辽宁省沈阳市中级人民法院
行 政 判 决 书
（2015）沈中审行终再字第5号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：沈阳金贸医药集团有限公司。
法定代表人：黄殿荣，该公司经理。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：杨政，男，1963年4月23日出生。
二再审申请人共同委托代理人：张浩，北京大成（沈阳）律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：沈阳市工商行政管理局。
法定代表人：许艺伟，该局局长。
委托代理人：陈爽，辽宁开宇律师事务所律师。
委托代理人：张志毅，辽宁开宇律师事务所律师。
被申请人（一审第三人、二审上诉人）：沈阳邦杰电机有限公司。
法定代表人：姜书珊，该公司经理。
委托代理人：崔永星，辽宁泽云律师事务所律师。
委托代理人：杨桂玲，女，1962年10月18日出生，汉族，沈阳邦杰电机有限公司持股会成员。
被申请人（一审第三人、二审上诉人）：姜书珊，男，1950年8月5日出生，汉族，沈阳邦杰电机有限公司经理。
委托代理人：崔永星，辽宁泽云律师事务所律师。
被申请人（原审第三人）：沈阳电气集团公司。
法定代表人：李盛田，该公司经理。
再审申请人沈阳金贸医药集团有限公司（以下简称金贸公司）、杨政与被申请人沈阳市工商行政管理局、沈阳电气集团公司、沈阳邦杰电机有限公司（以下简称邦杰公司）、姜书珊公司变更登记一案，沈阳市沈河区人民法院于2010年8月13日作出（2010）沈河行初字第34号行政判决。宣判后，金贸公司、邦杰公司、杨政、姜书珊均不服，上诉至本院，本院于2010年11月24日作出（2010）沈中行终字第244号行政判决，驳回上诉，维持原判。该判决发生法律效力后，金贸公司、杨政仍不服，向本院申请再审，本院于2014年3月28日作出（2014）沈中立行监字第65号驳回申请再审通知书，驳回了金贸公司、杨政的再审申请。金贸公司、杨政仍不服，向辽宁省高级人民法院申请再审，该院于2014年10月28日作出（2014）辽行监字第421号行政裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成由审判员孟雷担任审判长并主审，审判员韩华、刘晶参加的合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人金贸公司、杨政的共同委托代理人张浩，被申请人沈阳市工商行政管理局的委托代理人张志毅、陈爽，被申请人邦杰公司的委托代理人崔永星、杨桂玲及被申请人姜书珊的委托代理人崔永星到庭参加诉讼，沈阳电气集团公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2010年1月27日，金贸公司向沈阳市沈河区人民法院起诉称，沈阳市工商行政管理局于2009年11月11日核准变更了邦杰公司的法定代表人、股东、经营地点、经营范围并换发了210100000012444号《企业法人营业执照》。沈阳市工商行政管理局的变更行为违反《中华人民共和国公司登记管理条例》第十条之规定：“公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定，不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。”依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条之规定“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”由于变更登记的申请人隐瞒事实真相，在没有获取股东权利时，冒充股东或股东代表，擅自召开没有真正股东参加的股东会，并作出非法的股东会决议，骗取工商行政机关作出了错误的变更企业登记的行政行为，其情节非常严重。具体事实如下：第一、邦杰公司自成立以来，股东多次变更并已实际交割股权完毕，相应进行了价款的给付以及工商登记变更。由于姜书珊等人的起诉，辽宁省高级人民法院作出了（2009）辽民二终字第49号民事判决书，将除了邦杰公司的股权由沈阳分马力电机厂转让给沈阳电气集团公司的协议外，其余股权转让协议判定为无效。由于金贸公司撤回了要求将已经交割出的股权返还的诉讼请求，同时法院驳回了金贸公司其他请求。因此，邦杰公司的有效股东，并没有因为转让股权协议的无效而自然成为股东或者享有股东权利。《最高人民法院关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见》第86条规定“财产转移前已被受让人占有的，所有权转移的时间，有偿转让的以价款交付为准，无偿转让的以当事人达成协议为准。法律另有规定的除外。”依据以上法律、法规的规定，即使姜书珊等人占有了股权，也不拥有股权的所有权，不能以股东身份要求进行企业变更登记。第二、根据《合同法》第58条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。”第六十六条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”本次纠纷的前手股东应当立即返还股价款，在未清偿股价款前，后手股东有拒绝返还股权的权利。由于金贸公司以及自然人股东杨政依据《合同法》的规定，在未取得返还款前，拒绝归还已经持有的股权，所以，现在自称为邦杰公司股东的单位或个人，并不享有股东权利。第三、假使最终的股东权利归还给沈阳电气集团公司和沈阳分马力电机厂职工持股会，持有邦杰公司71.4％股权的沈阳分马力电机厂职工持股会在没有依据持股会章程的规定，选出合法的理事长前，任何人自称代表持股会投票作出的决议，都是无效的。本次变更提交的股东会决议，是由没有经过选举而自称为代表的人投票产生的。《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”沈阳市体改委2001年3月7日下发的沈体改发（2001）7号《沈阳市企业设立职工持股会实施意见》第23条规定：“职工持股会理事长代表会员参加公司股东大会，行使表决权。”提交工商机关用于变更登记的股东会决议并无理事长签名或授权，系无效决议。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条规定有限责任公司变更股东的，应当提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明。《沈阳市企业设立职工持股会实施意见》第3条规定：“本办法所称职工持股会是指依照本办法设立的、以企业工会为依托从事内部职工股管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以工会社团法人名义承担民事责任的组织。”依据以上规定，沈阳市工商行政管理局即使变更股东，也应变更为沈阳分马力电机厂工会，将没有法人资格，没有设立批文的邦杰公司持股会变更为股东是错误的。工商登记的变更是工商机关的行政行为。金贸公司作为股东权利的持有人与本次变更有直接的利害关系。作为利害关系人的金贸公司依据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条之规定，依法向沈阳市工商行政管理局提出撤销申请，但沈阳市工商行政管理局没有及时答复。由于沈阳电气集团公司、邦杰公司、姜书珊与涉案的行政行为有利害关系，因此，金贸公司将其列为第三人参加诉讼，关于持股会根据沈阳市体改委文件第三条已明确必须以工会、社团名义而不具备主体资格，不应当作为第三人，不能承担相应法律责任。另外，在本次变更登记中所使用的公章系姜书珊等人伪造，沈阳电气集团公司并没有到场，股东会决议的时间是2009年10月3日，该决议系伪造的，公安机关对该事实已经认定。在沈阳市工商行政管理局工商档案中第273页的邦杰公司章程并非是沈阳电气集团公司参与的股东会决议，并且所加盖的沈阳电气集团公司公章系伪造的，股东会决议也是伪造的。工商档案第267页股东会决议记载的时间是2009年9月3日，参加人员系邦杰公司职工持股会代表姜书珊、武华顺、刘志斌、迟长平、孔繁茂、沈阳电器集团公司委托代表王志，盖章日期下方写的2009年10月3日，该证据系姜书珊等人伪造，而沈阳电气集团公司委托代表人王志并未参加9月3日的股东会，该股东会决议中的沈阳电气集团公司公章系姜书珊等人私刻，以上可以证明该股东会决议系伪造。和平公安分局作出了公安行政处罚决定书，该决定书认定事实为姜书珊于2009年10月29日在沈河区五爱街附近联系小招贴，私刻了沈阳电气集团公司公章，并加盖在邦杰公司的股东会决议和企业章程上。综上，请求撤销邦杰公司的法定代表人、股东、经营地点、经营范围的变更登记行政行为。
杨政一审诉称，同意金贸公司的诉讼意见。
沈阳市工商行政管理局一审辩称，第三人邦杰公司企业登记的基本情况是邦杰公司成立于1999年1月8日，股东及出资额为沈阳分马力电机厂职工持股会出资300万元，沈阳分马力电机厂出资200万元，法定代表人为赵杰。至2009年11月11日前，邦杰公司企业登记情况为法定代表人杨政，股东及出资额为金贸公司出资410万元，杨政出资290万元。辽宁省高级人民法院于2009年8月28日作出（2009）辽民二终字第49号民事判决书，确认了邦杰公司的数次股权转让协议无效。我局认为股权转让协议被确认无效后，企业的股东应恢复到股权转让协议订立前的原始状态，因此，依据辽宁省高级人民法院的终审判决，邦杰公司的股东及出资额应为邦杰公司持股会出资500万元，沈阳电气集团公司出资200万元。公司原股东金贸公司及杨政要求返还股价款属于当事人双方的民事纠纷，可以通过民事诉讼的方式解决。我局2009年11月11日作出的变更登记行为合法有效。《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条、第二十七条规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。”综上，经第三人邦杰公司申请，我局于2009年11月11日作出的邦杰公司变更登记行为是合法有效的行政行为，请求驳回金贸公司、杨政的诉讼请求。
沈阳电气集团公司一审述称，沈阳电气集团公司在邦杰公司企业变更登记案件中，涉及的营业执照、股东会决议、邦杰公司章程不是由第三人沈阳电气集团公司加盖的公章，且不是我单位提供的，因此与第三人沈阳电气集团公司没有关系。第三人沈阳电气集团公司也不知道姜书珊向沈阳市工商行政管理局提交相关变更材料，工商书档中的2009年9月3日的股东会第三人沈阳电气集团公司的委托代表王志也没有参加。
邦杰公司一审述称，关于邦杰公司股权归谁所有的问题，在法律上属于确认之诉。对此，辽宁省高级人民法院（2009）辽民二终字第49号民事判决书已作出了生效判决。在该判决书的判决理由中明确指出姜书珊等102人在本案起诉主张是所有股权转让协议无效，并请求动迁费损失赔偿。各股权转让合同无效的后果是确认持股职工在邦杰公司的股东地位，进而才能主张动迁费等损失补偿，本案应属股东权益确认之诉，在判决主文第三项判决已确认了：包括金贸公司、杨政在内的关于邦杰公司股权转让的协议均无效。按照民法通则第五十八条的规定，“无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。”因此，金贸公司、杨政依据无效协议而取得邦杰公司的股权是非法无效的。根据《合同法》第五十八条的规定，应恢复无效协议以前邦杰公司股权登记的状态，沈阳市工商行政管理局根据邦杰公司原股东邦杰公司职工持股会的申请和辽宁省高级人民法院（2009）辽民二终字第49号民事判决书，于2009年11月11日进行了邦杰公司股权的变更登记，恢复并重新确认了邦杰公司持股会的股东地位和权利，否定了金贸公司、杨政等依据无效协议对邦杰公司股权的非法占有，故沈阳市工商行政管理局所作的变更登记具有充分的事实和法律依据。从本案的案由可知，本案的“股东权益确认之诉”是股权转让侵权引起的，即名为转让实为侵权。本案所列的案由又称股权转让侵权纠纷一案，这一诉讼指向的标的是邦杰公司的股权归属，对此，辽宁省高级人民法院的判决结果表明邦杰公司的股权不是金贸公司和杨政的，而是邦杰公司职工持股会的，应该登记在邦杰公司职工持股会的名下。由于邦杰公司职工持股会因无效的股权转让协议丧失股权时未取得分文对价，故在法院判决股权转让协议无效恢复股东地位和权利时，也不存在返还因无效协议取得的财产问题，本案金贸公司、杨政的诉讼请求不成立。如果金贸公司、杨政对法院确认邦杰公司的股权转让协议无效不服，可以对辽宁省高级人民法院作出的民事判决书提出申诉，而不能请求撤销沈阳市工商行政管理局依据生效的民事判决书作出的企业变更登记行政行为，应驳回金贸公司、杨政的起诉。本案沈阳市工商行政管理局作出的具体行政行为的依据是辽宁省高级人民法院的民事判决，并不是股东会决议，这是唯一的依据。金贸公司、杨政夸大了伪造的沈阳电气集团公司公章，该集团不是股东，200万元股权也已经无偿转让给公司职工持股会了，同时向沈阳市工商行政管理局提交了2009年10月19日的股东会决议、沈阳电气集团公司的情况说明，这三份材料邦杰公司向沈阳市工商行政管理局提交但是没有收。根据辽宁省高级人民法院判决公司恢复到初始登记状态，解决股东变更，把股权登记在原来股东名下。关于邦杰公司持股会向沈阳市工商行政管理局提交的申请变更的相关资料，主要是根据辽宁省高级人民法院的民事判决，相关资料均是持股会提供的，它是主要股东，作出决议也是持股会，工商书式档案中273页的章程以及267页的股东会决议确实有瑕疵，只有沈阳电气集团公司公章是邦杰公司持股会私刻、加盖的，沈阳电气集团公司也没有参加，该瑕疵不影响沈阳市工商行政管理局作出变更行为的合法性，这与变更没有因果关系，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条的规定“工商行政管理机关是公司登记机关。”沈阳市工商行政管理局作出变更的依据是辽宁省高级人民法院的民事判决书，带有瑕疵的股东会决议和章程不是变更的根本依据。综上，请求驳回金贸公司、杨政起诉。
姜书珊一审述称，同意邦杰公司意见。
一审法院审理查明，邦杰公司于1999年1月8日成立，股东为沈阳分马力电机厂职工持股会、沈阳分马力电机厂，法定代表人赵杰。邦杰公司先后历经2002年3月7日、2004年12月13日、2006年8月17日、2008年3月12日的变更。邦杰公司于2009年10月向沈阳市工商行政管理局申请变更登记，提交公司变更登记申请书、邦杰公司章程、邦杰公司股东会决议、沈阳市中级人民法院（2008）沈中民三初字第22号民事判决书、辽宁省高级人民法院（2009）辽民二终字第49号民事判决书等材料，沈阳市工商行政管理局于2009年11月11日将邦杰公司法定代表人杨政变更为姜书珊，股东金贸公司、杨政变更为邦杰公司持股会、沈阳电气集团公司，经营场所沈阳市和平区长白街195号变更为沈阳市大东区上园路50-4号，经营范围由电机、电器制造；修理；机械加工；铆焊变更为电机销售。金贸公司、杨政要求撤销沈阳市工商行政管理局作出的变更登记行为，于2010年1月27日起诉至一审法院。
一审法院另查明，邦杰公司提交的股东会决议，公司章程上的沈阳电气集团公司的公章不是沈阳电气集团公司的公章，而是私刻的公章。姜书珊等与邦杰公司、金贸公司、杨政、沈阳电气集团公司、沈阳众合实业有限公司的股权转让纠纷案经沈阳市中级人民法院及辽宁省高级人民法院作出的一、二审民事判决确认：邦杰公司的多次股权转让协议无效。金贸公司向和平区人民法院提起民事诉讼，要求撤销邦杰公司股东会决议，沈阳市和平区人民法院、沈阳市中级人民法院作出的民事裁定书，以金贸公司现已不是邦杰公司股东，不再具备要求撤销股东会决议主体资格，驳回了金贸公司的起诉。
一审法院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第八条的规定，沈阳市工商行政管理局作为本辖区内的工商行政管理部门，根据当事人的申请及提供的材料，有作出企业登记及企业变更登记的法定职权。沈阳市工商行政管理局依据形式要件审查原则，通过对邦杰公司提交的企业变更登记材料进行审核，准予变更登记。庭审中沈阳电气集团公司提出的邦杰公司变更登记时提交的股东会决议、公司章程加盖的沈阳电气集团公司公章是虚假的，邦杰公司也自认变更登记提交的邦杰公司股东会决议、公司章程上的沈阳电气集团公司公章是邦杰公司持股会私刻加盖的。邦杰公司向沈阳市工商行政管理局提供的变更登记部分材料虚假，故变更登记应予以撤销。因邦杰公司提交的生效的民事判决和裁定已确认金贸公司、杨政取得的股权转让协议无效，已不是邦杰公司的股东，撤销变更登记已无实际意义，故应确认沈阳市工商行政管理局作出的具体行政行为违法。关于金贸公司、杨政主体资格，由于沈阳市工商行政管理局作出的变更登记行为属于具体行政行为，在法律上与金贸公司、杨政有利害关系，它直接影响到金贸公司、杨政的权利和义务，属于行政诉讼受案范围，故金贸公司、杨政系本案适格主体。综上，依据《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十七条第二款第（二）项之规定，判决：确认沈阳市工商行政管理局于2009年11月11日作出的变更登记行为违法。诉讼费五十元，由沈阳市工商行政管理局负担。
宣判后，金贸公司、杨政、邦杰公司、姜书珊均不服向本院提起上诉。
金贸公司上诉称，一审判决事实不清，省高院生效民事判决已经确认金贸公司取得股权转让协议无效，但未判定股权是否需要返还、如何返还；一审判决适用法律不当，本案的违法行政行为是可撤销的，只是一审法院认为无实际意义；一审法院不能错误的认定金贸公司不拥有股权并驳回金贸公司的诉讼请求。金贸公司请求本院撤销原判，判令沈阳市工商行政管理局撤销其作出的变更登记行政行为。
杨政上诉意见与金贸公司相同。
邦杰公司上诉称，原审判决适用法律错误，本案不是行政案件，应驳回金贸公司、杨政的起诉。金贸公司和杨政在和平区法院的起诉被生效的裁定驳回后，已丧失了要求公司向登记机关申请撤销变更登记的权利，金贸公司、杨政在民事诉讼败诉之后，又在沈河区法院提起行政诉讼，明显属于一事两诉；金贸公司、杨政也不是行政诉讼的适格主体，沈阳市工商行政管理局进行股权变更登记的根本依据是省高院的生效判决，金贸公司、杨政丧失邦杰公司的股东地位并不是沈阳市工商行政管理局造成的；原审判决理由相互矛盾，故请求撤销原判，改判驳回金贸公司、杨政的起诉，判令金贸公司、杨政承担一、二审诉讼费用。
姜书珊的上诉意见与邦杰公司相同。
沈阳市工商行政管理局二审辩称，对一审认定的事实和审理结果有异议，其作出变更登记符合《公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定，变更登记行为合法有效，邦杰公司及杨政要求撤销缺乏法律依据，工商机关作出变更登记过程中只负责形式审查，工商局在整个变更登记中不存在违法行为，所以不应撤销，应予维持。
本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。
本院二审认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第八条的规定，沈阳市工商行政管理局负责本行政区域内的公司登记工作具有法定职权，原审认定正确。沈阳市工商行政管理局在2009年11月11日作出被诉工商变更登记之前，金贸公司和杨政是工商机关登记的股东。沈阳市工商行政管理局作出被诉工商变更登记之后，金贸公司和杨政不再是工商机关登记的股东，故该工商变更登记行为对金贸公司和杨政的权益产生影响，金贸公司和杨政有权对此提起行政诉讼。邦杰公司在办理工商变更登记过程中，向沈阳市工商行政管理局提交了盖有虚假公章的材料，造成沈阳市工商行政管理局作出了错误的变更登记，故原审法院确认沈阳市工商行政管理局作出的变更登记行为违法并无不当，原判结论正确。一审法院认为金贸公司、杨政已不是邦杰公司的股东，此认定超越本案的审查范围，本院二审予以纠正。
综上，本院二审依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。本案上诉费50元由上诉人承担。
金贸公司再审期间称，1、请求撤销沈阳市中级人民法院（2010）沈中行终字第244号行政判决书、沈阳市沈河区人民法院（2010）沈河行初字第34号行政判决书，判令沈阳市工商行政管理局撤销2009年11月11日对邦杰公司的变更登记；2、请求判令被申请人承担本案的全部诉讼费用。理由：一、2009年11月11日，姜书珊到沈阳市工商行政管理局提出申请，对邦杰公司进行了变更登记。在其提供的申请材料中，姜书珊使用了其私刻的沈阳电气集团公司的公章，沈阳市公安局和平分局因此事已经对姜书珊作出过行政拘留15日的行政处罚，目前该局正以诈骗罪对其进行立案侦查。姜书珊提供的股东会决议也是虚假的，沈阳电气集团公司的委托人王志并未到会，但是该股东会决议虚假列明了其到会情况。该股东会决议的形成时间是2009年9月3日，落款日期为2009年10月3日，当时邦杰公司原来的所有印鉴都在金贸公司和杨政处，该决议上的公章是姜书珊经沈阳市工商行政管理局同意后补盖的（姜书珊直至2009年11月11日之后才取得邦杰公司的公章）。值得一提的是，邦杰公司工商局档案中有一份2009年10月29日的申请书，其内容是申请法定代表人为杨政的邦杰公司的工商执照作废，该份申请书上的邦杰公司的公章也是姜书珊后来经沈阳市工商行政管理局同意后补盖的。该局在明知姜书珊等人没有邦杰公司公章的情况下，与姜书珊恶意串通，违法配合其对邦杰公司进行了变更登记。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，姜书珊在申请公司变更登记时提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，工商局应当立即撤销其公司登记，同时应严厉追究工商局的法律责任。二、在法院确认沈阳市工商行政管理局的变更行为违法的判决生效后，申请人一直找沈阳市工商行政管理局让其纠错，工商局于2013年7月10日做出了纠错决定，并向申请人重新颁发了营业执照，但不知何原因工商局又于2013年9月27日撤销了其纠错行为。
杨政再审请求、事实及理由与金贸公司一致。
沈阳市工商行政管理局再审期间辩称，在作出变更登记之初，我局尽到了形式审查的义务，并且不存在违法行为，至于原一、二审查明在变更登记申请材料中，沈阳电气集团公司的公章是变更登记申请人姜书珊私刻加盖的，应该由变更登记申请人承担相应的责任。另原审考虑到虽然变更登记申请人提交的材料存在部分虚假，但股权转让合同无效，是经过生效的民事判决予以确认的，撤销本次变更登记没有实际意义，故作出了确认具体行政行为违法的判决。我局对该判决结果予以认可。我局认为既然有生效的民事判决对股权予以确认，如果对本次变更登记的具体行政行为予以撤销，只会增加各方当事人的负担。
邦杰公司再审期间辩称，本案提起再审程序的依据是违法的。对申请人提出的再审请求及事实与理由，邦杰公司认为：首先，最高法院裁定结论认为，沈阳市工商行政管理局对邦杰公司的股东变更登记是根据辽宁省高级人民法院的生效民事判决进行的，与所谓姜书珊私刻沈阳电气集团公司的印章无关。就是说，私刻印章与取消再审申请人的股东资格没有因果关系。其次，最高法院的裁定书结论还认为，行政诉讼结果不能影响和改变民事判决结果。再次，沈阳市工商行政管理局在根据辽宁省高院第49号生效判决进行邦杰公司股东变更登记过程中，金贸公司和杨政并未参与，是被排除在外的。私刻印章在后，又是两个申请变更登记股东之间发生的问题，与再审申请人无关。最后，因邦杰公司的股东变更登记申请中存在瑕疵，金贸公司和杨政曾两次提起民事诉讼，但均因主体不适格而被驳回。现金贸公司和杨政又因沈阳市工商行政管理局2009年11月11日对邦杰公司的股东变更登记中存在瑕疵，提起行政诉讼，法院也应以主体不适格为由驳回其起诉。金贸公司和杨政的《行政再审申请书》只提到沈阳市工商局2013年的两次行政决定，隐瞒了其提起的行政诉讼同样被一、二审生效行政判决驳回诉讼请求的真相，欺骗辽宁省高院作出了对2010年的生效行政判决指令再审的裁定。金贸公司和杨政的《行政再审申请书》提出姜书珊私刻印章涉嫌犯罪是其诬告的结果，沈阳市公安局许文有局长亲自接待姜书珊等邦杰公司职工，返还了扣押的邦杰公司印章，并指令和平区公安局撤销对姜书珊涉嫌诈骗犯罪的立案侦查。
姜书珊再审期间辩称，同意邦杰公司答辩意见。
沈阳电气集团公司经合法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。
本院再审审理查明的事实与一审法院、本院二审审理查明的事实一致。
本院再审认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第八条的规定，沈阳市工商行政管理局负责本行政区域内的公司登记工作具有法定职权。沈阳市工商行政管理局作为本辖区内的公司登记机关，对邦杰公司提交的公司变更登记申请材料进行形式审查，进行变更登记。因邦杰公司向沈阳市工商行政管理局提交的盖有虚假公章的申请材料，导致沈阳市工商行政管理局作出错误的变更登记，故该变更登记行为应予撤销。但鉴于辽宁省高级人民法院（2009）辽民二终字第49号民事判决确认邦杰公司的多次股权转让协议均无效，且金贸公司向法院诉求撤销邦杰公司的股东会决议已被生效的裁定驳回其起诉，金贸公司、杨政已不是邦杰公司的股东，如果撤销沈阳市工商行政管理局的变更登记行为，相关登记事项则会恢复到此次变更登记前的状态，即金贸公司、杨政为邦杰公司的股东，与辽宁省高级人民法院（2009）辽民二终字第49号民事判决认定的事实不符。故原审判决确认沈阳市工商行政管理局于2009年11月11日作出的变更登记行为违法并无不当，本院再审予以维持。
综上，原审判决并无不当，应予以维持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持本院（2010）沈中行终字第244号行政判决。
本判决为终审判决。
审判长 孟 雷
审判员 韩 华
审判员 刘 晶
二〇一五年七月二十七日
书记员 冷立皎
本案判决依据的相关法律规定
《中华人民共和国行政诉讼法》
第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律、法规错误的，依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清、证据不足的，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。