甘肃省宁县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘1026民初594号
原告：胡应和，男，1941年6月9日出生，汉族，农民，住甘肃省合水县西华池镇中街文化东路。
被告：合水县西华池新型水泥预制建材有限责任公司（以下简称西华池建材公司），住址：合水县西华池镇北大街。
法定代表人：左自强，任该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈峰，甘肃北斗律师事务所律师。
被告：左自强，男，1962年12月8日出生，汉族，农民，住甘肃省宁县南义乡。
原告胡应和与西华池建材公司、左自强合同纠纷一案，本院于2017年2月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡应和，被告西华池建材公司委托诉讼代理人陈峰，左自强均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
胡应和向本院提出诉讼请求：1、依法确认合水县西华池镇水泥预制厂财产移交清册所列可动资产和设施归原告所有，价值共计2万元；2、被告按照西华池建材公司被征用（拍卖）补偿总额的50%向原告给付补偿款100万元；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2008年9月1日，原告所在的西华池建材公司与左自强所在的合水县吉岘砖瓦厂签订了《企业兼并协议》，协议第一条约定“甲方同意被乙方兼并，兼并之后甲方的一切债权债务（合水县农行贷款38万元，其中包括胡志斌名义所贷的5万元）由乙方享有和承担偿还责任，贷款利息由乙方偿还”。因原被告约定被告对原告原有的固定资产享有使用权，所有权归原告所有，但第九条误写为“原告原有的固定资产（见附清单）归被告所有”，基于这种情况，2013年3月20日，原告与被告签订了《关于“企业兼并协议”补充协议》，协议第二条约定“西华池建材公司如有关部门征用或者被拍卖，由甲乙双方共同协商总价值，一方不得私自作价出售、征用、拍卖总金额。甲乙双方各自占总额的50%，任何一方不得违约。”第三条约定“拍卖后公司可动产（企业兼并协议以甲方实物清单为准）由甲乙双方各自处理各自可动资产和设施。”原告在补充协议上作为资产法人签字盖章，说明原告是西华池建材公司资产的所有权人，被告左自强是西华池建材公司负责经营的管理人员，截止目前，被告未向原告归还可动资产及设施。对于银行贷款，被告仅偿还了以胡志斌名义所贷的5万元本金，尚有33万本金及利息未偿还，原告要求被告偿还33万元贷款及利息。原告要求被告按照约定以公司被征用或拍卖总额的50%向原告给付补偿款，该补偿款归原告所有。原、被告之间签订的协议合法有效，被告应按照约定履行合同义务，但被告未完全履行合同约定的义务，严重侵害了原告合法权益。根据相关法律规定提起诉讼，请求人民法院对原告的诉讼请求予以支持。
西华池建材公司、左自强辩称，西华池建材公司为依法成立并在工商行政管理部门登记设立的有限责任公司，原告原系该公司股东、法定代表人。2008年9月1日，原告代表西华池建材公司与案外人合水吉岘砖瓦厂（个人独资企业）签订了“企业兼并协议”，约定西华池建材公司与合水吉岘砖瓦厂兼并，西华池建材公司原来的五位自然人全部退股，并将企业全部债权债务转让给合水县吉岘砖瓦厂。该协议签订之后，左自强代表公司按照协议的约定，向原告及西华池建材公司的其他四位自然人股东支付了协议约定的股权对价款，西华池建材公司的五位原自然人股东分别与受让的新股东签订了股权转让协议，协议明确约定原股东在转让股权之后失去股东资格，而受让人则成为合法股东。在股权转让协议签订之后，西华池建材公司在合水县工商行政管理局办理了公司股权变更登记，公司的自然人股东变更为左自强及案外人张君霞。原告在其股权转让之后，经常到公司无故闹事，扰乱公司的正常生产经营秩序，并多次向公司提出财产赔偿、补偿等各种无理要求，为了不影响公司的正常生产经营秩序，被告对原告一再忍让。2013年3月20日，原告驱车来到公司门口，将车辆堵在公司大门口，要求公司为其补偿20万元，并要求在公司征用之后给其50%的补偿款，公司坚决不同意原告的无理要求，在寻求各种途径解决未果的情况下，为了尽快恢复正常生产，左自强在原告的胁迫之下，未经过股东会同意，在原告提供的所谓“补充协议”上签字盖章，才有效的平息事态，恢复企业的正常生产经营秩序。现原告要求赔偿，无任何事实和法律依据。
原告不是本案适格主体，法院应当依法驳回其诉请。本案原告以企业兼并合同纠纷为由起诉，企业兼并合同的主体为法人而非自然人，原告作为自然人无权提起该类诉讼。原告与本案的关联是因其曾为该公司的股东，但其股东资格因股权转让而早已消灭，并且双方之间不存在其他债权债务关系，因此原告与本案无利害关系。原告是对股权转让有异议，应当向股权受让人提起诉讼，而无权起诉西华池建材公司及左自强。本案是与公司有关的纠纷，根据《民事诉讼法》及《公司法》的相关法律规定，第二被告左自强并非本案适格的诉讼参与人，不应当参加诉讼。
原告的诉讼请求无事实和法律依据，应当依法驳回。1、原告在诉状中的部分陈述不是事实。（1）原告在诉状中称被告只对固定资产享有使用权而非所有权，这明显与事实不符。从“企业兼并协议”的内容来看，主要约定被告公司原自然人股东股权转让事宜；从被告签订股权转让协议内容来看，其已将自己享有的股权转让给被告公司股东张君霞，不再享有被告公司股东资格。事实上股权转让作为特殊的买卖合同，其交易的标的就是财产性权益，是对所有权的处分，而非使用权的转移。（2）原告陈述其本人是被告公司的资产所有权人，本案左自强是被告公司的负责经营管理人员，这明显与事实不符。首先，本案左自强为被告公司的股东及法定代表人的事实毋庸置疑；其次，原告既非公司股东，也非公司职工，不享有对被告公司的任何财产性权益，为其杜撰资产法人称谓，无事实和法律依据。第三，既然本案被告左自强是经营管理人员，为何偿还公司借贷，原告陈述前后矛盾。2、《关于“企业兼并协议”补充协议》为无效协议，原告无权以此主张权利。原告以2013年签订的“补充协议”要求被告公司承担赔偿损失、支付补偿款等责任，被告认为该协议无效，原告的诉请无法律依据。首先，2013年3月20日签订的“补充协议”并不是2008年9月1日企业兼并协议的补充协议。根据《合同法》规定，补充协议是对原协议的补充条款，要求签订协议的主体前后一致，而这两份协议的主体并不一致，前者是西华池建材公司与合水县吉岘砖瓦厂，后者为原告与左自强。其次，该补充协议双方主体均不符合法律规定。该协议签订时，原告与被告公司已无任何关系，对协议约定的事项无处分权，无权签订协议。而对于协议中约定的公司财产的处分，属于公司的重大事项，根据《公司法》的规定，应当通过股东会表决通过，公司法定代表人未经公司股东会决议而在协议上签字，应当视为个人行为而非公司行为。最后，该协议约定的内容严重违反法律、行政法规的强制性规定，应当无效。该协议的内容是处分公司的动产和不动产。公司资产的处置属于公司重大事项，必须经过股东会决议，股东对于其合法持有的股权也应当按照法律规定进行处分，而该协议的签订人均无权处分被告公司的资产，其处分行为因违反法律强制性规定，并损害第三人利益而无效。
本案已过诉讼时效，法院应当依法驳回起诉。从本案的事实来看，本案可能涉及的纠纷就是原告因转让股权产生的股权转让纠纷和因在协议上盖章而产生的合同纠纷，但无论是哪一个纠纷，原告均未在法律规定两年之内及时主张权利。
胡应和向法庭提交的证据和被告的质证意见：
1、2008年9月1日企业兼并协议一份、2013年3月20日关于“企业兼并协议”补充协议一份。证明两份协议合法有效，应按合同履行。
西华池建材公司：对“企业兼并协议”证明目的没有异议，对部分内容有异议。企业兼并未履行，只是履行了股权转让的条款；对补充协议的真实性没有异议，对合法性、关联性有异议，补充协议原公章已经不存在，且原告没有所有权，原告只能以个人身份签订，不能以公司名义处分，原告无权处分；对左自强签订的协议有异议，这是一个重大事项，必须经过公司股东会决议通过，只能证明系左自强的个人行为。
左自强：兼并协议实质是买卖协议，当时是原告为了逃税而起的名称，也有移交清单。我已经按合同履行，兼并协议也履行完毕，股权转让协议也完成，继续用原来企业的名称，重新刻制公章；补充协议是原告看到企业要被国家征用，有补偿款才与我强迫签订的补充协议，公司现在处于征收阶段，企业处于棚户区改造范围，钱还没有补偿到位，补偿款已经被合水县人民法院保全，公司也被债权人封锁。补充协议我始终认为是一种无效协议，是个人行为而非公司行为，只是为了保证公司正常运营而签订的协议。
2、合水县西华池镇水泥预制厂移交清册5张。证明移交财产价值120多万元，被告不可能用20万元购买去。
西华池建材公司、左自强：对该证据真实性、合法性没有异议，这些财产依然属于公司，与原告没有任何关系。至于移交清单上的价格需要相关价格部门认定，而非原告主张的价值。
3、合水县旧城与棚户改造领导小组办公室文件（合棚办发【2017】11号）。证明西华池建材公司在拆迁范围，有补偿款。
西华池建材公司、左自强：对该证据的真实性、合法性没有异议。但达不到原告的证明目的。
4、债务（到期）逾期催收通知书一份3页。证明银行贷款71万元，有公司债务33万元，按照兼并协议被告未偿还，银行依旧向原告主张，贷款应该由公司偿还，因为贷款的时候用公司作抵押。
西华池建材公司、左自强：对该证据的真实性、合法性没有异议。属于个人债务，与本案没有关系，不属于本案诉请的范围，也不属于公司兼并的33万元债务。没有公司签章，不属于公司债务。
5、2009年6月1日合水县工商行政管理局私营（私营公司）企业变更通知书5页。证明移交资产价值120万元。
西华池建材公司、左自强：对该证据的真实性、合法性没有异议，对证明目的有异议，不能证明原告的证明目的。
6、合水县旧城与棚户区改造集体土地上房屋及地上附着物征收补偿协议书2份、合水县三里店广场东路征收范围内涉及合水县西华池建材公司房产及附属物价格评估分户报告1份3页。证明这些内容没有原告签名，原告不予以认可。
西华池建材公司、左自强：对该证据的真实性有异议，因该证据是复印件。此协议是公司的权益，与原告没有任何关系。
7、2003年4月8日，联营办厂协议书1份；2000年9月1日联营办厂协议书1份；2000年9月1日关于临时联营用地的申请报告一份；2000年9月1日证明一份。以上都是原告与合水县西华池镇三里店行政村签订的。证明原告和村上签订的土地承包合同对土地只有使用权，没有所有权。
西华池建材公司、左自强：对该证据的真实性、合法性没有异议，与本案没有关联性，达不到原告的证明目的，土地所有权受益属于村委会而非公司。征收协议已经明确约定，公司只是享有地上附属物征收补偿。
西华池建材公司、左自强向法庭提交的证据和原告的质证意见：
1、西华池建材公司企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人身份证复印件各一份。证明被告西华池建材公司为独立的企业法人，是本案明确的诉讼主体。
原告：对该证据的真实性没有异议。
2、西华池建材公司企业内资基本信息一份、公司企业档案1份。证明被告是依法登记设立的有限责任公司；原告股权已经转让给张君霞，不再享有被告公司股东资格，与被告公司无利害关系。
原告：对该证据内容没有异议。原告的那份股权转让协议不是原告亲笔签名。
3、合水县吉岘砖瓦厂内资企业基本信息1份。证明合水吉岘砖瓦厂并未兼并西华池建材公司，双方之间不存在任何关系。
原告：合水县吉岘砖瓦厂已经不存在，该证据不真实。
4、2010年6月1日股权转让协议，证明合水县西华池镇三里店村委会将其所持有股权转让给左自强、张君霞，其已经失去股东资格，但工商登记村委会依然持股91%，凭此份协议就可以在工商部门变更股权。
原告：村委会与原告在没有解除合同的情况下，另行与他人签订转让协议，该协议违法。
5、证人刘兴炳出庭作证。证明签订补充协议时，该证人在场。证人刘兴炳证道：我当时给左自强打工，也不认识原告，因原告来闹事，把厂子大门堵住，我去说和过此事。原被告商量解决此事并签订了协议，协议的具体情况我不清楚，我只是在上面签了个字。双方签字的时候，都是自愿签字捺印的。
原告：证人说的不是属实，协议不是当天书写，而是隔了几天写的，当时原告没有闹事，签字过程合适。左自强给我支付过20万元属实。兼并协议签订之后我认为不平等，我厂子价值120多万元，左自强仅用20万元兼并显失公平。事后我多次和左自强沟通，左自强与我签订了补充协议，补充协议合法有效，是我们彼此的真实意思表示，我要求被告按照合同履行。
被告西华池建材公司、左自强：没有意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
合水县西华池新型水泥预制建材有限责任公司成立于2002年9月6日，经营期限至2010年9月6日，注册资本242万元，原公司法人为胡应和，2009年6月1日公司法人变更为左自强。合水县吉岘砖瓦厂（个人独资企业），成立于2001年8月14日，经营期限至2031年8月13日，原法定代表人左自强，2011年8月14日变更为丑小红。
2008年9月1日，合水县西华池新型水泥预制建材有限责任公司原法人胡应和（甲方）与合水县吉岘砖瓦厂（乙方）签订了“企业兼并协议”，约定：1、甲方同意被乙方兼并，兼并之后甲方的一切债权债务（注：合水县农行贷款38万元，其中包括胡志斌名下所贷的5万元）由乙方享有和承担偿还责任，银行贷款产生的所有挂账利息以及兼并以后将会产生的利息均由乙方负责偿还。2、企业兼并之后，原合水县西华池新型水泥预制建材有限责任公司名称不变，新刻印章另行启用。甲方董事长胡应和及其他股东不再参与乙方的生产经营活动，但乙方必须将胡应和在甲方的20万元入股资金退给胡应和。付款期限为签订本协议当天退付10万元，下剩10万元必须于2009年5月31日之前一次性付清。否则按违约对待。3、企业兼并之后，甲方与合水县西华池镇三里店行政村孙旗自然村签订的“土地租赁合同”继续对乙方有效，甲方在合同中的权利义务由乙方继续享有和承担。乙方必须于每年的6月底和12月底前，分两次付清孙旗自然村每年度的土地租赁费13050元，直至2020年9月1日租赁期满为止。如乙方不能按时给付上述费用，造成的一切经济损失由乙方承担。4、企业兼并之后，如果出现孙旗自然村村民要求增加土地租赁费，无故解除、终止租赁合同，干扰乙方正常经营的行为，甲方原董事长胡应和应负责做好协商、解释工作，否则给乙方造成的一切经济损失均由甲方的所有股东承担。如因国家关于土地使用政策变化及乙方经营不善所造成的后果由乙方承担，甲方概不负责。5、甲方为了取得三级企业资质的需要，在2001年注册时将所租土地每亩按10万元折价，21.74亩共折价217.4万元作为注册资金对待，兼并之后乙方不能将上述217.4万元作为承接甲方的有效资产处置。6、甲方欠农行的38万元贷款，如此笔贷款被长城资产管理公司作为不良资产剥离或处置后，从而减免了乙方的还债责任，甲方的原有股东及所有职工均不得以此为由向乙方索要（如长城资产管理公司没有处理，由乙方负责承担偿还债务）。7、甲乙双方必须严格遵守本协议，若一方违约，除向对方支付违约金10万元之外，还应赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。8、甲方原有的股东现已退股，原有的职工工资、福利待遇方面的遗留问题及因病、工伤、退休应享有的医疗、劳保待遇、供养等问题，在乙方接收前，由甲方负责解决，乙方接收后不承担任何责任。9、甲方原有的固定资产（见附清单）归乙方所有。协议签订后，被告按协议第一条清偿了胡志斌名下的贷款本金5万元；被告按协议第二条启用了新的公司印章，并向原告退股20万元。
2013年3月20日，原合水县西华池新型水泥预制建材有限责任公司董事长胡应和（甲方）与现合水县西华池新型水泥预制建材有限责任公司董事长左自强（乙方）签订了关于“企业兼并协议”补充协议。内容为：经双方再次协议，达成下列有关协议条款，关于2008年9月1日双方达成“企业兼并协议”进行补充协议如下：1、经甲乙双方共同协商，乙方给甲方20万元补偿金额，分两年付清。2、西华池新型水泥预制建材有限责任公司，如有关部门征用或本企业被拍卖由甲乙双方共同协商总价值，一方不得私自作价出售、征用、拍卖总金额。甲乙双方各自占总额的50%，任何一方不得违约。3、拍卖后公司可动产（“企业兼并协议”以甲方将实物清单为准）由甲乙双方各自处理各自可动资产和设施。4、按上述补充协议，双方必须严格遵守执行，若一方违约，罚违约金10万元整。5、此补充协议双方签字生效并送公证处公证。甲方加盖了原公司印章，乙方加盖了现公司印章，胡应和、左自强分别签字盖印，鉴证人刘兴炳签字。补充协议签订后，被告按补充协议第一条给付原告20万元补偿款。
2016年11月29日，合水县国土资源局与西华池建材有限责任公司左自强签订了《合水县旧城与棚户区改造集体土地房屋及地上附着物征收补偿安置协议》，补偿总金额2482645.13元，其中：1、资产评估值1751026.5元（建筑物评估522169元、室内装饰及附属物评估1196337.5元、土地开发费用32550元）；2、奖励金525316.95元；3、停产停业损失50000元、搬迁费101271.73元、签约奖15000元、拆迁奖30000元、其他补偿10000元，合计206271.73元。依据合水县人民法院（2016）甘1024民初297-2号裁定，从征收补偿款中支付农民工工资206271.73元。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百七十三条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。原被告之间签订的“企业兼并协议”，从协议的内容看，该“企业兼并协议”实质是企业转让协议，后在协议履行过程中双方又签订了补充协议。该补充协议从主体上看，并非原“企业兼并协议”的双方主体，但协议明确提出该补充协议是2008年9月1日达成的“企业兼并协议”的补充协议。两份协议内容系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，受法律保护，双方应按协议约定履行。原告要求被告按照征收补偿总额的50%给付原告补偿款100万元的诉讼请求，应依据补充协议第2条和《合水县旧城与棚户区改造集体土地房屋及地上附着物征收补偿安置协议》中资产评估值1718476.5元（不含土地开发费用32550元）确定予以考虑。原告要求确认合水县西华池镇水泥预制厂财产移交清册所列可动资产和设施归原告所有的诉讼请求，因与协议约定不符，本院不予支持。被告辩解“补充协议”是在原告的胁迫之下签订的，证人刘兴炳证实“双方签字的时候，都是自愿签字捺印的”，其辩解理由不能成立。被告辩解本案已过诉讼时效，根据“补充协议”第一条的最后履行期限（2014年9月5日）和合水县旧城与棚户区改造领导小组办公室作业日期（2015年11月27日—2016年8月15日）及信访材料，其辩解理由不能成立。故依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十二条之规定，判决如下：
一、合水县西华池新型水泥预制建材有限责任公司给付胡应和合水县西华池新型水泥预制建材有限责任公司被征收补偿款859238.25元；
二、驳回胡应和的其他诉讼请求。
上述款项限在本判决生效后30日内一次付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13980元，合水县西华池新型水泥预制建材有限责任公司负担6990元、胡应和负担6990元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省庆阳市中级人民法院。
审 判 长 黄永宝
审 判 员 南 炯
人民陪审员 刘有明
二〇一七年八月十一日
书 记 员 王志杰