河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终1254号
上诉人（原审原告）：王如龙，男，汉族，1961年8月28日出生，住河南省固始县。
上诉人（原审原告）：左世华，男，汉族，1969年10月16日出生，住河南省固始县。
上诉人（原审原告）：潘孝成，男，汉族，1971年5月25日出生，住河南省固始县。
上诉人共同委托诉讼代理人：冯兵，河南振山律师事务所律师。
上诉人共同委托诉讼代理人：李贺，河南振山律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河南省盐业总公司，住所地郑州市纬四路12号。
法定代表人：沈超，总经理。
委托诉讼代理人：丁世亮，该公司法律顾问。
委托诉讼代理人：孙辉，河南豫龙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中联盛国际投资控股有限公司，住所地郑州市郑东新区商鼎路70号710号。
法定代表人：赵维国，董事长。
委托诉讼代理人：郑义富，北京大成（郑州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张永存，北京大成（郑州）律师事务所律师。
原审被告：河南省盐业担保有限公司，住所地郑州市金水区经三路85号省注协大厦十一层。
法定代表人：陈富友，总经理。
委托诉讼代理人：充建涛，河南国基律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王琦，河南国基律师事务所实习律师。
上诉人王如龙、左世华、潘孝成因与被上诉人河南省盐业总公司（以下简称盐业总公司）、中联盛国际投资控股有限公司（以下简称中联盛公司）、原审被告河南省盐业担保有限公司（以下简称盐业担保公司）合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院作出（2015）金民二初字第05656号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月16日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
王如龙、左世华、潘孝成上诉请求：1、请求撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、本案的一、二审诉讼费由二被上诉人及原审被告承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。一审判决对上诉人提供的会议纪要的客观证据未予认定，导致事实认定错误；二、上诉人提供了河南省盐业总公司、中联盛国际投资控股有限公司抽逃注册资本金的证据，一审法院应当要求河南省盐业总公司、中联盛国际投资控股有限公司对其验资后是否出资到位承担举证责任，一审判决适用法律错误；三、一审判决严重违反法定程序。
盐业总公司辩称，1、一审认定事实清楚，河南省盐业担保公司章程中记载，我公司认缴出资3000万元与其他股东共同设立担保公司。我公司于2016.8.11通过中国工商银行郑州投资大厦支行向河南盐业担保公司转账3000万元（进账单号码2538128）至此我公司认缴的出资已经足额到位；2、一审判决适用法律正确，我公司出资已经全部足额到位，根据公司法第三条第二款，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任，上诉人主张我公司对其承担抽逃出资责任的请求没有事实与法律依据，一审法院依法驳回上诉人对我公司的诉讼请求，适用法律是正确的，综上，一审判决事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持，建议二审法院驳回上诉，维持原判。
中联盛公司辩称，1、一审法院认定事实正确，上诉人认为中联盛没有出资主张不能成立，本案证据足以证明中联盛足额出资，河南大陆会计事务所出具的验证报告，河南省工商局企业入资核查情况单以及盐业担保公司的章程等本案客观证据，足以证明中联盛已依法足额缴纳资金，中联盛作为名义股东，实际出资人是陈富有，既然已经足额出资，就不存在验资后继续出资的问题，更不存在出资是否到位的问题；2、会议纪要不能证明上诉人的主张，中联盛与陈富有之间是股权代持关系，实际出资人是陈富有，中联盛作为名义股东不是实际出资人，自身无需出资，而会议纪要内容客观真实的反应了全体股东确认中联盛是名义股东以及中联盛作为股权代持人本身无需出资的事实，一审法院没有遗漏对会议纪要的审查，只是没有支持上诉人在一审中的主张及诉求，上诉人将会议纪要作为中联盛未出资的依据，其该认识违背中联盛已代陈富有足额出资的事实；3、一审法院适用法律正确，一审中上诉人提交的证明及转账凭证不能证明上诉人主张；本案的新证据就是盐业担保公司在另一个案件的陈述，也证明了中联盛不存在没有出资或者出逃出资的行为，在郑州金水区法院的另案判决书中，盐业担保公司自述，盐业担保公司各股东已经实际出资到位，无虚假出资、抽逃出资的情况，盐业担保公司的上述陈述既证明中联盛不存在没有出资或抽逃出资的情形，也证明了上诉人提交的两份证明不能证明其主张。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，要求维持原判。
盐业担保有限公司答辩称，不否认欠款2000万元的事实。
王如龙、左世华、潘孝成向一审法院起诉请求：1、盐业担保公司按合同约定支付王如龙、左世华、潘孝成2000万元，违约金100万元及利息492万元（暂计算至2015年9月20日），共计2592万元；2、盐业总公司、中联盛公司对盐业担保公司的上述债务承担补充赔偿责任；3、三被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年8月6日，王如龙、左世华、潘孝成与盐业担保公司签订《授权经营协议书》一份，主要约定，原告王如龙、左世华、潘孝成以盐业担保公司的名义开展银担合作业务，并向盐业担保公司交存1000万元保证金。盐业担保公司按照原告王如龙、左世华、潘孝成所交保证金的6倍授予原告王如龙、左世华、潘孝成信用额度，保证在信阳各合作银行为原告王如龙、左世华、潘孝成预留陆仟万的信用额度。《授权经营协议》签订后，原告王如龙、左世华、潘孝成依约于2014年8月20日由左世华账户（中国银行信阳中山南路支行6217888000000083957）分两次转入盐业担保公司指定授权的杨泉账户（中国银行郑州互助路支行6217888000000268350）299万元、701万元，合计1000万元，同日盐业担保公司向原告出具收据一份。此后，原告王如龙、左世华、潘孝成又于2014年12月19日由左世华账户（中国银行信阳中山南路支行6217888000000083957）转入盐业担保公司在固始天骄村镇银行开立的账户（账号：9500301220000000071389）1000万元。后因盐业担保公司自身经营原因，导致该协议无法继续履行。2015年2月5日，王如龙、左世华、潘孝成与盐业担保公司又达成《补充协议》一份，主要约定，2014年8月20日，原告王如龙、左世华、潘孝成由左世华账户（中国银行信阳中山南路支行6217888000000083957）转入盐业担保公司指定授权的杨泉账户（中国银行郑州互助路支行6217888000000268350）壹仟万元人民币，盐业担保公司承诺于2015年4月30日前将该笔款项本息（利息按月息2.4%计算）转入原告王如龙、左世华、潘孝成的账户。2014年12月19日，原告王如龙、左世华、潘孝成由左世华账户（中国银行信阳中山南路支行6217888000000083957）转入盐业担保公司在固始天骄村镇银行开立的账户（账号：9500301220000000071389）壹仟万元人民币，盐业担保有限公司承诺于2015年5月31日前将该笔款项本息（利息按月息2.0%计算）转入原告王如龙、左世华、潘孝成的账户。后盐业担保公司违反该补充协议的约定，至今未向原告王如龙、左世华、潘孝成支付任何款项，遂成纠纷。
另查明，盐业担保公司成立于2010年8月11日，申请登记时的注册资本为人民币10000万元，由盐业总公司、齐力、杨亚红于2010年8月11日一次缴足。其中：盐业总公司认缴人民币3000万元，占注册资本30%，出资方式为货币；齐力认缴人民币6000万元，占注册资本60%，出资方式为货币；杨亚红认缴人民币1000万元，占注册资本10%，出资方式为货币。根据盐业担保公司2013年9月10日股东会决议和修改后的章程规定，盐业担保公司申请增加注册资本人民币10000万元，变更后的注册资本为人民币20000万元。新增注册资本由新股东于2013年10月12日之前缴足。其中，刘东杰认缴6000万元，占新增注册资本60%，出资方式为货币；中联盛公司认缴4000万元，占新增注册资本40%，出资方式为货币。变更注册资本后，股东由盐业总公司、陈富友、刘东杰、中联盛公司、齐力组成。其中，盐业总公司认缴人民币3000万元，占注册资本15%，出资方式为货币；齐力认缴人民币1000万元，占注册资本5%，出资方式为货币；陈富友认缴人民币6000万元，占注册资本30%，出资方式为货币；刘东杰认缴6000万元，占注册资本30%，出资方式为货币；中联盛公司认缴4000万元，占注册资本20%，出资方式为货币。
2013年11月4日，盐业担保公司向河南省德瑞置业有限公司转账2000万元。2013年11月4日，盐业担保公司向河南中方棉业有限公司转账2000万元。2014年12月9日，中盐河南盐业物流配送有限公司以借款名义向盐业担保有限公司转入2000万元。
2014年12月14日，盐业担保公司召开临时股东会议的“会议纪要”内容显示：“陈富友应出资6000万元，占比例30%，截至到2014年12月13日，陈富友实际出资6000万元；省盐务局应出资3000万元，占比例15%，截至到2014年12月13日，省盐务局实际出资2000万元；中联盛应出资4000万元，占比例20%，截至到2014年12月13日，中联盛实际出资无，为名义股东；刘东杰应出资6000万元，占比例30%，截至到2014年12月13日，转出4000万元，实际出资2000万元，具体待落实；齐力应出资1000万元，占比例5%，截至到2014年12月13日，齐力实际出资无。在股东的去留问题上，陈富友继续保留原股份，资本金为6000万元；省盐务局张燕玲继续持有原股份，资本金为3000万元；中联盛表示退出，不再保留股东身份；刘东杰表示退出，不再保留股东身份；齐力委托陈富友表示退出，不再保留股东身份。会议还确认：各位股东注册资本金及实际出资情况经过清产核资，符合各股东的实际，和各股东的意见完全一致。各位股东的进退和去留时表述的意见均为各股东的真实意思表示。最终结果还需股东大会表决后有效。具体按公司章程规定执行。”股东陈富友、省盐务局财务处处长张燕玲及律师李艳红、中联盛代表许大江及律师申真、股东刘东杰委托代表杨超、股东冯学安、盐业担保公司法务部总监郑雨、盐业担保公司董事会秘书陈剑锋参加会议，股东齐力因故缺席。“会议纪要”由陈富友、张燕玲、许大江、杨超、郑雨、陈剑锋签字确认。另查明许大江为中联盛公司的股东，在中联盛公司任监事职务。
一审法院认为：一、关于盐业担保公司的民事责任问题。
盐业担保公司与王如龙、左世华、潘孝成签订的《授权经营协议书》因违反法律规定，应为无效，且未实际履行。《补充协议》是双方真实意思表示，除利息约定外，其余部分不违反法律的强制性规定，合法、有效。盐业担保公司应按《补充协议》向王如龙、左世华、潘孝成还款，事实清楚，证据确实充分，应受法律保护。
根据《补充协议》约定，原告王如龙、左世华、潘孝成于2014年8月20日由左世华账户转入盐业担保公司指定授权的杨泉账户壹仟万元人民币，因2014年8月20日的借款约定的年利率为28.8%（月利率为2.4%），且利息一直未付，故该院按银行同期贷款利率的四倍予以支持，对于超出部分，该院不予支持。因此，盐业担保公司应按中国人民银行同期贷款利率的四倍标准偿还该笔款项的利息（利息计算自2014年8月21日起至实际还款之日止）；对原告王如龙、左世华、潘孝成于2014年12月19日由左世华账户转入盐业担保公司在固始天骄村镇银行开立的账户壹仟万元人民币，盐业担保公司应按中国人民银行同期贷款利率的四倍标准偿还该笔款项的利息（利息计算自2014年12月20日起至实际还款之日止）。
二、关于盐业总公司是否应当承担民事责任问题。
盐业总公司作为盐业担保公司的股东，盐业总公司认缴人民币3000万元，占注册资本的15%，出资方式为货币。庭审中，盐业总公司提交了盐业总公司向盐业担保公司汇款3000万元的转账凭证，此证据已经证明了2010年8月11日前盐业总公司注册资本金到位，其已履行了出资义务。原告所举证据不能证明2010年8月12日之后盐业总公司存在抽逃注册资本金的事实。故对原告请求被告盐业总公司承担民事责任，该院不予支持。
三、关于中联盛公司是否应当承担民事责任问题。
中联盛公司作为盐业担保公司的股东，中联盛公司认缴人民币4000万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。中联盛公司提交了中联盛公司向盐业担保公司汇款4000万元的转账凭证，此证据已经证明了2013年10月12日前中联盛公司注册资本金到位，其已履行了出资义务。原告所举证据不能证明2013年10月12日之后中联盛公司存在抽逃注册资本金的事实。河南省德瑞置业有限公司和河南中方棉业有限公司与被告中联盛公司属于不同的民事主体，2013年11月4日，盐业担保公司分别向河南省德瑞置业有限公司和河南中方棉业有限公司各转账2000万元，也不能证明中联盛公司存在抽逃注册资本金的事实。故对原告请求被告中联盛公司承担民事责任，该院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，并参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条之规定，判决：一、被告河南省盐业担保有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告王如龙、左世华、潘孝成本金2000万元及相应利息（其中1000万元的利息，自2014年8月21日起至实际还款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算；其中1000万元的利息，自2014年12月20日起至实际还款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；二、驳回原告王如龙、左世华、潘孝成其余诉讼请求。案件受理费171400元，由原告负担18185元，被告河南省盐业担保有限公司负担153215元；保全费5000元，由原告负担。
二审中，上诉人申请证人出庭并提交会议纪要原件，证明盐业总公司、中联盛出资不实，盐业总公司有注册资本金1000万元未出资，中联盛有4000万元注册资本金未出资。
盐业总公司质证称，1、会议纪要原件的页码下方有签字，由于我方在一审拿到的复印件没有签字，说明签字是后来补的，所以对其真实性有异议；2、对于该会议纪要认定各股的是否出资、出资的真实性没有效力，该会议纪要第三页记载最终结果还需股东大会表决后有效，刚才上诉人询问证人，证人表示2014.12.23没有召开股东大会，因此该会议纪要效力待定；3、会议纪要本身的内容不真实，股东的身份不实，河南省盐务局并非盐业担保公司的股东，其以股东的身份出现在会议纪要，张艳玲也不是盐业担保公司的股东，该会议纪要第二页下半页记载省盐务局张艳玲继续持有原股份资本金3000万元。
中联盛质证称，1、对会议纪要的意见在口头答辩中陈述过；2、会议纪要不能证明上诉人关于中联盛没有出资也就是所谓出资不实的情形，理由是，本案相应证据均已充分证明中联盛已代实际出资人履行了足额出资的义务。
盐业担保公司对该证据无异议。
二审经审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，当事人对自己提出的主张有责任提供证据。上诉人上诉称，盐业总公司抽逃资金1000万元，应当承担在抽逃资金范围内承担盐业担保总公司未能偿还债务的补充责任。虽二审中上诉人提交会议纪要及证人出庭作证、一某，但不能充分证明盐业总公司作为股东在出资3000万元后从盐业担保总公司抽逃资金1000万元的事实存在。故上诉人该上诉请求，证据不足，本院不予支持。上诉人还上诉称，中联盛公司未出资或抽逃资金4000万元，应承担本案盐业担保公司未能偿还债务的补充责任。虽然上诉人提交会议纪要及证人出庭等证据，但是不能充分证明中联盛公司未出资或抽逃资金4000万元的事实存在，故上诉人该上诉主张，证据不足，本院亦不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费153215元，由上诉人王如龙、左世华、潘孝成负担。
本判决为终审判决。
审判长 马增军
审判员 贾建新
审判员 郑新红
二〇一七年九月二十八日
书记员 胡 枭