江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏11民终2267号
上诉人（原审被告）：江苏国信三羊管业科技有限公司，住所地句容市后白镇机场路4公里处。
法定代表人：王飞，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：邹维荣，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：施雨濛，北京大成（南京）律师事务所实习律师。
被上诉人(原审原告)：余建国，男，1969年10月12日生，汉族，句容市人，住句容市。
委托诉讼代理人：俞建兵，男，1967年10月24日生，汉族，句容市人，住句容市,系余建国胞兄。
被上诉人(原审第三人)：俞建兵，男，1967年10月24日生，汉族，句容市人，住句容市。
上诉人江苏国信三羊管业科技有限公司（以下简称三羊管业公司）因与被上诉人余建国、俞建兵债权转让纠纷一案，不服句容市人民法院（2015）句后商初字第0118号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人三羊管业公司上诉请求：1、撤销句容市人民法院（2015）句后商初字第00118号民事判决，改判驳回被上诉人余建国诉讼请求；2、判决被上诉人承担本案一二审诉讼费用。事实与理由：一、一审判决适用法律错误。1、本案案由为“债权转让纠纷”，须有明确的、具体的、符合形式要求的“合同债权”存在，而被上诉人余建国未提供任何俞建兵与上诉人之间明确的、具体的，且具备形式要件的债权存在的证据。2、上诉人被告主体不适格。其一，股东会筹资决议产生的纠纷不属于民间借贷纠纷；其二，股东会约定的利率属于高利贷，依法应当无效；其三，股东会决议作出的时间是2013年1月7日，不能约束2012年6月已经进行的收付款行为。最后，各股东的实际出资是根据公司经营需要逐步汇入公司的，2013年1月7日的股东会决议实际上是股东的法定出资义务转变成股东对公司的借款，违反了资本充足原则，损害了债权人利益，严重违法，因而是无效的。二、认定事实错误。上诉人不但不欠俞建兵任何钱款，相反，俞建兵尚欠上诉人巨额资金。一审判决上诉人向被上诉人余建国支付借款本息130448元，是错误的。
被上诉人余建国、俞建兵一并辩称，一审法院审理中，判决前，上诉人向一审法院申请将本案中保全的上诉人对外享有的到期债权履行给余建国偿还本案所涉债务，返还了545550元，并明确表示其余款项待法院判决（调解）生效确定具体金额后再依法履行给付义务。可见上诉人是认可本案所涉债务的。上诉人提到注册资金问题，俞建兵认缴200万元，已如数交纳，且也没有从公司抽逃该注册资金。俞建兵借钱给公司,两者之间的资金往来清晰、明了的可以反映出来。上诉人的上诉无证据和事实根据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉人的上诉，维持原判。
被上诉人余建国向一审法院起诉请求：要求三羊管业公司支付借款本金66.7万元及181.4万元借款利息（算至实际给付之日）；承担本案诉讼费和保全费。事实和理由：2012年12月至2014年间，三羊管业公司因生产经营需要共向俞建兵借款2100000元（不含相互往来款），并约定了借款利息。至今仍有本金855000元没有归还，也没有支付利息。同时，三羊管业公司在2014年4月6日、6月10日分别向余建国借款60000元和52000元。余建国和俞建兵在2015年9月10日达成的债权转让协议，把俞建国对三羊管业公司享有的855000元债权中的555000元借款本金和利息1702000元全部转让给余建国，并通知了三羊管业公司。
一审法院认定事实如下：三羊管业公司成立于2012年3月26日。2013年1月7日，三羊管业公司因年底之前急需支付原材料等款项，全体股东一致同意在股东内部集资，按月息2.5%计息，每季度末结息，经公司股东会决议，形成决议如下：1、根据目前公司实际情况需每股集资7500元，总集资750000元，解决公司急需年底资金，本月15日之前到公司账户。2、根据春节后实际生产需要，各股东原则按每股20000元集资。3、全体股东对所融资金，按各自股份比例承担连带给付责任。全体股东丁海云、俞建兵、王文新、王菲、张禄寿在股东决议上签字。
自2012年6月起至2015年4月止，俞建兵陆续通过银行转账形式向三羊管业公司汇款，具体分别为2012年7月2日580000元（往来款）、2012年7月20日160000元（往来款）、2012年10月25日26500元（往来款）、2012年12月20日10000元（借款）、2013年1月18日50000元（借款）、2013年2月9日100000元（借款）、2013年3月3日150000元（借款）、2013年3月8日500000元（借款）、2013年3月14日100000元（借款）、2013年4月1日25000元（往来款）、2013年4月12日200000元（往来款）、2013年4月17日150000元（借款）、2013年7月16日10000元（借款）、2013年7月23日300000元（借款）、2013年9月17日300000元（借款）、2013年10月18日240000元（往来款）、2013年11月11日20000元（往来款）、2013年11月15日200000元（往来款）、2014年3月27日100000元（借款）、2014年7月4日40000元（借款）、2014年7月7日50000元（往来款）、2014年7月14日50000元（借款）、2014年8月12日30000元（借款）。三羊管业公司陆续通过银行转账形式向俞建兵汇款，具体分别为2012年6月29日580000元（往来款）、2012年7月17日160000元（往来款）、2012年11月7日26500元（往来款）、2013年3月31日25000元（往来款）、2014年4月11日270000元（往来款）、2013年4月17日20000元（借款利息）、2013年6月10日50000元（还款）、2013年10月25日240000元（往来款）、2013年11月13日20000元（往来款）、2013年12月5日200000元（往来款）、2013年12月19日500000元（还款）、2014年1月21日500000元（还款）、2014年7月12日50000元（往来款）。上述款项中，俞建兵共汇款23笔给三羊管业公司，总金额2625000元，其中有785000元为往来款，1840000元为借款；三羊管业公司汇款给俞建兵共10笔，总金额为1855000元（该款项中剔除三羊管业公司支付给俞建兵的报销款1129.5元、1000元、2917元；垫付款23000元及工资3000元），其中有785000元为往来款，1050000元为还款，20000元为借款利息。三羊管业公司结欠俞建兵本金770000元。
2014年4月16日，三羊管业公司向余建国借款60000元，约定借款利息为月息1%，借款当日，三羊管业公司出具借条一份，载明该借款事实。2014年6月10日，三羊管业公司向余建国出具收据一份，载明收到余建国52000元。
自2012年起，俞建兵多次向余建国借款，借款金额累计910000元，双方约定利息为月息1.5%。2015年9月10日，俞建兵向三羊管业公司送达债权转让通知一份，载明“因你公司在我处共借款210余万元，至今仍有85.5万元本金及所有借款利息没有归还，根据我与余建国达成的债权转让协议，现我将对你公司的上述债权中的55.5万元本金和180万元借款利息部分转让给余建国，与其转让债权相关的一切权利一并转让。请你公司接到该债权转让通知后向余建国履行全部义务。本债权转让通知未经受让人书面同意不得撤销”。
2015年9月15日，余建国向一审法院起诉，为查明案情，一审法院追加俞建兵为第三人，并通知其到庭参加诉讼。本案诉讼期间，经双方协议，三羊管业公司共计返还余建国545550元。
经一审法院核算后，三羊管业公司向俞建兵借款本金余额为770000元，应付利息585566.67元（为计算借款和对应还款的利息，结息时间为起诉之日即2015年9月15日），三羊管业公司尚欠俞建兵借款本息合计1355566.67元。
余建国出借给三羊管业公司的112000元，利息分别计算至2015年9月15日，合计利息为18448元，借款本息合计130448元。
一审法院认为，三羊管业公司以股东会决议的形式明确公司向股东个人借款用于生产经营，该意思表示真实，该股东会决议有效。俞建兵向三羊管业公司贷款，其个人与公司之间形成债权债务关系，三羊管业公司应当按照股东会决议向俞建兵返还借款本金并支付利息。庭审中三羊管业公司有关财务账册不真实、往来款混乱以及不欠俞建兵借款的辩称意见，一审法院认为，作为有限责任公司，三羊管业公司应当建立严格、完善的财务制度，对于财务收支应当按照规定进行入账、出帐记载，三羊管业公司不能提供证据证明其辩称意见，故法院不予采纳。三羊管业公司基于股东会决议向俞建兵借款属实，经庭审调查后能确定具体债权数额，符合债权转让条件。债权人可以将合同权利全部或部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。本案中，俞建兵将其对三羊管业公司的部分债权转让给余建国，不违反法律规定，三羊管业公司应当按照债权转让协议约定向余建国履行给付责任。经本院核算后，截止2015年9月15日，三羊管业公司尚欠俞建兵借款本金770000元，借款利息585566.67元（2015年9月15日以后的借款利息应以770000元为基数，按年利率24%计算）。根据债权转让协议，三羊管业公司需向余建国支付借款本金555000元，借款利息585566.67元，同时还应当向余建国支付利息（2015年9月15日起至实际给付之日止，利息以555000元为基数，按年利率24%计算）。另三羊管业公司尚欠余建国借款本金112000元和利息18448元，共计1486014.67元，扣除三羊管业公司已经向余建国支付的545550元，还应向余建国支付940464.67元。该部分债权转让完成后，三羊管业公司与俞建兵之间剩余债权债务可另行结算。
一审法院判决：三羊管业公司于判决生效后十日内给付余建国940464.67元并支付利息（利息自2015年9月15日起至实际给付之日止，以555000元为基数，按年利率24%计算）。
本院审理期间双方均未提交新证据，本院对一审查明事实予以确认。
本院认为，有限责任公司的股东会是公司的权力机构，有决定公司经营方针、发行公司债券等职权。本案中，三羊管业公司股东会为了公司经营生产所需，决议在股东内部集资，属于股东会依法行使职权，且该决议不违反法律规定，三羊管业公司依法应当执行。经过一审法院核对三羊管业公司与俞建兵之间的账目往来，三羊管业公司结欠俞建兵本金77万元，三羊管业公司理应归还。俞建兵将上述债权中的55.5万元本金和180万元借款利息部分转让给余建国，并向三羊管业公司送达了债权转让通知，三羊管业公司依法应依该通知在其对俞建兵的欠款范围内向余建国履行偿还义务。上诉人三羊管业公司关于俞建兵对其不存在债权以及其不是适格被告的上诉理由，因与事实不符和不符合法律规定，本院不予采纳。
关于上诉人三羊管业公司所称俞建兵欠公司巨额资金的问题。根据上诉人上诉状中所述，俞建兵认缴注册资金200万元，2012年5月9日，王菲、俞建兵、丁翔分别交纳了400万元、200万元、200万元，但是2012年5月11日三羊管业公司分别支付给王菲和丁翔各400万元。由此可见，上诉人也是认可俞建兵认缴200万元注册资金，并实际交纳这一事实的。至于上诉人所称三羊管业公司分别支付给王菲和丁翔各400万元，上诉人并未提供证据证实与俞建兵有关。因此，上诉人所称俞建兵欠公司巨额资金的上诉理由，因无证据证实，本院亦不予采纳。
关于余建国出借给三羊管业公司的112000元的事实，有借具及付款凭证予以证实。上诉人三羊管业公司认为其不欠余建国借款以及与本案不应一并审理的上诉理由与事实不符，亦也无法律依据，不能成立。
综上，上诉人三羊管业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13205元，由上诉人江苏国信三羊管业科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孟 涛
审判员 姜 玲
审判员 宋 涛
二〇一七年八月三十日
书记员 柳婷婷