山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁02民再163号
上诉人（原审原告）：中国农业银行股份有限公司青岛市分行营业部（原名称：中国农业银行青岛市分行营业部）。
负责人：谢迎春，总经理。
委托诉讼代理人：蔡顺香，山东元鼎（城阳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：任亚男，山东元鼎（城阳）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：青岛纺织机械股份有限公司（原名称：国营青岛纺织机械厂）。
法定代表人：赵传祥，总经理。
委托诉讼代理人：姚向阳，山东琴岛律师事务所律师。
上诉人中国农业银行股份有限公司青岛市分行营业部（以下简称农行营业部）因与被上诉人青岛纺织机械股份有限公司（以下简称青岛纺机）借款合同纠纷一案，不服青岛市市北区人民法院（2016）鲁0203民再2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月19日受理，依法组成合议庭，于2017年11月8日公开开庭审理了本案。上诉人农业营业部的委托诉讼代理人蔡顺香、被上诉人青岛纺机的委托诉讼代理人姚向阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
农行营业部上诉请求：依法撤销一审判决，改判被上诉人偿还2000年12月20日之后尚欠的利息。事实和理由：一、一审判决认定“被上诉人应付的利息已全部免除”系认定事实错误。1、双方签订的《中国农业银行贷款利息减免协议》（以下简称《利息减免协议》）并没有约定免除被上诉人应付的全部利息；2、《利息减免协议》第一条载明的截止2002年9月19日的利息金额是笔误。二、多项证据及事实证明，被上诉人确实没有还清全部贷款利息，上诉人的诉讼请求应当得到支持。1、根据2002年3月19日的《债务逾期催收通知书》及被上诉人自己提交的利息凭单，能够计算得知被上诉人还有未清偿的贷款利息；2、从双方当年诉讼以及减免利息流程来看，被上诉人也是明知且认可尚有欠息应予偿还。三、一审判决以《减免利息通知书》系上诉人“单方出具、内容与免息协议不一致”为由不予采信，系认定事实与适用法律错误。四、上诉人向被上诉人追偿的利息属国有资产，一审判决在认定事实与适用法律错误的情况下，驳回上诉人的诉讼请求，将会造成国有资产流失的严重后果。
青岛纺机辩称，1、《利息减免协议》依赖于农业营业部所提供的协议样本签署，是双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性或禁止性规定，双方应当按照该协议约定履行。2、《利息减免协议》签署并履行至今十多年，农行营业部从未主张变更或撤销，即使现在主张，也已远远超过了时效，不应得到支持。3、农行营业部所依据的利息单据，均系其单方制作，该利息单据除最终的金额用于应付青岛纺机所支付的150万元利息外，其余内容均与本案无关。4、农行营业部同意注销青岛纺机账户的行为证实，青岛纺机不存在拖欠利息或贷款的行为。5、农行营业部在本案原审中隐瞒了双方达成《利息减免协议》并实际履行完毕的事实，诱使法院作出有利于农行营业部的判决，现青岛纺机出示了减免协议及还款凭证，足以证实原审判决应当予以撤销。
农行营业部向一审法院起诉请求：1.判令被告偿还欠款163881.86元；2.判令被告承担诉讼费。审理过程中，农行营业部变更诉讼请求为要求被告偿还利息1918499.4元。
一审法院原审认定事实：1993年11月18日青岛纺机与中国人民银行青岛市分行签订借款合同，合同约定，青岛纺机向中国人民银行青岛市分行借款人民币1753万元，贷款期限自1993年11月至1998年11月。合同签订后，中国人民银行青岛市分行按合同约定分八次向青岛纺机发放贷款人民币1753万元。合同履行期满后，青岛纺机未归还本息。1998年，中国人民银行青岛市分行依据有关文件规定将其所有的债权划归农行营业部所有。庭审中，农行营业部称青岛纺机已归还了本金，对尚欠的利息只要求青岛纺机偿还其中的1918499.40元。
一审法院原审认为，贷款人中国人民银行青岛市分行与青岛纺机签订的借款合同合法有效，对双方具有法律约束力，中国人民银行青岛市分行已按约定向青岛纺机发放贷款人民币1753万元，青岛纺机应按期偿还借款及利息。农行营业部依据有关文件规定接受了贷款人中国人民银行青岛市分行的债权，有权利向青岛纺机主张其权利。现农行营业部以青岛纺机已履行了偿还其本金的义务，对尚欠的利息要求青岛纺机偿还1918499.40元为由提起的诉讼请求合理，法院予以支持。2003年2月20日，一审法院作出（2003）北民二初字第65号民事判决：青岛纺机给付农行营业部贷款利息人民币1918499.40元，于判决生效后十日内履行完毕。诉讼费19602元，由青岛纺机负担。
青岛纺机不服生效判决，向一审法院申诉。2016年7月13日，一审法院作出（2016）鲁0203民监2号民事裁定，再审本案。
一审法院再审查明：1993年11月18日，青岛纺机与中国人民银行青岛市分行签订借款合同，合同约定，青岛纺机向中国人民银行青岛市分行借款人民币1753万元，贷款期限自1993年11月至1998年11月。合同签订后，中国人民银行青岛市分行按合同约定分八次向青岛纺机发放贷款人民币1753万元。合同履行期满后，青岛纺机未归还本息。1998年，中国人民银行青岛市分行依据有关文件规定将其所有的债权划归农行营业部所有。
2002年，农行营业部就上述借款提起诉讼，一审法院以(2002)北民三初字第73号立案受理，审理过程中农行营业部自认青岛纺机偿还全部本金和部分利息，并申请变更诉讼请求为要求青岛纺机支付163881.86元。后农行营业部撤诉，一审法院裁定予以准许。
2002年9月20日，农行营业部与青岛纺机签署《利息减免协议》一份，其中约定：青岛纺机拖欠农行青岛分行贷款本金1753万元，利息10990063.24元（截止2002年9月19日）；青岛纺机于2002年9月20日前，一次性支付农行青岛分行贷款本金1753万元及利息150万元，农行青岛分行免除青岛纺机所拖欠的利息9490063.24元；免除利息的义务，以收到的农行营业部出具的书面通知为准等内容。当日，青岛纺机向农行营业部支付贷款本金1753万元和利息150万元。
同日，农行营业部出具给青岛纺机《减免利息通知书》，其中记载：“根据《中国农业银行减免表外应收未收利息暂行办法》规定，鉴于你单位积极偿还我行1753万元贷款本金，对你单位2000年12月20日前结欠的表外利息9490063.24元自即日起予以免除。”
2002年12月6日，一审法院立案受理农行营业部提起的(2003)北民二初字第65号案件诉讼。在原审庭审中农行营业部称：“（青岛纺机）未曾偿还过利息，尚欠利息近千万元，因被告已偿还全部欠款本金，原告只主张诉状中要求的利息1918499.4元”。该案审理过程中，农行营业部未提交利息减免协议、进账单单据、减免利息通知等证据。2003年2月20日，一审法院作出(2003)北民二初字第65号民事判决，判令青岛纺机支付农行营业部所欠利息1918499.4元，并向青岛纺机直接送达(2003)北民二初字第65号民事判决书，青岛纺机未上诉，判决生效后，农行营业部申请执行，现已终结执行。
另查明，2003年10月20日,青岛纺机提交撤销银行结算账户申请书，农行青岛分行批准注销。
青岛纺机于2002年3月19日在农行营业部出具的债务逾期催收通知单签字确认，截止2001年12月20日青岛纺机欠息10833737.74元，按照正常每季度产生约33万元利息计算，因此《利息减免协议》上的欠息数额（截止2002年9月19日欠息10990063.24元）是错误的。
一审法院再审认为，《利息减免协议》样本行文与青岛纺机提交的《利息减免协议》基本一致，这说明该合同文本由农行营业部提供，当双方合同文本不一致时，法院采信青岛纺机所提供的《利息减免协议》。另，协议样本中利息截止时间为2000年12月20日，双方所提交的协议中的利息截止时间均记载为2002年9月19日，这说明利息截止时间是双方协商一致后在样本的基础上修改的结果，农行营业部认为是2000年12月20日的笔误不符合常理。按照《利息减免协议》，截止2002年9月19日青岛纺机欠农行营业部贷款本金1753万元、利息10990063.24元；2002年9月20日前青岛纺机向农行营业部偿还贷款本金1753万元、利息150万元，后农行营业部免除青岛纺机利息9490063.24元，而欠息总额减去应支付利息后的剩余利息数额为9490063.24元（10990063.24-1500000=9490063.24），因此合同中虽然没有“免除全部剩余利息”的文字表述，但其意思表示应为免除全部剩余利息。
关于双方免息协议中“免除利息的义务，以收到的农行营业部出具的书面通知为准”的约定，《利息减免协议》是双方的真实意思表示，但通知为农行单方出具，而且通知所记载的内容与该协议不一致，事实上改变了《利息减免协议》的权利义务范围。虽然双方有上述约定，但是青岛纺机在按照《利息减免协议》履行的情况下，不应以农行营业部单方通知的内容改变双方协议的内容。
《利息减免协议》形成时间在青岛纺机确认债务逾期催收通知单之后，对于欠款数额，应以双方签署的《利息减免协议》所确定的为准，农行营业部主张协议所确认数额有误，应在法定期限内申请撤销协议，否则该《利息减免协议》有效。
农行营业部关于《利息减免协议》违反农行规定因此无效的主张，法院认为，不能因为该协议违反其内部规定而认定合同无效。
综上，青岛纺机已经按照《利息减免协议》约定全面履行其合同义务，农行营业部要求青岛纺机支付利息，无事实和法律依据，依法不予支持。原一审判令青岛纺机支付农行营业部利息不当，应予纠正。本案经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一项，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款之规定，判决如下：一、撤销(2003)北民二初字第65号民事判决；二、驳回农行营业部的诉讼请求。案件受理费19602元，由农行营业部负担。
本院二审查明，农业营业部本案主张的1918499.4元利息期间为2000年12月21日至2002年9月20日。《利息减免协议》版本由农行营业部提供。
本院二审查明的其他事实与一审再审一致。
本院认为，本案争议的焦点问题是农行营业部主张的1918499.4元利息应否支持。
首先，农行营业部与青岛纺机于2002年9月20日签订的《利息减免协议》，是双方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应按协议约定履行各自的义务。基于协议中关于免除截止2002年9月19日利息9490063.24元的约定，青岛纺机于2002年9月20日支付农行营业部本金1753万元及利息150万元，全部履行了《利息减免协议》约定的合同义务。
其次，《中华人民共和国合同法》第三十九条规定，采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。第四十条规定，格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。第四十一条规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。本案中，《利息减免协议》系由农行营业部提供的格式合同，农行营业部提供的协议中存在“乙方（青岛纺机）对剩余债权继续承担还款义务”的条款，与青岛纺机提供的协议不一致，故对农行营业部提供的协议不予采信。协议中“乙方（青岛纺机）免除偿还利息的义务，以收到的甲方（农行营业部）出具的书面通知为准”的约定，加重了青岛纺机的责任，且农行营业部没有采取合理的方式提请对方注意，并对该条款进行说明，故根据《合同法》的上述规定，该条款应认定无效。
最后，根据《利息减免协议》第五条的约定，协议生效后，任何一方不得擅自变更和解除。农行营业部在青岛纺机已按协议全部履行的情况下，以协议约定的免息截止日期或欠息总额系笔误为由起诉本案，要求青岛纺机继续支付2000年12月21日至2002年9月20日的利息及复利1918499.4元，既不符合上述协议约定，也未在法定期限内以重大误解为由行使撤销权，因此，农行营业部本案的诉请不应得到支持。
综上所述，农行营业部的上诉请求不成立，本院不予支持。一审再审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12287元，由中国农业银行股份有限公司青岛市分行营业部负担。
本判决为终审判决。
审判长 薛维红
审判员 张 锐
审判员 刘述明
二〇一七年十一月十六日
书记员 张鲁滨
书记员 司文雯