徐州市铜山区人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）苏0312民初10088-1号
原告：江苏华威门窗有限公司，住所地徐州市铜山经济开发区第三工业园经纬东路。
法定代表人：张亚涛，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孙丰城，男，1972年2月1日出生，汉族，住徐州市泉山区。
委托诉讼代理人：史先秀，江苏清正苑律师事务所律师。
被告：周天罗，男，1976年5月10日出生，汉族，住徐州市铜山区。
委托诉讼代理人：刘伟，江苏金华星律师事务所律师。
原告江苏华威门窗有限公司（以下简称华威公司）诉被告周天罗买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月13日立案受理后，依法由审判员李冠颖适用简易程序于2017年12月19日公开开庭进行了审理，后因案情复杂转为普通程序，依法组成合议庭于2018年5月3日公开开庭进行了审理。原告华威公司的委托诉讼代理人孙丰城、史先秀，被告周天罗及其委托诉讼代理人刘伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告华威公司诉讼请求为：1、判令被告周天罗结付原告货款94267元及利息（利息计算：利息以94267元为本金，自2011年9月23日起按中国人民银行同期贷款利率的2倍计算至起诉之日）；2、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：2011年9月8日至2011年9月23日期间，宁波张福明购买原告的铝木门窗和铝百叶窗，货款累计欠94267元，被告进行货款担保时承诺，货款由担保人负责清收完毕，如货款无法收回，由担保人负责赔偿。根据货款担保约定，以上货款被告在约定的时间内未能收回，给公司带来巨大的损失，故请求法院依法判决被告偿还所欠货款及利息。
被告周天罗辩称：1、原告主体不适格，原告公司法定代表人张亚涛并未授权他人提起本案诉讼，原告提起诉讼所需材料加盖的公章均为作废公章，本次诉讼并非华威公司真实意思表示；2、被告销售货物催收货款是为了公司利益履行经理职责开展公司业务，系职务行为，原告与被告之间不存在买卖合同关系；3、原告与主债务人之间尚未进行结算，债权债务关系尚未明确，故保证人不承担保证责任；并且在买卖合同履行过程中，原告存在供货量不足或产品质量存在问题，客户有退货的情形，货款担保书并非是对客户欠款的确认，不能作为客户欠款的依据；4、被告在本案中是一般保证人，保证人有权拒绝承担保证责任，根据货款担保书的约定，如货款不能收回，由担保人负责赔偿，因此买卖合同中的债务人并非本案被告，原告应当在主债务人不能履行付款义务的前提下才可以向被告请求支付货款；5、原告起诉已过诉讼时效，同时被告的一般保证的保证期间已过，被告免除保证责任，被告不应承担利息损失，请求法院驳回原告的起诉。
本案的争议焦点为：1、原告提起本次诉讼行为是否为其真实意思表示，其主体是否适格；2、原告方主张被告支付货款94267元及利息是否有事实和法律依据；3、原告的起诉是否超过了诉讼时效。
经审理查明：2010年11月12日，由刘焕玉、周天罗、南京升辉投资实业有限公司三方共同出资设立华威公司，公司的注册资本为1000万元，刘焕玉出资40万元，周天罗出资450万元，南京升辉投资实业有限公司出资510万元。法定代表人为葛篱菊，周天罗为公司经理。公司章程规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准监事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。
2011年7月20日，经华威公司股东会议一致决议，公司股东南京升辉投资实业有限公司将其持有公司的510万元股份全部转让给新股东江苏银丰铝业有限公司，刘焕玉将其持有公司的40万元股份全部转让给周天罗；公司章程第六章第十九条变更为公司经理为公司的法定代表人，任期三年，由执行董事决定聘任或者解聘，任期届满可以续任；免去葛篱菊公司执行董事职务，选举孙丰城为本公司执行董事；免去刘淑想公司监事职务，选举高某为本公司监事；同时决定继续聘任周天罗为公司经理，任期为三年，并于2011年7月27日进行了变更核准登记。
2012年2月20日，华威公司股东会议同意公司股东周天罗将其持有公司的股份全部转让给新股东董某，选举高晶为公司执行董事，免去周天罗公司执行董事职务，公司监事职务不变。周天罗与董某签订股权转让协议，约定周天罗将其持有的华威公司股权中的490万元以人民币490万元的价格转让给董某，受让方于2012年2月20日前将股权转让款一次性直接交付给出让方。上述股东变更和任免于2012年2月24日进行了变更核准登记。
2012年4月6日，华威公司股东会议同意公司股东江苏银丰铝业有限公司将其持有公司的510万元股份全部转让给新股东孙某，一致同意选举孙某为公司执行董事，免去高晶公司执行董事职务，公司监事职务不变。江苏银丰铝业有限公司与孙某签订股权转让协议，约定江苏银丰铝业有限公司将其持有的华威公司股权中的510万元以人民币510万元的价格转让给孙某，受让方于2012年4月6日前将股权转让款一次性直接交付给出让方。上述股东变更和任免于并于2012年4月13日进行了变更核准登记。
2013年12月20日，华威公司股东会议同意公司股东董某将其持有公司的490万元股份全部转让给新股东张亚涛、同意公司股东孙某将其持有公司的510万元股份全部转让给新股东张亚涛，免去孙某公司执行董事和公司经理职务，委派张亚涛为本公司执行董事和公司经理，公司监事职务不变，变更公司类型为有限公司（自然人独资），法定代表人为张亚涛。董某、孙某分别与张亚涛签订股权转让协议，将各自持有的华威公司全部股份转让给张亚涛，并于2013年12月20日前将股权转让款490万元、510万元以现金的方式一次性直接交付给出让方。上述变更于2014年1月9日进行了变更核准登记。
自成立以来，华威公司均使用编号为3203230906776的公章进行经营、参与诉讼活动。2016年6月13日，张亚涛在现代快报上发布华威公司编号3203230906776的公章等印鉴丢失作废声明，并于2017年4月12日重新刻制编号为3203120009510的公司公章及合同专用章、财务专用章、发票专用章印鉴，上述印章在徐州市铜山区公安局予以备案登记。
庭审中，原告提供的证人董某、孙某、高某等陈述股权受让及转让系为孙丰城代持，张亚涛只是华威公司名义上的法人和股权持有人，孙丰城是该公司的实际控制人。被告对此有异议。张亚涛本人到庭陈述，其受让股权未支付股权转让款，最初确为孙丰城代持股份，但由于后期因作为华威公司股东身份承担了华威公司对外债务，现作为工商登记上法定代表人和股东，应享有相应权利及承担相应义务，其未授权他人提起对本案被告的诉讼。
另查明，宁波张福明购买华威公司的铝木门窗和铝百叶窗，货款尾款合计欠94267元，被告周天罗分别于2011年9月8日、9月23日签署货款担保书，承诺被告自愿为其客户担保放行，其欠货款由担保人负责清收完毕，如货款不能收回，由担保人负责赔偿。原告主张周天罗承担付款责任，遂使用3203230906776公章向本院提起本案诉讼。
以上事实，有原告提供的担保书、出库单、记账凭证、开庭笔录、民事判决书、证人证言，被告提供的工商登记、公章丢失作废登报声明、徐州市公安局公章备案证明文件等及原被告的陈述等证据证实，本院予以确认。
本院认为：本案首先要认定华威公司提起本次诉讼的效力问题。华威公司持3203230906776公章提起本案诉讼，并主张孙丰城系公司的实际控制人，其能够代表公司意志。该公司的法定代表人和唯一股东张亚涛提出并未委托他人诉讼，本次诉讼并非其真实意思表示。股东（会）是公司的权力机构，行使章程规定的职权，华威公司章程规定的（一）至（九）项职权，但不包括对公司对外提起诉讼决议，故需以公司真实股东的意思来确定公司意志。而本案原告主张张亚涛为挂名股东，代孙丰城持股，孙丰城系华威公司实际控制人，但张亚涛对此有异议，且双方各自持有华威公司印章一套，原告虽然提供多名证人陈述孙丰城为华威公司隐名股东及实际控制人，但证人与孙丰城有利害关系。在华威公司与周天罗历次诉讼中，周天罗均提出华威公司主体问题，所涉法院未予采纳，但在本案中，张亚涛本人出庭并对其股东身份问题作了明确主张，故本院认为，本案不宜仅凭证人证言及有关庭审笔录、法律文书来直接认定华威公司股东及实际控制人问题。为维护交易安全及保障公司意思自治，应当由孙丰城及张亚涛先行解决股东身份及公司决策等内部问题，再由华威公司对外主张本案货款等有关权利，因二者不属于同一法律关系，且有顺序之分，在本案中认定股东身份问题亦会影响孙丰城及张亚涛自身权益。本院认为，因华威公司提起本案诉讼的意思表示尚无法确定，认定实体问题亦不具备条件，故应驳回原告的起诉。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条之规定，裁定如下：
驳回原告江苏华威门窗有限公司的起诉。
原告预交的案件受理费2790元由本院退回。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费。
审 判 长 李冠颖
人民陪审员 丁继娥
人民陪审员 滕绍林
二〇一八年五月十一日
书 记 员 闫 丹