江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终2304号
上诉人（原审被告）：常州市自得自动化工程有限公司，住所地江苏省常州市钟楼区新闸街道第一园艺场内。
法定代表人：白建威，该公司总经理。
委托诉讼代理人：沈梅，女，该公司经理。
委托诉讼代理人：林鸿真，江苏常誉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：岳阳鸿升电磁科技有限公司，住所地湖南省岳阳经济技术开发区旭园路26号。
法定代表人：黄烨华，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：周兴文，湖南金鹗律师事务所律师。
上诉人常州市自得自动化工程有限公司（以下简称自得公司）因与被上诉人岳阳鸿升电磁科技有限公司（以下简称鸿升公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市钟楼区人民法院（2016）苏0404民初3807号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
自得公司上诉请求：撤销一审判决发回重审或依法改判。事实和理由：一、一审认定事实不清。1.自得公司持有案涉49万元收款收据的原件，并对其上注明的“原所开49万收据作废”作出了合理解释，即使从文义解释及常理角度理解，也应理解为“原所开收据”与自得公司持有的该收据系不同收据，如果系同一收据，则应表达为“该收据作废”或者“该收据已作废”。因时间久远，再加上业务员操作不够规范，自得公司才未能提供该部分款项的交付凭证。2.2013年6月3日的债权转让协议系三方间对债权债务的总结算，明确了自得公司与鸿升公司之间的债权债务通过债权转让的方式进行结算。二、鸿升公司的起诉已超过诉讼时效。案涉交易发生在2008年，双方在2013年债权转让协议中对该笔交易进行了总结算，此后自得公司共计向鸿升公司支付了29万元，现鸿升公司并未提供证据证明对11套电磁铁的款项进行过催要，至于双方之间就其他事项的付款并不能构成对11套电磁铁对应货款的诉讼时效的中断。三、一审判决违反不告不理原则。鸿升公司主张11套电磁铁的货款，一审法院应对此进行审查，而不应擅自扩大审查事项的范围，将双方间的全部往来纳入审查范围。
鸿升公司答辩称：一、关于49万元收款收据的问题。1.自得公司提交的收据是一份变造的、无效的证据。2.自得公司的陈述违背客观事实，且前后矛盾，不可采信。鸿升公司于2011年10月24日开具了一份收款收据，该收据一式三联，尤金华、沈梅于2011年11月24日在收据的存根联、缴帐联上特别注明“原所开49万收据作废”。按一般逻辑，如需注明此内容，也应当由鸿升公司来做，而该收据上注明的内容却不是鸿升公司或开票人所做，恰能证明自得公司未实际支付该49万元，且这是一张作废的收据。3.大额款项的往来一般是通过银行汇款、承兑汇票等方式，不用现金交易，但自得公司未能提供该方面的付款依据。4.鸿升公司在开具收据却没有收到货款的情况下，即要求自得公司经办人尤金华、负责人沈梅签字注明该49万元收据作废，说明鸿升公司已经尽到了谨慎的审查义务。5.根据一般的交易习惯，应先开收据走财务审批程序，再通过银行汇款、承兑汇票等方式结算。二、2013年6月3日债权转让协议的全部内容仅涉及132000元债权的转让及鸿升公司实际交货的问题，不存在任何消灭债权的事实。三、鸿升公司虽然主张的是2008年发生的合同货款，但就欠款却一直在进行催讨，2013年6月3日的转账协议也能证明该事实。四、鸿升公司起诉主张的是2008年5月10日合同项下的货款，但自得公司却将自己的付款与其他买卖合同等事实纠缠在一起，才导致一审进行了全面审查。综上，恳请二审法院驳回自得公司的上诉请求，维持原判。
鸿升公司向一审法院起诉请求：判令自得公司立即支付拖欠的货款326950元及利息。
一审法院经审理查明：
一、关于自得公司不予认可的5笔货物的情况，鸿升公司提供的发（送）明细及签收单显示：第1笔185000元，合同编号为20080754-1，供方为鸿升公司，需方联系人为尤金华，发货日期为2008年8月28日，收货单位为自得公司，地址为南通鸿锦通沙汽渡旁沿江路11号（原肉联厂）；第2笔98000元，合同编号为20080754-2，供方为鸿升公司，需方联系人为尤金华，发货日期为2008年11月3日，收货单位为江阴黄田港长博集团；第3笔4万元、第4笔1万元，合同编号为20081246，供方为鸿升公司，需方联系人为尤金华，发货日期为2009年1月16日，收货单位为江苏金陵船舶有限公司，地址为南京、江苏仪征十二圩；第5笔1200元，合同编号为20100753，供方为鸿升公司，发货日期为2010年8月11日，收货单位为江阴市天能科技有限公司（以下简称天能公司），地址为江阴市南闸镇开泉路9号。
二、自得公司称其已付款但鸿升公司未入账的4笔款项：1.2009年1月14日自得公司通过银行向鸿升公司电汇10万元；2.2010年1月11日鸿升公司向自得公司开具收款凭证，载明收到鸿升公司交来的货款229000元，备注栏写明4张承兑汇票的票号及金额分别为：01149942（10万元）、01530500（2万元）、01825040（22000元）、01825450（87000元），鸿升公司向自得公司开具增值税发票2张，金额各为114500元；3.2011年10月21日鸿升公司向自得公司开具金额为25700元的收条（收据联）；4.2011年10月24日鸿升公司向自得公司开具金额为49万元的收款收据（收据联），收据上未注明承兑汇票的信息，该联右上角写明“原所开49万收据作废”，落款“尤金华，2011.11.24”。
自得公司对49万元收款收据的情况陈述如下：苏剑宏是鸿升公司的人员，其直接到自得公司交付收款收据，因前期曾以尤金华的名义开具过一张49万元的收据，自得公司认为应当将尤金华个人改为自得公司，故要求鸿升公司重新开了这张收款收据。沈梅的签名是其本人所签。该收款收据是对原49万元收据的再次出具，如果未支付承兑汇票，按常理鸿升公司不会同意重新开具，并且依据此前的收款收据可以证明双方的交易习惯是先支付承兑汇票再开收据，因这张收据是重新开具的，故自得公司当时没有在备注项中填写承兑汇票的票号。此外，该49万元不是小数目，如果自得公司未支付，则自2011年至今鸿升公司从未就此主张权益，也不太现实。
三、鸿升公司提交其留存的49万元收款收据的存根联、缴帐联各一张，该两联右上角写明“原所开49万收据作废”，落款“尤金华、沈梅，2011.11.24”。鸿升公司称“原所开收据”是指2011年10月24日所开收据（收据联），尤金华、沈梅写明的作废日期为2011年11月24日，中间相差一个月，所以才有“原收据”之说。按照惯例，开具收据之后自得公司应马上付款，但是过了一个月之后款项还没有到账，鸿升公司的业务员就带着收据的存根联、缴帐联去自得公司催讨欠款，自得公司说没有钱，于是宣布该收据作废。
四、鸿升公司提交了4张银行承兑汇票复印件，该4张汇票的票号与自得公司提交的229000元收条备注栏中注明的票号及金额均一致。
五、2013年6月3日，鸿升公司（丙方）、自得公司（乙方）、上海豪力起重机械有限公司（甲方，以下简称豪力公司）签订债权债务转让协议一份，该协议的主要内容为：2008年甲乙双方就11套电磁铁MW84-24041L-60签订了合同，收货地址为舟山中远船务，此电磁铁乙方不生产转给丙方生产。2008年5月10日乙方订购了丙方该11套MW84-24041L-60电磁铁，由丙方直接送到舟山中远船务，此货物已在中远船务公司使用，已过保质期。为妥善解决三方的债权债务问题，甲乙丙三方经协商，依法达成如下债权转让协议，以资信守：1.甲乙丙三方一致确认截至本协议签署之日，甲方拖欠乙方共计壹拾叁万贰仟元整人民币货款。2.甲乙丙三方一致同意，乙方将针对甲方的债权共计壹拾叁万贰仟元整人民币全部转让给丙方行使，甲方按照本协议直接付款给丙方。……4.本协议生效后，丙方不得再向乙方主张该合同债权。鸿升公司称，双方之间是针对132000元所作的债权债务转让，该协议第四条应理解为对132000元不再主张债权。豪力公司与鸿升公司间存在业务往来，向鸿升公司交付了132000元预付款，自得公司同时享有豪力公司132000元的债权，经鸿升公司、自得公司、豪力公司三方协商，将自得公司享有的豪力公司132000元的债权转让给鸿升公司，故自得公司减少向鸿升公司支付132000元货款。
审理中，鸿升公司发表以下代理意见：
一、本案中，鸿升公司起诉请求自得公司支付以自得公司业务员王小春经手的几笔购销合同的欠款326950元。自得公司业务员王小春经手的购销合同包括2008年7月25日开税票购买DKP-4A1台价6500元、2008年7月21日开税票购买MW84-24041L/1-6011套价165万元、2008年10月12日开税票购买LPBM-10F-C2套价88000元以及2009年9月27日代付的运费950元，合计价款1745450元。这些合同盖有自得公司的合同专用章，税票也是开给自得公司的，虽然现在开庭时自得公司认可早已收到这些货物，但鸿升公司催款时自得公司却总是以这是业务员经手的，要找业务员催讨为由拒绝付款，而自得公司业务员王小春也是以各种不合法的理由予以搪塞，到最后避而不见。自得公司老板沈梅开始也还一直配合鸿升公司找王小春催讨，但鸿升公司的有关对账往来单据其从不回传，电话里说必须经业务员确认，鸿升公司就一直帮自得公司出具各种文件（包括律师函等）。鸿升公司还帮自得公司出主意，包括通过公安机关追究王小春的侵占罪，鸿升公司起诉前，沈梅也同意本案判决后追究王小春职务侵占的法律责任，但庭审开始后自得公司却出尔反尔。2013年6月3日的债权债务转让协议就是为了弥补自得公司收货却没有签字而主动提议签订的，该协议充分证明自得公司购买的价值165万元的货物早已交给自得公司的最终用户豪力公司，豪力公司拖欠自得公司132000元货款，自得公司将该债权转让给鸿升公司，间接证明了鸿升公司的交货义务已完成。由于自得公司一直不确认双方的财务对账单，而双方当时的交易习惯又没有交货签字手续，只是电话联系确认，这样才阻碍了鸿升公司不能依法起诉。2014年6月12日，鸿升公司想尽办法才与自得公司业务员尤金华、自得公司签订了债权转让协议，该协议确认尤金华共计拖欠鸿升公司53万元，自得公司将给尤金华的业务费29万元直接付给鸿升公司，现鸿升公司的账上记载自得公司还欠610320元，但鸿升公司只起诉了王小春经手的326950元。
二、对自得公司答辩称鸿升公司漏记付款情况的纠正说明。
1.2009年1月14日付款10万元是自得公司尤金华办理的，自得公司称此系无锡市华力神起重运输机械有限公司（以下简称华力神公司）通过自得公司支付，鸿升公司已按尤金华的指示计入华力神公司的货款，该笔货款是尤金华的，应计入尤金华的对账协议之中，与自得公司王小春无关，不存在财务漏记的情况。
2.2010年1月11日承兑229000元是自得公司尤金华办理的，他委托天能公司收货，向鸿升公司购买了6台M**-150L/1，价值229000元。该货物通过天能公司一起调试，后发给了最终用户江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称吉鑫公司）。鸿升公司收到吉鑫公司给付的银行汇票，并按尤金华的指示将税票及收据都开给了自得公司，只是鸿升公司的财务看到收货单位是天能公司，才将该笔业务记在了天能公司账上。事实上，该笔业务早已款物两情，并已平账，只是没有记在自得公司账上而已。这是自得公司业务员尤金华的业务，不存在漏记的情况，也与自得公司王小春无关。
3.2011年10月21日“付款”25700元是自得公司业务员马红超的平帐收据，并不是鸿升公司实际收款25700元，该25700元实际包含在2010年12月3日的72830元货款之中，对应的是“2010年4月24日购JTC50-20-182台开税票2万元、2010年5月11日购JTA135-10-21台开税票2700元、2010年12月3日购JTA135-15-21台开税票3000元”三笔业务，故不能与72830元货款重复记账，亦不存在漏记，也与自得公司王小春无关。
4.2011年10月24日付承兑49万元的收据是尤金华要求鸿升公司开具的，但鸿升公司并没有收到任何承兑汇票，后来尤金华说该收据遗失了，因此他就在鸿升公司的存根联、缴帐联上签字说明该收据作废。现自得公司仍将这张作废收据记账，并提供给法院，说明其不诚信。另外，如果实际支付了承兑汇票，一定要留存复印件，但自得公司却未能提交相应依据。至于2011年5月9日的收据，鸿升公司确已收到49000元，但从出票人、收款人及票号来看，该49000元不能与上述49万元混为一谈，这是尤金华的付款，与自得公司王小春无关。
三、鸿升公司提供的自得公司往来明细（总表）中记载：29次，3283447.2元，其中开票22次计价3084167.2元，如果再加上已开票但错计入天能公司的229000元，鸿升公司实际发货3512447.2元。自得公司对发货中2008年8月28日的185000元（开南通新鸿长江工贸有限公司，以下简称新鸿公司）、2008年11月3日的98000元（未开票）、2009年9月23日的运费950元、2010年8月13日的1140元（开天能公司），合计285090元不认可，仅认可实际收到的货物总额为3227357.2元。
鸿升公司认可的回款为2476067.2元，但自得公司认为回款中2008年10月27日收承兑5万元、10月25日农行收款2万元、10月20日建行收款3万元、12月4日农行收款8万元，合计18万元不是其支付，应予扣减，故合计回款为2296067.2元，如加上计入天能公司的229000元及华力神公司的10万元，合计回款2625067.2元。
自得公司认可的收货总额为3227357.2元，减去回款2625067.2元，实际欠款总额为602290元，也已远远超过鸿升公司的主张，自得公司业务员王小春的欠款326950元，有力地证明了鸿升公司的诉求是合法有效的。
四、自得公司业务员订货的情况说明。自得公司业务员尤金华（电话138××××2683）曾以自得公司、新鸿公司、华力神公司、天能公司等名义向鸿升公司购货，2014年6月12日经协商确定，共计拖欠货款53万元。自得公司已付款29万元，该29万元中也有尤金华以上述公司名义向鸿升公司购货的货款，故不能完全证明是自得公司购货后所付鸿升公司的货款。
自得公司业务员马红超（电话138××××9589）以自得公司名义向鸿升公司购货，已分三次结清，一次是转个人往来72830元结清前面的五次货款，后续三次购货也分两次付款50567.2元。
自得公司业务员王小春（电话136××××1927）以自得公司名义购货的情况：2008年7月25日开税票购买DKP-4A1台价6500元、2008年7月21日开税票购MW84-24041L/1-6011套价165万元、2008年10月12日开税票购LPBM-10F-C2套价88000元以及2009年9月27日代付运费950元，合计价款1745450元，回款1286500元，债权转让132000元，尚欠326950元。
五、自得公司应偿还其业务员王小春经办的购货欠款326950元。王小春是以自得公司名义签订购销合同，加盖了自得公司合同专用章，故法律责任理应由自得公司承担。王小春购货后在最终客户豪力公司处形成的债权也由自得公司享有，自得公司将该笔债权转让给鸿升公司，亦能证明自得公司认可其应承担的法律责任，因此鸿升公司的该部分诉求合理合法、有理有据，应得到法院的支持。
本案一审的争议焦点为：一、在鸿升公司提交的明细表框架下，鸿升公司向自得公司供货金额是多少，自得公司支付了多少货款？二、鸿升公司的诉请是否超过诉讼时效。
一审法院认为，关于供货情况，自得公司不予认可的6笔业务，因鸿升公司无法提供相应的合同、送货单、发票或其他证据，故该院对此不予认可，该6笔供货金额合计335150元应从自得公司的应付货款总额中扣除。
关于付款情况：1.自得公司不认可的4笔付款合计18万元，该院对其自认事实予以认定。2.关于229000元付款，因自得公司提供的收条备注栏中承兑汇票的信息与鸿升公司提交的4张承兑汇票一致，且鸿升公司向自得公司开具了229000元的增值税发票，故应认定自得公司支付了该229000元货款。鸿升公司提出该笔业务系尤金华经办，货款系吉鑫公司支付等抗辩意见，证据不足，不予采信。3.关于自得公司电汇给鸿升公司的1万元，鸿升公司称该笔货款应计入尤金华的账上，因证据不足，对此不予采信。4.关于25700元，鸿升公司的陈述合乎情理，予以采信，该款不应计入自得公司已付货款账目之中。5.关于49万元的收据，不能据此认定自得公司已支付该收据载明的款项，理由如下：⑴鸿升公司、自得公司提交的收据右上角均写明“原所开49万收据作废”；⑵2010年1月11日开具的229000元收条尚且记载有承兑汇票的相关信息，但49万元金额更加巨大，反而未注明相关承兑汇票的信息，不符合常理；另外，自得公司未能提交承兑汇票复印件予以核对，且也不符合承兑汇票流转的商业习惯。
关于债权债务转让协议第四条的约定，结合该协议上下文及鸿升公司、自得公司之间的业务往来情况，应理解为经债权转让后，自得公司对鸿升公司的债务减少132000元，不应理解为鸿升公司、自得公司之间的债权债务全部结清。
关于诉讼时效，因鸿升公司、自得公司之间系滚动发货、滚动付款，且直至2015年8月19日自得公司仍在付款，故鸿升公司之诉未超过诉讼时效。
综上，一审法院认定自得公司应付货款金额为3086447.2-335150=2751297.2元，已付货款金额为2476067.2-180000+229000+100000=2625067.2元，未付货款金额为2751297.2-2625067.2=126230元。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，该院遂判决：一、自得公司于判决生效之日起十日内支付鸿升公司货款126230元，并按人民银行同期同档次贷款基准利率计算自2016年8月8日起至货款付清之日止的利息；二、驳回鸿升公司其他诉讼请求。案件受理费6205元（鸿升公司已预交)，由自得公司负担（自得公司于判决生效之日起十日内直接支付鸿升公司，鸿升公司不再申请法院退还）。
二审中，自得公司提供如下证据：1.手机短信截屏记录，证明其与鸿升公司之间的债权债务已经结清。2.尤金华出具的证明，证明案涉49万元系尤金华的个人付款，后转为自得公司付款，收据上书写的日期系笔误。鸿升公司对证据1的真实性予以认可，但认为短信内容无法证明自得公司的观点；证据2系尤金华的单方陈述，故不予认可。
二审中，自得公司申请尤金华到庭作证，其陈述：我在2011年左右同时与自得公司、鸿升公司做业务。我个人与鸿升公司之间存在多年往来，付款时给鸿升公司现金或承兑汇票，因此案涉49万元是之前款项的总结算。当时我和自得公司、鸿升公司在自得公司处对了三天的账目，各方确认把我之前的付款49万元算作自得公司的付款，所以才会在49万元的收据上写明“原所开49万收据作废”。我在收据上写的日期是笔误，当时对账到很晚才结束，后来我匆忙看了一下，也没有仔细核对就误写了日期。
本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，应予确认。
本院另查明，鸿升公司、自得公司双方于2013年4月7日签订了最后一份工矿产品购销合同，最后一笔付款为2015年8月19日。
本案二审的争议焦点为：一、2011年10月24日收款收据上所载的49万元自得公司是否已经支付；二、2013年三方债权债务转让协议生效后，是否意味着鸿升公司不得再向自得公司主张案涉债权；三、鸿升公司提起本案之诉是否超过诉讼时效。
关于争议焦点一，本院认为，难以认定自得公司于2011年10月24日向鸿升公司支付了49万元，理由在于：1.自得公司并未提供证据证明其在2011年10月24日向鸿升公司支付过49万元货款；2.即使如尤金华出庭陈述，该49万元是其之前的个人付款转为自得公司付款，但其亦未能提供任何证据予以证实；3.尤金华、沈梅在2011年10月24日的收款收据上书写“原所开49万收据作废”，落款日期“2011年11月24日”，根据时间轴的对应性来看，原所开的收据即是2011年10月24日的收款收据；4.即使如尤金华陈述，收款收据上书写的落款日期系其笔误造成，但其后沈梅也在上面签名，而两人均未注意到此关键日期有笔误，与情理不符。另外，尤金华系自得公司的业务员，与自得公司存在利害关系，二审中其出具的证人证言因无其他证据相印证，故本院对此不予采信。
关于争议焦点二，本院认为，2013年三方债权债务转让协议所指鸿升公司不得向自得公司主张的合同债权，系2008年5月10日因自得公司订购鸿升公司11套电磁铁所产生，然本案中因自得公司主张的付款数额远远超过该合同项下的货款，后鸿升公司提出双方存在其他往来，并在此基础上固定了相应的欠款金额，一审法院遂将双方之间产生的所有往来予以全面审查，不存在不告不理的情形。因此本案所涉债权债务是建立在双方全部往来的基础上，而非仅指2008年5月10日的合同债权。此外，二审中自得公司提供的短信截屏，其内容并未涉及双方往来的结算，更没有表明债权债务的清结。故2013年三方债权债务转让协议生效后，鸿升公司仍可就其他往来中的余欠款项主张自得公司承担还款义务。
关于争议焦点三，本院认为，如前所述，本案系针对双方当事人之间的所有交易往来的审查，双方最后一笔交易发生在2013年4月，自得公司的最后一笔付款为2015年8月19日，因双方系滚动发货，滚动付款，故自2016年8月8日鸿升公司提起本案之诉，并未超过诉讼时效期间。
综上，自得公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6205元，由自得公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姜旭阳
审判员 郑 仪
审判员 王 星
二〇一七年八月二十五日
书记员 李 佳