太原市小店区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）小民初字第1643号
原告马越，个体。
原告赵斌，个体。
原告牛健，个体。
三原告共同委托代理人张苏香，山西佳镜律师事务所律师。
三原告共同委托代理人赵丹，山西佳镜律师事务所律师。
被告张煜坤，无业。
原告马越、原告赵斌、原告牛健与被告张煜坤转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告赵斌及三原告共同委托代理人张苏香与赵丹、被告张煜坤及委托代理人吕银平与华静飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告马越、原告赵斌、原告牛健共同诉称，三原告与袁浩鑫四人合伙投资位于太原市小店区长风街长治路口西南角的品味88度火锅店，但火锅店一直没有正式营业。2013年4月16日，三原告以及袁浩鑫与被告共同签订《合作协议》一份，协议约定，三原告和袁浩鑫将品味88度火锅店转让被告经营，转让费共150万元，转让后第三个月开始支付转让费，每月转让费不得少于10万元。三原告和袁浩鑫要为被告预留7个月的房租。协议签订后，三原告和袁浩鑫按约定向被告移交了该火锅店的资产。但被告至今仅向三原告和袁浩鑫支付了转让款80万元，尚欠70万元未付。三原告和袁浩鑫已与房东结清2013年7月前的房租，扣除三原告和袁浩鑫按约定应交付的剩余房租10万元后，被告还应向三原告和袁浩鑫支付转让款60万元，其中三原告共有份额款为45万元。三原告多次向被告催要，被告明确表示不再履行合同义务。特诉至法院，请求依法判令：1、被告立即支付三原告转让款45万元；2、被告承担本案诉讼费。
被告张煜坤辩称，1、本案是合同纠纷不应是合伙协议纠纷。被告参与转让的过程中均未见到原告之间有任何书面的合伙协议；2、2013年被告通过网上登记的信息联系到了袁浩鑫，通过袁浩鑫得知三原告和袁浩鑫欲转让其位于长风街长治路口西南角的品味88度火锅店，被告经考虑决定接手该店面。2013年4月16日，三原告以及袁浩鑫与被告签订了《合作协议》（名为合作实为转让），协议约定，被告支付三原告和袁浩鑫150万转让款，但应在被告实际盈利后再支付原告转让费，而被告至今都未能正式开始经营；3、被告接手涉案火锅店后安排人员进行装修，装修过程中被告发现该火锅店的水电暖等配套设施均无法使用，后与原告马越协商多次也未能解决问题。原告没有按照约定为被告预留7个月的房租，导致房东多次断水断电锁门，严重影响了被告的装修工作。三原告和袁浩鑫为被告提供的消防设施根本无法通过消防部门的验收，导致被告一直未能开始营业。被告先后因装修等事宜投入40万元，至今未能收回成本；4、被告眼见店面无法继续经营下去，就与原告马越及袁浩鑫协商解除协议将店面转让给第三人陈昊，后三原告委托袁浩鑫全权代理，原告马越和袁浩鑫与被告约定将该火锅店转让给案外第三人陈昊，并解除了之前原告与被告签订的转让协议。陈昊一次性支付被告120万，被告将其中80万支付给三原告和袁浩鑫，8万元支付给了房东。综上，被告不欠三原告任何款项，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，三原告和袁浩鑫四人合伙投资了（投资额均等）位于长风街长治路口西南角的品味88度火锅店。对于开设火锅店所使用的房屋，系由原告马越出面作为承租人与出租人梁晓春签订的《租赁合同》，约定房屋租赁期为五年自2012年4月12日起至2017年7月9日止，第一年租金为30万元，从第二年起租金每年增加2万元。三原告和袁浩鑫投资后并未将火锅店经营起来，四人遂决定将火锅店转让出去，为此三原告与袁浩鑫于2013年4月15日共同出具《委托书》一份，四人共同委托袁浩鑫全权处理品味88度火锅店的所有转让相关事宜，负责转让费用的回收，协调三原告处理转让前的相关事宜（如房屋、装修、消防等）。2013年4月16日，三原告及袁浩鑫与被告签订《合作协议》一份，协议约定，1、三原告和袁浩鑫将品味88度火锅店转让给被告经营，转让费共150万，转让后第三个月被告陆续支付转让费，每月转让费10万元以上，具体金额按当月的收入情况而定；2、从转让之日起，三原告及袁浩鑫要为被告预留7个月的房租。被告接手七个月后自己缴纳房租。如果经营途中出现房屋拆迁、地震等人力不可抗拒的因素，被告终止付款；3、三原告及袁浩鑫前期未完成的空调、电梯、消防、照明、水源等工程必须完成交接给被告。4、被告付完150万元时，双方的转让协议作废，饭店经营权全部归被告所有；5、被告在经营期间自负盈亏，如果出现亏损不能继续经营，无法继续支付转让费时，三原告及袁浩鑫有权无偿收回饭店。三原告及袁浩鑫、被告均在该协议书上签字摁手印。协议签订后，三原告和袁浩鑫将该火锅店交付了被告，但三原告并未按约定为被告预留七个月的房租，也未解决消防问题，被告在接手房屋后虽进行了投资装修，但也未将饭店正式经营起来。为减少各自的损失，被告找到了愿意接手火锅店的陈昊，为此，被告于2013年11月22日与陈昊签订《转让协议》一份，协议约定，陈昊支付被告火锅店转让费120万元。同日，被告（甲方）与原告马越及袁浩鑫（乙方）签订《转让合同》一份，约定被告支付转让费80万元，双方于2013年4月签署的转让协议自动失效。2013年7月9日至2013年11月22日所欠房租及水电费由被告交纳。原告马越及袁浩鑫、被告均在该份《转让合同》上签字摁手印。上述协议签订当日，陈昊支付被告转让费120万元，被告立即将其中的60万元支付给原告马越、20万元支付给袁浩鑫、8.2万元支付给梁晓春（用于结清火锅店房屋2013年11月22日前所欠的房租、暖气费、水电费），剩余31.8万元自己收取。原告马越收到60万元后分别支付原告赵斌、原告牛健各20万元。2014年7月18日，三原告诉来本院，称被告尚欠三原告及袁浩鑫转让款70万元未付，扣除被告代付给梁晓春的8.2万元（被告自认以10万元扣除），三原告主张被告支付转让款（70万元-10万元）／4人×3人=45万元。
本案在开庭审理前，袁浩鑫根据本院通知前往本院接受询问，其向本院陈述：1、三原告与自己系合伙关系，投资额均等。2、自己不愿作为共同原告参与诉讼，因其认为被告不欠转让款。3、第一次与被告签订协议，三原告及自己均在场。第二次签订协议时只有原告马越和自己在场，因为梁晓春只认可原告马越的行为，而自己则有四个合伙人共同出具的委托书，因此只需原告马越和自己出面与被告签订协议即可。
本院确认上述事实的证据有：原告向本院提交的《合作协议》，被告提交《委托书》、原告马越与被告签订的《租赁合同》、2013年11月22日原告马越、袁浩鑫与被告签订的《转让合同》，被告与陈昊签订的《转让合同》以及三原告及袁浩鑫出具的收款收据及转账凭据。上述证据经原、被告当庭举证、质证及本院审查，另有本案庭审笔录在卷佐证，足以采信。
本院认为，三原告、袁浩鑫与被告张煜坤于2013年4月16日签订《合作协议》，系双方当事人的真实意思表示，合法有效。该协议名为合作实为转让合同。该协议签订后，因客观情况双方均未能实际履行协议条款，其后被告在将火锅店转让于陈昊的同日又与原告马越及袁浩鑫签订了新的《转让合同》，首先，该份《转让合同》上虽仅有原告马越及袁浩鑫签字，因袁浩鑫持有四人共同的委托书，袁浩鑫的行为可代表其原告赵斌及原告牛健的意思表示，因此该份《转让合同》合法有效。其次，被告按照《转让合同》的约定履行了支付转让款并结清房屋所欠相关费用的义务，三原告及袁浩鑫也均按照《转让合同》接收了转让款，因此本院认定《转让合同》已经取代了原《合作协议》中关于转让价款的约定，三原告无权再按照《合作协议》中约定的转让费向被告主张支付转让费。三原告称《转让合同》系在受被告胁迫的情况下签订，证据依据不足，本院不予采信。关于三原告称《转让合同》中袁浩鑫的签字为补签故《转让合同》无效的意见，首先原告并无证据证明袁浩鑫的签字为补签，其次，即使袁浩鑫的签字为补签，亦系袁浩鑫对《转让合同》效力的事后追认。最后，该《转让合同》上还有原告马越的签字，本案中原告马越曾出面代表原告赵斌、原告牛健及袁浩鑫与出租人梁晓春签订《租赁合同》，在签订《合作协议》时原告马越也参与其中，因此即使《转让合同》上仅有原告马越的签字，被告仍由理由相信原告马越的行为是代表四人的行为。综上，对三原告的该项意见，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十九条、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告马越、原告赵斌、原告牛健的诉讼请求。
案件受理费8050元（原告已预交），由原告马越、原告赵斌、原告牛健负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 张潘潘
人民陪审员 符惠仙
人民陪审员 张拉拉
二〇一四年十二月八日
书 记 员 张少华