江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）扬商终字第0049号
上诉人（原审原告）江苏鑫润铝业集团有限公司。
法定代表人王宝珠，总经理。
委托代理人周平，江苏申明律师事务所律师。
上诉人（原审原告）杨忠明，男，1963年12月3日生，汉族，宝应县人。
委托代理人周平，江苏申明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）赵怀庆，男，1969年5月9日生，汉族，江苏省宝应县人。
委托代理人祁娟，江苏宝宜律师事务所律师。
上诉人江苏鑫润铝业集团有限公司（以下简称鑫润公司）、杨忠明因与被上诉人赵怀庆确认合同效力纠纷一案，不服江苏省宝应县人民法院（2013）宝商初字第0410号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年5月12日公开开庭审理了本案，上诉人鑫润公司、杨忠明的共同委托代理人周平，被上诉人赵怀庆的委托代理人祁娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鑫润公司、杨忠明一审诉称：赵怀庆原系江苏迎浪科技集团有限公司、江苏迎浪科技集团泵业有限公司、江苏迎浪科技集团管件有限公司三家公司的股东之一，持有江苏迎浪科技集团有限公司30%的股权。2012年10月11日，经充分协商，杨忠明与赵怀庆签订《股权转让协议书》一份，约定赵怀庆将其合法持有的上述三家公司的全部股权转让给杨忠明，价款为人民币600万元。协议签订后，双方于2012年11月9日在工商部门办理了股权变更登记手续。当日，赵怀庆在杨忠明签署股权变更登记手续的过程中，将其事先拟定好的承诺书隐藏在登记文件中交由杨忠明签署。由于当时杨忠明以为该文件系股权转让变更登记的材料而未作审阅便草率签名。事后，杨忠明从赵怀庆处得知，该承诺书的内容涉及到对自身重大权利的自愿放弃，而这一行为的性质与杨忠明签署的股权转让变更登记文件之间无任何必然联系，属于重大误解。为维护自身合法权益，故诉至法院，要求：1、依法撤销赵怀庆所持有的、由杨忠明于2012年11月9日签字的《承诺书》；2、本案诉讼费用由赵怀庆承担。
赵怀庆一审辩称：杨忠明所称部分不是事实，赵怀庆并不存在故意隐藏或者欺骗的成分，杨忠明在签字时已充分了解了该承诺书的内容以及签字后所承担的法律后果，并不存在重大误解。该承诺书的内容也未违反我国相关的法律规定，故请求依法驳回鑫润公司和杨忠明的诉讼请求。
原审法院经审理查明：赵怀庆原系江苏迎浪科技集团有限公司、江苏迎浪科技集团泵业有限公司、江苏迎浪科技集团管件有限公司等三家公司的股东之一，在该三家公司中，赵怀庆均持30%的股权。杨忠明原系鑫润公司的法定代表人。2012年10月11日，杨忠明与赵怀庆签订股权转让协议书一份，约定赵怀庆将其合法持有的上述三家公司的全部股权转让给杨忠明，价款为人民币600万元。协议签订后，上述二人于2012年11月9日在工商部门办理了股权变更登记手续。同日，杨忠明代表鑫润公司及其个人向赵怀庆出具承诺书一份，载明：“本人及本公司与江苏迎浪科技集团有限公司的债权债务关系均由赵怀庆、胡荣毅在欠条上予以证明并签字，本人将会通过诉讼途径解决。本人在此承诺，如法院判决由赵怀庆承担相应的偿还义务，本人将放弃要求赵怀庆清偿的权利，并不得在股权转让款中予以抵扣。”后因鑫润公司和杨忠明认为杨忠明在签署上述承诺书时存在重大误解等法定撤销情形，遂引起本诉。
原审法院认为：依据有关法律规定，当事人对自己提出的主张有责任提供证据，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。本案鑫润公司和杨忠明所举证据并不足以证明其主张的事实，其理由如下：首先，鑫润公司和杨忠明主张杨忠明在签署承诺书时存在重大误解、显失公平及欺诈等法定撤销事由，仅有其当庭陈述，无其他证据予以佐证，赵怀庆亦予以全盘否认，故鑫润公司和杨忠明应承担举证不能的法律后果；其次，法律赋予当事人的实体权利，当事人可以行使，亦可以放弃，本案中杨忠明代表鑫润公司及其个人向赵怀庆出具承诺书承诺放弃相关实体权利，并不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应认定上述民事法律行为有效；第三，杨忠明作为完全民事行为能力人，应当预见到在上述承诺书上签字可能产生的法律后果。综上，鑫润公司和杨忠明所举证据不足以证明其主张，对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条，《中华人民共和国合同法》第五十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回江苏鑫润铝业集团有限公司、杨忠明的诉讼请求。本案受理费80元，减半收取40元，由江苏鑫润铝业集团有限公司、杨忠明负担。
上诉人鑫润公司、杨忠明不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定事实不清，证据不足。第一，该《承诺书》客观存在且为被上诉人赵怀庆所持有。第二，杨忠明在签订承诺书时存在重大误解、显示公平及欺诈行为。1、从签署时间和签署地点看，该承诺书的签署日期为2012年11月9日，签署地点在宝应县工商局行政大厅，杨忠明误以为是办理股东变更登记程序性文件才签署的；2、从承诺书的内容看，违反公平、等价有偿的原则，属于显失公平；3、从承诺书的形式看，该承诺书系由被上诉人赵怀庆的律师事先书写，并非系杨忠明亲笔书写或抄写。二、一审判决适用法律不当。杨忠明在承诺书上签名并不是出于其真实意思表示，一审判决不应将该行为认定为有效的民事法律行为予以保护。请求二审法院：1、依法撤销宝应县人民法院（2013）宝商初字第0410号民事判决，发回重审或改判；2、由被上诉人承担一、二审诉讼费用。
其在二审期间提供了江苏迎浪科技集团有限公司的股权转让协议一份，该协议为2012年11月9日在宝应县工商局行政大厅签署，用以证明承诺书的签订时间和上诉人与被上诉人办理股权转让的时间是同一日。
被上诉人赵怀庆答辩称：1、本案案由为确认合同无效纠纷，显然上诉人将合同无效和合同可撤销混为一谈，因此本案审理的关键是按照合同法的约定是否存在合同无效的情况；2、按照案件本身的事实来看，杨忠明所签署的承诺书系其以及鑫润公司真实意思表示，并不存在欺诈或者胁迫的情况，不属于合同无效的情形之一，其在承诺书所放弃的部分是其真实意思表示。在赵怀庆将江苏迎浪科技集团有限公司的股份转让给杨忠明的同时所签署的这份承诺书也没有违反公平等价有偿原则，因此被上诉人认为一审法院的判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的诉讼请求，维持原判。
其在二审期间提供宝应县人民法院（2013）宝商初字第0190号民事判决一份，用以证明从判决书可以看出288.3万元的实际借款人是江苏迎浪科技集团有限公司，法院判决江苏迎浪科技集团有限公司偿还该笔借款，两上诉人实际并没有放弃自己的权益，这份承诺书也没有对两上诉人造成任何损失。
对两上诉人二审期间提供的证据，被上诉人质证后认为，对真实性无异议，对证明目的有异议；对被上诉人提供的证据，两上诉人经质证后认为，对真实性无异议，但这份判决书尚未发生法律效力。
经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2012年11月9日的承诺书系由本案中赵怀庆的委托代理人祁娟律师书写好后，由杨忠明在“承诺人”后签名确认。二审庭审中杨忠明表示2012年11月9日当天在宝应县工商局办理股权变更登记时，签署的相关材料均是打印件。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：2012年11月9日的承诺书是否存在欺诈、重大误解、显示公平等应予撤销的情形？
本院认为：2012年11月9日的承诺书不存在应予撤销的情形。首先，两上诉人关于承诺书是在2012年11月9日当天办理股权变更登记时，赵怀庆将承诺书夹在办理股权变更登记的其他材料中，杨忠明误以为是办理股东变更登记程序性文件才签署的说法，不仅没有证据加以证实，而且办理股权变更登记的相关材料通常系工商行政机关工作人员提供，且均为打印件，该承诺书不仅系手写件，杨忠明签名处也明确的有“承诺人”三字，该种说法显然也不符合常理；此外，两上诉人关于办理股权变更登记时仅有杨忠明和赵怀庆在场的说法也与证人董某在一审法院调查时的陈述相矛盾。因此，承诺书的签订不存在欺诈、重大误解等情形。其次，就承诺书的内容而言，鑫润公司和杨忠明并未放弃对江苏迎浪科技集团有限公司享有的债权，仅是表示不会要求特定人员承担偿还义务，这不仅系当事人对自身权利的处分，且也未造成权利义务的重大失衡，故承诺书也不构成显失公平。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人江苏鑫润铝业集团有限公司、杨忠明共同负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 刘 毅
代理审判员 莫俊秀
代理审判员 张 乾
二〇一四年五月十九日
书 记 员 石肖然