四川省西昌市人民法院民 事 判 决 书（2017）川3401民初2057号原告：熊得勇，男，1980年10月6日出生，汉族，四川省营山县人。原告：康天武，男，1978年4月7日出生，汉族，四川省冕宁县人。原告：罗平，男，1977年12月29日出生，汉族，四川省射洪县人。三原告共同委托诉讼代理人：陈荣，系四川月都律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：肖启国，男，1964年8月28日出生，汉族，四川省崇州市人。原告熊得勇、康天武、罗平诉被告肖启国损害股东利益责任纠纷一案，本院于2017年7月4日立案受理后，依法适用简易程序于2017年8月2日公开开庭进行了审理。原告熊得勇、康天武、罗平的共同委托诉讼代理人陈荣、被告罗平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告熊得勇、康天武、罗平向本院提出诉讼请求：1.依法确认被告行为损害了原告的合法权益，并赔偿损失162800.00元；2.本案诉讼费由被告承担。在庭审中，原告变更其第一项诉讼请求为依法确认被告的行为损害了原告的合法权益，并依法确认被告通过租赁行为所获得的162800.00元归成都伟恒装饰工程有限责任公司（以下简称：伟恒公司）所有。事实和理由：原、被告于2014年10月28日共同出资注册了伟恒公司，被告为公司法定代表人并承担公司执行董事职务。2012年6月6日，被告与徐翠容签订《房屋短期租用协议书》，租用徐翠容位于西昌市长安西路警官花园1号商住楼二层写字楼，租期自2012年8月7日起至2018年8月6日止。随后被告又于2012年以徐翠容的名义将该租赁物出租给原、被告共同出资的伟恒公司，租赁期限为2012年8月28日起至2018年8月27日止。被告利用自己在公司的职务，通过欺骗的行为从中赚取租赁差价，损害了公司股东利益。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求人民法院依法作出判决。被告肖启国辩称：2012年5月初，被告与成都某公司商定在西昌市开展业务，2012年6月6日共同租下了警官花园二楼，后因各种原因终止合作。因为警官花园二楼房租是被告所付，被告于2012年7月在西昌小报《都市指南》上刊登了5期转租信息。2012年8月中旬，警官花园一位住户欲承租该房屋开茶楼，因开茶楼需要作装修方案和预算，被告便将客户带到伟恒公司咨询，伟恒公司股东到现场查看后觉得租金比公司原场地便宜，面积也更大，便决定租来公司使用。经协议，伟恒公司总经理熊得勇代表公司与被告签订了6年的租用协议，伟恒公司使用该房屋，就应该支付房租，至于租赁价格，是双方协商按照市场行情确定的，被告在这投资过程中，有一定差价也是合理合法的。2016年1月29日，康天武出资收购了成都伟恒装饰有限责任公司所有股东股份，并于2016年4月17日在原合同有效期内，与被告另行签订了《办公室租赁合同》，更证明了原合同的合法性，康天武在租赁期内，未按时支付房屋，被告向西昌市人民法院提起诉讼，西昌市人民法院于2017年5月17日作出了（2017）川3401民初876号民事判决书，判令康天武向被告支付所欠房租和违约金。请求法院根据以上事实驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，双方当事人对对方提交的证据的真实性均无异议，本院对其真实性及证明力予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告肖启国系伟恒公司原法定代表人。2012年6月6日，被告肖启国和案外人吕某共同作为乙方与案外人徐翠容（甲方）签订了《房屋短期租用协议书》，协议约定：1、甲方自愿将位于西昌市长安西路警官花园1号商住楼二层写字楼出租给乙方，面积为512平方米；2、租赁期限暂定6年，自2012年8月7日至2018年8月6日止；3、租金两年内每平米16.00元，超过两年后每平米增加1.00元计算；4、租金一年一付，租用前一次性交清房屋租金，并交房屋水电费及房屋损失费押金5000.00元；5、租赁期间，乙方不得转租他人，不得违法经营。2012年8月28日，被告肖启华以徐翠容的名义（甲方）与伟恒公司（乙方）签订了《房屋租用协议》，协议约定：1、甲方将西昌市长安中路175号警官花园1号商住楼二层写字楼出租给乙方使用，面积为512平方米；2、租赁期限自2012年8月28日起至2018年8月27日止，有效期为6年；3、该房出租的使用性质为商业用房，月租金为11000.00元，租金支付方式为一年支付一次，每年租金合计132000.00元。以后租金按年结算，租金应在每年7月28日前支付。2015年8月27日至2018年8月27日租金为每年165000.00元（在前三年租金基础上递增25%），支付方式同上；4、乙方租赁期间，应向甲方交纳财产保证金10000.00元，不得损益损坏主体结构，如有损坏，乙方负责修复和赔偿，租期届满后，甲方如数退还乙方；5、本协议期内，甲方不得干涉乙方的合法经营权，不得收回房屋或转租他人，更不得随意提高房租或终止协议，租金递增按协议执行；6、乙方在租用期间自行装修，但在租期届满后所有装修无偿归甲方所有；乙方也可继续租用或转让经营，但租金价格和时间单独另行协商，否则甲方无条件收回；7、若乙方在本协议租期届满后需继续租用此房，应提前1月与甲方协商；8、在租用期间，双方如有相关事项未能达成一致，可向西昌市人民法院提起诉讼，甲乙双方在协议期内均不得违约，如违约则违约方按本房屋年租金的30%赔偿对方作为违约赔偿金。被告肖启华在甲方处签字”徐翠容.肖启华代”，伟恒公司在乙方处加盖公司印章，乙方联系电话处原告熊得勇签字并留电话号码。协议签订后，伟恒公司向被告肖启国交付定金并在租期内按协议约定向被告肖启国支付房租。2016年1月29日，伟恒公司达成股权转让协议，各股东所持股份转为原告康天武一人所有。2016年4月17日，被告肖启国以自己的名义（甲方）与原告康天武（乙方）重新签订了《办公室租赁合同》，合同约定：1、甲方将长安路警官花园二楼租予乙方使用，出租房屋的总建筑面积共计512.5平方米；2、租赁期限自2015年8月27日至2018年8月27日止；3、每年租金为160000.00元，缴租方式为年支付，每年7月27日前交清次年房租，该房屋租金3年内不变；4、乙方向甲方支付房屋租赁保证金10000.00元，保证金在租期满后无息退还乙方；5、在租用期间乙方自行装修，租期满后所有装修应归乙方所有，在租赁期间乙方可转让办公室及办公用品，乙方可继续租用或转让经营权，转让费归乙方所有，租金按合同执行；6、租赁期间非本合同规定的情况甲方擅自解除本合同提前收回该房屋的，甲方应按提前收回天数的租金向乙方支付违约金，若支付的违约金不足抵付乙方损失的，甲方还应负责赔偿；若乙方未按时支付房租，属乙方违约应支付1个月的租金给甲方作为违约金。被告肖启国、原告康天武分别在甲方、乙方处签字，并备注”因伟恒公司股权转让，另行签订租房合同。”因原告康天武拖欠被告肖启国2016年7月27日至2017年7月27日的房屋租金，被告肖启国提起诉讼，西昌市人民法院于2017年5月17日作出（2017）川3401民初876号民事判决书，判决康天武支付肖启国房屋租金80000.00万元及违约金13300.00元。本院认为：被告肖启国与伟恒公司于2012年8月28日签订的《房屋租用协议》系双方通过平等协商签订的，系双方的真实意思表示，该合同合法有效，应当受到法律保护。虽然被告肖启国身份较为特殊，在签订该协议时系伟恒公司的法定代表人，但被告肖启国以个人名义与案外人吕某一并作为乙方与甲方徐翠容签订《房屋短期租用协议书》的时间为2012年6月6日，原告未提供证据证明此时伟恒公司有租赁办公场所的计划，而伟恒公司与被告肖启国签订《房屋租用协议》时间为2012年8月28日，原告未提供证据证明两份租赁合同之间有必然联系以及被告肖启国系利用了法定代表人的身份掌握的公司信息而恶意转租房屋赚取差价。被告肖启国以案外人徐翠容的名义与伟恒公司签订《房屋租用协议》，此时被告肖启国系案涉房屋的实际使用权人，被告肖启国签订该协议代表的是个人，而非代表公司。伟恒公司是否租用该房屋以及租金的数额均系是伟恒公司自愿与肖启国协商确定的，原告熊得勇作为伟恒公司的总经理在合同中签字确认并加盖公司印章，应当知晓该合同签订人为被告肖启国，原告未提交证据证明被告肖启国在转租过程中存在欺骗、隐瞒的行为。同时该《房屋租用协议》在实际履行过程中，均系由伟恒公司直接将房屋租金向被告肖启国支付，伟恒公司一直对租金的支付无异议，也应当知晓房屋租金收款方为被告肖启国，进一步说明了伟恒公司对被告肖启国向伟恒公司转租房屋行为的认可。伟恒公司在发生股权转让后，原告康天武作为伟恒公司唯一的股东，于2016年4月17日重新与被告肖启国签订《办公室租赁合同》，此时被告肖启国是以自己的名义与原告康天武签订租赁合同，原告康天武对被告肖启国签订合同的身份无异议，也印证了之前的租赁合同伟恒公司系知晓并认可了被告肖启国转租房屋的行为。故本院认为，在被告肖启国向伟恒公司转租房屋的整个过程中，原告熊得勇在租赁协议中签字确认、伟恒公司向被告肖启国支付租金以及之后伟恒公司的唯一股东康天武与被告肖启国签订合同的行为均表明公司股东对肖启国转租房屋给伟恒公司的行为是知晓并认可的，伟恒公司租用肖启国转租的房屋是伟恒公司的自愿行为，原告关于被告肖启国利用法定代表人身份恶意转租房屋赚取差价的主张不能成立，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第一百五十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告熊得勇、康天武、罗平的诉讼请求。案件受理费3556.00元，由原告熊得勇、康天武、罗平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。审判员 牛 丹二〇一七年十月三十一日书记员 朱海岭附本判决书适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国公司法》第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。