江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终2758号
上诉人（原审原告）：广汉广达机械设备有限责任公司，住所地四川省广汉市西湖路。
法定代表人：黄亚虎，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈磊，四川和创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵福意，四川和创律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：苏州中材建设有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇兆丰路8号1幢10楼。
法定代表人：沈军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：封强，江苏封强律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张小倩，江苏封强律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：四川省星船城水泥股份有限公司，住所地四川省资中县铁佛镇高荣村。
法定代表人：陈铁军，该公司负责人。
上诉人广汉广达机械设备有限责任公司（以下广达公司）因与被上诉人苏州中材建设有限公司（以下简称中材公司）、四川省星船城水泥股份有限公司（以下简称星船城公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院(2016)苏0583民初5163号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月16日立案后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
广达公司上诉请求：撤销一审判决，改判中材公司向广达公司支付货款282000元，支并自2015年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率承担利息损失至付清货款时止。事实和理由：一、广达公司、中材公司与星船城公司三方达成的《函》，约定就履行支付设备货款的义务，由星船城公司转移给了中材公司，广达公司作为债权人，同意中材公司受让星船城公司的支付货款的债务，债务转让法律关系成就。二、2014年5月13日经中材公司采购部公章财务专用章签章确认的《应收账款询证信函》中，中材公司再次确认了应当支付设备采购为款56.4万元，再次明确其承担支付货款债务的事实。三、案涉《产品购销合同》项下截止2015年1月20日已付部分253.8万元均是由中材公司直接向广达公司支付的。四、中材公司与星船城公司之间于2014年8月13日签订的协议中第5.2.3条明确约定由中材公司为星船城公司垫付合同价款。五、广达公司在2011年7月全部交付了四台气箱脉冲袋收尘器设备，中材公司在2015年5月13日之前就应当支付保证金在内的货款。广达公司从道义上放弃部分权利，仅要求中材公司承担自2015年2月1日起计算的利息损失，不违反法律规定，应当获得支持。
中材公司二审答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一、债务人星船城公司并没有将债务转让给中材公司的意思表示，虽然一审中星船城公司没有出庭，但是星船城公司提交的管辖权异议申请书以及管辖权异议上诉状中，都明确表明其是委托中材公司从广达公司处购买货物，并没有将其付款义务转让给中材公司的意思表示。二、中材公司也没有同意接受债务的意思表示，中材公司仅仅是作为在收到星船城公司的货款后，代为支付给广达公司。
星船城公司二审未答辩。
广达公司向一审法院起诉请求：1、判令中材公司和星船城公司连带向广达公司支付货款282000元及迟延履行违约金（自2015年2月1日起按银行同期贷款利率计算至付清全部货款之日，暂计至2016年3月31日为19740元）；2、本案诉讼费用由中材公司和星船城公司负担。广达公司在一审庭审中明确诉请1中的迟延履行违约金实际指利息损失。
一审法院经审理查明：2010年9月3日，广达公司作为卖方，星船城公司和中材公司作为买方共同签订《产品购销合同》，抬头处用括号备注广达公司为供货方、中材公司为代购方、星船城公司为委托方。合同约定标的为气箱脉冲袋收尘器4台，总金额2820000元（含17%全额增值税）；交货时间为合同生效后3个月内交货（如需方工程进度需要延期交货，供货方应按照需方书面通知时间内交货），上述两种交货期的约定时间内，每延期一天扣货款总额的0.1%，总额不超过合同总额的5%；交货方式为由供货方送货至星船城公司指定现场，车板交货；结算及付款方式为合同签订生效后七日内买方付合同总价30%作为预付款，发货前七日内买方再支付合同总价50%作为提货款，设备运抵现场安装调试完毕后7日内，买方支付10%的调试款，合同总价的10%作为质保金，从设备正常运行起计一年后无质量异议一个月内支付质保金或从到货时计十八个月后七日内支付质保金（以先到时间为支付标准）。2010年10月8日，中材公司向广达公司付款546000元，附言为星船城设备预付。2011年4月18日，中材公司向广达公司付款210000元，附言为星船城设备提货款。2011年8月至2011年11月，广达公司向星船城公司开具了总金额2820000元的增值税专用发票。2014年5月13日，广达公司就截止该日的应收账款564000元向中材公司发送询证函，2014年5月19日，中材公司在询证函的“数据无误”处签章确认，并手写“暂未考虑质保金扣款问题”。2015年1月20日，中材公司向广达公司付款282000元，附言为星船城质保金。广达公司认为中材公司欠款282000元未付，催讨未果，遂向法院提起诉讼。
一审法院另查明，广达公司作为供货单位、中材公司作为代购单位、星船城公司作为委托单位共同达成《函》，约定中材公司代替星船城公司采购气箱脉冲袋收尘器设备，由中材公司代替星船城公司支付设备款给广达公司，并请广达公司直接开具增值税发票给星船城公司。
一审法院再查明，2010年7月24日，星船城公司作为发包人、中材公司作为承包人签订《四川省星船城水泥股份有限公司4000t/d熟料新型干法水泥生产线施工合同》，工程内容为4000t/d新型干法水泥生产线的工艺设备、筑炉、保温、管道、非标、电气自动化、给排水工程、照明等安装工程；承包方式为电气总价包干（含电缆敷设、桥架安装、变配电设备、电控设备、自动化仪表、厂区照明、车间照明、防雷接地等安装调试，不含总降），机械及其他按单价结算；合同总价暂定为30425000（其中电气自动化工程600万元总包干），（3042.5万元）；结算方式为综合单价*实际工程量+电气包干总价±设计变更及现场签证（单项工程正负10000元以上）；工程地点为四川省资中县铁佛镇，合同工期总日历天数为180日历天。
中材公司与星船城公司另签订有《四川省星船城水泥股份有限公司4000t/d熟料新型干法水泥生产线部分设备材料代采购协议》原件，代采购协议载明星船城公司将4000t/d熟料新型干法水泥生产线部分设备、材料交给中材公司采购。第5.2条约定在采购合同签订后，星船城公司按批量采购价款的10%支付中材公司作为预付款；提货时星船城公司按批量的合同价款的40%支付给中材公司；剩下的合同价款由中材公司垫付；合同总价款的40%加上当期的银行贷款利息，星船城公司在所有设备、材料到现场一年后支付中材公司，合同总价款10%的质量保证按采购合同约定的时间内星船城公司支付给中材公司。
一审庭审中，广达公司与中材公司确认由广达公司送货至星船城公司指定的现场，即施工合同中的四川工地；诉争金额即购销合同所称10%的质保金，其余90%的款项中材公司已支付广达公司。中材公司称其受星船城公司的委托，为其代采购材料、设备等，其中包含对广达公司的采购，本案采购款项由星船城公司转账支付给中材公司，中材公司再支付广达公司。
一审法院认为：广达公司与中材公司和星船城公司共同达成的《函》中约定中材公司代替星船城公司采购气箱脉冲袋收尘器设备，三方共同签订的《产品购销合同》中盖章处星船城公司与中材公司虽均为买方，但在合同抬头处已列明星船城公司为委托方、中材公司为代购方，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”根据上述法律规定，《产品购销合同》直接约束广达公司和星船城公司，因此，广达公司与星船城公司为买卖合同的双方。中材公司为星船城公司向广达公司代采购设备，并陆续向广达公司支付了90%的货款，且中材公司对余款金额282000元（即10%的质保金）没有异议，可以认定广达公司已按约履行交货义务。现无证据证明有扣除质保金的情形，广达公司要求星船城公司支付余款282000元并按银行同期贷款利率支付利息损失，一审法院予以支持；但无证据证明设备到货时间或开始正常运行的时间，故利息损失自起诉之日即2016年4月6日起计算为宜。广达公司要求中材公司对星船城公司的付款义务承担连带清偿责任，依据不足，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第三百九十六条、第四百零二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、星船城公司于判决生效之日起十日内支付广达公司款项282000元及利息损失（以282000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2016年4月6日起计算至实际给付之日止）。二、驳回广达公司的其他诉讼请求。案件受理费5826元，保全措施申请费2170元，合计7996元，由星船城公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审一致。
本院认为：首先，广达公司与中材公司、星船城公司三方签订的《产品购销合同》中，明确载明星船城公司为委托方，中材公司为代购方，而目前无确切证据证明该合同只约束广达公司和中材公司，故根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，该合同直接约束广达公司和星船城公司，星船城公司对广达公司有付款义务。其次，广达公司、中材公司与星船城公司三方签订的《函》也明确载明中材公司为代购单位，星船城公司为委托单位。《函》的内容为中材公司代替星船城公司采购案涉设备，由中材公司代替星船城公司付款，请广达公司直接开具增值税发票给星船城公司。从整体文义理解，该《函》主要目的是确认之前的付款由中材公司代替星船城公司支付，要求广达公司直接开票给星船城公司，但并未作出剩余付款亦由中材公司向广达公司支付的意思表示，广达公司据此主张债务由星船城公司转移给了中材公司，不能成立。第三，中材公司与星船城公司之间于2014年8月13日签订的协议中约定由中材公司为星船城公司垫付合同价款，“垫付”一词本身就表示真正的付款责任应由星船城公司负担。第四，中材公司已向广达公司支付《产品购销合同》项下货款253.8万元的事实，不表示中材公司对于剩余货款也具有付款责任。因此，广达公司主张中材公司对案涉合同项下的货款应承担付款义务的主张，缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，广达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5826元，由上诉人广汉广达机械设备有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李晓琼
审判员 孙晓蕾
审判员 李 诚
二〇一八年二月二十八日
书记员 吴丹娜