湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂06民终894号
上诉人（原审被告）：湖北通建房地产开发有限公司，住所地襄阳市樊城区幸福路10号。
法定代表人：钱建，该公司总经理。
委托诉讼代理人：韩歆，湖北高见律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：随州市方正建材有限公司，住所地随州市随县尚市镇工业园。
法定代表人：鄢再兵，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郭江永，北京市道成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：汪浩，男，1974年11月13日出生，汉族，住襄阳市鱼梁州开发区。
委托诉讼代理人：唐金爽，湖北法正大律师事务所律师。
原审第三人：熊艾国，男，1966年11月21日出生，汉族，住随州市曾都区。
上诉人湖北通建房地产开发有限公司（以下简称通建公司）因与被上诉人随州市方正建材有限公司（以下简称方正公司）、汪浩及原审第三人熊艾国债权转让合同纠纷一案，不服襄阳高新技术产业开发区人民法院（2016）鄂0631民初1374号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人通建公司的委托诉讼代理人韩歆、被上诉人方正公司的法定代表人鄢再兵及其委托诉讼代理人郭江永、被上诉人汪浩的委托诉讼代理人唐金爽、原审第三人熊艾国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
通建公司上诉请求：依法撤销一审判决第一项，并改判驳回方正公司对通建公司的全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由方正公司和汪浩承担。事实和理由：1、汪浩不是通建公司股东、常务总经理，也不是御河北岸开发项目的负责人，其没有对外签约的权利，在本案中所出具的欠条不是职务行为，该行为也未经通建公司授权，原审法院仅凭汪浩的个人行为认定汪浩将熊艾国应负的债务转移给通建公司承担不成立；2、通建公司与方正公司之间无直接经济往来，通建公司不欠方正公司材料款；3、原审法院适用法律错误，应当适用《民法通则》第五十五条、第五十八条、第六十六条及《合同法》第九条、第十条的规定，汪浩出具欠条的行为系未授权行为。
方正公司辩称，一审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确，判决公正，请求驳回上诉，维持原判。
汪浩辩称，汪浩的行为是职务行为，应由通建公司承担相应的责任义务，请求驳回上诉。
熊艾国述称，债权转让，是熊艾国、汪浩与方正公司协商好的，但熊艾国只承认转让的欠款，不认可汪浩承诺的利息。
方正公司向一审法院起诉请求：请求依法判令通建公司、汪浩偿付方正公司货款30万元，支付2015年4月16日前的利息6000元，并支付从2015年4月17日起以30万元为基数按月利率1.5%计算至款付清为止的利息。
一审法院认定事实：2010年6月20日，钱建（甲方）、李天明（乙方）、汪浩（丙方）与通建公司（第三人）签订项目开发合作协议约定，甲、乙、丙三方合作开发枣阳市襄阳路原通广实业公司土地项目。该项目以通建公司名义与姜立兵签订资产转让合约，成立枣阳市项目开发部，实行独立核算。甲、乙、丙三方各占出资比例的30%、30%、40%。丙方任该项目常务副总经理，负责项目开发的日常组织与管理。此后，通建公司在此土地上开发御河北岸项目。该项目中的一号楼由熊艾国具体施工。2013年9月29日，熊艾国与方正公司签订加气混凝土砌块买卖合同约定，由熊艾国向方正公司购买各种型号的加气混凝土砌块用于御河北岸一号楼的施工。2015年2月15日，熊艾国、方正公司及通建公司项目负责人汪浩为偿还方正公司货款一事在御河北岸项目部协商同意由通建公司代为支付熊艾国欠方正公司的加气块款30万元后，汪浩得到通建公司法定代表人钱建的电话同意后起草了欠条草稿，汪浩之后安排公司员工艾奇峰将欠条打印出来，由汪浩代表通建公司向方正公司出具了欠条，该欠条载明：御河北岸项目部1#楼施工队欠随州方正建材有限公司加汽块款30万元。三方商定，由建设单位湖北通建房地产开发有限公司代为支付御河北岸项目部1#楼施工队欠随州方正建材有限公司加汽块款30万元，分别扣除1#施工队相应应付工程款项。建设单位承诺，自2015年2月16日开始两个月按月息1%承担利息，超过2个月后从第三个月开始按月息1.5%承担利息。利息据实结算。该欠条上有汪浩的签字，未加盖通建公司的公章。一审法院认为，汪浩作为通建公司股东，常务副总经理以及御河北岸开发项目的负责人，其在管理开发项目期间所产生的权利义务关系，应由通建公司享有和承担。本案中，汪浩向方正公司出具欠条的行为实质上是汪浩代表通建公司与熊艾国、方正公司之间达成的债权转让协议，该债权转让行为系三方当事人真实意思的表示，且并不违反相关强制性法律规定，属有效协议，应受国家保护。故方正公司要求通建公司偿付方正公司货款30万元及2015年4月16日前的利息6000元，并支付从2015年4月17日起以30万元为基数按月利率1.5%计算至款付清为止的利息的请求，符合双方当事人的约定，一审法院予以支持。汪浩辩称其因开发项目所产生的行为系职务行为的理由成立，一审法院予以采纳。另辩称其所承诺的利息未经通建公司认可，不发生法律效力的理由，与法院查明的事实不符，一审法院不予采纳。通建公司经法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，依法予以缺席判决。依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、通建公司于判决生效之日起五日内支付方正公司货款30万元及2015年4月16日前的利息6000元，并支付从2015年4月17日起以30万元为基数按月利率1.5%计算至款付清为止的利息；二、驳回方正公司的其他诉讼请求。案件受理费6770元，由通建公司承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，1、通建公司为了证明汪浩不是通建公司股东，提交了通建公司章程。方正公司认为，章程的真实性无法确定，认定汪浩是通建公司股东，是根据御河北岸开发项目出资比例认定的，而不是根据公司章程认定的。汪浩认为，公司章程应当以工商局备案的形式出现才能认定，本案通建公司提供的公司章程不能作为有效证据使用。本院认为，一审法院认定汪浩是通建公司股东，目的是为了说明汪浩有权代表公司签署债权转让协议，按照本案现有证据，只能反映汪浩是御河北岸开发项目出资的合伙人之一，不能证明汪浩是通建公司的股东，至于汪浩是否有权代表通建公司，举证责任在方正公司，通建公司没有证明汪浩是否是通建公司股东的义务，故其提供的通建公司章程是否真实，是否为有效证据，本院无须审查评判。2、通建公司为了证明艾奇峰不是公司员工，提交了艾奇峰诉通建公司的诉讼材料。方正公司认为艾奇峰是否是通建公司员工不知道，但汪浩有权授权艾奇峰代表通建公司发表意见和产生一些行为。汪浩认为，艾奇峰只是一个证人，证明欠条出台当时的背景。本院认为，艾奇峰是否是通建公司员工，对本案审理没有实质性影响，对于艾奇峰是否是通建公司员工，本院亦无须评判。综上，本院纠正一审认定的以下事实：一，汪浩系御河北岸项目出资的合伙人，一审法院认定汪浩系通建公司股东、御河北岸项目负责人错误，本院予以纠正；二，一审法院认定“汪浩之后安排公司员工艾奇峰将欠条打印出来”，对艾奇峰是否是通建公司员工，无须表述，应当表述为“汪浩之后让艾奇峰将欠条打印出来”，对此本院予以纠正。对一审查明的其他事实，本院予以确认。二审另查明，通建公司尚欠熊艾国施工工程款数百万元，其中包括本案诉争的30万元在内。
本院认为，本案当事人争议的焦点有二，一是汪浩、熊艾国及方正公司三方商议的债权转让是否有效；二是通建公司是否应当承担本案债务。
对焦点一，本院作如下评判：汪浩、熊艾国和方正公司三方协议所形成的“欠条”是属于债权转让还是债务转移，约定不明，方正公司依债权转让主张权利，熊艾国对其依法享有的对通建公司的债权，有权转让给方正公司，用来抵偿其因履行与通建公司之间的合同所负债务，该转让行为无须通建公司同意，但应当履行通知义务。汪浩作为项目副总经理，属于通建公司的管理层人员，其参与债权转让三方协商，并不是债权转让的决定方（转让或受让方），仅仅起到作为债务人接受债权转让通知的作用，因债权转让不影响债务人的权益，债权转让通知只需到达债务人即可，通知到达债务人门卫、传达室、办公室等均视为到达，无须得到通建公司的授权。汪浩作为通建公司御河北岸开发项目副总经理，其接收通知，合情合理，即使无通建公司的授权，也不影响债权转让的成立，因此对通建公司关于转让不成立的上诉理由，本院不予采纳。汪浩仅为御河北岸开发项目出资合伙人，并非项目负责人，虽为项目部副总经理，但公司对外债权债务并非其职权范围，其亦非通建公司股东，其未得到通建公司授权，其不能代表通建公司。三方协商时，其代表通建公司承诺的利息，因没有得到通建公司授权，通建公司亦不追认。另外，如果通建公司对方正公司负担利息，在通建公司与熊艾国之间结算时，会让熊艾国负担，汪浩代表通建公司承诺利息的行为，无疑会加重熊艾国的负担，故本院认定该承诺无效。
对焦点二，本院作如下分析评判：本案债务系通建公司项目部因开发建设对外所欠材料款，熊艾国为实际施工人，通建公司尚欠熊艾国施工工程款，本案诉争的30万元也在通建公司欠熊艾国工程款之内，因此通建公司应为本案诉争的30万元债务的最终负担者，从效率和环保的原则，一审判决通建公司直接向方正公司清偿债务并无不当。
综上所述，湖北通建房地产开发有限公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销襄阳高新技术产业开发区人民法院（2016）鄂0631民初1374号民事判决；
二、湖北通建房地产开发有限公司于本判决生效之日起五日内支付随州市方正建材有限公司货款30万元；
三、驳回随州市方正建材有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费6770元，由湖北通建房地产开发有限公司负担5416元，随州市方正建材有限公司负担1354元。二审案件受理费6646元，由湖北通建房地产开发有限公司负担5317元，随州市方正建材有限公司负担1329元。
本判决为终审判决。
审判长 刘贤玉
审判员 赵 炬
审判员 何绍建
二〇一七年七月二十一日
书记员 余 龙