山东省济南市历下区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）历商初字第1266号
原告王毅，女，1973年11月6日出生，汉族，住济南市。
委托代理人吴淑芹，山东中强律师事务所律师。
委托代理人陈锋，男，1976年9月8日出生，汉族，住济南市。
被告姬新彬，男，1975年12月8日出生，汉族，住济南市。
被告张慧，女，1982年9月7日出生，汉族，住南京市。
被告姬新彬、张慧委托代理人姚波、贺郑，北京大成（济南）律师事务所律师。
原告王毅与被告姬新彬、张慧股权转让合同纠纷一案，本院受理后,依法组成合议庭,于2015年8月11日公开开庭进行了审理。原告王毅及其委托代理人吴淑芹、陈锋，被告姬新彬及其与张慧的委托代理人姚波、贺郑到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王毅诉称，原、被告系多年合作关系。2014年2月，原、被告商定，原告将其持有的山东科润霖化工有限公司的42%的股权以390万元的价格转让给被告姬新彬，股权转让变更登记完成后即付清该转让款项。同时，双方对合作事宜进行了约定。2014年3月19日，济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局受理上述股权转让变更登记申请，完成变更登记事宜。2014年3月20日，原告与被告姬新彬签订《山东科润霖化工有限公司股权转让及相关说明》，对上述股权转让事宜作出书面说明，原告将其持有的山东科润霖化工有限公司的42%的股权以390万元的价格转让给被告姬新彬。同时，在上述协议中对双方合作事项作出约定：原告与被告张慧共同共有的位于济南市历下区海尔绿城全运村桂花园23号楼（J18）商铺3（证号为：济房权证历字第2005**号）由原告收购，原告给付被告张慧130万元；被告姬新彬出资48万元三氯化磷项目由原告王毅收购，原告王毅出资亚星项目45万元由被告姬新彬收购，王毅出资2.4-D项目45万元由被告姬新彬收购，原告王毅出资东营世强项目50万元及2012年分红25万元由姬新彬收购；科润霖经营场所两年租金扣除房地产税后需付原告20.4万元；门面房已收租金需付被告张慧2.25万元，以上各项折抵后被告应支付原告款项5.15万元。但被告却没有按《山东科润霖化工有限公司股权转让及相关说明》约定履行，后经原告多次催促，被告仅于2014年9月30日付款50万元。诉讼请求：1、被告连带支付原告股权转让款340万元，利息61.15万元（暂计算至2014年11月17日，实际金额以履行日期为准）2、由被告承担本案一切诉讼费用。
原告王毅提供如下证据：
证据1、《山东科润霖化工有限公司股权转让及相关说明》。
证据2、《山东科润霖化工有限公司股东会决议》。
证据3、山东科润霖化工有限公司工商登记情况。
庭审中，原告王毅称：工商局备案的《山东科润霖化工有限公司股权转让合同》只是备案合同，转让款金额210万元不是真实意思表示，是为了避税，该合同仅作为备案使用。原、被告于2014年3月20日所签订《山东科润霖化工有限公司股权转让及相关说明》是双方真实意思的表示，没有违反相关法律的规定，合法有效，且该协议晚于原告所主张的《山东科润霖化工有限公司股权转让合同》，根据合同法的相关规定，合同的履行应当以双方最终意思表示确定。
被告姬新彬、张慧辩称，原告诉求与双方的实际交易价款不符，应当按照工商登记备案的股权转让价款210万元。
被告姬新彬、张慧提供如下证据：
证据1、2014年2月25日《山东科润霖化工有限公司股权转让合同》。
证据2、工商查询资料，其中：《指定代表或者共同委托代理人证明》记载，2014年2月26日，山东科润霖化工有限公司委托邱化云去工商行政机构办理其公司的变更登记事宜，指定或委托有效期限自2014年2月26日至2014年3月31日。
庭审中，被告姬新彬、张慧称，《山东科润霖化工有限公司股权转让合同》于2014年2月25日签订，2014年3月20日《山东科润霖化工有限公司股权转让及相关说明》将股权转让价款变更为390万元，原因在于原告想规避税款。工商登记转让金额为210万元，原股本是500万元，对应的42%是210万元。按210万元价款转让是不存在所得税，而按390万元要交纳所得税。该项约定有损国家利益，因此，2014年3月20日的约定无效。
本院经审理认定，2014年2月25日，原告王毅（甲方）与被告姬新彬（乙方）签订《山东科润霖化工有限公司股权转让合同》，约定，就山东科润霖化工有限公司的股权转让事宜，达成如下协议：甲方同意将持有的山东科润霖化工有限公司的42%的股权共210万元，以210万元价格转让乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方保证在2014年3月31日之前以现金形式全部支付甲方所转让的的股权。若乙方在2014年3月31日之前不能履行以上付款责任，未履约方向甲方支付未履约金额的1%/月的违约金。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在山东科润霖化工有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权。甲方转让其股权后，其在山东科润霖化工有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为山东科润霖化工有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。本次股权转让有关费用由双方承担。本合同经各方签字后生效。该合同在工商局备案。
2014年2月25日《山东科润霖化工有限公司股东会决议》记载：原股东王毅将所持公司210万元股份转让给新股东姬新彬，原股东放弃优先受让权。股权转让后，股东出资情况为：张慧出资290万元，姬新彬出资210万元。成立新股东会，成员为张慧、姬新彬。执行董事、法定代表人、经理职务不变。免除王毅监事职务，选举姬新彬担任监事职务。修正公司章程相应条款。原股东、现股东均在该决议中签字。该股东会决议在工商行政管理局登记备案。
2014年3月19日，济南市工商行政管理机构完成山东科润霖化工有限公司股东变更登记事宜，变更后的公司法定代表人为张慧，股东为张慧、姬新彬。
2014年3月20日，王毅（转让方）与姬新彬（受让方）签订《山东科润霖化工有限公司股权转让及相关说明》，记载，王毅同意将持有的山东科润霖化工有限公司42%股份以
390万元的价格转让给姬新彬。该说明未在工商局备案。
被告姬新彬于2014年9月30日支付原告王毅股权转让款50万元。被告姬新彬、张慧系夫妻。
本院认为，2014年2月25日，原告王毅与被告姬新彬签订《山东科润霖化工有限公司股权转让合同》，就山东科润霖化工有限公司的股权转让事宜达成协议。同日，山东科润霖化工有限公司股东会对王毅将股权转让给新股东姬新彬作出《山东科润霖化工有限公司股东会决议》。2014年3月19日，山东科润霖化工有限公司申请变更，济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局依据该《山东科润霖化工有限公司股权转让合同》、《山东科润霖化工有限公司股东会决议》对相关事项进行了变更。该《山东科润霖化工有限公司股权转让合同》为有效合同，股权转让双方的权利、义务，应当依据该《山东科润霖化工有限公司股权转让合同》享有、承担。原告王毅与被告姬新彬转让股权时，对股权价值，并未重新进行评估，双方所转让的股权价值，应当以《山东科润霖化工有限公司股权转让合同》的约定予以确认。
股权转让金额，是股东进行股权转让的主要内容，是公司其他股东是否行使优先购买权的重要信息，应当向公司其他股东公开。原告王毅与被告姬新彬之间进行的该次股权转让,已依据《山东科润霖化工有限公司股权转让合同》及《山东科润霖化工有限公司股东会决议》，在工商登记机关完成变更登记而告终结。原告王毅与被告姬新彬签订《山东科润霖化工有限公司股权转让及相关说明》时，原告王毅已不具备山东科润霖化工有限公司股东资格。对转让金额重新作出约定，原告王毅与被告姬新彬均未提交相关《山东科润霖化工有限公司股东会决议》，不符合《公司法》规定的有限责任公司股权转让程序，且没有经过相关程序登记备案，《山东科润霖化工有限公司股权转让及相关说明》对股权转让金额重新做出的约定，不具有约束力。
即便是按照当事人意思自治原则，《山东科润霖化工有限公司股权转让及相关说明》中相关股份转让金额的约定，其效力也低于经法定程序登记备案的2014年2月25日《山东科润霖化工有限公司股权转让合同》。《山东科润霖化工有限公司股权转让合同》与《山东科润霖化工有限公司股权转让及相关说明》中对“转让金额”记载不一致，且双方有异议，应以《山东科润霖化工有限公司股权转让合同》记载为有效约定。
原告王毅与被告姬新彬均认为双方进行的股权转让中，“转让金额”有规避国家税收的问题，但在相关行为未经法定程序认定、撤销前，应当以工商管理机关对山东科润霖化工有限公司股权转让的登记备案为依据。被告姬新彬、张慧系夫妻,张慧对该债务承担共同还款责任。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：
一、被告姬新彬、张慧偿付原告王毅股权转让款160万元。
二、被告姬新彬、张慧支付原告王毅违约金（自2014年3月31日起至2014年9月30日止，以应付款210万元为基数；2014年9月30日起至本判决生效之日止，以应付款160万元为基数，均按每月1%计算）。
三、驳回原告王毅其他诉讼请求。
上述第一、二条款项，于本判决生效之日起十日内履行。
案件受理费39480元，原告王毅负担19740元，被告姬新彬、张慧负担19740元；保全费5000元，由被告姬新彬、张慧负担。
如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 闫 群
人民陪审员 刘 丽
人民陪审员 李宗善
二〇一五年九月四日
书 记 员 孟 芸