北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民（商）初字第18353号
原告方正国际租赁有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路52号706单元。
法定代表人李国军，董事长。
委托代理人王春艳，北京市汉卓律师事务所律师。
被告北京大基康明医疗设备有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区永昌北路11号。
法定代表人安顺涛，董事长。
委托代理人张贺勃，男，北京大基康明医疗设备有限公司法务。
原告方正国际租赁有限公司（以下简称方正公司）与被告北京大基康明医疗设备有限公司（以下简称大基公司）融资租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由法官魏玮担任审判长，与人民陪审员刘虎、李孟超组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告方正公司的委托代理人王春艳，被告大基公司的委托代理人张贺勃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告方正公司诉称：2012年10月16日，方正公司与北京兆真国际租赁有限公司（以下简称兆真公司）签订一份融资租赁合同（编号：【2012】方正租营字第×××号）。根据合同约定，方正公司向兆真公司购买闪烁分层摄影仪（DS）机器人及软件系统（以下简称租赁物），并回租给兆真公司使用。兆真公司向方正公司支付租金，租赁物转让价款2000万元。起租日为2012年10月19日，租赁期限60个月。租金每季度支付一次，每期租金1208429.59元，分20次付清。租金支付具体日期为：2013年1月19日、2103年4月19日…2017年7月19日、2017年10月19日。兆真公司承诺最晚在每一租金支付日前3个工作日，将所需款项汇入方正公司指定账户。逾期支付租金，滞纳金按每日以逾期款项总额×0.05%（日利率）收取。上述融资租赁合同签订的同时，方正公司、大基公司及兆真公司签署一份设备回购协议。根据协议约定，就方正公司与兆真公司签订的融资租赁合同所涉租赁物，大基公司承诺向方正公司提供回购服务。兆真公司逾期支付方正公司租金超过10日，大基公司在接到方正公司通知之日起5日内，无条件将设备回购款一次性支付给方正公司。租赁物回购价款为兆真公司剩余未支付租金（包括但不限于管理费、手续费、延迟利息等应当由方正公司收取的费用）。大基公司未依约定向方正公司支付回购款的，每逾期一日以未回购款额万分之五向方正公司支付违约金。融资租赁合同签署后，方正公司依约向兆真公司支付转让价款2000万元，兆真公司向方正公司支付了前5期租金。根据融资租赁合同的约定，兆真公司应于2014年4月16日支付第6期租金1208429.59元，但截止至今兆真公司仍未支付第6期租金。鉴于兆真公司逾期支付租金已超过10日，符合设备回购协议约定的回购条件，故方正公司分别在2014年4月28日、2014年5月8日致函大基公司，并于2014年5月9日委托北京市竞天公诚律师事务所向大基公司发律师函，要求该公司一次性支付回购价款，但该公司却至今未向方正公司支付。综上所述，设备回购协议真实有效，各方均应严格履行。大基公司的行为已经构成违约，损害了方正公司的合法权益。现方正公司依法向人民法院提起诉讼，要求判令大基公司向方正公司支付回购款18151008.23元（剩余15期租金+迟延交付前5期租金滞纳金+第6期租金滞纳金（计算至2014年5月3日共18天）+名义贷款1000元），并支付相应违约金（按未付回购价款的每日万分之五标准，自2014年5月4日起计算至实际支付回购价款之日止）。
被告大基公司辩称：对方正公司主张的事实与理由予以认可。对于双方合同项下，大基公司应付的款项表示认可且同意支付，但因大基公司目前尚不清楚双方具体的往来账目，故并不知晓该公司目前应付款项的金额。目前，因大基公司的业务经办人员离职，导致相关材料不全，故该公司实际并无法有效核实账目材料。
经审理查明：2012年10月16日，方正公司（甲方）与兆真公司（乙方）共同签订一份融资租赁合同（编号：【2012】方正租营字第1004号）。根据合同约定，租赁物转让价款合计2000万元，使用地点为北京市海淀区颐和园5号北京大学医院。起租日为2012年10月19日，租赁期限为60月，还租周期为季度付。租赁本金为2000万元，租赁利率为7.5%/年，每期租金为1208429.59元，名义货款为1000元。滞纳金为每日以逾期款项总额×0.05%（日利率）收取。特别约定：在整个租赁期内，乙方不可撤销及无条件承诺：乙方最晚须于每一租金支付日前3个工作日将所需款项汇入甲方指定的账户，作为向甲方交付的租金。“名义货款”又称留购价款，是指在双方履行完该合同权利义务后，承租人（乙方）从出租人（甲方）购买租赁物的价格，即为名义货款。承租人按照合同约定将名义货款支付给出租人后，出租人将租赁物所有权转移给承租人。合同经甲、乙双方授权代表签字并盖章后生效，合同附件按照附件格式由一方或双方盖章后生效。上述合同落款处，分别加盖有方正公司与兆真公司的印章。
上述融资租赁合同后附有附件四份。根据其中附件2（所有权转移证明）的记载，兆真公司已于2012年10月30日收到方正公司租赁物转让价款，共计2000万元。自方正公司向兆真公司支付租赁物转让价款之日起，方正公司与兆真公司双方签署的编号为（【2012】方正租营字第1004号）的融资租赁合同约定的租赁物的所有权自兆真公司转移至方正公司。上述附件加盖有兆真公司的印章。根据其中附件4（租金支付表）的记载，租赁物的租赁期限为60个月，起租日期为2012年10月19日。预算金额为2000万元，固定租赁利率为7.5%/年。租金支付方式为每3个月支付一次，共分20次付清，第一次租金于起租日后3个月支付（后付方式）。具体还租期为2013年1月19日支付第1期租金，2013年4月19日支付第2期租金，2013年7月19日支付第3期租金，2014年4月19日支付第6期租金，直至2017年10月19日支付第20期租金，每期租金等额为1208429.59元。上述附件加盖有方正公司的印章。
同日，方正公司（甲方）、兆真公司（乙方）及大基公司（丙方）共同签订一份设备回购协议。根据协议约定，甲方于2012年10月16日与乙方签订合同编号为：【2012】方正租营字第1004号租赁合同，鉴于丙方为租赁设备制造厂家，丙方承诺就租赁合同所涉租赁设备向甲方提供回购服务，双方经过友好协商，达成如下条款：承租人乙方逾期支付甲方租金超过10日，丙方应当在接到甲方通知之日起5日内，无条件提供回购服务。回购设备价款：扣除承租人乙方已经依租赁合同支付的租金，剩余未支付租金（包括不限于管理费、手续费、迟延利息等应当由甲方收取的费用）为丙方应当支付的设备回购款项。丙方应当在回购条件成立并接到甲方通知之日5日内，将设备回购款一次性支付甲方。甲方收到全额回购款项后5日内向丙方出具所有权转让声明，并配合丙方办理回购过户手续，相关税金由丙方承担。甲方出具所有权转让声明后，设备所有权及风险转移至丙方，租赁合同甲方享有的权利义务转移至丙方享有。丙方未依合同约定的条件向甲方支付回购款的，每逾期一日依未支付回购款额万分之五向甲方支付违约金额。合同自三方或三方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。上述协议落款处，分别加盖有方正公司、兆真公司及大基公司的印章。
同年10月30日，方正公司向兆真公司的银行账户（开户行：中国工商银行开发区宏达北路支行；账号：×××）内汇入款项2000万元。同日，兆真公司为方正公司开具一份记载内容为“收到方正公司交来租赁物转让价款（网银转账）2000万元”的收据。
2013年1月22日，兆真公司向方正公司的银行账户（开户行：中国民生银行股份有限公司北京成府路支行；账号：×××）内，汇入租金款项1208429.59元。
同年4月22日，兆真公司向方正公司的上述银行账户内，汇入租金款项1208429.59元。
同年7月19日，兆真公司向方正公司的上述银行账户内，汇入租金款项1208429.59元。
同年10月18日，兆真公司向方正公司的上述银行账户内，汇入租金款项1208429.59元。
2014年1月20日，兆真公司通过北京亿仁赛博医疗科技研发中心向方正公司的上述银行账户内，汇入租金款项1208429.59元。
2014年4月28日及5月8日，方正公司先后通过快递方式，分别向大基公司发出两份支付回购价款通知书。根据通知书记载，根据方正公司与兆真公司于2012年10月16日签订的合同编号为【2012】方正租营字第1004号融资租赁合同的约定，兆真公司应当在2014年4月19日前3个工作日向方正公司支付第6期租金共计为1208429.59元，但截至该通知书出具日，兆真公司仍未支付该笔租金，已构成重大违约。根据方正公司与大基公司、兆真公司三方于2012年10月16日签订的设备回购协议的约定，兆真逾期支付方正公司租赁合同项下的租金超过10日，大基公司应在接到方正公司通知之日起5日内，无条件将设备回购款一次性支付给方正公司。其中，根据中国邮政EMS特快专递的投递记录显示，方正公司于2014年5月8日通过EMS特快转递寄出的一份通知书（邮件号码：103XXXXXXXX07），系于2014年5月9日由大基公司所签收。
另查，兆真公司曾于2014年4月29日向方正公司出具一份保证函，其记载内容包括：“由于我公司原因，未能按时履行（2012）方正租营字第1004号租赁合同约定的租金及其他款项给贵公司，造成贵公司经济损失，深表愧疚。在此我公司郑重保证：1、在2014年5月9日之前一定付清本期应付的租金、滞纳金、违约金及本期与之前的罚息；2、如逾期，我公司同意解除（2012）方正租营字第1004号租赁合同，并在2014年5月10日一次性向贵公司支付所有滞纳金、违约金、罚息、到期未付租金、全部未到期租金、留购价款以及本合同项下其他应付款项；3、如发生诉讼，本公司在同意支付以上款项的同时，并向贵公司支付贵公司为追索本合同项下债权而发生的诉讼费用、律师费、财产保全费、证据保全费、鉴定费、评估费、拍卖费、差旅费及因清收而发生的其他一切费用。”上述函件落款处，加盖有兆真公司的印章，并由大基公司作为回购单位加盖了该公司印章。
诉讼中，方正公司称，融资租赁合同中所约定的兆真公司最晚须于每一租金支付日前3个工作日将所需款项汇入该公司指定的账户，具体含义系指兆真公司应较约定租金支付期限提前3个工作日，即当月16日之前支付当期租金。对此，大基公司则主张上述约定条款的具体含义，系兆真公司应于约定租金支付期限到期前的3个工作日之内，即当月16日至19日期间支付当期租金。
诉讼中，方正公司称，按照该公司所主张的上述约定条款含义，兆真公司对于前5期租金支付的累计逾期达到21日，截止到前5期租金的实际支付之日止，按照约定标准计算的滞纳金总额应为12688.51元。同时，对于融资租赁合同中约定的第6期租金，自2014年4月16日计算至2014年5月3日，已经逾期支付达18天，计算的滞纳金总额为10875.87元。
诉讼中，大基公司主张设备回购协议中虽约定每逾期一日依未支付回购款额万分之五向方正公司支付违约金额，但双方有关该违约金的约定应属过高。
上述事实有原告方正公司提交的融资租赁合同及附件、设备回购协议、转让价款转帐凭证、转让价款收据、租金转帐凭证五份、两份支付回购价款通知书、快递详情单、EMS特快专递详情单（邮件号码：103XXXXXXXX07）、投递查询结果（邮件号码：103XXXXXXXX07）、保证函等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为：方正公司与兆真公司签订的融资租赁合同，以及方正公司、兆真公司与大基公司签订的设备回购协议，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，皆应属有效。
本案中，方正公司以兆真公司未能按期支付租金，累计达到约定天数为由，要求大基公司依约履行对租赁物的回购义务。对此，大基公司对方正公司提起本案诉讼的上述事实与理由不持异议。此种情况下，对于方正公司提起本案诉讼所依据的请求权基础，本院亦不持异议。
本案中，根据设备回购协议的约定，大基公司所应支付回购价款的具体构成，系扣除兆真公司已经依融资租赁合同支付的租金后剩余未支付的租金（包括不限于管理费、手续费、迟延利息等应当由方正公司收取的费用）。从方正公司要求大基公司所支付回购款的具体数额构成来看，首先，对于兆真公司已经实际向方正公司支付的各期租金而言，由于兆真公司存在迟延支付的行为，故方正公司有权依照融资租赁合同的相关约定主张滞纳金，且该滞纳金应属于大基公司所应付回购价款的组成部分。其中，关于滞纳金的计算方式问题，方正公司与大基公司就融资租赁合同所约定的租金应付期限存在不同认识。然而，从文义解释的角度分析，由于原合同条款系采用“支付日前3个工作日”而非“支付日前3个工作日内”的表述，因此方正公司关于滞纳金计算方式的主张内容，更为符合条款文义，故本院予以采信。据此，结合融资租赁合同中有关滞纳金计算标准的其他约定内容综合计算，方正公司所主张相应滞纳金的具体数额并无不当。再者，对于兆真公司尚未实际支付但期限已经届满的租金，同样存在上述滞纳金的支付问题，故方正公司亦有权向大基公司一并予以主张。结合有关租金应付期限的上述解释方式，以及有关滞纳金计算标准的约定，方正公司所主张的该部分滞纳金的数额亦无不当。此外，对于方正公司向大基公司行使回购请求权之前，兆真公司尚未支付的剩余各期租金的总额，因其与融资租赁合同附件中所记载的期数与数额均属一致，故方正公司亦有权向大基公司主张。同时，由于融资租赁合同所约定的名义贷款亦属兆真公司所应给付的义务范围，故方正公司亦有权向大基公司直接主张。结合上述各方面，方正公司要求大基公司支付相应回购价款的诉讼请求，有相应的事实与法律依据，故本院予以支持。
本案中，根据设备回购协议的明确约定，大基公司应当在回购条件成立并接到方正公司通知之日后特定期限内，将回购价款一次性支付给方正公司，但至今大基公司并未支付任何款项。此种情况下，方正公司有权依约要求大基公司支付相应违约金。关于违约金的具体计算方式，根据协议约定，如大基公司未依合同约定的条件向方正公司支付回购款的，则每逾期一日依未支付回购款额万分之五支付违约金额。结合本案现有证据，大基公司虽认可收到方正公司通过特快专递向其发出的相应通知，但除投递结果显示的妥投时间以外，本案中并无其他证据显示大基公司收到相应通知的另外时间。然而，按照该通知的妥投时间计算，方正公司所主张的违约金起算时间，与上述协议约定的回购款最迟支付时间不符。因此，方正公司所主张的违约金起算时间有所不当，本院依法予以调整。关于违约金的计算标准，本院认为，上述协议约定的计算标准并无不当，本院予以支持。因此，本院对于方正公司有关违约金的合理部分诉请内容予以支持，对于超出部分的诉讼请求，本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告北京大基康明医疗设备有限公司向原告方正国际租赁有限公司支付回购款一千八百一十五万一千零八元二角三分，并支付相应违约金（按未付回购款的每日万分之五标准，自二Ｏ一四年五月十四日起计算至实际付清回购款之日止），均于本判决生效后十日内付清；
二、驳回原告方正国际租赁有限公司其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费十三万三千三百二十元（原告方正国际租赁有限公司已预交），由被告北京大基康明医疗设备有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
财产保全费五千元（原告方正国际租赁有限公司已预交），由被告北京大基康明医疗设备有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 魏 玮
人民陪审员 刘 虎
人民陪审员 李孟超
二〇一四年十二月四日
书 记 员 赵 曦