北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初3574号原告蔡宏宇，男，1985年9月25日出生，住北京市海淀区。委托代理人赵德芳，北京昊庭律师事务所律师。原告北京猫有鱼文化传播有限责任公司，住所地北京市朝阳区北苑路170号4号楼3层（大屯孵化器A1244号）。法定代表人蔡宏宇，经理。委托代理人赵德芳，北京昊庭律师事务所律师。被告王月婷，女，1987年6月23日出生，住北京市朝阳区。委托代理人韩飞宇，北京市善邦律师事务所律师。委托代理人于磊，北京市善邦律师事务所律师。原告蔡宏宇、原告北京猫有鱼文化传播有限责任公司（以下简称猫有鱼公司）与被告王月婷股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员孟妍独任审判，公开开庭进行了审理。蔡宏宇及猫有鱼公司的共同委托代理人赵德芳，王月婷的委托代理人于磊到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。蔡宏宇、猫有鱼公司诉称：2016年4月28日，蔡宏宇与王月婷签订了《股权转让协议》，约定王月婷将猫有鱼公司100%股权经现股权持有人陶萍同意转让给蔡宏宇。在签订该协议前，王月婷已经通过猫有鱼公司向学员收取了大量培训费用，尚未履行完的课时经过统计费用为291446元，该笔费用已被王月婷拿走。已交费学员的家长针对猫有鱼公司提起了要求退还课时费的诉讼，目前已经生效的判决有17份，共计94344元。蔡宏宇、猫有鱼公司认为，根据《股权转让协议》的约定，判决金额属于股权交割日之前的债务，应由王月婷承担。上述17分判决已经发生法律效力，已进入执行阶段，由于王月婷拿走了猫有鱼公司账上29万余元的学费，蔡宏宇、猫有鱼公司没有能力履行生效判决的付款义务，无法退还学费，已被列入失信被执行人。故蔡宏宇、猫有鱼公司诉至法院，要求王月婷承担因股权交割日前的事实已经产生的诉讼案件费用94352元，支付给猫有鱼公司，并承担本案的诉讼费用。王月婷辩称：王月婷于2015年8月从原经营者处接手猫有鱼公司时，经营地址就在丽水嘉园XXXXX室，至2016年4月转让给蔡宏宇，经营地址从未变更过。王月婷经营期间，猫有鱼公司运转状况非常好，培训学生超过100名，从未接到过投诉或工商局的执法，王月婷对目前经营场所的房屋性质不清楚，因王月婷打算办理移民，故将经营状况良好的猫有鱼公司转让他人，不存在隐瞒经营状况、欺诈的情况。蔡宏宇、猫有鱼公司主张的17份判决所涉诉讼，是因为蔡宏宇受让股权后不再继续经营画室而产生的，并非因股权交割之前发生的事实。综上，不同意蔡宏宇、猫有鱼公司的诉讼请求。经审理查明：猫有鱼公司系2010年7月14日设立的有限责任公司，注册资本10万元。2016年4月28日，王月婷（甲方、出让方）与蔡宏宇（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定：甲方将猫有鱼公司100％股权经现持有人陶萍同意转让给乙方，乙方同意受让；猫有鱼公司实际经营场所为北京市朝阳区丽水嘉园XXXXX室，甲方已与该房屋产权人签订了租赁合同，合同期限至2016年4月19日，甲方已经支付租金至2016年4月19日，甲方与该房屋产权人签订的租赁合同截止到2016年4月19日履行完毕，房屋产权人将押金退给甲方，2016年4月20日起乙方与房屋产权人重新签订房屋租赁合同；股权转让后公司所有的资产均归乙方所有，包括公司现有的办公用品、固定资产，甲乙双方应于合同签订当日对上述资产进行清点并交接，并制作资产交接明细表；甲方以14万元将公司100％股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，本协议签订之日，乙方向甲方支付定金3万元，在甲乙双方办理工商变更（股权、法人变更）完成当日，乙方向甲方支付转让费（总价款扣除定金）11万元；甲方保证：1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、保证与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实且合法有效；4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担；从本协议生效之日且乙方按照上述条款支付定金后，乙方即享有该公司经营权利并对一切经营行为负责，乙方同时依法享有利润和承担风险及亏损；本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任；如乙方不能按期支付本合同所约定的款项，逾期3日即为违约，应承担违约责任，如因乙方违约给甲方造成损失，乙方必须另予以总转让款10％给予甲方补偿；如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的的，甲方应按照总转让款的10％向乙方支付违约金，如因甲方违约给乙方造成损失，甲方必须另予以补偿。同时，双方约定，未完成的课时由蔡宏宇继续履行上课的义务。现猫有鱼公司工商登记的法定代表人、股东均为蔡宏宇。蔡宏宇与王月婷于2016年5月初对画室进行交割。蔡宏宇接手经营后，有17位学生家长分别向北京市朝阳区人民法院提起教育培训合同纠纷，均以猫有鱼公司工作人员于2016年6月23日通知自6月27日至8月进行修整，后又于8月通知因猫有鱼公司多次被举报扰民，已被查封无法继续经营，培训地点已经人去楼空，此后也没有继续提供培训为由，要求解除与猫有鱼公司的教育培训合同关系，猫有鱼公司返还剩余学费，原股东陶萍和现股东蔡宏宇承担连带责任。2016年10月、11月期间，北京市朝阳区人民法院就上述17件教育培训合同纠纷作出民事判决书，判决猫有鱼公司应退还的课时费及应承担的案件受理费总额为94352元。现17份民事判决书均已生效。经猫有鱼公司申请，我院向北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称朝阳工商局）调查了2016年1月至2016年6月期间关于猫有鱼公司的投诉信息。朝阳工商局六里屯工商所接到我院开具的调查令后，提供了举报记录、市政府非紧急救助服务中心转办单、意见反映表、现场笔录、询问通知书、责令改正通知书、现场照片。上述材料显示，2016年4月12日，有人举报丽水嘉园XXXXX室、8号楼XXX室涉嫌无照经营，举办儿童培训班，请工商部门查处；2016年5月18日、2016年6月6日，有市民反应丽水嘉园XXXXX办了一个培训班，没有营业执照，在住宅楼内开设，非常扰民；2016年5月22日，朝阳工商局工作人员前往丽水嘉园XXXXX室进行检查，并向猫有鱼公司送达了询问通知书，要求蔡宏宇于2016年5月23日前往朝阳工商局六里屯工商所接受询问；2016年5月25日，朝阳工商局向猫有鱼公司发出责令改正通知书，内容为：经查，你单位未向工商行政管理机关核准变更登记，擅自将住所迁至丽水嘉园XXXXX室，上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第七条第三款的规定，构成了擅迁住所行为，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十二条第二款的规定，现责令你单位30日内改正上述违法行为。另查，蔡宏宇曾以王月婷故意隐瞒主要事实，对蔡宏宇进行欺诈，使蔡宏宇在违背真实意思的情况下签订了《股权转让协议》为由，要求撤销蔡宏宇与王月婷签订的《股权转让协议》以及蔡宏宇与陶萍签订的在工商部门备案的《股权转让协议》，王月婷返还蔡宏宇定金3万元，王月婷向蔡宏宇支付违约金14000元，王月婷赔偿蔡宏宇的损失78366.44元。王月婷在该案中提起反诉，要求宏宇支付转让款11万元，违约金14000元。2016年11月24日，北京市朝阳区人民法院作出（2016）京0105民初XXXXX号民事判决书，判决：1、蔡宏宇给付王月婷股权转让款11万元；2、驳回蔡宏宇的诉讼请求；3、驳回王月婷的其他诉讼请求。蔡宏宇不服该判决，提起上诉，并于2017年2月20日以服从一审判决为由，申请撤回上诉。2017年2月20日，北京市第三中级人民法院作出（2017）京03民终XXX号民事裁定书，裁定准许蔡宏宇撤回上诉，一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。上述事实，有《股权转让协议》、民事判决书、民事裁定书、举报记录、市政府非紧急救助服务中心转办单、意见反映表、现场笔录、询问通知书、责令改正通知书、现场照片，以及当事人的陈述意见等在案作证。本院认为，本案的争议焦点为，蔡宏宇、猫有鱼公司本案主张的17个涉案诉讼是否属于双方签订的《股权转让协议》中约定的“因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼”。首先，17个涉案诉讼的起诉时间均在股权交割日之后，17位学生家长起诉的理由均为猫有鱼公司在2016年8月通知无法继续经营，且经营地点人去楼空。其次，画室的经营地点由蔡宏宇重新与房屋产权人签订租赁合同，蔡宏宇对该经营地点相关情况是知情的，且蔡宏宇办理了工商变更登记，重新领取了营业执照，其对猫有鱼公司的工商注册地址也是明知的。蔡宏宇在明知猫有鱼公司经营地点与注册地点不一致的情况下继续在丽水嘉园的地点经营，在被工商行政管理机关查处后关闭画室不再继续经营，导致17位学生家长提起教育培训合同纠纷要求猫有鱼公司退还课时费，故涉案的17个诉讼并不属于“因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼”，蔡宏宇、猫有鱼公司要求王月婷承担诉讼产生的费用，于法无据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告蔡宏宇、原告北京猫有鱼文化传播有限责任公司的诉讼请求。案件受理费一千零七十九元，由原告蔡宏宇、原告北京猫有鱼文化传播有限责任公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。代理审判员  孟妍二〇一七年五月三十一日书 记 员  杨颖