山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁02民终4926号
上诉人（原审被告）：重庆富士达科技有限公司。
法定代表人：程琳，总经理。
委托诉讼代理人：蔡顺香，山东元鼎（城阳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘丹，山东元鼎（城阳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孙日强。
委托诉讼代理人：张奎国，山东华政律师事务所律师。
原审被告：青岛富士达光电科技有限公司。
法定代表人：史祖江，总经理。
上诉人重庆富士达科技有限公司（以下简称重庆富士达公司）因与被上诉人孙日强、原审被告青岛富士达光电科技有限公司（以下简称青岛富士达公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省即墨市人民法院（2016）鲁0282民初5885号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月18日立案受理后，本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人重庆富士达公司之委托诉讼代理人刘丹，被上诉人孙日强之委托诉讼代理人张奎国到庭参加诉讼。被上诉人青岛富士达公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人重庆富士达公司向本院提出上诉请求：1.依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人要求上诉人支付运费137180.09元及利息并要求上诉人对原审被告债务承担连带清偿责任的诉讼请求。事实与理由：原审认定事实错误，适用法律错误，应撤销原判。原审认定被上诉人与原审被告基于运输合同关系形成债权债务，且原审被告欠付运费137180.09元缺乏事实依据。依据交易习惯，合同双方即便未签订书面协议，其在正常的合作过程中亦应存在有订单、送货单、签收单等基础事实证据，但被上诉人在一审中仅能提供“对账单”，这与常理不符。上诉人在一审中提交《代持股协议书》证明：原审被告存在隐名股东，隐名股东实际控制并经营管理公司。正是由于隐名股东提起诉讼，导致一系列的索款诉讼。而所谓的“公司债权人”仅凭一张“对账单”提起诉讼，没有任何其他基础证据如订单、送货单、签收单等予以佐证。二、上诉人一审中提交的《代持股协议》及《出资证明》证明，原审被告存在隐名股东，并非真正的一人公司，不应适用我国公司法关于一人公司的规定。三、即便原审被告被认定为一人公司，上诉人在一审中提交的证据足以证明其与原审被告相互独立，并无财产混同。原审被告存在隐名股东，公司的日常经营也由隐名股东负责，上诉人没有便利条件、隐名股东也不可能允许上诉人财产与原审被告发生混同。上诉人提交的其与原审被告的工商登记、税务登记证、财务报表等显示：上诉人与原审被告分别成立于重庆、青岛，其各自机构人员独立，原审被告也拥有独立财务系统。二者之间并无财产混同。目前我国工商部门并不强制要求一人公司制作并公示年度会计报告；退一步讲，即便原审被告违反了我国《公司法》第六十三条规定，未编制年度会计报告，也不能反证其与股东之间财产混同。上诉人在一审中申请法院委托相关司法鉴定机构对原审被告进行财务审计，是行使上诉人应有的诉讼权利，且有助于查明案件事实，原审法院未予准许不妥。综上，请求二审法院判如所请。
被上诉人孙日强答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
孙日强一审诉称，孙日强向青岛富士达公司供应EPS泡沫切割件，并与青岛富士达公司定期对账，结算运费。青岛富士达公司一直拖欠运费未付给孙日强。青岛富士达公司为法人独资企业，重庆富士达公司为其唯一股东，应当对青岛富士达公司的债务承担连带清偿责任。请求依法判令：一、青岛富士达光电科技有限公司支付孙日强所欠运费137180.09元，并承担自起诉之日起至判决生效之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；二、重庆富士达科技有限公司对前述债务承担连带清偿责任；三、案件受理费由青岛富士达光电科技有限公司、重庆富士达科技有限公司承担。
原审经审理查明，孙日强从2013年6、7月份开始为青岛富士达公司运输塑料泡沫。截至2015年12月1日双方对账，青岛富士达公司欠孙日强运费161775元，后青岛富士达公司分期支付了部分欠款，至本案起诉时尚拖欠137180.09元。
原审另查明，青岛富士达公司为依法成立的有限责任公司，重庆富士达公司为其工商登记的唯一股东。
为证明上述事实，孙日强提交以下证据：1、对账单一份，证明孙日强与青岛富士达公司进行对账，目前尚欠孙日强137180.09元运费的事实；2、股东登记信息查询结果、工商登记查询结果各一份，证明青岛富士达公司的工商登记信息，及重庆富士达公司作为青岛富士达公司的唯一股东，应承担连带清偿责任。对于孙日强提交的上述证据，青岛富士达公司无异议。重庆富士达公司对孙日强提交的证据1对账单真实性不予认可；对证据2股东登记信息查询结果、工商登记查询结果真实性予以认可，但称重庆富士达公司并非唯一股东，青岛富士达公司有其他隐名股东，重庆富士达公司不应承担连带责任。
青岛富士达公司提交2016年第一季度和2015年全年资产负债表和利润表各一套，拟证明青岛富士达公司是独立法人独立运转，财产独立。孙日强质证认为，因青岛富士达公司提交的两份证据未加盖青岛富士达的财务章对其真实性不予认可，且该两份证据不能证明青岛富士达公司与重庆富士达公司财务独立。重庆富士达公司质证认为，从青岛富士达公司提交证据的形式来看，青岛富士达公司每季度都会按照规定提交相应的财务报表，反映出其有正规的财务制度，二者不可能发生财务混同。
重庆富士达公司提交以下证据：证据1、青岛富士达公司统一社会信用代码、重庆富士达公司税务登记证，证明青岛富士达公司和重庆富士达公司均为依法成立的有限责任公司，相互独立；证据2、代持股协议书一份，证明重庆富士达公司并非青岛富士达公司唯一股东，存在隐名股东杨乃国，杨乃国持有青岛富士达公司40%股权，并实际控制青岛富士达公司。青岛富士达公司与重庆富士达公司不存在也不可能存在混同；证据3、中国银行国内支付业务付款回单8张，合计3195000元，证明按照与杨乃国的代持股协议，重庆富士达公司占青岛富士达公司60%股权，该投资款重庆富士达公司已经实际出资到位。
孙日强对重庆富士达公司提交的青岛富士达公司的统一社会信用代码、重庆富士达公司税务登记证真实性予以认可，但认为该证据不能证明二者财务相互独立；对持股协议真实性无法确认亦不予认可，认为即使青岛富士达公司存在隐名股东，代持股协议不能对抗善意第三人。对银行国内支付业务回单真实性予以认可。青岛富士达公司对青岛富士达公司的统一社会信用代码、重庆富士达公司税务登记证真实性予以认可，对代持股协议表示不知情。认为投资款应以实际入账为准。
原审法院认为，孙日强与青岛富士达公司基于运输合同关系形成债权债务，运输费用已经结算且部分支付，对于所欠部分运费，青岛富士达公司应予清偿。重庆富士达公司作为青岛富士达公司经工商登记的唯一股东，提交代持股协议拟证明青岛富士达公司存在隐名股东，非“一人公司”，不适用公司法第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定。根据商事交易行为的外观主义原则，青岛富士达公司内部股东协议不能对抗善意第三人。重庆富士达公司所提交证据与本案缺乏关联性，不予采信。庭审中，重庆富士达公司称其失去对青岛富士达公司的实际控制，无法获取会计账簿等会计资料，申请对青岛富士达公司进行财务审计，原审法院认为，根据公司法第六十三条的规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，青岛富士达公司作为工商登记的一人公司进行年度财务审计是其法定义务，重庆富士达公司作为青岛富士达公司的股东，拥有包括查阅公司账簿在内的多项股东权利，在其股东权利受到侵害时亦可采取合法手段保护其自身股东权益，重庆富士达公司并未就其股东权利受损提供证据加以证实，故对重庆富士达公司提出的财务审计申请不予受理。青岛富士达公司提交2016年第一季度和2015年全年资产负债表和利润表拟证明青岛富士达公司为独立法人独立运转，财产独立，因该证据非经审计机构全面审计的财务报表，对其拟证明事项不予采纳。因青岛富士达公司、重庆富士达公司怠于履行支付义务，给孙日强造成损失，青岛富士达公司、重庆富士达公司亦应承担。孙日强所诉事实清楚，证据确实充分，予以支持。综上，原审依照《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决一、青岛富士达光电科技有限公司支付孙日强所欠运费137180.09元，并承担自2016年4月29日起至判决生效之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；二、重庆富士达科技有限公司对前述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3044元，减半收取1522元由青岛富士达光电科技有限公司、重庆富士达科技有限公司负担。
二审期间，上诉人提交以下证据：1、协议书一份，系即墨法院（2016）鲁0282民初5087号案件中的证据，证明青岛富士达公司不是一人公司，有隐名股东。被上诉人孙日强对该证据真实性不予认可，且认为与本案无关，这是上诉人与杨乃国之间的内部约定，根据工商登记的公示主义和外观主义，其约定不得对抗外部善意债权人。2、根据青岛富士达公司提交给地税局的资产负债表、现金流量表等上诉人委托北京中诺宜华会计师事务所有限公司所作的2014年和2015年审计报告，证明即使工商登记青岛富士达公司是一人公司，该两份审计报告也可证明其财务、财务制度符合法律规定。被上诉人孙日强对审计报告真实性本身无异议，认为该审计报告无法反映青岛富士达公司与上诉人之间的真实财务状况。本院认为，上诉人重庆富士达公司提交的协议书系该公司与案外人杨乃国之间的协议，即使真实，也是股东内部约定，其内容未经工商部门登记公示，对青岛富士达公司的债权人不具有法律效力。审计报告是上诉人单方委托，且审计依据的基础材料并非青岛富士达公司原始会计资料，故上诉人提交的两份审计报告不能证明重庆富士达公司与青岛富士达公司之间财产是独立的，本院对上诉人重庆富士达公司提交的证据不予采信。
被上诉人孙日强提交以下证据：1、涉案对账单项下2份送货单的存根联，被上诉人称第二联客户联在对账时已经交付给青岛富士达公司，证明被上诉人孙日强与青岛富士达公司之间的业务是真实的。上诉人对送货单真实性不认可，认为无法证明该两份送货单与上诉人一审提交的对账单具有关联性，无法证明被上诉人与青岛富士达公司存在真实交易关系。本院认为，被上诉人提交的送货单存根联无青岛富士达公司人员签字，且不能证明是对账单项下的送货单，故对真实性本院不予确认。
2、被上诉人孙日强申请原青岛富士达公司工作人员姜某出庭作证，证人称青岛富士达公司欠被上诉人孙日强款项属实，欠款包括运费以及3万余元的货款，姜某本人未参与对账，是青岛富士达公司财务人员对孙日强进行的对账。本院认为，姜某原系青岛富士达公司工作人员，原审作为青岛富士达公司委托诉讼代理人参与了诉讼，其证言与被上诉人提交的对账单等证据能够相互印证，故对姜某的证言本院予以采信。
二审查明的其他事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，本案争议的焦点问题：一是被上诉人孙日强起诉债权的真实性；二是重庆富士达公司应否对青岛富士达公司债务承担连带责任。
关于焦点问题一，被上诉人起诉债权的真实性问题。被上诉人在一审中提交加盖有青岛富士达公司财务章的对账单，主张青岛富士达公司支付部分款项后，尚欠其款项13万余元。一审中青岛富士达公司对该欠款事实表示并无异议，二审中为进一步证明债权的真实性，被上诉人又申请证人姜某出庭作证，证人证言与本案其他事实相互印证，可以证明债权的真实性。上诉人重庆富士达公司对其提出的对债权真实性质疑的相关上诉主张，并无提交有效证据，在法院释明的情况下也没有向公安机关报案，故本院结合当事人提交的证据及相关陈述认定债权的真实性，上诉人对此有关的上诉理由不能成立。
关于焦点问题二，重庆富士达公司责任承担问题。工商登记显示青岛富士达公司是上诉人重庆富士达公司的一人公司，上诉人称青岛富士达公司还有另一隐名股东杨乃国，但上诉人的上述陈述即使成立，也未登记在工商部门的股权公示信息中，对外部债权人不具有法律效力。作为一人公司的股东，重庆富士达公司未提交有效证据证明公司按照《公司法》规定，在每一会计年度终了编制会计报告，并经会计师事务所审计。上诉人二审提交的审计报告，依据的并非青岛富士达公司的原始财务资料，而是上诉人自称是从税务机关调取的有关资料，上诉人提交该两份审计报告也不能证明公司财产独立于股东自己的财产，故原审法院判令上诉人对青岛富士达公司债务承担连带责任也并无不妥。
综上所述，上诉人重庆富士达公司的上诉请求不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3044元，由上诉人重庆富士达科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张亚梅
审判员 盛新国
审判员 温 燕
二〇一七年八月十八日
书记员 王润之
书记员 姚 莉