湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂襄阳中民四终字第00416号
上诉人（原审原告）李某某，男，
委托代理人周存平，湖北百龙律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解。
被上诉人（原审被告）曾某某，男，
被上诉人（原审被告）张某某，女，系曾某某之妻。
被上诉人（原审被告）龚某某，女，
被上诉人（原审被告）王某某，男，系龚某某之夫。
四被上诉人的共同委托代理人邱奇先，湖北金鹤律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解。
上诉人李某某因与被上诉人曾某某、张某某、龚某某、王某某买卖合同纠纷一案，不服襄阳市樊城区人民法院（2014）鄂樊城民三初字第00451号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李某某的委托代理人周存平，被上诉人曾某某及其与被上诉人张某某、龚某某、王某某的共同委托代理人邱奇先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李某某在原审中诉称，李某某与曾某某、龚某某系同学，曾某某与张某某、王某某与龚某某均属夫妻。襄阳市樊城区汉江街高庄社区卫生服务站（以下简称高庄卫生服务站）原系李某某经营的非营利性医疗机构。2012年5月12日，李某某与曾某某、龚某某签订《襄阳市樊城区汉江街高庄社区卫生服务站转让合同》，约定李某某将高庄卫生服务站作价550000元转让给曾某某、龚某某，签约后24小时内支付150000元，2013年5月10日前支付200000元，2014年5月10日前支付200000元，逾期付款每日按合同交易总额1﹪支付违约金，曾某某以其位于襄阳市襄城区ＸＸ路夫妻共有的住宅（证号70065340－1／2）抵押担保。合同订立后，李某某将高庄卫生服务站的相关证照、印章及财产移交曾某某、龚某某，但曾某某、龚某某仅支付150000元转让费，余下的400000元转让费至今未支付，曾某某亦未与李某某办理房屋抵押登记。李某某认为曾某某、龚某某的行为构成违约，应承担违约责任，且曾某某与张某某、王某某与龚某某均属夫妻，故本案债务属曾某某与张某某、王某某与龚某某夫妻的共同债务。故诉至法院请求判令被告支付转让费400000元及违约金（其中200000元自2013的5月11日起，另200000元自2014年5月11日起，按一年期贷款利率6﹪的4倍计算至判决确定给付之日止）。
曾某某、张某某、龚某某、王某某在原审中辩称：（一）2012年5月12日，李某某与曾某某、龚某某签订《襄阳市樊城区汉江街高庄社区卫生服务站转让合同》无效。因为，社区卫生服务具有公益性，高庄卫生服务站隶属于襄阳市樊城区汉江街社区卫生服务中心，李某某尽管是高庄卫生服务站的投资人，但其个人无权转让高庄卫生服务站。李某某同时转让高庄卫生服务站的相关资质、资格证照，违反《医疗机构管理条例》第二十三条规定的《医疗机构执业许可证》不得转让的强制性规定。合同第五条约定高庄卫生服务站的医疗机构执业许可证由于历史原因没有年检，但后来发现实际上双方签订转让合同时，高庄卫生服务站的医疗机构执业许可证和组织机构代码证均已过期，失效，转让行为显然属欺诈行为。转让合同约定曾某某、龚某某在合同签字后24小时内应支付李某某150000元，如未付，该转让合同无效，签订合同时，曾某某、龚某某只支付了60000元，尚欠90000元未付，向李某某出具欠条，所以依约定，该合同无效。二、曾某某、龚某某发现高庄卫生服务站的医疗机构执业许可证和组织机构代码证已过期、失效后与李某某进行协商处理，曾某某、龚某某于2012年年底将高庄卫生服务站的汽车（琼A328**）返还给了李某某，李某某将车开走，并委托曾某某、龚某某将余下的财产对外转让。所以，双方的转让合同实际已终止。三、李某某起诉张某某、王某某没有合法依据，虽然曾某某与张某某、龚某某与王某某系夫妻，但是李某某不能证明本案所谓的债务为夫妻共同债务。综上，应驳回李某某的诉讼请求。
原审判决认定：2012年5月12日，李某某与曾某某、龚某某签订《襄阳市樊城区汉江街高庄社区卫生服务站转让合同》，约定李某某将其所经营的高庄卫生服务站以550000元的价款转让给曾某某、龚某某经营。同时约定曾某某、龚某某应在本协议签订24小时内支付李某某150000元，剩余400000元转让费自服务站交付之日起两年内付清，即2013年5月10日前付200000，2014年5月10日前付清剩余的200000元，曾某某愿将位于襄阳ＸＸ路的一处房产作为抵押，房产证号为襄城区字第70065340－1／70065340－2，并在房管部门办理抵押登记，若曾某某、龚某某违约，李某某有权全权处置该房产。服务站按现状，采取先付款后转让的方式，如曾某某、龚某某不能在签约后24小时内支付150000的首期转让费，该转让合同无效，李某某有权转让给他人经营。转让的设备、设施及相关的行政章、发票专用章、票据见附表（医疗卫生执业许可证存放在樊城区卫生局、组织机构代码证存放在襄阳市技术监督局）。服务站的执业许可证等至今未年检，服务站转让后由曾某某、龚某某负责办理相关证件手续，李某某积极配合并不承担因此而产生的风险责任。曾某某、龚某某若未按约定支付转让费，每迟交一日应按交易总额的1﹪交付滞纳金，若超过约定时间五日仍未付清应付款项，则视为违约，曾某某、龚某某将所取得的财产退还李某某，并承担办理手续的全部费用，曾某某、龚某某已支付款项在扣除因违约给李某某造成的经济损失以及本合同交易资产总额50﹪的违约金等费用后，剩余款项退还给曾某某、龚某某。合同签订后，曾某某、龚某某在24小时内向李某某支付了60000元，首付余款欠90000元于2012年9月19日向李某某出具了欠条。写明“今欠到李某某现金玖万元整”。李某某同时将高庄卫生服务站交付给曾某某、龚某某，并附交付财产明细表，其中包括汽车一辆，同时注明医疗卫生执业许可证存放在樊城区卫生局、组织机构代码证存放在襄阳市技术监督局。后曾某某、龚某某到卫生局和技术监督局办理年检及过户手续，被告知医疗卫生执业许可证的有效期限为自2009年4月1日起至2010年3月31日止，组织机构代码证的有效期限为自2009年4月7日起至2010年3月31日止，此两证的有效期已过，高庄卫生服务站不能继续经营。此后，曾某某、龚某某将此事通知了李某某，双方对转让事宜进行协商。2012年年底，李某某将原交付给曾某某、龚某某的琼A328**号汽车取回，并于2013年1月30日委托曾某某、龚某某将该服务站再转让给他人。另查明：高庄卫生服务站的经营场所是租赁李善书的房屋；医疗卫生执业许可证登记的法定代表人为李某某；组织机构代码证的机构类型为其它机构、李某某。
原审法院认为：李某某与曾某某、龚某某签订的《襄阳市樊城区汉江街高庄社区卫生服务站转让合同》，是对医疗卫生执业资质、服务设备一并转让的合同。所以，该合同是否有效取决于医疗卫生执业资质是否可以转让。《医疗机构管理条例》第二十三条规定，“《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借”，且高庄卫生服务站在转让之前医疗机构执业许可证已失效，故李某某与曾某某、龚某某签订的《襄阳市樊城区汉江街高庄社区卫生服务站转让合同》违反了法律、行政法规的强制性规定，属无效合同。原告李某某基于该合同要求四被告支付转让费并承担违约责任的诉讼请求不能成立，不予支持。四被告的辩称理由成立，原审法院予以采纳。原告李某某的诉讼请求不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项的规定，判决如下：驳回原告李某某的诉讼请求。案件受理费减半收取4070元，由原告李某某负担。
上诉人李某某不服原审上述判决，向本院提出上诉称：（一）原判认定事实错误，适用法律错误，判决不公。1、原判认定被上诉人曾某某、龚某某在合同签订后24小时内仅支付了60000元，首付余款欠90000元于2012年9月19日向李某某出具了欠条，既缺乏证据，也不符合情理，是错误的。具体理由为：A、按照转让合同约定，在合同签订后24小时内支付150000元是合同生效的条件（见转让合同第三条），若被上诉人首付款不足150000元，上诉人是不会将高庄卫生服务站移交给被上诉人的；B、上诉人于合同签订后次日（2012年5月13日）分两笔在工商银行账户存款140000元（上诉人留用10000元现金）可以佐证被上诉人支付150000元的事实；C、被上诉人付款后，上诉人向被上诉人出具了金额为150000元的收条，被上诉人辩称首付款为60000元，为何不向法院举出上诉人出具的60000元现金收据D、若被上诉人实际支付的首付款仅60000元，按照利己原则，上诉人完全没有必要另案主张没有利息或违约金的90000元欠款，这种作法完全不符合生活常理；E、被上诉人若确实拖欠首付款90000元，在有合同依据的情况下，完全没有必要另行向上诉人出具欠条。2、原判认定，“后曾某某、龚某某到卫生局和技术监督局办理年检及过户手续，被告知…，高庄卫生服务站不能继续经营″，系审判员个人的主观想象，与事实截然相反。上诉人与曾某某、龚某某系枣阳籍同乡、同学，上诉人经营高庄卫生服务站多年，利润可观，期间曾某某、龚某某等枣阳籍同学经常帮忙，曾某某、龚某某对高庄卫生服务站的运营方式及现状（包括转让时未办理年检）了如指掌，所以双方在转让合同的第五条专门约定“由于历史原因，服务站的执业许可证等至今未年检，对此在服务站转让后由乙方（指曾某某、龚某某）负责办理相关的证件手续，甲方（指上诉人）应积极配合。甲方不承担乙方因此的经营风险责任”。此合同内容表明，曾某某、龚某某对高庄卫生服务站的执业许可证到期后未年检一事是完全知情的。3、原判认定“2012年年底，李某某将原交给曾某某、龚某某的琼A328**号汽车取回，并于2013年1月30日委托曾某某、龚某某将该服务站转让给他人”毫无证据可言，完全是偏听偏信曾某某、龚某某一方片面之言。上诉人转让高庄卫生服务站时随同移交的汽车车牌号是琼A320**（东南牌小客车），不是琼A328**号，该车在移交时已近报废，上诉人在将高庄卫生服务站移交曾某某、龚某某后常住海口市，很少回襄阳、枣阳，根本不存在将该车取回的事实。另外，曾某某、龚某某在接手高庄卫生服务站后，一直没有办理执业许可证的年检及法定代表人过户手续，期间一度与他人磋商高庄卫生服务站的转让事宜，因相关证照上登记的法定代表人仍然是上诉人，为方便转让，曾某某、龚某某就伪造了上诉人的委托书。4、原判认定上诉人与被上诉人曾某某、龚某某签订的《襄阳市樊城区汉江街高庄卫生服务站转让合同》无效是错误的。上述转让合同约定的转让标的物是上诉人对高庄卫生服务站的投资权益（相当于公司股权或股份，或非公司制企业的投资权益），并非该卫生服务站的《医疗机构执业许可证》，不存在违反《医疗机构管理条例》第二十三条的情形。高庄卫生服务站是经卫生行政机关批准成立的合法的医疗机构，其执业许可证有效期届满的后果仅仅是不得从事医疗服务，并不是导致该医疗机构存在的合法性的丧失，原判以其执业许可证有效期届满为由认定合同无效缺乏法律依据。5、原判适用《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项是错误的。因上诉人与被上诉人签订的转让合同并无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定情形，故本案适用该法条是错误的。综上所述，原判认定事实错误，适用法律错误，判决不公。上诉人请求二审法院撤销原判，依法改判被上诉人支付转让费400000元及违约金（其中200000元自2013年5月11日起，另200000元自2014年5月11日起，按一年期贷款利率6%的四倍计算至判决确定给付之日止）。
被上诉人曾某某、张某某、龚某某、王某某答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审查明，原审认定上诉人李某某将车取回，无证据证实；认定该车牌号为琼Ａ328**存在笔误，实际为琼Ａ320**。
二审查明的其他事实与原判认定的事实一致。
本院认为，上诉人李某某主张被上诉人曾某某、张某某、龚某某、王某某在支付150000元收付款后，又向其借款90000元并出具欠条，未提供证据证实，被上诉人曾某某、张某某、龚某某、王某某不予认可，且与原判认定的事实并无实质区别，故对其此项上诉主张，本院不予支持。从协议内容看，服务站医疗机构执业许可证已经过期，不能继续经营是双方当事人都知道的事实，对此节事实，本院予以确认。由于服务站房屋为租赁，医疗设备价值也较低，双方约定以550000元的价格交易，其实质显然是出卖医疗机构执业许可证，该行为因违反国家法规强制性规定而无效，因此，上诉人李某某关于本案买卖合同有效的上诉主张也不成立；且虽然上诉人李某某对被上诉人曾某某、张某某、龚某某、王某某在原审中提供的其委托被上诉人转让服务站的委托书的真实性提出异议，但是，在原审中未提出鉴定申请，其该项主张不成立，所以，即使双方买卖合同有效，上诉人李某某委托被上诉人曾某某、张某某、龚某某、王某某转让合同标的物的行为，也表明其已经同意解除合同，故其在本案中请求被上诉人曾某某、张某某、龚某某、王某某继续履行合同与其上述行为不符，其诉讼主张也不应支持。综上，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7400元，由上诉人李某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王剑波
审 判 员 李 锐
代理审判员 尹波涛
二〇一四年十二月十七日
书 记 员 杨文静