江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏01民终1761号
上诉人（原审原告）：赵忠英，女，汉族，1966年1月29日出生，住南京市鼓楼区。
被上诉人（原审被告）：南京松梅糖酒百货有限公司，住所地在南京市鼓楼区新民路42-44号。
法定代表人：陆燕，该公司经理。
委托诉讼代理人：张云，江苏紫金律师事务所律师。
上诉人赵忠英因与被上诉人南京松梅糖酒百货有限公司（以下简称松梅公司）公司盈余分配纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2016）苏0106民初10730号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月6日立案后，依法组成合议庭，于2018年4月4日公开开庭进行了审理。上诉人赵忠英、被上诉人松梅公司的法定代表人陆燕及其委托诉讼代理人张云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赵忠英上诉请求：撤销南京市鼓楼区人民法院（2016）苏0106民初10730号民事判决，改判支持赵忠英的全部诉讼请求，并由松梅公司负担一、二审诉讼费用。事实和理由：1.根据松梅公司章程第三章第四条，以及第五章第四条及第八条的规定，量化股为个人应得股，并应按个人股的合理比例量化分配。此外，双方在一审中均确认，松梅公司已将集体股的30%按章程规定量化分配给包括赵忠英在内的个人股东，并进行了分红。2.自2009年4月27日松梅公司作出所谓股东大会决议后，赵忠英即多次向街道及相关部门表达过决议无效的诉求，但却被调离岗位，甚至被街道指派的城管人员强行带至派出所，并被施压和警告不得滋事。赵忠英不得不在办理退休手续后再行维权，并未如一审判决所称在长达8年时间内未主张权利。3.基于前述决议内容违法，故应属无效。至于哪些内容违法、违反何种法律规定，理应由法官根据法律规定判定，并非赵忠英举证范围。关于股东大会召集程序违法问题，赵忠英已提交前述决议以及章程，尽到举证责任。一审中，赵忠英多次要求松梅公司提交该决议形成的会议记录及各股东对决议的表决意见，但未被采纳。具体而言：赵忠英按照松梅公司章程第三章第三条规定，出资认购了超过其他个人股东所购股份平均数一倍的股份，实际持有个人终身股20股，活期股5股，属于合法财产权益，2009年4月27日的决议作出全体持股股东平均持有，并参与股本的收益分红违反《中华人民共和国宪法》规定，侵犯公民合法私有财产，也违反《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定。股东大会召集程序上，根据松梅公司章程第七章第三条、第八章第二条规定，股东委员会应该由四名股东组成，设股东委员会主任一名、副主任一名，股东大会应该由股东委员会召集和主持，但前述股东大会由非股东的陆燕主持，并由街道办事处副主任等坐镇、参会，是行政干预的会议。4.按照公司法规定，股东按照实缴出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利除外。松梅公司章程也规定，应按照持有的股份额领取合理红利。2009年4月27日股东大会决议赵忠英未签字，故不属于全体股东约定，不能成为松梅公司分配盈余的依据。
松梅公司辩称，1.1993年4月，经原南京市下关区体改委批准，松梅公司改制为股份合作制企业。该公司曾于1993年3月制定章程，并于1996年4月修改，两份章程均提交原南京市下关区发改委备案。2008年12月25日，原南京市下关区发改局作出批复，松梅公司的股份由集体法人股和自然人股东共同组成，集体法人股由改制时的实际出资者下关区建宁路街道劳动服务公司（以下简称劳服公司）所有。自然人股东包括赵忠英等7人。劳服公司占松梅公司全部股份的98.2%。自然人股占1.8%。该事实还由人民法院生效判决所认定。赵忠英提交的股权证记载了2006年6月1日、2007年1月1日两次增股，均未经股东大会通过，也违反了松梅公司章程第三章第八条对内部不得随意增股的规定，系其利用担任松梅公司法定代表人的身份私自增股，应属无效。2.虽然松梅公司章程第三章第四条规定，可从集体股中量化30%给职工参与分配，但设置量化股的目的是为了通过奖励方式调动职工的积极性，增加企业的经济效益。松梅公司早已未实体经营，职工也陆续退休。自然人股东实际分红比例已大于其持有的1.8%股份比例，故量化30%股份给职工参与分配并非必须，各股东也未形成量化股分配的决议。据此，赵忠英要求分配所谓的量化股不能成立。3.松梅公司2009年4月20日通过股东大会决议，委托劳服公司每年对包括赵忠英在内的自然人股东进行分红，赵忠英不仅知情，也是确认的，其认为前述决议的形成受到行政干预不能成立。另补充说明，一审判决后，松梅公司还发放了2017年的分红每人4000元，赵忠英实际领取。松梅公司系股份合作制企业，既不是股份制企业，也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同，并非公司法意义上有限责任公司和股份有限公司，故本案的处理除应考虑相关法律文件的规定之外，还应兼顾稳定发展和公平的原则，结合相关行为发生的背景综合作出认定。综上，应依法驳回上诉，维持原判。
赵忠英向一审法院起诉请求：1.判令松梅公司立即补足赵忠英应得分红133466元（根据松梅公司提供的资产负债表所载，未分配利润1595765.75元，减去应提法定公积金110500元，再乘以8.986%，得出133466元）；2.松梅公司负担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：松梅公司于1986年12月成立，原为集体所有制企业。1993年4月，经原南京市下关区体改委批准改制为股份合作制企业。松梅公司曾于1993年3月制订章程，并于1996年4月修改，两份章程均交原南京市下关区发改委备案，但未报工商行政管理部门。
1996年4月的公司章程第一章股份合作制的基本原则第一条规定：本公司定名为“南京松梅糖酒百货公司”，经下关区体改委批准后为股份合作制企业，其性质为集体股份合作制。第三条规定：独立核算，自负盈亏，股东以其所认购的股份对企业承担有限责任，企业以其全部资产对其债务承担民事责任。
第三章股东和股份的构成章节第二条规定：本企业股份由集体股、个人股（含个人终身股和活期股）构成。第四条规定：本企业设基本股，基本股的设置可以从集体股中量化30%给职工参与分配，量化股为1247股，量化股个人只有收益权，无支配权。第七条规定：本企业经下关区审计事务所审计数目评估结算，已确定1993年3月底止资金为415876.54元，合4158股。个人自愿入股为人民币7500元，合75股，集体股占总数的98.2%，个人股占总数的1.8%。
第五章股息、红利及风险承担章节第四条规定：个人应得量化股应按个人股份的合理化比例进行量化分配，但职工以现金投资入股额不得低于个人所提量化股额的20%。企业股量化后剩余的部分设置调节股，由股东委员会以股本金形式奖励给企业做出特殊贡献的干部、职工和馈赠企业引进的紧缺人员。第六条规定：本企业红利分配方式可采取两种方式：1.现金兑现；2.增股。第七条规定：关于收益分配，根据法定程序，提取10%法定公积金，5-10%法定公益金，法定公积金累计超过企业的注册资本50%以上可不再提取。任意盈余公益金和公积金的比例，每年由股东委员会根据企业盈余情况具体决定，剩余部分按股分红。第八条规定：凡下列人员不享受企业折股量化待遇：1.1995年12月31日前离、退休职工；2.1996年12月31日前不在册的职工；3.被企业除名或开除的职工；4.人为造成企业重大经济损失或出卖企业利益，使企业蒙受损失者。第九条规定：本企业有下列情况之一时予以终止清算：1.股东大会决定解散；2.严重违反国家法律、法规及危害公共利益被依法撤销；3.企业宣布破产。
第六章股东的权利和义务章节第二条规定：企业股东享受以下权利：1.按其持有的股份额领取合理红利；2.行使股东的选举权和被选举权；3.参与企业经营管理活动和管理工作，对企业生产经营活动提出建议、批评、进行监督；4.企业解散后，依法取得企业的剩余财产。企业股东参与企业经营活动和管理工作，对企业生产经营活动提出建议、批评，进行监督。
第七章股东大会章节第一条规定：股东大会是本企业的最高权力机构。第二条规定：股东大会年会，每年召开一次，必须有三分之二以上股东出席才能召开。各有关决议必须是出席大会半数以上的股东通过，才能生效，内容是选举股东委员会，修改章程，审议股东委员会提出的经营状况和财务报告公布红利情况，讨论企业资本的增加或减少，决定企业的分立、合并，终止情形以及其他事项。第三条规定：股东大会应由股东委员会召集和主持。第四条规定：股东大会应作记录，会议的决议事项应形成会议纪要，连同会议记录与出席股东签字簿及代理出席的委托书一并保存，十年内不得销毁。
第八章股东委员会章节第七条规定：股东委员会行使下列职权：1.决定召开股东大会，并向大会报告工作；2.执行股东大会决议；3.审议本企业年度财务预算、利润分配方案及补亏损方案；4.聘任、解聘经理，并报上级主管部门审批、备案；5.提出企业章程修改方案；6.提出企业破产申请；7.决定职工分配方案。
2008年12月25日，原南京市下关区发展和改革局作出关发改【2008】121号《关于南京工美糖酒百货公司股东及股权比例的批复》，主要内容是：1.松梅公司的股份由集体法人股和自然人股东共同组成；2.集体股是由集体所有制性质的劳服公司在松梅公司中所持有的法人股。集体股的持有者，为松梅公司组建至股份合作制改造时的实际出资者劳服公司所有；3.根据自然人股东变化情况，自然人股东现为赵忠英、杜家齐、嵇巧燕、杨玉萍、丁传兰、王翠兰、杨进红7人；4.劳服公司占松梅公司全部股份的98.2%，自然人股占公司全部股份的1.8%。
2003年，杜家齐向原南京市下关区人民法院提起诉讼，要求行使其对松梅公司的股东知情权。该案经两级法院审理，判决确定杜家齐作为松梅公司股东，享有股东知情权。
2009年至今，松梅公司没有实体经营活动，现公司财务等由南京市鼓楼区建宁路街道代为管理。
一审中，赵忠英提交股权证一份，载明：企业名称为松梅糖酒百货公司，注册地址为原南京市下关区新民路42-44号，成立时间为1987年1月，每股面值为100元整，股东为赵忠英，证件号码为0146，发证日期为1993年9月，持股数为8股；股金增减记录载明：1993年8月15日增加终身股5股、活期股3股；1996年5月1日增加活期股2股；2006年6月1日增加终身股5股；2007年1月1日增加终身股10股，合计持有股份25股，股金总额2500元。分红派息记录载明自1994年1月27日至2007年1月15日共计分红派息14次。松梅公司对该股权证中记载的2006年6月1日、2007年1月1日两次增股不予认可，认为系赵忠英利用职务之便自行增股。对其他10股认可，并确认其中5股是终身股，5股是活期股。
松梅公司提交了2008-2015年度利润表、资产负债表复印件各一份，以证明松梅公司2008-2015年度财务情况。赵忠英对上述2008-2015年的资产负债表的真实性无异议，并认为能够证明自2008年度至2015年每年都有纯利润收入，其中2008年的净利润为71240.46元，2009年度为128579元、2010年度为173483.53元、2011年度为139553.27元、2012年度为115238.28元、2013年度为397888.54元、2014年度为285673.91元、2015年度为379501.29元。截至2015年12月31日公司未分配利润为1595765.75元。松梅公司自2008年起每年都有盈余，具备分取红利的条件。松梅公司则认为截止2015年12月31日，劳服公司作为股东没有提取应得分红，其他自然人股东已按1.8%进行分红，且实际分红比例远远大于1.8%，故账面上剩余钱款系控股股东劳服公司未提取应得分红部分，不应与自然人股东共同分配。
松梅公司提交的2009年4月27日的公司股东大会决议记载：
参会人员：1.全体股东：杜家齐、嵇巧燕、赵忠英、杨进红、杨玉萍、丁传兰、王翠兰、徐静（街道劳务公司）；2.松梅公司经理：陆燕；3.街道办事处人员：孙建武。主持人:陆燕。会议内容：职工安置、股权股份界定、公司托管。经全体股东讨论研究，形成决议如下：1.职工安置：从2009年5月1日起，松梅公司全体职工回家休养待岗，今后如遇街道个别特殊岗位需要向社会招聘的，公司人员可申请报名，符合条件者优先录用。2.职工待遇：回家待岗期间，工资待遇按每人每月850元标准进行发放（个人承担的部分由松梅公司缴纳，该标准已高于南京市最低工资标准），职工的社会统筹、医疗保险、住房公积金等费用，按有关政策规定，由松梅公司逐月足额交纳；如遇省、市调整职工工资及统筹、保险等待遇时，松梅公司将依据政策办理。过节费参照街道劳务职工标准执行。职工符合退休条件的，届时按国家政策和公司章程规定的内容为其办理退休手续。3.股本分红：占公司股份1.8%的个人股，由全体持股股东平均持有，并参与股本的收益分红。分红的标准不低于2008年街道企业职工的年终奖标准，每人4000元。同时，股本分红视企业当年效益而定（如遇突发事件、不可抗力等影响）。4.股权股份；根据关发改【2008】121号精神，松梅公司的股份由集体法人股和自然人股共同组成，集体股是由集体所有制性质的劳服公司在松梅公司中所持有的法人股。劳服公司占松梅公司全部股份的98.2%，自然人股占公司全部股份的1.8%。5.公司托管：松梅公司的资产、财务、房产证、租赁合同、各种印章、法人资料等物品，由该公司的法定代表人委托松梅公司控股股东劳服公司制定专人代其保管，并负责为其发放职工工资，缴纳社会统筹、医疗保险、住房公积金，以及法人各种资料年检等事宜。该决议全体股东签名处有徐静、嵇巧燕、丁传兰、王翠兰、杨玉萍、杨进红、杜家齐签名，赵忠英未签名。
赵忠英认为，该决议并非股东大会形成，因该决议上所列的人员除自然人股东外，还有非股东人员陆燕及街道办事处人员，且记录人为陆燕，根据松梅公司章程，股东大会应由股东委员会召集及组织，故该会议实为行政干预会，召集程序违反公司章程规定。关于红利分配内容违反《中华人民共和国宪法》关于私人合法财产不得侵犯规定，也违反了公司法相关应按出资比例领取红利的规定，同时还违反了章程以及国家体改委《关于发展城市股份制合作企业指导意见》第九条实行按股分配的规定，应属无效。另基于股东大会召集的程序违反章程，故赵忠英拒绝签字，该决议并未经过全体股东的一致认可。该决议形成过程松梅公司应提交相应会议记录及各股东意见记录。
松梅公司还提交了2009-2015年度股东分红发放单复印件、2008-2015年度松梅公司利润及实际分配额表，证明2009-2015年松梅公司的股东情况和股东分红的情况，以及赵忠英已共计领取110500元。赵忠英对股东分红发放单的真实性无异议，确实收到上述款项，但不认可款项明细。其称，在收取款项时并不知道是股份分红，2010年2月份分配的4500元包括了股东分红、生活补贴及过节费，无法确认分红数额。另赵忠英签字领款时并未注明款项明细，系签字后松梅公司另行添加。对松梅公司提交的利润及实际分配额表的真实性不予认可，认为系松梅公司自行制作，赵忠英应还有357股量化股的分红未领取，而松梅公司仅针对个人股1.8%比例进行分配。
赵忠英一审中提交2000年7月14日的会议记录复印件一份，称经全体股东一致同意，由赵忠英担任公司股东委员会主任，嵇巧燕为副主任，由此证明陆燕并非该股东委员会的主任或副主任，也不是委员，甚至并非松梅公司职工，故2009年4月27日股东大会的召集程序违反公司章程规定。赵忠英另提交2006年5月30日的会议记录复印件一份，称根据该记录，依照松梅公司章程第三章第三条的规定，持有终身股是松梅公司正式职工应尽的义务，其中领导持股应是职工持股数的一倍以上，故松梅公司股东会已形成决议，同意赵忠英增持股份，故赵忠英2006年6月1日、2007年1月1日增股已经松梅公司股东大会研究同意的，符合公司章程规定，松梅公司称赵忠英利用职权擅自增股毫无根据。松梅公司认为，陆燕虽系松梅公司法定代表人，但依据2009年4月27日决议，松梅公司由控股股东劳服公司托管，即2009年4月27日之前，松梅公司的材料都在赵忠英处，其未向劳服公司移交全部公司材料，对赵忠英提交的会议记录的真实性也不予认可。另2000年7月14日股东大会记录内容即便属实，也仅确认赵忠英为松梅公司法定代表人，不能据此认为陆燕现担任松梅公司法定代表人不合法。2006年5月30日会议记录签名是否属实无法确认，从其内容上看，松梅公司原法定代表人杜家齐仍持有股份，但其却未作为自然人股东签字，该证据无证明效力。一审审理中，赵忠英还申请证人杨某出庭作证。杨某陈述：“2008年12月26日，赵忠英通知我去到办事处大楼开会，进去后签名，会议上告知我们开股东大会，我、赵忠英、杨翠兰表示开股东大会不符合条件，未提前通知，我们三个人未投票。但职工安置协议当时确实签字，认可4000元的分红，如果是股东大会应当由全体股东签字，赵忠英提出异议后提前走了。”赵忠英认为证人是松梅公司的自然人股东，证人证言真实合法。根据其证言，所谓的2008年12月26日、2009年4月27日两次股东大会决议都有非股东人员参会，且身份为街道办事处副主任，也说明了两次会议都是在行政干预下召开，召集程序不符合公司章程的规定，所谓的决议内容都具有行政色彩，并非所有股东真实意思的表示，对两次会议的内容均持有异议，故拒绝签字，因此该决议并非全体股东通过。另证人还证明2010年2月份的4500元的费用所列名目其并不清楚，也说明赵忠英签字时无标注。松梅公司认为，证人证言基本反映其所知道的参与相关会议、领取费用经过，通过证人陈述，2009年4月27日的会议赵忠英参加，只因对持股比例有异议后退场且未在决议上签字。证人还证实其本人在决议上签字，每年也得到了决议中所载每年4000元分红，后增加到4500元。有街道分管领导参会并不能认定行政干预，因所涉及问题需得到街道支持，同时控股股东劳服公司主管部门就是街道办事处。赵忠英在本案起诉以及另案知情权诉讼起诉前，即多次与街道相关领导、部门沟通、协调、商谈，其对于每年4500元分红是清楚的，并刚刚办理退休手续。
一审法院认为：上世纪九十年代进行企业股份合作制改造，是从计划经济向市场经济过渡的必然过程，主要以当时的政策为依据，并无法律依据。按当时政策，国有小企业和集体企业可以实行股份合作制。1993年，松梅公司由集体所有制企业改造为股份合作制企业时，赵忠英作为企业职工出资入股成为企业股东，应享受股东权益。但股份合作制企业既不是股份制企业，也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同，并非公司法概念上的有限责任公司或股份有限公司，故本案的处理除应考虑相关法律、文件的规定之外，还应兼顾稳定、发展和公平的原则，结合相关行为发生的背景综合作出认定。
本案中，赵忠英所主张的股权并不同于公司法意义的股权，但可以参照适用公司法的有关规定。根据公司法规定，公司盈余分配属公司自主决策事项，与其他经营决策一样，都属于公司或股东基于自身的知识与经验做出的商业判断，但并不完全属于公司自治范围，一定条件下赵忠英有权诉请法院判决公司进行盈余分配，保护股东的权益。赵忠英主张根据松梅公司设立时的章程规定而享有部分量化股的收益权，但是该章程中相关表述“本企业设基本股，基本股的设置可以从集体股中量化30%给职工参与分配，量化股为1247股，量化股个人只有收益权，无支配权”，并不等同于公司必须从集体股中量化30%给职工参与分配。同时，2009年4月27日的松梅公司股东大会决议中载明：“占公司股份1.8%的个人股，由全体持股股东平均持有，并参与股本的收益分红。分红的标准不低于2008年街道企业职工的年终奖标准，每人4000元，同时，股本分红视企业当年效益而定（如遇突发事件、不可抗力等影响）”，后松梅公司按照该决议履行了分红的发放，且赵忠英也已领取了相应分红。关于赵忠英提出股东大会决议无效应及时主张权利，但其在此后长达8年的时间内并未主张，在本案一审审理中也未能举证证明该股东大会决议无效。故赵忠英要求松梅公司进行量化股的分红，缺乏事实和法律依据，应不予支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第六十四条之规定，判决：驳回赵忠英的诉讼请求。一审案件受理费80元，由赵忠英负担。
本院二审期间，松梅公司未提交证据。赵忠英提交收据两份，拟证明其2006年12月26日交款1000元，收款事由是增股；2006年5月31日交款500元，事由是法人增股。上述证据拟证明赵忠英已实际交纳增股款。松梅公司质证意见：对该两份收据真实性认可，但对其证明效力不予确认，理由是赵忠英当时系松梅公司法定代表人。赵忠英二审中还申请证人周某到庭作证。周某陈述，其是松梅公司老员工，于1998年退休。松梅公司个人股共75股，职工个人是5股，原领导赵保俊是双倍，持10股。但赵保俊去世后，对其名下股份如何处置并不知情。赵忠英称，赵保俊去世后，其名下股份回到松梅公司，由后任领导杜家齐取得，且并未经过任何批复。赵忠英后取得增补股份经过同样程序。本院认证意见：对于收据及周某证言的真实性确认，但因该两组证据与本案缺乏直接关联性，其证明效力本院不予认定。
对一审法院查明的事实，赵忠英认为未认定其已取得增股，同时对量化股的认定与公司章程不符。松梅公司不持异议。对一审认定双方不持异议的事实，本院依法予以确认。
本院另查明，赵忠英在一审中提交的2006年5月30日及12月26日会议记录为复印件，且并无劳服公司参会的记载。2009年4月27日双方争议的股东会决议仅赵忠英未签字，松梅公司其他股东包括劳服公司代表均签字确认。
经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：1.2009年4月27日决议效力应如何认定，进而赵忠英认为其持有松梅公司25股股权，较其他个人股东多一倍，不应与其他个人股东平均分配红利事实根据是否充分；2.松梅公司章程记载的量化股是否必须作为分配给个人股东红利的依据。
本院认为，根据1997年8月6日国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，在城市小企业改革中，借鉴农村改革的经验，积极试行股份合作制，符合建立现代企业制度要求的产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学的改革方向。据此，在处理股份合作制企业纠纷时，应结合当时施行的政策，并结合公司法中相关规定的精神作为处理依据。基于松梅公司前身系集体所有制企业，故对改制后股份构成，应尊重政府主导下所作出的改制意见，同时应在改制过程中切实保障国有和集体权益，防止公有财产流失。据此，在本案中，如无相反证据，对于原南京市下关区体改委以及其后的发展和改革局所作出的相关改制结论以及批复应确认其效力。根据现有证据，松梅公司改制后，劳服公司所持法人股占98.2%，个人股占1.8%。故松梅公司在作出相关重大决策时，参照公司法的相关精神，也应根据“资本多数决”的原理进行，同时，在松梅公司章程第七章中也作了类似规定。在此，本院同意一审判决裁判理由部分相关论述，不赘。
关于赵忠英在松梅公司所占股份数额问题，松梅公司章程、前述政府批复及结论等对各个人股具体所占比例均未涉及。赵忠英认为其增股有合法依据，但提交的2006年5月30日及12月26日会议记录并无占控股比例的劳服公司表决同意，故即便其向松梅公司补充交纳了增股股本金，并在股权证上进行了标注，其增股行为也缺乏合法依据。同时，现有证据不能证明其所主张增持股份的来源。据此，赵忠英认为其持有松梅公司25股个人股，较其他个人股东多一倍，该事实依据不充分，应不予采信。赵忠英另行交纳的所谓股本金后续如何处理，不在本案审理范围。
关于2009年4月27日的决议效力，查明事实表明，除赵忠英外，其他股东均签字认可，故其内容并无违法之处，应属有效。基于前述分析，赵忠英认为其所持有松梅公司股份较其他个人股东多一倍，不应平均分配红利，亦依据不足。也即，该决议认定个人股持有者平均分配红利，无证据证明侵犯赵忠英的私有合法财产所有权。关于该决议的召集和形成过程，同样参照公司法的原理，也应由赵忠英在合理期限内提出。基于赵忠英无相反证据证明该次会议的召集和形成程序不合法，同时，赵忠英虽未在该决议上签字认可，但同其他股东一样参与了该次会议，故尚不能认定该次股东大会程序违法。根据前述分析，劳服公司占法人股，其上级主管单位街道办事处人员参与会议，也不能认定是行政干预行为。
关于量化股的分配问题，根据松梅公司章程规定：“本企业设基本股，基本股的设置可以从集体股中量化30%给职工参与分配，量化股为1247股，量化股个人只有收益权，无支配权。”此处章程表述量化股的分配为“可以”，并非“必须”。如果将量化股的分配视为常态，应由松梅公司全体股东按照相关议事机制进行表决，赵忠英认为量化股应作为分配根据，依据不充分。即便松梅公司曾按量化股进行过分配，也不应视为“必须”分配的决议已经形成。松梅公司章程第五章第四条、第八条均涉及建立在量化股可分配基础上如何进行分配，不能据此得出量化股必须进行分配的结论。
综上所述，赵忠英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费2969元，二审案件受理费2969元，均由赵忠英负担。
本判决为终审判决。
审判长 夏 雷
审判员 刘阿珍
审判员 陈宏军
二〇一八年四月十六日
书记员 胡 戎