河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终5814号
上诉人（原审被告）：河南省煤层气开发利用有限公司，住所地郑州市经济技术开发区南三环东段6号。
法定代表人：于顺德，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李晓琮，河南河阳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郑州顺发实业有限公司，住所地荥阳市红梅路与唐王路交叉口西北角。
法定代表人：徐梦，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王兴威，河南神龙剑律师事务所。
原审被告：河南宏祥能源投资有限公司，住所地荥阳市崔庙镇郑庄。
法定代表人：藏军甫，该公司董事长。
委托诉讼代理人：卢声普，该公司员工。
委托诉讼代理人：王毅立，该公司员工。
原审被告：周常春，男，1968年10月2日出生，汉族。
上诉人河南省煤层气开发利用有限公司（以下简称煤层气公司）因与被上诉人郑州顺发实业有限公司（以下简称顺发公司）及原审被告河南宏祥能源投资有限公司（以下简称宏祥公司）、周常春合同纠纷一案，不服河南省荥阳市人民法院（2016）豫0182民初5363号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人煤层气公司的委托诉讼代理人李晓琮，被上诉人顺发公司的委托诉讼代理人王兴威，原审被告宏祥公司的委托诉讼代理人卢生普、王毅立，原审被告周常春到庭接受了询问。本案现已审理终结。
煤层气公司上诉请求：依法撤销河南省荥阳市人民法院（2016）豫0182民初5363号民事判决书，改判驳回顺发公司的起诉或诉讼请求。事实和理由：1.顺发公司不是本案的适格当事人，不具备一审原告的主体资格。根据本案的相关证据，与煤层气公司产生纠纷的合同主体或合同相对方为原郑庄煤矿或者其代表人河南宏安煤业投资有限公司（以下简称宏安公司），顺发公司不过是为郑庄煤矿提供一个收款账号而已，宏祥公司向其付款完全是受原郑庄煤矿股东代表的指示进行，事实上，顺发公司在数次付款中均未出面主张过权利，均是原郑庄煤矿的股东代表杨青海等人出面谈判，指示付款。根据相关规定，债权转让必须通知到债务人，否则该转让行为不对债务人产生效力。顺发公司无证据证明其受让债权的行为已经合法通知了煤层气公司。2.一审认定原郑庄煤矿股东代表的承诺书系无效是错误的。煤层气公司系宏祥公司的股东之一，在成立组建宏祥公司之时，出资到位且并未抽逃资金，并不应对宏祥公司的债务承担责任。原郑庄煤矿股东代表相继三次做出承诺，明确表示只要求支付60%的欠款，放弃剩余欠款，不以任何借口和理由再向煤层气公司主张权利（但其仍可以向周常春主张权利），一审认定承诺无效，于法无据。成立郑州宏鑫煤业有限公司只是为了落实省政府的煤矿兼并重组政策，将宏祥一矿（原郑庄煤矿）转让予河南能源化工集团下属子公司，由于政策变化，该转让并未履行，煤层气公司并未将宏祥公司的资产整体转让，因此不存在所谓的致使宏祥公司没有资产的情况存在。3.应通知原郑庄煤矿股东代表杨青海等人到庭参加诉讼，故一审程序违法。
顺发公司辩称，一审判决查明事实清楚，债权转让客观真实，转让后荥阳市崔庙镇郑庄煤矿、顺发公司、荥阳市煤炭局均通知了煤层气公司，以及宏祥公司，虽顺发公司没有提交书面证据，但诉讼也是一种债权转让通知的形式，因此有关债权转让符合法律规定。煤层气公司应对宏祥公司的债务承担连带责任，煤层气公司是宏祥公司的股东，将股权转让给宏鑫公司，致使宏祥公司无资产承担债务，根据公司法规定，股东应对其滥用股东权利造成公司无法还债承担连带责任。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予以维持。
宏祥公司述称，我方的意见同煤层气公司的意见。
周常春述称，宏祥公司资产转让给宏鑫公司不成立。由于煤矿收购不成功，宏鑫公司的报表也未显示转让。我不应承担连带责任，但对欠荥阳市崔庙镇郑庄煤矿购矿款无异议。我同意关停煤矿，但是有条件，条件没有满足，我是不愿关矿的。
顺发公司向一审法院起诉请求：1.判令煤层气公司、宏祥公司、周常春连带支付资产转让款1092万元及利息（本金按1092万元，利率按中国人民银行同期贷款利率，自2012年8月28日计算至实际还款之日）；2.诉讼费用煤层气公司、宏祥公司、周常春由承担。
一审法院认定，2010年，煤层气公司成为兼并重组郑庄煤矿的主体企业。受郑庄煤矿委托，由宏安公司代表郑庄煤矿处理兼并重组事宜。2010年6月1日，宏安公司（既是郑庄煤矿代理人又具有与煤层气公司合作方的双重身份）与煤层气公司签订《兼并重组荥阳市崔庙镇郑庄煤矿合作协议书》。2010年6月12日，煤层气公司和宏安公司共同出资成立宏祥公司，后宏安公司将其持有的宏祥公司股权转让给周常春，宏祥公司股东变更为煤层气公司与周常春，出资比例分别为60%和40%。2010年6月25日，煤层气公司、宏安公司、郑庄煤矿、宏祥公司签订《兼并重组荥阳市崔庙镇郑庄煤矿合作协议的补充协议》。协议约定郑庄煤矿将资产转让给宏祥公司，转让价款为3900万元，由宏祥公司承担付款义务。协议签订后，郑庄煤矿依约履行了全部义务。宏祥公司接受郑庄煤矿资产后以受让资产设立分支机构宏祥公司荥阳一矿。宏祥公司下欠郑庄煤矿2730万元转让款未支付。2012年8月28日，在荥阳市安全生产监督和煤炭管理局的鉴证下，郑庄煤矿同顺发公司签订《债权转让协议书》，郑庄煤矿将资产转让款项2730万元的债权转让给顺发公司，郑庄煤矿和顺发公司通知了，煤层气公司、宏祥公司、周常春。2013年3月21日，周常春、煤层气公司又出资设立宏鑫公司，宏鑫公司设立后，煤层气公司、周常春（宏祥公司股东）将宏祥公司所有的宏祥公司荥阳一矿的资产整体转让给宏鑫公司，转让价款为54342910.09元，并将转让价款作为宏鑫公司对煤层气公司和周常春的负债，由宏鑫公司将转让款支付给煤层气公司和周常春，致使宏祥公司无资产。因宏祥公司拖欠转让款1092万元未付，形成纠纷。
另查明，因郑庄煤矿股东对矿井迟迟不能移交、长期得不到转让价款，多次到煤层气公司上访。煤层气公司分三次通过宏祥公司支付资产转让款800万元、700万元和138万元，共计1638万元，下欠1092万元。每次支付款项时，煤层气公司即要求出具承诺保证书。2015年1月25日、2016年2月5日、同年3月17日，郑庄煤矿股东代表和顺发公司共出具承诺保证书三份。主要内容为：煤层气公司按照60%持股比例筹措剩余购矿款支付资金，其余40%部分向宏安公司或宏安公司40%股权的其他股东主张权利和催要，不再以任何借口或理由，向煤层气公司和宏祥公司主张权力和催要。
一审法院认为：2012年8月28日，顺发公司与郑庄煤矿签订的《债权转让协议书》是双方的真实意思表示且不违反法律规定，为有效协议。煤层气公司、宏祥公司、周常春辩称未收到债权转让通知，该债权转让对煤层气公司、宏祥公司、周常春不发生效力，本案顺发公司不具备主体资格，应驳回顺发公司起诉的理由。因煤层气公司在2012年8月28日后曾数次支付转让款，在支付款项时对债权转让未提出过异议且在相关证据中显示煤层气公司已接到债权转让通知，已知晓债权转让。债权转让的通知方式，法律并未规定必须书面形式。故顺发公司陈述的债权转让时已通知煤层气公司、宏祥公司、周常春,煤层气公司、宏祥公司、周常春已知晓债权转让的事实，符合常理，一审法院予以确认。顺发公司作为债权转让的受让人享有诉权，为本案的适格原告。宏祥公司应依约全面履行支付转让款的义务，现宏祥公司违约，除应支付下余转让款1092万元外，应承担违约责任。故顺发公司主张宏祥公司、煤层气公司、周常春按银行同期贷款利率支付利息的请求，一审法院予以支持。煤层气公司、周常春作为宏祥公司的股东，将宏祥公司资产整体转让，致使宏祥公司无资产，损害了宏祥公司债权人即顺发公司的利益，应对宏祥公司所欠顺发公司的债务承担连带清偿责任。关于承诺保证书问题，从承诺保证书的形式上看，郑庄煤矿股东代表及顺发公司放弃了有关民事权利，但从承诺保证书的形成原因及时间节点等实质内容上看，承诺保证书的出具人出具承诺保证书的目的是为了讨要欠款，是面对违约者的一种无奈之举，非出具人的真实意思表示。另外，承诺保证书存在明显规避法律的内容，故该承诺保证书不具有民事法律效力，应属无效。宏祥公司、煤层气公司、周常春辩称顺发公司等相关方已明确承诺放弃再向煤层气公司主张权利和催要，顺发公司的诉讼请求不成立，应予驳回的抗辩理由不能成立，一审法院不予采纳。综上所述，顺发公司的诉讼请求，事实清楚，证据充分，符合法律规定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、宏祥公司于判决生效之日起十日内支付顺发公司资产转让款1092万元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率自2012年8月28日计算至实际还款之日）；二、煤层气公司和周常春对上述债务承担连带清偿责任。如果宏祥公司、煤层气公司、周常春未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。受件受理费87320元，由宏祥公司负担。
本院二审期间，煤层气公司提交的证据有：宏祥公司审计报告和宏鑫公司地税申报表，证明宏祥公司未将资产转给宏鑫公司，不存在资产的转移。宏祥公司对此证据的意见为：意见同煤层气公司。顺发公司对此证明的意见为：该证据不是新证据。宏祥公司的审计报告是2015年的，庭审中煤层气公司和周常春均认可，没有收购成功造成宏祥公司和宏鑫公司之间的资产转让没有完成。顺发公司提交的《股权转让合同》中，可看到宏祥公司与宏鑫公司转让时间是2013年6月，在2013年11月宏鑫公司仲裁评估报告中涉及到宏鑫公司的资产在《股权转让合同》已明确是54415971.25元，该协议经荥阳市人民政府见证，煤层气公司和周常春共同签发，协议签订后，他们如何处理资产，债权人无从知悉，因此，煤层气公司的证据只对其公司内部产生效力，对顺发公司不产生效力。周常春对此证据的意见与煤层气公司的证明目的一致。
对当事人二审争议的事实，本院认定的事实与一审判决认定的事实一致。
本院认为，本案煤层气公司在2012年8月28日之后相继数次通过宏祥公司向顺发公司进行转账，在转账过程中宏祥公司均未对2012年8月28日的《债权转让协议》提出异议，现煤层气公司上诉称顺发公司仅是提供转账账户，并非债权受让主体，煤层气公司未收到债权转让通知，但宏祥公司亦因上诉后未交纳诉讼费用而按撤诉处理，故煤层气公司的上诉理由不成立，煤层气公司具备诉讼主体资格，顺发公司为本案的适格原告。宏祥公司在支付部分郑庄煤矿转让款后，尚有剩余转让款1092万元未及时支付，宏祥公司应予支付该款项及利息。煤层气公司、周常春作为宏祥公司的股东，将宏祥公司资产整体转让，损害了宏祥公司债权人即顺发公司的利益，一审认定煤层气公司、周常春对宏祥公司所欠顺发公司的债务承担连带清偿责任，并无不当。对于煤层气公司上诉称一审关于承诺保证书问题处理不当的问题，因从承诺保证书的形成原因及时间节点等实质内容上看，承诺保证书的出具人出具承诺保证书的目的是为了讨要欠款，且郑庄煤矿股东代表及顺发公司并未放弃自己民事权利，仅是在表述中出现了规避法律的内容，一审认定该承诺保证书无效，不具有民事法律效力，亦无不当，故煤层气公司的该项上诉理由，证据不足，本院不予支持。综上，煤层气公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费87320元，由河南省煤层气开发利用有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 黎
审判员 李剑锋
审判员 邢永亮
二〇一七年九月十八日
书记员 曹芳宇