陕西省定边县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕0825民初6049号
原告：王某某，男。
原告：訾某某，男。
原告：杨某某，女。
原告：白某某，女。
四原告的委托诉讼代理人：高某某，系北京大成（银川）律师事务所律师。
四原告的委托诉讼代理人：郭某某，系北京大成（银川）律师事务所律师。
被告:王某某，男。
委托诉讼代理人：王某某（原告之父），男。
被告：定边县某某汽车服务有限公司。
法定代表人：王某某，系该公司总经理。
原告王某某、訾某某、杨某某、白某某与被告王某某、定边县某某汽车服务有限公司（以下简称某某公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年8月14日受理后，依法组成合议庭，于2017年11月13日、2018年1月6日公开开庭进行了审理。原告王某某、訾某某、杨某某、白某某的委托诉讼代理人高凤江、郭娅娟第一次开庭均到庭，第二次开庭郭娅娟到庭，被告王某某及其委托诉讼代理人王耀山两次开庭均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王某某、訾某某、杨某某、白某某提出以下诉讼请求：1、解除四原告与被告王某某、定边县某某汽车服务有限公司于2015年10月20日签订的《合伙协议书》。2、请求判令被告王某某立即返还原告王某某增资扩股款和股权转让款40700元；立即返还原告訾某某增资扩股款和股权转让款47400元；立即返还原告杨某某增资扩股款和股权转让款55000元；立即返还原告白某某股权转让款和增资扩股款65000元；3、本案诉讼费等由二被告承担。
事实与理由：2015年10月20日，四原告与被告王某某为共同经营某某公司而签订了《合伙协议书》。协议约定四原告与被告王某某每人出资15万元，各占股份20%，买断某某公司的全部资产和经营权，成为某某公司的股东。协议签订后，原告王某某将40700元的增资扩股款和股权转让款交付给被告王某某；原告訾某某将40700元的增资扩股款和股权转让款交付给被告王某某；原告杨某某将55000元的增资扩股款和股权转让款交付给被告王某某；原告白某某将65000元的增资扩股款和股权转让款交付给被告王某某。协议签订后，二被告没有进一步依法办理股权转让和增资扩股的工商变更登记，使四原告事实上未成为某某公司的股东。而且2017年6月20日某某公司被吊销了营业执照，无法继续经营。四原告认为其与二被告签订的协议已经无法继续履行，合同目的无法实现，按照法律规定应予以解除。故四原告诉至法院。
被告王某某、某某公司辩称：一、2015年10月20日，原、被告签订《合伙协议》是真实意思表示，是经过反复协商后自愿签订的，该协议不违反法律强制性规定，属合法有效合同，受法律保护。在协议签订后四原告正式占用了公司的全部资产，并在经营期间消费了公司库存材料。同时原告白某某的丈夫王国惠和原告王某某主导了公司的全部事务，按照二人的主张，第一步清退了公司的全部员工，由王某某参加管理，訾某某的妻子姬春玲担任前台收银记账员。第二步是花了2000多元变更了公司的招牌，将招牌换成了海通汽修。第三步是解除原厂房租赁合同，又重新签订了五年的厂房租赁合同。第四步解除被告王某某公司经理职务，并调离公司，由王某某担任该公司经理，王国惠的父亲协助管理，其二人经营该公司至停业倒闭。四原告诉称未行使过股东权利、没有参与公司经营不属实。二、四原告称不知公司还有其他股东不属实。经协商，原公司股东姚强、李阳退出公司，协议签订至今原股东姚强、李阳及在工商局注册登记的股东马瑞龙、李丹丹从未提出过异议，也从未干涉过四原告的经营活动。三、四原告称二被告未办理增资扩股的工商变更登记，对此，因某某公司未达到公司法所规定的两种公司的规格，其运行模式不符合公司法的要求，而原、被告签订的《合伙协议书》的约定已经确定了公司的性质是合伙企业，应适用合伙企业法。对于未办理工商变更登记是四原告的过错导致的。因四原告未足额出资，导致与协议不符，无法注册，且四原告不提供身份证等信息也导致无法注册。综上，四原告的诉求不实，请求依法驳回。
原告王某某、訾某某、杨某某、白某某向法庭提交以下证据：
一、《合伙协议书》一份、某某公司《公司组织章程》一册，证明：1、四原告与二被告签订的协议，名为合伙协议，实为股权转让和增资扩股协议。协议约定“买断某某公司全部资产和经营权”，只有就某某公司的股权进行购买，四原告和被告王某某5人共同成为某某公司的股东，以某某公司的名义从事经营，才能实现签订协议的目的。2、某某公司成立时公司注册资本只有6万元，协议约定四原告与被告王某某共同出资75万，属于对某某公司增资扩股。3、签订协议时，某某公司还有其他两位股东，王某某只占33.33%的股份，在其他两位股东未同意的情况下，王志就某某公司的所有股权进行了处分，属于无权处分。4、在协议生效后，没有将四原告登记于股东名册、公司章程等文件，也未进行工商变更登记。5、四原告与二被告签订协议的目的无法实现，应予以解除。
二、某某公司《公司登记基本情况表》一份，证明：2017年6月20日某某公司已被吊销营业执照，无法继续进行经营，协议的目的无法实现，应予以解除。
三、被告王某某在（2017）陕0825民初4865号的《民事起诉状》一份，证明：1、被告王某某在（2017）陕0825民初4865号《民事起诉状》中案由处认可，四原告与被告的纠纷属于股东出资纠纷，而不是合伙协议纠纷。2、被告王某某在（2017）陕0825民初4865号《民事起诉状》诉状中写到：收到原告王某某40700元，收到原告訾某某47400元，收到原告杨某某55000元，收到原告白某某65000元。
被告王某某、某某公司向法庭提交以下证据：
一、二被告和四原告在2015年10月20日前签订的合伙协议一份，证明四原告与被告王某某签订的合伙协议生效后按照协议约定的内容开始实施协议。
二被告王某某和姚强、李阳在2015年10月20日签订的转让合同，证明公司原股东同意将某某公司转让给四原告和被告王某某。
三、四原告参与经营期间由訾某某的妻子担任前台收银员记录的从2015年10月份到2016年1月份原、被告经营亏损的财务状况说明一份，证明四原告参与了公司经营。
四、照片一张，证明四原告和被告王某某把公司的招牌变成海通汽修公司。
五、原告王某某写的会议记录一份，证明王某某经营管事期间给工人开会的记录，四原告实际参与了经营。
六、（2016）陕0825民初667号判决书一份，证明原来散伙协议和合伙协议都是有效的，被告王某某有权处分转让公司资产。
七、（2017）陕08民终1382号民事判决书一份，证明：1、终审判决认定了某某公司为合伙企业，虽然被工商部门错误的登记为有限公司，但实际为个人合伙企业；2、该判决认定姚强、李阳为该公司隐名投资股东，为事实合伙人，确认了三合伙人签订协议书将公司资产以75万元转让给王某某等五人是合法有效的合同，证明公司的三个合伙人有权处分公司的合伙财产。
经庭审质证
被告对四原告提交的证据1的真实性无异议，证明目的有异议，认为某某公司装修和购买设备等共投资了129万元，75万元是王某某定的价位，这75万元不是在工商局二次注册的钱，这些钱是交给被告王某某和姚强、李阳的钱，这是原三个合伙人投资的钱，不是投资控股的钱。注册登记的6万元和实际的钱不符，定边县工商局的规定，要把公司的装修和设备全部到位后工商局检查通过后才能办理营业执照；对证据2的真实性无异议，对证明的目的有异议，认为被告王某某是公司法定代表人，王某某是有处分权的，虽然工商局注册登记的股东是李丹丹和马瑞龙，但实际投资人是姚强和李阳；对证据3无异议。
四原告对二被告提供的证据1的真实性和关联性无异议，对合法性及证明目的有异议，认为被告王某某没有处分权；对证据2的三性和证明目的均不认可，李阳、姚强不是公司的股东，因为该协议是复印件无法确认真实性，也和本案没有关系；对证据3的三性和证明目的均不认可，这是一张没有任何人签名的数据单说明不了问题；对证据4的三性和证明目的均不认可，看不出来照片能体现出有什么意义；对证据5的真实性无异议，对证明目的有异议，这和王某某参与经营和主导经营是两回事，不能证明王某某参与了经营；对证据6的真实性和合法性无异议，证明目的有异议，这是被告偿还姚强的借款的，与本案没有关系；对证据7的真实性、合法性予以认可，对其与本案的关联性和证明目的不予认可，（2017）陕08民终1382号民事判决书认定王某某与姚强、李阳签订的《协议书》合法有效，但这是三人之间债务负担的问题，是其债务债权的处理，与四原告没有关联性，该《协议书》涉及的将公司全部资产和经营权转让给王某某和四原告的约定无效。
本院对原、被告所举的证据作如下认定：
四原告提供的证据1系原、被告在平等自愿基础上签订的协议，二被告对真实性无异议，对真实性予以确认，但因生效的法律文书确认原某某公司的实际投资人是姚强与李阳，并非李丹丹和马瑞龙，而姚强、李阳的股权已经转让给被告王某某，被告王某某成为某某公司的唯一股东，其又将其股份转让给四原告，被告王某某有权处分其股份，故对证明目的不予确认；对证据2系职能部门出具的公司登记基本情况，二被告对其真实性无异议，故予以确认；对证据3二被告无异议，故予以确认。
二被告提供的证据1因与四原告提供的证据一致，且四原告对真实性无异议，故对真实性予以确认，但因某某公司系依法注册的有限责任公司，不是合伙企业，故对证明目的不予确认；对证据2因生效的文书中已经确认了姚强、李阳系原股东，二人已经通过转让股权退出公司，故对该证据予以确认；对证据3因该证据没有原、被告的签名，无法证明是某某公司的财务状况，故不予确认；对证据4因与本案的争议没有关联性，不予确认；对证据5因被告王某某认可其做了笔录，故对该证据予以确认；对证据6、证据7,系生效的法律文书，其确认的事实除非有相反证据予以推翻，否则该判决书认定事实具有证明力，故对该证据予以确认。
本院根据当事人的陈述、举证、质证及本院认证，查明以下事实：2013年7月12日，被告王某某与姚强、李阳共同注册了定边县某某汽车服务有限公司，注册资本6万元，每人出资2万元，被告王某某是法定代表人。为了规避法律，姚强、李阳以王丽芳和马瑞龙的名义进行了注册登记。2014年11月14日变更为马瑞龙与李丹丹。2015年10月24日，三方签订《协议书》，约定将三人共同经营的某某公司的全部资产和经营权以75万元转让给被告王某某、王某某、王霄楠等5人进行经营。转让前姚强将其投资的本金23万元及利息45000元合计275000元、李阳将其投资的本金28万元及利息54000元中的276400元用于摊销合伙期间的亏损。同时约定由被告王某某结清姚强为公司所贷款本金40万元及期间所产生的利息。约定的转让时间为2015年10月20日，转让后姚强、李阳不再承担该公司的任何债务及股份分红。协议签订后姚强、李阳退出定边县某某汽车服务有限公司。2015年10月20日，原、被告签订《合伙协议书》，约定由四原告与被告王某某共同出资75万元买断定边县某某汽车服务有限公司的全部资产和经营权。五人每人出资15万元，各占总股份20%。各投资人于2015年10月20日前先交3万元，剩余投资款于2015年11月30日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。还约定被告王某某为负责人，对外开展业务，订立合同，对日常进行管理，对大额收支进行共同商议。四原告参与管理，听取报告、检查账册及经营情况、共同决定重大事项。协议签订后，原告王某某实际出资40700元，原告訾某某实际出资47400元，原告杨某某实际出资55000元，原告白某某实际出资65000元，剩余的款项至今未到位。2017年6月20日被告某某公司被吊销营业执照。四原告认为原、被告签订的协议已经无法继续履行，合同目的也无法实现，按照法律规定应予以解除，故诉至本院。
另查明：在被告王某某与姚强、李阳签订的《协议书》中约定由被告王某某负担姚强为公司所贷款本金40万元及期间所产生的利息，姚强向被告王某某索要其替公司贷款本金40万元及利息被拒，姚强将被告王某某诉至本院，本院做出（2016）陕0825民初667号民事判决书，判决由被告王某某向姚强偿还借款本金40万元及利息。被告王某某不服该判决上诉至榆林市中级人民法院，该院维持了本院的判决。后被告王某某以其与姚强、李阳三人所签订的《协议书》中只分担了营业亏损，未分担固定资产亏损为由诉至本院，要求姚强、李阳承担固定资产亏损，本院做出（2016）陕0825民初3631号民事判决书，驳回了被告王某某的诉讼请求，其不服该判决，上诉至榆林市中级人民法院，该院于2017年9月29日做出（2017）陕08民终1382号民事判决书，维持了原判。
本院认为，虽然注册登记的某某公司原股东是马瑞龙、李丹丹及原告，但根据已经生效的文书查明的事实，马瑞龙和李丹丹只是名义股东并非实际投资人，实际投资人是姚强和李阳。实际投资人有权对其股权进行处分。被告王某某曾与姚强、李阳签订了《协议书》约定将被告某某公司的全部资产和经营权作价75万元转让给四原告及被告王某某等人，姚强、李阳承担了公司部分亏损后退出公司，该协议实质是股权转让协议，因该协议是被告王某某与姚强、李阳之间签订的协议，根据合同的相对性及被告王某某自愿承担了公司经营期间的债务40万元可知原股东姚强和李阳将自己的股权全部转让给了被告王某某，否则应该由三人共同分担债务，故被告王某某成为某某公司的唯一股东，同时被告王某某又与四原告签订了《合伙协议书》，该协议名为合伙协议，但因被告某某公司系依法注册登记的有限责任公司，原、被告之间并非合伙关系。根据合同真实意思表示，由原、被告共同出资75万元买断某某公司的全部资产和经营权，所谓“买断”即通过公司的股东支付对价才能实现公司易主，此处因被告王某某通过股权转让已经成为公司唯一的股东，四原告要想实现成为公司股东只有两种途径，第一种途径是通过股权转让向原股东支付对价而成为公司新股东，第二种途径是通过公司增资扩股即向公司缴纳投资款而增加公司注册资本成为新的股东。而本案中四原告与被告王某某协商的是每人出资15万买断某某公司的资产和经营权，每人各占股20%，公司的资产和经营权经协商作价75万元，这是原、被告在签协议之前原某某公司已经具有的资产价值，被告王某某与姚强、李阳开设公司最初注册资本只有6万元，但经营几年后加三方的继续投资，某某公司的资本已经不只6万元，但一直未进行变更登记，四原告的加入并未在此基础上增加公司的实际资本，如果按照四原告诉称的是增资扩股，则被告王某某通过受让姚强、李阳的股权已经达到75万元，四原告每人出资15万元，则公司总资产达135万元，被告王某某占股56%，四原告各占股11%，与协议约定的各占股20%不符，故应认定四原告是通过受让被告王某某的部分股份，即通过股权转让而成为公司的股东，本案的案由应定为股权转让纠纷，非股东出资纠纷。原、被告在平等自愿基础上基于真实意思表示而签订的《合伙协议书》未违反有关法律、行政法规的强制性规定，亦无其他无效之情形，故该协议为有效的合同，同时因法律未规定必须具备一定条件而合同生效，故该合同已经生效，对原、被告产生约束力，双方应该按照合同履行义务，四原告应该按照约定向被告王某某支付股权转让款。四原告诉称由于被告某某公司于2017年6月20日被吊销了营业执照，导致合同目的不能实现要求解除合同，对此本院认为因原、被告签订过协议，在股东内部彼此承认各自的股东地位，未经登记或者变更只是不能对抗第三人，四原告完全可以请求变更登记，故未变更登记在股东内部来说不能否定其在公司的股东地位，应确定四原告的股东资格。原、被告从2015年10月20日签订协议后直至2017年6月20日被吊销营业执照，在这近两年的期间，依据协议被告王某某负责对外开展业务、订立合同、进行日常管理、对重大事项共同商议；四原告的职责是参与管理、听取负责人开展业务的情况报告、检查账册及经营情况、共同决定重大事项，原、被告各自依据自己的职责对公司进行了管理与经营，根据庭审可知四原告已经实现的股东权利，不能要求解除协议。至于公司被吊销营业执照系原、被告经营不善共同导致的，应该对公司进行清算，而不是要求解除合同退出公司，故本院对四原告要求解除合同的诉求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第八条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条之规定，判决如下：
驳回原告王某某、訾某某、杨某某、白某某的诉讼请求。
案件受理费4420元，由原告王某某、訾某某、杨某某、白某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省榆林市中级人民法院。
审 判 长 闫学峰
审 判 员 袁佩佩
人民陪审员 崔维信
二〇一八年一月十八日
书 记 员 郭亚军