广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终8937号
上诉人（原审被告）：广州方徽信息科技有限公司，住所地广州市番禺区。
法定代表人：方习真，该公司总经理。
上诉人（原审第三人）：方习真，男，1961年10月24日出生，汉族，身份证住址广州市天河区。
上诉人（原审第三人）：傅心铎，男，1979年10月23日出生，汉族，身份证住址广州市番禺区。
上诉人（原审第三人）：何平波，男，1985年2月8日出生，汉族，身份证住址湖北省天门市，现住广州市番禺区。
四上诉人共同委托代理人：项克胜，广东明盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王美青，女，1975年12月8日出生，汉族，身份证住址广州市番禺区。
被上诉人（原审原告）：周立宏，男，1978年11月3日出生，汉族，身份证住址广州市番禺区。
被上诉人（原审原告）：邹礼兵，男，1981年9月18日出生，汉族，身份证住址广州市番禺区。
三被上诉人共同委托诉讼代理人：文燕，广东盈隆律师事务所律师。
原审第三人：曾繁平，男，1974年5月29日出生，汉族，户籍地址广州市海珠区。
原审第三人：杨超，男，1982年11月15日出生，汉族，户籍地址广州市天河区。
上诉人广州方徽信息科技有限公司（以下简称方徽公司）、方习真、傅心铎、何平波因与被上诉人王美青、周立宏、邹礼兵，原审第三人曾繁平、杨超公司解散纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2016）粤0113民初4569号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人方徽公司、方习真、傅心铎、何平波共同委托诉讼代理人项克胜，被上诉人王美青、周立宏、邹礼兵共同委托诉讼代理人文燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
方徽公司、方习真、傅心铎、何平波上诉请求：撤销一审判决，改判不准解散方徽公司。事实与理由：（一）方徽公司并非两年以上没有召开股东会，因为王美青与周立宏是同事，在方徽公司旁边的另外一家黑龙江农垦勘测设计研究院广州分院上班。因此各股东之间是经常碰头开会的，股东间虽未留有书面股东会会议记录，但大家经常口头交流，对公司的经营并无异议。（二）方徽公司一直在缴税或购买社保，至于员工工资表等公司单方数据不是没有，而是有证明力更强的第三方可以证实的证据，方徽公司并非处于停顿或歇业状态。故请求二审法院予以改判。
王美青、周立宏、邹礼兵辩称：同意一审判决。
曾繁平、杨超未到庭陈述意见。
王美青、周立宏、邹礼兵向一审法院起诉请求：1.判令解散方徽公司；2.诉讼费、保全费等所有费用由方徽公司承担。
一审法院认定事实：方徽公司成立于2013年9月16日，注册资本106万元，法定代表人为方习真，营业期限从2013年9月16日至长期。该公司的股东为王美青（占投资比例9.434%）、周立宏（占投资比例9.434%）、邹礼兵（占投资比例9.434%）、傅心铎（占投资比例9.434%）、方习真（占投资比例56.6038%）、何平波（占投资比例1.8868%）、曾繁平（占投资比例1.8868%）、杨超（占投资比例1.8868%）。现王美青、周立宏、邹礼兵以方徽公司已两年多未召开股东会，公司已处于名存实亡状态向一审法院提起诉讼解决。
本案在审理过程中，一审法院要求方徽公司提供包括经营场地的租赁合同、员工的劳动合同及社保情况、员工工资的发放情况、水电费、税费的缴纳情况以及财务账册等证据材料以证明方徽公司的经营状态。但方徽公司最后只向一审法院提供了《社会保险费申报个人明细表》，其他的则没有提供。方徽公司提供的《社会保险费申报个人明细表》显示，方徽公司在2016年1、2、3月购买社保的人员为“方习真、黎才萍、刘思韵、赵红梅”；2016年4、5、6、7月购买社保的人员为“方习真、黎才萍、赵红梅”；2016年8、9月购买社保的人员为“黎才萍、赵红梅”。王美青、周立宏、邹礼兵在对方徽公司提供的《社会保险费申报个人明细表》质证时陈述：黎才萍、刘思韵、赵红梅均不是方徽公司员工，其中黎才萍在黑龙江农垦勘测设计研究院广州分院担任财务工作，刘思韵在黑龙江农垦勘测设计研究院广州分院担任办公室后勤工作、而赵红梅则是方习真太太。
一审法院认为，曾繁平、杨超经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃诉讼权利处理。本案中，方徽公司是否具备公司解散的条件是本案的争议焦点。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”。经审查，一审法院认为，本案方徽公司已具备前述法定解散条件。首先，方徽公司已持续两年以上无召开股东会及持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，即方徽公司的股东机制已长期失灵，内部管理存在严重障碍，已陷入僵局状态，故可认定公司经营管理发生严重困难；其次，方徽公司并未能向一审法院提供员工的劳动合同、员工工资的发放情况、水电费、税费的缴纳情况以及财务账册等资料以证明公司仍在存续经营，据此，可认定方徽公司已处于停顿或歇业状态。综上，方徽公司的经营管理已发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，故王美青、周立宏、邹礼兵要求解散公司的请求，符合上述法律规定，一审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，判决：准许解散方徽公司。一审受理费100元由方徽公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。四上诉人在二审提交了方徽公司与案外人广州吉水工程勘测设计有限公司签订的《项目咨询服务协议》，拟证实方徽公司还处于正常经营状态。三被上诉人质证称，涉案股东会议仅仅开过两次。除此之外就没有开过股东会了，公司也没有任何经营活动，名存实亡。在判决公司解散后，上诉人为了证明公司仍有经营才签了补充证据中的协议。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：三被上诉人作为方徽公司股东，有权提起公司解散之诉。根据各方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：方徽公司现状是否符合公司解散的条件。四上诉人未能提交证据证实方徽公司在最近两年曾召开股东会，或股东之间曾形成有效决议。关于公司经营方面，无公司经营过程中水电费、税费缴纳情况及公司财务账册资料或公司直接向员工发放工资等证据。上述情形符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定情形。现四上诉人无证据证实方徽公司已经通过其他途径解决上述问题，故三被上诉人诉请解散方徽公司的理由充分，一审判决方徽公司解散正确，本院予以维持。
综上所述，四上诉人的上诉请求不能成立,一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人广州方徽信息科技有限公司、傅心铎、方习真、何平波负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐 艳
审判员 蔡粤海
审判员 唐佩莹
二〇一七年八月三日
书记员 张罗澜
何浩