安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖11民终610号
上诉人（原审被告）：聂世江（又名聂才淞），男，1959年7月30日出生，汉族，住浙江省台州市黄岩区。
委托诉讼代理人：吴际，安徽皖江律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽港铭新材料科技有限公司，住所地安徽省滁州市经济技术开发区。
法定代表人：史维义，该公司执行董事长。
委托诉讼代理人：刘冰，上海申亚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周楠，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：翟立，女，1971年7月27日出生，汉族，住上海市浦东新区。
被上诉人（原审被告）：上海普力华商贸发展有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区。
法定代表人：童天华，该公司执行董事长。
上述二位被上诉人共同的委托诉讼代理人：王保安，安徽会峰律师事务所律师。
上诉人聂世江因与被上诉人安徽港铭新材料科技有限公司（以下简称港铭公司）、翟立、上海普力华商贸发展有限公司（以下简称普力华公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省滁州市琅琊区人民法院（2017）皖1102民初1967号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月7日立案受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人聂世江的委托诉讼代理人吴际，被上诉人港铭公司的委托诉讼代理人刘冰、周楠，翟立、普力华公司共同的委托诉讼代理人王保安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
聂世江上诉请求：撤销一审判决，改判本案转让协议无效，驳回港铭公司的诉讼请求。事实与理由：一审法院认定翟立与聂世江签订的《股权转让协议》及翟立、普力华公司、聂世江、港铭公司签订的《债权债务转让协议》合法有效错误。2014年1月23日，翟立出资1800万元，其中1500万元作为港铭公司注册资本，300万元作为公司资本公积，当天即将1800万元转入普力华公司。聂世江在签订《股权转让协议》、《债权债务转让协议》时并不知道翟立已将1800万元出资抽逃，在存在重大误解的情形下签订了《股权转让协议》和《债权债务转让协议》。翟立抽逃出资，明显违法，应属无效的民事法律行为。《股权转让协议》及《债权债务转让协议》是翟立、普力华公司以合法形式掩盖非法目的签订的，应属无效。聂世江在港铭公司的股权49.47%（包括1800万元），已被人民法院以1325万元拍卖给了李宝国，并已办理了股权变更登记，李宝国已将该1800万元对应的股权接收，港铭公司再依据《股权转让协议》、《债权债务转让协议》主张权利，主体不适格。
港铭公司答辩称，自港铭公司成立之日起至2016年10月，聂世江一直是港铭公司的股东兼法定代表人，实际控制公司，应当知晓公司的运营和财务等情况，不存在重大误解的情形。港铭公司拟用资本金采购材料的事情聂世江是知晓的，属于港铭公司合同款支出，非聂世江所说的抽逃出资。另外，聂世江先后签订了《股权转让协议》和《债权债务转让协议》，其中《债权债务转让协议》中明确了普力华公司和港铭公司之间的债权债务关系及金额，聂世江作为签署方，其有两个身份，一个代表其个人，一个是港铭公司的法定代表人，显然了解相关情况并且认同。因此，《股权转让协议》和《债权债务转让协议》均为有效合同。翟立已经根据《股权转让协议》的规定将标的转让给聂世江，并且变更了工商登记，但其却未按照两个协议的规定向港铭公司支付1800万元股权转让的对价，港铭公司有权向其追讨。对聂世江的上诉请求不予认可。
翟立、普力华公司答辩称，1、2014年1月23日，经港铭公司董事会决定将公司的注册资本增加到9500万元，同意由翟立出具1800万元，其中1500万元作为港铭公司注册资本，其余计入公司资本公积。翟立履行了出资义务，由滁州恒立信会计师事务进行了审验，翟立取得了港铭公司的股东资格，并没有抽逃出资。聂世江是港铭公司的法定代表人，公司的行为由其决定做出，没有其同意港铭公司不可能动用资金。2、2015年5月18日，港铭公司召开股东会，同意翟立将其持有的公司股权转让给聂世江，双方签订了《股权转让协议》并办理了工商变更登记，聂世江取得了翟立持有的股权。《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，合法有效。3、《债权债务转让协议》也是各方当事人的真实意思表示，合法有效。请求驳回聂世江的上诉请求。
港铭公司向一审法院起诉请求：判令聂世江支付欠款1800万元、按年利率6%支付逾期利息至还清之日止（暂计算至2017年6月28日为216万元），并承担本案诉讼费及保全费。
一审法院认定事实：港铭公司于2010年4月15日在滁州市经济技术开发区市场监督管理局登记成立。2014年1月23日港铭公司的《董事会决议》载明：“……同意将公司注册资本增加到9500万元，同意翟立出资1800万元，其中1500万元计入公司注册资本，其余计入公司资本公积……”。同日港铭公司的《增资扩股协议》载明翟立应出资1500万元，持股比例为15.7985%。同日，翟立将1500万元汇入港铭公司账户。同日，滁州恒立信会计师事务所出具一份《变更验资报告》，载明：“安徽港铭新材料科技有限公司：……贵公司原注册资本为人民币8000万元，实收资本为人民币8000万元……，经我们审验，截止2014年1月23日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1500万元，各股东全部以货币资金出资；《新增注册资本实收情况明细表》载明：股东名称：翟立，认缴新增注册资本金额1500万元，新增注册资本的实际出资情况其中：实收资本其中：货币出资金额1500万元，占新增注册资本比例100%”。
2015年5月18日港铭公司的《股东会决议》载明：“……同意翟立将其持有的本公司15.7985%股权即1500万元以1800万元的价格转让给聂才淞，其他股东放弃优先购买权”。同日，港铭公司的其他股东同华控股有限公司、黄志坚均出具放弃优先认购权声明书。同日，翟立作为转让方（甲方）、聂世江（聂才淞）作为受让方（乙方），双方签订一份《股权转让协议》，载明：“1、安徽港铭新材料科技有限公司（以下简称目标公司）系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司……，于本协议签订之日，甲方在目标公司持有1500万元，占目标公司注册资本的15.7985%（以下简称目标股权）；2、甲方拟向乙方出让甲方所持有的目标公司1500万元。第一条转让标的与转让价格1.1、转让标的：甲方持有的目标公司1500万元，占目标公司注册资本15.7985%的股权；1.2转让单价：每元注册资本按成本价1.2元计算；1.3转让价款：人民币1800万元；1.4付款方式：乙方应将股权转让款一次性支付至以下账户：户名：翟立，账号……”。
2015年5月20日，翟立作为甲方、普力华公司作为乙方、聂世江（聂才淞）作为丙方、港铭公司作为丁方，四方签署一份《债权债务转让协议》，载明：“鉴于：1、甲方与丙方于2015年5月18日在上海签署了股权转让协议，甲方将其持有的港铭公司1500万股股权，占丁方注册资本15.7985%的股权，以人民币1800万元整转让给丙方，丙方尚未向甲方支付人民币1800万元的股权转让款；2、截止本协议签署之日，乙方欠丁方人民币1800万元整。甲、乙、丙、丁四方……经友好协商，债权债务转让事宜达成如下协议……；第一条债权债务转让1、经甲、乙、丙三方一致确认：截止本协议签署之日，丙方欠甲方股权转让款共计人民币1800万元；2、甲、乙、丙三方一致同意，甲方将针对丙方的债权共计人民币1800万元，全部转让给乙方行使；3、经乙、丙、丁三方一致同意确认，乙方享有对丙方的债权人民币1800万元全部转让给丁方；4、综合前述三项合意，甲、乙、丙、丁四方一致同意并确认：本协议签订后，甲方与丙方之间的债权债务关系消灭，乙方和丁方之间的债权债务关系消灭，丁方对丙方享有债权人民币1800万元整；第二条本协议生效后，由丙方在2015年6月30日前向丁方偿还人民币1800万元；第三条各方均需根据本协议履行，任何一方违反本协议规定，违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿因此给守约方造成的经济损失”。后，翟立与聂世江办理了工商变更登记，港铭公司的工商登记（股权变更信息）载明，2015年5月21日，翟立变更后的股权比例为0%，聂世江（聂才淞）的股权由变更前的33.68%变更为49.47%。聂世江（聂才淞）至今未向港铭公司支付1800万元。
另查，2015年1月4日台州市公安局黄岩分局出具一份《证明》，载明：“经查户籍资料：聂世江，男，身份证号码为，户口所在地：黄岩区。因与杭州市萧山区城厢街道文化路158号1幢2单元101室聂才淞（身份证号码）同人，已注销杭州市萧山区城厢街道文化路158号1幢2单元101室聂才淞。身份证号码的聂世江与身份证号码的聂才淞为同人”。
一审法院认为：综合各方当事人举证、质证及诉辩意见，本案争议焦点是：港铭公司的诉讼请求是否应予支持。
翟立与聂世江签订的《股权转让协议》及翟立、普力华公司、聂世江、港铭公司签订的《债权债务转让协议》均系各方当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，对各方均具有法律上的约定力，各方均应按约履行。《债权债务转让协议》签订后，翟立将其持有的港铭公司15.7985%的股权全部转让给聂世江，并办理了工商变更登记，履行了自己的义务。聂世江未按《债权债务转让协议》约定时间支付港铭公司1800万元，构成违约。《债权债务转让协议》约定违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿因此给守约方造成的经济损失，该院对港铭公司要求聂世江按年利率6%支付利息不予支持，聂世江应自2015年7月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付利息至款付清之日止。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告聂世江于判决生效后十日内支付原告安徽港铭新材料科技有限公司1800万元及利息（自2015年7月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付利息至款付清之日止）；二、驳回原告安徽港铭新材料科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费142600元，保全费5000元，合计147600元，由被告聂世江负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。
聂世江举证下列证据：
证据一、普力华公司工商登记打印表一份。证明：普力华公司始终是翟立控制的关联公司。
证据二、（2017）皖11民终2737号民事裁定书、（2017）皖1102民初1349号民事裁定书、（2017）皖11民终2293号民事判决书、（2017）皖0504民特57号民事裁定书、（2017）皖1103民初3896号民事判决书第一页。证明：普力华公司法定代表人童天华多次代表港铭公司参与诉讼，翟立目前控制的港铭公司与普力华公司实际上是一家公司。
港铭公司作质证意见为，对证据一的真实性予以认可，但不符合二审新证据的法律规定，与本案无关。对证据二，不符合二审新证据的法律规定，对其真实性、合法性无异议，证明目的有异议。上述法律文书出具日均为2017年以后，此时港铭公司的股东和法定代表人均已发生变化。2016年10月31日，聂世江已不再是港铭公司的股东和法定代表人。而本案中两份协议及相关交易情况的发生均在2014年。
翟立、普力华公司质证意见为，对证据一的真实性无异议，证明目的不予认可。证据二为复印件，真实性不予认可；五份裁判文书所载明的都是2017年的事情，本案是2014-2015年的事实，该证据与本案无关联性，对其证明目的不予认可。
根据聂世江的举证及港铭公司、翟立、普力华公司的质证意见，本院分析认证如下，证据一系普力华公司的工商登记信息，对其真实性予以确认。证据二系人民法院的裁判文书，经核实，对其真实性予以确认。翟立与普力华公司之间的关系与本案股权转让无关系性，对聂世江所举证据与本案的关联性不予采纳。
二审查明：2014年1月23日，港铭公司向普力华公司汇款1800万元，附加信息及用途为材料款。签订《股权转让协议》、《债权债务转让协议》时，聂世江系港铭公司法定代表人。
二审查明的其他事实与一审一致，对一审法院查明的事实，本院予以确认。
综合各方当事人的诉辩意见，本院确定本案二审的争议焦点是：《股权转让协议》和《债权债务转让协议》是否合法有效；聂世江是否应当给付港铭公司1800万元。
本院认为，2014年1月23日，翟立向港铭公司支付了1800万元，1500万元为注册资本，300万元为资本公积，履行了出资义务，亦取得了港铭公司的股东资格。同日，港铭公司向普力华公司汇款1800万元，注明的用途为材料款，该笔款项系港铭公司与普力华公司之间的经济往来，并无证据证明与翟立存在关联性。故聂世江上诉认为翟立抽逃出资的事实不能成立。在签订《股权转让协议》、《债权债务转让协议》时，聂世江系港铭公司法定代表人，其对翟立在公司的股权应当知悉，且在《债权债务转让协议》的内容中，已明确了债权债务的类型及性质，其亦应当知晓各方当事人之间的债权债务关系。聂世江上诉认为其是在存在重大误解的情形下签订了《股权转让协议》、《债权债务转让协议》，与事实不符。即使存在重大误解，也系撤销合同的情形，而非合同无效的事由。聂世江作为完全民事行为能力的人，且系港铭公司的股东及法定代表人在签订《股权转让协议》、《债权债务转让协议》完全了解协议的内容，应当知晓公司的运营和财务等情况，在此情形下签订的，不存在合同相对人以合法形式掩盖非法目的的情形，亦无违反法律规定的情形，且在《股权转让协议》签订后，获得了翟立在港铭公司相应的股权，并未损害其合法权益。故其上诉认为《股权转让协议》、《债权债务转让协议》无效的理由不能成立，本院不予采纳。
《股权转让协议》签订后，双方办理了工商变更登记，聂世江取得了翟立持有的港铭公司股权，聂世江应当支付相应的对价。在《债权债务转让协议》中，翟立与聂世江、港铭公司及普力华公司关于各方的债权债务关系作了约定，最终确定了债权债务的承担。聂世江亦同意该债权债务的承担，故其应当向港铭公司支付1800万元。虽然聂世江在港铭公司的全部股权因其他案件最终被人民法院执行，但不影响其与港铭公司之间的债权债务关系。港铭公司向其主张权利，符合《债权债务转让协议》约定及法律的规定，聂世江上诉认为其不应承担还款责任及港铭公司主体不适格的理由不能成立，本院不予采纳。
综上所述，聂世江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费142600元，由上诉人聂世江负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨 达
审判员 葛敬荣
审判员 田 祥
二〇一八年四月十六日
书记员 朱婧靓
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。