湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终7527号
上诉人（原审原告）：湖南星沙农村商业银行股份有限公司黄花支行（原名为长沙县黄花农村信用合作社），住所地，长沙县黄花镇商业街10号。
负责人：雷学军，行长
委托诉讼代理人：陈瑞林，男，1971年12月4日出生，汉族，该支行副行长。
委托诉讼代理人：彭程，男，1978年6月24日出生，汉族，住湖南省长沙县，系该行客户经理。
被上诉人（原审被告）:湖南长沙黄花电线有限公司，住所地，长沙县黄花镇黄春路61号。
法定代表人：胡明钦，公司董事长。
被上诉人（原审被告）：长沙富民投资管理有限公司（原名为长沙富通房地产开发有限公司），住所地，长沙市雨花区高桥办事处火焰村二组。
法定代表人：粟勇福，公司董事长。
委托诉讼代理人：潘白桦，湖南银联律师事务所律师。
上诉人湖南星沙农村商业银行股份有限公司黄花支行（以下简称黄花支行）因与被上诉人湖南长沙黄花电线有限公司（以下简称电线公司）、长沙富民投资管理有限公司（以下简称富民公司）金融借款合同纠纷一案，不服湖南省长沙县人民法院（2016）湘0121民初951号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月16日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
黄花支行上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审；2、一、二审诉讼费用由电线公司、富民公司负担。事实与理由：富民公司出具承诺书承诺“我公司承诺为湖南长沙黄花电线有限公司在黄花信用合作社贷款伍佰万元提供房产抵押并办理好他项权证手续承担连带责任，直至贷款本息付清为止”。根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第二十二条第一款规定，第三人单方面以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且没有提出异议的，保证合同成立。因此，富民公司与黄花支行就诉争的500万元成立了保证合同关系，富民公司应承担连带保证责任。
富民公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
电线公司未到庭答辩，也未向本院提交书面答辩状。
黄花支行向一审法院提出诉讼请求：1.由电线公司立即偿还贷款本金250万元及相应的利息；2.由富民公司对250万元贷款承担抵押担保责任和连带保证担保责任，3.由二被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：长沙县黄花农村信用合作社变更名称为长沙县农村信用联合社黄花信用社后，又变更名称为湖南星沙农村商业银行股份有限公司黄花支行，长沙富通房地产开发有限公司于2013年变更名称为长沙富民投资管理有限公司。电线公司因经营不善于2009年倒闭，其资产在此后已经全部由相关机构依法处置按比例清偿债务。目前已无任何财产作为本案标的。黄花支行的贷款250万元也参与了上述受偿分配。电线公司已于2016年6月24日被企业主管机关吊销营业资质。2006年4月24日，黄花支行与电线公司签订长农信借字（2006）第041901号《借款合同》，该借款合同约定：借款金额为600万元，借款期限为36个月，分期借款、分期还款的以借据上记载的内容为准，为了确保上述借款合同的履行，同日，黄花支行与电线公司签订了长农信最抵字（2006）第041901号《最高额抵押合同》，该抵押合同约定：抵押担保的范围为本金600万元及利息（含逾期加罚息），违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用；担保的期限为全部贷款本息清偿完毕止。抵押物为电线公司所有的位于长沙县××镇火炬村的编号为长国用[2003]字第006号土地使用权。该抵押担保在长沙县国土资源局办理了抵押登记。2006年4月28日，黄花支行与电线公司签订了一份金额为150万元的《借款合同》，到期日为2007年4月28日。同年5月9日，双方又签订了金额为100万元的《借款合同》，2006年5月22日，双方又签订了一份金额为250万元的《借款合同》，到期日为2007年5月21日，借款月利率为7.3125‰，按月计付利息，并约定了借款人如经营状况严重恶化，有失或者可能丧失履行债务能力的其他情形，贷款人有权提前收回已发放的贷款。上述三份借款合同金额为500万元，均在签订借款合同后发放了相关贷款。借款金额与借款日期均在上述最高额抵押合同约定的范围内。
2007年5月20日，即在金额为250万元的《借款合同》到期前，电线公司由于资金周转困难向黄花支行申请对该笔250万元借款展期，请求将还款日延至2008年5月20日。此后由于电线公司自身流动资金不足，决定将原用于抵押的土地拍卖，向黄花支行提出了替换抵押物的申请。富民公司应电线公司的要求于2007年10月15日向黄花支行出具《承诺书》，该承诺书内容为：“我公司承诺为湖南长沙黄花电线有限公司在黄花信用合作社贷款伍佰万元提供房产抵押并办理好他项权证手续承担连带责任，直至贷款本息付清为止”。同年10月22日，富民公司又向黄花支行出具《股东会同意抵押决议》，富民公司全体股东一致同意对电线公司的500万元借款提供位于长沙市××环路富通综合楼2××号房产作为抵押担保，但该抵押物并没有在长沙市房屋产权管理局为该借款500万元办理抵押登记。2007年10月23日，黄花支行与电线公司签订（黄花）借字[2007]第102301号的抵押贷款《借款合同》，该借款合同约定：借款种类为抵押贷款，借款用途为流动资金，借款金额为1500万元，借款期限为从2007年10月23日至2009年10月22日，借款月利率为9.3375‰。富民公司同意以位于长沙市××环路富通综合楼2××号房产为该贷款提供抵押担保。同日，黄花支行（抵押权人）与富民公司（抵押人）签订长房押字NO.00257226《长沙市房地产抵押合同》，并在长沙市房屋产权管理局办理了抵押登记。该抵押合同约定：为确保债务人湖南长沙电线公司与抵押权人签订的编号为（黄花）借字[2007]第102301号的借款合同（即主合同）切实履行，抵押人愿意为债务人与抵押权人依主合同所形成债务提供房地产抵押担保，抵押物为抵押人所有的位于长沙市××环路富通综合楼2××号房产（权证号为长房权证雨花字第××号，），被担保的主债权金额为1500万元，债务人履行债务的期限为从2007年10月23日起至2009年10月22日止。上述借款合同和抵押合同签订后，（黄花）借字[2007]第102301号《借款合同》并没有实际履行。电线公司原有贷款500万元也没有纳入该1500万元的借款合同之内。2007年11月15日，黄花支行撤销了由电线公司提供的前述土地使用权的抵押登记。位于长沙市××环路富通综合楼2××号房产当时评估价值为2210万元。建筑面积为2221.51平方米。
2008年4月28日，电线公司偿还借款本金150万元及利息，并于2008年5月13日、5月21日分两次偿还借款本金100万元及利息，共计已偿还借款250万元及利息，尚欠黄花支行贷款本金250万元，电线公司对该贷款250万元已清息至2008年11月28日，尚欠2008年11月29日以后的利息。2008年12月，电线公司的法定代表人胡明钦涉嫌非法吸收公众存款，被司法机关拘捕。此后被定罪判刑，该公司的财产已被多家法院查封、冻结，在2011年后电线公司的全部财产被依法拍卖处置用于按比例清偿债务。目前电线公司已没有任何财产，公司已被吊销。
一审法院认为，本案争议焦点为富民公司是否应该为电线公司向黄花支行所贷的500万元贷款承担抵押担保责任或者连带保证担保责任？富民公司出具的承诺书和股东会同意抵押决议表明富民公司的真实意思是愿意为电线公司所借贷款500万元提供抵押担保，也就是为电线公司的抵押物置换提供新的抵押物，由于富民公司提供的抵押物价值达2210万元，计划的被担保债权为500万元及其相关费用，在客观现实上显然没有另行提供保证担保的必要，在富民公司出具的内容为“我公司承诺为湖南长沙黄花电线有限公司在黄花信用合作社贷款伍佰万元提供房产抵押并办理好他项权证手续承担连带责任，直至贷款本息付清为止”的承诺书中，承担连带责任的表达也是针对“提供房产抵押并办理好他项权证手续”，并非另行承诺一项与抵押担保并行的保证担保责任，该《承诺书》与《股东会同意抵押决议》的内容能相互印证，《股东会同意抵押决议》的内容也只表明富民公司提供抵押物作抵押担保，并没有另行承担保证担保的意思，况且这一点也与当时的目的是为了实现抵押物置换的实际情况相符。因此应认定富民公司没有另外提供保证担保的意思表示。黄花支行主张保证合同成立的主张依据不足，黄花支行要求富民公司承担连带清偿责任的请求本院不予支持。黄花支行、电线公司和富民公司在办理抵押物置换手续的抵押登记时，没有将富民公司提供的抵押物长房权证雨花字第××号《房屋所有权证》下的富通综合楼房产登记作为此前的500万元贷款的抵押担保物，而是将该房产设定为电线公司新申请的贷款1500万元提供抵押担保。并办理了为1500万元贷款抵押的他项权证登记，而该1500万元贷款事实上根本没有发放。这就在事实上改变了置换担保物的初衷，重新设定的抵押担保范围没有涵盖此前的500万元贷款，因此，富民公司与黄花支行签订的长房押字NO.00257226《长沙市房地产抵押合同》合法有效，但由于抵押权人的债权事实上没有产生，导致富民公司的担保责任也就事实上因主债务为零而不存在。富民公司虽然书面表达了为黄花支行的500万元债权承担抵押担保责任的意思，但该承诺内容没有能形成书面抵押合同，更没有办理抵押权登记，为500万元贷款提供抵押担保的抵押合同没有成立，因而不产生法律效力，况且以房地产设定抵押的抵押合同必须自登记之日起生效。黄花支行要求富民公司承担抵押担保的请求因本案争议标的250万元不在登记的抵押合同范围之内而没有依据，应予驳回，黄花支行要求富民公司承担保证担保的请求与事实不符，没有事实依据，应予驳回。黄花支行要求电线公司清偿250万元贷款事实清楚，理由充分，应予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条，第一百九十八条、《中华人民共和国担保法》第四十一条、第四十二条、第四十六条之规定，判决如下：（一）限电线公司在判决生效后十五日内向黄花支行清偿借款250万元及其利息（利息自2008年11月29日起计算至实际偿还之日止，利率为7.3125‰，电线公司在全部资产处置中已经受偿的部份予以扣除）；（二）驳回黄花支行对富民公司的诉讼请求。案件受理费27760元，由电线公司承担。
二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。
另查明：按照黄花支行的内部流程，债务由第三方提供担保（含保证担保）的，第三方为公司时还应提交股东会决议。本案中，富民公司向黄花支行提交了同意抵押担保的股东会决议。
本院认为：本案的争议焦点在于富民公司是否应对本案债务承担连带保证责任。首先，从承诺书内容“我公司承诺为湖南长沙黄花电线有限公司在黄花信用合作社贷款伍佰万元提供房产抵押并办理好他项权证手续承担连带责任，直至贷款本息付清为止”的字面含义来看，承担连带责任指向的内容是提供房产抵押并办理他项权证手续。其次，电线公司提供的抵押物价值高达2210万元，远远超过被担保的债权额度，该抵押权足以保证黄花支行的债权。再者，富民公司仅向黄花支行出具了同意抵押担保的股东会决议，黄花支行也未要求富民公司出具同意提供连带责任担保的股东会决议。因此，原审判决认定双方当时的真实意思表示是提供抵押担保，而并非提供保证担保，适用法律正确，本院予以支持。黄花支行上诉要求富民公司承担连带保证责任，事实与法律依据均不足，本院不予支持。
综上所述，黄花支行的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27760元，由上诉人湖南星沙农村商业银行股份有限公司黄花支行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 ＸＸ宇
审 判 员 欧阳宁
代理审判员 邓 安
二〇一七年二月二十四日
书 记 员 傅艺佳