四川省德阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川06民终1696号上诉人（原审原告）：李然，女，住四川省绵竹市。委托诉讼代理人：唐明春，四川迪泰律师事务所德阳分所律师。被上诉人（原审被告）：四川剑南春（集团）有限责任公司。住所地：四川省绵竹市春溢街。法定代表人：乔天明，董事长。被上诉人（原审被告）：四川剑南春集团有限责任公司工会。住所地：四川省绵竹市春溢街***号。法定代表人：王剑，工会主席。上列二被上诉人共同委托诉讼代理人：刘小晓、王永青，四川康维律师事务所律师。上诉人李然因与被上诉人四川剑南春（集团）有限责任公司（以下简称剑南春公司）、四川剑南春集团有限责任公司工会（以下简称剑南春工会）股权转让纠纷一案，不服绵竹市人民法院（2017）川0683民初669号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月12日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人李然上诉请求：1、撤销原判，判令二被上诉人连带向上诉人支付股权（回购）转让款573520.00元，并判令二被上诉人以上述款项为基数，从起诉之日起至款项付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率向上诉人赔偿资金利息损失。2、本案一、二审诉讼费用由二被上诉人承担。事实和理由：1、一审法院违反审判程序，将未经当庭质证的证据作为认定事实的依据。“同年7月24日和25日，剑南春召开第十九届二次职工代表大会，会议作出……等决议。之后，1500多名员工签署了……授权冯某某先生作为受益人的共同代表签署《民事信托合同》”该认定没有任何证据支持。2、一审法院认定事实不清。《出资证明》系由剑南春集团公司和剑南春工会共同核发的，该《出资证明》证明了李家鹤已向剑南春集团公司出资，系剑南春集团公司（隐名）股东的事实；本案所涉所谓信托，是先有职工股权，再有形式上的剑南春工会信托购买，而不是相反，因此，无论李家鹤是否将自己的出资信托给剑南春工会，均不影响李家鹤在改制时取得股东身份，任何单位和个人也无权剥夺其因此享有的股权收益；李家鹤2003年9月25日领取8万元的原因是被上诉人强行回购股权出资所致，当日李家鹤已经公司确认持有公司股权，对公司具有投资权益，这种投资权益不因信托关系的解除而消灭，被上诉人收回李家鹤的《出资证明》只是对该出资证明所对应出资权益的购买。3、一审法院适用法律错误，将股权转让价款争议的法律关系，错误适用成双方是否建立信托的法律关系。4、被上诉人应向上诉人支付573520.00元股权转让款。李家鹤2003年8月22日即已对剑南春集团公司进行出资，持有剑南春集团公司股权，同年9月25日李家鹤的《出资证明》被被上诉人收回，被上诉人当然应对该出资份额支付对价。2013年经全体职工维权，经相关审计部门审计后，被上诉人确认，2003年职工1元出资对应回购基准价值为8.169元，且其他所有离职员工均得到相应补偿，根据同股同权的原则，李家鹤的出资当然也应得到同样价值的回购补偿。被上诉人剑南春公司、剑南春工会未提交书面答辩意见。李然向一审法院提出诉讼请求：1.判令剑南春公司向李然支付股权（回购）转让款573520.00元，并支付从起诉之日起（至付清之日止），按中国人民银行同期贷款利率计算的资金利息损失；2.判令剑南春工会对李然主张的出资回购款承担连带清偿责任；3.判令二被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实如下：1996年剑南春公司成立，公司注册资本12048万元，系国有独资公司。李然之父李家鹤系剑南春公司员工。2003年6月24日，绵竹市人民政府作出竹复函（2003）13号《四川剑南春集团有限责任公司的请示》的批复，同意《四川剑南春集团有限责任公司国有资本有序退出、实施战略性改组的方案》、《剑南春集团经营管理团队信托持股实施办法》、《剑南春集团员工公司持股信托计划实施办法》。同年7月24日和25日，剑南春召开第十九届二次职工代表大会，会议作出“大会充分听取并了解了《员工持股信托计划实施办法》，并对这一办法表示满意”等决议。之后，1500多名员工签署了《委托人名册及相应情况登记表》、《受益人名册及相应情况登记表》，授权冯某某先生作为受益人的共同代表签署《民事信托合同》。2003年8月22日，剑南春工会向李家鹤出具了《四川剑南春集团有限责任公司员工信托持股出资证明》，载明出资金额8万元。李家鹤在出资人处签字，收款人、验证人、剑南春公司、剑南春工会理事长均在出资证明上签章，同时还加盖了剑南春公司财务专用章。该《出资证明》中“说明”载明：“1.本出资证明是个人按员工信托持股实施办法有关规定，自愿加入本公司员工信托持股的出资证明；2.本出资证明持有人按照出资份额享有本公司相应受益权份额的权利和义务；3.本出资证明不得涂改、伪造、抵押、转让，员工离开公司或死亡后由理事会定价收购；4.办理分红或其他事项必须持本人身份证方为有效”等。2003年9月24日，李家鹤向公司辞职。翌日，李家鹤从工会领走信托持股出资款8万元。剑南春工会收回李家鹤的《四川剑南春集团有限责任公司员工信托持股出资证明》并加盖“作废”印章。2004年5月10日，剑南春公司职工信托持股理事会在出资证明上签章注明“李家鹤同志在改制后就没有纳入到员工信托持股理事会内。因此，员工信托持股理事会所持有剑南春集团公司15305万元股权内就不含李家鹤个人出资8万元及其份额”。2003年9月30日，绵竹市财政局与剑南春工会签订《四川剑南春集团有限责任公司国有股权转让协议》，将剑南春集团16.47%的国有股权及其权益以15305万元转让给剑南春工会。同时，宁某某、冯某某分别作为委托人的代表和受益人代表与剑南春公司（委托人）、剑南春工会（受托人）签订了《民事信托合同（员工）》。该合同约定，《委托人名册及相应情况登记表》中的自然人委托剑南春工会以15305万元的信托资金收购绵竹市财政局转让的剑南春公司的部分股权，以受托人为名义所有人在工商行政管理部门和其他有关管理机构进行信托财产权利登记或者备案。信托资金形成的剑南春公司的有关权益，自2003年10月1日起（根据剑南春工会与绵竹财政局签署的《四川剑南春集团有限责任公司股权转让协议》）由剑南春工会享有等内容。2013年，剑南春公司为解决离开公司员工出资及出资回购相关事宜，委托相关机构对剑南春公司截止基准点日每1元出资所对应的价值进行了审计和评估。2013年9月，出资回购的离职员工与剑南春工会签订协议，以1元出资对应的补偿、回购基准价值得到相应补偿。2014年9月，李家鹤查出疾病，其向剑南春公司提出给予回购补偿，协商未果。后李家鹤因病于2015年9月25日去世，其女李然于2017年1月19日与剑南春公司蔡主席电话沟通补偿出资回购事宜未果，故起诉至法院。一审法院认为，关于二被告抗辩李然主张权利已过诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法通则》规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效时间从知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。剑南春工会于2013年9月开始与出资回购的离职员工签订协议进行补偿，此时属于李家鹤知道或者应当知道权利被侵害之日。2014年9月，李家鹤查出疾病后向剑南春工会主张权利被拒，其主张权利的行为致诉讼时效中断，诉讼时效从主张权利之次日重新计算。2015年9月25日，李家鹤去世，李然以继承人身份主张权利，其诉讼时效应从其取得继承权后开始计算，即2015年9月26日起算，其于2017年3月22日向法院起诉，主张权利并未超过两年诉讼时效。二被告抗辩李然主张权利已过诉讼时效的理由不能成立。2013年9月，剑南春公司对出资回购的员工进行补偿，李家鹤是否属于补偿对象的问题。第一，2003年8月22日，李家鹤向剑南春工会出资并收到出资证明，是其出资委托工会受让公司股权的合意，其申请辞职并于2003年9月25日领回出资款，是双方合意的解除（此时，剑南春工会尚未履行代为收购剑南春公司股权的合同义务），双方权利义务终止。即剑南春工会与李家鹤解除了代为受让公司股权的委托关系；第二，2003年9月30日，剑南春公司的员工通过委托剑南春工会受让了该公司16.47%的国有股。因李家鹤已于2003年9月25日将安置费和自筹资金从剑南春工会领回，因此其不是剑南春工会所持公司股权16.47%的出资人之一，依法不享有出资人权益；第三，2003年9月30日签订的《民事信托合同（员工）》约定，信托资金形成的剑南春公司的有关权益，自2003年10月1日起由剑南春工会享有，而此时，李家鹤已不是信托合同中的员工，不能享有公司权益。综上，剑南春工会对出资回购员工的补偿实质是对工会代持股权的实际出资人的补偿，李家鹤非剑南春工会所持公司股权出资人，不能享有公司股权收益。剑南春工会抗辩李家鹤未与剑南春工会建立民事信托法律关系，未实际出资形成购买剑南春公司股权的信托财产，对剑南春工会名下的剑南春公司股权不享有权益理由成立。李然要求法院判令剑南春公司向其支付其父李家鹤出资回购补偿款、剑南春工会承担连带清偿责任的请求不予支持。为保护当事人的合法权益，维护社会公平正义，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回李然的全部诉讼请求。案件受理费9535元，由李然负担。二审审理查明的基本事实与原审无异，二审中，双方均未提交新的证据材料，本院对一审审理查明的基本事实予以确认。本院认为，本案争议的主要焦点是：二被上诉人是否应对李然进行补偿？上诉人认为，李家鹤2003年8月22日已对剑南春集团公司进行出资，持有剑南春集团公司股权，《出资证明》证明了李家鹤已向剑南春集团公司出资，系剑南春集团公司（隐名）股东，任何单位和个人无权剥夺其因此享有的股权收益，这种投资权益不因信托关系的解除而消灭，故被上诉人应向上诉人支付573520.00元股权转让款。本院认为，2003年剑南春改制时，由出资员工与剑南春工会签订民事信托合同，再由剑南春工会以信托关系获得的出资员工的资金受让剑南春公司股权，并成为剑南春公司股东。这一基本框架在《剑南春集团员工持股信托计划实施办法》得以体现，且该实施办法经绵竹市政府改制文件确立，也经剑南春公司职工代表大会审议通过。本案中，2003年8月22日，李家鹤向剑南春工会出资并收到出资证明，是其出资委托工会受让公司股权的合意，但2003年9月25日李家鹤申请辞职并领回出资款，是双方合意解除，双方的权利义务终止（此时，剑南春工会尚未履行代为收购剑南春公司股权的合同义务）。2003年9月30日，《民事信托合同（员工）》约定，信托资金形成的剑南春公司的有关权益，自2003年10月1日起由剑南春工会享有。剑南春工会对出资回购员工的补偿实质是对工会代持股权的实际出资人的补偿，而李家鹤于2003年9月25日将安置费和自筹资金从剑南春工会领回，已不是信托合同中的员工，即剑南春工会与李家鹤解除了代为受让公司股权的委托关系，此时李家鹤已不是剑南春工会所持公司股权16.47%的出资人之一，依法不享有出资人权益，也不能享有公司股权权益。上诉人认为，一审法院违反审判程序，将未经当庭质证的证据作为认定事实的依据。即判决书中“同年7月24日和25日，剑南春召开第十九届二次职工代表大会，会议作出……等决议。之后，1500多名员工签署了……授权冯某某先生作为受益人的共同代表签署《民事信托合同》”的认定。本院认为，2003年6月24日，就剑南春改制事宜，绵竹市人民政府作出竹复函（2003）13号《四川剑南春集团有限责任公司的请示》的批复，同意《四川剑南春集团有限责任公司国有资本有序退出、实施战略性改组的方案》、《剑南春集团经营管理团队信托持股实施办法》、《剑南春集团员工公司持股信托计划实施办法》。同年7月24日和25日，剑南春召开第十九届二次职工代表大会，会议作出“大会充分听取并了解了《员工持股信托计划实施办法》，并对这一办法表示满意”等决议。该事实已为人民法院发生法律效力的裁判所确认，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条：下列事实，当事人无需举证证明：（四）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实的规定，一审法院审判程序并未违反法律规定。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，上诉人李然的上诉理由无充分的证据证明，依法应予驳回，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9540.00元，由上诉人李然负担。本判决为终审判决。审判长  费元汉审判员  毛文婷审判员  江 黔二〇一七年十一月六日书记员  李 婷