天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津02民初43号
原告：天津物产国际贸易有限公司，住所地天津市河东区津滨大道59号万达广场C座15层。
法定代表人：杨洪来，总经理。
委托诉讼代理人：王秋惠，天津贤达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李岩，天津贤达律师事务所律师。
被告：中铁物资集团湖南有限公司，住所地湖南省长沙市经济技术开发区开元大道17号湘商世纪鑫城39楼。
法定代表人:杨光文，执行董事。
委托诉讼代理人：郑广雄，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：王平，男，该公司职员。
第三人：唐山众鑫工贸有限公司，住所地唐山路北区鹭港801-4-4。
法定代表人：贾庆涛。
第三人：河北鑫铭制管有限公司，住所地唐山丰润区装备制造园区（亢各庄村南）。
法定代表人：付宝中。
原告天津物产国际贸易有限公司与被告中铁物资集团湖南有限公司买卖合同纠纷一案，天津市第一中级人民法院受理后，依原告天津物产国际贸易有限公司的申请，作出（2015）一中民三初字第134号民事裁定书，对被告中铁物资集团湖南有限公司的财产进行了保全。被告中铁物资集团湖南有限公司在答辩期内提出了管辖权异议，天津市第一中级人民法院于2015年7月15日作出（2015）一中民三初字第0134-1号民事裁定书，裁定驳回了被告中铁物资集团湖南有限公司对管辖权提出的异议，被告中铁物资集团湖南有限公司不服，提起上诉，天津市高级人民法院于2015年9月22日作出（2015）津高立民终字第0245号民事裁定书，裁定撤销天津市第一中级人民法院作出的（2015）一中民三初字第0134-1号民事裁定，本案由天津市第二中级人民法院管辖。本院于2016年3月2日立案后，依法适用普通程序，于2016年5月23日作出（2016）津02民初149号民事裁定，驳回了原告天津物产国际贸易有限公司的起诉，天津物产国际贸易有限公司不服该裁定，提起上诉，天津市高级人民法院作出（2016）津民终344号民事裁定，撤销本院（2016）津02民初149号民事裁定，指令本院审理本案。本院于2017年1月9日立案后，依法适用普通程序，并依法追加了唐山众鑫工贸有限公司（以下简称众鑫公司）、河北鑫铭制管有限公司（以下简称鑫铭公司）作为第三人参加诉讼，并于2017年5月27日公开开庭审理了本案。原告天津物产国际贸易有限公司的委托诉讼代理人王秋惠、李岩，被告中铁物资集团湖南有限公司的委托诉讼代理人郑广雄到庭参加了诉讼，第三人众鑫公司、鑫铭公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
天津物产国际贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告于2013年12月4日签订的编号为2013-YC-
XS015的《工业品买卖合同》；2、被告退还原告货款30000000元整，并按照中国人民银行同期贷款利率给付原告自2014年2月14日起至实际给付之日止的利息；3、本案诉讼费用由被告负担。
主要理由为，2013年12月4日，原、被告签订《工业品买卖合同》，约定原告向被告购买带钢，合同总金额为30002000元整，合同签订后由原告预付上述货款，合同生效后60天内交货，凭被告的提货单通知办理提货手续。如未能按时发货，被告应无条件退款。合同签订后，原告于2013年12月16日向被告支付货款30000000元，但被告未按期交货，且原告多次催要未果，至今未供货也未退款，故原告提起诉讼。
被告中铁物资集团湖南有限公司辩称，1、原告不是本案的适格主体，不应该作为本案的原告。理由是依据原告在二中院之前庭审时明确承认的其与众鑫公司的代理采购协议，该协议已经明确了原告的身份是众鑫公司的代理人，相关合同的权利义务以及责任均由被代理人众鑫公司来承担，且在实际履行该协议时原告也是按照众鑫公司的指示与我方签订买卖合同，事后我方了解到这份代理采购协议。依据合同法的规定，我方已知晓这一隐名代理关系的真实被代理人是众鑫公司。即便按照买卖合同关系来主张权利也应该由众鑫公司来主张，原告不具备主体资格；2、本案所涉及的相关合同均是以买卖合同的形式在掩盖非法融资的目的，众鑫公司是鑫铭公司的实际控制企业，这一点有公安机关的相关证据可以证明，由众鑫公司向原告采购，原告再向被告采购，被告向鑫铭公司采购，这样一个闭环链条所涉及的货物标的型号数量完全一致，合同的终端需求方与实际供应商是一个老板控制，这不符合一般的买卖合同常理。更不符合常理的是原告向我方签订的采购协议总价是30002000元，但原告将这批货物销售给众鑫公司的价格同样是30002000元，这完全不符合逻辑。原告赚取的不是真实买卖合同的差价，而是按照原告与众鑫公司签订的代理采购协议所约定的利息，这更加印证了本案所涉及的所谓买卖合同都是为了配合鑫铭公司的法定代表人融资。综合以上观点，请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人众鑫公司未出庭陈述亦未提供书面陈述意见。
第三人鑫铭公司未出庭陈述亦未提供书面陈述意见。
原告为证明其诉讼主张，向本院提交下列证据：
1、《工业品买卖合同》及银行业务回单，证明原告与被告系买卖合同关系，原告已履行了付款义务；
2、（2015）浙甬商终字第136号民事判决书、（2015）浙民申字第1214号民事裁定书，证明被告在其他涉诉案件中均采用与本案相同的抗辩意见进行答辩，但均被法院驳回；
3、企业信用报告，证明鑫铭公司已将财产抵押、质押给被告，被告与鑫铭公司关系密切，应当对鑫铭公司的相关业务完全知晓。
被告就其抗辩主张，提供下列证据：
1、被告与鑫铭公司间的《采购合同》；
2、原、被告间的《工业品买卖合同》；
3、原告与众鑫公司间的《代理采购协议》复印件；
4、原告出具的《收货证明书》，被告向原告出具的《提货通知单》，被告出具的《销售结算单》、《采购结算单》、《发货通知单》、鑫铭公司出具的《发货确认单》，增值税发票；
5、被告向鑫铭公司付款电子回单；
6、鑫铭公司向被告出具的《情况说明》；
该证据均欲证明原告诉请所依据的买卖合同是鑫铭公司融资链条其中的一个环节，诉争买卖合同是以合法形式掩盖非法目的，应该确认无效；
7、长沙公安机关出具的受案回执、函件，该证据欲证明鑫铭公司在向原告融资过程中涉嫌刑事犯罪；
8、天津二中院对天津轧一公司的民事裁定书、天津高院裁定书，这两份裁定书与河北鑫铭的情况说明佐证，证明涉案的合同资金有经济犯罪的嫌疑。
经原、被告申请，本院到长沙市公安局直属分局调取了刑事卷宗，本院将立案决定书、工商档案及原、被告及第三人间的合同向各方当事人进行了出示。
经质证，被告对原告提供的证据1认可其真实性，但不认可其关联性及证明目的，对证据2、3不认可其真实性，但对其内容表示认可，不认可其证明目的及关联性。
原告对被告提供的证据发表如下质证意见：对证据1、4、5、6的真实性、合法性及关联性均不予认可，对证据2、3、7、8认可其真实性，但不认可其证明目的及关联性。对本院调取的证据，原告认可立案决定书的真实性，亦认可并未出具过收货证明书，对其他材料认为与本案不具有关联性，被告对本院调取证据的真实性均表示认可，认为能够证实其答辩主张。
经审核，本院对证据认证如下：原告提供的证据1-3，被告提供的证据1-3、5、7、8及本院调取的证据具有真实性，本院予以确认，被告提供的证据4中原告出具的《收货证明书》，被告亦认可其系伪造，对其真实性本院不予确认，对证据4中的其他证据及证据6，无法证实其真实性，本院不予认定。
通过对证据的分析认定，本院认定事实如下，2013年12月4日，以被告为出卖方，原告为买受方，双方签订了编号为2013-YC-
XS015号的《工业品买卖合同》，约定：原告向被告购买带钢8572吨，规格型号为145-355*0.8-4.0河北鑫铭，含税单价为3500元每吨，总金额为30002000元，结算方式为买受方在双方合同签订后2个工作日内向出卖方支付货款，现汇结算，交货时间为合同生效后60天内交货，凭出卖方的提货通知单办理提货手续，如未能按时发货，出卖方必须无条件退款，且所有风险和损失由出卖方承担，如果由于厂商交货迟延，出卖方交货期顺延，买受方到出卖方上游厂家自提或送达买受方指定地点，费用由买受方承担。该《工业品买卖合同》还记载了其他事项。
2013年12月16日，原告向被告付款共计30000000元。
被告至今未向原告履行交货义务。原告主张自《工业品买卖合同》生效后六十日即2014年2月14日开始按照中国人民银行同期贷款利率计算利息损失。
另查，2013年12月4日，以被告为需方（乙方），第三人鑫铭公司为供方（甲方），双方签订了编号为2013-YC-
CG015号的《采购合同》，约定：乙方向甲方采购带钢8572吨，型号规格为145-355*0.8-4.0，生产厂家鑫铭，含税单价为3490元每吨，总金额为29916280元，付款方式为现汇或银行承兑汇票，在款项支付60日内，甲方向乙方开具增值税专用发票，交货单位为甲方，交货地点为甲方仓库或乙方指定地点，具体见盖有“甲方原材料事业部”的发货通知单，如未能按时发货，甲方必须无条件退款，且所有风险和损失由甲方承担。该《采购合同》还记载了其他事项。2013年12月16日，被告向第三人鑫铭公司付款共计29914280元。
2013年12月11日，以原告为受托方（甲方），第三人众鑫公司为委托方（乙方），双方签订了编号为13DL-073号的《代理采购协议》，约定：乙方委托甲方代理采购带钢8572吨，规格为145-355*0.8-4.0，单价为3500元每吨，总金额为30002000元，供应商为被告，付款方式为电汇，存放仓库为河北大易物流有限公司丰润鑫铭库，甲方协助乙方与供应商签订采购合同2013-YC-
XS015，以上代理采购合同权利义务及风险由乙方承担，为避免甲方的风险及保证乙方履行该协议的义务，乙方应支付采购合同货款总值20%作为保证金，保证金在2013年12月18日付清，甲方在收妥乙方的保证金后支付供应商货款，乙方应在合同期限到期前一次性以现款的方式付清货款给甲方，从甲方对外付款日起，甲方按实际垫付部分收取月息1%的利息，乙方须在甲方对外付款之日起45天内回款，若未按时回款，超出实际不符按实际垫付部分收取月息1.2的利息，若乙方逾期未清偿全部或部分货款及利息，甲方有权终止合同，并有权自行处理货物，发生的亏损由乙方承担。若供货商未按照合同履行，甲方有权向乙方追索与合同数量相差的货款金额，乙方同样有义务代甲方向供货商追索与合同数量相差的货款金额。该《代理采购协议》还记载了其他事项。
原告主张第三人众鑫公司未依据上述《代理采购协议》向原告支付货款。
另查，被告于2014年9月5日向长沙市公安局经济犯罪侦查支队报案，报称第三人鑫铭公司涉嫌合同诈骗，长沙市公安局直属分局于2014年11月3日作出长公直（经）立字（2014）0458号立案决定书，决定对鑫铭公司涉嫌合同诈骗立案侦查。该案仍在侦查阶段。
再查，第三人鑫铭公司法定代表人为付宝中，案外人广东大唐贸易有限公司于2007年12月5日向第三人众鑫公司出具委派书，以该公司占有众鑫公司50%股份为由，委派付宝中代表该公司在众鑫公司经营进行管理，付宝中于2007年12月担任第三人众鑫公司的法定代表人。后众鑫公司变更了法定代表人及股东，2010年5月，广东大唐贸易有限公司占有众鑫公司100%股权，付宝中作为广东大唐贸易有限公司的代表委派闫洪锦、张铁静到众鑫公司从事经营管理，此时众鑫公司法定代表人为闫洪锦。2013年6月5日，广东大唐贸易有限公司形成股东会决议，同意付宝中、付国际将其在众鑫公司的股份全部一次性撤回，不再承担股东义务。同日，众鑫公司形成投资人决议，广东大唐贸易有限公司的100%股份全部一次性转让给张铁林、田士勇。
被告主张第三人众鑫公司及鑫铭公司均为付宝中实际控制的企业。现被告报案的刑事案件仍在侦查阶段，付宝中仍未归案。
本院认为，本案的争议焦点为：第一，原告是否具备诉讼主体资格；第二，原、被告间法律关系的性质，被告是否负有返还款项的义务。针对第一个争议焦点，原告依据其与被告间的《工业品买卖合同》向被告主张权利，被告则认为原告系依据其与第三人众鑫公司间的《代理采购协议》而与被告签订的诉争合同，依据该《代理采购协议》，原告应为第三人众鑫公司的委托代理人，因此诉争合同的权利义务应当由第三人众鑫公司行使。本院认为，原告虽依据其与第三人众鑫公司间的《代理采购协议》进而与被告签订了诉争的《工业品买卖合同》，但在原、被告签订诉争合同时，被告对于《代理采购协议》并不知情，即被告对于原告系第三人众鑫公司的委托代理人的身份并不知情，故原告依据合同相对性原则，向被告主张合同权利并无不当，被告该项抗辩理由不能成立。针对第二个争议焦点，被告认为第三人众鑫公司与鑫铭公司实际控制人均为案外人付宝中，其已涉嫌刑事犯罪，而诉争的《工业品买卖合同》与涉诉的《代理采购协议》及《采购合同》已形成了完整的闭合合同关系，故认为本案实质上是借款合同关系，原告不应依据买卖合同关系向被告主张权利。对此本院认为，从合同形式上看，原、被告间签订的是买卖合同，从三份合同内容上看，虽差价不大或无差价，但均不存在高买低卖的情形，而被告所抗辩的刑事案件至今尚未侦查终结，同时原、被告在签订诉争合同时，原告对于被告与第三人鑫铭公司之间的《采购合同》、被告对于原告与第三人众鑫公司之间的《代理采购协议》均并不明知，故被告主张本案名为买卖实为借款的抗辩主张依据不足，本院不予采信，原告依据买卖合同关系向被告主张权利并无不当，本院予以支持。原告依据《工业品买卖合同》向被告支付货款，但被告至今未交付货物，被告已构成违约，且被告并未提供证据证实原告所支付的款项系由第三人众鑫公司实际支付，故原告主张解除该合同并要求其返还货款，依据充分本院予以支持。关于利息，原告主张依据合同约定的交付时间，按照中国人民银行同期贷款利率的标准给付，不违反法律、法规的强制性规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项、第九十七条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、原告天津物产国际贸易有限公司与被告中铁物资集团湖南有限公司于2013年12月4日签订的编号为2013-YC-XS015号的《工业品买卖合同》解除；
二、被告中铁物资集团湖南有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告天津物产国际贸易有限公司货款30000000元，并以30000000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准给付自2014年2月14日至本判决确定给付之日止的利息。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费203003元，保全费5000元，公告费600元，共计208603元，由被告中铁物资集团湖南有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
审 判 长 郭秀红
代理审判员 常 静
人民陪审员 周义宽
二〇一七年六月二十二日
书 记 员 王 帅