江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐民终字第937号
上诉人（原审被告）徐州市金沙餐饮管理有限公司，住所地
徐州市泉山区淮海西路195-1-3-201室。
法定代表人王海燕，该公司总经理。
上诉人（原审被告）王海燕。
二上诉人共同委托代理人王继军，徐州市子房法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）徐州隆盛企业策划管理有限公司，住所地徐州市云龙区淮海食品城天龙南北干货酒类饮料市场2号楼32号。
法定代表人渠海林，该公司总经理。
委托代理人罗吉甫，该公司法律顾问。
委托代理人时瑞，该公司法律顾问。
上诉人徐州市金沙餐饮管理有限公司（以下简称金沙公司）、上诉人王海燕因与被上诉人徐州隆盛企业策划管理有限公司（以下简称隆盛公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服徐州市鼓楼区人民法院（2014）鼓民初字第1106号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2015年3月26日公开开庭进行了审理。上诉人金沙公司、王海燕的共同委托代理人王继军，被上诉人隆盛公司的委托代理人时瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2008年4月1日，金沙公司与徐州市富景广场业主委员会签订房屋租赁合同一份，约定徐州市富景广场业主委员会将其拥有出租权的位于徐州市淮海东路39号彭城富景综合楼约440平方米的房屋出租给金沙公司使用，租赁期限为2008年4月1日至2015年12月31日，用于经营茶餐厅。第一年租金为480000元，玻璃屋部分每年100000元，租金支付方式为先交租金，后使用房屋，第二年开始，每六个月为计算租金时段，金沙公司应提前十天交付租金，租金每两年递增3%。租赁期间，徐州市富景广场业主委员会有权按照法定程序转让该出租的房屋，转让后，本合同对新的房屋所有人和金沙公司继续有效，未经徐州市富景广场业主委员会同意，金沙公司方不得转租、转借承租的房屋。
2010年12月5日，徐州市富景广场业主委员会与隆盛公司签订富景广场商场交接书一份，约定徐州市富景广场业主委员会退出经营管理权，并将有关事宜移交给隆盛公司。该交接书中载明包含了金沙餐厅合同一份，在经营户费用收取时间中载明包含“金沙餐厅2011年1月收取，按月收取，49780元／月。物业费3000元／月”。之后，徐州市富景广场业主委员会退出经营，由隆盛公司收取租金，金沙公司支付租金。
2012年5月18日，江苏阿含餐饮管理有限公司（以下简称阿含公司）与金沙公司签订收购合同，合同载明金沙公司将在诉争房屋经营的金沙新旺茶餐厅转让给阿含公司，该店铺的营业执照由金沙公司配合阿含公司办理转让过户手续，阿含公司接手前该店铺及营业执照上所在企业所欠的一切债务由金沙公司承担，如阿含公司不遵守协议约定，阿含公司应给予金沙公司800000元的赔偿金且阿含公司在诉争房屋的装修、设备等所有投资不计成本作为赔偿归金沙公司所有。
2012年6月开始，阿含公司开始在诉争房屋内从事经营。其中2012年6月份的租金由阿含公司实际向隆盛公司支付，并由隆盛公司出具收据，收据载明的交款单位为金沙公司，之后阿含公司还实际支付了部分租金，其中2012年9月26日交付租金的收据上载明交款单位为“阿含”，2012年10月8日的租金收据上载明交款单位为“阿含（金沙）”，2013年1月4日的租金收据上载明交款单位为“阿含茶餐厅”。2013年7月29日，隆盛公司为催要租金，出具了《关于催缴租金的函》，该函载明的催缴对象为“阿含餐厅（王海燕女士）”。
现隆盛公司主张金沙公司尚欠租金405750元，其中2010年12月27日欠租金10000元、2011年2月欠租金49780元、2012年7至9月应付153831元，实际支付136800元，尚有17031元未支付，2013年3月应付51277元，已付30000元，尚欠21277元，2013年4月-8月尚欠租金256385元（21277元／月＊5个月），2013年9月欠租金21277元。金沙公司主张在2012年6月之前由其实际承租诉争房屋，并付清了全部租金，在此之后阿含公司与隆盛公司建立租赁关系，并由阿含公司支付租金，对之后拖欠的租金不应当承担。双方因租金支付问题，发生纠纷并诉至法院。
2014年7月11日，金沙公司的委托代理人对阿含公司的法定代表人史某进行询问，并制作询问笔录一份，史某陈述，其与王海燕在2012年5月18日签订收购合同，约定从2012年6月份由其经营，6月份的租金是阿含公司交由王海燕，由王海燕向隆盛公司支付。
金沙公司为自然人独资有限公司，股东为王海燕。阿含公司的法定代表人为史某。史某与王海燕于2012年9月25日登记结婚。
原审法院认为，房屋租赁合同是房屋出租人将租赁物交付给承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案中徐州市富景广场业主委员会与金沙公司签订房屋租赁合同，双方之间存在房屋租赁合同关系。2012年12月5日，徐州市富景广场业主委员会退出诉争房屋经营并将诉争房屋经营权移交给隆盛公司，金沙公司亦向隆盛公司支付租金，因此，法院认定隆盛公司概括承受了徐州市富景广场业主委员会与金沙公司签订的租赁合同中徐州市富景广场业主委员会享有的权利义务，之后隆盛公司与金沙公司之间存在租赁合同关系。对于金沙公司抗辩隆盛公司主体不适格问题，根据金沙公司的自认，其于2012年6月与阿含公司签订协议后也是通知隆盛公司而非通知徐州富景广场业主委员会，因此，可以确认其租赁合同的相对人是隆盛公司。另，依据（2014）云民辖初字第013号民事裁定书认定的事实，可以确认由隆盛公司继续履行徐州市富景广场业主委员会所签订的租赁合同，因此，隆盛公司与金沙公司之间存在租赁合同关系，隆盛公司主体适格，对金沙公司该抗辩，法院不予支持。在隆盛公司取得租赁合同相对人的主体资格后，金沙公司应当按照合同的约定向隆盛公司支付租金。
对于隆盛公司主张金沙公司尚欠2010年12月27日的租金10000元问题，依照隆盛公司提供的富景广场商场交接书载明的内容，隆盛公司向金沙公司收取租金的起始时间为2011年1月，隆盛公司主张2010年12月拖欠的租金10000元无事实和法律依据，且隆盛公司未能提供证据证明2012年12月27日欠条的出具人系金沙公司公司的职工并有权出具该欠条，因此，对隆盛公司该主张，法院不予支持。
对于隆盛公司主张金沙公司尚欠2011年2月租金49780元的主张，依据金沙公司提供的编号为0057152号收据，该收据并未载明金沙公司交付的是哪个月的租金，仅能证明金沙公司在2011年2月10日向金沙公司支付了租金49780元，而依照隆盛公司提供的该收据的收款凭证联显示该笔租金系2011年1月份的租金，隆盛公司主张该笔租金是2011年1月份的租金，因此，金沙公司应提供证据证明其已经交付了2011年1月份的租金，但金沙公司未能提供证据证明，金沙公司应当承担不利后果，对隆盛公司该主张，法院予以支持。
对于2012年6月之后，金沙公司、隆盛公司之间是否存在房屋租赁合同关系问题。在2012年6月之后阿含公司向隆盛公司支付了租金，且隆盛公司开具的收取租金的收据上亦体现了交款单位为阿含公司，另外，隆盛公司2013年7月29日作出的催缴租金的函也显示隆盛公司向阿含公司催缴了租金，同时结合阿含公司的法定代表人史某的到庭陈述，法院认定在2012年6月之后，经金沙公司、隆盛公司及阿含公司三方协商一致，诉争合同中金沙公司作为承租人的权利义务已经一并转让给了阿含公司，在此之后，金沙公司与隆盛公司已经不存在租赁合同关系。综上，对隆盛公司主张金沙公司支付2012年6月之后拖欠租金的主张，法院不予支持。
关于王海燕是否承担责任问题，依照法律规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司的债务承担连带责任，本案中，王海燕未能提供证据证明金沙公司的财产独立于其自己的财产，相反依照证人史某的陈述，阿含公司存在将租金支付给王海燕用于冲抵出租方欠王海燕的欠款的事实，因此，法院认定金沙公司与王海燕的财产并不相互独立，王海燕应当对金沙公司的债务承担连带责任。
遂判决：一、金沙公司于判决生效后十日内一次性向隆盛公司支付租金49780元；二、王海燕对上述租金的支付承担连带清偿责任；三、驳回隆盛公司的其他诉讼请求。
上诉人金沙公司、王海燕不服上述民事判决，共同向本院提起上诉称：1、上诉人承租期间所有租金均已付清，上诉人不欠被上诉人任何租金费用。2、假使上述租金欠款确实实际存在，被上诉人现在主张也已经超过诉讼时效。3、原审判决上诉人王海燕承担连带清偿责任无事实和法律依据。综上，请求二审法院依法撤销原审判决，依法改判，或发回重审。
被上诉人隆盛公司答辩称：1、原审判决支持上诉人向被上诉人支付49780元的租金有事实及法律依据，上诉人在上诉申请中陈述的情况与事实不符。2、上诉人在一审时并未提出时效抗辩，在二审中提出不应得到二审法院支持。3、被上诉人认为金沙公司、阿含公司、王海燕实际都是财务混同的。由于原审法院要求王海燕、金沙公司提供彼此财务不混同的证据，王海燕、金沙公司拒绝提供。因此认定王海燕与金沙公司存在连带责任有事实及法律依据。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经当事人确认，本案二审期间的争议焦点为：1、金沙公司是否欠付盛隆公司的租赁费；2、盛隆公司提出的租金的诉请是否超过诉讼时效；3、王海燕在本案中是否承担连带清偿责任。
本案当事人在二审期间均未提交新证据。
二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，1、关于金沙公司是否欠付盛隆公司的租赁费的问题。上诉人主张一审庭审中出示盛隆公司在2011年2月开具49780元租金的收据后，盛隆公司在一审庭审中立即调整自己的主张称该租金为2011年1月份的租金，且根据盛隆公司的开票习惯，当月的租金当期出票，故上诉人不欠付2011年2月份的租金。盛隆公司在二审中仍坚持称2011年2月开具的收据对应的租金为2011年1月的租金。本院要求上诉人提交2011年1月的租金收据的同时，要求盛隆公司提供2011年1月至3月的财务账册。盛隆公司提交的财务账册中未有2011年1月向上诉人出具的租金收据，且盛隆公司提供的自2011年1月4日至2011年2月10日，连续编号自0057141至0057152的存根，亦未显示盛隆公司在2011年2月10日前曾另外收取上诉人的租金。双方争议的2011年2月10日的0057152号租金收据，未注明租金对应的月份，而盛隆公司在2011年3月之后的租金收据均注明了对应的月份。此外，徐州市富景广场业主委员会与盛隆公司于2010年12月15日签订的交接书中第二项写明的是各承租户2011年之后租金数额及收费时间，而非承租户2011年租金已交付情况。结合交接书第三项交付的款项明细及盛隆公司2011年1月的财务账册中的收款凭证，无法得出上诉人有关2011年1月的租金已经另外给付的主张。故本院认为上诉人应对不欠付2011年2月份的租金承担进一步举证的责任，在上诉人不能举证已另外给付2011年1月份租金的情况下，一审判决有关上诉人欠付2011年2月份租金的认定并无不当，本院予以维持。
2、关于盛隆公司的诉请是否超过诉讼时效的问题。上诉人在二审中主张2011年2月份的租金已经超过了诉讼时效，而盛隆公司在二审中主张上诉人未在一审中提出诉讼时效的抗辩。本院认为，一审卷宗内的材料未显示上诉人在一审中曾提出诉讼时效的抗辩，故本院对上诉人在二审中提出的诉讼时效的主张不予支持。
3、关于王海燕在本案中是否承担连带清偿责任的问题。由于金沙公司是自然人独资公司，故上诉人应承担证明公司与股东王海燕相互独立的举证责任，在上诉人未举证证明的情况下，原审法院认定王海燕对金沙公司在本案中的债务承担连带责任并无不当，本院予以维持。
综上，上诉人金沙公司、王海燕的上诉请求证据不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1045元，由上诉人徐州市金沙餐饮管理有限公司、王海燕共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 建
审 判 员 史善军
代理审判员 秦国渠
二〇一五年五月二十八日
书 记 员 孙玉娟