上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终11588号
上诉人(原审被告)：宋太生，男，1949年9月20日生，汉族，住上海市宝山区。
上诉人(原审被告)：林弘，女，1957年9月15日生，汉族，住上海市宝山区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：杨卫东，上海申蕴和律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：张立宝，男，1955年5月22日生，汉族，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：朱文钟，上海市国泰律师事务所律师。
上诉人宋太生、林弘因与被上诉人张立宝民间借贷纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2017)沪0113民初6833号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
宋太生、林弘上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人原审诉讼请求，本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：第一，原审判决查明的事实遗漏了宋太生是继安公司法定代表人这一重要事实。第二，宋太生是代表继安公司向张立宝借款的，所借款项用于继安公司的经营，故宋太生的借款是职务行为而非个人行为。双方签订的《借款协议书》中不仅明确了借款目的和借款用途为解决宋太生工厂开业所需资金，而且约定利息按年销售利润的10%计算。故本案中借款人应为继安公司而非宋太生个人。第三，宋太生以继安公司法定代表人的身份向张立宝借款，所借款项都用于继安公司经营，没有用于夫妻生活，故不应让林弘共同承担还款责任。
张立宝对原审法院认定的事实无异议，请求驳回上诉，维持原判。
张立宝向一审法院起诉请求：1、要求宋太生、林弘共同归还张立宝借款人民币(以下币种皆为人民币)590,000元，并支付利息(①、以本金590,000元为基数，按年利率24%，计算3年，计424,800元；②、以借款本金590,000元+利息424,800元计1,014,800元为基数，以年利率6%，从2007年12月29日计算至判决生效之日止)2、要求宋太生、林弘共同归还张立宝借款300,000元，并支付利息(①、以本金300,000元为基数，按年利率24%，计算半年，计36,000元；②、以借款本金300,000元+利息36,000元计336,000元为基数，以年利率6%，从2005年10月29日计算至判决生效之日止)。
一审法院认定事实：一、2004年9月7日，张立宝(甲方)与宋太生(乙方)签订借款协议书一份，协议书载明，甲方为解决乙方工厂开业所需资金签订协议，乙方所需启动资金人民币陆拾万元整用于工厂购置原料，支付工人工资，甲方愿意借款给乙方用于上述用途，借款期限2004年9月1日至2007年8月31日止，借款利息按年销售利润的10%计算，但最低底线为15万元……。2004年8月12日起张立宝开立一帐户，至2004年12月，共向该帐户存入590,000元，宋太生在帐户明细上确认由其支取590,000元。
二、2005年4月28日，张立宝(甲方)与宋太生(乙方)又签订借款协议书一份，协议书载明，甲方为解决乙方工厂开业所需资金签订协议，乙方所需资金人民币叁拾万元整用于工厂购置原料，甲方愿意借款给乙方用于上述用途，借款期限2005年4月28日至2005年10月25日止，借款利息按30%计算，到期本息一次结清为叁拾肆万伍仟元。2005年4月29日，张立宝向其帐户存入300,000元，宋太生在帐户明细上确认由其支取。
三、2012年4月22日，宋太生出具计划一份，计划载明，“有关宋太生借张立宝人民币90万元，计划公司运作2年内归还，如有特殊情况没能及时结清欠款，双方协商延期归还，并注明此款2004年9月7日借”。
四、2016年8月5日，宋太生出具便条一份，便条载明，“有关借张立宝的款，目前工厂公司还没有走上正规，等有投资合伙人，合伙人谈洽成功后及时归还张立宝所有借款。如有变化，双方协商即定”。
五、2016年12月16日，宋太生出具承诺书一份，承诺书载明，本人于2004年8月至2005年4月间向张立宝借款人民币捌拾玖万元整，由于客观上原因，具体还款计划期限无法确定，致使2012年4月还款计划落空。滞至2016年又向张立宝出具谅解书，本人曾许诺“等有投资合伙人洽谈成功后及时归还”再次仍然承诺上述条件成熟后一定向张立宝归还欠款。
六、1995年9月，宋太生与林弘登记结婚。两人确认仍是夫妻关系。
七、上海继安集装箱托盘制造有限公司成立于2003年9月，营业期限至2018年9月26日，宋太生提供的执照有效期为2012年5月2日至2013年8月31日。
一审法院认为，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款的合同。本案中，宋太生出具借款协议书，并确认收到借款，相关的借款协议书亦有银行明细相佐证，故张立宝与宋太生间借贷关系合法成立。对于宋太生、林弘辩称两人主体是否适格的问题，法院认为，本案中，所有的凭证(借款协议书、计划、便条、承诺书)均是宋太生个人出具，借款协议书上的乙方也是宋太生，计划书上是“宋太生借张立宝”，承诺书上是“本人……向张立宝借款”，故张立宝向宋太生主张还款并无不妥，至于宋太生借款的用途并不影响借款人的主体，故该辩称意见法院无法采信。关于宋太生、林弘以2016年8月与12月出具的便条与承诺书内容“等有投资合伙人洽谈成功后及时归还”辩称“张立宝现在起诉不符合起诉条件”的意见，张立宝表示接受便条与承诺书只是为了避免过了诉讼时效，法院认为，便条与承诺书均是宋太生单方出具，宋太生、林弘完全可以像借款协议书一样要求张立宝在便条与承诺书下方签字确认，但事实只是宋太生单方出具，故张立宝表示接受便条与承诺书只是为了避免过了诉讼时效的观点更可信，现张立宝起诉要求宋太生归还，法院予以准许。系争借款是宋太生与林弘夫妻关系存续期间所借，故由宋太生、林弘共同归还。对于利息，因借款协议书约定的利息底限高于国家规定，现张立宝自愿予以调整，借款期内按照年利率24%主张，符合相关法律规定，借款期外的利息主张方式产生的利息远低于双方原约定的利息底限，亦未超过国家有关规定，故法院予以准许。
一审法院判决：一、宋太生、林弘于判决生效之日起十日内归还张立宝借款本金590,000元，并支付利息(①、以本金590,000元为基数，按年利率24%，计算3年，计424,800元；②、以借款本金590,000元+利息424,800元计1,014,800元为基数，以年利率6%，从2007年12月29日计算至判决生效之日止)；二、宋太生、林弘于判决生效之日起十日内归还张立宝借款本金300,000元，并支付利息(①、以本金300,000元为基数，按年利率24%，计算半年，计36,000元；②、以借款本金300,000元+利息36,000元计336,000元为基数，以年利率6%，从2005年10月29日计算至判决生效之日止)。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，合法的民间借贷关系受法律保护。本案的争议焦点是借款人为宋太生还是继安公司。宋太生、林弘认为，宋太生是以继安公司法定代表人的身份向张立宝借款，且所借款项用于继安公司的经营，故本案的借款人应为继安公司。宋太生在二审期间提供了继安公司的财务账，以证明其从张立宝处的借款用于继安公司经营。对此，本院认为，宋太生是作为借款一方在借款协议书上签名，在2012年出具的计划、2016年出具的承诺书等凭证中，皆表明是宋太生向张立宝借款，而非继安公司向张立宝借款。故宋太生与张立宝之间既存在借贷的合意，又有钱款的交付，双方之间的借贷关系合法成立，至于借款款项的用途与张立宝无关，宋太生提供的证据不能推翻其作为借款人的事实。更何况，根据相关法律规定，企业法定代表人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，企业法定代表人亦应当与企业共同承担责任。因此，即使宋太生从张立宝处所借款项确实用于继安公司生产经营，宋太生同样应当承担还款责任。此外，鉴于涉案借款发生在宋太生与林弘的婚姻关系存续期间，故应视为宋太生与林弘的夫妻共同债务。
综上所述，宋太生、林弘的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币24,063元，由上诉人宋太生、林弘负担。
本判决为终审判决。
审判长 王冬寅
审判员 黄 亮
审判员 陈建中
二〇一八年二月五日
书记员 陆 乐
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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