北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第10472号
原告顾健，女，1939年10月21日出，公民身份号码：×××。
委托代理人（顾健之夫）陈竹波，男，中国人民解放军海军装备研究院舰船研究所退休军人，住北京市丰台区。
被告马连芬，女，1943年7月29日出生，公民身份号码：×××。
被告张燕，女，1972年9月15日出生，公民身份号码：×××。
被告（兼马连芬、张燕的委托代理人）张京，女，1977年6月26日出生，公民身份号码：×××。
原告顾健与被告马连芬、张燕、张京股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官邹玉玲担任审判长，人民陪审员王谦、陆友才参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告顾健及其委托代理人陈竹波，被告马连芬、张京（兼马连芬、张燕的委托代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告顾健诉称：自2011年8月，顾健为北京东方上宇科技发展有限公司（以下简称东方公司）及其法定代表人张振民工作，为其处理各项工作和公司事务。东方公司及张振民决定赠与一部分股份给顾健作为工作报酬（以股代酬），即张振民从其持有的东方公司80%股份中转让给顾健公司全部股份的5%。双方于2012年4月8日签订《协议书》予以确认。这是一份以股代酬的股权转让合同。后张振民去世，继承人不予配合履行股权转让合同。现顾健诉至法院，请求判令马连芬、张燕、张京协助将张振民名下5%的东方公司的股权变更到顾健名下。
被告马连芬辩称：不同意顾健的诉讼请求。现股份还在张振民名下，马连芬、张燕、张京无法协助变更。张振民生前明确表示不同意将5%的股份转给顾健。
被告张燕辩称：同马连芬的答辩意见。
被告张京辩称：同马连芬的答辩意见。
经审理查明，张振民（2013年11月2日去世）与马连芬系夫妻，张京、张燕系其二人之女。张成、马领珍系张振民之父母，已分别于1960年3月、1994年6月去世。顾健与张振民系同学关系。
张振民生前与范维系东方公司股东，占股比例分别为80%、20%。范维曾以股东出资纠纷为由将张振民、东方公司诉至本院，本院于2012年9月4日出具（2012）海民初字第18968号调解书，确认：一、原告范维将其所持有的北京东方上宇科技发展有限公司百分之二十的股份（对应的出资额为人民币一百万元）转让于被告张振民，股权转让总价款为人民币二百万元；二、被告张振民分三期支付股权转让价款，于二〇一三年八月三十一日之前支付首期转让款七十万元，于二〇一四年八月三十一日前支付第二期转让款七十万元，余款六十万元于二〇一五年八月三十一日前付清；三、原告范维于收到全部股权转让价款后七日内将其持有的北京东方上宇科技发展有限公司的百分之二十的股份（对应出资额人民币一百万元）变更至被告张振民名下。如原告范维拒绝配合办理工商变更登记，则被告张振民有权就此立即申请强制执行；四、如被告张振民于二〇一六年八月三十一日前仍未能全额支付股权转让价款，则原告范维有权继续全额保留其所持有的北京东方上宇科技发展有限公司的百分之二十的股份（对应出资额一百万元人民币），原告范维所收取的张振民已交付的股权转让价款不予退回；五、原告范维放弃本案中其他诉讼请求。该调解书作出后，张振民未予履行，于2013年11月2日去世后，其继承人亦未予履行，范维继续持有20%东方公司股份，后范维将上述股份转让给了张祝顺。2013年12月19日，马连芬与张祝顺签订股权转让协议书，称马连芬系张振明名下股权的唯一合法继承人，马连芬将张振民名下75%东方公司股权以310万元价格转让给张祝顺，并约定了分期付款、分批过户。张祝顺受让的张振民名下股份尚未办理过户登记手续。现张祝顺实际经营东方公司。
诉讼中，顾健提交2012年1月30日振兴东方上宇合作协议书（以下简称1月30日协议）及2012年4月8日协议书（以下简称4月8日协议）以证明张振民将东方公司5%股份赠与顾健作为酬谢。1月30日协议书的主要内容即张振民面临因病手术住院、家庭矛盾及另一股东范维提起多个诉讼争夺东方公司控制权的困境，张振民邀请张祝顺、顾健、陈竹波帮忙解决上述困难。该三人帮助张振民运筹资金、收回并管理东方公司。作为对三人的酬谢，张振民将自己股份的8%赠与张祝顺，赠与顾健、陈竹波各6%股份；任命张祝顺为公司代总经理，陈竹波为总工程师，顾建为副总经理。张振民、张祝顺、顾健、陈竹波及东方公司分别在该协议上签字、盖章。4月8日协议的主要内容与1月30日协议基本一致，但将对顾健、陈竹波的以股代酬股权比例分别调整为东方公司全部股份的5%，并注明鉴于张振民具体家庭情况，本协议只是张振民与顾健各自意愿的表达，与家庭成员无关。马连芬、张京、张燕否认上述两份协议的真实性并提举2012年1月18日振兴东方上宇合作意向书（以下简称1月18日意向书）及落款为2012年1月30日、各方未签字的振兴东方上宇合作协议书打印件作为证据，以证明张振民在与范维完成公司交接后才能将股份赠与顾健、陈竹波及张祝顺，因至今未与范维交接，故转股的条件尚未成就。该两份证据的内容与1月30日协议内容基本一致，但注明“在与范维进行东方上宇公司的交接任务完成后，将股份转给上述三人”。张振民、顾健、张祝顺分别在该意向书上签字。顾健对该意向书的真实性认可，但主张该意向书系1月30日协议的草稿，最终以1月30日协议的内容为准，而1月30日协议未约定须在张振民与范维完成公司交接后才能转股这个条件；对无协议方签字的2012年1月30日振兴东方上宇合作协议书的真实性不认可。鉴于1月18日意向书产生在前，且无陈竹波签字确认，对陈竹波没有约束力；马连芬等提交的2012年1月30日振兴东方上宇合作协议书仅为打印件，未有各方签字，即使是真实的，也未生效。鉴于顾健提交的两份协议原件的内容与马连芬提交的上述两份证据的内容能够相互印证，马连芬等人对此仅予以否认，而未提交充足证据予以反驳。故应认定1月30日协议及4月8日协议的真实性，且应以形成在后的各方签章确认的4月8日协议内容为准。4月8日协议未约定股权转让的条件，故本院对马连芬等的转股条件未成就的主张不予采信。
马连芬、张京、张燕提交张振民授权张京在张振民生病期间处理东方公司一切事宜的授权书，以证明张振民委托张京处理公司事务；提交2013年4月7日及2013年9月2日遗嘱各一份以证明张振民将其拥有的东方公司的股份，遗留给张京、张燕各50%。顾健对授权书的真实性无异议，认为两份遗嘱的真实性无法核实，且主张该三份证据均与本案无关。
鉴于1月30日协议签订方包括张祝顺，且经询，张祝顺亦表示知情张振民生前分别将东方公司股份的各5%转让给了顾健及陈竹波。
上述事实有原告顾健提交的1月30日协议、4月8日协议、死亡证明、东方公司工商登记信息，被告马连芬、张燕、张京提交的授权书、1月18日意向书等证据材料及本案询问、庭审笔录在案佐证。
本院认为，张振民生前与顾健签订4月8日协议，将东方公司名下5%股份赠给顾健作为对顾健工作的酬谢，该协议性质实为股权转让协议，亦不违反法律法规的效力性强制性规定，合法有效。协议签订后，顾健即成为东方公司的股东。张振民去世后，其继承人马连芬、张京、张燕对此不予认可，并提交两份遗嘱予以反证。假设两份遗嘱真实且有效，遗嘱分配的也是被继承人死亡后，继承开始时点的股权财产总额，与4月8日协议的效力并不冲突，故本院对马连芬等的抗辩理由不予采纳。至于马连芬将张振民名下75%东方公司股份转让给张祝顺一节，即使股权转让协议有效，张祝顺在事先知情张振民生前将10%股份赠与顾健、陈竹波的情况下，张祝顺对受让的公司股份中的5%亦不构成善意取得，不影响顾健的股权份额。张振民去世后80%东方公司股份尚登记在其名下，马连芬、张燕、张京作为继承人，与公司章程记载及工商登记的股份持有人不一致，目前情况下马连芬、张燕、张京在协助办理股权变更登记上存有障碍，故本院对顾健的诉讼请求不予支持。当事人提交的其他证据材料及发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁处，本院不予评述。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：
驳回原告顾健的诉讼请求。
案件受理费七十元，原告顾健已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 邹玉玲
人民陪审员 王 谦
人民陪审员 陆友才
二〇一五年七月三十一日
书 记 员 窦文冉