广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东二法沙民一初字第13号
原告：徐加锐，男，汉族，1977年8月30日出生，住河南省淮滨县。
委托代理人：罗海龙，广东君政律师事务所律师。
委托代理人：谭小敏，广东君政律师事务所辅助人员。
被告：刘春华，男，汉族，1968年7月14日出生，住湖南省嘉禾县。
被告：刘红，女，汉族，1974年10月5日出生，住安徽省阜南县。
被告：张保力，男，汉族，1977年12月5日出生，住安徽省阜南县。
被告刘红、张保力的共同委托代理人：吕文亮，广东厚鼎律师事务所律师。
第三人：雷天龙，男，汉族，1966年3月7日出生，住四川省泸县。
原告徐加锐诉被告刘春华、刘红、张保力，第三人雷天龙合伙协议纠纷一案，本院于2013年12月23日立案受理后，依法由审判员林健华适用简易程序独任审判，后因案情复杂转为普通程序，由审判员陆海忠担任审判长，与审判员林健华、人员陪审员伦敏青组成合议庭，并于2014年5月13日公开开庭进行了审理。原告徐加锐的委托代理人罗海龙、谭小敏，被告刘红、张保力及其共同委托代理人吕文亮到庭参加诉讼，被告刘春华、第三人雷天龙经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐加锐诉称：2011年9月24日，原告与被告刘春华、刘红及案外人雷天龙签订了一份《合伙协议》，共同出资租用广东省东莞市沙田镇环保南路东莞市名度金属表面处理有限公司经营场所内的二车间经营金属表面处理业务，并共同出资购置了一批机器设备用于生产经营。2011年11月20日，原告与被告刘春华、刘红签订《名度二车间股份转让合同》，约定原告在前述的合伙经营中所持有的投资股份转让给被告刘春华、刘红，两被告共同收购金额为715，000元，后两被告于2011年11月24日出具了一份《欠款协议》，约定在签订该《欠款协议》前先退原告100，000元，剩余615，000元于2012年3月起，每个月25日前付给原告50，000元，当月可以延期至30日，如超出当月30日未兑现应付款的，两被告应同意原告加收欠款金额3%的滞纳金和利息，直至欠款完全还清之日止。但两被告在签订上述文件后只向原告支付了50，000元，剩余665，000元至今未付，原告多次向两被告催讨，两被告都以各种理由拒绝支付。另被告张保力系被告刘红的配偶，且是合伙机器设备的现在的实际控制人，应当对夫妻关系存续期间的夫妻一方所负的债务承担连带清偿责任。为维护原告自身的合法权益，原告特提起诉讼，请求法院依法判令：1.三被告向原告支付“名度二车间股份转让款”665，000元及滞纳金19，950元，并以665，000元为本金，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率支付从2012年3月30日起至款项付清之日止的利息；2.本案诉讼费由三被告共同承担。
被告刘红、张保力辩称：一、原告徐加锐与刘春华、刘红签订的转让合同是无效的，因为还有一个合伙人雷天龙没有签字，且刘春华、刘红是在被原告欺骗的情况下签订的，因此该合同对刘红及张保力无效。二、张保力非本案适格的被告，其没有在涉案合伙合同及转让合同上签字。
被告刘春华没有提出答辩意见，亦没有提供任何证据及提出任何质证意见。
第三人雷天龙就本案没有提供任何证据，亦没有提出任何意见。
经审理查明：刘春华、刘红、徐加锐、雷天龙系合伙关系，共同出资租用广东省东莞市沙田镇环保城环保南路名度公司经营场所内的二车间经营金属表面处理业务，并于2011年9月24日共同签订了一份《合伙协议》，约定由雷天龙、刘春华共同出资1，200，000元，占合伙企业40%的股份，两人之间的内部比例自主协商，其中雷天龙代表该占股比例执行合伙事务；徐加锐出资900，000元，占合伙企业30%的股份，刘红出资900，000元，占合伙企业30%的股份。合伙期间为五年；合伙人转让股份必须经其他合伙人的同意，其他合伙人有优先受让转让股份的权利。
2011年11月20日，徐加锐与刘春华、刘红签订《名度二车间股份转让合同》，约定徐加锐持有的投资股份按70%即715，000元打折转让给刘春华、刘红，刘春华、刘红在受让后承担工厂的所有对外欠款。刘春华、刘红在该转让合同签订当日支付徐加锐退股款100，000元，剩余金额于2012年3月底起每月底支付50，000元至付完所有收购款为止。
2011年11月24日，刘春华、刘红向徐加锐出具了一份《欠款协议》，约定在签订该协议前先退徐加锐100，000元，剩余615，000元于2012年3月起，每月25日前付给徐加锐50，000元，当月可以延期至30日，如超出当月30日未兑现应付款的，刘春华、刘红同意向徐加锐支付欠款金额3%的滞纳金和按银行贷款利率支付利息，直至欠款完全还清之日止。上述《欠款协议》签订后，刘春华、刘红仅向徐加锐支付了50，000元，同时张保力、刘红认为上述协议同时约定滞纳金与利息不合法，若支持滞纳金则不应当支持利息，且每期50，000元的滞纳金应分别计算。
2012年3月6日，因生产资金原因，刘春华、雷天龙与刘红、张保力签订了《名度二车间股份转让合同》，刘春华、雷天龙二人将其所有股份转让给股东刘红，退出合伙。
另查，张保力与刘红是夫妻关系。
以上事实，有《合伙协议》、《名度二车间股份转让合同》、《欠款协议》、（2012）东二法民二初字第1196号《民事判决书》以及本案一审庭审笔录等证据附卷为证。
本院认为：涉案为合伙协议纠纷，主要的争议焦点为：一、涉案的股份转让合同是否合法；二、被告张保力是否是适格的被告；三、徐加锐诉请的转让款及滞纳金、利息是否合法。
关于焦点一，对于缺少雷天龙签名的股份转让合同的效力问题，本院分析如下：首先，涉案的合伙人有徐加锐、刘春华、刘红与雷天龙四人，但根据四方签订的《合伙协议》可知，雷天龙与刘春华共同出资1，200，000元，占合伙企业份额的40%，两人之间的内部比例由两人自主协商，即刘春华和雷天龙两人共同持有合伙份额40%。尽管涉案的股份转让合同没有雷天龙的签名，但因其所占的份额是与刘春华共同持有的，刘春华有权代表其行使转让的权利。其次，2012年3月6日，刘春华和雷天龙又把两人的合伙份额转让给刘红，进一步表明其对上述的转让行为进行确认。据此，本院依法确认涉案的股份转让合同是有效的。
关于焦点二，虽然本案为合伙纠纷，合伙人只有徐加锐、刘春华、刘红与雷天龙四人，但刘红与张保力为夫妻关系，刘红的案涉债务发生在夫妻关系存续期间，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条的规定“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理……”的规定，刘红的涉案债务属于其与张保力的夫妻共同债务，张保力依法应对刘红的涉案债务承担连带清偿责任，故其是适格的被告。
关于焦点三，根据徐加锐与刘春华、刘红于2011年11月20日签订的《名度二车间股份转让合同》及刘春华、刘红于2011年11月24日向徐加锐出具的《欠款协议》显示，刘春华共需向徐加锐支付的转让款为715，000元，现刘春华、刘红只向徐加锐支付了50，000元，尚余转让款665，000元未付。现约定的付款时间已成就，徐加锐诉请刘春华、刘红支付转让款665，000元于法有据，本院对该请求予以支持。
至于刘春华、刘红逾期付款的违约责任，因双方在《欠款协议》中分别约定了滞纳金的标准及利息的标准，被告刘红、张保力在庭审中提出同时约定该两项标准过高，请求予以调整。被告刘红、张保力应就违约金过高提供初步证据予以证明，现其仅以口头方式提出违约金过高显然证据不足，本院对被告刘红、张保力的调整违约金的主张不予采纳。因双方已明确滞纳金按欠款的3%计付，本院予以确认，即刘春华、刘红应向徐加锐支付逾期付款的滞纳金为19，950元（665，000元×3%=19，950元）。另双方约定的转让款是从2012年3月起分月支付的，故利息也应分段计付为宜，利息以当月应付款项为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率从最迟付款日之次日起付至所有款项付清之日止，具体详见附表。徐加锐主张超出部分于法无据，本院对超出部分予以驳回。
如焦点二所述，张保力为适格被告，其应对刘红的上述债务承担连带清偿责任。
综上所述，依照《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第52条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、限被告刘春华、刘红于本判决生效之日起三日内连带向原告徐加锐支付转让款665，000元及滞纳金19，950元；
二、限被告刘春华、刘红于本判决生效之日起三日内连带向原告徐加锐支付逾期付款的利息，以当月应付款项为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率从最迟付款日之次日起付至所有款项付清之日止（各月的基数、起止时间具体详见附表）；
三、被告张保力对被告刘红的上述债务的本息承担连带清偿责任；
四、驳回原告徐加锐的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案收取受理费10，650元，由三被告共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 陆海忠
审 判 员 林健华
人民陪审员 伦敏青
二〇一四年八月十八日
书 记 员 林香瑜
附表：（单位：元）
时间应付款金额起始时间终止时间备注2011年12月24日500002011年12月25日付清所有欠款之日止本应支付100000元，已付款50000元2012年3月25日500002012年3月31日同上————2012年4月25日500002012年5月1日同上————2012年5月25日500002012年5月31日同上————2012年6月25日500002012年7月1日同上————2012年7月25日500002012年7月31日同上————2012年8月25日500002012年8月31日同上————2012年9月25日500002012年10月1日同上————2012年10月25日500002012年10月31日同上————2012年11月25日500002012年12月1日同上————2012年12月25日500002012年12月31日同上————2013年1月25日500002013年1月31日同上————2013年2月25日500002013年3月1日同上————2013年3月25日150002013年3月31日同上————合计715000———————————
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