贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔27民初164号
原告：贵州福泉农村商业银行股份有限公司，住所地贵州省福泉市金山办事处洒金北路49号。
法定代表人：王卓，该公司董事长。
原告：贵州瓮安农村商业银行股份有限公司，住所地贵州省瓮安县雍阳办事处城北社区河西北路1号。
法定代表人：辜亚江，该公司董事长。
原告：三都水族自治县农村信用合作联社，住所地贵州省三都水族自治县三合镇建设东路。
法定代表人：岑新宇，该公司董事长。
原告：贵州都匀农村商业银行股份有限公司，住所地贵州省都匀市滨河路12号2-7。
法定代表人：宋长林，该公司董事长。
上述四原告共同委托诉讼代理人：王化洋，贵州跃华律师事务所律师。
被告：贵州福泰来置业有限公司，住所地贵州省贵阳市中华南路2号钻石广场裙楼1栋5号。
法定代表人：鲁德贵，该公司执行董事。
被告：贵州福泰来置业有限公司福泉分公司，住所地贵州省福泉市金山办事处泉山社区王家营79号。
负责人：龙建海，该公司经理。
上述二被告委托诉讼代理人：王军，男，生于1962年12月31日，汉族，系贵州福泰来置业有限公司财务人员，住贵州省贵阳市云岩区。
原告贵州福泉农村商业银行股份有限公司（以下简称福泉农商行）、贵州瓮安农村商业银行股份有限公司（以下简称瓮安农商行）、三都水族自治县农村信用合作联社（以下简称三都信用社）、贵州都匀农村商业银行股份有限公司（以下简称都匀农商行）与被告贵州福泰来置业有限公司（以下简称福泰来公司）、贵州福泰来置业有限公司福泉分公司（以下简称福泰来福泉公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2016年10月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告福泉农商行、瓮安农商行、三都信用社、都匀农商行（以下简称四原告）的共同委托诉讼代理人王化洋及被告福泰来公司、福泰来福泉公司（以下简称二被告）的共同委托诉讼代理人王军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
四原告向本院提出诉讼请求：1、判令福泰来公司、福泰来福泉公司立即偿还福泉农商行借款本金2400万元，从2015年1月6日起至2016年8月31日按固定月利率8.21‰计算的利息396.0504万元，2016年8月31日之后的利息、罚息和复利按12.315‰标准计付，利随本清；2、判令福泰来公司、福泰来福泉公司立即偿还瓮安农商行借款本金1100万元，从2015年1月6日起至2016年8月31日按固定月利率8.21‰计算的利息181.5231万元，2016年8月31日之后的利息、罚息和复利按12.315‰标准计付，利随本清；3、判令福泰来公司、福泰来福泉公司立即偿还三都信用社借款本金1200万元，从2015年4月10日起至2016年8月31日按固定月利率8.21‰计算的利息167.1556万元，2016年8月31日之后的利息、罚息和复利按12.315‰标准计付，利随本清；4、判令福泰来公司、福泰来福泉公司立即偿还都匀农商行借款本金1100万元，从2015年1月6日起至2016年8月31日按固定月利率8.21‰算的利息181.5231万元，2016年8月31日之后的利息、罚息和复利按12.315‰标准计付，利随本清；5、判令福泰来公司、福泰来福泉公司承担违约金37.8万元；6、判令本案诉讼费由福泰来公司、福泰来福泉公司承担。事实与理由：2014年1月8日，福泰来福泉公司与四原告签订《社团借款合同》一份，主要约定：一、福泰来福泉公司向四原告借款6000万元，借款用途为湘福商贸城项目开发，主要用于支付工程款，借款期限为36个月，即从2014年1月8日至2017年1月7日，贷款利率为固定利率月息8.21‰；二、如贷款逾期，罚息利率为合同载明的贷款利率基础上加收50%；三、如福泰来福泉公司出现约定的未按期归还债务本息等违约事件，四原告有权行使提前终止合同，要求其立即偿还合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息及费用，并按贷款本金的6.3‰向其收取违约金；四、因福泰来福泉公司违约的贷款利率支付方式为：借款到期前，对未按时还清的利息按合同第四条约定的贷款利率和结息方式计收复利；借款逾期后，对未按时还清的借款本金和利息，自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和合同约定的结息方式计收利息和复利，如导致诉讼、仲裁等方式实现债权，福泰来福泉公司还应承担四原告为此支付的诉讼费、仲裁费、公告费、催告费、律师费、查询费、差旅费等实现债权的费用。借款合同生效后，福泉农商行向福泰来福泉公司提供贷款2600万元；瓮安农商行向福泰来福泉公司提供贷款1100万元；三都信用社向福泰来福泉公司提供贷款1200万元；都匀农商行向福泰来福泉公司提供贷款1100万元。为了保证前述贷款按时归还，四原告与福泰来公司签订《社团贷款抵押担保合同》，约定担保方式为连带保证责任，保证范围为担保范围内的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、原告垫付的有关费用和实现债权而发生的一切费用，保证期限为主合同项下的债务履行期限届满之日后两年内。由于二被告未按期还本结息，其投资开发建设的“湘福商贸城项目”已停止建设，并且拖欠工程款和不能向购房业主交付房屋，其经营也达到无法经营的后果。因此二被告的行为已违反双方《社团借款合同》的约定而构成违约，四原告有权提前宣布借款到期。上述借款合同和抵押担保合同的签订，由福泰来公司授权福泰来福泉公司行使。因此，二被告应当按照贷款本金的6.3‰向四原告承担违约责任，为37.8万元。福泰来公司并未按约及时偿还该笔借款本息，截止到目前，福泰来公司共欠四原告借款本金共计5800万元及相应的利息、罚息和复利及违约金，经多次催要，二被告均未偿还。故向法院提起如前诉请。
福泰来公司辩称，一、本案借贷事实清楚，二被告与四原告签订的《社团借款合同》约定的借款金额为6000万元，但实际到位资金为5800万元；二、因本笔贷款到期日为2017年1月7日，故四原告主张的2016年8月31日以后的利息、罚息和复利按12.315‰的标准计付，依据来源不清楚；三、福泰来公司开发的“湘福商贸城”项目因原股东无力继续经营完善，于2015年8月将股权全部转让给现在的股东，由于前期公司经营管理不规范，至今新老股东之间的公司财务资料、项目建设施工等方面的资料均未完成交接，造成项目无法开展有效的工作，请四原告考虑实际情况给予宽限。
福泰来福泉公司的答辩意见与福泰来公司的答辩意见一致。
四原告为证明其诉讼请求及理由，向本院提供如下证据：
第一组证据，四原告营业执照、法定代表人证明书及法定代表人身份证复印件、贵州监管局文件（“黔银监复【2015】185号”和“黔银监复【2013】301号”）、工商信息查询材料等共11份。拟证实：本案四原告与二被告的基本信息情况，证明四原告和二被告均符合诉讼主体资格的法定要求，是本案的适格主体。
二被告质证无异议。
第二组证据，股东会（董事会）决议2份、《授权委托书》、《社团借款合同》。拟证实：1、2014年1月8日福泰来公司与四原告签订《社团借款合同》一份，约定福泰来公司向四原告借款6000万元用于“湘福商贸城”项目的工程款支付；2、借款利率为固定利率月息8.21‰，借款期限为2014年1月8日至2017年1月7日；3、约定如若福泰来公司在本合同项下贷款逾期，罚息利率为合同载明的贷款利率基础上加收50%；4、约定还款期限为：2014年6月30日还款50万元，2014年12月31日还款250万元，2015年6月30日还款1000万元，2015年12月31日还款1000万元，2016年6月30日还款1500万元，2016年12月31日还款2200万元；5、约定发生下列一项或多项情形，福泰来公司构成违约：信用状况下降，未按期归还债务本息；经营和财务状况恶化，无法清偿到期债务；卷入或即将卷入诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，四原告认为可能或已经影响本合同项下对乙方义务履行；借款人经营发生严重亏损或拖欠任一金融机构贷款本息的；6、约定四原告因二被告违约的救济措施为：有权提前终止合同，停止尚未发放的贷款，宣布贷款立即到期，要求二被告立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息及费用；按贷款本金的6.3‰向二被告收取违约金；借款逾期后，对二被告未按时还清的借款本金和利息，自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利；二被告违约致使贷款人采取诉讼、仲裁等方式实现债权的，二被告应承担四原告为此支付的诉讼费、仲裁费、公告费、催告费、律师费、查询费、差旅费等实现债权的费用；7、行使担保权利，实现担保物权；8、本案借款是经福泰来公司股东会同意，符合规定。
二被告质证无异议。
第三组证据，《社团贷款抵押合同》和《他项权证书》各3份。拟证实：2014年1月8日二被告与四原告签订《社团贷款抵押合同》，福泰来公司提供位于福泉市马场坪办事处小河口“湘福商贸城”，权属证号为福国用（2013）第20130877号的土地作为抵押，并办理抵押登记；提供其开发投资建设的建设项目进行在建工程抵押，均办理抵押手续。抵押担保的范围为借款本金及借款利息、复利和罚息、违约金、赔偿金、四原告垫付的有关费用和实现债权而发生的诉讼费、律师费、执行费、评估费和拍卖费等一切费用。双方当事人签订的《社团贷款抵押合同》系各方真实意思表示，合同形式上和内容上均符合法律的规定，二被告对自己的债务提供自有资产进行担保，并办理抵押登记，四原告对抵押物享有优先受偿权。
二被告质证无异议。
第四组证据，借款借据4份。拟证实：福泉农商行已实际将借款2600万元交付二被告；瓮安农商行已实际将借款1100万元交付二被告；三都信用社已实际将借款1200万元交付二被告；都匀农商行已实际将借款1100万元交付二被告。
二被告质证无异议。
第五组证据，贷款催收通知书2份、律师函2份。拟证实：1、四原告已分别于2015年4月29日和2015年8月7日向福泰来公司进行催收逾期款项归还事宜，但该公司均拒绝归还；2、四原告委托贵州跃华律师事务所发送律师函催收，由于二被告地址变更、联系方式变更等，二被告的行为已违反了双方约定，至今未归还款项。
二被告质证无异议。
第六组证据，《放弃在建工程优先受偿承诺书》。拟证实：福泰来公司“湘福商贸城”项目的施工单位贵州富强建筑工程有限公司放弃工程款有限受偿权。与本案无关，只是做一个说明。
二被告认为与本案无关，不予质证。
二被告未提供证据。
由于二被告对四原告举示的一至五组证据的三性无异议，对该五组证据的证明力，本院予以确认；对原告举示的第六组证据，因与本案无关联性，对该组证据的证明力，本院不予认可。
经庭审及诉辩双方的陈述，本院查明如下事实：
2014年1月8日，经福泉农商行（改制前的名称为福泉市农村信用合作联社）牵头，都匀农商行（改制前的名称为都匀市农村信用合作联社）、三都信用社、瓮安农商行四家农村信合联社组团共同向福泰来福泉公司贷款6000万元（已经福泰来公司向福泰来福泉公司书面授权，福泰来公司一方的签约及相关行为由福泰来福泉公司实施），借贷双方签订编号为（福）农信社社团贷借字（2014）第01号的《贵州省农村信用社社团贷款借款合同》，合同约定全部贷款期限共36个月，即从2014年1月8日起至2017年1月7日止，约定期内按月结算，分期还本，并约定贷款利率为月8.21‰，约定逾期利息为贷款利率基础上回收50%，经计算为12.315‰。福泰来公司以该公司的福国用（2013）第20130877号土地和该公司开发投资建设的“湘福商贸城”8号楼、9号楼、11号楼、12号楼及相关楼层建设项目作为抵押物担保该笔债务，双方为此签订了编号为（福）农信社社团贷抵字（2014）第01－1、01－2、01－3号三份《贵州省农村信用社社团贷款抵押合同》，借贷双方并就相应的担保财产在相关有权机构办理了抵押物登记。合同签订后，四原告依约向福泰来福泉公司发放了全部贷款6000万元，其中福泉农商行的借款2600万元于2014年1月20日发放；都匀农商行的借款1100万元于2014年1月21日发放；瓮安农商行的借款1100万元于2014年1月21日发放；三都信用社的借款1200万元于2014年1月20日发放。
截止2015年8月7日，福泰来福泉公司累计偿还本金200万元。福泉农商行遂向福泰来福泉公司催收贷款，双方书面确认尚欠贷款本金5800万元，并在《贷款催收通知书》上再次明确本案涉诉《社团贷款借款合同》的分期还款期限为：2014年6月30日还款50万元，2014年12月31日还款250万元，2015年6月30日还款1000万元，2015年12月31日还款1000万元，2016年6月30日还款1500万元，2016年12月31日还款2200万元。上述贷款结息到2015年1月6日。经催收未果后，四原告遂向法院起诉。
另查明，从2013年到2015年，根据中国银监会贵州监管局的相关批复，都匀市农村信用合作联社、福泉市农村信用合作联社先后改制为股份有限公司。都匀市农村信用合作联社经改制组建后更名为贵州都匀农村商业银行股份有限公司；福泉市农村信用合作联社经改制组建后更名为贵州福泉农村商业银行股份有限公司。
庭审中，经本院释明，四原告对于其四家银行对其各自放贷的借款分别主张偿还本息的请求不再坚持，认为属四家银行的内部协议，与本案无关；对于贷款合同中第六条约定的还款计划也没有具体指向，而是将四家银行作为一个整体进行权利主张。
综合双方当事人的诉辩请求及理由，本案的争议焦点主要有二，一是，如何认定本案借款合同的借款期限；二是，如何认定福泰来公司和福泰来福泉公司的责任。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，四原告与经福泰来公司授权的福泰来福泉公司订立《贵州省农村信用社社团贷款借款合同》及《贵州省农村信用社社团贷款抵押合同》，由福泰来福泉公司向四原告借款并对借款提供相应的担保，上述合同系各方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，加之借贷双方当事人对上述合同的效力不存异议，因此上述合同均合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，合同生效后，各方当事人应当按照合同的约定全面履行各自的义务。
针对焦点一，根据双方借款合同的约定，双方约定的借款期限为三年，即自2014年1月8日起至2017年1月7日，但根据双方借款合同第三条第二款“在合同期限内，本合同项下的实际放款日和到期日以借款借据为准，借款借据及支取凭证为本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力”的约定，结合本案四笔款放款的时间，故本院认定福泉农商行和三都信用社于2014年1月20日放款的3800万元的借款期限起算日为2014年1月20日，到期日为2017年1月19日；认定都匀农商行和瓮安农商行于2014年1月21日放款的2200万元的借款期限起算日为2014年1月21日，到期日为2017年1月20日。虽然双方当事人在合同中约定有分期偿还本金的约定，四原告并以此分期还款计划的日期作为该笔贷款的到期日。对此，本院不予采纳，并从以下两点分述之：一方面，该还款计划体现的日期与双方合同约定的借款期限为三年的约定不符，如以此作为到期日，则不能实现双方合同第三条关于借款期限为三年（36个月）的合同目的；另一方面，该借款合同由四原告提供，当合同条款出现两种以上解释时，也应当作出对提供合同一方不利的解释。同时，根据双方还款计划的约定，最后一笔贷款还款期限为2016年12月31日，也与双方约定的借款期为三年的约定不符，因此本院得出本案借款到期日分别为3800万元于2017年1月19日和2200万于2017年1月20日的结论。但因福泰来福泉公司未还本付息，其投资开发建设的“湘福商贸城项目”已停止建设，并且拖欠工程款和不能向购房业主交付房屋，其经营也达到无法经营的后果，从而构成违反双方《社团借款合同》的约定，四原告因此有权提前宣布借款到期的主张，因与双方的合同约定相符，故对四原告提前宣布借款到期的诉讼请求，本院予以支持，根据其主张，确定借款因福泰来福泉公司违约的提前到期日为向人民法院起诉主张权利之日，即2016年10月8日。
根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款”的规定，借款人应按照双方约定的期限返还借款。如前分析，由于本案借款期限提前到期，则应认定借款期限内欠付的利息为双方约定的8.21‰，即从2015年1月7日起至2016年10月8日，计算的利息为剩余本金5800万元×8.21‰÷30天×借款期限640天＝1015.850667万元，2016年10月9日之后的逾期利息按照双方的约定为12.315‰。由于福泰来公司存在违约，根据双方合同第十条有关违约责任的约定，应由福泰来公司按贷款本金的6.3‰承担违约金，为6000万×6.3‰＝37.8万元。
关于焦点二，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本案中，福泰来福泉公司作为福泰来公司的分支机构，其在营业执照登记的范围内对外签订合同，应视为设立单位已概括授权，从而享有与设立单位同等的资质。虽然福泰来福泉公司作为福泰来公司的分支机构，其不能对外独立承担民事责任，但由于其经过工商部门登记领取营业执照并从事相关营业活动，并有自己的财产，故其应以自有财产承担责任，自有财产不足清偿债务的部分，再由作为设立单位的福泰来公司承担补充责任。
依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，判决如下：
一、贵州福泰来置业有限公司福泉分公司于本判决生效之日起十日内归还贵州福泉农村商业银行股份有限公司、贵州瓮安农村商业银行股份有限公司、三都水族自治县农村信用合作联社、贵州都匀农村商业银行股份有限公司的贷款本金58000000元和2015年1月7日起至2016年10月8日的利息10158506.67元。并以58000000元为基数，按12.315‰计算逾期利率，从2016年10月9日起计至贷款清偿之日止；
二、贵州福泰来置业有限公司福泉分公司于本判决生效之日起十日内支付贵州福泉农村商业银行股份有限公司、贵州瓮安农村商业银行股份有限公司、三都水族自治县农村信用合作联社、贵州都匀农村商业银行股份有限公司的违约金378000元；
三、贵州福泰来置业有限公司对上述一、二项贵州福泰来置业有限公司福泉分公司应付的款项承担补充责任。
四、驳回贵州福泉农村商业银行股份有限公司、贵州瓮安农村商业银行股份有限公司、三都水族自治县农村信用合作联社、贵州都匀农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。
若义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费380003元，由贵州福泰来置业有限公司福泉分公司负担370003元，贵州福泰来置业有限公司公司承担补充责任；贵州福泉农村商业银行股份有限公司、贵州瓮安农村商业银行股份有限公司、三都水族自治县农村信用合作联社、贵州都匀农村商业银行股份有限公司负担10000元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审判长 刘国红
审判员 莫玉魁
审判员 李家荣
二〇一七年三月十四日
书记员 黄佑荣