山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济商初字第149号
原告辽宁恒利通拍卖有限公司，住所地辽宁省沈阳市。
法定代表人任萍华，总经理。
委托代理人朱晓星，辽宁馨远律师事务所律师。
委托代理人张洪利，辽宁馨远律师事务所律师。
被告济南享通制笔有限公司，住所地山东省济南市济阳县。
法定代表人高同绍，董事长。
委托代理人秦达飞，山东法扬（济南）律师事务所律师。
委托代理人童丽丽，山东法扬（济南）律师事务所实习律师。
被告济南制笔有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人方强，董事长。
委托代理人秦达飞，山东法扬（济南）律师事务所律师。
委托代理人童丽丽，山东法扬（济南）律师事务所实习律师。
原告辽宁恒利通拍卖有限公司（以下简称恒利通公司）与被告济南享通制笔有限公司（以下简称亨通公司）、被告济南制笔有限公司（以下简称济南制笔公司）借款合同纠纷一案，本院于2014年5月23日受理后依法组成合议庭，于2014年8月25日公开开庭审理了本案。原告恒利通公司的委托代理人朱晓星，被告亨通公司、被告济南制笔公司的共同委托代理人秦达飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告恒利通公司诉称，1998年6月12日，享通公司向中国高新轻纺投资公司提交《关于申请将中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的报告》，要求将其改组前的企业济南铅笔厂向国家申请的基本建设经营性基金尚欠的本息共3951833.17元转为国家资本金。1999年6月24日，中国高新轻纺投资公司更名为中国高新投资集团公司。2000年3月23日，国家计委、财政部发布了“计投资【2000】326”号《关于将中国高新投资集团公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》，批准将享通公司前述申请报告中基建基金本息余额3951833.17元转为中国高新投资集团公司的国家资本金。但是上述批复下发后，享通公司并未依照国家政策配合办理国家资本金的产权登记手续、确认中国高新投资集团公司的出资人的地位，导致该笔国有资产被架空，无法实现以股权方式保值增值。2001年11月27日，享通公司与中国高新投资集团公司签订《合同书》一份，确认享通公司截止到1997年12月20日尚欠中国高新投资集团公司基建基金本息余额395.18万元；确定1997年12月21日至2000年12月31日享通公司尚欠资金占用费47.68万元；2001年资金占用费17.226万元；享通公司在办理股权登记手续之前应当与中国高新投资集团公司维持债权债务关系，在此期间按照银行1-3年期同期贷款利率计算资金占用费，每年11月底前偿还给中国高新投资集团公司；该合同第三条约定了2000年以前的资金占用费的附条件豁免条款。2006年4月10日，享通公司向中国高新投资集团公司通过《企业往来询证函》确认：截止2005年3月，享通公司欠中国高新投资集团公司款项总额为4479995.67元，其中本金3951833.17元。2006年4月11日，中国高新投资集团公司在该函的“数据证明无误”一栏中签章。2010年12月23日，中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司成为其全资子企业。2011年4月13日，国家开发投资公司将中国高新投资集团公司享有的享通公司等513个项目划转至国投资产理公司，其中确认享通公司尚欠本息余额为3621095.35元。2012年10月30日，国投资产管理公司通过公开挂牌拍卖将其对享通公司的基本建设经营性基金权益转让给恒利通公司。2013年1月22日，国投资产管理公司在《中国商报》第7版《国投资产管理公司辽宁恒利通拍卖有限公司权益转让通知暨权益主张催收公告》，将债权转让事宜通知了亨通公司。自此，恒利通公司合法受让了国投资产管理公司对享通公司的上述权益，并有权依据相关文件向享通公司主张权利。同时，作为享通公司的股东，济南制笔公司在1999年违反减资程序，从享通公司违法减资843.75万元，并且未按照公司法的相关规定履行通知已知债权人的义务，而仅仅是在《济南日报》这份地方发行的报纸上发行了减资公告，导致享通公司的法人财产减少，相关权益人实现权益的风险增加，其行为形同抽逃出资，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条之规定，济南制笔公司应当对享通公司的债务承担补充赔偿责任。根据2012年7月18日国务院国有资产监督管理委会员、国家发展和改革委会员、财政部下发的《关于进一步做好中央级财产资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》以及最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》之相关规定，亨通公司既未按规定办理股权登记手续、也未偿还资金，故恒利通公司作为权益的合法受让人，有权向享通公司、济南制笔公司主张返还资金和支付资金占用费。综上所述，为维护恒利通公司的合法权益，诉至法院请求判令：（一）亨通公司向恒利通公司返还资金本金人民币3621095.35元、资金占用费人民币2784114.20元（截止至2014年5月18日），嗣后至实际给付之日止的资金占用费按照中国人民银行1－3年期的利率标准另行计付；（二）济南制笔公司在减资843.5万元的范围内对享通公司的上述债务承担补充赔偿责任；（三）本案诉讼费用由亨通公司、济南制笔公司共同承担。
被告亨通公司答辩称，（一）恒利通公司从国投资产管理公司通过公开挂牌拍卖的形式取得的对亨通公司的基本建设经营性基金权益的行为无效，恒利通公司不能享有对亨通公司的任何权益。首先，国投资产管理公司无权转让属于中国高新投资集团公司的任何权益。如恒利通公司在诉状中所述，国投资产管理公司是通过国家开发投资公司划转的形式取得了涉案权益。中国高新投资集团公司作为国家开发投资公司的全资子公司，具有独立的法人地位，国家开发投资公司作为其股东，仅享有出资人的相关权利，而对中国高新投资集团公司所享有的任何权益不得随意划转，且国家开发投资公司的这一划转行为不符合我国《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第六至十九条的规定，该划转行为没有履行相关的可行性论证、审议、决议、审计及审批程序等。况且该项权益人中国高新投资集团划转到国投资产管理公司没有任何人向亨通公司通知，国投资产管理公司无权取得涉案权益，因此，国投资产管理公司就更无权转让属于中国高新投资集团公司的涉案权益。其次，恒利通公司与国投资产管理公司权益转让内容不确定，转让协议意思表示不清晰，转让未履行相应法律程序应属无效。恒利通公司起诉称，是通过国投资产管理公司的转让取得了对亨通公司的权益，但该权益并不确定。如果该权益是债权的话，那么依据我国《企业国有资产法》第55条的规定，要对该债权进行评估然后才能定价转让，而亨通公司从未接到这类评估请求，也没有做过类似的评估，况且如果该权益是债权的话，该笔资金应当由亨通公司直接上缴国库，收归国家所有。国投资产管理公司将应上缴国库的财产转让给恒利通公司，于法无据。如果该权益是股权，那么也依据上述法律规定对该股权进行评估，且亨通公司与其他股东享有优先受让权。但恒利通公司也没有做类似的评估，亨通公司也没有接到过股东放弃优先受让通知。同时，根据中国高新投资集团公司2009年12月25日给亨通公司的函也表示，中国高新投资集团公司与亨通公司之间只是股权，而不存在债权。因此，国投资产管理公司与恒利通公司之间的权益转让行为违反《企业国有资产法》第55条规定应为无效。再次，恒利通公司与国投产管理公司之间的转让对价是否合法、是否已支付，目前无法查实。由于本案涉及的是国有资产，因此，该事实也是与协议的效力相关，如果支付对价过低，且未支付，那就造成国有资产流失，从而不仅是协议无效，还有可能涉及刑事犯罪。综上，亨通公司认为，国家开发投资公司的划转行为无效，国投资产管理公司的权益转让行为无效，恒利通公司没有取得涉案权益。同时，为查清本案事实，亨通公司申请追加中国高新投资集团公司、国家开发投资公司及国投资管理公司作为本案的第三人参加诉讼。（二）恒利通公司起诉要求返还资金及利息的诉讼请求于法无据，应当予以驳回。首先，亨通公司于1998年6月申请将涉案建设经营性基金转为国家资本金，2000年3月26日国家计委和财政部以计投资（2000）326号文批复同意转为国家资本金，从亨通公司的申请及相关部门下文批复，就足以证明该涉案基金已经转为了国家资本金，亨通公司也没有不承认中国高新投资集团公司出资人的地位。只是在当时情况下，转为国家资本金操作程序不完善，直接转条件不成熟，这一点在中国高新投资集团公司与亨通公司2001年11月签署的《合同书》中双方已达成共识。因此，本案涉案建设经营性资金无论转股手续何时办理，已转为国家资本金这一事实不容否认。根据国资发法规（2012）103号文《关于进一步做好中央财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》第五条的规定即使亨通公司不承认中央企业的出资人地位，该部分资金本息由用资企业直接上缴中央国库，并不是返还给中央企业，更不是返还给恒利通公司。如果用资企业不返还，根据最高人民法院（2012）295号文规定应由中央企业行使诉权，而恒利通公司不满足这一条件。因此，法院应当依法驳回恒利通公司的该项诉讼请求。其次，未办理工商变更登记等确权手续的责任不在亨通公司，而在于中国高新投资集团公司与恒利通公司。根据国资发法规（2012）103号文《关于进一步做好中央财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》第五条规定，亨通公司在办理股权确认手续的只有配合办理股权确权登记，办理股权确权的义务主体不是亨通公司，中国高新投资集团公司从未要求亨通公司发出过配合登记的要求，本案恒利通公司委托的北京华海律师事务所曾发函要求亨通公司配合办理工商变更登记，但发函后就杳无音讯，亨通公司一直处于等待配合进行办理的过程中。因此，本案未办理股权变更登记的责任不在亨通公司。再次，本案利息计算存在错误。截至2013年1月18日，本息余额是362.109535万元，恒利通公司受让的本息只是362万余元，在2013年1月18日之前，恒利通公司无权向亨通公司主张任何资金占用费及利息。综上所述，请求法院依法驳回恒利通公司的诉讼请求。
被告济南制笔公司答辩称，（一）享通公司减资行为程序合法，符合我国现行法律法规的要求，济南制笔公司不应对享通公司的债务承担补充赔偿责任。（二）恒利通公司认为减资行为应视同抽逃资金，没有任何法律依据。减资行为是法律规定可以进行的，而抽逃出资行为是法律所禁止的，这两种行为不存在形同问题。因此，不应将减资行为认定为抽逃资金的行为，从而判定由济南制笔公司承担责任。
经审理本院认定，（一）有关借款的事实。1998年6月12日，亨通公司向中国高新轻纺投资公司发出的《关于申请将中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的报告》，载明：“我公司系1994年4月份由原济南铅笔厂改组为股份制企业后与香港亨通投资有限公司合资成立的有限公司，公司投资总额3680万元人民币，注册资本2250万元人民币……；1989年我原济南铅笔厂提高铅笔档次，扩大出口招标项目，是国家轻纺出口产品重点建设项目，该项目总投资760万元，其中中央基建基金340万元……;中央基建基金分两年拨付，国家轻纺出口产品投资公司以轻出投[1989]10号、轻出投[1990]号文下达了340万元的投资计划。1989年拨款240万元，1990年拨款100万元，此项款项到位后，立即投入到扩建厂房、更新设备建设中……;1991年12月份我公司向国家轻纺出口产品投资公司偿还本金20万元，1994年12月份偿还本金25万元，1996年7月份偿还本金5万元。到目前为止，我公司有中央级基建经营性基金贷款余额为290万元，累计利息1051833.17元。特向贵公司申请将89年和90年度的中央级基本建设经营性基金本息余额共计3951833.17元，转为国家资本金，计入我公司实收资本金中”。
2000年3月23日，国家发展计划委员会、财政部联合向中国高新投资集团公司出具编号为计投资[2000]326号的《关于将中国高新投资集团公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》及附表载明：同意将北京瑞驰钻石加工厂等478个企业（包括亨通公司）使用的国家基建基金部门贷款转为你公司的国家资本金。按照国家计委、财政部联合颁发的计投资【1998】815号文件精神，上述中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金后，由你公司行使出资人职能。附表中列明了亨通公司尚欠的本息余额为3951833.17元的基建基金项目。
2001年11月27日，中国高新投资集团公司（甲方）与亨通公司（乙方）签订的《合同书》一份约定：乙方对甲方的债务确认，截至到1997年12月20日，乙方使用中央级基本建设经营性基金资金本息余额尚有395.18万元。从1997年12月21日至2000年12月31日，乙方尚欠甲方使用上述基本建设经营性基金本金的资金占用费47.68万元。2001年上述资金本金占用费为17.226万元。根据乙方要求，甲方同意在条件成熟时将上述中央级基本建设经营性基金本息余额转为甲方在乙方的股份，在此之前仍维持债权债务关系，按银行1-3年期同期贷款利率计算资金占用费，由乙方于每年11月底前偿还给甲方。乙方所欠甲方上述资金占用费47.68万元，乙方承诺于2001年12月底前偿还5万元，2001年资金占用费17.226万元于11月底前偿清。如乙方能按期还清本条所述22.226万元，对于47.68万元所余欠款甲方予以豁免。
2006年4月10日，亨通公司向中高新投资集团公司发出《企业往来询证函》载明：双方确认，截至2005年3月，亨通公司对中国高新投资集团公司欠款4479995.67元，其中本金3951833.17元，利息528162.50元。
2011年4月13日，国家开发投资公司向中国高新投资集团公司下发编号为国投经营[2011]100号的《关于划转登封电厂集团铝合金有限公司等项目产权及明确国投财务有限公司等股权管理关系的通知》及其附表载明：将中国高新投资集团公司的上海爱比视眼镜有限公司等513个项目（包括亨通公司项目）划转至国投资产管理公司，该划转相应减少总部对划出方的资本投入，增加对划出方的资本投入；附表中列具了亨通公司的项目，项目本息数额记载为3621095.35元。
（二）有关债权人更迭的事实。1993年2月19日，国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司更名为中国高新轻纺投资公司；1999年6月24日，中国高新轻纺投资公司更名为中国高新投资集团公司。2010年12月22日，国务院国有资产监督管理委员会向国家开发投资公司、中国高新投资集团公司下发编号为国资改革[2010]1471号的《关于将中国高新投资集团公司并入国家开发投资公司有关事项的通知》载明：中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司成为其全资子公司。
（三）有关债权转让的事实。2012年11月28日，国投资产管理公司向亨通公司发出《债权转让通知书》载明：根据国家计委、财政部计投资[2000]326号文件，中国高新投资集团公司合法享有亨通公司使用的国家基本建设经营性基金（以下简称经营基金）债权本息合计3621095.35元。根据国务院国资委国资改革（2010）1471号文件，及国家开发投资公司国投经营[2011]100号文件，将原属于中国高新投资集团公司享有的对亨通公司的上述经营型基金债权划转至我公司名下，由我公司享有该等债权。根据2012年10月30日，我公司与恒利通公司正式签订的《产权交易合同》，该等债权已通过北京产权交易所挂牌转让给恒利通公司，我公司对该等债权的转移予以确认。现我公司将该等债权的转移事宜通知恒利通公司。该等债权的转移，由恒利通公司收到本通知之日起发生法律效力，亨通公司应当向恒利通公司确认并清偿该等债权。
2013年1月22日，国投资产管理公司与恒利通公司在《中国商报》上联合发布《国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司权益转让通知暨权益主张/催收公告》，载明：“2012年10月30日，国投资产管理公司将公告清单中所列权益（包括所有相关从属权利）在北京市产权交易所公开挂牌转让，最终由辽宁恒利通拍卖有限公司受让清单中所列权益（包括所有相关从属权利）。特公告通知各权益责任人、承继人及借款人、担保人等。”清单中包含本案所涉亨通公司项目本息合计3621095.35元。
2014年6月4日，《债权转让通知书》邮寄底单及邮寄状态跟踪信息查询单载明：2014年6月4日，国投资产管理公司通过特快专递向亨通公司寄发了《债权转让通知书》。
（四）有关亨通公司减资的事实。1994年4月15日，济南市经济贸易委员会下发编号为济经贸投[1994]97号《关于济南亨通制笔有限公司合同、章程的批复及颁发批准证书的通知》及批准证书副本，载明：合资企业名称：亨通公司；合资双方：济南制笔公司（甲方），香港亨通公司（乙方）；合资企业总投资3680万元人民币，注册资本2250万元人民币。其中甲方以厂房、设备、公用设施及现金出资1687.5万元人民币。
1999年3月28日，亨通公司董事会召开会议，出具《董事会决议》，载明：合资公司的注册资本由2250万元人民币调整为1125万元人民币。其中甲方（济南制笔公司）以部分厂房、设备折合843.75万元人民币作为出资，占注册资本的75%。1999年4月13日，济南市对外经济贸易委员会下发《关于济南亨通制笔有限公司调整合作伙伴及总投资等有关事项的批复》，批准了上述决议。1999年4月10日、11日、12日，亨通公司在《济南日报》刊登三份减资公告，对上述减资事宜进行了公告。
1999年4月8日，济南制笔公司出具《承诺担保书》一份，载明：“济南亨通制笔有限公司注册资本由2250万元人民币变更为1125万元人民币。济南亨通制笔有限公司原所承担的一切债务，如因变更注册资本发生偿还困难，本公司负责偿还，特此承诺担保”。
2000年，山东申元有限责任会计师事务所出具编号为鲁申验外字[2000]20号的《验资报告》一份，载明：亨通公司变更前注册为人民币2250元，本次申请减资1125万元，变更后的注册资本为1125万元。其中，济南制笔公司出资843.75万元。
（五）有关政策性基建基金的法律法规。2012年7月18日，国资委、发展改革委、财政部联合发布编号为国资发法规[2012]103号的《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》，载明：中央级财政资金是指经国务院批准，依据原国家计委、财政部等有关部门文件规定，转为部分中央企业国家资本金的以下三类资金：1979年至1988年由财政拨款改为贷款的预算内基本建设投资，即中央级“拨改贷”资金；1989年至1996年，由中央财政安排的国家预算内基本建设投资中有偿使用的资金，即中央级基本建设经营性基金；中央级财政资金的管理方式和基本性质“有关中央企业应当按照产权管理相关规定，及时办理产权登记手续，将其作为国家资本金入账管理。占有使用中央级财政资金的用资企业，应当按照国有法人资本入账管理。本通知印发前，有关部门已经批复将中央级财政资金转为有关中央企业国家资本金的，用资企业应当自本通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续；本通知印发后，有关部门批复的中央级财政资金，用资企业应当在批复文件印发之日起6个月内办理工商登记等确权手续。用资单位不承认有关中央企业出资人地位、不配合办理工商变更登记等手续的，应当在通知规定的确权期限届满之日起6个月内将资金本息上缴中央国库。对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位，又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业，有关中央企业应当通过司法途径，依法请求确认股东资格或者返还相关款项，维护出资人合法权益，保障国有资产安全。
2012年12月11日，最高人民法院下发编号为法[2012]295号的《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》，载明：《通知》发布之前，当事人之间就确认公司或企业出资人权益、资金返还等达成的协议，不违反国家相关政策规定的，其效力应予认可；返还资金请求权的诉讼时效期间自《通知》第五条规定的期限届满之日起算。
上述事实有《关于申请将中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的报告》、《关于将中国高新投资集团公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》、《合同书》、《企业往来询证函》、《关于划转登封电厂集团铝合金有限公司等项目产权及明确国投财务有限公司等股权管理关系的通知》、《关于将中国高新投资集团公司并入国家开发投资公司有关事项的通知》、《债权转让通知书》、《国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司权益转让通知暨权益主张/催收公告》、《债权转让通知书》邮寄底单及邮寄状态跟踪信息查询单、《关于济南亨通制笔有限公司合同、章程的批复及颁发批准证书的通知》及批准证书副本、《董事会决议》、《关于济南亨通制笔有限公司调整合作伙伴及总投资等有关事项的批复》、《济南日报》减资公告、《承诺担保书》、《验资报告》、《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》、《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》、庭审笔录及当事人陈述在案为证。
本院认为，（一）关于借款。由1998年6月12日，亨通公司向中国高新轻纺投资公司发出的《关于申请将中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的报告》和2000年3月23日，国家发展计划委员会、财政部联合向中国高新投资集团公司出具的编号为计投资[2000]326号的《关于将中国高新投资集团公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》可知：亨通公司申请使用的中央级基建经营性基金贷款余额为290万元，累计利息为1051833.17元，本息合计3951833.17元。
根据2012年7月18日，国资委、发展改革委、财政部联合发布编号为国资发法规[2012]103号的《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》的规定，亨通公司应当自通知印发之日起六个月内办理工商变更登记手续或将占用资金上缴国库。亨通公司既未进行股权变更，亦未上缴所用资金，此时相关权利人可以依据该通知的规定，通过诉讼方式要求确认股东资格或返还相关款项。2001年11月27日，中国高新投资集团公司与亨通公司签订的《合同书》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，为有效合同。在此合同中，亨通公司确认，截至到1997年12月20日，共使用中央级基本建设经营性基金资金本息余额尚有395.18万元。同时约定，根据亨通公司的要求，中国高新投资集团公司同意在条件成熟时将上述中央级基本建设经营性基金本息余额转为在亨通公司的股份，在此之前仍维持债权债务关系，按银行1-3年期同期贷款利率计算资金占用费。由此可知，“债转股”一直没有实施，亨通公司与中国高新投资集团公司之间维持着债权债务关系，中国高新投资集团公司享有对亨通公司的贷款债权395.18万元。虽然亨通公司占用的上述政策性贷款已经转为国家资本金，但亨通公司并未按照通知的规定进行股权变更，相关权利人可以选择继续实施“债转股”或直接要求亨通公司返还相关债权。故亨通公司抗辩称，本案所涉政策性贷款已经转为国家资本金，不应再履行偿还相关占用资金的理由，本院不予采信。
（二）关于债权转让。1993年2月19日，国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司更名为中国高新轻纺投资公司；1999年6月24日，中国高新轻纺投资公司更名为中国高新投资集团公司。2010年12月22日，国务院国有资产监督管理委员会向国家开发投资公司、中国高新投资集团公司下发编号为国资改革[2010]1471号的《关于将中国高新投资集团公司并入国家开发投资公司有关事项的通知》载明：中国高新投资集团公司整体并入国家开发投资公司成为其全资子公司。自此，中国高新投资集团公司对亨通公司享有的贷款债权395.18万元，亦由国家开发投资公司享有。2011年4月13日，国家开发投资公司调整内部管理结构，将包括亨通公司项目在内的等513个项目划转至国投资产管理公司进行管理。2012年11月28日，国投资产管理公司向亨通公司发出《债权转让通知书》将上述项目划转事宜通知了亨通公司，债权本息合计3621095.35元。国家开发投资公司将对亨通公司的债权划转给了国投资产管理公司，并对亨通公司进行了通知，债权转让行为发生了法律效力，国投资产管理公司享有了相应债权。该划转行为系国家开发投资公司与其下属公司国投资产管理公司之间内部职能的调整，并非实际意义上的企业国有产权无偿划转行为，是否按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定进行了可行性论证、审议、决议、审计及审批程序并不会对债权转让的效力产生影响。《债权转让通知书》明确载明了债权人、债务人、受让人、债权数额等主要内容，债权转让的意思表示亦清晰明了。故亨通公司抗辩称，债权转让内容不明确，债权划转行为无效的理由，本院不予采信。
2012年10月30日，国投资产管理公司与恒利通公司正式签订的《产权交易合同》，该等债权已通过北京产权交易所挂牌转让给恒利通公司，并于2013年1月22日在《中国商报》上联合发布《国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司权益转让通知暨权益主张/催收公告》及2014年6月4日，将《债权转让通知书》通过邮寄的方式将债权转让的相关事实通知了亨通公司。国投资产管理公司通过公开拍卖的方式将享有处分权的债权转让给恒利通公司，并未违反法律法规的强制性规定，转让已经发生了法律效力，恒利通公司成为新的债权人，取得了相关债权，有权向债务人亨通公司主张相应权利。《债权转让通知书》、《国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司权益转让通知暨权益主张/催收公告》均载明恒利通公司受让的债权数额为3621095.35元，债权转让通知到达亨通公司的时间为2013年1月22日，恒利通公司只能自2013年1月23日起，以受让债权数额3621095.35元为基数，按照此时的中国人民银行同期同类贷款利率为标准计算资金占用费。故恒利通公司要求亨通公司支付2013年1月23日之前的资金占用费，本院不予支持。
（三）关于济南制笔公司是否应当承担补充赔偿责任。首先，《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”济南制笔公司作为亨通公司的股东应当将减资事宜向债权人履行通知义务。济南制笔公司或亨通公司没有直接通知本案债权的相关债权人，所发公告的媒介系在地方发行的《济南日报》，相关意思表示客观上无法到达区域外的债权人，起不到广而告之的效果。而济南制笔公司违反法定程序，减少注册资本使得亨通公司的偿债能力降低，危害了债权人的债权，应当承担相应的赔偿责任。其次，济南制笔公司曾以《承诺担保书》的方式承诺将对亨通公司原所承担的一切债务承担偿还责任。综上，恒利通公司要求济南制笔公司在其违法减资843.5万元范围内承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第二款之规定，判决如下：
一、被告济南享通制笔有限公司于本判决生效之日起10日内向原告辽宁恒利通拍卖有限公司偿还借款3621095.35元
二、被告济南享通制笔有限公司于本判决生效之日起10日内向原告辽宁恒利通拍卖有限公司偿还资金占用费（资金占用费自2013年1月23日起至本判决指定的履行期限届满之日止，以3621095.35元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算）；
三、被告济南制笔有限公司对本判决第一项、第二项所确定的债务在843.5万元范围内承担补充赔偿责任；
四、驳回原告辽宁恒利通拍卖有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费56636元，由原告辽宁恒利通拍卖有限公司承担21268元，由被告济南享通制笔有限公司、被告济南制笔有限公司共同承担35368元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审判长 魏 希 贵
审判员 刘霞代理审判员王纯雨
二〇一四年十一月四日
书记员 孙 桂 香