湖北省随州市曾都区人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂1303民初352号原告：杨林，男，汉族，1966年10月1日出生，住随州市曾都区。委托代理人：李青山，湖北同星农业有限公司法务部职员。被告：郭明钊，男，1964年11月9日出生，汉族，住随州市曾都区。委托代理人：成红刚，湖北神农律师事务所律师。被告：杨生洪，男，汉族，1967年8月4日出生，住随州市曾都区。委托代理人：李健，湖北忠三律师事务所律师。原告杨林与被告郭明钊、杨生洪股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨林的委托代理人李青山，被告郭明钊的委托代理人成红刚，被告杨生洪的委托代理人李健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨林诉称，郭明钊、杨生洪曾是湖北同星农业有限公司（以下简称“同星农业”）、随州市天宇房地产开发有限公司（以下简称“天宇地产”）、湖北同星食品有限公司（以下简称“同星食品”）、湖北联美房地产开发有限责任公司（以下简称“联美地产“）的股东。其中，郭明钊分别持有同星农业14.398%、天宇地产15%、同星食品15%、联美地产15%的股权；杨生洪分别持有同星农业68.278%、天宇地产70%、同星食品70%、联美地产70%的股权。自2011年下半年以来，受制于禽流感疫情、行业性亏损、银行收贷等因素，同星农业、同星食品生产经营出现严重困难、资不抵债的局面；天宇地产、联美地产也因国家及地方房地产调控政策等原因，生产经营亏损巨大。2016年1月16日，郭明钊、杨生洪分别与原告签订了一份《股权转让协议》。根据《股权转让协议》之约定，郭明钊将其在前述四家公司所持的全部股权作价800万元转让给原告；杨生洪将其在四家公司所持有的全部股权转让给原告；郭明钊、杨生洪在四家公司的经营管理及决策等权力也应一并转让、移交给原告。其中，郭明钊所持有的同星农业、同星食品的股权已于2016年6月16日过户到原告名下；郭明钊、杨生洪所持的其他股权尚未过户，且所有股权项下的相关经营管理及决策等权力也未能及时转让、移交完毕。2016年1月22日，郭明钊、杨生洪在未通知原告并征得原告同意的情况下，借经营管理权未移交给原告的时机，将同星农业、同星食品全部生产经营性资产出售给了正大食品投资有限公司（以下简称“正大集团”）。因郭明钊、杨生洪在与原告签订《股权转让协议》后未及进办理工商变更登记手续，而继续利用其尚未办理股权变更登记的股东身份及经营管理权力与正大集团谈判，将同星农业、同星食品的全部生产经营性资产出售给了正大集团；原告对具体的收购价格及同星农业、同星食品等公司的资产负债情况均不清楚。在与郭明钊、杨生洪分别签署《股权转让协议》后，原告发现前述四家公司均已严重资不抵债，且无有效资产；在受让股权后的一年时间里，债权人多次对原告进行围堵等，并对四家公司及原告提起了多宗诉讼，严重影响了原告和家人的正常生活，更为严重的是目前法院审理和执行的多起案件将原告纳入失信人员名单。同时，原告与郭明钊约定的800万元股权转让对价，对原告显失公平。郭明钊、杨生洪将股权转让给原告后，非但不承担作为公司股东期间为公司提供的连带担保等应承担的保证责任，而且郭明钊更直接到交易对手正大集团任职，对四家公司存留的巨额债务不闻不问，导致原告生活极其困难，无法正常工作。原告认为，郭明钊、杨生洪与原告签订的《股权转让协议》在订立时对原告显失公平，违反了《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，原告有权申请撤销。故诉至法院，请求依法判决：1、依法撤销原告杨林与被告郭明钊、杨生洪于2016年1月16日分别签订的《股权转让协议》；2、本案诉讼费及其他一切费用由被告郭明钊、杨生洪承担。被告郭明钊辩称，一、湖北同星农业有限公司、湖北同星食品有限公司（以下统称同星公司）资产转让的基本情况。自2015年以来，受多重因素影响，同星公司经营出现困难，随州市人民政府招商引进正大食品投资有限公司对同星公司进行资产转让重组。2015年12月10日，随州市人民政府作为甲方、正大食品投资有限公司作为乙方、同星公司作为丙方、股东杨生洪、郭明钊、彭忠平作为丁方共同签订《肉鸡产业化一条龙项目投资合作协议》，该协议对正大食品投资有限公司成立湖北正大有限公司收购同星公司资产、承接同星公司债务、各方权责均作出具体约定。同时，该协议第九条还约定：本协议是相关各方开展下一步工作的指导性文件，相关各方具体的权利义务关系应后续依据本协议另行签订具体的合同或协议进行明确。2016年1月22日、3月31日，湖北正大有限公司、湖北正大畜禽有限公司与同星公司先后签订《资产收购协议》、《之补充协议》。该协议就资产转让、债务承接等作出具体约定。二、《股权转让协议》不存在显失公平。1、原告杨林诉称“全部股权作价800万元转让给原告”与事实不符。其一，《股权转让协议》第1条明确约定“乙方以零价格受让甲方持有的股权”；其二，《股权转让协议》第2条约定的800万元款项是股权转让之外的补偿款，不是股权转让对价；其三，原告支付补偿款是基于股权转让后，原告要求郭明钊作为公司前股东对公司后续工作的协助、配合和考虑迎宾花园二期开发盈利的预期，对郭明钊所作的补偿，是股权转让价款之外的一种附条件民事法律行为，与股权转让价款无关。故该补偿款不能定性也不能归类为股权转让对价。2、原告杨林诉称“原告对具体的收购价格及同星农业、同星食品等公司的资产负债情况均不清楚”与事实不符。第一，原告杨林先后长期担任同星公司办公室主任、行政副总监兼办公室主任，从原告杨林在同星公司担任职务的角度讲，其对同星公司内外事务了如指掌；第二，《股权转让协议》序言第5项载明:“截至本协议订立之日，目标公司已资不抵债（甲方与丙方、彭忠平三方确认的目标公司财务报告作为本协议之附件）。乙方对此完全知晓并接受”。《股权转让协议》第1条载明:“鉴于目标公司已资不抵债”。由此表明，原告杨林在《股权转让协议》签订之前、之时已对同星公司及其他关联公司负债情况有了充分的了解、认识并接受；第三，《股权转让协议》序言第6项载明:“截至本协议订立之日，湖北正大拟收购同星农业全部资产，并承接部分债务”。《股权转让协议》第3条约定：“湖北正大与同星农业订立资产收购协议，湖北正大按照其与同星农业签订的资产收购协议已支付第一期款项后三日内，乙方向甲方支付400万元，作为乙方受让标的股权的第一期补偿款”。上述约定说明，原告杨林在《股权转让协议》签订之前不仅已知道湖北正大将收购同星公司资产，同时在《股权转让协议》签订之时，还寄希望于湖北正大收购成功，以便以同星公司资产转让款项向郭明钊支付补偿款，促使其受让股权成交；第四，作为《股权转让协议》附件的《同星农业及关联方资产负债表清算简表》清晰列举了同星等四家公司的资产负债情况，正大收购同星的资产作价情况，原告杨林签字确认，不可能不知；第五，在《股权转让协议》、《资产转让协议》签订后的一年时间里，同星公司先后接受正大公司3亿余元的现金资金均被杨生洪、杨林处分，原告杨林若不知道正大收购价格，又怎么能以股东身份行使权利随意对其不清楚接受的资产随意进行处分？第六，《资产转让协议》自签订至生效有数月过渡期，原告杨林从未提出异议和终止履行的要求。上述事实充分说明原告杨林完全知晓同星等公司的资产负债情况和湖北正大对同星公司的资产收购情况。3、原告杨林诉称“2016年1月22日，郭明钊、杨生洪在未通知原告并征得原告同意的情况下，借经营管理权未移交给原告的时机，将同星农业、同星食品全部生产经营性资产出售给了正大食品有限公司。”是对客观事实的歪曲。如上所述，《肉鸡产业化一条龙项目投资合作协议》第九条约定：本协议是相关各方开展下一步工作的指导性文件，相关各方具体的权利义务关系应后续依据本协议另行签订具体的合同或协议进行明确。签订《资产转让协议》是对《肉鸡产业化一条龙项目投资合作协议》的有效延续，显然不是郭明钊为个人私利而为，这是其一；其二，《股权转让协议》和《资产转让协议》前后仅相隔6天时间，转让股权尚在质押之中，变更登记尚需时日，郭明钊作为前任股东依诚信配合完成相关工作并无不当，若此时郭明钊拒不配合才属不当；其三，根据《股权转让协议》第3条的约定，郭明钊配合完成资产转让符合《股权转让协议》约定预期；其四，《资产转让协议》系同星公司及其法定代表人杨生洪签署，并非郭明钊所为；其五，股权转让后，同星公司向湖北正大转让资产，郭明钊未从中获取任何利益，也从未以股东身份行使任何权利。基于上述事实和理由，郭明钊无任何借机损害原告利益的动机和目的，原告所诉称之事实是对客观事实的歪曲和对郭明钊个人的污蔑。4、《股权转让协议》签订之前、之时、之后均无显失公平的情形。最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见》（试行）第72条规定：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。所谓利用优势，是指一方利用其在经济上或其他方面的优势地位，使对方难以拒绝对其明显不利的合同条件；所谓没有经验，是指欠缺一般生活经验或者交易经验。显失公平的合同中，利益受损的一方往往因为无经验，或对合同的相关内容缺乏正确认识的能力，或者因为某种急迫的情况，并非出于真正的自愿而接受了对方提出的合同条件。原告杨林、郭明钊都是平等主体的自然人，都是同星公司的高级管理人员，都熟悉和了解同星公司的经营和管理现状，双方均不存在相对于另一方有优势地位，原告杨林作为同星公司高管更不欠缺一般生活经验，以及对其生活、工作十几年所在公司股权的一般交易经验。合同双方完全处于平等地位，签订《股权转让协议》双方完全自愿，故不存在显失公平。三、《股权转让协议》合法有效，且已实际履行，不可逆转，更不能撤销。1、《股权转让协议》是在平等自愿的基础上签订的，是双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。2、基于在《股权转让协议》签订后，原告杨林以股东身份接受正大公司3亿多元现金资产进行处分的事实，涉案股权转让已经不可逆转，否则，郭明钊的权益无从保障。四、股权过户滞后并非郭明钊原因所致。因同星公司贷款，郭明钊及彭忠平以持有同星公司的股权向银华融行投资担保有限公司提共反担保而质押，该质押直到2016年6月8日因同星公司清偿贷款才解除质押，之后6月16日就迅速办理了股权变更登记。对于股权质押解除后办理股权变更登记在《股权转让协议》第3条第二款有明确约定，原告不可视而不见。综上所述，原告杨林在《股权转让协议》签订之前已完全知晓同星公司资产负债和拟转让资产的情况，在同星公司与湖北正大公司签订《资产转让协议》之时也完全清楚转让价格，在签订《资产转让协议》之后其从未向湖北正大公司、同星公司、同星公司现任和前任股东提出异议，还以股东身份接受和处分湖北正大公司支付的资产转让对价，此实际行为足以表明其对《股权转让协议》和《资产转让协议》的认可。据此，原告杨林显失公平的诉请依法不能成立，请依法予以驳回。被告杨生洪辩称，杨林与杨生洪签订的股权转让协议合法有效，转让不存在对价，不存在显失公平，不存在违约，不应撤销。经审理查明，2016年1月16日，原告杨林作为受让方，被告郭明钊作为转让方，被告杨生洪作为担保方，签订《股权转让协议》。该协议约定，被告郭明钊持有湖北同星农业有限公司（下称同星农业公司）14.398％股权、持有随州市天宇房地产开发有限责任公司（下称天宇地产公司）15％股权、持有湖北同星食品有限公司（下称同星食品公司）15％股权、持有湖北联美房地产开发有限公司（下称联美地产公司）15％股权，上述公司已资不抵债，原告杨林对此完全知晓并接受，至本协议签订之日，湖北正大拟收购同星农业公司全部资产，并承接部分债务，被告郭明钊决定将其持有的上述股权转让给原告杨林，鉴于公司已资不抵债，原告杨林以零价格受让被告郭明钊持有的股权。原告杨林同意补偿被告郭明钊800万元，郭明钊承担补偿款可能产生的税务负担，原告杨林向被告郭明钊支付第一期400万元补偿款的条件为湖北正大与同星农业公司订立资产收购协议且已支付第一期款项后三日内支付，支付剩余400万元的条件为迎宾花园项目二期第一次开盘后十日内或迎宾花园项目二期整体转让给第三方并收到转让款后三日内，若公司债务化解顺利，原告杨林同意以迎宾花园项目一期内房产抵偿给被告郭明钊。协议签订后，被告郭明钊不再对公司债务承担偿还或担保责任，被告郭明钊作为公司股东期间为公司融资、借贷做出的个人保证、抵押由公司出面解除，若因此导致被起诉所遭受的全部损失由原告杨林、被告杨生洪承担连带赔偿责任，本协议项下原告杨林对被告郭明钊所负的责任和义务，被告杨生洪同意提供连带责任保证。协议同时还就其他事项作出具体规定。另原告杨林、被告郭明钊、杨生洪签字确认的《同星农业及关联方资产负债表清算简表》作为《股权转让协议》附件，该表记载了各公司的资产负债，湖北正大收购资产等情况。被告郭明钊与原告杨林签订《股权转让协议》后退出公司经营管理。2016年1月16日，原告杨林作为受让方，被告杨生洪作为转让方，双方签订《股权转让协议》。该协议约定，被告杨生洪持有同星农业公司68.278％股权、持有天宇地产公司70％股权、持有同星食品公司70％股权、持有联美地产公司70％股权，上述公司已资不抵债，被告杨生洪决定将其持有的上述股权转让给原告杨林，鉴于公司已资不抵债，原告杨林以零价格受让被告杨生洪持有的股权。除原告杨林不向被告杨生洪支付补偿款外，其他协议内容与原告杨林和被告郭明钊签订的《股权转让协议内容》基本相同。2016年6月8日，被告郭明钊持有的同星农业公司、同星食品公司股权解除质押登记，同月16日办理了股权变更登记。被告郭明钊持有的天宇地产公司、联美地产公司的股权转让至今未办理变更登记。被告杨生洪所转让的各公司股权至今均未办理变更登记。另查明，2015年12月10日，随州市人民政府作为甲方、正大食品投资有限公司作为乙方、同星公司作为丙方、杨生洪、郭明钊、彭忠平作为丁方共同签订《肉鸡产业化一条龙项目投资合作协议》，该协议对正大食品投资有限公司成立湖北正大有限公司收购同星农业公司、同星食品公司资产、承接债务、各方权责均作出具体约定。2016年1月22日，湖北正大有限公司、湖北正大畜禽有限公司（下称湖北正大）与同星农业公司、同星食品公司签订《资产收购协议》，同年3月31日签订《之补充协议》，同年5月25日签订《之补充协议二》。上述协议就湖北正大与同星农业公司、同星食品公司之间资产转让、债务承接、款项支付等作出具体约定。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。原告杨林于2016年1月16日分别与郭明钊、杨生洪签订的《股权转让协议》均系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，依法应受法律保护。关于原告杨林诉称其受让郭明钊股权，全部股权作价800万元的问题。因《股权转让协议》第1条约定杨林是以零价格受让郭明钊持有的股权，第2条约定800万元是补偿款，故该款项不是股权转让对价，本院不能认定为股权转让款。关于原告杨林诉称在签订《股权转让协议》时，其对同星农业公司、同星食品公司等公司的资产负债情况均不清楚的问题。鉴于原告杨林先后长期担任同星农业公司办公室主任、行政副总监兼办公室主任，且《股权转让协议》序言第5项载明:“截至本协议订立之日，目标公司已资不抵债，杨林对此完全知晓并接受”，《股权转让协议》第1条载明:“鉴于目前公司已资不抵债”，以及《股权转让协议》附件《同星农业及关联方资产负债表清算简表》已经列举了同星等四家公司的资产负债情况，可以确认原告杨林已充分了解同星农业公司、同星食品公司等公司的资产负债情况。关于原告杨林是否知道湖北正大收购同星农业公司、同星食品公司资产的问题。根据《股权转让协议》序言第6项载明:“截至本协议订立之日，湖北正大拟收购同星农业全部资产，并承接部分债务”，《股权转让协议》第3条约定：“湖北正大与同星农业订立资产收购协议，湖北正大按照其与同星农业签订的资产收购协议已支付第一期款项后三日内，乙方向甲方支付400万元，作为乙方受让标的股权的第一期补偿款”，以及《同星农业及关联方资产负债表清算简表》所列举的湖北正大收购资产作价的情况，可以认定原告杨林在《股权转让协议》签订之前、之时清楚并支持湖北正大对同星农业公司、同星食品公司的资产收购。关于《股权转让协议》是否存在显失公平的情形。最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见》（试行）第72条规定：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。如上所述，原告杨林长期在同星农业公司任职，清楚并接受同星农业公司等公司的资产负债情况，了解并支持湖北正大对同星农业公司等公司的资产收购，且《股权转让协议》所约定的股权转让对价为零，无具体数据作为显失公平的对比参数，特别是原告杨林在诉讼中未提供有效证据证明显失公平情形的存在，也未说明显失公平的合理理由，故原告杨林对《股权转让协议》显失公平的主张本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见》（试行）第72条之规定，判决如下：驳回原告杨林的诉讼请求。案件受理费2000元，由原告杨林承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省随州市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第(一)款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省随州市中级人民法院，开户银行：农业银行随州市分行开发区支行，账号：17×××90。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  吴明森人民陪审员  冯光学人民陪审员  郭志国二〇一七年四月二十六日书 记 员  赵 兵