上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第458号
上诉人（原审被告）上海盛工新能源工程管理有限公司。
委托代理人高泽，上海市华诚律师事务所律师。
委托代理人王志远，上海市华诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）西安重型机械研究所有限公司。
委托代理人李某某，公司员工。
委托代理人王小龙，陕西九州同律师事务所律师。
上诉人上海盛工新能源工程管理有限公司（以下简称盛工公司）因与被上诉人西安重型机械研究所有限公司（以下简称重机公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2013）徐民二（商）初字第3号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年4月1日公开开庭进行了审理。上诉人盛工公司的委托代理人高泽、王志远，被上诉人重机公司的委托代理人王小龙、李某某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2009年7月24日，重机公司与上海盛合新能源科技有限公司（以下简称盛合公司）签订《上海盛合新能源科技有限公司、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司余热发电项目玻璃熔窑烟气除尘脱硫系统合同》，约定由盛合公司向重机公司购买玻璃熔窑除尘及脱硫系统设备及备品备件，重机公司负责承包工程的设计、设备及材料供货、安装、调试以及人员培训，盛合公司负责承担其中的土建设计及施工等，有关技术规格、参数和供货范围等详见合同附件一；工程施工地点为江苏省常熟市经济技术开发区兴港路100号-上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司；双方共同商定重机公司承担工程内容的合同总价为人民币（以下币种同）6，810，000元，其中设备费用为4，900，000元、安装费用为1，910，000元。合同第三章支付和支付条件约定：3.1.1预付款为合同总价的40%计2，724，000元，合同签订后一周内盛合公司向重机公司支付；3.1.2交货款为合同总价的30%计2，043，000元，在合同主要设备（电除尘器）制作完成、开始发货前10日内支付；3.1.3主体设备安装完成后10日内付合同总价的10%计681，000元；3.1.4设备调试完成，并通过72小时连续试运转、并在盛合公司收到重机公司提交的合同总额的安装发票和增值税率为17%的设备发票后10日内付合同总价的10%计681，000元；3.1.5通过盛合公司和当地环保部门验收合格后付合同总价的5%计340，500元，在《系统运行验收证书》签订后10日内支付；3.1.6余款质量保证金为合同总价的5%计340，500元在质保期满后10日内支付；3.2.1在盛合公司支付重机公司合同款项至合同总额的百分之九十前的每次付款前，重机公司应向盛合公司提交每次付款额的财务收据；3.2.2在盛合公司支付重机公司合同款项至合同总额的百分之九十前，重机公司向盛合公司提交安装发票、增值税率为17%的设备发票至合同总额。第七章土建、安装、试车和验收约定：“满负荷试车”系指在全烟气量的状态下，对所有设备进行调整和对合同设备进行的试生产和使用；“系统运行验收”系指为验证本合同附件规定的保证指标，对合同设备进行的技术考核；在“满负荷试车”期间，当合同设备达到合同附件一的技术要求并连续运行72小时后由重机公司及盛合公司双方共同组织内部设备验收和指标验收，验收合格后由盛合公司开始接管脱硫除尘系统设备，进入生产运行阶段；内部设备验收和指标验收合格后60天内由盛合公司联系当地环保局进行环保验收，环保验收合格后，双方共同签署系统运行验收证书，作为本合同的验收凭证，本工程项目正式交付盛合公司使用，验收产生的有关费用由盛合公司负担，如果盛合公司在60天内未能组织当地环保部门进行验收，则应先行支付重机公司合同总额5%的系统设备验收款；如因重机公司原因致使系统运行验收未能通过，重机公司应尽快在双方协商的考核延长期限内对合同设备进行必要的修理、更换、修改，其后应重新进行系统运行并通过验收，上述修理或更换及环保再验收所需费用均由重机公司承担；如由于盛合公司未能达到技术协议所规定的工艺参数要求，造成脱硫除尘系统未能达到保证值时，则合同应由双方办理验收，双方应在十天内签署验收证书，重机公司应协助盛合公司采取必要的措施，使合同设备达到正常运行所需的指标，由此而产生的有关费用由盛合公司负担等。无锡高凯成套装备工程有限公司（以下简称高凯公司）作为盛合公司采购代理在该合同落款处盖章确认。同日，重机公司与盛合公司签订技术协议，作为上述合同的附件一，约定入口烟气参数为熔窑产量：600t／d、熔窑燃料：重油、入口烟气量（烟道接口）干烟气总量：61，435Nm3／h、湿烟气总量：66，839Nm3／h、O2含量：7.4%、H2O含量8.1%、烟气排放物含量：粉尘≤700mg／Nm3、SOx≤1，000mg／Nm3；出口烟气要求指标：SOx≤150mg／Nm3、粉尘≤38mg／Nm3等。
2010年1月18日，重机公司、盛工公司、盛合公司及高凯公司签订协议书，约定盛合公司为耀皮CS3浮法玻璃余热发电工程项目建设的总承包单位，将该项目设备、材料的采购服务委托高凯公司实施，盛合公司就该项目设备、材料的采购事宜与重机公司签订了《上海盛合新能源科技有限公司、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司余热发电项目玻璃熔窑烟气除尘脱硫系统合同》，盛工公司系盛合公司下属专业从事工程项目管理的控股子公司，盛合公司已将该项目整体转让于盛工公司，盛合公司自2009年9月1日起将其在上述合同中的全部权利和义务一并转让给盛工公司，由盛工公司继续履行合同；至2009年9月1日，盛合公司根据合同已支付给重机公司的合同款项视为盛合公司代替盛工公司支付，盛工公司及时将该款项归还盛合公司；协议签订后，盛工公司享有盛合公司在合同中的全部权利，承担盛合公司在合同中的全部义务；重机公司知悉并同意盛合公司将合同全部权利义务一并转让给盛工公司；高凯公司知悉并同意盛合公司将合同全部权利义务一并转让给盛工公司，盛工公司将该项目设备、材料的采购服务继续委托高凯公司实施等。
2010年5月13日，盛工公司出具交接验收证书，质量情况为符合DL／T5047-95《电力建设施工及验收技术规范》及相关技术文件的要求；验收意见为总体验收合格，同意投入调试。2010年6月28日，重机公司及盛工公司工作人员签字确认上海耀皮玻璃余热锅炉项目烟气脱硫除尘工程检测记录，其中反映同年6月24日，系争项目入口SO2min为1，300mg／Nm3、SO2max为4，000mg／Nm3、出口SO2为600mg／Nm3、303mg／Nm3；同年6月25日，系争项目入口SO2min为1，500mg／Nm3、SO2max为3，000mg／Nm3、出口SO2为460mg／Nm3、336mg／Nm3。检测记录“其他”一栏另记载：1、运行10天，甲方反映EP的1、2电场无灰排放，3电场有灰排放。经检查1、2电场灰斗有堵灰现象，已清灰，并交待甲方在今后运行中需定期检查；2、在线监测数据有待确认核对；3、脱硫除尘效率可达到合同要求；4、因入口烟气SO2浓度波动较大，脱硫效率无法长时间达到合同要求≥85%；5、因入口烟气SO2浓度超过设计值，SO2排放无法达标≤150mg／Nm3。
原审法院另查明，盛工公司于2009年8月20日支付重机公司2，724，000元，2009年12月30日支付重机公司2，043，000元，2010年5月14日支付重机公司681，000元，合计5，448，000元，尚有价款1，362，000元未予支付。重机公司尚未向盛工公司提交合同总额的安装发票及增值税率为17%的设备发票。
原审法院再查明，2012年12月28日，江苏省环境保护厅向江苏华东耀皮玻璃有限公司出具苏环验（2012）120号关于江苏华东耀皮玻璃有限公司SYP1、SYP2优质浮法玻璃生产线搬迁建设工程项目（一阶段SYP1优质浮法玻璃生产线）竣工环境保护验收意见的函，其中工程基本情况：该项目位于常熟市经济开发区兴港路100号，2007年8月由江苏省环境科学研究院编制《上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司SYP1、SYP2优质浮法玻璃生产线搬迁建设工程项目环境影响报告书》，2007年10月获省环保厅批复（苏环管（2007）233号）。2010年8月由江苏省环境科学研究院编制《废气治理设施调整的补充说明》，2010年9月获省环保厅批复（苏环便管（2010）91号），2010年12月投入试生产。该项目融化系统原使用燃料重油污染较重，目前已改为使用天然气，同时对部分环保设备进行改良。项目单位现更名为江苏华东耀皮玻璃有限公司，本次验收优质浮法玻璃生产线搬迁建设工程项目部分。江苏省环境监测中心提供的《上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司SYP1、SYP2优质浮法玻璃生产线搬迁建设工程项目（一阶段SYP1优质浮法玻璃生产线）验收监测报告》（环监字（2012）第61号）表明：玻璃炉窑废气中烟（粉）尘、SO2排放达到《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）表2、表4二级标准要求，除尘效率在90%以上，达到省环境保护厅批复要求，工艺废气中粉尘排放浓度及排放速率符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中二级标准要求。该项目环境保护手续齐全，基本落实了环评批复提出的各项环保措施和要求，并针对不同的污染源采取了相应的处理措施，主要污染物达标排放，项目竣工环境保护验收合格，等等。原审审理中，盛工公司出具江苏华东耀皮玻璃有限公司出具的证明一份，其中确认SYP1优质浮法玻璃生产线搬迁建设工程项目就是CS3生产线。
原审审理中，重机公司、盛工公司均确认，原上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司现名为江苏华东耀皮玻璃有限公司。
重机公司原审请求判令：1、盛工公司支付剩余设备款1，362，000元；2、盛工公司支付自2010年5月15日起至实际清偿日止，以1，362，000元为基数、按银行同期贷款利率标准计算的利息。
原审法院认为，系争《上海盛合新能源科技有限公司、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司余热发电项目玻璃熔窑烟气除尘脱硫系统合同》依法成立并具有法律约束力。盛工公司经与重机公司、盛合公司及高凯公司四方协议受让盛合公司在系争合同中的全部权利义务，即与重机公司形成该合同项下的买卖合同关系，双方均应遵守合同约定行使权利、履行义务。现重机公司要求盛工公司支付合同剩余价款，盛工公司则提出支付条件尚未成就的辩称意见。据此，本案争议焦点在于系争款项支付条件的认定及支付条件是否成就。对此，原审法院认为，系争合同关于支付和支付条件一章对支付期限和每期款项的支付条件进行了明确约定，根据该约定，本案系争款项的支付条件主要包括通过盛工公司和环保部门验收以及重机公司向盛工公司提交相应发票两方面。首先关于通过验收的支付条件，根据已查事实，系争设备已于2010年5月13日安装并由重机公司与盛工公司交接验收，盛工公司也于次日支付了合同约定的第三笔款项。后双方虽于2010年6月28日签署检测记录载明脱硫效率及SO2排放无法达标，但根据该检测记录所记载的无法达标原因，并无法判断是否为系争设备质量问题所致，且盛工公司在原审庭审中确认系争设备生产线投入使用的同时，却未举证证明曾进行内部验收且未通过或自设备安装、使用直至双方涉诉前其曾就设备质量问题向重机公司提出异议，而根据《中华人民共和国合同法》关于买卖合同关系中买受人检验及通知义务的规定以及系争合同关于由盛工公司联系环保部门环保验收的约定，盛工公司无故延迟验收的行为客观上导致支付条件无法成就，故应视为有关验收的支付条件已经成就。其次，关于重机公司提交发票的支付条件，重机公司确认尚未开具相应发票并表示需在盛工公司支付全部货款后提交，重机公司负有按时向盛工公司提交相应发票的合同义务，其关于在盛工公司支付全部货款后开具发票的主张缺乏依据，故有关发票提交的付款条件并未成就，据此，对于重机公司要求盛工公司支付剩余货款的诉讼请求，应认定盛工公司应在重机公司提交相关发票后的十日内支付。同时，鉴于重机公司尚未履行其发票提交义务，盛工公司不履行该支付条件下的付款义务的行为并不构成违约，故重机公司向盛工公司主张利息损失的诉讼请求缺乏依据，不予支持。
原审法院遂判决：1、盛工公司应于重机公司提交合同总额的安装发票和增值税率为17%的设备发票之日起十日内支付重机公司1，362，000元；2、驳回重机公司的其余诉讼请求；3、本案一审案件受理费18，814元，财产保全费5，000元，合计诉讼费23，814元，由重机公司负担2，984元，由盛工公司负担20，830元。
盛工公司不服原审判决，提出上诉称，系争设备测试结果为脱硫率不达标，质量存在问题，后因业主的生产线改用天然气，系争设备才通过环评；盛工公司虽未对系争设备的质量提出异议，但已形成检测记录，不应适用《中华人民共和国合同法》地一百五十八条第二款之规定。据此，原审法院认定事实不清，适用法律错误，故请求依法撤销原审判决，改判驳回重机公司原审全部诉讼请求。
重机公司答辩称，系争设备脱硫率不达标的原因系盛工公司提供的实际烟气排放含量远远高于双方的技术约定，检测记录明确记载了烟气排放浓度超过设计值，显示了脱硫无法达标的原因；系争设备已经交接验收并投入使用；业主生产线改用天然气与系争设备是否存在质量问题无关。盛工公司的上诉事由缺乏事实依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回盛工公司的上诉，维持原判。
盛工公司在本案二审审理期间提交上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司出具给盛合公司的《告知函》，以证实业主方因系争设备无法达到设计标准，拒绝支付余款。重机公司质证后认为，业主方系江苏华东耀皮玻璃有限公司，同时重机公司系按照合同约定进行设计制造，如何使用、燃料材质均与重机公司无关，且系争设备对应的生产线已经通过环评。
重机公司在本案二审审理期间无新的证据提交。
经审理查明，江苏华东耀皮玻璃有限公司系上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司的全资子公司，原审法院查明的本案其他法律事实均属实，本院予以确认。
本院认为，双方当事人之间的买卖合同关系依法有效。本案二审争议的焦点在于重机公司交付的设备是否符合合同约定。依据合同以及技术协议的约定，系争烟气除尘脱硫系统的理论参数、指标相对清晰。重机公司交付设备后，经盛工公司于2010年5月验收合格，投入调试。2010年6月，经设备调试、双方确认后的检测记录形成，记录了各项参数以及原因，但未提及设备本身的设计及制造存在质量问题。结合合同约定的付款条件以及盛工公司于2010年5月14日支付681，000元之事实，可以确定设备已经调试完成并通过72小时连续试运转。系争设备对应的玻璃生产线已于2010年12月投入试生产，2012年12月通过环评验收。自设备调试完成至2012年12月重机公司提起本案诉讼，盛工公司从未就设备的质量问题向重机公司提出异议，业主方在接受环评期间也从未要求重机公司对设备进行必要的整改，因此，盛工公司仍拒绝付款的理由，显然缺乏充分的事实依据，至于付款的形式条件部分未成就，原审判决已经要求重机公司的开票义务在先，盛工公司的付款在后，对此本院予以确认。综上，盛工公司的上诉事由，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币17，058元，由上诉人上海盛工新能源工程管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年五月二十六日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。