山西省太原市迎泽区人民法院民 事 判 决 书（2017）晋0106民初267号原告（反诉被告）：李进，男，1961年12月5日出生，汉族，无业，住太原市。委托诉讼代理人：韩哲，山西五峰律师事务所律师。原告（反诉被告）：常桂莲，女，1965年5月10日出生，汉族，山西晋龙捷泰退休职工，住太原市。委托诉讼代理人：韩哲，山西五峰律师事务所律师。被告（反诉原告）：山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有限公司，住所地太原市太榆路50号，统一社会信用代码×××。法定代表人：李保全，董事长。委托诉讼代理人：杨贵明，山西勤信律师事务所律师。委托诉讼代理人：张郁青，女，系被告山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有限公司会计，住太原市太榆路6号6号楼4单元2502号。原告李进、常桂莲与被告山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年1月20日作出（2015）迎民初字第1332号民事判决书。原告�进、常桂莲不服，上诉至山西省太原市中级人民法院，山西省太原市中级人民法院于2016年12月20日作出（2016）晋01民终2730号民事裁定书，裁定：撤销本院（2015）迎民初字第1332号民事判决，发回本院重新审理。本院依法适用普通程序，另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李进及二原告委托诉讼代理人韩哲，被告委托诉讼代理人杨贵明、张郁青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李进、常桂莲向本院提出诉讼请求：1、判令被告将因股权转让为原告代偿债务的有关原始凭据交付原告并办理财务手续；2、判令被告偿付原告转让股权价款的余款2240363.43元。原告主张的事实和理由：太原金领运业有限公司和太原市金领机动车驾驶员培训学校原系二原告共同出资兴办，原告李进为两单位法定代表人。2008年5月，原告和被告就上述两单位股权转让事宜签订《意见书》，继而签订两份《股权转让协议书》。约定太原金领运业有限公司股权转让价款为2200万元；太原市金领机动车驾驶员培训学校股权转让价款为600万元，共计2800万元。《股权转让协议书》签订后，原告积极履行了转让方的义务，被告也部分履行了支付转让款义务，从2008年5月至2010年7月共向原告支付2200万元。但被告在处理被转让单位债务和处理被转让车辆遗留问题时，却不征求原告意见，单方面进行财务处理，随意将原告应得转让款予以扣除。直至2013年11月4日的一次催要中，被告公司财务负责人才出具了《金领运业往来明细2013年11月4日核》的财务处理明细表，以证明被告已将剩余转让款付清。其中以代原告办理发票为由，测算税金为145万元，在应付转让款中扣除717825.14元，又让原告交付被告73万元，共计1447825.14元。2010年3月，原金领运业公司三部旅游车�法院拍卖，拍卖款用于执行生效判决两份，判决被执行金额为805875.77元，而被告却以被拍卖车辆的财务账面价值为依据，在原告应得转让款中抵扣1314414.06元,损害原告利益508538.29元。被告以142人培训费284000元为由，扣除原告转让价款，没有事实依据，也没有和原告进行过协商。以上三项损害原告转让款利益2240363.43元。被告在处理其他债务事项上，如旅游车转让前的运管费、养路费等，在股权转让款中抵扣后，至今没有交付原告有关结清债务的相关凭据及财务手续。基于以上事实，原告认为，被告的行为违反双方所签《股权转让协议书》的约定，侵害了原告的股权转让利益，原告多次催要无果，故诉至法院。被告山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有限公司针对本诉辩称，1、原告主张与股权转让有关的税费由被告负担与股权转让协议书的约定不符，股权转让协议书中明确约定在转让过程中发生的与转让有关的费用如审计工商登记变更的由被告承担，与股权转让有关的税被告不予承担。2、原、被告于2011年1月24日所签订的补充协议书是双方关于股权转让协议书履行情况的共同确认，在双方签订的补充协议书中，对被告已经支付给原告的款项以及145万元税金的负担均作出了明确约定，原告要求被告负担1447825.14元的税款与双方的协议不符。3、原告主张的2010年3月金领运业公司三部旅游车被法院拍卖，损害原告利益508538.29元与事实不符。由于法院拍卖针对的是金领运业公司在股权转让之前的负债，被拍卖的三部车在拍卖当时被告的财务账面价值为1314414.06元，被告按照账面价值从原告应得的股权转让款中扣除，不存在损害原告利益的问题。4、对于原告主张的284000元培训费是双方通过补充协议书予以确认的款项。综上，被告认为�告的诉讼请求没有事实和法律依据，应该予以驳回。被告山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有限公司向本院提出反诉请求：1、判决二原告偿还被告借款40万元，并按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率支付自起诉日起至实际偿还日止的利息；2、本案反诉费用由原告负担。被告反诉的事实和理由：2008年6月30日，被告与原告签订《太原金领运业有限公司股权转让协议书》、《太原市金领机动车驾驶员培训学校有限公司股权转让协议书》，约定原告将其持有的前述两公司的股权转让给被告，转让总价共计2800万元。2011年1月24日，双方又签订《补充协议书》，确认了付款总额等内容。期间，因发票、税款问题，被告暂停支付原告股权转让余款。后经双方协商，被告同意先向原告提供借款，之后再与股权转让价款一并结算。原告李进于2010年11月24日向被告提出借�150万元，被告于2010年11月26日、12月2日、14日、16日分四次向原告提供借款80万元。2011年1月24日，双方签订《补充协议书》时，将其中的40万元充抵股权转让款，余款40万元原告未予偿还。被告于2013年11月4日向原告提供往来明细，再次明确了前述事实。但时至今日，原告仍然没有偿还借款40万元，故被告提出反诉。原告李进、常桂莲针对反诉辩称，1、原、被告双方于2011年1月24日签订补充协议书时，就原告所借被告的80万元进行了抵扣，抵扣后被告欠原告717825.14元，不存在原告欠被告借款的问题；2、本案反诉费用不应由原告承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对真实性无异议的以下证据本院予以确认并在卷佐证：原告提交的原告李进和常桂莲的身份证复印件、被告的企业信息、关于太原金领运业有限公司及金�机动车驾驶员培训学校有限公司股权转让意向书、太原金领运业公司股权转让协议书、太原市金领驾驶员培训学校有限公司股权转让协议书、金领运业往来明细2013年11月4日核财务表、被告在二审期间向法院提交的金领运业往来明细2013年11月4日核财务表所依据的财务数据、（2009）迎执字第1519号执行通知书、被告收取原告李进税款145万元的收据、被告提供的办税费用2万元的会计凭证、税务总局的规定、股份转让协议。被告提交的太原金领运业有限公司股权转让协议书、太原市金领机动车驾驶员培训学校有限公司股权转让协议书、收购金领公司的情况说明、补充协议书、银行收款凭证及附单、现金收款凭证及附单、晋大正评[2008]第0011号评估报告书及山西能源交通投资有限公司会计核算办法、借条、现金付款凭证、银行转账回单（四张）、金领运业往来明细2013年11月4日核、代垫费用凭据、被告付款凭证及明细。对原告提交的关于山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有限司金领运业往来明细2013年11月4日核财务表有关问题的说明，被告不认可，称系原告自己出具的说明，属于原告的陈述，不认可；本院认为该说明系原告对事实的陈述，本院将结合本案的证据对事实作出认定。对被告提交的收购金领公司的情况说明，原告不认可，称系被告单方出具；本院认为该情况说明系被告对事实的陈述，本院将结合本案的证据对事实作出认定。对被告提交的完税证，原告不认可，称与本案无关，无法证明被告所交系原告的个人所得税；本院认为，被告提交的完税证的纳税人系被告，且载明的个人所得税为工资薪金所得税，并非股权转让所得税，本院不予确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2008年5月12日，原告李进、常桂莲与被告山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有限公司就太原金领运业有限公司及金领机动车驾驶员培训学校有限公司股权转让签订《意向书》，双方就股权转让达成意向。2008年6月30日，原、被告双方分别签订《太原金领运业有限公司股权转让协议书》、《太原市金领机动车驾驶员培训学校有限公司股权转让协议书》。《太原金领运业有限公司股权转让协议书》约定：原告李进将其占该公司95%的股权以总价2090万元转让给被告；原告常桂莲将其占该公司5%的股权以总价110万元转让给被告；本协议签订之后，被告向原告支付800万元，在办理完股东名册变更及所有工商注册登记手续后，被告再向原告支付500万元，剩余900万元作为保证金，用于原告所交付车辆的交通事故处理及其他债权债务清理，扣除相关费用后一年内将余款付清；本协议生效之后所发生的涉及金领运业公司的债权债务由被告承担；本协议生效之前所涉及金领运业公司的债权债务由原告承担；在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如审计、工商变更登记等）由被告承担。《太原市金领机动车驾驶员培训学校有限公司股权转让协议书》约定：原告李进将其占该公司95%的股权以总价570万元转让给被告；原告常桂莲将其占该公司5%的股权以总价30万元转让给被告；本协议签订之后，被告向原告支付300万元，在办理完股东名册变更及所有工商注册登记手续后，被告再向原告支付200万元，剩余100万元作为保证金，用于原告所交付车辆的交通事故处理及其他债权债务清理，扣除相关费用后一年内将余款付清；本协议生效之后所发生的涉及金领运业公司的债权债务由被告承担；本协议生效之前所涉及金领运业公司的债权债务由原告承担；在转�过程中，发生的与转让有关的费用（如审计、工商变更登记等）由被告承担。上述协议签订后，双方进行了部分履行。2010年11月24日，原告向被告申请借款150万元并出具借条，被告于2010年11月26日、2010年12月2日、2010年12月14日、2010年12月16日分四次向原告提供借款80万元。2011年1月24日，原告李进与被告就被告于2008年收购原告所属太原市金领运业公司及金领机动车驾驶员培训学校的付款及场地租赁费抵顶有关债务的事宜签订《补充协议书》，协议内容如下：被告以2800万元收购原告所属公司，到2011年1月24日为止，被告已支付原告27282174.86元，仍欠原告717825.14元；被告收购原告后，原告未能向被告提供正式发票，现原告同意委托被告办理有关发票事宜，经被告测算需缴纳税金145万元；需缴纳的145万元纳税金，被告以所欠原告的欠款抵顶，剩余部分被告用以后年度场地租赁�抵顶或现金支付；未尽事宜，双方另行协商解决。该《补充协议书》签订后，原告向被告支付现金73万元，被告于2011年3月21日向原告出具了收到原告李进代收税费23万元、50万元、717825.14元的收据三张，合计1447825.14元。该代收税费为股权转让所得应缴纳的个人所得税，被告至今未将该代收税费缴纳给相应的主管税务机关。另查明，原告与被告于2009年1月12日签订《股份转让协议》，约定原告李进将其持有的太原金领运业有限公司57.14%的股份计200万元，以货币形式转让给被告；原告常桂莲将其持有的太原金领运业有限公司42.86%的股份计150万元，其中的35万元以货币形式转让给被告；本协议签订后30日内双方到公司登记管理机关办理变更登记手续。本院认为，原告李进、常桂莲与被告山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有限公司签订的《太原金领�业有限公司股权转让协议书》、《太原市金领机动车驾驶员培训学校有限公司股权转让协议书》及《补充协议书》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。股权转让协议签订后，双方进行了部分履行。后双方签订《补充协议书》，确认至2011年1月24日为止，被告仍欠原告717825.14元，并约定将该欠款作为原告应缴纳的税款委托被告代缴，加上原告另支付的73万元税款，被告共收原告税款1447825.14元。虽双方在股权转让协议书中约定在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如审计、工商变更登记等）由被告承担，但对股权转让所得应缴纳的个人所得税由谁承担约定不明，依据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》的规定及《补充协议书》的约定，该个人所得税应由原告缴纳。股权转让所得应缴纳的个人所得税属于税收征管法律关�，负有纳税义务的原告或代扣代缴义务的被告应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报。原告委托被告办理纳税事宜，被告收到税费后至今未到主管税务机关办理缴纳事宜，且具体应缴纳税费的数额不清，被告应当将所收税款1447825.14元转交给原告，在税务征收部门催缴税费的情况下，原告应根据有关规定缴纳相关税费。双方就太原金领运业有限公司股权转让于2008年6月30日签订《太原金领运业有限公司股权转让协议书》后，又于2009年1月12日签订《股份转让协议》，且《股份转让协议》中约定的转让款明显低于《太原金领运业有限公司股权转让协议书》中约定的转让款，双方在股权转让中存在逃税嫌疑，本判决生效之后，本院将就该问题向税务机关反映。双方在《太原金领运业有限公司股权转让协议书》、《太原市金领机动车驾驶员培训学校有限公司股权转让协议书》及《补充协议书》并未约定被告需将因股权转让为原告代偿债务的有关原始凭据交付原告并办理财务手续，故对原告该诉讼请求本院不予支持。双方在《补充协议书》中对2011年1月24日之前的付款情况进行了核对，并确认至2011年1月24日止，被告欠原告717825.14元。《补充协议书》为双方股权转让款的最后结算依据，原告的其他诉讼请求以及被告反诉要求原告偿还借款及利息的诉讼请求证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第四百零四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有限公司于本判决生效之日起十日内将代收的税款1447825.14元转交给原告李进、常桂莲；二、驳回原告李进、常桂莲的其他诉讼请求；三、驳回被告山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费24723元（原告已预交）由原告李进、常桂莲负担6893元，被告山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有限公司负担17830元；反诉受理费3650元（被告已预交）由被告山西汽运集团晋龙捷泰运输贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省太原市中级人民法院。审 判 长  赵全龙人民陪审员  郝燕芝人民陪审员  赵雪梅二〇一八年四月二十四日书 记 员  聂诗文相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第四百零四条受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。