江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终6295号
上诉人（原审被告）：马玉峰，男，1975年10月9日出生，汉族，住山东省莒南县。
委托诉讼代理人:邓文娟，北京大成（济南）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：韩投凤凰（l，住所地江苏省张家港市凤凰镇金谷路*号。
主要负责人:BAEKYERHYUN。
委托诉讼代理人:朱琴，德恒上海律师事务所律师。
委托诉讼代理人:高慧，德恒上海律师事务所律师。
原审被告：山东华夏茶联信息科技有限公司，住所地山东省济南市历城区二环东路3966号东环国际广场D座裙楼401室。
法定代表人:马艳德，该公司总经理。
原审被告:日照御青茶业股份有限公司，住所地山东省日照市岚山区巨峰镇镇驻地。
法定代表人:于国强，该公司董事长。
委托诉讼代理人:邓文娟，北京大成（济南）律师事务所律师。
上诉人马玉峰因与被上诉人韩投凤凰（张家港）创业投资企业（以下简称韩投凤凰企业）、山东华夏茶联信息科技有限公司（以下简称茶联信息科技公司）、日照御青茶业股份有限公司（以下简称御青茶业公司）民间借贷纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2016）苏0582号民初1720号民事判决,向本院提起上诉。本院于2017年7月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
程晔上诉请求：马玉峰不是本案适格原审被告，一审法院判令马玉峰承担还款无事实和法律依据。本案涉及两个借贷关系，马玉峰对此均不承担还款责任。其一是韩投凤凰企业与茶联信息科技公司之间的借贷关系，其二是韩投凤凰企业与马玉峰之间的借贷关系。这两个借贷关系是相互独立的，在第一个借贷关系中，韩投凤凰企业应向茶联信息科技公司主张还款，与马玉峰无关；在第二个借贷关系中，由于茶联信息科技公司未曾向马玉峰出借款项，因此其无权要求马玉峰偿还所谓的借款。一审法院认定案涉债务已转移给上诉人，无事实和法律依据。一审法院认定案涉1000万元借款及利息转由马玉峰承担，但对此并没有债务转让的相关证据，马玉峰也从未作出要对茶联信息科技公司的该1000万元承担还款责任的承诺。马玉峰与韩投凤凰企业签订《股权质押借款合同》的目的是，韩投凤凰企业向马玉峰出借1000万元，马玉峰以自有股权为该借款提供质押担保。《股权质押借款合同》所指向的是马玉峰与韩投凤凰企业之间的借贷关系，与茶联信息科技公司所借的1000万元无关，韩投凤凰企业以《股权质押借款合同》为据要求马玉峰承担所谓的还款责任，没有事实和法律依据。退一步讲，即便《股权质押借款合同》是案涉债务转移给马玉峰的协议，从协议内容看，马玉峰承受案涉债务是通过股权质押的方式实现，但是由于并没有办理股权质押登记，故股权质权自始不成立，所谓的债务转移也就不成立。因此，一审法院认定债务转移已经成立，故应由马玉峰承担案涉1000万元借款及债务转移后利息的还款责任，明显没有事实和法律依据。请求贵院依法撤销一审判决并驳回韩投凤凰企业对马玉峰的诉讼请求。
韩投凤凰企业辩称，一审认定事实清楚，证据充分，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
韩投凤凰企业向一审起诉请求：一、依法判令茶联信息科技公司、马玉峰、御青茶业公司偿还借款本金1000万元、利息572.50万元（该金额系自2011年9月28日计算至2015年12月31日；自2016年1月1日起至实际履行之日以1000万元为基数，按照月利率1.75%计算），茶联信息科技公司、马玉峰、御青茶业公司对上述本金、利息承担连带责任；二、判令本次诉讼所有非有由茶联信息科技公司、马玉峰、御青茶业公司承担。
一审法院认定事实：茶联信息科技公司原企业名称为山东华夏茶联茶叶有限公司，后变更为现名称茶联信息科技公司。2011年8月28日，韩投凤凰企业（贷款人/甲方）与茶联信息科技公司（借款人/乙方）签订《韩投与华夏茶联借款协议》，约定茶联信息科技公司向韩投凤凰企业借款1000万元，用于扩大生产、补充流动资金需要；借款期限为12个月，自2011年9月28日到2012年9月27日；利息为50万元。该合同另约定有双方的其他权利义务等内容。
2011年9月，韩投凤凰企业（甲方）与茶联信息科技公司（乙方）及御青茶业公司（丙方）签订《韩投与华夏茶联债转股协议》，约定甲方将出借1000万元给乙方，借款有效期一年，免利息。借款期间乙方应该积极办理中外合资公司相关手续，并配合完成债转股。债权转为股权后，甲方成为乙方股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益；如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文件；该借款有效期12个月，如明确客观原因无法转股，甲方可要求乙方提前还款；甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；丙方将以自身资产为乙方本次借款进行担保。该协议另约定有各方当事人的其他权利义务等内容。但该协议中约定的债权转为股权的相关事宜未实际进行。2011年9月，韩投凤凰企业（投资方/甲方）与马玉峰、马玉德（乙方）、茶联信息科技公司（丙方）另签订有《增资合同书》一份，约定：乙方作为丙方的股东，同意引进甲方作为丙方的投资者，甲方同意向丙方投资3000万元；该合同书与上述《韩投与华夏茶联债转股协议》构成一体，供各方共同遵守；甲方以3000万元投资丙方，取得丙方本次增资后股权的10.13%。该合同另约定有各方当事人的其他权利义务等内容。但该合同书并未实际履行。
2011年9月29日，韩投凤凰企业向茶联信息科技公司汇付1000万元借款。
2013年11月15日，马玉峰（出质人/甲方）与韩投凤凰企业（质权人/乙方）及御青茶业公司（保证人/丙方）签订《股权质押借款合同》一份，该合同首段内容为：“…原双方签订的《增资合同书》、《韩投与华夏茶联债转股协议》、《韩投与华夏茶联借款协议》合同到期（合同到期日为2012年9月27日），经友好协商，双方共同认定签订本合同，其中原合同《韩投与华夏茶联借款协议》的权益以本合同为准，两份合同权益是同一主张。双方在签订本合同后（在支付原合同2011年9月28日至2013年9月27日的利息100万元全部付清后），双方不再履行原合同，原签订的所有合同终止。甲方同意将其自有的或其享有处分权的股权作为质押押给乙方取得借款，并在约定期限内支付借款、利息…”；第一条的内容为“本合同所担保的债权为：乙方向甲方发放的总金额为1000万元的贷款，借款利率为1.75%每月，每月第一个工作日将当月利息款汇至乙方指定账户，借款期限自2013年9月28日至2014年3月31日，到期日偿还所有本金及利息…”；第二条约定了甲方拟用以质押的股权;第八条“保证人”责任中约定：（1）保证人对甲方依本合同的全部债务对乙方承担不限连带责任保证…（4）本合同项下的质押股权担保不成立（不论是否系因甲方违反诚实信用原则造成）、被确认无效、被撤销或乙方单方面解除、抛弃的情形，各保证人仍对甲方依本合同的全部债务对乙方承担无限连带责任保证，不因质押股权的担保不存在而产生任何的影响；（5）保证人承担保证责任的期间为乙方债权到期日起的两年；（6）保证人特别承诺：在乙方债权未获完全清偿前，保证人暂不行使对甲方及其他保证人的追偿权等，待乙方所有债权获得清偿后，保证人才有权行使该等权利，否则乙方有权要求保证人全数交还乙方”，该合同另约定有各方当事人的其他权利义务等内容。茶联信息科技公司在该合同上骑缝加盖有公章。同日，茶联信息科技公司向韩投凤凰企业出具《关于山东华夏茶联科技信息有限公司对韩投凤凰（张家港）创业投资企业还款计划》一份，内容为：“还款计划的时间及金额明细如下：2013年11月29日以前还款50万元；2013年12月23日以前还款50万元；2013年1月17日（注：应为2014年1月17日之笔误）以前还款52.5万元（注：根据借款本金金额及上述利率计算，与三个月的利息金额相符）”，马玉峰亦在该还款计划上签字，茶联信息科技公司未实际履行该还款计划。后各被告均未按照上述约定还款付息，亦未实际办理股权质押手续，韩投凤凰企业催促未果，进而引起本案诉讼。
本案审理过程中，御青茶业公司向该院提起管辖权异议，相应的申请中陈述该公司认为案涉债务已转移给该公司和马玉峰，主张本案应由济南市仲裁委员会管辖。一审裁定驳回了御青茶业公司提出的该管辖权异议。御青茶业公司向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉，江苏省苏州市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。
一审法院认为：韩投凤凰企业与茶联信息科技公司之间依据《韩投与华夏茶联借款协议》形成的借贷关系系双方当事人之间的真实意思表示，合法有效。韩投凤凰企业已依约足额发放了借款。因案涉《韩投与华夏茶联债转股协议》及《增资合同书》均未能实际履行，故茶联信息科技公司应依约韩投凤凰企业归还相应的借款，但根据案涉《股权质押借款合同》的内容及签章形式，可以认定韩投凤凰企业、茶联信息科技公司、马玉峰已一致同意案涉借款的债务由茶联信息科技公司转移予马玉峰，并约定了已发生的利息金额和债务转移后利息的计算方式，虽然股权质押并未实际办理，但债务转移已经成立，故应由马玉峰承担案涉1000万元借款及债务转移后利息的还款责任。茶联信息科技公司于《股权质押借款合同》形成当日出具《关于山东华夏茶联科技信息有限公司对韩投凤凰（张家港）创业投资企业还款计划》，承诺归还的相应款项，包括债务转移前的利息及债务转移后的部分债务，故该部分债务仍应由茶联信息科技公司承担清偿责任。根据《韩投与华夏茶联债转股协议》及《股权质押借款合同》的明确约定，御青茶业公司应对案涉借款本息承担连带保证责任。综上，马玉峰应归还韩投凤凰企业借款本金1000万元及债务转移后的利息，御青茶业公司对马玉峰的本案债务承担连带清偿责任。茶联信息科技公司应给付韩投凤凰企业借款利息100万元并马玉峰本案债务中的52.50万元承担共同清偿的责任。韩投凤凰企业的其他诉讼请求，不予支持。马玉峰、御青茶业公司、茶联信息科技公司的抗辩意见缺乏事实和法律，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及相关法规，判决：一、马玉峰归还韩投凤凰（张家港）创业投资企业借款本金1000万元及相应的利息【以本金1000万元为基数（如部分归还则扣除相应的金额），按照月利率1.75%，自2013年9月28日起计算至借款本金清偿之日止）】，于判决生效后10日内履行。二、日照御青茶业股份有限公司对马玉峰的本案债务承担连带清偿责任。三、山东华夏茶联信息科技有限公司对马玉峰本案债务中的52.50万元承担共同清偿的责任。四、山东华夏茶联信息科技有限公司给付韩投凤凰（张家港）创业投资企业借款利息100万元，限于判决生效后10日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。五、驳回韩投凤凰（张家港）创业投资企业其余部分的诉讼请求。案件受理费116150元、保全费5000元，合计121150元，由马玉峰负担。
二审中，当事人没有提供新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，双方的争议焦点是本案是否涉及两个借贷关系。对于韩投凤凰企业与茶联信息科技公司之间的借款1000万元，各方当事人均不持异议。马玉峰与韩投凤凰企业、茶联信息科技公司签订的《股权质押借款合同》明确，原双方签订的《增资合同书》、《韩投与华夏茶联债转股协议》、《韩投与华夏茶联借款协议》合同到期，经友好协商，双方共同认定签订本合同，其中原合同《韩投与华夏茶联借款协议》的权益以本合同为准，两份合同权益是同一主张。《股权质押借款合同》中明确两份合同的权益是同一笔债权，至于质押手续没有办理，并不影响合同的效力。马玉峰承接了茶联信息科技公司的1000万元债务，对此韩投凤凰企业要求马玉峰归还借款并无不当。
综上所述，马玉峰的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费116150元，由马玉峰负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙鲁江
审判员 柏宏忠
审判员 管 丰
二〇一七年九月十九日
书记员 张嘉旻