江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
宁商终字第1036号
上诉人（原审原告）七喜控股股份有限公司，住所地在广东省广州市高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B3区第2层206单元。
法定代表人易贤忠，该公司董事长。
委托代理人任雁冰，广东恒福律师事务所律师。
委托代理人胡圆圆，广东恒福律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心，住所地在江苏省南京市鼓楼区山西路8号金山大厦8层。
负责人金明，该中心主任。
被上诉人（原审被告）苏宁云商集团股份有限公司，住所地南京市鼓楼区山西路8号金山大厦1-5层。
法定代表人张近东，该公司董事长。
两被上诉人的共同委托代理人胡玉堂，男，该公司员工。
上诉人七喜控股股份有限公司（以下简称七喜公司）因与被上诉人苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心（以下简称苏宁云商采购中心）、苏宁云商集团股份有限公司（以下简称苏宁云商）买卖合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2014）鼓商初字第532号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年8月8日立案受理，并依法组成合议庭，于2014年9月11日公开开庭进行了审理。上诉人七喜公司的委托代理人任雁冰，被上诉人苏宁云商采购中心、苏宁云商共同的委托代理人胡玉堂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
七喜公司一审诉称：2011年4月1日，七喜公司与苏宁云商采购中心签订商品推广与销售主合同，约定由苏宁云商采购中心向七喜公司采购电子商品。合同订立后，七喜公司按约履行了供货义务。2013年3月26日，七喜公司与苏宁云商采购中心经对账确认，苏宁云商采购中心尚欠七喜公司货款561420元。苏宁云商作为苏宁云商采购中心的上级法人单位，应对苏宁云商采购中心的付款义务承担连带责任。经催要无果，现提起诉讼，请求判令苏宁云商、苏宁云商采购中心连带向七喜公司支付欠付的货款561420元及利息（利息自2013年3月27日起至法院判决确定的给付之日止，按同期银行贷款利率标准计算）并承担诉讼费用。
七喜公司一审提供：1、商品推广与销售主合同1份，证明七喜公司与苏宁云商采购中心各自的权利义务；2、往来对账差异明细表1份及增值税专用发票1组，证明经对账，苏宁云商采购中心尚欠七喜公司561420元货款，并有增值税专用发票相印证；3、法律函及邮寄单1组，证明七喜公司曾于2014年1月3日催要款项。
苏宁云商采购中心、苏宁云商一审辩称：苏宁云商采购中心与七喜公司之间关于商品推广与销售主合同的债权债务已经清结。七喜公司提供的往来对账差异明细表是由苏宁云商采购中心制作后交给七喜公司对账使用的，561420元是双方的差异金额，并非欠款数额。双方最终确认的欠款数额是153000元，该款项苏宁云商采购中心已经支付，故七喜公司的诉讼请求应予驳回。
苏宁云商采购中心、苏宁云商提供对账明细单1份，证明双方经对账，确认苏宁云商采购中心尚欠七喜公司货款153000元；2、确认收件函、授权书、银行承兑汇票及收据各1份，证明苏宁云商采购中心已于2013年8月向七喜公司授权的工作人员詹锦堂交付了两张承兑汇票，金额合计为153000元。
经庭审质证，苏宁云商、苏宁云商采购中心对七喜公司提交的证据除法律函无法确认收到以外，其他均不持异议，坚持抗辩意见；七喜公司对苏宁云商、苏宁云商采购中心提交证据的真实性亦予认可，但认为对账差异明细表的差异金额561420元是退货的款项，在实际退货之前，双方假定货物已退，故将账目余额调整为153000元，但苏宁云商采购中心在对账单出具之后并没有将货物退回，故该差异金额仍然存在，苏宁云商采购中心应当支付。
原审法院经审理查明：七喜公司与苏宁云商采购中心于2011年4月1日就相关商品的推广与销售签订商品推广与销售合同，约定苏宁云商采购中心利用其连锁店体系、网上商城、工程、批发、团购等销售渠道和市场推广平台，为七喜公司推广和销售移动硬盘等电子商品。合同还对适用范围、名词定义、进场、包装、质量及售后服务、商品价格、订货、货款结算、商品退货、销售支持与商品推广等事项进行了约定。合同有效期为1年，自2011年4月1日起至2012年3月31日止。2013年2月28日，苏宁云商采购中心制作往来对账差异明细表和往来对账单，往来对账差异明细表载明双方前期形成差异金额共计574620元，扣减费用折让13200元，尚存差异金额为561420元；往来对账单显示苏宁云商采购中心共欠七喜控股684420元，扣减上述前期未处理差异561420元，调整后欠款余额为123000元；另苏宁云商采购中心还有其他应付款3万元未付，往来对账单确认的调整后苏宁云商采购中心的欠款数额为153000元。七喜公司和苏宁云商采购中心分别在往来对账差异明细表和往来对账单上加盖公章。七喜公司向苏宁云商采购中心开具了部分增值税专用发票（包括销项负数发票）。
2013年8月12日，七喜公司授权员工詹锦堂到苏宁云商采购中心领取汇票。2013年8月14日、16日，苏宁云商采购中心将两张金额分别为152500元、500元的银行承兑汇票交付詹锦堂，七喜公司出具了收据。
2014年1月3日，七喜公司通过顺丰速递向苏宁云商采购中心邮寄法律函，要求苏宁云商采购中心向其支付货款561420元及违约金。
原审法院认为：七喜公司与苏宁云商采购中心于2011年4月1日签订的商品推广与销售主合同是双方当事人的真实意思表示，且已实际履行，应为合法有效，双方当事人应当按照合同约定履行各自的义务。双方争议的焦点是苏宁云商采购中心是否欠付七喜公司款项。2013年2月28日，苏宁云商采购中心制作往来对账差异明细表和往来对账单，往来对账差异明细表对双方前期形成的差异金额进行了确认，往来对账单则对前期形成的差异进行了调整，调整后的欠款数额153000元即为双方最终的对账金额。该153000元，苏宁云商采购中心已于2013年8月14日、16日以银行承兑汇票的方式向七喜公司支付，双方的合同权利义务终止，债权债务已经归于消灭。七喜公司认为差异金额是在假定退货的前提下确认的，后并没有退货，差异金额不应该扣减仍应支付的主张，苏宁云商、苏宁云商采购中心不予认可，亦有悖于同日制作的往来对账单的记载。即七喜公司仅凭增值税专用发票来证明苏宁云商采购中心欠款事实，而买受人不认可，七喜公司方作为出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。故七喜公司依据对账差异明细表及增值税专用发票主张权利，事实和法律依据不足，原审法院不予支持。另苏宁云商作为苏宁云商采购中心的上级法人单位，即便承担责任，也是承担补充清偿责任，承担连带责任的主张有误。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：驳回七喜公司的诉讼请求。一审案件受理费9214元，减半收取4607元，由七喜公司负担。
七喜公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求撤销原审判决，依法改判支持其一审诉讼请求，并由苏宁云商、苏宁云商采购中心承担本案一审、二审诉讼费用。事实与理由：1、一审判决认定七喜公司未交付标的物，属认定事实错误。七喜公司提供的增值税专用发票及往来对账差异明细表和往来对账单足以证明七喜公司向苏宁云商采购中心交付了本案货物。2、一审判决对苏宁云商采购中心是否退货的事实及举证责任分配认定错误。根据双方销售合同，七喜公司为供货方，苏宁云商采购中心为付款方，因此就不存在双方应付对方款项相互冲抵的情况。如苏宁云商采购中心认为其已通过退货的方式冲抵了本案货款561420元，应对此进行举证。
被上诉人苏宁云商、苏宁云商采购中心答辩称：其提供的双方往来对账单证明了其欠七喜公司的货款是153000元，后期该欠款已经归还完毕，双方的债权债务关系已结清，七喜公司诉称的苏宁云商采购中心尚欠其561420元货款没有事实依据。综上，原审判决正确，请求二审法院予以维持。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，且双方当事人均未提供新的证据，本院予以确认。
经当事人确认，归纳二审争议焦点为：苏宁云商采购中心是否尚欠七喜公司561420元货款。
本院认为：当事人对自己提出的主张有责任提供证据加以证明。七喜公司提供的双方往来对账差异明细表仅载明双方尚存差异金额561420元，而苏宁云商采购中心提供的双方同日形成的往来对账单显示上述前期未处理差异561420元已进行冲抵，调整后七喜公司应收账款123000元，其他应收款30000元；调整后苏宁云商采购中心的应付款共计153000元。往来对账单对双方当事人具有约束力，双方的权利义务应以往来对账单的记载为准。往来对账单显示苏宁云商采购中心当时尚欠七喜公司153000元，此后苏宁云商采购中心将该款项支付给七喜公司，故双方之间的涉案债务已结清。七喜公司主张561420元系苏宁云商采购中心未退货而形成，但其未能提供证据加以证明，故本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。七喜公司上诉请求因缺乏事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费9214元，由上诉人七喜公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 荣 艳
审 判 员 张广永
代理审判员 黄建东
二〇一四年九月十八日
书 记 员 石晓英