杭州市富阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0111民初306号原告：李明军，男，1965年1月18日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。委托代理人：徐华，浙江圣港律师事务所律师。委托代理人：陈奇峰，浙江圣港律师事务所实习律师。被告：周剑群，女，1974年9月20日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。委托代理人：吴旭军，杭州市新城法律服务所法律工作者。原告李明军与被告周剑群股权转让纠纷一案，本院于2017年1月9日立案后，依法由代理审判员尹艳姣适用简易程序独任审判，于2017年3月7日公开开庭进行了审理。原告李明军及其委托代理人徐华、陈奇峰、被告周剑群的委托代理人吴旭军均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李明军向本院提出诉讼请求：1、判令被告周剑群立即支付原告李明军股权转让款750000元，并支付自起诉日起至判决确定履行日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；2、本案诉讼费由被告周剑群承担。事实及理由：原告原系杭州富阳科环新能源有限公司（以下简称科环公司）股东，拥有该公司30%的股权。2016年3月23日，经原、被告自愿协商，双方达成股权转让协议，约定：原告将拥有的科环公司15%的股权以750000元的价格转让给被告，于2016年12月底前交割。同日，原、被告在杭州市富阳区市场监管局办理了股权变更登记。后经原告多次催讨，被告对股权转让款一直拖欠至今。被告周剑群答辩称：1、案涉股权转让协议并非三方真实意思表示。因科环公司连年亏损，2016年3月，原告提出将公司股份转到项泽海及周剑群名下，股权转让协议使用的通用模板，金额也是为了与公司注册资金保持一致，以便少缴税金及简化手续，该协议只是为了办理工商登记，是起一个宣示性的作用，即将公司原来的三个股东变更为目前的两个股东。2、公司成立时，注册资本为5000000元，但三股东均未实际出资，而是委托第三人郑勇办理注册资金验资手续。验资手续办好后，注册资本5000000元中的4600000元汇款至郑勇指定的账户，剩余400000元作为周剑群的投资款。因公司成立时原告李明军未注入资金，故案涉股权转让没有事实依据。原告李明军为支持其诉讼请求，提供证据材料如下：1、股东会决议（复印件，加盖杭州市富阳区市场监管局档案专用章）一份，以证明被告向原告购买750000元股权经股东会决议的事实。2、股权转让协议（复印件，加盖杭州市富阳区市场监管局档案专用章）一份，以证明被告向原告购买750000元股权以及约定在2016年12月底前付款的事实。3、工商变更登记（原件）一份，以证明原、被告股权转让及办理工商变更的事实。4、验资报告（复印件，加盖杭州市富阳区市场监管局档案专用章），以证明公司成立时，原告的出资已经到位的事实。被告周剑群提供证据材料如下：1、公司章程（复印件，加盖杭州市富阳区市场监管局档案专用章）一份，以证明李明军、项泽海、周剑群在成立公司时注册资本为5000000元，原告应投入资本为1500000元的事实。2、浙江省农村信用社富阳合作银行城阳支行取款凭条（复印件，加盖城阳支行业务公章的复印件在（2017）浙0111民初306号案件中）四份及现金缴款单（复印件）三份，以证明2013年9月25日，科环公司的注册资本5000000元是由第三人郑勇代为缴纳及验资的事实。3、银行转账支票（复印件，加盖城阳支行业务公章的复印件在（2017）浙0111民初306号案件中）二份及电汇单（复印件，加盖城阳支行业务公章的复印件在（2017）浙0111民初306号案件中）一份，以证明该注册资本在2013年9月29日打回郑勇所指定的账户的事实。原告李明军提供的证据1、2、3、4，被告周剑群质证后对证据1、2、3的真实性均无异议，但对合法性、关联性及证明目的有异议，股权转让并非原、被告的真实意思表示，只是为了办理工商登记变更；对证据4的三性无异议，但对证明目的有异议，出资款并不是本案的原、被告的出资，而是委托第三人郑勇代为办理的。本院经审查后认为，原告提供的证据1、2、3，与本案具有关联性，能够证明原、被告签订股权转让协议并办理股权变更登记的事实，被告质证后对真实性亦无异议，本院对其均予以认定；原告提交的证据4，被告质证后对真实性无异议，本院对其真实性予以认可，但验资报告上明确载明其系供公司申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，与本案股权转让事宜不具有关联性，故本院对其关联性不予认可。被告周剑群提供的证据1、2、3，原告李明军质证后对证据1的三性及证明目的均无异议；对证据2、3的真实性及合法性无异议，但对其关联性及证明目的有异议，对证据2的现金缴款单，其中1500000元的现金缴款单上的款项来源已经写明系原告李明军的投资款。本院经审核后认为，被告提交的证据1，合法有效，本院予以认可；被告提交的证据2、3，经核实后，本院对其真实性均予以认可，但案外人郑勇的取款凭证、三股东各自缴纳注册资本的缴款单及公司购买设备款项转账，与本案股权转让事宜均不具有关联性，故本院对其关联性不予认可。根据上述有效证据及庭审陈述，本院认定如下事实：2013年9月25日，原告李明军与被告周剑群、案外人项泽海作为自然人股东，签订富阳科环新能源有限公司章程一份，约定成立富阳科环新能源有限公司的相关事宜。2013年9月27日，富阳科环新能源有限公司成立，股东包括李明军，认缴出资额为150万，职务为监事；周剑群，认缴出资额为150万；项泽海，认缴出资额为200万，职务为执行董事兼总经理。2016年2月23日，原告李明军与被告周剑群签订股权转让协议一份，约定李明军将拥有科环公司15%的75万元股权转让给周剑群，股权转让的价款为75万元，转让价款的交割方式为现金支付，在2016年12月31日前交割。双方当事人股权转让协议上签字，并有杭州市富阳区新登镇人民政府盖章确认。同日，科环公司做出关于同意转让股权的决定的股东会决议，决议内容如下：1、同意李明军将其拥有本公司15%的75万元股权转让给项泽海、同意李明军将其拥有本公司15%的75万元股权转让给周剑群；2、股东转让股权后，本公司的最新股本结构如下：项泽海，认缴出资额为275万元，占注册资本的55%；周剑群，认缴出资额为225万元，占注册资本的45%。李明军、项泽海及周剑群均在决议下方自然人股东处签字。2016年4月13日，科环公司在杭州市富阳区市场监督管理局办理了统一社会信用代码及公司名称的变更登记，变更后的公司名称为杭州富阳科环新能源有限公司，变更后的股东包括周剑群，认缴出资额为225万，职务为监事；项泽海，认缴出资额为275万，职务为执行董事兼总经理。约定的股权转让价款交付期限届满后，经原告多次催讨，被告至今未支付。本院认为：原、被告作为原富阳科环新能源有限公司的股东，签订的股权转让协议系各自真实意思表示，并经股东会决议通过，未违反公司章程中关于股权转让的约定，亦未违反法律有关强制性规定，应认定为合法有效，对双方均具有约束力。案涉股权现已实际转让，并经工商部门登记确认，被告周剑群理应按照协议约定的履行期限及时支付股权转让对价，现其未能及时履行付款义务的行为，已构成违约，应承担相应的违约责任。故原告主张按中国人民银行同期同类贷款利率计算自起诉日起的逾期利息损失，本院予以支持。被告周剑群辩称股权转让协议非当事人真实意思表示，只是为了办理工商登记，但庭审中对该协议真实性无异议，也未提供证据证明双方另有约定，足以对抗工商登记的效力，故本院对该意见不予采信。被告周剑群辩称的因科环公司成立时三股东均未实际出资故股权转让无事实依据的意见，因公司已经验资注册成立，原告李明军在科环公司享有的30%股权，有公司章程及工商登记为凭，且未被解除股东资格或被限制股东权利，可以依法转让。原告李明军是否未履行或者未全面履行出资义务，以及在公司运行过程中是否抽逃出资，系原、被告与科环公司之间的关系，与本案股权转让款的履行无涉，故本院对该意见亦不予采纳，相关当事人可以另行主张权利。综上，原告李明军之诉讼请求，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条、第十四条、第十六条、第十七条、第十八条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款之规定，判决如下：被告周剑群于本判决生效之日起十日内支付原告李明军股权转让款750000元及逾期利息损失（自2017年1月10日起至实际给付日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。案件受理费11300元，减半收取计5650元，由被告周剑群承担。原告李明军于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告周剑群于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。代理审判员  尹艳姣二〇一七年三月二十七日代书 记员  章欣瑜