上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）松民二（商）初字第433号
原告徐国兴，男，住福建省。
委托代理人钟焱，上海小城（苏州）律师事务所律师。
被告上海仓丰娱乐有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人王义香，负责人。
第三人王义香，男，住福建省建阳市。
第三人王学友，男，住福建省。
第三人王义香、王学友共同委托代理人王荣臻、周安康，上海申浩律师事务所律师。
第三人陈天史，男，住上海市松江区。
第三人赵国强，男，住上海市。
委托代理人金辉，上海市群成律师事务所律师。
第三人许一铭，男，住福建省福州市。
原告徐国兴诉被告上海仓丰娱乐有限公司（以下简称“仓丰公司”）、第三人王义香、王学友、陈天史、赵国强股东资格确认纠纷一案，本院于2015年1月19日受理后，依法适用简易程序审判，由代理审判员虞增鑫独任审理。审理中，因第三人王义香系被告法定代表人，但可能与仓丰公司存在利益冲突，故本院指定作为仓丰公司监事的第三人赵国强也代表被告答辩及陈述意见。本院于2015年3月17日组织各方进行了证据交换，后于同年6月3日第一次公开开庭进行了审理。原告徐国兴及其委托代理人钟焱，第三人王义香、王学友共同委托代理人王荣臻，第三人陈天史、第三人赵国强委托代理人金辉分别到庭参加诉讼。后因审理需要，本院追加许一铭作为第三人参加诉讼，又因本案不宜适用简易程序审理，本院裁定本案转为普通程序审理，于2015年8月24日再次公开开庭审理。原告委托代理人钟焱，第三人王义香、王学友共同委托代理人王荣臻，第三人赵国强委托代理人金辉分别到庭参加诉讼。第三人陈天史、许一铭经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告徐国兴诉称：仓丰公司于2013年1月31日经松江工商局批准设立，登记的股东情况为王义香持股60%，陈天史持股20%，赵国强持股20%，王义香为法定代表人。王义香于公司设立前的2012年9月19日将其中6%股权转让给许一铭，得到股东会确认；又于2012年11月8日，将剩余54%股权全部转让给了王学友。王学友为仓丰公司所经营的咏畅KTV装修工程实际施工人，徐国兴系为王学友提供装修材料的供应商。2013年6月20日，在王学友无法向徐国兴支付货款及其他债务情况下，王学友将其从王义香受让的仓丰公司37%的股权转让给徐国兴以抵偿债务，该股权转让也经仓丰公司股东会决议通过。该股权转让后，仓丰公司一直由徐国兴经营管理至今，仓丰公司其他股东陈天史、赵国强等均予以认可和配合。但徐国兴始终无法联系王义香等办理相应股权变更登记手续，故诉至本院，请求判令：1、确认原告徐国兴是被告仓丰公司股东，享有37%股权；2、被告仓丰公司向公司登记机关登记原告徐国兴股东身份，第三人王义香、陈天史、赵国强予以协助配合；3、被告仓丰公司修改公司章程并向原告出具股东出资证明书，确认原告徐国兴享有仓丰公司37%股权并记载于公司股东名册中，第三人王义香、陈天史、赵国强配合对公司章程作出相应变更。
第三人王义香代表被告仓丰公司答辩称：不同意原告的诉讼请求。王义香仍是被告股东，享有54%股权；徐国兴与王学友之间的股权转让实际是王学友委托徐国兴管理仓丰公司的托管协议，不具有股权转让的效力，徐国兴也未履行股权转让支付对价的义务；王义香与王学友间股权转让协议已由（2014）松民二（商）初字第1605号（以下简称“1605号案”）民事调解书确认解除，股权转让并未完成；王义香确实将6%股权转让给许一铭。
第三人赵国强代表被告仓丰公司答辩称：同意原告的诉讼请求。王义香自仓丰公司成立后一直未参与经营，也未履行股东义务，徐国兴一直以股东身份参与公司经营管理，其他股东对徐国兴的股东身份也认可。
第三人王学友、王义香共同述称：不同意原告的诉讼请求。王学友、王义香之间的股权转让协议经法院确认解除，股权应恢复原状，故王义香仍持有公司54%的股权。而且王学友于2012年11月12日向王义香出具承诺书，承诺于2013年5月10日前将认购的54%股权作价310万元归还王义香，因此王学友无权将股权转让给徐国兴，徐国兴与王学友间转让协议未发生法律效力。被告总投资额为660万元，王义香54%股权中37%折合244.20万元，该股权仍登记在王义香名下，徐国兴从未向王义香支付过股权转让款。审理中，第三人王义香本人到庭补充陈述称：王义香知道王学友让徐国兴管理仓丰公司，因此王义香曾提议出资50万给徐国兴，让徐国兴退出，徐不同意。王学友当初把股权转让徐国兴，王义香并不知情，直到1605号调解书出具后，王义香要求接管仓丰公司时，王学友才告知王义香，但接管公司的要求遭徐国兴拒绝。当初王义香与王学友签订的股权转让协议，约定215万元的对价，但王义香的股权远不止这个价钱，因对仓丰公司总的投资额约为660万元。当初与王学友签订协议是因为曾某某向王学友出具的一些支票（总额约140万元）跳票，为了解决这事，所以将54%转给王学友，但同时与王学友约定（即王学友出具的2012年11月12日的承诺书）半年以后，即2013年5月10日前，王义香支付310万元，王学友再将54%股权还给王义香。后来王义香是与王学友商量过付款并收回股权的事，但王学友说，现在仓丰公司已由徐国兴控制着了，股权一时无法返还，所以未解决。
第三人陈天史述称：同意原告的诉讼请求。徐国兴享有37%股权是经过两次股东会确认后的结果，第一次是王义香将54%转让给王学友，第二次是王学友将37%转让给徐国兴。
第三人赵国强述称：同意原告的诉讼请求。系争股权发生3次转让，分别为2012年11月11日王义香与王学友之间54%的股权转让，2012年11月8日股东会决议确认王义香将全部股权转让给王学友，同日签订股权转让协议；2013年6月20日王学友将37%股权转让给徐国兴，上述协议决议第三人赵国强均知情，也同意。
本院经审理查明：
一、仓丰公司设立及股权转让、公司决议等情况。
仓丰公司于2011-2012年间由王义香、曾某某、陈天史、赵国强发起设立，主要经营位于松江区玉树路XXX号XXX楼的咏畅KTV包房。曾某某的股权由王义香代持，双方间另有约定。仓丰公司于2012年5月18日企业名称通过工商部门的预先核准，于2012年9月13日取得文化经营许可证。仓丰公司经公司登记机关核准成立为2013年1月31日，注册资本10万元，登记股东和认缴出资分别为王义香6万元、陈天史2万元、赵国强2万元，由王义香担任法定代表人、执行董事，赵国强任公司监事。仓丰公司在设立过程中，需对KTV包房进行装饰装修，资金需求大，王义香对公司的出资以承担装饰装修费用的方式缴付。其间，因资金不足，王义香、陈天史、赵国强分别让出部分股权，引入股东许一铭。王学友为咏畅KTV包房装饰装修工程的承包人。因王义香无力支付装饰装修费用，将所有的54%的股权出让或质押给王学友，用以抵偿债务。后王学友又以相同方式将37%的股权处分给徐国兴。相关股权处分的协议及公司决议情况如下：
1、2012年9月19日，仓丰公司召开股东会，就公司经营事项沟通协调，王义香、陈天史、赵国强、许一铭出席，四人达成共识如下：一、关于维持开业资金注入：目前重新开业需注资100万元，会议商定以许一铭注册60万元（注资后公司股权比例为：王义香54%，赵国强18%，陈天史18%，许一铭10%），另需增资的40万元由所有股东按股权比例进行分摊（王义香21.6万，赵国强7.2万，陈天史7.2万，许一铭4万），所有资金必须在2012年9月26日前到账；二、选举王义香为公司董事长，许一铭为公司执行董事兼总经理（负责公司的日常事务），陈天史为公司的副董事长；三、关于股东股权的确认：会议认为要抓紧时间办理公司的证照，确定每个股东的股份，并出具股份证明；四、关于尾款与欠款的支付：会议认真审核了未付尾款的明细表，现委托王义香、陈天史代表公司与施工方进行协商，制定出详细的还款计划交执行董事许一铭执行。在还款过程中必须保证公司的正常经营不受影响，遇有保证公司的正常经营所需资金及施工方还款资金不够的情况下，股东及时召开会议解决，可采取参股、增资、转让等方式协调解决；五、关于前期投资与前款的确认：全体股东对财务提供的投资与欠款明细表进行确认并签订确认书。对超出部分的隐藏债务（公司名义）由股东王义香负全部责任；等等。王义香、陈天史、赵国强、许一铭在该决议上签字。
2、2012年11月8日，王义香、曾某某作为转让方（甲方）与王学友作为受让方（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定：为彻底解决双方债权债务，经友好协商协议。1.甲方将所持有的咏畅KTV相应股权（经全体股东审核确认）转让给乙方；2.甲方前期装修工程中应承担的债务相应转移给乙方，尾款部分（约85万元）由现有全体股东承担；3.甲方股权转让给乙方后，除相应债务转移给乙方外，超出部分乙方将根据实际持有股份出资、结算；4.转让协议签订后，乙方将承担甲方应履行的全部权利义务，并完全承担装修工程前期施工人员工资的支付义务，由此产生的矛盾、纠纷，乙方负全部责任；等等。
同日，仓丰公司召开股东会，就王义香与装修工程施工方的纠纷、股东内部出资问题、支付装修工程款空头支票等问题进行讨论、研究，形成如下决议：1、股东王义香将本人所持有的仓丰公司个人全部股份（经全体股东审核确认）转让给王学友；2、王义香在前期装修工程中应承担的债务相应转移给王学友，尾款部分由现有全体股东承担；3、王义香保证所提供的所有字据、协议、支出款项真实有效，若有弄虚作假将承担完全责任；4、转让协议签字后，王学友将承担王义香应履行的全部权利义务，并完全承担装修工程前期人员的工资的支付责任，由此产生的矛盾、纠纷由王学友负责。王义香、陈天史、赵国强、许一铭在该决议上签字。
2012年11月11日，王义香作为转让方与王学友作为受让方再签订《股权转让协议》一份，载明：为彻底解决王义香、曾某某与王学友在2012年11月8日签订的《股权转让协议》因股权的（份额）和具体的议价达成如下协议：一、王义香在仓丰公司拥有54%股权在2012年9月19日以股东会决议内容所确认，现王义香同意全部股份转让给王学友；二、王学友以在建工程的债权215万元收购王义香的全部54%的股权；三、王学友承担建筑装饰工程施工合同的一切货款及工人工资，如由此产生的矛盾纠纷影响到仓丰公司，一切损失由王学友承担全部责任；四、王学友对王义香的在建工程款已作全部结算完毕无任何争议。
2012年11月12日，王学友向王义香出具《承诺书》一份，载明：如王义香在2013年5月10日前支付310万元给本人，则本人同意所认购仓丰公司所属咏畅KTV原王义香的股份54%全部转交还给王义香，如仓丰公司股东不同意，本人永久授权王义香全权负责本人所拥有的仓丰公司所有股权的权利和义务；2013年5月10日期间，本人不得变更或转让仓丰公司股份，否则支付王义香违约金150万元。
3、2013年6月20日，王学友（转让方）与徐国兴（受让方）签订《股权转让协议》一份，载明：王学友在仓丰公司54%股权全部转让给徐国兴，股权转让款为324万元整；转让协议签订后，王学友承诺承担装修工程人工工资、材料等支付责任，与咏畅KTV无关。同日，徐国兴出具《承诺书》一份，载明：关于咏畅KTV股权转让协议是本人与王学友之间的托管协议，本人承诺咏畅KTV所有的经营管理事项必须通过王学友同志（意），股权转让协议是王学友与徐国兴的经营作为不受法律保护，股权转让协议使用时间5个月，到2013年12月20日交回王学友自行作废。另徐国兴所承担100万元由王学友承担。
2013年6月20日下午，仓丰公司召开股东会，就股东王学友将部分股权转让给徐国兴达成决议：股东王学友（54%股权）将仓丰公司37%股权转让给徐国兴，股权转让款为220万元整；其他股东确认放弃对上述37%股权的优先购买权，同意上述股权转让；等等。王学友、陈天史、赵国强在该决议上签字，之后徐国兴签字并加盖仓丰公司公章。因许一铭当时在外地，故徐国兴将该决议邮寄许一铭，许一铭签字后寄回徐国兴。
审理中，徐国兴称：其与王学友先签订《股权转让协议》并出具《承诺书》，后才召开股东会，形成决议，决议内容已变更了《股权转让协议》和《承诺书》的约定。因王学友欠付徐国兴债务已达220余万元，王学友无力支付，故以仓丰公司54%股权抵债，按每股（1%股权）6万元计算，54%股权作价324万元，扣除抵债金额，徐国兴还应付王学友100万元，王学友称5个月内清除徐国兴债务，否则54%股权归徐国兴，而且多出的100万元也不用徐国兴支付，所以双方签订《股权转让协议》，徐国兴又出具了《承诺书》。王学友称股权转让应通知其他股东，故当日通知召开股东会。会议前，陈天史因对王学友管理KTV期间擅自挪用资金不满，且无论5个月满王学友是否还款，徐国兴均应将股权返还，故建议徐国兴直接受让王学友37%股权用于抵债，因此在股东会召开时直接确认王学友将37%股权以220万元转让给徐国兴，其他股东放弃优先购买权。
审理中，王学友称：仓丰公司先召开股东会，形成决议，后才与徐国兴签订《股权转让协议》并由徐国兴出具《承诺书》。因徐国兴原系王学友的司机兼材料员，徐国兴提出要收购王学友持有的仓丰公司股权，故协商37%的股权对价为220万元。后原告提出只有37%的股权无法经营公司，因此要求与王学友再签订一份54%股权的转让协议，同时徐国兴出具《承诺书》。《股权转让协议》与《承诺书》实质是股权托管。《承诺书》所载的100万元是指如股权转让成立，仓丰公司欠付作为承包商王学友的款项由徐国兴支付，5个月到期后，则由王学友返还原告。
审理中，许一铭出具《证明》称：其于2012年9月19日入股仓丰公司。2012年11月12日，王义香、王学友因前期装修债务问题，王义香将54%股权托管给王学友6个月，王学友出具《承诺书》答应王义香还款时归还股权。2013年6月得知王学友将股权托管给徐国兴，而且徐国兴也出具过《承诺书》，以为股东会决议只是走个流程，故在决议上签字寄回徐国兴。
审理中，陈天史、赵国强称：对王学友与王义香间《承诺书》及王学友与徐国兴间《股权转让协议》、《承诺书》均不知情。
4、2014年6月4日，本院受理王学友诉仓丰公司公司决议效力纠纷一案，即1605号案，该案中王义香作为第三人参加诉讼。王学友诉称请求确认仓丰公司于2012年11月8日作出的股东会决议无效。该案审理中，仓丰公司及王义香称对王学友的诉讼请求无异议，王义香同意解除与王学友间两份《股权转让协议》。后该案经调解，本院作出1605号案调解书，确认王学友、王义香及仓丰公司如下协议：一、确认王学友与王义香于2012年11月8日、同年11月11日签订的两份《股权转让协议》解除；二、案件受理费160元，减半收取80元，由王学友负担。
2014年12月2日，徐国兴就本院1605号案调解书向上海市第一中级人民法院申请再审。审查过程中，徐国兴撤回再审申请，上海市第一中级人民法院出具裁定书准许徐国兴撤回再审申请。
以上事实有原告徐国兴提供的仓丰公司工商档案资料、股东会决议、股权转让协议，第三人王学友提供的股权转让协议、承诺书、民事调解书、裁定书，王义香提供的股权转让协议、承诺书、文化经营许可证、企业名称预先核准通知书等书证，及各方当事人的陈述证明，本院经审核确认。
二、仓丰公司相关股权转让对价支付情况。
（一）2015年1月28日，本院受理王学友诉仓丰公司装饰装修合同纠纷，王学友诉称，要求仓丰公司支付其装饰装修工程款257000元。该案审理中，王学友称KTV工程装修欠款实为300万元，经协商，由王义香个人承担215万元债务，并以王义香在仓丰公司54%股权抵偿，余款85万元由其他股东承担，王学友承担全部装修义务和其他债务，后王学友授权仓丰公司支付了两笔装修款593000元，因此仓丰公司还欠付王学友257000元。本院经审理作出（2015）松民三（民）初字第466号判决书，判令仓丰公司支付王学友装修款257000元。该判决已生效。
（二）1、仓丰公司KTV包房装修装饰期间，案外人黄某某向工程送货。2012年7月30日，王学友向案外人黄某某出具欠条一份，载明欠付黄某某KTV装饰工程材料款732500元。此后，该欠款由徐国兴代为支付。审理中，黄某某到庭明确不再向王学友追讨。
2、2012年8月26日，曾某某向黄某某出具借条一份，载明：今向黄某某借到40万元，借期两个月。王义香在借条上签字提供担保。该借款到期后，黄某某要求王义香还款，王义香称股权转让给了王学友，相应债务应由王学友清偿。王学友无法清偿后，该债务亦由徐国兴代偿。王学友对该40万元债务认可。
3、2012年7月30日，王学友出具欠条一份，载明：兹欠前玻璃加工，桥架加工材料款2.8万元，欠款是2011年12月供货的。2013年2月17日，王学友出具欠条一份，载明：今欠徐国兴材料费5万元。该两份欠条原件由徐国兴持有。
4、2012年7月30日，王学友出具欠条一份，载明：兹欠彭某某上海松江玉树路飞航广场KTV装饰工程人工工资385000元，2012年10月1日前付清。2013年11月5日，王学友出具委托书给彭某某、丁玉涛、刘伟庆三人，委托该三人向仓丰公司催讨拖欠王学友装修工程款85万元。2013年11月18日，仓丰公司于彭某某达成付款计划，载明：王学友欠付彭某某咏畅KTV人工费，咏畅KTV欠王学友工程款，经协商，由咏畅KTV分歧支付彭某某38万元。该付款计划并载明分期支付金额和期限。陈天史与徐国兴在仓丰公司的落款处签字确认。审理中，彭某某确认仓丰公司已按该付款计划支付部分钱款，尚未付清。
以上事实由徐国兴提供的欠条、借条、委托书、付款计划，本院调取的（2015）松民三（民）初字第466号判决书等书证，各方当事人的陈述及证人黄某某、林某、彭某某证言等证明，本院经审核予以确认。
本院认为：
股东资格是股东行使股东权利、承担义务的基础。股东资格可通过依法向设立或增资中的公司出资或认缴出资的方式原始取得；也可通过受让或继承等方式取得继受取得。本案中，原告徐国兴未参与设立仓丰公司，未直接出资或认缴出资。徐国兴主张确认其仓丰公司股东资格，则其股东资格只能由继受方式取得。故本院围绕系争股权所发生的转让，依时间顺序作出效力上认定、评判。在对股权转让效力评价时，依据我国合同法的有关规定，同时结合公司法及有限责任公司兼具人合与资合的特性作出判断。由此，本院判定原告系被告仓丰公司股东，享有仓丰公司37%的股权。分析如下：
1、仓丰公司初始设立时，由王义香、陈天史、赵国强认缴资本，三人为初始股东，分别取得仓丰公司60%、20%、20%的股权。案外人曾某某虽参与仓丰公司设立，但其系隐名股东，股权由王义香代持。王义香与曾某某间股权代持关系可由二人另行处理；
2、仓丰公司设立过程中，因KTV包厢装饰装修工程等事项需要资金，故引入股东许一铭。许一铭认缴资本60万元，王义香、赵国强、陈天史相应让出部分股权给许一铭。许一铭入股后，仓丰公司股权结构为王义香54%，赵国强18%，陈天史18%，许一铭10%。对此，该四股东于2012年9月19日召开股东会作出决议予以确认。该次股东会还确定公司工程尾款处理方案等，由王义香、陈天史代表公司与施工方进行协商，资金不足时，可采取参股、增资、转让等方式协调解决，且王义香应对公司隐藏债务负全部责任。许一铭通过该决议和认缴出资，亦取得仓丰公司股东资格，享有仓丰公司10%股权；
3、因王义香以承担公司装修工程款方式对仓丰公司出资，该欠付的工程款债权人为王学友。为解决与王学友间债务问题，王义香与王学友分别于2012年11月8日、同月11日签订两份《股权转让协议》，主要内容为王义香将所持仓丰公司54%股权作价215万元转让给王学友，用以抵偿欠付王学友的在建工程的债权215万元，股权转让后，施工工程的工人工资等债务由王学友清偿。该股权转让还经仓丰公司股东会决议通过，公司股东王义香、陈天史、赵国强、许一铭一致同意。
王义香与王学友间《股权转让协议》合法有效，并经仓丰公司股东会决议通过，其他股东均无异议。因此王学友应合法取得仓丰公司54%的股权，成为仓丰公司股东。至于王义香所称，其享有的仓丰公司54%股权价值远不止215万元，且王学友也出具过承诺书，承诺如王义香在2013年5月10日前支付310万元，则将54%股权还给王义香，本院认为，股权转让对价与转让协议的效力无关，王学友出具的承诺书是双方间其他法律关系，且王义香也未按承诺书所载清偿王学友的债务，王义香与王学友间债权债务关系可另行处理；王学友与王义香又称，双方间两份《股权转让协议》已经松江法院1605号案调解书确认解除，股权应恢复原状，即仍由王义香享有仓丰公司54%的股权。本院认为，在1605号案调解书中，本院仅根据王学友、王义香双方协商一致，确认双方解除两份《股权转让协议》的约定，双方并未就两协议解除后的处理作出约定，本院也未予确认。依据我国合同法的规定，合同解除后尚未履行的终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。因双方确认解除两《股权转让协议》前，王学友已将其中37%的股权转让给徐国兴，且仓丰公司其他股东均予认可，徐国兴也实际以股东身份参与仓丰公司的经营管理。王学友与王义香解除双方间两《股权转让协议》中37%股权部分无法恢复原状。双方就两协议解除后的处理，可另循其他法律途径通过协商或诉讼等方式解决。且双方两协议解除后，王学友也另案起诉仓丰公司主张工程款，本院生效判决书已支持其主张，故王学友未转让出的17%应当返还给王义香。王义香是否可重新取得该部分股权，应由王义香提出主张，并经仓丰公司其他股东同意。该部分股权归属非本案审理内容，本院不作认定处理。王学友无法转让回给王义香的54%股权，应否赔偿，如何赔偿王义香等问题，可连同双方间未了债权债务另行处理；
4、关于2013年6月20日王学友与徐国兴间股权转让，该日，两人间存在两个版本的股权转让约定，其一为双方《股权转让协议》及徐国兴《承诺书》所约定的54%股权作价324万元转让，实质为托管协议；另一版本为该日仓丰公司股东会决议所载的37%股权作价220万元转让。双方对两版本的形成时间表述不一，是否以后一版本变更前一版本的约定难以确定。本院认为，两版本的股权转让约定并不存在矛盾之处，区别为转让的份额及是否在一定期限后应返还。而从两版本约定的履行情况看，37%的股权转让已实际履行，并得到仓丰公司其他股东的认可；54%股权转让的约定并未得到公司其他股东的认可，且王学友也未按54%股权转让的约定在“托管”期后清偿徐国兴债务。审理中，许一铭虽称因认为是王学友与徐国兴间股权托管形成的决议而签字，但许一铭对徐国兴“托管”股权并无异议，不影响仓丰公司的人合属性，且许一铭也未表示如实际股权转让需行使优先购买权。从股权转让款支付情况看，徐国兴也通过清偿王学友债务或与自己债权抵销方式支付了XXXXXXX元，已支付大部分股权转让款，而未清偿王学友的债务，部分王学友已通过起诉仓丰公司主张。故本院确认王学友将仓丰公司37%股权作价220万元转让徐国兴合法有效，徐国兴已支付大部分股权转让款，徐国兴的股东身份亦得到仓丰公司其他股东认可，并实际参与公司经营。徐国兴在仓丰公司的股东资格应予确认，其应享有仓丰公司37%股权。
综上分析，原告徐国兴主张确认其仓丰公司股东资格，享有37%股权的主张于法有据，本院予以支持。因仓丰公司有义务将股东情况向公司登记机关登记，徐国兴要求仓丰公司办理登记，王义香、陈天史、赵国强协助配合的主张，亦能成立，本院予以支持。该37%股权现登记在王义香名下，仓丰公司办理股东变更登记时，应作相应变更。同时仓丰公司还应向徐国兴签发出资证明书，并将徐国兴记载于公司股东名册。徐国兴还主张仓丰公司修改公司章程等，本院认为，对公司章程的修改属于公司自治事项，司法不宜介入，在本院确认徐国兴股东资格判决生效后，徐国兴完全可根据股东身份，依法定或公司章程规定程序提议召开股东会，对章程规定事项提议修改。徐国兴该项主张，本院不予支持。第三人陈天史、许一铭未到庭参加诉讼，视为其放弃相应诉讼权利，对此产生的法律后果，应由二人自行承担。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第七十一条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十一条、第二十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、确认原告徐国兴是被告上海仓丰娱乐有限公司的股东，享有被告上海仓丰娱乐有限公司37%的股权；
二、被告上海仓丰娱乐有限公司于本判决生效之日起十日内向公司登记机关申请登记原告徐国兴为上海仓丰娱乐有限公司股东，将登记为王义香享有的60%股权变更登记为原告徐国兴享有，第三人王义香、陈天史、赵国强予以配合；
三、被告上海仓丰娱乐有限公司于本判决生效之日起十日内向原告徐国兴出具股东出资证明书，并将原告徐国兴记载于公司股东名册，明确原告徐国兴享有上海仓丰娱乐有限公司37%的股权；
四、驳回原告徐国兴其余诉讼请求。
案件受理费160元，由被告上海仓丰娱乐有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 蒋 慧
代理审判员 虞增鑫
人民陪审员 严融融
二〇一五年九月二十二日
书 记 员 朱 丽
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国公司法》
第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。