上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0105民初17922号
原告：孙伟瑾，女，1952年5月14日出生，汉族，住上海市长宁区。
原告：张牧之，男，1959年7月12日出生，汉族，住上海市黄浦区。
原告：於斌，女，1968年5月15日出生，汉族，住上海市虹口区。
原告：杨克勤，女，1966年5月23日出生，汉族，住上海市静安区。
原告：刘正平，男，1950年5月2日出生，汉族，住上海市浦东新区。
原告：孙贵华，男，1947年9月29日出生，汉族，住上海市徐汇区。
原告：刘永生，男，1958年7月10日出生，汉族，住上海市普陀区。
上列七原告的共同委托诉讼代理人：林丽娟，上海市新华律师事务所律师。
上列七原告的共同委托诉讼代理人：顾冶，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
被告：上海日晟物业管理有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人：孙伟瑾，职务董事长。
委托诉讼代理人：白云泽，上海济铭律师事务所律师。
第三人：上海轻工房地产有限公司，住所地上海自由贸易试验区崂山东路XXX弄XXX号XXX楼。
法定代表人：毛履武，职务不详。
第三人：上海顺昌电器有限责任公司，住所地上海市普陀区常德路XXX号。
法定代表人：张才辉，职务经理。
委托诉讼代理人：胡菁，上海胡菁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡卡瞰，上海胡菁律师事务所律师。
原告孙伟瑾、张牧之、於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生与被告上海日晟物业管理有限公司所有权确认纠纷一案，本院于2016年8月29日立案后，依法适用简易程序，于2016年11月28日组织原、被告双方进行了证据交换，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，并于2017年3月10日组织原、被告双方再次进行了证据交换。后本院依职权先后追加上海轻工房地产有限公司、上海顺昌电器有限责任公司作为第三人参加诉讼，并于2017年4月6日、6月19日两次公开开庭进行了审理。原告孙伟瑾、张牧之、於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生的共同委托诉讼代理人林丽娟及顾冶、被告上海日晟物业管理有限公司的委托诉讼代理人白云泽、第三人上海顺昌电器有限责任公司的委托诉讼代理人胡菁及胡卡瞰均到庭参加诉讼。第三人上海轻工房地产有限公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙伟瑾、张牧之、於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生向本院提出诉讼请求：要求确认上海市长宁区法华镇路XXX弄XXX号XXX室、番禺路XXX弄XXX号XXX室、番禺路XXX弄XXX号XXX室、番禺路XXX弄XXX号XXX室(产权证中列为1号201-203室、2号203室、387号底层，共计面积661.99平方米)、幸福路11、13号房屋的所有权归七原告共同共有。
事实和理由：七位原告(以下简称原告)与案外人王某某、杨某某原系被告的自然人股东。2001年1月20日，原告及案外人王某某、杨某某与第三人上海轻工房地产有限公司(曾用名为上海轻工房地产总公司，以下简称第三人轻工公司)签订《产权交易合同》(编号：2001年第1B050号)。合同约定第三人轻工公司将其投资于上海轻工房地产总公司长宁分公司(以下简称轻工长宁分公司)的全部资产经资产评估后转让给原告以及案外人王某某、杨某某。
因为案外人王某某、杨某某先后分别将其持有被告的股份及受让的《产权交易合同》项下所有的产权份额一并转让给了原告孙伟瑾与原告张牧之，因此案外人王某某、杨某某不再为被告股东，也不再享有诉讼请求中的房屋产权利益。
上海铭信资产评估有限公司对轻工长宁分公司拟转让的资产作出了资产评估。在其出具的《上海轻工房地产总公司部分资产评估报告书》(编号：沪铭信评报(2000)第095号)中明确载明：龙居路XXX弄XXX号XXX室、法华镇路XXX弄XXX号XXX室、天平路XXX弄XXX号XXX室、天宝西路XXX弄XXX号XXX室、番禺路XXX弄XXX号XXX室以及番禺路XXX弄XXX号XXX室房屋为轻工长宁分公司的资产，系该公司全部产权中的一部分；同时，该评估报告中的“其他应收款清查评估明细表”中载明2,304,173.61元的应收账款为轻工长宁分公司享有的债权；此两部分资产连同其他债权债务及实物经评估作价804,742.18元，一并打包出售给原告。
《产权交易合同》签订后，上海技术产权交易所出具了产权转让交割单，明确原告以评估价804,742.18元的价格受让轻工长宁分公司的整体资产。据此，原告按《产权交易合同》及其他相关法律文件的约定，将第三人轻工公司应补偿予原告的职工安置费及其他改制费计644,909.18元予以抵扣，并以另行支付159,833元现金的方式，支付了上述资产的全部对价款。
鉴于经资产评估报告确认，资产包中尚有2,304,173.61元的债权没有实现。故第三人轻工公司于2000年12月6日与原告(当时以被告名义签订，但是被告于2001年2月14日才成立，因此实际上是原告签订)又签订了《协议书》，将番禺路XXX弄XXX号XXX室、幸福路11、13号房屋作价1,298,700元，以转让的方式给了原告，用于抵扣资产包中2,304,173.61元的应付债务，并承诺剩余的欠款用现金的方式予以偿还。至此，原告共同享有了系争房屋的全部所有权。
2001年2月14日，原告与第三人上海顺昌电器有限责任公司(以下简称第三人顺昌公司)作为发起股东，各自均以现金出资的方式，新设立了“上海日晟物业管理有限公司”(即被告)。重新聘用了部分轻工长宁分公司的员工，承接了包括对第三人轻工公司开发的住宅小区的物业管理等业务。
轻工长宁分公司作为第三人轻工公司的分支机构，于2003年5月8日由工商行政部门予以核准注销。故被告并不是轻工长宁分公司以变更股东等改制方式存续的公司，而是依照《公司法》的规定，由各股东以现金出资新设立的有限公司，与轻工长宁分公司是两个完全不同的主体。
2001年3月，为便于物业管理及补贴被告经营中的亏损，原告与被告签订《协议书》，该《协议书》约定：原告将其从第三人轻工公司处受让的七套房屋过户至被告名下，被告不支付任何对价款，并明确约定原告为系争房屋的实际权利人，系争房屋的所有权以及房屋的保值增值部分仍归原告所有，被告只享有系争房屋的出租收益用于补贴公司的经营费用。该协议签订后，原告便配合被告将系争房屋过户登记至被告名下。
经查被告公司的章程、股东会决议以及财务账册，证明被告在存续期间没有增加注册资本、出资购买系争房屋等记载。故未支付过任何对价的包括房产在内的固定资产均不属于被告的净资产，不得作为公司清算、转让和回购的资产范围。
2005年8月8日，案外人王某某与原告孙伟瑾签订了《股权转让协议》以及《资产折价补偿协议》，约定案外人王某某将其持有的被告13%的股权以130,000元的价格转让给原告孙伟瑾，将其享有的《产权交易合同》项下的资产份额(即包含系争房屋的权益)以910,000元的价格全部转让给原告孙伟瑾。至此，案外人王某某对本案系争房屋不再享有任何权益。
2008年12月10日，案外人杨某某与原告张牧之签订《股权转让协议》及其《补充协议》，约定案外人杨某某将其持有的被告11%的股权以110,000元的价格转让给原告张牧之，将其享有的《产权交易合同》项下的资产份额(即包含系争房屋的权益)以740,000元的价格全部转让给原告张牧之。至此，案外人杨某某对本案系争房屋不再享有任何权益。
原告认为，其与第三人轻工公司签订的《产权交易合同》合法有效，以享有的债权抵扣购房款亦不违反法律规定，故系争的五处房屋均应归七原告共同所有；原告与被告签订的《协议书》中关于系争的五处房屋所有权归属、保值增值部分的享有及出租收益处置的约定亦不违反法律规定。故被告虽享有系争的五处房屋的出租收益，但其所有权并不归属于被告，七原告才是其实际所有权人等。
被告上海日晟物业管理有限公司辩称，系争房屋被告均未支付过对价，而实际登记在被告名下，被告无法确认房屋是否属于被告，经过庭审被告知道对价系由原告支付等，故希望法院依法判决。
第三人轻工公司无陈述意见。
第三人顺昌公司述称，其是被告的原始股东，本案系争的五处房屋是陆续通过各种方式登记在被告名下，在被告名下所有资产应由各股东所有，被告与股东之间无约定，不能排除其所有权；本案的起因系其希望退出被告股东而向法院提起诉讼要求收购股权在先，原、被告起诉在后，原、被告在其缺席的情况下想将系争的五处房屋从被告资产中剥离，不支付或少支付其退出的对价，损害了其合法权益等，故其不同意原告的诉讼请求。
根据原、被告及第三人顺昌公司的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2000年9月，第三人轻工公司向其上级公司案外人上海轻工控股(集团)公司提出关于轻工长宁分公司改制的申请。
2000年11月30日，案外人上海铭信资产评估有限公司出具《上海轻工房地产总公司部分资产评估报告书》，对第三人轻工公司所属轻工长宁分公司部分资产剥离改制组建为由自然人共同出资的有限公司所涉及的资产和负债进行了评估，其净资产价值为804,742.18元。评估报告书中，存货—产成品(库存商品)清查评估明细表一栏显示轻工长宁分公司名下房屋有：龙居路XXX弄XXX号XXX室(据原告方表述已出售)、法华镇路XXX弄XXX号XXX室、天平路XXX弄XXX号XXX室(不在长宁区内，未在本案中提出主张)、天宝西路XXX弄XXX号XXX室(不在长宁区内，未在本案中提出主张)、番禺路XXX弄XXX号XXX室、番禺路XXX弄XXX号XXX室。
2000年12月6日，第三人轻工公司作为甲方与作为乙方的被告签订《协议书》一份，约定原在轻工长宁分公司名下后以他人名义登记的番禺路、幸福路等房子，在轻工长宁分公司改制后以改制后的新公司名义购买，买价按成本价加管理费计算(即每平方米1,300元)，现轻工长宁分公司改制为被告，双方达成如下协议：甲、乙双方根据2000年11月30日总经理办公会议决定，将番禺路等房子总面积1,219.99平方米，扣除物业管理用房220.99平方米，实际面积为999平方米，由乙方按每平方米1,300元价格出资购买，总价为1,298,700元；甲方同意乙方应付房款从甲方应归还给乙方的2,304,173.61元中抵扣(根据上海铭信资产评估有限公司2000年11月30日的资产评估报告)；房款抵扣后，双方再次确认甲方仍欠乙方1,005,473.61元，欠款按年息5%计算，逾期不还按双倍罚息计算等。
2001年1月12日，案外人上海轻工控股(集团)公司作出关于同意轻工长宁分公司改制的批复，批复显示轻工长宁分公司资产评估后净值为804,742.18元，用于十二名职工安置费共计624,909.18元(其中：经营者群体工龄补偿费486,190.70元进入改制企业资本金，职工工龄补偿费138,718.48元进入改制企业其他应付款)，其它改制费用(资产评估等)20,000元等；以上抵扣合计为644,909.18元，余额159,833元由改制后上海日晟物业管理有限公司出资置换，归还给原投资主体第三人轻工公司；轻工长宁分公司改制后的公司名称为上海日晟物业管理有限公司；公司注册资金为1,000,000元，其中公司经营者群体出资860,000元(原告孙伟瑾出资200,000元、王某某出资130,000元、杨某某出资110,000元、其他经营骨干共出资420,000元)占86%，第三人顺昌公司出资140,000元占14%等。
对于159,833元的出资，原告表述其是出售了龙居路房屋后，以现金方式支付的，因当时原告孙伟瑾涉嫌刑事案件，侦查机关将相关证据全部收取，故目前原告无法提供。
2001年1月20日，甲方(第三人轻工公司)与乙方(七原告及案外人王某某、杨某某)签订《产权交易合同》，约定甲方同意将投资于轻工长宁分公司的全部产权经资产评估后转让给乙方，转让价款为804,700元整；乙方同意受让甲方转让的轻工长宁分公司的全部产权，受让价款为804,700元；乙方九名自然人受让金额为：原告孙伟瑾187,100元、案外人王某某121,700元、案外人杨某某102,900元、原告张牧之、於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生各为65,500元；受让后，轻工长宁分公司改制为被告，被告的注册资金为1,000,000元；各股东出资金额、出资比例为：原告孙伟瑾出资200,000元占比20%、案外人王某某出资130,000元占比13%、案外人杨某某出资110,000元占比11%、原告张牧之、於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生各出资70,000元各占比7%、第三人顺昌公司出资140,000元占比14%；本合同生效之日起30日内，乙方将受让价款804,700元一次性支付给甲方；产权转让后，轻工长宁分公司的债权、债务由乙方接受和承担等。
当日，第三人轻工公司作为出让方与作为受让方的七原告及案外人王某某、杨某某共同办理了《上海技术产权交易所产权转让交割单》，转让产权内容为轻工长宁分公司整体产权，其中总资产额为4,451,410.43元，负债总额为3,646,668.25元，流动资产1,429,870.94元，固定资产为19,400元，所有者权益为804,700元。
2001年2月14日，被告成立，法定代表人为原告孙伟瑾，注册资本金为1,000,000元。
原告方提供一份落款时间为2001年3月的《协议书》，甲方为被告、乙方为“孙伟瑾等九名自然人”，内容为甲方同意乙方将在改制中受让的轻工长宁分公司整体产权过户到甲方名下，实际权利人仍为乙方不变，甲方不支付任何款项，但该块产权的所有权及保值增值部分仍归乙方所有，与甲方无关；乙方同意该块产权由甲方经营管理，业息用于甲方的日常开支，分红包含甲方所有股东等。落款处有被告的盖章以及原告张牧之的签名。
本案系争的房屋产权登记变更过程如下：
上海市长宁区法华镇路XXX弄XXX号XXX室房屋系通过提供《单位空屋调用单》、情况说明、证明等材料的方式，将产权变更登记至被告名下。
上海市长宁区番禺路XXX弄XXX号XXX室、番禺路XXX弄XXX号XXX室房屋系通过申请变更登记的方式，将产权变更登记至被告名下。
上海市长宁区番禺路XXX弄XXX号XXX室等房屋及上海市长宁区幸福路11、13号房屋原登记在案外人上海环宇房地产服务有限公司名下，通过分别签订房地产买卖合同的形式，先由第三人顺昌公司向上海环宇房地产服务有限公司购买上址房屋，再由被告向第三人顺昌公司购买上址房屋的方式，将产权变更登记至被告名下。
2003年5月8日，轻工长宁分公司注销。
案外人王某某、杨某某分别于2005年、2008年将其持有被告的股份及受让的《产权交易合同》项下的所有产权份额书面形式转让给了原告孙伟瑾、原告张牧之。转让后，被告股东持股比例为：原告孙伟瑾出资330,000元占比33%，原告张牧之出资180,000元占比18%，原告於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生各出资70,000元各占比7%，第三人顺昌公司出资140,000元占比14%。
2016年6月17日，被告作为甲方与作为乙方的七原告签订《协议书》一份，约定甲方确认乙方是登记在甲方名下的所有不动产的实际权利人，甲方没有支付过对价，该部分不动产的保值增值均归乙方所有，概与甲方无关；双方一致同意，该不动产由甲方经营管理，经营所得用于甲方的日常开支落实原企业改制中以房养人以房养房的原则；甲方确认登记在其名下，未支付过对价的不动产，不得在公司清算或转让时列入资产清算、评估范围等。
2016年6月19日，被告通过股东会决议，内容为：根据《产权交易合同》，轻工长宁分公司整体产权转让的受让方主体属于七原告及王某某、杨某某等九名自然人，目前登记在公司名下的法华镇路XXX弄XXX号XXX室等五套共计345.65平方米房地产改制资产所有权依法应当归属于前列九名自然人；根据2000年12月6日的《协议书》，番禺路、幸福路等共计999平方米改制资产系由九名自然人以其在轻工长宁分公司改制中取得的2,300,000元债权抵扣的形式支付对价后取得，该部分不动产改制资产所有权依法应当归属于前列九名自然人；目前登记在被告名下的轻工长宁分公司改制转让的不动产因未向前列九名自然人支付对价，同时公司也未据此相应增加注册资本并调整出资比例，故上述资产的实际权利人应为前列九名自然人，登记在公司名下的不动产改制资产均不属于公司净资产范围之内；公司未支付对价的财产不属于公司净资产，不得作为公司清算、转让和回购的资产范围，并相应修改公司章程。
另查明，第三人顺昌公司曾因公司决议撤销纠纷一案将被告诉至本院，案号为(2016)沪0105民初17163号，第三人顺昌公司的诉讼请求为：判令撤销被告于2016年6月19日作出的股东会决议、撤销被告于2016年6月19日作出的章程修正案。本院经审理后做出一审判决，撤销了上述股东会决议及章程修正案。判决后，被告不服提出上诉，目前该案在二审审理中。
第三人顺昌公司与被告请求公司收购股份纠纷一案，已由本院受理，案号为(2016)沪0105民初11907号,第三人顺昌公司的诉讼请求为：判令被告按照合理价格暂计为7,000,000元收购其14%的股权。目前该案尚在审理中。
又查明，本案原告孙伟瑾曾因涉嫌私分国有资产罪被上海市黄浦区人民检察院提起公诉，检察院指控原告孙伟瑾在担任原上海轻工房地产总公司(即第三人轻工公司)副总经理，负责该公司下属长宁分公司改制工作期间，将长宁分公司名下价值713,500元的上海市长宁区番禺路385弄四套产权房(番禺路XXX弄XXX号XXX室、XXX号XXX室、XXX号XXX室、XXX号XXX室)未纳入长宁分公司评估总资产，为掩盖其隐匿资产的事实，孙伟瑾擅自涂改2000年11月3日的上海轻工房地产总公司总经理室办公会议《会议纪要》，将会议上决定低价出售给改制后公司的房产面积由“1,019.99平方米”增加为“1,219.99平方米”；2000年12月6日，孙伟瑾拟定一份尚未成立的上海日晟物业管理有限公司与上海轻工房地产总公司之间的《协议书》，将未经上海轻工房地产总公司总经理室办公会议讨论的“扣除物业管理用房”等内容擅自列入协议中，以掩盖上述隐匿房产的事实……上海市黄浦区人民法院审理后于2014年8月15日作出(2013)黄浦刑初字第803号刑事判决，判决书经审理查明部分载明：“上海技术产权交易所产权交易合同、委托出让代理协议、委托受让代理协议、产权转让交割单证实，长宁分公司整体产权于2001年1月20日以80.47万元的价格转让给孙伟瑾、王某某、杨某某、张牧之、於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生等9人，并作为投资注入改制后的上海日晟物业管理有限公司。……上述9人共同受让长宁分公司资产并与顺昌公司一起成为日晟公司股东。”(判决书第6-7页)；判决中认定了原告孙伟瑾存在涂改上海轻工房地产总公司总经理室办公会议《会议纪要》，将会议上决定出售给改制后公司的房产面积由1,019.99平方米变更为1,219.99平方米的行为；也未有证据能证实上海轻工房地产总公司总经理室办公会议讨论有“扣除物业管理用房”的内容；孙伟瑾与案外人胡金良之间存在行贿、受贿行为等，但综合评判，法院认为现有证据尚不足以认定孙伟瑾的行为已构成私分国有资产罪，故判决其无罪(判决书第16-17页)。
由于各方当事人各执己见，致本案调解不成。
本院认为，公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。本案中，原、被告与第三人顺昌公司的主要争议焦点在于系争的五处房屋产权归属系归于被告还是七名原告。
对于该问题，首先，本案涉及本世纪初国有企业改制情况，而改制工作的进行系基于上级公司的批复等文件，之后根据《产权交易合同》、产权转让交割单等进行的产权变更等行为，均系依据批复的文件精神，对改制工作内容的具体实施。结合批复的内容，可以推定改制后的被告与改制前的轻工长宁分公司应为法律上的承继关系。然而包括本案中改制实际采取的方式是另行注册成立了被告，并将原归属于轻工长宁分公司名下的资产逐一转移至被告名下。
其次，结合批复内容与(2013)黄浦刑初字第803号刑事判决书中认定的事实，可以认定批复中改制的初衷系将轻工长宁分公司整体产权以804,700元的价格转让给包括七原告在内的九名自然人，并作为投资注入改制后的被告，并无将原先属于国有性质的产权变更给自然人个人的意思。
再次，批复中对于改制后新公司中各股东的出资比例作了详尽规定，其中亦确定了第三人顺昌公司出资140,000元占比14%的情况。而成立后的被告，第三人顺昌公司亦依据批复精神实际出资并持股14%。系争的五处房屋中的番禺路XXX弄XXX号XXX室等房屋及幸福路11、13号房屋均曾登记在第三人顺昌公司名下，后系通过买卖的形式由第三人顺昌公司转移至被告名下。至于七原告与被告签订的相关协议等，第三人顺昌公司均表示不知情也不予认可。本院认为，基于七原告在被告持股中占比达86%，居于控股地位，公司日常经营活动也由公司法定代表人即原告孙伟瑾掌控，故本院采信第三人顺昌公司的抗辩意见。
综上，根据本案现有证据，无法推翻不动产公示公信的效力，进而认定登记在被告名下的系争五处房屋系归属于七原告的个人资产，故对于七原告的诉讼请求，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告孙伟瑾、张牧之、於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生的诉讼请求。
案件受理费23,627.20元，由原告孙伟瑾、张牧之、於斌、杨克勤、刘正平、孙贵华、刘永生共同负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 马浩波
代理审判员 张 艨
人民陪审员 乔秀珍
二〇一七年六月三十日
书 记 员 杨 芳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。