广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中中法民二终字第699号
上诉人（原审原告）：佛山市顺德万翔电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区，组织机构代码××。
法定代表人：万超，该公司总经理。
委托代理人：李彦彬，广东丰邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中山市东凤镇伊家乐生活电器厂，住所地广东省中山市，组织机构代码××。
代表人：张斌，该厂总经理。
委托代理人：廖凯波，广东聚理律师事务所律师。
委托代理人：张东荣，广东聚理律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张斌，男，汉族，住南京市雨花台区，公民身份号码×××211X
委托代理人：廖凯波，广东聚理律师事务所律师。
委托代理人：张东荣，广东聚理律师事务所律师。
上诉人佛山市顺德万翔电器有限公司（以下简称万翔公司）因与被上诉人中山市东凤镇伊家乐生活电器厂（以下简称伊家乐厂）、张斌买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2015）中二法东民二初字第228号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：万翔公司称其与中山市东凤镇韩信电器厂（以下简称韩信厂）素有交易往来。2012年12月7日，万翔公司与韩信厂的投资人卢榆凡进行对账，卢榆凡书写了欠条一张确认欠万翔公司货款84377元。该欠条内容如下：“今12月7日之前把超翔所有的货款结清还欠83057元（捌万叁仟零伍拾柒元）＋1320（壹仟叁佰贰拾元整）注：11月份的对账单未给中山市韩信电器有限公司韩信：张巧凤2012年12月7日卢榆凡10月份70225元11月份40558元。”
另查明：韩信厂于2012年6月29日变更登记为伊家乐厂，投资人为卢榆凡。2013年1月7日，伊家乐厂变更投资人为张斌。卢榆凡与张斌于2012年12月27日签订中山市东凤镇伊家乐生活电器厂整体资产转让合同，合同第二条第二款约定：“甲方（卢榆凡）转让其整体资产后，其在中山市东凤镇伊家乐生活电器厂原享有的权利和应承担的义务，随资产整体转让而转由乙方享有与承担。”，第三条：“本企业经工商行政管理机关同意并办理投资人变更登记后，乙方（张斌）即成为中山市东凤镇伊家乐生活电器厂的投资人分享本企业利润与分担亏损。”
再查明：佛山市顺德区容桂超翔五金电器厂（以下简称超翔厂）登记成立于2008年3月25日，经营者为万翔，注销时间为2011年6月29日，注销原因：经营不善，生意清淡。万翔公司登记成立于2011年4月12日，法定代表人为万超，住所地：佛山市顺德区容桂上佳市居委会桥珠路19号首层之二。
2015年4月24日，万翔公司向原审法院起诉要求判令伊家乐厂和张斌连带清偿货款人民币84377元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。原审诉讼中，万翔公司并未提交其与韩信厂存在交易的其他证据。
原审法院认为：本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点在于万翔公司与伊家乐厂是否存在交易关系。本案中，万翔公司虽持有了卢榆凡开具的欠条原件，但由于欠条上注明：“今12月7日之前把超翔所有的货款结清还欠83057元（捌万叁仟零伍拾柒元）＋1320（壹仟叁佰贰拾元整）”，即卢榆凡确认应是其与超翔厂的交易货款，而不是本案中万翔公司，虽万翔公司称其实际是超翔厂注销成立，欠条上书写超翔只是习惯叫法，但由于万翔公司并未提交证据证明其与韩信厂存在交易关系，也未提交证据证明超翔厂与万翔公司之间存在债权转让的关系。故此，法院认为万翔公司起诉原审两被告清偿货款，显然理据不足，法院不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决驳回万翔公司的诉讼请求。案件受理费1910元，减半收取为955元，财产保全费864元，合计1819元，由万翔公司负担。
上诉人万翔公司不服原审判决，向本院上诉称：一审以欠条上所确认的欠款主体是超翔厂，而且没有提交证据证明上诉人与韩信厂存在交易往来为由，认定上诉人起诉被上诉人清偿货款证据不足，明显认定事实错误。（一）2011年6月29日，欠条上注明的超翔厂已经注销，注销后的超翔厂没有再以超翔字号继续经营。而上诉人万翔公司于同年4月登记成立。欠条签订的时间是2012年12月，因此从时间上看，与韩信厂存在交易往来的明显是上诉人万翔公司，而不是已经不存在的超翔厂。一审法院要求上诉人提交证据证明超翔厂与上诉人之间存在债权转让关系，明显认定事实错误。（二）卢愉凡于2012年12月7日签署欠条，上面明确表明了韩信厂所欠下的83057元是双方交易的货款，这是经过双方对账之后所得到的明确的对账凭证，但一审法院却要求上诉人提交已经时过两年的交易凭证，明显是罔顾欠条的真实性和关联性，退而次之选择要求上诉人提交交易凭证。请求二审法院撤销原审判决，改判被上诉人向上诉人清偿货款84377元以及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
被上诉人伊家乐厂、张斌答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理适当，依法应予维持。
二审期间，上诉人万翔公司提交了如下材料：（一）万翔的身份证复印件、户籍证明以及万翔出具的书面《证明》，户籍证明显示万翔与万超系父子关系。《证明》称韩信厂所欠84377元款项实为万翔公司的货款，超翔厂注销后其本人没有沿用“超翔”字号；（二）余永东、余永新的身份证复印件及书面《证明》，二人均自称系超翔厂业务员，该厂改名为万翔公司，韩信厂所欠84377元款项实为万翔公司的货款。被上诉人伊家乐厂、张斌认为上述证据材料原审期间未提交，不属于新的证据，且证人未出庭作证，不确认书面证言的真实性。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为：本案为买卖合同纠纷，争议焦点在于上诉人万翔公司是否是本案货款的债权人，本院综合分析如下：其一，万翔公司法定代表人万超的父亲万翔于2011年6月29日将其投资设立个体工商户超翔厂注销，同年4月12日，万超在同一地点注册登记了万翔公司，虽然现有证据不足以证明万翔公司是在个体工商户超翔厂的基础上升级而来，但万翔在超翔厂已注销、其子万超已在原址成立公司的情况下，仍以超翔厂的名义继续对外经营的可能性较小。其二，韩信厂的投资人卢愉凡出具本案货款欠条的日期为2012年12月7日，此时个体工商户超翔厂已注销将近一年半，虽然欠条中有“超翔所有的货款”字样，但欠条中亦有“10月份70225元、11月份40558元”字样，表明欠条中的货款并非一年半以前所欠超翔厂的货款，而是当年10月、11月的货款。第三，万翔公司持有欠条原件，且原超翔厂投资人万翔出具的书面声明亦称超翔厂注销后其本人没有再以超翔厂的名义对外经营，欠条中所列货款原本就是万翔公司的债权。综合以上三个方面，万翔公司所主张的其享有本案债权的证据优于伊家乐厂反驳证据，故本院认定万翔公司是本案货款的合法债权人，伊家乐厂应向万翔公司支付所欠货款84377元。
关于万翔公司主张的逾期付款利息问题，因欠条中未约定付款日期，伊家乐厂应自万翔公司原审起诉之日即2015年4月24日起至清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息。此外，伊家乐厂为个人独资企业，我国个人独资企业法第三十一条规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。张斌作为伊家乐厂的投资人应对上述债务承担补充清偿责任。万翔公司主张张斌承担连带责任缺乏法律依据，本院对该主张不予支持。
综上所述，上诉人万翔公司的上诉理由成立，本院对其上诉请求予以支持。原审判决认定事实有误，处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省中山市第二人民法院（2015）中二法东民二初字第228号民事判决；
二、被上诉人中山市东凤镇伊家乐生活电器厂应于本判决发生法律效力之日起三日内给付上诉人佛山市顺德万翔电器有限公司84377元，并从2015年4月24日起至清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；
三、被上诉人张斌对前项付款义务承担补充清偿责任；
四、驳回上诉人佛山市顺德万翔电器有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费1910元，减半收取为955元，财产保全费864元，合计1819元；二审案件受理费1909元，均由被上诉人中山市东凤镇伊家乐生活电器厂、张斌负担。
本判决为终审判决。
审判长 李少民
审判员 李思刚
审判员 阮碧婵
二〇一五年十二月十八日
书记员 梁金宇
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