山西省晋城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）晋市法民终字第991号
上诉人（原审被告）泽州县川底乡郭庄村村民委员会。住所地：泽州县川底乡郭庄村。
法定代表人李亮，任村委主任。
委托代理人张佐绪，山西亚圣律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李积社，男，l954年10月生，汉族，泽州县人，农民，现住本村。
委托代理人冷辉，山西开放律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）山西晋煤集团泽州天安盈盛煤业有限公司。住所地：泽州县川底乡上小河村。
法定代表人姚军，任公司董事长。
委托代理人陈胜玲、常鲁晋，系该公司职员。
上诉人泽州县川底乡郭庄村村民委员会因建设工程施工合同纠纷一案，不服泽州县人民法院（2015）泽民初字第222号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人泽州县川底乡郭庄村村民委员会（以下简称郭庄村委）的委托代理人张佐绪，被上诉人李积社及其委托代理人冷晖，被上诉人山西晋煤集团泽州天安盈盛煤业有限公司（以下简称晋煤天安盈盛煤业）的委托代理人陈胜玲、常鲁晋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，原南沟坡煤矿是由被告郭庄村委于1992年7月9日出资登记注册的村办集体企业。该矿于2006年根据晋煤整合办核（2006）43号文的核准意见，与原上小河联办煤矿整合为原上小河联办煤矿。整合协议书第七条约定：组建新矿井以前各村、各矿原有的债权债务仍由各村、各矿自行解决。原上小河联办煤矿于2008年企业名称变更为原晋城盈盛煤业。其章程显示：被告郭庄村委作为股东净资产出资额为6002635.00元。2009年4月21日原南沟坡煤矿的《注销登记申请书》显示：截止到2008年10月31日，原南沟坡煤矿资产总额为7502635.00元，负债总额为0.00元，净资产为7502635.00元。被告郭庄村委决定将该净资产投资到改制后的原晋城盈盛煤业，同时注销原南沟坡煤矿。
2009年，根据晋煤重组办发（2009）39号文件，山西晋煤集团泽州天安煤业有限公司作为被授权单位通过资产收购的方式实施对原晋城盈盛煤业、原兴和煤业兼并重组整合。根据2012年5月18日签署的《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》，原晋城盈盛煤业被整合为晋煤天安盈盛煤业，即本案被告晋煤天安盈盛煤业。该协议书第八条约定：原晋城盈盛煤业已有债权债务及或有债务均由其自行承担，其变更登记后，由变更登记后的公司承继，与被告晋煤天安盈盛煤业无关。
2012年6月6日，原晋城盈盛煤业企业名称变更为晋城盈盛工贸。
2015年2月4日，被告晋煤天安盈盛煤业出资人变更为晋城盈盛工贸和山西晋煤集团泽州天安煤业有限公司。
另查明：2004年12月31日，原告与原南沟坡煤矿副矿长李朵如签署煤矿大巷施工合同，约定原告组织施工队为该矿进行大巷施工建设。另外，在2003年至2005年期间，原告还组织施工队为该矿修建、维修厂房及其它零星工程。工程完工后，经结算工程总价款为780271.40元，其中43030.00元系2014年期间结算的，其余359085.40元系2003年至2005年期间结算的。原告已先后领取378156.00元，现尚有402115.40元未清偿。2006年，该矿因落实资源整合政策而被关闭，账目也被查封，致使该矿未能及时清偿上述原告的工程价款402115.40元。原告先后到被告郭庄村委、原上小河联办煤矿、被告晋煤天安盈盛煤业要账，均遭到拒绝；原告又多次到当地乡政府、省政府等相关部门信访告状，但至今未能清偿。现原告诉至本院。
原审认为，本案原、被告诉辩焦点有四：l、二被告是否应承担原告所主张的工程价款；2、本案是否超过诉讼时效；3、原告与李朵如所签订的建设工程施工合同是否有效；4、原告所持结账单是否应当作为原告与原南沟坡煤矿发生债权债务关系的结算凭证。其中诉辩焦点3、4，原审认为：双方所签订的建设工程施工合同及结帐单确有不规范之处，但原告已按合同实际履行，且双方签字确认了工程造价，故双方所签合同应视同有效合同，结帐单也应按有效结算凭证对待，只是应从总价款中剔除原告重复计算的1450元部分；关于与建设工程相关而发生的费用，也应视同为工程价款，均应按同一法律关系处理，具体理由已在证据评析部分详细论述，在此不再重复。
下面着重对诉辩焦点1、2评析意见如下：1、关于二被告是否应承担原告所主张的工程价款的问题：原南沟坡煤矿是由被告郭庄村委投资注册登记的村办集体企业。2006年，该矿被整合为原上小河联办煤矿。整合协议书第一条约定：由原上小河联办煤矿和原南沟坡煤矿组建成原上小河联办煤矿。此后，原南沟坡煤矿被注销，其资产被整合在原上小河联办煤矿（企业名称先变更为原晋城盈盛煤业，继而又变更为现在的晋城盈盛工贸）名下。原南沟坡煤矿的出资人即被告郭庄村委仍是现在企业的出资方及利润分享者，属企业合并的情形，故该协议书可证明此次煤炭资源整合系由原上小河联办煤矿对原南沟坡煤矿进行了吸收合并。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条的规定：企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。故原上小河联办煤矿应对原南沟坡煤矿所欠原告的债务承担责任。在兼并过程中，因原上小河联办煤矿先将企业名称变更成为原晋城盈盛煤业，继而又变更为现在的晋城盈盛工贸。所以原告的债务最终应由现在的晋城盈盛工贸承担。
关于被告郭庄村委是否应当承担原告债务的问题：原南沟坡煤矿的《注销登记申请书》显示：原南沟坡煤矿资产总额为7502635.00元，负债总额为0.00元，净资产为7502635.00元。被告郭庄村委决定将该净资产投资到改制后的原晋城盈盛煤业名下，同时注销原南沟坡煤矿。但原晋城盈盛煤业的章程显示：被告郭庄村委作为股东净资产出资额为6002635.O0元。从中可知：被告郭庄村委作为原南沟坡煤矿的出资人和受益人以及后来作为清算并注销原南沟坡煤矿的决策人，其并未将原南沟坡煤矿的全部净资产投资于原晋城盈盛煤业，甚至在原南沟坡煤矿尚有150万元剩余资产并足够清偿原告债务的情况下，却故意隐瞒原告的债务而提供负债为零的虚假信息将原南沟坡煤矿注销；况且其整合协议书第七条约定：组建新矿井以前各村、各矿原有的债权债务仍由各村、各矿自行解决。此约定尽管对原告无法律上的约束力，但对协议双方却是有法律约束力的。所以被告郭庄村委与现在的晋城盈盛工贸均应对原告的债务承担责任。鉴于原告不愿起诉晋城盈盛工贸，而选择起诉被告郭庄村委，原审尊重原告诉权的选择。故被告郭庄村委可只在150万的资产份额范围内承担原告的债务。
关于被告晋煤天安盈盛煤业是否应当承担原告债务的问题：发生于2009年的第二次资源整合，整合主体为山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，其与泽州县人民政府共同出资设立的山西晋煤集团泽州天安煤业有限公司为被授权单位，其具体通过资产收购的方式实施对原晋城盈盛煤业、原兴和煤业的兼并重组整合工作：各方通过购买资产的方式实现本次整合，即通过资产收购方式，整合收购方通过购买被整合方的全部资产而实现对煤炭资源的控制，且不必承担被整合方的债务。被告晋煤天安盈盛煤业是资源整合后依法设立的新公司，其《实物资产转让及剩余资源价款退还补偿协议书》第七条载明：本次实物资产、剩余资源价款及补偿款总计115226.68万元……上述款项除扣除相关费用外，被告晋煤天安盈盛煤业分期支付给对方；协议书第八条又载明：原晋城盈盛煤业已有债权债务及或有债务均由其自行承担，其变更登记后，由变更登记后的公司承继，即由现在的晋城盈盛工贸来承担。由此可知：目前，晋城盈盛工贸仍然合法存在，其公司资产并未减少，只是资产形态发生了变化，由实物资产转化为现金资产，其偿债能力并未下降。综上，被告晋煤天安盈盛煤业与晋城盈盛工贸并无法律上的承继关系，并非公司合并或分立的情形，所以被告晋煤天安盈盛煤业对原告的债务不应承担责任。
2、关于本案是否超过诉讼时效的问题；我国法律规定：诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务、权利人向人民调解委员会或者有关单位提出保护民事权利的请求，从提出请求时起，诉讼时效中断。原告按合同为原南沟坡煤矿完成工程后，因该矿资产多次被整合，致使承担原告债务的责任主体不明，导致原告先后到被告郭庄村委、原上小河联办煤矿、被告晋煤天安盈盛煤业等多个企业讨账，但均遭到拒绝；原告又多次到当地乡政府、县政府、省政府等相关部门信访告状，但至今未能解决。直到现在原告已诉讼在案，但仍每天来往于当地乡政府信访告状。所以原告不是怠于行使权利，而是积极主张权利，诉讼时效时断时续，并未超过两年，所以本案并未超过法定的诉讼时效。
除上述四个主要诉辩焦点外，关于原告要求工程价款利息的诉讼请求，原审认为：我国法律规定，建设方未按照约定支付价款的，施工方可以催告建设方在合理期限内支付价款。本案原告如约为原南沟坡煤矿完成施工任务，但该矿却未如约支付原告的工程价款，明显违约。原告现要求除支付工程价款外，还要求支付从2006年起计算至履行完毕时止的工程价款利息，其主张不违反法律规定，依法应予以支持。但其工程总价款为780271.40元，已领取378156.00元，现只剩欠402115.40元，故利息计算的本金数应按402115.40元为准。其中43030.00元系2014年期间结算的，其余359085.40元系2003年至2005年期间结算的。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定：当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。第十八条规定：利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。本案根据原告提供的结算票据，其中43030.00元系2014年期间结算的，最后一次结算日期为2014年12月30日，故计息日期应确定为次日，即从2014年12月31日时起算；其余359085.40元系2003年至2005年期间结算的，根据原告要求从2006年起计息的诉求，该款利息应从2006年1月1日时起算。
原告除要求工程价款及利息外，还要求赔偿多年来讨帐的经济损失的诉讼请求，原审认为：我国《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补救措施，并有权要求赔偿损失；第一百一十二条规定：当事人一方违反合同的赔偿责任，应当相当于另一方因此所受到的损失；第一百一十四条规定：当事人一方因另一方违反合同受到损失的，应当及时采取措施防止损失的扩大；没有及时采取措施致使损失扩大的，无权就扩大的损失要求赔偿。本案因原南沟坡煤矿违约，其最终的承继主体晋城盈盛工贸或出资人兼受益人即本案被告郭庄村委应根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定支付原告工程价款并赔偿其利息损失。除此之外，其它损失并不在规定的保护之列。原告在对方违约后，除积极主张权利外，还应积极参加劳动增加收入，防止损失进一步扩大，否则因长时间上访告状，必将扩大不必要的花费，为此所支出的花费，不属法律保护之列，故其无权就扩大的损失要求赔偿，对该项请求不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第二百六十九条、第二百八十六条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条、第三十五条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条和《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第四十四条、第四十六条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十四条和第一百四十条之规定，遂判决：一、被告泽州县川底乡郭庄村村民委员会于本判决生效后十日内支付原告李积社建设工程施工合同工程价款402115.40元及利息（其中359085.40元自2006年1月1日时起算；其余43030.O0元自2014年12月31日时起算，按中国人民银行同期同类贷款利率计息，至本判决履行完毕之日止）；二、驳回原告李积社对被告山西晋煤集团泽州天安盈盛煤业有限公司的诉讼请求；三、驳回原告李积社的其它诉讼请求。
上诉人的上诉理由：1、被上诉人李积社提供的2003、2004、2005年的工程决算表未加盖煤矿公章，不能作为结算凭证；2、与被上诉人李积社建立合同关系的南沟坡煤矿，上诉人并非兼并主体，故对被上诉人李积社主张的债务不应承担偿还责任。3、对被上诉人李积社主张的结算数额原审是依据被上诉人李积社提供的结算表推定的，对被上诉人所施工的工程量及工程价款未查清，故对利息的认定错误。4、被上诉人李积社主张的债权发生在2003年-2005年，超过诉讼时效。
被上诉人李积社辨称：被上诉人李积社施工的事实存在，支付部分款项也是事实，上诉人对所欠剩余工程款应当偿还。原审认定事实清楚，证据确实充分，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审查明事实与原审基本一致。且双方当事人对原审查明的事实无异议。
本院认为，本案争议的焦点为：1、被上诉人李积社所持结算单据是否应当作为原南沟坡煤矿与其发生债权债务的凭证；2、上诉人是否本案涉及债务的偿还主体；3、对被上诉人李积社主张的利息损失是否应当支持；4、本案是否超过诉讼请求。针对上诉人的上诉请求，结合本案证据，本院评判如下：
上诉人对被上诉人李积社2003年-2005年为原南沟坡煤矿施工，并领取359085.40元工程款无异议。被上诉人李积社所持的工程结算表虽未加盖原南沟坡煤矿的公章，但有煤矿当时相关负责人的签字。上诉人在二审庭审中对被上诉人李积社提供工程结算表中在建设单位负责人一栏中签字的李小强等人的是否当时的负责人未予否定。故上诉人以被上诉人李积社提供的工程结算表中无原南沟坡煤矿的公章为由否认原南沟坡煤矿与被上诉人李积社之间的债权债务关系的主张不成立。
上诉人郭庄村委注销原南沟坡煤矿。2006年7月7日上诉人与泽州县川底乡上小河村委会等签订的整合协议书第七条约定：组建新矿井以前各村、各矿原有的债权债务仍由各村、各矿自行解决。此约定尽管对被上诉人李积社无法律上的约束力，但对协议双方却是有法律约束力的。所以上诉人郭庄村委与现在的晋城盈盛工贸均应对原告的债务承担责任。鉴于原告不愿起诉晋城盈盛工贸，而选择起诉被上诉人郭庄村委，原审尊重被上诉人李积社对诉权的选择。要求上诉人郭庄村委可只在150万元的资产份额范围内对上诉人李积社的债务承担偿还义务并无不妥。上诉人上诉称其不是本案涉及债务的偿还主体的上诉理由不成立。
被上诉人李积社如约为原南沟坡煤矿完成施工任务，但该矿却未如约支付被上诉人李积社的工程价款，明显违约。被上诉人李积社主张工程价款利息损失，不违反法律规定，依法应予以支持。上诉人称不应支付利息损失的理由不成立。
被上诉人李积社曾多次到当地乡政府、县政府、省政府等相关部门反应情况，但至今未能解决。直到现在被上诉人李积社已诉讼在案，但仍每天来往于当地乡政府信访告状。所以被上诉人李积社不是怠于行使权利，而是积极主张权利，诉讼时效时断时续，并未超过两年，所以本案并未超过法定的诉讼时效。原审认定事实清楚，判处适当。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7332元，由上诉人泽州县川底乡郭庄村村民委员会负担。
本判决为终审判决。
审判长 何向丽
审判员 邢晋胜
审判员 郭永会
二〇一五年十一月二十日
书记员 姚 瑜