广西壮族自治区田东县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂1022民初1154号
原告广西南方林业股份有限公司，住所地广西南宁市青秀区民族大道88-1号铭湖经典B座18层1801号房。
法定代表人冯明，该公司总经理。
委托代理人张小华，男，1975年9月16日出生，汉族，该公司职员，住广西钦州市钦北区。
委托代理人张山，广西东方意远律师事务所律师。
被告广西凤凰湖生态林业开发有限责任公司，住所地广西南宁市双拥路32-3号万昌南湖景园5栋27层2701号房。
法定代表人莫祖义，该公司经理。
被告莫威，男，1970年11月4日出生，壮族，自由职业，住广西南宁市兴宁区。
二被告共同委托代理人唐云，广西海湾律师事务所律师。
原告广西南方林业股份有限公司（以下简称“南方公司”）与被告广西凤凰湖生态林业�发有限责任公司（以下简称“凤凰湖公司”）、莫威林业承包合同纠纷一案，本院于2016年7月1日立案受理后，依法组成由审判员黄家才担任审判长，代理审判员雷月影和人民陪审员梁淑珍参加的合议庭，于2016年9月13日公开开庭进行了审理。书记员黄彩色担任记录。原告南方公司委托代理人张小华、张山，被告凤凰湖公司、莫威共同委托代理人唐云到庭参加诉讼。本案经本院院长批准延长审限六个月。本案现已审理终结。
原告南方公司诉称，原告与被告南方公司、莫威于2011年1月21日签订《林地使用权及林木所有权转让协议书》（合同编号：NF[2011]林收字第0001号），合同中约定被告南方公司保证合同所涉林地和林木权利合法、完整，并未对上述权利做任何处分，界址清楚。从签合同之日起原告就对所涉林木进行实际抚育和维护，投入了大量的人力、物力及财力。但被告南方公司于2013年4月26日将上述林地和林木抵押给广西北部湾银行股份有限公司南宁市秀灵支行（编号：东林抵字2013第4号），且相继违法流转给多个第三人。经过原告五年的精心维护，所涉林木已到采伐期，却受到多家法院查封，且被告南方公司对外所欠债务远超出林木的价值，导致原告五年的投入付之东流，原告的合法权益受到严重侵害。原告为维护其合法权益，诉至法院，请求法院依法判令：1、被告凤凰湖生态林业公司返还原告自合同签订之日起2011年至2015年为田东县作登乡新发村那雅屯、高林屯、新勤屯等多地林地而支出的抚育费和其他必要费用134785元；2、被告凤凰湖生态林业公司支付占用资金的利息损失，以134785元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算，从2015年7月28日起暂计至2015年9月1日，暂计644.8元，以后计算至被告实际付清所有款项之日止；3、被告莫威对上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由二被告承担。
原告南方公司对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：
1、《组织机构代码》、《营业执照》、《法定代表人身份证证明》，证明原告主体资格；
2、《林地使用权及林木所有权转让协议书》、《企业法人营业执照》、《基地面积核实单》，证明原、被告协议中约定被告将林地转让给原告并在签订合同后付清转让款；
3、新勒屯、高林屯、那雅屯《承包经营权转让的决议》，证明三个村村民及村委一致同意将林地的林权由被告转让给原告；
4、《记账凭证》、《交行记账单》、《资金申请书》、《收购一览表》，证明原、被告签订收购协议�被告林地收购并及时支付了350万元转让款；
5、《森林资源资产抵押登记表》，证明被告违背合同约定将林地抵押给北部湾银行南宁市秀灵支行，导致原告合法权益受到侵害；
6、（2014）右民保字第63-1号《民事裁定书》，证明三个村林地已被告百色市右江区人民法院查封的事实；
7、（2014）青民二初字第2272-1号《民事裁定书》，证明三个村林地已被告南宁青秀区人民法院查封的事实；
8、（2014）青民二初字第2249-1号《民事裁定书》，证明被告在田东范围内所有林权均被南宁青秀区人民法院查封的事实；
9、（2014）邕民二初字第327-2号《民事裁定书》，证明被告在田东范围内所有林权均被南宁邕宁区人民法院查封的事实；
10、《防火带维修施工承包合同书1》，证明原告自从承包新发村林地以来都有聘请工人抚育该片林地；
11、《记账凭证》、《记账回执》、《税务发票》，证明原告聘请防护工人费用29715元；
12、《防火带维修施工承包合同书2》，证明原告自从承包新发村林地以来都有聘请工人抚育该片林地；
13、《记账凭证》、《记账回执》、《资金申请书》、《税务发票》，证明原告聘请防护工人费用29715元；
14、《记账凭证》、《交通银行记账凭证》、《税务发票》，证明原告自签订之日起为林地支出必要费用共计72885元；
15、2011年《护林员工资汇总表》、《汇款凭证》，证明原告自合同签订之日起所支付护林员工资合计9000元；
16、2012年《护林员工资汇总表》、《汇款凭证》，证明原告自合同签订之日起所支付护林员工资合计14500元；
17、2013年《护林员工资汇总表》、《汇款凭证》，证明原告自合同签订之日起所支付护林员工资合计14800元；
18、2014年《护林员工资汇总表》、《汇款凭证》，证明原告自合同签订之日起所支付护林员工资合计14800元；
19、2014年《护林员工资汇总表》、《汇款凭证》，证明原告自合同签订之日起所支付护林员工资合计8800元；
20、《企业法人营业执照》、《身份证》，证明二被告诉讼主体资格。
被告凤凰湖公司、莫威共同答辩称，一、本案是合同纠纷，2011年1月21日签订的合同至今是无效的，理由是合同影响到被告与原告之间在本案产�的问题，合同效力与否和赔偿是否成立，原告知道被告方公司的相关内容，但原告并没有按照相关合同约定去履行，合同里规定的产权至今并没有转移到原告，影响到了原告的诉权，根据合同约定的第6条规定原告没有履行，原告视为放弃权利；二、本案已超过法律规定的诉讼时效，请求法院驳回原告的诉请；三、如果有纠纷应在2011年1月21日至2011年7月20日期间解决，从2011年1月21日至2012年1月20日如果原告不转移财产权和解除合同视为原告放弃权利，从2011年1月20日至2013年1月20日按照民法通则规定视为已经超过诉讼时效，原告方起诉时间应为2015年9月；四、原告主张的赔偿请求是2011年至2015年期间工资以及其他费用，根据民法通则114条规定该请求应该属于故意扩大损失。综上所述，原告方诉请与诉由不一，并且本案的合同的诉讼时效已过，请求法院驳回原告的诉请。
被告凤凰湖公司、莫威对其答辩在举证期限内提交的证据有：
1、《原告企业信息》，证明南方公司的基本信息；
2、《股权转让协议》，证明南方公司和其他公司已经进行过股权转让，莫威是股权转让协议的另一个法人代表；
3、《验资报告及附件》，证明南方公司内部股权及比例；
4、《广西世银农林资源开发有限公司咨询单》，证明与其他案子关联。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对上述证据本院认定如下：原告提交的证据1、2、3、4、6、7、8、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20及被告提交的证据1与本案待证事实具有关联，本院予以采信。原告提交证据5、9及被告�交的证据2、3、4与本案缺乏关联性，本院不予采信。
综合本案的有效证据，本院确认以下法律事实：
2011年1月21日，原告南方公司作为受让方（甲方）与转让方被告凤凰湖公司（乙方）签订《林地使用权及林木所有权转让协议书》（合同编号为：NF【2011】林收字第0001号），被告莫威作为协议担保人（丙方）。双方约定：“第一条：本协议所涉及之林地、林木（指林地上种植的活立木）位于百××市田东县××新发村××、××、××面积3474亩。1、乙方已与田东县作登乡新发村高林屯、那雅屯、新勤屯及百色市林业局签订《林地转让合同》，乙方拥有上述合同下3474亩林地使用权剩余年限21年（自2011年1月21日起至2032年5月20日止），及林地上种植的林木所有权；2、乙方向甲方转让所涉及林地使用权面积约为3474亩，其中已完�造林（种植马尾松2904.4亩）。第二条转让期限：自2011年1月21日起至2032年5月20日，自本协议生效之日起，乙方将其所享有的林地使用权、林木所有权等相关的全部权益转由甲方享有。第三条转让金标准及支付方式：经甲、乙双方协商，乙方林地使用权和林木所有权（面积3474亩）转让给甲方后，甲方需向乙方支付转让金350万元，该林地使用权无需甲方支付租金。第四条各方责任：1、甲方保证并承诺，自筹资金、设备、技术、组成人员，尽快实施植树造林、抚育工作，搞好林木的经营管理，进行林木的采伐和销售；2、乙方保证并承诺，乙方保证在本协议第二条规定的转让期内拥有本协议所涉及林地之合法、完整、确定之林地使用权及之合法、完整、确定之林木所有权，并未对以上权利作任何处分，包括但不限于将该林地转包、转租、抵押和转让给他人，界址清楚。第�条其他约定：乙方的林地转让给甲方后，承包期间的土地所有权仍属原土地所有方，林地使用权归甲方享有，土地的规划、投资和经营由甲方负责，收益亦由甲方享有。……第七条违约责任：甲、乙双方任何一方在履行本合同规定的义务时，若存在虚假或违约，致使本合同无法履行或者无法完全履行，违约方须全部赔偿守约方由此造成的全部经济损失。第八条：如乙方不能履行本协议项下任何一项义务时，丙方自愿为乙方承担连带担保责任。《基地面积核实单》、《新勤屯关于林地承包经营权转让的决议》、《高林屯关于林地承包经营权转让的决议》、《那雅屯关于林地承包经营权转让的决议》证实被告凤凰湖公司对《林地使用权及林木所有权转让协议书》（合同编号为：NF【2011】林收字第0001号）所涉及的3474亩林地享有合法的使用权及地上林木享有合法的所有权。2011年1月25日，原告南方公司通过交通银行转账向被告凤凰湖公司支付位于田东县作登乡××、××、××3474亩林地使用权和林木所有权的转让金350万元。2011年12月5日，原告南方公司与田东县作登乡新发村高林屯村民农良权签订《防火带维修施工承包合同书》，由农良权对田东县作登乡××、××、那雅屯的防火带进行维修，原告南方公司向农良权支付防火带维修劳务费29715元。2012年11月8日，原告南方公司与田东县作登乡新发村高林屯村民农良权签订《防火带维修施工承包合同书》，由农良权对田东县作登乡××、××、那雅屯的防火带进行维修，原告南方公司向农良权支付防火带维修劳务费29470元。2013年9月18日，原告南方公司向田东县作登乡新发村高林屯捐献3000元作为高林庙堂建设资金。2014年6月3日，原告南方公司向田东县作登乡××、××、那雅屯支付林地确权费用10700元。2011年2月-2011年12月，原告南方公司向管护田东县作登乡××、××、那雅屯林地及林木的护林员农良精、韦六合发放护林工资共计9000元。2012年1月-2012年12月，原告南方公司向管护田东县作登乡××、××、那雅屯林地及林木的护林员农良精、韦六合发放护林工资及春节慰问金共计14500元。2013年1月-2013年12月，原告南方公司向管护田东县作登乡××、××、那雅屯林地及林木的护林员农良精、韦六合发放护林工资及春节慰问金共计14800元。2014年1月-2014年12月，原告南方公司向管护田东县作登乡××、××、那雅屯林地及林木的护林员农良精、韦六合发放护林工资及春节慰问金共计14800元。2015年1月-2015年7月，原告南方公司向管护田东县作登乡××、××、那雅屯林地及林木的护林员农良精、韦六合发放护林工资及春节慰问金共计8800元。综上，原告南方公司与被告凤凰湖公司签订�同编号为NF【2011】林收字第0001号的《林地使用权及林木所有权转让协议书》后，原告南方公司总共向位于田东县作登乡××、××、那雅屯林地及林木投入防火带维修劳务费59185元、高林屯庙堂建设费3000元、林地确权费用10700元、护林员工资61900元，以上费用共计134785元。因被告凤凰湖公司和被告莫威的原因，2014年8月19日、2014年11月7日、2014年11月12日，《林地使用权及林木所有权转让协议书》中位于田东县作登乡新发村新勤屯、高林屯、那雅屯的林木所有权分别被右江区人民法院、南宁市青秀区人民法院查封，使该林木所有权无法变更至原告名下，导致原告的合法权益受到损害。原告认为被告凤凰湖公司、莫威的行为已经构成违约，致使原告无法实现合同目的，严重损害了原告的合理预期经济利益，特诉至法院并提出前述诉请。
另查明，原告南方公司已就《林地使用权及林木所有权转让协议书》中位于田东县作登乡××、××、那雅屯3474亩林木的林木所有权于2013年5月到田东县林业局登记备案。
本院认为，原、被告于2011年1月21日自愿签订的《林地使用权及林木所有权转让协议书》，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受到法律保护。双方当事人应当根据合同的约定，全面履行各自的义务。
关于原告诉请被告返还原告自合同签订之日至2015年为田东县作登乡××、××、那雅屯3474亩林地支出的抚育费用和其他必要费用共计134785元是否有事实和法律依据的问题。从合同的实际履行情况来看，原告与被告签订《林地使用权及林木所有权转让协议书》后，原告南方公司向被告凤凰湖公司支付了转让金350万元。原告南方公司自2011年12月5日起，在其受让的田东县作登乡××、××、那雅屯3474亩林地范围内对防火带进行维修并支付护林员工资，支出防火带维修劳务费59185元、高林屯庙堂建设费3000元、林地确权费用10700元、护林员工资61900元。双方虽未就林木所有权办理相关登记手续，但以上事实均表明原、被告双方已初步履行合同约定的各自义务。按照《林地使用权及林木所有权转让协议书》第七条的约定，位于田东县作登乡××、××、那雅屯的林木已被查封，双方所签订的合同无法完全履行，被告凤凰湖公司须全部赔偿原告南方公司由此造成的全部经济损失。另，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条和第一百一十三条之规定，被告负有向原告继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的责任。故原告诉请被告返还原告自合同签订之日至2015年为田东县作登乡××、××、那雅屯林地支出的抚育�用和其他必要费用共计134785元有事实和法律依据，本院依法予以支持。
关于原告的第二项诉请，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。2015年7月28日至2015年8月25日，中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为4.85%，故此期间的利息应为527元（134785元×4.85%÷360天×29天）。同理，参照2015年8月26日至2015年9月1日期间的中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为4.6%，2015年8月26日至2015年9月1日期间的利息为121元（134785元×4.6%÷360天×7天）。综上，2015年7月28日至2015年9月1日期间的逾期付款损失应为648元（527元+121元），原告诉请利息644.8元符合法律规定，本院依法予以支持。2015年9月1日后的利息，以134785元为基数，自2015年9月2日起至本案判决确定的履行之日参照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。
关于被告莫威是否应承担本案连带责任的问题，首先，原、被告双方在《林地使用权及林木所有权转让协议书》第八条中约定，如乙方不能履行本协议项下任何一项义务时，丙方自愿为乙方承担连带担保责任。其次，《中华人民共和国担保法》第十八条规定，当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带保证责任。再次，保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。故被告莫威作为《林地使用权及林木所有权转让协议书》的担保方，理应承担连带�偿责任，原告诉请于法有据，本院予以支持。
关于本案是否超过诉讼时效的问题，原、被告双方签订的合同未约定履行限期，原告南方公司自2011年起一直对林地进行管护，期间陆陆续续投入了相关的费用，故本案的诉讼时效期间应从最后一期履行期限届满之日起计算，本案的最后一期履行期限届满之日应为原告南方公司向护林员农良精、韦六合发放最后一笔工资的时间，即为2015年7月27日。据此，本案原告起诉并未超过诉讼时效，故被告凤凰湖公司的观点，本院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《最高人民法院关于审理民事�件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
被告广西凤凰湖生态林业开发有限责任公司向原告广西南方林业股份有限公司返还抚育费等134785元及利息644.8元（利息暂计至2015年9月1日，之后的利息以134785元为基数，自2015年9月2日起至本案判决确定的履行之日止，参照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算），被告莫威对上述债务承担连带赔偿责任。
本案受理费3008元，由被告广西凤凰湖生态林业开发有限责任公司、莫威负担。（原告已预交，本院不予退回，由被告在履行上述债务时一并向原告支付）
上述应付款项应于本判决生效之日起二十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于百色市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（数额视当事人提出的上诉请求数额确定）。户名：待结算财政款项
--------法院诉讼费专户，账号：60×××97，开户行：农行百色分行营业部。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 黄家才
代理审判员 雷月影
人民陪审员 梁淑珍
二〇一七年八月一日
书 记 员 黄彩色