河北省邯郸市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀04民终2261号
上诉人（原审被告）：武安市棉油厂。
法定代表人：孙明安、该公司经理。
委托诉讼代理人：毛春平，该公司法律顾问。
上诉人（原审被告）：武安市供销合作联合社。
法定代表人：李冀祥，该联合社主任。
委托诉讼代理人：赵彦林，该单位员工。
被上诉人（原审原告）：王富强，男，1971年6月13日出生，汉族，现住武安市。
委托诉讼代理人：河北赵向军律师事务所律师。
原审被告：武安市盐业专营公司。
法定代表人：连永旺，该公司经理。
委托诉讼代理人：李建树，该公司法律顾问。
上诉人武安市棉油厂、武安市供销合作联合社因与被上诉人王富强民间借贷纠纷一案，不服武安市人民法院（2016）冀0481民初2625号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
武安市棉油厂、武安市供销合作联合社上诉请求：1、请求撤销一审判决依法改判驳回被上诉人要求二上诉人连带清偿股权转让款490万元以及按银行同期贷款利率支付逾期付款违约金的诉讼请求，或发回重审；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定事实严重错误，证据不足。1、一审法院认定上诉人武安市棉油厂系责任承担主体是错误的。2、一审法院认定武安市供销合作联合社承担连带责任是严重错误的，缺乏事实和法律依据。3、一审法院认定：股权转让合同签订及履行均是按联合社原法定代表人的指示进行，且至2014年8月供销合作社仍在还款，故棉油厂提出的时效抗辩，本院不予采信”是错误的，本案已超过二年诉讼时效，应当不予支持。4、一审法院认定股权转让合同书中未清偿的债权为490万元证据不足。
王富强向一审法院提出诉讼请求：一、要求被告武安市棉油厂立即向原告清偿欠邯郸市华昌物资有限公司(以下简称华昌公司)的股权转让价款490万元并按合同约定承担违约责任；二、被告武安市盐业专营公司、武安市供销合作社联合社对上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费用由三被告共同承担。
一审法院认定事实：2010年3月10日，邯郸市华昌物资有限公司与武安市棉油厂签订了股权转让合同书1份，合同约定将华昌公司享有的河北亿隆风电设备制造有限公司32%的股权转让给武安市棉油厂，股权转让总价款为2770万元，武安市盐业专营公司以自有的资产为武安市棉油厂承担连带担保责任。2010年3月15日，武安市棉油厂又给邯郸市华昌物资有限公司出具了1份洽商函，指示华昌公司将转让的河北亿隆风电设备制造有限公司2%的股权转让给白海峰、30%的股权转让给贺俊峰，上述股权转让给白海峰、贺俊峰后，视同已经如约向其转让，其将继续按照《股权转让合同》约定的付款义务支付股权转让款。2010年3月22日，华昌公司将上述股权转让给白海峰、贺俊峰，并办理了工商变更登记。2010年3月29日，邯郸市华昌物资有限公司股东变更，上述债权由原股东高学昌、高海昌享有。自2010年4月开始，原债权人高学昌一直向武安市棉油厂及其主管单位武安市供销合作联合社主张权利，至2014年8月该债权还有490万元未获清偿。2016年7月20日，原债权人高学昌、高海昌将该债权490万元转让给本案原告王富强，并书面通知债务人武安市棉油厂和武安市盐业专营公司。
另查明，被告武安市棉油厂系被告武安市供销合作社联合社出资成立，隶属于武安市供销合作社联合社，系集体所有制企业，系独立法人，原武安市棉油厂法定代表人乔理芳对股权转让一事不知情，对转让合同及洽商函上签字盖章的真实性不持异议。李再恩是武安市供销合作联合社派驻河北亿隆风电设备制造有限公司的第一任法定代表人，对股权转让一事不知情，2010年、2012年签字给付过原债权人高学昌股份转让款。2010年3月22日，河北亿隆风电设备制造有限公司原股东马谹伟将持有的股权全部转让给武安市新合资产运营管理中心，武安市供销合作社拥有了河北亿隆风电设备制造有限公司68%的股权。
一审法院认为，2010年3月10日邯郸市华昌物资有限公司与被告武安市棉油厂、武安市盐业专营公司签订的股权转让合同加盖了三方合同当事人的公章并由其法定代表人签字，三被告均没有提供证据证明该合同存在法定无效的情形，依据合同自由原则，该合同未被确认无效，也未被依法撤销，自成立时就已经生效。华昌公司已经按照武安市棉油厂的指示将转让的股权变更到自然人贺俊峰、白海峰名下，应视为其已经如约履行了合同，故被告武安市棉油厂辩称该合同无效也没有实际履行，法院不予采信。时任棉油厂法定代表人乔理芳经本院询问，虽陈述对股权转让合同内容及后期履行情况不清楚，但对合同及洽商函上签字盖章的真实性不持异议，且均是受供销合作社原法定代表人指示所为，故棉油厂应当按照合同约定履行付款义务。被告棉油厂辩称股权转让款已合部结清，是工商登记档案显示内容，据2010年3月15日棉油厂和华昌物资有限公司洽商函内容显示，将股权变更到白海峰、贺俊峰名下是受被告棉油厂指示所为，且股权转让后棉油厂将继续按约定的付款义务支付股权转让款。被告棉油厂没有提供证据证明其已经履行了全部付款义务，原债权人认可未获清偿债权仅为490万元，系民法上的自认行为，应认定棉油厂仍拖欠债权人490万元转让款未支付。原债权人高学昌将上述债权转让给本案原告王富强系其真实意思表示，而债权转让仅需要通知债务人，故该转让行为有效，本案原告王富强已经取得对被告棉油厂490万元的债权，被告棉油厂应当向其履行付款义务。原债权人高学昌提供的付款明细中，虽没有棉油厂、供销合作社直接还款的明细，但股权转让合同签订后，华昌物资有限公司已按棉油厂指示将股权转让至白海峰、贺俊峰名下，河北亿隆风电设备有限公司亦根据2010年4月2日华昌物资有限公司致棉油厂的付款指令，于2010年4月29日、2010年5月21日分别向指定账户转付华昌公司股权转让款100万元、150万元，且原河北亿隆风电设备制造有限公司法定代表人李再恩认可在2012年还支付过华昌公司股权转让款，故该股权转让合同的签订及后来的履行都是按供销合作社原法定代表人的指示进行。被告武安市棉油厂虽然领取了企业法人营业执照，具有法人资格，但其隶属于供销合作社，属集体所有制企业，原棉油厂法定代表人乔理芳、原河北亿隆风电设备制造有限公司法定代表人李再恩均认可棉油厂与供销合同社系隶属关系，虽是独立法人，但不能自主处分财产，处分财产须经供销合作社同意，故应由其出资人武安市供销合作联合社对其债务承担连带清偿责任。被告棉油厂辩称原债权人从未向棉油厂主张权利，因该股权转让合同的签订及履行均是按供销合作社原法定代表人的指示进行，原债权人一直在找供销合作社主张权利，且至2014年8月供销合作社仍在还款，故棉油厂提出的时效抗辩，法院不予采信。原告主张按合同约定支付逾期违约金，因还款自2010年至2014年一直在持续进行，根据相关法律规定，被告应自最后一次还款日即2014年8月起，依照相关法律规定，对逾期付款违约金参照中国人民银行规定的金融机构关于逾期贷款利息的标准支付原告逾期付款违约金。
依据担保法的相关规定，连带责任的保证期间为6个月，且保证期间不因任何事由发生中断、中止、延长的法律后果，本案中合同约定的最后履行期限为2011年5月30日，至本案原告取得该债权时已超过担保期限，故对被告盐业公司辩称不应再承担保证责任的主张，法院予以采纳。
判决：一、被告武安市棉油厂于本判决生效后十五日内向原告王富强清偿原欠邯郸市华昌物资有限公司的股权转让款490万元，并按银行同期贷款利率支付逾期付款违约金（自2014年8月起计算至本判决确定的履行之日止）；二、被告武安市供销合作联合社对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46000元，由被告武安市棉油厂承担。
二审认定事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，关于上诉人称应提取管理费的理由，因张文山在任五阳项目部经理期间，完成了相应工作，且被上诉人虽提交了其公司自行出具的审计报告，但没有提交相应证据证明其数据的客观性及真实性，也未提交证据证明上诉人在任期间产生了巨大亏损，故上诉人应按其完成的工作量提取相应的管理费，根据张文山完成的工作量，扣除已提取的387118.61元，还应提取792090.39元，关于上诉人所称应提取索赔奖金和工程盈余款的理由，因上诉人未能提交充分证据予以证实，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持武安市人民法院（2016）冀0481民初2625号民事判决的第一、三项；
二、撤销武安市人民法院（2016）冀0481民初2625号民事判决的第二项。
一审案件受理费46000元由武安市棉油厂负担；二审案件受理费46000元，由武安市棉油厂负担23000元，由王富强负担23000元。
本判决为终审判决。
审判长 王志平
审判员 宋世忠
审判员 张增民
二〇一七年六月十五日
书记员 王 琨