江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终4179号
上诉人(原审被告)：苏州百达精密机械有限公司,住所地苏州市吴中区木渎镇尧峰东路29号。
法定代表人：沈玉芳，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王首旺，江苏狮山律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张春红，江苏狮山律师事务所律师。
被诉人(原审原告)：苏州同展电子科技有限公司,住所地苏州市吴江区松陵镇友谊工业区友明路。
法定代表人：杨慧达，该公司总经理。
委托诉讼代理人：濮赞忠，江苏剑桥人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱唐盛，江苏剑桥人律师事务所律师。
上诉人苏州百达精密机械有限公司（以下简称�达公司）因与被上诉人苏州同展电子科技有限公司（以下简称同展公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院(2016)苏0509民初8761号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
百达公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回同展公司诉讼请求。事实和理由：1、确认百达公司欠同展货款之前提是《客户转让合同》中约定的由百达公司代收的865563.84元真实有效，现并无证据证明客户凯龙公司确认其欠同展公司货款865563.84元真实有效；2、《客户转让合同》约定的同展公司在凯龙公司所有未开票已交货的库存共计149432.78元，库存货物并未交付或流转至百达公司，且凯龙公司并未确认百达公司是上述库存债权人；3、《客户转让合同》约定的厂内库存及两套模具，同展公司并未举证其将上述标的交付给百达公司，不存在百达公司欠货款；4、一审法院认定凯龙公司于2016年12月2日签收涉案材料，应视为债权转让已于2016年12月2日通知债务人凯龙公司，没有法律依据和事实依据。
同展公司辩称：1、双方签订的《客户转让合同》真实合法有效，合同中确认百达公司共结欠同展公司9555402.88元，而且约定了款项的支付方式，在协议约定后，百达公司也支付了6万元，该协议无论是否通知凯龙公司，或者无论是否经过第三人凯龙公司的确认，均不影响同展公司和百达公司之间的合同效力，百达公司应当按照协议约定付款。2、在一审诉讼过程中，一审法院按照法定程序向第三人凯龙公司送达了相应法律文书，应视为通知了债务人，该客户转让合同也已对债务人发生法律效力。综上，百达公司的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院予以驳回。
同�公司向一审法院起诉请求：1、判令百达公司向同展公司支付895542元及违约金44777元，共计940319元。2、本案诉讼费用由百达公司承担。
一审法院认定事实：2015年9月18日，同展公司、百达公司双方签订客户转让合同一份，双方针对同展公司将客户凯龙高科技股份有限公司（下称凯龙公司）转让给百达公司事宜达成协议，该合同第一部分责任、权利约定：1、客户凯龙转让给百达后，所有客户端的问题和责任一并转让给百达，百达碰到问题不得推脱。2、在百达付清同展的欠款后，百达在凯龙公司的所有货款同展不得干涉。3、同展转让客户后，不得再跟客户进行商务方面的接洽，更不能做不利于百达的商务活动。该合同第二部分货款、库存、模具转让方式约定：1、同展公司所有已开票未收款共计人民币865563.84元由百达公司代收，此金额以客户凯龙应付款为准。2、同展公司在凯龙所有未开票已交货的库存共计人民币149432.78元按85%出售给百达，折后金额人民币127017.86元（含税17%），并开具发票给百达。3、同展公司所有厂内库存共计数量23093片，其中百达生产的19240片（金额人民币含税233160元出出售给百达，同展开具发票）。另有同展生产的3853片（12051164012网板：3150PCS*62元/PCS,102005出气管冲孔703PCS*43元/PCS）总价为人民币225529元，按92%出售给百达，金额为人民币207486.68元（含17%增值税），以上总计233160元+207486.68元=440646.68元。4、同展厂内端盖模具1套（金额人民币含税360000元）由百达开红字发票冲抵；网板模具1套（金额人民币含税625000元）按折后价格149750元给百达，并由同展公司开具发票。5、同展欠百达之货款共计人民币627435.5元，在同展应收凯龙货款共计人民币865563.84元扣除后，还有人民币238128.34元。付款�期约定为：2015年10月30日前支付人民币8万元整，2015年11月30日前支付人民币8万元整，2015年12月30日前支付尾款人民币78128.34元。6、以上2、3、4所列金额共计人民币717414.54元，百达付款日期约定为：2016年3月至7月每月30日前各支付人民币13万元整，2016年8月30日前支付人民币67414.54元。7、甲乙双方在合同签订后，必须遵守合同约定，如有违约，则需支付对方应付金额的5%的违约金。
同展公司庭审中陈述，百达公司共结欠同展公司955542.88元，仅于2016年4月28日支付6万元，余款895542元未付。
另查明：2015年8月28日，同展公司、百达公司与凯龙公司共同签订公司名称变更通知函，载明苏州同展电子科技有限公司因业务需求更名为苏州百达精密机械有限公司，请办理相关变更事项，从2015年9月1日起开具的苏州同展电子科技有限公司发票将不再受理。更名后，苏州百达精密机械有限公司将全面履行原苏州同展电子科技有限公司与贵司签署的合同、协议、债权债务（具体金额以双方对账确认为准）。
2016年12月2日，凯龙公司已签收一审法院寄送的参加诉讼通知书及相关证据材料。
一审法院认为，同展公司提供的客户转让合同等证据能够证明其与百达公司之间存在合同关系，百达公司尚结欠同展公司895542元，对同展公司的主张应予支持。同展公司、百达公司双方签订的客户转让合同既有双方之间债权债务结算的条款，亦有同展公司将对凯龙公司的债权转让给百达公司的条款，双方均在合同上签字确认，该客户转让合同内容系双方真实意思表示且不违反法律规定，应予确认。关于其中的债权转让是否发生效力的问题，同展公司认为三方签订的名称变更通知函已明确告知凯龙公司，债权转让对凯龙公司已�生效力，百达公司认为同展公司将对客户的权利义务转让给百达公司未经凯龙公司确认，百达公司无法也不可能行使同展公司所说的权利，一审法院认为，债权转让自通知债务人起即对债务人发生效力，由于同展公司提供的名称变更通知函在客户转让合同之前，不能视为已将债权转让通知了债务人凯龙公司。但在本案诉讼过程中，一审法院依同展公司申请追加了凯龙公司，并将涉案诉讼材料邮寄给凯龙公司，凯龙公司已于2016年12月2日签收，应视为债权转让已于2016年12月2日通知债务人凯龙公司，该债权转让对债务人已发生效力。关于债权转让部分的金额是否应经债务人凯龙公司确认，一审法院认为，百达公司如未经核实凯龙公司结欠同展公司的金额便在客户转让合同上签字应视为对自己权利的放弃，由此产生的不利后果应自行承担，百达公司的相关辩解不应采纳。�达公司关于违约金44777元的主张有合同依据且不违反法律规定，应予支持。凯龙公司经一审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，应自行承担不利后果。判决：百达公司于判决生效之日起十日内给付同展公司895542元及违约金44777元，共计940319元。案件受理费13204元及保全费5000元，合计18204元，由百达公司负担。
二审中，当事人未提交新的证据。本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。
本院认为，《客户转让合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律法规，应属合法有效，双方当事人均应按照约定履行义务。《客户转让合同》中关于已开票未收款的865563.84元由百达公司代收及同展公司在凯龙公司未开票已交货的库存149432.78元按85%出售给百达公司，系同展公司将其对凯龙公司的债权转让给百达公司之约定。双方�已开票未收款的债权约定的“金额以凯龙公司应付款为准”及就已交货未开票的库存约定的“凯龙验收不合格所出现的不良品，百达公司联系同展公司两个工作日内，同展公司不解决或不退换货，百达公司有权在应付款项中扣除相应款项”，系就同展公司应对其转让的债权负瑕疵担保责任所作约定，亦即在同展公司转让的债权存在瑕疵情形下，百达公司所享有扣除相应款项的权利，但百达公司无权以债权未获凯龙公司确认或未向凯龙公司收取债权为由，拒绝承担相应付款义务。一审过程中，一审法院依同展公司申请追加了凯龙公司作为第三人参加诉讼，并将涉案诉讼材料邮寄给凯龙公司，一审法院据此确认债权转让已通知债务人凯龙公司，并无不当。
双方就同展公司厂内库存及两套模具所作约定，属于买卖关系，合同签订后，同展公司按约向百达公司开�了增值税发票，百达公司亦于2016年4月28日支付了部分款项，故百达公司在本案诉讼中主张未收到上述标的，不能成立。百达公司辩称该公司支付的部分款项系其与同展公司之间的其他交易，但未向本院提供证据加以证实，本院不予采纳。
综上所述，百达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13204元，由苏州百达精密机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 管 丰
代理审判员 杨俊生
二〇一七年八月十一日
书 记 员 周媚荧