太原市尖草坪区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）尖商重字第3号
原告:山西鸿光煤炭设备有限公司，住所地太原市长风街115号。
法定代表人：梁俊亭，经理。
委托代理人：毛永红，上海市锦天城（太原）律师事务所律师。
被告：山西新北方集团有限公司，住所地太原市林场河边路1号。
法定代表人：焦金栋，董事长。
委托代理人：王晓灵，山西思行律师事务所律师。
被告：山西新北方安泰隆煤业有限公司，住所地山西省娄烦县静游镇下静游村。
法定代表人：焦金栋，董事长。
原告山西鸿光煤炭设备有限公司与被告山西新北方集团有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年8月28日受理后，于2015年1月26日作出（2014）尖商初字第97号�事判决书，被告山西新北方集团有限公司不服该判决提起上诉，太原市中级人民法院于2015年7月23日作出（2015）并商终字第107号民事裁定书，裁定撤销原判决，发回重审。我院于2015年10月23日重新受理后，另行组成合议庭，依法追加被告山西新北方安泰隆煤业有限公司参加本案的诉讼，于2016年10月8日公开开庭进行了审理。原告山西鸿光煤炭设备有限公司的委托代理人毛永红、被告山西新北方集团有限公司的委托代理人王晓灵到庭参加了诉讼，被告山西新北方安泰隆煤业有限公司经本院公告送达起诉状、应诉通知书、举证通知书及开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼。本案依法缺席审理，现已审理终结。
原告山西鸿光煤炭设备有限公司诉称（原告在原一审中提交了民事起诉状以及撤回对山西新北方安泰隆煤业有限公司起诉的申请书），2008年8月5日，被告�西新北方集团有限公司副总经理张太明以山西新北方安泰隆煤业有限公司的名义与原告签订了合同编号为HG04-8402的《工业品买卖合同》。合同约定，原告向安泰隆公司提供两台掘进机，合同标的金额为420万元，结算方式为合同生效后预付100万，以后5个月每月25日付50万，第6个月25日付28万，其余10%即42万元为质保金，一年内付清。并且，在合同第七条约定标的物所有权自货到时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属于出卖人所有。合同生效后，原告依约将两台掘进机交付给安泰隆公司，被告山西新北方集团有限公司也于2008年8月6日向原告支付了100万元预付款，但安泰隆公司及新北方集团没有再向原告支付剩余货款320万元。新北方集团及安泰隆公司虽经原告多次要求支付剩余货款，但迟迟未予支付。2014年7月31日，原告依据合同约定行使保留所有权，�求新北方集团及安泰隆公司在2014年8月15日之前返还合同标的物，即两台掘进机，并承担两台掘进机减值或返还不能的法律责任。被告新北方集团及安泰隆公司至今未予履行返还合同标的物两台掘进机的义务，致使原告遭受了货款320万元及利息113万元的损失（参照中国人民银行同期贷款基准利率，从2008年9月25日暂算至2014年6月30日的利息），因此，被告安泰隆公司应依法赔偿原告433万元的损失。被告新北方集团与安泰隆公司系由同一实际控制人控制的关联公司。2010年1月，安泰隆公司51%的资产被山西煤炭运销集团太原有限公司收购后，其剩余的资产及对山西煤炭运销集团太原有限公司的债权已由被告新北方集团全部承继，安泰隆公司因未年检于2010年4月15日被工商部门吊销营业执照，且至今未进行清算。至此，被告新北方集团因为全部接收安泰隆公司的剩余资产和债权债务，成为安泰隆公司权利义务的实际承受主体，因此，被告新北方集团应对安泰隆公司上述对原告合计433万元的损失承担连带赔偿责任。在原一审过程中，原告提交了撤回对山西新北方安泰隆煤业有限公司起诉的申请书，原告山西鸿光煤炭设备有限公司请求法院判令：1、被告山西新北方集团有限公司赔偿原告损失433万元；2、本案诉讼费用由被告山西新北方集团有限公司承担。在本案发回重审依法追加被告山西新北方安泰隆煤业有限公司参加诉讼，在重审庭审中，原告山西鸿光煤炭设备有限公司（以下简称“鸿光公司”）明确了其诉讼请求为：1、被告山西新北方安泰隆煤业有限公司（以下简称“安泰隆公司”）赔偿原告损失433万元；2、被告山西新北方集团有限公司（以下简称“新北方集团”）对被告安泰隆公司赔偿原告损失433万元承担连带责任；3、本案诉�费由二被告承担。原告鸿光公司陈述是基于所有权返还不能主张的债权。
被告山西新北方集团有限公司辩称，一、原告鸿光公司明确主张的是债权，所以原告的主张已经超过法定的诉讼时效。原告与被告安泰隆公司签订的合同，对货款结算方式作出了明确规定，基于收货、结算时间，原告于2008年8月6日收到100万元的预付款，质保金最迟应在2009年8月6日支付，原告最迟应在2011年8月6日前提起诉讼，而原告于2014年才起诉，远远超过法定的诉讼时效期间；二、原告鸿光公司要求被告新北方集团承担连带赔偿责任无法律依据和合同依据。1、被告新北方集团提供的会议纪要证明，被告安泰隆公司的债务被告新北方集团并未承继；2、被告新北方集团提供的协议书证明，被告安泰隆公司注销后，被告新北方集团承继安泰隆公司的债务，但本案中，被告安泰隆公司目前�状态是吊销而并未注销，因此被告新北方集团不应对被告安泰隆公司的债务承担连带责任。综上，请求法院驳回原告鸿光公司对被告新北方集团的诉讼请求。
被告山西新北方安泰隆煤业有限公司未作答辩。
经审理查明，2008年8月5日，原告鸿光公司与被告安泰隆公司签订了合同编号为HG04-8402的《工业品买卖合同》，合同约定，原告鸿光公司作为出卖人向买受人被告安泰隆公司出售两台掘进机，合同标的金额为420万元，结算方式为合同生效后预付100万元，以后5个月每月25日付50万元，第6个月25日付28万元，其余10%即42万元为质保金，一年内付清；同时约定标的物所有权自货到时起转移，但买受人未履行支付价款义务的，标的物属于出卖人所有。合同生效后，原告鸿光公司于2008年8月19日依约将两台掘进机交付给被告安泰隆公司，被告新北方集团也�2008年8月6日向原告鸿光公司支付了100万元预付款，但被告安泰隆公司至今未向原告支付剩余货款320万元。对于被告新北方集团向原告鸿光公司支付的100万元预付款，被告新北方集团在重审庭审中陈述，该100万元是被告新北方集团代被告安泰隆公司支付。
原告鸿光公司提供了一份被告安泰隆公司于2010年12月29日出具的《情况说明》，但该情况说明系复印件，复印件中写有“我公司2008年8月向贵公司订购的2台掘进机，已支付100万元设备款，其剩余货款待我单位明年煤矿生产后，一次性还清。”
晋煤重组办发（2009）27号山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室文件中写有，整合关闭的矿井包括被告安泰隆公司。在华融国际信托有限责任公司、被告新北方集团、山西煤炭运销集团太原有限公司三方签订的编号为华融信托[2011]集信第10号-转第1号-协议第1号《协议书》中约定，（1）山西新北方安泰隆煤业有限公司与山西煤炭运销集团太原有限公司于2010年1月11日签署了《资产转让协议》及《资产转让补充协议（一）》，约定安泰隆公司将公司资产的51%转让给山西煤炭运销集团太原有限公司，山西煤炭运销集团太原有限公司向安泰隆公司交付96万吨煤炭以冲抵山西煤炭运销集团太原有限公司在上述协议项下应向安泰隆公司支付的资产转让价款。（3）安泰隆公司在履行完《资产转让协议》及《资产转让补充协议（一）》项下约定的向山西煤炭运销集团太原有限公司交付资产的义务后已经依法注销，其所有资产与负债均由其母公司山西新北方集团有限公司承继，据此山西煤炭运销集团太原有限公司应向山西新北方集团有限公司交付总计192万吨煤炭。
制作日期为2011年3月30日的被告山西新北方安泰隆煤业�限公司关于如何承接新北方安泰隆煤业公司资产、债权债务相关事宜的会议纪要中写有，“安泰隆公司资产及债务问题，安泰隆公司将与工商部门协调，说明当时营业执照未能及时年检，而被吊销的原因，务必恢复年检。若安泰隆公司无法恢复年检，则安泰隆公司将依法进行注销程序，仅用安泰隆公司现有资产足以偿还债务，问题不大，所以安泰隆公司的资产和债务，不再向新北方集团作移交承接，仍由安泰隆公司自行处理，若资产不足以清偿债务时，新北方集团可以以无息借款的形式，协助安泰隆公司进行处理。”
2014年7月31日，原告通过邮寄方式向被告安泰隆公司、被告新北方集团发函，要求二被告在2014年8月15日之前返还两台掘进机，并承担两台掘进机减值或返还不能的法律责任。被告新北方集团在重审庭审中陈述新北方集团并未收到原告发出的该�件，原告也未提供被告安泰隆公司、被告新北方集团收到邮件的证据。
被告安泰隆公司与被告新北方集团均为独立法人，被告安泰隆公司由山西金栋矿业有限公司控股，被告新北方集团由中城信托有限责任公司控股。被告安泰隆公司因未参加年检于2010年4月15日被工商部门吊销营业执照。
在本案发回重审后，我院曾去被告安泰隆公司住所地送达应诉手续、了解相关情况，并在现场拍摄照片。我院去山西煤炭运销集团太原有限公司了解相关情况，并调取了山西新北方安泰隆煤业有限公司与山西煤炭运销集团太原有限公司于2010年1月11日签署的《资产转让协议》及《资产转让补充协议（一）》。
上述事实，有工业品买卖合同、汇兑支付来帐凭证、记帐凭证、证明、晋煤重组办发（2009）27号山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室文件�协议书、EMS邮寄单、特快专递邮件收据、企业档案信息卡、照片、资产转让协议、资产转让补充协议（一）及原、被告当庭陈述在案佐证。
本院认为，原告鸿光公司与被告安泰隆公司之间签订的《工业品买卖合同》系双方真实意思表示，合法有效。双方均应遵守合同约定，依约全面履行合同义务。合同生效后，原告依约将两台掘进机交付给被告安泰隆公司，被告山西新北方集团有限公司也于2008年8月6日代被告安泰隆公司向原告支付了100万元预付款，被告安泰隆公司尚欠原告鸿光公司剩余货款320万元应予支付，被告安泰隆公司并应支付原告该320万元的利息，从原告主张的2008年9月25日计算至2014年6月30日，利率按照中国人民银行同期贷款利率计算。华融国际信托有限责任公司、被告新北方集团、山西煤炭运销集团太原有限公司在三方签订的《协议书》中约定，被告安泰隆公司在履行完《资产转让协议》及《资产转让补充协议（一）》项下约定的向山西煤炭运销集团太原有限公司交付资产的义务后已经依法注销，其所有资产与负债均由其母公司山西新北方集团有限公司承继。但被告安泰隆公司当前仍是被吊销营业执照，而并未依法注销，故对于被告安泰隆公司的资产与负债，被告山西新北方集团有限公司并未承继，被告安泰隆公司与被告新北方集团均为独立法人，因此，对于原告鸿光公司要求被告新北方集团对被告安泰隆公司赔偿原告损失承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百三十三条、第一百三十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告山西新北方安泰隆�业有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告山西鸿光煤炭设备有限公司欠款320万元，以及该320万元欠款的利息，利息从2008年9月25日计算至2014年6月30日，利率按照中国人民银行同期贷款利率计算。
二、驳回原告山西鸿光煤炭设备有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费41440元，由被告山西新北方安泰隆煤业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 闫菊霞
审 判 员 刘晓宇
人民陪审员 武佳俐
二〇�六年十二月二十日
书 记 员 张慧青