江西省赣州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣07民终1403号
上诉人(原审被告)：刘刚，男，1978年11月13日生，汉族，住江西省瑞金市。
上诉人(原审被告)：刘敏，女，1979年7月8日生，汉族，住江西省瑞金市。
被上诉人（原审原告）：黄晓莲，女，1964年10月13日生，汉族，住江西省瑞金市。
委托诉讼代理人：朱军，江西洪都律师事务所律师。
上诉人刘刚、刘敏因民间借贷纠纷一案，不服江西省瑞金市人民法院（2015）瑞民二初字第269号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院经审理查明：2011年，原告黄晓莲、证人李某曾参股投资广州红井纺织品有限公司。2011年10月30日，原告通过其子赖泽睿的账户向被告刘刚转账200000元投资收购股份。2011年11月1日，李某通过其妻子阮彩青的账户向被告刘刚转账100000元投资收购股份。2011年11月5日，被告刘刚与李某签订《广州红井纺织品有限公司股权转让协议》一份，约定被告将公司21%的股份转让给李某，转让金额为300000元。原告黄晓莲的200000元因此成了隐名投资，记载在李某名下。2013年，原告和李某要求退股，被告刘刚、刘敏夫妇接手了原告和李某持有的21%公司股份；因未退还投资款，被告刘刚于2014年向原告出具借条一张，言明借到原告300000元，于2014年元月30日前归还200000元，剩余100000元于2014年3月15日前归还，落款日期为2011年10月30日。因被告刘刚一直未予归还投资款，2014年3月29日，被告刘刚重新向原告出具欠条一张，言明欠原告300000元，每月月息按4000元计算至2014年1月30日为86000元，从2014年2月1日起按每月月息6000元，并承诺于2014年5月30日前归还，如果违约，用夫妻共同财产抵押。被告刘刚、刘敏在欠条上签字确认。2014年6月25日，被告刘刚向李某转账100000元。此后，因被告方未履行还款义务，原告向法院提起诉讼。请求：1、判决两被告清偿原告借款本金200000元及利息144167元（暂计算至2015年2月1日，应计算至款清之日）；2、本案诉讼费由两被告承担。
一审法院认为：原告黄晓莲投资200000元、李某投资100000元，参股投资被告刘刚控股的广州红井纺织品有限公司。后经三方同意，被告刘刚、刘敏夫妇接手原告及李某的公司股份，李某及原告黄晓莲与被告刘刚、刘敏夫妇之间形成了股权转让合同关系。被告刘刚、刘敏未按约定履行股权转让价款的给付义务，构成了违约，应承担相应的民事责任。李某承认被告刘刚、刘敏通过转账支付了100000元给他，并明确向法院表示不参加本案诉讼，故应认定被告刘刚、刘敏已经给付属于李某的股权转让价款。原告黄晓莲的股权转让价款系根据其2011年10月30日时投资收购股份的200000元为基数、并按月利率13.33‰自2011年10月30日起计算至2014年1月30日、按月利率20‰自2014年2月1日起计算至款清之日的利息共同组成。原告黄晓莲以被告刘刚、刘敏于2014年3月29日出具的欠条为依据，主张两被告要欠其300000元股权转让款本金及按月息4000元计算的2014年1月30日之前的股权转让款利息86000元、2014年2月1日起按月息6000元计算的股权转让款利息因含有李某的100000元股权转让款的因素，故不予全部支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条之规定，作出如下判决：被告刘刚、刘敏应在判决生效后十日内清偿所欠原告黄晓莲的股权转让价款200000元及其按月利率13.33‰自2011年10月30日起计算至2014年1月30日、按月利率20‰自2014年2月1日起计算至款清之日的利息。案件受理费6670元，保全费2320元，合计8990元，由原告黄晓莲承担990元，由被告刘刚、刘敏承担8000元。
上诉人刘刚、刘敏不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人黄晓莲诉讼请求或将案件发回重审，并由被上诉人承担本案全部诉讼费用。主要理由如下：1、上诉人刘刚与被上诉人黄晓莲之间是合伙关系，双方之间并不存在民间借贷关系，退一步讲，上诉人也不应支付利息。上诉人在第一张借条中明确备注，只有在上诉人经济情况良好的前提下才会支付利息，目前合伙经营的公司濒临倒闭，给付利息的条件没有成就，故不应要求上诉人支付利息。2、本案涉及的借条、欠条都是在合伙公司尚未进行清算、且受到被上诉人黄晓莲胁迫的情形下出具的，不具有法律效力。3、本案涉及的债务系上诉人刘刚个人经营公司期间产生，上诉人刘敏从未参与公司的经营，以上债务与上诉人刘敏无关，不应判决上诉人刘敏承担债务清偿责任，一审查封的房子系上诉人刘敏个人婚前财产，应依法予以解除查封。
被上诉人黄晓莲答辩称：1、被上诉人与上诉人刘刚之间形成的股权转让合同关系清楚，上诉人刘刚收购被上诉人的股权，当时未支付股权转让价款，而是向被上诉人出具了借条一张，把股权转让款转为借款，并约定了借款利息。2、上诉人称本案涉及的欠条、借条是受胁迫的情形下出具的，这与事实不符，且无任何证据支撑。3、上诉人刘刚、刘敏之间系夫妻关系，即使上诉人刘刚对外以个人名义经营公司，但在夫妻关系存续期间，因公司经营产生的利润或因经营需要出让或收购股份，上诉人刘敏均依法享有利润和承担债务，且上诉人刘敏在欠条中签字对欠款进行了确认，并承诺以夫妻共同财产作为抵押。
二审认定的事实与一审判决查明的一致。
本院认为：2011年上诉人刘刚与证人李某签订股权转让协议，约定上诉人刘刚将广州红井纺织品有限公司21%的股份转让给证人李某，转让金额为300000元，300000元转让款中证人李某出资100000元，被上诉人黄晓莲出资200000元，为便于管理，被上诉人黄晓莲作为隐名股东将其股份挂于证人李某名下。2013年证人李某、被上诉人黄晓莲要求退股，上诉人刘刚接手了证人李某、被上诉人黄晓莲所持广州红井纺织品有限公司21%的股份，因未支付股权转让款项，上诉人刘刚于2014年3月29日向被上诉人黄晓莲出具了300000元欠条一张。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条之规定，当事人通过调解、和解或清算达成的债权债务协议，应按民间借贷法律关系处理，不按基础法律关系处理。本案中上诉人刘刚收购被上诉人黄晓莲股权，并向被上诉人黄晓莲出具欠条，属于清算后达成的债权债务协议，故应按照民间借贷法律关系处理，一审判决按照股权转让法律关系处理不当，依法予以纠正。上诉人刘刚向被上诉人黄晓莲出具欠条，应依约承担债务清偿责任。故一审判决上诉人刘刚承担债务清偿责任并无不当，应予维持。关于上诉人刘敏是否承担债务清偿责任问题。根据最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”之规定，本案涉及欠款发生在上诉人刘刚、刘敏婚姻关系存续期间，加之上诉人刘敏在欠条中签字对欠款进行了确认，故其应当对欠款承担清偿责任。一审判决其承担借款清偿责任于法有据，应予维持。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，上诉人刘刚、刘敏未能提供证据证明本案所涉借条、欠条系受胁迫的情况下出具的，应承担举证不能的法律后果。综上所述，一审判决认定事实清楚，处理得当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6670元，由上诉人刘刚、刘敏承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 施 赛
代理审判员 谢茂文
代理审判员 杨冬华
二〇一六年七月二十八日
书 记 员 郭 敏
代理书记员 甘美玉