上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0105民初1832号原告：邱丙菊，女，1973年11月26日出生，汉族，户籍地黑龙江省牡丹江市。�托诉讼代理人：张万红，上海律凯律师事务所律师。委托诉讼代理人：张伟，上海律凯律师事务所律师。被告：周勇，男，1983年4月26日出生，汉族，户籍地上海市青浦区。委托诉讼代理人：吕震风，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：缪佳菁，北京市隆安律师事务所上海分所律师。原告邱丙菊与被告周勇股权转让纠纷一案，本院于2017年1月16日立案。2017年2月21日，本院公开开庭进行审理。原告邱丙菊及其委托诉讼代理人张伟、被告委托诉讼代理人吕震风到庭参加诉讼。因案件审理需要本院依法组成合议庭，适用普通程序。2017年8月10日，本院公开开庭进行审理。原告邱丙菊及其委托诉讼代理人张伟、被告委托诉讼代理人吕震风、缪佳菁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。审理期间，双方要求庭�和解时间共计两个月。原告邱丙菊向本院提出诉讼请求：1.被告返还原告房租押金60,000元；2.被告赔偿原告设计费损失24,000元；3.被告支付律师费损失10,080元(按照上海市政府指导价，以84,000元的12%计算)；4.本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告变更其诉讼请求为：1.被告返还原告房租押金60,000元；2.被告支付律师费损失7,200元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年11月1日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告将其所持有的案外人上海寅动文化传播有限责任公司(以下简称寅动公司)的股权全部转让给原告，股权转让费为0元。因被告设立寅动公司时承租了经营场所并支付了60,000元租金押金。原告受让被告全部股权的目的在于以寅动公司的名义在该经营场所继续经营，故双方约定原告支付被告60,000元作为支付给业主的房租押�，被告将原房屋租赁押金条交付给原告，股权转让后由原告用押金条和业主结算。为了入驻经营，原告委托设计公司进行装修设计，为此支付了设计费。合同签订后，原告按照被告的要求将60,000元汇入被告指定的寅动公司的银行账号，双方交接了印鉴。但在办理过户过程中，被告拒绝移交相关材料及承租的物业，并仍在该物业内经营。原告经了解得知因被告拖欠物业费，业主将终止房屋租赁合同。基于此，原告无法实现依据股权转让在该承租物业内经营的目的，遂于2016年11月30日通过短信和快递向被告发出解除股权转让协议的通知书，明确解除协议并要求被告退还60,000元及赔偿设计费损失。被告在该通知书上签字确认，并约原告去物业详谈。2016年12月1日，业主终止了与寅动公司的房屋租赁合同。2016年12月5日，原告将寅动公司营业执照、印鉴等材料返还给被告。因被告拒绝移交物业押金收条，原告无法实现《股权转让协议》的根本目的，原告解除合同的行为合法有效，但被告未退还款项，故原告提起本案诉讼。被告周勇辩称，对于60,000元押金，原告系向寅动公司支付，并非依据合同约定按被告指示付款，故不能要求被告个人返还；对于律师费，协议虽然有约定但并不明确。原告为证明自己的主张，提供了下列证据材料：《股权转让协议》、《授权委托书》(2016年11月1日)及寅动公司企业信息，证明双方合同关系及约定的权利义务；中国工商银行电子银行回单，证明原告按照约定及被告指示将60,000元汇入寅动公司账户；《三章交接书》(2016年11月8日)，证明双方进行三章交接；《解除通知书》、《三章交接书》(2016年12月5日)及《收条�，证明因被告不履行股权转让协议，导致原告无法实现合同目的，原告向被告发送通知并经被告签字确认；告示及2份承诺书，证明被告经受让获得公司全部股权，被告承诺寅动公司的一切债务由其个人承担；《授权委托书》(2016年11月2日)、《设计合同》及附件、付款凭证，证明原告支付设计费；7、《代理合同书》及律师费发票，证明原告为本案支付律师代理费10,080元；8、短信记录(原告与案外人陈某某)，证明系争60,000元系案外人陈某某根据被告授权，指示原告将款项汇入寅动公司账户；9、短信记录(原告与被告)，证明双方签订股权转让协议后因无法履行，原告要求被告赔偿；10、中国工商银行转账汇款凭证、中国农业银行业务凭证2份及中信银行客户回单，证明原告将60,000元汇入被告指定的寅动公司的�户，原告指定案外人北某(上海)智能科技有限公司(以下简称北某公司)支付设计费，原告为本案支付律师代理费；11、《客户收付款入账通知》2份及《收据》，证明原告此后以案外人北某公司名义与房东签订租赁协议，并重新支付押金。被告未就本案向本院提供证据。经庭审质证，被告对原告提供证据的质证意见为：证据1，真实性无异议，协议系双方签订的，但主体不明确，权利义务不明确，物业是否收取押金不明确，根据协议第4.2条约定，被告或公司没有指定账户，而原告却支付房租押金；证据2，真实性无法确认，没有原件，无法看出是受被告指示，被告没有指示过；证据3，真实性无异议，予以认可；证据4，真实性无异议，签字表示被告收到通知，不确认违约行为，不存在物业收取押金问题，原告此后承租了该物业，其已达到合同目的；证据5，真实性无法确认；证据6，真实性无异议，合同是否履行是否付款不清楚，与股权转让无关，即使被告违约也不是被告个人造成的；证据7，真实性无异议，协议约定不明确，不能证明是被告造成的损失，不应当按照原告起诉金额计算代理费；证据8，真实性无异议，内容与本案无关，涉及的60,000元是由案外人陈某某操作的，不是由被告操作的，不能证明系履行股权转让协议；证据9，真实性无异议，内容与本案股权转让协议的履行无关，最后一条短信由原告向被告发送，被告没有回复，故与本案无关；证据10、真实性无异议，只能证明款项转到寅动公司，但不是转给被告，不能证明系履行股权转让协议；农业银行的付款凭证系两个案外人之间的转账，与本案无关；被告不应承担律师费；证据11，真实性无异议，仅涉及房屋押金与保证金。经审�查明，寅动公司系有限责任公司(自然人独资)，股东为被告。2016年11月1日，原、被告签订《股权转让协议》。协议约定，寅动公司系被告依法设立的个人独资有限公司，公司注册地为本市徐汇区吴中路XXX号二层202B、203A室，公司注册资金为5万元，原告愿意受让被告所持有的股权；被告同意将公司的股权出让给原告，转让价款为零元，即原告只需支付被告设立的寅动公司注册地的三个月房租押金金额，被告将当初物业收取房租押金收据转交给原告所有，房屋押金以后由原告与该注册地的物业清算；原告向被告支付房租押金款项60,000元，该款打入被告指定的账户；被告同意在收到款项日起三个自然日内，做好财务审计报告交给原告，并同时做好该注册地物业的双方交接手续……;被告收到押金后应当全部用于归还公司所发生的一切债务(包括但不限于公司及“�贝运动汇”所收会费、房租、员工工资)；原告受让后继续履行公司注册地物业签订的房屋租赁合同，被告确保原告对该物业的入驻手续和寅动公司对原告交接包括但不限于工商、税务等公司资料和证照手续；任何一方违约时，守约方有权选择要求违约方继续履行本协议或解除本协议；双方主张权利的范围及费用包括但不限于直接损失、间接损失、违约金及为主张权益所产生的交通费……律师费等费用。寅动公司亦在协议上盖章。同日，被告出具《授权委托书》，授权案外人陈某某作为合法代理人，全权代表被告办理寅动公司法人变更、股权转让及房租转租等相关事项。此后，案外人陈某某向原告提供寅动公司的银行账户。2016年11月4日，原告向寅动公司汇款60,000元，附言为预付房租押金。2016年11月8日，被告向原告交接了寅动公司的公章、财务章及法人章。2016年11月30日，原告向被告发送《解除通知书》，载明依据《股权转让协议》，被告存在违约行为，包括未交付押金收据、拒绝办理物业交接手续，导致原告无法进驻经营；且原告从物业公司获知，被告及寅动公司拖欠租金及物业费，一旦房屋租赁合同解除，原告受让股权并在该物业经营的目的无法实现；故原告通知被告解除《股权转让协议》，并要求被告将原告支付的60,000元及为入驻装修设计而产生的设计费在2016年12月3日前支付给原告。被告周勇在该通知书上签字。庭审中，根据双方确认的短信内容显示：2016年12月1日，原告向被告发送短信，表示经了解被告代表寅动公司已经与业主签订协议终止了租赁合同，要求被告按解除通知归还60,000元、赔偿24,000元损失，并接收三个印鉴；同日，被告回复短信表示约时间去物业详聊。2016年12月5日，原告向被告交接了寅动公司的公章、财务章、法人章。同日，被告向原告出具《收条》，载明收到了寅动公司的营业执照、审计报告、房屋租赁合同等协议。庭审中，双方确认《股权转让协议》经双方协商一致于2016年12月5日解除。另查明，庭审中，被告确认寅动公司于2016年12月1日与业主终止了《房屋租赁合同》，而原告明确由其作为股东的案外人北某公司此后向业主租赁前述地址房屋进行经营，并另行支付房屋押金及房租。此外，原告为本案诉讼，聘请律师并实际支付律师费10,080元。本院认为，被告系寅动公司的股东，原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反强制性法律法规，依法成立，双方应恪守履行。此后，原告以被告违约为由发出通知书主张解除合同，被告亦在通知书上签字，双方均确认系争协议经协商一致解除。根据法律规定，合同解除后，已经履行的部分，依据履行情况及合同性质，当事人可以要求恢复原状以及赔偿损失。现原告主张要求被告返还其已支付的60,000元，被告则辩称原告未经被告指示向寅动公司转账，应由原告向寅动公司主张款项的返还。本院认为，原告提供证据证明其系根据被告授权代理人的指示将系争款项汇入寅动公司的账户，被告亦确认寅动公司收到了款项，在履行协议的过程中，被告还曾与原告交接寅动公司的印章等材料，并未对原告的付款行为提出任何异议。因此，原告已按系争协议的约定履行其付款行为，现双方解除协议，原告主张被告返还系争款项，合法有据，本院予以支持。至于被告与其授权代理人及寅动公司之间，若有其他争议，亦与本案无关，可依�另行处理。关于律师费的问题，系争协议中约定主张权利的范围及费用包括律师费，且原告在本案诉讼中聘请了律师并提供了相应付款凭证。本案审理中，原告根据其诉请的减少相应减少了对律师费的主张，系其对自身权利的处分，本院予以确认。故原告要求被告承担律师费的诉请具有事实和合同依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，判决如下：被告周勇应于本判决生效之日起十日内返还原告邱丙菊《股权转让协议》项下款项60,000元；被告周勇应于本判决生效之日起十日内偿付原告邱丙菊律师费损失7,200元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,480元，由被告周勇负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  斯慧民审 判 员  洪一帆人民陪审员  浦小麟二〇一七年九月十四日书 记 员  叶若安附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行�未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。