广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终13322号
上诉人（原审被告）：黄绍青，身份证住址广东省汕头市潮阳区。
上诉人（原审被告）：林佳鑫，身份证住址广东省汕头市潮阳区。
上诉人（原审被告）：林佳仪，身份证住址广东省汕头市潮阳区。
上诉人（原审被告）：陈卓霞，身份证住址广东省汕头市潮阳区。
上诉人（原审被告）：林成文，身份证住址广东省汕头市潮阳区。
上述五上诉人共同委托诉讼代理人：韦荣革，广东源通律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市维意建材有限公司，住所地广东省广州市荔湾区。
法定代表人:何兆坤，总经理。
委托诉讼代理人：张小伟，广东安国律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹海琼，广东安国律师事务所实习律师。
上诉人黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文因与被上诉人广州市维意建材有限公司（以下简称维意公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2016）粤0103民初150号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文上诉请求：1.撤销原审判决第一项，改判支持黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文关于林某对维意公司不存在支付义务的主张；2.本案一、二审诉讼费用由维意公司承担。事实与理由：原审判决仅凭《广州市维意建材有限公司与销售代理人现金商品混凝土结算表》认定反映了“双方买卖合同关系”，忽视了林某的身份环境。林某作为公司主管销售的副总经理，其对公司所有客户的欠款行为都负有催讨的职责，公司的业务不止一宗，林某所签的确认表也不只一份，不可能要求其对所有公司债权进行偿付。这很显然是职务行为，不是作为一名员工所应当承担的义务。林某已故，丧失了辩解权，合议庭在考量时不应采信维意公司的单方面说明或解释，维意公司所说的其公司有两种结算方式，一为现金单，一为合同单，但其该说辞都没有证据予以佐证。黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文作为林某的法定继承人对维意公司的管理制度亦不知情，且林某生前也从没有提起其还欠公司货款一事。如果公司真有销售款未收回，可直接向实际购买人和使用人主张权利，而非向作为中间人的已故员工催讨，这既不符合法律规定也无道义可言。维意公司提交的结算单上有代理人括弧，故如果是林某本人是需方应当写上身份证号码。本案没有证据证明广东天佑建设有限公司是维意公司的上属公司，维意公司提交的结算单与开庭时候提交的原件是不相符的，及本案存在主体不合格的可能性。请求法院依法审理，判如所请。
维意公司辩称：在原审判决书的第4页第2段可以看出维意公司有两种结算方式，一种是合同单，一种是现金单，本案属于现金单，且证据里的抬头也是写“现金结算表”。在原审判决书第4页第1段中也记载了关于广东天佑公司公章相关情况，广东天佑公司当时是为了统计方便才盖了公司的章，但其对涉案的单据并不主张权利。
维意公司向一审法院起诉请求：1.判令黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文共同向某意公司支付货款44410元及利息（利息自2014年5月1日算起，计算至实际清偿之日止，按中国人民银行同期最高贷款利率计算）；2.判令本案受理费由黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文承担。
原审法院认定事实：维意公司与林某签订了《广州市维意建材有限公司与销售代理人现金商品混凝土结算表》，该结算表上记载：业务员为林某，4月1日至4月30日砼款合计6160元，上月余款38250元，2015年4月30日止欠公司金额合计44110元；本结算表自双方签章之日起生效，一式贰份，双方各执壹份，需方应于每月10日前签署上月结算表给供方，需方逾期不确认视为本表结算金额，双方如有争议，由供方当地人民法院诉讼解决。签章处，供方单位加盖维意公司的业务专用章，旁边加盖广东天佑建设有限公司公章，日期为2015年5月2日，需方（代理人）为林某的签名。
广州市从化区人民法院（2015）穗从法民一初字第1809号民事判决书中查明：“被告黄绍青的丈夫林某是广州市维意建材有限公司的副总经理”及“林某在2015年7月19日死亡”。该民事判决书于2016年1月23日发生法律效力。
原审另查，维意公司起诉时提交的《广州市维意建材有限公司与销售代理人现金商品混凝土结算表》复印件，该复印件上供方单位仅有维意公司的盖章，没有广东天佑建设有限公司盖章。维意公司在庭审中解释：林某签名当日至维意公司起诉时，该结算表是加盖了维意公司印章，维意公司起诉后，由于维意公司是广东天佑建设有限公司的股东租赁了维意公司的场地进行经营的一个站点，故维意公司在结算时使用广东天佑建设有限公司名义进行统计，广东天佑建设有限公司加盖公章是表明统一结算统计应收款，报告给公司老总使用，广东天佑建设有限公司并非本案买卖合同的当事人。庭审后，广东天佑建设有限公司委托其员工谭某到庭说明，解释维意公司是广东天佑建设有限公司下属公司，公司在结算表上盖章是为了统一结算，并确认广东天佑建设有限公司并非涉案结算单的当事人，对涉案结算单，其公司不主张任何权利。
原审庭审中，维意公司述称其公司对外销售混凝土有两种方式，一种是现金单，一种是合同单，涉案销售是现金单方式，即由公司职工或相关人员向某意公司购买混凝土，约定单价、数量，由个人自行销售，销售给何人，是否收款，何时收款，维意公司不知情亦不控制，但由购买方（公司职工或相关人员）向某意公司确认购买的混凝土金额进行对账，并承诺还款，这种案例维意公司在荔湾法院、从化法院、海珠法院都进行过部分诉讼，绝大部分被告是确认事实，同意调解并进行还款。
维意公司另述其与林某双方并没有约定还款时间，双方没有签订其他合同，以结算表为结算依据。
黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文述称其五人是林某的法定继承人，但其五人尚未对林某的遗产进行清理和办理继承手续，不清楚林某遗产的情况及状态，但也没有表示放弃继承；对是否同意在继承范围内对林某的债务承担清偿责任，黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文表示由法院依法处理。
原审法院认为：林某生前与维意公司签订的《广州市维意建材有限公司与销售代理人现金商品混凝土结算表》，记载了供方和需方的权利义务，反映了双方买卖合同关系，该结算表是双方真实意思表示，内容没有违反法律法规强制性禁止性规定，双方的合同关系依法成立有效。黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文辩称林某在该结算表上签名是职务行为，仅表示协助维意公司追讨货款，并非确认其本人欠款。但是该结算表记载了林某的身份是商品砼的需方，所涉款项的性质是砼款，并没有任何要求林某协助追讨款项的记录，且从“双方如有争议”的表述习惯看，林某在该结算单所反映的法律关系中，承担的不仅仅是协助维意公司追讨的义务。故黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文的上述抗辩意见，缺乏依据，原审法院不予采纳。原审法院据此认定，在双方买卖合同履行过程中，林某有义务向某意公司清偿涉案结算单中所确定的债务即货款44110元及向某意公司支付逾期还货款产生的违约金（利息）。由于双方并没有约定还款时间，故维意公司要求自2014年5月1日计算利息，缺乏依据，原审法院依法调整利息起计时间为维意公司起诉之日；至于计息标准，依《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，原审法院确定按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算欠款利息。维意公司关于利息的诉讼请求超过上述计算时间和计算标准的部分，原审法院依法予以驳回。
现债务人林某已经去世，没有证据显示其立有遗嘱，而黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文作为林某遗产的合法继承人，虽然均表示未对林某的遗产进行清理并办理继承手续，但也明确了其五人没有表示放弃继承，现维意公司要求黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文清偿林某生前所负的本案债务，依法有理。依《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限”，黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文应在其继承遗产的实际价值范围内按继承份额的比例清偿林某生前所负的涉案债务。由于黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文至庭审之日尚未实际继承林某的遗产，若其五人在法院生效判决确定的还款日期内仍未实际继承林某的遗产，则应以林某的遗产清偿涉案债务。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：“一、被告黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文于本判决发生法律效力之日三十日内，在其继承林某的遗产的实际价值范围内按继承份额的比例向原告广州市维意建材有限公司清偿货款44110元和欠款利息（利息自2016年1月4日起计至清偿欠款之日止，以清偿金额为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付）；若被告黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文在本判决确定的还款日期未实际继承林某的遗产，则以林某的遗产清偿上述货款及利息。二、驳回原告广州市维意建材有限公司的其他诉讼请求。本案受理费1160元，由被告黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文在其继承林某的遗产的实际价值范围内按继承份额的比例负担；若被告黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文在本判决确定的还款日期未实际继承林某的遗产，则以林某的遗产负担。”
经本院查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。
本院二审期间，维意公司确认在《广州市维意建材有限公司与销售代理人现金商品混凝土结算表》产生时，林某系维意公司员工，职务为业务副总。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，对黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文的上诉，本院评析如下：
黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文上诉认为林某的行为属于职务行为。对此本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”林汝铭在《广州市维意建材有限公司与销售代理人现金商品混凝土结算表》的需方（代理人）处签名，《广州市维意建材有限公司与销售代理人现金商品混凝土结算表》显示供方某意公司，林某在需方（代理人）处签名确认，而结算表的抬头名称也显示维意公司与销售代理人存在现金商品混凝土的结算关系，该结算表反映了维意公司提供混凝土而林某须支付钱款的合同关系，符合买卖合同成立的要件。黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文上诉认为林某的行为属于职务行为，但未提供充分的证据予以证实，故本院确认维意公司与林某之间买卖合同关系成立，林某有义务结清相应的款项。根据《中华人民共和国继承法》第三十三条规定：“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。”黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文作为林某的法定继承人，未明确放弃继承林某的遗产，故黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文应在继承林某遗产的范围内清偿上述债务。因此，原审法院处理并无不当，本院予以确认。
综上所述，黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文的上诉请求不能成立，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1160元，由上诉人黄绍青、林佳鑫、林佳仪、陈卓霞、林成文负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 琦
审判员 刘 欢
审判员 石 佳
二〇一六年十二月十四日
件与原本核对无异
书记员 李小燕