湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘02民终1268号
上诉人（原审被告、反诉原告）醴陵市金泰房地产开发有限公司，住所地：醴陵市阳三办事处泉湖村。
法定代表人易军，执行董事兼总经理。
委托代理人高起群，株洲一星律师事务所律师。代理权限：特别授权。
委托代理人胡晓飞，湖南弘一律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被上诉人（原审原告、反诉被告）醴陵市渌江投资控股集团有限公司，住所地醴陵市国瓷南路8号。
法定代表人王吉祥，系该公司董事长。
委托代理人丁志红，男，1970年8月19日生，汉族，湖南省醴陵市人，住湖南省醴陵市。系该公司员工。代理权限：特别授权。
委托代理人石伟，湖南弘扬律师事务所律师。代理权限：一般代理。
上诉人醴陵市金泰房地产开发有限公司（以下简称醴陵金泰公司）因与被上诉人醴陵市渌江投资控股集团有限公司（以下简称醴陵渌江集团）房地产开发经营合同纠纷一案，不服醴陵市人民法院（2015）醴法民一初字第1089号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月2日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人醴陵金泰公司的法定代表人易军及其委托代理人高起群、胡晓飞，被上诉人醴陵渌江集团的委托代理人丁志红、石伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人醴陵金泰公司请求：一、请求撤销原判第三项，改判为驳回被上诉人要求800万元违约金的诉讼请求。二、撤销原判第一项、第四项，被上诉人的出资款及39套安置房应作为合作经营财产，需在项目清算后才能依法分配，驳回支付被上诉人2062万元投资款利息及滞纳金的诉讼请求。三、诉讼费依法决定。当庭撤回上诉状中关于级别管辖的上诉理由。事实和理由：原审既然认定了《投资合作意向协议》、《备忘录》合法有效，又在实体处理上违反了合作协议中共担风险、共负盈亏的原则，在没有对项目进行清算的情况下判决解除合同并返还被上诉人的投资成本于法无据。
被上诉人醴陵渌江集团答辩称，双方在协议中明确约定各自的权利义务，被上诉人已经按协议完全履行了其协议约定的义务，上诉人理应依据协议承担履行给付的义务。原审判决合情合理，请求依法维持原判。
醴陵渌江集团向一审法院起诉请求：一、被告向原告支付原告垫付的合作开发成本、利息及滞纳金等合计2428.93万元；二、被告向原告支付投资净收益800万元；三、被告向原告支付赔偿金、违约金合计1400万元。诉讼过程中，原告向本院申请增加、变更诉讼请求，请求判令：一、被告向原告支付原告垫付的合作开发成本、开发成本利息及滞纳金27089512.48元；二、被告向原告交付符合交付条件的39套安置房；三、被告向原告支付垫付的过渡费26.1万元；四、被告向原告支付投资净收益800万元；五、被告向原告支付赔偿金、违约金合计1400万元；六、被告向原告支付自2015年10月1日起至判决执行完毕之日止的开发成本利息及滞纳金；七、解除原、被告签订的《投资合作意向协议》和《备忘录》。
醴陵金泰公司向一审法院反诉请求：一、反诉被告承担合作期间的拆迁费和过渡费3557856元；二、反诉被告承担拆迁安置房20套；三、反诉被告承担合作期间借款利息867031元；四、反诉被告承担违约金200万元；五、反诉被告承担因解除合同给反诉原告造成的损失1200万元；六、反诉被告自行承担征收补偿安置协议约定的1779平方米的安置房超出面积。
一审法院认定事实：被告系具有房地产开发、销售资质的有限责任公司。2011年12月6日，原告（原名醴陵市国有资产投资经营有限公司）作为甲方与作为乙方的被告签订《投资合作意向协议》，协议约定：一、合作方式，甲方以其名下土地（原电机厂生活区及道路等尚未处置的资产，面积19300.73平方米，约29亩）作为甲方的投资，与乙方合作开发原电机厂房地产项目，获取固定回报；甲方负责对该土地上原电机厂第八、九栋40户职工私有住房的拆迁安置及补偿和第四栋公产房内住户的安置补偿（计入合作成本）；乙方负责对原取得的土地范围内公产房无产权住户的廉租房安置补偿并承担费用；厂外生活区土地上私搭建房和煤屋、厕所、菜地青苗补偿等由甲方负责落实处理，费用由乙方承担；甲方负责完成住户的拆迁安置后将资产交市产权交易中心公开处置，并先期垫付土地拍卖底价资金，用于乙方缴付竞拍保证金，乙方竞拍成功后的溢价部分亦由甲方垫付；该土地成交价款计入合作开发成本；二、合作成本，甲方对乙方开发项目和房屋销售等不承担任何成本及税费，但分配给甲方不少于15000平方米房屋销售的税费由甲方代交，按本协议约定时间，由乙方支付给甲方；同时，甲方负责对拆迁户安置房办理国土证、房产证的税费由乙方承担；乙方中买后有关土地使用权证的办理由甲方负责，乙方派人协助，办证费用由乙方承担（含拍卖佣金、交易服务费、契税及其他办证费用）；原电机厂第八、九栋40户住户的拆迁补偿费用和厂外第四栋公产房内住户的安置补偿等有关费用约401万元，由甲方先行承付计入合作开发成本；投资土地及拆迁成本的贷款利息计入合作开发成本，由乙方按甲方与贷款银行合同约定的利率和支付时间支付给甲方（利率按人民银行政策调整为准），计息基数按甲方垫付的土地成交价款和拆迁补偿费等有关费用计算，计息时间以乙方取得土地使用权证之日起计算；其他开发成本由乙方承担；三、合作回报，乙方分给甲方的投资回报收入，剔除各项成本后（含土地拍卖成本、安置房成本、拆迁补偿、银行利息、项目回报涉及的所有税费及不可预见费用等），乙方保证甲方投资收益固定回报（利润）800万元，且不受日后市场行情价格变动影响；乙方对甲方的投资及回报收益分两期支付，第一期：乙方在取得土地使用权证，并由甲方负责完成搬迁后的第12个月一次性向甲方支付已由其垫付的全部合作开发成本；第二期：在乙方取得土地使用权证，并由甲方负责完成搬迁后的第18个月，乙方支付甲方全部合作开发成本后的净收益800万元和甲方垫付的15000平方米房屋销售相关税费，两期支付均不受乙方开发项目进度的限制和商品房销售的影响；四、建设期限，乙方在取得土地使用权证和甲方完成住户搬迁后的2个月内须优先开工建设安置用房；乙方须在开工建设后的14个月内交付安置房给甲方，确保拆迁户能上门装修，周边环境能满足居住要求，超过该期限由乙方承担拆迁户双倍过渡费和其他补偿要求；五、违约责任，本协议签订后，双方应严格履行协议约定，一方违约，应向另一方支付违约金200万元，并以预期利益额度赔偿另一方不低于1200万元的经济损失；为确保合作项目顺利实施，本协议签订后三日内乙方向甲方交付合同保证金100万元，直至合作项目全部履行完成后可抵作甲方收益回报；六、其他约定，拆迁户的安置用房位置、楼层和户型面积由甲乙双方根据拆迁户的意见协商确定，安置房的具体位置为原电机厂大门外左侧第四栋公产房所坐落的位置，乙方保证该安置房全部置于玺园小区范围内；该合作项目范围内调规后的出入路、水电气安装等相关工作及费用由乙方负责承担，甲方予以协助，但不承担任何违约责任；该合作项目由甲方全资子公司醴陵市棚户区改造开发有限公司具体组织、实施；本协议经甲乙双方签字盖章并经市人民政府批准后生效。2012年8月1日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《备忘录》，约定：关于《投资合作意向协议》第一项2、3条拆迁问题，原电机厂内第八、九栋私产户已搬迁并拆除完毕，影响项目进度的是厂外生活区第四栋公产房、厂外生活区土地上煤屋、厕所和私搭建房的拆除以及变压器搬迁等问题，双方协商明确，本着公平合理、尽量压缩开发成本的原则，按协议要求，甲方负责目前尚未拆除的第四栋公产房、厂外生活区土地上私搭建房和煤屋、厕所和易宁临时车间等搬迁工作，乙方负责承担上述拆迁范围内的补偿及相关费用约100万元，房屋拆除及变压器搬迁由乙方负责并承担费用；关于《投资合作意向协议》第二项第4条投资土地及拆迁成本的贷款利息计算的问题，双方协商明确计息基数为2162万元（土地评估价1758.55万元+拍卖溢价2万元+拆迁补偿401.45万元），利率为甲方与贷款银行合同约定的利率（按人民银行政策调整为准），起息时间为2012年8月1日，利息支付时间为按月结算，乙方如未按期支付利息，甲方将按日加收乙方万分之五的滞纳金。2012年9月25日，原、被告签订《土地资产移交书》，共同明确原告于2012年7月25日办理国有土地过户手续，同日，将国有土地使用权证移交被告；原告的拆迁补偿工作已完毕，将该处土地资产自2012年9月25日起正式移交给被告。此后，原告多次发函要求被告履行合同约定的付款义务，但未果。2015年5月25日，原告向本院提起诉讼，请求处理。
另查明，案涉位于醴陵市西山办事处碧山路6号的原醴陵市电机厂厂外生活区A地块、厂内生活区B2地块和碧山路6号C地块登记的原土地使用权人为原告，使用权类型为划拨用地。经过公开拍卖程序，2012年6月8日，被告与醴陵市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定本合同项下出让宗地编号为2012-29，宗地总面积为19300.73平方米，其中出让宗地面积为18939.5平方米，出让宗地坐落于碧山路××、××、Ｂ2，出让宗地的用途为其他普通商品住房用地，宗地的国有建设用地使用权出让价款为17602200元，每平方米929.39元。2012年7月25日，被告经过户取得了上述土地的使用权，登记的使用权类型为国有出让土地。此后，被告于2013年下半年在原醴陵电机厂的生活区及厂内道路土地范围内开发建设了金泰玺园小区一号楼，并于2014年下半年取得了商品房预售许可证。根据案涉土地39户私产拆迁户分别与醴陵市棚户区改造开发有限公司签订的《房屋征收补偿、安置协议书》约定，金泰玺园小区一号楼的201号、203号、301号、304号、305号、306号、401号、404号、405号、406号、501号、503号、504号、505号、506号、601号、602号、603号、604号、606号、701号、702号、703号、704号、705号、706号、801号、805号、806号、901号、904号、905号、906号、1004号、1006号、1106号、1204号、1206号和1306号，共计39套房屋被拆迁户选定为产权置换安置房。被告开发建设金泰玺园小区一号楼项目过程中，原告未进行出资，亦未参与该房产项目的开发建设。
再查明，原告的原登记名称为醴陵市国有资产投资经营公司，于2011年6月16日变更登记为醴陵市国有资产投资经营有限公司，后又于2014年11月19日变更登记为现名。协议履行过程中，被告向原告支付了保证金1000000元、利息2350062.14元、拆迁补偿及过渡费1392000元，合计4742062.14元。期间，原告为被告垫付了2015年2月至4月期间的拆迁户过渡安置费261000元。另经原、被告双方共同确认，被告按约向原告付清了2013年4月1日之前的利息，执行的利率为年利率8.645%。2013年4月1日后，被告分别于2013年9月、12月和2014年1月向原告支付了316699.97元、155754.08元和500000元，合计972454.05元利息。
一审法院认为，本案系房地产开发经营合同纠纷，原、被告签订的《投资合作意向协议》和《备忘录》系双方的真实意思表示，双方均按照协议约定全部或部分履行了各自的合同义务，应受法律保护。本案审理中，双方争议的焦点是：一、原、被告之间的法律关系应如何定性；二、原告的各项诉讼请求是否合理有据；三、反诉原告的各项反诉请求是否具有事实和法律依据。
关于争议焦点一，依据《投资合作意向协议》和《备忘录》的约定，结合原告在双方合作开发过程中承担对案涉土地上40户私有住房及公产房等土地上的建筑物、构筑物进行拆迁并对住户进行安置，垫付土地出让金、房屋拆迁补偿款和过渡费的义务的事实，原告虽不参与被告在取得案涉土地使用权后进行的房产开发建设，但依据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条关于“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议”的规定，原、被告之间实际上是一种以原告负责前期开发土地的拆迁安置及垫资，被告负责后期房地产开发建设为合作方式的合作开发房地产合同关系。以此为基础法律关系，原、被告签订的《投资合作意向协议》和《备忘录》不违反法律的强制性规定，依法应属有效，原、被告均应按约履行。原告主张双方之间系土地使用权转让合同关系，被告主张系借款合同关系，均与案件事实不符，本院均不予采纳。
关于争议焦点二，依据原、被告签订的《投资合作意向协议》和《备忘录》的约定，结合庭审过程中查明的事实，本院对原告的各项诉讼请求认定如下：一、被告对原告要求其支付垫付的17605500元土地出让价款和4014500元拆迁补偿款，合计2162万元合作开发成本的诉讼请求无异议，本院予以支持。由于被告在合同签订后向原告支付了100万元保证金，该款依法应予抵扣，故被告还应向原告支付垫付的合作开发成本2062万元。原告主张的其他超出部分的开发成本，因被告未予认可，原告亦未提交有效证据证实费用发生的客观性、合理性及其与本案的关联性，应承担举证不能的不利后果，本院不予支持；二、原、被告均认可被告付清了2013年4月1日前的利息，本院予以确认；由于被告在合同签订后向原告支付了100万元保证金，其占用原告的资金数额应相应予以抵扣，故本院认为原告的计息基数调整为2062万元更为合理，执行的利率则应以双方约定的年利率8.645%为标准。对于被告于2013年4月1日后已向原告支付的972454.05元利息，依法应予扣减。三、原告要求被告按照日万分之五的标准向其支付拖欠利息的滞纳金的诉讼请求符合《备忘录》的约定，且不违反法律的强制性规定，合法有效，本院予以支持。四、原告要求被告交付39套安置房的诉讼请求符合《投资合作意向协议》的约定，且已届双方约定的交房期限，本院予以支持。五、被告对原告要求其支付垫付的261000元过渡费的诉讼请求无异议，本院予以支持。六、对于原告要求被告支付800万元投资净收益的诉讼请求，由于原告未向本院提交证据证实双方就该合作项目产生了利润收益，其主张没有事实依据，本院对原告的该项诉讼请求不予支持。七、由于被告未按照约定期限履行向原告的付款义务，其行为已构成违约，被告依法应承担对原告的违约责任，但原告主张的1400万元的违约金明显过高，综合本案案情，本院酌情认定800万元。八、由于被告在原告多次向其发函要求履行合同约定的付款义务的情况下仍怠于履行该主要债务，其行为已构成根本违约，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行……”的规定，原告有权解除双方签订的《投资合作意向协议》和《备忘录》，故本院对原告的该项诉讼请求予以支持。
关于争议焦点三，依据原、被告签订的《投资合作意向协议》和《备忘录》的约定，反诉原告提出的要求反诉被告承担拆迁费、过渡费3557856元，拆迁安置房20套，利息867031元的诉讼请求均与合同约定的义务主体不符，无事实依据，本院不予支持。反诉原告以反诉被告单方面解除合同及未按约调规修建岭前路的行为构成违约为由，主张反诉被告应承担200万元违约金并赔偿反诉原告1200万元损失，由于《投资合作意向协议》并未明确约定反诉被告负有调规修建岭前路的合同义务，反诉原告的该项主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。对于反诉原告要求反诉被告自行承担征收补偿安置协议约定的1779平方米安置房超出面积的诉讼请求，由于根据《投资合作意向协议》的约定，反诉被告系具体负责案涉土地40户私有住房拆迁安置事务的义务主体，在39户拆迁户与反诉被告签订《房屋征收补偿、安置协议书》并在金泰玺园一号楼选定安置房的过程中，反诉原告并未提出异议，一直在推进安置房的开发建设，并在与反诉被告的函件往来中多次对安置房的建设和交付问题予以积极承诺，现反诉原告以反诉被告与拆迁户约定的安置条件过高为由要求反诉被告自行承担1779平方米超出面积，其主张缺乏事实依据，本院不予支持。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（三）项、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告醴陵市金泰房地产开发有限公司向原告醴陵市渌江投资控股集团有限公司一次性支付合作开发成本20620000元，并支付利息（从2013年4月1日起至20620000元合作开发成本付清之日止，按照年利率8.645%的标准计算后扣除被告已付的972454.05元利息）和欠付利息的滞纳金（从2013年5月1日起至利息付清之日止，以每月累计欠付利息为基数，按照日万分之五的标准计算）；二、被告醴陵市金泰房地产开发有限公司向原告醴陵市渌江投资控股集团有限公司一次性支付过渡费261000元；三、被告醴陵市金泰房地产开发有限公司向原告醴陵市渌江投资控股集团有限公司一次性支付违约金8000000元；以上一至三项款项，限被告醴陵市金泰房地产开发有限公司自本判决发生法律效力之日起三十日内付清；四、被告醴陵市金泰房地产开发有限公司自本判决发生法律效力之日起三十日内向原告醴陵市渌江投资控股集团有限公司交付醴陵市金泰玺园小区一号楼的201号、203号、301号、304号、305号、306号、401号、404号、405号、406号、501号、503号、504号、505号、506号、601号、602号、603号、604号、606号、701号、702号、703号、704号、705号、706号、801号、805号、806号、901号、904号、905号、906号、1004号、1006号、1106号、1204号、1206号和1306号共计39套房屋；五、解除原告醴陵市渌江投资控股集团有限公司与被告醴陵市金泰房地产开发有限公司于2011年12月6日签订的《投资合作意向协议》和于2012年8月1日签订的《备忘录》；六、驳回原告醴陵市渌江投资控股集团有限公司的其他诉讼请求；七、驳回反诉原告醴陵市金泰房地产开发有限公司的反诉请求。本诉案件受理费288553元，由原告醴陵市渌江投资控股集团有限公司承担81858元，被告醴陵市金泰房地产开发有限公司承担206695元；反诉案件受理费66175元，由反诉原告醴陵市金泰房地产开发有限公司承担。
本院二审期间，上诉人提交了《金泰房地产公司与渌投合作开发马背岭已付费用明细表》证据一份，系对原审证据四的补强，证明目的与一审证据四一致。
被上诉人对该证据的质证意见：对证据三性均有异议。1、费用系其单方面制作的，没有费用的凭证，不能确认其真实性。2、这是整个马背岭项目80多亩的支出，而双方合作只有29亩地。因此我方认为该证据与本案无关。3、该证据与其一审提供的证据相矛盾。本院认为该证据系上诉人单方制作，被上诉人对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，本院依法对该证据的证明效力不予认定。
本院二审查明2012年3月2日醴陵金泰公司通过株洲市彩泉拍卖有限公司拍卖到醴陵渌江集团的位于醴陵市××办事处××、××、Ｂ2土地使用权。2012年3月27日醴陵金泰公司与醴陵渌江集团签订《资产转让合同》。约定醴陵渌江集团将其所属的原电机厂厂外生活区A地块、厂内生活区B2地块、碧山路6号C地块的资产作价3095万元（含土地价款1760.22，拆迁成本1334.78万元）转让给醴陵金泰公司。2011年11月-12月间39户被征收人分别与醴陵市棚户区改造开发有限公司签订了《房屋征收补偿、安置协议书》，39户被征收人选定了具体安置房屋的楼层和户号并约定了超出置换面积的差价。另本院对一审采信的其他证据和查明的事实，依法予以确认。
本院认为，本案系房地产开发经营合同纠纷，中双方签订的《投资合作意向协议》和《备忘录》关于对涉案土地的前期拆迁、安置和支付开发成本及利息等约定双方权利义务的内容，系双方的真实意思表示，双方均应按照协议约定履行各自的合同义务。本案的争议焦点为：1、双方法律行为的性质如何？双方的协议是否合法有效？2、上诉人是否存在违约情形，是否应当承担违约责任？3、返还出资款和39套安置套是否合理合法？现分析如下：
首先、依据《投资合作意向协议》和《备忘录》的约定，结合醴陵渌江集团在双方合作开发过程中承担对案涉土地上40户私有住房及公产房等土地上的建筑物、构筑物进行拆迁并对住户进行安置，垫付土地出让金、房屋拆迁补偿款和过渡费的义务的事实，醴陵渌江集团虽不参与被告在取得案涉土地使用权后进行的房产开发建设，但依据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条关于“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议”的规定，上诉人、被上诉人之间实际上是一种以醴陵渌江集团负责前期开发土地的拆迁安置及垫资，金泰公司负责后期房地产开发建设为合作方式的合作开发房地产合同关系。以此为基础法律关系，上诉人、被上诉人签订的《投资合作意向协议》和《备忘录》不违反法律的强制性规定，依法应属有效，双方均应按约履行。醴陵渌江集团主张双方之间系土地使用权转让合同关系，金泰公司主张系借款合同关系，均与案件事实不符，原审法院均不予采纳是正确的。
其次、被上诉人醴陵渌江集团已经按照双方的约定全面履行了其全部义务，目前涉案土地没有完全开发是因为项目的出入路建设没有完成和上诉人自身的原因造成的。上诉人认为被上诉人没有履行协助解决出入路问题，没有完全履行协助义务、违法违约解除合同应承担赔偿损失的理由与《投资合同意向协议》中第六条第4项“该合作项目范围内调规后的出入路、水电气安装等相关工作及费用由乙方负责承担，甲方予以协助，但不承担任何违约责任；”的约定不符，也与2014年5月11日醴陵金泰公司向醴陵渌江集团出具的《承诺书》的内容不符，原审对上诉人的上述理由不予支持是正确的。
最后、本案中从双方的协议的内容来看，其中既有合作开发的内容又有拆迁安置和支付土地成本及利息、转让土地使用权等内容，故对双方的权利义务均作了明确的约定，双方均应按照合同约定履行。上诉人要求对现有资产进行全面清算后，按照共同投资、共担风险处理的上诉理由，既不符合双方的约定，也没有法律依据，本院不予支持。本案中被上诉人已经实际履行了其主要义务，涉案项目的土地使用权也已经转让至醴陵金泰公司名下，上诉人未依约履行其付款义务已构成根本违约，被上诉人要求解除合同的诉讼请求应予以支持，上诉人应依照合同约定支付合作开发成本2062万元并支付利息（从2013年4月1日起至20620000元合作开发成本付清之日止，按照年利率8.645%的标准计算后扣除被告已付的972454.05元利息）和欠付利息的滞纳金（从2013年5月1日起至利息付清之日止，以每月累计欠付利息为基数，按照日万分之五的标准计算）是正确的。
本案中该项目因道路没有修通导致项目没有完全按照双方设想的内容实施完毕，现醴陵渌江集团要求解除双方的合作协议，再结合醴陵渌江集团在本案中的损失主要是利息损失、本院认为原审在已经支持由醴陵金泰公司支付合作开发成本2062万元及利息并要求上诉人交付39套安置房给被上诉人的情况下再判决上诉人承担800万元违约金过高。综合双方合作开发合同的约定，协议履行情况，上诉人违约给被上诉人造成的实际损失，以及上诉人的主观过错等因素，本院将违约金酌情予以调整为400万元。
综上所述，上诉人醴陵市金泰房地产开发有限公司的上诉请求部分成立，原审认定事实基本清楚，程序合法、但适用法律和处理结果欠妥。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款二项的规定，判决如下：
一、维持醴陵市人民法院（2015）醴法民一初字第1089号民事判决第一、二、四、五、六、七项；
二、变更醴陵市人民法院（2015）醴法民一初字第1089号民事判决第三项“被告醴陵市金泰房地产开发有限公司向原告醴陵市渌江投资控股集团有限公司一次性支付违约金8000000元”为“上诉人醴陵市金泰房地产开发有限公司向被上诉人醴陵市渌江投资控股集团有限公司一次性支付违约金4000000元”。
二审案件受理费93800元，由上诉人醴陵市金泰房地产开发有限公司负担73800元，被上诉人醴陵市渌江投资控股集团有限公司负担20000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢飞虎
代理审判员 谢晓红
代理审判员 陈 强
二〇一六年十二月三十日
书 记 员 郭佳妮