四川省宜宾市中级人民法院	民 事 判 决 书	（2017）川15民初40号	原告：张志虎，男，1980年8月出生，汉族，住江苏省张家港市。	委托诉讼代理人：钱晓瑜，江苏国瑞律师事务所律师。	委托诉讼代理人：文闻，四川宏成律师事务所律师。	被告：四川沿江物流有限公司，住所地四川省宜宾市翠屏区沙坪镇宜宾港大道1号宜宾港港务大楼611室、903室、904室、905室。	法定代表人：刘吕英，执行董事。	委托诉讼代理人：李锦，四川长源律师事务所律师。	第三人：刘吕英，女，1983年12月出生，汉族，住四川省内江市市中区。	第三人：卢敏，男，1964年10月出生，汉族，住天津市塘沽区。	原告张志虎与被告四川沿江物流有限公司（以下简称沿江物流公司）、第三人刘吕英、卢敏公司解散纠纷一案，本院于2017年4月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张志虎及其委托诉讼代理人钱晓瑜、文闻，被告沿江物流公司的委托诉讼代理人李锦，第三人刘吕英到庭参加诉讼，第三人卢敏经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。	张志虎向本院提出诉讼请求：1.判令沿江物流公司解散；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：张志虎、刘吕英、周卫东作为投资人，于2013年11月7日，经宜宾市工商行政管理局核准登记，设立沿江物流公司。2016年3月4日，经变更登记核准，沿江物流公司现有股东为张志虎、刘吕英、卢敏，其中张志虎占有30%的股份。张志虎和刘吕英作为公司股东，自2015年起发生冲突，股东会决议意见冲突，张志虎要求刘吕英召开股东会，刘吕英不组织或不参加股东会，无法形成有效决议。刘吕英作为公司股东，控制公司生产经营，损害沿江物流公司和张志虎的权益。擅自召开股东会向银行贷款，使用个人银行账户与沿江物流公司发生往来，涉嫌占有公司资产，未经张志虎同意，将五台车辆挂靠在沿江物流公司经营，收益归挂靠人所有，支出由沿江物流公司支付，损害公司利益。张志虎和刘吕英作为公司股东，长期处于冲突状态，不能通过协商或股东会的形式解决矛盾，刘吕英利用控制经营的便利，损害公司和张志虎利益，已经符合公司解散的条件。故诉至法院，请求解散公司。	被告沿江物流公司辩称，张志虎现在已经不是公司股东，无权提起公司解散之诉。现在公司经营正常规范，工商登记无不良记录，依法纳税、缴纳职工社会保险，归还了贷款，还向社会进行爱心捐款，不存在经营管理严重困难的情形，不符合《中华人民共和国公司法》及其司法解释规定的公司解散的情形，请求驳回张志虎的诉讼请求。	第三人刘吕英述称，不同意解散公司，公司正常经营，不存在解散的情形。张志虎已经不是公司股东。请求驳回其诉讼请求。	第三人卢敏述称，公司经营正常，不同意解散公司。张志虎已经不是公司股东，无权要求解散公司。张志虎所称公司贷款、挂靠等行为都是公司经营所需。	当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。	原告张志虎为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：1.张志虎身份证复印件、沿江物流公司营业执照、第三人身份证复印件。证明原、被告及第三人诉讼主体资格。2.公司章程、工商登记信息、（2017）川1502民初2951号民事判决书、股份转让协议、股份转让解除决定书。证明沿江物流公司于2013年11月7日成立，注册资金500万元，原始股东张志虎持有30%股份、刘吕英持有35%股份、周卫东持有35%股份。2016年3月4日，周卫东将其所持有的股份转让给本案第三人卢敏。2015年4月29日，张志虎将持有的15%股份转让给第三人刘吕英，将持有的15%股份转让给案外人卞章，2015年12月15日，卞章与张志虎解除了股份转让协议。原告张志虎目前持有公司15%的股份、卢敏持有35%股份、刘吕英持有50%股份，张志虎有权提起公司解散之诉。3.车辆合作经营协议及范平出具的证明、沿江公司财务账册、2015年7月3日和2015年9月11日股东会会议纪要。证明范平挂靠在公司的车辆实际是刘吕英所有，损害公司利益。刘吕英一直拒绝参加股东会或者拒绝在股东会议上签字。4.2015年10月5日临时股东会会议纪要、2016年1月15日股东会会议纪要、视频两段。证明股东发生争执，虽依章程要求召开股东会，但已无法形成有效决议。5.2015年12月17日召开临时股东会的通知邮件及2015年12月30日股东会会议纪要、2016年1月10日第二次召开临时股东会的通知邮件、2016年3月24日召开股东会的通知邮件及EMS拒收回执、2016年1月16日股东会会议纪要、视频一段。证明股东冲突升级，股东刘吕英拒绝参加股东会，无法形成有效决议。股东会召开当天，刘吕英将会议室大门锁掉，两股东破门进入导致报警。6.2015年10月10日临时股东会会议纪要、关于总经理交接公章的规定、聘用协议、2015年10月24日告知书。证明原总经理卢丰被解聘，改聘卞章为总经理，但卢丰并未按照规定与卞章进行交接，导致卞章工作无法开展，目前沿江物流公司处于无总经理状态，公司治理结构成为空设。7.2015年12月26日股东会决议、最高额保证合同、声明。证明沿江物流公司未召开股东会就形成决议，向银行贷款、侵害张志虎权益。	被告沿江物流公司质证认为：对证据1无异议。对证据2的章程有异议，这个是旧的章程，对其他证据真实性无异议，对关联性有异议。卞章是代刘吕英与张志虎签订的股份转让合同，现在卞章私自签订解除股份转让合同的协议无效。对证据3真实性有异议。公司财务账册没有审计报告予以证明，如果刘吕英损害股东权益，原告可以要求赔偿，与解散公司无关。对证据4的证明目的有异议。对证据5的真实性有异议，不能证明邮件是否送达给了刘吕英，而且按照之前签订的股份转让协议，刘吕英有理由相信张志虎已经不是公司股东。视频是发生在两年之前，在周卫东将股份转让给卢敏以后，股东之间没有冲突。证据6的证明目的有异议，不能证明现在公司股东之间还存在矛盾。证据7的证明目的有异议，贷款是为了公司经营需要，已经归还完毕，没有损害张志虎利益。	第三人刘吕英质证意见与被告沿江物流公司一致。	被告沿江物流公司向本院提交了以下证据：1.营业执照、法定代表人身份证明、刘吕英身份证。证明被告的诉讼主体资格。2.2015年4月28日和2016年1月15日两次股东会会议纪要。证明公司正常召开股东会，而且张志虎已经没有股东资格，无权提起解散公司诉讼。3.两份股权转让协议、四川省宜宾市翠屏区人民法院民事判决书、刘吕英向卞章的转账记录、刘吕英与卞章的代持股协议、卞章通话记录。证明张志虎已经将所有股份转让给了他人，其已不具备股东资格，无权提起公司解散之诉。卞章代刘吕英持股，而且已经支付了50万元股份转让款。卞章无权签订解除协议。4.国家企业信用信息公示提供信息。证明被告沿江物流公司正常营业。5.纳税资料、还贷记录、为职工缴纳社会保险发票记录。证明公司完全有能力归还贷款、为职工缴纳社会保险，正常经营。6.爱心捐款奖牌及捐款记录。证明公司有能力进行公益活动，没有遇到经营困难，不具备解散条件。	原告张志虎质证认为：对证据1无异议。对证据2真实性无异议，证明目的有异议，会议记录证明股东之间存在矛盾。对证据3股权转让协议和判决书无异议，对转账记录和代持股协议有异议。张志虎已经于2017年7月20日将卞章的50万元退还卞章，张志虎现在仍是公司股东。对证据4、5真实性无异议，证明目的有异议，该证据无法反映公司真实经营状况。对证据6真实性无异议，与本案无关。	第三人刘吕英质证认为，对被告沿江物流公司提交的证据均无异议。	第三人刘吕英未举证。	第三人卢敏未举证。	对原、被告双方提交的以下证据：营业执照、法定代表人身份证明、股东会会议纪要、股份转让协议、四川省宜宾市翠屏区人民法院民事判决书，因原、被告双方对其真实性均无异议，本院予以确认。对双方有异议的证据，本院认定如下：1.公司账册因为加盖了沿江物流公司财务印章，本院对其真实性予以确认，但因公司账册提交不完整，不能证明汽车挂靠经营损害股东利益；2.对于EMS邮寄回执，因符合证据客观形式要件，本院予以采信。	根据双方当事人提交的证据及庭审陈述，本院认定以下事实：沿江物流公司于2013年11月7日成立，注册资金500万元，原始股东为张志虎、刘吕英、周卫东，其中张志虎持有30%股份、刘吕英持有35%股份、周卫东持有35%股份。2016年3月4日，周卫东将其所持有的股份转让给本案第三人卢敏。	2015年4月29日，张志虎将持有的15%股份以75万元的价格转让给第三人刘吕英，将持有的15%股份以75万元的价格转让给案外人卞章。	第三人刘吕英在签订股权转让协议后向张志虎支付了75万元股权转让价款，2017年5月9日，刘吕英起诉沿江物流公司、第三人张志虎，要求确认其与张志虎签订的股权转让协议有效、要求沿江物流公司向其签发出资证明书，并办理公司15%股权的变更登记。2017年6月14日，四川省宜宾市翠屏区人民法院作出（2017）川1502民初2951号民事判决书，判决“一、原告刘吕英与第三人张志虎于2015年4月29日签订的《股权转让协议》有效。二、被告四川沿江物流有限公司于本判决生效十日内向原告刘吕英签发75万元出资证明书并办理在本公司15%股权变更登记。”	卞章与张志虎签订股权转让协议后，未足额支付股权转让价款。	沿江物流公司现工商登记信息上载明的股东为刘吕英、卢敏、张志虎。	本院认为，本案争议焦点在于：一、张志虎是否具备股东身份，是否有权提起公司解散之诉；二、沿江物流公司是否符合公司解散的情形。	针对争议焦点一，即张志虎是否具备股东身份，是否有权提起公司解散之诉的问题。张志虎认为已经与卞章解除了股权转让协议，刘吕英虽对此予以否认，但即使该股权转让协议并未解除，卞章与张志虎签订股权转让协议后，并未足额支付股权转让价款，该股权转让协议并未履行完毕，故本院认为，在卞章与张志虎签订的股权转让协议并未履行完毕的情形下，张志虎作为工商登记的股东，有权提起公司解散之诉。	针对争议焦点二，即沿江物流公司是否符合公司解散的情形。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本院认为，就本案而言，是否符合公司解散的法定条件，应该从以下几个方面考量：1.沿江物流公司股东之间的矛盾是否足以使公司的经营管理发生严重困难。根据本案查明事实，周卫东已经将其股份转让给了卢敏，张志虎也将其15%的股份转让给了刘吕英，现刘吕英持有公司50%的股份，卢敏持有公司35%的股份。根据公司章程以及《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东会决议经三分之二以上股东同意即可通过，现刘吕英、卢敏均认为公司能够正常经营，即使张志虎与刘吕英之间存在矛盾，公司经营管理方案也可以通过股东会议予以决定，不会必然导致股东会无法形成有效决议、造成公司经营管理发生严重困难。2.沿江物流公司存续是否会使股东利益受到重大损失。现沿江物流公司正常经营，能够归还银行贷款、缴纳员工社会保险，张志虎未举证证明沿江物流公司已经发生严重经营困难，故张志虎认为沿江物流公司存续会损害其利益的主张，本院不予支持。3.沿江物流公司股东之间的矛盾是否除解散公司外无其他解决方法。张志虎认为无法查阅公司财务账册、刘吕英侵占公司财产、损害股东权益的问题，均不是法律规定的解散公司的事由，张志虎均可以通过其他合法途径予以解决。	据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：	驳回原告张志虎的诉讼请求。	案件受理费46800元，由原告张志虎负担。	如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。	审判长 蔡 伟	审判员 彭晓烽	审判员 龙 雨	二〇一七年七月三十一日	书记员 吴邓强