江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终4107号
上诉人（原审被告）：南通华新建工集团有限公司，组织机构代码70373554-8，住所地南通市海安县中坝南路99号。
法定代表人：陶宝华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：贲道均，该公司员工。
委托诉讼代理人：曾明德，上海东方环发律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏省钟星消防工程有限公司，组织机构代码13479565-4，住所地南京市溧水区经济开发区柘塘工业集中区。
法定代表人：袁海平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵军，江苏世纪天合律师事务所律师。
原审第三人：无锡微纳产业发展有限公司，统一社会信用代码913202146829857231，住所地无锡市新区菱湖大道200号中国传感网国际创新园B栋B/P401室。
法定代表人：王福军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：许晨，上海市广发（无锡）律师事务所律师。
原审第三人：无锡中微掩模电子有限公司，统一社会信用代码913202146608302299，住所地无锡市新区菱湖大道202号。
法定代表人：孙锋，该公司董事长。
委托诉讼代理人：裴燕兰，该公司员工。
上诉人南通华新建工集团有限公司（以下简称华新公司）因与被上诉人江苏省钟星消防工程有限公司（以下简称钟星公司），原审第三人无锡微纳产业发展有限公司（以下简称微纳公司）、无锡中微掩模电子有限公司（以下简称中微公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服无锡高新技术产业开发区人民法院（2015）新民初字第1392号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月11日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
华新公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回钟星公司的一审全部诉讼请求或发回重审，本案一二审诉讼费用由钟星公司承担。事实和理由：1、一审程序违法。本案钟星公司将两项工程中不同的发包人作为第三人参与诉讼，将三个独立的诉合并处理，违反了法律的规定；2016年3月15日的一审笔录中明确定于2016年3月28日宣判，因其代理人开庭时间冲突，庭前与法官沟通后不参与宣判，但2016年3月28日并非进行宣判，而是在其缺席的情况下继续开庭审理，并且追加了第三人参与诉讼，程序有误。2、分包合同及委托书均载明熊某是钟星公司处理工程事宜的代表，分包合同及熊某出具的承诺书也明确开具发票是付款的前提。3、分包合同约定建设方付款是其向钟星公司付款的前提，但一审对建设方的付款情况没有查明，实际也未付清款项。4、对于垫付的维修费68658.78元，熊某在维修扣款说明中签字，确认了维修的事实，如有异议应举证证明。5、一审已经认定了委托第三人维修的费用30万元，对于未付的6万元是必然要发生的，为避免诉累应一并处理。6、一审将结算日期作为质保期的起算日期不符合规定。
钟星公司辩称：1、虽然本案是两个工程，但是所涉主体和事实都相似，可以一起处理。2、关于熊某的身份，一审法院认定清楚。3、其对24万元不认可，这是华新公司与案外人之间的法律关系，因未提出上诉，所以尊重一审的认定。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
微纳公司述称：同一审发表的意见。
中微公司述称：华新公司的上诉与其无关。
钟星公司向一审法院起诉请求：华新公司支付工程款1130000元，并支付以1130000元为本金自2013年1月27日起至给付之日止按银行同期贷款利率计算的利息。诉讼中，钟星公司变更工程款金额为930000元。事实和理由：自2009年起，其公司与华新公司签订了建设工程施工合同，由其公司分包了华新公司承建的三个项目的消防工程。2013年1月26日，双方之间签订了钟星消防无锡项目结算备忘录，对工程款进行了最终结算，确认华新公司尚结欠其公司工程款1130000元。此后，华新公司仅支付了部分工程款，余款930000元至今未付。
华新公司一审辩称：结欠钟星公司工程款是事实，未支付的金额为930000元，但其公司曾垫付消防工程维修款68658.78元，该款在2014年1月28日已经由钟星公司确认；2014年4月，钟星公司经通知未履行维修义务，其公司根据建设单位的要求被迫选择第三方进行包干维修，共计垫付维修费300000元。上述两项费用应由钟星公司承担，扣除该两项费用其公司实际结欠工程款的金额为563141.22元，其中包括质保金357605.82元，该部分费用尚未至付款期限。根据双方的约定，钟星公司应当在2011年11月30日前开具发票，但至今发票尚未开具，故付款条件未成就，钟星公司要求支付利息无事实依据。综上，请求法院依法判决。
一审法院认定事实：
一、建设工程施工合同的签订情况
1、华新公司与微纳公司签订合同及履行情况
2009年12月9日，华新公司与微纳公司、无锡市新区城市投资发展有限公司签订建设工程施工合同，承包了中国微纳国际创新园一期启动区项目总承包的土建、安装工程，约定合同工期自2009年9月22日至2010年6月22日，同时约定本工程发包人不同意承包人分包工程。2012年4月12日，无锡市公安消防支队确认对微纳公司中国微纳国际创新园一期建设及装修工程消防验收合格。2015年12月4日，该工程经审计确认审定价为253155853元。
2010年5月25日，华新公司与微纳公司签订建设工程施工合同，承包了中国微纳国际创新园二期工程一标段D区、E区施工图纸范围内的土建（不含二次装修）、水电工程，约定合同工期自2010年6月5日至2011年11月10日，同时约定本工程发包人不同意承包人分包工程。2012年11月6日，无锡市公安消防支队确认微纳公司国际创新园二期D、E、F区建设工程消防验收合格。2012年12月20日，审计报告确认中国微纳国际创新园二期工程一标段D区工程审定价为29777368元、E区工程审定价为56948336元。
2、华新公司与中微公司签订合同及履行情况
2010年5月8日，华新公司与中微公司签订建设工程施工合同，承包了无锡中微掩模新厂区四标段101研发楼土建桩基、土建和机电安装工程（不含精装修），约定合同工期2010年5月至2010年9月，明确工程不得分包，如有专业分包，需经发包人同意。2011年11月2日，该工程经审核确认工程审定价为29932400元。2012年1月18日，无锡市公安消防支队确认中微公司集成电路掩模制品基地研发条件项目建设工程消防验收合格。
3、华新公司与钟星公司签订合同及履行情况
2009年11月28日至2010年6月26日期间，华新公司与钟星公司签订了三份分包合同，将承包的三个工程中的全部消防及通风安装工程（含各种管道穿板、墙的留洞及封堵）分包给钟星公司，其中约定：中国微纳国际创新园一期启动区工程、中国微纳国际创新园二期工程一标段D区、E区工程的工程款支付按华新公司与建设方签订的总包合同执行，即每次建设方向华新公司支付工程款及其他应付款项后，由华新公司扣除代付的各种相应款项和费用，进度款按30-40%支付，竣工时付至50%，后按建设方支付华新公司的比例支付；无锡中微掩模新厂区四标段101研发楼工程的工程款支付根据钟星公司上报的工程进度经建设方审核确认，由华新公司扣除代付的各种相应款项和费用，进度款按50%支付，竣工时付至70%，后按建设方支付华新公司的比例支付。合同签订后，钟星公司、华新公司按照合同约定履行了各自的义务。
以上事实，有钟星公司提供的工程分包合同3份、建设工程消防验收意见书3份，华新公司提供的建设工程施工合同3份，微纳公司提供的施工合同3份、审计报告3份，中微公司提供的竣工验收备案表、结算审核报告及当事人陈述在卷佐证。
二、工程款的结算及支付情况
2011年11月18日，钟星公司与华新公司签订了补充协议，对于三个工程的工程款金额、费用的承担进行了约定，钟星公司承诺按照保修条例对上述三个工程履行保修义务，及时对发生质量问题进行保修。2013年1月，钟星公司分包的三个工程均施工结束，双方未对消防工程进行单独验收。2013年1月26日，钟星公司与华新公司签订结算备忘录，确认：余款约1130000（其中保修金为724464.60元），在建设方支付华新公司后及时支付，上述结算价格为最终价格，在此前签订的所有涉及造价及付款的协议全部作废；钟星公司应认真对待三个项目的消防保修事宜，特别是2012年12月下旬建设方提出的消防整改意见要在本月底前全部整改完毕，后续的保修也要及时，否则按保修条例承担相应的责任。同日，华新公司向钟星公司出具结算表，其中确认应提供发票金额为13071747.12元，已提供发票及工资表金额为10129416元，欠发票金额为2942331.12元。2014年1月28日，华新公司向钟星公司支付工程款200000元。
以上事实，有钟星公司提供的补充协议、结算备忘录、结算表及当事人陈述在卷佐证。
三、有关工程质量的情况
2014年1月14日至1月20日期间，华新公司向建设方移交了涉案三个工程的消防工程。此后，建设方委托案外人无锡市申新工程技术有限公司（以下简称申新公司）对于中国微纳国际创新园一期、二期的消防设备进行检查，并于2014年3月27日、4月11日对其中发现的问题分别制作了书面汇报。2014年4月16日，华新公司出具书面信函，要求钟星公司在7天内对于检查汇报书中记载的问题进行维修，否则将执行第三方维修程序，所有费用由责任方承担。次日，华新公司将两份检查汇报及信函邮寄给钟星公司。2014年4月26日，华新公司再次向钟星公司邮寄关于施工问题改造报价单及律师函，要求钟星公司立即安排人员进场维修，否则将按照此次报价单价进行计价，执行第三方维修方案。2014年5月12日，华新公司又一次向钟星公司邮寄函件，告知因钟星公司收函后至今未派人维修，业主要求按照合同约定执行第三方维修程序，对消防工程出现的质量问题及隐患已拟一份维修协议，要求按照包干价370000元打包给申新公司执行。2014年5月16日，华新公司与申新公司、微纳公司、无锡市新区经济发展集团总公司签订协议书，约定由申新公司对于中国微纳国际创新园一期、二期消防工程的质量问题进行维修，包干价300000元，由微纳公司代付，从华新公司的维修资金中扣除。2014年8月6日，微纳公司向申新公司支付工程款240000元。
钟星公司认可收到了华新公司所有邮寄的材料，但表示对于信函的内容均不认可，认为有些质量问题是后来装修导致的，其公司也于2014年4月18日、5月19日回复信函表示如果是其公司原因导致的质量问题可以进行维修，如果是装修导致的问题也可以有偿维修，并同时向华新公司催讨工程款，提供4月18日信函复印件、5月19日信函复印件及特快详情单予以证明。华新公司表示没有收到该两份信函，也不清楚5月份的特快详情单上面签字的人员。
上述事实，有华新公司提供的移交清单4份、信函3份、消防设备检查汇报2份、报价单2份、协议书、EMS详情单5份、邮件全程跟踪查询单3份、工商银行业务回单及当事人陈述在卷佐证。
诉讼中，华新公司认为由于钟星公司拒绝履行维修义务，导致第三方进行维修并产生维修费300000元，且钟星公司在2014年1月28日确认其公司垫付工程维修款68658.78元，该两笔费用应当予以扣除，故目前仅欠工程款563141.22元，其中质保金357605.82元的付款期限尚未届满；而根据双方约定，钟星公司应当在2011年11月30日前将发票开具给其公司，钟星公司至今尚余部分发票未开具，故付款条件未成立，并提供消防改造检查验收情况汇报复印件、验收表复印件、维修扣款说明、费用报销单及工资领据、承诺书、委托书、熊某签字凭证若干予以证明。钟星公司认为其公司已经开具了全部发票，因验收情况汇报、验收表均系复印件，对于真实性不予认可；对于扣款说明、工资领据等真实性不予认可，认为上面并非其公司工作人员签名；对于承诺书、委托书、若干凭证真实性没有异议，但认为根据委托书熊某仅有催讨账款的权利，没有结算权利，不能代表钟星公司做出相关承诺，扣款说明上也注明了需要上层领导的确认，故所谓的维修扣款不成立，华新公司应当立即支付剩余工程款，并申请证人熊某出庭作证。熊某称：在2014年的时候，华新公司发函给钟星公司要求质量维修，其在2014年夏天大概6、7月份去现场看过3次，发现大部分是因为装修导致的问题，其表示如果维修要进行有偿维修，如果是钟星公司的质量问题同意无偿维修，后来其将情况汇报给老板，之后的情况其就不清楚了；其几次去过现场都是口头交流，没有书面的资料，看过之后老板也没有通知其去进行过维修；2014年1月28日的材料是其签字，当时对于质量问题是否是其公司造成的，以及费用是否应当由其公司承担存在争议，其并没有确认该两个事实，只是表示要老板确认。华新公司认为：熊某是钟星公司的工作人员，与钟星公司有利害关系，且消防工程维修保养是在2014年5月16日就开始了，不可能要求钟星公司在6、7月份再派人到现场进行维修，故对于证人证言不予认可；结算备忘录注明剩余工程款在建设方支付其公司后及时支付给钟星公司，现因质保期未满故建设方还剩余质保金未支付，付款条件尚未成就，并提供结算备忘录出具后建设方的付款明细、付款凭证若干予以证明。钟星公司对于备忘录约定的内容无异议，但对于付款明细及凭证均不予认可，认为是建设方与华新公司的付款情况，其公司不清楚。微纳公司、中微公司表示上述证据均与其公司无关。诉讼期间，法院要求钟星公司限期对于微纳公司、中微公司知晓分包事宜，以及对华新公司邮寄的消防改造报价单的价格是否合理进行举证，但钟星公司未能提供证据证明上述事实。
微纳公司认为其公司发包给华新公司的两个工程中，其中一期工程的应付工程款131609001元已全部支付完毕，二期工程的应付工程款86725704元，截止到2016年5月19日已付84595451元，扣除工期延误金300000元、审计核减率超过15%的罚款1734514.08元，预扣除代付申新公司余款60000元，故仅剩余31738.92元工程款未支付，提供付款明细2份、情况说明2份、付款往来明细4页予以说明。钟星公司表示对于付款明细、付款往来的真实性由法院依法认定，但根据明细可以确认大部分款项都是在2011、2012年支付的，到了2014年底已经基本支付完毕；关于情况说明，其公司对付款情况不清楚，但对代付申新公司的240000元真实性不予认可。华新公司对于付款明细、付款往来的真实性没有异议，并认可微纳公司已付款金额以两组明细为准；对情况说明的真实性不予认可，认为根据其公司账面反映微纳公司尚结欠一期工程款143227.45元、二期工程款1687025.55元。中微公司认为证据与其公司无关，其公司与华新公司的工程款总额为29932361.05元，已经支付29484078.62元，仅剩余质保金尚未支付，提供付款统计表、付款凭证若干予以证明。钟星公司认为付款情况其不清楚，但根据统计表，中微公司截止到2012年底已经支付了绝大部分工程款。华新公司表示统计金额与其公司统计的不一致，其公司账面显示尚欠897970.83元未支付。微纳公司认为证据与其公司无关。
一审法院认为：承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效。本案中，华新公司与微纳公司、中微公司签订的三份建设工程施工合同均约定未经发包人同意不得分包，但华新公司将该三个工程的消防工程均分包给钟星公司，现钟星公司、华新公司无法提供证据证明微纳公司、中微公司同意或事后认可分包事宜，故应当认定华新公司与钟星公司签订的三份分包协议无效。因三个消防工程均验收合格，故华新公司应当参照合同约定支付工程款。
关于应付工程款的数额，根据钟星公司与华新公司签订的结算备忘录，双方一致确认剩余工程款的金额应为1130000元，在结算备忘录签订后，华新公司又支付了200000元，应当在应付工程款总额中予以扣减，故剩余工程款金额应为930000元。华新公司主张应当扣除垫付的维修款68658.78元，以及委托第三方进行维修的费用300000元。对于垫付的维修款，虽然华新公司提供了扣款说明，但说明的内容并非钟星公司制作，且钟星公司工作人员并未确认该笔费用，只是签署了该项费用的处理由公司领导来解决的意见，事后华新公司就该款未能与钟星公司达成一致意见，亦未提供其他证据证明钟星公司同意承担该费用或认可维修事实，故应当由华新公司承担举证不能的不利后果，法院对于华新公司扣除该笔款项的辩称不予采信。关于委托第三方维修的费用，根据华新公司提供的证据可以证明，在建设方发现消防的诸多问题后，华新公司立即发函告知钟星公司，并要求进行维修，在钟星公司不予理睬的情况下，再次发函将维修的部位、费用明细，以及不予维修的不利后果予以告知，钟星公司仍未有任何反馈，此后华新公司又第三次函告钟星公司相应后果，钟星公司在收函后约一周的时间才予以回函，但仅是表示电话或当面协商质量问题。钟星公司作为消防工程的分包单位，虽然双方合同中未约定保修期，但仍应按照法律规定的年限履行保修义务。钟星公司认可2013年1月三个工程施工结束，在2014年4月华新公司发函时仍在保修期内，华新公司已经将消防工程存在的问题以检查汇报的形式详细告知钟星公司，即使钟星公司认为质量问题并非自己的原因，在收到信函后仍应派人到现场与华新公司核实确认，至少应当书面函告认为不构成质量问题的原因，以便华新公司与建设方进行沟通，但钟星公司在多次收函后对华新公司提出的质量问题不予理睬，导致建设方启动了第三方维修方案，且维修协议系华新公司、建设方与维修方共同签订，协议签订后已经进行了维修，现钟星公司认为维修的质量问题并非其施工导致的，但未能提供证据证明，且亦不具备鉴定的条件，故应当由钟星公司承担举证不能的不利后果。华新公司在启动第三方维修方案之前已经将维修部位及金额详细告知钟星公司，钟星公司未予理涉，在诉讼期间，法院又限期要求钟星公司对于维修费用的合理性提供证据予以推翻或申请鉴定，但钟星公司亦未提供证据或申请鉴定，故法院对于第三方维修产生的费用予以认可，该款应当从质保金中扣除。因目前为止，维修费仅支付了240000元，对于剩余60000元尚未实际支付，华新公司的损失尚未实际产生，故法院在本案中仅扣除240000元，剩余部分在实际发生后可另行主张。华新公司辩称钟星公司未开具发票，故其公司不应当支付工程款。虽然双方合同中约定由钟星公司开具发票，但并未以开具发票作为付款的前提条件，而熊某作为处理工程余款的委托人，其授权并不包括处理发票的问题，故其承诺书不能代表钟星公司，且华新公司可通过向有关部门举报等形式维护自己的权益，而不能以未开具发票拒付工程款。综上，华新公司应当支付钟星公司工程款690000元。
关于工程款利息，根据钟星公司与华新公司签订的协议约定，华新公司应当在建设方支付工程款后立即支付应付工程款，但此处对于工程款未予明确说明，因钟星公司共计分包了三个工程的消防工程，而双方在结算时将三个工程的应付款统一计算，故应认定此处“建设方支付工程款”系指微纳公司或中微公司中任一家公司支付工程款即为付款条件的成就。根据华新公司自行制作的付款明细，在2013年1月30日，其公司收到工程款1220000元，此时华新公司支付工程款的条件成就。因双方结算确认的1130000元中有724464.60元为质保金，虽然双方对于质保期未予明确，但诉讼中均认可按照法律规定确认质保期，而钟星公司认可三个工程完工时间为2013年1月，双方于2013年1月26日进行了结算，故应当从该日起计算质保期，即质保金应当于2015年1月26日支付。根据华新公司后来支付200000元的时间，以及已扣除的第三方维修款240000元，华新公司应当支付逾期付款利息：以405535.40元为基数，自2013年1月31日起至2014年1月27日；以205535.40元为基数，自2014年1月28日至2015年1月25日；以690000元为基数，自2015年1月26日至实际给付之日止，均按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第四条、第十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出判决：一、华新公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付钟星公司工程款690000元，并支付相应利息（以405535.40元为基数，自2013年1月31日起至2014年1月27日；以205535.40元为基数，自2014年1月28日至2015年1月25日；以690000元为基数，自2015年1月26日至实际给付之日止，均按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。二、驳回钟星公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15950元、保全费5000元，共计20950元（已由钟星公司预交），由钟星公司负担7542元，华新公司负担13408元。（钟星公司同意其预交的案件受理13408元由华新公司向其直接支付，法院不再退还，由华新公司在判决发生法律效力之日起十日内向钟星公司支付）。
本院二审对一审查明的事实予以确认。
二审补充查明一：一审法院于2015年7月20日、2015年10月26日开庭审理本案后，于2016年3月15日组织双方进行调解，因调解不成，当即通知2016年3月28日宣判。2016年3月28日，钟星公司到庭，华新公司的代理人因有其他案件处理未到庭，因对付款的指向、利息的计算还需调查，且钟星公司也表示要追加第三人，故一审法院取消了原定的宣判，更改为质证。后一审法院追加了本案的第三人参与诉讼，于2016年5月9日开庭审理了本案，钟星公司、华新公司及第三人均参加了庭审。
查明二：根据华新公司提供的收工程款明细，2013年1月26日钟星公司和华新公司签订结算备忘录后，微纳公司、中微公司均有大量的付款，但未区分付款指向的是土建、安装还是消防工程。华新公司认为微纳公司结欠的工程款为1830253元，微纳公司认为扣除审计核减罚款1734514.08元、代付申新公司维修余款60000元，还剩31738.92元未付。华新公司与中微公司对于付款的争议主要在未付质保金的数额。
查明三：华新公司与钟星公司签订的三份分包合同，均由俞文明作为钟星公司的代表签字，且约定钟星公司的项目负责人为熊某，全权负责钟星公司的有关事宜。2013年1月31日，熊某出具一份承诺书，载明：钟星公司欠华新公司无锡工程款发票，由2013年4月底前全部提供，逾期承担相应责任，发票拖延工程款相应顺延二倍时间。2014年1月28日，俞文明出具一份委托书，委托熊某处理无锡微纳消防工程余款事宜。
二审中，华新公司表示：维修费68658.78元是其公司职工维修而发生的，少量的是材料费，大量的是人工费，这是发生在消防工程完工后交付甲方前，而30万元的维修费是发生在交付甲方后。微纳公司表示：30万元维修费中虽然还有6万元未支付给维修单位申新公司，但与华新公司结算时需要扣除。
以上事实，有一审中的质证笔录、庭审笔录及二审中的当事人陈述予以证实。
本案二审的争议焦点：一、一审程序是否合法。二、华新公司的付款条件是否成就，应否承担利息；三、消防工程的质保期应如何确定，质保金是否应予返还；四、华新公司主张的垫付维修费68658.78元和一审未处理的维修费6万元能否支持。
关于争议焦点一，本院认为：本案虽然涉及三个项目，但该三个项目均是华新公司作为总包单位将工程分包给钟星公司施工，三份分包合同涉及的法律关系相同，主体也相同，钟星公司将三个项目的工程款一并诉讼主张并不违反法律规定，一审法院一并审理亦不存在程序违法的问题。
一审法院曾通知2016年3月28日宣判，但因对付款指向、利息计算等问题还未查清，且还涉及追加第三人的问题，故一审法院取消宣判继续进行审理并无不当。一审法院追加第三人参与诉讼后，于2016年5月9日又开庭审理了本案，华新公司也参与了此次庭审，并未损害华新公司的诉讼权利，也未违反法律的规定。因此，一审程序并无不当。
关于争议焦点二，本院认为：钟星公司和华新公司在结算备忘录中约定余款在建设方支付华新公司后及时支付，而结算备忘录签订后，建设方微纳公司、中微公司已向华新公司支付了大部分工程款。华新公司仅对微纳公司扣除的审计核减罚款173万余元及申新公司维修款6万元有异议，华新公司与中微公司关于付款的争议主要为剩余质保金。可见，微纳公司、中微公司认为已经按约支付了工程款，且付款无法区分针对的是土建、安装还是消防工程，而剩余款项华新公司与微纳公司、中微公司还存争议。因此，华新公司主张需待微纳公司、中微公司付清款项后才应向钟星公司付款显然不合理，本院不予采信。
此外，华新公司还主张应在钟星公司开具相应发票后才能付款。经审查，2013年1月26日，钟星公司与华新公司签署结算备忘录时明确还欠2942331.12元的发票；2013年1月31日，熊某代表钟星公司向华新公司承诺，所欠的工程款发票在2013年4月底前全部提供，否则工程款可相应顺延支付。钟星公司认为熊某仅有结算工程款项的权利，无权代表钟星公司对发票事宜进行承诺。但分包合同中明确熊某是钟星公司的工程项目负责人，全权负责工程事宜，而钟星公司的负责人俞文明出具委托书委托熊某处理工程余款事宜发生在2014年1月28日，并不影响此前熊某代表钟星公司对付款及开票作出承诺的效力。因此，本院认定在钟星公司开具2942331.12元发票后，华新公司才需支付剩余工程款。关于利息，鉴于钟星公司尚未履行开票义务，故华新公司尚不构成逾期付款，不应承担逾期付款利息的责任。
关于争议焦点三，本院认为：质保金的返还期限一般应从竣工验收起算，但涉案消防工程双方确认系在2013年1月完工，且未单独进行验收。鉴于双方在2013年1月26日对价款进行了结算，确认质保金为724464.6元，应视为华新公司对消防工程的认可和接受，故可视为验收合格，一审以此作为质保期的起算时间并无不当。虽然双方对质保金的返还期限没有约定，但消防工程参照安装工程的两年质保期处理较为合理，故一审认定应在2015年1月26日返还亦无不当。
关于争议焦点四，本院认为：华新公司主张在交付甲方之前，其公司因代为维修而产生了68658.78元维修费，该事实仅有华新公司的单方陈述，该金额也系华新公司自行计算。虽然熊某在扣款说明上签字，但明确注明费用由俞文明来解决，即当时未认可华新公司的扣款，且在事后包括诉讼中钟星公司也不认可该费用，故华新公司的该主张，本院不予支持。关于一审未处理的6万元维修费，该费用系微纳公司找申新公司维修后产生的费用，虽然微纳公司尚未实际支付该6万元给申新公司，但已明确表示与华新公司结算应扣除，且在统计已付华新公司工程款时也予以了扣除。因此，华新公司存在该6万元的损失是确定的，因该损失系钟星公司未履行质保义务产生，故应由钟星公司承担，在本案的工程款结算中应当扣除。
综上，一审在认定付款条件及代扣维修费上有误，本院予以纠正。依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第九十九条第一款之规定，判决如下：
一、撤销无锡高新技术产业开发区人民法院（2015）新民初字第1392号民事判决；
二、华新公司应于钟星公司开具2942331.12元发票后的五日内支付钟星公司工程款630000元；
三、驳回钟星公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费15950元、保全费5000元，共计20950元（已由钟星公司预交），由钟星公司负担9270元、华新公司负担11680元。二审案件受理费15950元（由华新公司预交），由钟星公司负担7060元、华新公司负担8890元。上述费用由当事人自行交接，本院不再退还，由华新公司在钟星公司开具2942331.12元发票后的五日内向钟星公司支付4620元。
本判决为终审判决。
审 判 长 吕杰明
审 判 员 王静静
代理审判员 景 鑫
二〇一七年一月二十二日
书 记 员 陆焱琳
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。