山东省德州市德城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁1402民初2077号
原告：王桂荣，女。
原告：李坤蒲，男。
以上二原告共同委托诉讼代理人：房爱静，德州德康律师事务所律师。
被告：牟其强，男。
被告：王志强，男。
以上二被告共同委托诉讼代理人：张宝峰，山东九�兴律师事务所律师。
原告王桂荣、李坤蒲与被告王志强、牟其强股权转让纠纷一案，原告于2015年6月3日向本院提起诉讼，本院于2015年10月13日作出（2015）德城民初字第1759号民事判决。原告王桂荣、李坤蒲不服该判决，向德州市中级人民法院提起上诉。德州市中级人民法院于2016年4月26日作出（2016）鲁14民终686号民事裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告王桂荣、李坤蒲委托诉讼代理人房爱静，被告王志强、牟其强委托诉讼代理人张宝峰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2013年5月24日，两原告与两被告签订了《股权转让补充协议》。协议约定：原告王桂荣将所持有的凤桐公司51%的股权转让给王志强，将所持有的其余30%的股权转让给牟其强；原告李坤蒲将所持有的�桐公司19%的股份转让给牟其强。协议约定凤桐公司全部股权转让价格为1350万元。对于《股权转让补充协议》附件中《债务清单》第二项，个人债务部分所确认的债务共计人民币380万元，两被告至今迟迟不予履行。两被告的行为严重侵害了两原告的合法权益。为此，原告诉至法院，要求判令两被告共同支付股权转让补充协议所附债务清单中的个人债务人民币380万元；判令两被告赔偿两原告经济损失；案件受理费由两被告承担。
被告王志强、牟其强辩称：一、原告依据《股权转让补充协议》主张权利已经超过两年的诉讼时效期限。涉案补充协议签订于2013年5月24日，原告提起诉讼的起诉状时间为2015年6月3日，答辩人收到起诉书副本的时间为2015年7月29日，均远远超过了两年的法定诉讼时效期限。《股权转让补充协议》签订于2013年5月24日，原告依据该协议主张权利已经超过两年的诉讼时效期限；二、《股权转让补充协议》没有履行，已经失效；三、本案主合同《股权转让协议》不存在。原告起诉所依据的《股权转让补充协议》中明确写明系2013年5月23日《股权转让协议》的补充协议，为股权转让协议有效组成部分，而实际上双方根本没有签订《股权转让协议》，即本案没有主合同。四、涉案“股权”依法无法转让，原告没有按约定保证转让股权权利的完整。按照《股权转让补充协议》第七条第2项，原告保证所转让股权未设定任何第三方权利，不存在抵押、查封情形。而事实上，涉案股权已被德城区人民法院查封，依法无法进行转让。五、即使《股权转让补充协议》有效，原告要求答辩人支付380万元也没有依据。按《股权转让补充协议》第二条的约定，股权转让的价格为1350万元，支付方式为受让方承担1217万元债务和支付133万元转让款，而原告主张的380万元包含在承担债务的数额之内，属于受让人向债权人承担债务的范围，而不是向转让人直接支付转让款。需要特别说明的是，原告主张的380万元的债权人主要是李福亮，而李福亮是《股权转让补充协议》的丙方，是该协议的担保人，按补充协议约定李福亮应当提供担保，或者提供到期的债权凭证自行主张380万元的债权，而原告无权直接向受让人主张。
综合上述事实和理由，请求人民法院依法公正裁决，支持答辩人的答辩意见，驳回原告的诉讼请求。
原告为证明自己的主张，提交如下证据：
一、《股权转让补充协议》原件一份，证明在2013年5月24日，原、被告签订了一份股权转让协议，协议约定:甲方即原告将其持有的德州凤桐工业包装公司�品有限公司(以下简称凤桐公司)的股权转让给乙方被告,凤桐公司全部股权转让价格为1350万元,其中转让款1217万元为被告承接原告经营凤桐公司期间,凤桐公司对外债务及甲方个人用于凤桐公司的对外债务。二、债务清单原件一份，证明协议中约定的甲方用于凤桐公司的对外债务共计为380万元,此款二被告至今未付，证明该协议并未约定履行期限，所以诉讼请求第二项利息自起诉之日起至判决生效之日止以380万元为基础，按同期银行贷款利率计算。协议签订后，双方到工商局进行股权变更登记，但没有变更，工商局要求债务清单地税款和罚金，但被告没有交付，双方至今没有履行。
被告对原告证据的质证意见：一、真实性无异议，该补充协议第三条第一项明确约定了履行期限，根据该条，双方没有履行协议，且协议后两年内没有主张权利，我们认为原告提供证据一能证明超过诉讼时效，同时证明双方签订后并没有实际履行，通过原告证据一能印证两被告股权答辩意见中有丙方存在的，债务清单中原告主张的380万元是双方在合同中约定的债务中的一部分，而这一部分债主主要是李福亮及本案合同中丙方，能证明原告不是债务债主没有权利向被告主张债权，综上原告的两份证据反而印证了被告的答辩意见及证明其超过诉讼时效。
二被告为证明自己的主张，提交如下证据：
一、工商登记查询，证明原告所转让的企业股权已被人民法院所冻结，即无法履行，根据合同第七条甲方承诺也证明了无法履行该合同。二、查询信息，两条被执行信息2013德中法执字00158号，2009德城法执字00060号，证明本案股权转让在实际上已经无法履行。
原告对二�告证据的质证意见：一、真实性无异议，证明目的有异议，根据查询显示冻结结束时间是2015年8月19日和2015年10月30日，显示不出冻结起始时间，因为双方是在2013年5月24日签订的协议，原告的承诺是协议签订当时股权没有查封冻结的情况，所以该份查询不能证明双方在签订协议以前就存在冻结的情况，且该冻结已经结束并且冻结金额107和157.5元，这两个数额的总和远远低于股权价格，并不能证明本案中股权不能变更，协议不能履行。二、真实性有异议，第一个查封被执行时间是2013年7月3日，是在双方签订协议以后产生的查封，所以不属于原告违约也不属于股权不能转让变更的理由；2009年2月17日原告提供的查询仅是证明在09年被查封过但是解封时间以及该案是否以及履行被告并未证实，所以也不能证明被告的目的。
根据当事人陈述和经审查确�的证据，本院认定事实如下：
德州凤桐工业包装制品有限公司系2002年7月注册登记的自然人投资的有限责任公司，股东为王桂荣和李坤蒲。
2013年5月23日,王桂荣、李坤蒲（甲方）；牟其强、王志强（乙方）；平原华之典包装制品公司、李福亮（丙方担保人）：双方签订一份《股权转让补充协议》，协议表述为：一、转让标的1、德州凤桐工业包装制品有限公司（以下简称凤桐公司)的注册资本630万元，实收资本630万元。甲方为凤桐公司股东，其中：王桂荣出资510.3万元，占公司出资额81%的股权；李坤蒲出资119.7万元，占公司出资额19%的股权。2、甲方王桂荣将持有的凤桐公司51%股权转让给王志强，将所持有的其余30%股权转让给牟其强；甲方李坤蒲将所持有的凤桐公司19%股权转让给牟其强。二、转让价格及支付方式1、本协议所涉甲方转让的凤桐公司全部股权转让价格为1350万元。2、支付方式：（1）转让款1217万元：乙方承接甲方凤桐公司期间，凤桐公司对外债务及甲方个人用于凤桐公司的对外债务。乙方承接甲方及凤桐公司债务金额为1217万元，具体详见由甲方及丙方签章确认的债务清单。（2）其余转让款133万元：于本协议签订且凤桐公司发出债权申报公告期限届满后，无债务清单外债权人主张债权后支付。三、股权变更及费用承担1、本协议签订后五日内，甲乙双方办理股权变更登记手续。2、股权变更登记所产生的各项税费，甲乙双方各承担50%。四、公司资产移交1、本协议签订后，甲方停止一切凤桐公司经营行为，并将凤桐公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证等经营资质；公司印鉴；资产包括但不限于房产所有权证、土地使用权证；公司合同及其他�件等全部移交给乙方。2、资产移交范围：凤桐公司园内房产、土地、设施设备等全部动产及不动产。五、债权公告1、本协议签订后，乙方以凤桐公司名义，在报纸及电视等媒体上发布债权人申报公告。2、公告内容：通知凤桐公司及甲方债权人限期申报债权。六、债权债务承担甲、乙双方股权变更登记且债权公告期限届满，无债务清单外债权人主张债券后，甲方不再承担凤桐公司的任何债权债务。六、担保责任1、丙方自愿为甲方充分履行股权转让协议，凤桐公司除债务清单上列明的1217万元债务外，不存在其他隐性债务等事宜承担连带保证责任。2、公告期满，如有债务清单列明的其他债权人主张债权，乙方及凤桐公司有权在所欠丙方款项中扣除。不足款项由丙方对债务清单外债务承担连带清偿责任。七、甲方承诺并保证1甲方、丙方及凤桐公司就本协议所涉股权转让、担保事宜及本协议内容，以完成了内部议事程序。2、甲方保证所转让股权未设定任何第三方权利，不存在抵押、查封情形。3、甲方保证向乙方提供的债务清单，以全部载明甲方及凤桐公司对外债务，没有任何隐瞒，不存在任何隐形债务。否则，由此造成乙方及股权转让后凤桐公司损失，全部由甲方、丙方承担。4、甲方已全部解决凤桐公司职工问题，不存在职工工资、保险、劳动关系等纠纷。八、违约责任本协议一经签订既具有法律效力，任何一方违约均应承担违约责任。由违约方向守约方支付相当于转让价款20%违约金。九、争议解决双方在履行本协议期间发生争议，应尽量协商解决。协商不成。任何一方均可以诉至法院解决。十、其他约定1、本协议为《股权转让协议》的有效组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。2、《股权转让协议》未尽事宜以本补充协议约定为准。3、债务清单为本协议附件，为本协议有效组成部分。该协议未约定支付款的具体过付时间。
另查，2013年5月29日王铁锁诉李坤蒲股权转让纠纷向本院起诉并申请诉讼保全，要求冻结李坤蒲在德州凤桐工业包装制品有限公司的股权157.5万元。2013年8月19日，本院以（2013）德城商初字第726号民事裁定书冻结该股权，到期后续封至2018年8月17日。2013年10月29日，郭建燕因王桂荣欠款92万元逾期不还，向本院起诉，本院以（2013）德城民初字第2244号案件受理。审理过程中，郭建燕申请本院对王桂荣在德州凤桐工业包装制品有限公司的股权107万元进行查封。2013年10月31日本院对王桂荣在德州凤桐工业包装制品有限公司的股权107万元进行冻结。该案调解结案后郭建燕申请执行，执行案号是（2015）德城执字第1192号，执行过程中本院续�一次，续封期限至2017年10月31日。
以上事实，有原、被告当庭陈述及原告提交发《股权转让协议》、企业信息、出资权益冻结情况等附卷佐证。
本院认为：原、被告于2013年5月24日签订的《股权转让补充协议》，系当事人真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同。本案中，二原告只要求二被告履行合同中约定债务清单中个人债务380万元，结合本案的实际情况，合同签订后至原告起诉之日止，双方未办理股权变更登记，原告未按合同约定将持有的凤桐公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证等交付于被告，也未将公司资产即凤桐公司院内房产、土地、设备设施等全部动产及不动产移交二被告；被告亦未以凤桐公司的名义发布债权人申报公告，且未经债权公告，至此，双方均未实际履行合同义务。原告未有证据证明二被告违约不履行合同义务。根据《中华人民共和国合同法》规定，当事人互负权利义务，没有先后履行顺序的，应当同时履行；一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。故原告无权要求二被告履行股权转让补充协议所附债务清单中的个人债务人民币380万元及赔偿两原告经济损失的义务。
据此，依照《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第六十六条之规定，判决如下：
驳回原告王桂荣、李坤蒲的诉讼请求。
案件受理费37200元，由二原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省德州市中级人民法院。
审 判 长 傅 雯
审 判 员 金 勇
人民陪审员 王凤秋
二〇一六年十月十二日
书 记 员 李 宁