福建省南平市延平区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）延民初字第561号
原告（反诉被告）：福州拓野商贸有限公司。
法定代表人：黄训宾，总经理。
委托代理人：祝勇，建阳市“148”法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）：南平市常春商贸有限公司。
法定代表人：谢荣超，执行董事。
委托代理人：吴彩镜，福建双剑律师事务所律师。
原告（反诉被告）福州拓野商贸有限公司（以下简称拓野公司）与被告（反诉原告）南平市常春商贸有限公司（以下简称常春公司）债权债务概括转移合同纠纷一案，本院于2014年1月8日立案受理。依法由代理审判员叶超适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）拓野公司委托代理人祝勇、被告（反诉原告）常春公司委托代理人吴彩镜到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告（反诉被告）拓野公司诉称：原告于2013年1月1日与建阳市好嘉缘购物广场有限公司（以下简称好嘉缘公司）签订二份《采购合同书》，其编号为【20】0130061号、【20】0130065号。原告在履行合同过程中被好嘉缘公司拖欠货款无法及时收回，被告与该公司也有供销关系，当被告知道原告不想再给好嘉缘供货，于是主动与原告协商由它来接手该合同，经原告与被告平等自愿协商后，于2013年7月31日签订一份转让供货及债权的协议书，具体内容为：1、从2013年8月1日起原告（甲方）与好嘉缘公司的供货合同由被告（乙方）代为履行；2、被告在履行合同上具有完全自主权，原告不得参与和干涉。合同中所约定的权利和义务全部由被告享有和承担；3、在此之前好嘉缘公司拖欠原告的货款419862元，被告承诺在本协议签订之日起三个月内由其支付给原告（具体货款以好嘉缘公司实际结算为准）。同时被告有权向好嘉缘公司追讨此笔欠款；4、被告应在2013年8月5日之前支付给原告进场费和陈列费等合计24000元。协议签订后，被告按合同向好嘉缘公司供货，同时也支付24000元进场费和陈列费给原告。但却未按约定支付货款，根据好嘉缘公司聘请致同会计师事务所企业询证函询证所欠原告货款为412781元，原告也认可该金额。原告多次向被告催讨，被告总是以各种理由推脱，现
请求法院判令：被告支付原告货款412781元。庭审过程中，原告将诉讼请求降低为：被告支付原告货款396385元。
被告（反诉原告）常春公司辩称：原告拓野公司在起诉状中所称的，与客观事实不符。客观事实是，对于2013年7月31日拓野公司作为甲方与常春公司作为乙方的《协议书》的签订，实际是拓野公司主动找到答辩人，并起草好相应的《协议书》让答辩人与其签订，答辩人出于诚意，没有认真看清楚就与原告签订了该协议，双方当时是没有充分协商的，并不存在原告所称的“当被告知道原告不想再给好嘉缘供货，于是主动与原告协商由它来接手该合同，经原告与被告平等、自愿协商”的事实。即便这样，协议签订后，答辩人按照合同约定，随后就向原告支付了进场费和陈列费等合计人民币24000元。但是，原告收款后，就约定由答辩人代其履行合同的相关事宜，特别是答辩人就相关货款债权有权追讨的事宜，原告至今都没有通知好嘉缘公司。这导致好嘉缘公司根本不认同答辩人，答辩人根本无法代履行相关协议内容，无法就相关债权进行追讨，答辩人的协议约定权益根本无法实现。相反，协议当时没有约定原告通知义务的情况下，对于“在此之前好嘉缘公司拖欠甲方的货款419862元”，协议第三条居然出现约定“乙方承诺在本协议签订之日起三个月内由其支付给甲方（具体货款金额以好嘉缘公司实际结算金额为准）”，这充分体现协议在订立当时完全是显失公平的，答辩人当时对于订立协议存在重大误解。不仅如此，经原告的催讨，好嘉缘公司于2014年1月26日有向原告支付货款计人民币16395.41元，这显示好嘉缘公司承认的货款债权人仍然是原告，而非答辩人。由此，原告与答辩人双方签订的《协议书》依法是应予撤销的，原告的诉请不仅缺乏了基本事实和法律根据，恳请法院能够依法驳回原告的诉请，而且对于答辩人已经支付款项，原告依法应予返还，以维护答辩人的合法权益。
被告（反诉原告）常春公司反诉称：2013年7月31日，拓野公司作为甲方与常春公司作为乙方签订一份《协议书》，该《协议书》就甲方于2013年1月1日与好嘉缘公司签订的二份《采供合同书》〖其编号为（20）0130061号、编号为（20）0130065号〗在履行过程中，甲方被拖欠货款无法及时收回的相关事宜进行了相应约定，第一条约定“从2013年8月1日起甲方（于2013年1月1日）与好嘉缘公司签订的其编号为（20）0130061号、编号为（20）0130065号二份《采供合同书》由乙方代甲方履行”；第二条约定“乙方在履行过程中具有完全自主权，甲方不得参与和干涉。合同中所约定的权利和义务全部由乙方享有和承担”；第三条约定“在此之前好嘉缘公司拖欠甲方的货款419862元（肆拾壹万玖仟捌佰陆拾贰元整），乙方承诺在本协议签订之日起三个月内由其支付给甲方（具体货款金额以好嘉缘公司实际结算金额为准）。同时乙方有权向好嘉缘公司追讨此笔欠款”；第四条约定“乙方应在2013年8月5日之前支付给甲方进场费和陈列费等合计人民币24000元（贰万肆仟元整）。（含铺底金5000元及现场资材2362元）”。该《协议书》还就其它相关事宜进行了约定。协议签订后，常春公司按照合同约定，随后就向拓野公司支付了进场费和陈列费等合计人民币24000元。但是，拓野公司收款后，就约定由常春公司代其履行合同的相关事宜，特别是常春公司就相关货款债权有权追讨的事宜，拓野公司至今都没有通知好嘉缘公司。这导致常春公司根本无法代履行相关协议内容，无法就相关债权进行追讨，常春公司的协议约定权益无法实现。相反，协议当时没有约定拓野公司通知义务的情况下，对于“在此之前好嘉缘公司拖欠甲方的货款419862元”，协议第三条居然出现约定“乙方承诺在本协议签订之日起三个月内由其支付给甲方（具体货款金额以好嘉缘公司实际结算金额为准）”，这充分体现协议在订立当时完全是显失公平的，常春公司当时对于订立协议存在重大误解。不仅如此，经拓野公司的催讨，好嘉缘公司居然于2014年1月26日有向拓野公司支付货款16395.41元，这显示好嘉缘公司承认的货款债权人仍然是拓野公司，而非常春公司。由此拓野公司与常春公司双方签订的《协议书》依法应予撤销。现请求法院判令：1撤销拓野公司作为甲方与常春公司作为乙方于2013年7月31日签订的《协议书》；2、拓野公司立即向常春公司返还收取的进场费和陈列费等合计人民币24000元；3、拓野公司承担本案的全部诉讼费用。
原告（反诉被告）拓野公司就反诉辩称：常春公司陈述不是事实，合同第三条约定货款金额以实际结算为准。协议是在公平原则下签定，没有违背法律法规及禁止性条款，请求法院驳回常春公司的诉请，支持拓野公司的诉讼请求，由常春公司承担诉讼费。
在本案审理过程中，原告（反诉被告）拓野公司为支持其本诉主张提交以下证据，现作如下认定：
证据一、被告营业执照一份，拟证明被告相关信息及地址。
证据二、协议书，拟证明原告与被告自愿达成向被告转让好嘉缘公司供货及债权相关事项，被告按约定代原告履行供货合同，也支付原告进场费和陈列费24000元，但未按约定支付货款给原告。
证据三、企业询证函，拟证明好嘉缘公司结欠原告货款为412781元。
被告（反诉原告）常春公司的质证意见为：证据一、没有异议；证据二、真实性无异议，合法性、关联性无异议，这份协议书存在显失公平重大误解，而且原告存在重大欺骗行为，原告至今没有将债权转让的事实告知债务人，依法应当撤销；证据三、原告提供的证据三没有原件，被告不予质证。若原告庭后提供该证据原件，由法庭确认该证据的真实性，不用另行开庭质证。被告先发表一下该证据真实情况下被告的质证意见：该证据表明好嘉缘公司认可的债权人是拓野公司，而不是本案的被告，这也能进一步证实本案原告诉争的货款并没有如原告所称的转让给了本案被告的事实，印证了原告一方并没有将债权转让的事实告知好嘉缘公司。
本院认为：被告常春公司对原告拓野公司提交的证据一、二的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认；证据三、因原告拓野公司未能提供原件，被告不予认可，故本院对此份证据不予采纳。
在本案审理过程中，被告（反诉原告）常春公司针对本诉为支持其抗辩理由及为支持其反诉主张提交以下证据，现作如下认定：
证据一、2013年7月31日拓野公司作为甲方与常春公司作为乙方签订的《协议书》，拟证明2013年7月31日拓野公司作为甲方与常春公司作为乙方签订的《协议书》，该《协议书》就甲方于2013年1月1日与好嘉缘公司签订的二份《采供合同书》〖其编号为（20）0130061号、编号为（20）0130065号〗在履行过程中，甲方被拖欠货款无法及时收回的相关事宜进行了相应约定，第一条约定“从2013年8月1日起甲方（于2013年1月1日）与好嘉缘公司签订的其编号为（20）0130061号、编号为（20）0130065号二份《采供合同书》由乙方代甲方履行”；第二条约定“乙方在履行过程中具有完全自主权，甲方不得参与和干涉。合同中所约定的权利和义务全部由乙方享有和承担”；第三条约定“在此之前好嘉缘公司拖欠甲方的货款419862元（肆拾壹万玖仟捌佰陆拾贰元整），乙方承诺在本协议签订之日起三个月内由其支付给甲方（具体货款金额以好嘉缘公司实际结算金额为准）。同时乙方有权向好嘉缘公司追讨此笔欠款”；第四条约定“乙方应在2013年8月5日之前支付给甲方进场费和陈列费等合计人民币24000元（贰万肆仟元整）。（含铺底金5000元及现场资材2362元）”。该《协议书》还就其它相关事宜进行了约定。
证据二、中国建设银行网上银行转账汇款电子回单，拟证明协议签订后，常春公司依约向拓野公司支付了进场费和陈列费等合计人民币24000元。
证据三、农行建阳支行于2014年1月27日打印的《电子银行交易回单（企业付款方）》、好嘉缘公司于2014年3月8日出具的证明，拟证明：1、拓野公司一直以来并没有就其所称的债权转让事宜通知其债务人好嘉缘公司；2、经拓野公司的催讨，好嘉缘公司于2014年1月26日有向拓野公司支付货款16395.41元，同时证明原告在欺骗被告，一边说债权转让给被告，一边自己向债务人追讨债务。
证据四、2013年1月1日拓野公司与好嘉缘公司签订的编号为（20）0130061号、（20）0130064号《采供合同书》，拟证明2013年1月1日拓野公司作为乙方与好嘉缘公司作为甲方签订的二份《采供合同书》〖其编号为（20）0130061号、（20）0130065号〗，该两份合同第七条第17项明确约定“乙方汇款账户如有更改，必需提前一个月以书面形式通知甲方，否则造成的损失由乙方自行承担责任”；第十一条第2项约定“乙方超过一个月没有进货或没有到甲方财务部对单、对账。甲方视乙方自动放弃合作，未售出商品视为乙方自动放弃所有权，同意由甲方自行处理，所得货款归甲方所有”；第十二条约定“双方保证对于本合同所有条款及任何一方无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息及其他商业秘密）应予以保密。未经双方同意，一方不得向任何第三方泄露上述商业秘密，否则因此造成的所有损失由乙方承担”。该合同条款体现双方签订协议显失公平，原告对被告一方存在欺骗，被告一方存在重大误解。本案诉争利益面临不良的法律后果。原告未按协议第七条第十七项的约定履行告知及通知义务。
原告（反诉被告）拓野公司的质证意见为：证据一真实性无异议，内容也没有异议，证明对象有异议，双方在平等自愿基础上签订合同，协议明确说明被告权利从8月1日起原告的权利和义务均由被告享有和承担，具体货款以实际发生为准；证据二没有异议；证据三、真实性没有异议，证明对象有异议，在合同中只是债权转让由被告承担债权转让的货款事宜，在合同中并未约定好嘉缘公司不可以在被告同意的情况下将款转给原告，这笔款项是好嘉缘公司和被告为了证明被告的证据四而为的共同伪证行为，该转款行为发生在原告起诉18天后。证据四、被告也没有证据证明乙方超过一个月没有进货或没有到甲方财务部对单、对账。后面我方会提供证据证明已经通知了采购方，不存在被告代理人陈述的显失公平、欺诈等情形。协议第七条第十七项的约定是原告如果换代表人应该进行通知及备案，不是债权转让要尽这个义务。
本院认为：原告拓野公司对被告常春公司提交的证据一的真实性无异议，本院予以确认；对证据二的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认；对证据三的真实性没有异议，本院予以确认，可以证明原、被告协议签订后，好嘉缘公司仍有向拓野公司支付货款；对证据四的真实性没有异议，本院予以确认。
在本案审理过程中，原告（反诉被告）拓野公司针对反诉为支持其抗辩理由提交以下证据，现作如下认定：
证据一、采供合同书封面两张，拟证明合同编号0130061的供应商编号为23202（散装），合同编号0130065的供应商编号为232020（包装），证明这两份合同有相对应的合同编号及供应编号。两份合同供应不同的产品。
证据二、联络函一份，拟证明原告尽了告知义务，而且将业务转让给被告代为履行。在2013年8月24日前与采购商清账、打退单，转库存至反诉人名下，对应供应商编号232029（包装），232037（散装）并请各部门办理了交接手续，并有采购方（南平好当家有限公司）经办人邓泉荣的签名。好当家商品管理中心负责人唐庆泉，好当家公司分管采购的副总李庆勇的签名均能说明被反诉人已经依约履行了债权转让的义务，上面有加盖好嘉缘公司中山店的章。
证据三、建阳“148”法律服务所调查函一份、好当家超市的回执函一份，拟证明建阳“148”法律服务所向好当家超市申请调取：1、拓野公司建阳徐福记转为常春公司的联络函；2、常春公司转档后与建阳超市徐福记包散装采供合同书；3、2013年11月20日针对拓野公司企业询征函。因好当家超市人员不在，所以未调取到。
证据四、《说明》一份，拟证明8月份债权转让给被告后，好嘉缘公司根据转档通知进行清帐，并将本应给原告的6175.88元按照债权转让支付给了被告，进一步证明原告对债权转让事宜已尽告知好嘉缘的义务。
证据五、《销售代理合同》一份，拟证明原告依据与被告签订的协议将建阳好嘉缘徐福记经销权转让给了被告。
被告（反诉原告）常春公司的质证意见为：证据一、真实性无异议，但对其证明对象有异议；证据二、对方没有提供该证据原件，不予质证；证据三、真实性没有异议，只能证明原告（反诉被告）有向南平好当家公司进行调查，但没有调查到所要调查的对象，不能证明其所要证明的内容；证据四，对其证据的三性均有异议，长条型章所体现的并非好嘉缘公司的公章；证据五真实性无异议，但对原告所要证明的对象持有异议，这份证据恰恰能够证实，原告不向好嘉缘公司供应徐福记系列的产品之后，徐福记的厂家找到被告，希望被告将徐福记的产品供应给好嘉缘公司，之后双方签订上述合同，这与本案诉争的债权债务转让没有关系，因为好嘉缘公司2014年3月8日出具的证明明确表示该公司至今没有收到原告有将债权债务转让给他人的通知。
本院认为：被告常春公司对原告拓野公司提交的证据一的真实性无异议，本院予以确认；证据二虽系复印件，但有加盖“好嘉缘超市-建阳中山店”的门店章，好嘉缘超市-
建阳中山店属于好嘉缘超市的分支机构，故本院对此证据的真实性予以确认；对证据三的真实性无异议，本院予以确认；证据四有加盖“好嘉缘超市-
建阳中山店”的门店章，故本院对此证据的真实性予以确认；对证据五的真实性无异议，本院予以确认。
在本案审理过程中，经原告（反诉被告）拓野公司申请，本院于2014年4月25日到南平市好当家商贸有限公司（以下简称好当家公司）进行调查，并做调查笔录一份，主要内容为本院向好当家公司调取：1、拓野公司建阳徐福记转档常春公司的联络函；2、常春公司转档后与好嘉缘公司徐福记包装、散装《采购合同书》；3、2013年11月20日针对拓野公司企业询证函。好当家公司副总经理卢善旺的答复是关于原告申请调取的证据一联络函，因为原负责的副总经理李庆勇已辞职，因此联络函原件无法找到；原告申请调取的证据二《采购合同书》，因被告与好当家公司是常年的供应商，因此没必要单独签订一个《采购合同》，所以合同也无法提供；原告申请调取的证据《询证函》，之前的《询证函》已寄到夏商的审计公司，所以没有留底，也无法提供。同时卢善旺告知本院原告与好当家公司之间关于徐福记这块的业务已转让给被告，但原告将对好当家公司的债权转让给被告未告知好当家公司。
原告（反诉被告）拓野公司的意见为：关于第一项联络函原告认为是建阳好嘉缘超市提供，并加盖了建阳的门店章，完全可以证明原告已尽告知债权转让义务，而好当家公司的卢总等认为李副总已辞职为由认为该联络函没有留底，该证词为伪证，原告要求贵院传李庆勇、唐庆泉、邓泉荣以及好嘉缘财务到庭证实该联络函的真伪；第二项《采购合同书》实际上好当家公司与常春公司已签订了采购合同，并且在转档联络函中已经明确了转档的合同编号，从原告向贵院提供的徐福记南平分公司2013年9月1日签订的销售代理合同证明原告已将建阳徐福记销售权转让给了常春公司，再次证明好当家公司的卢总等所做的证言均为伪证；关于第3项询证函好当家公司的卢总承认它的真实性，只是寄到了夏商的审计公司，证明原告诉讼标的的真实性。
被告（反诉原告）常春公司的意见为：对调查笔录无异议，进一步证实好嘉缘公司至今没有收到原告有将债权债务转让给他人的通知。
经审理查明：原告拓野公司与好嘉缘公司于2013年1月1日签订《采供合同书》，主要载明：供应商全称：福州市拓野商贸有限公司（散装），合同年限：2013年度，供应商性质：经销商，合同编号：0130061，供应商编号：232021，所属类别：休闲食品课。编号：（20）0130061号，采购方（甲方）好嘉缘公司，供应方（乙方）：拓野公司，经营品牌：徐福记，经营方式为按单结，合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。结算方式为月结（30天），付款方式为现金，交货地点为建阳中山店，合作双方的权利和义务：乙方在签订本合同时交纳伍仟元（续12年）作为铺底金给甲方。该铺底金不计息，在乙方履行本合同届满无违约行为时陆拾日内退还乙方。2013年1月1日前，乙方须按甲方要求将审定的商品陈列上柜；否则，视为乙方违约，终止本合同的履行。乙方业务代表为：黄训滨，如有变更必须由乙方出具授权书，并在甲方报备后方可在甲方办理相关业务。乙方业务代表在处理与甲方业务往来过程中的权限为：有权代表乙方签收甲方送达给乙方的任何材料，并由乙方承担相应责任。乙方汇款账户如有更改，必须提前一个月以书面形式通知甲方，否则造成的损失由乙方自行承担责任。乙方若欲提前解除合同，应提前一个月以书面形式通知甲方并征得甲方同意，同时支付给甲方1000元以上的补偿金，否则视为乙方违约，保证金归甲方所有。乙方超过一个月没有进货或没有到甲方财务部对单、对账，甲方视乙方自动放弃合作，未售出商品视为乙方自动放弃所有权，同意由甲方自行处置，所得货款归甲方所有。合同期满乙方若需继续与甲方合作，应于本合同期满前一个月内与甲方协商续签合同；乙方若未续签合同，本合同期满后一个月内乙方应与甲方办妥货款结算及商品退货手续，否则乙方的未结账目将按甲方提供的销售数据进行结算，未售出商品视为乙方自动放弃所有权，同意由甲方自行处置，所得货款归甲方所有。此外，双方同时还签订了合同编号为0130065号，供应商编号为232020的《采供合同书》。上述合同履行期间，原、被告于2013年7月31日签订了一份《协议书》，载明：“甲方：拓野公司，乙方：常春公司，甲方于2013年1月1日与好嘉缘公司签订了二份《采供合同书》，其编号为（20）0130061号、（20）0130065号。甲方在履行合同过程中被好嘉缘公司拖欠货款无法及时收回。经甲、乙方双方充分协商达成如下协议：一、从2013年8月1日起甲方与好嘉缘公司签订的其编号为（20）0130061号、（20）0130065号二份《采供合同书》由乙方代甲方履行；二、乙方在履行合同中具有完全自主权，甲方不得参与和干涉。合同中所约定的权利和义务全部由乙方享有和承担；三、在此之前好嘉缘公司拖欠甲方的货款419862元（肆拾壹万玖仟捌佰陆拾贰元整），乙方承诺在本协议签订之日起三个月内由其支付给甲方（具体货款金额以好嘉缘公司实际结算金额为准）。同时乙方有权向好嘉缘公司追讨此笔欠款；四、乙方应在2013年8月5日之前支付给甲方进场费和陈列费等合计人民币24000.00（贰万肆仟元整）。（含铺底金5000元及现场资材2362元）；五、本协议一式二份，经甲、乙双方签字或盖章后生效，由甲、乙双方各执一份。协议签订后，常春公司依约于2013年8月9日通过中国建设银行网上银行转账汇款向拓野公司支付了进场费和陈列费等合计人民币24000元，拓野公司收到上述款项后未通知好嘉缘公司其已将对好嘉缘公司享有的债权转让给常春公司，好嘉缘公司于2014年1月26日向拓野公司支付货款16395.41元。拓野公司所经营的徐福记系列产品（232020包装，232021散装）于2013年8月25日起由常春公司经营（232029包装，232037散装），东莞徐记食品有限公司南平分公司（甲方）与常春公司（乙方）于2013年9月1日签订了一份《销售代理合同》，合同编号：NPAFX140678，载明：甲方授权乙方在福建省建阳市、政和县销售徐福记产品，常春公司法定代表人谢荣超为乙方担任保证人，负连带偿付乙方应付甲方货款（包括利息、违约金）之责任，至彻底付清为止。现原告以其与被告签订《协议书》后，被告未能给付《协议书》上约定由被告支付的货款为由，诉至本院，引发本案诉讼。
本院认为：本案是债权债务概括转移合同法律关系。双方争议的焦点是原、被告之间的债权债务概括转移合同即《协议书》是否成立，《协议书》成立后其全部条款是否均生效。现就上述焦点分析如下：
原告拓野公司与被告常春公司签订《协议书》后，常春公司依约于2013年8月9日通过中国建设银行网上银行转账汇款向拓野公司支付了进场费和陈列费，2013年9月1日，常春公司与东莞徐记食品有限公司南平分公司签订了《徐福记产品销售代理合同》，拓野公司所经营的徐福记系列产品已由常春公司经营，《协议书》约定的关于债权债务概括转移的主要内容已实际履行，并产生了相关的法律效力。《协议书》的第三项约定了原告将此前对好嘉缘公司享有的债权转让给被告的相关事宜，在庭审过程中被告常春公司抗辩称《协议书》约定被告就相关货款债权有权追讨的事宜，原告至今都没有通知好嘉缘公司，这导致好嘉缘公司根本不认同被告，被告无法就相关债权进行追讨，并且经原告的催讨，好嘉缘公司于2014年1月26日仍有向原告支付货款，说明好嘉缘公司承认的债权人仍然是原告。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让”，第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”，本案中，拓野公司未通知好嘉缘公司其已将对好嘉缘公司享有的债权转让给常春公司，因此《协议书》的第三项关于债权转让的约定对好嘉缘公司不发生法律效力，被告无权向好嘉缘公司催讨此笔欠款，此项协议约定的前提条件未成就，导致《协议书》中的第三项债权转让条款虽成立但未能发生法律效力，因此关于原告要求被告支付原告货款412781元的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。
关于被告反诉要求撤销原、被告于2013年7月31日签订的《协议书》的诉讼请求，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条约定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”被告并未提出相关依据证明原告拓野公司与被告常春公司之间的《协议书》是因重大误解订立的，或者订立《协议书》显失公平，或者原告以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使被告在违背真实意思的情况下订立此协议，且目前《协议书》约定的主要内容已实际履行，因此被告的此项反诉请求本院不予支持。
关于被告反诉要求原告拓野公司立即向被告返还收取的进场费和陈列费的诉讼请求，因常春公司支付给拓野公司的是进场费和陈列费，此后拓野公司所经营的徐福记系列产品已由常春公司经营，故本院对被告的此项反诉请求不予支持。
依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款的规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）福州拓野商贸有限公司的诉讼请求；
二、驳回被告（反诉原告）南平市常春商贸有限公司的反诉请求。
本诉案件受理费7492元，减半收取3746元，由原告（反诉被告）福州拓野商贸有限公司负担，反诉案件受理费500元，减半收取250元，由被告（反诉原告）南平市常春商贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。
代理审判员 叶超
二〇一四年七月二十二日
书 记 员 林琼
本案依据的主要法律条文
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第五条第一款在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任。