上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪民终409号
上诉人（原审被告）：上海建配龙建材配送有限公司。
法定代表人：郑良贤，董事长。
委托诉讼代理人：丁启海，上海市沪江律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司。
法定代表人：张载明，总经理。
委托诉讼代理人：滕红兵，上海松岚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曾静，上海松岚律师事务所律师。
原审被告：上海龙港建材有限公司。
原审被告：郑良贤，男。
原审被告：庄凤珍，女。
原审被告：郑雪平，男。
原审被告：郑惠坤，男。
原审被告：泉州市泉港华兴贸易有限公司。
原审被告：泉州市泉港华顺化工有限公司。
原审被告：泉州市泉港华龙房地产有限公司。
原审被告：福建建配龙实业发展有限公司。
原审被告：陈明珠，女。
原审被告：陈珠华，男。
上诉人上海建配龙建材配送有限公司（以下简称上海建配龙公司）因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称信达上海分公司）、原审被告上海龙港建材有限公司(以下简称龙港公司)、郑良贤、庄凤珍、郑雪平、郑惠坤、泉州市泉港华兴贸易有限公司、泉州市泉港华顺化工有限公司、泉州市泉港华龙房地产有限公司、福建建配龙实业发展有限公司、陈明珠、陈珠华其他合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院（2016）沪02民初556号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年12月5日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人上海建配龙公司的委托诉讼代理人丁启海，被上诉人信达上海分公司的委托诉讼代理人滕红兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上海建配龙公司上诉请求：二审法院撤销一审判决第三项，在查明事实的基础上依法改判。事实和理由：根据一审查明的事实，上海建配龙公司没有按约履行义务，但实际上，信达上海分公司当时已经以行动表示认可，且事先没有以任何方式包括约定的书面形式向上海建配龙公司表示已构成违约的意见，一审判决上海建配龙公司承担违约责任并支付违约金有失公平。
信达上海分公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回上诉，维持原判。
信达上海分公司向一审法院起诉请求：1.龙港公司偿还信达上海分公司重组债务本金人民币85,200,000元（以下币种同）；2.龙港公司支付信达上海分公司重组宽限补偿金4,302,126.67元(计算公式：85,200,000元×14.9%/360×92+85,200,000元×14.9%/360×30=3,244,226.67元+1,057,900元=4,302,126.67元)；3.龙港公司支付信达上海分公司违约金1,293,525.43元(以每日万分之六的利率计算至龙港公司实际全部履行完毕之日止,暂计算至2016年8月1日,计算公式：3,244,226.67元×0.0006×53+(85,200,000元+1,057,900元)×0.0006×23=103,166.41+1,190,359.02=1,293,525.43元)；4.上海建配龙公司、郑良贤、庄凤珍、泉州市泉港华兴贸易有限公司、泉州市泉港华顺化工有限公司、泉州市泉港华龙房地产有限公司、福建建配龙实业发展有限公司、陈明珠、陈珠华对上述1、2、3项承担连带清偿责任；5.信达上海分公司对郑雪平持有的龙港公司89.82%的股权折价或者申请以拍卖、变卖上述质押物所得的价款享有优先受偿权；6.信达上海分公司对郑惠坤持有的龙港公司10.18%的股权折价或者申请以拍卖、变卖上述质押物所得的价款享有优先受偿权；7.本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：2014年3月7日，信达上海分公司与案外人北京银行股份有限公司上海分行及龙港公司签定了一份《债权收购协议》(编号：信沪-A-2014-005-01)，与案外人江苏银行股份有限公司上海分行及龙港公司签订了一份《债权收购协议》(编号：信沪-A-2014-005-02)。根据上述两份债权收购协议，信达上海分公司向案外人北京银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行收购二者对龙港公司的两份债权，合计金额8,520万元。同日，信达上海分公司与龙港公司签订了一份《债务重组合同》(编号：信沪-A-2014-005-03)，就上述两份债权收购协议所涉债务8,520万元进行债务重组，并就债务重组的宽限期、还款计划、宽限补偿金率、违约责任等作出约定。同日，信达上海分公司分别与上海建配龙公司、郑良贤、庄凤珍签订了两份《债务重组保证合同》(编号：信沪-A-2014-005-04、信沪-A-2014-005-05)，约定上海建配龙公司、郑良贤、庄凤珍对上述《债务重组合同》、《债权收购协议》约定的主债务及因违反《债务重组合同》、《债权收购协议》而产生的其他应付款项及债权人实现主债权及担保权利而发生的费用等承担连带保证责任。同日，信达上海分公司与郑雪平签订了一份《债务重组股权质押合同》(编号：信沪-A-2014-005-06)，约定郑雪平以其持有的龙港公司89.82%的股权为上述《债务重组合同》约定的主债务及因违反《债务重组合同》而产生的其他应付款项及债权人实现主债权及担保权利而发生的费用提供质押担保。
2015年3月8日，信达上海分公司与龙港公司等共同签订了一份《债务重组合同补充协议》(编号：信沪-A-2015-001-01)。协议约定就《债务重组合同》(编号：信沪-A-2014-005-03)项下债务重组宽限期及重组宽限补偿金进行调整，上海建配龙公司、郑良贤、庄凤珍、郑雪平、郑惠坤、泉州市泉港华兴贸易有限公司、泉州市泉港华顺化工有限公司、泉州市泉港华龙房地产有限公司、福建建配龙实业发展有限公司、陈明珠、陈珠华愿意按补充协议的约定，为上述《债务重组合同》、《债权收购协议》及补充协议项下的全部义务和责任提供担保，并约定了具体还款计划、违约责任等。同日，信达上海分公司与郑惠坤签订了一份《债务重组质押合同》(编号：信沪-A-2015-001-02)，约定郑惠坤以其持有的龙港公司10.18%的股权为上述《债务重组合同》、《债权重组合同补充协议》约定的主债务及因违反《债务重组合同》而产生的其他应付款项及债权人实现主债权及担保权利而发生的费用提供质押担保。同日，信达上海分公司与泉州市泉港华兴贸易有限公司、泉州市泉港华顺化工有限公司、泉州市泉港华龙房地产有限公司、福建建配龙实业发展有限公司、陈明珠、陈珠华分别签定了6份《债务重组保证合同》(编号：信沪-A-2015-001-03、信沪-A-2015-001-04、信沪-A-2015-001-05、信沪-A-2015-001-08、信沪-A-2015-001-06、信沪-A-2015-001-07)，约定泉州市泉港华兴贸易有限公司、泉州市泉港华顺化工有限公司、泉州市泉港华龙房地产有限公司、福建建配龙实业发展有限公司、陈明珠、陈珠华对上述《债务重组合同》、《债务重组合同补充协议》、《债权收购协议》约定的主债务及因违反《债务重组合同》、《债权收购协议》而产生的其他应付款项及债权人实现主债权及担保权利而发生的费用等承担连带保证责任。
根据上述《债权重组合同补充协议》约定，龙港公司应于2016年7月9日前清偿8,520万元重组债务及所有重组宽限补偿金，但至该日，龙港公司仅支付了重组宽限补偿金23,806,361.89元，尚欠本金85,200,000元，重组宽限补偿金4,302,126.67元未偿还。根据上述《债权重组合同补充协议》约定，除支付本金和重组宽限补偿金外，信达上海分公司还有权要求龙港公司按照重组债务及重组宽限补偿金的余额以每日万分之六的利率支付违约金。
一审法院认为，信达上海分公司与龙港公司及各担保人签订的一系列合同或法律文件均合法有效，各当事人应予恪守。龙港公司未能按约还款，已构成违约，应依约承担相应民事责任。对于已经办理登记手续的质押物，债权人在债务人不履行债务时要求实现对质押物优先受偿的权利，符合法律规定和当事人的约定，应予支持。各保证人亦应按约对龙港公司的债务承担连带保证责任。上述担保人在承担担保责任后，有权向龙港公司追偿。龙港公司、郑良贤、庄凤珍、郑雪平、郑惠坤、泉州市泉港华兴贸易有限公司、泉州市泉港华顺化工有限公司、泉州市泉港华龙房地产有限公司、福建建配龙实业发展有限公司、陈明珠、陈珠华经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，自动放弃抗辩的权利，一审法院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百一十九条、第二百二十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、龙港公司应于本判决生效后十日内支付信达上海分公司重组债务本金款项85,200,000元；二、龙港公司应于本判决生效后十日内偿付信达上海分公司重组宽限补偿金4,302,126.67元；三、龙港公司应于本判决生效后十日内偿付信达上海分公司违约金(违约金暂计算至2016年8月1日的金额为1,293,525.43元，计算公式为：3,244,226.67元×0.0006×53+(85,200,000元+1,057,900元)×0.0006×23=103,166.41+1,190,359.02=1,293,525.43元，此后以每日万分之六的利率计算至实际全部履行完毕之日止)；四、上海建配龙公司、郑良贤、庄凤珍、郑雪平、郑惠坤、泉州市泉港华兴贸易有限公司、泉州市泉港华顺化工有限公司、泉州市泉港华龙房地产有限公司、福建建配龙实业发展有限公司、陈明珠、陈珠华对上述第一、二、三项付款义务承担连带保证责任；上海建配龙公司、郑良贤、庄凤珍、郑雪平、郑惠坤、泉州市泉港华兴贸易有限公司、泉州市泉港华顺化工有限公司、泉州市泉港华龙房地产有限公司、福建建配龙实业发展有限公司、陈明珠、陈珠华承担保证责任后，有权向龙港公司追偿；五、龙港公司不履行上述第一、二、三项付款义务的，信达上海分公司可以与郑雪平协议，以其持有的龙港公司89.82%的股权折价，或者以拍卖、变卖该质押财产所得价款优先受偿(质押的股权以股质登记设字[132014]第0023号记载为准)。质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述付款义务的部分归郑雪平所有，不足部分由龙港公司清偿；六、龙港公司不履行上述第一、二、三项付款义务的，信达上海分公司可以与郑惠坤协议，以其持有的龙港公司10.18%的股权折价，或者以拍卖、变卖该质押财产所得价款优先受偿(质押的股权以股质登记设字[132015]第0013号记载为准)。质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过上述付款义务的部分归郑惠坤所有，不足部分由龙港公司清偿。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审审理期间，当事人无新证据向本院提交。
本院认为，信达上海分公司与龙港公司及各担保人签订的一系列合同或法律文件均系当事人各方的真实意思表示，应为合法有效，各当事人应予恪守。龙港公司未能按约还款，已构成违约，理应承担相应的民事责任。上海建配龙公司主张信达上海分公司已对违约行为予以认可，但并无充足的证据予以佐证。信达上海分公司与龙港公司、上海建配龙公司亦未约定追究违约责任须以通知对方为前提。一审判决龙港公司支付违约金、上海建配龙公司承担相应的连带保证责任并无不当。龙港公司、郑良贤、庄凤珍、郑雪平、郑惠坤、泉州市泉港华兴贸易有限公司、泉州市泉港华顺化工有限公司、泉州市泉港华龙房地产有限公司、福建建配龙实业发展有限公司、陈明珠、陈珠华经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，自动放弃抗辩的权利，本院依法缺席判决。
综上所述，上海建配龙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币16,441.73元，由上海建配龙建材配送有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 高 琼
审判员 范雯霞
审判员 程 功
二〇一八年五月七日
书记员 严伟超
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。