中华人民共和国
广东省恩平市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0785民初140号
原告（反诉被告）：陈锡源，香港特别行政区居民，男，1982年8月22日出生，住香港特别行政区。
委托诉讼代理人：胡伟宁，广东星辉律师事务所律师。电子送达地址：14407201110423704﹫sd.gdcourts.gov.cn
委托诉讼代理人：李淑芬，广东星辉律师事务所律师。
被告（反诉原告）:梁劲干，男，1964年6月25日出生，汉族，住广东省恩平市。
被告（反诉原告）:吴润洪，男，1976年8月18日出生，汉族，住广东省恩平市良西镇松柏根村民委员会新松里村十二巷*号。身份证号码：4407231976********。
以上两个被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：
区健辉，广东弘新君睿律师事务所律师。
苏锦浓，广东弘新君睿律师事务所律师。电子送达地址：14407201311092882﹫sd.gdcourts.gov.cn
第三人：梁劲豪，男，1960年12月24日出生，汉族，住广东省恩平市。
原告陈锡源与被告梁劲干、吴润洪买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月13日立案后，根据被告梁劲干、吴润洪的申请，依法追加梁劲豪为第三人。被告梁劲干、吴润洪于2017年3月11日向本院提起反诉，本院决定将本诉与反诉合并审理，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈锡源（反诉被告，以下简称“原告”）及其委托诉讼代理人胡伟宁、被告梁劲干、吴润洪（反诉原告，以下简称“被告”）共同委托诉讼代理人区健辉到庭参加诉讼。第三人梁劲豪经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈锡源向本院提出诉讼请求：1.两被告支付原告转让款830000元；2.两被告支付从2015年8月7日起以欠款总额（830000元）按中国人民银行同期同类贷款利率（4.75%）上浮50%计至清偿全部欠款之日止的逾期付款利息，现从2015年8月7日起暂计至2017年1月13日利息为86242.19元；3.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2014年1月20日，原告和梁劲豪合伙经营石粉加工场，并签订合伙协议，约定合伙经营购置的机器设备情况。2015年1月11日，原告、梁劲豪将合伙经营的石粉加工生产线转让给被告梁劲干、被告吴润洪，四方签订了《石粉加工生产线转让协议》，约定“转让款95万元，乙方在本协议签订生效后45日内支付人民币肆拾万元（￥40万元）给甲方，在付清第一期转让金后5个月内支付人民币伍拾伍万元（￥55万元）整给甲方。”签订协议后，原告和梁劲豪将协议转让的生产设备全部交付给两被告，但截至目前为止，两被告只支付了120000元，还有830000元没有支付。2016年1月1日，原告陈锡源和梁劲豪解散合伙，其两人约定转让石粉加工生产线的债权由原告陈锡源取得，因此，原告可单独向两被告主张支付转让款。另外，因为两被告签约后，没有依时支付第一期款项400000元，导致不能适用《石粉加工生产线转让协议》中的逾期付款违约金约定，应视为没有约定逾期付款违约金，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”现原告请求两被告按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算逾期付款违约金。
被告梁劲干、吴润洪辩称，虽然原、被告双方签订了涉案的转让协议，但是原告自始没有提供任何产权证明证实涉案的机械设备属于其所有，因此涉案的合同属于效力待定合同，如果原告无法提供有关的产权证明证实设备归其所有，那么涉案合同就是无权处分的转让协议，涉案合同应当被认定无效。其次，即使涉案合同是有效，但是原告自始也没有完全履行合同的义务即提供质量合格的机械设备给被告，从涉案合同的附件设备清单可以看到合同约定的货款是包括了把这些机械设备安装好调试费用的，但是涉案的设备由于本身存在严重的质量问题，经过多次调试，仍然没有达到使用的标准，原告也从来没有提供任何证据可以证实他已经把设备调试好再交付给被告方。法庭可以在庭后到现场去调查一下机械的目前状况，由于这些设备一直没有办法安装调试好，而且经历的时间已经非常漫长，两被告也因为没法使用涉案的设备，而需要把自己的加工业务外包给别人去做，已经造成巨额的损失。因此，涉案的合同目的已经无法实现，两被告无需继续履行合同，并且有权要求原告退回已经支付的货款。
被告梁劲干、吴润洪向本院提出反诉请求：1.判令解除梁劲干、吴润洪与原告陈锡源、第三人梁劲豪于2015年1月21日签订的《石粉加工生产线转让协议》；2.判令原告陈锡源、第三人梁劲豪退还120000元设备转让款给被告梁劲干、吴润洪，并赔偿两被告经济损失243406元；3、本案本诉及反诉的诉讼费用由原告陈锡源、第三人梁劲豪承担。事实和理由：2015年1月21日，被告梁劲干、吴润洪与原告陈锡源、第三人梁劲豪四方签订了一份《石粉加工生产线转让协议》（下称：涉案合同），合同中约定甲方（原告陈锡源、第三人梁劲豪）将在恩洲水泥厂一区的石粉加工生产线全部设备以950000元的价格转让给乙方（被告梁劲干、吴润洪），被告梁劲干、吴润洪需在签定协议后45天支付第一期转让金400000元，第二期转让金550000元在付清第一期转让金后的5个月内支付。由于涉案合同所转让的全部设备均已日久失修，如果要重新使用必须进行维修和调试，而被告梁劲干、吴润洪所支付的转让金就是包括了这些维修、调试的费用，在涉案合同的附件的设备设施清单中注明：所有设备、设施包含基础工程费用、安装调试费用、安装配件费用、安装人工费用及其他费用。因此，原告陈锡源、第三人梁劲豪应当将涉案的机器设备维修并调试好再交付给被告梁劲干、吴润洪。然而，自涉案合同签订以来，原告陈锡源、第三人梁劲豪一直没有对涉案的机器设备进行维修和调试，也没有通知两被告清点和交付涉案的机器设备，两被告因此也没有按时支付第一期的转让金。后来，原告及第三人称如果对设备进行维修和调试也需要资金的，要求两被告先支付部分转让金再进行维修和调试，经过协商两被告同意先支付120000元给原告及第三人，好让对方早日把设备维修、调试好。在原告及第三人收到120000元的转让金以后，经过多次维修和调试后涉案的设备依然无法正常生产，双方因此再次协商。当时原告和第三人同意由两被告找人对设备进行维修和调试，因此产生的有关的费用在转让金中进行抵扣。由于被告梁劲干和第三人梁劲豪是兄弟关系，出于对第三人的信任，而且被告也希望能早日将设备维修、调试好以便早日投产，因此同意了该方案。然而，两被告找来的技术人员对涉案的机器设备进行多次的维修和调试后，由于涉案设备自身缺陷，不管如何维修和调试依然无法进行正常的生产，导致两被告至今无法进行正常的经营生产，并且因此产生了维修和调试费用43406元。根据《合同法》第94、97条的规定，由于原告、第三人提供存在严重质量问题的设备导致两被告不能正常生产，致使涉案合同的目的无法实现，原告及第三人的行为已构成根本违约，两被告有权主张解除合同，并要求原告及第三人返还已支付的转让金120000元。另外，由于原告提供的涉案设备存在严重质量问题导致两被告无法进行生产经营两年多，两被告因此而发生了经营损失200000元，同时两被告为了维修、调试涉案设备而支付的费用43406元，两项损失合计243406元也应当由原告、第三人赔偿给两被告。
原告陈锡源对被告梁劲干、吴润洪的反诉辩称，被告的反诉诉讼请求是没有法律依据的，应依法驳回其反诉请求，理由是：1.双方在2015年1月21日石粉加工生产线转让协议是合法有效的，原告已经按照合同的约定将符合要求的石粉加工生产线交付给被告使用，在被告方接收涉案生产线的初期进行大量的石粉加工生产，从未提到过任何质量问题。从2015年1月21日由被告方签收了涉案生产线设备至今，已经是两年多了。现在才提出涉案生产线设备存在质量问题，明显是与事实不符，不合常理；2.原告已经依约将生产线设备交付给被告使用，至于被告方如何经营，是他自身经营的策略问题，与原告无关。本案的是生产设备的买卖合同纠纷，原告无需为被告经营不善来承担法律责任。况且，被告也没有证据证明其存在20多万元的经济损失。因此，被告的反诉诉讼请求是没有法律依据。
第三人梁劲豪（答辩状）述称，原告陈锡源的陈述全部属实，被告梁劲干、吴润洪的反诉没有法律和事实依据，原告陈锡源将石粉加工生产线转让给被告梁劲干、吴润洪是合法有效的，不存在任何质量问题，两被告应将剩余830000元款项支付给原告。
在审理本案过程中，本院依法向第三人梁劲豪进行了调查核实，第三人梁劲豪确认其与原告陈锡源于2016年6月28日签订《解散合伙协议》协议解散合伙，并通知了被告吴润洪。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
2013年5月1日，第三人梁劲豪与原告陈锡源签订《合伙经营石粉加工场协议》，约定第三人梁劲豪提供租赁恩洲水泥厂一线场地及原生产水泥的碎石设备、配电设备、磅秤设备、办公场所、原材料堆放场地，原告陈锡源提供新购的设备，合伙经营加工石粉。2014年1月20日，第三人梁劲豪与原告陈锡源签订补充协议，确认合伙双方权属的设备、设施。2015年1月21日，原告陈锡源、第三人梁劲豪（甲方）将合伙经营的石粉加工生产线转让给被告梁劲干、吴润洪（乙方），四方签订了《石粉加工生产线转让协议》，约定：“第一条，甲方将在恩洲水泥厂一区的石粉加工生产线全部设备、设施（详见设备、设施清单）转让给乙方，乙方支付给甲方转让金人民币玖拾伍万元正（￥95万元），所有转让金付清后，乙方可拥有前述全部设备、设施。第二条，乙方在本协议签订生效后45日内支付人民币肆拾万元（￥40万元）给甲方，在付清第一期转让金后5个月内支付人民币伍拾伍万元正（￥55万元）给甲方。第三条，甲方将前述石粉加工生产线全部设备、设施转让给乙方的条件是乙方支付清转让金，如果乙方未能将第二期转让金人民币伍拾伍万元正（￥55万元）按约支付给甲方，甲方有权收回其原有的石粉加工生产线全部设备、设施。乙方已付的人民币肆拾万元（￥40万元）转让金应视为违约金，甲方无须将此款项退还给乙方，乙方自动丧失其所受让甲方的石粉加工生产线全部设备、设施”，该协议附有陈锡源、梁劲豪、梁劲干、吴润洪四方签名的设备、设施清单。原告陈锡源确认签订协议后两被告截至2015年6月11日支付了120000元。2016年6月28日，原告陈锡源和第三人梁劲豪签订《解散合伙协议》，协议双方确认于2016年1月1日解散合伙，约定与两被告梁劲干、吴润洪转让石粉加工生产线未收回的债权由原告陈锡源取得，并通知了两被告梁劲干、吴润洪。
本院认为，本案属于买卖合同纠纷。原告陈锡源、第三人梁劲豪与被告梁劲干、吴润洪于2015年1月21日签订的合同《石粉加工生产线转让协议》是具有民事行为能力的平等主体之间设立民事权利义务关系的协议，意思表示真实，符合法律规定，该合同依法成立并自成立时生效，应受法律保护。当事人应按照合同的约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，两被告以原告方在缔约时没有提供设备产权证明为由主张合同无效，本院不予支持。《石粉加工生产线转让协议》第三条明确约定“甲方将前述石粉加工生产线全部设备、设施转让给乙方的条件是乙方支付清转让金”即合同明确约定当事人互负债务，有先后履行顺序，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”的规定，在被告梁劲干、吴润洪付清全部转让金之前，原告陈锡源、第三人梁劲豪享有先履行抗辩权，而两被告在合同签订后只支付了价款120000元，剩余价款未按合同约定的期限支付，已构成违约，应当承担逾期付款的违约责任。原告陈锡源和第三人梁劲豪协议解散合伙，约定与两被告梁劲干、吴润洪转让石粉加工生产线未收回的债权由原告陈锡源取得，并通知了两被告，原告陈锡源有权单独向两被告主张债权。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，原告陈锡源现请求两被告支付剩余价款本金830000元（总价款950000元减去已付120000元），符合合同约定，理据充分，应予支持。
关于原告主张的利息即逾期付款违约金的计算问题。本案中《石粉加工生产线转让协议》逾期付款违约金或者该违约金的计算方法约定不明确，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，现原告请求两被告从合同约定的总价款付清之日起即2015年8月7日起（合同签订后45日＋5个月）以实际欠款总额830000元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算逾期付款违约金，符合法律规定，证据和理由充分，本院予以支持。
关于两被告反诉请求法院判令解除合同，要求原告和第三人退还转让款并赔偿损失的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”的规定，解除权作为形成权是解除权人所享有的权利，其行使主体是合同当事人，合同的解除并不取决于人民法院或者仲裁机构等有权机关的裁决，而取决于解除权人行使解除权的行为，因此，两被告请求由法院判令解除与原告陈锡源和第三人梁劲豪之间签订的合同，并退还设备转让款、赔偿经济损失，理据不足，本院不予支持。
第三人梁劲豪经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院对本案的审理。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十七条、第九十六条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款、第二十四条第四款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）梁劲干、吴润洪自本判决发生法律效力之日起十日内一次性支付价款830000元及逾期付款违约金（从2015年8月7日起以830000元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计付）给原告（反诉被告）陈锡源。
二、驳回被告（反诉原告）梁劲干、吴润洪的全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费12962元，反诉案件受理费3376元，合计16338元，由被告（反诉原告）梁劲干、吴润洪共同负担。
如不服本判决，原告（反诉被告）陈锡源可在判决书送达之日起三十日内，被告（反诉原告）梁劲干、吴润洪可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。
审 判 长 任爱武
人民陪审员 黎树良
人民陪审员 李开志
二〇一七年十月十日
法官 助理 简碧娴
书 记 员 吴美庆