广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院民 事 判 决 书（2017）桂0103民初1298号原告：汤跃峰，男，1987年4月27日出生，汉族，住南宁市青秀区。委托诉讼代理人：蒋永，广西欣和律师事务所律师。被告：朱汝春，男，1974年6月5日出生，汉族，住南宁市青秀区。委托诉讼代理人：罗昌烈，广西创想律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁心霞，广西创想律师事务所实习律师。被告：广西儒春堂投资有限公司，住所地南宁市仙葫开发区县土地局住宅小区32号一层铺面。统一社会信用代码：91450100561580172H。法定代表人：朱汝春。委托诉讼代理人：罗昌烈，广西创想律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁心霞，广西创想律师事务所实习律师。第三人：广西儒春堂驾驶培训有限公司。住所地：南宁市卫生学院后四联村井头坡那尧所。统一社会信用代码：91450100061737890Ｄ。法定代表人：叶淼基。原告汤跃峰与被告朱汝春、广西儒春堂投资有限公司（以下简称儒春堂投资公司）及第三人广西儒春堂驾驶培训有限公司（以下简称儒春堂驾校）合同纠纷一案，本院于2017年2月9日立案后，依法适用普通程序，于2017年7月27日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人蒋永，被告的委托诉讼代理人罗昌烈、梁心霞到庭参加诉讼。第三人儒春堂驾校经本院公告送达传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告汤跃峰向本院提出诉讼请求：1、两被告向原告支付清偿债务款333095.27元（其中交纳儒春堂驾校2013年至2014年11月20日期间的税款、罚款及滞纳金等270010.97元，交纳儒春堂驾校2013年至2014年11月20日期间的城市管理行政罚款63084.30元）；2、两被告赔偿原告资金占用期间的利息损失3784.65元（利息计算方式：以270010.97元为基数，按银行同期贷款基准利率即4.35%，从2016年9月24日暂计算至2017年1月18日，此后利息依此另计，直至全部履行之日止）；3、两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告朱汝春于2014年11月13日签署《公司转让协议》，约定两被告将其所持有的儒春堂驾校100%（其中被告朱汝春49%、被告儒春堂投资公司51%）的股权转让给原告，协议约定两被告应承担儒春堂驾校移交前所有相关债务，包括但不限于场地租金、车辆违章、各级部门罚款、水电、网络、垃圾处理费及驾校人员薪酬及相关劳务纠纷等所产生的一切费用，双方于2014年11月20日办理了相关移交手续及股权转让工商变更登记，原告也已经按约定履行了全部合同义务。原告受让儒春堂驾校全部股权经营一年多后，于2015年12月将部分股权转让给农兵等人，2016年6月，原告与农兵等人将所持儒春堂驾校全部股权转让给叶淼基，上述股权流转过程中均分别约定，由原股东承担儒春堂驾校移交前所有相关债务。2016年9月上旬，广西壮族自治区地方税务局南宁稽查局作出《税务行政处罚决定书》及《稽查查补、退税款通知书》，认定儒春堂驾校自2013年至2015年9月期间共须补交税款、交纳滞纳金及罚款共409161.83元，据此计算，自2013年至2014年11月20日期间（即儒春堂驾校由被告经营期间），儒春堂驾校应补交税款、交纳滞纳金及罚款共270010.97元。此外，2015年11月30日，南宁市青秀区人民法院作出的（2015）青行非执字第35号《行政裁定书》裁定，准予强制执行南宁市青秀区城市管理综合行政执法局于2014年8月27日作出的青城管行决（2014）002号行政处罚决定，对儒春堂驾校自2013年5月起违法占地建设行为予以处罚，其中罚款额为63084.30元（以下简称“城管罚款”）。对此，儒春堂驾校现法定代表人（也是唯一股东）叶淼基于2016年9月12日向包括原告在内的原股东发出《通知》，要求原股东自行承担并履行儒春堂驾校前述税款、城管罚款等全部债务。鉴于该债务均系原告经营期间以及原告受让股权前两被告经营期间所形成，原告多次联系两被告要求其按约定承担相应债务，但两被告拒绝承担。原告无奈之下，于2016年9月23日个人出资补交了儒春堂驾校上述税款、滞纳金及罚款共409161.83元（含应由两被告承担的自2013年至2014年11月20日期间儒春堂驾校应交纳的税款、滞纳金及罚款共270010.97元），而对形成于2013年至2014年11月20日期间的城管罚款63084.30元，原告至今尚无力交纳。儒春堂驾校上述债务，均已被生效的法律文书所确定，债务履行期限均已届满，且第三人即儒春堂驾校已明确要求原告自行承担和履行全部债务。原告也已经以个人财产交纳了欠税、罚款及滞纳金，虽然有部分债务（城管罚款）还没有实际履行，但该债务是原告必然要承担的已明确、已到期的债务，而且，原告要求被告承担相应偿债义务并非是依据法定追偿权，而是依据双方所签订的合同。故此，原告有权依据原被告间《公司转让协议》的约定，要求两被告承担儒春堂驾校自2013年至2014年11月20日期间形成的税款、滞纳金和罚款270010.97元，以及城管罚款63084.30元，两被告应将该两项合计333095.27元的款项支付给原告，用于偿付原告已代为履行及必将代为履行的儒春堂驾校的相关债务。同时，因被告拒绝履行合同义务，对原告资金被占用期间所造成的利息损失，两被告也应予以赔偿。被告朱汝春、儒春堂投资公司共同辩称：1、原告的主体不适格，受处罚主体为第三人，受处罚的相关税费、滞纳金、罚款等应该由第三人缴纳，待第三人缴纳后，按照相关的人员追偿，原告于2015年12月将涉案公司转让给了农兵，农兵于2016年6月转让给第三人，即使原告已经缴纳了相关的税金、罚款、滞纳金，但是并不能直接向两被告主张权利；2、原告与被告朱汝春于2014年11月13日签订《公司转让协议》，公司转让协议第三条明确约定税费的负担，约定的内容没有确定税费及罚款的相关费用由谁承担的问题，原告所缴纳的税费、罚款、滞纳金不应由两被告承担。3、关于城市管理行政罚款630840.30元的问题，因该罚款原告未实际缴纳，且被告将公司转让给原告后，原告以及第三人一直使用违章建筑，原告受让公司后应按照之前约定把违章建筑拆除，但是一直没有拆除，所产生的后果应当由第三人及原告承担，与被告无关；4、两被告不同意支付利息，原告的各项诉讼请求因缺乏依据，应予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年11月13日，原告汤跃峰（乙方）与被告朱汝春（甲方）签订一份《公司转让协议》，约定朱汝春占股49%，儒春堂投资公司占股51%，甲方就儒春堂驾校100%股权转让给乙方，转让价款300万元。其中协议第三条第2款约定：甲方应负责儒春堂驾校移交前所有相关债权债务，包括但不限于场地租金、车辆违章、各级部门罚款、水电、网络、垃圾处理费用及驾校人员薪酬及相关劳务纠纷等所产生的一切费用。双方签订转让协议后，公司整体资产于合同签订后数日内便办理了移交手续，各方并于2014年11月20日办理股权变更工商登记。变更后，汤跃峰100%持股儒春堂驾校。2015年11月30日，南宁市青秀区人民法院作出（2015）青行非执字第35号《行政裁定书》裁定，准予强制执行南宁市青秀区城市管理综合行政执法局于2014年8月27日作出的青城管行决[2014]002号行政处罚决定（该处罚决定于2014年9月25日送达），对儒春堂驾校自2013年5月起违法占地建设行为予以处罚，其中罚款额为63084.30元。2016年9月6日及9日，广西壮族自治区地方税务局南宁稽查局作出《税务行政处罚决定书》及《稽查查补、退税款通知书》，核定儒春堂驾校自2013年1月1日至2015年9月30日期间少缴的税款情况如下：2013年少缴营业税16725.12元、城市维护建设税1170.76元、企业所得税16077.6元、租赁合同印花税1097.34元；2014年少缴营业税40290.12元、城市维护建设税2820.3元、企业所得税47097.6元、租赁合同印花税100元；2015年1至9月少缴营业税52124.04元、城市维护建设税3648.68元。并约定对前述少缴的税款，均处以一倍罚款181151.56元，并限儒春堂驾校于送达之日起15日内缴款入库，到期不缴纳罚款，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。2016年9月12日，儒春堂驾校现法定代表人叶淼基向包括原告汤跃峰在内的原股东发出《通知》，要求原股东自行承担并履行儒春堂驾校前述税款、城管罚款等全部债务。2016年9月23日，原告汤跃峰个人出资补缴了儒春堂驾校2013年1月1日至2015年9月30日的税款、罚款及滞纳金共计409161.83元。后，原告向被告追偿未果，遂诉至本院提出前述诉讼请求，被告朱汝春、儒春堂投资公司则答辩如前。另经庭审调查，被告儒春堂投资公司虽未在《公司转让协议》中加盖公章，但儒春堂投资公司对《公司转让协议》予以追认。原告汤跃峰自认未缴纳城管罚款63084.3元。本院认为，原告跃峰与被告朱汝春、儒春堂投资公司签订的《公司转让协议》主体适格，系双方真实意思表示，内容未悖法律、行政法规的规定，为有效合同，双方当事人均应恪守合同约定。儒春堂投资公司虽未在合同上加盖公章，但对该协议予以追认，本院予以确认。一、关于原告主体是否适格的问题，由于原告汤跃峰已实际支出其受让儒春堂驾校100%股权前所形成的税款、罚款、滞纳金，原告汤跃峰有权向其股权转让合同的相对方朱汝春、儒春堂投资公司主张权利。故对被告朱汝春、儒春堂投资公司抗辩的汤跃峰原告主体不适格的理由，因缺乏依据，本院不予采纳。二、关于税款、罚款、滞纳金的问题。根据双方签订的《公司转让协议》第三条第2款约定，甲方（即朱汝春、儒春堂投资公司）应负责儒春堂驾校移交前所有相关债权债务，包括但不限于场地租金、车辆违章、各级部门罚款、水电、网络、垃圾处理费用及驾校人员薪酬及相关劳务纠纷等所产生的一切费用。朱汝春、儒春堂投资公司应对儒春堂驾校移交前即2014年11月20日前所形成的税款、罚款及滞纳金承担给付责任。原告汤跃峰主张其所补缴的税款及支付的罚款及滞纳金属于2013年至2014年11月20日期间经营所形成的为270010.97元，被告朱汝春、儒春堂投资公司仅对是否承担责任持异议，未对金额提异议，亦未提交相反证据反驳，故对原告主张的税款、罚款、滞纳金270010.97元诉讼请求，本院予以支持。由于被告朱汝春、儒春堂投资公司逾期向原告汤跃峰支付该款项，其应向原告承担逾期付款利息损失的违约责任，利息的计算应为以270010.97元为基数，自原告提起诉讼之日即2017年2月9日起至款项付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。三、至于城管罚款63084.3元的问题，原告自认并未向相关部门缴纳该罚款，故因该款项并未实际发生，原告汤跃峰无权向被告主张，对原告该项诉讼请求，本院予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告朱汝春、广西儒春堂投资有限公司共同向原告汤跃峰支付税款、罚款、滞纳金270010.97元；二、被告朱汝春、广西儒春堂投资有限公司共同向原告汤跃峰支付利息（计算方式：以270010.97元为基数，自2017年2月9日起至上述款项付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回原告汤跃峰要求被告朱汝春、广西儒春堂投资有限公司支付城市管理行政罚款63084.3元的诉讼请求。上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。本案受理费6353元，由原告汤跃峰承担1156元，其余案件受理费5197元、公告费350元，两项合计5547元，由被告朱汝春、广西儒春堂投资有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行古城支行南宁市竹溪分理处，账号：20×××28）,逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。审 判 长  梁芳燕人民陪审员  卢志芬人民陪审员  叶寿腾二〇一七年十一月二日书 记 员  覃雪婷附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。