河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）豫法民二终第47号
上诉人（原审被告，反诉原告）：巩义市北庄煤矿。
法定代表人：翟秀梅，矿长。
委托代理人：张蒙，河南得益律师事务所律师。
上诉人（原审被告，反诉原告）：翟秀梅，女，汉族，1954年11月1日出生。
委托代理人：康中福，男，汉族，1950年4月21日出生，系翟秀梅丈夫。
委托代理人：张蒙，河南得益律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：杜广安，男，汉族，1963年4月3日出生。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：张宪停，男，汉族，1963年10月1日出生。
二被上诉人委托代理人张翔，河南晟大律师事务所律师。
上诉人巩义市北庄煤矿（以下简称北庄煤矿）、翟秀梅与被上诉人杜广安、张宪停煤矿转让合同纠纷一案，杜广安、张宪停于2007年4月3日向河南省郑州市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求：1、确认双方于2005年4月21日签订的煤矿转让协议无效；2、判令北庄煤矿、翟秀梅返还财产815万元，并互相承担连带责任；3、判令北庄煤矿、翟秀梅承担本案全部诉讼费。原审法院于2008年3月27日作出（2007）郑民二初字第34号民事判决。北庄煤矿、翟秀梅不服判决，向本院提起上诉，本院于2008年9月16日作出（2008）豫法民一终字第122号民事裁定，将本案发回原审法院重审。重审期间，北庄煤矿、翟秀梅于2009年1月20日提起反诉，请求判令：1、杜广安、张宪停赔偿损失250万元；2、反诉费用由杜广安、张宪停承担。诉讼中，杜广安、张宪停将诉讼请求中“返还财产815万元”部分变更为“返还财产6486452.08元”。原审法院经再次审理，于2012年5月10日作出（2009）郑民一初字第19号民事判决。北庄煤矿、翟秀梅仍不服判决，向本院提起上诉。本院于2013年2月27日受理本案后，依法组成合议庭，于2013年5月9日、5月22日公开开庭审理了本案。北庄煤矿和翟秀梅的委托代理人张蒙，翟秀梅及另一位委托代理人康中福，杜广安、张宪停的委托代理人张翔，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2005年4月18日，杜广安与张宪停签订《合作协议书》，主要约定共同出资购买经营北庄煤矿。2005年4月21日，杜广安与翟秀梅签订《协议》，约定：一、北庄煤矿所有权归翟秀梅所有，现以550万元的价格，将该矿的所有权转卖给杜广安所有，包括该矿现有的线路、变压器、配电系统，以及井上井下所有的设备设施、房屋、磅房、仓库物资、经营生产场地和翟秀梅已交付的资源费等各种款项，及现有该矿生产及经营有关的设备、证件等无偿转让给杜广安所有。二、该矿的营业执照、采矿证、生产许可证、安全证（正在办理中）等相关证件，也一并转让给杜广安所有，自签字之日起交付给杜广安。翟秀梅提供各种证件手续，及证件的审验、变更、过户，确保各种证件的合法有效。三、付款方式：自合同签订之日起，杜广安先向翟秀梅交付175万元整，三个月后再付100万元整，余款于2005年12月30日前，全部付清。四、翟秀梅保留50万元的股份，按10%的比例进行纯利润分成，分成时间从产煤时间开始，以年为计算单位。翟秀梅不得参与该矿的经营管理、决策等一切事务。五、若杜广安不能按期付款，造成违约，翟秀梅有权终止合同，依法收回该矿的所有权，并承担给翟秀梅造成的一切经济损失。六、翟秀梅所交证件和其他证件若有过期或弄虚作假，给杜广安造成的损失，由翟秀梅承担，并承担双倍的违约责任。翟秀梅协助办理各种证件的变更过户手续，提供证明手续和相关的资料、文件、图纸，有义务配合杜广安在前期经营中完善各种证件手续，确保该矿的正常合法经营，协议签订后，双方共同办理法人营业执照及各种证件的过户变更手续，费用由杜广安支付。七、自协议签订之日起，法人营业执照未变更给杜广安前，杜广安可用翟秀梅法人资格和各种证件进行融资贷款开展一切经营活动，翟秀梅必须积极配合，无条件提供相关证明手续及证件，若因政策等各种因素造成法人执照无法变更给杜广安，杜广安可永久性使用翟秀梅的法人资格及各种证件，进行一切正常经营活动，若因翟秀梅有不配合杜广安因素，而造成的违约责任由翟秀梅承担，若因杜广安造成的违约和违法责任，由杜广安承担。八、杜广安每年应向翟秀梅支付52000元作为村委上缴和村干部两人工资，第一年从协议签订之日起到2005年12月30日，按比例缴纳，其它按年计算。翟秀梅负责协调北庄村的一切事务，出现问题翟秀梅积极协调解决，确保该矿正常经营。同日，翟秀梅与杜广安、张宪停签订内容与上述协议相同的协议。
翟秀梅、康中福（二人系夫妻）分别于2005年4月19日、21日、12月1日向杜广安、张宪停出具了二人共同签名，金额分别为30万元、70万元、75万元和40万元的四份煤矿转让款收据。
2006年5月11日，翟秀梅、杜广安以个人名义签订《补充协议》一份，内容为：关于双方于2005年4月21日所签订的北庄煤矿转让一事，经双方协商，就有关问题特作补充协议如下：一、杜广安尚欠翟秀梅转让金285万元整，经双方协商，杜广安应在2006年9月30日前再向翟秀梅承付转让金50万元整，下欠翟秀梅235万元整的款项自2006年10月1日按月息1.5分计算，杜广安应在2007年5月30日前将所欠本息一并承付给翟秀梅。二、若杜广安不能按期付款，造成再次违约，翟秀梅有权终止协议，依法收回该矿的所有权，杜广安承担给翟秀梅造成的一切经济损失，杜广安投资的所有经济损失自负。
杜广安、张宪停于2005年4月接手北庄煤矿，2006年9月撤出，实际经营约18个月。
原审法院认为：一、关于本案的诉讼主体资格问题。首先，2005年4月21日，杜广安与北庄煤矿、翟秀梅签订煤矿转让协议，同日，杜广安、张宪停与翟秀梅又签订煤矿转让协议，两份协议的内容同为北庄煤矿转让的相关事宜。北庄煤矿、翟秀梅辩称，只有加盖北庄煤矿公章的协议是真实的，其他协议不是真实协议，张宪停不是协议的当事人，不具备原告资格。但没有提供证据予以证明，也未在法定期限内提出鉴定协议真伪的申请，其辩称不成立。本案协议签订过程说明，张宪停是煤矿转让协议的受让人之一。且北庄煤矿、翟秀梅提出反诉，将张宪停和杜广安同列为被告，而反诉所依据的法律关系仍是北庄煤矿转让合同。因此，张宪停为双方争议的煤矿转让合同的当事人，具备本案原告资格。其次，北庄煤矿转让协议签订过程，协议中翟秀梅保留股份等内容及翟秀梅夫妻共同收取煤矿转让款的事实，也证实翟秀梅是北庄煤矿的实际出资人，签订北庄煤矿转让协议是翟秀梅对其资产的处分行为。故北庄煤矿、翟秀梅辩称翟秀梅不是本案适格被告与事实不符。原审法院不予支持。二、关于煤矿转让协议及补充协议的效力问题。从协议的内容看，当事人双方的真实意思是转让北庄煤矿的所有权，其核心是煤矿采矿权的转让。根据矿产资源管理法律，本案煤矿转让协议及补充协议未经矿产资源主管部门审批、核准不生效。同时，杜广安、张宪停作为采矿权受让人不具备取得采矿权资质条件，无权受让采矿权。客观上，根据国家有关煤炭资源整合的政策要求，北庄煤矿包括采矿权在内的资产已被政府整合。总之，北庄煤矿转让的相关协议客观上不具备主管部门批准的条件，也从未经主管部门审批，对双方当事人均没有约束力。杜广安、张宪停主张协议无效，原审法院予以支持。三、关于返还财产和赔偿损失问题。双方签订的煤矿转让协议及补充协议无效，因协议取得的财产应返还对方，并根据过错程度赔偿对方损失。北庄煤矿、翟秀梅收取的煤矿转让款215万元应返还杜广安、张宪停。杜广安、张宪停要求返还其他财产证据不足，原审法院不予支持。北庄煤矿、翟秀梅反诉主张经济损失250万元，但没有提供充分证据予以证明，其主张不能成立，原审法院不予支持。综上，当事人双方签订的煤矿转让协议未经法定主管部门审批，其内容对双方均无约束力，根据协议取得的财产应予返还。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项、《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第二项、第七条、第十条、《矿产资源开采登记管理办法》第五条第二项之规定，经审判委员会研究决定，原审法院判决：一、确认2005年4月21日杜广安与北庄煤矿、翟秀梅签订的协议，杜广安、张宪停与翟秀梅签订的协议无效；二、北庄煤矿、翟秀梅于本判决生效之日起十日内返还杜广安、张宪停煤矿转让款215万元；三、驳回杜广安、张宪停的其他诉讼请求；四、驳回北庄煤矿、翟秀梅的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费58230元、鉴定费65000元，共计123230元，由杜广安、张宪停负担82153元，北庄煤矿、翟秀梅负担41077元。反诉费13800元，由北庄煤矿、翟秀梅负担。
北庄煤矿、翟秀梅不服原审判决，向本院上诉称：1、原审认定张宪停、翟秀梅是本案的适格诉讼主体，同时判决翟秀梅负连带责任错误。翟秀梅不认识张宪停，没有和张宪停签订过转让北庄煤矿的协议，张宪停不是适格原告。原审中未对协议上“翟秀梅”的签名是否本人书写进行鉴定错误。翟秀梅是北庄煤矿的法定代表人，与杜广安签订煤矿转让协议是职务行为，与翟秀梅个人无关，翟秀梅不是本案适格被告，不应承担责任。2、原审确认“2005年4月21日杜广安与北庄煤矿、翟秀梅签订的煤矿经营权转让协议无效”无事实和法律依据。双方签订的煤矿转让协议仅欠缺主管部门批准的合同生效要件，是未生效合同，由此认定合同无效错误。北庄煤矿在2010年底已经被国家关闭，在诉讼过程中客观上无法继续办理批准手续，也不构成合同无效，只是合同无法继续履行。双方协议是未生效而不是无效合同，不产生返还的问题，原审判决北庄煤矿、翟秀梅返还杜广安、张宪停煤矿转让款215万元错误。北庄煤矿、翟秀梅仅收到140万元而不是215万元转让款。3、原审判决以没有提供充分的证据驳回了北庄煤矿、翟秀梅主张损失的反诉请求，认定事实错误。原审已经认定杜广安、张宪停经营煤矿18个月，不应白占用、白经营。4、原审鉴定费，应由杜广安方自行承担，原审判令北庄煤矿、翟秀梅承担本诉部分41077元的诉讼费用不合理。请求本院撤销原审判决，驳回杜广安、张宪停的诉讼请求，支持北庄煤矿和翟秀梅的反诉请求。
杜广安、张宪停答辩称，1、关于诉讼主体问题，张宪停是适格主体，杜广安和张宪停签有合伙协议，翟秀梅提出笔迹鉴定不在举证期限内，且在第一次一审中未提出，二审发还后又提出不合法。翟秀梅在一审中承认北庄煤矿是其个人投资，翟秀梅夫妇共同收取转让款，说明翟秀梅是本案适格主体。2、本案协议转让的内容未经管理部门批准，合同无效。即使是合同未生效，合同未生效与合同无效法律后果一致，应当返还财产，且北庄煤矿、翟秀梅也提出了返还财产的请求。3、诉讼费用不是本案审理的实质内容。请求本院依法裁判。
根据双方当事人诉辩意见，经征求当事人同意，本院归纳本案争议焦点为：1、2005年4月21日二个协议的合同相对人是谁，张宪停、翟秀梅是否是本案的适格主体；2、当事人之间的协议效力如何；3、北庄煤矿、翟秀梅应否返还转让款，翟秀梅收到的转让款数额是多少；4、北庄煤矿、翟秀梅的反诉请求应否支持。
本院审理期间，翟秀梅、北庄煤矿于2013年5月19日向本院提出申请，要求对2005年4月21日杜广安、张宪停与翟秀梅之间的协议中“翟秀梅”字样是否其本人所写进行司法鉴定。
本院经审理查明：1、杜广安、张宪停提供的用以证明张宪停与翟秀梅建立煤矿转让关系的2005年4月21日协议中，载明的甲方为翟秀梅，乙方为杜广安、张宪停，均为打印内容；在协议后部签名处，有“翟秀梅”与“杜广安”的手写签名字样，张宪停未签名。
2、2007年7月31日，原审法院因北庄煤矿与赵平均人身损害赔偿纠纷一案作出（2007）郑民一终字第919号民事判决。该案系因赵平均受雇于北庄煤矿期间，于2005年12月8日，在北庄煤矿被第三人致伤形成的人身损害赔偿纠纷，该判决维持了巩义市人民法院（2006）巩民初字第1134号判令北庄煤矿赔偿赵平均各项损失142675.35元，驳回赵平均其他诉讼请求的一审判决。对该案相关款项的执行，由翟秀梅以给付赵平均5万元现金、其余款项及相应的案件受理费与翟秀梅诉丁枝民间借贷案件中翟秀梅应取得的款项相互放弃和解方式执行完毕。
3、因全省煤炭企业兼并重组，2010年12月8日，巩义市人民政府对北庄煤矿实施关闭。
其他事实与原审判决认定事实一致。
本院认为：一、关于2005年4月21日二个协议的合同相对人是谁，张宪停、翟秀梅是否是本案的适格主体这一焦点问题。杜广安与翟秀梅签订的协议中，在确定甲方是翟秀梅的前提下，明确约定“北庄煤矿所有权归翟秀梅（甲方）所有，现以550万元的价格，将该矿的所有权转卖给杜广安所有”内容，翟秀梅上诉主张其在该协议上签名只是代表北庄煤矿的职务行为，理由不成立，本院不予支持，翟秀梅是本案适格被告。张宪停以自己和杜广安一起与翟秀梅签订煤矿转让协议提起本案诉讼，但其提供的协议，仅有打印的“甲方翟秀梅，乙方杜广安、张宪停”字样，张宪停未在该协议上签上自己的名字，从形式上不具备《合同法》第三十二条规定的“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”的合同成立要件，且翟秀梅不认可其与张宪停签订过煤矿转让协议，张宪停未举出其他证据证明其与翟秀梅就本案煤矿转让有共同的意思表示，故张宪停不是本案煤矿转让合同纠纷的合同相对人，不是本案适格的原告，对张宪停的起诉，本院予以驳回。鉴于本院对张宪停的适格原告资格不予认定，故本院审理中翟秀梅、北庄煤矿申请的对杜广安、张宪停与翟秀梅之间的协议中“翟秀梅”字样是否其本人所写做司法鉴定，已无必要进行。
二、关于当事人之间的协议效力如何；北庄煤矿、翟秀梅应否返还转让款，和翟秀梅收到的转让款数额是多少两个焦点问题。杜广安与翟秀梅签订的协议，是对北庄煤矿所有权的转让，包括了该煤矿有形及无形资产、以及由翟秀梅作为煤矿的实际所有人时国家批准该煤矿取得的采矿权，协议的实质是对北庄煤矿资产的出售。根据《矿产资源法》第六条第一款第二项的规定，已取得采矿权的矿山企业，因企业资产出售而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。该规定是国家为维护矿产资源管理秩序作出的强制性规定。杜广安、翟秀梅之间的协议未经过矿产资源管理部门的批准，合同未生效。北庄煤矿目前已被政府关闭，政府管理部门批准该煤矿采矿权的转让已经没有可能，故本案协议应按照合同无效对待。根据《合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力”，第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”规定，翟秀梅应当返还从杜广安处取得的转让款，杜广安应当返还其在2005年4月至2006年9月期间经营北庄煤矿18个月所取得的财产。原审判决根据杜广安提供的证据，认定翟秀梅收取杜广安煤矿转让款215万元，翟秀梅上诉主张其只收取了其中140万元，另75万元是杜广安支付给了案外人，但翟秀梅对自己的主张没有提供证据加以证明。综上，北庄煤矿、翟秀梅关于协议只是未生效而不是无效，其只收到140万元转让款，不应返还215万元转让款的上诉理由不成立，本院不予支持。原审法院仅就合同无效后翟秀梅应当返还杜广安的财产进行了审理和裁判，对杜广安经营北庄煤矿18个月取得财产情况未予审理和裁判，处理不当。鉴于二审审理需在一审审理基础上进行，对杜广安经营北庄煤矿期间取得的财产目前无法查明确认，对北庄煤矿、翟秀梅上诉提出的原审已经认定杜广安经营煤矿18个月，不应白占用、白经营的问题，可通过另行主张解决。
三、关于北庄煤矿、翟秀梅的反诉请求应否支持这一焦点问题。原审中，北庄煤矿、翟秀梅提供九组证据证明杜广安给其造成各项损失800余万元，其就其中的250万元提起反诉。二审中，北庄煤矿、翟秀梅重新组织了八组证据证明自己的主张，该八组证据，与北庄煤矿、翟秀梅在原审中提供的证据不完全一致，二审中已经重新质证。围绕北庄煤矿、翟秀梅在二审中提供的证据，本院评判如下：1、北庄煤矿、翟秀梅提供2006年8月12日北庄煤矿与石承相等人签订的协议，及赵吉信签名的书面证言，证明杜广安放弃对北庄煤矿的经营管理后，由翟秀梅负责处理相关施工队的工资及后续事宜。本院认为，根据《民事诉讼法》第七十二条第一款“凡是知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证”的规定，证人证言应通过出庭作证方式方能够确认，北庄煤矿、翟秀梅仅提供书面的证人证言，不足以证明自己的主张，故对该组证据，本院不予采信。同理，本院对北庄煤矿、翟秀梅提供的证明其垫付工人工资和赔偿施工队终止合同违约金的曹保营、林新友、荆晓锋、赵吉信书写的收据、借条，2006年7月、8月工资表等三组证据，因无相关证人出庭作证，又无其他有效证据加以印证，均不予采信。
2、北庄煤矿、翟秀梅提供2004年6月23日、6月24日河南省、郑州市国土资源管理部门开具的收取采矿权价款、采矿登记费等资源费用504301元收据，主张杜广安在签订协议后放弃经营，将煤矿拖关闭，增加了北庄煤矿、翟秀梅的损失，该费用应由杜广安承担。本院认为，本案协议中已经约定转让款中包含了上述资源费用，而北庄煤矿、翟秀梅在原审中提供的九组证据可证明2006年9月后，至北庄煤矿关闭前，在北庄煤矿上有大量的费用支出，说明杜广安放弃经营后该煤矿仍有经营事实，且煤矿的关闭是政府行为，与杜广安放弃经营无关，故北庄煤矿、翟秀梅上诉杜广安再次承担此项费用，理由不成立，本院不予支持。
3、北庄煤矿、翟秀梅提供2006年3月1日巩义市财政局向北庄煤矿发出的需存储150万元安全生产风险抵押金的通知，北庄煤矿于2006年12月1日、12月20日、2007年3月30日、2007年4月9日共计向巩义市财政局交纳风险抵押金100万元的收据，主张杜广安未按国家有关部门规定交纳风险抵押金，北庄煤矿、翟秀梅替其交纳了该费用100万元，杜广安应返还该笔费用。本院认为，安全生产风险抵押金是政府为保障煤矿经营者在经营中出现问题能够及时支付款项救急而设置的保证金，应由煤矿经营者交纳；北庄煤矿、翟秀梅提供的证据显示其交纳风险抵押金的时间是在杜广安退出北庄煤矿经营后，收据上未显示是代交之前的抵押金还是针对当时经营者收取的抵押金，故北庄煤矿、翟秀梅称其在2006年12月起交纳的风险抵押金是替杜广安交纳的2005年4月至2006年9月经营期间风险抵押金，杜广安应返还的上诉主张证据不充分，本院不予支持。
4、北庄煤矿、翟秀梅提供原审法院（2007）郑民一终字第919号民事判决及巩义市人民法院对该案件执行卷宗材料，证明其替杜广安垫付雇员人身损害赔偿费用142675.35元，杜广安应当返还。本院认为，原审法院（2007）郑民一终字第919号民事判决已经确认该案原告赵平均在受雇于北庄煤矿期间，于2005年12月8日，在北庄煤矿被第三人致伤形成人身损害赔偿纠纷，北庄煤矿应赔偿赵平均142675.35元。2005年12月8日系杜广安经营北庄煤矿期间。对翟秀梅履行前述生效判决的事实，翟秀梅已经提供巩义市法院执行卷宗材料佐证，本院在审理中亦向巩义市法院进行了核实确认；翟秀梅代杜广安履行其经营煤矿期间的债务，应由杜广安向其偿还，故北庄煤矿、翟秀梅该项上诉理由成立，本院予以支持。
5、北庄煤矿、翟秀梅提供六张巩义市涉村镇北庄村民委员会出具的收据，证明2005年12月23日至2006年12月20日该村民委员会收取北庄煤矿各种费用1200200元，该款项由翟秀梅垫付，杜广安应当返还。本院认为，杜广安与翟秀梅签订的协议中约定，杜广安每年应向翟秀梅支付52000元作为村委上缴和村干部两人工资，杜广安没有提供证据证明支付了该笔费用，应按约定向翟秀梅支付其经营18个月期间承担的上缴所在村村民委员会费用和村干部工资费用78000元；北庄煤矿、翟秀梅上诉主张在杜广安经营期间和退出经营后北庄村民委员会向翟秀梅收取的北庄煤矿费用，应由杜广安全部承担，既无事前约定，又无北庄村民委员会如何向杜广安索要、和索要有据的证据支持，故对北庄煤矿、翟秀梅该项上诉主张，本院不予支持。
综上，针对北庄煤矿、翟秀梅提出杜广安应返还款项的上诉主张，其中翟秀梅代杜广安赔偿赵平均142675.35元、杜广安应支付给翟秀梅的北庄村民委员会费用78000元，共计220675.35元，本院予以支持；其余主张不予支持。原审法院对北庄煤矿、翟秀梅提供的支持其反诉主张的证据质证后未予认证，驳回北庄煤矿、翟秀梅的反诉请求未进行说理，处理不当。
原审中，杜广安申请进行的损失情况司法鉴定是支持其主张的证据，原审法院并未依据该证据确定北庄煤矿、翟秀梅应承担本案损失，形成该证据的相关鉴定费用，应由提出鉴定申请的杜广安自行承担。
综上所述，北庄煤矿、翟秀梅关于张宪停不是本案适格原告、杜广安不应白占用经营煤矿18个月、杜广安应返还其部分款项的上诉主张理由成立，本院予以支持，其他上诉理由不成立，本院不予支持。原审法院认定事实不清，处理不当之处，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第七十二条第一款、第一百一十九条第（一）项、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、变更河南省郑州市中级人民法院（2009）郑民一初字第19号民事判决第一项为：确认2005年4月21日杜广安与巩义市北庄煤矿、翟秀梅签订的协议无效；
二、变更河南省郑州市中级人民法院（2009）郑民一初字第19号民事判决第二项为：巩义市北庄煤矿、翟秀梅于本判决生效之日起十日内返还杜广安煤矿转让款215万元；
三、变更河南省郑州市中级人民法院（2009）郑民一初字第19号民事判决第三项为：驳回杜广安的其他诉讼请求；
四、变更河南省郑州市中级人民法院（2009）郑民一初字第19号民事判决第四项为：驳回巩义市北庄煤矿、翟秀梅的其他反诉请求；
五、驳回张宪停的起诉；
六、杜广安于本判决生效之日起十日内支付巩义市北庄煤矿、翟秀梅代付款220675.35元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费58230元，由杜广安负担38910元，巩义市北庄煤矿、翟秀梅负担19320元；鉴定费65000元，由杜广安负担；反诉费13800元，由巩义市北庄煤矿、翟秀梅负担12585元，杜广安负担1215元。
二审案件受理费54877元，由巩义市北庄煤矿、翟秀梅负担52281元，杜广安负担2596元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 红
审 判 员 田 伍 龙
代理审判员 吴 延 峰
二〇一三年十二月二十六日
书 记 员 陈明娇（代）