浙江省江山市人民法院
民 事 判 决 书
（2012）衢江商初字第1336号
原告：巫建才。
原告：杨秀芬。
两原告之共同委托代理人（特别授权）：王燕琴。
两原告之共同委托代理人（特别授权）：徐方忠。
被告：余凤莲。
被告：杨华芳。
两被告之共同委托代理人（特别授权）：夏煜鑫。
两被告之共同委托代理人（特别授权）：徐建明。
原告巫建才、杨秀芬与被告余凤莲、杨华芳股权转让纠纷一
案，本院于2012年6月6日立案受理，依法由审判员柴燕适用简易
程序审理。2012年6月15日本案依法中止诉讼，后于2013年12月25
日恢复诉讼，并于2014年1月13日公开开庭进行了审理并当庭宣判
。原告巫建才及两原告之共同委托代理人王燕琴、两被告之共同
委托代理人夏煜鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称：两原告系夫妻。2007年5月，原告巫建才与徐中
达创立了江山市尼安电动车有限公司（以下简称尼安公司）。200
7年9月，徐中达将其在尼安公司的股权转让给原告杨秀芬，两原
告取得了尼安公司100%的股权。被告余凤莲系案外人余礼君的姐
姐，被告杨华芳系余礼君的妻子。原告巫建才与余礼君系同学。2
011年4月，经余礼君牵头，两原告将尼安公司股权全部转让给两
被告，约定股权转让款合计200万元。2011年4月20日，被告余凤
莲代表股权受让方向两原告出具了一份欠200万元股权转让款的欠条，并承诺于2011年5月1日前付100万元，于2011年（笔误）元旦
前支付余款100万元。2011年4月25日，出于对余礼君及两被告的
信任，两原告协助两被告到工商部门办理了变更登记手续，将两
被告变更为尼安公司的股东，取得尼安公司100%股权。2011年5月
1日第一期转让款支付期限届至后，两被告没有按约履行，两原告
因此提起诉讼。本案所涉股权转让纠纷已经由法院一、二审判决
，确认双方的股权转让款为200万元，并判令两被告分别支付两原
告第一期股权转让款各50万元及逾期付款利息损失。
两原告原起诉要求两被告共同向两原告支付第二期股权转让
款100万元及逾期付款利息损失（利息自2012年1月2日起至判决确
定之日止按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算），并承
担本案全部诉讼费用。后变更要求：1、被告杨华芳支付原告巫建
才股权转让款50万元及逾期付款利息损失（利息自2012年6月6日
起至判决确定履行之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率
计算）；2、被告余凤莲支付原告杨秀芬股权转让款50万元及逾期
付款利息损失（利息自2012年6月6日起至判决确定履行之日止按
中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3、两被告各半承担
本案诉讼费用。
为证明其主张，两原告向本院提供了下列证据：
1、公司基本情况及2011年4月15日尼安公司章程（复印件）
各一份，用以证明尼安公司在起诉时的主体资格等基本情况。
2、工商变更登记情况一份、2011年4月20日股东变动情况报
告表一份、2011年4月15日原告巫建才与被告杨华芳、原告杨秀芬
与被告余凤莲分别签订的股权转让协议各一份，用以证明尼安公
司原股东为两原告，2011年4月两原告将各自持有的尼安公司的全部股权转让给两被告，双方就股权转让事宜在工商行政管理部门
办理了变更登记手续，两原告已经履行股权交付义务；这两份股
权转让协议只是为了办理工商变更登记而签订，并没有保存在当
事人处而是存放于工商部门；原、被告实际约定的股权转让款是2
00万元。
3、2011年4月20日被告余凤莲出具的欠条一份、2011年8月10
日原告杨秀芬与余礼君的通话录音整理资料及2011年8月16日原告
巫建才与被告杨华芳的通话录音整理资料各一份、录音光盘一张
，用以证明尼安公司股权转让款为200万元，并有明确的支付日期
；两被告均认可股权转让款为200万元；本次股权受让方的实际控
制人是余礼君。
4、本院（2013）衢江商重字第2号民事判决书及衢州市中级
人民法院（2013）浙衢商终字第459号民事判决书各一份，用以证
明原、被告之间的股权转让纠纷已由法院判决确认，涉案股权转
让总价款为200万元，其中被告杨华芳、余凤莲应分别支付原告巫
建才、杨秀芬各100万元股权转让款，第一期分别支付各50万元；
本案两原告要求两被告支付第二期各50万元股权转让款。
两被告辩称：1、本案所涉股权转让纠纷是两个独立的纠纷，
根据“一事一审”原则及共同诉讼的相关规定，应分成两个独立
的股权转让纠纷起诉。2、涉案欠条所约定的系共同连带之债，而
欠条上只有被告余凤莲一人签字，故欠条不成立，对两被告不具
有法律约束力，两被告应按双方签订的股权转让协议承担股权转
让款，即两被告事实上仅欠两原告各5万元股权转让款。3、本案
两被告之所以向两原告购买尼安公司各50%股权，是为了以尼安公
司为平台以优惠的价格购买土地。故2011年4月各方协商两原告将各自持有的尼安公司50%股权分别以5万元价格转让给两被告，并
商定如果尼安公司以优惠价格成功购买土地，则股权转让总价款
增加为200万元及另行签订各为100万元的股权转让协议。2011年4
月15日，两原告与两被告分别签订各5万元的股权转让协议。2011
年4月20日，在准备办理股权转让变更登记时，原告考虑到上述约
定没有书面凭据，为了保障自己的权益于当日起草了涉案欠条，
要求两被告在欠条上签字。当时被告余凤莲在江山，被告杨华芳
在杭州。在原告表示不签字就不办理股权转让变更登记手续的情
况下，两被告经沟通后认为该欠条要两个人都签字才生效，故由
被告余凤莲先在欠条上签字，待成功购买土地之后再由被告杨华
芳在欠条上签字。但之后尼安公司并未成功购买到土地，总价为2
00万元的股权转让协议最终并未签订，被告杨华芳也拒绝在欠条
上签字。故股权转让款各为5万元系双方真实意思表示。
为证明其主张，两被告向本院提供了下列证据：
1、2011年4月15日原告杨秀芬与被告余凤莲签订的股权转让
协议一份以及原告巫建才与被告杨华芳签订的股权转让协议一份
、2011年4月15日股东会决议一份、2011年4月20日股东变动情况
报告表一份（复印件），用以证明2011年4月15日原告杨秀芬、巫
建才分别将其所持有的尼安公司50%股权以5万元价格转让给被告
余凤莲、杨华芳，该两份股权转让协议系双方真实意思表示，并
不是原告主张的仅为工商登记所走的形式。
2、2011年4月18日资产评估报告书一份（复印件），用以证
明尼安公司在股权转让之前进行了资产评估，其净资产为负38052
.54元。
3、电动车配件库存清单25份、仓库盘点清单20份，用以证明资产评估报告书上载明的资产为负资产是符合客观实际的，进一
步证明各5万元的股权转让款才是原、被告双方的真实意思表示。
经庭审质证，对于两原告提供的证据1，两被告无异议。对于
两原告提供的证据2，两被告对真实性无异议，但认为股权转让价
款各为5万元而不是共计200万元，原、被告并没有签订过200万元
的股权转让协议。对于两原告提供的证据3，两被告均有异议，认
为从欠条载明的内容显示这200万元股权转让款是两被告的共同连
带债务且不区分份额，但欠条上只有被告余凤莲一人签字，且被
告余凤莲无权代表被告杨华芳，故该欠条因欠缺一个连带债务人
签字而未成立，对各方不具有法律约束力；录音为原告单方私自
录取，不能确保其真实性及完整性，而且被告杨华芳并未认可股
权转让款为200万元，余礼君既不是本案当事人也不是受让方的实
际控制人，该录音与本案无关。对于两原告提供的证据4，两被告
对真实性无异议，但对内容不予认可，认为其已就上述判决向浙
江省高级人民法院申请再审，不应当以此作为案件事实认定的依
据。
对于两被告提供的证据1，两原告对真实性无异议，但认为上
述证据都是为了办理工商变更手续而签订、制作，并不是双方股
权转让价款的真实意思表示，两原告各自将其持有的股权份额以2
00万元总价款转让给两被告，故其保留有上述证据原件很正常。
对于两被告提供的证据2，两原告对真实性无异议，但认为进行资
产评估是为了办理工商变更程序上的要求，是被告方委托评估并
支付有关费用，原告方没有参与评估过程，2011年4月15日双方谈
好股权转让后就由被告方接手尼安公司。对于两被告提供的证据3
，两原告对真实性无异议，但认为企业的资产、经营状况不能在排除无形资产的情况下，仅凭有形资产来确定，两被告很有可能
是在看中了尼安公司的经营资质或其他无形资产的情况下才确定
受让两原告股权的。
本院认为，就上述原、被告各自提供的证据，当事人无异议
部分的真实性均可予认定。双方主要争议在于讼争股权转让款的
数额。鉴于法院生效判决已认定原告巫建才将其持有的尼安公司5
0%股权以100万元转让给被告杨华芳，原告杨秀芬将其持有的尼安
公司50%股权以100万元转让给被告余凤莲，股权转让款共计200万
元；因办理股权变更登记手续所需，原告巫建才、杨秀芬分别与
被告杨华芳、余凤莲签订了一份股权转让款为5万元、落款时间为
2011年4月15日的股权转让协议，故本案可据此认定。对于上述证
据，与本院上述认定一致部分予以认定，不一致部分不予认定。
综上，本院认定事实如下：两原告系夫妻关系，原各自持有
尼安公司50%股权，出资额分别为5万元。两被告系亲戚。2011年4
月，经协商，原告巫建才将其持有的尼安公司50%股权以100万元
的价格转让给被告杨华芳，原告杨秀芬将其持有的尼安公司50%股
权以100万元的价格转让给被告余凤莲，股权转让款合计200万元
，但双方就此未签订股权转让协议。2011年4月20日，被告余凤莲
向两原告出具了一份欠条，该欠条载明：“今欠江山市尼安电动
车有限公司股东巫建才和杨秀芬同志公司总价转让费共计人民币
贰佰万元整（￥：2000000.00），现承诺其中壹佰万元（￥：100
0000.00）于2011年5月1日前归还，剩下壹佰万元2011年元旦之前
归还。特立此欠条为凭证！具欠人：余凤莲二○一一年四月二十
日”。但因办理股权变更登记手续所需，原告巫建才与被告杨华
芳、原告杨秀芬与被告余凤莲分别签订了一份落款时间为2011年4月15日的股权转让协议，约定两原告将各自持有的尼安公司50%股
权以5万元价格分别转让给两被告，两被告分别于2011年5月1日前
将股权转让款支付给两原告。2011年4月25日，工商管理部门对有
关股权变更情况予以核准，出资人由两原告变更为两被告，出资
比例两被告各占50%。因两被告未能向两原告支付股权转让款，两
原告先就其中100万元股权转让款起诉两被告。2013年10月，本院
作出（2013）衢江商重字第2号民事判决，判令被告杨华芳支付原
告巫建才、被告余凤莲支付原告杨秀芬股权转让款各50万元及逾
期付款利息损失。后因两被告不服上诉。2013年12月，衢州市中
级人民法院作出（2013）浙衢商终字第459号民事判决，驳回上诉
，维持原判。期间，就另外100万元股权转让款两原告再次起诉两
被告。
本院认为：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原
则。两原告分别将其所持有的尼安公司50%股权转让给两被告，并
办理了股权变更登记手续，故两被告应在合理期限内分别向两原
告支付所对应的股权转让价款。鉴于法院生效判决已确认讼争股
权转让款分别为100万元合计200万元，故两原告据此要求两被告
分别支付剩余的各50万元股权转让款，并自立案之日即2012年6月
6日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算逾期付款利息损
失于法有据，可予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十
条、第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：
一、被告杨华芳于本判决生效后十日内支付原告巫建才股权
转让款50万元及逾期付款利息损失（利息从2012年6月6日起至本
判决确定的履行之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率
计算）。二、被告余凤莲于本判决生效后十日内支付原告杨秀芬股权
转让款50万元及逾期付款利息损失（利息从2012年6月6日起至本
判决确定的履行之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率
计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《
中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付
迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13800元，减半收取6900元，由两被告各半负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递
交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州
市中级人民法院。
审判员 柴燕
二〇一四年一月十三日
书记员 蔡晴