江西省九江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣04民终1035号
上诉人（原审被告）：熊志华，男，汉族，经商，住江西省南昌市新建区。
上诉人（原审被告）：万怡平，男，汉族，经商，住吉林省吉林市龙潭区。
上诉人（原审被告）：赵龙，男，汉族，经商，住江西省南昌市东湖区。
三上诉人委托诉讼代理人：张甲坤，江西竞平律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：曾庆华，男，汉族，务农，住九江市九江县。
被上诉人（原审原告）：吴周细，男，汉族，务农，住九江市九江县。
被上诉人（原审原告）：蔡让全，男，汉族，务农，住九江市九江县。
被上诉人（原审原告）：吴周定，男，汉族，务农，住九江市九江县。
被上诉人（原审原告）：吴金河，男，汉族，务农，住九江市九江县。
上诉人熊志华、万怡平、赵龙因与被上诉人曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2017年6月8日立案受理后，依法组成合议庭审理。本案现已审理终结。
上诉人熊志华、万怡平、赵龙上诉请求：1、撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、原判决漏列朱国均为当事人。朱国均作为退伙协议的甲方，又是被上诉人的保证人，依民诉法规定，应通知朱国均参加诉讼。2、原判决对于“被告辩称，其代五原告向案外人朱国均支付案外人邓居平工资3万元以及转付给朱国均15万元分红款，但事前未取得原告授权，事后亦未获得原告追认，属于无权代理，其代付行为本院不予确认”认定事实错误，上述事实有朱国均和吴周细（代表五被上诉人）分别在场。
被上诉人曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河口头答辩：吴周细无权代表其他四位被上诉人。退伙协议约定，上诉人以700万元收购被上诉人在德安县宏发采石场的95%合伙份额。被上诉人退伙前的企业所有债权债务由朱国均、被上诉人各自承担。协议签订后，上诉人不承担被上诉人退伙之前的任何债权债务。被上诉人不存在拖欠邓居平工资3万元事实，上诉人转付给朱国均15万元分红款从支付给被上诉人合伙份额中扣除，被上诉人不清楚，也不符合退伙协议约定。
一审法院认定事实：德安县宏发采石场为普通合伙企业，于2013年1月5日成立。原企业合伙人为朱国均、罗小三、邓居椿，后经营权发生转让，实际合伙人变更为朱国均、曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河，但未进行企业信息变更登记。2014年12月20日，朱国均（甲方）与曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河五人（乙方）及熊志华、万怡平、赵龙三人（丙方）签订《退伙协议》约定：“丙方以人民币700万元的价格收购乙方名下所持95%的合伙份额，其中，两台龙工牌挖机的按揭款67.2万元由乙方负责缴清，丙方在付款时一次性扣除。另，乙方新办的《林地使用证》垫付的费用计人民币8万元由丙方承担，付款时一并支付给乙方。”“签订协议后丙方验证、验收后将收购乙方名下的95%合伙份额700万元（付清）……乙方退伙前的企业的所有债权债务由甲乙双方各自承担……乙方在收到丙方支付的95%财产份额转让金700万元后即为退伙……本协议签订后，丙方不承担乙方退伙之前的任何债权债务。”其中，熊志华代表（丙方）签订上述协议，万怡平、赵龙予以认可。协议签订后，熊志华、万怡平、赵龙于2014年12月30日向曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河支付转让费500万元、2015年1月2日向曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河支付转让费120万元，并付清了两台龙工牌挖机的银行按揭贷款。2015年1月4日，案外人朱国均向熊志华出具3万元收条，注明“经手人朱国均代邓居平”；2015年1月5日，案外人朱国均向熊志华出具15万元收条，内容为“今收到熊志华代吴周细等五人转付壹拾伍万元分红款”。2015年1月6日德安县宏发采石场合伙人变更为熊志华、万怡平、赵龙，执行事务合伙人为熊志华。2015年8月3日，德安县矿产资源局依据德安县2014年度矿山动态监测结果向德安县宏发采石场作出矿产资源行政处罚决定，对越界开采部分没收违法所得并处以罚款共计6.05万元，该款已由熊志华、万怡平、赵龙于2015年8月3日缴纳；同日，德安县宏发采石场向德安县矿产资源管理局缴存2014年度矿山环境恢复治理保证金8.18万元。
一审法院认为，本案双方当事人及案外人朱国均签订的名为《退伙协议》，实为合伙企业财产份额转让协议。该协议为三方自愿达成，不违反法律规定，合法有效。三方当事人应当按照约定履行各自的权利义务。本案双方当事人就合伙经营权份额作价转让事宜及已付转让费用620万元、按揭款67.2万元均无异议，本院予以确认。故熊志华、万怡平、赵龙未付转让费为700万+8万-620万-67.2万=20.8万元。
根据本案双方当事人及案外人朱国均签订的《退伙协议》约定及交易习惯，熊志华、万怡平、赵龙应当直接向曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河支付经营权转让费用。熊志华、万怡平、赵龙辩称，其代曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河向案外人朱国均支付案外人邓居平工资3万元以及转付给朱国均15万元分红款，但事前未取得曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河授权，事后亦未获得曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河追认，属于无权代理，其代付行为本院不予确认；熊志华、万怡平、赵龙缴纳的2014年度行政处罚6.05万元及缴存2014年度矿山环境恢复治理保证金8.18万元，为曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河与案外人朱国均经营宏发采石场期间相应产生的运营费用，属于转让前合伙人的应负共同债务，曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河应按照三方约定的份额比例共同分担此笔费用的95%，剩余5%由熊志华、万怡平、赵龙向案外人朱国均进行追偿。曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河应负担费用为（6.05万元+8.18万元）×95%=135185元，该笔费用应在未付转让款中予以冲抵，故熊志华、万怡平、赵龙还应支付曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河208000元-135185元=72815元。被告熊志华、万怡平、赵龙作为合伙人，共同受让合伙企业财产份额，应当对该笔债务互负连带清偿责任。曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河诉请熊志华、万怡平、赵龙支付剩余转让款208000元利息24960元（按银行同期贷款利率计算自2015年1月1日至2016年12月31日止）并支付付清欠款前的利息，双方对此未有约定，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，判决：熊志华、万怡平、赵龙于本判决生效之日起十日内向曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河支付合伙企业财产份额转让费72815元，熊志华、万怡平、赵龙互负连带清偿责任。案件受理费4794.40元（曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河已预付），由曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河负担3116元，由熊志华、万怡平、赵龙负担1678.40元。熊志华、万怡平、赵龙负担部分，随上述款项一并给付曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河。
二审中，各方当事人均没有提交新证据。
本院二审查明事实与一审查明一致。
本院认为，一审判决对于本案双方当事人及案外人朱国均签订的名为《退伙协议》，实为合伙企业财产份额转让协议，该协议为三方自愿达成，不违反法律规定，合法有效，三方当事人应当按照约定履行各自权利义务的认定，于法有据。依上述的协议约定，上诉人应依约向被上诉人支付转让份额的转让款。熊志华、万怡平、赵龙在未征得曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河的情况下，向案外人朱国均支付案外人邓居平工资3万元以及转付给朱国均15万元分红款的事实，一审判决认为熊志华、万怡平、赵龙事前未取得曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河授权，事后亦未获得曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河追认，据此确认为属于无权代理，其代付行为不予确认符合法律规定。一审判决对于熊志华、万怡平、赵龙缴纳的2014年度行政处罚6.05万元及缴存2014年度矿山环境恢复治理保证金8.18万元，为曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河与案外人朱国均经营宏发采石场期间相应产生的运营费用，属于转让前合伙人的应负共同债务，曾庆华、吴周细、蔡让全、吴周定、吴金河应按照三方约定的份额比例共同分担此笔费用的95%，剩余5%由熊志华、万怡平、赵龙向案外人朱国均进行追偿的处理，符合本案当事人及案外人朱国均签订的退伙协议约定，亦属正确。上诉人熊志华、万怡平、赵龙上诉称漏列朱国均为本案当事人，依本案当事人及案外人朱国均签订的退伙协议内容，及被上诉人提起本案合伙企业财产份额转让纠纷之诉，本案之纠纷系上诉人熊志华、万怡平、赵龙未依约支付份额转让款，与案外人朱国均并不存在法律上的利害关系，故该项主张不能成立。一审判决认定事实清楚，处理正确。上诉人主张一审判决认定事实错误无事实依据，对于其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案诉讼费用1620.38元，由上诉人熊志华、万怡平、赵龙负担。
本判决为终审判决。
审判长 周卫辉
审判员 高 猛
审判员 晏纯贵
二〇一七年八月二十九日
书记员 王玉霞