成都市龙泉驿区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）龙泉民初字第2826号
原告：四川银杉光电科技有限公司。住所地：成都市龙泉驿区山泉镇联合村*组**号。
法定代表人：周勇，执行董事。
委托代理人：傅孝松，四川方舟达律师事务所律师。特别授权。
委托代理人：王兰颖，四川方舟达律师事务所律师。特别授权。
被告：成都晶尚光电科技有限公司。住所地：成都市龙泉驿区龙泉驿都东路****号。
法定代表人：许镜明，总经理。
委托代理人：付建铭，四川聚沙律师事务所律师。特别授权。
委托代理人：林勇，四川聚沙律师事务所律师。一般授权。
被告：尚敬。
委托代理人：陈庆跃，四川聚沙律师事务所律师。特别授权。
委托代理人：林勇，四川聚沙律师事务所律师。一般授权。
原告四川银杉光电科技有限公司（以下简称银杉公司）与被告成都晶尚光电科技有限公司（以下简称晶尚公司）、尚敬损害公司利益责任纠纷一案，本院于2014年8月15日立案受理。依法由审判员王小明适用简易程序，于2014年9月30日公开开庭进行了审理。原告银杉公司的委托代理人傅孝松、王兰颖，被告晶尚公司、尚敬及其委托代理人陈庆跃、付建铭均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告银杉公司诉称，银杉公司的前身为成都龙双光学镀膜有限公司（以下简称龙双公司），法定代表人为股东尚敬。龙双公司在存续期间，法定代表人尚敬违反《公司法》竞业禁止的相关规定，私自在外承接同龙双公司相同的生产经营业务，并以不正当手段通过龙双公司核心技术人员许镜明掌握的技术和图纸制造、销售同类业务产品，造成龙双公司损失一百余万元。龙双公司为避免持续亏损，于2013年4月18日召开股东会并形成决议，原龙双公司合并到新设立的银杉公司，法定代表人由周勇担任。在形成决议前，尚敬作为龙双公司的管理人就已在筹备设立与银杉公司经营业务范围相同的晶尚公司，银杉公司的法人更换后，晶尚公司于2013年5月16日正式成立。随后，尚敬通过其掌握的银杉公司的经营销售网络信息渠道，又通过许镜明和深圳市粤鑫商贸有限公司于2013年6月11日与泰国某公司签订了采购8套价值两千余万元的真空镀膜设备买卖合同。被告晶尚公司及尚敬私自在外承接与银杉公司同类业务的行为，不仅违反了《公司法》竞业禁止的相关规定，也违反了作为股东最基本的诚实信用和忠诚义务，侵夺了本属于银杉公司的商业机会，严重侵害了银杉公司的利益，给银杉公司造成了巨大经济损失。原告为维护其合法权益，故提起诉讼，要求判令被告尚敬赔偿损失50万元并负担本案全部诉讼费用，由被告晶尚公司承担连带赔偿责任。审理中，原告以被告尚敬系公司控股股东和高级管理人员并利用其关联关系损害公司利益为由，要求尚敬承担赔偿责任。
被告晶尚公司辩称，被告晶尚公司是依法成立的法人企业，在其经营范围内对外开展经营活动受法律保护。被告晶尚公司没有实施侵害原告经营业务的行为，原告的诉讼请求无事实及法律依据，应依法予以驳回。
被告尚敬辩称，1.原告银杉公司成立于2013年5月，龙双公司成立于2012年并于2013年12月经工商部门核准注销。龙双公司与银杉公司是不同的法人主体，双方之间没有法律上的承继关系；2.在龙双公司注销前被告尚敬属于龙双公司的股东之一，法定代表人为宫杰。原告银杉公司成立后，被告尚敬系该公司股东之一，但并非公司的控股股东或高级管理人员，对银杉公司不负有竞业禁止的义务。尚敬对外开展的经营活动，也获得了银杉公司的许可；3.原告并无证据证明其存在实际损失。因此，原告的诉讼请求无事实和法律依据，应当予以驳回。
原告为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据：
1.原告银杉公司营业执照副本及法人身份证明。拟证明原告银杉公司成立于2013年4月17日，法定代表人为周勇；
2.被告晶尚公司的工商信息登记查询单及尚敬的身份证复印件。拟证明二被告的主体资格及晶尚公司的成立时间为2013年5月16日；
3.原告银杉公司章程及修正案、股东出资信息表及股权转让协议。拟证明银杉公司股东出资情况及被告尚敬为公司持股股东；
4.龙双公司股东会决议。拟证明被告尚敬系龙双公司法定代表人；
5.龙双公司名称变更和股份合并的会议决定。拟证明龙双公司股东同意设立银杉公司，并由银杉公司承继龙双公司的经营场所、对外业务及经营范围等；
6.龙双公司营业执照副本、准予注销登记通知书、印章销毁证。拟证明龙双公司于2013年12月24日办理注销登记；
7.联合协议书、设备买卖合同等。拟证明被告晶尚公司、尚敬与他人签订买卖协议，侵占了原告的商业机会，给原告造成了损失；
8.委托代理人证明书、企业名称预先核准申请书等。拟证明原告在委托尚敬办理原告公司登记事务时，尚敬违背忠诚义务，私自办理晶尚公司的设立事宜；
9.购销合同、工业产品买卖合同等。拟证明尚敬在龙双公司担任法定代表人期间，掌握了公司大量的客户来源、销售渠道等商业秘密，并利用其掌握的信息对外经营与银杉公司有竞业禁止关系的业务，给公司利益造成了损害。
被告晶尚公司、尚敬质证认为，对证据1、2的真实性、合法性、关联性无异议。对证据3中的公司章程及修正案、股东出资信息表的真实性、合法性、关联性无异议，对股权转让协议有异议。认为签订股权转让协议后，出让人成都银杉投资管理有限公司并没有在规定时间内将持有的原告银杉公司股权变更至被告尚敬名下。对证据4有异议，被告尚敬并未实际担任龙双公司法定代表人，龙双公司法定代表人直至注销前均为宫杰。对证据5的真实性无异议，但不能证明龙双公司与银杉公司有法律上的利害关系。对证据6无异议。对证据7的真实性、合法性、关联性有异议。对证明8、9中涉及尚敬办理登记事务及签订合同的真实性无异议，但对原告的证明目的有异议。
被告晶尚公司、尚敬为证明其主张，提供了以下证明：
1.会前备忘录、欠条及借条各一份。拟证明尚敬不是龙双公司的董事或高管；
2.《购买合同》。拟证明被告尚敬经营的业务得到了银杉公司的许可。
原告对证据1中的会前备忘录的真实性、合法性、关联性无异议，但尚敬于2012年12月29日起一直任龙双公司法定代表人。对欠条、借条的的真实性、合法性、关联性有异议。对证据2的真实性、合法性、关联性无异议，但认为尚敬对外开展竞业禁止业务并没有获得原告公司的许可。
经审理查明：原告银杉公司系由发起人尚敬、史凤明共同出资设立，于2013年4月17日经工商行政部门核准成立，经营范围是真空设备、光学仪器开发及技术服务；销售：玻璃制品。2013年7月6日，原告银杉公司通过公司章程修正案将注册资本由200万元增加至500万元，实收资本为500万元，其中尚敬出资284万元，史凤明出资216万元。2013年8月26日，原告银杉公司通过公司章程修正案，将公司股东变更为尚敬（出资121万元，占股权比例24.2%）、张先槐（出资54.5万元，占股权比例10.9%）、蔡中林（出资52.5万元，占股权比例10.5%）、刘家兴（出资56万元，占股权比例11.2%）、成都银杉投资管理有限公司（出资216万元，占股权比例43.2%）。公司章程第十四条：“股东的义务：（一）按时足额缴纳各自所认缴的出资额；（二）以认缴的出资额为限承担公司债务；（三）公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）”第二十三条：“执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，……”第二十五条：“执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。”
被告晶尚公司成立于2013年5月16日，公司法定代表人为尚敬，经营范围是真空设备、光学仪器开发及技术服务、玻璃制品销售。
另查明，案外人成都龙双光学镀膜有限公司成立于2012年3月16日，经营范围是研发、销售真空设备、光学仪器及技术服务、销售玻璃制品，于2013年12月24日办理注销登记。
本院认为，公司的合法权益依法受法律保护。原告银杉公司与被告晶尚公司虽然经营范围相同，但均是由工商行政部门依法核准设立的企业法人。被告晶尚公司在核准的经营范围内对外开展经营业务，依法受法律保护。
根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条、第一百四十七条的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本案中，原告银杉公司的章程中，只对执行董事、经理的竞业禁止行为作出了规定，而没有对股东的竞业禁止行为予以限制，也无证据证明原告银杉公司与股东之间签订有竞业禁止的相关协议。被告尚敬虽然是原告银杉公司的股东，但根据公司章程显示，尚敬所持公司股权比例为24.2%，并非原告银杉公司的控股股东，且原告也未提供证据证明尚敬属于原告公司的实际控制人或在原告公司担任董事、监事或高级管理人员。因此，原告银杉公司要求被告尚敬及晶尚公司承担赔偿责任，证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条、第一百四十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告四川银杉光电科技有限公司的诉讼请求。
案件受理费减半收取4400元。由原告四川银杉光电科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 王小明
二〇一四年十月二十三日
书记员 李 辉