江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0691民初916号
原告南通元隆贸易有限公司，住所地南通市崇川区跃龙南路196号。
法定代表人陈东如，经理。
委托代理人崔建东，该公司职员。
委托代理人孙鹏飞，北京炜衡（上海）律师事务所律师。
被告江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通经济开发区上海路。
法定代表人金钟仁，董事长。
委托代理人沈国斌、姜阳，该公司职员。
原告南通元隆贸易有限公司与被告江苏乐天玛特商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月17日立案受理后，依法由审判员钱伟独任审判，进行了公开开庭审理。原告南通元隆贸易有限公司的委托代理人崔建东、孙鹏飞，被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托代理人沈国斌、姜阳到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2011年原、被告签订《买卖合同》一份，约定原告向被告出售旺旺饼干和妙脆角等食品，被告收取相应费用后定期向原告支付货款。合同签订后，原告一直按约向被告提供货物，但被告以种种理由克扣原告货款，至起诉时结欠原告货款750000元未支付。为此，请求法院判令：1.被告支付货款750000元，并支付逾期付款利息损失至判决生效止；2.诉讼费用由被告承担。
被告辩称：根据双方2013年签订的买卖合同和推广服务协议书，双方进行对账后，扣除合同约定的服务费用，原告的货款已经全部结清，并且2012年账期的所有货款在2013年前也已经全部结清。请求法院驳回原告诉讼请求。
经审理查明，原、被告双方长期存在业务关系，双方签订的最后一份《买卖合同》是2013年度的（厂编13187），合同第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议”。第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。同时，还约定合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日止。合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。同时，双方签订了2013年度的《市场推广服务协议书》，约定原告给予被告交易分成200万以内为4%，200万以上为4.5%、票折作业处理费0.5%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%、商品展示费5月和8月各为800元/店、器材更新租借费2000元/店、水电/瓦斯/租金分摊费2000元/店、快报印刷/宣传费300元/店/图/期、月结45天等内容。同时约定上述各项费用为未税金额，被告扣款时按含税金额。
合同签订后，原告陆续向被告门店供货，账期为2013年1月25日至2014年6月25日的确认对账金额总额为5434377元（其中账期为2013年的为4175616.18元，2014年的为1258760.82元）。原告依照对账平台确定的金额开具了增值税发票。针对上述账期，被告支付了货款4353553.40元。原告没有未对账部分的送货，被告也没有未对账部分的退货。原告的货物先后送至被告76家门店销售，在上述账期内，被告共为原告制作邮报涉及314店/图。
上述事实，有原告提供的《买卖合同》、订单明细、发票，被告提供的《市场推广服务协议书》、库存明细、邮报等书证及双方当事人的陈述在卷佐证。
本院认为，原、被告双方签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。对于《买卖合同》第十条第（5）款、第（6）款的效力问题，本院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，被告唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；被告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。原告作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。但原告在签订合同后，未及时提出异议，现原告在数年之后以格式条款的理由主张条款无效，因不符合法律规定，本院不予采信。基于上述理由，本院对账期为2013年前的销售事实，本院在本案中不予理涉。此外，由于双方合同约定的期限自2013年1月1日起，同时依照《市场推广服务协议书》的约定，被告的部分扣款项目也以年度为单位，本案涉及的销售事实自最后一份合同的2013年1月1日开始至双方业务结束时为止。
关于被告的相关扣费问题，本院认为，双方在《市场推广服务协议书》中有明确约定，原告对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴。故按照约定，被告收取交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费并无不当。器材更新租借费和水电/瓦斯/租金分摊费系双方约定的固定费用，并不违反法律、法规的效力性强制性规定，本院结合原告的送货时间及账期约定，也予以支持。原告的商品需由被告上柜、补货，故被告按约定收取商品展示费并无不当。被告依照约定并根据实际发布情况向原告收取快报印刷/宣传费并不无不当。基于上述理由，本院认定交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费为292596.94元[4175616.18元×（4.5%+0.5%+0.5%）+1258760.82元×（4%+0.5%+0.5%）]；器材更新租借费241524.96元（2000元÷12月×18月×76家×1.05932）；水电/瓦斯/租金分摊费为241524.96元（2000元÷12月×18月×76家×1.05932）；商品展示费193219.97元（800元×3月×76家×1.05932）；快报印刷/宣传费99787.95元（300元×314图/店/期×1.05932）。故被告各项扣款合计1068654.78元（292596.94元+241524.96元+241524.96元+193219.97元+99787.95元）。
综上，账期自2013年后原告供货5434377元，被告支付货款4353553.40元，扣除被告按约收取的各项费用1068654.78元，被告尚欠原告货款12168.82元（5434377元-4353553.40元-1068654.78元）。被告未及时支付货款，原告要求被告支付逾期付款的利息损失，符合法律规定。此外，双方还应按照相关规定就未开票部分办理相关开票手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告南通元隆贸易有限公司货款12168.82元，并按人民银行同期贷款利率自2014年7月11日起至实际给付时止支付利息；
二、驳回原告南通元隆贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11310元，减半收取5655元，由原告南通元隆贸易有限公司负担5535元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担120元（诉讼费原告已预缴，被告负担的部分待履行本判决时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费11310元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。
审判员 钱 伟
二〇一六年七月七日
书记员 盛夏昱
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第一百零七条：
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。