江西省萍乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣03民终459号
上诉人（原审第三人）：江西皇粮实业有限公司。
法定代表人：张维奇，执行董事。
委托诉讼代理人：罗久保、王涛，江西久保律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：张维奇，男，1963年5月3日生，汉族。
委托诉讼代理人：邹小琴、游松沛，上海市锦天城（南昌）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：萍乡市鸿源贸易有限公司。
法定代表人：杨建中，董事长。
委托诉讼代理人：陈文解、邹智，江西宏正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：萍乡市金兴农林开发有限公司。
法定代表人：万保贵，董事长。
上诉人江西皇粮实业有限公司（以下简称“皇粮公司”）、张维奇因与被上诉人萍乡市鸿源贸易有限公司（以下简称“鸿源公司”）、被上诉人萍乡市金兴农林开发有限公司（以下简称“金兴农林公司”）债权人撤销权纠纷一案，不服萍乡市安源区人民法院（2016）赣0302民初2277号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月4日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人皇粮公司法定代表人张维奇及其委托诉讼代理人罗久保、王涛和上诉人张维奇及其委托诉讼代理人邹小琴以及被上诉人鸿源公司法定代表人杨建中及其委托诉讼代理人陈文解、邹智到庭参加诉讼，被上诉人金兴农林公司经本院依法传唤无正当理由未到庭，不影响本案的审理。本案现已审理终结。
皇粮公司、张维奇的上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人鸿源公司的诉讼请求。事实和理由：一、上诉人系通过债权债务折抵的形式向房产所有权人赵华南支付了受让涉案房产的对价。二、涉案房屋是通过司法程序备案至上诉人名下，转让合法。三、一审程序违法。1.一审法院自行查明被上诉人金兴农林公司无其他财产可供执行，程序违法，且未提供查明事实的证据，严重违反程序；2.一审立案是鸿源公司对房屋合同的总金额及总价值是明知的，其在立案时故意定为800万元，明显是恶意规避级别管辖，安源区法院没有管辖权；3.本案存在两个不同的法律关系，不符合一案一诉原则。
鸿源公司辩称，一、上诉人与被上诉人金兴农林公司签订的商品房买卖合同属于没有真实交易的虚假合同，债权转让行为不合法；二、涉案的预售商品房的备案登记依法没有物权效力；三、上诉人与金兴农林公司无真实交易的备案登记行为，严重侵害了答辩人等债权人的合法权益。因此，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。
金兴农林公司未作答辩。
鸿源公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求法院撤销被告与第三人签订的关于幸福里小区相关24套房产（详见附后清单，价值约800万元）的商品房买卖合同；2.本案的全部诉讼费用由被告及第三人共同承担。
一审法院认定事实：2015年4月15日，上诉人皇粮公司、张维奇与案外人赵华南就双方之间的买卖合同纠纷、民间借贷纠纷在南昌县人民法院达成了（2015）南塘民初字第14、15、18号民事调解书，确认案外人赵华南欠上诉人皇粮公司、张维奇1200多万元的债务。同时，另案上诉人江西中远牧业科技有限公司与案外人赵华南就双方之间的买卖合同纠纷在南昌县人民法院达成了（2015）南塘民初字第16、17号民事调解书，确认案外人赵华南欠江西中远牧业科技有限公司800多万元的债务。该五案进入执行程序后，2015年6月5日，上诉人皇粮公司、张维奇与江西中远牧业科技有限责任公司作为申请执行人，案外人赵华南作为被申请执行人，达成执行和解协议：1、被申请执行人赵华南自愿同意将从开发商萍乡市金兴农林开发有限公司处购买的商品房（金兴幸福里），栋号及序号为，13号楼的1-501、2-502、1-502、2-501；9号楼的2-501、2-502、3-501、3-502；15号楼的2-102、2-101、2-502、2-501、1-101、1-102、1-501、1-502；16号楼的2-102、2-101、2-502、2-501、1-101、1-102、1-501、1-502；18号楼的2-101、3-101、1-302、3-102、3-202、3-302、3-301、3-201、2-101、2-201、2-301、2-302、2-202、1-101、1-201、1-301、1-102、1-202等共计42套房产（房产所有权人赵华南）合计建筑面积5299.28平方米，作价3650元/平方米，金额总计19342372元全部用于偿还三申请执行人的债务；2、三申请执行人同意赵华南用其个人的上述房产偿还债务20685162.7元，不足部分由赵华南继续承担；3、赵华南自愿协助三申请执行人办理42套房产变更或过户手续并随叫随到…等。2015年7月，案外人赵华南将与被上诉人金兴农林公司签订的合同编号为20130500235的16号楼16-1-102、16-1-502、合同编号为20130500233的16号楼16-2-101、16-2-501、16-2-102、16-2-502房屋（共6套）备案至上诉人张维奇名下、将合同编号为20130500232的18号楼18-1-302、18-2-102、18-3-101，合同编号为20130500230的18号楼18-1-301、18-1-201、18-1-202、18-1-101、18-1-102、合同编号为20130500226的18号楼18-3-301、18-3-302、18-3-201、18-3-202、18-3-102、合同编号为20130500220的18号楼18-2-301、18-2-302、18-2-201、18-2-202、18-2-101备案（共18套）至上诉人皇粮公司名下，并由上诉人皇粮公司、张维奇与被上诉人金兴农林公司签订了相应的购房合同在房管部门进行了备案。后上诉人皇粮公司又以上述方式将18号楼的1-101、1-201、2-102、3-202出售（共4套）给了其他案外人。2015年12月1日,萍乡市中级人民法院就被上诉人鸿源公司与被上诉人金兴农林公司、万保贵、王婷借款合同纠纷一案作出了（2015）萍民二初字第61号民事调解书，确认被上诉人金兴农林公司欠被上诉人鸿源公司借款本金、利息及相关费用共计人民币1900万元…等。该案进入强制执行程序后，因被上诉人金兴农林公司的上述房产已经备案在他人名下，暂使被上诉人债权无法得到实现，被上诉人鸿源公司认为该备案行为是虚假转让行为，遂于2016年11月17日将被上诉人金兴农林公司、上诉人皇粮公司、张维奇诉至一审法院，请求撤销被上诉人与上诉人之间相应的商品房买卖合同。另查明，被上诉人金兴农林公司作为债务人，在本市两级法院有很多案件，其已知财产已被法院先后查封、冻结，现无其他财产可供执行。一审法院认为：本案的争议焦点在于：第一、上诉人与被上诉人签订的房屋买卖合同及备案行为的法律效力问题；第二、债权转让行为是否合法。关于第一个焦点，1.《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条规定，本解释所称的商品房买卖合同，是指房地产开发企业将尚未建成或者已竣工的房屋向社会销售并转移房屋所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案上诉人与被上诉人金兴农林公司所签订的商品房买卖合同，上诉人并未向被上诉人支付房屋价款，双方未发生实质性的交易行为，其所约定的合同条款亦未实际履行。2.上诉人与被上诉人所签订的商品房买卖合同并非正常的市场交易行为，其备案的过程是：先由被上诉人金兴农林公司与赵华南撤销原房屋买卖合同备案，再由被上诉人金兴农林公司与上诉人签订新的房屋买卖合同另行备案。该备案的过程系案外人赵华南、被上诉人金兴农林公司、上诉人以意思自治的方式发生的一般民事行为，并不是法院采取执行措施所形成的。3.根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十四条第二款及《城市商品房预售管理办法》第十条第一款之规定，商品房预售合同登记备案是对合同本身的备案，其目的在于对房地产开发经营企业的商品房预售行为进行行政管理，并非赋予当事人因合同而取得的债权以优先和对抗效力，更与物权法规定的预告登记产生的物权的对抗效力相别。据此，按照物权法“房屋登记是房屋所有权的唯一公示方法”的原则，备案行为属于行政管理范畴，针对的是买卖双方的债权债务关系，并不产生优先权、排他权、对抗权等物权效力，该行为并不意味着签订商品房买卖合同且备案登记后，买受人即取得房屋的所有权，它还需要有买受人支付对价或买卖双方存在合法的债权债务关系来完成合同的履行，以实现拥有物权的目的。因此，上诉人与被上诉人签订的房屋买卖合同及备案行为没有物权效力，不能以此证明上诉人对金兴幸福里24套房产享有所有权。关于第二个焦点，1.本案中既无证据证明案外人赵华南与被上诉人金兴农林公司存在合法的债权债务关系，也无证据证明被上诉人与上诉人存在合法债权债务关系，更无证据证明赵华南支付了任何价款购买涉案房产。在庭审中亦查明案外人赵华南是从被上诉人股东万某处取得的房屋，被上诉人法定代表人万保贵并不清楚。一笔如此大额的债务连法定代表人都不清楚明显与情理不符。2.上诉人与案外人赵华南之间的债权债务关系虽经南昌县法院以生效法律文书确认，该案在进入执行程序后，2015年6月5日，上诉人与案外人赵华南达成了执行和解协议，但该协议是申请人与被申请人双方达成的，并不是在南昌县法院主持下达成，实际已不在南昌县人民法院执行范围内，南昌县法院在协议上的盖章只起到证明作用。到房管部门进行备案登记也是上诉人与赵华南及被上诉人去办理的，并不是法院采取的执行措施。因此上诉人对上述房产取得的备案登记并不是依靠法院强制力取得的，是当事人意思自治的行为。3.被上诉人金兴农林公司于2016年1月6日、2016年6月27日出具的声明中证明，被上诉人与上诉人无任何经济往来，与其签订的购房合同均无真实交易，在购房合同签订和备案后均未收到任何款项，系无真实交易的销售行为。虽然该证据系被上诉人自己证明自己的行为，但结合本案其他证据，该声明中的内容可以认定是真实的。万保贵虽然不能确认该声明的真实情况，但由于万保贵在2015年就被公安机关通缉并被关押，已实际上失去了对公司的管控权，故其对该事实表示不清楚情有可原。因此应基于公章的对外公示性，认定该声明载明的内容真实有效。另，被上诉人金兴农林公司作为被执行人因涉及多起案件，正在本市两级法院强制执行中，其与上诉人无真实交易的备案行为客观上已严重减少了被上诉人金兴农林公司的对外偿债能力，侵害了债权人的合法权益。综上，被上诉人金兴农林公司与上诉人之间的商品房买卖合同仅进行备案登记，未产生物权效力，且被上诉人金兴农林公司与第三人之间的债权转让行为无充分证据证明系合法行为，该行为损害了被上诉人鸿源公司的利益，符合债权人行使撤销权的法定条件，应依法撤销。经一审法院审判委员会讨论决定，判决：撤销被告萍乡市金兴农林开发有限公司与第三人江西皇粮实业有限公司、张维奇签订的合同编号为20130500235的16号楼16-1-102、16-1-502、合同编号为20130500233的16号楼16-2-101、16-2-501、16-2-102、16-2-502、合同编号为20130500232的18号楼18-1-302、18-2-102、18-3-101，合同编号为20130500230的18号楼18-1-301、18-1-201、18-1-202、18-1-101、18-1-102、合同编号为20130500226的18号楼18-3-301、18-3-302、18-3-201、18-3-202、18-3-102、合同编号为20130500220的18号楼18-2-301、18-2-302、18-2-201、18-2-202、18-2-101房屋的《商品房买卖合同》。案件受理费67800元，由被告萍乡市金兴农林开发有限公司负担。
二审审理过程中，上诉人皇粮公司、张维奇向法庭提交了一组南昌市豪鹏实业公司的证明、转账凭证13张、企业信息和江西鼎源投资有限公司的企业信息，并且申请证人万某出庭作证，证明赵华南在2011年委托南昌市豪鹏实业有限公司向金兴农林公司支付了共计1600元，赵华南获取该42套房产的备案合同，具有合法的法律依据，万保贵是鼎源公司实际控制人。针对上诉人皇粮公司、张维奇提交的该组证据，被上诉人鸿源公司认为：1.两上诉人提供的都不属于二审新证据。2.该组证据与本案没有关联。3.南昌豪鹏实业有限公司的证明形式上不合法，没有经办人及法定代表人的签字。4.有4份南昌银行的往来银行电子回单是复印件，不能确定其真实性，上诉人应该提供经过南昌银行加盖公章的电子回单。5.南昌豪鹏实业有限公司支付给万某的200万元是南昌豪鹏实业有限公司与万某的个人往来，从汇款凭证可以反映在2011年3月15日转账的130万元用途注明了是货款，2011年9月13日两笔款项（20万元、30万元）用途注明是借款。6.南昌豪鹏实业有限公司支付给金兴农林公司的款项是南昌豪鹏与金兴农林公司之间的往来，与本案没有关联，转账凭证用途可以证实2010年3月24日200万元是投资款，2011年3月14日汇款的100万元注明用途是货款，2011年3月14日300万元用途注明是货款，2011年5月6日汇款两笔100万元，注明用途也是货款。7.2011年4月26日南昌豪鹏实业有限公司支付给江西鼎源投资有限公司的300万元也是两个公司之间的往来，转账用途可以证实是货款。上诉人提供的证据不能达到其证明目的；针对证人万某的证人证言，被上诉人鸿源公司认为：万某的证人证言不属于二审新证据，万某与本案有厉害关系，其是金兴农林公司的注册股东，其陈述欺骗法庭，法庭不能采信该证言。本院经审查，上诉人皇粮公司、张维奇提交的证据系公司之间的往来，而且主要是货款，达不到上诉人的证明目的，本院不予采信；对于证人万某的证言，其陈述2011年10月份从被上诉人金兴农林公司退股，而被上诉人金兴农林公司工商登记信息（原审案卷证据一卷宗第2、3、4、5页）显示，截止2016年6月27日，万某仍然为被上诉人金兴农林公司股东，出资额1995万，出资比例52.50%。因此，万某的当庭陈述存在虚假，本院不予采信。
本院以双方当事人在一审程序中经庭审举证、质证、认证的证据作为认定本案事实的依据。二审审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院对此予以确认。
本院认为，本案系债权人撤销权纠纷。被上诉人鸿源公司系被上诉人金兴农林公司的债权人，其提起债权人撤销权诉讼主体适格。上诉人皇粮公司、张维奇取得案涉房产是通过与被上诉人金兴农林公司签订了24份商品房买卖合同，而很显然，在上诉人皇粮公司、张维奇与被上诉人金兴农林公司的该交易中，上诉人皇粮公司、张维奇未向被上诉人金兴农林公司支付对价，被上诉人金兴农林公司于2016年1月6日、2016年6月27日出具的声明能够证明这一点。根据被上诉人金兴农林公司万保贵在一审陈述“因万某投资了该房产，房子是他的，万某欠了赵华南的钱，所以万某将房子给了赵华南，具体情况不清楚，房子第一手办给了赵华南，万某是股东，房子给谁我都无异议”，以及上诉人皇粮公司、张维奇的陈述，案涉房产的实际转手过程是：万某给了赵华南，赵华南给了上诉人皇粮公司、张维奇。而根据本案查明的情况，万某系被上诉人金兴农林公司股东，无证据反映案涉房产从公司资产转变为万某个人资产的过程，因此无法证实赵华南从万某处取得房产的合法性；而且，上诉人皇粮公司、张维奇提供的证据也不足以证明上诉人皇粮公司、张维奇与赵华南之间债权债务的真实性。因此，上诉人皇粮公司、张维奇从被上诉人金兴农林公司处无偿受让房产，损害了被上诉人鸿源公司的利益，依法应予撤销。
程序方面，关于被上诉人金兴农林公司无其他财产可供执行的问题，被上诉人鸿源公司在民事起诉状和委托诉讼代理人的代理词中多有阐述；一审法院根据当事人诉请的800万元进行立案，不能认定一审法院违反了级别管辖规定；为便于当事人诉讼且利于案件事实的查明，作为皇粮公司法定代表人的上诉人张维奇与上诉人皇粮公司可作为共同诉讼人。
综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费67800元，由上诉人江西皇粮实业有限公司、张维奇负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 健
审判员 王 娟
审判员 刘 敏
二〇一七年九月二十五日
书记员 朱郭萍