盘锦市大洼区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽1104民再5号
原告：杨杰，女，1965年9月21日出生，汉族，盘锦长宏石化有限公司总经理，住辽宁省盘锦市兴隆台区。
委托诉讼代理人：解学国，辽宁双兴律师事务所律师。
被告：大连永晟农业发展有限公司，住所地辽宁省大连市花园口区经济区。
法定代表人：金忠国，该公司经理。
委托诉讼代理人：蔡恒吉，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：于海跃，该公司副总经理。
第三人：刘明日，男，1966年6月18日出生，汉族，大连永晟农业发展有限公司股东，住辽宁省大连市西岗区。
委托诉讼代理人：张树贤，北京大成（大连）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑德海，北京大成（大连）律师事务所律师。
第三人：杨晓东，男，1965年1月5日出生，汉族，盘锦长宏石化有限公司监事，住辽宁省盘锦市兴隆台区。
原告杨杰诉被告大连永晟农业发展有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年4月27日立案受理，于2016年6月30日作出（2016）辽1121民初1275号民事判决，被告大连永晟农业发展有限公司对该判决不服，提出上诉，辽宁省盘锦市中级人民法院于2016年8月12日作出（2016）辽11民终667号民事判决，维持原判，大连永晟农业发展有限公司不服，向辽宁省高级人民法院申请再审，辽宁省高级人民法院于2017年5月23日作出（2017）辽民再241号民事裁定，裁定撤销辽宁省盘锦市中级人民法院（2016）辽11民终667号民事判决及辽宁省盘锦市大洼区人民法院（2016）辽1121民初1275号民事判决，并发回辽宁省盘锦市大洼区人民法院重审。本院依法另行组成合议庭，并追加刘明日、杨晓东为第三人参加诉讼，于2017年8月15日公开开庭进行了审理。原告杨杰及其委托诉讼代理人解学国、被告大连永晟农业发展有限公司的委托诉讼代理人于海跃、第三人刘明日的委托诉讼代理人郑德海到庭参加诉讼，第三人杨晓东经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。
原告杨杰向本院提出诉讼请求：1、法院依法判令解除原、被告签订的股权转让协议，被告将50%股权返还给原告，并协助原告办理股权变更登记手续；2、由被告承担本案诉讼费。事实与理由：2014年11月份，原告将其持有的位于大洼县东风镇二道边子村帅乡工业园的盘锦润东圆石油化工助剂有限公司（以下简称润东圆公司）的50%股份，以400万元价款转让给被告。双方于2014年11月5日签订了润东圆公司股权转让协议书，并于当日在工商行政管理部门办理了股东变更登记。但是，被告却未按合同约定给付原告股权转让金400万元。2016年3月23日，原告以快递方式催促被告在30日内给付400万元转让金。但是，时至届满日，被告仍未给付股权转让金，故原告于2016年4月24日书面通知被告解除股权转让协议。原告认为，股权转让协议签订后，被告有依约给付股权转让金的合同义务。被告未给付，且在原告催促后的合理时间内仍然没有给付，依据《合同法》第九十四条之规定，原告解除股权转让协议的要求及行为合法有效，被告应该按照法律规定将股权返还给原告，并协助原告到工商管理部门办理股权变更登记。因此，原告诉至法院。
被告大连永晟农业发展有限公司辩称：我公司不同意原告的诉讼请求，因为本案原告与杨晓东系亲戚关系，案涉股权转让是由润东圆公司实际控制人杨晓东和第三人刘明日商定，由润东圆公司的名义股东杨杰于2014年11月5日在杨晓东的安排下与我公司在工商局签订的股权转让协议，并于当天办理涉案的股权转让。11月6日杨晓东与刘明日签订合作协议，约定该股权转让无对价，股权转让协议仅作为备案使用，其后合作协议包括润东圆公司高管任命和公章管理及油品经营在内的约定全面履行至2015年年底，期间我公司为润东圆公司筹措资金2300余万用于还贷款、建厂房、购油品等。
我公司认为，合作协议约定案涉股权转让无对价，案涉股权转让协议约定股权转让价款于当日支付而未支付，原告参与合作协议的履行行为，原告未在合理期限内提起股权转让价款支付要求，案涉股权无对价转让是本案的基本事实。原审中，原告屡次强调签订股权转让协议前，润东圆公司向我公司支付300万元用于表示合作诚意，但该款项是通过润东圆公司实际控制人杨晓东女儿的账户转入我公司账户中，这也证实了杨晓东才是润东圆公司的实际控制人及股权所有人，为此，原告仅依据形式上的股权转让协议提起本次诉讼，违背诚实信用原则，也与本案其他事实相矛盾，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人刘明日述称：我作为被告大连永晟农业发展有限公司的实际控制人，从未与原告达成股权转让的合意。2014年经朋友介绍，我认识了杨晓东，当时由于杨晓东实际控制的润东圆公司经营陷入困难，拖欠银行巨额贷款即将到期，企业财产面临抵债给银行的风险。经我与杨晓东商议，杨晓东同意我无偿入股润东圆公司。2014年11月5日经我指示，被告大连永晟农业发展有限公司工作人员在杨晓东的带领下，与原告前往工商局办理股权转让手续，并进行备案。在此之前，我并未见过原告，也没有任何沟通。11月6日杨晓东与我签订合作协议，约定该股权转让无对价，股权转让协议仅作为备案使用，其后合作协议包括润东圆公司高管任命和公章管理及油品经营在内的约定全面履行至2015年年底，期间我公司为润东圆公司筹措资金2300余万用于还贷款、建厂房、购油品等。现在原告捏造事实，违背诚实信用原则提出虚假诉讼，请法院依法予以驳回。
第三人杨晓东未出庭及举证,向本院提交书面答辩述称：我不是合同签订的主体，股权转让协议是双方在平等自愿原则下签订的，反映的是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效。本案中，我担任润东圆公司生产经营经理,与被告大连永晟农业发展有限公司的刘明日签订《合作协议》未经过股东杨杰的确认，而且我不是持有股权转让的当事人，刘明日与杨杰没有一致同意股权转让是无对价的，对该主张人民法院不应支持。
本院经审理认定事实如下：原告杨杰与杨大志原系盘锦润东圆石油化工助剂有限公司股东，各持有该公司50%股权。2014年11月5日，原告杨杰、杨大志分别与被告大连永晟农业发展有限公司签订《股东转让出资合同书》，约定杨杰将其在公司持有的50%（货币400万元）股权全部转让给被告大连永晟农业发展有限公司，转让金为400万元；杨大志将在公司持有的50%（货币400万元）股权中的1%（货币8万元）转让给被告大连永晟农业发展有限公司，转让金为8万元。同时约定于2014年11月5日前，将转让金全部付给转让方；从2014年11月5日起大连永晟农业发展有限公司成为公司股东，承认修改后的公司章程，享有股东权益。原告杨杰与杨大志同被告大连永晟农业发展有限公司签订完股权转让协议后，在工商管理部门进行了股权变更登记手续。股权变更后，被告大连永晟农业发展有限公司占盘锦润东圆石油化工助剂有限公司51%的股权，杨大志占盘锦润东圆石油化工助剂有限公司49%的股权。
因被告大连永晟农业发展有限公司未按《股东转让出资合同书》中的约定如期给付原告400万股权转让金，原告杨杰于2016年3月23日向被告邮寄股权转让金催收函一份，要求被告在接到通知之日起30日内将股权转让金400万元汇至原告杨杰本人账户，被告收到后未答复及履行。2016年4月22日，原告杨杰向被告大连永晟农业发展有限公司邮寄解除合同通知书一份，要求解除股东转让出资合同书，被告收到后未予答复。
另查明，2014年11月6日，第三人杨晓东作为乙方与第三人刘明日作为甲方签订了一份《合作协议》，协议约定了双方的合作方式为“以盘锦公司现有资产状态为基础，甲乙双方确定公司的股权比例为51:49，双方已将公司的股权工商登记进行变更，由为乙方代持的股东杨大志、杨杰无对价将股权转让至甲方控股公司大连永晟农业发展有限公司，股权转让协议仅作备案使用，双方实际权利义务以本协议为准”，并约定了公司组织架构、运营方式、生产经营、财务基本流程以及各自名义下的债务处理情况。
经庭审质证和审查，能够确认上述事实的证据有：
1、原告提供的盘锦润东圆石油化工助剂有限公司工商登记档案一套及原告当庭陈述，证明盘锦润东圆石油化工助剂有限公司股东的变更情况及原告杨杰将持有的公司50%（货币400万元）股权全部转让给被告，被告承诺于2014年11月5日前将转让金400万元全部付给原告等相关事实。
2、原告提供的股权转让金催收函一份、快递单据二份、微信往来截屏打印件四份、杨晓东与金忠国通话录音资料一份及原告当庭陈述，证明大连永晟农业发展有限公司未按约定给付原告400万股权转让金。2016年3元23日，原告向被告邮寄股权转让金催收函一份，要求被告在接到通知之日起30日内将股权转让金400万元汇至原告本人账户，被告收到后未答复及履行的事实。
经庭审质证及审查，不能确认的证据材料有：
1、被告大连永晟农业发展有限公司提供理财金账户历史明细清单一份，据此证明杨晓东为表示合作诚意，将盘锦润东圆石油化工助剂有限公司剩余的资金300万元通过其女杨慧的名义转入刘明日配偶廖丽霞名下，以此确定杨晓东为盘锦润东圆石油化工助剂有限公司实际控制人的事实，根据清单显示该用户为廖丽霞，汇款方账号为3400200701012649338，汇款金额是300万元，但被告未提供证据证明该汇出账号为杨晓东女儿所有，且该账号多次与廖丽霞存在交易往来，不能确认该笔记录与股权转让的关联性，为此，该份证据本院不予采信。
2、被告大连永晟农业发展有限公司提供的《合作协议》一份，据此证明盘锦润东圆石油化工助剂有限公司实际控制人杨晓东与被告大连永晟农业发展有限公司股东刘明日签署协议，并无偿获得50%股权的事实，因第三人杨晓东对该份协议予以否认，协议中并无润东圆公司的法定代表人的签字，且原告未提供充分证据证明杨晓东为盘锦润东圆石油化工助剂有限公司的实际控制人，为此，该协议的效力本院不予确认。
3、被告大连永晟农业发展有限公司提供盘锦润东圆石油化工助剂有限公司油品贸易操作流程（暂行方案），据此证明杨晓东为润东圆实际控制人的事实，但该份流程仅为盘锦润东圆石油化工助剂有限公司的内部工作流程，且杨晓东的职务为生产销售经理，其参与方案的制作和发行应属于其职务行为，为此，该份证据本院不予采信。
4、被告大连永晟农业发展有限公司提供的融资凭证（采购申请单、请款单、工资表等），据此证明被告大连永晟农业发展有限公司根据杨晓东确认签字的融资凭证，为盘锦润东圆石油化工助剂有限公司筹措款项用于日常经营，杨晓东为盘锦润东圆石油化工助剂有限公司实际负责人的事实，该份证据虽然有杨晓东的签字，但杨晓东作为生产销售经理，有权签署相关材料及清单等，据此不足以证明杨晓东为盘锦润东圆石油化工助剂有限公司的实际控制人，为此，该份证据本院不予采信。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，原告杨杰与被告大连永晟农业发展有限公司在自愿、平等的基础上签订了《股东转让出资合同书》，合同中约定原告杨杰将持有的公司50%股权全部转让给被告，被告承诺于2014年11月5日前将转让金400万元全部付给原告，合同内容系双方的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，应属合法有效，双方均应按股东转让出资合同的约定履行各自义务。
原告杨杰按照《股东转让出资合同书》的约定将50%股权转让给被告，并在工商登记机关办理变更登记，变更被告大连永晟农业发展有限公司为盘锦润东圆石油化工助剂有限公司的股东，即完成股权转让的形式要件和程序要件，并具有对外公示的效力，对此，被告理应按股东转让出资合同约定履行给付股权转让金的义务，而被告未按约定履行给付股权转让金的义务，经原告作出催收函催收，被告在合理期间内仍不履行给付股权转让金的义务，且在收到原告解除合同通知书后，不予答复，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项中的“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同”的规定，原告要求解除股东转让出资合同，由被告返还原告50%股权的诉讼请求，具有事实依据和法律依据，本院予以支持。
关于被告提供的2014年11月6日刘明日和杨晓东签订的《合作协议》，因该协议双方为被告大连永晟农业发展有限公司的股东刘明日与盘锦润东圆石油化工助剂有限公司的监事杨晓东，而未经原股东杨杰、杨大志同意，且杨晓东对该份协议予以否认，同时被告提供的《盘锦润东圆石油化工助剂有限公司油品贸易操作流程（暂行方案）》、《理财金账户历史明细清单》、《请款单》、《采购申请单》、《工资表》等证据不足以证明杨晓东为盘锦润东圆石油化工助剂有限公司的实际控制人，为此，被告主张《股东转让出资合同书》中股权应为无对价取得的观点，本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（三）项、第九十七条、最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、解除原告杨杰与被告大连永晟农业发展有限公司签订的《股东转让出资合同》。
二、被告大连永晟农业发展有限公司于本判决生效后10日内将其持有的盘锦润东圆石油化工助剂有限公司50%股权返还给原告杨杰，并协助原告杨杰办理股权变更登记手续。
三、第三人刘明日不承担责任。
四、第三人杨晓东不承担责任。
案件受理费100（已预交），由被告大连永晟农业发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于盘锦市中级人民法院。
审 判 长 刘大伟
审 判 员 佟会权
人民陪审员 宋 磊
二〇一七年九月十五日
书 记 员 王冰凌