广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深宝法龙民初字第868号
原告：周幽竹,女，汉族，1981年8月21日出生，身份证住址。
委托代理人：庄成林，广东伟强律师事务所律师。
被告：深圳国汽贸易有限公司，住所地深圳市龙华新区民治街道梅观高速公路西侧书香门第上河坊广场2栋1楼W07、W08、W09、W10、W11、W12、W13、W15、W25、W35、W36、1179B、2栋负N02，组织机构代码74889145-6。
法定代表人：陈治。
被告：陈治,男，汉族，1978年2月13日出生，身份证住址。
以上被告共同委托代理人：甘宏，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。
以上被告共同委托代理人：李昱萱，北京市隆安（深圳）律师事务所实习律师。
被告：深圳市乐克莱尔汽车贸易有限公司，住所地深圳市南山区桃源街道新屋村工业大厦西座首层B，组织机构代码68940443-4。
法定代表人：张宇光。
原告周幽竹诉被告深圳国汽贸易有限公司（以下简称国汽贸易公司）、陈治买卖合同纠纷一案，本院受理后，追加深圳市乐克莱尔汽车贸易有限公司（以下简称乐克莱尔公司）为共同被告，并依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人庄成林、被告国汽贸易公司和陈治共同委托代理人甘宏、被告乐克莱尔公司法定代表人张宇光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告于2014年12月29日到被告国汽贸易公司处购车，接待原告的为自称是国汽贸易公司销售经理的张宇光。原告选定了一台型号为2015款2.0T的路虎车，价款为553,000元。该销售经理张宇光用乐克莱尔公司的名义与原告签订了《预订单》，并收取了原告订金200,000元。按该预订单的约定，销售方到车后通知购车人签订汽车购买合同，销售方如无法于预计的时间内到货，则全额退还订金给购车人。双方于2015年1月9日到深圳市公证处办理了购车公证。
原告交付订金数月，仍无法按约定收到订购的车辆。经原告多次催告，并到国汽贸易公司多次交涉，方知张宇光并非国汽贸易公司员工，与国汽贸易公司系商业合作关系。乐克莱尔公司为张宇光个人投资设立的独资公司，但就乐克莱尔公司与国汽贸易公司的关系，张宇光并未向原告作任何陈述，而国汽贸易公司的其他工作人员在原告选车的过程中也未向原告说明前述情况。在原告多方交涉下，国汽贸易公司与乐克莱尔公司于2015年3月28日签订了《关于周幽竹客户投诉的处理意见》，约定乐克莱尔公司将与原告的订货合同转让给国汽贸易公司，由国汽贸易公司概括承受原告与乐克莱尔公司的订车合同。按该方案，国汽贸易公司应于2015年3月28日向原告退还购车订金，但国汽贸易公司仅于2015年4月8日通过其法定代表人陈治的个人账户退还了25,000元，于2015年5月28日退还了5,000元，尚欠原告170,000元。
由于在国汽贸易公司耽误近五个月时间，原告再向其他公司购买该车型车辆时，发现该款车型已经停产，只能购买替代车型。原告后来所购的车辆配置仅为标配，价格为573,100.6元，比在国汽贸易公司处订购的车辆多花了20,100元。国汽贸易公司应当赔偿由此增加的20,100元。同时国汽贸易公司未按期退还订金，应按人民银行公布的同期银行一年期贷款利率承担逾期利息。被告陈治系国汽贸易公司的独资自然人股东，公司的财产与陈治的个人财产相互混淆，陈治应对国汽贸易公司的债务承担连带责任。诉讼请求：1、判决被告国汽贸易公司、陈治向原告返还购车订金170,000元；2、判决国汽贸易公司、陈治赔偿原告损失20,100元；3、判决被告国汽贸易公司、陈治向原告支付延期付款利息；4、本案诉讼费用由被告国汽贸易公司、陈治承担。
被告国汽贸易公司、陈治辩称：原告乐克莱尔公司建立的买卖合同关系，购车款也是支付给该公司，因此本案中两被告不是适格的被告。原告提交的国汽贸易公司与乐克莱尔公司签署的处理意见是两公司内容协商意见，并非与原告三方共同达成，且该处理意见未实际履行，两被告不应依该处理意见中的相关约定而成为本案被告。2015年6月7日国汽贸易公司曾向原告退还10,000元的购车款，国汽贸易公司实际退还的款项实际总额为40,000元。
被告乐克莱尔公司辩称：在原告的起诉中没有关于乐克莱尔公司的诉讼请求。乐克莱尔公司与客户已协商好，车款已在国汽贸易公司老板处，由国汽贸易公司退还原告。乐克莱尔公司与国汽贸易公司协商同意由国汽贸易公司承担合同责任。原告、梁叶春与被告国汽贸易公司、陈治共同协商确认由国汽贸易公司承担购车合同及退款事宜。原告同意该购车款由国汽贸易公司承担，该购车款已在国汽贸易公司处。
经审理查明：2014年12月29日，原告在国汽贸易公司经营场所选购车辆。后原告选择购买一台路虎2015款2.0T的车辆，价格为553,000元。现场销售人员张宇光以乐克莱尔公司名义与原告签订了一份《深圳市乐克莱尔汽车贸易有限公司预订单》，约定由原告支付订金200,000元，在汽车到货后三日内原告凭《预订单》和财务收据与乐克莱尔公司签订《汽车购销合同》。原告已依约定于当天向乐克莱尔公司支付了200,000元的订金，并由乐克莱尔公司开具了相应的《收款收据》。此后，乐克莱尔公司并未能按约定期限向原告交付汽车，双方亦未能再签订《汽车购销合同》。
2015年3月28日，国汽贸易公司与乐克莱尔公司签署了一份《关于周幽竹客户投诉的处理意见》，确认因张宇光未正式签订与国汽贸易公司车辆入场销售合作前，擅自使用乐克莱尔公司在国汽贸易公司场地内与原告签订购车协议，并因个人原因导致客户投诉及退车的事实，同时达成如下处理方案：张宇光向国汽贸易公司退还周幽竹购车订金200,000元，原合同作废，该由国汽贸易公司与客户签订合同并开具收款证明，国汽贸易公司向客户退还该订金并将双方订车合同作废(张宇光已于2015年3月28日支付到国汽贸易公司账户)。此后在2015年4月至6月期间，国汽贸易公司和陈治通过银行转账已向原告退还了40,000元。
另查明，国汽贸易公司是以被告陈治为股东的自然人独资的有限责任公司。乐克莱尔公司是以张宇光为股东的自然人独资的有限责任公司。
以上事实有庭审举证、质证的预订单、处理意见、收款收据、银行交易记录等证据和庭审笔录予以证实。
本院认为，原、被告对张宇光在国汽贸易公司经营场所以乐克莱尔公司名义与原告签订《预订单》销售车辆的事实并无异议，且有相应的《预订单》、《关于周幽竹客户投诉的处理意见》予以证明，对该部分事实本院予以确认。乐克莱尔公司在与原告签订《预订单》后，并未能履行与原告签订《汽车购销合同》的义务，则原告要求解除预约合同并主张损害赔偿的，本院应予以支持。
由于原告与乐克莱尔公司签订《预订单》的地点为国汽贸易公司经营场地内，在原告、国汽贸易公司及乐克莱尔公司就三方之间的纠纷协商解决过程中，国汽贸易公司与乐克莱尔公司签署了一份《关于周幽竹客户投诉的处理意见》(以下简称《处理方案》)，确认由国汽贸易公司向原告退还订金，同时确认张宇光已于2015年3月28日将款项支付到国汽贸易公司帐户。根据该《处理方案》，能够证明乐克莱尔公司与国汽贸易公司已约定将乐克莱尔公司向原告退还订金的债务转移给国汽贸易公司。作为债权人一方的原告虽然没有在《处理方案》上签字，但其认可在2015年3月底已知道该《处理方案》的内容，且在本案中依据该方案向国汽贸易公司主张债权。上述行为能够证实原告同意乐克莱尔公司与国汽贸易公司之间债务转移的约定，则该债务转移已经生效。国汽贸易公司应当履行向原告退还订金的义务。由于国汽贸易公司及其股东陈治已实际向原告退还了40,000元，则余额160,000元应当退还给原告。由于国汽贸易公司未按照约定向原告退还订金，则由此给原告造成的利息损失应予赔偿。原告要求国汽贸易公司支付逾期付款利息的诉讼请求，本院亦予以支持。另国汽贸易公司是以被告陈治为股东的自然人独资的有限责任公司，在陈治不能证明国汽贸易公司财产独立于其个人财产的情况下，应当对国汽贸易公司的债务承担连带责任。
关于原告要求赔偿损失20,100元的诉讼请求，该损失并非《处理意见》约定内容，且亦缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。同时关于被告乐克莱尔公司，因其向原告退还订金的债务已转移给国汽公司，且原告在本案中亦未对其提出诉讼请求，则其在本案中无需承担责任。依据《中华人民共和国合同法》第八十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告深圳国汽贸易有限责任公司于本判决生效之日起五日内向原告周幽竹退还订金160,000元，并支付利息(利息按中国人民银行公布的同期同类贷款利率，从2015年3月29日起计至款项付清之日止)；
二、被告陈治对上述第一项确定的深圳国汽贸易有限责任公司的付款义务承担连带清偿责任；
三、驳回原告周幽竹其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4,150元，由被告深圳国汽贸易有限责任公司、陈治负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 陈 晖
人民陪审员 黄 宝 林
人民陪审员 彭 凤 群
二〇一六年六月二十一日
书 记 员 白巧(兼)
书 记 员 唐 聪
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二条当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
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