广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛顺法容民初字第2646号
原告邓剑华，住广东省佛山市顺德区。
被告李管南，住广东省佛山市顺德区。
被告佛山市安得美卫浴产品有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂街道扁滘居委会兴华工业区兴盛西路11号首层之三。
法定代表人李管南。
被告佛山市顺德区综盈塑胶电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂街道扁滘兴华工业区兴盛西路11号首层。
法定代表人李管南。
被告佛山市顺德区怡利贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂街道容山居委会容奇大道中22号二楼206。
法定代表人杜健祥。
被告陈结敏，住广东省佛山市顺德区。
上述五被告的共同委托代理人黄惠斯、陈祯辉，均系广东言法律师事务所律师。
原告邓剑华诉被告李管南、佛山市安得美卫浴产品有限公司（以下简称安得美公司）、佛山市顺德区综盈塑胶电器有限公司（以下简称综盈公司）、佛山市顺德区怡利贸易有限公司（以下简称怡利公司）、陈结敏民间借贷纠纷一案，本院于2014年11月25日受理后，依法由审判员杜镇年担任审判长，与人民陪审员邝贤祺、人民陪审员陈嘉碧组成合议庭，适用普通程序审理，于2015年3月16日公开开庭进行了审理。原告邓剑华，五被告的共同委托代理人黄惠斯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告李管南由于业务发展需要，向原告借款3000000元，但借款到期后，被告李管南未归还借款本息。被告安得美公司、综盈公司、怡利公司对上述债务承担连带责任担保。被告陈结敏与被告李管南是夫妻关系，被告李管南的债务发生在夫妻关系存续期间，被告陈结敏应对上述债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求法院判令：一、被告李管南偿还原告借款本金3000000元及利息728000元（按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍自2013年10月16日暂计至2014年11月15日，以后利息顺延至借款清偿之日）；二、被告安得美公司、综盈公司、怡利公司、陈结敏对上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费用由五被告承担。
五被告辩称，不能确定是本案原告借款给被告李管南，即原告不是出借人，不是本案适格主体。即便原告是本案借款的出借人，但本案中约定的利息及违约金过高，应予调低。被告安得美公司、综盈公司、怡利公司的担保行为并未经过股东会的决议同意，因此其担保行为无效，被告安得美公司、综盈公司、怡利公司不应承担连带责任。从原告的起诉状中可以看出，被告已偿还利息，而合同约定的利息违反法律的规定，因此超出合法利息的部分应作为本金予以扣减，因此本案借款本金并非3000000元。
原告在诉讼中提供证据及五被告质证意见如下：
1.原告的身份证复印件，被告李管南及被告陈结敏的身份证复印件，被告李管南及被告陈结敏的结婚证复印件，被告安得美公司、综盈公司的营业执照复印件，被告怡利公司的企业查询资料打印件各一份，证明原、被告的诉讼主体资格。
五被告质证意见：无异议。
2.借款协议、付款确认书、银行自助业务回单原件各一份，证明被告李管南与原告签订借款协议，约定向原告借款3000000元，借款期限自2013年9月25日至2013年10月15日，原告通过银行转账方式向被告李管南支付了借款，但到期后被告李管南未归还借款本息。被告安得美公司、综盈公司、怡利公司对上述债务承担连带清偿责任，且被告李管南债务发生在其夫妻关系存续期间。
五被告质证意见：对借款协议、银行业务回单的真实性无异议，对付款确认书的真实性有异议，并该确认书不能证明是何人签订的。借款协议签订时，出借人为空白，被告李管南不知何人为出借人，被告安得美公司、综盈公司、怡利公司也未出具公司股东决议。原告确认被告李管南在借款期限内有支付利息，但合同约定利息过高，超出法律规定部分的利息应当作本金扣减。银行业务回单只能证明案外人伍少雅向被告李管南转账3000000元，并不能确认为借款行为，即便认定是借款行为，也只能认定是案外人伍少雅出借3000000元给被告李管南，但其双方未签订借款合同，也未约定利息，因此即便要计算利息也应自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算。
五被告在诉讼中未提供证据。
经庭审质证，本院对原告提供的证据材料认证如下：
五被告对原告证据1无异议，本院予以确认；五被告对原告证据2中借款协议、银行业务回单的真实性无异议，对原告证据2中付款确认书的真实性有异议，因该确认书已经案外人伍少雅确认，且原告证据2与本案有关联性，来源合法，本院予以确认。
根据采信的证据，结合当事人的陈述，本院查明事实如下：
被告李管南因业务发展需要，向原告借款3000000元，双方于2013年9月24日签订《借款协议》一份，约定：借款期限22天，自2013年9月24日起至2013年10月15日止；月利息20‰；被告安得美公司、综盈公司、怡利公司同意为此笔借款承担连带责任保证担保，保证担保的范围包括借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用，保证期间为本金协议确定的到期之次日起两年；被告李李管南应按时归还借款，如逾期归还，应向原告支付违约金每天9000元。被告李管南《借款协议》上签名捺指印，被告安得美公司、综盈公司、怡利公司在《借款协议》上加盖公章。2013年9月24日，原告通过案外人伍少雅的银行账户向被告李管南支付借款3000000元。借款到期后，被告李管南仅归还借款利息至2013年10月15日，借款本金及逾期利息至今未还，原告经追收无果，于2014年12月25日诉至本院。
另查明，被告李管南、陈结敏于1998年10月21日登记结婚，案涉债务发生于上述两被告夫妻关系存续期间。被告安得美公司、综盈公司、怡利公司均为有限责任公司。
本院认为，原告与被告李管南之间形成借款合同关系，该借款关系是双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方均具有法律约束力。被告李管南辩称原告并非案涉借款的出借人，但未能提供充分有效证据予以佐证，且原告与被告李管南签订《借款协议》，案外人伍少雅亦确认原告通过其银行账户向被告李管南银行账户汇款3000000元，借款行为已完成，故原告为案涉借款的出借人，具有原告主体资格。原告诉请被告李管南偿还借款本金3000000元，证据充分，本院予以支持。被告李管南借款逾期未还，已构成违约，依法应承担逾期还款的利息。案涉《借款协议》约定借款期限内利息为月利率月利息20‰，被告李管南不按期归还借款本息的，应每天向原告支付违约金9000元，上述利息及违约金的约定合计已超过中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，原告主张按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算利息，符合法律规定，本院予以支持。原告主张被告李管南仅归还借款利息至2013年10月15日，但被告李管南未能提供证据予以反驳，原告主张案涉借款利息自2013年10月16日起计付，本院予以支持。被告李管南主张其偿还的利息已超过合法范围，但未能举证予以证明，且已付利息属被告李管南自愿履行，故本院对被告李管南上述主张不予采纳。
本案中，被告安得美公司、综盈公司、怡利公司自愿为被告李管南上述借款提供连带责任保证担保，被告安得美公司、综盈公司、怡利公司主张上述保证担保行为未经过股东会决议同意而无效。对此，本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”是指效力性强制性规定，而《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或者其他债权人的利益，故其实质是内部控制程序，应属管理性强制性规定，不能以此约束交易相对人。因此，被告安得美公司、综盈公司、怡利公司上述主张依据不足，本院不予采纳。因被告安得美公司、综盈公司、怡利公司为案涉债务提供保证担保并不存在法律、行政法规规定的导致合同无效的情形，故被告安得美公司、综盈公司、怡利公司为案涉债务提供保证担保合法有效，且该保证担保并未超过有效的保证期间，原告诉请被告安得美公司、综盈公司、怡利公司对被告李管南案涉债务本息承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。
被告李管南、陈结敏为夫妻关系，本案涉案债务发生于两被告夫妻关系存续期间，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定，被告李管南拖欠原告上述借款3000000元及相应利息，应按被告李管南、陈结敏的夫妻共同债务处理，由被告李管南、陈结敏共同偿还，而非原告所主张的连带清偿责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：
一、被告李管南、陈结敏于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告邓剑华偿还借款本金3000000元及利息（以本金3000000元为基数，自2013年10月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率四倍计至还清款之日止）；
二、被告佛山市安得美卫浴产品有限公司、佛山市顺德区综盈塑胶电器有限公司、佛山市顺德区怡利贸易有限公司对被告李管南上述第一项的债务承担连带清偿责任；被告佛山市安得美卫浴产品有限公司、佛山市顺德区综盈塑胶电器有限公司、佛山市顺德区怡利贸易有限公司承担保证责任后，有权向被告李管南追偿；
三、驳回原告邓剑华的其他诉讼请求。
本案受理费36624元（原告已预交），由被告李管南、佛山市安得美卫浴产品有限公司、佛山市顺德区综盈塑胶电器有限公司、佛山市顺德区怡利贸易有限公司、陈结敏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 杜镇年
人民陪审员 邝贤祺
人民陪审员 陈嘉碧
二〇一五年三月十七日
书 记 员 佘凯琪