湖南省益阳市赫山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）益赫民二初字第643号
原告郭某某。
委托代理人李正光。
被告杨某某。
委托代理人潘子龙。
原告郭某某（以下简称原告）与被告杨某某（以下简称被告）民间借贷纠纷一案，原告于2013年11月19日向本院提起诉讼。本院于2013年1月9日适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭某某及其诉讼代理人李正光，被告的委托代理人潘子龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告于2008年4月18日、同年5月8日分别向被告借款50万元和30万元，其后又向被告借款20万元。原告三次向被告借款共计100万元，并以原告在益阳华顺标准件冲压件制造有限公司享有的70%股份转让给被告作为借款担保。双方约定，借款期限一年，借款利息40万元。原告于2010年4月28日将借款100万元还给了被告，欠被告利息40万元未付。2011年1月被告之姐杨莉萍以揽储为名，要求原告帮其存款，原告将85万元汇入周建辉（杨莉萍的丈夫）在中国工商银行朝阳支行设立的个人账户上。杨莉萍、周建辉夫妻未经原告同意将85万元汇给了被告。原告认为，原告使用被告资金虽然超过了一年，但《转股融资协议书》并未约定违约条款，原告只欠被告40万元利息，被告收取的85万元中40万元可作为借款利息归还给被告，但另外的45万元，被告应该退还给原告。为维护原告的合法权益，请求依法判令被告返还45万元，并赔偿原告利息损失（从2011年1月26日起计算至今），由被告承担本案的诉讼费用。
原告在举证期间提供了如下证据：
1、借条三张。2008年4月18日向原告郭某某与益阳华顺标准件冲压件制造有限公司出具的收条一张，收被告杨某某50万元（转股融资资金）。2008年5月8日原告郭某某出具的借条一张，借被告现金30万元。原告郭某某向被告借款20万元，没有落款时间的借条一张。以上三次原告向被告借款100万元。
2、2008年4月16日，原告郭某某和益阳华顺标准件冲压件制造有限公司与被告签订《转股融资协议书》。证明原告向被告借款承担一年内的借款利息40万元。
3、2010年4月28日原告两次向被告汇款100万元，证明归还了借款本金，同时证明原告的借款时间超过《转股融资协议书》约定的期限1年零10天。
4、2011年原告从益阳市赫山区农村信用合作联社邓石桥信用社汇款85万元到周建辉在中国工商银行个人设立的账户上，收款人周建辉将此款转给了被告。
5、被告杨某某出具给周建辉、杨莉萍的授权委托书，证明该委托书对原告无效。
被告辩称，被告于2011年1月26日收到原告现金85万元是原告根据《转股融资协议书》的约定，偿还给被告的利润。被告接收原告偿还的85万元利润后，根据《转股融资协议书》第六条的约定，被告将股权转回给了原告，至此，双方因《转股融资协议书》所产生的民事权利义务关系终结。请求驳回原告对被告的诉讼请求。
被告在举证期间提供了以下证据：
1、2008年4月16日，原告郭某某和益阳华顺标准件冲压件制造有限公司与被告签订的《转股融资协议书》，证明合作期限暂定一年。2、益阳华顺标准件冲压件制造有限公司的工商注册登记资料，证明2008年5月5日益阳华顺标准件冲压件制造有限公司股东由郭某某变更为杨某某。证明被告享有益阳华顺标准件冲压件制造有限公司70%的股份。3、益阳市赫山区人民法院（2011）益赫民一初字第1467号民事判决书，益阳市中级人民法院（2012）益法民一终字第58号民事判决书，证明一、二审法院确认了原告与被告存在融资转股、收益分配等法律关系，原告以帮助杨莉萍揽储付款85万元至周建辉名下的事实不成立。
原、被告提供的上述证据，均已经庭审质证。
经审理查明，2008年4月16日，以原告和益阳华顺标准件冲压件制造有限公司为甲方，被告为乙方签订了《转股融资协议书》一份，约定甲方为新建厂房扩大生产向乙方转股融资总金额100万元人民币。双方在互利互惠的前提下达成如下协议事项：1、根据工程进展情况，乙方向甲方支付100万元人民币，具体为签订协议3日内支付50万元，2008年5月20日支付30万元，2008年6月10日支付20万元。2、甲方收到第一笔款项一周内到工商局办理股权转让手续，将公司70%股份转至乙方名下，同时修改相应的公司章程，费用由乙方承担。3、合作期暂定一年，甲方银行融资后可协商提前还款。4、合作期内公司生产经营由甲方代表郭某某（本案原告）主持，乙方不得干涉。但变卖或抵押公司土地及在建工程、房产需经乙方同意，并由乙方监督使用所获款项。5、甲方代表生产经营，公司一年向乙方支付承包费用40万元，乙方不再参与公司的任何收益分配。6、合作期满，甲方履行其对乙方承诺的前提下，有权利要求乙方按100万元人民币等价退股，乙方无条件必须同意并协助甲方办理相关手续，费用由甲方承担。7、合作期满，甲方不能履行承诺，乙方可变卖公司资产收回投资及应得收益合计140万元。如果资产金额低于140万元，差额部分由郭某某（原告）私人补齐。8、甲方有义务如实告知自己的经营状况及负债情况，并公证申明双方系合作关系，公司的债务及郭某某私人的债务均与乙方无关。如甲方告知与实际不符，影响到乙方对投资做出正确判断，乙方可以随时终止合作并变卖资产索回投资和应得收益。9、公司土地证暂由乙方保管。10、其他未尽事宜双方友好协商解决。《转股融资协议书》签订后，被告于2008年4月18日、同年5月8日、同年6月先后汇款50万元、30万元、20万元给了原告。原告收到被告的第一笔借款50万元后，于2008年5月5日，原告将其在益阳华顺标准件冲压件制造有限公司的股权转让给了被告，被告成为益阳华顺标准件冲压件制造有限公司的股东，占公司股份的35%，被告没有参加公司的经营和管理。根据《转股融资协议书》第3条约定，合作期暂定一年。原、被告合作期一年满后，未续签协议。原告于2010年4月28日归还被告投资100万元。原告欠付被告的利润40万元未付，被告亦未将公司股权转让给原告。2011年1月26日，原告把存入在益阳市赫山区农村信用合作联社邓石桥信用合作社存款85万元转到案外人周建辉在中国工商银行朝阳支行设立的个人账户上。被告在原告汇款的同一天，书面授权周建辉：“本人杨某某因气候原因不能亲自到益阳办理与郭某某之间有关资金往来事项。特此委托我姐姐、姐夫杨莉萍与周建辉夫妇二人从郭某某处收取款项捌拾伍万元人民币。承诺等春节过后正常工作日内按郭某某要求配合其将本人名下益阳华顺标准件冲压件制造有限公司70%的股权转让回郭某某指定人名下。”周建辉、杨莉萍按照被告的书面授权要求将85万元转交给了被告。被告收到此款后2011年2月14日与原告一同到工商行政管理局办理了股权过户手续。使原告恢复了在益阳华顺标准件冲压件制造有限公司的股东地位。至此原、被告签订的转股融资协议所产生的权利义务已经履行完毕。之后，原告认为2011年1月26日汇款85万元到周建辉的账户上是为了帮助周建辉的爱人杨莉萍揽储，不是归还原告欠被告的利润，即使是归还欠被告的利润也只有40万元。对其中的45万元，原告要求周建辉、杨莉萍予以退还，但遭周建辉、杨莉萍的拒绝。原告于2011年10月31日以不当得利为由将周建辉、杨莉萍作为被告诉至本院。本院经审理查明认为：“原告帮杨莉萍揽储的事实不成立，周建辉、杨莉萍将85万元付给本案被告，有被告的授权委托书，周建辉、杨莉萍不存在不当得利的事实，故本院于2011年12月30日以（2011）益赫民一初字第1467号民事判决书作出一审判决，驳回原告对周建辉、杨莉萍的诉讼请求。原告不服，提起上诉，益阳市中级人民法院于2012年3月26日以（2012）益法民一终字第58号民事判决书作出维持原判的终审判决。原告又以合同纠纷向本院提起诉讼，要求被告退还原告多支付的45万元，并支付占用期间的占用费。
本院认为，原告和益阳华顺标准件冲压件制造有限公司与被告签订的《转股融资协议书》，但向被告出具借条和收条的是原告，向被告转让股权和归还投资款的也是原告，且被告对原告作为本案诉讼主体提起诉讼并无异议，对原告的诉讼主体资格本院予以确认。原、被告之间签订的《转股融资协议书》，被告不参与经营、不承担风险，到期收回投资及固定利润，是名为转股融资，实为民间借贷，本案应定性为民间借贷纠纷。纵观全案，自被告出借资金到原告归还被告资金，双方均履行了借款合同的义务，特别是2011年2月14日被告将属于原告在公司的股份过户到原告名下，视为原告对支付利息85万元事实的认可，双方因《转股融资协议书》所产生的权利义务已经终止。原告又以《转股融资协议书》期限只有一年，只同意付一年的利息40万元，不同意支付逾期利息的主张，不符合法律的规定，根据《中华人民共和国合同法》第二百零七条之规定：债务人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。因此，被告收到的原告的85万元利息包括了合同约定期限内的40万元利息和逾期利息45万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零七条之规定，判决如下：
驳回原告郭某某的诉讼请求。
本案案件受理费9200元，减半收取4600元，由原告郭某某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于益阳市中级人民法院。
审判员 李元生
二〇一四年三月六日
书记员 王 姣
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。