北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第01988号
上诉人（原审原告）坤泰云通科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区阜城路友谊里10号原办公楼405房间。
法定代表人李书英，总经理。
被上诉人（原审被告）中煤龙源煤炭销售有限公司，住所地青海省西宁经济技术开发区民和路33号。
法定代表人王志友，董事长。
委托代理人吴为民，男，1955年9月4日出生，中煤龙源煤炭销售有限公司法律顾问。
原审第三人连云港龙华煤炭运销有限公司，住所地江苏省连云港经济技术开发区泰山中路88号。
法定代表人刘兰武，董事长。
委托代理人宫为端，男，1949年10月24日出生，连云港龙华煤炭运销有限公司法律顾问。
原审第三人徐州乾丰物资贸易有限公司，住所地江苏省徐州市鼓楼区文化路28号。
法定代表人佟光永，董事长。
委托代理人宫为端，男，1949年10月24日出生，连云港龙华煤炭运销有限公司法律顾问。
上诉人坤泰云通科技（北京）有限公司（以下简称坤泰公司）因与被上诉人中煤龙源煤炭销售有限公司（以下简称中煤公司）、原审第三人连云港龙华煤炭运销有限公司（以下简称龙华公司）、原审第三人徐州乾丰物资贸易有限公司（以下简称乾丰公司）之间股东资格确认纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2013）丰民初字第05213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月21日受理后，依法组成由法官钱丽红担任审判长，法官刘佳、法官吴京参加的合议庭，于2014年1月26日召集各方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
坤泰公司在一审中起诉称：龙华公司、乾丰公司因欠坤泰公司大笔资金，无法按期偿还。后经协商，上述两公司愿以其在中煤公司持有的股份抵债。为此，龙华公司法定代表人刘兰武，乾丰公司法定代表人佟光永，中煤公司法定代表人王志友，坤泰公司法定代表人李书英，于2012年6月13日签订股权转让协议。约定将龙华公司和乾丰公司在中煤公司持有的全部股份”无偿”转让给坤泰公司。后经多次协商股权变更事宜未果。2012年8月8日，坤泰公司发函给中煤公司并抄送所有股东、董事，但未获回复。根据《中华人民共和国公司法》和中煤公司章程的有关规定，中煤公司有义务为坤泰公司办理有关股权转让的法律手续，现坤泰公司起诉要求确认坤泰公司为持有中煤公司40%股份的股东，判令中煤公司向坤泰公司签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
中煤公司在一审中答辩称：不同意坤泰公司的诉讼请求。一、龙华公司和乾丰公司在未告知其他股东的情况下与坤泰公司签署的股权转让协议，因违背了法律和公司章程规定应属无效；二、股权转让协议内容表述前后矛盾，该份协议不是当事人的真实意思表示。故请求法院驳回坤泰公司诉讼请求。
原审第三人龙华公司一审述称，不同意坤泰公司的诉讼请求。1、龙华公司并不欠坤泰公司款项，法定代表人刘兰武在股权转让协议上签字仅是为中煤公司的债务提供担保。2、中煤公司有5家股东，但在股权转让协议上签字的只有龙华公司和乾丰公司，无论股东数量或是出资额均没有超过半数，不符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，故股权转让协议无效。
原审第三人乾丰公司一审述称意见同龙华公司述称意见一致。
一审法院经审理查明，中煤公司成立于2008年8月4日，公司类型为有限责任公司，注册资本5000万元。公司章程记载股东及其出资为中煤地质工程总公司（以下简称地质公司）出资1750万元，出资比例占35%，龙华公司出资1250万元，出资比例占25%；乾丰公司出资750万元，出资比例占15%，新疆润泽矿业开发有限公司（以下简称新疆公司）出资75万元，出资比例占15%；北京中色泰格地质资源勘查科技有限公司（以下简称中色公司）出资500万元，出资比例占10%。公司章程第六章股东转让出资的条件第十条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
2012年6月13日，乾丰公司、龙华公司、坤泰公司、中煤公司四方签订《股权转让协议》，内容为：乾丰公司在中煤公司投资的750万元（占股份15%），现将全部股份无偿转让给坤泰公司，作为归还欠坤泰公司的前期欠款；龙华公司在中煤公司投资的1250万元（占股份25%），现将全部股份无偿转让给坤泰公司，作为归还欠坤泰公司的前期欠款；上述协议，四方签字之日起生效。
2012年7月8日，坤泰公司向中煤公司发函，要求其及时向坤泰公司签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并积极协助坤泰公司办理股东变更登记手续。之后，坤泰公司将股权转让协议复印件和通知函以邮政特快专递形式发送给地质公司、龙华公司、乾丰公司、新疆公司和中色公司，未收到上述公司回复。坤泰公司承认特快专递中并未告知公司其他股东股权转让的具体价款。
经一审法院询问，坤泰公司表示自己和中煤公司资金往来较多，无法说清股权转让的价款金额。
一审法院认为：本案为股东资格确认纠纷，主要争议为股权转让协议是否有效和坤泰公司是否享有股权。
一、关于股权转让协议效力。股权转让协议属于合同，其生效与否应当根据合同效力的规定加以认定，只要股权转让协议本身符合合同生效要件，协议应属有效。本案中，坤泰公司与乾丰公司、龙华公司、中煤公司四方签订《股权转让协议》，四方均认可协议的真实性，协议内容未违反有关法律法规的强制性、效力性规定，应为有效合同。关于中煤公司、龙华公司、乾丰公司认为股权转让协议违反公司章程中股东向股东以外的人转让股权的相关规定应属无效的辩称，法院认为，公司章程中关于股东向股东以外第三人转让股权的约定直接影响的是股权转让协议的履行，与股权转让协议的效力并无直接关联，中煤公司及龙华公司、乾丰公司的述称混同了股权转让协议的合同效力和股权权利变更后果，于法无据，法院不予采信。关于龙华公司就其法定代表人签字是为中煤公司担保的辩称，未提供相关证据证明，法院亦不予采信。
二、关于坤泰公司是否享有股权。当事人请求法院确认其享有股权，应当证明其已经依法向公司出资、认缴出资，或者已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。其一、中煤公司章程规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。本案中，中煤公司有五家股东，除去乾丰公司、龙华公司，坤泰公司并无证据证明股权转让已经获得其他股东的同意。其二、《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，坤泰公司向公司其他股东发函通知股权转让事宜时，并未告知股权转让价款。在一审法院询问中，坤泰公司也无法说清股权转让价款。这使得公司其他股东并不知晓乾丰公司、龙华公司向坤泰公司转让股权的价款，实际上无法行使同等条件下的优先购买权。故法院认为，坤泰公司依据股权转让协议要求确认其股东资格的请求，于法无据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，判决：驳回坤泰云通科技（北京）有限公司的诉讼请求。
坤泰公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。坤泰公司的主要上诉理由是：龙华公司、乾丰公司拖欠坤泰公司款项，两公司愿以其在中煤公司的股权抵偿欠款。股权转让协议签订后，坤泰公司已将有关内容通知中煤公司各股东，各股东未提异议。坤泰公司依据股权转让协议取得中煤公司的股东身份。一审法院判决有误，请求二审法院支持坤泰公司一审诉讼请求。
中煤公司二审答辩称：2012年6月13日，中煤公司、坤泰公司、龙华公司及乾丰公司签订的股权转让协议在内容、形式上均违反了《中华人民共和国公司法》、中煤公司章程的规定，应为无效。一审法院判决驳回坤泰公司的诉讼请求是正确的，请求二审法院维持原判。
龙华公司、乾丰公司二审共同述称：四方所签股权转让协议因违反《中华人民共和国公司法》及中煤公司章程的相关规定，应为无效。坤泰公司自始不是中煤公司股东，其诉讼请求不应支持。一审法院判决正确，请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有股权转让协议、中煤公司章程、函件、特快专递邮件详情单及当事人陈述在案作证。
本院认为：坤泰公司要求法院确认其具有中煤公司股东资格的主要依据是坤泰公司与中煤公司、龙华公司、乾丰公司四方于2012年6月13日签署的股权转让协议。该份协议仅有作为中煤公司五家股东中的两家即龙华公司、乾丰公司参与，并在协议落款签字或盖章。这与中煤公司章程中关于股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意的规定相悖。且坤泰公司也未提供证据证明中煤公司其他股东对股权转让事宜明知，同时放弃优先购买权。故，坤泰公司要求确认其具有中煤公司股东身份，要求中煤公司向其签发出资证明书及修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额记载的诉讼请求不成立，一审法院驳回坤泰公司诉讼请求是正确的，本院予以维持。坤泰公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费70元，由坤泰云通科技（北京）有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费70元，由坤泰云通科技（北京）有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱丽红
代理审判员 刘 佳
代理审判员 吴 京
二〇一四年三月二十六日
书 记 员 王 璇