四川省邻水县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川1623民再3号
再审申请人（原审被告）：冯军，男，1969年12月13日出生，汉族，住四川省邻水县。
委托诉讼代理人（特别授权）：李平，重庆金状律师事务所律师。
被申请人（原审原告）：丁斌锋，男，1971年2月28日出生，汉族，住安徽省安庆市潜山县。
被申请人（原审原告）：王艳，女，1976年12月15日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。系被申请人丁斌锋之妻。
二被申请人共同委托诉讼代理人（特别授权）：王君，四川爱众律师事务所律师。
再审申请人冯军因与被申请人丁斌锋、王艳股权转让纠纷一案，不服本院（2016）川1623民初1891号民事判决，向本院申请再审。本院于2017年6月21日作出（2017）川1623民申2号民事裁定再审本案。本院依法另行组成合议庭，于2017年8月2日公开开庭进行了审理。再审申请人冯�及其诉讼代理人李平，被申请人丁斌锋、王艳及其共同委托诉讼代理人王君到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
冯军申请再审称，冯军向本院提出再审请求：1、撤销邻水县人民法院（2016）川1623民初1891号民事判决；2、依法改判；3、本案原审及再审诉讼费用由被申请人承担。事实和理由1、原审程序违法，对判决结果产生重大影响。再审申请人冯军为了证实2014年6月26日与被申请人丁斌锋、王艳签订的《四川土飞鸡禽业有限公司股权转让协议》不是合同双方的真实意思表示，在原审中申请证人曾德锋（另一转让股权当事人）出庭作证，庭审中，曾德锋到庭后因有急事中途退庭，原审便不再组织证人出庭作证，凭已有证据径行作出判决，剥夺了证人当庭陈述权，使再审申请人冯军无法充分完成举证，造成不利于再审申请人的判决结果，原审程序不公正，严重�法；2、原审事实不清，对股权转让协议是否股权转让当事人的真实意思表示未依法查明。原审中再审申请人冯军对股权转让协议不是双方真实意思表示提出了本案的股权转让协议涉及公司全部股权的转让，实际上属于整个公司转让，因此双方的权利义务并不仅仅表现为股权转让协议的签订和完成工商变更登记，公司股权证书的交付和公司资产资料以及公司控制权的交付也是公司转让中的基本内容，而被申请人丁斌锋、王艳未履行股权转让手续，未交付公司的印章、财务资料、资产、场地资产资料以及公司控制权等，未履行股权转让的基本义务，因此再审申请人冯军享有合同相对方先履行抗辩权，即可中止向被申请人丁斌锋、王艳支付股权转让款。因此，原审仅从股权转让协议的签订和工商登记结果审查和认定本案，并没有全面查清案件基本事实；3、再审申请人冯�有新证据足以证明股权转让协议不是双方当事人真实的意思表示，股权转让协议为无效协议。另案冯军与曾德锋、黄小玲股权转让纠纷，曾德锋作为股权转让协议的当事人之一，在庭审中承认了其股权转让协议并非当事人双方的真实意思表示，故再审申请人冯军与被申请人丁斌锋、王艳的股权转让协议无效，自始不发生法律效力。
丁斌锋、王艳辩称，再审申请人冯军与被申请人丁斌锋、王艳签订《四川土飞鸡禽业有限公司股权转让协议》，将丁斌锋、王艳的股权全部转让给冯军意思表示真实，进行了工商变更登记，冯军向丁斌锋、王艳支付了50万元股权转让款，丁斌锋、王艳将公司交付给冯军经营，后来冯军又将公司全部股权转让给曾德锋。曾德锋是冯军全部股权的受让人，其本身也与冯军为股权转让涉诉，丁斌锋、王艳与冯军股权转让与曾德锋有利害�系，曾德锋的出庭作证系孤证证言，该证据不能独立作为定案证据，且曾德锋的证言与丁斌锋、王艳提供的书面证据自相矛盾。综上所述，被申请人丁斌锋、王艳与再审申请人冯军的股权转让意思表示真实，原审判决正确，请求法院驳回再审申请人冯军的再审请求。
原审原告丁斌锋、王艳向本院起诉请求：1、依法判令原审被告冯军向原审原告丁斌锋、王艳支付股权转让款195万元及逾期利息；2、诉讼费用由原审被告冯军承担。事实和理由：2014年6月28日，原审被告冯军分别与原审原告丁斌锋、王艳签订了《四川土飞鸡禽业有限公司股权转让协议》，约定丁斌锋、王艳分别将其持有的四川土飞鸡禽业有限公司40%、30%的股权转让给冯军，转让价款分别为140万元、105万元，在签订本协议并完成工商登记后二个月原审被告冯军支付原审原告丁斌锋、王艳转�价款的30%，在2015年7月前付转让价款的70%。2014年7月1日，原审原告丁斌锋、王艳到工商局完成了股权变更登记，但原审被告冯军违背协议约定，到目前仅向二原告支付转让价款50万元，下欠195万元未支付。
本院原审认定事实：原审原告丁斌锋与原审原告王艳系夫妻关系，四川土飞鸡禽业有限公司依法于2013年3月5日成立，原审原告、被告均系该公司股东。在2014年6月28日，原审被告冯军与原审原告丁斌锋、王艳分别签订了《四川土飞鸡禽业有限公司股权转让协议》，约定丁斌锋、王艳分别将其持有的四川土飞鸡禽业有限公司40%、30%的股权转让给冯军，转让价款分别为140万元、105万元，在签订本协议并完成工商登记后二个月内支付转让价款的30%，在2015年7月前付转让价款的70%。2014年7月1日，原告丁斌锋、王艳到工商局进行了股权变更登记，将持有的股份实际转让给被告冯军，同日，案外人曾德锋将其持有的30%股份转让给被告冯军，冯军持有了该公司的全部股份。协议签订之后，原审被告冯军向原审原告支付款项50万元。2016年3月1日，原审原告委托其诉讼代理人王君律师向原审被告冯军发律师函催促原审被告冯军支付股权转让款。2015年7月2日，原审被告冯军将其持有四川土飞鸡禽业有限公司的股份的5%作价13万元、95%的股份作价247万元分别转让给案外人黄小玲、曾德锋，2015年7月3日，原审被告冯军与案外人黄小玲、曾德锋完成了股权变更登记。以上事实有原告提交的二原告身份证复印件、两份股权转让协议、四川土飞鸡禽业有限公司信息、邮政快递名址联、律师函、原审被告提交的两份股权转让协议及当事人当庭陈述在案佐证，以上证据经庭审质证，原审予以采信。
本院原审认为�原审被告冯军于2014年6月26日分别与原审原告丁斌锋、王艳签订的《四川土飞鸡禽业有限公司股权转让协议》系二原审原告与原审被告的真实意思表示，合法有效，符合法律规定，对双方当事人具有约束力，原审原、被告应当按照协议的约定履行义务。2014年7月1日，原审原告丁斌锋、王艳的股权实际转让给原审被告冯军，原审被告冯军应当履行支付股权转让款的义务。协议签订之后，原审被告冯军仅向二原审原告支付转让款50万元，余下195万元未支付，故原审对原审原告请求原审被告冯军向二原审原告支付股权转让款195万元的诉讼请求，予以支持；对于逾期利息，由于原审原、被告未对逾期利息进行约定，原审酌定利息从2016年8月23日起按年利率6%计算。庭审中，原审被告称其与二原审原告分别签订的《四川土飞鸡禽业有限公司股权转让协议》不是原审被告的真实意思表示，以及辩称其未向二原审原告支付50万元转让款，该50万元系偿还案外人王岚借款，由于原审被告未提供证据予以佐证，应当承担举证不能的法律后果，原审对以上辩称意见不予采纳。原审被告辩称其与原审原告签订的股权转让协议虽然进行了变更登记，但是没有实际履行，2015年7月2日，原审被告冯军将其持有四川土飞鸡禽业有限公司的股份的5%作价13万元、95%的股份作价247万元分别转让给案外人黄小玲、曾德锋及2015年7月3日进行股权变更登记的行为，表明原审被告冯军已经对其持有的股份进行了实际处分，故原审对原审被告冯军的该辩称意见不予采纳。综上所述，对原审原告请求原审被告冯军向二原审原告支付股权转让款195万元的诉讼请求，原审予以支持；对于逾期利息，原审酌定按年利率6%从2016年8月23日起计算。据此，依照《中华人民共和国�司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国民法通则》第八十八条、第一百一十三条规定，原审判决如下：由原审被告冯军自本判决生效之日起十日内向原审原告丁斌锋、王艳支付股权转让款195万元及利息，利息从2016年8月23日起按年利率6%计算至以上款项付清之日止。原审案件受理费减半收取计11175元，由原审被告冯军负担。
围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下：
被申请人丁斌锋与被申请人王艳系夫妻关系。四川土飞鸡禽业有限公司于2013年3月5日成立，丁斌锋、王艳、曾德锋均系该公司股东，其中丁斌锋占40%、王艳占30%、曾德锋占30%公司股权。在2014年6月28日，再审申请人冯军与被申请人丁斌锋、王艳、案外人曾德锋分别签订了《四川土飞鸡禽业有限公司股权转让协议》，约定丁斌锋、王艳、曾德锋分别将其持有的四川土飞鸡禽业有限公司40%、30%、30%的股份即公司的全部股份转让给冯军，转让价款分别为140万元、105万元、105万元，由再审申请人冯军在签订本协议并完成工商登记后二个月内支付转让价款的30%，在2015年7月前付转让价款的70%。股权转让协议达成后，被申请人丁斌锋、王艳和案外人曾德锋于2014年7月1日到工商局进行了股权变更登记，将公司所有股权转让给再审申请人冯军。协议签订之后，再审申请人冯军于2014年9月12日向被申请人丁斌锋支付股权转让款50万元，并于2014年9月23日向丁斌锋出具欠条：“…本人冯军于2014年9月12日已支付人民币伍拾万元（50万元）给丁斌锋，尚欠丁斌锋转让总价款的30%即壹佰零伍万元人民币（105万元）中的伍拾伍万元（55万元）未支付，经协商约定本人冯军应于2015年7月30日之前付清伍拾伍万元（55万元）�特立此据。”。欠款人：冯军签名捺印。落款时间：2014年9月23日。2015年7月2日，再审申请人冯军将其持有四川土飞鸡禽业有限公司的股权的5%作价13万元、95%的股权作价247万元分别转让给案外人黄小玲、曾德锋（黄小玲与曾德锋系夫妻关系），2015年7月3日，再审申请人冯军与案外人黄小玲、曾德锋完成了股权变更登记。2015年8月27日，案外人黄小玲、曾德锋将股权转让给张勇、李振波，其中黄小玲退出，转让后的各股东的股权份额分别为：张勇占公司股权48%、曾德锋占32%、李振波占20%。
以上事实有当事人身份证复印件、股权转让协议、四川土飞鸡禽业有限公司企业登记信息、股东会决定书、原审及另案冯军与曾德锋、黄小玲股权转让合同纠纷两份庭审笔录，银行流水清单，冯军向丁斌锋出具的欠条等，出庭证人曾德锋到庭说明了及当事人当庭陈述在案佐证，冯军与丁斌锋、曾德锋签订了《四川土飞鸡禽业有限公司股权转让协议》后均未予以履行，变更企业股东登记是因原股东中有邻水县党政主要领导的亲属，为了应付组织调查提供的虚假股权转让协议的情况，因曾德锋是四川土飞鸡禽业有限公司股东，案件的处理对其有利害关系，且系孤证，无其他证据予以佐证，对证人曾德锋的证言本院不予采信，以上证据经庭审质证，本院予以采信。
本院再审认为：再审申请人冯军于2014年6月26日分别与被申请人丁斌锋、王艳、案外人曾德锋签订的《四川土飞鸡禽业有限公司股权转让协议》系合同当事人的真实意思表示，已经原公司所有股东同意，其股权转让协议符合法律规定，该协议合法有效，合同双方当事人均应当按照合同约定全面履行义务。被申请人丁斌锋、王艳的股权转让给再审申请人冯军�，冯军仅向丁斌锋支付股权转让款50万元，余款90万元尚未支付，而约定支付王艳股权转让款105万元未支付，故冯军共计拖欠丁斌锋、王艳股权转让款195万元，因丁斌锋、王艳转让股权给冯军未约定利息，其主张的逾期资金利息应从主张权利时计算，原审判决由冯军支付丁斌锋、王艳股权转让款195万元及利息，逾期利息从2016年8月23日起按年利率6%计算利息从2016年8月23日起按年利率6%计算至全部款项付清之日止正确，本院予以维持。原审诉讼中原审被告冯军申请证人曾德锋出庭作证，原审未组织证人出庭作证和接受双方当事人质证程序违法，再审予以纠正。再审申请人冯军称与被申请人丁斌锋、王艳分别签订的《四川土飞鸡禽业有限公司股权转让协议》不是的真实意思表示，还称向丁斌锋支付50万元系偿还案外人王岚借款，无其他书面证据佐证，出庭证人曾德�虽然当庭说明了冯军与丁斌锋、曾德锋签订了《四川土飞鸡禽业有限公司股权转让协议》后均未予以履行，变更企业股东登记是因原股东中有邻水县党政主要领导的亲属，为了应付组织调查提供的虚假股权转让协议的情况，因曾德锋是四川土飞鸡禽业有限公司股东，案件的处理对其有利害关系，且系孤证，无其他证据予以佐证，对证人曾德锋的证言本院不予采信；且在2015年7月2日，再审申请人冯军将其持有四川土飞鸡禽业有限公司的股份的5%作价13万元、95%的股份作价247万元分别转让给案外人黄小玲、曾德锋及2015年7月3日进行股权变更登记的行为，表明再审申请人冯军已经对其持有的股份进行了实际处分，2015年8月27日，案外人黄小玲、曾德锋将股权转让给张勇、李振波，其中黄小玲退出，转让后的各股东的股权份额分别为：张勇占公司股权48%、曾德锋占32%、李振波占20%，从上述事实也可看出丁斌锋、王艳转让股权给冯军的真实性；再审申请人冯军还提出未交付公司的印章、财务资料、资产、场地资产资料以及公司控制权，未履行股权转让的基本义务等企业资产和经营权交接手续，故丁斌锋、王艳与冯军之间的股权转让协议未予履行的主张，因无履行企业资产和经营权的交接手续并不足以否认企业资产和经营权的已经发生交接从冯军向丁斌锋支付50万元转让款及出具的欠条以及工商变更登记可以看出该企业股东出现了更替，后来冯军又将股权转让给曾德锋、黄小玲夫妇，曾德锋、黄小玲又通过股权转让后该企业的股东有张勇、李振波、曾德锋，出现了一系列的股东更替。以上证据显示出，再审申请人冯军所称其股权转让协议意思表示不真实且未实际履行理由不能成立，故本院对再审申请人冯军的上述辩称意见本院均不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国民法通则》第八十八条、第一百一十三条规定，判决如下：
一、维持本院（2016）川1623民初1891号民事判决；
二、驳回再审申请人冯军的再审请求。
原审案件受理费11175元，由再审申请人冯军负担。
上述债务限义务人自本判决生效后十日内履行完毕。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。
审 判 长 �张波
人民陪审员 邓 必 全
人民陪审员 艾 艳
二〇一七年八月十日
书 记 员 邓 益 超