上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终12916号
上诉人（原审原告）：上海御丽投资管理有限公司，住所地上海市金山区金山卫镇板桥西路2155弄21号209室。
法定代表人：周军，经理。
委托诉讼代理人：是连海，上海市外滩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王树贞，女，1967年3月3日生，汉族，户籍地上海市黄浦区，现住上海市闵行区。
被上诉人（原审被告）：魏程，男，1989年10月8日生，汉族，户籍地上海市黄浦区。
上诉人上海御丽投资管理有限公司因与被上诉人王树贞、魏程房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初7167号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月18日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
上诉人上海御丽投资管理有限公司（以下简称御丽公司）上诉请求：撤销原判，依法改判支持御丽公司的一审诉请。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。一审判决以御丽公司未直接履行支付购房款义务，且未签署购房款直接冲抵的相关书面协议为由，驳回御丽公司一审诉请，显属事实不清，证据不足。1、一审未予查明王树贞、魏程与案外人周某之间是否存在债权债务关系及其与上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室房屋（以下简称涉案房屋）《房地产抵押借款合同》的关系。王树贞、魏程向周某借款当日还签署了一份《房地产抵押借款合同》，向周某提供了涉案房屋的密码并办理了他项权证，显见王树贞、魏程在借款时就有以房抵债的计划。2、王树贞在一审中声称其不清楚魏程与周某之间的借款细节，相关证据中魏程的签名均系其在受逼迫的情况下签署，但王树贞对此并未提供相关证据，王树贞也不能合理解释为何其本人要在《借款合同》、《借款收据》及《房地产抵押借款合同》上签名。3、一审时法院特别指令御丽公司提交其向周某支付购房款的依据，御丽公司对此提交了相关依据，但一审判决对该部分重要证据并未作出认定。二、一审判决遗漏认定如下事实：2014年12月26日，御丽公司和王树贞、魏程在中介公司全程指导下，在闵行区房地产交易中心当场签署《上海市房地产买卖合同》，周某当场办理了涉案房屋的抵押权注销登记并上交他项权证，然后双方办理了涉案房屋的转让登记这一重要事实。三、关于本案《上海市房地产买卖合同》的几点说明。1、一审时，御丽公司已经说明，涉案房屋实际成交价为人民币（下同）1,300,000元，即全部冲抵王树贞、魏程的借款，只是为避税才做低房价为1,070,000元，王树贞、魏程对此并未提出异议而表示同意。2、《上海市房地产买卖合同》系由中介公司提供，当时御丽公司曾提出附件三可否直接写明冲抵王树贞、魏程的借款，中介公司解释不能这样写，必须在形式上写明付款才能通过交易，该付款协议是中介公司单方事先拟定打印，故在2014年12月26日签订合同时，付款协议第2条还是写明2014年12月25日签订合同当日由御丽公司支付900,000元购房款给王树贞、魏程。如果双方没有以购房款冲抵借款的口头约定，王树贞不可能在没有收到约定的定金和购房款前就签名确认，如果没有实际成交价为1,300,000元的口头约定，王树贞、魏程在名义上还欠周某230,000元，其不可能未提异议即在合同上签名确认，此不合常情。3、买卖合同第九条第（三）项约定，御丽公司如未能按期付款，不仅将承担违约金，王树贞、魏程还可以单方面解除合同。如果没有前述的两项口头约定，王树贞认为自己没有收到一分钱房款，则其至今未行使单方解除权和撤销权，也不符合常情。四、一审片面性选择某些事实证据作出不利于御丽公司的判决，但没有作出合理释明，不仅事实不清证据不足，还造成御丽公司无法解决的困境。一审判决怀疑御丽公司的购房理由，显属缺乏依据。御丽公司作为企业购房，有别于普通居民购房，在签署合同前也向王树贞、魏程详细询问了涉案房屋的状况，且按合理房价代王树贞、魏程向周某支付了购房款，如果没有取得王树贞、魏程的合意，王树贞、魏程不可能履行涉案房屋签约转让的全过程。一审判决造成御丽公司付清了全部购房款，取得了涉案房屋的产权证，每年还要代为支付10,000余元的相关税费，却不能取得涉案房屋的使用权。周某收取了御丽公司代为支付的1,300,000元冲抵债务的购房款，向御丽公司转让了涉案房屋的抵押权和受让权，已不可能再向御丽公司返还该购房款。王树贞、魏程以房抵债免除了对周某的1,300,000元债务，如果御丽公司还要按买卖合同向王树贞、魏程支付1,070,000元购房款才能交房，王树贞、魏程显属双重得利。一审判决对此未作出合理解释，事实不清证据不足。故请求二审法院依法支持御丽公司的上诉诉请。
被上诉人王树贞辩称：涉案房屋买卖合同并非其真实意思表示，故不同意御丽公司的上诉诉请。
被上诉人魏程辩称：魏程系因无法偿还周某借款而无奈签订涉案房屋买卖合同，当时周某表示先将涉案房屋过户至其名下，待魏程还款后再将涉案房屋还给魏程。不同意御丽公司的上诉诉请。
御丽公司向一审法院起诉请求判令：1、王树贞、魏程迁出涉案房屋，将该房屋交付御丽公司；2、王树贞、魏程向御丽公司偿付自2015年11月19日起至实际交房之日为止，按每日535元标准计算的违约金。
一审法院认定事实如下：王树贞与魏程系母子关系，涉案房屋系王树贞、魏程之房产，来源于动迁安置。
2014年12月26日，王树贞、魏程作为出售方（甲方）、御丽公司作为买受方（乙方），双方签订《上海市房地产买卖合同》一份（合同编号：2154958），约定：甲方将涉案房屋转让给乙方，转让价为1,070,000元；双方同意，甲方于2015年11月18日前腾出该房屋并通知乙方进行验收交接；双方于2015年1月15日前共同向房地产交易中心办理转让过户手续；乙方未按合同付款协议约定期限付款的，应当向甲方支付违约金，违约金按乙方逾期未付款每日万分之五计算，违约金自本合同应付期限的第2日起计算至实际付款之日止。逾期超过15日后乙方仍未付款的，除乙方应向甲方支付15日的违约金外，甲方可单方面解除本合同；甲方未按合同约定的期限将上述房地产交付（包括房地产交接及房地产权利转移）给乙方，应当向乙方支付违约金，违约金按乙方已付款的每日万分之五计算，违约金自本合同约定交房期限之第二日起算至实际交房之日止。逾期超过15日后甲方仍未交房的，除甲方应向乙方支付15日的违约金外，甲方可以单方面解除本合同。该合同的补充条款为空白，未补充约定任何内容。合同附件三“付款协议”约定：乙方于2014年12月8日支付给甲方定金170,000元，该定金在签订本合同当日自动转为房款的一部分；乙方于2014年12月25日签订《上海市房地产买卖合同》当日，将房款900,000元直接支付甲方，甲方出具收款凭证。
当日，双方至房地产交易中心办理涉案房屋的产权过户手续。
2015年1月6日，上海市闵行区房地产登记处向御丽公司核发了以御丽公司为产权人的涉案房屋房地产权证。
御丽公司未向王树贞、魏程直接支付任何房款。
一审庭审中，御丽公司法定代表人周军表示，其与周某系同乡。御丽公司在2014年时准备购房，周某将涉案房屋的出售信息告知了御丽公司。在签订房屋买卖合同前其曾准备至涉案房屋内实地查看，但因房屋内无人而未果。其与王树贞、魏程约定的总房价款为1,300,000元。王树贞、魏程结欠了周某借款1,300,000元，而周某在2013年1月8日至2014年10月8日期间共结欠御丽公司借款630,000元，故在签订房屋买卖合同后，御丽公司不需要向王树贞、魏程支付购房款，该购房款直接抵扣了王树贞、魏程向周某的借款。
针对上述陈述，御丽公司向一审法院提供了王树贞、魏程与案外人周某于2014年8月8日签订的《借款合同》和《房地产抵押借款合同》、周某于2014年8月8日通过银行转账方式向魏程支付1,300,000元的转账凭证。王树贞对上述证据表示其不知道魏程与周某之间借款的细节，上述证据中其签名均系其在受到胁迫的情况下签署。
一审法院向御丽公司询问其与王树贞、魏程之间是否存在以御丽公司的购房款直接冲抵王树贞、魏程向周某借款的约定，御丽公司表示双方未签署相关书面协议，但有口头约定。对此，王树贞予以否认。
另，御丽公司于一审庭审中表示，其公司已于2014年10月起停止经营。
一审法院认为，民事法律行为必须遵循自愿平等、等价有偿的基础原则。就目前的证据所形成的法律事实可知，御丽公司与王树贞、魏程确实就涉案房屋签订了《上海市房地产买卖合同》，双方办理了过户手续，御丽公司取得了涉案房屋的产权登记，但御丽公司并未向王树贞、魏程支付合同约定的购房款。支付对价是商品交易中最重要合同义务。御丽公司表示已将应付王树贞、魏程的购房款，代王树贞、魏程向案外人清偿了相对应金额的债务，但是无证据证明王树贞、魏程有同意御丽公司以购房款代其清偿相关债务的意思表示。御丽公司表示双方就此形成口头合意的陈述，缺乏证据证明，不予采信。在买卖合同中就购房款的支付期限和方式作了约定，显然御丽公司并未按此约定履行付款义务。在御丽公司未履行支付合同对价的情况下，其无权要求王树贞、魏程履行交房义务。
御丽公司在2014年10月起即已停止经营一直至今，但其表示在2014年12月购买涉案房屋的目的是用于解决公司员工的住宿，这种购房理由超过了常人的理解，更何况，购买房产是一项重要的经济活动，在购房前对房屋进行实地查看是现实生活中最基本的交易环节，然而御丽公司在未实地看房的情况下即购买涉案房屋，并且在未与王树贞、魏程形成合意的情况下自行表示代王树贞、魏程以购房款清偿债务，显然不合常理，御丽公司的上述行为不符合正常购房人的正常表现。
一审法院审理后，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，于二○一六年九月二十九日作出判决：驳回上海御丽投资管理有限公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费375.13元，由上海御丽投资管理有限公司负担。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院另查明，2014年8月8日，案外人周某（甲方、抵押权人、出借人）与王树贞、魏程（乙方借款人、丙方抵押人）签订《房地产抵押借款合同》一份，约定：借款金额1,300,000元；借款期限6个月，自2014年8月8日至2015年2月7日止；借款利息参照中国人民银行基准利率4倍计算；抵押物为涉案房屋。同日，周某转账支付给魏程借款1,300,000元，魏程、王树贞就此向周某出具借款收据予以确认。同日，双方还办理了涉案房屋的抵押登记手续。
2014年12月26日，即御丽公司与王树贞、魏程办理涉案房屋过户手续当日，案外人周某作为申请权利人申请办理了涉案房屋的抵押权注销手续。
一审中，就御丽公司关于涉案房屋购房款直接冲抵王树贞、魏程向周某借款的相关主张，御丽公司提供如下证据材料：1、借款合同及收条，旨在证明2013年1月8日至2014年10月8日，周某向御丽公司法定代表人周军借款共计630,000元。2、御丽公司向周某出具的还款协议，旨在证明因王树贞、魏程欠付周某1,300,000元无力偿还，经协商王树贞、魏程以出售涉案房屋给御丽公司的购房款偿还欠付周某的本金及利息等。3、案外人周某出具的收到御丽公司法定代表人周军支付涉案房屋房款的收条，其中2015年8月30日224,000元、2015年10月27日226,500元、2015年12月29日80,900元、2016年1月31日43,000元、2016年2月25日78,700元。
二审审理期间，御丽公司申请周某出庭作证，周某陈述：王树贞和魏程向其借款1,300,000元并将涉案房屋抵押给其，期限为六个月，但魏程一直不支付利息。后王树贞、魏程说要将涉案房屋出售给其，故其找到御丽公司的周军，周军支付房款给其，抵充王树贞、魏程向其的借款。过户与注销抵押登记是一起办理的。房屋买卖交易以后周军将房款支付给其，其之前还欠周军630,000元，后来的房款周军通过六、七笔支付宝银行转账支付给其。对御丽公司一审时提供的其法定代表人周军与周某之间的借款合同及收条、还款协议、周某出具的房款收条的真实性，周某均予以确认。周某还明确表示，王树贞、魏程向其所借的1,300,000元已由御丽公司法定代表人周军代为支付并已冲抵完毕，其不会再向王树贞、魏程催要抵押借款合同涉及的1,300,000元借款及相应利息等其他费用。
御丽公司对周某的证言予以认可。魏程则表示当时其朋友曾替其还钱给周某，但对此无法提供证据。王树贞则表示系周某与魏程的借款造成本案纠纷。周某系高利贷经营者，其不可能出售涉案房屋，因为其只有一套房屋。
因周某的证言能印证本案相关事实，且王树贞、魏程并无切实证据否定其证明力，故本院对此予以认定。
本院认为，一审法院未予支持御丽公司要求王树贞、魏程履行交房义务诉请的主要理由系认为御丽公司并未履行买卖合同项下的支付房款义务，而御丽公司关于购房款已代为清偿王树贞、魏程欠付案外人周某的债务的主张则无证据证明。就此，虽然御丽公司并未按照涉案房屋买卖合同约定支付房款，但该买卖合同存在以下特殊情况：首先，根据合同约定，乙方（御丽公司）应于2014年12月8日支付定金170,000元、于2014年12月25日签订《上海市房地产买卖合同》当日支付房款900,000元，而买卖合同的实际签订时间为2014年12月26日，在御丽公司分文未支付定金及房款的情况下王树贞、魏程却与御丽公司签订该买卖合同并配合其办理房屋过户手续，若非双方有相关特殊约定，王树贞、魏程该行为显属有违常理。其次，王树贞、魏程与案外人周某之间存在1,300,000元的借款关系并在涉案房屋上设定了抵押，王树贞、魏程并未提供任何证据证明其曾向周某偿还过相应借款。第三，在王树贞、魏程与御丽公司办理涉案房屋过户手续当日，在王树贞、魏程并未偿还过借款的情况下，周某却在该日亦办理了上述借款抵押权的注销手续，对此，王树贞、魏程应为明知却也未提出任何异议。第四，自涉案房屋买卖合同签订、涉案房屋产权登记至御丽公司名下后至本案诉讼前的较长时间内，无证据显示王树贞、魏程曾向御丽公司催要过房款，或以其他形式就涉案房屋主张权利；第五，周某在二审中出庭作证，确认涉案房屋购房款已经冲抵王树贞、魏程对其的1,300,000元借款并由御丽公司实际支付给其，其与王树贞、魏程之间的1,300,000元借款关系已经全部了结。综合以上几点，本院认为，御丽公司关于买卖双方与案外人就涉案房屋购房款冲抵王树贞、魏程对周某的借款已达成合意并实际履行完毕的主张具有合理性而应可予以认定。王树贞虽在一审中称其对魏程与周某之间借款的细节不清楚，其在相关证据中的签名均系受胁迫情况下签署，但对此其并未提供充分证据证实，故本院对此不予采信。由此，鉴于御丽公司已经实际履行了涉案房屋买卖合同的付款义务，涉案房屋产权也早已登记至御丽公司名下，故现御丽公司要求王树贞、魏程交付涉案房屋，依法有据，本院对此予以支持。就一审法院关于御丽公司购买涉案房屋存在不合常理之处的相关意见，因涉案房屋买卖合同并不存在法定无效的情形，且亦已实际履行，故该些意见均不构成王树贞、魏程可拒绝履行交房义务的理由。另，虽御丽公司实际支付给周某的款项与冲抵借款数额有出入，但鉴于周某已经确认王树贞、魏程的借款已冲抵完毕，此仅涉及御丽公司与周某的权利义务而与王树贞、魏程无涉，故并不影响本案处理。就御丽公司要求王树贞、魏程支付逾期交房违约金的诉请，因买卖双方与案外人周某就购房款冲抵借款事宜并未作出明确约定而导致本案纠纷产生，且约定的购房款与借款数额亦存在不一致之处，周某系在本案二审期间才出庭确认购房款冲抵全部借款，而御丽公司直至2016年2月底还在陆续向周某支付涉案房屋购房款，故双方未能及时交接房屋御丽公司亦有一定的责任，由此，对御丽公司关于逾期交房违约金的诉请，本院不予支持。综上所述，御丽公司的上诉请求部分成立，一审判决有误，本院对此予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初7167号民事判决；
二、王树贞、魏程应于本判决生效之日起三十日内将上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室房屋交付给上海御丽投资管理有限公司；
三、驳回上海御丽投资管理有限公司的一审其余诉请。
一审案件受理费人民币375.13元，由上海御丽投资管理有限公司负担295.13元，由王树贞、魏程共同负担80元。二审案件受理费人民币375.13元，由上海御丽投资管理有限公司负担295.13元，由王树贞、魏程共同负担80元。
本判决为终审判决。
审判长 张薇佳
审判员 唐建芳
审判员 盛伟玲
二〇一七年一月二十六日
书记员 莫 莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……