广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗天法金民初字第767号
原告：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司，住所地广州市天河区体育西路111号建和中心25楼，组织机构代码71811164-X。
负责人：林剑，总经理。
委托代理人：谢明，广东经纶律师事务所律师。
委托代理人：钟妙玲，广东经纶律师事务所实习律师。
被告：广州市广同汽车租赁服务有限公司，住所地广州市天河区天河北路163号首层自编10-3号铺，组织机构代码74759649-8。
法定代表人：莫增美，总经理。
委托代理人：ＸＸＸ、高志清，均系该司职员。
被告：通汇融资担保有限公司，住所地广州市天河区天河北路233号中信广场5204-06室，组织机构代码78578383-3。
法定代表人：魏鸿斌，经理。
委托代理人：段丽丽，该司职员。
第三人：国家开发银行股份有限公司广东省分行，住所地广州市天河区黄埔大道西路100号之一3、16-25楼，组织机构代码89032774-1。
负责人：ＸＸ礼，行长。
委托代理人：谢明，广东经纶律师事务所律师。
委托代理人：钟妙玲，广东经纶律师事务所实习律师。
原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司诉被告广州市广同汽车租赁服务有限公司（以下简称广同公司）、通汇融资担保有限公司（以下简称通汇公司），第三人国家开发银行股份有限公司广东省分行借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭并公开开庭进行了审理。原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的委托代理人谢明、钟妙玲，被告通汇公司的委托代理人高志清，被告通汇公司委托代理人段丽丽，第三人国家开发银行股份有限公司广东省分行的委托代理人谢明、钟妙玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司诉称：2012年6月12日，国家开发银行股份有限公司（以下简称国开行）与被告广同公司签订了编号为4400249002012020131的《人民币资金借款合同》，约定国开行向被告广同公司提供流动资金贷款1400万元，贷款期限为三年，贷款本金的还款计划为首笔提款日满11个月之日清偿400万元，首笔提款日满2周年的前一日清偿500万元，首笔提款日满3周年的前一日清偿500万元。同日，广同公司提供其对汽车租赁贷款项目所涉及的所有租赁合同项下享有的全部权益和收益的应收账款作为质押担保并与国开行在应收账款质押登记机构办理了出质登记，通汇公司对上述借款提供了借款合同项下金额10%的定期存单及其项下权益作为质押担保，而且，其也对上述借款提供了连带责任保证。2012年6月21日，第三人依约向被告广同公司发放了全部贷款。由于受各种政策的应向，被告广同公司贷款涉及的项目无法实施，2012年12月及2013年初国开行已向广同公司发出提前还贷通知。2014年12月12日，案外人中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司（以下简称信达公司山西分公司）与国开行签订转让协议，将涉案债权转让给信达公司山西分公司。同日，信达公司山西分公司又将涉案债权转让给原告。2014年12月20日，原告、信达公司山西分公司在经济日报上刊登了涉案债权的催收及转让公告。截至今日，广同公司仍未归还到期的贷款本金。故诉请判令：一、被告广同公司立即偿还原告借款本金1251万元及其利息、罚息、复利（截至2014年6月21日止的利息980682元、罚息310581.46元、复利39222.59元；自2014年6月22日起至实际清偿日止，按中国人民银行公布的三年期人民币贷款基准利率上浮20%加收50%计收罚息和复利）；二、被告广同公司向原告支付本案律师费5万元；三、原告对被告广同公司在编号为4400249002012020131的借款合同项下的汽车租赁贷款项目所涉及的所有租赁合同项下享有的全部权益和收益享有优先受偿权；四、原告对被告通汇公司的质押物即140万元定期存单及其孳息享有优先受偿权；五、被告通汇公司对被告广同公司本案的案件受理费、保全费诉讼费用全部由两被告承担。
被告广同公司辩称：原告向被告广同公司既要求罚息又要求复利的诉求不合法，增加了被告广同公司的还款责任，国开行与被告广同公司所签订的合同是原告单方面制作的格式合同版本，其主张罚息和复利的相关合同条款违反了相关法律规定，属无效条款。关于律师费的诉请，涉案主合同人民币资金借款合同中没有约定在被告广同公司违约的情况下原告为追偿而支付的律师费应由被告广同公司承担的条款，因此，原告该项请求缺乏事实依据。退一步讲，被告并未出现恶意逃避债务请求，主要是因为出现经济困境而造成的，故该费用不应承担，国开行作为大型国有银行有独立的法律部门，完全可以委派员工进行追偿，律师费并非是必须要产生的费用，国开行在法定举证期限内未提供有效代理合同及发票证明律师费的产生，并无实际损失发生。求对全部租赁合同应收帐款享有优先权的请求没有任何的法律及事实依据，被告广同公司在2012年因业务发展向原告申请贷款，当时按照贷款经办员的建议是以采购车辆为由进行贷款，并按经办人员的建议提供相关贷款申请资料，本笔贷款属信用贷款，所谓应收帐款质押是作为国开行内部操作而办理，这只是形式并未实际履行，根据法律规定用于质押的应收帐款必须具备特定性的特征及用于设立质押应收帐款的有关要素，包括金额、期限、支付方式、债务人的名称及地址、产生应收帐款的基础合同，基础合同的履行程度等必须明确具体和固定化，而结合本案，原告所主张应收帐款质押登记中并未将债务人及债权金额包括车辆租赁合同等进行特定及具体化，实质上不存在真正意义上的应收帐款质押，因此，原告要求对应收帐款享有优先权的诉请没有任何事实和法律依据，依法应予以驳回。
被告通汇公司辩称：同意被告广同公司的答辩意见。
经审理查明：2012年3月10日，被告广同公司向国开行提交借款申请书，向国开行申请1400万元的借款。
2012年6月，国开行（贷款人）与被告广同公司（借款人）签订《人民币资金借款合同》（编号：4400249002012020131）一份，约定被告广同公司向国开行借款1400万元用于购置租赁车辆，借款期限从本合同约定的第一笔借款的提款日起至本合同约定的最后一笔借款的还本日止，共计3年；本合同项下首次执行的借款利率为本合同项下第一笔借款的提款日中国人民银行公布的三年期人民币贷款基准利率上浮20%，借款利率随基准利率的调整而调整；本合同项下逾期借款罚息利率依本合同约定所执行的借款利率上浮50%，贷款人对借款人不能按期偿付的利息计收复利，对不能按期偿付的逾期借款或挪用借款的利息按相应的罚息利率计收复利；借款人应按下列计划向贷款人偿还借款本金：首笔提款日满11个月之日偿还400万元，首笔提款日满2周年的前一日偿还500万元，首笔提款日满3周年的前一日偿还500万元；如借款人所偿还的款项少于按本合同约定该日到期的债务总额，该款项按下列次序安排：（一）支付依法或依照本合同约定应付的费用、补偿金、赔偿金、违约金，（二）支付应付利息（如有罚息、复利，包括罚息和复利），（三）支付应付的本金；借款人未按本合同约定偿付借款本息的，构成违约，贷款人有权宣布贷款提前到期，同时要求借款人限期偿还已发放的贷款本息；因借款人违约而发生诉讼的，贷款人该项诉讼支付的律师费应由借款人承担；被告广同公司以广同租赁在本项目所涉及的所有租赁合同项下享有的全部权益和收益为本项目提供质押担保；被告通汇公司为前述借款提供连带责任保证；被告通汇公司按本合同项下借款金额10%的比例为前述借款提供质押担保。
2012年6月，国开行（质权人）与被告广同公司（出质人）签订《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款应收账款质押合同》与《应收账款质押登记协议》各一份，约定被告广同公司提供其在广州市广同汽车租赁服务有限公司汽车租赁贷款项目所涉及的所有租赁合同项下享有的全部权益和收益向质权人提供借款质押担保；担保范围包括主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、实现质权的费用等。
上述合同签订后，国开行与被告广同公司于2012年6月19日办理了应收账款质押登记，注明：质权人为国开行，出质人为被告广同公司，质押财产为广州市广同汽车租赁服务有限公司在广州市广同汽车租服务有限公司汽车租赁贷款项目所涉及的所有租赁合同项下享有的全部权益和收益，出质人担保的编号为4400249002012020131的借款合同。
2012年6月，国开行（贷款人）与被告通汇公司（保证人）签订《保证合同》一份，约定被告通汇公司为被告广同公司向贷款人的1400万元借款提供连带责任保证，担保范围包括全部借款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现保证担保和主债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）等一切合理费用；保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年，贷款人宣布主合同项下债务全部提前到期的，保证期间至贷款人宣布的债务提前到期日后两年止；不论借款人是否为主合同提供物的担保，如借款人未按主合同约定清偿本合同担保范围内的债务，贷款人有权直接要求保证人承担保证责任，保证人应在接到贷款人要求履行保证责任的书面通知后按时代为清偿。
2012年6月，国开行（质权人）与被告通汇公司（出质人）签订《质押合同》一份，约定被告通融公司以其名下金额为140万元的定期存单及其项下权益为被告广同公司向贷款人的1400万元借款提供质押担保，担保范围包括全部借款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现保证质押和主债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）等一切合理费用。
上述合同签订后，第三人于2012年6月21日依国开行指示向被告广同公司发放了借款1400万元。
2012年12月20日，第三人向被告广同公司发出提前还款通知书，宣布被告广同公司的贷款提前到期，并要求被告广同公司于2013年1月15日前偿还剩余借款本息。被告广同公司在回执上盖章确认已收到该通知书。
因被告广同公司未依通知书要求向第三人清偿借款本息，第三人遂向被告广同公司发出《逾期贷款催收通知书》要求其还款，并于2014年3月12日向被告通汇公司发出《履行担保责任通知书》要求被告通汇公司代被告广同公司清偿上述借款。
2014年12月12日，国开行与信达公司山西省分公司签订《债权转让协议》一份，将其对被告广同公司的债权转让给信达公司山西省分公司。同日，信达公司山西省分公司与原告签订《债权转让协议》一份，将其对被告广同公司的债权转让给原告。原告并在2014年12月20日通过报纸公告形式向被告广同公司、通汇公司告知债权转让事宜。
根据原告提交的《欠款欠息明细表》显示，截至2014年6月21日，被告广同公司尚欠原告借款本金1251万元、利息980682元、罚息310581.45元、复利39222.59元。因被告广同公司未依约清偿借款本息，第三人遂委托广东经纶律师事务所提起本案诉讼，并实际支付了律师费50000元。
案件审理过程中，第三人确认已将涉案债权的律师费请求权转让予原告。
本院认为：国开行与被告广同公司签订的《人民币资金借款合同》《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款应收账款质押合同》、国开行与被告通汇公司签订的《保证合同》《质押合同》、国开行与案外人信达公司山西省分公司签订的《债权转让协议》、信达公司山西省分公司与原告签订的《债权转让协议》，均是各方真实意思表示，国开行与被告广同公司的借款合同关系、质押合同关系，国开行与被告通汇公司的保证合同关系、质押合同关系，国开行与信达公司山西省分公司的债权转让关系，信达公司山西省分公司于原告的债权转让关系均成立有效，各方均应依约履行。
合同订立后，第三人已依国开行指示向被告广同公司放款1400万元。被告广同公司借款后，未依约清偿全部借款本息，截至2014年6月21日，被告广同公司尚欠借款本金1251万元、利息980682元、罚息310581.45元、复利39222.59元，已构成违约。
国开行将对被告广同公司的债权依法转移予信达公司山西省分公司，信达公司山西省分公司将该债权依法转移予原告，该债权转让已通过公告方式告知被告广同公司、通汇公司，原告依法取得对被告广同公司的债权。现原告主张被告广同公司清偿借款本金1251万元及截至2014年6月21日的利息980682元、罚息310581.45元、复利39222.59元，并支付自2014年6月22日至清偿之日止、按中国人民银行同期同类贷款利率上浮20%再加收50%标准计付的罚息有理，本院依法予以支持。原告同时主张罚息和复利，缺乏依据，本院对复利之诉请依法予以驳回。
原告主张被告广同公司依照合同约定支付债权人为实现债权的律师费50000元有理，本院依法予以支持。
被告通汇公司对上述借款向债权人提供连带责任保证，原告主张被告通汇公司对被告广同公司的上述债务承担连带担保责任，合法有据，本院依法予以支持。被告通汇融资担保有限公司承责后，有权向被告广州市广同汽车租赁服务有限公司追偿。
被告广同公司将4400249002012020131的借款合同项下在广州市广同汽车租赁服务有限公司汽车租赁贷款项目所涉及的所有租赁合同项下享有的全部权益和收益质押予债权人，并办理了质押登记，现原告主张对该项目所涉全部权益和收益有优先受偿权，合法有据，本院依法予以支持。
被告通汇公司将其名下金额为140万元的定期存单及其项下权益对被告广同公司的借款提供质押担保，现原告主张对被告通汇公司提供的140万元定期存单及其孳息享有优先受偿权有理，本院依法予以支持。
被告广同公司、通汇公司的抗辩缺乏依据，本院依法不予采纳。
综上所述，本院依照《中华人民共和国民法通则》第八十九条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百九十八条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告广州市广同汽车租赁服务有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司清偿借款本金12510000元及利息（截至2014年6月21日，利息为980682元，罚息为310581.45元，复利为39222.59元；自2014年6月22日至清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮20%加收50%标准计付）；
二、被告广州市广同汽车租赁服务有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司支付律师费50000元；
三、原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司对编号为4400249002012020131的借款合同项下的汽车租赁贷款项目所涉及的所有租赁合同项下享有的全部权益和收益在被告广州市广同汽车租赁服务有限公司的债务范围内享有优先受偿权；
四、原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司对被告通汇融资担保有限公司的1400000元定期存单及其孳息享有优先受偿权；
五、被告通汇融资担保有限公司对被告广州市广同汽车租赁服务有限公司本判决主文第一项、第二项确定的债务承担连带清偿责任。承责后，有权向被告广州市广同汽车租赁服务有限公司追偿；
六、驳回原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费105140元、财产保全费5000元，均由被告广州市广同汽车租赁服务有限公司、通汇融资担保有限公司负担。被告通汇融资担保有限公司承责后，有权向被告广州市广同汽车租赁服务有限公司追偿。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 梅凯文
人民陪审员 崔 萍
人民陪审员 林丽坚
二〇一六年八月三十一日
书 记 员 叶玉环
谢小婵