江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏民终813号
上诉人（原审被告）：上海翔安电力燃料有限公司，住所地上海市崇明县新河镇新申路921弄2号A区220室（上海富盛经济开发区）。
法定代表人：李丽华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李梅，上海东座律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王建平，江苏倍思特律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中铁物资集团东北有限公司，住所地辽宁省沈阳市大东区东北大马路337号。
法定代表人：季利平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郁建彬，上海福湾律师事务所律师。
上诉人上海翔安电力燃料有限公司（以下简称翔安公司）因与被上诉人中铁物资集团东北有限公司（以下简称中铁公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南通市中级人民法院（2015）通中商初字第0006号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月11日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人翔安公司的委托诉讼代理人李梅、王建平，被上诉人中铁公司的委托诉讼代理人郁建彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
翔安公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回中铁公司的诉讼请求，由中铁公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：（一）一审法院在查明案涉货物未实际交付的情况下判决翔安公司支付货款错误。一审法院已查明“国裕702”轮承载的煤炭的收货人是石首市楚汉物资有限公司（以下简称楚汉公司），该批煤炭于2013年7月28日抵达如皋港，楚汉公司在2013年10月17日将货权转移给上海兰生大宇有限公司（以下简称兰生公司）。由此可见，案涉煤炭并未实际交付给翔安公司。一审法院未能正确认知港口货物买卖的流程，只有货权发生变更，货物的所有权才能转移。（二）一审判决认定“中铁公司已按合同约定的方式向翔安公司交付了货物”缺乏依据。1、一审判决曲解翔安公司的抗辩主张。翔安公司多次明确2013-B-20号《煤炭销售合同》项下的煤炭系翔安公司购进自用，而非与2013-B-18号《煤炭销售合同》一样是各方达成一致后进行贸易过账。2、一审判决认为“中铁公司可指示交付煤炭完成其合同义务”也无依据，中铁公司从未取得煤炭的货权，指示交付不可能发生。3、一审判决认为“翔安公司以其行为确认已实际收到煤炭，中铁公司的交付义务已完成”亦缺乏依据。该认定意见与查明事实不符；一审法院系以2013年7月11日的《收货确认单》作为收货及结算依据，但该货物在2013年7月22日才办理托运，且根据2013-B-20号合同第五条、第七条的约定，《收货确认单》并非合同约定的有关货款结算条件、付款流程、付款条件的必要条件。一审法院混淆了检验委托主体的事实。一审法院认定2013年8月7日中国燃料有限公司上海分公司煤质检测中心对“国裕702”轮承载的煤炭进行检测，但该机构并非翔安公司和中铁公司委托，检测报告上仅记载“来样单位：杨”，此系货权人楚汉公司委托进行的检测。翔安公司就向中铁公司发出2013年12月30日的《告知函》已作出合理解释。（三）一审判决认定翔安公司应向中铁公司支付货款错误。1、《收货确认单》不是双方约定的结算条件。根据2013-B-20号合同第七条的约定，中铁公司只有在收到翔安公司的开票结算单后才能开具增值税发票，而翔安公司未收到货，不可能出具开票结算单，故中铁公司不具备开票的条件。针对中铁公司恶意开票的行为，翔安公司已于2014年3月6日全部退回。2、一审判决认定“双方存在以《收货确认单》为依据结算货款的交易习惯”错误。一审判决认定翔安公司和中铁公司存在交易习惯无法律依据，且和已查明事实相矛盾。2013-B-18号合同项下的贸易过账与2013-B-20号合同无关。（四）一审判决以仅有货权人楚汉公司出具的说明并未得到万全县泰盛煤炭销售中心（以下简称泰盛销售中心）及出庭证人奚宝利的确认为由，不认定楚汉公司与泰盛销售中心的合同已解除亦错误。翔安公司除举证了楚汉公司的说明以外，还提交了附有楚汉公司确认真实性的泰盛销售中心盖章的《委托函》及银行退款凭证。奚宝利代表泰盛销售中心出庭作证，其与本案有直接的利害关系，其证言不应被采信。中铁公司出具了2014年3月1日的奚宝利证言，但在法庭辩论终结后又申请奚宝利出庭作证，程序违法。楚汉公司于2013年10月17日将煤炭的货权转移给兰生公司的事实，可以印证楚汉公司与泰盛销售中心签订的煤炭销售合同已经解除。
中铁公司答辩称，翔安公司的上诉理由均不成立，请求驳回翔安公司的上诉，维持一审判决。理由：（一）一审判决认定翔安公司已经实际收到2013-B-20号合同项下的货物正确。1、翔安公司和中铁公司于2013年7月11日签订的《收货确认单》列明了货物的名称、发货人、接收人等，且注明此确认单需双方盖章签字确认有效，故该确认单在经双方签字盖章后可以作为双方货物交接的凭据。2、一审法院查明2013-B-20号合同项下的货物由“国裕702”轮承运，于2013年7月22日从辽宁启航，于7月28日到达如皋港，此可证明中铁公司已向翔安公司交付了货物。3、一审法院认定在2013年6月19日楚汉公司、泰盛销售中心、翔安公司、中铁公司在翔安公司处同时分别签订了两船货物的交易合同，并认定翔安公司和中铁公司存在以《收货确认单》为依据结算货款的交易习惯并无不当。一审法院根据2013年8月21日的《补充协议》以及翔安公司于2013年12月30日向中铁公司发出的《告知函》，认定翔安公司实际收到2013-B-20号合同项下的货物，亦无不当。（二）一审判决认定泰盛销售中心未与楚汉公司解除合同正确。楚汉公司和泰盛销售中心之间存在其他的贸易关系，泰盛销售中心与楚汉公司之间的退款与本案无关。在2013年12月30日翔安公司向中铁公司发出《告知函》之前，中铁公司并不知道翔安公司提出的退货问题。
中铁公司向一审法院起诉请求：判令翔安公司向其支付货款2700万元，并支付逾期付款利息；由翔安公司承担诉讼费用。
一审法院认定本案事实为：
2013年6月19日，中铁公司（乙方）和翔安公司（甲方）签订编号为2013-B-20号的《煤炭销售合同》1份，约定：一、产品名称混煤，数量50000吨，含税单价510元/吨，总金额2550万元等。二、交货方式。乙方负责运至甲方指定地点如皋港，并承担运费、装卸费及其他杂费。三、结算价格。执行当期价格510元/吨（含税），在合同执行过程中，以实际销售价并以双方所书面确认的价格为准。四、乙方按甲方指定的时间交货，甲方应为乙方预留必要的备货时间。五、验收方式。1、由甲、乙双方认可的具有国家煤炭检验资质的第三方独立检验机构按国家标准检验（取样、制样和化验）并出具检验报告，以此检验报告作为结算依据。2、交货数量以如皋港过磅单数量为准，并以此作为结算依据。3、乙方应按照合同要求组织供应，严禁热值相差较大的煤炭混装，如所供煤炭参有煤泥、灰渣、石块等现象，甲方有权拒收，一切损失由乙方承担。六、扣罚标准。（略）七、付款方式。1、合同签订后，双方同意在甲方指定交货现场办理货物交接事宜，验收并办妥有关手续。双方以整批货，实际煤炭数量、质量以及销售后双方确定的单价实现结算。2、双方约定以每批为单位进行全额增值税一票结算，当乙方收到甲方的开票结算单后并开具增值税发票，当甲方收到增值税发票后的7个工作日之内支付全额货款，付款方式以现汇支付。八、违约责任。……3、本合同生效后，甲方延期付款，每延期一日，按延期付款总额的万分之五向乙方支付逾期付款违约金，按日累计计算，直至货款付清之日止。4、乙方保证其交付的货物不存在权属纠纷。若因乙方违反此义务致甲方受损的，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。5、乙方保证其交付的货物质量符合合同约定。6、乙方交付的货物质量不符合合同约定的，甲方有权对本合同约定的价格进行调整或拒收。甲方拒收的，乙方应当自行承担货物到达后的仓储、装卸及其他在仓储地发生的风险和费用。合同有效期：2013年6月19日起至2013年7月31日止，未尽事宜由双方另行签订补充协议约定，本合同自双方签字盖章之日起生效。双方还进行了其他约定。
2013年7月11日，中铁公司和翔安公司签订《收货确认单》1份，载明：货物名称电煤，发货人中铁公司，收货人翔安公司，数量54000吨，当期单价500元/吨，含税总金额2700万元，备注“国裕702”轮。附加说明：1、此确认单需经双方盖章、签字确认有效。2、确认单经双方盖章、签字确认后作为双方货物交接依据。
2013年8月21日，中铁公司（乙方）和翔安公司（甲方）签订《补充协议》1份，约定：由于煤炭市场价格和租用船舶的载重量发生了变化，对双方2013年6月19日签订的煤炭购销合同（合同编号：2013-B-20）的部分条款做出如下调整，现以补充协议方式重新予以约定：1、原合同第一条“产品名称、质量标准、单价、数量、扣罚标准等”中的数量50000吨，现调整为54000吨。2、原合同第三条“结算价格”中：执行当期价格510元/吨（含税），现调整为500元/吨（含税），在合同履行过程中，实际结算价格以双方书面签字盖章确认的价格为准。3、原合同第十一条附则第2款“合同有效期：2013年6月19日起至2013年7月31日止”，现调整为合同有效期延长至2013年9月30日止。4、原合同其他条款不变。5、本补充协议与原合同均具有同等法律效力。
2013年12月30日，翔安公司向中铁公司发出《告知函》，载明：“我司与贵司签订的2013-B-20合同及2013年8月20日的补充协议（该协议文本贵公司至今未送回）。贵公司发运至江苏如皋港“国裕702”轮煤炭，由于质量不符合合同接收标准，按双方合同约定，我公司予以拒收。上述情况已口头通知贵方，现发函告知”。
2014年3月6日，翔安公司向中铁公司发函称：“我司与贵司签订的2013-B-20合同，由于江苏如皋港“国裕702”轮煤炭质量不符合合同标准，我公司多次通知贵司，我公司予以拒收。同时，贵司亦未将货权转移至我司。据此，对于贵司的增值税专用发票早已明确拒收。令人不解的是，我司于2014年3月5日收到贵司寄来的增值税专用发票。鉴于上述事实，再次告知贵司，贵司未按约履行合同义务，我司拒收增值税发票，现将发票寄回贵司”。
2014年3月13日，翔安公司向中铁公司发函，载明：“1、双方于2013年6月19日签订的煤炭销售合同。贵公司发运至江苏如皋港“国裕702”轮煤炭54000吨，由于质量不符合合同接受标准，按双方合同约定，我公司予以拒收，并于2013年12月30日以《告知函》的形式正式通知贵司。2、鉴于合同没有实际履行，双方买卖也未实际成交。因此，贵公司于2013年9月25日开具的价值2700万元的增值税发票我公司未收。（贵司曾邮寄我公司，我公司已退回）”。
2015年2月4日，如皋港务集团有限公司（以下简称如皋港务公司）出具证明，载明：“2013年7月25日，‘国裕702’轮/1311航次运抵江苏如皋港，进港运单收货人为楚汉公司，运单数为59033吨。该批煤炭于2014年1月27日开始出库装运至2014年12月24日止，总计出库装运58012.32吨，现剩余理论库存数为1020.68吨在本港货场”。
一审法院依翔安公司的申请调取了案涉煤炭流程材料，根据如皋港务公司提供的运单及货权转移证明等资料查明：2013年7月22日，托运人阜新市灏瀚选煤有限公司将59033吨散装煤炭托运，收货人为楚汉公司，承运人为武汉江裕海运发展有限公司“国裕702”轮，航次201311，到达如皋港，计划59000吨，锦州港口船舶代理有限公司出具货物运单。2013年7月28日，货物到达如皋港，货物交接清单上载明散装煤炭59033吨。2013年10月17日，楚汉公司向如皋港务公司出具货权转移证明，将煤炭货权转移给兰生公司，后煤炭货权再行转让。
另查明：2013年6、7月份，泰盛销售中心和楚汉公司签订《煤炭采购合同》2份，约定楚汉公司分别向泰盛销售中心销售煤炭51000吨、货款2550万元，煤炭54000吨、货款2646万元。2013年6月19日，中铁公司和泰盛销售中心分别签订《煤炭采购合同》2份，编号为MT-
CG-2013-03的《煤炭采购合同》约定泰盛销售中心向中铁公司销售51000吨混煤、货款2575.5万元，编号为MT-
CG-2013-04的《煤炭采购合同》约定泰盛销售中心向中铁公司销售50000吨混煤、货款2525万元。上述《煤炭采购合同》均与案涉合同的格式、内容基本一致。其中中铁公司和泰盛销售中心签订的《煤炭采购合同》约定：“合同签订后，双方同意在中铁公司指定交货现场办理货权转移事宜，验收交接并办妥有关手续。双方以整批货，实际煤炭数量、质量以及销售后双方确定的单价实行结算。中铁公司收到翔安公司出具的收货确认单后，于5个工作日内中铁公司向泰盛销售中心支付当批煤款的80%”。2013年6月21日，中铁公司向泰盛销售中心汇款2080万元，泰盛销售中心开具收据。2013年7月4日，中铁公司开具2500万元承兑汇票给泰盛销售中心。2013年7月15日，泰盛销售中心出具收据表明已收到承兑汇票。
2013年6月19日，中铁公司和翔安公司签订《煤炭销售合同》2份，将上述煤炭转售。双方签订的编号为2013-B-18号的《煤炭销售合同》约定煤炭51000吨、货款2601万元，其余约定同2013-B-20号《煤炭销售合同》。后双方签署《收货确认单》，翔安公司确认收到51000吨货物。2013年9月5日，翔安公司分别汇款801万元、1800万元至中铁公司。上海雨蓝商贸有限公司（以下简称雨蓝公司）分别于2013年9月4日汇款600万元、2013年9月5日汇款900万元、2013年9月17日汇款500万元、2013年9月23日汇款616.3万元至翔安公司。雨蓝公司于2015年7月17日出具《证明》1份，载明（概要）：“2013年8月下旬，我公司欠楚汉公司27236580元，我公司要求延期付款，楚汉公司提出有一批煤炭到港但尚未取得货权，合同相对方为泰盛销售中心，下家为中铁公司，再下家为翔安公司。因楚汉公司未取得货权，合同均无法履行，泰盛销售中心要求退款，各方联系按贸易过账形式退款。翔安公司与中铁公司签订2013-B-18号煤炭采购合同，按每吨3元毛利、51000吨，支付2601万元给中铁公司，我公司支付26163000元给翔安公司，该款即为支付楚汉公司的欠款”。
一审争议焦点为：中铁公司是否已经履行2013-B-20号《煤炭销售合同》的交付义务，翔安公司是否应当支付货款。
一审法院认为，中铁公司和翔安公司签订的2013-B-20号《煤炭销售合同》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。中铁公司已按合同约定的方式向翔安公司交付了货物，翔安公司应当按照合同约定支付相应的货款。具体分析如下：
首先，翔安公司关于其与中铁公司之间非真实的交易，中铁公司未交付煤炭，其不应当支付货款的主张不能成立。1、案涉煤炭已发货。双方签订的《煤炭销售合同》约定翔安公司向中铁公司购买煤炭，翔安公司对合同的签订及形式真实性并无异议。因本案煤炭销售的各方系连环交易模式，楚汉公司销售煤炭给泰盛销售中心，泰盛销售中心销售给中铁公司，中铁公司再行销售给翔安公司。翔安公司辩称各方协商仅为贸易过账，并未交付货物。由此可得知，翔安公司应当知晓货权所有人为楚汉公司以及各方连环签约履行的情况，在此种情况下，中铁公司可指示交付煤炭完成其合同义务。现楚汉公司为煤炭运单上载明的权利人，其已将煤炭装船发货，抵达案涉合同约定的交货地点如皋港。2、翔安公司已确认其收到案涉煤炭。翔安公司于2013年7月11日出具《收货确认单》，确认收到煤炭54000吨，并载明“该确认单经双方盖章、签字确认后作为双方货物交接依据”。双方在签署《收货确认单》时，约定该确认单为交货依据，翔安公司应当清楚签署确认单所带来的法律后果。翔安公司后于2013年8月7日对煤炭进行检测，由于价格和载重原因双方于2013年8月21日就价格、数量等达成《补充协议》。翔安公司还于2013年12月30日对收到的煤炭提出质量异议。在此期间，翔安公司从未向中铁公司提出其未收到案涉煤炭，且其对煤炭进行检测以及提出质量异议应当是收到煤炭后，自身对煤炭的情况了解方才能做出的行为，故可以认定翔安公司已确认收到煤炭。3、翔安公司提出的楚汉公司已与泰盛销售中心解除《煤炭采购合同》，楚汉公司已将煤炭销售给他人，本案合同不能履行的主张难以认定。因翔安公司仅提供了楚汉公司的说明，并未提供泰盛销售中心对双方合同已解除的确认，且泰盛销售中心工作人员奚宝利出庭作证，并陈述泰盛销售中心未与楚汉公司解除合同，故对翔安公司的该项主张不予采信。翔安公司以其行为确认已实际收到煤炭，中铁公司的交付义务已完成。
其次，双方存在以《收货确认单》为依据结算货款的交易习惯。双方同时签订的2013-B-18号《煤炭销售合同》约定翔安公司向中铁公司采购煤炭51000吨，货款2601万元。翔安公司出具了《收货确认单》明确表示其已收到该合同项下货物，后其据此向中铁公司付款，中铁公司亦向其上家付款，该合同已履行完毕。虽然翔安公司主张该合同的各方亦为贸易过账行为，未发生真实的交易，但根据该合同的履行情况，双方以《收货确认单》为货款结算依据，可以认定形成交易习惯。本案中铁公司收到翔安公司的《收货确认单》后，已向其上家泰盛销售中心支付了煤炭款2500万元，故对《收货确认单》的效力予以确认，根据双方此前的交易习惯，翔安公司就本案煤炭出具《收货确认单》，其应当承担支付货款的义务。
最后，翔安公司未及时支付货款，构成违约，中铁公司要求其支付逾期付款违约金的请求应予支持。案涉《煤炭销售合同》约定，翔安公司在收到增值税发票7个工作日之内支付全额货款。翔安公司于2014年3月6日收到增值税发票，虽然其又将增值税发票退回，但不影响付款日期起算点的计算。中铁公司主张从2014年3月15日起计算逾期付款违约金，符合合同约定，可予支持。中铁公司主张按照合同约定的日万分之五计算逾期付款违约金，因中铁公司并未提供证据证实其因此造成的损失，故酌情按同期银行贷款基准利率计算逾期违约金。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、翔安公司于判决发生法律效力之日起七日内支付中铁公司货款2700万元，并支付自2014年3月15日起至实际清偿之日止按同期银行贷款基准利率计算的逾期付款违约金。如果翔安公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回中铁公司的其他诉讼请求。案件受理费176800元，由翔安公司负担。
二审中，中铁公司提交了从上海市浦东新区人民法院调取的（2015）浦民二（商）初字第3205号案件即兰生公司诉武汉华诚致远商贸有限公司（以下简称华诚公司）、翔安公司、周波（系华诚公司的法定代表人）买卖合同纠纷案的卷宗材料，包括：1、兰生公司的民事起诉状；2、兰生公司提供的证据目录及证据；3、华诚公司提供的证据目录及证据；4、证据交换笔录；5、庭审笔录；6、（2015）浦民二（商）初字第3205号民事判决书。拟证明：1、该案所涉交易货物亦为“国裕702”轮所载煤炭，楚汉公司将货权转移给兰生公司后，兰生公司转移给华诚公司，此可印证案涉2013-B-20号合同项下的“国裕702”轮所载货物真实存在。2、兰生公司在起诉状中明确是翔安公司主导并安排了其与华诚公司之间的交易，华诚公司在2014年3月出具给兰生公司的《付款保证函》以及《货权转移情况说明》亦可印证。3、2013-B-20号合同项下“国裕702”轮所载货物的流转与2013-B-18号合同项下的货物流转完全相同。4、翔安公司明知收到了中铁公司所供货物，且出具《收货确认单》，翔安公司在取得煤炭检验报告、签订《补充协议》后，主导了货物的后续交易，中铁公司对此不知情。
翔安公司质证认为，1、中铁公司提交的上述证据不属于新证据；2、对上述证据的真实性没有异议，但与本案无关，不能达到中铁公司的证明目的；3、《付款保证函》和《货权转移情况说明》均是其他当事人的陈述，未经翔安公司签字确认，翔安公司在该案审理中已明确表示与己无关，华诚公司也对该两份证据的形成提出过意见；4、中铁公司主张2013-B-20号合同和2013-B-18号合同项下的货物流转相同，但并无证据证明，且与客观事实不符，上述证据恰可证明楚汉公司将货权直接转移给兰生公司，中铁公司、泰盛销售中心、翔安公司均未在流转过程中取得过货权。
本院认为，中铁公司提交的上述证据系来源于上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二(商)初字第3205号民事案件的卷宗材料，且翔安公司对其真实性无异议，故本院对其真实性予以确认，但上述证据与本案所争议的中铁公司是否履行了2013-B-20号合同项下的交付义务无关，故本院对其关联性不予确认。
二审庭审中，双方当事人对于一审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。
二审争议焦点为：中铁公司是否已履行2013-B-20号《煤炭销售合同》项下的交付义务，翔安公司应否支付货款。
本院认为，根据本案现有证据，应认定中铁公司已经履行2013-B-20号《煤炭销售合同》项下的交付义务，翔安公司应当向中铁公司支付货款。
《中华人民共和国合同法》第一百三十三条规定“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”。本案中，2013年6月19日的2013-B-20号《煤炭销售合同》约定的交货方式为中铁公司负责运至翔安公司指定地点如皋港；约定的验收方式为双方认可的具有国家煤炭检验资质的第三方独立检验机构按国家标准检验（取样、制样和化验）并出具检验报告，以此检验报告作为结算依据；交货数量以如皋港过磅单数量为准，并以此作为结算依据。而翔安公司在2013年7月11日即签署《收货确认单》，确认了货物的名称、数量、单价、总价等，且确认货物由“国裕702”轮承载，该确认单还明确载明“经双方盖章、签字确认后作为双方货物交接依据”。翔安公司现主张该《收货确认单》不能作为中铁公司交付货物的依据，系其应中铁公司人员的要求出具，但其作为商事主体应明知其盖章确认行为的法律后果。虽然根据如皋港务公司出具的证明，在翔安公司签署《收货确认单》时，“国裕702”轮所承载煤炭尚未运抵如皋港，但从《收货确认单》的内容可见，翔安公司在签署时即已知晓煤炭的数量、单价、总价及承运船舶，且知晓煤炭的数量、单价、总价与2013-B-20号《煤炭销售合同》的约定有所调整，而双方均确认该批煤炭经由“国裕702”轮于2013年7月28日运抵如皋港的事实，由此可见，《收货确认单》的内容符合实际情况。翔安公司还在2013年8月21日和中铁公司签订《补充协议》，再次对《收货确认单》中已经确认的煤炭数量、单价进行确认。由此可以认定，中铁公司已按照合同约定的交货方式将煤炭交至翔安公司指定的交货地点如皋港，且翔安公司对于煤炭的数量和价格进行了确认，即双方均认可中铁公司已经履行了交货义务，故翔安公司作为买受人应当向中铁公司履行支付货款的义务。
关于检测报告的问题。翔安公司一审时提供了中国燃料有限公司上海分公司煤质检测中心于2013年8月7日对“国裕702”轮所载煤炭样本进行检测而出具的检测报告复印件1份，以证明该船煤炭存在质量问题，且称系货物所有人楚汉公司委托的检测。本院认为，一则从该检测报告的内容不能看出系楚汉公司委托检验，也不足以证明中铁公司所供货物存在质量问题，且该问题与本案争议的中铁公司是否履行了交付义务没有必然关联；二则2013-B-20号《煤炭销售合同》中虽然约定以检验报告作为翔安公司和中铁公司结算的依据，但不排除双方在履行过程中以实际行为对此作出了变更，如前所述，翔安公司已通过签署《收货确认单》和签订《补充协议》的方式对煤炭的数量和价格进行了确认；三则该报告载明的检测时间是2013年8月7日，但翔安公司直至2013年12月30日才向中铁公司发出《告知函》，主张“国裕702”轮所载煤炭的质量不符合合同约定的接收标准，此时早已超出双方在《补充协议》中约定的2013年9月30日的合同履行期限，而翔安公司提出质量异议的前提应是其已经收到煤炭并对煤炭进行了检测，但翔安公司在《告知函》中并未提及中铁公司未交付货物或者因未取得货权而无法交付货物的问题。据此，该份检测报告不能证明中铁公司未履行交付义务。
从一审查明事实可见，本案涉及楚汉公司、泰盛销售中心、中铁公司、翔安公司之间的连环交易。翔安公司主张楚汉公司和泰盛销售中心之间关于第二船煤炭的采购合同已经解除，故中铁公司不可能再向其交付煤炭，并提供了泰盛销售中心出具的委托葛新民代收退煤款的《委托函》以及楚汉公司法定代表人魏绍军退还350万元煤炭款的凭证证明其主张。但楚汉公司、泰盛销售中心并非本案当事人，且翔安公司未能提供楚汉公司和泰盛销售中心就解除该份合同所达成的协议，而翔安公司提交的《委托函》无法看出与该份合同的关联性，《委托函》中提及的2700万元退煤款也与该份合同中约定的煤炭价款不符，且一审时泰盛销售中心的工作人员奚宝利到庭明确否认该份合同已经解除。据此，一审法院未采信翔安公司的上述主张并无不当。
一审法院结合翔安公司在其和中铁公司签订的2013-B-18号合同项下亦出具《收货确认单》，且向中铁公司支付货款的事实，认定双方之间存在以《收货确认单》作为货款结算依据的交易习惯，虽然有失妥当，但依据现有证据和已查明事实，并不影响本案处理结果。
综上，翔安公司的上诉请求及理由不成立，本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费176800元，由上海翔安电力燃料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 管 波
审判员 许俊梅
审判员 马 燕
二〇一七年十二月五日
书记员 白 妍