甘孜藏族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）甘民再终字第03号
上诉人（申请再审人、一审被告）甘孜州道孚雪域青稞酒总厂，住所地四川省道孚县解放新街*号。
法定代表人梁长命，经理。
被上诉人（被申请人、一审原告）王开东，男，藏族，生于1963年5月15日，住所地四川省金川县金川镇屯上街*号。
被上诉人（被申请人、一审原告）唐明钊，男，汉族，生于1946年5月3日，住所地四川省金川县金川镇陵园路*号。
委托代理人王开东（特别授权），男，汉族，本案被上诉人。
被上诉人（被申请人、一审被告）甘孜州康定新川藏运业有限责任公司，住所地四川省康定县炉城镇新市前街129号。
法定代表人刘汉民，董事长。
委托代理人张意平（特别授权），四川跑马山律师事务所律师。
申请人甘孜州道孚雪域青稞酒总厂与被申请人王开东、唐明钊、甘孜州康定新川藏运业有限责任公司借款合同纠纷一案，不服本院（2009）甘中民二终字第16号民事判决，向四川省高级人民法院申请再审。四川省高级人民法院于2013年3月28日作出（2013）川民提字第57号民事裁定：撤销甘孜州中级人民法院（2009）甘中民二终字第16号民事判决及道孚县人民法院（2009）道民初字第21号民事判决；发回道孚县人民法院重审。道孚县人民法院另行组成合议庭进行了开庭审理，于2013年9月27日作出（2013）道民再初字第01号民事判决。甘孜州道孚雪域青稞酒总厂不服，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭于2014年3月28日公开开庭审理了本案，上诉人甘孜州道孚雪域青稞酒总厂法定代表人梁长命，被上诉人王开东，被上诉人新川藏运业公司委托代理人张意平到庭参加诉讼。被上诉人唐明钊因故不能参加诉讼，委托被上诉人王开东代为诉讼。本案经本院审判委员会讨论并作出决定，现已审理终结。
王开东一审诉称：2001年1月16日，康运司的下属机构甘孜州道孚雪域青稞酒总厂法定代表人梁长命通过哥哥梁xx找到本人，请求解决企业的周转金。鉴于熟人介绍，又是办企业，便在金川县信用社贷款人民币40000.00元借给甘孜州道孚雪域青稞酒总厂周转，借款时间为一年。但到了还款时间，甘孜州道孚雪域青稞酒总厂未按约定偿还借款。贷款到期后，我承担了还款义务，后经本人多次追讨，甘孜州道孚雪域青稞酒总厂于2004年3月归还本金人民币20000.00元。2007年2月5日双方签订了《结算协议》，约定甘孜州道孚雪域青稞酒总厂在2007年3月20日偿还本金和利息。到期后，甘孜州道孚雪域青稞酒总再次违约，没有按照约定偿还借款本金及利息。甘孜州道孚雪域青稞酒总厂的欠款行为，侵害了本人的合法利益并造成较大经济损失。请求甘孜州道孚雪域青稞酒总厂、康运司连带偿还借款本金人民币20000.00元、借款利息人民币28165.00元，承担违约损失13470.00元。
唐明钊一审诉称：2000年11月3日，康运司的下属机构甘孜州道孚雪域青稞酒总厂法定代表人梁长命通过哥哥梁xx找到本人，请求解决企业的周转金，并承诺提供免费三年的修车厂一处供原告使用。鉴于熟人介绍，又可办企业，原告同意给甘孜州道孚雪域青稞酒总厂借款50000.00元，借款时间一年，约定利息15‰。后因甘孜州道孚雪域青稞酒总厂违约，未按期还款，经多次催要，道孚雪域青稞酒总厂法人梁长命与原告于2001年11月7日签订《还款协议》，约定甘孜州道孚雪域青稞酒总厂在2001年11月25日归还本金。到期后，甘孜州道孚雪域青稞酒总厂仍没有偿还借款，经原告多次追讨，甘孜州道孚雪域青稞酒总厂2001年12月27日归还本金人民币5000.00元、2004年3月归还本金人民币20000.00元。2007年2月5日双方再次签订《还款计划》，约定甘孜州道孚雪域青稞酒总厂2007年2月30日内偿还人民币10000.00元，余款人民币60000.00元于2007年12月30日内还清。到期后，甘孜州道孚雪域青稞酒总厂再次违约。被告的欠款行为，侵害了原告的合法权益，并造成较大经济损失。因甘孜州道孚雪域青稞酒总厂是被告康运司的下属机构，依照法律规定，被告康运司应当偿还甘孜州道孚雪域青稞酒总厂的债务。故请求判令二被告连带偿还借款及利息人民币70000.00元、支付利息人民币10625.00元，承担违约损失14000.00元。
甘孜州道孚雪域青稞酒总厂一审答辩称：与原告之间的债务属实，按照法律规定应承担违约损失。但债务应由康运司承担，甘孜州道孚雪域青稞酒总厂只是为了解决就业问题由劳动服务公司变更而来，是康运司的下属企业，甘孜州道孚雪域青稞酒总厂的厂房也修建在汽车站，而且长达十年之久，新川藏公司不可能不知道，也未制止，所以应该由新川藏公司负责偿还原告的债务。
甘孜州康定新川藏运业有限责任公司一审答辩称：甘孜州道孚雪域青稞酒总厂是依法进行了工商登记，是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，该厂从成立之日到终止消亡之时，均与新川藏公司无关。请求依法驳回申请再审人的诉讼请求。
一审审理查明，原告王开东与被告甘孜州道孚雪域青稞酒总厂于2001年1月16日签订了《借条》，约定借款人民币40000.00元，还款时间为2001年11月30日。但到了还款时间后，被告未按约定对债务进行清偿。原告王开东便多次向被告追讨，被告甘孜州道孚雪域青稞酒总厂于2004年3月还了本金人民币20000.00元。2007年2月5日双方签订了《结算协议》，约定被告2007年3月20日偿还本金及利息。到期后，被告甘孜州道孚雪域青稞酒总厂再次违约，没有按照约定偿还借款本金和利息，双方又于2009年6月7日签订《借款催收单》，被告甘孜州道孚雪域青稞酒总厂还欠原告王开东借款本金人民币20000.00元，借款利息人民币28165.00元，共计人民币48165.00元。
原告唐明钊与被告甘孜州道孚雪域青稞酒总厂于2000年11月3日签订《借款合同》，约定借款金额人民币50000.00元，借款期限为一年，利息15‰及其他相关事宜。后因被告违约，未按期还款，经原告多次催要，被告甘孜州道孚雪域青稞酒总厂于2001年12月27日归还原告本金人民币5000.00元，2004年3月归还本金人民币20000.00元。2007年2月5日双方签订《还款计划》，约定被告甘孜州道孚雪域青稞酒总厂2007年2月30日内偿还原告人民币10000.00元，余款人民币60000.00元在2007年12月30日内还清。到期后，被告甘孜州道孚雪域青稞酒总厂以酒厂系康运司下属，其债务应当由康运司偿还为由，未偿还原告借款本金及利息。被告甘孜州道孚雪域青稞酒总厂至今还欠原告唐明钊截止2007年2月5日借款本金及利息人民币70000.00元，2007年2月5日至2008年4月5日的利息人民币10625.00元。
一审认为，原告王开东、唐明钊与被告甘孜州道孚雪域青稞酒总厂本着平等互利、自愿有偿、诚实信用的原则经协商一致，自愿达成协议，订立的《借款》、《贷款催收通知书》、《借款合同》、《经济合同借贷书补充之一》、《还款计划》等合同应当受法律保护，并对双方具有约束力，被告应当依照约定自觉履行还款计划，归还原告的借款本金及利息。甘孜州道孚雪域青稞酒总厂是依法登记并注册的独立的民事主体，具有独立民事权利能力和民事行为能力，故对原告形成的债务应当独立承担民事责任。康定新川藏运业有限责任公司不是甘孜州道孚雪域青稞酒总厂的主管单位也不是其开办单位，不应对其债务承担责任。原告王开东、唐明钊要求被告承担因违约造成损失人民币13470.00元和人民币14000.00元的诉讼请求，因无有效证据支持自己的主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、四十三条、九十条、《中华人民共和国合同法》第二百零五条、二百零七条之规定，于2009年9月2日作出（2009）道民初字第21号民事判决：一、被告甘孜州道孚雪域青稞酒总厂归还原告王开东借款本金及利息人民币48165.00元；（自本判决生效之日起三十日内给付）二、被告甘孜州道孚雪域青稞酒总厂归还原告唐明钊借款本金及利息人民币人民币80625.00元；（自本判决生效之日起三十日内给付）三、驳回原告王开东、唐明钊要求康定新川藏运业有限责任公司承担连带责任的诉讼请求；四、驳回原告王开东要求二被告承担违约损失人民币13470.00元的诉讼请求；五、驳回原告唐明钊要求二被告承担违约损失人民币14000.00元的诉讼请求。本案案件受理费人民币1850.00元，应由原告王开东负担人民币66.00元，原告唐明钊负担人民币229.00元，甘孜州道孚雪域青稞酒总厂负担人民币1555.00元。
甘孜州道孚雪域青稞酒总厂不服一审判决，向本院上诉称：1、甘孜州道孚雪域青稞酒总厂是甘孜州新川藏运业有限责任公司第五分公司道孚车站开办的下属企业。新川藏公司道孚站为解决其在道孚58名职工就业问题成立了道孚车站劳动服务公司。1993年7月，新川藏公司同意道孚车站劳动服务公司更名为雪域综合贸易公司，明确要求与新川藏公司的隶属关系不变，之后雪域综合贸易公司注册成立了道孚县雪域青稞酒总厂，该酒厂的职工均是新川藏公司的正式职工，与新川藏公司存在劳动人事关系，道孚站上缴给新川藏公司的费用中就包含了雪域酒厂借款生产的利润。2、雪域酒厂与新川藏公司之间的隶属关系明确，雪域酒厂作为企业法人，但是，人、财、物不独立，新川藏公司应当以自己的资产承担连带责任。3、本案所诉之借款均已超过诉讼时效期间，因此一审认定事实错误，应予以改判并驳回原告王开东、唐明钊的部分诉讼请求。
王开东、唐明钊答辩称：与甘孜州道孚雪域青稞酒总厂之间的借贷关系清楚，并且不违反法律的规定。借贷利息也不违反法律的规定。两笔借款均在诉讼时效期间内，应当支持原告诉讼请求。
甘孜州康定新川藏运业有限责任公司答辩称：雪域酒厂主体已不存在，借贷所产生的责任应当由雪域酒厂承担。甘孜州道孚雪域青稞酒总厂是一个独立的民事主体，应当独立承担责任。其成立以来与新川藏公司从未有任何经济往来，其借贷行为新川藏公司无关。
二审审理查明事实与一审查明事实相同。根据道孚县法院到道孚县工商行政管理局调取的证据，另查明，雪域酒厂原名称为道孚县雪域青稞酒总厂，因印章和企业名称不符，雪域酒厂在1997年10月18日向道孚县工商行政管理局申请变更企业名称为甘孜州道孚雪域青稞总厂，并得到了批准。甘孜州道孚雪域青稞总厂的企业性质为集体所有制企业，该企业至今并未注销，民事主体依然存在。
二审认为，甘孜州道孚雪域青稞总厂与王开东在2001年1月16日签订的借款合同和与唐明钊在2000年11月3日的签订的借款合同上均加盖有甘孜州道孚雪域青稞总厂的印章和该厂负责人梁长命的签名，以上两个合同的内容并不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人具有约束力。
甘孜州道孚雪域青稞总厂至今并未注销，新川藏公司提出“雪域酒厂主体不存在”的理由不成立，依法不予支持。
甘孜州道孚雪域青稞总厂的企业性质为集体所有制企业，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第五条：“集体企业应当遵循的原则是：自愿组合、自筹资金、独立核算、自负盈亏，自主经营、民主管理，集体积累、自主支配，按劳分配、入股分红”，第六条第一款：“集体企业依法取得法人资格，以其全部财产独立承担民事责任”之规定，甘孜州道孚雪域青稞总厂应当独立承担责任。甘孜州道孚雪域青稞总厂提出的“甘孜州道孚雪域青稞总厂为新川藏公司的下属企业和人、财、物不独立，应当由新川藏公司承担连带责任”的理由不成立，依法不予支持。
甘孜州道孚雪域青稞总厂的负责人梁长命在庭审中认可他在2009年6月7日的《借款催收单》和2007年2月5日的《还款计划》上的签字和盖章行为，故原审原告王开东、唐明钊的起诉并未超过诉讼时效期间，甘孜州道孚雪域青稞总厂提出的“本案所诉之借款均超过诉讼时效期间”的理由不成立，依法不予支持。
综上，原审法院认定甘孜州道孚雪域青稞总厂应当独立承担责任和判决甘孜州道孚雪域青稞总厂归还王开东借款本金及利息人民币48165.00元、归还唐明钊借款本金及利息人民币80625.00元以及驳回原告王开东、唐明钊对新川藏公司的诉讼请求并无不当；甘孜州道孚雪域青稞总厂的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，于2010年5月6日作出（2009）甘中民二终字第16号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1850.00元，由甘孜州道孚雪域青稞酒总厂负担。
甘孜州道孚雪域青稞酒总厂不服本院（2009）甘中民二终字第16号民事判决，向四川省高级人民法院申请再审称：1、新川藏公司是青稞酒厂的设立单位，对青稞酒厂进行人、财、物管理。道孚车站是新川藏公司下属无企业法人资格单位，1993年7月道孚车站向新川藏公司递交《关于成立道孚雪域贸易综合总公司请示报告》，后新川藏公司书面同意将道孚车站劳动服务公司更名为道孚雪域贸易综合总公司（简称雪域公司）。并要求原隶属关系不变。后雪域公司成立了道孚县雪域青稞酒厂，1997年10月18日，道孚县雪域青稞酒厂更名为“甘孜州道孚雪域青稞酒总厂”，道孚县工商行政管理局颁发了营业执照。1993年以来，新川藏公司一直对雪域公司进行管理，道孚车站人、财、物不独立，青稞酒厂人、财、物也不独。2、青稞酒厂无企业法人资格，不能独立对外承担责任。“道孚雪域贸易综合总公司”、“道孚雪域青稞系列酒总厂”、“道孚雪域青稞酒总厂”、“甘孜州道孚雪域青稞酒总厂”在道孚县工商行政管理局的存档资料仅有营业执照、企业申请营业登记注册、验资证明、企业变更登记注册书以及无工商局盖章和经办人签字的年检报告，此外无其他相关资料。即没有证据能证明青稞酒厂具有法人资格。青稞酒厂现已歇业，根据最高人民法院《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》（1994年3月30日法复（1994）4号）第三条规定，青稞酒厂对王开东、唐明钊的债务，应由设立青稞酒厂的新川藏公司承担民事责任。
甘孜州康定新川藏运业有限责任公司答辩称：1、青稞酒厂具有法人资格，应当依法独立承担民事责任。在1997年10月18日青稞酒厂正式经工商注册之前，其只是雪域公司的一个内设部门，不具有法人资格。但在履行出资并在人事、经营等事项完备后，青稞酒厂已成为隶属于道孚县乡镇企业局的集体企业，具备了完整的企业法人资格。本案青稞酒厂与王开东、唐明钊的借款形成于2001年，这时青稞酒厂已成为能够独立承担民事责任的集体企业法人。因此，青稞酒厂对此债务应当依法独立承担清偿责任。2、如果青稞酒厂歇业，新川藏公司也不是清算主体。青稞酒厂虽然曾经是新川藏公司下属道孚车站开办的雪域公司的内设机构，但其正式取得营业执照，成为企业法人，却是在雪域公司脱钩后，由道孚县乡镇企业局作为其开办主管单位后实现的。因此，青稞酒厂歇业后的清算主体应为道孚县乡镇企业局。3、新川藏公司与青稞酒厂没有任何经济往来，和其债务也没有民事上的牵连关系。请求驳回青稞酒厂的再审请求，维持二审原判。
四川省高级人民法院再审认为，一、二审判决认定的基本事实不清，证据不足。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（三）项，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第三十八条的规定，于2013年3月28日作出（2013）川民提字第57号民事裁定：一、撤销四川省甘孜藏族自治州中级人民法院（2009）甘中民二终字第16号判决及道孚县人民法院（2009）道民初字第21号民事判决；二、本案发回道孚县人民法院重审。
道孚县人民法院另行组织合议庭再审查明，申请人青稞酒厂与被申请人王开东和唐明钊分别于2001年1月16日和2000年11月3日签订的借款合同上均加盖有青稞酒厂的印章和该厂法人梁长命的签名。借款到期后，青稞酒厂没有履行合同按时还款。后经王开东金和唐明钊多次追讨，青稞酒厂偿还了二人部分本金，在经过协商后青稞酒厂分别于2009年6月7日与王开东签订了《借款催收单》和于2007年2月5日与唐明钊签订了《还款计划》，剩余的本金和利息在上述两份协议中列明，仍欠被申请人王开东本金人民20000.00元，借款利息人民币28165.00元，共计人民币48165.00元，欠唐明钊借款和利息人民币70000.00元及2007年2月5日至2008年4月5日的利息10625.00元，共计人民币80625.00元。青稞酒厂是依法于1995年8月8日在道孚县工商行政管理局注册登记，青稞酒厂与新川藏公司没有隶属关系。
道孚县人民法院再审认为，申请人青稞酒厂与被申请人王开东、唐明钊本着平等互利、自愿有偿、诚实信用的原则经协商一致，自愿达成协议，订立的《借条》、《贷款催收通知书》、《借款催收单》、《借款合同》《经济合同借贷书补充之一》、《还款计划》等合同应当受法律保护，并对双方具有约束力，青稞酒厂应当依照约定自觉履行还款计划，归还王开东、唐明钊的借款本金及利息。青稞酒厂是依法登记并注册的独立的民事主体，具有独立的民事权利能力和民事行为能力，故应对王开东、唐明钊形成的债务应当独立承担民事责任。新川藏公司并没有对申请人青稞酒厂投入资金，也并未对该厂进行实质管理，二者不存在隶属关系，不应对青稞酒厂的债务承担连带责任。经道孚县人民法院审判委员会讨论并作出决定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条，《中华人民共和国民法通则》第三十六条、四十三条、九十条、《中华人民共和国合同法》第二百零五条、二百零七条的规定，于2013年9月27日作出（2013）道民再初字第01号民事判决：一、申请再审人甘孜州道孚雪域青稞酒总厂归还被申请人王开东借款本金及利息合计人民币48165.00元；（自本判决生效之日起三十日内给付）二、申请再审人甘孜州道孚雪域青稞酒总厂归还被申请人唐明钊借款本金及利息合计人民币80625.00元；（自本判决生效之日起三十日内给付）三、驳回被申请人王开东、唐明钊要求被申请人甘孜州康定新川藏运业有限责任公司承担连带责任的诉讼请求。本案案件受理费人民币1850.00元，由被申请人王开东负担人民币66.00元，被申请人唐明钊负担人民币229.00元，甘孜州道孚雪域青稞酒总厂负担人民币1555.00元。
甘孜州道孚雪域青稞酒总厂不服道孚县人民法院（2013）道民再初字第01号民事判决，向本院上诉称：1、1990年康运司为解决就业矛盾，成立康运司劳动服务公司，明确规定，劳动服务公司主管单位是康运司，康运司下属三个车队分别成立劳动服务公司，各片区站也成立了劳动服务公司，受总公司的领导，故劳动服务分公司不具备法人资格。1993年道孚车站向康运司递交《关于成立道孚雪域贸易综合总公司请示报告》申请，康运司于1993年7月6日已批复，车站劳动服务公司更名为雪域贸易综合公司，明确提出：原隶属关系不变，加强财务管理建立健全财务帐。此后雪域公司开办了雪域青稞酒厂。当时总公司和分公司都无资金修建厂房以及购材料，故向五家私人贷款，到目前未还清。2、1995年4月8日，甘康汽运总（1995）字第027号关于对余某作除名处理的决定，1995年9月18日，康运司聘用万某某为雪域酒厂厂长，青稞酒厂向康运司缴纳规费、利润以及退休养老统筹金等事实更加明确青稞酒厂与康运司的隶属关系。请求判令新川藏公司承担青稞酒厂与王开东、唐明钊债务的民事责任。
被上诉人王开东、唐明钊辩称：与甘孜州道孚雪域青稞酒总厂法人梁长命于2001年1月16日、2000年11月3日分别与被上诉人王开东、唐明钊签订借款协议，借款40000.00元、50000.00元。到期后，青稞酒厂未进行债务清偿。经多次追讨，青稞酒厂偿还王开东本金人民币20000.00元，偿还唐明钊本金25000.00元。现请求判令被告偿还王开东本金及利息共计人民币48165.00元，偿还唐明钊本金及利息80625.00元。
被上诉人甘孜州康定新川藏运业有限责任公司辩称：1、1993年成立雪域贸易综合总公司，根据道孚县工商行政管理局情况说明证实，道孚县雪域青稞酒总厂成立于1995年，它的成立公司并不知晓。1997年12月，道孚县雪域青稞酒总厂变更为道孚县雪域青稞酒集团股份有限责任公司，隶属于道孚县乡镇企业局。1999年5月，道孚县雪域青稞酒集团股份有限责任公司又变更为道孚雪域青稞酒有限责任公司。2、道孚县雪域青稞酒集团股份有限责任公司变更为道孚雪域青稞酒有限责任公司后，按规定甘孜州道孚雪域青稞酒总厂已经不复存在，然上诉人用一个早已不存在的企业向唐明钊、王开东借款，其性质已构成合同欺诈，所有责任应由上诉人承担，而唐明钊、王开东也有审查不实之过错。3、道孚雪域青稞酒总厂是一个独立的民事实体，自成立到该公司变更为道孚雪域青稞酒有限责任公司以来，与甘孜州康定新川藏运业有限责任公司无任何经济往来，也从未报送过任何报表之类的材料，它的成立、变更，甘孜州康定新川藏运业有限责任公司不知晓。综上所述，甘孜州康定新川藏运业有限责任公司不应成为本案被告。甘孜州道孚雪域青稞酒总厂依法进行了工商登记，是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。该厂从成立之日到终止消亡之时，均与甘孜州康定新川藏运业有限责任公司无关。请求人民法院二审依法驳回上诉人的诉讼请求。
各方当事人在二审审理期间均未提交新的证据，本院再审中组织当事人对原审证据再次进行质证，对道孚县人民法院（2013）道民再初字第01号民事判决认定的甘孜州道孚雪域青稞酒总厂与王开东、唐明钊之间的借款事实予以确认。
另查明，1990道孚汽车站根据康定汽车运输公司（后变更为甘孜州康定新川藏运业有限责任公司）甘康汽运（1990）字第122号《康运司劳动服务公司暂行管理办法》成立劳动服务分公司，主营房屋租赁，负责人为车站站长梁长命，同年11月14日取得营业执照；1993年7月6日，甘孜州汽车运输公司以（93）经办便字第30号批复，同意道孚汽车站劳动服务公司更名为雪域综合贸易公司，原隶属关系不变，雪域综合贸易公司以道孚汽车站部分房产作为经营场所，并且办理相关房屋所有权证；1995年8月7日，梁长命在未征得上级主管部门即康定新川藏运业有限责任公司的同意，以道孚雪域贸易综合总公司的名义，向工商行政管理机关申请开办道孚县雪域青稞系列酒总厂并办理营业登记，注册资金80万元，其中固定资产60万元，流动资金20万元，投资单位为雪域贸易综合总公司，注册资金来源为贷款、集资和道孚雪域贸易综合总公司房屋。道孚县雪域青稞系列酒总厂1997年10月18日向道孚县工商行政管理局申请，企业名称变更为“甘孜州道孚雪域青稞酒总厂”，注册资金不变；1997年6月14日，道孚县乡镇企业局根据道孚雪域贸易综合总公司和道孚雪域青稞系列酒总厂申请，同意将该企业纳入县乡镇企业局管理，定性为乡镇集体企业。同年12月22日，道孚县人民政府批复同意成立道孚县雪域青稞酒集团股份有限责任总公司，集团总公司隶属道孚县乡镇企业局下属的集体所有制企业。公司股金来源为：原青稞酒厂在县林业局的借款19.89万元、工商局借款4万元、财政局（两资办）贷款10万元作为各单位股份直接入股，原青稞酒厂固定资产加流动资产156.04万元作为股份入股。
上述事实有双方当事人在一审、二审的陈述，甘孜藏族自治州康定汽车运输公司（93）经办30号函，企业营业执照，企业申请变更登记注册书，企业法人年检报告书，企业申请营业登记注册书，甘孜州审计事务所道孚分所验资证明，雪域贸易综合总公司关于道孚雪域青稞酒总厂纳入乡镇企业局管理的申请书，道孚县乡镇企业局道乡企发（97）14号关于道孚雪域青稞酒总厂纳入乡镇企业局管理的批复、道乡企发（1997）22号关于组建组建道孚县雪域青稞酒集团股份有限责任总公司的报告，道孚县人民政府道府发（1997）76号关于成立道孚县雪域青稞酒集团股份有限责任总公司的批复等证据予以证实。
本院认为，上诉人甘孜州道孚雪域青稞酒总厂与被上诉人王开东、唐明钊本着平等互利、自愿有偿、诚实信用的原则经协商一致，自愿达成借款协议，应当受法律保护；1993年7月6日，根据甘孜州汽车运输公司批复，道孚汽车站劳动服务公司更名为雪域综合贸易公司，隶属甘孜州汽车运输公司，雪域综合贸易公司以道孚汽车站部分房产作为经营场所，并且办理相关房屋所有权证，其固定资产应当认定为甘孜州汽车运输公司对该企业的实际投入。1995年8月7日，梁长命未经主管部门许可，以雪域综合贸易公司名义申请注册雪域青稞系列酒总厂，1997年10月18日企业名称变更为甘孜州道孚雪域青稞酒总厂，该企业至今未注销。根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第五条、第六条第一款规定，甘孜州道孚雪域青稞酒总厂已具备集体所有制企业法人条件，应当以其经营管理或者所有的财产独立承担民事责任。一审法院判令甘孜州道孚雪域青稞酒总厂归还王开东借款本金及利息人民币48165.00元、归还唐明钊借款本金及利息人民币80625.00元以及驳回原告王开东、唐明钊要求甘孜州康定新川藏运业有限责任公司承担连带责任的诉讼请求并无不当。甘孜州道孚雪域青稞酒总厂要求甘孜州康定新川藏运业有限责任公司承担偿还责任的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1850.00元，由甘孜州道孚雪域青稞酒总厂负担。
本判决为终审判决。
审判长 袁 军
审判员 陆 红
审判员 翟光梅
二〇一四年八月七日
书记员 林杉杉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。