山东省烟台经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）开商初字第376号
原告中国银行股份有限公司烟台开发区支行，住所地烟台经济技术开发区长江路。
负责人邢新波，支行行长。
委托代理人王仁庆，山东康桥（烟台）律师事务所律师。
委托代理人刘运霞，山东康桥（烟台）律师事务所律师。
被告烟台锐泰服饰有限公司，住所地烟台市莱山区盛泉工业园。
法定代表人邓新军，总经理。
被告邓新军。
被告程显志。
委托代理人宋艾珉，山东永禄律师事务所律师。
被告郭红。系被告程显志之妻。
委托代理人宋艾珉，山东永禄律师事务所律师。
被告高静静。
被告颜秉刚。系被告高静静之夫。
被告烟台瑞凯精密机械设备有限公司，住所地烟台经济技术开发区衡山路。
法定代表人程显志，总经理。
委托代理人宋艾珉，山东永禄律师事务所律师。
被告烟台金姆格经贸有限公司，住所地烟台经济技术开发区黄河路。
法定代表人高静静，总经理。
被告菏泽爱斯特服饰有限公司，住所地菏泽市定陶县工业园内。
法定代表人邓新军，总经理。
原告中国银行股份有限公司烟台开发区支行诉被告烟台锐泰服饰有限公司（以下简称锐泰公司）、被告邓新军、被告程显志、被告郭红、被告高静静、被告颜秉刚、被告烟台瑞凯精密机械设备有限公司（以下简称瑞凯公司）、被告烟台金姆格经贸有限公司（以下简称金姆格公司）、被告菏泽爱斯特服饰有限公司（以下简称爱斯特公司）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王仁庆，被告程显志、被告郭红、被告瑞凯公司的共同委托代理人宋艾珉，被告高静静到庭参加诉讼，被告锐泰公司、被告邓新军、被告颜秉刚、被告金姆格公司、被告爱斯特公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告中国银行股份有限公司烟台开发区支行诉称，2014年6月27日，原告与锐泰公司签订了编号为2014年锐泰借字001的流动资金借款合同，双方约定，锐泰公司向原告借款3000000元，借款期限为12个月，自实际提款日起计算，借款用途为购买原材料，年利率为7.8%，按季结息，借款人未能按期支付的利息及罚息，按罚息利率计算复利，逾期贷款的罚息利率为借款利率水平上加收50%，借款人如违约，原告有权要求借款人赔偿因其违约而给贷款人造成的损失、行使担保物权、要求保证人承担保证责任等。为保证原告的上述债权将来得以实现，2014年6月24日，原告分别与邓新军、程显志、高静静签订了最高额质押合同，约定邓新军、程显志、高静静自愿以其各自在中国银行的750000元存单为上述原告与锐泰公司的3000000元借款本金及基于该主债权发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）及因债务人违约而给原告造成的损失及其他所有应付费用等提供质押担保；同日，瑞凯公司、金姆格公司、爱斯特公司、邓新军、程显志、郭红、高静静、颜秉刚分别与原告签订了最高额保证合同，约定瑞凯公司、金姆格公司、爱斯特公司、邓新军、程显志、郭红、高静静、颜秉刚分别为锐泰公司与原告在2014年6月24日起至2015年12月30日止的期间内发生的3000000元借款本金（主债权）及基于该主债权发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）及因债务人违约而给原告造成的损失及其他所有应付费用等提供连带责任保证。2014年6月27日，锐泰公司还与原告签订了最高额动产抵押合同，约定锐泰公司愿以自有的65000件裤子等存货、原材料、产成品为上述3000000元借款及基于该主债权发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公正费、执行费等）及因债务人违约而给原告造成的损失及其他所有应付费用等提供抵押担保，双方并于2014年6月30日在烟台市工商行政管理局莱山分局办理了动产抵押登记。
2014年7月1日，原告依据锐泰公司的提款申请将3000000元款项汇入锐泰公司指定的账户。其后锐泰公司按约偿还利息至2015年第一季度，至2015年6月30日借款期满，锐泰公司未按约还本付息，其余八被告未履行担保责任。请求法院判令：1、锐泰公司立即偿还所借原告的本金3000000元、利息59799.98元（罚息、复利暂计至2015年6月23日），自2015年6月24日起仍按合同约定计付罚息、复利至被告实际还清全部债务之日止）；2、锐泰公司承担为实现本案债权而支出的律师代理费70000元；3、邓新军、程显志、郭红、高静静、颜秉刚、瑞凯公司、金姆格公司、爱斯特公司对上述1、2项诉讼请求所涉全部债务承担连带清偿责任；4、原告对邓新军、程显志、高静静各自质押的750000元保证金的本金、利息享有优先受偿权；5、原告对锐泰公司抵押给原告的65000条裤子、10700件窗帘、7100件毛呢上衣、1100件皮衣、59780米面料、20830英尺皮革、13800个拉链、79000个纽扣享有抵押权并对上述财产经拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。
原告为证明其诉讼主张向本院提供证据如下：1、流动资金借款合同1份；2、最高额质押合同3份；3、最高额动产抵押合同1份；4、动产抵押登记证书1份；5、最高额保证合同6份；6、提款申请书1份；7、交易明细对账单2份；8、贷款凭证1份；9、逾期欠款明细1份。
程显志、郭红、瑞凯公司辩称:邓新军下落不明，原告提供的合同是否是邓新军所签我们不清楚。对我们签订的合同的真实性没有异议，但我们是在被原告欺骗和胁迫的情况下签订的，并非我们的真实意思表示。锐泰公司、金姆格公司和爱斯特公司三家互保，但这三家公司互相都不认识，达不到可以做互保的条件，原告在没有达到互保条件就放款系违规发放贷款。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
高静静辩称：锐泰公司、金姆格公司和爱斯特公司三家公司互相不认识，是经由原告游说才约定相互担保。原告办理该笔贷款严重违规，给我方造成了损失，我方保留起诉原告的权利。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
锐泰公司、邓新军、颜秉刚、金姆格公司、爱斯特公司未答辩。
九被告未向本院提供证据。
经审理查明，2014年6月27日，原告（贷款人）与锐泰公司（借款人）签订编号为2014年锐泰借字001的流动资金借款合同，就锐泰公司向原告借款事宜达成一致。该合同规定，借款金额为3000000元，借款期限为12个月。第四条借款利率与计结息规定，1、借款利率为年利率7.8%，借款期限内合同利率不变；2、利息计算：利息从借款人实际提款之日起算，按实际提款额和用款天数计算，利息计算公式为：利息＝本金×实际天数×日利率；3、结息方式：按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日；4、罚息：（1）对逾期还款的，从逾期之日起，就逾期部分，按本款约定的罚息利率计收罚息直至清偿为止；（2）对借款人不能按期支付的利息以及罚息，以本条第3款约定的结息方式，按本款约定的罚息利率计收复利；（3）罚息利率，固定利率贷款的罚息利率：A.浮动利率，浮动周期为1年，自逾期之日起每个浮动周期重新定价一次，重新定价日为逾期之日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的，则当月最后一日为重新定价日。B.逾期贷款罚息利率为本款C项确定的基础利率水平上加收50%，C.首个浮动周期内，基础利率为本条第1款约定的借款利率。第七条借款资金支付规定，借款的发放和支付应通过锐泰公司在贷款人处开立的账户作为借款发放账户。第八条还款规定，1、借款人指定银行账户作为资金回笼账户，借款人资金回笼应进入双方约定的账户；2、借款期限届满日归还本合同项下全部借款；5、借款人不迟于每笔本息到期前1个银行工作日在约定账户中存入足额资金以备还款，贷款人有权于每一笔本息到期日主动从约定的账户中扣收款项。第九条担保规定，1、本合同项下债务的担保方式为：本合同属于担保人邓新军与贷款人签订的编号为2014年锐泰质字001号最高额质押合同项下的主合同、担保人程显志与贷款人签订的编号为2014年锐泰质字002号最高额质押合同项下的主合同、担保人高静静与贷款人签订的编号为2014年锐泰质字003号最高额质押合同项下的主合同、担保人瑞凯公司与贷款人签订的编号为2014年锐泰法人保字001号最高额保证合同项下的主合同、金姆格公司与贷款人签订的编号为2014年锐泰法人保字002号最高额保证合同项下的主合同、担保人邓新军与贷款人签订的编号为2014年锐泰个人保字001号最高额保证合同项下的主合同、担保人程显志及其妻郭红与贷款人签订的编号为2014年锐泰个人保字002号最高额保证合同项下的主合同、担保人高静静及其夫颜秉刚与贷款人签订的编号为2014年锐泰个人保字003号最高额保证合同项下的主合同、担保人锐泰公司与贷款人签订的编号为2014年锐泰抵字001号最高额抵押合同项下的主合同，由以上担保人提供最高额担保。第十二条违约事件及处理规定，借款人未按本合同的约定履行对贷款人的支付和清偿义务，贷款人有权要求借款人赔偿因其违约而给贷款人造成的损失，有权将借款人在贷款人及中国银行股份有限公司其它机构开立的账户内的款项扣划以清偿借款人在本合同项下对贷款人所负全部或部分债务，有权行使担保物权。
2014年6月24日，为担保债务人锐泰公司与债权人原告签订的2014年锐泰借字001号流动资金借款合同项下债务的履行，原告（质押人）与出质人邓新军、程显志、高静静分别签订编号为2014年锐泰质字001号、2014年锐泰质字002号、2014年锐泰质字003号的最高额质押合同。上述最高额质押合同均对质押人与出质人的权利义务做出了明确的约定，其中第二条主债权及其发生期间规定，本合同之主合同为质权人与债务人锐泰公司之间自2014年6月24日起至2015年12月30日止签署的借款合同。第三条被担保最高债权额规定，1、本合同所担保债权之最高本金余额为3000000元；2、在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。第九条担保责任的发生规定，如果债务人在主合同项下任何正常还款日未按约定向质权人进行支付，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本合同规定的最高额内就质物优先受偿。第十条质权行使方式规定，在担保责任发生后，质权人有权就已届清偿期的主债权的全部或部分对质押物行使质权。上述质押合同签订后，邓新军、程显志、高静静分别将三张面额均为750000元的存单质押于原告处。
同日，瑞凯公司、金姆格公司、爱斯特公司、邓新军、程显志及其妻郭红、高静静及其夫颜秉刚与原告签订编号分别为2014年锐泰法人保字001号、2014年锐泰法人保字002号、2014年锐泰法人保字004号、2014年锐泰个人保字001号、2014年锐泰个人保字002号、2014年锐泰个人保字003号的最高额保证合同，约定为担保原告与锐泰公司之间自2014年6月24日起至2015年12月30日止签署的借款合同的履行，瑞凯公司、金姆格公司、爱斯特公司、邓新军、程显志及其妻郭红、高静静及其夫颜秉刚愿意以保证人的身份向原告提供连带责任保证。上述最高额保证合同均对保证人与债权人的权利义务作出明确约定，其中，第三条被担保最高债权额规定，1、本合同所担保债权之最高本金余额为3000000元整；2、在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。第五条保证责任的发生规定，如果债务人在主合同项下的任何正常还款日未能按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人承担保证责任。主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任。第六条保证期间规定，本合同项下的保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
2014年6月27日，锐泰公司（抵押人）与原告（贷款人）签订编号为2014年锐泰抵字001号的最高额动产抵押合同约定为担保锐泰公司与原告之间自2014年6月24日起至2017年6月30日止签订的借款合同的履行，抵押人锐泰公司自愿以其现有的以及将有的原材料、半成品、产品（价值不低于3000000元）为抵押权人原告的债权设立抵押。其中，第三条被担保最高债权额规定，1、本合同所担保债权之最高本金余额为3000000元整；2、在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。第六条抵押财产的占有和保管规定，抵押财产由抵押人占有和保管，但抵押财产的权利凭证应交由抵押权人保管。第八条抵押权实现的情形与抵押财产的确定规定，抵押财产抵押期间债务人/被担保人在任何正常还款日到来之前未按约定向抵押权人进行清偿时，抵押财产确定，抵押权人有权依照本合同约定实现抵押权。第九条抵押权行使方式和期间规定，在抵押权实现的情形出现后，抵押权人有权就已届清偿期的主债权的全部或部分、多笔或单笔，根据法律、法规中关于普通抵押权的规定，对抵押财产行使抵押权。第十条抵押权的实现规定，在抵押权实现的情形出现后，抵押权人有权与抵押人协议将抵押财产折价或者拍卖、变卖抵押财产所得的价款优先清偿主债权。协议不成的，抵押权人有权依法请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。合同签订后，抵押人锐泰公司与抵押权人原告就合同约定的动产于烟台市工商行政管理局莱山分局处办理了动产抵押登记手续。登记编号为“烟莱工商抵登字（2014）第××号”的动产抵押登记书载明：担保债权的种类为动产抵押借贷，数额为人民币3000000元，担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、抵押权人实现债权和抵押权利的一切费用，债务人履行债务的期限为2014年6月27日至2015年12月30日。该动产抵押登记书附页载明抵押物为裤子65000件、窗帘10700件、毛呢上衣7100件、皮衣1100件、面料59780米、皮革20830英尺、拉链13800个、纽扣79000个。庭审中，原告称上述抵押物已下落不明。
2014年7月1日，原告依与锐泰公司签订的流动资金借款合同向锐泰公司发放贷款3000000元。锐泰公司按约偿还利息至2015年3月20日，至2015年6月30日合同到期，锐泰公司未按约还本付息，其余八被告亦未承担担保责任。截至2016年3月25日，锐泰公司共拖欠原告借款本金3000000元，利息65649.98元、罚息182465.57元、复利2719.15元。
上述事实有原告提供并经庭审质证的书证和原、被告的庭审陈述在卷为证。
本院认为，原告与锐泰公司签订的流动资金借款合同系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方应按合同约定履行各自的义务。原告依约向锐泰公司发放了贷款3000000元，锐泰公司应按合同约定支付利息并在到期日返还本金，逾期应承担违约责任。在合同履行过程中，锐泰公司未按合同约定还本付息，构成违约，截至2016年3月25日，锐泰公司尚欠原告借款本金3000000元、利息65649.98元、罚息182465.57元、复利2719.15元之事实清楚，原告要求锐泰公司清偿借款本金，并按合同约定承担自2016年3月26日起至欠款还清之日止的罚息及复利，于法有据，本院予以支持。尽管涉案合同就借款人承担因其违约而给贷款人造成的律师费损失作了明确规定，但原告并未举证证明其为本案诉讼支付了律师费，故原告主张律师费70000元证据不足，本院不予认定。
本院认为，锐泰公司为担保涉案债务的履行向原告提供了抵押担保，但涉案抵押物现已下落不明，抵押权实际无法实现，故原告要求其就涉案债权对锐泰公司提供抵押的65000件裤子、10700件窗帘、7100件毛呢上衣、1100件皮衣、59780米面料、20830英尺皮革、13800个拉链、79000个纽扣经拍卖、变卖后所得的价款享有优先受偿权，本院不予支持。本院认为，邓新军、程显志、高静静各以750000元存单就锐泰公司的涉案债务向原告提供了质押担保，原告主张对邓新军、程显志、高静静各自提供质押的750000元本金和利息享有优先受偿权，于法有据，本院予以支持。
本院认为，邓新军、程显志、郭红、高静静、颜秉刚、瑞凯公司、金姆格公司、爱斯特公司作为保证人分别与原告签订的保证合同系各方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦为有效。上述八被告为担保涉案债务的履行向原告提供了最高额保证，原告要求上述八被告就锐泰公司涉案债务承担连带保证责任，于法有据，本院予以支持。程显志、郭红、瑞凯公司、高静静主张其是在原告的欺骗和胁迫下签订的涉案合同，有责任提供相应证据证明，但其并未提供相应证据，故对其该诉讼主张本院不予认定。
综上所述，原告要求锐泰公司偿还借款本金3000000元、利息65649.98元、罚息182465.57元、复利2719.15元，并承担自2016年3月26日起至欠款还清之日止按涉案合同约定计算的罚息及复利并就上述债权对邓新军、程显志、高静静分别质押的750000元及利息享有优先受偿权，于法有据，本院予以支持。邓新军、程显志、郭红、高静静、颜秉刚、瑞凯公司、金姆格公司、爱斯特公司对锐泰公司的涉案债务承担连带保证责任。锐泰公司、邓新军、颜秉刚、金姆格公司、爱斯特公司经本院公告送达开庭传票无正当理由拒不到庭，依法可以缺席判决。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第六十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条之规定，判决如下：
被告烟台锐泰服饰有限公司自本判决生效之日起十日内向原告中国银行股份有限公司烟台开发区支行偿还借款本金3000000元、利息65649.98元、罚息182465.57元、复利2719.15元，并承担自2016年3月26日起至欠款还清之日止按涉案合同约定计算的罚息及复利。
原告中国银行股份有限公司烟台开发区支行就上述债权对被告邓新军、被告程显志、被告高静静分别质押的750000元及利息享有优先受偿权。
被告邓新军、被告程显志、被告郭红、被告高静静、被告颜秉刚、被告烟台瑞凯精密机械设备有限公司、被告烟台金姆格经贸有限公司、被告菏泽爱斯特服饰有限公司对被告烟台锐泰服饰有限公司的上述债务承担连带保证责任。被告邓新军、被告程显志、被告郭红、被告高静静、被告颜秉刚、被告烟台瑞凯精密机械设备有限公司、被告烟台金姆格经贸有限公司、被告菏泽爱斯特服饰有限公司承担保证责任后，有权向被告烟台锐泰服饰有限公司追偿。
四、驳回原告中国银行股份有限公司烟台开发区支行的其他诉讼请求。
被告烟台锐泰服饰有限公司、被告邓新军、被告程显志、被告郭红、被告高静静、被告颜秉刚、被告烟台瑞凯精密机械设备有限公司、被告烟台金姆格经贸有限公司、被告菏泽爱斯特服饰有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15969元，保全费5000元，共计20969元。由原告中国银行股份有限公司烟台开发区支行负担469元，由被告烟台锐泰服饰有限公司、被告邓新军、被告程显志、被告郭红、被告高静静、被告颜秉刚、被告烟台瑞凯精密机械设备有限公司、被告烟台金姆格经贸有限公司、被告菏泽爱斯特服饰有限公司负担20500元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。
审 判 长 郭淑芝
人民陪审员 刘玉华
人民陪审员 高茂生
二〇一六年四月十一日
书 记 员 于 洋