江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏11民终920号
上诉人（原审被告）：北京泰吉利石油化工有限公司，住所地北京市房山区城关街道农林路1号（北京石油交易所100027号）。
法定代表人：刘孟琨，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张林彬，江苏东方之光律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：邓万军，男，汉族，1969年11月7日生，住辽宁省大连市沙河口区。
委托诉讼代理人：张林彬，江苏东方之光律师事务所律师。：
上诉人（原审被告）：付佐琳，女，满族，1968年7月8日生，住辽宁省大连市沙河口区。
委托诉讼代理人：张林彬，江苏东方之光律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沃得国际融资租赁有限公司，住所地江苏省镇江市丹徒区丹徒新城工业园区广园路。
法定代表人：王伟耀，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周菁，该公司员工。
委托诉讼代理人：薛凯，该公司员工。
原审被告：吉林省沃邦工程机械有限公司，住所地吉林省长春市经济开发区自由大路枫林园小区1栋105号。
法定代表人：巴薇，该公司经理。
上诉人北京泰吉利石油化工有限公司（以下简称泰吉利公司）、上诉人邓万军、上诉人付佐琳因与被上诉人沃得国际融资租赁有限公司（以下简称沃得融资公司）、原审被告吉林省沃邦工程机械有限公司（以下简称沃邦公司）融资租赁合同纠纷一案，不服镇江市丹徒区人民法院(2015)徒商初字00163号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人泰吉利公司、上诉人邓万军、上诉人付佐琳共同上诉请求：撤销一审判决第二项，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、根据上诉人与江苏沃得工程机械销售有限公司（以下简称沃得销售公司）签订的《不可撤销连带责任担保函》，上诉人只为沃得销售公司自身开展的业务项下相关债务承担担保责任，而不是为其他公司的欠款承担担保责任。原审被告沃邦公司因向被上诉人沃得融资公司单独出具了回购承诺函而承担责任，但回购承诺与担保责任是两个概念，上诉人没有出具回购承诺函，也没有对被上诉人作出过任何担保，故上诉人不应对被上诉人承担任何担保责任。二、沃得销售公司与沃得融资公司是两个独立法人，上诉人是向沃得销售公司出具的担保函，应当由沃得销售公司根据担保函向上诉人主张权利。三、一审法院认定的金额有误，被上诉人一审提供的证据不能推算出回购金额，被上诉人应当承担举证不能的责任。
被上诉人沃得融资公司辩称，一、上诉人曾与沃得销售公司签订过经销协议的担保函，该担保函明确约定了担保人也为融资租赁回购业务提供担保，而融资租赁回购业务的主体正是本案的被上诉人，所以上诉人为本案的欠款金额提供担保有合同依据。二、被上诉人对于认定的欠款金额不仅提供了表格和情况说明，还提供了沃邦公司出具的资金回笼单，已经能够清楚的证明××的融资欠款。请求二审法院维持一审判决。
原审被告沃邦公司未发表意见。
沃得融资公司向一审法院起诉请求：2012年，沃得销售公司与沃邦公司签订产品经销协议，约定由沃邦公司为沃得销售公司吉林省一定区域内的代理商，沃邦公司可以通过融资租赁等方式销售沃得牌装载机、挖掘机，以融资租赁方式销售产品的，由沃得融资公司（××）与沃邦公司（××）及用户（××）签订融资租赁合同，由用户向沃得融资公司交纳租金，当用户未付租金达到3期时，沃邦公司应向沃得融资公司履行回购义务，回购价款包括融资租赁合同项下的所有未付款项。2012年，用户范晓野、周桂娟共同承租的挖掘机（编号：20245001100AB）、通化经泰工程建设有限公司承租的装载机（编号：101643）已达回购条件，上述两台机械回购价款合计506459.18元，应由沃邦公司进行回购。因泰吉利公司、邓万军、付佐琳对经销协议项下所有债务提供连带责任担保，故泰吉利公司、邓万军、付佐琳应对上述欠款承担连带责任。沃得融资公司诉至一审法院，要求沃邦公司给付回购价款506459.18元；泰吉利公司、邓万军、付佐琳对前述义务承担连带责任；给被告承担诉讼费用。
一审法院认定事实：自2011年7月25日起至2014年1月1日，沃得销售公司（甲方）与沃邦公司（乙方）分别签订2011年度-2014年度产品经销协议或产品代理协议，授权沃邦公司为沃得牌装载机、挖掘机在吉林部分区域的代理商，每年度协议对沃邦顺公司具体销售任务及沃邦公司采取全款、分期、按揭、融资租赁等方式销售沃得牌产品的货款回笼方式、样机保管等做了具体约定。每年度协议均有担保人签章确认的不可撤销连带责任担保函附后。其中2012年度经销协议有效期自2011年12月31日至2012年12月31日，该年度经销协议第一章“产品经销”章节第三条第四款约定：“乙方如采取分期、按揭或融资租赁方式销机，必须事先征得甲方同意并完善手续。乙方采用的按揭或融资租赁方式项下的欠款、回购责任及担保责任均为本协议的义务范围。”泰吉利公司、邓万军、付佐琳作为担保人在该年度经销协议附后的不可撤销担保函上签名盖章，保证方式为连带责任担保；保证范围为对沃邦公司不履行或不适当履行约定的义务，以及不履行按揭或融资租赁方式项下的还款义务、回购责任或担保责任等欠款以及给沃得销售公司造成的一切经济损失；担保期限至合作期满清算结束之日起二年。
2012年度经销协议签订后，沃邦公司就部分机械以融资租赁的方式进行销售，涉案机械由沃邦公司（××）与沃得融资公司（××）及用户（××）签订融资租赁合同，机械首付等款项由用户交给被告沃邦公司，再由沃邦公司向沃得融资公司支付，用户通过定期向指定银行账户交纳租金，授权沃得融资公司进行扣划以完成租金交纳义务。签订融资租赁合同的同时，沃邦公司向沃得融资公司出具回购承诺函，承诺当××逾期租金达3期时，在接到沃得融资公司的回购通知书后5日内向沃得融资公司支付设备回购价款，回购价款等于××所欠沃得融资公司的所有融资租赁款（未到期的部分视为全部到期），包括租金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金和××应付的实现债权等其他费用；以上承诺不受拟回购设备现状（包括但不限于丢失、毁损等）的约束。
2012年4月，沃得融资公司与沃邦公司及用户范晓野、周桂娟签订融资租合同，约定由范晓野、周桂娟承租编号为20245001100AB沃得牌挖掘机一台，该合同项下用户共需向沃得融资公司支付1007330.75元，含首付款178000元、手续费14240元及××按月支付36期租金815090.75元。合同签订后，沃邦公司向沃得融资公司支付该机械的首付款、手续费等合计272340元（含被告沃邦公司应向沃得融资公司支付的保证金35600元及用户应向沃得融资公司支付的保证金44500元），该272340元系沃邦公司以沃得销售公司应当向其支付的其他机械返利款243610.92元予以冲抵，并由沃邦公司另行向沃得融资公司支付28729.08元；沃得融资公司另通过扣划用户范晓野指定银行账户上的款项收取租金共计313942.19元，合计收取586282.19元，根据融资租赁合同，该台机械的租金足额支付至第15期（2013年7月25日），尚欠421048.56元，已达到逾期租金的3期以上，满足回购条件。
涉案另一台装载机由沃得融资公司与沃邦公司及用户通化经泰工程建设有限公司签订融资租合同，约定由通化经泰工程建设有限公司承租编号为101643沃得牌装载机一台，该合同项下用户共需向沃得融资公司支付348527.06元，含首付64000元、手续费3840元及××按月支付24期租金280687.06元（11695.29元/期）。目前沃得融资公司主张该台机械欠款5310.58元，未达逾期租金3期，不满足回购条件。
2016年1月22日，沃得销售公司出具说明一份，载明沃得销售公司与沃邦公司签订经销协议，其中以融资租赁方式销售的，沃邦公司的回购义务是经销义务，具体回购义务以沃邦公司向沃得融资公司出具的回购承诺为准，回购价款应支付给沃得融资公司。
一审法院认为，沃得销售公司与沃邦公司签订的产品经销协议，及泰吉利公司、邓万军、付佐琳出具的担保函均系各方真实意思表示，不违反法律规定，应属有效。根据经销协议，沃邦公司经销沃得牌机械，可以采取多种经销方式，如全款或分期买卖、按揭、融资租赁等，采取融资租赁方式销机的，融资租赁方式项下的欠款、回购责任及担保责任均为经销协议的义务范围，而具体的回购责任应以签订融资租赁合同时沃邦公司出具的回购承诺为依据；又根据沃邦公司与沃得销售公司所签经销协议约定回购义务系经销义务范围，且沃得销售公司要求沃邦公司向沃得融资公司履行回购义务，涉案回购价款的权利人即为沃得融资公司。现用户范晓野、周桂娟共同承租的挖掘机已满足回购条件，应由沃邦公司向沃得融资公司履行回购义务，泰吉利公司、邓万军、付佐琳自愿对沃邦公司不履行融资租赁方式项下的还款义务承担连带担保责任，亦应承担连带责任；用户通化经泰工程建设有限公司承租的装载机不满足回购条件，不应由沃邦公司进行回购。
针对各被告的其他抗辩意见，一审法院认为：
（一）针对沃邦公司、邓万军、付佐琳关于沃邦公司股权转让的抗辩意见，一审法院认为，公司存续期间产生的公司债务应由公司以其全部财产独立承担责任，公司内部股东变更及股东之间关于债务负担的约定不具有对外效力，且前后股东及公司对债务负担问题存有争议责任不明，故仍应由沃邦公司对外承担民事责任，股东之间关于债务的负担问题由其自行解决，对上述抗辩意见不予采纳。
（二）针对沃邦公司关于沃得融资公司未向其发出回购通知的抗辩意见，一审法院认为，沃得融资公司通过诉讼方式主张权利，应视为发出回购通知，沃邦公司收到本案诉状副本应视为回购通知到达沃邦公司，沃得融资公司已履行通知义务，对沃邦公司的该项抗辩意见不予采纳。
（三）针对沃邦公司关于沃得融资公司未向其交付涉案机械的抗辩意见，一审法院认为，沃邦公司做出的回购承诺不受回购设备现状（包括但不限于丢失、毁损等）的约束，且设备的交付或所有权转移系沃邦公司履行回购义务的后续问题，非先决条件，对该项抗辩意见不予采纳。
（四）针对沃邦公司关于诉讼时效的抗辩意见，一审法院认为，涉案机械用户范晓野、周桂娟的最后一期足额付款为2013年7月25日（第15期租金），逾期租金达3期满足回购条件，至沃得融资公司起诉并未超过二年诉讼时效，对沃邦公司的该项抗辩意见不予采纳。
（五）针对泰吉利公司、邓万军、付佐琳共同辩称沃得融资公司撤回对其他担保人的诉讼，三被告应减少担保责任的抗辩意见，一审发运认为，各被告承诺对回购责任提供连带责任担保，是相互独立的，各自应对全部债务承担责任，不因沃得融资公司撤回其他担保人而减少，对三被告该项抗辩意见不予采纳。
（六）泰吉利公司、邓万军、付佐琳抗辩沃得重工（中国）有限公司系回购责任人，但未提供证据予以证明，不予采信。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第三条第二款，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、沃邦公司于本判决生效后十日内给付沃得融资公司回购价款421048.56元；二、泰吉利公司、邓万军、付佐琳对上述第一项义务承担连带责任，泰吉利公司、邓万军、付佐琳承担连带责任后，有权向沃邦公司追偿；三、驳回沃得融资公司其他诉讼请求。案件受理费8865元，保全费5000元，合计13865元，由沃得融资公司负担2338元，沃邦公司、泰吉利公司、邓万军、付佐琳负担11527元。
一审法院查明的事实属实，本院二审予以确认。
本院认为，沃得销售公司与沃邦公司签订的2012年度经销协议明确约定：“沃邦公司如采取分期、按揭或融资租赁方式销机，必须事先征得沃得销售公司同意并完善手续。沃邦公司采用的按揭或融资租赁方式项下的欠款、回购责任及担保责任均为本协议的义务范围。”根据上述约定，沃邦公司采用融资租赁方式销售机器而产生的债务属于经销协议项下的义务范围。泰吉利公司、邓万军、付佐琳作为担保人就该年度经销协议出具了担保函，即应当对沃邦公司依据经销协议所应承担的义务承担担保责任，其承担担保责任的范围包括沃邦公司因采用融资租赁方式销售机器而产生的回购义务。本案沃邦公司所应承担的回购价款正是基于沃得融资公司、沃邦公司与用户签订的融资租赁合同而产生，依据该合同，沃得融资公司为回购价款的权利人，泰吉利公司、邓万军、付佐琳应当依约就回购价款向权利人沃得融资公司承担担保责任。泰吉利公司、邓万军、付佐琳对沃得融资公司主张的回购款金额有异议，但并未提供证据证明用户的实际付款数额与沃得融资公司确认收到的已付款不相吻合，故其异议不能成立。综上，上诉人泰吉利公司、邓万军、付佐琳的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费合计8865元，由上诉人北京泰吉利石油化工有限公司、上诉人邓万军、上诉人付佐琳共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许宏亮
审 判 员 谢 铭
代理审判员 丁奕帆
二〇一六年十二月二十三日
书 记 员 韦 伟