河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终9801号
上诉人（原审被告）：沈献平，男，1966年6月19日出生，汉族，住郑州市金水区。
委托诉讼代理人：邵志勇，河南万翔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘建军，男，1974年8月8日出生，满族，住郑州市。
委托诉讼代理人：李菲菲，河南路德律师事务所律师。
上诉人沈献平因与被上诉人刘建军股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2017）豫0105民初12020号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月10日立案后，依法组成合议庭，于2017年8月10日公开开庭审理了本案。上诉人沈献平及其委托诉讼代理人邵志勇、被上诉人刘建军的委托诉讼代理人李菲菲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
沈献平上诉请求：1.撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：在案涉股权转让协议签订之前，上诉人与被上诉人均系河南泰德商贸有限公司股东，各占50%股权。股权转让价格30万元，是被上诉人逼迫上诉人认可的。被逼无奈，上诉人答应了被上诉人的条件，给被上诉人写了欠条。股权转让时，没有审计河南泰德商贸有限公司的财务状况。被上诉人离开公司后，上诉人发现被上诉人采取各种手段侵吞了公司巨额款项，实际上等同于侵吞了上诉人巨额款项。依照诚实信用和公平原则，在被上诉人没有归还其侵吞的巨额款项之前，上诉人完全有理由拒绝给付本案的股权转让款。二审庭审中，上诉人补充上诉意见称，涉案的股权转让合同属于应当撤销的合同。理由如下：1.被上诉人利用其掌控公司资料的优势，隐瞒了其侵吞公司财产的事实，被转让的股权存在重大瑕疵。2.2017年5月份，公司原会计、出纳移交会计凭证材料时，上诉人才发现财务上存在很多弄虚作假的问题，为此上诉人已经向公安机关报案，请求查处。3.一审时，上诉人申请对公司财务状况进行司法鉴定，未获准许，一审没有进行鉴定，不符合法律规定。
刘建军辩称：一、上诉人称该欠条签订是被逼迫的，与事实不符。上诉人与被上诉人商议股权转让事宜，商定转让款30万元，上诉人支付10万元后，称现在没钱，以后再给，先办转让手续。被上诉人作出妥协，提出让上诉人打欠条，然后去工商局办理了股权转让手续和法人变更手续，不存在上诉人被胁迫的事实。不存在被上诉人以持有印章胁迫上诉人签订欠条的前提条件。二、上诉人称被上诉人侵占公司财产，与事实不符，与本案没有关联性。双方协商股权转让事宜时，对股权转让款口头约定30万元，低于被上诉人2006年出资额50万元，属于低价转让，双方系公司股东，均有权查阅公司账簿和报表，双方是在对公司财务充分了解的情况下商议的股权转让价格。上诉人直到被上诉人向原审法院提起诉讼时才提出异议，距离股权转让时隔一年之久，显然捏造事实，意图推卸支付剩余股权转让款的责任。三、上诉人与被上诉人之间欠条系对剩余股权转让款的约定，该欠条真实、合法、有效。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，与本案股权转让的法律关系无关联性。请求二审法院驳回其上诉请求，依法维持原判。
刘建军向一审法院起诉请求：1.依法判令被告清偿原告剩余股权转让款200000元，并支付利息（暂计算至2017年3月16日，按中国人民银行同期贷款利率），以上共计208637.78元；2.本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2016年3月8日，被告向原告出具《欠条》一份，载明：“今欠刘建军现金贰拾万元整（200000元），承诺3-5个月内付清，待股东、股权转让手续完结后生效”。
2016年4月28日，原、被告签订《河南泰德商贸有限公司股权转让协议》一份，约定，原告同意将持有的河南泰德商贸有限公司50%股权转让给被告等。
同日，郑州市工商行政管理局金水分局向河南泰德商贸有限公司发放的营业执照显示：河南泰德商贸有限公司为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为被告沈献平。
2017年4月11日，原告诉至该院。
审理中，1.原、被告均认可双方约定的股权转让款为30万元，被告称其是被迫的。2.原、被告均认可被告已向原告支付股权转让款10万元，被告称如果不给，原告不在承兑汇票上签章。3.原告称诉讼请求中的利息是按照中国人民银行同期贷款利率自2016年9月29日暂计算至2017年3月16日，利息继续计算。并称欠条的落款日期是2016年3月8日，欠条内容显示待股东、股权转让手续完结后生效，而股东、股权完结日期为2016年4月28日。欠条中显示承诺3-5个月内付清。结合欠条出具日期及股权完结日期得出付款截至日期为2016年9月28日。
一审法院认为，原、被告自愿签订的《河南泰德商贸有限公司股权转让协议》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，该院予以确认。庭审中双方均认可约定的股权转让价款为30万元，被告已向原告支付股权转让款10万元，现原告已将其股权转让给被告，并已办理工商登记，原告请求被告支付剩余股权转让款20万元合法有据，该院予以支持。被告向原告出具的《欠条》中载明：“今欠刘建军现金贰拾万元整（200000元），承诺3-5个月内付清，待股东、股权转让手续完结后生效”，而本案股东、股权转让手续完结的时间为2016年4月28日，根据《欠条》中3-5个月内付清的承诺，该20万元款项应最迟于2016年9月28日前支付，现被告并未按约于2016年9月28日前向原告付清该股权转让款，已构成违约，故对原告请求被告自2016年9月29日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息的诉讼请求，合法有据，该院予以支持。被告辩称股权转让系其被迫签订，证据不足，该院不予采信。被告的其他辩称理由及鉴定申请与本案不是同一法律关系，本案不宜处理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告沈献平于本判决生效后十日内支付原告刘建军股权转让款20万元及利息（利息以20万元为基数自2016年9月29日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）。若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4430元，保全费1563元，均由被告负担。
本院二审期间，刘建军未向本院提交新证据。沈献平向本院提交以下证据：1.河南泰德商贸有限公司的财务报表及会计凭证交接清单一份，拟证明2017年4月27日河南泰德商贸有限公司的会计戴向红、出纳张琳向审计人员王天慧移交了相关的报表和凭证。沈献平称，在移交之前其对公司财务凭证的情况并不完全清楚，戴向红、张琳是刘建军请来的会计和出纳，刘建军及戴向红、张琳共同隐瞒了公司财务的真实情况。2.2017年5月4日河南首佳会计师事务所出具的审计报告一份，拟证明公司原来的财务记账凭证及账目中存在众多交易不真实的情况，沈献平称刘建军涉嫌盗窃公司巨额财物。
针对沈献平提交的证据，刘建军质证认为：对证据1的真实性有异议，该证据是手写的，真实性需要核实，且与本案的股权转让法律关系没有关联性。对证据2审计报告的真实性、合法性、关联性均有异议。在一审庭审中，沈献平已经向一审法院提交鉴定申请，一审法院认为其鉴定申请与本案不是同一法律关系，不予鉴定，符合法律规定。本案的法律关系是股权转让纠纷，双方自愿签订了股权转让协议，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。在股权转让协议中，已经明确约定转让前后的债权债务由接收人承担。
本院查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。沈献平与刘建军于2016年4月28日签订的《河南泰德商贸有限公司股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，一审法院予以确认并无不当。沈献平称欠条系被逼无奈出具，并称案涉《股权转让协议》是刘建军以欺诈手段签订的合同，但沈献平既未提交相应证据，又未依法行使撤销权。且2016年4月28日，沈献平还自愿签署了《股东决定》《股东会决议》《河南泰德商贸有限公司章程》，河南泰德商贸有限公司于2016年4月28日变更为自然人独资的有限责任公司，沈献平任法定代表人。沈献平于2016年3月8日向刘建军出具的欠条注明欠款20万元“承诺3-5个月内付清待股东、股权转让手续完结后生效”，故一审法院认定该20万元款项应最迟于2016年9月28日前支付并无不当。本案双方当事人之间存在股权转让的事实，故刘建军依据欠条等证据向沈献平主张股权转让款应予以支持。沈献平如认为刘建军有侵吞河南泰德商贸有限公司款项的行为，其可另行主张权利。沈献平以此为由拒付本案所涉股权转让款没有依据，其上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4430元，由沈献平负担。
本判决为终审判决。
审判长 李传炜
审判员 柴雅琳
审判员 樊汴玲
二〇一七年八月二十一日
书记员 李志琳