广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书(2015)东中法民二终字第1379号上诉人（原审被告）：黄黎明，男，汉族，住福建省莆田市秀屿区。委托代理人：徐小龙，广东万仁律师事务所律师。委托代理人：吴秀生，广东万仁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞市昌盛铝业股份有限公司（原东莞市昌盛铝业有限公司）。住所地为广东省东莞市。法定代表人：赵镇伟，该公司总经理。委托代理人：陈伟威，广东文厚律师事务所律师。原审被告：东莞市亿敏德五金制品有限公司。住所地为广东省东莞市。法定代表人：黄黎明，该公司总经理。上诉人黄黎明因与被上诉人东莞市昌盛铝业股份有限公司（以下简称昌盛公司）、原审被告东莞市亿敏德五金制品有限公司（以下简称亿敏德公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2015）东三法民二初字第532号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。昌盛公司一审诉称：2014年9月至10月期间，昌盛公司共向亿敏德公司交付了133568.94元的铝材，付款时间为月结，亿敏德公司收货后没有向昌盛公司支付货款。2015年2月10日，亿敏德公司向昌盛公司开具金额为125772元的支票一张，昌盛公司经承兑为空头支票。昌盛公司认为：昌盛公司向亿敏德公司交付货物后，亿敏德公司就应当及时付清货款，逾期支付还应向昌盛公司支付逾期利息；亿敏德公司为一人有限公司，黄黎明作为股东应当与亿敏德公司承担连带付款责任。为维护自身合法权益，特起诉至人民法院，请求判令：1.亿敏德公司与黄黎明连带向昌盛公司支付货款133568.94元及利息，利息按中国人民银行同期同类贷款利率，从2014年12月1日开始计算逾期利息至付清之日止；2.本案诉讼费由亿敏德公司与黄黎明承担。昌盛公司为支持其诉讼请求，向原审法院提交的证据有送货单、对账单、支票、汇划来账回单、增值税发票、章程。亿敏德公司与黄黎明共同辩称：亿敏德公司与黄黎明财产相互独立，亿敏德公司的财产均系独立核算，黄黎明不需要承担责任。对于昌盛公司起诉的本金没有异议，利息起算时间有异议，利息起算时间应从2014年12月23日开始计算。亿敏德公司与黄黎明为支持其答辩主张，向原审法院提交的证据有2014年年度企业所得税汇算清缴鉴证报告。原审法院经审理查明：亿敏德公司系一人公司，登记投资者为黄黎明。昌盛公司与亿敏德公司之间存在买卖合同关系，2014年9月至2014年10月期间，昌盛公司根据亿敏德公司的要求向亿敏德公司送货，货款为133568.94元，亿敏德公司收到货物后未向昌盛公司支付货款，双方约定付款方式为月结30天。2015年5月15日，昌盛公司起诉至原审法院，要求亿敏德公司、黄黎明连带向昌盛公司支付货款133568.94元。庭审时，亿敏德公司、黄黎明向原审法院提交了2014年年度企业所得税汇算清缴鉴证报告，拟证明亿敏德公司的全部收入与支出明细均系独立核算，与黄黎明无关，两者的财产相互分离，黄黎明不应当承担连带清偿责任。经原审法院释明后，亿敏德公司、黄黎明陈述无法提供亿敏德公司的全部审计报告及财务报表，也没有向原审法院提交税务事务所作出的证实亿敏德公司、黄黎明的财产相互独立的证明。另外，昌盛公司于庭审时确认昌盛公司要求亿敏德公司、黄黎明支付的利息应以133568.94元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，从2014年12月23日开始计算至付清之日止。以上事实，有送货单、对账单、2014年年度企业所得税汇算清缴鉴证报告等证据及原审法院庭审笔录附卷佐证。原审法院认为：昌盛公司向亿敏德公司送货，双方构成买卖合同关系。亿敏德公司拖欠昌盛公司货款133568.94元，有昌盛公司的送货单、对账单等证据可以证明，且得到了亿敏德公司、黄黎明的确认，按照月结30天的付款方式，原审法院确认亿敏德公司应向昌盛公司支付货款133568.94元。至于利息，经昌盛公司与亿敏德公司的确认，利息应以133568.94元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，从2014年12月23日开始计算至付清之日止。亿敏德公司系一人公司，登记股东为黄黎明。现亿敏德公司、黄黎明向原审法院提供的证据仅有2014年年度企业所得税汇算清缴鉴证报告，该报告仅为2014年年度的，并非亿敏德公司的全部企业所得税汇算清缴鉴证报告，经原审法院释明后，亿敏德公司、黄黎明没有向原审法院提供亿敏德公司的全部审计报告及财务报表，也没有向原审法院提交税务事务所作出的证实亿敏德公司、黄黎明的财产相互独立的证明。因此，亿敏德公司、黄黎明提供的证据不足以证明黄黎明的资产独立于亿敏德公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，原审法院确认黄黎明应对本案的债务承担连带责任。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决如下：一、限亿敏德公司于判决发生法律效力之日起五日内向昌盛公司支付货款133568.94元及利息（利息以133568.94元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，从2014年12月23日开始计算至付清之日止）；二、黄黎明对亿敏德公司的上述债务承担连带责任；三、驳回昌盛公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费1519元、保全费1188元，由亿敏德公司、黄黎明负担。上诉人黄黎明不服原审判决，向本院提起上诉称：一、黄黎明与亿敏德公司的财产相互独立，在一审中已提交了充分的证据证明，其不应对亿敏德公司的债务承担连带责任。黄黎明原审提交了2014年企业所得税汇算清缴鉴定报告，该份报告是为了向东莞市国税局报税而委托有资质的第三方税务师事务所出具。从该份报告的内容来看，里面载明了亿敏德公司2014年度的全部收入和支出明细，均与黄黎明无关，说明两者资产相互独立。从2014年起，根据相关国家政策，东莞市工商局已经将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度，即企业无须再委托第三方出具年度审计报告，而一审法院要求第三方出具书面材料证明黄黎明与亿敏德公司财产独立，黄黎明认为其所提交的证据可以证明该年度的财产相互独立，一审法院要求黄黎明证明从企业成立至目前的财产均相互独立，加重了黄黎明的举证责任，不符合公平原则。综上，黄黎明上诉请求：1.撤销原审判决第二项，依法改判黄黎明无须对亿敏德公司的债务承担连带清偿责任；2.本案诉讼费由昌盛公司承担。被上诉人昌盛公司答辩称：黄黎明在一审提交的2014年度的报告不能证明黄黎明与亿敏德公司财产相互独立，因为黄黎明仅提交了鉴证报告，而不是亿敏德公司的财务报表，且只有2014年度的。另外，一审也明确释明要求黄黎明提供全部的审计报告及财务报表、税务事务所的相关证明等，黄黎明并未提交。故一审的认定是合法合理的，黄黎明的上述请求不成立。原审被告亿敏德公司没有向本院提交书面的答辩意见。本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，围绕双方的上诉和答辩，本案争议焦点在于黄黎明是否应承担付款责任。本案双方对于亿敏德公司拖欠昌盛公司的货款并无异议，但对于黄黎明是否应就该货款承担连带责任有争议，亿敏德公司系黄黎明一人独资，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，黄黎明主张其无需承担连带付款责任，则须举证证明亿敏德公司的财产独立于其自己的财产。亿敏德公司成立于2007年11月，但黄黎明仅提供了2014年年度企业所得税汇算清缴鉴证报告，该报告仅为2014年年度的，并非亿敏德公司的全部企业所得税汇算清缴鉴证报告，单凭该报告无法证明亿敏德公司经营期间，黄黎明的财产独立于亿敏德公司财产，故原审法院确认黄黎明应对本案的债务承担连带责任是正确的，本院依法予以维持。综上所述，上诉人黄黎明上诉理由缺乏事实与法律依据，其上诉请求，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费2971元，由上诉人黄黎明负担。本判决为终审判决。审 判 长  祁晓娜代理审判员  殷莉利代理审判员  陈加雄二〇一六年三月十六日书 记 员  袁云清附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。