广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民初363号原告：宫本基，住安徽省合肥市瑶海区。委托诉讼代理人：张永峰，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：柴宝玲，广东法制盛邦律师事务所实习律师。被告：广州市康信融资租赁有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：张筱雪，该公司董事长。委托诉讼代理人：罗凌，广东卓信律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈焕霞，广东卓信律师事务所律师。第三人：广西利海房地产开发有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区。法定代表人：谢海榆。第三人：广州利海房地产开发有限公司，住所地广东省广州市。法定代表人：谢海榆。第三人：广东利海集团有限公司，住所地广东省广州市海珠区。法定代表人：谢海榆。第三人：佛山托斯卡纳房地产开发有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：谢海榆。第三人：谢海榆，住广东省广州市越秀区。原告宫本基诉被告广州市康信融资租赁有限公司（以下简称康信公司）及第三人广西利海房地产开发有限公司（以下简称广西利海公司）、广州利海房地产开发有限公司（以下简称广州利海公司）、广东利海集团有限公司（以下简称利海集团）、佛山托斯卡纳房地产开发有限公司（以下简称托斯卡纳公司）、谢海榆债权转让合同纠纷一案，本院于2016年7月14日受理了本案。经审查，因广西利海公司、广州利海公司、利海集团、托斯卡纳公司、谢海榆均为涉案合同的债务人，与本案具有利害关系，故本院依法追加上述债务人为第三人参加诉讼。本院依法由审判员国平平、张纯金、徐艳组成合议庭，于2016年12月29日公开开庭对本案进行了审理。原告宫本基委托诉讼代理人张永峰、被告康信公司委托诉讼代理人陈焕霞到庭参加诉讼。第三人广西利海公司、广州利海公司、利海集团、托斯卡纳公司、谢海榆经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告起诉称：原告与被告于2015年6月1日签订编号为KXGZ140601-01的《债权转让协议》及于2015年9月10日签订编号为KXGZ140601-01-A的《补充协议》，双方约定：在中国广州仲裁委员会（以下简称广州仲裁委）（2015）穗仲案字第1595号《裁决书》（以下简称1595号《裁决书》）被人民法院受理申请强制执行立案之日，被告将1595号《裁决书》项下的债权及抵押权全部转让给原告。1595号《裁决书》已于2016年4月15日正式生效，且被告已于2016年6月16日申请强制执行[案号为（2016）粤01执2238号]。故，自2016年6月16日起（2015）穗仲案字第1595号《裁决书》项下的债权及抵押权归原告所有。2016年6月17日，被告以公证邮寄的方式书面通知1595号《裁决书》项下债务人即本案第三人广西利海公司、广州利海公司、利海集团、托斯卡纳公司、谢海榆：被告已将1595号《裁决书》项下债权及抵押权全部转让给原告。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条的规定可知，1595号《裁决书》项下债权及抵押权的转让不存在合同法规定不得转让的情形，且被告已按照上述法律规定通知债务人，故原被告之间签订的关于1595号《裁决书》项下债权及抵押权转让的《债权转让协议》及《补充协议》是合法有效的。综上，原告起诉请求：1.确认原告与被告于2015年6月1日签订的编号为KXGZ140601-01的《债权转让协议》及于2015年9月10日签订的编号为KXGZ140601-01-A的《补充协议》项下所涉及（2015）穗仲案字第1595号《裁决书》的债权及抵押权转让合法有效。即自2016年6月16日起（2015）穗仲案字第1595号《裁决书》项下的债权及抵押权归原告所有；2.本案诉讼费由被告承担。原告就其主张提交如下证据：证据1，（2015）穗仲案字第1595号《裁决书》及其《裁决书送达证明》，证明广州仲裁委于2016年4月15日作出1595号《裁决书》，该《裁决书》已于2016年5月19日生效；证据2，《债权转让协议》（编号：KXGZ140601-01）及其《补充协议》（编号：KXGZ140601-01-A），证明被告已将1595号《裁决书》项下的债权及抵押权全部转让给原告；证据3，执行案件立案通知书，证明人民法院已立案受理被告申请强制执行1595号《裁决书》；证据4，《债权转让通知书》及其公证邮寄资料，证明被告已将1595号《裁决书》项下债权及抵押权转让事宜以公证邮寄的方式书面通知债务人广西利海公司、广州利海公司、利海集团、托斯卡纳公司、谢海榆。被告康信公司答辩称：（一）原告与被告签署的债权转让文件系双方的真实意思表示，不属于法律禁止转让的情形，合法有效。双方于2015年6月1日签订了编号为KXGZ140601-01《债权转让协议》并于2015年9月10日签订了编号为KXGZ140601-01-A《补充协议》，双方约定：在1595号《裁决书》被人民法院受理申请强制执行立案之日，被告应根据相关生效裁决书将被告对本案第三人广西利海公司、广州利海公司、利海集团、托斯卡纳公司、谢海榆所享有的债权及抵押权全部转让给原告。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定可知，原被告双方签署的债权转让文件合法有效。（二）债权转让条件已经成就且债权已依法转让，被告亦就债权转让事宜已经依法履行通知债务人的义务，故该债权转让对债务人具有效力。根据双方签订的债权转让协议可知，鉴于1595号《裁决书》已于2016年5月19日正式生效，被告亦已于2016年6月16日申请强制执行并被法院依法受理[案号为（2016）粤01执2238号]，因此，自2016年6月16日起，被告就1595号《裁决书》项下的债权及抵押权均已依法转让给原告所有。2016年6月17日，被告已通过公证邮寄的方式将上述情况依法通知了债务人广西利海公司、广州利海公司、利海集团、托斯卡纳公司、谢海榆。根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定可知，被告将债权转让给原告的条件已经成就且债权已依法转让，涉案债权转让行为合法有效并对债务人发生效力。综上，被告同意原告提出的全部诉讼请求，不存在任何异议。第三人广西利海公司、广州利海公司、利海集团、托斯卡纳公司、谢海榆未到庭陈述意见。经审理查明：2016年4月15日,广州仲裁委作出1595号《裁决书》,查明如下事实:(一)融资租赁基本情况2013年7月24日，康信公司(出租方)与广西利海公司、广州利海公司、利海集团(承租方)签订《融资租赁合同》，约定：康信公司将该合同附件一《设备清单》中列明的A区设备1-4号楼电梯、B区设备5-10号楼电梯、A区设备1-4号楼电梯、B区机电、1-3号楼入户门、B区塔楼入户门、4-10#塔楼、裙楼及合作楼护窗栏杆、B区发电机组、A区(办公区)空调冷水机组(以下简称涉案租赁物)出租给广西利海公司使用，广西利海公司、广州利海公司、利海集团共同履行本合同项下按时足额支付租金等所有承租人的义务。租赁期限为两年，自起租日开始计算。康信公司向广西利海公司购买涉案设备所支付的租赁成本为2亿元。广西利海公司、广州利海公司、利海集团应向某公司支付租金(包括本金和利息)。租赁利息自起租日起，每届满3个月为一个租赁计息日。租赁利息按中国人民银行3年期基准贷款利率上浮30.08％确定。广西利海公司、广州利海公司、利海集团未按照合同约定向某公司支付到期租金的，应就迟延支付款项按每日1‰的标准支付违约金，自应交纳租金的次日起计算至实际清偿之日止。广州利海公司、利海集团对广西利海公司按时足额支付租金承担连带保证责任。若遇租赁存续期届满，承租方尚有到期应付未付租金或其他款项的，康信公司有权要求任一承租方立即足额支付全部欠付租金及其他款项，并要求任一承租方承担全部违约责任。2013年7月24日，康信公司与广西利海公司签订《融资租赁合同》附件二《租赁物买卖合同》，约定：康信公司以出租给广西利海公司为目的，购买广西利海公司合法所有的涉案租赁物。2013年7月24日，康信公司与广西利海公司、广州利海公司、利海集团、谢海榆、托斯卡纳公司、前租融资租赁有限公司（以下简称前租公司）签订《补充协议(c)》，约定：康信公司将涉案租赁物中的部分租赁物(《融租租赁合同》附件一《设备清单》所载第1-11号对应的设备)转让给前租公司。前租公司受让该部分租赁物的对价为1000万元。前租公司在《抵押合同》项下所应享有、履行的相应份额的权利、义务全部委托康信公司享有和履行。谢海榆同意对广西利海公司、广州利海公司、利海集团在《融资租赁合同》及其相关附件、补充协议项下的所有债务承担连带保证责任。保证范围包括但不限于全部租金、手续费、保证金、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用及其他款项。2013年7月24日，广西利海公司、广州利海公司、利海集团出具《租赁物所有权转让确认书》，广西利海公司确认将涉案租赁物转让给康信公司所有，广州利海公司、利海集团表示知悉上述转让事实并予以确认。2013年7月25日，康信公司与广西利海公司、广州利海公司、利海集团、康某乙(广州)融资租赁有限公司(托收托付方)签订《补充协议(A)》，约定：首期租赁物的本金为8000元，即康信公司向广西利海公司、广州利海公司、利海集团支付8000万元的价款向广西利海公司、广州利海公司、利海集团购买涉案租赁物，并回租给广西利海公司、广州利海公司、利海集团使用。在康信公司向广西利海公司、广州利海公司、利海集团支付本金的当天，广西利海公司、广州利海公司、利海集团应向某公司交付8000万元本金的30％，即2400万元，作为租赁保证金。广西利海公司、广州利海公司、利海集团须于起租日一次性向某公司支付手续费5551000元。2013年7月25日，康信公司与广西利海公司、广州利海公司、利海集团、谢海榆签订《融资租赁合同(B)》，约定：谢海榆自愿为广西利海公司、广州利海公司、利海集团在《融资租赁合同》及其相关附件项下的所有债务提供连带保证担保。保证范围包括但不限于租金、手续费、保证金、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用及其他款项。保证期间为康信公司在《融资租赁合同》及其相关附件项下的债权得以全部实现为止。2013年7月30日，广西利海公司、广州利海公司、利海集团出具《租赁物接收确认单》，广西利海公司确认已完好无损地收妥涉案租赁物，租赁物的数量、配置、外包装与《融资租赁合同》相符，并能按照《融资租赁合同》所约定的用途使用。广州利海公司、利海集团表示知悉上述接收事实并予以确认。2013年7月31日，康信公司向广西利海公司支付了租赁成本3000万元。2013年8月1日，康信公司向广西利海公司支付了租赁成本4000万元。2013年7月31日，前租公司向广西利海公司支付了租赁成本1000万元。康信公司出具的《实际租金支付通知》显示，广西利海公司、广州利海公司、利海集团应于2014年1月30日向康信公司支付租金1840000元，于2014年4月30日支付租金920000元，于2014年7月30日支付租金920000元，于2014年10月30日支付租金4920000元，于2015年1月30日支付租金14840000元，于2015年4月30日支付租金14560000元，于2015年7月30日支付租金14280000元。对于2015年1月30日的租金1484万元，广西利海公司于2015年1月29日向康信公司支付了租金84万元，于2015年2月13日向康信公司支付了租金450万元，尚欠租金950万元。(二)抵押担保情况2013年7月24日，康信公司与托斯卡纳公司签订《融资租赁合同》附件六《抵押合同》，约定：托斯卡纳公司以其所有的位于南海区桂城街道半岛路9号利海尖东半岛花园一期13栋01、13栋03、13栋04、14栋01、14栋02、14栋03、14栋04、18栋03、18栋04、19栋01、19栋02、19栋03、19栋04的房产为广西利海公司、广州利海公司在《融资租赁合同》项下的债务提供抵押担保。担保债权额为8000万元。担保范围包括租赁成本、租赁利息、逾期利息、罚息、租赁保证金、手续费、违约金、损害赔偿金、留购价款和实现债权的其他费用(包括仲裁费、律师费、保全费等)。2013年7月25日，康信公司与托斯卡纳公司在广东省广州市广州公证处对该合同的签订进行了公证，并赋予其强制执行效力，编号为：(2013)粤广广州第149954号。2013年7月25日，康信公司与托斯卡纳公司签订《价值确认书》，确认上述13套房产于2013年7月25日的资产价值为112455400元。上述抵押物于2013年7月29日办妥抵押登记手续，编号为：粤房地他项权证佛字第0200050279号。2014年8月1日，康信公司与托斯卡纳公司签订《补充协议(一)》，约定：将托斯卡纳公司所有的位于南海区桂城街道半岛路9号利海尖东半岛花园一期19栋03的抵押物变更为南海区桂城街道半岛路9号利海尖东半岛花园一期27栋04，托斯卡纳公司另行向康信公司支付保证金288400元。变更后的房产于2014年8月20日办妥抵押登记手续，编号为：粤房地他项权证佛字第0200057555号。2014年9月4日，康信公司与托斯卡纳公司签订《补充协议(二)》，约定：康信公司同意将托斯卡纳公司所有的位于南海区桂城街道半岛路9号利海尖东半岛花园一期l3栋01、13栋03、13栋04的房产的抵押登记予以撤销，托斯卡纳公司在撤销前述抵押物的抵押登记之前向康信公司支付保证金1300万元作为质押担保。上述抵押物于2014年9月9日办妥注销抵押登记手续。1595号《裁决书》裁决如下：“(一)第一被申请人（广西利海公司）向申请人（康信公司）支付租金950万元及违约金（第一部分为自2015年1月31日至2015年2月12日的违约金182000元；第二部分为自2015年2月13日起的违约金，以950万元为基数，按每日1‰的标准，计算至清偿之日止。违约金总额以950万元为限）；（二）申请人对第五被申请人（托斯卡纳公司）所有的位于南海区桂城街道半岛路9号利海尖东半岛花园一期14栋01、南海区桂城街道半岛路9号利海尖东半岛花园一期14栋02、南海区桂城街道半岛路9号利海尖东半岛花园一期14栋03、南海区桂城街道半岛路9号利海尖东半岛花园一期14栋04、南海区桂城街道半岛路9号利海尖东半岛花园一期18栋03、南海区桂城街道半岛路9号利海尖东半岛花园一期18栋04、南海区桂城街道半岛路9号利海尖东半岛花园一期19栋01、南海区桂城街道半岛路9号利海尖东半岛花园一期19栋02、南海区桂城街道半岛路9号利海尖东半岛花园一期19栋04（登记编号：粤房地他项权证佛字第0200050279号）、南海区桂城街道半岛路9号利海尖东半岛花园一期27栋04（登记编号：粤房地他项权证佛字第0200057555号）的房产拍卖、变卖所得价款在本案债权范围内优先受偿；（三）第一被申请人补偿申请人律师费15万元、财产保全费5000元及公告费2000元；（四）本案仲裁费94119元，由第一被申请人承担（该费用已由申请人预缴，本会不作退回，由第一被申请人迳付申请人）；（五）第二、第三、第四被申请人（广州利海公司、利海集团、谢海榆）对上述第（一）、（三）、（四）项裁决确认第一被申请人应付款项需承担连带清偿责任；（六）对申请人的其他仲裁请求仲裁庭不予支持。……本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力”。原、被告于2015年6月1日签订《债权转让协议》（编号为KXGZ140601-01），于2015年9月10日签订《补充协议》（编号为KXGZ140601-01-A），双方约定：1.（2015）穗仲案字第1595号《裁决书》、（2015）穗仲案字第2228号《裁决书》项下的债权及抵押权全部转让给原告，原告同意以人民币4000万元作价受让上述债权。且鉴于被告仍拖欠原告5600万元及相应利息，故双方均同意被告应向原告支付的债权转让价款与被告应向原告归还的借款本金4000万元直接相互抵销，原告无需于债权转让生效日向被告支付上述债权转让款，被告拖欠原告的借款本金相应减少4000万元。2.债权转让生效日为人民法院受理1595号《裁决书》的申请强制执行立案之日。2016年4月15日，（2015）穗仲案字第1595号《裁决书》正式生效，被告于2016年6月16日申请强制执行[案号为（2016）粤01执2238号]。2016年6月24日，被告的代理人前往广州公证处，以公证邮寄的方式书面通知（2015）穗仲案字第1595号《裁决书》项下的债务人即本案第三人广西利海公司、广州利海公司、利海集团、托斯卡纳公司、谢海榆关于前述债权、抵押权已转让给原告的事实。广西利海公司、广州利海公司、利海集团、托斯卡纳公司、谢海榆并未就此提出任何异议。本院认为：原告宫本基与被告康信公司于2015年6月1日签订的《债权转让协议》及9月10日签订的《补充协议》系双方当事人真实的意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。原被告双方已就涉案债权的转让及相应对价的抵销支付作出约定，被告康信公司也以公证邮寄的方式书面通知了各债务人。本案开庭前，本院也通过直接邮寄或公告方式将原告宫本基的诉讼请求向涉案合同债务人送达。第三人广西利海公司、广州利海公司、利海集团、托斯卡纳公司、谢海榆均未对此提出异议。原告宫本基与被告康信公司之间的债权转让协议合法有效，并已对债务人发生效力，相应债权应由原告宫本基享有。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条的规定，判决如下：确认原告宫本基在与被告广州市康信融资租赁有限公司于2015年6月1日签订的《债权转让协议》及2015年9月10日签订的《补充协议》范围内享有中国广州仲裁委员会（2015）穗仲案字第1595号《裁决书》所确定的广州市康信融资租赁有限公司对广西利海房地产开发有限公司、广州利海房地产开发有限公司、广东利海集团有限公司、佛山托斯卡纳房地产开发有限公司、谢海榆所享有的债权及抵押权。本案案件受理费100元，由被告广州市康信融资租赁有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。当事人上诉的，应当自递交上诉状之日起七日内，按照不服原审判决部分的金额预交上诉案件受理费。逾期缴纳的，按自动撤回上诉处理。审判长  国平平审判员  张纯金审判员  徐 艳二〇一七年一月四日书记员  介晨飞陶智斌