新疆生产建设兵团第八师中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）兵08民终327号
上诉人（原审原告，反诉被告）：石家庄富达机械设备有限公司。住所地：河北省石家庄市长安区建设北大街***号汇金大厦****室。
法定代表人：黄金狮。
委托代理人：卞宏伟，河北北方国立律师事务所律师。
委托代理人：郑纲，新疆双信律师事务所律师。
上诉人（原审被告，反诉原告)：新疆天业（集团）有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区石河子开发区北三东路**号。
法定代表人：吴彬。
委托代理人：严磊，男，1975年12月13日出生。
委托代理人：王栋，男，1991年5月5日出生。
上诉人石家庄富达机械设备有限公司（以下简称富达公司）为与上诉人新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业公司）买卖合同纠纷一案，不服石河子市人民法院（2015）石民初字第3041号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月20日受理后，依法组成由审判员商栋担任审判长、审判员胡春红、李红敏参加的合议庭，于同年5月12日公开开庭进行了审理。上诉人富达公司的委托代理人卞宏伟、郑纲、上诉人天业公司的委托代理人严磊、王栋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年2月7日，原告与被告签订一份工矿产品购销合同，约定由原告向被告提供4台型号为LU450W-8的螺杆空气压缩机及配套设备，合同总价款为3736908元(含17%增值税发票及运费)，并约定：质量要求、技术标准、原告对质量负责的条件和期限为按技术协议和国家标准；交货地点、方式为天业集团公司三期配套电石项目施工现场交货；原告须在合同签订后的2013年5月5日前将货物送到被告工地，如原告延迟供货，每延迟一天按合同总金额的0.5%扣减合同款；结算方式及期限为：合同签订后，预付合同总价的20%，发货前付合同总价的30%，货到三个月或安装调试验收合格(以先到为准)付合同总价的40％，预留合同总价10%作为质保金，待质保期满一年无质量问题后一次性付清，货到后原告需提供全额增值税发票。该合同还对其他事项进行了约定。双方在该合同及附件技术协议上盖章确认。2013年3月7日，原、被告又签订一份工矿产品购销合同及技术协议，约定仍由原告向被告提供3台型号为LU450W-8的螺杆空气压缩机及配套设备，合同总价款为2835681元(含17%增值税发票及运费)，该合同约定原告须在合同签订后的2013年5月31日前将货物送到被告工地，如原告延迟供货，每延迟一天按合同总金额的0.5%扣减合同款，货物交货时原告需提供产品质量保证证明书、生产经营许可证、出产检验合格证。该合同其他内容与前一份合同相同。双方在两份技术协议中均约定：质保期自设备正式运行之日起12个月之内或自设备交货之日起18个月之内。两份合同签订后，原告于2013年5月14日、15日、19日陆续将第一份合同约定的机械设备运达被告工地处，由被告工作人员在送货单上签收。货物交付时间按合同约定的5月5日逾期14日，按合同约定应当扣减货款261583.56元（计算公式3736908元0.5%14天）。原告于2013年6月13日将第二份合同约定的机械设备运达被告工地处，亦由被告工作人员在送货单上签收。货物交付时间按合同约定的5月31日前则逾期13日，按合同约定应当扣减货款184319.27元(计算公式2835681元0.5%13天)。原告将全部货物增值税发票开具并交付被告，被告工作人员向原告出具收条。被告向原告支付货款至合同约定的50%，两份合同被告共计支付原告货款3286294.50元。2013年11月8日，针对原告提供的机械设备中电机存在的问题，被告组织了一次会议，并作了会议纪要，该会议纪要内容为：“关于空压机配套佳木斯电机事故处理的会(议)纪要。会议地点：天能电石筹建处会议室。会议时间：2013年11月08日。参会人员：天能电石：张立、张新程、鲍新武、王喆。集团采购部：闰鹰；佳木斯：翟风海、赵勇军、崔天杰、陆威；石家庄富达：贾朋践；柳州富达：吴俊；会议记录：王喆。一、存在问题：由石家庄富达与新疆天业(集团)签订的7台LU45**-8(10KV)型螺杆空气压缩机购销合同，设备到现场调试过程中有3台空压机配套10KV450KW电机损坏。事后三方(使用方：天业公司、供货方：富达公司、电机厂家：佳木斯电机股份有限公司)协商，将损坏的3台电机拉至佳木斯售后维修部滨齐哈电维修处理，有2台电机修理完毕试机时，发现一台电机绕组硅钢片发生窜动，一台电机绕组试机时引线放炮短路，一台电机正在滨齐哈电维修中。二、事故原因：2013年11月8日佳木斯电机厂技术专工翟风海工程师到现场对3台电机检查后确认以上3台电机都存在生产质量问题。其中1台电机是由于电机引线与接线桩未压紧造成，1台电机是由于引线焊接面不够，导致电机启动时引线放炮，另l台电机因定子硅钢片未固定导致发生窜动。三、处理意见：经过佳木斯、石家庄富达、柳州富达、天业(集团)四方协商，达成以下解决方案：3台损坏的电机由佳木斯负责维修处理，并将电机引线更换为H级绝缘、35mm²电缆。将正在运行的4台电机的绕组引线逐步更换为H级绝缘、硅橡胶35mm²电缆，并将电机引出线采用绝缘夹板固定。维修后的电机自投运之日起，质量保证24个月。若维修后的电机在今后使用中再次出现问题，必须全部更换为质量可靠的新电机，且对我公司造成的所有损失全部由供货方承担。四、维修、拆装费用：(一)前期维修费用：1、前期有一台电机在石河子胜利电器更换硅橡胶引线费用合计9800元。2、拆处、吊装共计吊车费用(时)6小时，合计费用1800元(不包含人员费用)。以上维修、拆装所产生的费用须由供货方承担。(二)后期维修费用：后期电机维修所产生的所有费用(包括拆装、运输、人工等)全部由供货方承担。”上述参会人员在该会议纪要上签字确认。2014年11月10日，原告法定代表人黄金狮向被告出具承诺书，该承诺书内容为：“关于空压机电机质量问题处理承诺书。致天伟化工有限公司(甲方)：一、关于空压机配套电机轴承温度高、轴承抱死事宜处理方案：7台电机己更换一台轴承，剩余6台电机共计12盘轴承更换为新的质量可靠的SKF轴承，轴承在2014年11月底全部货到甲方现场。轴承全部由佳木斯承担更换，更换轴承产生的所有费用由佳木斯电机股份有限公司承担，电机自更换轴承之日起质量保证12个月。轴承更换时间由甲方根据生产情况确定。二、关于电机质量问题承诺：如果在2015年12月31日前电机发生质量问题，由佳木斯电机股份有限公司将7台电机全部更换为质量保证的新电机。如果不予更换，更换新电机的费用从石家庄富达机械设备有限公司合同款中扣除。此承诺自2014年11月10日生效。乙方：石家庄富达机械设备有限公司。乙方代表：黄金狮。2014.11.10。丙方：佳木斯电机股份有限公司。丙方代表：刘立。11.10。”黄金狮和刘立分别在“乙方代表”和“丙方代表”处签字，后石家庄富达机械设备有限公司和佳木斯电机股份有限公司加盖公司印章予以确认。原告在收到被告反诉状后，向该院提出书面申请，请求追加佳木斯电机股份有限公司、柳州富达机械有限公司为反诉被告，该院以反诉被告不应突破买卖合同的主体及本诉的主体为由未予准许。
庭审中，被告对原告法定代表人黄金狮于2014年11月10日所签写的承诺书认为系其单方意思表示，因被告公司并未加盖印章予以确认，但该承诺书可证明在会议纪要制作后，原告又出现电机质量问题，故应当按会议纪要中要求的将7台电机全部更换为质量保证的新电机。被告认可在该承诺书之后，电机未出现过大的问题，现均在使用过程中。对在会议纪要上签字的贾朋践，原告称其为维修人员，被告对此不持异议。原告称已为被告提供6套备用轴承，被告对此无异议。
原告富达公司于2015年6月24日向原审法院提起诉讼称：2013年2月7日及同年3月7日，原、被告签订两份工矿产品购销合同，由原告向被告共计提供7台型号为LU450W-8的螺杆空气压缩机，合同总价款为6572589元整。2013年6月13日前原告按合同约定向被告交付了全部机械设备，已履行了合同义务，被告分多次向原告支付3286294.50元，剩余3286294.50元未付。根据双方合同的约定，被告应于2014年12月13日前付清全部货款，被告未支付全部货款的行为构成违约，给原告造成巨额损失，原告多次向被告催要无果，故诉至法院。请求依法判令被告支付原告货款3286294元，赔偿原告逾期支付利息损失605546.42元（计算公式附表），并承担本案诉讼费、邮寄送达费。
被告天业公司辩称：原告诉请部分与事实不符，双当签订的合同为可变价合同，原告所诉欠款数额属实，但原告未按照合同约定按期交货，亦未提供合格产品，给被告造成巨大损失。2013年11月8日，原告与被告通过会议纪要形式，对合同进行了相应变更，将质保期延长24个月，若原告提供的机械设备再次出现问题，则原告向被告提供7台新机器设备。后原告提供的机械设备在该质保期中又出现质量问题，故原告应当按照会议纪要中的约定向被告提供7台新机器设备。原告诉讼主张数额应当扣减原告逾期交货扣款及会议纪要中约定的机械设备维修产生的吊装费用。因原告的违约行为致被告产生严重损失，原告迟迟未予解决，故原告主张的利息损失没有事实和法律依据，请求予以驳回。综上，原告所述事实部分失实，其诉讼请求不应全部获得支持。
被告天业公司反诉称：原、被告于2013年2月7日及同年3月7日分别签订两份工矿产品购销合同。原告提供的7台的螺杆空气压缩机存在严重质量问题，后经原、被告及原告的两家电机供货商四方协商达成一致意见，并签署会议纪要，确认机械设备存在质量问题，以及维修方案、方法，同时商定若经维修后再次出现问题，则必须更换为质量可靠的新电机。但原告提供的机械设备经维修后依然出现电机轴承损坏、突然跳停的故障，给被告造成动力电跳停达两小时的严重生产事故。原告按约定应当为被告更换7台安全可靠的全新电机。依据双方于2013年2月7日签订的合同，原告应于2013年5月5日前，将货全部供齐，但原告迟延至5月19日才分两次把货供齐，按合同约定，应当扣减原告货款261583.56元。依据双方于3月7日签订的合同，原告应于2013年5月31日前将货全部供齐，而原告却于2013年6月9日才进行发货，致被告于6月14日才收到货，延期交货14天，按合同约定，应当扣除货款198497.67元。同时，还有一台电机产生维修费用11600元，会议纪要约定由原告承担，也应自原告货款中扣减。综上，原告存在违约行为，应承担违约责任，请求判令原告无偿为被告更换7台全新电机或给付相应价款897449.21元，扣减原告货款471681.23元(计算公式：261583.56元+198497.67元+11600元)不予向原告支付，由原告承担反诉费用。
原告富达公司针对反诉辩称：被告反诉原告要求更换7台全新电机或给付相应价款无事实依据，原告在电机出现问题后，同意更换，并已由电机的生产商佳木斯电机股份有限公司进行维修，并达到正常标准且恢复生产，被告要求原告更换电机轴承的事实行为已经变更了会议纪要中记明的处理方案，根据佳木斯电机股份有限公司的情况说明，明确被告一直在正常使用相关电机，无需更换新电机，原告完全履行了合同义务，被告要求更换电机的诉请，即不公平也不合法，属不合理要求，且无事实及法律依据，应予驳回。被告要求扣减被反诉人货款不予支付无法律依据，原告提供的机械设备在2013年5月14日、5月15日、5月19日、6月13日到货，虽然有延时交货的行为，但是根据法律的相关规定，被告在诉讼时效期间内一直未主张该损失，该诉讼请求已超过诉讼时效，依法应予以驳回。综上，请求法院依法驳回被告的反诉请求，反诉费用由被告承担。
原审法院审理认为：原、被告于2013年2月7日、3月7日签订的两份工矿产品购销合同，因意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵循诚实守信的原则履行。现双方争议的焦点为：一、原告要求被告支付货款并赔偿利息损失有无事实及法律依据，应否支持；二、被告要求原告无偿更换7台全新电机或给付相应价款897449.21元以及扣减货款471681.23元的反诉请求有无事实及法律依据，应否支持。
关于争议焦点一，原告向被告提供机械设备后，该机械
设备在安装、调试过程中，确实出现了电机问题，原告亦进
行了相应维修及零部件的更换。此后，机械设备工作使用正常，且按照合同约定，质保期是自设备正式运行起12个月之内或自设备交货之日起18个月之内。现质保期已届满，被告应当按约定将未支付的货款支付给原告。原告要求被告支付3286294元的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。根据该院查明的事实，原告提供的机械存在迟延交付的情形，并在安装调试过程中电机出现问题。对此。双方未能通过协商达成一致意见并予以解决。鉴于原告存在上述违约行为，故原告要求被告赔偿逾期支付利息损失的诉讼请求，无事实及法律依据，该院不予支持。
关于争议焦点二，被告反诉原告，请求判令原告无偿为被告更换7台全新电机或给付相应价款，其依据的是被告于2013年11月8日所作的会议纪要。第一，该会议纪要由被告单方制作，虽有原告维修人员贾朋践在该会议纪要上签字，但其签字行为结合案件查明的情况及其他证据，应确定为贾朋践对参加会议及会议的过程和内容及部分事实的认可，但不能认为原、被告通过会议纪要形式对合同作出变更或补充约定，亦不能认为双方通过会议纪要形式将质保期延长24个月，因其不符合通常的合同变更习惯和方式。第二，该会议纪要中的“若维修后的电机在今后使用中再次出现问题，必须全部更换为质量可靠的新电机”文字内容，相关词语内涵不确定，语意含混。“问题”是生产质量问题、安装调试问题还是运行故障问题?“全部”是合同中约定的“全部”7台机械设备的电机，还是出现问题后进行维修的“全部”?“质量可靠”的具体标准，如何确定?该语句语意并不明确。而且，假使一台电机出现故障，被告即要求全部更换为新电机，这样的意思表示显然有违公平原则。第三，贾朋践作为原告维修人员，无公司明确授权，并不能代表公司做出相关承诺。上述问题显示，通过该会议纪要并不能予以明确。另原告法定代表人黄金狮于2014年11月10日向被告出具承诺书，被告认为系其单方意思表示，因被告并未加盖公司印章予以确认，故该承诺书亦不能认定原、被告对“原告无偿为被告更换7台全新电机”达成合意。综上，被告的该反诉请求无事实及法律依据，该院不予支持。被告要求扣减原告货款471681.23元不予向原告支付。根据该院审理查明的事实，原告按第一次合同约定，交货日期逾期14日，按合同约定应当扣减货款261583.56元(计算公式3736908元0.5%14天)。原告于2013年6月13日方将第二份合同约定的机械设备运达被告工地处，货物交付时间按合同约定则逾期13日，按合同约定应当扣减货款184319.27元(计算公式2835681元0.5%13天)。该两笔款额的扣减符合合同约定，不违反相关法律规定，该院予以支持，对被告多诉数额，该院不予支持。被告因对原告提供的一台电机进行维修，产生更换硅橡胶引线费用9800元、拆处、吊装共计吊车费用1800元，合计11600元，通过会议纪要可予以印证，该费用理应由原告承担，被告要求该款自应付货款中扣减，于法有据，该院亦予以支持。原告辩解被告要求扣减货款的反诉请求已过诉讼时效。因双方合同义务并未履行完毕，原告所提供机械设备中的电机在安装调试中出现故障进行维修，双方为此进行协商，一直处于问题解决过程中，被告也因此未向原告支付全部货款。被告在原告提起诉讼后进行反诉，并未超过诉讼时效，故原告的该辩解意见与事实不符、于法无据，该院不予采纳。综合上述理由，该院对被告要求扣减原告货款471681.23元中的457502.83元(计算公式：261583.56元+184319.27元+11600元)予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条的规定，判决：
一、被告新疆天业(集团)有限公司支付原告石家庄富达机械设备有限公司货款3286294元；
二、被告新疆天业(集团)有限公司应扣减原告石家庄富达机械设备有限公司货款457502.83元(计算公式：261583.56元+184319.27元+11600元)，不予向原告石家庄富达机械设备有限公司支付；
上述一、二项款项冲减后，被告新疆天业(集团)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告石家庄富达机械设备有限公司货款2828791.17元(计算公式：3286294元-457502.83元)：
三、驳回原告石家庄富达机械设备有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回被告新疆天业(集团)有限公司的其他反诉请求。
本诉案件受理费37935元，邮寄送达费90元，合计38025元（原告预交），由被告新疆天业(集团)有限公司负担。反诉案件受理费4100元（被告预交），由原告石家庄富达机械设备有限公司负担；上述案件受理费、邮寄送达费、反诉案件受理费相互折抵后，被告新疆天业(集团)有限公司应将33925元与上述款项一并给付原告石家庄富达机械设备有限公司。
上诉人富达公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审不支持上诉人富达公司赔偿逾期利息损失605546.42元的请求不公平且无法律依据。上诉人富达公司虽有延迟交货行为，但天业公司同意接收设备，且未提出异议。电机在安装调试过程中出现过问题，上诉人富达公司和电机生产厂家佳木斯电机股份有限公司都派人及时进行了维修，电机至今正常使用。天业公司应按合同约定的结算方式、期限支付货款。天业公司逾期付款已构成违约，应赔偿逾期利息，罚息的依据是最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条的规定。二、原审判决天业公司扣减上诉人富达公司货款457502.83元属适用法律错误。天业公司扣减货款的反诉请求已超过诉讼时效。2013年2月7日合同延迟交货的诉讼时效为2013年5月15日至2015年5月15日。2013年3月7日合同延迟交货的诉讼时效为2013年6月13日至2015年6月13日。天业公司于2015年7月15日对两份合同延迟交货提出扣减货款的反诉请求，已超过两年诉讼时效。请求二审法院依法撤销原审判决第二项和第三项，改判支持上诉人富达公司逾期利息损失605546.42元，驳回天业公司延迟交货扣款的反诉请求。
上诉人天业公司针对上诉人富达公司的上诉答辩称：上诉人富达公司要求上诉人天业公司赔偿逾期利息损失于法无据，请求二审法院维持原审该项判决。依据双方签订的合同，上诉人富达公司应向上诉人天业公司提供全部合格的货物，而上诉人富达公司提供的货物存在重大质量问题，根据双方及上诉人富达公司供货商四家签订的会议纪要，如果该批货物再次出现质量问题，应当重新给上诉人天业公司提供7台全新电机。现电机在保质期内再次出现质量问题，造成上诉人天业公司重大损失，上诉人富达公司应当给上诉人天业公司赔偿7台全新电机，但上诉人富达公司7台新电机一直未提供。因该7台电机未到货，且40%的货款和10%的质保金未到给付期限，上诉人天业公司不应承担利息。上诉人富达公司交货后，因产品质量和延迟交货问题，双方多次对货款进行交涉，导致诉讼时效中断，上诉人天业公司要求扣减货款的反诉请求并未超过诉讼时效。
上诉人天业公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：富达公司提供的7台螺杆空气压缩机所配套电机存在严重质量问题，经天业公司、富达公司(委托人贾朋践)及富达公司的两家电机供货商四方协商，于2013年11月8日签署了会议纪要。该会议纪要是双方真实意思表示，对双方具有约束力。会议纪要确认电机本身存在质量问题，以及维修的方案、方法，同时商定若维修后电机再次出现问题，必须全部更换为质量可靠的新电机。现经过维修后的电机依然出现故障，给上诉人天业公司造成动力电跳停达两小时的生产事故。上诉人富达公司给上诉人提供的12盘轴承，是其为避免损失进一步扩大而提供的备品备件。上诉人富达公司应按照会议纪要无偿为上诉人天业公司更换七台质量可靠的新电机。请求二审法院撤销原审判决第四项，依法改判上诉人富达公司无偿为上诉人天业公司更换7台全新电机或给付相应价款897449.21元。
上诉人富达公司针对上诉人天业公司的上诉答辩称：本案会议纪要不具有合同性质，对上诉人富达公司无法律约束力。会议纪要对更换新电机理由的表述内涵不明确且语意含糊，违反公平原则，上诉人天业公司主张更换7台全新电机，违反双方合同约定和诚信、公平原则，故不同意天业公司的上诉。
本院二审查明：本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，双方当事人亦无异议。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
庭审中，上诉人天业公司称电机出现问题后，上诉人富达公司联系电机生产厂家进行了维修，维修后的电机现正常使用。
二审期间，双方当事人均未提供新的证据。
本院认为：根据本案双方的上诉理由和答辩意见，本案的争议焦点为：一、上诉人富达公司主张上诉人天业公司赔偿利息损失605546.42元的请求能否成立。二、上诉人天业公司主张延迟交货扣款的反诉请求是否已超过诉讼时效。三、上诉人天业公司主张更换7台全新电机或给付相应价款897449.21元的反诉请求能否成立。
关于焦点一，二上诉人签订的工矿产品购销合同合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。上诉人富达公司向上诉人天业公司提供机械设备后，该设备在安装、调试过程中确实出现过问题，上诉人富达公司进行了维修和设备零部件的更换，此后电机设备正常使用。合同约定的质保期限已满，上诉人天业公司应及时向上诉人富达公司支付货款，上诉人天业公司拖欠货款的行为构成违约。《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定:“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”上诉人天业公司应当对其未按约支付货款的行为承担违约责任。本案中，上诉人天业公司除应向上诉人富达公司支付货款外，还应承担逾期付款利息损失的违约责任。原审仅判决上诉人天业公司承担给付货款的责任不符合法律规定。对于上诉人天业公司应承担的利息损失，上诉人富达公司主张按照中国人民银行同期贷款利率6%的基础上加收50%的罚息，期限是2014年12月13日至2015年8月13日。因本案不是借款合同纠纷，对于上诉人天业公司承担利息损失的数额，应当按照中国人民银行同期贷款利率6%的标准计算较为合理，故上诉人天业公司应承担的利息损失计算为131452元（3286294.5元6%÷12个月8个月）。
关于焦点二，根据本案查明的事实，上诉人天业公司的货款尚未给付完毕，二上诉人签订的工矿产品购销合同尚在履行过程中，上诉人天业公司主张上诉人富达公司延迟交货的反诉请求并未超过诉讼时效。上诉人富达公司的该项上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采信，对该上诉请求，本院不予支持。
关于焦点三，上诉人天业公司上诉称依据会议纪要，上诉人富达公司应无偿为其更换7台全新电机或者给付相应价款。分析会议纪要的内容，对电机更换的条件是维修后的电机在今后的使用中再次出现问题，必须全部更换为质量可靠的新电机。该约定对什么样的情况下更换新电机约定并不明确，且根据查明的事实，上诉人天业公司的电机设备在维修后一直在正常使用过程中。上诉人天业公司现要求上诉人富达公司更换7台新电机设备或者扣减相应价款缺乏事实和法律依据，本院不予支持。上诉人天业公司的该项上诉理由不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，但适用法律错误，导致部分实体处理不当，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十条、第一百三十条、第一百五十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持石河子市人民法院（2015）石民初字第3041号民事判决第一项、第二项和第四项，即：被告新疆天业（集团）有限公司支付原告石家庄富达机械设备有限公司货款3286294元；被告新疆天业（集团）有限公司应扣减原告石家庄富达机械设备有限公司货款457502.83元(计算公式：261583.56元+184319.27元+11600元)，不予向原告石家庄富达机械设备有限公司支付；上述一、二项款项冲减后，被告新疆天业(集团)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告石家庄富达机械设备有限公司货款2828791.17元（计算公式：3286294元-457502.83元）；驳回被告新疆天业（集团）有限公司的其他反诉请求；
二、撤销石河子市人民法院（2015）石民初字第3041号民事判决第三项，即：驳回原告石家庄富达机械设备有限公司的其他诉讼请求；
三、上诉人新疆天业（集团）有限公司赔偿上诉人石家庄富达机械设备有限公司货款利息损失131452元；
上述第一项和第三项款项合计后，上诉人新疆天业（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内给付上诉人石家庄富达机械设备有限公司货款及利息损失共计2960243元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费37935元，邮寄送达费90元，合计38025元（上诉人富达公司预交），由上诉人石家庄富达机械设备有限公司负担9126元，由上诉人新疆天业（集团）有限公司负担28899元。反诉案件受理费4100元（上诉人天业公司预交），由上诉人石家庄富达机械设备有限公司负担；二审案件受理费45622元（上诉人富达公司预交37935元，上诉人天业公司预交7687元），由上诉人石家庄富达机械设备有限公司负担9104元，由上诉人新疆天业（集团）有限公司负担36518元。上述诉讼费用相互折抵后，上诉人新疆天业（集团）有限公司于本判决生效后十日内给付上诉人石家庄富达机械设备有限公司诉讼费用53630元。
本判决为终审判决。
审判长 商 栋
审判员 胡春红
审判员 李红敏
二〇一六年六月二十七日
书记员 石 静