中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）最高法民终758号
上诉人（原审原告）：贵州林东煤业发展有限责任公司。
法定代表人：刘碧雁，该公司董事长。
委托代理人：吕贵荣，贵州天职律师事务所律师。
委托代理人：吴昱辰，贵州天职律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中国石油天然气股份有限公司。
法定代表人：王宜林，该公司董事长。
委托代理人：田挨成，北京逢时律师事务所律师。
委托代理人：王晓明，中国石油天然气股份有限公司管道建设项目经理部职员。
被上诉人（原审被告）：中国石油天然气股份有限公司管道建设项目经理部。
负责人：吴宏，该经理部总经理。
委托代理人：田挨成，北京逢时律师事务所律师。
委托代理人：王晓明，中国石油天然气股份有限公司管道建设项目经理部职员。
被上诉人（原审被告）：贵州林东煤业发展有限责任公司桐梓煤矿。
负责人：赵福其，该矿矿长。
上诉人贵州林东煤业发展有限责任公司（以下简称林东公司）因与被上诉人中国石油天然气股份有限公司（以下简称天然气公司）、中国石油天然气股份有限公司管道建设项目经理部（以下简称项目部）、贵州林东煤业发展有限责任公司桐梓煤矿（以下简称桐梓煤矿）确认合同效力纠纷一案，不服贵州省高级人民法院（2016）黔民初163号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
林东公司上诉请求：撤销贵州省高级人民法院（2016）黔民初163号民事裁定；指令贵州省高级人民法院对本案进行审理。事实和理由：桐梓煤矿伪造上诉人原法定代表人赵兴燕签名的委托书以及赵福其超越委托权限及委托期限与项目部签订的《补偿协议》不能代表上诉人的意思表示。上诉人委托案外人刘颖全权代表上诉人和项目部商谈赔偿事宜，并不是对《补偿协议》的认可。桐梓煤矿与项目部之间的仲裁约定对上诉人没有约束力。一审法院对本案具有管辖权。
天然气公司、项目部、桐梓煤矿未答辩。
林东公司向一审法院起诉请求：一、确认项目部与桐梓煤矿于2014年6月10日签订的《中卫-
贵阳联络线工程压覆桐梓煤矿矿产补偿协议》无效；二、判令天然气公司、项目部向林东公司补充赔偿被压覆煤矿补偿款3813万元；三、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：桐梓煤矿是林东公司的分支机构。2013年5月5日，林东公司出具授权委托书给项目部，载明：“采矿权人林东公司（法人代表赵兴燕），全权委托旗下桐梓煤矿（负责人邓硕刚）负责处理项目部与委托人采矿权范围内天然气管道压覆补偿的所有事项”。该委托书尾部有赵兴燕的签名。2014年5月13日，林东公司出具了林法授字[2014]第（03）号法人授权委托书，载明：“受托人：赵福其，身份证号：，工作部门：桐梓煤矿，职务：矿长。授权事由：签订中卫-
贵阳联络线工程压覆桐梓煤矿矿产补偿协议。授权权限：有权代表林东公司与项目部签订中卫-
贵阳联络线工程压覆桐梓煤矿矿产补偿协议。授权期限：2014年5月13日至2014年5月31日”。该委托书尾部有林东公司加盖的印章及法定代表人赵兴燕的签名。2014年6月10日，甲方为项目部与乙方桐梓煤矿签订中卫-
贵阳联络线工程压覆桐梓煤矿矿产补偿协议（以下简称压覆补偿协议），约定由甲方支付乙方压覆桐梓煤矿矿产补偿款3690万元。该协议第8.1条约定，“本协议未尽事宜，由双方协商友好解决。在本协议履行过程中发生争议时，甲乙双方应及时协商解决，如协商不成，提交北京仲裁委员会申请仲裁，适用该仲裁机构的仲裁规则，仲裁地点在北京市”。
2015年5月12日，林东公司出具授权委托书给中国石油天然气股份有限公司西南管道分公司，载明：“兹委托刘颖同志（身份证号为）全权负责我公司压覆赔偿事宜，请将压覆赔付款转入以下账户为谢。授权期限：2015年5月12日至2015年7月15日。收款户名：桐梓煤矿。开户行：中国工商银行桐梓县支行”。后天然气公司、项目部已将压覆赔偿款3690万元支付的林东公司指定的桐梓煤矿账户上。
审理中，林东公司对2013年5月5日出具的给项目部的授权委托书中赵兴燕的签名持异议，但是未提出反驳证据。林东公司对2014年5月13日出具的林法授字[2014]第（03）号法人授权委托书、2015年5月12日出具给中国石油天然气股份有限公司西南管道分公司授权委托书这两份委托书的真实性、客观性、关联性均不持异议。但是称，赵福其是超过委托期限且是以桐梓煤矿的名义与项目部签订压覆煤矿补充协议，该协议不能约束林东公司，故应该驳回天然气公司、项目部的请求。
一审法院认为，林东公司对林法授字[2014]第（03）号法人授权委托书的真实性、客观性、关联性并不持异议，认可该委托书是其出具。关于赵福其超过授权期限（2014年5月13日至2014年5月31日）签订协议，林东公司对此不予认可的抗辩意见。该院认为，赵福其是在林东公司的授权权限范围内完成了林东公司的委托事项，与项目部签订压覆补偿协议，仅仅因为被告方系国有企业，审批合同时间较长，赵福其以桐梓煤矿的名义与项目部才于2014年6月10日正式签订补偿协议。因此，桐梓煤矿作为林东公司的分支机构，赵福其作为桐梓煤矿的矿长，受林东公司的委托，在委托书约定的授权权限内以桐梓煤矿的名义与项目部签订的压覆补充协议符合林东公司的意思表示。此外，林东公司在2015年5月12日出具的委托书中也要求将压覆补偿款支付到桐梓煤矿的账户上。可见，林东公司对于桐梓煤矿与项目部签订压覆补偿协议也持认可的态度，否则不可能在双方签订协议后近一年的时间再次出具委托书要求将压覆补偿款支付到其指定的账户。其三，依据《中华人民共和国公司法》第十三条：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，桐梓煤矿作为林东公司的分支机构，其对外的民事责任应由其设立的公司承担，即由林东公司承担。综上，赵福其以桐梓煤矿（乙方）的名义于2014年6月10日与项目部（甲方）签订的压覆补偿协议的合同效力及于林东公司，该协议对林东公司具有约束力，林东公司即是该协议的一方合同主体。
依据2014年6月10日甲方项目部与乙方桐梓煤矿签订的压覆补偿协议第8.1条约定，“本协议未尽事宜，由双方协商友好解决。在本协议履行过程中发生争议时，甲乙双方应及时协商解决，如协商不成，提交北京仲裁委员会申请仲裁，适用该仲裁机构的仲裁规则，仲裁地点在北京市”的约定，协议约定了如双方发生纠纷适用仲裁解决争议。在该约定中，有明确的仲裁机构，且约定的仲裁事项符合《中华人民共和国仲裁法》的规定，该仲裁条款有效。依据仲裁法第十九条：“仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力”的规定，无论该协议是否有效均不影响仲裁条款的效力。依据仲裁法第二十六条：“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外”的规定，该院对本案无管辖权。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条：“人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁”的规定，裁定：驳回林东公司的起诉。
本院认为：桐梓煤矿是林东公司的分支机构。一审法院于2016年8月1日、3日、12日多次询问当事人并向林东公司出示相关证据材料。林东公司对落款日期为2013年5月5日的授权委托书中赵兴燕的签名提出了异议，对2014年5月13日出具的林法授字[2014]第（03）号法人授权委托书、2015年5月12日出具给中国石油天然气股份有限公司西南管道分公司授权委托书这两份委托书的真实性、客观性、关联性均不持异议。2014年6月10日，项目部与桐梓煤矿签订《中卫-
贵阳联络线工程压覆桐梓煤矿矿产补偿协议》中约定了仲裁条款。2015年5月12日，林东公司出具授权委托书给中国石油天然气股份有限公司西南管道分公司，载明：“兹委托刘颖同志（身份证号为）全权负责我公司压覆赔偿事宜，请将压覆赔付款转入以下账户为谢。授权期限：2015年5月12日至2015年7月15日。收款户名：桐梓煤矿。开户行：中国工商银行桐梓县支行”。后天然气公司、项目部已将压覆赔偿款3690万元支付到林东公司指定的桐梓煤矿账户上，林东公司在2016年8月1日一审法院询问时承认“合同上约定的全部收到了”。即林东公司已经依据上述补偿协议实际收取了压覆赔付款，却对协议中仲裁条款提出异议，显系无理，林东公司关于上述补偿协议不能代表其意思表示，桐梓煤矿与项目部之间的仲裁约定对其没有约束力的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，一审裁定驳回林东公司的起诉是正确的。上诉人林东公司的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 万 挺
代理审判员 周其濛
代理审判员 宋 冰
二〇一六年十二月二十六日
书 记 员 郭 凯