杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0106民初1261号
原告：杭州珀莱雅贸易有限公司，住所地浙江省杭州市西湖区西溪街道世贸丽晶城欧美中心1号楼（B区）1607室。
法定代表人：侯军呈，总经理。
委托诉讼代理人：汤云周，浙江智仁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：裘栋，浙江智仁律师事务所律师。
被告：郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司，住所地河南省郑州市二七区大学路东、政通路北C8幢27层2701号。
法定代表人：郑信荣，执行董事。
委托诉讼代理人：盛志林，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。
原告杭州珀莱雅贸易有限公司（以下简称珀莱雅公司）与被告郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司（以下简称怡亚通翔隆公司）合同纠纷一案，本院于2017年2月20日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年4月12日公开开庭进行了审理。原告珀莱雅公司的委托诉讼代理人汤云周、裘栋、被告怡亚通翔隆公司的委托诉讼代理人盛志林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告珀莱雅公司向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告之间的买卖合同关系终止；2、被告支付原告拖欠的货款1213203.45元；3、被告支付原告逾期利息损失46990.86元（暂计算至2017年2月4日，之后按照年利率4.35%计算至实际付清之日止）；4、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2014年1月1日，原告与郑州未来翔隆商贸有限公司（以下简称未来翔隆公司）签订了《2014年度日化精品店渠道区域经销合同书》、2014年区域经销商渠道/网络责任书及相应补充协议、年度日化渠道销售指标责任书等，授权未来翔隆公司为原告在河南省区域日化精品店渠道的经销商，合同期限为自2014年1月1日至2016年12月31日。2014年3月7日，原告与未来翔隆公司签订了《2014年度区域商超渠道经销合同书》及相应补充协议，授权未来翔隆公司为原告在河南省区域商超渠道的经销商，合同期限为自2014年1月1日止2016年12月31日。2015年11月5日，原、被告及未来翔隆公司签订《三方转帐协议》，约定将未来翔隆公司与原告之间的经销合同中的权利义务全部转让给被告，由被告继受未来翔隆公司在河南省区域内的经销商地位，并约定自该日起未来翔隆公司的所有债权债务关系所引起的法律纠纷均由被告承担。之后，原、被告之间陆续签订了《2016年珀莱雅品牌百货渠道经销商补充协议书》、《2016年区域经销商日化渠道销售指标责任书》，对2016年度日化及商超渠道月度、季度销售指标及提货指标进行了约定。双方合作以来，原告按约向被告提供相应货物，并开具了等额的增值税发票。2015年12月，被告向原告申请授信额度，原、被告签订了《信用协议》，约定原告向被告提供34万元的授信额度；2016年1月，被告再次向原告申请100万元货款的授信额度，并承诺在2016年3月15日前将100万元货款汇给原告。但被告之后一直未支付任何货款，截至2016年4月30日，被告尚拖欠原告货款1213203.45元未付。原告认为，被告的行为严重违反了诚实信用原则，应依法承担相应的还款责任。综上，请求判如所请。
被告怡亚通翔隆公司辩称：被告已支付全部货款，请求驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：一、原告珀莱雅公司提交的证据。1、原告珀莱雅公司与未来翔隆公司签订的《2014年度日化精品店渠道区域经销合同书》、《2014年度区域商超渠道经销合同书》及相应《补充协议》、责任书，被告怡亚通翔隆公司认为与其无关，未予以质证视为其放弃质证的权利，本院对该证据予以确认。2、《三方转帐协议》，能够证明原、被告及未来翔隆公司于2015年11月5日签订协议，约定未来翔隆公司将2015年11月5日的账上余额转让给被告怡亚通翔隆公司，从转账之日起与原告珀莱雅公司所有债权债务关系引起的法律纠纷均由被告怡亚通翔隆公司承担负责处理的事实。3、月度对账单。根据《2014年度日化精品店渠道区域经销合同书》及《2014年度区域商超渠道经销合同书》的约定，被告应于每月8日前与原告核对上一个月的往来账目，如果被告对原告的账单有异议，应在收到对账单的三日内与原告对清，逾期则以原告的账目为准，双方应在最终确认的对账单上签字并加盖公章。其中，2015年12月份日化渠道及商场渠道的对账单，被告怡亚通翔隆公司盖章核实，本院予以确认。其余各月份对账单，虽然被告未盖章核实，但是被告未提交证据证明其于每月8日前与原告进行对账，或者对原告的相应账单提出过异议；根据常理，被告作为商品的买方其应当制作相应的账本，但是其亦未提交证据证明具体的异议内容，且原、被告之间的合同关系长达数年，双方在合同履行过程中均未提出过异议。故被告怡亚通翔隆公司仅以其未盖章为由不予确认其余对账单，该理由本院不予采纳。综上，原告提交的对账单，本院均予以确认。从对账单载明的数据来看，截至2016年4月份，被告怡亚通翔隆公司拖欠原告珀莱雅公司日化渠道的“期末应收金额”为893236.12元，拖欠原告商超渠道的“期末应收金额”为319970.67元。4、《情况说明》，能够证明经步彦广确认，截至2016年4月30日，被告怡亚通翔隆公司拖欠原告货款1213203.45元的事实。至于步彦广的该行为能否代表被告怡亚通翔隆公司，在本判决书说理部分予以阐述。二、被告怡亚通翔隆公司提交的付款凭证。原告珀莱雅公司对其中2015年11月2日的5万元有异议，认为该款项性质为罚款，应当予以扣除，被告对原告的该异议无异议，本院予以确认。被告另外于2016年6月8日支付原告的120万元，双方均确认该款项并非货款，与本案无关，本院亦予以确认。故被告怡亚通翔隆公司共向原告珀莱雅公司支付货款692万元。
本院经审理认定事实如下：
2014年1月1日，原告珀莱雅公司（甲方）与未来翔隆公司（乙方）签订《2014年度日化精品店渠道区域经销合同书》，约定：乙方作为甲方在河南省××市、××、××、××、××市区域的经销商，经销渠道为日化精品店渠道，经销期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止；结算方式为乙方向甲方的订货一律实行款到发货；乙方应于每月8日前与甲方核对上一个月的往来账目，如果乙方收到甲方的对账单与乙方不同，应在收到对账单的三日内与甲方对清，逾期则以甲方账目为准，双方应在最终确认的对账单上签字并加盖公章；双方还对其他权利义务进行了约定。此外，原告珀莱雅公司与未来翔隆公司还签订了《补充协议》、责任书等，对日化渠道的经销品牌、销售指标、考核、奖励等内容进行约定。
2014年3月7日，原告珀莱雅公司（甲方）与未来翔隆公司签订《2014年度区域商超渠道经销合同书》，约定：乙方作为甲方在河南省××市、××、××、××、××市区域的经销商，经销品牌及产品为珀莱超越、珀莱雅品牌系列化妆品，经销渠道为商超渠道，经销期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止；结算方式为乙方向甲方的订货一律实行款到发货；乙方应于每月8日前与甲方核对上一个月的往来账目，如果乙方收到甲方的对账单与乙方不同，应在收到对账单的三日内与甲方对清，逾期则以甲方账目为准，双方应在最终确认的对账单上签字并加盖公章；双方还对其他权利义务进行了约定。此外，原告珀莱雅公司与未来翔隆公司还签订了《补充协议》二份（合同期限分别为2014年1月1日至2014年12月31日及2015年1月1日至2015年12月31日）、市场目标商超名单、责任书等，对区域市场的目标商超名单、考核办法、奖励等内容进行约定。
2015年11月5日，原、被告及未来翔隆公司签订《三方转帐协议》，载明：“由于郑州未来翔隆公司与杭州珀莱雅贸易有限公司终止合作，现交接给郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司，经三方协商一致后特签订以下三方转账协议。将2015年11月5日账上余额转入接收方。从转账之日起与杭州珀莱雅贸易有限公司所有债权债务关系引起的法律纠纷均由接收方承担负责处理”。该协议的转让方为“郑州未来翔隆公司”，载明的“日化应付账款”为“-1816686.37”、“商场应付账款”为“-160761.79”；接收方为被告怡亚通翔隆公司，载明的“日化应付账款”为“-1816686.37”、“商场应付账款”为“-160761.79”；第三方为原告珀莱雅公司，载明的“日化应收账款”为“-1816686.37”、“商场应付账款”为“-160761.79”。同时，该协议还载明：“应收账款、其他应收款用正数表示（接收方欠第三方），用负数表示（第三方欠接收方）；应付账款、其他应付款用负数表示（接收方欠第三方），用正数表示（第三方欠接收方）”。
在《三方转帐协议》签订后，原、被告签订了《补充协议》（合同期限为2016年1月1日至2016年12月31日）、《2016年珀莱雅品牌百货渠道经销商补充协议书》、责任书等，对销售考核、奖励等内容进行约定。
2015年12月8日，原、被告签订《信用协议》，约定原告提供给被告34万元的信用额度，被告必须在每月28日前付清上月的欠款，授信期限自合同生效之日起至2015年12月20日止，每年的12月20日原告收回授信的欠款，额度清为零，次年再授信。2016年1月6日，被告向原告出具《珀莱雅品牌工作申请单》，载明：“非常感谢公司的各位领导对我司的工作支持，给我司提供100万的提货授信额度……我司将在2016年3月15日前将授信的100万元货款汇至杭州珀莱雅贸易有限公司”。
在被告怡亚通翔隆公司受让未来翔隆公司与原告之间的权利义务后，被告怡亚通翔隆公司仅对2015年12月份的对账单（包括日化渠道及商超渠道）进行盖章核实，其余月份的未盖章。
另查明，从被告怡亚通翔隆公司提交的付款凭证来看，其从2015年9月23日起至《三方转帐协议》签订即2015年11月5日期间，共向原告珀莱雅公司支付12笔总计2634000元的款项，其中于2015年11月2日支付的50000元款项性质为罚款。在原、被告履行合同期间，被告怡亚通翔隆公司共向原告支付货款692万元，原告珀莱雅公司已开票的金额为6294013.20元。原告庭审陈述，因其还有货款未开票，故已开票票据的金额少于被告支付的货款。
庭审中，原告陈述，原、被告之间签订的合同的履行期限已届满，合同已失效，故原告放弃第一项诉讼请求。
本院认为，原告珀莱雅公司与未来翔隆公司之间签订的经销合同及相应的补充协议、责任书等，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系有效合同，双方均应按约履行。在原、被告及未来翔隆公司签订《三方转帐协议》后，未来翔隆公司与原告之间的合同权利义务由被告概括受让。《合同法》第四十六条约定，附终止期限的合同，自期限届满时失效。本案中，经销合同的履行期限为自2014年1月1日起至2016年12月31日止。现合同履行期限届满，双方亦未继续履行合同，合同已经失效；失效的合同其效力不具有溯及力，但是对于合同相对方在合同履行期间内未履行完毕的义务，仍具有约束力。
被告怡亚通翔隆公司辩称，其仅受让未来翔隆公司于2015年11月5日的账面余额，之前发生的合同关系与其无关，且从《三方转帐协议》中表格载明的内容来看，被告并不拖欠原告日化渠道的货款。本院认为，从《三方转帐协议》载明的文字的文义及相应文字结合协议全文内容系统地看，原、被告及未来翔隆公司约定，从转账之日起未来翔隆公司与原告之间所有的债权债务关系所引起的法律纠纷均由被告怡亚通翔隆公司承担，系对经销合同整体即权利义务的概括转让，且《三方转帐协议》还明确，将未来翔隆公司2015年11月5日的账上余额转入被告，该“账上余额”即若未来翔隆公司拖欠原告货款，则该转入的余额为债务，若未来翔隆公司先支付原告货款、而原告没有发货，则该转入的余额为债权。故被告怡亚通翔隆公司对《三方转帐协议》签订前未来翔隆公司与原告之间的债权债务，也一并概括受让。此外，从《三方转帐协议》中表格载明的内容来看，未来翔隆公司的“日化应付账款”为“-1816686.37”元，被告作为债权债务的概括受让方，载明的“日化应付账款”亦为“-1816686.37”元，根据协议的约定，应付账款用负数表示，说明被告拖欠原告相应的款项。被告认为，表格还载明，原告的“日化应收账款”为“-1816686.37”元，根据协议的约定，应收账款用负数表示，说明原告拖欠被告相应的款项，故原、被告日化渠道的应收账款与应付账款相互折抵，双方互不拖欠。从现有证据看，原告并未在签订《三方转帐协议》前提供给未来翔隆公司或者被告怡亚通翔隆公司相应的授信额度，根据经销合同的约定，双方之间的结算方式为款到发货，故在三方签订《三方转帐协议》时原告的“日化应收账款”为负数，只能说明未来翔隆公司或者被告怡亚通翔隆公司先支付原告相应的货款，原告珀莱雅公司尚未发货。但是，需要注意的是，该表格载明的款项截至2015年11月5日，并不代表至2016年4月30日被告也不拖欠原告相应的货款。从日化渠道的对账单来看，截至2015年11月30日，原告的“期末应收金额”为“-1005843.51”元，即仍为拖欠被告，但是金额从2015年11月5日的“-1816686.37”元变更为“-1005843.51”元；2015年12月31日的“期末应收金额”为“-115360.66”元；2016年1月31日的“期末应收金额”为“975082.96”元，直至2016年4月30日的“期末应收金额”为“893236.12”元。从以上数据可以看出，正是由于原告于2016年1月份给被告提供了100万元的授信额度，对经销合同款到发货的约定进行了变更，导致原告与被告之间的付款方式变更为先发货后付款。故《三方转帐协议》不能证明截至2016年4月30日被告是否拖欠原告货款。
关于被告是否拖欠原告货款的问题。本案中，被告怡亚通翔隆公司仅对2015年12月度的对账单进行盖章核实，未对其他月度的对账单予以核实。根据经销合同的约定，被告应于每月8日前与原告核对上一个月的往来账目，如果被告对原告的账单有异议，应在收到对账单的三日内与原告对清，逾期则以原告的账目为准，双方应在最终确认的对账单上签字并加盖公章。从对账单的内容来看，系双方在合作期间对各个月度货物、款项往来的结算凭证，且每个月度的对账单均与上一月度对账单的“期末应收金额”等数据相互衔接。故虽然被告仅对2015年12月份的对账单进行盖章核实，但是从该核实行为能够看出，被告对2015年12月份前的对账单也是确认的。且从合同的约定来看，被告应于每月的8日前与原告对账，即与原告对账系被告的合同义务。因被告未积极履行对账义务，相应的后果也应由被告自行负担。本案中，被告仅对其盖章核实的2015年12月份的对账单予以确认，其余对账单均不认可。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。根据常理，被告作为买方，其也应当自行制作相应的账本、相应的货物也应有收货单等，但是其未向本院提交相应的证据以证明其具体的异议内容，且被告在合同履行过程中，均未向原告提出异议。故原告提交的对账单，本院均予以确认。从对账单载明的数据来看，截至2016年4月30日，被告怡亚通翔隆公司拖欠原告珀莱雅公司日化渠道的“期末应收金额”为893236.12元，拖欠原告商超渠道的“期末应收金额”为319970.67元，共计1213206.79元。关于步彦广出具的《情况说明》。2016年3月25日，被告怡亚通翔隆公司将法定代表人由步彦广变更为郑信荣。虽然步彦广在出具《情况说明》时并非被告的法定代表人，无权代表被告对外确认相应的债务，但是从《情况说明》载明的金额来看，步彦广确认拖欠原告货款1213203.45元，与对账单载明的货款1213206.79元高度吻合；且步彦广在《情况说明》中明确载明“本人系郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司的法定代表人及总经理”，结合其在2016年3月25日前系被告法定代表人的事实，原告有理由相信步彦广能够代表被告。故原告以步彦广出具的《情况说明》确认的1213203.45元向被告主张货款，该金额低于对账单载明的金额，不损害被告权益，本院予以确认。关于支付货款的时间问题。因经销合同约定款到发货，故未对付款时间进行约定。但是，从原、被告签订的《信用协议》来看，被告需在每月28日前付清上月的欠款。本院参照该约定，认为被告应当在2016年5月28日前向原告支付货款。现被告未按期支付货款，对原告构成违约，应承担相应的违约责任。原告主张，被告应当从逾期之日起按照年利率4.35%计算逾期付款的利息，该利率标准符合中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准，本院予以确认，但是原告主张的逾期利息起算点早于2016年5月28日，本院予以调整。
综上，原告珀莱雅公司诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
一、郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州珀莱雅贸易有限公司货款1213203.45元，并按照年利率4.35%的标准计算从2016年5月28日起至货款还清之日止的逾期利息。
二、驳回杭州珀莱雅贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取8071元，由杭州珀莱雅贸易有限公司负担71元，由郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司负担8000元。
杭州珀莱雅贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内，向本院申请退费；郑州怡亚通翔隆供应链管理有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
代理审判员 徐露熙
二〇一七年七月十一日
书 记 员 金 蒙