广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终12118号
上诉人（原审被告）：丁铃。
被上诉人（原审原告）：彭勇军。
委托诉讼代理人：谭泽先，广东嘉得信律师事务所律师。
上诉人丁铃因与被上诉人彭勇军股权转让合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院(2016)粤0306民初23316号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，公开进行了审理。本案现已审理终结。
彭勇军提起一审诉讼，请求判令：1、丁铃支付债权债务清算及股权转让款人民币466,000元（以下均为人民币）及支付利息69,900元(暂计至起诉之日)；2、丁铃承担本案全部诉讼费用。
原审法院经审理查明，2015年11月30日，彭勇军（甲方）与丁铃（丙方）及案外人仵某（乙方）签订一份《深圳市元和通网络有限公司及深圳市元和通系统集成有限公司及深圳市元和通科技开发有限公司债权债务结算及股权转让协议》。第一条约定：经协商，乙方需向丙方支付共计234,062元，丙方需向甲方支付共计466,000元。第十二条约定：三方需在两周内完成股权关系变更；两周内完成上述交割，逾期一个月按月息1%支付利息，逾期两个月及以上按月息2.5%支付利息，不足一个月按一个月计算。
后各方于2015年12月17日变更了深圳市元和通系统集成有限公司的股权，于2015年12月8日变更了深圳市元和通网络有限公司的股权。丁铃没有按照协议书中的约定向彭勇军支付466,000元。
原审法院认为，彭勇军与丁铃及案外人仵某之间签订的债权债务结算及股权转让协议真实有效，各方应当依约履行。涉案股权已依法进行了变更登记，而丁铃未按照各方约定向彭勇军支付466,000元，已构成违约，故此该院对彭勇军要求丁铃支付466,000元及利息的诉讼请求予以支持。由于各方约定的利息按照2.5%月利率（第1个月之后的）计算标准过高，该院依法予以调整，调整为按照月利率2%计算，即利息以466,000元为计算基数，自2016年1月2日开始计算，第1个月的利息按照1%的月利率计算，后续的利息按照2%的月利率计算，一直计算至款项实际清偿之日止。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、丁铃应于判决生效之日起三日内支付彭勇军股权转让款466,000元及利息（以466,000元为计算基数，自2016年1月2日开始计算，第1个月的利息按照1%的月利率计算，后续的利息按照2%的月利率计算，一直计算至款项实际清偿之日止）；二、驳回彭勇军的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9,160元，由丁铃负担。
上诉人丁铃不服原审判决，向本院提起上诉，主张一审判决认定事实不清，裁判不公，请求判令：1、撤销（2016)粤0306民初23316号民事判决第一、第二判项；2、改判彭勇军返还收到案外人仵某按协议应该支付给丁铃的234062元及利息；3、彭勇军承担本案一、二审全部诉讼费用。首先，上诉人丁铃已经按协议规定按时完成了股权变更登记，但被上诉人彭勇军没有依约履行协议第九条和第十条约定的支付包括上诉人丁铃在内的离职人员欠薪和报销义务，对丁铃造成了不可挽回的利益损害。其次，彭勇军在没有履行自己的义务的情况下，却与案外人仵某串通，把协议约定仵某应支付给上诉人丁铃的234062元款项直接支付给彭勇军，并搬离原办公场所，彭勇军在2015年12月15日已经收到了仵某支付的234062元的情况下，却在一审中表示不知情，违反诚信原则，上诉人丁铃在此情况下可以不继续支付466，000元转让款，无需承担违约责任。
被上诉人彭勇军未提交书面答辩状，二审调查时当庭口头答辩称：首先，上诉人丁铃上诉称，彭勇军在2015年12月15日已经收到了仵某支付的234062元，一审未提交证据证明，被上诉人对此不清楚；其次，上诉人主张被上诉人彭勇军没有履行协议第九条和第十条约定的义务，与协议约定不符，该协议第九条和第十条的约定义务履行主体和对象，分别是深圳市元和通网络有限公司及深圳市元和通科技开发有限公司，而且是各方互负的义务，并非彭勇军和丁铃及仵某的个人义务。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
本院查明，确认一审查明事实。
本院另查明：2015年12月15日，彭勇军出具《承诺书》，内容包括：经本人请求，仵某直接向彭勇军支付的234062元，该笔金额从丁铃需向彭勇军支付的金额中直接扣除。本案二审中，丁铃提交了仵某在招商银行深圳高新园支行账户46XXXXXXXXXXXXX号的交易明细，证明2015年12月15日彭勇军已经收到仵某转账支付的234062元。被上诉人彭勇军同时提交了南山区人民法院（2016）粤0305执1876号《结案通知书》，证明彭勇军实际经营的深圳市元和通网络有限公司已经垫付了许某某劳动争议纠纷执行款47848.85元，该款按照本案协议约定应由丁铃实际经营的深圳市元和通科技开发有限公司负担。丁铃主张关于许某某的劳动争议相关款项，在许某某提起劳动仲裁时，自己已经通过个人账户转账支付给了许某某。
本院认为，本案为股权转让合同纠纷，彭勇军与丁铃及案外人仵某之间签订的、关于深圳市元和通网络有限公司及深圳市元和通系统集成有限公司以及深圳市元和通科技开发有限公司之间债权债务结算及股权转让协议，真实有效，各方应当依约履行。涉案股权已依法进行了变更登记，丁铃未按照约定向彭勇军支付相关转让款，已构成违约。但是，根据协议约定，彭勇军、丁铃及案外人仵某三方，仵某需向丁铃支付共计234,062元，丁铃需向彭勇军支付共计466,000元。2015年12月15日，经彭勇军请求，仵某直接向其转账支付了234，062元，彭勇军也出具《承诺书》，承诺该笔金额从丁铃需向彭勇军支付的金额466，000元中直接扣除，故该笔款项应予以减扣，丁铃尚应向彭勇军支付231，938元（466000-234062）。关于双方上诉及答辩中均主张的，履行协议第九条和第十条约定的、有关深圳市元和通网络有限公司及深圳市元和通系统集成有限公司以及深圳市元和通科技开发有限公司员工转岗及由此发生劳动争议和垫付款项分担问题，由于合同约定的是由深圳市元和通网络有限公司及深圳市元和通科技开发有限公司负责，与本案诉讼主体并不完全一致，且不能排除深圳市元和通网络有限公司及深圳市元和通科技开发有限公司存在互负债务的可能，在本院无法在本案中一并调解解决的情况下，深圳市元和通网络有限公司及深圳市元和通科技开发有限公司可以另循法律途径解决。综上，一审认定事实存在遗漏，实体处理不当，本院予以纠正。上诉人丁铃部分上诉请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、变更深圳市宝安区人民法院(2016)粤0306民初23316号民事判决第一项为：丁铃应于本判决生效之日起三日内支付彭勇军股权转让款人民币231，938元及利息（以人民币231，938元为计算基数，自2016年1月2日开始计算，第1个月的利息按照1%的月利率计算，后续的利息按照2%的月利率计算，一直计算至款项实际清偿之日止）；
二、撤销深圳市宝安区人民法院(2016)粤0306民初23316号民事判决第二项；
三、驳回彭勇军的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费人民币9160元，二审案件受理费人民币10800元，合计人民币19960元，由上诉人丁铃承担人民币10800元，由被上诉人彭勇军承担人民币9160元。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦 拓
审 判 员 王 畅
代理审判员 谢 文 清
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二〇一七年十一月六日
书 记 员 姚晓静（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。