贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔23民终873号
上诉人（原审被告）：贵州喀斯特峰林旅游开发有限公司,住所地贵州省兴义市郑屯镇郑屯村二组。
法定代表人：谢利,系该公司执行董事。
被上诉人（原审原告）：徐建忠,男,1968年6月13日出生,汉族，户籍地江苏省建湖县，现住贵州省兴义市。
委托诉讼代理人：杨永志，贵州泳清律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程升勇，贵州泳清律师事务所律师。
原审被告：黄顺斌,男,1973年8月3日出生,汉族，贵州喀斯特峰林旅游开发有限公司股东,住贵州省兴义市。
上诉人贵州喀斯特峰林旅游开发有限公司（以下简称“峰林公司”）因与被上诉人徐建忠、原审被告黄顺斌承揽合同纠纷一案，不服贵州省兴义市人民法院(2017)黔2301民初435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
峰林公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回徐建忠对上诉人一审诉讼请求。事实和理由：一审判决认定事实错误。一审判决认定兴义市云兴冶炼有限公司欠被上诉人工程款本息由上诉人承担与客观事实不符。2015年8月31日，原兴义市云兴冶炼有限公司股东刘林与谢利签订股权转让协议，约定刘林将其在原兴义市云兴冶炼有限公司20%的股权以2000000元的价格转让给谢利，同时约定谢利不承担股权转让前原兴义市云兴冶炼有限公司及其股东所欠债务。2015年9月兴义市云兴冶炼有限公司名称变更为峰林公司，法定代表人变更为谢利，公司股东及公司经营范围也发生了变化。公司变更后加入的股东不应承担公司变更前的债务，且峰林公司并非本案合同的相对方，一审判决在未查清公司股东及投资比例的情况下认定由上诉人承担原兴义市云兴冶炼有限公司欠被上诉人工程款本息，实属认定事实不清，判决显失公平，该债务应由变更前的原兴义市云兴冶炼有限公司承担。
徐建忠答辩称，一、上诉人公司名称变更不影响本案债务的承担。根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条及《中华人民共和国公司法》第九条规定，公司名称变更前的债务由变更后的公司承担，原兴义市云兴冶炼有限公司虽将公司名称变更为现在的峰林公司，但原兴义市云兴冶炼有限公司的债务并不自动消灭，该债务应由变更后的峰林公司承担。二、上诉人主张的股权转让协议中有关新股东不对股权转让前公司债务承担责任的约定属股东之间的内部约定，不能对抗答辩人。三、一审判决上诉人向答辩人支付逾期利息于法有据。答辩人与上诉人于2014年11月18日签订的《协议合同》第七条明确约定如逾期支付工程款，按月利率4%计付利息，现答辩人主张按月利率2%给付利息符合法律规定，应当得到保护。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。
黄顺斌未有书面意见提交。
徐建忠向一审法院起诉请求：1、判令二被告支付原告工程款105000元;2、判令二被告自2015年5月1日起以105000元为基数,按照月利率4%支付原告利息至工程款全部付清完毕之日止(截止至2016年12月30日利息为84000元);3、诉讼费由二被告负担。
一审法院认定事实：峰林公司成立于2009年3月3日,原名称为兴义市云兴冶炼有限公司,原法定代表人为黄顺斌。2015年9月14日,峰林公司到工商部门对企业信息进行了变更登记,将企业名称由“兴义市云兴冶炼有限公司”变更为“贵州喀斯特峰林旅游开发有限公司”,将法定代表人由“黄顺斌”变更为“谢利”。2014年11月18日,兴义市云兴冶炼有限公司与徐建忠签订了一份《协议合同》,约定兴义市云兴冶炼有限公司以工程总造价(包干价)720000元将兴义市云兴冶炼有限公司水循环池发包给徐建忠施工,兴义市云兴冶炼有限公司在施工结束后注满水不漏一个月内支付总金额95%的工程款,剩余5%的工程款在三个月内付清,如超期则按月利率4%计算利息直至付清为止。合同签订后,徐建忠依约完成了合同约定的工程,并对合同外新增的水池底口内反边等工程进行了施工。2015年3月30日,黄顺斌在徐建忠提交的《验收报告申请》上签署“验收合格”，并在徐建忠提交的《明细表》（合同外增加工程量）上签署“本明细表实际应支付45000元”。后兴义市云兴冶炼有限公司向徐建忠支付了工程款660000元,现尚欠工程款105000元。在审理中，徐建忠变更诉讼请求为“对利息部分自愿参照法律关于民间借贷利率上限的规定，按月利率2%计算，自2015年5月1日起以105000元为基数计算至清偿之日止”。
一审法院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。公司名称的变更不影响公司变更登记之前的债权债务，应由变更后的公司享有和承担。黄顺斌任兴义市云兴冶炼有限公司法定代表人时以该公司名义与徐建忠签订承揽合同，徐建忠依约完成所承揽工程，兴义市云兴冶炼有限公司验收合格后支付了部分工程款，现尚欠徐建忠工程款105000元未付，其行为已经构成违约。因兴义市云兴冶炼有限公司名称已变更登记为“贵州喀斯特峰林旅游开发有限公司”，则上述债务应由峰林公司承担。因双方在承揽合同中对逾期给付工程款约定了违约利息，该约定属双方对违约金的约定，庭审中徐建忠对违约诉讼请求变更为以105000元为基数从2015年5月1日起按月利率2%计付利息至债务清偿完毕之日止，符合双方合同约定及相关法律规定，依法予以支持。关于徐建忠以黄顺斌是公司法定代表人为由主张其承担连带责任的问题。本案为承揽合同纠纷，合同具有相对性，与徐建忠形成合同关系的是兴义市云兴冶炼有限公司，而非黄顺斌个人，黄顺斌作为公司法定代表人所进行的行为系职务行为，所产生的后果应由公司承担，现公司变更为峰林公司，应由变更后的公司作为民事主体独立承担民事责任。徐建忠仅以前述事由要求黄顺斌承担连带责任，既有悖于合同相对性，也与我国公司法的规定不符，故不予支持。峰林公司及黄顺斌经传票传唤，未到庭参加诉讼，视为对权利的放弃。综上，对徐建忠要求峰林公司支付工程款105000元并自2015年5月1日起以105000元为基数,按照月利率2%支付利息至工程款全部付清之日止的诉讼请求，法院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、由被告贵州喀斯特峰林旅游开发有限公司于本判决生效后十五日内支付原告徐建忠工程款105000元及违约利息（以105000元为基数，自2015年5月1日起按月利率2%计算至履行完毕之日止）；二、驳回原告徐建忠对被告黄顺斌的诉讼请求。案件受理费4080元，减半收取2040元，由被告贵州喀斯特峰林旅游开发有限公司承担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：一、公司变更是否影响变更前公司债务的承担；二、股权转让协议约定的免责内容能否约束对公司享有合法债权的善意第三人。
对于争议焦点一，公司变更是指公司设立登记事项中某一项或者某几项的改变，主要包括改变公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组成形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条第二款“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担”与《中华人民共和国公司法》第九条第二款“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”之规定，公司变更并不影响变更前公司债务的承担。本案中，兴义市云兴冶炼有限公司因股权转让于2015年9月14日将公司名称变更为“贵州喀斯特峰林旅游开发有限公司”时，一并对公司的法定代表人、股东、经营范围进行了变更，本案债务虽系公司变更前产生，但上述事项的变更并不能免除公司变更前所负债务，本案债务仍应由变更后的峰林公司承继，上诉人峰林公司以公司变更为由主张不承担本案债务的上诉请求不能成立，本院不予支持。
对于争议焦点二，有限责任公司作为独立法人，公司内部股东变更、股权转让并不影响公司独立对外承担民事责任。本案中，峰林公司现法定代表人谢利在受让原股东刘林股权时虽约定谢利不对股权转让前公司所负债务承担责任，但此只是股东之间的内部约定，只能在股权受让人与出让人之间产生法律约束力，不能改变公司法人的独立特性，不能对抗对公司享有合法债权的善意第三人。峰林公司履行本案债务后，公司或公司股东因股权转让与股权出让人之间的债权债务关系当事人可另行协商或诉讼解决，上诉人峰林公司以股权转让协议约定的免责内容主张不承担本案债务的上诉请求不能成立，本院不予支持。
综上所述，峰林公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4080元，由上诉人贵州喀斯特峰林旅游开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 勇
审 判 员 张国斌
审 判 员 陈映桃
二〇一七年六月十七日
法官助理 张 勇
书 记 员 黄礼坤