安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2016）皖0191民初3247号原告：安徽三联投资集团有限公司，住所地安徽省合肥经济技术开发区明珠广场5号楼，统一社会信用代码91340100713934559A（1-1）。法定代表人：张方振，总经理。委托诉讼代理人：张鹏，安徽安泰达律师事务所律师。委托诉讼代理人：张剑雄，安徽安泰达律师事务所律师。被告：王珏，男，1963年8月20日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。被告：李青，女，1975年4月11日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。两被告共同委托诉讼代理人：盖晓峰，安徽睿正律师事务所律师。第三人：安徽三联交通应用技术股份有限公司，住所地安徽省合肥高新区华佗巷88号，统一社会信用代码913401007830630582。法定代表人：金会庆，总经理。委托诉讼代理人：陶亮，安徽知勤律师事务所律师。原告安徽三联投资集团有限公司（以下简称三联投资公司）与被告王珏、李青、第三人安徽三联交通应用技术股份有限公司（以下简称三联交通公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年8月10日立案受理后依法组成合议庭，于2016年11月9日公开开庭进行了审理。原告三联投资公司的委托诉讼代理人张剑雄，被告王珏及与李青的共同委托诉讼代理人盖晓峰，第三人三联交通公司的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告三联投资公司向本院提出诉讼请求：1、王珏、李青将王珏以李青名义所持有的第三人三联交通公司0.8%的股份（折合32.4万股）以每股2.8元的价格转让给三联投资公司；2、王珏、李青将因涉案股权所得的分红752352元全部返还给三联投资公司。事实和理由：三联投资公司成立于1992年4月9日，金会庆、王珏等为发起人，金会庆为控股股东。1996年11月，王珏进入三联相关公司任职，担任三联投资公司相关公司重要职务。2005年12月5日，三联交通公司成立，王珏与三联投资公司等为发起人。王珏出资3万元（占总股本0.3%），该股份由其妻子李青代持，李青并不在三联投资公司相关公司任职，王珏被董事会选举为董事长，是公司法定代表人，同时担任总经理职务。2009年2月，王珏与三联交通公司签订劳动合同书，合同期限为五年，自2009年2月6日至2014年2月5日，岗位为企业管理。合同期满后，双方未再续签书面劳动合同，王珏一直在三联交通公司提供劳动，直至2015年4月20日，王珏向三联交通公司提出书面辞职报告。2012年5月19日，三联交通公司召开第二届董事会，聘任王珏为公司总经理，任期自该次董事会决议生效之日起至本届董事会任期届满之日2015年6月29日，即王珏担任总经理任期至2015年6月29日届满。2007年，三联交通公司拟上市，需对公司进行股份制改造。2007年11月27日，受王珏安排，李青代王珏受让三联投资公司持有的三联交通公司部分股权，李青作为名义股东与三联交通公司、三联投资公司签订《股权转让协议》，约定三联投资公司将其所持有的三联交通公司200万股中的8万股（占三联交通总股本0.8%）转让给李青（代王珏）持有，转让价款为每股2.8元，总转让价为22.4万元，受让人在三联投资公司任职期间，劳动合同期未满时提出与三联投资公司解除劳动合同的，且未与三联投资公司相关公司达成提前解除劳动合同协议的，或受让人在任职期间被三联投资公司辞退、除名、开除等而离开三联投资公司相关公司的，承诺按本次股权转让时的价格，并按三联交通公司的指定，将本次所受让的股份按本次受让价格再次转让给三联交通公司持有。协议签订后，办理了股权转让手续。2014年，三联交通公司开始申请创业板上市。2015年4月20日，王珏向三联交通公司董事会及各位董事提交《辞职报告》，决定自即日起辞去三联交通公司董事兼总经理职务，并于当日在未经三联交通公司董事会同意的情况下擅自离开公司。2015年12月23日，中国证券监督管理委员会向三联交通公司送达证监许可[2015]3026号《关于不予核准三联交通公司首次公开发行股票申请的决定》，明确因公司高级管理人员中有总经理及3名副总经理离职，反映公司治理结构的稳定性存在不确定的实际问题，可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，对三联交通公司首次公开发行股票的申请作出不予核准的决定。王珏作为三联交通公司董事长兼总经理，擅自离职行为严重损害了三联交通公司的合法权益，按照《股权转让协议》的约定，我方有权要求王珏将其受让的股权转让给三联交通公司，李青作为受王珏委托代持相关股权的显名股东，有义务与王珏共同办理股权转让手续。同时，王珏、李青应履行附随义务，将涉案股权所得的分红752352元全部返还。被告王珏、李青共同辩称，1、2003年，王珏与三联投资公司签订第一份劳动合同，合同期限自2003年8月1日至2009年12月31日，该合同期满后，双方经过协商，重新签订第二份劳动合同，期限自2010年3月1日至2015年2月28日。期间，为了公司上市工作之需要，双方补签一份劳动合同供劳动局备案使用，即为三联投资公司起诉时提交的证据四，该合同约定的劳动期限为2009年2月6日至2014年2月5日。2007年，王珏与李青以及三联交通公司签订一份《股权转让协议》，该股权转让协议第五条约定“本次股权转让后，乙方与三联集团相关公司劳动合同期满，或劳动合同期未满与公司协商同意离职，可继续持股或经公司同意可转让所持公司股份”，此处“劳动合同期满”的时间应为三联投资公司与王珏第一份劳动合同期满的日期，即2009年12月31日。故王珏不存在违反双方协议的行为，三联投资公司起诉缺乏事实和法律依据，应当予以驳回。2、王珏于2015年1月26日提前一个月向公司提出辞职，但公司实际控制人金会庆以工作需要为由挽留，于是王珏为了大局考虑继续留任至2015年4月20日。2015年4月20日，王珏依据公司章程之规定正式提出辞职，公司接受并立即发出通知召集董事会，重新选举公司董事会，2015年5月18日公司为王珏办理交接手续。3、三联投资公司提供的证监会《关于不予核准三联交通公司首次公开发行股票申请的决定》，称“公司管理层的重大变化，反映出你公司治理结构的稳定性存在不确定的实际问题，可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响”，并据此认定王珏的离职给公司造成损害，这一陈述是严重错误的。根据2015年6月26日证监会创业板发审委2015年第66次会议审核结果公告称“招股说明书披露发行人自2005年成立以来保持持续向上的发展态势，其中以王珏为首的管理团队发挥了重大作用”。这一证据说明恰恰是王珏带领的管理团队给公司作出了重大贡献，而造成王珏与其它多名高管离职的根本原因恰恰是公司实际控制人金会庆错误的用人观念与经营理念导致的，王珏等高管离职后公司业绩下滑，人心思变，也恰恰印证了实际控制人金会庆给公司造成的严重损害。第三人三联交通公司辩称，1、2012年5月19日，我公司召开第二届董事会，王珏被聘为公司的总经理，同时也被聘为公司的董事长，系公司法定代表人；2、2012年，我公司正式启动上市项目，王珏作为公司的董事长、总经理，是该项目的负责人，王珏离开公司时，该项目尚未结束，根据王珏与我公司签订的《劳动合同书》第三十三条的约定，王珏在项目结束后方可单方面解除劳动合同；3、据我公司人事部门反映，王珏及其他员工已到期的合同均重新签订，但王珏离开公司时，利用职务上的便利，将重新签订的劳动合同拿走，其目的就是要造成劳动合同期限届满的事实；4、王珏与我公司签订的《劳动合同书》期限为五年，自2009年2月6日至2014年2月5日，合同期满后，王珏继续在我公司任职至2015年4月20日，双方形成事实劳动关系超过一年，视为双方签订了无固定期限劳动合同。而且王珏作为公司董事长、总经理的任期至2015年6月29日届满，因此，劳动合同的期限应自动延长至2015年6月29日；5、我公司对三联投资公司的诉请和其他事实表示认可。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：王珏与李青系夫妻关系。三联投资公司与三联交通公司系关联企业。2005年12月，王珏作为安徽三联交通应用技术有限公司（后变更企业名称为三联交通公司）成立时，作为发起人出资3万元，占公司总股本的0.3%，股份由李青代持。2007年11月，三联投资公司将其所持有的三联交通公司0.8%股权转让给王珏，转让总价款22.4万元，每股对应的股权转让款为2.8元，股份由李青代持，三联投资公司、王珏、李青、三联交通公司共同签署《股权转让协议》，其中约定王珏在三联投资公司任职期间，劳动合同期未满时提出与三联投资公司相关公司解除劳动合同的，且未与三联投资公司相关公司达成提前解除劳动合同协议的，或王珏在任职期间被三联投资公司相关公司辞退、除名、开除等而离开三联投资公司相关公司的，王珏承诺按本次股权转让时的价格22.4万元，并按三联交通公司的指定，将本次所受让的股份按本次受让价格再次转让给第三人持有。2003年至2015年，王珏在三联投资公司相关公司工作。2009年，王珏（乙方）与三联交通公司（甲方）签订《劳动合同书》，其中约定乙方同意根据甲方需要，从事企业管理岗位工作，合同固定期限自2009年2月6日起至2014年2月5日止，共五年；乙方参与甲方项目的，在项目结束后方可单方面解除劳动合同，如在项目未结束时辞职，乙方应当根据甲方项目管理办法的规定处理。2012年5月19日，三联交通公司第二届董事会第一次会议通过决议，选举王珏为公司董事长，任期为董事会决议生效后至本届董事会任期届满之日止。2015年4月20日，王珏向三联交通公司提交辞职报告，称“……决定即日起辞去董事兼总经理职务”，并于2015年5月离职。王珏在三联交通公司工作期间，取得股权分红752352元。2012年2月，三联交通公司向中国证券监督管理委员会申报首次公开发行股票并在创业板上市的申请。2015年12月23日，中国证券监督管理委员会发出《关于不予核准三联交通公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可[2015]3026号），内容为“……你公司第二届董事会由9人组成（包括3名独立董事），第二届董事会聘任7名高级管理人员，由总经理、5位副总经理和财务总监组成，截至2015年6月，你公司第二届董事会中有两名董事离任，聘任的高级管理人员中有总经理及3名副总经理离职。上述公司管理层的重大变化，反映出你公司治理结构的稳定性存在不确定的实际问题，可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响，导致你公司不符合(证监会令第99号)第十四条的规定”……现依法对你公司首次公开发行股票的申请作出不予核准的决定。三联交通公司的章程规定，董事由股东大会选举产生，任期3年；董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告；董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后2年内仍然有效。本院认为：本案中，三联投资公司、王珏、李青、三联交通公司在《股权转让协议》中对王珏实际所持的三联交通公司0.8%的股份（折合32.4万股）的转让进行了明确约定。从查明事实来看，王珏与三联交通公司所签订的劳动合同届满日期为2014年2月5日，但王珏至2015年4月仍然在三联交通公司工作，三联交通公司对此并未表示异议，应视为王珏与三联交通公司同意以原条件继续履行劳动合同。王珏系三联交通公司的董事长，按照三联交通公司的章程规定，辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，王珏身份及职责特殊，在未经三联交通公司同意的情形下辞职并离职会对三联交通公司造成较大影响，也有违三联交通公司章程“对公司和股东承担忠实义务”之规定。基于此，三联交通公司主张王珏、李青将王珏以李青名义所持有的三联交通公司0.8%的股份（折合32.4万股）以每股2.8元的价格转让给三联投资公司依法成立，本院予以支持。因持有股权而获得的分红实际为投资收益，王珏、李青就涉案股权所取得的分红属于其合法正当的收入，三联投资公司主张王珏、李青返还股权分红752352元，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告王珏、李青于本判决生效之日起十日内将其所持有的第三人安徽三联交通应用技术股份有限公司0.8%的股份（折合32.4万股）以每股2.8元的价格转让给原告安徽三联投资集团有限公司；二、驳回原告安徽三联投资集团有限公司其它诉讼请求。案件受理费19736元，保全费5000元，合计24736元，由原告安徽三联投资集团有限公司负担11214元，被告王珏、李青共同负担13522元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  刘亚鹏审 判 员  程 荫人民陪审员  王永清二〇一七年一月二十六日书 记 员  陈德月附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。