江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终10622号
上诉人（原审被告）：汉邦（江阴）石化有限公司，住所地在江苏省江阴临港新城长江石化产业园。
法定代表人：李兴，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘勇，江苏漫修（江阴）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京德邦金属装备工程股份有限公司，住所地在江苏省南京市江宁区江宁经济技术开发区东善桥工业集中区德邦路8号。
法定代表人：邓家爱，该公司董事长。
委托诉讼代理人：叶军，男，该公司员工。
上诉人汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称汉邦公司）因与被上诉人南京德邦金属装备工程股份有限公司（以下简称德邦公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市江宁区人民法院（2017）苏0115民初6292号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年12月6日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
汉邦公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回德邦公司的诉讼请求，诉讼费用由德邦公司负担。事实与理由：1.德邦公司未按约提交“出厂前验收证明”“开箱验收证明”“最终验收合格报告”，不符合支付工程款的条件，汉邦公司无需支付分期货款。一审判决认定出具上述资料需汉邦公司配合没有依据。2.德邦公司延期交货，违约在先，应按约从货款中扣除延期交货违约金。3.德邦公司一审时提交的送货单并未经过质证，一审法院在判决中直接认定，审理程序错误。4.一审判决主体错误，被上诉人为“南京德邦金属装备工程股份有限公司”而非一审判决表述的“南京德邦金属装备工程有限公司”。
德邦公司辩称，1.按照合同约定，案涉产品的质保期均已届满，汉邦公司在质保期内未就产品质量提出任何书面意见。汉邦公司使用产品至今，德邦公司一直催促汉邦公司办理相关手续，汉邦公司一直推诿不办理。2.汉邦公司已经另案主张逾期交货违约金，本案不应再予涉及。3.德邦公司的证据清单中明确载明包含送货单，汉邦公司一审时已予质证。4.一审判决将德邦公司的公司名称表述错误系笔误。综上，请求驳回上诉，维持原判。
德邦公司向一审法院起诉请求：汉邦公司支付货款（含质保金）6043000元及逾期付款违约金（以6043000元为基数，按照年利率24%的标准，自2017年4月26日起计算至实际支付之日止）。
一审法院认定事实：汉邦公司为PTA扩能项目向德邦公司采购回流加热器、PTA母液冷却器等产品，双方于2014年6月11日签订四份采购合同（合同尾号分别为2024、2025、2038、2039），于2014年8月7日签订采购合同（合同尾号为2130）一份，上述五份合同总价款为2794万元，且德邦公司已开具总额为2794万元的增值税专用发票。五份合同均约定合同总价款的10%作为定金在买方确认收到卖方提供的同等金额银行保函及合同总价10%的收据后30日内支付；合同总价款的20%在合同货物生产完毕并出具双方签署的出产前验收证明，卖方具备发货条件并经买方确认，且卖方收到合同总价20%的收据后30日内支付；合同总价款的40%在全部货物到达买方PTA现场，双方签署开箱验收证明（买方应当在货到现场后2个月内组织开箱验收），且买方收到合同总价100%的全额增值税发票后30日内支付；合同总价款的20%在安装调试验收合格并签署最终验收合格报告后30日内支付，买方应在全部货物到达现场，双方签署开箱验收证明后的6个月内组织安装调试验收；合同总价款的10%作为质保金，在质保期满后30日内支付。而关于质保期的约定载明设备质保期为考核验收合格之日起12个月或设备运抵现场后24个月，以先到者为准。其中2024号合同汉邦公司仅余质保金169500元未支付，质保期至2016年11月6日届满；2025号合同总价款5605000元，汉邦公司已付款3923500元，尚欠1681500元未支付，质保期于2017年8月1日届满；2038号合同总价款1703万元，汉邦公司于2015年7月22日收货完毕，已支付货款13624000元，尚欠货款3406000元；2039号合同总价款297万元，汉邦公司已支付2376000元，尚欠货款594000元，质保期于2017年7月18日届满；2130号合同总价款64万元，汉邦公司于2015年7月9日收货，已支付448000元，尚欠货款192000元。上述五份采购合同履行过程中，双方又签订《补充协议》一份，对上述2025、2038、2039、2130号合同中部分产品的交货时间重新进行了约定，延长了原合同约定的交货时间。补充协议还约定取消原合同第6.5条关于延迟交货“违约金最高不超过合同总价的10%”的约定，重新约定若德邦公司未能按照该补充协议约定的期限交货，则每一合同每延迟一天，应承担每天10万元的违约金，作为对汉邦公司造成损失的赔偿，直至合同货物全部交货至汉邦公司PTA现场为止。同时德邦公司需支付汉邦公司未交付设备已支付款项2%的月利息。
一审另查明，汉邦公司于2017年10月9日诉至一审法院，要求德邦公司支付涉案5份合同迟延交货的违约金1080万元及其他损失。
一审审理中，汉邦公司称不能确认德邦公司的供货是否存在质量问题，但并未提交存在质量问题的相关证据。汉邦公司还称2130号合同的质保期应于2017年7月15日届满，德邦公司提交该合同收货单证明该合同对应产品于2015年7月9日签收，质保期应于2017年7月7日届满。汉邦公司称不能确认收货单中签收人是否为其公司人员，但并未提交相反证据证实其观点。
一审法院认为，德邦公司与汉邦公司签订的五份采购合同均系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。德邦公司已按约向汉邦公司交付了相应货物，总价款2794万元，但汉邦公司仅付款2189.7万元，尚欠货款6043000元未支付，汉邦公司应按约支付上述欠款。汉邦公司辩称，德邦公司因迟延交货，应向汉邦公司支付违约金1080万元，超过汉邦公司未付货款数额，因此其可直接扣除货款。但汉邦公司就上述违约金数额已经另案提起诉讼，不应在本案中予以扣减，此抗辩意见缺乏事实依据，不予采信；汉邦公司还辩称涉案货款尚未达到合同约定的相应的付款条件，德邦公司未出具出厂前验收证明、开箱验收证明等文件。但涉案合同于2015年即已发货完毕并实际使用，合同总价的增值税专用发票已开出，而合同约定的所谓出厂前验收证明、开箱验收证明及验收合格报告等的出具均需要汉邦公司到场配合，甚至由汉邦公司组织进行，因此汉邦公司在收货并使用超过两年后，以缺乏上述文件为由拒绝付款显然没有依据。故汉邦公司此抗辩意见，缺乏事实及法律依据，不予采信。汉邦公司又辩称涉案买卖合同均约定了10%的质保金，现质保期尚未届满，不应支付。虽然德邦公司起诉时尚有部分合同质保期尚未届满，但审理中汉邦公司已认可涉案五份合同的质保期现已全部届满。其中2038号合同于2015年7月22日收货，按约质保期于2017年7月22日届满。2130号合同于2015年7月9日收货，按约质保期于2017年7月9日届满。汉邦公司抗辩称该合同质保期于2017年7月15日届满，但并未提交证据证明。因此汉邦公司此抗辩意见，缺乏事实依据，不予采信。故对德邦公司诉请要求被告汉邦公司支付货款6043000元的诉讼请求予以支持。汉邦公司未按约支付货款，应负违约责任，德邦公司有权要求汉邦公司自逾期付款之日起支付逾期付款造成的损失，但双方对此并未约定相关标准，汉邦公司辩称德邦公司主张按照年利率24%的标准计算并无依据，依法调整按照年利率6%的标准计算逾期付款期间的资金占用损失。至于起算日期，德邦公司主张自起诉之日起计算。但由于2025号、2038号、2039号及2130号合同的质保期届满均晚于德邦公司起诉日期，因此上述四份合同的质保金的逾期付款期间资金占用损失应当分别自各自合同约定的质保期满后30日起算。因此2025号合同质保金560500元应自2017年9月1日起、2038号合同质保金1703000元应自2017年8月22日起、2039号合同质保金297000元应自2017年8月18日起、2130号合同质保金64000元应自2017年8月9日起计算逾期付款期间的资金占用损失，剩余未付货款3418500元（6043000元-560500元-297000元-1703000元-64000元）的逾期付款期间资金占用损失应自2017年4月26日起计算。故对德邦公司要求汉邦公司按照年利率24%的标准自2017年4月26日起计算逾期付款期间资金占用损失的诉讼请求，部分予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、汉邦（江阴）石化有限公司于判决发生法律效力之日起10日内向南京德邦金属装备工程有限公司支付货款6043000元及逾期付款期间资金占用损失（以560500元为基数的自2017年9月1日起、以1703000元为基数的自2017年8月22日起、以297000元为基数的自2017年8月18日起、以64000元为基数的自2017年8月9日起、以3418500元为基数的自2017年4月26日起，均按照年利率6%的标准计算至实际付清之日止）；二、驳回南京德邦金属装备工程有限公司其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费60401元、财产保全费5000元，合计65401元，由德邦公司负担6220元，汉邦公司负担59181元。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。对一审判决认定的事实，德邦公司无异议，汉邦公司认为，1.五份合同约定的付款节点及比例并不完全一致，一审判决表述的付款方式有误；2.一审判决表述的被上诉人的公司名称错误。本院对双方当事人均无异议的事实予以确认。
二审期间，汉邦公司对德邦公司一审时提交的发货清单发表质证意见如下：“送的货收到了，送货单上送货的具体时间我方是认可的，但送货单上签字的一些人并不是我公司的人，我方也不知道是什么人”。
本案二审争议焦点为：1.争议款项的付款条件是否已成就；2.逾期交货违约金能否在本案中处理；3.一审程序是否有误。
本院认为，德邦公司与汉邦公司签订的采购合同合法有效，双方均应按约履行各自义务。
关于争议焦点一，汉邦公司应当支付剩余货款6043000元。理由如下：第一，德邦公司已向汉邦公司交付了全部产品，汉邦公司亦已实际使用相关产品超过质保期，且无证据证明德邦公司所供产品存在质量问题，故应认定德邦公司已按约完成了主要合同义务，汉邦公司提出的德邦公司未按约提供出产验收证明等材料的抗辩意见不足以成为其拒绝付款的理由。第二，五份合同的总价款为2794万元，汉邦公司已付款金额为2189.7万元，虽然五份合同约定的付款比例及节点有所差异，但仍可认定汉邦公司已经基本支付安装调试验收合格前的款项，其在付款时并未提出德邦公司未提供到货证明、检验合格证明、出厂前验收证明的异议，其在付款后提出上述异议依据不足。第三，汉邦公司收货后未组织最终验收，故未提供最终验收合格报告的责任不应由德邦公司承担。
关于争议焦点二，汉邦公司已另案起诉德邦公司要求赔偿延期供货违约金，故对汉邦公司在本案中提出的折抵延期供货违约金的意见本院不予理涉。
关于争议焦点三，对汉邦公司提出的“发货清单”未经质证问题，本院已在二审阶段组织其补充质证，且汉邦公司在一审时对收货事实并无异议，该问题并未影响其实体权利；对汉邦公司提出的一审判决对德邦公司的公司名称表述有误问题，一审判决亦已裁定补正。
综上，汉邦公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律准确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60401元，由汉邦公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 夏 雷
审判员 卞国栋
审判员 陈宏军
二〇一八年二月九日
书记员 石晓英