黑龙江省齐齐哈尔市昂昂溪区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昂商初字第305号
原告苏志义，男，汉族。
被告齐齐哈尔市锅炉辅机有限责任公司。
法定代表人段相连，该公司董事长。
原告苏志义与被告齐齐哈尔市锅炉辅机有限责任公司（以下简称锅炉辅机公司）股东知情权纠纷一案，本院于2015年6月2日立案受理后，依法由审判员韩雪松担任审判长，与审判员徐万玉，人民陪审员郭柏岩组成合议庭，于2015年8月28日公开开庭进行了审理，原告苏志义，被告锅炉辅机公司的董事长段相连均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏志义诉称：齐齐哈尔市锅炉辅机厂是属于集体性质的企业。1998年6月区政府成立了工作组在我厂指导改制。当时全厂职工91人（包括退休23人）全员参加买断，同在岗职工共同参加养老保险，保险部门发放的养老金，由新企业代替管理。23名退休职工买断工龄费总计244225元。上述事实有“齐齐哈尔市锅炉辅机厂关于先买断工龄后股份至改造的细则”复印件一份，有“齐齐哈尔市锅炉辅机厂关于新企业可行性预测的报告”复印件一份。1998年12月28日通过了齐齐哈尔市锅炉辅机有限责任公司章程。公司章程复印件一份。同时组织全厂职工（包括退休职工在内）参加投票选举出公司董事会成员。1999年3月31日区体改委批准实施改制。同年4月1日区产改领导小组对产改组件有限责任公司进行批复，公司于1999年4月5日经区工商局核准注册登记。《企业法人营业执照》复印件一份，公司股东姓名及股份明细表复印件一份。10年后公司被拆迁，我向公司讨要股权，公司段董事长称：2000年末进行了二次产改。在退休职工不知情的情况下，经只占公司1／3的股东通过的“补充完善细则”便将退休职工全体股份取消，不承认退休职工是齐市锅炉辅机厂的职工，称齐市锅炉辅机厂只有43名职工，以43人为职工基数，对齐市锅炉辅机厂的财产进行了重新分配，用“补充完善细则”的规定形成了新的股份表（复印件一份）。由此公司领导都变成了大股东。非法占有退休职工依法注册的股权。新的股份表确没有到昂区工商局注册登记。上述做法违反了“中华人民共和国公司登记管理条例”，第五章变更登记第二十三条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经核准变更登记，公司不得擅自改变登记事项的规定。公司章程第一章第十六条本公司只承认已登记的股东为股权证的绝对所有人，杜绝一切其他争议。第二十九条股东会的决议内容不得违反国家法律和本公司章程。第十二章附则，第七十八条公司登记事项以公司登记机关核准的为准。公司法第二章，第三十四条股东在公司登记后，不得抽回出资。第五十九条董事、监事、经理应当遵守公司章程，重视履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。段董事长称“补充完善细则”是纲领性文件，用他在公司的地位和了权力与国家法律相对抗。公司领导公然违背公司章程和公司法的相关规定，用“补充完善细则”产生的非法股份表，发放股份，任意侵占其他股东的股份。“补充完善细则”的内容和齐齐哈尔市人民政府文件：齐政发（2000）50号：关于支持企业产权制度改革的若干规定（三十一）“对集体企业实施划股到人”的规定相违背。为了维护公司章程，公司法和公司登记管理条例的法律效力，要求：1.依法查阅财务会计报告（1999年-2000年）；2.依法确认原告股权金额为11392.50元。以确保原告本人的合法股份不被公司非法侵占。
被告锅炉辅机公司在答辩期限内向本院提交书面答辩状，辩称：本公司就原告诉讼请求2，所谓《依法确认原告股权金额为11392.50元》答辩如下，齐齐哈尔市锅炉辅机有限责任公司是由齐齐哈尔市锅炉辅机厂在区政府的领导下，从1998年到2000年进行了企业产权制度改革，实施了先买断职工工龄与原企业剥离，后股份制改造重组的企业。齐齐哈尔市锅炉辅机厂成立于1966年4月，1998年区政府成立了产权制度改革工作组进驻该厂进行了该厂的第一阶段的产改工作，主要做了以下工作：1、聘请会计师事务所对企业进行了资产评估。2、在评估的基础上，开始实施股改，全部职工入股（含退休职工），按每人每个工龄1个月工资额度买断工龄分配企业资产入股，全部为实物出资。这里要说明的是当时“退休职工为什么也参加了产改买断工龄”，那是因为当时企业养老保险尚未实现单基数上缴，企业要承担退休职工工资的50%的缴保费负担，社保部门才能给退休职工返回100%工资，如果企业欠缴保费，退休职工最多只能得到50%工资，所以拟定退休职工也参加产改买断工龄，买断共赢后只享受50%社会养老保险金，令50%由公司入股分红弥补。3、通过《齐齐哈尔市锅炉辅机有限责任公司章程》。4、由于股东总数已达91人，超过了公司法第二章第一节第二十四条：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的法律规定，所以当时由企业法人会同工业区副区长王建忠、计经委领导一同与昂区工商局领导通过协商决定：“由拟成立的启示锅炉辅机有限责任公司董事会成员：段相连、阮德福、羿文忠、康继生、陈树森，5名董事以个人身份代公司全体股东”进行了验资，并在工商局进行企业注册登记，验资总额796756.00元。于1999年4月6日经区工商局核准注册。（公司股东具体投资情况由公司内部登记注册）第二阶段产改补充完善的过程：新公司成立后在实际运行中，由于公司注册资产同时也是企业贷款在银行的抵押资产这一严重缺陷，造成一是金融部门要求老厂和公司共同背债；二是税务部门把老厂和公司是为一家，要求公司偿还老仓陈欠税款；三是买断工龄后的股东股份比较平均，实质上形成了新的大锅饭；四是具有彻底产改标志的职工解除劳动关系的手续没有办理，更重要的是第一阶段产改存在内容上的缺陷，即注册资产来源布局合法性，比如公司注册的厂房，办公楼等，虽已视为公司资产但房照（产权证收）却抵押给了金融部门，所以导致产改第一阶段老厂与公司财产分割只体现账面分割，不具有合法性。由于以上情况的发生，公司出现严重困难，不能正常生产运营。在此情况下，区政府于2000年9月组成产改推进工作组，进驻我公司，指导开展了产改第二阶段即：“股份制改造补充完善工作”。根据企业实际情况，参加市政府改动员大会，市委副书记副市长邓华关于《举全市之力，开创企业产权制度改革工作新局面》的重要讲话精神制定方案。在企业产改过程中，市政府出台了市政发（2000）50号“齐齐哈尔市人民政府印发关于支持企业产权制度改革的若干规定的通知”，这一个是对国有企业的产改指导性文件，集体企业参照执行。通过多次修改和完善形成了《齐齐哈尔市锅炉辅机厂股份制改造补充完善细则》，主要完善内容有在职职工（当时在职职工43人，实施买断工龄；退休职工不参加产改（当时退休职工经过区政府与社保部门努力，于1998年11月该厂参保），按齐市养老统筹规定行首退休待遇，依据企业当时能力暂时享受74%社会统筹养老金；以及股权结构调整与设置，设立固定股（含买断工龄股、岗位贡献股、奖励股）、流动故（固定股的25%）、赠股等。2000年12月15日召开班组长以上领导干部会讨论研究了《齐齐哈尔市锅炉辅机厂股份制改造补充完善细则》（见证据8），同年12月22日召开党员大会，认为该细则可交厂职工大会表决（见证据9）。同年12月23日在该厂机加车间召开股东大会，讨论通过了《齐齐哈尔市锅炉辅机厂股份制改造补充完善细则》，一致通过（见证据10和11）。于2000年12月30日得到齐市昂昂溪区经计委批复（见证据3）；于2001年6月26日得到昂昂溪区领导小组批复（见证据2）；于2001年10月25日得到齐市昂昂溪区人民政府批复（见证据1）。从以上情况可以看出《齐齐哈尔市锅炉辅机厂股份制改造补充完善细则》从产生到政府确定过程符合法定程序，是合情、合法、合理的，所以也是有效的。与此同时于2001年6月7日区政府区长郑松岩亲自带队与中国华融公司哈尔滨办事处签署了授权协议，拿回了抵押的房产执照。在此基础上，我公司在驻厂产改工作组的指导下，在企业主管部门的直接领导下，依据《齐齐哈尔市锅炉辅机厂股份制改造补充完善细则》对公司产改工作进行了补充、完善，最后确定公司总股本81.6万元，股东总数62人，并履行了股东股权确认登记手续（见证据12）。于2001年7月2日进行了正式的资产划分交接（见证据17），经齐市昂昂溪区人民政府、产权制度改革领导小组审批，产改工作结束。（但由于股东62人仍超过公司法规定的50人以下，所以仍由董事会5人代表62名股东在工商局注册，62名股东具体投资情况由公司内部登记注册）。综上所述，《齐齐哈尔市锅炉辅机厂股份制改造补充完善细则》是合情、合理、合法的企业产改方案，按照此方案进行的各项产改工作也应该是被认可的。原告人苏志义诉讼请求2，依法确认股权11392.50元，显然是违背事实的无理诉求。事实根据如下：一、《齐齐哈尔市锅炉辅机厂股份制改造补充完善细则》第二项第1条规定：“退休职工不参加企业产权制度改革，按齐市养老统筹保险享受退休待遇”；第二条：“退休职工的养老保险由原企业代为发放和管理”；第3条：“根据企业目前的承受能力，退休职工暂时享受72.5%社会统筹养老金，待实际养老金单基数上缴或原单位经济效益好转，能承担的前提下，可享受100%养老金待遇”。（见证据7）二、当时的产改政策是要求企业：“把握好离退休职工已享受退休职工待遇的，不能再享受经济补偿金（买断工龄费）两者不能兼得”。三、关于退休职工的股东身份问题，于2011年9月16日经三级信访，最终齐齐哈尔市人民政府，齐政信复字（2011）21号（见证据18），关于退休职工身份问题指出：“退休职工不存在解除劳动关系及发放经济补偿金和其他债转股问题，因此，不在公司持有股份。本次复核，对退休职工保留股东身份的要求不予支持……..”此意见为信访终结意见。四、经查原告苏志义并未在我公司有任何投资入股之行为。五、《齐齐哈尔市锅炉辅机厂股份制改造补充完善细则》第四项第3条明确规定：“此‘细则’与九八年的实施细则有抵触，不同之处均以本细则为准，具体事宜由厂产改领导小组解释”。六、关于公司股东在昂区工商局注册事实是由段相连等人代表62名股东注册的，产改第一阶段企业自主报送的股东名单随着第二阶段的产改补充完善已自然作废，不存在法律效应。七、产改工作2001年结束，距今已近15年之久，本公司当年的产改工作是公开透明的，是在政府的领导下进行的，原告有什么问题应在法律允许的时间内进行诉讼，现已超过诉讼时效。原告苏志义诉讼请求1：依法查阅财务会计报告（1999年-2000年）。由于原告的股东身份诉求不合道理，不应支持，所以原告仍然不是本公司股东，既然不是本公司股东，原告诉讼1：依法查阅财务会计报告（1999年-2000年）是不合法的诉求，本公司依法予以反对。本公司请求昂区法院依法给予判定，并保留因原告诉讼而给本公司造成经济损失，要求原告赔偿的权利。
在举证期限内，原告苏志义向法庭出示了如下证据：
1.1998年6月20日，齐齐哈尔市锅炉辅机厂关于先买断工龄后股份制改造的细则（讨论稿），证明内容中规定原告与在职职工同样买断。
2.1998年7月18日，齐齐哈尔市锅炉辅机厂关于新企业可行性预测的报告，证明原告等91人参加股份制改造的详细情况。
3.1998年12月28日齐齐哈尔市锅炉辅机厂的公司章程，证明原告参加了公司选举董事会候选人五人。
4.被告公司的企业法人营业执照和相应的91人的在工商局备案的在职及退休职工入股明细表一份，证明当时有91名职工，第71号就是原告，入股金额为11392.50元。
5.齐齐哈尔市锅辅机有限责任公司股东股权设置统计表一份，证明二次厂改时的43名股东没有走法律程序，不合法。
6.齐齐哈尔市人民政府齐政发（2000）50号文件一份，证明信访答复和被告说的不符合。
在举证期限内，被告锅炉辅机公司向法庭出示了如下证据：
1.2001年10月25日，齐齐哈尔市昂昂溪区人民政府关于对齐齐哈尔市锅辅机有限责任公司实施股份制改造的批复，齐昂政（2001）21号，证明厂改是通过政府认可的。
2.2001年6月26日，齐齐哈尔市昂昂溪区体制改革委员会作出的齐昂体改发2001-20号，《齐市昂昂溪区产改领导小组办公室关于对齐市锅炉辅机厂进一步完善股份制改造的批复》一份，证明政府认可同意股份制改造实施补充完善细则。
3.2000年12月30日，齐市昂昂溪区经济计划委员会齐昂经计字2000-35号《关于齐齐哈尔市锅炉辅机厂股份制改革补充完善细则的批复》一份，证明公司的实施细则经计划局认可的。
4.2001年3月10日，齐市昂昂溪区经济计划委员会齐昂经计字2001-24号《昂昂溪区经计委关于所属齐市锅炉辅机厂进一步完善股份制改造的请示》一份，证明实施细则向上级请示，上级审批同意。
5.2000年12月24日，《齐齐哈尔市锅辅机厂关于股份制改造补充完善细则的请示》一份，证明这是最终的验收审批，有相关部门的公章，厂改是合法的。
6.《企事业产权制度改革审批表》一份，证明1.退休职工不参加企业产权制度改革；2.此细则与第一次细则相矛盾时，以此细则为准。
7.2000年12月30日，《齐齐哈尔市锅炉辅机厂股份制改造补充完善的细则》一份，证明该细则是经过政府工作人员讨论完成的。
8.2000年12月15日，会议纪要一份，证明实施细则在党员大会上讨论了，是合法的。
9.2000年12月22日，会议纪要一份，证明细则是通过职工大会表决通过的。
10.000年12月23日，会议纪要一份，证明参加开会人员名字。
11.2001年1月5日，《股权确认登记表》一份，证明当时都是本人签字确认的，股东都知情，而且签字了。
12.1999年3月29日，齐齐哈尔鹤城会计师事务所出具的《验资报告》一份，证明在工商局真正注册的是段相连等五人。
13.资产划分交接单，证明第一阶段的厂改没有进行这个工作，交接从2001年11月2日开始的。
14.2011年9月6日，齐齐哈尔市人民政府作出的齐政信复字2011-21号《关于杨巍等人信访问题的复核意见》一份，证明政府及市政府对退休职工要求保留股东身份的要求不予支持。
为了进一步查清案件事实，本院依法调取了被告锅炉辅机公司的工商登记档案。
经审理查明：被告锅炉辅机公司的前身为齐齐哈尔市锅炉辅机厂，该厂成立于1966年4月，1998年齐齐哈尔市昂昂溪区人民政府成立了工作组，指导产改，1999年4月1日齐齐哈尔市昂昂溪区体制改革委员会做出齐昂体改发（1999）1号文件，同意组建锅炉辅机公司，1999年4月6日，由段相连、阮德福、羿文忠、唐继生和陈树森等五人发起设立了锅炉辅机公司，并在齐齐哈尔市工商行政管理局昂昂溪分局登记注册，其中包括原告苏志义等退休人员和全体在职人员共计91人均为股东，苏志义编号为第71号，入股金额为11392.50元。但后因此次产改存有部分缺陷，2000年9月齐齐哈尔市昂昂溪区人民政府组成产改推进组，指导产改，2000年12月23日职工大会讨论通过了《齐齐哈尔市锅炉辅机厂股份制改造补充完善的细则》，2001年6月26日，齐齐哈尔市昂昂溪区体制改革委员会做出齐昂体改法（2001）20号文件，同意了该《细则》，进行二次产改，此后，被告方按此《细则》进行了部分调整，将股东人数进行了调整，退休职工不再参加产改，而是由区政府协调，在锅炉辅机厂参加齐齐哈尔市社会养老统筹，享受退休待遇。在庭审时，原告苏志义表示自己目前已经享受社会保险退休养老待遇。目前该公司已停止经营。现原告苏志义诉至本院，要求：1.依法查阅财务会计报告（1999年-2000年）；2.依法确认原告股权金额为11392.50元。
本院认为：股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。查阅权是股东知情权的重要内容之一。然而，在本案当中，原告苏志义是否为被告锅炉辅机公司的股东，是本案争议的焦点。因被告锅炉辅机公司在第一次产改时，在职职工和退休职工均为公司股东，但因此次产改存有缺陷，在请示政府主管部门以后，该公司制定了《齐齐哈尔市锅炉辅机厂股份制改造补充完善的细则》，并得到了政府相关主管部门的批准，故该公司按照该补充完善细则，进行了二次产改，此时，退休人员将不再参加股份制改造，而是由政府协调，在锅炉辅机厂参加了社会养老统筹，使得退休人员老有所养。此时，原告苏志义已经是退休人员，不在二次产改时的股东范围之内，且前后两次产改，均系按照政府的相关文件精神进行，并得到政府相关主管部门的批复和同意，这一过程当中，并非完全意义上的平等民事主体之间的权利义务关系问题，而是政府在政策实施过程中所产生的问题，故原告苏志义不享有被告锅炉辅机公司的股东资格，亦无权查阅公司财务会计报告。既然原告苏志义不具备被告锅炉辅机公司的股东资格，则其更无权享有被告锅炉辅机公司的股权，故本院对原告苏志义要求确认其享有被告公司11392.50元股权的诉讼请求不予支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第五条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决如下：
一、驳回原告苏志义要求查阅被告齐齐哈尔市锅炉辅机有限责任公司1999年至2000年财务会计报告的诉讼请求。
二、驳回原告苏志义要求确认股权金额为11392.50元的诉讼请求。
案件受理费100.00元，由原告苏志义负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于齐齐哈尔市中级人民法院。
审 判 长 韩雪松
审 判 员 徐万玉
人民陪审员 郭柏岩
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 孙淑香