杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0106民初9816号
原告:浙江蓝贝壳资本管理有限公司，住所地：杭州市江干区九环路9号4号楼2楼201室。
法定代表人：王晓明，董事长。
委托诉讼代理人：朱欣、单辰博，浙江浙经律师事务所律师。
被告：宋择琪，男，1964年8月9日出生，汉族，住杭州市西湖区。
被告：浙江农通投资管理有限公司，住所地：杭州市滨江区西兴街道滨康路101号7幢912室。
法定代表人：汪长洪，总经理。
委托诉讼代理人：方振江，浙江泽大律师事务所律师。
原告浙江蓝贝壳资本管理有限公司（以下简称蓝贝壳公司）与被告宋择琪、浙江农通投资管理有限公司（以下简称农通公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年11月2日立案受理后，依法由审判员何亦波独任审判，后本案转换成普通程序并依法组成合议庭，于2017年5月25日公开开庭进行了审理。原告蓝贝壳公司的委托诉讼代理人单辰博、被告宋择琪及被告农通公司的委托诉讼代理人方振江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蓝贝壳公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告宋择琪返还股权转让款2450000元，并支付利息118109元及罚息846950元（罚息自逾期之日起暂计至2016年10月31日，实际要求支付至清偿之日止）；2、判令被告宋择琪承担本案全部诉讼费用；3、判令被告农通公司对上述义务承担连带责任。事实和理由：2015年5月23日，蓝贝壳公司、宋择琪、农通公司、李军签订《投资协议》一份，约定宋择琪将其持有的浙江畈龙农业技术股份有限公司（以下简称畈龙公司）10%的股权以280万元的价格转让给蓝贝壳公司，其中首次股权转让款250万元于《投资协议》生效之日起十日内支付；余款30万元在办理完股权转让工商变更手续后支付。2015年6月1日及2日，蓝贝壳公司股东蓝山投资有限公司（以下简称蓝山公司）分两次将250万元打入宋择琪账户。之后蓝贝壳公司、宋择琪及蓝山公司一致确认上述250万元为蓝贝壳公司支付给宋择琪的首次股权转让款。同年9月22日，蓝贝壳公司、宋择琪及农通公司约定不再履行《投资协议》，宋择琪返还蓝贝壳公司首次股权转让款250万元，同时约定了返还时间、计息方法及逾期付款的罚息；农通公司对宋择琪上述还款义务承担连带责任。宋择琪、农通公司除支付蓝贝壳公司5万元外未支付任何款项，经蓝贝壳公司多次催讨未果，故蓝贝壳公司诉至法院。
被告宋择琪答辩称：对于原告陈述的事实没有异议。但诉争股权转让款应当由被告农通公司向原告返还，因为案涉股权实际系宋择琪代持的被告农通公司在畈龙公司的股权，股权转让实际发生在原告和被告农通公司之间，原告也明知宋择琪代持的事实。
被告农通公司答辩称：1、依据畈农公司的工商登记，被告农通公司不是畈农公司的股东，所以农通公司无权处分他人持有的畈龙公司的股权。2、被告农通公司的担保责任不存在，被告宋择琪是被告农通公司的股东，公司法规定，未经股东会或者股东大会决议，公司为公司股东或者实际控制人提供的担保无效。3、原告实际未支付案涉第一份股权转让协议所约定的股权转让款。综上，原告对农通公司的诉请没有事实和法律基础，请求驳回原告对于被告农通公司的全部诉请。
蓝贝壳公司围绕诉讼请求依法提交了投资协议、付款回单及收据、三方确认书、解除合同协议书、付款凭证等证据，两被告均未提交证据，本院组织了当事人进行了庭审质证。宋择琪对蓝贝壳公司提供的所有证据均无异议。农通公司对投资协议、付款回单及收据、三方确认书、付款凭证的真实性均无异议，农通公司对解除合同协议书提出异议，本院经核查，该证据系原件，本院予以确认，故对原告提供的所有证据本院予以确认并在卷佐证。
根据上述本院认定的证据以及当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下：
2015年5月23日，蓝贝壳公司、农通公司、宋择琪、李军、畈龙公司共同签订《关于浙江畈龙农业技术股份有限公司之投资协议》（以下简称投资协议）一份，约定宋择琪将其持有的畈龙公司10%股权（即500万股）转让给蓝贝壳公司，股权转让价格280万元，转让款支付方式为蓝贝壳公司在投资协议生效之日起10个工作日内将250万元支付至宋择琪指定银行账户，宋择琪在收到蓝贝壳公司支付的2500000元转让款后的10个工作日内，配合畈龙公司办理完成股权变更的工商登记手续，蓝贝壳公司受让的股权自完成工商变更登记之日起发生所有权的转移，工商变更登记手续完毕后支付剩余30万元股权转让款。
投资协议签订后，蓝贝壳公司委托其股东蓝山公司分别于2015年6月1日、6月2日向宋择琪转账80万元、170万元，宋择琪出具领款收据两份，收据载明款项内容为“宋择琪借款”。同时，蓝贝壳公司、宋择琪、蓝山公司出具《三方确认书》一份，确认“1、蓝贝壳公司委托蓝山公司支付股权转让款250万元给宋择琪，并同意宋择琪对蓝山公司的债务由蓝贝壳公司承担。2、蓝山公司接受蓝贝壳公司委托，同意对宋择琪的250万元债权向蓝贝壳公司行使。3、宋择琪确认收到的由蓝山公司汇入的2500000元借款，直接作为应收蓝贝壳公司的股权转让款。”
2015年9月22日，蓝贝壳公司、农通公司、宋择琪签订《解除合同协议书》一份，约定案涉投资协议自本协议生效之日起解除，投资协议约定的权利义务终止，不再履行。宋择琪应将蓝贝壳公司支付的250万元股权转让款以及相应产生的利息费用返还给蓝贝壳公司，具体支付方式及来计算方式为：2015年10月15日前支付50万元；2015年11月15日前支付100万元；2015年12月15日前支付剩余100万元股权转让款和全部利息；利息计算按照实际占用的金额、实际占用的天数按照年10%计算。若宋择琪逾期付款，逾期的应付款（含本金及利息）每日加收千分之三罚息。农通公司承诺对上述宋择琪的债务承担连带责任保证。蓝贝壳公司、农通公司及该两个公司的法定代表人、宋择琪均在该协议书上签字、盖章。解除投资协议签订后，农通公司于2015年11月27日向蓝贝壳公司还款5万元。
本院认为：案涉投资协议、三方确认书、解除合同协议书均系各方当事人真实意思表示，各方均应按照合同约定的内容履行。原告提供的付款回单、收据及三方确认书可以认定原告已依约将250万元股权转让款支付给宋择琪，宋择琪应按照解除合同协议书的约定将款项予以返还。宋择琪辩称案涉股权转让款所对应的股权系其代持的农通公司在畈龙公司的股权，但对此并未提供证据予以证明，故对宋择琪该辩称意见本院不予采纳。扣除农通公司已经返还的5万元，故对原告诉请要求宋择琪返还股权转让款245万元的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告支付利息的诉讼请求，解除合同协议书约定按照年利率10%计算，该约定未超过法律法规的强制性规定，本院予以支持。原告要求被告支付逾期付款罚息的的诉讼请求，解除合同协议书约定按照日千分之三的标准计算，本院认为该约定过高，依法予以调整为按照年利率24%予以计算，从逾期之日暂计算至2016年10月31日为552756元。农通公司及其法定代表人在合同上盖章、签字，承诺对宋择琪的债务承担连带责任保证，其担保的意思表示真实，从担保行为的外观看，农通公司为宋择琪的债务提供担保的行为成立并生效。结合农通公司实际向蓝贝壳公司还款5万元的行为，对于原告要求农通公司对宋择琪债务承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持。农通公司认为该公司未经股东大会决议，为其股东宋择琪提供担保的行为无效，本院认为农通公司认为该担保行为给其造成损失的，可据此向负有责任的公司高管或有关人员进行主张，但不影响农通公司对外承担责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下：
一、宋择琪于本判决生效之日起返还浙江蓝贝壳资本管理有限公司股权转让款2450000元并支付利息118109元、罚息552756元（罚息暂计算至2016年10月31日止，实际按照年利率24%计算至款清之日止）。
二、浙江农通投资管理有限公司对宋择琪的上述债务承担连带保证责任。
三、驳回浙江蓝贝壳资本管理有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费34120元，诉讼保全申请费5000元，合计39120元，由浙江蓝贝壳资本管理有限公司负担3370元,宋择琪、浙江农通投资管理有限公司负担35750元。
原告浙江蓝贝壳资本管理有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告宋择琪、浙江农通投资管理有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的本案诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 何 亦 波
人民陪审员 周 震 生
人民陪审员 王 卫 国
二〇一七年六月二十七日
书 记 员 申屠书婷