安徽省广德县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）广民二初字第00482号
原告：朱纯华，男，住安徽省广德县。
委托代理人：马明华，安徽大旗律师事务所律师。
委托代理人：谈树林，安徽大旗律师事务所律师。
被告：董明平，男，住安徽省广德县。
委托代理人：陈继，安徽渊源律师事务所律师。
被告：张光清，男，住安徽省广德县。
委托代理人：许翔，安徽渊源律师事务所律师。
原告朱纯华诉被告董明平、张光清确认合同无效纠纷一案，本院于2013年11月25日立案受理，依法适用普通程序于2013年12月25日公开开庭进行了审理，原告朱纯华及其委托代理人马明华、谈树林，被告董明平的委托代理人陈继，被告张光清及其委托代理人许翔均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
朱纯华诉称：广德县新杭镇箭穿陶土矿原系朱纯华、张信丽、董明平、王章奎、刘小洪合伙经营的企业。2010年8月31日，张信丽、董明平、王章奎、刘小洪将他们在该合伙企业中的所有份额一次性转让给朱纯华，并签有《转让协议》，朱纯华支付了约定的转让款，但未办理工商变更登记。2013年3月28日，被告董明平将其在广德县新杭镇箭穿陶土矿已不存在的份额转让给被告张光清，两被告的行为严重影响了企业的生产经营，侵害了原告的合法权益，故原告起诉至法院。请求：判令被告董明平与张光清签订的关于广德县新杭镇箭穿陶土矿的《股份转让协议》无效。
原告为证明其主张向法庭提供了如下证据：1、原告身份证复印件及广德县新杭镇箭穿陶土矿营业执照各一份，证明原告的主体资格。2、2010年8月31日签订的《股权转让协议》及证明各一份，证明被告董明平于2010年8月31日已经将其在广德县新杭镇箭穿陶土矿所有股权一次性转让给朱纯华的事实。3、2013年3月28日签订的《股份转让协议》一份，证明2013年3月28日，被告董明平将其在广德县新杭镇箭穿陶土矿已不存在的份额转让给被告张光清。4、证人张宗顺、程红楣的证言，证明原告证据3中双方签订股权转让协议，且双方已经履行完毕的事实。
董明平辩称：1、其作为广德县新杭镇箭穿陶土矿的合伙人，占有该矿15％的财产份额，该事实有合伙协议及工商登记资料均有明确的记载。原告认为董明平已经将该矿的财产份额转让给原告，没有事实依据，被告从未收到原告支付的转让款项。2、其与张光清签订的《股份转让协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，该协议是合法有效的。《合伙企业法》仅规定：”在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，......对外转让须经其他合伙人一致同意”。但该法并没有规定，在对外转让财产份额时没有得到其他合伙人一致同意，该转让行为就无效。从物权法的角度来看，两被告之间的转让协议也发生了物权转让的效力。综上，原告的诉请没有法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。
董明平为支持其辩解向法庭提供了如下证据：1、广德县新杭镇箭穿陶土矿合伙协议、私营企业基本注册信息查询单各一份，证明广德县新杭镇箭穿陶土矿的企业性质为普通合伙企业，出资人为张信丽、董明平、朱纯华，其三人的出资份额分别为76％、15％和9％。2、财务凭证、银行资金流水凭证，证明2011年12月，广德县新杭镇箭穿陶土矿向董明平分红30万元的事实。3、财务说明、财务收支状况表，证明2010年10月以后，广德县新杭镇箭穿陶土矿仍向张信丽、董明平提供简要的财务资料。
张光清辩称：1、根据广德县工商局登记的档案，广德县新杭镇箭穿陶土矿是合伙企业。2008年12月9日，由张信丽、董明平、朱纯华签名的合伙协议是合法有效的，且具有公示的效力。张信丽、董明平、朱纯华三人的出资份额分别为76％、15％和9％，故原告并不享有全部的出资比例和财产份额。2、原告提供的2010年8月31日签订的《转让协议》是存在虚假签名，该协议没有成立也没有生效，且没有履行，不产生合伙企业合伙人及财产份额变更的法律效力。3、由于两被告签订的《股份转让协议》没有我国合同法第五十二条规定的情形，也不违反法律法规效力性强制规定，应当是有效的协议，且根据2008年12月9日签订的合法有效的合伙协议，两被告之间的转让行为是有效的，故原告的诉请没有法律依据，请求依法驳回原告诉请。
张光清未向法庭提供书面证据。
案经庭审举证、质证，董明平、张光清对原告提供的证据1无异议，对证据2的真实性和合法性有异议，协议中”张信丽”的签名不是其本人书写，且该协议也未实际履行。对证据3的真实性和合法性无异议，对证明对象有异议。对证据4中证人张宗顺的证言因不能确定其所证明的内容，故对证明对象有异议；对证人程红楣的证言的真实性予以认可，但对原告方的证明对象有异议。
原告对董明平提供的证据1无异议，对证据2、3的真实性不予认可，不能证明其证明对象。张光清对董明平提供的证据均无异议。
本院经审查认为，对各方当事人对证据真实性无异议的证据，即原告证据1、3、证据4中程红楣的证言，董明平提供的证据1，本院认为该系列证据具有真实性，且与本案具有关联性，依法予以认定。对于原告证据2，因该协议中”张信丽”的签名系张信丽的弟弟代为书写，原告在本案中没有提供证据证明张信丽授权给其弟弟代为签字，原告也没有提供充分证据证明该协议已实际履行，故在本案中对该份证据不予认定。对证人张宗顺的证言，因证人无法明确自己的证明对象，故不予认定。对于董明平提供的证据2、3，因与本案不具有关联性，故不予认定。
根据认定的证据，结合当事人的陈述，确认以下案件事实：广德县新杭镇箭穿陶土矿为普通合伙企业，2008年12月9日，朱纯华、董明平、张信丽签订了一份《广德县新杭镇箭穿陶土矿合伙协议》，该协议约定，三人共同出资100万元成立广德县新杭镇箭穿陶土矿，张信丽、董明平、朱纯华三人的出资份额分别为76％、15％和9％，朱纯华为该矿的负责人。2013年3月28日，董明平与张光清签订了一份《股份转让协议》，协议约定董明平将其持有的广德县新杭镇箭穿陶土矿15％的股权全部转让给张光清，转让总价款为75万元。协议第二条约定：”由董明平在该协议签署前办理或提供本次股权转让所需原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。”张信丽作为其他股东在该份协议上签字，朱纯华未在该份协议上签字。原告知道两被告之间转让该矿财产份额后，与两被告协商未果，故起诉至法院。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：.........（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条规定：”除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”第二十三条规定：”合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”因此，根据上述法律的规定，合伙企业是各合伙人基于相互之间的信赖而共同出资组建的企业。广德县新杭镇箭穿陶土矿合伙协议中并没有对上述法律规定的除外约定。因此，根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，董明平在向张光清转让其在合伙企业中的全部财产份额时，必须经朱纯华和张信丽的一致同意。而董明平在实际转让过程中并没有取得作为出资合伙人和企业负责人朱纯华的同意，侵犯了原告依法享有的知情权、表决权和优先购买权，违反了合伙人转让其合伙企业财产份额时应当遵守的法定程序，故该转让行为因违反法律规定而属无效。原告诉讼请求符合法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条、第二十三条之规定，判决如下：
依法确认被告董明平与被告张光清于2013年3月28日签订的《股份转让协议》无效。
案件受理费80元，由董明平、张光清负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。
审 判 长 夏东生
审 判 员 程德进
人民陪审员 汪金忠
二〇一四年二月二十四日
书 记 员 张 琳
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
2、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。