浙江省宁波市海曙区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）甬海商初字第337号
原告（反诉被告）：蔡某。
委托代理人：陈某某。
被告（反诉原告）：杨某某。
委托代理人：曾某某。
原告蔡某为与被告杨某某合同纠纷一案，于2010年1月13
日向本院起诉，本院于同日受理。被告在法定期限内提起反诉
，本院审查后决定合并审理，由代理审判员张丽独任审判，于
2010年2月25日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈某某
、被告委托代理人曾某某到庭参加了诉讼。现已审理终结。
原告起诉称，2009年11月24日，原、被告经商量签订天
使香蔓丽儿美容院转让协议一份，协议约定：原告将位于海曙
区××号的天使香蔓丽儿美容院以17万元价格转让给被告，另
外还约定房租同时转让使用，遗留问题，债权债务问题的承担
以及转让款的支付等事项。协议签订后，被告付转让款80000
元加上已付定金10000元，合计90000元，其余80000元至今未
付。2009年12月8日被告的营业执照已办理成功，按转让协议
第五条约定，被告理应在半个月内付清全部款项。现在半月早
就过去，经原告催讨，被告还是拖欠不付。故原告起诉至法院
，请求法院判令被告立即支付欠原告美容院转让款80000元，
并支付利息损失自2009年12月24日起至被告80000元履行完毕止（利息按月息1分半计算）。
被告辩称，一，原、被告签订的合同存在书面形式上的
重大瑕疵。合同中没有表明甲方双方，根据合同法12条规定，
合同内容应当有当事人双方的名称姓名和住所，且该甲方也就
是本案的原告，是为天使香蔓丽儿美容院，与本案的主体不符
，故该合同应为无效合同。本案的合同第一页无任何被告方的
签章，对第一页的真实性表示异议。二，本案的原告违背民法
中的最大诚信原则，原告在订立合同时存在重大的欺诈行为。
首先原告方隐瞒了重大事情，在未征得房某同意情况下，把该
店面整体转让给了被告，构成了无权处分，根据民法通则及合
同法第51条规定，该合同应为可撤销合同；其次原告把天使香
蔓丽儿美容院整体转让给被告中的产品是过期产品，以及转让
之前承诺的212个客户中，实际只有65个客户，众所周知，美
容院如果没有原告承诺的212个客户，被告不可能受让该美容
院。原告以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下订立协
议，受损方有权请求人民法院撤销该合同。综上，被告请求法
院认定该合同无无效合同，驳回原告的诉讼请求。
反诉原告反诉称，反诉人与被反诉人于2009年11月24日
签订了《天使香蔓丽儿美容院转让协议》，该协议约定：将位
于宁波市××××号的天使香蔓丽儿美容院以170000元的价格
整体转让给反诉人，合同约定：“在执行其合同的内容，如有
任何变动其责任由被反诉人承担；反诉人先付定金一万元及八
万元转让款后，相关证照办理完后，半个月内付清全部款项”
。合同签订后，反诉人及时付清了定金及80000元转让款，但当反诉人为营业聘请了员工并向原店面房某交纳房租后，才从
房某那里得知，该店面租赁期间（即原天使香蔓丽儿美容院店
面的租赁期限为2008年9月10日至2011年6月30日）需转租的，
应事先经房某同意，其次是在2011年6月30日店面到期后，房
某要收回房屋，自己做办公使用。被反诉人为了隐瞒该事实真
相，还伪造了一份由其自己聘请的店长肖足英冒充为房某的一
份租赁合同（见证据），并欺骗反诉人说该店面到期后，可以
续租。另外反诉人在向被反诉人交纳了定金及八万元转让款后
，就把店铺里的大部分产品带走了，留下很少的产品，但都是
过期产品（见证据），原来承诺的两百一十二个客户，实际上
只有六十五个客户（见证据），在反诉人多次找到被反诉人协
商理论此事时，反而被反诉人以没有付清全部转让款为由，拒
绝协商解决相关问题，并多次找到社会人员到店面来闹事，导
致反诉人已经无法正常营业。综上所述被反诉人的欺诈行为导
致双方订立的合同已经无法正常履行，致使该合同应当为可撤
销的合同。故反诉请求法院判令：一、依法判令撤销反诉人杨
某某与被反诉人蔡某于2009年11月24日签订的《天使香蔓丽儿
美容院转让协议》；二、依法判令被反诉人向反诉人赔偿因撤
销合同导致的各项经济损失合计：41041.4元（店面房租15000
元、店面水电1289.1元、店面电话费202.3元、员工房租8800
元、员工工资15750元）。
反诉被告答辩称，反诉原告与反诉被告签订的美容院转
让协议，主体内容和形式来看，是双方真实意思表示，是合法
有效的；反诉人在反诉状中所陈述的相关内容，都是双方没有事先约定的，不存在这些情况。
原告就本诉向本院提供下列证据：
天使香蔓丽儿美容院转让协议、个体工商户营业执照及
个体工商户登记情况各一份，拟证明原告把位于海曙区××号
开设的美容院转让给被告，并约定转让的有关事项，同时还证
明被告于2009年12月8日转让手续全部办理成功，被告理应支
付剩余转让款80000元的事实。
被告就本诉、反诉向本院提供下列证据：
1.反诉人与被反诉人签订的《天使香蔓丽儿美容院转让
协议》一份，拟证明双方之间的合同关系及反诉人在执行合同
中如有任何变动，应当由被反诉人承担责任的事实。
2.房屋租赁中介合同一（甬工商格式备案2007-15-1-
30，来源于在转让协议签订之后，由原告提供给被告的，以后
依此来支付房租），拟证明被反诉人伪造冒充房某与其订立房
屋租赁合同，但真实的房某不是肖足英的事实。合同中甲方是
蒙住复印后，再由肖足英签上去的。
3、房屋租赁中介合同二（复印件，原件在房某李甲手中
，甬工商格式备案2007-15-1-
30），拟证明真实的房某李甲与被反诉人蔡某之间订立的房屋
租赁合同，真实的租赁期限为2008年9月10日至2011年6月30日
，乙方蔡某在租赁期限内需要转租的需征得甲方的同意的事实
。
4.过期产品照片及提供实物产品，拟证明被反诉人转让
给反诉人的香蔓丽儿等其他相关产品为过期产品的事实。5.香蔓丽儿美容院会员资料册（来源于某进提供的，转
让时给被告（反诉原告）的），拟证明被反诉人转让给反诉人
的客户没有达到合同约定数量的事实。
6.店面房租、店面水电、店面电话费、员工房租、员工
工资等收款收据发票及工资清单，拟证明反诉人的各项损失为
41041.4元的事实。
7.房某李甲及其代理人李甲的父亲李丙的证人证言、房
屋租赁中介合同（甬工商格式备案2007-15-1-
30）各一份，拟证明原告（反诉被告）隐瞒了重大事实，即该
房屋不能转租的事实，蔡某某成欺诈的事实。
8.肖足英的证人证言一份，拟证明肖足英系被告聘请的
员工，有权行使对外订立合同的权利，原告（反诉被告）欺诈
被告（反诉原告），隐瞒了房屋不能转租的事实。
9、证人郭某的证言，拟证明美容院转让时，原告承诺的
客户数量及?关的护肤产品，原告隐瞒了该房屋不能转租的事
实，并于2009年12月份来店面闹过两次事情。
10、证人彭某的证言，拟证明证人的工资情况，当时转
让该店面时，原告承诺的客户是212人，以及相关的护肤产品
，原告转租房屋时，隐瞒了该房屋不能转租的事实，并承诺房
屋租赁期满后可以续租，真正的房某李甲不在宁波，代理人李
甲的父亲李丙出了一点事，被抓进坐牢了。原告于2009年12月
份来店面闹过两次事情。
反诉被告就反诉向本院提供下列证据：
1.证明一份，拟证明2008年12月24日由合同租房者肖足英陪同蔡某，说蔡某是股东老板，由蔡某支付2009年1月1日至
2009年6月30日房租，2009年6月23日再由蔡某支付2009年7月1
日至2009年12月30日房租的事实。从2009年1月起至2009年12
月，房租由蔡某支付，实际租房人应该是蔡某，2009年1月之
前租房者是肖足英，房某是认可这些事实的。
2.香蔓丽儿美容院转让协议一份（复印件），拟证明200
8年10月16日之前该美容院是肖足英的，从这个时候开始转让
给蔡某，所以该份协议跟原告（反诉被告）先前提供的证明能
相互印证，证明李甲对肖足英的租房合同，甚至延伸至蔡某及
本案的被告（反诉原告）都是一样的。
经审理，本院认定如下事实：
2009年11月24日，原告蔡某与被告杨某某签订了《天使
香蔓丽儿美容院转让协议》，约定：原告以拾柒万元整的转让
费将位于海曙区××号天使香蔓丽儿美容院转让给被告。原告
将文昌街19号房屋租赁合同《甬工商2007-15-1-
30》其所有协议同时转让给被告，被告将执行其合同的内容，
如有任何变动其责任将由原告方承担。原被告双方签订协议后
被告付现金捌万元，在相关所有执照转让成功后，半月内将付
清全部款项等等。房屋租赁合同中明确：租赁期限从2008年9
月10日至2011年6月30日，在租赁期内，由于经营困难，需转
租的，应事先征得甲方即房某的同意。转让协议签订后，2009
年12月8日被告办理美容院变更登记成功。被告杨某某于2009
年11月19日支付原告定金10000元，2009年11月24日支付给原
告现金80000元，共计90000元。2009年12月29日，房某李甲收取了杨某某支付的2010年1月至3月房租15000元。
证明上述事实的证据为原告就本诉部分提供的证据及被
告提供的证据1、证据6中的店面租金收款收据，经质证，双方
对对方提供的上述证据均无异议，本院审核后认为，上述证据
真实、合法且与本案相关联，故对其予以认定。
本案的争议焦点为，反诉原告以反诉被告在转让美容院
时隐瞒了真正房某身份且未经真正房某同意擅自转租房屋构成
了欺诈为由请求撤销双方签订的转让美容院的协议，该请求能
否成立。为此，反诉原告提供了证据2、3、7、8、9、10，经
质证，反诉被告对证2真实性有异议，是复印件，无法确认。
对证3，合同里面没有蔡某的名字，承租方都是肖足英，实际
在2008年9月份的时候，肖足英经营了美容院，其向李甲租了
房子，在2008年10月份以后，肖足英把美容院转让给蔡某。实
际上是一份合同，跟被告（反诉原告）提供的证二是同一份合
同。对证7，证人证言的内容看不出原告（反诉被告）欺诈的
行为。从证人证言内容来看，是李丁肖足英签订的合同，肖足
英是蔡某的店长，蔡某书面和被告（反诉原告）签订合同，李
戊是认可的。对证8、真实性没有异议，但是与本案无关。对
证9、10，有异议，对证人证言不予认可。证人是被（反诉原
告）的员工，有利害关系。反诉被告为此提供反驳证据1、2，
经质证，反诉原告对证1，真实性没有异议，但是该份证据恰
好证明肖足英是受股东老板的支配，由蔡某支付房租，被告转
让是在2009年11月份，关联性有异议，除了能证明肖足英是蔡
某的员工外，其他内容与本案无关。对证2，真实性有异议，即使复印件是真实的，与本案无关。本院审核上述证据后认为
，反诉原告提供的证据尚不能充分证明反诉被告存在可以构成
合同法上可撤销合同的欺诈行为。原因如下：
1、反诉原告与反诉被告签订的转让美容院的协议，包含
了美容院的经营权、美容院的设备以及房屋使用权等的转让，
转让价款中不包括租金，反诉原告需要另行支付租金给房某。
即使在双方签订协议过程中反诉被告隐瞒了房屋租赁合同中真
正房某身份，但对于该房屋租赁合同项下的具体条款内容（包
括租赁物基本情况、租赁期限、租金支付等）反诉原告并没有
异议。
2、反诉原告认为，反诉被告在转让美容院的过程中存在
着种种欺诈行为，首先，反诉被告未经原房某李甲同意擅自将
房屋转租，根据房屋租赁合同第五条的约定，“乙方（承租人
）在租赁期内需转租的，应事先征得甲方即房某的同意”。反
诉被告转租房屋未经原房某同意构成了无权处分，同时也是一
种典型的欺诈行为。同时反诉被告还欺骗反诉原告说房屋到期
以后可以续租。其次，反诉被告在转让美容院时承诺的客户数
量与实际不符，转让的产品也系过期产品。反诉被告的这些行
为均构成了欺诈行为，根据合同法第54条规定的“一方以欺诈
手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损方有
权请求人民法院撤销该合同”。本院认为，反诉被告转租房屋
时未经原房某同意，其行为构成了无权处分，但该行为并不影
响反诉原告做出真实的意思表示，即签订转让美容院的协议。
首先，反诉原告对于转让美容院协议的具体条款内容及房屋租赁合同项下的具体内容是没有异议的。其次，经本院向原房某
的父亲李丙核实，在转让协议签订后，原房某收取了反诉原告
支付的租金15000元，对反诉原告支付租金的行为表示了认可
，实际上对反诉被告转租房屋的行为予以了追认。再者，转租
房屋行为也并未给反诉原告造成损失。至于房屋到期以后可以
续租及反诉被告承诺的客户数量和产品，这些内容在双方签订
的转让协议中并没有明确约定，即使是事实也是属于双方在履
行合同中的争议。所以，反诉原告所称的以上种种行为并未构
成合同法上可撤销合同中规定的欺诈行为，反诉原告请求撤销
转让美容院的协议无事实与法律依据。
另，反诉原告请求反诉被告赔偿反诉原告支付的店面房
租、店面水电、电话费等各项费用，是属于转让协议签订后反
诉原告在实际经营美容院的过程中所发生的经营性费用，并非
是给反诉原告造成的经济损失。因此，反诉原告的该项诉讼请
求没有法律依据。
综上，本院认为，原被告双方签订的转让美容院协议系
双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。
现原告方已经履行转让美容院的相关义务，故原告要求被告支
付剩余转让款的请求本院予以支持。反诉原告以反诉被告在转
让美容院过程中存在欺诈行为请求撤销双方签订的转让协议并
赔偿损失无事实和法律依据，本院不予支持。综上，根据《中
华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《最高人民
法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下
：一、被告杨某某支付原告蔡某转让款80000元，利息自20
09年12月24日起按照同期中国人民银行贷款基准利率计算至判
决确定的履行之日止。以上款项被告应于判决生效后三日内一
次性付清。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
二、驳回反诉原告的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件本诉受理费1800元，减半收取900元，由被告杨某某
负担。反诉受理费413元，减半收取206.5元，由反诉原告杨某
某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受
理费缴费通知书七日内凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院
立案大厅收费窗口预交上诉受理费，如银行汇款，收款人为宁
波市财政局预算外资金，帐号为81×××01，开户银
行为中国银行宁波市分行，如邮政汇款，收款人为宁波市中级
人民法院立案室，汇款时一律注明原审案号，逾期不交，作放
弃上诉处理。
代理审判员 张丽
二〇一〇年三月十八日
代书 记员 陈冲