江苏省扬州市江都区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬江商初字第00288号
原告杨国祥。
委托代理人戴巍，江苏众仁律师事务所律师。
被告扬州大华船业有限公司。住所地扬州市江都区仙女镇新和村新*组。
法定代表人张业和，该公司董事长。
委托代理人石万顺，江苏忠信义律师事务所律师。
原告杨国祥与被告扬州大华船业有限公司（以下简称大华公司）欠款纠纷一案，本院于2015年4月8日立案受理。根据原告杨国祥诉讼保全申请，本院裁定查封被告大华公司的厂房一栋。本案依法由审判员孙建军适用简易程序独任审判，于同年6月3日公开开庭进行了审理。原告杨国祥委托代理人戴巍，被告大华公司委托代理人石万顺到庭参加诉讼。后因案情复杂，依法组成合议庭，于同年7月28日公开开庭进行了审理，原告杨国祥委托代理人戴巍，被告大华公司委托代理人石万顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨国祥诉称：
2015年3月17日，韦来发与杨国祥签订《债权转让协议》一份，约定韦来发将其对大华公司享有的债权462万元全部转让给杨国祥。此前，韦来发与大华公司因场地租赁、股权转让、资金借贷等事项发生往来，形成大华公司欠韦来发款项的事实。韦来发就此债权转让事宜已向大华公司作出了通知，但大华公司至今未能清偿此债务。故向法院起诉，要求大华公司向杨国祥偿还债权转让款项合计462万元。
原告杨国祥为支持其诉讼请求提供了以下证据：
1、2010年12月31日的欠条1份。用以证明扬州来发船业有限公司（以下简称来发公司）欠韦来发300万元，约定月息2分；
2、2010年1月25日、2011年12月15日的欠条各1份，2010年3月1日、2011年6月1日、2011年12月17日的借条4份。用以证明来发公司欠韦来发327.2万元；
3、2015年3月17日《债权转让协议》、2015年3月18日的债权转让通知书1份，债权转让通知的邮件回执和查询清单1组。用以证明杨国祥的主张未超过诉讼时效。根据法律规定，上述欠条、借条未约定还款日期，且大华公司最后一次还款是在2013年6月18日，代韦来发偿还了300万元。大华公司提供的相关证据能够证明韦来发与大华公司之间的资金往来是连续不断发生的，既有大量的款项偿还，也有大量的款项出借，且大华公司一直在支付本金和利息。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条的规定，杨国祥的主张未超过诉讼时效；
4、杨国祥的身份证1份。用以证明其自然人情况；
5、企业登记资料查询表1份。用以证明大华公司的基本情况，来发公司于2012年9月18日更名为大华公司，法定代表人为张业和，股东有华桂龙、张晶、张爱英、钱芳；
6、韦来发身份证复印件1份、韦来发的调查笔录3份。用以证明其自然人情况，债权转让是合法有效的；
7、2007年12月1日《协议》1份。用以证明来发公司与杨小龙、晏金牛签订船厂租用协议，杨小龙、晏金牛从2007年12月1日起租用来发公司船厂的事实，每年租金人民币110万元，实际租用2年，应付租金220万元；
8、2009年12月28日《转让协议》1份。用以证明韦来发、徐春红夫妇于2009年12月28日将来发公司股权转让给杨小龙、褚桂英夫妇，转让价款为720万元，郜国平为该协议担保人；
9、朱瑞军的调查笔录及其身份证复印件各1份。用以证明2011年6月1日来发公司出具的借条上债权人是韦来发，“详细备注”仅是证明韦来发向他人借款的资金来源；
10、黄增友的调查笔录及其身份证复印件各1份。证明目的同上。
被告大华公司辩称：
一、杨国祥要求大华公司清偿债权转让款462万元缺乏事实和法律依据，法院应依法驳回其诉讼请求；二、杨国祥主张的债权已经超过诉讼时效，丧失胜诉权，法院应不予保护。
被告大华公司为支持其答辩理由提供了以下证据：
1、2012年9月1日《协议》1份。用以证明2012年9月1日，大华公司与韦来发协商达成一致意见，来发公司与韦来发之间的债权债务按300万元计算，由新成立的公司即大华公司偿还；韦来发同意三年内不要求大华公司还本，大华公司同意按年利率20%支付利息，进而证明韦来发与来发公司之间除了300万元欠款关系外，再无其他债权债务关系。需要说明的是，该协议中载明的300万元往来欠款与2010年12月31日欠条上的欠款是同一笔债务，在杨国祥提供的证据以及利息计算的清单上可以得到验证；
2、本院履行到期债务通知书、2013年6月18日《协议》、申请执行书、法律文书生效证明各1份。用以证明本院判决韦来发对扬州市江都区腾飞五金热镀厂（以下简称腾飞厂）所借扬州市江都区沿江农村小额贷款有限公司（以下简称沿江公司）450万元借款、利息等承担责任，本院依法要求大华公司将韦来发在大华公司的300万元债权直接向沿江公司履行给付义务。大华公司经与沿江公司协商，由大华公司向沿江公司借款，用于归还韦来发欠沿江公司的到期债务，从而使得大华公司与韦来发之间的欠款关系即来发公司与韦来发之间的300万元债权债务关系归于消灭；
3、来发公司支付韦来发的款项清单1组。用以证明自2008年8月16日起至2012年1月20日止，来发公司先后多次向韦来发或其亲属给付借款及利息计750.46万元，连同代偿沿江公司300万元，超过了杨国祥主张的462万元，佐证了2012年9月1日的协议；
4、2009年12月23日《股权转让协议》1份、《股东会决议》2份，2009年12月30日扬州市江都区工商局公司准予变更登记通知书1份。用以证明2009年12月23日，韦来发、徐春红将持有的来发公司的全部股份转让给杨小龙、褚桂英，并依法进行了工商变更登记。2009年12月23日后韦来发无权向包括杨小龙在内的任何单位和个人收取租金，进而证明韦来发主张550万元租金没有任何依据；
5、2007年12月1日《协议》1份。用以证明杨小龙、晏金牛租赁经营来发公司船厂，进而证明支付租金的主体并非来发公司，杨国祥要求大华公司因他人履行该协议而形成的债务，即韦来发认为大华公司应对他人欠其租金承担责任缺乏依据；
6、本院（2014）扬江商初字第00241号民事裁定书、2014年3月25日《债权转让协议》各1份。用以证明本院审查后，确认杨国祥与韦来发于2014年3月25日签订的《债权转让协议》中约定韦来发将其对大华公司的全部债权转让给杨国祥，亦即杨国祥与韦来发均认为韦来发与来发公司之间仅存在462万元的债权债务关系，进而证明2015年3月17日《债权转让协议》的内容虚假，应为无效。
本院经审理查明：
来发公司于2005年1月17日登记设立，股东为韦来发、徐春红。2007年12月1日，来发公司与杨小龙、晏金牛签订《协议》一份，约定杨小龙、晏金牛租用来发公司船厂，租期为5年，租金每年110万元。2009年12月23日，来发公司形成股东会决议：增加股东杨小龙、褚桂英；韦来发将来发公司股权668万元以668万元的价格转让给杨小龙；徐春红将来发公司股权340万元以340万元的价格转让给褚桂英等等。同日双方签订《股权转让协议》一份。同日，杨小龙、褚桂英召开股东会，形成股东会决议：选举杨小龙为来发公司法定代表人，修改公司章程等等。同年12月28日，韦来发、徐春红与杨小龙、褚桂英签订《转让协议》一份，约定：韦来发、徐春红将来发公司转让给杨小龙、褚桂英，转让价格为720万元；股权过户后在2010年1月20日前付清520万元，2010年6月底付100万元，同年12月底付100万元等等。同年12月30日，双方在工商部门办理了股东变更登记。
2010年1月25日，来发公司出具欠条一份，载明：欠韦来发资产转让款100万元，利息按2%计算，时间两个月。由来发公司在欠条上盖章。同年3月1日，来发公司出具借条一份，载明：借21.2万元。由来发公司在借条上盖章，经办人为郜国平。同年12月31日，来发公司出具欠条一份，载明：欠韦来发300万元。由来发公司在欠条上盖章，欠款人为杨小龙。2011年6月1日，来发公司出具借条一份，载明：借120万元（120万×5%），详细备注：朱瑞军50万，徐波30万，黄增发30万，梁文海10万。由来发公司在借条上盖章。同年12月15日，来发公司出具欠条一份，载明：欠韦来发利息36万元。由来发公司在欠条上盖章，经办人为郜国平。同年12月17日，来发公司出具欠条一份，载明：借韦来发20万元。由来发公司在借条上盖章，经办人为郜国平。同年12月17日，来发公司出具借条一份，载明：借韦来发30万元。由来发公司在借条上盖章，经办人为郜国平。
2012年8月24日，杨小龙、褚桂英（甲方）与华桂龙、张国安、蔡德华、钱芳（乙方）签订《关于扬州来发船业有限公司股权转让的协议》一份，约定：甲方以3100万元的总债务将来发公司转让给乙方，资产包括所有建筑物、各类物品、各种设备；两条水泥罐装船；8000T海船；超过3100万元以外所有债务及个人往来由杨小龙负责等等。同年9月1日，华桂龙、张国安（甲方）与韦来发（乙方）签订《协议》一份，约定：来发公司欠韦来发的往来款300万元，转入新注册船业公司账务中作借款；此款韦来发三年内不要求还本，甲方每月末支付利息，年利率按20%计算；如不能按时支付利息，则还本金等等。同年9月18日，来发公司变更为大华公司，股东为华桂龙、张晶、张爱英、钱芳。
2013年5月，因韦来发等欠沿江公司借款本金450万元及利息等，沿江公司申请本院执行。同年6月18日，沿江公司与大华公司签订《协议》一份，约定：鉴于韦来发在来发公司（现大华公司）有债权300万元，大华公司愿意无条件接受和履行法院法律文书，将腾飞厂韦来发的300万元债权直接转付给沿江公司，作为腾飞厂韦来发偿还沿江公司的部分债务等等。
2014年3月25日，韦来发与杨国祥签订《债权转让协议》一份，约定：韦来发向杨国祥转让其对来发公司享有的债权300万元、利息162万元，共计462万元债权等等。同年5月21日，杨国祥向本院起诉，要求大华公司偿还462万元。因该协议约定由韦来发向债务人出具债权转让通知，而杨国祥未能提供证据证明韦来发已按协议约定将债权转让事宜通知债务人，故本院裁定驳回起诉。2015年3月17日，韦来发与杨国祥又签订《债权转让协议》一份，约定：韦来发欠杨国祥462万元，韦来发将其对大华公司享有的债权462万元转让给杨国祥，以此抵偿韦来发欠杨国祥的全部债务；债权转让通知由韦来发或杨国祥告知大华公司等等。之后，韦来发通过邮政EMS向大华公司及其股东邮寄了债权转让通知。
以上事实有当事人的庭审陈述及杨国祥、大华公司提供的证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为：
一、杨国祥的主张未超过诉讼时效。理由如下：
从2009年至2012年，韦来发与来发公司之间经济往来发生多次，也是连续的。来发公司变更为大华公司后，2013年6月18日，沿江公司与大华公司签订了《协议》，因韦来发在大华公司有债权300万元，大华公司将韦来发的300万元债权直接转付给沿江公司，作为韦来发偿还沿江公司的部分债务。诉讼时效因大华公司的代偿而中断，杨国祥受让债权后于2014年3月25日向本院起诉，其主张未超过诉讼时效。
二、韦来发对大华公司享有债权462万元。理由如下：
首先，韦来发与杨国祥于2015年3月17日签订的《债权转让协议》是当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效。韦来发对大华公司享有债权时，其将权利转让给杨国祥，并通知了债务人大华公司，则受让人杨国祥取得与债权有关的从权利。其次，从2010年1月25日至2011年12月17日，来发公司先后向韦来发出具借条、欠条共七份，总金额为627.2万元。韦来发、徐春红于2009年12月将来发公司转让给杨小龙、褚桂英，双方已于2009年12月30日在工商部门办理了股东变更登记，而上述借条、欠条均是在此之后形成的，有来发公司的印章、经办人签名。大华公司未能提供证据推翻上述借条、欠条，依法予以认定。第三，2010年1月25日的欠条，载明欠转让款100万元，约定了月利息为2%，两个月利息4万元。第四，2010年12月31日的欠条，载明欠款300万元，约定了月利息为2%。大华公司与韦来发于2012年9月1日签订的《协议》约定：来发公司欠韦来发的往来款300万元转入大华公司作为借款，三年内不还本金，按年利率20%计算利息。按照该协议的约定，不能证明来发公司与韦来发之间仅有300万元的往来款，而300万元也未指向来发公司欠韦来发的款项中的哪一笔或哪几笔。即使是2010年12月31日欠条中的300万元，利息从2011年1月1日计算至2012年9月1日，共计20个月，按月利率2%计算利息为120万元；从2012年9月2日计算至大华公司代偿日2013年6月18日，按年利率20%计算利息为47.67万元；大华公司代偿300万元时，除主债务借款、欠款本金之外，还应当支付利息，其给付金额不足以清偿全部债务，因当事人没有约定，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，应当先抵充利息，后还主债务。因此，大华公司代偿后，此欠条名下的债务尚有本金167.67万元未偿还。从2013年6月19日计算至2015年3月18日，按年利率20%计算利息为58.68万元。第五，来发公司变更为大华公司后，对外承担民事责任的主体应是大华公司，因此，原来发公司的债务仍应由大华公司承担。杨国祥提供证据证明来发公司除欠韦来发上述300万元债务外，尚欠韦来发其他债务，故大华公司仍应承担。当然，大华公司偿还后，可依据其与杨小龙、褚桂英签订的协议向杨小龙、褚桂英追偿。第六，2011年6月1日借条，载明借款120万元，利率约定了5%，因未注明是月利率还是年利率，故按年利率计算。其他借条虽未约定利息，但从双方往来情况来看，来发公司多次支付利息，说明双方之间的借款应是计算利息的。因双方未约定，按中国人民银行同期贷款利率计算。第七，大华公司虽提供了从2008年8月16日至2012年1月20日向韦来发、韦长霞付款的单据，但未能提供原件，不能作为认定其付款的依据。来发公司出具的借条、欠条是从2010年1月25日起，因此，在此日期之前所付的款项也与本案无关。大华公司在2013年6月为韦来发代偿300万元债务，韦来发自认收取利息72万元，因此，本院认定大华公司已偿还韦来发372万元。如果大华公司在2010年1月25日之后所付的除372万元之外的其他款项属实，因双方之间尚有其他债权债务及经济往来，双方均可另行主张权利。综上所述，在扣除大华公司已支付的372万元后，韦来发对大华公司仍享有债权462万元，韦来发将债权转让杨国祥后通知了大华公司，受让人杨国祥取得与债权有关的从权利。大华公司所举证据不足以推翻杨国祥的主张，故本院对杨国祥要求大华公司偿还462万元的主张依法予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十一条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：
被告扬州大华船业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告杨国祥支付欠款462万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费48760元（其中案件受理费43760元，诉讼保全费5000元），由被告大华公司负担。此款原告杨国祥已垫付，被告大华公司在给付上述款项时一并给付原告杨国祥。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）。
审 判 长 孙建军
人民陪审员 王 红
人民陪审员 赵奎璧
二〇一五年十二月二十日
书 记 员 崔一晨