陕西省安康市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕09民终568号
上诉人（原审原告）：朱茂国，男，1970年11月20日出生，汉族，住山西省永济市。
委托诉讼代理人：李敏，山西清泽律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘宁，男，1968年10月24日出生，汉族，住西安市未央区。
委托诉讼代理人：于兴江，陕西腾浩律师事务所律师。
上诉人朱茂国因与被上诉人刘宁探矿权转让合同纠纷一案，不服陕西省安康市汉滨区人民法院（2014）汉滨民初字第01427号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人朱茂国的委托诉讼代理人李敏，被上诉人刘宁的委托诉讼代理人于兴江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
朱茂国上诉请求：撤销陕西省安康市汉滨区人民法院（2014）汉滨民初字第01427号民事判决，改判刘宁给付朱茂国股权转让款110万元及利息。事实与理由：一、一审判决将200万元股权转让款认定为探矿权转让款，属于认定事实错误。朱茂国一审中提交的公司变更登记审批表、股权转让协议均证实双方之间是股权转让关系而非探矿权转让关系。朱茂国将环铁公司名下的80%股权和法定代表人变更到刘宁名下后，对公司就不再享有任何权利，也无权向刘宁转让探矿权。后刘宁向朱茂国出具欠条载明的内容其实是110万元股权款付款的成就条件。故刘宁所欠110万元名为探矿权费用，实为股权转让款。二、一审判决认定朱茂国与刘宁订立的合同系以股权转让的合法形式掩盖倒卖探矿权牟利的非法目的，属于《合同法》第五十二条第三项规定情形，为无效合同，没有事实依据，且适用法律错误。双方签订的股权转让协议没有违反法律、行政法规强制性规定，也没有违反公司章程。朱茂国将其价值400万元的股权以200万元的低价转让给刘宁，并没有牟利。
刘宁辩称，一、一审法院认定双方“以股权转让的合法形式掩盖探矿权转让的非法目的”的事实清楚，证据确凿。该转让行为无效，欠条所代表的债务是非法债务，不应受到法律保护。（一）朱茂国在一审诉状中称“剩余110万元，被告向原告出具了欠条，并承诺待探矿权（实指股权）重新找到下家转让后解决”，故朱茂国认为双方存在探矿权转让及股权转让，根据朱茂国向刘宁出具的收条及刘宁向朱茂国出具的欠条，110万元的性质是探矿权转让费，收条不仅肯定了欠条的内容，朱茂国还同意“待探矿权转让后”归还刘宁“赌石”，可见双方均认可该110万元是探矿权转让费；（二）根据工商登记股权变更情况，2011年12月7日，朱斌、朱茂国将环铁公司全部股权转让给刘宁、解厚辉，从而实现了通过股权转让的方式达到探矿权转让的目的，同时也达到逃避缴纳探矿权使用费、探矿权价款、有关税收的目的，损害了国家利益和社会公共利益。二、朱茂国一审中提供的在工商管理部门登记使用的股权转让协议签订时间为2011年12月5日，转让价款为400万元，但其在诉状中称“股权转让”时间为2011年12月7日，转让价格为200万元，故朱茂国称“2011年12月5日双方签订股权转让协议”不具有真实性。三、欠条所列还款条件为探矿权重新找到下家后解决欠款，本案探矿权并没有转让，故还款条件尚未成就。四、该欠条已经超过诉讼时效。欠条具有债权凭证性质,诉讼时效只有两年，涉案欠条出具时间为2011年12月9日，朱茂国于2014年8月19日起诉，早已超过诉讼时效。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
朱茂国向一审法院起诉请求：请求判令刘宁向朱茂国支付下欠股权转让款110万元及利息20万元。
一审法院认定事实：2008年8月11日，环铁公司依法设立，公司注册资本500万元，由股东王丽萍出资400万元、康铁岭出资100万元，公司法定代表人为王丽萍。2011年1月21日，环铁公司取得国土资源部授予证号为T61120110102043626的陕西省镇安县赵虎沟铜多金属矿普查《探矿资源勘察许可证》（以下简称镇安多金属探矿权证），探矿权人环铁公司，法定代表人王丽萍，勘察面积13.62平方公里，有效期自2009年12月31日至2011年12月31日。2011年6月8日，王丽萍、康铁岭分别与朱茂国、朱斌签订股权转让协议，并在工商管理机关办理了公司法定代表人及股东信息的变更登记，公司注册资本500万元，由股东朱茂国出资400万元、朱斌出资100万元，公司法定代表人为朱茂国，朱茂国获得镇安多金属矿探矿权证，未变更探矿权证的法定代表人。2011年12月7日，朱茂国与刘宁经协商，朱茂国将其公司所有的探矿权转让给刘宁，转让价款为200万元，刘宁当日支付给朱茂国90万元，下余110万元转让款，刘宁向朱茂国出具欠条一张，载明“今欠到朱茂国的镇安探矿权费用共计壹佰壹拾万元整，待探矿权重新找到下家出手后解决该欠款”，双方在工商管理机关办理了公司法定代表人及股东信息的变更登记，公司注册资本500万元，由刘宁出资400万元、解厚辉出资100万元，公司法定代表人为刘宁，并将探矿权证的法定代表人变更为刘宁，后经朱茂国多次催要，刘宁拒付。2013年11月1日，朱茂国在陕西省工商行政管理局查询得知，刘宁于2012年6月4日已将环铁公司股权转让,且公司的法定代表人变更为何宝光，朱茂国认为刘宁向其支付下余110万元欠款的条件已成就，刘宁至今未付下余欠款，构成违约，故诉至法院请求判令刘宁向朱茂国支付欠款110万元及利息20万元。一审另查明，1.朱茂国和刘宁为办理探矿权证法定代表人的变更手续，双方在办理环铁公司法定代表人及股东信息变更登记时，向工商登记管理机关提交了股权转让协议，约定：“朱茂国同意将其持有的环铁公司80%股权（出资400万元），以400万元价格转让给刘宁，刘宁同意按此价格购买上述股权，并在本协议订立后1日内以货币形式将朱茂国的股权转让款400万支付给朱茂国”，庭审中朱茂国认可该协议中的400万元的股权转让款是依据公司注册资金500万元来填写的，便于办理公司法定代表人、股东信息的变更登记，其不是双方的真实意思表示，也未实际履行，此外双方也未签订其他合同约定股权转让事宜。2.刘宁获得陕西镇安多金属矿探矿权证后，探矿权证经过2012年1月10日、2014年3月20日两次换证，现探矿权证上勘查面积为6.45平方公里，有效期限为2014年6月20日至2016年6月20日，法定代表人为刘宁。一审法院认为，朱茂国和刘宁之间虽未签订书面的探矿权转让合同，但刘宁向朱茂国出具的欠条明确载明，欠到朱茂国的镇安探矿权费用共计壹佰壹拾万元，可以看出双方的真实意思表示为转让探矿权，双方之间实际形成探矿权转让合同关系。关于探矿权的转让，《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》明确规定转让探矿权应当具备以下条件：自颁发勘查许可证之日起满2年，或者在勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源；完成规定的最低勘查投入；探矿权属无争议；按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。就本案而言，勘查许可证的颁发时间为2011年1月21日，刘宁出具欠条时间为2011年12月7日，故双方形成探矿权转让合同关系时，并不具备“自颁发勘查许可证之日起满2年”的条件，朱茂国亦未提供其他证据证明其具备转让探矿权的法定条件。再者，《探矿权采矿权转让管理办法》第十条规定:审批管理机关批准探矿权转让的，转让合同自批准之日起生效。朱茂国亦未提供关于镇安探矿权转让合同经审批管理机关批准的文件，故即便朱茂国与刘宁之间的探矿权转让合同成立，但未经审批管理机关批准也未生效。《中华人民共和国矿产资源法》第六条明确规定：禁止将探矿权倒卖牟利。因镇安探矿权为环铁公司所有，为规避法律法规对探矿权转让的法定条件和审批手续，朱茂国与刘宁通过向工商管理机关提交股权转让协议来办理公司法定代表人及股东信息的变更登记，使刘宁成为公司及探矿权证的法定代表人，双方以转让公司股份的合法形式掩盖倒卖探矿权牟利的非法目的而订立的合同，属于合同法第五十二条第（三）项规定的以合法形式掩盖非法目的签订合同的情形，应为无效合同，故朱茂国诉称刘宁下欠其110万元为股权转让款的请求，于法无据，应予以驳回。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条，第五十二条第（三）项、《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《探矿权采矿权转让管理办法》第四条，第五条、第十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回朱茂国的诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对于《收条》的真实性均无异议，本院予以认定。但该证据不能证明涉案110万元系探矿权转让费，故对于证明目的不予采信。经二审审理查明的事实与一审查明的事实基本一致，本院予以认定。
本院认为，依据朱茂国的上诉请求及刘宁的答辩意见，本案的争议焦点为：朱茂国与刘宁之间形成探矿权转让关系还是股权转让关系，朱茂国请求刘宁支付110万元股权转让款及利息20万元有无依据。朱茂国上诉主张其与刘宁之间形成股权转让法律关系，刘宁则主张双方实际是以转让股权的形式达到转让探矿权的非法目的，故转让行为无效。经查，2011年12月5日，朱茂国与刘宁签订股权转让协议，明确约定转让的股权份额、股权转让款及支付期限等。协议签订后，双方在工商管理部门进行了股权份额及法定代表人的变更登记。故从上述协议签订及履行过程看，双方形成的是股权转让法律关系。但综合本案案情，首先，虽然从工商登记信息看环铁公司注册资本是500万元，但朱茂国与刘宁均认可环铁公司主要资产就是探矿权证，并无其他资产，而刘宁实际是以200万元受让环铁公司的全部股权；其次，朱茂国成为环铁公司法定代表人半年之后，即将其持有的公司全部股权转让给刘宁，在刘宁变更登记为环铁公司法定代表人半年之后，其又将所持有的环铁公司全部股权转让给第三人。事实上，朱茂国与刘宁均认可签订股权转让协议的目的就是取得探矿权，但均没有提供证据证明二人在担任环铁公司法定代表人期间进行了实际探矿；再次，2011年12月9日，刘宁向朱茂国出具的欠条中明确载明欠到朱茂国的110万元是镇安探矿权费用，且对于该欠款承诺待探矿权重新找到下家出手后解决。朱茂国对该欠条内容无异议，并以此作为向刘宁主张支付剩余110万元的主要证据。因此，足以认定刘宁在向朱茂国出具欠条时，双方都知道探矿权会再次转让，且将探矿权的再次转让作为支付剩余110万元的条件。结合上述事实，环铁公司的股权在较短的时期内，在不同自然人之间频繁转让，且每次转让的都是公司全部股权，因此，虽然朱茂国与刘宁之间形成股权转让法律关系，但仍应当认定二人签订股权转让协议的真实目的是控制环铁公司的探矿权，通过转让股权的形式达到倒卖探矿权牟利的非法目的。故一审认定双方签订的合同系以合法形式掩盖非法目的，应为无效合同是正确的。朱茂国上诉主张双方形成股权转让关系，刘宁应向其支付剩余110万元股权转让款及利息没有事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，朱茂国的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16500元，由朱茂国负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 丹
代理审判员 杜 涛
代理审判员 刘慧琴
二〇一六年十月十七日
书 记 员 李 涛