江苏省扬州市邗江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）扬邗商初字第0010号
原告谢飞，男，汉族，1973年1月23日生。
原告胡莉，女，汉族，1973年10月7日生。
原告共同委托代理人曹骏、张俊，江苏乐助律师事务所律师。
被告吴兴宝，男，汉族，1966年4月17日生。
被告戴明珍，女，汉族，1964年12月26日生。
被告扬州鑫飞扬船舶修造有限公司。
法定代表人吴兴宝，经理。
被告共同委托代理人王生干、汪俊龙，江苏石立律师事务所律师。
原告谢飞、胡莉与被告吴兴宝、戴明珍、扬州鑫飞扬船舶修造有限公司（以下简称鑫飞扬公司）股权转让纠纷一案，本院于2012年12月24日立案受理后，适用普通程序组成合议庭，于2013年3月4日进行了证据交换，12月12日公开开庭进行审理，12月20日进行宣判。本案现已审理终结。
原告谢飞、胡莉诉称：两原告于2008年5月设立鑫飞扬公司，注册资金200万元。2010年8月，两原告将鑫飞扬公司转让给两被告，转让金1280万元，双方办理了股东变更登记，鑫飞扬公司也实际交由两被告经营。截止2012年6月25日，两被告尚欠原告股权转让款446万元。吴兴宝出具了两份欠条，约定其中46万元于2012年7月10日前付清，其余400万元约定月息2.5%，并由鑫飞扬公司担保。现起诉要求两被告立即给付股权转让款446万元及相应利息（以400万元为基数，从2012年6月26日起按同期银行贷款利率的四倍算至实际偿还之日），鑫飞扬公司承担连带责任。
为支持其主张，原告提供的证据为：2012年6月25日吴兴宝出具的欠条两张，证明两被告尚欠股权转让款446万元及利息的约定。
被告吴兴宝、戴明珍、鑫飞扬公司辩称：1、原被告之间签订的股权转让协议的价款为200万元，且在工商部门登记；2、原告诉称的转让价款为1280万元，签约的主体是鑫飞扬公司与扬州三江营船业有限公司（以下简称三江营公司），与原被告之间是两个不同的签约主体、两个不同的法律关系，且转让的标的也不一样；3、吴兴宝出具欠条系被原告胁迫，不能作为本案的定案依据；4、鑫飞扬公司与三江营公司之间的协议双方当事人均未按约履行，即原告主张转让价款为1280万元无事实和法律依据。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
为支持其主张，被告提供证据如下：
1、2010年6月1日，三江营公司与鑫飞扬公司签订的转让协议及补充协议，证明原告诉称的转让价款为1280万元是鑫飞扬公司与三江营公司之间的约定，不是本案原被告之间的约定；
2、邗江法院（2011）扬邗商初字第110号案件中原告起诉时的诉状及相关诉讼材料，证明原被告之间股权转让协议的价款是200万元；
3、派出所的报案笔录二份，证明被告吴兴宝出具两份欠条的行为系被胁迫的，且标的额446万元也是与事实不符的。
经审理查明：2010年6月1日，鑫飞扬公司作为甲方与作为乙方的三江营公司签订转让协议一份，约定：甲方将公司全部股权转让给乙方，范围包括甲方所有的场地及场区内固定资产、流动资产、办公用品、电力设施及工商、税务、认可证书等一套，并注明原场地库存钢板、胎架及仓库内物资和个人生活用品除外；转让费用总额为1280万元，订金150万元，待甲方将原公司的股权与村场地租赁协议的相关事宜落实后并由乙方与村重新签订新的租赁协议后以及营业执照、水利部门等现有的相关手续、法人变更等工作到位后，由甲乙双方签订法律文书，并向扬州市公证处公证完毕后付590万元，待甲方收到乙方首付款后6个月（2010年12月1日）付220万元，12个月（2011年6月1日）付220万元，18个月（2011年12月1日）付100万元。乙方承担100万元的6个月银行贷款（江苏信用联社）同档标准的利息。转让协议签定前已经发生或潜在的一切债权债务、经济纠纷由甲方承担；如由此影响乙方的正常生产或变相影响的给乙方造成损失，乙方有权从转让款中扣除，并拒付次批转让款。转让协议签定后所发生的一切债权债务及经济纠纷及安全事故等由乙方承担。如因自身原因给对方造成麻烦及损失，应赔偿受害方的损失。协议生效后，乙方须如期如数按协议条款进行付款，否则甲方有权阻止乙方的生产，由此所造成的后果由乙方自负。协议生效后，双方应严格遵照执行，如有任何一方违约，由违约方补偿违约金人民币100万元。协议还对双方的其他权利、义务作了约定。当日，双方又签订补充协议一份，约定原场地库存钢板及仓库内物资等折价70万元，乙方首付30万元，2010年12月1日付40万元。在上述两份协议中，鑫飞扬公司在甲方处盖章，谢飞作为代表签名；三江营公司在乙方处盖章，吴兴宝作为代表签名。
2010年12月28日上午8时44分，扬州市公安局邗江分局槐泗派出所接到110指令，有人在鑫飞扬公司阻工，处警人所作的处警情况为：吴兴宝因为船厂转让费问题与原老板谢飞发生经济纠纷，告知双方理性处理，得到双方同意。
2010年12月28日，谢飞作为甲方与作为乙方的三江营公司签订转让合同补充协议一份，言明根据双方签订的转让协议，为进一步明确双方的权利和义务，依据法律的规定，甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上签订的转让协议达成补充协议，具体内容为：一、就590万元剩余182万元达成如下协议：乙方于2010年12月28日付50万元给甲方，2011年1月2日付30万元给甲方，2011年1月15日付102万元给甲方，支付102万元的同时乙方自愿支付甲方本金182万元的利息5万元。二、就原协议中约定2010年12月1日付款220万元和转让材料的剩余款40万元达成如下协议：2011年春节前1月28日乙方付60万元给甲方，2011年3月20日付100万元，2011年4月20日付100万元。乙方在4月20日支付100万元的同时自愿支付甲方本金260万元的利息25万元。三、就剩余320万元达成如下协议：2011年6月1日付220万元，2011年12月1日付100万元。乙方自愿在支付100万元的同时支付甲方本金100万元的同期银行贷款6个月利息。四、上述乙方付款的利息以实际付款的时间计算。乙方如按期不足额支付上述所约定款项，乙方如到还款日期未付部分应另行支付甲方同期银行贷款的4倍利息。五、扬州市邗江区船舶商会就甲、乙双方达成的本补充协议予以见证，并同时对乙方的应付款项起到监督与催缴义务。六、本补充协议与转让协议具有同等的法律效力。本补充协议与转让协议有内容不一致的地方，以本补充协议内容为准。谢飞在甲方代表处签名，三江营公司在乙方处加盖了公章，吴兴宝在代表处签字。
2012年6月25日7时34分，槐泗派出所接到110指令鑫飞扬船厂有纠纷，处警人所作的处警情况显示谢飞与吴兴宝因债务问题发生纠纷，后协调处理。
2012年6月25日，吴兴宝出具欠条两份。一份载明：因转让扬州鑫飞扬船舶修造有限公司截止2012年6月25号尚欠谢飞、胡莉转让款肆拾陆万元整，经双方认可确认无异议，双方权利义务以本欠条为准，无任何争议，吴兴宝、戴明珍以扬州鑫飞扬船舶修造有限公司作担保，如到期不付，谢飞有权阻止对方经营生产，后果由吴兴宝承担。另注明2012.7.10号前付清。另一份欠条载明：因转让扬州鑫飞扬船舶修造有限公司截止2012年6月25号尚欠谢飞、胡莉转让款肆佰万元整，经双方认可确认无异议，双方权利义务以本欠条为准，无任何争议。吴兴宝、戴明珍自愿付利息月利息为2.5%（月息壹拾万元整），每月付清。吴兴宝、戴明珍以扬州鑫飞扬船舶修造有限公司作担保，如到期不付谢飞有权阻止对方经营生产，后果由吴兴宝承担。上述两份欠条，鑫飞扬公司均在欠款人吴兴宝处加盖了公章。
另查明，吴兴宝、戴明珍系夫妻关系。鑫飞扬公司股东原为谢飞和胡莉，注册资金200万元。2010年8月变更为吴兴宝和戴明珍。工商档案中2010年8月25日的两份股权转让协议中载明，出让方为谢飞和胡莉，受让方为吴兴宝和戴明珍，其中谢飞将持有鑫飞扬公司股权中的180万元（占公司注册资本的90%）以人民币180万元的价格转让给吴兴宝，胡莉将持有鑫飞扬公司股权中的20万元（占公司注册资本的10%）以20万元的价格转让给戴明珍，吴兴宝和戴明珍于2010年8月25前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给谢飞和胡莉，自协议生效之日，双方在公司的股东身份发生置换，谢飞和胡莉不再享有股东权利不再履行股东义务，吴兴宝和戴明珍开始享有股东权利并履行股东义务。
谢飞和胡莉曾于2011年3月25日向本院具状起诉三江营公司、吴兴宝和戴明珍，认为依照补充协议第二条的约定，吴兴宝、戴明珍、三江营公司应于2011年3月20日支付100万元，请求判令三江营公司、吴兴宝和戴明珍连带支付资产转让款100万元。后谢飞和胡莉申请撤诉。
诉讼中，被告提供了转让款支付明细，认为已支付给原告11011000元，原告对其中的现金13000元未予认可，对通过转账方式支付的款项均予认可。
吴兴宝在2012年6月25日出具欠条后，仅向原告支付7万元。原告在起诉时还主张了从出具欠条次日起至实际偿还之日止的四倍银行利息。2013年12月12日庭审后，原告提交了变更诉讼请求的说明，认为被告此前支付的款项中含有少量超过银行同期贷款利率四倍的利息，故撤回了要求被告支付利息的请求，以弥补被告此前超付的利息。
本案的争议焦点为：一、原被告双方的股权转让价款是200万元还是1280万元；二、吴兴宝出具的欠条能否作为本案的定案依据。
对争议焦点一，本院认为，原被告双方的转让价款为1280万元。理由为：
1、从形式上看，2010年6月1日的转让协议的签约主体是三江营公司与鑫飞扬公司，但该协议的实际履行发生在本案原被告之间，两被告已向原告陆续支付对价1000万元以上，且工商部门实际已将鑫飞扬公司的股东变更为吴兴宝和戴明珍，该转让协议的价款1280万元实际包含了股权和资产的转让。
2、工商资料中股权转让协议的价款为200万元，正好与鑫飞扬公司的注册资金相吻合，这是工商部门办理股权转让的常规做法，并不能否定双方商定的1280万元的股权和资产的实际转让价格。
3、两被告实际支付的转让款已远远高于200万元，且在2010年8月25日两份股权转让协议之后又订立了2010年12月28日的补充协议，2012年6月25日吴兴宝又向原告出具了两份欠条。由此可见，转让款1280万元是双方的真实意思表示。
对争议焦点二，吴兴宝出具的欠条可以作为本案的定案依据。理由为：
1、被告主张两份欠条系被胁迫所写，依据不足。被告举证了两份处警记录，该证据仅能证明双方因转让费问题产生过纠纷，并不能证明吴兴宝因受胁迫而出具了欠条，且在吴兴宝出具欠条的当天，处警记录显示的处理结果为协调处理，反而能够证实吴兴宝出具欠条的行为系双方协调处理的结果。
2、本案的股权和资产转让价款为1280万元，加上补充协议中的钢板等70万元，实为1350万元，双方在补充协议和欠条中均明确了所欠款项须支付相应利息。即使被告此前支付的利息标准略高于同期银行贷款四倍的利率标准，原告所主张的从出具欠条次日至本案判决之日的利息也足以弥补被告此前的多付的部分利息。
3、戴明珍虽未在欠条上签字，但其是实际受让人之一，工商资料已登记其为鑫飞扬公司股东，且吴兴宝与戴明珍系夫妻关系，两人共同收购鑫飞扬公司的股权和资产，戴明珍对吴兴宝出具欠条的行为应认定是明知的，也是夫妻关系存续期间的共同债务，戴明珍应承担共同偿还责任。
综上，本院认为，本案的股权转让关系应认定在原被告之间所发生，原被告间的股权转让协议不违反法律法规的禁止性规定，应认定有效。吴兴宝出具的欠条可作为本案的定案依据。原告要求被告给付转让款446万元的请求，因被告在出具欠条后支付了7万元，本院对其中的439万元予以支持；吴兴宝出具的欠条中未明确鑫飞扬公司的担保方式，依法应认定为连带责任担保；被告辩称原被告间的转让价款为200万元以及欠条系受胁迫而出具的意见均缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。被告还辩称原告未按协议约定履行相关的义务，因被告就该部分事实未提起反诉，也未明确原告未按协议约定履行义务给其造成损失的数额，即使原告有履行瑕疵，也不影响其在本案中对股权转让款的请求权。且被告也表示可另行起诉，故在本案中不作处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告吴兴宝、戴明珍于本判决生效后十日内给付原告谢飞、胡莉股权转让款439万元；
二、被告扬州鑫飞扬船舶修造有限公司对前款吴兴宝、戴明珍的义务承担连带清偿责任；
三、驳回原告谢飞、胡莉的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费47220元、保全费5000元，合计52220元，由被告吴兴宝、戴明珍负担。此款原告已预交，被告吴兴宝、戴明珍于本判决生效后10日内直接给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费47220元（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：1108020909000104857）。
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审 判 长 王 健
人民陪审员 方锦新
人民陪审员 薛在泉
二〇一三年十二月二十日
书 记 员 王露茜