湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商初字第00022号
原告：中国光大银行股份有限公司武汉分行（简称：中国光大银行武汉分行），住所地：武汉市汉口沿江大道143-144号。
代表人：袁敢，该行行长。
委托代理人：万诗茹，该行员工。
委托代理人：翟庆家，湖北羚圣律师事务所律师。
被告：武汉市樵东建材有限公司，住所地：武汉市硚口区建设大道141-146号（金太阳建材商贸城）b2区211-215号。
法定代表人：潘冬梅，该公司董事长。
被告：武汉市宏云建材有限公司，住所地：武汉市硚口区汉西路106号（原汉水四村特38号）。
法定代表人：韩贇，该公司董事长。
被告：潘冬梅。
被告：魏永祥。
被告：潘玉云。
被告：徐旖旎。
被告：湖北中州投资担保有限公司，住所地：武汉市汉南区纱帽正街326号。
法定代表人：栾盛元，该公司董事长。
委托代理人：李方彪，该公司法律顾问。
原告中国光大银行股份有限公司武汉分行（以下简称光大银行）与被告武汉市樵东建材有限公司（以下简称樵东公司）、武汉市宏云建材有限公司（以下简称宏云公司）、潘冬梅、魏永祥、潘玉云、徐旖旎、湖北中州投资担保有限公司（以下简称中州公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2014年12月23日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月18日、2015年8月5日公开开庭进行审理，原告光大银行的委托代理人翟庆家，被告中州公司的委托代理人李方彪到庭参加了诉讼，被告樵东公司、宏云公司、潘冬梅、魏永祥、潘玉云、徐旖旎经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。因采取公告方式送达，公告期间已依法从审限中扣除。根据原告光大银行的申请，本院依法采取诉前保全措施。本案现已审理终结。
原告光大银行诉称：2012年12月20日，原告与被告樵东公司签订编号为武光公三gssx20120005号《综合授信协议》，约定原告给予樵东公司6000万元综合授信额度，期限自2012年12月28日至2013年12月27日止。为确保《综合授信协议》的履行，2012年12月20日，被告宏云公司与原告签订《最高额抵押合同》，愿意以其有权处分的房产及土地
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位于武汉市青山区24街坊特1号1层商网房产（房屋所有权证号：武房权证青字第××号，建筑面积：2462.05㎡；土地使用权证号：青国用（2010）第045号，土地面积：334.84㎡）抵押给原告，向原告提供最高额抵押担保，以担保被告樵东公司按时足额清偿其在《综合授信协议》项下将产生的全部债务。同时，被告潘冬梅及其配偶魏永祥、被告潘玉云及其配偶徐旖旎于2012年12月29日分别与原告签订了《最高额保证合同》，愿意向原告提供最高额连带责任保证担保，以担保被告樵东公司按时足额清偿其在《综合授信协议》项下将产生的债务。2013年9月16日及2013年9月25日，原告与被告樵东公司分别签订了四份《流动资金贷款合同》。依据贷款合同约定，原告为被告樵东公司发放四笔贷款，金额共计3300万元。每笔贷款期限均自2013年9月25日起至2014年6月24日止，担保方式为抵押加保证。2013年9月22日，中州公司与原告签订《协议书》，自愿为被告樵东公司向原告申请的上述3300万元贷款中的300万本金及授信期内的利息200万元提供连带责任保证，担保金额总计500万元。上述协议签订后，原告依约于2013年9月25日将四笔贷款中的一笔贷款，即编号武光公三gsjk20130008号《流动资金贷款合同》项下的1000万元贷款全部划入贷款合同指定账户，履行了自己合同义务。但被告樵东公司并未按合同约定按时偿还贷款本息，其他被告亦未履行担保义务。截至2014年10月21日，被告樵东公司尚欠原告武光公三gsjk20130008号《流动资金贷款合同》项下贷款本金1000万元、利息222248.8元未偿还。诉至法院请求判令：1、被告樵东公司立即偿还原告贷款本金1000万元，截至2014年10月21日的利息222248.8元及2014年10月22日起至本金还清之日止的利息（依贷款合同的约定按照年利率8.97%计算逾期复利、罚息）；2、被告潘冬梅、魏永祥、潘玉云、徐旖旎对上述债务承担连带清偿责任；3、被告中州公司在利息200万的范围内承担连带清偿责任；4、原告对被告宏云公司所有的位于武汉市青山区24街坊特1号1层商网房产（房屋所有权证号：武房权证青字第××号，建筑面积：2462.05㎡；土地使用权证号：青国用（2010）第045号，土地面积：334.84㎡）享有优先受偿权；5、上述被告承担本案的保全费、诉讼费及其他诉讼成本。
被告中州公司辩称，1、原告针对我公司的诉请不明确，依法应当驳回。担保人范围、金额及担保责任在（2015）鄂武汉中民商初字第00021号、第00022号、第00023号三案中如何划分均不明确。2、原告与我公司在实际操作中，双方没有建立真正的担保关系，原、被告之间是意向性的处置方案，且签订方案时原告和债务人之间的借款合同不存在，尚未签订。原告放款中未要求我公司提供担保，原告与我公司也没有签订保证合同、没有出具担保函、股东会决议。答辩人出具担保是有条件的，实际没有达到提供担保的条件。3、原告和第一被告签订的四笔借款合同中约定的担保，均未约定由答辩人提供担保，并未实际建立担保关系。因为未履行银行和担保公司内部相应的手续，担保不成立。4、虽然答辩人与原告没有担保关系，答辩人作为担保公司本着诚信的原则，在贷款期限内，为债务人代为履行了部分还款义务。请求依法驳回对中州公司的诉请。
被告樵东公司、宏云公司、潘冬梅、魏永祥、潘玉云、徐旖旎均未作答辩。
原告光大银行武汉分行向本院提交的证据有：
证据1、营业执照及个人信息；
证据2、综合授信协议；
证据3、最高额保证合同；
证据4、最高额抵押合同、房屋产权及他项权证书；
证据5、协议书；
证据6、武光公三gsjk20130008号流动资金贷款合同及借据；
证据7、余额表；
证据8、银行对账单；
证据9、利息计算表。
被告中州公司向本院提交的证据有：
证据1、受托支付凭证及附表；
证据2、企业法人营业执照及组织机构代码证；
证据3、汉口银行转账凭证；
证据4、光大银行贷记通知；
证据5、光大银行对公账户对账单；
证据6、关于中州公司委托湖北华顺世纪投资管理有限公司（以下简称华顺公司）向樵东公司转账付款的说明（以下简称《付款说明》）。
被告樵东公司、宏云公司、潘冬梅、魏永祥、潘玉云、徐旖旎均未向本院提交证据。
经庭审质证，被告中州公司对原告光大银行提交证据的真实性均无异议，但认为中州公司向没有向光大银行提供担保，而实际履行了担保责任，偿还了四笔借款的本息共计280万元。原告光大银行对被告中州公司提交证据的真实性均无异议，但认为中州公司虽然向樵东公司在光大银行的账户转款，但该款不是中州公司履行担保责任。结合原、被告质证意见，本院对原告光大银行和被告中州公司提交证据的真实性予以确认，作为认定本案事实的依据。
经审理查明：2012年12月20日，被告樵东公司（甲方）与原告光大银行（乙方）签订武光公三gssx20120005号《综合授信协议》，约定：乙方向甲方提供6000万元的最高授信额度。最高授信额度的有效使用期限为从2012年12月28日至2013年12月27日止。具体业务的期限以具体业务合同的约定为准，但每笔具体业务项下的具体授信额度的开始使用日期不得超过最高授信额度有效使用期限的截止日。
2012年12月20日，被告宏云公司（抵押人）与原告光大银行武汉分行（抵押权人）签订武光公三gsdy20120008号《最高额抵押合同》，约定：为确保2012年12月20日樵东公司（受信人）与抵押权人签订的武光公三gssx20120005号《综合授信协议》的履行，抵押人愿意以其有权处分的房产及土地作为抵押物抵押给抵押权人，为受信人在《综合授信协议》项下将产生的全部债务向抵押权人提供最高额抵押担保。抵押人所担保的主债权为：依据《综合授信协议》抵押权人与受信人签订的全部具体授信业务合同项下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金余额为《综合授信协议》约定的最高授信额度，即6000万元整（授信敞口为3500万元整）。抵押担保范围为受信人在主合同项下应向抵押权人偿还的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利……实现债权的费用等。抵押物为位于武汉市青山区24街坊特1号1层商网，建筑面积为2462.05㎡、土地面积为334.84㎡的房屋及土地（房屋所有权证号为武房权证青字第××号，土地使用权证号为青国用（2010）第045号）。后光大银行武汉分行对上述房屋及土地进行了抵押登记并办理了武房他证青字第20120025**号房屋他项权证和武他项（2012）第822号土地他项权证。
2012年12月29日，原告光大银行武汉分行（授信人）与保证人潘冬梅、魏永祥和保证人潘玉云、徐旖旎分别签订武光公三gsbz20120008号、gsbz20120009号《最高额保证合同》，两份保证合同均约定：为确保2012年12月20日受信人樵东公司与授信人签订的武光公三gssx20120005号《综合授信协议》的履行，保证人愿意向授信人提供最高额连带责任保证担保，以担保受信人按时足额清偿其在《综合授信协议》项下将产生的债务。保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同发生的债权，所担保的主债权最高本金约为6000万元。保证范围为受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利……实现债权的费用等。保证期间为《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
2013年9月22日，光大银行（甲方）与樵东公司（乙方）、中州公司（丙方）、宏云公司（丁方）、华顺公司（戊方）签订《协议书》，约定：樵东公司于2013年1月6日及2013年1月14日分别在光大银行开立银行承兑汇票5000万元及1000万元（敞口3500万元），潘玉云及配偶、潘冬梅及配偶分别提供连带责任保证，宏云公司以名下的商业门面提供抵押担保。由于经营原因，樵东公司在光大银行的上述银行承兑汇票于2013年7月6日及2013年7月14日先后逾期，光大银行被迫垫款。截至2013年9月22日所欠本金33359949.96元，利息1274326.51元，本息合计34634276.47元。1、樵东公司在2013年9月22日前偿还光大银行垫款本息34634276.47元，樵东公司向华顺公司借款用于偿还前述垫款本息。2、光大银行在樵东公司偿还上述欠款本息后同意对其发放3300万元流动资金贷款，期限9个月，原抵押担保以及潘玉云及配偶、潘冬梅及配偶的连带责任保证方式不变。3、中州公司为樵东公司的上述3300万元贷款中的300万元本金及授信期内的利息200万元提供连带责任担保，担保金额为500万元（其中担保本金300万元，按季偿还贷款本金，每次金额为100万元，还款日为当季的20日；另外担保利息200万元为3300万元贷款总利息，分月支付，还息日为当月20日）。宏云公司为中州公司提供反担保连带保证责任。4、为确保华顺公司的资金安全，光大银行承诺在收到华顺公司出借资金800万元当日不迟于次日内办理好樵东公司新的3300万元贷款的发放，并将华顺公司出借的800万元从贷款资金中直接按照委托支付方式支付给华顺公司指定的账号。5、本协议作为武光公三gsjk20130007、gsjk20130008、gsjk20130009、gsjk20130010及武光公三gssx20120005《综合授信协议》的借款合同的附件使用。
2013年9月16日，被告樵东公司（借款人）与原告光大银行（贷款行）签订武光公三gsjk20130008号《流动资金贷款合同》，约定：借款人向贷款行申请贷款，贷款行同意根据本合同的条件向借款人发放贷款。第二条贷款金额为1000万元；第三条贷款期限为2013年9月25日起至2014年6月24日止；第五条贷款年利率采取固定利率，贷款年利率为6.9%；第七条按季结息，结息日为20日；第九条逾期罚息为约定的贷款利率水平上加收30%；第十条对于借款人不能按时支付的利息，贷款行有权按罚息利率计收复利；第十六条一次性还本，借款人应于2014年6月24日偿还全部贷款本金；第十七条借款人于本合同约定的和借据／贷款凭证上记载的结息日或还本日前应在贷款行开立的账户上备足当期应付之利息、本金或其他款项，并采取以下方式归还贷款：1、授权贷款行于约定的结息日或还本日从借款人账户中主动划收；第十八条借款人未按时还本付息，贷款行有权从借款人开立在贷款行处或贷款行系统内所有分支机构的任何账户中一次扣收借款人应付费用、贷款利息及复利、贷款本金。
2013年9月25日，光大银行向樵东公司发放了1000万元，樵东公司出具《贷款借据》载明贷款发放日2013年9月25日，贷款最终还款日2014年6月24日，贷款利率6.9%。
中州公司、华顺公司、樵东公司签署《付款说明》，三方确认：2013年10月22日、11月20日、12月20日、2014年1月20日、2月19日、3月20日、4月21日、5月19日、6月20日，华顺公司受中州公司的委托代为转账至樵东公司账户20万元、20万元、120万元、20万元、20万元、20万元、20万元、20万元、20.5万元共计280.5万元，用于偿还光大银行贷款本息。中州公司自认代樵东公司向光大银行偿还本息共计280万元，放弃5000元代偿款项的权利。
经质证、对账，光大银行、中州公司确认：2014年6月24日借款到期后，光大银行给予樵东公司宽限期10天，宽限期内利息按期内利息6.9%计算。截止至2014年7月4日，光大银行收到利息515583.33元；樵东公司尚欠光大银行本金1000万元、利息24916.67元未偿还，其中截止至2014年6月24日的利息为5750元。
本案的争议焦点为中州公司是否代樵东公司向光大银行偿还本息及本息数额。中州公司自认280万元代偿款项的组成为：1、（2015）鄂武汉中民商初字第00021号案件中，代偿本金148487.24元，及截止至2014年6月21日的利息499404.43元；2、本案中，未代偿本金，代偿截止至2014年6月21日的利息515583.33元；3、（2015）鄂武汉中民商初字第00023号案件中，代偿本金100万元，代偿利息636525元。三案合计代偿本金1148487.24元、利息1651512.76元。光大银行对中州公司自认的280万元的组成无异议，但认为该款不是中州公司履行合同义务，代樵东公司偿还的借款本息。合议庭评议认为：光大银行从樵东公司的账户中直接扣划本息符合双方约定和银行交易习惯。中州公司、华顺公司、樵东公司三方签署的《付款说明》上载明的内容能与银行转账凭证及2013年9月22日签订的《协议书》的内容相印证。且光大银行未能提交相反证据证明中州公司向樵东公司支付的款项不是履行担保义务。故对中州公司三案合计代偿本金1148487.24元、利息1651512.76元；其中本案代樵东公司向光大银行偿还截止至2014年6月21日的利息515583.33元的事实，本院依法予以确认。
本院认为，本案所涉的《综合授信协议》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《协议书》及《流动资金贷款合同》均系各方真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，均应为合法有效。依照武光公三gsjk20130008号《流动资金贷款合同》的约定，光大银行向樵东公司发放了1000万元的借款，履行了合同约定的放款义务。2014年6月24日贷款到期后，樵东公司未按约定偿还本金及利息，已构成违约，应承担偿还借款本金及相应利息、罚息、复利的民事责任。被告宏云公司与光大银行签订《最高额抵押合同》后，办理了抵押登记，抵押权已设立。在被告樵东公司未履行借款合同义务的情况下，原告有权就该抵押财产优先受偿。潘冬梅、魏永祥和潘玉云、徐旖旎应分别按照《最高额保证合同》的约定对樵东公司向光大银行的债务在最高额连带担保责任范围内分别承担连带担保责任。《协议书》中未约定担保期限，根据相关法律规定，债权人有权自主债务履行期限届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任，光大银行要求中州公司承担担保责任，符合法律规定。中州公司认为未履行银行和担保公司内部手续，没有建立真正的担保关系；没有出具担保函、股东会决议，担保不成立的抗辩理由，没有事实和法律依据，本院不予支持，中州公司应按《协议书》的约定履行担保责任。光大银行起诉要求中州公司在利息200万的范围内承担连带清偿责任，诉请明确，中州公司抗辩光大银行没有明确的诉讼请求，请求法院予以驳回的抗辩不能成立。光大银行给予樵东公司十天还款宽限期系对其权利的放弃。因武光公三gsjk20130008号《流动资金贷款合同》约定的还款时间为2014年6月24日，《协议书》约定中州公司仅对授信期内的利息200万元提供连带责任担保，故本案中，中州公司仅应对截止至2014年6月24日的利息5750元承担连带保证责任。光大银行未提供证据证明发生了其他诉讼成本，故对光大银行要求被告承担其他诉讼成本的诉讼请求本院依法不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告武汉市樵东建材有限公司于本判决生效后十日内向原告中国光大银行股份有限公司武汉分行偿还借款本金1000万元及利息24916.67元（前述利息计算至2014年7月4日，此后利息依约按年利率8.97%计算罚息、复利至清偿完毕之日止）；
二、被告潘冬梅、魏永祥、潘玉云、徐旖旎对本判决第一项所确定的被告武汉市樵东建材有限公司的债务承担连带保证责任；
三、被告湖北中州投资担保有限公司对本判决第一项确定的债务在利息5750元范围内承担连带保证责任；
四、原告中国光大银行股份有限公司武汉分行对被告武汉市宏云建材有限公司提供抵押的位于武汉市青山区24街坊特1号1层商网的房屋及土地（房屋他项权证号为武房他证青字第20120025**号、土地他项权证号为武他项（2012）第822号）享有优先受偿权；
五、驳回原告中国光大银行股份有限公司武汉分行其他诉讼请求。
被告潘冬梅、魏永祥、潘玉云、徐旖旎、湖北中州投资担保有限公司承担担保责任后，可依法向被告武汉市樵东建材有限公司追偿。
如被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案的案件受理费83133元，保全费5000元，由被告武汉市樵东建材有限公司、武汉市宏云建材有限公司、潘冬梅、魏永祥、潘玉云、徐旖旎、湖北中州投资担保有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行；户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 杨绮雯
审 判 员 陈 敏
人民陪审员 曾红胜
二〇一五年十月十九日
书 记 员 张友芳