辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽民再469号
再审申请人(一审被告、二审被上诉人)：邹琳，男，汉族，1980年1月30日生，住辽宁省瓦房店市德林街一段**号2-4-2。
委托诉讼代理人：陈佳宁，辽宁良友律师事务所律师。
被申请人(一审原告、二审上诉人)：大连卓辉汽车贸易有限公司，住所地辽宁省大连市甘井子区怡宁路16#1-1-15。
法定代表人：李明香，该公司经理。
委托诉讼代理人：孙权，辽宁华爵律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：张录亮，男，汉族，1971年9月23日出生，户籍地山东省乳山市天筑绿洲小区*号*单元***室。
委托诉讼代理人：苏阳，辽宁融都律师事务所律师。
再审申请人邹琳因与被申请人大连卓辉汽车贸易有限公司（以下简称卓辉公司）、张录亮所有权确认纠纷一案，不服辽宁省大连市中级人民法院(2016)辽02民终6635号民事判决，向本院申请再审。本院于2017年4月18日作出（2017）辽民申1004号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人邹琳的委托诉讼代理人陈佳宁，被申请人卓辉公司的委托诉讼代理人孙权，被申请人张录亮的委托诉讼代理人苏阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
邹琳申请再审称，（一）二审法院认定卓辉公司为案涉车辆实际所有权人缺乏充分的证据。1、卓辉公司关于案涉车辆购买价格的主张和证据自相矛盾。2、收款主体和开具发票的主体也不一致，无法证明卓辉公司是实际出资人。3、张录亮出具的《证明》及《收条》不是其真实意思表示，且内容与实际情况不符，不能作为定案的依据。（二）二审法院认定案涉车辆过户后并未实际交付而是邹琳擅自开走的结论没有任何有效证据证明。1、证明和证人证言系虚假陈述，车辆被强行开走的主张是卓辉公司虚构的事实。2、录音内容根本没有体现出案涉车辆是被人强行开走的内容。（三）二审法院认定张录亮系无权处分的结论没有证据证明。邹琳系通过合法手段取得案涉车辆所有权，二审法院认定车辆买卖协议无效没有事实依据。综上，其再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形，请求撤销二审判决维持一审判决。诉讼费用全部由卓辉公司承担。
卓辉公司辩称，不同意邹琳的再审请求。原二审法院认定事实清楚，证据充分。案涉车辆是由大连宏泰汽车销售有限公司从长春一汽公司竞拍而来的库存二年以上原价128万元的进口车辆，经王立周以69.9万元销售给卓辉公司，后卓辉公司将款项支付给王立周，由宏泰公司开出发票。加上购置税、保险费、改装费，卓辉公司实际支出96.6万元。所以，该车辆价值在百万左右是实际价格也是卓辉公司支出的价格。（一）邹琳与张录亮之间签订车辆买卖协议并不是双方的真实意思表示，不具有相应的法律效力。张录亮签订的38万元的买卖协议是被邹琳等逼迫签署的，在张录亮和邹琳均明知案涉车辆是卓辉公司的情况下，所签协议当然是无效的。（二）邹琳对案涉车辆不符合善意取得的条件。卓辉公司提交的汽车用品店出具的证明以及孙鑫的证言和二审时提供的录音证据等足以证明案涉车辆是邹琳等强行开走的。刘晓义与本案有重要利害关系，邹琳主张其购车款38万元是由刘晓义打给李明香的，王硕与刘晓义的录音也证明了双方存在借贷关系，刘晓义支付的36.1万元实际上就是借款。张录亮是名义车主，其在王硕的授意下将案涉车辆过户在受刘晓义指派的邹琳名下，但是不实际交付车辆，主要目的是以这种方式为王硕向刘晓义借款36万元所作的一种担保，故邹琳明知张录亮不是实际车主而无权处分不构成善意取得。
张录亮辩称，（一）关于张录亮参与卓辉公司的车辆买卖交易，事实上是由公司的实际控制人王硕安排，目的是借用张录亮的无不良信用，进而去银行贷款，张录亮参与的所有案涉车辆的交易行为都是该公司及其实际控制人的真实意思表示，应为合法有效。（二）关于车辆的交易价款，该车是2013年的车，经过两年以后有相应的折旧、车损等。所发生的交易价格均为合理。综上，案涉车辆交易行为均是合法的，交易各方均应受到法律保护。
卓辉公司向一审法院起诉请求：1、判决确认奥迪RS5进口小轿车为卓辉公司所有；2、判决认定张录亮、邹琳之间该车辆买卖合同无效；3、判决邹琳向卓辉公司返还该车辆，并协助卓辉公司办理过户登记手续。
一审法院认定事实：2016年4月5日，邹琳与张录亮签订车辆买卖协议，约定邹琳以人民币38万元向张录亮购买奥迪RS5一辆，车辆状况系“事故破损车辆，全车无原漆”。当日，大连旧机动车交易市场有限公司出具二手车销售统一发票，载明车价合计100万元。2016年4月11日，该车辆从张录亮名下转移登记至邹琳名下。
一审法院认为，本案为所有权确认纠纷，现案涉车辆登记在邹琳名下，故本案争议焦点在于邹琳与张录亮之间签订的车辆买卖协议是否有效，邹琳是否取得了案涉车辆的所有权。卓辉公司仅凭邹琳与张录亮买卖车辆协议中约定的价格低于案涉车辆二手车销售统一发票中载明的车价，即认定二人之间的车辆买卖协议系“虚假合同，以掩盖非法交易目的”以及交易价格38万元不合理，缺乏事实及法律依据。张录亮系机动车登记证书上载明的原所有人，邹琳有理由相信张录亮对案涉车辆享有收益、处分的权利，张录亮非因欺诈、胁迫等因素，在车辆买卖协议上签字，对实际交易价格38万元认可，并将案涉车辆交付给邹琳，均应视作其真实意思表示，故二人之间的车辆买卖协议合法有效。邹琳依据其与张录亮之间的买卖协议，取得案涉车辆的所有权。即便如张录亮当庭陈述，案涉车辆实际控制人是案外人王硕，邹琳仍然符合善意取得的条件。根据《中华人民共和国物权法》第二十四条的规定“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记不得对抗善意第三人”，卓辉公司或案外人王硕是否为案涉车辆原实际所有权人，不影响邹琳已经取得的案涉车辆所有权，邹琳无需向卓辉公司返还车辆。
一审法院判决：驳回大连卓辉汽车贸易有限公司的诉讼请求。案件受理费13460元，减半收取6730元，其他诉讼费50元，保全费5000元，合计人民币11780元（卓辉公司已预交），由大连卓辉汽车贸易有限公司负担。
卓辉公司不服一审判决，上诉请求：撤销原判，改判支持卓辉公司原审诉讼请求或发回重审。诉讼费由邹琳、张录亮承担。
二审法院认定事实：（一）2016年3月28日，卓辉公司出资购买了案涉奥迪RS5汽车一辆（该车辆车架号为WUAC6B8F2DN900622、产地为德国），借用张录亮的名义办理了车辆登记手续，初始登记的车牌号为辽B9CW**，该车辆实际所有权人为大连卓辉汽车贸易有限公司，该车辆购买时购车款（含增值税，不含进口关税、车辆购置税、车辆保险费）为641511元。证实上述事实的证据有：1、卓辉公司一审提供的工商银行大连黄河街支行出具的转账汇款单据六份。内容显示2016年2月19日至20日，通过卓辉公司的法定代表人李明香的账户分六次向案外人王立舟的账户支付了订车RS5的定金及提车款共计69.9万元。2、卓辉公司一审提供的开票日期为2016年2月23日的机动车销售统一发票一份。内容显示案涉奥迪RS5小汽车（发动机号码CFS013791、车辆识别代号/车架号码：WUAC6B8F2DN900622）的产地为德国，系原装进口车，进口证明书号为XIX3854016，含增值税在内的购车款为641511元。3、卓辉公司一审提供的张录亮于2016年3月28日出具的收条一份。内容显示张录亮收到了由卓辉公司支付的用于购买案涉奥迪RS5小汽车（车架号：WUAC6B8F2DN900622）的款项96.6万元（包括购车款、保险、新车购置税等全部款项），并在此收条中明确注明，案涉车辆归大连卓辉汽车贸易有限公司所有。4、卓辉公司一审提供的张录亮于2016年6月6日出具的证明一份。内容显示张录亮证实案涉奥迪RS5（车架号：WUAC6B8F2DN900622）系大连卓辉汽车贸易有限公司出资购买，借用其名义办理车辆登记手续，登记日期为2016年3月28日，登记车牌号为辽B9CW**，此车辆所有权归出资人大连卓辉汽车贸易公司所有。5、卓辉公司一审提供的案外人王硕（注：王硕系卓辉公司法定代表人李明香的女儿）与张录亮的电话录音一份。内容显示张录亮承认案涉车辆是卓辉公司出资购买，张录亮不是真正的所有权人，只是登记在张录亮名下，其将案涉车辆过户到邹琳名下并非其真实意思表示，其曾为此起诉过邹琳，后因受到压力而撤诉。6、张录亮一审时的陈述。证实其不是案涉车辆的所有人，其辩称是受案外人王硕的指示办理购车、登记及过户到邹琳名下等事宜。上述证据能形成完整的证据链条，证实案涉车辆系由卓辉公司出资购买，实际所有权人为卓辉公司。关于上述证据中购车款的收款人王立舟与车辆发票出具人大连弘泰汽车销售服务有限公司不一致的问题，此情形可能因收款人王立舟与车辆发票出具人之间存在某种关系而存在，但不影响认定本案卓辉公司是案涉车辆的实际权利人。（二）2016年4月5日，张录亮与邹琳签订车辆买卖协议，双方约定张录亮以38万元的价格将案涉奥迪RS5车辆（车牌号辽B9CW**、发动机号码CFS013791、车辆识别代号/车架号码：WUAC6B8F2DN900622）卖给邹琳。并于2016年4月11日办理了变更登记，案涉车辆更名到邹琳名下。但车辆过户后并未交付，直至2016年5月25日，邹琳将王硕停放在大连市沙河口区尊尚汽车用品店的案涉车辆开走。认定上述事实的证据有：1、邹琳一审提供的车辆买卖协议一份。2、邹琳一审提供的由张录亮出具的确认书一份。内容显示，确认人张录亮要求以现金方式支付19000元，其他36.1万元支付到其指定的卓辉公司法定代表人李明香的工商银行6222083400002535645的账户。3、邹琳一审提供的交易日期为2016年4月5日的银行转账汇款单一份，内容显示该日从案外人刘晓义的账户向李明香的上述账户转款36.1万元。4、邹琳一审提供的机动车注册登记信息表一份。内容显示案涉奥迪RS5车辆原始登记日期为2016年3月28日，登记所有人为张录亮，系海关进口车，原车牌号码为辽B9CW**，车身颜色为红色。2016年4月11日变更登记车主为邹琳，车牌号码变更为辽B3DE**，2016年4月15日变更车身颜色为粉色，2016年6月7日变更车身颜色为红色。5、邹琳一审提供的大连旧机动车交易市场出具的开票日期为2016年4月5日的二手车销售统一发票一份。内容显示买方邹琳，卖方张录亮，买卖车辆为案涉奥迪车（车牌号辽B9CW**、车辆识别代号/车架号码：WUAC6B8F2DN900622），车价合计为人民币100万元。6、卓辉公司一审提供的沙河口区尊尚汽车用品店出具的证明及该店员工孙鑫出庭作证的证言。内容显示案涉奥迪RS5轿车一直由案外人王硕使用，停在其店内。2015年5月24日晚，王硕打招呼要明早刷车，2015年5月25日早上9时许刷完该车后，店员将该车停在店门口（车钥匙仍插在车上），9时20分许，来了一辆丰田车，下来几个陌生男子，在案涉车辆前转了几圈后突然发动案涉奥迪RS5车辆强行将车辆开走了。7、卓辉公司二审提供的王硕与邹琳的通话录音一份。内容显示2016年5月25日案涉车辆被他人强行开走后，王硕即与邹琳通电话索要车辆，邹琳承认案涉车辆在其控制之下，但要求王硕支付其60万元后才能返还车辆并配合将案涉车辆过户回去，王硕只同意给付38万元。8、卓辉公司一审提供的2016年5月26日王硕与刘晓义的通话录音二份。内容显示王硕向刘晓义索要案涉奥迪RS5车辆，其与刘晓义之间存在借贷关系，但双方通话中对欠款本金数额及利息等未能达成一致意见，王硕只同意给付38万元以换回案涉车辆；刘晓义不同意，要求与其他欠款一同结清后才同意返还案涉奥迪RS5车辆。9、卓辉公司二审提供的中国人民财产保险股份有限公司机动车保险赔款/费用计算书一份、机动车保险报案记录（代抄单）一份、李明香的网银记录各一份。内容显示2016年5月9日，案外人刘莹驾驶案涉奥迪RS5车辆，行驶到甘井子区贵泉街时发生事故，报案后保险公司理赔20880元[且保险公司出具的机动车保险赔款费用计算书及机动车保险报案记录（代抄单）均记载案涉车辆的新车购置价为1030300元、车损险保额亦为1030300元]，上述理赔款保险公司支付给了登记车主邹琳，2016年5月21日，邹琳经刘晓义将该理赔款20880元转账给了李明香。上述证据能够证实，2016年4月5日（即卓辉公司购买案涉车辆后不到十天），张录亮就将案涉车辆以38万元的价格出卖给了邹琳，而案涉车辆的实际价值应当为100万元左右。该车辆在2016年5月25日前一直在卓辉公司法定代表人李明香的女儿王硕的实际控制下，2016年5月25日由邹琳等人将车辆强行从洗车店取走，王硕与邹琳或刘晓义之间存在借贷或欠款关系等事实。关于张录亮辩称其将案涉车辆出卖给邹琳系受王硕指使的意见，因其未提供相关证据予以证实，无法予以采信，且王硕虽为卓辉公司法定代表人李明香的女儿，但无证据证实王硕与卓辉公司之间的关系，即使张录亮是受王硕指使转让案涉车辆，亦无法证明张录亮转让案涉车辆的行为得到了案涉车辆所有人、即卓辉公司的同意。关于邹琳辩称上述保险赔偿的转款及王硕与刘晓义之间通话的当事人均系案外人，与本案无关的意见。因邹琳一审提供的其与张录亮之间买卖案涉车辆时的款项亦通过案外人刘晓义的账户转入，故认定上述证据与本案相关具有事实依据，且上述证据证实保险公司给付保险赔款给邹琳后，即通过案外人刘晓义的账户将上述保险赔款转账给了李明香的账户，王硕与刘晓义的通话亦涉及到案涉车辆的返还等内容，均与本案车辆所有权的认定具有关联关系，故对邹琳的该质证意见不予采纳。关于邹琳质证认为证人孙鑫出庭作证时对被强行取走的车辆颜色描述与案涉车辆不一致，其证言不实的意见。经查案涉车辆车身在原始登记后至2016年4月15日前一直为红色，2016年4月15日变更为粉色，2016年6月7日后又变更为红色，即2016年5月25日案涉车辆的车身应为粉色，该证人作证时对案涉车辆车身颜色的描述确有偏差，但因本案车辆绝大部分时间的车身颜色为红色，只在邹琳强行取走车辆的前后一段时间为粉色，因此在证人的印象中案涉车辆车身颜色主要为红色属正常现象，其在一个多月后的庭审中描述有所偏差也属正常现象，不能仅因此而认定证人证言系虚假陈述，结合在2016年5月21日邹琳还将案涉车辆的保险赔偿款支付给卓辉公司的事实，足以认定在此之前案涉车辆并未交付给邹琳的事实（该事实还能证明如下二点事实，1、转让非双方真实意思表示，否则该保险赔偿款不应再转付给原车主；2、邹琳明知案涉车辆的实际所有人为卓辉公司，而非张录亮，否则该款不应转付给卓辉公司），再结合邹琳与王硕2016年5月25日的通话录音，足以认定2016年5月25日邹琳强行将案涉车辆取走的事实。
二审法院认为，国家、集体、私人的物权和其他权利人的物权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。企业法人对其不动产和动产依照法律、行政法规以及规章享有占有、使用、收益和处分的权利。无处分权人将不动产或动产转让给受让人的，所有人有权追回。本案中，案涉车辆系卓辉公司的合法财产，卓辉公司拥有对该车辆的所有权，张录亮只是案涉车辆的登记人，并非实际所有人，故张录亮在未经实际权利人即卓辉公司授权或追认对案涉车辆进行处分的情况下，无权处分案涉车辆，其处分行为无效，卓辉公司依法有权请求占有人返还案涉车辆。对卓辉公司关于确认其案涉车辆所有权并要求邹琳协助将案涉车辆过户到卓辉公司名下的诉讼请求，予以支持。因公司人格与其股东人格之间具有相对独立性，公司的财产亦独立于股东的财产，王硕虽系卓辉公司法定代表人的女儿，但其不是公司法定代表人，其意见依法并不代表公司的意见，其也无权代表公司做出财产处分的决定。关于邹琳辩称其系善意取得，不应返还的意见。依照《中华人民共和国物权法》第六条及第一百零六条之规定，动产物权的善意取得应当符合下列情形：（一）受让人受让该动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的动产已依照法律的规定交付。而本案中，首先，从邹琳上述答辩意见、其与王硕的录音材料及邹琳将保险理赔款转给卓辉公司的法定代表人李明香等事实已知，邹琳明知张录亮并非案涉车辆的实际权利人，案涉车辆的过户亦非真实的转让行为；其次，案涉车辆的买卖协议中所标注的转让价格38万元亦与案涉车辆实际价格或从邹琳提供的大连旧机动车交易市场出具的二手车销售统一发票及相关保险材料中所显示的案涉车辆应有价格100万元人民币左右相差太远，不符合以合理价格购买的认定标准，其也无据证明案涉车辆从首次登记到转让的几天时间内存在导致车价严重贬值的相关事故，故不属于以合理的价格转让。其三，上述事实认定已证实，案涉车辆在办理变更登记后并未依法交付，而是被邹琳强行占有，因此，邹琳并非善意取得案涉车辆，不符合善意取得动产的相关法律规定。另外，关于卓辉公司请求认定邹琳与张录亮之间签订的案涉车辆买卖协议无效的意见。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权所，该合同有效”的规定。本案中，因张录亮不是案涉车辆的实际所有人，无权对案涉车辆进行处分，事后也未得到卓辉公司的追认，故其与邹琳签订的买卖案涉车辆的协议无效。
二审法院判决：一、撤销大连市甘井子区人民法院（2016）辽0211民初5270号民事判决；二、案涉奥迪RS5车辆（车辆识别代号/车架号码：WUAC6B8F2DN900622、发动机号码CFS013791）为大连卓辉汽车贸易有限公司所有，张录亮与邹琳就案涉车辆签订的买卖协议无效；三、邹琳在本判决生效之日起三十日内协助大连卓辉汽车贸易有限公司将案涉车辆过户至大连卓辉汽车贸易有限公司。一审案件受理费6730元、其他诉讼费50元、保全费5000元、二审案件受理费13460元，合计人民币25240元（卓辉公司均已预付），由张录亮、邹琳负担。
本院再审认定事实除同一审法院认定事实一致外，另查明：卓辉公司的委托诉讼代理人在本院再审庭审期间陈述卓辉公司是王硕用其母亲李明香的名义由王硕实际设立的，王硕是实际经营者。卓辉公司的委托诉讼代理人在二审庭审期间陈述：张录亮认可案涉车辆是王硕的，只是他进行过户的，二审我们对此表示认可。发票开具给张录亮，这些事是王硕在实际办理。张录亮本人也有一份证明，其签字确认了这台车是卓辉公司的。张录亮方在二审庭审期间陈述：在所有车辆交付手续完成后，6月份王硕突然找到张录亮，让其签一份证明，整个事情都是王硕操作，张录亮根本不知道，也不知道王硕背后还有一个卓辉公司。
上述事实有庭审笔录在卷为凭，可资佐证。
本院再审认为，张录亮系案涉机动车登记证书上载明的所有人，但其自认并非案涉车辆的实际所有人。卓辉公司主张其系案涉车辆的实际所有人，并提供其法定代表人李明香账户下的转账汇款单以证明卓辉公司系实际出资人。李明香虽系卓辉公司法定代表人，但其个人账户并不等同于公司账户，卓辉公司亦未提供其他充分的证据证明该款项系卓辉公司出资。且张录亮在原审期间陈述整个事情都是王硕操作，张录亮根本不知道，也不知道王硕背后还有一个卓辉公司。卓辉公司主张是王硕用其母亲李明香的名义由王硕实际设立的，王硕是实际经营者，并自认购车这些事是王硕在实际办理，但王硕的行为在法律上并不必然产生代表卓辉公司的法律后果。故二审法院认定卓辉公司系案涉车辆的实际所有人无充分依据。张录亮原审自认同意王硕借用其名义登记为案涉车辆的所有人，并在案涉车辆购入、卖出等环节按照王硕的指示积极配合行事，在车辆买卖发生争议后，又配合王硕出具相应的证明材料等。卓辉公司无据证明张录亮与邹琳签订案涉车辆买卖协议的行为系张录亮以自己名义实施的无权处分行为。邹琳与案涉车辆登记所有权人张录亮签订买卖协议之后，依买卖协议支付了对价，并依法办理了车辆所有权转移登记。虽然各方对邹琳取得案涉车辆的经过存在争议，但邹琳取得车辆的行为并未被相关机关认定为非法行为。故二审判决案涉车辆为卓辉公司所有、张录亮与邹琳就案涉车辆签订的买卖协议无效无充分依据，应予纠正。一审判决结果正确，本院予以维持。
综上，邹琳的再审请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销辽宁省大连市中级人民法院(2016)辽02民终6635号民事判决；
二、维持大连市甘井子区人民法院（2016）辽0211民初5270号民事判决。
一审案件受理费6730元、其他诉讼费50元、保全费5000元、二审案件受理费13460元，合计25240元由大连卓辉汽车贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 樊少忠
审判员 侯爱军
审判员 陈 晨
二〇一七年九月二十六日
书记员 刘露路