重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝05民终4449号
上诉人（原审原告）：重庆豪恩制衣有限公司，住所地重庆市南岸区南坪街道福红路36号负二层，组织机构代码75007763-X。
法定代表人：邓永红，经理。
委托代理人：熊昌建，男。
被上诉人（原审被告）：邹胜和，男。
上诉人重庆豪恩制衣有限公司（以下简称豪恩公司）因与被上诉人邹胜和合伙纠纷一案，不服重庆市南岸区人民法院（2016）渝0108民初798号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月16日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
上诉人豪恩公司上诉请求：撤销一审判决，改判（2015）南法民初字第09751号、（2015）南法民初字第09752号、（2015）南法民初字第09753号、（2015）南法民初字第09754号调解书确认的债务由被上诉人负担。
被上诉人邹胜和二审答辩称：其对于该四笔债务并不知情，该债务系邓永红所负，被上诉人不同意承担该还款责任。
上诉人豪恩公司向一审法院起诉请求：一、确认双方于2015年6月5日签订的《解除合作协议》有效；二、双方合作期间（2012年5月10日起至2015年6月5日止）的债务由邹胜和负担；三、判令邹胜和承担重庆市南岸区人民法院（2015）南法民初字第09751-09754号民事调解书确定关于郑在惠、骆诗容、邱冬梅、钱忠利的债务。一审庭审中，豪恩公司陈述诉讼请求第二项中的债务实际指第三项诉讼请求的内容。
一审法院经审理查明：豪恩公司于2003年6月成立，经营范围生产、加工、销售服装、羽绒服、床上用品等；注册资本30万元，股东邓永红，出资105000元，占股份35%，股东杨永贵出资195000元，占股份65%；法定代表人邓永红。
2012年5月10日《合作协议》载明如下内容，豪恩公司杨永贵（简称甲方）与邹胜和（简称乙方）就羽绒服生产销售合作一事，达成如下协议1、出资比例，甲方出资20万元、乙方出资80万元；2、利润分配，甲方35%比例、乙方65%比例；3、债权债务2012年5月10日前由甲方负责，签约后的债权债务由签约双方共同承担；4、责任分工，甲方为法人方，承担工商、税务的法律责任，乙方负责组织羽绒服生产销售工作等。甲方处邓永红与杨永贵分别签名，乙方处邹胜和签名。
之后，邹胜和负责豪恩公司的全面工作，包括财务和全面管理，邓永红负责后勤和行政，杨永贵负责销售工作。豪恩公司的财务章及公章主要由邓永红在保管。出纳付云霞系邹胜和聘任，会计系原公司的会计。
一审法院（2015）南法民初字第09751号民事调解书载明，该案涉及落款时间2012年5月14日借条载明“今借到钱忠利现金5万，每月现金1000元，邓永红在借款人处签名并加盖豪恩公司财务专用章。2015年3月23日，邓永红在借条上又加盖豪恩公司财务专用章”。该案落款时间2012年6月1日借条载明“今借到钱忠利现金2万，月利息400元，邓永红在借款人处签名并加盖豪恩公司财务专用章。2015年3月23日，邓永红在借条上又加盖豪恩公司财务专用章”。该案落款时间2012年6月4日借条载明“今借到钱忠利现金2万，每月利息400元，邓永红在借款人处签名并加盖豪恩公司财务专用章。2015年3月23日，邓永红在借条上又加盖豪恩公司财务专用章”。调解书主文：豪恩公司向钱忠利返还借款本金9万元，并以此为基数，从2012年6月4日起以月息2分支付利息至付清之日止等。
一审法院（2015）南法民初字第09752号民事调解书载明，该案借条载明“今借到邱冬梅现金8万，每月利息1600元，邓永红在借款人处签名并加盖豪恩公司财务专用章，时间2012年8月8日。2015年3月23日，邓永红在借条上又加盖豪恩公司财务专用章”。调解书主文：豪恩公司向邱冬梅返还借款本金8万元，并以此为基数，从2012年8月8日起以月息2分支付利息至付清之日止等。
一审法院（2015）南法民初字第09753号民事调解书载明，该案借条载明“今借到郑在惠现金10万，每月利息2000元，邓永红签名并加盖豪恩公司财务专用章，时间2012年5月15日。2015年3月23日，邓永红在借条上又加盖豪恩公司财务专用章”。2012年6月12日借条载明“今借到郑在惠现金1万，每月利息200元，邓永红在借款人处签名并加盖豪恩公司财务专用章，时间2012年6月12日。2015年3月23日，邓永红在借条上又加盖豪恩公司财务专用章”。调解书主文：豪恩公司向郑在惠返还借款本金11万元，并以此为基数，从2012年5月15日起以月息2分支付利息至付清之日止等。
一审法院（2015）南法民初字第09754号民事调解书载明，该案借条载明“今借到骆诗容现金2万，每月利息400元，借款人邓永红签名并加盖豪恩公司财务专用章，时间2013年2月8日。2015年3月23日，在借条上又加盖豪恩公司财务专用章”。调解书主文：豪恩公司向骆诗容返还借款本金2万元，并以此为基数，从2013年2月8日起以月息2分支付利息至付清之日止等。
对以上四份调解书的借款，豪恩公司的法定代表人邓永红陈述以上借款的借条均系其书写并由其加盖财务专用章；钱忠利及郑在惠的借款共计20万元，邓永红于2012年5月15日向豪恩公司交款12万元，于2012年6月12日向豪恩公司交款8万元；邱冬梅的借款于2014年2月12日向豪恩公司交款7万元，骆诗容的借款2万元用于豪恩公司发工资。邹胜和均不认可豪恩公司的陈述，认为以上借款30万元与其无关。
2012年5月15日收据记载：交款人邓永红，金额12万元，收款事由投资，经办付；2012年6月12日收据记载：交款人邓永红，金额8万元，收款事由收投资，经办付。邓永红陈述前述交款20万元系用钱忠利及郑在惠的借款交付。2014年2月12日的收据记载：交款人杨永贵，金额7万元，收款事由借支，经办付，收据上加盖豪恩公司公章。邓永红陈述此款7万元系邱冬梅的借款用来交款。邹胜和陈述2012年5月15日、2012年6月12日收据的款项系豪恩公司交付的投资款。2014年2月12日的款项收到属实，但已返还。
2015年6月5日《解除合作协议》记载：2012年5月豪恩公司与邹胜和签订了合作协议，双方解除合作，库存的所有羽绒服由邹胜和处理，其合作期间的债权债务由邹胜和承担，与豪恩公司无关等，甲方：豪恩公司，杨永贵在甲方处签名；邹胜和在乙方处签名。
一审法院认为，2012年5月10日及2015年6月5日的协议均系当事人真实意思表示，且符合法律规定，合法有效。本案的焦点是邹胜和是否应当承担一审法院（2015）南法民初字第09751-09754号四份调解书涉及的债务。一审法院认为，涉及郑在惠、骆诗容、邱冬梅、钱忠利债务的四份民事调解书，从外部形式讲，当时均是邓永红在借款人处签名，借条上均由邓永红加盖了豪恩公司财务章，而邓永红又是公司法定代表人；但是邓永红作为收款人，其没有举示证据证明在借款后其将款项交于了豪恩公司或用于了豪恩公司生产经营，故从内部合作关系讲，不应当认定为豪恩公司债务。同时2012年5月15日、2012年6月12日收据的款项明确为投资款，就不应当认定为豪恩公司的对外债务。2014年2月12日收据的款项明确为借支，且主体为杨永贵与本案无关。综上，以上债务对于邹胜和来讲，不应当承担。故豪恩公司要求邹胜和承担以上四份调解书的债务于法无据，予以驳回。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、确认2015年6月5日签订的《解除合作协议》有效；二、驳回豪恩公司的其它诉讼请求。本案一审案件受理费9960元，减半收取4980元,保全费3520元，合计8500元，由豪恩公司负担。
二审中，当事人未提交新证据。
二审审理中，豪恩公司陈述，对邱冬梅的借款8万元本系邓永红个人所借，但在其计划偿还该款项时豪恩公司因无力支付工人工资对外发生借款7万元，邓永红将本应偿还邱冬梅的8万元用于偿还豪恩公司的该7万元债务，故邱冬梅的该8万元借款及利息应由豪恩公司承担。
本院认为,本案二审的争议焦点为：（2015）南法民初字第09751号、（2015）南法民初字第09752号、（2015）南法民初字第09753号、（2015）南法民初字第09754号调解书确认的债务是否应由被上诉人邹胜和承担。现针对该争议焦点评析如下：
根据2012年5月10日的《合作协议》以及2015年6月5日的《解除合作协议》载明的“甲方：豪恩公司”以及“甲方是法人方”等内容来看，两份协议的签订主体应为豪恩公司与邹胜和。在《合作协议》履行的过程中，双方均认可合伙企业继续以豪恩公司的名义进行生产经营，故应认定豪恩公司对外从事民事行为所产生的权利义务包括两部分，即豪恩公司作为与邹胜和合伙一方所享有的权利和承担的义务以及豪恩公司作为合伙企业所享有的权利和承担的义务。故《解除合作协议》中约定“合作期间的债权债务由邹胜和承担”，应认定为豪恩公司作为合伙企业在合伙期间为合伙事务所产生的债权债务由邹胜和承担。关于上述四份调解书确认的债务是否属于合伙企业在合伙期间为合伙事务所形成的借款。豪恩公司主张该四笔借款系合伙企业与出借人之间形成的借贷法律关系，其应就合伙企业与出借人之间达成借款合意并实际收到借款承担举证责任。本案中，借条均为邓永红出具，款项亦由其收取，但根据《合作协议》，邹胜和负责财务和全面管理，邓永红负责后勤和行政事务并保管公章，故邓永红出具上述借条并不能当然认定为合伙企业存在借款的意思表示，其收取的上述借款不能当然认定由合伙企业所收取。关于合伙企业是否有向四位出借人借款的意思表示，豪恩公司并未举示相应的证据予以证明。关于合伙企业是否收到该借款的问题，（2015）南法民初字第09751号调解书载明钱忠利陈述其分别于2012年5月14日、2012年6月1日、2012年6月4日向豪恩公司出借5万元、2万元、2万元，共计借款9万元；（2015）南法民初字第09753号调解书载明郑在惠陈述其分别于2012年5月12日、2012年6月3日向豪恩公司出借10万元、1万元，共计借款11万元；豪恩公司举示两份向合伙企业交付款项的收据上分别记载的交款金额为12万元、8万元，收款事由均为投资，该两份收据的金额和内容与豪恩公司主张的为合伙事务向钱忠利、郑在惠借款的陈述并不一致，相反，从投资事由上看，应属于豪恩公司为履行《合作协议》而向合伙事务支付的投资款，系其作为合伙一方应承担的义务，故该还款责任不应由合伙财产来承担，即不应由邹胜和来承担。关于（2015）南法民初字第09752号调解书中记载的邱冬梅向豪恩公司出借8万元的债务，豪恩公司陈述该款项在出借之时并非为合伙事务所借而是由邓永红个人使用，但因邓永红代合伙事务垫付了7万元的借款及利息，故该债务应由邹胜和承担。本院认为，一方面，货币系种类物，豪恩公司陈述邓永红为合伙事务代偿了债务，其应就代偿的事实进行举证证明，并以该代偿部分向邹胜和来主张权利，本案中其主张的邱冬梅的借款与其陈述代偿的金额并不一致，并且两笔借款属于两个不同的法律关系，豪恩公司主张邹胜和直接对邱冬梅借款承担还款责任，于法无据；另一方面，豪恩公司在一审中陈述邱冬梅该笔借款以杨永贵的名义交付合伙企业，借款事由为借支，但其举示的收据上并未明确交付的款项系邱冬梅该笔借款，而且交付金额与邱冬梅实际出借金额亦不一致，故亦不能认定邱冬梅与合伙企业达成借款的法律关系。关于（2015）南法民初字第09754号调解书中确认的骆诗容的借款2万元，与豪恩公司举示的邓永红交付的11900元在金额上并不一致，内容亦未载明是骆诗容的借款，故对于该笔债务，一审法院认定不应由邹胜和承担并无不当。
综上，豪恩公司的上诉理由均不成立，本院对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费9960元，由上诉人重庆豪恩制衣有限公司负担。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 熊学庆
审 判 员 夏东鹏
代理审判员 王雪飞
二〇一六年八月二十二日
书 记 员 罗 宇