北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0105民初44576号
原告蔡燕伟，男，1969年6月26日出生，住河北省廊坊市香河县。
委托代理人杨琳，北京市炜衡律师事务所律师。
委托代理人郭泽长，北京市炜衡律师事务所律师。
被告李文臣，男，1953年12月4日出生，住哈尔滨市道里区。
委托代理人孟唯，北京市丹宁律师事务所律师。
被告李苏一，男，1980年1月24日出生，住北京市朝阳区。
委托代理人孟唯，北京市丹宁律师事务所律师。
原告蔡燕伟与被告李文臣、李苏一股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员李默菡担任审判长，与人民陪审员王仁成、赵春喜组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告蔡燕伟的委托代理人杨琳、郭泽长，被告李文臣、李苏一的共同委托代理人孟唯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告蔡燕伟起诉称：李文臣、李苏一系父子，均为北京布闻农业开发有限公司（以下简称布闻公司）的股东，实际控制该公司100%的股权。2017年4月16日，蔡燕伟与李文臣、李苏一签订《合作协议》，约定李文臣、李苏一将布闻公司100%的股权以1280万元的价格转让给蔡燕伟。《合作协议》签订后，蔡燕伟于2017年4月18日按照约定支付了第一期的定金20万元。并且为了缩短工期，蔡燕伟与案外人签订合同约定支付设计费319.8万元。但李文臣、李苏一为抬高价格，与案外人宋XX签订了《布闻山庄项目交易框架协议》，协议总价为1400万元。2017年5月5日，李文臣、李苏一与案外人宋XX签订《布闻公司股权转让协议》，2017年5月16日，李文臣、李苏一向蔡燕伟发出《通知》，单方停止履行协议。李文臣、李苏一的行为构成根本违约，故蔡燕伟诉至法院，请求判令：1、解除蔡燕伟与李文臣、李苏一于2017年4月16日签订的《合作协议》；2、李文臣、李苏一向蔡燕伟双倍返还定金40万元；3、李文臣、李苏一赔偿蔡燕伟损失319.8万元；4、李文臣、李苏一承担本案诉讼费用。
被告李文臣答辩称：同意解除《合作协议》，但李文臣认为解除时间应该是法院向李文臣送达本案起诉材料的时间。不同意蔡燕伟的第2、3项诉讼请求，合同约定的是支付定金后生效，在合同订立以后，蔡燕伟没有支付定金之前，李文臣、李苏一就单方发送了解除通知，在此情况下，李文臣、李苏一解除成立的合同，应该承担缔约过失责任，不应该承担违约责任，且定金是蔡燕伟在李文臣、李苏一发送解除通知后打入账户的，李文臣同意返还蔡燕伟定金20万元，但不应该承担双倍返还定金的责任。
被告李苏一的答辩意见同李文臣。
本院经审理查明：布闻公司于2003年12月3日依法登记成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本180万元。布闻公司成立时的股东为李文臣、李苏一、李XX，其中李文臣认缴出资144万元，李苏一认缴出资27万元，李XX认缴出资9万元。2017年5月10日，布闻公司申请工商登记变更，公司法定代表人由李苏一变更为宋XX；股东由李文臣、李苏一变更为宋XX，李XX变更为张X。变更后，宋XX受让李文臣、李苏一的股份，认缴额为171万元，张X受让李XX的股份，认缴额为9万元。
2017年4月16日，李文臣、李苏一作为甲方与乙方蔡燕伟签订《合作协议》，约定：李文臣、李苏一有意向卖出布闻公司100%的股权，蔡燕伟有意向收购布闻公司100%的股权……税后价格1280万元。蔡燕伟负责向李文臣、李苏一支付20万元作为定金，此定金在以下三种情况下李文臣、李苏一必须无条件退还给蔡燕伟：1、股权因法律障碍、无法转让；2、法律尽调，有其他法律障碍，导致工商无法转让股权；3、债务超过转让价格，如李文臣、李苏一违约，不履行股权转让协议，则李文臣、李苏一向蔡燕伟双倍返还定金。应在20天之内，李文臣、李苏一与蔡燕伟完成尽职调查，双方签订正式股权转让合同。股权转让价格支付期限，第一期：2017年4月16日至2017年4月21日内支付定金20万元（若李文臣、李苏一在2017年4月21日为时23:59未收到蔡燕伟支付的20万元定金，则此协议作废）……本协议以李文臣、李苏一收到蔡燕伟定金后，该协议自行生效。甲方法人代表李苏一指定个人银行账户：招商银行双榆树支行6214850107678366，以上述法人李苏一收到定金为收款依据。蔡燕伟按照合作协议履行，李文臣、李苏一无权在完成变更手续之前将股权出售给第三方，若李文臣、李苏一有意出售股权给第三方，则必须由蔡燕伟同意，李文臣、李苏一才可转让给第三方；否则李文臣、李苏一转让股权无效，李文臣、李苏一承担蔡燕伟所投入的损失。本协议自双方签章之日起生效。……
2017年4月18日，蔡燕伟通过其配偶孟XX的账户向《合作协议》指定账户转账汇款20万元。
2017年4月18日，李文臣作为甲方、李苏一作为乙方与丙方宋XX签订《布闻山庄项目交易框架协议》，合同约定本次交易对价为布闻公司的股权转让款400万元及荒山土地权益转让款1000万元。合同还约定了款项支付等事宜。
2017年5月5日，宋XX作为甲方与乙方李文臣、李苏一、李XX签订一份《布闻公司股权转让协议》，约定：乙方为布闻公司的全体股东，乙方拟将其合计持有的目标公司的100%的股权转让给甲方……甲方或甲方关联方拟通过受让目标公司全部股权达到持有并运营租赁土地及地上建筑的目的，在此基础上，甲方与乙方一及乙方二于2017年4月18日签署了《布闻山庄项目交易框架协议》……乙方保证截止本协议签署之日，乙方对目标公司的出资权属清晰，目标公司不存在任何争议或潜在纠纷，以及目标公司不存在对外的债务和担保等情形……在满足上述条件的情况下，乙方同意此次股权转让的对价按照甲乙双方于2017年4月18日签署的框架协议执行，即本次股权转让交易的支付对价为400万元。……
2017年5月10日，布闻公司向工商行政管理部门申请公司登记变更，变更内容如前述。
2017年5月16日，李文臣、李苏一向蔡燕伟邮寄《通知》，称2017年4月18日已经通知蔡燕伟停止执行《合作协议》，并要求停止支付20万元定金，但蔡燕伟仍通过他人汇款，并认为《合作协议》是意向协议，并非正式合同，李文臣、李苏一还认为按照《合作协议》约定，该《合作协议》并未生效，并明确表示解除《合作协议》，不再继续履行，如有纠纷可诉讼解决。
另查明，《合作协议》无法继续履行后，蔡燕伟以确认合同无效纠纷一案将李文臣、李苏一、宋XX诉至法院，请求法院确认李文臣与宋XX于2017年5月10日签订并留存于工商登记档案内的《转让协议》无效，并撤销工商变更登记；确认李苏一与宋XX于2017年5月10日签订并留存于工商登记档案内的《转让协议》无效，并撤销工商变更登记。2017年9月18日，本院作出（2017）京0105民初64966号民事判决书，认为李文臣、李苏一是否存在“一股二卖”的事实，不当然影响其与宋XX签订的合同的效力，蔡燕伟所诉的两份《转让协议》不存在无效的情形，故对其诉讼请求不予支持，并判决驳回原告蔡燕伟的诉讼请求。
庭审中，蔡燕伟向本院提交《关于李XX在养生苑股份问题的变更》、《协议书》，证明布闻公司的股东李XX名下的股份实际是为李文臣代持。李文臣、李苏一认为没有原件，对该证据的真实性不认可，证明目的不认可。
庭审中，蔡燕伟向本院提交《建设工程设计合同》及《布闻山庄规划意向》，证明李文臣、李苏一的违约行为给蔡燕伟造成319.8万元的损失。李文臣、李苏一对上述证据的真实性、证明目的均不认可。
庭审中，李文臣、李苏一向本院提交微信聊天记录，证明2017年4月18日下午5:26，李文臣已经向蔡燕伟发送微信，称决定停止关于布闻公司股权转让的合作协议，要求蔡燕伟不要再支付20万元定金。蔡燕伟对该证据的真实性、关联性、证明目的均不认可。
上述事实，有《合作协议》、《业务凭证》、《布闻山庄项目交易框架协议》、《布闻公司股权转让协议》、《通知》、快递单、布闻公司企业信息、结婚证复印件、《关于李XX在养生苑股份问题的变更》、《协议书》、布闻公司工商档案、《建设工程设计合同》、《布闻山庄规划意向》、微信聊天记录、民事判决书及庭审笔录在案佐证。
本院认为：本案中，《合作协议》关于合同生效存在两条不一致的约定，既约定“本协议以李文臣、李苏一收到蔡燕伟定金后，该协议自行生效”，又约定“本协议自双方签章之日起生效”。但合同生效系不可逆转的状态，因此如果在双方签字之日起已经生效，则不可能生效之后又失效，然后再等到支付定金后生效，故虽然《合作协议》有两条关于合同生效的约定，但是应以规定的在先生效的条款为准，在各方签字后《合作协议》已经生效。即使按照李文臣、李苏一所说，应当在支付定金后生效，蔡燕伟亦在《合作协议》约定的期限内支付定金，生效条件也已经满足，《合作协议》亦已经生效。李文臣、李苏一单方发送微信要求解除合同的行为，不能产生解除合同的法律效力，不影响合同成立并已经生效，故对李文臣、李苏一的说法，本院不予采信。在《合作协议》生效后，蔡燕伟依约履行义务的情况下，李文臣、李苏一明确表示不履行义务，要求解除合同，并已经与宋XX就同样的转让标的签订转让合同，现蔡燕伟请求解除《合作协议》，存在事实及法律依据，本院予以支持。李文臣、李苏一同意解除《合作协议》，本院对此不持异议，对于《合作协议》解除的时间，蔡燕伟要求解除《合作协议》的通知于2017年11月20日首次到达李文臣、李苏一，应以该日作为《合作协议》解除的时间。
对于返还定金一项，本院认为，当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。本案中，双方在《合作协议》中明确约定，如甲方违约，不履行签订股权转让协议，则甲方向乙方双倍返还定金。李文臣、李苏一与蔡燕伟签订《合作协议》后，不与蔡燕伟签订《股权转让协议》，而与宋XX签订《布闻山庄项目交易框架协议》及《布闻公司股权转让协议》，并且已经将其持有的布闻公司股权变更登记至宋XX名下，导致《合作协议》无法履行，构成违约。蔡燕伟依约支付了20万元定金，现蔡燕伟要求李文臣、李苏一双倍返还定金，存在事实及法律依据，本院予以支持。
关于蔡燕伟请求李文臣、李苏一赔偿319.8万元损失一项，证据不足，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、原告蔡燕伟与被告李文臣、李苏一于二〇一七年四月十六日签订的《合作协议》于二〇一七年十一月二十日解除；
二、被告李文臣、李苏一在本判决生效之日起十日内向原告蔡燕伟返还定金四十万元；
三、驳回原告蔡燕伟的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费三万五千五百八十四元，由原告蔡燕伟负担二万八千二百八十四元（已交纳），被告李文臣、李苏一负担七千三百元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 李默菡
人民陪审员 王仁成
人民陪审员 赵春喜
二〇一八年二月二十七日
书 记 员 杨 颖