云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）云高民再终字第64号
原审上诉人（一审原告）：浙江凯翔机械有限公司。
法定代表人：何米增，该公司总经理。
委托代理人：林绪聪，浙江鑫湖律师事务所律师，特别授权代理。
原审被上诉人（一审被告）：云南力帆骏马车辆有限公司。
法定代表人：马伟亮，该公司董事长。
委托代理人：杨振，云南展腾律师事务所律师，特别授权代理。
浙江凯翔机械有限公司（简称凯翔公司）与云南力帆骏马车辆有限公司（简称力帆公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年4月9日作出（2013）云高民二终字第6号民事判决，已经发生法律效力。2013年8月13日，本院作出（2013）云高民监字第13号民事裁定，依职权对本案进行再审。本院另行组成合议庭，于2013年10月31日在本院公开开庭审理本案。凯翔公司委托代理人林绪聪，力帆公司委托代理人杨振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本院再审查明以下案件事实：2008年5月3日，凯翔公司、力帆公司、湖南同心实业股份有限公司签订《重卡保险杠、轮罩、导流板开发协议》，2009年4月12日，三方又签《1280重卡轮罩开发协议》。后凯翔公司按照技术参数进行了开发、生产；力帆公司按照合同约定的付款金额向凯翔公司一共支付开发费用70万元。
2009年10月8日，凯翔公司、力帆公司签订《产品买卖合同》，约定由凯翔公司按照力帆公司的生产计划向力帆公司提供保险杆、轮罩，合同期限从2009年10月1日至2010年10月8日，力帆公司根据生产计划确定供货量，提前30天通知凯翔公司，凯翔公司必须按时、按质、按量将货送达力帆公司所在地（厂内）后办理配套质检，经验收合格后交货，并对产品实行三包，凯翔公司提供质保金10万元。同日双方签订《供货质量保证协议》，凯翔公司对其提供的货物提供质量保证，力帆公司有权对产品质量作出最终判断和处理，包括无偿更换、停用、退货和经济处罚，判定为不合格产品的，由凯翔公司自行处理。为保证供货，同日双方还签订《配套商品建库仓贮及管理协议》，凯翔公司委托力帆公司物流部负责其配件验收入库、仓贮保管、出库工作，并向力帆公司租用场地及支付人员工资。后双方进行供货，至2010年7月，凯翔公司因货款问题委托律师向力帆公司发出律师函，要求对帐并支付货款。双方于2010年7月30日签订《补充协议》，确定因凯翔公司开发部分产品达不到装配要求，双方沟通不足，造成生产产品积压，经协商，力帆公司提供1280V驾驶室空壳样件由凯翔公司自行设计整改，达到力帆公司要求后共同封样，力帆公司保证在合格产品使用之日起一年内负责将库存消化完毕，否则由力帆公司一次性买断。2011年4月14日，力帆公司派人到凯翔公司处进行库存盘点，并在盘点清单上签字，之后双方再次进行协商补偿问题未果，凯翔公司遂起诉，请求：1、解除双方所签订的《产品买卖合同》及从合同，并由力帆公司支付货款96875.62元。2、判令力帆公司赔偿经济损失1341371元。
云南省大理白族自治州中级人民法院一审认为：1、关于合同是否应当解除的问题。《产品买卖合同》、《供货质量保证协议》、《配套商品建库仓贮及管理协议》是双方的真实意思表示，属有效合同。在合同履行中因凯翔公司提供的产品未达到力帆公司生产汽车安装要求，双方协商后于2010年7月30日签订了《补充协议》，约定由凯翔公司开发出双方认可的产品共同封样后判断凯翔公司产品是否合格，但至诉讼之时凯翔公司也未提供双方共同封样的产品，现双方合同及有关从合同已经无法继续履行，应当解除。2、关于凯翔公司主张的96875.62元是货款还是质保金，应否支付的问题。凯翔公司认为该笔款项是货款，力帆公司主张该款是产品质量保证金。一审认为，该款应认定为保证金。因双方合同及从合同均已解除，凯翔公司交纳的该笔保证金应予退还。3、关于力帆公司应否向凯翔公司赔偿损失1341371元的问题。一审认为，根据《补充协议》，凯翔公司生产的产品应经力帆公司认可后共同封样。现凯翔公司不能提供共同封样样品，且产品一直处于整改调整使用中，双方未进行最终结算，故凯翔公司要求力帆公司赔偿损失1341371元的诉讼请求不成立。综上所述，一审作出如下判决：一、解除凯翔公司与力帆公司于2009年10月8日签订的《产品买卖合同》及从合同《供货质量保证协议》、《配套商品建库仓贮及管理协议》、《补充协议》；二、由力帆公司在判决生效后十日内返还凯翔公司买卖合同质量保证金96875.62元；三、驳回凯翔公司的其他诉讼请求。
一审宣判后，凯翔公司向本院提出上诉。二审争议焦点为：力帆公司应否赔偿凯翔公司经济损失1341371元。
本院二审认为，根据《补充协议》约定，凯翔公司必须对1280V（中顶）重卡轮罩按照力帆公司所提供的驾驶室空壳样件进行设计整改，制造出样品后经双方现场装配达到力帆公司的使用要求后共同封样。现凯翔公司并未对所生产的产品进行整改，也未提供共同封样的样品，力帆公司只有在凯翔公司对产品进行整改以后才负有提货义务，故凯翔公司的损失与力帆公司的不提货行为无因果关系。凯翔公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。综上所述，本院作出如下判决：驳回上诉，维持原判。
再审中，凯翔公司认为，其在《产品买卖合同》签订之后根据力帆公司的订单要求生产了大量产品，并且上述产品已经力帆公司人员签字认可。力帆公司拒绝收取凯翔公司根据力帆公司订单生产的产品，给凯翔公司造成了巨大损失，过错完全在于力帆公司。请求再审判决力帆公司赔偿凯翔公司库存产品损失1341371元，支付货款（保证金）96875.62元；因合同已经到期，自然终止，再审中不再请求解除合同及从合同。力帆公司认为，原一、二审判决正确，判决结果公正。凯翔公司违反《补充协议》的约定，未对不合格产品进行整改并提供双方共同认定的样品进行封样，不应由力帆公司支付库存产品价款。对凯翔公司要求支付保证金96875.62元无异议，原判也已作出认定。请求维持原判。
再审中，凯翔公司提出其在整个交易过程中处于交易劣势，《供货质量保证协议》及《补充协议》显失公平。该主张其在原一、二审中未提出。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第五十五条第（一）项之规定，显失公平的合同为可撤销合同，具有撤销权的当事人应当在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。凯翔公司再审中主张合同显失公平，已经超过法定期间，撤销权依法消灭，再审不予审查。本案《产品买卖合同》及《供货质量保证协议》、《配套商品建库仓贮及管理协议》、《补充协议》系有效合同，现双方对上述合同的履行发生争议，合同权利义务并未自然终止，凯翔公司再审放弃对解除合同及从合同的请求权系基于对法律的错误理解，其一审中已经提出解除合同及从合同的诉讼请求，对此力帆公司也表示同意，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款之规定，当事人协商一致，可以解除合同，故本院再审依法判决解除《产品买卖合同》及《供货质量保证协议》、《配套商品建库仓贮及管理协议》、《补充协议》。
再审争议焦点为：力帆公司应否赔偿凯翔公司经济损失1341371元。
再审中，双方确认，根据双方《补充协议》前言及第一条、第二条的约定，彻底不能满足装配要求、并由《补充协议》第二条约定由凯翔公司重新自行设计整改的只是1280V短轮罩。根据约定，该部分短轮罩由凯翔公司自行设计整改，达到力帆公司要求后共同封样，凯翔公司虽主张其已经整改并要求力帆公司共同封样但力帆公司不予理睬，但未提交其要求力帆公司共同封样的证据，且至今没有提交整改后以供封样的样品；主张力帆公司在《补充协议》签订后对短轮罩也下达过订货要求，但也未提交证据予以证实，故其要求力帆公司赔偿短轮罩的库存损失无事实及法律依据，不能成立。而现有的库存保险杠、轮罩（长轮罩）、导流板等则按照《补充协议》第一条的约定继续履行，现有的上述产品也是根据力帆公司的生产要求生产的，并且在《补充协议》签订后力帆公司根据约定仍下达过订货要求，并继续使用该产品，故该部分产品的库存损失应由力帆公司承担。
再审中，双方还确认，对于现有的库存保险杠、轮罩（长轮罩）、导流板等，双方诉前已共同点算并签字确认了数量、价款，具体情况如下：
一、凯翔公司库存：1、前保险杠总成12只，合同约定单价1324元／只，共15888元；2、右轮罩总成-（长）507只，左轮罩总成-（长）505只，单价275元／只，共278300元；3、顶盖导风板50只，单价769元／只，共38450元；4、后侧外装饰板-（右）50只，后侧外装饰板-（左）50只，单价225元／只，共22500元。以上合计355138元。该部分产品现仍存于凯翔公司浙江仓库，应由凯翔公司按双方约定送至力帆公司，并由力帆公司支付凯翔公司货款。
二、力帆公司库存：分两张盘点表，其中标明“废旧”一张总金额115312元，凯翔公司在其与力帆公司技术合同纠纷案中明确表示放弃该部分主张。另外标明“正常”一张分别为：1、前保险杠总成136只，合同约定单价1324元／只，共180064元；2、顶盖导风板8只，单价769元／只，共6152元；3、右轮罩（高顶）57只，左轮罩（高顶）66只，单价275元／只，共33825元；4、右后侧外装饰板9只，左后侧外装饰板9只，单价225元／只，共4050元。以上产品金额合计224091元，应由力帆公司向凯翔公司赔偿货款损失。
至于凯翔公司主张的模具开发损失40万元，因模具并非《产品买卖合同》约定的标的物，凯翔公司已经在另案中主张了技术开发损失，故本案对此不作审理评判。
综上所述，本案一、二审对《补充协议》约定的双方权利义务认定及理解错误，再审予以纠正。本案应撤销一、二审判决，改判解除合同，由力帆公司向凯翔公司退还保证金96875.62元，赔偿货款损失224091元，并在凯翔公司交付己方库存产品后支付货款355138元。经本院审判委员会讨论，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第二百零七条，《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第一百四十八条、第一百五十九条之规定，判决如下：
一、撤销云南省高级人民法院（2013）云高民二终字第6号民事判决，以及云南省大理白族自治州中级人民法院（2011）大中民初字第120号民事判决；
二、解除浙江凯翔机械有限公司与云南力帆骏马车辆有限公司签订的《产品买卖合同》及《供货质量保证协议》、《配套商品建库仓贮及管理协议》、《补充协议》；
三、由云南力帆骏马车辆有限公司在判决生效后十日内返还浙江凯翔机械有限公司买卖合同质量保证金96875.62元；
四、由云南力帆骏马车辆有限公司在判决生效后十日内赔偿浙江凯翔机械有限公司货款损失224091元；
五、浙江凯翔机械有限公司于本判决生效后三十日内将已经双方签字确认的己方库存产品交付云南力帆骏马车辆有限公司后十日内，由云南力帆骏马车辆有限公司向浙江凯翔机械有限公司支付货款355138元；
六、驳回浙江凯翔机械有限公司的其他诉讼请求。
一、二审案件受理费各17850元，均由浙江凯翔机械有限公司各负担60%，各为10710元；云南力帆骏马车辆有限公司负担40%，各为7140元。
履行义务人未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后二年内向一审法院申请强制执行。
审 判 长 包 靖 秋
审 判 员 吴 立 宏
代理审判员 高晶晶二O一三年十二月十八日书记员吴雪娇