陕西省西安市中级人�法院
民 事 判 决 书
（2017）陕01民终1034号
上诉人（原审原告）：西安宛唐商贸有限公司。
法定代表人：仝允德，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王小号，北京市康达（西安）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：西安易初莲花连锁超市有限公司。
法定代表人：SOOPAKIJCHEARAVANONT，该公司董事长。
委托诉讼代理人：秦洲，陕西法智律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田玉涛。
上诉人西安宛唐商贸有限公司（以下简称宛唐公司）因与被上诉人西安易初莲花连锁超市有限公司（以下简称易初莲花公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2016）陕0113民初1694号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本�。上诉人宛唐公司之委托诉讼代理人王小号，被上诉人易初莲花公司之委托诉讼代理人秦洲、田玉涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
宛唐公司上诉请求：撤销原判，改判支持其公司一审全部诉讼请求，一、二审案件受理费由易初莲花公司负担。事实及理由：1.本案双方应为买卖合同关系，一审法院认定为联营合同关系有误；2.易初莲花公司收取的进店费15000元应为保证金或押金，一审法院认定为品牌促销费有误；3.易初莲花公司已收取了返利及相关管理费用，提供的陈列、市场拓展行为是履行法定义务和合同义务的行为，收取的除返利以外的费用属于重复收取。4.一审法院依据易初莲花公司提供的单方记录认定的2014年和2015年的供货数额有误且依据不足。
易初莲花公司答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原�。
宛唐公司一审诉讼请求：1.易初莲花公司返还2014年9月19日向易初莲花公司转账支付的进店费15000元；2.易初莲花公司支付货款109449.29元（总货款216413.15元-退货金额106963.86元;3.案件受理费由易初莲花公司负担。
一审法院经审理查明，2014年7月28日，宛唐公司作为供应商（乙方）与易初莲花公司作为买方（甲方）签订了《主购货协议2014年度商业交易及服务条款》、《主购货协议交易条款和条件》，同时约定该两份协议的有效期起始时间为2014年6月4日。2015年8月31日，宛唐公司出具《退场确认函》。现双方因货款结算发生纠纷故酿成本诉。庭审中，双方确认2014年至2015年期间宛唐公司向易初莲花公司供货总货款216413.15元。同时，易初莲花公司提供了加盖有宛唐公司单位印章的《2014年度货款核对确认函》及后附明细，载明：截止2014年12月31日，宛唐公司与易初莲花公司往来余额为“-2097.45元”，其后注明：负数表示宛唐公司欠易初莲花公司的款项；截止2014年12月31日，宛唐公司供货额为45981.67元。宛唐公司对该函的真实性表示认可。故2015年宛唐公司总供货额为170431.48元（216413.15元-45981.67元）。根据双方提供的《商品退/换货单》，经双方核对，宛唐公司对其中金额5346.08元以及金额830.29元《商品退/换货单》不予认可，但并未提供相关证据，经核算2015年易初莲花公司向宛唐公司退货额总计为127703.47元，故2015年宛唐公司实际供货额为42728.01元（216413.15元-45981.67元-127703.47元=42728.01元）。根据宛唐公司作为供应商与易初莲花公司作为买方签订的《主购货协议2014年度商业交易及服务条款》，宛唐公司同意支付以下折扣和服务费用并承担相应之税款：1.2条约定损耗折扣0.5%、3.1条约定海报费1.5%、3.2条约定促销堆头陈列3%（以上折扣以含税进货额为基数，不扣除退货）；2.1条约定每月返利10%（返利以含税净进货额为基数，扣除退货）；3.2条约定货架排面特殊陈列375元、3.3市场拓展促销（商品）500元/店/商品、3.3市场拓展促销（品牌）5000元/店。同时易初莲花公司提供了2015年5月13日、2015年5月25日、2015年6月18日、2015年6月22日加盖有宛唐公司印章的《交款单》4份，证明宛唐公司应当承担相应的额外费用，交款单均载明：供应商同意为下列商品或门店促销服务和活动支付折扣/费用并承担相应之税额，4份价款单总额合计为9712.55元（6478.5元+500元+2375.23元+358.8元）。宛唐公司对印章真实性表示认可。庭审中，易初莲花公司主张应当在供货额中扣减：损耗折扣、海报费、促销堆头陈列、返利、货架排面特殊陈列、市场拓展促销（商品）、市场拓展促销（品牌）、额外费用。经�，双方认可宛唐公司向易初莲花公司三家店供货，市场拓展促销（商品）共计30支商品。宛唐公司认可诉请的进店费系双方合同中约定的市场拓展促销（品牌）5000元/店，易初莲花公司称因共计三家店面并且该费用在2014年业已抵扣，故2015年不再扣除。
一审法院认为，宛唐公司、易初莲花公司之间签订《主购货协议2014年度商业交易及服务条款》、《主购货协议交易条款和条件》，系双方真实意思表示，该合同并未违反法律、法规之强制性规定，合法有效，具有法律约束力，合同双方均应按照约定履行各自义务。根据双方之间的协议约定，宛唐公司系供应商，易初莲花公司系超市，双方除约定了供应商向超市供应商品以及超市支付货款外，还约定超市提供服务、收取费用及返利等，上述约定内容实际反映出交易双方还具有共同经营、共担风险、共负盈亏的�点，符合合同型联营法律关系的特征，因庭审中，易初莲花公司提供了加盖有宛唐公司单位印章的《2014年度货款核对确认函》，载明：截止2014年12月31日，宛唐公司与易初莲花公司往来余额为“-2097.45元”，其后注明：负数表示宛唐公司欠易初莲花公司的款项，宛唐公司对该函的真实性表示认可。据此双方对2014年度的账目已经核对完毕，故法院仅审查2015年度的账目。庭审中，双方确认2014年至2015年，宛唐公司对易初莲花公司的供货款总额216413.15元。根据易初莲花公司提供的加盖有宛唐公司单位印章的《2014年度货款核对确认函》及后附明细，截止2014年12月31日，宛唐公司供货额为45981.67元。故2015年宛唐公司总供货额为170431.48元（216413.15元-45981.67元=170431.48元）。根据双方提供的《商品退/换货单》，经双方核对，宛唐公司对其中金额5346.08元以及金额830.29元《商品退/换�单》不予认可，但并未提供相关证据，故经过核算2015年易初莲花公司向宛唐公司的退货额总计为127703.47元。庭审中，易初莲花公司主张在供货额中抵扣：损耗折扣、海报费、促销堆头陈列、返利、货架牌面特殊陈列、市场拓展促销（商品）、市场拓展促销（品牌）、额外费用。宛唐公司认为双方约定的返利等条款系违反民法的公平交易原则，显失公平，对于该意见，从双方当事人签订的《主购货协议2014年度商业交易及服务条款》可见，扣费项目、扣费金额、扣费方法等栏目均以手写形式填写或勾划，可见双方关于收取何种费用、如何收取费用事先经过磋商，双方对于收费项目及收费方法形成了合意，故对于合同内约定的扣费项目、扣费方法，宛唐公司是明知的，对于费用的产生应有预见。同时以上各项费用的收取与超市提供的促销服务或劳务以及超市门店规模、�店数量、商品陈列位置等有关。对于上述费用，超市为商品再销售提供促销服务或劳务，据此向供应商收取相应费用，符合等价有偿的民法基本原则，也不违反法律的强制性规定，故合同中的相应条款应属有效。宛唐公司主张易初莲花公司支付的三家店共计15000元的市场拓展促销（品牌），业已在2014年账目中抵扣，易初莲花公司无需返还。同时，双方2015年之后的业务往来结算结果应为：2015年供货额170431.48元-2015年退货额127703.47元-额外费用9712.55元-损耗折扣、海报费、促销堆头陈列共8521.57元-返利4272.8元-货架排面特殊陈列3375元-市场拓展促销（商品）21500元，经核算，易初莲花公司已经无需支付宛唐公司货款。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：驳回原告西安宛唐商贸有限公司诉讼请求。本案案件受理费2819元，由宛唐公司承担。
本院经审理查明，原审判决查明事实属实。
本院认为，宛唐公司与易初莲花公司之间签订的《主购货协议2014年度商业交易及服务条款》、《主购货协议交易条款和条件》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方当事人均应按照合同约定履行自己的义务。本案二审的争议焦点为：（一）本案双方之间的法律关系应如何认定；（二）宛唐公司诉请的进店费的性质应如何认定，易初莲花公司收取的返利费用是否包含有重复收取的费用；（三）宛唐公司的实际供货数额的认定。
（一）关于双方之间法律关系的认定问题。根据涉案合同之约定，宛唐公司系供应商，易初莲花公司系超市，双方系基于长期合作经销关系缔结合同，除约定了供应商向超市供应商品�及超市支付货款外，还约定超市提供服务、收取费用及返利等，上述约定内容实际上反映出交易双方还具有共同经营、共担风险、共负盈亏的特点，符合合同型联营法律关系的特征，故本案双方之间系买卖及联营合同关系。宛唐公司关于双方之间仅存在买卖合同关系不存在联营合同关系的上诉理由，不能成立，本院不予采纳。
（二）关于宛唐公司诉请的进店费的性质问题。本案中，宛唐公司在诉讼中明确其公司诉请的进店费15000元系双方合同中约定的市场拓展促销（品牌）5000元/店。根据双方签订的《主购货协议2014年度商业交易及服务条款》3.3之约定，宛唐公司作为供应商，同意支付市场拓展促销（品牌）5000元/店。协议一旦签订，任何一方对协议确定的内容提出异议的，除确有证据证明的以外，均不应得到支持。易初莲花公司收取的该市场拓展促销（品牌）5000元/店共计15000元，系其履行双方买卖及联营合同所应获取的对价，且双方合同中并未约定对市场拓展促销（品牌）5000元/店的费用在清场时予以返还。故易初莲花公司对应收取的市场拓展促销（品牌）5000元/店共计15000元在2014年账目中抵扣，并无不当。
关于易初莲花公司收取的返利费用是否包含有重复收取的费用一节。二审庭审中，宛唐公司对易初莲花公司收取的返利4272.8元予以认可，同时认为易初莲花公司重复收取的费用为：额外费用9712.55元，损耗折扣、海报费、促销堆头陈列共8521.57元，货架排面特殊陈列费3375元，市场拓展促销商品21500元。
本案中，关于额外费用9712.55元，易初莲花公司一审中提供有宛唐公司签字盖章的交款单四份合计9712.55元，故该额外费用已经宛唐公司盖章确认。关于损耗折扣、海报费、促销堆头陈列共计8521.57元�货架排列特殊陈列费3375元，在双方协议第1.2条、3.1条、3.2条有明确约定，市场拓展促销费(商品)21500元，在双方协议第3.3条亦有约定。故易初莲花公司依据合同约定收取的上述费用有合同依据，不存在重复收取问题。宛唐公司认为易初莲花公司收取的返利中包含上述费用、上述费用系重复收取的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
（三）关于宛唐公司供货数额的认定。本案中，对2014年、2015年总的供货数额为216413.15元，双方均无异议。对总的退货数额，根据易初莲花公司提供的均有宛唐公司签字盖章的《商品退/换货单》，能证明总退货金额为127703.47元。一审法院根据双方对宛唐公司2014年、2015年总的供货数额216413.15元均无异议的情况，并根据易初莲花公司提供的加盖有宛唐公司印章的《2014年度货款核对确认函》及后附明细、双方提供的《商品退/换货单》�证据，核算出宛唐公司的实际供货数额正确，本院予以确认。
综上，宛唐公司的上诉理由不能成立，应予驳回。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2819元，由上诉人西安宛唐商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李雪晴
审判员 何 强
审判员 任 蕾
二〇一七年二月二十二日
书记员 潘丽娜