四川省广安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川16民终443号
上诉人（原审被告）：武胜县必达汽车运输有限责任公司，住所地武胜县沿口镇太和街。
法定代表人：高中洋，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：赵伟，四川诚协律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：彭辉，男，生于1963年4月27日，汉族，重庆市南岸区人。
委托诉讼代理人：曹春林，四川维尊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：林晓霞，女，生于1973年2月11日，汉族，四川广安市广安区人。
委托诉讼代理人：曹春林，四川维尊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：何春红，女，生于1979年9月17日，汉族，四川武胜县人。
委托诉讼代理�：刘凯，男，生于1975年11月27日，汉族，四川省武胜县人，系何春红之夫。
委托诉讼代理人：曹春林，四川维尊律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：高中洋，男，生于1962年8月12日，汉族，安徽省凤阳县人。
上诉人武胜县必达汽车运输有限责任公司（以下简称必达公司）因与被上诉人彭辉、林晓霞、何春红、高中洋股权转让纠纷一案，不服四川省武胜县人民法院（2016）川1622民初2195号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人必达公司的委托诉讼代理人赵伟，被上诉人林晓霞，被上诉人彭辉、林晓霞、何春红的共同委托诉讼代理人曹春林及何春红的委托诉讼代理人刘凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
必达公司上诉请求：1.依法撤销四川省武胜县人民法院（2016）川1622民初2195号民事判决第一项，并改判上诉人不承担责任；2.一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实及理由：1.股权转让协议合同相对方为彭辉、林晓霞、何春红、高中洋，上诉人不是合同相对方，原审认定上诉人追认了高中洋在股权转让协议中的行为错误，上诉人从未追认被上诉人高中洋在股权转让协议中的任何行为，追认必须是主动、积极的，不存在默认的追认。因此股权转让协议不对上诉人产生任何法律效力；2.车辆年审是行政法调整对象，不应当适用合同法加以调整，被上诉人在一审主张的权利是违法利益，不应当得到法律的保护；3.即使支持被上诉人的主张，原审也应当查清楚哪些车辆年审，“未检车辆明细”证明涉案车辆中有16辆车至今未进行年检，涉案欠款共计8万多元。
彭辉、林晓霞、何春红辩称，1.高中洋以绝对完全控股人的身份签订股�转让协议且当天把自己登记成公司法定代表人后，高中洋对外是公司法定代表人，其在经营管理必达公司过程中代表公司行为，因此高中洋收取驾驶员的相关费用的承诺与收费行为应视为必达公司的行为，高中洋在《股权转让协议》中约定的义务应上升为公司义务；2.《股权转让协议》签订前，必达公司应收欠款不是非法利益，而是车主应支付的原股东垫付的保险费和相关管理规费；3.一审以法庭辩论终结前没有报废车辆数为基础，计算必达公司应收欠款正确。
高中洋未作答辩。
彭辉、林晓霞、何春红向一审法院起诉请求：1.判决高中洋、必达公司支付门市租金22000元；2.高中洋、必达公司退还签订股权转让协议后代收的车主缴纳的欠款221197元并从2015年6月6日起按银行同期贷款利率支付利息资金利息和违约金；3诉讼费由必达公司、高中洋承担。一审中，彭辉、林晓霞、何春红仅要求必达公司支付221197元欠款及利息，对门市租金在本案中不作处理，放弃其他诉讼请求。
一审法院认定事实：林晓霞、何春红、彭辉原系必达公司股东，彭辉系法定代表人。2014年6月6日，林晓霞、何春红、彭辉（甲方）与高中洋（乙方）签订《股权转让协议》，约定必达公司的全部股权由甲方转让给乙方，大型货车每台60**元，小型货车每台30**元，股权转让金额为987000元；合同签订时，乙方向甲方支付转让费1007490元；本协议签订前公司所发生的交通事故、经济纠纷、民事及刑事责任，由甲方承担并负责处理，与乙方无关；本协议签订后公司所发生的交通事故、经济纠纷、民事及刑事责任，由乙方承担并负责处理，与甲方无关；本协议签订后，甲方在收取本协议签订前车主的欠款时，乙方协助收取，并凡来公司参加年审的欠款车主，先收取欠款后方可年审，否则该欠款由乙方承担；甲乙双方应信守合同，不得违约，若任何一方违反本合同其中一条，视为违约，违约方应向对方支付违约金五十万元人民币等。合同签订当天，高中洋向林晓霞账户转款857000元，林晓霞、何春红、彭辉向高中洋出具收条，载明：“今收到高中洋人民币壹佰零伍万柒仟肆佰玖拾元（1057490元）”并于同日进行了工商变更登记，高中洋为公司的法定代表人。
转让股权时，必达公司现有续保的大型车辆137辆、小型车辆55辆，共计192辆，其中《车子欠款》表载明未交付相应款项的车辆共计56辆，欠款总额共计285847元，高中洋在表上签名捺印确认。
必达公司和高中洋于2014年12月26日向广安市广安区人民法院提起诉讼，要求判决确认《股权转让协议》有效，2015年10月16日，广安市广安区人法院作出（2015）广安民初字第298号民事判决，除确认《股权转让协议》有效外，驳回了必达公司和高中洋的其他诉讼请求。
川X260**车主蒋永华向何春红的丈夫刘凯出具金额为10900元的欠条，川X258**车主胡军向刘凯出具金额为28300元的欠条，不包含在欠款总额内，林晓霞、何春红、彭辉不要求在本案中处理，其他车主直接向林晓霞、何春红、彭辉交付的欠费款项共计58650元。根据全国机动车信息资源库查询得知，《车子欠款》表上载明的56辆车中已有5辆车报废注销，分别是川X1**(欠费2748元)、川X1**(欠费4800元)、川X2**(欠费8550元)、川X1**(欠费3000元)、川X0**(欠费2471元)，涉及欠费金额共计21569元，林晓霞、何春红、彭辉同意将已注销的5辆车涉及的未交的费用21569元从主张的总金额中予以扣除。必达公司对此无异议。因必达公司和高中洋在股权转让后未让欠费车主补交欠款，林晓霞、何春红、彭辉提起诉讼，要求必达公司承担支付未交费的车主拖欠的欠款。
一审法院认为，林晓霞、何春红、彭辉与高中洋签订的《股权转让协议》经人民法院生效判决确认，合法有效，予以确认。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应按合同的约定全面履行自己的义务。高中洋与林晓霞、何春红、彭辉签订协议后交付了股权转让款，林晓霞、何春红、彭辉协助高中洋履行了工商变更登记，视为必答公司及公司新股东对高中洋的行为进行了追认，故协议上乙方义务应由必达公司承担和履行。必达公司辩称，2014年8月28日，高中洋又将该公司转让给黄永川，林晓霞、何春红、彭辉不予认可，必达公司未提交相关证据证实，本院不予认定。协议约定，签订协议后甲方在收取协议签订前车主欠款时，乙方协助收取，凡来公司参加年审的欠款车�，先收欠款方可年审，否则该欠款由乙方承担。股权转让时间已超过2年，除去全国机动车信息资源库网上显示已有5辆车被注销外，必达公司未举证证实其他51辆车未进行年审，应承担举证不能的法律后果，故林晓霞、何春红、彭辉请求必达公司承担欠费车辆的相关费用的请求，理由成立，予以支持。必达公司应付欠款为205628元（285847元-58650元-21569元），林晓霞、何春红、彭辉主张的金额超过205628元部分，没有事实根据，不予支持。林晓霞、何春红、彭辉要求必达公司支付欠款利息，无事实根据和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、武胜县必达汽车运输有限责任公司�本判决生效后十日内支付彭辉、林晓霞、何春红205628元；二、驳回林晓霞、何春红、彭辉其他诉讼请求。案件受理费4948元，减半收取2474元，由武胜县必达汽车运输有限责任公司负担（林晓霞、何春红、彭辉垫付受理费2474元，执行时由必达公司直接支付给林晓霞、何春红、彭辉）。
二审中，必达公司举示了“未检车辆明细”，拟证明涉案车辆中有16辆车至今未进行年检，涉案欠款共计8万多元，林晓霞、何春红、彭辉举示了“未审验的16辆车的欠款”的情况说明及广安市公安局交通警察支队车辆管理所出具的车辆信息电脑档案，证明2014年6月至2015年6月6日未审验车主欠款6500元，经质证，必达公司认为2014年6月至2015年6月6日未审验车主所列欠款实为7000元。
本院认为，一、与林晓霞、何春红、彭辉（甲方）签订《股权转让协议》的主体为高中洋（乙�），该协议约定：“本协议签订后，甲方在收取本协议签订前车主的欠款时，乙方协助收取，并凡来公司参加年审的欠款车主，先收取欠款后方可年审，否则该欠款由乙方承担”，该约定明确了收取车主欠款的主体为甲方林晓霞、何春红、彭辉（一审认定其已直接收取58650元），乙方高中洋协助收取，否则欠款由乙方高中洋承担。必达公司不是《股权转让协议》合同主体，且该协议约定如乙方违约，由乙方高中洋承担相应责任，并未约定必达公司承担任何责任。虽然《股权转让协议》签订后的当天，必达公司的法定代表人变更为高中洋，但必达公司不是个人独资公司，高中洋也只是必达公司的股东之一，故不能据此认定必达公司对高中洋先前的行为予以追认，且目前为止也没有证据能够证明必达公司已经收到车主的欠款，故该《股权转让协议》不能对必达公司产生�束力，必达公司不应承担支付车主缴纳的欠款责任；二、公司对个人先前的行为追认必须是主动、积极的或者是以实际行为表示，林晓霞、何春红、彭辉一审主张必达公司对高中洋行为予以追认，但未提交任何证据予以证明，也没有证据证明必达公司以实际行为对高中洋的行为予以追认，如判决必达公司承担支付车辆欠款责任，势必损害必达公司其他股东权益，原审支持林晓霞、何春红、彭辉的主张判决必达公司承担支付责任没有事实和法律依据。《股权转让协议》签订前，车主欠款依《股权转让协议》约定由高中洋承担，但林晓霞、何春红、彭辉在一审中已经放弃要求高中洋承担支付责任的诉讼请求，故应驳回林晓霞、何春红、彭辉的诉讼请求。
综上所述，一审适用法律错误，本院依法予以纠正，必达公司的上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，判决如下：
一、撤销四川省武胜县人民法院（2016）川1622民初2195号民事判决；
二、驳回彭辉、林晓霞、何春红的诉讼请求。
一审案件受理费4948元，减半收取2474元，由彭辉、林晓霞、何春红负担；二审案件受理费4384元，由彭辉、林晓霞、何春红负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑绍刚
审判员 蒋 丽
审判员 张 波
二〇一七年六月二十九日
书记员 周甜甜