河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终499号
上诉人（原审原告、反诉被告）：河南洁静鑫物业管理有限公司，住所地郑州市金水区丰庆路63号院园田花园13号楼1单元8层27号。
法定代表人：王刘栓，系该公司经理。
委托诉讼代理人：聂自山，河南形象律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙郑，河南形象律师事务所实习律师。
上诉人（原审原告、反诉被告）：王刘栓，男，1965年12月6日出生，汉族，住郑州市金水区。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：李霞，女，1971年7月3日出生，汉族，住郑州市金水区。
委托诉讼代理人：丁薇，河南荟智源策律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张腾飞，河南荟智源策律师事务所实习律师。
上诉人河南洁静鑫物业管理有限公司（以下简称洁静鑫物业公司）、王刘栓因与被上诉人李霞股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初7228号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月9日立案后，依法组成合议庭，于2017年2月7日公开开庭审理了本案。上诉人王刘栓（亦为洁静鑫物业公司的法定代表人）、上诉人洁静鑫物业公司的委托诉讼代理人聂自山、被上诉人李霞的委托诉讼代理人丁薇、张腾飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
洁静鑫物业公司上诉请求：1.依法撤销原判第一项、第二项；2.依法改判《股东会决议》《股权转让协议》中关于从上诉人收取的物业管理费中每年提取1.2万元支付给被上诉人李霞的约定无效，洁静鑫物业公司不承担每月支付李霞1000元；3.全案诉讼费用由二被上诉人承担。事实与理由：一、原审法院对《股东会决议》认定错误，关于从上诉人收取的物业管理费中每年提取1.2万元支付给李霞的约定应认定为无效。《股东会决议》中的该项约定，使李霞无端获得上诉人的公司收益，而上诉人每年无故受损1.2万元。王刘栓、李霞作为公司的股东，利用股东身份，滥用股东权利通过的股东会决议严重损害了上诉人的合法权益。根据《公司法》第二十二条的规定，应当认定《股东会决议》的相关决议无效。二、原审法院对《股权转让协议》及《补充协议》认定不清，适用法律错误，本案中二被上诉人的股权转让金额为2.8万元，上诉人不应承担股权转让款。2015年3月7日的《股东会决议》及二被上诉人签订的《股权转让协议》第一条约定，李霞将其持有的本公司49%的股权转让给王刘栓的价格是2.8万元，支付方式为在二被上诉人签订《股权转让协议》时一次性支付给李霞。从该约定可以看出，股权转让的主体为王刘栓和李霞，上诉人并不是股权转让的主体，股权转让的价款为2.8万元。原审法院判决上诉人同王刘栓共同承担向李霞的股权转让款18000元，不仅未查明股权转让的双方主体基本事实，更违反我国《公司法》第四十二条的规定，适用法律错误。在此之后的“从洁静鑫物业管理有限公司收取的春晖教工小区（六十二中）和航海教工小区（六十三中）的物业管理费中每年提取1.2万元支付给李霞，按月支付，支付方式为每月10日前由王刘栓向李霞支付1000元”的约定中不是股权转让款，更不是股权转让款的支付方式，应当属于股权转让款以外的款项。二被上诉人恶意串通，利用其股东及公司管理人的身份，损害上诉人的利益，应当认定相关约定无效。《补充协议》已经将每月支付李霞1000元的主体变更为春晖教工小区和航海教工小区。该笔款项应由春晖教工小区和航海教工小区支付，与上诉人无关。综上所述，原审法院的判决在本诉部分认定事实不清，反诉部分不但认定事实不清，而且适用法律错误。请求依法公断。
王刘栓上诉请求：1.依法撤销原判第一项、第二项；2.依法判决王刘栓不承担每月支付李霞1000元的费用；3.全案诉讼费用由二被上诉人承担。事实与理由：原审法院将每月支付1000元的约定认定为股权转让的一部分属认定事实不清，王刘栓更不应该承担该笔费用。
李霞辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一、公司股东会是公司的最高权力机关，有权处分公司资产。该《股东会决议》经全部股东表决通过，且有洁静鑫物业公司盖章，表明洁静鑫物业公司对该《股东会决议》内容的认可。《股权转让协议》《补充协议》《股东会决议》均加盖洁静鑫物业公司公章，即洁静鑫物业公司以盖章的形式作出意思表示，对股权转让协议中关于转让款的支付金额及支付方式予以认可，其实质是一种自愿的债务共同承担。二、物业管理费中，本来就应该包括物业管理人员的薪酬及股东权益收益，因此，股东会决定从收取的物业管理费中每年提取1.2万元并无不妥，也未侵犯公司权益。两个小区每年的物业费保守合计70万以上，自公司成立以来，李霞从未享受过公司及股权收益，因此，王刘栓及洁静鑫物业公司才同意每年支付李霞12000元作为对李霞为公司业务所作出的努力和支出费用的补偿。费用每月仅1000元，该费用和每年收取的物业管理费对比，金额极少，甚至低于最低平均工资标准，所以并不存在滥用权力的情形。三、总股权转让款应包含李霞投入的2.8万元和每年1.2万元的劳动报酬和股权收益，《股权转让协议》中明确约定了股权转让款金额，《股东会决议》中也明确了股权转让款的支付方式，两种支付方式金额相加即是股权转让款。股权转让款中包含了李霞投入的2.8万本金及劳动报酬和股权收益。鉴于李霞自2013年12月公司成立至2015年3月7日退出公司经营，从未享受过股东分红或公司盈利分配，且考虑到李霞为公司投入的时间、财务等相关因素，《股权转让协议》中约定的价款是公平合理的。签订协议各方也不存在重大误解、显失公平的情形。四、《补充协议》进一步明确了转让款的支付方式，不存在变更支付主体的情形。签订《补充协议》的根本原因在于《股权转让协议》付款履行时间约定不明，费用从何时开始提取，到何时结束都未明确约定，因此才在《补充协议》中进一步补充约定是从2015年3月至2017年9月每月支付1000元，如果续签合同，每月继续支付。并不是付款主体的变更。五、李霞与王刘栓都是公司股东，知悉公司经营状况及双方出资情况、信息对等，不存在显失公平及存在重大误解等撤销情形，《股权转让协议》《补充协议》以及《股东会决议》系三方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院判决符合法律规定。综上所述，三方签订的《股权转让协议》《补充协议》《股东会决议》，权利义务明确，内容、形式符合法律规定，股权转让行为及股权转让价款均系真实意思表示，请求驳回上诉，维持原判。
针对洁静鑫物业公司的上诉，王刘栓辩称，同意该公司的上诉意见。
针对王刘栓的上诉，洁静鑫物业公司辩称，同意王刘栓的上诉意见。
洁静鑫物业公司、王刘栓向一审法院起诉请求：1.依法撤销由原告每月支付给被告1000元的约定；2.案件受理费被告承担。
李霞向一审法院提起反诉，请求：1.依法判令洁静鑫物业公司、王刘栓支付李霞股权转让款暂计18000元（从2015年3月-2017年9月，每月1000元，暂计算至2016年9月），洁静鑫物业公司、王刘栓对上述款项承担连带责任；2.依法判令洁静鑫物业公司、王刘栓承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年3月7日原告洁静鑫物业公司股东会决议显示：原告洁静鑫物业公司于2015年1月5日在原告洁静鑫公司召开股东会会议。出席股东为被告李霞与原告王刘栓。会议已按《公司法》及公司章程规定通传各位股东，出席会议的股东代表公司100%的股权。会议形成决议：1、同意股东被告李霞将其持有的原告洁净鑫物业公司49%公司股权，以2.8万元的价格转让给原告王刘栓，转让款的支付方式为：将被告李霞注册原告洁净鑫物业公司投入的2.8万元在签订《股权转让协议》时一次性支付给被告李霞；从原告洁静鑫物业公司收取的春晖教工小区（六十二中）和航海教工小区（六十三中）的物业管理费中每年提取1.2万元支付给被告李霞，按月支付，支付方式为每月10日前由原告王刘栓向被告李霞支付1000元。同意修改公司股东名册及公司章程中有关股东姓名及出资额的记载。原告王刘栓与被告李霞均在该决议文件后签字捺印，并加盖有“河南洁净鑫物业管理有限公司”印章。
2015年3月7日，原告王刘栓与被告李霞签订《股权转让协议》，约定被告李霞将其持有的原告洁静鑫物业公司的公司股权转让给原告王刘栓，原告王刘栓同意将被告李霞注册公司投入的2.8万元在签订协议时一次性支付给被告李霞；鉴于被告李霞前期为公司业务所做出的努力和支出的相关费用等，原告王刘栓及原告洁净鑫物业公司同意从原告洁静鑫物业公司收取的春晖教工小区和航海教工小区的物业管理费和其他费用中每年提取人民币12000元支付给被告李霞，按月支付，支付方式为每月10日前由原告王刘栓向被告李霞支付人民币1000元。本协议自原告王刘栓与被告李霞双方签字，原告洁净鑫物业公司盖章、原告王刘栓向被告李霞支付被告李霞在成立公司时投入的人民币之日起生效。该协议还对其他事项作出了约定。协议文本下方转让方（甲方）处有被告李霞签名，受让方（乙方）处有原告王刘栓签名。原、被告双方均向该院提交了该《股权转让协议》文本，以上内容约定均相同，但原告提交的《股权转让协议》下方河南省洁净鑫物业管理有限公司（盖章处）未盖章，被告提供的文本在该处加盖有原告洁净鑫物业公司印章。
2015年3月7日，被告李霞与原告王刘栓签订《补充协议》一份，约定：在2015年3月7日签订的股权转让协议第一条内容补充为原告王刘栓同意现有原告洁净鑫物业公司管理的春晖教工小区和航海教工小区，自2015年3月至2017年9月每月支付给被告李霞1000元整，如果以上两个小区再续合同，每月继续支付被告李霞1000元，如果与股权转让协议第一条有冲突以补充协议为准。补充协议具有同等法律效力。原告王刘栓与被告李霞均在该协议上签字，并加盖有原告洁净鑫物业公司公章。
另查明：2015年3月17日，原告洁净鑫物业公司的股东由李霞、王刘栓变更为王刘栓。审理中二原告对此变更事项无异议。2016年3月3日，原告诉至该院。审理中，原告称其诉讼请求的依据是合同法第四十五条和五十四条。
一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中原告以显失公平或存在重大误解为由请求撤销由原告每月支付给被告1000元的约定，而原告据以向被告主张撤销该约定的证据仅其提交的2014年4月4日住院证复印件、诊断证明书复印件、2014年4月10日出院证复印件，被告对此不予认可且二原告与被告签订《股权转让协议》的时间为2015年3月7日，原告的证据不足以证明其主张并且原告王刘栓与被告李霞的股权转让系在公司股东内部之间转让，交易双方均具有股东地位以及从事相应经济活动的经验，在交易前对交易相关信息充分了解，知晓公司经营状况、对方的出资情况，转让及受让双方处于信息对称的地位，处于平等的交易地位，在股权交易中并不存在任何一方利用优势地位或缺乏经验进行不公平交易的情况。故对原告请求撤销该约定的诉讼请求，依据不足，该院不予支持。原告王刘栓、原告洁净鑫物业公司与被告李霞签订的《股权转让协议书》、《补充协议》以及《股东会决议》系三方的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，该院予以确认。原、被告应按合同约定全面履行自己的义务。《股权转让协议书》虽约定协议自原告王刘栓与被告李霞双方签字，原告洁净鑫物业公司盖章、原告王刘栓向被告李霞支付被告李霞在成立公司时投入的人民币之日起生效。原告提交的《股权转让协议》亦未经原告洁净鑫物业公司加盖公章，但被告提交的《股权转让协议书》、《补充协议》、《股东会决议》均有原告王刘栓与被告李霞签名，亦均加盖原告洁净鑫物业公司公章，且李霞已履行股权转让协议约定的主要内容之一即将所持股权于2015年3月17日变更为原告王刘栓持有，原告亦未表示异议。故该院认为涉案《股权转让协议书》已成立并生效，二原告应当按照合同约定于每月10日前向被告李霞支付1000元。庭审中二原告自认从未向被告李霞支付过该款项，故对被告李霞请求二原告支付其股权转让款1.8万元（从2015年3月-2017年9月，每月1000元，暂计算至2016年9月）的诉讼请求，合法有据，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十七条、第五十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）河南洁静鑫物业管理有限公司、王刘栓的诉讼请求；二、原告（反诉被告）河南洁静鑫物业管理有限公司、王刘栓于本判决生效后十日内支付被告（反诉原告）李霞股权转让款18000元（自2015年3月暂计至2016年9月）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费100元，反诉案件受理费125元，均由二原告负担。
二审庭审中，王刘栓向本院提交两份证据：1.郑州市教育局劳动服务公司于2016年8月出具的《公告》一份，拟证明春晖教工小区（62中）、航海教工小区（63中）已经解除了洁静鑫物业公司的物业服务；2.传单一份，王刘栓称系李霞在小区散发的，拟证明本案争议的款项不应该支付给李霞。
针对王刘栓提交的证据，李霞质证认为：对郑州市教育局劳动服务公司于2016年8月出具的《公告》的真实性无异议，但不属于新证据。一审开庭时间为2016年9月7日，《公告》发布的日期是2016年8月9日，并非一审庭审结束后新发现的证据，不属于一审举证期限届满前申请人民法院调查取证未获准许的证据，也不是二审法院依当事人申请调查取得的证据，所以不予质证。针对证据2《给业主的一封信》的真实性、关联性均有异议，上诉人无法证明是李霞发布的。
二审庭审后，李霞向本院提交以下证据：1.署名为“王刘栓”的《收条》两张，拟证明李霞作为公司股东，在公司成立之初已实际出资；2.郑州市机构编制委员会办公室于2012年10月10日出具的郑编办[2012]115号《关于郑州市教育局所属事业单位清理规范意见的通知》复印件一份；3.郑州市机构编制委员会办公室于2013年9月29日出具的郑编办[2013]120号《关于郑州市双塔宾馆（郑州市职业技术教育培训中心）更名为郑州市中小学生综合实践教育中心的批复》复印件一份；4.郑州市中小学生实践教育基地办公地点照片打印件一份；证据2、证据3、证据4均拟证明原与洁静鑫物业公司签订物业服务合同的合同主体郑州市教育局劳动服务公司，现已被郑州市教育局撤销编制，原有的在编人员、离退休人员整体移交到郑州市双塔宾馆（郑州市职业教育培训中心），而后郑州市双塔宾馆（郑州市职业教育培训中心）又被郑州市机构编制委员会下发文件更名为郑州市中小学综合实践教育基地；5.郑州市中小学生实践教育基地于2017年2月13日出具的《情况说明》原件一份，拟证明郑州市第63中家属院、郑州市第62中家属院目前仍由洁静鑫物业公司进行物业管理，两个家属院的物业费也由洁静鑫物业公司收取。
洁静鑫物业公司质证认为：对李霞提交的郑州市编办的两份文件及照片复印件的真实性无异议，但与本案无关联性。对郑州市中小学生实践教育基地出具的《情况说明》的真实性有异议，洁静鑫物业公司已不再收取62中、63中家属院的物业费用。2014年5月13日《收条》不属实。2013年2月12日《收条》属实。
王刘栓质证认为：2014年5月13日《收条》不是王刘栓签的字，是李霞伪造的。
洁静鑫物业公司二审中未提交新的证据。
根据双方当事人举证及质证意见，本院认为，对于郑州市教育局劳动服务公司于2016年8月出具的《公告》、郑州市机构编制委员会办公室于2012年10月10日出具的郑编办[2012]115号《关于郑州市教育局所属事业单位清理规范意见的通知》及2013年9月29日出具的郑编办[2013]120号《关于郑州市双塔宾馆（郑州市职业技术教育培训中心）更名为郑州市中小学生综合实践教育中心的批复》、郑州市中小学生实践教育基地办公地点照片打印件、王刘栓于2013年2月12日出具的《收条》的真实性予以确认。
本院查明的事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为，王刘栓、河南洁静鑫物业管理有限公司与李霞签订的《股权转让协议书》《补充协议》《股东会决议》系三方的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，一审法院予以确认并无不当。河南洁静鑫物业管理有限公司上诉要求改判《股东会决议》《股权转让协议》中关于从该公司收取的物业管理费中每年提取1.2万元支付给李霞的约定无效、该公司不承担每月支付李霞1000元的上诉请求，王刘栓上诉称其不应承担每月向李霞支付1000元的上诉请求，理由不足，证据不力，本院均不予支持。
综上所述，河南洁静鑫物业管理有限公司与王刘栓的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费450元，由河南洁静鑫物业管理有限公司及王刘栓各负担225元。
本判决为终审判决。
审判长 李传炜
审判员 柴雅琳
审判员 樊汴玲
二〇一七年五月十九日
书记员 李志琳