浙江省瑞安市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）温瑞塘商初字第652号
原告李卜进。
委托代理人（特别授权）周崇成、潘芙芳，浙江合一律师事务所律师。
被告张朝银。
被告郑爱弟。
委托代理人（特别授权）刘空，浙江金浙律师事务所律师。
原告李卜进为与被告张朝银、郑爱弟股权转让纠纷一案，于2013年8月28日向本院起诉，本院于同日以简易程序立案受理，于2013年10月11日公开开庭进行了审理。原告李卜进及其委托代理人周崇成，被告张朝银，被告郑爱弟的委托代理人刘空均到庭参加诉讼。后因案情复杂于2013年10月26日转为普通程序，并依法组成合议庭于2013年12月10日公开开庭进行了审理。原告李卜进及其委托代理人周崇成，被告张朝银，被告郑爱弟的委托代理人刘空均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李卜进起诉称：原告与被告张朝银原均系文成县宏发气体实业有限公司（以下简称实业公司）的股东。2010年4月7日，为实业公司的股权转让，全体股东作出《股东会决议》。按《股东会决议》的决议，实业公司的总资产为11800000元，原告将在实业公司中拥有48.9399%的股权，计股金5775042元，以5775042元转让给被告张朝银。但是，实际转让时，全体股东将实业公司的净资产作价7850000元，原告的实际股权是48.95%，故原告的实际转让价为3842575元。被告张朝银在受让原告的全部股权时，应付给原告转让款3842575元。但是，被告张朝银在受让了原告的全部股权并办理工商变更登记手续后，至今仅支付转让款2447500元，余款1395075元经原告多次催讨均无果。据原告现了解，两被告于2011年9月29日协议离婚。故原告诉请判令：一、两被告共同支付转让款1395075元并赔偿利息损失（以转让款为基数，自2010年4月8日起按银行同期贷款年利率6.31%至法院判决确认还款之日止）；二、本案的诉讼费由被告承担。
被告张朝银答辩称：一、对原告诉称的股权转让的事实没有异议。2010年有召开股东会决定股权转让，但是转让的价格比原告陈述的金额高。二、对于未支付的转让款金额我记不清楚了，就未支付的转让款金额我出具了一张1500000元的借条。股权转让发生在2010年4月，出具借条是在2011年5月，故在借条上书写了利息内容，实际上，民间借贷事实并不存在，我没有向原告借款，借条是针对未支付的股权转让款出具的。我和原告之间的经济往来一般都有出具借条。
被告郑爱弟答辩称：一、被告郑爱弟不知道股权转让的事情，原告没有提供股权转让协议，原告提供的仅是股东决议，这不足以证明股权转让的事实。二、本案诉争的事情与被告郑爱弟无关，两被告于2010年起就处于分居状态。三、本案已经超过两年的诉讼时效，原告没有举证证明在2010年4月之后有向两被告主张权利，故原告丧失胜诉权。综上，望法院驳回原告诉讼请求。
原告李卜进在本院指定的举证期限内提供了如下证据：1、原告身份证一份，证明原告诉讼主体资格；
2、被告户籍证明两份，证明两被告诉讼主体资格；
3、被告结婚登记申请书、离婚登记审查处理表各一份，证明两被告结婚、离婚的事实；
4、变更登记情况、变更登记申请书、变更登记审核表各一份，证明实业公司变更的事实；
5、2001年8月15日董事会决议、2001年8月11日股东会议决、2003年5月28日股东会决议、2004年11月8日股东会决议、2008年11月1日股东会决议、2008年11月3日股东会决议、2010年4月7日股东会决议、2010年4月7日股东会决议、2011年4月28日股东会决议、2011年5月20日股东会决议、2011年5月20日股东会决议各一份，证明原告与被告张朝银约定股权转让、原告出让股权给被告张朝银、股权转让已依法生效的事实。
原告李卜进当庭提供了如下证据：
6、《股东股权转让协议书》一份，证明股权转让的事实及转让的价格；
7、证人林某出庭所作的证言，证明原告与被告张朝银之间股权转让的价格及被告未支付剩余转让款的事实；
8、证人陈某出庭所作的证言，证明原告与被告张朝银之间股权转让的价格及被告未支付剩余转让款的事实。
被告张朝银当庭提供了如下证据：
9、验收意见单、检验意见单复印件、移交往来明细各一份，证明股权转让后实业公司停电11个月，给实业公司造成损失4030000多元的事实，而这笔损失没有在股权转让款中予以扣除。
原告提供的上述证据，经庭审出示，被告张朝银质证认为：对证据1、2、3、4的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据5，股权转让时是有开会的，但是股东会决议不能代表股权转让协议，不能证明股权转让的情况，且证据并非原件；对证据6，原来可能有协商过，但是我不认可，我没有签字，股权转让的未付款我已经和原告结清，也就是借贷案件中的1500000元借条；对证据7没有异议，证言属实；对证据8有异议，证言不属实。被告郑爱弟质证认为：对证据1、2、3、4的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据5的真实性、合法性也无异议，但对关联性有异议，尤其是2010年4月7日编号为011的股东会决议，这仅仅是内部会议，是否最终形成股权转让协议则没有证据证明；对证据6，该协议书并没有生效，因为约定需要所有股东签字，但是被告张朝银作为股东之一并没有在上面签字，且协议书的内容与2010年4月7日编号为011的股东会决议有所不同，协议书约定将股权全部转让被告张朝银，但2010年4月7日编号为011的股东会决议约定将部分股权转让给张东帆；另外，原告诉状中陈述2010年4月7日编号为011的股东会决议形成在协议书之前，但两份材料的落款时间显示协议书是在股东会决议之前形成，故该证据不能证明原告与被告之间形成法定意义上的股权转让。对证据7、8，具体事情我方都没有参与，不知道事情，两位证人有避重就轻之嫌，对某些事情清楚，却不知道另外一些事情，不符合常理。被告张朝银提供的上述证据，原告质证认为：对证据9，对验收意见单，从时间来看发生在股权转让之后，不能证明股权转让时存在漏记损失的事实，且本案是股权转让纠纷，验收意见表与本案无关，不能作为本案证据使用，更不能证明实业公司存在4030000多元损失的事实；对检验意见单复印件，如果被告张朝银可以提供原件，我方认为检验意见单也是发生在股权转让之后，与本案无关；对于移交往来明细，有部分是打印、有部分是手写的，这是被告单方的手稿；从内容分析，也不足以证明存在4030000多元损失，与本案没有关联；需要说明的是移交往来明细第二页中被告张朝银也确认向原告借款2450000元的事实，利息计算时间是2010年4月15日，该时间与股权转让的时间基本相似，故该份材料可以证明原告与被告张朝银之间除股权转让之外还存在借贷关系的事实。被告郑爱弟质证认为：对证据的真实性、合法性、关联性均无异议，因原告没有履行约定义务而导致被告张朝银损失是事实。对双方没有争议的证据1、2、3、4，本院予以采信。证据5复印于工商行政部门，被告张朝银对股权转让时召开股东会以及股权转让的事实没有异议，被告郑爱弟对该证据的真实性、合法性没有异议，因此，本院对真实性、合法性、关联性均予以采信。证据6、7、8能够相互印证，可以证明股权转让的价格，均予以采信。证据9中验收意见单系原件，对真实性予以采信；检验意见单系复印件，真实性无法确认；移交往来明细尚不能证明实业公司损失的事实。
经审理，本院认定的事实与原告诉称事实一致。另查明，2010年3月22日签订的《股东股权转让协议书》约定：于本协议签订之日付第一期股权转让款1000000元，于协议履行后20天内付第二期4000000元，于2010年6月12日付第三期1500000元，于2010年8月12日付第四期1350000元。
本院认为，两位证人证言可以证明实业公司原股东等人签署的《股东股权转让协议书》得到被告张朝银认可且被告张朝银按照该协议给付股权转让款，庭审中被告张朝银亦陈述购买股权时按实业公司资产14000000多元计算股权金额，故对实业公司原股东与被告张朝银签署《股东股权转让协议书》的事实予以确认。实业公司原股东已按协议约定办理股权转让和工商变更登记手续，因此，股权转让协议合法有效，应受法律保护。关于诉讼时效问题，原告陈述过去一年多时间里，双方一直在私下和解，被告张朝银陈述就未支付的股份转让款，被告张朝银出具了借条，借条载明的时间为2011年5月4日、2013年3月4日，综上，可以认定在诉讼时效期间内，原告有向被告张朝银催讨，故对被告郑爱弟称本案已超过诉讼时效的抗辩意见不予采纳。按照《股东股权转让协议书》约定，被告张朝银应于2010年6月12日向原告支付第三期股权转让款734250元，应于2010年8月12日向原告支付第四期股权转让款660825元，故对原告要求被告张朝银按中国人民银行同期贷款基准利率赔偿利息损失的请求予以支持，但应从逾期之日起计算。被告张朝银、郑爱弟原系夫妻关系，本案债务虽系被告张朝银以个人名义所负，但发生于两被告夫妻关系存续期间，两被告均未举证证明存在《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定的情形，故应按夫妻共同债务处理，由夫妻双方共同承担偿还责任。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：
一、被告张朝银、郑爱弟于本判决生效之日起十日内共同支付原告李卜进股权转让款1395075元并赔偿利息损失（按734250元按月利率0.405%从2010年6月13日起计算至实际履行完毕之日止，按660825元按月利率0.405%从2010年8月13日起计算至实际履行完毕之日止）；
二、驳回原告李卜进的其他诉讼请求。
本案案件受理费20260元，由原告李卜进负担817元，由被告张朝银、郑爱弟负担19443元（定于本判决书生效后十日内向本院缴纳，原告应当自判决书生效之日起十五日内来本院办理退还多预交的案件受理费）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费20260元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，温州市财政局非税收入结算户，开户：农行温州市分行，账号：19×××13。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 王萍萍
人民陪审员 池仁龙
人民陪审员 陈建弟
二〇一三年十二月十三日
书 记 员 谢 政