湖南省张家界市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）张中民一终字第193号
上诉人（原审被告）郑长青，女，1962年10月25日出生，土家族，高中文化，永定区百货公司下岗职工。
委托代理人张维虎，湖南风云律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张家界市永通货运配载信息服务公司。
法定代表人覃辉，该公司经理。
委托代理人杨富强，湖南正诚律师事务所律师。
上诉人郑长青与被上诉人张家界市永通货运配载信息服务公司（以下简称永通货运公司）房屋租赁合同纠纷一案，湖南省张家界市永定区人民法院于2010年2月3日受理后，于二○一○年八月十一日作出（2010）张定法民一初字第360号民事判决。郑长青不服，提起上诉，因原判决超诉讼请求，违反法定程序，本院于二○一一年三月二十四日作出（2010）张中民一终字第260号民事裁定，发回湖南省张家界市永定区人民法院重审。二○一二年八月二十日，该院作出（2010）张定法民一初重字第360号民事判决。郑长青不服，向本院提起上诉，因原判决超诉讼请求，违反法定程序，本院于二○一三年五月七日作出（2012）张中民一终字第187号民事裁定，发回湖南省张家界市永定区人民法院重审。二○一三年九月三十日，该院作出（2010）张定法民一初重重字第360号民事判决。郑长青仍不服，向本院提起上诉。本院于2013年11月5日受理后，依法组成由审判员唐亚萍担任审判长，代理审判员田洪山、王丽琴参加的合议庭，于2013年11月28日公开开庭审理了本案。上诉人郑长青及其委托代理人张维虎，被上诉人永通货运公司的委托代理人杨富强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判认定：2002年1月1日，原告永通货运公司（甲方）与被告郑长青（乙方）签订了一份《房屋租赁合同》，永通货运公司将位于市城区岩塔处的永通接待中心西头第5号门面出租给郑长青经营，租赁期为30年（即从2002年1月2日至2032年1月1日止），租金为80000元。同时，合同约定：1、乙方有权在租赁期间内自主决定对门面进行转租；2、甲、乙双方在合同履行中因国家政策征收、拆迁等，接受合同终止，按合同剩余租期，按国家有关政策规定，由国家给乙方补偿租金不退，不视为甲方违约。合同签订后，郑长青一次性付清了全部租金，永通货运公司也将门面交付给郑长青使用，郑长青对租赁的门面进行了装修，花装修费2000元，并将门面短期转租他人经营。2004年，永通货运公司因负债过重，难以维持生存，决定一次性整体处置资产安置职工。2004年8月30日，相关部门同意永通货运公司以解散的方式进行改制。其后，双方就解除合同的事宜，进行了多次协商，2005年11月22日，郑长青给永通货运公司出具了一份承诺书，承诺内容为：本人购永通公司办公楼东到西5号门面，使用叁拾年，估价壹拾万元（10万），因公司改制，领导樊世定、周叙文两同志做工作，本人同意公司给我原价补偿，以支持公司改制工作顺利进行。如同类情况补偿高于我的本人拥有同样权力，终止合同时间以退回本金为准。同日双方签订一份补偿协议：我本人在永通公司办公楼购买5号门面一个，经双方面协议，该门面拍卖后永通公司愿意给本人在2006年5月以前补偿贰万元整，如2006年5月以后拍卖在次按月租计算。注：除本金补八万以外，另补贰万元。2006年6月27日，张家界市房地产管理局以张房发（2006）20号文件下发《关于同意张家界市永通货运配载信息服务公司新建经济适用住房（集资建房）的批复》，同意永通货运公司在永定区回龙路岩塔自有土地上集资修建经济适用房。2006年7月10日，永通货运公司与张家界弘宇置业有限责任公司签订了一份《委托开发修建经济适用住房项目协议书》，张家界弘宇置业有限责任公司以850万元的价格整体收购原告的资产，并负责修建经济适用住房。后因永通货运公司未按补偿协议履行义务，郑长青反悔，不按承诺书履行腾让义务，致使永通货运公司的改制工作未完成，职工未得到妥善安置。2010年2月，永通货运公司向原审法院提起诉讼，要求终止双方签订的《房屋租赁合同》。
另查明：在开发过程中，张家界弘宇置业有限责任公司在郑长青租赁物的基础上加层，未改变租赁物的性质。
原判认为，2002年1月1日，原告永通货运公司与被告郑长青签订的《房屋租赁合同》，虽是双方当事人的真实意思表示，但合同约定租赁期限为30年，违反了《中华人民共和国合同法》第二百一十四条关于“租赁期限不得超过20年，超过20年的，超出部分无效”的规定，租赁期限只能以20年为限，其它条款未违反相关法律、法规、政策规定，对双方仍有法律约束力，双方应按合同约定的有效条款履行义务。2005年11月22日，郑长青给永通货运公司出具了一份承诺书，同日，双方签订了一份补偿协议。2005年11月22日是承诺通知生效的时间，但已被补偿协议所代替，是一份附条件的承诺，因双方都未履行义务，故承诺未生效。2004年，永通货运公司根据国家政策和上级部署，以整体处置资产解散职工的形式进行改制，新建经济适用住房（集资建房）安置职工。而新建经济适用住房属于合同约定因国家政策征收、拆迁等解除合同的情形，为此，永通货运公司要求与郑长青提前解除合同的理由成立，予以支持。解除合同后，给郑长青造成的损失，因郑长青未在法定的诉讼中提出反诉，本案中不宜判决。永通货运公司当庭增加的诉讼请求按承诺书给郑长青退还所交的租金，因附条件的承诺书未生效，且未在法定的期限提出诉讼请求，故不予支持，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二十六条、第九十三条、第九十四条、第九十七条、第九十八条、第二百一十四条之规定，判决：一、解除原告张家界市永通货运配载信息服务公司与被告郑长青于2002年1月1日签订的房屋租赁合同；二、驳回原告张家界市永通货运配载信息服务公司的其他诉讼请求。案件受理费1800元，由原告张家界市永通货运配载信息服务公司负担。
上诉人郑长青不服上述判决，向本院提起上诉称：1、一审判决认为“新建经济适用住房属于合同约定因国家政策征收、拆迁等解除合同的情形”没有事实依据；2、一审判决认为“承诺书是对双方终止合同条款的补充，现终止合同的条件已成就”，违背了本案的客观事实；3、本案诉争的租赁房屋(门面)，其产权已发生转移，被上诉人永通货运公司不具备原告的诉讼主体资格；4、一审判决解除《房屋租赁合同》，违反了“买卖不破租赁”的法定原则；5、一审判决漏列当事人张家界弘宇置业有限责任公司，审理程序错误。请求二审法院：1、依法撤销湖南省张家界市永定区人民法院（2010）张定法民一初重重字第360号民事判决；2、驳回被上诉人的起诉；3、本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。
被上诉人永通货运公司辩称：1、原审判决认定事实清楚，适用法律准确，应当予以维持。2、永通货运公司确实与张家界弘宇置业有限责任公司签订了委托开发合同。根据合同约定，永通货运公司应当把争议的门面交给张家界弘宇置业有限责任公司。由于上诉人拒不腾让房屋，造成了永通货运公司违约，房产不能转移，上诉人承租的房屋产权人还是永通货运公司。永通货运公司作为合法的房屋产权人，参加诉讼是合法的。一审法院没有漏列当事人，张家界弘宇置业有限责任公司与上诉人没有关系，上诉人只能找永通货运公司。3、上诉人与永通货运公司签订了承诺书，但公司当时不能马上给上诉人返还租金，需要找到开发商才能拿到资金，公司的改制方案也需得到相关单位同意，不是公司出尔反尔，等各方面条件成熟后再去找上诉人，上诉人就反悔了。上诉人认为一审判决解除合同违反了买卖不破租赁的法定原则，但买卖还有一个合同自定的原则。承诺书是公司领导反复找上诉人做工作才签订的，承诺书生效了，是一个新的合同，上诉人一旦作出承诺就应当按照自己的承诺去履行。4、本案如果判决不当，将产生不利的社会后果。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人郑长青与被上诉人永通货运公司在二审中均未提交新的证据。被上诉人永通货运公司对原判决查明的事实没有异议；上诉人郑长青认为原判认定的“郑长青反悔，不按承诺书履行腾让义务，致使永通货运公司的改制工作未完成，职工未得到妥善安置”有异议，认为该事实没有相关证据可以证实。本院认为，原判对该事实的认定没有相关证据予以证实，且该事实与本案房屋租赁合同纠纷的处理不具有关联性，故对该事实应不予认定。
除上述不予认定的事实外，本院查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点为：1、《房屋租赁合同》第十条约定的解除合同的条件是否成就；2、被上诉人永通货运公司是否具有原告诉讼主体资格及原判决是否遗漏了必须参加诉讼的当事人张家界弘宇置业有限责任公司；3、承诺书是否具有法律效力；4、原审判决解除《房屋租赁合同》是否违背了买卖不破租赁的原则。
一、关于《房屋租赁合同》第十条约定的解除合同的条件是否成就的问题。上诉人郑长青与被上诉人永通货运公司签订的《房屋租赁合同》第十条约定：“甲、乙双方在合同履行中因国家政策征收、拆迁等，接受合同终止，按合同剩余租期，按国家有关政策规定，由国家给乙方补偿租金标准，不视为甲方违约。”被上诉人永通货运公司因进行企业改制，将其资产整体转让给张家界弘宇置业有限责任公司，由张家界弘宇置业有限责任公司在上诉人郑长青承租门面上进行加层建设，并不需要对上诉人郑长青承租的门面进行征收、拆迁。被上诉人永通货运公司因企业改制而转让上诉人郑长青承租的门面不属于国家政策导致的征收、拆迁范畴，不符合双方在合同中约定的合同终止的情形。涉案门面并未灭失或拆迁，租赁合同应当继续履行。故被上诉人永通货运公司认为企业改制符合双方当事人签订的《房屋租赁合同》第十条约定，要求终止双方签订的《房屋租赁合同》的理由不能成立，本院不予支持。上诉人郑长青认为新建经济适用房不属于合同约定因国家政策征收、拆迁等解除合同的情形，合同应继续履行的上诉理由成立，本院予以支持。
二、关于被上诉人永通货运公司是否具有原告诉讼主体资格及原判决是否遗漏了必须参加诉讼的当事人张家界弘宇置业有限责任公司的问题。被上诉人永通货运公司虽然在企业改制中签订协议将公司资产整体转让给张家界弘宇置业有限责任公司，但至今仍未办理产权过户手续。根据《中华人民共和国物权法》第六条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付”和第九条第一款“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外”的规定，本案诉争的租赁房屋没有发生所有权转移，本案诉争的租赁房屋的所有权人至今仍然是被上诉人永通货运公司，故永通货运公司具备原告的诉讼主体资格；张家界弘宇置业有限责任公司既不是《房屋租赁合同》的当事人，也不是房屋的所有权人，不属于本案当事人。因此，上诉人郑长青认为被上诉人永通货运公司不具备原告的诉讼主体资格，原判决漏列当事人，审理程序违法的上诉理由不成立，本院不予支持。
三、关于承诺书的效力问题。上诉人郑长青向被上诉人永通货运公司出具了一份承诺书，承诺书内容为“本人购永通公司办公楼东到西5号门面，使用叁拾年，估价壹拾万元（10万），因公司改制，领导樊世定、周叙文两同志做工作，本人同意公司给我原价补偿，以支持公司改制工作顺利进行。如同类情况补偿高于我的本人拥有同样权力，终止合同时间以退回本金为准。”上诉人郑长青在永通货运公司做工作的情况下出具承诺书，永通货运公司给郑长青做工作希望与郑长青终止合同，收回门面，是向郑长青发出的口头邀约，郑长青如同意永通货运公司的要求并作出相应的意思表示即属于承诺。根据《中华人民共和国合同法》第三十条“承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更”的规定，上诉人郑长青作出的承诺书对终止合同提出了具体的条件，属于对永通货运公司发出的新邀约。上诉人郑长青出具的承诺书仅表明其为支持被上诉人永通货运公司企业改制工作，愿意在获得补偿的前提下与永通货运公司协商终止合同，但永通货运公司未就郑长青的承诺书提出的条件作出同意的意思表示，双方未就合同解除达成一致意见，双方至今亦未对终止合同的补偿事项达成一致意见，郑长青也未根据承诺书获得任何补偿，郑长青出具承诺书的行为只是反映了双方就合同的终止进行协商的过程，不具有成立新的合同的法律效力。因此，上诉人郑长青向被上诉人永通货运公司出具的承诺书，不是双方协商一致终止合同的意思表示，对双方无法律约束力。上诉人郑长青提出的原判决认为“承诺书是对双方终止合同条款的补充，现终止合同的条件已成就”错误的上诉理由成立，本院予以支持。
四、关于原审判决解除《房屋租赁合同》是否违背了买卖不破租赁原则的问题。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。本案中，被上诉人永通货运公司将涉案门面转让给张家界弘宇置业有限责任公司，但并未办理过户登记，尚不产生所有权变动的效力，故本案尚不需适用买卖不破租赁的规定。且根据该规定，即使涉案门面最终过户登记在张家界弘宇置业有限责任公司名下，亦不影响租赁合同的效力。因此，上诉人郑长青认为原审判决解除双方签订的《房屋租赁合同》违背了买卖不破租赁原则的上诉理由不能成立，本院不予支持。上诉人郑长青与被上诉人永通货运公司约定的租期为30年，《中华人民共和国合同法》第二百一十四条第一款规定：“租赁期限不得超过20年。超过20年的，超过部分无效”，故对涉案《房屋租赁合同》的有效保护期应为20年。被上诉人永通货运公司在一审中的诉讼请求为请求法院依法终止双方签订的《房屋租赁合同》，现《房屋租赁合同》仍在合法有效的租赁期内，永通货运公司亦未请求确认超过法定租赁期限内的部分无效，故对《房屋租赁合同》中超过法定租赁期限约定不需在本案中进行处理。
综上，被上诉人永通货运公司要求终止《房屋租赁合同》的请求既不符合双方合同约定的解除条件，也不符合法律规定的解除条件，故本院不予支持。上诉人郑长青认为原审判决解除《房屋租赁合同》错误的上诉理由成立，本院予以支持。原判决认定的基本事实清楚，但适用法律错误。据此，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二十条第（四）项、第二十一条、第二十二条、第二十五条、第二十六条第一款、第六十条第一款、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）之规定，判决如下：
一、撤销湖南省张家界市永定区人民法院（2010）张定法民一初重重字第360号民事判决；
二、驳回张家界市永通货运配载信息服务公司的诉讼请求。
一审案件受理费1800元，二审案件受理费1800元，共计3600元，由被上诉人张家界市永通货运配载信息服务公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐亚萍
代理审判员 田洪山
代理审判员 王丽琴
二〇一四年一月八日
书 记 员 刘晓燕
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第二十条有下列情形之一的，要约失效：
（一）拒绝要约的通知到达要约人；
（二）要约人依法撤销要约；
（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
第二十一条承诺是受要约人同意要约的意思表示。
第二十二条承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。
第二十五条承诺生效时合同成立。
第二十六条承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。
采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十六条第二款的规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。