广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终2435号
上诉人(原审被告）：广州力王鞋业有限公司，住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：许金清。
上诉人（原审被告）：许金清，男，1973年4月22日出生，汉族，住福建省晋江市青阳陈村南区。
委托代理人：蒙晓丽，广东红棉律师事务所律师。
委托代理人：段剑飞，广东红棉律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：赖桂花，女，1975年3月10日出生，汉族，住福建省晋江市青阳陈村南区。
委托代理人：蒙晓丽，广东红棉律师事务所律师。
委托代理人：段剑飞，广东红棉律师事务所实习律师。
被上诉人(原审原告）：李国生，男，1973年8月26日出生，汉族，住湖南省衡阳县。
委托代理人：赵胤，广东中大圣律师事务所律师。
上诉人广州力王鞋业有限公司（以下简称力王公司）、赖桂花、许金清因与被上诉人李国生一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2017）粤0111民初4125号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人力王公司、许金清、赖桂花上诉请求：1.撤销原审判决第一项，改判力王公司无需向李国生支付货款177521元及利息；2.撤销原审判决第二项，改判许金清、赖桂花无需对力王公司与李国生之间的债务承担连带清偿责任；3.一、二审诉讼费用由李国生承担。
事实与理由：（一）李国生并非适格主体，原审也与力王公司、许金清、赖桂花没有关系，法院应驳回李国生起诉。首先，原审法院认为李国生为适格原告，属认识错误。本案中，李国生提交的用以证明其债权人身份以及货款真实存在的主要证据是《送货单》以及与许金清、赖桂花间的部分转账记录。但所有的《送货单》均未出现李国生的信息。李国生称送货单的主体“广州煜泰鞋材贴合厂”等已由其经营多年，但没有进行工商登记。另外，李国生也没有提交其他的证据，比如交税证明、社保证明等证明该厂是真实存在的。其次，《转账记录》与本案没有关系，原审法院不应以推定的方式审判。最后，力王公司、许金清、赖桂花并非本案的适格主体。从《请款明细表》、《送货单》来看，无法确定其上书写的“力王”为本案力王公司。第一，该单据均为李国生单方制作，缺乏公信力；第二，该单据上既没有力王公司盖章，也无力王公司法定代表人的签字确认。仅因单据的客户名称处写着“力王”，即认定为本案的力王公司，没有任何依据；第三，该单据上所签名字潦草，无法看清及证明为力王公司的员工或负责人。因此，李国生提交的证据均与力王公司没有关系，也与许金清、赖桂花不存在任何关系。根据民诉法第一百零八条规定，李国生的证据不能证明其与本案有直接的利害关系，其并非适格的主体，应驳回其起诉。
（二）李国生提供的证据不足以证明其向力王公司供货，更无法证明力王公司拖欠货款。原审法院认为李国生提交的送货单及银行流水足以证明债务的真实存在，是错误的。首先，银行流水的数额与李国生提交的送货单数额无法一一对应；其次，送货单无公信力，任何人均可根据银行流水自由制作得出，轻率的认定两者的证明力，是错误的。
（三）退一步讲，即便李国生能证明其与力王公司间存在债权债务关系，力王公司作为有限责任公司，也应独立承担责任。许金清、赖桂花无需承担责任。首先，许金清无需承担责任。许金清虽作为公司股东，但并不存在公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人的利益的行为。同时根据力王公司的部分工商登记信息，本案诉争得债务发生期间，力王公司的股东并非只有许金清，根据常理可知许金清的个人财产不可能和公司混同，所以许金清无需对公司债务承担连带责任。其次，赖桂花无需对债务承担连带清偿责任，原审法院以夫妻共同债务为由判决赖桂花承担责任，违背法律的规定，是对夫妻共同债务的错误理解。本案中，诉争债务是基于力王公司生产经营行为产生的，经营所得的收益是用于公司的正常经营，经营过程中如果产生对外的债务，也是公司行为，不能因为许金清与赖桂花为夫妻关系，就将公司的经营行为混淆为夫妻的共同生活行为，原审法院的认定没有法律依据。
（四）原审法院错误分配举证责任，且未给予力王公司、许金清、赖桂花充分质证的权利，对其不公平。首先，根据谁主张谁举证原则，李国生应为其主张承担举证责任以及相应的举证不能的责任。但李国生的证据错漏百出，不能形成具有法律意义的证据链，原审法院以力王公司、许金清、赖桂花没有提供相反的证据为由，采信李国生的证据，该做法很荒谬。其次，原审法院程序违法，据以判决的证据未质证。李国生在庭审中补充提交了多份录音证据及微信聊天记录，但其提交的证据仅有电话录音笔录，没有光盘。力王公司、许金清、赖桂花对此提出异议，原审法院要求李国生庭后向力王公司、许金清、赖桂花提供光盘，但法院却在李国生的代理人收到李国生寄送过来的光盘后的两个工作日内就作出判决。原审法院在没有进行充分质证的情况下，作出不利于力王公司、许金清、赖桂花的判决，剥夺其质证答辩权利、损害其合法权益。
被上诉人李国生辩称：同意原审判决，不同意力王公司、许金清、赖桂花的上诉请求。
李国生向原审法院起诉请求：力王公司、许金清、赖桂花立即向李国生支付拖欠的货款177521元及利息（利息从李国生起诉之日即2017年3月30日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止）；力王公司、许金清、赖桂花承担本案诉讼费用。
原审法院认定事实：李国生主张其与力王公司素有业务往来，李国生提供了2014年9月至2015年4月期间的送货单、请款明细表以及李国生与赖桂花电话录音资料，拟证实力王公司尚欠其货款177521元。力王公司、许金清、赖桂花对李国生提供的上述证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，对李国生主张力王公司欠其货款一事予以否认，并明确表示不申请对李国生提供的电话录音资料的真实性作司法鉴定。李国生为此补充提供了2014年5月至2014年8月的送货单及请款明细表，拟证实李国生在此段期间向力王公司供应鞋材，力王公司收货后且基本付清了货款；提供了中国农业银行交易明细清单，拟证实力王公司在2014年9月30日、11月22日、12月29日、2015年1月3日、3月26日、5月31日、8月24日、10月15日、12月20日、2016年2月7日分别向李国生付款30000元、50000元、50000元、50000元、40000元、20000元、30000元、30000元、10000元、20000元，合计付款330000元，其中2015年12月20日的10000元及同年10月15日的30000元分别是许金清和赖桂花转账给李国生；提供了租赁合同、转让协议书，拟证实李国生经营的煜泰鞋材贴合厂从2015年5月1日就转让给案外人唐如经营至今。王公司、许金清、赖桂花对送货单、请款明细表、租赁合同、转让协议书的真实性、合法性、关联性均不予确认；对于力王公司付款事实没有异议，但认为与本案无关。
另查明：力王公司于2012年5月8日经工商行政管理机关核准登记成立，性质为自然人投资或控股有限责任公司，股东为许自力及许金清。2016年5月18日，力王公司的企业性质变更为自然人独资有限责任公司，唯一股东为许金清。许金清与赖桂花为夫妻关系。双方确认“广州煜泰鞋材贴合厂”及“广州鑫源特殊鞋材贴合抽条厂”没有实际登记成立。
以上事实，有送货单、请款明细表、电话录音资料、银行账户交易明细、工商登记资料及当事人陈述等证据证实。
原审法院认为：关于李国生主体资格问题。李国生持有的送货单抬头为“广州煜泰鞋材贴合厂”或“广州鑫源特殊鞋材贴合抽条厂”，双方确认上述工厂并没有实际经工商部门核准登记成立，而李国生持有送货单原件，结合李国生提供了力王公司支付货款的银行转账记录、租赁合同、转让协议书等证据，足以证实李国生向力王公司供货的事实，王公司、许金清、赖桂花主张李国生诉讼主体不适格缺乏事实依据，原审法院不予采信。
关于力王公司是否欠李国生货款的问题。王公司、许金清、赖桂花否认李国生提供的全部送货单、请款明细表的真实性，合法性及关联性，主张李国生没有向力王公司供货，但李国生提供了银行账户交易明细证实力王公司向李国生支付货款330000元的事实，力王公司认为该付款行为与本案无关，但未能提供双方之间存在其他交易的证据，故原审法院对力王公司该主张不予采信；王公司、许金清、赖桂花虽然否认李国生提供的电话录音资料，但明确表示不申请对该录音资料的真实性进行司法鉴定，故原审法院对李国生提供的电话录音资料的真实性予以确认，在该电话录音资料中，赖桂花对李国生提出尚欠货款177521元这一事实并未提出异议，并同意排期付款，由此可印证李国生主张本案债权之属实。李国生提供的证据能够形成完整的证据链条，指向力王公司拖欠李国生货款177521元的事实，原审法院予以确认，原审法院对李国生要求力王公司支付上述货款及利息的诉讼请求予以支持。
关于许金清、赖桂花是否应承责的问题。李国生提供的银行转账交易明细证实了力王公司的货款通过许金清、赖桂花的私人账户支付，足以认定其公司财产与个人财产混同，现力王公司的性质为自然人独资有限责任公司，唯一股东为许金清，许金清未能提供证据证实公司财产独立于其个人财产之外，故许金清应对力王公司的本案债务承担连带责任。赖桂花与许金清为夫妻关系且直接参与公司的经营，许金清的本案债务属夫妻共同债务，故赖桂花与许金清应对本案债务共同承责。
关于诉讼时效问题。李国生已经提供了充分的证据证实力王公司在2015年、2016年向李国生支付了部分货款，电话录音资料证实了李国生曾向力王公司主张权利，上述事实均构成诉讼时效中断，故李国生向力王公司主张本案债权没有超过诉讼时效，原审法院对力王公司的诉讼时效抗辩不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《中人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决如下：
一、于判决生效之日起三日内，力王公司给付李国生货款177521元及利息（利息从2017年3月20日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止）。
二、许金清、赖桂花对判决第一项承担连带清偿责任。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审受理费3850元，由力王公司、许金清、赖桂花共同负担，并于判决书送达之日起三日内向原审法院交纳。
经审查，本院对原审判决认定的事实予以确认。
二审期间，许金清、赖桂花向本院补充提交2017年11月29日其委托代理人与唐如的微信聊天记录以及顺丰快递单据，拟证实李国生提供的电话录音及微信录音光盘系在原审开庭后才提供给许金清、赖桂花，原审法院未经开庭质证即采纳该证据存在程序违法。
李国生质证认为对该证据真实性予以确认，但录音光盘已在开庭审理前提交给许金清、赖桂花，并当庭播放录音，由于许金清、赖桂花提出光盘介质不清晰故其在开庭审理后又重新提交一份给许金清、赖桂花。
本院二审查明：原审法院于2017年11月20日开庭审理本案期间，李国生当庭补充提交电话录音记录及光盘以及微信录音记录，许金清、赖桂花质证表示需要庭后书面发表意见。
二审期间，经本院询问许金清、赖桂花对上述光盘的质证意见，许金清、赖桂花表示因时间太长，无法确认该录音真实性。
本院认为，本案二审争议焦点为：一、李国生主张力王公司欠付货款的事实是否成立；二、许金清、赖桂花是否应就案涉债务承担法律责任；三、原审判决是否违反法定程序。
关于李国生与力王公司之间交易关系的认定问题。本院认为，李国生对其主张的交易事实以及欠款事实已提供2014年9月至2015年4月期间每次送货形成的送货单、月度请款明细表以及许金清、赖桂花向李国生转账付款的交易记录，并提供相关微信聊天录音以及电话录音，上述证据内容相互印证、相互吻合，已形成完整证据链，足以证实李国生主张的交易事实以及欠款事实。虽力王公司、许金清、赖桂花均否认相关交易的发生，但许金清系力王公司的股东及法定代表人，其与赖桂花存在夫妻关系，诉讼中二人对其持续向李国生转账付款所依据的基础法律关系不能作出任何解释和说明，仅单纯否认李国生提交证据的客观、真实性，在该二人不能提供相反证据的情况下，本院对其抗辩意见不予采信。此外，李国生持有全部送货单原件，并实际收取赖桂花支付的货款，力王公司、许金清、赖桂花亦确认送货单抬头印制的“广州煜泰鞋材贴合厂”及“广州鑫源特殊鞋材贴合抽条厂”并未经工商登记设立，故原审法院确认李国生的债权主体资格并无不当，现力王公司、许金清、赖桂花就此提出上诉，理由不成立，本院均不予支持。
关于许金清、赖桂花是否应就案涉债务承担法律责任的问题。力王公司于2016年5月18日变更为许金清一人独资的有限责任公司，虽许金清在案涉债务发生时并非力王公司的唯一股东，但在李国生提出本案债权主张时，其已成为力王公司的唯一股东，故自应根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定对公司财产与其个人财产的独立性承担举证责任。诉讼中，许金清不仅未能提供力王公司的年度财会报告和审计报告，反之根据案涉交易履行情况，许金清、赖桂花一直通过其个人账户对外支付力王公司应付货款，故原审法院认定公司财产与股东个人财产混同，并据此判令许金清承担连带清偿责任，理据充分，本院予以确认。赖桂花与许金清存在夫妻关系，且根据其实际付款的事实亦足以认定其一直参与力王公司的经营活动，因此赖桂花上诉主张无需承责，理由亦不成立，本院不予支持。
关于原审法院是否存在程序违法的问题。经审查，对于李国生补充提供的录音证据，许金清、赖桂花在开庭审理期间并未提出未收到光盘的质疑，仅表示庭后发表书面质证意见。且二审中，许金清、赖桂花对录音光盘中的通话录音内容与李国生整理的录音文字内容亦未提出实质性差异，因此原审法院并不存在严重违反法定程序的情形。且原审判决系结合李国生提供的一系列证据综合认定相关证据效力和法律事实，许金清、赖桂花上诉主张原审法院剥夺其对主要证据的质证权利从而作出不利的判决结论，有违客观事实，本院不予确认。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。力王公司、许金清、赖桂花的上诉请求，理由均不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3850元，由上诉人广州力王鞋业有限公司、许金清、赖桂花负担。
本判决为终审判决。
审判长 莫 芳
审判员 汤 瑞
审判员 杨 凡
二〇一八年三月十六日
书记员 李泳筠
华章玮