贵州省黄平县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔2622民初583号
原告：李邦勇，男，汉族，1972年2月15日出生，四川省成都市武侯区居民，住该区。
被告：黄平弘圣房地产开发有限公司，住所地贵州省黄平县新州镇飞云大道河滨路23号。
法定代表人：林成军，该公司执行董事。
诉讼代表人：黄平弘圣房地产开发有限公司破产管理人。
负责人：任明胜，贵州贵信律师事务所主任。
委托诉讼代理人：周渔志，贵州贵信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江滋城，贵州贵信律师事务所实习律师。
第三人：王小勇（黄平弘圣房地产开发有限公司原法定代表人），男，1971年1月29日出生，汉族，四川省内江市东兴区百合镇居民，住该镇交通中路81号1栋1单元21室，现在贵州省强制医疗所强制治疗。
原告李邦勇与被告黄平弘圣房地产开发有限公司（以下简称黄平弘圣公司）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2017年4月13日立案后，依法适用简易程序。2017年6月28日，根据被告黄平弘圣公司破产管理人（以下简称管理人）的申请，本院依法追加王小勇为本案第三人参加诉讼。因案情复杂，2017年6月29日，本院依法裁定本案转为普通程序。2017年7月26日，黄平弘圣公司破产管理人向本院申请，将其委托诉讼代理人由董微明、江滋城更换为周渔志、江滋城。2017年8月10日，本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告李邦勇、被告黄平弘圣公司破产管理人的委托诉讼代理人周渔志、江滋城、第三人王小勇到庭参加诉讼。
李邦勇向本院提出诉讼请求：1.判令确认被告欠原告借款20160000元（其中借款本金14000000元，利息3360000元，违约金2800000元）；2.案件受理费由被告承担。事实和理由：2012年3月至8月期间，被告法定代表人王小勇向案外人邱世华和邓明秀借款1150万元用于公司设立及投资贵州黄平星辰国际项目。2014年7月29日案外人邱世华、邓明秀与原告及被告法定代表人王小勇签订《债权转让协议》。该协议约定：原告受让本息金额计1400万元的债权；债务人向案外人出具的借据作废,由债务人重新向受让人出具借据，同日被告依据《债权转让协议》向原告出具《借条》。因借款到期后原告多次要求被告还款，均无结果。为此，为维护自身合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国破产法》规定，特提起诉讼，请求人民法院判如所诉。
被告黄平弘圣公司破产管理人辩称，一、王小勇已全部偿还邱世华、邓明秀借款。黄平县人民法院于2017年1月5日依法裁定受理答辩人的破产重整申请后，管理人向黄平县人民法院申请调取了王小勇个人银行转账记录，通过银行转账记录显示，王小勇通过其个人银行账户（帐号为：62×××11；62×××75）从2012年7月10日至2014年7月13日向邱世华转款共计9693000.00元（其中2013年1月22日至5月6日向邱世华妻黎桂荣转款600万元）；另通过银行账户（62×××11）从2012年7月21日至2013年9月19日向邓明秀转款共计6899000.00元（其中于2013年9月19日向邓明秀女儿邓可涵转款100万元）。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条，经管理人按照法定方式核算，也即已支付部分按照年利率36%计算利息，超出部分抵扣本金，截止2013年9月19日王小勇仅欠邓明秀借款本金142218.21元，截止2014年7月13日王小勇除全部偿还邱世华借款外，另支付超出借款本息1567450.28元。由此，就2012年3月至8月期间邱世华、邓明秀借给王小勇的1150万元借款，王小勇已全部偿还完毕，邱世华、邓明秀对王小勇不再享有合法、有效债权。二、原告与邱世华、邓明秀之间的债权转让不具有法律效力，对答辩人不产生权利义务。其一，根据债权转让的法律规则，债权转让行为只对债权人、受让人和债务人三方具有效力，对该三方之外的其他人并不产生权利义务，答辩人并不是转让基础债权的债务人，债权转让之后的债务人仍是王小勇个人；其二、债权转让必须有合法、有效存在的债权为必要前提，根据王小勇偿还邱世华、邓明秀借款本息的客观情况，在《债权转让协议》的“签订时间”之前，邱世华、邓明秀对王小勇已不再享有合法、有效债权，则债权转让已不具有合法、有效的基础法律事实；其三、该《债权转让协议》不具有真实性，实际上是原告与邱世华、邓明秀等人采用倒签时间方式来“完善”《借条》的虚假行为，目的就是为了让《债权转让协议》与《借条》形成完整衔接，让答辩人来承担王小勇的个人债务，损害答辩人利益。三、借条没有实际履行。根据管理人向黄平县人民法院申请调取的王小勇个人银行转款记录显示，邱世华与邓可涵并没有转款1400万元给王小勇或者答辩人，该借条没有实际履行。综上所述，原告的诉讼请求不能成立，依法不应当支持。
第三人述称，1、我借邱世华6500000元，现尚欠6000000元左右，借邓明秀5000000元，连本带利已全部偿还；2、借条是原告及其兄弟李邦科、邱世华、邓明秀、王小荣来黄平找我签的，借款本金没有14000000元，实际只欠邱世华6000000元左右，是高利贷利滚利得来的，我也不认识原告，他是替邱世华、邓明秀来背名，他们叫我打好借条，原告就到四川省内江市市中区人民法院起诉，后撤诉；3、2016年6月，当时我已不是被告黄平弘圣公司法定代表人，他们来找我写《债权转让协议》，协议时间也是按照他们的要求写成2014年7月29日；4、我借款时被告黄平弘圣公司尚未注册成立，亦未进行公司成立前购买土地事宜，我向邱世华、邓明秀借的11500000元是用于我开设的四川鑫弘投资有限公司，不是用于被告黄平弘圣公司；5、45套商品房买卖合同是原告要求我签的，用来作为我偿还借款的担保。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。（一）原告举证及质证认证情况。原告依法提交了9份证据，1号证据身份证，证明原告的主体资格；2号证据银行卡取款业务回单，证明2012年3月至8月期间，第三人向案外人邱世华、邓明秀借款11500000元；3号证据《债权转人协议》，证明案外人邱世华、邓明秀将自己对第三人享有的14000000元债权转让给原告；4号证据借条，证明第三人向原告借款14000000元；5号证据借款补充协议，证明原告与第三人协议用被告开发的黄平县星宸国际住房和商铺抵偿借款；6号证据被告破产重整第一次债权人会议资料，证明原告向管理人申报债权20160000元未获确认；7号证据债权人异议告知书，证明原告向管理人申报债权20160000元未获确认，告知原告向本院起诉；8号证据庭外和解申请书和四川省内江市市中区人民法院庭审笔录，证明本案在2015年曾向四川省内江市市中区人民法院起诉，后各方当事人均同意庭外和解，庭审中，被告认可了对原告的借款，只是金额上不确定;9号证据,45份商品房买卖合同及收款收据、购房合同清单及情况说明，证明原告向被告购买49套商品房，用于抵偿原告给第三人的借款，被告卖出4套，现在只有45份商品房买卖合同，均未登记备案。被告对原告提交的1、2、6、7号证据无异议，对原告提交的3号证据，被告和第三人提出该协议是原告、邱世华、邓明秀制作好后，在2016年6月签订的，原告、邱世华、邓明秀要求第三人采用“倒签”时间的方式将协议落款时间提前至2014年7月29日，协议对被告不产生法律效力的异议；对原告提交的4号证据，被告和第三人提出借条上的公章是第三人私刻的，不是公司印章，借条上的金额是利滚利得来的，违反法律规定的异议；对原告提交的5号证据，被告提出借款是第三人个人债务，第三人用被告开发的商品房担保其个人债务，未经被告同意的异议，第三人提出房屋买卖实际是对债务的担保的异议；对原告提交的8号证据，被告提出不能证明被告认可原告债权的异议，第三人提出自己未出庭，庭外和解申请书自己没有签字的异议；对原告提交的9号证据，被告提出商品房买卖合同中的公司印章系第三人私刻，原告未实际支付购房款，证据不具有真实性的异议，第三人提出商品房买卖合同不是真实意思表示，是用于实现债务的担保的异议。本院经审查认为，原告提交的1、2、6、7号证据，被告及第三人没有异议，客观真实，能反映案件事实，本院予以采信；原告提交的3号证据，尽管采用“倒签”时间的方式将协议签订的时间从2016年6月提前至2014年7月29日，在形式上存在瑕疵，但能反映原告、被告和第三人之间的债权债务关系，本院予以采信；原告提交的4、5、9号证据，证明原告和第三人之间的存在债权债务关系的事实部分，本院予以采信，证明第三人借款用于被告黄平星宸国际项目，且签订商品房买卖合同抵偿第三人债务的事实部分，属于第三人用公司财产偿还个人债务，违反法律规定，本院不予采信；原告提交的8号证据，证明原告向四川内江市中心区人民法院起诉，后因各方当事人同意庭外调解而撤诉的事实，本院予以采信。（二）被告举证及质证认证情况。被告依法提交了4份证据，1号证据黄平县人民法院民事裁定书、决定书，证明被告现处于破产重整，由管理人代为诉讼；2号证据黄平县人民法院批复及转账记录，证明截止2013年9月19日王小勇仅欠邓明秀借款本金142218.21元，截止2014年7月13日王小勇除全部偿还邱世华借款外，另支付超出借款本息1567450.28元，第三人向案外人邱世华、邓明秀的借款已偿还完毕；3号证据四川省内江市市中区人民法院庭审笔录，证明第三人借款11500000元与被告没有关系，是第三人个人借款，《债权转让协议》签订时间不是2014年7月29日而是2016年6月，王小勇银行转账记录中向邱世华、黎桂荣、邓明秀、邓可函4人汇款应作为对借款的还本付息；4号证据，公章备案情况说明，证明原告提供的借条、商品房买卖合同、情况说明上加盖的印章都是第三人私刻的，不是被告公司印章。被告提交的1、4号证据，原告及第三人无异议；被告提交的2号证据，原告提出自己主张的债权是第三人与邱世华结算好后，经被告认可的，且第三人也承认其尚欠邱世华借款6000000元左右的异议，第三人提出其尚欠邱世华借款6000000元左右的异议；被告提交的3号证据，原告提出邱世华欠我的钱，第三人欠邱世华的钱，第三人和邱世华都同意把债权转给我，债权金额是他们谈好的，而且要公司出具借条加盖公章我才同意的异议，第三人提出转账流水中有6000000元是偿还自己与黎桂荣之前短期借款的异议。本院经审查认为，被告提交的1、4号证据，客观真实，能证明本案事实，原告及第三人无异议，本案予以采信；被告提交的2号证据，是第三人偿还案外人邱世华、邓明秀的借款记录，与本案无关联，本院不予采信；被告提交的3号证据，证明11500000元借款是第三人个人债务以及邱世华、邓明秀将债权转让给第三人的事实部分，与本案有关联，本院予以采信。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2014年1月23日，被告黄平弘圣公司成立，注册资本8000000元，法定代表人王小勇。在被告黄平弘圣公司成立前的2012年3月至8月期间，第三人向案外人邱世华、邓明秀借款11500000元，2014年7月29日，第三人向原告出具14000000元的借条，原告以此借条为据，向四川省内江市市中区人民法院起诉，因各方当事人均向法院申请庭外和解，原告撤诉。2016年6月，案外人邱世华、邓明秀为甲方，与乙方第三人王小勇、丙方原告李邦勇签订《债权转让协议》，二案外人将自己出借给第三人王小勇的本金11500000元及利息共计14000000元，作为债权转让给原告李邦勇,该协议采用“倒签”时间的方式将协议落款时间提前至2014年7月29日。2015年8月13日，原告、第三人、邱世华三人签订《借款补充协议》约定：在2015年8月20日前，第三人与被告签订购买黄平县星宸国际住房和商铺的买卖合同，以借条中的借款作为购房款。2015年8月20日，第三人以被告名义与原告签订了45份商品房买卖合同，合同中加盖第三人私刻的被告公司印章，被告出具收到购房款的收款收据，收据上加盖公司有被告公司财务印章，原告未实际交付房款。
2016年3月11日，被告黄平弘圣公司法定代表人变更为林成军，2017年1月5日，本院裁定受理被告黄平弘圣公司破产重整申请，原告向管理人申报债权20160000元，未获确认。
本院认为，2016年6月，案外人邱世华、邓明秀为甲方，与乙方第三人王小勇、丙方原告李邦勇签订《债权转让协议》，二案外人将自己出借给第三人王小勇的本金11500000元及利息共计14000000元，作为债权转让给原告李邦勇,尽管该协议采用“倒签”时间的方式将协议落款时间提前至2014年7月29日，形式上有瑕疵，但该协议是各方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。2014年7月29日，第三人向原告出具的借条约定，借款本金1400000元，借款用于贵州黄平县星宸国际项目资金周转。但原告并未实际交付14000000元的借款给第三人，原告的债权是通过债权转让而得，原告在庭审中认可了这一事实。《债权转让协议》中的14000000元债权，系二案外人在2012年3月至8月期间出借给第三人，当时，被告黄平弘圣公司尚未注册成立，亦未进行公司成立前购买土地事宜，原告亦未能证明公司成立后，第三人将14000000元借款转入公司账户，故借条中关于借款用于贵州黄平县星宸国际项目资金周转的约定，没有事实依据，本院确认该14000000元借款系第三人个人债务。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，法定代表人不得利用职权，以公司财产为其个人偿还债务，是履行对公司忠实义务的基本要求。第三人作为被告的法定代表人、股东，在其个人债务的借条上加盖公司印章，将个人债务转移给公司，使被告只承担巨额债务而未获得任何对价，不属于公司正常的经营活动，损害了公司的利益，故原告关于确认被告欠其借款20160000元的主张，违反法律规定，本院不予支持。2015年8月20日，第三人在任被告法定代表人期间，以被告名义与原告签订了45份商品房买卖合同，被告出具收到购房款的收款收据，加盖公司的财务印章，原告的借款及利息转变为支付给被告的购房款。但本院经审理查明，双方没有买卖房屋的真实意思，原告也未实际交付购房款，该商品房买卖合同只是用于抵偿第三人个人债务。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。就本案而言，该商品房买卖合同是第三人利用担任被告法定代表人的职务之便，以公司财产抵偿自己个人债务的情形，未经被告公司股东会或者股东大会决议，违反《中华人民共和国公司法》第一十六条第二款规定，属无效合同，对被告不具有法律约束力，本院不予确认。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、《中华人民共和国公司法》第一十六条第二款、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
驳回原告李邦勇的诉讼请求。
案件受理费142600元，由原告李邦勇负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。
审 判 长 杨再斌
审 判 员 余元芳
人民陪审员 刘友华
二〇一七年八月十四日
书 记 员 吴秋实