台州市椒江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）台椒商初字第650号
原告：无锡领航动力机械有限公司。
法定代表人：陶坤。
委托代理人：朱国平、朱彦菁。
被告：台州市益鼎车业有限公司。
法定代表人：应正君。
被告：应正君。
被告：ＸＸ。
被告：胡风华。
委托代理人：胡卫兵、刘臣昂。
原告无锡领航动力机械有限公司（以下简称领航公司）为与被告台州市益鼎车业有限公司（以下简称益鼎公司）、应正君、ＸＸ、胡风华买卖合同纠纷一案，于2013年4月1日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭于2013年9月16日公开开庭进行了审理。原告领航公司的委托代理人朱国平、朱彦菁及被告胡风华的委托代理人胡卫兵到庭参加诉讼，被告益鼎公司、应正君、ＸＸ经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告领航公司起诉称：原告与被告益鼎公司在2011年7月在原告处订立《供货协议》一份，协议约定：由被告益鼎公司向原告购买为其加工生产的电动自行车用的（多种规格型号）（狮王）电机，还约定当月的货款至次月底前结清。合同订立后，被告益鼎公司截止2011年12月底前的付款较为正常。但从2012年1月以来，被告益鼎公司开始不按合同约定履行付款义务。原告自2012年1月至2012年4月20日止，共向被告益鼎公司供货总价为人民币3650633元，但被告益鼎公司仅向原告支付货款776563.5元，尚欠2874069.5元。原告于2012年5月向法院提起诉讼，双方在诉讼过程中达成和解协议，原告撤回起诉。但被告益鼎公司未按和解协议履行，仅向原告支付了货款1400000元，余款1474069元至今未付。后经查实，本案被告益鼎公司股东应正君、ＸＸ、胡风华在被告益鼎公司注册资金增资验资后的第二天，便抽逃注册资金3480000元。为此三股东应对被告益鼎公司的欠款承担连带还款责任。现请求判令：一、被告益鼎公司支付给原告货款1474069.5元；二、被告应正君、ＸＸ、胡风华对被告益鼎公司支付给原告的上述款项承担连带责任。
被告胡风华答辩称：对原告提出的被告益鼎公司股东原由被告应正君、ＸＸ及胡风华组成的事实无异议，但原告及被告益鼎公司均为有限责任公司，两者之间发生的买卖合同关系如发生诉讼，应以原告及被告益鼎公司作为诉讼主体，不应把股东作为被告，故原告将被告胡风华列为被告在程序上不合法。理由如下：一、被告胡风华在被告益鼎公司虽然占有股份系股东，但其未实际参与益鼎公司的经营活动，包括在无锡法院形成的和解协议，被告胡风华也未参与。对和解协议中确定的欠款金额被告胡风华无异议。二、被告胡风华已于2012年9月7日从被告益鼎公司退股，该事实从工商登记上可以反映出来。三、根据原告提供的关于增资、抽资的证据，被告胡风华对2012年5月15日的增资过程并不清楚，也未提供增资的资金，均是被告益鼎公司的法定代表人应正君一手操作，如被告应正君有抽逃资金的行为，也应由公安机关查实认定。四、从原告提供的浙江泰隆商业银行明细对帐单及工商登记的有关材料来看，增资行为发生于2012年5月份，而本案货款发生于2012年1月份至4月份，发生于增资行为之前，故即使被告益鼎公司存在增资或抽逃资金的情况，也与原告的货款无关。五、原告与被告益鼎公司在2012年9月26日达成了和解协议，该和解协议达成后被告益鼎公司支付了1400000元，可见，原告与被告益鼎公司达成和解协议后，被告益鼎公司已经在履行。被告胡风华认为，原告与被告益鼎公司达成的和解协议，应视为原告与被告益鼎公司达成的新的协议，被告益鼎公司的营业执照至今未吊销，原告并无理由将被告胡风华列为被告，故请求驳回对被告胡风华的诉讼请求。
被告益鼎公司、应正君、ＸＸ未提交答辩意见。
原告领航公司为证实其主张当庭宣读并出示了以下证据：
一、供货协议一份，证明原告与被告益鼎公司之间存在买卖合同关系及约定双方权利、义务的事实。
二、2012年9月26日和解协议一份，证明被告益鼎公司拖欠原告货款的事实。
三、被告益鼎公司基本情况表、变更登记情况表各一份，证明被告益鼎公司的股东情况及股东出资情况的事实。
四、被告益鼎公司验资报告一份及附件三份，证明被告益鼎公司增资情况及增资当时的三股东为被告应正君、ＸＸ、胡风华的事实。
五、浙江泰隆商业银行对公帐户明细对帐单一份，证明被告应正君、ＸＸ、胡风华于2012年5月15日分别汇入增资款1305000元、870000元、1305000元，共计3480000元，后于2012年5月16日取出款项共计3480000元的事实。
被告胡风华对原告提供的上述证据发表如下质证意见：对证据一、证据二的真实性无异议，但仅能反映原告与被告益鼎公司存在买卖合同关系，与被告胡风华无关。对证据三、证据四、证据五的真实性无异议，对关联性及证明对象有异议，用于增资的款项并非被告胡风华、ＸＸ提供的，是被告应正君从小额贷款公司或者咨询公司等处贷款而来，专门用于被告益鼎公司办理增资、验资手续。而且，本案货款发生于2012年1月至4月期间，增资行为发生于2012年5月15日，发生在买卖关系之后，因此增资及抽资行为均与本案货款无关。
为查明本案事实，本院依法向浙江泰隆商业银行调取了2012年5月16日1480000元、1000000元、1000000元款项的现金支票三份，以证明三笔款项的提取记录。本院另向台州市工商行政管理局调取了被告益鼎公司自2007年5月28日起至2013年1月10日止变更登记情况表。
对于本院调取的上述证据，原告及被告胡风华对真实性均无异议。
被告益鼎公司、应正君、ＸＸ未发表质证意见。
本院对证据作如下认证：原告提供的证据，本院在向被告益鼎公司、应正君、ＸＸ送达起诉状副本的同时已一并向三被告送达。被告益鼎公司、应正君、ＸＸ既未到庭参加诉讼，也未提交书面质证意见，视为其放弃庭审质证和抗辩的权利。本院调取的浙江泰隆商业银行现金支票及被告益鼎公司变更登记情况表，来源、形式合法，内容真实，本院予以采信，并将结合其他证据综合认证。原告提供的证据一、证据二，被告胡风华无异议，本院予以采信，该证据能够证明原告与被告益鼎公司存在买卖合同关系，被告益鼎公司拖欠原告货款2874069元及双方约定分期支付货款的事实。原告提供的证据三、证据四、证据五，被告胡风华对真实性无异议，上述证据结合本院调取的证据，对其真实性本院予以确认，能够证明被告益鼎公司增资3480000元、相应款项提取情况及被告益鼎公司股东、注册资金等变更情况的事实。
根据上述认证结果结合原、被告庭审陈述，本院认定本案事实如下：
被告益鼎公司成立于2007年5月10日，原法定代表人为阮建军，股东为邱士昌、阮建军。2008年9月23日，法定代表人变更为应正君，股东变更为ＸＸ、应正君。2010年6月10日，股东变更为许林、胡风华、ＸＸ、应正君。2011年3月24日，股东变更为胡风华、ＸＸ、应正君。2012年5月16日，被告益鼎公司注册资本金由500000元变更为3980000元。增资的3480000元，以被告应正君名义增资1305000元，以被告胡风华名义增资870000元，以被告ＸＸ名义增资1305000元，相应款项均汇入被告益鼎公司在浙江泰隆商业银行63×××25帐户。2012年5月16日，被告益鼎公司从上述帐户提取款项1480000元、1000000元、1000000元，共计3480000元。2012年8月6日，被告益鼎公司股东变更为胡风华、应正君、张曼。2012年9月7日，股东变更为应正君、张曼。2013年1月10日，股东变更为应正君，公司类型由私营有限责任公司变更为一人有限责任公司。
2011年7月，原告领航公司与被告益鼎公司签订《供货协议》一份，约定由原告向被告供货，并约定双方权利义务。2012年9月26日，原告与被告益鼎公司签订《和解协议》一份，明确截止2012年4月20日，被告益鼎公司尚欠原告货款2874069元，并约定分期付款内容。后被告益鼎公司支付了货款1400000元，余款1474069元至今未付。
本院认为：原告领航公司与被告益鼎公司之间的买卖合同关系不违反法律的禁止性规定，内容合法，应为有效。原告与被告益鼎公司已达成《和解协议》，明确所欠货款为2874069元，并对付款期限进行了约定。被告益鼎公司未按约支付全部货款的行为已构成违约，应承担支付剩余货款1474069元的违约责任。关于原告要求被告应正君、ＸＸ、胡风华对被告益鼎公司的货款承担连带责任的诉讼请求，本院认为，公司增加注册资金是扩张经营规模、增强责任能力的行为，股东按照其承诺履行增资义务是相对于社会的一种法定的资本充实义务，但股东增资的责任应与公司债权人基于公司的注册资金对其责任能力产生的判断相对应。本案中，原告与被告益鼎公司签订《供货协议》发生于2011年7月，被告益鼎公司拖欠原告的货款产生于2012年4月20日之前，均发生于被告益鼎公司增资行为之前。故原告对被告益鼎公司责任能力的判断应以其当时的注册资金500000元为依据，被告益鼎公司能否偿还原告的债务与此后被告益鼎公司的股东应正君、ＸＸ、胡风华增加注册资金是否到位并无直接的因果关系。原告在被告益鼎公司增资前与之交易所产生的债权，不能要求此后增资行为存在瑕疵的各股东承担责任。因此，对该部分诉讼请求本院不予支持。被告益鼎公司、应正君、ＸＸ经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，并不影响本院对本案的正常审理。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告台州市益鼎车业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告无锡领航动力机械有限公司货款1474069元。
二、驳回原告无锡领航动力机械有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18060元，由被告台州市益鼎车业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费18060元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，帐号：19-900001040000225089001，开户行：台州市农行］。
如法律文书生效后，义务人不自觉履行义务的，权利人可在法律文书确定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。逾期申请的，本院不予受理。
审 判 长 杜 鹃
人民陪审员 何方富
人民陪审员 朱正飞
二〇一三年十一月五日
代书 记员 周云飞
附件：
本案判决所依据的相关法律和法条
《中华人民共和国合同法》
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。