浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙丽商终字第321号
上诉人（原审被告兼反诉原告）：浙江遂××绿水××
科技有限公司（原名：浙江遂昌绿水环保工程处理有限公司）
，住所地：浙江省遂昌县××路××号。
法定代表人：王甲。
委托代理人：范某某。
被上诉人（原审原告兼反诉被告）：上海××虹化××
制××司，住所地：上××××室。
法定代表人：梁某某。
委托代理人：钟某。
上诉人浙江遂××绿水××科技有限公司（以下简称绿
水××）为与被上诉人上海××虹化××制××司（以下简称
九××××司）委托合同纠纷一案，不服遂昌县人民法院（20
10）丽遂商初字第370号民事判决，向本院提起上诉。本院于2
010年10月25日受理后，依法组成由审判员朱永红担任审判长
，审判员张建华、代理审判员聂伟杰参加评议的合议庭。于20
10年11月19日进行了审理。上诉人绿水××委托代理人范某某
，被上诉人九××××司法定代表人梁某某及其委托代理人钟
某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2006年9月21日，九××××司与遂
昌绿源木业有限公司（以下简称绿源公司）签订《污水处理改造工程某包甲》。原告九××××司与被告绿水××在该工程
中系业务合作关系。承包甲约定，该工程总费用为1240000元
。因该项目为全额垫资项目，原告九××××司与被告绿水×
×达成了二次“同意垫资协议”，约定由被告绿水××垫资50
0000元。2006年10月16日，被告绿水××通过电汇形式将1500
00元打入原告九××××司账户；2006年10月24日被告绿水×
×又将垫资款50000元交给原告九××××司；因二次垫资协
议执行后需补充有关事项，故原、被告在第三方的参与下，再
次进行了协商，于2007年2月26日达成了“商谈协议”，商定
被告绿水××于3月10日前支付原告九××××司100000元，3
月28日前支付50000元。2007年3月13日被告绿水××再次将垫
资款100000元现金交付原告九××××司。原告九××××司
派出了蔡某某为其项目经理，并派总工程师王乙为现场施工负
责人。被告绿水××负责与业主进行协商、沟通。之后，该污
水改造项目于2009年3月竣工。期间，被告绿水××多次向业
主要求结算工程款，因业主系与原告九××××司签订《污水
处理改造工程某包甲》，故业主要求被告绿水××持原告九×
×××司委托书进行结算。2009年4月23日，原告九××××
司出具委托书，委托被告绿水××全权处理与业主的所有财务
结算事项（包括工程款结算、领取等），同时双方还达成《授
权委托书附件》。约定被告绿水××从业主处结算的款项，扣
除税金及给杭州阳某贸易有限公司（以下简称阳某某司）项目
介绍费25000元外，余款双方各得50%。同时约定签约有效期为
即日起至2009年6月30日。2009年4月29日，被告绿水××持原告九××××司的委托书从业主处结算得工程款总计1135860
元，业主通过转账的方式于2009年4月30日将上述款项转入被
告绿水××的账户。被告绿水××收取款项后，并未按双方签
订的《授权委托书附件》的约定，将款支付给原告。故原告九
××××司请求判令被告绿水××偿还555430元，并支付自起
诉之日起至款支付完毕之日的利息。
原判认定上述事实，有原告提供的授权书及附件、原告
给被告的二份函件以及被告提供的证明、垫资协议、商谈协议
等证据证实。
原审法院审理认为：原、被告双方签订的《上海××虹
化××制××司授权书》及《授权委托书附件》，系当事人双
方真实意思表示，内容不违反法律规定，应认定有效。被告接
受原告的委托后，按委托的内容完成了委托事项，应将所取得
的款项按约定转交给原告。被告主张授权委托书附件系原告采
用协迫及乘人之危的情况下签订，应认为无效，但未提供证据
予以佐证。被告反诉请求撤销双方签订的授权书附件的反诉请
求，证据不足，法院不予支持。此外，被告提出由反诉原告支
付工程垫资款500000元，与本案系不同的法律关系，应另行处
理。且在双方合作过程当中也未提出与原告终止合作关系。故
原告诉请被告按约支付委托收取的款项，理由正当，法院予以
支持。因双方对支付金额存有争议，要求支付利息的诉请，法
院不予支持。为此，依照《中华某某共和国民事诉讼法》第六
十四条第一款、《中华某某共和国合同法》第三百九十六条、
第四百零四条的规定，判决：一、被告浙江遂××绿水××科技有限公司于本判决生效之日起十日内，支付原告上海××虹
化××制××司委托收取的款项555430元。二、驳回原告上海
××虹化××制××司的其他诉讼请求。三、驳回反诉原告浙
江遂××绿水××科技有限公司的反诉诉讼请求。如果未按本
判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华某某共和
国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期
间的债务利息。本诉案件受理费9354元、减半收取反诉案件受
理费4400元，由原告上海××虹化××制××司负担754元，
被告浙江遂××绿水××科技有限公司负担13000元。
宣判后，绿水××不服原审法院上述民事判决，向本院
提起上诉称：绿水××系九××××司指定的浙江地区代理商
。2006年9月21日，九××××司与绿源公司签订了《污水处
理改造工程某包甲》，约定由九××××司承包乙公司的污水
处理改造工程。同日，绿水××与九××××司以及阳某某司
戊签订了《遂昌绿源木业污水改造工程某某投资协议书》。同
年10月24日，绿水××与九××××司签订了《同意垫资协议
书》，约定工程若未能达标，九××××司赔偿绿水××5000
00元代垫款。之后，绿水××与九××××司进行了施工，由
于九××××司的技术原因，工程未能达到设计要求，污水不
能达标排放，为避免损失扩大，绿水××另行购入设备，聘请
技术人员调试，投入资金320多万元，使污水处理工程改造成
功。原判忽略了九××××司履行合同未能达标及绿水××另
行对工程进行改造施工使工程得以实现的事实，导致认定事实
错误；原审法院将合伙纠纷以下某一事项的委托作为审理整个案件的法律关系，将本案定性为委托合同纠纷，是错误的；授
权委托书附件的双方各得50%，抛开各方投入的成本不计，显
失公平，也不是绿水××的真实意思表示，属于可撤销的范畴
；本案系合伙承包工程引起的纠纷，绿水××作为九××××
司代理商收取工程款，是内部委托代理关系，并非合同法意义
上的委托合同，原审法院将其认定为委托合同关系，依据合同
法第三百九十六条、四百零四条的规定，作出的判决与法律依
据有矛盾，故适用法律错误。请求二审法院撤销原判，发回重
审或查明事实后改判。
九××××司答辩称：绿水××与九××××司以及阳
某某司戊签订协议书以后，垫资不断发生变化，绿水××只垫
资了300000元；工程排放不达标是因为不具备施工条件；绿水
××称投入了3200000元进行改造，不符合客观事实；授权委
托书及附件是同时签字的，是双方的真实意思表示。由于双方
认可工程款为1000000元，实际操作过程，绿水××垫资30000
0元，九××××司垫资600000元，考虑双方的关系以及工期
确有拖延问题，出现了双方各得50%的分配，不存在显失公平
的情况。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，绿水××提交了证据一，绿源公司张某某的
询问笔录，拟证明工程是由绿水××实施的；证据二，遂昌绿
源木业污水处理改造方案和工程改造后污水处理流程图，拟证
明污水排放标准与当时协商的不一致；证据三，遂昌绿源木业
有限公司污水处理工程某某内部承包甲、收款收据及发票，拟
证明九××××司不能完全某某合同以后，绿水××组织人员对工程进行了改造，支付了相关工程款；证据四，税务发票，
拟证明绿源公司1130000元的款项是支付给绿水××的。经质
证，九××××司认为，绿水××提供的以上证据，不是新证
据。证据一的证人未出庭作证，对证据的真实性和合法性有异
议；其他证据未能提供原件，真实性有异议，且内部承包甲及
收款收据与本案无关联，税务发票不能证明绿水××所要证明
的事实。本院认为，绿水××提供的证据一不符合证据规则要
求，不予确认；遂昌绿源木业有限公司污水处理工程某某内部
承包甲在一审中已经提供，二审不再作新证据认证；其他证据
绿水××未能提供原件，九××××司对真实性有异议，本院
不予确认。
经审理本院认定的事实与一审查明的基本事实一致。
本院认为，九××××司主张的款项，系授权同时附加
条件产生的款项，授权书是主合同，授权书附件是从合同，故
双方争议的款项属委托合同纠纷法律关系明确。绿水××系九
××××司的代理商，九××××司授权绿水××全权处理与
绿源公司的所有财务结算事项（包括工程款结算、领取等），
并约定工程应收款总金额下限为1000000元，扣除税金（以实
际发生额计算）、阳某某司项目介绍费25000元，余款双方各
得50%。绿水××持授权书收取了应收工程款后，应按双方约
定将余款的50%支付给九××××司。绿水××上诉提出九×
×××司对约定的工程污水排放不达标和双方合作关系中的工
程垫资、工程结算问题，虽与本案有关联，但与本案不属同一
法律关系，不宜合并审理，应另案解决。综上，一审法院判决并无不当，应予维持。依照《中华某某共和国民事诉讼法》第
一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14300元，由上诉人浙江遂××绿水××
科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱永红
审 判 员 张建华
代理审判员 聂伟杰
二〇一〇年十一月二十九日
代书 记员 江淑珍