广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0606民初10712号
原告:陈见爱，女，汉族，1974年7月15日生，住广东省云浮市新兴�，
委托诉讼代理人：左高兴，广东定海针（佛山）律师事务所律师。
被告:广东港丰电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇龙洲西路南侧。
法定代表人：谭永生。
被告：佛山市托维环境亮化工程有限公司，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇三联工业园丰华南路70号。
法定代表人：谭永生。
被告：梁启鹏，男，1966年11月4日出生，澳门特别行政区永久居民，住广东省佛山市顺德区，
被告：周巧仪，女，1970年8月21日出生，澳门特别行政区永久居民，住广东省佛山市顺德区，
被告：桂林市超辉物资贸易有限责任公司五金经营部，住所地广西桂林市叠彩区中山北路16号1栋6-8。
经营者：蒋仕宏。
委托诉讼代理人：曾令琼，桂林市名流律师事务所法律工作者。
被告：蒋仕宏，男，汉族，1970年1月17日出生，住广西全州县，
委托诉讼代理人：曾令琼，桂林市名流律师事务所法律工作者。
被告：邹定吉，男，苗族，1977年1月22日出生，住广西资源县，
委托诉讼代理人：曾令琼，桂林市名流律师事务所法律工作者。
原告陈见爱诉被告广东港丰电器有限公司（下简称港丰公司）、佛山市托维环境亮化工程有限公司（下简称托维公司）、梁启鹏、周巧仪、桂林市超辉物资贸易有限责任公司五金经营部（下简称桂林超辉）、蒋仕宏、邹定吉因买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月4日受理后，依法组成合议庭适用普通程序，于2016年9月8日公开开庭进行了审理。原告委托代理人左高兴，被告桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉的共同委托代理人曾令琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2014年9�28日，原告与梁启鹏签订《融资意向协议》，约定：“鉴于梁启鹏是托维公司的股东，计划将托维公司在新三板挂牌原告给予梁启鹏融资并在条件成熟时以该融资款以增资方式入托维公司。”第一条约定“1.1乙方（即原告）同意向甲方（即梁启鹏）融资￥55万元（大写：人民币伍拾伍万元整）。1.2甲方承诺佛山托维在股改后接受乙方以上述融资款对佛山托维进行增资，乙方承诺将上述融资款作为增资款入股佛山托维”。第二条约定“2.1甲方预期佛山托维的股改基准日为2014年12月30日，甲方承诺乙方向佛山托维增资的日期为股改完成后一个月。2.2从乙方融资资金全额划入甲方账户之日起至乙方向佛山托维增资日止，甲方按照月利率1.5%给予乙方支付利息。自乙方向佛山托维增资日后，甲方不再向乙方支付利息。2.5如果佛山托维不能在股改之日起一年内挂牌，乙方有�按以下三种方式中的任何一种方式处理其持有佛山托维的股份：（1）自佛山托维股改之日起一年后的次日申请将股份转让给甲方，甲方必须无条件回购乙方持有佛山托维的股份，回购价格按照乙方当时入股的价格，甲方归还乙方投资款时间为签订股权转让协议一个月内，同时甲方按照月利率1.5%向乙方补支自乙方向佛山托维增资日至2015年2015年8月30日乙方。”。2015年2015年10月20日，原告与梁启鹏、托维公司签订《融资意向协议
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补充协议》，约定原《融资意向协议》中原告向托维公司的融资款变更为托维公司向原告的借款，托维公司应当在2016年1月31日前向原告归还借款本金。梁启鹏对托维公司的还款义务承担连带担保责任。随后，托维公司及梁启鹏一直怠于履行《融资意向协议
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补充协议》约定还款义务。2016年4月13日，原告与港丰公司、托维公司、梁启鹏签订《债权转让协议》，约定港丰公司将其对包括本案桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉在内的第三人债权转让给原告，用以抵消原告对托维公司以及梁启鹏的债权。《债权转让协议》第二条第1款约定“甲方（即本案港丰公司）将本协议第一条第四款所述对次债务人享有的债权（包括主债权以及担保债权）中价值500000元部分转让给乙方（即本案原告）。乙方受让债权后，有权直接向次债务人追讨，追讨所得归乙方所有，用于抵扣丙方（即本案托维公司）、丁方（即本案梁启鹏）拖欠乙方的全部债务。甲方协助乙方向次债务人进行追偿。（具体转让债权情况详见协议附表）”。第2项约定“乙方受让甲方债权后，取得甲方原有范围内的一切追偿权利，包括但不限于向次债务人主张还款、利息和诉讼受理费等”。2014年4月15日，港丰公司与被告桂林超辉签订《港丰塑胶产品经销商合作�议》（合同编号为GF02140328-51）（以下简称“经销合同”），约定从2014年5月6日至2015年5月5日的合同期间，桂林超辉从港丰公司处购买PVC-U、PP-
R管材管件、PVC难燃电线槽和管材配件系列产品。双方对发货方式、付款方式、运费支付、退货换货等进行了详细约定。经销合同第十六条约定“乙方（即被告桂林超辉）不能按时付款或者票据不能兑现，每日向甲方（即港丰公司）承担千分之一的违约金。”另外，港丰公司与被告桂林超辉、被告蒋仕宏，同于2014年4月15日份《铺底赊销合同与还款担保书》（合同编号：ＧＦ02140328-54）（以下简称“铺底合同”），约定被告蒋仕宏为被告桂林超辉于经销合同中的债务承担连带担保责任。铺底合同第二条第二款约定，港丰公司同意给予被告桂林超辉50000元的铺底赊销货值，赊销限度内被告桂林超辉可以先取货后付款。铺底合同第三�第一款约定“乙方丙方在还款期限届满前仍没有还清欠款即违约。应按照铺底欠款金额每日承担千分之一的违约金。”此后，又于2015年2015年5月10日续签经销合同与铺底合同，经销合同续期至2015年12月31日；另在2015铺底合同中，约定被告邹定吉邹定吉为被告桂林超辉于经销合同中的债务承担连带担保责任。
截止至2015年3月31日，双方进行对账结算，合计欠货款41898.09元（含铺底货值），被告桂林超辉确认该数额后加盖公章。
原告认为，本案所涉合同，包括《融资意向协议》、《融资意向协议--
补充协议》、《债权转让协议》、《港丰塑胶产品经销商合作协议》、《铺底赊销合同与还款担保书》等均为合同各方在平等自愿的情况下签订的，且没有违反法律法规的强制禁止性规定，应当认定为合法有效的。本案中，原告与托维公司、梁启鹏之间的借贷关系清楚明确，与港丰公司之间的债权转让关系合法有效，应当受到法律保护和法院支持。而港丰公司与被告桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉之间的买卖合同关系以及担保关系合法有效，被告桂林超辉应当对港丰公司负有还款义务，被告蒋仕宏、邹定吉应当就被告桂林超辉的还款义务承担连带责任。但由于被告桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉怠于履行还款义务，且港丰公司怠于履行催款及回收账款义务，导致原告债权至今未能得到实现，其行为严重侵害原告合法权益。此外，港丰公司系周巧仪个人独资企业。而托维公司则是梁启鹏个人独资的企业。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述法律规定，被告周巧仪、梁启鹏应提供证据证明其财产独立于公�财产，才能免除其相应的民事责任。因此，原告认为被告周巧仪、梁启鹏分别应当对港丰公司以及托维公司的债务承担连带责任。
为维护原告合法权益，请求判令：1.确认原告获得被告港丰公司对被告桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉债权；2.被告桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉向原告支付拖欠货款本金人民币41898.09元以及违约金11368.33元（以货款本金为计算基数，以月利率2%计，从2016年5月1日起至实际清偿之日止，暂计至本案起诉日）；3.被告港丰公司、被告托维公司、被告梁启鹏、被告周巧仪对本案诉讼标的额承担连带责任；4.本案诉讼费用由各被告承担。
被告港丰公司书面辩称：1.梁启鹏与陈见爱签订的《融资意向协议》，为我司上市事宜融资55万，后陈见爱、梁启鹏、我司三方补充签订《融资意向协议一补充协议》，约定原《融资意向协议》中陈�爱向我司的融资款变更为我司向陈见爱借款，梁启鹏对我司的还款义务承担连带担保责任，原告所述情况均属实。2.后来陈见爱与港丰公司、梁启鹏、托维公司签订《债权转让协议》，同意将港丰公司对桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉的债权转让给甲方，用以抵消陈见爱对我司、梁启鹏的债务，原告所述情况均属实。3.我司确与被告桂林超辉签订经销商合作协议，并蒋仕宏、邹定吉为其往来货款承担保证责任。截至开庭日，尚欠我司货款41822.09元。
被告托维公司书面辩称：1.梁启鹏与陈见爱签订的《融资意向协议》，为我司上市事宜融资55万，后陈见爱、梁启鹏、我司三方补充签订《融资意向协议一补充协议》，约定原《融资意向协议》中陈见爱向我司的融资款变更为我司向陈见爱借款，梁启鹏对我司的还款义务承担连带担保责任，原告所述情况均属实。2.后来�见爱与港丰公司、梁启鹏、我司四方签订《债权转让协议》，同意将港丰公司对桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉的债权转让给陈见爱，用以抵消陈见爱对我司、梁启鹏的债务，原告所述情况均属实。
被告梁启鹏书面辩称：1.梁启鹏与陈见爱签订的《融资意向协议》，为托维公司上市事宜融资55万，后陈见爱、梁启鹏、托维公司三方补充签订《融资意向协议一补充协议》，约定原《融资意向协议》中陈见爱向托维公司的融资款变更为托维公司向陈见爱借款，梁启鹏对托维公司的还款义务承担连带担保责任，原告所述情况均属实。2.后来陈见爱与港丰公司、梁启鹏、托维公司四方签订《债权转让协议》，同意将港丰公司对桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉的债权转让给陈见爱，用以抵消陈见爱对托维公司、梁启鹏的债务，原告所述情况均属实。
被告桂林超辉、�仕宏、邹定吉共同辩称：1.我方不是本案适格主体，因为我方与原告没有任何的合作关系也没有债权债务关系；2.原告与被告港丰公司签订的债权转让协议，我方没有收到相关的通知，不知晓该债权转让，故该债权转让协议对我方不发生法律效力；3.我方与被告港丰公司所签订的合作协议，从原告所提交的证据可以看出，2015年3月31日至2015年12月31日本协议有效期终止，被告港丰公司一直拖欠我方价值8019元的货物，导致了我方公司货物不齐全、不利于公司销售，以致滞销，导致积压，给我方造成了损失；被告港丰公司与我方所签订的合同协议明确约定了一方停产或破产时，合同终止，事实上被告港丰公司公司于2015年3月份左右已经停产了，我方有找过被告港丰公司，但是一直未能联系上；债权转让的前提是债权存在，被告港丰公司以无效的债权转让他人，转让标的不�，故我方在本案中不许承担任何责任。
原告在诉讼中提供的证据以及被告桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉的质证意见如下：
1.原告、被告梁启鹏、被告周巧仪、被告蒋仕宏、被告邹定吉身份证复印件，被告港丰公司、被告托维公司、被告桂林超辉营业执照复印件，被告港丰公司、被告托维公司工商公示信息打印件各1份，证明原、被告的诉讼主体资格。
被告桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉没有异议。
2.《融资意向协议》1份、收据2份，证明原告通过被告梁启鹏向被告托维公司融资人民币55万元，且原告已履行融资款项支付义务。
被告桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉质证认为：不予质证，因与我方当事人无关。
3.《融资意向协议--补充协议》1份，证明原告与被告托维公司、梁启鹏共同确认本案所涉融资款为托维公司向原告�款，梁启鹏承担连带担保责任。
被告桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉质证认为：不予质证，因与我方当事人无关。
4.《债权转让协议》1份，证明港丰公司将其对被告桂林超辉、被告蒋仕宏、被告邹定吉的债权转让给原告，用以抵消托维公司拖欠原告的债务。
被告桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉质证认为：不予质证，因与我方当事人无关。
5.《港丰塑胶产品经销商合作协议》、铺底收货单、对账单各1份，《铺底赊销合同与还款担保书》2份，证明港丰公司与被告桂林超辉之间成立买卖合同关系；被告蒋仕宏、被告邹定吉对被告桂林超辉向港丰公司赊账销售的款项承担连带责任；截止至2015年3月31日，被告桂林超辉拖欠原告货款本金为人民币41822.09元；合作协议约定逾期付款违约金按拖欠款项每日计千分之一，现原告酌情按月利率2%向�主张。
被告桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉没有异议。
被告桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉在诉讼中提供的证据以及原告的质证意见如下：
1.商品盘点报告表1份，证明被告港丰公司没有按照合同约定给被告桂林超辉铺货，至今被告港丰公司尚欠被告桂林超辉8千元的货物没有提供。
原告质证认为：对其真实性、合法性、关联性均不予确认，对证明内容也不予确认，根据该报告表显示库存价值8万元多，已经超过了合同的约定；铺货是根据被告桂林超辉要求进行的，会有所增加及减少。
被告周巧仪在诉讼中既没有答辩，也没有提供证据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
对原告所提供的证据2、3、4，证据之间能相互印证，被告港丰公司、托维公司、梁启鹏对其均无异议，本院予以确认；因提起诉讼也是一种通知的方式，被告桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉主张并未收到过债权转让的通知，与事实不符。对被告桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉所提供的证据1，该组证据为被告单方制作，缺乏其他证据佐证，原告不予认可，本院不予采信。
综上，原告所提供的证据来源合法，与其主张的事实能相互印证；为此，本院对原告所提供的证据及所陈述的事实均予以确认。
本院认为，本案属债权纠纷，因本案被告梁启鹏、周巧仪是澳门特别行政区居民，故本案是涉澳公民之间债权纠纷。因各方当事人并未约定管辖法院，而本院属于在本辖区内对涉澳民商事案件有管辖权的人民法院，且符合级别管辖的规定，本案应由本院管辖。因双�当事人对于本案应适用的法律没有作出约定，故应根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款规定的最密切联系原则确定本案适用的准据法。原告陈见爱是我国内地居民，且本案所涉合同履行地均在中国内地，故我国内地的法律与本案纠纷具有最密切联系，应适用中国内地的法律解决本案纠纷。
被告港丰公司与桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉所签订的《港丰塑胶产品经销商合作协议》、《铺底赊销合同与还款担保书》等是当事人真实的意思表示，内容合法有效，双方应按约定全面的履行自身义务。被告桂林超辉签认对账单，确认截止至2015年3月31日，尚欠被告港丰公司货款本金41898.09元，至今仍未支付，应承担相应的违约责任，原告庭审中最终确认欠款金额为41822.09元，本院予以采纳；原告主动�合作协议约定的逾期付款违约金“每日1‰”降低为“月利率2%”，是其对自身合法权益的处分，本院予以采纳。蒋仕宏、邹定吉作为案涉债务的连带保证人，依法应对案涉债务承担连带清偿责任。被告港丰公司、托维公司与原告签订《债权转让协议》，将港丰公司对桂林超辉、蒋仕宏、邹定吉的债权转让给原告，用以冲抵托维公司拖欠原告的债务，原告由此取得案涉主债权以及相应的从权利。但在此基础上，原告再要求港丰公司、托维公司、梁启鹏、周巧仪对案涉债务承担连带责任缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十一条、第一百零七、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告桂林市超辉物资贸易有限责任公司五金经营部应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告陈见爱支付41822.09元以及逾期付款违约金（从2015年5月1日起，按月利率2%计算至实际清偿之日止），被告蒋仕宏、邹定吉对上述债务承担连带清偿责任；
二、驳回原告陈见爱的其他诉讼请求。
本案受理费1131.66元，由被告桂林市超辉物资贸易有限责任公司五金经营部、蒋仕宏、邹定吉负担。
如不服本判决，原告陈见爱、被告广东港丰电器有限公司、佛山市托维环境亮化工程有限公司、桂林市超辉物资贸易有限责任公司五金经营部、蒋仕宏、邹定吉可在判决书送达之日起十五日内，被告梁启鹏、周巧仪可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 欧�玉琼
人民陪审员 陈 海 燕
人民陪审员 苏 碧 莹
二〇一六年十一月四日
书 记 员 李 彩 萍
冯俊雄