宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）甬鄞商初字第610号
原告（反诉被告）：个旧云锡××金属制品有限公司（
组织机构代码为××××）。住所地：云南省××鸡街镇。
法定代表人：曹某某。
委托代理人：章某。
被告（反诉原告）：宁波××电池有限公司（组织机构
代码为14439052-
x）。住所地：浙江省宁波市××旅游度假区××农场。
法定代表人：忻某某。
委托代理人：李某某。
原告个旧云锡××金属制品有限公司（以下简称云××
××公司）为与被告宁波××电池有限公司（以下简称光华×
×）买卖合同纠纷一案，于2010年6月9日向本院起诉，本院于
同日立案受理后，依法由审判员刘志刚适用简易程序审理。本
案审理中，光华××提起反诉，经审查光华××的反诉符合受
理条件，本院决定合并审理。本案于2010年8月4日公开开庭进
行了审理，云××××公司的委托代理人章某、光华××的委
托代理人李某某到庭参加诉讼。审理中，双方当事人要求庭外
和解30天，本院予以准许，但和解未果。本案现已审理终结。
云××××公司起诉称：其与光华××于2007年4月16日
签订了工矿产品购销合同一份，约定光华××向云××××公司采购电池锌饼，并对产品规格、定价方式、数量等进行了约
定。合同签订后，云××××公司依约履行了供货义务，光华
××也履行了付款义务，截至2008年8月28日，经对帐光华×
×多支付货款2880780.73元。之后，云××××公司应光华×
×的要求，于2008年8月份向光华××发货（锌饼）129.23吨
，计价款1890285.23元，于2008年9月份又发货（锌饼）264.7
7吨，计价款3866617.34元，至此光华××尚欠云××××公
司货款2876121.84元。后光华××的人员王甲、王乙报账冲抵
货款3381.20元，光华××于2008年9月25日支付了货款120万
元，冲减后光华××尚欠云××××公司货款1672740.64元。
经多次催讨，光华××拒不支付。故诉至法院，请求判令光华
××支付所欠货款1672740.64元及逾期付款利息损失144959.9
6元（自2008年10月1日起按中国人民银行同期贷款基准利率暂
计算至2010年4月30日，之后继续计算至货款付清之日止）。
光华××答辩称：一、其系云××××公司的股东之一
，双方素有电池锌饼买卖业务往来，云××××公司所诉业务
往来情况基本属实，但部分合理费用应予以扣除（详见反诉状
）；二、双方所签订的合同中并未对违约金某担事宜作出约定
，故云××××公司要求光华××承担违约金14万余元，无合
同依据，依法应予驳回；三、云某集团锌业有限责任某司（以
下简称锌业公某）系云××××公司的另一股东，两家公某的
法定代表人是同一人，云××××公司尚拖欠锌业公某数百万
元未付。而光华××诉锌业公某买卖合同纠纷一案［案号为（
2009）甬鄞商初字第2864号］于2009年12月11日经法院调解已确认锌业公某应支某某华某司货款等款项179万元，但锌业公
某至今未付。鉴于云××××公司与锌业公某的法定代表人为
同一人，云××××公司又尚欠锌业公某巨额债务，光华××
所欠的上述货款，云××××公司可直接从锌业公某处冲抵，
无须如此大动干戈。
光华××反诉称：在履行与云××××公司于2007年4月
16日签订的工矿产品购销合同中，光华××的客户反映因云×
×××公司提供的锌饼存在重大质量问题而致其经济损失，于
2008年4月18日提出索赔报告要求光华××进行赔偿，光华×
×经与时任云××××公司总经理的王乙联系、反映，确认质
量事故属实，王乙委托光华××全权处理此事故的赔偿事宜。
光华××经与客户多次协商，最终确定赔偿其6吨5#锌饼，计
价款83592元。按双方约定，此款项应由云××××公司承担
。另按双方约定及财务操作惯例，光华××为云××××公司
垫付的差旅费及工资等计6953元，亦应从云××××公司的应
收货款中扣除。故提起反诉，请求法院判令云××××公司支
付赔偿款83592元及垫付款6953元，合计90545元。
云××××公司针对光华××的反诉答辩称：一、光华
××在反诉状中所称的其客户于2008年4月18日提出索赔报告
，由时任云××××公司总经理王乙委托光华××进行全权处
理的说法，云××××公司是不承认的，因当初所签合同约定
了如有质量问题应在一周内提出，但云××××公司未接到过
任何质量异议；二、王乙是光华××派驻云××××公司处的
，若当时有质量问题的话，云××××公司法定代表人也应该知道相关情况，但当初无任何情况反映；三、王乙的差旅费，
若确已发生，亦应将相关凭据邮寄给云××××公司法定代表
人曹某某进行报销；四、王乙的工资已发至2008年9月份即王
乙离开云××××公司工作岗位为止。综上，请求法院驳回光
华××的反诉请求。
云××××公司为证明其主张，向本院提交了下列证据
：
1.云××××公司与光华××于2007年4月16日签订的工
矿产品购销合同1份（传真件），用以证明云××××公司与
光华××之间存在买卖合同关系，并约定了相关权利义务的事
实；
2.云××××公司向光华××供货及结算货款的凭证（
包括2008年明细帐1份、锌饼结算单2份、物料盘点统计单1份
、2009年明细帐2份、王甲报销凭单2份、王乙社保等费用收据
1份、中国银行支付系统收付款通知1份），以及云××××公
司于2008年9月8日开具的增值税发票17份、于2008年9月22日
至9月24日开具的增值税发票34份，用以证明光华××尚欠云
××××公司货款1672740.64元未付的事实。
对云××××公司提交的上述证据，光华××质证后认
为：对证据1的真实性无异议，但该合同约定的有效期为2007
年4月16日至2007年12月31日，故后来双方发生的业务往来，
不受该合同约束。对证据2的真实性无异议，欠款属实。
光华××为证明其主张，向本院提交了下列证据：
1.2007年10月15日召开董事会形成的会议纪要1份，用以证明王乙是经董事会决议任命为云××××公司总经理，对内
负责日常事务，对外代表云××××公司的事实；
2.赔偿报告（传真件）、协议书各1份，用以证明因云×
×××公司提供的锌饼存在质量问题，其总经理王乙授权光华
××全权处理的事实；
3.赔偿协议1份，用以证明质量事故发生后，经与客户多
次联系协商，最终确定赔偿6吨5#锌饼，计价款83592元的事实
；
4.记账凭证2份、报销凭证1份（复印件），用以证明王
乙2008年9月份从昆明回宁波所花费的机票款、餐费、住宿某
某计1953元以及王乙2008年10月份的工资5000元，合计6953元
由光华××先行为云××××公司代付的事实。
对光华××提交的上述证据，云××××公司质证后认
为：对证据1的真实性无异议，但王乙对外并不能代表云××
××公司。对证据2的真实性不认可，这是光华××与宁波市
江东野马电池配件有限公某之间的关系，与云××××公司无
关，赔偿报告中只是提到是云南锌饼，并未指称是云××××
公司生产的锌饼，虽然王乙时任云××××公司总经理职务，
但在同一个厂区内，发生了重大事情未向公某董事长报告，这
不符合常理，也无云××××公司的盖章，云××××公司以
前从未见过。因此，该两份证据是事后炮制的。即使存在质量
问题，按照约定亦应在一周内提出，但云××××公司从未收
到过质量异议，同时光华××提交的协议书已过了举证期限。
对证据3不认可，这是光华××单方制作的，无云××××公司的签字盖章，从内容来看如赔偿款由光华××代付，光华×
×应先通知云××××公司才对，但事实上云××××公司从
未委托过光华××代付，也从不知晓所谓的质量问题。对证据
4认为按正常手续，王乙所花费的差旅费报销应由云××××
公司董事长进行审查，而不是由光华××法定代表人忻某某进
行审查，至于5000元的工资，云××××公司不予认可，因20
08年10月份王乙已不在工作岗位。
针对光华××提交的上述证据，云××××公司向本院
提交了下列反驳证据：
1.2008年9月22日的物料盘点统计表1份，用以证明经盘
点，云××××公司已于2008年9月22日停止经营的事实；
2.财务日记账1份，用以证明云××××公司于2008年9
月18日已支付了王乙的9月份工资5000元及津贴500元，此后王
乙已不在云××××公司工作的事实。
对云××××公司提交的上述证据，光华××质证后认
为：对反驳证据1的真实性无异议，这与王乙返回宁波的时间
也是吻合的，但该证据不能证明云××××公司已于2008年9
月22日停止经营。对反驳证据2的真实性无异议，但王乙返回
宁波的食宿费及交通费应由云××××公司来承担。
综合双方当事人的举证、质证意见，本院综合认证如下
：
云××××公司提交的证据1明确约定合同的有效期为20
07年4月16日至2007年12月31日，根据合同法第四十六条“当
事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效”的规
定，该合同至2008年1月1日已失效，而本案所涉买卖交易发生
在2008年，故该合同与本案缺乏关联性。云××××公司提交
的证据2，光华××无异议，故本院对该组证据的真实性、合
法性、关联性予以确认。
光华××提交的证据1，云××××公司对其真实性无异
议，根据该会议纪要，由王乙负责云××××公司的生产经营
工作，并未决定由王乙对外代表云××××公司，故本院对该
证据的真实性予以确认，但对光华××的证明目的不予认可。
光华××提交的证据2、3的真实性，云××××公司均有异议
，根据该些证据可看出有质量问题的锌饼应是2007年供应的，
但是否是由云××××公司供应的尚不明确，即使是由云××
××公司供应的，根据云××××公司与光华××于2007年4
月16日签订的工矿产品购销合同的约定，光华××亦应在收货
后一周内提出质量异议，而光华××并无证据证明其提出过质
量异议，故光华××与案外人发生的产品质量赔偿纠纷与云×
×××公司无关。因王乙并非云××××公司的法定代表人，
特别是在2009年8月30日其已未在云××××公司实际履职的
情况下，其在赔偿协议上签字同意光华××赔偿的6吨5#锌饼
折抵所欠云××××公司的货款83592元，因未取得云×××
×公司的授权，属无权代理行为，故该两组证据不能达到光华
××的举证目的，本院对该两组证据的证明效力不予确认。光
华××提交的证据4涉及的是王乙的差旅费报销、工资发放的
劳动人事法律关系，因云××××公司提出了异议，根据有关法律规定，应首先由王乙通过劳动仲裁程序确认其2008年9月
份所花费的差旅费及2008年10月份的工资应由云××××公司
承担，然后光华××再举证证明云××××公司同意在光华×
×所欠货款中扣除，满足此两项条件，光华××提交该组证据
才有实际意义，而目前该两项条件均未满足，故本院对该组证
据的证明效力不予确认。
云××××公司提交的反驳证据1、2，涉及的是王乙200
8年9月份所花费的差旅费及2008年10月份的工资是否应报销或
发放，如前所述，因属劳动争议范畴，应通过劳动仲裁程序进
行确认，故在本案中不作审查。
根据双方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，本院
认定下列事实：
2008年8月份，云××××公司销售给光华××锌饼129.
23吨，计价款1890285.23元，并于2008年9月8日、9日开具了
价税金额合计为1890285.23元的17份增值税发票给光华××；
2008年9月份，云××××公司又销售给光华××锌饼264.77
吨，计价款3866617.34元，并于2008年9月22日、23日、24日
开具了价税金额合计为3866617.34元的34份增值税发票给光华
××。上述增值税发票，光华××于2008年9月底之前已全部
收到，上述货款共计5756902.57元，扣除之前光华××多支付
的货款2880780.73元，扣除王甲、王乙的报账款3381.20元，
再扣除光华××于2008年9月25日支付的货款120万元，至此光
华××尚欠云××××公司货款1672740.64元未付。
本院认为：虽然云××××公司与光华××于2007年4月16日签订的工矿产品购销合同因约定的合同有效期届满而于20
08年1月1日已失效，但云××××公司提交的证据能够反映出
云××××公司与光华××之间于2008年又发生了锌饼买卖交
易，即产生了口头买卖合同关系，该买卖合同关系系双方当事
人的真实意思表示，且不存在违反法律、行政法规效力性强制
规定的情形，应属合法有效，双方均应全面依约履行各自的义
务。光华××对尚欠云××××公司货款1672740.64元的事实
，并无异议，故本院对云××××公司提出的该部分诉讼请求
，依法予以支持。根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦
点主要在于：一、光华××拖欠云××××公司货款是否应承
担逾期付款利息损失；二、光华××所谓的赔偿款83592元及
垫付款6953元是否应由云××××公司承担。关于焦点一，本
院认为，根据合同法第一百六十一条的规定，买卖双方对价款
支付时间没有约定或约定不明确的，依照合同法第六十一条的
规定仍不能确定的，买受人应在收到标的物的同时支付。本案
中，虽然云××××公司与光华××对涉案买卖交易的货款支
付期限没有约定，根据上述规定，光华××在收到涉案货物之
日即应支付相应的货款，从一般交易习惯判断，光华××亦应
自收到云××××公司开具的增值税发票时开始承担付款义务
。因此，云××××公司起诉要求光华××自2008年10月1日
起按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计付逾期付款利息
损失，合理合法，应予支持。关于焦点二，正如前述证据分析
中所认定的，因光华××提交的证据的证明效力均不能确认，
根据“谁主张谁举证”的民事诉讼证据规则，其依法应承担相应的不利后果，故本院对光华××提出的要求云××××公司
承担所谓的赔偿款83592元及垫付款6953元的反诉请求不予支
持。综上，对本诉部分依照《中华人民共和国合同法》第一百
五十九条、第一百六十一条、第一百零七条之规定，对反诉部
分依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《
最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，
判决如下：
一、宁波××电池有限公司应于本判决生效后十日内支
付个旧云锡××金属制品有限公司货款1672740.64元及该款自
2008年10月1日起至本判决确定的履行之日止按中国人民银行
规定的同期贷款基准利率计算所得的逾期付款利息损失；
二、驳回宁波××电池有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费21159元，减半收取计10579.50元，反诉
案件受理费1032元，合计11611.50元，由宁波××电池有限公
司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院
递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省
宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理
费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院
立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人
为宁波市财政局预算外资金，帐号：81×××01，开户银行：中国银行宁波市分行。如邮政汇款，收款人为宁波市
中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，
作自动撤回上诉处理。
审判员 刘志刚
二〇一〇年九月八日
书记员 吴庚华