江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐商终字第00638号
上诉人（原审原告）盐城悦达物资贸易有限公司，住所地在江苏省盐城市开放大道78号。
法定代表人周凤柱，该公司董事长。
委托代理人曹跃斌，该公司员工。
委托代理人张剑，江苏展旺律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）徐州市文松物资贸易有限公司，住所地在江苏省沛县汉街西段南侧。
法定代表人刘占河，该公司经理。
委托代理人刘文松，该公司业务经理。
被上诉人（原审被告）刘文松，徐州市文松物资贸易有限公司部门经理。
上诉人盐城悦达物资贸易有限公司（以下简称悦达公司）因与被上诉人徐州市文松物资贸易有限公司（下称文松公司）、刘文松买卖合同纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2014）亭商初字第1069号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
悦达公司一审诉称：2012年4月1日，悦达公司与文松公司签订一份煤炭买卖合同约定，悦达公司先支付货款向文松公司购买煤炭，后因市场变化，双方解除合同，文松公司、刘文松承诺分期还款，并承诺支付逾期利息及相关费用，但其后文松公司、刘文松未能按承诺还款。请求法院判决：1、文松公司支付货款501147.42元，并从2013年11月14日起至实际履行之日止按年利率15%支付逾期付款利息；2、文松公司承担律师代理费3万元；3、刘文松承担连带担保责任。
文松公司一审辩称：悦达公司在合同履行过程中违约，没有按照合同约定让被告足额发货，给文松公司造成了较大损失，文松公司保留要求悦达公司赔偿损失的诉权；双方之间不是借款，不应计算利息，且计算利息的时间也不对，即使计算利息，也只能从最后一笔还款逾期后计算。请求法院驳回悦达公司的诉讼请求。
刘文松一审辩称：刘文松不应承担责任，其在承诺书上签名是履行职务的行为，个人不应承担责任，双方在合同的签订、履行过程中都是由刘文松代表公司出面的，款项的往来都是公司之间发生的，刘文松个人不欠悦达公司的钱，请求法院驳回悦达公司的诉讼请求。
原审法院查明：2012年4月1日，文松公司与悦达公司签订煤炭买卖合同约定，从2012年4月1日起至2012年12月31日止，悦达公司每月向文松公司购买煤泥2000吨左右；合同由刘文松签名并加盖文松公司的公章。同年4月9日，悦达公司向文松公司汇货款100万元采购煤泥，后由于实际未形成100万元的交易量，双方于2013年11月14日对往来款进行核对，由文松公司出具承诺书一份载明：截止本承诺书出具之日，我公司欠贵公司往来款511147.42元，2013年11月至2014年4月底期间还清欠款，如到期不能足额还款，贵公司有权向贵公司注册地人民法院主张全部欠款，并有权向我公司主张相关提款，提款数额计算方式为：自2012年4月9日起至全部还清之日止每日按所欠余额总额的年息15%计算，贵公司诉讼债权的费用（含律师费）全部由我公司承担。承诺单位处加盖文松公司公章，承诺人处由刘文松签名。出具承诺书后，文松公司仅仅还款1万元，余款501147.42元一直未偿还，悦达公司遂诉至法院。
本案在一审审理期间，悦达公司向原审法院提出财产保全申请，法院经审查作出（2014）亭商初字第1069-1号民事裁定，依法查封了刘文松位于江苏省沛县金地花园21幢2单元302室、402室、004室（车库）的房产，冻结了文松公司的银行账户。
原审法院另查明：悦达公司因本次诉讼委托江苏展旺律师事务所律师代为诉讼，并向江苏展旺律师事务所支付诉讼代理费3万元。
原审法院认为：悦达公司与文松公司签订的购销合同、文松公司出具的承诺书系双方当事人的真实意思表示，合法有效，文松公司未能按承诺书按时付款构成违约，依法应当按承诺书约定承担违约责任。（一）关于刘文松在承诺书上承诺人处签名的性质问题，法院认为，双方发生交易的主体是文松公司与悦达公司，刘文松作为具体的业务承办人，其签名应当属于履行职务的行为，且从承诺书的内容中亦看不出有担保还款或债务加入的意思表示，故悦达公司以此要求刘文松承担连带担保责任的依据不足，法院依法不予支持；（二）关于逾期付款利息的起算时间问题，法院认为，承诺书明确约定逾期还款2012年4月9日起至全部还清之日止每日按所欠余额总额的年息15%计算，故文松公司抗辩从最后一期还款之日计算逾期利息的依据不足，法院依法不予支持，悦达公司主张从2013年11月14日出具承诺书时间计算逾期付款利息的请求不违反承诺书的约定，依法应予支持；（三）关于律师代理费问题，承诺书约定“贵公司诉讼债权的费用（含律师费）全部由我公司承担”，该意思表示清楚、明晰，悦达公司起诉主张债权的律师代理费应当由文松公司承担，且代理费的收费标准不违反相关收费规定，故悦达公司的该项诉讼请求依法应予支持。综上，悦达公司要求文松公司承担还款、支付逾期付款利息及律师代理费的请求依法应予支持，其要求刘文松承担连带责任的请求的依据不足，原审法院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、文松公司应于判决发生法律效力之日起十日内向悦达公司返还货款501147.42元及逾期付款利息（利息自2013年11月14日起至实际给付之日止，按年利率15%计算）。二、文松公司应于判决发生法律效力之日起十日内向悦达公司支付律师代理费3万元。三、驳回悦达公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10880元，财产保全费4270元，合计15150元，由文松公司负担（悦达公司已预交，限文松公司于本判决生效后十日内支付）。
上诉人悦达公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：2013年11月14日，文松公司向悦达公司出具的承诺书，刘文松在承诺单位文松公司盖章下面另起一行的承诺人栏处签名的行为应视为其个人对公司所负债务的承诺债务加入和提供担保的意思表示。2012年4月1日，上诉人与文松公司签订的煤炭买卖合同，其交易主体是两个公司，但在上诉人向被上诉人主张货款时，刘文松作为公司业务经办人（公司股东），代表公司向上诉人出具承诺，在公司一栏处加盖了公司公章。另外还以个人名义向上诉人出具承诺，应当视为刘文松对文松公司对上诉人所负债务构成债务加入和担保承诺，在被上诉人文松公司未履行还款义务时，应当对被上诉人文松公司的债务承担连带偿还责任。请求二审法院依法改判刘文松对被上诉人的债务承担连带清偿责任。
被上诉人文松公司答辩称：被上诉人文松公司欠上诉人货款属实，但是文松公司目前经营困难，无力一次性足额还款。被上诉人在一审中也曾多次与上诉人协商洽谈，准备分期偿还，但是由于上诉人要求过高，双方未能达成一致意见。上诉人与文松公司买卖合同履行过程中，上诉人违约在先，有过错，在此基础上，上诉人应给文松公司减免一部分债务或给文松公司宽松的还款时间，促使双方化解纠纷。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人刘文松答辩称：刘文松在文松公司出具的承诺书上签字系履行职务行为，公司的业务必须有人执行。从双方发生买卖合同关系的主体来看，是文松公司与悦达公司之间的业务。刘文松只是文松公司的实际执行人，刘文松的签字行为是代表公司履行职务行为，其个人并未与悦达公司有合同关系，也不欠悦达公司任何款项，因此，上诉人主张刘文松承担还款责任没有依据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。
本案主要的争议焦点：刘文松在承诺人处签字，是否构成对文松公司的债务加入或是担保承诺，刘文松是否应当对文松公司的欠款承担连带还款责任？
本院认为：上诉人悦达公司与被上诉人文松公司签订的购销合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。被上诉人文松公司结欠上诉人悦达公司货款是事实，被上诉人文松公司向上诉人悦达公司出具承诺书，但未能按照约定履行还款义务，应当承担相应的还款责任。至于刘文松在承诺人处签字，是否构成对文松公司的债务加入或是担保承诺。对此，本院认为，债务加入是指第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。本案中，刘文松虽然在承诺书中承诺人处签字，但是承诺书中并没有明确约定刘文松的义务，上诉人悦达公司上诉认为刘文松在承诺人处签字即构成债务加入或者担保，被上诉人刘文松对被上诉人文松公司所欠货款承担连带还款责任缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费10880元，由上诉人盐城悦达物资贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李晓平
审 判 员 张晨阳
代理审判员 陈 娴
二〇一六年二月十七日
书 记 员 郑成萍
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。