陕西省铜川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）铜中民二初字第00001号
原告：吴登亮，男，汉族。
委托代理人：闵菊花，陕西秦中律师事务所律师。
委托代理人：杨洁，陕西秦中律师事务所律师。
被告：许道上，男，汉族。
被告：朱亮，男，汉族。
被告：周圳国，男，汉族。
三被告共同委托代理人：王世锋，陕西秦人律师事务所律师。
被告：杨金华，男，汉族。
委托代理人：杨晚君，女，汉族。
原告吴登亮与被告许道上、朱亮、周圳国、杨金华股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告吴登亮及其委托代理人闵菊花，被告许道上、朱亮、周圳国的委托代理人王世锋，被告杨金华的委托代理人杨晚君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴登亮诉称，铜川市印台区秦泰煤业有限公司（以下简称秦泰煤业公司）是第一、二、三被告出资开办的煤矿企业（在工商部门办理股权转让时原告得知工商登记还有一投资人林运通）。根据国家有关小煤矿整改政策，对经整改验收不合格的小矿井一律实行关闭。2011年3月28日铜川市煤矿整顿关闭工作领导小组办公室以铜煤整关办发（2011）4号文件给印台区煤炭资源工作领导小组办公室批复告知秦泰煤业公司等两处矿井验收不合格，要求按照省市有关政策妥善处理好这两处矿井的问题，确保整顿关闭政策到位。2011年4月29日，铜川市印台区煤炭资源整合工作领导小组以铜印煤整办发（2011）2号文件给陈炉镇人民政府转发了铜川市煤矿整顿关闭工作领导小组办公室（2011）4号文件后，对秦泰煤业公司的矿井予以封闭，即秦泰煤业公司矿井属关闭矿井。2011年6月27日，铜川市印台区资源整合煤矿启封验收工作领导小组办公室以铜印煤启发（2011）10号文件通知陈炉镇人民政府，同意秦泰煤业公司启封入井维修整改。2011年8月16日，经第四被告杨金华介绍，第一、二、三被告出示了秦泰煤业公司营业执照、采矿许可证和印台区同意秦泰煤业公司启封入井整改的上述（2011）10号文件，与原告达成了股权转让协议。原告根据协议约定付给第一、二、三被告转让款1000万元，原告按照周圳国的通知又付给第四被告杨金华购矿款及中介费871万元。2011年6月27日秦泰煤业公司矿井启封，原告于2011年8月17日进驻秦泰煤业公司并对煤矿进行改造，于2011年8月22日给省资源厅缴纳了资源价款775.23万元，投资了700余万元进行矿井改造。2011年9月10日后原告才得知在原告与第一、二、三被告签订股权转让协议之前，该矿井早在2011年3月份就因验收不合格被铜川市煤矿整顿关闭工作领导小组办公室批复予以关闭。2011年6月27日，印台区资源整合煤矿启封验收工作领导小组办公室的通知与铜川市煤矿整顿关闭工作领导小组办公室的批复精神相悖。被告与原告进行股权转让时故意隐瞒了该矿已被关闭的事实。原告在进矿后投入了大量的资金进行改造，那知该矿已是关闭煤矿，给原告造成了巨大的损失。且股权转让协议达成后原被告到工商部门办理股权转让登记，因为股东林运通不在场及转让协议中也未涉及，工商部门拒绝办理变更登记。第一、二、三被告及中间人（第四被告）在股权转让期间不守诚信，未告知原告工商登记投资人为四人，且未出示铜川市煤矿整顿关闭工作领导小组办公室（2011）4号文件和印台区煤炭资源整合工作领导小组（2011）2号文件的情况下隐瞒事实真相，采取欺诈方式与原告签订了股权转让协议，加之该股权转让协议实为采矿权转让，违背了我国《矿产资源法》的相关规定应属违法。根据我国《合同法》和《矿产资源法》、《煤炭法》等法律规定，原告依照双方约定的条款向铜川仲裁委申请仲裁，要求撤销双方签订的股权转让协议书，返还原告已支付的转让款1871万元及赔偿经济损失，铜川仲裁委作出裁决，因原裁决书程序违法、违背事实、裁决不公，原告向铜川市中级人民法院申请撤销原裁决书，2013年10月17日，铜川市中级人民法院作出（2013）铜仲字第00006号民事裁定书，撤销了原裁决书。现请求：①依法撤销2011年8月16日原告与被告签订的股权转让协议书；②责令被告许道上、朱亮、周圳国共同返还转让款1000万元；③由四被告共同返还购矿款871万元；④责令被告许道上、朱亮、周圳国赔偿原告矿井改造款700万元；⑤由被告承担违约金280万元，赔偿损失1172万元（贷款利息）；⑥诉讼费由四被告承担。
原告吴登亮提供的证据有：⑴吴登亮身份证明，用以证明原告主体资格合法。⑵工商登记资料，用以证明该矿所有人为四人，股权转让未经林运通同意。⑶股权转让协议，用以证明原被告转卖该矿的事实，被告应承担违约责任，返还购矿款、赔偿原告损失。⑷收条、汇票，用以证明本案四被告共收到原告股权转让及购矿款1871万元。⑸铜煤整关办发（2011）4号文件，用以证明该矿于2011年3月28日已属于关闭煤矿，被告隐瞒该文件及煤矿关闭的真实情况。⑹铜印煤启发（2011）10文件，用以证明被告拿着印台区政府有关部门违规作出的文件，骗取原告该矿没有关闭，对关闭煤矿进行交易，损害原告利益。⑺铜印煤管发（2012）1号、铜煤整资办发（2012）3号、铜印陈政发（2012）18号、陕政函（2012）40号，用以证明该矿为关闭煤矿。⑻损失清单及票据，用以证明原告接矿后支付购矿款及股权转让款1871万元，交纳资源费775余万元（已退回），给矿上投资708.376036万元，以上款项均为借款。⑼韩城市金桥小额贷款有限公司、韩城市万通洗煤焦化有限公司贷款证明，用以证明原告为购矿贷款3000万元，支付利息1609.5万元（2011年8月-2013年12月）。⑽保全费及仲裁费，用以证明原告损失4万元；⑾杨金华承诺书，用以证明被告已知该矿被关闭，欺瞒原告。
另外，吴登亮申请调取铜保裁决字（2011）第80号卷宗及周圳国与陈炉镇政府就秦泰煤业公司的相关资料。
本院根据吴登亮的申请调取了仲裁卷宗，并到陈炉镇政府调取了2010年4月28日两份会议记录。（会议记录同意将崖尧矿承包期限延长至2018年3月底）。
吴登亮庭后提供其从网上下载的铜川市印台区人民政府铜印陈政发（2011）11号关于转发《铜川市人民政府关于进一步加强煤矿安全生产工作的决定》的通知，用以证明该矿未经市级政府同意是不能买卖的。
本院根据吴登亮庭后的申请调取了铜川市印台区陈炉镇人民政府铜印陈政发（2011）34号《转发市煤矿整顿办＜关于印台区凯达、秦泰煤业公司建设期限问题的批复＞的通知》。
被告许道上、朱亮、周圳国针对吴登亮提供的证据，质证意见为：证据⑴吴登亮身份证明无异议；证据⑵工商登记资料的真实性没有异议，但对证明目的有异议。该组证据恰恰证明林运通下落不明的事实，三被告没有隐瞒有关林运通的情况，而是依据公司章程和相关法律规定，通过股东会决议的形式将股权转让有关事项予以确定并在工商部门留存备案，公开可以查询；证据⑶股权转让协议的真实性没有异议，但对其证明目的有异议。该证据不能证明原被告转卖煤矿的事实，更不能证明被告应承担违约责任，返还购矿款、赔偿原告损失。该证据反而可以证实双方是股权转让，不是煤矿转卖。尤其第七条约定证明被告在签订协议时已经明确告知原告煤矿的整合及验收等手续由原告负责办理。如验收不合格，政府关闭煤矿，由原告负责，不存在隐瞒煤矿关闭的事实和行为；证据⑷收条、汇票的形式要件没有异议，对其证明许道上、朱亮、周圳国三人收到1000万元股权转让款没有异议。对将许道上、朱亮、周圳国三人与杨金华不加以区别有异议。许道上、朱亮、周圳国三人是股权转让的当事人，杨金华是股权转让的中介人，并非一回事；证据⑸铜煤整关办发（2011）4号文件的形式要件没有异议，但对其证明目的有异议。该文件不能证明秦泰煤业公司的煤矿于2011年3月27日属于关闭煤矿，更不能证明被告隐瞒该文件和该煤矿的真实情况。该文件并非关闭煤矿的文件，而是关于秦泰煤业公司建设期限问题的批复。而且，该文件并非直接下发给秦泰煤业公司，是公开可以查询的，被告无法隐瞒，也没有必要隐瞒；证据⑹铜印煤启发（2011）10号文件的真实性没有异议，但对其证明目的有异议。该文件证明秦泰煤业公司的煤矿并没有被关闭，而且有验收合格的机会和条件。至于该文件是否违规作出，不是原告与被告主观能认定的。也说明被告向原告提供的是真实情况，没有任何隐瞒；证据⑺铜印煤管发（2012）1号、铜煤整资办发（2012）3号、铜印陈政发（2012）18号、陕政函（2012）40号等文件没有异议，但该组证据恰恰证明秦泰煤业公司的煤矿是原告接手半年之后的2012年3月1日才关闭的。双方签订股权转让协议时，煤矿并没有关闭，许道上、朱亮、周圳国三人不存在隐瞒煤矿关闭的事实和行为；证据⑻投入损失的证据有异议，该证据真实性无法确认，是否贷款也无法确认。但可以确定的是原告已经按照股权转让协议实际接手秦泰煤业公司的经营和管理，期间发生的一切费用和经营风险均应由其本人承担；对于其中代付转让前费用55.98万元的证据质证认为：风机款11万元在转让前已付，发票出具时间是2010年12月13日，不能证明是吴登亮代付的；防静电工程款9.5万元只有税务部门代开的发票，没有我们的委托书也没有付款凭证，不能证明付款事实；2011年8月19日代交承包费20万元属实；交增值税的时间是2011年9月，发生在转让之后，与被告无关；关于2011年驻矿人员工资10万元及2012年驻矿人员工资4万元，签订转让协议时约定转让后驻矿人员工资由受让人负担。证据⑼韩城市金桥小额贷款有限公司、韩城市万通洗煤焦化有限公司贷款证明有异议，没有其他付款和转账凭证等证据予以印证，明显是虚假的，该证据真实性无法确认，是否贷款以及是否存在利息均无法确认。违反常理的是原告受让三被告的股权不可能全部是借款，自己不出一分钱。更何况2011年8月接手秦泰煤业公司时还不需要3000万元，原告不可能提前高息贷款3000万元等着慢慢用；证据⑽保全费及仲裁费的真实性没有异议，对证明目的有异议。这些费用是原告进行保全和仲裁支出的，对此该谁承担法律有规定，并非原告的损失；证据⑾承诺书有异议，该承诺书是由原告书写、杨金华签字。但当时2011年11月14日秦泰煤业公司的煤矿并未关闭，不存在欺瞒原告的问题。该证据恰恰说明许道上、朱亮、周圳国三人之间没有与原告直接商谈股权转让有关事宜，不存在隐瞒的问题。
对于吴登亮庭后提供的从网上下载的印台区铜印政发（2010）11号文件，被告质证认为，该文件的真实性无异议，对证明目的有异议，该文件只是规定未经市政府同意煤矿不得买卖，而本案是股权转让，并非煤矿买卖，该文件与本案股权转让纠纷无关。
对法院调取的证据陈炉镇政府会议记录真实性没有异议，但对其证明效力和证明目的有异议。煤矿的权属通过政府相关文件以及工商注册登记资料可以证实是秦泰煤业公司的，并非陈炉镇政府的会议记录能确定的。
对于法院依吴登亮申请调取的铜川市印台区陈炉镇人民政府铜印陈政发（2011）34号《转发市煤矿整顿办＜关于印台区凯达、秦泰煤业公司建设期限问题的批复＞的通知》，该文件的真实性无异议，对其证明目的有异议，该文件不能证明秦泰煤业公司被关闭。
对于原告向陕西省国土资源厅缴纳775.23万元矿产资源费汇款凭证真实性没有异议，对证明目的有异议。该组证据能证实2011年8月22日秦泰煤业公司的煤矿没有关闭，陕西省国土资源厅还向原告收取煤炭资源费。被告许道上、朱亮、周圳国三人不存在隐瞒煤矿关闭的问题。
被告许道上、朱亮、周圳国辩称，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。①双方签订的股权转让协议是双方真实意思表示，且不违反相关法律规定，应是合法有效的，而且股权转让协议明确约定关于煤矿的整合及验收等手续，由原告负责办理。如验收不合格，政府关闭煤矿，由原告负责。三答辩人已经告知原告秦泰煤业公司的煤矿没有验收，有关闭的风险，没有任何隐瞒事实和行为。虽然2011年3月28日铜川市煤矿整顿关闭工作领导小组办公室给印台区煤炭资源工作领导小组办公室批复秦泰煤业公司的矿井验收不合格，但《铜川市印台区煤矿企业兼并重组工作指导意见》以及2011年5月27日周圳国向铜川市印台区陈炉鑫凯丰能源管理有限责任公司投资75万元的实际情况，还有2011年6月27日铜川市印台区资源整合煤矿启封验收工作领导小组办公室关于同意秦泰煤业公司启封的通知，均可证实秦泰煤业公司的矿井未被正式关闭，还有验收通过的可能。对此，原告向陕西省国土资源厅缴纳755.23万元矿产资源费的事实可以印证。而2012年8月6日铜川市印台区煤炭工业局的公告也可证实，秦泰煤业公司的矿井系2012年3月才正式关闭，是在原告担任煤矿负责人期间关闭的，与三答辩人无关。②无论是铜川市煤矿整顿关闭工作领导小组办公室（2011）4号文件，还是秦泰煤业公司的工商登记资料，都是公开可以查询的信息，不是许道上等三答辩人可以隐瞒的，也不存在隐瞒的事实和行为。更何况，三答辩人与原告签订股权转让协议时，秦泰煤业公司的煤矿并没有被关闭，有重组为能源公司的文件和缴纳的投资款，有启封的报告。陕西省国土资源厅还收取了原告缴纳的资源价款。对于煤矿将来的发展情况，三答辩人也无法判断，所以不存在隐瞒的问题。③原告所提交的证据不足以证明三答辩人存在故意隐瞒秦泰煤业公司煤矿被政府关闭的事实和行为，双方签订的股权转让协议不具备撤销的法定条件，不应撤销。原告要求返还1000万元股权转让款于法无据。至于原告要求三答辩人与杨金华共同返还购矿款871万元，因该款是杨金华一人收取，杨金华与原告是中介关系。三答辩人没有收取其871万元，原告要求与杨金华共同返还缺乏依据。至于要求赔偿其矿井改造款700万元，因为原告已经按照股权转让协议实际接手秦泰煤业公司的经营和管理，期间发生的一切经营风险均应由其本人承担。许道上等三答辩人没有违约行为，不应承担280万元违约金。原告利息损失1172万元的情况无法证实，如果有利息损失，也是原告投资应承担的风险，与三答辩人无关。综上，原告对于如此大额的股权转让交易明显是知晓其风险的，其因为利益的因素，是经过充分考虑后与许道上等三答辩人签订的股权转让协议，三答辩人不存在隐瞒的事实和行为。吴登亮请求予以撤销、返还转让款、赔偿损失缺乏事实和法律依据，依法应当予以驳回。
被告杨金华针对吴登亮提供的证据质证意见为：我方的意见与许道上等三人意见一样。
被告杨金华答辩意见，我方认为不存在欺诈的行为，对方也经营了一段时间，不同意原告的诉讼请求。
被告许道上、朱亮、周圳国提供的证据有：①股权转让协议，用以证明许道上、朱亮、周圳国三人向吴登亮转让的是公司股权，在转让协议第七条明确约定已经明确告知吴登亮股权转让的风险，以及煤矿系整合技改煤矿，没有验收；验收的责任在乙方，验收不合格，政府关闭煤矿的风险也由乙方承担，不存在隐瞒的事实。②铜川市印台区煤矿企业兼并重组工作指导意见及周圳国向铜川市印台区陈炉鑫凯丰能源管理有限责任公司缴纳投资款的现金存款凭证，用以证明2011年5月份时，秦泰煤业公司并非关闭煤矿，而是铜川市印台区煤矿企业兼并重组的煤矿，即与其余5个矿井的实际控制人为主要股东组成铜川市印台区陈炉鑫凯丰能源管理有限责任公司，产能达到60万吨／年左右。并且2011年5月27日周圳国代表秦泰煤业公司向铜川市印台区陈炉鑫凯丰能源管理有限责任公司缴纳75万元的投资款。秦泰煤业公司的煤矿不存在关闭的问题，也没有关闭的风险。③铜川市印台区资源整合煤矿启封验收工作领导小组办公室2011年6月27日下发的铜印煤启发（2011）10号文件《关于同意凯达公司和秦泰公司启封的通知》，用以证明2011年6月27日铜川市印台区资源整合煤矿启封验收工作领导小组经对秦泰煤业公司全面验收，符合启封条件，同意启封入井维修整改。秦泰煤业公司的煤矿当时并没有被政府关闭，还有验收合格的机会和条件。④吴登亮2011年8月22日向陕西省国土资源厅缴纳煤矿资源价款的汇款凭证，用以证明吴登亮与许道上、朱亮、周圳国三人签订股权转让协议后，于2011年8月22日向陕西省国土资源厅缴纳775.23万元的煤矿资源价款。秦泰煤业公司的煤矿当时没有被政府关闭。许道上、朱亮、周圳国三人与吴登亮签订股权转让协议时，不存在任何隐瞒秦泰煤业公司煤矿被关闭的事实和行为。⑤《铜川日报》2011年12月28日刊登的铜川市人民政府关于公布铜川市煤矿安全监管责任人名单的公告，用以证明2011年12月份时，秦泰煤业公司的煤矿还没有被关闭，而且铜川市人民政府确定的秦泰煤业公司“企业负责人”是吴登亮。吴登亮所说的许道上、朱亮、周圳国三人于2011年8月16日与其签订股权转让协议时“故意隐瞒秦泰煤业公司的煤矿已被关闭的事实”显然与事实不符。⑥《铜川日报》2012年8月6日刊登的铜川市印台区煤炭局公告，用以证明关闭煤矿的主体是陕西省人民政府，而不是地市或区县一级人民政府。秦泰煤业公司的煤矿被陕西省人民政府关闭是在2012年3月1日，也就是吴登亮接手秦泰煤业公司半年之后。由此可见，2011年8月16日许道上、朱亮、周圳国三人与吴登亮签订股权转让协议时，秦泰煤业公司的煤矿没有被政府关闭，其三人不存在任何隐瞒的事实和行为，而且煤矿是在吴登亮接手半年之后才被关闭的，恰恰说明吴登亮当时对存在的关闭风险是明知的，是了解清楚秦泰煤业公司的有关情况后才签订的股权转让协议。⑦铜川仲裁委员会铜仲裁决（2010）第13号周圳国、朱亮、许道上三人与林运通股权整合纠纷的仲裁裁决书，用以证明许道上、朱亮、周圳国三人是因为合伙生意不好做才于2010年3月18日转让自己秦泰煤业公司的股权，先前转让给林运通，因为林运通携款出走，公司无人管理才又依法收回股权。2011年6月18日转让给吴登亮，也是因为无人管理经营，并非煤矿有被关闭的风险。而且，2010年转让给林运通时，公司所有资产经双方确认为1670万元。2011年转让给吴登亮时，公司股权价值经双方确认为1400万元，都是客观、公平、合理的。对吴登亮，许道上、朱亮、周圳国三人无论是主观上没有隐瞒煤矿关闭的故意，客观上也没有隐瞒的事实和行为。
原告吴登亮对许道上、朱亮、周圳国提供的证据质证意见为：证据①股权转让协议的真实性无异议，但对第七条的证明目的有异议。证据②真实性没有异议，证明目的有异议。证据③没有异议，证明目的有异议。证据④没有异议，原告确实缴纳了770余万元，技改煤矿不能经营，矿产资源费用缴纳到国土资源部门不能证明经营。证据⑤⑥真实性没有异议，证明目的有异议，2012年8月6日公告关闭没有异议。证据⑦真实性没有异议，证明目的有异议，恰恰证明隐瞒了情况。仲裁结果与工商登记不一致，应当以工商登记为准。
被告杨金华申请本院调取杨金华银行往来明细，用以证明2011年8月17日、8月18日给周圳国的款项是付的煤矿转让款，该笔款项是吴登亮给的。
原告吴登亮对杨金华的证据质证意见为：真实性没有异议。
被告周圳国对杨金华的证据质证意见为：杨金华给我转的款与吴登亮没有任何关系，这个钱是他还我的欠款。其中10万元是杨金华欠我妻哥的，130万元是欠我的钱，我给杨金华100万元的银行承兑汇票，杨金华给我转了60万元，另外付了40万元现金。
对于各方当事人提供的证据，结合对方的质证意见，本院认为：股权转让协议双方均作为证据提供，且对其真实性无异议，对其真实性予以确认；双方分别提供的政府主管部门文件的真实性、合法性和关联性均予以确认；协议履行中的付款凭证及相应收条的证明力予以确认；原告向省国土资源厅缴纳采矿权价款的证据予以确认；原告提供的其对该煤矿的投资证据中，形式真实的，其真实性可予以确认，证明目的结合具体内容确定；原告提供的证明其损失的贷款证据只有贷款人的书面证明，没有贷款及交付贷款的凭证，且借款人并非本案当事人，其证明力不予确认。
根据有效证据，查明以下案件事实：
2011年8月16日，经杨金华介绍，吴登亮（乙方）与许道上、朱亮、周圳国（甲方）签订股权转让协议，约定：秦泰煤业公司股东由许道上、朱亮、周圳国三人组成，三人各占公司股权33.3%，甲方许道上、朱亮、周圳国三人同意将各自拥有的股权转让给乙方，该公司的股权价值经双方评估作价为1400万元整，约定协议签订之日，由乙方支付甲方1000万元，甲方与乙方交接公司的全部资产及煤矿上的营业执照、印章、人事、财务、生产、供销等，待甲方将法定代表人及所有手续变更登记至乙方名下，乙方付清下余的400万元。甲方股权转让前的债权债务由甲方处理，转让后的债权债务由乙方处理，乙方接收矿权后，如出现甲方以前的债权债务，乙方通知甲方及时处理，如甲方不处理，乙方有权处理，所需费用由甲方全部承担。协议还约定，在本协议签订后，关于煤矿的整合及验收手续由乙方负责办理，如验收不合格，政府关闭煤矿，由乙方负责。因国家法律、政策及自然等不可抗力因素造成协议不能履行的，甲方不承担责任。如一方违约，向对方承担协议总价20%的违约金，给对方造成损失的赔偿全部损失。协议第九条约定在协议履行过程中，如有争议，双方协商解决，协商不成，提交铜川仲裁委员会仲裁。杨金华作为中间人在该协议上签字。
协议签订前后，吴登亮先后以9份承兑汇票方式付款，2011年8月17日，许道上、朱亮、周圳国签署收条确认收到吴登亮转让款1000万元。2011年8月19日，杨金华收到吴登亮购矿中介费320万元，收到吴登亮支付的购矿款551万元。吴登亮付款后即接管了秦泰煤业公司煤矿。2011年8月19日，吴登亮向陈炉镇人民政府交纳2011年承包费20万元，8月22日向陕西省国土资源厅缴纳采矿权价款775.23万元，并对井下及井上设备进行了部分维修整改。2011年9月16日以纳税人周圳国名义向印台区国税局交纳增值税0.29068万元，9月23日以纳税人周圳国名义向印台区国税局交纳增值税1.196505万元。2011年12月22日，吴登亮交纳2011年度驻矿人员工资10万元。2011年12月28日，《铜川日报》刊登《铜川市人民政府关于公布铜川市煤矿安全监管责任人名单的公告》，其中，秦泰煤业公司的企业责任人为吴登亮。2012年4月20日，吴登亮交纳2012年度驻矿人员工资4万元。
另查明，秦泰煤业公司注册资本260万元，股东四人，周圳国认缴出资额64.2500万元，许道上认缴出资额64.2500万元，朱亮认缴出资额66.3000万元，林运通认缴出资额65.2000万元。2010年3月18日，周圳国、朱亮、许道上与林运通签订《股权整合协议》，确认公司资产1670万元，周圳国、朱亮、许道上三人股权折价1252.5万元。协议签订后，三人将煤矿移交给林运通，2010年4月12日办理了企业法人营业执照变更登记，公司法定代表人由朱亮变更为林运通，经营范围为煤矿技术改造（属于资源整合煤矿，技改期间不得生产经营，采矿许可证有效期至2014年4月14日）。林运通未履行付款义务并携款离开公司。2010年9月20日，该公司法定代表人由林运通变更为周圳国。周圳国、朱亮、许道上依据协议约定向铜川仲裁委员会申请解除《股权整合协议》，2010年10月9日，铜川仲裁委员会作出铜仲裁决（2010）第13号仲裁裁决，裁决解除上述《股权整合协议》。2011年8月10日，秦泰煤业公司召开股东会，会议决议记载股东为朱亮、许道上、周圳国、林运通，实到会股东三人，形成决议为：根据秦泰煤业公司发展需要，同意将公司全部股权转让给吴登亮，股权价值经评估确定为1400万元，秦泰煤业公司以周圳国名义向鑫凯丰能源管理有限公司出资的75万元股权移交给吴登亮，由吴登亮以所持公司股权承担鑫凯丰能源管理有限公司的权利义务。股权转让各种手续变更完毕，上缴的风险抵押金手续一并移交给吴登亮。因股东林运通于2010年4月29日出走无法送达通知参加会议，根据公司法和章程规定，经三分之二以上股东同意，将秦泰煤业公司股权全部转让，原四个股东签订的股权合作协议自股权转让之日起作废，林运通所持股权在股权转让款中支付，与受让人无关。
又查，2011年5月17日，铜川市印台区陈炉镇人民政府以铜印陈政发（2011）34号《通知》转发了市煤矿整顿办《关于印台区凯达、秦泰煤业公司建设期限问题的批复》，该《批复》内容为：印台区煤炭资源工作领导小组办公室上报的《关于延长铜川市印台区凯达、秦泰煤业公司建设期限的请示》收悉，正式告知上述两处矿井验收不合格，要求按照省市有关政策妥善处理好两处矿井的问题，确保整顿关闭政策到位。2011年6月27日，铜川市印台区资源整合煤矿启封验收工作领导小组办公室以铜印煤启发（2011）10号《关于同意凯达公司和秦泰公司启封的通知》，向陈炉镇人民政府通知，经区启封验收领导小组对凯达公司和秦泰公司全面验收，基本符合启封条件，同意启封入井维修整改。2012年3月1日，陕西省人民政府陕政函（2012）40号《陕西省人民政府关于公布2012年第一批关闭煤矿名单的通知》，要求对包括秦泰煤业公司在内的16处煤矿予以关闭。随后，铜川市煤矿整顿关闭和资源整合工作领导小组办公室、印台区相应主管部门根据省政府上述文件要求将公布煤矿关闭到位。2012年8月6日，《铜川日报》刊登铜川市印台区煤炭工业局《公告》，公告要求秦泰煤业公司等已经《陕西省人民政府关于公布2012年第一批关闭煤矿名单的通知》公告关闭的煤矿法定代表人于2012年8月10日前到印台区煤炭工业局协商关闭事宜，逾期则实施强行关闭。在该煤矿被关闭后，吴登亮向陕西省国土资源厅缴纳的采矿权价款775.23万元已退还给吴登亮。
2011年9月15日，吴登亮以该煤矿在转让前已被铜川市煤矿整顿领导小组办公室批复予以关闭为由向铜川仲裁委员会提出仲裁申请，请求事项：①确认与三被申请人签订的股权转让协议书无效；②裁决三被申请人返还转让款1000万元；③裁决被申请人杨金华返还购矿款871万元；④由被申请人许道上、朱亮、周圳国赔偿矿井改造款200万元；⑤由被申请人赔偿申请人交纳的资源费775.23万元；⑥仲裁费由四被申请人承担。
2011年11月14日，杨金华出具承诺书，承诺：“关于秦泰煤业公司股权转让事宜，我保证该矿手续合法、有效，虽然该矿整合期限已过，联合试运转验收没有通过，我保证该矿在整合期间不被关闭，保证通过验收，及时办理有关证照变更移交手续，如果因上述问题被关闭，双方商议后返还所有款项，若协商不成，可通过铜川仲裁委员会仲裁处理”。
铜川仲裁委员会于2011年11月1日立案受理，2013年5月6日铜川仲裁委员会作出铜仲裁决字（2011）第80号仲裁裁决：一、被申请人杨金华于本裁决书送达之日起10日内返还申请人吴登亮中介费320万元，股权转让款551万元，合计871万元；二、驳回申请人吴登亮的其他仲裁请求。吴登亮不服仲裁裁决，于2013年8月19日向本院申请撤销该仲裁裁决，本院审理后认为秦泰煤业公司的股东为四人，在未征得股东林运通同意的情况下，被申请人许道上、朱亮、周圳国将公司的全部股权转让给申请人吴登亮，擅自处分了他人的财产，其股权转让中的仲裁条款对股东林运通无约束力。且股东林运通与股权转让的双方当事人均无仲裁协议，铜川仲裁委员会在审理中已查明秦泰煤业公司是四名股东的情况下，仍进行审理并作出裁决，缺乏事实及法律依据。同时，股权不是单纯的财产权益，还包含身份关系。故铜川仲裁委员会裁决的事项不属于仲裁协议的范围，仲裁机构无权仲裁。被申请人杨金华系股权转让协议双方当事人之外的中间人，虽然在纠纷发生后被申请人杨金华出具过承诺书，但其承诺的事项包含需要他人完成的事项，并非自己能够独立完成的事项，故其单方承诺提交仲裁的意思表示不能成为仲裁协议，杨金华与股权转让协议的双方当事人之间并无仲裁协议，铜川仲裁委员会无权对杨金华所涉及的纠纷进行审理并作出裁决。综上所述，申请人吴登亮申请撤销仲裁裁决的理由成立应予支持。铜川仲裁委员会铜仲裁决字（2011）第80号仲裁裁决的事项不属于仲裁协议的范围，铜川仲裁委员会无权仲裁。于2013年10月17日作出（2013）铜仲字第00006号民事裁定：撤销铜川仲裁委员会铜仲裁决字（2011）第80号仲裁裁决。
本院认为：吴登亮与许道上、朱亮、周圳国在签订股权转让协议之前，铜川市印台区资源整合煤矿启封验收工作领导小组办公室以铜印煤启发（2011）10号《关于同意凯达公司和秦泰公司启封的通知》，向陈炉镇人民政府通知同意启封入井维修整改。小煤矿整改是根据国家有关政策统一进行的，对经整改验收不合格的小矿井一律实行关闭是煤矿经营者不可以不知道的，且大宗的股权转让交易吴登亮不可能不进行相应的考察，双方签订的股权转让协议约定也说明吴登亮不仅在事实上知道秦泰煤业公司的煤炭属于资源整合煤矿，而且也明知技术改造整合验收不合格的法律风险。吴登亮起诉请求撤销双方签订的股权转让协议，但吴登亮在2011年9月10日就知道该煤矿将被关闭的情况，可是其并未主张撤销该协议，而是依据仲裁条款请求仲裁机关确认合同无效。到2014年1月8日才向本院诉请撤销该股权转让协议。根据《中华人民共和国合同法》第五十五条一款的规定，主张撤销权的期限是自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起一年，现吴登亮申请撤销的时间已超过法律规定的一年除斥期间，撤销权已经灭失，故应驳回吴登亮要求撤销股权转让协议的请求。关于吴登亮要求杨金华返还中介费及购矿款，因杨金华不是股权转让协议的合同主体，杨金华收取款项是基于居间行为，吴登亮与杨金华之间构成居间关系，与本案不属同一法律关系，应另案处理，本案不应涉及。关于吴登亮要求三被告赔偿煤矿改造款700万元，根据国家对煤矿整改相关规定，煤矿整合后会对原投资人投资形成的煤矿财产进行补偿，吴登亮作为法定代表人已经向相关部门提出了补偿方案，但尚未实际补偿，其损失无法确定，应当待补偿完成后再行使相应权利。合同被撤销，视为自始不具有法律效力，自然不存在违约情形，当事人应当主张的是缔约过失责任，而不是违约责任。因此吴登亮要求被告承担违约责任的请求亦不能成立。吴登亮要求撤销股权转让协议已超过法定时效期间，其请求不能成立。合同被依法撤销前，依然有效。吴登亮基于合同撤销后享有的权利主张的其他请求也不应支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十五条第一款之规定，判决如下：
驳回吴登亮的诉讼请求。
案件受理费242950元，由吴登亮负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审判长 贺晓华
审判员 刘坤琪
审判员 杨光德
二〇一四年九月十八日
书记员 姚 杰