四川省都江堰市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）都江民初字第1214号
原告陈开乾，男，1943年12月8日出生，汉族，住四川省都江堰市。
委托代理人张跃林，四川都江律师事务所律师。
被告都江堰市精心建筑设计有限公司。住所地：四川省都江堰市。
法定代表人杨林，系该公司执行董事。
原告陈开乾与被告都江堰市精心建筑设计有限公司（以下简称精心公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2015年3月30日受理后，由审判员陈莉适用简易程序公开开庭进行审理。原告陈开乾的委托代理人张跃林，被告精心公司的法定代表人杨林均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈开乾诉称，2010年8月18日，原、被告签订《建设工程联合设计合同》一份，该合同约定：由陈开乾承担“都江堰市东城楼（宣化门）恢复重建工程仿古外装改造设计工程设计”的方案及施工图设计工作，设计费以精心公司名义收取，精心公司收取陈开乾18%的公司管理费后（不包含税务费用），其余设计费全部支付给陈开乾。合同签订后，陈开乾完成了合同约定的都江堰市国有资产投资经营公司的工程设计。2013年6月20日，都江堰市国有资产投资经营公司将设计费15万元转入精心公司账户，除精心公司应收取18%的公司管理费及相关税务费用外的110250元，精心公司以各种借口未给付陈开乾。
2008年12月24日，精心公司股东大会决议：一、公司采取按揭方式购买办公用房，作为公司股东的资产；二、以股东左文兵的户头购买，杨林、邹文钰、刘建康三人作为共有人办理房产证和土地证；三、按揭房款首付及今后月供由公司支付。2014年，都江堰市广友公司与左文兵、邹文钰、杨林诉讼解除《房屋购买合同》，精心公司作为第三人参加诉讼，都江堰市人民法院（2014）都江民初字第369号民事判决书判决公司出钱购买的房屋退房款归还股东个人。该股东大会决议系无偿转让财产，对债权人造成损害，属违法行为。据此，诉请判令：一、撤销精心公司于2008年12月24日形成股东大会决议；二、由精心公司给付陈开乾工程联合设计费110250元；三、诉讼费由精心公司承担。
被告精心公司辩称，一、应当给付陈开乾工程联合设计费110250元是事实。二、2008年12月24日做出的股东大会决议是违法分配利润的行为，应予以撤销，股�应将违规分配的利润返还给精心公司。
经审理查明，2010年8月18日，作为甲方的精心公司与作为乙方的陈开乾签订《建设工程联合设计合同》一份，第三条“联合设计内容”约定：乙方承担都江堰东城楼（宣化门）恢复重建工程仿古外装改造设计工程设计的方案及施工图设计工作。在“第四条甲方的义务”约定：1、甲方向乙方提供公司相关资质等工程建设需要的资料，甲方对上述资料必须保证质量，并及时提供。2、甲方应通知乙方参加施工图图纸会审及设计交底；工程竣工后，甲方应通知乙方参加竣工验收。3、甲方不得擅自修改乙方的设计文件，未经乙方同意甲方不得复制、重复使用或擅自扩大建设范围。甲方有义务保护乙方的设计版权，不得转让给第三方重复使用。第五条“乙方的义务”约定：1、乙方须在本合同签署后，按甲方和建设单位签订的设计合同的�求提交的设计资料及文件应符合《设计任务书》及其它合同文件中规定的数量、质量和规格等要求。2、乙方必须根据设计的批准文件，以及有关设计技术协议文件、设计标准、技术规范、规程、定额等提出勘察技术要求和进行设计，提交合格的设计文件和图纸资料。3、乙方交付涉及资料及文件后，按规定参加有关的设计审查，并根据审查结论负责对不超出原定范围的内容做必要的调整补充。乙方按合同规定时限交付资料及文件后，负责向施工单位进行设计交底，建设全过程现场服务，及时处理有关设计问题和参加竣工验收。4、本合同有关条款规定和补充协议中乙方应付的其他责任。第七条“设计费的金额和支付办法”约定：本工程合同设计费（人民币）257798元，甲方向乙方收取18%的公司管理费后（不包括税务费用），其余设计费全部支付给乙方。精心公司在“甲方”栏签章，陈开乾在“乙方”栏签章。2013年3月20日，都江堰市国有资产投资经营公司与精心公司签订《都江堰东门城楼古建筑施工图设计补充协议》，载明：按照四川华胜建筑规划设计有限公司与都江堰市国有资产投资经营公司2010年2月3日签订的建设工程设计合同第二条的要求：（该项目）最终设计费以审计通过的施工图预算额为结算依据。2011年11月18日都江堰审计局对都江堰市古城区（东门城楼）恢复重建工程项目作出最终审计结果，审计造价为31217636元。按照设计收费标准应为设计费998964元，计算方法和依据见【都江堰东城门（宣化门）设计三方协调意见稿】，其中都江堰精心建筑设计有限公司为257798元。此结果作为双方最终结算的标准。双方参照付费条件予以结算支付，不留尾款。此协议一式两份，发包人、设计人各一份。都江堰市国有资产投资经营公司�“发包人”签章，精心公司在“设计人”栏签名。2013年6月20日，都江堰市国有资产投资经营公司通过在建行都江堰支付转账的方式将工程设计费15万元转入精心公司的账户。按照原、被告双方的约定，扣除18%的管理费后，精心公司应向陈开乾支付设计费用110250元，精心公司未支付。庭审中，精心公司对于还应向陈开乾支付设计费110250元的事实予以确认。
同时查明，2008年12月24日，精心公司召开第三次股东大会，并形成《都江堰市精心建筑设计有限公司第三次股东大会》决议：一、精心公司采取按揭方式购买办公用房，作为公司股东的资产；二、以股东左文兵的户头购买，杨林、邹文钰、刘建康三人作为共有人办理房产证和土地证；三、按揭房款首付及今后月供由公司支付。2014年5月14日，都江堰市人民法院（2014）都江民初字第369号民事判决书判令：一、解除都江堰市广友置业有限公司与左文兵、杨林、邹文钰及刘建康签订的《商品房买卖合同》及《林涧花语购房合同补充协议》；二、左文兵、杨林、邹文钰向都江堰市广友置业有限公司返还所购房屋并支付相关房屋使用费，都江堰市广友置业有限公司返还左文兵、杨林、邹文钰购房款297000元。
上述事实，有以下证据：原、被告双方的身份信息、《建设工程联合设计合同》一份、《设计补充协议》一份、精心公司银行存款流水清单一份、《会议情况说明》一份、《股东大会决议》一份及都江堰市人民法院（2014）都江民初字第369号民事判决书一份以及当事人的陈述等在案佐证。
本院认为，陈开乾与精心公司于2010年8月18日签订的《建设工程联合设计合同》系双方真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》�第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，陈开乾完成设计工作后，精心公司应当按约履行其支付设计费用的义务。精心公司已经收到设计费15万元，按照原、被告双方在《建设工程联合设计合同》第七条“本工程合同设计费（人民币）257798元，甲方向乙方收取18%的公司管理费后（不包括税务费用），其余设计费全部支付给乙方”的约定，精心公司应在扣除18%的管理费和税费后，向陈开乾支付设计费110250元。庭审中，精心公司认可应向陈开乾支付设计费110250元。根据《合同法》第一百零九条“当事人一方未支付借款或者报酬的，对方可以要求其支付借款或者报酬”的规定，陈开乾要求精心公司支付设计费110250元的主张理由成立，于法有据，本院予以支持。
关于陈开乾要求撤销精心公司于2008年12月24日股东大会决议的问题。根据《中华人�共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定，因陈开乾并非精心公司股东，同时案外人都江堰市广友置业有限公司退还购房款给精心公司股东的行为，业经都江堰人民法院作出的（2014）都江民初字369号生效判决确认，原告陈开乾要求撤销精心公司2008年12月24日股东大会决议的主张理由不成立，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：
一、被告都江堰市精心建筑设计有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陈开乾支付工程设计费110250元；
二、驳回原告陈开乾的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2606元，减半收取1303元，由原告陈开乾承担303元，被告都江堰市精心建筑设计有限公司1000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 陈 莉
二〇一五年六月二十九日
书记员 王梦曦