河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民终10516号
上诉人（原审被告）：李静，女，汉族，1961年3月22日出生，住河南省舞钢市。
委托诉讼代理人黄云天，河南天纲律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：张小东，男，汉族，1969年12月15日出生，住郑州市。
委托诉讼代理人：黄云天，河南天纲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：侯建辉，男，汉族，1959年11月12日出生，住郑州市管城回族区。
委托诉讼代理人：邓汉德，河南恒明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邢海平，河南天荣律师事务所律师。
原审被告：郑州市渔港实业发展有限公司，住所地郑州市金水区中州大道西、沈庄北路南中州锦绣花苑2号楼106房。
法定代表人李妤哲，董事长。
委托诉讼代理人黄云天，河南天纲律师事务所律师。
原审被告：谢宏斌，男，汉族，1957年8月14日出生，住河南省舞钢市。
上诉人李静、张小东因与被上诉人侯建辉、原审被告、谢宏斌、郑州市渔港实业发展有限公司（以下简称渔港公司）居间合同纠纷一案，郑州市金水区人民于2014年3月12日作出（2011）金民二初字第3519号民事判决，上诉人李静、张小东、被上诉人侯建辉、原审被告谢宏斌均不服，向本院提出上诉。郑州市中级人民法院于2014年12月30日作出（2014）郑民四终字第1523号民事裁定，发回郑州市金水区人民法院重审。现郑州市金水区人民法院重新作出了（2015）金民二初字第2848号民事判决，上诉人李静、张小东仍不服提出上诉。依法向本院提起上诉。本院于2016年9月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李静、张小东的委托诉讼代理人黄云天，被上诉人侯建辉及其委托诉讼代理人邓汉德到庭参加诉讼。原审被告谢宏斌经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
上诉人李静、张小东上诉请求：1、依法撤销一审判决并驳回被上诉人诉讼请求。事实与理由：1、一审判决认定事实错误。渔港公司向被上诉人出具《授权委托书》的意图是委托被上诉人为其以招商的形式引入合作伙伴，与股东个人对外转让股权的行为无关。2、渔港公司对被上诉人出具的《授权委托书》是渔港公司的经营行为，与三股东无关，且该委托是附期限的法律行为，在超出所附期限后对渔港公司及上诉人均不具有任何约束力。3、张小东在其他案件中的证言和陈要这不能作为本案定案的依据。4、渔港公司出具的《承诺书》《授权委托书》均为公司为其名下土地招商引资事宜向被上诉人出具，均不存在股权转让的含义，也未提到股权转让事宜，该委托书中的转让所得归公司所有，故与三股东无关。
被上诉人侯建辉辩称，一审法院认定事实正确，渔港公司出具的委托书是原股东真实意思表示，通过召开股东大会，执行决议的形式下达，通过股权转让形式转让土地的居间服务，上诉人的上诉请求和事实不成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告渔港公司述称：其意见同上诉人意见。
原审被告谢宏斌未答辩。
侯建辉向一审法院起诉请求：1、四被告连带支付原告报酬300万元及逾期利息33.3万元（利息暂计至2011年7月6日，以后利息仍按中国人民银行规定的同期贷款利率计息）；2、四被告连带承担本案的全部诉讼费用。
一审法院审理查明：2009年2月7日，被告渔港公司当时的股东李静、谢宏斌、张小东在李静主持下，针对股权转让及股权收益作出《股东会决议》，内容为：“1、同意公司以股权转让方式转让他方；2、公司转让收入的分配：（1）张小东670万元（包括谢宏斌所欠500万元，公司欠典当行110万元，张建所欠60万元）、（2）偿还公司所欠债务、（3）其他收入归李静一人自行分配”，该决议还加盖了被告渔港公司的公章。2009年2月8日，被告渔港公司向原告出具《授权委托书》一份，载明：“我公司全体股东一致同意委托河南军仁投资咨询有限公司侯建辉先生对我公司名下拥有的9317平方米土地进行招商，在我公司确保收入伍仟壹百万元的前提下，多余部分由侯建辉先生自由支配。我公司所得5100万元转让费中包括转让前全部的债权债务及三通一平费用与接收项目方无任何关联”。该授权委托书中载明有“有效期20天”字样，但被划掉。2009年6月16日，被告渔港公司当时的股东李静、谢宏斌、张小东（甲方）与刘玉宝、王春秀、李妤哲（乙方）签订《股权转让协议书》约定，甲方同意将其持有的郑州市渔港实业发展有限公司的股权及郑州市渔港实业发展有限公司名下的13.975亩土地在没有任何负债和纠纷的情况下以人民币伍仟肆佰万元转让给乙方；郑州市渔港实业发展有限公司名下的国有出让土地位于郑州市××国道西、××北路南，土地使用权证号为郑国用（2003）字第xxx0182号，使用面积13.975亩；该协议书同时约定了股权款支付方式、双方的责任和义务及其他相关事项。后双方在工商管理部门办理了变更登记手续。2010年5月10日，被告渔港公司的原股东即被告张小东出具《证明材料》一份，证明内容为：“一、我公司为侯建辉先生出具的《承诺书》和《授权委托书》真实有效；二、原我公司名下的9317平方米（13.975亩）郑国用（2003）字第0182xxx号土地，是经过侯建辉先生中介以5400万元人民币转让给现渔港公司股东的；三、根据我公司给侯建辉先生出具的《承诺书》和《授权委托书》侯建辉应该获得该股权转让款5400万元其中的差价款300万元”。在金水区人民法院（2010）金民二初字第5143号案件对张小东的《询问笔录》中，张小东对2009年2月8日出具《授权委托书》的背景作了如下陈述：“当时渔港公司在107xxx国道，也就是现在的中州大道有一块地，但是当时的股东都没有能力开发，想把地卖了。通过多次股东会，形成书面股东会决议的都有四次，最后形成一致意见，通过把公司卖掉的形式把这块地卖了。最后的决议是2009年2月7日形成的，形成后张建就打了这份授权委托书并盖上了公章”。张小东在该《询问笔录》中对授权委托书提到的“招商”二字的意思如下回答：“招商是个泛指，但是就这份授权委托书是股东会形成决议后出具的，指的就是委托军仁公司通过促成出让公司股份的形式卖地”。另查明，在本案的审理过程中，李静、张小东申请对2009年2月8日的《授权委托书》上“有效期20天”上的两道钢的形成时间进行鉴定，一审法院依法委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定，该鉴定机构于2016年3月15日出具《司法鉴定意见书》，载明，不能确定落款日期为“2009年2月8日”的《授权委托书》原件上“有效期20天”上面两道手划杠的形成时间。
一审法院认为：原渔港公司出具的《授权委托书》均系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，予以确认。根据被告渔港公司的原股东即被告李静、谢宏斌、张小东作出《股东会决议》，并据此于以郑州市渔港实业发展有限公司（股东转让前）的名义向原告出具《授权委托书》，委托原告对其名下拥有的9317平方米土地进行招商，该委托行为是在该公司原股东会决议的基础上以公司名义作出的，应当是该公司原股东即被告李静、谢宏斌、张小东的共同意思表示。根据被告张小东（渔港公司的原股东）于2010年5月10日所作的证明内容及其在金水区人民法院（2010）金民二初字第5143号案件《询问笔录》中的陈述，可以认定原告作为居间人，促成了被告渔港公司的原股东（即被告李静、谢宏斌、张小东）与刘玉宝、王春秀、李妤哲之间签订《股权转让协议书》，通过股权转让的形式转让土地，故原告实际上是为该公司原股东通过股权转让的形式来转让土地而提供的居间服务，被告李静、谢宏斌、张小东是真正的受益人，故应当承担向原告支付相应报酬的责任。根据《授权委托书》、被告张小东的证明、《股权转让协议》载明的金额，扣除5100万元，原告应当获得的居间报酬为300万元。关于原告主张的利息，因无约定和法律依据，不予支持。被告渔港公司并未从中受益且股东已作变更登记，其不应承担支付报酬的责任。被告李静、谢宏斌、张小东的辩称，证据不足，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第四百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告李静、谢宏斌、张小东于判决生效后十日内共同支付原告侯建辉300万元；二、驳回原告侯建辉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33464元，原告侯建辉负担3346元，被告李静、谢宏斌、张小东负担30118元。
上诉人李静、张小东在二审庭审中向本院提交了（2009）金民二初字第3145号、（2010）郑民四终字第1219号民事判决，以证明张小东在此案中的陈述因与其他二位股东之间存在未结诉讼，且被上诉人出具的不让张小东承担责任的承诺情况下出据的证明和客观事实不符，不能作为本案的定案依据。
被上诉人侯建辉发表质证意见：对该二份判决的真实性无异议，对证明目的有异议，与本案没有关联性，不应作为本案证据。
渔港公司发表质证意见：同二上诉人的举证意见。结合本案案情，根据各方当事人的质证意见，因该二份判决内容与本案不具有关联性，本院不予采信。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为，根据股东变更前的渔港公司出具的《承诺书》《股东会决议》和《授权委托书》形成时间先后顺序及其内容以及张小东向法院所写的证明材料和陈述可以相互印证，足以证明本案是以渔港公司原股东经被上诉人侯建辉居间中介股权转让的形式转让土地。且股东变更后的渔港公司的负责人亦证明是通过被上诉人侯建辉认识了上诉人张小东，最终使前渔港公司的股东股权转让（即渔港公司名下的土地）成功，故被上诉人侯建辉已经按照双方的意思合意完成了居间服务。一审判决二上诉人李静、张小东以及原审被告谢宏斌承担支付被上诉人侯建辉居间费300万元并无不当。二上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。综上所述，上诉人李静、张小东的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由二被上诉人李静、张小东负担。
本判决为终审判决。
审判长 毕传武
审判员 马婵娟
审判员 王育红
二〇一六年十一月四日
书记员 崔 玉