山西省阳泉市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）晋03民终724号上诉人（原审被告）：王吉文，男，1986年1月13日出生，汉族，阳泉市人，现住阳泉市。委托诉讼代理人：杨永军，山西嘉尚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭志强，男，1965年10月19日出生，汉族，阳泉市人，现住阳泉市。委托诉讼代理人：王军平，山西晋泉律师事务所律师。原审被告：刘佳，女，1985年6月8日出生，汉族，阳泉市人，现住阳泉市。委托诉讼代理人：杨永军，山西嘉尚律师事务所律师。上诉人王吉文因与被上诉人郭志强、原审被告刘佳买卖合同纠纷一案，不服阳泉市城区人民法院（2018）晋0302民初102号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王吉文及原审被告刘佳的委托诉讼代理人杨永军，被上诉人郭志强及其委托诉讼代理人王军平，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭志强向一审法院起诉请求：被告王吉文支付原告购买阳泉市×××煤厂欠款285000元，并赔偿利息损失28500元，被告刘佳承担连带责任。一审法院认定的事实：被告王吉文和被告刘佳系夫妻关系。2013年11月16日，原告郭志强（协议中称乙方，卖方）与被告王吉文（协议中称甲方，买方）签订《转让协议》，内容为：“甲乙双方本着平等互利、公开公平、等价有偿、诚实信用的原则，就乙方将其所拥有合法所有权的阳泉市×××煤厂出售给甲方，达成如下买卖协议。一、协议标的物乙方位于河底镇×××现有状态下的生产设备设施及配套设备设施，具体组成以双方相关人员共同签字的交接清单为准。二、产权归属乙方确保本协议下的标的物所有权在出售前归其独有。本协议签订后，双方在交接清单签字确定，乙方收到甲方的壹拾伍万元（150000元）款项后，协议项下的标的物所有权转为甲方所有，在此之间，乙方不得转让、占有、处分。三、出售总价格经协商一致，本协议项下标的物转让价款共计人民币775000整，即：柒拾柒万伍仟元整。四、款项交付本协议价款由甲方按如下方式分期支付：1.除在签订本协议前甲方已经支付乙方叁拾柒万元整（370000元整），剩余的肆拾万零伍仟元整（405000元整）分别分期支付。2.甲方向乙方再支付壹拾伍万整（150000元整）后同时乙方将该厂的全部手续、票据、资产移交于甲方。（并附清单）3.除以上付款伍拾贰万元整（520000元整）剩余的贰拾伍万伍仟元（255000元整）在2014年4月15日之前付清。本协议一式二份，甲乙双方各执一份，签字后生效。”同日，原告郭志强（协议中称乙方）、被告王吉文（协议中称甲方）与周某（协议中称丙方）签订《三方转让协议》，内容为：“本着搞活经济、平等互利、互让的原则下，经甲乙丙三方达成转让阳泉市×××煤厂协议。协议如下：乙方郭志强出售阳泉市×××煤厂总价柒拾柒万伍仟元整（775000元），丙方周某在2013年期间因资金困难，没有能将购买乙方郭志强的×××煤厂款项付清。经甲方王吉文、乙方郭志强、丙方周某共同协商，将乙方郭志强的×××煤厂转让给甲方王吉文，在这期间丙方周某欠甲方王吉文款项肆拾贰万玖仟伍佰肆拾伍元整（429545元），而丙方周某已经预付乙方郭志强购买×××煤厂款叁拾柒万整（370000元），丙方周某叁拾柒万元整（370000）的预付款减去欠甲方王吉文的肆拾贰万玖仟伍佰肆拾伍元整（429545元）的款项，剩余的伍万玖仟伍佰肆拾伍元整（59545元），是丙方周某仍欠甲方王吉文的款项。再次丙方周某已代甲方王吉文预付乙方郭志强购买×××煤厂款叁拾柒万整（370000元），剩余的肆拾万伍仟元（405000元）由甲方王吉文分期支付给乙方郭志强。附1、资产明细2、资产状况明细3、证件一切手续资产明细：1.洗煤机一台2.变压器一台3.蜂窝煤机2台4.煤球机4台5.地泵1台6.厂房7间”。2013年11月18日，原告郭志强（协议中称乙方）、被告王吉文（协议中称甲方）与周某（协议中称丙方）又签订《关于一审法院认为，本案双方争议的焦点有二：一是双方签订的《转让协议》是否符合合同法定解除的条件；二是被告刘佳是否应当承担合同之债。关于争议焦点一：原告主张协议有效，应当继续履行剩余价款及逾期付款利息。被告则主张原告将该厂转让给他人，且该厂手续不齐全，根本不具备生产经营必须办理的相关手续，双方并没有进行相关手续的移交，故应驳回原告的诉讼请求，理由如下：1、订立协议时原告隐瞒了该厂没有环保设备设施建设备案，没有办理排污许可证的重要事实，没有进行煤炭加工的相关证照，不具备合法生产经营的条件；2、原告与被告订立转让协议时，又与他人订立转让协议，严重违背诚实守信原则。对此一审法院认为，自愿订立协议是双方当事人的权利，原、被告签订的《转让协议》中明确约定协议标的物为“现有状态下的生产设备及配套设备设施”，故订立协议时是否办理竣工环保验收及排污许可证等相关手续并不影响合同的效力。且当事人双方在《三方转让协议》中对协议所附的资产明细签字确认，在《关于的补充协议》中，当事人又对转让前的债权债务明确约定，被告王吉文以此作为抗辩理由不成立。因此，原告郭志强与被告王吉文以及案外人周某签订的《转让协议》、《三方转让协议》以及《关于的补充协议》均是合同当事人的真实意思表示，合法有效。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。被告王吉文未按照《转让协议》中约定的履行期间支付原告相应价款，构成违约，故原告郭志强要求被告王吉文支付购买阳泉市×××煤厂剩余价款285000元的诉讼请求，予以支持。对于原告要求被告支付利息损失的诉讼请求，因协议无明确约定，不予支持。关于争议焦点二：因本案为买卖合同纠纷，基于合同相对性原则，买卖合同相对人为被告王吉文，其配偶刘佳与买卖行为之间不具有直接关联，原告要求刘佳作为共同被告承担连带付款责任的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第四十四条第一款、第一百零七条之规定，判决：一、被告王吉文于本判决生效后十日内支付原告郭志强购买阳泉市×××煤厂的剩余价款285000元。二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费5575元，由被告王吉文负担。一审判决送达后，王吉文不服，向本院提起上诉。王吉文上诉请求：1.撤销原判，依法发回重审或直接改判驳回被上诉人原审的诉讼请求；2.一、二审的诉讼费由被上诉人郭志强承担。事实与理由：1.原审判决认定事实不清，王吉文并未按照该约定付清15000元转让款，也没有书面的交接单，结合被上诉人(郭××)、高××、周某三方签订的协议，可以证明被上诉人转让的洗煤机、厂房等设备和房屋并未交付上诉人；2.原审判决认为《转让协议》不应解除属适用法律错误。约定转让的“阳泉市×××煤厂”存在一厂多卖、没有环保手续、不具备生产经营条件等客观事实，无法实现合同目的和达到正常的生产经营条件，双方签订的《转让协议》完全符合《合同法》第九十四条的相关规定；3.对于本案，上诉人作为被告已依法提出反诉解除《转让协议》，(2016)?晋03**民初1980号民事裁定的上诉结果是“撒销原裁定、发还重审”，且二审法院还电话通知应合并审理本诉和反诉。在这种情况下，原审法院草率下判，显属对被上诉人的偏袒，且审理程序严重违法。郭志强答辩称：1.据在案证据，能够证明，是上诉人违反了合同约定，应承担继续履行及赔偿的法律责任，原判正确，应予维持；2.被上诉人已将合同项下机械设备移交给上诉人，协议及所附资产明细表等证据足以证明；3.被上诉人在一审法院撤诉后再行起诉符合法律规定。二审中，双方当事人均未提交新的证据。经本院审理，对原审查明的案件事实予以确认。另查明，郭志强诉王吉文、刘佳买卖合同纠纷案，阳泉市城区人民法院曾于2017年12月20日作出（2016）晋0302民初1980号民事裁定书，裁定：一、准许原告（反诉被告）郭志强撤回起诉；二、驳回（反诉原告）王吉文的反诉。该裁定作出后，王吉文不服提起上诉，本院（2018）晋03民终417号民事裁定书裁定，维持了原裁定第一项，即准许原告（反诉被告）郭志强撤回起诉。本院认为，二审中，当事人双方争议的主要焦点问题为：1.郭志强转让的洗煤机、厂房等是否已交付王吉文；2.王吉文提起诉讼是否违反法定程序。关于厂房和设备的交付。2013年11月16日王吉文、郭志强签订《转让协议》，同日王吉文、郭志强、周某签订《三方转让协议》，该《三方转让协议》中明确列明，协议附：1.资产明细；2.资产状况明细；3.证件一切手续。结合协议内容及王吉文于2014年1月7日支付郭志强购买型煤厂价款12万元的事实，能够证明郭志强已将合同约定的厂房设备交付给了王吉文，王吉文关于未交付的上诉理由，无充分证据佐证，本院不予采信。郭志强曾以买卖合同纠纷起诉王吉文、刘佳，审理过程中，郭志强申请撤诉，一审法院裁定准许郭志强撤诉的同时又裁定驳回了王吉文的反诉。该案王吉文提起上诉后，二审裁定维持了郭志强的撤诉请求。该案裁定内容虽有错误，但未否定郭志强依法撤回起诉。在法院裁定准许撤诉后，郭志强又提起诉讼并不违反法律规定。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5575元，由上诉人王吉文负担。本判决为终审判决。审判长 王 健审判员 张敏芳审判员 郭严旻二〇一八年六月二十五日书记员 井 欣