重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝高法民终字第00486号
上诉人（原审被告）：重庆建工第七建筑工程有限责任公司，住重庆市江北区建新南路10号。
法定代表人：刘艺，董事长。
委托代理人：师维，重庆索通律师事务所律师。
委托代理人：闫新，重庆索通律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:重庆亚雄物资有限责任公司,住重庆市九龙坡区石杨路44号附8号2-2号。
法定代表人：陶益彬，总经理。
委托代理人：郭瑞才，重庆顺宸律师事务所律师。
委托代理人：罗鹏，湖南唯楚律师事务所律师。
上诉人重庆建工第七建筑工程有限责任公司（以下简称建工七建公司）于被上诉人重庆亚雄物资有限责任公司（以下简称亚雄公司）与买卖合同纠纷一案，重庆市第五中级人民法院于2015年7月24日作出（2014）渝五中法民初字第00411号民事判决，建工七建公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年11月20日公开开庭进行了审理。上诉人建工七建公司的委托代理人师维、闫新，被上诉人亚雄公司的委托代理人郭瑞才、罗鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告亚雄公司一审诉称，被告因承建重庆市妇幼保健院迁建工程的需要,于2012年11月27日与原告签订《钢材买卖合同》（以下简称“合同”）。合同签订后，原告严格按合同约定履行了合同义务，但被告却未按时支付货款，原告多次催收无果。为维护法人合法权益，现依据《合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规等有关规定提起诉讼，请求：1．判令被告向原告支付钢材款4529047.66元，并支付自2015年1月26日起至款付清时止的加价利息2543元/天（是以欠付的钢材吨数*4.5元/天/吨计算）；2．判令被告向原告支付迟延付款资金占用利息1376304元（从2013年3月10日起至2015年1月25日止，以应付款为基数，按日万分之六计算迟延付款资金占用利息至欠付货款实际支付之日止）。
被告建工七建公司答辩称，4529047.66元包含了钢材本金和加价款，为本金是1495600元，其余是加价款，标准过高；不认可加价款，认为从2013年5月24日起至付清时止，应以1495600元为基数，按照同期贷款利率四倍计算；资金占用费系重复计算，万分之六合同未约定，不认可。
一审法院审理查明：2012年11月27日，亚雄公司（甲方、供方）与建工七建公司(乙方、需方）签订《钢材买卖合同》，约定了亚雄公司向建工七建公司供应的产品名称、商标、规格型号、生产厂家、数量、金额等，合同第一条约定：每批材料供应时，需方将本批所需材料产品名称、规格和数量以书面形式通知供方，由供需双方签订价格确认书，每批次货物单价以供需双方签订价格确认书当日“龙文钢材网”第一次公布的重庆市场价格执行行情中同规格、同材质、同品牌产品网上单价为准，且视为现款价，如网上无价，以市场价为准，双方签字认可；（1）若需方在本合同第八条第6款约定的支付期限（90日）内付款的，自收费之日起按以下方式计算加价，自第1日起至第30日内每天加价3.5元/吨。自第31日至第60日内每天加价4元/吨。自第61日起每天加价4.5元/吨。未付货款部分的货物单价为现款价加上述加价总额的合计数额；（2）未付货款部分的货物的结算单价为90日付款价与上述加价总额的合计数额；（3）需方每次付款时，供方根据付款到账的时间及金额计算并调整该款项所对应的材料结算单价(按实际到货日与实际付款日相差的日历天数计算的单价）。且双方默认每次均以到货时间的先后顺序按调整后的计算单价支付货款；（4）本合同所称“日”均为日历日，连续计算，节假日不扣除。第六条约定：验收人及相应的验收文本附件：需方指定人员到货物所在仓库装货后，由需方有权验收的验收人签名验收。并将验收单据提交供方作为验收凭证。该验收人签名字样为关明富、张昌远；第七条：本合同项下的价格确认书中需方有权签字人、贷款结算人及提货单验收人签名字样为颜尧春、周华书或有效印章；第八条（6）；双方同意价款的支付期限为：每次货物验收后90日内付清该批次货物的全部价款（包含钢材款+钢材加价款）；（8）需方已付款项按合同条款约定折合成对应的数量，并从总实际已供货物数量中扣减，已付款项对应数量的货物视为双方已结清，不再计算加价；第九条：若需方未按合同第八条第6款约定的期限内付款，需方应按本合同第一条单价的确定第2款规定承担违约责任，同时，供方有权停止供货；供需双方对本合同项下约定的内容全部基于平等、自愿协商一致达成，需方对违约条款无《合同法》第114条中关于违约金过高的异议。合同签订后，原告从2012年12月10日至2013年5月24日陆续向被告供货，被告也陆续支付了原告部分货款。2014年2月27日、8月12日、2015年1月17日，双方进行了对账结算，结算清单中均有颜尧春、周华书签名。结算清单载明：截至2013年1月22日止，被告建工七建公司尚欠原告货款558976.1元。从2013年1月23日起至2013年5月24日止，原告按照合同约定又向被告建工七建公司供货共计565.123吨。庭审中，就该部分供货，原告单方计算的清单载明，按照合同约定的标准计算，截止2015年1月25日，应付钢材货款为2836630.73元，30天内的加价款为59337.94元，31天至60天的加价款为67814.76元，61天至90天的加价款为76291.61元。就垫资90天后的钢材加价款，原告自愿按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算截至2015年1月25日的加价款为1191264.39元。被告对原告计算的上诉金额认可系按合同约定的标准计算的，但认为钢材加价款标准过高，且原告存在供货违约，应当降低标准计算，不应当按照合同约定计算违约金。
一审法院认为，依法成立的合同，自合同成立时生效。原告与被告签订的《钢材买卖合同》系双方当事人自愿签订，不违背法律、法规的禁止性规定，合法有效，对双方当事人均有法律约束力。双方当事人均应依照合同约定履行合同义务。原告已按照合同约定，向被告提供了钢材，被告应当按照合同约定向原告支付钢材款。本案争议的焦点是被告欠付原告的供货款金额及如何计算加价款。
首先，原告提供的结算清单显示，2014年2月27日、8月12日、2015年1月17日，双方进行了对账结算，结算清单中有2份有颜尧春、周华书共同签名，有一份有周华书签名，虽该结算单没有被告公司盖章，但根据双方《钢材买卖合同》约定，本合同项下的价格确认书中需方有权签字人、货款结算人及提货单验收人签名字样为颜尧春、周华书或有效印章，因而，颜尧春、周华书签字确认的结算单对被告建工七建公司有约束力。根据双方的结算清单的确认，截至2013年1月22日止，被告建工七建公司尚欠原告货款558976.1元；原告计算的清单载明：2013年1月23日至2013年5月24日的送货共计565.123吨，应付货款为2277653.92元，按照合同约定的计算方式，30天内的加价款59337.94元，31-60天的加价款67814.76元，61-90天的加价款金额为76291.61元，加上2013年1月22日前欠付的货款金额，合计欠付货款2836630.73元，90天内的加价款203444.31元。对于逾期付款90天后截至2015年1月25日止的加价利息，原告自愿以欠付的钢材款本金和送货90天内的加价款为基数，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算的应付加价利息为1191264.39元，被告对原告按照合同约定计算的上述金额没有异议，但认为合同约定的加价款金额过高，应按每吨每天3.5元予以调整。一审法院认为，双方合同约定每次货物验收后90日内付清该批次货物的全部价款（包含钢材款+钢材加价款），因此，双方合同约定的送货后90日为垫资期，双方对垫资期内约定的加价款应属于价格条款，并非违约金计算条款，不属于人民法院依法调整的违约金范围，一审法院尊重双方当事人的意思自治。故对被告要求按照每吨每天3.5元计算加价款的主张不予采信。因双方约定的付款期限为送货后90日内，原告依据合同约定主张送货后90天后的加价利息，实际为双方约定的违约金条款，原告在审理中自愿按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算的截止2015年1月25日的逾期应付加价利息1191264.39元，并未超过法律规定，一审法院予以支持。故一审法院确认被告现欠付原告钢材款及加价款的金额为（2836630.73元+203444.31元+1191264.39元）=4231339.43元。被告应当向原告支付。被告没有按照合同约定的时间向原告支付货款，应当承担违约责任。由于原告主张的逾期付款的违约金和加价利息均是系原告因被告逾期付款造成的违约损失，原告既主张了加价利息，又主张了逾期付款违约金，原告没有提供违约金的合同依据，且也没有提供其实际损失的依据，一审法院对原告主张的违约金请求不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十二条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、被告重庆建工第七建筑工程有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告重庆亚雄物资有限责任公司截至2015年1月25日的钢材款及加价款4231339.43元；二、被告重庆建工第七建筑工程有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告重庆亚雄物资有限责任公司加价利息（以3040075.04元为基数，从2015年1月26日起至款付清时止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍支付）；三、驳回原告重庆亚雄物资有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费53137元、诉讼保全费5000元，合计58137元，由原告重庆亚雄物资有限责任公司负担1137元，被告重庆建工第七建筑工程有限责任公司负担57000元。
建工七建公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求1．撤销重庆市第五中级人民法院（2014）渝五中法民初字第00411号民事判决第一项，钢材货款金额认定存在错误；2．上诉人亚雄公司要求上诉人支付加价利息的计算标准过高，应予以调低；3．本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。主要事实和理由：一、供货结算单无效，需双方进行结算后确定供货数量。结算单上并没有上诉人建工七建公司盖章，上诉人并未授权颜尧春、周华书结算的权利，因此颜尧春、周华书签字确认的结算单对上诉人不具有约束力。而一审法院仅根据亚雄公司提供的结算单就认定具体的供货量及货款，属认定事实不清。二、加价利息计算不合理。上诉人于被上诉人亚雄公司的买卖合同虽然已经履行，但实际的供货量和货款双方并未进行结算确认，而一审法院判决上诉人支付被上诉人加价利息，属认定事实不清。
亚雄公司答辩称：一、《结算清单》系建工七建公司有权签字人对数量、款项的确认，合法有效。《钢材买卖合同》第六条明确约定了需方有权收货人员，合同第七条明确约定了需方货款结算有权签字确认人员。合同实际履行过程中，送货单中需方收货人员为合同约定的人员，结算清单中需方签字人员亦为合同中约定的货款结算人员。一审庭审中上诉人对所供钢材送货单的真实性和合法性没有异议，进而可确定所供钢材的总数量。因而结算清单中有合同明确约定的有权签字确认人员颜尧春、周华书的签字确认，合法有效，结算清单对被答辩人具有约束力。二、答辩人主张加价利息合法有据。《钢材买卖合同》第一条、第八条对垫资期间、加价款的计算及结算支付有明确约定，且在结算清单中亦有明确载明计算方式和金额。根据2015年1月17日的结算清单可以看出，截止到2013年1月22日尚欠558976.81元货款未付。2013年1月23日起至2013年5月24日又继续供货565.123吨，在垫资期间内的加价款应按照合同约定计算。在垫资期间外答辩人主动将加价标准降低为中国人民银行同期贷款利率四倍，是答辩人对自己实体权利的处分，符合法律法规的规定，故一审法院计算的加价款金额和计算标准与事实和法律相符。综上所述，上诉人和被上诉人之间的买卖法律关系清晰明确，合同已实际履行的证据确凿，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回上诉人的诉讼请求，维持原审判决。
建工七建公司与亚雄公司在二审中均未向本院提交新的证据。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，《钢材买卖合同》系双方当事人自愿签订，不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。该合同项下的价格确认书中约定需方有权签字人、货款结算人及提货单验收人为颜尧春、周华书或有效印章，因此，颜尧春、周华书的签字确认的结算单对建工七建公司具有约束力。本院认为，本案二审争议的焦点是：一、钢材货款金额的认定；二、违约金按中国人民银行规定的同期贷款基准利率的4倍计算是否过高。现对焦点问题评判如下：
一、钢材货款金额的认定
《钢材买卖合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律禁止性规定，合法有效。根据《钢材买卖合同》第一条第二款约定，未付货款部分的货物结算单价为现款价与上述加价总额的合计数额，因此，双方每次货物验收后90日内付清该批次的全部价款由钢材款和加价款两部分构成，因此双方约定的加价款属于当事人之间对于垫资期内的钢材价格作出的特别约定，应当认定为价格条款，而非违约金条款，且由建工七建公司在价格确认书上予以签字确认，属于双方当事人真实意思表示，不属于人民法院违约金调整范围。因此，一审法院认定加价款为价格条款的构成部分，并据此确认钢材货款本金并无不当，本院予以支持。
二、违约金按中国人民银行规定的同期贷款基准利率的4倍计算是否过高
根据《钢材买卖合同》第八条第六款，货款的支付时间为交货后90日。依照《钢材买卖合同》第九条第一款约定，若需方未按本合同第八条第六款约定的期限内付款，需方应按本合同第一条单价确定第二款规定承担违约责任。根据该条约定，若上诉人未在约定的垫资期限内支付钢材款应向被上诉人承担违约责任。根据《钢材买卖合同》第一条第二款约定，未付货款部分的货物结算单价为90日付款价与上述加价总额的合计数额，而90日钢材加价款为每天加价4.5元／吨。据此，上诉人在垫资期间外支付钢材货款应承当每天加价4.5元／吨的违约责任。被上诉人在一审中自愿从2015年1月26日起按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算钢材加价款，低于钢材4.5元／吨的加价利息计算标准，属于被上诉人对其权利的部分放弃，并未违反法律规定，法院予以认可。因此，建工七建公司上诉主张违约金支付过高的理由不成立，本院不予支持。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费40651元，由重庆建工第七建筑工程有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黑小兵
代理审判员 宋黎黎
代理审判员 白昌前
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 肖 丹