湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘03民终877号
上诉人（原审被告）：永州宏伟房地产开发有限公司，住所地湖南永州市冷水滩区河东双舟路31号。
法定代表人：谭伟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈熠，湖南云天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：肖思友，男，1965年7月26日出生，汉族，住湖南省。
委托诉讼代理人：严银辉，湖南湘浩律师事务所律师。
原审被告：柳光耀，男，1963年8月10日出生，汉族，户籍所在地湖南省。
原审被告：王文闯，男，1971年6月23日出生，汉族，住湖南省。
上诉人永州宏伟房地产开发有限公司（以下简称宏伟公司）因与被上诉人肖思友，原审被告柳光耀、王文闯民间借贷纠纷一案，不服湖南省湘乡市人民法院（2016）湘0381民初1851号民事判决,向本院提起上诉。本院于2017年6月7日立案后，依法组成合议庭，于2017年7月20日公开开庭进行了审理。上诉人宏伟公司的委托诉讼代理人陈熠，被上诉人肖思友及委托诉讼代理人严银辉到庭参加诉讼。原审被告柳光耀、王文闯经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宏伟公司上诉请求：请求二审法院依法改判，撤销（2016）湘0381民初1851号民事判决第三项。事实和理由：肖思友与宏伟公司不存在借贷关系。1.从2014年1月25日欠条的内容来看，是肖思友与柳光耀对以前所发生借款的一张结算欠条，而不是借条，肖思友也没有提供2014年1月25日当天的银行付款凭证；2.2013年5月，宏伟公司虽然授权柳光耀作为湘乡市横四牌楼棚户改造项目的委托代表人，但并未授权柳光耀对外为该项目融资借款，且柳光耀没有将该笔39万元用于横四牌楼项目的开发建设中；3.2014年9月9日，宏伟公司已声明对柳光耀的授权委托书作废，并重新授权罗南交为该项目的全权代表人，至2015年2月6日，柳光耀及其合伙人向宏伟公司出具“承诺书”，承诺“如有个人债务，概由个人承担，与横四牌楼棚户改造开发项目及永州宏伟房地产开发有限公司无关”。
被上诉人肖思友辩称，1.从欠条的内容来看，不是对利息的结算，且在一审中有证人证明肖思友实际向宏伟公司项目部负责人柳光耀出借39万元；2.从委托书的内容来看，载明了柳光耀在项目的权利，肖思友没有能力也没有义务去审查柳光耀的权限，柳光耀的行为构成了表见代理；3.柳光耀对宏伟公司的承诺属于个人对单位的承诺，不是对外的承诺，宏伟公司对柳光耀委托的解除是发生在本案借款之后，无论是解除委托还是柳光耀个人的承诺均对肖思友不产生效力；4.本案中柳光耀均是以宏伟公司项目负责人的名义与肖思友发生经济往来，应当由宏伟公司承担偿还责任。
被上诉人肖思友向一审法院起诉请求：1.请求依法判决柳光耀、宏伟公司共同偿还肖思友借款人民币2790000元，并自2015年1月起按月利率2%计算利息至前述本金全部清偿完毕之日止；2.请求依法判令王文闯对前述借款中的50万元借款本金及利息承担连带责任。
一审法院认定事实：柳光耀、王文闯于2011年元月26日向肖思友借款50万元。柳光耀于2011年4月21日向肖思友借款50万元；2011年7月27日向肖思友借款10万元；2011年9月1日向肖思友借款10万元；2011年12月7日向肖思友借款10万元；2012年4月6日向肖思友借款17万元；2012年5月8日向肖思友借款15万元；2012年6月22日向肖思友借款20万元；2012年6月28日向肖思友借款10万元；2012年7月24日向肖思友借款30万元；2012年8月11日向肖思友借款30万元，2013年4月25日向肖思友借款15万元，2014年元月25日向肖思友借款39万元，前述所有的借款，柳光耀均向肖思友出具了书面的借条及欠条，其中2011年元月26日的50万元借条上有王文闯作为借款人的签名。所有的借条及欠条上均没有利息的约定。2015年6月22日肖思友与柳光耀签订一份借款协议，协议上有柳光耀的签字并加盖了永州宏伟房地产开发公司湘乡横四牌楼棚户改造项目部的公章。协议确认柳光耀于2011年元月26日起至2014年元月25日止共向肖思友借款279万元，约定利率为2分每月，同时约定借款人永州宏伟房地产开发有限公司对上述借款279万元予以认可（包括利息），上述借款包括2011年元月26日由柳光耀、王文闯的共同借款50万元，还款期限为湘乡市横四牌楼棚户改造预售许可证发放日起七天内把所借款及利息付清，如未付清则应以相应的房屋以电子合同合法办理到出借人的名下，房价和门面价格优惠2%，或在2016年7月31日之前还清。
另查明：宏伟公司于2013年5月全权委托柳光耀为宏伟公司就湘乡市横四牌楼棚户进行改造项目工程的全权代表人,代为房屋拆迁安置、项目立项、工程建设等及所有相关合同的签订、相关行政审批手续的办理、工程收益、处置等等。2014年9月9日宏伟公司将全权代表人变更为罗南交。肖思友在向一审法院起诉的同时向一审法院提出财产保全申请，请求查封、冻结宏伟公司、柳光耀、王文闯400万元的财产，一审法院于2016年9月28日裁定冻结宏伟公司、柳光耀、王文闯的银行存款400万元或其他等值的其他财产，实际执行过程中，冻结了宏伟公司的银行存款1579720.17元。
一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，柳光耀向肖思友借款229万元的事实清楚、证据确实充分，柳光耀应当按约定偿还肖思友借款本金，对肖思友要求柳光耀偿还借款本金229万元的诉讼请求一审法院依法予以支持。柳光耀、王文闯于2011年元月26日向肖思友借款50万元的事实清楚，证据确实充分，柳光耀、王文闯应当按约定偿还肖思友借款本金，对肖思友要求王文闯对借款本金50万元承担连带偿付责任的诉讼请求，一审法院依法予以支持。关于肖思友要求宏伟公司与柳光耀共同偿还借款本金及利息的诉讼请求，因宏伟公司委托柳光耀全权处理湘乡市横四牌楼棚户改造的时间是2013年5月，而柳光耀向肖思友的所有借款中其中的12笔借款金额240万元时间均发生在2013年5月以前，即宏伟公司委托柳光耀为全权代表人之前，因此该240万元借款是柳光耀个人对肖思友的借款，与宏伟公司无关，对肖思友要求宏伟公司与柳光耀共同偿还该240万元借款本金及利息的诉讼请求，一审法院依法不予支持。对其中2014年元月25日39万元的借款发生在宏伟公司委托柳光耀为全权代表人期间，在该39万元借款的欠条上虽只有柳光耀的签名，但此时柳光耀已经是宏伟公司的全权代表人，关于该39万元利息的约定是柳光耀与肖思友的借款协议中所约定的，在柳光耀出具给肖思友的欠条上并没有对利息进行约定，因此对肖思友要求宏伟公司与柳光耀共同偿还39万元借款本金的这一诉讼请求，一审法院依法予以支持。对肖思友要求宏伟公司与柳光耀共同支付该39万元借款利息的诉讼请求，一审法院依法不予支持。关于肖思友主张按约定的月利率2%支付自2015年6月22日起至还清之日止利息的诉讼请求，因其并未超出法律的强制性规定，且柳光耀在2015年6月22日与肖思友签订的借款协议中明确进行了约定，对肖思友要求柳光耀支付利息的诉讼请求一审法院依法予以支持。对于2015年1月至2015年6月22日期间的利息请求，因肖思友未向一审法院提交证据予以证明，一审法院依法不予支持。因柳光耀、王文闯向肖思友借款时所出具的借条及欠条上均没有关于利息的约定，对肖思友要求王文闯支付利息的诉讼请求，一审法院依法不予支持。判决：一、由柳光耀偿还肖思友借款本金279万元及利息（利息的计算方式：按月利率2%计算自2015年6月22日起至借款全部清偿完毕之日止）；二、由王文闯就上述第一项279万元借款本金其中的50万元借款本金与柳光耀承担共同偿还责任；三、由永州宏伟房地产开发有限公司就上述第一项279万元借款本金其中的39万元借款本金与柳光耀承担共同偿还责任；四、驳回肖思友的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。被上诉人肖思友提交了一份合作开发协议书，拟证明柳光耀在湘乡市横四牌楼棚户改造项目中一直是项目负责人，宏伟公司解除委托关系之后也是实际负责人，柳光耀的行为构成表见代理。本院认证认为，该合作开发协议书系柳光耀与案外人达成，与本案民间借贷纠纷无关，对该证据本院不予采信。
二审审理查明，2014年1月25日的欠条载明“今欠肖思友人民币叁拾玖万元整（￥390000元），至2014年元月25号止，欠款人：柳光耀，落款时间2014年元月25号”。2015年6月22日的借款协议载明“出借人：肖思友，借款人：永州宏伟房地产开发有限公司湘乡市横四排楼棚户改造项目部，负责人：柳光耀，永州宏伟房地产开发有限公司因开发湘乡市横四牌楼棚户改造项目，在办理前期手续过程中，需资金投入，借款人委托该项目负责人柳光耀对外融资。于2011年元月26日至2014年元月25日止共向出借人借款贰佰柒拾玖万元整（￥2790000元），……，一、借款人永州宏伟房地产开发有限公司对上述借款279万元予以认可……，出借人处有肖思友签名，借款人处有柳光耀签名，并加盖了永州宏伟房地产开发公司湘乡横四牌楼棚户改造项目部印章”。
二审查明的其他事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，2013年5月宏伟公司出具委托书，就湘乡市横四牌楼棚户进行改造项目工程全权委托柳光耀为宏伟公司开发该项目的全权代表人，代为房屋拆迁安置、项目立项、工程建设等及所有相关合同的签订、相关行政审批手续的办理、工程受益、处置等等，在此期间柳光耀亦从事了相关工作。宏伟公司称其已于2014年9月9日声明对柳光耀的授权委托书作废，但该声明并未对外公示，肖思友不知情。2015年6月22日的借款协议中柳光耀对二审诉争的39万元借款进行了确认，并以宏伟公司湘乡市横四牌楼棚户改造项目部负责人身份在借款人处签名，并加盖了永州宏伟房地产开发公司湘乡横四牌楼棚户改造项目部印章，结合委托书、借款协议及印章，肖思友有理由相信柳光耀有权代理宏伟公司借款，且宏伟公司亦未提供足以反驳的证据。柳光耀等人于2015年2月6日向宏伟公司出具的承诺书，系柳光耀等人与宏伟公司达成的内部协议，债权人肖思友未予认可，宏伟公司不能以此对抗肖思友，一审法院判令宏伟公司承担责任并无不当。
综上所述，宏伟公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7150元，由永州宏伟房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹湘辉
审 判 员 蔡 涛
代理审判员 杨 晟
二〇一七年八月二十四日
书 记 员 何 杏
附本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。