湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武东开民二初字第00845号
原告：张俊清。
委托代理人：李国英，湖北今天律师事务所律师。
委托代理人：王洪斌，湖北今天律师事务所律师。
被告：武汉科本机电设备安装有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区大学园路1号武汉万科城市花园B2-401室。
法定代表人：蔡锋，执行董事。
委托代理人：李丹雪，湖北广众律师事务所律师。
第三人：蔡锋，男，汉族，1970年2月17日出生，住武汉市洪山区石牌岭东一路******号*号，公民身份号码：4201111970********。
委托代理人：李丹雪，湖北广众律师事务所律师。
原告张俊清诉被告武汉科本机电设备安装有限公司（以下简称科本公司）、第三人蔡锋公司解散纠纷一案，本院于2015年9月29日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员周琼担任审判长，与代理审判员李志涛、人民陪审员谭博文组成合议庭，于2016年5月29日公开开庭进行了审理，张俊清委托代理人李国英，科本公司和蔡锋共同委托代理人李丹雪到庭参加诉讼。应当事人共同申请，本院给予各方调解期限。现已审理终结。
张俊清诉称，2011年1月26日，张俊清与蔡锋通过股权受让的方式成为科本公司股东，张俊清持股49%，蔡锋持股51%，蔡锋兼任董事长和总经理。张俊清与蔡锋自经营以来，股东之间长期分歧、离散和对抗，不能按照章程规定召开股东会，企业经营管理严重困难。蔡锋及其亲属实际掌握公司，非法剥夺张俊清的各项股东权利，故意孤立张俊清，整个公司的财务账目及一切大小事项的决定与执行均绕开张俊清，致使张俊清的股东权利根本无法实现，给张俊清造成了严重的经济和精神损失，故诉请判令：1、解散科本公司；2、蔡锋将科本公司公章及财务章等相关印鉴上缴销毁；3、科本公司、蔡锋承担本案诉讼费用。诉讼中，张俊清撤回第2项诉讼请求。
科本公司辩称：科本公司目前系正常经营，张俊清与蔡锋的矛盾也非不可调和，可以通过协商途径解决；张俊清主张其知情权受到限制不是事实，因为查阅账簿等要按照公司规定提出书面申请。综上，请求驳回张俊清的诉讼请求。
蔡锋述称：同意科本公司的答辩意见，作为股东也不同意解散科本公司。
张俊清为证明其诉称主张，向本院提交了以下证据：
1、科本公司营业执照、张俊清、蔡锋身份信息，证明三方身份信息及主体资格情况。2、企业信息咨询报告、工商备案材料，证明2011年2月16日至今，科本公司没有召开一次股东会，张俊清屡次要求蔡锋一起召开公司股东会，蔡锋一直推延不同意，科本公司经营管理困难，张俊清股东权益无法实现。3、证人证言，证明2014年4月9日张俊清与证人找到科本公司的法定代表人暨蔡锋，并向其递交了召开股东会通知，张俊清就多年不召开股东会向蔡锋提议解决公司僵局。4、（2015）鄂武东开民一初字第00600-1号民事裁定书、财产保全记录，证明科本公司经营不善被吴清华起诉，并且保全查封科本公司部分财产。5、2015年11月19日张俊清通过顺丰速递邮寄给蔡锋的召开股东会议通知及快递单，证明蔡锋收到通知后，拒绝召开股东会，进一步证明公司经营管理存在严重困难。6、科本公司资产负债表，证明科本公司2011年1月24日抽逃出资751万元，张俊清与蔡锋就增资款项都没有实际出资，而是找代理公司进行操作，科本公司存在违法情况。7、2015年12月1日蔡锋发给张俊清的会议通知，证明股东双方就公司经营方针存在严重分歧，不能达成一致意见，蔡锋直接剥夺了张俊清保存备份股东会会议记录的合法权益，进一步证实张俊清与蔡锋存在分歧和对抗，公司经营管理严重困难。8、张俊清的工资银行代发记录，证明科本公司于2014年1月份就已经停止向张俊清支付工资。
科本公司与蔡锋的质证意见为：对证据1的真实性无异议。对证据2的真实性无异议，但对证明目的有异议，科本公司的确在2011年2月16日之后没有召开过正式的股东会，但是科本公司仅有张俊清及蔡锋两个股东，两人经常就公司的经营管理在一起协商、沟通，也经常开会，只是没有形成会议记录。科本公司的经营管理正常，没有困难情况存在，也不存在蔡锋独享公司权利的情况。对证据3的真实性有异议。对证据4的真实性无异议，该案原告是张俊清的妻子，该案至今尚未结案，但公司产生债务纠纷正常现象，不能说明公司经营管理困难。对证据5的真实性无异议，蔡锋收到了该通知也马上安排召开了股东会，并且给张俊清发送了召开股东会通知，此证据达不到关于公司股东严重对抗的证明目的。对证据6的真实性有异议，科本公司的增资是实际缴存，没有证据显示有抽逃的行为，即使有抽逃，也不是本案审理范围。资产负债表真实性无异议，但与本案无关。对证据7中会议通知的真实性无异议，会议记录是张俊清自己整理，张俊清可以查阅，且该证据证明不了股东之间的对抗。对证据8不能反映张俊清工资收入情况，即使是工资停发，也是劳动争议方面的问题，与本案无关，证明不了公司经营管理困难。
科本公司和蔡锋为证明其答辩意见，向本院提交了以下证据：
1、科本公司营业执照、蔡锋身份证复印件、法定代表人身份证明，证明科本公司及蔡锋主体资格情况。2、2011年至2015年公司部分对外经营合同和部分财务单据，证明科本公司的经营状况良好，管理正常。合同和财务单据中是张俊清代表公司签定，财务单据也是张俊清签字审批，张俊清在公司有实际经营管理权，张俊清所说的股东之间离散、受到孤立不存在。3、科本公司工商登记信息，证明张俊清从2011年开始通过股权受让方式进入科本公司成为股东，在公司任职监事。4、蔡锋给张俊清发送的召开会议通知、邮寄单、股东会会议记录、张俊清发给科本公司的关于提议召开股东会的通知，证明蔡锋收到张俊清通知后及时安排了会议，并且会议实际召开，也讨论了相关议题。5、2014、2015年科本公司相关业务收入凭证，证明业务往来账款是进入公司账户。
张俊清的质证意见为：对证据1的真实性无异议。对证据2的真实性不清楚，对证明目的不予认可，张俊清负责部分项目，也有部分项目由蔡锋负责，财务管理人员是蔡锋安排。项目所需经费一般情况下由蔡锋签字才能支出，工程款的垫付和回款必须由蔡锋签字同意才能支出。张俊清虽然是公司监事，但行使监督权时受到阻挠。对证据3的真实性无异议。对证据4的真实性无异议，但达不到证明目的。对证据5的真实性无异议，但这只是部分款项，公司有很多款项是进入了蔡锋的个人账户。
本院对当事人提供证据的真实性予以确认，能否达到其证明目的，本院将结合案件事实综合予以评判。
经审理查明：科本公司成立于2008年1月17日，营业期限为10年，原注册资本为50万元，后于2011年1月26日增资至801万元，张俊清于此时成为公司股东，现张俊清持股49%，蔡锋持股51%，法定代表人为蔡锋，登记任职信息为张俊清担任监事，蔡锋担任执行董事和总经理，登记营业范围为五金工具、水暖配件、高低压电气成套设备、机电设备销售，机电设备安装；机械设备加工、电力工程、暖通工程；建筑智能化工程施工等。公司经营过程中，张俊清与蔡锋均分别负责相关项目，并代表科本公司对外开展经营业务，科本公司同时按员工身份向张俊清支付工资。自2011年1月26日以来，科本公司未正式召开股东会，亦未形成相关书面股东会决议。后张俊清与蔡锋因相关纠纷出现矛盾，张俊清诉至本院请求解散科本公司。诉讼中，张俊清于2015年11月19日以公司监事身份向科本公司发送书面通知，提议召开公司临时股东会，讨论公司解散问题。科本公司收到后于2015年12月1日向张俊清发送会议通知，通知其定于2015年12月29日上午10时30分召开股东会，议题为：1、公司未来两年的经营方针；2、关于张俊清提议中提到的公司解散问题也可予以讨论。2015年12月29日，科本公司召开股东会，张俊清与蔡锋均出席，并形成了书面会议记录。会议就上述两议题进行了讨论，蔡锋要求继续经营公司并提出了未来经营方针，张俊清要求立即停止经营，封存印章等材料，解散公司。后双方就公司解散问题协商未果。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，也是判决公司解散的实质审查条件。本案中，张俊清在科本公司的持股总比例及表决权均为49%，其提起本案诉讼符合上述法律规定。公司司法解散的前提是公司陷入僵局。公司僵局是指公司内部治理过程中，股东之间或管理人员之间产生激烈的矛盾冲突，公司决策和管理机制均陷入瘫痪，公司经营活动无法正常运行，股东投资面临重大风险，股东利益可能将遭受严重损失，通过其他途径不能解决的情形。就本案而言，科本公司的经营管理并未陷入僵局，张俊清要求解散公司不符合上述法律规定，理由如下：第一，虽然科本公司自2011年1月26日未召开过股东会，但公司仅有两个股东，未形成书面的股东会决议不代表两个股东之间肯定有严重冲突与对抗。且在2015年12月19日，经张俊清提议，公司实际召开了股东会，虽然没有形成一致决议，但股东之间仍然有协商的过程和可能性。第二，张俊清主张其受到孤立的主要原因系其无法查阅公司账簿，无法参与到公司管理，亦未享受分红等权益，但张俊清作为公司股东，其可以向公司主张知情权、利润分配请求权并通过司法途径等寻求救济，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第二款的规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害不属于公司解散的法定情形，张俊清以此为由直接要求解散公司，没有事实和法律依据。第三，虽然科本公司的股东之间有出现了纠纷，但公司并未出现公司决策和管理机制均陷入瘫痪、公司经营活动无法正常运行、股东投资面临重大风险等情形，股东之间可以通过股权转让等方式解决纠纷，现行条件下解散科本公司可能会损害股东利益。
综上，科本公司不符合法律规定的解散条件，张俊清的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，参照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条的规定，判决如下：
驳回原告张俊清的诉讼请求。
本案案件受理费67870元，由原告张俊清负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 周 琼
代理审判员 李志涛
人民陪审员 谭博文
二〇一六年五月三十日
书 记 员 李 雯