山西省榆社县人民法院民 事 判 决 书（2016）晋0721民初250号原告：孟兆旺，男，1968年12月20日出生，汉族，榆社县人。被告：王庭良，男，1954年4月21日出生，汉族，榆社县人。第三人：山西广生医药包装股份有限公司，所在地址：山西省晋中市榆社县泰新东街5号综合办公楼201室。法定代表人：何君，该公司董事长。被告与第三人共同委托诉讼代理人：朱爱学，山西民力律师事务所律师。被告与第三人共同委托诉讼代理人：武澍萍，山西民力律师事务所律师。原告孟兆旺诉被告王庭良、第三人山西广生医药包装股份有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年4月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告孟兆旺、被告及第三人的共同委托诉讼代理人朱爱学、武澍萍均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告孟兆旺向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法撤销原告因为不明真相与被告签订的以4倍转让的《股权转让协议书》、《关于股权转让情况之确认书》及《声明与承诺函》；2、请求法院依法确认第三人在晋中市工商局备案的以原始值转让的《股权转让协议书》无效；3、由被告承担本案的诉讼费用。我于2000年胶丸厂（现山西广生医药包装股份有限公司）改制时，持有公司股份35532股。2012年3月份，被告以公司发展为由要求我将持有的公司股份转让，当时不知道受让人是被告，以为是第三人广生公司，除名字是原告所签之外，协议其余部分均为空白。签字后第三人给原告出具借条，2013年12月底支付股权转让款及利息后又将借条收回。2015年6月，我从部分原股东与被告股权转让纠纷庭审中得知，被告在2012年与原告签订的股权转让协议可能存在显失公平。后我在梅花生物科技集团有限公司（以下简称梅花集团）发布的《梅花生物科技集团股份有限公司关于签署股权收购框架协议暨收购山西广生医药包装股份有限公司股权的公告》中得知，梅花集团与广生公司双方确认对广生医药的整体估值在44000—46000万元之间。按照公告中的估值，广生医药每股估值约在30多元，被告支付给我的股权转让款远低于股权的实际价值，存在显失公平。第三人在股权转让协议签订后向晋中市工商局备案的《股权转让协议书》随意变更我们数百股东签字的空白协议，违背真实情况，以原始值填写《股权转让协议书》向国家机关备案，已经损害了国家税收利益及国家机关公信力，一份股权，却有两个版本的股权转让协议书。原告请求法院依法确认该《股权转让协议书》无效。被告王庭良辩称，一、原告转让前的股权数额实际是32994元。公司2000年改制时是先登记注册股权，后交的股权款，原告应交现金股11088元，按公司改制方案约2.2倍比例配股，应再配给其24444元股权，两项合计35532元股权，并进行了登记。原告实际只交了10296元股权款，其余款未交，按改制方案配股后，原告实际配股22698元股权，两项合计32994元，原告转让前共实际持有股权32994元，不是35532元股权。二、股权转让行为是双方真实意思表示，股权转让已履行完毕。１、2012年3月29日原告和答辩人经协商一致，双方自愿签定了股权转让协议，协议约定，原告将其持有的32994元股权转让给答辩人，转让价格为131976元。转让款在协议签订后已支付给原告,原告交回股权收据。２、为进一步进行确认股权转让的事实，2013年12月28日，原告和答辩人又签订了《关于股权转让情况之确认书》，确认书再一次确认股权转让情况真实发生且已履行完毕，转让价款已支付，双方均不存在任何权利瑕疵或者未履行事项。３、签订确认书的同日，原告签署了《声明与承诺函》，该承诺函是本人的真实意思表示。４、在签订《关于股权转让情况之确认书》、《声明与承诺函》时，榆社县公证处给予了公证，并出具了（2014）榆证民字第151号公证书。三、股权转让的价格不存在显失公平。１、梅花集团委托的评估机构评估截止时间是2014年３月31日，而原、被告股权转让时间是2012年３月，二者相差时间两年多，原、被告股权转让的价格和梅花集团委托评估出的价格不存在可比性。２、梅花集团委托的评估机构采用的评估办法是收益法，不是资产基础法。收益法评估结果不代表股权所对应的实际现实资产。股权价格和价值之间不可能对等。３、2012年４月15日，毒胶囊事件曝光后很多胶囊企业被查处，广生公司因胶囊质量过硬未被查处，受到广大客户的认可。同时，该事件发生后导致胶囊市场紧张，价格上涨，对公司经营好转起到巨大作用。４、根据山西广生医药包装股份有限公司2011年底税务报表，公司现实资产只有75342185元。75342185／13000000=5.79，增值了5.79倍。５、2014年，公司还为原告代缴了本应由原告交纳的股权转让个人所得税29634.3元。原告实际股权所得是131976＋29634.3=161610.3元。原告股权转让所得价款是原始股价的4.9倍。以上可看出：原告股权转让价格和实际增值部分比例基本相当。6、股权实际价值，每个股东均有法定了解渠道，股权转让双方均有注意义务,股东未尽到注意义务或放弃自己的权利，转让股权后，又以价格过低为理由主张显失公平的，不符合合同法54条规定。四、工商局备案合同不存在无效情形。原被告在工商局备案的协议书是为了顺利办理转让登记，工商局备案合同是为了保护善意第三人利益而起的公示效力，并不实际侵犯原告的利益，不存在无效情形。综上所述，应当驳回原告的诉讼请求。第三人答辩内容与被告一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的以下证据：原、被告身份证复印件各1份、第三人工商登记信息1份、2012年10月14日广生医药工商变更登记资料1份、《梅花生物科技集团股份有限公司关于签署股权收购框架协议暨收购山西广生医药包装股份有限公司股权的公告》1份、《梅花生物科技集团股份有限公司关于收购广生医药的后续进展公告》1份、山西广生医药包装股份有限公司2011年向榆社县国税局提供的资产负债表及2011年审计报告的资产负债表各1份、王庭良身份证复印件、广生医药公司营业执照、组织机构代码证复印件、股权收据、股权转让协议(2007.6.25)、付款凭证、公证书、股权转让确认书、声明与承诺函，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的以下证据，本院认定如下：原告提供的山西广生医药包装股份有限公司与山西广生胶囊有限公司2011年的审计报告材料1份与被告提供的第三人2011年底资产负债表1份，因与本案无关联性，本院不予采纳。对于被告提供的扣缴个人所得税报告表2份，该证据来源于有关行政机关，与本案具有关联性，本院予以采信。本院认为，本案原、被告双方争议焦点是：1、原、被告之间签订的《股权转让协议书》、《关于股权转让情况之确认书》、《声明与承诺函》是否具有法律规定的可撤销情形，应否撤销；2、第三人在晋中市工商局备案的《股权转让协议书》是否存在无效情形。被告及第三人提供的2001年1月10日的原告入股收据可以证明原告实际只交了10296元股权款，第三人按改制方案配股后，原告实际持有股份32994元，不是35532元。原告对该收据的真实性无异议，本院对这一事实予以认可。2012年原、被告就股权转让事宜签订《股权转让协议书》。2013年双方又签订了《关于股权转让情况之确认书》、《声明与承诺函》，上述证据之间相互印证，证明原告转让股权的行为是其真实意思表示，且股权转让款原告已全额收取，原始现金股收据也交回第三人。上述证据形成证据链条，能够认定原告从2012年转让股权后就不再持有第三人的股份，此后第三人在晋中市工商局备案的《股权转让协议书》以及《声明与承诺函》并不实际侵害原告关于股权的利益，故对原告提出的诉讼请求，本院不予支持。2014年梅花集团发布的公告中载明，截止2014年3月31日对山西广生医药包装股份有限公司采用资产基础法评估的价值约2.1亿，采用收益法评估的价值约4.5亿，梅花集团收购股权时采用的是收益法，包含未来收益，不能以2014年的股权收购价作为2012年股权转让价格的参考，在时间和股价的确定方式均不同，两者无必然关联，股权转让价款双方可自愿协商，故原告以股权价格存在差距、双方所签股权转让协议显失公平主张撤销股权转让协议书的请求本院不予支持。原告也未提供证据证实第三人在晋中市工商局备案的《股权转让协议书》存在法定无效情形，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依法成立的合同，受法律保护。原、被告签订的《股权转让协议书》、《关于股权转让情况之确认书》与《声明与承诺函》不存在法律规定的依法可撤销的情形，晋中市工商局备案的《股权转让协议书》也不存在法定无效情形，故对原告的此项主张，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告孟兆旺的诉讼请求。案件受理费100元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山西省晋中市中级人民法院。审 判 长  连翠英审 判 员  丁 飞人民陪审员  岳 昕二〇一六年十二月二十一日书 记 员  郝艳芳