成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）武侯民初字第1698号
原告陈学富，男，汉族，1956年8月8日出生，住成都市武侯区。
委托代理人谢文刚，四川英冠律师事务所律师。
委托代理人杨尚科，男，汉族，1989年4月20日出生，住四川省威远县。
被告成都达润投资管理有限公司。住所地：成都市武侯区。
法定代表人黄世忠，经理。
委托代理人赖勇，北京金城同达（成都）律师事务所律师。
委托代理人贺莉莉，北京金城同达（成都）律师事务�律师。
被告成都交大房产开发有限责任公司。住所地：成都市金牛区。
法定代表人裘古坊，董事长。
委托代理人赖勇，北京金城同达（成都）律师事务所律师。
委托代理人贺莉莉，北京金城同达（成都）律师事务所律师。
原告陈学富与被告成都达润投资管理有限公司（以下简称达润公司）、被告成都交大房产开发有限责任公司（以下简称交大公司）股权转让纠纷案件，本院于2012年3月22日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告陈学富的委托代理人谢文刚、杨尚科，被告达润公司及交大公司的委托代理人赖勇、贺莉莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈学富诉称，原告是达润公司原职工和股东，原告在该公司拥有股份11835元。原告在2012年初得知，达润公司原职工和股东杨玉萍等6人诉达润公司和成都恒达铜业有限责任公司工会（以下简称恒达工会，已注销）股权转让纠纷一案，由成都市中级人民法院2010年11月3日作出终审判决，判决查明被告达润公司和恒达工会背着原告和其他股东，于2005年7月1日将原告和其他股东的股权转让给四川安都集团有限公司（以下简称安都集团），股权转让总价款为42627300元。原告此前一直不知自己的股权已被转让、股权什么时间转让、转让了多少钱等情况，此时，原告才知自己的股权被违法转让。原告通过调查得知，被告达润公司是法人独资公司，被告交大公司是被告达润公司唯一法人股东。交大公司滥用股东权利，利用达润公司与交大公司以及交大公司设立的子公�发生大量的关联交易，否定了达润公司独立法律人格，致使达润公司巨额资产被掏空。因此交大公司应当对达润公司的债务承担连带责任。原告为维护自身合法权益，故诉请二被告连带赔偿原告陈学富股权损失75507元，本案诉讼费用由二被告承担。
被告达润公司辩称，被告达润公司不是本案适格被告，股权的转让是股东处理股份行为，而非公司本身，公司本身作为被交易的对象，根本无权力决定或影响股东转让股权的交易行为。2005年7月1日恒达工会与安都集团、朱霞、刘微成、张润一、张洪签订的《股权转让协议》，以及2006年3月6日签订的《补充协议》中被告达润公司不是上述交易行为的一方当事人。此外，原告诉称被告达润公司和恒达工会“背着原告”转让股份是对本案事实的恶意歪曲。原告原系成都铜材厂职工，根据1999年6月《成都铜材厂改制实施方案》（该方案经职代会表决通过并1999年7月19日经成都市经济委员会成经{1999}154号文件批复同意），决定将成都铜材厂改制为有限责任公司。2005年10月12日职工大会通过“决定将企业整体转让，对职工进行一次性安置”的成都恒达铜业有限责任公司职工安置方案。根据该方案，股权转让价款用于“安置全体职工，并将退休职工全部移交成都市社保局进行社会化管理”。在一系列的改制过程中，原告同意转让其职工量化股或领取用股权转让收入支付的“职工安置费”。安都集团和张洪支付的股权转让款包括清偿恒达公司所欠债务、支付解除在职职工劳动合同、退休职工社会化管理和一次性补贴等等费用。上述三次股权转让后，安都集团、张洪�别持有恒达公司85.85%和9.48%股权，工会代表不同意转让股权的何永胜、田燕等29位职工出资人持有4.67%股权。2007年1月24日，恒达公司名称变更为成都达润置业有限公司（达润置业公司）。同年5月30日，安都集团、张洪将所持有恒达公司85.85%和9.48%股权全部转让给四川通威地产有限责任公司（以下简称“通威地产”），同时，通威地产单方增资62万元，达润置业公司的注册资本变更为800万元，此时，通威地产持有达润置业公司95.695%股权，工会代表29名职工持有4.305%股权。2007年8月12日，通威地产将所持有的95.695%股权转让给通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）。2007年9月10日，通威集团将所持有的95.695%股权转让给交大公司。2008年2月1日因不同意转让股权的29位职工中王亚丽、田燕�11人同意转让股权，工会将此11人所持有的1.388%股权转让给交大公司。到此，交大公司持有达润置业公司97.083%股权，工会代表蒋永华、刘凤霞等18位职工持有2.917%股权。2009年6月11日，达润置业公司更名为达润公司。2010年1月25日，因工会被撤销，蒋永华、刘凤霞等18位职工直接持有达润投资2.917%。同年2月5日，交大房产收购该18位职工股权，持有达润投资100%股权，届时，所有工会代持或职工直接持有的股权全部转让完毕。本案原告在改制之初即同意领取一次性安置费后解除劳动合同、放弃股东身份。上述事实充分说明，原告对股权转让等相关事实清楚。此外，原告从领取安置费至今已经长达5年多，远远超过了法律规定的诉讼时效，依法丧失胜诉权，根据《中国人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，应驳回其诉讼请求。综上所述，被告并非股权转让一方当事人，原告等人领取安置费的行为已证明其同意转让股权，且原告诉讼时效已过，为此请求依法驳回原告诉讼请求，以维护被告合法权益。
被告交大公司辩称，被告主体不适格，原告起诉要求被告承担连带责任没有事实和法律依据，被告系达润公司唯一法人股东是事实，但是达润公司至今仍然是合法存续的企业法人。原告在没有证据的情况下，主观臆断，认为被告滥用股东权利，通过关联交易否定达润公司的独立法律人格，是对事实的歪曲。原告诉讼请求已经超过诉讼时效。综上，应当依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：
一、成都铜材厂的改制过程
1.1999年6月，《成都铜材厂改制实施方案》（该方案经职代会表决通过并1999年7月19日经成都市经济委员会成经{1999}154号文件批复同意），决定将成都铜材厂改制为有限责任公司。1999年11月24日，铜材厂通过改制成立“成都恒达铜业有限责任公司”。
2.按照《成都铜材厂改制实施方案》，改制后成立的恒达公司股权分为职工个人股和集体量化股。“职工将按照工龄、职务、劳绩与厂龄结合分得股份，职工量化的股份参与分红，职工量化的股份的股权由职代会委托工会管理。”1999年6月18日《成都铜材厂职工量化股管理办法》规定“全体职工量化所得的股份由职代会委托工会管理”。因此，恒达公司股权结构：工会代表个体职工出资668万元，持股90﹒6%；刘微成出资20万元，占注册资本2.7%；张润一出资20万元，占注册资本的2.7%、朱霞出资30万元，占注册资本的4%；朱霞、刘微成、张润一代表个人现金入股的职工持股。
3.恒达公司工会、朱霞、刘微成、张润一于2005年7月1日与安都集团、张洪签订《股权转让协议》，工会应向安都集团转让的恒达公司股权占注册资本的90.6%，朱霞、刘微成、张润一向张洪转让9.4%。由于余迁康、张维建等73名职工不同意转让，此次工会转让的股权只占注册资本的78.39%。2006年8月2日，剩余73名职工中的胡光堂、孔祥生等25名职工同意转让，工会将该25人所持有的4.01%股权转让给安都集团。2006年12月1日，剩余48名职工中杨力、吕秀芸等19名职工同意转让，工会又将该19人所持有的3.45%股权转让给安都集团（余29人4.67%）。上述三次股权转让后，安都集团、张洪分别持有恒达公司85.85%和9.48%股权。
4.2006年5月30日，安都集团、张洪将所持有恒达公司85.85%和9.48%股权全部转让给四川通威地产有限责任公司。
5.通威地产增资62万元，注册资本变为800万元，持股从95.33%增加为95.695%，工会代表29名职工持股从4.67%稀释为4.305%。（余29人4.305%）
6.2007年8月12日，通威地产将所持有的95.695%股权转让给通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）。2007年9月10日，通威集团将所持有的95.695%股权转让给交大公司。
7.2008年2月1日，不同意转让股权的29名职工中王亚丽、田燕等11人同意转让股权，工会将此11人所持有的1.388%股权转让给交大公司。到此，交大公司持有达润置业�司97.083%股权；工会代表蒋永华、刘凤霞等18位职工持有2.917%股权。2009年6月11日，达润置业公司更名为达润公司。
8.蒋永华、刘凤霞等18名职工直接持有达润投资2.917%。2010年2月5日，交大房产收购该18位职工股权，持有达润投资100%股权。
二、查明的其他事实
1.改制期间，职工与成都恒达铜业有限责任公司（即被告成都达润投资管理有限公司）公证签订了《解除职工劳动合同协议书》、《解除职工劳动合同补充协议书》，其中《解除职工劳动合同补充协议书》第一条约定“甲方解除乙方劳动关系同时乙方放弃股东身份时，甲方应当支付乙方的一次性安置费总额为……”；以及第四条约定“乙方最后领取全部安置费后，与甲方的劳动关系即行解除，乙方放弃自己的股东身份”。随后，职工陆续领取了一次性安置费。本案原告陈学富也于该阶段领取了一次性安置费。
2.叶辉禄等6名职工曾先后于2007年、2009年向人民法院起诉，认为其股份被恒达铜业工会违法转让而侵犯其权利。后经人民法院查明，叶辉禄等6人未签署同意出让股权的文书，且一直未领取一次性安置费。故人民法院判决恒达铜业工会超越代理权限对外转让叶辉禄等6人的量化股份而承担赔偿责任，成都达润置业有限公司承担连带责任。
3.蒋永华、刘凤霞等18名职工于2008年向人民法院起诉恒达铜业工会，要求确认其系恒达铜业工会所持股份的出资人，并解除股权代表人关系。因该18人一直未同意转让股份，�领取一次性安置费，且自始至终一直登记在工商档案股东名册中，诉讼后，交大公司与18名职工达成协议，由交大公司收购该18名职工股权，持有达润投资100%股权。蒋永华等人向人民法院撤诉。
上述事实有《成都铜材厂改制实施方案》、《成都铜材厂职工量化股管理办法》、《恒达铜业公司章程及出资协议》、《成都铜材厂职工股份统计表》、《股权转让协议》、《恒达铜业公司股东会决议》、《同意出让股权股东名单》、《公司变更登记申请表》、《达润公司章程》、《公司股东（发起人）出资情况表》、《恒达铜业工会所代表的职工出资人名单》、《缴款书收据》、《达润公司章程及股东会决议》、《股权转让金支付凭证》、《解除职工劳动合同协议书》、《解除职工劳动合同补充协议书》以及各方当事人的庭审陈述等�据收集在案佐证。
本院认为，原成都铜材厂改制期间，就职工持有的量化股权是否转让，因职工的不同意见而出现阶段性的转让过程。其中蒋永华等18名职工一直不同意转让自己持有的量化股，而始终登记在工商档案的股东名册上，而其他同意转让股权的职工则按照《成都铜材厂改制实施方案》、《成都铜材厂职工量化股管理办法》等规定领取一次性安置费后陆续退出股东名册。
关于一次性安置费的认定，本院认为，在改制过程中，职工公证签署的《解除职工劳动合同补充协议书》第一条约定“甲方解除乙方劳动关系同时乙方放弃股东身份时，甲方应当支付乙方的一次性安置费总额为……”；第四条约定“乙方最后领取全部安置�后，与甲方的劳动关系即行解除，乙方放弃自己的股东身份”。上述约定表明，一次性安置费是了断职工与公司之间一切关系的补偿，包括经济关系和身份关系，当职工签名领取了一次性安置费后，即解除了与公司的劳动关系，并且让渡了股东权利。本案原告于2006年12月签名领取了一次性安置费，至此，其与企业已经不再有任何经济和身份关系，其持有的量化股权亦一并让渡，原告再以股权被转让要求赔偿已无依据。同为职工的叶辉禄等6人之所以其赔偿主张得到人民法院支持，系因该6人一直未签名领取一次性安置费，与本案原告的情况不同。综上所述，原告于2006年领取一次性安置费后，于2012年向人民法院起诉要求被告赔偿其股权损失无事实依据和法律依据，且早已超过法律规定的诉讼时效，本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国�同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告陈学富的诉讼请求。
案件受理费1690元，由原告陈学富负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 李成春
审 判 员 王晓钟
人民陪审员 肖 冰
二〇一三年六月三十日
书 记 员 周小燕