广东省珠海横琴新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0491民初243号
原告：珠海横琴博锐股权投资企业。住所地：广东省珠海市横琴新区宝华路*号***室-4066。
法定代表人：张向蓉，经理。
委托诉讼代理人：刘建丰，广东中晟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贾丽霞，广东中晟律师事务所律师。
被告：王凤奇，男，1966年6月29日出生，汉族，身份证住址：黑龙江省鸡西市鸡冠区。
委托诉讼代理人：段曙光，北京市振邦律师事务所律师。
被告：王吉东，男，1964年8月29日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市福田区。
委托诉讼代理人：赵则启，北京市振邦律师事务所律师。
被告：何志，男，1976年6月1日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市南山区。
委托诉讼代理人：赵则启，北京市振邦律师事务所律师。
被告：袁丁，女，1965年8月16日出生，汉族，身份证住址：北京市海淀区。
委托诉讼代理人：赵则启，北京市振邦律师事务所律师。
被告：北京市中锎普瑞投资管理有限公司。住所地：北京市朝阳区东四环南路**号院*号楼1607。
法定代表人：王红琴，总经理。
委托诉讼代理人：初学平，北京市振邦律师事务所律师。
原告珠海横琴博锐股权投资企业（以下简称横琴博锐企业）诉被告王凤奇、王吉东、何志、袁丁、北京市中锎普瑞投资管理有限公司（以下简称中锎普瑞公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年4月11日立案受理后，依法适用简易程序，经审理，发现有依法不适用简易程序的情形，裁定转为普通程序审理，分别于2016年6月20日、2016年10月17日公开开庭进行了审理。两次庭审中，原告横琴博锐企业的委托诉讼代理人刘建丰、贾丽霞，被告王凤奇委托诉讼代理人段曙光，被告王吉东、何志、袁丁的共同委托诉讼代理人赵则启，被告中锎普瑞公司的委托诉讼代理人初学平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告横琴博锐企业向本院提出诉讼请求：1.判令五被告共同向原告返还定金人民币1295万元；2.判令五被告共同向原告支付违约金人民币194250元（以股权转让价款总金额1.295亿元为基数，按日万分之一计算，自2016年2月14日起暂计至2016年2月29日，要求计至清偿之日）；3.判令五被告共同承担律师费人民币30万元；4.判令五被告对上述债务互相承担连带责任；5.判令五被告共同承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年6月，原告与五被告签署了一份《股权并购框架协议》。协议约定：原告收购被告王凤奇、王吉东、何志、袁丁持有被告中锎普瑞公司的70%的股权，转让价暂定为人民币1.295亿元，最终定价以双方正式确定的价格为准。五被告保证及时、全面向原告提供原告方所需的被告中锎普瑞公司的信息和资料，充分书面披露被告中锎普瑞公司的资产负债、对外担保及涉讼情况，配合原告的尽职调查。若被告所做的任何陈述被认为不真实、不正确或有误导成分，原告有权终止协议，被告将承担原告为尽职调查而支出的差旅费、律师费、评估费、审计费等。五被告保证被告中锎普瑞公司不负任何债务，无拖欠员工工资，员工福利、国家税收等事项，被告中锎普瑞公司不存在其它纠纷或未了结的法律责任，不存在担保或其它导致公司权益减损的情形，否则，被告向原告全额赔偿。被告中锎普瑞公司拥有的11家肿瘤中心、投放的设备、服务体系、人员配置、收益权等，是原告收购股权所支配的权益的重要组成部分。协议还约定：原告应于本协议签订后5日内向被告支付暂定股权转让价10%作为原告收购股权的定金，在尽职调查完成，原告认可股权价值后，定金自动变更为股权转让款，余款在申请股权登记后分笔支付。如原告的尽职调查结果认为所要收购的股权价值与暂定价格不符，由双方另行协商调整本协议的收购价款。如协商不成，原告有权终止协议，被告退回定金。为强调原告在尽职调查后终止协议的权利，双方进一步约定：如尽职调查结果认为被告中锎普瑞公司存在可能影响实现收购目标的情形，原告有权终止合作，被告向原告退回定金。如发现被告有虚假陈述，造成原告损失的，被告应承担赔偿责任。如股权转让未能达到本协议约定的标准及被告的各项声明、承诺，则五方互相向原告承担连带责任。除上述内容外，协议还约定了股权交割、违约责任、保密及其他条款。被告王凤奇以自己的名义及另外四被告代理人的身份签署了该协议，被告中锎普瑞公司在协议上加盖了公章。2015年6月23日，原告通过其执行事务合伙人张向蓉的账户向被告指定的北京中卫福伦医用器材有限公司账户支付人民币1295万元。之后，原告派员对被告中锎普瑞公司进行了尽职调查。在尽职调查过程中，原告发现被告关于核心资产的陈述与事实严重不符，股权价值与暂定的交易价格相去甚远。在协商调整收购价款未果的情况下，原告与2016年1月25日向被告发出了《协议终止函》，依据《股权并购框架协议》的约定宣布终止协议，并敦请被告于收到本函后15天内退回定金。随后，原告多次通过电话、短信等方式催促被告中锎普瑞公司的实际控制人被告王凤奇退还定金，被告王凤奇口头承诺退还，但总是一拖再拖。三月初被告王凤奇答应月底退款，三月底被告王凤奇又将退款时间推至四月中旬。原告忍无可忍，无奈提起诉讼。
原告向本院提交如下证据：1.股权并购框架协议；2.自然人股东名录；3.董事会成员、经理、监事任职证明；4.工商银行转账凭证；5.访谈纪要；6.北京中卫福伦的企业信息；7.协议终止函；8.快递单及签收记录；9.微信信息；10.短信信息；11.录音；12.律师收费标准；13.代理合同；14.发票；15.进账单。
被告王凤奇答辩称：一、原告在诉状中所称“在尽职调查过程中，原告发现被告关于核心资产的陈述与事实严重不符，股权价值与暂定的交易价格相去甚远，在协商调整收购价款未果的情况下，原告于2016年1月5日向被告发出了《协议终止函》”等内容完全违背事实，原告无权单方终止协议。
（一）原告根本没有委托客观中立专业的第三方中介机构进行尽职调查。作为行业常识，股权并购应当委托律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等客观中立第三方中介机构委派专业人员展开调查活动，目的是尽可能地发现有关要购买的股份或资产的全部情况。几方签署的《股权并购框架协议》中第五部分尽职调查约定，“甲方(原告)在本协议签订后45日内完成尽职调查，甲方选派专业人士对乙方（被告）及目标公司进行必要的尽职调查”，但原告参加尽职调查的只是几名内部员工，在约定45天内甚至迄今为止也没提供任何尽职调查报告，没有任何依据和理由确定所谓“被告关于核心资产的陈述与事实严重不符，股权价值与暂定的交易价格相去甚远”。
（二）事实上，协议相关几方从未在股权转让价格上出现过争议。最初几方在股权并购框架协议中约定将目标公司资产价值暂定1.85亿元，并据此确定70%股权转让价格为1.295亿元，原告方派出的内部员工在对目标公司涉及的医疗资产进行简单调查后确定70%的股权转让价从开始的1.295亿元调低为1.15亿元，被告王凤奇对1.15亿元转让价没有异议，据此，原告方员工白冰于2015年10月2日给王凤奇发送电子邮件，附件中的《股权转让协议》第二条载明转让价为1.15亿元（见证据3《公证书》和证据4《股权转让协议》），王凤奇收到邮件后对转让价没有异议，此后几天一直通过短信和电话和原告方负责本次股权转让的项目负责人杨京生商讨付款方式和期限问题（见证据6《手机短信》），并于2015年10月8日回复白冰和杨京生电子邮件，附件中的转让价仍然是原告提出的1.15亿元，付款方式按照和杨的商讨结果进行了调整（见证据5《股权转让协议》），邮件发出后王一再与杨沟通，杨以各种理由拖延搪塞，甚至拒接电话不回短信，后来被告王凤奇在上交所披露上市公司信息中查到作为原告实质收购方的中珠控股已在募集资金十九亿收购深圳天一医疗100%股份（见证据7《报告书》，所以原告找种种借口单方终止协议。上述经过公证的电子邮件及附件两份《股权转让协议》和双方的手机短消息形成一个完整的证据链，能够互相印证，足以证明几方自始至终对股权转让价格协商一致没有异议，原告诉状所谓“被告关于核心资产的陈述与事实严重不符，股权价值与暂定的交易价格相去甚远”以及在协议终止函中所称“双方经过多次磋商对于收购价格无法达成一致意见”不过是其恶意单方毁约的借口，没有任何事实和法律依据。
二、原告在诉状中所称“多次催促被告中锎普瑞公司的实际控制人被告王凤奇退还定金，被告王凤奇口头承诺退还，但总是一拖再拖。”等不是事实，违背起码的商业规则和生活常识。股权并购属于非常复杂的商业交易活动，涉及标巨大，所以先签署框架协议，约定尽职调查，约定各种条件和情况，不可能通过口头只言片语作出承诺变更或终止合同，必须以严格的书面形式或记载明确内容的电子数据为依据确定双方达成一致。
三、原告没有正当理由单方终止协议构成重大违约。按照几方签订的《股权并购框架协议》第四部分2约定：如因甲方违约而造成协议终止，则乙方不退还定金；如因乙方违约造成协议终止，则乙方向甲方双倍返回定金。现甲方单方终止合同已构成重大违约，无论按照法定的定金罚则还是依双方约定均无权要求返还定金，要求支付违约金和律师费更是无稽之谈。
四、原告恶意违约给被告王凤奇造成巨大损失，依法应予赔偿
被告王凤奇为达成与原告的整体转让股权交易解除了与三家收购方已签署的涉及转让诊疗机构的合同，相关收购方一再交涉要求赔偿，被告王凤奇面临巨额索赔，另外，为接待原告方员工被告王凤奇花费不菲，因原告单方违约给被告造成巨大损失，被告王凤奇要求原告作出赔偿。
综上，被告王凤奇认为，原告所称“双方经过多次磋商对于收购价格无法达成一致意见”不过是其恶意毁约的借口，没有任何事实和法律依据，要求人民法院依法驳回原告全部诉讼请求，诉讼费用由原告负担。
被告王吉东、何志、袁丁答辩称：一、原告的诉讼请求无任何事实和法律依据，请法庭依法予以驳回。二、由被告王凤奇代表被告王吉东、何志、袁丁签订的股权并购框架协议是合法有效协议，原告应基于诚实信用原则依法予以履行。三、原告在双方经过磋商对股权收购价格达成一致意见的情况下，仍然向被告发送协议终止函，是违反股权并购框架协议的单方毁约行为，根据股权并购框架协议第四条第二款的约定，如果甲方违约而造成协议终止，乙方不予退还定金，甲方无权要求退还定金。四、因甲方违约，定金不予退还，因而不存在原告第二项诉讼请求中所谓违约金之说，退一步讲，在股权并购框架协议中也并未约定协议终止后定金返还日期，原告自行设定15天的返还日期，无法律依据。五、根据股权并购框架协议第二条保证第一款的约定，基于此约定，原告的第三项诉讼请求中的30万元律师费与此不相符，原告该请求无合同依据和法律依据。综上所述，原告的诉讼请求应当依法予以驳回。
被告中锎普瑞公司答辩称：一、本案所涉及的合同依法成立并生效。二、依法成立的合同，合同当事人应本着诚实信用原则履行合同，而原告没有依据合同约定完整履行合同义务。三、合同履行发生争议，由负有履行义务的一方举证，原告没有完整合法履行尽职调查义务，没有按照双方合同的约定，按照约定的时间进行收购，原告存在违约行为。四、依据法律关于定金的规定，原告无正当理由终止、拒绝履行合同，无权要求返还定金，原告的行为构成违约，并应当承担违约责任。五、原告与被告签订合同后，原告私下与被告以外的第三方进行股权收购，原告违背诚实信用原则，应当承担违约责任，无权要求返还定金。综上所述，请求法院驳回原告诉讼请求。
被告王凤奇、王吉东、何志、袁丁、中锎普瑞公司向本院提交如下证据：1.股权并购框架协议及附件；2.名片；3.公证书；4.股权转让协议；5.股权转让协议；6.手机短信；7.报告书（节选）；8.佳木斯放疗中心转让合同书；9.河南省肿瘤医院伽马刀中心转让合同书；10.陕西省肿瘤医院放疗中心转让合同书；11.企业工商档案；12.接待原告人员费用明细和财务凭证。
本院经审理认定事实如下：
2015年6月，甲方横琴博锐企业与乙方中锎普瑞公司、王凤奇、王吉东（代理人王凤奇）、何志（代理人王凤奇）、袁丁（代理人王凤奇）签署了一份《股权并购框架协议》。协议约定：鉴于：1.中锎普瑞公司（以下简称“目标公司”）是一家主要从事医疗服务及投资的有限责任公司。2.乙方是“目标公司”的股东，实际控制“目标公司”的所有经营运作。乙方帮助甲方收购“目标公司”的股权，确保能够达成“目标公司”原股东按本协议约定的价格及比例将股权转让到甲方或甲方所指定的公司名下。双方就股权收购事宜，达成如下框架协议：一、方式。1.乙方陈述：本次交易“目标公司”的资产价值为1.85亿，以此为依据计算相应的股权转让价格。乙方促成“目标公司”原股东向甲方依法转让股权，确保“目标公司”的股权变更达到以下目标：乙方占30%股份，甲方占70%股份。2.乙方对此次收购所涉及的“目标公司”所拥有的11家肿瘤中心情况的陈述详见附件《中锎普瑞公司资产情况表》。3.《中锎普瑞公司资产情况表》所列的11家肿瘤中心、投放的设备、服务体系、人员配置、收益权等，是甲方收购“目标公司”股权所支配的权益的重要组成部分。二、保证。1.乙方保证及时、全面向甲方提供甲方所需的“目标公司”的信息和资料，充分书面披露“目标公司”的资产负债、担保、纠纷、潜在权益减损的情况，其在协议及有关文件中的陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的，若乙方所做的任何陈述被认为不真实、不正确或有误导成分，甲方有权终止协议，乙方将承担甲方为实施收购乙方股权而对“目标公司”进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。3.乙方保证股权交割完成时，“目标公司”不负任何债务，无拖欠员工工资，员工福利、国家税收等事项，“目标公司”不存在其它纠纷或未了结的法律责任，不存在担保或其它导致公司权益减损的情形，否则乙方向甲方全额赔偿。三、股权转让价款。1.甲方收购目标公司70%股权的转让价暂定为人民币1.295亿元整，最终定价以双方正式确定的价格为准。四、付款。1.经双方协商一致，甲方于本协议签订后5日内向乙方支付暂定股权转让价10%作为原告收购股权的定金。2.如因甲方违约而造成协议终止，则乙方不予退还本定金；如因乙方违约而造成协议终止，则乙方向甲方双倍返还本定金。8.如乙方的尽职调查结果认为所要收购的股权价值与暂定价格不符，由双方另行协商调整本协议的收购价款；如协商不成，甲方有权终止协议，乙方退回定金。乙方的收款账号信息如下：收款人：中锎普瑞公司；账号：02×××93。五、尽职调查。为确保本合作事项的顺利进行，甲方在本协议签订后45日内完成尽职调查，甲方选派专业人士对乙方及“目标公司”进行必要的尽职调查。尽职调查的事项具体以甲方最终提供的清单为准。乙方应确保如实向甲方陈述，在甲方人员调查时应提供必要的配合。如尽职调查结果认为目标公司存在可能影响实现收购目标的情形，甲方有权终止合作，乙方向甲方退回定金。如发现乙方有虚假陈述，造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任。七、违约责任。2.若甲乙双方逾期履行本协议约定义务，或合同终止后逾期返还的，每逾期一天，应当向对方支付相当于股权转让价款总金额万分之一的违约金。十、其他。6.如项目公司各股东的股权转让未能达到本协议约定的标准及乙方的各项声明、承诺，则乙方对其他股东的股权转让向甲方承担连带责任。该协议落款甲方处有原告及其法定代表人的签章，乙方及（代理人）处有被告王凤奇的签名及被告中锎普瑞公司的盖章。
2015年6月23日，张向蓉向北京中卫福伦医用器材有限公司转账支付人民币1295万元，原告为此提供了中国工商银行特种转账凭证一张，该凭证注明转账原因为“代博锐付中锎转让定金”。第一次庭审中，被告王凤奇、王吉东、何志、袁丁均称原告迟延支付定金；被告中锎普瑞公司则称该转账凭证与其无关。
之后，原告派其公司及中珠控股股份有限公司的工作人员前往被告中锎普瑞公司进行了尽职调查。原告称其上述人士系法律、财务及风险合规等方面的专业人士，在尽职调查后，形成了尽职调查报告，但并未向被告出示，且经本院释明后，原告明确该尽职调查报告不作为证据向本院递交。
原告称在尽职调查过程中，原告发现被告关于核心资产的陈述与事实严重不符，股权价值与暂定的交易价格相去甚远。
2015年7月16日，中珠控股法务戴俊华对王凤奇进行访谈，并制作了访谈纪要，访谈中，王凤奇提供了如下信息：现在这些投入设备的设备款还未付清；各肿瘤中心没有办理独立的执照，本身是医院的一部分；机器设备开发票都开给医院了，被告中锎普瑞公司提供不了；北京中卫福伦是王凤奇实际控制的公司；这次股权转让的操作模式是：由王凤奇负责促成其他三个股东转让股权，先把70%的股权全部集中在一个股东身上，然后再统一转让，前期的转让金是由王总先收，然后再支付给其他股东。目前的进展情况是已经取得其他三个股东的授权，正在办理70%的股权集中事宜。北京中锎的债务会先清理干净，股权转让完成后，除王凤奇以外其他三个股东全部退出北京中锎。王凤奇在该访谈纪要上签名。
此后，原告与被告王凤奇通过电邮、电话、短信等多种形式就股权收购事宜进行沟通，但并未形成一致意见。
2015年10月2日，原告向被告王凤奇发送了《股权转让协议》合同文本，上载：股权转让价为1.15亿元；关于付款程序中的定金的具体数额为空白，定金自动转为首笔股权转让款；关于第二笔股权转让款的数额为空白；为保证原告收购标的的价值，被告王凤奇须对目标公司的利润作出以下承诺，剩余的股权转让款3000万元拆分为1000万元尾款、以及2000万元运营保证金两部分，由原告根据“目标公司”的利润实现情况进行支付，并且将被告王凤奇所持有的30%股权办理质押登记给原告，作为利润承诺的担保。如果无法达到所承诺的利润目标，视为原告所收购的股权实际价值低于交易价格，双方同意按约定减少股权转让款，被告王凤奇对此无异议。
2015年10月8日，被告王凤奇向原告回复了《股权转让协议》合同文本，上载：股权转让价为1.15亿元；关于付款程序中首笔股权转让款为5605万元，原告已支付的定金1295万元自动转为首笔股权转让款；关于第二笔股权转让款为4600万元；关于尾款及运营保证金的约定与2015年10月2日的合同文本一致。上述两份合同文本均无原、被告的签名及盖章。
原告还提供了其公司人员杨京生与被告王凤奇的微信记录（纸质版），显示2016年3月29日，王凤奇称：“杨总，我们的事我会尽快解决。4月中旬前，款打回。谅解！”庭审中，原告未能出示该微信在手机中的记录。被告称该微信无法显示与被告有关，且原告未能提供原件，不排除进行修改的可能。
2016年1月25日，原告以快递方式向被告王凤奇、王吉东、何志、袁丁发出《协议终止函》，称因双方经多次磋商对于收购价格无法达成一致意见，现原告依据《股权并购框架协议》第四条第8款终止协议，请被告于收到本函之日起15天内将定金退回至原告公司账户，原告提供了相关户名及账号。被告均确认其于2016年1月29日收到该协议终止函。
庭审中，被告王吉东、何志、袁丁认可签约是委托被告王凤奇办理的；被告称双方在尽职调查后，双方重新协商的收购价为1.15亿元，且被告已经在2015年9月21日将中锎普瑞100%的股权全部归集至王凤奇的名下，若双方未对价款协商一致的话，被告不可能完成股权归集事宜。
被告称，原告并未按协议约定完成尽职调查工作，而仅仅派了原告公司的几个员工至中锎普瑞公司，旅游了几天就走了，故原告擅自终止本协议的行为构成违约，应不予退还定金。
另查明，被告王吉东、何志、王凤奇、袁丁均为被告中锎普瑞公司的股东。王凤奇系北京中卫福伦医用器材有限公司的法定代表人。2015年9月，中珠控股股份有限公司在上海证券交易所的网站信息披露了其收购一体医疗100%的股权的重大事项，被告称此为原告停止收购被告股权的重要原因，原告对此予以否认。原告提供了代理合同及发票，证实其因本案诉讼支出律师费30万元。
本院认为，综合双方诉辩，本案的争议焦点为原告是否有权依据《股权并购框架协议》第四条第八项之约定单方解除合同，具体评述如下：
《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”《股权并购框架协议》第三条约定原告收购被告中锎普瑞70%的股权，转让价暂定为人民币1.295亿元整，最终定价以双方正式确定的价格为准；第四条第八项约定如原告的尽职调查结果认为所要收购的股权价值与暂定价格不符，由双方另行协商调整本协议的收购价款；如协商不成，原告有权终止协议，被告退回定金。从上述合同约定可知，《股权并购框架协议》系附解除条件的合同，所附解除条件为：原告的尽职调查结果认为所要收购的股权价值与暂定价格不符，且双方未能协商一致调整本协议的收购价款。原告是否有权行使单方解除权主要从如下三个方面考量：
其一、原告是否进行了尽职调查。原告主张其在涉案协议签订后，组织了其公司及中珠控股股份有限公司的工作人员前往被告中锎普瑞公司进行了尽职调查，形成了尽职调查报告，并就调查中发现的问题与被告王凤奇访谈，原告已完成了合同中所约定的尽职调查行为；被告则抗辩称原告并未委托第三方机构进行尽职调查，且并未将尽职调查报告向被告出示，存在违约。本院认为，《股权并购框架协议》第五条对尽职调查做了专门约定：“为确保本合作事项的顺利进行，甲方在本协议签订后45日内完成尽职调查，甲方选派专业人士对乙方及“目标公司”进行必要的尽职调查。尽职调查的事项具体以甲方最终提供的清单为准。乙方应确保如实向甲方陈述，在甲方人员调查时应提供必要的配合。如尽职调查结果认为目标公司存在可能影响实现收购目标的情形，甲方有权终止合作，乙方向甲方退回定金。如发现乙方有虚假陈述，造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任。“从该条的内容来看，仅约定了原告须选派专业人士进行尽职调查，而非约定原告必须委托第三方中介机构进行；且亦未约定原告有向被告提供或出示尽职调查报告的义务，从原告提供的访谈纪要可以认定原告已进行了尽职调查的行为。
二、原告的尽职调查结果是否认为所要收购的股权价值与暂定价格不符。尽职调查后，原告对被告王凤奇进行了访谈，在访谈纪要中，王凤奇认可作为股权所支配的权益的重要组成部分的11家肿瘤中心没有办理独立的执照，相关设备款还未付清；无法提供机器设备开发票。上述情形与框架协议中的相关约定不符，基于此，原告在2015年10月2日发给被告王凤奇的股权转让协议合同文本中将股权转让款由暂定的1.295亿元调整为1.15亿元，可以认定原告的尽职调查结果认为所要收购的股权价值与暂定价格不符。
三、双方是否就股权转让价款达成一致意见。因框架协议中约定的股权转让价款为暂定价，在原告进行尽职调查后，原告与被告王凤奇就股权转让款、付款程序等进行了协商，虽原告与被告王凤奇所提供的合同文本中的股权转让价款均为1.15亿元，但双方对于款项的支付批次、每批款项的支付数额等均有不同的意见，如原告提供的合同文本中约定的首笔股权转让款由定金转成，即为1295万元；第二笔股权转让款的金额为空白，但从其剩余股权转让款为3000万元不难得知该第二笔的股权转让款为（1.15亿元－1295万元－3000万元＝7205万元）7205万元；剩余的股权转让款3000万元拆分为1000万元尾款、以及2000万元运营保证金两部分，由原告根据“目标公司”的利润实现情况进行支付，并且将被告王凤奇所持有的30%股权办理质押登记给原告，作为利润承诺的担保。如果无法达到所承诺的利润目标，视为原告所收购的股权实际价值低于交易价格，双方同意按约定减少股权转让款。但被告王凤奇所提供的合同文本中一方面载明股权转让款为1.15亿元；但另一方面又载明首笔股权转让款金额为5605万元＋1295万元＝6900万元，第二笔股权转让款为4600万元，剩余股权转让款3000万元，各批的转让款的总和与总金额数额不一致。且上述两份合同文本中均无双方当事人的签名及盖章，无法认定双方就股权转让价款达成了一致意见。
综上，《股权并购框架协议》第四条第八项所附之合同解除条件已成就，原告有权依约行使单方解除权。原告向被告发出《协议终止函》，被告于2016年1月29日收到该解除合同通知，依照《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款之规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力”，《股权并购框架协议》于2016年1月29日解除。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”原告诉请被告返还定金、支付违约金及律师费，本院认为，依《股权并购框架协议》第四条第八项之约定，“甲方有权终止协议，乙方退回定金”，原告在解除合同后，有权要求被告退还定金人民币1295万元；依《股权并购框架协议》第七条第二项之约定“若甲乙双方逾期履行本协议约定义务，或合同终止后逾期返还的，每逾期一天，应当向对方支付相当于股权转让价款总金额万分之一的违约金”，被告于2016年1月29日收到原告的协议终止函，按该函所载，被告应在收到该函之日起15日内退回定金，即至2016年2月13日前退回定金，因被告逾期未返还，原告请求被告以股权转让价款总金额1.295亿元为基数，按日万分之一计算，自2016年2月14日计至清偿之日止支付违约金，有合同及法律依据，本院予以支持；关于律师费30万元，因该律师费系本案诉讼所产生，而并非框架协议中约定因尽职调查发生的律师费，故原告的该项诉请无合同及法律依据，本院不予支持。
综上所述，原告的部分诉请有事实及法律依据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条的规定，判决如下：
一、被告王凤奇、王吉东、何志、袁丁、北京中锎普瑞投资管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告珠海横琴博锐股权投资企业返还定金1295万元；
二、被告王凤奇、王吉东、何志、袁丁、北京中锎普瑞投资管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告珠海横琴博锐股权投资企业支付违约金，以股权转让价款总金额1.295亿元为基数，按日万分之一计算，自2016年2月14日计清偿之日止；
三、驳回原告横琴博锐股权投资企业的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币102466元，由原告珠海横琴博锐股权投资企业负担2320元，由被告王凤奇、王吉东、何志、袁丁、北京中锎普瑞投资管理有限公司负担100146元；保全费5000元，由原告珠海横琴博锐股权投资企业负担113元，由被告王凤奇、王吉东、何志、袁丁、北京中锎普瑞投资管理有限公司负担4887元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。
审 判 长 邝 鹂
人民陪审员 邵 康
人民陪审员 周咏茵
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 王天赐