湖南省沅江市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沅民二初字第8号
原告沅江市农村信用合作联社，住所地：沅江市入园路**号。
法定代表人兰春波，系该单位理事长。
委托代理人王伟，湖南天见律师事务所律师，代理权限为特别授权，即代为提起诉讼、承认、反驳、放弃、变更诉讼请求，参与调解，代收诉讼文书。
被告湖南省沅江市荣信纺织有限公司，住所地：沅江市黄茅洲镇江堤东路11号。
诉讼代表人王卫俊，湖南天见律师事务所律师，湖南省沅江市荣信纺织有限公司管理人负责人。
原告沅江市农村信用合作联社（以下简称信用社）与被告湖南省沅江市荣信纺织有限公司（以下简称荣信公司）抵押合同纠纷一案，本院于2014年12月22日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告信用社的委托代理人王伟、被告荣信公司的诉讼代表人王卫俊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告信用社诉称，2012年12月29日，借款人刘学明由于公司资金周转的需要，与原告签订《个人贷款合同》两份，合同约定，借款人刘学明向原告共计借款214万元，借款期限为18个月，月利率12.24%，按季结息，逾期罚息在原借款利率基础上加收20%,借款人刘学明自愿承担原告因履行本合同所发生的费用，以及原告为实现债权而支付的律师代理费等费用。当日，被告荣信公司与原告签订了《最高额抵押合同》一份，该合同约定，被告荣信公司以其机器设备作为偿还上述借款本金、利息、罚金、原告为实现债权的律师代理费等一切费用的抵押担保，并在沅江市工商行政管理局办理了动产抵押登记。另外，2013年9月25日，被告荣信公司又向原告出具担保承诺书一份，承诺对刘学明的上述贷款本息承担连带担保责任。经原告多次催收，刘学明至今未偿还所欠借款本息，请求判令被告荣信公司偿还借款人刘学明所欠原告借款本金214万元及利息和实现债权的费用，判令被告荣信公司以抵押之机器设备的拍卖或者变卖的价款优先偿还上述贷款本息和实现债权的费用，由被告荣信公司承担本案的全部诉讼费用。
原告信用社为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：
1、个人贷款合同，证明刘学明借款94万；
个人贷款合同，证明刘学明借款120万；
最高额抵押合同，证明被告对刘学明借款提供了抵押；
动产抵押登记书，证明被告对刘学明借款提供抵押的具体财产项目；
担保承诺书，证明被告对刘学明借款提供了担保；
借款借据，证明刘学明向原告分别借款94万元和120万元；
欠款明细表，证明刘学明欠原告本息的情况。
被告对原告所举证据质证认为，对证据1的真实性有异议，贷款合同不是原件，担保人是刘学安、刘学清，与被告无关；对证据2的真实性有异议，贷款合同不是原件，120万已经归还54万；对证据3的真实性有异议，抵押合同不是原件，且只对120万的贷款提供了最高额抵押；对证据4的真实性有异议，动产抵押登记书不是原件，债务履行尚未到期；对证据5的真实性有异议，担保承诺书不是原件，被告已经将诉讼请求变更为210万，对120万已经归还54万元本息；对证据6的真实性有异议，借款借据不是原件，其中94万元借款被告未设定抵押，对120万元借款已归还54万元；对证据7的真实性和合法性有异议，只是原告的单方陈述，不能作为证据使用。
被告荣信公司辩称，本案的有效担保债权只有120万元，而非214万元；刘学明另一笔贷款94万元的担保人是刘学安、刘学清，而不是本案被告，并且120万元担保债权，债务人已还款54万元，剩余债务为66万元，即本案的有效抵押债权为66万元；依照相关法律强制规定，公司不能为公司股东提供担保，被告的对外担保行为依照公司法的相关规定应为无效担保；被告的机器设备已先于原告对长城国兴金融租赁有限公司、中国农业发展银行沅江市支行进行了抵押，原告的抵押系重复抵押；综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。
被告荣信公司为证明所陈述的事实及支持其主张，向法庭提供了如下证据：
1、长城公司的动产抵押登记书，证明被告对长城国兴金融租赁有限公司的抵押在先，原告的抵押系重复抵押；
2、农发行的动产抵押登记书，证明中国农业发展银行沅江市支行的抵押在先，原告的抵押系重复抵押。
原告信用社对被告荣信公司所举证据质证认为，被告的证据不能证明原告的抵押系重复抵押。
经本院审核，原告信用社提供的证据1、2、5、6、7具有真实性、合法性及关联性，其证明效力予以认定；证据3、4与被告提供的证据相冲突，其证明效力不予认定。被告荣信公司的证据具有真实性、合法性及关联性，其证明效力予以认定。
根据以上有效证据和双方当事人的当庭陈述，本院确认以下案件事实：
2012年12月29日，借款人刘学明由于公司资金周转的需要，与原告签订《个人贷款合同》两份，合同约定，借款人刘学明向原告共计借款214万元，借款期限为18个月，月利率12.24%，按季结息，逾期罚息在原借款利率基础上加收20%，借款人刘学明自愿承担原告因履行本合同所发生的费用，以及原告为实现债权而支付的律师代理费等费用。被告荣信公司与原告签订了《最高额抵押合同》一份，该合同约定，被告荣信公司以其机器设备作为偿还上述借款本金、利息、罚金、原告为实现债权的律师代理费等一切费用的抵押担保；被告荣信公司以其机器设备于2012年8月29日在沅江市工商行政管理局办理了原告信用社的动产抵押登记。2013年9月25日，被告荣信公司对刘学明所借原告信用社的214万元出具了同意承担连带担保责任的担保承诺书。经原告多次催收，刘学明未偿还所欠借款本息。
另查明，刘学明系被告荣信公司的股东，被告荣信公司对股东刘学明所借原告信用社的214万元贷款本息进行保证担保和抵押担保时未经股东会决议。被告荣信公司以其机器设备于2012年7月30日在沅江市工商行政管理局办理了长城国兴金融租赁有限公司的动产抵押登记，被告荣信公司以其机器设备于2012年8月7日在沅江市工商行政管理局办理了中国农业发展银行沅江市支行的动产抵押登记，其抵押登记的是同一批机器设备。
本院认为，刘学明系被告荣信公司的股东，被告荣信公司对股东刘学明所借原告信用社的214万元贷款本息进行保证担保和抵押担保时未经股东会决议，违反了公司法的规定，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条的规定，其保证担保和抵押担保的担保合同均无效，由于债务人刘学明未偿还原告信用社的214万元借款本息，造成了原告信用社的损失，债务人刘学明、被告荣信公司应承担连带赔偿责任，被告荣信公司已进入破产程序，刘学明未偿还的借款本金214万元及利息是原告信用社对被告湖南省沅江市荣信纺织有限公司的债权金额。依照《中华人民共和国企业破产法》第五十八条、《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第三十三条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条的规定，判决如下：
一、原告沅江市农村信用合作联社对被告湖南省沅江市荣信纺织有限公司的债权金额为借款本金214万元及利息；
二、驳回原告沅江市农村信用合作联社的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费23920元，由被告湖南省沅江市荣信纺织有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。
审 判 长 刘泽华
审 判 员 李建龙
审 判 员 龚 攀
二〇一五年六月十二日
代理书记员 张 杨
附相关法律条文：
《中华人民共和国企业破产法》
第五十八条依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。
债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。
债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
《中华人民共和国合同法》第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。
《中华人民共和国公司法》
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。