浙江省临安市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0185民初6860号
原告：何晋花，女，1978年6月23日出生，汉族，住杭州市余杭区。
委托代理人：胡斌，浙江满江红律师事务所律师。
被告：杭州超迪新能源科技有限公司，住所地临安市青山湖街道泉口村，统一社会信用代码91330185586518471B。
法定代表人：潘建康，该公司总经理。
被告：潘建康，男，1968年9月12日出生，汉族，户籍所在地临安市，现住临安市。
两被告共同委托代理人：黄洁琼、曾永成，浙江天目源律师事务所律师。
原告何晋花为与被告杭州超迪新能源科技有限公司（以下简称超迪公司）、潘建康，第三人浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称正蓝公司）合同纠纷一案，于2016年12月2日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员王笑庆独任审判。原告于2017年1月6日向本院申请撤回对第三人正蓝公司的诉讼，本院裁定予以准许。本案于2017年1月6日第一次公开开庭进行了审理，原告委托代理人胡斌到庭参加诉讼，两被告经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。因案情复杂，后又依法组成合议庭，于2017年4月18日第二次公开开庭进行了审理，原告委托代理人胡斌、两被告的委托代理人黄洁琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告何晋花起诉称：被告潘建康系被告超迪公司的法定代表人。2015年1月26日，原告、案外人何辉辉及被告超迪公司签订《嘉兴学院热水工程投资合作协议》一份，约定三方共同投资，合作经营嘉兴学院梁林校区学生公寓（1）（2）共六幢楼的热水供应工程，该项目作价人民币1800000元，其中原告出资300000元，占全部出资的16.67%。协议签订后，原告依约向被告超迪公司交付了出资款，三方开始共同合作经营该项目。2016年上半年，原告和案外人何辉辉发现被告超迪公司已将该项目作价人民币2250000元擅自转让给第三人。此后，原告与被告超迪公司协商付款事宜，2016年8月23日，被告潘建康代表被告超迪公司向原告出具《还款承诺》一份，言明擅自转让该项目给第三人的事实以及承诺愿以转让款总额乘以原告的出资比例（16.67%），在2016年11月1日起向原告支付375750元，同时，被告潘建康作为保证人愿对被告超迪公司向原告的还款义务承担连带保证责任。《还款承诺》出具后，两被告仍未向原告履行付款义务，原告多次催讨未果。为维护原告的合法权益，请求法院依法判令：1、被告超迪公司向原告支付人民币375750元；2、被告超迪公司按375750元的基数以年利率4.35%赔�原告自2016年11月1日起直至全部款项付清之日止的利息损失；3、被告潘建康对上述第一、二项诉讼请求项下的付款义务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由两被告承担。
原告为证明其诉称事实，向本院提供如下证据：
证据一、工商登记资料1份，证明被告超迪公司的基本情况及被告潘建康系被告超迪公司法定代表人的事实。
证据二、嘉兴学院热水工程投资合作协议1份，证明1、2015年1月26日，原告与案外人何辉辉、被告超迪公司签订合作协议，共同投资经营嘉兴学院梁林校区学生公寓（1）（2）共六幢的热水供应项目的事实；2、该项目作价1800000元，原告出资300000元，占全部出资的16.67%的事实。
证据三、还款承诺1份，证明1、原告已依约交付出资款300000元给被告超迪公司；2、被告超迪公司擅自将该项目转让给正蓝公司经营；3、被告超迪公司承诺在2016年11月1日起按转让该项目给第三人转让款总额结合原告的出资比例向原告履行还款义务；4、被告超迪公司和被告潘建康承诺在2016年10月30日前应返还原告出资款300000元；5、被告潘建康承诺针对被告超迪公司向原告的还款义务承担连带保证责任的事实。
证据四、申请法院调取的正蓝公司与超迪公司之间的付款明细和权利义务概括（企业资产）转让协议合同各1份，证明1、被告超迪公司将案涉项目转让给正蓝公司，转让价款为2257000元；2、正蓝公司实际已经支付2151300元的事实。
被告超迪公司、潘建康共同答辩称：一、项目转让价款应该以实际发生的价款为准；二、支付给原告的款项应该扣除税款，开具给正蓝公司发票税款327940.14元，所以原告主张的金额应该是转让款项2151300元-税款327940.14元再乘以出资比例，即为304000元�
两被告为证明其辩称事实，向本院提供如下证据：
证据一、权利义务概括（企业资产）转让协议合同1份，证明转让价款是包含了税金的事实。
证据二、增值税发票20份，证明被告超迪公司已经根据合同的转让价款全额开具了发票，税金总计327940.14元的事实。
两被告对原告提供的证据一、二、三以及证据四中的转让协议均没有异议，对证据四中的付款明细有异议，实际已经支付的金额是2151300元，付款明细上写得很清楚，最后一笔尾款是200000元，所以项目的转让价款就是2151300元。本院审核后认为，原告提供的证据真实、合法，与本案具有关联性，故对其证明效力予以确认。证据四系本院经原告申请调取，经本院核实，被告超迪公司转让案涉项目的实际转让款为2151300元。
原告对两被告提供的证据一真实性、合法性、关联性均没有异议，但是对证明对象有异议，理由如下：1、根据该份协议结合增值税发票可以知道转让总价为2257000元；2、原告陈述的税金与本案不具有关联性，还款承诺书中说的价款是按照转让价格来计算，增值税如要进行扣减，需要对整个公司进行清算，而且被告也需要另案起诉；3、即使是被告的转让成本，但是被告在承诺书中已经承诺按照转让价款结合出资比例来支付，可以认为税金与原告无关。对证据二的真实性没有异议，具体金额请法庭核算，对合法性也没有异议，但是对关联性和证明目的有异议，被告按照承诺书向原告支付款项，和税金没有关系。本院审核后认为，两被告提供的证据真实、合法，但两被告提到的开具增值税发票产生的税款，与两被告应支付原告的款项金额没有直接的关联性，无法达到两被告的证明目的。
根据上述确认的证�和当事人的庭审陈述，本院认定本案事实如下：被告潘建康系被告超迪公司的法定代表人。2015年1月26日，原告何晋花、案外人何辉辉及被告超迪公司签订《嘉兴学院热水工程投资合作协议》一份，约定三方共同投资，合作经营嘉兴学院梁林校区学生公寓（1）（2）共六幢楼的热水供应工程，该项目作价人民币1800000元，其中原告出资300000元，占全部出资的16.67%。2015年12月31日，被告超迪公司于正蓝公司签订《权利义务概括（企业资产）转让协议》一份，被告超迪公司将案涉项目经营权转让给正蓝公司，合同约定转让价格为2257000元，并约定可能对转让总价进行变更的情形，开具了总金额为2257000元的增值税发票，但最终结算的价格为2151300元。2016年8月23日，被告潘建康代表被告超迪公司向原告出具《还款承诺》一份，载明转让案涉项目的事实以及承诺在2016年10月30日前返还原告300000元出资款，并注明如未按承诺履行付款义务，愿以转让款总额结合原告的出资比例向原告履行付款义务。同时，被告潘建康愿对被告超迪公司向原告的还款义务承担连带保证责任。《还款承诺》出具后，两被告未按约向原告履行付款义务，故原告诉来本院。
本院认为：有承诺必履行。按照《还款承诺》的约定，被告超迪公司应以转让款总额结合原告的出资比例履行还款义务。被告超迪公司转让案涉项目的合同价虽为2257000元，但根据查明的事实，后实际变更为2151300元，并已支付完毕，因此转让款应以2151300元为准。两被告抗辩称，转让款中还要扣除开具增值税发票的税款，本院认为该意见不符合《还款承诺》的约定，故不予采纳。被告超迪公司应支付原告的款项为2151300元*16.67%=358622元，同时对原告要求被告超迪公司按照年利率4.35%赔�自2016年11月1日的利息损失的诉讼请求，本院予以支持。被告潘建康在《还款承诺》中表示愿意对被告超迪公司的还款义务承担连带保证责任，故应承担连带清偿责任。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告杭州超迪新能源科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告何晋花人民币358622元，并按年利率4.35%支付自2016年11月1日起至款项实际履行日止的利息损失。
二、被告潘建康应对上述款项承担连带清偿责任。
三、驳回原告何晋花的其他诉讼请求。
如果两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加�支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费6936元，财产保全申请费2495元，合计9431元，由原告何晋花负担430元，被告杭州超迪新能源科技有限公司、潘建康共同负担9001元。
原告何晋花于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州超迪新能源科技有限公司、潘建康于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 王 笑 庆
人民陪审员 张 友 青
人民陪审员 史 君
二〇一七年七月十四日
书 记 员 胡余康静
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第一百零八条债务应当�偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提�证据。
……
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。