山东省烟台市牟平区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）牟商初字第205号
原告：烟台金环金属有限公司，住所地山东省烟台市牟平区。
法定代表人：孙世基，董事长。
委托代理人：潘永慧，山东霖鑫律师事务所律师。
被告：重庆谛远晋峰汽车销售有限公司，住所地重庆市法定代表人：廖强华，董事长。
委托代理人：杨艳红，重庆百君律师事务所律师。
委托代理人：ＸＸ，重庆百君律师事务所律师。
被告：烟台海德专用汽车有限公司，住所地山东省烟台市牟平区。
法定代表人：宋宪礼，董事长。
委托代理人：宋宪滨，山东乾元律师事务所律师。
委托代理人：孙德健，山东乾元律师事务所律师。
原告烟台金环金属有限公司（以下简称烟台金环）诉被告重庆谛远晋峰汽车销售有限公司（以下简称重庆谛远）、被告烟台海德专用汽车有限公司（以下简称烟台海德）债权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告烟台金环的委托代理人潘永慧、被告重庆谛远的委托代理人ＸＸ、被告烟台海德的委托代理人宋宪滨、孙德健均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告烟台金环诉称，原告长期向被告烟台海德供应金属制品，被告烟台海德尚欠原告大量货款未结，为此，被告烟台海德特将其享有的对被告重庆谛远的债权1，972，500.00元转让给原告，双方签订了《债权转让协议》，被告烟台海德将其债权凭证交付给原告。被告重庆谛远至今仍未履行付款义务，为维护原告的合法权益，现要求被告重庆谛远立即付清欠款1，892，500.00元，被告烟台海德承担连带清偿责任，并承担本案诉讼费用。
被告重庆谛远辩称，一、截至原告与被告烟台海德签订《转让协议》当日（2014年7月4日），重庆谛远对烟台海德所负债务为436，500.00元，而非1，972，500.00元。被告重庆谛远认可与被告烟台海德基于《产品独家代理协议》而衍生的买卖合同关系所产生的1，972，500.00元的债务，但在该合同存续期间烟台海德违反《产品独家代理协议》第1.2条的规定，未经重庆谛远的同意自行在重庆地区参与招投标，中标金额共计7，680，000.00元，重庆谛远于2014年6月5日向烟台海德发出《违约赔偿函》，要求烟台海德按照《产品独家代理协议》第9.1条约定按销售额的20%支付违金1，536，000.00元，该函已送达烟台海德，应当认定送达当日重庆谛远形成对烟台海德公司1，536，000.00元的债权。同为金钱债务，依照《中华人民共和国合同法》第九十九条之规定，双方互负相同种类债务且均已到期，不存在依据法律或合同性质不得抵销的情形，应当视为2014年6月5日经重庆谛远通知之日双方债务抵销，即烟台海德对重庆谛远享有的债权为436，500.00元。二、基于重庆谛远已于2014年6月5日对债权转让关系中的让与人烟台海德享有种类相同的债权，而原告烟台金环与被告烟台海德之间的《债权转让合同》签订于2014年7月4日，即重庆谛远对烟台海德的债权产生先于转让的债权到期，根据《中华人民共和国合同法》第八十三条的规定，重庆谛远公司可以向债权受让人即原告烟台金环主张债务抵销，抵销与前述金额一致，即重庆谛远尚欠原告的债务为436，500.00元。
被告烟台海德辩称，同意原告的诉讼请求，但认为被告重庆谛远在答辩中所称因烟台海德违约形成的债权没有事实和法律依据，因此不存在债务抵销的问题。
经审理查明，2009年2月19日被告烟台海德与被告重庆谛远签订一份《产品独家代理协议》，该协议约定：“甲方：烟台海德专用汽车有限公司乙方：重庆谛远晋峰汽车销售有限公司甲方和乙方（协议双方）本着优势互补、互利互惠、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方在重庆地区代理甲方的产品事宜，达成如下协议：第一条代理委托地区及排他性1.1甲方授权乙方在重庆地区对甲方所生产的产品进行市场推广和销售。1.2未经乙方同意，甲方不得直接或通过其它第三方在上述区域所规定的产品进行推广和销售。……第三条货款结算及交货期限3.1产品结算方式：原则上与投标承诺的或乙方与客户签订的合同确认的结算方式一致，甲乙双方参考乙方与客户签订的具体项目合同具体约定。……第五条乙方的责任和权利5.1为了维护相关地区的市场秩序和保障甲方各个代理商的利益，乙方在销售过程中不得自行降价倾销。如果遇到特殊情况，可与甲方协商后签订补充协议，商定特价销售。……5.3乙方确保签订合同起一年内在重庆地区完成最低不少于1，200万元人民币的年销售额，资金回收率必须达到90%，以后每年确保20%的业绩增长。……第九条违约责任9.1如任何一方违反本协议第一条，则按销售金额的20%赔偿另一方。9.2如任何一方违反本协议其它约定，给对方造成经济损失时，应付双倍赔偿责任。……第十条其他10.1甲、乙双方的往来信件及传真经签名或盖章后均具法律约束力。……10.4本协议有效期自签订日起二年，在协议到期前三十天内，双方均未提出异议则按本协议条件自动顺延二年。……”被告烟台海德和被告重庆谛远分别在合同落款的甲方和乙方处盖章。后二被告开始业务往来，签订了若干份具体产品销售《合同书》，被告重庆谛远从原告处购买车辆进行销售。2014年1月31日被告烟台海德向被告重庆谛远发去一份《企业询证函》，内容为：“本公司聘请的天罡会计师事务所对本公司2013年财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司与贵公司（单位）的往来帐项等事项，下列数据出自本公司帐簿记录，如与贵公司（单位）记录相符，请在本函下端‘信息证明无误’处签章证明；如有不符，请在‘信息不符’处列明不符金额。回函请直寄至本公司。亦请贵公司（单位）尽早付清所欠款项。……1、本公司与贵公司（单位）的往来帐项列示如下：截止2014年1月31日贵公司欠款1，972，500.00元（大写壹佰玖拾柒万贰仟伍佰元整）2、其他事项若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时复函为盼。结论1、信息证明无误。2、信息不符，请列明不符的详细情况。”被告谛远公司于2014年3月27日在前述询证函中的“信息不符”处标注：“扣除贵公司应支付款项153.6万，我公司欠款金额43.65万。”2014年6月9日重庆谛远向烟台海德邮寄一份《违约赔偿函》，主张因烟台海德违反前述《产品独家代理协议》第一条第1.2项的规定依据第九条第9.1项的约定应支付违约金1，536，000.00元，该函件由烟台海德工作人员苏菲签收。
原告烟台金环与被告烟台海德系长期业务关系，被告烟台海德从原告外购买各种金属制品，因被告烟台海德资金紧张，双方于2014年7月4日签订一份《债权转让协议》，该协议约定：“出让方：烟台海德专用汽车有限公司受让方：烟台金环金属有限公司甲乙双方按照诚实信用原则，依据中华人民共和国《合同法》、《民法通则》等有关法律规定，经双方协商一致，就甲方向乙方转让其拥有的对重庆谛远晋峰汽车销售有限公司的债权事宜达成如下协议：第一条转让事项甲方欠乙方货款，因甲方资金紧张，无力支付，特将其拥有的对重庆谛远晋峰汽车销售有限公司的债权1，972，500元（债权金额大写：壹佰玖拾柒万贰仟伍佰元整）转让给乙方。同时，甲方将该笔债权的法律手续一并移交给乙方，由乙方直接向债务人追索债权。乙方同意受让甲方在重庆谛远晋峰汽车销售有限公司拥有的上述债权。第二条双方的权利义务甲方保证本合同第一条转让乙方的债权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权，甲方保证其所转让的债权免遭任何第三人的追偿。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。甲方保证在本协议签订后5日内将该债权的转让通知债务人重庆谛远晋峰汽车销售有限公司。第三条违约责任如果乙方向债务人重庆谛远晋峰汽车销售有限公司追偿债权受到拒绝，则甲方有义务为债务人的付款承担连带清偿责任。第四条合同的解除（1）经核实债权状况与甲方提供的资料不一致或债权有权属纠纷，乙方有权解除合同；（2）甲、乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同；（3）甲方伪造事实证据、隐瞒重要情节、提供非法权益凭证，乙方有权解除合同。第五条合同生效（1）本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力；本合同自签订日起生效。甲方（盖章）：乙方（盖章）签订时间：二O一四年七月四日”。原告与被告烟台海德均在甲方和乙方处加盖单位公章。2014年7月5日原告烟台金环向被告重庆谛远通过顺风快递发送一份《限期履行债务通知书》，该通知书载明：“重庆谛远晋峰汽车销售有限公司：贵公司欠烟台海德专用汽车有限公司款项人民币1，972，500元（大写壹佰玖拾柒万贰仟伍佰元整），现该笔债权已转让给我公司，且已将转让事宜通知至贵公司。现根据协议及相关法律规定，特通知贵公司，请在接到本通知书三日内立即向本公司直接支付上述款项（支付至下列账户内）。特此通知！债权人：烟台金环金属有限公司二O一四年七月五日本公司开户行：中国建设银行烟台牟平支行账号：37×××55”。同日被告烟台海德通过顺风快递向被告重庆谛远邮寄一份《债权转让通知书》。被告重庆谛远于2014年7月7日签收前述两份通知书，但未向原告履行支付款项的义务，后原告诉来本院。庭审中，原告因笔误变更诉请要求被告重庆谛远立即付清欠款1，972，500.00元，被告烟台海德对被告重庆谛远的上述债务承担连带清偿责任；被告重庆谛远承认1，536，000.00元违约金产生之前截至2014年1月31日其欠被告烟台海德的款项为1，972，500.00元，它与被告烟台海德违约须向被告重庆谛远支付的违约金1，536，000.00元是法律规定可以相互抵销的债权，因此原告对被告重庆谛远只享有436，500.00元的债权诉请，但被告重庆谛远未就债务抵销事实提供相应的证据加以证明。被告烟台海德认可原告所诉事实及诉讼请求，但认为二被告之间不存在债务相互抵销的事实。
上述事实有原告提供的产品入库单、《债权转让协议》、《企业询证函》、《限期履行债务通知书》和顺风快递邮寄单据，被告重庆谛远提供的《产品独家代理协议》、《违约赔偿函》、《合同书》、增值税发票和招投标货物数量价格表（复印件），被告烟台海德提供的销售合同、《企业询证函》、《债权转让通知书》和顺风快递邮寄单据，及当事人陈述在卷佐证，并经庭审质证，足以采信。
本院认为，本案原、被告争议的焦点是涉案债权转让合同是否合法有效。
债权转让是指合同债权人通过协议将其债权全部或者部分地转让给第三人的行为，因债权转让涉及到转让人、受让人、债务人三方的利益，因此其必须具备四个要件：一是必须有合法有效的合同关系存在；二是应当符合法律规定的程序；三是必须让与人与受让人之间达成协议；四是必须合法且不得违背社会公共利益。结合本院查明的事实可知涉案债权转让符合上述四个要件，具体如下：
首先，本案中由被告重庆谛远提供的《产品独家代理协议》可知被告烟台海德与被告重庆谛远之间自2009年2月19日起存在产品代理销售合同关系，系二被告之间的真意思表示，且不违反我国相关法律法规，故该产品代理合同关系合法有效。在原告提供的《企业询证函》及庭审质证可知截至2014年1月31日被告烟台海德在被告重庆谛远处的债权为1，972，500.00元，所以本案存在债权转让的前提和基础。
其次，本案原告烟台金环与被告烟台海德之间于2014年7月4日签订的《债权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，且被告烟台海德已将债权凭证《企业询证函》交与原告烟台金环，应认定债权转让的转让人与受让人之间达成债权转让的合意。
再者，原告烟台金环与被告烟台海德在签订债权转让合同之后，于2014年7月5日分别向被告重庆谛远邮寄《限期履行债务通知书》和《债权转让通知书》，被告重庆谛远在2014年7月7日签收，说明债权转让人和受让人均履行了债权转让的法定通知义务。
最后，被告烟台海德因欠原告烟台金环的货款将自己在被告重庆谛远的到期债权转让给原告，系其对自己合法权益的有效处分，没有损害到国家、集体或其他个人的合法权益，亦未违背法律的强制性和禁止性规定，因此该债权转让没有违背社会公共利益。
至于被告重庆谛远主张本案存在相同债务抵销的情形，但未能提证据证明其在被告烟台海德处享有违约金1，536，000.00元的债权，因此基于此债权而主张与被告烟台海德之间相互抵销债务的条件不能成就，则其依此而主张对原告存在债务抵销的抗辩不成立，所以本院对被告重庆谛远主张对原告的欠款仅为436，500.00元的抗辩不予支持。
综上，原告烟台金环要求被告重庆谛远支付欠款1，972，500.00元的主张，证据充分，理由正当，本院予以支持。又因原告烟台金环与被告烟台海德在《债权转让协议》第三条违约责任中约定“如果乙方向债务人重庆谛远晋峰汽车销售有限公司追偿债权受到拒绝，则甲方有义务为债务人的付款承担连带清偿责任。”即被告烟台海德作为甲方自愿为被告重庆谛远的债务承担连带保证责任，所以本院对原告要求被告烟台海德对被告重庆谛远的上述债务承担连带清偿责任的诉请予以支持。根据《中华
人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条，《中华人民共和国担保法》第二十一条之规定，判决如下：
一、被告重庆谛远晋峰汽车销售有限公司于本判决生效后十日内向原告烟台金环金属有限公司支付欠款1，972，500.00元。
二、被告烟台海德专用汽车有限公司对被告重庆谛远晋峰汽车销售有限公司的上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22，552.00，财产保全费5，000.00元均由被告重庆谛远晋峰汽车销售有限公司交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。
审 判 长 于秀丽
审 判 员 余春桃
人民陪审员 王丕珩
二〇一四年十二月九日
书 记 员 隋素平