广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤07民终560号
上诉人（原审原告）：江门市蓬江区金禾彩印有限公司，住所地：广东省江门市蓬江区。
法定代表人：谈礼洪，系该公司经理。
委托诉讼代理人：麦子健、黄劲涛，均系广东练达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：梁超荣，男，汉族，住广东省江门市新会区，
被上诉人（原审被告）：汤凤平，女，汉族，住广东省江门市新会区，
以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：梁当利、李志姣，均系广东诺千律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江门市金明宇金属制品有限公司，住所地：广东省江门市新会区。
法定代表人：梁超荣。
原审被告：江门市浩宇电器五金制品有限公司，住所地：广东省江门市新会区。
法定代表人：梁超荣。
委托诉讼代理人：梁当利、李志姣，均系广东诺千律师事务所律师。
上诉人江门市蓬江区金禾彩印有限公司（简称金禾公司）因与被上诉人梁超荣、汤凤平、江门市金明宇金属制品有限公司（简称金明宇公司）、原审被告江门市浩宇电器五金制品有限公司（简称浩宇公司）加工合同纠纷一案，不服江门市蓬江区人民法院（2016）粤0703民初4888号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月23日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人金禾公司上诉请求：1.依法纠正原审判决，改判金明宇公司对浩宇公司承担连带责任；2.改判梁超荣、汤凤平对浩宇公司承担连带责任；3.二审诉讼费由梁超荣、汤凤平、金明宇公司承担。事实和理由：一、浩宇公司与金明宇公司属关联公司且已构成法人人格混同。第一、两公司之间组织机构混同。两公司在工商行政部门登记的经营场所和实际办公地址均相同；两公司的法定代表人相同，均是梁超荣；两公司的股东相同，都是梁超荣、汤凤平，两股东在两公司成立前至今都是夫妻关系；第二、两公司主要经营财产混同。两公司使用同一个生产车间、同一套生产设备，办公设施都是共同使用；第三、两公司所经营业务相同。根据工商登记信息，两公司都是生产、销售不锈钢制品、复合煲、餐厨用具等。综上，浩宇公司与金明宇公司实属“一套人马，两块牌子”，两公司已构成法人人格混同。浩宇公司已无财产赔偿金禾公司的损失，严重损害了金禾公司的利益，参照最高人民法院2013年公布的第15号指导案例第二点裁判要点“关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任”的精神，金明宇公司应当对浩宇公司承担连带责任。
二、根据工商登记的信息显示，浩宇公司的股东是梁超荣和汤凤平，且婚姻登记信息显示，梁超荣和汤凤平在该公司工商登记前已是夫妻关系。根据《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。”梁超荣与汤凤平在设立浩宇公司时，未向工商部门提交分割财产的证明。该公司出资人的财产为夫妻共同财产，其出资体是单一的，实质上为一人公司。按照《公司法》关于一人公司的相关规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。梁超荣、汤凤平未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对浩宇公司债务承担连带责任。综上，请二审法院查明事实，依法判决，支持金禾公司的诉讼请求。
被上诉人梁超荣、汤凤平共同辩称：浩宇公司的债务应由浩宇公司承担，浩宇公司是根据公司法依法成立的法人单位，是一个有限责任公司，其股东依法不需要对公司的债务承担连带责任，金禾公司的上诉没有事实和法律依据，请二审法院予以驳回。
原审被告浩宇公司述称：浩宇公司可以确认的是和金禾公司有业务往来，但因为财务人员已经离职，相关债务的欠款数额由法院根据证据依法审核。
被上诉人金明宇公司没有提供答辩意见。
金禾公司向一审法院起诉请求：1.浩宇公司向金禾公司支付加工款284736.36元及滞纳金（按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算，自起诉之日起至清偿欠款之日止）；2.金明宇公司、梁超荣、汤凤平对浩宇公司的上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由浩宇公司、金明宇公司、梁超荣、汤凤平承担。
一审法院认定事实：金禾公司和浩宇公司之间有产品外包装印刷的加工业务往来。浩宇公司向金禾公司下单订货，金禾公司根据浩宇公司的要求进行生产后，将产品送至浩宇公司处，并由浩宇公司的工作人员在收货单位为浩宇公司的《送货单》上签名确认。金禾公司最后一次送货给浩宇公司是2016年1月20日，双方未书面约定付款期限及利息的计算方式。截止2016年1月，浩宇公司尚欠金禾公司加工款284736.36元未付。金禾公司多次催收无果后，遂向原审起诉，要求判如所请。
另查，浩宇公司是于2011年9月19日登记成立的有限责任公司，住所地位于广东省江门市新会区司前镇白庙社区居委会旧总林、梅平岗，法定代表人为梁超荣，投资人是汤凤平和梁超荣，经营范围：生产、销售：不锈钢制品、复合煲、餐厨用具、水壶、包装箱、家用电器；金属表面处理：货物及技术进出口。金明宇公司是于2005年6月28日登记成立的有限责任公司，住所地位于广东省江门市新会区司前镇农业发展实业总公司旧总林，法定代表人为梁超荣，投资人是梁超荣和汤凤平，经营范围：生产、销售：不锈钢制品、复合煲、餐具、水壶、包装箱、日用制品。金属表面加工。另，梁超荣与汤凤平于2002年1月7日登记结婚。
一审法院认为：金禾公司和浩宇公司之间的加工合同关系是双方当事人的真实意思表示，合法有效，受法律保护。双方均应全面履行合同义务。金禾公司已按约完成加工义务，浩宇公司应及时支付加工款。浩宇公司未按约付款属违约行为，应承担支付欠款及滞纳金的民事责任。本案中，金禾公司请求浩宇公司支付加工款284736.36元及从起诉之日起按照中国人民银行同期逾期贷款利率标准支付滞纳金，符合法律规定，原审法院予以支持。
关于金明宇公司是否应对浩宇公司的债务承担连带责任的问题。首先，从金禾公司提交的送货单中可以看出，收货单位为浩宇公司，而并非金明宇公司，根据合同的相对性原则，承担涉案债务清偿责任的应是浩宇公司；其次，从本案查明的事实可知，浩宇公司和金明宇公司均为独立的有限责任公司，金明宇公司也不是浩宇公司的股东，而且金禾公司未能举出两者在人员、业务、财务等方面存在混同的证据，也未能举出浩宇公司为逃避债务向金明宇公司转移财产的证据，故依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，依法不能否定金明宇公司的法人人格。因此，金禾公司要求金明宇公司对浩宇公司承担连带责任的请求，依据不足，难以成立，原审法院不予支持。
关于梁超荣、汤凤平是否应对浩宇公司的债务承担连带责任的问题。从上述《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的内容来看，公司的股东必须有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，而且这种行为严重损害了公司债权人的利益。而从金禾公司提交的证据来看，金禾公司提交的证据不足以证明梁超荣、汤凤平存在上述情形，因此，金禾公司要求浩宇公司梁超荣、汤凤平分别连带承担浩宇公司的债务，依据不充分，原审法院不予支持。
浩宇公司、金明宇公司、梁超荣、汤凤平经原审法院合法传唤，未到庭参加诉讼，应视为对自己诉讼权利的放弃，原审法院依法缺席判决。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、浩宇公司自判决生效之日起十日内向金禾公司支付加工款284736.36元及滞纳金（以284736.36元为本金，从2016年8月30日起至本判决确定的还款之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；二、驳回金禾公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5571元，由浩宇公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的证据，本院认定如下：对于金禾公司提交的银行账单，该证据仅说明了浩宇公司、金明宇公司分别向金禾公司支付款项的情况，但仅凭该证据并不能体现出浩宇公司与金明宇公司存在财务混同的情形，无法证明金禾公司主张的内容，故本院对该证据不予采纳。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：本案为加工合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，结合本案各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：1、金明宇公司应否对浩宇公司的涉案债务承担连带清偿责任；2、梁超荣、汤凤平应否对浩宇公司的涉案债务承担连带清偿责任。
关于金明宇公司应否对浩宇公司的涉案债务承担连带清偿责任的问题。金禾公司以金明宇公司与浩宇公司属关联公司且构成人格混同为由，主张金明宇公司应对浩宇公司的涉案债务承担连带责任。根据“谁主张，谁举证”的证据规则，金禾公司应对其主张承担相应的举证责任。虽然浩宇公司和金明宇公司的法定代表人、股东相同，经营范围基本重合，且但两公司的工商注册地址并不完全一致，本案中亦没有证据显示两家公司存在使用同一生产车间、生产设备、办公设施的行为，金禾公司亦未提供实质性证据证明浩宇公司与金明宇公司在管理人员或资金、财务上存在交叉、混同，或两公司之间存在恶意转移债权债务等情形。仅凭两公司在工商登记注册信息上所显示的股东、法定代表人、经营范围以及经营地址等基本信息，并不足以证明两公司的人员、财产等已达到无法区分，两公司人格构成了实质上混同的状态。因此，对于金禾公司的该项上诉意见理据不足，本院不予支持。
关于梁超荣、汤凤平应否对浩宇公司的涉案债务承担连带清偿责任的问题。金禾公司依据的规定，认为梁超荣与其妻子汤凤平在设立浩宇公司时，未按照《公司登记管理若干问题的规定》第二十三条的规定向工商部门提交分割财产的证明，故浩宇公司实质上为一人公司，梁超荣、汤凤平未举证证明其财产独立于公司财产，其应对浩宇公司的债务承担连带责任。对此本院认为，2006年6月23日发布的《国家工商行政管理总局关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》已明确废止《公司登记管理若干问题的规定》，浩宇公司成立于2011年9月19日，因此，《公司登记管理若干问题的规定》对浩宇公司的登记成立并不具有约束力。查明事实显示，浩宇公司的股东为梁超荣和汤凤平，即由两个自然人股东出资设立，并不属于一人有限责任公司，不适用《中华人民公司法》关于一人有限责任公司的规定。本案中，金禾公司未能举证证明股东梁超荣、汤凤平存在应对浩宇公司的债务承担连带责任的其他法定情形。因此，对于金禾公司的该项上诉意见，理据不足，本院不予支持。
综上所述，金禾公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5571元，由上诉人江门市蓬江区金禾彩印有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 海
审 判 员 刘邦中
代理审判员 罗晓云
二〇一七年五月二十二日
书 记 员 张晓明