云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云26民终841号
上诉人（原审原告）：万大能，男，1978年7月30日出生，汉族，驾驶员，住云南省西畴县，现住云南省西畴县。
委托诉讼代理人:陆文江，男，云南杨柏王律师事务所（执业律师）。
被上诉人（原审被告）：张国品，男，1976年2月7日出生，汉族，驾驶员，住云南省西畴县。
上诉人万大能因与被上诉人张国品合同纠纷一案，不服西畴县人民法院（2017）云2623民初251号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
万大能上诉请求：1．请求人民法院依法撤销一审判决，改判张国品返还万大能矿车转让费50000元；2．一审、二审诉讼费用由张国品承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。一审判决认定的事实为：由张国品将广南县金周运输有限公司的运输矿车一辆转让给万大能，并签订了《协议》。该事实认定错误，根据双方《协议》约定，张国品自愿将广南县金周矿业工贸有限公司的运输矿车转让给万大能。一审判决对协议标的认定错误，转让标的物应当是广南县金周矿业工贸有限公司的运输矿车而非广南县金周运输有限公司的运输矿车。二、一审判决错误认定万大能与张国品签订的协议已终止。一审判决认为：《协议》�订后，在广南县金周运输有限公司所有车辆发放中，万大能自行与广南县金周运输有限公司重新签订了《车辆运输协议》，并交付了订车款及首付款等，其与张国品原签订的协议已终止，即万大能与张国品原签订车辆转让协议的权利义务关系已履行完毕。该判决法律适用错误，理由如下：1．张国品并未履行合同义务，《协议》未终止。根据万大能与张国品签订的《协议》约定，《协议》标的为张国品将广南县金周矿业工贸有限公司的运输矿车一辆转让给万大能，“转让矿车一辆”系双方订立合同时的真实意思表示，合同一经订立就产生拘束力，在没有对合同进行变更的情况下，合同双方必须严格按照合同约定的内容履行相应的义务，而不能想当然的甚至私自变更合同内容为凭空捏造的“期待物”。自协议签订至今，张国品始终未能履行该项主要合同义务即移转矿�所有权给万大能，则其作为债务人在未有效履行合同义务的前提下，双方债权债务并未归于消灭，合同并未终止，张国品仍应严格按照合同约定履行其应负的义务。2．《车辆运输协议》与《协议》系不同的法律关系，两者之间无任何关联，万大能与广南县金周运输有限公司签订《车辆运输协议》并不导致《协议》终止。首先，《协议》的签约主体为万大能与张国品，主要内容为转让矿车，而《车辆运输协议》的签约主体为万大能与广南县金周运输有限公司，主要内容为运输矿产品。从《车辆运输协议》的内容看，并不能说明因签订《车辆运输协议》就能够达到获得转让矿车所有权甚至转让矿车优先购买权的法律效果。两份合同的签约主体无任何关联，合同内容更是相去甚远，毫无关联性。其次，《协议》约定的转让矿车为广南县金周矿业工贸有限公司的运输矿车�而《车辆运输协议》系万大能与广南县金周运输有限公司签订，两份协议不存在任何关联。再次，一份成立且生效的合同，只有合同双方都充分履行完合同义务后才可能产生合同终止的法律后果。本案中，《车辆运输协议》的签订并不能说明张国品已经充分履行了将合同标的物转让给万大能的义务，实际上《车辆运输协议》的签订也并未产生引起《协议》终止的法律效果。此外，《协议》同时要求张国品必须配合万大能完成车辆落户手续，至此《协议》才属履行完毕。该约定也进一步说明《协议》约定的主要义务系转让矿车实体而非期待物。最后，即便万大能因签订《车辆运输协议》而享有优先购买广南县金周运输公司矿车的权利，也并未因此而取代《协议》约定的张国品的主要义务，更何况《协议》所约定的转让矿车系广南县金周矿业工贸有限公司的矿车。因�，《车辆运输协议》的签订并不能导致《协议》的终止，双方的权利义务并未履行完毕。三、因协议并未终止，现双方约定的合同解除条件已经成就，万大能有权要求张国品退还车辆转让费《协议》明确约定：如万大能在所有车辆发放中提不到车，责任由甲方承担，并退还乙方所有已付款项并赔偿乙方的一切损失。该约定系典型的合同解除条款及违约责任的约定条款。在协议履行过程中，张国品迟迟未能有效履行转让矿车的义务，最终导致万大能不可能再取得合同约定的矿车，万大能的合同目的根本性的无法实现，已经达到约定解除的条件。该项约定系双方当事人的真实意思表示，且系双方自愿作出的承诺，根据诚实信用原则双方也应当严格遵守所作的承诺。因此，万大能有充分的理由解除《协议》并要求张国品退还车辆转让费。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误，在《协议》是否终止，双方权利义务关系是否已经消灭的核心问题上明显认定错误。因此，万大能为维护自身的合法权益，依法提起上诉，请求人民法院查清案件事实，依法纠正一审的错误判决，改判为支持万大能的上诉请求。
张国品未作答辩。
万大能向一审法院起诉请求：1.请求人民法院判决张国品返还万大能矿车转让费50000元；2.本案诉讼费用由三被告承担。
一审法院认定事实：2015年3月19日，张国品、万大能双方协商，由张国品将广南县金周运输有限公司的运输矿车一辆转让给万大能，并签订了“协议”，协议约定：“如乙方（万大能）在所有车辆发放中提不到车，责任由甲方（张国品）负全部责任，并退还乙方所付款项并赔偿乙方一切损失…”。当天，万大能支付给张国品车辆转让费80000元（含原张国品交付给�南县金周运输有限公司的风险抵押金30000元）。2016年3月14日，万大能与广南县金周运输有限公司签订了《车辆运输协议》，当天，广南县金周运输有限公司出具了收到万大能车辆运输风险抵押金30000元（原张国品交付给广南县金周运输有限公司的风险抵押金30000元）、订车款60000元收条各一张给万大能。2016年9月12日，广南县金周运输有限公司出具了收到万大能购买运输车辆首付款210200元收条一张给万大能。后经万大能与广南县金周运输有限公司协商，广南县金周运输有限公司将风险抵押金30000元、订车款60000元、购买运输车辆首付款210200元全部退还给万大能。后万大能以张国品未协助其提到转让的矿车为由，诉来本院要求张国品返还矿车转让费50000元，并由张国品承担本案诉讼费用。
原审法院认为，合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、�更、终止民事权利义务的协议，依法成立的合同，自成立时生效。张国品与万大能订立的车辆转让协议不违反法律的规定，属有效合同（协议）。协议签订后，在广南县金周运输有限公司所有车辆发放中，万大能自行与广南县金周运输有限公司重新签订了《车辆运输协议》，并交付了订车款及首付款等，其与张国品原签订的协议已终止，即万大能与张国品原签订车辆转让协议的权利义务关系已履行完毕，张国品并未违反合同的规定。故万大能所诉张国品不履行合同义务，要求张国品退还车辆转让费50000元的请求，原审法院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回万大能的诉讼请求。案件受理费1050元，减半收取计525元，由万大能负担。
本院二审期间，双方均未向本院提交证据�
本院认定法律事实与一审认定一致，本院依法予以确认。
本案二审争议焦点为：张国品是否应退还万大能转让费50000元。
本院认为，张国品与万大能于2015年3月19日签订的协议的实质是张国品将其享有的广南县金周矿业工贸有限公司承运权转让给万大能，协议系双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律强制性、禁止性规定，为合法、有效的合同，双方当事人均应按协议约定履行各自的权利、义务。本案中，万大能于签订协议当日就给付张国品转让费80000元，经庭审查明，张国品将其中的30000元代万大能交付到广南县金周矿业工贸有限公司，由金周公司出具收据给万大能，并与万大能于2016年3月14日签订《车辆运输协议》，万大能于当日交付60000元订车款给金周公司，后又于2016年9月12日交付购车款210200元。因未提到车，金周公司于2017年3月2日将所收款项全部退还给万大能。在张国品与万大能签订的协议第1条约定“如乙方（万大能）在所有车辆发放中提不到车，责任由甲方（张国品）负全部责任，并退还乙方所有付款项并赔偿乙方一切损失。”张国品并没有证据证明万大能未在金周公司提到车是由于万大能的原因造成的，故张国品并未完成其合同义务，按合同约定其应退还万大能转让余款50000元。
综上所述，原审判决认定基本事实清楚，但适用法律错误，导致实体处理错误，本院予以改判。万大能的上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销西畴县人民法院（2017）云2623民初251号民事判决；
二、由张国品于本判决送达之日起10日内退还万大能转让款50000.00元。
二审案件受理�1050.00元，由张国品承担。一审案件受理费1050.00元，减半收取525.00元，由张国品承担。
本判决送达即发生法律效力。当事人如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定履行期限届满后两年内向一审法院申请强制执行。
审判长 秦永兴
审判员 熊 祥
审判员 张文科
二〇一七年八月三十一日
书记员 李思颖