云南省普洱市思茅区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云0802民初2096号
原告（反诉被告）：王卫东，男，傣族，1971年9月24日出生，普洱市思茅区人，现住普洱市思茅区。
委托诉讼代理人：郑春丽，云南天溯律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。
被告（反诉原告）：顾清华，男，白族，1974年6月26日出生,大理州鹤庆县人，现住普洱市思茅区。
委托诉讼代理人：何佳映，云南国力律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。
原告（反诉被告）王卫东与被告（反诉原告）顾清华买卖合同纠纷一案，本院于2016年9月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）王卫东及其委托诉讼代理人郑春丽，被告（反诉原告）顾清华的委托诉讼代理人何佳映到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告（反诉被告）王卫东向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付因原告未能继续经营的购买资金2571333.00元（大写：贰佰伍拾柒万壹仟叁佰叁拾叁元），搬迁费及违约金900000.00元，合计3471333.00元（大写：叁佰肆拾柒万壹仟叁佰叁拾叁元）；2、判令被告承担本案诉讼费；3、判令被告承担本案保全费。事实与理由:原、被告双方于2014年9月30日签订《星火消毒餐具配送中心买卖协议》，2014年10月12日签订《补充协议》。依协议约定：原告出资406万元（大写：肆佰零陆万元）购买被告的普洱市星火消毒餐具配送中心的经营权五年，被告必须完成第三方普洱监狱的生产租房合同，保证原告在监狱内正常生产经营五年，如第三方普洱监狱因政策原因不提供原告生产，被告必须按购买期限偿还原告购买本金，并承担原告搬厂及违约金900000.00元（大写：玖拾万元整）。现因云南省监狱管理局下达《生产项目限时退出通知书》，云南省文华农场要求原告于2016年7月31日退出监狱。截止2016年7月31日，原告共经营22个月，剩余38个月无法经营。原告多次与被告协商未果，原告为维护合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院支持原告的诉讼请求。
被告（反诉原告）顾清华辩称，1、请求法院驳回原告的诉讼请求；2、请求判令原告王卫东支付被告顾清华所欠购买资金100000.00元及银行同期贷款利息（利息自2014年9月30日起算至付清日止）；3、请求判令原告王卫东支付被告顾清华违约金1000000.00元；4、本案本诉与反诉的诉讼费用由原告王卫东承担。
被告（反诉原告）顾清华向本院提出反诉诉讼请求：1、判令被反诉人支付反诉人所欠购买资金100000.00元及银行同期贷款利息（利息自2014年9月30日起算至付清日止）；2、判令被反诉人支付反诉人违约金1000000.00元；3、本案本诉与反诉的诉讼费用由被反诉人承担。事实和理由：2014年9月30日，被反诉人与反诉人签订《星火消毒餐具配送中心买卖协议》，约定被反诉人王卫东出资406万元（大写：肆佰零陆万元正）购买反诉人顾清华的普洱市星火消毒餐具配送中心。协议签订后，被反诉人支付给反诉人376万元，待收到反诉人顾清华移交的企业证照及资产后，将余款30万元付清。并约定双方应认真履行协议条款，如有违约，违约方必须支付给对方违约金100万元。2014年9月30日，被反诉人王卫东对付款出具《说明》：支付顾清华332.4万元，3万元的押金，未付余款30万元，欠款40.6万元，于2014年10月10日前支付。2014年10月20日前反诉人顾清华已经履行完所有移交手续，并经过被反诉人王卫东认可，2014年10月31日双方签订《星火消毒餐具配送中心资产移交清单》，但是被反诉人王卫东至今尚未将余款100000.00元支付给反诉人顾清华。2014年9月30日至2014年11月18日反诉人顾清华收到被反诉人王卫东通过银行转账支付的购买资金共计3930000.00元。反诉人顾清华已经按照《买卖协议》约定的义务履行完毕，但被反诉人王卫东仅支付购买资金3930000.00元，扣除押金30000.00元，至今未付清余款100000.00元，经反诉人多次催要，被反诉人仍未支付，被反诉人王卫东构成违约，应当按照《星火消毒餐具配送中心买卖协议》约定，支付给反诉人顾清华违约金1000000.00元。
原告（反诉被告）王卫东对反诉辩称，1、在合同履行当中反诉原告违约在先，没有按照合同约定履行义务，所以反诉被告才没有履行100000.00元；2、反诉被告迟迟未支付反诉原告剩余100000.00元是因为双方还存在其他债务，反诉被告并未违约，所以不应当承担违约责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对王卫东提交的第一组证据材料中的《星火消毒餐具配送中心买卖协议》，第三组证据材料《生产经营项目限时退出通知书》、《关于对普洱监狱生产经营项目开展专项排查整治的情况反馈》，第四组证据材料中的《通知》；顾清华提交的第一组证据材料《身份证》、第二组证据材料《星火消毒餐具配送中心买卖协议》、第四组证据材料《顾清华银行账户信息》、第五组证据材料《说明》、第六组证据材料《餐具消毒协议》、第七组证据材料《生产经营项目限时退出通知书》，当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、对王卫东提交的第一组证据材料中的《补充协议》，顾清华对该组证据材料的三性及证明目的均不予认可,认为系王卫东单方所写，顾清华系在酒醉状态下签字、盖手印的，不是顾清华的真实意思表示。本院认为，王卫东提交的该组证据材料来源及形式合法，内容真实，与本案具有关联性，顾清华未提供证据证明违背其真实意思表示，故本院予以采信。
2、对王卫东提交的第二组证据材料《星火消毒餐具配送中心资产移交清单》，顾清华对该组证据材料的三性及证明目的不予认可，认为双方已经达成的条款王卫东擅自修改划掉。本院认为，王卫东提交的该组证据材料与顾清华提交的第三组证据材料中2015年2月11日《星火消毒餐具配送中心资产移交清单》系同一证据材料，但该证据王卫东已经自行对第八条的内容进行修改，且未征得顾清华的签字认可，故本院不予采信。
3、对王卫东提交的第四组证据材料中的《餐具消毒协议》，顾清华对《餐具消毒协议》不予认可，认为恰好证明顾清华按照主合同约定，帮助协调王卫东与云南省文华农场的经营权五年。本院认为，王卫东提交的该组证据材料来源及形式合法，内容真实，与本案具有关联性，王卫东提供的该组证据材料与顾清华提交的第六组证据材料系同一证据材料，故本院予以采信。
4、对王卫东提交的第五组证据材料《流水单》，顾清华对该组证据材料的三性及证明目的不予认可。本院认为，王卫东提交的该组证据材料系其自行书写的，无法查明其真实性，故本院不予采信。
5、对王卫东提交的第六组证据材料《周灿移交云Ｊ×××××车辆备用金收据》、第七组证据材料《大驰物流凭证》、第九组证据材料《职教中心破损洗碗费》，顾清华均对该证据材料的三性及证明目的不认可，认为与本案无关。本院认为，王卫东提交的该组证据材料系与案外人之间的债权债务关系，与本案不具有关联性，故本院不予采信。
6、对王卫东提交的第八组证据材料《车辆过户费用票据》、《发票》，顾清华对该组证据材料的真实性予以认可，但对关联性及证明目的不予认可。本院认为，王卫东提交的该组证据材料虽来源及形式合法，但与本案不具有关联性，故本院不予采信。
7、对王卫东提交的第十组证据材料《龙华饭店欠条》、《配送单》，顾清华对该组证据材料的三性及证明目的不予认可。本院认为，《龙华饭店欠条》虽来源及形式合法，但加盖的是普洱龙华商贸有限公司的公章，与本案不具有关联性，故本院不予采信；《配送单》无王卫东与顾清华的签字，与本案不具有关联性，故本院不予采信。
8、对王卫东提交的第十一组证据材料《收条》，顾清华对三性及证明目的不予认可。本院认为，王卫东提交的该组证据材料系与案外人之间的债权债务关系，与本案不具有关联性，故本院不予采信。
9、对王卫东提交的第十二组证据材料《车辆登记信息》，顾清华对该组证据材料的真实性、合法性予以认可，但对关联性不予认可。本院认为，王卫东提交的该组证据材料来源及形式合法，内容真实，与本案具有关联性，能证明车辆转移登记为王卫东的事实，故本院予以采信。
10、对顾清华提交的第三组证据材料2014年11月10日《星火消毒餐具配送中心资产移交清单》、2015年2月11日《星火消毒餐具配送中心资产移交清单》，王卫东对该组证据材料中2014年11月10日《星火消毒餐具配送中心资产移交清单》的三性及证明目的不予认可，认为签字并不是王卫东而是朱顺荣，王卫东没有授权朱顺荣办理，亦未追认过该行为；对2015年2月11日《星火消毒餐具配送中心资产移交清单》第二份第八条双方在签字后由顾清华增加的，对增加内容不予认可，并对更改过的内容不予认可。本院认为，2014年11月10日《星火消毒餐具配送中心资产移交清单》系朱顺荣所签订，顾清华未提供证据证明王卫东已经授权委托朱顺荣签订以及事后经王卫东追认，故本院不予采信；对2015年2月11日《星火消毒餐具配送中心资产移交清单》来源及形式合法，内容真实，与本案具有关联性，该证据材料与王卫东提交的第二组证据材料系同一证据材料，故本院予以采信。
11、对顾清华提交的第八组证据材料《补充协议》，王卫东对该组证据材料的三性及证明目的不予认可。本院认为，顾清华提交的该组证据材料与王卫东提交的第一组证据材料中的《补充协议》系同一证据材料，但该证据内容顾清华已经自行修改，且未征得王卫东的签字认可，故本院不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年9月30日，顾清华（甲方）与王卫东（乙方）签订《星火消毒餐具配送中心买卖协议》，内容为：“依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国协议法》及其有关法律法规之规定遵循平等、自愿和诚实信用的原则，经甲乙双方协商，现就买卖企业的全部有型资产设备和无形资产设备（餐饮店、酒店、烧烤店、晚点配送餐具单位）及付款方式一事达成如下协议，并制定买卖协议。一、出卖方甲方名称：普洱市星火消毒餐具配送中心。二、出卖项目范围：消毒餐具配送中心的全部资产、配送客户、车辆、见交付清单，以清单为准。三、出卖方甲方经营性质及地点：该企业坐落于普洱市监狱二监区（监狱内），生产及清洗工为监狱内犯人，地点在普洱××××区倚象镇坝区，离市区八公里。四、出卖价格：经甲乙双方协商成交价格为406万元人民币（肆佰零陆万元整）。五、付款方式：1、本协议签订后，乙方付给甲方376万元人民币（叁佰柒拾陆万元整）。甲方款项支付后，2014年9月30日前所发生的债权、债务等经济责任、法律责任由甲方全权负责与乙方无关，2014年10月1日后所发生的经济、法律责任与甲方无关开始办理变更各项手续，乙方收到甲方移交的企业证照及完整完好资产后，将余款30万元人民币（叁拾万元整）付给甲方，一手交钱一手交货。2、乙方接收该企业后，拥有所有权、使用权必须继续使用原企业的品名（品牌）、生产场地、生产人员、合理安排使用，供销人员等。3、甲方移交该企业后，完成移交前的债权债务事项，乙方接收后对接收前甲方的债权债务概不负责。4、乙方接收该企业后，原企业生产人员，配送人员的工资不变，上交监狱的提成不变，配送人员的工资等全部由乙方负责。六、约定事项：1、该企业一经移交乙方，甲方必须帮助乙方传帮带平稳过度正常生产经营，并提供原甲方各种原材料的进货方式，联系人，电话号码，以完成好平稳过度，直到乙方企业顺利生产运行。2、甲乙双方协议签订后，从购买资金中扣除30万元人民币（叁拾万元整），等待各种企业证照（卫生、工商、税务）变更完成移交后，于2014年10月20日后再全额支付给甲方（余款叁拾万元整）。3、甲方必须帮助乙方完成与第三方（监狱方）不低于五年以上的生产租房协议，（协议每年一签的正常运作），（不可抗拒的原因除外）。4、甲方移交后，在普洱市城郊内不再从事消毒餐具配送服务工作。5、办证费由甲方支付。6、2014年10月20日前甲方完成企业所有移交手续，如甲方未办理完成，在2014年10月31日前甲方必须支付乙方违约金100万元人民币（壹佰万元整），并退还乙方支付给甲方的购买资金376万元人民币（叁佰柒拾陆万元整）。七、本协议经甲乙双方签字盖章（按手印）后即发生法律效力，受法律保护。八、本协议生效后甲乙双方应认真履行协议条款，如有违约，违约方必须支付给对方违约金100万元人民币（壹佰万元整）。造成其他损失的，还应按实际损失予以金额赔偿。九、本协议在履行中发生争议，由甲乙双方协商解决，协商未果，任何一方可诉请所在地人民法院裁决。十、本协议一式四份。甲方签字盖章：顾清华，乙方签字盖章：王卫东。2014年9月30日。”合同签订后，王卫东于2014年10月1日进场经营。2014年10月12日，顾清华（甲方）与王卫东（乙方）签订《补充协议》，内容为：“根据中华人民共和国合同法，双方遵循平等、自愿、诚信、互利互惠的原则，依据九月三十日所签的主合同（协议）条款，特作如下补充条款：一、甲方必须完成第三方监狱方的生产租房合同，保证乙方在监狱内正常生产经营五年，如第三方监狱方因政策原因不提供乙方生产，甲方必须按购买期限偿还乙方购买资产本金。（如五年只提供生产一年零贰个月，乙方只能支付给甲方购买资金94.73万元，甲方必须退给乙方总购买款减去正常生产经营的94.73万元后无条件退还乙方。）并承担乙方搬厂及违约金玖拾万元。二、甲方与监狱方所定五年的提成不变方案，如所交的提成在五年发生改变，乙方不承担所增费用，全部责任由甲方承担。三、乙方依法经营，按市场需求正常生产，如生产经营已满五年，甲方不承担任何经济、法律责任等，如在五年内乙方因自身原因导致不能经营，与甲方无关。四、经双方签字，即生法律效力，如主合同有抵触该补充协议的条款，按本补充条款执行。五、本合同（协议）一式二份。甲方：顾清华，身份证号：，乙方：王卫东，身份证号：。签订时间：2014年10月12日。”2014年10月13日，王卫东与云南省文化农场签订《餐具消毒协议》及《餐具消毒补充协议》。2015年1月21日，车辆转移登记为王卫东。2015年2月11日，顾清华（甲方）与王卫东（乙方）签订《星火消毒餐具配送中心资产移交清单》，内容为：“根据买卖双方的合同规定：一、顾清华已将该厂的卫生许可证照（普洱市卫生局发的餐饮具集中消毒单位合格证明）、思茅区工商局经营执照正副本、思茅区税务局税务登记正副本已过户到王卫东名下。二、顾清华已将第三方生产车间、设备、生产人员以及供货车辆、送货人员，原供货的早晚点及正餐供货的客户，各学校、协会等单位的协议合同移交完毕，双方认可，交由王卫东使用。三、顾清华已按主合同条款协助王卫东签订了在监狱生产五年的附属移交合同，移交了星火消毒餐具配送中心所有供货客户及所有餐饮具设备（见生产设备清单及供货客户清单）。四、顾清华已将生产设备清单列表，所移交的资产根据折旧率按资产总值折旧的55%计算，无形资产按移交的客户清单计算。五、监狱方提出春节、国庆两节，加班各增加5000元，合计年10000元，5年共计50000元。六、顾清华移交完毕后，王卫东将余款10万元（壹拾万元）结算后支付给顾清华。如移交清单条款有抵触原订合同及补充协议条款的地方按原订主合同及补充协议条款执行。七、合同交接完成后，按原订的主合同及补充条款执行。该清单经买卖双方当事人签字后即发生法律效力，双方各持壹份。八、经双方协商，王卫东付伍万元给顾清华后，所有一切已交结完毕后，星火消毒中心一切与顾清华无关。卖方签字盖章：顾清华，2015年2月11日，买方签字盖章：王卫东，2015年1月26日。”2016年7月4日，云南金马集团文华实业有限责任公司作出《通知》，内容为：“王卫东，云南省监狱管理局于2016年6月27日下达《生产项目限时退出通知书》，要求我单位退出餐具洗涤生产项目，经请示普洱监狱党委决定：1、终止双方2014年10月13日签订的《餐具消毒协议》；2、该项目请于2016年7月31日前从监狱退出，并做好搬迁和善后工作。特此通知。云南金马集团文华实业有限责任公司。2016年7月4日。”王卫东于2016年7月30日退出普洱监狱。另查明，王卫东向顾清华支付押金30000.00元，于2014年9月30日向顾清华支付价款3324000.00元，于2014年10月10日向顾清华支付价款406000.00元，于2014年11月18日向顾清华支付价款200000.00元，共计3960000.00元。因王卫东与顾清华在履行合同中产生争议，王卫东未向顾清华支付剩余款项。
本院认为，对王卫东主张顾清华支付因王卫东未能继续经营的购买资金2571333.00元的请求。王卫东向顾清华购买普洱市星火消毒餐具配送中心的全部资产，并协商签订《星火消毒餐具配送中心买卖协议》及《补充协议》，是双方当事人在平等、自愿的基础上协商达成，是双方当事人的真实意思表示,不违反法律、行政法规的禁止性规定，应受法律的保护。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，王卫东与顾清华于2014年10月12日签订的《补充协议》中的第一条明确约定，顾清华必须完成第三方监狱方的生产租房合同，保证王卫东在监狱内正常生产经营五年，如第三方监狱方因政策原因不提供王卫东生产，顾清华必须按购买期限偿还王卫东购买资产本金（如五年只提供生产一年零贰个月，王卫东只能支付给顾清华购买资金94.73万元，顾清华必须退给王卫东总购买款减去正常生产经营的94.73万元后无条件退还王卫东）”的约定。王卫东自2014年10月1日起进场至2016年7月30日退出时止，共计经营22个月，王卫东与顾清华约定支付五年期限的购买价款为4060000.00元，王卫东实际已向顾清华支付的价款为3960000.00元，依照上述约定，顾清华应向王卫东返还的购买价款为2471385.71元（3960000.00元-947300.00元÷14个月×22个月）。故对王卫东的诉讼请求，本院予以部分支持顾清华向王卫东返还购买价款2471385.71元。对顾清华反诉王卫东向顾清华支付剩余款项100000.00元的请求，本院不予支持。
对王卫东主张顾清华支付搬迁费及违约金900000.00元与顾清华反诉王卫东向顾清华支付违约金1000000.00元的请求。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条之规定：“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。”本案中，王卫东向顾清华购买普洱市星火消毒餐具配送中心的全部资产，并签订《星火消毒餐具配送中心买卖协议》及《补充协议》，双方即产生了特定的权利和义务关系，顾清华应当依照约定的时间向王卫东交付购买的标的物及其协助王卫东办理相关证照的变更手续，但顾清华未按照约定的时间协助王卫东办理相关证照的变更手续，王卫东亦应当按照约定在收到顾清华移交的企业证照及完整完好资产后向顾清华支付剩余款项，但王卫东在与顾清华签订《星火消毒餐具配送中心资产移交清单》后未按照约定向顾清华支付剩余款项，王卫东与顾清华在履行合同的过程中均未按照合同的约定履行各自的义务，双方均存在违约，应当各自承担各自的违约责任。故对王卫东主张顾清华支付搬迁费及违约金900000.00元与顾清华反诉王卫东向顾清华支付违约金1000000.00元的请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告顾清华（反诉原告）于本判决生效之日起十日内返还原告王卫东（反诉被告）买卖款2471385.71元；
二、驳回原告王卫东（反诉被告）的其他诉讼请求；
三、驳回被告顾清华（反诉原告）的全部诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费34571.00元，原告王卫东（反诉被告）承担9958.00元，被告顾清华（反诉原告）承担24613.00元；本诉财产保全费5000.00元，反诉案件受理费7350.00元，合计12350.00元，由被告顾清华（反诉原告）承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省普洱市中级人民法院。
审 判 长 段经权
人民陪审员 周德光
人民陪审员 牛冀群
二〇一七年三月九日
书 记 员 朱彦鲒