江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终2738号
上诉人（原审被告）：溧阳市力祥航运有限公司，住所地江苏中关村科技产业园芜申路168号D幢304室。
法定代表人：顾金保，该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐文明，江苏天目湖律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京仲荣石油化工有限公司，住所地江苏省南京市六合区大厂街道新华路668号68号楼5223室。
法定代表人：张秀娟，该公司经理。
委托诉讼代理人：周伟，江苏天择律师事务所律师。
原审被告：华进荣，男，1971年10月14日生，汉族，住江苏省常州市天宁区。
上诉人溧阳市力祥航运有限公司（以下简称力祥公司）因与被上诉人南京仲荣石油化工有限公司（以下简称仲荣公司）、原审被告华进荣买卖合同纠纷一案，不服江苏省溧阳市人民法院（2016）苏0481民初7434号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
力祥公司上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审；2、上诉诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审认定上诉人与被上诉人存在买卖合同关系错误。判断当事人是否存在合同关系或存在何种合同关系，不但在形式上，更要在客观上审查是否具备某种合同关系的特征，更重要的是要审查双方当事人建立某合同关系的合意，在综合各方面的客观情况的前提下结合我国合同法的相关规定，进行评判。从表象上看，本案中，既有上诉人加盖合同章与被上诉人签订的买卖合同，又有被上诉人向上诉人开具了的买卖增值税发票，上诉人对发票进行了抵扣事实。一般情况下，认定合同当事人间存在买卖合同关系没有问题。但本案具有一般买卖合同关系不存在的特殊情况，自始至终双方当事人并未有建立买卖合同的合意，而原审仅从表象上对法律关系作出认定，漠视本案的以下情况：1、为使江苏申特钢铁有限公司（以下简称申特公司）等八个公司运输业务等税收留在溧阳当地，上诉人根据相关职能部门的指示，以上诉人的名义单独为上述八个公司设立的一个账户供该八公司使用，上述八公司需支付的税费、运费、燃料油款，由申特公司等八公司直接汇入该账户，然后，根据八公司签署的支付凭证从该账户汇给各承运人、燃料油的出卖人；2、上诉人实际并不参与上述八公司的运输及运输所用的燃料油买卖业务，因财务做账的需要，名义上以上诉人为货物的托运方、燃料油的买受方；3、上诉人根据指示为上述八公司单独设立的账户实行单独核算，上诉人只是代八公司代办税收缴纳、抵扣的相关手续，根据八公司委托人员林利所签的付款凭证代付款事项，返回该账户的税款全部归八公司所有，上诉人未从中获取任何利益；4、运输等业务的税收留在溧阳当地，形式上必须既符合我国有关税收等法律的相关规定，也要符合实际货物托运人财务制度要求，为此，上诉人提供一枚合同专用章给上述八公司，具体有上述八公司委托的代理人林利掌控，尤其根据实际业务情况编制相应的合同提供给八公司财务做账所用。
上诉人提供的相应证据证实了上述情况，同时，正在以上诉人、林利、申特公司等为被告原审法院正在审理的系列运输合同纠纷案的庭审笔录及其相关证据同样证实这一情况，需要特别说明的是，在这些案件中，无论其他被告还是原告都认可上诉人不是货物实际托运人，货物的托运人为申特公司。上述这些情况皆说明，上诉人与被上诉人间并不存在燃料油的买卖关系，真正的与被上诉人建立燃料油买卖关系的是申特公司。
如果通过表象进一步分析，可以发现，本案中的购销合同，皆是林利代表申特公司以上诉人名义签订，合同的条款皆是林利与被上诉人商谈，签订的场所在申特公司，燃料油交付的是申特公司，而林利系申特公司职员的身份被上诉人在签订合同时就明了，在没有上诉人的授权下，原审认定本案双方存在燃料油的买卖关系，严重不符合情理。这种认定，实质上包含了这样一种逻辑，因林利有上诉人一枚合同印章，因此其有权代理上诉人签订任何合同，或者讲其以上诉人名义所签合同皆对上诉人有约束力。上诉人认为，该逻辑推理是不能成立的，持有合同印章与是否具有签订合同的代理权是两码事情，一个是的保管权利一个是对外的代理权利两者不能混为一谈，原审的上述逻辑推理显然无任何法律依据，再说林利不是上诉人的工作人员，更不是上诉人的法定代表人，合同是在申特公司林利办公室所签，又非在上诉人公司内签订，诸多事实皆说明，上诉人与被上诉人并不存在买卖合同关系。综上所述，上诉人认为，原审认定上诉人与被上诉人存在买卖合同关系没有事实与法律依据。
二、程序存在瑕疵。不准许上诉人追加林利及申特公司为本案被告于法无据。在上诉人否认上诉人与被上诉人存在燃料油的买卖关系，以上诉人名义与被上诉人签订燃料油买卖合同行为人林利又不到庭的情况下，相关案情难以查清，无论出于司法公正角度的考虑，还是查明案情的需要，原审依法就应当主动依职权追加签订合同的当事人林利为本案的被告，而原审是出于审限的考虑，应当查明的事实不清的情况下仓促作出判决，明显程序存在瑕疵。综上所述，原审认定事实错误，程序存在瑕疵，致判决错误，为此，原上诉人依我国民事诉讼法的规定，特向贵院提起上诉，请依法判处。
仲荣公司辩称：一审判决认定事实清楚，是上诉人与被上诉人形成的买卖合同关系，上诉人不仅仅是已经支付了部分货款，且受到被上诉人增值税发票也已经抵扣。合同也是双方签订的，虽然送货是指定的，但是买卖关系发生在上诉人与被上诉人之间。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告华进荣陈述：没什么说的，我也搞不清楚什么情况。
仲荣公司向一审法院起诉请求：一、判令力祥公司支付货款301240元，并承担自2015年6月6日起至货款实际付清之日止，货款301240元，按年利率6%计算的逾期付款利息。二、华进荣对力祥公司上述债务承担连带清偿责任。三、本案诉讼费用由力祥公司、华进荣承担。
事实和理由：2015年3月12日，仲荣公司与力祥公司签订了销售合同一份，合同约定，力祥公司向仲荣公司购买燃料油，单价为每吨5750元（暂定价，按当日市场价调整），货物数量以送至力祥公司指定地过磅为准，卸货后10-15天付清全部货款，仲荣公司开具全额增值税发票。合同签订后，仲荣公司将284.71吨燃料油送至力祥公司指定的申特公司过磅卸货，产生货款1601240元，仲荣公司向力祥公司出具了相应的增值税发票，但力祥公司仅向仲荣公司支付货款1300000元，尚有301240元未支付。华进荣于2015年3月13日向仲荣公司出具担保书一份，其担保仲荣公司与力祥公司往来的货物由其担保收回。
一审法院认定事实：2015年3月12日，仲荣公司和力祥公司通过传真方式签订了一份销售合同，合同约定，力祥公司向仲荣公司购买燃料油，货物数量以过磅为准，单价为每吨5750元（暂定价，按当日市场价调整）。货物送至力祥公司指定地点，卸货后10-15天内付清全部货款，仲荣公司开具相应增值税发票。2015年3月13日，华进荣向仲荣公司出具了一份担保书，担保书载明：今有南京仲荣石油化工有限公司向溧阳市力祥航运有限公司供应燃料油，往来货款由华进荣担保收回。特此说明。2015年3月14日至2015年5月19日，仲荣公司按力祥公司指示，将燃料油送至申特公司，经申特公司过磅，燃料油共计284.71吨，总计货款1601240元。仲荣公司向力祥公司出具了相应增值税发票，该增值税发票力祥公司且已抵扣。力祥公司共支付货款130万元，尚欠货款301240元。
原审法院认为，仲荣公司与力祥公司之间的买卖合同关系成立且合法有效。仲荣公司按约履行了供货义务，但力祥公司仅支付了部分货款，故仲荣公司要求力祥公司支付货款301240元，该院予以支持。由于力祥公司未按合同约定期限支付货款，仲荣公司要求从2015年6月6日起，按年利率6%计算逾期付款利息的请求，符合法律规定，该院予以支持。力祥公司抗辩意见，其理由不能成立，该院不予采纳。华进荣提供的担保书中仅约定“往来货款由华进荣担保收回”，但没有约定如不能收回，未收回货款由华进荣支付。故仲荣公司要求华进荣对力祥公司上述债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，该院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中国人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、力祥公司于判决生效之日起十日内向仲荣公司支付货款301240元，并承担自2015年6月6日起至货款实际付清之日止，货款301240元，按年利率6%计算的逾期付款利息。二、驳回仲荣公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6183元，保全费2270元，合计8453元，由力祥公司负担。
二审中力祥公司补充提供了如下证据材料：第一组证据，燃油供应协议一份，承诺函一份，5份江苏增值税专用发票。证明常州金帆船舶服务有限公司与中建材钢铁有限公司，也就是申特公司，因为是代管申特期间，存在着燃油买卖关系，上面阐述的方式是与上诉人签订协议，然后实际真正买受人是中建材公司，也就是申特公司。作为出卖方金帆公司，向力祥公司开具增值税发票，然后货款是通过中建材把油款付到力祥公司，力祥公司为申特公司开设专用账户，通过这个账户再付钱给金帆公司。这组证据所证明的这些事实与被上诉人出卖燃油，他们的交易方式是完全一致的。说明真正的买受人是申特公司，也就是建立买卖关系的是申特公司与被上诉人。第二组证据，两份庭审笔录，为申特公司运输的各个船户主张业务费，向申特公司、上诉人及林利主张运费案件的庭审笔录。证明林利在运输和油品买卖中，属于申特公司的代理人，是受聘于申特公司。力祥公司根据当地政府部门的意见，为了保证运输税收留在溧阳，力祥公司又具有开具运输费发票的资格，为申特公司设立专用账户供申特公司使用。
仲荣公司质证称：上诉人提交的证据与本案没有关联性，其证明对象被上诉人也不予认可。上诉人提交的案例与本案也非相同案例，本案是一个单纯买卖合同法律关系，上诉人提供的案件还存在代付款的法律关系，经过三方共同商量同意的，从金帆公司出具给上诉人的承诺书就可以看出里面有代付款法律关系。本案始终被上诉人都不知道上诉人与申特公司之间是什么关系，也不清楚票是什么情况开到上诉人方，从代付款角度看不是三方达成的合意。作为被上诉人，根据合同的相对性，也只能要求上诉人支付货款。所以被上诉人认为虽然形式可能相同，但两个案件还是有本质区别。另外，庭审笔录，上诉人在一审、二审中多次提到林利，我们之所以与上诉人发生买卖关系，是因为华进荣介绍，里面是否有林利我们也不清楚，本案中是上诉人与被上诉人签订买卖合同，送货是根据上诉人指定，发票上诉人也进行了抵扣，本案法律关系是非常清楚的。
原审被告华进荣陈述：没什么要说的。
对一审法院查明的事实，本院依法予以确认。
二审归纳争议焦点为：案涉合同是否系发生在仲荣公司与力祥公司之间？原审程序是否违法？
本院认为，仲荣公司为证明案涉合同发生在其与力祥公司之间，向法院提交了加盖有力祥公司合同专用章的合同、其向力祥公司开具的增值税专用发票、力祥公司的付款凭证等证据材料。上述证据足以证明案涉合同发生在仲荣公司与力祥公司之间。力祥公司认为案涉合同系发生在申特公司与仲荣公司之间，与力祥公司无关。并提出力祥公司系基于特殊原因同意申特公司以其名义对外发生交易。当事人对自己的主张，应当提供证据予以证明。据此，力祥公司依法应对上述事实承担相应的举证责任。同时，力祥公司还需证明，在其与仲荣公司发生案涉交易时，仲荣公司知晓上述事实。但力祥公司提供的证据与本案并无关联性，因此，其依法应当承担举证不能的法律后果。据此，本院依法认定，案涉交易发生在仲荣公司与力祥公司之间。关于原审程序是否违法的问题。力祥公司提出本案应当追加林利及申特公司为被告，但因其未依法就追加上述公司或个人为被告的理由提供相应的证据，故原审法院未予追加，程序并不违法。综上所述，力祥公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6183元，由力祥公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 施 义
审判员 赵德升
审判员 熊 艳
二〇一七年九月二十日
书记员 陆岷孜