浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终4876号
上诉人（原审原告、反诉被告）：浙江永盛科技股份有限公司。住所地：浙江省杭州市富阳区鹿山工业功能区。
法定代表人：张永亮，董事长。
委托代理人（特别授权代理）：何桢达、许淼顺，浙江秦望律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：浙江中控技术股份有限公司。住所地：浙江省杭州市滨江区六和路***号。
法定代表人：金建祥，董事长。
委托代理人（特别授权代理）：洪涛，男，1961年12月16日出生，住浙江省杭州市滨江区，系该公司职员。
上诉人浙江永盛科技股份有限公司（以下简称永盛公司）因与被上诉人浙江中控技术股份有限公司（以下简称中控公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省杭州市江干区人民法院（2016）浙0108民初277号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2010年5月17日，中控公司与永盛公司签订《采购合同》（合同编号T104-201000517051）1份，约定：由永盛公司向中控公司提供阀门，价格30000元。2010年6月4日，中控公司与永盛公司签订《采购合同》（合同编号T104-201000604002）1份，约定：由永盛公司向中控公司提供阀门，价格30000元。2010年6月10日，中控公司与永盛公司签订《采购合同》（合同编号T104-201000610051）1份，约定：由永盛公司向中控公司提供阀门，价格28000元。2010年6月22日，中控公司与永盛公司签订《采购合同》（合同编号T104-201000622002）1份，约定：由永盛公司向中控公司提供阀门，价格51000元。2010年8月4日，中控公司与永盛公司签订《采购合同》（合同编号T104-2010000804021）1份，约定：由永盛公司向中控公司提供阀门，价格148000元。2008年12月18日，中控公司与永盛公司签订《采购合同》（合同编号T104-20081218005）1份，约定：由永盛公司向中控公司提供阀门，价格270000元，中控公司收到中新公司支付的30%预付款后一周内同比例支付给永盛公司，中控公司收到中新公司支付的40%货款后一周内同比例支付给永盛公司，中控公司收到中新公司支付的20%调试验收款款后一周内同比例支付给永盛公司，中控公司收到中新公司支付的10%质保金后一周内同比例支付给永盛公司。2009年11月5日、2012年12月5日，中控公司与永盛公司签订《采购合同》（合同编号T104-20091105023）、《补充协议》、《更改协议》各1份，约定：由永盛公司向中控公司提供阀门，原价格为3408000元，因出现仪表品牌更换情况，扣除差价400000元后为3008000元，另永盛公司赔偿中控公司80000元，中控公司在之后的应付款中一次性扣除，中控公司收到瑞康公司支付的10%预付款后一周内同比例支付给永盛公司，中控公司收到瑞康公司支付的10%货款后一周内同比例支付给永盛公司，中控公司收到瑞康公司支付的20%货款后一周内同比例支付给永盛公司，中控公司收到瑞康公司支付的55%安装调试验收款款后一周内同比例支付给永盛公司，中控公司收到瑞康公司支付的5%质保金后一周内同比例支付给永盛公司。上述合同签订后永盛公司按约发货并开具相应数额的增值税发票。经双方对账，中控公司尚有货款293008元未支付。
原审法院审理认为，永盛公司与中控公司签订的《购销合同》、《补充协议》、《更改协议》均系双方真实意思表示，且不违反法律规定，原审法院予以确定。就本诉部分，双方于2010年5月17日至8月4日期间签订的《购销合同》应视为已履行完毕，本案争议焦点在于于2009年11月5日、2008年12月18日签订的两份《购销合同》的付款条件是否成就。经查，该两份《购销合同》约定：中控公司需按从瑞康公司、中新公司收到货款的比例同比例支付给永盛公司，但永盛公司未能举证证明上述付款条件已成就，应承担举证不力的后果，故对永盛公司的诉讼请求原审法院不予支持。就反诉部分的第一项诉讼请求，双方已通过《补充协议》的形式对赔偿方案达成一致，就其余诉请，中控公司的主张并无相应依据，故原审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、驳回永盛公司的诉讼请求；二、驳回中控公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币5695元，由永盛公司承担，反诉案件受理费人民币6470元，由中控公司承担。
宣判后，永盛公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称:原审法院将2008年12月18日及2009年11月5日两份《采购合同》第八条“结算方式及期限：需方收到西昌瑞康钛业有限公司（以下简称用户）预付款后一周内同比例支付给供方。”认定为付款条件未成就，并据此驳回永盛公司的诉请请求，系对合同付款期限或条件的理解错误。一、该条款并非是支付附条件的约定，而是关于履行期限的约定。1、该条款的前置部分“结算方式及期限…”已经明确了是属于履行期限的约定，即在签订合同时双方当事人对此的真实意思表示是付款期限而非付款条件。2、从该条款的内容看，也是付款期限的约定。附条件的民事法律行为是指行为人在民事法律行为中以将来可能发生也可能不发生的客观情况作为附加条件，并以此条件的成就与否作为该民事法律行为是否生效或失效的依据。履行期限是指双方当事人约定的履行合同义务的时间，在履行期限期到来之前，当事人双方不需要实际履行合同义务，债权人也不能请求债务人实际履行债务，否则债务人有权拒绝。履行期限只是对实际履行合同义务的规定，并不是对合同效力的规定。在履行期限到来之前合同已经发生效力，当事人的权利义务已经发生，双方都应当受到合同的约束。就本案而言，若视之为附条件，可能产生两种后果：条件成就时，中控公司需履行付款义务；条件不成就时，中控公司得以永远免责，永不负担付款义务，永盛公司实体权利消灭。反之，若视为履行期限，只产生一种后果：那就是中控公司当然负有付款义务，只是履行时间早晚的问题。被告公司仅能行使期限未届至的抗辩权，但其付款义务仍存在，永盛公司实体权利不消灭。但实际上用户付款与否并不决定永盛公司和中控公司之间的合同是否生效，因为该合同不仅生效，而且双方已实际履行。同时用户付款与否也不决定被告向原告付款的义务是否生效，因为该生效合同早已决定了被告负有付款义务，换言之，中控公司的付款义务是必然的，只是何时付款而已。3、附条件的民事法律行为中，条件的本质特征在于法律行为发生效力所依据的情况具有不确定性，该不确定性也是条件区别于期限的原因。若视之为附条件，则在签约当时，无法判断条件将来能否成就；若视为履行期限，则在签约当时是可判断期限将来一定会届至的。本案中，双方签约时显然是出于后者的用意。双方预期的后果显然仅有一种，那就是中控公司肯定是要付款的，双方主观上均无免去被告付款义务的意图。4、从合同用语上看，该约定表达的是一个时间概念，而不是一个条件概念。条件句式的语法特征一般具有“如果……就……”、“只有……才……”等关联词句。如果是条件，该条款应这样表述：如果／只有用户付款，需方就／才给供方付款；如果用户不付款（不问原因），需方不再给供方付款。上述分析可以看出本案采购合同第八条的约定属于履行期限的约定，且由于“需方收到用户付款后”是一个不明确的时间概念，因此属于当事人对履行期限约定不明的情形，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条的规定，“履行期限约定不明的，当事人可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；仍不能确定的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”本案采购合同是由中控公司所事先准备的格式合同条款，在对格式条款的理解发生争议时，按照合同法第41条的规定应当作出不利于提供格式条款一方的解释。综上，请求二审法院撤销原判第一项，依法改判中控公司立即支付永盛公司货款293008元，一、二审诉讼费用由中控公司承担。
被上诉人中控公司答辩称：一、永盛公司在上诉状中无视双方合同中付款条件的真实、有效约定及付款条件（293008元部分）至今仍未成就的事实，断章取义，片面曲解合同。二、中控公司从没有否认过双方之间合同的效力。正因为合同有效，所以中控公司才认真履行合同义务，当然，也不会答应永盛公司违反合同约定要求中控公司提前支付合同款项。三、在中控公司决定息事宁人，对一审判决不上诉的时候起，中控公司仍决定在付款条件成就时，仍会按合同约定支付同比例的款项给永盛公司，从本合同的付款实际情况来看，中控公司以往是这么做的，以后也会继续这么做。四、“一周内”是付款期限，也就是合同中第8条中所说的“结算方式和期限”中的期限。五、永盛公司认为本案的合同是格适合同，本案合同条款双方完全可以协商修改，若永盛公司认为合同显失公平，永盛公司完全可以在合同生效后一年内要求撤销。而现在，撤销权早已消灭。六、因永盛公司在合同履行中严重违约的原因，造成中控公司收取瑞康公司合同款的时间至少迟延了18个月，而后又遇瑞康公司经营困难，造成中控公司至今尚有910524.2元合同款未能按时收回。现在永盛公司为了自己的利益，不顾中控公司仍在继续为其违约一事之后果“买单”的事实，也不顾合同中对付款条件明确约定，竟贸然起诉中控公司且冻结中控公司公司帐号。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方均未向本院提交新的证据。
本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，永盛公司和中控公司对于欠款金额为293008元均无异议，本案的争议焦点为中控公司是否应当立即支付款项。根据双方于2008年12月18日、2009年11月5日签订的两份《购销合同》，中控公司需按从中新公司、瑞康公司收到货款的比例同比例支付给永盛公司。但永盛公司提供的证据不足以证明中控公司已经收到了相应比例的货款，永盛公司要求按比例支付案涉货款，有违合同约定，原审法院不予支持并无不当。综上，永盛公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审法院认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5695元，由上诉人浙江永盛科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄江平
审 判 员 崔 丽
代理审判员 朱晓阳
二〇一六年十月二十日
书 记 员 林叶红