北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终9853号
上诉人（原审被告）：山东泗水康得新复合材料有限公司，住所地泗水县经济开发区泉兴路。
法定代表人：杨东，董事长。
委托诉讼代理人：王双京，北京德恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：星展银行（中国）有限公司北京分行，住所地北京市朝阳区东三环中路5号楼101、2106、2107、2108－1号单元及22层。
负责人：朱予生，行长。
委托诉讼代理人：刘忠民，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沈晴，北京天驰君泰律师事务所律师。
原审被告：北京恺思德工贸有限公司，住所地北京市平谷区峪口镇峪口村峪新大街9号223室。
法定代表人：孙思凯，总经理。
原审被告：孙思凯，男，1971年10月2日出生，住山东省烟台市。
上诉人山东泗水康得新复合材料有限公司（以下简称康得新公司）因与被上诉人星展银行（中国）有限公司北京分行（以下简称星展银行）、原审被告北京恺思德工贸有限公司（以下简称恺思德公司）、原审被告孙思凯合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初6970号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
康得新公司上诉请求：撤销一审法院判决第一项，改判康得新公司不向星展银行承担还款责任。事实和理由：1.一审法院认定债权转让通知已完成，系基本事实不清，债权转让通知书上康得新公司的公章并未核实其真实性；2.一审法院对基础买卖合同的履行情况没有任何审查即迳行判决康得新公司付款没有依据。另，本案案由应为合同纠纷而非金融借款合同纠纷，本案处理的保理合同与债权转让并非同一法律关系，康得新公司并非适格被告。
星展银行辩称，不同意康得新公司的上诉请求。1.债权转让生效的关键在于通知，康得新公司主管高海平已经收到该通知，且邮件回复收到，并作出今后将应收账款支付至指定账户的意思表示，而该债权转让通知书上康得新公司的公章真伪并无实际意义；2.本案一审诉讼中康得新公司已经明确认可四份购销协议均已履行完毕，并未主张货物未交付的抗辩，现康得新公司二审期间提出该抗辩，并无事实与法律依据。另，关于保理案件的案由并无明确司法解释予以规定，且债权转让作为保理业务的前提，同案审理是有必要的。
恺思德公司与孙思凯未答辩。
星展银行向一审法院起诉请求：康得新公司偿还保理业务项下应收账款债权20000000元并支付逾期付款利息（以20000000元为基数，自应收账款到期日即2016年2月15日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50％为标准计算）；在康得新公司未履行上述第一项义务时，由恺思德公司根据康得新公司未履行的金额在本金15900000元及利息范围内（截至2016年5月9日为383148.75元，自2016年5月10日起至实际付清之日止、以实际拖欠本金数额为基数、按合同约定标准计算）向星展银行偿还融资款，并受让星展银行对康得新公司享有的应收账款债权；恺思德公司偿还律师费204000元；孙思凯就恺思德公司的上述还款义务承担连带清偿责任；诉讼费由康得新公司、恺思德公司、孙思凯负担。
一审法院认定事实：2015年7月21日，星展银行（贷款人）与恺思德公司（借款人）签订《授信函》，约定：信贷额度种类为保理（ARP），预付款限额18000000元，用途为满足借款人应收账款的融资需求；预付款百分率为发票金额的90％，最长融资期限从发票之日起计最长达180日；如借款人未能按贷款文件履行义务或履行义务不符合约定，使贷款人蒙受任何损失或损害，借款人须向贷款人赔偿该等损失，损失赔偿额应相当于因借款人的该等违约而给贷款人造成的损失，包括但不限于贷款人为维护和实现本函项下的权利而发生的诉讼费用、律师费用等；先决条件为由借款人妥为签署的格式和内容经贷款人认可的存款质押合同，并向贷款人提供金额不少于2000000元的款项作质押存款，并按贷款人的要求完成相关的质押担保手续，由孙思凯妥为签署的格式和内容经贷款人认可的担保贷款文件项下所有债务的保证合同；贷款人可就借款人所有与信贷额度相关的逾期未还的、或贷款人要求支付而未支付的款项征收逾期利息/罚息，并可每月或按贷款人决定的其他周期计收复利，直至借款人所欠贷款人的所有款项均已足额清偿为止。
2015年7月21日，星展银行（买方）与恺思德公司（供应商）签订《保理协议》，约定：开始日期2015年7月21日，最初百分率90％，协议贷款额18000000元，逾期利率按《授信函》规定计收，供应商付款期为债项产生日后180日；供应商多时以来所从事之业务，乃向其客户出售及交付货物、担任工作、及/或提供服务，并以赊销形式收取款项；供应商曾要求买方按本协议之条款，从供应商购入其债务人在任何时间可能须偿还或所欠负之上述全部债项及款额；债务人指供应商之顾客，而该顾客已经或将会根据一份合约欠下供应商债务；最初买价指买方就债项所支付之部分买价，而该部分买价相等于其最初百分率；供应商同意根据本协议所订条款出售而买方亦同意根据该等条款购入所有在开始日期仍未清付之债项，或在开始日期后本协议有效期内产生之债项，就于开始日期当日已存在之债项而言，其买卖须视为于该日完成，而其权益亦视为于该日归买方所有，至于在开始日期后才产生之债项，则其买卖须视为在债项产生当日完成，而其权益亦自动于当日归买方所有；供应商同意，倘若任何认可或非认可债项（全部或部分）发生争议，买方在不妨碍其迫使或进一步迫使供应商履行责任之权利、或根据本协议所享有之其他权利之情况下，可不采取上述行动，而改为用书面通知供应商，要求供应商购回此等债项。
2015年7月21日，星展银行与恺思德公司（出质人）签订《存款质押合同》，约定：被担保人为恺思德公司，质押担保的主债权为18000000元，质押担保范围包括所有本金或/及款项、及其所有相关利息、罚息、违约金、损害赔偿金、费用、开支等；质押存款为一次性存入，存款种类为定存，存款本金金额2000000元。
2015年7月21日，星展银行与孙思凯（保证人）签订《保证合同》，约定：被保证人为恺思德公司；保证人自愿为被保证人根据主合同与星展银行办理的所有银行业务提供连带保证责任担保；被担保的主债权为18000000元；本保证的保证期间自本合同签署之日起计，直至主合同项下的相关银行业务项下被保证人债务履行期届满之后二年止；保证人同意，一经星展银行要求，立即清偿本金金额或/及款项，及其所有相关利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权而产生的费用等；保证人在本合同项下提供的是无条件和不可撤销的连带责任保证。
2015年7月21日，恺思德公司向星展银行发出《保理协议－提款提示》，载明：兹依据《保理协议》授权及指示星展银行将所有信贷融通转入恺思德公司账户。
2015年8月3日，恺思德公司向星展银行存入保证金2000000元。
2015年8月3日，恺思德公司向星展银行出具转让书、发票转让通知书、转让发票附表，转让债项总金额7840000元。星展银行于2015年8月4日向康得新公司邮寄送达7840000元的转让书、发票转让通知书、转让发票附表，康得新公司于2015年8月6日签收。星展银行于2015年8月4日向恺思德公司发放贷款7056000元。
2015年8月4日，星展银行完成中国人民银行征信中心动产权属统一登记－初始登记，显示：交易业务类型为应收账款转让，出让人为恺思德公司，受让人为星展银行，转让财产价值18000000元；转让财产描述为恺思德公司的债务人康得新公司以买方所认可之任何货币在《保理协议》中列示的开始日期（2015年7月21日）仍未付清供应商之款项，及在开始日期后，《保理协议》有效期内产生的债务人以买方所认可之任何货币实际或有、现时或将来、欠付或应付予供应商之款项。
2015年8月10日，恺思德公司向星展银行出具转让书、发票转让通知书、转让发票附表，转让债项总金额6560000元。星展银行于2015年8月10日向康得新公司邮寄送达6560000元的转让书、发票转让通知书、转让发票附表，康得新公司于2015年8月17日签收。星展银行于2015年8月11日向恺思德公司发放贷款5904000元。
2015年8月20日，恺思德公司向星展银行出具转让书、发票转让通知书、转让发票附表，转让债项总金额5600000元。星展银行于2015年9月2日向康得新公司邮寄送达5600000元的转让书、发票转让通知书、转让发票附表，康得新公司于2015年9月6日签收。星展银行于2015年8月21日向恺思德公司发放贷款1800000元和3240000元。
2015年12月29日，星展银行扣划恺思德公司保证金2000000元用于归还贷款本金。
审理中，星展银行提交了保理融资欠款本息表，载明：截至2016年5月9日，恺思德公司尚欠贷款本金16000000元、利息383148.75元。星展银行提交了账务明细清单，载明：恺思德公司于2016年10月8日还款10000元，于2016年10月28日还款90000元，均用于归还贷款本金。恺思德公司及孙思凯予以认可。
星展银行提交了顺丰速运凭单（单号尾号786，复印件加盖顺丰速运集团（上海）速运有限公司业务专用章，收件公司和联络人为康得新公司高海萍，收件人为高海萍）以及《应收账转让通知书》，用以证明其于2015年7月24日向康得新公司邮寄送达《应收账转让通知书》。
星展银行提交了顺丰速运凭单（单号尾号579，复印件加盖顺丰速运集团（上海）速运有限公司业务专用章，寄件公司为康得新公司），用以证明康得新公司将签字盖章后的《应收账转让通知书》向星展银行寄回，星展银行于2015年7月27日签收。
《应收账转让通知书》载明：“我公司为配合经营管理的需要，已于2015年7月21日与星展银行签订应收账保理服务协议，为本公司提供一站式企业银行及销售账目管理服务，以协助我公司拓展业务，此项服务乃依据有关法律规定，将本公司应收账款债权转让予星展银行，以后，我公司完成发货后所寄送发票，均连同发票转让通知书，列明该项账款债权转让予星展银行，并请贵公司直接向星展银行付款至下述账户，方能构成对贵公司应付账款的有效清偿，特请贵公司由即日开始，根据应付账应付日期，将所有账款支付以上户口，贵公司之应购订单、货物交收及一切商业往来，请依照过往程序与本公司联络，本通知书如有任何变更或撤销，必须由星展银行发出书面通告才能生效”。
康得新公司对星展银行的上述证据及主张不予认可，称：从未收到《应收账转让通知书》，亦未签字盖章后寄回，对《应收账转让通知书》上显示的杨东签字及康得新公司公章的真实性不予认可。康得新公司向法院申请鉴定，综合全案情况法院对康得新公司的鉴定申请未予准许。
恺思德公司及孙思凯对星展银行的上述证据及主张予以认可。
星展银行提交了电子邮件（发送时间为2015年8月4日14时54分，收件人为高海萍，附件为《应收账转让通知书》），内容为：“高小姐，贵司的供应商，恺思德公司，以书面形式通知贵司有关他们与我行所签订应收账保理服务之协议，以配合他们拓展业务的需要，应收账保理服务转让通知书的副本，请见附页，一、现劳驾贵司确认是否已收到附表中的发票，若是的话，请贵司告知有关发票单之付款日期及金额，二、至于付款方面，请贵司确认会否将所有日后账款支付到以下的指定银行户口之内”，用以证明其于2015年8月4日向康得新公司电子邮件送达《应收账转让通知书》并告知应收账款债权转让之后的收款账户。
星展银行提交了电子邮件（发送时间为2015年8月4日15时9分，发件人为高海萍），内容为：“确认收到，谢谢”，用以证明康得新公司确认收到上述电子邮件及附件。
星展银行提交了电子邮件（发送时间为2015年8月4日15时15分，收件人为高海萍），内容为：“高小姐，谢谢您的回复，烦请贵司确认附表中所有发票单的金额是否正确无误，此外，请贵司确认会否将所有日后账款支付到以下的指定银行户口之内（户名恺思德公司、开户行星展银行、账号尾号0788）”，用以证明其再次向康得新公司告知应收账款债权转让之后的收款账户。
星展银行提交了电子邮件（发送时间为2015年8月4日16时5分，发件人为高海萍），内容为：“我司确认附表中所有发票单的金额正确无误，此外，我司确认会将所有日后账款支付到以下的指定银行户口之内”，用以证明康得新公司认可债权转让事宜。
康得新公司对上述电子邮件的真实性予以认可，对证明目的不予认可，称：第一，高海萍并非康得新公司法定代表人或负责人，仅为负责业务的普通职员，其职责不包含收发法律文件，其收发电子邮件的行为不能代表康得新公司；第二，电子邮件往来的时间并无欠款，《应收账转让通知书》不发生债权转让的效力；第三，康得新公司虽然收到电子邮件及附件但并未打开附件阅读内容，高海萍回复的“确认收到”并非确认收到《应收账转让通知书》，而是确认康得新公司与恺思德公司之间存在买卖合同关系的基础事实；第四，高海萍虽然回复“确认会将所有日后账款支付到以下的指定银行户口之内”，但在康得新公司支付5600000元货款前，就付款账户向恺思德公司进行了确认，恺思德公司明确告知仍向原账户即在工商银行开立的账户付款。
恺思德公司及孙思凯对星展银行的上述电子邮件证据及主张予以认可。
另查一，康得新公司（需方）与恺思德公司（供方）分别签订四份《购销合同》，具体为：2015年6月9日签订，金额4300000元，收到发票后180天内付款；2015年6月23日签订，金额3540000元，收到发票后180天内付款；2015年7月13日签订，金额6560000元，收到发票后180天内付款；2015年8月18日签订，金额5600000元，收到发票后180天内付款。康得新公司已向恺思德公司支付上述四份合同款项，具体为：第一份合同4300000元的付款时间为2015年6月16日，第二份合同3540000元的付款时间为2015年6月25日，第三份合同6560000元的付款时间为2015年7月14日，第四份合同5600000元的付款时间为2015年8月20日，均付至恺思德公司于工商银行开立的账户。星展银行对付款情况不予认可，但未提供反证。恺思德公司及孙思凯对付款情况予以认可，并认可恺思德公司现已不再对康得新公司享有债权。经询，康得新公司称：于2015年8月26日收到5600000元货款的发票。
另查二，为追讨本案欠款，星展银行（甲方）与北京天驰君泰律师事务所（乙方）签订《法律服务协议》，约定：乙方同意接受甲方委托，在甲方与康得新公司、恺思德公司、孙思凯之间金融借款合同纠纷案件中代理甲方进行诉讼；本案诉讼保全措施实施之日起5个工作日内甲方将102000元服务费用付至乙方银行账户，本判决书或调解书生效之日起5个工作日内将剩余102000元付至乙方银行账户。2016年5月13日，星展银行支付律师费102000元，余款未付。经询，恺思德公司及孙思凯同意向星展银行支付全额律师费204000元。
一审法院认为，星展银行与恺思德公司签订《授信函》、《保理协议》、《存款质押合同》，以及与孙思凯签订《保证合同》，均系相关当事人真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。合同签订后，当事人均应全面履行各自的合同义务。
关于康得新公司是否为本案适格被告的问题，根据法律规定，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务，债权人将其应收账款转让给保理商，由保理商向其提供应收账款催收、应收账款管理、坏账担保、保理融资的服务，即为保理业务，保理业务的实质为应收账款债权转让。恺思德公司将其对康得新公司合法有效且并非不得转让的债权转让予星展银行，由星展银行向恺思德公司提供保理融资的银行融资服务，在康得新公司未向星展银行给付应收账款的情况下，星展银行作为受让人有权要求康得新公司履行付款义务。故，康得新公司为本案适格被告。
关于应收账款债权转让是否对康得新公司发生效力的问题，根据法律规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但根据合同性质不得转让、按照当事人约定不得转让、依照法律规定不得转让的除外，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。《应收账转让通知书》明确了恺思德公司将对康得新公司享有的应收账款债权转让予星展银行的意思表示，应属债权转让通知。虽然康得新公司否认收到星展银行寄送的《应收账转让通知书》，亦否认签字盖章及向星展银行北京分行寄回，但该公司职员高海萍于2015年8月4日收到星展银行北京分行发送的电子邮件及附件《应收账转让通知书》，收到即应视为通知到达，康得新公司以未打开附件未阅读内容为由否认通知到达，既有违日常经验又无合法依据，法院不予采纳。高海萍系康得新公司采购经理，负责与恺思德公司之间的业务往来，高海萍接收及发送电子邮件的行为应属履行康得新公司职务的行为，其于电子邮件中作出的意思表示代表康得新公司，行为后果应由康得新公司承担。康得新公司收到《应收账转让通知书》后，向星展银行回复电子邮件确认会将所有日后账款支付到指定账户，作出了认可应收账款债权转让的意思表示和行为，现其以发出通知的主体并非恺思德公司为由否认通知的效力，与其自身行为相矛盾，法院不予采纳。综上，即使康得新公司未在《应收账转让通知书》上签字盖章并向星展银行寄回，亦可认定康得新公司已收到《应收账转让通知书》，已通知的债权转让发生效力，故应收账款债权转让对康得新公司发生效力。
关于未来债权能否作为保理业务的基础债权的问题，虽然《商业银行保理业务管理暂行办法》第十三条规定了商业银行不得基于未来应收账款开展保理融资业务，但第三十三条同时规定了违反该规定经营保理业务的，由银监会及其派出机构责令其限期改正，故该规定并非效力性禁止规定。本案《保理协议》订立于2015年7月21日，此时5600000元债权虽尚未发生，但现无证据证明《保理协议》具有合同无效的法定情形，不应以此否定《保理协议》的性质和效力，5600000元债权属于《保理协议》的基础债权。
关于康得新公司向恺思德公司的付款是否具有清偿债务的效力的问题，根据审理查明的情况可以认定康得新公司已向恺思德公司支付了20000000元货款，其中，14400000元的付款时间先于债权转让通知到达康得新公司的时间，康得新公司向恺思德公司支付相应货款有事实和法律依据，相应债务得以清偿，星展银行要求康得新公司向其偿还相应款项并支付利息，缺乏依据，法院不予支持。根据法律规定，康得新公司收到债权转让通知后，应当按照通知支付应收账款，但其在未经星展银行许可的情况下仍向恺思德公司支付货款5600000元，缺乏依据。康得新公司提出在支付5600000元货款前曾与恺思德公司确认付款账户并经恺思德公司指令付款至原账户，足以说明其明知债权转让事宜，且恺思德公司的付款指令不足以对抗《应收账转让通知书》的效力。故，5600000元的付款行为依法不具有向星展银行清偿债务的效力，星展银行有权要求康得新公司偿还5600000元应收账款。依据《购销合同》约定，结算期限为收到发票后180天内，康得新公司于2015年8月26日收到发票，至迟应于2016年2月22日付清款项。康得新公司未按期向星展银行履行付款义务，亦应支付逾期付款利息。星展银行主张的利息基数、起算日、标准均有误，法院依法予以调整。
根据《保理协议》购回债项的约定，在康得新公司未向星展银行履行付款义务时，恺思德公司应在康得新公司未履行的本金部分向星展银行承担付款责任。恺思德公司自认不再对康得新公司享有债权，在其向星展银行付款后，已无受让应收账款债权的基础和必要。星展银行要求恺思德公司受让应收账款债权，无事实依据，法院不予支持。
星展银行依约履行了向恺思德公司发放贷款的义务，恺思德公司作为借款人应按期偿还贷款本息。现还款期限已届满，扣除恺思德公司已偿还的本金及上述5600000元的部分，恺思德公司尚欠贷款本金10300000元及相应利息。星展银行有权要求恺思德公司偿付相应的贷款本息。
合同约定，借款人未依约履行合同应向贷款人支付律师费。为追讨本案欠款，星展银行委托律师代为参加本案诉讼，虽然律师费未全部实际发生，但恺思德公司及孙思凯均同意全额支付，法院不持异议。
孙思凯为恺思德公司的贷款向星展银行提供连带责任保证，在恺思德公司未按期还款的情况下，星展银行有权要求孙思凯在保证范围及保证期间内对恺思德公司的债务向星展银行承担连带清偿责任。孙思凯承担保证责任后，有权向恺思德公司追偿。
另，康得新公司向恺思德公司支付的5600000元货款，可依法另行解决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定，判决：一、山东泗水康得新复合材料有限公司于判决生效之日起七日内向星展银行（中国）有限公司北京分行支付应收账款本金五百六十万元及利息（以五百六十万元为基数，自二○一六年二月二十三日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率为标准计算）；二、如山东泗水康得新复合材料有限公司未履行上述第一项付款义务，北京恺思德工贸有限公司应就上述第一项确定的应收账款本金五百六十万元未履行的部分向星展银行（中国）有限公司北京分行承担付款责任（于判决生效之日起七日内给付）；三、北京恺思德工贸有限公司于判决生效之日起七日内向星展银行（中国）有限公司北京分行偿付贷款本金一千零三十万元及截至二○一六年五月九日的利息三十八万三千一百四十八元七角五分，并支付自二○一六年五月十日起至实际给付之日止的利息（按《授信函》及《保理协议》约定标准计算）；四、北京恺思德工贸有限公司于判决生效之日起七日内向星展银行（中国）有限公司北京分行支付律师费二十万零四千元；五、孙思凯就上述第二、三、四项确定的款项向星展银行（中国）有限公司北京分行承担连带清偿责任；六、孙思凯承担保证责任后，有权向北京恺思德工贸有限公司追偿；七、驳回星展银行（中国）有限公司北京分行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院认定事实相同。
本院另查明，关于本案所涉购销合同的履行情况，康得新公司、恺思德公司于一审庭审中均陈述，双方系2010年建立的合同关系，本案涉案的四份购销合同是双方签订的最后四份合同，均履行完毕。
本院认为，根据康得新公司的上诉理由，本案在二审期间的争议焦点为如下两点：
关于债权转让通知。债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，星展银行通过邮寄《应收帐转让通知书》和发送电子邮件的形式对康得新公司进行了通知，其中高海萍作为康得新公司工作人员接收并回复了该电子邮件，康得新公司亦对此表示认可，故该债权转让的通知于通知之日起对康得新公司发生法律效力。现康得新公司虽对此予以否认，但并未提交证据予以反证，且《应收账转让通知书》中康得新公司公章的真实性并不影响债权转让对康得新公司发生效力，故对康得新公司这一辩解，本院不予采信。康得新公司称其已向恺思德公司支付的560万元货款，可另行解决。
关于《购销合同》的履行。诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。康得新公司已于一审庭审中认可涉案四份购销合同均履行完毕，现于二审期间提出恺思德公司未向其交货，但并未提交相反证据足以推翻。故一审法院据此认定购销合同的履行情况并进行相应的实体处理，并无不当。
另，本案涉及的合同法律关系包括康得新公司与恺思德公司之间的购销合同关系、星展银行与恺思德公司之间的保理合同关系等系列合同的组合。康得新公司以此为由主张一审法院程序违法、康得新公司并非适格被告，并无法律依据，故对其这一主张，本院不予支持。因本案并非单一的金融借款合同法律关系，本院将本案案由调整为合同纠纷。
综上所述，康得新公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费55000元，由山东泗水康得新符合材料有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒙 瑞
审 判 员 尚晓茜
审 判 员 龚勇超
二〇一七年八月三十一日
法官助理 胡 婧
书 记 员 赵 宇