黑龙江省黑河市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）黑中商初字第18号原告（反诉被告）王军，男，1963年2月14日出生，现住逊克县。委托代理人刘英昼，黑龙江民声律师事务所律师。被告孙吴县盛泰煤矿。住所：孙吴县奋斗乡。负责人鲁文学，该煤矿经理。被告（反诉原告）鲁文学，男，1963年3月5日出生，现住哈尔滨市。委托代理人牟善志，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。委托代理人宋婉凝，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。原告王军与被告孙吴县盛泰煤矿（以下简称盛泰煤矿）、鲁文学采矿权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王军及其委托代理人刘英昼，被告鲁文学的委托代理人牟善志、宋婉凝到庭参加诉讼。被告盛泰煤矿经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王军诉称，2013年8月15日，王军与鲁文学签订《转让合同书》，约定鲁文学将盛泰煤矿的全部煤炭采矿权和经营权相应资产以总价款6700万元转让给王军。根据鲁文学在签订合同时向王军提供的审批文件，盛泰煤矿的生产规模为15万吨/年，矿产资源储量为282.77万吨。在《转让合同书》签订后，王军依约履行了付款义务，鲁文学也向王军移交了盛泰煤矿的主要资产及印鉴。王军在准备开展采煤经营时，却在钻探过程中发现盛泰煤矿并不具有鲁文学所称的矿产资源储量。王军聘请黑龙江省煤田地质勘察院（以下简称煤田勘察院）对盛泰煤矿的矿产资源储量进行勘探调查，结论为该煤矿1号煤层保有储量75.90万吨（包括原矿区范围内剩余资源储量），2号煤层经过本次勘探均为不可采煤层。此后，王军多次找鲁文学，要求鲁文学采取补救措施或协商解除双方签订的盛泰煤矿转让合同，但鲁文学始终以各种借口拒绝。由于盛泰煤矿的实际资源储量与鲁文学所称储量相差悬殊，王军已经无法实现从鲁文学处受让盛泰煤矿的基本目的。王军有权要求解除与鲁文学签订的《转让合同书》，鲁文学应立即退还王军以现金和实物支付的合同价款并赔偿相应损失。请求：1.解除王军与鲁文学2013年8月15日签订的《转让合同书》；2.盛泰煤矿、鲁文学退还王军现金1685万元；3.盛泰煤矿、鲁文学退还王军转让的伊春节能粉煤灰墙体材料有限公司（以下简称节能材料公司）名下的资产；4.盛泰煤矿、鲁文学赔偿王军经济损失1050万元，包括采矿权价款7371884.00元、环境恢复保证金341000.00元、补充勘探费用1088044.50元、勘探费用348355.50元，共计9149284.00元，利息损失1350716.00元（按银行同期贷款利率计算至判决给付之日）；5.盛泰煤矿、鲁文学承担本案诉讼费用及诉讼相关的合理支出费用。被告盛泰煤矿未答辩。被告鲁文学辩称，1.双方转让资产中包括采矿权，但由于企业转让前采矿权人是盛泰煤矿，企业转让后采矿权人仍是盛泰煤矿，企业法人资格和采矿权人的主体没有发生变化。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第二项“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”的规定，本案中的采矿权主体不需要变更，不属于需要经批准生效的合同。涉案合同经鲁文学和王军签字确认，是双方真实意思表示，合法有效。2.对于涉案合同，王军没有合同解除权，更无权请求返还已交付的资产和现金、赔偿损失。涉案合同订立后，王军支付了1685万元现金，并将节能材料公司作价3000万元交付给鲁文学，鲁文学向王军移交了盛泰煤矿的所有资产、印鉴、证照，双方订立合同的目的已经实现。王军和鲁文学均严格遵守并履行了涉案合同。3.王军以储量不实为由请求解除涉案合同缺乏事实依据。矿产资源勘查和储量登记的法定部门是国土资源行政主管部门，任何单位无权勘查并认定矿产资源储量。《矿产资源储量登记证》登记的盛泰煤矿资源储量2827.7千吨，盛泰煤矿已取得《采矿许可证》，并于2013年度和2014年度在黑河市国土资源局进行了年检。王军已经按照登记的储量向国土资源行政主管部门缴纳了采矿权价款、环境恢复保证金，并实际经营。煤田勘察院没有勘察和确认煤矿储量的资格和权力，其出具的地质报告不能推翻国土资源行政主管部门登记的资源储量，也不能作为王军主张储量的依据。4.涉案合同双方是王军和鲁文学，转让标的是盛泰煤矿，转让方没有盛泰煤矿的公章，盛泰煤矿没有参与合同的订立。合同中签名是鲁文学和王军，转让方是鲁文学，受让方是王军。综上，涉案合同合法有效，双方应全面履行合同义务。现王军以储量不实为由，诉请解除合同、返款、赔偿，系违反诚信原则的违约行为，请法院依法驳回王军的诉请。原告王军为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据：第一组：1.《采矿许可证》正本1份、副本1份，证号为C******************。2.《矿产资源储量登记证》1份，证号为黑储证字(2011)第001号。上述证据旨在证明在王军与鲁文学签约前，鲁文学向王军证明其拥有储量2827.7千吨煤的采矿权，年生产规模15万吨。被告鲁文学质证认为，该证据不是鲁文学对王军的承诺，而是由国土资源部门依法颁发的证照，是行政行为，无需鲁文学承诺，能够证明采矿权人为盛泰煤矿，合同签订后王军接手煤矿，采矿权人没有变更。第二组：《转让合同书》1份。旨在证明王军与鲁文学签订采矿权及矿山企业的转让合同，王军需要给付鲁文学6700万元，另支付政府部门收取的559.73万元，鲁文学未完全履行合同，需要向王军支付总转让价款30%的违约金。被告鲁文学质证认为，1.该合同能证明双方转让的是盛泰煤矿的全部权利及资产，其中涉及到采矿权和经营权，该合同不是采矿权的转让合同，而是企业资产的转让合同。2.该合同第三条第二项约定王军应向鲁文学支付全部款项，但截止约定日期王军未付款构成违约，王军应向鲁文学承担违约责任。3.鲁文学已全部履行合同义务，王军付款之后鲁文学配合履行过户，但现在因王军违约在先，鲁文学不应承担违约责任。4.合同中每页都有鲁文学和王军签字，与合同首页写的盛泰煤矿不相符，应以实际情况确认转让方和受让方。第三组：收据（收条）共6份，2013年8月16日收据，鲁文学出具收库存原料款100万元；2013年9月10日收条，鲁文学出具收到王军现金500万元；2013年12月14日收条，鲁文学出具收到王军煤矿款500万元；2014年1月26日收据，王军为鲁文学交付执行款10万元；2014年1月末收条，鲁文学出具收到王军300万元；2014年4月收条，鲁文学出具收到王军50万元。旨在证明王军已向鲁文学支付转让款1685万元，其中有现金225万元没有票据，鲁文学也认可。被告鲁文学质证认为，其认可收到上述转让价款1685万元，包括现金、代付款和以红砖抵顶的款。第四组：1.2013年6月21日票据1份，缴款693750.00元；2013年8月21日票据1份，缴款700000.00元；2013年8月26日票据1份，缴款5597300.00元；2013年9月13日票据1份，缴款191271.00元；2013年9月13日票据1份，缴款189563.00元。以上证据来源于黑龙省国土资源厅，旨在证明王军向黑龙江省国土资源厅交采矿权价款7371884.00元。2.2014年8月27日票据1份，缴款340000.00元；2014年3月27日票据1份，缴款1000.00元。以上证据来源于孙吴县国土资源局，旨在证明王军向孙吴县国土资源局交纳环境恢复保证金341000.00元。被告鲁文学质证认为，盛泰煤矿作为采矿权人没有转让采矿权，王军接收盛泰煤矿后，仍以盛泰煤矿的名义从事生产经营，采矿权人没有变更。第五组：《黑河市孙吴盛泰煤矿地质勘探施工合同》1份，煤田勘察院出具票据1份，钻探工程款1088044.50元。以上证据旨在证明王军委托煤田勘察院补充勘探盛泰煤矿矿产资源储量，其中有348355.50元勘探费没有票据，勘探费用共计143.64万元。被告鲁文学质证认为，1.该合同系王军自行委托所签订，所付款项与鲁文学无关。煤田勘察院出具的报告没有法定效力，不能改变黑龙江省国土资源厅的颁证行为和查明的储量。2.第一张开票单位是煤田勘察院，税务机关是勃利县税务局，第二张开票单位是煤田勘察院，而两张票据的付款单位分别是第一勘探队和第二勘探队，名称和用章不符。第一勘探队位于依兰县，不是勃利县。根据全国企业公示系统，黑龙江省工商登记系统中没有煤田勘察院第二勘探队的记载，其主体不实。第六组：2014年9月煤田勘察院出具的《黑龙江省孙吴县盛泰煤矿生产补充勘探地质报告》1份。旨在证明：1.鲁文学转让给王军的采矿权可开采煤层实际储量仅有75.90万吨，与约定的282.77万吨，少了206.87万吨。2.鲁文学在申请登记煤层储量时依据是2000年至2001年所进行的勘探形成的地质报告，关于资源储量的估算、变化情况的评述，分析了补充报告与10年前的地质报告储量的勘察结果相关，矿产资源储量相差悬殊的原因是10年前的地质报告对煤层的厚度确定不准确（部分块段厚度变薄或不可采），鲁文学存在缔约过失。被告鲁文学质证认为，1.该证据系王军自行委托，未经法定程序，属来源非法，不应作为证据使用，其结果不能够改变行政登记行为。2.煤田勘察院做的报告中所采用的勘察方法、计量工具、计算公式、数据结果等，均没有可参照的现行有效的数据进行对照，无法确定内容的真实性和客观性。被告鲁文学为支持其抗辩主张，向本院提交以下证据：1.《转让合同书》1份。旨在证明该合同系双方自愿订立，且双方已实际履行，鲁文学将煤矿、所有证照、全部资产等交给王军，王军将节能材料公司交付给鲁文学，并支付现金1685万元，王军已向黑龙江省国土资源厅支付采矿权价款559.73万元及其他相应费用，王军无权请求解除该合同。2.《矿产资源储量登记证》1份。旨在证明黑龙江省国土资源厅登记盛泰煤矿资源含量为2827.7千吨，黑龙江省国土资源厅有权颁发矿产资源储量登记证，其他部门或机构无权认定矿产资源储量。原告王军质证认为，采矿权转让未经审批和变更登记，采矿权转让合同未生效，因此不存在合法有效的问题。根据煤田勘察院的补充勘探报告显示2000年至2001年对盛泰煤矿进行勘探的储量不准确，因此以上证据证明不了鲁文学转让给王军的采矿权的储量是282.77万吨。反诉原告鲁文学反诉称，2013年8月15日，鲁文学与王军订立《转让合同书》。《转让合同书》第一条约定，转让的标的包括鲁文学名下的全部煤炭采矿权和经营权、盛泰煤矿的地上和地下建筑物、设备及库存、鲁文学与第三方订立的土地承租或者承包合同。第二条约定，转让价款总额为6700万元。第四条约定，双方按国家有关规定各自办理相关的企业登记及采矿权、经营权、土地房产等资产的变更手续，对方应予以积极配合。王军接管煤矿后，鲁文学应随时配合王军更名过户，所有过户产生的税费由王军承担。《转让合同书》订立后，王军将节能材料公司交付给鲁文学，办理了工商和房产等变更手续，并陆续向鲁文学支付了1700万元。但是，王军未按照合同约定向采矿权转让审批部门报批采矿权转让。《转让合同书》系双方诚信订立，且已经得到了基本的履行，王军不履行约定的采矿权报批系违约行为。请求：1.判令王军履行《转让合同书》第四条第4项的约定，按照《探矿权采矿权转让管理办法》第八条的规定，与鲁文学共同向国土资源部门提交采矿权转让报批资料；2.王军承担诉讼费用。反诉被告王军辩称，1.是否申请办理采矿权审批和变更登记是王军的自主权利。没有任何法律规定，可以强制王军进行申请。2.由于鲁文学的过失造成《转让合同书》中的主要转让标的物采矿权实际储量严重低于合同储量，如果王军继续申请，不但无法实现合同目的，会导致无法估量的经济损失，就《转让合同书》本身的权利义务关系来说，已经违背了公平、等价有偿和诚实信用原则。3.鲁文学要求王军与其共同向国土资源部门提交采矿权转让报批资料，显然是要求王军协助鲁文学办理审批手续，根据《黑龙江省高级人民法院关于处理涉煤矿纠纷案件若干问题的指导意见》第十条规定“当事人的诉讼请求为判令自行办理、对方当事人协助办理，或者请求判令审批部门办理审批手续的，不予支持”。综上，请求依法驳回鲁文学的诉讼请求。反诉原告鲁文学为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据：《转让合同书》1份。旨在证明按《转让合同书》第四条约定，王军接管煤矿后，鲁文学应随时配合王军更名过户，所有过户产生的税费由王军承担，鲁文学不承担任何费用，王军负有申报采矿权、转让审批材料的义务。反诉被告王军质证认为，该证据证明不了鲁文学要证明的问题，并不能依据该合同向法院要求判令王军协助鲁文学办理审批手续，提交审批材料。反诉被告王军对鲁文学的反诉请求未向本院提交证据。通过庭审调查，结合当事人质证意见，本院认证如下：原告王军提交的第一组、第三组、第四组证据具备真实性、合法性，与待证事实具有关联，本院予以采信，能够证实盛泰煤矿的储量登记为2827.7千吨，王军已给付鲁文学盛泰煤矿转让价款现金1685万元，并向国土资源部门缴费7712884.00元。其提交的第二组、第五组、第六组证据虽具备真实性、合法性，但王军要证实鲁文学存在违约行为，可王军并未提出违约的诉讼请求，故第二组证据与其诉讼请求没有关联，第五组、第六组证据虽能证实勘探费用，但系王军单方委托所做的勘探报告，并不能否定《矿产资源储量登记证》的法律效力，故本院不予采信。被告鲁文学提交的证据1、2具备真实性、合法性，与待证事实有关联，本院予以采信，能够证实双方已实际履行合同，《矿产资源储量登记证》登记的盛泰煤矿储量为2827.7千吨。反诉原告鲁文学提交的证据虽具备真实性、合法性，但与待证事实没有关联，不能证实其主张，本院不予采信。经审理查明，2013年8月15日，鲁文学作为出让方（甲方）与王军作为受让方（乙方）签订了《转让合同书》，约定鲁文学将盛泰煤矿的煤炭采矿权和经营权及相应资产转让给王军。同时约定：一、转让标的1.甲方名下的全部煤炭采矿权和经营权。2.坐落于孙吴县奋斗乡的甲方矿区的地上和地下建筑物、设备及库存。3.甲方与第三方签订的土地承租或承包合同。二、转让价款甲乙双方一致认可甲方上述标的物的总价值为6700万元，乙方同意以6700万元的总价款受让甲方上述煤炭采矿权和经营权及相应资产。三、支付价款的方式及时限1.乙方以现金3700万元和乙方名下的节能材料公司作价3000万元的资产作为支付方式。2.在本合同签订时，乙方向甲方支付200万元作为定金，其余价款在2013年9月10日前向甲方支付500万元，2013年12月15日前向甲方支付1000万元，2014年12月15日前向甲方支付2000万元。3.从接到政府主管部门核准通知之日起，乙方应另行向政府指定账户支付559.73万元的第二笔价款。四、产权及资产交割1.甲乙双方按照本合同约定，将其名下的转让资产、证照、印鉴按本合同的附件一、附件二向对方进行交割。2.交割工作完成后，甲乙双方签署《资产交接清单》。3.在甲方或乙方分别接管对方交付的企业及资产后，甲方或乙方应立即停止以原企业名义继续开展生产经营活动。4.甲乙双方按国家有关规定各自办理相关的企业登记及采矿权、经营权、土地房产等资产的变更手续，对方应予以积极配合。5.乙方接管煤矿后，甲方应随时配合更名过户，所有过户产生的税费由乙方承担，甲方不承担任何费用。……七、合同的变更与解除……当发生下列情况之一时可以解除合同：1.由于不可抗力或一方恶意违约，致使本合同目的无法实现。2.双方协商同意解除合同并不因此损害国家或社会公众利益。合同签订后，鲁文学即按合同约定将盛泰煤矿的煤炭采矿权、经营权和矿区的地上地下建筑物、设备、库存交付给王军，王军开始按合同约定履行给付转让价款的义务。2013年8月16日，王军将节能材料公司作价3000万元交付给鲁文学，并将该公司的法定代表人变更为鲁文学之子鲁小旭名下。截止至2014年4月，王军共给付鲁文学现金1685万元，其中2013年8月14日给付200万元现金和2013年8月15日代鲁文学支付的砖款25万元，鲁文学未给王军出具收据，但鲁文学认可收到这两笔款项。王军给付鲁文学现金1460万元有收据，具体内容如下：2013年8月16日，鲁文学为王军出具100万元收据，上款系库存原料从2013年12月15日付款扣除；2013年9月10日，鲁文学为王军出具500万元收据；2013年12月14日，鲁文学为王军出具500万元收据；2014年1月末，鲁文学为王军出具300万元收据；2014年4月，鲁文学为王军出具50万元收据；2014年1月26日，王军代鲁文学向逊克县人民法院执行局缴纳执行款10万元。此后，王军未按合同约定的时间给付鲁文学剩余的转让价款，王军与鲁文学亦未办理采矿权转让登记手续。在合同双方办理盛泰煤矿转让过程中，王军向黑龙江省国土资源厅缴纳盛泰煤矿采矿权价款共计7371884.00元，其中2013年6月21日缴款693750.00元，2013年8月21日缴款70万元，2013年8月26日缴款5597300.00元，2013年9月13日缴款191271.00元，2013年9月13日缴款189563.00元。2014年3月27日，王军向孙吴县国土资源局缴纳盛泰煤矿的环境恢复保证金共计341000.00元。2011年1月7日，黑龙江省国土资源厅颁发黑储证字〔2011〕第001号《矿产资源储量登记证》，盛泰煤矿截止至2010年4月30日登记矿产资源储量为2827.7千吨。2012年7月20日，黑龙江省国土资源厅颁发《采矿许可证》，采矿权人和矿山名称为盛泰煤矿，生产规模为年产15万吨煤，矿区面积为0.8775平方公里，有效期限自2012年7月27日至2015年4月28日止。2014年4月30日，盛泰煤矿与煤田勘察院签订《黑河市孙吴盛泰煤矿地质勘探施工合同》，盛泰煤矿委托煤田勘察院对盛泰煤矿的矿产资源储量进行勘察，煤田勘察院于2014年9月出具《黑龙江省孙吴县盛泰煤矿生产补充勘探地质报告》，结论为本次勘探1号煤层保有资源储量为75.90万吨（包括原矿区范围内剩余资源储量），2号煤层经本次勘探均为不可采煤层。2014年10月20日，王军向煤田勘察院交纳盛泰煤矿的勘探费1088044.50元。王军称勘探费用共计143.64万元，但其中348355.50元的勘探费用未提供票据。现王军认为盛泰煤矿的实际资源储量与鲁文学所称储量相差悬殊，王军已无法实现受让盛泰煤矿的基本目的，请求解除王军与鲁文学签订的《转让合同书》，盛泰煤矿、鲁文学退还现金1685万元，退还节能材料公司名下的资产，赔偿王军经济损失1050万元，盛泰煤矿、鲁文学承担本案的诉讼费用。反诉原告鲁文学认为《转让合同书》已经基本履行，王军不履行约定的采矿权报批系违约行为。反诉请求王军与鲁文学共同向国土资源部门提交采矿权转让报批资料，王军承担诉讼费用。本院认为，王军与鲁文学于2013年8月15日签订《转让合同书》，系双方对盛泰煤矿采矿权转让的真实意思表示，由于双方未办理采矿权转让登记手续，致该合同尚未生效，但双方已实际履行该合同。《矿产资源储量登记证》系黑龙江省国土资源厅颁发，登记盛泰煤矿的矿产资源储量为2827.7千吨，具备法律效力。王军依据《黑龙江省孙吴县盛泰煤矿生产补充勘探地质报告》认为盛泰煤矿的实际矿产资源储量为75.90万吨，与鲁文学所称储量相差悬殊，但该报告系王军单方委托煤田勘察院所作，不具备法律效力，并不能否定《矿产资源储量登记证》的储量登记。故王军以盛泰煤矿的实际资源储量过少，不能实现合同目的为由，请求解除双方当事人签订的《转让合同书》并退还转让价款（现金）和实物及赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。王军已诉请解除涉案合同，其不能再主动申请国土资源部门办理相关转让手续，且采矿权转让的审批系行政行为，应由黑龙江省国土资源厅予以审查决定，故反诉原告鲁文学请求反诉被告王军与其共同向国土资源部门提交采矿权转让报批资料的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第九条第一款，《探矿权采矿权转让管理办法》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、驳回原告王军的诉讼请求；二、驳回反诉原告鲁文学的诉讼请求。案件受理费178550.00元、保全费5000.00元，由原告王军负担。反诉费100.00元，由反诉原告鲁文学负担。邮寄费440.00元，由原告王军负担220.00元，反诉原告鲁文学负担220.00元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。审 判 长  王忠东审 判 员  贺 颖代理审判员  吴银龙二〇一五年十一月十日书 记 员  钟 媛