福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）岩民终字第1493号
上诉人（原审原告）杨明文，男，住福建省尤溪县。
委托代理人翁志平，福建力涵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陈从灯，男，住福建省龙岩市新罗区。
委托代理人郑小林，福建乐康律师事务所律师。
委托代理人陈倩云，福建乐康律师事务所律师。
上诉人杨明文因与被上诉人陈从灯合同纠纷一案，不服龙岩市新罗区人民法院（2015）龙新民初字第5600号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人杨明文及其委托代理人翁志平，被上诉人陈从灯及其委托代理人郑小林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2015年2月16日，杨明文（甲方）与陈从灯（乙方）签订一份《股东权益分配协议》，协议约定：1、甲方同意支付100万元作为补偿乙方在2012年-2014年间的股东利益损失。其中2015年2月19日前支付50万元，剩余款项支付方法为2015年9月前支付。甲、乙双方作为公司仅有的两个股东，同意以上款项直接从公司账户支出。2、甲方同意无偿转让自已持有的20%公司股份给乙方作为补偿，转让后公司股东持股结构为：甲方占股70%，乙方占股30%。甲方承诺在本协议生效之日起20日内完成股权变更登记手续。3、甲方应按上述条款按期完成款项支付及股权变更手续，否则视为违约，应承担相应法律责任及法律风险，乙方保留追究甲方相应责任的权利。4、在甲方按上述条款完成款项支付及股权变更手续后，乙方不得就本协议签订前发生的股东纠纷追究甲方的相应责任。双方均在上述协议中签字。2015年2月17日，杨明文通过明瑞公司的银行账户向陈从灯支付了5万元。之后，杨明文不再履行前述《股东权益分配协议》，陈从灯遂于2015年3月以杨明文涉嫌职务侵占为由向公安机关报案。2015年7月3日，杨明文以其在签订《股东权益分配协议》时系受陈从灯胁迫以及协议内容显失公平为由诉至一审法院，请求判令：1、撤销杨明文与陈从灯于2015年2月16日签订的《股东权益分配协议》；2、陈从灯返还杨明文依据《股东权益分配协议》取得的5万元，并且支付该款从2015年2月17日起至款付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。诉讼中，杨明文自愿放弃其第二项诉讼请求，其余的诉请不变。
原审另查明，明瑞公司成立于2011年11月4日，经营范围为钨钴合金、钨钛合金、钨钢棒材及刀刃工具的制造和销售。注册资本500万元。杨明文系明瑞公司的法定代表人。明瑞公司的原股东为陈从灯（持股10%）、林家峰（持股40%）、杨明文（持股40%）、杨名端（持股10%）。2015年1月9日，明瑞公司的股东变更为陈从灯（持股10%）、杨明文（持股90%）。
原审法院认为：当事人对自已的主张，有责任提供证据加以证明。杨明文主张双方当事人于2015年2月16日签订《股东权益分配协议》时系受陈从灯胁迫且协议内容显失公平。为此，杨明文在诉讼中向原审法院提供了福建辰星有限责任会计师事务所出具的三份审计报告，以此证明在2012年至2014年期间，明瑞公司的净利润有限。然而，上述协议却约定杨明文在此期间应补偿陈从灯股东利益损失100万元，属显失公平。对此，原审法院认为，前述三份审计报告系杨明文单方委托辰星会计师事务所进行审计得出的结论，庭审中陈从灯已提出异议，对前述三份审计报告不予采信。诉讼中，杨明文主张双方当事人在签订《股东权益分配协议》时，陈从灯以向公安机关举报杨明文涉嫌侵占明瑞公司财产为由，逼迫杨明文签订了前述协议。对此，原审法院认为，从协议订立的时间来看，双方于2015年2月16日签订了《股东权益分配协议》；而陈从灯向公安机关报案的时间在2015年3月，两者之间不具有必然的因果关系。同时，杨明文亦依约于2015年2月17日通过明瑞公司的账户向陈从灯支付了5万元。因此，杨明文的前述抗辩主张，无充分证据予以证明，不予支持。此外，民事主体转让其名下的股权，可以有对价，法律亦不禁止无偿转让。因此，杨明文主张《股东权益分配协议》约定无偿转让其持有的20%股权，显失公平且出于胁迫，均不予采纳。诉讼中，杨明文自愿放弃第二项诉讼请求，系其对自身民事权利的处分，并无违反法律规定，予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款的规定，判决：驳回杨明文的诉讼请求。一审案件受理费22809元，减半收取11404.5元，由杨明文负担。
一审宣判后，原审原告杨明文不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，发回重审或者改判支持其一审诉请。理由为：一、原审判决认定事实不清、证据不足。（一）讼争的《股东权益分配协议》是杨明文在受到陈从灯的胁迫之下所签订的，原审法院未予查实并认定，认定事实不清。（二）讼争的《股东权益分配协议》内容显失公平，原审法院未予查实并认定，认定事实不清。依据2012年至2014年三年的财务审计报告，龙岩明瑞硬质合金有限公司三年的净利润共计468130.96元，如果进行分红，陈从灯也仅应有46813.01元。二、原审判决适用法律不当，判决明显有错。讼争的《股东权益分配协议》签订之前双方已经发生纠纷且协议约定被上诉人未支付任何对价的情况下，杨明文向陈从灯支付股东分红款损失100万元及价值至少100万元以上的龙岩明瑞硬质合金有限公司20%股权，协议内容明显显失公平的。对于该显失公平的协议，杨明文是在受到陈从灯予以刑事控告由公安抓走无法回家过年且公司资产由陈从灯控制的胁迫的情况下签订的，明显违背杨明文的真实意思表示。
被上诉人陈从灯辩称：一、《股东权益分配协议》系双方真实意思的表示，不违反法律的强制性规定，该协议合法、有效。陈从灯不存在任何欺骗和隐瞒，更不存在威胁杨明文的情形来要求杨明文签订该协议。二、杨明文提供的三份审计报告不能作为评定公司经营期间实际利润、实际经营情况、实际财务状况和现金流量的依据。该审计报告仅仅是依据公司外账进行审计，而且三份审计报告在一天内审计完成并出具审计结果，并没有审计公司的全部来往账目，故该三份审计报告不能作为定案的依据。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明，对于原审判决认定的事实，双方均不持异议，对此，本院予以确认。但上诉人杨明文认为原审法院遗漏查明以下事实：一、《股东权益分配协议》是由陈从灯事先起草好的，协议内容并非当事人双方充分协商的结果。二、未查明杨明文受到陈从灯胁迫的事实。三、未查明证人证言的认定。四、未查明协议中的100万元股东利益损失及无偿受让20%股权是否有事实依据。五、审计报告是以明瑞公司的名义委托的，并非杨明文单方委托。
二审中，上诉人杨明文向本院提交证据——股东分红决议及收据，证明：2014年12月20日双方召开股东会进行分红，陈从灯已经于2015年2月10日收到了分红款95000元。
被上诉人陈从灯质证认为，对证据的真实性无异议，对证明的内容有异议，只能代表公司部分的分红，能证明三份审计报告是不真实的。
经审查，本院认为，被上诉人陈从灯对该证据的真实性不持异议，且与本案待证事实具有一定的关联性，对其证明力予以确认。
本案的争议焦点为：本案讼争的《股东权益分配协议》是否应予撤销？对此，本院作如下分析与认定：
本院认为，上诉人杨明文作为完全民事行为能力人签订本案讼争的《股东权益分配协议》时，理应知晓相应的法律后果。其认为签协议时遭被上诉人陈从灯胁迫，但在当场或事后并未以报案等形式作出处理，且在签订协议后的次日仍然向被上诉人陈从灯支付协议约定的其中5万元款项。上诉人杨明文自愿签订协议且实际履行部分协议内容，现其以遭被上诉人陈从灯胁迫为由撤销协议，未举证予以证实，对其主张不予支持。此外，上诉人杨明文认为该协议显失公平请求撤销。本院认为，上诉人杨明文提供的三份审计报告未经股东会决议的情况下擅自做出，作为公司股东身份的陈从灯不予认可，该审计报告对陈从灯不具有法律约束力，故该审计报告无法证明公司的实际盈利情况。在此情形下，上诉人杨明文在《股东权益分配协议》中作出补偿被上诉人陈从灯100万元股东利益损失的意思表示，不存在显失公平的情形。杨明文向陈从灯无偿转让公司20%股权，不违反法律规定，上诉人杨明文以此作为撤销协议的理由之一，于法无据。
综上，本案讼争的《股东权益分配协议》系双方当事人真实意思表示，内容合法，未违反强制性法律规定，应确认为有效。上诉人杨明文以该签订协议时遭胁迫、该协议内容显失公平为由撤销协议的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。上诉人杨明文的上诉理由不成立，对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22809元，由上诉人杨明文负担；一审案件受理费按一审判决计收。
本判决为终审判决。
审 判 长 林 雅
代理审判员 李 馀 彬
代理审判员 刘 伟 明
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 吴姗姗（代）
引用的主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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