上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0104民初20656号
原告：上海腾创会展服务有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：时应龙，董事长。
委托诉讼代理人：吴海泉，上海市龙华律师事务所律师。
被告：李睿扬，男，1986年10月1日出生，汉族，住上海市徐汇区。
被告：上海韵宸广告有限公司，住所地上海市崇明区。
法定代表人：李明，总经理。
两被告共同委托诉讼代理人：黄勐，上海明伦律师事务所律师。
原告上海腾创会展服务有限公司(以下简称腾创公司)与被告李睿扬、被告上海韵宸广告有限公司(以下简称韵宸公司)买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月7日受理后，依法适用简易程序，于2016年11月1日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本案转为普通程序，并于2017年2月23日再次公开开庭进行了审理。原告腾创公司委托诉讼代理人吴海泉、被告李睿扬、韵宸公司委托诉讼代理人黄勐到庭参加了两次庭审。审理中，经本院院长批准，案件审限延长了六个月。本案现已审理终结。
腾创公司向本院提出诉讼请求：1.李睿扬、韵宸公司向腾创公司支付欠款2,180,000元；2.李睿扬、韵宸公司向腾创公司支付自2016年6月12日起至实际付款之日止，按照中国人民银行同期公布的一年期流动资金贷款基准利率计算的利息损失。
事实和理由：腾创公司与李睿扬、韵宸公司于2013年至2015年发生业务往来，由腾创公司为其提供会展用品。2016年4月26日，经双方对账，李睿扬、韵宸公司共欠付腾创公司2,180,000元。韵宸公司共有两名股东，分别为李明和杨某某，两人系夫妻关系，李睿扬系李明与杨某某之子，在经营中，李睿扬与韵宸公司存在严重的财产混同，李睿扬与韵宸公司实际存在人格混同。并且李睿扬也确认，对诉争2,180,000元债务承担清偿责任。腾创公司遂起诉要求李睿扬和韵宸公司连带承担责任。
李睿扬、韵宸公司共同辩称，对腾创公司第1项诉请金额确认，但认为腾创公司第2项诉请没有相关依据。此外，李睿扬只是韵宸公司的员工，并不是诉争合同相对方，李睿扬只是代表韵宸公司进行确认及对账，并不是本案适格被告。李睿扬与韵宸公司不存在财产混同，李睿扬只是接受韵宸公司委托代韵宸公司付款。李睿扬与韵宸公司是两个独立的主体，不存在人格混同。李睿扬签署对账单的行为系其代表公司履行职务行为。韵宸公司和李睿扬确认韵宸公司欠付腾创公司2,180,000元价款，但不同意对李睿扬的诉请。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
腾创公司为证明其主张，提供了如下证据：
证据1、《项目合同》及项目明细；
证据2、《李睿扬2013-2015年项目账单》。
该两份证据欲证明腾创公司同韵宸公司、李睿扬曾发生业务往来，经结算韵宸公司和李睿扬尚欠腾创公司价款2,180,000元；李睿扬承诺归还上述全部欠款。
李睿扬、韵宸公司对腾创公司提交的上述两份证据的真实性均无异议，对韵宸公司尚欠腾创公司2,180,000元的事实予以认可，但是对于李睿扬承诺归还欠款的意见不予认可。韵宸公司和李睿扬认为，证据2项目账单系由腾创公司自行制作，故不能单纯从账单抬头及措辞确定债务承担；李睿扬系韵宸公司员工，其系代表韵宸公司在项目账单上签名，其签名行为系公司行为，并非个人行为，所确认的也是公司债务，该债务应当由韵宸公司偿还，与李睿扬个人无关。
同时，李睿扬和韵宸公司为反驳原告主张，提供了如下证据：
证据1、李睿扬与韵宸公司签订的《劳动合同》；
证据2、李睿扬工资凭证。
该两份证据欲证明李睿扬系韵宸公司员工，李睿扬在与腾创公司的交易过程中系一直履行职务行为。
腾创公司对韵宸公司和李睿扬提交的证据1形式真实性予以认可，但是表示其无法判断该《劳动合同》内容真实性。对证据2真实性予以认可，但是认为，根据工资凭证显示，韵宸公司在十天内就向李睿扬以劳务费形式支付了十万余元，不符合正常劳务关系，反而证明了李睿扬与韵宸公司财产混同。
腾创公司为进一步证明其诉请，反驳韵宸公司和李睿扬意见，补充提交了以下证据：
证据3、李明、杨某某户籍信息及韵宸公司档案机读材料、股东名录，欲证明韵宸公司共有两名股东，即李明与杨某某，而李睿扬系李明与杨某某之子，韵宸公司系李睿扬家庭企业。
证据4、对账单及明细清单，欲证明李睿扬与韵宸公司均向腾创公司支付过诉争款项。
李睿扬和韵宸公司对腾创公司补充证据发表了如下质证意见：
对证据3真实性没有异议，但是认为该证据与本案无关；
对证据4真实性没有异议，但是认为该证据恰恰说明了李睿扬作为韵宸公司的员工，受公司所托为公司业务打款给公司客户。
综合各方当事人举证、质证意见，本院对腾创公司、李睿扬与韵宸公司提交的全部证据均予以采信，并认定事实如下：
韵宸公司成立于2013年3月27日，法定代表人为李明，该公司共有两位股东，分别为李明和杨某某，两人为夫妻关系，李睿扬为两人之子。2013年至2015年期间，腾创公司同买方形成多份《项目合同》、预算明细等，约定由腾创公司向买方提供所需的会展用品。部分《项目合同》中载明的甲方(即买方)抬头为韵宸公司，其余《项目合同》的甲方抬头未记载名称。全部《项目合同》及所涉文件的甲方均由李睿扬在甲方处签名，在其中多份《项目合同》中，均记载有“本合同全部金额由公司法人个人承担担保责任，保证永久有效到付清为止”的约定，在合同载明的负责人、联系人处多记载为“李总”，联系电话系李睿扬电话。上述全部文件中均未见有韵宸公司盖章。2016年4月26日，李睿扬向腾创公司出具《李睿扬2013-2015年项目账单》，列明了项目发生时间、项目名称及项目金额，确认截止2015年8月份共计欠款金额为2,180,000元，并在末尾载明“以上金额核对无误，该款由本人尽数归还”，李睿扬在该条声明旁签名。
审理中，韵宸公司承认同腾创公司进行了交易，并确认韵宸公司尚欠腾创公司项目价款2,180,000元。
另，2012年4月8日，韵宸公司与李睿扬签订《劳动合同》，约定：韵宸公司聘任李睿扬为其公司员工，合同期限为2012年1月8日至2017年1月7日；在李睿扬完成规定的工作任务时，韵宸公司应于每月8日前，以现金形式根据对李睿扬的考核结果向李睿扬支付上月工资5,000元；等等。2013年8月1日、10日、19日、23日、25日，韵宸公司分别向李睿扬个人账户支付劳务费90,000元、10,000元、50,000元、50,000元、50,000元。2013年8月19日，韵宸公司向李睿扬支付工资3,500元。此种支付劳务费的形式在2013年度至2016年度持续存在。2016年2月3日至6日，韵宸公司每日分别向李睿扬个人账户支付劳务费100,000元，又于同月7日、27日分别支付80,000元、50,000元。
又，韵宸公司与李睿扬至少分别对腾创公司支付了1,500,000元和320,000元。
审理中，李睿扬与韵宸公司述称，两者均为诉争项目向腾创公司支付过相应款项，但是认为，即使存在李睿扬个人支付的情形，也是韵宸公司通过李睿扬进行转账。韵宸公司没有固定经营场所，公司业务主要由李睿扬开展，公司职员除了有一名固定的财务人员以外，另有两名固定及数名不固定业务人员跟随李睿扬开展业务，业务召集人基本是李睿扬。
本院认为，本案争议焦点在于：第一，在同腾创公司的交易过程中，李睿扬与韵宸公司是否构成人格混同？第二，李睿扬是否应与韵宸公司共同对诉争债务承担连带还款责任？
对于第一个争议焦点，腾创公司认为，诉争全部业务均由李睿扬经手并签署各类文件，且根据韵宸公司及李睿扬提供的银行转账凭证显示，韵宸公司常有大额资金转入李睿扬账户，汇入金额明显高于《劳动合同》所约定的工资金额，故韵宸公司与李睿扬之间绝非一般的劳动关系。加之李睿扬又系韵宸公司法定代表人李明之子，故韵宸公司实际系李明、杨某某及李睿扬的家庭企业，李睿扬个人资产与韵宸公司资产严重混同。韵宸公司及李睿扬则认为，韵宸公司与李睿扬所签订的《劳动合同》中所约定的仅仅是固定工资，但实际履职过程中产生了提成与奖金，故李睿扬实际收到劳动报酬的金额高于《劳动合同》约定具有合理性。另，李睿扬与韵宸公司法定代表人李明的父子关系构不成李睿扬个人资产与韵宸公司资产的混同。
针对该争议焦点，本院认为，首先，根据韵宸公司与李睿扬自行提供的银行转账凭证显示，韵宸公司在2013年至2016年间以支付劳务费名义转入李睿扬账户的款项远远超过了韵宸公司与李睿扬所签《劳动合同》约定的月薪5,000元，尤其在2015年8月欠付腾创公司款项达到2,180,000元后，仍持续向李睿扬账户汇入大额款项。该节事实足以反映韵宸公司与李睿扬存在资金存放混同的情形。再根据本案查明韵宸公司和李睿扬均曾向腾创公司支付过价款的事实，可以发现韵宸公司和李睿扬还存在资金使用混同的情形。上述两节事实已初步证明韵宸公司和李睿扬存在资产混同。韵宸公司及李睿扬就此解释称，韵宸公司向李睿扬支付的款项，除工资外还包括工作提成和奖金，同时还有一部分是委托李睿扬支付给公司客户的款项，李睿扬付款实为韵宸公司通过李睿扬转账的行为。针对该解释，本院认为，在2013年至2015年间，韵宸公司以支付劳务费名义向李睿扬打款的次数频繁、金额较大并多为整数，且没有任何针对性，无法区分其所对应的系工资、提成、奖金亦或代付款。而根据韵宸公司曾向腾创公司支付过工程款的事实，韵宸公司本身的付款能力并不存在障碍，不存在必须先将款项支付给李睿扬个人再委托李睿扬代付的合理前提，故韵宸公司和李睿扬的解释缺乏合理性，本院不予采信。鉴于在本案诉争项目运行中，李睿扬与韵宸公司在资金存放和使用方面不分彼此，两者之间的资产界限模糊，韵宸公司所谓的独立财产权已经名存实亡。故本院认定，在2013年至2015年期间，韵宸公司与李睿扬长期存在资产混同的情形。
其次，涉案《项目合同》全部由李睿扬在甲方处签名，未加盖韵宸公司印章，而合同甲方抬头处仅有部分记载为韵宸公司，其余甲方记载均为空白。针对该甲方空白记载的合同，按通常理解，应认定为系李睿扬个人业务。但韵宸公司却在庭审中不区分甲方记载，一概认可李睿扬签名的合同均系代理韵宸公司的职务行为，并承认向腾创公司负债。而与此相矛盾的是，李睿扬在《李睿扬2013-2015年项目账单》中又以本人身份承认诉争业务均系其个人业务及向腾创公司承诺还款。上述一系列行为可以反映韵宸公司和李睿扬在同腾创公司进行交易时主观上存在“二位一体”的自我意识，客观上也存在着两者经营业务无法区分的实际情形。虽然韵宸公司和李睿扬均主张李睿扬系职务行为，但事实上，在韵宸公司当庭对李睿扬行为进行追认之前，腾创公司根本无法区分李睿扬在《项目合同》等文件上签名所作意思表示究竟系代表公司亦或代表其个人，也无法区分两者业务范围的界限。再根据韵宸公司和李睿扬在庭审中的自述，韵宸公司职员除了有一名固定的财务人员以外，另有两名固定及数名不固定业务人员跟随李睿扬开展业务。尽管韵宸公司和李睿扬认为，《项目合同》中所记载的“李总”可能为韵宸公司法定代表人李明，但是结合韵宸公司和李睿扬自述以及李睿扬在诉争业务交易过程中的行为可见，李睿扬对包括诉争项目在内的由其亲自开展的业务具有经营决策权。换而言之，李睿扬在开展经营活动时，对韵宸公司绝大多数工作人员具有指挥领导权，韵宸公司与李睿扬系使用同一批业务人员在开展业务，构成人员混同。又，韵宸公司和李睿扬在庭审中自认韵宸公司没有固定经营场所，且公司绝大多数业务人员均系跟随李睿扬开展业务。由此，本院认为，在韵宸公司本身没有固定经营场所的情况下，公司经营场所仅能依据主要业务开展地来进行确定，故韵宸公司的经营场所实际与李睿扬的业务开展地也是一致的，两者经营场所重叠。综上，韵宸公司与李睿扬在同腾创公司开展业务过程中存在经营业务、经营人员和经营场所的混同，实际构成两者经营和身份混同。
本院认为，李睿扬及其父母属于同一家庭，韵宸公司与李睿扬在经营过程中之所以存在财产混同、经营混同、身份混同，是因为韵宸公司与李睿扬家庭存在着不分彼此的紧密关系，理由如下：韵宸公司的全部股东系李睿扬父母李明和杨某某，韵宸公司向李睿扬账户打款、与李睿扬共同支付诉争项目款项以及李睿扬出具了以其本人身份承认的项目账单等一系列行为，均是基于这种家庭关系以及由此产生的家庭企业经营模式。正是因为韵宸公司实际系李睿扬家庭所经营的家庭企业，完全由李睿扬家庭所掌控，才使得该家庭成员拥有了利用公司独立人格为股东之子李睿扬提供经营便利的条件。故本院认为，基于韵宸公司与李睿扬家庭的混同关系，韵宸公司与李睿扬间已构成人格混同。
对于第二个争议焦点，腾创公司认为，李睿扬已经以个人名义向腾创公司出具了《李睿扬2013-2015年项目账单》，承诺其本人对诉争全部债务承担清偿义务，且韵宸公司和李睿扬事实上存在人格混同，李睿扬理应对诉争债务承担清偿义务。韵宸公司和李睿扬认为，李睿扬签署诉争《项目合同》及项目账单的行为均是代表韵宸公司履行职务的行为，全部法律后果均由韵宸公司承担。
针对该争议焦点，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。本案中，韵宸公司与李睿扬虽然名义上是两个独立的主体，但是如上所述，两者在实际经营中利用家庭企业经营模式，存在资金混淆、独立人格弱化的客观情形，导致两者独立人格界限模糊，使得交易相对方难以区分准确的交易对象。又，根据《中华人民共和国公司法》第二十条，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条旨在当公司股东存在利用公司法人独立地位逃避债务时，有效保护债权人的权利。本案中，李睿扬利用其与韵宸公司股东李明、杨某某之间的特殊家庭关系，在经营中与韵宸公司构成事实上的人格混同，导致两者独立人格模糊，损害了债权人的利益，有违诚实信用原则，亦违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与上述规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当。为保护债权人的合法利益，规范公司行为，有必要参照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，让李睿扬对韵宸公司的债务承担连带清偿责任。鉴于韵宸公司股东及其亲属李睿扬利用家庭企业的便利以及公司独立人格，使韵宸公司的法人人格形骸化，该行为违反了《中华人民共和国公司法》关于公司法人独立的规定，具有违法性。同时，韵宸公司股东及李睿扬对上述违法行为均系明知而为，具有主观过错。而上述行为最终造成韵宸公司财产同公司股东家庭成员财产界限模糊，公司财产向股东家庭成员流失，并导致公司偿债能力降低，损害债权人的合法权益。综上，韵宸公司和李睿扬人格混同的行为损害了腾创公司的合法权益，构成共同侵权，应当对腾创公司的买卖合同债务承担连带清偿责任。
综上，腾创公司同韵宸公司及李睿扬间的买卖合同关系依法成立。现韵宸公司和李睿扬在腾创公司供货后未及时付款，应承担由此引起的违约责任。本院对腾创公司要求韵宸公司与李睿扬偿付2,180,000元价款及其利息损失的诉请予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第一款、《中华人民共和国侵权责任法》第六条第一款、第十一条的规定，判决如下：
一、上海韵宸广告有限公司和李睿扬于本判决生效之日起十日内支付上海腾创会展服务有限公司价款2,180,000元，并互负连带责任；
二、上海韵宸广告有限公司和李睿扬于本判决生效之日起十日内向上海腾创会展服务有限公司赔偿上述债务自2016年6月12日起至实际付款之日止，按照中国人民银行同期公布的一年期流动资金贷款基准利率计算的利息损失，并互负连带责任。
案件受理费24,240元、财产保全费5,000元，合计诉讼费29,240元，由李睿扬、上海韵宸广告有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 王嘉骏
人民陪审员 王雪华
人民陪审员 沈鸣放
二〇一七年六月六日
书 记 员 周隽超
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
……
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
二、《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
……
三、《中华人民共和国侵权责任法》
第六条行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。
……
第十一条二人以上分别实施侵权行为造成同一损害，每个人的侵权行为都足以造成全部损害的，行为人承担连带责任。