南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0106民初5713号
原告：奚娟，女，1983年6月28日生，汉族，住南京市秦淮区。
委托诉讼代理人：纪德林，南京市建邺区正义法律服务所法律工作者。
被告：江苏悦途国际旅行社有限公司，注册号320106000306706，住所地南京市鼓楼区广州路189号。
法定代表人：LEESOCHUNG，职务经理。
委托诉讼代理人：张日永。
委托诉讼代理人：彭鹏。
第三人：王冰，男，1981年1月9日生，汉族，住南京市玄武区。
委托诉讼代理人：金维。
委托诉讼代理人：余琛玥。
第三人：陆潇，男，1981年9月25日生，汉族，住南京市鼓楼区。
委托诉讼代理人：金维。
委托诉讼代理人：余琛玥。
原告奚娟与被告江苏悦途国际旅行社有限公司（以下简称悦途公司）、第三人王冰、陆潇公司解散纠纷一案，本院于2017年6月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告奚娟及其委托诉讼代理人纪德林、被告悦途公司的委托诉讼代理人张日永，第三人王冰、陆潇的共同委托诉讼代理人金维、余琛玥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告奚娟向本院提出诉讼请求：1、判令解散被告悦途公司；2、被告承担诉讼费用。事实和理由：被告悦途公司成立于2015年8月19日，认缴注册资本为1000万元，其中原告认缴400万元，第三人王冰、陆潇各认缴300万元，公司经营范围为出入境旅游和国内游等。公司成立后，王冰实际出资25万元，陆潇先后出资30万元，原告累计投入1962445.73元。因被告一直无国际国内旅行经营许可证，故与江苏友谊国际旅行社合作经营，但终因各种原因，公司严重亏损，已实际歇业且拖欠员工工资等债务无力支付。鉴于此，公司各股东于2016年7月27日、10月29日召开股东会，各股东一致同意公司立即终止经营及清算。后因第三人提出要求减少出资，且不同意补缴出资以偿还债务，致清算无法进行。综上，被告公司已符合解散条件，故原告诉至法院。
被告悦途公司辩称，原告陈述属实，公司现严重亏损且股东已达成终止经营并清算的一致意见。现公司已实际停止经营，股东之间亦无法形成有效决议，公司经营陷入僵局，故公司已符合解散条件，应予解散。
第三人王冰、陆潇述称，被告不符合公司法和司法解释规定的解散条件，不应当予以解散。其一，公司股东之间并未达成解散决议。2016年10月29日的股东会决议形成的决议为终止公司经营并委托会计师事务所进行审计，该决议是针对公司的经营状况和财务状况进行排查，然后股东根据排查情况决定下一步打算，并不代表着同意解散公司。2016年12月29日再次召开的股东会，原告以被告公司的名义发送清算通知，要求进入清算程序，两第三人均表示异议。其二，目前被告不符合法定解散条件，原告陈述的公司经营亏损并不属实。原告系公司的实际经营人，第三人对于公司经营期间的盈亏有重大疑问，这也是第三人坚持不解散公司的重要原因之一。即使公司亏损也不足以认定公司经营管理发生困难，不能成为解散公司的理由。其三，从被告的股权比例看，原告持股40%，第三人分别为30%，股东之间完全可以形成有效决议，不存在公司僵局。综上，第三人不同意解散公司。
本院经审理认定如下事实：悦途公司成立于2015年8月19日，注册资本为认缴1000万元，其中奚娟认缴出资额为400万元，王冰及陆潇均为300万元，认缴及实缴出资时间为2086年8月16日，公司经营范围为入境旅游，出境旅游、国内旅游等等。公司成立时，奚娟、王冰及陆潇各自缴纳了部分出资。自2016年2月8日起，王冰及陆潇未再参与公司经营，悦途公司由奚娟实际经营。
2016年7月27日，悦途公司召开董事会。奚娟提出对悦途公司进行清盘，结束经营。王冰及陆潇则认为应对前面的问题结算清楚，可以清盘。
2016年10月29日，奚娟提议召开悦途公司股东会，会议议题为协商表决公司经营状况及解散事宜。奚娟参会。王冰委托代理人王新峰（系律师）参会，其代理权限为：代为参加股东会，代为发表意见，代为签署相关股东会决议文件，代为处理其他相关事宜。陆潇委托其妻子李萌参会，其代理权限为：代为参加股东大会，行使股东质询权和建议权，代为行使表决权，对股东大会每一审议和表示事项代为投票，委托人对表决事项不做具体指示，代理人可以按召集的意思表决。本次股东会，奚娟作为实际经营人报告了公司成立以来的经营情况，并提出悦途公司目前实际情况无资金支撑难以为继，其不愿意也无能力继续经营，申请公司结束经营。关于悦途公司是否结束经营，形成股东会决议如下：全体股东一致同意结束悦途公司的经营，终止经营时间为2016年9月30日。关于悦途公司经营亏损的承担，形成股东会决议如下：全体股东一致同意由公司委托会计事务所进行审计清算，会计事务所由三位股东一致选定，奚娟及陆潇一致同意由王冰推荐江苏金陵会计事务所来审计。此后，因不具备审计条件，未对悦途公司进行审计。2016年12月29日，奚娟提议再次召开悦途公司股东会，王冰明确表示不参会，并表示：同意上次会议形成决议，公司终止经营，进行审计，根据审计结果决定公司下一步走向。本次股东会中，奚娟提交一份清算报告，陆潇未予认可，并表示仍坚持2016年10月29日股东会形成的决议，先审计再清算。
此后，奚娟与王冰、陆潇无法就公司解散事宜协商一致，故诉至本院。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”从上述规定可知，解散悦途公司须具备的要件为：（1）奚娟为持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东；（2）公司经营管理出现严重困难；（3）公司继续存续会使股东利益受到重大损失；（4）通过其他途径不能解决的。本案中，奚娟持有悦途公司40%的股权，故其符合要件（1）的要求。关于要件（2），公司经营管理出现严重困难，是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激烈或发生纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力和决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转经营的事实状态。因此，“公司经营管理出现严重困难”应当包括两种情况，一是公司管理运行发生严重困难。二是公司的业务经营发生严重困难。本案中，在公司经营方面，悦途公司目前处于停止经营的状态，公司员工已遣散，经营场所也已由他人经营，经营面临严重困难。在公司管理方面，有限责任公司是人合兼资合的公司，股东相互之间具有良好的合作意愿和长久稳定的协作关系是其存续的必要条件。悦途公司已于2016年10月29日召开股东会，全体股东一致同意公司结束经营并对公司账目进行审计、清算。此后虽由于审计原因未实际进行清算，但实际经营人奚娟已放弃经营，而王冰、陆潇亦无接管经营的意思表示，故公司目前处于无人管理，无人经营的局面，各股东间相互间已无合作的基础，故公司无存续的必要。因此，可以认定悦途公司在经营和管理上均出现了僵局。关于要件（3），公司继续存续会使股东利益受到重大损失，是指在公司经营管理已经发生严重困难的情况下，已经不能正常开展经营管理活动，公司不能产生盈利，不能实现资产的保值、增值，反而资产在不断减损，股东直接面对投资失败的可能。本案中，悦途公司已经停止经营，不能再产生盈利，公司股东无法达成继续经营公司的一致意见。如果继续僵持，会使公司财产持续耗损和流失，直接危害公司本身和股东利益、影响公司外部和公司存在利害关系的其他主体的利益。关于要件（4），是否通过其他途径不能解决。奚娟持有公司40%股份，王冰及陆潇合计持有公司60%股份，而关于公司解散的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效，在王冰、陆潇拒绝就公司解散表决或否决时，实际上对于公司解散已无法形成决议。审理中，王冰、陆潇并无继续经营公司或者通过收购奚娟股份让奚娟退出公司的意思表示，股东间亦不存在就减资达成一致意见的可能，因此，应当认定通过其他途径已不能解决目前的公司僵局。
综上，悦途公司已经符合法律规定的解散条件。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，判决如下：
解散江苏悦途国际旅行社有限公司。
案件受理费80元，由被告江苏悦途国际旅行社有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 乔延彬
人民陪审员 王 焰
人民陪审员 成爱华
二〇一七年十二月四日
书 记 员 丁 洁