江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0583民初113号
原告（反诉被告）：昆山森鹏塑胶制品有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇横塘路56号4号房，组织机构代码08934998-8。
法定代表人：薛云岗，该公司总经理。
委托代理人：孔令梅，江苏六典律师事务所律师。
被告（反诉原告）：昆山好孩子塑胶制品有限公司，住所地江苏省昆山开发区李箕路，组织机构代码62838012-5。
法定代表人：森谷忠胜，该公司董事长。
委托代理人：鲍欢欢，江苏海联海律师事务所律师。
原告昆山森鹏塑胶制品有限公司（以下简称“森鹏公司”）与被告昆山好孩子塑胶制品有限公司（以下简称“好孩子公司”）承揽合同纠纷一案，本院于2016年1月4日受理后，本院依法适用简易程序分别于2016年1月28日、2016年3月21日公开开庭进行了审理。原告森鹏公司委托代理人孔令梅，被告好孩子公司委托代理人鲍欢欢到庭参加诉讼。后因被告昆山好孩子塑胶制品有限公司提出反诉，本院依法组成合议庭适用普通程序予以合并审理，于2016年7月5日公开开庭进行了审理。原告森鹏公司委托代理人孔令梅，被告好孩子公司委托代理人鲍欢欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告森鹏公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告好孩子公司支付原告森鹏公司货款420170.26元；2.本案诉讼费用由被告好孩子公司承担。事实与理由：原告和被告存在买卖合同关系，原告给被告供应各种规格的模具制品和注塑件，截止至2014年9月30日，被告共结欠原告货款420170.26元。现经原告多次催款，但被告一直以无钱为借口拒不支付。故原告诉至法院。
被告好孩子公司辩称：在原告举证的基础上，被告后又支付了170000元现金货款，其它剩余250170.26元是因为双方有预买卖合同，故先行开具的发票，实际未履行买卖协议，原告也没有提供货物，故被告无需支付货款。
反诉原告昆山好孩子塑胶制品有限公司向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告森鹏公司返还反诉原告好孩子公司垫付的材料费共计341909.93元；2.本案反诉费用由反诉被告森鹏公司承担。事实与理由：被反诉人租用反诉人的厂房生产经营，反诉人委托被反诉人加工货物，而加工该部分货物所需原材料的供应商只与反诉人合作供货，所以被反诉人委托反诉人自2013年12月30日起陆续采购原材料合计341909.93元，上述原材料用于加工本案本诉中的货物。上述材料被反诉人一直未支付，为此，反诉人为维护合法权益，特提起反诉。
反诉被告森鹏公司辩称：被反诉人从来没有委托反诉人购买原材料，而且反诉人于2014年12月31日已主动向被反诉人发出询证函确认其欠款金额总计为420170.26元，所以被反诉人并不欠反诉人的材料款，请求驳回反诉人的上述请求。
经审理查明：森鹏公司称从2014年1月开始，好孩子公司有关于模具方面的订单就找到森鹏公司，由好孩子公司委托森鹏公司代加工相关模具，按每一次客户的要求的货物进行供货，根据好孩子公司所获得货款的95%向森鹏公司支付货款。森鹏公司主张其与好孩子公司发生业务往来期间共产生货款2929432.05元，为此，其向本院提交2014年2月至9月期间向好孩子公司开具的江苏增值税专用发票、开票申请以及与之相对应的好孩子公司与其客户如案外人灏讯公司、无锡近江塑料模具有限公司（以下简称“近江公司”）、伸荣塑胶商贸（无锡）有限公司（以下简称“伸荣公司”）、清和汽车（昆山）有限公司（以下简称“清和公司”）等之间的报价单、订单、产品购买合同、记账凭证、发票、收货证明等证据。其中，2014年2月至9月期间森鹏公司向好孩子公司开具的江苏增值税专用发票总额为2929432.05元；根据好孩子公司与其客户如近江公司、伸荣公司、清和公司之间的往来材料，能够证实森鹏公司与好孩子公司之间的交易模式是：好孩子公司与上述客户之间订立产品购买合同或由客户直接向好孩子公司发送订单，客户向好孩子公司预付款项，好孩子公司委托森鹏公司实际制作模具并向客户送货，好孩子公司向客户开具增值税发票，客户收到模具及发票后确认收货并付款，森鹏公司依照好孩子公司的开票申请按一定比例开具发票，好孩子公司向森鹏公司支付货款。
森鹏公司称货款总额2929432.05元中好孩子公司已付2509261.79元，剩余货款为420170.26元，其向本院提交了部分收款凭证；而好孩子公司称已付金额为2772937.71元，剩余金额只有156494.34元，并提交2013年11月1日至2014年9月30日期间向原告转账支付货款的银行付款凭证，付款凭证的总额为2602937.71元。森鹏公司除对上述付款凭证中2014年5月7日的139875.92元不认可外，其余货款均认可收到。经本院核实，森鹏公司向本院提交的自认收到好孩子公司已付货款的付款凭证中包含有一张中国银行客户贷记回单，显示：2014年5月7日，好孩子公司向森鹏公司转账支付139875.92元。另外，好孩子公司称除森鹏公司认可的已付金额之外还曾支付过现金170000元的货款，为此提交收款收据一份。该收据现实的交款单位为好孩子公司，日期为2014年12月30日，金额为170000元，收款事由为“山田模具预付款”。森鹏公司认可该收据的真实性，但称该笔170000元与本案无关，仅为好孩子公司代案外人山田模具支付的款项，不包含在原告主张的420170.26元中，并解释：好孩子公司于2014年12月29日向森鹏公司转账支付了170000元，该款是好孩子公司代案外人山田模具支付的预付款，森鹏公司不好做账，所以又通过转账的方式退回给好孩子公司，后好孩子公司将170000元现金支付给了森鹏公司，森鹏公司出具了前述日期为2014年12月30日金额为170000元的收款收据。根据森鹏公司提交的其银行账户的交易明细显示：好孩子公司于2014年12月29日向森鹏公司转账支付170000元；2014年12月30日，森鹏公司又向好孩子公司转账支付了170000元。
另查明：森鹏公司提交询证函复印件一份，该函为好孩子公司委托对其会计报表进行审计的苏州安业会计师事务所向森鹏公司出具，载明：“1.本公司账面截止日期：2014年12月31日，应付贵公司金额420170.26元；2.其他事项:函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时函复为盼”。其下加盖有好孩子公司字号的印文的公章。森鹏公司在回复意见“数额证明无误”处加盖公章确认。对此，好孩子公司表示因该函系复印件，故对其真实性不予认可，对其上加盖有该公司字号的公章印文也不予认可。关于询证函的来源，森鹏公司解释称当时好孩子公司的财务说公司会计要审计，拿了盖了好孩子公司公章的询证函原件要求森鹏公司确认所欠款项，森鹏公司就在回复上盖章，然后复印了留底，原件就交还给好孩子公司。本院依森鹏公司申请，依法至苏州安业会计师事务所进行调查核实。该事务所出具的回复材料中显示：已向森鹏公司发出上述询证函待回复，但截至2016年3月9日，尚未收到森鹏公司的询证函传真件或原件；应付账款函证结果汇总表中昆山森鹏模具有限公司期末余额为420170.26元。对此，好孩子公司称因其更换过财务故无法确认是否委托过该事务所审计。
又查明：好孩子公司称森鹏公司生产上述货物的原材料都是好孩子公司购买的，其不仅不欠森鹏公司费用，相反森鹏公司还欠其费用，其主张双方业务往来期间共为森鹏公司代付材料费341909.93元，故提起反诉要求返还该款。为此，好孩子公司向本院提交其于2013年12月至2014年12月期间向案外人沃凯化成工业（上海）有限公司、上海平川塑料工程有限公司、米思米（中国）精密机械贸易有限公司、苏州安美润滑油科技有限公司、上海华长贸易有限公司、杭州龙记金属制品有限公司购买原材料的入库单、送货单、银行付款凭证、发票以及预付款申请单。其中，好孩子公司向案外人购买原材料产生的货款总额为341909.93元，该款好孩子公司均已支付，且与案外人开具给好孩子公司的发票金额（扣除2013年12月25日的预付款申请单中好孩子公司的21300元）相一致；预付款申请单的名称均为“昆山好孩子塑胶制品有限公司预付款申请单”，经办人大多为被告采购刘德慧，详细情况一栏中记载有请款的事由，其中2014年3月5日的请款事由为“购色母，是森鹏公司用，因沃凯化成只给好孩子塑胶有限公司开票，故只能由好孩子代森鹏支付，再由森鹏支付给好孩子塑胶用”，包括该张付款申请单在内的所有申请单中请款部门审批处均有森鹏公司法定代表人薛云岗签字（部分申请单薛云岗的签字位于归口管理部门审批处）；所有预付款申请单的请款金额总额与发票总金额（扣除2013年12月25日的预付款申请单中好孩子公司的21300元）相一致；大部分发票的背面也有薛云岗的签字。对此，森鹏公司认可薛云岗签字的真实性，但否认曾委托好孩子公司代买材料，森鹏公司是来料加工，只收取加工费，所有原材料由好孩子公司提供，薛云岗的签名只是用于确认好孩子公司所购买的物品是用于委托加工模具和塑胶粒子使用。好孩子公司则称本身森鹏公司是租赁其厂房使用的，办公仓库都在一个厂区内，实际采购和使用的都是森鹏公司，双方都确认过合作模式为好孩子公司接到订单转发给森鹏公司做，好孩子公司只在其中提取5%的业务转包费，所以不可能再由其提供原材料，这样也不符合逻辑和常理。森鹏公司认可发生涉案业务往来时使用好孩子公司厂房的事实。
现因森鹏公司要求好孩子公司支付剩余货款，好孩子公司要求森鹏公司返还代付款项，为此，引起纠纷。
以上事实有森鹏公司提交的询证函、江苏增值税专用发票、收款凭证、开票申请、报价单、订单、产品购买合同、记账凭证、发票、收货证明，好孩子公司提交的银行付款凭证、入库单、送货单、发票以及预付款申请单等证据以及双方的陈述予以证实。
本院认为，本案的争议焦点为：一、好孩子公司是否结欠森鹏公司款项及相应金额；二、森鹏公司有无委托好孩子公司代为购买原材料以及相应费用由谁承担。
关于争议焦点一，根据双方各自的陈述以及森鹏公司提交的2014年2月至9月期间其向好孩子公司开具的江苏增值税专用发票、开票申请以及与之相对应的好孩子公司与其客户之间的订单、产品购买合同、记账凭证、发票、收货证明等证据，能够证实双方的交易模式为：好孩子公司与客户之间先订立产品购买合同或由客户直接向好孩子公司发送订单，客户向好孩子公司预付款项，后好孩子公司委托森鹏公司实际制作模具并向客户送货，再由好孩子公司向客户开具增值税发票，客户收到模具及发票后确认收货并向好孩子公司付款，森鹏公司依照好孩子公司的开票申请按一定比例开具发票，好孩子公司再向森鹏公司支付货款。双方之间存在承揽合同法律关系。庭审中，双方对发生业务往来的总金额2929432.05元均不持异议，对欠付金额双方产生争议。森鹏公司主张好孩子公司已付2509261.79元，尚欠420170.26元，有询证函为证；而好孩子公司则主张已付金额为2772937.71元，剩余金额只有156494.34元。对此，本院认为，森鹏公司虽提交了由苏州安业会计师事务所向森鹏公司出具询证函，该函载明的好孩子公司应付森鹏公司的金额为420170.26元，但该函中注明仅为复核账目之用，并非催款结算，且经本院依法调查，该所并未收到森鹏公司回复该函的传真件或原件，故确认好孩子公司是否尚欠森鹏公司款项应当综合双方实际发生的加工款总额及好孩子公司实际支付的款项进行认定。根据好孩子公司提交的2013年11月1日至2014年9月30日期间向原告转账支付货款的银行付款凭证，总额为2602937.71元。庭审中，森鹏公司除对上述付款凭证中2014年5月7日的139875.92元不认可外，其余款项均认可收到。对于森鹏公司不认可的该笔139875.92元，经本院核实，好孩子公司提交的2014年5月7日的进账单显示于当日向森鹏公司转账支付该笔款项，这与森鹏公司向本院提交的自认收到好孩子公司已付货款的付款凭证中包含的日期同为2014年5月7日的中国银行客户贷记回单相一致，且森鹏公司并未举证证明该款是好孩子公司用于冲抵其他债务，故该笔139875.92元应当认定为好孩子公司的已付款项。因此，好孩子公司的已付款项为2602937.71元。关于好孩子公司辩称的曾支付过现金170000元的款项，本院认为，围绕该笔170000元的支付，双方存在好孩子公司于2014年12月29日向森鹏公司转账支付该笔款项后森鹏公司又转账退回给好孩子公司，在此之后好孩子公司再以170000元现金支付给了森鹏公司的过程，且该款收据的收款事由注明为“山田模具预付款”，而本案所涉的2929432.05元的交易中并未涉及有山田模具，故该笔170000元与本案争议并无关联性，不应认定为好孩子公司向森鹏公司支付的与本案相关的款项。因此，好孩子公司结欠森鹏公司的款项金额为326494.34元（2929432.05元-2602937.71元），好孩子公司应当支付。
关于争议焦点二，根据好孩子公司提交的其于2013年12月至2014年12月期间向案外人沃凯化成工业（上海）有限公司等购买原材料的入库单、送货单、银行付款凭证、发票以及预付款申请单，本院能够认定确实存在好孩子公司向案外人购买原材料并已付款相应款项的事实。好孩子公司主张原材料系森鹏公司委托其代为购买，相应货款341909.93元应由森鹏公司承担，主要依据是由森鹏公司法定代表人薛云岗签字的预付款申请单；而森鹏公司否认曾委托好孩子公司代买原材料，相应费用不应由其承担。对此，本院认为，森鹏公司法定代表人薛云岗在好孩子公司的预付款申请单中的请款部门审批处签字，其中2014年3月5日的申请单中详细载明了由好孩子公司代森鹏公司支付材料款、再由森鹏公司支付好孩子公司的交易过程，结合所有预付款申请单的请款金额总额与案外人开具给好孩子公司的发票金额（扣除2013年12月25日的预付款申请单中好孩子公司自行承担的21300元）相一致以及大部分发票的背面有薛云岗的签字的事实，本院能够认定确实存在好孩子公司代森鹏公司购买原材料的事实，这也与原告自认的好孩子公司接到订单后转由森鹏公司制作，再由好孩子公司将所得货款的95%支付给森鹏公司的交易模式相符，森鹏公司应当返还好孩子公司的代付款项。因此，森鹏公司应当返还好孩子公司341909.93元。
综上所述，好孩子公司应当支付的加工款326494.34元与森鹏公司应当返还的341909.93元两项折抵，森鹏公司还应当返还好孩子公司15415.59元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、被告昆山好孩子塑胶制品有限公司支付原告昆山森鹏塑胶制品有限公司加工款326494.34元。
二、反诉被告昆山森鹏塑胶制品有限公司返还反诉原告昆山好孩子塑胶制品有限公司代付款项341909.93元。
三、上述第一项与第二项两项折抵，昆山森鹏塑胶制品有限公司应返还昆山好孩子塑胶制品有限公司15415.59元，于本判决生效后十日内支付完毕。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费7602元，财产保全费2645元，两项合计10247元，由森鹏公司承担4787元，由好孩子公司承担5460元。该款森鹏公司已预交，本院不再退还；反诉案件受理费3214元，由森鹏公司承担。该款好孩子公司已预交，本院不再退还。上述费用相互折抵，好孩子公司还应返还森鹏公司2246元，由森鹏公司履行上述判决付款义务时与好孩子公司一并结清。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长
审 判 长 孙学谦
人民陪审员 郭静芳
人民陪审员 陆 芳
二〇一七年一月四日
书 记 员 冯 超
附：
1、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。