大连市金州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金民初字第03812号
原告：王天琪，男，1982年11月2日出生，汉族，住大连市金州区友谊街道兴民村***号。
委托代理人：车家明、张超，系辽宁生生律师事务所律师。
被告：张弘，男，1981年4月26日出生，汉族，住瓦房店市五一路二段***号2-1-3。
委托代理人：谭博，系辽宁君广泽律师事务所律师。
被告：大连金大企业集团有限公司。住所地：大连市金州区建国路***号。
法定代表人：王敏英，系该公司董事长。
委托代理人：富世宝，男，系该公司职员。
原告王天琪诉被告张弘、大连金大企业集团有限公司（以下简称金大集团）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王天琪的委托代理人张超、被告张弘的委托代理人谭博、被告金大集团的委托代理人富世宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告为被告金大集团的股东之一，2011年1月24日,原告与被告张弘签订了《大连金大企业集团有限公司股权转让协议》，约定原告将持有的5840万元被告金大集团的股权中的3584.5万元，按照1：1的比例转让给被告张弘。协议签订后，被告金大集团变更了工商登记。但被告张弘至今未支付购买股权的对价，原告认为相应股权归原告所有，被告张弘不是被告金大集团的股东。现诉至法院，请求确认张弘不具有被告金大集团的股东身份。
被告张弘辨称，原、被告之间签订了股权转让协议，并在工商部门进行了变更登记，登记的股东是张弘。对此可以认定张弘是该公司的股东。其次，原告对股权转让这一事实并没有提出异议，对是否支付对价有异议，股权确认是物权纠纷，是否支付对价是债权纠纷，原告不应在本案中用是否支付对价来确认被告是否具有股东身份。第三，张弘已经支付了股权对价款，对此双方在2012年3月15日签订的协议中明确用借款中部分利息作为股权对价款，这一段时间（2010年9月至2012年3月15日）的利息在债权中并没有主张。因此，不同意原告的诉讼请求。
被告金大集团辩称，同意原告的意见。
经审理查明，被告金大集团为自然人投资或控股的有限责任公司，其现有股东有金麒麟、朴相奎、王天琪和陈洪利，原告是被告金大集团的股东之一。2011年1月24日，原告与被告张弘签订了《大连金大企业集团有限公司股权转让协议》。协议约定：“转让方王天琪愿意将其持有的大连金大企业集团有限公司全部股权5840万元中的3584.5万元，按照1：1的比例转让给受让人张弘，受让方愿意接受该股权。”同时约定：“转让的股权，本协议签字之日起生效，生效后完成交割。”同日，被告金大集团召开股东会议，并做出《股东会决议》，确认公司变更后，王天琪出资2255.5万元，占注册资本的31.46%，朴相奎出资1329万元，占注册资本的18.54%，张弘出资3584.5万元，占注册资本的50%。原告王天琪，股东朴相奎，被告张弘均在股东会决议签字，被告金大集团向工商局提供了《大连金大企业集团有限公司章程修正案》，在工商局进行了变更登记。
2012年3月15日，被告金大集团与原告作为共同甲方与被告张弘签订了《协议书》一份。约定：“1、自本协议签订之日起，原属甲方王天琪所有现已登记的在乙方（张弘）名下的大连金大企业集团有限公司50%股权自归乙方实际占有，不再具有抵押担保性质。2、大连金大集团有限公司及甲方共计向原告张弘借款1300万元，自2010年9月20日起至签订协议时止未偿还的利息乙方不再向甲方主张。”
另查，被告金大集团、王敏英自2010年9月陆续向被告张弘借款人民币1300余万元。2014年被告张弘向大连市中院提起诉讼，大连市中院于2014年11月21日作出了（2014）大民三初字第144号民事判决书，判令“被告大连金大企业集团有限公司、被告王敏英于本判决发生法律效力后十日内向原告张弘偿还借款及利息共计1746万元。”被告金大集团、王敏英不服，上诉至辽宁省高级人民法院，2015年5月19日，辽宁省高级人民法院作出了（2015）辽民二终字第00070号民事判决书，驳回了被告金大集团、王敏英的上诉，该判决已发生法律效力。该判决书中认定，2010年9月20日所签订的承诺书，双方同意以被告金大集团50%的股权作为王敏英不能按期还款的违约保证，而不是“债转股”；张弘取得金大集团的50%的股权，并不是依据该承诺书。从工商档案中可以看出，相关的股权转让文件是2011年1月作出的。
再查，2014年4月23日，被告金大集团在工商局进行了股东变更登记，将被告张弘的股权变更为案外人金麒麟，被告张弘向本院提起诉讼。2014年11月19日，本院作出了（2014）金民初字第1743号民事判决书，判决确认变更金大集团2014年4月23日股东会关于变更登记事项的决议无效。被告金大集团不服，上诉至大连市中级人民法院，现该案正在审理中。
上述所查明的事实，有原告提供的公司变更申请书、大连金大企业集团有限公司股东会决议、大连金大企业集团有限公司股权转让协议、大连金大企业集团有限公司章程修正案、企业登记信息查询卡、辽宁省高级人民法院（2015）辽民二终字第00070号民事判决书，有被告张弘提供的私营企业查询卡、大连市中级人民法院（2014）大民三初字第144号民事判决书、大连市金州区人民法院（2014）金民初字第1743号民事判决、《协议书》及原、被告的庭审笔录在案为凭，上述材料业经质证及本院的审查，可以采信。
本院认为，有限责任公司的股东，可以向股东以外的人转让股权。原告是被告金大集团的股东，其有权利向被告张弘转让其占有的被告金大集团的全部或部分股权。2011年1月，被告金大集团为了变更公司的股东，作出了公司章程修正案，载明：张弘以无形资产出资3125万元，以实物出资459.5万元，占注册资本的50%，出资时间为2002年6月5日，说明被告张弘已经依法向被告金大集团出资或者认缴了出资，且不违反法律法规的强制性规定；原告与被告张弘于2011年1月24日签订的股权转让协议，同日，被告金大集团召开了全体股东会议，形成了股东会决议，完成了公司股东变更的法定程序，被告张弘依法取得了被告金大集团的股东资格。被告金大集团还向工商行政管理机关申请了公司变更登记，明确且对外公示了被告张弘为被告金大集团股东身份，工商注册登记已证明了被告张弘具有被告金大集团的股东资格。关于原告主张的（2015）辽民二终字第00070号民事判决书认定50%的股权是对借款的担保，不是“债转股”，阅读（2015）辽民二终字第00070号民事判决书可知，该判决书认定的是双方于2010年9月20日所签订的承诺书具有担保性质，同时该判决书已确认了“张弘取得金大集团的50%的股权，并不是依据该承诺书。从工商档案中可以看出，相关的股权转让文件是2011年1月作出的”，故本院对原告的上述理由不予采信。关于原告主张的50%的股权价值3500余万元，而借款利息最多也只有702万元，以702万元对价3500余万元不合理，显失公平之理由，因被告金大集团已在公司章程修正案中载明张弘以无形资产出资3125万元，以实物出资459.5万元，本院对原告的此项理由亦不予采信。至于被告张弘用以出资的无形资产的价值等，与本案非属同一法律关系，本院不予一并审理。根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：
确认被告张弘自2011年1月24日至2014年4月23日期间是被告大连金大企业集团有限公司的股东。
案件受理费100元（原告已预交），有原告王天琪负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
审判长 吕 军
审判员 赵 利
审判员 宋兴臣
二〇一六年七月七日
书记员 刘 丹