湖北省长阳土家族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0528民初365号
原告：上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称浦发银行武汉分行）。住所地：湖北省武汉市江汉区新华路***号浦发银行大厦。
负责人：黄旭东，行长。
委托诉讼代理人：徐海峰，湖北三峡律师事务所律师。代理权限为一般授权代理。
被告：长阳窑湾煤矿有限责任公司（以下简称窑湾煤矿公司）。住所地：湖北省长阳土家族自治县资丘镇杨家桥村。
法定代表人：罗小剑，总经理。
委托诉讼代理人：宋发智，湖北亮节律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被告：李金洲，男，1973年12月23日出生，土家族，住湖北省宜都市。
被告：黎芳，女，1977年12月30日出生，土家族，住湖北省宜昌市伍家岗区。
被告：胡学林，男，1964年12月4日出生，汉族，住湖北省长阳土家族自治县。
委托诉讼代理人：许弟庆，湖北君任律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被告：姚兴会，女，1966年8月8日出生，土家族，住湖北省长阳土家族自治县。
委托诉讼代理人：许弟庆，湖北君任律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被告：长阳土家族自治县赵姑垭煤炭有限责任公司（以下简称赵姑垭煤炭公司）。住所地：湖北省长阳土家族自治县榔坪镇茶园村。
法定代表人：田光明，总经理。
被告：宜昌鸿德矿业集团有限公司（以下简称鸿德矿业公司）。住所地：湖北省长阳土家族自治县资丘镇桃山居委会。
法定代表人：李金洲，总经理。
原告浦发银行武汉分行与被告窑湾煤矿公司、李金洲、黎芳、胡学林、姚兴会、赵姑垭煤炭公司、鸿德矿业公司金融借款合同纠纷一案，本院于2017年4月5日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告浦发银行武汉分行的委托诉讼代理人徐海峰，被告窑湾煤矿公司的委托诉讼代理人宋发智，被告李金洲，被告胡学林及被告胡学林、姚兴会共同的委托诉讼代理人许弟庆，被告鸿德矿业公司的法定代表人李金洲到庭参加诉讼。被告黎芳、被告赵姑垭煤炭公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案因案情复杂经院长批准延长审限三个月，因调取新的证据延长审限1个月。本案现已审理终结。
原告浦发银行武汉分行向本院提出诉讼请求：1、判令被告窑湾煤矿公司偿还原告浦发银行武汉分行借款本金人民币1000万元，利息517222.22元（利息截止2016年12月22日），并从2016年12月23日起，以未偿还借款为标的，按合同约定的利率计算标准支付利息、罚息、复利、违约金等至还清所有款项时止。2、判令被告李金洲、黎芳、胡学林、姚兴会、赵姑垭煤炭公司、鸿德矿业公司承担连带保证责任，连带清偿被告窑湾煤矿公司所负全部债务。3、判令原告浦发银行武汉分行对被告窑湾煤矿公司拥有的窑湾煤矿采矿权（证号：C4200002010011120054162）及其公司其他财产权享有抵押权，并依法对抵押物拍卖、变卖等处置后的价款或政府对采矿权补偿所得款项及关闭补偿款、环境治理储备金（还包括退还的采矿权价款等）享有优先受偿权；对被告鸿德矿业公司持有的窑湾煤矿公司的股权享有质押权，并对其拍卖、变卖等处置后所得价款享有优先受偿权。对窑湾煤矿公司的应收账款享有质押权，并对其折价或参照市场价变卖以及拍卖应收账款后获得的价款享有优先受偿权。4、判令七被告连带承担原告实现债权的所有费用。5、判令七被告连带承担本案的全部诉讼费用。
事实和理由：原告浦发银行武汉分行与被告窑湾煤矿公司于2015年11月27日签署了编号为【70012015281848】、【70012015281849】的《流动资金借款合同》，二份合同约定：被告窑湾煤矿公司向原告浦发银行武汉分行借款合计人民币1000万元，该合同对借款用途、期限、利率等事项进行了约定。另外，原告浦发银行武汉分行还与被告窑湾煤矿公司签订了采矿权最高额抵押合同（并在湖北省国土资源厅办理了抵押权登记），被告窑湾煤矿公司对以上借款承担抵押担保责任。原告浦发银行武汉分行还与被告李金洲、黎芳、胡学林、姚兴会、赵姑垭煤炭公司、鸿德矿业公司签订了《最高额保证合同》，合同约定以上被告自愿为被告窑湾煤矿公司的该笔借款在3400万元范围内提供连带偿还责任担保。另外，鸿德矿业公司为以上借款以其持有的窑湾煤矿公司的股权办理了股权质押担保。合同签订后，原告浦发银行武汉分行按约定向被告窑湾煤矿公司发放贷款1000万元，被告窑湾煤矿公司因市场因素和国家宏观政策变动、经营等诸多原因未按约履行还款付息义务。截止2016年12月22日，被告窑湾煤矿公司共计拖欠原告借款本金1000万元，利息517222.22元。另逾期利息、罚息、复利、违约金依合同约定计算后由被告清偿，且从2016年12月23日起以未偿还借款为标的，按合同约定的利率计算标准支付利息、罚息及复利至还清所有款项时止。综上所述，被告窑湾煤矿公司依约应向原告偿还借款本息，被告李金洲、黎芳、胡学林、姚兴会、赵姑垭煤炭公司、鸿德矿业公司应承担连带保证责任，连带清偿窑湾煤矿公司的全部债务，原告依法对合同约定的抵押物、权利质押、股权质押等处置后、补偿所得款项及其他所得款项享有优先受偿权。为此，为维护自身合法权益，原告浦发银行武汉分行特具文起诉，敬请法院判如所请。
被告窑湾煤矿公司对原告浦发银行武汉分行主张的基本事实无异议。需要说明的是，被告没有履行清偿义务主要是因为国家产业政策调整对煤矿实施关闭，导致被告丧失了清偿能力。
被告鸿德矿业公司对原告浦发银行武汉分行主张的基本事实无异议。称当时贷款是因为国家政策，组建了煤炭集团公司，为被告窑湾煤矿公司担保，现在国家政策发生了变化，煤矿关闭，导致企业无能力偿还，被告并不是有意逃避不给原告偿还贷款。
被告李金洲对原告浦发银行武汉分行主张的基本事实无异议，但表示没有能力承担担保责任。
被告胡学林、姚兴会辩称：1、原告浦发银行武汉分行的主债权既有债务人提供的采矿权抵押，又有胡学林、姚兴会等人的保证，被告胡学林、姚兴会依法只对物的担保以外的债权承担保证责任。因煤矿关闭，被告胡学林、姚兴会现无能力承担保证责任。2、原告与主债务人共同实施的采矿权价值评估造假、且不按合同约定对抵押物投保不低于所担保全部债权金额保险，该行为的实质就是放弃物的担保，应依法应当免除被告胡学林、姚兴会的担保责任。3、被告胡学林、姚兴会与原告签订的保证合同，是在胡学林夫妻受欺诈、形成重大误解的情况下签订的，合同内容显失公平，请求撤销该保证合同。
被告黎芳、赵姑垭煤炭公司未答辩也未向本院提交证据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以采信并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告胡学林、姚兴会提供的二组证据不能推翻评估报告，不能达到被告胡学林、姚兴会的证明目的，故不予采信。本院依被告胡学林申请，调取了被告窑湾煤矿公司采矿权评估报告，该评估报告委托人载明为被告窑湾煤矿公司。本院依职权调取了窑湾煤矿公司2015年1月26日借款合同1份、借款凭证1份，金额2400万元；2015年2月4日借款合同1份、借款凭证1份，金额500万元；2015年7月31日借款合同1份、借款凭证1份，金额500万元；2015年11月27日借款凭证3份，1份2400万，2份500万元。
根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：被告窑湾煤矿公司为在原告浦发银行武汉分行处贷款，与原告浦发银行武汉分行签订了一系列的借款及担保合同。2014年7月29日，被告鸿德矿业公司召开股东会议，股东李金洲、胡学林同意为被告窑湾煤矿公司在浦发银行武汉分行办理的综合授信3400万整，提供连带责任担保，并同意将在被告窑湾煤矿公司持有的股权（出资额1000万元，股权比例100%）质押给浦发银行武汉分行，为被告窑湾煤矿公司在浦发银行武汉分行办理的3400万综合授信提供担保。同日，原告浦发银行武汉分行与被告鸿德矿业公司签订《权利最高额质押合同》，约定主合同债务人为窑湾煤矿公司，主债权为债权人自2014年7月29日至2017年7月29日止的期间内与债务人办理的各类融资业务发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币叁仟肆佰万元为限。同日，被告窑湾煤矿公司出具承诺函，承诺“我公司在贵行办理综合授信3400万元，我公司承诺：我公司股东宜昌鸿德矿业集团有限公司、李金洲、胡学林及财务人员彭宜华的结算账户转入贵行并承担相应责任”，窑湾煤矿公司、鸿德矿业公司盖章确认，李金洲、胡学林、彭宜华签名捺印确认。2014年8月15日，原告浦发银行武汉分行与被告鸿德矿业公司签订《最高额保证合同》，合同约定保证方式为连带责任保证。保证人确认，当债务人未按主合同履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同指的利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。主合同项下被担保主债权为，债权人在自2014年8月15日至2016年8月15日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币叁千肆佰万元整为限。被告鸿德矿业公司当日还与原告浦发银行武汉分行签订《最高额担保核保书》，确认“本担保人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国法人，签订以上担保合同是本担保人真实的表达，本担保人依法承担以上担保合同项下的所有法律责任”。同日，原告浦发银行武汉分行还分别与被告李金洲、胡学林、赵姑垭煤炭公司签订《最高额保证合同》，被告黎芳、姚兴会签署同意执行共同财产承诺函，被告李金洲、胡学林、赵姑垭煤炭公司也签订了《最高额担保核保书》，确认“本担保人具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，签订以上担保合同是本担保人真实的表达，本担保人依法承担以上担保合同项下的所有法律责任”。2015年2月4日，原告浦发银行武汉分行与被告窑湾煤矿公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：被告窑湾煤矿公司向原告浦发银行武汉分行借款合计人民币500万元，该合同对借款用途、期限、利率、保证等事项均进行了约定。合同签订后，原告浦发银行武汉分行按约向被告窑湾煤矿公司发放贷款500万元。2015年7月31日，原告浦发银行武汉分行与被告窑湾煤矿公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：被告窑湾煤矿公司向原告浦发银行武汉分行借款合计人民币500万元，该合同对借款用途、期限、利率、保证等事项均进行了约定。合同签订后，原告浦发银行武汉分行按约向被告窑湾煤矿公司发放贷款500万元。2015年11月4日，原告浦发银行武汉分行与被告窑湾煤矿公司签订《最高额授信合同》，约定原告浦发银行武汉分行在2015年1月1日至2015年12月1日期限内，已经或即将向被告窑湾煤矿公司提供最高额不超过人民币叁仟肆佰万元贷款及其他授信支持。同日，原告浦发银行武汉分行与被告窑湾煤矿公司签订《采矿权最高额抵押合同》，合同约定担保范围即担保的最高债权额，主债权为债权人自2015年1月1日至2015年12月1日止的期间内与债务人办理的各类融资业务发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币叁仟肆佰万元为限。2015年11月27日，窑湾煤矿公司召开股东会议，股东被告鸿德矿业公司承诺在浦发银行武汉分行综合授信3400万未全部结清前，未经浦发银行武汉分行许可，不得进行股东分红。同日，被告赵姑垭煤炭公司召开股东会议，股东被告鸿德矿业公司、胡学林同意为窑湾煤矿公司在浦发银行武汉分行办理的3400万授信及借新还旧业务提供担保。同日，被告鸿德矿业公司召开股东会议，股东被告李金洲、胡学林同意为长阳窑湾煤矿有限责任公司在上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行办理的3400万授信及借新还旧业务提供担保。2015年11月27日，原告浦发银行武汉分行与被告窑湾煤矿公司签订《流动资金借款合同》2份，约定借款用途为借新还旧，借款金额为1000万元，借款期限为2年，利率为年利率4.75%，逾期加收50%罚息。同日，被告窑湾煤矿公司出具承诺函，承诺“我公司在贵行办理综合授信3400万元，我公司承诺：我公司股东宜昌鸿德矿业集团有限公司、实际控制人李金洲、胡学林及财务人员彭宜华的结算账户转入贵行并承担相应责任”，窑湾煤矿公司、鸿德矿业公司盖章确认，李金洲、胡学林、彭宜华签名捺印确认。同日，原告浦发银行武汉分行与被告窑湾煤矿公司签订《应收账款最高额质押合同》，约定本合同项下担保主债权为，债权人自2015年1月1日至2018年12月31日止的期间内与债务人办理的各类融资业务发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以不超过等值人民币叁仟肆佰万元为限。同日，被告李金洲、胡学林签署同意函，“本人知晓并同意为长阳窑湾煤矿有限责任公司在上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行3400万元授信及借新还旧业务提供担保”。原告浦发银行武汉分行发放借款后，被告窑湾煤矿公司没有按约定履行还款付息义务，截止2016年12月22日，被告窑湾煤矿公司累计拖欠原告浦发银行武汉分行借款1000万元，利息517222.22元。因被告窑湾煤矿公司没有按约定履行还款付息义务，原告浦发银行武汉分行于2017年1月12日宣布合同提前到期。
本院认为：依法成立的合同，自成立时生效，合同双方当事人应当按合同约定全面履行自己的义务。本案中，被告窑湾煤矿公司承认原告浦发银行武汉分行在本案中主张的借款事实，故对原告浦发银行武汉分行主张的借款事实予以确认。被告鸿德矿业公司、李金洲承认担保的事实，故对原告浦发银行武汉分行主张的被告鸿德矿业公司、李金洲提供担保的事实予以确认。关于被告胡学林、姚兴会的抗辩，本院评判如下：1、被告胡学林与原告浦发银行武汉分行签订的《最高额保证合同》能否撤销问题，被告胡学林不仅与原告浦发银行武汉分行签订了《最高额保证合同》，也签订了《最高额担保核保书》，确认“本担保人具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，签订以上担保合同是本担保人真实的表达，本担保人依法承担以上担保合同下的法律责任”，还签署同意函“本人知晓并同意为长阳窑湾煤矿有限责任公司在上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行3400万元授信及借新还旧业务提供担保”。同时，被告胡学林作为宏德矿业公司股东、赵姑垭煤炭公司股东，也在股东会议上签字确认同意为借款提供保证担保、质押担保及为借新还旧提供保证担保；亦在被告窑湾煤矿公司给原告浦发银行武汉分行出具的承诺函（我公司在贵行办理综合授信3400万元，我公司承诺：我公司股东宜昌鸿德矿业集团有限公司、实际控制人李金洲、胡学林及财务人员彭宜华的结算账户转入贵行并承担相应责任）上签字。被告窑湾煤矿公司没有自然人股东，其唯一股东为本案另一被告鸿德矿业公司，而被告胡学林系被告鸿德矿业公司的股东，其虽不是窑湾煤矿公司的股东，但系被告窑湾煤矿公司的利害关系人，故以上被告胡学林的一系列亲笔签字足以证明保证系被告胡学林的真实意思表示，不存在辩称的显失公平、重大误解及欺诈情形，且签订《最高额保证合同》并不以签订《采矿权最高额抵押合同》为前提条件，该《最高额保证合同》合法有效，对双方当事人均有约束力。2、被告胡学林、姚兴会能否免除保证责任问题，被告胡学林、姚兴会辩称原告浦发银行武汉分行与主债务人共同实施的采矿权价值评估造假、且不按合同约定对抵押物投保不低于所担保全部债权金额的保险，该行为的实质就是放弃物的担保，被告胡学林、姚兴会虽然提供了《长阳窑湾煤矿有限责任公司采矿权延续申报资料》及窑湾煤矿公司销售增值税发票，但不足以推翻长阳窑湾煤矿有限责任公司窑湾煤矿采矿权评估报告，也不能证明该评估报告系原告浦发银行武汉分行与被告窑湾煤矿公司共同实施，本院依被告胡学林申请调取了长阳窑湾煤矿有限责任公司窑湾煤矿采矿权评估报告，该评估报告也清楚的载明委托人为被告窑湾煤矿公司。《采矿权最高额抵押合同》没有约定投保是原告浦发银行武汉分行的义务，没有投保是被告窑湾煤矿公司的责任，故不能证明原告浦发银行武汉分行放弃物的担保。且《最高额保证合同》约定，“保证人确认，当债务人未按主合同履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任”，故被告胡学林、姚兴会的保证责任不能免除。关于原告浦发银行武汉分行主张对采矿权补偿所得款项及关闭补偿款、环境治理储备金（还包括退还的采矿权价款等）享有优先权的诉讼请求，因没有合同及法律依据，本院不予支持。关于原告浦发银行武汉分行主张的实现债权的费用，因原告浦发银行武汉分行没有向本院提交证据，本院不予支持。
综上，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第三十三条、第五十三条、第七十五条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告长阳窑湾煤矿有限责任公司在本判决生效后30日内给原告上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行返还借款本息10517222.22元（利息截止2016年12月22日），并以1000万元为基数，从2016年12月23日开始按年利率4.75%支付利息至清偿之日，并在年利率4.75%的基础上加收50%逾期罚息。
二、原告上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行对被告长阳窑湾煤矿有限责任公司拥有的窑湾煤矿采矿权（证号：C4200002010011120054162）享有抵押权，对抵押物拍卖、变卖等处置后的价款在最高额3400万元范围内享有优先受偿权；对被告长阳窑湾煤矿有限责任公司的应收账款享有质押权，并对其折价或参照市场价变卖以及拍卖应收账款后获得的价款在最高额3400万元范围内享有优先受偿权。
三、原告上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行对被告宜昌鸿德矿业公司持有的长阳窑湾煤矿有限责任公司的股权享有质押权，对其拍卖、变卖等处置后所得价款在最高额3400万元范围内享有优先受偿权。
四、被告宜昌鸿德矿业集团有限公司、长阳土家族自治县赵姑垭煤炭有限责任公司、李金洲、黎芳、胡学林、姚兴会在最高额3400万元范围内对上述借款本息承担连带保证责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
五、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行的其他诉讼请求。
案件受理费84903元，保全费5000元，本院决定由被告长阳窑湾煤矿有限责任公司、被告宜昌鸿德矿业集团有限公司、长阳土家族自治县赵姑垭煤炭有限责任公司、李金洲、黎芳、胡学林、姚兴会共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。
审判长 孙 锋
审判员 邓金朝
审判员 李晓凤
二〇一七年十一月二十九日
书记员 林疏雨