呼和浩特市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内01民终3485号
上诉人（原审被告）：合肥市华星建筑安装工程有限公司。
法定代表人：陆勤荣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张越，北京尚衡（呼和浩特）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：呼和浩特市力星源工贸有限责任公司。
法定代表人：杨洪涛，该公司总经理。
委托诉讼代理人：祝慧婷，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：程长庆，住呼和浩特市。
上诉人合肥市华星建筑安装工程有限公司（以下简称华星公司）与被上诉人呼和浩特市力星源工贸有限责任公司（以下简称力星源公司）、被上诉人程长庆买卖合同纠纷一案，不服新城区人民法院（2016）内0102民初2489号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人华星公司法定代表人陆勤荣及委托诉讼代理人张越、被上诉人力星源公司委托诉讼代理人祝慧婷到庭参加诉讼。被上诉人程长庆经本院依法传唤未到庭，本院依法对其进行缺席审理。本案现已审理终结。
华星公司上诉请求：1、撤销一审判决。2、改判程长庆承担责任；3、改判驳回力星源公司对华星公司的诉讼请求。事实和理由：一、钢材采购事宜不在授权范围之内，一审法院认定程长庆签署合同的行为系华星公司授权属事实认定错误。从授权范围来讲，华星公司为程长庆出具的授权委托书内容是：”内蒙古石墨稀工业园区车间及水池等项目的业务联系洽谈，本工程项目合同签约。”因此可以看出，采购钢材事宜不在华星公司的授权范围内。力星源公司作为完全民事行为能力的法人，签订本合同时理应仔细审查受托人的授权范围，充分知晓程长庆签字的法律性质。从钢材的使用人来讲，本案所涉钢材的收货人为程长庆，实际使用与受益方均是程长庆。本案中华星公司与程长庆不存在委托代理关系，其与力星源公司签订钢材购销合同的行为属于个人行为，因此产生的权利义务应由其个人自行承担，与华星公司无关。故一审法院认定事实错误。二、法院判令华星公司给付钢材款属于适用法律错误。华星公司作为本合同以外的第三人事实上并不知晓力星源公司的存在，没有与其订立合同的意思表示，亦未在合同上加盖公司印章，华星公司不是合同的相对方。我国现行法律并无突破买卖合同相对性，由第三人承担合同义务的规定。如果随意让第三人承担责任不仅不利于交易秩序的建立、交易安全的保护，也与合同法的立法主旨相悖。故判令华星公司承担给付钢材款义务属于适用法律错误。
力星源公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确、判决得当，请求二审法院予以维持。力星源公司与程长庆所签订的《钢材购销合同》应当视为华星公司的公司行为。2015年5月17日，华星公司向程长庆出具授权委托书，授权其”在内蒙古石墨烯工业园区车间及水池等项目的业务洽谈、本工程项目合同签约”的权利。程长庆即拿此委托书来力星源公司联系购买钢材事宜，次日力星源公司派人前去兴和县工业园区实地了解情况，证实该石墨烯工业园区车间及水池等工程确实是华星公司承包的项目。故此，双方于2015年8月15日签订了合同，8月18日力星源公司按照合同约定将所需型号的螺纹钢、盘钢（价值393776.66元）送到兴和县工业园区上诉人的施工工地，由程长庆验收并签单。程长庆是否将合同报华星公司备案是华星公司与程长庆之间的内部约定，不能对抗第三人。华星公司的上述授权内容足以让力星源公司相信程长庆是代表华星公司，程长庆签订《钢材购销合同》属该工程项目的业务，且力星源公司在合同签订及履行过程中无过错。因此，该合同对华星公司具有约束力，力星源公司已经将钢材送至工地现场并经程长庆验收，华星公司应当按照合同约定履行付款义务并承担违约责任。华星公司的上诉理由不成立，应当依法驳回。
一审法院认定事实：1、力星源公司向本院提交了一份华星建筑公司给程长庆出具的《授权委托书》，华星建筑公司抗辩称该《授权委托书》只是授权程长庆在内蒙古石墨稀工业园区车间及水池项目中进行业务洽谈及工程项目合同签约，没有授权其签订《钢材购销合同》，且程长庆没有就该合同报华星建筑公司审查备案，故认为该合同应由程长庆个人负责。该《授权委托书》中为程长庆授权的范围为项目洽谈及合同签约，并没有具体规定限制条件。2015年8月15日，程长庆与力星源公司签订的《钢材购销合同》，委托代理人处有程长庆的签字及手印，程长庆亦向力星源公司出示了《授权委托书》，且该批钢材已于2015年8月18日交付给程长庆。另外，程长庆是否将该合同报华星建筑公司审查备案，是华星建筑公司的内部行为，不能对抗善意第三人，故力星源公司要求华星建筑公司承担合同义务，应予以支持；2、力星源公司要求华星建筑公司按照《钢材购销合同》承担违约金及利息，但该合同第七条第一款所述违约金是针对双方终止合同或第三方签订供货合同，未按约定付款的违约金为日5‰的违约金，故原告应按照合同第七条第二款要求违约金。
一审法院认为，华星公司向程长庆所出具的授权委托书中明确载明其授权范围为”内蒙古石墨稀工业园区车间及水池等项目的业务联系洽谈、本工程项目合同签约”的字样，该授权内容足以让力星源公司相信程长庆可以代表华星公司行使签约的权利，华星公司辩称程长庆所签订的合同应当经由华星公司审查与备案，该规定应当视为华星公司与程长庆之间的内部规定，不能对抗善意的第三人，因此程长庆与力星源公司所签订工程名称为内蒙古石墨稀工业园区车间及水池的《钢材购销合同》行为应当视为是代表华星建筑公司的公司行为，因此该合同应当对华星建筑公司具有约束力。现华星公司已按合同约定将钢材交付给程长庆，那么华星建筑公司应当按照合同的约定向力星源公司履行支付钢材款的义务。程长庆作为华星建筑公司的代理人，其签约行为已认定为公司行为，因此其个人不承担支付钢材款及违约责任。力星源公司主张因华星公司向第三方购买了钢材而违反了双方在合同中的约定，因此要求支付货款总额30%的违约金，但庭审中力星源并未举证证明华星公司有向第三人购买钢材的事实行为，因此对于该项诉讼请求本院不予支持。力星源公司主张华星公司未按约支付货款，要求其支付欠款数每日千分之五的违约金，经核实，程长庆是于2015年8月18日确认验收原告所提供的钢材，那么按照双方在合同中”经验收确认后7日内付清货款”的约定，应从2015年8月26日起向原告承担欠款数每日千分之五的违约责任，但该约定的违约金数额明显偏高，故按照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条以及《最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释（二）》第二十九条第三款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题解释》第二十四条第四款的规定进行调整。综上所述，华星建筑公司应当向力星源公司支付所欠钢材款393776元，并且以此为基数按中国人民银行同期贷款利率1.5倍向力星源公司支付从2015年8月26日至实际给付之日止的违约金。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条及《最高人民法院关于适用合同法若干问题解释（二）》第二十九条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、合肥市华星建筑安装工程有限公司向呼和浩特市力星源工贸有限责任公司支付钢材款人民币393776元，于本判决生效之日起十五内付清；二、合肥市华星建筑安装工程有限公司以人民币393776元为基数按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍向呼和浩特市力星源工贸有限责任公司支付从2015年8月26日至实际给付之日止的违约金；三、驳回呼和浩特市力星源工贸有限责任公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币13953元，保全费8000元，由合肥市华星建筑安装工程有限公司负担。
本院二审期间，力星源公司围绕上诉请求依法提交了如下新证据:
一审庭审笔录第五页，拟证明华星公司委托诉讼代理人在一审庭审时对委托书真实性是认可的。
本院组织当事人进行了证据交换和质证，华星公司认为新证据开庭笔录，一审庭审中代理人表述真实性认可，授权确实的公司签订的，但该合同签订时程长庆因违纪行为离职，该合同对上诉公司不产生约束力。
本院认定事实与一审查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，2015年8月15日，程长庆与力星源公司签订的《钢材购销合同》，供需双方分别力星源公司和华星公司，委托代理人处有程长庆的签字及手印，程长庆亦向力星源公司出示了《授权委托书》，授权委托书中明确载明其授权范围为”内蒙古石墨稀工业园区车间及水池等项目的业务联系洽谈、本工程项目合同签约”的字样。华星公司为程长庆出具的授权委托书足以让力星源公司相信程长庆可以代表华星公司行使签约的权利，力星源公司审查了授权委托书并保留了复印件，且考察了用料工地确为华星公司在施工，故力星源公司已经尽到了审查义务。力星源公司与华星公司之间的合同关系依法成立，且不违反相关法律、法规的规定合法有效，应受法律保护。华星公司辩称程长庆所签订的合同应当经由华星公司审查与备案，该规定应当视为华星公司与程长庆之间的内部规定，不能对抗善意的第三人。华星公司主张程长庆已离职，但并未提供证据证明该主张，故本院不予采信。综上，程长庆与力星源公司所签订工程名称为内蒙古石墨稀工业园区车间及水池的《钢材购销合同》行为应当视为是其代表华星公司的公司行为，该合同对华星公司具有约束力。力星源公司已于2015年8月18日按合同约定将钢材交付给华星公司的代理人程长庆，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条的规定，华星公司应当按照合同的约定向力星源公司履行支付钢材款的义务。程长庆作为华星建筑公司的代理人，其签约行为属公司行为，因此其个人不承担支付钢材款及违约责任。华星公司并未提供证据证明力星源公司在合同的签订及履行过程中存在恶意或过失，故华星公司关于代理关系不发生法律效力的抗辩不能成立。
此外，一审法院对违约金的调整符合法律规定，本院予以确认。
综上所述，华星公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13953元，由合肥市华星建筑安装工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 宫 静
审判员 李 娜
审判员 周 纬
二〇一七年二月十四日
书记员 刘子贺