中华人民共和国上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13470号
上诉人（原审原告）：孙东华（SONDONGHWA），男，1953年7月29日生，大韩民国国籍，现住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：孙商赫（系孙东华之子），1980年7月9日生，现住地同孙东华。
委托诉讼代理人：崔玉姬，北京市康达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：金嬉媛（KIMHEEWON），女，1969年4月25日生，大韩民国国籍，现住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：马峥楠，上海市福隆律师事务所律师。
上诉人孙东华（SONDONGHWA）因与被上诉人金嬉媛（KIMHEEWON）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2017）沪0112民初2121号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月3日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
上诉人孙东华（SONDONGHWA）（以下简称孙东华）上诉请求：撤销原判，改判支持孙东华的一审全部诉请。事实和理由：一、一审程序存在严重瑕疵。孙东华在一审庭审后补充提供了两份证据，并根据被上诉人金嬉媛（KIMHEEWON）（以下简称金嬉媛）提供的证据重新核对金禧媛欠付的租金金额为人民币（下同）5,344,499.22元，比原请求金额下调了126,640元。一审法院未对孙东华提交的补充证据进行质证并采纳孙东华调整后的请求金额，存在严重瑕疵。二、一审认定部分事实错误。1、一审法院已经查明上海市闵行区XX路XX号井亭大厦二楼房屋（以下简称涉案房屋）的转承租人为金嬉媛，但一审判决对事实认定错误，前后自相矛盾。2、因金嬉媛与案外人上海A有限公司（以下简称A公司）就涉案房屋签订《房屋租赁合同》时，上海B有限公司（以下简称B公司）尚未成立，故其客观上无法成为涉案房屋的转承租人。此外，该租赁合同尾部所盖章的公司名称与B公司名称不符，故B公司非该合同当事人，金禧媛存在欺骗法庭之嫌。3、一审法院将《追加合意书》与《房屋租赁合同》涉及的两个不同的法律关系混为一谈，逻辑混乱，导致一审判决严重错误。4、金嬉媛曾承认其有义务向孙东华支付租金而非代B公司履行，且四位投资人中的张某1亦要求金嬉媛支付租金差额。5、一审法院根据实际付款次数，简单认定B公司为债务人，毫无逻辑性。6、金嬉媛主张B公司为债务人系利用空壳公司逃避债务。7、一审判决对孙东华的原告主体资格认定结果正确，但理由错误。孙东华并非基于《追加合意书》收取转租差额，而是基于《房屋租赁合同》请求承租人（转承租人）支付转租差额。8、本案事实关系清楚，金嬉媛为与A公司签订的《房屋租赁合同》项下的转承租人，故金嬉媛负有向孙东华支付租金差额的义务。
被上诉人金嬉媛辩称：1、孙东华具备本案原告主体资格只能基于《追加合意书》，《追加合意书》约定B公司可以直接向孙东华支付租金差额，B公司系《追加合意书》的主体而非金禧媛。不同意孙东华的上诉诉请，请求二审法院依法维持原判。
孙东华向一审法院起诉请求：判令金嬉媛支付2009年1月25日起至2017年1月24日期间的租金1,520,554.20元，并偿付滞纳金3,950,585.02元。
一审法院认定事实如下：2007年1月18日，孙东华为投资者1、姜某为投资者2、张某1为投资者3、崔某1为投资者4，共同签订一份韩文《协议书》，中文翻译内容为：“以下签字的全体转租投资者共同协议，就位于（上海市闵行区）XX路XX号的井亭大厦2层用途为餐饮的房屋，面积2,000～2,500平方米（具体面积事后确定），以每平方米2.5元的标准与上海XX公司（以下简称XX公司）签订为期8年的租赁临时协议，并就日后运营达成如下共识。1、今日，需向合同当事人XX公司支付的临时协议定金实为80万元，由崔某1以外的其余三人投资者各出资27万元，余1万元在下次签订正式协议时，崔某1负责结算；2、签订正式协议（支付相当于两个月租金的租赁保证金及初始三个月的租金）后，应当支付的租金由全体投资者平均分摊；3、对正式协议签订后发生的投资收益或损失，亦由全体投资者平均分配或分摊；4、需支付对方的租赁保证金与收取的租赁保证金的差额、转租过程中发生的中介费净收入及其他临时收入将作为保留基金；5、上述第4项项下的保留基金，日后经投资者之间相互协商使用；6、与本次投资相关的资金管理、损益分配等相关内容，由崔某1记账结算并向全体投资者事先报告并分配；7、与本次投资相关的所有协议（包括临时协议）、及其内容的修改、追加协议均须全体投资者签字并形成书面文件，不得擅自进行或签订；8、但转租合同均由崔某1统一接受委托或者委任签订；9、未经全体投资者的同意，不得向第三方任意转让本人的投资份额；10、投资者相互间尊重人格并重视协议内容，在不得已的情况下发生损失时，应及时补足各自分摊额；11、投资者间意见不一致或者发生纠纷时，由全体投资者协商调整或通过表决处理；12、按照上述第11项的规定未能圆满解决时，遵从法院的判决；13、上述协议中未明确内容的增加、删除、修改等以及投资者间的协商、惩戒及表决处理，须经全体投资人的2/3以上赞成方可发生效力。附：今日拟签临时协议，委任（姜某）作为全体投资者的代表签署。”落款处投资者1-4分别由孙东华、姜某、张某1、崔某1四人签名。
2007年1月19日，姜某以A公司名义与XX公司签订一份《房屋租赁合同》，约定XX公司将涉案房屋租赁给A公司使用，租赁物面积为2,293平方米，租赁期限为10年，从2007年1月25日起至2017年1月24日止，租金前三年为每天每平方米2.5元，从第四年起每三年租金在原来基础上环比递增5%，直至租赁期满。
2007年9月15日，姜某以A公司名义与金禧媛签订一份《房屋租赁合同》，约定A公司将涉案房屋租赁给金禧媛使用，租赁物面积为2,293平方米，租赁期限从2007年7月25日起至2017年1月24日止，租金前三年为每天每平方米4元，从第四年起每三年租金在原来基础上环比递增5%，直至租赁期满。
2008年10月14日，姜某和金禧媛共同签订一份韩文《协议书》，中文翻译内容为：“姜某，即A公司代表（甲方）与金禧媛，即B公司的代表（乙方）确认下列各项条款内容均属实，并承诺诚实履行协议内容。1、2007年1月19日，甲方就位于（上海市闵行区）XX路XX号井亭大厦2层，面积为2,293平方米的房屋以每平方米2.5元的标准，租期为10年，与该建筑物的所有人XX公司（丙方）签订了租赁合同；2、2007年9月15日,甲方与乙方就上述第1条项下的目标建筑物签订转租合同，除将每平方米租金定为4元,其余一切条件与甲方和丙方签订的租赁合同的内容相同；3、此次，因上述第1条项下双方当事人之间不可避免的事由，原承租人甲方被退出，由转租承租人乙方承继甲方的地位与丙方于2008年10月15日签订下列协议，就上述承继无关甲乙双方金钱上的借贷关系，乙方只是名义上的原承租人，甲方继续为实际的原承租人，双方确认日后利害当事人之间（包括与甲方有关联的投资者）另行达成协议之前，上述第2条项下转租协议的内容一直存续；4、上述内容以韩语制作并签字，若日后发生纠纷，由甲方或者与甲方有关联的投资者确定管辖审判地域；5、本协议书制成5份，由甲方和乙方，及与甲方有关联的投资者孙东华、张某1、崔某1各保管1份。”落款处甲方由姜某签名，乙方由金禧媛签名。另B公司股东崔某2签名承诺：“认定上述全部内容，并作为控股股东与代表金禧媛承担连带责任。”
2008年10月15日，姜某（甲方）与金禧媛（乙方）共同签订一份韩文《约定书》，中文翻译内容为：“1、2007年1月9日，甲方以甲方的公司名义与XX公司（丙方）签署合同，以2.5元/平方米价格租赁丙方持有的（上海市闵行区）XX路XX号XX大厦XX楼2,293平方米商铺，租赁期限10年；2、甲方租赁上述商铺时，由甲方在内的4名投资者共同投资；3、这次上手投资者中甲方因不可避免事由，将本人持有的所有投资部分转让给乙方，乙方接受此次转让；4、对于甲方投资持有部分：52万元，乙方于2008年10月25日预付30万元支付给甲方，2008年11月15日将余款22万元以分期付款方式支付给甲方；5、乙方在第1次支付时，同时向甲方支付截止现在未支付的甲方的投资成果金61,883元。”落款处甲方由姜某签名，乙方由金禧媛签名，同时崔某1在文件编写、确认人员处签名。
2009年1月1日，金禧媛、张某1、崔某1共同签署一份韩文《追加合意书》，中文翻译内容为：“本追加合意书为姜某，即A公司代表（甲方）与金禧媛，即B公司代表（乙方）之间于2008年10月14日达成的附件《协议书》的补充，本追加合意书中未记载事项，适用附件《协议书》内容。正文：1、就甲方与XX公司（丙方）按照附件《协议书》的第1条内容签订协议事项中，甲方本人和孙东华、张某1、崔某1（上述三人合称丁方）等四人为实际共同投资者，但出于签订协议的效率和便利考虑，甲方作为共同投资者的代表签订了协议并签字；2、并且，甲方按照与上述第1条相同的方式，按照附件《协议书》第2条内容于2007年9月5日亦同乙方签订了协议；3、签订附件《协议书》后，甲方因不得己的事由向乙方转让了本人持有的1/4股份，目前总投资额的3/4股份由丁方共同持有；4、若按照附件《协议书》第2条内容，乙方应向丁方三人每人每月支付26,154元的转租差额。但考虑到经济不景气，且还需向投资者制作结算明细等诸多事由，乙方提议自2009年1月1日起向丁方三人每人每月各支付2万元，且丁方按受了该项提议；5、丁方中的崔某1考虑到乙方的立场，约定无偿使用乙方的租赁场所，无偿使用部分的租金相当于其现金分配或与现金分配相当的金额，崔某1若使用卖场，其位置、面积、销售商品种类等事项将由崔某1和乙方协商确定；6、若乙方今后将租赁场所向第三者转让（包括转租）或经营上发生变化时，应立即将该内容通知丁方，并应按照乙方和丁方达成协议的内容进行利害处理；7、乙方按照下列各项记载的内容，在每月规定的日期向丁方的各账户直接汇入2万元并通知收款方：（1）SONDONGHWA，中国工商银行XXXXXXXXXXXXXXX2335，人民币2万元，每月月底基准；（2）P，中国农业银行XXXXXXXXXXXXXXX4131，同上，每月15日基准。认可上述全部内容，并承诺今后按其履行。”落款处乙方B公司代表金禧媛签名、B公司控股股东崔某1签名，丁方孙东华签名处由崔某1代签，张某1签名处由张某1本人签名，崔某1签名处由崔某1本人签名。孙东华不认可崔某1的代签行为。
B公司确认金禧媛在上述合同中的签约行为均代表B公司。
另查明，孙东华工商银行账户于2009年4月13日起陆续收到金禧媛、B公司以及案外人崔某3的汇款46笔，其中B公司汇款31笔。另，B公司于2012年6月5日以现金方式付款20,000元，由孙东华之子孙商赫出具收据。截止2014年5月4日，孙东华共收取1,075,000元。
2017年9月3日，一审法院受理孙东华诉B公司、崔某1、姜某、张某1确认合同无效纠纷一案，孙东华提出如下诉讼请求：1、判决确认B公司、崔某1和张某1于2009年1月1日签署的《追加合意书》无效；2、判决确认B公司与姜某之间的投资份额转让行为无效。在该案的审理中，孙东华诉称2009年1月1日的《追加合意书》签订人为B公司、崔某1、张某1。崔某1、姜某、张某1以及B公司亦表示涉案房屋租赁合同系A公司与B公司签订，崔某1、姜某、张某2是A公司的代表。
一审法院对该案审理后于2016年3月2日作出（2014）闵民二（商）初字第S1694号民事判决：一、姜某将投资XX大厦XX层1/4份额转让给B公司的行为无效；二、驳回孙东华的其他诉讼请求。判决后，双方均未上诉。
一审法院认为，本案的争议焦点是：双方当事人的主体是否适格。
孙东华与案外人崔某1、姜某、张某1共同投资承租涉案房屋，并由姜某作为共同投资的代表人以A公司名义与出租方XX公司签订了租赁合同，此后以A公司名义进行了转租。结合《追加合意书》的约定，以及在此后B公司、金禧媛向孙东华实际付款情况，可以认定，孙东华有权依照《追加合意书》的约定收取转租差额。孙东华作为独立民事主体，有权提起诉讼，符合民事诉讼法的规定。金嬉媛表示孙东华主体不适格的抗辩意见，缺乏法律依据，不予采纳。
关于金禧媛的主体是否适格，一审认为，双方之间是否存在合法有效的债权债务关系，并不影响金禧媛的诉讼主体资格，金禧媛具备民事诉讼法所规定的民事主体资格，其被告的诉讼主体资格亦同样存在，但被告之诉讼主体资格的成立并不等同债权债务的主体资格。
本案的关键问题是双方之间是否存在因涉案《房屋租赁合同》而产生的债权债务关系，即金禧媛是否为《追加合意书》中确定的债务人主体，孙东华依据《追加合意书》约定的条款能否向金禧媛主张转租差额。
《追加合意书》以及一审法院（2014）闵民二（商）初字第S1694号民事判决书中已查明的事实，均确认《追加合意书》的乙方主体为B公司，金禧媛系代表B公司签署该合意书，向A公司承租涉案房屋的承租人亦为B公司，B公司为该《追加合意书》的主债务人，而非金禧媛。相关付款凭证、收据也显示自2009年4月起向孙东华付款者主要为B公司，孙东华对此事实亦明知。即使金禧媛曾表示其个人愿意向孙东华支付转租差额，亦不能由此认定金禧媛系《追加合意书》的签约主体和债务人，更不能证明《追加合意书》中支付转租差额的债务人之债务已转移，而仅表示金禧媛同意代为B公司履行债务，孙东华不能依据房屋租赁合同关系以及《追加合意书》的约定内容径直向金禧媛主张转租差价。孙东华现依照《追加合意书》的相关约定要求金禧媛承担向其支付转租差额的请求，缺乏依据。
一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，于二○一七年八月三十日作出判决：驳回孙东华（SONDONGHWA）的诉讼请求。案件受理费46,190.34元，由孙东华（SONDONGHWA）负担。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院另查明，孙东华在提交给一审法院的落款时间为2017年8月22日的庭后补充意见中将其主张的租金差额及滞纳金金额调整为5,344,499.22元。
二审审理中，孙东华称其系依据《房屋租赁合同》而非《追加合意书》向金禧媛主张租金差额，对此双方有口头协议，而金禧媛的实际付款行为可以证明双方口头协议的存在。对此，金禧媛表示，其与孙东华不存在口头协议，其与B公司系根据《追加合意书》的约定支付租金差额。
本院认为，孙东华上诉反复强调其系基于A公司与金禧媛签订的《房屋租赁合同》向作为转承租人的金禧媛主张涉案房屋租金差额而非基于《追加合意书》，但即便如孙东华所主张的《房屋租赁合同》的签订主体系A公司与金禧媛，因孙东华并非该合同的签订主体，故暂且不论B公司是否系该合同的签订主体，孙东华依据该合同亦无权直接向金禧媛主张租金差额。孙东华有权向涉案房屋实际承租人直接主张租金差额的约定源于《追加合意书》的约定，而在该合意书中B公司系签约主体而非金禧媛，孙东华基于《追加合意书》的约定却要求非签订主体的金禧媛承担支付租金差额的义务，缺乏法律依据。孙东华主张其与金禧媛之间就租金差额支付存在口头约定，但金禧媛对此予以否认，孙东华又未能就此提供切实证据证明，而金禧媛代B公司付款的行为亦不足以证明孙东华主张的所谓口头协议的存在，故对孙东华该主张，本院亦不予采信。由此，孙东华上诉坚持要求金禧媛承担支付涉案房屋租金差额及滞纳金的义务，不能成立，其上诉诉请应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币46,190.34元，由上诉人孙东华（SONDONGHWA）负担。
本判决为终审判决。
审判长 张薇佳
审判员 陈蓓蓉
审判员 唐建芳
二〇一八年一月三十日
书记员 丁杏文
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……