浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0782民初11848号
原告：毛佩佩，女。1990年4月8日出生，汉族，住浙江省江山市。
原告：叶剑新，�，1984年1月10日出生，汉族，住杭州市拱墅区。
两原告共同委托诉讼代理人：金慷君，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。
两原告共同委托诉讼代理人：王慧玲，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。
被告：义乌毓秀生物科技有限公司，住所地：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路968号2号楼二楼。
法定代表人：冯海，执行董事。
原告毛佩佩、叶剑新诉被告义乌毓秀生物科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年7月17日立案受理后，依法由审判员张小燕适用简易程序，于2017年9月19日公开开庭进行了审理。两原告的共同委托诉讼代理人王慧玲，被告的法定代表人冯海到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为普通程序审理，并依法组成合议庭，于2017年11月8日第二次公开开庭进行了审理。两原告的共同委托诉讼代理人金慷君，被告的法定代表人冯海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告毛佩佩诉称：两原告系被告公司的股东，均已履行出资义务。但是被告一直以来未出具相应的出资证明书和收款收据给两原告，另外自公司成立以来，一直未向两原告披露相关经营状况和财务状况，全部由大股东冯海一人控制，报批的科研项目经费也全部由冯海个人控制使用。请求法院判令：一、被告立即向原告提供如下资料供查阅并复制：公司成立起至今形成的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；公司成立以来的所有的公司会计账簿（包括但不限于美容注射针剂项目、清洁剂项目工程、义乌市科技局、浙江工业大学义乌研究院项目经费拨款情况等总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、包括合同等）；二、被告向两原告出具实收注册资金的相关收据、发票并提供相应出资证明书。
被告义乌毓秀生物科技有限公司辩称：第一、原告要求查阅股东会记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告供查阅和复制的诉讼请求，被告应按照法律规定进行了回复。原告委托律师于2017年4月15日给被告发函，要求查阅上述材料，被告于2017年4月25日回函，只要各位股东书面保证行为符合公司法的规定，被告将于近期安排股东查阅。但原告收到邮件后从未与被告公司进行联系查阅，而是直接起诉到法院，被告不能理解。第二：原告要求被告提供所有�公司会计账簿和会计凭证以及不限于美容针项目包括拨款情况和公司合同以供查阅和复制的要求是有着其不可告人的非正当目的；是为了原告自己的其他公司和公司的竞争对手攫取和刺探公司信息；原告毛佩佩的丈夫为吴波，被告公司成立时约定吴波持股30%，而吴波声明不能持股，毛佩佩代持，当时公司并未意识到其中的原因，初次合作，选择了相信股东，而后了解到当时吴波作为与被告公司竞争的杭州科腾生物科技的股东之一，一直从事与我公司主营产品完全相同的美容针产品销售和外贸生意，本案的原告毛佩佩作为主要股东之一，违背公司成立时不能再成立相同经营范围企业的约定，在被告公司成立不到半年的时间，在被告公司主要股东不知情的情况下成立了金华欧琪丹生物科技有限公司，并作为90%以上的大股东和法定代表人，其经营范围与被告公司�似，导致被告公司一直无法成功大批量销售相应的产品，给企业造成了严重损失；并且在被告公司知道情况后为掩人耳目，把公司法定代表人变更为朱丽球（为毛佩佩的婆婆）；吴波夫妇参与上海乔雅登生物科技有限公司、上海天兔医药科技有限公司等与被告公司经营范围相近的其他公司，吴波夫妻作为销售人员，对市场行情较为了解但唯独不了解生产环节和生产成本，通过查阅账面和对公司生产环节的了解，尤其是对供应商的合同的查阅，可以想象两位股东如果复制了公司合同、知道了公司主要的供应商和销售对象，被告公司将会面临怎么样被动的局面，非常不利于被告公司的市场竞争。更为恶劣的是，两原告妄图为讹诈公司经营管理者按原价收购其股份，寻找公司管理经营中存在的细枝末节问题而查阅会计账簿。两原告多次找到浙江工业大学义乌科学技术研究院要求被告公司的其他股东按照原价对其股份进行收购，研究院都认为应当按照净资产进行协商收购，但是两原告一直不肯罢休，先后五次找到被告公司要求原价收回股份，在无法得逞之后2017年6月两原告以非法获取被告公司未执行的合同复印件，到税务部门举报公司未缴纳税款，后证实被告公司并未偷税漏税，但是公司为此停业一周，导致合同无法执行蒙受了巨额损失。第三：关于原告认为被告公司未出具相应的出资证明书和收款收据给原告。根据相关规定，在注册资本认缴登记制下，办理出资证明需要股东提出书面申请后可由公司协助办理；被告公司属于小微企业，两原告在公司2015年-2017年长达两年的工作期间从未口头和书面要求公司提供出资证明书，由此可见，公司不存在不出具出资证明书的主观意图，纯粹属于股东未提交书面申请。第四：原告认为被告公�自成立后一直未向两原告披露相关经营状况和财务状况、由大股东一人控制和报批的科研经费由个人使用的情况，纯属恶意诽谤和捏造事实。综上，被告认为，原告提起账簿查阅权诉讼的前置条件存在瑕疵，查账动机不纯，公司有合理根据认为其查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，因此，申请法院限制其部分查账权，并驳回诉讼，公司将按法定程序对公司股东进行合理合法的查阅相关资料公开。
为证明自己的主张，原告向本院提供了下列证据材料：
1、义乌毓秀生物科技有限公司基本情况、公司章程各一份，证明原告系被告的股东，具有查账和知情的权利。
2、原告查账申请书、邮寄凭证、被告回函各一份，证明原告已按法定程序向被告申请�账，被告未在法定期限内回复、被告拒绝原告查账的事实。
3、舟山晨帆海洋科技有限公司信息打印件一份、工矿产品购销合同复印件一份，证明被告与公司另一股东杨琦云之间有存在内部交易，损害股东及公司利益。
4、当庭提交：通过企信宝查询的冯海投资及任职的企业信息及杨琦云投资及任职的企业信息打印件一份，证明冯海除了在被告公司担任法定代表人外，还在舟山海源生物科技有限公司担任法定代表人，以及对外投资杭州汉晟生物科技有限公司以及舟山金海葵生物科技有限公司、杭州美源生物科技有限公司、舟山海源生物科技有限公司，杨琦云除了被告公司任职外，还在杭州美源公司担任法定代表人，还投资了舟山金海葵生物科技有限公司、舟山海源生物科技有限公司、舟山晨帆海洋科技有限公司、金华普力源生物科技有限公司，证明被告公司其它两位股东也在经营投资与被告公司业务相关联的多家公司，并且经营范围均涉及生物科技。
5、当庭提交：原告在中国义乌网上信访受理平台投诉关于“美颜高强度HA医美生物材料产业化研究”项目违规使用市政府专项资金的上访信以及义乌科技局对于该信访内容的情况反馈打印件一份，证明科技局拨款的系拨付给被告公司使用的，并非被告答辩状所称，公司未收到项目拨款。
经庭审质证，被告发表如下质证意见：
对证据1无异议；
对证据2，申请书我收到过，对于原告提供的快递单号查询打印件有异议我是4月15日签收的，庭后我要补充提交证据；
对证据3，购销合同的签订时间是2015年4月20日，而被告公司的成立时间是2015年6月26日；被告认为该合同是伪造的，对真实性有异议；对舟山晨帆海洋科技有限公司信息的真实性有异议，没有相关部门的公章；
对证据4，真实性有异议；
对证据5，真实性不能确认，从回复内容也可以看出义乌市科技局没有拨款。
为证明自己的主张，被告向本院提交了下列证据材料：
1、公司函、快递单复印件一份，证明公司在规定日期内已经向股东答复查账要求。
2、声明复印件一份，证明原告方存在暴力抢夺公司文件行为。正因为有这次抢夺行为，所以原告提出要查账，被告公司才回复了公司函要求写下书面保证。
3、科腾公司股份情况打印件一份、毓秀生物科技工商信息打印件一份，证明公司经营范围相似和科腾公司股东为原告丈夫。
4、欧祺丹生物科技工商信息打印件一份，证明原告为主要股东和法定代表人，在2017年5月20日变更为原告的婆婆朱丽球。
5、上海天兔医药科技公司工商信息打印件一份，证明原告丈夫拥有类似经营范围企业。
6、上海乔雅登生物科技有限公司工商信息打印件一份，证明原告丈夫拥有类似经营范围企业，之后更改为原告的婆婆朱丽球。
7、毓秀公司章程（按原告提供的）一份，证明公司不设董事会，没有董事会决议�
8、股东会决议两份，临时股东大会通知、股东大会通知、出席人员签到册各一份，股东特别约定备忘录打印件一份，关于毓秀生物补充流动资金的议案打印件一份，议案表决票两份，证明被告公司经常开股东大会，并不存在原告所说的冯海一人把持公司的情况；在股东大会中有流动资金的议案，说明是向股东披露公司的经营状况。
9、第二次庭审时当庭提供：股东特别约定备忘录一份，证明研究院和学校经费均归冯海个人，与股东无关。
经庭审质证，原告发表如下质证意见：
对证据1的证据三性均有异议，与发给原告的公司函是不一致。对于EMS回单的三性均有异议，该单号通过查询顺丰官网是没有投递信息的；
对证据2，系复印件，三性均有异议。即使有原件也无法达到被告的证明目的，对此不予认可；
对证据3、4、5、6，均是打印件，真实性无法认可，可能存在篡改的嫌疑，并且从经营范围和股东信息当中也无法证实两被告查询被告公司的会计账簿和相关凭证有非法目的，也不符合公司法解释四第八条的相关规定；
对证据7，无异议；
对证据8，2016年7月11日的股东会决议没有毛佩佩的签字，与实际情况不符合；对2017年1月17日的股东会决议均有异议，该股东会决议的召开程序未提前通知各股东，股东签章当中仅是在签到处有签字，并不是对上述股东会决议的认可；对2016年第一次临时股东大会的通知以及2017年的股东大会通知，两原告没有收到该�关通知，所以对于两份通知两原告不予认可。对2017年1月17日股东签到册的真实性予以认可，但是出席会议没有提前告知会议的内容，对于特别约定备忘录及补充流动资金的议案三性均有异议，两份材料均为打印件，没有两原告和被告公司的股东印章加盖，真实性无法确定，内容也无法核实。对2017年度的议案表决票的真实性没有异议，但对合法性和关联性及证明力有异议，该两份表决票恰好可以证明公司在运营过程中运营不善，否则不需要补充资金，但被告在既没有公开会计账目也没有公开会计凭证的情况下，要求补充资金，原告有充足的理由要求查阅公司的经营账目，以维护股东的利益。从表决项的第二项浙江工业大学义乌科学技术研究院占股议案可以看出被告和浙江工业大学义乌科技技术研究院有着经济上的往来账目，另外冯海提议的一个方案，由研究院入股，但是股东会时原告均没有看到具体的方案；从表决项的第三项生物剥离消毒产品议案中可以看出被告有剥离消毒产品项目的方案和账目，应当提供给原告查阅。另外说明一点：因为公司计划销售“消毒液”会涉及到营业执照的变更，原告没有同意。所以这个产品没有生产及销售；但在实际上未变更营业执照的前提下，冯海仍然我行我素，对消毒产品进行销售，这是不合法的；
对证据9，第三页上ＸＸＸ的签名系本人所签，但第一页和第二页没有ＸＸＸ的签字，无法确定真实性，从备忘录上记载的日期来看，该备忘录系2015年5月31日形成，上面的内容并没有达成一致意见，仅仅是洽谈记录，而且上面记载的内容并没有在之后的创办和运营中达成一致意见，更没有实行。因此，该备忘录无法证明研究院和学校�经费均归冯海个人所有，且与本案无关。
对原、被告提供的证据材料，本院认证如下：
原告提供的证据1，系被告公司的工商登记信息和公司章程，被告对真实性无异议，对其真实性及证明力，本院依法予以认定。
原告提供的证据2，被告对于收到过原告要求查阅相关材料的申请书的事实没有异议，只是提出其收到的时间为2017年4月15日，而非2017年4月7日，但根据原告提供的快递单及查询，邮件系2017年4月7日他人代收，且被告未能提供反驳的证据，因此，对于原告该组证据的证明力，本院依法予以认定。
原告提供的证据3，购销合同系复印件，被告对真实性有异议，对该组证据的证明力，本院依法不予认定。
原告提供的证据4，虽被告对真实性提出异议，但经过网络查询，该组证据所显示的内容均为真实，因此，对该组证据的真实性，本院依法予以认定。
原告提供的证据5，被告对真实性存有异议，本院认为，根据该上访信件的办理单位科技局的反馈，确有孵化项目经费250万元，分期拨付，目前仅拨付了第一期经费100万元；但从该证据无法显示拨款的对象，因此，该证据无法达到原告的证明目的。
被告提供的证据1，公司函与原告提供的公司函在落款处有差异，由于该公司函系被告公司发送给原告，应以原告提供的为准。
被告提供的证据2，系复印件，原告对真实性不予认可，对该证据的真实性，本院不予认定。
被告提供的证据3、4、5、6，虽原告对真实性提出异议，但经过网络查询，该组证据所显示的内容均为真实，因此，对该四组证据的真实性，本院依法予以认定。但根据该四组证据，不足以证明原告要求查阅会计账簿有不正当目的。
被告提供的证据7，与原告提供的证据1中的章程系同一份，对该证据的真实性，本院依法予以认定。
被告提供的证据8，其中2016年7月11日的股东会决议，虽没有原告毛佩佩的签字，上面有原告叶剑新的签名，对其真实性，本院依法予以认定；2017年1月17日的股东会决议，上有两原告的签名，对其真实性，本院依法予以认定；2016年第一次临时股东大会的通知以及2017年第一次股东大会的通知，两原告表示没有收到该通知，且被告也未举证证明将该两份通知送达给两原告，因�，对该两份通知的真实性，本院不予认定；2017年1月17日股东签到册，两原告对真实性无异议，对其真实性，依法予以认定；股东特别约定备忘录及关于毓秀生物补充流动资金的议案，该两份材料系打印件，两原告对证据的三性均有异议，对该两份材料的真实性及证明力，本院依法不予认定；2017年度股东大会议案表决票两份，原告对于真实性没有异议，对该证据的真实性，本院依法予以认定；2017年1月17日的股东签到册、股东会决议书及议案表决票系同一天形成，且能相互印证。
被告提供的证据9，系三页打印材料，仅第三页上有原告叶剑新及案外人吴博、被告公司法定代表人冯海的签名，原告对于前两页内容的真实性存有异议，且被告所依据的证明内容记载于第二页，因此，对该证据的证明力，本院依法不予认定。
综上，本院认定本案事实如下：
被告义乌毓秀生物科技有限公司成立于2015年6月29日，注册资本为300万元，现股东为冯海（占股56%）、毛佩佩（占股30%）、杨琦云（占股10%）、叶剑新（占股4%），冯海为法定代表人。被告公司不设董事会，设执行董事一人；被告公司设监事一人。2017年4月5日，两原告委托律师向被告公司寄送了《申请书》一份，请求被告于2017年4月11日前原告提供自公司成立开始至今形成的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表及自公司成立以来的所有的公司会计账簿（包括但不限于美容注射针剂项目、清洁剂项目工程、义乌市科技局、浙江工业大学义乌研究院项目经费拨款情况等总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、包括合同等）置备于公司办公室，给申请人（两原告）查阅、复制；向两原告出具实收注册资金的相关收据、发票并提供相应的出资证明书；向两原告出具公司缴纳税款的相关凭证；向两原告提供美容注射针剂项目检测合格报告、出口销售证明及清洁剂项目的转售账目和记录。被告于2017年4月7日签收了上述材料，并于2017年4月25日回复《公司函》一份，载明：“公司已经收到两位股东的律师函，已经获悉两位股东的要求，按照公司法的34条规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但是介于上次2017年第一次临时股东大会的意外，毛佩佩股东未经全体股东同意允许，私自在股东大会决议稿上增加对其他股东不利的条款，且经在场律师�工作人员提醒后仍执意带走篡改的股东会决议，严重影响了股东会的正常程序，介于此，防止类似时间再度发生，经过执行董事和公司另一股东商议，希望参与查账的股东必须书面保证行为符合公司法的要求，不得妨碍公司的正常经营和保守商业机密，不得携带走所查阅的公司原始账册，在获得各位股东的书面保证后公司将于近期安排各位股东查阅相关会计资料。”被告至今未能提供相关材料供原告查阅。原告于2017年7月17日诉至本院。
另，庭审结束后，两原告申请撤回第二项诉讼请求（即要求被告向两原告出具实收注册资金的相关收据、发票并提供相应的出资证明）。
本院认为，股东知情权系股东的一项基础性权利，是股东知晓公司经营状况和财务状况的前提和基础，非因法定�由不得随意限制或剥夺。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。本案两原告作为被告公司的股东，要求查阅及复制被告自公司成立之日起至今（本院认为，应理解为至原告起诉之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；要求查阅公司会计账簿及会计凭证，并已向被告提交了书面申请，被告应当履行其法定义务，因被告公司不设董事会和监事会，因此，不存在董事会会议决议和监事会会议决议，因此，对该部分诉讼请求，本院不予支持。关于原告在诉讼请求中列明的会计账簿，包括但不限于美容注射针剂项目、清洁剂项目工程、义乌市科技局、浙江工业大学义乌研究院项目经费拨款情况等总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿，本院认为，原告未能举证证明其所列举的被告公司会计账簿的具体名录是否存在，因此，对于其所列的账簿名录，本院在判决不予列举。另，原告诉请要求被告提供会计账簿及会计凭证供原告复制缺乏法律依据，本院不予支持。关于被告提出的原告查账具有不正当目的的抗辩意见，根据公司法第三十三条的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。被告未能举证证明本案的原告有上述情形，且被告也未在原告提出书面请求之日起十五日内书面答复并提及原告查账有不正当目的；因此，被告提出的抗辩意见，本院不予采信。两原告申请撤回第二项诉讼请求，系其对自身权利的处分，对此，本院依法予以准许。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：
一、被告义乌毓秀生物科技有限公司于本判决生效后十五日内提供自其成立之日（2015年6月29日起）至2017年7月17日止的股东会会议记录和财务会计报告供原告毛佩佩、叶剑新查阅和复制。
二、被告义乌毓秀生物科技有限公司于本判决生效后十五日内提供自其成立之日（2015年6月29日起）至2017年7月17日止的会计账簿和会计凭证（包括记账凭证及原始凭证）供原告毛佩佩、叶剑新查阅。
三、驳回原告毛佩佩、叶剑新的其他诉讼请求。
案件受理费80元，由被告义乌毓秀生物科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 长 张小燕
人民陪审员 金鲜燕
人民陪审员 杨丽青
二〇一八年一月二日
代书 记员 何丽斯