江苏省常州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）常商申字第0004号
申请再审人（一审原告、二审上诉人）：李国成。
委托代理人：钱国庆，系李国成的亲戚。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：贺国平。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：周国英。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：凌志斌。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：金坛市汇隆祥棉业有限公司。住所地金坛市洮西集镇西街。
法定代表人：王耀武，金坛市汇隆祥棉业有限公司董事长。
申请再审人李国成与被申请人贺国平、被申请人周国英、被申请人凌志斌、被申请人金坛市汇隆祥棉业有限公司（以下简称汇隆祥公司）股权转让纠纷一案，金坛市人民法院于2013年4月26日作出（2012）坛商初字第490号民事判决，李国成不服，上诉至本院。本院于2013年8月6日作出（2013）常商终字第312号民事判决，已经发生法律效力。李国成于2013年12月31日向本院申请再审，本院于当日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行审查，现已审查完毕。
申请再审人向本院申请再审称：（1）对2，200万元从给付条件，二审判决认定李国成没有承诺该项条件，从而否定其优先购买权，与事实不符。2，200万元用于江苏金虹纺织有限公司（以下简称金虹公司）职工身份置换，应由金虹公司负责实施，并不是汇隆祥公司的承诺条件。因此，二审判决认定该项事实错误。（2）二审判决认定汇隆祥公司已经支付股权转让款，缺乏证据证明。贺国平以1%的股权作价500万元转让给汇隆祥公司，其中450万元汇隆祥公司没有支付。贺国平提供的450万元收款凭证是伪证。贺国平以87.38%的股权作价5，917万元转让给汇隆祥公司，汇隆祥公司不能举证证明已经全部支付。二审判决认定汇隆祥公司已经支付上述二笔款项，缺乏证据证明。（3）李国成向原审申请调查收集2012年2月26日多数股东同意将自己股权以1︰6价格转让给汇隆祥公司并放弃优先购买权的签名表格及股东大会记录，原审没有调查收集违反法律规定。（4）2012年4月9日转让协议以1%股权作价500万元达到注册资金的41.3倍，4月29日转让协议将87.38%股权以注册资金5.6倍价格转让，两次转让股权作价6417万元，正是2月26日临时股东会确定以6倍价格向汇隆祥公司转让股权的金额，违反金虹公司章程规定股权转让价格必须以2011年12月31日财务报表为基准的规定。因此，贺国平与汇隆祥公司签订的两份转让协议不是双方真实意思表示，违背诚实信用原则，双方恶意串通、虚抬价格，以合法形式达到非法目的，阻止并剥夺李国成行使优先购买权，使公司法规定的股东优先购买权制度形同虚设，侵害了李国成的优先购买权，两份协议应属无效协议或应依法撤销。请求撤销金坛市人民法院（2012）坛商初字第00490号民事判决和江苏省常州市中级人民法院（2013）常商终字第312号民事判决，重新再审本案并依法支持李国成的诉讼请求。
被申请人贺国平、被申请人周国英、被申请人凌志斌与被申请人汇隆祥公司均未应诉答辩。
原审判决查明：金虹公司原名金坛市纺织厂，成立于1981年。1993年更名为常州金虹集团公司，1995年6月，常州金虹集团公司进行股份制改制（金坛市财政局国有股占60%、常州金虹集团公司大集体占40%），同年12月，更名为江苏金虹集团有限公司。2002年10月，江苏金虹集团有限公司进行二次改制，实施整体改制，先售后股的改制方案，原职工股和国有股退出，并按照企业改制方案进行股权结构调整。改制后，江苏金虹集团有限公司更名为金虹公司，公司注册资本为1，210万元。2011年，金虹公司股东人数为37人，注册资本仍为1，210万元，其中法定代表人贺国平出资额为670万元，占公司股权的55.37%。
2012年2月26日，金虹公司召开临时股东大会，应到股东人数37人，实际到会人数35人，另2人委托其他股东行使股东权利。贺国平在会议上宣布金虹公司股权对外转让相关事宜，宣读并解释汇隆祥公司拟以注册资本5倍价格收购金虹公司股权的意向协议，同时表态将尽可能争取到6倍。绝大部分股东表态收购价达到6倍才同意对外转让股权。李国成明确表示不同意对外转让公司股权，并且表示要求行使优先购买权，但称对于购买股份数量和收购价格尚需考虑。为此部分股东与李国成发生争吵，最终对外转让股权的价格、数量、履行方式等条件没有形成具体的内容。次日，金虹公司部分股东赶到李国成家中吵闹，经警方介入处置才平息。
2012年2月29日，贺国平以原出资额的6倍价格收购32位股东的股权（收购协议约定股权转让款首付70%，余30%款项于6个月内付清，后于2012年3月16日又签订补充协议。但首付70%款项实际支付时间为2012年4月底，其余30%款项于2012年9月21日付清），贺国平的个人持股比例从55.37%上升至93.39%，并于2012年3月14日办理工商变更股东登记手续。至此金虹公司的股东为贺国平、李国成、周国英、凌志斌、凌燕、蒋雪梅、王月仙，计股东7名。
2012年3月13日，李国成向金虹公司的董事贺国平、王月仙、蒋觉民、于冠军、董雪春、监事朱敏、办公室主任凌燕发出通知书，要求对公司36位股东同意对外转让的股权在同等条件下行使优先购买权。同年3月22日，李国成再次向金虹公司部分股东发出严正声明，重申对公司36位股东同意对外转让的股权在同等条件下行使优先购买权，特别申明针对向汇隆祥公司对外转让股权行使优先购买权，表示以原始股的6倍收购所有股权。
2012年3月21日，金虹公司通知7名股东于2012年4月6日9时召开临时股东会议，会议议题：（1）贺国平持有的1%的股权拟以500万元转让给汇隆祥公司，转让条件为对价500万元，拟受让股东应于股东会召开当天预付股权转让定金50万元至贺国平的建行账户，股东会表决后2个工作日内签订股权转让协议并支付股权转让款。（2）修改章程。2012年4月5日，汇隆祥公司向贺国平的建行账户预付股权转让定金50万元。同年4月6日，金虹公司召开股东会，实际到会股东6名，另1名委托其他股东。李国成在会议上对所涉股权是否同意对外转让、是否主张优先购买权没有表态。当日，临时股东会形成决议，确认增加汇隆祥公司为新股东，并修改了公司部分章程，李国成在决议上没有签字。4月9日，贺国平与汇隆祥公司签订股权转让协议，协议约定贺国平将其持有的金虹公司1%股权以500万元的价格转让给汇隆祥公司，协议签订后2个工作日内汇隆祥公司支付450万元给贺国平（该450万元实际支付时间是2012年5月2日，汇款附件协议为2012年4月29日的股权转让协议）。同日，金虹公司修改公司章程，确认汇隆祥公司为金虹公司股东。4月20日，贺国平又向李国成发出拟对外转让金虹公司股权的通知，通知李国成享有优先购买权，如其行使优先购买权，应于收到通知之日起2日内汇款至贺国平的建行账户，否则视为放弃优先购买权。李国成接到通知后没有汇款。4月27日，金虹公司办理了工商股东变更登记手续，至此，金虹公司股东为贺国平、李国成、周国英、凌志斌、凌燕、蒋雪梅、王月仙、汇隆祥公司（1%股权），计股东8名。
2012年4月29日，汇隆祥公司与贺国平签订股权转让协议，收购贺国平持有的87.38%的股权，收购价5，917万元。同日，汇隆祥公司收购股东周国英、凌志斌各0.83%的股权，收购价为原出资额的6倍价格，即60万元。同年5月8日，金虹公司又办理了工商股东变更登记手续，至此金虹公司的股东为贺国平、李国成、凌燕、蒋雪梅、王月仙、汇隆祥公司（90.04%股权），计股东6名。
2012年7月，金虹公司转让股权后，对该公司556名职工进行身份置换补偿，补偿标准为改制前工龄补偿按850元／月，改制后工龄补偿按前12个月平均工资，如职工留在公司，重新签订劳动合同。金虹公司现有职工300多名，公司生产经营基本稳定。
二审中，李国成申请证人储冬冬、史田明出庭作证，证明2012年2月26日股东会会议上，其他股东均同意转让其持有的股权，李国成明确表示不同意转让其持有的股权，要求行使优先购买权，同时证明为阻止李国成行使优先购买权，贺国平煽动其他股东到李国成家闹事，要求其放弃优先购买权；贺国平以六倍价格收购凌燕等32位股东的股权后，实际股权转让款的支付时间是在其向汇隆祥公司转让其持有股权之后。
原审判决：驳回李国成的诉讼请求。
本院审查认为：本案讼争转让的股权已经登记到受让人名下且受让人已实际行使股东权利，因此，本案讼争股权转让合同均应当认定为有效。本院二审判决认定基本事实清楚，适用法律基本正确，因此，二审判决认为李国成主张符合优先购买权行使条件的理由和主张优先购买权的前提条件不成立，李国成对第二次股权转让没有在转让期间主张优先购买权，其请求确认贺国平与汇隆祥公司于2012年4月9日签订的股权转让协议以及贺国平、周国英、凌志斌与汇隆祥公司于2012年4月29日签订的股权转让协议无效不能成立，并无明显不当。在本案再审申请审查过程中，李国成所举的证据不足以证明其申请再审理由依法成立，而且金虹公司生产经营稳定，因此，李国成的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审事由，本院依法不予支持。
本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第二十四条的规定，裁定如下：
驳回李国成的再审申请。
审 判 长 杨成
审 判 员 江军
代理审判员 恽群
二〇一四年九月十七日
书 记 员 徐雯