福建省龙海市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）龙民初字第5347号原告曾建省，男，1963年5月13日出生，汉族，住福建省晋江市。委托代理人黄银城，福建乐博律师事务所律师。被告叶永顺，男，1984年12月22日出生，汉族，住福建省漳州台商投资区。委托代理人林文军，福建秦剑律师事务所律师。被告漳州市台正塑料制品有限公司，住所地福建省漳州台商投资区角美镇灿坤工业园B7前半栋，组织机构代码：69660328-X。法定代表人李菊峰。原告曾建省与被告叶永顺、漳州市台正塑料制品有限公司（以下简称“台正公司”）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告曾建省的委托代理人黄银城和被告叶永顺的委托代理人林文军到庭参加诉讼，被告台正公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曾建省诉称，2013年10月，原告与被告叶永顺签订《公司转让协议》，双方约定：原告将其独资设立的位于龙海市龙池开发区灿坤工业园（B7前半栋）的漳州市台正塑料制品有限公司（含设备、生产机器连同附属物件）以人民币150万元的价格转让给被告叶永顺，并约定自2013年10月26日起台正公司的厂房租金和水电费等由被告叶永顺支付，协议中被告叶永顺承诺公司转让后三年内所有生产使用的涂料、固化剂、溶剂等原料全部向原告购买。协议签订后，原、被告双方办理相关转让手续，被告叶永顺依约支付了转让款项，并将法定代表人变更为林斌彬，原告依约向被告台正公司供应涂料、固化剂、溶剂等货物，被告台正公司于2014年3月27日向原告出具结欠单，确认自2013年11月11日起至2014年1月23日被告台正公司共拖欠原告涂料款合计572755.05元。漳州灿坤实业有限公司在应支付给原告的到期货款中扣除了本应由被告叶永顺支付的台正公司2013年11月份的厂房租金及预收的11月份70%的电费35884.35元，并出具证明一份。请求判令：1、两被告共同支付给原告涂料款572755.05元、厂房租金49802.61元、电费35884.35元，合计658442元。2、本案诉讼费由两被告共同承担。被告叶永顺辩称，本人与原告曾建省之间不存在涂料买卖关系，不是合同相对方，原告提交的证据《结欠单》表明涂料买卖合同相对方为台正公司，台正公司作为独立法人，具备承担民事责任的能力，原告只能向台正公司主张还款，无权诉求本人与台正公司共同支付涂料款。原告在诉求中提及的厂房租金、电费，均为台正公司在营运中所产生费用应由其自行负责，本人不是台正公司的法定代表人或者股东，本人对厂房租金、电费无付款义务。另外，《公司转让协议》第二条第四项明确了转让价格中包括了2013年10月26日后的应付给台正公司的应收货款，原告主张的款项已包含在转让价格中。因此，原告无权诉求本人与台正公司共同支付涂料款、厂房租金、电费658442元。请求驳回原告对本人的诉讼请求。被告台正公司在法定期间未提出答辩意见和举证。经审理查明，2013年10月，原告曾建省（甲方）就漳州市台正塑料制品有限公司转让给被告叶永顺（乙方）事宜双方签订一份《公司转让协议》，协议载明：第一条甲方愿将其独资设置于漳州市龙池开发区灿坤工业园B7前半栋厂内设备生产机器连同附属物件，全部出卖与乙方，甲方愿将台正公司转让给乙方。第二条转让金额共计人民币150万元。……（四）转让价格中包括：漳州灿坤实业有限公司从2013年10月26日起应付给台正公司的所有应收货款，从2013年10月26日起台正公司所有在职员工的工资、灿坤的水电费约定由乙方支付。……第十一条甲方出卖公司以前所有对内外未清的债权债务，乙方不为承担或受让，该项债权债务仍由甲方取得或偿还。……第十五条（一）乙方承诺：转让后台正公司三年内所有生产使用的涂料、固化剂、溶剂等原料，全部向甲方购买。协议签订后，原告曾建省将台正公司所有生产机器等财产移交给被告叶永顺，被告叶永顺也向原告曾建省支付了全部转让款项。2013年11月，原告曾建省向转让后的被告台正公司供应涂料等原料，被告台正公司于2014年3月27日向原告出具一份《结欠单》，《结欠单》载明：漳州市台正塑料制品有限公司自2013年11月11日至2014年1月23日共欠曾建省涂料款合计572755.05元。漳州灿坤实业有限公司从台正公司转让前原告曾建省的到期货款中扣除被告台正公司2013年11月份的厂房租金49802.61元及预收11月份70%的电费35884.35元，合计85686.96元。漳州灿坤实业有限公司2014年10月16日向原告曾建省出具一份《证明》并附一份《应交款扣款通知书》。因被告未按上述《结欠单》向原告支付涂料货款，以及漳州灿坤实业有限公司从台正公司转让前原告的货款中扣除转让后被告台正公司应付的厂房租金、电费，为此，原告诉至本院。另查明，根据漳州市工商局漳州台商投资区分局档案资料，被告台正公司营业执照及《内资企业登记基本情况表》载明：漳州市台正塑料制品有限公司系有限责任公司，该公司自成立至今公司名称未变更。2011年6月23日公司法定代表人由吴永高变更为曾建省，变更后的股东为曾建省和曾俊杰；2013年12月5日公司法定代表人由曾建省变更为许小玲，变更后的股东为许小玲和林亚瑞；2014年9月5日公司法定代表人由许小玲变更为林斌彬，变更后的股东为林斌彬和张振华；2014年11月6日公司法定代表人由林斌彬变更为李菊峰，变更后的股东为李菊峰和张振华。现被告台正公司法定代表人为李菊峰。认定以上事实的证据有：原告曾建省提供的与被告叶永顺签订的《公司转让协议》、被告台正公司出具的《结欠单》、漳州灿坤实业有限公司出具的《证明》并附《应交款扣款通知书》各一份，被告叶永顺提供的台正公司《内资企业登记基本情况表》，以及原告曾建省和被告叶永顺在庭审中的相关陈述，本院予以确认。本院认为，原告曾建省与被告叶永顺于2013年10月所签订的《公司转让协议》，系双方真实意思表示，合法有效，当事人应当按协议约定全面履行义务。原告向转让后的被告台正公司供货，被告台正公司出具了《结欠单》，原告与被告台正公司之间的债权债务关系明确。因此，原告主张被告台正公司支付涂料货款572755.05元，依据充分，应予支持。2013年10月26日之后所欠漳州灿坤实业有限公司的厂房租金及电费，属于转让后的被告台正公司在生产经营过程中所产生的费用，应由被告台正公司承担支付。漳州灿坤实业有限公司从台正公司转让前原告曾建省的货款中扣除被告台正公司2013年11月份的厂房租金49802.61元及预收11月份70%的电费35884.35元，合计85686.96元，该款项被告台正公司应当返还支付给原告。但因《公司转让协议》第二条第（四）项约定“从2013年10月26日起台正公司所有在职员工的工资、灿坤的水电费约定由乙方支付”，故原告主张被告叶永顺应与被告台正公司共同支付原告代付的电费35884.35元，有转让协议中的约定为依据，可予支持。被告叶永顺向原告支付电费后，可向被告台正公司追偿。被告台正公司系依法设立的有限责任公司，具备企业法人资格，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。原告主张被告叶永顺应与被告台正公司共同支付原告涂料货款及代付的厂房租金，缺乏事实和法律依据，不予支持。被告台正公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条和《中华人民共和国公司法》第三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告漳州市台正塑料制品有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告曾建省支付涂料货款572755.05元；二、被告漳州市台正塑料制品有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告曾建省代付的厂房租金49802.61元；三、被告漳州市台正塑料制品有限公司、叶永顺应于本判决生效之日起十日内共同支付原告曾建省代付的电费35884.35元。四、驳回原告曾建省的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案件受理费10384元，由被告漳州市台正塑料制品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漳州市中级人民法院。审判长陈亚生人民陪审员郭跃春人民陪审员张尚兴二〇一五年五月二十九日书记员王艺珊附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百三十九条【执行申请提示】申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。