湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂武汉中民商初字第00367号
原告：唐因贤。
委托代理人：郭峰，湖北英达律师事务所律师。
原告：黄国保。
委托代理人：郭峰，湖北英达律师事务所律师。
被告：武汉住友投资股份有限公司。
法定代表人：周贇，该公司董事长。
委托代理人：蔡江林，北京大成（武汉）律师事务所律师。
委托代理人：赵隽，北京大成（武汉）律师事务所律师。
第三人：唐亮。
委托代理人：田专，湖北英达律师事务所律师。
第三人：高琴。
委托代理人：田专，湖北英达律师事务所律师。
第三人：张建强。
委托代理人：田专，湖北英达律师事务所律师。
原告唐因贤、黄国保诉被告武汉住友投资股份有限公司（以下简称住友公司）、第三人唐亮、高琴、张建强房屋买卖合同纠纷一案，本院于2013年10月17日受理后，2013年12月16日本案公开开庭进行了审理，原告唐因贤、黄国保的委托代理人郭锋，被告住友公司委托代理人蔡江林、赵隽，第三人唐亮、高琴、张建强的委托代理人田专均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄国保、唐因贤共同诉称：2008年9月3日，原告黄国保、唐因贤作为实际权利人，第三人唐亮、高琴、张建强作为登记权利人，共同作为甲方，与乙方武汉住友投资有限公司（该公司于2009年4月27日变更为武汉住友投资股份有限公司，即本案被告）签订了一份房屋转让协议书。该协议约定：1、将登记于唐亮名下的“洞庭首府”一层商业用房的商铺、登记于高琴名下的“洞庭首府”二层商业用房的商铺、登记于唐因贤名下的“洞庭首府”三层商业用房的商铺、登记于张建强名下的“洞庭首府”三层商业用房的商铺全部转让给乙方。2、上述房屋均设置有银行抵押，双方同意从第一层商铺开始，采取逐一提前还贷、解除抵押后办理过户手续，转让方式及步骤在协议书的第一部分进行了明确约定。上述协议签订后，原告与第三人将约定的“洞庭首府”的第一、第二层商铺全部过户给了被告指定之人名下，并将第三层商铺实际交付给了被告，被告对外租赁经营。但被告除支付700万元的房款外，至今还余700万元购房款未支付。原告以发函、打电话、上门等方式多次进行催讨，要求被告支付欠款办理房产过户，但被告在利用原告的房屋对外抵押贷款后仍不支付欠款，严重违约。为此，原告依法提起诉讼请求法院依法判令：1、被告立即支付拖欠的购房款700万元，并支付以700万元为本金从2009年9月7日计算至2013年9月7日的利息200万元，按照同期贷款利率支付2013年9月8日起至700万元全部支付完毕之日的利息；2、被告支付违约金300万元。3、由被告承担本案的全部诉讼费用。
被告住友公司辩称：1、原告应为本案两原告与三个第三人一并作为本案原告，在原告依据起诉的合同中，上述五人为共同出售方，但本案中仅有两名实际权利人作为原告，故，原告起诉主体错误。2、被告欠700万元购房款属实，但协议约定的利率过高，应当按照同期银行利息计算。原告所有的房屋在解除抵押后又再次进行抵押，此行为应当属于双方就房屋转让达成的修改及补充，3-1室最后注销抵押的时间是2012年7月25日，利息的起算时间应当在3-1室解除抵押后60日开始，即2012年9月26日起算，故原告起算时间错误。3、上述利息损失应属于违约金性质，根据协议约定违约金300万元系在根本违约的情况下支付，本案中，被告虽欠付部分购房款但仍在积极筹款履行协议，该协议仍在继续履行，不应适用该违约金条款。故，原告违约金300万的诉讼请求不能支持。
第三人唐亮、高琴、张建强共同辩称：唐亮为唐因贤儿子，唐亮与高琴为夫妻关系，本案所涉物业早已过户至被告名下。第三人认可原告的诉请和理由，同意被告直接向两原告支付购房款，请法院判决被告履行付款责任和违约责任。
原告唐因贤、黄国保在诉讼期间向本院提交的证据：
证据1、武汉市工商行政管理局出具的住友公司的《企业信息咨询报告》，拟证明：2009年4月27日，原武汉住友投资有限公司变更为武汉住友投资股份有限公司；
证据2、2008年9月2日，唐亮、高琴、唐因贤、张建强（作为登记权利人）黄国保、唐因贤（作为设计权利人）与住友公司签订的《房屋转让协议书》，拟证明：1、原告唐因贤、黄国保与被告住友公司之间存在房屋买卖合同关系；2、被告住友公司按照合同约定，应当支付购房款1400万元，但仅支付了700万元，其行为构成违约，除应支付拖欠的购房款外，还应赔偿利息损失，支付违约金300万元；
证据3、2009年4月20日，住友公司向唐亮、高琴、唐因贤、张建强、黄国保发出的《关于指定过户人的通知》二份，拟证明：2008年9月3日的《房屋转让协议书》已经实际执行，原告、第三人已按照被告的指定，将“洞庭首府”二层商业用房进行了权属过户；
证据4、2009年8月28日，唐因贤、黄国保向住友公司出具的《工作联系函》，拟证明：原告通知被告“洞庭首府”第三层已解除抵押办理了两证，具备了过户条件；
证据5、2011年11月14日，住友公司向唐亮、高琴、唐因贤、张建强、黄国保五人发出《合同履行情况确认及承诺书》，拟证明：2008年9月2日的《房屋转让协议书》已经实际履行，但被告仅支付了700万元，下欠700万元，被告对此予以自认；
证据6、唐因贤所有位于江岸区洞庭街34号（外滩·洞庭首府）的房产证、土地使用权证；张建强所有位于江岸区洞庭街34号（外滩·洞庭首府）的房产证、土地使用权证，拟证明：洞庭首府3层1室、3层2室分别登记于唐因贤、张建强名下，抵押手续早已解除，具备过户条件；
证据7、2009年10月27日，原告黄国保、唐因贤向被告住友公司发出的《催还购房款联系函》；
证据8、2012年4月8日，原告黄国保、唐因贤向被告住友公司发出《催要购房款函》；
证据7-8拟证明：原告多次向被告催要购房款，但被告至今都未支付剩余购房款，行为严重违约。
被告住友公司在诉讼期间向本院提交的证据：
证据1、2011年7月26日，住友公司向唐因贤汇划30万元的银行凭证。
第三人唐亮、高琴、张建强均未向本院提交证据。
经庭审质证，被告住友公司及第三人唐亮、高琴、张建强对原告唐因贤、黄国保提交的证据真实性均不持异议。原告唐因贤、黄国保及第三人唐亮、高琴、张建强对被告住友公司提交证据的真实性亦予以认可。
经审理查明，2008年9月3日，唐因贤、黄国保、唐亮、高琴、张建强与住友公司签订《房屋转让协议书》，该协议书约定：唐亮、高琴、张建强为登记权利人，唐因贤、黄国保为实际权利人，五人一并为甲方；住友公司为乙方。一、甲方唐亮拥有座落于武汉市江岸区洞庭街“洞庭首府”一层商业用房，总面积529.64平方米；二、甲方高琴拥有座落于武汉市江岸区洞庭街“洞庭首府”二层商业用房，总面积927.86平方米；三、甲方唐因贤拥有座落于武汉市江岸区洞庭街“洞庭首府”三层商业用房，总面积449.88平方米；四、甲方张建强拥有座落于武汉市江岸区洞庭街“洞庭首府”三层商业用房，总面积477.97平方米；五、甲方上述房屋均设立有抵押，总计剩余抵押金额700万元左右；六、甲方确认登记在唐亮、高琴、唐因贤、张建强四人名下的上述房产，实际权利人为黄国保、唐因贤共有，并且双方各占50%，故在本协议有黄国保、唐因贤两人实际具体履行，协议履行过程中需要四名登记权利人配合的，四人必须无条件予以配合；七、上述甲方拥有房屋总计建筑面积2385.35平方米，甲方对上海苏房屋未取得两证，但分别持有上述房屋的《武汉市商品房买卖合同》、购房发票、《武汉市商品房权属证明书》。（上述证件中的出卖人均为武汉宏都置业发展有限公司）；八、甲方拟将上述房屋转让给乙方，乙方同意购买；转让方式及步骤为1、有几分首先将第一层房屋办理提前还贷、解除抵押手续，相应费用由甲方自行承担；2、甲方办理第一层房屋的两证，办证费用甲乙双方各承担50%；3、甲乙双方到房产登记部门办理第一层房屋的过户手续，过户至乙方指定的个人名下，过户费由乙方承担；4、第一层房屋登记在乙方名下后，由乙方负责联系银行进行抵押贷款，贷款到位后，乙方向甲方支付首期购房款，金额为甲方办理第三层房屋解除抵押所需金额（该款由乙方直接向第三层房屋的第一银行支付），同时乙方向甲方支付甲方为解除第一层房屋抵押先行支付的银行贷款本息。5、甲方收到乙方首期购房款后，按本条1-4款部分依次交付其余两层房产（按照第二层、第三层顺序），直至上述三层房屋全部办理完毕为止，则甲方履行完毕房产交付义务。6、在此过程中，任何一方需要对方给予协助配合的，另一方根据诚实信用互惠互利原则予以积极配合，否则视为违约。上述房屋的转让总价款为1400万元；购房款为两部分组成，甲方按照本协议第一条得到的个款项总和为第一部分，余下不足1400万元为第二部分，该部分款项在最后一套房产解除抵押后60日内付清，超过60日的，按照月息2%支付逾期利息；乙方原则上以房屋置换的形式确保剩余房款的履行，该房屋置换事宜由乙方负责办理，并由甲方和乙方确定的置换人签订房屋置换协议，担保期至本合同顺利履行完毕之日止；如一方违约导致本合同无法继续履行，则视为根本违约（双方任何一方提供的证件有虚假，亦视为根本违约）由违约方向守约方赔偿300万元，协议还约定了其他相关权利义务。协议签订后，唐亮、高琴、唐因贤、张建强、黄国保即将所售所有房产交由住友公司经营。
2009年4月20日，住友公司同时向唐亮、高琴、唐因贤、张建强、黄国保下达两份《关于指定过户人的通知》，分别载明“基于你们和我公司2008年9月2日签订的《房屋转让协议书》之约定，现请将高琴名下的座落于武汉市江岸区洞庭街‘洞庭首府’二层商业用房，285.37平方米过户给张智来、324.86平方米过户给雷正春。”上述五人收到通知后，配合住友公司向其指定过户人过户了指定房屋。2009年8月28日，黄国保、唐因贤向住友公司发出《工作联系函》，该函称，按照2008年9月2日签订的《房屋转让协议书》的要求，最后第三层的两套商铺已全部解除银行贷款抵押并办理土地、房产两证，其中张建强“洞庭首府”办证时间为2009年6月19日，唐因贤“洞庭首府”办两证时间为2009年7月13日，唐因贤银行解押时间为2009年7月7日。张建强、唐因贤二人两证一办理完毕均已将“两证”复印件交由朱黛丽转给住友公司及贷款担保公司。请贵公司及时办理贷款过户手续。住友公司于同年9月1日收到该函及黄国保、唐因贤提供的张建强和唐因贤提供的两份土地证和房产证复印件。2009年10月27日，黄国保、唐因贤向住友公司发出《催还购房款联系函》，该函主要内容为，住友公司尚欠700万元购房款未能支付，黄国保、唐因贤最后一套房产解除抵押时间为2009年7月7日（已去函给贵公司），截止2009年10月27日已逾期近二个月，请住友公司及时支付所欠余款700万元。2011年11月14日，住友公司向唐因贤、唐亮、高琴、张建强、黄国保发出《合同履行情况确认及承诺书》，住友公司在承诺书中载明：《房屋转让协议书》已经部分履行，该协议中约定商铺第一层、第二层已经过户至我司指定第三人名下，第三人因涉及到抵押未解除等原因尚未办理过户手续；我司就上述《协议书》约定的付款义务，目前只履行了700万元，余款700万元未付；待《协议书》约定之转让标的的范围第三层解除抵押后，我司承诺及时履行剩余700万元的付款义务。2012年4月8日，黄国保、唐因贤再次向住友公司发函催要房款。2011年7月26日，住友公司向唐因贤个人账户上汇入30万元，逾期支付购房款的利息。
2009年7月7日，张建强、唐因贤名下的最后两套房产已经解押且将两证复印件交由住友公司保管并通知住友公司可以办理过户手续。2010年3月3日，张建强名下江岸区洞庭街34号（外滩·洞庭首府）为住友公司贷款设定抵押，2011年8月25日注销。2011年6月24日，唐因贤名下江岸区洞庭街34号（外滩·洞庭首府）为住友公司贷款设定抵押，2012年7月25日注销。
另查明，2009年4月27日，武汉住友投资有限公司更名为武汉住友投资股份有限公司。
本案争议的焦点为：本案原告唐因贤、黄国保是否为适格原告；住友公司向原告唐因贤、黄国保支付逾期利息的起算时间点及利息约定是否过高；被告住友公司是否应向原告唐因贤、黄国保支付300万元违约金。
关于原告唐因贤、黄国保是否为适格原告的问题。
本院认为，原告唐因贤、黄国保为本案适格原告。原告唐因贤、黄国保为本案《房屋转让协议书》中房屋的实际所有人，协议书中已经载明。本案第三人唐亮、高琴、张建强在协议书中认可上述两人为房屋实际权利人，第三人均为登记权利人；且本案庭审中第三人均认可由上述两人作为原告代行其权利，可以作为对唐因贤、黄国保的授权，符合法律规定。被告住友公司以签订合同时系五人同时作为甲方与其共同签订，应由五人共同起诉的抗辩理由没有法律依据，予以驳回。
关于住友公司向原告唐因贤、黄国保支付逾期利息的起算时间点及利息约定是否过高的问题。
本院认为应从原告唐因贤、黄国保第一次解除抵押后60日即2009年9月8日起算。依据《房屋转让协议书》约定，原告唐因贤、黄国保最后一套房屋在银行解押的时间为2009年7月7日，此后两原告即向被告住友公司发函要求住友公司办理过户手续，但住友公司未向两原告支付尚欠的700万元购房款；且住友公司在上述协议书签订后即实际控制及使用两原告所售房屋；江岸区洞庭街34号两套房屋的再次抵押系住友公司经营需要，抵押得来的贷款住友公司使用，原告唐因贤、黄国保仅只为配合住友公司完成贷款程序，并未由次抵押行为获得利益；原告唐因贤、黄国保与住友公司并未对此次抵押作出新的约定。由此，被告住友公司称因原告唐因贤、黄国保的抵押系属于双方就房屋转让达成的修改及补充，应从第二次解押日之后60天起算逾期利息的抗辩理由没有合同及法律依据，本院不予支持。协议书约定逾期付款月息2%，没有超过法律规定的上限，不属于约定过高，可以要求法院调减的情况，故被告住友公司的这一请求，本院亦不予支持。
关于被告住友公司是否应向原告唐因贤、黄国保支付300万元违约金的问题。
本院认为，被告住友公司不应向原告唐因贤、黄国保支付300万元违约金。《房屋转让协议书》约定，违约方在导致合同不能继续履行的情况下，向守约方赔偿300万元。本案中被告住友公司虽有明显的违约行为，但并不足以导致合同无法继续履行。故，对原告唐因贤、黄国保的此项请求本院不予保护。
综上，原告唐因贤、黄国保、第三人唐亮、高琴、张建强与被告住友公司共同签订的《房屋转让协议书》系各方当事人的真实意思表示，符合法律规定，为有效合同。原告唐因贤、黄国保按约定履行了义务，被告住友公司在支付700万元购房款后，未能按约支付剩余房款，应承担向原告唐因贤、黄国保支付下欠700万元房款，及从2009年9月8日起以700万元为基数，按月息2%计至本判决指定给付之日止的逾期利息。被告住友公司向原告唐因贤已经支付30万元利息，应予冲减。原告唐因贤、黄国保要求被告住友公司支付从2009年9月7日至2013年9月7日止的利息，没有合同依据，属对同一时间段内的利息重复计算，应予驳回。被告住友公司提出的原告起诉主体错误、利息约定过高、起算时间点错误的抗辩理由，没有事实及法律依据，本院亦予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告武汉住友投资股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告唐因贤、黄国保支付购房款700万元及逾期利息（以700万元为基数从2009年9月7日起至本判决指定给付之日止按月息2%计）；
二、驳回原告唐因贤、黄国保其他诉讼请求。
如被告住友公司未能按时履行上述给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费81800元，由被告住友公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定预交上诉案件受理费，款汇至湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：052101040000369-1，并在银行凭据用途栏内简要注明“湖北省高级人民法院”或者湖北省高级人民法院单位编码“103001”。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 肖 曼
审 判 员 姚 红
人民陪审员 杨玉珍
二〇一四年一月八日
书 记 员 赵 琳