上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终4575号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海恒年环保新材料有限公司。法定代表人宋杰，总经理。委托代理人孙迎超，上海汉盛律师事务所律师。委托代理人黄正喜，上海汉盛律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）上海海渥实业有限公司。法定代表人俞海龙，总经理。委托代理人朱振东，上海市恒泰律师事务所律师。上诉人上海恒年环保新材料有限公司（以下简称恒年公司）因与被上诉人上海海渥实业有限公司（以下简称海渥公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二(商)初字第3211号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月19日立案受理后，依法组成合议庭，于同年5月12日公开开庭进行了审理。上诉人恒年公司的委托代理人孙迎超，被上诉人海渥公司的法定代表人俞海龙及委托代理人朱振东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，海渥公司与恒年公司于2012年8月15日签订《加工合同》一份，约定海渥公司为恒年公司制作成套手工模具10副，计人民币180,461.80元（以下均为人民币），轨道（轻轨）1套，计12,200元，合计192,661.80元，由恒年公司方供料，海渥公司按产品要求加工制作并送货到指定地点，恒年公司应在2012年8月15日前支付定金5万元，交货第二日一次结清余款。合同签订后，海渥公司于2012年9月16日向恒年公司交付了10副成套手工模具及1套轨道。恒年公司向海渥公司支付了定金5万元，余款142,661.80元至今未付。同年10月15日，海渥公司、恒年公司又签订一份《加工合同》，约定海渥公司为恒年公司制作成套手工模具10副、烘箱及模具道轨、环氧板模具及5副手工模加环氧板，合计132,244元，交货后一次结清等内容。海渥公司将该合同项下设备制作完成后，恒年公司员工沈某某在送货单上签了字，现设备仍留存在海渥公司处。2014年8月6日，海渥公司向恒年公司发函催收价款。恒年公司于同年9月25日向海渥公司出具《情况说明》，载明，恒年公司曾请俞海龙单位加工制作一批钢模具及附件，手工模具加工费当时支付了5万元作为预付款，余款尚未结算支付，现定于今年内将余款一次性结清。原审审理中，恒年公司因对海渥公司提交的两份送货单存根上“沈某某”签字的真实性不予认可，向原审法院申请对该签字进行笔迹鉴定。原审法院委托司法鉴定中心受理了恒年公司的申请。但恒年公司经原审法院多次通知，拒不预交鉴定费，导致笔迹鉴定未能进行。海渥公司诉至原审法院，请求判令：1、恒年公司支付加工费274,905元并支付利息损失，其中本金142,661元自2012年9月23日起、本金132,244元自2012年11月18日起，均算至实际付款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；2、本案诉讼费由恒年公司承担。恒年公司在原审中提起反诉，请求判令：解除海渥公司与恒年公司之间达成的加工承揽协议，海渥公司返还加工费65万元，本案诉讼费由海渥公司承担。原审法院认为，海渥公司与恒年公司之间的2012年8月15日及同年10月15日《加工合同》合法有效。第一、海渥公司主张2012年10月15日《加工合同》中记载的成套手工模具10套的数量属于笔误，应为5套，对此，原审法院认为，两份合同系在短时间内相继签署，2012年10月15日《加工合同》中成套手工模具与同年8月15日合同约定的10套成套手工模具系相同产品，而其总价90,230.90元仅为后者的二分之一，明显不正常，恒年公司对此亦未提出合理解释，故海渥公司主张系笔误较为合理，原审法院对其主张予以确认；第二，海渥公司提交的两份送货单存根结合其当庭陈述，能够证明其已交付了2012年8月15日《加工合同》项下的货物，且2012年10月15日合同项下设备恒年公司已确认收货后留存在海渥公司处保管。虽然恒年公司对送货单存根上“沈某某”签字不予认可，但其申请笔迹鉴定后拒不预交鉴定费，应视为其撤回鉴定申请，原审法院对恒年公司的主张不予采纳。鉴于海渥公司在2012年8月15日及同年10月15日《加工合同》项下的合同义务已经完成，故恒年公司反诉要求解除合同缺乏法律依据；第三，恒年公司虽然主张海渥公司交付的2012年8月15日《加工合同》项下模具存在质量问题，但对此未能提供有效证据，且该批模具早在2012年9月即已交付，恒年公司也未能提供证据证明其在合理期限内向海渥公司提出过质量异议，故对于恒年公司的该项主张亦不予采纳；第四、恒年公司反诉要求海渥公司返还65万元加工价款，其中2012年9月7日支付的5万元系2012年8月15日合同项下定金，基于上述理由，恒年公司要求返还该款缺乏依据，原审法院不予支持，另外恒年公司主张的2012年3月6日、同年4月12日分别支付的20万元、40万元，并非本案审理的2012年8月15日及同年10月15日《加工合同》项下的款项，故其要求海渥公司返还该款并要求解除其对应的自动模具加工合同的主张不属于本案审理范围，原审法院不作处理。综上，海渥公司要求恒年公司支付2012年8月15日及同年10月15日合同项下尚欠加工价款274,905元并赔偿海渥公司利息损失的诉讼请求于法有据，原审法院予以支持。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：恒年公司应于判决生效之日起十日内支付海渥公司加工价款274,905元；二、恒年公司应于判决生效之日起十日内偿付海渥公司利息（其中，以142,661元为基数，自2012年9月23日起算；以132,244元为基数，自2012年11月18日起算，均算至判决生效之日并按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算）；三、驳回恒年公司要求解除2012年8月15日《加工合同》及2012年10月15日《加工合同》的诉讼请求；四、驳回恒年公司要求海渥公司返还2012年9月7日支付的5万元的诉讼请求。一审本诉案件受理费5,423元，减半收取计2,711.50元，财产保全费1,894元，合计4,605.50元，反诉案件受理费525元，均由恒年公司负担。原审法院判决后，恒年公司不服，向本院提起上诉称：1、恒年公司与海渥公司于2012年达成自动回转石膏切块成型机及自动模具和手工模具的加工承揽协议，恒年公司共支付加工费65万元，上述成型机及模具系成套设备，原审法院不应将涉及上述设备的纠纷分开处理；2、手工模具中的5套是海渥公司主动要求补做，未经恒年公司同意也未曾签订合同；3、手工模具与自动模具均存在质量问题。故请求本院撤销原审判决，改判驳回海渥公司原审的诉讼请求，支持恒年公司原审的反诉请求。海渥公司答辩称：1、海渥公司与恒年公司之间并没有关于自动模具的加工承揽合同，自动模具与海渥公司无关；2、手工模具的质量均按照恒年公司的要求制作，恒年公司在双方协商过程中从未提出过质量问题，原审中提出质量异议超过了法定期限；3、海渥公司就本案系争合同仅收到5万元加工款，恒年公司未支付其他加工款。故请求本院驳回上诉，维持原判。恒年公司、海渥公司在二审期间均未向本院提交新的证据材料。本院二审查明，原审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于：1、2012年8月15日的《加工合同》项下的手工模具是否存在质量问题？2、2012年10月15日的《加工合同》是否成立并实际履行？3、恒年公司的反诉请求是否应当得到支持？第一，关于2012年8月15日的《加工合同》项下的手工模具是否存在质量问题。对此，本院认为，涉案《加工合同》中对于检验标准及检验期限等并未进行约定。根据我国合同法的相关规定，若恒年公司发现手工模具存在质量问题，应当在合理期间内告知海渥公司。现并无证据证明，恒年公司在本案一审前曾向海渥公司提出过质量异议，且恒年公司于2014年9月25日出具《情况说明》，表示在2014年内付清余款时，也并未对涉案产品的质量提出异议。2012年8月15日的《加工合同》项下的手工模具已于2012年9月交付，恒年公司在一审中提出质量异议早已超过了合理的质量异议期间。原审法院不予采纳恒年公司的该项主张，并无不当，本院予以支持。第二，关于2012年10月15日的《加工合同》是否成立并实际履行的问题。本院注意到，该份《加工合同》上并未加盖恒年公司的公章，但该份合同所涉及的五台手工模具，已由沈某某签收。二审中，恒年公司对沈某某作为其员工在送货单上签字的事实予以认可。因此，在海渥公司已履行交货义务，且沈某某代表恒年公司在送货单上予以签收的情况下，该份合同已经成立，且实际履行。恒年公司对其二审中称该份合同所涉之五台手工模具系海渥公司主动补做的主张，并未提交相应的证据予以证明，本院难以采信。第三，关于恒年公司的反诉请求能否得到支持的问题。对于恒年公司反诉请求中所涉及的65万元加工费，恒年公司认可其中5万元系本案所涉合同项下的手工模具的加工费，其余60万元，恒年公司主张系自动模具所涉之款项。根据我国民事诉讼法及其司法解释的相关规定，反诉与本诉的诉讼请求应当基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的。本案中，恒年公司反诉主张的承揽关系与海渥公司本诉中的手工模具的《加工合同》无涉，原审法院对恒年公司主张解除自动模具加工合同并返还60万元款项的主张不予处理，并无明显不当，本院予以支持。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，恒年公司的上诉请求及其理由缺乏事实和法律依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币5,948元，由上诉人上海恒年环保新材料有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 胡玉凌
二〇一六年六月二十八日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。