广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 判 决 书
（2017）粤07民终3500号
上诉人（原审被告）：王正，住广东省广州市越秀区。
上诉人（原审被告）：曾池佳，住广东省佛山市南海区。
上诉人（原审被告）：张啟新，住广东省佛山市顺德区。
以上三名上诉人的共同委托诉讼代理人：黄曦，广东金信方正律师事务所律师。
以上三名上诉人的共同委托诉讼代理人：陈嘉伟，广东金信方正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄建成，住江门市蓬江区。
被上诉人（原审原告）：黄英宗，住江门市蓬江区。
被上诉人（原审原告）：黄宇，住江门市蓬江区。
上述三被上诉人的共同委托诉讼代理人：李力，广东聚溪律师事务所律师。
上述三被上诉人的共同委托诉讼代理人：吴慧嫦，广东聚溪律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：开平市港汇流行前线投资管理有限公司，住所地：开平市。
法定代表人：麦东民，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：麦东民，住台山市。
被上诉人（原审被告）：罗扬，住广州市荔湾区。
上诉人王正、曾池佳、张啟新因与被上诉人黄建成、黄英宗、黄宇、开平市港汇流行前线投资管理有限公司（以下简称港汇公司）、麦东民、罗扬房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省开平市人民法院（2017）粤0783民初1622号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王正、曾池佳、张啟新上诉请求：一、判令撤销一审判决，改判驳回黄建成、黄英宗、黄宇的全部诉请。二、判令黄建成、黄英宗、黄宇承担本案诉讼费用。事实和理由：一、涉案商铺早已由王正、曾池佳、张啟新转让给案外人丁某某，涉案商铺的真正出卖方是丁某某。根据王正、曾池佳、张啟新向一审法院提供的《商铺转让合同》可知，涉案商铺早于2013年8月转让给案外人丁某某，该合同约定由王正、曾池佳、张啟新直接过户给丁某某，再由丁某某另行对外销售。但后来丁某某为避免缴纳两重税费，向王正、曾池佳、张啟新提出按照其指示直接过户给丁某某对外销售的客户，包括黄建成、黄英宗、黄宇，同时为方便其组建的销售公司即开平市港汇流行前线投资管理有限公司（以下简称港汇公司）的销售，丁某某要求王正、曾池佳、张啟新出具授权委托书。但后来由于丁某某自身资金链断裂导致商铺销售受阻，无能力为客户支付过户税费及办理房产证，因此才陆续产生类似本案的纠纷，而至今王正、曾池佳、张啟新仍未足额收到丁某某支付的转让款。王正、曾池佳、张啟新也同样是受害人。二、港汇公司超过授权期限与小业主签订的解除合同。一审判决认为港汇公司与黄建成、黄英宗、黄宇于2014年6月13日签订的补充协议是在有效代理权限内，因此该补充协议是合法有效的。王正、曾池佳、张啟新认为该补充协议的签订时间显然是存在倒签的情况，主要体现在：1、正式的《商铺买卖合同》签订于2014年6月6日，合同约定的付款方式为按揭支付。但就在6月13日，港汇公司与小业主另行签订了《补充协议》，约定调整付款方式并大幅度降低购房价格近6万元，并约定剩余的购房款在一年半后即2015年11月12日前付清。在相距如此短的情况下签订两份在购房价格及支付方式完全不同的协议是不符合常理，此外剩余的少额购房款却约定在一年半之后支付也是十分不正常的，唯一可解释的就是该补充协议实际上是在2015年11月份才签订。2、黄建成、黄英宗、黄宇的代理人在庭审中也承认该补充协议存在倒签日期的情况，一审判决未能重视该问题而草率认定补充协议是在授权期限内签订是错误的。3、即使涉案商铺是由王正、曾池佳、张啟新授权港汇公司出售，但对于涉案买卖合同的相关修改和补充协议的签订是属于代理事项的重大调整，港汇公司应当征得王正、曾池佳、张啟新同意后才进行。但港汇公司并未提出任何的证据表明签署补充协议己征得王正、曾池佳、张啟新同意，因此该补充协议对王正、曾池佳、张啟新不具有法律效力，相关责任应由港汇公司自行承担。三、黄建成、黄英宗、黄宇未按照原买卖合同约定支付购房款而构成违约，因此导致未能办理过户手续的责任在于小业主。根据涉案的《商品房买卖合同》第4条第2点约定，如果黄建成、黄英宗、黄宇未能取得银行贷款的情况下，也需要向转让方支付购房款。而小业主正是由于未能获得银行贷款而导致未支付足够的购房款，因此黄建成、黄英宗、黄宇存在违约情况，作为转让方是有权延期办理过户手续。
黄建成、黄英宗、黄宇辩称，一、王正、曾池佳、张啟新主张涉案商铺早己由王正、曾池佳、张啟新转让给案外人丁某某，涉案商铺的正真出卖方是丁某某，与事实不符。1、黄建成、黄英宗、黄宇从开始签买卖商铺合同至查封商铺，业主都是王正、曾池佳、张啟新，而不是丁某某。王正、曾池佳、张啟新称涉案商铺在2013年8月已转让丁某某，但王正、曾池佳、张啟新又在2013年12月19日以自己的名义与港汇公司签订《授权委托书》，这两种说法不合理。根据《中华人民共和国物权法》第九条规定：不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。王正、曾池佳、张啟新没有提供卖买商铺转让的转账记录，也没有提供涉案商铺转让备案登记证明，因此无法证明涉案商铺早已转让给丁某某。而王正、曾池佳、张啟新向一审法院提供的2013年8月22日签定《商铺转让合同》没有原件，复印件有涂划、经一审法院与律师要求质证原件王正、曾池佳、张啟新未有提供，证据三性不予确认，且之后2013年12月19日王正、曾池佳、张啟新承认签署的《授权委托书》，即说明2013年8月22日签定《商铺转让合同》是虚假的。2、2013年12月19日《授权委托书》可知，2013年12月19日，王正、曾池佳和张啟新作为委托人签署一份《授权委托书》，载明：就委托人名下位于开平市长沙街道办事处某某路66号首层、夹层铺位，委托人委托受委托人港汇公司为合法代理人，全权代理销售、经营、管理该物业。此委托书有效期为十八个月，自签署之日起算。在委托期内不可撤销。即港汇公司为涉案商铺出售的合法代理人，且2014年6月13日签订140613-2144号《商铺买卖合同》、《〈商铺买卖合同〉补充协议》及140613-2145号《商铺买卖合同》、《〈商铺买卖合同〉补充协议》是在律师在场签订的，已经律师事务所审核合法有效。3、2013729号及2013730号港汇公司认购书注明“2014年6月6日签订”。140613-2144号及140613-2145号《商铺买卖合同》、《〈商铺买卖合同〉补充协议》注明是在2014年6月13日签订，是《授权委托书》授权期限内的。二、王正、曾池佳和张啟新称港汇公司超过授权期限与答辩人签订的《〈商铺买卖合同〉补充协议》沒有证据支持。1、正式的《商铺买卖合同》合同约定付款方式为按揭支付，但出售方找不到银行承办按揭，两个铺位只注明建筑面积且未注明实用面积仅为五点多平方米，经双方协商一致的就改为《〈商铺买卖合同〉补充协议》的方式进行商铺买卖，分期付款，调整房价，商定付款金额，付款日期，所以在该情况下先后签订两份在购房价格及支付方式不同的协议是符合常理的，且有证据证明该补充协议是在2014年6月13日签订的。王正、曾池佳和张啟新只是推理得出该补充协议是在2015年11月份才签订。2、黄建成、黄英宗、黄宇代理人并没有参与到签订该补充协议中，并不清楚《〈商铺买卖合同〉补充协议》实际情况，且合同相对人出售代理人在庭审中也否认倒签，并且有书面证据证明注明是2014年6月13日签订的。3、根据《授权委托书》载明的具体委托权限如下：“2、全权代表委托人代理销售该物业，并有权代为签署认购书、商铺买卖合同、按揭贷款合同、法律文件、收取定金、转让款及相关税费并办理相关手续等。受委托人可独立办理上述事项，受托人依法办理上述事项的行为及签署的有关文件有效。”代理人属于全权代理，其有权代理。代理事项的重大调整，而王正、曾池佳、张啟新称应当征得其同意后才进行无依据。三、王正、曾池佳和张啟新称，黄建成、黄英宗、黄宇未按照原买卖合同约定支付购房款而构成违约，因此导致未能办理过户手续的责任在于黄建成、黄英宗、黄宇，与事实不符。根据涉案两份《商铺买卖合同》分别签订《商铺买卖合同》补充协议黄建成、黄英宗、黄宇根据约定通过银行转账和现金方式分多次支付全额购房款509266元和税费18486元，这由港汇公司出具的《收据》和银行转账记录可证实。手机截图8份证明黄建成、黄英宗、黄宇多次通过亲自到港汇流行前线公司办公地点、打电话给罗扬及王正、发信息给麦东民、罗扬及王正，要求办理144、145铺位的产权过户手续，但王正、曾池佳和张啟新及港汇流行前线公司至今不办理产权过户手续。而黄建成、黄英宗、黄宇已于2015年11月12日付清全部购房款，因此导致未能办理过户手续的责任在于王正、曾池佳和张啟新。四、由于王正、曾池佳和张啟新违约，除造成黄建成、黄英宗、黄宇巨大的经济损失外，还令黄建成、黄英宗、黄宇精神受到极大的伤害。黄建成、黄英宗、黄宇要求王正、曾池佳、张啟新人赔偿精神伤害费7000元。
港汇公司、麦东民、罗扬均没有陈述答辩意见。
黄建成、黄英宗、黄宇向一审法院提出诉讼请求：一、判令解除黄建成、黄英宗、黄宇与王正、曾池佳、张啟新、港汇公司签订的140613-2144号《商铺买卖合同》、《〈商铺买卖合同〉补充协议》及140613-2145号《商铺买卖合同》、《〈商铺买卖合同〉补充协议》；二、判令王正、曾池佳、张啟新、港汇公司、麦东民、罗扬连带返还黄建成、黄英宗、黄宇购房款共509266元及预付税费共18486元；三、判令王正、曾池佳、张啟新、港汇公司、麦东民、罗扬连带向黄建成、黄英宗、黄宇支付违约金101853.2元。四、判令王正、曾池佳、张啟新、港汇公司、麦东民、罗扬承担本案诉讼费用。
一审法院查明事实：坐落于开平市长沙街道办事处某某路66号夹层144铺位［房地产权证号：粤房地权证F开平（2014）字第11000057535号］（以下简称涉案144号铺位）和开平市长沙街道办事处某某路66号夹层145铺位［房地产权证号：粤房地权证F开平（2014）字第110000575**号］（以下简称涉案145号铺位）的房地产权属人为王正、张啟新和曾池佳，三人于2012年购买取得，份额为共同共有，两商铺的建筑面积均为9.08平方米。2013年12月19日，王正、曾池佳和张啟新作为委托人签署一份《授权委托书》，载明：就委托人名下位于开平市长沙街道办事处某某路66号首层、夹层铺位，委托人委托受委托人开平市某某投资管理有限公司为合法代理人，全权代理销售、经营、管理该物业，具体委托权限如下：1、全权代表委托人策划、包装、改造、经营、管理、收益该物业及该物业的户外广告；2、全权代表委托人代理销售该物业，并有权代为签署认购书、商铺买卖合同、按揭贷款合同、法律文件、收取定金、转让款及相关税费并办理相关手续等。受委托人可独立办理上述事项，受托人依法办理上述事项的行为及签署的有关文件有效。此委托书有效期为十八个月，自签署之日起算。在委托期内不可撤销。受王正、曾池佳和张啟新委托后，港汇公司开始陆续对外销售商铺。2014年6月6日，港汇公司与黄建成、黄英宗、黄宇签订合同编号为2013729和2013730的两份《开平?港汇88认购书》，约定黄建成、黄英宗、黄宇向王正、曾池佳、张啟新认购涉案144和145号两铺位，后双方于2014年6月13日签订正式的《商铺买卖合同》，合同编号分别为140613-2144和140613-2145号。合同编号为140613-2144号的《商铺买卖合同》约定：1、商铺的基本情况：开平市长沙街道办事处某某路66号夹层144铺位，建筑面积9.08平方米；2、价款：该商铺属现房，总房价款为251225元；3、付款方式及期限：2014年6月13日支付购房款151225元（含定金50000元），余下房款100000元通过按揭方式支付；4、商铺交付：买受人应在2018年5月1日至2018年5月15日期间到商铺所在管理办公室，与出卖人或委托的第三方办理商铺交付手续；5、商铺产权过户：本合同签订后280个工作日内，出卖人或其委托的第三人与买受人共同向房地产管理部门申办该商铺的产权过户手续。出卖人办理上述产权过户事项以买受人已经按时足额支付本合同约定的相应各期房款为前提，否则出卖人有权顺延办理；6、逾期办理产权过户的违约责任：出卖人如未按本合同规定的时间申办该商铺的产权过户手续，按下列方式处理：逾期超过60个工作日的，买受人有权单方提出和决定解除本合同。若买受人决定解除本合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起60天内退还全部已付房价款，并按房价款20%的标准向买受人计付违约金。合同编号为140613-2145号的《商铺买卖合同》约定：1、商铺的基本情况：开平市长沙街道办事处某某路66号夹层145铺位，建筑面积9.08平方米；2、价款：该商铺属现房，总房价款为314626元；3、付款方式及期限：2014年6月13日支付购房款194626元（含定金50000元），余下房款120000元通过按揭方式支付。合同中关于商铺交付、商铺产权过户、逾期办理产权过户的违约责任等约定与140613-2144号的《商铺买卖合同》的约定一致。港汇公司在两份商铺买卖合同的“出卖人”和“代理人”一栏盖章，黄建成、黄英宗、黄宇在买受人一栏签名并捺指模。2014年6月13日，因黄建成、黄英宗、黄宇调整付款方式，港汇公司和黄建成、黄英宗、黄宇就涉案两份《商铺买卖合同》分别签订《商铺买卖合同》补充协议。就140613-2144号的《商铺买卖合同》签订的补充协议约定：1、原《商铺买卖合同》第三条约定的房价款总金额为251225元，现双方一致同意调整为226103元；2、原《商铺买卖合同》第四条约定余下房价款40000元买受人通过按揭方式付款，因房价总款已调整，因此余下未付房价款为14878元，买受人同意在2015年11月12日前付清。出卖人的收款账户为：户名：罗扬；开户行：广发银行广州大道支行；3、原《商铺买卖合同》第十条约定在原《商铺买卖合同》签订后280个工作日，出卖人或其委托的第三人与买受人共同向房地产管理部门申办该商铺的产权过户手续，现双方一致同意按以下第一款执行：（1）在买受人全额付清房价款30个工作日内，买受人与出卖人或其委托的第三人共同向房地产管理部门申办该商铺的房产过户手续；4、原《商铺买卖合同》其他约定继续有效。就140613-2145号的《商铺买卖合同》签订的补充协议约定：1、原《商铺买卖合同》第三条约定的房价款总金额为314626元，现双方一致同意调整为283163元；2、原《商铺买卖合同》第四条约定余下房价款60000元买受人通过按揭方式付款，因房价总款已调整，因此余下未付房价款为28537元，买受人同意在2015年11月12日前付清。协议其他条款内容与140613-2144号《商铺买卖合同》的补充协议约定一致。签订买卖合同及其补充协议后，黄建成、黄英宗、黄宇就涉案两商铺分别向港汇公司支付了购房款，其中就144号商铺于2014年6月13日支付定金50000元和首期房款101225元、2015年2月10日支付房款40000元、2015年4月15日支付房款20000元、2015年11月12日支付房款14878元，合共支付房款226103元，并于2014年6月13日支付了税费8276元。就145号商铺于2014年6月13日支付定金50000元和首期房款144626元、2015年2月10日支付房款30000元、2015年4月15日支付房款30000元、2015年11月12日支付房款28537元，合共支付房款283163元，并于2014年6月13日支付税费10210元。后因王正、曾池佳、张啟新未能按约定期限将涉案两商铺过户登记至黄建成、黄英宗、黄宇名下，黄建成、黄英宗、黄宇经催促无果，遂提起本案诉讼。案件审理过程中，黄建成、黄英宗、黄宇向一审法院申请财产保全，一审法院经审查依法裁定冻结王正、曾池佳、张啟新、港汇公司、麦东民、罗扬的银行存款620000元或查封、扣押相应价值的其他财产。另查，开平市某某投资管理有限公司于2013年11月19日登记成立，后于2014年7月18日经核准变更企业名称为开平市港汇流行前线投资管理有限公司，法定代表人为麦东民，罗扬是港汇公司原聘请的员工，其根据港汇公司的指示代为收取部分购房款。
一审法院认为：本案为房屋买卖合同纠纷。王正、曾池佳、张啟新是涉案两商铺的合法权属人，其签署《授权委托书》委托港汇公司代为销售涉案两商铺，港汇公司据此与黄建成、黄英宗、黄宇于2014年6月13日签订《商铺买卖合同》及其补充协议，约定将涉案两商铺出售给黄建成、黄英宗、黄宇。王正、曾池佳、张啟新对其授权行为予以确认，但认为港汇公司签署商铺买卖合同补充协议时已超过代理权限，该协议应为无效。但根据《授权委托书》的载明事项，港汇公司的代理期限为2013年12月19日至2015年6月18日，上述商铺买卖合同及其补充协议的签订时间均为2014年6月13日，在有效代理权限内。王正、曾池佳、张啟新主张上述签署时间为倒签，但未能提供证据证实，对其抗辩一审法院不予采纳。故港汇公司代理王正、曾池佳、张啟新与黄建成、黄英宗、黄宇就涉案两商铺签订的《商铺买卖合同》及其补充协议是双方的真实意思表示，合同内容未违反法律法规的禁止性规定，应合法有效，依法应受保护，双方应根据合同全面、诚实地履行各自的义务并享有权利。签订合同后，黄建成、黄英宗、黄宇根据约定通过银行转账和现金方式分多次就144号商铺支付了全额购房款226103元和税费8276元，就145号商铺支付了全额购房款283163元和税费10210元，合共支付了购房款509266元和税费18486元，这有港汇公司出具的《收据》和银行转账记录证实，港汇公司对该款项支付情况无异议，一审法院予以认可。则出售方王正、曾池佳、张啟新应按照合同约定的期限办理产权过户登记手续，将涉案两铺位过户登记至黄建成、黄英宗、黄宇名下。《商铺买卖合同》及其补充协议已明确约定“在买受人全额付清房价款30个工作日内，买受人与出卖人或其委托的第三人共同向房地产管理部门申办该商铺的房产过户手续。出卖人逾期超过60个工作日的，买受人有权单方提出和决定解除本合同。若买受人决定解除本合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起60天内退还全部已付房价款，并按房价款20%的标准向买受人计付违约金。”黄建成、黄英宗、黄宇已于2015年11月12日付清全部购房款，但王正、曾池佳、张啟新至今没有办理过户登记手续，且没有合法理据，其行为已构成违约，依约应承担违约责任。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”；第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”；第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”现黄建成、黄英宗、黄宇据此要求解除买卖合同、退回已付的购房款和税费并按房价款的20%支付违约金的主张依法有据，一审法院予以支持。计算144号商铺的违约金为45220.60元（226103元×20%=45220.60元）；145号商铺的违约金为56632.60元（283163元×20%=56632.60元），合共101853.20元。王正、张啟新和曾池佳委托港汇公司代为销售涉案商铺，双方形成委托代理关系，黄建成、黄英宗、黄宇在签订涉案商铺买卖合同及其补充协议时也清楚该商铺的权属人是王正、张啟新和曾池佳，港汇公司仅是其代理人。另外，罗扬是港汇公司聘请的员工，根据港汇公司的指示代为收取部分购房款，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”的规定，因本案商铺买卖产生的债务责任应由被代理人王正、张啟新和曾池佳承担，黄建成、黄英宗、黄宇请求港汇公司及其法定代表人麦东民、员工罗扬承担债务责任没有事实和法律依据，一审法院不予支持。至于王正、张啟新和曾池佳认为港汇公司收取购房款后未向其支付，属其与港汇公司之间因履行委托代理行为产生的纠纷，与本案不属于同一个法律关系，其可另案诉请处理。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、解除黄建成、黄英宗、黄宇与开平市某某投资管理有限公司于2014年6月13日签订的合同编号为140613-2144和140613-2145的《商铺买卖合同》及其《〈商铺买卖合同〉补充协议》；二、王正、曾池佳、张啟新应于判决发生法律效力之日起10日内返还购房款509266元和税费18486元给黄建成、黄英宗、黄宇；三、王正、曾池佳、张啟新应于判决发生法律效力之日起10日内支付违约金101853.20元给黄建成、黄英宗、黄宇；四、驳回黄建成、黄英宗、黄宇的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10096元，保全费3620元，合共13716元，由王正、曾池佳、张啟新负担。黄建成、黄英宗、黄宇已缴纳受理费10096元和保全费3620元。
二审中，当事人没有提交新证据。
一审查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅对王正、曾池佳、张啟新的上诉请求进行审查，对双方当事人没有提出请求的不予审查。本案的争议焦点是：王正、曾池佳、张啟新是否要向黄建成、黄英宗、黄宇返还购房款、税费以及支付违约金？
王正、曾池佳和张啟新与港汇公司签署《授权委托书》委托港汇公司对外销售商铺。其后，港汇公司与黄建成、黄英宗、黄宇签订涉案两商铺的《商铺买卖合同》及其补充协议，将涉案商铺出售给黄建成、黄英宗、黄宇。《商铺买卖合同》及其补充协议是双方真实意思表示，并不违反法律法规强制性规定，合法有效，本院予以确认。根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为的，对被代理人发生效力”的规定，王正、曾池佳、张啟新委托港汇公司与黄建成、黄英宗、黄宇签订《商铺买卖合同》及补充协议，可以确定合同的相对人双方分别为王正、曾池佳、张啟新与黄建成、黄英宗、黄宇，该合同对双方产生法律约束力，双方应按照合同的约定履行相关义务。王正、曾池佳、张啟新上诉称涉案房屋已转让给丁某某，涉案房屋真正出卖方是丁某某的主张。其提供的王正、曾池佳、张啟新与丁某某签订的《商铺转让合同》，仅能证明王正、曾池佳、张啟新与丁某某存在房屋买卖关系，属于另一法律关系，与本案王正、曾池佳、张啟新与黄建成、黄英宗、黄宇的法律关系无关，且涉案两商铺的产权登记人仍为王正、曾池佳、张啟新，根据物权公示公信原则和合同相对性原则，其此点主张并无理据，本院不予采纳。关于王正、曾池佳、张啟新提出的涉案的补充协议是倒签，应当进行鉴定验证的主张，就现补充协议的表面证据来看，签订时间在王正、张啟新和曾池佳与港汇公司授权的期限内，应属有权代理；即使如王正、张啟新和曾池佳所主张该补充协议是在授权期限外倒签时间的，因港汇公司曾作为王正、张啟新和曾池佳的代理人与黄建成、黄英宗、黄宇签订《商铺买卖合同》，黄建成、黄英宗、黄宇再与港汇公司就商铺签订补充协议，港汇公司亦构成表见代理，港汇公司与黄建成、黄英宗、黄宇签署的补充协议的相关法律后果应由王正、曾池佳、张啟新承担。因此，一审法院未支持王正、张啟新和曾池佳要求签订补充协议签订时间的申请，并无不当，本院予以确认。对王正、张啟新和曾池佳主张港汇公司存在越权代理以至损害委托人利益的行为，王正、张啟新和曾池佳可另循法律途径解决。
按照《商铺转让合同》及其补充协议的约定“在买受人全额付清房价款30个工作日内，买受人与出卖人或其委托的第三人共同向房地产管理部门申办该商铺的房产过户手续。出卖人逾期超过60个工作日的，买受人有权单方提出和决定解除本合同。若买受人决定解除本合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起60天内退还全部已付房价款，并按房价款20%的标准向买受人计付违约金。”黄建成、黄英宗、黄宇已经支付了购买涉案商铺的购房款和税费，但王正、曾池佳、张啟新至今没有办理过户登记手续，王正、曾池佳、张啟新已经构成违约，应承担违约责任。根据黄建成、黄英宗、黄宇的主张，一审法院确认解除黄建成、黄英宗、黄宇与开平市某某投资管理有限公司于2014年6月13日签订的合同编号为140613-2144和140613-2145的《商铺买卖合同》及其《〈商铺买卖合同〉补充协议》，并认定由王正、张啟新和曾池佳承担返还黄建成、黄英宗、黄宇已支付的购房款、税费并按合同约定支付违约金，适用法律正确，本院予以确认。
综上所诉，王正、曾池佳、张啟新上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10096元，由王正、曾池佳、张啟新负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘振宇
审 判 员 梅晓凌
代理审判员 赵 沂
二〇一七年十二月二十八日
法官 助理 李永强
书 记 员 尹焕好