福建省福州市马尾区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）马民初字第1690号
原告郑庆民，男，汉族，住所地福州市台江区。
兰书彦，男，住所地福州市闽侯县。
唐东水，男，住所地福州市仓山区。
三原告委托代理人程金好、林月钰，福建知力律师事务所律师。
被告福州开发区山吉房地产开发有限公司，住所地马尾区。
法定代表人林友煌。
委托代理人郭国基（2013年12月16日，被告福州开发区山吉房地产开发有限公司解除了郭国基的代理权），男，公司员工。
委托代理人张珍，女，公司员工。
原告郑庆民、兰书彦、唐东水与被告福州开发区山吉房地产开发有限公司（以下简称山吉公司）项目转让合同纠纷一案，本院于2013年10月21日受理后，依法由审判员林联青适用简易程序于2013年11月21日、2014年3月25日公开开庭进行了审理。在第一次开庭时，三原告的委托代理人程金好、林月钰以及被告山吉公司的委托代理人郭国基、张珍到庭参加诉讼；在第二次开庭时，三原告的委托代理人林月钰以及被告山吉公司的委托代理人张珍到庭参加诉讼。本院曾依法对双方当事人的纠纷进行了调解，但调解不成。本案现已审理终结。
原告诉称：2001年4月10日至2003年8月23日李建明任被告山吉公司法定代表人期间，被告及李建明与三原告于2003年1月16日签订《“福联新村”项目转让合同》一份，约定被告位于马尾区联安路旧城改造项目福联新村，征地面积2826.9平方米，用途为商业、住宅、综合等用地全部转让给三原告，全部转让费为38万元人民币，付款方式为合同生效后三原告应在七个工作日内一次性付给被告项目转让费30万元，余款待项目过户至三原告名下时付清余款。同日，三原告按合同约定支付了30万元转让费，被告及李建明出据收条一张。三原告多次催促被告办理过户，时至今日，被告仍未将项目过户到三原告名下。原告认为，被告至今未将项目过户到三原告名下，致使三原告不能实现合同目的，根据合同法第九十四条第一款第四项的规定可以解除合同。被告存在严重违约，造成三原告经济损失。原告提起诉讼，请求判令：一、解除被告与三原告签订的《“福联新村”项目转让合同》；二、被告向原告返还项目转让款30万元，并赔偿利息损失212219.00元（从2003年1月17日起至2013年10月15日止，按中国人民银行五年以上同期贷款基准利率6.55%计算）；三、被告承担本案诉讼费。
被告山吉公司答辩称：一、三原告不具有签订土地建设项目受让的资格要件，故《“福联新村”项目转让合同》自始无效。二、李建明私自在《“福联新村”项目转让合同》上加盖合同专用章，属于个人行为，与公司无关。三、李建明收款时间是2003年1月16日，至今已十余年，原告在这期间从未与被告取得联系，原告的诉请已超过诉讼时效。
三原告向本院提交下列证明资料：
A1、三原告身份证复印件，证明被告的诉讼主体资格。
A2、被告企业法人营业执照和组织机构代码证、企业登记基本情况表证明被告的主体资格。
A3、2011年4月10日被告股东会决议、2003年8月23日被告股东会决议。证明2001年4月10日至2003年8月23日期间李建明任被告法定代表人。
A4、《“福联新村”项目转让合同》，证明约定被告位于马尾区联安路旧城改造项目“福联新村”，征地面积2826.9平方米，用途为商业、住宅，综合等用地全部转让给原告，全部转让费为38万元人民币；付款方式为合同生效后原告应在7个工作日内一次性付给被告项目转让费30万元人民币，余款待项目过户后至原告名下时付清余款。
A5、《收条》，证明原告按合同约定支付30万元转让款给被告。
经被告山吉公司申请，本院委托福建省丽兴司法鉴定中心对《收条》里收款人处“李建明”签名笔迹的真实性进行鉴定。2014年3月31日，福建省丽兴司法鉴定中心出具的闽丽（2014）司鉴字第0087号笔迹鉴定意见书确认《收条》里收款人处“李建明”签名笔迹与原、被告双方均确认的李建明生前签名笔迹一致。原、被告对前述笔迹鉴定意见书均无异议。
被告山吉公司对原告提交的A1至A5证明材料的真实性均无异议，但认为A4里的合同专用章是李建明私自加盖，不能代表山吉公司。
对于本案所涉的证明材料，本院认证如下：因被告对原告提交的A1至A5证明材料以及闽丽（2014）司鉴字第0087号笔迹鉴定意见书的真实性均没有异议，且前述材料具有合法性、客观性特征，故本院均予以采纳作为定案依据。
经审理，查明：2003年1月16日，被告山吉公司为甲方、三原告为乙方，双方签订《“福联新村”项目转让合同》，约定甲方将“福联新村”旧城改造项目转让给乙方，全部转让费为38万元人民币，付款方式为合同生效后乙方应在七个工作日内一次性付给甲方项目转让费30万元，余款待项目过户至乙方名下时付清余款。前述合同落款处，甲方加盖了山吉公司的合同专用章并有山吉公司当时的法定代表人李建明本人签字；乙方由三原告签字。同日，李建明向三原告出具收条一张，其内容为：“兹收到郑庆民、兰书彦、唐东水三位转让福州开发区山吉房地产开发有限公司开发福联新村旧城改造项目转让费计人民币叁拾万元正。此据收款人李建明”。该收条上加盖了山吉公司的印章并有李建明本人签字。此后，前述合同约定的项目并未过户至三原告名下，三原告遂于2013年10月21日提起本案诉讼。
本院认为：一、根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”的规定，只有房地产开发企业才具有城市房地产的开发经营资质，而三原告属自然人，不具备开发经营资质，因此，三原告与被告山吉公司签订的《“福联新村”项目转让合同》属无效合同。在本案审理过程中，本院依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条的规定，对本案所涉的《“福联新村”项目转让合同》的效力向三原告进行释明，并告知其可以变更诉讼请求，但经释明后，三原告仍坚持协议有效且不变更诉讼请求，故本院对其解除合同的诉讼请求不予支持。二、根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第58条“企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任。”的规定，李建明在担任被告山吉公司法定代表人期间，其以山吉公司名义与三原告签订合同、收取项目转让款并在相关文件上签字及加盖公司印章，其行为的法律后果，应由山吉公司承担。再根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，被告山吉公司负有向三原告返还项目转让款30万元的民事责任。三、原告的诉请是同时主张解除《“福联新村”项目转让合同》及返还项目转让款，而在其提起诉讼之时，前述合同未经生效裁判认定系无效，对原告而言，其就项目转让款返还的债权请求权还未产生诉讼时效的约束力，因此其未丧失胜诉权。综上所述，三原告要求被告返还30万元项目转让款的诉请，于法有据，本院予以支持。至于原告的利息诉请，原告的项目转让款30万元自2003年1月16日交付给被告，至今已十年有余，客观上存在利息损失，被告应予以赔偿。但鉴于原、被告对本案所涉合同的签订具有同等过错，故原告的利息损失以及案件受理费由被告承担一半更为合理。被告关于《“福联新村”项目转让合同》为无效合同的第一点辩解意见，于法有据，本院予以采纳；原告的第二点辩解意见既无事实也无法律依据，本院不予采纳；被告的第三点辩解意见于法无据，本院亦不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第58条，以及《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，判决如下：
一、确认原告郑庆民、兰书彦、唐东水与被告福州开发区山吉房地产开发有限公司签订的《“福联新村”项目转让合同》无效；
二、被告福州开发区山吉房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告郑庆民、兰书彦、唐东水返还项目转让款30万元，以及赔偿原告郑庆民、兰书彦、唐东水的利息损失（计息基数为30万元，自2003年1月16日起计至2013年10月15日止，利率按中国人民银行发布的五年期以上贷款基准年利率6.55%的50%标准）；
三、驳回原告郑庆民、兰书彦、唐东水其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9022.00元，减半收取计4511.00元，由三原告、被告各承担2255.50元。被告应承担的部分，现已由三原告垫付，待被告付款时一并付还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。
审判员 林联青
二〇一四年四月四日
书记员 黄胜红
附：本案适用的相关法律条文及执行申请提示
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》
58、企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任。
《城市房地产开发经营管理条例》
第二条本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
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