安徽省宿松县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）松民二初字第00396号
原告：安徽省宿松县黄湖水产开发公司，住所地安徽省宿松县下仓镇。
诉讼代表人：安徽皖激扬律师事务所。
委托代理人：李四民，安徽皖松律师事务所律师。
被告：安徽黄湖渔业有限公司，住所地安徽省宿松县下仓镇。
法定代表人：陈克忠，该公司董事长。
委托代理人：杨峰，系该公司职工。
委托代理人：何东华，安徽松圣律师事务所律师。
原告安徽省宿松县黄湖水产开发公司（以下简称黄湖水产公司）与被告安徽黄湖渔业有限公司（以下简称黄湖渔业公司）对外追收债权纠纷一案，本院于2014年11月3日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年12月10日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李四民、被告委托代理人杨峰、何东华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
黄湖水产公司诉称：2010年1月15日宿松县人民法院裁定受理黄湖水产公司申请破产清算，2010年1月19日宿松县人民法院判决指定安徽皖激扬律师事务所为黄湖水产公司破产管理人。2004年黄湖水产公司改制，故将其在改制前投放的鱼种经估价100万元转让给黄湖渔业公司。2004年11月25日，黄湖渔业公司支付20万元；2004年12月28日，黄湖渔业公司向宿松县财政局支付50万元；仍有30万元未支付。现黄湖水产公司为实施破产清算，故起诉要求依法判令黄湖渔业公司支付30万元鱼种款，并承担本案的诉讼费。
黄湖渔业公司辩称：我方购买100万元的鱼种款的事实无异议。2004年宿松县政府主要领导作出批示，我方只需支付70万元鱼种款，剩余30万元从下仓渔民应交付的承包费中扣除，黄湖水产公司的工作人员参与了并知道宿松县政府2004年作出的批示，30万元不需要支付，故我方不拖欠鱼种款。自2004年至今黄湖水产公司未要求我方支付剩下的鱼种款，现已超过诉讼时效，请求法院驳回黄湖水产公司的诉讼请求。
黄湖水产公司为证明其诉求向本院提交下列证据，证据内容、证明目的如下：
1、宿松县人民法院作出的（2009）松破字第6-1号民事裁定书、（2009）松破字第6-2号决定书。证明黄湖水产公司主体资格。
2、黄湖水产公司产品销售发票及黄湖渔业公司出具的收据。证明黄湖渔业公司欠黄湖水产公司30万元的鱼种款。
3、黄湖水产公司破产管理人通知书，证明黄湖水产公司向黄湖渔业公司催收30万元的鱼种款。
4、黄湖渔业公司回复及说明，证明黄湖水产公司向黄湖渔业公司催收30万元的鱼种款及黄湖渔业公司的有关意见。
黄湖渔业公司对黄湖水产公司所举证据发表如下质证意见：
对证据1无异议。证据2的真实性无异议，对关联性有异议，只能反映双方的买卖关系，不能反映黄湖渔业公司至今还拖欠鱼种款。证据3、4的真实性无异议，只能证明2014年7月23日向黄湖渔业公司催收鱼种款的事实。
黄湖渔业公司为证明其抗辩向本院提交下列证据，证据内容、证明目的如下：
1、证人陈某甲出具的关于黄湖渔业公司承包费与黄湖水产公司鱼种款抵扣的说明及陈某甲的身份证复印件，证人胡某出具的对签订及履行黄湖芡实承包协议的情况说明及胡某的身份证复印件。证明黄湖水产公司从2004年知晓宿松县政府主要领导作出过批示，30万元的鱼种款从下仓渔民根据合同应该支付给黄湖渔业公司的芡实款中抵扣。
2、黄湖芡实采捕承包协议。证明黄湖水产公司自2004年知晓30万元予以抵扣的事实。
3、黄湖水产公司水产品销售发票及宿松县财政局出具的收款收据。证明黄湖渔业公司于2004年11月、2005年2月支付70万元鱼种款，其余30万元予以抵扣的情况。
黄湖水产公司对黄湖渔业公司所举证据发表如下质证意见：
对证据1因证人没有出庭作证的理由不是法定理由，是不合法的，该组证据不能证明县政府领导作出任何批示，只能是个别领导的意见，代表不了我方意见，该组证据不能作为认定我方同意抵扣30万元的证据。对证据2的真实性无异议，对关联性有异议，不能达到黄湖渔业公司的证明目的。对证据3的真实性无异议，欠30万元黄湖渔业公司也认可，50万元由县财政代收我方认可，该证据不能达到黄湖渔业公司的证明目的，不能反映已过诉讼时效。
经庭审举证、质证，本院对黄湖水产公司、黄湖渔业公司所举证据审核、认定如下：
对黄湖水产公司提交的证据1，黄湖渔业公司无异议，本院予以采信。
对黄湖水产公司提交的证据2，黄湖渔业公司对其真实性无异议，且该组证据与黄湖渔业公司所提交的证据3相互印证，以上两份证据可以作为定案的依据。
对黄湖水产公司提交证据3、4，黄湖渔业公司对其真实性无异议，本院认为该两组证据与黄湖渔业公司提交的证据1、2相互印证，能证实黄湖水产公司在改制期间就30万元债务抵消进行过协商，以上四份证据可以作为定案的依据。
根据本院采信的证据，结合当事人的陈述，本院经审理查明：
2004年黄湖水产公司进行改制。同年6月黄湖渔业公司承包黄湖从事水产品养殖业务，因黄湖水产公司前期已投放鱼种，故双方估价将已投放的鱼种以100万元转让给黄湖渔业公司。2004年10月下仓十六股渔民与黄湖渔业公司以70万元承包费签订黄湖芡实承包协议，因下仓十六股渔民只肯出20万元承包费，为化解矛盾，时任县委副书记陈某乙、县政府副县长梅某组织下仓镇政府、水产局及黄湖水产公司改制小组协商，将黄湖渔业公司欠黄湖水产公司的30万元鱼种款与下仓十六股渔民欠黄湖渔业公司的30万元进行抵扣，并由时任下仓镇人民政府镇长朱某以个人名义在黄湖芡实采捕承包协议上签字担保。但未就此另行制作书面协议。之后黄湖渔业公司分别于2004年11月25日、2005年2月3日向黄湖水产公司支付20万元、50万元，其中50万元由宿松县财政局代收，剩余30万元未予支付。
2010年1月15日宿松县人民法院裁定受理黄湖水产公司申请破产清算，2010年1月19日宿松县人民法院决定指定安徽皖激扬律师事务所为黄湖水产公司破产管理人。
本院认为：本案争议的焦点是争议债权是否已过诉讼时效。就争议焦点本院判断如下：
首先从黄湖水产公司是否知道或应当知道其权利受到侵害来看：黄湖水产公司虽具有独立的法人资格，但其在改制期间，其公司行为应由改制小组决定，而争议的鱼种款发生在改制期间，且有改制成员参与，故黄湖水产公司应当知道此次协商的结果可能侵害其30万元鱼种款的债权，但黄湖水产公司并未采取任何措施维护其权利，自黄湖渔业公司先后两次共支付完70万元鱼种款后至2014年7月22日期间，黄湖水产公司未向黄湖渔业公司催讨过30万元的鱼种款。故应认定黄湖水产公司应当知道其权利已受到了侵害。
其次，从法律关于买卖合同有关履行期限的规定来看：该争议债权实质是因买卖合同而起，该买卖合同又未约定履行期限，当当事人就诉讼时效抗辩时，就应确定诉讼时效的起算点。关于履行期限，《中华人民共和国合同法》总则、分则中均有规定，在此情况下，则应优先适用分则中的规定，而《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”而本案又无法按《中华人民共和国合同法》第六十一条规定确定相应的履行期限，因而应按《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定确定本案的履行期限，即作为买方的黄湖渔业公司应在收到鱼种时支付鱼种款，虽双方不是直接交付鱼种，但可视为双方在交付承包水域时交付鱼种，逾期未支付，黄湖水产公司的权利即可能受到侵害，则从次日起开始计算诉讼时效。现黄湖水产公司在交付承包水域即交付鱼种时至今，即使按照有关法律规定给予适当的宽限期限，也早超过《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的二年的诉讼时效期间。
综上，根据《中华人民共和国民法通则》有关诉讼时效的规定，本案黄湖水产公司的主张已过诉讼时效，其诉讼请求应予驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第一百六十一条之规定，判决如下：
驳回原告安徽省宿松县黄湖水产开发公司全部诉讼请求。
案件受理费5800元，由原告安徽省宿松县黄湖水产开发公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院
审 判 长 凌劲松
代理审判员 张素琪
代理审判员 李 斌
二〇一四年十二月三十日
书 记 员 汪 娟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《中华人民共和国合同法》
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。