北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第8222号
上诉人（原审被告）北京普利生仪器有限公司，住所地北京市海淀区上地群英科技园5号楼二层东。
法定代表人施兵，总经理。
委托代理人刘强，北京振荣律师事务所律师。
委托代理人郑敏，女，1979年10月3日出生，北京振荣律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原�）陈生，男，1953年7月4日出生。
委托代理人夏惠民，北京市中伦律师事务所律师。
委托代理人周杰，北京中伦（成都）律师事务所律师。
上诉人北京普利生仪器有限公司（以下简称普利生公司）因与被上诉人陈生股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民（商）初字第17298号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月16日受理后，依法组成了由法官邹明宇担任审判长，法官刘海云、黄占山参加的合议庭，于2014年10月13日公开开庭进行了审理。上诉人普利生公司的委托代理人刘强、郑敏，被上诉人陈生的委托代理人夏惠民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
陈生在一审中起诉称：截至2012年10月，陈生持有普利生公司70％股权，案外人肖继昌持有普利生公司30％股权。2012年10月30日，陈生与肖继昌、深圳迈瑞股权投资基金股份有限公司（原名深�迈瑞投资发展股份有限公司，以下简称迈瑞公司）共同签署了《关于北京普利生仪器有限公司之股权转让及增资合同》（以下简称《股权转让及增资合同》），约定迈瑞公司收购肖继昌的全部股权以及陈生持有的部分股权，股权转让完成后，肖继昌退出普利生公司，由迈瑞公司和陈生按比例对普利生公司进行增资。股权转让和增资完成后，陈生现持有普利生公司49％股权，迈瑞公司持有普利生公司51％股权。普利生公司已于2013年11月完成了工商变更登记。陈生曾多次向普利生公司提出交涉，要求普利生公司提供其2013年度的财务会计报告和会计账簿，包括记账凭证和原始凭证等供陈生查阅。并且，陈生已就行使股东知情权的目的、时间、方式和范围等进行了明确、合理的告知和提示。然而，普利生公司却一直以各种理由推脱、敷衍，并对陈生行使股东知情权不断设置障碍，拒不向陈生提供有关文件。普利生公司的行为已经严重侵害了陈生的股东知情权，故陈生诉至法院，请求判令：1、普利生公司提供2013年1月1日至2014年6月30日期间的财务会计报告供陈生查阅、复制；2、普利生公司提供2013年1月1日至2014年6月30日期间的会计账簿，包括记账凭证和原始凭证供陈生（包括陈生委托的律师和注册会计师）查阅；3、普利生公司承担本案全部诉讼费用。
普利生公司在一审中答辩称：第一，普利生公司一直严格遵守法律规定，尊重陈生的股东知情权，但陈生在普利生公司同意其查阅会计账簿的情形下至法院起诉，属于滥诉行为，法院应不予受理。通过双方的邮件往来，可知普利生公司一直都明确向陈生表示，其作为股东，有权查阅、复制公司财务会计报告。普利生公司要求陈生提前告知查阅时间，并明确需要查询会计账簿的范围，以便普利生公司提前准备，这些要求是合情合理的，并非侵害陈生股东知情权的行为。而陈生却在没有足够证据证明其股东知情权受到侵害时提起诉讼，徒增普利生公司的诉累。第二，根据我国《公司法》的规定，可知法律仅规定了股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以委托律师和注册会计师查阅公司账簿，更未规定股东委托的律师可以查阅公司会计凭证，普利生公司的公司章程也未赋予股东委托律师和注册会计师查阅公司账簿和会计凭证的权利。陈生要求查阅会计凭证和原始凭证超出了我国《公司法》所规定的股东查阅范围，缺乏法律依据。第三，根据以上陈述，可知陈生提起本案诉讼属权利滥用，系恶意诉讼，故其要求普利生公司承担本案诉讼费用缺乏事实和法律依据。综上，普利生公司不同意陈生的全部诉讼请求。
一审经审理查明：陈生系普利生公司的股东。2014年4月23日，陈生向普利生公司发出“关于维护陈生先生股东知情权的交涉函”，载明：“本人曾先后于2014年3月3日、3月22日致函贵方，要求贵方尊重和保障本人的各项股东权益，规范普利生公司所涉关联交易，完善普利生公司的治理状况，并根据法律及普利生公司的章程的向本人提供普利生公司相关资料，但贵方一直以各种理由敷衍推脱，本人至今仍未收到贵方的任何积极反馈。鉴于上述情况，本人再次向贵方提出如下要求：第一，在收到本函之日起3日内提供普利生公司2013年财务年度的财务会计报告供本人查阅、复制；第二，在收到本函之日起3日内提供普利生公司2013年财务年度的会计账簿，包括记账凭证及原始凭证供本人查阅。”普利生公司收到上述函件后，于2014年4月25日向陈生发出“关于《维护陈生先生股东知情权的交涉函》的复函”，载明：�对贵方的要求，答复如下：1、贵方作为公司股东，有权查阅、复制公司财务会计报告，如贵方需要，请在公司正常工作时间到公司查阅、复制财务会计报告；2、根据《公司法》规定，贵方可以要求查阅公司会计账簿，但贵方应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为贵方查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。公司同意贵方查阅的，贵方本人可以查阅公司会计账簿，但请明确查阅会计账簿的范围以便公司提前准备，并请在不影响公司正常工作的时间内进行。需要说明的是，贵方仅可查阅公司会计账簿，不得复制会计账簿，也无权查阅非公司会计账簿的记账凭证和原始凭证。”2014年4月28日，陈生给普利生公司发出“针对《关于〈维护陈生先生股东知情权的交涉函〉的复函》之回复意见”。在该函件中，陈生表示�要求查阅／复制普利生公司财务会计报告、会计账簿的目的和范围即：了解、规范普利生公司所涉关联交易，完善普利生公司的治理状况，并就普利生公司拒绝其查阅记账凭证和原始凭证的回复予以了否定。陈生还在该函件中表示将在五一假期之后的正常工作时间，偕同会计师、律师一同至普利生公司处查阅2013年度的财务会计报告和会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），要求普利生公司予以安排。普利生公司于2014年4月29日针对上述函件给陈生发出“关于查阅公司账簿的复函”，在该函件中，普利生公司认可陈生有权查阅、复制公司2013年度的财务会计报告，并同意陈生查阅2013年度的会计账簿，但要求陈生提前5个工作日告知普利生公司。普利生公司在该函件中表示不同意陈生委派包括会计师、律师在内的任何其他人员查阅公司会计账簿，也不同意陈生查阅公司的�账凭证和原始凭证。2014年5月4日，普利生公司给陈生发送电子邮件，载明：经过内部协调，现安排2014年5月13日下午2：00-3：00，在普利生公司总部（上地群英科技园5号楼2层）会议室，供陈老师（陈生）作为股东查阅财务资料。请陈老师在5月7日前提出明细清单，说明本次需要现场查阅的内容，经普利生公司审核同意后，财务部提前进行准备。该邮件中再次明确查阅者仅限陈生本人。2014年5月13日，陈生偕同律师到达普利生公司指定的地点后，未能查阅到公司的财务资料。2014年5月14日，陈生给普利生公司发送电子邮件，就未能查阅到公司财务资料的情况提出质疑。2014年5月20日，普利生公司给陈生回复电子邮件，载明普利生公司给陈生建议的查阅时间和地点未得到陈生的确认，陈生亦未提前提供需求清单，陈生于2014年5月13日下午2：00至公司要求查阅财务会计报告和会�账簿，而公司当时正值每月工作繁忙期间，没有事先准备，无法提供资料供陈生查阅；陈生坚持带领其他人一起查阅公司会计账簿，不符合公司法的规定；陈生应提前5个工作日提出要求、提供需求清单便于公司财务人员提前准备，告知公司并得到同意。庭审中，普利生公司认为陈生此前仅通知过普利生公司需要查阅2013年度的财务会计报告和会计账簿，故陈生在本案诉讼中要求查阅2014年1月1日至2014年6月30日期间的财务会计报告和会计账簿系未经法律规定的前置程序的行为，普利生公司不予同意。
上述事实，有迈瑞公司的工商注册信息、普利生公司的公司章程、普利生公司工商注册信息、关于维护陈生先生股东权益的交涉函、关于维护陈生先生股东知情权的交涉函、关于《维护陈生先生股东知情权的交涉函》的复函、针对《关于〈维护陈生先生股东知情权的交涉函〉的复函》之回复意见、致施兵的函件、关于查阅公司账簿的复函、2014年3月4日电子邮件、2014年5月4日电子邮件，2014年5月5日电子邮件、2014年5月14日电子邮件、2014年5月20日电子邮件等证据材料以及该院开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，陈生系普利生公司的股东，依法享有上述股东知情权。根据该院查明的事实，陈生曾向普利生公司提出过要求查阅2013年度财务会计报告和会计账簿的书面申请，但双方之间就陈生是否有权查阅公司的记账凭证和会计凭证，是否有权偕同律师和注册会计师前往查阅公司会计账簿存在争议，从而导致陈生至今未能实现查阅公司2013年度财务会计报告和会计账簿的目的，引发本案诉讼。就双方的以上争议，该院认为：第一，股东知情权系完整的、持续性权利，股东要想真正地了解公司经营状况，则有必要查阅相关会计账簿和会计凭证，即凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），都应属于股东知情权的范围。因此，陈生有权要求查阅公司原始凭证和记账凭证。第二，因律师、注册会计师并非本案当事人，且律师、注册会计师亦非特定的民事法律主体，故陈生要�该院判令普利生公司提供2013年的会计账簿供陈生委托的律师、注册会计师查阅的诉讼请求，该院不予支持。但因股东并非均熟悉财务会计方面的知识，为更好地行使股东知情权，股东有权求助于专业的法律人士、财会人士，故陈生在查阅普利生公司相应会计账簿（包括原始记账凭证和记账凭证）的过程中，依法有权委托律师和注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司的财务会计报告，该条款并未规定股东行使该权利时必须提前向公司提出书面申请，故该院对陈生要求查阅、复制普利生公司2014年1月1日至6月30日期间的财务会计报告的诉讼请求予以支持。另，上述法律条款还规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。因陈生并未提交证据证明其在提起本案诉讼之前曾就查阅公司2014年1月1日至6月30日期间的会计账簿向普利生公司提出过书面申请，故该院对陈生要求查阅普利生公司2014年1月1日至6月30日期间的会计账簿的诉讼请求不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：1、普利生公司于判决生效之日起10日内将该公司自2013年1月1日起至2014年6月30止的财务会计报告置备于公司住所地，以供陈生进行查阅、复制；2、普利生公司于判决生效之日起10日内将该公司自2013年1月1日起至2013年12月31日止的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）置备于公司住所地，以供陈生进行查阅；3、驳回陈生其他诉讼请求。
普利生公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、普利生公司同意陈生查阅财务会计报告以及会计账簿，仅要求其在工�时间到公司查阅，这一要求完全合理，陈生提起本案诉讼属于滥诉行为。在普利生公司同意陈生查阅公司会计账簿的情况下其直接向法院起诉，法院不应当受理。二、陈生无权查阅公司会计凭证和原始凭证。根据《会计法》的相关规定，会计资料分为会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料。记账凭证和原始凭证属于会计凭证，而不属于会计账簿。《公司法》仅规定股东可以要求查阅会计账簿，并没有规定股东有权要求查阅会计凭证。《公司法》、《会计法》及司法解释的效力应当高于《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（以下简称《指导意见》）。三、陈生无权委托律师、会计师查阅公司会计账簿、会计凭证。《公司法》并未规定股东可以委托律师或者会计师查阅公司会计账簿，更无规定可以查阅会计凭证。且依据《�华人民共和国公司法司法解释四》（草稿）的精神，股东委托他人查阅应当经过公司同意。据此，普利生公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项、第二项；2、改判驳回陈生全部诉讼请求；3、本案诉讼费用由陈生负担。
陈生服从一审法院判决，其针对普利生公司的上诉意见答辩称：一、陈生多次向普利生公司要求行使股东知情权，普利生公司均设置障碍予以阻挠，其行为严重侵害了陈生的合法权益，陈生已经依照《公司法》规定履行内部救济途径，仍无法行使股东知情权，故依法提起本案诉讼。二、陈生有权要求查阅公司会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）。股东知情权系为了保障股东对于公司决策、分红等权利，如果不允许股东查阅记账凭证和原始凭证，则无法实现股东知情权的目的。且《指导意见》亦将记账凭证和原始凭证包括在股东知情权范围之内。三�陈生有权委托律师、会计师行使股东知情权。股东作为非专业人士，缺乏相关知识，委托律师、会计师等专业人员才能够使股东充分了解公司信息。在委托关系下，受托人的行为应视为股东本人行为，法律后果亦由股东本人承担。且根据《指导意见》的规定，陈生亦有权委托律师、会计师行使股东知情权。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果公平合理，请求二审法院维持原判。
本院经审理查明事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有双方当事人在二审期间的陈述意见在案佐证。
本院认为：陈生持有普利生公司的股权，为该该公司股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”陈生有权查阅、复制普利生公司的�务会计报告，且该项股东权利的行使不附加任何前置程序，普利生公司主张其同意陈生查阅公司财务会计报告故法院不应予受理，无事实及法律依据，本院不予采信。
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案双方当事人均确认，陈生曾向普利生公司提出查阅公司2013年度会计账簿的要求，并要求同时委托会计师、律师一同查阅会计账簿的记账凭证和原始凭证。上述事实表明，陈生查阅公司会计账簿履行了公司法律规范所规定的前置程序，向普利生公司提出申请并说明了理由。而由于普利生公司不同意陈生委托其他第三方查阅，也不同意查阅记账凭证和原始凭证，故陈生至今未能查阅上述会计账簿。在双方就会计账簿的查阅方式、查阅内容发生争议的情况下，陈生依据《中华人民共和国公司法》的上述规定提起股东知情权诉讼，有事实及法律依据，普利生公司关于其同意陈生查阅公司会计账簿故法院不应受理陈生诉请的上诉主张，缺乏依据，本院不予采信。
本案双方当事人争议的焦点问题即陈生是否有权查阅普利生公司的会计记账凭证和原始凭证，其是否有权委托律师、会计师查阅上述内容。对此，本院认为，股东对公司的财务状况、运营状况是否具有充分的、真实的了解，关系着股东权益的实现，关系着股东投资参股公司的目的是否能够实现，但公司财务和运�状况并不能够仅仅通过会计账簿充分体现，甚至会出现虚假记载的情况，而会计凭证则具有原始性、中立性和可核实性的特点，是公司收支活动的可靠性依据，故为了保障股东的知情权的实现，应当允许股东查阅公司的会计凭证包括记账凭证和原始凭证，其符合公司法的立法本意。故一审法院判决陈生有权查阅普利生公司的记账凭证和原始凭证，并无不当，普利生公司关于查阅范围不应包括会计记账凭证和原始凭证的上诉意见，本院不予支持。关于股东是否有权委托他人查阅的问题，本院认为，《中华人民共和国民法通则》第四章规定了代理制度，《中华人共和国公司法》在位阶上属于民法特别法，因此代理制度当然可完全适用于公司制度中，而且，股东由于专业知识和认知领域的差异，很难通过会计账簿发现公司财务和运营中的问题，通过委托代理人查阅，其目的是为了更好地行使知情权，保护自身权益。故一审法院在裁判论理部分确认陈生有权委托律师和注册会计师代为行使查阅权利，有事实及法律依据，本院对普利生公司关于查阅人员进行限制的上诉意见，亦不予采信。
综上，一审法院判决处理结果并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由北京普利生仪器有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由北京普利生仪器有限公司负担负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹明宇
审 判 员 黄占山
代理审判员 刘海云
二〇一四年十月十三日
书 记 员 丁 晨