河南省安阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫05民终3248号
上诉人（原审原告）：崔亚昌，男，1953年8月20日出生，汉族，雪莲设备制冷有限公司退休职工，住安阳市北关区
委托诉讼代理人：董保平，河南衡中律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：谷燕平，女，1969年12月13日出生，汉族，豫北制药厂退休职工，住安阳市北关区，
委托诉讼代理人：赵君伟，河南安易律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杨清海，男，1968年8月22日出生，汉族，住安阳市北关区。
委托诉讼代理人：赵君伟，河南安易律师事务所律师。
上诉人崔亚昌、谷燕平因与被上诉人杨清海股权转让纠纷一案，不服河南省安阳市北关区人民法院(2017)豫0503民初2036号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人崔亚昌及其委托诉讼代理人董保平、上诉人谷燕平委托诉讼代理人赵君伟、被上诉人杨清海及其委托诉讼代理人赵君伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
崔亚昌上诉请求：1、维持一审判决第一项，撤销一审判决第二项，依法改判被上诉人杨清海在第一项范围内承担支付义务；2、判令谷燕平、杨清海承担本案自股权转让协议日起支付利息，超出判决十日后支付双倍利息，并承担本案自起诉后上诉人崔亚昌发生的支出费用（包括诉讼、律师、往返洛阳交通等）；3、依法追究被上诉人谷燕平、杨清海公然对抗法院开庭后加速转移、变现资产，违反庭审纪律，提供虚假证据、捏造事实干扰法院正常审理的法律责任。事实和理由：安阳市冰川制冷设备有限公司是上诉人与被上诉人杨海清共同设立、投资经营，在上诉人转让股权给被上诉人后，实际经营人还是上诉人杨清海，冰川公司变成了被上诉人的夫妻共同财产，根据婚姻法第17条和婚姻法解释（二）第十一条、二十四条的规定，应由杨清海共同承担支付义务。被上诉人谷燕平、杨清海返还出资成本是最基本义务，现上诉人要求二被上诉人承担本案自股权转让协议日起支付利息，超出判决十日后支付双倍利息，并承担本案自起诉后上诉人崔亚昌发生的支出费用（包括诉讼、律师、往返洛阳交通等）。
谷燕平上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人崔亚昌的诉讼请求，本案一切诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误，崔亚昌所谓的对冰川公司出资25万元，实为杨清海的出资，增资当天是杨清海在中国银行亲自办理的转入转出手续，是连续不间断的，也有银行业务凭证为证，51万元的增资款系杨清海自行筹集，与崔亚昌无关。冰川公司为崔亚昌出具收款收据，也仅证实了形式上崔亚昌履行了增资义务，但无法证明崔亚昌是否实质出资，崔亚昌未实际出资，其要求支付股权转让款没有事实依据，2008年8月20日，被上诉人崔亚昌提出退股申请，崔亚昌主张的5万元股份实际以12万元价款转让给了杨清海，崔亚昌实质上已经在冰川公司没有任何出资，故其对5万元的主张也于法无据。
被上诉人杨清海辩称：崔亚昌上诉请求不能成立，让杨清海承担责任没有法律依据，崔亚昌签订股权转让协议的时候已经不具有股东身份，该协议只是为了配合大用公司对冰川公司股份整合的要求，只是办理工商登记手续的要求，崔亚昌也承认记载的股金并不是真实出资，故其无权要求转让股金款，杨清海不应承担任何责任；另外，股权转让有其相对性，是严格在转让人和受让人之间的，杨清海也没有参与其股权转让的签署和办理，故不应基于夫妻关系有任何牵连，崔亚昌起诉杨清海是主体错误，依法应驳回对杨清海的诉讼请求。
崔亚昌向一审法院起诉请求：1、请求法院依法判令两被告按照股权转让协议向原告崔亚昌支付股权转让价款183.9万元；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2006年11月10日，原告崔亚昌与被告杨清海共同出资设立安阳市冰川制冷设备有限责任公司（以下简称冰川公司），共同制定公司章程。冰川公司主要经营制冷空调设备安装，制冷技术咨询服务。冰川公司成立后，经过几年的发展，冰川公司的利润和收入大部分用于公司资产的添置和发展，扩大了经营规模。2013年6月8日，原告崔亚昌将持有冰川公司的183.9万元转让给被告谷燕平，并在工商行政管理局办理股权转让变更登记，法人代表人变更为被告谷燕平。被告谷燕平并未按协议约定将股权价款支付给原告崔亚昌。根据《合同法》第8条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同，依法成立的合同受法律保护。第60条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第109条规定，当事人一方未支付价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第24条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应按照夫妻共同债务处理。综上所述，原告崔亚昌请求法院依法判令两被告按照股权转让协议向原告崔亚昌支付股权转让价款183.9万元。
一审法院认定事实：被告谷燕平与被告杨清海系夫妻关系。2006年11月10日，被告杨清海与原告崔亚昌共同出资设立冰川公司，注册资本为30万元，双方各占50％的股权。其中，首次货币出资每人5万元，共计10万元于2006年11月7日止缴纳完毕，第二期出资每人10万元共计20万元，于2007年11月26日止缴纳完毕。2007年11月15日，冰川公司召开2007年第四次（临时）股东会，同意股东缴纳认缴的第二期出资，其中原告崔亚昌货币出资10万元，被告杨清海货币出资10万元，并新增注册资本31万元，其中新增注册资本由被告杨清海以货币形式出资16万元，由原告崔亚昌以货币形式出资15万元。2007年11月26日，冰川公司临时账户收到被告杨清海股金26万元，收到被告杨清海代替原告崔亚昌交来的股金25万元。该25万元股金原告崔亚昌称其于几天前分几次将25万现金交于被告杨清海，让被告杨清海替其缴纳股金。被告杨清海称原告崔亚昌的25万元系其出资，并提供2007年9月25日的银行取款凭条3张，合计金额110119.27元，提供2007年11月26日343100元取款凭条1张加以证明。2007年12月之后，被告杨清海分多次将51万元股金陆续抽出。2008年8月20日冰川公司向原告崔亚昌转款12万元，原告崔亚昌称该转账系其办理公司业务支出，被告杨清海、谷燕平称该款项系原告的退股款，双方均未提供证据予以证明。2012年5月9日，原、被告通过一代理公司对冰川公司的注册资本增资440万元，其中以原告崔亚昌增资153.9万元，以被告杨清海增资154万元，以新增股东被告谷燕平出资50万元、王洁出资19.55万元，袁红斌出资39.1万元、郝启秋出资23.45万元，增资完成后冰川公司将440万元返还该代理公司。冰川公司工商登记变为股东六人，其中原告崔亚昌出资金额为183.9万元，出资比例为36.71％。2013年6月5日，冰川公司召开股东大会，会议决定王洁、袁红斌、郝启秋、原告崔亚昌将其股权以货币形式266万元转给被告谷燕平，冰川公司股东变为被告谷燕平和被告杨清海。2013年6月8日，王洁、袁红斌、郝启秋、原告崔亚昌分别与被告谷燕平签订冰川公司股权转让协议。在原告崔亚昌与被告谷燕平签订的股权转让协议第一条约定，原告崔亚昌将持有冰川公司其36.71％的股权共183.9万元出资额，以183.9万元转让给被告谷燕平，出资转让于2013年6月8日完成。协议签订后，工商部门股东变更登记已经完成，被告谷燕平未支付原告崔亚昌股权转让款。
一审法院认为，原告崔亚昌与被告谷燕平股权转让的行为不违反法律法规的强制性规定，本院予以确认。股权转让协议签订后，原告崔亚昌已经履行了协助办理股东变更登记的义务，而被告谷燕平未履行支付股权转让款的义务，虽然两被告辩称原告崔亚昌只是名义股东，没有实际出资，签订该协议只是形式，但是其并未提供相关证据予以证实自己的主张，且通过庭审调查，从成立冰川公司时股东出资、增资到股东变更等一系列事实，可以证明原告崔亚昌不只是名义股东，故对两被告的辩称理由，本院不予采信。被告谷燕平应当向原告崔亚昌支付股权转让款。股权转让款是公司股份转让的合理对价，原告崔亚昌与被告谷燕平在股权转让协议中约定的183.9万元价款，并非双方的真实意愿。以原告崔亚昌与被告谷燕平签订的股权转让协议中第一条的约定可以确定，原告崔亚昌将其在冰川公司的出资额作为对价转让给被告谷燕平。工商档案登记的原告崔亚昌183.9万元出资额并非其真实出资，其中153.9万元的出资额双方均认可是由代理公司出资后又将该款项抽走，故该153.9万元并非原告崔亚昌的实际出资。原告崔亚昌名下的另外30万元出资额，其中25万元增资是原告崔亚昌交给被告杨清海后由其代交，还是被告杨清海用自己的资金代交，双方各自提供了证据，但是原告崔亚昌的证据不能证明其曾向被告杨清海支付过25万元，被告杨清海提供的证人证言、银行存取款凭证仅证明了其资金来源，该资金是否用于代交原告崔亚昌出资不能确定。故在双方证据均不能证明自己主张时，根据原告崔亚昌的优势证据，即该部分出资额仍然登记在原告崔亚昌名下，冰川公司为原告崔亚昌出具了收款收据，增资后原告崔亚昌仍占50%股份等证据，说明公司认可原告崔亚昌的股东身份，该款项即使是被告杨清海为原告崔亚昌所垫付，也只是双方之间的个人债务，不影响原告崔亚昌的出资额认定，故本院确定原告崔亚昌的实际出资额为30万元。根据原、被告之间以出资额原价买卖股权的约定，被告谷燕平应当按照原告崔亚昌所持股权的实际出资额30万元，向原告崔亚昌支付股权转让款。被告杨清海、谷燕平称2008年冰川公司向原告崔亚昌转账的12万元是原告崔亚昌的退股款，但是该银行转账单上并未有注明是退股款，而被告杨清海、谷燕平作为冰川公司的股东，其实际掌握冰川公司财务，应当提供相关证据予以证明，但其未予提交，故被告杨清海、谷燕平辩称12万元系原告退股款的理由，本院不予采信。本案的股权转让虽然发生在两被告婚姻关系存续期间，但是股权转让协议的相对方为原告崔亚昌和被告谷燕平，欠付的股权转让款具有相对性，而非以夫妻一方个人名义所负的债务，故原告崔亚昌要求被告杨清海支付股权转让款的诉求，本院不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、被告谷燕平于本判决生效之日起十日内支付原告崔亚昌股权转让款300000元；二、驳回原告崔亚昌的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21351元，由原告崔亚昌负担15551元，由被告谷燕平负担5800元。
二审查明事实与一审法院认定事实一致。
本院认为，本案中双方争议的30万元的股权登记在原告崔亚昌名下，冰川公司为崔亚昌出具了收款收据，可以认定崔亚昌的股东身份且崔亚昌的实际出资额为30万元，上诉人谷燕平称其中25万元的增资实际是杨清海支付，即使是杨清海代替崔亚昌支付，也只是双方之间的个人债务，与本案不属于一个法律关系，不属于本案审理的范围；谷燕平上诉称2008年崔亚昌提出退股申请，并将其全部股份实际以12万元价款转让给了杨清海，其未提供证据证明其主张，本院不予采纳；虽然本案债权转让的相对方为崔亚昌和谷燕平，本案中崔亚昌与谷燕平之间是基于股权转让合同产生的合同之债，即给付股权转让款的义务，股权转让发生在杨海清和谷燕平婚姻关系存续期间，且杨海清作为冰川公司的的股东对于股权转让的事实明确知道，故杨清海对于股权转让款应当承担共同偿还责任。一审判决认定欠付的股权转让款具有相对性，非以夫妻一方个人名义所负的债务不当，本院予以纠正。上诉人崔亚昌自股权转让协议日起支付利息，超出判决十日后支付双倍利息，并承担本案自起诉后上诉人崔亚昌发生的支出费用（包括诉讼、律师、往返洛阳交通等）；追究被上诉人谷燕平、杨清海公然对抗法院开庭后加速转移、变现资产，违反庭审纪律，提供虚假证据、捏造事实干扰法院正常审理的法律责任等上诉请求，一审中并未提出上述诉讼请求，属于二审中新增加的诉讼请求，不属于本案审理的范围，依法不予支持。
综上所述，上诉人谷燕平的上诉请求不能成立，不予支持；上诉人崔亚昌的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持河南省安阳市北关区人民法院(2017)豫0503民初2036号民事判决第二项，即：“驳回原告崔亚昌的其他诉讼请求”。
二、变更河南省安阳市北关区人民法院(2017)豫0503民初2036号民事判决第一项为：被告谷燕平、杨清海于本判决生效之日起十日内支付原告崔亚昌股权转让款300000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
一审案件受理费21351元，由崔亚昌负担15551元，由谷燕平、杨清海负担5800元；二审案件受理费5800元，由谷燕平、杨清海负担。
本判决为终审判决。
审判长 裴红卫
审判员 吕建伟
审判员 李慧敏
二〇一七年八月二十六日
书记员 田 琳