江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终2074号
上诉人（原审原告）：中国石化销售有限公司江苏南通海安石油分公司，住所地海安县海安镇江海东路16号。
负责人：郁文祥，该公司经理。
委托诉讼代理人：丁霞，江苏信阳光律师事务所律师。
委托诉讼代理人：顾晨洁，江苏信阳光律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：王锐。
被上诉人（原审被告）：周月玲。
以上两被上诉人共同的委托诉讼代理人：王申进。
被上诉人（原审被告）：王申进。
被上诉人（原审被告）：海安春祥石油有限公司，住所地海安县曲塘镇刘圩村七组。
法定代表人：江祥忠，该公司总经理。
委托诉讼代理人：丁维仁，南通市实力法律服务所法律工作者。
上诉人中国石化销售有限公司江苏南通海安石油分公司（以下简称中石化公司）因与被上诉人王锐、周月玲、王申进、海安春祥石油有限公司（以下简称春祥公司）确认合同无效纠纷一案，不服海安县人民法院(2015)安商初字第00748号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月6日受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人中石化公司的负责人郁文祥及其委托诉讼代理人丁霞、顾晨洁，被上诉人王锐、周月玲共同的委托诉讼代理人及被上诉人王申进，被上诉人春祥公司的法定代表人江祥忠及其委托诉讼代理人丁维仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中石化公司上诉请求：改判确认四被上诉人于2015年4月22日、2015年5月7日签订的“资产转让协议”无效。事实和理由：1、一审认定中石化公司已丧失优先购买权无事实和法律依据。案涉租赁合同和补充协议明确约定中石化公司有优先购买权。海安县双楼镇农机管理服务站（以下简称双楼农机站）改制给王月熹后，按照原租赁合同履行，中石化公司一直享有优先购买权。2、中石化公司系依据《合同法》第五十二条第二款主张案涉资产转让协议无效，而非基于法定优先购买权主张。春祥公司在购买案涉资产时已经知道中石化公司有优先购买权，买卖双方系恶意串通，侵害中石化公司优先购买权。
王申进、王锐、周月玲表示没有答辩意见。
春祥公司答辩称：1、双楼农机站向王月熹出售租赁物时，中石化公司即应当行使约定的优先购买权，其未行使即丧失了优先购买权，原合同约定的优先购买权对王月熹无约束力。2、根据最高法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，承租人收到通知后未在十五日内未明确表示购买的即丧失优先购买权，中石化公司并未在期限内提出主张。综上，一审认定中石化公司丧失优先购买权完全正确，被上诉人之间的资产转让未侵害其利益，请求依法驳回其上诉请求。
中石化公司向一审法院起诉请求：确认王锐、周月玲、王申进与春祥公司于2015年4月22日、2015年5月7日签订的“资产转让协议”无效，并对案涉资产主张优先购买权。
一审法院认定事实：2000年6月29日，承租方中石化公司与出租方双楼农机站签订海安石油支公司加油站租赁合同一份，其中约定：出租方将海安县双楼镇农机加油站租赁给承租方经营，主要财产为加油站内所有建筑物、设备、设施、电气、通讯设备等；租赁期限自2000年7月12日至2010年7月11日；承租方按每年五万元向出租方交纳租金；在租赁期间，出租方如需变卖加油站，承租方有优先购买权，在承租方放弃优先权后，获取加油站所有权的第三方即成为本合同的出租方，享有原出租方享有的权力，承担原出租方承担本租赁合同的义务；除因不可抗拒的原因及国家政策方面的调整造成合同不能履行外，如一方违约，由违约方承担拾万元人民币赔偿金。
2004年1月8日，甲方双楼农机站与乙方中石化公司签订双楼加油站租赁补充协议书一份，其中约定：甲方同意双楼加油站租赁合同租用期限由10年改为20年（自2000年7月12日至2020年7月11日止）；租赁费由每年5万元调整为每年54400元整（从2005年起执行）；甲、乙双方同意乙方在合同期内增加投入的加油站设备设施及大型办公生活用品，产权归乙方所有，合同期满后，如甲方需继续使用，按实际评估价由乙方转让给甲方，如甲方不需要则由乙方自行处置；本补充协议签订后，除本协议增加的条款外，原《海安石油支公司加油站租赁合同》中的其他条款仍然有效，甲乙双方应继续履行。
2004年，海安县双楼农机管理站--
加油站经海安县双楼镇人民政府同意进行企业产权制度改革。同年7月3日，出让方海安县双楼镇集体资产管理站与受让方王月熹签订资产出让协议书一份，约定将海安县双楼镇农机站
--加油站的全部资产出让给王月熹。
后王悦熹（又名王月熹）去世。2015年4月22日，甲方王锐（系王悦熹之父）、周月玲（系王悦熹之妻）、王申进（系王悦熹之子）与乙方被告春祥公司签订资产转让协议一份，其中约定：甲方同意将海安县双楼镇农机加油站的全部资产（详见附表及清单）及该加油站所占集体土地使用权一次性转让给乙方，总价人民币税后159万元整；协议一经签订乙方即向甲方支付人民币139万元，甲方受领139万元预付款时该资产转让协议生效；甲方确保“加油站”能够正常经营所需的部分集体资产继续租赁给乙方使用，所需费用由乙方负担，甲方确保于2015年6月30日前向中国石油化工股份有限公司江苏南通海安石油支公司提交终止租赁合同关系的文件；2015年7月1日以后与中国石油化工股份有限公司江苏南通海安石油支公司“加油站”的租金由乙方收领及其他由乙方享有。
2015年5月7日，甲方王锐、周月玲、王申进与乙方春祥公司再次签订资产转让协议一份，其中约定：甲方将王悦（月）熹于2004年7月3日受让的曲塘镇原双楼农机站加油站的资产含原租赁给王（悦）熹的集体资产一并转让给乙方，乙方表示同意；双方就转让费用达成一致意见；协议签订后，乙方必须按照原双楼镇党委双委发（2003）51号文件和《资产出让协议书》中原乙方所承担的义务处理好职工权益、工龄补偿等；甲乙双方必须依法及时办理资产交接和换据变更手续。
庭审中，各方当事人一致确认，中石化公司租赁的资产及王锐、周月玲、王申进与春祥公司签订的协议中涉及的资产为：三上三下两层楼房一幢，附属用房四间，租赁的土地2.56亩（为农村集体土地）及2000年7月12日双楼加油站交接清单、低值易耗品核实清点登记表中所列资产。
一审法院认为：王锐、周月玲、王申进与春祥公司之间签订的“资产转让协议”是否构成恶意串通损害其优先购买权而应确认为无效，首先取决于中石化公司是否具有优先购买权。
中石化公司系基于约定的优先购买权而主张权利，其依据为与海安县双楼农机管理服务站于2000年6月29日、2004年1月8日签订的租赁合同中对案涉资产享有优先购买权的约定，但该案涉资产已于2004年7月3日由海安县双楼镇集体资产管理站全部出让给王悦熹，即案涉资产已在2004年7月发生了所有权的变动，该所有权的变动虽不影响租赁合同的效力，但上述租赁合同中中石化公司与双楼农机管理服务站约定的中石化公司对案涉资产享有的优先购买权已然丧失。庭审中，中石化公司亦明确表示在该资产出让给王悦熹的过程中中石化公司并未主张优先购买权。故本案中中石化公司已不享有约定的优先购买权，其基于约定的优先购买权要求确认王锐、周月玲、王申进与春祥公司之间的资产转让协议无效之请求权基础不存在。
中石化公司一直承租案涉资产至今，《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定承租人法定优先购买权为房屋的承租人所享有，即中石化公司作为承租人对承租房屋享有法定的优先购买权，但对房屋以外的其他租赁物，法律并未规定承租人享有优先购买权。本案中，中石化公司并未主张法定优先购买权，即便其主张对承租房屋享有法定的优先购买权，参照最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条的规定，出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持，但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。该规定亦明确出租人违反义务侵害优先购买权的救济方式是损害赔偿，而不是确认出租人与第三人签订的买卖合同无效。
综上，对中石化公司基于约定的优先购买权要求确认王锐、周月玲、王申进与春祥公司于2015年4月22日、2015年5月7日签订的“资产转让协议”无效的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回中石化公司要求确认王锐、周月玲、王申进、春祥公司于2015年4月22日、2015年5月7日签订的“资产转让协议”无效的诉讼请求。
二审中，中石化公司为支持其上诉主张，向本院提供王申进与郁文祥的对话录音，以证明春祥公司明知中石化公司有优先购买权，但让王申进不要与中石化公司联系，由春祥公司买下并支付10万元违约金即可，可见被上诉人之间恶意串通，损害上诉人权益。
王申进、王锐、周月玲质证认为：对录音真实性无异议，但不清楚是否构成恶意串通。
春祥公司质证认为：录音真实性不予认可。即使录音真实，对话是在王申进和郁文祥之间进行，至多是当事人陈述，不构成新证据。录音与本案不具有关联性，中石化公司不享有优先购买权，不存在其利益受侵犯的事实。
本院认证意见：王申进认可录音真实性，对该证据真实性应予确认。王申进、春祥公司均陈述在转让前春祥公司已经知晓原合同内容。王申进在录音中提及的春祥公司以愿意代为承担违约金劝说其违约是否构成《合同法》第五十二条规定的恶意串通、损害第三人合法权益的情形，本院待后在判决理由部分评判。
本院经审理，对原审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。
经当事人确认，二审的争议焦点为：1.中石化公司对案涉租赁物是否享有优先购买权。2.被上诉人之间是否存在恶意串通损害上诉人利益的情形。
本院认为，中石化公司在本案中主张其对案涉租赁物享有约定的优先购买权，其依据为与双楼农机站签订的租赁合同中有相关约定。由于案涉租赁物并非房屋，故中石化公司不享有《中华人民共和国合同法》第二百三十条所规定的法定优先购买权。法定优先购买权因由法律直接规定，对第三人具有普遍的约束力。而约定的优先购买权系由合同双方当事人约定，并不具有约束第三人的法律效力。因此中石化公司和双楼农机站通过协议约定的优先购买权仅在合同双方之间具有约束力。2004年7月3日，王月熹通过改制取得案涉租赁物的所有权，中石化公司的租赁权根据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条的规定不受影响。但是中石化公司与双楼农机站所关于优先购买权的约定的效力，并不当然及于王月熹及其后的受让人，不应对合同之外的第三人产生拘束力。王月熹受让案涉租赁物后并未与中石化公司再行就优先购买权进行约定，故租赁物因改制转让后，中石化公司已不再享有优先购买权。中石化公司在优先购买权上已不存在合法利益，故春祥公司即便事先了解原合同上有优先购买权条款，亦不构成恶意串通、损害他人合法权益。
综上，上诉人中石化公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19110元，由上诉人中国石化销售有限公司江苏南通海安石油分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩兴娟
审 判 员 蔡荣花
代理审判员 陈燮峰
二〇一六年十一月九日
书 记 员 顾 星
附：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。