黑龙江省牡丹江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）牡商初第47号
原告谭巍，男，1969年7月17日出生，汉族，住黑龙江省牡丹江市。
委托代理人王永远，男，1968年2月23日出生，汉族，住黑龙江省牡丹江市。
被告黑龙江省红日升食品有限公司，住所地黑龙江省牡丹江市。
法定代表人谭巍。
委托代理人李众石，黑龙江国大律师事务所律师。
第三人曹梦媛，女，1984年7月28日出生，汉族，住所地黑龙江省海林市。
第三人田刚柱，男，1964年1月12日出生，汉族，住所地黑龙江省海林市。
原告谭巍诉被告黑龙江省红日升食品有限公司（以下简称红日升食品公司）、曹梦媛、田刚柱公司解散纠纷一案，本院于2012年7月30日受理此案，2013年1月11日中止本案诉讼，2015年3月16日恢复本案审理后，于2015年4月16日公开开庭审了理此案，原告谭巍、委托代理人王永远；被告黑龙江省红日升食品有限公司法定代表人谭巍、委托代理人李众石；第三人曹梦媛到庭参加诉讼，第三人田刚柱经合法传唤没有到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告谭巍诉称，红日升食品公司成立于2005年2月2日，股东为谭巍、曹梦媛、田刚柱，三人分别持有红日升食品公司股权50%、40%和10%。2010年，因股东之间发生纠纷，股东曹梦媛、田刚柱向海林市人民法院对红日升食品公司提起民事诉讼，在诉讼期间，经曹梦媛、田刚柱的申请，海林市人民法院对红日升食品公司的厂房、设备进行查封。致使红日升食品公司新建的生产基地长达两年无法使用，年损失近千万元。红日升食品公司自2009年7月21日起至今，未能召开股东会，经营管理陷入僵局，如继续存续，会给股东利益造成重大损失。综上，谭巍作为持有红日升食品公司50%股权的股东，为维护其合法权益，依据《公司法》的有关规定，申请法院解散红日升食品公司。
被告红日升食品公司辩称，1红日升食品公因股东之间发生诉讼，生产车间被查封，已无法进行经营。2红日升食品公司因股东之间的矛盾在五年内无法召开股东会，如红日升食品公司继续维持现状必然给公司、股东造成重大损失。
第三人曹梦媛辩称，我们三个股东于2009年3月1日签订的投资协议，2010年法定代表人谭巍在未经股东同意的情况下，更换了公司出纳，并且尚欠我们的钱，所以我不同意红日升食品公司解散。
为证明自己的主张，原告谭巍向法庭提供证据如下：
证据1、2009年3月1日成立红日升食品公司时，签订股东投资协议书、红日升食品公司企业档案一份。意在证明1、2009年3月1日红日升食品公司作为甲方与乙方曹梦媛、丙方田刚柱签订投资协议书，协议约定曹梦媛、田刚柱投资200万元与红日升食品公司合作建设厂房、购买设备；曹梦媛、田刚柱分别占企业50%股份；红日升食品公司以土地、设备和各项无形资产等占企业50%股份。2009年7月21日红日升公司召开股东会议，作出章程修正案决议，增加注册资本为500万元，股东变更为谭巍、曹梦媛、田刚柱。谭巍出资250万元占出资比例50%并担任红日升食品公司董事长（执行董事）；田钢柱出资50万元，占出资比例10%，担任公司监事；曹梦媛出资200万元，占出资比例40%。2009年7月22日在工商管理局进行变更登记。由于曹梦媛、田刚柱拒绝参加股东会议，红日升食品公司两年多未召开股东会议。占有红日升食品公司50%股份的谭巍，有权依据《公司法》规定提起解散公司的诉讼。
被告红日升食品公司无异议。
第三人曹梦媛认为，2009年3月1日签订股东投资协议书没有异议。谭巍提供的工商企业档案第四页中关于“2009年7月21日股东会议协议”的签名不是我本人签的；变更红日升食品公司债权债务我不同意。
证据2、2010年3月10日海林市人民法院作出（2010）海民商初字第204-1号民事裁定书；2010年3月10日海林市人民法院作出（2010）海民商初字第205-1号民事裁定书；2010年3月22日海林市人民法院作出（2010）海民商初字第234-1号民事裁定书；2011年12月30日牡丹江市东安区人民法院作出（2010）东民商初字第164号民事判决书；2011年12月30日牡丹江市东安区人民法院作出（2010）东民商初字第165号民事判决书；2011年12月20日牡丹江市东安区人民法院作出（2011）东民商初字第197号民事判决书。意在证明：曹梦媛、田刚柱以及与其有利害关系人对红日升食品公司提起诉讼，导致公司厂房、设备被法院查封，使公司无法经营，谭巍作为股东无法实现投资目的，其利益受损。且公司生产经营管理发生严重困难，符合《公司法》解散的条件。
红日升食品公司认为，形式要件没有异议。（2010）海民商初字第204-1号民事裁定书；2010）海民商初字第205-1号民事裁定书；（2010）海民商初字第234-1号民事裁定书将公司查封，给公司造成重大损失。
第三人曹梦媛认为，对形式要件没有异议。
证据3、2012年1月10日红日升食品公司召开解散公司股东大会通知；特快专递回执四份；电话记录；董事会秘书张丽华出具的证明。意在证明：红日升食品公司定于2012年1月30日召开股东大会，研究公司解散等事宜，公司分别于2012年1月10日、2012年1月20日两次向股东曹梦媛、田刚柱发出书面通知，被拒收；2012年1月20日下午14时15分公司董事长谭威再次电话通知曹梦媛、田刚柱于2012年1月30日召开股东会议，曹梦媛、田刚柱拒绝参加。现公司无法召开股东会议，致使股东会失去职权，无法形成公司经营决策，公司处于瘫痪状态。
红日升食品公司认为，证据的形式要件没有异议，这是公司的行为，公司依据公司章程向股东发出的通知符合公司法的规定。
第三人曹梦媛认为，2010年谭巍没有经过全体股东的同意更换了财务人员，致使我们没办法正常上班。
证据4、2012年黑龙江省红日升食品有限公司股东会议决议。意在证明：2012年1月30日上午8：30分-11：30分召开了股东会议，会议决议解散公司和报请法院依法解散。
红日升食品公司认为，公司召开股东会前向曹梦媛、田刚柱二股东发函告知公司召开股东会议，二人拒收没有到场，只有股东谭巍参加会议。
第三人曹梦媛认为，股东会议无效。
本院对谭巍提供的上述证据予以确认。
红日升食品公司、第三人曹梦媛没有向法庭举证。
经过举证、质证，本院确认的事实，2005年2月2日谭巍、曹梦媛、田刚柱分别出资250万元、200万元、50万元，注册资金500万元成立红日升食品公司；谭巍、曹梦媛、田刚柱分别持有红日升食品公司50%、40%、10%的股权；谭巍担任公司董事长（执行董事）。2010年因股东之间发生纠纷，曹梦媛、田刚柱向法院提出诉讼，海林市人民法院于2010年3月10日作出（2010）海民商初字第204-1号民事裁定书；海林市人民法院于2010年3月10日作出（2010）海民商初字第205-1号民事裁定书；海林市人民法院于2010年3月22日作出（2010）海民商初字第234-1号民事裁定书，上述民事裁定对红日升食品公司资产进行了查封。2011年12月30日牡丹江市东安区人民法院于作出（2010）东民商初字第164号民事判决书；2011年12月30日牡丹江市东安区人民法院作出（2010）东民商初字第165号民事判决书；2011年12月20日牡丹江市东安区人民法院作出（2011）东民商初字第197号民事判决书。现红日升食品公司已停产经营，股东及管理人员间的利益冲突和矛盾严重，公司管理已瘫痪，重大经营决策不能正常进行。2012年1日30持有红日升食品公司50%股权的谭巍组织召开红日升食品公司股东会议，会议决议解散红日升食品公司。股东曹梦媛、田刚柱没有参加股东会议。
本院认为，《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。从此法律规定看，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”是法院受理股东请求解散公司诉讼时形式审查的法律依据，也是审理股东请求解散公司诉讼时实体审查的法律依据。“公司经营管理发生严重困难”的一个重要情形就是公司的股东会的运行状况出现严重困难、陷入僵局。结合本案，股东的利益冲突和矛盾造成股东合作关系破裂，红日升食品公司自2010年被法院查封后公司经营管理瘫痪、重大经营决策不能正常进行，股东之间相互合作的基础丧失。因红日升食品公司的僵局会对公司本身、股东、债权人及其他相关人员造成严重的损害，为打破僵局，使公司及利害关系人摆脱困境，法律赋予股东解散公司的请求权。谭巍持有红日升食品公司50%股权，作为大股东持股比例已超过全部股东表决权百分之十以上，符合提起解散红日升食品公司之诉的股东条件。经审查，红日升食品公司目前情况符合上述法律规定情形，应予解散。本院依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，判决如下：
解散被告黑龙江省红日升食品有限公司。
案件受理费23，400.00元，诉讼保全费5000元由被告黑龙江省红日升食品有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。
审 判 长 郭艳辉
审 判 员 贾海波
代理审判员 杨大奎
二〇一五年六月八日
书 记 员 邢宇彤