安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终7434号
上诉人（原审被告）：江西省地质工程（集团）公司，住所地江西省南昌市西湖区站前路176号，统一社会信用代码91360000705518133F。
法定代表人：谢德湘，总经理。
委托诉讼代理人：谭伟，该公司员工。
委托诉讼代理人：王际良，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：合肥顺昌新型节能环保建材有限公司，住所地安徽省肥西县上派镇北张村，组织机构代码68810311-1。
法定代表人：黄克明，总经理。
委托诉讼代理人：陈顺，安徽万世律师事务所律师。
上诉人江西省地质工程（集团）公司因与被上诉人合肥顺昌新型节能环保建材有限公司买卖合同纠纷一案，不服安徽省肥西县人民法院（2016）皖0123民初4476号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年12月12日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
江西省地质工程（集团）公司不服一审判决，向本院提出上诉称：本案《新型墙体材料产品购销合同》落款处加盖的江西省地质工程（集团）公司（简称地质公司）项目部印章中已经注明“对外借贷、担保、签订合同一律无效”字样，该印章不能代表地质公司签订该合同，尹良松的签名也只能代表其自己签订该合同。黄友政不是地质公司工作人员，不能代表地质公司在结算单上签字。合同约定的利息按照同期存款利率为准计息，但是一审法院判决以同期贷款利率计息，有失公正。请求二审撤销一审判决，驳回合肥顺昌新型节能环保建材有限公司（简称顺昌公司）全部诉讼请求。
顺昌公司辩称：地质公司称案涉合同的印章中注明对外借款、担保、签订合同一律无效，顺昌公司认为该注明实际的意义是表明该印章对外签订借款合同、担保合同无效，而使用该印章无效。但本案中双方签订的案涉工程的购销合同，并不在其无效的范围之内，因此案涉合同所使用的案涉印章应该是合法、有效的。另外，该合同签名处有地质公司单位的案涉项目的项目副经理尹良松签名，尹良松的签名是其职务行为，因此，案涉合同中的约定黄友政对案涉物品的签字确认均是合法有效的。同类案件合肥市瑶海区人民法院（2016）皖0102民初5095号及5096号中的民事判决中，均认定了尹良松，黄友政的行为是其职务行为，相关责任均由地质公司承担。综上，顺昌公司认为地质公司所使用的顺昌公司建筑材料、建材用品是客观事实存在，现地质公司称不愿承担责任与客观事实不符，请求二审法院查明事实，维持原判。
2016年7月6日，顺昌公司向法院提出诉讼，请求判令：地质公司支付材料款180520元，并自2016年7月6日起以180520元为基数，按银行同期贷款利率支付违约金即利息损失至人民法院判决确定履行期限届满之日止。
一审法院查明：2014年3月14日，顺昌公司与地质公司订立了《新型墙体材料产品购销合同》一份，该合同注明甲方合肥新型节能环保建材有限公司，乙方江西地质工程（集团）公司。合同落款处甲方加盖顺昌公司印章并由该公司法定代表人黄克明签字，合同乙方委托代理人由尹良松签字并加盖江西省地质工程（集团）公司幸福花园拆迁恢复点项目二期施工工程项目专用章，该印章上注有“对外借贷、担保、签订合同一律无效”字样。《新型墙体材料产品购销合同》约定：幸福花园拆迁恢复点二标段5#-10#工程所需新型墙体材料；供货方式及到达地点、费用负担：乙方需提前24小时通知报计划给甲方，甲方安排发货，甲方需在乙方通知后24小时内，按乙方要求数量送到工地现场，所有装、卸、运输费用由甲方承担；验收方式：乙方仓库保管员与甲方送货人员进行点货、核实数量。乙方收到甲方货物后应向甲方出具收货凭证，该凭证将作为甲、乙双方结算的依据。货物进场乙方指定接收、确定人员为：黄友政；结算方式及期限：供货款达到拾万元结算，货款在次月开始付款，在砖砌体全部结束后第三个月内付清所有货款。
合同签订后，顺昌公司按照合同约定及地质公司发出的供货计划履行供货义务。2014年6月17日，双方对2014年3月份、4月份和5月份供货型号、数量及金额进行对账结算，形成《项目月份对账结算单》，确定货款金额为163320元；2014年8月3日，双方对2014年6月份、7月份供货型号、数量及金额进行对账结算，形成《项目月份对账结算单》，确定货款金额为42000元；2015年1月8日，双方对2014年9月份至12月份供货型号、数量及金额进行对账结算，形成两份《项目月份对账结算单》，确定顺昌公司货款合计金额分别为23700元和13600元；2015年2月7日，双方进行对账结算，形成《项目月份对账结算单》，确定货款金额为3000元；2015年12月15日，双方对2015年4月份至8月份供货型号、数量及金额进行对账结算，形成《项目月份对账结算单》，确定货款金额为24900元。上述对账结算单均有乙方指定收货人黄友政签字确认。顺昌公司确认已收取货款90000元。
一审另查明：涉案工程由合肥市瑶海区承建投资有限公司委托合肥市建设工程交易中心公开招标，地质公司中标后施工建设，招投标及中标信息经相关网站公示。地质公司承建幸福花园拆迁恢复点项目二期工程后成立江西省地质工程（集团）公司幸福花园拆迁恢复点项目二期施工项目部，任命刘礼水为项目经理、尹良松为项目副经理。在案涉项目施工过程中，尹良松多次以地质公司委托代理人的身份对外签订合同。
一审法院认为：《新型墙体材料产品购销合同》经供需双方在自愿协商基础上达成，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，依法应认定合法有效。
《新型墙体材料产品购销合同》落款处加盖江西省地质工程（集团）公司幸福花园拆迁恢复点项目二期施工工程印章，虽该印章上注有“对外借贷、担保、签订合同一律无效”字样，但除该印章外尹良松在乙方委托代理人处签字确认。尹良松对外签订合同的行为是否属于职务代理行为系本案的争议焦点。首先，涉案工程系经过招投标程序，地质公司中标后实际施工，关于招投标及中标信息在政府相关网站上均有公示，本案中亦无其他证据显示案涉工程地质公司进行了分包或转包；其次，地质公司针对案涉工程成立了项目部，并以文件形式任命尹良松为项目部副经理。虽对于项目部副经理的具体工作内容和职权范围未进行明确，但尹良松签字购买的产品系建设工程所需，该行为与其所任职务之间有较高的关联度；再次，顺昌公司举证证明了《新型墙体材料产品购销合同》已实际履行，合同约定送货地点及项目名称均与涉案工程公示信息吻合，合同利益归属涉案工程唯一的承建方即地质公司；综上，尹良松在《新型墙体材料产品购销合同》上签字的行为，应视为代表地质公司的职务行为，其产生的法律后果应由地质公司承担。关于应付货款数额。顺昌公司出具的六份《项目月份对账结算单》，合计金额270520元（163320＋42000＋23700＋13600＋3000＋24900）。上述结算单均由合同约定的收货人黄友政签字确认，能够作为认定合同价款的定案依据，顺昌公司自认已收到货款90000元，对于剩余货款180520元（270520－90000），地质公司应承担支付义务。地质公司欠付货款行为已构成违约，故对于顺昌公司要求地质公司支付违约金的诉请，符合法律规定，予以支持。违约金计算以180520元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2016年7月6日（起诉之日）起算至生效判决确定的履行期限届满之日止。
依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：地质公司于判决生效之日起十日内向顺昌公司支付货款180520元及违约金（以180520元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2016年7月6日起算至生效判决确定的履行期限届满之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取案件受理费1955元，由地质公司负担。
二审期间，双方当事人未向本院提供新的证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：合肥幸福花园拆迁恢复点项目二期工程由地质公司承建并成立江西省地质工程（集团）公司幸福花园拆迁恢复点项目二期施工项目部，尹良松为该项目副经理。本案合同需方落款处加盖的印章虽然注有“对外借贷、担保、签订合同一律无效”字样，但该印章处还有尹良松的签名。该印章注明的无效行为并不能导致尹良松的签名也无效，因此尹良松以江西省地质工程（集团）公司幸福花园拆迁恢复点项目二期施工项目部名义与顺昌公司签订合同的行为，顺昌公司有理由相信其是能够代表地质公司，故地质公司应当对尹良松的行为承担相应的民事责任。黄有政是上述合同约定的收货人，其在结算单上签字的行为亦应由地质公司承担相应的民事责任。
《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定：约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。一审判决按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算违约金，并不违反法律规定。地质公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3910元，由江西省地质工程（集团）公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 思
审判员 王 倩
审判员 万庆农
二〇一八年一月三十日
书记员 薄 鹏
附：本案适用相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。