广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第588号
上诉人（原审原告）：谭植洲，男。
委托代理人：秦逊辉，广东可园律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王晓亮，男。
委托代理人：苟江红，广东金唐律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：东莞市倍速拓电子科技有限公司。住所地：广东省东莞市寮步镇良边香市小区南2巷**号。
法定代表人：王晓亮，该公司执行董事。
委托代理人：苟江红，广东金唐律师事务所律师。
上诉人谭植洲因与被上诉人王晓亮、东莞市倍速拓电子科技有限公司（以下简称为倍速拓公司）与公司有关的纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2013）东一法民二初字第5838号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
谭植洲向原审法院起诉称：倍速拓公司成立于2011年1月14日，2012年6月1日，谭植洲通过股权转让成为该公司的股东及监事。公司一直由王晓亮经营至今，从2013年起，王晓亮未经公司股东会同意擅自将公司住所地由东莞市寮步镇良边香市小区南2巷13号搬离至东莞市寮步镇教育路95号5楼，该行为于2013年6月13日受到东莞市工商行政管理局寮步分局以东工商寮处字2013第141号行政处罚10000元。谭植洲以公司监事身份通过特快专递方式要求王晓亮将公司搬回公司注册地并承担公司损失，但王晓亮拒收，致使谭植洲无法行使查阅公司财务资料的权利。谭植洲认为王晓亮的行为触犯了相关行政法规的规定，使公司利益遭受损失，谭植洲作为公司股东及监事，按照公司法的规定，特诉至法院，请求法院依法判令：1.王晓亮承担损害公司利益赔偿金10000元并支付给倍速拓公司；2.王晓亮将倍速拓公司财务账簿和相关原始凭证交谭植洲查阅、复制，并进行审计；3.王晓亮立即将倍速拓公司搬回公司注册地东莞市寮步镇良边香市小区南2巷13号；4.王晓亮承担本案的诉讼费。
王晓亮向原审法院答辩称：1.王晓亮未实施损害公司利益的行为，不需要向倍速拓公司支付损害公司利益赔偿金10000元。倍速拓公司变更公司住所的行为，是2011年6月，倍速拓公司因业务发展需要，全体股东（谭植洲、王晓亮和孔建华）一致同意将住所变更到东莞市寮步镇教育路95号5楼，王晓亮是按股东会决议而实施，没有擅自行为，不违法。2.谭植洲和股东孔建华拒不配合办理营业地址的工商变更登记手续，且孔建华在2013年5月唆使其妻子胡紫薇和谭玉华等人在倍速拓公司的原住所地注册了东莞市为思电子科技有限公司。倍速拓公司在此情况下既无法进行变更登记又无法搬回原注册地址，东莞市工商行政管理局寮步分局就此事对倍速拓公司罚款10000元，故损害公司利益的人非王晓亮而是谭植洲及孔建华。3.谭植洲诉讼请求的第二项与本案派生诉讼的性质和相关法律规定相悖，该请求不是基于派生诉讼而产生，谭植洲应另循其他途径解决。4.由于倍速拓公司注册地址已成为东莞市为思电子科技有限公司的注册地址，故倍速拓公司要搬回原住所地实际已不可以。因此，谭植洲的诉讼请求没有事实和法律依据，应予以驳回。
倍速拓公司向原审法院述称：与王晓亮的答辩意见一致。
原审法院经审理查明：倍速拓公司是一家有限责任公司，其股东为谭植洲、王晓亮及孔建华。谭植洲提供的2012年6月1日《股东会决议》显示公司股东进行了变更，变更后的股东为谭植洲、王晓亮和孔建华。2013年11月21日，谭植洲、孔建华达成一致意见，认为王晓亮符合《中华人民共和国公司法》第一百五十条规定，对公司利益造成损害，由谭植洲依据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定对王晓亮提起诉讼。
东莞市工商行政管理局于2013年6月13日向倍速拓公司作出东工商寮处字（2013）第141号《行政处罚决定书》，认为倍速拓公司擅自在东莞市寮步镇居民区教育路95号5楼从事经营活动，且在责令限期改正止，逾期不办理变更登记，构成逾期不办理住所变更登记的行为，故责令倍速拓公司改正上述违法行为并对倍速拓公司逾期不办理住所变更登记的行为处于罚款10000元，上缴国库。王晓亮原审庭审称行政处罚决定书将地址记载为95号是笔误，应为96号。
王晓亮提供的2011年6月至2013年9月期间的部分收据显示王晓亮向出租方支付教育路96号五楼写字楼的租金及管理费4800元，谭植洲对该收据的真实性无异议，但认为2012年6月1日前的收据与本案无关，且收据记载的是收到王晓亮的租金而非倍速拓公司的租金，与本案无关。另，王晓亮提供的2011年8月8日费用报销单亦载明交办公室租金4800元，谭植洲对此真实性无异议，但认为与本案无关。谭植洲称2012年6月1日前其和孔建华是倍速拓公司的员工而非股东。
以上事实，有谭植洲提供的关于请求东莞市倍速拓电子科技有限公司监事提起诉讼书、来访回复、股东会决议、核准变更登记通知书、律师函、快递单、行政处罚决定书等证据和王晓亮提供的收据、费用报销单、付款凭证、付款申请书、证明等证据及原审法院的庭审笔录等附卷为据。
原审法院认为，关于王晓亮是否应承担损害公司利益赔偿金10000元。谭植洲称王晓亮擅自将公司住所地搬至其他地址，并对王晓亮提供的收据真实性确认，但认为与本案无关。原审法院认为，收据上记载收到王晓亮教育路96号五楼写字楼租金及管理费4800元，且费用报销单上记载的租金亦为4800元，可见，收据上载明的款项即系倍速拓公司租赁办公场所的租金及管理费，谭植洲认为该租金非倍速拓公司的租金而是王晓亮的租金，依据不充分，原审法院不予采信。从收据及费用报销单可知，谭植洲在2012年6月1日前就应知道倍速拓公司已经搬离了登记备案的注册地址，故谭植洲称王晓亮擅自变更倍速拓公司的经营地址，与事实不符，依据不充分，原审法院不予采纳，故原审法院对谭植洲主张王晓亮承担损害公司利益赔偿金10000元的诉讼请求不予支持。
关于谭植洲诉请王晓亮将倍速拓公司的财务账簿和相关原始凭证交其查阅、复制并进行审计。原审法院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，谭植洲作为股东，可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。现谭植洲向王晓亮提出查阅请求，缺乏依据，原审法院不予支持。
关于谭植洲诉请王晓亮将倍速拓公司搬回公司注册地址。原审法院认为，倍速拓公司未经工商行政管理机关搬离住所变更登记，擅自搬至其他地址从事经营活动的行为已经由东莞市工商行政管理局查获并进行了处罚，谭植洲的该项诉求，不属本案审理范围内，亦不属原审法院处理范围内，故原审法院对谭植洲的该项诉求不予处理。
综上所述，依照前述法律和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回谭植洲的全部诉讼请求。案件受理费25元，由谭植洲谭植洲负担。
上诉人谭植洲不服原审判决，向本院上诉称：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、一审判决以谭植洲知情为由认定王晓亮无需赔偿公司10000元与事实不符，依据不充分。东莞市工商管理局是在“责令限期改正止，逾期不办理变更登记”的前提下做出行政处罚10000元的决定，与谭植洲是否知情无关，与王晓亮是否履行了公司的管理职权及在履行管理职权中是否有过错有关。二、一审判决认定法律关系错误。谭植洲一审中是以监事身份提起诉讼，并非以股东身份提起诉讼，并在起诉状中明确法律适用为《中华人民共和国公司法》第一百五十条、第一百五十一条及第一百五十二条等法律规定，故一审判决以“谭植洲作为股东，可以要求查阅公司会计账簿，…缺乏依据”进行事实认定，不仅以偏概全属于事实认定错误，还导致法律适用也错误。三、一审判决不支持“将倍速拓公司搬回公司注册地址”的诉讼请求依据不足。行政机关做出行政处罚后，王晓亮、倍速拓公司并未将公司搬回公司注册地，其在原审庭审中亦确认该事实，谭植洲作为监事当然有权要求王晓亮、倍速拓公司搬回公司注册地。四、一审判决未认定对于谭植洲作为监事通过特快专递通知了王晓亮查阅财务资料及搬回公司注册地的事实。综上，请求：1.撤销一审判决；2.判令由王晓亮承担损害公司利益赔偿金10000元并支付给倍速拓公司；3.判令王晓亮将倍速拓公司财务账簿和相关原始凭证交谭植洲查阅、复制，并进行审计；4.判令王晓亮立即将倍速拓公司搬回公司注册地东莞市寮步镇良边香市小区南2巷13号；5.由王晓亮承担本案诉讼费用。
被上诉人王晓亮、倍速拓公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案为与公司有关的纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，归纳本案二审争议的焦点为：一、王晓亮应否承担损害公司利益赔偿金10000元；二、谭植洲诉请王晓亮将倍速拓公司财务账簿和相关原始凭证交给其查阅、复制并进行审计能否成立；三、谭植洲诉请王晓亮将倍速拓公司搬回公司注册地能否成立。
关于焦点一。王晓亮提交案涉收据及费用报销单拟证明公司从注册地址搬迁至案涉地址东莞市寮步镇居民区教育路96号5楼系经公司股东一致同意的。本院对此分析如下：首先，谭植洲提交的东莞市工商行政管理局出具的来访回复显示，倍速拓公司被行政处罚是由于公司擅自变更住所为东莞市寮步镇教育路95号（王晓亮提出该处系笔误，实际应为96号）5楼。其次，王晓亮提交的案涉收据均载明“今收到王晓亮教育路96号五楼写字楼…租金及管理费4800元”字样，且2011年8月8日的费用报销单上亦载明交办公室8月份租金4800元。谭植洲主张收据收取的是王晓亮的租金而非倍速拓公司的租金缺乏依据。上述材料可以互相印证倍速拓公司搬离注册地址后仍正常交纳租金每月4800元，该费用亦经谭植洲、孔建华签名确认，谭植洲主张其对倍速拓公司搬迁至注册地址不知情缺乏依据，且与事实不符。谭植洲签名同意支付倍速拓公司租赁新地址租金的行为表明其知晓公司搬迁行为，原审法院据此认定谭植洲主张王晓亮擅自将倍速拓公司从注册地址搬迁至案涉地址缺乏充分依据并无不当，本院对此予以维持。谭植洲据此诉请王晓亮赔偿公司损失10000元依据不充分，本院不予支持。
关于焦点二。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，谭植洲作为股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。原审法院认定谭植洲向王晓亮提出查阅请求缺乏依据并无不当，本院对此予以维持。
关于焦点三。如前所述，谭植洲主张王晓亮擅自将倍速拓公司从注册地址搬迁至案涉地址缺乏充分依据，事实上，公司经营地址的变更属于公司自主经营管理的范畴，谭植洲诉请王晓亮将倍速拓公司搬回公司注册地缺乏充分的依据，本院对此不予支持。原审法院对此处理正确，本院予以维持。
综上所述，上诉人谭植洲的上诉理由缺乏事实与法律依据，其上诉请求，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费50元，由上诉人谭植洲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 殷莉利
代理审判员 田永健
二〇一四年七月三十一日
书 记 员 李慧英
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。