上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二（民）终字第1386号
上诉人（原审被告）上海中廉实业有限公司，住所地上海市。
法定代表人赵铁树，董事长。
被上诉人（原审原告）上海精准德邦物流有限公司。
法定代表人薛大鹏，总经理。
委托代理人陈路，上海市李国机律师事务所律师。
委托代理人邬华良，上海市李国机律师事务所律师。
上诉人上海中廉实业有限公司（以下简称“中廉公司”）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2014）虹民三（民）初字第2065号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2003年3月31日，上海市虹口区民防办公室（以下简称“区民防办”，甲方）和案外人上海廉宇物业管理有限公司（以下简称“廉宇公司”，乙方）签订《房屋租赁合同》，言明双方于2002年6月签订了四川北路民防商厦（在建工程）的转让协议，因规划原因，该工程暂时未能续建，现双方经友好协商达成一致意见，先由乙方租赁该商厦，为明确双方的权利义务签订本合同。合同约定甲方同意将其合法拥有的位于上海市四川北路XXX-
XXX号的民防商厦（在建工程）出租给乙方，租赁期限自2003年6月1日起至规划同意续建止；租赁范围为地下人防（包括车库）及地上一至二层；……；乙方经甲方同意可在租期内进行装修和添置设备，租赁期满后，乙方可将自行添置的可拆动产部分带走，属于甲方的设备乙方应完好地归还甲方；乙方应按时支付房租，并爱护使用所租赁的房屋；乙方保证遵守房屋的物业管理制度，不得在所租赁的房屋内进行违法乱纪活动，否则甲方有权单方面提前终止本合同；……；甲方同意乙方转租。合同签订后，区民防办向廉宇公司交付了租赁场地，廉宇公司将商厦地上一至二层、地下民防工程、地下车库原有结构进行了改动分割。2003年6月1日，区民防办向中廉公司出具委托书，载明自2003年6月1日起全权委托中廉公司对四川北路XXX～XXX号商厦进行经营与管理，中廉公司应根据有关法律法规进行经营管理，在委托期间，若在经营与管理活动中所产生法律纠纷问题，均由中廉公司承担解决。区民防办和中廉公司均在该委托书上盖章。嗣后，中廉公司对该商厦进行出租管理。
2011年10月24日，上海精准德邦物流有限公司（以下简称“精准德邦公司”，承租方，乙方）和中廉公司（出租方，甲方）签订《房屋租赁合同》，约定：1、甲方将上海市四川北路XXX号民防商厦121室房屋（以下简称“系争房屋”，建筑面积65平方米）出租给乙方作为经营德邦物流使用；2、甲方于2011年10月25日前向乙方交付房屋，房屋的租赁期限自2011年10月25日起至2014年10月24日止，租金自2011年11月14日起计，免租期20天；3、甲方出租的房屋为毛坯房，房屋装修费及其他所有费用均由乙方自理；4、租金每月人民币（以下币种均为人民币）3万元，先付后用，三个月一付，乙方应提前5日支付下一期租金，但第一次租金乙方应于本合同签订后7天内支付给甲方；5、甲方在交付房屋前，乙方应向甲方支付保证金6万元，合同期满如乙方不再续约或合同提前解除的，甲方应在乙方付清全部应付款及履行其他手续后10个工作日内将保证金无息退还给乙方；6、乙方所租赁的房屋因是在建工程，故还未办房屋所有权证，但甲方提供上海市虹口区房屋土地管理局《关于虹口民防商厦使用的函》、上海市虹口区城市规划管理局《关于对虹口商厦建设工程规划许可证发放情况的复函》以及《建设用地许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建设工程项目施工许可证》、《建设工程消防验收合格意见》、委托书及营业执照。合同并对其他事项作出约定。合同签订后，精准德邦公司支付了中廉公司保证金6万元。
2013年5月27日，区民防办起诉廉宇公司，要求解除双方签订的《房屋租赁合同》［（2013）虹民三（民）初字第1064号案］。2013年11月25日，原审法院以廉宇公司擅自将地下民防工程结构毁坏，区民防办要求其恢复，其至今不予恢复为由判决双方签订的《房屋租赁合同》于2013年1月31日解除。该判决查明：2002年6月13日，区民防办与中廉公司签订《四川北路民防商厦（在建工程）转让协议》，约定区民防办将民防商厦（在建工程）的房地产产权转让给中廉公司，双方商定民防商厦工程项目在区民防办已建两层的基础上，由中廉公司出资并负责续建至六层（由规划重新审批，具体面积、层数、高度等均以规划许可为准）。同日，双方又签订了《四川北路民防商厦（在建工程）转让补充协议》，对转让款、使用费的支付及垫付土地出让金作出了约定。2002年7月，中廉公司向上海地铁建设有限公司提交《关于四川北路民防商厦续建申请》。此后因规划原因，民防商厦续建工程未能进行，除中廉公司支付了区民防办10万元定金外，转让协议和补充协议未实际履行。2003年3月10日，上海市虹口区城市规划管理局（以下简称“区规划局”）向上海市虹口区人民政府办公室（以下简称“区府办”）提交《关于四川北路“民防商厦”建筑处理意见的请示》，称按照新一轮四川北路城市设计的规划要求，民防商厦从建筑景观、空间形态、环境布局上与四川北路新一轮改造的城市空间形态相矛盾，应按四川北路总体规划予以调整，拟将该建筑用地调整恢复为城市绿化及广场用地，建议该绿地广场的实施在2005年底完成，明确民防商厦在2005年实施建绿前维持二层建筑现状不予加建，实施短期招租。2003年3月17日，区府办抄告区规划局，区领导批示同意区规划局意见。2003年3月27日，中廉公司出具授权书称，中廉公司和区民防办同意先由中廉公司租赁民防商厦，其全权委托廉宇公司操作实施。……。2012年7月，区民防办向上海市民防办公室（以下简称市民防办）提交了《虹口区民防办公室关于“上海民防商厦”民防工程被毁坏的情况报告》，称区民防工程管理所在对地下空间安全例行检查中，发现该地下工程承租单位未经报批，擅自将民防工程改建为教育培训场所，并严重毁坏工程结构和设施，请求市民防办进一步查实处理。2012年8月，上海市民防监督管理处向区民防办发出《民防行政违法案件函告单》称，该监督管理处对上海民防商厦地下公用民防工程进行安全例行检查，检查发现，该民防工程主体结构、防护设备设施遭严重破坏，影响了该民防工程的整体防护效能，具体情况如下……，要求区民防办及时调查处理，并督促当事人进行整改，恢复原样，确保该民防工程的整体防护功能。2012年10月9日，上海市虹口区民防工程管理所向廉宇公司发出《关于恢复民防工程结构和“三防”设备设施的通知》称，经查发现廉宇公司使用的民防商厦民防工程结构和“三防”设备设施已被损坏，违反《上海市民防工程建设和使用管理办法》第二十七条第四项任何单位或个人不得“故意损坏民防设施”的规定，要求廉宇公司即日起对已被损坏的民防工程结构和“三防”设备设施恢复原状。廉宇公司没有回应。2012年11月16日，区民防办委托律师向廉宇公司发函，告知区民防办决定于2013年1月31日终止租赁合同，要求廉宇公司做好结算、交接手续。2013年1月16日，区民防办再次委托律师向廉宇公司发函，要求廉宇公司协商办理交接手续、费用结算和善后事宜。廉宇公司收到上述两份《律师函》，但未回复。该判决同时查明：2005年2月，上海市虹口区房屋土地管理局发出《关于虹口民防商厦使用的函》，称关于四川北路XXX号虹口区民防商厦，规划局已于1999年1月4日核发地下工程和地面工程（二层，高8米）的建设工程规划许可证，且竣工后一直使用至今，由于区府对此商厦的下一步建设尚未定论，故产权证尚未办理，为不影响该商厦的正常使用，现通知区民防办，民防商厦产权归区民防办所有，该建筑为商业用房，同意使用。原审法院作出上述判决后，廉宇公司不服，提出上诉。2014年2月19日，本院审理后以（2014）沪二中民二（民）终字第18号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。
2014年3月24日，区民防办向民防商厦租赁户发出《告知书》称：“民防商厦属民防办所有，依据上海市虹口区人民法院（2013）虹民三（民）初字第1064号民事判决书及上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民二（民）终字第18号民事判决书，我办与廉宇公司已于2013年1月31日解除合同，并于2014年3月13日由我办法律顾问以律师函形式解除与中廉公司的委托，现民防商厦已被区民防办收回。为不影响贵方权益，区民防办特向贵方告知如下：1、本告知书发布之日起，如贵方与廉宇公司或中廉公司租赁合同已到期或将到期的，可凭原租赁合同与区民防办协商继续租赁事宜，以便租赁合同能继续履行；2、现区民防办已在民防商厦设立临时物业管理办公室，请于收到告知书之日起（3月24日至31日）与区民防商厦物业管理办公室联系……。
同日，区民防办向精准德邦公司发出《公函》称：“依据上海市虹口区房屋土地管理局于2005年2月发出的《关于虹口民防商厦使用的函》，民防商厦的产权归属于区民防办。我办于2003年6月1日曾委托中廉公司对民防商厦进行经营与管理，并且2014年3月13日我办已委托律师发出书面通知解除上述委托。另依据上海市虹口区人民法院（2013）虹民三（民）初字第1064号民事判决书及上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民二（民）终字第18号民事判决书，我办和廉宇公司于2003年3月31日签订的《房屋租赁合同》已于2013年1月31日解除。鉴于上述情况，希望贵方配合如下：1、停止向中廉公司支付租金；2、望贵方于2014年3月31日前就贵方目前实际使用的民防商厦121室与我办签订租赁协议，并于2014年4月1日起向我办支付下一季度租金。
精准德邦公司向中廉公司支付租金至2014年4月24日，之后未再支付中廉公司租金，中廉公司遂于2014年5月9日向精准德邦公司发出《催告函》，要求精准德邦公司支付2014年4月25日至2014年7月24日期间的租金。
2014年6月4日，精准德邦公司向中廉公司发出《告知函》称：“……现因贵司与产权人区民防办之间的租赁关系不复存在，贵司于2014年4月1日起对该房屋已没有合法的占有使用权，我司与贵司之间的租赁关系也不复存在，我司不需要向贵司支付2014年4月1日以后的租金……。贵司需要将我司多支付的租金3万元全额返还给我司，同时需全额返还我司已支付的保证金6万元，共计9万元……。”精准德邦公司遂诉至原审法院，要求判令：1、解除精准德邦公司与中廉公司签订的《房屋租赁合同》；2、中廉公司返还保证金6万元；3、中廉公司返还2014年3月25日至2014年4月24日期间的租金3万元。
原审法院另查明，2014年8月11日，案外人上海山林食品有限公司（以下简称“山林公司”）起诉中廉公司和区民防办，要求解除山林公司与中廉公司签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充合同》；要求中廉公司和区民防办共同返还2014年4月、5月的租金14万元及租赁保证金15万元［（2014）虹民三（民）初字第1653号案］。2014年11月5日，原审法院作出判决：1、山林公司与中廉公司签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充合同》于2014年3月30日解除；2、中廉公司应于判决生效之日起10日内向山林公司返还2014年4月、5月的租金14万元；3、中廉公司应于判决生效之日起10日内向山林公司返还租赁保证金15万元；4、山林公司的其余诉讼请求不予支持。该判决查明，2014年3月13日，区民防办委托律师发函至中廉公司及民防商厦承租商户，声明：鉴于上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民二（民）终字第18号民事判决书已经生效，区民防办与廉宇公司之间关于民防商厦的房屋租赁合同已于2013年1月31日解除，区民防办已自行经营管理民防商厦的物业，现通知中廉公司，2003年6月1日由区民防办出具给中廉公司对民防商厦进行经营管理的《委托书》，即日起解除委托，自2014年3月1日起区民防办全面恢复对民防商厦的经营管理。原审法院作出上述判决后，山林公司和中廉公司均不服，提出上诉。本院审理后以（2014）沪二中民二（民）终字第2551号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。
原审法院认为，根据精准德邦公司、中廉公司的陈述以及生效判决认定的事实，关于区民防办与中廉公司签订的转让协议中所涉民防商厦续建工程，因规划原因未能继续进行，双方遂协商由中廉公司租赁包括系争房屋在内的民防商厦，区民防办并向中廉公司出具委托书，委托中廉公司出租管理民防商厦，同时由廉宇公司与区民防办签订《房屋租赁合同》承租民防商厦。嗣后，精准德邦公司与中廉公司就系争房屋签订了租赁合同。故认定，中廉公司系作为区民防办的委托代理人出租系争房屋。根据区民防办出具给中廉公司的委托书内容，中廉公司在经营管理活动中所产生的法律纠纷问题均由中廉公司承担解决。中廉公司系在取得区民防办委托书后，以自己的名义和精准德邦公司签约，故中廉公司对自身承担合同项下的权利义务是明知的。精准德邦公司与中廉公司的《房屋租赁合同》实际系由中廉公司在履行，精准德邦公司支付的租金及押金均由中廉公司收取，故精准德邦公司与中廉公司签订的《房屋租赁合同》项下的权利义务应由中廉公司承担。中廉公司认为精准德邦公司应向区民防办主张合同权利的辩称意见，缺乏依据，不予采纳。鉴于区民防办已解除与廉宇公司的《房屋租赁合同》，并解除了与中廉公司的房屋经营管理委托关系，且收回了系争房屋自行管理，故精准德邦公司与中廉公司之间的《房屋租赁合同》实际已无法继续履行。现精准德邦公司要求于区民防办解除中廉公司的委托之日起，即从2014年3月14日起，解除与中廉公司的《房屋租赁合同》，并要求中廉公司返还保证金及精准德邦公司多支付的2014年3月25日至4月24日期间的租金，于法有据，予以支持。中廉公司与区民防办就解除委托关系如有纠纷的，可另行解决。据此，原审法院判决：一、上海精准德邦物流有限公司与上海中廉实业有限公司签订的《房屋租赁合同》于2014年3月14日解除；二、上海中廉实业有限公司应返还上海精准德邦物流有限公司房屋使用保证金6万元；三、上海中廉实业有限公司应返还上海精准德邦物流有限公司2014年3月25日至2014年4月24日期间的租金3万元；上述第二款、第三款所述款项，上海中廉实业有限公司应于判决生效之日起10日内付清。
原审法院判决后，上诉人中廉公司不服，向本院提起上诉称：1、中廉公司系根据2012年6月13日和区民防办签订的民防商厦在建工程转让协议和补充协议取得民防商厦的房产权利及经营管理权，原审法院对房屋归属的认定错误；2、另案判决解除区民防办与廉宇公司的房屋租赁合同与本案无关，因为区民防办与中廉公司签订的租赁合同取代了其与廉宇公司签订的租赁合同。中廉公司与区民防办之间的转让协议还在履行中，故精准德邦公司与中廉公司间的租赁合同还应履行。请求本院撤销原判，改判驳回精准德邦公司的诉讼请求。
被上诉人精准德邦公司辩称：精准德邦公司是基于区民防办的委托书才与中廉公司签订租赁合同，现该委托书取消，故双方间的租赁关系终止。请求本院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。区民防办向中廉公司出具的委托书写明，在委托期间，若在经营与管理活动中所产生法律纠纷问题，均由中廉公司承担解决，中廉公司也在该委托书上盖章确认，故中廉公司与精准德邦公司签订的《房屋租赁合同》项下的权利义务应由中廉公司和精准德邦公司承担。鉴于区民防办已解除了与廉宇公司间的租赁关系，解除了与中廉公司间的委托关系，且收回系争房屋自行管理，故精准德邦公司与中廉公司之间的《房屋租赁合同》实际已无法继续履行，双方间的租赁关系应于区民防办解除中廉公司的委托之日解除。区民防办作为民防商厦的权利人，有权要求承租户停止向中廉公司支付租金，并与区民防办建立租赁关系。精准德邦公司要求中廉公司返还保证金及其多支付的2014年3月25日至4月24日期间的租金，合情合法，原审法院予以支持并无不当。中廉公司对生效判决的异议可通过其他合法途径解决，本案不作处理。中廉公司的上诉请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，050元，由上诉人上海中廉实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 珍
审 判 员 陈 俊
代理审判员 马忆蔺
二〇一五年十月二十三日
书 记 员 彭奕佳
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……