杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭西泗商初字第880号
原告：周文娟。
委托代理人：赵团安。
被告：胡成强。
原告周文娟（以下简称原告）为与被告胡成强（以下简称被告）股权转让纠纷一案，于2015年12月16日向本院起诉。本院于2015年12月17日立案受理后，依法由代理审判员吴凯适用简易程序，于2016年1月6日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人赵团安与被告到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：被告系浙江佳校通教育科技有限公司（以下简称佳校通公司）股东。2015年1月，被告称佳校通公司计划在丰潭路丰元国际大厦开设教育培训中心。1月27日，原告轻信被告所言，与被告签订入股协议，受让被告1%的佳校通公司股份，并支付300000元预付款。3月，忽得被告告知丰元国际项目被取消。原告当即向被告提出，不再购买佳校通公司股份并要求被告退还300000元预付款，被告表示同意。5月，被告通过佳校通公司员工刘传友先行退还原告40000元，答应余款在8月底退还。8月，被告又称佳校通公司不准备将260000元拿出来。此后，原告虽多次敦促被告及佳校通公司，但余款至今未予退还。为维护原告合法权益，故诉请判令：被告归还原告购买佳校通公司股份的260000元。
被告答辩称：佳校通公司成立于2014年9月。2014年11月26日，佳校通公司因项目发展需要进行增资扩股融资。2014年11月26日至2015年1月27日期间，佳校通公司向原告进行项目介绍，并于2015年1月27日签订投资协议，原告支付预付款300000元用于佳校通公司项目增资扩股，对原股东的股份进行稀释，所有款项打入佳校通公司账户，佳校通公司指定被告签订《股权转让交款协议（补充）》。为避免纠纷，佳�通公司出具“预付款与收据单位不一致说明函”，强调签署人即被告并不涉及原告的投资款，所签署的相关材料仅用于办理股份变更手续。因洽谈周期问题，办理增资扩股时原告款项未到账，故做出相应预留。原告诉称被告于2015年3月告知其丰元国际项目被取消，与事实不符。该项目于2015年年初接入，3月并没有实质性敲定，被告与原告通话时该项目尚不确定。2015年6月23日左右，才与丰元方面签订合作意向协议，7月3日因条款问题解除协议，故项目取消的时间是在7月。原告诉称2015年5月被告通过刘传友退还40000元，与事实不符。该笔款项是因原告需要资金而向被告个人的借款，并非退还转让款。原告与被告未发生实质性的交易关系，投资款亦未进入被告账户。被告没有讲过佳校通公司不准备将260000元拿出来的话。被告离职3天后电话告知原告离职事宜以及项目发展遇�瓶颈，并建议原告通过协商方式取回余款。后经多次磋商，被告在离职时要求佳校通公司出具说明函、财务报表及离职证明。综上，要求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其主张的事实，举证如下：
1、《股权转让交款协议（补充）》。证明原、被告之间股权转让的事实。
2、收据。证明被告收到原告支付的300000元。
3、银行转账凭证5张（包括POS签购单3张、自动柜员机客户凭条1张、理财金账户历史明细清单打印件1张）。证明原告已打款300000元给被告，其中签购单及客户凭条合计金额230600元，另有与佳校通公司合作的保证金70000元转为转让款；被告已归还原告40000元。
被告为证明其主张的事实，举证如下：
1、预付款与收据单位不一致说明函。证明原告与佳校通公司的投资协议与被告受让不存在交易关系，�告仅是经办手续而已。
2、佳校通公司股东张雪峰的证言。证明原告投资佳校通公司的方式和经办过程。
3、离职期间财务结算报表2张。证明被告离职时代表原告申请退回投资款，佳校通公司的财务报表对此有所体现。佳校通公司投资款5000万元，亏损10%。申请时，财务将该笔费用进行了备注。杭州逗迪教育咨询有限公司的保证金250000元，为避免纠纷备注为佳校通公司的应付款项。原告与佳校通公司实际控制人李兵多次磋商无果导致纠纷。
经质证，被告对原告提供的证据发表质证意见如下：证据1、2，没有异议。证据3有异议，转账对象均为佳校通公司。
经质证，原告对被告提供的证据发表质证意见如下：证据1，不予认可，原告早就提出退股，且均与被告进行联系。证据2，不予认可，原告不认识张雪峰。证据3，项目没有发�下去，也没有实际介入，故未产生损失。
经审查，本院认证如下：原告提供的证据1、2，被告不持异议，予以认定。原告提供的证据3，其中签购单和客户凭条系原件，具有真实性且来源合法，与待证事实有关联，予以认定。历史明细清单虽为打印件，但被告对原告收到该40000元款项不持异议，仅是对款项性质持有异议，对该组证据予以认定。被告提供的证据1，系佳校通公司单方面制作，不符合单位出具证明材料的形式要件，且内容的真实性无法核实，被告与佳校通公司存在利害关系，证明力较弱。被告提供的证据2系证人证言，证人未到庭接受质询，不予认定。被告提供的证据3，系佳校通公司单方面制作，内容的真实性无法核实，且与本案缺乏关联性，无法证明待证事实，不予认定。
根据当事人的陈述以及本院认定的有效证据，本院确认案件�实如下：
原告通过被告了解到佳校通公司的投资项目。为入股，作为受让人的原告与作为出让方的被告于2015年1月27日签订《股权转让交款协议（补充）》一份，约定被告将其拥有的佳校通公司1%的50万股股权转让给原告；股权转让价格为1：1，转让价款为500000元，交割方式为货币，分别于2015年1月27日交款300000元，于2015年3月13日交款200000元；股权转让后，被告不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务，原告依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。同日，原告以刷卡消费方式向佳校通公司分别支付27000元、24000元和29600元，另通过自动柜员机转账支付150000元，上述款项合计230600元。同日，被告出具收据一份，确认收到原告支付的股权购买金预付款300000元。2015年4月29日，被告向原告支付40000元。
另查明，佳校通公司成立于2014年8月25日，注册资本5000万元，被告系其股东之一，认缴出资额为1000万元，占注册资本的20%。2014年11月26日，公司法定代表人由被告变更为李宗润。
本院认为，原、被告就被告持有的佳校通公司1%的股权转让事宜签订的《股权转让交款协议（补充）》，主体适格，内容合法，意思表示真实，对双方均具有约束力。从协议价金受领情况看，虽有部分资金直接支付至佳校通公司账户，与通常的股权转让中出资人的资金受让方为原股东有所不同。但从协议内容来看，明确约定被告在转让股权后不再享有股东权利，且从工商登记情况来看，自成立以来佳校通公司的注册资本并未发生变化。因此，被告有关原告所付300000元系用作佳校通公司增资扩股的抗辩意见，与现有证据相矛盾；被告还辩称其受佳校通公司指定而签订股权转让协议，亦不符合增资扩股的形式要求。综上，被告的上述抗辩意见本院不予采信，本院认定原、被告之间成立股权转让合同关系。本案原告签订股权转让协议是因佳校通公司的投资项目而起，目的是为受让公司股权并参与公司合法、正常经营以获取收益。庭审中被告确认所谓的投资项目已取消，与原告陈述相符，原告的合同目的已无法实现。且被告已先行返还40000元，其虽辩称该40000元系原告向被告所借，但未举证证明双方存在借贷合意，该抗辩意见本院亦不予采信。故双方就股权转让形成的协议亦因此而解除。原告要求被告返还剩余股权转让款260000元的诉讼请求，合理正当，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：
胡成强于本判决生效之日起十日内返还周文娟股权转让款260000元。
如果胡成强未按照本判�指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5200元，减半收取2600元，由胡成强负担，于本判决生效之日起十日内交纳至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户银行：工商银行杭州湖滨支行，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 吴 凯
二〇一六年三月十五日
书 记 员 俞建娣