上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终7709号
上诉人(原审被告)：深圳市星美新能源汽车有限公司，住所地广东省深圳市。
法定代表人：赵晟，董事长。
委托诉讼代理人：张道成，重庆源伟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王勤，重庆源伟律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海镪烁投资管理有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：陈榴英，执行董事。
委托诉讼代理人：费宏博，上海市浦栋律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟磊，上海市浦栋律师事务所律师。
上诉人深圳市星美新能源汽车有限公司因与被上诉人上海镪烁投资管理有限公司居间合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2016)沪0114民初2800号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月8日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人深圳市星美新能源汽车有限公司上诉请求：撤销(2016)沪0114民初2800号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：本案所涉的《财务顾问协议书》上并无被上诉人法定代表人和授权代表签字，不符合该协议约定的双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效的条件，故协议尚未生效。而《财务顾问协议书》的性质也并非一审法院所认定的居间合同。事实上，涉案合同属于提供资金的融资合同。被上诉人没有提供任何融资顾问服务或居间服务，上诉人并未达到合同目的，没有成为目标公司的第一大股东，综上，上诉人不应当向被上诉人支付任何财务顾问费用。
被上诉人上海镪烁投资管理有限公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。《财务顾问协议书》上已经加盖了双方的公章，且已开始实际履行，故该协议依法成立并生效。《财务顾问协议书》属于居间合同，签署该协议之前，上诉人与案外人苏州天马医药集团有限公司(天马集团公司)并不相识，经过被上诉人的介绍和促成，上诉人才与天马集团公司签订《股权转让协议》。上诉人和被上诉人签订《财务顾问协议书》的合同目的已经达成，根据协议约定，被上诉人有理由主张本案所涉的相关价款。至于上诉人对天马集团公司违约，最终导致其与天马集团公司的股权收购没有完成，系其自身原因造成，不能成为其拒付顾问费用的理由。综上，被上诉人认为上诉人的上诉请求无法成立，请求二审法院予以驳回。
被上诉人上海镪烁投资管理有限公司向一审法院起诉请求：一、上诉人支付财务顾问费人民币1,000万元(以下币种均为人民币)；二、上诉人偿付自2015年12月23日起至判决生效之日止的逾期付款利息(以1,000万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、上诉人偿付律师费6万元。
一审法院认定事实：一、2015年11月26日，被上诉人(乙方)与上诉人(甲方)签订了一份《财务顾问协议书》。该协议约定：1、甲方不可撤销的委托乙方担任其收购天马集团公司持有的苏州天马精细化学品股份有限公司(下称天马精化公司)(目标公司)股权的唯一财务顾问，并承诺就目标公司相关事宜不会再同时委托其他任何第三方担任其财务顾问；2、乙方作为财务顾问，应确保甲方以现金方式收购天马集团公司持有目标公司股权，成为目标公司第一大股东；3、甲方应向乙方支付财务顾问费共计3,000万元，甲方与上市公司控股股东天马集团公司达成股份转让框架协议后10日内支付1,000万元，甲方收购股权登记至甲方名下，甲方成为目标公司第一大股东后10日内支付剩余2,000万元；……8、本协议自甲乙双方法定代表或授权代表签字、盖章之日起生效，至甲乙双方均已各自完成协议规定的各自义务时终止。该协议书加盖了上诉人和被上诉人双方的公章，贺玉民作为上诉人的授权代表亦在协议书上签字。
二、2015年12月13日，天马集团公司与上诉人签订了一份《股权转让协议》，约定天马集团公司将其持有的天马精化公司共计XXXXXXXXX股股份转让给上诉人，转让价款为1,358,150,000元。2015年12月15日，天马精化公司发布《关于控股股东协议转让公司股份的提示性公告》。该公告称，天马精化公司于2015年12月14日接到其控股股东天马集团公司通知，天马集团公司与上诉人签订《股份转让协议》，拟将其持有的公司全部股份XXXXXXXXX股通过协议转让方式转让给上诉人，转让后上诉人将成为上市公司拥有单一表决权的最大股东，公司的实际控制人也将变更为贺玉民和赵燕君(双方为夫妻关系)。
2016年2月25日，天马精化公司发布《关于收到控股股东天马集团解约通知的公告》。该公告称，自2015年12月13日天马集团公司与上诉人签订《股权转让协议》以来，在上诉人多次违约的情况下，天马集团公司已多次发函催告要求其履行协议约定的相应义务，但截止2016年2月22日，上诉人仍然未配合办理第一期3亿元股份转让价款的解付手续，且也未根据协议约定时间将第二期股份转让价款50,400万元支付至共管账户，故上诉人的行为已构成根本违约，天马集团公司已于2016年2月23日向上诉人发出解约通知，解除双方签订的《股份转让协议》。
三、被上诉人为本案诉讼支付律师费6万元。
四、贺玉民作为上诉人签署《财务顾问协议书》的授权代表，在协议签订后，一直与被上诉人商谈股权转让的相关事宜，并在事后承诺向被上诉人付款。
一审法院认为，被上诉人与上诉人签订的《财务顾问协议书》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方当事人均具有约束力。上诉人仅以该协议没有被上诉人法定代表或授权代表签字为由，认为该协议没有生效，没有事实和法律依据，一审法院不予采信。该协议虽然名为《财务顾问协议书》，但双方当事人在协议中约定的被上诉人义务是确保上诉人“以现金方式收购苏州天马医药集团有限公司持有目标公司股权，成为目标公司第一大股东”，与一般收购上市公司股权的财务顾问并不相同，故该协议实际是一份附付款条件的居间协议。因此，上诉人与天马集团公司于2015年12月13日签订《股权转让协议》后，按约应于2015年12月23日前向被上诉人支付价款1,000万元。上诉人未按约付款，显属违约，理应立即向被上诉人支付，并偿付逾期付款的利息。至于上诉人与天马集团公司未继续履行《股权转让协议》，其根本原因是上诉人未按时支付股权转让款，上诉人以此作为拒付被上诉人报酬的理由不能成立。此外，被上诉人要求上诉人支付律师费，因双方当事人在协议中对律师费未作明确约定，故一审法院对被上诉人该项诉讼请求不予支持。
一审法院判决：一、深圳市星美新能源汽车有限公司应于判决生效之日起十日内向上海镪烁投资管理有限公司支付价款1,000万元，并偿付自2015年12月24日起至判决生效之日止的逾期付款利息(以1,000万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)；二、驳回上海镪烁投资管理有限公司的其余诉讼请求。一审案件受理费82,452.5元，由上海镪烁投资管理有限公司负担495元，深圳市星美新能源汽车有限公司负担81,957.5元。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的《财务顾问协议书》系双方真实意思表示，经双方公司盖章确认，且已经进入实际履行阶段，故该协议已依法成立，合法有效，双方均应恪守。上诉人称该协议尚未生效的观点，显属无理，本院不予采纳。从协议内容以及一审法院查明的其他事实来看，被上诉人系作为居间方，撮合并促成上诉人与案外人达成股权转让框架协议，并收取相应费用，故本案《财务顾问协议书》虽名为顾问协议，上诉人应付之价款被表述为财务顾问费，但是其实质应属居间合同之范畴，财务顾问费则实为佣金报酬。一审法院对于合同性质和本案双方当事人之间的法律关系的认定应属正确。上诉人否认双方之间成立居间合同关系，认为《财务顾问协议书》是融资合同，与合同内容及实际履行情况等事实明显不符，本院不予采信。根据《财务顾问协议书》的约定，上诉人应付财务顾问费3,000万元，只要上诉人与天马集团公司达成股份转让框架协议，上诉人即应当支付财务顾问费1,000万元，其余顾问费留待股权收购完成、上诉人成为目标公司第一大股东后才需支付。从合同履行情况来看，上诉人已经与天马集团公司签订了《股权转让协议》，按照《财务顾问协议书》之约定，首期财务顾问费1,000万元的付款条件已经成就，上诉人理应向被上诉人支付相应款项。因此，被上诉人要求上诉人支付财务顾问费1,000万元及相应利息的诉讼请求，具备事实及合同依据，一审法院对该诉请予以支持，并无不当。虽然上诉人最终未能完成股权收购，也未能成为目标公司的第一大股东，但这并非被上诉人之过错，而系上诉人与天马集团公司之间的纠纷所致，故上诉人称其未达到合同目的，被上诉人未能完成合同义务，不能得到相应报酬，于法无据，本院不予采纳。综上所述，一审判决认定事实清楚，判决并无不当。上诉人的上诉理由均无法成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币82,452.50元、诉讼保全费5,000元，均由上诉人深圳市星美新能源汽车有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一七年九月二十日
书 记 员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……