湖北省武汉市洪山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂洪山民三初字第00099号
原告：王杰，湖北工程建设有限公司材料员。
委托代理人：胡国庆，湖北晨丰律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告：黄记明。
被告：张俊原。
被告：黄振。
上列三被告的委托代理人：张义元，湖北扬子律师事务所律师。代理权限：特别授权。
原告王杰与被告黄记明、张俊原、黄振合同纠纷一案，本院于2014年1月7日立案受理。原告王杰申请法院财产保全，本院依法裁定予以准许。原告申请法院调查取证，本院依法予以准许。2014年2月13日，被告黄记明、张俊原以需到桂林市收集证据为由，申请延期开庭审理，本院依法予以准许。2014年5月22日，因原告王杰增加诉求，三被告需要答辩期，本院对本案依法延期开庭审理。2014年6月9日，本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王杰及其委托代理人胡国庆，被告黄振以及三被告的委托代理人张义元到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王杰诉称：2011年，被告黄记明声称其系桂林鑫阳投资有限责任公司（以下简称鑫阳公司）股东，邀请原告投资共同开发鑫阳公司项目。原告于2011年4月30日通过银行转账的方式向被告张俊原汇款80万元；于2011年8月22日通过银行转账的方式向被告黄振汇款100万元。2011年9月2日，被告黄记明通过银行转账的方式向原告返还50万元，称原告投资总额仅需137万元，并于2011年9月25日与原告补签《投资合作协议》1份。该协议签订后，原告多次向被告黄记明了解投资项目的进展情况，要求分配利润。被告黄记明均以项目还在进行中，未产生收益为由，拒绝分配利润。至2013年9月，原告至鑫阳公司了解投资项目进展情况时，被告知被告黄记明并非鑫阳公司股东，也未向鑫阳公司的任何项目进行投资。原告认为，其与被告黄记明签订的《投资合作协议》无履行基础，三被告收取原告的投资款，也未按协议的约定进行投资，三被告应返还原告投资款，并支付资金占用利息。为维护自己的合法权益，原告诉请法院判令：1、撤销原告与被告黄记明于2011年9月25日签订的《投资合作协议》；2、三被告返还原告投资款137万元；3、三被告向原告支付资金占用利息16.714万元（本金137万元按银行同期贷款基准利率计算的自2011年9月25日起至2013年9月24日止的利息）；本案诉讼费由三被告承担。
原告王杰为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一、原告的居民身份证1张、三被告身份资料3份。证明：原告及三被告诉讼主体适格。
证据二、上海浦东发展银行业务回单及收费回单各1张、武汉电子系统个人跨行电子支付凭证1张、活期账户历史明细清单1份。证明：原告于2011年4月30日通过银行转账的方式向被告张俊原汇款80万元；于2011年8月22日通过银行转账的方式向被告黄振汇款100万元。2011年9月2日，被告黄记明通过银行转账的方式向原告返还50万元。
证据三、《投资合作协议》1份、桂林市工商行政管理局电脑咨询单1份。证明：被告黄记明欺骗原告与其签订《投资合作协议》；鑫阳公司系个人独资公司。
证据四、询问笔录1份，工商登记资料、电脑咨询单、《原股东会决议》各1份，《股份转让协议》2份，《新股东会决议》1份。证明：2011年8月22日至2013年9月25日期间，三被告并非鑫阳公司股东，三被告未向鑫阳公司投资；被告黄记明与原告签订《投资合作协议》时隐瞒了如下事实：1、鑫阳公司于2011年8月22日成立，被告张俊原将其对鑫阳公司的出资全部转让给段正洪；2、被告张俊原从未参与被告鑫阳公司的经营管理，被告张俊原在鑫阳公司文件上的签名均是被告黄记明代签的；3、鑫阳公司的注册资本为300万元（按涉案投资合作协议的约定可推算出鑫阳公司的注册资本应为2000万元）。
被告黄记明、张俊原共同辩称：2011年，被告黄记明得知广西桂林市的桂林预通水泥制管厂改制，收购该改制企业符合国家企业改制政策，盘活存量资产有资产增值空间，利润十分可观。被告黄记明、张俊原遂与他人合作，注册投资公司收购前述改制企业。被告黄记明、张俊原因资金需要，于2011年4月30日向原告借款80万元。原告得知被告黄记明、张俊原参与收购改制企业的信息后，与被告黄记明、张俊原一起去桂林实地考察。原告认为该企业改制项目利益可观，要求将债权转化为股权，并增加投资。原告退还被告黄记明、张俊原所出具的欠条，又追加出资50万元，即原告投资130万元。2011年9月25日，原告与被告黄记明在原告所拟订的《投资合作协议》上签名，捺印。被告黄记明将原告的投资款以配偶，即被告张俊原的名义向鑫阳公司出资。目前，收购工作已完结，相关物权登记或变更登记在办理过程中。鑫阳公司收购桂林预通水泥制管厂的前期工作十分繁杂，鑫阳公司大股东工作注意力集中在对存量资产的转换以及与政府有关机关之间关系的协调，鑫阳公司股权登记确有不规范之处，即股权只登记在段正洪一人名下。原告以被告张俊原的名义对鑫阳公司的出资属实，涉案《投资合作协议》存在履行基础。原告与被告黄记明签订的涉案《投资合作协议》是双方真实的意思表示，该协议内容不违反法律规定。投资项目实实在在，近期即有丰厚回报，被告黄记明、张俊原没有不当得利。原告的诉求无事实和法律依据，请求法院予以驳回。
被告黄记明、张俊原为支持其抗辩事由，向本院提交了如下证据：
证据一、工商登记查询资料1份。证明：被告黄记明、张俊原于2011年7月之前向鑫阳公司出资276万元。
证据二、询问笔录、2011年8月22日签订的《股份转让协议》各1份。证明：2011年8月22日签订的《股份转让协议》上“段正洪”的签名不是段正洪本人所签。
证据三、《关于桂林预通水泥制品厂国有产权整体出让有关问题的批复》（市政函（2013）142号）、《关于将桂林预通水泥制品厂改制国有资产划拨给桂林鑫阳投资有限责任公司有关问题的通知》（市国资（2013）78号）各1份。证明：桂林市人民政府、桂林市国资委同意桂林预通水泥制品厂国有产权整体转让给鑫阳公司。
证据四、鑫阳公司出具的收条1张。证明：被告张俊原于2013年9月18日向鑫阳公司支付97.5万元。
证据五、收条1张。证明：段正洪于2011年8月24日收到被告张俊原支付的股权转让款22.5万元。
证据六、电脑咨询单1份。证明：被告张俊原自鑫阳公司成立时起一直是鑫阳公司的股东。
被告黄振辩称：原告向被告黄振银行账户汇入的款项系被告黄振代其父亲，即被告黄记明收取的投资款，该投资款已交给被告黄记明。被告黄振与原告之间不存在任何法律关系。请求法院驳回对被告黄振的诉求。
被告黄振未提交证据。
经庭审质证，三被告对原告提交的证据一、二均不持异议；对证据三的真实性无异议，但认为不能证明被告黄记明欺诈原告；对证据四认为《股份转让协议》上“段正洪”的签名不是段正洪本人所签；段正洪对法院工作人员的陈述不属实。
原告对被告黄记明、张俊原提交的证据一的真实性无异议，但认为2013年10月28日鑫阳公司工商登记信息为注册资本300万元，股东为段正洪一人；对证据二认为段正洪的签名有多样，不能直接证明《股份转让协议》上“段正洪”的签名不是段正洪本人所签；对证据三无异议；对证据四的真实性不予质证，认为该款项系原告支付投资款之后支付的；对证据五的真实性不予质证，被告张俊原对鑫阳公司的出资比例以工商登记信息为准；对证据六的真实性无异议，但认为被告张俊原是在原告提起本诉以后取得鑫阳公司的股权。被告黄振对被告黄记明、张俊原提交的全部证据均不持异议。
本院对原告提交的证据一、二，因三被告均无异议而予以采信；对证据三的真实性予以确认，该组证据可以证明涉案《投资合作协议》签订时鑫阳公司为自然人独资公司，不能直接证明被告黄记明欺诈原告；对证据四认为该组证据可以证明2011年8月22日至2013年12月27日期间三被告不是鑫阳公司的股东；鑫阳公司成立后，三被告未向鑫阳公司增资或出资；结合涉案《投资合作协议》的内容，可以证明被告黄记明签订涉案《投资合作协议》时隐瞒了如下主要事实：鑫阳公司于2011年7月5成立，注册资本为300万元；2011年8月22日，被告张俊原将其对鑫阳公司享有的92%的股权全部转让给案外人段正洪，涉案《投资合作协议》签订时（2011年9月25日），被告黄记明、张俊原均不是鑫阳公司的股东。
本院对被告黄记明、张俊原提交的证据一认为可以证明被告张俊原于2011年7月5日鑫阳公司成立前向鑫阳公司出资276元；对证据二认为同一字的字体不同，不能证明不是同一人书写；是否同一人书写，需做笔迹鉴定，对该组证据不予采信；对证据三予以采信；对证据四、五认为段正洪于2014年4月17日接受本院工作人员询问时陈述自鑫阳公司成立后，被告黄记明、张俊原均未向鑫阳公司出资，也未向其支付股权受让款；被告黄记明、张俊原也未提供大笔资金取款以及转款凭据，对该两证据不予采信；对证据六认为结合鑫阳公司其他工商登记信息，被告张俊原自2011年8月22日至2013年12月27日期间不是鑫阳公司的股东，不能证明被告张俊原自鑫阳公司成立时起一直是鑫阳公司的股东，对该证据不予采信。
经审理查明：被告黄记明、张俊原系夫妻关系。被告黄振系被告黄记明、张俊原之子。原告于2011年4月30日通过银行转账的方式向被告张俊原支付借款80万元。被告黄记明提议与原告共同投资收购桂林预通水泥制品厂改制国有资产项目，原告同意将前述80万元借款转化为投资款，并于2011年8月22日通过向被告黄振银行账户转账的方式追加投资100万元。原告与被告黄记明协商一致，由原告出资137万元，该137万元由原告出资130万元以及前述80万元借款自2011年7月5日至2011年8月22日期间的利息转化而成的出资款7万元组成，被告黄记明需退还原告投资款50万元。2011年9月2日，被告黄记明通过银行转账的方式向原告退还50万元。2011年9月25日，原告与被告黄记明签订《投资合作协议》1份，约定：原告委托被告黄记明合作投资鑫阳公司；原告投资137元，占“总股份”的7%；原告按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损；企业固定资产和盈余按照取得的销售净利润的7%对原告进行分配；原告、被告黄记明委托被告黄记明代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：（1）在鑫阳公司设立阶段，行使及履行作为鑫阳公司“发起人”的权利和义务；（2）在鑫阳公司成立后，行使其作为公司股东的权利，履行相应义务；（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置。
另查明：鑫阳公司于2011年7月5日成立时，注册资本为300万元，被告张俊原出资276万元，占公司出资总额的92%；案外人黄良平出资24万元，占公司出资总额的8%。2011年8月22日，被告张俊原以及案外人黄良平分别与案外人段正洪签订《股份转让协议》均将自己在鑫阳公司享有的股权全部转让给案外人段正洪。同日，鑫阳公司工商登记信息变更为：公司股东为段正洪一人，鑫阳公司成为自然人独资公司。2013年12月26日，段正洪分别与被告张俊原以及案外人陈苏兰签订《股份转让协议》，段正洪将其对鑫阳公司的出资22.5万元转让给被告张俊原，将其对鑫阳公司的出资120万元转让给陈苏兰。2013年12月27日，鑫阳公司工商登记信息变更为：公司股东为被告张俊原以及段正洪、陈苏兰三人。截至2014年4月，鑫阳公司的注册资本一直为300万元。
再查明：案外人段正洪于2014年4月17日接受本院工作人员询问时陈述，被告张俊原从未参与鑫阳公司的经营管理；被告黄记明以被告张俊原的名义参与鑫阳公司的经营管理，签署公司有关文件；鑫阳公司成立后，被告黄记明、张俊原未向公司增资，也未向公司支付款项；2013年12月26日，其将对公司的出资22.5万元转让给被告张俊原，未收取股权转让款。
2013年底，桂林市人民政府以及国有资产监督管理委员会才批准将桂林预通水泥制品厂改制国有产权整体转让给鑫阳公司。原告于2013年10月去广西桂林市调取鑫阳公司的工商登记信息时才知道被告黄记明在签订涉案《投资合作协议》时故意隐瞒了其不是鑫阳公司股东等信息。
本院认为：根据原告与被告黄记明于2011年9月25日所签订的《投资合作协议》以及鑫阳公司工商登记信息，被告黄记明在签订涉案《投资合作协议》时对原告隐瞒了以下重要事实：1、涉案《投资合作协议》签订时，鑫阳公司已成立，注册资本为300万元，股东未作出增加注册资本的决议；2、涉案《投资合作协议》签订时，被告张俊原已将其对鑫阳公司享有的股权全部转让给案外人段正洪，被告张俊原已不是鑫阳公司的股东；3、被告黄记明不是鑫阳公司的显名股东。被告黄记明、张俊原辩称2011年8月22日所签订的《股份转让协议》上“段正洪”的签名不是段正洪本人所签，因该两被告未申请笔迹鉴定，本院不予支持。该两被告未否认该协议上“张俊原”的签名不是被告黄记明所签，2年多未对鑫阳公司的股东变更登记为段正洪一人提出异议，该两被告对被告张俊原对鑫阳公司享有的股权转让给段正洪的事实是知情的。被告黄记明一直以被告张俊原的名义参与鑫阳公司的经营管理，其对原告所隐瞒的上述事实是明知的，其隐瞒上述事实的行为是故意的。
被告黄记明在签订涉案《投资合作协议》时故意对原告隐瞒与订立合同有关的重要事实，使原告陷于错误认识，且基于错误认识而与被告黄记明签订涉案《投资合作协议》，被告黄记明构成合同欺诈，该《投资合作协议》属可撤销的合同。原告于2013年10月去广西桂林市调取鑫阳公司的工商登记信息时才知道被告黄记明在签订涉案《投资合作协议》时故意隐瞒重要事实，原告知道涉案《投资合作协议》撤销事由的时间为2013年10月，原告于2014年1月7日向本院提起本诉，未超过行使撤销权的1年的除斥期间，原告有权撤销涉案《投资合作协议》。原告主张撤销涉案《投资合作协议》，本院予以支持。被告黄记明、张俊原辩称原告知道或者应当知道合同撤销事由之时至原告起诉之时已满1年，因无证据证明，本院不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。被告黄记明应返还原告投资款137万元，并赔偿投资款被占用期间的利息损失。本金137万元按银行同期贷款基准利率计算的自2011年9月25日起至2013年9月24日止的利息经计算为18.0445万元。原告主张被告黄记明返还投资款137万元，并赔偿投资款被占用期间（自2011年9月25日起至2013年9月24日止）的利息损失16.714万元，本院予以支持。被告黄记明对原告所负的涉案债务是被告黄记明、张俊原婚姻关系存续期间发生的，涉案债务系被告黄记明、张俊原夫妻共同债务，应由被告黄记明、张俊原共同清偿。被告黄振仅代其父亲黄记明受领涉案投资款，其不是涉案《投资合作协议》的当事人，在本案中不承担民事责任。
根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：
一、撤销原告王杰与被告黄记明于2011年9月25日所签订的《投资合作协议》；
二、被告黄记明、张俊原于本判决生效之日起五日内共同返还原告王杰投资款137万元，并赔偿投资款被占用期间（自2011年9月25日起至2013年9月24日止）的利息损失16.714万元；
三、驳回原告王杰其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18634元，财产保全申请费5000元，案件诉讼费合计23634元，由被告黄记明、张俊原共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户市中院诉讼费分户；帐号：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处832886。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审判长 刘云婷
审判员 熊新文
审判员 赵慧敏
二〇一五年一月八日
书记员 陈梦平