安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）皖民二终字第00200号
上诉人（原审被告）：安徽锦辉机械装备有限公司。
法定代表人：崔绍春，该公司经理。
委托代理人：袁杰，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）：刘超。
被上诉人（原审原告）：安君，系刘超之妻。
上述两被上诉人共同委托代理人：刘勇，安徽元太律师事务所律师。
原审第三人：袁振海。
委托代理人：张跃伟，安徽志豪律师事务所律师。
原审第三人：崔绍春。
委托代理人：袁杰，系崔绍春丈夫。
上诉人安徽锦辉机械装备有限公司（简称锦辉公司）为与被上诉人刘超、安君，原审第三人袁振海、崔绍春公司解散纠纷一案，不服安徽省阜阳市中级人民法院2014年4月3日作出的（2013）阜民二初字第00071号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年6月20日受理后，依法组成合议庭，于2014年7月29日公开开庭审理了本案。锦辉公司委托代理人袁杰，刘超及其与安君共同委托代理人刘勇，袁振海委托代理人张跃伟，崔绍春委托代理人袁杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年4月13日，锦辉公司经阜阳市工商行政管理局核准登记，注册资本500万元，法定代表人崔绍春。其中，袁振海出资300万元，占注册资本60％；崔绍春出资200万元，占注册资本40％。2011年9月9日，崔绍春与刘超、袁振海与安君分别签订《股权转让协议》，约定崔绍春、袁振海分别将锦辉公司35％、15%的股份转让给刘超、安君。锦辉公司股东会决议载明：同意吸收刘超、安君为新股东；批准崔绍春与刘超、袁振海与安君签订的《股权转让协议》；股权转让后，袁振海出资225万元，占注册资本45%；崔绍春出资25万元，占注册资本5%；刘超出资175万元，占注册资本35%；安君出资75万元，占注册资本15%。同日，锦辉公司向阜阳市工商行政管理局申请变更登记，原登记股东崔绍春、袁振海变更为崔绍春、袁振海、刘超、安君。
因刘超、安君与崔绍春、袁振海在处理锦辉公司内部事务时多次发生纠纷，先后经公安机关处理、安徽颍州经济开发区管委会调解、人民法院诉讼。期间，锦辉公司一直没有正常开展经营活动。在股东变更后，锦辉公司仅于2012年11月15日为向阜阳颍淮农村商业银行股份有限公司贷款，形成了一份股东会决议。本案诉讼期间，刘超向阜阳市公安局颍州分局控告锦辉公司涉嫌抽逃出资一案已予立案；崔绍春向阜阳市公安局颍州分局控告刘超、安君涉嫌挪用资金一案已予受理。
原审法院审理期间，多次组织双方当事人进行调解，并提出了公司分立、股权收购等多种解决方案，但双方当事人未能达成调解协议。
2013年10月21日，刘超、安君向原审法院起诉，请求判令解散锦辉公司。
锦辉公司、崔绍春原审共同答辩称：刘超、安君在股权转让协议签订之后，至今未支付股权转让款，不享有股东权利；股东之间的分歧，可以通过股权转让、公司分立等形式予以解决。请求驳回刘超、安君的诉讼请求。
袁振海原审答辩称：公司经营过程中的矛盾，可通过其他途径解决，并不必然导致公司解散；袁振海同意召开股东联席会，协商解决纠纷。请求驳回刘超、安君的诉讼请求。
原审法院认为：司法强制解散公司的目的是通过公权力的介入衡平保护公司各股东及债权人的利益。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。本案中，刘超、安君分别持有锦辉公司35％和15％的股份，合计持有公司50％的股份，故其二人具有请求解散锦辉公司的诉权。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条列举了人民法院受理解散公司诉讼的四种事由，即：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。上述四种事由，既是解散公司诉讼案件受理时形式审查的依据，也是判决是否解散公司实体审查的标准。本案中，虽然锦辉公司成立时间不长，但锦辉公司的四名股东刘超、安君与崔绍春、袁振海自2013年以来即陷入矛盾冲突之中，其中刘超、安君为一方，袁振海、崔绍春为另一方，均享有公司全部股东表决权的50％，双方互不信任，甚至使用刑事控告手段解决股东之间纠纷，无法解决公司既存问题。在本案诉讼中，该院曾多次组织双方当事人进行调解，希望当事人能够通过股权转让等途径实现股东的分离，以保持公司作为商事主体的存续，但因双方当事人意见分歧太大，完全处于对抗状态，无法调解。故从本案的实际情况反映，锦辉公司的股东刘超、安君与袁振海、崔绍春之间已经丧失了起码的信任，相互合作的基础已经完全破裂，体现有限责任公司人合性基本要素不再存续。锦辉公司因股东之间的冲突，公司经营管理议事决策机制处于事实上的瘫痪，体现公司自治的公司治理结构处于失灵状态，该状况已对公司、股东造成实质性损害，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，在此情形下，刘超、安君请求解散锦辉公司，对自身权益进行保护是适当的，对袁振海、崔绍春的权益也是一种保护，符合解散公司的法定要件。
综上，刘超、安君请求解散锦辉公司的理由成立，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：解散锦辉公司。案件受理费46800元，由锦辉公司负担。
锦辉公司不服原审法院前述民事判决，向本院提起上诉称：一、刘超、安君至今未支付股权转让款，其股东身份不应认定，更不享有股东权利。二、刘超、安君背离公司的经营宗旨，且将公司名义的贷款归其个人使用，侵害公司利益以谋取个人不当利益。原审判决没有查明刘超、安君要求解散公司的非法意图，就判决解散公司，明显错误。三、锦辉公司仍在经营，股东在经营过程中因经营理念不同产生分歧，完全可以通过股权转让、公司分离等形式解决，而不是盲目解散公司。四、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的规定（二）》第一条关于公司解散条件的立法本意是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东及债权人的合法利益。原审判决在刑事案件没有结论的情况下，就错误认定解散公司一定能保护公司及股东利益，违背了公司法的立法本意。请求撤销原审判决，驳回刘超、安君的诉讼请求。
刘超、安君庭审答辩称：一、2011年9月，崔绍春、袁振海将锦辉公司部分股份转让给刘超、安君，锦辉公司召开股东会，修改公司章程，办理了工商变更登记手续，刘超、安君已取得了锦辉公司的股东资格。二、袁振海、崔绍春背离公司经营的法定模式，其征地的目的是为了圈地，不是为了经营，已建设的厂房仅有规划面积的30%，且属违章建筑，后被用于出租，与锦辉公司的经营范围大相径庭。刘超、安君为建设厂房及办公楼投入大量的资金，但因公司由袁振海、崔绍春控制，拒不经营，严重影响了刘超、安君的权益，这是导致双方产生矛盾的根本原因。三、锦辉公司长期无法召开股东会，公司股东长期冲突，通过各种途径均无法解决，公司经营发生困难，原审法院在多次调解无效的情况下，判决解散公司，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
袁振海庭审陈述称：原审判决认定事实不清，适用法律错误，判决解散公司损害其他股东利益。股东之间的矛盾可以通过其他方式解决，不同意解散公司。
崔绍春庭审陈述称：原审判决认定事实不清。刘超、安君以公司名义贷款，至今未归还，银行、担保公司已起诉公司要求还款。刘超、安君要求解散公司是以合法形式掩盖非法目的，其诉请不应得到支持。
二审中，刘超、安君为支持其主张，向本院新提交了二份证据。证据一、阜阳市中级人民法院2014年6月19日开庭审理安徽省阜阳市永固钢构有限公司与锦辉公司建设工程施工合同纠纷一案的庭审笔录。证明：该案开庭审理时，锦辉公司认可1号厂房由刘超建设。证据二、阜阳市公安局颍州分局卷宗材料。证明：阜阳市公安局颍州分局在调查锦辉公司抽逃资金一案中，袁振海、崔绍春承认征地并非用于生产，而是为了圈地，注册资金是借的，实际没有投入资金。
锦辉公司质证认为：证据一、二的真实性无异议，但认为与本案无关联性，且锦辉公司的刑事案件已经撤销。
袁振海质证认为：证据一的真实性、合法性无异议，但证明目的有异议。1号厂房虽由刘超建设，但资产属于公司。刘超、安君解散公司的目的就是为了获取公司资产。证据二的真实性无异议，该案已经撤销。刘超、安君对股东提出控告，人为制造矛盾，并试图通过这种方式低价收购公司股权。
崔绍春质证认为：证据一、二的真实性均无异议。公司成立后，原股东对公司的投资额远大于注册资本。
袁振海为支持其主张，二审中新提交了一份阜阳市颍州融资担保有限公司诉锦辉公司、刘超、安君、袁振海、崔绍春借款担保一案的民事起诉状。证明刘超、安君向当地金融机构借款600万元，由公司承担巨额债务，其行为损害公司利益，侵害股东合法权益。
锦辉公司质证认为：该证据的真实性、合法性、关联性无异议。该600万元是刘超以公司名义所借。
刘超、安君质证认为：该证据的真实性无异议。刘超以公司名义贷款，没有损害公司利益，且符合合作协议的约定。
崔绍春的质证意见同锦辉公司。
锦辉公司、崔绍春二审未提交新证据。
本院审查认为：刘超、安君提交的庭审笔录以及袁振海提交的民事起诉状涉及其他民事纠纷，与本案审理的公司解散纠纷一案无关联性，本院不予采信。刘超、安君提交的公安局卷宗材料可以证实袁振海、崔绍春曾接受公安机关调查的事实。
当事人提交的其他证据与原审相同，相对方的质证意见也同于原审，本院认证意见与原审一致。
二审另查明，锦辉公司的公司章程载明：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按半年定时召开，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。公司不设董事会，设执行董事一人，由崔绍春担任。执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。公司设监事，由袁振海担任。公司设经理，由崔绍春担任，由执行董事决定聘任或者解聘。股东会会议由执行董事召集。执行董事因特殊原因不能履行或者不履行召开股东会会议职责的，由监事或监事会召集和主持；监事或监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
除本院认定的上述事实外，对原审判决认定的其他事实，本院予以确认。
本院认为，综合各方当事人的举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点为：锦辉公司是否具备解散条件。分析认定如下：
2011年9月，崔绍春、袁振海将锦辉公司合计50%的股份协议转让给刘超、安君，且经公司股东会表决通过并办理了股东变更登记，刘超、安君具有锦辉公司股东身份，其作为合计持有公司50%股份的股东，提起解散公司的诉讼，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条关于持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司的规定。锦辉公司关于刘超、安君不具有股东身份，不享有股东权利的上诉理由不能成立，本院不予支持。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，袁振海、崔绍春作为一方与刘超、安君作为另一方，分别持有公司50%的股份，两方持股比例相同。而按照公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。崔绍春为公司执行董事，公司法定代表人，同时也担任公司经理，主持公司日常工作，公司监事由袁振海担任。虽然刘超、安君持有公司50%的股份，但只要两方股东意见发生分歧，又不能妥协的，锦辉公司必然无法形成有效的股东会决议。在公司经营过程中，双方对公司厂房建设的进度、合作协议的履行等方面产生矛盾。在双方矛盾冲突无法调和的情况下，崔绍春向公安机关举报刘超、安君以公司名义向金融机构贷款归个人使用，涉嫌挪用资金。刘超向公安机关举报锦辉公司涉嫌抽逃出资。由此股东间关系进一步恶化，相互合作的基础完全破裂，有限责任公司应有的人合性基础已丧失。自股权结构变更后，股东未按照公司章程规定的程序就公司经营过程中出现的问题召开过股东会。自2013年2月起，锦辉公司一直无法正常经营，公司的决策机构已经失灵。锦辉公司陷入僵局后，公司进入非正常经营状态，在崔绍春、袁振海单方经营管理期间，锦辉公司仅靠出租部分厂房收取一定租金，故在双方矛盾长期对立、冲突下，公司的厂房、土地长期闲置不能有效利用，股东的预期利益无法实现。为解决双方之间的矛盾，安徽颍州经济开发区管委会也多次组织双方协调，但双方均不能达成一致意见。在本案诉讼中，法院也组织双方进行多次调解，但双方始终不能就股权转让、公司分立等解决方案达成合意，锦辉公司的持续性僵局已经穷尽其途径未能化解。综上，锦辉公司的僵局已经形成，继续存续将会使股东的利益受到重大损失，且不能通过其他途径解决。原审法院根据前述法律规定，判决解散锦辉公司并无不当。至于锦辉公司上诉认为原审判决没有查明刘超、安君要求解散公司的非法企图，就判决解散公司错误的上诉理由，因公司是否解散取决于公司管理机制是否陷入僵局，而不取决于产生公司僵局的原因和责任，刘超、安君行使请求司法解散公司的诉权，符合法律规定，锦辉公司的此节上诉理由不能成立。
综上，锦辉公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费80元，二审案件受理费80元，由安徽锦辉机械装备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐旭红
代理审判员 张如果
代理审判员 卢玉和
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 夏 敏
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。