河北省平泉县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）平民初字第2867号
原告（反诉被告）路建民。
原告（反诉被告）张晓燕。
原告（反诉被告）王淑华。
原告（反诉被告）程财。
原告（反诉被告）王凤。
原告（反诉被告）张春辉。
原告（反诉被告）丁海波。
原告（反诉被告）崔连喜。
原告（反诉被告）常树林。
原告（反诉被告）李占文。
原告（反诉被告）张俭。
原告（反诉被告）李成。
原告（反诉被告）王洪举。
原告（反诉被告）路汉俊。
原告（反诉被告）邱凤。
原告（反诉被告）张子学。
原告（反诉被告）王洪志。
原告（反诉被告）常德明。
原告（反诉被告）张志学。
原告（反诉被告）张福平。
原告（反诉被告）杨志荣。
诉讼代表人路建民。
诉讼代表人王淑华。
委托代理人孟庆泉，河北时扬律师事务所律师。
被告平泉县前山萤石有限责任公司。
法定代表人赵金来，执行董事。
委托代理人张闻欣，河北张闻欣律师事务所律师。
被告（反诉原告）何振廷。
被告（反诉原告）张德。
委托代理人贾国昌，北京市炜衡律师事务所律师。
委托代理人张闻欣，河北张闻欣律师事务所律师。
原告（反诉被告）（以下简称原告）路建民等21人与被告平泉县前山萤石有限责任公司、被告（反诉原告）（以下简称被告）何振廷、张德，第三人赵金来、王树国损害股东利益纠纷一案，于2012年9月5日向本院提起诉讼，后于2013年4月22日撤回对第三人赵金来、王树国的起诉。本院于2013年12月10日作出（2012）平民初字第2620号民事判决，判决被告何振廷、张德给付原告路建民等21人各资产转让款30684.34元，被告平泉县前山萤石有限责任公司不承担责任。被告何振廷、被告张德不服，提出上诉。承德市中级人民法院于2014年7月16日作出（2014）承民终字第927号民事裁定，裁定撤销本院（2012）平民初字第2620号民事判决，将本案发回本院重新审判。本院于2014年10月15日重新立案后，依法组成合议庭，由审判员王金明担任审判长并主审本案，审判员王英、赵旭坤参加评议，于2014年11月6日公开开庭对本案进行了审理。原告诉讼代表人路建民、王淑华及其委托代理人孟庆泉，被告平泉县前山萤石有限责任公司、何振廷、张德三被告的委托代理人张闻欣、被告何振廷、张德及二人的委托代理人贾国昌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告路建民等21人诉称，原告21人是原平泉县双洞子萤石矿全体职工的一部分。2000年-2001年，双洞子萤石矿破产时将该矿所有财产（评估价为90.3万元）归全体职工所有，用于拖欠职工的社会保险金和工资。接受资产后未进行分配，由张德、何振廷、王平、蔡培祥牵头，利用全体职工接收的全部资产，在双洞子萤石矿的基础上重组股份制企业，所欠职工三项费用180万元由重组企业负责偿还。双洞子萤石矿由地方国营改为民营企业，更名为平泉县前山萤石有限责任公司，公司职工102名，公司章程上记载的股东为何振廷、张德、王平、蔡培祥，其余98名职工为暗股。2002年8月8日，平泉县工商局城关工商所实地勘察，2002年8月16日，颁发营业执照，何振廷、张德、王平、蔡培祥在公司所持股份（实物出资）分别为40%、20%、20%、20%。2011年6月1日，何振廷、张德、蔡培祥将全部股份转让给白清，王平将50%股份转让给白清，将25%股份转让给白向君、薛占云，自此，白清拥有90%股份，白向君、薛占云各拥有5%股份。2012年1月2日，白清将所持股份转让给何振廷，白向君、薛占云将股份转让给张德。2012年4月1日，何振廷将所持公司股份50%、张德将所持公司股份10%转让给赵金来，何振廷将所持公司股份40%转让给王树国，以上转让均在工商局办理了变更登记。赵金来、王树国应付转让费1680万元，已付800万元，尚欠860万元未付。平泉县前山萤石有限责任公司是全体职工102人股份制企业，登记在册的何振廷等四人只是102人的代表，且在登记时其余98名职工不知道未被登记为股东。何振廷等四人所持股权为全体职工共有，企业转让所得为全体职工共同所得。赵金来、王树国付款后，公司未将转让款分给职工，职工集体上访。经平泉县公安局、检察院、政法委、信访局等侦查、协调，公司已经付给周桂忠等69人330万元，每人实得47826.09元。我们21人与该69人身份、性质完全相同，应得部分至今未得。我们坚持集体上访，县有关部门劝我们通过诉讼程序主张权利，我们尊重这一意见，依法起诉，要求被告分配给原告股金转让款每人47826.09元。
被告平泉县前山萤石有限责任公司辩称，原告起诉及追加被告后有三个被告，没有明确的诉讼请求，是要求三个被告承担连带责任，还是按份责任，还是由部分被告承担责任，每个被告是多少并不明确。答辩人无法有针对性地进行诉讼准备，其起诉不符合民事诉讼法规定的受理条件，应裁定驳回起诉。本案的争议焦点是原告是否具备平泉县前山萤石有限责任公司的股东身份，而平泉县前山萤石有限责任公司于2002年8月设立，原告的请求已超过两年的诉讼时效，亦应裁定驳回起诉。原告部分诉称不实，首先，平泉县前山萤石有限责任公司是2002年新设立的公司，并非由其他企业重组或变更名称而来，不承担也不承继其他企业的民事权利义务。其次，依原告所称所欠职工经费已由平泉县前山萤石有限责任公司以承债方式偿还，说明原告未出资，也就不具备股东资格及身份。再次，第三人赵金来应付款项为1600万元而非1680万元，其中包括全部股权转让款及转让前平泉县前山萤石有限责任公司对外债务及法律责任。因与转让人何振廷尚未理清平泉县前山萤石有限责任公司法律责任数额，且双方商定由赵金来直接偿还平泉县前山萤石有限责任公司外债，并从1600万元中扣除，因此是否欠何振廷转让款及所欠数额仍不明确。最后，平泉县前山萤石有限责任公司从未给付周桂忠等人330万元，事实是赵金来给付何振廷330万元转让款，经何振廷同意付至平泉县政法委账户，该款的接收人及所有人是何振廷，何振廷如何处分与第三人无关。第三人受让何振廷、张德股权已经法定登记机关登记，并履行了变更登记手续，即便该股权存在争议，第三人也是善意取得，相关权益应得到法律保护。原告请求答辩人分配其股金转让款没有事实和法律依据。由于平泉县双洞子萤石矿与平泉县前山萤石有限公司没有任何法律意义上的关系，且现法定代表人赵金来又与原法定代表人何振廷签有股权转让协议，因此该案与平泉县前山萤石有限公司无关。
被告何振廷、张德答辩及反诉称，原告路建民等21人原是原平泉县双洞子萤石矿职工，2001年，平泉县双洞子萤石矿破产，平泉县法院裁定该矿所有财产归全体职工所有。根据萤石矿的实际情况，破产财产不能变现，无法进行分配，2002年7月20日，平泉县人民政府经济体制改革办公室作出了关于双洞子萤石矿改制方案的批复，愿意参加重组的职工，将原企业所欠款项转作新企业的股金入股，不愿意参加重组的职工，将原企业所欠其款项以现金方式支付。用现金一次性支付有困难的，由新企业做出还款计划逐年清偿。2002年8月16日，新企业平泉县前山萤石有限责任公司成立，2002年9月1日，新企业与原告签订了债权转移协议书，用新企业应收承包费对原告所欠款项由生产承包负责人承担还款义务，新企业与原告解除债权债务关系，三方签字予以确认。现在全部还清所欠债务，因此，原告并不符合公司法关于股东的相关规定，请求确认原告不具有公司股东资格。
本案的争议焦点为：
一、原告路建民等21人的诉讼主张是否超过诉讼时效。
二、2002年8月16日平泉县前山萤石有限责任公司登记注册成立后，路建民等21人是否为该公司的股东，是否有权分配股权资产转让款。如应分配，原告每人应分得多少股权资产转让款。
对第一个争议焦点的法庭调查：
对此三被告称，原告的起诉已超过诉讼时效，因平泉县前山萤石有限责任公司成立于2002年，而原告起诉是在2012年，明显超过2年的诉讼时效。原告等21人在平泉县前山萤石有限公司在2002年到2012年期间没有进行过公司的决策经营，也没有向公司主张过权利。根据法庭已查明的事实，能说明原告等人与本案已经没有任何关系。原来上访的69人所得转让款并未经张德等四人协商同意，原告以原69人上访取得的款项，而原告没有上访未取得任何款项作为起诉的理由是没有任何依据的。同时，原告在陈述中和诉状都承认在2002年公司注册时21位原告知道自己在工商登记时不是股东，原告所述隐名股东在法律上没有定义，被告认为诉讼时效起算时间应在2002年得知自己没有在工商局登记时计算，而不是原告没有得到补偿款作为起算时间，原告起诉超过诉讼时效。
对此原告则称，2002年，张德、何振廷等人组建公司的时候，在工商局登记出名的股东是张德等四人，原双洞子萤石矿破产时其他97名职工没有在工商局登记为出名股东，而成为隐名股东。2012年张德等人将平泉县前山萤石有限责任公司的股权转让给赵金来、王树国等人，签订转让合同的是在工商局登记的张德、何振廷等人与赵金来、王树国签订。何振廷、张德二人取得转让费后据为己有，其他97名股东有70多人到平泉县公安局、检察院进行信访，经协调何振廷、张德二人将330万元分给参与信访的69人。原告21人没有与分得股金的69人一并上访，所以没得到股权转让款。由于没得到钱，原告在2012年8月26日向法院起诉。原告21人知道被告的行为侵害了其合法权益是在2012年，在调解不成时主张权利也是在2012年，因此原告主张权利没有超过诉讼时效。
对第二个争议焦点的法庭调查：
对此原告称，原告21人是平泉县前山萤石有限责任公司的股东，有权参与股权转让金的分配，分配的标准应是和已经得到股金分配的其他职工一样的标准，每人应得47826.09元。原告为证明其上述观点提供证据如下：
1、2003年4月20日平泉县前山萤石有限责任公司在工商局注册登记后出具的《请求出具特困企业证明的申请》原件，证明平泉县前山萤石有限责任公司注册登记后在提交给工业企业改制办公室的申请中承认萤石矿破产后经职工讨论同意由全体内部职工进行重组，由国营改为民营企业，进行了更名，股东应没有发生变化。
2、2001年9月19日平泉县双洞子萤石矿破产还债清算组关于平泉县双洞子萤石矿破产资产分配方案的报告复印件。
3、平泉县人民法院（2000）平经破字第17-4号民事裁定书复印件。
4、2002年11月22日平泉县工业改制办关于平泉县前山萤石有限责任公司申办采矿许可证情况的报告复印件（附拖欠职工工资明细表）。
5、平泉县前山萤石有限责任公司第一次股东会的会议决议复印件，证实经张德四人共同协商决定成立公司。
6、2002年4月1日平泉县工业企业资产运营公司出具的经营场所证明复印件，证明张德等四人在注册前山公司时向工商部门及企业主管部门提供了虚假材料，将应属于102名职工的资产作为个人财产进行了登记，四人均未出具实物资产。
7、2002年8月8日平泉县工商行政管理局对私营企业开业登记现场勘查记录复印件。
8、2014年8月15日平泉县联合接访服务中心、平泉县公安局副局长蔡某的证明原件，前提是在公安局经侦队办理信访案件时对何振廷做了笔录，证明股东不是工商登记时的四人，而是由全体股东组建的企业，笔录在公安局卷中。
9、破产企业在破产之前的股东王立新的证明原件。
10、王立新与平泉县前山萤石有限责任公司、何振廷等股东签订的不参加重组补偿协议书复印件。
11、平泉县人民法院（2002）平民初字第1474号判决书复印件。
12、股金分配方案复印件，没有被登记为股东的69人经政法委、公安局协调在张德等人处每人分得47000.00余元的股金。
13、参加企业重组人员名单，名单上的人员不全，名单由王立新提供，此证为新证据。
14、同意参加企业重组征求意见表，其中包括2001年7月2日常树林（曾用名常瑞林）的意见表及村委会证明、张全的意见表。
15、平泉县人民检察院答复意见书复印件。
16、平泉县人民检察院检察建议书复印件。
15和16号证据证明张德等人进行工商登记时没有进行如实申报，登记注册是违法的。
17、2012年4月24日路建民等人谈话录音及录音整理记录。
被告何振廷、张德对原告提交的证据的质证意见为，原告提交的1、号证据无法达到原告证明目的，与本案没有关联，不能证明该原告具有股东资格身份；2和3号证据都是在破产当时产生的法律文书，只是说明破产资产的事实，无法达到原告的证明目的；4号证据不能证明原告具有股东资格身份；5号证据反而证明了本案平泉县前山萤石有限责任公司的股东只有张德等四人；6号证据证明张德等四人是用自己享有产权的场地、房屋组建公司，不能证明原告具有股东资格身份；7号证据不能达到原告的证明目的，不能证明原告具有股东资格身份；8号证据不具备证据的形式要件，应附有蔡某的个人身份信息。同时，蔡某个人无权对公司股权归职工进行认定，其证明不具有证明效力，与本案没有关联性。同时，张德等四人并未同意将330万元进行分配；9号证据缺乏王立新的身份证明，只是说明王立新本人未参与重组，不能证明原告具有股东资格身份；10号证据无法达到原告的证明目的，只是说明王立新本人未参与重组，协议书乙方不是平泉县前山萤石有限责任公司，与本案无关。李树轩2002年出具证明的时候平泉县前山萤石公司还没有成立；11号证据无法达到原告的证明目的，不能证明原告具有股东资格身份，没有关联性；12号证据只是证明了69人在上面签字的事实，且该股权分配方案与本案没有关联性；13号证据中“接上页”，不清楚上页的内容，也没有明确的时间，与本案没有关联性；14号证据中常瑞林的证实自相矛盾，不能达到原告证明目的，张全本人选择对新企业是债权债务关系，而不是股东关系，与本案没有关联性；15和16号证据并未经过法院审判，未通过质证，不具有法律效力；17号证据来源不合法，取得的方式没有征得张德等人的同意，录音通篇中都没有人承认这21个人的股东身份。而且股东身份是需要经过工商登记的，即使我们承认也没有任何法律效力。且原告只是提交了部分书面材料是不全面的，不能完全证明上述内容。对于原告只提交复印件未提供原件的证据，我方不认可，不能作为证据使用。
被告张德、何振廷对第二个争议焦点则称，原告提交所有证据无法证明原告是本案股东资格，依据法庭查明的事实本案原告21人与平泉县前山萤石有限责任公司是债权债务关系，债务已还清，双方没有任何关系，本案原告不具有诉讼主体资格。被告何振廷、张德为支持其上述主张提供证据如下：
1、平泉县人民法院（2000）平经破字第17-4号民事裁定书（同原告3号证据）。
2、破产资产分配表。
3、平泉县人民法院平经破字第17-15号民事裁定书。
4、平泉县双洞子萤石矿破产清算组关于破产资产分配方案的报告（同原告2号证据）。
5、承德方正会计师事务所验资报告。
6、平泉县前山萤石有限责任公司企业法人营业执照。
7、平泉县前山萤石有限责任公司股东名录。
8、2002年4月10日平泉县工商行政管理局企业名称预先核准通知书。
9、2002年8月1日平泉县前山萤石有限责任公司第一次股东大会，记明经何振廷、张德、王平、蔡培祥四人协商成立平泉县前山萤石有限责任公司，证明路建民等21人不是公司股东。
10、2001年7月2日，路建民等21人签字的征求意见表和路建民等人签字的收款条，该表的格式为“征求意见表1、我意《企业重组方案》及其实施细则。2我愿参加企业重组，将本人对原企业的债权全部转作对新企业股金；3我意原企业对本人的债务由新企业在五年内还清。”证明路建民等21人不愿参加企业重组，不将债权转作新企业股金的事实。
被告何振廷、张德提交的征求意见表共有18份，其中许秀荣不是本案原告。没有原告王淑华、丁海波、李成、张福平之父亲张泉、杨志荣公公张洪才的征求意见表。其中王洪举、常德明、邱凤、路汉俊、王凤等人的征求意见表中第2条的空格处未填，李成的征求意见表只盖有其印章，没有签字。
11、平泉县人民政府经济体制改革办公室关于双洞子萤石矿改制方案的批复及双洞子萤石矿改制实施方案。
12、经营场所证明及经营场所使用证明。
13、平泉县工业企业改制办关于前山萤石有限责任公司申办采矿许可证的报告。
14、平泉县国土资源局关于平泉县前山萤石有限责任公司名称和采矿权变更的初审意见。
15、债权转移协议书9份，由平泉县前山萤石有限责任公司作为甲方，生产承包负责人作为乙方，债权人（原平泉县双洞子萤石矿职工）为丙方签订，实行债权转移，即甲方欠丙方工资、一次性安置费等抵顶乙方应向甲方交纳的承包费，同时由乙方负责偿还给丙方，甲方、丙方解除债务债权关系。证明原告路建民等21人与平泉县前山萤石有限责任公司为债权债务关系，不存在股东关系。
16、2012年平泉县人民政府信访局、平泉县工业和信息化局盖章的关于原双洞子萤石矿路建民、王淑华等22人信访事项听证会听证结论：2012年8月6日，由县纪委、县政法委、县人大、县政府办、县政协、县公安局、人社局、工信局、信访局等部门参加，在工信局会议室举行听证会，通过参加听证会人员的陈述、质询、辩论、并对有关证据进行了认真分析、合议，形成结论如下：路建民、王淑华等22人（注：其中王立新未起诉）虽为原双洞子萤石矿职工，但破产改制后未参加前山萤石有限责任公司的重组，未提供“前山萤石有限责任公司”吸纳为股东的有效证据，故不应该享受“前山萤石有限责任公司”的股东待遇。如有异议可在接到此结论后30日内向平泉县人民法院提起诉讼。证明路建民等21人与平泉县前山萤石有限责任公司不存在股东关系。
17、坑口负责人出具的证明，证明已全部还清所欠款项，已经履行了与路建民等21人签订的债权转移协议书。
18、农村信用社贷款凭证3份，借款人为何振廷、张德，证明股东为经营公司而贷款。
19、平泉县前山萤石有限责任公司章程。
20、（2002）平民初字第1474号民事判决书，王立新，被告平泉县前山萤石有限责任公司、何振廷等6人，查明王立新为原双洞子萤石矿职工，萤石矿破产后，王立新不再参加重组，按规定欠其工资、养老保险金、安置费35599.94元由平泉县前山萤石有限责任公司给付，王立新与平泉县前山萤石有限责任公司及6被告签订协议书，约定欠其费用由平泉县前山萤石有限责任公司按比例于2002年6月21日前一次性给付23100.73元，并约定违约按月息2%计息。判决平泉县前山萤石有限责任公司给付王立新231**.73元并支付利息。证明平泉县前山萤石有限责任公司成立后对没有参加重组的人清偿债务的事实。
原告质证认为，被告证据1至9、11至14、17、19的证明事项与原告方证据证明内容一致，但证明不了被告称原告21人不是股东的观点，且能证明何振廷、张德等4人在平泉县前山萤石有限责任公司重组过程中使用全体职工的资产重组，但股东只登记何振廷、张德等4人，其余98人未登记，但也是股东。平泉县前山萤石有限责任公司自重组开始就侵犯全体股东的利益，行为持续至今，未中断。证据10是18份征求意见表，而不是21份，不能代表原告21人的具体意见，该表中自愿或不自愿有涂改，签字为“许秀荣”的一份，许秀荣不是21名原告中人，是收取补偿款的69人中的一人，其表中表明“我不愿参加重组”，但其得到了补偿款，签字为王凤、路汉俊、邱凤、常德明、李成的几份征求意见表，几人虽然签字或盖章，但表中第二项是否愿意或不愿意参加重组空格处未写明愿意或不愿意，证明不了该几人是否愿意参加重组。签字为王洪举的在是否愿意参加重组空格处表意不明，除以上意见外，征求意见表只是征求个人意见没有最终结论，双洞子萤石矿或平泉县前山萤石有限责任公司也未按征求意见表第三项在5年内还清职工债务，即使签署征求意见表，也未实际履行。路建民及其妻张小燕的名字不是本人所签的。证据15债权转移协议书虽表述为债权转移，实际上是平泉县前山萤石有限责任公司将对职工的还款义务分到各个坑口承包人身上，不影响平泉县前山萤石有限责任公司与职工的债权债务关系。证据16听证会结论无根据，不具有效力。证据18贷款凭证与本案无关。证据20民事判决书中的王立新是否愿意参加重组，只代表其个人意见，不能代表原告，判决书认定的事实与本案诉争事实无关。各坑口归还股东款项事实存在，但各坑口归还款项不仅对原告21人，也包括得到补偿款的69人，也包括坑口承包人。
被告平泉县前山萤石有限责任公司对被告何振廷、张德提供的证据未发表质证意见。
对原、被告双方所提交证据的分析与认定：
原告的证据1至7、和被告何振廷、张德的证据1至9、11至13、15、17、19，是原平泉县双洞子萤石矿破产的法律文书、平泉县前山萤石有限责任公司设立过程中的有关职能部门的批准文件，以及平泉县前山萤石有限责任公司偿还原萤石矿职工拖欠工资、安置费等费用的协议，仅能证明原平泉县双洞子萤石矿破产和平泉县前山萤石有限责任公司设立的过程以及原平泉县双洞子萤石矿职工的拖欠工资及一次性安置费等已由坑口承包人偿还，不能证明原告方和被告何振廷、张德认为原告路建民等21人是或者不是平泉县前山萤石有限责任公司股东的诉讼观点。
原告提交的8、9号证据，证人未出庭接质询，且被告不予认可，本院无法确定其真实性。原告10号证据因原告未提交原件，被告不予认可，本院对其无法采信。原告11号证据（2002）平民初字第1474号民事判决书只能证明被告平泉县前山萤石有限责任公司清偿了欠王立新的债务的事实，不能证明原告21人是否为平泉县前山萤石有限责任公司的股东，与本案无关联，不予采信。原告12号证据股金分配表是周桂忠等69人对330万元补偿款的分配方案，有周桂忠等69人的签字，内容真实，能够证明周桂忠等69人的分配数额，予以采信。对于原告13号证据，虽被告提出“接上页”，不知其上页内容，但未对该证据真伪提出异议，对该证据予以采信。原告14号证据中常瑞林征求意见表及平泉镇小道虎沟村委会证明，被告未对真实性提出异议，对其效力予以采信。原告15、16号证据是平泉县检察院的答复意见书和检察建议书，此两份文书只是答复和建议，不是生效的法律文书，不能证明原告的观点，本院不予采信。原告17号证据，因被告何振廷、张德未否认其声音，虽提出是剪辑处理的意见，但未提出相关的鉴定，对该证据予以采信。
被告何振廷、张德提供的14号证据是平泉县国土资源局对平泉县前山萤石有限责任公司企业名称和采矿权变更的初审意见，不能证明原告21人不是平泉县前山萤石有限责任公司股东，与本案无关联，不予采信。18号证据贷款凭证只能证明何振廷、张德借贷款开矿、办厂、购货等，同样不能证明原告21人不是平泉县前山萤石有限责任公司股东，与本案无关联，不予采信。10号证据原告签署的征求意见表是格式化的，在形式上存在瑕疵，还有部分原告未在空格处填字，此表只是征求原告的意见，不是原告的承诺，且与原告提交的常树林等人参加企业重组人员不一致。同时被告何振廷、张德承认路建民、王淑华等人征求意见表不是其本人签字，系他人或被告代签。故被告何振廷、张德以征求意见表认为原告不是平泉县前山萤石有限责任公司的股东，理由不充足。证据16听证会结论，做出听证会结论的部门无权对原告是否为平泉县前山萤石有限责任公司的股东做出认定，故对征求意见表和听证会结论不予采信。
根据双方当事人的陈述及上述认定的有效证据，就本案能认定如下事实：
2000年11月，原平泉县双洞子萤石矿进入破产程序，2001年9月19日，破产清算组向平泉县人民法院提交财产分配方案，将财产以实物分配方式分配给职工，用于欠职工的社会保险金及拖欠的工资等。2001年9月21日，平泉县人民法院以（2000）平经破字第17-4号民事裁定书裁定原平泉县双洞子萤石矿破产，所有财产（评估为90.3万元）归该矿全体职工所有。2002年2月8日，何振廷、张德、王平、蔡培祥四人协商设立平泉县前山萤石有限责任公司，并订立公司章程。注册资本50万元，四人为股东，何振廷以实物出资20万元，其余三人分别以实物出资10万元。四人以实物出资的实物即为原平泉县双洞子萤石矿的破产财产。2002年7月20日，平泉县工业企业改制办公室于2002年3月28日呈送的平泉县双洞子萤石矿改制方案被平泉县人民政府经济体制改革办公室批复同意，改制方案为破产后实物分配，企业内部职工重组，将所欠职工的工资、福利费及一次性安置费以实物形式分配到职工个人名下。在职职工被新企业录用，所欠款项转作新企业股金，不愿参加重组的职工，所欠款项由新企业做出还款计划，逐年还清。2002年8月16日，经平泉县工商局核准登记并颁发营业执照，平泉县前山萤石有限责任公司成立，股东为何振廷、张德、王平、蔡培祥。
2002年9月1日、2003年5月28日、2003年7月1日，平泉县前山萤石有限责任公司、生产承包责任人谢立新等、原平泉县双洞子萤石矿全体职工分别作为甲、乙、丙三方签订债权转让协议，原平泉县双洞子萤石矿欠职工的三项费用由平泉县前山萤石有限责任公司偿还，协议约定甲方欠丙方的三项费用抵顶乙方应向甲方交纳的承包费，此款由乙方在五年内偿还给丙方。至2011年11月份，原平泉县双洞子萤石矿破产后所欠职工的工资及一次性安置费等费用已还清，其中包括原告路建民等21人和周桂忠等69人。
2011年6月1日，何振廷、张德、蔡培祥将全部股份转让给白清，王平将50%股份转让给白清，将25%股份转让给白向君、薛占云，自此，白清拥有90%股份，白向君、薛占云各拥有5%股份。2012年1月2日，白清将所持股份转让给何振廷，白向君、薛占云将股份转让给张德。2012年4月1日，何振廷将所持公司股份50%、张德将所持公司股份10%转让给赵金来，何振廷将所持公司股份40%转让给王树国，转让费为1600万元，以上转让均在工商局办理了变更登记。
何振廷、张德将平泉县前山萤石有限责任公司的股份转让给赵金来、王树国后，原平泉县双洞子萤石矿职工上访，经平泉县信访局、公安局等部门协调，赵金来、王树国将应汇给何振廷、张德的股权转让款330万元汇入平泉县政法委员会账户，8月19日将330万元进行了分配处理，周桂忠等69人每名职工分30684.34元。原告路建民等21人于2012年9月5日向本院提起诉讼，要求被告给付原告股金转让款每人47826.09元。
本院认为，一、对于被告提出原告的诉讼主张超过诉讼时效问题。因原告等21人主张的是分配股权资产转让款，原告认为其是开办平泉县前山萤石有限责任公司注册资本的共有人，是股东。在被告何振廷、张德转让公司股权时原告应分得相应款项，而此时被告何振廷、张德不同意给付。原告认为被告侵害了原告合法权益，开始主张权利，诉讼时效应从原告向二被告主张分得股权资产转让款时计算诉讼时效。因被告何振廷、张德转让公司股权是在2012年4月，而原告起诉是在同年9月，故原告的诉讼主张并未超过诉讼时效。
二、对于原告路建民等21人是否为平泉县前山萤石有限责任公司的股东，应否分得股权资产转让款问题。原平泉县双洞子萤石矿破产时资产已裁定归企业全体职工所有，用于偿还拖欠职工的三项费用。被告何振廷、张德和王平、蔡培祥四人未采取相应方式将上述共有资产转为其四人所有的情况下，用属于原平泉县双洞子萤石矿全体职工所有的资产作为注册资本成立平泉县前山萤石有限责任公司。虽工商登记其四人为股东，但其四人享有的股东权益实应为全体职工享有。平泉县前山萤石有限责任公司成立后，将坑口发包，由坑口承包人偿还了原告路建民等21人的三项费用，实际由平泉县前山萤石有限责任公司用其公司收入偿还了原企业所欠职工的费用，并非注册登记的何振廷、张德和王平、蔡培祥四人偿还原告的原企业所欠费用，此债务的偿还可视为新重组企业的利润分配。故被告何振廷、张德以已将原企业所欠职工的费用偿还，原告不是平泉县前山萤石有限责任公司股东的主张，理由不足。虽被告提交了部分征求意见表，但征求意见表存有瑕疵，且被告承认有的意见表不是本人签字，同时原告提交的参加企业重组名单中也包括了部分原告人员，所以被告以此征求意见表证明原告等人不是平泉县前山萤石有限责任公司股东，属于证据不足。综上所述，虽然被告何振廷、张德和王平、蔡培祥用本属于破产企业全体职工的资产注册了公司，工商登记股东为其四人，但应认定原告路建民等人为平泉县前山萤石有限责任公司的股东权益人，应享受该公司股东的相应权益。虽平泉县前山萤石有限责任公司成立后，股份几经转让，但最后由被告何振廷、张德将平泉县前山萤石有限责任公司股权整体转让给赵金来、王树国后变现，各原告应分得合理的资产转让款。对于应分得数额参照周桂忠等69人分得的数额为宜。被告何振廷、张德已将平泉县前山萤石有限责任公司的股权整体转让后变现，路建民等21名原告与转让后的平泉县前山萤石有限责任公司已没有关系，此款应由被告何振廷、张德给付，被告平泉县前山萤石有限责任公司不应承担给付责任。故路建民等21名原告要求被告何振廷、张德给付股权资产让款的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院应予支持。被告何振廷、张德的反诉请求，依法不予支持。为维护当事人的合法权益，本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）何振廷、张德于本判决生效后十日内给付原告（反诉被告）路建民等21人每人资产转让款30684.34元。
二、被告平泉县前山萤石有限责任公司不承担给付责任。
三、驳回被告（反诉原告）何振廷、张德的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10244.00元，由被告（反诉原告）何振廷、张德负担，反诉费13800.00元，由被告（反诉原告）何振廷、张德负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。
审判长 王金明
审判员 王 英
审判员 赵旭坤
二〇一四年十一月十八日
书记员 李 群
附页：
《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出来的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证实。
没有证据或者证据不足以证据当事人的事实主张的，由负责举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十四条当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上级人民法院提起上诉。
第一百六十五条上诉应当递交上诉状。上诉状的内容，应当包括当事人的姓名，法人的名称及其法定代表人的姓名或者其他组织的名称及其主要负责人的姓名；原审法院名称、案件的编号和案由；上诉的请求和理由。
第一百六十六条上诉状应当通过原审人民法院提出，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本。
《诉讼费用交纳办法》
第二十二条原告自接到人民法院交纳诉讼费用通知次日起7日内交纳案件受理费；反诉案件由提起反诉的当事人自提起反诉次日起7日内交纳案件受理费。
上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。双方当事人都提起上诉的，分别预交。上诉人在上诉期内未预交诉讼费用的，人民法院应当通知其在7日内预交。
当事人逾期不交纳诉讼费用又未提出司法求助申请，或者申请司法求助未获批准，在人民法院指定期限内仍未交纳诉讼费用的，由人民法院依照有关规定处理。