上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第328号
上诉人（原审被告）上海美益国际金融投资控股有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人＊＊＊。
委托代理人俞浪琼，上海市达辰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人傅光炎，上海市振兴律师事务所律师。
上诉人上海美益国际金融投资控股有限公司（以下简称美益公司）为与被上诉人第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司（以下简称戴维斯公司）服务合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第2739号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月27日立案受理后，依法组成合议庭，于同年3月3日公开开庭对本案进行了审理。上诉人委托代理人李颖萍、俞浪琼，被上诉人委托代理人傅光炎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2013年11月30日，双方当事人签订《建设工程项目咨询服务合同》，合同约定，咨询工程师（单位）应履行与项目有关的服务，服务范围在附录A中规定；服务必须在专用条件规定的时间或期限内开始和完成，可按照协议书的规定予以延期；如果客户或其承包商障碍或延误了服务，导致增加了服务的工作量或期限，则增加部分应视为附加服务；客户应按条件和附录C中规定的细节向咨询工程师（单位）支付正常服务的报酬，并按附录C给出的或双方书面同意变更的费率和价格支付附加服务的报酬。该合同“专用条件”约定，项目为美益公司上海浦东金融信息中心新办公室室内装修项目；责任期限14个星期，即2013年10月18日至2014年1月24日；支付的时间为当地货币30天，对过期未付的商定赔偿10%的年利率按实际日历天计算。该合同“附录A-
工作范围”约定，整个项目为16-18层三个楼面，建筑面积约6，000平方米；对于双方商定的固定总价，时间从2013年10月18日至2014年1月24日，戴维斯公司只提供以下的人力资源作为美益公司办公室装修项目的管理、协助和支持：徐＊＊-项目经理助理、王＊-资深项目经理、叶＊＊-副总监；徐＊＊将是现场驻场或美益办公室（周一到周五每天8小时的工作时间），其他指定人员根据美益项目的需要和实际情况对美益提供合理的协助；为避免疑问，根据美益公司内部管理团队决定的实施策略和方案戴维斯公司只提供人力资源支持，在任何时候美益公司都应对整个项目存在的风险和最终结果负责，不限于时间的延迟，项目的成本，项目质量和项目合法审批／申请的事宜，戴维斯公司对有关事项应免责。该合同“附录C-
报酬和支付”约定，该项目的收费采用固定总价方式进行收费，收费是基于整个项目的周期（从总承包商选择到取得项目竣工验收证明为止），合同签订7日内客户须向戴维斯公司支付本合同金额的40%，在每个月收取已完成工作的费用：阶段1项目立项、设计、招标和采购（40%）费用人民币14万元（以下币种同），阶段2施工阶段（45%）费用157，500元，阶段3项目移交阶段（10%）费用35，000元，阶段4项目竣工（5%）费用17，500元，合计35万元；如将来本工程因业主大量变更、工程暂停或总包方原因等非顾问方责任导致的工程延期，导致戴维斯公司服务时间延长的，戴维斯公司保留就延长部分重新提交报价的权利。
合同签订后，美益公司向戴维斯公司支付了第一期咨询服务费14万元。2104年1月19日戴维斯公司向美益公司发送的标题为“施工进场”的电子邮件，载明：16楼装修施工单位于2013年12月3日正式进场，……该项目2013年12月20日因贵司发施工暂停指令而停工，直至2013年12月29日复工。2014年1月22日，戴维斯公司向美益公司发送标题为“移交邮件”的电子邮件，载明：按照今天的沟通，明天上午10点将于您办公室与同济监理进行工作移交。2014年1月23日，戴维斯公司向美益公司发送标题为“今日施工现场”的电子邮件，载明：今天下午施工现场工人已全部离场。
2014年5月底，美益公司于上海浦东金融信息中心16-18楼装修项目完工。因美益公司仅向戴维斯公司支付了第一阶段费用14万元，其余21万元未予支付，遂涉讼。
原审法院审理认为，本案的争议焦点为：（一）《建设工程项目咨询服务合同》关于服务费的约定是基于一定的期限还是基于完成一定的工作量，对此应根据双方合同的约定。首先，从合同中关于戴维斯公司的义务范围来看，合同“专用条件”约定的戴维斯公司的责任期限14个星期，即2013年10月18日至2014年1月24日，合同“附录A-
工作范围”对于固定总价对应的时间范围再次做了强调，可以看出戴维斯公司的义务范围有严格的期限约定。其次，从合同中关于报酬支付的具体约定来看，合同“附录C-
报酬和支付”中关于“该项目的收费采用固定总价方式进行收费，收费是基于整个项目的周期……合计35万元”的约定，应理解为固定总价的计算依据，有按工程进展支付不同比例服务费的约定，但后文又约定“如将来本工程因业主大量变更、工程暂停或总包方原因等非顾问方责任导致的工程延期，导致戴维斯公司服务时间延长的，戴维斯公司保留就延长部分重新提交报价的权利”，可以看出在服务时间延长的情况下，戴维斯公司所应获得的服务费应由戴维斯公司重新报价，即现有服务费数额的约定应当基于现有的服务期限，若在现有服务期限内完成相应工程进展，美益公司依据不同阶段分段支付服务费。最后，从合同中关于附加服务的约定来看，合同约定“如果客户或其承包商障碍或延误了服务，导致增加了服务的工作量或期限，则增加部分应视为附加服务；客户应按附录C给出的或双方书面同意变更的费率和价格支付附加服务的报酬”，可以看出，在服务期延长的情况下，延长的部分服务应当为附加服务，美益公司应另行支付附加服务的报酬，据此也可以认定合同约定的固定总价对应的是合同约定的责任期间。若在该服务期限内无法完成相应的工程进展，戴维斯公司延长服务期的，应另行支付报酬。综上，合同关于服务费的约定是基于一定的期限。
（二）戴维斯公司是否应获得全额服务费及美益公司是否应支付违约金。合同约定戴维斯公司的工作范围是提供人力资源作为美益公司办公室装修项目的管理、协助和支持，从美益公司提交的《美益办公室装修项目周报》和邮件均可以看出，戴维斯公司在合同约定的责任期限内从事着上述工作内容。合同另约定“在任何时候美益公司都应对整个项目存在的风险和最终结果负责，不限于时间的延迟，项目的成本，项目质量和项目合法审批／申请的事宜，戴维斯公司对有关事项应免责”，因此，项目工程于2013年12月20日因美益公司发施工暂停指令而停工至2013年12月29日复工以及2014年1月23日施工现场工人全部离场均非戴维斯公司所能控制，不构成美益公司减少支付服务费的理由。而美益公司亦没有举证证明项目没有在服务期内完成全部的工程进展应归责于戴维斯公司，故戴维斯公司已经按约履行了合同约定的服务义务，美益公司应当按约支付全部服务费。美益公司未按约支付服务费，显属违约，应当按照合同约定支付违约金，戴维斯公司要求美益公司支付自2014年2月24日起至判决生效日止按年利率10%计算的逾期付款违约金符合合同约定，于法不悖。遂判决：一、美益公司支付戴维斯公司咨询服务费21万元；二、美益公司支付戴维斯公司逾期付款违约金（以21万元为基数、按年利率10%、自2014年2月24日起计算至判决生效日止）。一审案件受理费4，581元，由美益公司负担。
判决后，上诉人美益公司不服，向本院提起上诉称：双方约定的服务费支付基础是工作量，而非一定的时间。按时间支付报酬的合同有其特征性条款，比如单位时间的费用、各类人员的费率、工作时间的计量依据、可计入工作时间的工作类型等等，但系争合同并不具备上述特征。相反，系争合同附录中明确约定报酬是按照完成工作的阶段来支付，并约定“在每个月收取已完成工作的费用”。虽然合同约定了延期服务需另行收费，但这是有前提的，即戴维斯公司在合同约定的期间内完成了约定的工作任务，并且超出约定期间提供了额外的服务。而实际上戴维斯公司并未完成合同约定的第2至第4阶段的服务，因此原审对该条款的解释有误。本案中工程延期的原因是消防审批未及时通过，而戴维斯公司对于审批未通过是负有责任的。现戴维斯公司仅部分完成了第1阶段的工作，而美益公司却已经全额支付第1阶段的报酬，故戴维斯公司无权再要求美益公司支付其余价款和违约金。综上，请求撤销原判，发回重审或改判驳回戴维斯公司的原审全部诉请。
被上诉人戴维斯公司辩称：不同意上诉请求。戴维斯公司应提供的服务就是约定期间内人员的进驻和参与管理，而不以工作量作为衡量依据。合同并约定如果发生延期，美益公司需另行支付费用，延期责任由美益公司承担。本案所涉建设项目发生延期的原因不仅是消防审批未通过，还因为美益公司资金短缺，无法支付装修工人的工资，造成停工。对于消防审批的问题，无论美益公司是否有过错，都与戴维斯公司无关，戴维斯公司对此不承担责任，不影响合同报酬的支付。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明：原审判决第6页第7行记载“2104年1月19日”有误，应为“2014年1月19日”。原审认定的其他事实清楚，证据充分，本院予以确认。
本院认为，本案涉案工程发生延期的原因，为双方当事人所不争执者系“消防审批未通过”，本院对此予以确认。戴维斯公司另称因美益公司无力支付工人工资导致停工，但其对该项主张未能提供证据加以证明，故本院对此不予采信。查系争合同附录A中约定“第一太平戴维斯只提供人力资源支持。在任何时候美益金控都应对整个项目存在的风险和最终结果负责，不限于时间的延迟，项目的成本，项目质量和项目合法审批／申请的事宜，第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司对有关事项应免责。”根据该条款，有关涉案工程合法审批和时间延迟方面存在的风险，均应由美益公司承担，而本案中工程延期业经查明系由消防审批未通过所引起，故相关风险依约自应由美益公司承担。
美益公司上诉称系争合同附录中明确约定按完成工作的阶段支付报酬，查该项内容系于合同附录C中所约定，而附录C同时也明确约定“收费是基于整个项目的周期”、“如将来本工程因业主大量变更、工程暂停或总包方原因等非顾问方责任导致的工程延期，导致戴维斯公司服务时间延长的，戴维斯公司保留就延长部分重新提交报价的权利”，因此，对于合同中按阶段支付报酬的约定，不应割裂孤立解释，而应结合合同其他条文进行体系性解释为：在合同约定的项目周期内，即2013年10月18日起至2014年1月24日，美益公司应当按工程进度支付报酬，但是如果工程非因戴维斯公司责任而延期的，美益公司就延期部分尚需在合同约定数额之外另行支付报酬。再结合前述合同附录A中关于各种风险负担的约定，可以推知，对于非因戴维斯公司原因造成延期的，则合同原定期限内的报酬美益公司仍需按约支付。而本案中美益公司未能举证证明消防审批未通过可归责于戴维斯公司，故其仍应按约足额支付报酬。因美益公司未能按期支付，故戴维斯公司诉请支付报酬及违约金，依约有据，原审判决支持并无不当。
美益公司另上诉称按时间支付报酬的合同应当具备诸如单位时间的费用、各类人员的费率、工作时间的计量依据、可计入工作时间的工作类型等等条款，对此本院认为，该等条款固然能够体现按时间支付报酬的特征，但并非按时间收费的合同所必须具备，美益公司以缺少此等条款为由，主张本案中不能以时间作为报酬给付的基础，该项上诉理由缺乏法律依据，本院不予采信。美益公司另称延期服务另行收费的前提是，在合同原定期间内完成了原定的工作任务，但是经本院审查，系争合同中并无此类约定，故相关上诉理由依约无据，本院亦不予采信。
综上，上诉人的上诉理由均不能成立。原审认定事实基本清楚，适用法律正确，判决结果应予维持。据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，581元，由上诉人上海美益国际金融投资控股有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金 成
代理审判员 盛宏观
代理审判员 张文婷
二〇一五年四月十六日
书 记 员 印 铭
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……