江苏省宜兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宜商初字第2060号
原告江苏宜兴农村商业银行股份有限公司新源支行，住所地宜兴市新庄街道新源城市花园1幢。
负责人王小忠，该支行行长。
委托代理人郝瑞强、贾彬，江苏行德律师事务所律师。
被告江苏滕明环保科技有限公司，住所地宜兴市新庄街道曹家村。
法定代表人潘小明。
被告宜兴市神洲土工材料有限公司，住所地宜兴市新庄街道大塍村。
法定代表人张占元，该公司总经理。
委托代理人朱小平，该公司职员。
被告潘小明。
被告潘静。
被告蒋祖平。
原告江苏宜兴农村商业银行股份有限公司新源支行（以下简称农商行新源支行）与被告江苏滕明环保科技有限公司（以下简称滕明公司）、宜兴市神洲土工材料有限公司（以下简称神洲公司）、潘小明、潘静、蒋祖平金融借款合同纠纷一案，本院于2015年10月23日立案受理后，依法由审判员董大友独任审判，于2015年12月10日公开开庭进行了审理。原告农商行新源支行的委托代理人郝瑞强，被告滕明公司、神洲公司、潘小明、潘静、蒋祖平经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告农商行新源支行诉称：2013年1月16日，滕明公司向其借款900万元，由神洲公司、潘小明、潘静、蒋祖平对滕明公司的上述债务承担连带保证责任。借款到期后，滕明公司未按约归还贷款本息，各保证人也未履行保证责任。其催要无果，故诉至法院，要求判令：1、滕明公司立即归还借款本金900万元，期内欠息（自2014年8月21日起至2014年12月23日止以本金900万元为基数按年利率8.4%计算）、逾期罚息（以本金900万元为基数，自2014年12月24日起至实际付款之日止按年利率12.6%计算）、期内欠息之复利（以期内欠息为基数，自2014年12月24日起至实际还款之日止按年利率12.6%计算），支付律师费169600元；2、神洲公司、潘小明、潘静、蒋祖平对上述诉讼请求承担连带保证责任；3、本案诉讼费用由各被告承担。审理中，变更第一项诉讼请求为滕明公司立即归还借款本金900万元，期内欠息（计算至2014年9月20日为65236.71元，自2014年9月21日起至2014年12月23日止以本金900万元为基数按年利率8.4%计算）、逾期罚息（以本金900万元为基数，自2014年12月24日起至实际付款之日止按年利率12.6%计算）、期内欠息之复利（以期内欠息为基数，自2014年12月24日起至实际还款之日止按年利率12.6%计算），支付律师费169600元。
被告滕明公司、潘小明、潘静均未作答辩。
被告蒋祖平答辩称：按照特别协议的约定，其是名义股东，实际只是滕明公司的员工，对外所签的字一律无效；滕明公司的实际控制人是潘小明，其只是按照实际控制人的指示做事；借款合同是2013年1月16日签订的，而放款时间是2013年12月23日，而此时其已经不是公司的股东。
被告神洲公司辩称：对于担保事实及欠款金额无异议，对于律师费有异议，农商行新源支行未提供律师费支付依据，也未提供相应发票，且律师费收费偏高，要求法院依法予以认定；其承担保证责任后，有权行使追偿权。
经审理查明：2013年1月16日，农商行新源支行与滕明公司签订流动资金循环借款合同（以下简称借款合同）一份，约定自2013年1月16日起至2015年1月16日止，农商行新源支行向滕明公司提供最高余额不超过900万元的贷款，每笔借款的金额、期限、用途、还款方式、借款利率以用信凭证记载为准；借款按月结息，结息日为每月的20日；若滕明公司到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率为本合同约定的贷款利率水平上加收50%；对滕明公司不能按期支付的利息，贷款逾期后按本款约定的罚息利率计收复利；因合同订立、履行及争议解决发生的费用（包括但不限于律师代理费等）由天霸公司承担。
同日，农商行新源支行与神洲公司、潘小明、潘静、蒋祖平签订最高额保证合同一份，约定神洲公司、潘小明、潘静、蒋祖平自愿为滕明公司自2013年1月16日起至2015年1月16日止在农商行新源支行处办理约定的人民币贷款，所实际形成的债务在最高本金余额900万元范围内提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期届满之日起二年；保证担保的范围包括全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、律师代理费等）和实现债权的其他一切费用。
上述合同签订后，农商行新源支行于2013年12月23日向滕明公司发放了贷款900万元，借款到期日为2014年12月23日，执行利率均年8.4%。合同履行过程中，滕明公司自2014年8月21日起逾期支付利息，截至2014年9月20日，滕明公司共结欠利息65216.83元，此后本息分文未付，保证人也未履行保证责任。
另查明：2015年9月15日，农商行新源支行与江苏行德律师事务所签订委托合同一份，约定由农商行新源支行委托江苏行德律师事务所代理参与本案诉讼，并约定代理费人民币169600元。
审理中，蒋祖平向本院提供潘小明与其签订的特别协议一份，该协议中明确约定蒋祖平在滕明公司所持的股份均是属于潘小明所有，蒋祖平不享有任何股东权利和承担义务，滕明公司经营中的一切责任与蒋祖平均无关，用以证明其对该笔借款不需要承担任何责任。农商行新源支行质证后认为该协议与本案无关，蒋祖平在本案中承担的是个人保证责任。
以上事实，有借款合同、借款借据、最高额保证合同、收息凭证、委托代理合同、特别协议及庭审笔录等证据在卷佐证。
本院认为：本案所涉的借款合同、最高额保证合同均系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。合同履行过程中，滕明公司未按约支付利息，借款到期后，滕明公司也未按约归还借款本息，已构成违约，故对于农商行新源支行要求滕明公司归还借款本息的诉请，本院予以支持。关于蒋祖平向本院提交的特别协议，该协议系滕明公司股东之间关于股份的相关约定，而蒋祖平在本案所涉的最高额保证合同中签字并对滕明公司的上述债务承担连带保证责任，该特别协议与本案无关，本院不予理涉。蒋祖平应当与神洲公司、潘小明、潘静一起按照最高额保证合同的约定对滕明公司的所有债务承担连带保证责任。关于律师费，因合同中约定了律师费的负担，江苏行德律师事务所也已提供了相应的法律服务，且农商行新源支行变更后的律师费并未超过相关收费标准，故对农商行新源支行主张的律师费，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、江苏滕明环保科技有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内归还江苏宜兴农村商业银行股份有限公司新源支行借款本金900万元，并支付期内欠息（计算至2014年9月20日为65216.83元，自2014年9月21日起至2014年12月23日止以本金900万元为基数按年利率8.4%计算）、逾期罚息（以本金900万元为基数，自2014年12月24日起至实际付款之日止按年利率12.6%计算）、期内欠息之复利（以期内欠息为基数，自2014年12月24日起至实际还款之日止按年利率12.6%计算）。
二、江苏滕明环保科技有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内赔偿江苏宜兴农村商业银行股份有限公司新源支行为实现债权需支付的律师费损失人民币169600元。
三、宜兴市神洲土工材料有限公司、潘小明、潘静、蒋祖平对江苏滕明环保科技有限公司的上述第一、二项债务承担连带保证责任；宜兴市神洲土工材料有限公司、潘小明、潘静、蒋祖平承担保证责任后，有权向江苏滕明环保科技有限公司追偿。
各被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费83467元，减半收取41734元，财产保全费5000元，合计46734元，由滕明公司、神洲公司、潘小明、潘静、蒋祖平负担。该款已由农商行新源支行垫付，滕明公司、神洲公司、潘小明、潘静、蒋祖平于本判决发生法律效力之日起10日内直接向农商行新源支行支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号11×××05）。
审判员 董大友
二〇一五年十二月十七日
书记员 庄艳雪
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以按撤诉处理；被告反诉的，可以缺席判决。