河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）洛民再字第95号
申请再审人（一审原告、二审上诉人）：赵红文，男，汉族，1935年6月28日生。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：高化民，男，汉族，1965年7月15日生。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：洛阳活顶尖机械有限公司。
法定代表人：高化民，该公司经理。
以上二被申请人共同委托代理人：肖平，女，汉族，1960年10月7日生。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：傅会宾，男，汉族，1937年3月18日生。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：肖平，女，汉族，1960年10月7日生。
申请再审人赵红文因与被申请人高化民、肖平、洛阳活顶尖机械有限公司、傅会宾股权纠纷一案，不服本院（2012）洛民终字第302号民事判决，向河南省高级人民法院申请再审。河南省高级人民法院于2013年7月8日作出（2013）豫法立二民申字第01072号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。赵红文、傅会宾及高化民、洛阳活顶尖机械有限公司的委托代理人肖平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
2011年3月10日，一审原告赵红文诉至洛阳市高新技术开发区人民法院称，1996年1月29日，洛阳活顶尖机械有限公司成立。该公司原始股东为王彦武、赵红文、赵希阳，王彦武为法定代表人，注册资金为52万元。其中王彦武27万元，原告赵红文13万元，赵希阳12万元。1997年4月30日，王彦武退出股东会，其股权转让给傅会宾，后又吸收武国兰为股东，注册资金由52万元增至152万元，其中原告为52万元（因高化民伪造的《股份转让协议》写成50万元，法院和工商局就以此认定原告股份为50万元）、傅会宾为50万元、武国兰为50万元，傅会宾为法定代表人。2002年4月26日，在傅会宾承包经营期间，被告高化民、傅会宾、肖平合谋伪造了《股份转让协议》和《股东会决议》等虚假材料，在2002年公司年检时以洛阳活顶尖机械有限公司名义向洛阳市工商局申请变更登记，把原告的股权变更为被告高化民的股权，遂侵占了原告的50万元股权。原告在得知自己的股权被侵占后，曾先后向洛阳市工商局反映和向法院提起诉讼，最终洛阳市高新开发区法院判决：“（1）2002年2月5日署名赵红文、高化民的《股份转让协议》对原告赵红文无效；（2）2002年3月28日《洛阳活顶尖机械有限公司股东会决议》中涉及2002年2月5日署名赵红文、高化民的《股份转让协议》内容部分无效。”之后，原告曾先后向洛阳市工商局申请，向洛阳市西工区法院诉讼和向河南省工商局申请复议，要求恢复原告股权。在省工商局复议期间，洛阳市工商局落实了2009年11月5日作出的撤销2002年4月26日变更登记中涉及原告的决定，并对公司登记事项中有关股东情况进行了更正，省工商局予以确认，最终恢复了原告的股东身份，被告高化民的股权相应消失。然而，原告于2010年8月26日以特快专递形式向被告高化民致函并附有省工商局的决定，想通过和解的方式解决被告归还原告股权问题时，被告高化民拒不接受，原告又向他通电话，他断然拒绝。经查洛阳活顶尖机械有限公司的网站，显示被告高化民至今还是该公司的经理、法定代表人。为此，原告不得不向法院提起诉讼，请求：1、判令被告立即停止对原告持有的洛阳活顶尖机械有限公司股权的侵害，由被告高化民向原告移交股权，撤销其法人资格，并令其从公司网址上删除被告高化民为洛阳活顶尖机械有限公司经理、法人的身份公示；从2002年4月26日原告股权被侵占到原告能够行使股东权利之前公司所作出的决议对原告无效；2、本案诉讼费由被告高化民、肖平承担。高化民、肖平、洛阳活顶尖机械有限公司（一审被告）共同辩称，2001年5月29日赵红文自愿将自己在洛阳活顶尖机械有限公司的全部股份作价15万元转让给傅会宾，并接收了股份转让金（有收据），事实上赵红文已不是洛阳活顶尖机械有限公司股东（当时赵红文儿子赵希阳主持公司工作，未按时去办理工商变更登记），并不存在在洛阳活顶尖机械有限公司的股权问题，只是赵红文和傅会宾两人之间的经济违约纠纷。原告称河南省工商局有行政复议，高化民本人及活顶尖机械有限公司均未收到过工商局要求行政复议，也更未收到工商局复议结果或通知，活顶尖公司作为公司法人，工商局行政登记也未通过本公司就任意改变。2002年2月原公司法人代表傅会宾将洛阳活顶尖公司的股权转让于高化民，高化民是付有股份转让金的，并且股份转让协议有赵红文的签名，当时高化民不认为不是赵红文所签，因为赵红文已收过股份转让金。现在原告要高化民移交股权，应先把高化民的股份转让金退还。原告不返还股金，高化民不可能向其移交股权，原告收到了傅会宾的股份转让金，上面也注明了是股份转让金，收到股金就是转让股份意思的真实表达。洛阳市高新开发区法院2007年洛开初字第8号已判决：2002年3月28日《洛阳活顶尖机械有限公司股东会决议》中涉及2002年2月5日署名赵红文、高化民的《股份转让协议》内容部分对原告赵红文无效，但对高化民及其他股东是有效的。赵红文每次都将洛阳活顶尖机械有限公司列为被告，实属无理取闹。2007年洛开初字第8号已判决活顶尖公司是法人，赵红文无理由诉讼活顶尖机械有限公司，请求驳回原告的诉讼。傅会宾（一审被告）辩称，1、原告没有股权，也不是股东。（1）原告利用职务之便，骗取股东身份。按1997年3月28日协议规定，傅会宾、赵红文、武国兰各出资50万元组成新公司，赵红文任公司经理。傅会宾、武国兰已交现入股各50万元，有公司收款收据为证。原告说自己是股东，理应依法向法庭出示股东交款收据，否则他就不是股东，也无股权可言。因此，就不具备提起诉讼的主体资格。（2）原告以继续经营为由，胁迫公司股东会做出照顾他15万元股金的决定。原告向洛阳市工商局虚报52万元股金，自愿降为15万元，是因为侵占了公司的巨额资金后毕竟心虚，但又想再索取部分退股款，所以就利用股东怕他在继续经营期间，以各种手段继续侵占公司资金的心理，一方面要以继续经营为由，胁迫公司股东会作出照顾他15万元股金的决定；一方面采取了隐匿新、老公司账据至今不交的手法，掩盖其侵占公司604530元资金及弄虚作假28.4万元的事实，从而达到讹诈公司股权的目的。（3）原告已立据收钱，股权结束。2001年5月29日由原告亲自起草的股份转让协议第一款：“赵红文自愿将自己的股金降为15万元”。同年8月9日又商定暂按10万元结束股权。据已立，款已收，说明赵红文在活顶尖公司已无股权，因赵红文欠我8万元借款未还，双方商定由赵希阳同志主持清算，用借款及相应利息抵赵红文的照顾股金，赵红文不但不按商定办事，还派人到厂闹事，影响公司工作及工厂生产。这才形成2001年8月和10月两次付给其10万元的照顾股份，并出具了收据，且在收据上写明：“按与赵红文同志股东代表赵希阳商定，暂按股份10万元，剩余部分待双方由赵希阳同志主持清算后，多退少补。以双方协商为主，若无争议，转让方在活顶尖厂的股权依法结束。2001年8月9日首付转让费4万元，余款6万元8月19日前付清”。转让方说明中所写“余款”6万元，说明转让方认可其照顾股金还余6万元；2001年10月14日傅会宾将剩余6万元交给赵希阳时，赵希阳以“赵红文股东代表”的身份出具了收据，并未对交付时间及数额提出异议。体现了双方协商且无争议的约定已得到履行。赵红文既然已如约、如数收取了照顾股金10万元，这充分说明转让方在活顶尖的股权已依法结束。如果赵红文只认10万元照顾的退股款，那么8万元欠款及相应利息就应还给答辩人。哪有既收照顾股份，又不还借款的道理。2、高化民代赵红文签字是赵红文历年代股东签字的延续且已经赵红文的允诺。1997年—2000年，在赵红文任活顶尖公司经理期间，这四年的《公司年检报告书》，每年都是赵红文代签代办。还有公司的股份转让协议、股东会决议、修改公司章程、增加注册资本、法定代表人变更等历次变更，均由赵红文代签代办，最后高化民代赵红文签的这一次是为了救活即将被赵红文挖空的公司。当时公司的处境是：市局催办年检、税局催要报表、公司账单被隐匿，眼看公司就要毁于一旦，高化民同志在此情况下，出资请人重新评估资产，重新建账，误按以前年度工商局留存的赵红文造假虚报自己的股东资料进行了工商登记。赵红文抓住这一次代签，多年来一直告状，非要这50万元股权不可。更应说明的是2002年办理年检时，高化民同志多次催请赵红文将账册的相关资料交给厂里做股权变更手续，但赵红文说：我已不是股东了，你们怎么办手续都行。眼看公司进行工商年检的最后期限就要到了，而赵红文就是不到厂里履行股权变更手续，高化民同志只好于2002年3月28日代赵红文签字进行了股权变更。就是这次得到赵红文允诺的赵红文历年代签代办的延续，赵红文抓住不放，10年来，没完没了的告状，浪费了宝贵的司法资源，也伤害了被告。按赵红文的逻辑，他代别人签字10次都可以，别人代他签字1次也不行。况且是得到他允诺后的签字。3、原告不具备提起诉讼的主体资格。（1）原告诉请由被告高化民向原告移交股权撤销其法人资格等。答辩人认为，高化民同志为救活被赵红文挖空的公司，投入了大量的资金，依法就是股东，享有股东权利。“法人”是市场主体，原告无权诉请撤销其法人资格。（2）原告诉状诉称，2002年4月26日，在傅会宾承包经营期间，被告高化民、傅会宾、肖平合谋伪造了《股份转让协议》和《股东会决议》，把原告的股权变成了高化民，遂侵占了原告的50万元股权等内容。原告诉称的“经营期间”和“合谋伪造”是在欺骗法庭。因为傅会宾从未承包过这个公司，所以，不存在原告谎称的“经营期间”“合谋伪造”。综上所述，请求人民法院依法驳回原告的虚假诉请，并追究其侵占公司资产、虚增个人资产、隐匿公司账据的违约责任。
洛阳高新技术产业开发区人民法院一审查明，洛阳活顶尖机械有限公司设立于1996年1月，股东是王彦武和赵红文。1997年4月，王彦武退出，股东变更为赵红文、傅会宾和武国兰，法定代表人是傅会宾。2001年5月29日傅会宾、武国兰和赵红文召开股东会，签订股份转让协议：“一、赵红文自愿将自己股金降为拾伍万元，让给另外两个股东；二、武国兰决定不要，傅会宾决定将赵红文的股权受让；三、在一个月内，即到2001年6月29日前，由傅会宾将赵红文的拾伍万元股金交给赵红文，过期本决议无效。四、武国兰的股金本人自愿降为叁拾万元让给另外两个股东，赵红文决定不要，傅会宾决定将其受让，付款时间2001年6月29日，逾期不付者本协议无效”。2001年8月9日，傅会宾将4万元转让款交给了赵红文之子赵希阳，赵希阳以赵红文股东代表身份出具一份收据：“今收到傅会宾同志受让赵红文同志转让股份款肆万元整”。收据下附说明：“按双方签订股份转让协议，赵红文同志股份作价壹拾伍万元转让给傅会宾同志，由于种种原因所致，按与赵红文同志股东代表赵希阳商定，暂按股份10万元（壹拾万元整）。剩余部分待双方由赵希阳同志主持清算后，多退少补。以双方协商为主，若无争议，转让方在活顶尖厂股权依法结束。2001.8.9首付转让费肆万元，余款陆万元8月19前付清”。至今，双方并未进行清算。2001年10月14日，赵希阳以赵红文股东代表身份向傅会宾出具收条：“今收到傅会宾交来股金转让费陆万元整”。2002年2月，高化民加入洛阳活顶尖机械有限公司参与经营。2002年4月，洛阳活顶尖机械有限公司在年检时，向洛阳市工商行政管理局提交了一份2002年2月5日的《股份转让协议》（以下简称2月5日转让协议）和一份2002年3月28日的《洛阳活顶尖机械有限公司股东会决议》（以下简称3月28日股东会决议）。其中，2月5日转让协议载明“经过全体股东会讨论一致同意赵红文同志将在洛阳高新技术开发区洛阳活顶尖机械有限公司的股份50万元，转让给高化民所有，转让人赵红文股份转让后退出股东会，受让人高化民进入股东会，享受股东权利。”在协议转让人签名处有落款“赵红文”的签名，在受让人签名处有高化民签名。而3月28日股东会决议则载明：与会股东通过表决做出以下决议：1、公司股东赵红文、赵希阳退出股东会。同意原公司股东赵红文将其全额股份50万元转让给高化民；同意原公司股东赵希阳将其全额股份50万元转让给肖平；赵红文、赵希阳退出股东会，不再参与公司经营决策；傅会宾、高化民、肖平组成。2、公司法定代表人变更为高化民。同意原公司执行董事的辞职报告，选举高化民为公司执行董事、法定代表人，任期三年。选举肖平为公司监事，任期三年。在决议下方有落款“傅会宾、赵红文、高化民、赵希阳和肖平”的签名。2002年4月26日，洛阳市工商行政管理局核准将活顶尖公司股东变更为傅会宾、高化民和肖平。经审理确认，2月5日转让协议和3月28日股东会决议中所有落款“赵红文”的签名并非赵红文本人所签。另查明，2004年，赵红文曾向洛阳市西工区人民法院提起行政诉讼，请求撤销洛阳市工商行政管理局对活顶尖公司以两份材料做出的变更登记，吊销其营业执照，对其进行处罚，并要求工商机关进行经济赔偿。2004年11月29日，洛阳市西工区人民法院做出（2004）西行初字第60号行政判决书，限期工商机关对赵红文的申请做出处理。2005年4月20日，洛阳市中级人民法院做出（2005）洛行终字第41号行政判决书，认定工商机关不具有审查认定以上协议和决议效力的职权，在真伪及效力均不明确的情况下，赵红文要求工商机关对活顶尖公司进行处罚的理由不能成立，驳回了其诉讼请求。2007年7月24日，洛阳高新开发区法院作出（2007）洛开经初字第8号民事判决书，认定赵红文“其是否是活顶尖公司股东，以及其与傅会宾之间的股权转让问题并非本案审理范围，当事人可另行依法处理”，并判决“2002年2月5日署名赵红文、高化民的《股份转让协议》对赵红文无效；2002年3月28日《洛阳活顶尖机械有限公司股东会决议》中涉及2002年2月5日署名赵红文、高化民《股份转让协议》内容的部分无效”。2010年7月22日，河南省工商行政管理局作出豫工商复决字（2010）第10号行政复议决定书，决定维持被申请人洛阳市工商行政管理局2009年11月5日作出的准予撤销2002年4月26日工商变更登记中涉及对赵红文签字无效的行为。
洛阳高新技术产业开发区人民法院一审认为，2001年5月29日，赵红文与傅会宾及武国兰三股东共同签订董事会决议即股份转让协议。虽然协议约定“在一个月内，即到2001年6月29日前，傅会宾将赵红文的15万元股金交给赵红文，过期本协议无效。”但2001年8月9日，当傅会宾将部分股金4万元交给赵红文之子赵希阳后，赵希阳以转让方股东代表的身份出具了收据，并在收据下方写了“说明”。该“说明”载明：“由于种种原因所致，按与赵红文同志股东代表赵希阳商定，暂按股份10万元。剩余部分待双方由赵希阳同志主持清算后，多退少补。以双方协商为主，若无争议转让方在活顶尖厂的股权依法结束。”因2001年5月29日股份转让协议第五条约定有“若再有变动，可分别协商，不再开会”的内容，上述说明应视为股份转让的当事人对2001年5月29日股份转让协议中部分内容进行了新的约定。2001年5月29日的股份转让协议和2001年8月9日的“说明”两部分构成一个完整明确的股份转让协议。2001年10月14日，傅会宾再次交付给赵希阳股金6万元，赵希阳以“赵红文股东代表”名义出具了收条，且未对交付时间的逾期提出异议。在股权转让协议生效后，赵红文既然已收到了其变更后的股权转让价款10万元，转让股东赵红文与受让人傅会宾之间即发生股权变动的法律效果。关于2002年4月，洛阳活顶尖机械有限公司办理工商变更登记时，提交的2月5日转让协议和3月28日股东会决议中所有落款“赵红文”的签名并非赵红文本人所签的问题，股东登记变更是股权转让合同的履行，而不是股权转让合同效力的要件。是否经过工商变更登记，不仅不影响股权转让合同法律效力，而且更不影响受让人对股权的所得。有限责任公司的实际股东和工商登记的股东内容应该是一致的，但因为某种原因记载内容不一致。在股权转让合同当事人之间发生股权权属纠纷时不能仅以工商登记的内容来确定权利人，应根据实际情况来确定权利人。因股权转让协议生效后，赵红文已收到了股权转让金10万元，故赵红文以工商行政部门的登记确认其股权的理由，该院不予认可。关于说明中“剩余部分待双方由赵希阳同志主持清算后，多退少补”的问题，至今双方并未就清算达成一致，此问题不影响股权转让的效力，当事人可另行依法处理。因此，赵红文要求判令高化民立即停止对赵红文持有的洛阳活顶尖机械有限公司股权的侵害，由高化民向赵红文移交股权撤销其法人资格，并令其从公司网址上删除高化民为洛阳活顶尖机械有限公司经理、法人的身份公示；从2002年4月26日赵红文股权被侵占到赵红文能够行使股东权利之前公司所作出的决议对赵红文无效的诉讼请求，该院不予支持。洛阳市高新技术产业开发区人民法院作出（2011）洛开民初字第207号民事判决：驳回赵红文的诉讼请求。本案受理费300元，由赵红文承担。
赵红文不服一审判决，向本院提起上诉称，傅会宾与高化民签订的股份转让协议经洛阳高新技术产业开发区人民法院确认对赵红文无效。洛阳市工商行政管理局据此撤销了涉及赵红文的股权变更登记，恢复了赵红文50万元股权。现上诉人赵红文起诉高化民以虚假材料向洛阳市工商行政管理局申请变更登记侵占赵红文股权，具有相应法律依据，应当得到支持。赵红文与傅会宾之间的股权转让协议约定先由傅会宾支付10万元后进行算账，依据算账结果支付上诉人赵红文剩余款项。但傅会宾拒绝履行算账义务，在存在争议的情况下，上诉人赵红文与傅会宾之间没有发生股权变动的效力。请求二审法院依法撤销原审判决，判令被上诉人停止侵占股权的行为，返还股权。
被上诉人傅会宾辩称，上诉人赵红文自愿签订股权转让协议，将其股金定为10万元转让给傅会宾，赵红文之子赵希阳以赵红文股东代表的身份出具了收据，已经收到转让款项，因此，赵红文在活顶尖公司已无股权，上诉人赵红文已经不具备诉讼主体资格。
被上诉人高化民、肖平、活顶尖公司辩称，赵红文自愿将其在活顶尖公司的股权转让给傅会宾，赵红文之子赵希阳以赵红文股东代表的身份出具了收据收到股份转让款，赵红文在活顶尖公司的股权依法结束，赵红文称高化民侵占其股权没有相应法律依据，高化民是该股权的合法受让人，赵红文和傅会宾之间的经济纠纷，不影响高化民在活顶尖公司的股权。请求二审法院依法驳回赵红文的上诉。
本院二审经审理查明事实与原审法院查明事实一致。
本院二审认为，2001年5月29日，赵红文与傅会宾及武国兰三股东共同签订董事会决议即股份转让协议。协议约定“在一个月内，即至2001年6月29日前，傅会宾将赵红文的15万元股金交给赵红文，过期本协议无效。”2001年8月9日，当傅会宾将部分股金4万元交给赵红文之子赵希阳后，赵希阳以转让方股东代表的身份出具了收据，并在收据下方写了“说明”。该“说明”载明：“由于种种原因所致，按与赵红文同志股东代表赵希阳商定，暂按股份10万元。剩余部分待由赵希阳同志主持清算后，多退少补。以双方协商为主，若无争议转让方在活顶尖厂的股权依法结束。”该收到款项及出具说明的行为，意思表示明确，表明了双方转让股权的真实意思表示，实为双方转让股权的协议，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。上诉人赵红文上诉称双方约定清算后多退少补，但傅会宾拒不履行清算义务，股权不应发生转移。但双方关于转让股权的意思表示明确，且已实际履行，赵红文已经按照股权转让协议取得转让款10万元。争议股权工商变更登记虽经撤销，股权的工商变更登记并非股权转让的生效要件，而且赵红文已将股权转让给高化民，2002年高化民已进入活顶尖公司参与经营。被上诉人傅会宾未履行清算义务，不影响股权转让的效力，上诉人赵红文可以另行主张要求傅会宾按照双方约定履行清算义务。因此，赵红文提起上诉要求停止侵占其股权没有相应依据，原审法院不予支持并无不当。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当。本院作出（2012）洛民终字第302号民事判决：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费300元，由上诉人赵红文承担。本判决为终审判决。
赵红文申请再审称，一、1、请求撤销洛阳市中级人民法院（2012）第302号民事判决书和洛阳高新技术产业开发区人民法院（2011）洛开民初字第207号民事判决书。2、认定被申请人对申请人的股权已构成侵占，判令被申请人立即停止对申请人持有的洛阳活顶尖机械有限公司股权的侵占，由被申请人高化民向申请人移交股权，撤销其法人资格，并令其从公司网址上删除被申请人高化民为洛阳活顶尖机械有限公司经理、法人的身份公示；从2002年4月26日申请人股权被侵占到本人能够行使股东权利之前公司所作出的决议对申请人无效。二、诉而未判。洛阳市高新区人民法院以（2007）洛开经初字第8号民事判决：“（1）2002年2月5日署名赵红文、高化民的《股权转让协议》对原告赵红文无效；（2）2002年3月28日《洛阳活顶尖机械有限公司股东会决议》中涉及2002年2月5日署名赵红文、高化民的《股份转让协议》内容的部分无效。”洛阳市工商局落实了2009年11月5日作出的撤销2002年4月26日变更登记中涉及赵红文股权的决定，省工商局予以确认，最终恢复了赵红文的股东身份，被申请人高化民的股权被相应注销。根据以上情况申请人向洛阳高新区人民法院提起侵权之诉，不料一、二审法院却就另一法律关系，即申请人和傅会宾之间至今谁也没有起诉谁的债权债务纠纷进行审理，并判决申请人败诉，真实荒唐之极。三、判而未诉。申请人与傅会宾之间虽然达成了股权转让的口头约定，但属于附条件约定，才能履行股权转让手续。因傅会宾拒绝在算账《意见》上签字，拒绝履行算账义务，所“约定”的附条件未成就，也就未生效。双方之间形成的纠纷只能是债权债务纠纷，如此，一、二审判决竟然认定申请人已把50万元股权全额转让给傅会宾，真是荒唐之极。四、判决的依据均不能成立。1、赵希阳“说明”。该说明申请人是根本不知情的，更谈不上授权，故对申请人没有任何约束力。2、2001年5月29日《洛阳活顶尖机械有限公司董事会决议》，因傅会宾未按规定时间在6月29日前向申请人支付股金而作废。判决书认定的第五条“若再有变动，可分别协商，不再开会”，是由傅会宾擅自添加的，申请人和武国兰保存的原件均没有这一条。3、原审判决否定法院有效判决和工商局正确决定，仍以高化民为实际股东。4、掩盖申请人向傅会宾发出的《解除股权转让约定通知书》，明显偏袒一方。
被申请人傅会宾答辩称，一、赵红文没缴股金，不是股东。被申请人认为，两级法院判决公正，合理合法。根本不存在赵红文申诉的“诉而未判”和“判而未诉”。公正判决，应该依法维护。二、赵红文讹诈股权不择手段。他所说的“两个法律关系”，其目的是为了讹诈股权。另外，针对解除股权转让约定通知书，是特快专递寄的，我没看直接签字，至于口头协商是假的。被申请人高化民、活顶尖公司及肖平共同辩称，1、赵希阳将股权转让金给赵红文了，不能一边拿着股份转让金一边又主张股权，事实上赵红文不是股东了。2、接收公司是通过合法渠道接收的，不存在担保承包。3、原来高新法院判决无效，上面是部分对赵红文无效，但对高化民是有效的，不能断章取义，这是赵红文和傅会宾的个人纠纷，与高化民和我还有活顶尖公司没有一点关系。4、关于解除股权转让约定通知书，我不认可，都过了快十年了，都超过诉讼时效了。
再审查明的事实与原一、二审一致。再审另查明，2012年3月16日，赵红文采用特快专递的形式向傅会宾邮寄送达了解除股权转让约定通知书。傅会宾于3月17日签收。
本院再审认为，2001年5月29日，赵红文与傅会宾、武国兰共同签订董事会决议，由傅会宾受让赵红文的股权，傅会宾未按期付款。其在2001年8月9日、10月14日，分别支付4万元、6万元股份转让金，赵希阳以转让方股东的身份向傅会宾出具了“收据”，并附有“说明”，且未对交付时间的逾期提出异议。再审认为，该“收据”及“说明”意思表示明确，实为双方达成的新的转让股权的协议，双方均应依约履行。至于争议股权的工商变更登记已经撤销，因变更登记并非股权转让的生效要件。傅会宾虽未履行清算义务，不影响股权转让的效力，赵红文可以另行主张要求傅会宾依照约定履行清算义务或解除股权转让协议。综上，赵红文的再审申请不能成立，本院不予支持。原一、二审判决处理并无不当，依法应予维持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持本院（2012）洛民终字第302号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 宁
审 判 员 郝丹丹
代审判员 张 蕾
二〇一三年十二月十三日
书 记 员 孙 妍