河北省唐山市丰润区人民法院民 事 判 决 书(2015)丰民初字第346号原告：张立民，男，1970年6月21日出生，汉族，唐山浩宇环保科技有限公司执行董事兼经理，住唐山市丰润区。委托代理人：王长福，河北京唐律师事务所律师。委托代理人：杜艳，河北京唐律师事务所律师。被告：唐山浩宇环保科技有限公司，住所地：唐山市丰润区常庄乡常庄三村南。法定代表人：张立民，该公司执行董事、经理。委托代理人：邱唐生，河北民源律师事务所律师。委托代理人：王立春，河北民源律师事务所律师。第三人：吕新民，男，1954年10月11日出生，汉族，唐山浩宇环保科技有限公司监事兼副经理，住唐山市路南区。委托代理人：张宝良，唐山市丰润区民生法律服务所法律工作者。原告张立民与被告唐山浩宇环保科技有限公司、第三人吕新民公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张立民及其委托代理人王长福、杜艳，被告唐山浩宇环保科技有限公司法定代表人张立民及委托代理人邱唐生，第三人吕新民及其委托代理人张宝良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张立民诉称，2013年10月18日，原告与第三人吕新民发起成立了唐山浩宇环保科技有限公司，原告持股60%，公司前期注册及启动资金由原告支付，原告担任公司法定代表人，第三人吕新民以技术入股，持股40%。公司成立后，原告依约支付了各项启动资金60多万元，但吕新民提供的技术均不可用，产品一直不能投入市场，公司未步入市场化；原告与第三人是公司仅有的两名股东，长期以来两人矛盾重重，公司的决策、执行和监督机制已经失灵，公司陷入僵局，原告多次找第三人协商转让股权或解散公司，第三人均不同意；现公司经营管理发生严重困难，继续存续会使原告的股东利益受到重大损失，并且上述问题通过其他途径无法解决，为维护原告合法权益，请求法院判令解散唐山浩宇环保科技有限公司。原告张立民为支持自己的主张，向本院提交了以下证据：1.《公司营业执照》、《公司章程》、《组织机构代码证》，以证明公司成立时间、注册资金数额、股东股权比例、解散公司条件；2.《唐山浩宇环保科技有限公司企业产品标准》1份、《照片》2张，以证明产品与标准不符，无法销售难于继续生产经营；3.证人马某《证言》1份、丰润区人民法院《应诉通知书》1份、吕新民起诉张立民的《起诉书》1份，以证明两股东之间已产生矛盾，无法召开股东会，公司处于瘫痪状态无法正常经营，已名存实亡。被告唐山浩宇环保科技有限公司辩称，原告起诉的事实基本成立，自公司成立以来，两股东因出资、决策等问题不能达成一致意见，股东会议无法召开，公司一直无法正常经营，第三人的技术不能形成市场价值，产品不能投入市场。如此长期下去公司财产及利益、各股东的利益都会受到严重损害，同意法院判令公司解散。第三人吕新民辩称，不同意解散公司，理由为：1、原告要求解散公司理由不能成立，原告故意违反股份合作协议约定，恶意欺骗和套取第三人的技术信息后借口要求解散公司，违背诚实信用原则。原告所诉第三人的技术均不可用，无事实和法律依据，第三人投资入股的除醛防沉剂技术是经国家知识产权局认可批准的发明专利技术，其余两项产品属于公司成立后原告与第三人共同开发的。2、公司已具备步入市场化的条件，产品已达到市场化的标准，未能投入市场的原因是原告不履行执行董事的职责，不按股份协议书出资。3、第三人在公司履行管理监督职责不能理解为内部矛盾，原告说法不客观，是错误的。以上所述，请法庭查明，维护本公司利益。第三人吕新民为支持自己的主张，向本院提交了以下证据：1.《检验报告》18份，证明产品经检测为合格产品，具备批量生产条件；2.《中国商品条码系统成员证书》，证明产品经过有关国家部门批准；3.《产品宣传册》，证明产品已经成熟；4.《发明专利证书》，证明第三人的发明经过专利局认证；5.‘产品技术操作交接手续’，证明产品成熟，第三人已将技术交给公司；6.《唐山浩宇环保科技有限公司企业产品标准》3份，证明按照此标准公司应该可以正常生产经营；7.《股份合作协议书》、《公司股东补充合作协议书》、《证明》各一份，以证明原告持股55%，第三人持股45%。经开庭审理，各方质证意见如下：唐山浩宇环保科技有限公司对张立民提交的证据1、2、3的真实性及证明目的均无异议。对吕新民提交的7份证据的真实性未提出异议，但认为7份证据不能证明吕新民不同意解散公司的主张。吕新民对张立民提交的证据1未提出异议；对证据2《唐山浩宇环保科技有限公司企业产品标准》无异议，对《照片》真实性不认可，认为公司没有生产产品，照片拍摄的都是空箱子；对证据3中的马某《证言》不认可，证人是兼职会计，对业务及开会情况不清楚，另她是原告的亲属，对《起诉书》及《应诉通知书》无异议，第三人起诉是因原告违约，与本案没有关系。张立民对吕新民提交的证据1至证据6的真实性未提出异议，但认为公司并未生产出合格产品，检测报告不是对公司产品的检测，条形码、宣传册和专利证书、产品标准都是第三人自己出的，公司并没有按照这些材料生产出产品销售市场，都是纸上谈兵，这些证据不能证明公司不能解散，没有阻止公司解散的证明力；对证据7的真实性未提出异议，但认为是在公司成立前的约定，公司成立时进行了变更，以章程为准，公司成立后股权想变更而未变更，没有生效。依据各方质证意见，本院对原告张立民、第三人吕新民提交的证据认证如下：张立民提交的证据1《公司营业执照》、《公司章程》、《组织机构代码证》，被告及第三人均未提出异议，本院予以确认；证据2中的《唐山浩宇环保科技有限公司企业产品标准》，被告及第三人均未提出异议，本院予以确认；对《照片》因第三人提出异议，本院不予认定，但结合双方举证及质证时的陈述意见，可以认定公司未能生产出合格产品这一事实；证据3中的吕新民起诉张立民的《起诉书》及本院《应诉通知书》各方均认可，本院予以确认，可以证明两股东之间已产生矛盾；对证人马某关于张立民让其打电话通知吕新民开股东会，吕新民未接电话致使股东会不能召开的《证言》，因吕新民提出异议，且证人未到庭作证，本院对该证言不予认定。吕新民提交的证据1《检验报告》委托单位为唐山浩宇环保科技有限公司，检测内容为对未经处理和已经过处理的免漆板、细木工、涂料等甲醛释放量的检测，虽为（国家）建筑材料工业技术监督研究中心出具，但原、被告及第三人均确认其公司并未生产出合格产品，故该18份《检验报告》的真实性本院不予确认；证据2《中国商品条码系统成员证书》为相关机构出具，本院予以确认；证据3《产品宣传册》，因其公司并未生产出合格产品，故该证据所宣传的真实性本院不予确认；证据4《发明专利证书》的真实性本院予以确认；证据5‘产品技术操作交接手续’为吕新民将其发明的“改性膨润土环保除醛剂制备方法和使用方法”交付张立民的手续，张立民未提出异议，本院予以确认；证据6《唐山浩宇环保科技有限公司企业产品标准》真实性张立民及被告代理人未提出异议，本院予以确认；证据7《股份合作协议书》、《公司股东补充合作协议书》有张立民、吕新民双方签字，《证明》为张立民为吕新民出具，真实性本院予以确认。根据原、被告及第三人的陈述及本院认定的有效证据，本案查明以下事实：2013年6月19日，张立民与吕新民签订《股份合作协议书》，双方约定：吕新民以其专利申请技术“改性膨润土环保除醛剂制备方法和使用方法”（作价20万元）入股与张立民合作成立“唐山浩宇环保科技有限公司”，张立民以资金入股（启动资金50万元），占总股份份额55%，吕新民占总股份份额45%。2013年10月18日公司成立，注册资金10万元，张立民任公司执行董事，吕新民任公司监事，法定代表人由张立民兼任，职务为经理。公司成立后，开始研发空气净化产品，确定了“复合除醛剂”、“触媒型空气净化剂”、“除醛防沉剂”三个研发产品，并制定了企业产品标准，取得了《中国商品条码系统成员证书》，制作了宣传册，但在研发过程中一直未能生产出上述三种空气净化产品的合格产品。2014年9月，张立民与吕新民两位股东开始产生矛盾，矛盾逐渐加剧，2014年10月公司停止经营。两股东产生矛盾的主要原因为：张立民认为吕新民提供的技术生产出的样品不符合产品标准，不能投入市场，无法继续经营；吕新民认为是张立民套取了他的技术成果后，想自己经营，不再按约定投入启动资金，导致公司不能生产出产品进入市场。后吕新民于2014年11月17日以张立民违约为由向本院提起诉讼，2015年1月13日，张立民向本院提起诉讼，请求解散公司。本院认为，唐山浩宇环保科技有限公司成立后，在尚未能生产出合格产品进入市场之际，该公司两名股东之间已产生矛盾，互不配合，导致公司停业，无法继续生产经营，又不能通过其他途径解决矛盾恢复企业正常经营，应认定公司的经营管理已发生严重困难。依据《中华人民共和国公司法》的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，现原告张立民以持有被告55%的股权要求解散公司，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，[最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）]第一条第一款、第四条之规定，判决如下：被告唐山浩宇环保科技有限公司解散。案件受理费80元，由被告唐山浩宇环保科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。审判长  陆左刚审判员  韩树仁审判员  董运军二〇一六年三月二十八日书记员  于春芳