山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）并民初字第83号
原告郭丽华。
委托代理人冯小雯、张宝婷，黄河律师事务所律师。
原告李珠。
委托代理人冯小雯、李飞，黄河律师事务所律师。
被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司，住所地内蒙古赤峰市元宝山区云杉路。
法定代表人吕宝辉，该公司总经理。
委托代理人马春，该公司职工。
委托代理人刘昌，内蒙古千孚律师事务所律师。
原告郭丽华、李珠与被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郭丽华的委托代理人冯小雯、张宝婷，原告李珠的委托代理人李飞、冯小雯，被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司的委托代理人刘昌、马春，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郭丽华、李珠诉称，2013年3月10日，原告郭丽华、李珠与被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司签订了《股权转让协议》，约定原告将其持有的太原思科达科技发展有限公司的100%股权中的85%和灵丘县暖石矿产品开发有限公司50%股权中的85%转让给被告，转让价款为5355万元，2013年6月30日前付清，被告在支付定金后五日内正式接管思科达公司的经营管理工作。合同签订后，原告如约履行了股权变更登记及交接义务，但被告并未按照约定的付款进度按时付款，截至起诉之日被告仍欠原告股权转让款1111万元，根据《股权转让协议》第八条第3项的约定，被告逾期支付股权转让价款，应当向原告按逾期价款的第每日万分之五支付违约金。《股权转让协议》第二条还约定，思科达公司出资成立新产品研发中心，由李珠担任研发中心主任，年薪100万元，但是被告接管思科达公司经营后，至今未成立研发中心，也未兑现100万元年的成诺，给原告造成了损失。2013年4月14日，原告与被告签订《补充协议》，约定被告接管思科达公司的相关债务，因被告资金紧张，协商先由原告代被告支付对外债务300万元，该笔款项转为被告对原告的借款，后原告陆续代为付清300万元，但被告至今仍未归还原告。请求依法判决被告向原告支付股权转让款1111万元及违约金3753715元（违约金暂时计算至2015年1月6日）；依法判令被告向原告李珠支付欠薪150万元；依法判令被告向原告支付欠款300万元及至付款之日的贷款利息；本案诉讼费由被告负担。
被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司辩称，1、涉案的《股权转让协议》涉及关于太原思科达科技发展有限公司、灵丘县暖石矿产品开发有限公司股权转让部分均合法有效；涉及与股权转让无关部分的拟成立而未成立的机构的条款无效；2、涉案《补充协议》不论从形式要件和实质要件衡量，均是违法和无效的；3、被告人已经全面履行了《股权转让协议》约定的义务，不欠原告股权转让价款，其诉求1111万元及附带的违约金诉求3753715元均无事实依据，应依法驳回其诉讼请求；4、被告关于欠薪150万元的诉求，无事实与法律依据，更不符合诉讼规则，请求依法驳回其本项诉讼请求；5、被告关于给付欠款300万元无事实依据支撑。
请求驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明，2013年3月10日，原告郭丽华、李珠与被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司签订了《股权转让协议》，协议约定，原告郭丽华、李珠将其持有的太原思科达科技发展有限公司的100%股权中的85%和原告李珠持有的灵丘县暖石矿产品开发有限公司50%股权中的85%转让给被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司，转让价款为5355万元。协议签订后三日内，被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司向原告郭丽华、李珠交定金500万元，定金在合同履行完毕之日折抵转让价款；2013年4月10日前，支付2200万元；2013年6月30日前，支付2655万元。被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司逾期支付股权转让价款，应当向原告郭丽华、李珠按逾期价款的每日万分之五支付违约金。被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司在支付定金后5日内正式接管思科达公司的经营管理工作；支付定金和2013年4月10日前的转让款2200万元后10日内，双方进行股权的变更登记。本合同生效后，太原思科达科技发展有限公司出资成立新产品研发中心，由原告李珠担任研发中心主任，年薪100万元。太原思科达科技发展有限公司通过技术投资的方式分别享有烟台金桥思科达建材有限公司10%股权、兰州思科达新型建材有限公司20%股权北京铭基建筑节能科技有限公司40%股权、运城市思科达建材有限公司40%股权。如上述四家企业均未对太原思科达科技发展有限公司的股权进行工商登记，原告郭丽华、李珠承诺返还被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司股权转让款人民币250万元。如果有其中一家企业对太原思科达科技发展有限公司的股权已经如实进行工商登记或经督促后如实进行补充登记，原告郭丽华、李珠不再向被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司返还上述价款。
2013年4月14日，原告郭丽华、李珠与被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司签订了《补充协议》，协议约定，被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司接受原告郭丽华、李珠85%公司股权的同时，新组建的公司也接受原太原思科达科技发展有限公司的全部债权与债务。原告郭丽华、李珠对目前原太原思科达科技发展有限公司发生的债权债务说明如下，债权合计为1850万元；债务合计为1200万元左右（其中包括欠成文清300万元整2014年10月30日到期），最后结果上述债务上下误差在300万元之内不认为是原告郭丽华、李珠欺骗行为。若原告郭丽华、李珠出现欺骗行为，原告郭丽华、李珠负全责。除此之外任何债权与债务均由新太原思科达科技发展有限公司负责。
合同签订后，原告郭丽华、李珠如约履行了股权变更登记及交接义务。被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司于2013年6月30日之前支付股权转让款2700万元；于2013年9月2日支付股权转让款510万元；于2013年9月24日支付股权转让款514.2万元；于2013年10月31日支付股权转让款520万元；于2014年1月23日支付股权转让款165.436667万元；于2014年1月24日支付158万元。上述款项共计4567.636667万元。
原告郭丽华、李珠在起诉状中，陈述转让款在2013年6月30日前付清。
原告李珠与太原思科达科技发展有限公司于2013年3月18日签订《借款协议》，约定太原思科达科技发展有限公司向原告李珠借款158万元，年利率10%，按月支付，协议签字之日执行。
原告郭丽华于2013年12月2日两次向成文清支付借款100万元；于2014年6月27日向成文清支付借款200万元。
合同生效至今，太原思科达科技发展有限公司未成立新产品研发中心。
烟台金桥思科达建材有限公司中太原思科达科技发展有限公司持有10%的股权，并在工商局备案登记。
上述事实有《股权转让协议》、《补充协议》、太原思科达科技发展有限公司的工商档案、审计报告、烟台金桥思科达建材有限公司工商档案、银行卡收款明细、银行卡付款明细、当事人的陈述等证据佐证。
本院认为,原告郭丽华、李珠与被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司签订的《股权转让协议》，是双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方应当依约履行合同的义务。
关于《补充协议》是否合法有效的问题。《合同法》规定，合同无效有五种情形，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规强制性规定。本案中，《补充协议》合同的签订及内容，并无上述五种情形。被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司主张原告郭丽华、李珠在《补充协议》中对公司的债权债务说明虚假，构成欺骗，合同无效，该主张无事实根据和法律依据，本院不予支持。债权债务中约定双方的权利义务，并对于债务如果超出约定的最高额度1500万元，由原告郭丽华、李珠负全责，该约定对于由于债权债务不实产生的问题，已经作出了安排。本院认为《补充协议》是双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。
关于被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司是否欠原告李珠150万元薪金的问题。《股权转让协议》中约定，太原思科达科技发展有限公司出资成立新产品研发中心，由原告李珠担任研发中心主任，年薪100万元。但是，该中心至今未成立，不存在欠付薪金的问题。原告李珠主张曾为公司提供科技研发付出劳动，但是于合同的约定无关，对于欠原告李珠150万元薪金的主张，本院不予支持。
关于被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司是否应偿还原告李珠、郭丽华代偿成文清300万元的问题。原太原思科达科技发展有限公司向成文清借款300万元，原告李珠、郭丽华代偿成文清300万元，其二人取得了对太原思科达科技发展有限公司300万元的债权。被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司与原告李珠、郭丽华签订了《补充协议》，双方约定，由新组建的太原思科达科技发展有限公司接受原公司的全部债权债务，故该债务应由太原思科达科技发展有限公司承担。
关于被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司是否履行了股权转让的价款及利息的问题。原告郭丽华、李珠主张2014年1月24日支付的158万元，是被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司返还太原思科达科技发展有限公司的借款，不是股权转让款。原告郭丽华、李珠提供的现有证据表明，原告李珠与太原思科达科技发展有限公司签订的借款合同，借款应由该公司偿还，而该笔款项是由被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司支付，且支付时，股权转让款尚未结清，与前几次支付股权转让款的方式及摘要用途的内容基本一致；被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司也不认可是代太原思科达科技发展有限公司偿还借款。本院认为158万元应为股权转让款。
被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司于2013年6月30日之前支付股权转让款2700万元；于2013年9月2日支付股权转让款510万元，产生违约金为：64天×510万元×0.05%=163200元；于2013年9月24日支付股权转让款514.2万元，产生违约金为:86天×514.2万元×0.05%=221106元；于2013年10月31日支付股权转让款520万元，产生违约金为:123天×520万元×0.05%=319800元；于2014年1月23日支付股权转让款165.436667万元，产生违约金为:207天×165.436667万元×0.05%=171227元；于2014年1月24日支付股权转让款158万元，产生违约金为:208天×158万元×0.05%=164320元；共计支付股权转让款4567.63667万元,尚未支付的股权转让款为787.36333万元,计算至2015年1月6日产生违约金为:555天×787.36333万元×0.05%=2184933.24元。被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司至2015年1月6日止，欠股权转让款787.36333万元，违约金共计3224586.24元。
被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司主张已支付了太原思科达科技发展有限公司对外的欠款，以此来抵消股权转让款。被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司所提供的现有证据，不足证明该事实存在，其主张无事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条之规定，判决如下：
一、被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司于本判决生效之日起三十日内支付原告郭丽华、李珠股权转让款7873633.3元及违约金3224586.24元；
二、被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司于本判决生效之日起三十日内支付原告郭丽华、李珠股股权转让款7873633.3元的逾期付款违约金（自2015年1月6日起至本判决生效之日止，按合同约定的利率日0.05%计算）;
三、驳回原告郭丽华、李珠的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费137982.29元，由原告郭丽华、李珠负担58898.49元，由被告赤峰宝马煤炭物资有限责任公司负担79083.8元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。
审 判 长 张玉根
审 判 员 米青山
代理审判员 张 燕
二〇一六年三月十日
书 记 员 辛磊磊