广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤07民终790号
上诉人（原审被告）：易辉雄，男，汉族，1967年5月27日出生，住鹤山市，
上诉人（原审被告）：岑晓平，女，汉族，1973年5月14日出生，住鹤山市，
上述两上诉人共同委托诉讼代理人：李盛权，广东金浓律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：冯志浩，男，汉族，1990年10月12日出生，住鹤山市，
被上诉人（原审原告）：李锦辉，男，汉族，1973年8月26日出生，住鹤山市，
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：黄细强，广东明思律师事务所律师。
原审被告：鹤山市天宇物业管理有限公司，住所地：鹤山市古劳镇连南罗江围。
法定代表人：岑晓平。
上诉人易辉雄、岑晓平因与被上诉人冯志浩、李锦辉、原审被告鹤山市天宇物业管理有限公司（以下简称天宇物业公司）股权转让纠纷一案，不服广东省鹤山市人民法院（2017）粤0784民初2619号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
易辉雄、岑晓平上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回冯志浩、李锦辉的诉讼请求；2、冯志浩、李锦辉承担本案诉讼费用。事实和理由：一、一审对该案事实认定不正确。一审认定易辉雄、岑晓平提供的证据不足以证明易辉雄取现金后用于支付冯志浩、李锦辉股权转让款是不正确的。事实情况是易辉雄、岑晓平与冯志浩、李锦辉签订股权转让协议后，易辉雄、岑晓平已依约全部付清股权转让款给冯志浩、李锦辉，易辉雄、岑晓平没有欠冯志浩、李锦辉任何款项，冯志浩、李锦辉声称易辉雄、岑晓平没有将股权转让余款支付给冯志浩、李锦辉是不符合事实的，冯志浩、李锦辉从2014年底直到起诉日为止，将近三年没有向易辉雄、岑晓平主张偿还所谓的股权转让余款，并于2017年突然起诉易辉雄、岑晓平，声称股权转让余款未付清，显然不符合常理。按照通常的民间交易习惯，如果易辉雄、岑晓平仍然欠冯志浩、李锦辉97万元，冯志浩、李锦辉没理由直到2017年才起诉易辉雄、岑晓平要求支付所谓的股权转让余款，易辉雄、岑晓平提交的证据可以证明易辉雄、岑晓平已经付清股权转让款给冯志浩、李锦辉，分别在2014年11月19日支付了278438元，在2014年12月2日支付了280500元，在2015年2月16日在银行取出40万元后几天内支付股权转让余款，在2015年3月16日将取得的现金1万元几天之内支付完毕，以上金额为968938元，差额的一千多元是作为税费由冯志浩、李锦辉承担的，按照一般民间交易习惯，易辉雄、岑晓平向冯志浩、李锦辉支付全部股权转让款后，冯志浩、李锦辉才会开具已经支付全部款项的收据，如果易辉雄、岑晓平没有支付完相关的股权转让款项，按照一般的社会观念，冯志浩、李锦辉是不会同意开具已经支付全部股权转让款数额的收据；退一步讲，即使冯志浩、李锦辉同意先开具相关收据后收款，冯志浩、李锦辉也会不断向易辉雄、岑晓平提出支付股权转让余款的要求，该股权转让协议于2014年12月签订，如果股权转让款没有付清，冯志浩、李锦辉应当会不断易辉雄、岑晓平要求支付余款，而不会直到2017年才依据一封邮件起诉易辉雄、岑晓平，可以从侧面说明冯志浩、李锦辉的诉讼请求没有依据。二、一审法院对易辉雄、岑晓平与冯志浩、李锦辉的证据认定错误。一审认为易辉雄、岑晓平陈述的支付数额在银行账户尚有余额的情况下过于零丁与常理不合，现金支付状况过于凌乱，认定易辉雄、岑晓平没有支付完余下的股权转让款项，是认定错误。易辉雄、岑晓平是否支付完余下的股权转让款项与数额是否零丁没有关系。易辉雄、岑晓平在一审提交的证据可以形成完整的证据链证明易辉雄、岑晓平已经付清股权转让款项，易辉雄、岑晓平已经履行股权转让协议中的义务，易辉雄、岑晓平不欠冯志浩、李锦辉任何款项。三、一审严重违反法定程序，依法应当发回重审。1、易辉雄、岑晓平在一审举证期限届满前已向法院提出延期举证申请以及司法鉴定申请，但一审法院在收取易辉雄、岑晓平的两份申请后，没有依法答复易辉雄、岑晓平，导致易辉雄、岑晓平的辩论权利、举证权利没有得到应有的保障。2、一审法院仅送达了《庭前交换证据通知书》，但没有按照我国《民事诉讼法》第一百三十六条的规定，在开庭三日前送达《传票》且在易辉雄、岑晓平提出的上述两项申请均没有答复的前提下直接进行了判决，其行为相当于变相违法缺席判决，损害了易辉雄、岑晓平的答辩、举证和准备、参加庭审活动的权利。四、冯志浩、李锦辉提起本案诉讼已超两年诉讼时效，依法应驳回其全部诉讼请求。1、冯志浩、李锦辉提交的快递单显示，其邮寄的文件没有正常投妥，不能证明易辉雄、岑晓平已收到该文件，更不能证明诉讼时效已中断。一审法院严重违反法定程序，依法应当发回重审。2、根据易辉雄、岑晓平提供的新证据可以证明，冯志浩、李锦辉于2015年1月23日已经将涉案公司的旧公章交回易辉雄、岑晓平销毁，且冯志浩、李锦辉起诉时提出的利息计算时间也是于2015年1月1日开始计算的，可以证明其清楚知道2015年1月份已到最后款项的付款期，诉讼时效应自2015年1月23日开始计算两年，至2017年1月22日届满。3、易辉雄、岑晓平提交的新证据可以证明本案最后一次应付款时间是2015年1月23日，退一步说，按照一审法院认定的最后付款时间为2015年3月16日，冯志浩、李锦辉于2017年4月份才邮寄律师函，即使冯志浩、李锦辉能证明该律师函已送达给冯志浩、李锦辉也不能证明本案的诉讼时效中断。4、易辉雄、岑晓平在开庭时已提出了冯志浩、李锦辉起诉涉及诉讼时效问题，但因当时确因客观原因没有取得相关证据，在向法院申请延期举证、司法鉴定均没有答复，法院在未依法送达开庭《传票》即作出判决，冯志浩、李锦辉故意挑选在《民法总则》刚刚实施后起诉，对于诉讼时效期限的适用问题尚未有明确的法律规定或共识的前提下等原因，才导致易辉雄、岑晓平未提出全面抗辩意见即已收取一审作出的判决书，该情形不能归责于易辉雄、岑晓平。参照《北京高院民一庭关于〈民法总则〉施行后适用诉讼时效制度的参考意见》第三点的意见以及根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条的规定，冯志浩、李锦辉的诉讼请求时效仍应当按照两年时效计算，无论是按照印鉴交付日期的2015年1月23日计算还是按照一审认定的2015年3月16日计算，冯志浩、李锦辉起诉本案均已超过两年诉讼时效，请求二审驳回冯志浩、李锦辉的全部诉讼请求。3、详见书面的补充意见。五、易辉雄、岑晓平事实上已支付全部股权转让款给冯志浩、李锦辉。但如法院最后不采纳易辉雄、岑晓平提出的关于诉讼时效超期、款项已付清等全部上诉意见及相关证据，根据《股权转让协议》第七条的约定，易辉雄、岑晓平于2014年12月5日代冯志浩、李锦辉支付给鹤山市古劳镇连围村罗江经济合作社的土地补偿款13万元，在易辉雄、岑晓平的上诉请求得不到支持的前提下，根据我国《合同法》第九十九条的规定，应当进行抵销。
冯志浩、李锦辉辩称：完全支持一审的判决结果。对于易辉雄、岑晓平所述的超过两年诉讼时效，在一审时易辉雄、岑晓平并没有提出有关的任何观点，二审才提出不应得到支持。冯志浩、李锦辉一直向易辉雄、岑晓平追讨97万元余款，在一审时有相关的证明、合同的见证也有关的证据证明。对于易辉雄、岑晓平说的支付过97万元是不真实的。原因如下：1、易辉雄、岑晓平以易辉雄在银行5笔取现记录拼凑接近97万元数字作为支付依据，是根本不成立的，该取现行为与本案没有任何关联。968938元现金根本没有证据证明曾向冯志浩、李锦辉支付过。2、根据股权转让协议约定，97万元是作为余款向冯志浩、李锦辉支付的，也就是说易辉雄、岑晓平首先向冯志浩、李锦辉完800万元整后才支付97万元，然而易辉雄、岑晓平辩称支付97万元中的两笔款项278438元和280500元是分别于2014年11月19日和2014年10月2日支付的，该两笔支付的时间是早于通过转账支付700万元的时间，而另外两笔款项合共41万元是在2015年2月16日之后几天以及2015年3月16日后几天才支付的，也就是97万元的余额是分在700万元之前以及之后支付，所以支付97万元是捏造事实的。双方确认的三份收据的出具时间是2014年12月16日，所谓支付余额97万元中的两笔款278438元和280500元都是早于写收据之前支付的。余额97万元中的41万元又迟于收据出具时间，因此易辉雄、岑晓平所辩称曾支付过余额968938元，其实是虚构支付事实以拼凑银行卡取现的行为而逃避97万元债务。股权协议书约定股权收款人的李澄佳、易英杰、胡建华，易辉雄、岑晓平没有任何证据证明曾支付过现金给冯志浩、李锦辉，也没有明确现金给了谁，什么时候给，三人分别收取多少现金等证明，因此易辉雄、岑晓平根本就没有支付过余额给冯志浩、李锦辉。请求二审维持一审判决。
天宇物业公司二审没作答辩。
冯志浩、李锦辉向一审法院起诉请求：1、判令易辉雄、岑晓平、天宇物业公司立即向冯志浩、李锦辉支付尚欠的购股权款项97万元；2、判令易辉雄、岑晓平、天宇物业公司向冯志浩、李锦辉支付欠款利息（以所欠款项金额为本金，人民银行同期同类贷款利率计算，自2015年01月01日起计至所欠款项完全还清之日止）。暂计至起诉日，利息为16万元。3、判令本案全部诉讼费用由易辉雄、岑晓平、天宇物业公司承担。
一审法院认定事实：2014年9月，冯志浩（转让方甲方）、李锦辉（转让方乙方）与易辉雄（受让方丙方）、岑晓平（受让方丁方）、陈栢强（见证方戍方）签订了《股权转让协议》，约定如下事项：冯志浩同意以人民币大写壹佰捌拾壹万捌仟元整（￥1,818,000.00）价款将其持有的天宇物业公司18.18%的股权转让给易辉雄，易辉雄同意受让该股权；李锦辉同意以人民币大写壹拾捌万贰仟元整（￥182,000.00）价款将其持有的天宇物业公司1.82%股权转让给易辉雄，易辉雄同意受让该股权；同时李锦辉以人民币大写捌佰万元整（￥8,000,000.00）价款将其持有的天宇物业公司80%股权转让给岑晓平，岑晓平同意受让该股权。冯志浩、李锦辉、易辉雄及岑晓平商定，本次股权转让涉及的税费全部由易辉雄及岑晓平承担，冯志浩及李锦辉不承担任何税费。但如本次股权转让前涉及的天宇物业公司存在有应交未交土地使用税、土地闲置费及其股权变更应交未交税费的，由冯志浩及李锦辉连带承担本次股权转让前涉及的上述税费。此外，股权转让前的建筑图纸设计费及相关费用由冯志浩及李锦辉承担。冯志浩、李锦辉、易辉雄及岑晓平约定，在此《股权转让协议》签订后5天内，(1)易辉雄要付给冯志浩人民币壹拾捌万壹仟捌佰元整(￥181,800.00)作为此次股权转让的定金，冯志浩的委托收款帐户为①收款人：易英杰，②开户行：鹤山农信沙坪信用社；③帐号：80×××91。易辉雄同时要付给李锦辉人民币壹万捌仟贰佰元整(￥18,200.00)作为此次股权转让的定金，李锦辉的委托收款帐户如下：①收款人：温澄佳：②开户行：鹤山市农村信用合作社中山分行；③帐号：80×××29。(2)岑晓平要付给李锦辉人民币捌拾万元整(￥800000.00)作为此次股权转让的定金，李锦辉的委托收款账户为(1)①收款人：胡建华；②开户行：中国建设银行江门鹤山坚美园支行；③账号：31×××41。(2)①收款人：李锦辉；②开户行：鹤山市雅瑶信用社；③账号：80×××10(附甲乙双方委托收款书）。冯志浩及李锦辉收到易辉雄及岑晓平给予的定金后，随即展开本次股权转让的相关工作，待冯志浩、李锦辉、易辉雄及岑晓平在鹤山市工商行政管理局办理股权转让变更登记手续且天宇物业公司的股权分别登记在易辉雄及岑晓平名下后（以工商部门的变更核准通知书为准）3天内，易辉雄要付给冯志浩人民币壹佰肆拾伍万肆仟肆佰元(￥1,454,400.00)价款，付给李锦辉人民币壹拾肆万伍仟陆佰元整(￥145,600.00)价款；岑晓平要付给李锦辉人民币陆佰肆拾万元整(￥6,400,000.00)价款。冯志浩及李锦辉承诺在2014年10月15日前将天宇物业公司的股权登记在易辉雄及岑晓平名下（包括天宇物业公司的经营范围变更为房地产开发）且有关证照办理好变更及开户银行预留印鉴工作更换后，易辉雄及岑晓平当即要支付完股权转让剩余价款人民币玖拾柒万元整(￥，970,000.00)（扣除易辉雄及岑晓平代冯志浩及李锦辉付的该地上的青苗补偿费3万元）给冯志浩及李锦辉。冯志浩、李锦辉、易辉雄及岑晓平约定，天宇物业公司股权转让前产生的债务由冯志浩及李锦辉负责，与易辉雄及岑晓平无关：股权转让后债权、债务与冯志浩及李锦辉无关。
收据（No8643807，2014年9月10日）载明：今收到易辉雄交来股权转让款壹佰万（￥1000000），落款签名为李锦辉。另有三张收据，均载明“今收到易辉雄天宇物业管理公司转让股权款人民币贰佰玖拾玖万元整（小写：￥2990000元整）”，收款人签名分别为温澄佳、胡建华、易英杰，落款时间均为2014年12月16日。
鹤山市农村信用合作联社交易流水清单显示，李锦辉的账户于2014年9月10日收到一笔99万元汇款和一笔1万元汇款，合共100万元。鹤山市农村信用合作联社中山分社交易流水清单显示，温澄佳的账户于2014年12月25日收到一笔100万元汇款，于2015年1月6日收到一笔1666667元汇款，合共266.6667万元。鹤山市农村信用合作联社交易流水清单显示，易英杰的账户于2014年12月23日收到一笔100万元汇款，于2015年1月6日收到一笔1666666元汇款，合共266.6666万元。中国建设银行股份有限公司江门鹤山坚美园支行个人活期明细信息显示，胡建华的账户于2014年12月24日收到一笔100万元汇款，于2015年1月6日收到一笔1666667元汇款，合共266.6667万元。以上汇款合计为900万元。
易辉雄、岑晓平、天宇物业公司在庭审中陈述，余款97万元，在2014年11月19日支付了278438元，2014年12月2日支付了280500元，就在鹤山市农村信用社现金取款的几天内支付给胡建华、温澄佳，在2015年2月16日，支取现金40万元，过了几天再支付，但具体几天不清楚，是支付给李锦辉、胡建华、易英杰，在2015年3月16日，将取得的现金1万元几天内支付给李锦辉，当场无写收据，共968938元，之间的差额是因为股权转让协议有第三条约定，当时是缴交了一点税费，所以之间的差额一千多元无支付给冯志浩、李锦辉，因为该税费应由冯志浩、李锦辉负担的。
一审法院认为：本案为股权转让纠纷。综合双方的诉辩意见，本案争议焦点为：一、易辉雄和岑晓平是否已向冯志浩、李锦辉支付余下97万元的股权转让款。二、天宇物业公司是否应对97万元股权转让款承担连带责任。
关于易辉雄和岑晓平是否已向冯志浩、李锦辉支付余下97万元股权转让款的问题。冯志浩、李锦辉与易辉雄和岑晓平、见证方陈栢强签订了《股权转让协议》，是各方当事人真实意思表示，合法有效。《股权转让协议》对股权转让价款、转让方式等作了清晰约定，根据各方的约定，股权转让款扣除青苗补助费3万元，实际上应支付的股权转让款为997万元，银行交易清单显示李锦辉、温澄佳、易英杰、胡建华仅收到有关汇款900万元，冯志浩、李锦辉承认上述900万元款项为股权转让款，一审予以确认。本案争议的焦点在于余款97万元是否已实际支付。李锦辉、温澄佳、易英杰、胡建华虽已出具全部收据（997万元），但银行交易清单显示仅有900万元通过转账方式支付，易辉雄、岑晓平称余下97万元以现金方式支付，但冯志浩、李锦辉予以否认，97万元数额不少，易辉雄、岑晓平应进一步举证证明其主张，但易辉雄、岑晓平陈述的现金支付数额在其银行账户尚有余额的情况下过于零丁（2014年11月19日支付了278438元，2014年12月2日支付了280500元），与常理不合，且温澄佳、易英杰、胡建华出具的收据均等，均为299万元，其收到的银行转账款项亦基本相同（约2666667元），按常理收到的现金亦应大致相同，但易辉雄、岑晓平抗辩的现金支付情况过于凌乱，综合案件的其他事实，一审认为易辉雄、岑晓平以现金方式支付97万元的盖然性不大，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，易辉雄、岑晓平、天宇物业公司仅提供了银行取现的明细单，不足以证明易辉雄取现后用于支付冯志浩、李锦辉股权转让款，故易辉雄、岑晓平称已经依约定全部付清股权转让款项给冯志浩、李锦辉，一审不予采信。
关于冯志浩、李锦辉请求易辉雄、岑晓平支付欠款利息的问题。易辉雄、岑晓平现欠97万元未支付给冯志浩、李锦辉，根据双方签订的《股权转让协议》第六条的约定，剩余的股权转让款97万元应在办理好股权登记及相关证照变更及银行印鉴变更后，由易辉雄、岑晓平支付给冯志浩、李锦辉。现未有证据证实何时办好相关证照等变更手续，根据易辉雄、岑晓平在庭审中的陈述，其最后在2015年3月16日支付完毕款项，即至少在2015年3月16日其已逾期付款，故一审酌定利息自2015年3月17日起计算，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，冯志浩、李锦辉请求利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，符合法律规定，一审予以支持。综上，利息以970000元为本金，自2015年3月17日起至判决确定的支付之日止按中国人民银行规定的同期贷款利率标准计付。
关于天宇物业公司是否应对97万元股权转让款承担连带责任的问题。《股权转让协议》的签订人为冯志浩、李锦辉与易辉雄和岑晓平，股权转让款为易辉雄和岑晓平的债务，而非天宇物业公司的债务。因此,冯志浩、李锦辉请求天宇物业公司支付股权转让款于法无据，一审不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，判决如下：
一、易辉雄、岑晓平于判决生效之日起十日内向冯志浩、李锦辉支付股权转让款970000元及利息（利息以970000元为本金，自2015年3月17日起至本判决确定的支付之日止按中国人民银行规定的同期贷款利率标准计付）。
二、驳回冯志浩、李锦辉的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费14970元、保全费5000元，诉讼费用合共19970元，由易辉雄、岑晓平负担（冯志浩、李锦辉已预交受理费14970元、保全费5000元）。
二审中，易辉雄、岑晓平围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的证据，本院认定如下：证据1、刻章许可证以及回收印章证明及证据2国家企业信用信息公示系统查询信息、协议书、银行转账单、收据，均反映本案股权转让过程中目标公司的基本情况，涉及易辉雄、岑晓平付款期限和天宇物业公司的债务承担问题，与本案基本事实存在关联，本院予以采纳。
本院对一审查明的事实依法予以认定。
本院认为：本案系股权转让纠纷。本案争议焦点为：易辉雄、岑晓平是否应向冯志浩、李锦辉支付股权转让余款97万元及逾期利息。
《股权转让协议》约定，冯志浩、李锦辉将天宇物业公司的100%股权以1000万元的价格转让给易辉雄、岑晓平，易辉雄、岑晓平应在《股权转让协议》签订后5天内向指定银行账户支付定金共计100万元，在股权变更登记后3天内支付共计800万元转让款，在2014年10月15日前将天宇物业公司股权变更登记，包括经营范围变更为房地产开发且有关证照办理好变更及开户银行预留印鉴工作更换后当即支付余款97万元（已扣除易辉雄、岑晓平代付的青苗补偿费3万元）。根据合同上述约定，除定金约定在合同签订之日起五日内支付外，第二、三期款项的支付以冯志浩、李锦辉履行一定的合同义务为条件，二审中，双方确认第二期款项的支付期限为股权变更登记日的三日内即2014年12月15日，第三期款项的应付时间为办好证照变更及银行预留印鉴更换日即2015年1月23日。从双方无异议的付款情况来看，易辉雄于2014年9月10日向李锦辉转账支付100万元后，于2014年12月23日至25日先后向合同中指定的定金收款人易英杰、胡建华、温澄佳各转账支付100万元，又于2015年1月6日向上述三人分别转账付款166666元、166667元和166667元，以上共计900万元。对该900万元款项，在易辉雄、岑晓平支付首笔100万元后，至其陆续转账支付其余款项期间，第三期款项的付款条件尚未成就，该款项无论从数额和付款条件来看，均应指向于第二期转让款。而按照易辉雄、岑晓平的主张，其于第二期款项付款条件成就前即已两次向冯志浩、李锦辉现金支付共计558938元，在第三期款项付款条件未成就时，又按第二期应付款数额向冯志浩、李锦辉转账付款，两次实施加重己方交易成本和增大交易风险的行为，与一般商事交易实践不符。对此，易辉雄、岑晓平辩解称因其公司业务中的现金往来存有多余现金，并为避免私户之间多次大额转账遭监管机构核查而现金付款，但从易辉雄、岑晓平提供的银行取现交易记录、凭证，可见其主张用于现金支付的款项来源于其个人账户，且该账户存在大量的转账交易，易辉雄、岑晓平的第二期800万元付款亦系以其个人账户在短期内多次大额转账支付的，可见其辩解理由明显不成立。易辉雄、岑晓平在合同履行中的首次转账付款100万元时已要求冯志浩、李锦辉出具收据，其主张此后支付共计897万元的过程中并未要求冯志浩、李锦辉出具收据，特别是在现金付款时并无取得任何凭证，该种漠视自身权利的行为明显不合常理。况且，易辉雄、岑晓平一直主张冯志浩并非该股权的实际权利人，其系与李锦辉、温澄佳、胡建华、易英杰交易的，按易辉雄、岑晓平有关四次现金付款在场人的陈述，每次收款均非该四人全员到场，在场收款人之间收款比例、是否代表其他实际转让人收取款项均应有所区分，更有出具收据的必要。加之，易辉雄、岑晓平主张的第一、二次现金付款数额并非整数，而甚至出现个位、十位数，与本案大额股权转让款项并不存在对应关系，对于该个位、十位数的形成原因，其在二审中主张实际上系整数支付的，但已记不清具体数额，该主张与其一审中有关四笔现金付款与97万元的转让余款存在一千多元差额系因易辉雄、岑晓平垫付的税费所作扣减所致的主张前后矛盾，不足采信。另外，易辉雄、岑晓平在一审中申请对胡建华、易英杰、温澄佳出具的收据的字迹形成时间与落款日期的时间是否为同一时间进行鉴定而一审未作答复确属不当，但经二审审查，易辉雄、岑晓平主张上述收据系冯志浩、李锦辉委托他人送过来的，实质上其对该收据的实际形成时间并无直观认识，即使该收据经鉴定倾向于在2015年3月期间出具的，因易辉雄、岑晓平对其主张的现金付款事实存在上述不合理和前后矛盾之处，其据此主张该收据系冯志浩、李锦辉当时对已收齐897万元款项的确认，本院亦不予支持，故该鉴定并无必要，本院不予准许。据此，本院认定易辉雄、岑晓平仅向冯志浩、李锦辉支付股权转让款900万元，余款97万元未付。
关于易辉雄、岑晓平二审中主张应在余款中抵扣鹤山市古劳镇连南村罗江经济合作社土地占用费的问题，易辉雄虽在本案股权变更登记前以天宇物业公司的名义与该经济合作社签订协议书，但从该协议书内容上无法反映该费用属易辉雄、岑晓平取得天宇物业公司股权前天宇物业公司所欠债务，故其主张抵扣转让余款依据不足，本院不予支持。
至于易辉雄、岑晓平提出一审对其延期举证申请未作处理，损害其答辩、举证和依法准备、参加庭审活动等诉讼权利的问题。易辉雄、岑晓平虽在举证期限届满前提交了延期举证申请书，但其在庭审中并未提出尚有其他证据未能提交的问题，况且，其在申请书中提及的银行转账资料已由冯志浩、李锦辉在起诉时全部提交，有关需向公安机关查证的证据资料，即其二审中提交的刻章许可证和回收印章证明，因该回收印章证明本就由易辉雄、岑晓平持有，足以证明其应履行全部付款义务的期限，且冯志浩、李锦辉提交的律师函提出易辉雄、岑晓平应于2014年12月12日支付余款的观点，并以诉请利息的形式明确主张易辉雄、岑晓平97万元余款自2015年1月1日起逾期，对易辉雄、岑晓平提出诉讼时效抗辩更为有利。从上述情况可知，易辉雄、岑晓平实际上并不存在因客观原因无法按期举证的问题，亦无进一步向公安机关调取证据以支持其诉讼时效抗辩的必要，其在二审中提出该问题请求将本案发回重审明显缺乏依据，本院不予采纳。
最后，关于易辉雄、岑晓平二审中提出的诉讼时效抗辩问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条第一款规定，当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外。经审查，易辉雄、岑晓平一审答辩、法庭调查中均未提出诉讼时效抗辩，在辩论阶段对一审归纳的争议焦点“被告是否已支付原告现金97万元”表示赞成，并未提出其他争议焦点，其发表有关“无论从诉讼时效上或是交易常理上，经过这么多年份，如果被告欠原告97万元，原告不可能迟至今天才起诉被告”的辩论意见，系为支持其已付97万元的主张而提出的观点不应认定为诉讼时效抗辩。一审虽未对其延期举证申请作出答复，但如上所述，易辉雄、岑晓平在一审中持有足以证明其付款期限，即诉讼时效起算日的证据但未提交，其在二审中提交该证据亦不能认为属上述规定除外情形中的“新的证据”，据此，本院对易辉雄、岑晓平二审中提出的诉讼时效抗辩不予支持，易辉雄、岑晓平应向冯志浩、李锦辉清偿股权转让余款97万元及相应利息。
综上所述，易辉雄、岑晓平的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理14970元，由上诉人易辉雄、岑晓平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴春梅
审 判 员 黎景欣
审 判 员 刘邦中
二〇一八年五月四日
法官助理 刘亚龙
书 记 员 陈月佩