北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终13427号
上诉人（原审被告）：指点无限（北京）科技有限公司，住所地北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南1089号楼101室。
法定代表人：李凯，董事长。
委托诉讼代理人：李量，北京龙朔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京太合娱乐文化发展股份有限公司，住所地北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号。
法定代表人：王伟，董事长。
委托诉讼代理人：王军，北京市盈科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王立岩，北京市大器律师事务所律师。
上诉人指点无限（北京）科技有限公司（以下简称指点无限公司）因与被上诉人北京太合娱乐文化发展股份有限公司（以下简称太合娱乐公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初1955号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人指点无限公司之委托诉讼代理人李量、被上诉人太合娱乐公司之委托诉讼代理人王立岩均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
指点无限公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回太合娱乐公司所有诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由太合娱乐公司承担。事实和理由：一、太合娱乐公司要求查阅公司会计账簿，未履行书面请求的前置程序。太合娱乐公司虽然于2016年9月9日向指点无限公司邮寄了《关于查阅指点无限公司财务账目以及其他公司文件的函》（以下简称申请函），但申请函中的要求不合法，明显超出法定股东知情权的范围。而且指点无限公司对申请函予以了回复，并未拒绝太合娱乐公司的合法知情权。太合娱乐公司在收到回复后并未与指点无限公司就如何依法确定知情权的范围进行任何协商，直接向法院提起诉讼。因此，指点无限公司认为太合娱乐公司并未履行查阅公司账簿的前置程序。二、太合娱乐公司及其关联公司经营与指点无限公司经营业务有实质性竞争关系的业务。这主要体现在太合娱乐公司的控股公司子公司北京太合优创网络科技有限公司（以下简称太合优创公司）直接与指点无限公司争夺客户及业务；1.北京中关美嘉欢乐影城有限公司（以下简称美嘉影城）。2014年6月23日，指点无限公司与美嘉影城开始合作。但2016年5月24日，美嘉影城将原有的指点/美嘉APP停止运营。2016年6月17日，太合优创公司与美嘉影城签署协议，取代指点无限公司与美嘉影城合作。美嘉影城与太合优创公司签订的《影院智能电商平台合作协议》其内容与指点无限公司同美嘉影城于2014年6月23日签订的《美嘉影城与指点无限公司关于CIAS影院智能电商平台软硬件一体解决方案美嘉影院专属版之合作协议》高度重合。2.唐阁影城。2014年11月5日，指点无限公司与唐阁影城签订合作协议。但2016年11月，在Appstore中出现了太合优创开发的另一款唐阁影城App，以上事实，有明确证据可以证实，太合娱乐公司在一审庭审时也予以确认。太合娱乐公司仅声称太合优创已于2016年11月进行了名称与股东变更。现名称为影核（北京）网络科技有限公司（以下简称影核公司），影核公司与太合娱乐公司不存在任何关联关系。指点无限公司认为，太合优创公司变更名称与股东，改变不了其当时已与指点无限公司恶性竞争的事实；同时，太合娱乐公司所声称的“影核公司与太合娱乐公司不存在任何关联关系”明显与事实不符，从工商登记材料就可以看出影核公司与太合娱乐公司的实际控制人均为王伟/钱实穆。综上所述，一审判决认定事实不清、适用法律错误，现指点无限公司提起上诉，请求依法改判。
太合娱乐公司辩称，本案的一审法院认定事实清楚，适用法律正确，不同意指点无限公司的上诉请求和理由。太合娱乐公司行使股东知情权的行为符合《公司法》要求，且履行了适当的书面请求程序。太合娱乐公司不因股东知情权的实现而损害指点无限公司的利益。
太合娱乐公司向一审法院起诉请求：1.指点无限公司提供自2011年7月26日公司成立至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供太合娱乐公司查阅并复制；2.指点无限公司提供自2011年7月26日公司成立至判决生效之日的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供太合娱乐公司查阅；3.指点无限公司提供自2011年7月26日公司成立至判决生效之日的单笔金额超过100万元的交易、单笔金额超过30万元以上的资产出售、转让或处置等相关材料（包括合同、声明、承诺、担保、往来函件、财务往来明细）供太合娱乐公司查阅并复制；4.指点无限公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：指点无限公司系于2011年7月26日设立的有限责任公司，公司法定代表人李凯，注册资本为265.71万元，经营范围包括技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；资产管理；文艺创作；计算机系统服务；经济信息咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、黄金制品、珠宝首饰、五金交电、照相器材、电子产品、机械设备、家具、工艺品、文具用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备；票务代理（不含航空机票销售代理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。1.不得以公开方式募集资金：2.不得公开交易证劳类产品和金融衍生品；3.不得发放贷款：4.不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资资本不收损失或者承诺最低收益）。
2014年8月11日，太合娱乐公司与指点无限公司签署《投资协议》，以4596.67万元投资于指点无限公司，享有27.58%的股权；同日，指点无限公司注册资本由148.8万元增加至212.57万元，太合娱乐公司认购58.63万元。2014年9月15日，太合娱乐公司经工商变更登记为指点无限公司股东；2016年7月25日，太合娱乐公司经工商变更登记持股比例变更为22.07%。太合娱乐公司的经营范围包括电影发行（电影发行经营许可证有效期至2018年04月25日）；摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品（摄制电影许可证有效期至2018年10月27日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2018年7月25日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；企业形象策划；营销策划；对影视、文化、艺术项目的投资管理；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询，影视文化信息咨询；租赁影视器材；从事文化经纪业务；销售体育用品、工艺美术品（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。太合娱乐公司的股东信息显示，公司股东包含王伟、钱实穆，其中王伟担任董事长、钱实穆担任经理。
2016年9月9日，太合娱乐公司通过中国邮政特快专递向指点无限公司邮寄了《关于查阅指点无限公司财务账目以及其他公司文件的函》。该申请函上有以下内容：为全面了解贵司运营及财务状况，维护股东权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，特向贵司发函对以下材料进行查阅并复制：一、贵司2014年度、2015年度、2016年度的财务会计报告（包括：资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、会议报表附注、财务情况说明书）及审计报告的原件；二、自2014年至今贵司的会计账簿以及与之有关的全部原始凭证和记账凭证原件；三、其他贵司的财务会计资料原件；四、贵司自设立时至今的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；……请贵司于接到本函之日起十五日内安排我司查阅并复制上述材料原件。
同日，太合娱乐公司通过中国邮政特快专递向指点无限公司邮寄了《关于提议召开股东会临时会议的函》。该申请函中有以下内容：现提议召开公司股东会临时会议，并提请公司董事会/监事在收到本函之日起3日内向全体股东发出召开股东会临时会议的通知，且会议召开时间不应迟于2016年9月23日。会议议题：1.听取董事会对公司经营现状的报告；2.审议公司经营方针和投资计划；3.审议公司股权结构及公司治理安排；4.审议公司重大资产处置情况；5.审议公司财务预算方案。请公司董事会/监事会在收到本函之日起3日内向全体股东发出召开股东会临时会议的通知并准备会议议题的相关材料。
2016年9月27日，指点无限公司出具《申请函》回复函，内容为：我方于2016年9月26日收到你方寄来的2016年9月8日的《申请函》，函中要求在15日内查阅并复制指点无限公司及指点无限公司下属公司的财务报告、会计凭证、股东会、董事会、监事会决议等资料。鉴于你方目前与我方存在同业竞争的情形，我方将在董事会审议你方要求，以审慎决定如何在保护我方正当利益的前提下满足你方合法知情权。
同日，指点无限公司出具《关于提议召开股东会临时会议的函》的回复函，内容为：我方于2016年9月26日收到你方寄来的签署日期为2016年9月8日的《关于提议召开股东会临时会议的函》，函中提请指点无限公司的董事会、监事会在收到函件3日内向全体股东发出召开股东会临时会议的通知，并于2016年9月23日前召开股东会临时会议。鉴于我方收到上述函件的时间已经晚于你方提议召开股东会临时会议时间等客观原因，我方无法同意你方来函请求。
一审庭审中，指点无限公司表示，太合娱乐公司与指点无限公司存在同业竞争，太合娱乐公司行使股东知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益，关于同业竞争的情况，指点无限公司认为主要体现在以下方面：1.太合优创公司为太合娱乐公司的控股公司，太合优创公司直接取代了指点无限公司与美嘉影城、唐阁影院直接竞争，其中，2014年6月23日，指点无限公司与美嘉影城开始合作，但2016年5月24日，美嘉影城给指点无限公司发送邮件称由于美嘉业务发展，需要进行APP的自有研发，原有的指点/美嘉APP将不再运营，2016年6月17日，太合优创公司与美嘉影城签署协议，取代指点无限公司与美嘉影城合作，另，2014年11月5日指点无限公司与唐阁影城签订合作协议，但在Appstore中出现了除指点无限公司开发的另一款唐阁影城的App，名为唐阁影城-
专业版，开发方为太合优创公司，分别在2016年11月12日和2017年1月17日更新了两个版本，证据为指点无限公司提供的2016年11月7日的太合优创公司的工商登记信息；2.太合娱乐公司设立北京微影文资文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称微影合伙）与指点无限公司存在同业竞争，并且其股东北京微影时代科技有限公司（以下简称微影时代公司）是做电影APP的公司，与指点无限公司的主打产品是一致的，但是目前对此没有证据提交，在公司的经营范围上也存在同业竞争的情形，与指点无限公司业务重合的经营范围包括门票销售代理、影视策划、电影发行；3.北京太合嘉影科技有限公司（以下简称太合嘉影公司）是太合娱乐公司与一家宁波的有限合伙共同设立的，陈聪聪担任董事长、经理，影视策划、影视器材都是该公司的经营范围，该公司系今年刚刚成立的公司，目前还没开展业务，但肯定也是指点无限公司的潜在的竞争对手。针对前述美嘉影城与指点无限公司及太合优创公司合作的情况，指点无限公司提供一份签署日期为2014年6月23日、采购方美嘉影城（甲方）与供应方指点无限公司（乙方）签订的《美嘉影城与指点无限公司关于CIAS影院智能电商平台软硬件一体解决方案美嘉影院专属版之合作协议》，合同约定，甲方向乙方采购CIAS影院智能电商平台硬件部分即自助式多功能终端一体机，乙方向甲方免费提供CIAS影院智能电商平台软件部分即美嘉影院电商管理软件平台专属版（以下简称CIAS美嘉版）包括CIAS智能网售综合管理后台、甲方互联网端与移动互联网端票务网售专属版的研发（包括WEB网站、Html5网站、手机客户端等），以及CIAS合作电商渠道的统一管理，CIAS兑换码管理等，合同至2017年6月30日终止，合作期满前30日内双方如无异议则合同期顺延三年。指点无限公司又提供一份签署日期为2016年6月17日、美嘉影城（甲方）与太合优创公司（乙方）签订的《影院智能电商平台合作协议》复印件，合同约定，乙方提供智能电商平台供甲方使用，甲方利用乙方智能电商平台打造专属在线电影票选座、卖品、商品销售平台，服务甲方客户，同时接受乙方通过该平台提供基于用户数量的流量增值服务，包括但不限于服务补贴、广告、公关活动、商品销售等，获取收益分成；甲方应积极推广、促进其客户安装并积极使用客用APP，应甲方要求，乙方亦应对甲方的使用给予必要的营运指导，双方有权在本协议有效期内使用对方的字号和商标，通过各自宣传渠道对智能电商平台进行推广；乙方负责将客用APP发布到苹果市场和安卓主要应用市场并负责版本更新……。太合娱乐公司不认可《影院智能电商平台合作协议》的真实性。
针对上述指点无限公司指出的同业竞争的情形，太合娱乐公司表示，太合优创公司已经更名为影核公司，其工商登记经营范围属于常规登记项目，与其实际运营业务并不直接相关，不能证明其与指点无限公司构成同业竞争或利益冲突，并且影核公司股东为邱洪涛和太合传媒投资有限公司（以下简称太合传媒公司），太合娱乐公司并非该公司股东，其业务与太合娱乐公司并无直接关联关系；微影合伙的执行事务合伙人为北京乾影环球投资管理公司（以下简称乾影公司），太合娱乐公司并不控制其经营，其经营范围仅在部分项目上与指点无限公司相似，但其工商登记经营范围属于常规登记项目，与其实际运营业务并不直接相关，不能说明与指点无限公司存在同业竞争或者利益冲突；微影时代公司与太合娱乐公司没有任何关系；太合嘉影公司的工商登记经营范围仅在部分项目与指点无限公司相似，但均属于常规登记项目，与其实际运营业务并不直接相关。美嘉影城与指点无限公司的合作协议显示，美嘉影城向指点无限公司采购的业务为CIAS影院智能电商平台硬件部分，即自助式多功能终端一体机，并按照合同规定支付相关采购费用，该合同中美嘉影城向指点无限公司支付的费用限于购买自助式多功能终端一体机的交易对价，美嘉影城通知指点无限公司有关APP自有研发的时间为2016年5月24日，早于美嘉影城与影核公司形成合作的时间即2016年6月17日，并不存在指点无限公司所称的太合优创公司抢占指点无限公司商业机会的情形，并且影核公司与太合娱乐公司并不存在关联关系。
一审庭审中，指点无限公司出示一份主题为关于指点无限公司股权变更事宜的电子邮件，该电子邮件的发送时间为2015年11月18日，发件人为行政部银广富指点控股公司指点无限公司，收件人为liuhui，内容为：关于指点无限（天津）科技有限公司的股权变更一事，前期需要做天津税务局的税源监控明细情况登记表在税务局备案并提交工商局使用，我公司财务部陈美韵已快递给您，还需提起准备……谢谢配合。指点无限公司表示，该邮件表明太合娱乐公司长期不配合指点无限公司的事务；太合娱乐公司认可邮件的真实性并表示，上述邮件与本案不具有关联性，而该邮件的发件人行政部银广富同时有指点控股公司与指点无限公司的公司签名，表明指点无限公司与指点控股公司存在某种深度关联，在业务运营层面更可能出现混同关系，而太合娱乐公司作为股东已经失去了掌握指点无限公司经营状态的可能性，令太合娱乐公司不安，双方公司决议效力纠纷案件中，指点无限公司提供的账簿都是指点控股公司的账簿，相关款项也都是往来款，无法确认指点无限公司账簿的情况；另外，指点无限公司曾向其提供2014年的财务会计报告，以及自2015年6月至2016年4月的相关报表文件，财务报表文件中出现了合并报表的情况，出现了公司资产及负债统计不平的数据结果；指点无限公司目前已经设立多家分公司、子公司，可能在业务分布、财务状况分布等方面重新布局，另外，在针对指点无限公司于2016年7月1日形成的两份股东会决议效力诉讼纠纷中，指点无限公司提供的账目都是指点控股公司的账目，款项性质也都是往来款，无法确认实际的账目情况综上，故太合娱乐公司有必要行使股东知情权，了解指点无限公司相关业务运营及交易情况。指点无限公司表示，在2016年5月份之前，指点无限公司每个月都会向太合娱乐公司提供财务报表，但自2016年5月份之后，指点无限公司发现双方存在同业竞争的情况，才停止提供。
一审经查，（1）影核公司原名称为太合优创公司，2016年11月18日变更为现名称。2016年9月23日，该公司的法定代表人由钱实穆变更为邱洪涛，投资人由太合娱乐公司、陈聪聪变更为太合传媒公司、邱洪涛；太合传媒公司的股东为钱实穆、王伟，其中，王伟担任董事长，钱实穆为董事、总经理，经营范围包括网络技术服务、软件开发……租赁影视器材……电脑图文设计、制作……。（2）微影合伙系成立于2016年3月2日的有限合伙企业，合伙人包括：太合娱乐公司、乾影公司、微影时代公司、北京文资华夏投资基金管理中心（有限合伙），执行事务合伙人为乾影公司，经营范围包括：投资、承办展览展示、会议服务、影视策划、电影发行、电影摄制、广播电视节目制作……。其中微影时代公司系成立于2014年5月29日的其他有限责任公司，经营范围包括：技术推广、技术服务，门票销售代理，承办展览展示活动，企业管理咨询，企业策划，计算机系统服务……文艺创作，影视策划……电影发行……。（3）太合嘉影公司系成立于2016年9月7日的其他有限责任公司，股东为太合娱乐公司、宁波映宋股权投资合伙企业（有限合伙），法定代表人为陈聪聪，经营范围包括：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、组织文化艺术交流活动，承办展览展示，会议服务……影视策划……租赁影视器材……。
一审另查，指点无限（北京）广告传媒有限公司系成立于2015年10月27日的有限责任公司（法人独资），股东为指点无限公司；指点影业（北京）有限公司系成立于2015年2月2日的有限责任公司（法人独资），股东为指点无限公司；指点无限（天津）科技有限公司系成立于2014年11月27日的有限责任公司（中外合资），股东为指点无限公司；指点无限（北京）科技有限公司上海分公司成立于2017年1月22日；指定无限（北京）科技有限公司广州分公司成立于2017年2月4日。
一审再查，2016年7月1日，指点无限公司召开股东会，做出两份股东会决议，内容分别为：股东会决议一、2016年7月1日，指点无限公司召开股东会，形成如下股东会决议：在公司会议室召开了指点无限公司股东会会议，于2016年6月15日以电话方式通知北京太合娱乐文化发展股份有限公司、李凯、韩雪梅、张达、上海阿米巴企业，会议应到5人，实到4人，会议在召集和表决程序上符合公司法及章程的有关规定，会议形成决议如下：1、同意增加新股东指点控股公司；2、同意经营范围变更为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；资产管理；投资管理：文艺创作；计算机系统服务；经济信息咨询；电脑动画设计：设计、制作、代理、发布广告；批发日用品、针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、黄金制品、珠宝首饰、五金交电、照相器材、电子产品、机械设备、家具、工艺品、文具用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备；票务代理（不含航空机票销售代理）；3、同意修改公司章程。落款处李凯、张达、韩雪梅签字，上海阿米巴企业盖章。股东会决议二：2016年7月1日在公司会议室召开指点无限公司股东会会议，于2016年6月15日电话方式通知太合娱乐公司，符合公司法及公司章程的有关规定，会议形成决议如下：同意注册资本变更为265.71万元，变更后的出资情况为：1、股东太合娱乐公司出资58.63万元，股东韩雪梅出资17.14万元，股东李凯出资101.66万元，股东上海阿米巴企业出资26.57万元，股东张达出资8.57万元，股东指点控股公司出资53.14万元；2、同意由太合娱乐公司、韩雪梅、李凯、上海阿米巴企业（有限合伙）、张达、指点控股公司组成新的股东会；3、同意公司新章程。落款处李凯、张达、韩雪梅签字，上海阿米巴企业、指点控股公司盖章。针对上述两份股东会决议，太合娱乐公司起诉至一审法院，要求确认前述两份股东会决议无效，目前上述两案正在审理中。
一审法院认为：股东知情权是公司法赋予公司股东了解公司信息的权利，通过行使股东知情权，股东能够了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利，同时也包含对公司进行检查监督的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，指点无限公司系依法设立的有限责任公司，指点无限公司与其股东的权利义务按照《中华人民共和国公司法》及相关司法解释及指点无限公司章程的相关规定进行调整，太合娱乐公司作为指点无限公司的股东，依法享有股东知情权。
本案中，指点无限公司虽然向太合娱乐公司提供了部分财务报表，但仍应向太合娱乐公司提供完整的财务会计报告，太合娱乐公司是否通过工商行政管理机关查询到的指点无限公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议以及财务会计报告，不能代替公司自行履行。故对于太合娱乐公司要求查阅、复制指点无限公司自成立之日起至法院判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持；由于指点无限公司已向太合娱乐公司提供了2014年的财务会计报告，故指点无限公司还应提供自公司成立之日起至法院判决生效之日止（除2014年）的财务会计报告供太合娱乐公司查阅并复制。
关于太合娱乐公司是否有权查阅指点无限公司自公司设立之日起至今的财务账簿（包括记账凭证和原始凭证）的问题，一审法院认为：首先，太合娱乐公司是否履行了前置程序。依照公司法规定，股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。起诉前，太合娱乐公司于2016年9月9日向指点无限公司邮寄了书面申请函，说明了查阅目的即为全面了解公司运营及财务状况，维护股东权益，要求查阅自2014年至今指点无限公司的会计账簿以及与之有关的全部原始凭证和记账凭证，指点无限公司在回复函中称鉴于双方存在同业竞争的情形，将在董事会进行审议，直至本案庭审中，指点无限公司明确表示不同意太合娱乐公司查阅上述财务账簿。但由于太合娱乐公司在申请函中要求查阅2014年至今的财务账簿，未就查阅2011年7月26日至2014年之前的财务账簿提交书面申请，故太合娱乐公司对于查阅自2014年至今的财务账簿已经履行了法律规定的前置程序。第二，太合娱乐公司查阅财务账簿是否具有不正当目的，可能损害指点无限公司的利益。现指点无限公司以太合娱乐公司与之存在同业竞争为由拒绝其查阅会计账簿，应当举证证明太合娱乐公司要求查阅会计账簿具有不正当目的，但指点无限公司提供的证据不足以证明太合娱乐公司自营或者为他人经营与指点无限公司主营业务有实质性竞争关系的业务，一审法院无法认定太合娱乐公司要求查阅会计账簿具有不正当目的，故对于太合娱乐公司要求查阅指点无限公司会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）的主张，并不不当，一审法院予以支持。
关于太合娱乐公司是否有权查阅、复制自2011年7月26日公司成立至判决生效之日的单笔金额超过100万元的交易、单笔金额超过30万元以上的资产出售、转让或处置等相关材料（包括合同、声明、承诺、担保、往来函件、财务往来明细）的问题。股东知情权应在法律以及公司章程规定的范围内行使。根据我国会计法有关规定，契约文件等资料是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。通常情况下，公司会计账簿的原始凭证中已经包含部分对外签署的合同和协议。太合娱乐公司在行使股东知情权过程中可以进行查阅，但无权进行复制。原始凭证之外的合同和协议等材料，因不在股东知情权的法定范围内，指点无限公司的章程也没有赋予股东上述权利，所以对于太合娱乐公司的有关诉讼请求，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、北京指点无限（北京）科技有限公司于判决生效之日起十日内置备自二〇一一年七月二十六日起至法院判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和自二〇一一年七月二十六日起至法院判决生效之日止（除二〇一四年度）的财务会计报告于其办公场所供北京太合娱乐文化发展股份有限公司查阅、复制；二、北京指点无限（北京）科技有限公司于判决生效之日起十日内置备自二〇一四年一月起至法院判决生效之日止的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）于其办公场所供北京太合娱乐文化发展股份有限公司查阅；三、驳回北京太合娱乐文化发展股份有限公司的其他诉讼请求。
本院二审期间，指点无限公司围绕其答辩意见，向本院提交以下新的证据：证据1.手机截屏，证明唐阁影城APP同时存在太合优创与指点无限开发的两个版本；证据2.手机截屏，证明搜秀影城APP同时存在太合优创与指点无限开发的两个版本；证据3.网页截图，证明美嘉欢乐影城以太合优创开发的APP取代了指点无限开发的APP；证据4.企业信用信息公示报告，证明影核公司股东为太合传媒公司（持股90%，已实缴）；邱洪涛，（持股10%，未实缴），太合传媒系影核公司的控股股东。太合娱乐公司未向本院提交新的证据。本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。太合娱乐公司针对指点无限公司提交的证据发表质证意见如下：上述证据均不是新证据，证据1、3、4都在一审出现过。证据1-3都是截图，无法确认时间，真实性、关联性、证明目的均不认可。关于证据1、2，只是正常运营关系，不存在直接运营，不存在不当竞争关系。证据4真实性认可，证明目的不认可，影核公司实际经营股东控制人是邱洪涛，与太合娱乐公司并无关联。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
根据双方在二审中的诉辩意见，本案在二审中的争议焦点有二：一是太合娱乐公司行使知情权是否履行了书面请求的前置程序；二是太合娱乐公司查阅财务账簿是否具有不正当目的，可能损害指点无限公司的利益。
一、太合娱乐公司行使知情权是否履行了书面请求的前置程序。
根据查明的事实，本案起诉前，太合娱乐公司于2016年9月9日向指点无限公司邮寄了书面申请函，说明了查阅目的即为全面了解公司运营及财务状况，维护股东权益，要求查阅自2014年至今指点无限公司的会计账簿以及与之有关的全部原始凭证和记账凭证，指点无限公司在回复函中称鉴于双方存在同业竞争的情形，将在董事会进行审议，直至本案庭审中，指点无限公司明确表示不同意太合娱乐公司查阅上述财务账簿，故可以认定太合娱乐公司对于查阅自2014年至今的财务账簿已经履行了法律规定的前置程序。至于太合娱乐公司申请函中的要求是否合法，属于本案实体审查的范畴，不影响太合娱乐公司提起本案诉讼。
二、太合娱乐公司查阅财务账簿是否具有不正当目的，可能损害指点无限公司的利益。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”
由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，太合娱乐公司向指点无限公司发送申请函说明其行使知情权的目的是为全面了解公司运营及财务状况，维护股东权益，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。指点无限公司以太合娱乐公司具有不正当目的并可能损害公司合法利益为由拒绝其查阅，指点无限公司应当就此承担举证责任，现指点无限公司并未向法院提交充分有效的证据证明太合娱乐公司存在自营或者为他人经营与指点无限公司主营业务有实质性竞争关系的业务，或为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿可能损害公司合法利益等不正当目的，故其应当承担举证不能的不利后果，本院对其该项主张难以采信。一审法院对于太合娱乐公司要求查阅指点无限公司会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）的请求予以支持并无不当，故本院予以维持。
综上所述，指点无限公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由指点无限（北京）科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张清波
审 判 员 龚勇超
代理审判员 李 冉
二〇一七年十二月二十七日
法官 助理 李思巧
书 记 员 刘 鸽