江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏05民终3489号
上诉人（原审原告）：苏州世纪天成新能源材料有限公司，住所地苏州市东环路353-355号。
法定代表人:奚兴官，董事长。
上诉人（原审原告）：奚兴官，男，1954年9月27日出生，汉族，住苏州市姑苏区。
委托诉讼代理人:王成涛，江苏加得律师事务所律师，代理上述两上诉人。
被上诉人（原审被告）：苏州市房地产拆迁有限公司，住所地苏州市阊门内下塘116号。
法定代表人：吴阿根，总经理。
委托诉讼代理人：熊坚，江苏致邦（苏州）律师事务所律师。
上诉人苏州世纪天成新能源材料有限公司（以下简称世纪天成公司）、奚兴官因与被上诉人苏州市房地产拆迁有限公司（以下简房地产拆迁公司）房屋拆迁补偿安置合同纠纷一案，不服江苏省苏州市姑苏区人民法院（2017）苏0508民初7952号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月8日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
世纪天成公司、奚兴官上诉请求：二审法院撤销原审判决并发回重审或依法改判房地产拆迁公司赔偿土地成本损失1415250.34元、房屋造价损失50万元、减少10年土地使用权损失903128.88元，案件受理费由房地产拆迁公司承担。事实和理由：一、一审法院认定我方未在2014年1月的诉讼中主张损失超过诉讼时效错误。双方之间的纠纷持续存在，诉讼时效应自2016年9月23日起算。二、一审认定2016年9月22日双方签订的拆迁货币补偿协议是对双方拆迁补偿事宜达成的终局解决方案是错误的，没有任何证据证明我方放弃了违约损害赔偿请求的权利。三、土地置换合意早在2004年形成并以协议的形式明确约定。四、是房地产拆迁公司多年来一直不履行报批手续阻碍了置换土地的落实，导致我方收到了巨大的损失。五、2004年至2010年期间地价和建设成本大幅飙升，必然造成我方复建房屋成本大幅增加，再加上政策变动造成置换土地利用效能减损，我方的损失是有目共睹的。对于该损失应进行评估鉴定。六、我方依据的合同法第112条、113条行使损害赔偿请求权，一审法院未基于该请求进行审理是错误的。七、房地产拆迁公司无故不履行合同义务，造成我方巨额财产损失，对于该违约行为，应予以制裁。
房地产拆迁公司辩称：服从原审判决。
世纪天成公司、奚兴官向一审法院起诉请求：1、判令房地产拆迁公司赔偿增加的土地支出成本损失292.1212万元;2、赔偿增加的房屋造价损失50万元（以评估为准）；3、赔偿减少10年土地使用权损失90.312888万元（如审理期间房地产拆迁公司能够变更土地用途为其他商服用地50年使用权，则放弃本项诉讼请求）；4、本案诉讼费用由房地产拆迁公司承担。
一审法院认定事实：本市东环路351号、353号、355号、357号四处房屋（合计建筑面积399.95平方米，合计土地使用权面积272.20平方米）产权人均为奚兴官。世纪天成公司（原名称为苏州市世纪管道材料有限公司）法定代表人为奚兴官，注册地为东环路353-355号。
2004年3月7日，原苏州市建设局颁发苏建拆许字（2004）第15号房屋拆迁许可证，许可苏州市市政公用局因东环路快速干道工程项目建设，由房地产拆迁公司作为拆迁实施单位，对包含奚兴官上述房屋在内的东环路部分房屋进行拆迁。
2004年4月28日，房地产拆迁公司与奚兴官、世纪天成公司签订《东环路高架路工程房屋拆迁货币补偿协议书》，约定因奚兴官东环路351、353、355、357号房屋拆迁，由房地产拆迁公司补偿房屋补偿金合计397889.83元、区位补偿金659917.50元；奚兴官、世纪天成公司须在2004年4月30日前搬迁完毕。协议对奖励费、搬迁补偿、停业损失费、电话移机费、空调移机费、房屋重置价补差等亦有明确约定。
2004年5月18日，房地产拆迁公司与奚兴官、世纪天成公司再次签订《协议》一份，约定原面积区位价不予补偿，实行置换，置换后超出原面积部分的费用由奚兴官、世纪天成公司承担，如置换不能实现，则对拆除房屋面积以8000元/平方米至10000元/平方米的价格实行补偿。协议还对房屋重置评估价、装修补偿款、停业损失费、搬迁费、奖励费等重新约定，合计为735301.92元，空调电话移机费按实结算。奚兴官、世纪天成公司应于2004年5月31日将房屋及土地面积使用权证交房地产拆迁公司。
2004年5月28日，奚兴官在房屋拆迁补偿费用结算表上签字。根据该表载明，奚兴官所有的四处房屋399.95平方米的房屋补偿费657226.83元由重置价215070.15元和装修评估值442156.68元组成，未含区位补偿金；此外，奚兴官还享有补助如下：拆迁费4000元、奖励费35000元、电话移机费416元、空调移机费900元、停产停业补助费136107元（其中399.95平方米商业用房119985元、107.48平方米非商业用房16122元），其他补助98584.02元，合计275007.02元。故根据此表，奚兴官可实际获得货币补偿为932233.85元。
奚兴官、世纪天成公司于2004年4月前后向房地产拆迁公司交付了东环路351、353号房屋，并将四处房屋的两证交付房地产拆迁公司，但未交付东环路355、357号房屋。
因2004年5月18日协议中约定的土地置换事宜未能办妥，世纪天成公司多次致信苏州市人民政府，请求协调解决该问题。2010年5月11日，苏州市人民政府召集市监察局、国土局、住建局、规划局、东环路快速干道工程建设指挥部、房地产拆迁公司及世纪天成公司负责人，对上述问题进行专题研究，会议明确：一、原则同意按原签订协议处理世纪天成公司房屋拆迁安置事宜；二、将杨枝塘路与东环路交界处486.80平方米商业办公房用地按现时点进行市场评估后协议出让给世纪天成公司，奚兴官位于东环路351、353、355、357号未补偿的土地区位价经房地产拆迁公司和东环路快速干道指挥部确认后，直接从协议出让价款中抵扣；三、世纪天成公司补交地价后，规划、国土、住建、环保等部门抓紧办理相关审批手续，妥善解决遗留问题。2010年7月14日，苏州市人民政府办公室将上述会议精神整理，形成（2010）73号专题会议纪要，于2010年7月15日印发。
2010年8月26日，房地产拆迁公司按上述会议纪要要求，将奚兴官四处房屋的土地区位价按2009年市政府公布的市区房地产价格的沧浪区C4类主要道路区位价9200元/平方米计算，核算价为4231471元（9200元/平方米×399.95平方米×1.15系数），其中一层系数为1.4，二层为0.9。
2011年4月，根据市政府（2010）73号会议纪要精神，苏州市国土资源局将杨枝塘路与东环路交界处486.80平方米用途为其他商服用地的国有土地使用权出让给世纪天成公司，出让年限40年，建筑容积率1.603，出让金为4384120.80元。在扣除房地产拆迁公司未补偿区位价4231471元后，世纪天成公司向国土局实缴出让金152649.80元。
2011年11月15日，市国土局向市政府汇报，称世纪天成公司在办理土地出让受让手续中，了解到与其类似的实行异地置换复建的其他单位土地出让年限为50年，故世纪天成公司在2011年7月提出将其受让的土地使用年限由40年改为50年。市国土局接到其申请后，经研究，认为在世纪天成公司已申请规划调整为办公获批的情况下，兼顾世纪天成公司与相关单位复建办公楼项目一致性，连贯性，建议市政府同意将世纪天成受让的土地使用权用途调整为办公用地，出让年限从40年调整为50年。
2011年12月9日，苏州市人民政府向世纪天成公司颁发本市杨枝塘路与东环路交界口486.80平方米商务金融用地的国有土地使用权证，土地使用权终止日期为2061年4月5日。
截至2014年1月，奚兴官已领取拆迁补偿金95万元。重新置换的杨枝塘路与东环路交界处486.80平方米商业办公房用地房屋已经复建完毕，复建房屋建筑面积为780余平方米。
2014年1月21日，房地产拆迁公司向一审法院起诉世纪天成公司、奚兴官，主张判令世纪天成公司、奚兴官腾让交付苏州市东环路355号、357号房屋及土地；世纪天成公司、奚兴官后提起反诉，请求判令房地产拆迁公司支付土地补偿款5454444元及租金损失3859206.80元。一审法院于2014年7月8日作出（2014）姑苏民五初字第0082号民事判决书，判决世纪天成公司、奚兴官腾空交付苏州市东环路355号、357号房屋及土地；房地产拆迁公司支付奚兴官、世纪天成公司被拆迁房屋区位补偿金503084.45元。世纪天成公司、奚兴官不服该判决，后上诉至苏州市中级人民法院；苏州市中级人民法院于2015年1月7日作出（2014）苏中民终字第03412号民事判决书，驳回上诉，维持原判。嗣后，世纪天成公司、奚兴官向江苏省高级人民法院申请再审，江苏省高级人民法院于2016年4月5日作出（2016）苏民申176号民事裁定书，驳回其二人的再审申请。
另查明：2016年7月8日，苏州城区路桥工程建设指挥部召集市财政局、市住建局、市土地储备中心、苏州城投公司等单位，召开专题会议并形成纪要[（2016）29号专题会议纪要]，其中对苏州市东环路351-357号世纪天成公司拆迁补偿事宜形成会办意见：同意以市政府（2010）73号专题会议纪要签发的日期2010年7月15日为现时点，具体由拆迁实施单位根据原有399.95平方米房屋依2008年4月执行的该地段区位价9200元/平方米调整为按2010年7月1日实施的该地段区位价12000元/平方米予以补差价并按规定乘以系数（原区位补偿的系数按法院判决书执行），且前提条件有：1、原东环路351-357号被拆迁房屋必须按规定先办理完房屋交验手续；2、其他有关租金补偿和房屋贬值问题以及其他问题以后不再考虑有关补偿问题。
2016年9月22日，房地产拆迁公司（甲方）与奚兴官、世纪天成公司（乙方）签订苏州市房屋拆迁货币补偿协议书，其中明确：乙方房屋拆迁系用土地置换拆迁补偿方式，房屋区位价的补偿在置换的土地金额中直接抵扣，根据法院判决书和会议纪要，只给予乙方房屋区位价补偿合计金额为1885949元；乙方经充分考虑，确认此次拆迁补偿已全部结清，且愿意接受（2016）29号专题会议纪要中对其提出的1和2款前提条件。同日，奚兴官、世纪天成公司在结算表中签字盖章，确认房地产拆迁公司还应支付的包含法院判决的款项在内的补偿款合计1930482.45元。
2016年11月18日，世纪天成公司、奚兴官将苏州市东环路355号、357号房屋及土地交付房地产拆迁公司，房地产拆迁公司则将1930482.45元支付到位。
审理中，世纪天成公司、奚兴官陈述称，因房地产拆迁公司未按2004年签订的《协议》履行置换土地义务，直至2011年经市政府专题会议落实才对其实行土地置换，致使后期其支出的土地出让价（约12000元/平方米）相较于2004年的出让价（约4400元/平方米）存在价差（约7600元/平方米），故主张土地出让价损失292.1212万元；此外，因建设成本在上述期间内上涨，世纪天成公司、奚兴官为此多支出的建设成本约50万元亦系损失；再者，市政府后给予世纪天成公司、奚兴官的土地性质为商务金融用地，虽使用期限为50年，但价值与40年的其他商服用地等同，世纪天成公司、奚兴官认为应置换50年的其他商服用地，故存在10年商服用地价值损失，计90.312888万元。对于2016年29号专题会议纪要，其知晓，但如不接受会议纪要，则东环路房屋的腾让事宜将由法院强制执行，且其无法获得市政府对区位价上调补差的补偿方案，故其认为系受胁迫的情形下在2016年9月22日拆迁货币补偿协议书中签字盖章，不代表其接受市政府会议纪要中明确的两个前提条件。
上述事实，由奚兴官、世纪天成公司提供的2004年5月18日协议、2016年9月22日拆迁货币补偿协议书、房地产拆迁公司提供的（2014）姑苏民五初字第0082号民事判决书、（2014）苏中民终字第03412号民事判决书、（2016）苏民申176号民事裁定书、（2016）29号专题会议纪要、2016年9月22日结算表、付款凭证及各方当事人庭审陈述予以证实。
一审法院认为，奚兴官、世纪天成公司就东环路涉案房屋与房地产拆迁公司的拆迁补偿纠纷由来已久，双方在多年协商过程中多次变更拆迁补偿方案：从最初2004年4月28日的纯货币补偿方案，至2004年5月18日协议中约定的置换及置换不成的货币补偿方案，后因奚兴官、世纪天成公司明确选择土地置换方案而不考虑置换不成的货币补偿方案，至2010年5月市政府以专题会议纪要方式明确了奚兴官、世纪天成公司可予置换的土地区位、土地出让价格、拆除房屋的区位补偿价格等事宜，而后由市国土局将本市杨枝塘路与东环路交界处486.80平方米用途为其他商服用地的国有土地使用权出让给世纪天成公司，又因世纪天成公司对置换土地使用权年限提出异议，市国土局经向市政府汇报，将该宗土地性质调整为办公用地，出让年限从40年调整为50年，此后，奚兴官、世纪天成公司在上述土地上对房屋进行复建，建成建筑面积780余平方米的房屋。因奚兴官、世纪天成公司未将被拆迁的东环路355、357号房屋土地交付拆迁，及奚兴官、世纪天成公司对于被拆迁房屋的区位价补偿标准仍有异议，房地产拆迁公司与奚兴官、世纪天成公司后进行诉讼，在二审终审及奚兴官、世纪天成公司申请再审被驳回后，市政府后通过（2016）29号专题会议纪要，在强调两个前提条件（即1、原东环路351-357号被拆迁房屋必须按规定先办理完房屋交验手续；2、其他有关租金补偿和房屋贬值问题以及其他问题以后不再考虑有关补偿问题）的基础上，同意对奚兴官、世纪天成公司的东环路房屋的区位价补偿标准在法院已判决认定9200元/平方米的基础上，上调至12000元/平方米进行补偿，后房地产拆迁公司与奚兴官、世纪天成公司于2016年9月22日签订的拆迁货币补偿协议书，其中亦将上述两个条件作为特别约定记入合同。据此本院认定，奚兴官、世纪天成公司与房地产拆迁公司就东环路涉案房屋的拆迁补偿事宜在已履行对奚兴官、世纪天成公司置换相关土地义务的情形下，双方就拆迁的全部补偿事宜已通过2016年9月22日签署的拆迁货币补偿协议进行约束，该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，一审法院对该协议效力予以认定，双方均应按协议履行合同权利义务。奚兴官、世纪天成公司称签署该协议系受胁迫，缺乏事实依据，一审法院不予采纳。根据该协议约定，其他有关租金补偿和房屋贬值问题以及其他问题均不再考虑补偿事宜，故应认定该协议系对奚兴官、世纪天成公司就东环路涉案房屋拆迁的所有补偿事宜已作一揽子解决，房地产拆迁公司已按该协议履行了补偿款的支付义务，奚兴官、世纪天成公司亦将其控制的东环路355、357号房屋及土地交付，双方对该协议约定的权利义务已履行完毕。奚兴官、世纪天成公司现以房地产拆迁公司违反2004年5月签署的协议，给其造成后期置换土地出让价损失、房屋复建成本损失及土地使用权性质、年限损失，因2004年5月协议中约定的是可置换及置换不成的补偿方案，其中对于置换土地约定为不确定的两可方案，且对置换土地的区位、价格、落实时间等均并未明确，且奚兴官、世纪天成公司亦在庭审中表示后期并不接受置换不成的补偿方案、坚持要求实行土地置换，故该协议并不能视为双方对土地置换权利义务的明确约定。后经由2010年市政府专题会议纪要明确了置换方案，奚兴官、世纪天成公司对土地置换方案接受并未提出异议，应视为其与房地产拆迁公司就土地置换的具体事宜在2010年达成合意。事实上，奚兴官、世纪天成公司在土地置换过程中，也曾对置换土地性质、土地使用权年限提出异议，市国土局亦对土地性质、使用权年限进行调整。2011年12月9日奚兴官、世纪天成公司在取得置换土地的基础上办理了土地使用权的权属登记，故应认定双方至此已就涉案房屋拆迁中的土地置换事宜履行完毕。奚兴官、世纪天成公司现以房地产拆迁公司违反2004年5月协议，主张赔偿土地出让价损失、复建房屋成本损失及土地性质、使用权年限的损失均缺乏法律依据；且奚兴官、世纪天成公司在2014年1月已完成房屋复建工作，其亦未在2014年1月的诉讼中主张前述损失，现房地产拆迁公司亦对其前述损失的诉讼时效在本案中提出抗辩，该项抗辩理由成立。此外。虑及2016年9月22日双方在拆迁货币补偿协议中的特别条款中已明确约定不再进行其他补偿，系对双方因拆迁而产生的补偿事宜达成的终局解决方案，该约定对双方均有拘束力，现奚兴官、世纪天成公司再行起诉主张赔偿，有违该协议约定。综上，一审法院对奚兴官、世纪天成公司主张的赔偿土地出让价损失、复建房屋成本损失及土地性质、使用权年限的损失均不予支持。
审理中，奚兴官、世纪天成公司在法庭辩论终结休庭后，以邮寄书面申请方式向一审法院变更诉请中的土地出让价成本损失金额为1415250.34元，因其变更诉讼请求发生在法庭调查终结之后，故案件受理费仍按其原主张诉请金额计算。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《国务院诉讼费用交纳办法》第二十一条第（二）项之规定，判决：驳回苏州世纪天成新能源材料有限公司、奚兴官的全部诉讼请求。案件受理费41395元，减半收取20698元，由苏州世纪天成新能源材料有限公司、奚兴官负担。
二审经审理查明的事实与一审法院一致。
二审中，世纪天成公司、奚兴官申请对增加的土地支出成本和房屋造价支出成本进行评估。
本院认为，奚兴官、世纪天成公司与房地产拆迁公司就涉案东环路351、353、355、357号房屋拆迁事宜发生争议。双方在争议过程中先后形成了2004年4月28日《东环路高架路工程房屋拆迁货币补偿协议书》、2004年5月18日《协议书》。后因协议约定的土地置换事宜未妥善处理，苏州市人民政府召集有关部门、房地产拆迁公司以及世纪天成公司进行协商并形成了（2010）73号专题会议纪要。根据该会议纪要，世纪天成公司、奚兴官取得了置换土地并在置换土地上进行了房屋复建。因世纪天成公司、奚兴官未按约交付涉案东环路355、357号房屋，房地产拆迁公司起诉世纪天成公司、奚兴官要求腾让交付房屋及土地，世纪天成公司、奚兴官则就损失提出反诉，经法院审理后支持了房地产拆迁公司腾空交付房屋、土地的诉请，部分支持了世纪天成公司、奚兴官损失诉请。后在执行过程中，苏州城区路桥过程建设指挥部召集有关部门形成了（2016）29号专题会议纪要，明确在有关其他租金补偿和房屋贬值问题以及其他问题以后不再考虑有关补偿问题的前提下增加对世纪天成公司、奚兴官的损失补偿金额。奚兴官、世纪天成公司在明确接受（2016）29号专题会议纪要提出的前提条件的基础上与房地产拆迁公司于2016年9月22日签订了苏州市房屋拆迁货币补偿协议书，奚兴官、世纪天成公司按该协议书约定交付了房屋及土地，房地产拆迁公司亦按该协议书约定支付了额外的补偿款，在此情况下双方之间就涉案东环路351、353、355、357号房屋拆迁事宜所产生的纠纷已全部处理完毕，世纪天成公司、奚兴官基于房屋拆迁事宜再行提起赔偿损失的请求缺乏事实和法律依据，本院对此不予采信并对世纪天成公司、奚兴官申请对土地支出成本及房屋造价支出成本进行评估的申请不予准许。世纪天成公司、奚兴官认为2016年9月22日签订的苏州市房屋拆迁货币补偿协议书系被胁迫的情况下签订，但未提供证据证明其主张，本院对此不予采信。
综上所述，世纪天成公司、奚兴官的上诉请求依据不足，应予驳回，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29322元，由上诉人苏州世纪天成新能源材料有限公司、奚兴官负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 斌
审判员 曾雪蓉
审判员 叶 刚
二〇一八年六月十一日
书记员 姚冰馨