上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）虹民二（商）初字第661号
原告上海叠爱服饰有限公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人余海华，执行董事。
委托代理人唐侃、黄志民，上海市信义律师事务所律师。
被告王学良，男，1964年12月1日出生，汉族，住上海市浦东新区。
原告上海叠爱服饰有限公司与被告王学良其他与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人黄志民律师，被告王学良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年7月30日，原、被告签订《合作合约》，约定被告以运营管理经验和创新能力入股原告，持有原告20%股权。2011年4月1日，原告至工商管理部门将被告登记为股东，被告并未实际履行出资义务。2012年4月21日被告向原告出具承诺书，承诺在原告完成2012年3月13日承诺书载明的内容、原告法定代表人余海华退出上海珍纺商业投资管理有限公司（以下简称珍纺公司）、原告支付被告款项20万元后，被告从原告退股。嗣后，原告已完成2012年4月21日承诺书项下其全部义务，原告法定代表人余海华已退出珍纺公司，原告已支付被告20万元钱款并已履行2012年3月13日承诺书项下原告义务，已将加盖原告公章的万维网域名所有人变更协议及转让申请／注册商标申请书原件交付被告。嗣后，原告多次要求被告履行退股义务，被告均予以拒绝，且被告分别于2013年、2014年两次起诉原告至上海市虹口区人民法院［分别为（2013）虹民二（商）初字第1449号案件及（2014）虹民二（商）初字第486号案件］，要求行使股东知情权，上述两案件民事判决书中均确认2012年4月21日承诺书未生效与被告的股东资格。根据2012年4月21日承诺书约定，款项20万元系原告支付被告的退股对价，现鉴于2012年4月21日承诺书未生效及被告多次通过诉讼途径确认其股东资格，原告认为被告收取款项20万元没有合同依据及法律依据，应当返还原告。2015年2月4日，原告向被告发出通知要求被告10天内返还上述款项20万元，现原告自愿给予被告一定的履行宽限期，自同年3月1日起向被告主张未予返还的利息损失，故原告起诉至法院要求判令：1、被告返还原告款项20万元；2.被告赔偿原告以上述20万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率标准自2015年3月1日起计算至被告实际履行之日止的利息损失。
被告辩称：被告于2012年4月21日确系收到原告支付的款项20万元，但不同意返还原告，理由如下：首先，原告起诉已超过二年诉讼时效期间，即使自2012年4月21日承诺书载明的退股之日同年8月25日起算，原告在2014年8月24日之前从未要求被告返还因承诺退股收取的款项20万元。其次，2012年4月21日承诺书载明款项20万元对应的系2011年被告放弃的绩效奖金与年度分红，故被告收取的款项20万元系原告应支付被告的2011年绩效奖金与年度分红，并非被告从原告退股的对价，被告作为原告股东从原告处合法取得的绩效奖金与年度分红无需返还原告。第三，因原告未完成2012年4月21日承诺书项下全部义务，“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名仍由原告持有，2012年4月21日承诺书未生效原因系原告造成，原告现以被告未履行退股手续为由要求被告返还款项20万元没有依据。
针对被告的辩称，原告认为：原告支付被告款项20万元的时间为2012年4月21日，原告于2013年11月12日向被告发出的公函中已明确要求被告返还上述款项20万元，本案原告起诉时间为2015年4月30日，故原告的起诉并未超过诉讼时效期间。上述款项20万元系被告从原告处退股的对价，与2011年绩效奖金与年度分红无关。
经审理查明：原告于2003年5月8日成立，注册资本为50万元。2010年7月30日，原、被告签订《合作合约》，约定：合作的方式为原告自愿同意以被告的运营管理经验和创新能力折合原告20%股份，该股份自合约签署日自动划归被告所有。2011年4月1日，原告的股东情况发生工商变更登记，变更后的股东为原告法定代表人余海华与被告王学良，股权比例分别为80%和20%。
2012年3月13日，原告出具的承诺书载明：在向国家商标局注册中的第35类（35-1除外）的“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名为被告的非职务发明，原告承诺当“珍纺”商标完成注册后，连同“www.珍纺.com”域名即刻无条件、无偿转予被告本人或被告指定的公司。2012年4月21日，被告出具的承诺书载明：当原告及其法定代表人余海华完成2012年3月13日承诺书载明的相关事项后，且原告法定代表人余海华与被告在上海市青浦区注册的珍纺公司清白无误转于被告或被告指定人，被告收到原告给付的20万元（税后）钱款后，本承诺生效；原告一次性给付被告20万元（税后）钱款后，被告可以放弃2011年底的绩效奖金、股东分红等；被告放弃原告未能足额缴付的保险差额及未完全缴付的公积金；被告拟于本承诺书生效后完成从原告的退股手续，若生效条件早于2012年8月25日的，则被告将于2012年8月25日完成从原告的退股手续；本承诺书相关承诺事宜如与国家相关法律违背，本承诺书无效。同日，原告向被告支付上述承诺书载明的款项20万元。
2013年11月22日，原告向被告发出的公函载明：原告郑重告知被告，被告必须遵守2012年4月21日向原告作出的承诺，被告必须在同年12月31日前办妥退股手续，被告名下20%股权由原告无偿收购；如果被告不守承诺，被告应当在同年11月30日之前退还原告向被告支付的款项20万元及相应利息；等等。2015年2月4日，原告向被告发出的通知载明：鉴于被告确认2012年4月21日承诺书未生效，原告不再要求被告履行退股承诺，要求被告在收到本通知后10日内将原告支付被告履行退股承诺的款项20万元退还至原告账户，帐号为XXXXXXXXXXXXXXX，开户行为上海农商银行广中支行。本案原告起诉时间为2015年4月30日。
另查明：本案被告于2013年因股东知情权事宜向本院起诉本案原告，案号为（2013）虹民二（商）初字第1449号（以下简称1449号案件），本院于同年12月25日作出民事判决，全部支持了本案被告的诉讼请求。在1449号案件民事判决书中，本院认定2012年4月21日承诺书附有生效条件，所附条件全部实现时该承诺书生效。虽本案原告已支付本案被告款项20万元，但“珍纺”商标及域名“www.珍纺.com”仍由本案原告持有，故2012年4月21日承诺书未生效，在该承诺书未生效的情况下，本案被告仍系本案原告股东，享有股东知情权。
本案被告于2014年因股东知情权事宜再次向本院起诉本案原告，案号为（2014）虹民二（商）初字第486号（以下简称486号案件），本院于同年10月24日作出民事判决，全部支持了本案被告的诉讼请求。在486号案件民事判决书中，本院认定2012年4月21日承诺书载明的本案原告义务为三项：本案原告及其法定代表人余海华完成2012年3月13日承诺书载明的内容，本案原告法定代表人余海华退出珍纺公司，本案原告支付本案被告款项20万元（税后）；鉴于本案原告法定代表人余海华已退出珍纺公司，本案被告已收到本案原告支付的款项20万元，本案原告已完成上述两项义务；虽本案被告认为本案原告支付其的款项20万元未为其代扣代缴个人所得税，但结合本案原告如未按时缴纳相应税款受到税务机关等相关部门的处罚由其自行承担相应后果等因素，本案被告收到的款项20万元系税后收入。关于本案原告是否完成2012年3月13日承诺书项下义务一节，因本案原告已将加盖公章后的万维网域名所有人变更协议、转让申请／注册商标申请书原件交付本案被告，本案被告单方面即可完成受让行为，在本案被告明示其仍要受让“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名但未完成相关受让手续的情况下，“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名仍由本案原告持有，并未转让至本案被告名下，本案原告并未完成2012年3月13日承诺书载明的转让行为。如果本案原告认为“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名系本案被告自行阻碍转让手续的完成，其也可主动通过诉讼等相关途径维护自身权利。根据2012年4月21日承诺书载明的内容，在本案原告完成上述三项义务后，本案被告才应履行从本案原告的退股手续，因本案原告未完成上述承诺书项下其应尽的全部义务，本案被告仍系本案原告股东。本案原告不服486号案件民事判决，上诉至上海市第二中级人民法院，上海市第二中级人民法院作出（2014）沪二中民四（商）终字第1498号民事判决，维持了第486号民事判决。在（2014）沪二中民四（商）终字第1498号民事判决书中，上海市第二中级人民法院认为2014年4月21日承诺书载明本案被告办理退股手续的前提之一是“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名的转让，但该商标和域名现仍在本案原告名下，本案原告直至2014年1月方主动发函通知本案被告办理转让手续，并在本案被告拒绝前往办理后将单方盖章的转让所需材料交付给本案被告；即便依照本案原告发函通知本案被告于2014年1月27日办理转让手续的时间点看，本案被告尚不具备办理退股手续的条件，即此时本案被告仍为本案原告股东。
以上事实，有《合作合约》、承诺书、公函、通知、民事判决书等证据材料及当事人陈述证实，本院予以认定。
本院认为：原告于2013年11月22日向被告发出的公函中载明如被告未在同年12月31日前办妥退股手续，则被告应在同年11月30日前返还原告向其支付的款项20万元，本案原告起诉时间为2015年4月30日，故原告的起诉并未超过二年诉讼时效期间。
从2012年4月21日承诺书载明的内容及1449号民事判决书、486号民事判决书、（2014）沪二中民四（商）终字第1498号民事判决书认定内容来看，2012年4月21日承诺书为附生效条件的合同，其附有的生效条件及其项下原告的义务一致，均为原告及其法定代表人余海华完成2012年3月13日承诺书载明的内容、原告法定代表人余海华退出珍纺公司、原告支付被告款项20万元（税后）。在2012年4月21日承诺书生效后，被告在该承诺书项下的义务为从原告处退股。本案中，原、被告对2012年4月21日承诺书未生效均无异议，上述三份民事判决书中亦均认定2012年4月21日承诺书未生效，其中第486号民事判决书认定该承诺书未生效的理由为原告将加盖公章的万维网域名所有人变更协议、转让申请／注册商标申请书原件交付被告，被告虽明示其仍要受让“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名但未完成相关受让手续，“珍纺”商标及“www.珍纺.com”域名仍由原告持有。
当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。2012年4月21日承诺书对原、被告的权利义务均作出明确约定，该承诺书附有的生效条件成就后，合同的权利义务开始发生法律上的效力。本案中，原、被告对该承诺书未生效原因存在争议，本院认为，合同未生效原因的认定系合同相对方如存在缔约过失的情况，是否应承担损害赔偿责任的考量因素，原告给付被告的款项20万元系2012年4月21日承诺书项下其合同义务，并非原告向被告主张的相关赔偿，故在确认该承诺书未生效后，原、被告依据该承诺书取得的财产应当予以返还。2012年4月21日承诺书仅约定原告给付被告款项20万元后，被告可以放弃2011年底的绩效奖金、股东分红等，并未约定上述款项20万元系原告支付被告的绩效奖金与股东分红，且原告未提供其他证据材料证明上述款项20万元系原告支付被告的绩效奖金与股东分红，故对被告以上述款项20万元系绩效奖金与股东分红为由主张不予返还的抗辩意见，本院不予采纳。本案中，原告于2013年11月22日向被告发出的公函及2015年2月4日向被告发出的通知中均要求被告返还上述款项20万元，被告自收到2013年11月22日公函起，应知悉原告要求其返还款项的意思表示，现原告向被告主张利息损失的起点为2015年3月1日系其自行处分其享有的民事权利，本院予以准许，原告按照中国人民银行同期贷款利率主张利息损失符合法律规定，本院亦予以确认。综上，对原告要求被告返还款项20万元及自2015年3月1日起按照中国人民银行同期贷款利率标准要求被告赔偿其利息损失的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告王学良返还原告上海叠爱服饰有限公司款项20万元，于本判决生效之日起10日内履行；
二、被告王学良赔偿原告上海叠爱服饰有限公司以20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2015年3月1日起计算至被告王学良实际履行之日止的利息损失，于本判决生效之日起10日内履行。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费4，300元，由被告王学良负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 张士锋
代理审判员 李焕然
人民陪审员 张素华
二〇一五年十一月二十五日
书 记 员 张晓东
附：相关法律条文
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条??向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。
……
二、《中华人民共和国合同法》
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
四、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。