安徽省南陵县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0223民初1087号
原告：中联重机南陵有限公司，住所地安徽省芜湖市南陵县。
法定代表人：赵黔荣，总经理。
委托代理人：张运杰，公司员工。
委托代理人：翟志文，安徽和瑞律师事务所律师。
被告：兴化市惠民农业机械有限公司，住所地江苏省兴化市。
法定代表人：夏鼎。
被告：夏鼎，男，1989年10月15日出生，住所地江苏省兴化市。
以上两被告共同委托代理人：庞珍涛，兴化市城区法律服务所法律工作者。
以上两被告共同委托代理人：鲍玉珣，公司员工江苏省兴化市。
原告中联重机南陵有限公司诉被告兴化市惠民农业机械有限公司、夏鼎买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月9日立案受理，依法由审判员赵新丽独任审判，于2016年4月18日公开开庭进行了审理。原告中联重机南陵有限公司委托代理人张运杰、翟志文、被告兴化市惠民农业机械有限公司（下称“惠民农机公司”）委托代理人庞珍涛、鲍玉珣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告中联重机南陵有限公司诉称：2013年，惠民农机公司与原告签订《产品买卖合同》等一系列协议，约定由惠民农机公司作为原告的经销商，销售原告生产的产品，并按照约定支付货款；《产品买卖合同》中约定由夏鼎为惠民农机公司与原告对双方在业务开展期间所产生的一切债务向原告承担连带保证责任。2013年、2014年原告连续供货给惠民农机公司，其仅支付了部分货款。截止到目前，惠民农机公司尚欠原告整机货款和配件货款共计275422元，期间原告多次催要，被告一直拒绝支付。原告为维护自身合法权益，诉至南陵县人民法院，请求：1、判令被告惠民农机公司支付原告整机款120000元、配件款155422元、违约金82626.6元，总计358048.6元（违约金依据《产品买卖合同》第三条4.4款按欠款总额的30%计算）；2、判令被告夏鼎对上述欠款承担连带清偿责任；3、判令被告承担本案的全部诉讼费、保全费、律师费等实现债权的费用。
被告兴化市惠民农业机械有限公司、夏鼎辩称：惠民农机公司与原告无任何业务往来，原告起诉主体不适格；《产品买卖合同》未成立，不具有法律效力；惠民农机公司向奇瑞重工南陵有限公司购买了8台2Z**-6水稻插秧机，单价为75000元/台，合计货款600000元，惠民农机公司已全部支付，但奇瑞重工南陵有限公司至今未交付增值税发票；即便原告主张被告尚欠货款120000元成立，但已超过诉讼时效，原告丧失胜诉权；原告向惠民农机公司主张配件款，无事实依据，双方不存在配件买卖合同关系。被告夏鼎不承担担保责任。
经审理查明：2013年，奇瑞重工南陵有限公司（以下简称“奇瑞重工”）与被告兴化市惠民农业机械有限公司签订《产品买卖合同》，合同第1.1、1.2条约定，乙方（惠民农机公司）计划2013年在所辖范围内销售甲方（奇瑞重工）“高速插”合计100台，计划总销售金额9000000元，并列明了各月产品计划销量。第1.3约定，具体需求产品型号、发货时间、数量以乙方书面通知为准，产品价格以甲方2013年《商务政策》或价格表为准，二者不一致时，以甲方最终确认的价格为准。第4.5.1约定，鉴于双方业务连续性即双方在每年年底继续签订下一年度的《产品买卖合同》及配件、服务等协议，乙方（法定代表人/负责人）夏鼎代表乙方在本合同签字，并对甲乙双方在业务开展期间乙方所欠甲方的全部债务自愿向甲方承担个人连带责任保证。该条款中“夏鼎”由夏鼎本人书写。另合同还具体约定了交货地点、交货方式、运输费用、违约责任等。
2013年3月18日，被告惠民农机公司向奇瑞重工转账支付货款600000元。2013年3月19日，惠民农机公司指派驾驶员赵小超到奇瑞重工处提货，货物包括6行高速插秧机8台（产品型号为2ZGQ-6，汽油版高速插秧机）、工具包6个。
2014年4月24日至2014年6月6日期间，原告向被告惠民农机公司提供了4LSS2-01.01.09X支承板焊合等配件，配件款合计155422元，由惠民农机公司在《2014年年中水稻机配件对账明细》上盖章确认。
另被告庭审中提交了《2013年奇瑞重工水田农业装备产品商务政策》和《兴化市苏欣农机有限公司促销方案》，分别载明，奇瑞重工产品型号为2ZGQ-6插秧机销售价格为103000元，单台基础返利13000元；久保田公司机型为NSPU-68C汽油版高速插秧机标准零售价90000元/台，促销价格为75000元/台。
另查明，2014年10月17日，奇瑞重工南陵有限公司名称经工商变更登记为中联重机南陵有限公司。
上述事实，有原告中联重机南陵有限公司、被告兴化市惠民农业机械有限公司、夏鼎的当庭陈述及原告提交的原被告主体工商登记材料、《产品买卖合同》、配件对账单、发货单、市场配件服务支持协议以及被告提交的增值税专用发票、银行电子回单、兴化市苏欣农机有限公司促销方案、质量信息反馈单、奇瑞重工南陵分公司配件调拨单、大部件更配通知、证人汪某、顾某经、胡某证言等在卷佐证。
本院认为：依法成立的合同关系受法律保护。本案争议的焦点在于1、原告主体是否适格。2、被告惠民农机公司是否拖欠原告产品型号为2ZGQ-6插秧机货款。3、原告诉请要求惠民农机公司支付配件款能否成立。4、原告主张违约金的法律依据。5、被告夏鼎是否承担连带清偿责任。
首先，关于原告是否具有主体资格。《中华人民共和国民法通则》第四十四条规定，企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告；企业法人分立、合并，它的权利义务由变更后的法人享有和承担。本案中，奇瑞重工南陵有限公司经工商行政核准变更为中联重机南陵有限公司，那么其原有的权利义务应当由中联重机南陵有限公司享有或承担，故中联重机南陵有限公司具有原告主体资格，可依法行使诉讼权利。
其次，关于被告惠民农机公司是否拖欠原告产品型号为2ZGQ-6插秧机货款。（1）合同效力，奇瑞重工与被告惠民农机公司签订《产品买卖合同》，系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法有效，对双方具有约束力。（2）能否按照“计划总销售金额”确定案涉插秧机销售价格，合同第1.1、1.2条约定惠民农机公司计划在2013年度销售原告产品100台，并列明了各月产品计划销量，计划总销售金额为9000000元。本院认为，该约定仅是双方对惠民农机公司向原告购买“高速插”类产品及销售量的意向性约定，对于具体产品型号、数量及价格等需双方进一步以适当方式确定，不能以第1.2条中的“计划总销售金额”9000000元除以计划总销售量100台，而当然确定产品销售价格为90000元。（3）合同条款中关于产品价格按照2013年《商务政策》价格为准的约定，对双方是否具有约束力。合同第1.3条约定，具体需求产品型号、发货时间、数量以乙方书面通知为准，产品价格以甲方2013年《商务政策》或价格表为准，二者不一致时，以甲方最终确认的价格为准。本院认为该条款系格式条款，在原告与被告惠民农机公司就具体产品型号、数量尚需进一步确认的情况下，原告即将产品价格以其单方制定的《商务政策》或价格表予以确认，而原告亦未提交证据证明在签订该合同时惠民农机公司知道《商务政策》或价格表的具体内容，显然原告通过该格式条款排除了惠民农机公司参与协商定价的主要权利，该条款无效，对双方不具有约束力。（4）关于产品价格，原告提交的发货单及被告惠民农机公司提交的电子交易回单，证明惠民农机公司支付了货款600000元后，原告向其提供了8台2Z**-6插秧机，原告未提交惠民农机公司拖欠尾款的欠款凭证或双方就该8台插秧机货款进行对账的证明、抑或其就该8台插秧机尾款进行催讨的凭证；被告惠民农机公司提交的增值税专用发票，证明其向原告购买该8台插秧机后，以86000元的销售价格出卖给案外第三方；被告惠民农机公司提交的《兴化市苏欣农机有限公司促销方案》，证明进口同类产品在被告所在地的促销价格为75000元；证人汪某在原告与被告惠民农机公司就案涉插秧机发生买卖合同关系时，系原告派驻兴化市负责销售和三包服务的员工，其证言证明原告与惠民农机公司在参考第三方同类产品售价（75000元）的基础上，协商确定了涉案插秧机的价格为75000元／台；证人胡某、顾某经分别作为惠民农机公司所在地农机管理部门工作人员，其证言亦证明涉案插秧机价格为为75000元／台。上述证据能够形成完整的证据链条，足以证明涉案插秧机的价格为75000元／台，原告与被告惠民农机公司间关于涉案8台插秧机的买卖合同系及时清结的买卖合同。故原告诉请要求被告支付剩余插秧机款120000元，无事实及法律依据，本院依法不予支持。
第三，关于原告诉请要求被告惠民农机公司支付配件款能否成立。《农业机械产品修理、更换、退货责任规定》规定农业机械实行“谁销售谁负责三包”，结合原告提交的奇瑞重工与惠民农机公司签订的《市场配件服务支持协议》，证明奇瑞重工向被告提供水稻收割机、插秧机的配件支持，被告支付欠款的事实。现原告提交了《2014年年中水稻机配件对账明细》，对账明细中具体载明了原告向惠民农机公司提供配件的时间、型号、名称、数量、单价及总货款等内容，并由惠民农机公司盖章确认，故原告诉请要求被告支付配件款155422元，于法有据，本院予以支持。
第四，关于违约金。本案中，原告与被告惠民农机公司仅就插秧机买卖合同约定了违约金，未就配件买卖合同约定违约金，且如前所述，惠民农机公司已付清全部插秧机货款，故原告诉请要求被告惠民农机公司以全部货款为基数按照《产品买卖合同》约定的标准支付违约金82626.60元，无事实及法律依据，本院不予支持。
第五，关于被告夏鼎是否应承担连带清偿责任。被告夏鼎系被告惠民农机公司的法定代表人，其代表惠民农机公司与原告签订了《产品买卖合同》，并由惠民农机公司加盖公章。合同第4.5.1担保条款中“夏鼎”自愿对惠民农机公司所欠原告的全部债务承担个人连带责任保证，该处“夏鼎”为其本人签名，故被告夏鼎保证的意思表示明确，其虽未在合同落款“担保人”处签名，但并不影响保证的成立及相应责任的承担，故被告夏鼎对被告惠民农机公司拖欠原告的配件款155422元，承担连带清偿责任。
关于被告惠民农机公司要求判决原告交付600000元货款的增值税专用发票。鉴于被告未提起反诉，故不属于本案的审查范围。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告兴化市惠民农业机械有限公司于本判决生效后十日内清偿原告中联重机南陵有限公司配件款155422元；
二、被告夏鼎对上述款项债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告中联重机南陵有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费3335元（已减半）、诉讼保全费2270元，由被告兴化市惠民农业机械有限公司、夏鼎负担3974元，由原告中联重机南陵有限公司1631元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。
审 判 员 赵新丽
二〇一六年五月二十四日
代理书记员 徐 晨
附本案适用法律条款：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第一条第一款当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。