中华人民共和国广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0112民初757号原告：泰顺兴业（内蒙古）食品有限公司，住所地内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县。法定代表人：张典惠，系公司董事长。委托诉讼代理人：余婷，系广东踔厉律师事务所律师。被告：广州美亚股份有限公司，住所地广州经济技术开发区永和经济管理区永和大道38号。法定代表人：王东奇，系公司经理(庭审时为罗汉)。委托诉讼代理人：吴玲，广东达盛律师事务所律师（庭审时为黄永发、吴小曲，均系广东恒益律师事务所律师）。第三人：百门投资有限公司（BamianInvestmentsPTELTD），注册办公地址新加坡凯珀尔路19号日报大厦03-05号。代表人：李国樑，该公司董事。委托诉讼代理人：叶耀恒，系广东合邦律师事务所律师。第三人：阜康投资有限公司（Wealth&HealthInvestmentsLimited），住所地英属维尔京群岛（PortcullisChambers,4thFloor,EllenSkeltonBuilding,3076SirFrancisDrakeHighway,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslandsVG1110.）代表人：罗汉，系公司董事长。委托诉讼代理人：余婷，系广东踔厉律师事务所律师。第三人：江苏吴中实业股份有限公司，住所地苏州市吴中区东方大道988号。法定代表人：赵唯一，系公司董事长。委托诉讼代理人：余婷，系广东踔厉律师事务所律师。原告泰顺兴业（内蒙古）食品有限公司（以下简称泰顺兴业）诉被告广州美亚股份有限公司（以下简称广州美亚）及第三人百门投资有限公司（以下简称百门公司）、阜康投资有限公司（以下简称阜康公司）、江苏吴中实业股份有限公司（以下简称吴中实业）公司决议撤销纠纷一案，本院于2017年2月16日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年7月13日公开开庭进行了审理。原告泰顺兴业及第三人阜康公司、吴中实业的共同委托诉讼代理人余婷和被告广州美亚的委托诉讼代理人黄永发及第三人百门公司的委托诉讼代理人叶耀恒均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。泰顺兴业向本院提出诉讼请求：1、判令撤销广州美亚于2017年2月14日作出的《广州美亚股份有限公司2017年第一次临时股东会决议》；2、判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：2017年1月3日和9日，百门公司委托广东合邦律师事务所向泰顺兴业寄送《广州美亚股份有限公司2017年第一次临时股东大会通知》及补充通知，通知于2017年2月14日10时在广州大道中明月一路9号凯旋华美达大酒店召开广州美亚临时股东会，并列出了提交会议审议的17个议案。泰顺兴业即委托代表出席会议，但被会议召集人百门公司以委托书系复印件为由拒绝其代表参会，无法行使其表决权。涉案股东会决议在召集程序、表决方式、决议内容方面均违反公司章程的规定。从召集程序来看，第一，百门公司没有按照章程第52条第二项规定的期限发送通知，按照该规定，百门公司应该在2017年6月1日之后才可以自行召集临时股东大会；第二，临时股东大会的召开地点违反章程第41条的规定。从表决方式来看，第一，吴中实业和泰顺兴业的表决权受到百门公司的不当干扰，两公司已按照公司章程第50条的规定将投票委托书在会议召开的前一天备置于公司住所，而百门公司的会议工作人员在会议召开当天却拒绝吴中实业和泰顺兴业委托的代表出席会议，变相剥夺两公司的表决权；第二，股东大会审议事项的表决投票的清点只有百门公司人员参加，没有其他股东代表和监事的参与，违反公司章程第67条的规定，同时还不允许阜康公司的股东代表对表决结果发表异议，违反公司章程第71条的规定。从决议内容来看，第一，股东大会无权免除职工监事高某，违反公司章程第134条的规定；第二，股东大会任免后的董事人数超出公司章程第91条规定的人数，并且股东大会也无权选举经营方代表的董事；第三，本次股东大会的董事候选人、监事候选人均未在股东大会召开前做出关于同意接受提名、承诺公开披露的资料真实完整，并保证当选后切实履行职责的书面承诺，违反公司章程第65条的规定。此外，股东大会禁止广州美亚委派的工作人员对会议进行录音录像，剥夺了股东泰顺兴业的知情权。据此，泰顺兴业提出上述诉讼请求。被告广州美亚辩称：对于泰顺兴业陈述的事实理由其没有异议，对于股东会决议是否撤销，实质上是股东之间的争议，由法院依法判决。第三人吴中实业、阜康公司均认同泰顺兴业的意见。第三人百门公司则述称泰顺兴业的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据，应当予以驳回：一、本次临时股东大会是由占公司81.4%股份的绝对控股股东召集，依据公司章程的规定，股东自行召集股东大会的程序只是尽可能与董事会召集程序相同，并不是完全一致；二、泰顺兴业所依据的章程显示时间是2014年9月份制定的，但该章程在工商机关没有备案，百门公司作为绝对控股股东也没有参与制定过该章程，而且该章程已经被广州市和广东省两级工商登记机关以及人民法院生效裁判确认为通过伪造、欺骗的手段形成的，该章程显然不具有合法性、真实性和关联性；三、并没有剥夺有关股东的表决权，临时股东大会的召集人已经按照公司法以及美亚公司章程的规定向全体股东发出了召集大会的通知，而有关股东并没有按照大会的通知提交投票代理委托书，没有参加临时股东大会的当然不能进行表决；四、临时股东大会也没有禁止股东对议案进行讨论，参加会议的个别股东一再阻挠股东大会的召开，其在大会上多次发言认为本次临时股东大会违反公司章程，不应该召开，其并没有对议案本身进行讨论；五、泰顺兴业并没有合法的证据证明高某就是职工代表，在工商档案中也没有见到高某属于职工代表的资料；泰顺兴业所述的其他理由，与公司法第22条第2款规定的撤销公司决议的要件不符。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行证据交换和质证。对各方认可真实性的证据，本院予以确认并在卷佐证；对有异议的股东名册、2017年第一次临时股东大会会议记录、关于临时股东会审议事项的表决意见、签到表、股东会决议、董事会决议、股东委托书（传真件）、快递流转记录、询问函及快递单、2007年和2014年的美亚公司章程、2014年临时股东大会议程等证据，因均是客观存在的，并与本案具有关联性，均可以作为本案证据使用，本院予以确认并在卷佐证，至于各证据的证明内容、效力则由法院结合其他事实、证据、法律规定等进行综合评判。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年1月3日，广东合邦律师事务所分别向泰顺兴业、阜康公司、吴中实业、江苏吴中教育投资有限公司（以下简称吴中教育）、苏州市科立奇广告有限公司（以下简称科立奇）寄送《律师函》，称其受百门公司的委托，向广州美亚股东寄送《广州美亚股份有限公司2017年第一次临时股东大会通知》，通知于2017年1月20日10时在广州大道中明月一路9号凯旋华美达大酒店召开广州美亚2017年第一次临时股东大会，召集人为百门公司，出席对象包括持有广州美亚股份的股东和广州美亚董事、监事、高级管理人员及百门公司聘请的广东合邦律师事务所律师，股东书面委托代理人出席会议的投票代理委托书送达地点为“广州市天河区黄埔大道西76号富力盈隆广场1209室”，并列出了提交会议审议的《关于免除罗汉的广州美亚公司董事会董事职务的议案》等17个议案，同时附有董事、监事候选人名单及其简历，另外还指出百门公司曾于2015年3月5日、2016年1月22日、2016年12月1日向广州美亚董事会发出关于要求召集临时股东大会的函件，但董事会一直未予理会，且2015年和2016年连续两年，百门公司都没有收到过任何广州美亚董事会或者监事会召集公司股东年会的通知。同年1月9日，百门公司将会议召开的时间调整为2017年2月14日10时，投票代理委托书送达时间变更为2017年2月13日10时前。泰顺兴业在函复广东合邦律师事务所时称因广州美亚不服工商管理部门作出的撤销广州美亚变更登记决定的行政诉讼案件尚未作出生效判决，不同意百门公司召集临时股东大会的提议。上述会议通知发出后，阜康公司、泰顺兴业、吴中实业分别授权海南昌宇律师事务所律师王航兵代表其参加会议，但泰顺兴业、吴中实业仅将《授权委托书》传真件交给王航兵与会，原件则寄送到广州美亚住所地，但广州美亚在会后的2月15日收到。同年2月14日，百门公司董事李某、林某、徐某和阜康公司授权代表王某、广州美亚高管沈某、高某及广东合邦律师事务所律师叶某等人出席了百门公司在广州大道中明月一路9号凯旋华美达大酒店召开的广州美亚2017年第一次临时股东大会。经过表决，会议主持人李某根据清点统计宣布，百门公司提交的上述17个议案全部通过，免除了罗某、吴某、沈享某、黄某、沈金某、张某广州美亚董事职务，选举徐某、邹某、林某、李某、赖某、王某、云某为广州美亚新任董事，免除高某、赵某广州美亚监事职务，选举温某、程某为广州美亚新任监事，其中赞成有16280万股，占出席股东会表决权的92.71%，反对的有1280万股，占出席的股东表决权的7.29%。随后，新选任的广州美亚董事长、总经理向原董事长、总经理等发函要求办理工作交接事宜，但遭到对方及广州美亚以上述决议存在争议为由而拒绝办理。另查明：广州美亚前身是由台湾东发投资股份有限公司在1995年11月23日投资设立的广州美亚金属制品有限公司，系独资经营的台资企业，时任董事长为吴某（2015年4月10日去世），后经多次股权转让变更为由多名股东发起设立的中外合资股份有限公司，公司名称亦作了现今的变更。2007年12月28日修订的广州美亚公司章程显示发起人股东有百门公司、阜康公司、泰顺兴业、吴中实业、吴中教育、科立奇，其中百门公司持股81.4%。该章程第40条规定股东大会“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事”，第42条规定有“单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求”情形的公司在两个月内召开临时股东大会，第44条规定“股东大会由董事会依法召集……监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”，第50条规定“投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方”，第52条规定股东要求召集临时股东大会的应按照下列程序办理“（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题，董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会、股东或者独立董事可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。”，第61条规定“股东大会作出普通决议，应当由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过”，第62条规定“董事会和监事会成员的任免”由股东大会以普通决议通过，第65条规定“持有或者合并持有公司有表决权的股份5%以上的股东在股东大会召开前30天以提案方式向董事会秘书提出非独立董事、监事候选人名单，并提供其简历和基本情况；非独立董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。”，第67条规定“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果”，第69条规定“如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。”，第91条规定“董事会由七名董事组成”，第132条规定“监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一”。2014年6月17日，广州美亚向广州市工商局申请公司章程变动备案，将“股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过”修改为“股东大会作出的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的85%以上通过”等。同年7月16日，广州市工商局予以备案。同年9月9日，吴中教育、科立奇分别与吴中实业签订一份《股权转让协议》，约定将吴中教育、科立奇分别所持有的广州美亚1.16%、0.19%股权转让给吴中实业，吴中实业取得股权后应分别向吴中教育、科立奇支付转让款277.63万元、45.47万元。同年9月30日，广州美亚召开2014年临时股东大会并作出决议：将吴中教育、科立奇持有的广州美亚全部股份转让给吴中实业；修改公司章程部分条款；免去苏某监事职务，补选石某担任监事等事项。同时，颁布了2014年9月广州美亚公司章程。同年6月16日和10月31日，广州经济技术开发区管理委员会分别以（穗开管企[2014]200号）和（穗开管企[2014]459号）批复同意广州美亚上述章程变更和吴中教育、科立奇的股权转让给吴中实业及2014年9月30日签署的章程修改条款。同年11月7日，广州美亚向广州市工商局申请股东、监事等变更登记，并提交了股东会决议等材料。同年11月28日，广州市工商局核准变更登记的发起人股东为百门公司、吴中实业、阜康公司、泰顺兴业。2015年2月9日，百门公司以广州美亚2014年6月17日和11月7日申请公司章程变动备案和股东、监事变更登记时的有关印章及吴国龙的签名系伪造的为由，要求广州市工商行政管理局撤销相应的变更登记，该局调查核实后遂于2015年12月17日作出穗工商外撤字【2015】第2号《撤销变更登记通知书》，撤销了该局2014年7月16日和11月28日作出的核准广州美亚章程备案和股东、监事变更登记。广州美亚不服而历经行政复议、一审、二审行政诉讼最终被人民法院于2017年5月10日维持。2017年9月21日，广州经济技术开发区管理委员会亦撤销前述（穗开管企[2014]200号）和（穗开管企[2014]459号）的批复。又查明，2017年8月4日，广州市工商行政管理局核准将广州美亚董事、监事、经理及联合管理委员会委员中的罗某和法定代表人变更为王某。广州美亚、吴中实业、阜康公司、泰顺兴业对吴中实业已受让吴中教育、科立奇的广州美亚股权均无异议。本院认为：本案第三人百门公司、阜康公司的注册办公地址分别在新加坡、英属维尔京群岛，均系外国企业，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条和《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第一条的规定，本案属涉外商事纠纷。因本案诉争的公司决议是被告广州美亚的股东会决议，而广州美亚登记在中华人民共和国境内，属中外合资的中国股份有限公司，故本案应以与该公司最密切联系地法律即中华人民共和国法律作为解决双方当事人争议适用的准据法。本案的争议焦点是：1、泰顺兴业、阜康公司、吴中实业诉求所依据的2014年广州美亚公司章程是否有效；2、通过的临时股东会决议在程序、表决方式及内容上是否违反公司章程的规定。关于焦点一，首先，因生效判决维持了广州市工商局作出的撤销核准广州美亚2014年修改的公司章程备案登记，故在无相反证据足以推翻上述事实的情况下，广州美亚备案登记在工商行政管理部门的2014年公司章程应视为不存在；其次，虽然广州美亚2014年修改的公司章程在工商行政管理部门的备案登记被撤销，并不意味着该公司章程当然无效或未生效，只是对外不发生公示效力，但因该公司章程被撤销工商备案登记的根本原因是广州美亚股东百门公司的代表吴国龙在2014年股东会决议及相关授权委托书上的签名系伪造的，不能体现全体股东的真实意思表示，因此也无法认定该公司章程的有效性；再次，广州开发区管理委员会也撤销了广州美亚2014年9月30日签署的章程修改条款的批复，且新修订的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第十五条规定不涉及国家规定实施准入特别管理措施的中外合资经营企业，对其公司章程等适用备案管理制度。综上分析，泰顺兴业、阜康公司、吴中实业主张案涉股东会决议应以广州美亚2014年的公司章程来判断是否违反公司章程的规定缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于焦点二，从召集程序来看，根据2007年广州美亚章程第42条“单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求”、第44条“股东大会由董事会依法召集……监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”、第52条“如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会、股东或者独立董事可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。”及第65条“持有或者合并持有公司有表决权的股份5%以上的股东在股东大会召开前30天以提案方式向董事会秘书提出非独立董事、监事候选人名单，并提供其简历和基本情况”等的规定，百门公司先后于2015年3月5日、2016年1月22日、2016年12月1日向广州美亚董事会发出关于要求召集临时股东大会的函件，并在2017年1月3日发出召开临时股东会通知，且列明了相关议案和提出了董事、监事候选人名单及其简历等，但董事会在百门公司最后一次书面请求的三十日内即2017年1月2日前并未发出召集会议的通知，可见，作为拥有广州美亚81.4%股份的股东百门公司自行召集临时股东大会符合召集人资格和召集情形等公司章程规定；百门公司是在2017年1月3日向各股东发出召开临时股东会通知的，会议召开的时间为2017年2月14日10时，符合公司法规定的会议召开二十日前和公司章程规定的临时股东会在会议召开十五日前通知各股东，不存在泰顺兴业、阜康公司、吴中实业主张的不符合公司章程的时限规定；至于会议召开的地点，因2007年公司章程并未明确规定临时股东大会必须在广州美亚的住所地召开，故泰顺兴业、阜康公司、吴中实业认为召开会议的地点违反公司章程规定，缺乏依据，本院不予支持；虽然目前并没有证据证实本次股东大会的董事候选人、监事候选人在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责，但属轻微瑕疵，不会对涉案决议产生实质性影响，故根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条的规定，对泰顺兴业、阜康公司、吴中实业以此要求撤销股东会决议的请求，本院不予支持。从表决方式来看，涉案临时股东会决议通过的是广州美亚董事、监事的任免，属章程第62条规定的“董事会和监事会成员的任免”情形，由股东大会以普通决议通过即可，而涉案决议由占出席股东会表决权的92.71%股东通过，完全符合章程第61条“股东大会作出普通决议，应当由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过”的规定；根据章程第50条规定“投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方”，但泰顺兴业和吴中实业的书面投票代理委托书并未在临时股东大会召开前二十四小时置于会议通知指定的地点，故其代理人王航兵仅持《授权委托书》传真件与会时被拒绝参与表决，并不违反公司章程的规定，其主张的表决权受到百门公司不当干扰，变相剥夺其表决权的意见缺乏依据，本院不予支持；关于泰顺兴业、阜康公司、吴中实业提出的审议事项表决投票没有其他股东代表和监事参与清点的意见，尽管章程规定了每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，但根据泰顺兴业等提供的沈亨将会议记录证实当时出席会议的阜康公司代表王航兵和监事高胜华均未就此提出异议，且即便没有按照该规定进行投票清点也属轻微瑕疵，不会对涉案决议产生实质性影响，故根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条的规定，本院对该意见不予采纳；关于泰顺兴业、阜康公司、吴中实业提出的不允许阜康公司代表对表决结果发表异议违反公司章程第71条规定的意见，因章程第71条只是规定董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明而已，故不能因此认定涉案决议的表决方式违反了公司章程。从决议内容来看，涉及的是广州美亚董事、监事的任免，没有超出通知中列明的议案或事项，但该些议案或事项是否符合公司章程第40条规定的股东大会有权“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事”就要看涉案决议任免的监事中是否存在由职工代表担任的情形，因新选任的2名监事温某、程某在其简历中并没有显示是广州美亚的职工代表，免除监事职务的高某也没有证据证实是职工代表，故决议内容并没有违反公司章程，至于其职工代表监事完全可以再依据章程规定通过广州美亚职工民主选举产生或更换，只要符合章程规定的“公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一”即可；新选任的董事共有7名，并没有超出公司章程第91条规定的人数限制，故对泰顺兴业、阜康公司、吴中实业提出涉案决议内容违反公司章程的意见，本院不予支持。此外，泰顺兴业、吴中实业提出的因禁止对股东大会进行录音录像而认为剥夺了其股东知情权的意见，因本案并非审理股东知情权，公司章程对此也无规定，故对此意见，本院亦不予采纳。至于广州美亚在庭审后提出其法定代表人已变更，原法定代表人委托的诉讼代理人不能代表其公司，应撤销其代理意见的意见，根据《最高人民法院关于适用的解释》第五十一条的规定，在诉讼中，法人的法定代表人变更的，由新的法定代表人继续进行诉讼，并应向人民法院提交新的法定代表人身份证明书，原法定代表人进行的诉讼行为有效，故该意见于法无据，本院不予采纳。关于本案是否还应依职权追加吴中教育、科立奇为本案第三人的问题，虽然工商管理部门将广州美亚原股东百门公司、阜康公司、泰顺兴业、吴中实业、吴中教育、科立奇变更为百门公司、阜康公司、泰顺兴业、吴中实业的登记被撤销，但广州美亚、阜康公司、泰顺兴业、吴中实业对吴中教育、科立奇已实际将其广州美亚的股权转让给吴中实业均无异议，且该转让是在公司内部进行，无需征得百门公司同意，故本案的处理结果与吴中教育、科立奇并无法律上的利害关系，无需追加。综上所述，涉案股东会决议在召集程序、表决方式及内容上均符合公司法和公司章程的规定，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条、第四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第一条，《中华人民共和国公司法》第二十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第五十一条的规定，判决如下：驳回原告泰顺兴业（内蒙古）食品有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费100元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判长  汤炜明审判员  姜莉莎审判员  孙远风二〇一七年十二月十二日书记员  张吉静附：本案裁判的主要法律依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条涉外民事关系适用的法律，依照本法确定。其他法律对涉外民事关系法律适用另有特别规定的，依照其规定。本法和其他法律对涉外民事关系法律适用没有规定的，适用与该涉外民事关系有最密切联系的法律。第四条中华人民共和国法律对涉外民事关系有强制性规定的，直接适用该强制性规定。《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第一条民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民事关系：（一）当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人；（二）当事人一方或双方的经常居所地在中华人民共和国领域外；（三）标的物在中华人民共和国领域外；（四）产生、变更或者消灭民事关系的法律事实发生在中华人民共和国领域外；（五）可以认定为涉外民事关系的其他情形。《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第五十一条在诉讼中，法人的法定代表人变更的，由新的法定代表人继续进行诉讼，并应向人民法院提交新的法定代表人身份证明书，原法定代表人进行的诉讼行为有效。