浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）浙06民终150号上诉人（原审被告）：龚晓津，男，1965年10月30日出生，汉族，住山西省晋中市榆次区。委托诉讼代理人：徐优健�广东金地律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴刚，浙江吴刚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周秀清，男，1958年8月18日出生，汉族，住浙江省嵊州市剡湖街道市。委托诉讼代理人：陶成恺，浙江越光律师事务所律师。委托诉讼代理人：方伟南，浙江励恒律师事务所律师。上诉人龚晓津因与被上诉人周秀清合同纠纷一案，不服浙江省嵊州市人民法院（2017）浙0683民初8275号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。双方当事人申请庭外和解三个月，但协商未果。本案现已审理终结。龚晓津上诉请求：1.撤销原审判决，依法驳回周秀清的起诉。2.本案全部诉讼费用由周秀清承担。事实和理由：一、一审法院违反民事诉讼法规定，对已经作出终审判决的�事纠纷重复受理。周秀清在提起本案诉讼之前，曾经以股权转让纠纷为由起诉，一审法院作出（2016）浙0683民初4921号判决，龚晓津不服上诉，本院作出（2017）浙06民终1722号判决，驳回周秀清的诉讼请求。在（2016）浙0683民初4921号案的一审庭审中，周秀清也明确表示股权转让时转让香港亿采有限公司（以下简称亿采公司）和深圳南国润禾投资有限公司（以下简称南国润禾公司）的股权，这是诉讼双方都没有争议的事实，有庭审记录及法庭录像为证。在二审诉讼中，周秀清改变了说法，主张转让的是“投资权益”而非股权。终审判决已经否定了周秀清主张的股权是指“投资权益”，同时终审判决把“《股东会纪要》能否认定双方已经达成股权转让的合意，周秀清能否据此要求龚晓津支付股权转让款800万元”作为当事人争议的焦点之一，认定“即使将《股东会纪要》认�为民事合同，该纪要约定周秀清、龚晓津双方的权利义务也不够明确”。终审判决已经否认了《股东会纪要》可以作为民事合同的主张。二、郑州深信投商用置业有限公司（以下简称深信投置业公司）系由亿采公司与南国润禾公司共同投资设立的中外合资企业，周秀清因为在亿采公司、南国润禾公司拥有股权，因此对深信投置业公司拥有投资权益。周秀清转让其在深信投置业公司的任何投资权益都必须以转让亿采公司、南国润禾公司的股权来实现，因此股权转让无疑是转让亿采公司、南国润禾公司的股权。从《股东会纪要》作出至今，周秀清在亿采公司、南国润禾公司的股权完全没有办理过户手续，仍然在其名下，也就是周秀清在深信投置业公司的投资权益至今完全不存在已经发生转让的事实，按照公司法规定仍然对深信投置业公司享有投资权益。因此，周秀清在重复起诉的起诉状中主张“周秀清从转让投资权益之日起不再享有深信投置业公司权益”，与法律不符。但一审判决支持了周秀清的主张，不仅主观臆断周秀清转让的是“投资权益”，而且凭空认定周秀清已经履行完毕转让投资权益的义务。根据深信投置业公司的工商登记，该公司只有两个法人股东，分别是亿采公司和南国润禾公司；周秀清在深信投置业公司拥有的投资权益是因其持有两个法人股东的股权，在深信投置业公司不存在以自然人形式存在的投资权益；所有公司资产都登记在深信投置业公司名下，公司拥有将近2亿元的房产（城市综合体）；而现在周秀清仍然是亿采公司和南国润禾公司的股东，持有亿采公司36.8%的股权，持有南国润禾公司44.8%的股权，周秀清的投资权益没有发生变化。一审法院无视龚晓津提交的证据8（一审法院将其编为证据17），该证据证明周秀清在南国润禾公司的股权已经被其他法院查封，证明周秀清的股权被限制交易的事实。一审判决竟然认定该证据与本案无关联。周秀清拖欠他人巨额债务被起诉，受诉法院查封了周秀清在南国润禾公司的股权，如果周秀清无法归还债务，将来查封股权的法院将依法拍卖周秀清在南国润禾公司的股权，而周秀清在南国润禾公司的股权之所以有拍卖价值，是因为南国润禾公司是深信投置业公司的股东。按照一审判决，既然周秀清在深信投置业公司的“投资权益”已经转让，为什么周秀清仍然在法律上对深信投置业公司拥有可以被拍卖的股权权益？可见，周秀清将已经败诉的股权转让纠纷案件更换案由为合同纠纷案件起诉，实际上是股权转让纠纷，而股权转让纠纷一案，已经作出了终审判决。三、本案并非债的转让争议，而是股权转让争议。1.针对周秀清一审诉状中的以下说法作一澄清。从2009年6月29日——2010年10月，周秀清确有3139万元资金投入深信投置业公司，但该些资金当时并非周秀清的投资，而只是深信投置业公司向周秀清的借款。因为股东投入资金明细表已载明该些资金是要计付利息的。既然要付息，就不可能是投资或股权的概念，故股东投入资金明细表只是深信投置业公司向其股东代表周秀清、龚晓津、郑榕借款，四位股东代表所做的确认。2014年7月24日股东会纪要载明的都是股权转让的相关事项，虽然双方对转让的是哪些股权等存在争议，但转让的是股权在本案周秀清起诉前并无争议。周秀清认为转让的是其在深信投置业公司的投资权益，至今没有相关方确认的证据。投资权益作为一个法律概念，体现在公司法司法解释三中关于名义出资人和实际出资人之间的权利义务界定。本案的�况并不属于该投资权益的法律概念范围，故必须厘清一审判决基于的投资权益的性质。2.如果2014年7月24日股东会纪要与上述股东投入资金明细表有关的话，则本案双方已一致确认周秀清投入深信投置业公司的资金已转化为其在该公司的股权，此时，因借款产生的债已消灭。3.前诉中周秀清已有明确其系深信投置业公司的隐名股东和实际投资人，并向龚晓津主张股权转让款，这一系列行为均表明周秀清承认股权事实。4.本案至今没有证据证明各方重新一致确认周秀清投入深信投置业公司的资金性质又恢复到了借款。本案并非债的转让争议，而是股权转让争议。5.周秀清主张的债的转让，一审判决以债的转让定性，没有事实和法律依据。6.本案实质是原股东会决议从形式到内容有太多争议和不确定因素，如转让的股权究竟是何公司的股权，签署人是否能代表公司股东，800�元转让款是否包含龚涛、张辉的股权，双方的权利义务不明确等等，故本案的实质应是有权人员理性沟通，完善股东会决议的形式和内容，办妥相关股权转让的一系列配套手续。本案确实存在重复起诉的问题，理应驳回起诉。周秀清辩称，一、关于本案是否构成重复诉讼的问题，根据《最高人民法院关于适用的解释》第247条的规定，实际上构成重复起诉条件有三项，一个是当事人相同，一个是诉讼请求相同，一个是诉讼标的相同，且必须同时具备才构成重复起诉。本案本诉与前诉三项要件均不相同，本案不构成重复诉讼。二、关于本案的事实关系问题，龚晓津一直在强调转让的是深信投置业公司的股权，是股权转让纠纷，周秀清认为其与龚晓津、深信投置业公司、龚涛等人是共同投资共同经营，依托深信投�业公司开发经营商业房地产项目。从2009年6月起周秀清投资3095万元，龚晓津投资4716.46万元，由龚晓津担任董事长、法定代表人。项目从2011年开始预售房产，各方投资人也取得了相应的投资收益，主要体现在投资收益确认函中有部分投资收益已经退回，后来房价大幅度增加，各投资人的投资权益也在大幅度增长，龚晓津应当按照投资比例享有投资收益。后来因为投资人经营理念上出现分歧，于2014年7月24日签订了股东会纪要由龚晓津收购周秀清的股权，协议签署后第二天周秀清就辞去了职务，工商登记中也免去了他的职务。事实证明龚晓津已经接受了周秀清的权益，股东会纪要已经实际履行，但是800万元实际上没有支付已经构成违约。三、本诉和前诉之间是独立之诉，龚晓津和周秀清共同开发的商业地产项目，之后再投资亿采公司和南国润禾公司，亿采公司和南国�禾公司的投入是体现在注册资金上的投入，说明两个不一样的时间节点投入说明是两个独立的投资行为，周秀清基于3095万元形成了独立的投资权益，南国润禾公司于2012年7月31日成为深信投置业公司的股东，从时间上看实际上更加可以说明周秀清在南国润禾公司持股与周秀清投资、开发商业房产是两个不同的法律关系。四、关于股权查封的问题，首先关于周秀清在南国润禾公司股权被查封的事实确实存在，该案河南省郑州市中级人民法院在2017年9月25日已经撤销原审判决，发回了原审法院审理，实际上周秀清认为是虚假的恶意诉讼，与股权查封来扰乱本诉股权转让。而且龚晓津以此来抗辩无须支付股权转让款实际上也是没有任何事实和法律依据。撇开周秀清股权查封的目的，从本案的事实关系看，800万元对应龚晓津、周秀清等人投资的权益，南国润禾公司与此无关，龚晓津更不能以此来对抗投资权益转让款的事实。五、龚晓津的上诉理由逻辑混乱，在前案中抗辩周秀清在深信投置业公司的股权是不成立的，转让的是南国润禾公司和亿采公司的股权，现在又说是债权，但是债权已经转化为股权，借款产生的债已经消灭，从这一点看龚晓津的逻辑已经混乱。首先，本案当中最基础的事实和法律关系是深信投置业公司有块地但是没有钱来开发，所以找周秀清和龚晓津来共同出资，由此形成投资权益，这个关系是深信投置业公司和周秀清、龚晓津共同投资开发商业地产形成的，依托的主体是深信投置业公司，因为没有新设立公司，周秀清和龚晓津确实也没有成为深信投置业公司的股东。龚晓津说是借款是完全错误的，龚晓津的投资时间节点也能说明龚晓津的抗辩是完全错误的。南国润禾公司是2010年10月份成立的，2012年才成为深信投置业公司股东，亿采公司也是2010年受让股权，所以是两个投资关系。龚晓津认为股东投资资金明细表上写了利息就是借款关系完全错误，明细表上写了投资人周秀清、龚晓津，为什么写利息是因为没有成为股东，只有通过分红才能退出，所以约定了这种方式，到后来共同开发过程中可以证明他们是投资关系，一审时周秀清提交的证据8可以证明，里面讲到了周秀清、龚晓津实际参与公司管理，基于投资人的身份享受了信贷资金的使用权，周秀清和龚晓津对深信投置业公司开发商业地产不但参与经营还承担了风险，即担保、融资、经营等，且有周秀清及董事会人员的签字，说明得到了周秀清及董事会人员的确认。关于龚晓津收购周秀清投资权益的真实意思以及深信投置业公司及其投资人龚晓津、龚涛等已经明确表示同意，周秀清转让权益是合法有效。2014年7月23日的股东�纪要，虽然名义上是股东会纪要，实际上是周秀清转让挂在深信投置业公司名下投资权益的合意，包括龚晓津、龚涛都是签字同意的，周秀清转让投资权益价格是公允的，一审时周秀清也提交过房地产报告，不管从哪个角度看800万元的转让价格是合理的。周秀清已经按照所谓的股东会纪要履行了相关的义务，但是龚晓津没有按照约定来履行义务，即没有支付800万元转让款构成了违约。2014年7月23日的股东会决议签了之后周秀清主动退出管理，至今没有享受过任何权益，公司实际上都是由龚晓津在掌控，权益也是由龚晓津享有，龚晓津还推荐了堂弟担任副董事长的职务，所以龚晓津已经构成违约。周秀清向一审法院起诉请求：1.判令龚晓津支付投资权益转让款人民币800万元整，并支付自2016年1月6日起至付清日止按年利率6.525%计付利息损失；2.本案诉讼费�由龚晓津承担。一审法院认定事实：深信投置业公司系由南国润禾公司与亿采公司于2006年10月31日共同投资设立的有限公司，注册资本为40000000元，实际投资总额为80000000元，亿采公司占股权65%、南国润禾公司占股权35%，法定代表人为龚晓津。从2009年9月起，周秀清在深信投置业公司担任副董事长，并全面负责公司的经营管理。亿采公司的股权结构为：SunXiaoxuan占股权30.2%、周秀清占36.8%、郑榕占20%、张辉占5%、梁璐占8%。南国润禾公司由龚晓津、周秀清、郑榕投资并于2010年8月13日核准设立，公司注册资金为100万元，其中周秀清投入注册资金448000元、龚晓津投入注册资金352000元、郑榕投入注册资金200000元，股权结构为：龚晓津占股权35.2%、周秀清占44.8%、郑榕占20%。2011年6月19日，经龚涛、龚�津、周秀清、郑榕签字确认：自2009年5月-2010年10月间，龚晓津、周秀清、郑榕分别向深信投置业公司及为设立南国润禾公司投资，其中周秀清投入深信投置业公司款额为30950000元、投入南国润禾公司的注册资金为440000元，龚晓津投入深信投置业公司款额为23164600元、投入南国润禾公司的注册资金为352000元，郑榕投入深信投置业公司款额为24000000元、投入南国润禾公司的注册资金为200000元。2014年7月24日，龚晓津、周秀清、龚涛、张辉签署了一份《股东会纪要》，约定全体股东及代表同意龚晓津收购周秀清在深信投置业公司的所有股权，股权作价8000000元，该款项须在办理工商登记前打入到周秀清的银行账户。股权转让款项到账后，一周内股东周秀清、龚涛、张辉在深信投置业公司所有股权即转移到龚晓津名下。该股权交易前（工商变更登记15日内），周秀清为公司在华商银行和工商银行福田支行的个人担保予以解除。如果工商变更后没有按该时间解除周秀清个人担保，相关法律责任由龚晓津承担。此后，周秀清即辞去了公司总经理职务，任命为公司副董事长，不再参与公司的经营管理。2015年12月16日，深信投置业公司龚晓津、龚晓东、龚涛举行董事会，同意并批准公司董事人员变动，免去周秀清副董事长职务，由亿采公司委派龚晓东担任副董事长。深信投置业公司对上述事项于2016年1月6日办理了工商变更登记手续。2016年7月21日，该院依法受理周秀清、龚晓津间的股权转让合同纠纷一案，案号为（2016）浙0683民初4921号。在该案中，周秀清以“深信投置业公司系由南国润禾公司、亿采公司共同投资设立的有限公司，注册资本为人民币40000000元，实际投资总额为80000000元。周秀清是公司事实上的股东之一，在公司中�副董事长兼总经理的身份参与公司经营管理。2014年7月24日，周秀清与龚晓津及龚涛、张辉举行了股东大会，会议决定：全体股东及代表同意龚晓津收购周秀清在深信投置业公司的所有股权，股权作价8000000元，该款项须在办理工商登记前打入到周秀清的银行账户。转让款项到账后一周内，股东周秀清的股权即转移到龚晓津名下。该股权交易前（工商变更登记15日内），周秀清为公司在华商银行和工商银行福田支行的个人担保予以解除。如果工商变更后没有按该时间解除周秀清个人担保，相关法律责任由龚晓津承担。股东会议纪要签署后，龚晓津迟迟未将股权转让款支付给周秀清，经周秀清多次催讨，龚晓津仍未履行付款义务。2015年12月16日，周秀清被公司免去了副董事长职务。2016年1月6日，龚晓津去工商局办理了股权变更登记手续，但龚晓津应支付给周秀清的股权�让款至今分文未付”为由，请求判令龚晓津立即支付股权转让款8000000元，并支付自2016年1月6日起至付清日止按年利率6%计算的利息损失。该院依据审理查明的事实，于2017年4月5日作出了“龚晓津应支付周秀清股权转让款8000000元，并赔偿该款自2016年1月7日起至付清日止按年利率6%计算的利息损失”的民事判决。龚晓津不服该民事判决提起上诉，本院以“周秀清提供的这份《股东会纪要》，虽名为深信投置业公司的股东会纪要，但与会人员均非深信投置业公司的股东，且约定内容不甚明确，双方对转让标的又有争议，周秀清也确认转让的为投资收益，而非股权，故仅凭《股东会纪要》，不足以认定周秀清转让了深信投置业公司的股权并有权要求龚晓津支付股权转让款800万元”，于2017年7月24日作出（2017）浙06民终1722号民事判决，撤销了该院（2016）浙0683民初4921号民事判决，并判决驳回周秀清的诉讼请求。一审法院认为，2014年7月24日由龚晓津、周秀清、龚涛、张辉签署的《股东会纪要》约定龚晓津以作价8000000元收购周秀清在深信投置业公司的所有股权，系双方当事人的真实意思表示；虽因各方的股东身份被法院否决，而前案二审已确认“周秀清也确认转让的为投资收益，而非股权”的事实，且实际上，周秀清也在2009年5月-2010年10月间通过向深信投置业公司投入款额为30950000元资金与龚晓津等人共同合作经营，故在该《股东会纪要》中各方理解为“股东”虽不当，但所约定的内容并不违反法律的规定。从2014年7月24日股东大会以后，周秀清不再负责深信投置业公司的经营管理工作；2015年12月16日举行的深信投置业公司董事会作出决议，同意并批准公司董事人员变动，免去周秀清副董事长职务；随后又办理了公司变更登记手续。这表明：从周秀清退出深信投置业公司方面看，周秀清与公司都发生了有关行为，一方面周秀清主动停止了深信投置业公司的职务和工作，另一方面公司免去了周秀清的职务，并重新任命其他人接替周秀清的职务和工作。这就是说，《股东会纪要》对周秀清和龚晓津设定的权利、义务，两人均作了履行。从而说明周秀清和龚晓津均认可了合同已经生效。现周秀清要求龚晓津支付投资权益转让款800万元的诉讼请求理由正当，应予支持。在周秀清已将其在深信投置业公司中享有的投资效益全部转让给了龚晓津，而龚晓津至今未将相应转让款支付给周秀清，其行为已构成违约，由此对周秀清造成的合理利息损失应予赔偿。双方约定转让款须在办理工商变更登记前打入到周秀清的银行账户，办理工商变更登记手续的时间是2016年1月6日，故利息损失的起算时间应为2016年1月7日。因双方对利息损失的赔偿标准没有约定，可参照民间借贷的利率标准计算。故周秀清关于赔偿利息损失的起算时间及利率标准应予调整。关于本案是否属于“一事二诉”问题。本案龚晓津以本案与前案当事人相同、诉讼标的相同、诉讼请求相同，并且周秀清提请本案的目的在于否定已经生效的前案判决，违反了“一事不再理”的原则，很明显构成重复起诉为由，提出抗辩，故应当驳回周秀清的诉讼请求。龚晓津的该抗辩实质上为本案是否属于“一事二诉”，即是否属于周秀清的重复起诉问题。我国法律规定，“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外”。判断是否构成重复起诉、是否适用“一事不再理”原则，要以当事人相同、诉讼标的相同、诉讼请求相同或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果为标准。本案与前案的周秀清、龚晓津主体虽然相同，但两案的请求权基础不同，诉讼请求也不同。首先，本诉与前诉的诉讼标的不同。本诉的诉讼标的是周秀清与龚晓津等共同投资形成的投资权益转让的权利义务，属双方投资权益转让合同法律关系；前诉的诉讼标的是周秀清转让其在深信投置业公司股权的权利义务，属股权转让法律关系；其次，本诉与前诉的诉讼请求不同。本诉的诉讼请求是周秀清主张投资权益转让的转让款800万元及赔偿利息损失；前诉的诉讼请求是周秀清主张其在深�投置业公司股权转让款800万元及赔偿利息损失；第三，本诉与前诉实体法上的权利义务和法律关系不同。本诉是周秀清转让投资权益形成的权利义务，周秀清与龚晓津之间形成投资权益转让合同法律关系，属于债的转让；前诉是周秀清转让其在深信投置业公司股权的权利义务，属周秀清与龚晓津之间形成股权转让法律关系，股权不属于债权。故龚晓津的该抗辩意见该院不予采纳。综上，该院对周秀清提出的诉讼请求合理部分依法予以支持，对不合理部分依法予以驳回。因龚晓津经该院合法传唤未到庭，本案依法可作缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、龚晓津应支付周秀清投资效益转让款8000000元，并赔偿该款自2016年1月7日�至付清日止按年利率6%计算的利息损失。款限判决生效后十日内付清。若被告未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回周秀清的其余诉讼请求。案件受理费73890元，保全费5000元，合计78890元，由周秀清负担490元，龚晓津负担78400元（龚晓津负担部分限龚晓津于该判决发生法律效力后十日内向该院付清）。本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。本院二审经审查查明：深信投置业公司的注册资本为40000000元，实际投资总额为80000000元，亿采公司占股权65%、南国润禾公司占股权35%，法定代表人为龚晓津。亿采公司的股权结构为：SunXiaoxuan占股权30.2%、周秀清占36.8%、郑榕占20%、张辉占5%、梁璐占8%。南�润禾公司的股权结构为：龚晓津占股权35.2%、周秀清占44.8%、郑榕占20%。2014年7月24日，龚晓津、周秀清、龚涛、张辉签署了一份《股东会纪要》，约定全体股东及代表同意龚晓津收购周秀清在深信投置业公司的所有股权，股权作价8000000元，该款项须在办理工商登记前打入到周秀清的银行账户。股权转让款项到账后，一周内股东周秀清、龚涛、张辉在深信投公司所有股权即转移到龚晓津名下。该股权交易前（工商变更登记15日内），周秀清为公司在华商银行和工商银行福田支行的个人担保予以解除。如果工商变更后没有按该时间解除周秀清个人担保，相关法律责任由龚晓津承担。2015年12月16日，深信投置业公司龚晓津、龚晓东、龚涛举行董事会，同意并批准公司董事人员变动，免去周秀清副董事长职务，由亿采公司委派龚晓东担任副董事长。深信投置业公�对上述人事变动于2016年1月6日办理了工商变更登记手续。另查明，2016年7月21日，一审法院依法受理（2016）浙0683民初4921号周秀清诉龚晓津的股权转让纠纷一案，周秀清请求判令龚晓津立即支付股权转让款8000000元，并支付自2016年1月6日起至付清日止按年利率6%计算的利息损失。本院于2017年7月24日作出（2017）浙06民终1722号民事判决，撤销了一审法院（2016）浙0683民初4921号民事判决，并判决驳回周秀清的诉讼请求。本院认为,二审双方的争议焦点是本案有无构成重复起诉，如果不构成，则周秀清能否要求龚晓津支付投资权益转让款800万元。关于有无构成重复起诉的问题。一审法院（2016）浙0683民初4921号案件周秀清系以股权转让纠纷为由要求龚晓津支付股权转让款，现周秀清明确讼争标的额800万元并非股权转让款，而是投资权益，故前诉与本诉的诉讼标的、诉讼请求不同，不构成重复起诉，一审判决已予充分阐述，本院不再赘述。关于周秀清能否要求龚晓津支付投资权益转让款的问题。根据周秀清的主张，讼争投资权益是周秀清、龚晓津以及深信投置业公司等共同投资开发房地产所形成的权益。首先，周秀清为了证明自己进行了实际投资，提供了2011年6月19日由周秀清、龚晓津、龚涛、郑榕签字的股东投入资金明细表，一方面，从签字主体看，该份《股东投入资金明细表》未经投资人之一的深信投置业公司确认；另一方面，从周秀清投入资金明细看，部分款项汇付给案外个人，是否用于共同投资房地产不甚明了；同时还包括了“深圳南国注册资金”，显然不属于投资房地产。投入资金又计收利息，龚晓津则认为该些款项系深信投置业公司向周秀清的借款,显然双方对于《股东投入资金明细表》项下的款项性质存在争议。其次，周秀清为证明与龚晓津之间达成了投资权益转让合意，提供了2014年7月24日周秀清、龚晓津、龚涛、张辉签字的《股东会纪要》，一方面，从签字主体看，与《股东投入资金明细表》的签字人员不尽相同，《股东会纪要》上的签字人员是否共同投资房地产亦不甚明了，另一方面，从内容看，周秀清转让的是深信投置业公司的股权，并未表明是与龚晓津、深信投置业公司共同投资房地产形成的投资权益，更何况，龚晓津主张该股权系周秀清持有亿采公司和南国润禾公司的股权。显然双方对于《股东会纪要》所记载转让的对象亦存在争议。最后，周秀清主张与龚晓津、深信投置业公司等共同投资房地产，但未有书面的投资协议，而龚晓津又予以否认，现有证据又不能证明周秀清投入的资金系与龚晓津等共同经营房地产且与龚晓津已经达成了转让投资权益的合意，据此，周秀清的诉讼请求本院难以支持。另外，《股东会纪要》的签署人员并非深信投置业公司的股东，显然不构成一份有效的深信投置业公司的股东会决议，同时也不能表明是周秀清将其所持有亿采公司和南国润禾公司股权转让给龚晓津的决议，如果周秀清确有可转让的权益或有意转让亿采公司、南国润禾公司的股权，双方可就转让事宜重新协商达成协议。综上，上诉人龚晓津的上诉理由部分成立，本院予以支持。一审判决认定事实错误，致使实体处理不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销浙江省嵊州市人民法院（2017）浙0683民初8275号民事判决；二、驳回被上诉人周秀清的诉讼请求。一审案件受理费73890�，保全费5000元，合计78890元，二审案件受理费73890元，均由被上诉人周秀清负担。本判决为终审判决。审判长  王安洁审判员  陆卫东审判员  彭丽莉二〇一八年五月八日书记员  曹颖颖?*MERGEFORMAT?18??*MERGEFORMAT?17?