重庆市高级人民法院民 事 判 决 书（2015）渝高法民终字第00212号上诉人（原审原告）：钟光秀，女，生于1942年10月22日。委托代理人：雷中联，重庆圣世律师事务所律师。委托代理人：李开学，重庆圣世律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：袁毅，男，汉族，生于1969年9月17日。委托代理人：田铃，重庆航宇律师事务所律师。委托代理人：段炼，重庆静笃律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：廖文英，女，汉族，生于1969年11月22日。委托代理人：田铃，重庆航宇律师事务所律师。委托代理人：段炼，重庆静笃律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆市铜和湾生态农业发展有限公司，住所地重庆市渝北区大湾镇太和村5组1幢。法定代表人：廖文英，该公司总经理。委托代理人：田铃，重庆航宇律师事务所律师。委托代理人：段炼，重庆静笃律师事务所律师。上诉人钟光秀与被上诉人袁毅、廖文英、重庆市铜和湾生态农业发展有限公司（以下简称铜和湾公司）损害公司利益责任纠纷一案，重庆市第一中级人民法院于2014年8月4日作出（2014）渝一中法民初字第00426号民事判决。钟光秀对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年6月17日公开开庭审理了本案，钟光秀的委托代理人雷中联、李开学，袁毅、廖文英、铜和湾公司的委托代理人田铃、段炼到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。一审法院审理查明：1991年12月22日，袁毅与张明丽登记结婚。2001年12月起，袁毅与重庆市渝北区沙坪填人民政府签订土地租用合同四份，约定承租土地作为花卉生产用地；租赁期限从2001年12月至2025年12月；每年租金分别为22242.79元、30719.43元、11137.67元和7289.46元；每年租金在8月30日前结清等内容。2002年12月17日，重庆瑞禾园林景观工程有限公司（以下简称瑞禾公司）经工商部门批准设立，股东为张明阳和钟光秀，各出资50万元。法定代表人为张明阳，注册资本为100万元，经营范围为城市园林绿化工程设计、施工；种植、销售、租赁：苗木、花卉。同日，袁毅作为设立公司的代理人和企业年检指定代理人，代瑞禾公司领取了营业执照。2003年1月，因区划调整，重庆市渝北区沙坪镇所属行政区域划归重庆市渝北区双凤桥街道管辖。2005年9月12日，重庆市渝北区双凤桥街道办事处以袁毅为被告向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，要求解除与袁毅签订的土地租用合同并要求袁毅支付欠付租金99643.56元。该案已撤回起诉。2005年12月5日，袁毅与张明丽登记离婚。2006年1月4日，袁毅支付给重庆市渝北区双凤桥街道办事处6万元。收据摘要载明，预收2005年土地租金。2006年3月18日，袁毅支付给重庆市渝北区双凤桥街道办事处5万元。收据摘要载明，预交2005年土地租金。2006年8月9日，袁毅支付给重庆市渝北区双凤桥街道办事处117982.21元。收据摘要载明，收2005年、2006年欠土地租金109882.21元，诉讼费0.81万元。2006年8月9日，瑞禾公司通过银行转帐支付给重庆市渝北区双凤桥街道办事处208806.48元。2007年2月14日，袁毅与廖文敏登记结婚。2007年6月6日，瑞禾公司召开股东会，决定同意张明阳将其所持公司股份50%（50万元）转让给袁毅，钟光秀将其所持公司股份50%（50万元）转让给袁毅10万元、王福素40万元。同时将法定代表人变更为袁毅，股东亦变更为袁毅和王福素。2007年9月21日，袁毅支付给重庆市渝北区双凤桥街道办事处10万元。收据摘要载明，预收2008年粮食土地现金。2007年9月21日，瑞禾公司通过银行转帐支付给重庆市渝北区双凤桥街道办事处10万元。2007年10月16日，袁毅支付给重庆市渝北区双凤桥街道办事处19798.99元。收据摘要载明，补交2007年粮食差价款。2009年8月27日，袁毅支付给重庆市渝北区双凤桥街道办事处119089.61元。收据摘要载明，预收2010年土地租金、补2009年粮食差价款。2009年8月27日，瑞禾公司通过银行转帐支付给重庆市渝北区双凤桥街道办事处119089.61元。进帐单付言载明，收土地租金。2010年3月，因区划调整，原重庆市渝北区双凤桥街道硚田村等行政区域划归重庆市渝北区王家街道管辖。2010年6月30日，袁毅与廖文英签订土地转租合同，约定以一次性补偿50万元的方式，袁毅将与重庆市渝北区沙坪填人民政府签订的土地租赁合同中袁毅名下的土地转租给廖文英，除承租人变更外，其余合同内容均不变。2010年7月2日，瑞禾公司向相关行政管理部门申报城市园林绿化企业三级资质资格。申报表载明，瑞禾公司法定代表人为袁毅，职务为总经理；企业有职称的工程技术经济管理人员名单编号第2号：廖文英，专业技术职称为其它技术员。2010年8月27日，瑞禾公司支付给重庆市渝北区王家街道办事处147574.13元。收据摘要载明，预交2011年租地粮食款。2011年10月13日，瑞禾公司通过银行转帐支付给重庆市渝北区双凤桥街道办事处189457.13元。2011年10月13日，袁毅支付给重庆市渝北区王家街道办事处189457.13元。结算票据摘要载明，预收2012年土地租金159505元、预交2011年土地租金29952.13元。2011年10月26日，重庆市渝北区王家街道办事处同意袁毅将土地转租给廖文英。2012年2月21日，铜和湾公司经工商部门批准设立，股东为廖文英和廖孔金，分别出资30万元和20万元。法定代表人为廖文英，注册资本为50万元，许可经营范围为餐饮服务：中型餐馆；一般经营项目为生态农业发展；种植、销售：苗木、蔬菜。2012年7月23日，重庆市第一中级人民法院以（2012）渝一中法民终字第02660、02661号民事判决宣判钟光秀与袁毅、王福素之间的股权转让行为无效。2012年11月7日，廖文英向重庆市渝北区王家街道办事处支付200527.4元，收据摘要载明，预交2013年租地粮食款。2012年11月15日，重庆丰瑞园林景观工程有限公司向重庆市渝北区王家街道办事处支付200527.4元。电子联行补充凭证附言内容为：土地租金。2013年5月6日，重庆市渝北区龙兴镇天堡社区村民委员会出具证明称，廖孔金有三个子女，分别为廖文英、廖文忠、廖文敏。常住人口登记表载明，廖孔金与王福素系夫妻。2013年6月4日，重庆市渝北区王家街道硚田社区村民委员会出具证明称，瑞禾公司在硚田村租地148.52亩，经营苗木。2013年6月17日，重庆市渝北区王家街道硚田社区村民委员会出具证明称，兹有袁毅同志于2001年12月26日至2002年11月26日在硚田有租地148.52亩，2011年10月10月26日袁毅将该土地转租给廖文英；2010年8月27日瑞禾公司交来土地租金142524.13元，是替袁毅代交2011年的租地粮食款。2013年7月29日，重庆市渝北区人民政府征地办公室、重庆市渝北区王家街道办事处、铜和湾公司三方签订生态园苗木搬迁协议，约定铜和湾公司位于重庆市渝北区王家街道硚田村第9村民小组集体土地上的生态园属机场四期项目征地拆迁范围，苗木搬迁补助费1643281.6元等。2013年8月2日，重庆市第一中级人民法院以（2013）渝一中法民终字第02861号民事判决确认钟光秀为瑞禾公司股东，持股比例为50%，并判决瑞禾公司在十日内向钟光秀签发出资证明书、记载于股东名册并办理工商登记。瑞禾公司向土地出租方共计支付了764927.35元。钟光秀请求一审法院判令：1.确认重庆市渝北区王家街道硚田村六社、连丰村一、三、四、七社土地共计148.52亩租赁经营权和该地上的苗木及构筑物、征地搬迁补偿费3615219.52万元为瑞禾公司所有；2.确认袁毅、廖文英之间转租重庆市渝北区王家街道硚田村六社、连丰村一、三、四、七社土地共计148.52亩的行为无效；3.铜和湾公司返还瑞禾公司征地搬迁补偿费3615219.52元。一审法院认为，从查明事实看，钟光秀主张的请求，事实依据明显不足。首先，土地租用合同的双方是袁毅与重庆市渝北区沙坪填人民政府，因行政区划调整，出租方依次变更为重庆市渝北区双凤桥街道、重庆市渝北区王家街道。本案中，重庆市渝北区王家街道硚田社区村民委员会出具的证明在承租主体上前后矛盾，且与书面的租赁合同承租人不符。钟光秀现没有充分的证据可以证明，袁毅租赁土地的目的是为了瑞禾公司的经营发展。瑞禾公司虽有向出租方支付款项的行为，但该支付行为不能直接证明瑞禾公司与出租方存在租赁关系，虽然2009年8月27日瑞禾公司进帐单付言载明了是收土地租金，以及2010年8月27日的收据载明的交款人是瑞禾公司，摘要亦载明是预交2011年租地粮食款，但相比另外7次交款收据载明的交款人为袁毅来讲，钟光秀的主张明显证据不足。因此，钟光秀主张享有基于租赁土地所产生的权利，一审法院不予支持。其次，基于上述租赁关系主体的认定，袁毅有权依法转让自己的合同权利，廖文英亦有权依法受让合同权利。现钟光秀没有充分的证据可以证明，袁毅与廖文英之间的转让行为，损害了该合同关系之外的第三人利益。因此，钟光秀主张该转让行为无效的理由一审法院不能支持。第三，虽然不能认定瑞禾公司与出租方存在租赁关系，但袁毅、廖文英亦未在本案中证明瑞禾公司向出租方支付款项的正当理由。根据不告不理原则，本案仅针对钟光秀在本案中提出的诉请进行审理。对钟光秀可能存在的其他权利，本案不予审理。对此，钟光秀可另案诉讼，由另案依法判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十条、第一百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十五条、第一百四十二条之规定，一审法院判决：驳回钟光秀的诉讼请求。受理费35722元，财产保全费5000元，合计40722元由钟光秀承担。钟光秀不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，并依法改判支持其全部诉讼请求或发回重审。主要事实和理由如下：1.以袁毅名义租赁土地的目的是为了瑞禾公司的经营发展。在袁毅与重庆市渝北区沙坪镇政府签订《土地租用合同》时，政策明确规定租用土地的主体必须是公司，2002年12月17日瑞禾公司成立，袁毅名义租赁的土地实际使用人为瑞禾公司。2.一审法院以交费次数认定瑞禾公司与重庆市渝北区沙坪镇政府之间存在租赁关系证据不足错误。袁毅至今仍然实际控制瑞禾公司和铜和湾公司，因此应由袁毅举证证明瑞禾公司不是该租赁土地的实际承租人，否则应承担举证不能的责任。3.由于袁毅与廖文英之间转租的是瑞禾公司正在承租、使用的土地，转租行为损害了瑞禾公司及钟光秀等股东的利益。廖文英是袁毅妻子的姐姐，也是瑞禾公司的员工，知晓诉争土地是瑞禾公司承租的土地；转让价格明显低于市场价格；双方合同约定不合常理。因此，袁毅和廖文英属于恶意串通。袁毅、廖文英、铜和湾公司答辩称：上诉人的上诉理由与一审判决结果之间没有任何关系，一审判决正确，请求驳回上诉。二审中袁毅、廖文英、铜和湾公司举示《房屋租赁合同》一份，欲证明瑞禾公司办公地址位于沙坪镇连丰一社。钟光秀对该份证据的真实性无异议。二审查明，瑞禾公司设立时的住所地为重庆市渝北区沙坪镇连丰一组。另查明，《生态园苗木搬迁协议》和《渝北区人民政府征地办公室费用结算表》载明，铜和湾公司领取的3615219.52元征地搬迁补偿费用包括“苗木搬迁补助费”、“苗木搬迁损失费”、“苗木搬迁奖励费”和“苗木外迁基础设施建设及租地补助费”四项内容。二审查明的其他事实与一审查明的事实相同。本院认为，本案争议的焦点为：1.瑞禾公司是否为诉争土地承租人。2.搬迁补偿费是否应归瑞禾公司所有。关于瑞禾公司是否为诉争土地承租人的问题。首先，《土地租用合同》系袁毅与出租方签订，合同约定袁毅为承租人，合同也以袁毅名义实际履行，在无相反证据的情况下，根据合同相对性原理，袁毅系诉争土地承租人应无疑义；其次，瑞禾公司虽然在合同履行过程中有向出租方支付款项的情形，但支付款项可能基于多种原因，不能据此认定付款人已取得《土地租用合同》约定的权利和义务。对于其付款行为产生的法律后果，瑞禾公司可另案解决；第三，瑞禾公司的确存在基于与袁毅之间的其他关系成为诉争土地实际承租人的可能性，但根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条第（一）项：“主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。”之规定，钟光秀对其主张的事实应负有举证责任，由于钟光秀未能举证证明双方存在其他法律关系，其应承担举证不能的不利后果。综上，钟光秀主张瑞禾公司系诉争土地承租人缺乏事实依据，其主张不能成立。同时，袁毅基于其承租人地位，将合同权利转让给廖文英并不为法律所禁止，钟光秀主张双方转让协议无效缺乏事实和法律依据，其主张不能成立。关于搬迁补偿费是否应归瑞禾公司所有的问题。根据《生态园苗木搬迁协议》和《渝北区人民政府征地办公室费用结算表》显示，铜和湾公司领取的361万余元的费用包括“苗木搬迁补助费”、“苗木搬迁损失费”、“苗木搬迁奖励费”和“苗木外迁基础设施建设及租地补助费”四项内容。显然该补偿费的权利人并非仅为承租人，苗木的所有人也享有相应权利，但是钟光秀既未举证证明瑞禾公司对诉争土地进行了实际投入和使用，也未举证证明在征地搬迁时诉争土地上的苗木属瑞禾公司所有，故钟光秀关于瑞禾公司对诉争土地上的苗木及构筑物享有所有权并应取得征地搬迁补偿款的主张不能成立，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费35722元，由钟光秀负担。本判决为终审判决。审 判 长 张 翀代理审判员 申 秋代理审判员 赵粹李二〇一五年十月二十八日书 记 员 张 桦