上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪一中民六（商）终字第435号
上诉人（原审原告）中信银行股份有限公司上海分行
负责人＊＊，行长。
委托代理人朱以林，上海中企泰律师事务所律师。
委托代理人黄蓉，上海中企泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海宝洲企业集团有限公司
法定代表人＊＊，总经理。
委托代理人郑伟，福建典格律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海宝洲供应链股份有限公司
法定代表人＊＊，总经理。
委托代理人郑伟，福建典格律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）＊＊，＊生，汉族，住＊＊＊。
委托代理人郑伟，福建典格律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）周丽美，＊生，汉族，住＊＊＊。
委托代理人郑伟，福建典格律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海华办船舶物资贸易有限公司
法定代表人＊＊，董事长。
委托代理人王凯，该公司员工。
委托代理人顾伟，上海市恒谊律师事务所律师。
上诉人中信银行股份有限公司上海分行（以下简称中信银行上海分行）因与被上诉人上海宝洲企业集团有限公司（以下简称宝洲企业）、上海宝洲供应链股份有限公司（以下简称宝洲供应链）、＊＊、周丽美、上海华办船舶物资贸易有限公司（以下简称华办物资）金融借款合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2012）浦民六（商）初字第5763号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中信银行上海分行的委托代理人朱以林，被上诉人宝洲企业、宝洲供应链、＊＊、周丽美的委托代理人郑伟，被上诉人华办物资的委托代理人顾伟、王凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2011年12月12日，中信银行上海分行与宝洲供应链签订《最高额保证合同》，合同约定：为确保中信银行上海分行与宝洲企业在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，宝洲供应链愿意提供最高额保证担保。被保证的主债权为自2011年12月14日至2015年5月31日期间中信银行上海分行向宝洲企业授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务。被保证的主债权最高额度为等值人民币1，650万元整（以下币种相同）。保证方式为连带责任保证，保证期间为两年。保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
同日，中信银行上海分行与＊＊签订《最高额保证合同》，合同约定：为确保中信银行上海分行与宝洲企业在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，宝洲供应链愿意提供最高额保证担保。被保证的主债权为自2011年12月14日至2015年5月31日期间中信银行上海分行向宝洲企业授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务。被保证的主债权最高额度为等值1，650万元整。保证方式为连带责任保证，保证期间为两年。保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。周丽美在甲方配偶确认处签字确认：已知晓上述合同约定并对＊＊依据本合同承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。
2012年6月18日，中信银行上海分行与宝洲企业签订《权利质押合同（应收账款质押）》，合同约定：为确保中信银行上海分行与宝洲企业签订的编号为（2012）沪银贷字第731401120097号的《人民币流动资金贷款合同》的履行，保障中信银行上海分行债权的实现，宝洲企业愿意以其享有的权利为依主合同所形成的债权提供质押担保，中信银行上海分行同意接受宝洲企业所提供的质押担保。宝洲企业所担保的主债权为主合同项下的本金1，500万元。主合同的履行期限为6个月，自2012年6月20日起至2012年12月20日止。宝洲企业以《工矿产品购销合同》项下向华办物资产生的全部债权向乙方出质，质押担保的范围包括主合同项下债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、保管担保财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
同日，＊＊、周丽美向中信银行上海分行出具《自然人连带责任担保声明及见证书》，愿意对宝洲企业的债务在1，650万元担保额度范围内承担连带保证责任。
2012年6月20日，中信银行上海分行与宝洲企业签订编号为（2012）沪银贷字第731401120097号《人民币流动资金贷款合同》，合同约定宝洲企业为企业经营周转所需，向中信银行上海分行贷款1，500万元，贷款期限为6个月，自2012年6月20日至2012年12月20日，实际贷款期限、实际提款日、贷款金额以本合同项下的借款凭证所载的期限、日期和金额为准。贷款利率为贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮40.2222%，贷款采用固定利率，贷款期内利率保持不变。贷款采用按季结息，结息日为每季度末月的第20日，贷款采用定期付息，到期还本方式还款。本合同项下贷款采用质押担保及保证担保方式，宝洲企业未能按合同约定偿还的本金，中信银行上海分行有权根据实际逾期天数，按本合同届时使用的贷款利率加收50%罚息利率计收利息。中信银行上海分行因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、主债权总额20%内的律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由宝洲企业承担。后中信银行上海分行于同日向宝洲企业放款1，500万元，借款凭证载明借款期限为2012年6月20日起至2012年12月20日，执行年利率8.203%。后宝洲企业仅于2012年8月22日归还中信银行上海分行1，077，465.20元，并未归还剩余款项，宝洲供应链、＊＊、周丽美亦未承担相应的担保责任，故中信银行上海分行诉至法院。
另查明，2012年6月8日，宝洲企业与华办物资签订编号为CSEMC-
HD20120608C01《工矿产品购销合同》一份，由华办物资向宝洲企业采购低合金板一批，合计金额22，242，171.10元，付款期限为华办物资在货物全部验收后，在宝洲企业发票开出日起180天内支付合同全额货款给宝洲企业。2012年6月13日华办物资向宝洲企业账号为＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊，开户行为中信银行股份有限公司上海宝钢宝山支行的账户付款21，929，624.55元，于次日向宝洲企业账号为＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊，开户行为中国光大银行上海宝山支行的账户付款312，546.55元，两笔合计22，242，171.10元。
再查明，宝洲供应链的股东由＊＊、宝洲企业、案外人吴某某三人组成，其中＊＊出资920万元，宝洲企业出资1，030万元，案外人吴某某出资50万元。2012年6月11日，宝洲供应链提供给中信银行上海分行股东会决议一份载明，宝洲供应链同意为宝洲企业向中信银行上海分行申请的综合授信额度1，500万元提供担保，期限1年，宝洲企业及＊＊在股东会决议上签字，案外人吴某某并未签字。
原审审理中，华办物资对中信银行上海分行提供的2012年6月13日《确认书》的真实性提出异议，原审法院于2012年10月30日委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对2012年6月13日《确认书》上“上海华办物资船舶贸易有限公司购销合同专用章”与日期为2012年10月8日的印鉴式样原件样本上相同内容的印文是否同一枚印章盖印形成，鉴定意见为：检材上需检的“上海华办船舶物资贸易有限公司购销合同专用章”印文与样本上相同内容的印文不是同一枚印章盖印形成。华办物资支付印文鉴定费4万元。中信银行上海分行对鉴定结论有异议，认为中信银行上海分行与华办物资之间存在多份《确认书》，之前《确认书》上所载的应收账款均支付给了中信银行上海分行，故对鉴定机构用以比对的印鉴式样存有异议，认为华办物资同时使用了两枚公章。华办物资对鉴定结论无异议。2013年5月21日，中信银行上海分行向原审法院出具情况说明，表示不再申请对涉案印章进行鉴定。
原审法院认为，中信银行上海分行与宝洲企业签订的《人民币流动资金贷款合同》系双方真实意思表示，依法成立有效，缔约双方理应恪守。合同签订后，中信银行上海分行已按约向宝洲企业发放贷款，现宝洲企业未按约还款，理应承担相应的违约责任，中信银行上海分行有权要求宝洲企业归还贷款本金并支付相应的利息及逾期利息。关于逾期利息的起算点，宝洲企业认为合同到期日为2012年12月20日，故应当自2012月12月21日起计算逾期利息，中信银行上海分行对此并无异议，原审法院依法予以准许。中信银行上海分行与宝洲供应链、＊＊签订的《最高额保证合同》，＊＊、周丽美向中信银行上海分行出具的自然人连带责任担保声明及见证书系其真实意思表示，依法成立有效，故宝洲供应链、＊＊、周丽美应按约承担保证责任。至于宝洲供应链辩称因宝洲供应链为宝洲企业提供担保没有经过股东会同意，故该担保无效，对此原审法院认为，虽然宝洲供应链的股东案外人吴某某并未在股东会决议上签字，股东会决议并未形成一致意见，但《中华人民共和国公司法》第十六条第一款是对公司为他人提供担保时的内部决策规范的规定，并不当然影响公司对外订立合同的效力，中信银行上海分行提供的《最高额保证合同》上有宝洲供应链的盖章和法定代表人＊＊签字确认，应视为宝洲供应链对提供保证担保具有明确的意思表示，双方签订的《最高额保证合同》应为有效，宝洲供应链应当按约履行保证责任，故宝洲供应链的抗辩缺乏事实和法律依据，原审法院不予采信。中信银行上海分行与宝洲企业签订的《权利质押合同（应收账款质押）》亦系双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律规定，依法成立有效。本案的争议焦点在于，华办物资在质押的应收账款范围内是否应对宝洲企业的债务承担赔偿责任，对此原审法院认为，经鉴定，中信银行上海分行提供的2012年6月13日的《确认书》上所盖“上海华办船舶物资贸易有限公司购销合同专用章”与华办物资处留存的合同专用章不是同一枚印章盖印形成，故就此可认定华办物资并未向中信银行上海分行确认将2012年6月8日签订的《购销合同》项下合同价款22，242，171.10元打入中信银行上海分行指定账户，故中信银行上海分行要求华办物资在质押的应收账款范围内对宝洲企业的债务承担赔偿责任无任何法律依据，原审法院依法予以驳回。中信银行上海分行虽认为华办物资存在同时使用两枚公章的情况，但并未对上述事项提出鉴定申请，应承担举证不能的法律后果，故对中信银行上海分行的该项主张，原审法院不予认可。华办物资于2012年6月13日、14日分两笔将22，242，171.10元打入宝洲企业账户，可认为宝洲企业对其的应收账款债权已于6月14日消灭。对此，中信银行上海分行认为，根据2012年6月8日签订的《工矿产品购销合同》的约定，付款时间为发票开出日180日内，而华办物资于合同签订日后5天内将合同款划入宝洲企业处，明显不符合常理，认为其划入的款项并非2012年6月8日《工矿产品购销合同》项下的应收账款。原审法院认为，合同虽然约定了付款时间，但华办物资的提前付款系其对自身权利的放弃，加之付款金额与合同金额相符，中信银行上海分行虽然提出华办物资划入宝洲企业的款项并非本案系争款项，但未提供相应的证据予以证明，故华办物资所称已经履行涉案合同项下付款义务的盖然性更高，宝洲企业对华办物资的应收账款债权于2012年6月14日消灭。中信银行上海分行在《权利质押合同》签订后，于2012年6月18日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，此时，出质的应收账款已经消灭，故质权未设立。＊＊、周丽美经原审法院公告传唤，未到庭应诉，应视为放弃其抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、宝洲企业应于本判决生效之日起十日内归还中信银行上海分行贷款本金13，922，534.80元；二、宝洲企业应于本判决生效之日起十日内支付中信银行上海分行利息196，689.06元（截至2012年8月22日）及自2012年8月23日起至2012年12月20日止的利息（按照《人民币流动资金贷款合同》的约定计算）；三、宝洲企业应于本判决生效之日起十日内支付中信银行上海分行自2012年12月21日起至实际清偿之日止的逾期利息（按照《人民币流动资金贷款合同》的约定计算）；四、宝洲供应链、＊＊、周丽美对上述第一至第三项判决中宝洲企业应当清偿的款项承担连带责任，宝洲供应链、＊＊、周丽美承担保证责任后，有权向宝洲企业追偿；五、驳回中信银行上海分行其余诉讼请求。案件受理费106，515元、财产保全费5，000元、公告费560元，三项共计112，075元，由宝洲企业、宝洲供应链、＊＊、周丽美共同负担。鉴定费4万元，由中信银行上海分行负担。
判决后，上诉人中信银行上海分行不服，向本院提起上诉称：原审法院认定被上诉人华办物资已履行涉案合同项下付款义务与事实不符，违背常理和市场惯例；原审法院认为被上诉人华办物资2012年6月13日、14日分两笔将22，242，171.10元打入被上诉人宝洲企业账户，可认为被上诉人宝洲企业对其的应收账款债权已于6月14日消灭与事实不符；原审法院认定上诉人质权未设立，与事实不符，上诉人办理了应收账款质押登记，上诉人依法享有质权；从双方履行的情况来看，被上诉人华办物资同时使用两枚公章，原审法院认定上诉人没有举证明显与事实不符。故请求撤销原审判决第五项，改判被上诉人华办物资在应收账款范围内对宝洲企业的相关债务承担赔偿责任。
被上诉人宝洲企业、宝洲供应链、＊＊、周丽美辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确。
被上诉人华办物资辩称，华办物资与上诉人之间没有法律关系，在6月18日签订《权利质押合同》时货款已付清，应收账款已经消灭，华办物资对应收账款质押之事并不知情，也没有任何过错，不应当承担任何责任。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
各方当事人在二审期间均未提供新的证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人宝洲企业、宝洲供应链、＊＊、周丽美对原审认定借款、担保事实及判决均无异议，本院予以认可。上诉人认为被上诉人华办物资应对被上诉人宝洲企业债务在应收账款范围内承担赔偿责任，理由为被上诉人华办物资与被上诉人宝洲企业合同约定的付款期限应是被上诉人宝洲企业发票开出日起180日支付全部货款，而本案被上诉人华办物资于合同签订后5天已将款项划入被上诉人宝洲企业账内，违背常理。本院认为，被上诉人华办物资可根据合同约定、市场情况、财务状况等诸多因素选择其支付款项的时间，上诉人不能仅凭上述一点，来否认被上诉人华办物资已将上述合同中货款支付给被上诉人宝洲企业的事实。因此，上诉人的这一上诉理由，本院不予支持。至于上诉人所称质权已设立，原审认定应收账款债权已于6月14日消灭与事实不符。本院认为，首先，确认书合同专用章经鉴定非被上诉人华办物资所有，上诉人亦未提供证据证明被上诉人华办物资同时使用多枚公章，被上诉人华办物资已在6月14日将货款支付给了被上诉人宝洲企业，故原审认定质权未设立并无不当。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，程序合法。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币106，515元，由上诉人中信银行股份有限公司上海分行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 聪
审 判 员 贾沁鸥
代理审判员 范德鸿
二〇一四年五月九日
书 记 员 黄海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。