杭州市富阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭富场民初字第92号
原告：富阳市永安生态农业有限公司，组织机构代码：××，住所地：杭州市富阳区常安镇小剡村石门坞1号第1幢102室。
法定代表人：钟仁源，董事长。
委托代理人：马康华，浙江圣港律师事务所律师。
委托代理人：徐华，浙江圣港律师事务所律师。
被告：李荣富。
被告：李爱珍。
被告李荣富、李爱珍的共同委托代理人：颜忠良，北京大成（杭州）律师事务所律师。
原告富阳市永安生态农业有限公司（以下简称永安生态公司）诉被告李荣富、李爱珍排除妨害纠纷一案，本院于2015年5月19日立案受理后，依法由代理审判员李滨适用简易程序，于2015年7月7日公开开庭进行了审理，后依法组成合议庭，于2016年3月14日公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告永安生态公司的法定代表人钟仁源及其委托代理人马康华、徐华，被告李荣富、李爱珍的共同委托代理人颜忠良到庭参加诉讼。第二次开庭，原告永安生态公司的委托代理人徐华，被告李荣富及其与被告李爱珍的共同委托代理人颜忠良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告永安生态公司起诉称：案外人李军飞（系二被告之子）因经营所需向案外人钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君借款，后无力偿还。2014年4月2日，双方及被告签订债权债务转让协议一份，约定将二被告所有的原永安生态公司100%股份转让给案外人钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君四人，以帮助案外人李军飞归还债务，股权转让款与债务相抵。协议签订后，办理了相关工商变更登记手续。至此，二被告对永安生态公司不拥有任何权利义务，但却一直在原地继续从事经营活动，始终未向新股东办理交接，经多次催告未果。原告认为，二被告的行为严重侵害了原告的合法权益，故现特依法诉请法院判令：一、被告李荣富、李爱珍立即停止在原告场所的非法经营活动，将公司财物交还原告；二、本案诉讼费用由二被告承担。
原告永安生态公司为证明其诉讼主张，向本院提供如下证据：
1.债权债务转让协议一份（复印件），证明原、被告约定将二被告所有的原永安生态公司100%股份转让给案外人钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君以帮助案外人李军飞归还债务，股权转让款与债务相抵的事实。
2.公司章程一份（复印件），证明债权债务转让协议签订后，即按照债权转让协议办理了相应的工商变更登记，二被告已不再拥有公司股权的事实。
3.永安生态公司的工商变更登记情况一份，证明二被告并非公司股东的事实。
被告李荣富、李爱珍答辩称：一、原告主张排除妨碍请求权所依据的《债权债务转让协议》是无效的，故原告据此主张排除妨碍请求权也是不成立的。原告诉称2014年4月2日，原告与钟仁源等人签订了《债权债务转让协议》，该节事实是不真实的，具体表现在：1.时间不真实。2014年4月2日，双方及被告并未签订《债权债务转让协议》，答辩人留底的《债权债务转让协议》签订的时间是2014年5月27日，可见原告提交的《债权债务转让协议》时间是倒签的，因而不真实。2.签字不真实。据答辩人得知，原告主张权利依据的《债权债务转让协议》原股东李爱珍的签字是有人冒签的，指印并不是本人的，同时李爱珍也未授权他人签署《债权债务转让协议》；另外，李忠林在协议后所写的“情况属实”并非其本人所写，并且签字是有人冒签的，指印并不是本人的，其也未授权他人签署《债权债务转让协议》。3.内容不真实。事实上，这份协议是钟仁源、杨素静、杨素华、杨素君等人以永安生态公司向邮储银行富阳支行进行贷款用于归还个人欠款而签订的虚假协议，而且李荣富以及李军飞等家庭成员此后还不同程度归还了部分欠款，反映出该份协议是虚假的事实。可见，该协议并不是该当事人的真实意思表示，因此，该协议是无效的。
二、假设该《债权债务转让协议》有效，从《债权债务转让协议》本身的内容看，该协议也仅仅是对钟仁源等人的债务担保形式。作为债务担保形式，在债务担保期内原告也不存在对答辩人的排除妨碍请求权。该协议第七条规定，在本协议签订之日起三年内，甲方可回购股份，但必须满足以下条件：归还乙方的所有借款本金并支付利息，利息按月息1分计算（即按月利率10‰），利息支付至还清借款本金时止。从这条规定可以看出，由于甲方可在三年之内回购股份，该协议的性质是甲方为丙方欠乙方的债务提供了一种担保形式。故本案的股权只具有名义股权性质，答辩人对原告仍拥有对占有、使用和收益的权利，只是限制了答辩人对股权的处分。因此在债务担保期内原告不存在排除妨碍请求权，故不存在在协议规定的三年回购期内将经营权、财产权转移的问题。从协议的内容上看，答辩人持续经营永安生态公司其目的是能保证在三年内还清钟仁源等人的债务并回购股权。如果答辩人不能持续经营永安生态公司，也就无力回购钟仁源等人的股权，造成合同的目的无法实现。因此，从合同的目的上看，不存在在协议规定的三年回购期内将经营权、财产权转移的问题。
三、答辩人未妨碍原告的经营权及财产权。首先，原告的经营权及财产权始终在原告，即使答辩人进行经营等活动也是以原告名义进行的，未发生答辩人妨碍其权利行使的事由。其次，原告也未举证证明答辩人妨碍了原告上述权利的行使。
四、原告诉讼主体不适格。原告根据《债权债务转让协议》主张排除妨碍请求权，由于原告不是合同主体，根据合同相对性原则，原告的诉讼主体不适格的，故应当驳回原告的起诉。
被告李荣富、李爱珍为证明其诉讼主张，向本院提供如下证据：
中国储蓄邮政银行杭州小企业贷款材料及浙丰小额贷款有限公司关于钟仁源等三人归还300万贷款的情况说明各一份，证明当时签订债权转让是为了实现钟仁源、杨素静、杨素华等人用公司资产办理抵押贷款以归还其个人贷款，而非真正的股权转让的事实。
原告永安生态公司提交的证据，被告李荣富、李爱珍质证后认为，对证据1的三性均有异议，债权债务转让协议并不真实，是无效的，协议内容并非当事人的真实意思表示，与本案没有关联。对证据2的形式真实性无异议，但公司章程基于转让协议是不合法的，因为股东转让手续是不合法的。该证据也不能达到相应的证明目的，原告认为基于章程第三条住所地的内容，但是住所地和经营权财产权是不相干的，得不出该结论。对证据3的真实性、关联性没有异议，对合法性有异议，且被告已经提起行政诉讼要求撤销。本院审查后认为，证据1与本案不具有关联，故对该证据本院不予认定。证据2的真实性本院予以认定，其与本案的关联性在下文中予以详述。证据3真实性、合法性，且与本案具有关联，本院予以认定。
被告李荣富、李爱珍提交的证据，原告质证后认为，对证据的真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议。这两份材料之间没有任何关联性，而且该组证据的证明目的被告已经在（2015）杭富商初1349号案件中进行处理，但其最后向法庭撤诉确认为无效诉讼。本院审查后认为，证据的真实性、合法性本院予以认定，但该组证据与本案不具有关联性，故本院不予采纳。
经审理查明，本院认定事实如下：
2014年3月31日，永安生态公司办理了法定代表人（负责人、董事长、首席代表）变更登记，其中法定代表人由李荣富变更为钟仁源。2014年4月11日，永安生态公司办理了投资人（股权）变更登记，股东由李爱珍、李荣富变更为李忠林、李胜贤、钟仁源、杨素静、李荣富。2014年5月7日，永安生态公司办理了投资人（股权）变更登记，股东由李忠林、李胜贤、钟仁源、杨素静、李荣富变更为李胜贤、杨素静、钟仁源。其中，钟仁源任执行董事兼总经理，杨素静任监事。
2014年5月5日，永安生态公司制定公司章程一份。该章程规定，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第1项至第10项职权。
现永安生态公司的场所由被告李荣富、李爱珍占有，并由其从事经营活动。
本院认为：本案之争议焦点在于被告李荣富、李爱珍在原告公司场所从事经营活动是否合法。依照《中华人民共和国公司法》第四条第二款之规定，“公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。”即公司经营权依法由公司享有。而行使公司经营权的主体包括公司的董事会及其成员、公司经理以及股东会等。原告永安生态公司现有股东成员为李胜贤、杨素静、钟仁源，其中钟仁源任执行董事兼总经理，杨素静任监事。被告李荣富、李爱珍并非公司股东以及未担任公司任何职务，亦未向本院提交证据证明其已通过其他方式获得公司的合法经营权。故应当认定被告李荣富、李爱珍在原告公司的经营行为没有合法依据，该行为已侵犯了原告公司自主经营生产的合法权益。被告就其经营行为并未妨碍原告的经营权及财产权的意见本院不予采纳。被告抗辩称其对工商变更登记的合法性有异议且已提起行政诉讼，本院认为，依照行政效率原则，行政行为具有公定力，不论合法还是非法都推定为合法有效，相关当事人都应当先加以遵守或服从，即上述变更登记的行政行为在未依法变更或者撤销前都应当认定为有效，故对该抗辩意见本院不予采纳。
关于被告抗辩原告永安生态公司的诉讼主体不适格的意见。本院认为，永安生态公司系依法成立的具有民事权利能力和民事行为能力的法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，其合法民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。公司经营权系原告公司合法所有，其有权向法院主张经营权不受侵害，故对被告的上述意见本院不予采纳。
另外，关于被告就《债权债务转让协议》的效力性问题的意见，本院认为，上述协议的效力并非本案的审查范围，该协议虽然涉及多方自然人之间的权益，但并未涉及公司经营权的内容，故对上述意见本院不予采纳。
综上，现原告要求二被告停止在原告公司的经营活动并将公司财物交还原告的主张，合理合法，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百三十四条第二款及《中华人民共和国物权法》第三十五条之规定，判决如下：
被告李荣富、李爱珍停止在原告富阳市永安生态农业有限公司的经营活动，并将公司财物交还原告富阳市永安生态农业有限公司，于本判决生效之日起三十日内履行完毕。
本案受理费80元，由被告李荣富、李爱珍负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费，对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（浙江省杭州市中级人民法院开户银行：工商银行湖滨支行，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
审 判 长 金增儿
代理审判员 李 滨
人民陪审员 何樟林
二〇一六年四月十二日
代书 记员 张晓青