广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0306民初2619号
原告深圳易时代科技有限公司，住所地深圳市福田区彩田路彩虹新都海鹰大厦18F，组织机构代码58917561－1。
法定代表人刘艳，该公司总经理。
委托代理人段林光，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
被告广州市泽讯通信设备有限公司深圳分公司，营业场所深圳市光明新区公明街道合水口社区下朗工业区16栋3楼，组织机构代码57880789－8。
负责人梁泽民。
被告广州市泽讯通信设备有限公司，住所地广州市番禺区市桥街光明北路12号1座903，统一社会信用代码9144011374599429XX。
法定代表人梁培仔，该公司总经理。
委托代理人梁泽民，该公司员工。
原告深圳易时代科技有限公司（以下简称“易时代公司”）与被告广州市泽讯通信设备有限公司深圳分公司（以下简称“泽讯通信深圳分公司”）、广州市泽讯通信设备有限公司（以下简称“泽讯通信公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人段林光、被告泽讯通信深圳分公司负责人及被告泽讯通信公司委托代理人梁泽民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告易时代公司诉称，2015年6月25日，原告易时代公司与被告泽讯通信深圳分公司签订《手机购销合同》（编号为E-
SQC-002）。双方约定，易时代公司长期向泽讯通信深圳分公司采购V8型智能机ODM/OEM，另约定双方合作的权利义务。在此基础上，双方于2015年6月27日签订订单合同，易时代公司向泽讯通信深圳分公司下单采购V8型手机2,000台，326元，合计652,000元，交货日期为2015年7月12日；双方另约定，如延迟交货则应当按订单总额5%每日支付罚款。合同签订后，易时代公司向泽讯通信深圳分公司支付定金130,400元，但泽讯通信深圳分公司未依约供货亦未退款。易时代公司为维护其合法权益，特诉至法院，请求判令两被告退还定金130,400元、支付罚金130,400元，并由被告承担本案诉讼费用。
两被告辩称，第一，两被告从未授权李文胜作为公司代表签订手机购销合同，原告提供的证据清单中商务对接表未加盖两被告公章确认，泽讯通信深圳分公司注册地址也不同。第二，两被告从未收到原告主张的定金，也没有与原告对账确认。第三，两被告并无过错，本案诉讼费用应由原告承担。
经审理查明，2015年6月27日，原告易时代公司与被告泽讯通信深圳分公司签订《手机购销合同》（文件编号：E-SQC-002）。合同约定，易时代公司向泽讯通信深圳分公司购买整机V8型号智能机，在双方确定正式下单后，易时代公司预付20%的订金；泽讯通信深圳分公司需提前将生产计划交与易时代公司，确认泽讯通信深圳分公司上线生产后当日安排打款，泽讯通信深圳分公司需在易时代公司打款后三天内将已付款货全数交齐；由易时代公司确认泽讯通信深圳分公司产品因设计、质量、备料、生产等原因造成合同产品的交期拖延的，泽讯通信深圳分公司应按未交货总价的日0.5%支付违约金，如超出30天，易时代公司有权中止合作，取消未执行订单。
2015年6月27日，易时代公司向泽讯通信深圳分公司下达订单（订单号：E1511-01），订单约定订货方为易时代公司，供货方为“广州市泽讯通信设备有限公司”。订单约定，易时代公司采购泽讯V8整机-
白色/金色，共计数量2,000台，单价326元，总价652,000元，交期为2015年7月12日，交货地址为物流自提，交货方式为供货方送货至订货方指定仓库，付款方式为预付20%，后款到发货。订单落款订货方处有易时代公司审核人、批准人签名并加盖公章，供货方为“广州市泽讯通信设备有限公司”并加盖泽讯通深圳分公司公章，审核人、批准人处有“李文胜”字样签名。
2015年6月29日，案外人李细芳通过招商银行网银向泽讯通信深圳分公司负责人梁泽民的个人账户转账130,400元。原告主张李细芳系原告公司员工，该笔转账款系原告用于支付上述订单的20%订金款。
2016年5月4日，原告易时代公司与两被告签订《和解协议书》，协议约定，双方以100,000元了结本案纠纷，付款方式如下：1、两被告指定梁泽民于2016年5月5日前支付50,000元至易时代公司指定银行账户；2、两被告于2016年5月5日前向易时代公司出具内容为梁泽民在2016年6月30日前应支付吴春勇50,000元欠款、债务担保人为罗兰桂的《欠据》后，易时代公司视为两被告对剩余的款项已清偿完毕；两被告应在协议签订之日起按约定时间付清所有款项，若两被告未按照协议履行全部责任，则协议无效，易时代公司或其指定人吴春勇可申请按《手机购销合同》中已支付的手机购销首批款作为赔偿依据向本院提起诉讼并强制执行。协议落款处加盖有原告易时代公司及被告泽讯通信公司印章。
庭审中，原、被告确认，签订《和解协议书》后，泽讯通信深圳分公司负责人梁泽民以个人名义向易时代公司支付款项30,000元。
另查，被告泽讯通信深圳分公司成立于2011年7月13日，营业期限为永续经营，市场主体类型为非国有独资有限责任公司分公司，系被告系泽讯通信公司的分支机构。
原告易时代公司于2016年1月28日诉至本院，提起本案诉请。
以上事实有原、被告提供并经庭审质证的《手机购销合同》、订单合同、转账汇款回单、《和解协议书》、《欠据》及庭审笔录等予以证实，足以认定。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。原告易时代公司提供的证据足以证明其与被告泽讯通信深圳分公司已建立买卖合同关系，该买卖合同关系系双方真实意思表示，合法有效。两被告主张，其未授权案外人李文胜与易时代公司签订《手机购销合同》，泽讯通信深圳分公司负责人梁泽民个人账号收到的款项并非系向公司支付的货款。从易时代公司提交的以往交易记录来看，双方交易模式为下达采购订单后，由易时代公司员工李细芳向泽讯通信深圳分公司负责人梁泽民个人账号支付货款，另外，《手机购销合同》上加盖有泽讯通信深圳分公司印章，两被告亦未提供证据证明该印章存在丢失、伪造等情形，故其答辩意见，本院不予采信。被告泽讯通信深圳分公司已收到原告易时代公司支付的订金130,400元，现其未依约向易时代公司供应货物，则易时代公司有权要求泽讯通信深圳分公司返还上述款项，双方已确认梁泽民已代泽讯通信深圳分公司向易时代公司返还款项30,000元，故泽讯通信深圳分公司仍须向易时代公司返还已支付的订金100,400元。泽讯通信深圳分公司未依约交付货物，已构成违约，应向易时代公司赔偿损失，但日0.5%的违约金计算标准过高，本院酌情调整为违约金以100,400元，按年利率24%计付，自起诉之日即2016年1月8日起计至实际清偿之日止。易时代公司诉求超出的部分，本院不予支持。
泽讯通信深圳分公司为泽讯通信公司设立的分支机构，依法不具有独立承担民事责任的行为能力，故其对外发生的债务，泽讯通信公司应当在泽讯通信深圳分公司财产不足清偿时承担补充清偿责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告广州市泽讯通信设备有限公司深圳分公司应于本判决生效之日起三日内返还原告深圳易时代科技有限公司预付订金100,400元；
二、被告广州市泽讯通信设备有限公司深圳分公司应于本判决生效之日起三日内支付原告深圳易时代科技有限公司违约金（违约金以100,400元为基数，按年利率24%计付，自起诉之日即2016年1月8日起计至实际清偿之日止）；
三、被告广州市泽讯通信设备有限公司应对被告广州市泽讯通信设备有限公司深圳分公司应承担的上述债务承担补充清偿责任；
四、驳回原告深圳易时代科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2,606元，由被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员 阎 芸
二〇一七年十一月一日
书记员 陈晓玲(兼)
书记员 刘 婷
附相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。