云南省巧家县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）巧民初字第278号
原告万泽安，云南省巧家县人，住巧家县。
委托代理人李发兴，云南滇东北（巧家）律师事务所律师。
委托代理人王明香，云南省巧家县人，住巧家县。
被告巧家县XX医院有限公司。
法定代表人杜宇福，该公司负责人。
被告杜宇福，四川省德昌县人，住巧家县。
委托代理人黄玉平，云南省巧家县人，法律服务工作者，住巧家县。
原告万泽安诉被告巧家县XX医院有限公司（以下简称XX医院）、杜宇福合伙协议纠纷一案，本院于2015年3月16日立案受理。依法组成合议庭，于2015年5月13日公开开庭进行了审理。原告万泽安的委托代理人李发兴、王明香，被告巧家县XX医院有限公司、杜宇福及其委托代理人黄玉平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告万泽安诉称，2009年2月4日，其与杜宇福、周某某、宋某某四人签订合伙协议，约定合伙出资经营巧家XX医院，四合伙人于2009年2月4日签订合伙协议后到巧家县公证处办理了《合伙协议》公证。合伙经营期间因合伙人周某某、宋某某、万泽安申请退伙，2011年9月7日四合伙人订立了合伙人补充协议（实为退伙协议），经全体合伙人商议，同意周某某、宋某某、万泽安退伙，由被告杜宇福独自经营巧家XX医院，并对巧家XX医院资产进行了退伙分配，其中分配原告万泽安名下160万元，约定分三期在三年之内支付给原告，并约定了在此期间的利息及支付方式，至2013年10月10日前，若医院超过二个月未向万泽安的指定个人农行卡中存入固定利息，视为医院向万泽安支付欠款。若医院无力按期支付万泽安欠款和利息，将从XX医院购买的XY公司房地产中折算扣除，并用XY公司建设用地许可证作为质押。被告从2011年至2013年11月26日共支付给原告130万元之后，就没有向原告支付退伙费，共下欠本金30万元，至2013年11月被告欠40万元利息28000元未支付，2013年11月至2015年3月30日止被告欠30万元利息48000元未支付，被告未支付本息合计376000元。根据协议，从2011年9月7日协议生效之日后，巧家XX医院的盈亏和经营方向与周某某、宋某某、万泽安无关，之后万泽安也从未签订过任何书面附加协议，任何支付项目与原告万泽安无关。因此，请求判令二被告给付欠原告退伙款本息合计376000元，并由二被告承担连带责任，本案诉讼费由被告承担。
被告XX医院、杜宇福辩称，原告万泽安诉巧家XX医院为被告，没有事实依据和法律依据。2011年9月7日经巧家县公证处公证的《合伙人补充协议》表明，签订协议人为杜宇福、周某某、宋某某、万泽安，未以巧家XX医院签订协议，且法定登记为巧家XX医院有限公司，因此原告万泽安诉巧家XX医院为被告不符合本案被告的主体资格，不是适格的被告；其按协议约定于2013年9月10日前支付原告万泽安退伙款1200000元及利息，巧家县地税务局对巧家XX医院2010年至2012年期间的税收进行检查征收，补交税收及罚款1200000元，外加因此产生的其他开支200000元，共计1400000元，每人分摊350000元，通过原股东会最后决定，由其在未退的400000元中退万泽安、周某某、宋某某各100000元，且形成了会议纪要及书面协议，协议是会议后形成的，因万泽安会议后有急事外出，由原股东宋某某电话联系万泽安，万泽安在诉状中已认可了收到100000元的事实；2011年9月7日经巧家县公证处公证的《合伙人补充协议》第五条明确规定：“在合伙期间的事务若出现医疗纠纷，合伙事务纠纷，各级主管部门查收合伙期间的事务而发生医院资产损失和限定医院业务等损失，周某某、宋某某、万泽安应根据合伙期间所分管的工作范围承担相应的损失赔偿责任，若合伙期间发生医院资产损失，周某某、宋某某、万泽安应承担的部分在余下的个人800000元分别扣除。”万泽安在2013年10月6日股东会议决定中，认可分摊税收和罚款及其它开支是心照不宣的，是有理有据的。综上所述，根据以上事实及理由，原告万泽安所诉依法不能成立，请求法庭依法驳回万泽安的诉讼请求。
综合原、被告的诉辩主张，双方争议的焦点是：1.二被告是否应该支付原告的退伙款及承担利息？2.原告方是否应该承担被告XX医院缴纳的税收及支付的相关费用？
本案在审理中，原告为证明其诉讼主张，向本院提交了下列证据：
1.出示2009年2月4日公证的合伙协议一份，用以证实原告万泽安与被告杜宇福及另外两个合伙人合伙经营XX医院的事实。
2.出示2011年9月8日公证的合伙补充协议（退伙协议）一份，用以证实退伙后如何补偿原告万泽安以及退伙后对财产的分割约定，具体要分割160万给万泽安的事实。
3.出示巧家县地方税务局（稽查局）巧地税稽处（2013）3号税务处理决定书一份，用以证实巧家XX医院2010年度至2011年度补缴税收及滞纳金总额为84056.72元，其中2012年代扣代缴个人所得税53945.60元。
4.出示巧家县地方税务局巧地税稽罚（2013）3号税务处罚决定书一份，用以证实2010年度至2011年度补缴个人所得税50％罚款39292.28元，其中2012年代扣代缴个人所得税50％罚款26972.80元。
经质证，二被告对证据1、2的真实性及合法性没有异议，但对关联性有异议，认为合伙协议印证被告对原告履行了协议，退伙协议产生后发生了质的变化，与本案事实相符，退伙协议证明原告方应该对该事承担相应的责任；证据3、4根据证据规则的有关规定，证据来源不合法，这二份证据只是税收的其中一部份，不完整。
本院认为，被告对证据1、2的真实性及合法性没有异议，对关联性有异议。因二份协议证实了原告万泽安与被告杜宇福及另外两个合伙人合伙经营XX医院的合伙、退伙的全部过程，故采信作为本案证据使用；证据3、4是税务机关出具的证据，其来源合法，与本案具有关联性，予以采信作为本案证据使用。
二被告为证明其答辩主张，向本院提交了下列证据：
1.出示2013年10月6日的会议纪要一份，用以证实2013年10月6日，原股东私人会议研究分摊税收和罚款及其它开支，共计140万元，每人分摊35万元，万泽安自愿承担32万元，由被告在剩余的40万元中补10万元。且由股东宋某某电话告知万泽安认可；
2.出示巧家县XX医院股东税收分摊协议，用以证实2013年10月7日根据会议纪要形成书面协议，股东宋某某已电话告知万泽安认可；
3.汇款凭据一张，用以证实万泽安收到10万元款后，到2015年3月12日前一直未有异议；
4.出示税收及罚款凭证：其中有（1）2011年9月6日XX医院与王登拾的赔偿协议1份，金额为7000元，证明股东四人在合伙期间发生医疗纠纷赔偿，应由其共同分摊；（2）2010年9月14日中国农业银行结算业务申请书1份，金额62400元，证明万泽安取款为股东四人缴纳住房公积金未平均支付情况；（3）2010年10月11日住房公积金专用对账簿一份，证明万泽安取款62400元，只为杜宇福缴纳住房公积金4800元，另外三位股东得利每人19200元，按4800元为标准，万泽安应退杜宇福14400元；（4）云南省地方税务局发票1份，证明股东四人合伙期间购买XY公司房地产2330.8平方米，退伙已列为资产评估分配，且此房地产面积与万泽安私自保管的证件面积一致；（5）XX医院购买XY公司房地产各种税收发票1分，金额397800元，证明股东四人合伙期间购买XY公司房地产，已列为退伙资金评估分配，股东四人应分摊此税收；（6）购买XY公司房地产契税1份，金额108000元，证明此税收系股东四人合伙期间的资产，已列为退伙资金评估分配，应由四位股东分摊；（7）四川增值税发票1份，金额90000元，证明在补缴各种税收时，因工作需要购酒产生，应由四位股东分摊（3000元的烟钱没有票据）；（8）巧家县人力资源和社会保障局处理决定及缴款书各一份，金额33068.21元，证明2011年3月之前XX医院存在违规情况，处予罚款，属四位股东合伙期间的事宜，应由其共同分摊；（9）2010年、2011年自查自交表1份，完税证1份，金额370512.24元，证明XX医院自查自交2010年、2011年税收，应由四位股东共同分摊；（10）补缴2010年、2011年完税证2份，金额18691.09元，证明四股东合伙期间税收补缴情况，应由四位股东分摊（第一笔12934.86元，第二笔5756.23）。
5.出示其他开支清单，餐费1070张，金额52200元，购酒发票一张，金额90000元，奇石费，金额31000元，白木香茶几费，金额24000元，以上共计197200元，用以证实被告税收开支费用，应由四位股东分摊。
6.证人宋某某的证言证实：其与杜宇福、万泽安、周某某四人于2013年在白鹤山庄达成了分摊协议，经营期间，医院的所得税其是没有交的，是后面补交的，工资税是交得有的，由我们承担的税收总的有120万左右，都是补交的税款，这其中没有包含工资税在内，我们四人经营期间产生的税收，应该由合伙四人分摊，分摊下来，每人还要补一点进去，当时达成协议，没有形成书面协议，是半年左右过后才形成的书面协议，再给每人10万；万泽安拿了土地规划许可证，其与万泽安是电话联系，由其通知，万泽安当时发了一个账号给其，让其把钱打给万泽安，万泽安就认可这个协议，我的手机上还保留着与万泽安的短信。
7.证人周某某的证言证实：四人合伙开XX医院，之后其与万泽安、宋某某将股份并给了杜宇福，之前的税收没有交，后面总的算下来有120万元，还有额外开支200200元，都是认可了的，四人在白鹤山庄达成口头协议，由杜宇福再给每人10万元，当时杜宇福没有钱，其就说缓一下，打了10万元给万医生。
经质证，原告对证据1、2有异议，原告并未在上面签过字，对证据真实性有异议，对本案没有证明力；对证据3真实没有异议，但不能证明退伙协议就履行完毕；对证据4中（1）、（8）无异议，对证据（2）、（3）有异议，认为万泽安、周某某、宋某某三人是辞职人员，当时是多享受了住房公积金，但是四人共同同意的；对证据（4）的购买面积无异议，但原告代理人李发兴认为没有列入退伙资金评估，而另一代理人王明香认为已经列入退伙资金评估，只是XY公司房地产是按照148万元的造价进行分配；对证据（5）发生的数额没有异议，该笔财产在原告退伙后不享有产权及相关利益，因此该笔税收不应由原告参与分摊；对证据（6）发生的数额没有异议，该笔财产在原告退伙后不享有产权及相关利益，因此该笔税收不应有原告参与分摊；对证据（7）有异议，该笔费用为2013年原告退伙后产生的费用，并且不知道酒的具体用途，不应由原告参与分摊；对证据（9）有异议，该笔税收是原告退伙后产生的，不应由原告参与分摊，自查表是被告自行填报，不能够反应实际的缴税情况；对证据（10）有异议，该笔税收为原告退伙后产生，不应由原告参与分摊；对证据5真实性、关联性有异议，这些开支费用看不出是什么时候形成的，也是退伙协议之后开支的，与本案无关，对于证人的证言，因两个证人都在XX医院上班，与被告存在管理关系，所以不能作为直接证据证明，关于万泽安没有签字是因为没有具体的票据来证明这些税收，不能证明万泽安认可这个协议，不具有真实性，且原告妻子的爷爷死亡时万泽安在巧家，他们从来没有去找过万泽安。
本院认为，原告对二被告提交的证据3和证据4中的（1）、（8）无异议，予以采信。证据1、2，原告对真实性有异议，认为原告没有签字，但有周某某、宋某某和杜宇福的签字和捺印，且四合伙人确实在巧家白鹤山庄口头协商过，因此，予以采信作证据使用。对于证据4中其余证据和证据5与本案具有关联性，予以采信。证据6、7都同时证明四合伙人于2013年在白鹤山庄口头协商过，并且万泽安是认可口头协议的，故予以采信。
通过庭审举证、质证及认证，本院确认本案法律事实如下：
2009年2月4日，万泽安、杜宇福、周某某、宋某某四人签订合伙协议，约定合伙出资经营巧家XX医院，四合伙人于2009年2月4日签订合伙协议后到巧家县公证处办理了《合伙协议》公证。合伙经营期间因合伙人周某某、宋某某、万泽安申请退伙，2011年9月7日四合伙人订立了合伙人补充协议（退伙协议），经全体合伙人协商，同意周某某、宋某某、万泽安退伙，由被告杜宇福独自经营巧家XX医院，并对巧家XX医院资产和合伙期间购买巧家县XY公司的财产进行了退伙分配，其中分配原告万泽安名下160万元，约定分三期在三年之内支付清，被告杜宇福在退伙后共给付120万元给万泽安。2013年10月6日四合伙人在巧家县白鹤滩镇过境路白鹤山庄进行协商，对2013年5月巧家县地方税务局对XX医院进行检查，要求补交税收及罚款及巧家县人力资源和社会保障局对XX医院2011年度医疗保险违规情况的处理等共计120万元，以及因此而产生的开支20万元，合计140万元协商分摊。经协商一致同意由杜宇福再支付万泽安、宋某某、周某某各10万元后两清。次日，杜宇福、宋某某、周某某在会议记要上和巧家XX医院股东税收分摊协议上签字捺印。2013年11月26日，巧家XX医院汇款10万元给万泽安。
本院认为，被告应当按照退伙时约定支付原告160万元，但合伙人在合伙经营期间所产生费用也应由合伙人之间共同负担。被告杜宇福提出合伙期间产生的费用140万元，经四合伙人协商分摊决定再由被告杜宇福给付另三个合伙人10万元后，四合伙人的债权、债务两清，且被告杜宇福已履行了经合伙人协商一致要给付给原告的10万元。被告杜宇福履行协议后，原、被告的权利义务即终止。原告要求二被告继续履行退伙时达成的协议已没有法律上的事实依据，其请求不能成立，本院不予支持。被告巧家县XX医院有限公司认为其不具备被告的主体资格，因四合伙人约定退伙后所退款项均以其名义退款，故被告巧家县XX医院有限公司具有主体资格。被告杜宇福认为欠原告退伙款已经四合伙人协商，合伙期间所产生的债务由四合伙人分摊后，再由其付给另外三个合伙人每人10万元后，四合伙人的债权、债务两清，且已支付了10万元给原告。加之，另二个合伙人也证实了被告杜宇福的这一辩解意见，因此，被告杜宇福的辩解理由成立，本院予以采纳。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，判决如下：
驳回原告万泽安的诉讼请求。
案件受理费6940.00元，由原告万泽安负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昭通市中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。
审 判 长 刘 开 华
审 判 员 王 磊
人民陪审员 赵 庆 丹
二〇一五年六月十九日
书 记 员 王安莫离