文书内容上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初6246号原告杨立核，男，1963年4月21日生，汉族，住辽宁省沈阳市。委托代理人张兴盛，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告朱辉东，男，1973年12月26日生，汉族，住上海市浦东新区。委托代理人高学明，上海鼎善律师事务所律师。委托代理人李伟，上海鼎善律师事务所律师。被告上海纽比控股有限责任公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人来一峰，执行董事。委托代理人周晚宁，浙江腾智律师事务所律师。委托代理人王嫣，浙江腾智律师事务所律师。原告杨立核诉被告朱辉东、上海纽比控股有限责任公司(以下简称纽比控股公司)股权转让纠纷一案，本院于2016年1月12日受理后，依法适用简易程序审理，因被告朱辉东于提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院裁定驳回其对管辖权提出的异议。被告朱辉东对裁定不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。此后，本院依法于2016年4月7日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张兴盛、被告朱辉东委托代理人高学明、被告纽比控股公司委托代理人周晚宁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告杨立核诉称：2014年5月31日，原告与被告朱辉东签订《股权转让及代持协议书》(以下简称《代持协议》)，约定被告朱辉东将其在案外人上海纽比医疗科技有限公司(以下简称纽比医疗公司)价值人民币100万元的股权以100万元转让给原告，原告委托被告朱辉东代持上述股权。原告已按约于2014年5月31日向被告朱辉东支付股权转让款100万元。根据《代持协议》，被告朱辉东在代持期间，非经原告事先书面同意，不得对代持股权及其所有收益进行转让、处分。但被告朱辉东于2014年7月21日擅自与案外人马某共同与被告纽比控股公司签订《股权转让协议》，将受托代持原告的股权转让给被告纽比控股公司，且转让当时，被告朱辉东系被告纽比控股公司的法定代表人、执行董事，完全代表了被告纽比控股公司的意志，被告纽比控股公司受让系争股权时并非善意。为此，原告诉请法院判决：1、确认被告朱辉东将《代持协议》所涉原告100万份股权转让给被告纽比控股公司的行为无效；2、被告朱辉东赔偿原告利息损失(暂计133,933元，以100万元为基数，自原告出资之日起，参照同期银行贷款利率计算至法院判决生效之日)。被告朱辉东辩称：对签订《代持协议》的事实无异议，当时纽比医疗公司的注册资本为6,000万元，股东为被告朱辉东及案外人马某，二人系夫妻关系，其中，被告朱辉东持有纽比医疗公司90%的股权。《代持协议》并未约定被告朱辉东不得转让代持的股权，根据约定，原告委托被告朱辉东以自己名义代为行使相关权利，该权利中即包括对外转让股权的权利。对于2014年7月21日《股权转让协议》签订的事实无异议，该协议签订后，被告朱辉东未能从被告纽比控股公司收取到股权转让款，对此，被告朱辉东与马某已向上海仲裁委员会申请仲裁，要求解除该份转让协议，将股权恢复至转让前的状态。综上，要求驳回原告诉讼请求。被告纽比控股公司辩称：对原告所述事实及诉讼请求均无异议。经审理查明，纽比医疗公司系有限责任公司，注册资本原为6,000万元，股东为被告朱辉东及其妻马某，持股比例分别为90％、10％。2014年5月31日，原告与被告朱辉东签订《代持协议》，内容涉及，被告朱辉东将所持纽比医疗公司100万元股权以每股1元的价格转让给原告，原告同意于协议签订次日将100万元股权转让价款支付被告朱辉东；被告朱辉东有权在2015年12月31日前，以不低于两倍的价格回购上述股权；原告委托被告朱辉东为上述股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利；原告作为代持股权的实际出资者，对纽比医疗公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，被告朱辉东仅以自身名义代原告持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)；原告委托被告朱辉东代持股权的期限自本协议生效开始，至原告授权被告朱辉东将该项股权转让之日止，等。同日，原告向被告朱辉东支付股权转让款100万元。此后，纽比医疗公司的注册资本由6,000万元增至1亿元。2014年7月21日，被告朱辉东、案外人马某与被告纽比控股公司签订《股权转让协议》，约定，被告朱辉东对纽比医疗公司出资9,000万元，马某对纽比医疗公司出资1,000万元，被告朱辉东、马某分别将所持纽比医疗公司90％、10％股权作价9,000万元、1,000万元转让给被告纽比控股公司。该协议签订之时，被告朱辉东系被告纽比控股公司法定代表人。该次股权转让现已完成工商变更登记手续，目前纽比医疗公司的登记股东为被告纽比控股公司。认定以上事实的依据为：形成于2014年5月31日的《代持协议》；原告付款凭证；形成于2014年7月21日的《股权转让协议》；被告纽比控股公司营业执照；纽比医疗公司工商登记资料；各方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性可予确认，可以作为认定本案相关事实的依据。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原告与被告朱辉东签订《代持协议》，明确约定原告以100万元购买被告朱辉东所持纽比医疗公司相应股权，该股权由被告朱辉东代持，被告朱辉东不得擅自处分所代持之股权。马某系被告朱辉东之妻，亦为纽比医疗公司另一股东，据常理判断，其对上述协议的签订应当知悉。上述协议系合同双方的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。上述协议签订后，原告已按约履行股权转让款的支付义务，被告朱辉东于本案审理过程中亦确认收到原告所支付之款项。被告朱辉东在明知系争股权属原告所有的情况下，未征得原告同意，即同当时其担任法定代表人的被告纽比控股公司签订《股权转让协议》，将涉及原告的股权转让给被告纽比控股公司，其行为构成无权处分，所涉转让行为应认定无效，本院对原告相应的诉讼请求予以支持。上述《股权转让协议》签订时，纽比医疗公司的注册资本为1亿元，原告所支付的100万元对应的股权比例为1％。本案中，原告还要求被告朱辉东赔偿利息损失，鉴于100万元系原告向被告朱辉东支付的股权转让款，在涉案股权转让行为被认定无效的情况下，上述100万元对应的股权及相关权益自始归原告所有，对股东而言，其出资不存在利息收益之说，故原告该项诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。此外，鉴于被告纽比控股公司系纽比医疗公司唯一股东，其意思表示当与纽比医疗公司一致。而本案中，被告纽比控股公司对原告的诉讼请求不持异议。综上，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款、最高人民法院《关于适用若干问题的规定(三)》第二十五条第一款的规定，判决如下：一、被告朱辉东与被告上海纽比控股有限责任公司于2014年7月21日所签《股权转让协议》中涉及属原告杨立核所有的上海纽比医疗科技有限公司1％股权的部分无效；二、驳回原告杨立核的其余诉讼请求。案件受理费15,005元，减半收取计7,502.50元，由原告杨立核负担7,462.50元，被告朱辉东、上海纽比控股有限责任公司负担40元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  徐慧莉二〇一六年五月十八日书记员  沙芝瑜附：相关法律条文一、《中华人民共和国物权法》第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；……二、《关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。