中华人民共和国
浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙民终625号
上诉人（原审被告）：刘春光，男，1967年9月12日出生，汉族，住中华人民共和国北京市东城区。
被上诉人(原审原告)：金桥航运有限公司（GOLDENBRIDGESHIPPINGCO，LTD），住所地圣文森特和格林纳丁斯金斯敦市伯纳德大街112号楚斯特屋(TrustHouse112BonadieStreetKingstown,ST.VINCENT)。
法定代表人：任元庆，该公司主席。
委托诉讼代理人：沈克，上海司盟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨旭峰，上海司盟律师事务所律师。
原审被告：北京富洋国际物流有限公司，住所地中华人民共和国北京市朝阳区八里庄西里61号楼1506室。
法定代表人：杨松涛，该公司总经理。
上诉人刘春光因与被上诉人金桥航运有限公司（以下简称金桥公司）、原审被告北京富洋国际物流有限公司（以下简称富洋公司）申请执行人执行异议之诉一案，不服宁波海事法院(2016)浙72民初1262号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年9月19日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
刘春光上诉请求：撤销一审判决第一项，裁定驳回金桥公司的起诉。事实和理由：(一)金桥公司没有提交所在国公证机关公证、经与中华人民共和国有外交关系的第三国驻该国使领馆认证的身份文件，其提交的身份文件不符合我国规定，不具有法律效力；(二)金桥公司提供的是英国伦敦KYRIAKIMANIKA公证处的公证书，仅是形式审查，未审核文件内容的真实性，并声明文件内容并非本次公证范围。此公证内容应属无效，无法证明金桥公司身份是否真实；(三)金桥公司提交的公司文件，从其内容上，也不能证明其目前仍处于合法状态；(四)金桥公司诉讼代理人的代理手续没有经过所在国公证机关公证，没有经与中华人民共和国有外交关系的第三国驻该国使领馆认证，代理手续无效。综上，由于金桥公司提交的立案手续不符合我国法律规定，请求二审裁定驳回金桥公司的起诉。
被上诉人金桥公司辩称：(一)根据我国法律规定，外国企业不仅可以在设立登记国，也可以在营业国办理文件，金桥公司相关文件的认证手续完全符合中国法律的规定。(二)在国外办理文件公证，只能也只需要证明文件的形式真实性，不涉及内容的审查和评判，这是常理，而所谓对文件内容的审查与评判自然属于法院诉讼审理的范畴。(三)金桥公司已将公司成立证书、公司章程等原始文件办理公证，已经尽到诉讼主体的举证责任。刘春光如果有质疑，则应当提供反证。综上，请求驳回刘春光的上诉请求，维持原判。
金桥公司向一审法院起诉请求：1、判令追加刘春光为（2015）甬海法执民字第549号案件的被执行人，在200万元范围内承担连带赔偿责任；2、本案诉讼费和公证认证费用由两被告刘春光与富洋公司承担。
一审法院认定事实：2014年11月10日，一审法院审理金桥公司与富洋公司航次租船合同纠纷一案后，作出（2013）甬海法商初字第531号民事判决，判令富洋公司支付金桥公司各项费用108.0038万元及相应利息。双方不服该判决提起上诉。2015年6月18日，浙江省高级人民法院作出（2015）浙海终字第78号民事判决，改判富洋公司于判决生效后十日内支付金桥公司各项费用135.534万元及利息（自2013年7月26日起至判决确定的履行之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）。2015年9月9日，金桥公司向一审法院申请强制执行，一审法院于同日立案，案号为（2015）甬海法执民字第549号。2016年1月19日，一审法院在执行该案过程中划拨富洋公司银行存款60.5万元。经查，富洋公司无其他财产可供执行。2016年3月7日，金桥公司以刘春光系富洋公司股东之一，至今出资不实为由，向一审法院申请追加其为被执行人。2016年3月28日，一审法院认为金桥公司主张刘春光出资不实的事实应经审判程序予以确认，异议理由不成立，裁定驳回金桥公司的异议请求。金桥公司不服该裁定，诉至一审法院。
另查明：富洋公司成立于2011年6月20日，法定代表人为杨松涛。根据公司章程规定，注册资本500万元，刘春光认缴300万元，于2011年6月17日实际出资100万元，剩余200万元应于2013年6月16日之前缴足。2016年1月21日，经股东会决议一致同意，富洋公司注册资本由500万元减少至300万元，其中刘春光减少200万元。2016年4月1日，刘春光将其在富洋公司的股权100万元转让给案外人刘春阳；同日，股东会决议对该股份转让予以确认。同年4月13日，富洋公司办理上述变更登记。
一审法院认为，本案系申请执行人执行异议之诉。金桥公司注册地在国外，本案具有涉外因素。金桥公司作为申请执行人对一审法院作出的执行异议裁定不服，向一审法院提出申请执行人执行异议之诉，一审法院对本案依法享有管辖权。金桥公司主张适用中华人民共和国法律，两被告在庭审中亦引用中华人民共和国法律进行答辩，故本案适用中华人民共和国法律审理。本案的争议焦点在于刘春光作为富洋公司股东之一，是否存在出资不实和抽逃出资，应否追加其为被执行人，对富洋公司的涉案债务承担清偿责任。根据富洋公司章程规定，刘春光作为该公司股东之一，在实际缴纳首期出资100万元后，应于2013年6月16日之前缴足剩余认缴出资200万元，但至今未缴纳该款项，已构成出资不实。金桥公司与富洋公司航次租船合同纠纷案件进入执行后，除已划拨富洋公司银行存款60.5万元外，该公司无其他财产可供执行，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定，金桥公司有权申请追加刘春光为执行案件的被执行人，在未缴纳出资范围内对富洋公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同时，富洋公司通过股东会决议，将公司注册资本从500万元减少到300万元，其中刘春光由300万元减少到100万元。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”富洋公司未能以合理、有效的方式告知已知债权人金桥公司，致使金桥公司丧失要求富洋公司清偿债务或者提供担保的权利，损害债权人合法利益。富洋公司减资的受益人系股东刘春光，该减资行为的本质类似于公司股东抽逃出资，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条规定，刘春光应在抽逃出资200万元范围内对富洋公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。鉴于刘春光作为富洋公司股东出资不实和抽逃出资的金额均为200万元，最终应在200万元范围内对金桥公司承担补充赔偿责任。金桥公司要求刘春光承担连带赔偿责任的诉请，于法无据，不予支持。金桥公司要求两被告支付其办理主体材料的公证认证费用，但未明确具体金额并提供证据予以证明，且于法无据，对其不予保护。综上，金桥公司诉请部分有理，予以支持。经院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条、第十九条、第三十四条的规定，判决：一、追加刘春光为被执行人并在200万元范围内对被告北京富洋国际物流有限公司拖欠原告金桥航运有限公司的债务承担补充赔偿责任；二、驳回原告金桥航运有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告刘春光、北京富洋国际物流有限公司共同负担。
本院二审期间，当事人没有提交新的证据。
二审对一审查明的事实予以确认。
本院认为，根据当事人的诉辩，本案二审的争议焦点是金桥公司提供的主体资格材料和授权委托手续是否符合法律规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百二十三条规定，外国企业或者组织参加诉讼，向人民法院提交的身份证明文件，应当经所在国公证机关公证，并经中华人民共和国驻该国使领馆认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。代表外国企业或者组织参加诉讼的人，应当向人民法院提交其有权作为代表人参加诉讼的证明，该证明应当经所在国公证机关公证，并经中华人民共和国驻该国使领馆认证，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。本条所称的“所在国”，是指外国企业或者组织的设立登记地国，也可以是办理了营业登记手续的第三国。
本案中，一审期间金桥公司提供的主体资格材料反映，其系在圣文森特和格林纳丁斯注册成立的外国企业。圣文森特和格林纳丁斯属英联邦成员国，一审法院认为金桥公司提供的主体资格材料和授权委托书，已经在英国伦敦公证处办理公证，确认上述文件系真实副本，并经英国外交和联邦事务部、中华人民共和国驻英国大使馆认证，不违反法律规定，并无不当。主体资格的公证认证，只审查相关资格文件的形式真实性，确认该文件的域外效力。刘春光以英国伦敦公证处的公证仅是形式审查为由主张公证内容无效，不能成立；其对公证文件内容的真实性提出异议，但不能提供证据予以证明，本院不予采信。
综上所述，刘春光的上诉理由与请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由刘春光负担。
本判决为终审判决。
审判长 侯黎明
审判员 刘国华
审判员 谢静华
二〇一七年十一月十七日
书记员 来益芸
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