山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）济商初字第256号
原告山东三阳家具有限公司，住所地济阳县。
法定代表人王雪广，董事长。
委托代理人孙浩城，男，1985年11月29日出生，汉族，该公司职工，住山东省龙口市。
委托代理人张仁刚，男，1969年10月16日出生，汉族，系该公司职工，住济南市。
被告中国化纤总公司，住所地济南市。
负责人董黎，破产管理人组长。
委托代理人孙晖，山东博翰源律师事务所律师。
原告山东三阳家具有限公司（以下简称三阳公司）与被告中国化纤总公司（以下简称化纤总公司）债权确认纠纷一案，本院于2015年12月1日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月14日公开开庭审理了本案。原告三阳公司的委托代理人孙浩城、张仁刚，被告化纤总公司的委托代理人孙晖均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告三阳公司诉称，2001年11月20日，化纤总公司与中国工商银行济南市天桥区支行（以下简称天桥支行）签订2001年流字第0094号流动资金借款合同，约定：本合同项下的借款用途用于偿还2000年流字第0739号合同项下借款人所欠贷款人贷款本金。借款金额为人民币1500万元，借款期限为11个月，自2001年11月20日起至2002年10月10日止。同日，我公司与天桥支行签订2001年保字第0061号保证合同，合同载明：为了确保2001年11月20日化纤总公司与天桥区支行签订的2001年流字第0094号借款合同项下借款人义务得到切实履行，由我公司向银行提供保证担保。借款到期后，化纤�公司未按借款合同约定到期支付贷款。2005年7月23日，中国工商银行山东省分行与中国长城资产管理有限公司济南办事处（以下简称长城资产公司）签订《债权转让协议，将天桥支行享有的2001年流字第0094号借款合同项下的债权转让给长城资产公司。2009年11月3日，长城资产公司向法院起诉，2010年12月22日，经（2009）济民四商初字第60号民事调解书调解，由我公司向长城资产公司济南办事处支付款项1100万元后，在我公司实际履行的担保责任范围内，向化纤总公司追偿。（2009）济民四商初字第60号民事调解书生效后，我公司2010年12月向长城资产公司济南办事处支付100万元，后长城资产公司济南办事处向法院申请强制执行，2012年9月7日，长城资产公司济南办事处与我公司就（2012）济中法执字第122号执行案件达成执行和解，由我公司向长城资产公司济南办事处支付人民币1100万元，执行费78500元由我方承担，至此，我公司按照协议履行了付款义务，也有了对化纤总公司的追偿权，我方与化纤总公司形成了债权债务关系，后化纤总公司破产，但我方依法补充申报债权后，化纤总公司却对我方合法债权不予确认。故请求法院确认我公司享有的对化纤总公司的债权本金10166213.56元及利息（以100万元为基数自2010年12月28日始至2014年11月5日，剩余（10166213.56元—100万元=9166213.56元自2012年9月12日始至2014年11月5日，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算）合法成立有效。本案诉讼费由化纤总公司承担。
被告化纤总公司辩称，1、我公司破产清算程序的债权申报期限为自2014年11月5日公告之日起30天内；第一次债权人会议召开的时间为2014年12月22日；三阳公司申报债权的时间为2015年1月9日，晚于公告载明的债权申报截止日，亦迟于第一次债权人�议召开时间。2、三阳公司补充申报债权后，管理人对该债权进行了审查。债务人对三阳公司未对所申报债权依《股权转让协议书》进行抵扣提出异议，管理人依职责对异议理由及相关证据材料进行审查，并经管理人会议商议，认为我公司法定代表人提出的异议成立。根据《破产法》的相关规定，向三阳公司出具《补充申报债权不予确认通知书》，并告知其向人民法院提起诉讼的权利。理由如下：（1）《股权转让协议书》及其履行合法有效，且对三阳公司具有约束力。2002年5月27日，我公司（甲方）与受让方三阳公司工会职工持股会（乙方）签订一份《股权转让协议书》，约定甲方将持有的三阳公司600万元股权全部转让给乙方；以及转让的1912286.44元股权及股权评估价值超过600万元的部分用于抵偿三阳公司为我公司提供担保的或有债务；因涉及国有资产转让，该协议书于2002年6月21日取得我公司上级国有资产运营机构济南齐鲁化纤集团有限公司（以下简称齐鲁化纤集团）的批准。为履行股权转让，三阳公司于2002年5月31日委托评估机构对三阳公司资产进行评估。评估机构于2002年7月26日出具《资产评估报告书》。三阳公司2002年7月30日出具保证书，保证评估结果无任何遗漏、虚假情况。评估报告经公示，于2002年8月8日被齐鲁化纤集团备案生效。2002年8月15日完成股权变更登记。综上，《股权转让协议书》合法有效。三阳公司以其实际行为表示认可《股权转让协议书》的内容，受其约束。（2）三阳公司所申报的债权应依《股权转让协议书》进行抵扣。根据《股权转让协议书》二.4条“甲方（我公司）同意将所持有的三阳公司1912286.44元股权转让给乙方（三阳持股会），用于抵偿三阳公司为甲方提供担保的或有债务；甲方同意在资产评估�，若其股权价值超过600万元的部分，亦用于抵偿三阳公司为甲方提供担保的或有债务。甲方同意今后无论上述或有债务是否存在，不再向乙方要求支付本条所列股权转让款。”因此，三阳公司的债权应在或有债权数额确定后，即2012年9月7日签订的《执行和解协议》履行完毕后，以《股权转让协议书》二.4条扣除1912286.44元及评估的转让股权价值超过600万元部分，方能最终确定。（3）2002年7月26日出具的《资产评估报告书》存在遗漏，转让股权价值应重新评估。管理人发现，为履行《股权转让协议书》而出具的鲁海会评报字（2002）第45号《山东三阳家具有限公司资产评估报告书》，在三阳公司的房产和土地项目中存在漏评项。该《资产评估报告书》不能作为计算转让股权价值的依据。为确定三阳公司的债权数额，应对转让股权价值进行重新评估。（4）因转让股权价值�重新评估，三阳公司的债权数额也不能确定，故三阳公司主张的利息损失不应得到支持。综上，三阳公司补充申报的债权数额不实，请求贵院依法驳回三阳公司的诉讼请求。
经审理本院认定，2002年5月27日，化纤总公司（甲方）与三阳公司工会职工持股会（乙方）签订《股权转让协议书》，协议第二、4条约定“甲方（化纤总公司）同意将所持有的三阳公司1912286.44元股权转让给乙方（三阳公司工会职工持股会），用于抵偿三阳公司为甲方提供担保的或有债务；甲方同意在资产评估后，若其股权价值超过600万元的部分，亦用于抵偿三阳公司为甲方提供担保的或有债务。甲方同意今后无论上述或有债务是否存在，不再向乙方要求支付本条所列股权转让款”。
2009年11月，长城资产公司在本院起诉化纤总公司和三阳公司借款合同纠纷一案，2010年12月22日，本院作出（2009）济民四商初字第60号民事调解书，三阳公司作为保证人自愿向长城资产公司清偿涉案债务，并有权在其实际履行担保责任范围内向化纤总公司追偿。2012年9月7日，三阳公司与长城资产公司达成执行和解协议，三阳公司一次性支付1100万元，并承担执行费78500元，长城资产公司放弃剩余债权。2012年9月11日，三阳公司向法院交付了上述执行过付款11078500元（本金1100万元、执行费78500元）。
2013年3月28日、29日，三阳公司分别向化纤总公司、齐鲁化纤集团邮寄催款函，要求两公司承担还款责任。
2014年，三阳公司针对涉案债权在本院对化纤总公司、齐鲁化纤集团提起担保追偿诉讼，审理期间因化纤总公司进入破产清算程序，三阳公司撤回了对化纤总公司的起诉，对齐鲁化纤集团的诉讼请求继续审理。2015年9月25日，山东省高级人民法院对该案�出（2015）鲁商终字第259号二审终审判决，认定化纤总公司和三阳公司签订股权转让协议时的真实意思表示是涉案600万股权按照一股一元的价值进行转让，三阳公司担保追偿的本金数额为10166213.56元。并判令齐鲁化纤集团就化纤总公司所欠三阳公司代偿款本金10166213.56元及利息（自2010年12月28日始至2014年11月5日，以100万元为基数，自2012年9月12日始至2014年11月5日，以9166213.56元为基数，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算）对化纤总公司不能清偿部分承担赔偿责任，在化纤总公司破产程序终结后十日内支付。
2015年1月9日，三阳公司向化纤总公司破产管理人申报涉案债权，2015年11月9日，化纤总公司破产管理人作出补充申报债权不予确认通知书。
以上事实，由（2009）济民四商初字第60号民事调解书、执行和解协议、过付款收据、快递回执、股权转�协议、补充申报债权不予认可通知书、（2015）鲁商终字第259号民事判决书及庭审笔录等在案为证。
本院认为，三阳公司作为担保人，代债务人化纤总公司向债权人长城资产公司清偿债务后，享有对化纤总公司的担保债权，有权向化纤总公司进行追偿。关于该笔担保债务的偿还，双方当事人均认可应依据2002年5月27日签订的《股权转让协议书》之约定处理，该《股权转让协议》第二、4条约定：“化纤总公司（甲方）同意将所持有的三阳公司1912286.44元股权转让给乙方（三阳公司工会职工持股会），用于抵偿三阳公司为甲方提供担保的或有债务；甲方同意在资产评估后，若其股权价值超过600万元的部分，亦用于抵偿三阳公司为甲方提供担保的或有债务。甲方同意今后无论上述或有债务是否存在，不再向乙方要求支付本条所列股权转让款”。山东省高级人民法�（2015）鲁商终字第259号民事判决已经对上述约定内容综合分析并认定涉案600万股权按照一股一元的价值进行转让，并确认了化纤总公司所欠三阳公司代偿款本金及利息的具体数额和计算方法，该判决已经生效，本院对此予以确认并采信。化纤总公司所称涉案转让股权价值需重新评估、三阳公司的债权数额不能确定之抗辩理由均不成立。三阳公司要求确认该笔债权的诉讼请求应予支持。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十条，《中华人民共和国担保法》第三十一条、《中华人民共和国破产法》第四十六条之规定，判决如下：
原告山东三阳家具有限公司对被告中国化纤总公司享有债权本金10166213.56元及利息（自2010年12月28日始至2014年11月5日，以100万元为基数，自2012年9月12日始至2014年11月5日，以9166213.56元为基数，均按中国人民银行同期�类贷款利率计算）。
案件受理费105261元，由被告中国化纤总公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 李 萍
审 判 员 宋海东
人民陪审员 单兰存
二〇一六年一月二十九日
书 记 员 张天则