四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）川民终字第1104号
上诉人（原审被告）许克己，男，汉族，1942年12月7日出生，住甘肃省平凉市崆峒区文化街**号。
委托代理人苏发钧（特别授权），四川发现律师事务所律师。
委托代理人蒋维（特别授权），四川发现律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈彬，男，汉族，1971年5月18日出生，住四川省绵阳市涪城区勇拓路*号。
委托代理人张全文（特别授权），四川联衡律师事务所律师。
原审被告成都钰都置业有限公司，住所地四川省成都市新都区大丰高家村。
法定代表人许克己，董事长。
委托代理人苏发钧（特别授权），四川发现律师事务所律师。
委托代理人蒋维（特别授权），四川发现律师事务所律师。
原审被告宁夏纵横现代物流园置业有限公司，住所地宁夏回族自治区彭阳县城兴彭大街北侧。
法定代表人刘九林，副总经理。
委托代理人苏发钧（特别授权），四川发现律师事务所律师。
委托代理人蒋维（特别授权），四川发现律师事务所律师。
上诉人许克己与被上诉人陈彬、原审被告成都钰都置业有限公司（以下简称钰都公司）、原审被告宁夏纵横现代物流园置业有限公司（以下简称纵横公司）民间借贷纠纷一案，不服四川省绵阳市中级人民法院（2014）绵民初字第270号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月3日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月19日公开开庭审理本案，上诉人许克己、原审被告钰都公司、原审被告纵横公司共同的委托代理人苏发钧、蒋维，被上诉人陈彬的委托代理人张全文到庭参加诉讼。审理过程中，各方当事人向本院申请庭外和解，和解期间依法不计入审理期限。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2011年5月29日，许克己、深圳市炜煜兴投资发展有限公司（以下简称炜煜兴公司）作为甲方，与成都市艺鑫股权投资基金管理有限公司（以下简称艺鑫公司）作为乙方签订《协议书》，约定：许克己与炜煜兴公司系钰都公司的股东，许克己持股65.5%，炜煜兴公司持股34.5%；钰都公司名下有位于成都市大丰高家村面积为22213.37平方米的国有土地一块〔国有土地使用权证号为新都国用（2010）13437号〕，拟用于“钰邸华府”项目的开发，甲乙双方就项目合作达成该协议。《协议书》第二条约定双方合作方式为：一、协议生效后，许克己将其持有的钰都公司65.5%的股权全部转让给乙方（和/或乙方指定的人），炜煜兴公司将其持有的钰都公司34.5%的股权全部转让给乙方（和/或乙方指定的人），乙方组成钰都公司新股东会，重新建立董事会、监事会。乙方获得股权后，分期向甲方支付1亿元，具体支付时间及额度以双方商定的《股权投资款拨款用款计划》为准；二、乙方接受股权后，仍由甲方拥有钰都公司房地产项目的开发经营权并继续开发“钰邸华府”项目。钰都公司的董事长、总经理仍由许克己担任，如甲方的经营行为损害乙方利益，乙方有权行使股东权利予以制止；三、乙方同意在“钰邸华府”项目开发完毕前，在甲方归还完毕1亿元且向乙方支付固定股权投资回报的情况下，乙方将持有的钰都公司的全部股权原路转让回给甲方。具体约定如下：1.甲方向乙方支付的固定股权投资回报，按照乙方实际投资到位资金余额的48%作为每年回报标准，按月支付，不足1月按实际天数支付。每月1号为支付时间，逾期支付的，按应付款额的日万分之五标准承担迟延支付利息。甲方连续逾期两个月、累计逾期三个月支付投资回报的，丧失回购股权的权利，乙方有权撤销甲方经营权、解除许克己的职务，钰都公司的一切经营行为由乙方负责，收益归乙方。2.甲方回购钰都公司股权的前提是甲方和钰都公司全部归还清乙方1亿元，以及甲方和钰都公司按协议约定，分月兑现乙方应得的全部固定股权投资回报。
2011年5月31日，钰都公司的股东由炜煜兴公司、许克己变更为艺鑫公司、王倩。
钰都公司作为甲方，陈彬作为乙方，与许克己作为丙方签订《借款合同》，约定：陈彬向钰都公司出借2300万元用于钰都公司“钰邸华府”项目的开发建设，借款期限2年，自2011年6月1日起至2013年5月31日止；借款利率为月息2%，每月第20日为结息日，支付到期利息；钰都公司计划于2012年5月31日前归还借款本金1150万元，于2013年5月31日归还借款本金1150万元；许克己自愿为钰都公司的借款提供连带保证责任，保证期间为借款到期之日后两年，保证范围为合同项下借款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费等。合同第十一条约定，因钰都公司违约，致使陈彬采取诉讼方式实现债权的，钰都公司应当承担陈彬为此支付的律师费、差旅费及其他实现债权的费用。合同第十二条还约定，如合同履行发生争议产生诉讼，由陈彬所在地人民法院管辖。在该合同的落款处，甲方由钰都公司加盖公章并由法定代表人许克己签字，乙方由陈彬签字，丙方由许克己签字，但未记载合同的签订时间。
2011年6月8日，陈彬从其中国建设银行账号尾号为3212的账户，分5次向钰都公司中信银行账号尾号为5261的账户转账支付2200万元。2011年6月17日，陈彬又向钰都公司的上述账户转账支付100万元。
2011年6月15日，钰都支公司召开股东会，选举陈彬、王倩、许克己为公司董事，凌玉国为公司监事；同时，董事会决议由许克己担任公司董事长（即法定代表人）、公司经理。
2011年7月7日，许克己、炜煜兴公司作为甲方，与艺鑫公司作为乙方签订《2011年5月29日〈协议书〉补充协议》，约定：乙方按照2011年5月29日《协议书》的约定内容，将股权投资款1亿元分3期支付给甲方；由于乙方公司账户正在办理变更手续，无法正常支付款项，特委托四川省华鼎建设有限责任公司、绵阳市万盛实业集团有限公司及自然人陈彬、范敏、蔡姝、周晓红分别直接拨付股权投资款合计1亿元给甲方，以保证甲方股权投资款项及时到位。具体委托付款金额为：乙方委托四川省华鼎建设有限责任公司直接拨款3850万元、委托绵阳市万盛实业集团有限公司直接拨款1800万元、委托自然人陈彬直接拨款2300万元、委托自然人范敏直接拨款130万元、委托自然人蔡姝直接拨款520万元、委托自然人周晓红直接拨款400万元，以上共计9000万元，另有1000万元在2011年7月10日前拨款到钰都公司，以实际到账的拨款为准。甲方收到上述委托方付款，视为收到乙方支付的股权投资款，乙方向上述委托付款单位及自然人出具的收据，视为甲方向乙方出具的收款凭证；甲方按照实际收到款项，分别直接归还以上委托付款单位及自然人，视为甲方归还乙方的股权投资款。
2011年11月20日，成都市工商行政管理局经审核，对艺鑫公司予以注销登记。
2012年9月12日、9月14日、9月19日（两次）、9月25日，钰都公司分五次通过银行电汇向陈彬转款共计1800万元（金额分别为500万元、600万元、500万元、500万元、200万元）。2012年9月12日、10月7日，钰都公司两次向案外人康俊出具《付款委托书》，委托康俊代钰都公司归还陈彬借款部分本息，金额分别为400万元、4027500元。康俊根据上述委托，向陈彬转账支付了上述金额款项。陈彬接受钰都公司和康俊付款的账户，与其向钰都公司支付2300万元的账户一致。
2013年5月31日，陈彬作为债权人，与钰都公司作为债务人签订《债权债务确认书》，载明：根据双方于2011年6月1日签订的《借款合同》，债务人向债权人借款2300万元，债务人已归还部分借款，截止该确认书签订之日，钰都公司尚欠陈彬借款共计7284100元。
2013年6月24日，陈彬作为甲方，与钰都公司作为乙方签订《协议书》，载明：一、乙方因经营需要于2011年6月1日向甲方借款2300万元，用于“钰邸华府”项目开发。乙方已经归还部分借款，经双方确认，截止2013年5月31日，乙方尚欠甲方借款7284100元，双方对此均无异议；二、经双方协商，乙方以位于“钰邸华府”项目6幢2楼203号面积为418.06平方米和7幢2楼203号面积为218.70平方米的商铺，作价7641120元转让给甲方用于抵偿借款。房价与乙方欠款之间差异357020元，由甲方在乙方将上述房产的产权证办理至甲方名下后七日内一次性给付……四、涉及该协议债权的双方签订的《借款合同》、《债权债务确认书》、《商品房买卖合同》作为协议附件。
2013年6月22日，钰都公司向“艺鑫公司陈彬总经理”发函一份，载明“2011年6月，艺鑫公司投借钰都公司‘钰邸华府’项目1亿元后，由于房地产调控、房地产市场发生巨大变化，使‘钰邸华府’项目十分困难……仍处于亏损状况，钰都公司对投资者投资‘钰邸华府’项目的利益只能在项目工程完成结算后方能办理。你个人应得收益（包括钰都公司依‘钰邸华府’项目商铺资产抵债的780万元、计划拨付现金600万元，总共1380万元，不论最终结算如何，分期分批全额拨付”。该函件并无钰都公司的签章，仅有许克己的签字。2013年6月25日，许克己又在该函尾部手书“由我许克己负责分期分批付给陈彬资产折价和现金总计1380万元”，并再次签字。
2013年7月3日，钰都公司的股东由王倩、艺鑫公司重新登记变更为炜煜兴公司、许克己。2013年7月10日，钰都公司监事凌玉国向许克己发出提议召开股东会临时会议的函，载明：钰都公司在得知许克己以公司名义于2013年6月22日向陈彬出具承诺，向陈彬拨付个人应得收益1380万元的情况后，对双方实际欠款数额及计划拨付金额均不予认可，提议召集临时股东会，对许克己2013年6月22日签字确认由钰都公司支付陈彬600万元和所欠借款780万元事项进行表决。2013年8月2日，许克己主持召开钰都公司临时股东会，股东许克己、炜煜兴公司的代表许朝钧参加，监事凌玉国列席。此次股东会决议：认可许克己确认公司应向陈彬支付的780万元中的7284100元，对超出部分不予认可；许克己签字计划拨付给陈彬个人的600万元无任何依据，有损公司及股东权益，股东一致予以否决。
2013年11月13日，陈彬作为甲方，许克己作为乙方，与纵横公司作为丙方签订《购房转让协议书》，约定：陈彬于2013年8月与钰都公司签订的《商品房买卖合同·商铺》，约定“钰邸华府”项目6幢2楼203号、7幢2楼203号商铺两间，总面积636.76平方米，总价值7641120元（未办理房管局预售房备案）；陈彬提议将此两间商铺按总价600万元转让给许克己，许克己同意受让；许克己向陈彬付清600万元款项后，陈彬与钰都公司原来签订的《商品房买卖合同·商铺》及《商品房买卖合同》附件等所有文件一律作废；纵横公司对许克己向陈彬支付的转让款承担连带担保责任。
2013年11月14日，许克己和纵横公司向陈彬出具《借据》一张，载明“根据艺鑫公司与钰都公司签订的投资协议，钰都公司尚欠陈彬400万元，本人承诺该笔欠款由本人在三个月内归还300万元，五个月内归还清。纵横公司为该笔欠款提供连带担保责任”。
2013年11月26日，许克己向凌玉国出具《委托书》，委托凌玉国向陈彬在中国建设银行账号尾号为3212的账户支付“钰邸华府”商铺转让款200万元。同日，凌玉国通过其中国建设银行账户，向陈彬的上述账户转款200万元。
2014年10月14日，陈彬向该院提起诉讼，称钰都公司因经营需要，向其借款2300万元，许克己为该笔借款提供连带保证责任。之后，陈彬向钰都公司实际出借款项2300万元。2013年6月，钰都公司的法定代表人许克己书面确认尚欠陈彬借款1380万元，纵横公司分别于2013年11月13日、11月14日以书面形式对该笔借款提供连带保证责任。现借款到期，陈彬多次催收未果，故请求判令钰都公司、许克己、纵横公司连带偿还借款1380万元及支付资金占用利息（自起诉之日至付清借款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），并承担案件诉讼费用。
诉讼过程中，陈彬向该院提交《“钰邸华府”项目债权分配表》，载明内容包括陈彬及艺鑫公司在内的投资人的投资额、应分配本息、投资管理年费、投资管理分红、实际支付投资人金额等项目金额。其中，记载的陈彬投资额为2300万元，未收回分配款为7284100元。该分配表还注明，“自2013年5月31日起，由各投资人按各自与钰都公司签订的《借款合同》自行主张权利”。同时，因陈彬申请财产保全，该院于2014年10月23日作出（2014）绵民保字第251号民事裁定，对钰都公司、许克己、纵横公司名下价值1380万元的财产或者存款进行保全。
原审法院认为，该案争议焦点为：一、陈彬与钰都公司是否为适格主体，该案基础法律关系是借款合同还是股权转让合同；二、许克己、钰都公司是否对陈彬负有债务，以及债务金额如何确定，纵横公司应在何种范围内承担担保责任；三、陈彬诉请的保全费用、律师费用是否应由钰都公司、许克己、纵横公司承担。
关于第一个争议焦点。首先，陈彬与钰都公司、许克己签订《借款合同》属实，该合同的真实性、合法性、关联性亦得到各方认可。陈彬作为出借人，认为被告未足额支付借款本息而提起诉讼来主张债权合理合法，故陈彬与钰都公司主体适格；其次，《借款合同》虽未载明签订时间，但合同约定“借款期限2年，自2011年6月1日起至2013年5月31日止”，从日常生活经验判断，合同签订时间应在2011年6月1日或之前。结合双方于2013年5月31日签订《债权债务确认书》的内容，可以推定合同签订时间应为2011年6月1日。仅3日前，即2011年5月29日，许克己、炜煜兴公司与艺鑫公司签订《协议书》，对钰都公司的股权转让进行约定。但根据该协议关于固定投资回报以及许克己担任董事长、总经理职务，继续执行“钰邸华府”项目等约定内容，可以认定双方名为股权转让，实为借贷关系。即钰都公司以其公司资产、其股东以其公司股权作为担保，向艺鑫公司借款1亿元。且双方于2011年7月7日又签订《2011年5月29日〈协议书〉补充协议》，明确约定艺鑫公司委托其他主体分批向钰都公司支付1亿元投资款，钰都公司按照实际收到款项，分别直接归还委托付款单位及自然人，视为归还艺鑫公司的股权投资款。《“钰邸华府”项目债权分配表》亦记载陈彬的投资额为2300万元，未收回分配款为7284100元，并注明“自2013年5月31日起，由各投资人按各自与钰都公司签订的《借款合同》自行主张权利”。因此，陈彬与钰都公司仅有此案所涉的2300万元经济往来，双方之间实际形成借款合同关系。《借款合同》虽来源于上述《协议书》及其补充协议的履行，但并不影响陈彬作为债权人依据《借款合同》主张其权利。
关于第二个争议焦点。首先，各方对《债权债务确认书》的事实及内容均予认可。由此可以认定，截止2013年5月31日，钰都公司尚欠陈彬借款7284100元。2013年6月24日，陈彬与钰都公司签订《协议书》，约定以“钰邸华府”项目的两处商铺作价抵偿上述欠款，但该协议未实际履行。2013年11月13日，陈彬与许克己、纵横公司又签订《购房转让协议书》，约定由许克己按600万元的价格受让上述商铺，纵横公司对该笔转让款承担连带担保责任。根据上述事实，可以认定陈彬对于其享有的钰都公司的债权金额调整为600万元。被告辩称《购房转让协议书》实际为债务转让合同，即由许克己继续承担债务，钰都公司退出债权债务关系。但在该协议签订前，钰都公司的股东已重新变更登记为许克己、炜煜兴公司，许克己为该公司的法定代表人；且该协议还约定，许克己向陈彬付清600万元款项后，陈彬与钰都公司原来签订的《商品房买卖合同·商铺》及《商品房买卖合同》附件等所有文件一律作废。如果许克己以个人身份同意受让房屋，则无权否认陈彬之前与钰都公司签订的《商品房买卖合同》等文件的效力。所以，许克己签订该协议的身份，应当认定为钰都公司法定代表人作出的意思表示，而非钰都公司对许克己的债务转移。同时，该协议还增加了担保主体，即纵横公司对该笔债务提供连带保证。因此，上述600万元仍应由钰都公司负责偿还，许克己与纵横公司承担连带保证责任。
其次，许克己作为借款人，于2013年11月14日向陈彬出具《借据》一张，载明欠款400万。被告辩称该款由2013年11月13日《购房转让协议书》约定的600万元债务而来，经双方协商后最终确认的金额。陈彬称许克己于2013年6月22日向其致函，确认债权总额为1380万元，其中包括780万的商铺抵债款和600万元的计划拨付现金；《借据》所记载的400万元，系针对上述计划拨付现金600万的重新确认。虽然钰都公司的临时股东会否决了2013年6月22日函件的载明内容，但许克己作为该公司的董事长，向陈彬承诺其债务包括钰都公司以房抵债和拨付现金两部分款项。《借据》的出具时间，与《购房转让协议书》的签订时间仅相隔一日，许克己或者钰都公司在该时间段内并无向陈彬还款200万元的事实，因此双方在一天之内将债务金额降低200万不符合常理。另外，《借据》载明的400万元欠款，来源于艺鑫公司与钰都公司签订的投资协议，而600万购房转让款则来源于陈彬与钰都公司签订的《商品房买卖合同》，两笔债务的来源不一致。因此，该400万元债务并非由前一天600万元购房转让款变更形成，而系对另一部分债务的确认。但是，根据现有证据，无法认定该400万债务与钰都公司认可的债务金额有任何联系，且《借据》亦载明由其许克己本人在五个月内还清，故该400万债务应由许克己个人承担，纵横公司依约承担连带担保责任。
最后，许克己于2013年11月26日委托凌玉国向陈彬转款支付200万元，并载明系“钰邸华府”商铺转让款，陈彬在诉讼过程中亦认可收到该200万元。故双方之前确认的钰都公司应承担的600万元债务因履行200万元，尚欠400万元。
关于第三个争议焦点。首先，陈彬主张应由被告承担的保全费用，是指其委托四川省金汤融资担保有限公司以出具保函的形式向该院提供保全担保，该公司收取的138000元担保费。该笔费用系陈彬在多种担保方式中，自行选择一种担保方式而产生的费用，非实现债权必然产生的费用，故对该费用不予支持；其次，《借款合同》虽然明确约定，借款人承担债权人通过诉讼实现债权的律师费，但陈彬提交的与律师事务所签订的委托代理合同，不能充分证明该笔费用已实际发生，故对该费用亦不予支持。
因陈彬对借款期限内利息未予主张，该院不作处理。截止陈彬起诉之时，《借款合同》约定的借款期限，以及许克己承诺由其个人负责偿还的400万债务的履行期限均已届满。陈彬现主张自起诉之日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算，由被告支付尚未偿还款项的资金占用利息于法有据，该院予以支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条，最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第9条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决：一、钰都公司于判决生效之日起三十日内偿还陈彬欠款400万元，并自2014年10月15日起至实际付清之日止，按照中国人民银行公布的同期同档贷款利率支付资金占用利息；二、许克己于判决生效之日起三十日内偿还陈彬欠款400万元，并自2014年10月15日起至实际付清之日止，按照中国人民银行公布的同期同档贷款利率支付资金占用利息；三、纵横公司对于上述钰都公司与许克己应当承担的债务承担连带保证责任；四、驳回陈彬的其他诉讼请求。
宣判后，许克己不服，向本院提起上诉。其上诉请求为：1.撤销原审判决第二项；2.变更原审判决第三项为纵横公司对钰都公司承担的400万元债务承担连带保证责任；3.合理确定本案诉讼费用的分担。其理由为：1.陈彬在本案中仅请求归还借款，并未对借款以外的其他债权提出请求。原审法院认定《借据》中载明的400万元欠款来源于2013年6月22日钰都公司承诺计划拨付的600万元“应得报酬”，则该400万元因不属于借款而不能在本案中进行判决；2.钰都公司股东会已经否决该600万元“应得报酬”，对钰都公司、许克己和陈彬均具有约束力，故钰都公司不应再支付。许克己于2013年6月25日手写的承诺内容，其法律性质应为许克己对陈彬的赠与。许克己在一审中已多次表示不愿意支付，因此根据合同法第一百八十六条第一款“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与”之规定，许克己亦不应再支付；3.原审法院一方面将许克己以个人名义签订《购房转让协议书》的行为，认定为钰都公司的法定代表人行为，一方面又将许克己代表钰都公司出具《借据》的行为，认定为许克己的个人行为，属于双重裁判标准；4.陈彬在本案中的诉讼标的额为1380万元，而许克己事实上仅欠陈彬400万元。原审法院判令许克己承担三分之二的案件受理费，有失公平。
陈彬答辩称：1.《借据》中载明的400万元欠款来源于钰都公司承诺拨付给陈彬的600万元应得收益，是钰都公司基于陈彬投资建设“钰邸华府”项目，并亲自策划、指导、运营项目，使濒临烂尾楼的项目起死回生，以及通过陈彬个人努力，将投资收益月息4%降低为月息2%等行为而给予的现金回报。后因钰都公司暂时无现金支付，在引入纵横公司作为担保人并愿尽快付款的前提下，双方同意转为借款并以《借据》进行书面确认。因此，该应得收益的性质并非无偿赠与；2.钰都公司股东会决议对外不产生效力，钰都公司也未在一年的法定时间内行使撤销权，应视为钰都公司认可拨付该600万元应得收益；3.钰都公司于2013年6月22日发给“艺鑫公司陈彬总经理”的函件上确认了该600万元应得收益和780万元借款，从各方在函件上的意思表示来看，两笔款项均为借款，应当在本案中一并处理。故许克己的上诉请求应予驳回。
钰都公司与纵横公司的答辩意见与许克己的上诉意见一致。
经审理查明，各方当事人对原审判决查明的事实均无异议，本院依法予以确认。
各方当事人在二审中均未提交新证据。
根据一审采信证据和当事人的庭审陈述及自认事实，另查明，陈彬、钰都公司于2013年6月24日签订的《协议书》没有实际履行。《购房转让协议书》的首部和尾部均载明合同乙方为许克己，并附有许克己个人的身份证号码。《借据》中载明的400万元欠款，其来源是钰都公司于2013年6月22日向“艺鑫公司陈彬总经理”发函中载明的“计划拨付现金600万元”。
庭审中，许克己、钰都公司和纵横公司对《债权债务确认书》确认的事实及内容无异议。许克己、钰都公司和纵横公司在其委托代理人的代理词中自认本案400万元借款债务应由许克己个人偿还，纵横公司承担连带保证责任。
还查明，原审法院查明的“2012年9月12日、9月14日、9月19日（两次）、9月25日，钰都公司分五次通过银行电汇向陈彬转款共计1800万元（金额分别为500万元、600万元、500万元、500万元、200万元）”事实中，对转款总金额的表述有误，1800万元应为2300万元。
本院认为，根据许克己、炜煜兴公司与艺鑫公司签订的《协议书》以及《2011年5月29日〈协议书〉补充协议》的约定内容，原审法院关于当事人之间名为股权转让，实为借款关系的认定正确。之后，艺鑫公司委托的付款人之一即陈彬，与钰都公司、许克己根据上述协议另行签订《借款合同》，陈彬亦按照合同约定实际出借资金2300万元给钰都公司，陈彬与钰都公司之间形成真实、合法、有效的借款合同法律关系。2013年5月31日，双方签订《债权债务确认书》，确认钰都公司尚欠陈彬借款7264100元。双方在庭审中对该事实及内容均不持异议，本院对上述金额予以确认。2013年6月24日，双方签订《协议书》，约定“以房抵债”，但未实际履行。直至2013年11月13日，陈彬与许克己、纵横公司签订《购房转让协议书》，约定陈彬将《协议书》中的房产作价600万元转让给许克己，纵横公司对转让价款的支付提供连带保证责任。在该合同的首部和尾部，均载明合同主体为许克己，并附有许克己个人的身份证号码。结合许克己在钰都公司于2013年6月22日发给陈彬的函件中承诺，由其本人负责承担钰都公司支付给陈彬的个人应得收益（包括“以房抵债”780万元、计划拨付现金600万元，共计1380万元）之事实，可以认定《购房转让协议书》的合同主体应当是许克己本人而非钰都公司，其法律性质属于《债权债务确认书》所确认债务的转让行为。原审法院认定该合同系许克己作为钰都公司法定代表人的职务行为依据不足，本院予以纠正。
关于债务承担的数额问题。虽然《债权债务确认书》确认的借款债务为7264100元，但陈彬在《购房转让协议书》中自愿将其调减为600万元，系其对自己民事权利的处分，亦不违反法律法规相关规定，本院予以尊重。因此，许克己和纵横公司应当分别向陈彬承担支付600万元欠款的偿还责任和连带保证责任。由于许克己已按照协议约定，于2013年11月26日委托凌玉国转款200万元给陈彬，故许克己尚欠陈彬400万元债务。
关于《借据》中载明的400万元欠款问题。因陈彬在本案中主张的法律关系为借款关系，但就查明事实看，该400万元欠款来源于钰都公司于2013年6月22日向陈彬发函中载明的“计划拨付现金600万元”，亦即陈彬所主张的基于其个人对“钰邸华府”项目作出巨大经济贡献而应得到的收益。故该欠款的法律性质不属于借款关系，陈彬对此可以另行主张其权利。
综上，许克己的上诉理由成立，本院予以采纳。虽然许克己未对原审判决的第一项提出上诉请求，但在其上诉请求所涉及的事实和理由部分，以及其委托代理人的代理词中均自认本案债务主体为许克己。因此，本院在综合审查当事人的上诉请求及理由的基础上，发挥二审程序的纠错功能，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销四川省绵阳市中级人民法院（2014）绵民初字第270号民事判决；
二、许克己于本判决生效后十日内偿还陈彬欠款400万元，并支付该400万元自2014年10月15日起，计至实际付清之日止，按照中国人民银行发布的人民币同期同档贷款利率计算的利息；
三、宁夏纵横现代物流园置业有限公司对上述债务承担连带清偿责任；
四、驳回陈彬的其他诉讼请求。
如不按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间债务的利息。
一审案件受理费104600元，由陈彬负担74276元，由许克己、宁夏纵横现代物流园置业有限公司负担30324元。二审案件受理费38800元，由许克己、宁夏纵横现代物流园置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张渝婕
代理审判员 杨鲁静
代理审判员 王一君
二〇一六年三月三十日
书 记 员 胡泓涛