山东省淄博市临淄区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0305民初1600号 原告：淄博隆居化工有限公司，住所地：淄博市临淄区齐鲁化工商城内城一层。统一社会信用代码：9137030559738106XT。 法定代表人：李红霞，执行董事。 委托诉讼代理人：胡志会，山东康桥（淄博）律师事务所律师。 被告：山东恒宇橡胶有限公司，住所地：广饶县大王镇工业园（青垦路东侧110号）。统一社会信用代码：91370523778431282T。 法定代表人：刘卫东，总经理。 诉讼代表人：刘玉岚，山东恒宇橡胶有限公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：徐利敬，山东正义之光（广饶）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：燕森山，男，1973年3月20日生，汉族，系本公司职工，现住东营市广饶县。 被告：山东恒宇科技有限公司，住所地：广饶县大王镇工业园（青垦路东侧110号）。统一社会信用代码：913705237961974859。 法定代表人：李来伟，总经理。 诉讼代表人：刘玉岚，山东恒宇科技有限公司管理人负责人。 被告：山东金颂橡胶科技有限公司，住所地：广饶县大王镇胜利路以西东营万迪诺制动系统有限公司以南。统一社会信用代码：913705235936134852。 法定代表人：刘卫东，执行董事。 诉讼代表人：刘玉岚，山东金颂橡胶科技有限公司管理人负责人。 二被告共同委托诉讼代理人:徐利敬，山东正义之光（广饶）律师事务所律师。 被告：山东海德威轮胎有限公司，住所地：广饶县大王镇工业园（青恳东侧110号）。组织机构代码：MA3FG5EF9。 法定代表人：李云田，执行董事。 委托诉讼代理人：李连国，山东广胜律师事务所律师。 被告：田家礼，男，1964年4月1日生，汉族，现住广饶县。 被告：张吉刚，男，1975年3月24日生，汉族，现住山东恒宇橡胶有限公司办公室内。 原告淄博隆居化工有限公司诉被告山东恒宇橡胶有限公司、山东恒宇科技有限公司、山东海德威轮胎有限公司、山东金颂橡胶科技有限公司、田家礼、张吉刚买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告淄博隆居化工有限公司的委托诉讼代理人胡志会，被告山东恒宇橡胶有限公司的委托诉讼代理人徐利敬、燕森山、被告山东恒宇科技有限公司、山东金颂橡胶科技有限公司的共同委托诉讼代理人徐利敬、被告山东海德威轮胎有限公司的委托诉讼代理人李连国、被告张吉刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告淄博隆居化工有限公司向本院提出诉讼请求： 1、判令被告山东恒宇橡胶有限公司立即支付货款2182285元，支付经济损失355030元及今后产生的利息（计算至货款及经济损失付清之日）。 2、判令其余被告对上述债务承担连带清偿责任。 诉讼过程中，因被告山东恒宇科技有限公司、山东恒宇橡胶有限公司、山东金颂橡胶科技有限公司向山东省广饶县人民法院申请破产重整，法院裁定受理后，原告变更诉讼请求： 1、请求判令确认货款2182285元及经济损失355030元为原告对被告山东恒宇橡胶有限公司的破产债权； 2、判令被告山东恒宇科技有限公司、山东海德威轮胎有限公司、山东金颂橡胶科技有限公司、张吉刚对上述债务承担连带清偿责任。 诉讼过程中，因被告山东恒宇科技有限公司、山东恒宇橡胶有限公司、山东金颂橡胶科技有限公司三公司财产高度混同，被山东省广饶县人民法院裁定合并重整，原告变更诉讼请求第二项为: 2、要求确认货款2182285元及经济损失355030元为原告对被告山东恒宇科技有限公司、山东金颂橡胶科技有限公司的共同破产债权。 3、被告山东海德威轮胎有限公司对原告享有的第一项诉讼请求中的破产债权承担连带清偿责任。 原告诉求依据的事实和理由如下： 原告一直与被告山东恒宇橡胶有限公司存在业务关系，截止到2015年，被告山东恒宇橡胶有限公司共欠原告货款2182285元，原告虽多次要求对账，但被告山东恒宇橡胶有限公司总以种种借口推脱，直至2018年3月6日双方进行了对账。被告山东恒宇科技有限公司、山东恒宇橡胶有限公司、山东海德威轮胎有限公司、山东金颂橡胶科技有限公司的实际控制人均为田家礼，并且被告山东恒宇科技有限公司、山东恒宇橡胶有限公司、山东海德威轮胎有限公司、山东金颂橡胶科技有限公司在人员、业务、财务上均存在高度的混同。被告张吉刚系被告山东金颂橡胶科技有限公司的唯一股东，与被告山东金颂橡胶科技有限公司的财产混同。因此，被告山东恒宇科技有限公司、山东海德威轮胎有限公司、山东金颂橡胶科技有限公司、张吉刚应对被告山东恒宇橡胶有限公司的债务承担连带清偿责任。 被告山东恒宇橡胶有限公司辩称，本被告将根据原告在庭审中的举证情况发表意见。 被告山东恒宇科技有限公司、山东金颂橡胶科技有限公司辩称，本被告与本案无关，请驳回原告对本被告的该项诉讼请求。 被告山东海德威轮胎有限公司辩称，原告所述本被告实际控制人为田家礼，并与山东恒宇科技有限公司、山东恒宇橡胶有限公司、山东金颂橡胶科技有限公司在人员、财产、业务上存在高度混同，与事实不符。原告与本被告没有业务往来，本被告不是涉案合同的相对人，原告要求本被告对涉案债务承担连带清偿责任没有事实与法律依据，请求依法驳回原告对本被告的诉讼请求。 被告张吉刚辩称，本被告并没有实际的受益，不应该承担连带责任。原告的业务本被告不清楚，也没有签字，原告可以作证。同时，本被告的个人财产和山东金颂橡胶科技有限公司没有任何关联。请求法庭驳回原告对本被告的诉求。 经审理查明，原告与被告山东恒宇橡胶有限公司一直发生买卖业务关系，至2018年3月6日，原告与被告山东恒宇橡胶有限公司对账，确认山东恒宇橡胶有限公司欠原告货款2182285元，该货款原告一直催要，被告未付。为此，形成诉讼。原告于2018年4月11日向本院起诉后，山东恒宇科技有限公司、山东恒宇橡胶有限公司、山东金颂橡胶科技有限公司于2018年6月29日向山东省广饶县人民法院申请破产重整，山东省广饶县人民法院于2018年7月2日裁定受理该申请，诉讼过程中，原告申请撤回对被告田家礼、张吉刚的起诉。 另查明，山东恒宇橡胶有限公司（以下简称恒宇橡胶）现法定代表人刘卫东，股东刘卫东认缴出资1000万元，田鹏飞认缴出资9000万元。经营范围为生产销售轮胎、充气内胎、橡胶制品、橡胶机配件、输送带，销售橡胶辅料、黄金、白银及其制品，经核准的进出口业务（凭资格证书经营）。山东恒宇科技有限公司（以下简称恒宇科技）现法定代表人李来伟，股东田家智认缴出资12600万元，张光德认缴出资5400万元。山东金颂橡胶科技有限公司（以下简称金颂橡胶）现法定代表人刘卫东，股东恒宇科技认缴出资5000万元。上述三家公司与山东海德威车轮有限公司、海德威控股有限公司、嘉德物流有限公司、东营市辰晖橡塑有限公司、东营恒隆投资中心、东营恒泰投资管理中心为高度关联企业，统一财务管理，统一调配资金，人员管理混同，实际控制人均为田家礼，尽管工商登记信息明确列示了股权结构和法定代表人等信息，但整个集团公司决策层由田家礼、张光德组成，高层人员由田家礼选任，其中李云田任集团总经理助理，负责集团社会融资处理，及公司的安评、环评工作，田家智任集团供应销售部主管，分管集团资产管理部，张吉刚任集团综合部主管。现该九家公司已于2018年11月16日被山东省广饶县人民法院裁定合并破产重整。 山东海德威轮胎有限公司（以下简称海德威轮胎）成立于2017年8月29日，注册资本5000万元，股东有张**、宋金明、李云田，李云田任法定代表人、执行董事兼总经理，股东张**原为金颂橡胶的股东，于2017年6月28日脱离金颂橡胶后，成为海德威轮胎的股东，海德威轮胎现出资情况不明，经营范围为生产销售轮胎、内胎、橡胶制品，经核准的进出口业务。2017年12月21日，海德威轮胎与恒宇橡胶签订租赁协议，海德威轮胎租赁恒宇橡胶的部分办公室及生产设备进行生产经营，月租金20万元，在恒宇橡胶和海德威轮胎两公司经营场所处，两公司的牌子是挂在一处的，同时公司办公楼顶端在一块广告牌上印有恒宇集团和海德威轮胎的字样。海德威轮胎投入生产时，恒宇橡胶投入大量原材料和半成品，双方对该投入未进行约定。2018年3月15日，海德威轮胎通过股东张**的账户向恒宇橡胶指定的财务人员刘建雯的账户汇入租金100万元，后又陆续向该账户转入工作服费用、2月备件费用、1月备件费用、维修费用及其他款项，由恒宇橡胶统一支配。2018年7月份，张**将预付租金及货款转存入刘建雯账户后，刘建雯又将该款项返还张**。刘建雯的该账户同时与金颂橡胶、恒宇科技、东营辰晖橡塑有限公司、山东海德威车轮有限公司的账户有密切来往。 又查明，青岛双星股份有限公司租赁恒宇科技的设备、模具、办公设施，租赁费为每月800万元。海德威是恒宇橡胶的注册商标，后该商标转让给恒宇科技。 本院确认的上述事实，有原告提供的对账单一份、工商登记材料一组、青岛双星股份有限公司的公告一份、照片一宗、录音一组、原告申请法院调取的商标档案一份、张**和刘建雯资金流水、被告提供的租赁协议、广饶县人民法院的民事裁定书等证据及原、被告当庭陈述予以证实，经当庭质证及本院审查，予以采信。 本院认为，恒宇橡胶与原告淄博隆居化工有限公司之间发生的买卖业务关系系当事人真实意思的表示，不违反法律的强制性规定，合法有效，故原告主张确认货款2182285元及相应经济损失为原告对被告山东恒宇橡胶有限公司的破产债权，证据充分，本院予以支持。原告主张经济损失应从2015年起算，证据不足，应予以认定为从双方对账之日即2018年3月6日起按照原告主张的按中国人民银行同期逾期贷款利率上浮50%计算至恒宇橡胶被法院裁定受理破产重整申请之日即2018年7月2日止。原告主张恒宇橡胶与海德威轮胎是关联企业，从两公司的经营场所外观看，海德威轮胎与恒宇橡胶的公司牌匾是并列悬挂在单位外面，“海德威轮胎”与“恒宇集团”的宣传字样在公司办公楼顶端排在一起，从两公司的经营范围来看，两公司经营范围一致，从工商登记资料及身份证明来看，李云田既是海德威的股东、法定代表人、执行董事兼总经理，又在恒宇橡胶、恒宇科技等九家关联企业中任集团总经理助理，受集团统一指挥调度。从恒宇橡胶和海德威轮胎签订的租赁协议中来看，双方存在着办公地点、经营设备、生产场所一致的情形，且租金约定数额过低，从张**和刘建雯的资金往来来看，海德威轮胎的部分财务依赖于恒宇橡胶，且恒宇橡胶向海德威轮胎投入大量的原材料与半成品，并未与海德威轮胎进行权属约定，因此，恒宇橡胶、海德威轮胎虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上，相互之间界限模糊，在财务、财产、主要工作人员、生产经营等方面存在高度混同的现象，已损害了债权人淄博隆居化工有限公司的利益，违背了诚实信用原则，根据公司法规定，被告海德威轮胎应对恒宇橡胶的上述债务承担连带清偿责任，故原告的该主张，本院予以支持。因恒宇科技、金颂橡胶已被广饶县人民法院认定与恒宇橡胶系高度关联公司，且已被裁定合并重整，故原告主张确认对恒宇橡胶的上述破产债权为恒宇科技、金颂橡胶的共同破产债权，证据充分，本院予以支持。原告申请撤回对被告张吉刚、田家礼的起诉，本院予以准许，并不再另行制作裁定书。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第二百一十六条，《中华人民共和国破产法》第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、确认货款2182285元及经济损失（以2182285元为本金从2018年3月6日起按中国人民银行同期逾期贷款利率上浮50%计算至2018年7月2日止）为原告淄博隆居化工有限公司对被告山东恒宇橡胶有限公司的破产债权。 二、确认货款2182285元及经济损失（以2182285元为本金从2018年3月6日起按中国人民银行同期逾期贷款利率上浮50%计算至2018年7月2日止）为原告淄博隆居化工有限公司对被告山东恒宇科技有限公司、山东金颂橡胶科技有限公司的共同破产债权。 三、被告山东海德威轮胎有限公司对上述第一项原告享有的破产债权承担连带清偿责任。 四、驳回原告淄博隆居化工有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13549元，财产保全费5000元，由原告淄博隆居化工有限公司负担2559元，由被告山东恒宇橡胶有限公司、山东恒宇科技有限公司、山东海德威轮胎有限公司、山东金颂橡 胶科技有限公司负担15990元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审 判 员  张志红 二〇一九年一月二十三日 代理书记员  路静蔚