陕西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）陕民一终字第00145号
上诉人（原审原告）：陕西职业技术学院。住所地：西安市长安区兴国寺。
法定代表人：刘胜辉，该学院院长。
委托代理人：呼东红、潘静，北京市中兆律师事务所西安分所律师。
上诉人（原审被告）：西安印刷科技专修学院。住所地：西安市长安区子午镇子午大道南段*号。
法定代表人：甄文龙。
委托代理人：姚进峰、李彤，西安市伯尔律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：陕西一方文化有限公司。住所地：西安市长安区子午镇子午大道南段*号办公楼*层*********室。
法定代表人：甄文凤，该公司总经理。
委托代理人：姚进峰、李彤，西安市伯尔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：甄文龙，男，汉族，住西安市长安区子午镇子午大道南段*号。
委托代理人：姚进峰、李彤，西安市伯尔律师事务所律师。
上诉人陕西职业技术学院（以下简称职业学院）因与上诉人西安印刷科技专修学院（以下简称印刷学院）、上诉人陕西一方文化有限公司（以下简称一方文化公司）以及被上诉人甄文龙租赁合同纠纷一案，不服西安市中级人民法院（2014）西中民一初字第00002号民事判决书，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人职业学院的委托代理人呼东红、潘静，上诉人印刷学院、一方文化公司、被上诉人甄文龙的共同委托代理人姚进峰、李彤及被上诉人甄文龙均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年1月16日，职业学院（乙方）与印刷学院及一方文化公司（印刷学院、一方文化公司合称为甲方）签订了《租赁合同》。该合同约定，职业学院购买印刷学院及一方文化公司位于长安区子午镇环山路边的校舍、土地及固定资产。由于购买周期较长，约定先以租赁的方式使用上述合同标的物，甄文龙愿为印刷学院及一方文化公司在该协议项下的所有义务向职业学院提供连带责任保证担保。租赁范围为甲方位于长安区子午镇环山路边的全部土地（含甲方已租用的土地）、校舍房屋及其它地面附着物、全部教学生活等固定资产，租赁期限自2012年3月1日起至2022年2月28日止，共十年。租金为每年伍佰万元整，职业学院应于2012年1月18日前支付首次前四年的租金，共计人民币贰仟万元整；后续租金的支付办法依照《租赁合同》约定的内容执行。该合同第六条第4款约定，租赁期内，甲方有义务及时有效地处理好如校舍建设、土地续约、周边环境与社会关系的维护等事宜，保证乙方正常教学生活秩序。该合同第八条第2款约定，租赁期间，甲方如未按合同约定履行义务而影响乙方正常教学活动秩序造成的一切损失，由甲方负责并给予乙方赔偿；第八条第5款约定，在资产买卖过程中，因甲方原因未能实现资产买卖的，乙方有权要求赔偿。合同还约定印刷学院与一方文化公司应当提交《国有土地使用权证》作为合同附件。印刷学院、一方文化公司、职业学院分别在合同尾部加盖公章，甄文龙在合同中印刷学院法定代表人一栏处签名，在担保方一栏处并未签字。合同签订后，职业学院依照合同约定，于2012年1月18日向一方文化公司及印刷学院支付了人民币2000万元的租金。由于印刷学院在承租场地上仍有少部分原自招学生以及其他原因而占用部分校舍，印刷学院和一方文化公司并未将租赁场地全部移交给职业学院。后职业学院经被告同意，于2012年5月开始对租赁场地进行装修、改造建设，其前后共计花费1323723.06元。2012年9月，职业学院将新学期部分学院的学生及教学设备等搬迁至承租场地。2012年12月至2013年2月，印刷学院及其股东因涉嫌面向社会公众募集资金而引发纠纷，导致涉事群众经常围堵租赁场地、校门和被告的相关人员，干扰职业学院的正常教学活动。2013年1月25日，陕西省教育厅作出《关于停止西安印刷科技专修学院招生的通知》，文中指出，由于印刷学院违反国家有关规定，面向社会公众募集办学资金，涉及人数众多，金额巨大，整改不力，社会影响恶劣，决定停止该校2013年招生，印刷学院应该做好还款工作，并对学校集资行为引发的问题和造成的恶劣影响作出深刻检讨，立即开展专项整顿。2013年3月20日，中共陕西省委教育工作委员会向中共陕西省委维稳办发出《关于商请协调警力协助陕西职业技术学院师生搬迁工作的函》，函称，自2010年起印刷学院向社会人员集资，涉及人数众多，自2012年9月起，集资群众相继到印刷学院讨要集资款，多次冲击职业学院承租的校舍，封堵校门，扰乱学校秩序，并扬言在2013年春季开学时要围堵印刷学院、阻止职业学院学生入校，而印刷学院法人代表甄文龙一味拖延逃避，使矛盾不断激化；鉴于印刷学院在与职业学院签订租赁合同时，刻意隐瞒非法集资问题，且职业学院正常的教学秩序无法得到保障，职业学院决定终止租赁合同；由于印刷学院组织人员阻挠职业学院搬迁，甚至有可能引发冲突，导致群体性社会事件，商请省委维稳办协调西安市政府和省公安厅安排足够警力，到印刷学院现场维持秩序，防止发生群体性事件，确保搬迁工作顺利进行，确保师生安全，维护社会稳定。2013年3月，经有关部门协调，印刷学院与职业学院达成搬离协议，允许职业学院于2013年3月22日搬离租赁场地。当职业学院搬离时，其部分教学设施设备被印刷学院滞留。2013年12月27日，职业学院在西安市汉唐公证处的公证下，以特快专递的方式向三被告发出了要求返还教学设施设备的通知。庭审中，对于职业学院被滞留的部分教学设施设备，三被告的委托代理人称可以搬离，但不能确定具体时间。
审理中，经原告申请并提供担保，该院裁定查封一方文化公司名下的位于西安市长安区子午街道办子午村34317.5平方米（地号为ca5-99-8，土地证号：西长国用（2010）第**号）的土地使用权。
审理中，经该院现场勘验，印刷学院、一方文化公司已经将租赁场地整体改造为“天佑医养老年公寓”。被告滞留职业学院的财产有：位于教学楼二楼东侧1211图书室的部分图书，位于学生餐厅一楼大厅东侧的部分汽车实训设备，位于三楼餐厅的部分餐桌、餐椅、厨具，位于教师公寓2单元2楼东侧的部分电脑（原安装于教学楼的2间实验室），位于一号行政办公楼2层的部分办公桌椅、书柜、空调。由于双方对上述滞留物品的数量不能确定，职业学院同意以执行本判决时的物品状况为准执行。
原告请求：1、判令三被告返还已支付的租金人民币2000万元；2、判令三被告返还滞留的财产；3、判令三被告赔偿损失人民币2925275.84元；4、诉讼费由一方文化公司、印刷学院及甄文龙负担。
原审法院认为，职业学院与印刷学院、一方文化公司签订的《租赁合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。双方均应依约严格履行各自义务。合同签订后，职业学院于2012年1月18日前支付首次前四年的租金2000万元，已经履行了合同义务。印刷学院、一方文化公司虽有少部分房屋未交付职业学院，但因开学原因，职业学院经印刷学院、一方文化公司同意，于2012年5月开始装修、改造租赁场地，于2012年9月将新生搬迁至租赁场地。《租赁合同》第六条第4款约定，租赁期内，甲方有义务及时有效地处理好如校舍建设、土地续约、周边环境与社会关系的维护等事宜，保证乙方正常教学生活秩序。该合同第八条第2款约定，租赁期间，甲方如未按合同约定履行义务而影响乙方正常教学活动秩序造成的一切损失，由甲方负责并给予乙方赔偿。2012年年底至2013年初，印刷学院及其股东因涉嫌集资，导致集资群众经常到租赁场地向印刷学院讨要集资款，多次封堵职业学院承租的场地、校门，并在校园内及门口多次发生打架，干扰了职业学院的正常教学活动和秩序，对职业学院在此办学的安全稳定造成了影响。保证校园教学生活秩序和师生人身安全是学校办学的基本条件，职业学院基于上述原因，以无法正常办学、合同目的不能实现为由搬离了承租场地，主张退还租金、赔偿损失，于法有据，亦符合双方的合同约定，应予支持。印刷学院、一方文化公司并未按照合同约定履行上述合同义务，致使职业学院不能正常办学，合同目的无法实现，显属违约，应承担相应的违约责任。鉴于职业学院已于2013年3月22日搬离承租场地，印刷学院、一方文化公司理应将其收取的2000万元租金，在扣除已产生的租金5291666.67元后，剩余的14708333.33元返还给职业学院。职业学院为了办学需要，经印刷学院同意，对租赁场地进行装修、改造建设，其共计花费1323723.06元，现由于印刷学院、一方文化公司的上述违约行为，致使职业学院搬离承租场地、解除合同，无法继续利用，亦因装修、改造附合在承租房屋和场地上而无法拆除带走，对此，印刷学院、一方文化公司应予以赔偿，但由于印刷学院、一方文化公司已将租赁场地另行他用，并进行了装修改造，无法对职业学院装修改造的残值进行评估鉴定，故综合考虑职业学院支付四年租金的事实以及实际使用场地的时间、印刷学院和一方文化公司的违约情形，该院确定印刷学院、一方文化公司赔偿职业学院的装修改造残值95万元。被告滞留职业学院的部分教学设施设备及办公用品没有法律依据，依法应当予以返还。职业学院认为2013年3月22日的搬离协议书具备合同解除的合意，双方是以真实意思表示及实际行为终止了《租赁合同》，印刷学院、一方文化公司辩称租赁合同并未解除，应继续履行。该院认为，职业学院并未提供解除合同的通知或双方解除合同的协议等证据，其仅以双方于2013年3月22日签署搬离协议书、搬离了租赁场地为由，就主张租赁合同已经解除，于法无据，依法不能成立；但由于无法正常办学、合同目的不能实现，职业学院因此而搬离租赁场地，且印刷学院、一方文化公司目前已将该场地重新装修改造另作他用，双方所签租赁合同已实际无法履行，依法应予解除，终止履行。另外，甄文龙虽然作为印刷学院的法定代表人在租赁合同中印刷学院一栏签字，但未在合同担保方一栏签名，因此，职业学院要求甄文龙承担担保责任之诉请，缺乏事实及法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、六十条、九十四条（四）项、一百零七条、二百一十六条之规定，遂判决：一、本判决生效之日起15日内，被告西安印刷科技专修学院、陕西一方文化有限公司返还原告陕西职业技术学院租金14708333.33元；二、本判决生效之日起15日内，被告西安印刷科技专修学院、陕西一方文化有限公司给付原告陕西职业技术学院装修改造费95万元；三、本判决生效之日起15日内，被告西安印刷科技专修学院、陕西一方文化有限公司将滞留原告陕西职业技术学院的财产（教学楼二楼东侧1211图书室的部分图书，学生餐厅一楼大厅东侧的部分汽车实训设备，三楼餐厅的部分餐桌、餐椅、厨具，教师公寓2单元2楼东侧的部分电脑，一号行政办公楼2层的部分办公桌椅、书柜、空调）返还给原告陕西职业技术学院；四、驳回原告陕西职业技术学院的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费160091元，由职业学院负担40091元，印刷学院、一方文化公司负担12万元（职业学院已预交，印刷学院、一方文化公司应于本判决生效之日起15日内支付职业学院）。
职业学院不服上述判决，向本院提起上诉称，1、原审判决让上诉人承担所谓的部分租金不符合当事人合同精神，应当改判三被上诉人连带退还全部租赁（以租代买）款项。上诉人签订租赁合同的目的是要购买该租赁场地，前期的租赁费用也是为购买租赁场地才支付的，若上诉人开始就知道根本无法购买该租赁场地，则根本不会签订租赁合同。被上诉人明知合同根本目的不能实现，也并未按租赁合同的内容将租赁场地全部移交给上诉人，根本无履行合同的诚意和条件。租赁合同在事实上和程序上早已解除。据此，被上诉人应当将全部的租赁费人民币2000万元予以返还，而非按照上诉人实际使用的天数承担租赁费用；2、原审判决认定上诉人的实际损失与事实不符，应改判由三被上诉人连带赔偿全部损失。原审判决认定上诉人为了办学需要，经二被上诉人同意，对租赁场地进行装修、改造建设，共花费1323723.06元，这一认定与事实不符。上诉人对租赁场地装修、改造费的诉讼请求为2390075.84元，庭审中，上诉人提供了所有的票据，被上诉人也认可该事实，但原审判决却只认定95万元。上诉人作为公办高校，所有资产都是国家授权管理的公共财产，依法应受到法律保护，且合同约定违约方应承担全部赔偿责任；3、甄文龙以自然人的身份对合同进行了担保，原审判决判处甄文龙不承担担保责任与事实不符。租赁合同的签字栏由四方当事人，其中上诉人与印刷学院、一方文化公司均为法人，其行为只要有公章即具有法律效力，无需法定代表人另行签字确认。甄文龙在租赁合同签字页上签字，应当认定该签字属于个人行为，应承担担保责任。故请求：1、依法增加判决被上诉人连带退还以租代买款人民币5291666.7元；2、依法增加判决被上诉人连带赔偿人民币1440075.84元；3、被上诉人承担全部诉讼费用。
上诉人印刷学院、一方文化公司、被上诉人甄文龙答辩称，1、被答辩人主张双方签订《租赁合同》的实际目的是购买场地，答辩人对此表示认同。但致使合同目的不能实现的原因在于被答辩人，被答辩人应依法承担违约责任。被答辩人上诉称答辩人导致本案租赁合同目的根本不能实现没有任何证据。答辩人不存在未能全部向被答辩人交付场地的行为，其留有800多名学生的原因是双方合作办学。原审中《租赁合同》的解除时间没有查明，双方的违约责任也未明确，被答辩人主张合同解除后全部退还租金明显违反法律规定；2、本案《租赁合同》解除的原因是被答辩人违约提前退租，被答辩人要求答辩人全额赔偿其装修改造款的上诉请求不能成立；3、甄文龙并未在担保人签字栏签字，被答辩人要求甄文龙以自然人身份承担担保责任的主张不能成立。综上，被答辩人的上诉理由无法律依据，应予驳回。
印刷学院和一方文化公司不服上述判决，向本院提起上诉称，1、本案的《租赁合同》名为租赁合同，实为资产买卖合同，这从双方签订《租赁合同》前的商谈过程，从《租赁合同》约定每年500万元的租金，从双方就合作办学事宜进行多次商谈，并专门举行签约仪式，都可以看出来；2、上诉人不存在违约行为。租赁合同签订后，上诉人依约向被上诉人交付了租赁场地，并配合被上诉人对租赁场地进行了改建、装修，上诉人的主合同义务已履行完毕。上诉人虽存在集资活动，集资群众确实前往印刷学院要账，但只有少数群众闹事，并未影响正常教学秩序及学生安全，这从被上诉人提供的证据（子午路派出所接警登记表）中可以明确证明。对于上诉人的集资行为，被上诉人在双方合作之初的商谈中就已知晓，上诉人不存在任何欺诈行为。被上诉人从租赁场地中撤离以后，上诉人多次联系被上诉人协商解决资产购买、租赁事宜，但都未能达成合意。在被上诉人起诉之后，上诉人在空闲的租赁场地上建造了养老院，是为了减轻损失而采取的补救措施；3、被上诉人于2013年12月31日起诉要求解除租赁合同的真实原因是其找到了相对于上诉人交付的租赁场地更好的场地（位于白鹿原的西安航空旅游学院）。被上诉人的代理律师曾于本案一审立案后联系上诉人商谈和解事宜，曾提出建议双方达成互不返的和解方案，上诉人正是基于对该建议的信赖，才在一审诉讼中作出要求继续履行合同，双方互不返还的答辩内容。被上诉人提起诉讼的行为，表明其要求提前退租，应按照《租赁合同》的约定向上诉人按实际租用期租金的二倍支付违约金。截至本案起诉，被上诉人实际租用的时间为1年零305天，按照每年500万元的租金计算，实际产生的租金为963.21万元。被上诉人应向上诉人支付二倍的违约金为1926.42万元，再加上其实际租用期间的租金共计2889.63万元，抵消被上诉人支付的2000万元的租金，上诉人保留对剩余889.63万元提起诉讼的权利。合同约定每年五百万元租金的前提是被上诉人购买租赁场地，现被上诉人单方解除合同，原合同所定租金明显过低，依法应根据市场价格调整租金；4、原审判决判令上诉人向被上诉人给付装修改造费95万元，明显违反法律规定。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第二款之规定，承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附和的装饰装修物的处理没有约定的，因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修物残值损失的，不予支持。但出租人同意利用的，应在利用价值范围内予以适当补偿。本案《租赁合同》解除的原因是被上诉人提前退租，因此，其要求上诉人赔偿其装修改造款的诉讼请求依法不能支持；5、原审判决认定职业学院并未提供解除合同的通知或双方解除合同的证据，其仅以双方于2013年3月22日签署搬离协议书、搬离了租赁场地为由，就主张租赁合同已经解除，于法无据，依法不能成立，但却判决以2013年3月22日作为合同解除的时间计算租金。事实是双方签订的《搬迁协议》对合同解除没有达成合意，双方从未就合同解除达成一致意见，被上诉人亦从未通知上诉人其单方解除合同，因此，合同并未于被上诉人搬离之日解除。原审判决适用法律错误，对合同的解除时间认定错误。综上，请求：1、依法撤销（2014）西中民一初字第00002号民事判决，发回重审或改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费全部由被上诉人承担。
上诉人职业学院答辩称，1、被答辩人上诉状陈述的案件事实不真实，完全背离证据事实，严重混淆是非；2、资产买卖只是初步意向，目的是让答辩人一次性交纳2000万元租赁费，本案实为租赁纠纷；3、被答辩人在合同履行过程中存在违约行为，最终导致合同目的无法实现，依法应退还答辩人全部租赁款、赔偿全部损失；4、签订合同之前，答辩人并不知道被答辩人存在非法集资行为；5、被答辩人主张我方起诉解除租赁合同的原因不真实；6、答辩人装修改造的费用不止95万元；7、原审判决不存在适用法律不当的问题；8、原审被答辩人未反诉，现提出的上诉请求超出原一审答辩请求。综上，请求二审法院驳回被答辩人的上诉请求。
经审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案所涉《租赁合同》及《搬离协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。双方当事人应按约履行合同，未履行或未完全履行应承担相应责任。关于《租赁合同》的性质问题。本案所涉合同名称为《租赁合同》，合同明确约定，考虑到购买过程复杂、程序较多、工作周期较长，为给进一步商谈资产买卖事宜留出时间，双方同意在乙方（职业学院）如期购买资产的前提下，先以租赁方式使乙方取得甲方（印刷学院及一方文化公司）校舍、土地及其他固定资产的使用权，为此，各方特签订前期资产租赁合同。故结合合同其他约定，应认定涉案合同为租赁合同。
关于本案所涉《租赁合同》是否解除的问题。《合同法》第二百一十二条规定：租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用收益，承租人支付租金的合同。根据该条规定，租赁合同中承租人的主要目的是占有、使用租赁物。而本案中，2013年3月22日，印刷学院与职业学院签订《协议》，并于当日搬离租赁场地，且印刷学院、一方文化公司已将该场地另作他用，双方所签合同已无实际履行的可能，故《租赁合同》已于2013年3月22日解除，故原审判决认定《租赁合同》未解除错误，应予纠正。
关于双方是否存在违约行为及责任承担的问题。合同签订后，职业学院于2012年1月18日前支付了首次前四年的租金2000万元，已经依约按期足额支付租赁款，履行了合同义务，并不存在违约行为。印刷学院及一方文化公司亦应按合同约定保证职业学院正常教学生活秩序。但印刷学院及其股东因涉嫌集资，导致集资群众经常到租赁场地向印刷学院讨要集资款，多次封堵职业学院承租的场地、校门，并在校园内及门口多次发生打架，干扰了职业学院的正常教学活动和秩序，对职业学院在此办学的安全稳定造成了影响，导致合同不能继续履行。《租赁合同》第六条第4款约定，租赁期内，甲方有义务及时有效地处理好如校舍建设、土地续约、周边环境与社会关系的维护等事宜，保证乙方正常教学生活秩序。该合同第八条第2款约定，租赁期间，甲方如未按合同约定履行义务而影响乙方正常教学活动秩序造成的一切损失，由甲方负责并给予乙方赔偿。故依据前述合同约定，印刷学院及一方文化公司存在违约行为，应承担相应的违约责任。
关于印刷学院、一方文化公司是否应返还职业学院租赁费，返还的具体数额问题。由于印刷学院向社会集资，集资群众多次到职业学院封堵校门，扰乱学校秩序，导致职业学院无法继续正常办学，在有关部门协调下，职业学院与印刷学院达成搬离协议，职业学院于2013年3月22日搬离租赁场地，合同不再继续履行。对职业学院以无法正常办学、合同目的不能实现为由主张印刷学院、一方文化公司退还租金的请求，应予支持。原审判决根据已收取的四年租金2000万元，结合职业学院实际租赁的时间，计算应扣除的租金为5291666.67元，判处剩余14708333.33元由印刷学院、一方文化公司返还职业学院，并无不当。
关于印刷学院、一方文化公司应支付职业学院装修改造费用的数额问题。合同签订后，职业学院经印刷学院同意，对租赁场地进行装修、改造建设，装修、改造花费1323723.06元。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第（一）款规定，因出租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持。根据该规定，对职业学院在租赁场地的装修、改造费用，印刷学院、一方文化公司应予赔偿，因该场地已被整体改造为天佑医养老年公寓，无法进行评估鉴定，原审判决结合本案的实际情况，酌定由印刷学院、一方文化公司赔偿职业学院装修改造残值95万元并无不当。本案中，由于印刷学院、一方文化公司的违约行为，致使合同不能继续履行，故印刷学院、一方文化公司主张以《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第（二）款规定的承租人违约导致合同解除，对租赁期内装饰装修残值损失不予支持的上诉理由，不能成立。
关于甄文龙是否承担担保责任的问题。甄文龙虽作为印刷学院的法定代表人在《租赁合同》中印刷学院一栏签名，但其并未在《租赁合同》担保方一栏签名，故不能以其在印刷学院的法定代表人处签字而让其承担担保责任，原审判决甄文龙不承担担保责任并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费174672元，由职业学院负担58922元，由印刷学院、一方文化公司负担115750元。
本判决为终审判决。
审 判 长 马彦雨
代理审判员 党 彬
代理审判员 李勇杰
二○一六年元月二十九日
书 记 员 朱 梅