上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终5750号
上诉人（原审被告）：上海亚华湖（集团）有限公司，住所地上海市浦东新区泥城镇南芦公路1786号32号楼108室。
法定代表人：刘建兵，董事长。
委托诉讼代理人：贺志杰，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：康杰，男，1953年10月23日出生，汉族，住上海市杨浦区。
委托诉讼代理人：罗亮，上海世新律师事务所律师。
原审被告：上海融泓股权投资基金管理有限公司，住所地上海市黄浦区九江路663号606室。
法定代表人：温淑玉，总经理。
上诉人上海亚华湖（集团）有限公司（以下简称亚华湖公司）因与被上诉人康杰、原审被告上海融泓股权投资基金管理有限公司（以下简称融泓公司）民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初93552号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
亚华湖公司的上诉请求：撤销一审判决，改判驳回康杰一审全部诉讼请求。事实和理由：康杰与融泓公司间系合伙关系，并签订有合伙协议。康杰起诉所依据的还款协议属于普通合伙人对康杰的保底承诺，违反合伙协议第9.1.6条之约定，故还款协议应属无效。康杰与融泓公司在此前提下诱导亚华湖公司签订还款协议，存在恶意串通行为，违背合伙协议的约定，损害亚华湖公司及其他有限合伙人的合法利益。
康杰辩称，不同意亚华湖公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
融泓公司未陈述意见。
康杰向一审法院提出诉讼请求：1、融泓公司、亚华湖公司偿还钱款100万元；2、融泓公司、亚华湖公司支付逾期付款利息（以100万元为本金，自2016年2月7日起至实际付款日止，按年利率11%计算，扣除12,000元）；3、融泓公司、亚华湖公司承担诉讼费用。
一审法院查明，2016年7月4日，康杰（甲方）、融泓公司（乙方）、亚华湖公司（丙方）签订《还款协议》一份，约定：鉴于甲、乙双方于2016年1月25日签订了《融泓基金》（合同编号RH1536263，以下简称“投资合同”）、甲方向乙方进行股权投资100万元、投资期限1年、年化收益率11%，乙方未依约向甲方支付股权投资的本金及收益；现三方达成如下协议，一、甲方对乙方所享有的股权投资及收益因乙方未能兑付而形成的乙方对甲方的债务，转由丙方承接；二、上述债务中的投资本金，转为丙方对甲方的借款本金，上述债务中的投资收益，转为上述借款之利息；三、甲方与乙方签订的投资合同自签订本协议之日起终止履行；四、在本协议签订后六个月内，丙方还清上述债务的本金部分和投资期间未给的收益；五、投资合同约定的投资期限内的收益（转为利息），由丙方在还清本金后的一年内付清；六、如丙方能完全履行上一条约定，甲方愿意放弃在上述投资合同约定的投资期限后的利息；七、如丙方违约，不能按期履行归还本金的义务，则甲方有权参照投资合同的约定，主张本金和相关利息。
一审法院另查明，2015年1月23日，康杰与融泓公司签订《合伙协议》一份，约定：康杰为有限合伙人，融泓公司为普通合伙人，共同发起设立上海众赏投资管理合伙企业（以下简称“众赏企业”）从事投资业务；有限合伙期限为一年；总出资额2,000万元；投资业务为话剧《人民公敌》亚华湖海峡两岸巡演项目；有限合伙人未经普通合伙人事先书面同意，不得将其持有的全部或部分合伙企业权益转让给他人。当日，康杰通过银行转账向众赏企业支付钱款100万元。次日，融泓公司出具《确认函》一份，载明：康杰于2015年1月23日认购的众赏企业话剧《人民公敌》亚华湖海峡两岸巡演项目专项基金将于2015年1月30日成立；康杰的认购金额为100万元，已确认收到，投资期限12个月，预期年化收益率11%（税后），每个月分配一次，共计12期；康杰投资起息日2015年1月24日，首期收益结算日为2015年2月28日，认购金额和最后一期预期收益退还日期为2016年1月30日；本确认函为基金认购法律文书。同日，融泓公司出具《承诺函》一份，载明：基金到期后五个工作日内，普通合伙人向有限合伙人回购其所持有的基金份额。
2016年1月7日，康杰与融泓公司又签订《合伙协议》一份，约定：康杰为有限合伙人，融泓公司为普通合伙人，共同发起设立上海剧富投资管理合伙企业（以下简称“剧富企业”）从事投资业务；有限合伙期限为一年；总出资额3,000万元；投资业务为亚华湖优秀剧目全国巡演文化产业项目；有限合伙人未经普通合伙人事先书面同意，不得将其持有的全部或部分合伙企业权益转让给他人；康杰认缴出资额100万元，出资缴付日期2016年2月1日。2016年2月20日，融泓公司又出具《确认函》一份，载明：康杰于2016年1月30日认购的剧富企业亚华湖优秀剧目全国巡演文化产业项目专项基金将于2016年1月30日成立；康杰的认购金额为100万元，已确认收到，投资期限12个月，预期年化收益率11%（税后），每个月分配一次，共计12期；康杰投资起息日2016年1月31日，首期收益结算日为2016年2月30日，认购金额和最后一期预期收益退还日期为2017年1月30日；本确认函为基金认购法律文书。同日，融泓公司又出具《承诺函》一份，载明：基金到期后五个工作日内，普通合伙人向有限合伙人回购其所持有的基金份额。
一审法院再查明，康杰与融泓公司存在多笔投资业务。康杰分别于2014年9月6日、2015年1月23日、2015年6月3日向融泓公司各投资钱款70万元、100万元、100万元。融泓公司自2014年10月起陆续向康杰付款共计929,958.46元。康杰于2017年12月1日向一审法院另案起诉要求融泓公司、亚华湖公司支付钱款100万元及利息，案号（2017）沪0115民初93553号（以下简称“93553号案件”），该案现在审理中。
审理中，各方当事人均确认：1、2016年2月20日融泓公司出具的《确认函》及《承诺函》系对2015年1月24日《确认函》及《承诺函》的续签；2、康杰于2014年9月6日投资的70万元款项本息均已结清；3、融泓公司针对本案及93553号案件共支付钱款164,337.49元，付款日期为2016年2月7日后的共计12,800元，各方当事人均同意将该164,337.49元在本案中一并处理。审理中康杰撤回对融泓公司的起诉并将利息的诉请变更为（以100万元为本金，自2016年2月7日起至实际付款日止，按年利率11%计算，扣除12,800元）。
一审法院认为，康杰公司、亚华湖公司及融泓公司之间的还款协议系当事人真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应为合法、有效。该协议确定了融泓公司对康杰负有债务，亚华湖公司自愿同意承担该债务，康杰作为债权人对此亦予同意，已构成债务转移。亚华湖公司虽辩称康杰与融泓公司之间的关系系合伙、应经过清算才能结算，且其签署还款协议仅是为了对融泓公司回购义务的增信、并未认清协议的性质，但却未能证明其意见，而还款协议中又已明确将该债务的性质转化为借款，故对亚华湖公司该辩称不予采纳，亚华湖公司应当按照协议约定对康杰承担相应的还本付息义务。亚华湖公司未能按约支付款项的，应当支付康杰逾期利息。
关于164,337.49元的性质。各方当事人均确认融泓公司针对本案及93533号案件共支付过前述钱款；但康杰认为支付的是利息，融泓公司、亚华湖公司则认为支付的是本金收益。一审法院认为，融泓公司出具的确认函已明确康杰投资收益为年利率11%，且双方投资存在续签的情况，根据还款协议的约定，投资期限应到还款协议签订之日即2016年7月4日届满；还款协议还约定了亚华湖公司未能还款的，应当按照协议约定向康杰支付投资期限之后的利息。因此通过计算，一审法院确认该笔钱款的性质应为利息。各方当事人均同意该笔钱款在本案中一并处理，故在此一并处理。现康杰主张融泓公司自2016年2月6日后再未正常支付收益，而根据融泓公司提供的明细核对单显示其于2016年2月6日之后支付的钱款共计12,800元，因此康杰对于利息的计算标准于法无悖，应予以支持。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第八十五条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决：一、亚华湖公司应于判决生效之日起十日内归还康杰借款100万元；二、亚华湖公司应于判决生效之日起十日内支付康杰借款利息（以100万元为本金，自2016年2月7日起至实际清偿日止，按照年利率11%计算，扣除已支付的利息12,800元）。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费15,177元，减半收取计7,588.50元，由亚华湖公司负担。
二审中，亚华湖公司提供如下证据材料：1、信函、投资人签名，欲证明融泓公司成立了清算小组，统一对投资人做清退工作。2、2015年1月24日承诺函，欲证明融泓公司与康杰是有限合伙，收益分配要按合伙协议来确定。康杰质证称，证据1与本案无关，对证据2的真实性没有异议，但与本案无关。康杰没有提供新证据。融泓公司未发表质证意见，也未提供新证据。
本院认证认为，亚华湖公司提供的上述证据无法推翻当事人间签订的还款协议的真实性，不能证明亚华湖公司的待证事实，故本院均不予采纳。
经审理，一审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，涉案还款协议明确约定，康杰对融泓公司所享有的股权投资及收益系融泓公司对康杰的债务，该债务的本金部分已转为借款本金、投资收益转为借款利息。亚华湖公司对还款协议的性质提出异议，并称系在受康杰和融泓公司诱导的情形下签订了还款协议，但亚华湖公司对其该主张并未提供证据予以证明，故本院不予采信。本院认为，亚华湖公司明知还款协议约定其应承担的合同义务，协议内容也没有违反法律及行政法规的强制性规定，故对各方当事人均有法律约束力。亚华湖公司应按协议约定向康杰还本付息；并且，亚华湖公司对康杰的还款，并不影响融泓公司其他合伙人的权益。亚华湖公司认为该份还款协议系无效协议，于法无据，应不予采信。综上所述，亚华湖公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15,177元，由上诉人上海亚华湖（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王峥
审判员 盛萍
审判员 王敬
二〇一八年六月四日
书记员 陈颖
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……