江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终2493号
上诉人（原审被告）苏州雅惠蕾丝有限公司，住所地苏州市吴中区木渎镇金枫南路1998号（金桥经济城）。
法定代表人溝吕木孝之，该公司董事长。
委托代理人柴利林，江苏吴中益律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏州瑞青服饰有限公司，住所地苏州高新区狮山新苑29幢402室。
法定代表人卢青，该公司执行董事。
委托代理人杨玲，江苏益友天元律师事务所律师。
委托代理人何非，江苏益友天元律师事务所律师。
上诉人苏州雅惠蕾丝有限公司（以下简称雅惠公司）因与被上诉人苏州瑞青服饰有限公司（以下简称瑞青公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省苏州市吴中区人民法院（2015）吴木商初字第217号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月15日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
瑞青公司一审诉称：雅惠公司是于2009年10月28日成立的中外合资经营企业，注册资本150万美元，瑞青公司出资7.5万美元，溝吕木株式会社出资142.5万美元，瑞青公司所占股权比例为5%。瑞青公司作为公司股东，长期未能知晓雅惠公司经营状况及财务状况，遂于2015年6月18日向雅惠公司提交了行使股东知情权的书面申请，但雅惠公司未予回复。故诉至法院，请求判令：1、雅惠公司提供自公司成立之日（2009年10月28日）起至起诉之日（2015年7月22日）止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供瑞青公司查阅、复制。2、雅惠公司提供自公司成立之日（2009年10月28日）起至起诉之日（2015年7月22日）止的会计账簿及原始凭证供瑞青公司查阅。
雅惠公司一审辩称：同意提供财务会计报告，但不同意瑞青公司的其他诉讼请求。瑞青公司已经被吊销营业执照、不能开展除清算之外的其他民事活动；瑞青公司行使股东知情权出于不正当目的、可能损害雅惠公司的合法利益；雅惠公司曾通知瑞青公司参加董事会，但瑞青公司未出席。其请求法院依法裁判。
原审法院经审理查明，2009年10月28日,外国企业溝吕木株式会社和瑞青公司分别出资142.5万美元和7.5万美元，共同设立雅惠公司，注册资本150万美元，经营范围为生产各类刺绣花边、销售公司所生产的产品并提供售后服务，法定代表人为溝吕木孝之。瑞青公司成立于2005年7月，经营范围为销售服装、服饰、辅料及相关产品，股东为卢青和黄阶敏，法定代表人为卢青。瑞青公司因未及时参加年检于2014年1月3日被工商行政主管部门吊销了营业执照。雅惠公司曾于2015年2月3日向苏州市虎丘区人民法院提起案由为买卖合同的诉讼，要求瑞青公司支付欠付的货款338046元，苏州市虎丘区人民法院于2015年9月25日作出（2015）虎商初字第0248号民事判决书，驳回雅惠公司的全部诉讼请求。
一审审理中，雅惠公司还提供了涉案外人张骁与雅惠公司之间劳动争议的原审法院（2013）吴木民初字第0172号案件民事判决书和苏州市中级人民法院（2013）苏中民终字第1708号民事判决书，用以证明如下事实：瑞青公司法定代表人卢青的配偶张骁曾担任雅惠公司总经理职务，由于存在张骁未经董事会批准任命妻子卢青担任雅惠公司的管理人员等行为，卢青和张晓均有违对公司的忠实勤勉义务。上述劳动争议案件的瑞青公司和上诉人均是张骁，生效判决的给付内容为雅惠公司支付张骁拖欠的工资60000元。雅惠公司还提交了原审法院（2014）吴木民初字第727号案件开庭传票，用以证明其与卢青、张骁之间存在返还财产纠纷。该案件已经原审法院一审和苏州市中级人民法院二审判决维持。
原审法院另查明，2015年6月19日，瑞青公司向雅惠公司邮寄送达书面申请书，以了解公司运营情况及财务状况为由，要求查阅、复制公司自成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；要求查阅会计账簿及原始凭证。但雅惠公司未予书面回复和落实，也未书面答复瑞青公司拒绝提供查阅的理由。
以上事实，由工商登记资料、行政处罚决定书送达公告、合资企业章程、申请书及邮寄凭证、（2013）吴木民初字第0172号民事判决书、（2013）苏中民终字第1708号民事判决书、（2015）虎商初字第0248号民事判决书、（2014）吴木民初字第727号案件诉讼材料、讯问笔录及本案一审庭审笔录等予以证实。
原审法院认为，根据公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，瑞青公司虽因未参加年检被吊销营业执照，但吊销企业法人营业执照是工商行政管理部门对瑞青公司作出的行政处罚，瑞青公司目前并未注销工商登记而使主体资格归于消灭，企业法人仍应视为存续，现瑞青公司主张行使股东知情权并提起诉讼于法不悖。瑞青公司要求查阅、复制自公司成立之日（2009年10月28日）起至起诉之日（2015年7月22日）止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求符合法律规定，原审法院予以支持。另，瑞青公司、雅惠公司之间产生的买卖合同纠纷及雅惠公司与案外人张骁、卢青之间的相关诉讼均不足以证明瑞青公司行使股东知情权有不正当目的、可能损害雅惠公司合法利益，与本案瑞青公司主张股东知情权亦缺乏法律上的关联。瑞青公司已通过邮寄书面请求方式行使股东知情权，在这一内部救济方式无法实现股东正当权利时，瑞青公司起诉要求查阅自雅惠公司成立之日（2009年10月28日）起至起诉之日（2015年7月22日）止的会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、苏州雅惠蕾丝有限公司于判决生效之日起十日内向苏州瑞青服饰有限公司提供自2009年10月28日起至2015年7月22日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供苏州瑞青服饰有限公司查阅、复制。二、苏州雅惠蕾丝有限公司于判决生效之日起十日内向苏州瑞青服饰有限公司提供自2009年10月28日起至2015年7月22日止的公司会计账簿及原始凭证供苏州瑞青服饰有限公司查阅。案件受理费80元，由苏州雅惠蕾丝有限公司负担。
上诉人雅惠公司不服原审判决，向本院提起上诉称：瑞青公司营业执照已被工商部分依法吊销，根据民法通则第三十六条、第四十五条和公司法第一百八十条的规定，其民事权利能力和行为能力已经归于消灭。二、瑞青公司之前业务与雅惠公司相同，而且双方矛盾较深，其查阅会计内档和原始凭证，将直接侵害现有销售客户、销售报价、生产成本等商业秘密，完全有理由相信其具有不正当目的，故雅惠公司有权拒绝查阅。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判支持雅惠公司的抗辩意见，本案诉讼费用由瑞青公司负担。
被上诉人瑞青公司二审书面答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、依据最高人民法院（法经）200023号函，企业被吊销营业执照仍具备诉讼主体资格。二、瑞青公司被吊销营业执照之前从事的是销售业务，被吊销后已不从事经营，不存在基于查阅会计内档和原始凭证来损害瑞青公司的合法利益的可能性。请求二审法院依法驳回雅惠公司的上诉请求。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，首先，吊销企业法人营业执照，是工商行政管理部门对于违反行政法规的企业法人作出的一种行政处罚。而在企业法人未经工商登记注销前，企业法人仍系存续状态，其民事诉讼主体资格依法存在，可以以自己名义从事诉讼活动。本案起诉前瑞青公司虽被吊销营业执照，但是诉讼主体资格依然存在，雅惠公司以此否认对方的诉请不能成立。其次，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。本案中雅惠公司以不正当目的为由，拒绝公司法赋予作为公司股东瑞青公司的权利，但并未提供任何证据证明瑞青公司行使股东知情权具有不正当的目的，故依据《最高人民法院关于适〈用中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”，其该项上诉理由亦不能成立，本院不予支持。
综上，雅惠公司的上诉理由均不能成立。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由苏州雅惠蕾丝有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一六年五月十三日
书 记 员 戴 文
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。