江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终277号
上诉人（原审被告）宜兴帕克德环保技术有限公司，住所地宜兴环科园绿园路99号。
法定代表人梁砚龙，该公司总经理。
委托代理人章文哲、王越，上海启恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏武进不锈股份有限公司，住所地常州市武进区郑陆镇武澄西路1号。
法定代表人朱国良，该公司董事长。
委托代理人朱瑞英，江苏正气浩然律师事务所律师。
委托代理人周光明，江苏正气浩然律师事务所实习律师。
上诉人宜兴帕克德环保技术有限公司（以下简称帕克德公司）因与被上诉人江苏武进不锈股份有限公司（以下简称不锈公司）买卖合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2015）宜商初字第01075号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月21日立案受理，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
不锈公司一审诉称，其公司与帕克德公司系业务合作单位。帕克德公司从2011年起多次向其公司购买不锈钢管，截止至2015年3月4日，帕克德公司共拖欠其公司货款163696.55元。后经其公司多次催要未果，其公司为维护自己的合法权益，只能诉至法院，请求判令帕克德公司支付其公司货款163696.55元并承担该款自2012年12月7日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算的逾期利息损失及本案诉讼费用。
帕克德公司一审辩称，采购合同并非与不锈公司所签订的，而是与江苏武进不锈钢管厂集团有限公司（以下简称钢管厂集团公司）签订的，不锈公司应该进一步证明不锈公司与钢管厂集团公司存在利害关系即有权代表钢管厂集团公司向其公司主张权利；不锈公司所提供的采购合同应该罗列每一份采购合同的付款情况，而不能笼统的以欠多少货款向其公司主张权利，要求不锈公司进一步举证证明每一份采购合同的付款情况；不锈公司所主张的货款163696.55元，其中111858.93元其公司有证据证明已经支付，且不锈公司所主张的权利已经超过诉讼时效。
原审法院审理查明，帕克德公司与钢管厂集团公司于2011年9月26日签订了采购合同1份，该合同约定：由钢管厂集团公司向帕克德公司供应不锈钢管道及管配件等产品，具体规格参数详见附件，钢管重量计算为实际磅重，管件按只数计算，合同总价为230900元（含17%的增值税及运费）；装运期限为预付款后45天内交货至艺康项目现场；付款条件为合同签订后3个工作日内预付30%的货款，出厂验收合格且具备发货条件后，在发货前支付70%的货款，在发货一周后，钢管厂集团公司须将货物签收单及全额17%的增值税发票提交给帕克德公司等。嗣后，帕克德公司于2011年9月28日按约预付钢管厂集团公司货款69270元。
另查明，帕克德公司与钢管厂集团公司于2011年11月15日签订采购合同1份，该合同约定：由钢管厂集团公司向帕克德公司供应不锈钢管道及管件，具体规格参数详见附件，钢管重量计算为实际磅重，管件按只数计算，合同总价为12000元（含17%的增值税及运费）；装运期限为2011年12月15日交货至BASF项目现场；付款条件为出厂验收合格且具备发货条件后，在发货前全额支付货款，在发货一周后，钢管厂集团公司须将货物签收单及全额17%的增值税及提交给帕克德公司等。2011年12月12日帕克德公司根据BASF项目工程的需要，与钢管厂集团公司签订合同增补订单1份，约定：帕克德公司向钢管厂集团公司增订不锈钢气管若干，合同总价为800元（含17%的增值税及运费）；增补货物到货期限为2011年12月15日；该订单经双方签字盖章后生效，其余条款按原合同执行等。2012年2月21日帕克德公司根据BASF项目工程的需要与钢管厂集团公司签订了合同增补订单1份，约定：由钢管厂集团公司向帕克德公司供应无缝不锈钢管道、90度长弯头等产品，合同总价为3200元（含17%的增值税及运费）；到货期限为2012年3月22日；该订单经双方签字盖章后生效，其余条款按原合同执行等。该订单签订后，帕克德公司于2012年4月6日支付钢管厂集团公司货款3200元。2012年4月11日帕克德公司根据BASF项目工程的需要又与钢管厂集团公司签订了合同增补订单1份，约定：帕克德公司向钢管厂集团公司增补不锈钢管道若干，合同总价为3847元（含17%的增值税及运费）；增补货物到货期限为2012年4月11日；该订单经双方签字盖章后生效，其余条款按原合同执行等。
另查明，帕克德公司（需方）与钢管厂集团公司（供方）于2012年2月21日签订了采购合同1份，该合同约定：由钢管厂集团公司向帕克德公司供应压缩空气管材等产品，合同总价为2900元（含17%的增值税及运费）；质量要求技术标准、供方对质量负责条件和期限为按照需方要求的标准；交提货地点、方式为中国江苏省张家港保税区扬子江国际化学工业园东新路（长江北路最北首）银河江苏碳酸锂项目施工现场；运输方式及到达站港和费用负担为汽运，运费由钢管厂集团公司负担；质保期为发货后18个月；验收标准、方法及提出异议期限为在厂内检验，同时提供产品合格证、质保书及材质证明；结算方式及期限为款到发货，发货一周后钢管厂集团公司提供全额17%的增值税发票给帕克德公司等。该采购合同签订后，帕克德公司于2012年3月12日支付钢管厂集团公司货款2900元。
又查明，钢管厂集团公司于2012年5月3日经依法核准变更为不锈公司。该证据经质证，帕克德公司没有异议。
另查明，上述采购合同及合同增补订单签订后，钢管厂集团公司按约供货并由不锈公司于2012年12月7日开具了7张增值税发票共计金额为281655.48元交付给了帕克德公司。帕克德公司经质证后认为：2012年12月帕克德公司已经收到上述发票且已抵扣，是由不锈公司的业务员亲自送给帕克德公司的，帕克德公司在收发票时就向不锈公司表明没有收到货物，不能收取发票，但不锈公司的业务员却说货物已发，是由于时间差还未取得送货的签收回单，又恰逢年底，如果帕克德公司退回发票的话会造成不锈公司财务部门的困难。
审理中，帕克德公司为证明自己的主张向法院提供了下列证据：1、2015年2月5日不锈公司向帕克德公司发出的催款函及对账单各1份，催款函载明：截止2014年12月31日，不锈公司账面尚有帕克德公司欠款共计206285.48元。根据双方有关合同协议约定，帕克德公司应在发货之前付清该款，但不锈公司至今仍未收到货款，现已逾期并严重影响不锈公司资金周转和生产经营工作。因此，特请帕克德公司在近期尽快向不锈公司支付上述款项。艺康项目中，帕克德公司所有不锈钢管及管件都是不锈公司提供，现由于缺少部分签收单，故不锈公司特别申请将有签收单部分优先结款，共计111858.93元。2、2011年11月28日艺康项目下由帕克德公司人员任宜华签收的销售回单7份，共计金额111858.93元，该款帕克德公司已于2011年9月27日支付69270元，2015年3月4日支付42588.93元。上述证据经质证，不锈公司认为：对证据的真实性没有异议，但帕克德公司收取发票后至今未提出异议，结合合同的约定可以证明不锈公司已全部交货；另外帕克德公司于2015年3月最后一笔付款未证明是履行何份合同项目下的款项，不锈公司认为帕克德公司是履行所欠全部货款的付款义务，故本案未超过诉讼时效。
上述事实，有不锈公司提供的采购合同及合同增补订单、应收账款明细单、增值税发票，企业登记资料查询表，帕克德公司提供的不锈公司出具的催款函及对账单、销售回单及当事人陈述等证据在卷佐证。
原审法院审理后认为，钢管厂集团公司依法核准变更为不锈公司，钢管厂集团应承受的权利义务自变更之日起应由不锈公司承受。不锈公司与帕克德公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。双方当事人均应按约履行各自的义务。本案的争议焦点为不锈公司有无全部履行交货义务。
首先，从采购合同及合同增补订单签订的时间顺序来看，在采购合同未全面履行的情况下，帕克德公司不可能会预判到需要增订的数量从而直接导致合同增补订单的签订；其次，按采购合同的约定，不锈公司在发货一周后须将货物签收单及全额17%的增值税发票提交给帕克德公司，这属于双方当事人之间的特别约定，对双方当事人是有约束力的；再次，不锈公司已将所交货款的增值税发票于2012年12月7日开具并交付给帕克德公司，帕克德公司也已明确表明于2012年12日全部收到且已抵扣；第四，根据不锈公司的催款函，不锈公司明确表明缺少部分签收单，要求将有签收单的款项优先结算，事后帕克德公司也提供了艺康项目的销售回单，否则不锈公司在催款函中表明就是画蛇添足；第五，货物的实际价值超出了合同金额，这也正好印证了合同的约定即钢管重量计算为实际磅重；第六，帕克德公司所欠货款经催要后于2015年3月也履行了部分付款义务，应视为帕克德公司接受了不锈公司的催款请求，故原审法院认定不锈公司的请求未超过诉讼时效。据此，应当认定不锈公司共向帕克德公司供货281655.48元，扣除帕克德公司所支付的货款外，帕克德公司尚结欠不锈公司货款163696.55元。帕克德公司的抗辩理由不充分，依法不予采信。帕克德公司收货后未按约支付货款，从而引起本案纠纷，责任在帕克德公司。帕克德公司应及时支付货款并应承担未付货款部分自2012年12月7日起至实际给付之日止按银行逾期贷款利率即中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算的利息损失。综上，不锈公司的诉请有理，依法予以支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条之规定，判决如下：帕克德公司于判决发生法律效力之日起10日内支付不锈公司货款163696.55元并承担该款自2012年12月7日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算的逾期利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3931元，由帕克德公司负担。
原审判决后，帕克德公司不服，提起上诉称，1、原审法院对于不锈公司是否已经向其公司交付货物的事实认定错误。其公司从未收到不锈公司主张所欠金额所对应的货物，双方自合同履行开始，其公司始终要求不锈公司提交每一次交货的销售回单原件，即送货凭证以证明交货事实，但不锈公司始终未出示；增值税发票不应被视为已经实际交货的证明，双方在合同履行中是根据实际交付的货物磅重来确定最终合同金额和货物数量的。2、不锈公司主张的诉讼请求已经超过诉讼时效，其公司针对特定项目的付款不应构成全部争议款项的诉讼时效的中断。双方之间所涉合同共涉及三个交易项目，每一份采购合同均形成一个单独的买卖合同关系，其公司支付的每一笔款项都能够精确对应到特定的采购订单或合同，因此每一笔应付款项的诉讼时效期间应从不锈公司开具的每笔增值税发票的开票日期起算，不锈公司提交的全部增值税发票均于2012年12月7日开具，该公司的主张早就超过法定时效。3、原审法院认定其公司应当承担逾期付款利息是错误的。不锈公司未提供任何证据证明完成了交货义务，原审法院认定争议货款的付款逾期起算日期从2012年12月7日起算没有事实和法律依据。综上，请求二审法院撤销原审判决，驳回帕克德公司的全部诉讼请求。
被上诉人不锈公司辩称，根据双方合同对于付款条件的约定，“在发货一周后，卖方须将货物签收单及全额17%增值税发票提交给买方”，说明其公司已经履行了交货义务。其公司所主张的请求也未超过诉讼时效，帕克德公司未按照合同约定付款，且最后一笔付款至今也未超过时效。关于逾期利息，根据合同法司法解释的相关规定，其公司有权要求帕克德公司承担。综上，请求二审法院维持原审判决。
二审查明的事实与原审一致，本院予以确认。二审中，帕克德公司明确案涉的货物为BASF项目的。
本院认为，本案的争议焦点在于不锈公司是否已经完成交货义务，其请求是否已经超过法定诉讼时效。
关于交货义务，首先，从合同约定来看，双方合同明确约定“在发货一周后，卖方须将货物签收单及全额17%增值税发票提交给买方”，因此根据双方的约定是发货后，卖方向买方提交发票。帕克德公司称当时不锈公司的业务员称货物已发，由于时间差尚未取得签收回单，如果退票会造成不锈公司财务困难。对此，本院认为，不锈公司是在2012年12月7日开具的发票，距离财务年度结束还有二十多天，即便如帕克德公司所称，帕克德公司也可以再等待合理期间，待货收到后再抵扣发票。其次，从实际履行来看，帕克德公司已经将发票进行了抵扣，也没有证据表明此后其公司曾向不锈公司进行催货，帕克德公司亦未提供证据证明曾向其他公司订购过相同的货物。在2015年2月5日不锈公司向帕克德公司催款后，帕克德公司也没有提出异议，而是履行了部分款项。因此，其公司称未收到货物，不符合常理。此外，从金额来看，帕克德公司在二审中明确案涉的货物指的是BASF项目项下的货物，但从双方的合同来看，BASF项目一共涉及一份采购合同，三份增补订单，总金额合计为19847元，与不锈公司主张的欠款相差甚远。且从几份增补订单来看，交货日期与签订日期非常紧凑，前一期订单所涉货物尚未按照合同履行，又签订下一期订单，亦不符合常理。综上，本院认为不锈公司已经完成了交货义务，帕克德公司应当履行相应的付款义务，原审法院据此认定的帕克德公司应付款金额及逾期利息起算期间均无不当。
关于诉讼时效的问题，2015年2月5日不锈公司向帕克德公司发出了催款函及对账单各一份，将双方之间所有往来予以一并催款，帕克德公司收到后并未提出异议，并于2015年3月4日支付了部分款项。因此，不锈公司的主张并未超过诉讼时效。
综上，帕克德公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信，对其上诉请求亦不予支持。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3931元，由上诉人宜兴帕克德环保技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱 菲
审 判 员 朱光烁
代理审判员 王俊梅
二〇一六年四月十四日
书 记 员 王久荣