上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初748号
原告(反诉被告)柳长海，男，1973年10月26日生，汉族，住上海市杨浦区。
委托代理人姜军，上海君鼎律师事务所律师。
委托代理人刘卫东，上海君鼎律师事务所律师。
被告(反诉原告)宋祖术，男，1977年11月13日生，汉族，住安徽省。
委托代理人佟凤姣，上海市汇业律师事务所律师。
原告柳长海诉被告宋祖术股权转让纠纷一案，本院于2017年1月3日受理后，依法适用简易程序。同年3月13日，被告宋祖术提起反诉，本院受理后，分别于同年3月28日、8月15日、9月19日组织双方进行了证据交换，后本案依法转为普通程序，并于同年10月12日公开开庭就本诉和反诉合并进行了审理，原告(反诉被告)柳长海及其委托代理人姜军，被告(反诉原告)宋祖术的委托代理人佟凤姣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告(反诉被告)柳长海诉称，柳长海、宋祖术于2016年5月2日签订了《上海星狐营业有限公司股权转让协议》，双方约定柳长海以人民币65万元转让其持有的上海星狐营业有限公司(下简称星狐公司)5%的股权给宋祖术，宋祖术于2016年4月30日已经支付股权收购款15万元，柳长海确认收到这笔款项，并于同年5月上旬办妥5%股权转让手续。双方约定柳长海股权转让手续完成后，宋祖术在2016年8月18日前支付剩余股权收购款50万元。但至今宋祖术仍未支付剩余款项。故柳长海诉至法院，要求：一、判令宋祖术支付柳长海剩余的股权收购款50万元；二、判令宋祖术支付柳长海违约金暂计299,000元(以65万元为基数，自2016年8月19日起至2016年11月18日止，按照日0.50%计算，要求计算至实际履行完毕之日止)；三、本案诉讼费由宋祖术承担。
被告(反诉原告)宋祖术辩称，不同意柳长海的诉请，由于2016年4月星狐公司投资的电影即将开机，对外面临巨大的经济压力，柳长海因为无力支付投资的资金，就与宋祖术协商承诺将引入新的投资者到星狐公司，因此将星狐公司的股权同意以65万元的价格转给宋祖术，宋祖术作为公司的第一大股东，以公司的角度出发，所以在2016年4月30日向柳长海支付了所谓的股权转让先付款15万元，在2016年5月2日的协议签订之后，因为柳长海未能引入新的投资者，加上公司电影开机面临经济压力，于是柳长海决定与其他股东共同退出星狐公司，所以双方于2016年5月9日就重新签订了一份股权转让协议，其中明确股权转让款为1元。转让标的由原先的5%变成了10%，这样做的原因主要是公司自从成立以来，各个股东一直没有缴纳注册资本金，从公司账面看，一直处于亏损状态，因此公司的股权也没有价值，2016年5月11日嘉定区工商局核准了本次的变更登记，由于柳长海和宋祖术之间在2016年5月9日重新签订了股权转让协议并且对股权转让的标的和价款达成了一个新的合意，所以双方在2016年5月2日的协议已经作废，故宋祖术依法提起反诉，要求：一、判令柳长海返还宋祖术预付股权转让款15万元；二、本案全部诉讼费用由柳长海负担。
原告(反诉被告)柳长海对(反诉原告)宋祖术反诉的辩称，不同意宋祖术的反诉请求，宋祖术陈述的事实是不成立的。很多内容都是宋祖术的个人陈述，和真实情况有所出入。宋祖术陈述的事实理由没有任何的事实和证据予以佐证，是不能被采信的。双方现在争议那么大，但是很多事情当时双方在微信上已经达成了充分的合意。综上，要求驳回宋祖术的反诉请求。
经审理查明，星狐公司成立于2014年7月18日，原股东为程中豪及宋祖术，同年8月25日变更为程中豪、宋祖术、柳长海、钟夫翔，同年12月9日变更为程中豪、宋祖术、柳长海、钟夫翔、蒋云飞。
2016年5月2日，柳长海与宋祖术签订《上海星狐影业有限公司股权转让协议》(下简称5月2日协议)一份，约定：柳长海以65万元将其在星狐公司所持股份10%中的5%股权转让给宋祖术持有；双方同意，宋祖术在2016年4月30日已经支付股权收购款给柳长海，柳长海确认收到宋祖术款项，柳长海以后必须配合宋祖术完成该股权转让手续，柳长海股权转让手续完成后，宋祖术在2016年8月18日前支付剩余收购款50万元给柳长海，如宋祖术延迟付款，违约金比例为股份转让金额65万元的每日0.50%，直至付清为止；双方同时在合同附则中约定以宋祖术付款给柳长海后为生效条件。
同年5月9日，柳长海与宋祖术签订《股权转让协议》(下简称5月9日协议)一份，内容为：柳长海将所持有的星狐公司10%的股权，合300万元，作价0.0001万元转让给宋祖术，附属于股权的其他权利和义务随股权的转让而转让，宋祖术应于本协议签订之日起当日内，向柳长海付清全部股权转让价款等。
同日，经星狐公司全体股东一致同意，形成了《上海星狐营业有限公司股东会决定》，内容为：1、同意柳长海将持有星狐公司10%的股权，合300万元，作价0.0001万元转让给宋祖术，其他股东放弃优先购买权；2、同意程中豪将持有星狐公司5%的股权，合150万元，作价0.0001万元转让给宋祖术，其他股东放弃优先购买权；3、同意钟夫翔将持有星狐公司4%的股权，合120万元，作价0.0001万元转让给宋祖术，其他股东放弃优先购买权；4、同意蒋云飞将持有星狐公司5%的股权，合150万元，作价0.0001万元转让给宋祖术，其他股东放弃优先购买权；5、同意宋祖术将持有星狐公司25%的股权，合750万元，作价0.0001万元转让给上海至善健投资管理中心(有限合伙)，其他股东放弃优先购买权；6、股权转让后，公司股东持股情况如下：宋祖术，认缴出资额2,220万元，出资比例74%；钟夫翔认缴出资额30万元，出资比例1%；上海至善健投资管理中心(有限合伙)，认缴出资额750万元，出资比例25%。
同日，星狐公司申请办理了工商变更登记，将登记股东由程中豪、钟夫翔、柳长海、宋祖术、蒋云飞变更为宋祖术、钟夫翔、上海至善健投资管理中心(有限合伙)。
同年5月11日，上海市嘉定区市场监督管理局准予了星狐公司的变更申请。
另查明，2014年5月13日，柳长海向宋祖术转账10万元。同日，宋祖术向柳长海出具《收条》一份，确认收到柳长海投资星狐公司10%股份投资款10万元。同年8月18日，柳长海与宋祖术签订了《股权转让协议》，约定：宋祖术将其所持有的星狐公司10%股权，合300万元，作价0万元转让给柳长海等。随后，星狐公司召开了股东会，星狐公司全体股东同意了该股权转让并办理了股权变更登记。
再查明，2016年1月15日，柳长海与宋祖术签订《上海星狐影业有限公司股权转让协议》一份，约定：柳长海以60万元将其在星狐公司所持股份10%中的5%股权转让给宋祖术持有；双方同意，柳长海向宋祖术转让股权的前3天，宋祖术支付股权收购款的50%即30万元给柳长海后，柳长海必须配合宋祖术完成股权转让手续，若未及时配合视为违约，按照违约赔偿条款进行赔偿，股权转让手续完成后3个工作日内，宋祖术支付剩余收购款30万元等。但该协议双方并未实际履行。
因柳长海对上述署期为2016年5月9日的《股权转让协议》(下简称检材一)及《上海星狐营业有限公司股东会决定》(下简称检材二)上“柳长海”的签字的真实性有异议，本院依法委托上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所(下简称防伪中心司法鉴定所)对上述两份文件上“柳长海”的签名字迹是否为柳长海本人所写进行鉴定，鉴定样本为1、柳长海本人所写的实验样本原件，2、署期为2016年5月2日的《上海星狐营业有限公司股权转让协议》。同年6月22日，防伪中心司法鉴定所出具编号为防伪司法鉴定所【2017】文鉴字第1097号《司法鉴定意见书》，鉴定结论为：检材一、检材二上需检的两个“柳长海”签名字迹是柳长海本人所写。柳长海预付了鉴定费8,000元。
因柳长海、宋祖术对于双方之间应履行5月2日协议或者5月9日协议存在争议，故双方均诉至法院，要求判如诉请。
以上事实，由柳长海提供的署期为2014年5月13日的《汇款凭证》、《收条》、《股权转让协议》、《上海星狐影业有限公司股东会决定》各一份，署期为2016年1月5日的《上海星狐影业有限公司股权转让协议》一份，署期为2016年5月2日的《股权转让协议》一份；宋祖术提供的署期为2016年5月9日的《股权转让协议》、《上海星狐营业有限公司股东会决定》各一份，星狐公司工商登记资料一组，及本案庭审中柳长海、宋祖术的当庭陈述为证。
本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。柳长海主张依据5月2日协议要求宋祖术支付剩余股权转让款及违约金，宋祖术认为双方已经重新签订了5月9日协议，并要求柳长海返还已经支付的股权转让款15万元，对此，本院认为，柳长海、宋祖术就涉案星狐公司的股权转让历经磋商，并先后签订了三份股权转让协议，明确了双方的权利义务，双方当事人对合同条款均应予以尊重并恪守。经鉴定，署期为2016年5月9日的《股权转让协议》及《上海星狐营业有限公司股东会决定》上的签字均为柳长海本人所写，故本院对上述《股权转让协议》及《上海星狐营业有限公司股东会决定》的真实性予以确认。根据星狐公司的工商登记资料，柳长海自2016年5月11日起不再是星狐公司的股东，即柳长海持有的星狐公司10%的股权已经全部转让，根据星狐公司的股东会决定，该10%的股权应全部转让给宋祖术，而5月2日协议约定柳长海转让给宋祖术的股权仅为5%，故实际得到履行的为5月9日协议，而非5月2日协议。此外，从协议形成的时间上看，5月9日协议签订在5月2日协议之后，应视为双方对于股权转让的份额和标的达成了新的合意。
虽然柳长海对《司法鉴定意见书》存在异议，但在本院指定的期间内，柳长海并未申请鉴定人员出庭，亦未对署期为2016年5月9日的《股权转让协议》及《上海星狐营业有限公司股东会决定》上的签字是否存在伪造、变造成型申请鉴定，故对柳长海的该主张，本院不予采信。
鉴于5月9日协议约定柳长海以0.0001万元的价格将10%的股份转让给宋祖术，故对于柳长海要求宋祖术支付剩余股权转让款及违约金的诉请，本院不予支持，对于宋祖术要求柳长海返还股权转让款的诉请本院予以支持，但返还的股权转让款金额中应扣除5月9日协议中约定的0.0001万元。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、原告(反诉被告)柳长海应于本判决生效之日起十日内返还被告(反诉原告)宋祖术股权转让款149,999元；
二、驳回原告(反诉被告)柳长海的全部诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费11,790元，由原告(反诉被告)柳长海自行负担；反诉受理费1,650元，由原告(反诉被告)柳长海负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 任国民
人民陪审员 王 平
人民陪审员 姚 月
二〇一七年十月三十一日
书 记 员 吴?舟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
1、第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
2、第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……
三、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。