上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初22932号
原告章琴，女，1962年1月22日生，汉族，住云南省昆明市。委托代理人周郁婕，上海申浩律师事务所律师。委托代理人田庭峰，上海申浩律师事务所律师被告上海东上海国际文化影视(集团)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人方某，董事长。委托代理人沈奇，上海祺道律师事务所律师。委托代理人孙晓晨，上海祺道律师事务所律师。原告章琴与被告上海东上海国际文化影视(集团)有限公司(以下简称东上海公司)民间借贷纠纷一案，本院于2016年3月30日立案受理后，依法适用普通程序，被告东上海公司在答辩期内提出管辖权异议，本院裁定驳回后，被告东上海公司上诉，二审维持裁定，并于2016年6月23日将卷宗退回我院。我院于2016年8月17日公开开庭进行了审理，原告委托代理人周郁婕、田庭峰，被告委托代理人沈奇、孙晓晨到庭参加诉讼。此后，因双方均补充提交了部分证据，本院又组织双方进行了补充证据交换。本案现已审理终结。原告章琴诉称，自2014年8月15日，被告陆续向案外人储某、张甲、云南民族文化投资有限公司(以下简称云南文化公司)等借款人民币共计26,450,000元。2015年8月，被告与各出借人通过《借款确认单》确认上述事实，并书面约定，被告应于2016年3月15日前向原告归还上述本金，同时按照银行同期贷款利率的4倍向原告支付利息。2016年3月14日，被告向原告出具了《确认函》，确认被告欠付原告本金25,642,000元，并再次声明将按原《借款确认单》约定的方式与期限向原告支付本金及利息，现被告未按约还款付息，故原告诉至法院，要求判令：1、被告返还原告欠款本金25,642,000元；2、被告支付相应欠款利息(以25,642,000元为基数，自实际借款之日起分段计算至判决生效之日止，按银行同期贷款利率4倍计算)；3、本案诉讼费、保全费由被告承担。被告上海东上海国际文化影视(集团)有限公司辩称，原、被告之间不存在借贷关系，除最后一笔490万元红酒款外，其余款项均系杨浦滨江项目的投资款，该项目的合作协议现在依然有效。而红酒买卖中，被告并未委托原告购买红酒，也未委托案外人乌鲁木齐吉祥华瑞祥股权投资有限公司(以下简称乌鲁木齐公司)付款，故该笔欠款不应由被告承担。关于2014年8月15日案外人储某支付的500万元钱款，原告主张其中80万元抵扣上海艺博会国际展览有限公司(以下简称艺博会公司)股权转让款，被告认为该股权转让款的付款主体应是案外人上海尚亚商务信息咨询有限公司(以下简称尚亚公司)而非储某个人，且该款应属于投资款，不存在抵销的条件。经审理查明，2014年，被告(甲方)与案外人尚亚公司(乙方)签订《关于杨浦滨江项目合作协议》及其《补充协议》，双方约定：为推进杨浦滨江项目，乙方支付甲方2,000万元作为项目合作定金，具体为乙方完成对甲方所属艺博会公司80%股权递交工商局的全部文件后当日，乙方将1,030.70万元支付至甲乙双方共管的甲方账户；案外人云南文化公司于2014年9月16日借款给甲方500万元利息22.38万元，合计522.38万元转为乙方对甲方的项目定金；案外人储某于2014年8月15日借款给甲方的420万元及利息26.92万元，合计446.92万元转为乙方对甲方的项目定金。2014年11月27日，被告(甲方)与案外人尚亚公司(乙方)签订《协议》，约定甲方将其所持有艺博会公司100%股权中的80%股权转让给乙方，乙方支付给甲方80万元股权转让对价款。2014年12月9日，被告提议召开艺博会公司临时股东会，会议形成《股东会决议》，决议内容为案外人尚亚公司认缴出资额80万元，出资比例80%；被告认缴出资额20万元，出资比例20%。出席会议的两位股东及其法定代表人储某、方某均在落款处盖章签名。此后工商登记部门办理变更登记手续。2014年8月15日，被告收到案外人储某汇款500万元；2014年9月16日，案外人云南文化公司通过银行分别汇款10万元及490万元至被告账户，银行业务委托书用途一栏载明为投资款；2014年12月10日，案外人尚亚公司开具500万元支票给被告，支票存根用途一栏载明为投资款；2014年12月12日，案外人尚亚公司汇款给被告法定代表人方某150万元，支票存根用途一栏载明为货款；2014年12月12日，案外人储某通过银行汇款给被告法定代表人方某350万元；2015年1月15日，案外人张甲向被告汇入115万元钱款，汇款申请书用途一栏载明为投资款；同年1月22日，案外人张甲通过银行汇给被告20万元；2015年1月22日，案外人云南文化公司通过银行汇出20万元至案外人上海东上海影视传播有限公司账户；2015年8月27日，案外人乌鲁木齐公司向案外人上海欧典文化发展有限公司汇款490万元，银行电子回单摘要一栏载明为货款。2015年9月15日，案外人上海东上海文化影视(集团)有限公司出具收条一张，内容为收到案外人尚亚公司葡萄酒4,861箱，本公司负责保管。被告法定代表人方某在收条落款处下方签名并确认此事。另查明，2015年8月，案外人储某、张甲、尚亚公司、云南文化公司、乌鲁木齐公司与被告签订《借款确认单》一份，内容为被告作为借款人确认收到如下借款：2014年8月15日，出借人储某，借款金额500万元，其中80万元抵扣艺博会公司股权转让款；2014年9月16日，出借人云南文化公司，借款金额10万元；2014年9月17日，出借人云南文化公司，借款金额490万元；2014年12月10日，出借人尚亚公司，借款金额500万元；2014年12月12日至12月15日，案外人方某向案外人储某借款350万元，案外人方某向案外人尚亚公司借款150万元，上述借款由案外人方某转入被告公司；2015年1月15日，出借人张甲代被告归还南京银行上海静安支行利息，借款金额为115万元；2015年1月22日，出借人张甲代被告归还中国银行上海市古北新区支行利息，借款金额20万元；2015年1月22日，出借人云南文化公司支付给上海东上海影视传播有限公司，借款金额为20万元；2015年8月27日，出借人乌鲁木齐公司代被告付红酒款，金额490万元；上述金额合计2,645万元。各出借人同意上述借款及利息(按银行同期贷款利率四倍计算)全部由被告支付给原告个人，原告与各出借人之间的债权债务关系由原告与各相关出借人自行解决，与被告无关，被告承诺于2016年3月15日前归还全部借款本金及利息。被告及其法定代表人方某《借款确认单》在借款人落款处签名盖章，案外人储某、张甲、尚亚公司、云南文化公司、乌鲁木齐公司在出借人落款处签名盖章。2016年3月14日，被告向原告出具《确认函》一份，内容为基于2015年8月出具的《借款确认单》，最终借款总额由2,645万元调整为2,564.20万元，被告共计欠原告借款2,564.20万元，被告承诺按《借款确认单》所约定的方式及期限偿还原告借款及利息。审理中，原告称：借款总额有所调整是由于在原来借款金额2,645万元的基础上扣除了案外人尚亚公司应支付的股权转让款后得出计算结果；股权转让款原定为80万元，后根据第三方评估的价格调整为80.80万元，相关的当事人对此均予以认可。原告另述称：原告系案外人储某的母亲，案外人储某与张甲系夫妻。另外，2015年1月10日，被告(甲方)与案外人尚亚公司(乙方)、案外人北京合泰吉祥文化投资有限公司(以下简称北京合泰公司)(丙方)签订《权利义务转让协议》，协议约定：甲方同意乙方将《关于杨浦滨江项目合作协议》及《补充协议》中的全部权利义务转让给丙方，丙方承诺承继乙方协议项下的全部权利义务。审理中，案外人北京合泰公司出具《确认函》一份，确认2015年1月10日《权利义务转让协议》未实际履行，对于2015年8月《借款确认单》中案外人尚亚公司向原告转让相应债权的行为，其事先已知晓，并无争议。以上事实，由原告提供的《借款确认单》、2016年3月14日法人《确认函》、付款凭证、收条、2016年9月7日《确认函》、被告提供的《关于杨浦滨江项目合作协议》及其《补充协议》、艺博会公司股权转让《协议》、《股东会决议》、《权利义务转让协议》，及当事人的当庭陈述和原告提交的《情况说明》在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人均应当按照约定履行自己的义务。本案的争议焦点为：涉案系争钱款的性质；如系争款项属于借款，金额应为多少。被告与案外人尚亚公司签订《关于杨浦滨江项目合作协议》及《补充协议》，约定案外人尚亚公司支付被告意向金并就该意向金的具体给某方式进行了明确约定，案外人储某、尚亚公司、云南文化公司与被告及其法定代表人方某之间亦有相应的钱款给某；案外人张甲亦与被告及其关联公司存在钱款给某的事实。上述收款、付款的公司及个人之间均存在关联关系。此后，被告与各案外人签订《借款确认单》，确认单中的借款明细与各案外人给某钱款记录相吻合，可以相互印证，被告亦认可各案外人给某的钱款性质为借款，并与各案外人达成协议由其向原告偿还上述借款。故本院认为被告与尚亚公司等案外人之间已就上述款项性质形成了新的合意，即以借款取代之前的投资款，并同意将上述债权转让给原告。此后被告向原告出具《确认函》，再次明确原、被告之间的借贷关系及借款金额，现原告以借款关系提起本案诉讼，符合《确认函》及《借款确认单》的约定，本院予以支持。关于被告与案外人尚亚公司《关于杨浦滨江项目合作协议》投资款问题。被告辩称案外人尚亚公司将其《关于杨浦滨江项目合作协议》及《补充协议》中的全部权利义务已转让给案外人北京合泰公司，故其无权向原告转让债权。对此，本院认为：首先，案外人北京合泰公司已经确认其与被告及案外人尚亚公司并未履行《权利义务转让协议》，其未向案外人尚亚公司支付对价，对案外人尚亚公司转让债权行为没有异议。其次，《借款确认单》和《确认函》的签署时间均在上述转让协议之后，被告已经明知债权转让关系，但对重新确认的债权债务关系并未提出异议。案外人北京合泰公司的法定代表人亦是原告本人，案外人北京合泰公司对于债权转让给原告这一事实应当知晓且并无异议。故对被告该辩称意见，本院不予采信。若被告认为《关于杨浦滨江项目合作协议》及《补充协议》仍可继续履行，可依据相应的合同关系，另行向案外人北京合泰公司或尚亚公司主张权利。关于案外人储某出借给被告的钱款能否与案外人尚亚公司应支付给被告的股权转让款相冲抵的问题。对此本院认为，案外人储某系案外人尚亚公司的法定代表人，其可以代表案外人尚亚公司向被告支付股权转让款，且《借款确认单》中被告也对抵扣的金额予以认可，原告亦可对《确认函》中借款金额的调整作出合理解释，故本院对于借款与股权转让款相冲抵的事实予以认可。对于被告法定代表人方某收取的500万元，其自称已转入被告公司，原告作为外部人员对此无法查证，且方某作为被告的法定代表人已经对此进行了确认，被告应当对原告承担还款责任。如果被告认为方某未将款项转入公司账户，可以另案主张要求方某赔偿损失。关于案外人上海东上海影视传播有限公司收取的20万元，因被告已经在《借款确认单》确认收到上述借款，上述款项亦应由被告负责偿还。关于红酒款490万元，被告在《借款确认单》已对该笔欠款予以确认，且被告法定代表人亦确认收到相应的红酒，故该笔红酒款应由被告负担。现《借款确认单》上约定的借款期限已经届满，原告要求被告返还借款，于法有据，本院予以支持。关于原告主张的利息，符合《借款确认单》的约定，其标准未超过法定上限，本院予以支持。原告主张利息的起算时间应根据实际出借时间分段计算，亦符合约定，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条之规定判决如下：一、被告上海东上海国际文化影视(集团)有限公司于本判决生效之日起十日内向原告章琴返还借款本金25,642,000元；二、被告上海东上海国际文化影视(集团)有限公司于本判决生效之日起十日内向原告章琴支付利息(其中：以4,192,000元为基数自2014年8月15日起算，以100,000元为基数自2014年9月16日起算，以4,900,000元为基数自2014年9月17日起算，以5,000,000元为基数自2014年12月10日起算，以5,000,000元为基数自2014年12月12日起算，以1,150,000元为基数自2015年1月15日起算，以200,000元为基数自2015年1月22日起算，以200,000元为基数自2015年1月22日起算，以4,900,000元为基数自2015年8月27日起算，以上均按中国人民银行发布的同期贷款利率4倍计算至判决生效之日止)。负有金钱给某义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给某金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费204,502元，财产保全费5,000元，合计209,502元，由被告上海东上海国际文化影视(集团)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 张宏毅
代理审判员 黄梦云
人民陪审员 张孝贤
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 陈巨澜
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。