云南省保山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）云05民终147号
上诉人（原审原告）施甸富利来石材有限公司。
住所地：云南省保山市施甸县甸阳镇甸阳路。
统一社会信用代码：9153052166263108XM。
法定代表人薛瑞名，施甸富利来石材有限公司董事长。
委托诉讼代理人王锦辉，施甸富利来石材有限公司员工。特别授权代理。
委托诉讼代理人万从先，云南天利达律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）王晓亭，男，1969年4月18日出生，汉族，住江苏省常州市天宁区。
被上诉人（原审被告）沈丽，女，1971年6月24日出生，汉族，住江苏省常州市天宁区。
二被上诉人委托诉讼代理人杨宏豪，云南旦阳律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人施甸富利来石材有限公司因与被上诉人王晓亭、沈丽合同纠纷一案，不服云南省施甸县人民法院（2017）云0521民初436号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
施甸富利来石材有限公司上诉请求：1.撤销施甸县人民法院（2017）云0521民初436号民事判决第二条；2.判决被上诉人交付给上诉人施甸何元后寨大理石矿山和施甸由旺茶壶水大理石矿山的“水土保持合格证”和“林业占用许可证”；3.判决被上诉人赔偿上诉人违约金500000元人民币。事实及理由：1.2013年2月7日，被上诉人王晓亭与保山鹭融矿业有限公司签订《股权（资产）收购合同》，将施甸县富利来石材有限公司何元后寨大理石矿山和由旺茶壶水大理石矿山及公司设备等转让给保山鹭融矿业有限公司（即上诉人），上诉人按合同约定支付了200万元转让款，但被上诉人至今未按合同约定将两个矿山的“水土保持合格证”和“林业占用许可证”交给上诉人，导致上诉人不能正常经营矿山，被上诉人的行为已构成违约，应按合同约定承担违约责任；2.一审法院用被上诉人提供的没有经过双方公司盖章确认的假合同认定“证件不足由甲方补齐，并完善所有费用”明显错误，上诉人收购矿山，矿山的所有证件及补齐证件的费用肯定是被上诉方（合同乙方）的义务，判决却认定由甲方履行义务，违法交易的基本常识；3.一审认定李云宏与王晓亭签订的《补充协议》真实有效，极大地损害了上诉人的利益，李云宏是矿山买卖的介绍人，不是购买人，《股权（资产）收购合同》是保山鹭融矿业有限公司法人杨伟星与被上诉人王晓亭亲自签订的，并加盖公章，李云宏虽在甲方代理人处签名，但甲方没有委托他签合同，他也没有单独与乙方签约的权利，一审法院认定李云宏代理保山鹭融矿业有限公司签合同没有事实根据，《补充协议》是被上诉人与李云宏串通恶意伪造损害上诉人的利益；4.一审法院认定“水土保持合格证”与“水土保持报告表”有同等法律效力不正确，所有矿山经营都必须有“水土保持合格证”等证件。
王晓亭、沈丽辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实及理由：“水土保持合格证”就是被上诉人在移交清单中交给上诉人的“水土保持报告表”，“证”和“表”是一体的，“林业占用许可证”在《股权（资产）收购合同》《补充协议》中写明是由上诉方处理的，不需要被上诉人移交，被上诉人已经履行了义务，没有违约。
施甸富利来石材有限公司向一审法院起诉请求:1.判决二被告交付原告施甸何元后寨大理石矿山和施甸由旺茶壶水大理石矿山的“水土保持合格证”和“林业占用许可证”；2.判决二被告赔偿原告违约金500000元人民币；3.判决二被告赔偿原告直接经济损失39419.70元。
一审法院认定事实：2013年2月7日,富利来公司原法定代表人王晓亭与保山鹭融矿业公司法定代表人杨伟星的代理人李云宏签订《股权（资产）收购合同》，将富利来公司享有的何元后寨大理岩矿和由旺茶壶水山饰面白云岩矿采矿权及机械设备等全部公司资产转让给杨伟星。约定转让价款为6000000元，签订合同当日支付500000元后，杨伟星即派管理人员接收一切实物，2013年2月15日再支付1500000元后，被告王晓亭15日内将公司法定代表人变更为杨伟星，并提交相关合法有效证照：（1）营业执照正（副）本，（2）组织机构代码证正（副）本，（3）国地税登记证正（副）本，（4）两个矿山采矿许可证正（副）本，（5）安全生产许可证正（副）本，（6）安全生产标准化正（副）本，（7）水土保持合格证，（8）建设项目环境影响登记表，（9）银行开户许可证，（10）发展改革局投资备案证，（11）林业占用许可证，两个矿山的手续、证件不足由甲方补齐，并完善所有费用（注：乙方所有过期证件必须年检生效，所有证件必须在三个月内交清完，甲方一个月内付清所有尾款肆佰万元整（￥4000000.00））；受让方违约，已付定金不退，出让方违约，支付给受让方违约金500000元；未尽事宜，由双方约定后作为附件，附件与合同具有同等法律效力等内容。同日，杨伟星的代理人李云宏与被告王晓亭还签订了《补充协议》，约定乙方已付清安全生产许可证年检费用，等待发证，由甲方接受领证；安全生产许可证未办好，不能办理安全生产标准化证件，证款未付，由甲方接受承担办理费用；何元后寨矿山不涉及林业，不需要林业手续，由旺茶壶水矿山涉及林业，没开采达不到办理手续条件，甲方接手后需要开采，手续费用由甲方承担办理等内容。《股权（资产）收购合同》《补充协议》签订后，杨伟星的代理人李云宏接收了受让的资产。2013年2月27日，杨伟星指定的管理人员王锦辉收取了水土保持报告表等证照。2016年9月20日，施甸县森林公安局作出《林业行政处罚决定书》，对原告处罚款39419.70元。《林业行政处罚决定书》载明“王晓亭接手后开采面积54.52亩（林地面积5.91亩）”，“占林地面积5.91亩……构成了擅自改变林地用途的违法行为”，“处每平方米10元的罚款，计39419.7元”。原告转账支付和以货物折抵部分转让款后，出具《欠条》给二被告，明确尚欠2111933元，并明确了付款方式和时间。后原告又以货物折抵转让款106725.15元，余款二被告催要无果，于2016年9月22日提起诉讼，要求原告支付欠款及利息，一审和二审法院均支持了二被告的诉讼请求。原告认为二被告未交付水土保持合格证和林业占用许可证，违反了双方的约定，导致原告不能正常经营矿山，被罚款，应当交付证件、承担违约责任，赔偿损失，因此提起诉讼。
一审法院认为：杨伟星自愿收购富利来公司，由代理人李云宏与被告王晓亭签订《股权（资产）收购合同》《补充协议》,《股权（资产）收购合同》《补充协议》系双方的真实意思表示，合法有效。《股权（资产）收购合同》约定的被告王晓亭交付的水土保持合格证、林业占用许可证等11种证照，又经《补充协议》约定：安全生产许可证由原告到有关部门领取；安全生产许可证未办好，不能办理安全生产标准化证件，由原告接受承担办理费用；何元乡后寨矿山，不涉及林业，不需要林业手续；由旺镇茶壶水矿山，涉及林业，还没开采达不到办理手续条件，原告接手后需要开采，由原告办理。根据约定被告王晓亭应当交付的证件为除安全生产许可证、安全生产标准化证和林业证件外的营业执照、组织机构代码证、国地税登记证、采矿许可证、水土保持合格证、建设项目环境影响登记表、银行开户许可证和发展改革局投资备案证，已由杨伟星指定的矿山管理人王锦辉于2013年2月27日接收。根据《补充协议》对于林业证件的约定，收购时杨伟星对没有办理矿山林业手续的情况是清楚的，仍进行收购该，收购两年余又要求二被告交付矿山林业手续，与事实不符；关于水土保持合格证，经向有关部门核实，水土保持的合法有效证件就是原告已经收取的《水土保持报告表》，收取后又要求二被告交付，也与事实不符；被告王晓亭履行的交付证照的义务，不违反双方的约定；根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，对原告提出的判决二被告交付施甸何元后寨大理石矿山和施甸由旺茶壶水大理石矿山的“水土保持合格证”和“林业占用许可证”给原告及支付给原告违约金500000元的诉讼请求不予支持。被告王晓亭管理经营期间，无林业手续进行开采获取利益，导致林业公安机关就其开采期间的违法行为对原告作出处罚，并罚款39419.70元，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任”的规定，应当承担相应民事责任，对原告判决二被告赔偿直接经济损失的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、由被告王晓亭、沈丽于本判决生效之日起10内赔偿原告施甸富利来石材有限公司39419.70元；二、驳回原告施甸富利来石材有限公司其他诉讼请求。
二审中,上诉人对一审判决认定的事实中“王晓亭与保山鹭融矿业公司法定代表人杨伟星代理人李云宏签订《股权（资产）收购合同》《补充协议》”、“林业占用许可证，两个矿山的手续、证件不足由甲方补齐，并完善所有费用”有异议，其认为李云宏不是杨伟星的代理人，杨伟星没有授权李云宏与王晓亭签订协议，没有授权手续，证件不足是由“乙”方补齐，而不是由“甲”方补齐；被上诉人对一审判决认定的事实无异议。对当事人无异议的一审判决认定的事实，本院予以确认。
二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。
本院二审审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。
本院认为，上诉人提交的《股权（资产）收购合同》和被上诉人提交的《股权（资产）收购合同》《补充协议》中，在代理人签名处均有李云宏的签名，足以证明李云宏是杨伟星的代理人，上诉人关于“李云宏虽在甲方代理人处签名，但甲方没有委托他签合同”的辩解不成立，本院不予支持，一审法院认为上诉人提交的《股权（资产）收购合同》条款序号混乱、字体不一致，且不同意对其合同文本进行鉴定，被上诉人提交的《股权（资产）收购合同》《补充协议》能够相互印证，从而采信被上诉人提交的《股权（资产）收购合同》和《补充协议》正确，本院予以确认。2013年2月27日被上诉人移交给上诉人的工作人员王锦辉的证件清单中包含“水土保持报告表”，经一审法院向有关部门核实，当时只需办理“水土保持报告表”即可，故上诉人要求被上诉人交付“水土保持合格证”的理由不成立，本院不予支持；根据双方当事人在《补充协议》中的约定，“林业占用许可证”应由上诉人办理，因此，上诉人要求被上诉人交付“林业占用许可证”的理由不成立，本院不予支持；上诉人要求被上诉人交付“水土保持合格证”和“林业占用许可证”的理由均不成立，其主张被上诉人违约没有事实依据，故对其要求被上诉人赔偿违约金500000元人民币的请求本院不予支持。
综上所述，施甸富利来石材有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9194元，由施甸富利来石材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨明朗
审判员 杨 梅
审判员 陈 庆
二〇一八年四月十九日
书记员 张素梅