浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终3025号
上诉人（原审被告）：施洪良，男，1981年11月14日出生，住江苏省苏州市。
委托代理人（特别授权代理）：李志远，江苏剑桥人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：浙江传化股份有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区建设一路58号。
法定代表人：徐冠巨，董事长。
委托代理人（特别授权代理）：习智勇，男，1977年11月24日出生，系公司员工。
上诉人施洪良因与被上诉人浙江传化股份有限公司（以下简称传化公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2016）浙0109民初186号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，传化公司与案外人溧阳市华盛染整有限公司（以下简称华盛公司）曾发生印染助剂的买卖业务往来。因华盛公司欠付传化公司货款，经催讨，施洪良基于其与华盛公司的相应经营关系于2015年10月16日与传化公司签订还款协议一份，承诺其个人自愿对华盛公司欠付施洪良货款中的101万元部分承担清偿责任；同时施洪良承诺付款方式为从南通正欣纺织布业有限公司在华盛公司的染色加工费中每月扣除40%支付给传化公司。另双方约定，该协议经双方签字生效。后该款至今并未如约偿付，传化公司遂起诉至原审法院。
原审法院认为：合法的债务应受清偿。施洪良根据其与案涉买卖合同相对方即案外人华盛公司的经营关系自愿承担相应债务，现案涉债务未如约清偿，施洪良应承担相应的民事责任。故传化公司的诉请，符合法律规定，予以支持。施洪良辩称案涉债务承受人应系案外人华盛公司，其本人不是买卖合同相对方，仅系代表华盛公司与传化公司签订案涉还款协议，且传化公司并未在协议上加盖印章，该协议不生效。综合原审庭审情况，施洪良并未对传化公司所称的施洪良与华盛公司存在的相应经营关系（与他人合伙及租赁经营华盛公司）予以否认，案涉协议的乙方抬头与签署处均明确为施洪良个人且抬头处加注其身份证号码，施洪良亦无任何证据证明其代表华盛公司签订协议；另传化公司虽未在协议上加盖公司印章，但有签约代表代为签字，并载明甲方系传化公司，且协议明确约定双方签字生效。故施洪良上述辩称并无事实及法律依据，不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条及《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决：施洪良在判决生效后十日内支付传化公司价款101万元。如果施洪良未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13890元，减半收取6945元，由施洪良负担。
施洪良不服原审法院判决�向本院提起上诉称，一、原审法院认定事实不清，施洪良与传化公司之间不存在买卖关系，施洪良并不结欠传化公司货款。首先，施洪良与案外人华盛公司是否存在业务往来关系，原庭审中传化公司并未提供任何证据予以证实，原法庭调查中亦未提及此情节，而原审判决却自行判称“施洪良并未对传化公司所称的施洪良与华盛公司存在的相应经营关系予以否认”。其次，原审法院判定事实与传化公司诉称事实相互矛盾。传化公司诉称“传化公司与施洪良发生业务关系多年，传化公司依约定陆续发印染助剂给施洪良”，在原庭审中亦未变更诉请事实与理由，而原审法院认定的事实是“传化公司与案外人华盛公司曾发生印染助剂买卖业务往来，因华盛公司欠付其货款”。在涉诉双方均没有提及亦未举证证实该情节的情况下、本应居中裁判的审判机关却越俎代庖地推论出与传化公司诉称完全不同的基础事实，显然也是违背法律规定的。二、原审法院认定施洪良结欠传化公司货款的证据不足，案涉唯一证据即《协议》并不具有相应法律效力。首先，传化公司并未在该《协议》上加盖法定印章，其法定代表人亦未签字确认。在该《协议》上签字的“徐小斌”并非传化公司的法定代表人。传化公司亦未提供任何证据证实该徐小斌系经其合法授权、具有代表其对外签署法律文件的合法代理人，原庭审中亦未对该徐小斌所签署的《协议》的效力予以追认。因此该《协议》未经涉事双方最终确认而在形式上并未成立、在实质上并未生效。而原审法院却径直判定协议具有法律效力，该判定有失妥当。即便是传化公司日后对“徐小斌”签署该《协议》的行为予以追认，但该《协议》也因其所附的条件未能成就而不产生法律效力。案涉《协议》系附生效条件的协议，是以传化公司促成南通正欣纺织布业有限公司与华盛公司达成业务往来为前置条件的，但《协议》签订后传化公司一直并未能促成南通正欣纺织布业有限公司与华盛公司达成合作，所附条件未能成就，显然该《协议》也自然不能生效。或者说，施洪良或华盛公司履行付款义务是以传化公司先行履行促成南通正欣纺织布业有限公司与华盛公司达成业务往来为前置条件的，在传化公司未先行履行义务的情况下，施洪良或者华盛公司有权依据《合同法》所规定的“先履行抗辩权”予以抗辩，拒绝先履行付款义务。另外，原审法院依据案涉《协议》推论出施洪良自愿对华盛公司欠付传化公司货款中的101万元部分承担清偿责任亦与客观事实不符。施洪良是以华盛公司代理人身份与徐小斌签署该《协议》的，相关权利义务应由华盛公司承担。请求撤销原审判决�改判驳回传化公司的诉讼请求，传化公司承担本案一、二审案件受理费。
被上诉人传化公司答辩称，1、原审法院认定事实清楚。根据租赁补充协议、合伙协议书，虽然华盛公司本身经营效益差，债务缠身，但其拥有已经不能审批的排污权，施洪良控制的吴江市鑫洪伟纺织有限公司（以下简称鑫洪伟公司）才与其一拍两合，带设备以华盛公司的名义经营，传化公司2014年开始与施洪良控制的鑫洪伟公司所承租的华盛公司发生交易，如果没有施洪良，传化公司不会与华盛公司发生交易，在另一合伙人金伟奇逃逸后，施洪良认为自己只能承担一部分，所以才与传化公司签订了101万元货款的还款协议。原审法院认定施洪良基于其与华盛公司的相应经营关系与传化公司签订《协议》是符合事实的。施洪良在一审庭审中对此相应经营关系亦未予以否认。《协议》中有�租金每月40万元按时划入当地法院指定账户，也说明华盛公司只是一个壳，传化公司实际上是与施洪良做业务。2、原审法院认定《协议》成立并生效是正确的。徐小斌作为传化公司与施洪良的业务经办员，代表公司回收货款并签订还款协议是天经地义的，况且本次谈判及签约公司专门有特别授权的，传化公司提起诉讼也表明本身是对《协议》效力的认可。《协议》系施洪良个人自愿承担还款101万元的义务，并不是代表华盛公司，该《协议》乙方抬头及签署处明确为施洪良个人且抬头处加注其身份号码，施洪良亦无任何证据证明其代表华盛公司签订《协议》，退一步讲也属于债务承担，即施洪良自愿作为第三人承担债务。至于施洪良提到的附条件协议和先履行抗辩权问题，因《协议》中施洪良已经确认结欠传化公司货款101万元，承诺欠款是确定的，传化公司可以要�随时偿还；至于《协议》中载明的货款如何支付，是施洪良的单方承诺，传化公司同意是建立在支付方式可以实现的基础上，既然付款方式不能实现，只能诉诸法律解决并定纷止争。这个承诺事实上也很难兑现，因为施洪良已经债务缠身被列入全国法院执行信息黑名单，即使真有合作项目，其他合伙人也不会同意和一个不诚信的人做生意，何况目前经了解华盛公司已经正式破产。3、从双方调解意愿和通话情况来看，施洪良一直对还款事实是无异议的，也愿意调解用布抵贷款或打折处理。请求维持原判，驳回施洪良的全部上诉请求。
双方当事人在二审中均未提交新的证据。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，传化公司在原审中主张：案涉货款系施洪良担任法定代表人的鑫洪伟公司承租了华盛公司的厂房设施�并以华盛公司名义对外生产经营后所产生。对传化公司在原审庭审中的该陈述，施洪良并未提出异议。故原审法院有关“施洪良未否认其与华盛公司存在经营关系”的认定并无不当。案涉《协议》中甲方台头及落款均为传化公司，虽传化公司并未在《协议》上盖章，但传化公司对公司员工徐小斌的签约行为是认可的；而《协议》乙方台头及落款均明确为施洪良个人，且加注了施洪良的身份证号码，施洪良并未提交证据证明其系代表华盛公司签订《协议》，故该《协议》的签约主体应认定为传化公司与施洪良。即使传化公司与施洪良之间不存在直接的买卖合同关系，施洪良在承诺自愿承担华盛公司部分债务的情形下，亦应遵循诚实守信原则，履行自己的付款义务。至于《协议》是否附生效条件的问题，本院经审查后认为，《协议》中有关以案外人在华盛公司加工费中每月扣除部分支付货款的内容，应是款项支付方式的约定，且施洪良主张案外人在华盛公司的加工业务需由传化公司促成并无依据，施洪良认为《协议》所附条件未成就或施洪良先履行抗辩权的上诉理由，本院亦不予采纳。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确。施洪良的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13890元，由上诉人施洪良负担。
本判决系终审判决。
审 判 长 袁 正 茂
审 判 员 夏 明 贵
代理审判员 王杨沁如
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 范 晨 超