浙江省宁波市海曙区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0203民初1513号原告:安徽省宁达服饰有限公司，统一社会信用代码913401245815386257，住所地安徽省合肥市庐江县柯坦镇万柯路666号。法定代表人：文傲金，该公司总经理。委托诉讼代理人：沈玲彩，执业证号13101201011675148，上海市南星律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐国强，执业证号13101199510925713，上海市南星律师事务所律师。被告：宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司，统一社会信用代码913302126880459194，住所地浙江省宁波市海曙区聚才路99号（商务楼A幢209-1室）。法定代表人：朱志霖，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡松松，执业证号13302200910595896，浙江和义观达律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯咪咪，执业证号13302201111611494，浙江和义观达律师事务所律师。被告：朱旭波，男，1975年12月25日出生，汉族，无固定职业，住浙江省宁波市鄞州区。被告：李红君，男，1970年11月26日出生，汉族，无固定职业，住浙江省宁波市海曙区。委托诉讼代理人：周京津，执业证号13302201010481455，浙江合创律师事务所律师。被告：朱志浩，男，1986年12月10日出生，汉族，无固定职业，住浙江省宁波市海曙区。被告：宁波摩顿服装有限公司，统一社会信用代码91330212784318905F，住所地浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路238号。法定代表人：戚国万，该公司执行董事。原告安徽省宁达服饰有限公司（以下简称宁达公司）为与被告宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称杉杉公司）、朱旭波、李红君、朱志浩、宁波摩顿服装有限公司（以下简称摩顿公司）债权人撤销权纠纷一案，于2017年3月8日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法由审判员毛建军适用简易程序，于2017年5月19日公开开庭进行了审理。原告宁达公司的委托诉讼代理人沈玲彩，被告杉杉公司的委托诉讼代理人胡松松、冯咪咪以及被告李红君的委托诉讼代理人周京津到庭参加诉讼。被告朱旭波、朱志浩、摩顿公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告宁达公司起诉称：被告摩顿公司系一家民营企业，被告杉杉公司、朱旭波、李红君均为该公司股东。2015年11月20日，“宁波杉杉摩顿服装有限公司”办理工商变更登记为“宁波摩顿服装有限公司”。2013年8月至2016年1月，原告与被告摩顿公司发生业务往来，至2016年5月24日，被告摩顿公司尚欠原告货款1243740.4元。2015年11月5日，被告摩顿公司、杉杉公司、朱旭波、李红君签订了一份《股权转让暨债务重组框架协议》，协议约定朱旭波所持摩顿公司的30%股权项下的所有股权权益及处分权授权杉杉公司代为行使；明确摩顿公司应付款项已超出人民币4000万；“宁波杉杉摩顿服装有限公司”更名为“宁波摩顿服装有限公司”或不载明“杉杉”商号的任何其他名称……杉杉公司将其持有的摩顿公司的51%股权及朱旭波所持有的30%股权以人民币1元转让给朱志浩或其指定方等内容。原告认为，上述协议中将“宁波杉杉摩顿服装有限公司”更名为“宁波摩顿服装有限公司”的主要目的在于将摩顿公司与杉杉公司进行法律切割，系以合法的公司名称变更为其掩饰恶意逃避债务的目的，且被告朱志浩系杉杉公司的隐名股东，杉杉公司及朱旭波将摩顿公司股权以一元价格转让，明显具有同恶意转移财产及逃避债务的目的。故请求判令：一、撤销杉杉公司、朱旭波、李红君、朱志浩于2015年11月27日签订的《股权转让协议》；二、将被告摩顿公司名称变更为“宁波杉杉摩顿服装有限公司”。被告杉杉公司答辩称：一、原告债务人系摩顿公司，与被告杉杉公司并无直接利害关系，故无权要求撤销相关的《股权转让协议》；其次，摩顿公司名称变更符合名称管理规定，只有相关登记机关或相关名称的被侵权人才有权提起异议，且企业名称变更也非法院管辖的范围，现因原告非企业名称的被侵权人，故无权要求摩顿公司变更名称；三、原告主张的撤销权也过了1年的除斥期限。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。被告李红君答辩称，一、涉案的《股权转让协议》系被告各方的真实意思表示，未违反法律法规，且未对原告的权利造成损害，故原告无权行使撤销权；二、被告摩顿公司的名称变更，属于企业内部行使权利范畴，原告也无权要求被告摩顿公司变更名称；三、原告主张的撤销权也过了1年的除斥期限。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。被告朱旭波、朱志浩、摩顿公司未作答辩，亦未向本院提交证据。原告宁达公司为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：1.《宁波杉杉摩顿服装有限公司成衣购销合同》2份，拟证明原告与被告摩顿公司存在买卖合同关系的事实；2.应收债款明细1份，拟证明被告摩顿公司欠款的事实；3.《股权转让暨债务重组框架协议》1份，拟证明被告摩顿公司尚有未清偿的债务4000多万元，且该份协议中第九条约定只有将1800万元运营资金到账才可生效，故该份协议尚未生效的事实；4.《股权转让协议》1份，拟证明被告杉杉公司、朱旭波将其持有的被告摩顿公司的股份低价转让给被告朱志浩的事实；5.《供货商付款协议》1份，拟证明截止2016年7月15日，摩顿公司尚欠原告货款1243740.4元。对于原告宁达公司提交的证据，被告朱旭波、朱志浩、摩顿公司均未到庭参加质证，视为放弃质证的权利。被告杉杉公司、李红君质证后对证据1、5有异议，认为两被告均非合同当事人，故无法确认其真实性；对证据2有异议，认为系原告自行打印；对证据3、4的真实性无异议，但对关联性有异议，认为原告对于被告摩顿公司的股权转让及名称变更系知情的，而因被告摩顿公司对外负债较多，其实际股权价值不存在，故以低价转让合法有效，且上述行为亦未对原告的债权产生不利影响，则也无需原告同意。本院认为，原告提交的证据1、5均与原件核对无异，均有被告摩顿公司盖章，且能相互印证，另因两被告对证据3、4的真实性无异议，故本院对证据1、3、4、5的真实性及相应证明力予以认定；因该证据2系复印件，无法确认其真实性，故本院不予认定。被告杉杉公司为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：1.《确认函》1份，拟证明被告摩顿公司在股权转让及更名前已明确告知原告，且明确告知被告摩顿公司将继续承担债务等事实；2.诉讼案件查询1份，拟证明原告主张撤销《股权转让协议》已超过时效的事实。对于被告杉杉公司提交的证据，被告朱旭波、朱志浩、摩顿公司均未到庭参加质证，视为放弃质证的权利。原告质证后对证据1、2的真实性均无异议，但认为被告摩顿公司告知原告如不签订确认函，将不再偿还欠款，原告才被迫签订，故结合签订确认函当时情况，原告主张撤销权的时效未过。被告李红君对该证据1、2均无异议。综上，本院对上述证据1、2的真实性均予以确认。本院根据原、被告的陈述以及对上述证据的认证情况，认定下列事实：原告与被告摩顿公司存在买卖合同关系。截止2016年7月15日，摩顿公司尚欠原告货款1243740.4元。2015年11月5日，被告杉杉公司与被告朱志浩签订了《关于宁波杉杉摩顿服装有限公司的股权转让暨债务重组框架协议》，约定朱旭波所持摩顿公司的30%股权项下的所有股权权益及处分权授权杉杉公司代为行使；截止2015年11月3日，摩顿公司尚赊欠杉杉公司及其母公司宁波杉杉股份有限公司共计人民币5578.56万元；截止本协议签署之日，明确摩顿公司应付款项已超出人民币4000万元；现杉杉公司将将其持有的摩顿公司的51%股权及朱旭波所持有的30%股权转让给朱志浩，并将就摩顿公司现有股东借款及应付款项进行重组；“宁波杉杉摩顿服装有限公司”更名为“宁波摩顿服装有限公司”或不载明“杉杉”商号的任何其他名称，并应在协议签订后十日内办理完成公司名称变更的所有工商变更登记手续；杉杉公司及朱志浩或其指定方应根据本协议项下的条款和条件向摩顿公司提供1800万元的运营资金，并适时召集摩顿公司各主要债权人就应付款的处置进行协商等内容。2015年11月23日，被告摩顿公司向原告送达《确认函》一份，内容为杉杉公司将退出摩顿公司，并将其持有的全部股权转让；股权转让完成之日起，原告对摩顿公司的现有债权继续由摩顿公司继受；如上述股权转让协议无法得到摩顿公司大多数债权人确认，摩顿公司将申请破产清算；如原告愿与摩顿公司终止现有业务，则在2015年11月30日前，摩顿公司将与原告签署相关清帐协议，以不高于双方确认债权的30%承诺一次性结清所有应付款项等内容。原告在该《确认函》“股权转让及债权继受（上述第1项）知晓确认”栏签字并盖章确认。2015年11月29日，被告杉杉公司、朱旭波与被告朱志浩签订了《股权转让协议》，约定杉杉公司将其持有的摩顿公司的51%股权及朱旭波所持有的30%股权以人民币1元转让给朱志浩等内容。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告主张撤销《股权转让协议》及要求被告摩顿公司重新更名为“宁波杉杉摩顿服装有限公司”的依据系被告方的股权转让及更名行为损害了其合法权益，但其又未能提供充分证据予以证明；其次，被告摩顿公司的更名行为已经相关公司登记机关核准登记，该行为属于其行使企业经营自主权范畴。故本院对原告的主张不予支持。对于被告杉杉公司及李红君辩称原告要求撤销涉案《股权转让协议》主张已超出相关法律规定的一年撤销权行使期限，本院认为，被告杉杉公司提供的《确认函》仅能表明原告已知晓被告杉杉公司有可能将其持有的被告摩顿公司股份进行转让，但当时尚未实际发生，且两被告也未能提供充分证据证明原告明确知晓涉案股权转让的具体时间，故对两被告的该辩称不予采信。被告朱旭波、朱志浩、摩顿公司经合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席判决。依照《中华人共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告安徽省宁达服饰有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告原告安徽省宁达服饰有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审 判 员 毛建军二〇一七年五月三十一日代书记员 徐巧娜本案引用的法律条文《中华人共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。?????2?