安徽省合肥市瑶海区人民法院民 事 判 决 书（2015）瑶民一初字第05095号原告：张传贵，女，1981年12月31日出生，汉族，户籍所在地安徽省舒城县，实际居住地合肥市新站区颖河路与龙门岭路交口双景佳苑（东区）12#1803室。委托代理人：王永平，北京大成（合肥）律师事务所律师。委托代理人：杨志泉，北京大成（合肥）律师事务所律师。原告：王孝斌，男，1988年2月23日出生，汉族，住浙江省奉化市。委托代理人：王永平，北京大成（合肥）律师事务所律师。委托代理人：杨志泉，北京大成（合肥）律师事务所律师。原告：陈志路，男，1978年7月8日出生，汉族，住合肥市。委托代理人：王永平，北京大成（合肥）律师事务所律师。委托代理人：杨志泉，北京大成（合肥）律师事务所律师。被告：马海峰，男，1980年12月10日出生，汉族，住江苏省如东县。委托代理人：代应坤，北京市安都律师事务所律师。委托代理人：李继生，北京市安都律师事务所律师。被告：吴晓龙，男，1988年5月9日出生，汉族，住江苏省如东县。委托代理人：王和伦，安徽事茂律师事务所律师。委托代理人：杨刚，安徽事茂律师事务所实习律师。原告张传贵、王孝斌、陈志路诉被告马海峰、吴晓龙股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告张传贵、王孝斌、陈志路的共同委托代理人杨志泉、被告马海峰的委托代理人代应坤、被告吴晓龙的委托代理人王和伦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。张传贵、王孝斌、陈志路诉称：2011年9月7日，原告张传贵、王孝斌、陈志路与被告马海峰、吴晓龙签订合肥泰龙管桩有限公司（以下简称“泰龙公司”）《股权转让协议书》，约定：泰龙公司注册资本为2000万元，被告马海峰将其持有的泰龙公司5%股权、吴晓龙将其持有的泰龙公司95%股权全部转让给原告三人，转让后原告张传贵持有泰龙公司50%股权、王孝坤持有泰龙公司30%股权、陈志路持有泰龙公司20%股权；依据被告确认的泰龙公司资产及负债情况，各方确认该股权转让交易价款共计500万元，由原告在股权变更手续办理完毕后付清；被告确认其对泰龙公司的出资已全部到位，并不存在任何出资不实或抽逃资金的情形，如因出资问题导致产生争议或纠纷的，应由被告承担全部责任；被告有违反本协议书约定的任一条款的，原告方均有权解除本协议书；在本协议履行过程中发生争议，各方应协商解决，协商不成时，可向原告张传贵所在地人民法院起诉。各方据此协议通过了泰龙公司股东会决议及章程修正案，约定由原告张传贵担任泰龙公司法定代表人、执行董事，王孝斌担任泰龙公司监事，并办理了工商变更登记。但在上述股权变更完后不久，泰龙公司实际控制人刘静、吴陈夫妇因涉嫌非法吸收公众存款罪等被长丰县公安局刑事拘留，后被批捕、审判。合肥市中级人民法院2015年7月1日（2015）合刑初字第00021号刑事判决书查明，泰龙公司实际出资人和控制人是刘静、吴陈，被告马海峰为刘、陈二人的司机、吴晓龙为吴陈的侄子，马海峰、吴晓龙二人均为泰龙公司挂名股东；刘、陈二人为骗取银行贷款，于2011年8月底找人垫资将泰龙公司虚假增资至2000万元，2011年9月1日将泰龙公司基本账户中2000万元验资款全部取走。三原告在经工商变更登记成为泰龙公司股东后，均未实际参与公司经营及管理。泰龙公司实际是刘静、吴陈二人为骗取银行贷款而虚假出资设立的空壳公司，刘静、吴陈被依法控制后，泰龙公司已因未参加年检而处于吊销状态。两被告明知泰龙公司系虚假出资、自己仅为挂名股东，泰龙公司实为空壳公司，与善意的三原告签订《股权转让协议》；虽按约办理了工商变更登记，但三原告实际根本无法行使股东权益亦无法经营公司业务实现合同目的，两被告已根本违约在先。请求判令：1、依法解除原、被告签订的合肥泰龙管桩有限公司《股权转让协议书》；2、被告承担本案全部诉讼费用。马海峰辩称：1、原、被告于2011年9月7日签订的股权转让合同合法有效，被告履行了合同义务，双方已办理了变更登记手续，原告要求解除合同，无法律依据。2、被告与原告当初签订合同，转让股权是公司行为和职务行为，原告在获得公司经营权四年之后的今天，直接起诉马海峰是没有法律依据的。3、合同法只规定了对没有履行或者没有完全履行合同义务的并且符合一定条件的可以解除合同，但是没有规定对履行完毕的合同可以解除，原告不具有请求解除合同的前提条件。4、原告起诉状中许多陈述没有事实依据，原告诉称的挂名股东，与本案不具有关联性，原告受让的是公司股权，而不是与马海峰个人之间的权利义务；原告诉称原泰龙公司是空壳公司，也没有证据证明；对该公司的认定和评判应该以签订合同时的时间点和公司状况为准，此后的一系列变动不是对抗股权转让的理由，原告诉称的无法行使股东权利和无法实现合同目的与自身的经营水平和能力有关，不是被告造成的。5、如果原告不能提供第一原告张传贵住在合肥市新站区的房屋租赁或者具有房屋使用权的证明，那么本案应当在六安市舒城县人民法院进行审理。综上，恳请人民法院依法驳回原告的诉请。被告吴晓龙辩称：同意被告马海峰的答辩意见。股权转让协议是合法有效的，被告已经履行合同义务，履行时间已经达到四年半，原告方要求解除合同是无法成立的。被告作为泰龙公司原股东，其股东的法律地位以及主体资格是经过工商登记机关确认的，是合法的，吴晓龙是挂名股东是不成立的。原告在诉状中陈述泰龙公司处于吊销状态，在原告实际经营管理期间，发生重大损失，原告自己承担法律责任和法律后果。原告陈述泰龙公司是空壳公司，公司资产明白无误，公司位于长丰县工业聚集区，进行了土地征用，正在进行厂房建设，原、被告签订了股权转让协议。至于公司后期处于何种状态，与被告无关。经审理查明：马海峰、吴晓龙系泰龙公司在工商部门登记的出资人。2011年9月7日，马海峰为甲方、吴晓龙为乙方、张传贵为丙方、王孝斌为丁方、陈志路为戊方，签订一份《股权转让协议书》，约定，鉴于：1、泰龙公司于2011年经工商部门登记注册设立，注册资本金共计贰仟万元。其中，甲方出资壹佰万元，持有泰龙公司5%股权；乙方出资壹仟玖百万元，持有公司95%股权。2、甲乙双方同意依据本协议书约定的条件、内容和形式向丙方、丁方、戊方转让其持有的泰龙公司全部股权，丙方、丁方、戊方同意接受该股权。甲乙丙丁戊五方达成协议如下：一、甲乙双方确认及保证事项：1、甲乙双方确认：甲乙双方对泰龙公司的出资已全部到位，并不存在任何出资不实或抽逃资金的情形。如因出资问题导致产生争议或纠纷的，应由甲乙两方共同承担由此所产生的全部争议或纠纷。2、甲乙两方对所持有的泰龙公司股权享有合法的所有权和完全处分权，均有权依据本协议书约定的条件、内容和形式向丙方转让泰龙公司部分股权，并保证所转让股权没有设置任何优先权、质押、抵押或其他限制性权益，未被查封，并免遭第三方追索。……5、甲乙两方承诺：泰龙公司对资产确认文件中列明的资产享有完整有效的合法所有权，泰龙公司并没有任何对外借款、担保或其他附带、潜在债务，上述公司所有的资产也没有设置任何优先权、质押、抵押或其他限制性权益，未被查封，并免遭第三人追索。……二、基于甲乙双方在上述确认及保证事项，丙方、丁方、戊方同意依据本协议书约定的条件、内容及形式受让甲方所持有的泰龙公司5%股权、受让乙方所持有的泰龙公司95%股权、金额共计贰仟万元。转让后丙方持有50%的股权占资金壹仟万元，丁方持有30%的股权占资金陆佰万元，戊方持有20%的股权占资金肆佰万元。三、依据甲乙双方确认承诺的泰龙公司所有资产及负债情况，签约各方确认本宗交易价款共计伍佰万元，由丙方、丁方、戊方在股权变更手续办理完毕后付清。……七、违约责任：1、甲乙两方有违本协议书约定任一条款的，丙方、丁方、戊方均由有权解除本协议书，甲乙两方除应返还已付价款外，还应承担违约金肆仟万元……。合同签订后，原、被告于2011年9月，办理了公司变更登记手续。现原告以泰龙公司虚假出资，系空壳公司，两被告为挂名股东，虽办理了工商变更登记，但原告无法行使股东权益也无法实现合同目的为由，诉讼至本院，提出诉称之请求。另查：2011年8月2日，案外人刘静、吴陈以案外人余先红、马海峰的名义注册成立泰龙公司，后该公司股东变更为马海峰、吴晓龙，案外人刘静、吴陈为该公司实际出资人和控制人。刘静、吴陈通过由他人“垫资”的方式，存入泰龙公司基本账户2000万元，于2011年8月31日将该公司变更登记新增注册资本1980万元，同年9月1日，上述2000万元从泰龙公司基本账户取走。2011年10月14日，刘静、吴陈因涉嫌非法吸收公众存款罪被长丰县公安局刑事拘留。经安徽瑞丰会计师事务所皖瑞会专审字（2013）06号审计报告证实：截止2011年9月30日，泰龙公司资产总额720086.93元，负债总额1036303.37，所有者权益（净利润）-316016.23元。刘静、吴陈案发后，张传贵、王孝斌、陈志路未将协议书中的交易对价支付给马海峰、吴晓龙，马海峰、吴晓龙也未要求张传贵、王孝斌、陈志路支付此款项。合肥新站综合开发试验区七里塘社区瑶东居民委员会、安粮双景佳苑物业服务中心均证明张传贵居住在合肥市，且居住满二年以上。上述事实，有原、被告提供的证据、当事人陈述佐证。本院认为：被告马海峰、吴晓龙原系泰龙公司在工商部门登记的出资人，原告张传贵、王孝斌、陈志路与其签订的《股权转让协议书》，应当视为当事人的真实意思表示，也不违反强制性法律规定。协议签订后，案外人刘静、吴陈因涉嫌非法吸收公众存款罪被采取强制措施，合肥市中级人民法院已作出（2015）合刑初字第00021号《刑事判决书》，该判决虽尚未生效，但案外人刘静、吴陈对指控的基本事实不持异议。故对刘静、吴陈系泰龙公司的实际出资人、控制人，刘静、吴陈通过由他人“垫资”的方式，存入泰龙公司基本账户2000万元，于2011年8月31日将该公司变更登记新增注册资本1980万元，同年9月1日，上述2000万元从泰龙公司基本账户取走，经安徽瑞丰会计师事务所皖瑞会专审字（2013）06号审计报告证实：截止2011年9月30日，泰龙公司资产总额720086.93元，负债总额1036303.37，所有者权益（净利润）-316016.23元的事实予以认定。因泰龙公司的注册资本系虚假出资，《股权转让协议书》中约定的公司资产状况与实际状况明显不符，协议签订后，泰龙公司的实际控制人因涉嫌犯罪被采取强制措施，根据泰龙公司的实际资产状况，已无资产向原告移交，故原、被告虽办理了工商变更登记，但原告至今无法行使股东权益，从而无法实现合同目的。依据股权转让协议，两被告确认对泰龙公司的出资已全部到位，并不存在任何出资不实或抽逃资金的情形，因泰龙公司的实际控制人刘静、吴陈案发，泰龙公司因抽逃资金成为空壳公司的事实暴露。合同成立以后，客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于原告明显不公平且不能实现合同目的。现原告请求解除合同，有事实和法律依据，应予准许。据此，依据第二十六条之规定，判决如下：解除原告张传贵、王孝斌、陈志路诉被告马海峰、吴晓龙于2011年9月7日签订的《股权转让协议书》。案件受理费80元，由被告马海峰、吴晓龙负担；公告费400元，由原告张传贵、王孝斌、陈志路负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  童 辉代理审判员  漆梦圆人民陪审员  唐 欢二〇一六年六月二日书 记 员  李 娜