湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘05民终2106号
上诉人（原审被告）：李明，男，1987年2月19日出生，汉族，居民，住云南省普洱市。
委托诉讼代理人:曾细斌，湖南常清律师事务所律师。
委托诉讼代理人:张新高，湖南常清律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈国伟，男，1971年4月7日出生，汉族，农民，住邵东县火厂坪镇。
委托诉讼代理人：佘福明，湖南启航律师事务所律师。
原审第三人：熊恋民，女，1964年9月24日出生，汉族，居民，住邵东县。
委托诉讼代理人：佘福明，湖南启航律师事务所律师。
上诉人李明因与被上诉人陈国伟、原审第三人熊恋民买卖合同纠纷一案，不服湖南省邵东县人民法院（2017）湘0521民初2009号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月19日立案后依法组成合议庭，于2018年1月11日公开开庭审理了本案。上诉人李明的委托诉讼代理人曾细斌、张新高，被上诉人陈国伟、原审第三人熊恋民的委托诉讼代理人佘福明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李明上诉请求：1、撤销湖南省邵东县人民法院（2017）湘0521民初2009号民事判决并改判上诉人不需向被上诉人支付64947元；2、由被上诉人陈国伟承担本案的全部诉讼费用。理由如下：原判认定事实错误，陈国伟不占有流动资金份额64947元，该款系上诉人应得的分红款和工资；上诉人父亲的签字不构成表见代理；陈国伟将自己的合伙份额转让给李明后，不再是合伙人，按照《中华人民共和国合同法》第八十一条规定，与该合伙份额相关的从权利应一并转让。
陈国伟答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，李明的上诉请求及理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
熊恋民陈述称，同意陈国伟的答辩意见。
陈国伟向一审法院诉称，陈国伟以熊恋民的名义在邵东至云南普洱车队拥有84万元股份。2015年7月30日，陈国伟与李明达成协议，陈国伟将该84万元股份以416800元一次性转让给李明，并约定：2015年8月1日开始由受让方按84万元股金分红，并享有股金的权利和义务；公司以前在曲靖的交通事故尚未结案，结案后该事件的原垫款项和车辆损失和赔偿费用由受让方享有按股金比例应得权利。2015年8月，经车队核实算，陈国伟的84万元股东在2015年8月1日前车队的资金余额和过路费、油费余额及配件款尚有64947元，2015年12月5日，李明父亲出具书面依据认可。依据股份转让协议，2015年8月1日前的车队的各种余额应属陈国伟，只有协议第四条约定在曲靖交通事故的款项除外。故李明应将上述的64947元交付给原告陈国伟，因陈国伟与李明的84万元股份是以熊恋民的名义入股车队的，该84万元的股金权益需通过熊恋民行使，因此，熊恋民有连带支付责任。但熊恋民将上述款项没有交给陈国伟，却交给了李明。为此，陈国伟提起诉讼，要求判令邵东至普洱车队2015年8月1日前车队的资金余额和过路费、油费余额及配件款64947元属陈国伟所有，由李明向陈国伟支付上述款项，并由熊恋民承担连带责任。
李明辩称，陈国伟诉称的事实由两份民事判决书上足以证明是64947元公司里给李明的分红款，法院的生效判决可以作为认定事实的依据，请求法院判令驳回陈国伟的诉讼请求。
第三人熊恋民辩称，不认可陈国伟的诉讼请求，不承担责任。
一审法院认定事实：熊恋民与他人合伙经营邵东至云南普洱车队，陈国伟有84万元股金在熊恋民名下。车队分红后，陈国伟在熊恋民处领取分红。2015年7月30日，陈国伟作为转让方，李明作为受让方，双方达成股权转让协议，协议约定：“一、受让方将416800元转入转让方账户，本协议即生效。二、2015年8月1日开始由受让方按84万元股金分红，并享有股金权力和义务。三、2015年8月1日至当月31日工资和补贴由陈国伟领取，并负责教会受让方日常工作程序和工作内容，由公司安排交接手续。四、公司以前在曲靖的交通事故尚未结案，结案后该事件的原垫款项和车辆损失和赔偿费用也由受让方享有按股金比例应得权力。五、以后受让方需转让该股时，转让方应征得受让方李明父亲同意才能给办理。”按照邵东至云南普洱车队的经营习惯，各合伙人均预留部分资金在车队，供车辆在日常经营中的维修，购买汽车配件和油费、过路费使用。其每个月的上述开支均要延期一个月左右到下一个月才能结算确定。双方在股权转让协议中，对陈国伟所有的84万元股金于2017年8月1日前在预留费用中应享有的份额归谁所有，未做约定。合同签订后，李明从其父亲的账号将416800元转让款一次性付给陈国伟，2015年8月上述预留费用会计结算结果出来后，陈国伟原入伙的84万元股金应占有流动资金份额64947元。此后，熊恋民从李明的工资及应分得的2015年8月至10月期间的分红中共扣除了64947元。李明之父于2015年12月5日在代扣单上说明：“该款是陈国伟2015年7月31日以前的公司余额和过路费、油款、配件款”。李明认为熊恋民扣款错误，于2016年11月18日起诉，法院判决认为该款是否系陈国伟所有，不属于该案的审理范围。判决由熊恋民将扣留的64947元支付给李明。陈国伟遂提起诉讼。
一审法院认为，陈国伟与李明于2015年7月31日签订的股权转让协议，将陈国伟在邵东至云南普洱客运线的84万元股份作价转让给李明，双方在该协议中，对陈国伟所转让的股份在转让前所涉及的车辆在日常经营中的维修，购买汽车配件和油费、过路费的余额，其应得的权益归谁所有，未作约定。因协议第四条特别约定曲靖的交通事故结案后，该事件的原垫款项和车辆损失及赔偿费用由李明享有按股金比例应得的权利，故应当认定对2015年7月31日前的其他权益未做约定的应属于陈国伟。熊恋民从李明的分红中代扣64947元后，李明之父于2015年12月5日在代扣单上说明：“该款是陈国伟2015年7月31日以前的公司余额和过路费、油款、配件款”。该内容构成表见代理。因此，陈国伟要求判令讼争的64947元属陈国伟所有，并由李明向陈国伟支付上述款项，予以采纳。熊恋民不是陈国伟、李明股权转让协议的合同当事人，陈国伟要求熊恋民承担连带责任，没有法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，一审判决：（一）限被告李明于本判决发生法律效力之日起十日内付给原告陈国伟人民币64947元；（二）驳回原告陈国伟的其他诉讼请求。
本院经审理查明的事实与一审查明的一致，对一审判决认定的事实本院予以确认。
本院认为，本案系合同纠纷。陈国伟与李明签订协议，将其在邵东至云南普洱客运线的84万元出资份额有偿转让给李明，从而使其个人退出该线路合伙，李明成为该线路合伙人，享有84万元出资的相关合伙权益。陈国伟退出合伙后，除有特别约定外，与该出资份额相关的权利与义务应一并转让，除有特别约定外，陈国伟不再享有合伙权益。邵东至云南普洱客运线的流动资金属于合伙财产，系该84元出资所产生的股东权益，陈国伟与李明在股份转让协议中对此未做特别约定，该权利应由李明享有。李明上诉主张该款应归其所有的理由成立，本院予以支持。陈国伟主张2017年8月1日前即股权转让前其原入伙的84万元股金应占有流动资金份额64947元应从李明的利润分红中予以扣除，无事实与法律依据，原判判令李明将该款付给陈国伟明显不当，应予以纠正。
综上所述，上诉人李明的上诉理由及上诉请求成立，本院予以支持。原判认定事实错误，应予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销湖南省邵东县人民法院（2017）湘0521民初2009号民事判决；
二、驳回陈国伟对李明的全部诉讼请求。
本案一审诉讼费712元，二审诉讼费1423元，由被上诉人陈国伟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李铁英
审 判 员 宁少军
审 判 员 何 芳
二〇一八年一月十八日
代理书记员 唐佳丽
附相关法律条文：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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