安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖07民终386号
上诉人（原审被告）：安徽万泰置业有限公司，住所地安徽省铜陵市经济技术开发区。
法定代表人：林建新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯霞，安徽铜鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘子衡，安徽铜鼎律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：郑华，女，1971年8月13日出生，回族，住安徽省铜陵市铜官区。
上诉人安徽万泰置业有限公司因与被上诉人郑华租赁合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院（2017）皖0705民初4060号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月7日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人万泰公司的委托诉讼代理人冯霞、刘子衡及被上诉人郑华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
万泰公司的上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。事实和理由：1.后20年有偿使用期限约定是预约行为，该行为合法有效，原审法院认定有偿使用权合同期限为40年而认定无效与事实不符；2.35万元是20年的使用费用，并不是40年的使用费用，一审将此平均分摊无事实和法律依据；3.如果合同无效也是整体无效，导致的法律后果是返还财产，按照过错原则赔偿损失。
郑华答辩认为：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
郑华一审诉讼请求：1.确认双方2015年9月4日和2015年12月5日签订的有偿使用权合同超过20年的部分无效；2.请求判令万泰公司返还2015年9月4日合同无效的20年铺位租赁费12.5万元和利息（自2015年9月4日起按照银行同期贷款利率计算至实际退还之日止）；3.请求判令万泰公司返还2015年12月15日合同无效的20年铺位租赁费5万元和利息（自2015年12月15日起按照银行同期贷款利率计算至实际退还之日止）本案诉讼费用由万泰公司负担。
一审法院认定事实：2015年8月23日，郑华（乙方）与万泰公司（甲方）签订《万泰翡翠城农贸市场铺位定购书》，约定：乙方自愿购买位于万泰翡翠城农贸市场铺位的使用权，编号为2-2021的铺位，面积为22.49平方米……总价款25万元。乙方于本协议签定之日一次性支付定金人民币1万元整，待签定正式买卖合同时，该定金作为总价款的一部分……双方约定签订正式使用权使用合同的时间为2015年9月5日前。2015年9月4日，安徽万泰置业有限公司（甲方）与郑华（乙方）签订了签订编号2021《铜陵万泰翡翠城农贸市场铺位有偿使用权合同》，主要约定内容：第一条、合同标的。1.地点：铜陵市翠湖一路与石城大道交汇处，2.铺（摊）位编号：2-2021，3、铺（摊）位面积（长度）26平方米……第三条、有偿使用期限。1.甲、乙双方约定该铺（摊）位有偿使用期自2016年3月30日起至2036年3月29日止，期限为20年。2.本合同有偿使用期限届满时，甲、乙双方应当依照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同，续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段的有偿使用期自2036年3月29日起至2056年3月30日止……第四条、有偿使用金及支付方式。1.本合同项下的该铺（摊）位，甲方就有偿使用期限收取的全部有偿使用金总金额为：贰拾伍万元整……。郑华支付25万元至安徽万泰置业有限公司，该公司于2015年9月9日开具了正式的增值税发票。
2015年12月5日，安徽万泰置业有限公司（甲方）与郑华（乙方）又签订了编号2019《铜陵万泰翡翠城农贸市场铺位有偿使用权合同》，主要约定内容：第一条、合同标的。1.地点：铜陵市翠湖一路与石城大道交汇处，2.铺（摊）位编号：2-2019，3、铺（摊）位面积（长度）26.6平方米……第三条、有偿使用期限。1.甲、乙双方约定该铺（摊）位有偿使用期自2016年3月30日起至2036年3月29日止，期限为20年。2.本合同有偿使用期限届满时，甲、乙双方应当依照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同，续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段的有偿使用期自2036年3月30日起至2056年3月29日止……第四条、有偿使用金及支付方式。1.本合同项下的该铺（摊）位，甲方就有偿使用期限收取的全部有偿使用金总金额为：壹拾万元整……。郑华支付10万元至安徽万泰置业有限公司，该公司于2015年12月4日开具正式的增值税发票。
原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。本案所涉《铺位定购书》及《有偿使用权合同》，应认定为租赁合同关系，有偿使用金本质应为租金，且双方对此也无争议，应予以确认。关于双方争议的有偿使用金总金额对应年限问题，首先，本案合同虽未对有偿使用金总金额所对应的使用年限进行明确直接的约定，但合同中明确表述有偿使用期分为前后各20年两个阶段，第二阶段可以不再另订合同而自动续订，又表述“有偿使用期限收取的全部有偿使用金总金额”，结合以上字句的语义及具体语境，按照通常理解，本案全部使用金总金额应当认定为系对应40年的全部使用阶段。其次，万泰公司作为经营房地产开发的正规企业法人，在房地产租售等经营范围内，其缔约能力显然远强于作为买受方的普通自然人。根据诚信原则，其缔约时应当且也完全有能力提供结构完整、语义明晰的合同文本和条款。本案有偿使用权合同文本系由万泰公司制作提供，且在其与相对方签约时重复予以使用，故有偿使用金对应年限的相关条款可视为格式条款，在对该部分条款理解发生争议时，理应作出不利于万泰公司的解释。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。本案双方当事人在合同中约定铺位有偿使用年限为20年，在该20年租赁期间尚未届满的情形下，又在合同中直接约定到期自动续订20年，无须另订合同，则前后两阶段的合同权利义务无任何变更，且对后20年的使用金，双方也已实际履行。以上约定的相关续订条款，以及双方关于后20年使用金的履行行为，违背了相关法律规定意旨，且也已违反上述合同法条文的效力性强制规定。故本案两份有偿使用权合同中第三条第二款关于第二阶段使用期限20年，以及到期自动续订有偿使用权合同等相关条款均应认定为无效。作为履行无效条款而取得的财产，万泰公司应当将郑华已支付的铺位后20年有偿使用金即全部有偿使用金总金额的一半全额返还。因法律对租赁期限有强制性规定，当事人在签约时应当严格遵守相关规定。郑华在签约时违反法律强制性规定，导致本案合同部分条款无效，其本身也具有相当过错，故对因此遭受的利息损失，双方应当平均予以分担。利息损失的计算时间应从实际付款之日起算，关于后20年使用金原告的实际付款时间，郑华未能提供证据证明实际付款时间，法院认定发票出具时间为实际付款时间。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第五十二条第（五）项、第五十八条、第六十条、第一百二十五条第一款、第二百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：1.原告郑华与被告安徽万泰置业有限公司双方于2015年9月4日所签订《铜陵万泰翡翠城农贸市场铺位有偿使用权合同》中第三条第2款（具体内容为：本合同有偿使用期限届满时，甲、乙双方应当依照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同。续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段的有偿使用期自2036年3月29日起至2056年3月30日止）无效；2.原告郑华与被告安徽万泰置业有限公司双方于2015年12月5日所签订《铜陵万泰翡翠城农贸市场铺位有偿使用权合同》中第三条第2款（具体内容为：本合同有偿使用期限届满时，甲、乙双方应当依照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同。续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段的有偿使用期自2036年3月30日起至2056年3月29日止）无效；3.被告安徽万泰置业有限公司于本判决生效后五日内，返还原告郑华有偿使用金175000元，支付原告郑华资金占用利息（以125000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的50%，从2015年9月9日计算至返还之日止，以50000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的50%，从2015年12月5日计算至返还之日止）；4.驳回原告郑华其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4128元，减半收取计2064元，由被告安徽万泰置业有限公司负担，于本判决生效之日起三日内交纳。
万泰公司二审向法庭提供如下新的证据：1.铜官区人民法院（2017）皖0705民初2337号民事调解书；2.2017年10月25日万泰农贸市场鲁世根租赁合同一份，证明万泰公司在与鲁世根解除使用权合同后，将争议的租赁物短租给鲁世根，收取租金每年8000元，由此看出，双方签订的使用权合同是20年而不会是40年。
郑华质证认为：对于上述证据的真实性不清楚，且与己方无关。
本院认证如下：对于证据1调解书的真实性、合法性予以确认，证据2由于郑华方不认可，且系万泰公司单方提供，无其他证据佐证，对其真实性不予认可，另外，对于证据1、2的关联性不予确认。
郑华二审无新的证据向法庭提交。
对于原审所提交的证据，双方均坚持原来的质证意见和证明观点。
对于一审经审理查明的事实，双方当事人均没有异议，本院认定事实同一审。
本案二审争议焦点：1.双方签订的有偿使用权合同是整体无效还是关于后20年免费使用的约定无效？2.17.5万元是20年还是40年的有偿使用费？
本院认为：1.根据合同法相关规定，租赁期限超过二十年的，仅是超过部分无效，而非整体无效。本案中，双方在合同中约定铺位有偿使用年限为20年，在该20年租赁期间尚未届满的情形下，又在合同中直接约定到期自动续订20年，无须另订合同，则前后两阶段的合同权利义务无任何变更，且对后20年的使用金，双方也已实际履行，不属于预约行为。以上约定的相关续订条款，以及双方关于后20年使用金的履行行为，违反了合同法的效力性强制性规定，故案涉有偿使用权合同中第三条第二款关于第二阶段使用期限20年，以及到期自动续订有偿使用权合同等相关条款均应认定为无效，但不影响有偿使用权合同中其他条款的效力；2.根据双方合同约定，万泰公司是将该两商铺的40年使用权以全部有偿使用总金额17.5万元的价格让予郑华。现根据合同法的有关规定，后20年的约定使用无效，以致成诉。万泰公司作为开发商，格式合同的拟定方，负有主要责任，对此造成的后果应当承担相应责任。一审法院充分考虑到双方的责任分担，并由此酌情要求万泰公司退还郑华一半的使用费，并无不当，本院依法予以支持。
综上，上诉人万泰公司的上诉理由不能成立。原判决事实清楚，适用法律正确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4128元由上诉人安徽万泰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 查 慧 凌
审判员 张 庄 女
审判员 盛 丽 娜
二〇一八年五月十四日
书记员 汪颖（代）
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第一项
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。