重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝五中法民终字第03156号
上诉人（原审被告）：云南牟定兴宏矿业有限公司。
法定代表人：吴应玲，执行董事。
委托代理人：王中良，北京商安（重庆）律师事务所律师，特别授权。
委托代理人：王珺，北京商安（重庆）律师事务所律师，一般代理。
被上诉人（原审原告）：王忠于。
委托代理人：牟瑞勋，重庆道吉律师事务所律师，特别授权。
上诉人云南牟定兴宏矿业有限公司因与被上诉人王忠于民间借贷纠纷一案，不服重庆市江津区人民法院（2013）津法民初字第08464号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开审理了本案。上诉人云南牟定兴宏矿业有限公司及其委托代理人王中良、王珺和被上诉人王忠于及其委托代理人牟瑞勋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：王忠于与王某某系兄弟。2012年3月21日起，兴宏公司的股东为吴应玲、王某某、游某某。2013年5月27日，向王中林出具《入职担保书》，介绍戴某到兴宏公司处出任财务部出纳工作，并担保聘用期间若出现侵占、盗窃、挪用公款等行为，给公司造成经济损失，其本人无力偿还部分，全部由担保人承担并负连带责任。戴某随即到兴宏公司担任出纳。同日，戴某向兴宏公司出具借条，载明：“今借兴宏矿业有限公司转帐支票二张（0XXXXX61.0XXXXX62）.现金支票二张（0XXXXX60.0XXXXX61）.财务章一枚”。
王忠于分别于2012年12月26日、2013年2月5日通过转账方式向游某某的账户转入100050元、200050元，王忠于于2013年5月15日通过电子实时汇款方式向游某某汇款99999元。2013年5月28日，兴宏公司向王忠于出具借条一张，并加盖财务专用章，该借条载明：“今借到王忠于（身份证：）人民币40万元（大写：肆拾万元）整。此款分别于2012年12月26日汇入游某某帐户10万元（大写：壹拾万元整）；2013年2月5日汇入游某某帐户20万元（大写：贰拾万元整）；2013年5月15日汇入游某某帐户10万元（大写：壹拾万元整）。双方约定此三笔款在2013年5月28日以前所产生的利息共计4万元（大写：肆万元整）；利息在以后还借款之时一并归还给王忠于；从2013年5月28日起，云南牟定兴宏矿业有限公司向王忠于借款40万元（大写：肆拾万元整），借款时间为6个月，利息按银行贷款利率的四倍计算，至2013年11月28日止，云南牟定兴宏矿业有限公司一次性把王忠于的借款及利息付清；否则借款方王忠于有权向重庆市江津区人民法院提起诉讼；若到期不能按时偿还，应按未还款金额的30%计算违约金支付给王忠于及支付律师代理费用。借款单位：云南牟定兴宏矿业有限公司2013.5.28”。
2013年11月18日，兴宏公司在《云南经济日报》上刊登《声明》，称：“因我公司临时出纳员戴某于2013年5月27日将‘云南牟定兴宏矿业有限公司财务专用章’借走，至今未归还。现公司财务专用章作废，在此期间应（因）财务专用章发生的一切债权债务，以公司无关。特此声明云南牟定兴宏矿业有限公司2013年11月18日”。
证人游某某出庭证实王忠于向其账户转入的借条所涉的三笔款项系王忠于向其归还的借款，与兴宏公司无关，但未举示相应证据佐证。
另查明，兴宏公司曾向本院起诉请求确认本案所涉借条对其不发生效力，一审法院认为其诉讼请求不具有诉的利益，裁定驳回其起诉。兴宏公司上诉至重庆市第五中级人民法院，重庆市第五中级人民法院作出（2015）渝五中法民终字第00342号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。
上述事实，有当事人陈述、借条、储蓄对账单、重庆市第五中级人民法院（2015）渝五中法民终字第00342号民事裁定书、合股协议书、承包经营协议、股东补充协议、入职担保书、云南经济日报、工商档案等证据经庭审质证确认，在卷佐证。
王忠于在一审中诉称：兴宏公司因缺资金，于2013年5月28日前分三次在王忠于处借款100000元、200000元、100000元，共计400000元。并于2013年5月28日出具借条一份，约定借款期限6个月，到期借款及利息一并偿还。借款到期后，经原告多次催收未果。现请求判决：兴宏公司归还借款400000元并支付利息（其中2013年5月28日前的利息是40000元，从2013年5月29日起以400000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率四倍计付利息至付清时止）。
兴宏公司在一审中辩称：王忠于与兴宏公司之间不存在借款关系，也没有支付利息的依据。兴宏公司没有出具过借条，也没有收到款项。戴某在借条上加盖财务专用章的行为系无权代理，借条对兴宏公司不发生效力。请依法驳回兴宏公司的诉讼请求。
一审法院认为，合法有效的借款关系受法律保护。本案所涉借条系兴宏公司出具，该借条应系双方的真实意思表示，且王忠于已实际履行了支付借款的义务，借条对双方有效。兴宏公司关于借款事实不存在的陈述意见，与一审法院审理查明的事实不符，不予采纳。证人游某某证实王忠于向其账户转入的借条所涉的三笔款项系王忠于向其归还的借款，但无相应证据向佐证，且在借条中对此三笔转帐已明确进行了约定，故一审法院对其证言不予采信。戴某入职虽是经王忠于担保，但其入职后，与兴宏公司存在劳动关系，其作为被告的财务人员，是受兴宏公司的管理，其在借条上加盖财务专用章的行为是职务行为，其责任应由兴宏公司承担，而非兴宏公司所诉称的无权代理人订立的合同，对兴宏公司不发生效力。兴宏公司于2013年11月18日在报上刊发声明称原财务专用章作废，但不能据此否认戴某此前在本案所涉借条上盖章的行为是履行职务的行为。兴宏公司借款后理应按约履行还款付息义务，否则应依法承担相应的清偿责任，一审法院对王忠于要求兴宏公司归还借款400000元的诉请，予以支持。关于王忠于要求兴宏公司支付利息的问题。王忠于与兴宏公司双方在借条中对利息进行了明确约定，其中，2013年5月28日前的利息为40000元，2013年5月29日起的利息以借款400000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算利息。因2013年5月28日前的利息40000元，从借款的支付时间及金额计算，计算的利率超过了中国人民银行同期贷款利率的四倍，超过部分不予保护。为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：一、云南牟定兴宏矿业有限公司在本判决生效后十日内归还王忠于借款400000元。二、云南牟定兴宏矿业有限公司在本判决生效后十日内支付王忠于借款利息（其中，2013年5月28日前的利息，以100000元为基数，从2012年12月26日起；以200000元为基数，从2013年2月5日起；以100000元为基数，从2013年5月15日起，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至2013年5月28日。以后的利息，以400000元为基数，从2013年5月29日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至本金付清时止）。三、驳回王忠于的其他诉讼请求。如果云南牟定兴宏矿业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7300元，减半收取3650元，由云南牟定兴宏矿业有限公司负担。
云南牟定兴宏矿业有限公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、依法撤销重庆市江津区人民法院（2013）津法民初字第08464号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。其所提出的主要理由为：一、上诉人兴宏公司与被上诉人王忠于之间没有借款的合意，戴某掌握财务专用章的职权仅是为了监管未来可能产生400万元借款的用途，并无出具借条的职权，戴某在借条上加盖财务专用章是超越职权的行为，且被上诉人王忠于对此明知，借条对上诉人兴宏公司不产生法律效力；二、系争款项40万元系被上诉人归还案外人年游某某的款项而不是与上诉人之间的借款，一审法院错误分配举证责任且错误认定上诉人无相关证据予以佐证所主张的该事实。三、本案是因为被上诉人的大股东王某某假借借款已达到抽逃注册资本。
被上诉人王忠于二审答辩称，一、戴某是上诉人兴宏公司的财务工作人员，上诉人兴宏公司并未举证证明戴某超越职权且被上诉人王忠于明知；二、借条载明了上诉人兴宏公司的还款责任；三、借款合同有效，同意一审判决对违约金的认定。
二审中，兴宏公司提交如下新证据：
1、（2014）津法民初字第00407号法庭审理笔录，欲证明：戴某的职权就是监管王某某未来可能与兴宏公司发生的400万元借款的用途；
2、股东会决议，欲证明：股东合意增资，与《合股协议书》内容一致。
王忠于对以上证据质证后认为，对第一组证据的真实性无异议，但当时的陈述是引用（2014）楚中民一中字第556号民事判决书中载明的内容，并非王忠于认同的观点，王忠于在（2014）津法民初字第00407号案件中举示该判决书欲证明戴某的监管职责系针对兴宏公司所有的借款；对第二组证据系复印自工商局无异议，但是该股东会决议上的签名和盖章都是虚假的，《合股协议书》与股东会决议并无关联性。兴宏公司认可股东会决议上吴应玲、王某某及游某某的签名均非本人所签。
本院对以上证据审核后认为对第一组证据的真实性无异议，但不能达到其证明目的；对第二组证据，因双方当事人均确认该证据上的签名并非当事人本人所签，故本院对该证据的真实性不予确认，且与本案并无关联性。
本院二审查明的事实与一审查明事实相同。
本院认为，合法的借贷合同关系应受法律保护。本案的争议焦点为：被上诉人与上诉人之间是否基于借条形成合法有效的借款合同关系。
首先，被上诉人与上诉人之间是否基于借条形成借款合同关系问题。本院认为，虽然被上诉人与上诉人之间存在一定的关联关系，但是在法律上双方均有独立的人格，相互之间可以进行合法的交易，在无证据证明双方订立的借款合同违反法律强制性规定的情况下，应当受到法律保护。既然涉案借条载明了具体已给付借款的给付方式和金额，并载明了出借人、借款人以及当事人的其他权利义务；且双方当事人对本案借条上所加盖的上诉人财务专用章的真实性并无异议，则视为上诉人对该借条所记载的内容以及所形成的法律关系、权利义务的确认，其法律后果理应归入上诉人。基于该借条，上诉人与被上诉人之间形成了借款合同关系。上诉人诉称：加盖公司财务专用章系戴某私人行为，并不代表上诉人，上诉人的意思表示不自由。但上诉人并没有证据予以证实，本院不予支持。上诉人主张借条载明的系争款项不是上诉人向被上诉人的借款，而是被上诉人归还案外人游某某的借款，但是，上诉人仅凭案外人游某某的证词，不足以否认借条本身所载明的事实，其证据不足，其理由并不充分，对此本院不予采信。
其次，关于上诉人与被上诉人基于借条所形成的借款合同的效力问题。上诉人主张：戴某仅有监管未来可能发生的借款的职权，并无确认借款或出具借条的职权，戴某超越职权出具借条且被上诉人对此明知，故借条对上诉人不发生法律效力。其一，上诉人对其主张的上述待证事实，并未举示足够的证据予以证明。其二，戴某在上诉人财务部担任出纳工作，受上诉人管理，若戴某系违反公司规定私自在借条上加盖印章也应由公司通过公司规范进行内部处理，不应影响借条对外的法律效力。因此，涉案借条上加盖上诉人财务专用章的行为即视为上诉人的行为，借条所记载的内容视为上诉人的真实意思表示，因此，上诉人主张该加盖印章行为并非上诉人的真实意思，不足为信，本院不予采纳。其三，既有证明不能证明，基于借条所形成的借款合同违反了法律强制性规定，因此，上诉人主张该借条对其不发生法律效力，因欠缺事实与法律依据，本院不予支持。基于上述评述，本院认为，双方基于借条而形成的借款合同法律关系合法有效，对双方均具有约束力。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人兴宏公司的上诉请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案案件受理费7300元，由云南牟定兴宏矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严永鸿
审 判 员 黄 淳
代理审判员 吴贵平
二〇一五年七月十七日
书 记 员 李 娜