湖南省永顺县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘3127民初682号
原告：永顺县通达纸厂，驻永顺县石堤镇四联村。
法定代表人：黄洪，该厂厂长。
委托代理人：张勇，湖南湘州律师事务所律师。
被告：梁必全，男，住永顺县。
被告：田廷栋，男，住永顺县。
被告：彭海涛，男，住永顺县。
被告：梁必书，男，住永顺县。
上述四被告共同委托代理人：田波，湖南四维律师事务所律师。
上述四被告共同委托代理人：向超，湖南四维律师事务所律师。
被告：徐新林，男，住浏阳市。
被告：潘定明，男，住浏阳市。
原告永顺县通达纸厂诉被告梁必全、田廷栋、彭海涛、梁必书、徐新林、潘定明买卖合同纠纷一案，于2017年5月18日诉至本院，本院受理后依法组成合议庭，于2017年6月30日对原永顺县腾达烟花鞭炮有限公司款项采取诉讼保全冻结29万元，于2017年8月23日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人黄洪、委托代理人张勇、被告梁必全、田廷栋、彭海涛、梁必书的委托代理人田波、向超及被告梁必全、田廷栋、彭海涛到庭参加诉讼。被告徐新林、梁必书、潘定明经依法传唤没有到庭。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：梁必全、彭海涛、梁必书、田廷栋、徐新林、潘定明六被告共同清偿徐新明、潘定明所欠货款及利息291630元并承担诉讼费。事实与理由：自2014年7月起，被告徐新林、潘定明向原告购买烟花纸共欠货款30万元，原告感觉情事不妙，便要求徐新林和潘定明立即清偿欠款，但遭到推延。后经再三催款，被告徐新林、潘定明才部分支付。后经原告与徐新林、潘定明核对欠款帐目，于2015年3月26日给原告出具一张16.65万元欠条，并口头承诺逐月清偿，一年内清偿完。此后，虽经数次催收均未果，潘定明还另在2016年11月4日前新欠货款3.855万元。按民间借贷月息2分计算利息，2015年3月26日至提起诉讼日2017年5月17日止，所欠货款16.65万元，共计利息8.286万元；2016年11月4日至2017年5月17日，所欠3.855万元，共计利息0.4703万元。因徐新林、潘定明均为永顺县腾达烟花鞭炮有限公司生产线承包人，所欠货款是为生产而负，梁必全、梁必书、彭海涛、田廷栋四被告为永顺县腾达烟花鞭炮有限公司出资人，现永顺县腾达烟花鞭炮有限公司已经被依法注销。在原告提出扣押徐新林的产品时，梁必全却不允许，并说产品要全部交给梁必全妻子所经营的销售公司。故徐新林、潘定明所欠货款应由徐新林、潘定明依据欠条偿付，其余四被告共同连带清偿。就此，原告提交证据有：1、欠条一份和原告对应的记帐复印件六页，拟证明潘定明于2016年11月4日立下欠款3万元，有对应记帐凭证印证；2、欠条一份及原告对应的记帐复印件，拟证明徐新林于2015年3月26日立下16.65万元欠条，有原告对应记帐印证；3、银行汇款记录，拟证明梁必全的妻子给原告支付购买纸货款的事实；4、出货单，拟证明徐新林、潘定明分别从原告方购入纸的提货有提货人签名的事实。
被告梁必全、田廷栋、彭海涛、梁必书均辩称，无法核实徐新林、潘定明所欠货款金额；即使所欠货款属实也与梁必全、田廷栋、彭海涛、梁必书四被告无关。此外，欠条没有写利息，起诉货款不应该主张利息。欠条上写的潘老板也不能专指被告潘定明。梁必全妻子鲁桂莲给张先平支付过货款，张先平承包礼炮生产线，因张先平在购买原告的纸后在鲁桂莲处有货款，经过张先平与鲁先平协商后，鲁桂莲才给原告代付货款。原告的出货单没有永顺腾达烟花鞭炮公司盖章确认，没有本案被告徐新林、潘定明签字确认，是单方制作，无法证明买卖合同关系成立。
被告梁必全另辩称，腾达烟花鞭炮公司有四条生产线，每年生产约2千万元产品，其中有6百万元纸品来源于原告供货，已合作了十年。徐新林、潘定明承包一条生产线。各条生产线承包人都是自己生产，自己销售，承包人欠原告货款是承包人自己的事。原告记帐进货人都是承包人名下经手，并非腾达烟花鞭炮公司。原告从来没有讲生产线承包人进货需要梁必全或烟花鞭炮公司担保。承包人没有钱在梁必全手中，梁必全也管不了承包人的帐；原告也清楚，承包人的产品也在对外销售。此外，徐新林购入纸品也有外运给其兄弟的，并不是全部用于在本公司生产。徐新林赊购纸时，梁必全就曾提醒过黄洪的父亲：赊纸与我公司无关，纸厂自己掂量。此外，徐新林、潘定明都有从业资格，可以承包生产线。徐新林在腾达已经从事生产六年，潘定明是2015年下半年到腾达投入到徐新林承包的烟花生产线工作。潘定明因与原告清算帐后次日就被起诉，感到很生气，不然已经偿还了那3万元欠款。
被告田廷栋、彭海涛另辩称，永顺县腾达烟花鞭炮有限公司为梁必全、彭海涛、梁必书、田廷栋四人合伙投资兴办，但2014年初，该公司已经由梁必全独立承包经营，彭海涛、梁必书、田廷栋均不清楚徐新林和潘定明在腾达烟花鞭炮有限公司从事的生产经营活动。
为此，被告梁必全、田廷栋、彭海涛、梁必书提交证据有：1、《礼炮生产线经营承包合同书》一份，主要内容载明：（1）徐新林自2014年2月1日至2017年1月31日，以每年租金25万元承包永顺县腾达烟花有限公司烟花生产线。（2）第九条：徐新明在生产、经营过程中的债权、债务和造成安全生产事故（包括安监部门罚款）的一切直接和间接经济中损失由乙方自己负责，各承包人应向出事承包人事故工伤保险外的40%分当经济损失。（3）还有相关安全生产责任约定多条。拟证明腾达鞭炮有限公司与徐新林之间关系是生产线承包关系，已约定明确，徐新林在生产过程中的债务由徐新林个人承担。2、徐新林、潘定明分别欠原告16.65万元、3万元欠条各一份，拟证明欠原告纸款的是徐新林、潘定明；3、徐新明出具证明一份，拟证明徐新明在原告厂内购买的纸有一部分运往临澧烟花厂，并承诺所欠纸款由徐新明自己承担责任。4、出库通知单四份，拟证明2015年4月26日起连续四天，原告收到徐新林四批烟花产品，均无腾达烟花鞭炮公司签字或盖章。
本案证据经举证、质证，经合议审查，原、被告提交的证据中除被告出具的证明中有关“在原告厂内购买的纸有一部分运往临澧烟花厂”的内容无其他证据印证，被告徐新林作为经手人拒不到庭，就此也无法核实，故不能作为定案依据，其他证据内容均符合证据的合法性、关联性、客观性，均为有效证据，将作为定案依据采信。
经审理查明，2008年6月11日，被告梁必全在永顺县石堤镇新华村开办个人独资企业，企业名称为永顺县腾达烟花鞭炮厂。此厂经营到2012年6月13日被注销。2012年6月14日，由股东梁必全、田廷栋、梁必书、彭海涛四被告分别认缴出资45万元、35万元、10万元、10万元，经工商登记后在原永顺县腾达烟花鞭炮厂旧址上成立永顺县腾达烟花鞭炮有限公司，其法定代表人为梁必全。此公司经营至2017年1月16日被注销。自2014年农历1月1日至2016年农历1月1日，此公司由被告梁必全承包经营，其余三股东即田廷栋、彭海涛、梁必书三被告不参与生产经营。被告徐新林于2011年5月由梁必全聘入永顺县腾达烟花鞭炮厂从事管理工作。2014年2月1日，被告徐新明承包永顺县腾达烟花鞭炮有限公司烟花生产线，承包时间止于2017年1月31日。自2013年3月4日至2015年3月26日，徐新明从原告处购买生产烟花用纸品，累计欠纸款余额16.65万元。被告潘定明于2015年6月受雇于永顺县腾达烟花鞭炮有限公司，在徐新林承包的烟花生产线工作至2016年11月7日与原告结算，欠下纸品货款3万元。在徐新明承包永顺县腾达烟花鞭炮有限公司烟花生产线前后，多次从原告处购买生产烟花用纸品，提货人或为徐新明，或为徐建宇（徐新林之子）、或为潘定明、或为提货车辆驾驶司机小夏、彭永怀等多人。其中，潘定明名下购纸出库单自2015年7月2日至2016年11月11日记载137页（次），徐新林名下购纸出库单自2015年3月4日至2016年11月24日记载48页（次），每次购入纸计价4000余元至近2万元。
上述事实，有对应证据和到庭当事人当庭陈述在卷，足以认定。
本院认为，本案争议焦点是：1、被告徐新林、潘定明购买原告纸品是永顺县腾达烟花鞭炮有限公司内部生产线承包人与原告的买卖合同关系形成的债务能否由永顺县腾达烟花鞭炮有限公司承担清偿责任；2、被告徐新林、潘定明购买原告纸品欠款是否真实；3、被告徐新林购买原告纸品是否有用于公司外生产情形；4、追偿货款能否主张利息。
企业工商登记就是解决企业作为拟自然人从事登记范围内业务活动问题。永顺县腾达烟花鞭炮有限公司的成立，意在公司享有烟花、鞭炮生产的民事权利能力、民事行为能力的合法性。所以，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条和《民法总则》第五十九条、第六十条的规定，法人的民事权利能力和民事行为能力从法人成立时产生，到法人终止时消灭。法人以其全部财产独立承担民事责任。企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任。即只有此企业才具有进行登记范围内生产经营活动的民事行为能力和民事权利能力。企业内部生产线的承包人对外经营活动引起的法律责任全部由该企业负责。企业内部承包后，因企业与此企业内部承包人约定如果合法则有效，但对外没有约束力，企业内部承包人与企业外形成的债务仍然由企业承担，故企业仍然需要和有必要对承包者生产经营过程全程监督管理。此外，永顺县腾达烟花鞭炮有限公司已经注销，依照《全国经济审判工作座谈会纪要》（六）关于承包企业在承包期间发生的债务纠纷如何确定诉讼主体和承担责任的问题，结合企业性质，永顺县腾达烟花鞭炮有限公司所生债务应当由投资人在企业资产内以认缴出资额承担责任。据此，梁必全、田廷栋、彭海涛、梁必书四被告辩解原告的债权与自己无关不予采纳。田廷栋、彭海涛、梁必书三被告就此以被告梁必全独立承包经营，此期间债务与此三被告无关的辩解不予纳。被告徐新林、潘定明欠原告纸品货款数额，经原告与徐新林、潘定明二被告结算，且有结算欠条证实，有原告记账凭证印证，且徐新林所证明有部分纸品运往外地却没有对应证据印证，即使有此事实，也属于企业内部管理缺陷造成，不能以此对抗企业外债权人。据此，足以证明欠原告货款的事实真实存在。梁必全、田廷栋、彭海涛、梁必书四被告就此辩解不予采信。第三，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，被告的辩解不能成立，只是利息只能依照规定计算。故不能支持原告主张的民间借贷利率。
综上，徐新林、潘定明二被告与原告形成的合同债务应当由永顺县腾达烟花鞭炮有限公司承担清偿责任，徐新林、潘定明、梁必全、田廷栋、彭海涛、梁必书六被告的债务关系及梁必全与其他股东的关系依照内部承包约定处理。原告主张的货款利息应自欠款日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
依照《中华人民共和国民法通则》第三条、第四十三条《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《全国经济审判工作座谈会纪要》（六）、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
被告梁必全、田延栋、彭海涛、梁必书连带清偿原告永顺县通达纸厂货款19.65万元，并自欠款日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算利息，其中16.65万元自2015年3月26日起算利息，其余3万元自2016年11月7日起算利息。
上述款项限于本判决生效后十日内给付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4361元，诉讼保全费1970元，共计6331元，由被告梁必全、田延栋、彭海涛、梁必书分别负担1500元，其余331元由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。
审 判 长 宋启松
人民陪审员 田应交
人民陪审员 谭艺明
二〇一六年九月二十日
书 记 员 向尔全
附相关法律条文：
最高人民法院关于印发《全国经济审判工作座谈会纪要》的通知
……
（六）关于承包企业在承包期间发生的债务纠纷如何确定诉讼主体和承担责任的问题。
对具备法人资格的乡镇、街道集体企业在实行风险承包期间发生的债务，债权人起诉的，可按以下办法处理：
1.发生诉讼时，承包人仍在承包的，以该企业为诉讼当事人承担责任，承包人可作为企业的法定代表人参加诉讼。承包人与发包人之间的纠纷按照承包合同另行处理。
2.发生诉讼时，原企业倒闭已无财产清偿债务或者财产不足清偿债务，而且按承包合同的约定，承包人对企业亏损负有责任的，可以原承包人为诉讼当事人。企业的主管部门或者其他单位未经法定程序接收了企业财产的，也应以第三人的身份参加诉讼，并在接收的企业财产的范围内承担相应的责任。
3.发生诉讼时，原承包合同已经期满或被依法解除，原承包人没有按承包合同约定交付承包金或者按照承包合同的约定，承包人对其承包期间的债务应当承担责任的，可以企业为被告，企业要求按照承包合同的约定由承包人承担责任的，可将原承包人列为第三人参加诉讼。由企业向对方当事人承担责任，由承包人按照承包合同向企业承担责任。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。