杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭西民初字第1678号
原告：杭州吉鸿股份经济合作社。住所地：浙江省杭州市西湖区三墩镇吉鸿社区。
法定代表人：褚月凤，董事长。
委托代理人：刘成林、曾瑞胜，浙江六和律师事务所律师。
被告：杭州蓝胜投资管理有限公司。住所地：浙江省杭州市三墩镇工业区。
法定代表人：李玲祥，董事长。
委托代理人：张晟杰，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。
被告：莱茵达控股集团有限公司。住所地：浙江省杭州市文三路***号莱茵达大厦**楼。
法定代表人：高继胜，董事长。
委托代理人：李明，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。
原告杭州吉鸿股份经济合作社（以下简称吉鸿合作社）为与被告杭州蓝胜投资管理有限公司（以下简称蓝胜公司）、莱茵达控股集团有限公司（以下简称莱茵达公司）合作开发房地产合同纠纷一案，于2015年5月18日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法适用普通程序审理并依法组成合议庭，于2015年6月29日公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘成林、曾瑞胜，被告蓝胜公司委托代理人张晟杰，被告莱茵达公司委托代理人李明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2008年4月12日，原告与被告蓝胜公司签订《“吉鸿社区新建商业综合用房”合作建设协议书》，约定：双方共同组建杭州蓝胜吉鸿实业有限公司（以下简称蓝胜吉鸿公司）作为吉鸿社区新建商业综合用房的开发主体；蓝胜吉鸿公司由被告蓝胜公司全权负责经营；原告配合被告蓝胜公司及时将土地使用权办理至项目公司名下；原告负责项目用地范围内的拆迁安置工作并承担征地拆迁安置费用；原告可以分别获得项目中2个地块按2.5容积率核定的地上建筑物面积37％物业的所有权及经营权；自本协议签订生效之日起4年内，蓝胜吉鸿公司必须通过竣工验收并将原告的物业交付给原告；原告将权属物业返租给被告蓝胜公司，返租期15年，起计租金时间从合作协议约定的物业交付之日起算，租赁价格平均为0.7元／平方米／天。被告莱茵达公司为被告蓝胜公司的上述协议项下义务提供连带责任担保。协议签订后，原告依约完成了拆迁及配合办理规划审批手续等义务。2009年12月15日，蓝胜吉鸿公司成立，注册资金10000万元人民币，原告持股51％、被告蓝胜公司持股49％。2011年10月10日，原告将案涉国有土地使用权变更至蓝胜吉鸿公司名下。但被告蓝胜公司却未依约履行其义务，仅于2009年1月16日、2011年11月18日分别交付原告200万元、100万元，完成了部分地基工程施工，至今未能交付原告享有的37％部分物业，也未依约支付租金。2015年3月21日，被告蓝胜公司在镇政府组织的协调会上明确表示其无意向亦无能力继续履行上述协议项下的义务。故原告诉至法院，请求判令：1、解除原告与两被告签订的《“吉鸿社区新建商业综合用房”合作建设协议书》；2、被告蓝胜公司赔偿损失43995648.76元（19号地块23030.65平方米、20号地块20017.93平方米，均以0.7元／平方米／天的标准计算4年）；3、被告莱茵达公司为被告蓝胜公司的上述付款义务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由两被告承担。
被告蓝胜公司答辩称：一、案涉项目错过了房地产开发的最佳时机，目前情势已发生变化，案涉协议事实上已经无法履行，故同意解除。但案涉协议解约的根本原因在于原告相关手续延误办理、村级保留用地政策变化、红线外的市政网管未能连接到案涉20号地块等客观情况所致。二、原告要求赔偿损失的诉请无事实与法律依据，应予以驳回。（一）原告未能及时履行主要义务，所有项目审批手续均大幅度推迟，导致项目实施严重滞后。理由如下：1、原告承诺本协议的签订已获授权并经社区村民代表大会通过，事实上直至2009年9月25日才经过社区村民代表会议同意。也即直至这一天，案涉协议书才生效。这迟延的532天系原告所致。2、原告有义务负责取得政府部门关于同意该项目合作的证明文件，但直至2009年12月才获得区政府同意，并且中途因合作方式调整，该项审批工作直至2011年9月15日才全部完成。3、原告对办理项目建设依据的所有文件和审批手续负有协助义务，但直至2012年11月12日，19号地块才取得工程施工许可证，20号地块至今没有办出工程施工许可证。4、原告负责项目用地范围内的拆迁安置工作、承担征地拆迁安置费用，但原告直至2009年11月20日才获得拆迁批准，直至2011年7月6日才获得房屋拆迁验收合格证。5、因原告的拖延，直至2009年12月31日才就案涉项目签订土地出让合同，该合同约定开工日期2010年12月31日，建设期两年，至2012年12月31日之前通过规划竣工验收。该日期比协议书约定的签约后四年的交房时间2012年的4月12日已经延误近8个月。但是由于没有土地指标，原告先后从衢州和双浦镇购买指标，拆迁延误至2011年7月才完成，2012年11月12日才办妥施工手续。故被告蓝胜公司不可能在协议书约定的交房日期交付房屋。6、原告必须协助蓝胜吉鸿公司自获取土地之日起六个月内将土地使用权办理至蓝胜吉鸿公司名下，但原告直到2011年12月1日才取得案涉二个地块的土地使用权证，延误了17个月。7、2010年10月21日，原告因控规调整、拆迁未完成、道路无法通行等原因向三墩镇政府申请吉鸿社区新建商业综合用房20号项目延期开工。（二）案涉租赁物至今没有交付，原告要求按照租金标准计算损失缺乏依据。被告蓝胜公司已向原告支付的300万元是预付款，并非是当期应付租金。（三）蓝胜吉鸿公司不能按协约建房和交房的责任在于原告，蓝胜吉鸿公司有权顺延建设周期，原告在未到建成交房时间内提出解约，不存在损失问题。三、请求支付租金的诉讼时效期间为一年。协议约定签订当年由被告蓝胜公司提前支付原告返租租金300万元，支付时间为每年公历12月底。也即被告蓝胜公司在2008年年底没有支付租金，原告自此就应当知道自己的权益受到了侵害。即便根据原告自认被告蓝胜公司分别于2009年1月16日及2011年11月18日支付了200万元和100万元，诉讼时效中断，则本案诉讼时效也应在2013年11月18日到期。原告于2015年5月提起本案诉讼，其赔偿损失的诉讼请求已超过诉讼时效。综上，除解除协议的诉请外，对其余诉讼请求要求判决驳回。
被告莱茵达公司除同意被告蓝胜公司的上述答辩意见外，另答辩称：一、被告莱茵达公司依约仅对被告蓝胜公司就本项目建设的资金和技术提供担保，对物业的返租、租金的支付及其损失赔偿并未提供担保。二、即使被告莱茵达公司对物业的返租提供了担保，原告自协议签订后从未要求被告莱茵达公司承担保证责任，已过6个月的法定保证期间，被告莱茵达公司无需再承担保证责任。综上，除解除协议的诉请外，对其余诉讼请求要求判决驳回。
为证明其主张，原告提供证据如下：
1、《“吉鸿社区新建商业综合用房”合作建设协议书》一份，证明原告与被告蓝胜公司存在合作开发关系，被告莱茵达公司为被告蓝胜公司在该合同项下的全部义务提供连带责任保证。
2、蓝胜吉鸿公司的工商基本信息、章程各一份，证明原告与被告蓝胜公司依约成立了项目公司蓝胜吉鸿公司。
3、西湖区留用地项目审查表二份、关于吉鸿股份经济合作社商业综合用房项目建设用地的预审意见二份、杭州市国有建设用地使用权出让合同二份、杭州市国土资源局土地出让事项意见单一份、国有土地使用证二份，证明原告依约将19号、20号地块登记在蓝胜吉鸿公司名下。
4、关于吉鸿股份经济合作社商业综合用房初步设计的批复二份、关于吉鸿股份经济合作社商业综合用房方案设计的批复二份、19号地块建设用地批准书、19号地块建设用地规划许可证、19号地块建设项目规划条件、19号地块建设工程规划许可证、19号地块建设工程施工许可证、20号地块建设用地批准书、20号地块建设用地规划许可证、20号地块建设项目规划条件、20号地块建设项目选址意见书，证明原告依约协助配合被告蓝胜公司办理了吉鸿股份经济合作社商业综合用房的各项行政审批手续。
5、2015年3月11日会议机要，证明被告蓝胜公司在三
墩镇人民政府组织的协调会上明确表示无能力亦无意愿继续开发吉鸿社区新建商业综合用房项目。
为证明其主张，被告蓝胜公司提供证据如下：
1、《“吉鸿社区新建商业综合用房”合作建设协议书》一份，证明原告与被告蓝胜公司存在合作开发关系，原告应当履行的主要义务。
2、建设项目选址意见书（19、20号地块）、关于要求召开吉鸿股份经济合作社商业综合用房（19号、20号）方案设计会审并批复的报告、建设用地规划许可证（19、20号）、关于吉鸿股份经济合作社商业综合用房（19、20）项目建设用地的预审意见、通知、合作开发项目审查意见表、建设用地拆低指标购买协议、浙江省建设用地审批意见书、通知书、实施征地通知书、“三类”指标项目工作联系单，证明因原告未能及时履行主要义务，未及时办理项目有关审批手续，导致项目实施严重延误。
3、蓝胜吉鸿公司工商基本信息，证明原告与被告蓝胜公司于2009年12月15日成立该项目公司。
4、《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（19、20号），证明因原告的拖延，导致项目严重迟延。
5、建设用地项目呈报材料“一书一方案”（杭国土字2010第20号、24号）、国有土地使用权批准通知书（2010第20号、24号）、关于要求对三墩镇吉鸿股份经济合作社商业综合用房19项目房屋拆迁实施邀请招标的报告、项目受理单（19号地块），房屋拆迁许可证（20号地块）、关于要求调整吉鸿股份经济合作社商业综合用房（19、20）各项经济技术指标的报告、关于申请土地延期开工的报告、房屋拆迁验收的合格证、建设用地批准书、关于吉鸿股份经济合作社商业综合用房（19号）地块交通影响分析的批复、杭州市城市房屋拆除批准书、关于吉鸿股份经济合作社商业综合用房（19）方案涉及的批复、房屋拆除验收合格证、建设用地批准书、杭州市环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见、西湖区留用地项目审查表、关于吉鸿股份经济合作社商业综合用房（19）初步设计的批复，关于吉鸿股份经济合作社商业综合用房（20）方案设计的批复、国有土地使用权证（19、20号），证明因原告拆迁未及时完成、控规调整、道路交通影响、方案设计审批拖延、出资方式调整重新审批等原因，原告未能及时办理项目所必须的有关审批手续文件，导致项目实施严重延后。
6、建设项目规划条件（19、20号），建设工程规划许可证、关于吉鸿股份经济合作社商业综合用房20号初步设计的批复、建筑工程施工许可证，证明原告未及时履行主要义务，项目所有审批手续均大幅度推迟，导致项目实施严重滞后。
7、20号地块现场照片及现场视频，证明20号地块目前的周边情况。
为证明徐兰芝系被告蓝胜公司董事及蓝胜吉鸿公司监事，被告莱茵达公司提供了被告蓝胜公司及蓝胜吉鸿公司的工商变更信息。
当事人质证及本院认证意见如下：
一、两被告对原告提交的证据1-4真实性无异议，本院对真实性予以确认。
二、被告蓝胜公司对原告提交的证据5中的会议纪要真实性无异议，但认为所附的会议讨论过程记录仅系打印件，不具证据效力；被告莱茵达公司对原告提交的证据5中的会议纪要形式真实性无异议，但认为徐兰芝不是其授权代表，其仅系被告蓝胜公司的董事、蓝胜吉鸿公司的监事，其签字不能认为系被告莱茵达公司的意思表示。本院审查后认为：由于会议讨论过程记录无人签名，仅系原告单方摘录，不具证据效力，对被告莱茵达公司的该质证异议，本院予以采纳；被告莱茵达公司系被告蓝胜公司的股东，且该会议纪要系镇政府组织的协调会，各方派出的人员系被授权代表亦更符合情理，本院对被告莱茵达公司的上述质证意见不予采信，对会议纪要的真实性予以确认。
三、原告及被告莱茵达公司对被告蓝胜公司提交的证据的真实性均无异议，本院对真实性予以确认。
四、原告及被告蓝胜公司对被告莱茵达公司提交的证据的真实性无异议，本院对真实性予以确认。
根据上述认定的有效证据及当事人陈述，本院认定本案事实如下：
2008年4月12日，原告作为甲方与乙方被告蓝胜公司签订《“吉鸿社区新建商业综合用房”合作建设协议书》，协议载明：鉴于1、甲方根据杭州市征地政策的规定，甲方撤村建居后，可享有10%留用地指标，拟于三墩镇吉鸿社区，规划茹家平路以东、张家港路以南、厨房斗地块、金渡北路以北地块内。杭州市国土资源局确认甲方建设留用地指标（用地指标登记卡卡号：6079），甲方拟开发建设“吉鸿社区新建商业综合用房”项目（暂名）；2、甲方因“吉鸿社区新建商业综合用房”项目建设资金需自筹解决，同时为了促进企业多元化发展，有意引进资金，共同合作开发该项目；3、甲乙双方拟共同组建项目公司，共同投资建设和经营管理本协议之项目。为此，甲、乙双方就合作开发建设“吉鸿社区新建商业综合用房”项目之有关事宜达成以下协议：第二条项目概况：1、项目名称：“吉鸿社区新建商业综合用房”，该名称为暂定名，以有权审批的机构批准的名称为准。2、项目地点：杭州市西湖区三墩镇吉鸿社区。3、土地性质与权属：项目地块系甲方的村级10%留用地，项目公司成立后，甲方必须配合乙方及时将土地使用权办理至项目公司名下，办证所涉及的相关费用由项目公司承担。8、自协议签订之日后，乙方在1个月内向甲方支付合作开发保证金200万元。甲方应获得物业交付后返还乙方，或在项目首期返租获利后返还乙方。第三条项目建设依据：1、甲方承诺本协议的签订已按规定获得必要的授权并经社区村民代表大会通过，甲方有权代表全体村民签订本协议并出具相关的证明文件给乙方。2、甲方有义务负责取得杭州市三墩镇政府、杭州市西湖区政府及相关政府部门关于同意该项目合作的证明文件并提供给乙方。3、甲方承诺不再吸取除乙方以外的其他任何方参与该项目的合作开发。4、在项目主体建设至±0.00时，甲方同意项目公司可以以该合作土地进行融资（甲方须出具同意融资的相关证明文件），但融资额不得超过本项目总资产的60%。因此取得的所有贷款必须转款用于本项目建设。5、项目建设依据的所有文件和审批手续，甲方协助项目公司办理审批并获得有权审批机构的批准，使本协议项目的实施建设合法有效。第四条合作方式：1、各方为项目建设及经营管理需要，共同投资设立项目公司，项目公司名称为杭州吉鸿蓝胜有限公司（暂名）。项目公司的注册资本为人民币1亿元，以现金形式出资。其中：甲方出资比例为51%，乙方出资比例为49%。甲方51%注册资本（即5100万元）通过向乙方借款的形式投入，（该借款为无息借款，借款期限至项目公司清盘为止。）甲方的股权不得转让。乙方的股权转让必须通过甲方同意。甲方必须协助项目公司自获取土地之日起六个月内将土地使用权办理至项目公司名下。并成立项目公司董事会，人员为5名（甲方2名，乙方3名），其中董事长1名由乙方担任，副董事长1名由甲方担任，其余3名为董事，监事1名由甲方担任。2、取得土地的相关费用由项目公司承担，按政策的所有土地返还款由项目公司享有并成为项目公司资产（无论返还途径如何）。3、由项目公司办理合作项目建设、施工的全部审批手续，甲方协助办理。4、甲方负责项目用地范围内的拆迁安置工作、承担征地拆迁安置费用。乙方和项目公司承担除甲方承担的征地拆迁安置费用以外的项目建设所需的全部建设资金，包括但不限于土地出租金、房屋、建筑物、桩基、装修费用、道路、绿化费用、设备购置及安装费用、水电、通讯设施费用、规费等前期费用。项目建设所涉及的所有资金由乙方解决，并由莱茵达公司对乙方的技术和资金支持作担保。乙方在本项目中所有责任和义务均由莱茵达公司担保。5、项目规划设计方案需经双方协商一致，并经区、镇政府审定后，报市政府有关部门审批。6、各方一致同意，项目综合验收通过后，其房屋的所有权、经营权（包括占有、使用、经营及收益权等）按如下原则进行分配：⑴甲方可以分别获得项目中2个地块按2.5容积率核定的地上建筑面积37%的物业（无论项目指标如何调整，该物业分配数不变，即均按2.5容积率核定的地上建筑面积37%的物业，并保证甲方所获物业并相对独立，该物业包括该物业范围内的所有设施和设备，该面积指地上建筑面积，下同）的所有权及经营权。项目中的其余物业的所有权及经营权归乙方。如测量时发生正负差异，则按市场价结算。⑵地下建筑部分：各方按垂直原则进行分配，即各方按各自享有的地上物业在当幢建筑内的比例进行分配当幢建筑的底下建筑面积，并享有相同比例的地下、地面配套面积，即绿化、道路、停车场等。⑶项目物业按垂直原则进行分配。在项目初步设计方案通过后，各方初步协商分配方案，并签订物业分配的初步协议；在项目规划报批通过后一个月内由各方再次协商确定物业的分配，届时签订正式的物业分配协议。7、项目中各方分别享有的物业的建设标准方案必须经区、镇及甲方联合会审并经甲方同意后，可向市有关部门报批，报批通过的方案乙方不得擅自修改，乙方保证根据物业分割比例向甲方交付的物业达到经审批建设标准。8、建设期间，项目公司不能连续停工四个月。自本协议签订生效之日起4年内，项目公司必须通过竣工验收并将甲方的物业交付给甲方。遇不可抗力或政府政策变化（有相关证明文件，但乙方的原因除外）等原因而迟延的，则经各方协商一致后相应的截止时间应顺延，一般不能超过6个月。因农转用指标未能在本年度落实而导致土地使用手续办理延期的则相应同等顺延。9、甲方只享有本协议所规定享有的物业的所有权、经营、支配与受益权，不分享任何项目利润。项目综合验收通过且各方物业分配完毕前，甲方享有的物业不应有任何债务及担保、第三方优先受偿权等负担。办妥甲方的产权证后，可对项目公司进行清盘，此时，甲方无需归还乙方在本协议所列的借款，双方借贷关系就此消灭。项目公司的所有剩余资产与负债皆归乙方享有与承担。10、在本协议有效期内，甲方不得以任何理由收取本协议以外的任何费用（各方协商确定的保证金及其他费用除外）。但政府部门委托甲方代收的费用依收费规定，由项目公司承担。11、物业返租：⑴乙方同意甲方将权属物业返租给乙方。⑵从协议签订之日起，返租期为15年整。⑶计租金起止时间及租赁价格：起计租金时间从本协议书规定的物业交付之日（即协议签订后四年后的该日）起到返租期到期为止。租赁价格统一平均为0.70元／平方米／天。⑷双方约定：考虑到吉鸿社区村民能提前享受社区投资的受益，自协议签订当年开始，由乙方每年支付甲方返租租金，支付计算公式为（11年／15年＊0.70元／平方米）。若协议签订当年未能取得土地证，则协议签订当年由乙方提前支付甲方预支返租租金300万元整，支付时间为每年公历12月底（同时由甲方提供完税证明）。第五条项目公司的经营范围及相关事宜：1、项目公司的经营范围为项目的投资建设、经营管理等。4、项目公司由乙方全权负责经营，但必须依法经营，否则由此引起的一切责任由乙方承担，涉及甲方利益的事项需征得甲方同意。甲方可以派遣两人担任项目公司的董事，其中一人担任项目公司副董事长；乙方派遣三人担任项目公司的董事，其中一人担任项目公司董事长。第七条违约责任：等新的10％留用地政策文件出台后，另行签订补充协议。第八条其他条款：3、本协议项目合作期限，自本协议签订之日起至项目土地使用期限到期（以政府部门的批准文件为准）为止。期满后，原由甲乙双方所有的物业所有权属甲乙双方永久享有。8、本协议经双方签字盖章后生效。第九条附则：若因当地（杭州市或以上政府）土地管理部门对10%留用地的原取得方式的条件和要求有所调整，则采用以下办法进行合作：1、由甲方作为项目主体开展项目前期报批工作，甲方聘请乙方相关人员负责该项目的报批手续，同时甲方必须全力配合。2、报批前期手续所需各项费用，由甲方向乙方借款并投入，若土地出让金必须先交后返的，则由甲方向银行融资并由乙方担保所得贷款用于交纳土地出让金，（借款利息由乙方承担），如仍有不足则由乙方补充投入。3、完成土地证手续的报批办理并取得土地证后，将土地证变更为杭州吉鸿蓝胜投资有限公司名下。该公司的注册资本金为一亿元，其中甲方占51%，乙方占49%。但甲方不再享受本协议所商定的权益以外的任何权益。4、若本附则的操作方法仍不能完全解决政府新出台的政策文件所产生的问题，则甲、乙双方另行协商并签订补充协议。5、该项目操作方法无论如何调整，甲、乙双方享有的物业责任、义务按本协议不变。被告莱茵达公司在该协议的“乙方担保单位”落款处盖章。
原告自认被告蓝胜公司于2009年1月16日、2011年11月18日分别向原告支付预付租金200万元、100万元。
2009年5、6月，杭州市国土资源局分别就案涉19号、20号地块向原告出具项目建设用地的预审意见。
2009年5月15日，原告就案涉20号地块取得了建设用地规划许可证，载明的用地面积为29500平方米。2009年5月18日，原告就案涉19号地块取得了建设用地规划许可证，载明的用地面积为26600平方米。
2009年9月25日，原告在合作开发项目审查意见表中载明案涉项目合作开发事宜于2009年9月25日经村民代表会议同意。为案涉地块报批指标的落实，原告于2009年11月作为购买单位与被购买单位杭州市双浦镇人民政府签订《建设用地拆抵指标购买协议》。
2009年12月15日，蓝胜吉鸿公司成立，注册资本10000元，股东系原告与被告蓝胜公司，持股比例分别为51％、49％。
2009年12月31日，原告作为受让人就案涉19号、20号地块签订了《杭州市国有建设用地使用权出让合同》共二份，约定的出让土地面积分别为24898平方米、21641平方米。该二份合同均约定宗地建设项目在2010年12月31日前开工，在2012年12月31日前通过规划竣工验收。
2010年3月25日，原告就案涉20号地块取得房屋拆迁许可证。2010年10月21日，原告向杭州市三墩镇人民政府出具关于申请工地延期开工的报告，报告称：“20号地块项目在运作过程中遇到如下问题：1、由于三墩北区块控规调整，误将原告社区地块划调给铁路局，后经多方联系、核实才将地块取回；2、周边道路系统较窄，均系原告村道，大型工程车无法进出；3、地块拆迁尚未完成。鉴于上述原因，现阶段无法按出让合同约定时间正常开工，特申请能给予一年的延期。”2011年4月12日，原告就案涉20号地块取得房屋拆迁验收合格证。2011年4月20日，原告就案涉20号地块取得了建设用地批准书，被批准的用地面积为29499平方米，批准的建设工期自2011年4月至2015年4月。
2011年6月20日，原告就案涉19号地块取得杭州市城市房屋拆除批准书。2011年7月6日，原告就案涉19号地块取得房屋拆迁验收合格证。2011年7月8日，原告就案涉19号地块取得了建设用地批准书，被批准的用地面积为26560平方米，批准的建设工期自2011年7月至2015年7月。2011年10月27日，杭州市建设委员会就案涉19号地块向原告出具批复，载明容积率为2。
2011年12月1日，蓝胜吉鸿公司作为土地使用权人取得了案涉二个地块的土地使用权证，证号分别为杭西国用（2011）第100160号、100161号，使用权面积分别为21641平方米、24898平方米，用途均为商服用地，使用权类型均为出让，终止日期均为2049年12月30日。
2012年1月13日，蓝胜吉鸿公司就案涉19号地块取得了建设工程规划许可证，建设规模67917.81平方米。
2012年5月2日，杭州市建设委员会就案涉20号地块向蓝胜吉鸿公司出具批复，载明容积率为2.5。
2012年11月12日，蓝胜吉鸿公司就案涉19号地块取得了建设工程施工许可证，该证载明“建设规模67917.81平方米，合同开工日期2012年11月12日，合同竣工日期2014年11月12日。”蓝胜吉鸿公司就该19号地块完成了部分桩基工程，就20号地块未动工。
2015年3月11日，原告、两被告、杭州新鹏房地产开发有限公司（以下简称新鹏公司）、广厦湖北第六建设工程有限责任公司在杭州市三墩镇人民政府会议室参加了案涉19号、20号地块后续处理方案的协调会，该次会议形成最终结论为：1、莱茵达公司表示愿意在现有项目有公司的财务状况基础上，继续配合各方清理债权债务，并继续承担原《合作建设协议书》中的保证责任；2、新鹏公司及蓝胜公司同意退出，对于具体采用何种方式的问题，两天内答复，原告认为先退出再结算。
另查明：2010年3月26日，被告蓝胜公司的股东变更为被告莱茵达公司及新鹏公司。2010年5月7日，被告蓝胜公司的股东变更为被告莱茵达公司及杭州新鹏控股有限公司。被告蓝胜公司的现股东为被告莱茵达公司及新鹏集团有限公司。徐兰芝系被告蓝胜公司的董事、蓝胜吉鸿公司的监事。徐兰芝在前述协调会上作为被告莱茵达公司的授权代表签字确认会议结论。
本院认为：原告与两被告签订的《“吉鸿社区新建商业综合用房”合作建设协议书》系各方当事人真实意思表示，内容合法有效。该协议约定“项目合作期限自该协议签订之日至项目土地使用期限到期（以政府部门的批准文件为准）为止。”案涉二个地块的土地使用权证载明的使用终止日期均为2049年12月30日，故该协议的合作期限至该日为止。2015年3月11日，原告与两被告就案涉协议后续处理参加了协调会，被告蓝胜公司表示愿意退出，并形成了书面意见，故该日应视为案涉协议实际解除的日期。原告要求解除案涉协议的诉讼请求，两被告未持异议，本院予以支持，解除的时间应确定为2015年3月11日。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”该条文未对损失作任何限定，损失范围应适用《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款的规定进行认定，即损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。结合本案，对于案涉工程未按期完工的后果，由于协议约定项目公司由被告蓝胜公司全权负责经营，故被告蓝胜公司对此存在违约。但原告对该后果亦存在一定责任，主要体现在土地指标落实拖延、拆迁安置工作迟延、交地迟延等方面。除此之外，20号地块客观存在的一些因素导致目前未办理出施工许可证，不具备开工建设的条件。考虑到案涉合同的实际履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则，本院就原告要求赔偿损失的诉请酌情支持其中30000000元。关于诉讼时效问题，本院认为案涉协议自2015年3月11日解除，解除后的损失赔偿自该日确定诉讼时效的起算点，本案未超过两年的诉讼时效期间。被告蓝胜公司辩称诉讼时效期间已过的抗辩，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。
案涉协议约定被告蓝胜公司在本项目中的所有责任和义务均由被告莱茵达公司担保，且被告莱茵达公司在2015年3月11日的协调会上明确其继续承担原《合作建设协议书》中的保证责任，故本案并未超过六个月的保证期间。被告莱茵达公司辩称保证期间已过的抗辩，缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。原告要求被告莱茵达公司为被告蓝胜公司的案涉付款义务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条之规定，判决如下：
一、杭州吉鸿股份经济合作社与杭州蓝胜投资管理有限公司、莱茵达控股集团有限公司于2008年4月12日签订的《“吉鸿社区新建商业综合用房”合作建设协议书》于2015年3月11日解除。
二、杭州蓝胜投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿杭州吉鸿股份经济合作社损失30000000元。
三、莱茵达控股集团有限公司对杭州蓝胜投资管理有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任。
四、驳回杭州吉鸿股份经济合作社其余诉讼请求。
案件受理费261778元，由杭州吉鸿股份经济合作社负担
83275元，杭州蓝胜投资管理有限公司、莱茵达控股集团有限公司负担178503元，杭州蓝胜投资管理有限公司、莱茵达控股集团有限公司负负担部分于本判决生效之日起十日内交付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并根据对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（开户银行：工商银行杭州湖滨支行，帐号12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
审 判 长 陈 曦
人民陪审员 王友瑞
人民陪审员 黄 伟
二〇一六年一月二十八日
书 记 员 王明丹