上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终1461号
上诉人（原审原告）：三菱商事（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区台中南路2号新贸楼312室。
法定代表人：中塚润一郎，总经理。
委托诉讼代理人：何凌云，君合律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：季光明，君合律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）：上海中科合臣化学有限责任公司，住所地上海市普陀区中山北路2299号4001室。
法定代表人：姜雷，董事长。
委托诉讼代理人：熊志坚，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。
原审第三人：上海连濠贸易有限公司，住所地上海市徐汇区漕东支路81号405-1室。
法定代表人：张小刚，总经理。
原审第三人：上海亚旭石油有限公司（原上海大华国化石油有限公司），住所地上海市闵行区集心路168号第1幢1106室。
法定代表人：林鸿辉。
原审第三人：中国牧工商（集团）总公司，住所地北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。
法定代表人：薛廷伍，总经理。
原审第三人：上海亿旋国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区东方路3539号7号楼A-16室。
法定代表人：王成德。
原审第三人：浙江万凯新材料有限公司，住所地浙江省海宁市尖山新区闻澜路15号。
法定代表人：沈志刚。
上诉人三菱商事（上海）有限公司（以下简称三菱公司）因与被上诉人上海中科合臣化学有限责任公司（以下简称中科公司）以及原审第三人上海连濠贸易有限公司（以下简称连濠公司）、上海亚旭石油有限公司（以下简称亚旭公司）、中国牧工商（集团）总公司（以下简称牧工商总公司）、上海亿旋国际贸易有限公司（以下简称亿旋公司）、浙江万凯新材料有限公司（以下简称万凯公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初83017号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人三菱公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：1、本案是一系列的买卖合同关系。三菱公司从连濠公司处购货，转卖给中科公司，当时并不清楚之后的交易关系，是在诉讼之后调查得知的。2、三菱公司已提供充分证据证明中科公司将其向三菱公司购买的1,001吨精对苯二甲酸转售给亚旭公司，且完成了交付义务，收取了货款。一审判决对该节事实认定错误，在举证责任分配上适用法律不当。3、三菱公司已提供充分证据证明中科公司指示连濠公司将本案所涉1,001吨精对苯二甲酸交付给万凯公司，以履行对亚旭公司的交付义务。一审法院对该节事实认定错误，在举证责任分配上适用法律不当。4、鉴于一审法院对上述两项关键事实认定错误，从而对三菱公司向中科公司履行交付义务的事实作出了错误认定，在举证责任分配方面适用法律不当，最终作出错误判决。
被上诉人中科公司辩称：1、中科公司从未授权任何人向连濠公司指示交货给万凯公司，连濠公司声称获得中科公司电话口头指示将货交给万凯公司的陈述和书面情况说明不成立。2、亚旭公司声称与中科公司签署了涉案货物的买卖合同、曾指令中科公司向万凯公司交货及确认收到货物的情况说明不符合证据要求，不能成立。3、万凯公司仅是确认了2014年5月16日收到其与连濠公司之间买卖合同项下的货物，该收货确认不能证明有真实货物或货权的实际交付。4、本案的交易链是虚假贸易，数个合同在一、两天内签订，且在一天内完成交货指示，是正常贸易无法做到的。参与方不关心交货，只关心付款，具有“名为贸易、实为融资”的典型特征。中科公司只与三菱公司签署了买卖合同，但没有参与该交易链，任何方都不能强迫或推定中科公司必须参与或实际参与了该交易链。三菱公司从未交货，中科公司对三菱公司没有付款义务和责任，故请求驳回上诉，维持原判，并进一步认定本案交易链系非法借贷关系，相关方只能按非法借贷关系主张权利，中科公司在整个借贷关系中没有责任。
原审第三人连濠公司表示坚持一审所作陈述及观点，即同意三菱公司的诉讼请求。
原审第三人亚旭公司、牧工商总公司、亿旋公司、万凯公司均未发表意见。
三菱公司向一审法院起诉，请求判令：1、中科公司支付货款6,286,280元；2、中科公司赔偿上述货款的逾期付款利息损失（自2014年9月20日起，按照每日万分之五标准，计算至实际付清日止）；3、中科公司赔偿律师费35万元；4、诉讼费、保全费由中科公司承担。
一审法院认定事实：2014年5月6日，三菱公司与连濠公司签订编号为SSLC-
P-P-14A05LH-2的《购货合同》，约定三菱公司向连濠公司购买精对苯二甲酸，数量为1,001吨，单价为6,150元/吨，合同总价为6,156,150元，付款方式为电汇。2014年5月15日，三菱公司通过三菱东京日联银行（中国）有限公司上海分行向连濠公司支付货款6,156,150元。2014年5月7日、2014年5月8日，连濠公司向三菱公司开具了上海增值税专用发票6份，合计金额6,156,150元。
2014年5月6日，三菱公司和中科公司签订编号为SSLC-
P-S-14A05ZK-2的系争《售货合同》，约定中科公司向三菱公司购买精对苯二甲酸，数量为1,001吨，单价为6,280元/吨，合同总价为6,286,280元。付款方法及付款日：中科公司以90天信用证形式于发货前开出正本，开证日期为2014年5月14日前。系争《售货合同》第7条“损害赔偿”约定，中科公司全部或部分不履行义务，包括但不限于不接收商品，中科公司应予以赔偿，并使三菱公司免予承担任何因中科公司违约所导致的包括但不限于保管或仓储费等一切损失、费用或损害。中科公司未按期付款时，中科公司应按0.05%/日的利率向三菱公司支付逾期付款利息。2014年5月13日，平安银行上海分行受中科公司委托开具受益人为三菱公司的国内信用证，信用证开证金额为6,286,280元，有效期至2014年6月21日；付款方式为议付、货物收据日后90天；信用证对应合同号为SSLC-
P-S-14A05ZK-2，并约定信用证兑付时三菱公司需提交正本增值税专用发票和中科公司出具的正本货物收据。
2014年5月7日，亚旭公司与牧工商总公司签订编号为DHSY-
ZGMGS20140507的《销售合同》，约定牧工商总公司向亚旭公司购买1,001吨精对苯二甲酸，单价为5,950元/吨，合同总价为5,955,950元。同日，牧工商总公司向亚旭公司发送《发货通知》，要求亚旭公司将1,001吨精对苯二甲酸发送给万凯公司。2014年5月12日，牧工商总公司向亚旭公司出具《收货确认书》，确认收到1,001吨精对苯二甲酸。2014年5月14日，牧工商总公司向亚旭公司支付货款5,955,950元。2014年5月15日，亚旭公司向牧工商总公司开具金额为5,955,950元的上海增值税专用发票。
2014年5月7日，牧工商总公司与连濠公司签订编号为2014HG-
PTA006的《购销合同》，约定连濠公司向牧工商总公司购买500.50吨精对苯二甲酸，合同总价为2,985,482.50元。同日，连濠公司向牧工商总公司发送《发货通知》，要求牧工商总公司将该合同项下500.50吨精对苯二甲酸发送给万凯公司。之后，连濠公司向牧工商总公司支付货款2,985,482.50元。2014年5月20日，牧工商总公司向连濠公司开具上海增值税专用发票3份，合计金额2,985,482.50元。
2014年5月7日，牧工商总公司与亿旋公司签订编号为2014HG-
PTA007的《销售合同》，约定亿旋公司向牧工商总公司购买500.50吨精对苯二甲酸，合同总价为2,985,482.50元。同日，亿旋公司向牧工商总公司发送《发货通知》，要求牧工商总公司将该合同项下500.50吨精对苯二甲酸发送给万凯公司。
2014年5月7日，亿旋公司与连濠公司签订编号为SHLH2014-05-07PTA的《工矿产品购销合同》，约定连濠公司向亿旋公司购买500.50吨精对苯二甲酸，单价为5,975元/吨，合同总价为2,990,487.50元。同日，连濠公司向亿旋公司发送《发货通知》，要求亿旋公司将该合同项下500.50吨精对苯二甲酸发送给万凯公司。2014年5月16日，连濠公司向亿旋公司支付货款2,990,487.50元。2014年5月21日，连濠公司向亿旋公司开具上海增值税专用发票28份，合计金额2,990,487.50元。
2014年5月7日，连濠公司与万凯公司签订编号为SHLH2014-05-07PTA的《工矿产品购销合同》，约定万凯公司向连濠公司购买1,001吨精对苯二甲酸，单价为6,020元/吨，合同总价为6,026,020元。同日，万凯公司向连濠公司发出发货指令，要求连濠公司将货物发送至万凯公司所在地海宁市XX区XX路XX号。2014年5月16日，万凯公司向连濠公司出具《收货确认书》，确认收到上述1,001吨精对苯二甲酸。2014年5月19日，万凯公司向连濠公司支付货款6,026,020元。
2014年6月16日，上海大华国化石油有限公司更名为上海亚旭石油有限公司。
2014年9月5日，三菱公司向中科公司发函，称：2014年5月6日，三菱公司、中科公司签订系争《售货合同》，约定中科公司向三菱公司购买精对苯二甲酸1,001吨，系争《售货合同》签订后，三菱公司的供应方连濠公司根据中科公司的指示将货物直接交付给了万凯公司，万凯公司也已经确认收到该货物，故要求中科公司于2014年9月12日前支付货款6,286,280元及相关利息。
一审法院认为，本案争议焦点为：一、三菱公司、中科公司之间系买卖合同关系，还是如中科公司所述本案系借贷合同关系；二、如本案系买卖合同关系，三菱公司是否已向中科公司交付了系争《售货合同》项下的货物；三、三菱公司主张的律师费是否应由中科公司承担。
关于第一项争议焦点，从三菱公司提交证据及连濠公司、牧工商总公司、万凯公司的当庭陈述来看，本案涉及一系列相关的买卖合同关系。基本的交易模式为由买卖双方签订相应的购销合同、再由买方指令卖方将合同项下的货物交付给指定收货人、买方付款、卖方开具相应的发票。三菱公司所举的证据也印证了这一系列的交易真实存在，中科公司虽然辩称整个交易链是实为融资的虚假交易，但并未提供任何证据加以证明，故对中科公司的上述抗辩意见难以采信。三菱公司、中科公司于2014年5月6日签订的系争《售货合同》为双方当事人真实意思表示，双方为买卖合同关系。
关于第二项争议焦点，三菱公司主张涉案1,001吨精对苯二甲酸由连濠公司卖给三菱公司、三菱公司卖给中科公司、中科公司卖给亚旭公司、亚旭公司卖给牧工商总公司、牧工商总公司分别将各500.50吨精对苯二甲酸卖给亿旋公司和连濠公司、亿旋公司将500.50吨精对苯二甲酸卖给连濠公司、连濠公司最终将1,001吨精对苯二甲酸卖给万凯公司。在整个交易中，各后手的买家均指示前手的卖家将货物交给万凯公司，且万凯公司也确认收到了涉案1,001吨精对苯二甲酸，故三菱公司已向中科公司交付了双方购销合同项下的货物。而中科公司则认为中科公司从未指令三菱公司将合同项下的货物交付给万凯公司，也未收到三菱公司交付的货物。一审法院认为，从三菱公司提交的证据及牧工商总公司、万凯公司的当庭陈述中看，万凯公司系与连濠公司签订购销合同，购买1,001吨精对苯二甲酸，并基于该购销合同于2014年5月16日向连濠公司出具了收货确认书，确认收到1,001吨精对苯二甲酸。牧工商总公司系向亚旭公司购买了1,001吨精对苯二甲酸，并指令亚旭公司将1,001吨精对苯二甲酸交付给万凯公司。关于亚旭公司与中科公司之间是否如三菱公司所称存在买卖关系，虽然三菱公司提供了亚旭公司的情况说明，其中亚旭公司确认了与中科公司之间存在购销合同关系，并曾指令中科公司将合同项下1,001吨精对苯二甲酸交付给万凯公司。但中科公司对此说法予以否认，三菱公司也未能提供亚旭公司与中科公司之间的购销合同，三菱公司提供的发货通知及收货收据仅为复印件，中科公司对真实性不予确认，故难以认定亚旭公司与中科公司之间存在1,001吨精对苯二甲酸的买卖合同关系。至于三菱公司、中科公司之间的买卖合同关系，双方对于购销合同的真实性均予以确认，但中科公司认为三菱公司没有交付货物，三菱公司对其向中科公司交付了合同项下1,001吨精对苯二甲酸负有举证责任。从三菱公司所举证据来看，能证明中科公司曾指令其将合同项下1,001吨精对苯二甲酸交付给万凯公司的证据只有连濠公司出具的情况说明，虽然连濠公司当庭也确认了这节事实，但中科公司对此予以否认。考虑到如果本案中否定三菱公司曾向中科公司交付购销合同项下的货物这节事实，可能会影响到三菱公司与连濠公司购销合同项下的货物交付情况，故连濠公司与本案存在利害关系。又考虑到精对苯二甲酸系普通化工品，虽然数量均为1,001吨，但不具有唯一性，故在三菱公司及连濠公司无任何书面证据佐证其说法的情况下，三菱公司及连濠公司主张的中科公司曾通过电话形式指令连濠公司将其销售给三菱公司、再由三菱公司销售给中科公司的1,001吨精对苯二甲酸交付给万凯公司的事实，难以认定。万凯公司出具给连濠公司的收货收据不能视为三菱公司已经向中科公司交付了系争《售货合同》项下1,001吨精对苯二甲酸。综上，三菱公司提供的证据也不足以证明中科公司曾指令三菱公司将合同项下1,001吨精对苯二甲酸交付给万凯公司。万凯公司、牧工商总公司的收货收据亦无法作为三菱公司向中科公司履行交货义务的凭证。一审法院难以认定三菱公司向中科公司交付了系争《售货合同》项下1001吨精对苯二甲酸，故对三菱公司主张货款及利息损失的诉讼请求不予支持。
关于第三项争议焦点，因三菱公司并未向中科公司履行交付货物的义务，现三菱公司要求中科公司赔偿其为本案所支出的律师费，缺乏事实依据和法律依据，不予支持。
一审法院遂判决驳回三菱公司的诉讼请求。一审案件受理费68,550元，财产保全费5,000元，合计73,550元，由三菱公司负担。
二审中，被上诉人中科公司提交了2014年2月27日记帐凭证及所附开票通知单、发票，2014年2月28日记帐凭证及所附来帐业务回单，2014年3月26日记帐凭证及所附开票通知单、发票，2014年3月28日记帐凭证及所附开票通知单、发票，2014年4月24日记帐凭证及所附开票通知单、发票，2014年4月28日记帐凭证及所附开票通知单、发票，2014年4月30日记帐凭证及所附来帐业务回单，2014年5月31日记帐凭证及所附来帐业务回单，2014年7月31日记帐凭证及所附来帐业务回单，以证明中科公司和亚旭公司之间曾有多次贸易往来，亚旭公司支付的135万元是偿还拖欠的部分货款，并非本案所涉交易的预付款。本院认为，上述证据并不影响本案判决结果，故不再予以审查。
经审查，一审法院认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为上诉人三菱公司和被上诉人中科公司之间系买卖合同关系抑或借款合同关系，在此前提下，中科公司应否承担违约责任。
三菱公司与中科公司签订了系争《售货合同》，约定中科公司向三菱公司购货，并约定了交货期、交货地和交货条件。双方当事人对《售货合同》的签订及所载内容均无异议，三菱公司始终主张双方系买卖合同关系，而中科公司亦表示在签约时并不知晓本案所涉其他环节的交易，故可认定，签订买卖合同系双方的真实意思表示。中科公司主张本案所涉交易名为贸易、实为融资。本院认为，中科公司所述在短期内签订数份买卖合同并进行指示交付的交易方式并未违反我国现行法律、行政法规的规定。在三菱公司与中科公司意思表示真实的情况下，应认定《售货合同》有效，双方系买卖合同关系。
根据《售货合同》的约定，三菱公司作为卖方负有交货义务。现三菱公司称连濠公司告知其根据中科公司的指示直接向万凯公司交货，但该主张缺乏充分证据予以支撑：第一，作为《售货合同》的相对方，三菱公司并无证据证明中科公司直接通知其发货给万凯公司；第二，连濠公司将发货指示告知三菱公司后，三菱公司也未与中科公司进行确认；第三，万凯公司出具的《收货确认书》系针对其与连濠公司之间的买卖合同，并无其他证据显示该《收货确认书》与系争《售货合同》有关。综上分析，万凯公司确认收货并不能证明中科公司已收到《售货合同》项下货物，三菱公司的上述主张并无事实依据，本院不予支持。三菱公司既未予交货，中科公司亦无需承担违约责任。
综上所述，上诉人三菱公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费68,550元，由上诉人三菱商事（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 任静远
审判员 孙 倩
审判员 盛宏观
二〇一八年五月三十一日
书记员 印 铭
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……