湖北省武汉市青山区人民法院民 事 裁 定 书（2018）鄂0107民初250号原告：张浩锋，男，1966年7月24日出生，汉族，湖北省武汉市人，无职业，住武汉市青山区，委托诉讼代理人：李鸣辉，湖北诚明律师事务所律师（一般代理）。委托诉讼代理人：王文娟，湖北诚明律师事务所律师（一般代理）。被告：武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司，住所地武汉市青山区钢花120街坊（工商注册地：武汉市青山区工人村都市工业园内）。法定代表人：周茂林，该公司董事长。委托诉讼代理人：邱妮，湖北静海律师事务所律师（一般代理）。委托诉讼代理人：陆银，女，1993年1月21日出生，该公司职工（一般代理）。原告张浩锋与被告武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年1月11日立案后，依法进行了审理。原告张浩锋向本院提出诉讼请求：被告将被告公司自2011年8月9日以来至今各年度的会计财务报告、会计账薄提供给原告查阅、复制；被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告系被告的股东，持有公司9.66%股权，长期以来以周茂林为首的公司管理层把持公司经营管理及公司财务，从未主动将公司重大支出及财务状况向原告通告，原告为行使正常的股东查账权，了解自己持有公司股权价值，在2016年多次向被告提出要求查账，被公司管理层明确予以拒绝。原告于2017年11月30日又通过邮政特快专递送达书面查账申请函，申请函已于12月1日确定送达到位。被告在收到原告的查账申请函15日内未通知原告查阅公司账薄，也没有书面答复。根据《公司法》相关规定，被告侵犯了原告的知情权，故诉至法院。被告武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司辩称：原告已不是被告公司股东，无权要求查看公司的会计财务报告及会计账薄。本院经审理查明：1998年8月28日，被告武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司注册成立。2005年10月20日，被告改制为有限责任公司，注册资本为7,000万元，股东为叶天长、武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司工会及武汉钢铁（集团）公司。2010年6月8日，被告下发《武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司中高层管理人员任职管理暂行规定》第六条，提拔任职的年龄、学历及配置岗位责任股条件：（一）高层正职：52岁以下，大学以上，配置岗位责任股不低于50万股（每股1元），上限由公司依据实际情况决定；（二）高层副职：48岁以下，大学以上，配置岗位责任股为30-50万股；（三）中层：43岁以下，大专以上，配置岗位责任股为6-15万股。2011年6月7日，被告下发《武钢兴达经济发展有限责任公司股份持有人代表选举工作方案》及《武钢兴达经济发展有限责任公司股份持有人代表选举办法》。重新构架公司新一届股东会，被告减资后法定的内部股权总数为2,275万股×65%=1,478.75万股。被告股份持有人代表名额不超过15名（含武钢集团公司代表1名、自然人股东1名），原则上按每一建制单位和本单位股份总数不小于兴达公司总股份的2%分配一名股份持有人代表，股份持有人代表名额分配由董事会决定。此后，经选举原告张浩锋等人为代表股东。2011年6月25日，被告公司股东叶天长、武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司工会分别与原告签订股权转让协议，分别将184756股、2012926股转让给原告。2011年8月9日，被告在工商部门办理了变更登记，股东由叶天长、武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司工会及武汉钢铁（集团）公司，变更为武汉钢铁（集团）公司（金额7,962,500元，持股比例35%）、叶天长（金额2,471,154元，持股比例10.86%）、张浩锋（金额2,197,682元，持股比例9.66%）、汪庆（金额1,270,274元，持股比例5.58%）等共计15名股东，注册资本为2,275万元。原告登记的2,197,682元股份中原告自己的股份数为644,946元，原告代持他人的股份数为1,552,736元。原告分别代何纯持股305,650元，代王萍持股645,286元，代周茂林持股601,800元。原告分别与何纯、王萍、周茂林签订了《内部股权协议书》。2012年4月11日，被告下发《兴达公司中高层管理人员任职管理暂行规定》的补充规定的通知，从2012年1月1日起，公司中高层管理人员的岗位责任股按以下序列配置：1、高层正职不低于50万股（每股1元），上限由公司依据实际情况决定；2、高层副职30-60万股；3、总经理助理15-30万股；4、中层正职10-20万股；5中层副职8-15万股；6、中层助理、主任科员4-15万股。今后，公司若增资扩股或减资减股，岗位责任股的配置则同比例增减。此后，被告每月对马杰等9人的工资进行扣款作为认购股款，截止2016年4月，共计扣款644,946元。2013年3月13日，何纯与叶天长签订《内部股权转让协议》，何纯将由张浩锋代持的305650股，以每股1元的价格转让给叶天长，叶天长通过被告公司向何纯支付转让款305,650元。2013年5月9日，王萍与叶天长签订《内部股权转让协议》，王萍将由张浩锋代持的645286股，以每股1元的价格转让给叶天长，叶天长通过被告公司向王萍支付转让款645,286元（代扣印花税322.64元，王萍实收644，963.36元）。叶天长受让上述股份未办理工商变更登记，上述股份仍登记在张浩锋名下。2016年11月9日，叶天长与周茂林签订《内部股权转让协议》，将所持有的被告公司950936股，以每股1元的价格转让给周茂林，周茂林通过被告公司分两次向叶天长支付转让款950,936元（代扣印花税475.47元，叶天长实收950,460.53元）。2016年4月1日，周茂林（委托人）与张浩锋（受托人）签订《内部股权委托终止协议》，终止了周茂林委托张浩锋代持股份的关系。2015年6月10日，被告召开第二届股东会第四次会议，审议并通过了关于《武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司内部股权管理办法》。原告作为股东参加会议并签字确认。《武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司内部股权管理办法》主要内容为：第二条公司股权根据出资主体和产权管理主体的不同情况，武钢兴达经济发展有限公司内部股权分为法人股和个人股，兴达公司内部股权每股发行面值为1元；第十八条办理股权转让的程序：1、转、受让双方将转让申请和议定的《股权转让协议书》一并交股权管委会审查办理；2、如果是向股东外转让的，应由股权管委会汇集后提交董事会，并通过股东会表决，根据表决结果办理转让；3、转、受让双方的资金的收、付均须通过股权管委会办理，并对股权进行重新认证登记。资金未经股权管委会的，股权管委会不得签证，其转让无效；第十九条委托代持股份的股东，其股权合法转让完成后，与原股份持有人代表的内部股权委托关系自然终止，可以同时签订《内部股权委托终止协议》；第二十六条实际股东之间可以相互转让其全部或部分股权，但须经公司办理相关手续。2016年1月19日，原告向被告提交申请，称：我（张浩锋，男，）要求退股并买断。2016年3月30日，被告同意办理并征求马杰等九人的意见，马杰等九人同意受让被告的股份。2016年4月1日，被告工作人员将填好的《内部股权转让协议》及《2016年减资款及内部股权转让款支付明细表》交给原告签字。原告在《内部股权转让协议》的甲方（转让方）签字后，被告将《内部股权转让协议》带回公司并通知马杰等九人。2016年4月5日，被告代马杰等九人向原告支付股权转让款644,946元（包含印花税141.75元）。2016年4月14日，马杰等九人在《内部股权转让协议》乙方（受让方）清单中陆续签字确认。《内部股权转让协议》主要内容为：“甲方将其持有的兴达公司股权644946股，以壹元/股的价格转让给乙方；乙方同意按上述价格接受甲方所转让的股权644946股；甲方双方确认此次转让股权的总价款为人民币644,946元；甲方保证向乙方转让的股权，不存在第三人的请求权、未涉及任何争议及诉讼；甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，应缴纳完出资款后方可进行转让；甲方应对兴达公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；股权转让的生效以转让方出具的转让款获取凭证为准，兴达公司根据甲乙双方的“股权转让协议”和转让方出具的股权转让款获取凭证，更改股东名册、换发股权证；本协议鉴证方为兴达公司股权管理办公室”。2017年4月18日，被告公司召开股东会并形成决议：一、变更公司股权。实际出资人周茂林（在本公司持有2.65%的股权60.18万元）终止与股东张浩锋的股权委托关系；股东叶天长将其在本公司4.18%股权95.0936万元转让给周茂林；股东张浩锋将其在本公司股权转让给马杰等九人······；二、同意接受周茂林、张晓辉、赵峰、毛斌、林霞、王萍、张金生、黄月胜、胡贻明为公司新股东。2017年11月1日，周茂林将张浩锋及武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司起诉至本院，要求：确认武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司工商登记股东张浩锋名下登记的1,552,736元股权即6.82%的股份归周茂林所有；张浩锋协助配合周茂林到工商办理变更登记。2017年12月27日，本院作出（2017）鄂0107民初2580号民事判决：一、武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司登记在张浩锋名下的1,552,736元股份归周茂林所有；二、张浩锋于本判决生效之日起30日内配合周茂林办理本判决第（一）项的股份变更登记，将张浩锋名下的武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司1,552,736元股份变更登记至周茂林名下。判决宣判后，当事人均未提出上诉，判决已生效。2017年11月30日，原告通过邮政特快专递向被告公司送达书面《股东查阅会计账薄请求函》，查阅理由为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权；查阅范围为自2011年8月9日以来各年度的会计财务报告；自2011年8月9日以来各年度的会计账薄。2017年12月1日，被告收到原告的请求函，但被告认为原告已不是公司股东，没有向原告答复，也未提供会计财务报告及会计账薄供原告查阅。本院认为，2016年1月19日，原告向被告提交申请，要求退股并买断。此后，被告同意办理并征求马杰等九人的意见。2016年4月1日，被告将填好的《内部股权转让协议》及《2016年减资款及内部股权转让款支付明细表》交给原告签字。2016年4月5日，被告代马杰等九人向原告支付股权转让款644,946元（包含印花税141.75元）。马杰等九人在《内部股权转让协议》乙方（受让方）清单中陆续签字确认。至此，原告将自己持有被告公司的644946股全部转让给马杰等九人。原告代持他人的股份数为1,552,736元，2017年12月27日，本院作出（2017）鄂0107民初2580号民事判决，确认张浩锋名下的1,552,736元股份归周茂林所有。因此，原告登记的持有被告公司2,197,682元（9.66%）股份已转让给他人或确认给他人，原告在起诉时已不具有被告公司股东资格。由于原告在起诉时不具有被告公司股东资格，原告又未提供证据证明在持股期间其合法权益受到损害，因此，原告要求查阅、复制被告公司财务会计报告及会计账薄主体不适格。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项规定，裁定如下：驳回原告张浩锋的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长 刘 均人民陪审员 桂 英人民陪审员 胡春芳二〇一八年四月十九日书 记 员 常国钰