河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀08民初107号
原告：承德律英商贸有限公司。
法定代表人：王莉莉，经理。
被告：河北全大涂装机械有限公司破产管理人。
负责人：李青，主任。
委托诉讼代理人张紫薇，河北骥腾律师事务所律师
第三人：承德嘉德利拍卖有限公司。
法定代表人：朱玉文，执行董事。
委托诉讼代理人：冯亚会，该公司职员。
原告承德律英商贸有限公司(以下简称律英公司)与被告河北全大涂装机械有限公司破产管理人（以下简称全大公司破产管理人）、第三人承德嘉德利拍卖有限公司（以下简称嘉德利公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月13日立案后，依法适用普通程序，于2017年12月5日公开开庭进行了审理。原告律英公司的法定代表人王莉莉，被告全大公司破产管理人的委托诉讼代理人张紫薇、第三人嘉德利公司的委托诉讼代理人冯亚会到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告律英公司向本院提出诉讼请求：依法确认原告购买的河北全大涂装机械有限公司办公楼、厂房及工业用地使用权过户所涉出卖人应缴的税款，约160万元（以实际交付为准），由破产企业在破产财产中支付。事实和理由：2017年4月20日，原告参加嘉德利公司组织的全大公司办公楼596.3平米、厂房1748平方米及工业用地使用权4466.67平方米公开拍卖，以1020万元价格购买了上述标的。原告在办理上述不动产过户手续时，被告拒绝缴纳出卖人应缴纳的税款，致使原告无法办理过户手续。经原、被告协商后不能达成一致意见，故原告提起诉讼，请求人民法院依法确认在上述不动产转让中，涉及出卖人应缴纳的税款，由破产企业在破产财产中支付。
全大公司破产管理人答辩称，一、根据原告与嘉德利公司签定的《竞买协议》以及参与竞买时签署的《拍卖规则》，拍卖标的物过户所涉出卖人应缴纳的税款，应由原告承担，其要求答辩人承担没有事实依据。在原告签订的《竞买协议》和《拍卖规则》中，均明确了由买受人承担标的物过户的各种费用，委托人协助办理。原告签定的《竞买协议》及《拍卖规则》，属于原告在交易过程中对拍卖人和委托拍卖方的承诺，该《竞买协议》及《拍卖规则》对于答辩人在标的物过户的过程中应当承担的义务也进行了明确约定，即“委托人协助办理”，答辩人并没有承担任何费用的义务。二、由买受人承担出卖方应负的税费，不仅符合《竞买协议》的约定和《拍卖规则》的规定，也是不动产交易的习惯做法,并不损害国家、集体或者第三人利益，原告应当遵照协议履行。我国的税收政策以及合同法的相关规定，都没有禁止交易双方对税费承担进行特殊约定。只要交易双方的约定不违反法律的效力性强制规定，没有违反国家税收政策，并且不损害国家、集体或者第三人利益，关于买方承担双方税费的约定，应认定为合法有效。本案的《竞买协议》和《拍卖规则》对原告承担全部过户费用有明确约定，该约定并没有给国家税收造成损失，合法有效，原告应当遵照协议履行。三、最高人民法院在处理类似纠纷时，不仅认为过户过程中发生的税属于费用的一种，而且认为可以约定由买方承担不动产交易中应由卖方承担的税费。综上，本案争议的标的物过户所涉出卖人应缴纳的税款，应由原告承担。原告要求答辩人承担没有事实和法律依据。请求人民法院依法驳回其诉讼请求。
第三人嘉德利公司述称，一、答辩人与原告签定的《竞买协议》、《拍卖规则》中，均明确约定拍卖标的物过户所涉的各种费用由买受人承担，即由本案的原告承担。2017年3月，被告委托答辩人对全大公司办公楼、厂房及工业用地使用权进行整体拍卖。答辩人在接受委托后便按相应程序准备拍卖事宜。在拍卖开始前，答辩人与原告签定了《竞买协议》、《拍卖规则》，在《竞买协议》的第二条及《拍卖规则》的第十三条明确约定：拍卖成交后，涉及标的物和各种证照过户及过户的各种费用由买受人自行承担，委托人协助办理。原告对此盖章予以确认。在拍卖开始后答辩人对《竞买协议》、《拍卖规则》进行了当场宣读，如对上述文件有异议应当场提出，但直到拍卖结束后仍未有人提出异议。《竞买协议》、《拍卖规则》中所说的过户的各种费用自然包括了买受人和出卖人双方对于标的物过户承担的税款等费用。二、关于“标的物过户涉及的各种费用由买受人承担”的要求是由委托人即被告在委托时，要求答辩人写入《竞买协议》、《拍卖规则》的。在拍卖行业中，由于拍卖人所拍卖的标的物不是自己所有，因此，对于在拍卖时所涉及的各项权利义务的承担等内容都是根据委托人的指示进行的。本案中，委托人即被告在委托拍卖时指示，涉及标的物和各种证照过户及过户的各种费用由买受人自行承担。因此，才将该内容写入了《竞买协议》、《拍卖规则》。并且根据交易习惯，在以往的拍卖中，涉及各项费用由买受人承担时，都是按“涉及标的物和各种证照过户及过户的各种费用由买受人自行承担”这样的内容书写的，至今为止，没有其他买受人对此产生过异议并因此要求过相关税费由出卖人另行承担的情况。综上所述，原告的请求没有事实和法律依据，不应予以支持，请求法庭依法判决。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为支持自己的请求提供证据如下：1、《竞买协议》1份、2《拍卖成交确认书》1份、3、《收款确认书》1份，证明原告参加嘉德利公司组织公开拍卖破产企业全大公司并竞得该破产企业办公楼、厂房及工业用地使用权。4、承德市中级人民法院（2016）冀08民破1号《民事裁定书》1份，证明全大公司进入破产清算程序。5、承德市中级人民法院（2016）冀08民破1号《民事决定书》1份，证明被告被人民法院指定为全大公司破产管理人。6、《委托拍卖书》1份，证明在被告委托拍卖公司的过程中，没有对不动产转让过程中的税款承担进行任何形式的委托。7、《拍卖公告》1份，证明在拍卖公告中没有就税款承担事宜进行说明。
被告全大公司破产管理人对原告出示的证据真实性认可，证明目的不认可。
第三人嘉德利公司对原告出示的证据的质证意见同被告一致，对7号证据补充质证意见为，拍卖公告只是载明拍卖时间、地点还有标的物的大体状况，关于拍卖标的的交割和费用按照拍卖惯例都是载入拍卖规则和竞买协议中的。
被告全大公司破产管理人提交证据如下：1、《竞买协议》1份。证明目的：原告与嘉德利公司签定的竞买协议，明确约定标的物过户的各种费用由买受人自行承担，委托人协助办理。原告起诉没有事实依据。2、《拍卖规则》1份。证明目的：拍卖规则对于标的物过户的各种费用由买受人自行承担有明确规定，被告只是协助办理。原告起诉没有事实依据。3、《拍卖成交确认书》1份。证明目的：原告竞得标的物，应承担标的物过户全部费用。4、收条1张。证明目的：被告已尽到协助办理过户手续的义务，向原告交付了标的物的相关权属证明。5、最高人民法院裁定书1份。证明目的：最高人民法院认为出卖方承担的土地增值税、滞纳金、罚款等属于行政收费，即费用，可以约定由买受人承担。
原告律英公司对被告全大公司破产管理人提交的证据的真实性认可，证明目的不认可。
第三人嘉德利公司对被告全大公司破产管理人提交的证据的真实性和证明目的均认可。
第三人嘉德利公司提交证据如下：1、《竞买协议》1份。2、《拍卖规则》1份。证明涉及标的物过户的各种费用由买受人自行承担，即本案原告承担。并且该内容是按委托人的要求书写。
原告律英公司对第三人嘉德利公司提交的证据的真实性认可，证明目的不认可。
被告全大公司破产管理人对第三人出示的证据的真实性和证明目的均认可。
当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理查明：2016年10月19日，承德市中级人民法院指定河北骥腾律师事务所为河北全大涂装机械有限公司破产管理人。2017年3月，被告全大公司破产管理人委托第三人嘉德利公司对全大公司办公楼三层、厂房及工业用地使用权进行整体拍卖。嘉德利公司于2017年3月29日在法制日报发布了拍卖公告，定于2017年4月20日对上述标的物进行公开拍卖。2017年4月20日即拍卖当天，原告在《拍卖规则》和《竞买协议》上签字并盖章。《拍卖规则》的主要内容为，此次拍卖的标的物为位于承德市双桥区开发东区的河北全大涂装机械有限公司办公楼三层596.3平方米、厂房1748平方米、工业用地使用权4466.67平方米（整体拍卖）；拍卖成交后，买受人与拍卖人应当场签订成交确认书，按约定日期付清全部价款，竞买保证金转为成交价款及佣金，买受人应于成交之日起三日内付清余款，余款直接交付委托人，具体交付方式与委托人协商；拍卖成交后，涉及标的物和各种证照过户及过户的各种费用由买受人自行承担，委托人协助办理。《竞买协议》的主要内容与《拍卖规则》基本一致。拍卖开始后，嘉德利公司对《竞买协议》和《拍卖规则》进行了当场宣读，并告知，如对上述文件有异议应当场提出，但直到拍卖结束后未有人提出异议。原告在该次拍卖中竞得拍卖标的物，并与第三人嘉德利公司签订了《拍卖成交确认书》。《拍卖成交确认书》的主要内容为：律英公司竞得拍卖标的物，成交金额1020万元，买受人竞得之拍卖标的产权转籍、过户、新立或变更权益证明，交纳国家规定的税费等手续由买受人自行办理，第三人不负任何相关责任，该确认书未列明，但又必须的条款，依照本公司现场公布的拍卖规则为准。拍卖成交后，原告律英公司已将成交价款全部支付给被告全大公司破产管理人，被告全大公司破产管理人将全大公司国有土地使用证（承市开国用2005第70号）、房屋所有权证（承房权证开管公字第200900**号）和嘉德利公司《拍卖成交确认书》交付给了原告，原告在办理过户手续过程中曾与全大公司管理人协商缴纳税款问题，但未达成协议。
本院认为，被告全大公司破产管理人在处理公司破产资产过程中委托第三人嘉德利公司对案涉标的物进行拍卖，第三人依照法律规定进行拍卖程序，原告充分了解了全大公司已经进入破产清算程序及被告全大公司破产管理人是拍卖委托人的事实，依照《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。原告与第三人嘉德利公司签订的《竞买协议》直接约束原告及被告全大公司破产管理人，原、被告的买卖合同合法有效。
关于原告诉请的税费应该由谁缴纳的问题，根据《竞买协议》第2条约定，竞买人承诺：拍卖成交后，涉及标的物和各种证照过户及过户的各种费用由买受人自行承担，委托人协助办理；《拍卖规则》第十三条亦作出了相同规定。第三人在拍卖开始前对《竞买协议》及《拍卖规则》进行了宣读，原告没有提出异议并签字确认，系对上述内容的认可。该约定不违背法律的强制性规定，原告应予遵守。关于过户费用是否包括相关的税款问题，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从实际情况看，不动产变更登记过程中发生“费”的数额极小，具体到该案原告也承认只产生“费”为19474元，其余费用大部分是税费。《竞买协议》和《拍卖规则》关于“涉及标的物和各种证照过户及过户的各种费用由买受人自行承担”的约定显然包括了应缴纳的税款，且符合交易习惯。因此，原告关于过户费用不包括税款，涉及出卖人应缴纳的税款应由破产企业在破产财产中支付的主张缺乏依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条、第一百二十五条之规定，判决如下：
驳回原告承德律英商贸有限公司的诉讼请求。
案件受理费19200元，由原告承德律英商贸有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。
审判长 杨玉刚
审判员 王晓青
审判员 袁宝山
二〇一七年十二月八日
书记员 郭浩楠