安徽省潜山县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖0824民再1号
原审原告：方结来，男，1964年11月25日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：汪中华，男，1961年2月4日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：王皖军，男，1961年8月21日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：潘维民，男，1957年1月1日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：聂武南，男，1967年4月17日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：王良红，男，1966年4月17日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：彭志峰，男，1958年12月11日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：张全红，女，1964年9月22日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：徐凌云，女，1963年9月15日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：许志明，男，1970年10月3日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：洪春保，男，1958年10月22日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：陈俊，男，1969年2月20日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：郝迎春，女，1968年12月21日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：朱兰琴，女，1963年10月2日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：程晓松，男，1963年8月15日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：黄文生，男，1966年9月30日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
原审原告：韩承卿，男，1957年8月18日出生，汉族，职员，住安徽省潜山县。
上述十七位原审原告共同委托诉讼代理人：范本胜，安徽安潜律师事务所律师。
上述十七位原审原告共同委托诉讼代理人：王浩，安徽安潜律师事务所实习律师。
原审被告：潜山县皖城有限责任公司，住所地安徽省潜山县梅城镇舒州西路2号，统一社会信用代码913408241539860508。
法定代表人：马文，该公司经理。
原审被告：潜山县皖城连锁超市有限公司，住所地安徽省潜山县梅城镇皖国路，组织机构代码78651286-7。
法定代表人：方结来，该公司经理。
原审原告方结来、汪中华、王皖军、潘维民、聂武南、王良红、彭志峰、张全红、徐凌云、许志明、洪春保、陈俊、郝迎春、朱兰琴、程晓松、黄文生、韩承卿（以下简称方结来等17人）与原审被告潜山县皖城有限责任公司（以下简称皖城公司）、潜山县皖城连锁超市有限公司（以下简称皖城连锁超市）股东资格确认纠纷一案，本院（2015）潜民二初字第00388号民事调解书已经发生法律效力。经本院审判委员会讨论决定，于2018年3月5日作出（2018）皖0824民监2号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原审原告方结来、聂武南、黄文生、陈俊、洪春保及原审原告方结来等17人的共同委托诉讼代理人范本胜、王浩到庭参加诉讼，原审被告皖城公司、皖城连锁超市经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
方结来等17人2015年7月1日向本院提起诉讼，提出诉讼请求：依法确认皖城公司是皖城连锁超市的实际出资人，方结来等17人为皖城连锁超市的名义股东。事实和理由：2005年，皖城公司承接“万村千乡”市场工程建设试点工作，因资金短缺，动员职工集资。因职工不同意集资，遂向二级机构分责人每人摊派10000元，利用该资金，于当年在设立潜山县皖城有限责任公司王河连锁超市（以下简称王河超市），该超市不具备法人资格。2005年10月，为筹建皖城连锁超市，皖城公司出资38万元，于2015年12月23日成立皖城连锁超市。方结来等17人仅仅应皖城公司召集临时开会、提供身份证复印件及在公司章程上签名，并被告知系皖城连锁超市名义股东。皖城连锁超市员工皆与皖城公司签订劳动合同，皖城连锁超市的管理人员均由皖城公司委派其公司人员担任。方结来等17人每人出资的10000元系皖城公司集资且用于在设立的王河超市，方结来等17人并未行使皖城连锁超市的股东权利，仅为名义股东。
皖城公司原审辩称，方结来等17人系皖城公司职工，皖城连锁超市股东，皖城公司和皖城连锁超市是两个独立的法人。皖城公司收取方结来等17人的10000元是为了筹建王河超市，与方结来等17人的诉求没有关系，皖城公司不是皖城连锁超市的实际股东和出资人。
皖城连锁超市原审辩称，皖城连锁超市注册资金38万元实际是王河超市的货款，不是方结来等17人的出资。
本院原审认定案件查明，方结来等17人系皖城公司职工。2005年皖城公司承接“万村千乡”市场工程建设试点工作，准备在设立超市，因资金短缺，皖城公司遂要求方结来等17人每人筹资10000元，该超市不具备法人资格，隶属于皖城公司。2005年10月，皖城公司将其下属的王河超市营业款38万元作为注册资金，登记成立皖城连锁超市。方结来等17人以自己不是实际出资人，系名义股东为由具状起诉。
本院于2015年8月17日作出（2015）潜民二初字第00388号民事调解书：“一、被告潜山县皖城有限责任公司为被告潜山县皖城连锁超市有限公司的出资人；二、原告方结来、汪中华、王皖军、潘维民、聂武南、王良红、彭志峰、张全红、徐凌云、许志明、洪春保、陈俊、郝迎春、朱兰琴、程晓松、黄文生、韩承卿放弃其他诉讼请求”。
方结来等17人在再审中称，2005年，因皖城公司在中国工商银行潜山支行有不良贷款，为了新成立公司能够获得银行贷款，新成立公司不能由皖城公司出资，故采用由方结来等17人和刘新立、汪源初共计19人作为显名股东的形式成立皖城连锁超市，实际出资人为皖城公司。
皖城公司、皖城连锁超市在再审中未作答辩。
本院再审认定事实如下：方结来等17人系皖城公司职工。为推动“万村千乡”工程建设，2005年9月，皖城公司在公司内部部分职工中每人集资10000元开办王河超市，该超市于2005年10月1日开业，不具备法人资格。2005年12月1日，方结来等17人和刘新立、汪源初共计19人签订皖城连锁超市《章程》，约定：19人每人出资20000元，合计38万元，每人占5.26%的股份，注册成立皖城连锁超市，同时约定了相关的权利和义务。2005年12月14日，方结来等17人和刘新立、汪源初，共计19人，每人向皖城连锁超市在安徽省潜山县信用合作社联社账户缴纳20000元，安徽省潜山县信用合作社联社出具《现金缴款单》，注明用途为投资款。2005年12月14日，安徽天柱会计师事务所出具《验资报告》，审验结果为：全体股东以货币出资38万元，已缴存潜山县信用合作联社验资专用账户。依据皖城连锁超市《章程》、《股东出资入股登记表》和《验资报告》等材料，潜山县工商行政管理局于2005年12月23日核准了皖城连锁超市的企业登记。2012年7月10日，刘新立将其持有的5.26%的股份以20000元的价格转让给方结来，同时修改《股东出资入股登记表》，对股东的出资比例进行了调整，并于2012年7月12日依据修改的《股东出资入股登记表》对皖城连锁超市进行了变更登记。之后，皖城连锁公司的信息一致未进行变更。汪源初于2007年7月4日去世，其继承人于2015年8月5日表示放弃汪源初名下股份的继承。
方结来等17人和刘新立、汪源初共计19人的《现金缴款单》在皖城连锁超市的会计账目中做账。
皖城连锁超市的部分工作人员与皖城公司签订了《劳务合同》。
本院再审认为，股东认足公司章程规定的出资后，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，方可申请设立登记。公司章程是判断股东身份和股权的最重要标志，是实质的标志，经过登记的公司章程，既具有对内效力，又具有对外公示效力，公司章程对内是确认股东及权利义务的主要依据，具有对抗股东之间其他约定的效力。对外具有公示和公信的效力，是相对人据以判断公司股东的重要依据。皖城连锁超市的首次登记的公司《章程》、《股东出资入股情况表》、《验资报告》均能证明方结来等17人和刘新立、汪源初合计19人系皖城连锁超市的股东。方结来等17人诉称意见因无与皖城公司的内部协议，且与公司登记时的《章程》、《股东出资入股登记表》、《现金缴款单》和《验资报告》载明事实不符，故诉称没有事实依据。皖城连锁超市系独立法人，是否能够获得银行贷款与出资人没有关联性，故皖城连锁超市为了能够获得银行贷款而采用由方结来等17人和刘新立、汪源初共计19人作为显名股东的意见不予采纳。经营模式和管理人员的构成与股东组成没有关联性。
再审查明的事实与皖城公司自认系皖城连锁公司实际出资人的事实不符。人民法院审理民事案件，根据当事人自愿的原则，在事实清楚的基础上，分清是非，进行调解。自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。
综上所述，原审调解书违反法律规定，依法应予撤销。方结来等17人请求确认皖城公司系皖城连锁公司实际出资人的请求无事实依据，请求依法应予驳回。本案经本院审判委员会委员讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十三条、第二十五条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十三条、第一百四十四条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第三款、第四百零七条第二款规定，判决如下：
一、撤销本院（2015）潜民二初字第00388号民事调解书；
二、驳回原审原告方结来、汪中华、王皖军、潘维民、聂武南、王良红、彭志峰、张全红、徐凌云、许志明、洪春保、陈俊、郝迎春、朱兰琴、程晓松、黄文生、韩承卿的诉讼请求。
案件受理费300元由原审原告方结来、汪中华、王皖军、潘维民、聂武南、王良红、彭志峰、张全红、徐凌云、许志明、洪春保、陈俊、郝迎春、朱兰琴、程晓松、黄文生、韩承卿负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审判长 黄盛青
审判员 郭万流
审判员 胡晓红
二〇一八年四月八日
书记员 葛 冰
附：本案适用法律
《中华人民共和国公司法》
第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第九十三条人民法院审理民事案件，根据当事人自愿的原则，在事实清楚的基础上，分清是非，进行调解。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。
对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。
自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
第四百零七条人民法院经再审审理认为，原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，应予维持;原判决、裁定认定事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持。
原判决、裁定认定事实、适用法律错误，导致裁判结果错误的，应当依法改判、撤销或者变更。