青岛市崂山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）崂民二商初字第51号
原告房本亮。
委托代理人戴兴利，山东万桥律师事务所律师。
委托代理人冯刚，山东万桥律师事务所律师。
被告谭龙龙。
被告魏秀美。
以上二被告委托代理人金群，山东重诺律师事务所律师。
以上二被告委托代理人高华德，山东重诺律师事务所律师。
原告房本亮与被告谭龙龙、魏秀美股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告房本亮之委托代理人戴兴利、冯刚、被告谭龙龙、魏秀美之委托代理人金群均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2008年10月，原告与谭文彬发起设立青岛富美投资开发股份有限公司，其中原告出资人民币480万元，持股比例为40%，在公司成立后，原告任董事职务，并负责公司销售业务。但是2010年6月，在原告毫不知情的情况下，谭龙龙利用伪造原告签名的股权转让协议和股东会决议，将原告持有的青岛富美投资开发股份有限公司40%股份转让至自己名下，并于2010年7月向工商机关办理了股东变更登记；然后在当月即7月25日，谭龙龙又将其持有的40%股份转让给魏秀美。目前，谭龙龙持有青岛富美投资开发股份有限公司8%股份，魏秀美持有40%股份。2012年5月，原告发现了其持有的青岛富美投资开发股份有限公司40%股份在其不知情的情况下被违法转让给谭龙龙的事实。2012年9月3日，经青岛市公安局刑事警察支队技术处鉴定：在2010年6月房本亮与谭龙龙的《青岛富美投资开发股份有限公司股权转让协议》上的“房本亮”签名并非原告本人的签名。为维护自身合法权益，现请求依法判令：1、确认2010年6月房本亮与谭龙龙的《青岛富美投资开发股份有限公司股权转让协议》及2010年7月25日谭龙龙与魏秀美的《青岛富美投资开发股份有限公司股权转让协议》无效；2、谭龙龙、魏秀美将青岛富美投资开发股份有限公司40%股份返还原告；3、本案的诉讼费用由被告承担。
被告谭龙龙答辩称：1、原告与被告谭龙龙签订的股权转让协议合法有效，2008年原告公司股东谭文彬获得原告公司旧城改造项目，谭文彬在该项目期间已经支付了1000多万元拆迁费，急需合作伙伴共同开发该项目。本案原告经人介绍认识了谭文彬，之前双方没有过合作。原告称他可以找到资金来做这个项目，双方达成协议谭文彬和原告共同出资成立富美公司，公司验资等手续都是原告办理，公司成立后原告负责房屋的销售。2010年原告没有像当初承诺的向公司提供资金，当初的验资款1200万都是原告借的，验资后已经回到出借人手中，没有进公司账户。公司的运作全是靠原告预售房屋的回款，同时公司也发现原告的账目不清，公司并不知道的购房人来到公司提出看房要求等，这时公司已经发现原告可能存在截留房款的行为。公司与原告谈，要不补足出资，要不就退出股份公司与原告就没有关系了。当时原告同意退股，签订股份转让协议时签名确实不是原告本人签，原告称其出差委托其朋友签的字。2013年原告当初出售房屋大量的购房人起诉公司，要求交付房屋或者退房款，这些案件起诉中都追加了本案原告为被告。原告之所以提起本案诉讼，是对之前股权转让协议的反悔，因为他无法解决大量购房人对其的诉讼，他想将责任推给公司，认为是公司行为。在购房人起诉后，原告有诈骗前科，也因吸毒拘留过，这样一个合作伙伴是造成今天局面的主要原因。2、本案股权原告转让给被告谭龙龙后，股权又经多次变更，两次减资，减资系因当时原告承诺的资金不到位，共减资700万元。退一万步讲，原告反悔股权转让，本案的股权也无法返还，而只能折价补偿。请求法院依法驳回原告诉请。
被告魏秀美答辩称：1、魏秀美与原告没有合同关系，不是本案的适格主体；2、本案与魏秀美无关，在原告退出公司之前，魏秀美不是公司股东，对房本亮此人此事一无所知，魏秀美是通过合法途径受让股权，并且其受让的股权包括了本来就是属于谭龙龙的部分股权；3、魏秀美目前拥有的40%股份与房本亮的主张的股权仅是比例相同，但所对应的注册资本以及出资组成完全不同。2010年6月，谭龙龙受让房本亮的480万出资，加上其自身拥有的120万元出资，此时谭龙龙拥有的出资额为600万元，2010年7月25日，谭龙龙将其中的480万元转让给魏秀美，该480万元包括了谭龙龙自身拥有的股权以及从房本亮处受让的部分出资，是混同状态；魏秀美持有的出资经过两次减资，减资金额280万元，剩余200万元出资，占公司注册资本的40%，此时魏秀美持有的40%股权对应的注册资本是200万元，其中包括谭龙龙的实际出资，这与房本亮的出资没有任何关系。
原告提交证据及被告质证情况如下：
证据1、2010年6月的股权转让协议及2010年7月8日的变更登记申请表、股东会决议、董事会决议，是工商局盖章原件，证明事项：2010年7月8日，谭龙龙利用伪造房本亮签名的股权转让协议，将房本亮持有的富美公司40%股份转让至自己名下，并向工商局办理了股东变更登记，同时免去了房本亮的董事职务的事实。
证据2、2010年7月25日谭龙龙与魏秀美间的股权转让协议及变更登记申请书、股东会决议、董事会决议，工商局盖章原件，谭龙龙在非法取得房本亮股权后仅过半个月，又将富美公司40%股份转让给了魏秀美，并向工商局办理了股东变更登记，同时免去了谭龙龙的董事职务。
证据3、青岛市公安局刑事警察支队技术处出具的《文件检验鉴定书》，证明2010年6月的股权转让协议上的房本亮的签名系伪造，该股权转让协议及谭龙龙与魏秀美间的股权转让协议均为无效。
证据4、青岛富美投资开发股份有限公司的章程，证明富美公司章程第77条规定：“董事在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。”因此，谭龙龙取得房本亮股份以及谭龙龙向魏秀美转让股份的行为，违反了公司章程的强制性规定及公司法第141条的强制性规定，应属无效。
证据5、青岛富美投资开发股份有限公司基本信息及股东登记信息查询结果，证明目前谭龙龙持有富美公司8%股份，魏秀美持有富美公司40%股份。
被告质证称：对以上证据真实性无异议，但：1、原告的签名办理手续时确实不是本人所签，答辩中已经解释过，公司没有法律顾问办手续时有所疏忽；2、本案被告谭龙龙将股权转让于被告魏秀美与本案无关，这是另外一个独立的法律行为，原告没有权利主张被告谭龙龙与被告魏秀美之间的合同是无效的。
证据6、原告向富美公司部分出资款的证据，证明原告向富美公司出资情况。
被告质证称：1、该宗证据是在青岛市市北区法院审理的青岛富美投资公司诉房本亮抽逃出资一案审理的证据，富美公司已经在诉讼中发表质证意见；2、房本亮提供的所谓出资证据有一部分是汇给谭文彬个人和其他公司的，并且是在富美公司成立之前的汇款行为，我们认为不是投资，还有一部分房本亮汇给富美公司，房本亮在汇款的时候，他自己写这个钱是出资款，但其实房本亮在当时负责公司房屋的销售，房本亮汇给公司所有的款项，全部是房款，并且房本亮汇给公司的房款的金额与房本亮实际对外收取房款的金额相差将近1000万元。也就是说，房本亮截留了公司的房款将近1000万元，导致目前大量的购房人向市北法院诉讼，起诉公司和房本亮，要求要么交付房屋，要么返还房款，相关情况法院可以向市北法院调查；3、正是因为房本亮存在着侵占房款的行为，所以在2010年6月，富美公司给房本亮两条出路，要么转让股权离开公司，要么公司报案，公安处理。在此情况下，房本亮选择的是转让股权，这也是本案发生的背景。
被告提交证据及原告质证情况如下：
证据1、工商局调取的富美公司变更登记资料一宗，证明2010年7月25日被告谭龙龙将股权转让给被告魏秀美，2010年9月17日富美公司注册资本由1200万元减为1000万元，2011年1月12日富美公司股权再次变更，2012年4月16日富美公司的注册资本由1000万元减少至500万元，以上证据证明原告将股权转让与被告谭龙龙之后富美公司股权及注册资本经过多次变更，本案原告要求返还股权的主张已无法返还。
原告质证称：真实性无异议，但对被告谭龙龙的主张有异议。被告谭龙龙阐述的事情想证明股权经过几次转让与减资已经不是当时的股权，对于原告主张的返还在事实上认为已经无法返还，但原告认为股权的本身不专属于某个股东，仅仅代表持有股权的股东在公司享有的权利。被告谭龙龙是原告诉讼的造假转让的受让人，被告魏秀美全部股权也是通过基于造假的股权转让而来的，并且被告魏秀美的股权除了减资外没有发生转售让的变动，被告所提交的工商资料恰好证明现在股权状态，二被告均持有一定比例的公司股份。所以，对于原告主张的返还股份并不存在任何障碍。从该宗档案显示的一系列变更和减资也可以证明，在造假受让股权之后，为逃避责任和法律追究，二被告才会发生多次股权转让以及公司的减资。至于减资问题，原告将会考虑在另案中追究相关责任。目前为止，原告的要求是将二被告所持有的基于造假受让的40%合计比例的股权返还给原告。
证据2、提交工商登记资料一宗，证明现在注册资本500万元，姜珉善出资210万元占42%股权，谭超出资50万占10%股权，被告谭龙龙出资40万占8%股权，被告魏秀美出资200万占40%股权。
原告质证称：真实性无异议，但该证据证明被告谭龙龙持有8%股权，被告魏秀美持有40%股权。
证据3、青岛农村商业银行股份有限公司四方支行，重庆路分理处银行的流水，证明2008年10月13号，青岛富美投资开发股份有限公司在这个银行开立验资帐户，股东谭文彬及房本亮将出资合计1200万元，汇入上述帐户。2008年10月15日，1200万元出资抽逃至62231902xxxxxxxx帐户中；证据4、青岛市市北区人民法院协助查询回执，证明62231902xxxxxxxx账号的所有人是一个叫杜洪涛的自然人，该人既不是富美公司的股东，也与富美公司没有任何关系，说明原告获得富美公司的48%的股权没有支付相应的对价。
原告质证称：对证据真实性没有异议。首先，尾号是7374的帐户并非原告所有，原告与杜洪涛并不认识，原告在公司设立及运营过程中已向公司缴纳了出资，并提供了大量的资金及实物的投入，原告的投入已远远超过应缴纳的出资额。富美公司的财务是由当时公司股东谭文彬控制，被告所举证据中的资金往来，并非原告所为，原告也不知情，该证据并不能够证明是原告抽逃了出资。第二点，最关键的是本案是股权转让纠纷，原告是否存在抽逃出资只是仅影响到股东对公司的补足出资的责任，以及对债权人的补充赔偿责任。本案被告是伪造原告签名非法获得原告股权，无论原告是否存在抽逃出资，都不能够影响到本案所诉被告股权转让的无效以及返还。
经审理查明，青岛富美投资开发股份有限公司原注册资本为人民币1200万元，原告房本亮原系该公司的股东，享有该公司40%的股份，被告谭龙龙原享有该公司10%的股份。
2010年6月，被告谭龙龙利用伪造的原告签名形成股权转让协议一份，协议主要内容为：青岛富美投资开发股份有限公司注册资本人民币1200万元，房本亮出资480万元，占公司40%股份，谭龙龙出资120万元，占公司10%股份，现双方经过协商，房本亮决定将所拥有的公司40%股权以原出资额480万元的价格转让给谭龙龙，转让后，谭龙龙拥有青岛富美投资开发股份有限公司50%股权，房本亮转让公司股权后，不再承担公司的债权债务，谭龙龙受让40%股权后，按其新持有的公司股权比例承担相应的债权、债务和相应的股东权利与义务。该协议落款“转让人”处签有“房本亮”，并有捺印，“受让人”处签有“谭龙龙”，并有捺印，落款时间为2010年6月。2010年6月30日，青岛富美投资开发股份有限公司形成股东会决议，第一项决议为“免去房本亮、李静、李茜的公司董事会董事职务”。2010年7月8日，青岛富美投资开发股份有限公司向工商部门办理了变更登记申请，发起人由原来的“姜珉善、谭龙龙、房本亮、崔琦”变更为“姜珉善、谭龙龙、崔琦”。
2010年7月25日，被告谭龙龙与被告魏秀美及案外人谭胜平各签订股权转让协议一份。其中与魏秀美的股权转让协议主要内容为：青岛富美投资开发股份有限公司注册资本为人民币1200万元，谭龙龙出资600万元，占公司50%股份，现双方经过协商，谭龙龙决定将所拥有的公司40%股权以原出资额480万元的价格转让给魏秀美，转让后，魏秀美拥有青岛富美投资开发股份有限公司40%股权，股权转让后，魏秀美按其持有的公司股权比例承担相应的债权、债务和相应的股东权利与义务。与谭胜平的股权转让协议主要内容为：青岛富美投资开发股份有限公司注册资本为人民币1200万元，谭龙龙出资600万元，占公司50%股份，现双方经过协商，谭龙龙决定将所拥有的公司10%股权以原出资额120万元的价格转让给谭胜平，转让后，谭胜平拥有青岛富美投资开发股份有限公司10%股权，股权转让后，谭胜平按其持有的公司股权比例承担相应的债权、债务和相应的股东权利与义务。当日，青岛富美投资开发股份有限公司召开股东会，审议并通过以下决议：一、同意谭龙龙将所持有公司50%股份分别转让给谭胜平10%、魏秀美40%，姜珉善、崔琦放弃认购权；二、转让后，公司新股东具体出资及所占股份比例情况如下：1、姜珉善出资额504万元，所占股份为42%；2、谭胜平出资额为120万元，所占股份为10%；3、魏秀美出资额为480万元，所占股份为40%；4、崔琦出资96万元，所占股份为8%。2010年7月25日，青岛富美投资开发股份有限公司向工商部门办理了变更登记申请，法定代表人由原来的谭龙龙变更为谭胜平，发起人由原来的“姜珉善、谭龙龙、崔琦”变更为“姜珉善、谭胜平、魏秀美、崔琦”。
2010年9月，青岛富美投资开发股份有限公司注册资本由1200万元减至1000万元，其中减少股东魏秀美出资200万元。减资后，被告魏秀美认缴的注册资本由480万元变更为280万元，其持有的公司股份由40%减至28%。2010年12月，青岛富美投资开发股份有限公司召开股东会，审议并通过以下决议：一、同意崔琦将所持有公司9.6%股份（96万元）中的4.6%股份（46万元）分别转让给姜珉善0.6%（6万元）、谭龙龙4%（40万元），谭胜平、魏秀美放弃认购权；二、转让后，公司新股东具体出资及所占股份比例情况如下：1、姜珉善出资额510万元，所占股份为51%；2、谭胜平出资额为120万元，所占股份为12%；3、魏秀美出资额为280万元，所占股份为28%；4、崔琦出资50万元，所占股份为5%；5、谭龙龙出资40万元，所占股份为4%。2012年4月，青岛富美投资开发股份有限公司注册资本由1000万元减至500万元，其中减少股东姜珉善出资300万元，减少魏秀美出资80万元，减少谭胜平出资120万元。减资后，姜珉善认缴的注册资本由510万元变更为210万元，占注册资本总额比例为42%；被告魏秀美认缴的注册资本由280万元变更为200万元，占注册资本总额比例为40%；谭胜平不再持有公司股份；崔琦认缴的注册资本占注册资本总额比例为10%；谭龙龙认缴的注册资本占注册资本总额比例为8%。2014年，青岛富美投资开发股份有限公司的股权再次发生变动，姜珉善、魏秀美、谭龙龙持有的股权不变，崔琦持有的10%的股权转让给谭超持有。
2012年9月3日，青岛市公安局刑事警察支队出具（青）公（刑）鉴（文检）字[2012]071号文件检验鉴定书一份。该鉴定书“案情摘要”载明：2012年5月9日，房本亮到青岛市工商局举报称：2010年6月29日，青岛富美投资开发股份有限公司在其不知情的情况下，擅自将其持有的公司40%合计人民币480万元的该公司股份转让给了该公司另外一名股东谭龙龙。该鉴定书鉴定意见为：送检的2010年7月9日注册号为370200230001710的青岛市工商行政管理局企业变更登记档案一本共15页，其第10页“青岛富美投资开发股份有限公司股权转让协议”上转让人处的“房本亮”签名笔迹与“房本亮”样本笔迹不是同一人所写。庭审中，被告谭龙龙认可其自原告处受让股权及将股权转让给被告魏秀美的过程中均未支付相应对价。
另查明，青岛富美投资开发股份有限公司公司章程第十一章第七十七条规定：董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，在其任期期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
以上事实，有双方提交的上述证据以及本院法庭审理笔录和当事人的陈述记录在案佐证。
本院认为，关于落款时间为2010年6月的股权转让协议的效力问题。该协议转让人为原告房本亮，受让人为被告谭龙龙，内容为房本亮将其持有的青岛富美投资开发股份有限公司40%的股权以原出资额480万元的价格全部转让给被告谭龙龙。原告表示对该协议并不知情，且协议落款处的签名及捺印均非其本人所为，其也没有收到相应的股权转让对价。根据青岛市公安局刑事警察支队出具的文件检验鉴定书，该股权转让协议中“房本亮”的签名并非及本人所为，被告也认可该协议中的签名并非原告本人所签，同时辩称当时原告同意退股、对该协议知情并委托原告朋友签字，但被告并未就其主张提交相应证据，应承担举证不能的法律后果，故对其该项抗辩意见本院不予采纳。综上，股权转让协议并非原告本人的真实意思表示，在未收到任何对价的情况下其持有的股权被全部转让，该股权转让协议明显侵犯了原告作为公司股东的权益。因此，现原告要求确认该股权转让协议无效，其理由正当，于法有据，本院予以支持。
关于2010年7月25日被告谭龙龙、魏秀美签订的股权转让协议的效力问题。首先，被告谭龙龙依据前述2010年6月的股权转让协议“取得”了原告所持有的40%的股份，2010年7月25日其通过股权转让协议将该40%的股份全部转让给了被告魏秀美，如前所述，2010年6月的股权转让协议经确认无效，2010年7月25日的这次股权转让自然不存在合法的转让基础，且此次股权转让中被告魏秀美也未支付相应的对价。其次，我国《公司法》第一百四十二规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。青岛富美投资开发股份有限公司公司章程第七十七条规定，董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，在其任期期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。因此，退一万步讲，即便在2010年6月的股权转让协议有效的情况下，被告谭龙龙作为公司董事将持有的40%的公司股权转让给被告魏秀美的行为既明显违反了相关法律规定，也不符合公司章程。因此，原告要求确认该股权转让协议无效，其理由正当，于法有据，本院予以支持。
对原告要求被告谭龙龙、魏秀美返还其40%公司股权的主张，被告辩称本案的股权已无法返还，只能折价补偿。本院认为，虽然青岛富美投资开发股份有限公司的股权在2010年7月25日后历经了两次减资及多次股权变动，但被告魏秀美持有的40%的股权并未发生变动，只是曾因减资而出现过持股比例的变化，而两次减资后目前其持有的股权仍为40%，谭龙龙则持有8%的股权，同时，因2010年7月25日二被告之间的股权转让协议并未支付对价，因此二被告应当向原告返还40%的股权。由于青岛富美投资开发股份有限公司目前的注册资本仅为500万元，并非原有的1200万元，因此二被告返还40%的股权后仍存在的损失部分，原告可依法另行处理。因被告魏秀美取得的股权源自2010年7月25日与被告谭龙龙之间的股权转让协议，故返还股权后相关损失其可依法向被告谭龙龙另行主张。被告主张原告存在抽逃出资等行为，因该系另一法律关系，故本案中不予处理。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、日期为2010年6月、载明转让人为原告房本亮、受让人为被告谭龙龙的《青岛富美投资开发股份有限公司股权转让协议》无效；
二、日期为2010年7月25日、载明转让人为被告谭龙龙、受让人为被告魏秀美的《青岛富美投资开发股份有限公司股权转让协议》无效；
三、被告谭龙龙、魏秀美于本判决生效之日起10日内将青岛富美投资开发股份有限公司40%的股份返还原告房本亮。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费45200元，保全费5000元，合计50200元，均由二被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 王 鹏
人民陪审员 赵 兵
人民陪审员 张 洁
二〇一五年十月二十日
书 记 员 韩彦青