内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）内07民终188号上诉人（原审原告）：王丽，女，1973年8月30日出生，汉族，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。委托诉讼代理人：刘峰，内蒙古运宏律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵丽，内蒙古运宏律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：杨治玲，女，1985年2月9日出生，汉族，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。委托诉讼代理人：马宝山，内蒙古铁源律师事务所律师。原审第三人：呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区巴彦托海路1号。法定代表人：朱野华，董事长。委托诉讼代理人：韩俊，呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司法律顾问。原审第三人：朱野华，男，1955年9月23日出生，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。委托诉讼代理人：张华，男，1980年11月26日出生，汉族，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。上诉人王丽因与被上诉人杨治玲，原审第三人呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司（以下简称中天公司）、朱野华股权转让纠纷一案，不服内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区人民法院（2015）海民初字第1113号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款关于”经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理”的规定，不开庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人王丽上诉请求：撤销一审判决，改判撤销王丽与杨治玲于2011年6月15日签订的《股权转让协议》；确认王丽仍然享有第三人中天公司5.4%的股权；第三人中天公司、朱野华协议向公司登记机关办理王丽5.4%股权登记。一、二审诉讼费及鉴证费由杨治玲负担。事实和理由：原判决认定王丽行使撤销权已超过法定期间，属于认定事实错误。2014年6月，王丽调取中天公司的工商登记档案后，才发现在王丽不知情的情况下，中天公司、朱野华伪造王丽签名，将王丽的股权全部转移至朱野华名下。且从工商登记档案中的相关财务资料可以看出，王丽持有的5.4%部分股权的价值远远超出与杨治玲签订《股权转让协议》的转让价款686700元。此时王丽才知道权利被侵害，王丽于2015年4月27日向一审法院提起诉讼，未超过法律规定的一年除斥期间，王丽可以行使撤销权。杨治玲及朱野华采取欺诈手段，许诺无息借给王丽1300万元，王丽在违背真实意思的情况下，签订了涉案《股权转让协议》。中天公司的工商登记档案及额华诚阅字（2017）第1号阅审报告，均可说明王丽持有的5.4%部分股权的价值为360余万元，远远超出涉案《股权转让协议》约定的股权转让价款，故该《股权转让协议》显失公平，王丽的诉讼请求应予支持，一审法院认定事实错误，判决结果错误。鉴证费60000元应由杨治玲负担。综上，原审判决认定事实错误，请求二审法院依法改判，支持王丽的上诉请求。被上诉人杨治玲答辩称，王丽为公司股东，也是中天公司的创始人和经营人，其签订股权转让协议时对公司的财产状况是明知的，应对股权的实际价值有明确的界定。签订涉案股权转让协议符合公司章程及法定程序，是双方自愿签订的。因此，王丽称2014年6月才知道权利被侵害，其起诉未超过法律规定的除斥期间的上诉理由不能成立。额华诚阅字（2017）第1号阅审报告不能替代司法鉴定结论，不具有证据效力。王丽以该报告为依据主张涉案股权转让协议显失公平的上诉理由不能成立。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审第三人中天公司、朱野华答辩称，涉案股权转让协议已经实际履行，王丽收取了股权转让金，故双方股权转让关系成立，王丽主张权利遭受侵害的理由不能成立。相关法律、行政法规没有股权转让需经资产评估的强制性规定，该协议系双方磋商达成一致并得以实施。故王丽称股权转让显失公平无事实依据及理由，亦不存在乘人之危等情形。其他答辩意见与杨治玲的答辩意见一致。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持原判。王丽向一审法院起诉请求：1、撤销王丽与杨治玲于2011年6月15日签订的《股权转让协议》；2、确认王丽仍然享有第三人中天公司5.4%的股权；3、由第三人中天公司、朱野华协助向公司登记机关办理王丽5.4%股权登记。一审法院认定事实：1999年5月13日，王丽、朱野华共同出资设立了呼伦贝尔盟中天房地产开发有限责任公司。其中，王丽出资163万元，占注册资金的51.8%，朱野华出资152万元，占注册资金的48.2%。王丽任公司法定代表人。2000年3月28日，王丽将30%的股份转让给朱野华。转让后，王丽的出资额为66.5万元，占注册资金的27.8%，朱野华的出资额为238.5万元，占注册资金的78.2%。公司法定代表人变更为朱野华。2006年1月1日，呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司增加注册资本，增加后朱野华出资921.33万元，占注册资金的72%，黄某出资290万元，占注册资金的22.6%，王丽出资68.67万元，占注册资金的5.4%。2011年6月15日，中天公司召开股东会，全体股东一致通过决议：黄某同意将22.6%的股份以290万元转让给杨治玲、王丽同意将5.4%股份以68.67万元转让给杨治玲、朱野华同意将20%的股份以255.73万元转让给杨治玲。同日，王丽与杨治玲签订《股权转让协议》。协议约定，王丽将其拥有的5.4%股份以68.67万元的价格转让给杨治玲，在办理股权交割登记后，王丽退出股东身份。2011年7月6日，王丽出具了收据，载明收到股权转让金68.67万元。现王丽以杨治玲、中天公司、朱野华在股权转让时存在欺诈、显失公平为由，要求撤销协议，并诉至法院。另查明，中天公司于2014年4月14日以民间借贷纠纷为由将王丽、孙某起诉至呼伦贝尔市中级人民法院，呼伦贝尔市中级人民法院于2014年9月10日作出（2014）呼民初字第41号民事判决书，判决解除借款合同，王丽、孙某返还借款1300万元并支付利息。一审法院认为：本案的争议焦点是：王丽行使撤销权是否超过法定期间；涉案股权转让协议是否存在欺诈及显失公平情形。王丽主张未超过撤销权行使期间的理由是：杨治玲及中天公司、朱野华采取欺诈手段，许诺无息借给王丽1300万元，让王丽在股权转让协议中签字，后又通过诉讼主张返还借款并支付利息，王丽在中天公司起诉民间借贷后调取工商档案才知道其持有的中天公司5.4%股权当时的实际价值。该院认为，1300万元借款系中天公司与王丽之间的民间借贷关系，该案已由呼伦贝尔市中级人民法院于2014年9月10日作出判决，王丽应返还中天公司借款并支付利息。王丽所称杨治玲及中天公司、朱野华欺骗王丽，许诺无息借给其1300万元后又要求王丽返还借款支付利息，存在欺诈行为，并无事实依据。王丽亦未提供其他证据证明1300万元借款与本案股权转让具有关联性。王丽称其在调取工商档案后才知道中天公司5.4%股权的实际价值，但仅提供了介绍信及中天公司资产负债表、利润分配表，该部分证据仅能证明王丽在此期间调取了中天公司工商档案，并不能证实王丽此时才知道中天公司股权实际价值。且根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项”有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；”的规定，王丽的撤销权应当自知道或者应当知道之日起一年内行使。王丽作为完全民事行为能力人、中天公司的股东，在签订股权转让协议前，有权利、有途径了解中天公司资产情况，同时也应当进行审慎的审查，从而判断股权价值，并在此基础上决定是否签订协议。而王丽认可，在签订协议前未对中天公司资产情况进行了解，过错在于王丽。故其撤销权的行使期间应自股权转让协议签订之日起一年内行使。关于股权转让协议是否显失公平问题，认定显失公平必须同时具备二个要件，一是一方当事人利用优势或者利用对方没有经验；二是由于前者而使双方的权利与义务明显违反公平原则。本案中，王丽自愿将自己持有的股权转让，杨治玲作为平等民事主体受让王丽的股权，并非杨治玲利用优势受让王丽的股权。而如前所述，王丽作为中天公司的创始人之一、股东，有权在签订《股权转让协议》前了解公司资产情况，从而判断股权价值，并决定是否签订协议，王丽并非没有经验。同时，公司的生产经营活动受经营决策及市场各种不确定因素的影响较大，公司的资产状况往往处于动态变化当中，随着公司经营的不断变化，股东的出资与股权的实际价值往往存在较大的差异，不能认定当时协议约定股东将以股东出资时的出资额作为股权转让基本标准价格就是显失公平。且法律、行政法规没有强制性规定股东以股东出资时的出资额作为股权转让基本标准价格转让给他人时应必须进行公司资产状况评估。在股权交易行为中，股权价格的高低，是交易双方磋商的结果，双方基于各自的主观意愿而购买或者出售股权，股权价格的最终确定具有很大的主观性，并不一定与股权价值相符。仅以股权价格的高低来判决股权交易双方的权利义务是否符合公平原则，并不符合股权本身的性质和股权交易行为的实际。故王丽以股权转让时显失公平，缺乏事实和法律依据。王丽亦未提供其他证据证实股权转让存在胁迫或乘人之危情形。综上所述，王丽请求撤销股权转让协议，已超过法定行使期间，且未提供充分证据证实股权转让协议存在可撤销的法定事由，该院不予支持。王丽关于确认其仍然享有中天公司5.4%以及第三人协助完成股权登记的诉讼请求，系建立在股权转让协议撤销的基础之上，故该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回原告王丽的诉讼请求。案件受理费100元，鉴定费60000元，由原告王丽负担。二审期间，各方当事人未提交新证据。二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点为涉案股权转让协议是否存在欺诈及显失公平等可撤销情形；王丽行使撤销权是否已超过法定期间。关于涉案股权转让协议是否存在欺诈及显失公平等可撤销情形，首先，各方当事人对涉案股权转让协议的真实性及股权已经转让至杨治玲名下的事实无异议。其次，该股权转让价款是经双方协商达成的结果。王丽作为中天公司的创始人之一、股东，其应当在签订《股权转让协议》前判断股权价值，并在此基础上决定是否转让股权。同时，公司的生产经营活动受市场风险等诸多不确定因素的影响，公司的资产状况往往处于动态变化当中，随着公司经营的变化，股权的价值也会随之变化，故往往难以界定股权转让价款与股权实际价值是否存在差异，且股权转让价款与股权实际价值是否对价并不是股权转让的必要条件。故王丽主张涉案股权转让协议存在欺诈及显失公平情形，其未提交充分证据证明其主张，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条关于：”下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。......”规定的合同可撤销情形。因此，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条关于”当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，王丽的该上诉理由不能成立，本院不予支持。关于王丽行使撤销权是否已超过法定期间问题，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项”有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；”的规定，当事人行使撤销权应当自知道或应当知道权利受侵害之日起一年内行使。王丽在股权转让近四年后提起撤销权之诉，已超过法定的权利行使期间。另外，关于王丽主张60000元鉴证费应由杨治玲负担问题，因王丽的上诉理由不能成立，且额华诚阅字（2017）第1号阅审报告与本案的处理结果无关联性，故一审法院判决60000元鉴证费由王丽负担并无不当。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1300元，由上诉人王丽负担。本判决为终审判决。审判长  李洪波审判员  王丽英审判员  印 帅二〇一八年三月二十二日书记员  谢 欣附本案所依据的相关法律：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；