甘肃省兰州市七里河区人民法院民 事 判 决 书（2017）甘0103民初537号原告梁东书，男，1959年9月19日出生，汉族，现住甘肃省永登县城关镇兆烽小区。委托诉讼代理人：潘学渊，甘肃陇达律师事务所律师。原告宋焕岭，女，1971年8月16日出生，汉族，现住甘肃省永登县城关镇兆烽小区。委托诉讼代理人：潘学渊，甘肃陇达律师事务所律师。被告甘肃省建设投资（控股）集团总公司（控股）集团总公司，住所地兰州市七里河区。法定代表人：苏海明，系该公司董事长。委托诉讼代理人：尹子伟，男，1987年2月2日出生，汉族，系该公司员工，住兰州市西固区。委托诉讼代理人：李建社，北京市齐致（兰州）律师事务所律师。被告解武林，男，1964年11月15日出生，汉族，住兰州市七里河区。被告甘肃双泰水泥有限公司，住所地甘肃省皋兰县。法定代表人：李福清，系该公司董事长。原告梁东书、宋焕岭与被告甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称建投公司）、解武林、甘肃双泰水泥有限公司（以下简称双泰公司）债务转移合同纠纷一案，本院于2017年8月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁东书、宋焕岭的共同委托诉讼代理人潘学渊，被告建投公司的委托诉讼代理人李建设、尹子伟，双泰公司的法定代表人李福清到庭参加诉讼。被告解武林经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁东书、宋焕岭向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原告与被告建投公司、解武林签订的抵房协议；2.请求判令三被告连带偿还原告货款1,211,186元；3.由三被告承担诉讼费用。事实及理由：二原告系夫妻关系，于2013年9月26日共同成立永登金立泰物资有限公司（以下简称金立泰公司）。2014年开始，金立泰公司开始为被告双泰公司供应水泥熟料，被告双泰公司向被告建投公司下设的馨和园小区项目供应水泥。2014年9月11日，原告梁东书经与馨和园住宅小区项目部负责人解武林、被告双泰公司协商，以被告建投公司承建的和泰·馨和园住宅小区5#楼1201室抵偿其对双泰公司的债务以及双泰公司对金立泰公司的债务1,211,186元。原告梁东书与被告解武林签订了《抵房协议》，2014年11月4日，被告解武林出具收据一份。之后被告建投公司、解武林多次推诿拒不办理房屋产权过户手续。原告打听后得知涉案房屋已被售于他人。原告索要货款未果，遂诉至法院。被告建投公司辩称，其与原告没有签订过抵房协议，不存在解除合同的问题，也不承担清偿货款的责任。其仅仅是项目的承建方，对所建房屋没有处置权利，不可能将自己承建的房子抵偿给原告。且抵账协议系解武林与原告梁东书个人签订。综上，要求驳回对其的诉讼请求。被告双泰公司辩称，抵房的事情是解武林和梁东书谈好的。之后金立泰公司给其供应水泥熟料，其给解武林供应同等价值的水泥。其不欠二原告和解武林的货款。被告解武林未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告梁东书、宋焕岭提供的《内资企业基本信息》、甘肃省高级人民法院（2017）甘民终472号民事判决书的真实性，被告建投公司、双泰公司均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对于原告梁东书、宋焕岭提供的《证明》，出具人双泰公司认可其公章的真实性，故本院予以确认并在卷佐证。对于原告梁东书、宋焕岭提供的《抵房协议》和收据，被告双泰公司无异议，被告建投公司认为与其公司无关，因协议甲方即被告解武林未到庭参加诉讼，也未向本院提交答辩状及相关证据，按照法律规定视为放弃抗辩及举证、质证的权利，故本院认可该协议的证据效力。对于被告双泰公司提供的收据的复印件，原告梁东书、宋焕岭无异议，被告建投公司虽对其真实性有异议，但结合案件情况及其他证据，本院认可该收据的证据效力。根据各方当事人提供的证据和陈述的事实，本院认定如下：原告梁东书、宋焕岭系夫妻关系，二人于2013年9月26日设立金立泰公司。金立泰公司与被告双泰公司存在长期业务关系，截止2014年9月11日，被告双泰公司共欠金立泰公司货款1,211,168元。被告双泰公司向被告建投公司下设的和泰·馨和园住宅小区项目供应水泥，被告建投公司亦欠被告双泰公司货款1,211,186元未付清。2012年11月26日至2016年年底，被告建投公司委托被告解武林为和泰·馨和园住宅小区项目部（以下简称和泰项目部）的工程项目负责人。经三方协商，2014年9月11日，被告解武林以和泰项目部（甲方）的名义与原告梁东书（乙方）签订《抵房协议》，协议约定以项目部所有的和泰·馨和园住宅小区5号楼1201室作价1,211,168元抵偿乙方所供应的水泥款。2014年11月4日，被告解武林向原告梁东书出具1,211,186元的房款收据，收款事由为”馨和园5-1201”；同时由被告双泰公司向被告解武林出具1,211,186元的货款收据，收款事由为”解武林公司机关兰山、酒钢、和泰水泥款”。2016年8月18日，被告双泰公司出具《证明》，将三方协议的过程予以载明。2016年11月17日，金立泰公司办理了注销登记。因涉案房屋已经被售于他人，原告梁东书、宋焕岭索要货款未果，遂诉至法院，要求处理。本院认为，涉案房屋已经被售于他人，《抵房协议》的合同目的已无法实现，故对于原告梁东书、宋焕岭要求解除合同的诉讼请求，本院予以支持。被告双泰公司欠金立泰公司货款1,211,168元，有其出具的《证明》为证。被告解武林以和泰项目部的名义与原告梁东书签订《抵房协议》，合同目的在于将被告双泰公司对金立泰公司所负债务转移给和泰项目部。该行为系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，且经过债权人同意，金立泰公司与和泰项目部之间构成债务转移合同关系，和泰项目部应向金立泰公司履行合同义务。抵房协议解除后，和泰项目部亦应承担相应的付款义务。因和泰项目部不具有法人资格，其民事责任应当由其设立单位被告建投公司承担。金立泰公司注销后，其权利义务由其公司股东即原告梁东书、宋焕岭承继。故被告建投公司应当支付原告梁东书、宋焕岭货款1,211,168元。三方关于债务转移的协议达成后，被告双泰公司对金立泰公司所负债务即归于消灭，故本院对于原告梁东书、宋焕岭要求被告双泰公司支付货款的诉讼请求不予支持。被告解武林系和泰项目部负责人，其行为系职务行为，原告梁东书、宋焕岭要求被告解武林承担连带清偿责任的诉讼请求无法律依据，本院不予支持。被告建投公司辩称其并未签订合同故不应承担付款义务，但认可其下属的和泰项目部使用过被告双泰公司所供应的水泥，并欠货款未结，但不确定具体欠款金额。依据被告解武林所出具《收据》及被告双泰公司所出具《证明》载明的货款金额，本院认定被告建投公司欠付水泥款为1,211,186元。故被告建投公司的辩称与查明事实不符，本院不予采信。被告解武林经本院公告传唤，未到庭参加诉讼，也未向本院提交答辩状及相关证据，按照法律规定视为放弃抗辩及举证、质证的权利，应承担相应的法律后果。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第九十四条第四款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、解除甘肃省建设投资（控股）集团总公司馨和园住宅小区项目部与原告梁东书于2014年9月11日签订的《抵房协议》；二、被告甘肃省建设投资（控股）集团总公司于本判决生效之日起十五日内向原告梁东书、宋焕岭支付货款1,211,168元；三、驳回原告梁东书、宋焕岭的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15,800元、公告费560元，由被告甘肃省建设投资（控股）集团总公司负担15,800元，由被告解武林负担560元。此款项已由原告预付，被告应于本判决生效之日起十五日内给付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。审 判 长  解 莉审 判 员  豆丽娟人民陪审员  李 昕二〇一八年三月二十二日书 记 员  龙学萍