甘肃省山丹县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘0725民初1882号
原告：甘肃汇海建材有限责任公司（以下简称汇海公司）。
法定代表人：钟华，该公司经理。
委托诉讼代理人：王晓雯，甘肃河西律师事务所律师。
被告：张掖市中豪新型建材节能科技有限公司（以下简称中豪公司）。
法定代表人：席国栋，该公司总经理。
委托诉讼代理人：薛君山，甘肃瑞雪律师事务所律师。
被告：邹永丰，男。
原告甘肃汇海建材有限责任公司与被告张掖市中豪新型建材节能科技有限公司、被告邹永丰买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告汇海公司的委托诉讼代理人王晓雯，被告中豪公司的委托诉讼代理人薛君山、被告邹永丰均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告汇海公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告立即返还原告预付货款220000元，并支付利息损失（自2010年10月22日起按年利率6%计算至被告全部清偿之日止）；2.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2010年10月，经朋友介绍，原、被告于当月20日签订粉煤灰供货协议，约定由原告预先支付货款后在被告处采购粉煤灰。次日，原告指派工作人员将220000元预付货款转账至被告指定的账户，但双方最终没有实际发生供货关系。现原告要求被告退还预付的货款，被告均以各种理由推诿不予退款。故起诉提出上述诉讼请求。
被告中豪公司辩称，原告的起诉无事实和法律依据。经被告现任的法定代表人席国栋了解，原告与原山丹县陆丰建材有限责任公司确实签订过供货协议，但是双方并未实际履行，被告也从未收到原告支付的预付货款。原告在诉状中所称的其将220000元货款打入到被告指定的账户是不属实的，故原告要求被告返还预付货款没有事实依据。原告之前从未找过被告索要该款项，不存在被告推诿的情况。综上，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。
被告邹永丰辩称，原告诉称原山丹县陆丰建材有限责任公司与其签订粉煤灰供货协议是属实的。当时陆在奎是陆丰公司的法定代表人，双方签定合同时，陆在奎不在公司，故由我代表签订了合同。且当时也是原告自行找到我要求给他们供货。当时原告要求在第二年3月初开始供货，每月产量要10000吨，我公司当时只有两台雷蒙磨，生产能力不足。经测算以后，再购置一台球磨机等相关设备需要资金1000000元，我们和原告商谈约定由原告先预付500000元，由陆丰公司购置球磨机等设备。当时原告确实在我的账户上打入了220000元款项，但这220000元我均用于购买加工粉煤灰的球磨机等设备，由于购买的是河北唐山被淘汰的粉煤厂设备，也没有开具票据。当时因我与陆在奎、刘克真三人合伙开办陆丰公司，公司也不规范，能把预付款拿来周转就很不错了，所以账面上也反映不出来原告预付的那220000元，加上现在时间较长，已经记不清当时的具体情况。当时原告与陆丰公司签订合同后，双方商定预付500000元后由陆丰公司开始供货，但是原告只预付了220000元之后再没有进行预付。当时双方约定由原告来车到陆丰公司提货，但后来经我们多次联系，原告一推再推，始终不来提货，说是因为铁道部长刘志军出事，铁路工程上暂时不用粉煤灰，所以他们一直没有过来提货。实际上当时粉煤灰非常紧俏，主要是原告自己不来提货。本案事实上与我个人没有任何关系，当时陆丰公司将原告的预付款用于购买加工粉煤灰的设备，席国栋接手公司后，全部资产均移交给他。后来我和席国栋打官司，经过山丹县人民法院及张掖市中级人民法院审理，最终张掖市中级人民法院调解处理，双方约定陆丰公司的所有债权债务均由席国栋承担，与我无关。席国栋当时并没有参与与原告签订粉煤灰供货合同，所以不清楚此事。现在公司已经转让给席国栋，我也没有权利再去处理。现在我建议被告中豪公司继续给原告供货，或者把球磨机退还给原告，因为原告的预付款全部用于购置球磨机、建设粉磨站等设备。请法院据实公断。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实和证据举证、质证情况如下：
（一）原告为证明其主张，向本院提交了以下证据：
1.提交2010年10月20日原告与原山丹县陆丰建材有限责任公司签订的《粉煤灰供货协议》一份，证明双方建立买卖合同关系，当时山丹县陆丰建材有限责任公司的股东邹永丰代表该公司与原告签订了协议，故该协议是合法有效的。
上述证据，经被告质证，被告中豪公司对该份证据的真实性无异议，但是对该协议上是否是被告邹永丰本人签名并不知情。该协议只能证明双方签订过供货协议，原告诉状中也陈述双方并没有实际履行。被告邹永丰认为，该证据属实，上面的签名确实是我本人所签，在答辩的过程中我对该份协议的签订过程也说明的很清楚，协议中也明确记载原告必须将预付款500000元付清以后，陆丰公司才有能力向其供货，才能有保证。协议中第四项很明确，采取先打款后提货的方式进行。
2.提交中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行出具的刘勤学个人活期明细查询一份，证明2010年10月21日，原告公司及指派工作人员刘勤学从个人账户向被告公司的代理人邹永丰账户支付了220000元预付货款，证明原告向被告支付预付货款的事实。
上述证据，经被告质证，被告中豪公司对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。认为1.从该查询单中可以看出账户的所有人是刘勤学，并非原告，无法证明此笔汇款是由原告公司汇给被告公司；2.即便是原告公司汇款，但也仅仅是汇给被告邹永丰，并非是供货协议中约定的数额。供货协议中约定的预付款是500000元，而原告只汇款220000元，与协议不符；3.被告公司从未授权被告邹永丰将有关款项汇入其个人的账户。经被告公司查证，被告公司也未收到过此款，原告的该份证据无法证明此款是被告公司收取。被告邹永丰认为，该证据属实，虽然付款对方是刘勤学，但我认可是原告公司付款。当时原告把款打到我的账户上，主要是考虑到唐山购买设备时方便，该笔款项就是用于购买球磨机。开庭前我到银行查询我个人账户的情况，由于时间比较长，银行也无法提供我账户的支出情况。
3.提交2011年1月6日刘勤学向原告出具的收条一份，证明刘勤学向被告公司支付预付货款后，原告公司陆续向刘勤学付款的事实。刘勤学收到原告公司的款项就是当时刘勤学支付给被告公司的预付货款。
上述证据，经被告质证，被告中豪公司对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议。认为若该收条系当时刘勤学代替原告公司给被告打款的220000元，那应当有打款凭证予以证实，而不是收条。即便此款是原告向原陆丰公司支付的预付货款，也应该汇入被告公司的账户，而非被告邹永丰的个人账户。刘勤学的收条无法证明该款与原、被告之间的供货协议有关，并不能证明原、被告之间有买卖合同关系。被告邹永丰认为，自己对该收条的情况不清楚，我认可刘勤学给我汇款是原告公司预付货款，至于刘勤学和原告公司是何关系，我不清楚，也与我无关。我记得当时收到款后，我们还以陆丰公司的名义向原告出具过收条，原告应该出示。
4.提交原告申请本院依法调取的（2013）山民初字第1138号原告陆在奎诉被告山丹县陆丰建材有限责任公司股权转让纠纷一案中原山丹县陆丰建材有限责任公司2011年9月30日的《股权转让协议》、《股东会决议》、《股东投资款支出明细表》等证据，证明原、被告在签订协议后，原山丹县陆丰建材有限责任公司的债权债务全部转让给被告中豪公司现在的法定代表人席国栋，且均有被告邹永丰的签名，进一步印证了邹永丰是被告公司股东的事实。
上述证据，经被告质证，被告中豪公司对上述证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为只能证明被告公司法定代表人变更后，席国栋只承担债权债务。但是根据庭审情况及原告提交的证据，原告主张的220000元预付货款并没有汇入被告公司的账户，故被告公司没有该笔债务，与本案没有关联性。被告邹永丰认为，该证据属实，当时被告公司股权转让的时候，双方只是计算了个人投入的情况，对固定资产的方面没有涉及，所以这些证据里面没有反映。席国栋对这些都是完全认可的。
5.提交被告公司内资企业基本信息一份，证明2014年1月3日原山丹县陆丰建材有限责任公司的名称变更为张掖市中豪新型建材节能科技有限公司，且被告邹永丰是被告公司的股东。原、被告签订供货协议后短短的两个月内，被告公司于2010年12月6日将公司法定代表人陆在奎变更为邹永丰的事实。
上述证据，经被告质证，被告中豪公司对该份证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该证据无法证明被告邹永丰收取预付货款系被告公司授权，但可以看出，2010年12月6日之前，原山丹县陆丰建材有限责任公司的法定代表人是陆在奎，被告邹永丰只是股东，原告即便将预付货款汇入邹永丰名下，也并不能证明他能代表被告公司。被告邹永丰认为该证据属实，无异议。
（二）被告中豪公司、邹永丰针对其反驳原告主张或理由，未向本院提交证据。
根据以上当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告中豪公司前身系山丹县陆丰建材有限责任公司。2010年10月20日，山丹县陆丰建材有限责任公司（供方）与原告（需方）签订《粉煤灰供货协议》一份，约定：一、供方为需方供应粉煤灰5万吨，每吨单价228元，合计金额11400000元。二、需方自本协议签订后为供方预付货款500000元整，供方收到需方预付款后，为其保证供货5万吨；供货时间为2011年3月1日开始，每月1万吨。三、由需方自行组织运输到供方厂内提货，运输费用需方自行承担，按需方提供的技术标准进行生产。四、货款结算按照先打款后提货的方式进行。五、按照合同法的有关规定商议解决纠纷问题。六、本协议未尽事宜，双方另行商议。七、本协议自生效后至本协议供应量供完后自行终止。双方公司均在协议上加盖了印章，被告邹永丰也作为山丹县陆丰建材有限责任公司的代表在该协议上签名。2010年10月21日，原告通过案外人刘勤学在中国建设银行的个人账户向被告邹永丰的个人银行账户转账付款220000元，之后再未向山丹县陆丰建材有限责任公司支付过预付款，也一直未组织运输车辆到山丹县陆丰建材有限责任公司提货，拖延至今。现原告认为被告应当退还预付的货款，故起诉提出上述诉讼请求。
另查明，被告中豪公司前身的山丹县陆丰建材有限责任公司于2010年5月26日成立，法定代表人为陆在奎，邹永丰系公司股东。2010年12月6日，该公司法定代表人变更为邹永丰。2011年9月30日，被告邹永丰等公司股东将股权全部转让给席国栋。2014年1月3日，该公司名称变更为现名称张掖市中豪新型建材节能科技有限公司。
本院认为，原告与原山丹县陆丰建材有限责任公司签订的《粉煤灰供货协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反相关法律法规的强制性规定，属合法有效，受法律保护。原山丹县陆丰建材有限责任公司虽因投资人内部股权发生变更，公司名称发生变更，但依照相关法律规定，上述变更并不影响其公司与其他民事主体之间所形成民事法律关系的效力，即被告中豪公司对原山丹县陆丰建材有限责任公司与原告之间形成的买卖合同具有法律上的承继关系。从本案已查明的事实来看，被告邹永丰当时系公司股东，代表原山丹县陆丰建材有限责任公司签订了合同并负责经办此项业务，原告通过刘勤学个人账户向被告邹永丰账户转账付款显然是基于原、被告之间的买卖合同，其收取原告预付款的行为应当由公司承担相应的合同责任。至于被告公司内部的股权如何变动，以及被告邹永丰作为公司股东收取原告的预付款后是否向公司交付或办理财务手续等问题则属于被告公司的内部管理事务，与本案属不同法律关系，被告中豪公司不能以此理由对抗公司外部的第三人，即本案原告依据买卖合同所享有的权利。
据此，依据双方签订的《粉煤灰供货协议》约定，原告应当自协议签订后向被告公司预付货款500000元，并于2011年3月1日开始自行组织运输车辆到被告公司生产厂区提货，运输费用由原告自行承担，货款结算也应当按照先付款后提货的方式陆续进行。但审理中已查明，原告只向被告支付了预付货款220000元，其后再未向被告支付过预付款。庭审中，原告主张当时与被告口头协商先付部分款项，后期陆续支付预付款，并曾与被告邹永丰提前联系，因被告公司无法供货，所以己方也没有组织人员到被告处提货。对此，二被告均不予认可，被告邹永丰反驳认为，被告多次督促原告支付预付款并及时到被告公司提货，是原告持续拖延支付预付款，其行为明确表示不履行合同。双方对此问题争议较大，原告对其主张负有举证责任，但原告并未提交充分证据证明确实存在原告主动与被告联系而被告明确表示无法供货，或原告主动组织运输车辆到被告处提货而被告明确拒绝交付货物的事实。
综合全案分析判断，根据本案审理查明的事实，被告公司向原告履行供货义务的前提是收到原告预付货款500000元，此条件成就后，原告应当按照约定时间组织运输力量到被告处主动提货。但原、被告之间的买卖合同生效至今，原告并未按照合同约定支付预付款，也未主动到被告处提货，无证据表明被告公司存在拒绝供货或无能力供货的状况，原告违约行为在先，依法应当承担继续履行合同的义务。原告至今并没有采取任何合理方式向被告提出和协商变更或解除该合同的要求，同时双方之间也并不具备合同法定解除的情形。在双方对各自责任未能厘清或确定合同如何继续履行的情况下，原告直接诉讼要求被告退还预付货款，违背了双方合同约定，其诉讼请求于法无据，不能成立，应依法予以驳回。
综上，本院为保护权益人的合法利益，维护正常的社会经济秩序，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告甘肃汇海建材有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费4600元，由原告甘肃汇海建材有限责任公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省张掖市中级人民法院。
审 判 长 卢殿宏
审 判 员 吴 琴
人民陪审员 关建虎
二〇一七年十一月二十七日
书 记 员 孙彩霞