福建省南平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽07民终1604号
上诉人（原审被告）:南平市延平区新动力汽车修理厂，住所地南平市延平区东坑村岭下桥（316国道165KM+850M处）。
执行事务合伙人：康永清，厂长。
委托诉讼代理人：苏应秋，福建联政律师事务所律师。
上诉人（原审被告）:秦家宣，男，1972年9月27日出生，汉族，住南平市延平区。
委托诉讼代理人：苏应秋，福建联政律师事务所律师。
上诉人（原审被告）:江连平，女，1979年3月16日出生，汉族，住南平市延平区。
委托诉讼代理人：苏应秋，福建联政律师事务所律师。
上诉人（原审被告）:康永清，男，1972年9月30日出生，汉族，住南平市延平区。
委托诉讼代理人：苏应秋，福建联政律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐永林，男，1957年7月19日出生，汉族，住南平市延平区。
委托诉讼代理人:计建棠，南平市“148”法律服务所法律工作者。
上诉人南平市延平区新动力汽车修理厂、秦家宣、江连平、康永清因与被上诉人徐永林股权转让纠纷一案，不服延平区人民法院（2017）闽0702民初2478号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
上诉人南平市延平区新动力汽车修理厂、秦家宣、江连平、康永清上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，并承担一、二审诉讼费用。理由：一、原审判决上诉人南平市延平区新动力汽车修理厂（以下简称“新动力汽修厂”）应向被上诉人徐永林支付欠款15万元错误。涉案《借条》载明新动力汽修厂是向被上诉人借款100万元，但被上诉人并未履行出借义务，故上诉人新动力汽修厂不应承担还款义务。上诉人秦家宣、江连平、康永清亦无需承担保证责任。二、根据《转让协议》，股权受让方为秦家宣、江连平，而非新动力汽修厂，汽修厂若要对外承担债务也要召开股东大会，并作出股东决议，而被上诉人诉讼中并未提交相应证据，一审判决都认定“新动力汽车修理厂出具《借条》确认债务承担自愿履行还款义务，并经合伙人同意，双方形成债权债务合同法律关系。”并支持被上诉人诉请错误。三、一审判决认定上诉人新动力汽修厂曾向被上诉人支付欠款没有事实根据。
被上诉人徐永林在法庭中辩称：上诉人上诉无理，一审判决认定事实正确，适用法律适当，请求二审驳回上诉，维持原判。
一审法院认定事实：2002年10月31日，新动力汽车修理厂在南平市延平区工商行政管理局登记成立。登记事项包括：名称南平市延平区新动力汽车修理厂；主要经营场所南平市延平区东坑村岭下桥（316国道165KM+850M处）；执行事务合伙人康永清；类型普通合伙企业，合伙期限2002年10月31日至长期；经营范围大型货车维修（二类），汽车配件、货车零售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年4月21日，徐永林与秦家宣、江连平、康永清、新动力汽车修理厂签订《南平市延平区新动力汽车修理厂转让协议》，其载明：“从2007年7月1日截止2016年12月31日止，徐永林占有南平市延平区新动力汽车修理厂11.6%股份转让给（江连平、秦家宣）。之前所有的任何债务已结清。2016年12月31日之后任何债权债务都由（江连平、秦家宣）承担。特此协议。”徐永林于转让人处签名并捺印，秦家宣、江连平于受让人处签名并捺印。康永清、刘三英于证明人处签名并捺印。同日，新动力汽车修理厂向徐永林出具借条，载明：“兹南平市延平区新动力汽车修理厂向徐永林借款壹佰万元正，到2017年1月31日前首批还款叁拾万元正，到2017年6月30日第二次还款壹拾伍万元正，到2018年2月15日前第三次还款贰拾伍万元正。到2019年1月24日前还款叁拾万元正”。新动力汽车修理厂于借款单位处加盖公章，秦家宣、江连平、康永清于担保人处签字并捺印确认。协议签订后，新动力汽车修理厂依约向徐永林支付第一期欠款30万元，第二期债务履行期到期后，新动力汽车修理厂未依约支付欠款，担保人亦未履行担保义务，遂引发本案诉讼。
原审认为，双方签订的《股权转让协议》及新动力汽车修理厂出具的《借条》，系当事人真实意思表示，未违反国家法律、法规的禁止性规定，合法有效，双方均应依约履行义务。本案新动力汽车修理厂的股东徐永林依约将合伙财产份额转让给秦家宣、江连平，双方签订转让协议，新动力汽车修理厂出具《借条》确认债务承担，自愿履行还款义务，并经合伙人同意，双方形成债权债务合同法律关系。借条中约定分期还款，第二期债务到期后，新动力汽车修理厂未按协议履行还款义务，秦家宣、江连平、康永清亦未履行担保义务，应当承担违约责任。徐永林有权主张新动力汽车修理厂支付第二期的欠款15万元及自起诉之日起按年利率6%计算至清偿借款本息之日止的利息损失，故徐永林的该项诉讼请求符合法律规定和合同约定，予以支持。秦家宣、江连平、康永清在《借条》担保人处签字，双方当事人对担保方式没有约定，根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”因此，秦家宣、江连平、康永清按照连带责任保证承担保证责任。保证担保的范围为主债权、利息、实现债权的费用。秦家宣、江连平、康永清承担担保责任后，有权向新动力汽车修理厂追偿。
原审依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百二十条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条规定，判决如下：一、南平市延平区新动力汽车修理厂应于本判决生效之日起十日内一次性支付徐永林欠款15万元及利息（利息以15万元为基数自起诉之日起按年利率6%计算至清偿欠款之日止）；二、秦家宣、江连平、康永清对判决第一项确认的债务承担连带清偿责任；三、秦家宣、江连平、康永清承担连带清偿责任后，有权向南平市延平区新动力汽车修理厂追偿。案件受理费3300元，减半收取计1650元，保全申请费1420元,由南平市延平区新动力汽车修理厂、秦家宣、江连平、康永清共同负担。
一审判决后，原审被告新动力汽修厂及秦家宣、江连平、康永清均不服一审判决，向本院提起上诉。
二审中，经本院查明并经当事人确认，上诉人新动力汽修厂及秦家宣、江连平、康永清与被上诉人徐永林签订《南平市延平区新动力汽车修理厂转让协议》日期为2017年1月24日，合同订立后系上诉人秦家宣向被上诉人徐永林支付转让款30万元，而非上诉人新动力汽修厂支付。原审判决认定双方当事人签订时间为2017年4月21日及签约后向被上诉人付款为新动力汽车厂错误。本院予以更正。双方当事人对原审认定的其他事实均无异议，本院予以确认。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。二审中，双方当事人争执的焦点为：上诉人新动力汽修厂是否应按《股份转让协议》、《借条》约定向被上诉人徐永林支付欠款及上诉人秦家宣、江连平、康永清是否应对上诉人新动力汽修厂向被上诉人徐永林付款承担连带清偿责任。
本院认为，涉案的《股份转让协议》和《借条》是一个有机整体，具有密切关联不可分割。它们客观体现了上诉人新动力汽修厂、秦家宣、江连平、康永清和被上诉人徐永林就股份转让的真实情况。签订合同的当事人受法律知识水平限制，签订的合同确有瑕疵，本应为《欠条》却书写为《借条》、本应由受让股份股东支付的欠款转移给新动力汽修厂。但本院认为，经当事人协商一致确定由上诉人新动力汽修厂向被上诉人徐永林支付欠款，而由上诉人秦家宣、江连平、康永清对修理厂向徐永林支付欠款承担保证责任约定并不违反法律强制性规定。从上诉人新动力汽修厂在未收到被上诉人徐永林借款即将《借条》交付对方保存的行为亦可证实其认可《借条》为欠款性质。故上诉人新动力汽修厂以徐永林未按《借条》支付借款而不承担还款义务的上诉理由不能成立，本院不予采纳。本院确认涉案《股权转让协议》和《借条》是双方当事人就股份转让款支付方式的确定，是当事人协商一致的结果，不违反法律强制性规定，合法有效。上诉人新动力汽修厂应向被上诉人徐永林依约支付欠款，上诉人秦家宣、江连平、康永清在《借条》中作为担保人签名捺印，应对上诉人新动力汽修厂向被上诉人徐永林付款承担保证责任。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律和判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3300元，由上诉人南平市延平区新动力汽车修理厂、秦家宣、江连平、康永清共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾 毅
代理审判员 邱丽琴
代理审判员 吴彦瑾
二〇一七年十二月二十日
书 记 员 李 昱
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。