江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第01925号
上诉人（原审被告）苏州哈沃精密设备有限公司，住所地苏州市相城区元和街道采莲路505室百汇商业广场5-1230。
法定代表人陈明奉，该公司董事长。
委托代理人江澄渭，该公司总经理。
委托代理人金磊，浙江信专律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）殷小益，系昆山市张浦镇茂源塑胶原料经营部业主。
委托代理人张伟，江苏华峡律师事务所律师。
上诉人苏州哈沃精密设备有限公司（以下简称哈沃公司）因与被上诉人殷小益分期付款买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州市相城区人民法院（2015）相商初字第00167号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月9日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
殷小益一审诉称：殷小益、哈沃公司于2014年7月25日、9月12日分别签订《国内销售合同书》、《机床更换协议书》及附件各一份，并于2014年9月23日达成《机床更换协议补充条款》一份，上述合同及协议对机床的型号、数量、单价、交货时间、付款方式及时间、违约责任、参数配置等进行了详细约定。后殷小益按约支付了货款130万元，但哈沃公司至今仍有一台机床未交货，同时已交付的四台机床均未能完成安装调试，生产的产品均不合格。2015年2月2日，殷小益委托律师发函，要求解除与哈沃公司签订的合同及协议，并退还货款及承担违约金，但哈沃公司均予以拒绝。现起诉至法院，请求依法判令：1、解除双方签订《国内销售合同书》、《机床更换协议书》以及《机床更换协议补充条款》；2、哈沃公司立即返还殷小益已支付货款130万元，并承担违约金20万元；3、哈沃公司负担本案诉讼费用。
哈沃公司一审辩称：首先，解除合同及协议系殷小益单方面所提出，哈沃公司不同意解除；其次，哈沃公司在交付机床后，昆山新欧美德电子科技有限公司（以下简称新欧美德公司）出具了验收单，表明机床是合格的，哈沃公司认为机床没有质量问题，因此不同意返还货款和承担违约金；最后，哈沃公司不认可司法鉴定的结果，申请重新鉴定。
为支持其诉讼请求，殷小益向原审法院提供如下证据：证据1、《国内销售合同书》一份，证明原有设备名称、规格型号、数量单价、质量要求、技术标准、定金罚则、违约责任等；证据2、《机床更换协议书》一份，证明更换机床的型号、交货时间、追加货款、验收与哈沃公司承担违约责任等约定；证据3、《机床更换协议补充条款》一份，证明第五条机床的交货时间、货款决算等，哈沃公司至今未交付第五台机床，构成违约；证据4、维修单一份，证明因机床存在质量问题，殷小益更换机床的事实；证据5、2015年1月12日的致哈沃公司书函一份，证明哈沃公司四台机床经反复试做样品不合格，殷小益要求哈沃公司尽快前来处理；证据6、哈沃公司复函一份，证明哈沃公司收到了殷小益的定金及经银行贷款的货款；证据7、2015年1月15日图纸表格两份、检验报告一份两页，证明第三方对机床进行测试，结果为不符合双方在机床更换协议中约定的技术参数、证据8、新欧美德公司于2015年1月26日出具的机床异常使用情况说明一份，证明哈沃公司更换的四台机床一直存在测试不合格，在2015年1月22日机床被哈沃公司锁死，无法再进行测试；证据9、苏州卓尔测量技术有限公司出具的检测报告两份，证明经对机床的原始系统和新系统分别试样测试，结果不符合技术参数标准；证据10、2015年2月2日律师函一份，证明殷小益起诉的请求已通知给哈沃公司。
哈沃公司对上述证据一审发表如下质证意见：对证据1-7《国内销售合同书》、《机床更换协议书》、《机床更换协议补充条款》、维修单、2015年1月12日的致哈沃公司书函、哈沃公司复函、图纸表格、检验报告的真实性均没有异议。对证据8机床异常使用情况说明，从未收到，对真实性不予认可；对证据9苏州卓尔测量技术有限公司出具的检测报告，是单方面委托的，哈沃公司并不知情，故对真实性不予认可。对证据10律师函的真实性没有异议。
原审法院对上述证据认证意见为：对殷小益所举证据1-7《国内销售合同书》、《机床更换协议书》、《机床更换协议补充条款》、维修单、2015年1月12日的致哈沃公司书函、哈沃公司复函、图纸表格、检验报告，哈沃公司对其真实性均没有异议，故对上述证据的真实性原审法院予以确认。对殷小益所举证据8机床异常使用情况说明，系殷小益的客户即机床的租赁方所出具，不能直接证明机床存在质量问题，故对该证据的证据效力原审法院不予确认。对殷小益所举证据9苏州卓尔测量技术有限公司出具的检测报告，系殷小益单方所委托，故对该证据的证据效力原审法院不予确认。对殷小益所举证据10律师函，哈沃公司对其真实性没有异议，故对该证据的真实性原审法院予以确认。
为支持其辩称意见，哈沃公司向原审法院提供如下证据：证据1、2014年8月9日和9月29日的机床验收单复印件两份，证明机床已经通过殷小益或殷小益委托方的认可，验收单是新欧美德公司发给哈沃公司的电子档打印所得；证据2、哈沃公司与鉴定机构的协商要点GB／T17421.2／2000复印件一份，证明双方检测时选取的基准点不一致，得出鉴定结果不一样。
殷小益对上述证据一审发表如下质证意见：对证据1中2014年8月9日的验收单真实性没有异议；对2014年9月29日的验收单真实性不予认可，是新欧美德公司与哈沃公司之间制作的，而非殷小益，且新欧美德公司盖章确认达到验收标准，并不代表验收合格；对证据2协商要点，殷小益与哈沃公司之间约定的是国家标准，且在鉴定机构鉴定前，殷小益、哈沃公司均签字确认机床鉴定前声明，因此不存在基准点不一致的情况。
原审法院对哈沃公司提交的上述证据认证意见为：对哈沃公司所举证据1中2014年8月9日的验收单，殷小益对其真实性没有异议，故对该份证据的真实性原审法院予以确认；对2014年9月29日的验收单，殷小益认为并非由其进行的验收，故对真实性不予认可，原审法院认为，哈沃公司提供的2014年9月29日的验收单系复印件，殷小益对其真实性不予认可，在哈沃公司未能提供其他证据予以佐证的情况下，原审法院对该份证据的证据效力不予确认。对哈沃公司所举证据2协商要点的复印件，并不足以推翻鉴定结论，故对其证据效力原审法院不予确认。
原始法院经审理查明：2014年7月25日，昆山市张浦镇茂源塑胶原料经营部作为卖方（甲方）与哈沃公司作为卖方（乙方）签订《国内销售合同书》一份，约定甲方向乙方购买钻孔设备中心五台，单价26万元，总价130万元；定金由新欧美德公司转给昆山市张浦镇茂源塑胶原料经营部，付款给哈沃公司（20万元定金已付），银行贷款金额下来之后七个工作日之内发货；甲方在验收中，如果发现产品的品种、规格、型号和质量与合同约定不符，应一面妥为保管，一面在货物交付后7天内向乙方提出书面异议；乙方所交产品品种、型号、规格和质量不符合合同约定的，如果甲方同意利用，应当按质论价，如果甲方不能利用的，应根据产品的具体情况，有乙方负责包换或保修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用及由此遭受的损失；乙方逾期交货的，双方友好协调，如有争议每天按合同金额的1‰支付违约金，最高金额不超过合同金额的3%。合同签订后，昆山市张浦镇茂源塑胶原料经营部依约支付了货款130万元（其中包含定金20万元），哈沃公司则向昆山市张浦镇茂源塑胶原料经营部进行供货，并于2014年9月5日对五台机床进行了维修。
2014年9月12日，昆山市张浦镇茂源塑胶原料经营部作为甲方与哈沃公司作为乙方、新欧美德公司作为丙方签订《机床更换协议》一份，载明：乙方于2014年8月8日交付甲方5台Y×××××钻孔攻牙中心至甲方指定地点丙方工厂，2014年8月9日卸货并进行后续现场安装调试工作，后因三方在机床安装调试验收工作上存在争议，故乙方同意将本次的5台Y×××××钻孔攻牙中心调整至5台YV850**立式加工中心，对应更换不同系列型号机床所需追加的费用由甲方负责承担；甲乙双方协商确立本次机床更换追加费用为每台追加2万元，5台合计追加10万元，本次追加费用在前4台机床运抵丙方工厂后，第5台机床运抵丙方工厂前一次性结清；本次更换后的机床到货后3天内，乙方负责在丙方工厂进行安装调试完成，7天内机床无异议并已投入到正常生产的情况下，丙方必须负责完成验收工作，甲方须督促丙方配合，7天内仍不能达成验收工作，且甲方和丙方均无责任情况下，乙方负责向甲方按照每一台壹仟元的违约金向甲方进行违约赔偿；本协议为原5台Y×××××钻孔攻牙中心合同文件的补充协议，具备同等法律效力。该协议由昆山市张浦镇茂源塑胶原料经营部的业主殷小益、哈沃公司经办人江澄渭及新欧美德公司分别签字盖章予以确认。该协议同时附《YV850DL立式加工中心参数配置》一份，对机床的参数专案、参数内容、标准配置等均做出了约定。同月23日，昆山市张浦镇茂源塑胶原料经营部作为甲方与哈沃公司作为乙方签订《机床更换协议补充条款》一份，载明：甲方于2014年9月23日收到甲方的YV850DL立式加工中心四台，换回五台Y×××××钻孔攻牙中心，同时乙方承诺第五台YV850**立式加工中心在一个月内交货；两款机床的差价款10万元，在五台YV850**立式加工中心验收合格后第三个月支付5万元，由于机床迟延交货，故第四个月乙方应赔偿甲方5000元，因此第四个月甲方支付乙方45000元，如第五台机床在一个月内未交货，超过了一个月，则差价10万元也相应推迟支付。上述协议签订后，昆山市张浦镇茂源塑胶原料经营部将五台Y×××××钻孔攻牙中心机床退还给了哈沃公司，哈沃公司向昆山市张浦镇茂源塑胶原料经营部交付了四台YV850**立式加工中心机床。
2015年1月12日，昆山市张浦镇茂源塑胶原料经营部向哈沃公司致函一份，载明：“机床经过反复试做简单样品仍达不到要求，但却迟迟不能解决问题，希望尽快处理，否则要求赔偿全部损失。”同日，哈沃公司回复称：“机床本身是否合格，其可找第三方权威机构按照我国不同类别的机床出厂标准去进行检测和认证；机床实际加工产品的产品要求精度标准不能代表机床本身的是否合格。”2015年2月2日，昆山市张浦镇茂源塑胶原料经营部委托律师向哈沃公司发出《律师函》一份，载明：“因哈沃公司未按约交付第五台机床，以及已交付的四台机床达不到约定的参数配置，故要求解除双方的合同与协议，退还四台YV850**立式加工中心机床，返还已支付的货款130万元，并承担违约金20万元等损失。”但哈沃公司在收函后，并未返还货款，殷小益遂诉讼至原审法院。
原审法院另查明，殷小益系昆山市张浦镇茂源塑胶原料经营部的业主。在一审庭审中，殷小益确认20万元违约金请求是按照合同中约定的定金罚则提出。
以上事实，由殷小益一审提供的《国内销售合同书》、《机床更换协议书》、《机床更换协议补充条款》、维修单、2015年1月12日的致哈沃公司书函、哈沃公司复函、图纸表格、检验报告、律师函，哈沃公司一审提供的机床验收单复印件及一审庭审笔录予以证实。
在本案一审审理中，殷小益提出哈沃公司供应的YV850DL立式加工中心的机床不符合合同约定的技术要求，向原审法院申请进行司法鉴定。原审法院依法委托浙江省机电产品质量检测所，对涉案的YV850DL立式加工中心的机床进行鉴定，并出具了《鉴定报告》。该鉴定报告的鉴定结论载明：YV850DL立式加工中心定位精度、Y轴、Z轴重复定位精度、快移速度不符合双方约定的技术要求。哈沃公司在收到《鉴定报告》后，认为鉴定的方式方法与参照的基准点不一致、鉴定中未当场告知定位精度和重复定位精度、鉴定人员未对鉴定环境进行综合评估，因此向原审法院申请要求鉴定人员出庭接受询问。原审法院依法通知浙江省机电产品质量检测所的鉴定人员出庭，并接受了当事人的询问。经一审质证，殷小益对《鉴定报告》予以认可，哈沃公司以上述理由对《鉴定报告》存疑。
原审法院认为，殷小益与哈沃公司之间建立的买卖合同关系，系双方当事人的真实意思表示，依法成立并生效，双方当事人均应按约履行。在本案中，殷小益要求解除与哈沃公司签订的《国内销售合同书》、《机床更换协议书》以及《机床更换协议补充条款》三份合同，但哈沃公司在一审庭审中明确表示不同意解除，且双方并未对解除合同的条件进行约定，因此双方签订的合同能否解除，关键是考察法定解除的条件是否成就。法律规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。在一审庭审中，殷小益认为，因哈沃公司未按约供应第五台机床且交付的四台机床均不能达到约定的技术参数，因此要求解除与哈沃公司签订的合同。哈沃公司则辩称，未交付第五台机床是因殷小益未按约支付货款，同时已交付的四台机床没有任何质量问题，因此不同意解除合同。鉴于此，经过释明，殷小益向原审法院申请对已交付的四台机床进行司法鉴定，以证明机床的技术参数是否与双方约定相符合。后经过鉴定机构鉴定，已交付机床的定位精度、Y轴、Z轴重复定位精度、快移速度均与双方约定的技术要求不符合。但哈沃公司以鉴定的方式方法与参照的基准点不一致、鉴定中未当场告知定位精度和重复定位精度、鉴定人员未对鉴定环境进行综合评估为由，对鉴定机构的鉴定结论不予认可，并申请进行重新鉴定。原审法院经审查后认为，关于迟延交货的问题，双方在2014年9月23日签订的《机床更换协议补充条款》明确约定，哈沃公司在一个月内交付第五台机床，殷小益则在五台机床验收合格后第三个月和第四个月支付差价货款。可见，哈沃公司的供货义务是先履行债务，而殷小益的付款义务是后履行债务，先履行一方未履行债务的，后履行一方有权拒绝其履行要求。故在哈沃公司未依约交付第五台机床的情况下，殷小益有权拒付差价货款。关于机床的技术参数是否符合双方约定的问题。经鉴定机构进行司法鉴定，且出具的《鉴定报告》显示，哈沃公司所供机床的部分技术参数与双方约定不符。虽哈沃公司以鉴定的方式方法与参照的基准点不一致等为由对鉴定结论不予认可，要求重新鉴定。但原审法院认为，鉴定的标准、鉴定的机构等均是经过殷小益、哈沃公司双方当事人一致确认，鉴定机构的鉴定人员也依法出庭接受了当事人的询问，鉴定机构也向原审法院出具了经双方当事人签字确认的《机床鉴定前声明》，从该声明中明确表明：“在制造方也就是哈沃公司已将机床调试到最佳状态，双方对现场鉴定检测采集数据可以开始，且对本次鉴定机构测试采集的数据认可”。因此，在哈沃公司未能提出足以反驳的相反证据和理由的情况下，对鉴定机构作出的鉴定结论的证明力原审法院予以确认。综上所述，哈沃公司未按约交付第五台机床且已交付的机床不能达到双方约定的技术参数，致使殷小益无法实现购买机床正常生产的合同目的，因此殷小益有权要求解除与哈沃公司签订的一系列合同。殷小益还要求哈沃公司返还已支付的货款130万元并依据定金罚则承担20万元违约金的诉讼请求。原审法院认为，因哈沃公司的违约行为导致合同解除的，殷小益有权要求哈沃公司返还已支付货款130万元（其中包含定金20万元），同时在庭审中殷小益明确表示对已交付四台机床返还给哈沃公司。关于殷小益要求哈沃公司按照定金罚则承担20万元违约金的诉讼请求。原审法院认为，因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，可以适用定金罚则。在本案中，殷小益、哈沃公司双方确认殷小益已支付定金20万元，且系因哈沃公司的原因导致殷小益无法实现合同目的，因此可以适用定金罚则，也就是说殷小益可以要求哈沃公司双倍返还定金。故原审法院认定，殷小益提出的违约金应系表述错误，哈沃公司应承担的20万元即为按照定金罚则双倍返还的定金（扣除殷小益已支付的20万元定金）。综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第九十四条第四款、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十五条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十一条之规定，判决：一、确认殷小益与苏州哈沃精密设备有限公司签订的《国内销售合同书》、《机床更换协议书》以及《机床更换协议补充条款》予以解除。二、苏州哈沃精密设备有限公司应返还殷小益货款130万元（包含殷小益已支付的定金20万元），并承担双倍返还定金部分的另外20万元，上述款项合计人民币150万元，应于判决生效之日起十日内履行。苏州哈沃精密设备有限公司在支付上述款项后，可自行至殷小益处取回4台机床（型号名称为YV850DL立式加工中心），殷小益应予以协助配合。若未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币18300元，由苏州哈沃精密设备有限公司负担。
上诉人哈沃公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院对本案主要事实认定不清。原审法院委托浙江省机电产品质量检测所对本案所涉机床鉴定存在鉴定程序不合法、鉴定方法不正确、鉴定文书内容程序不完整等严重问题，但是原审法院未能采纳哈沃公司的意见。未进行重新鉴定，仍基于该鉴定结论认定本案所涉机床存在质量问题，作出原审判决。二、原审法院适用法律不当。原审判决解除双方买卖合同基于的两个事实是，一方面哈沃公司没有交付第五台机床，另一方面是哈沃公司交付的四台机床存在质量问题。而对于第一个方面少交付机床问题，根据合同法规定，可以采取继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，而不能在未明确双方交付机床质量是否符合约定的情况下，因少交付一台机床而简单认定哈沃公存在违约行为而判令解除合同。三、一审判决程序违法。一审合议庭未能全面听取当事人意见，属于民事诉讼法规定严重违反法定程序的情形。综上，请求二审法院查明本案事实依法改判或将本案发回重审。
被上诉人殷小益二审答辩称：一、原审法院委托鉴定机构对涉案机床进行鉴定，鉴定机构鉴定程序合法、方法正确，应作为法院判决依据。二、哈沃公司上诉认为原审法院适用法律不当，显属片面。哈沃公司逾期交货仅是其违约的一个方面，根本性违约是其供货的机床不符合技术参数的约定，致使殷小益购买机床的目的不能实现，所以才会发出书面的解除通知，并要求其承担违约责任。三、哈沃公司认为原审程序违法没有事实和法律依据。原审合议庭开庭是在哈沃公司和殷小益认可和同意的情况下进行的，程序并不存在法律规定严重违法的情形。四、由于哈沃公司向殷小益提供了不符合合同约定的机床，在屡次修理且修复不能的情况下，哈沃公司更在2015年1月将案涉四台机床锁死，导致机床一直闲置。而由于机床不合格，导致机床租赁单位新欧美德公司解除租赁合同，殷小益也无法收取本来可以获得的租金，也导致购买设备银行的贷款无法按期归还，被纳迪克公司起诉至法院，损失惨重。请求二审法院查明事实，尽快依法作出判决，以减轻殷小益的经济损失。
二审中，上诉人哈沃公司向本院申请重新对于案涉机床质量进行鉴定。对于哈沃公司的申请，被上诉人殷小益认为本案鉴定机构的资质和程序都是合法的，哈沃公司的申请不能成立。
二审经审理查明，哈沃公司一审提交的第一份机床验收单载明，设备名称为钻孔攻牙中心，设备数量为5台，到货日期为2014年8月9日，制造厂商为苏州哈沃；试机结论：“经检验，该机床未达到检验标准，经商议，现茂源决定将3台机作退货处理……”；不达标项目，包括换刀时间与贵司提供机床参数不符、换刀时，设备有抖动现象等五项；备注：自贵司设备8月9日到货至8月24期间，多次调试验收，仍达不到验收标准。后两处加盖有“昆山新欧美德电子科技有限公司”印章。
哈沃公司提供落款日期为2014年9月29日有“昆山新欧美德电子科技有限公司”签章的《机床验收单》中，除载明“经检验，该机床达到验收标准”外，并无载明任何明确设备名称、数量、编号等内容。
针对哈沃公司对于鉴定机构出具鉴定结论的异议即其提出重审鉴定的主要理由，浙江省机电产品质量检测所于2015年8月4日作出如下书面回复：“1、鉴定过程简要描述，接受委托后，专家组按照程序出具了鉴定通知，允许制造方在鉴定前对机床进行检查、调解维护工作，并且鉴定开机试验时所有操作人员均由制造方指派。2015年6月30日下午13点30分，法院相关人员、争议双方、专家组成员及鉴定机构人员到达用户方公司，制造方认为机床已调试达到最佳状态，争议双方认为现场鉴定检测采集数据可以开始，争议双方对本次鉴定机构测试采集的数据认可，之后进入开机试验程序，试验完毕后，争议双方对采集的数据进行了签字确认，并没有异议提出。2、申明中的问题回复。（1）关于第1条回复：案卷中《机床更换协议书》及协议附件YV850DL加工中心参数配置均未见机床动态精度执行VDI3441标准，并且现场开机试验直至出鉴定告知之前也未收到制造方关于机床动态精度执行VDI3441标准的说明函。（2）关于第3条、第4条、第5条的回复：机床定位精度检测，检测程序与机床动态精度补偿的机床原点不一致，导致机床定位和重复定位精度超差，这个说法不成立。机床进行定位精度检测时，机床零点位置可以任意设定，检测间距任意设定为了减少滚珠丝杆误差被充分取样。如果检测程序零点位置和测量间距与制造方补偿的程序完全一致，丝杆导程误差就被系统补偿消除，这样的检测结果不能真实反映机床的实际精度。（3）关于第6条回复：机床的精度定位：机床轴向单向的定位精度是某个采样点的位置最大偏差值与最小值的代数差，因此，恒为正值，不存在加减号的说法；机床的重复定位精度：机床轴向单向的重复定位精度是某个采样点的测量不确定度估算的范围，因此，恒为正值，不存在加减号的说法。（4）关于第7条回复：法院委托的内容包含对机床的X轴、Y轴、Z轴快速移动进行检测，鉴定通知也告知了要对机床的X轴、Y轴、Z轴快速移动进行检测，同时鉴定前申明中，制造方也认为机床已经调试到最佳状态，可以进行现场鉴定检测，采集数据可以开始，认可本次鉴定机构采集的数据。既然已经调试到最佳状态，如果鉴定过程再调试，这不符合鉴定程序。（5）关于第8条回复：考虑到机床放置在用户方一段时间，所以给予制造方检查、调试、维护的权利。”
另查明，殷小易委托江苏华峡律师事务事务所于2015年2月2日向哈沃公司发出的解除双方合同及协议的律师函，于2015年2月3日送达哈沃公司。
以上事实，由机床验收单、浙江省机电产品质量检测所出具的《申明回复》、邮寄凭证予以证实。
二审经审理查明的其余事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审争议焦点在于：涉案机床是否存在质量问题，即哈沃公司是否存在根本违约行为，进而殷小益主张解除双方签订的销售合同及补充协议能否成立？
本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”关于本案所涉机床买卖业务，哈沃公司与殷小益签订的《国内销售合同书》、《机床更换协议书》及补充条款是双方真实意思表示，内容亦未违反法律规定，故双方之间的买卖合同关系依法成立并生效。合同签订后，殷小益按约支付了相应的130万元货款，哈沃公司理当交付符合双方协议质量要求的五台机床设备。但从协议的履行情况来看，首先，哈沃公司作为出卖方，理当举证证明其交付的产品符合双方质量标准，并在交付后得到买受人殷小益对于设备符合要求的验收确认，但就其本案一审提交的两份验收单来看，其中第一份明确载明未通过买受人及用户方的验收，而就第二份验收单复印件来看，撇开并无殷小益的确认及其对该证据真实性提出的异议，该验收单中并未载明任何的验收标的物的名称、数量和基本内容，故哈沃公司并未能证明其交付的产品已经通过殷小益的验收。其次，从双方关于设备质量问题磋商及签订补充协议的过程来看，哈沃公司在《国内销售合同书》项下交付的产品交付后即已需要维修，而在殷小益并未验收确认上述五台机床基础上，双方达成更换全部五台设备的《机床更换协议》及《机床更换协议补充条款》，而即便重新签订了更换五台设备的协议，哈沃公司仍未能按期交付全部更换的五台机床设备；第三，就哈沃公司重新交付的四台设备，殷小益已于2015年1月12日提出设备质量的异议。至殷小益于2015年2月12日起诉至原审法院，原审法院根据其申请对于案涉上述设备质量是否符合双方协议约定委托了浙江省机电产品质量检测所进行鉴定，处理并无不当。经过鉴定，案涉设备质量并不符合双方约定技术要求，故原审法院据此认定哈沃公司存在违约行为，具有事实和法律依据。关于哈沃公司上诉针对鉴定结论提出的异议，本院结合浙江省机电产品质量检测所在一审中就其异议进行的答复及鉴定人员出庭接受的询问，认为哈沃公司无充分证据证明本案鉴定机构出具的鉴定结论存在《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十七条规定情形，对其提出的重新鉴定申请，本院依法不予准许。综上，本院认为，本案买卖合同项下，由于哈沃公司未能按约交付符合约定的机床设备且逾期交付剩余机床，致使殷小益无法向其用户新欧美德公司交付合格设备实现买卖案涉机床的合同目的，故原审法院基于哈沃公司的违约行为判决解除本案双方的合同关系，于法有据。
另，关于哈沃公司上诉主张原审程序不当问题，本案双方当事人均参加原审庭审且未对合议庭组成人员提出回避申请，故其该项上诉理由不能成立。
综上，哈沃公司的上诉理由均不能成立，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18300元，由苏州哈沃精密设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年十二月三十日
书 记 员 王 佳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。