上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第802号
上诉人（原审被告、反诉原告）杨源弘。
委托代理人沈宁，上海市华诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）孙丽华。
委托代理人黄秀芳，上海市嘉华律师事务所律师。
委托代理人曾盛嘉，上海市嘉华律师事务所律师。
上诉人杨源弘因股权转让纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2014）青民二（商）初字第1767号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理查明：根据上海魔蝎服饰有限公司（以下简称“魔蝎公司”）和上海原弓投资管理有限公司（以下简称“原弓公司”）的工商登记材料记载，魔蝎公司于2005年4月7日设立，注册资本为100万元（币种为人民币，以下同），经历次股权转让，股东为孙丽华和吴某，分别持有95%和5%股份。原弓公司于2003年7月17日设立，注册资本为2，100万元，股东为杨源弘、杨皞远、上海日邦投资管理有限公司，法定代表人为胡艳。
2013年1月7日，魔蝎公司作为出租人与原弓公司签订租赁合同，将位于青浦区赵巷镇芦沈路XXX号1－8号的房屋租赁给原弓公司使用，租赁期为2013年3月1日至2017年2月28日，租金为每年72万元。2014年5月26日，孙丽华和吴某作为甲方、杨源弘作为乙方、魔蝎公司作为丙方、原弓公司作为戊方签订了《协议书》一份，言明：由于房屋的产权人上海其毅制衣有限公司涉诉导致房屋被法院带租约进行司法拍卖，一旦房屋被拍卖，则可能影响戊方的实际使用，双方达成以下一致意见：由乙方出面参加房屋的司法拍卖，相关买受款及拍卖税收、费用等由乙方承担，甲方及丙方应当配合乙方出具相关拍卖所需手续；甲方自本协议签订之日起五日内将其在丙方的全部股权转让给乙方或乙方指定人员，乙方于办理股权转让手续当日向甲方支付转让款30万元，丙方公司在股权转让前的债权债务由原股东承担；在各方完成股权转让登记手续，同时房屋司法拍卖成交后五日内（无论乙方或其控制的丙方公司是否通过拍卖获得上述房屋产权的），乙方向甲方一次性支付自2014年5月26日起至2017年2月28日的房屋租金300万元；如任何一方违约未能按上述约定履行相关义务的，违约方应承担违约金300万元。该协议由孙丽华与杨源弘签名，并加盖了魔蝎公司公章。2014年5月27日，孙丽华与杨源弘及胡艳、吴某在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续，孙丽华的股份由杨源弘受让，吴某的股份由胡艳受让，魔蝎公司的股东变更为杨源弘和胡艳。
孙丽华以至2014年6月，前述约定的付款条件已成就，但杨源弘至今分文未付为由诉至原审法院，提起本案诉讼，故请求判令杨源弘向孙丽华支付上述合计330万元款项并偿付违约金300万元。杨源弘则以其因重大误解而与孙丽华签订了股权转让协议为由提起反诉，请求判令：撤销孙丽华与杨源弘于2014年5月26日签订的《协议书》，魔蝎公司的股权予以返还。
原审法院另查明，上海市青浦区赵巷镇芦沈路XXX号1－8号房屋的产权登记证号为沪房地青字（1999）第000315号，系集体所有制土地上的房地产权证，登记的所有权人为上海其毅技术研究所，该单位已于2003年9月被吊销营业执照。2014年4月24日，根据（2002）青民督字第9号支付令，原审法院委托上海黄浦拍卖行有限公司对该房屋进行拍卖。在该公司的拍卖特别规定中，明确了该房屋的产权人为上海其毅技术研究所，要求优先购买权人须按拍卖公告要求，在拍卖前办理竞买登记手续、提交相关证件、签署竞买协议书、交付竞买保证金并领取竞买号牌，否则视为放弃优先购买权。2014年5月28日，该房屋由魔蝎公司以1，610万元的价格竞得，但尚未办理产权过户手续。
原审庭审期间，案外人吴某向原审法院陈述称：其为孙丽华代持魔蝎公司5%股份。对于孙丽华与杨源弘之间的股权转让并无异议，并配合办理了工商变更登记手续。股权转让款与其无关，应由孙丽华取得。
原审审理期间，原审法院查阅了（2013）青执恢复字第18号卷宗，其中拍卖公司的竞买登记表中反映，由杨源弘作为魔蝎公司的代理人缴纳了拍卖保证金50万元。
原审法院经审理后认为：魔蝎公司的登记股东为孙丽华和吴某，因吴某确认其仅为名义股东，代孙丽华持有魔蝎公司5%的股份，故孙丽华有权处分魔蝎公司的全部股份并提起本案诉讼。孙丽华与杨源弘签订的协议书内容未违反法律规定，应确认为合法有效。因魔蝎公司股权转让，致使孙丽华因魔蝎公司向原弓公司收取租赁费而可获得的股东利益丧失，故协议书中约定的300万元虽名为房屋租金，仍系双方协商一致而确定的股权转让对价，应在本案中一并处理。杨源弘认为其误以为孙丽华拥有涉案房屋优先购买权而与孙丽华签订股权转让协议，以该协议因重大误解而订立为由要求撤销，但协议书中写明因房屋拍卖可能影响原弓公司的实际使用而签订，且无论杨源弘或原弓公司是否拍卖成功均应支付房屋租金300万元，从此文义判断，杨源弘受让魔蝎公司股份的目的是为了能够保证原弓公司继续使用房屋，并不涉及优先购买权。该协议书中写明房屋产权人为上海其毅制衣有限公司，与实际产权人不符，但杨源弘在缴纳拍卖保证金及在拍卖开始之前，均应知晓实际产权人为上海其毅技术研究所。在此情况下，杨源弘仍参与竞拍，表明其以拍卖成交为目的，而并非仅以享有优先购买权的身份参与竞拍，故杨源弘以重大误解为由提出的答辩意见和反诉请求，原审法院均不予采信和支持。杨源弘未能按协议约定履行付款义务，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。协议中约定的违约金数额300万元，接近于全部的股权转让款330万元，孙丽华并无证据证明其实际损失，故该违约金数额显属过高，原审法院参照魔蝎公司与原弓公司约定的一年期租金，酌情调整为72万元。原审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定作出判决：一、杨源弘应于判决生效之日起十日内支付孙丽华股权转让款330万元；二、杨源弘应于判决生效之日起十日内偿付孙丽华逾期付款违约金72万元；三、驳回杨源弘的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费55，900元，减半收取计27，950元，反诉案件受理费2，900元，均由杨源弘负担。
原审判决后，杨源弘不服，向本院提起上诉称：1、本案双方当事人对争议的事实陈述不一致，且原审法院调取了其他相关案卷材料，以查明案件事实，同时杨源弘在本案中提起了反诉，原审法院也未在三个月内审结本案。因此，原审适用简易程序审理本案违反了我国《民事诉讼法》及其司法解释的相关规定，原审程序错误。2、杨源弘事后了解到，系争房屋产权人为上海其毅技术研究所，而非孙丽华所称的上海其毅制衣有限公司，孙丽华也未能提供魔蝎公司与上海其毅技术研究所之间签订的租赁合同，以证明魔蝎公司可以合法转租房屋，并在司法拍卖中享有优先购买权。根据（2004）青民一（民）初字第429号民事判决书查明的事实，上海其毅技术研究所出租给上海其毅制衣有限公司的厂房面积为3，600平方米，与魔蝎公司出租给原弓公司的厂房面积5，600平方米不相符。杨源弘正是基于孙丽华所述的错误信息，才愿意出资330万元收购没有实际价值的魔蝎公司，并期待以魔蝎公司合法承租人的身份享有系争房屋的优先购买权，以达到继续使用赵巷镇芦沈路XXX号1—8号房屋的目的。但实际情况并非如此，魔蝎公司并无证据证明其是系争房屋的全部面积的承租人，杨源弘在司法拍卖中也未享受到优先购买权，而是以最高价竞买取得房屋所有权。因此，系争《协议书》因杨源弘的重大误解而应予撤销。故请求二审法院撤销原审判决，改判驳回孙丽华的原审本诉请求，支持杨源弘的原审反诉请求。
被上诉人孙丽华答辩称：原审法院在每次庭审时均向双方告知了本案适用简易程序审理，双方均表示同意，故原审法院适用简易程序审理本案并不违反法律规定。《协议书》的签订与优先购买权无关，协议第3条也约定了，无论杨源弘或其控制的原弓公司是否通过拍卖获得房屋产权的，杨源弘都要向孙丽华支付相应的股权转让款。杨源弘是亲自至拍卖行缴纳的拍卖保证金，其应当明知拍卖公告对系争房屋所有情况的描述。且杨源弘在拍卖取得房屋产权后至本案诉讼前，均未就优先购买权及魔蝎公司的租赁权提出过任何异议。故《协议书》的签订不存在重大误解的情形。请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
二审审理中，孙丽华陈述因上海其毅制衣有限公司欠魔蝎公司货款，故以房屋出租方式冲抵所欠债务，实际租赁面积为5，600平方米。杨源弘同时确认原弓公司向魔蝎公司实际租赁面积是5，600平方米。
本院认为：关于原审法院审理本案的程序问题。鉴于双方当事人对《协议书》的签订及其内容的表述是一致的，原审法院调查的事实也为当事人所确认，本案争议仅在于缔约时是否存在重大误解情形，故本案属于事实清楚、权利义务明确的民事案件，一审法院可以适用简易程序审理。原审法院于2014年10月16日立案受理本案，并于2014年11月21日开庭审理。后杨源弘于2014年12月25日提起反诉，原审法院受理反诉后于2015年1月21日再次依照简易程序开庭审理，杨源弘在庭审中并未对此提出程序异议。原审法院于2015年3月23日作出判决，并不属于严重违反法定程序的情形，故本院对杨源弘关于原审审理程序违法的上诉理由不予采信。
关于本案是否存在杨源弘因重大误解而签订《协议书》的问题。我国《合同法》第五十四条第一款规定，因重大误解订立合同的当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或者撤销。本院认为，首先，双方当事人在合同中明确约定了由杨源弘或其指定人员受让魔蝎公司股权，并以魔蝎公司名义参加赵巷镇芦沈路XXX号1—8号房屋的司法拍卖。签约后，魔蝎公司的股权已变更登记完成，并且杨源弘作为魔蝎公司代理人缴纳了拍卖保证金，并最终竞买取得了系争房屋的产权。双方当事人签订《协议书》后均已实际按约履行，且订立合同的目的已经实现。从履约行为反观双方订立的《协议书》，难以认定存在误解且为重大误解的情形。其次，虽然孙丽华没有提供魔蝎公司与上海其毅制衣有限公司或上海其毅技术研究所之间的租赁合同，但双方当事人均确认，原弓公司实际向魔蝎公司承租的厂房面积为5，600平方米，该承租面积与司法拍卖公告显示的厂房面积相吻合。杨源弘在司法拍卖前对系争厂房的产权及相关情况是明知的。因此，杨源弘主张其对魔蝎公司不享有完全租赁权并不知情，其签订《协议书》存在重大误解的理由难以成立。最后，魔蝎公司以实际承租人的身份参与司法拍卖所享有的优先购买权，是指在有相同价格竞买人的情况下有优先买受房屋的权利，魔蝎公司最终竞买取得房屋必然需要以全场最高价格买受，而实际魔蝎公司确实竞买成功并已付清房款。故杨源弘以其未实际享有优先购买权为由主张撤销《协议书》的理由亦不能成立。此外，本院还注意到，《协议书》中约定了无论杨源弘或其控制的原弓公司是否通过拍卖获得房屋产权的，均应支付300万元房屋租金作为对价，杨源弘在订立合同时对该项约定内容应当明确知晓其法律后果。故本院认为杨源弘主张其在订立合同时存在重大误解的可撤销情形没有事实依据。
综上所述，系争《协议书》是双方当事人签约时的真实意思表示，合法有效，并不存在杨源弘因重大误解而订立合同的情形，双方当事人均应按约履行。杨源弘上诉主张撤销《协议书》的理由不能成立。原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38，960元，由上诉人杨源弘负担。
本判决为终审判决。
审判长 江 南
审判员 杨怡鸣
审判员 赵 炜
二〇一五年七月二十日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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