北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终4351号
上诉人（原审被告）：中华天福老龄产业开发总公司，住所地北京市东城区安定门外大街2号。
法定代表人：张兴旺，总经理。
委托代理人：王义伟，北京市海嘉律师事务所律师。
委托代理人：陈艳，北京市海嘉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京九普恒业文化传播有限公司，住所地北京市丰台区蒲安东里9号楼一层192号（东铁匠营企业集中办公区）。
法定代表人：聂晓玲，总经理。
委托诉讼代理人：全中胜，北京市中政律师事务所律师。
原审被告：于兵，女，1957年4月11日出生，汉族，住北京市朝阳区。
上诉人中华天福老龄产业开发总公司（以下简称天福公司）因与被上诉人北京九普恒业文化传播有限公司（以下简称九普恒业公司）、原审被告于兵合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2016）京0101民初2332号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人天福公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回九普恒业公司的全部诉讼请求。2、九普恒业公司承担全部诉讼费用。事实与理由：一、原审判决认定的基本事实与当事人陈述相矛盾，认定事实错误。原审认定“协议签订后，九普恒业公司按照协议约定支付了天福公司资金260万元，但天福公司所做的工作都是围绕“护理员”展开的，而非协议约定的“老年护理员”项目”。此认定后半部分与天福公司、九普恒业公司、担保人于兵原庭审中的陈述相矛盾。原一审庭审过程中，九普恒业公司、天福公司、担保人于兵分别向法庭陈述了涉案项目名称的内涵。“九普恒业公司称‘老年护理员’仅为项目名称，天福公司必须同时取得上述两项职业资格设立培训机构的批文。”这里的两项职业资格指“养老护理员”和“护理员”资格。“天福公司称双方所合作的项目并非职业资格培训，真实意思是只要培训学员能够从事老年护理工作，取得任何一项职业资格即可”。“担保人于兵称约定之‘老年护理员’即为‘护理员’，因合同不规范而多写了‘老年’二字”。从原审当事人的陈述可以看出，各方当事人明确“老年护理员”项目包括“护理员”项目。一审判决不顾各方当事人对涉案项目的陈述，执意认定“天福公司所做的工作都是围绕‘护理员’展开的，而非协议约定的‘老年护理员’项目。”显然与当事人的陈述相矛盾，不顾当事人的真实意思，偏离了案件基本事实，一审判决认定事实错误。（二）原审判决逻辑错误，没有考虑当事人签订合同的真实目的，按照原审判决的逻辑，当事人签订合同的目的为了进行一项不可能完成的任务。1、合作协议以及当事人陈述明确涉案项目的合作目的。《合作协议》第一条明确约定：“甲方就LNHLY‘老年护理员’项目的整体运作，即相关的项目文件批复、培训计划、培训安排及批复的培训名额指标与乙方进行合作”各方当事人在庭审笔录中也明确“老年护理员”项目包括“护理员”项目。结合合同条款以及当事人的陈述可以看出，双方签订合同的目的是双方合作开展项目，对学员进行培训，培训后可以从事老年护理工作，并对学员颁发证书。2、依照原审判决的逻辑，双方的合作目的是进行一项不可能完成的任务。原审判决的逻辑是“天福公司所做的工作都是围绕‘护理员’展开的，而非协议约定的‘老年护理员’项目”。也即原审判决认为天福公司应围绕“老年护理员”来展开工作。但是，经过查询可以看出我国并没有名为“老年护理员”的国家职业资格，只有“养老护理员”和“护理员”资格。依照原审判决的逻辑，天福公司应当提交“老年护理员”国家职业资格的审批文件，这是目前我国根本不存在的职业资格。原审判决的逻辑是让天福公司进行一项不可能完成的任务。3、原审判决逻辑错误，违反了当事人的意思自治。原审判决执意认为天福公司应提交“老年护理员”项目的相关批文审批，显然是简单粗暴的不顾当事人签订合同的目的，让天福公司进行一项不可能完成的任务，这显然是和当事人的初衷相悖的。双方签订合同的目的并不是进行一个无法完成的项目。当事人在庭审笔录中明确“老年护理员”项目包括“护理员”。天福公司提交的关于“护理员”资格的审批可以达到合同目的。原审判决逻辑错误，违反了合同的意思自治原则。二、原审判决适用法律错误。（一）原审判决在进行合同解释时，无视《合同法》的相关规定，错误的适用法律。《合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”本案中双方当事人争议焦点为天福公司是否履行了合同义务，合同是否应解除。天福公司与九普恒业公司对合同条款的理解存在争议，导致天福公司认为其履行了义务，九普恒业公司认为天福公司没有履行合同义务。最根本原因在于双方对“老年护理员”项目的理解。依据前述规定，遵守诚信原则以及合同目的，可以看出只要对学员进行培训后可以从事老年护理工作并颁发证书即可。原审判决执意认定天福公司应提交“老年护理员”的相关资质审批显然是无视该条规定，凌驾于合同条款之外，自己独立衍生出的不存在的东西。原审判决显然是适用法律错误。（二）原审判决违背公平公正原则，偏袒九普恒业公司，将合同条款用词不当的风险全部让天福公司一方承担。不可否认，天福公司、九普恒业公司对“老年护理员”培训项目的理解各不相同，也即双方认可合同条款存在用词不当。草拟合同及审核合同条款是双方当事人的权利和义务，双方当事人均应对合同条款用词不当承担责任。原审判决将合同条款用词不当的风险归结于天福公司一方显然是故意偏袒九普恒业公司，违背了公平公正的原则。三、原审法院审理案件过程中，限制天福公司诉讼代理人查阅案件材料，有失公正，故意偏袒九普恒业公司。在原审法院审理案件过程中，天福公司诉讼代理人依照《民事诉讼法》以及《最高人民法院关于诉讼代理人查阅民事案件材料的规定》的规定，要求查阅案件原一审时庭审笔录，原审法官故意偏袒九普恒业公司，不让天福公司诉讼代理人查阅。原一审庭审笔录中，九普恒业公司、担保人于兵的陈述对于天福公司的主张是有利的。原审法官阻止天福公司代理人查阅，有失公正。综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院查明案件事实，改判支持天福公司的全部诉讼请求。
被上诉人九普恒业公司辩称，1、天福公司所引述的九普恒业公司一审的陈述意见称老年护理员仅为项目名称，这句话与本案双方之间的标的是两个概念。一审的认定是首先依据双方的文本合同，对于基本的文本，双方在诉讼中用语言的方法进行了陈述，如有矛盾，应当依据文本合同来认定。2、天福公司以陈述意见代替文本合同是天福公司的理解错误。合同中交易的标的是很明确的，细节东西不影响合同标的。天福公司认为老年护理员项目是不可能完成的，这是逻辑错误，是天福公司理解错误，双方合同目的不能实现，天福公司认为国家没有老年护理员这个项目，也就是说双方的交易标的不存在，但是没有客观书面证据来证明，假设双方明确交易标的不存在，导致也应该是合同解除。3、天福公司提出一审判决违反了意思自治，这不属于法律的范畴，意思自治是说排除了其他干涉的可能，文字约定了什么，司法是不能干涉的，而本案中一审法院认定了“老年护理员”项目，恰恰是肯定了这个观点，是按照意思自治执行的。4、本案双方交易很明确，九普恒业公司支付260万元巨额款项，对方的对价就是“老年护理员”项目相关的审批文件，不然九普恒业公司就做一个“护理员”项目就可以了，为什么要花260万元巨额款项呢，九普恒业公司支付了巨大金钱，天福公司就应该支付审批文件这个对价的。天福公司认为利益风险归在他们一方是不公平的，真正的不公平是九普恒业公司支付了260万元，什么都没换到，这才是真正的不公平。4、关于天福公司提出一审法院不让阅卷，九普恒业公司不清楚。不同意天福公司的上诉意见。
九普恒业公司向一审法院起诉请求：1、解除双方于2014年1月17日签订的《合作协议》；2、判令天福公司返还260万元，并支付自2014年3月13日起至实际给付之日止的利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3、要求于兵对第2项请求承担连带责任；4、诉讼费由天福公司、于兵承担。
一审法院认定事实：2014年1月27日，天福公司作为甲方与乙方九普恒业公司签订《合作协议》，约定：“一、甲方就LNHLY‘老年护理员’项目的整体运作，即相关的项目文件批复、培训计划、培训安排及批复的培训名额指标与乙方进行合作。二、甲方交给乙方的应该是对全国进行培训的LNHLY‘老年护理员’项目，相关批文、卫生部、民政部干部管理培训学院等培训手续，相关手续齐全，并为乙方提供一切合作的便利条件……四、乙方负责对LNHLY‘老年护理员’项目的资金支持，经甲乙双方商议，乙方投资人民币贰佰陆拾万元，交由甲方进行前期批文的获取和培训机构的设立，乙方获得该项目的经营、管理权……八、甲方成立LNHLY‘老年护理员’项目培训中心，主任由甲方担任，常务副主任由乙方担任（乙方负责该项目的全面管理及运营工作）。九、甲方在收到全额投资款后五个月内，如不能将该项目的批文及相关手续交于乙方，导致乙方不能正常运作该项目时，甲方应将投资款全部退还乙方……”协议落款处中间部位写有：担保人于兵。合同签订后，九普恒业公司于2014年3月12日之前，共计给付了天福公司260万元，天福公司对此予以认可。一审庭审中，天福公司认为“老年护理员”项目实际就是“护理员”项目，并且提交的证据都是办理“护理员”项目的证据。在一审庭审中，于兵认可是为天福公司提供的担保。
一审法院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，于兵经该院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。双方当事人签订的《合作协议》是当事人的真实意思表示，且不违反国家相关的法律法规，合法有效。协议约定双方就“老年护理员”项目进行合作，由九普恒业公司负责“老年护理员”项目的资金支持，天福公司负责项目的整体运作，天福公司交给九普恒业公司的应该是对全国进行培训的“老年护理员”项目，相关批文、卫生部、民政部干部管理培训学院等培训手续，相关手续齐全。协议签订后，九普恒业公司按照协议约定支付了天福公司资金260万元，但天福公司所做的工作都是围绕“护理员”展开的，而非协议约定的“老年护理员”项目。天福公司辩称“老年护理员”即是“护理员”的主张，没有证据支持，对此该院不予采信。因天福公司违约，即应当按照合同约定返还九普恒业公司260万元。现双方的合同目的已不能实现，故现九普恒业公司要求解除《合作协议》并由天福公司返还260万元及支付利息，事实清楚，证据充分，对此该院予以支持。对于九普恒业公司要求于兵承担连带责任的请求，虽本案中于兵未出庭应诉，亦未进行答辩，但在原审庭审中，于兵认可是为天福公司进行的担保。依据《中华人民共和国担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”。据此，于兵应为天福公司返还原告的债务承担连带保证责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、解除九普恒业公司与天福公司、于兵于二O一四年一月二十七日签订的《合作协议》；二、自判决生效之日起十日内，天福公司返还九普恒业公司二百六十万元，并支付自二O一四年三月十三日起至给付之日止的利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、于兵对上述判决第二项承担连带保证责任。于兵承担连带保证责任后，有权向天福公司追偿。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院认为，天福公司与九普恒业公司之间签订的《合作协议》中首部即明确“为推动‘老年照护’培训项目的进行，促进老龄事业发展，甲乙双方就LNHLY‘老年护理员’项目的具体合作事宜，经协商一致……一、甲方就LNHLY‘老年护理员’项目的整体运作，即相关的项目文件批复、培训计划、培训安排及批复的培训名额指标与乙方进行合作。二、甲方交给乙方的应该是对全国进行培训的LNHLY‘老年护理员’项目，相关批文、卫生部、民政部干部管理培训学院等培训手续，相关手续齐全，并为乙方提供一切合作的便利条件……”，仅从上述约定的文意理解，就可以看出双方在《合作协议》中对学员进行培训所服务的指向是老年人群体，双方就此形成明确合意。但是，就《合作协议》第二条所约定的“甲方交给乙方的应该是对全国进行培训的LNHLY‘老年护理员’项目，相关批文、卫生部、民政部干部管理培训学院等培训手续”具体所指约定不明。本院注意到，在（2014）东民（商）初字第13022号案件的审理中，双方当事人对“老年护理员”项目所做解释的不同，其中九普恒业公司称“老年护理员只是项目名称，不是职业资格的名称。根据合同第二条，被告（即天福公司）应取得卫生部、民政部的相关批文，所以我方认为这个项目既包括了‘养老护理员’培训，也包括了卫生部‘护理员’培训。被告必须同时取得上述两项职业资质培训的授权和批文”，而天福公司则称“真实意思是只要培训学员能够从事老年护理工作，取得任何一项职业资格就可以。所以，无论是‘护理员’还是‘养老护理员’，只要我方取得任意一项的相关批文、手续，就符合了合同约定”，综合分析《合作协议》中所使用的词句、前述条款约定，本院认为天福公司的解释和合同中“为推动‘老年照护’培训项目的进行，促进老龄事业发展”的目的之间有失针对性，而九普恒业公司的解释更符合合同目的。双方当事人签订的《合作协议》是当事人的真实意思表示，应属合法有效。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。实际履行中，九普恒业公司依约支付260万元，但天福公司交给九普恒业公司的是有关职业护理员培训的文件，此不符合合同约定，天福公司构成违约，并且在《合作协议》约定的期限内没有完成约定义务已致使合同目的无法实现。因此，九普恒业公司要求解除《合作协议》并由天福公司返还260万元及支付利息，一审法院予以支持，该处理并无不当。至于天福公司上诉提出一审承办法官拒绝其查阅卷宗，但《最高人民法院关于诉讼代理人查阅民事案件材料的规定》中第一条规定“代理民事诉讼的律师和其他诉讼代理人有权查阅所代理案件的有关材料。但是诉讼代理人查阅案件材料不得影响案件的审理”、第五条第二款规定“案件审理终结后，可以查阅案件审判卷的正卷”，且天福公司于本院审理中已提供了原一审卷宗中的证据并陈述了相关意见，该理由并不能支持其上诉请求成立。
综上所述，天福公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费27600元，由中华天福老龄产业开发总公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 珊
审 判 员 陈红建
审 判 员 李 丽
二〇一七年五月三十一日
法官助理 代 濛
书 记 员 李 雪