江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏05民终1325号
上诉人（原审被告）：无锡井上华光汽车部件有限公司，住所地江苏省无锡市惠山区洛社镇杨市。
法定代表人：三轮健二郎，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蒋晓冬，江苏连元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曾薇，江苏连元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：名全自动化设备（昆山）有限公司，住所地江苏省昆山市周市镇陆杨工商管理区财茂路9号。
法定代表人：沈隆秋，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王蓉晖，江苏沉浮律师事务所律师。
上诉人无锡井上华光汽车部件有限公司（以下简称井上公司）因与被上诉人名全自动化设备（昆山）有限公司（以下简称名全公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2017）苏0583民初108号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年2月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
井上公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回名全公司的诉讼请求；2、一、二审费用由名全公司负担。事实和理由：一、根据合同约定，货物验收分为设备验收及产品验收，设备验收专指对设备本身的验收，产品验收专指喷涂产品验收，该两项验收均合格，货物才验收合格。从现有证据看，货物的设备验收尚未完成，喷涂产品验收尚未进行。《设备产品验收签单》落款处井上公司签字“范华强”、“潘协胜”，范华强是设备科长，潘协胜的岗位是管理，均非工程技术人员。所以《设备产品验收签单》仅指货物安装完成，并非指验收完成。即使法院认为该《设备产品验收签单》能证明发生过验收行为，那也仅仅是对设备本身进行调试，但结果是没有通过验收。从《设备产品验收签单》内容看，并无验收相关内容，该文件并非验收文件。二、双方往来邮件载明，货物一直在调试中，设备尚未验收，故产品也未验收，一审法院对“生产”的理解错误。井上公司一审中使用的“生产”并非是指投入实际生产使用，名全公司提供的是一整套生产线，送货的时候是各种零部件，仅组装就需数月时间，组装完成后必须通过试生产才能看设备是否能联动运行，故井上公司在一审庭审中以及上诉状中提到的“生产”均是以调试井上公司设备为目的的生产，而非为经营为目的的生产。案涉货物一直不符合质量标准，不能正常运行，虽经名全公司多次整改，仍未通过设备验收，导致产品验收根本无法进行。三、名全公司因延误交货，需向井上公司支付的违约金数额远远超过名全公司本案的诉讼请求，故井上公司无需再向名全公司付款。
名全公司辩称，一、名全公司不存在迟延交货的违约行为。履行合同过程中，2013年3月8日，名全公司安排对井上公司人员训练；3月25日，井上公司要求变更涂装环境的隔间部分，提供了追加工程及报价；4月1日，名全公司书面通知要求井上公司水电气到位试车验收；4月2日，井上公司签署设备产品完工验收签单，设备已符合验收标准。但井上公司3月25日提出变更隔间，5月22日隔间追加工程价格确定，7月17日井上公司要求增加涂装工艺程序，也属新增工程，不在合同范围内，井上公司要求另行报价。因存在上述变更及追加内容，故2013年8月27日，井上公司才签署设备产品验收签单。因此，未能按照合同约定的4月10日完成验收的原因不在名全公司，名全公司不应承担责任。二、验收签单签字人员范华强为设备科长，且井上公司提供的往来邮件涉及的系统改造和使用中产生的问题维修，并非产品质量问题，名全公司均是另行报价且井上公司是付清改造费用的。例如，井上公司提出的质量问题中的空调问题，空调并非名全公司提供，故维修是另行收费的。井上公司提出应对产品检测，但该产品检测应为井上公司主导，其从未通知名全公司进行产品检测，故不应以此为由免除其付款义务。案涉设备2013年4月完工，8月验收直至起诉，井上公司从未向名全公司主张质量问题，故其所称的质量问题与事实不符。
名全公司向一审法院起诉请求：1、判令井上公司立即支付名全公司拖欠价款1098008.6元；2、判令本案诉讼费用由井上公司承担。
一审法院认定事实：2012年11月10日名全公司与井上公司签订了一份产品销售合约书(甲方为井上公司，乙方为名全公司)，井上公司向名全公司采购一套涂装设备，总价13200000元。合约书第二条，交货期限与方式：1、甲乙双方于签订合约后乙方必须2013年3月25日前在乙方场地安装完工并进行验收，2013年4月10日号前必须达到甲方设备和产品验收标准。2、甲方应于收到乙方通知试车15天内进行验收作业，否则视为验收合格。3、乙方在甲方全力配合作业情况下，乙方未能在15天内达到设定的验收标准，视同延误交货。合约书第四条，付款方式：1、签订合约书后七天内开始支付乙方各项货款；2、合约签订支付产品总价款40%，即5280000元；3、设备进厂安装完成时，支付产品总价款40%，即5280000元15天内支付；4、设备、喷涂产出产品验收完成支付产品总价款10%，即1320000元15天内支付；5、设备验收完成6个月，支付产品总价款10%，即1320000元。现名全公司、井上公司确认，井上公司尚未支付名全公司的价款为1098008.60元（包括产品更换和维修等费用），但是井上公司认为名全公司提供的设备有质量问题，并没有达到合同的要求，没有通过验收，所以井上公司认为无需向名全公司支付价款。
2013年5月31日下午4点42分名全公司发给井上公司一份邮件，其内容为：“关于贵司涂装1号线试车事宜，先前的试行贵司有提出的改造及追加事宜，我司人员已修改完成，期贵司能尽速组织相关人员，我们定于6月3日早上十点开始，进行试产喷涂作业，请贵司协助准备相关物料，谢谢！”此外，名全公司与井上公司多次以邮件往来的形式，协商解决设备安装调试中出现的问题。
2013年4月2日，井上公司员工冯波在名全公司提供的设备产品完工签单上签字确认。2013年8月27日，井上公司设备科科长范华强在设备产品验收签单上签字确认。根据名全公司与井上公司的邮件往来，井上公司已将涉案设备投入到生产中。
一审法院认为，名全公司与井上公司之间的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，双方应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，由名全公司提供的邮件及设备产品验收单可知，涉案设备安装完成后，井上公司设备科科长范华强于2013年8月27日在设备产品验收单上签字确认，这表明名全公司提供的产品已经通过了井上公司的产品验收，井上公司对涉案设备进行了相应的检查，认可了涉案设备的性能。另外，在产品验收通过前名全公司就已通知井上公司对设备进行试产喷涂作业，名全公司履行了合约书中约定的通知试车义务。再次，井上公司在接受了名全公司提供的涉案设备并验收后，已经投入了实际的生产使用中，在生产使用中出现问题后与名全公司进行协商，名全公司也积极配合井上公司解决问题。一审法院认为，本案所涉设备通过了井上公司的产品验收，且井上公司已经投入实际生产中，井上公司应当支付名全公司相应的价款。至于井上公司提出设备运行中出现的问题，属于产品质量纠纷，可另案主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条之规定，判决：井上公司于判决生效之日起十日内支付名全公司货款1098008.6元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14722元，由井上公司承担。
二审中，当事人未提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。
二审另查明：一审中，井上公司为证明设备存在质量问题向一审法院提交以下证据：
1、与名全公司往来邮件37页，证明井上公司一直对设备质量问题提出异议，设备需改造的原因是设备不合格，改造方案由名全公司提出，设备至今未验收，付款条件不成就；
2、设备质量问题汇总表，证明井上公司将上述问题反馈名全公司，至今未解决；
3、设备现状照片，证明设备质量问题通过肉眼可见；
4、冯波岗位考察期考评表，证明冯波为安全后勤员，并非技术人员，其署名仅表示签收设备；
5、付款回单，证明名全公司主张的7137元维修费已支付。
二审中，名全公司对上述证据质证意见为：对证据1，真实性认可，但邮件不能证明设备存在质量问题，井上公司在邮件中提出增加项目要求名全公司报价，要求名全公司进行工程改造或维护保养；对证据2，系井上公司单方制作，不予认可；对证据3，真实性不予认可；对证据4，单方制作，真实性不予认可；对证据5，真实性认可，且名全公司已在诉讼请求中扣除该款。
本院认证意见，对证据1及证据5，因名全公司对真实性予以认可，本院予以确认；对证据2至4，均系井上公司单方制作，名全公司对真实性不予认可，井上公司亦未提交其他证据印证其真实性，故本院不予采信。
二审另查明：井上公司提交的邮件打印件中，能够反映出时间发生于2013年8月27日之后的邮件载明如下内容：
时间
发件人
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收件人
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内容
2014.2.10
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井上
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抄送名全
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春节过后，1号线检查发现以下问题：1、大环境空调加温蒸汽管路漏蒸汽，管道温度持续35度；2、烘道后辅房有大量冷凝水，并且日光灯全部烧坏，灯管里面全部进水。并且，大环境加湿管路进气出口需要增加压力表，希望设备科联系名全，及时解决。
不明
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名全
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井上
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回复上述邮件：为何出现该问题呢？是否为放假前未做好排放工作呢？我司明天早上派员前往查看，另该大环境的加湿管有装压力表的，明天人员前往时告知。
2014.6.16
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井上
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抄送名全
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最近天气比较热，1号线在生产过程中空调温度一直很高，现在1号线在生产过程中使用两台大金空调全开，四组压缩机同时工作，能源消耗很大，原先打算温度最高也只开两组压缩机，还有两组备用，请名全于总派技术人员到我公司做现场调查，是什么原因导致环境温度超高
不明
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名全
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井上
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关于贵司冰水机组持续运行一事，请确认该给气过滤网是否更换，没有更换亦会如此；及该给气空调箱的频率是否高于40hz，原设定值为35hz即可达到需求风量，原设备的需求是200（单位）冰水量，现在贵司所提的是开了多少量！
2014.8.19
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井上
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名全
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涂装1#线有2把静电枪在百富维修中，联系百富一直无法确定维修完成时间，影响了1#线后续工作安排，请您确定维修完成时间。
不明
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名全
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井上
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回复上述邮件：由于该零件是向日本下单订制，告知交期为45天，我司本月初与贵司协议好订单后立即向日本下订零件，经昨日再次确认喷枪会在9月15日前到达，而我司亦会在15日前送回贵司。
2014.9.03
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井上
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名全
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关于1号涂装线整改会议特别是大金空调改造内容的回复，你说今天会给我回复，我一直在等。
不明
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名全
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井上
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回复上述邮件：该空调机组问题？我司以同专业人员讨论过，该是不用修改的，另6日我司将会进行单机运行测试，如贵司现有的风冷机均可单独启动，那我司即可调节管道的流量，我司有看过大金空调的需要参数，除非实际使用与网上公告不同。所以我司只会在回水管上加装压力表。
2014.9.10
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井上
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名全
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附件为大金葛经理的关于空调维修的回复，他认为还是你们改造后回水管路设计问题，你们说是机组问题。这样双方互相推诿最终问题没有解决。
2014.12.23
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井上
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名全
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1#线目前按模式运行时，治具盘多次错位，已不便连续生产，贵公司程序员王工能否于原定日起12月27-28日之前来处理运行模式上的问题。
不明
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名全
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井上
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回复上述邮件：可以的，今天即会有工程师先到了解。
2015.1.12
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井上
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名全
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涂装1#线，预定2项改造：（1）A线增加或修改喷枪清晰方式，抓枪后由枪嘴喷出清洗；（2）A.B线供漆室油漆泵架子改造。具体的改造情况，已经和百富李川、名全王工说明了，并且李川已经进行了现场调查，请安排，提供报价、周期等信息。
不明
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名全
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井上
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回复上述邮件：好的，我尽快提出报价及周期。
2015.3.2
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井上
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名全
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今天早上电话联系时说明的问题，1#线A线双组份混合机出现故障，系统进入界面，密码输入框没有显示出来，无法进入。请安排今天处理好，1#线需要立即使用。
不明
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名全
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井上
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回复上述邮件：早上已经安排人员前往。
2015.6.1
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井上
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名全
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附件是6月1日名全来1#线A线确认设备问题后，给出的方案，大部分问题未能即时解决，需要6月2日早上提供完成日期。
另外，产品验收的相关事项未进行确认。
不明
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名全
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井上
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回复上述邮件：附件为该针对本次检查确认后的异常恢复处理时间。
2015.6.19
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井上
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名全
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名全设备维修的计划出现问题，情况汇报如下：通过邮件与余总确认的日期是6月18日、19日，名全刑工与王俊康联系后，因内部采购的标准间未到位，没按照以上日期来，目前标准件已到老长，维修计划需要重新安排。
涂装1#线7号移载机的链轮太松，链轮跑出来，键都断了，并且链条已断，要更换链轮、链条，设备科目前无链轮，订货周期要一周，麻烦余总紧急处理。
不明
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名全
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井上
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回复上述邮件：我司人员经与贵司人员协调后，在端午节时，改全部处理完成，请贵司再安排喷涂时程及相关物件。
2015.6.26
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井上
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内部邮件
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最近1#线产品颗粒问题，经检查确认，主要是因为齿轮泵被污染了，情况很严重。
不明
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井上
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内部邮件
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回复上述邮件：今日下午发现齿轮泵有漏液现象，无法解决，已联系百富进口来厂维护保养。
2015.7.20
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井上
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名全
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我司检查空调系统外循环水路时发现出水压较小，检查水泵进水滤网和出水滤网均无堵塞，拆水泵检查发现水泵叶轮破损，并在水泵管路内发现2只M16螺丝，经我司初步判断为施工时进入，由于水泵损坏无法工作影响整条线开启，请贵司尽快派人来我司修理。
2015.8.6
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井上
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名全
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关于空调冷水机组去年更换大水箱后今年使用目前还算正常，但还是存在一些问题需要改善。目前管路上安装的压力表进水和出水压力显示数值很小，很难判断是否正常建议使用量程小一点的压力表，或安装有数显功能的流量传感器以便操作人员日常点检确认。明天来我司检查喷房漏水情况尽快解决。
2015.10.29
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井上
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名全
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涂装一号线B线已经开始量产，至今发现的问题汇报：
1、送料夹送料不到位，导致喷房内转台内治具盘无法完全被锁死，治具盘滑出；
2、喷房转台锁死气缸工作异常，导致治具盘无法被完全锁死，治具盘滑出；
3、3#升降移载机，感应器失效，无法正常接收信号；
4、6#升降移载机，水平位置偏移，导致无法升降，治具盘不规则运用后，涂装件相撞；
5、B线色漆吐出量不稳定，导致时常少漆、色差等不良；
6、人员变动，技能未培训到位直接上岗机控，故障排查处理能力不足
7、流平室内有滴水，直接影响涂装件
临时对策：1.2.3.4问题靠人工现场观察控制
5色漆4#泵更换8*6涂料管，增加喷流搅拌器，通过调整泵压来控制吐出量
6设定故障处理流程，减少同类故障发生率
7空气压缩机油水分离器积水及雨天天沟内积水，临时处理但效果不好
现在B线主要故障为设备故障，烦请设备科联系名全公司来我司修理跟线观察。
2015.10.30
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井上
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内部邮件
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范华强：有没有跟名全联系，什么时候讨论对策方案。A线的升降机也一直有感应问题，昨天B线也发生了由于治具运行问题撞坏很多零件。和名全商量需要快点解决问题，A线和B线设备设计是一样的，有的问题A、B都有。
2015.10.30
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井上
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名全
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明天你公司的电工王工一定到场，plc里应生产杨斌的要求微调一下。
2015.11.02
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井上
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名全
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现场工作人员都走了，我检查了一下所有转角机下面小缝条都没做调整，都很松了。
2015.11.12
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井上
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名全
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2015年11月12日会议纪要：
会议内容：关于1号线A线B线设备问题汇总及对策商讨
问题点：B线3#升降移载机光电信号感应不良，气缸不上升
A、 B线干燥炉出门处阻挡气缸阻挡不到位
B线烤箱三段温度控制器显示异常
B线空气压力调节阀对实际流量控制不起作用
A线传输链有不良情况产生
会议结果：名全公司于11月14日-11月15日来我司对B线相关设备进行硬件及软件全检；并对A线的硬件设备进行全检、维修
2015.11.24
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井上
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名全
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反馈链轮磨损问题，目前我司临时措施只是把A线的链轮换到B线使用，根据现场确认反馈从动轮符合很大，请一起检查一下。
同上
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名全
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井上
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回复上述邮件：该齿轮依照片看是偏位了，导致齿轮磨损，现换一个新品即可。
2015.12.8
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井上
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名全
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2015年12月8日生产的BCROSS经品质判定少漆经现场排查、分析
现象：B线喷房内转台的治具盘位置偏移，导致涂装件最左和最右端少漆先行
原因：转台内的一个限位阻挡损坏
临时对策：拆A线同样限位阻挡装到B线先满足生产
永久对策：与名全联系，调整传送爪速度、调整水平，并由设备科科长准备备品、备件。
2015.12.22
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井上
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名全
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已经入冬了，现在温湿度差异较大，喷房内温、湿度调节较为频繁，但是温湿度变化范围太大，已经超出我们所需要的范围。在每次加热、加湿时，电磁阀的开关变化太慢，等达到设定之后开示关闭到完全关闭需较长一段时间，烦请名全工程师对此功能进行改善。
2016.03.18
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多封邮件往来
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协商空调盘管因冻裂的维修报价
2016.03.21
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井上
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名全
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……天气马上转暖，空调马上要使用，希望贵司能和空调房供应商尽快协调给出一个合理维修价格尽快维修。
同日
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名全
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井上
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回复上述邮件：请贵司尽速安排支付设备余款。
2016.3.29
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井上
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名全
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对1号线协商的结果：1、空调盘管维修定于下周二、周三进行维修；2、下周二同时进行程序解锁保证我司正常生产；3、对目前1号涂装线的遗留问题能有一个最终解决方案而不是临时对策。
2016.09.10
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井上
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名全
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目前我公司涂装线出现以下问题，影响生产，请及时安排人员进行程序修改。
问题：1、A线底漆色号设置为0，但自动运行时会自动变成色号1，并进行自动换色，喷涂动作是对的，未进行底漆喷涂；
2、无法对清漆喷涂进行禁用，对于只需喷涂底漆、色漆的产品，还必须有清漆动作，不然无法运转；
3、例如设置A产品1号颜色生产10件，2号颜色生产10件，连续进行生产，不同颜色进行切换时，出现色漆还未切换完成就进行喷涂的情况。
2016.09.22
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井上
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名全
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贵司为我司制作的1号涂装线由于稳定性差，从2013年5月起断断续续做到现在一直未完成设备和产品的最终验收，请贵司根据附件内容和期限进行整改并完成最终的验收工作。
井上公司于2016年3月2日之后至2016年7月2日之前通过银行承兑汇票方式向名全公司支付款项100万元。
井上公司二审确认2013年8月27日对设备进行调试。
本院认为，名全公司与井上公司之间的承揽合同系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定合法有效，双方当事人均应按约履行。本案二审的争议焦点为，名全公司主张付款的条件是否成就？
首先，双方合同明确约定的付款条件为：签订支付40%，安装完成支付40%，设备、喷涂产出产品验收完成支付10%，设备验收完成6个月，支付余款10%。现井上公司的未付货款为合同价款的8.31%（1098008.6/13200000），故井上公司剩余最后一期款项未付清。井上公司于2013年4月2日向名全公司出具《设备产品完工签单》、8月27日出具《设备产品验收签单》，其虽于审理中提出8月27日验收签单仅为调试，但其并未就调试完成未验收合格的情况下签署验收签单作出合理解释。而从井上公司提供的2013年8月27日以后的邮件内容来看，井上公司所提出的问题均是针对设备生产使用过程中的问题提出的要求，特别是2014.6.16邮件“生产过程中空调温度一直很高”，2014.12.23邮件“已不便连续生产”，2015.10.29邮件“涂装一号线B线已经开始量产”，2015.12.8邮件“2015年12月8日生产的BCROSS经品质判定”、“拆A线同样限位阻挡装到B线先满足生产”，2016.3.29邮件“下周二同时进行程序解锁保证我司正常生产”等邮件内容的表述，均表明名全公司交付的设备均处于生产使用中，再结合井上公司的付款进度，应认定设备于2013年8月27日已验收合格，井上公司于验收之后提出的问题均为使用过程中的问题，故井上公司关于《设备产品验收签单》不能证明验收合格的上诉理由，依据不足。
其次，设备验收合格后，井上公司用以证明设备存在质量问题的邮件内容，均为针对具体问题、零件提出的维修要求，包括井上公司合同外的改造工程的协商，双方多次沟通均明确具体的现场维修日期。并且，2016年3月29日的邮件显示，井上公司向名全公司提出要求进行程序解锁以保证正常生产的要求，可见井上公司对于未经名全公司程序锁定的情况下可以正常生产的事实并无异议。因此，井上公司并无证据证明名全公司存在拒绝履行维修保养义务致使其合同目的无法实现的情形，故井上公司认为名全公司所供产品存在足以阻却其支付余款的质量问题，依据不足。
因此，名全公司向井上公司所供产品已经验收合格，且井上公司一直处于生产过程中，其亦无证据证明因产品质量问题致使设备无法使用或是名全公司存在拒绝履行质保期内维护保养义务致使合同目的无法实现的情形，名全公司主张的付款条件已成就，井上公司理应向名全公司支付设备余款。
综上所述，井上公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14722元，由上诉人无锡井上华光汽车部件有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 俞水娟
审判员 蒋毅颖
审判员 李晓琼
二〇一八年五月二十一日
法官助理韩小安
书记员刘汐