河南省商丘市睢阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）豫1403民初2474号原告：中原银行股份有限公司商丘分行，地址河南省商丘市商字广场东北角。统一社会信用代码：91410000737410469E。负责人：杨进乐，职务：行长。委托诉讼代理人：韩旭，女，该行工作人员。被告：虞城县辰龙纺织有限公司，地址河南省虞城县产业集聚区工业大道中段北侧，统一社会信用代码：9141142574072483XB。委托诉讼代理人：高保山，上海顺辉律师事务所律师。被告：王辉，男，汉族，1979年12月6日出生，住河南省虞城县。被告：商丘市业丰中小企业信用担保有限公司，地址虞城县胜利路县工经委二楼，统一社会信用代码：914114256767460807。原告中原银行股份有限公司商丘分行（以下简称中原银行商丘分行）与虞城县辰龙纺织有限公司（以下简称辰龙纺织公司）、王辉，商丘市业丰中小企业信用担保有限公司（以下简称业丰担保公司）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中原银行商丘分行委托诉讼代理人韩旭，被告辰龙纺织公司的委托诉讼代理人高保山、被告王辉的委托诉讼代理人刘颖新到庭参加诉讼。被告业丰担保公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。现已审理终结。原告中原银行商丘分行请求本院判令：1.判令被告辰龙纺织公司偿还原告贷款本金1000万元及利息（2016年12月23日至2017年12月23日按照年利率4.35%计算利息，2017年12月24日至该款履行完毕之日按照年利率6.525%计算利息；对于2016年12月23日至2017年12月23日未按时支付的利息，按年利率6.525%计算复利）。2.判令被告王辉、业丰担保公司对上述贷款本息承担连带保证责任。3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年12月23日，被告虞城辰龙纺织与原告签订《人民币流动资金贷款合同》，向原告贷款1000万元，贷款期限自2016年12月23日至2017年12月23日，贷款年利率4.35%，按月结息。被告未能按本合同约定时间偿还的本金，原告有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收利息；对被告不能按时支付的利息，原告有权根据实际逾期天数，按罚息利率计收复利。经被告申请，原告于2016年12月23日通过转账支付给辰龙纺织公司1000万元。被告王辉、商丘市业丰担保公司对该笔贷款本息承担连带保证责任。该《人民币流动资金贷款合同》到期后，被告虞城县辰龙公司未按合同约定偿还本金及利息，按照合同约定已构成根本违约。为维护原告合法权益，特依法诉至贵院，请依法判处。被告辰龙纺织公司答辩要点：本案贷款人为中原银行虞城县支行，而本案原告为中原银行商丘分行，不具备诉讼主体资格。睢阳区法院不具备管辖权。借款合同约定该借款用途为贷款还旧，请法庭根据原告提供的证据作出公正判决。被告王辉答辩要点：该笔借款是虞城县辰龙纺织公司借的，而其全部资产及债权债务已经转给虞城县恒鑫纺织品有限公司，在工商局已变更股权登记，应当由虞城县恒鑫纺织品有限公司归还，如果判决王辉承担责任，王辉有权向虞城县恒鑫纺织品公司追偿，其余同辰龙纺织公司答辩意见。被告业丰担保公司经本院合法传唤未到庭，亦未提交书面答辩状。查明的事实根据双方当事人举证、质证情况，本院依法审查后，确认如下法律事实：2016年12月23日，被告辰龙纺织公司与中原银行股份有限公司虞城支行签订《人民币流动资金贷款合同》，向原告贷款1000万元，贷款期限自2016年12月23日至2017年12月23日，贷款年利率4.35%，按月结息。双方还约定：被告未能按本合同约定时间偿还的本金，原告有权根据实际逾期天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收利息；对被告不能按时支付的利息，原告有权根据实际逾期天数，按罚息利率计收复利。合同签订后，经被告辰龙纺织公司申请，原告于2016年12月23日通过转账支付给辰龙纺织公司贷款本金1000万元。被告王辉、业丰担保公司分别与原告签订了《保证合同》，自愿对上述贷款承担连带保证责任。《贷款合同》到期后，被告辰龙纺织公司未能如期偿还贷款本金和利息，被告王辉、业丰担保公司亦未按合同约定履行连带保证义务。2015年3月1日，中原银行总行对总行营业部、各分行下发中原银发（2015）143号文件，主要内容是：本次下发的授权方案系对我行法律事务、理财业务等授权事项作出规定。你单位应在受权范围内依法合规审慎行使权力，并对行为承担相应责任。案件审批权限：起诉案件；审批权限：全额。被授权人可将上述权限转授权予本级行分管行领导；被授权人不得将上述权限进行纵向转授权。2017年8月28日，甲方（本案被告王辉）与乙方（案外人虞城县恒鑫纺织品有限公司）签订《公司股权转让协议书》，双方约定主要内容为：甲方自愿将持有目标公司68%股权转让给乙方，转让价款为现金680万元和本合同第三条约定，乙方同意按此价格购买甲方所持有目标公司68%股权。乙方承担目标公司及其合作公司（虞城县中棉高新技术开发有限公司、商丘市浩瀚纺织有限公司）的全部债权债务后视为支付了股权转让对价，是否已经实际承担债权债务的时间应以目标公司及其合作公司的债权人出具的书面凭证落款的日期为准。本协议自目标公司工商注册登记手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕后生效。判决的理由与结果本院认为，关于本案的诉讼主体资格问题。《中华人民共和国商业银行法》第二十二条的规定：“商业银行各分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担”。因此，中原银行与各分支行之间实际上就是法人与分支机构之间的关系，民事责任统一由中原银行总行对外承担。《中华人民共和国民法总则》第一百六十三条规定：“委托代理人按照被代理人的委托行使代理权”，结合中原银行总行在2015年3月1日下发的文件内容，可以判定中原银行总行与分支行之间是一种委托代理关系，即分行的代理权是基于总行的委托授权行为而产生。因此，在总行与分行的关系中，总行是被代理人，分行是代理人。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道或应当知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。”本案被告辰龙纺织公司、王辉、业丰担保公司与中原银行虞城支行签订合同时，应当知道其委托人是中原银行总行，无论是虞城支行还是商丘分行的行为，因其代表的都是中原银行总行，都应当视为中原银行总行的行为。根据《商业银行授权、授信管理暂行办法》第三章规定，商业银行基本授权的范围包括经济纠纷处理权限。中原银行总行在2015年3月1日下发文件，实质上明确了案件起诉的处理权限为横向转授权到分行，不得纵向转授权到支行。具体到本案的起诉权应当由原告中原银行商丘分行行使，没有授权中原银行虞城支行行使，其性质属于银行内部授权关系的调整，并不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法的，这种调整对债务人和担保人的义务不发生任何影响。根据《中华人民共和国民事诉讼法》及《最高人民法院关于适用的解释》的相关规定，银行的分支机构可以作为民事诉讼的当事人，原告中原银行商丘分行具有原告诉讼主体资格。故被告辰龙公司辩称中原银行商丘分行不具有原告资格，于法无据，本院不予支持。关于本案的管辖权问题。因被告辰龙公司未在答辩期间提出管辖权异议，且辰龙公司委托诉讼代理人到庭参加了庭审，故被告辰龙公司提出的管辖权异议，本院不予支持。关于被告王辉是否承担保证责任问题。从被告王辉与虞城县恒鑫纺织品有限公司签订的《公司股权转让协议书》的主要内容看，应视为债务转移的行为，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，被告王辉未提供证据证明该债务转移行为得到了原告的同意，且在该案中，被告王辉应当承担的是连带保证责任，故该协议的存在并不影响被告王辉在本案中承担连带保证责任。根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，被告王辉、业丰担保公司应对上述贷款承担连带清偿责任。故被告王辉辩称应当由虞城县恒鑫纺织品有限公司承担责任，于法无据，本院不予支持。本案系金融借款合同纠纷，原、被告之间签订的《人民币流动资金贷款合同》、《保证合同》均系双方当事人真实意思表示，均为有效合同。原告依约向被告辰龙公司发放贷款1000万元后，被告辰龙公司未能按时偿还贷款及利息，已构成合同违约，依法应承担相应的法律责任。原告请求判令被告辰龙公司偿还贷款本金1000万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。按照贷款合同约定，原告有权根据实际逾期天数，按合同届时适用的贷款利率加收50%的罚息利率计收利息。原告的其他诉讼请求，本院不予支持。被告业丰担保有限公司经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审判。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第八十四条、第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第四百零二条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、第六十四条，第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第五十二条之规定，判决如下：一、被告虞城县辰龙纺织有限公司于本判决生效后10日内偿还原告中原银行股份有限公司商丘分行贷款本金1000万元并支付利息（贷款合同期内的利息，按照合同约定的年利率4.35%计算；逾期至本判决履行完毕之日止的利息，按照合同约定的年利率6.525%计算）。二、被告王辉、商丘市业丰中小企业信用担保有限公司对上述贷款承担连带清偿责任。三、驳回原告中原银行股份有限公司商丘分行的其他诉讼请求。如逾期未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计40900元、保全费5000元，合计45900元，由被告虞城县辰龙纺织有限公司、王辉、商丘市业丰中小企业信用担保有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。审判员  宋国强二〇一八年五月十八日书记员  陈 帅