江西省九江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣04民终679号
上诉人（原审被告）王敏，女，1969年7月28日出生，汉族，住江西省九江市。
委托诉讼代理人应光华，九江市浔阳区甘棠法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）中国农业银行股份有限公司九江八里湖支行，住所地江西省九江市经济技术开发区九瑞大道67号，统一社会信用代码证913604001593383968。
负责人：邓见利，该行行长。
委托诉讼代理人夏启盛，该行员工。
被上诉人（原审第三人）李榴余，男，汉族，1953年3月29日出生，汉族，住九江市浔阳区。
被上诉人（原审第三人）李悦鹃，女，汉族，1985年10月18日出生，系李榴余之女，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：李榴余，系李悦鹃之父。
原审被告九江市三星物业有限公司，住所地江西省九江市甘棠北路24号，注册号3604001011627。
法定代表人：李臻，该公司总经理。
上诉人王敏因与被上诉人中国农业银行股份有限公司九江八里湖支行（以下简称农行八里湖支行）、李榴余、李悦鹃，原审被告九江市三星物业有限公司（以下简称三星公司）确认合同无效纠纷一案，不服九江市浔阳区人民法院（2016）赣0403民初2229号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
王敏上诉称，1、三星公司处于吊销状态，不是本案适格的诉讼主体。2、上诉人向三星公司购买争议房产时已支付合理对价，并办理了产权登记手续。故请求二审改判确认上诉人与三星公司签订的《商品房买卖合同》有效，并由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人农行八里湖支行答辩称，原审查明的事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
被上诉人李榴余、李悦鹃答辩称，原审查明的事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
原审被告三星公司未到庭，但提供书面答辩意见称，1、其与上诉人无任何房屋买卖交易行为。2、合同上只有三星公司个人签名，并未有公司印章及骑缝章，且上诉人未向公司财务付款，且合同中的价格比当时评估价差距巨大。3、合同中要素不全，漏洞百出。故请求二审维持原判。
农行八里湖支行向一审法院起诉请求1、请求确认二被告于2001年5月28日签订的《商品房购销合同》无效，并撤销依据该《商品房购销合同》所作的房屋权属证书；2、本案诉讼费由被告三星公司、王敏共同承担。
一审法院认定的事实：1999年10月28日，原告与被告三星公司签订借款合同一份，合同约定由原告向被告发放贷款400000元，月利率5.3625%，贷款期限为1年。2000年10月28日贷款期限届满后，被告三星公司未能按月履行偿还贷款本息的义务，故原告将被告三星公司诉至本院。在案件审理过程中，原告与被告三星公司双方在本院的主持调解下达成调解协议，由本院确认并于2001年7月16日制作（2001）浔西经初字第05号民事调解书，载明：被告三星公司欠原告农行贷款本金400000元，用被告所有的座落在甘棠北路和塔岭北路之间的马汉坡路,靠近塔岭北路的2、3号门面（建筑面积110.8平方米，经价格事务所评估价值为453499元），抵原告贷款本金400000元。其后，原告与被告三星公司均签收了该调解书。后原告将上述抵债标的物设立农业银行河东分理处对外经营，于2002年12月至2007年6月租赁给原浔阳区人民医院塔岭门诊部（即九江塔岭医疗门诊部），并取得《九江市房屋租赁证》。后因上级行政要求，2007年原告委托九江市正兴拍卖有限公司拍卖该门面，第三人李榴余、李悦鹃竞买到该门面，并于2007年6月11日与九江市正兴拍卖有限公司签订《拍卖成交确认书》。第三人李榴余、李悦鹃竞买到该门面后，将该门面从2007年7月至今出租给九江塔岭医疗门诊部，并按照双方签订的租赁合同约定收取租金。2016年4月底，第三人李榴余、李悦鹃收到浔阳区人民法院的（2015）浔法执字第1052号执行裁定书,载明：拍卖被执行人王敏所有的位于九江市××、××塔××市场××、××号（产权证号07××63）房产。
又查明：2001年5月28日，被告三星公司与被告王敏签订《商品房购销合同》，约定：以142952元的价格购卖位于甘棠北路和塔岭北路之间的马汉坡路,靠近塔岭北路的2、3号门面。被告王敏于2004年办理房屋产权证明，该房屋所有权证号为：九房权证浔字第××号。但被告王敏购买房屋后，一直未对上述房屋主张权利。
再查明：九江市三星物业有限公司目前是吊销状态。
还查明：在本案审理过程中，本院要求被告王敏本人到庭，但被告王敏以不清楚案件详情，签订购房合同以及办理房产证具体是委托其丈夫吕和平（时任被告三星公司工程部经理）办理为由拒不到庭。
一审法院认为，本案的争议焦点为二被告之间于2001年5月28日签订的《商品房购销合同》是否合法有效。2000年10月28日，被告三星公司的贷款期限届满，其未按约向原告履行还本付息的义务，后原告将被告三星公司诉至法院。2001年5月28日，被告三星公司与被告王敏之间签订《商品房购销合同》，将案涉房屋以142952元卖于其身为原告员工之妻的被告王敏。在此期间，案涉房屋经价格事务所评估价值为453499元。故《商品房购销合同》约定的案涉房屋的成交价格142952元，系远低于同期实际市场价格。被告三星公司辩称未收到被告王敏支付的价款，而被告王敏辩称其支付了20多万元购房款（其中包括工程款抵扣），但其无法提供相关证据予以印证，亦拒不到庭向本院陈述案涉房屋购买情况，故本院认为王敏并未支付案涉房屋合理对价。2001年7月16日，原告与被告三星公司签订（2001）浔西经初字第05号《民事调解书》，将案涉房屋以房抵债。此后，被告王敏于2004年办理房屋产权证明。但被告王敏购买案涉房屋后，一直不对案涉房屋主张权利，亦不符合正常的交易习惯。而此期间，第三人李榴余、李悦鹃在经过拍卖购买案涉房屋后，一直在对案涉房屋行使权利。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效，故原告及第三人要求确认二被告于2001年5月28日签订的《商品房购销合同》无效的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。原告请求撤销依据该《商品房购销合同》所作的房屋权属证书不属于民事诉讼范围，原告可另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、被告九江市三星物业有限公司与被告王敏于2001年5月28日签订的《商品房购销合同》无效；二、驳回原告中国农业银行股份有限公司九江八里湖支行其他诉讼请求。本案案件诉讼费10054元，由被告九江市三星物业有限公司、王敏共同负担。
二审中，上诉人补充提供一份房产局档案室收据、契税证、商品房购房合同，证明当时的价格只有10多万元，农行作出的评估是2006年的，不能对抗2001年的市场价。被上诉人农行八里湖支行质证认为，王敏购买的是二楼13、14号房，面积是89.345平米；而本案争议的标的是一楼，面积是110.8平米；三星公司法定代表人已经在一审出庭作证，否认了其与本案标的有交易行为；王敏也没有提供支付购房款的原始凭证；王敏在十五年期间没有对争议标的行使过相应的所有权。农行八里湖支行与三星公司的裁定书在2001年就生效，农行八里湖支行已经取得了物权。故王敏与三星公司的买卖行为无效。被上诉人李榴余质证认为，王敏在一审未提供证据且未到庭，故对上述证据不予质证。本院二审查明的其他案件事实与原审法院一致。
本院认为,吊销营业执照只是取消了公司的营业资格，其法人资格还继续存在，只有经过注销之后，公司的法律人格才消灭，因此，三星公司仍是本案适格的诉讼主体。上诉人在其上诉状中陈述其已支付了合理对价作为上诉理由，但根据被上诉人农行八里湖支行提供的当时为拍卖而委托的价格事务所评估报告所评估的价值为453499元，而王敏在《商品房购销合同》中约定的价格为142952元，该价格确实明显低于实际市场价格，且三星公司自始认为并未实际收到王敏的购房款。该诉争房屋在由被上诉人李榴余、李悦鹃竞买后，一直负责出租、收益，因此，一审据此认定上诉人王敏与三星公司签订的《商品房购销合同》因损害第三人利益而确认无效的处理并无不当。综上，原审认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，处理并无不当。对上诉人的上诉请求依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10054元，由上诉人王敏负担。
本判决为终审判决。
审判长 游 勇
审判员 单伶俐
审判员 张洪清
二〇一八年四月八日
书记员 励 佳