湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郴环民终字第126号
上诉人（原审原告）朱海艳。
委托代理人邱锦才。
被上诉人（原审被告）李小雄。
委托代理人卢石高，湖南奋斗者律师事务所律师。
上诉人朱海艳因与被上诉人李小雄合同纠纷一案，不服湖南省苏仙区人民法院（2015）郴苏民初字第1244号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年11月24日公开开庭进行了审理。上诉人朱海艳的委托代理人邱锦才，被上诉人李小雄的委托代理人卢石高到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2012年7月，李小雄得知案外人曾志强有大量铅精矿产品出售，经李小雄与曾志强协商后，李小雄与曾志强签订了一份《工矿产品购销合同》，合同约定李小雄向曾志强购买铅精矿。合同签订后，李小雄分六次给付曾志强预付货款124万元，但曾志强收款后未能按合同约定给付李小雄铅精矿，经李小雄多次催收，曾志强分别于2013年3月10日、4月22日、9月13日向李小雄出具《还款承诺书》，曾志强承诺在2013年10月底返还李小雄预付货款、并赔偿李小雄损失（违约金、利息）共计192万元，但承诺到期后，曾志强仍未返还李小雄预付货款，亦未赔偿李小雄损失。经李小雄催讨应曾志强的要求，2014年6月13日朱海艳（乙方）与李小雄（甲方）签订一份《股权转让合同》，该合同约定：“一、甲乙经双方算账结算，确定乙方至今未归还给甲方的货款金额为壹佰玖拾贰万元（￥1，920，000.00元）。二、因乙方无力归还骗取甲方货款192万元（含利息及违约金），乙方自愿将阳山县秤架乡东坑铅锌矿有限公司和阳山县东峰矿业有限公司股权转让给甲方。其中阳山县秤架乡东坑铅锌矿有限公司股权为10%，作价71万元，阳山县东峰矿业有限公司股权为35%，作价140万元，2013年以后的利息及违约金经双方核对确认后多退少补。三、乙方将本协议约定的两家企业的股权转让给甲方，且完成工商登记变更手续后，甲方不再向乙方主张债权。如乙方未将股权转让给甲方或未完成在工商登记部门变更的，甲方随时有权向乙方继续追讨被骗货款192万元，乙方也应当归还甲方被骗货款及赔偿甲方损失。四、乙方需向甲方真实、准确反映两家企业的经营状况，并配合甲方完成工商变更手续。五、双方对本合同发送争议，协商不成提交苏仙区人民法院裁决。六、本协议一式叁份，甲乙各持一份，债权人何小见一份，签字生效。”合同签订后，朱海艳未按合同约定将其在“阳山县秤架乡东坑铅锌矿有限公司的10%股权”及其在“阳山县东峰矿业有限公司的35%股权”转让给李小雄，而是将其股权全部转让给他人。李小雄知晓后，于2014年将朱海艳及曾志强诉至郴州市苏仙区人民法院。郴州市苏仙区人民法院于2014年12月19日作出（2014）郴苏民初字第1065号民事判决，该判决责令曾志强及朱海艳在判决生效后十日内偿还李小雄192万元及利息72，000元，后曾志强不服向郴州市中级人民法院提出上诉，郴州市中级人民法院于2015年6月10日作出（2015）郴民一终字第239号民事判决，该判决驳回了曾志强的上诉，维持一审判决。李小雄诉朱海艳、曾志强合同纠纷一案的审理过程中，经苏仙区人民法院及郴州市中级人民法院传票传唤，朱海艳均无故缺席，现该案已发生法律效力。经李小雄申请，郴州市苏仙区人民法院已于2015年7月2日立案执行，郴州市苏仙区人民法院在执行过程中，依法查封了朱海艳的银行账号。朱海艳以其不欠李小雄的钱为由诉至法院，请求撤销其与李小雄签订的股权转让合同，并解除对其进行的执行措施。
原审法院认为，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，法律意义上的“债”并不一定以金钱的给付与否为唯一标准。本案虽收李小雄预付货款的是案外人曾志强而非朱海艳，朱海艳与李小雄之间亦无其他经济往来，但当曾志强无力返还李小雄预付货款并赔偿李小雄违约金、利息损失时，经曾志强要求，朱海艳与李小雄约定：朱海艳将其在广东省阳山县秤架乡东坑铅锌矿有限公司的10%的股权及广东省阳山县东峰矿业有限公司的35%的股权作价210万元转让给李小雄，双方将利息核对确认后多退少补，若朱海艳将其上述股权转让给李小雄并完成工商变更登记后，李小雄不再向朱海艳及曾志强主张债权，否则由朱海艳偿还李小雄192万元，可见朱海艳与李小雄签订的《股权转让合同》实质是朱海艳以其股权作价抵曾志强的债务，并担保曾志强债务的履行，后朱海艳未将其上述股权转让给李小雄，曾志强亦未清偿李小雄的货款，故朱海艳依法应与案外人曾志强共同偿还李小雄预付货款并赔偿李小雄损失共计192万元，且上述事实及理由为人民法院生效判决确认，故朱海艳诉称其未收李小雄货款就不承担责任的主张与法相悖，应不予支持。同时因朱海艳与李小雄签订的《股权转让合同》的内容未违反国家法律的强制性规定，而朱海艳系成年人，其又未提供其系无民事行为能力或限制民事行为能力人的证据，故其主张朱海艳与李小雄签订的《股权转让合同》显失公平、不合法的依据不足，其要求解除李小雄、朱海艳签订的《股权转让合同》的理由不能成立，应不予支持。对朱海艳要求解除对其进行的执行措施的诉请，依法应按执行程序提出执行异议，朱海艳诉称其在李小雄诉其与曾志强合同纠纷一案中未收到法院的传票及判决书的主张，依法应按审判监督程序处理。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、第二百二十七条之规定，判决：驳回朱海艳的全部诉讼请求。本案受理费80元，由朱海艳负担。
上诉人朱海艳不服原审判决，向本院提起上诉称，曾志强知道朱海艳在公司的股权准备出让，于2014年6月12日找到朱海艳，欲以75万元的价格购买朱海艳在阳山县秤架乡东坑铅锌矿有限公司10%的股权，五天后付清款项，且立有借条，并叫朱海艳在与李小雄的《股权转让合同》上签字。朱海艳与李小雄于2014年6月13日签订《股权转让合同》时，朱海艳根本没有看这份合同的内容，朱海艳是因为太信赖案外人曾志强。五天后，曾志强没有付钱给朱海艳，故朱海艳才把自己10%的股权转让给其他股东。至于曾志强与李小雄怎么协商，朱海艳不清楚，朱海艳没有欠李小雄钱。请求二审法院撤销一审判决并依法改判解除朱海艳与李小雄签订的《股权转让合同》，一、二审诉讼费由李小雄负担。
被上诉人李小雄辩称，朱海艳与李小雄签订的股权转让合同是朱海艳的真实意思表示，朱海艳应当按照合同约定履行其义务，该合同已经经过郴州市苏仙区人民法院一审判决，再经过郴州市中级人民法院二审判决，确定该合同合法有效，该两份判决均判决朱海艳与本案案外人曾志强共同偿还李小雄货款192万元及利息，朱海艳应按法院判决履行。请二审驳回上诉，维持原判。
二审时，上诉人朱海艳提交了以下证据：
1、借条，拟证明曾志强借朱海艳在阳山县秤架乡东坑铅锌矿有限公司10%的股权，并约定五天内付款750，000元，逾期不付款，则该股权由朱海艳自行处理；2、中国工商银行网上银行电子回单，拟证明李小雄汇款给曾志强收；3、还款承诺及保证书，拟证明曾志强拖欠李小雄1，920，000元。4、曾志强与李小雄于2015年11月21日签订重新确定还款协议书，约定曾志强应在2016年1月21日前一次性归还现金人民币800，000元给李小雄，李小雄不再追究判决书中所有拖欠款，拟证明曾志强欠李小雄的钱此后与朱海艳无关。5、收据，拟证明曾志强于2015年11月21日还款20，000元给李小雄。
被上诉人李小雄质证认为，对证据1的关联性有异议，与本案无关；对证据2、3、5没有异议；对证据4的真实性无异议，但是对于证明方向有异议，该份协议只能反映出李小雄与曾志强对执行款项进行还款约定，该协议书并不能排除朱海艳继续承担还款责任的事实。
本院对上述证据认证如下：对证据2、3、5，双方均无异议，本院予以采信；对证据1，被上诉人对其关联性有异议，且该证据只是朱海艳与曾志强之间的协议，与本案无关，本院不予采信。对证据4，本院对其真实性予以认定，但该协议仅作为李小雄与曾志强对还款的一个约定，不能作为解除《股权转让合同》的依据，朱海艳不能因此而免责，故该证据本院不予采信。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案争议焦点是上诉人朱海艳请求解除与被上诉人李小雄签订的《股权转让合同》是否应予以支持。朱海艳、曾志与李小雄于2014年6月13日签订《股权转让合同》，约定朱海艳将其在广东省阳山县秤架乡东坑铅锌矿有限公司的10%的股权及广东省阳山县东峰矿业有限公司的35%的股权作价2，100，000元转让给李小雄，同时约定股权转让不能时，李小雄可向朱海艳、曾志强继续追索1，920，000元，该《股权转让合同》实质上是朱海艳以其股权作价抵曾志强的债务，并担保曾志强债务的履行。朱海艳作为完全民事行为能力人，在《股权转让合同》上签名确认，应视为系其真实意思表示，事实上，朱海艳并未提供证据证明系受到欺诈、胁迫或乘人之危的情形下签订《股权转让合同》。朱海艳上诉提出其没有欠曾志强钱，不应承担债务，因本院作出的（2015）郴民一终字第239号民事判决已经发生法律效力，该判决已确认朱海艳应与曾志强共同偿还李小雄预付货款并赔偿李小雄损失共计192万元，故该上诉主张不属本案的审理范围。朱海艳请求法院解除《股权转让合同》，无法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人朱海艳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄小峰
审 判 员 杨爱华
代理审判员 董 安
二〇一六年一月二十九日
书 记 员 梅 璐
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。