广东省珠海市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）粤04民辖终127号
上诉人（原审被告）：中国能源建设集团广西水电工程局有限公司。住所地：广西壮族自治区南宁市兴宁区明秀东路*号。
法定代表人：郑建林。
委托诉讼代理人：李志云，北京大成（广州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：凌永琴，北京大成（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：珠海市五洲东方墅置业投资有限公司。住所地：广东省珠海市斗门区井岸镇尖峰山侧。
法定代表人：陈树源，董事长。
原审被告：珠海市桂珠投资有限公司。住所地：广东省珠海市金湾区三灶镇金海岸万寿路******号商铺之三。
法定代表人：钟瑞文。
上诉人中国能源建设集团广西水电工程局有限公司（以下简称水电工程局）因与被上诉人珠海市五洲东方墅置业投资有限公司（以下简称五洲公司）、原审被告珠海市桂珠投资有限公司（以下简称桂珠公司）股权转让纠纷一案，不服珠海市金湾区人民法院（2018）粤0404民初10号民事裁定，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。
原审法院在审理五洲公司诉水电工程局、桂珠公司股权转让纠纷一案中，水电工程局在答辩期间对管辖权提出异议，认为：依据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2015〕七号）第二条第一款规定：“北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院，管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件”的规定，从本案诉讼请求看，五洲公司要求确认水电工程局对桂珠公司持有的100%股权归其所有，以及要求将案涉的四宗土地（权证号码分别为：20160015151、20160015148、20160015149、20160015165）交由五洲公司独立经营管理，由此可见，本案的诉讼标的是对桂珠公司股权及对应权益，桂珠公司自成立以来没有实际开展任何具体业务，主要资产为案涉四宗土地，没有负债。经委托有资质的评估机构评估，桂珠公司名下的四宗土地在评估时市场价值为12285.67万元，鉴于此，本案一审应当由珠海市中级人民法院管辖。
五洲公司答辩称，本案不应当移送珠海市中级人民法院审理，应当由珠海市金湾区法院审理。理由如下：1.在双方所签订的补充协议书（一）第八条约定了管辖法院为珠海市金湾区人民法院。2.五洲公司的诉讼请求均为要求水电工程局继续履行双方所签订的《合作协议书》、补充协议书（一）及会议纪要，在相关协议书中所约定的标的价款总额为3500万元，五洲公司所主张的是要求水电工程局继续履行该协议或补充协议及会议纪要项下的相关义务，并非主张水电工程局赔偿损失，所以应当以相关协议中所涉及的价款作为计算级别管辖的依据。3.水电工程局所提供的案涉土地在2016年8月26日的评估报告作为确定本案级别管辖的依据，与合同约定的3500万元的交易价款不符，因为双方所签订合同时间是2007年8月8日，双方所要履行的是2007年签订合同时的相关义务，水电工程局以2016年的评估价格作为管辖依据与法律规定不符。该评估价格非委托法院评估的。4.五洲公司诉讼请求第三、四项，均为双方所签订的协议项下水电工程局所应当履行的义务，该义务包含在3500万元的价款的内容中。所以由珠海市金湾区人民法院管辖没有违反级别管辖的规定。请法院依法驳回水电工程局的管辖异议。
原审法院经审查认为，从五洲公司的诉请来看，其请求确认其与水电工程局签订的《合作协议书》《补充协议书》（一）、《会议纪要》的合法有效，并且要求水电工程局履行上述文件所确定的义务，将水电工程局持有的桂珠公司的100%股权判归五洲公司所有。水电工程局在答辩中亦确认：“本案的诉讼标的是桂珠公司股权及对应权益”。因此双方争议的标的实为股权，本案案由宜定性为股权转让纠纷。
五洲公司与水电工程局在《补充协议书》（一）中约定由土地所在地的管辖区内（珠海市金湾区人民法院）管辖，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条关于合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定，双方已经在《补充协议书》（一）中约定由本院作为管辖法院。对于水电工程局抗辩称本案标的超过了5000万元，双方的约定管辖违反了级别管辖的规定，本案应当由珠海市中级人民法院管辖的主张。原审法院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条规定：“中级人民法院管辖下列第一审民事案件：（一）重大涉外案件；（二）在本辖区有重大影响的案件；（三）最高人民法院确定由中级人民法院管辖的案件”，以及《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条第一款规定：“北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院，管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件”的规定，本案诉争的标的为股权，而非案涉的四宗土地的建设用地使用权。五洲公司所主张的是要求水电工程局继续履行上述协议或补充协议及会议纪要项下的股权转让相关义务，应当以双方在相关协议中的约定金额作为案涉金额。本案五洲公司与水电工程局在《补充协议书》（一）、《补充协议书》（二）及《会议纪要》中的约定，原告受让股权、债权、资产的总对价为3500万元，并未超过5000万元，双方关于管辖法院的约定并未违反级别管辖的规定，原审法院对本案具有管辖权。至于水电工程局单方委托案外人对案涉四宗土地的土地使用权价值进行评估所得金额，并非本案争议标的。因此，水电工程局的管辖权异议理由不成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条、第二十一条、第三十四条、第一百二十七条、第一百五十四条第一款第二项，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十九条、第三十条，《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条第一款之规定，裁定：驳回水电工程局的管辖权异议。
上诉人水电工程局上诉请求：撤销原裁定，将本案移送至珠海市中级人民法院进行审理。事实与理由如下：一、从本案争议合同及起诉事由看，诉争标的包括案涉土地的建设用地使用权，一审法院认定本案诉争标的是股权而非土地使用权，是错误的。首先，五洲公司提交的争议合同是《合作协议》、《补充协议书》（一），约定水电工程局以案涉四宗土地的评估价值入股，五洲公司以现金入股。一审法院立案时确定本案案由是“合资合作开发房地产合同纠纷”。其次，《起诉状》第1页所述诉讼请求第三项为：“判令水电工程局将桂珠公司连同该公司名下的四宗土地（权证号码分别为：20160015151、20160015148、20160015149及20160015165）交给五洲公司独立经营管理”。再次，《起诉状》第6页第三自然段所述事由载明：“双方所签协议名为合作开发房地产合同，但合同约定水电工程局仅提供土地使用权，不承担经营风险，只收取固定利润，即土地本金及投资回报，根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，应认定为土地使用权转让合同”。水电工程局认为，本案诉争标的不仅属于双方异议范围，也属于法院独立审查范围。无论是从形式上看还是实体上看，本案的基础法律关系、五洲公司的起诉事由，都不是源于股权转让纠纷，而是源于合资合作开发房地产合同纠纷或土地使用权纠纷。五洲公司提起本案诉讼的根本目的，在于取得案涉土地使用权，诉争标的不仅包括股权，还包括案涉土地使用权。因此，一审法院片面认定本案诉争标的是股权并非土地使用权，不仅与一审法院立案案由矛盾，也与本案争议合同、五洲公司诉请事由相悖，不能令人信服。二、从诉讼请求看，五洲公司同时提出债权请求权以及确认物权请求权，已经超出了案涉合同约定范畴，一审法院以案涉合同金额作为认定级别管辖的依据，是错误的。首先，《起诉状》第1页所述诉讼请求第三项为：“判令水电工程局将桂珠公司连同该公司名下的四宗土地（权证号码分别为：20160015151、20160015148、20160015149及20160015165）交给五洲公司独立经营管理”。据此，五洲公司要求水电工程局将案涉四宗土地交给其独立经营管理，交付标的是土地而非股权，超出了争议合同约定范畴。其次，《起诉状》第1页所述诉讼请求第四项为：“判令确认水电工程局持有的桂珠公司的100%股权归五洲公司所有”。据此，该项诉讼请求属于物权确认请求权，与股权转让合同项下的债权请求权有本质区别，在法律关系、法律适用和法律后果上完全不同，已经超出了争议合同约定范畴。再者，《起诉状》第1页所述诉讼请求第五项为：“判令水电工程局将其拥有桂珠公司100%股权立即更名登记至五洲公司名下，桂珠公司对该变更事项提供协助”。据此，案涉土地在桂珠公司名下，桂珠公司不是本案争议合同当事人，也不是水电工程局和五洲公司共同设立用于合作开发土地的载体，五洲公司主张桂珠公司履行股权过户协助义务，也超出了争议合同约定范畴。综上，光是从本案诉讼请求的形式上看，五洲公司相关权利主张已经超出了争议合同约定范畴，一审法院仅以案涉合同金额作为认定本案级别管辖的依据，是错误的。即使认定本案诉争标的是水电工程局对桂珠公司持有的100%股权，也应当按照案涉股权在起诉时的市场价值作为认定本案级别管辖的依据，更为客观、公正。三、本案诉争标的价值超过5000万元，且一方当事人在广东省外，依法应当由珠海市中级人民法院管辖。依据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条规定，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件……北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院，管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件。在本案中，桂珠公司注册资本仅100万元，其名下唯一资产是案涉土地，无其他负债，该股权对应的股东权益价值主要体现在案涉土地的市场价值上。根据珠海市国土资源管理局公布的2016年至2017年同一区域同类同一时期土地的基准地价、评估市场价信息，案涉四宗土地在起诉时的市场价值超过1亿元人民币，加上水电工程局在广东省外，本案理应由珠海市中级人民法院管辖。
本院认为，从五洲公司的诉讼请求及其事实理由来看，本案是合同纠纷。案涉合同标的价款总额为3500万元，《补充协议书》（一）、（二）中均约定由土地所在地的管辖区内（珠海市金湾区人民法院）管辖，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，应依据该约定确定管辖法院，因此，原审法院作为案涉土地所在地法院对本案有管辖权。水电工程局上诉提出本案诉争标的包括案涉土地的建设用地使用权，且诉争标的价值超过5000万元，属实体审查范围，本案管辖权异议审查程序不作审处。综上，水电工程局上诉意见不能成立，本院依法不予支持。原审裁定认定事实有误，应予纠正，但裁定结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十四条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 管文超
审判员 陈海凤
审判员 刘秋萍
二〇一八年五月二十八日
书记员 杨紫程