江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏民终字第00054号上诉人（原审被告）昆山市湖滨半岛大酒店管理有限公司，住所地江苏省昆山市周庄镇大桥路68号钱龙盛市广场十二区1号楼101-112室。法定代表人谭莹颖，该公司执行董事。委托代理人王建华，江苏王建华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陈森田。委托代理人王国平，江苏闻贤律师事务所律师。委托代理人吕璐，江苏闻贤律师事务所律师。原审第三人昆山大都会房地产开发有限公司，住所地江苏省昆山市周庄镇淀南路南侧。法定代表人谭莹颖，该公司董事长。委托代理人康哲，该公司工作人员。上诉人昆山市湖滨半岛大酒店管理有限公司（以下简称湖滨半岛公司）因与被上诉人陈森田、原审第三人昆山大都会房地产开发有限公司（以下简称大都会公司）债权转让纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2013）苏中民初字第0097号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月9日公开开庭审理了本案。上诉人湖滨半岛公司的委托代理人王建华，被上诉人陈森田的委托代理人吕璐，原审第三人大都会公司的委托代理人康哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：一、合同的签订及履行情况2007年，昆山市东方湖滨大酒店管理有限公司（以下简称东方湖滨公司）作为甲方，王康作为乙方，大都会公司作为丙方，共同签署了《关于东方湖滨大酒店项目之合作协议》，协议约定：鉴于：1、王康与大都会公司于2007年7月27日就大都会公司所有之位于昆山市周庄镇开发有200亩土地（地号为1170101163、1170101164）附着的房地产中酒店1楼51号至56号及2楼至4楼全部总计约10416.39平方米的房地产（以下称“酒店”）合作事宜签署了《合作框架协议》，根据约定，王康应当于2007年9月1日前向大都会公司支付2500万元；2、为使酒店合作事宜能够继续进行，各方同意变更《合作框架协议》项下的合作安排。为此，各方经友好协商，就酒店合作事宜重新达成如下安排，以兹共同遵守。第二条第2.1款约定：各方在此同意，东方湖滨公司以5550万元的价格购买酒店房地产，王康根据《合作框架协议》之约定已支付大都会公司的定金550万元转为东方湖滨公司向大都会公司购买酒店房地产的部分购房款。并且，王康同意该550万款项的支付不会产生东方湖滨公司对大都会公司的负债，且不会因此产生王康对东方湖滨公司的任何追索权或追偿权。2.4款约定：东方湖滨公司与大都会公司就酒店房地产购买事宜另行签署标准的《房地产买卖合同》。上述《关于东方湖滨大酒店项目之合作协议》由陈森田提交，陈森田主张依据该协议，王康已支付大都会公司的定金550万元转为东方湖滨公司向大都会公司购买酒店房地产的部分购房款。此后，大都会公司作为出卖人，东方湖滨公司作为买受人，就涉案钱龙盛市广场酒店签署了四份《昆山市商品房购销合同》（合同编号分别为2007036737、2007036738、2007036739、2007036740）。其中，合同编号为2007036737的合同约定由东方湖滨公司买受一单元51-56号房，层高约6米，建筑层数地上四层，建筑面积共1194.53平方米，总价为4778120元，上述房款于2007年9月20日一次性支付出卖人大都会公司；合同编号为2007036738的合同》约定由东方湖滨公司买受二单元57-115号房，层高约3.6米，建筑层数地上四层，建筑面积共3413.3平方米，总价为13653200元，上述房款于2007年9月20日一次性支付出卖人大都会公司；合同编号为2007036739的合同约定由东方湖滨公司买受三单元116-163号房，层高约3.6米，建筑层数地上四层，建筑面积共3053.15平方米，总价为12212600元，上述房款于2007年9月20日一次性支付出卖人大都会公司；合同编号为2007036740的合同约定由东方湖滨公司买受四单元164-210号房，层高约3.6米，建筑层数地上四层，建筑面积共2755.41平方米，总价为11021640元，上述房款于2007年9月20日一次性支付出卖人大都会公司。上述四份合同合计总价为41665560元。上述四份合同均约定买受人逾期付款的违约责任，如买受人逾期超过30日后，出卖人有权解除合同。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之三的违约金。上述四份合同均未注明签署日期，但均在工商有登记备案。就涉案酒店的成交价，陈森田提交东方湖滨公司与王亚明2007年9月18日签署的《抵押协议公证书》一份及东方湖滨公司出具的《承诺函》一份，进一步主张涉案酒店成交价格应为5550万元。《抵押协议公证书》载明：鉴于东方湖滨公司、王康与大都会公司于2007年9月18日签署了《合作协议》，东方湖滨公司将以5550万元的价格向大都会公司购买位于昆山市周庄镇开发有200亩土地（地号为1170101163、1170101164）附着的房地产中酒店1楼51号至56号及2楼至4楼全部总计约10416.39平方米的房地产。湖滨半岛公司、大都会公司对上述《抵押协议公证书》真实性无异议，但认为抵押人在抵押时抛高价格脱离实际，不能证明涉案酒店成交价。东方湖滨公司出具的《承诺函》载明：“本公司购买昆山市周庄镇钱龙盛世广场酒店房产（10416.39㎡），我公司同意并承诺按伍仟伍佰伍拾万元的最终总价支付上述房款。付款时间依合作协议约定履行。”上述《承诺函》未载明出具时间。湖滨半岛公司、大都会公司对上述《承诺函》的真实性不予认可，主张王康持有东方湖滨公司盖章的空白文档，盖章在先，承诺内容形成在后，亦不能证明涉案酒店成交价。关于涉案酒店转让款的履行，湖滨半岛公司提供2007年12月13日、2007年12月25日、2008年1月8日、2008年1月18日分别支付750万元、500万元、500万元、750万元的付款凭证（上述四张付款凭证中备注均载明“购酒店款”），据此主张其已支付涉案酒店款2500万元。陈森田、大都会公司对上述付款凭证予以认可。大都会公司提供10张进账单及记账凭证（上述进账单与记账凭证为一一对应关系，上述进账单付款人均为东方湖滨公司，收款人均为大都会公司，分别为2007年8月3日520万元、2007年12月14日750万元、2007年12月25日500万元、2008年1月10日500万元、2008年1月21日750万元、2008年1月29日225万元、2008年4月29日50万元、2008年5月16日50万元、2008年6月10日200万元、2008年5月29日200万元），大都会公司主张2007年8月3日520万元是大都会公司向东方湖滨公司借款520万元（直接冲抵涉案酒店房款），另9张进账单载明金额均为东方湖滨公司向大都会公司支付的涉案酒店房款，故东方湖滨公司截止2008年5月29日已支付大都会公司涉案酒店款3745万元，仅欠付4215560元。陈森田对于大都会公司提交的进账单真实性予以认可，但认为所有进账单均未注明“收房款”字样，主张大都会公司人为调整记账凭证，且由于湖滨半岛公司与大都会公司在王康担任大都会公司法定代表人期间存在股东重合，系关联企业，两家公司有经济往来非常正常。湖滨半岛公司对上述进账单及记账凭证予以认可，且主张加上王康依据《关于东方湖滨大酒店项目之合作协议》支付大都会公司550万元定金冲抵涉案酒店款后，湖滨半岛公司实际并不结欠大都会公司涉案酒店款。二、债权转让及鉴定相关事宜2010年3月，东方湖滨公司向陈森田出具《付款承诺书》，载明：“我方因购买昆山市周庄镇钱龙盛世广场酒店，尚欠大都会公司2500万元转让款未付。根据大都会公司多次来函催讨付款并指示，我方应当将该2500万元直接支付给陈森田先生。我方原承诺2500万元本金于2009年9月前全部付清，并承担自2007年9月21日起按照人民银行同期贷款利率计算利息至本金全部付清。现因财务困难请再宽限一段时间，我方自愿按照同期银行贷款利率的四倍计算2500万元本金在2009年9月后的利息，直至付清为止。”东方湖滨公司在上述《付款承诺书》上盖章。2011年9月17日，大都会公司出具《承诺书》一份，载明：“东方湖滨公司于2007年向本公司购买昆山市周庄镇钱龙盛世广场酒店房产，转让款共计伍仟伍佰万元。该酒店房产由股东陈赓白先生及陈森田先生自行出资挂在本公司名下建造，故上述转让款伍仟伍佰万元由陈赓白先生及陈森田先生分配。鉴于陈森田先生于2010年1月将其在本公司持有的53.23%股权转让给王康先生，该转让的股权并不包含上述酒店房产转让所涉转让款。经本公司全体股东一致同意，东方湖滨公司已付的转让款叁仟万元归陈庚白先生所有，尚未支付的转让款贰仟伍佰万元归陈森田先生所有。陈森田先生有权个人向东方湖滨公司及其担保人追偿上述转让款贰仟伍佰万元及其利息。”大都会公司、王康在上述《承诺书》上盖章签字。湖滨半岛公司对上述《付款承诺书》中东方湖滨公司签章真实性、《承诺书》中大都会公司签章真实性以及《承诺书》上打印文字、大都会公司公章、王康签字形成时间一致性存有异议并申请司法鉴定。西南政法大学司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》，载明：“1、落款时间为‘2011.9.17’、署名‘王康’的《承诺书》上加盖的‘昆山大都会房地产开发有限公司’印文与送检同名样本印文是同一枚印章盖印形成；不能确定该《承诺书》上印文、‘王康’署名字迹及打印文字内容形成时间是否一致。2、落款时间为‘2010年3月’的《付款承诺书》上加盖的‘昆山市东方湖滨大酒店管理有限公司’印文与送检同名样本印文是同一枚印章盖印形成。”陈森田对上述鉴定报告无异议。湖滨半岛公司、大都会公司认为涉案鉴定部门无法鉴定《承诺书》上印文、‘王康’署名字迹及打印文字内容形成时间一致性，即使印章真实也不认可上述《承诺书》的真实性。另，湖滨半岛公司、大都会公司主张王康同时持有加盖大都会公司、东方湖滨公司印章的空白文档，本案中东方湖滨公司出具的《承诺书》、《付款承诺书等》均为盖章在先，打印文字内容形成在后。三、大都会公司、湖滨半岛公司股权变更等事宜大都会公司于2002年11月19日设立，注册资本为600万美元，至2008年1月期间股东为陈森田（占股53.32%）、陈赓白（占股46.68%）。2010年3月2日，陈森田将其名下53.32%股权即319.92万美元股权转让给王康，陈庚白放弃对陈森田上述53.32%股权的优先购买权，大都会公司股东变更登记为王康、陈赓白。2010年11月24日，陈赓白将其名下46.68%股权全部转让给案外人吕琪榕。2012年1月20日，吕琪榕又将上述46.68%股权转让给王虎。2012年1月20日，王康、王虎将其名下所有大都会公司股权全部转让给湖滨半岛公司。2012年11月1日，大都会公司法定代表人变更为谭莹颖。东方湖滨公司于2007年7月19日设立，为自然人独资公司，法定代表人为王康，注册资本为550万元。2007年11月19日，东方湖滨公司变更注册资本为5500万元。2009年5月11日，东方湖滨公司变更法定代表人为吕琪榕。2009年9月24日，东方湖滨公司变更登记股东为王康（出资2805万元）、上海联祥房地产开发有限公司（出资2695万元）。2009年11月2日，东方湖滨公司变更登记股东为王康（出资2805万元）、吕琪榕（出资2695万元）。2010年5月31日，东方湖滨公司更名为湖滨半岛公司。2012年1月19日，湖滨半岛公司变更登记股东为王康（出资2805万元）、王虎（出资2695万元）。2012年1月20日，王康、王虎作为转让方，深圳东和节能技术有限公司（以下简称深圳东和公司）、龚存亮作为受让方，就湖滨半岛公司股权共同签署《股权转让协议书》。上述协议载明：目标公司现股东为王康、王虎，注册资本为5500万元，其中，王康占51%股权，王虎占49%股权。现王康将其占有的41%股权转让给深圳东和公司，王虎将其占有的39%的股权转让给深圳东和公司，10%股权转让给龚存亮。完成上述股权转让后，深圳东和公司和龚存亮即成为湖滨半岛公司股东，其中王康占有10%股权，深圳东和公司占有80%股权，龚存亮占有10%股权。…经各方共同确认，湖滨半岛公司对外负债总额为8264万元（具体见附件：湖滨半岛公司的对外债务清单），除上述债务清单所涉对外应负债务外，其他任何负债，包括但不限于借款、欠款…等均应由王康承担或支付，与湖滨半岛公司、王虎、深圳东和公司、龚存亮无关。对超出债务清单所涉债务如由湖滨半岛公司或深圳东和公司、龚存亮代为偿还的，湖滨半岛公司或深圳东和公司、龚存亮偿还后有权向王康追偿。”协议还约定了其他内容。上述协议所涉债务清单中未包含湖滨半岛公司对大都会公司的相关债务情况。后龚存亮将其持有的湖滨半岛公司10%股权转让给深圳东和公司。2012年2月27日，湖滨半岛公司变更登记股东为王康（出资550万元）、深圳东和公司（出资4950万元）。湖滨半岛公司主张，湖滨半岛公司目前实际由深圳东和公司独资，王康虽占有湖滨半岛公司10%的股权，但实际该10%股权已由深圳东和公司向王康支付转让款，因该10%股权处于查封状态而无法办理变更。深圳东和公司目前更名为深圳华港酒店管理有限公司（以下简称深圳华港公司）。2013年8月28日，陈森田提起本案诉讼，要求：湖滨半岛公司立即支付其欠款本金2500万元及利息28412089元（暂算至起诉日，应算至实际归还日）；承担本案诉讼费用。原审法院认为：一、大都会公司与湖滨半岛公司就涉案酒店的买卖关系真实、合法、有效，应受法律保护。但本案各方就大都会公司对湖滨半岛公司是否享有债权及债权范围存在争议。首先，本案中大都会公司作为债权人出具《承诺书》、东方湖滨公司作为债务人出具《付款承诺书》，对东方湖滨公司结欠大都会公司债务本金2500万元进行了一致确认。经鉴定，上述《承诺书》中大都会公司印章、《付款承诺书》中东方湖滨公司印章分别与送检同名样本印文是同一枚印章盖印形成，应予以认定。湖滨半岛公司主张东方湖滨公司、大都会公司原股东王康以加盖东方湖滨公司、大都会公司印章的空白纸张打印上述《承诺书》、《付款承诺书》，但并未提供相应证据证明，不予采纳。其次，从涉案酒店成交价及已履行情况分析，《关于东方湖滨大酒店项目之合作协议》、《昆山市商品房购销合同》、大都会公司出具的《承诺书》显示涉案酒店成交总价均不同。从时间先后来看，《关于东方湖滨大酒店项目之合作协议》、四份《昆山市商品房购销合同》均于2007年签订，大都会公司于2011年出具《承诺书》时即已明知上述合作协议、购销合同，但仍以5500万就涉案酒店转让款进行确认，在湖滨半岛公司、大都会公司未提供其他证据证明的情况下，应依据上述《承诺书》认定涉案酒店成交价为5500万元。关于涉案酒店款履行问题，除湖滨半岛公司提供2500万元付款凭证（上述四张付款凭证中备注均载明“购酒店款”）外，湖滨半岛公司并未提供证据证明就上述债务在东方湖滨公司出具《付款承诺书》后有进一步履行，大都会公司虽提供进账单、记账凭证主张湖滨半岛公司已向其支付涉案酒店款共计3745万元（含520万元借款），但上述进账单及记账凭证均未明确其款项往来内容确系针对涉案酒店购房款，且形成时间均在东方湖滨公司出具《付款承诺书》之前，鉴于大都会公司与湖滨半岛公司目前存有利害关系，原审法院对该3745万元付款不予采纳。综上，大都会公司对湖滨半岛公司就涉案酒店转让余款的基础债权成立，结合《承诺书》、《付款承诺书》及湖滨半岛公司已履行情况，该债权范围应以《承诺书》、《付款承诺书》一致确认的2500万元为准。湖滨半岛公司主张其在受让王康股权时签有《股权转让协议书》、《对外债务清单》，《对外债务清单》中并未包含湖滨半岛公司对大都会公司或陈森田的债务，《对外债务清单》以外的债务均由王康个人承担。原审法院认为，上述《股权转让协议书》、《对外债务清单》为湖滨半岛公司受让股权的内部协议，其效力并不当然及于湖滨半岛公司的债权人，湖滨半岛公司作为债务人，对外应承担清偿责任。二、关于大都会公司向陈森田转让涉案酒店余款的债权转让行为是否有效。原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。本案中，东方湖滨公司出具《付款承诺书》，明确其知晓大都会公司向陈森田转让债权，且未就上述债权转让提出异议。现湖滨半岛公司对上述债权转让提出异议，不仅与东方湖滨公司出具的《付款承诺书》相悖，亦未提供证据证明大都会公司上述转让行为有《中华人民共和国合同法》第七十九条规定的不得转让的情形。债权人大都会公司转让债权行为已通知债务人东方湖滨公司，且陈森田主张其受让的债权本金为2500万元并未超过湖滨半岛公司就涉案酒店转让款结欠大都会公司的债务范围，故大都会公司向陈森田转让涉案酒店余款的债权转让行为应为有效。关于陈森田主张的相应利息，东方湖滨公司在《付款承诺书》中亦有明确，并不违反相关法律规定，应予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条之规定，判决：湖滨半岛公司于判决发生法律效力之日起十日内向陈森田支付2500万元及相应利息（自2007年9月21日起，以2500万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2009年8月31日止；自2009年9月1日起，以2500万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算至判决生效之日止）。一审案件受理费308861元、财产保全费5000元、鉴定费57376元（53000元鉴定费、4376元鉴定人差旅费），上述费用合计371237元，由湖滨半岛公司承担。上述款项中鉴定相关费用已由湖滨半岛公司支付；一审案件受理费308861元、财产保全费5000元均由陈森田预交，原审法院不再退还，湖滨半岛公司在履行上述判决时一并与陈森田结算。滨湖半岛公司不服上述判决，向本院提起上诉称：1.陈森田作为大都会公司的原股东和法定代表人，在大都会公司结欠巨额债务的情况下，未经大都会公司股东会决议和公司债务清算，没有权利将公司债权转为个人债权，陈森田主张的债权转让不能成立。（1）讼争房产系大都会公司建造，且拖欠国家税收及其他债务高达5亿余元，陈森田、陈庚白不享有涉案房产的所有权，无权向湖滨半岛公司主张购房款。（2）陈森田提供的《承诺书》、《付款承诺书》均是虚假的证据。（3）大都会公司未书面通知湖滨半岛公司债权转让的事实，却书面告知湖滨半岛公司不得将购房款支付给陈森田个人。2.湖滨半岛公司的股东王康将公司股权转让给深圳东和公司时，在《对外债务清单》上没有注明结欠陈森田和大都会公司的债务。超出《对外债务清单》范围的债务应由王康个人承担，新股东没有义务清偿《对外债务清单》以外的债务。3.根据一审中对账的数据，最终核实湖滨半岛公司仅结欠大都会公司房款4215560元，扣除王康支付的550万元，湖滨半岛公司实际已不欠大都会公司房款。综上，原审判决未查清案件事实且适用法律错误，请求二审法院撤销原审判决，驳回陈森田的诉讼请求。陈森田答辩称：本案债权转让时大都会公司资产状况良好，并不存在湖滨半岛公司所述结欠巨额债务的情形，大都会公司的相关债务均是发生在债权转让数年之后。本案的债权转让经大都会公司原股东与新股东一致确认，不存在违法情形，请求驳回上诉，维持原判。大都会公司发表意见称：同意湖滨半岛公司的上诉意见。本院经审理确认一审查明的事实。二审另查明，2011年9月17日，大都会公司出具《承诺书》时，其法定代表人为王康，股东为王康及吕琪榕。王康及吕琪榕系夫妻关系。一审诉讼过程中，大都会公司于2013年9月8日向湖滨半岛公司发出一份《函》，主要内容：1.关于本公司（大都会公司）销售给贵公司（湖滨半岛公司）的房屋销售款不得支付给陈森田个人，如贵公司擅自支付应承担一切法律责任；2.请将应付销售余额1166.556万元支付到本公司账户或昆山法院、苏州中级法院执行庭指定的账户。经双方当事人确认，本案二审的争议焦点为：1.湖滨半岛公司是否结欠大都会公司2500万元购房款；2.陈森田是否有权向湖滨半岛公司主张该2500万元债权。一、关于湖滨半岛公司是否结欠大都会公司2500万元购房款的问题。湖滨半岛公司上诉认为涉案房屋总价为4166.556万元，其已向大都会公司支付购房款3745万元，加上王康支付的550万元定金，故已不欠大都会公司购房款。本院认为：《关于东方湖滨大酒店项目之合作协议》以及2007年9月18日的《抵押协议公证书》，均约定湖滨半岛公司以5550万元的价格购买涉案房地产，虽然大都会公司与湖滨半岛公司还签订了四份《昆山市商品房购销合同》，约定的购房款总计为41665560元，但湖滨半岛公司出具的《承诺函》，明确承诺“同意并承诺按5550万元的最终总价支付房款”，因此认定购房款总价为5550万元符合买卖合同双方真实意思表示。关于湖滨半岛公司支付的购房款数额，虽然一审中大都会公司提供进账单及记账凭证证明其收到湖滨半岛公司的款项为3745万元，但上述进账单及记账凭证仅注明系与湖滨半岛公司的往来款，而未明确为购房款。从湖滨半岛公司一审中提供的四份财务账册来看，均附有湖滨半岛公司向大都会公司支付款项的银行支票存根，在该支票存根上注明了付款用途，均为“购酒店款”，对于该四笔付款，陈森田认可系湖滨半岛公司支付给大都会公司的购房款。但对于双方当事人争议的其他六笔付款合计1245万元，湖滨半岛公司均未提供证据证明款项的性质是购房款。因此，湖滨半岛公司主张争议的六笔付款合计1245万元系支付购房款，依据不足。结合湖滨半岛公司于2010年3月出具的《付款承诺书》以及大都会公司2011年9月17日出具的《承诺书》，湖滨半岛公司确认尚欠大都会公司2500万元转让款未付，此后湖滨半岛公司亦未有付款行为，故湖滨半岛公司主张其已付清购房款的上诉理由不能成立。虽然湖滨半岛公司主张《付款承诺书》、《承诺书》系虚假证据，但并未提供证据予以推翻，且《付款承诺书》、《承诺书》上的公章经鉴定是真实的，故对湖滨半岛公司的主张，本院不予采信。因此，原审法院认定大都会公司对湖滨半岛公司享有2500万元债权，并无不当，本院予以确认。二、关于陈森田是否有权主张该2500万元债权的问题。本院认为，首先，湖滨半岛公司主张大都会公司将债权转让给陈森田时，大都会公司对外结欠巨额债务，其转让债权的行为损害公司利益，但湖滨半岛公司并未提供证据证明其主张，且即使大都会公司确实存在巨额债务，若其转让债权的行为损害债权人的利益，也应当由大都会公司的债权人提出该项主张，而非作为大都会公司债务人的湖滨半岛公司。故湖滨半岛公司以大都会公司存在巨额债务为由主张债权转让不成立，本院不予支持。其次，陈森田在一审中主张大都会公司已将2500万元债权转让给其个人，其有权向湖滨半岛公司主张该2500万元债权，提供了湖滨半岛公司的《付款承诺书》以及大都会公司的《承诺书》予以证明。大都会公司出具《承诺书》时，王康为大都会公司的法定代表人，其在该《承诺书》上签名确认，当时大都会的股东为王康及其妻子吕琪榕，该《承诺书》明确“经本公司全体股东一致同意，湖滨半岛公司已付的转让款3000万元归陈庚白先生所有，尚未支付的转让款2500万元归陈森田先生所有”，因此，可以证明大都会公司将其享有的2500万元债权转让给陈森田个人，该债权转让行为经过了大都会股东的一致同意，是大都会公司真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。故湖滨半岛公司以大都会公司债权转让未经全体股东决议为由，主张债权转让不成立没有事实依据，本院不予采纳。最后，根据湖滨半岛公司向陈森田出具的《付款承诺书》的内容，可以认定湖滨半岛公司已知晓大都会公司将该2500万元债权转让给陈森田个人，债权转让的事实已通知了债务人湖滨半岛公司。故湖滨半岛公司关于债权转让未通知债务人的主张不能成立，本院不予支持。在本案纠纷发生后，大都会公司于2013年9月8日向湖滨半岛公司发《函》，要求不得将房屋销售款支付给陈森田个人，因此时湖滨半岛公司与大都会公司股东重合，存在利害关系，且当事人之间已经发生诉讼，故此《函》的内容不能反映债权转让当时大都会公司的意见。因此，对于湖滨半岛公司以诉讼过程中大都会公司出具的《函》来主张债权转让不成立的意见，本院不予支持。湖滨半岛公司还上诉认为在王康转让股权给深圳东和公司时，在《对外债务清单》上没有注明结欠陈森田和大都会公司的债务，故湖滨半岛公司的现任股东不应承担本案债务。本院认为，湖滨半岛公司发生股权变动，股东之间对于债权债务的约定属公司股东内部约定，该约定仅在公司股东之间具有约束力，并不能约束公司之外的第三方。湖滨半岛公司不得以公司内部约定来对抗公司债权人陈森田。因此，对于湖滨半岛公司以此为由主张不承担责任的理由，本院亦不予支持。综上，湖滨半岛公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费308861元，由上诉人昆山市湖滨半岛大酒店管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  张 娅审 判 员  薛爱娟代理审判员  吴晓玲二〇一六年一月二十七日书 记 员  闫 朋