天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津民终505号
上诉人（原审被告）：普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司，住所地天津临港经济区1号1号楼361室。
法定代表人：郭士全，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郭钰，北京盈科（天津）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：普罗旺斯食品（天津）有限公司，住所地天津自贸区（东疆保税港区）金融贸易服务中心B座012室。
法定代表人：杜海，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：刘彦锋，该公司员工。
委托诉讼代理人：易利娟，天津睿度律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：天津宇昊建设工程集团有限公司，住所地天津市静海区北洋工业园18号。
法定代表人：邢海涛，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘斌，该公司员工。
委托诉讼代理人：邓懿，北京万贝律师事务所律师。
上诉人普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司（以下简称普罗旺斯制品公司）、上诉人普罗旺斯食品（天津）有限公司（以下简称普罗旺斯食品公司）因与被上诉人天津宇昊建设工程集团有限公司（以下简称宇昊公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（2016）津02民初314号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月5日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人普罗旺斯制品公司的委托诉讼代理人郭钰，上诉人普罗旺斯食品公司的委托诉讼代理人刘彦锋、易利娟，被上诉人宇昊公司的委托诉讼代理人刘斌、邓懿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
普罗旺斯制品公司上诉请求：请求依法变更（2016）津02民初314号民事判决第一项内容，改判普罗旺斯制品公司无需向宇昊公司支付工程款15万元及相应利息。事实和理由：一审法院未将该笔15万元认定为本案工程的已付款是错误的。首先，宇昊公司在一审最初陈述诉讼请求及事实时，认可普罗旺斯制品公司已付的工程款中包含该笔15万元。宇昊公司后来又予以否认，则应当由其对此进行举证并承担举证不能的不利后果。其次，普罗旺斯制品公司、普罗旺斯食品公司与宇昊公司及案外人天津市科泰建筑工程有限公司、江苏兴邦建工集团有限公司之间存在多个工程施工合同关系，施工单位的实际负责人均为周铁石。在这一系列案件中，宇昊公司对于普罗旺斯制品公司的已付款及委托付款作出了前后矛盾的陈述，对该笔15万元作出了多种不一致的表述，导致另案中也无法将该笔15万元认定为已付款，且另案至今仍未审结。最后，一审法院未对上述关联案件的相关事实进行查明，就贸然认定普罗旺斯制品公司所提交的15万元已付款证据与本案缺乏关联性，致使本案事实没有查明。
普罗旺斯食品公司上诉请求：1.依法追加担保义务人刘一为被告；依法追加具有利害关系的原股东新疆一源实业有限公司及其法定代表人刘刚、经办人班允帅为本案第三人；2.依法撤销天津市第二中级人民法院（2016）津02民初314号民事判决第二项，改判普罗旺斯食品公司不承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由宇昊公司承担。事实和理由：一、原审判决认定基本事实不清，遗漏重要案件事实。原审法院认定普罗旺斯食品公司承担担保责任的唯一证据就是《承诺书》，而该《承诺书》无论形式还是内容都存在问题，对普罗旺斯食品公司不具有法律约束力。《承诺书》没有签订日期和生效日期，没有法定代表人签字，没有对担保数额进行约定，而且普罗旺斯制品公司与宇昊公司履行的是《付款计划》，而非还款计划。特别是《承诺书》先盖章后打字，违背常理和行文习惯。宇昊公司在起诉大半年后才提交《承诺书》并申请追加普罗旺斯食品公司为被告承担连带担保责任。对于这些疑点，原审法院均未查明，没有追加和传唤直接经办人、有利害关系的经理、法定代表人、董事、股东等，导致案件事实不清。二、原审法院认定普罗旺斯食品公司承担连带保证责任存在严重错误。无论《承诺书》的真伪，无论是发生在股权转让前后，该笔担保之债并未在股权转让清算中予以披露，也没有纳入债务清算范畴。提供担保并非普罗旺斯食品公司的意思表示，完全是股权转让期间出让方新疆一源实业有限公司的行为，应遵循谁决定谁负责的原则，由新疆一源实业有限公司及担保义务人刘一承担担保责任，如果担保决定由其股东、董事或者经理作出，行为人应承担相应责任。三、原审法院程序严重违法，遗漏了处于被告地位的刘一，遗漏了第三人新疆一源实业有限公司、该公司的法定代表人刘刚及经办人班允帅。由于上述利害关系人不到庭应诉、接受质询，导致本案存在严重错误。
宇昊公司答辩认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回普罗旺斯制品公司和普罗旺斯食品公司的上诉请求。事实和理由：一、普罗旺斯制品公司的主张没有事实和法律依据。另案宇昊公司起诉普罗旺斯食品公司，其代理人与本案普罗旺斯制品公司的一审代理人均为李艳律师。另案中李艳律师明确表示该15万元是普罗旺斯制品公司替普罗旺斯食品公司向宇昊公司支付的工程款，因此宇昊公司在另案中将该笔15万元从工程欠款中减除，另案双方达成调解。在本案一审中普罗旺斯制品公司又将该笔15万元主张为本案付款，其将一笔款项主张两个工程的付款违背了诚信原则。二、普罗旺斯食品公司的上诉请求没有事实和法律依据。本案不应追加股权转让的出让方及相关人员，本案宇昊公司与普罗旺斯制品公司存在建设工程合同关系，普罗旺斯食品公司就普罗旺斯制品公司工程欠款出具《承诺书》，加盖其合法的印章，其理应承担担保责任。宇昊公司向两家公司主张该权利，并非是向其股东主张权利。普罗旺斯食品公司、普罗旺斯制品公司作为独立的法人主体，应当对其债务承担相应的责任，无论公司内部的股东是否发生变化，均对宇昊公司不产生任何的法律效力。
宇昊公司向一审法院起诉请求：1.依法判决普罗旺斯制品公司支付工程款110796721.58元；2.依法判决普罗旺斯制品公司支付自2015年10月31日起至2016年4月25日止以110796721.58元为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息共计2337203.67元；3.依法判令普罗旺斯制品公司支付自2016年4月26日起至全部款项实际给付之日止以欠付工程款为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；4.依法判令普罗旺斯食品公司对上述给付款项承担连带责任；5.依法判令本案的全部诉讼费用由普罗旺斯制品公司和普罗旺斯食品公司承担。
一审法院认定事实：2013年，宇昊公司与普罗旺斯制品公司签订《协议书》约定，发包人：普罗旺斯制品公司，承包人：宇昊公司。一、工程概况，工程名称：普罗旺斯番茄制品项目；工程地点：临港工业区；工程规模及结构特征：建筑面积约127515㎡，轻钢结构（局部二层），框架；工程承包范围：生产车间、生活配套区、番茄博物馆、饮料车间及生产配套用房。二、合同工期，开工日期：2013年6月7日，竣工日期2013年12月30日（2013年9月1日达到设备安装条件）；合同工期总日历天数205天。三、质量标准，工程质量标准：合格。四、合同价款，1.合同总价：暂定191031350元，注：此价格仅包括图纸上明确的工作内容及工程量，后期工作内容及工程量因现场实际情况发生变化后，参照经双方确认的工程报价清单作为最终决算依据；2.付款方式：协议签订后五天内支付贰仟陆佰万元人民币，厂房基础开挖完毕后支付贰仟万元人民币，厂房钢结构进场施工支付贰仟万元人民币，厂房彩板维护结构及厂房地面开始施工后支付贰仟万元人民币，工程完工后支付贰仟万元人民币，2013年12月底前完成竣工验收后支付叁仟万元，2014年4月30日前完成工程决算和工程资料档案馆验收合格后支付余款（扣除3%质保金）；3.在临时水电接引到位前（开工一个半月内），施工的水电费用由施工单位自行解决，到位后水电费用由建设方垫付，决算时扣除；4.以双方确认的工程量报价清单为基准单价，在工程建设期间，主材料价格浮动在±3%以内（含3%），材料价格不发生浮动；主材料价格浮动超过±3%的，超出部分相应增减；5.此协议和正式施工合同具有同等的法律效力，其它未涉及的内容及条款以施工合同为准。协议签订后，双方未签订正式施工合同。
协议签订后，宇昊公司履行施工义务。2015年10月30日，受普罗旺斯制品公司委托，新疆中咨建设项目管理有限公司审核并出具《工程项目审核报告书》，其中首页《工程结算审核定案表》确认普罗旺斯番茄制品项目报送造价367591179元，审定造价346110798元，普罗旺斯制品公司在建设单位签章处盖章，宇昊公司在施工单位签章处盖章，新疆中咨建设项目管理有限公司在审核机构签章处盖章。经质证，宇昊公司以该报告作为双方结算依据主张工程款，普罗旺斯制品公司认可该报告书作为结算依据。普罗旺斯食品公司不认可该报告书作为结算依据。
宇昊公司提供了八份工程验收单，其中记载，从2014年5月28日起宇昊公司陆续向普罗旺斯制品公司交付施工项目，包括大车间、宿舍楼、餐厅楼等，至2014年8月15日厂区道路工程正式交付给普罗旺斯制品公司。后涉诉工程由普罗旺斯制品公司实际使用。涉诉工程未经行政主管部门综合竣工验收。
2016年4月11日，普罗旺斯制品公司向宇昊公司出具《企业询证函》，记载，“截止2015年12月31日，本公司欠贵公司110646721.58元。”庭审中，普罗旺斯制品公司认可尚欠宇昊公司工程款110646721.58元，不认可宇昊公司后增加的诉讼请求15万元工程款，普罗旺斯食品公司对欠付金额不发表意见。
2015年11月6日，普罗旺斯制品公司向宇昊公司出具《付款计划》，其中对未付款项应支付时间及数额进行了记载：“一、2016年1月20日前支付2000万元；二、2016年3月15日前支付1000万元；三、2016年6月30日前支付1000万元，支付下一笔工程款之前贵司需提供与已付款等额的工程发票（扣除已开的4000万元工程发票）；四、2016年9月31日前支付1000万元，贵司提供1000万元工程发票；五、2016年12月31日前支付2000万元，贵司提供2000万元工程发票；六、2017年3月31日前支付余款（扣除我公司垫付款项），同时贵司提供剩余工程发票。”
本案审理过程中，经普罗旺斯食品公司申请，一审法院依法委托天津市津实司法鉴定中心对落款普罗旺斯食品公司的《承诺书》上盖印的“普罗旺斯食品（天津）有限公司”公章真实性、形成时间及文字与公章的形成先后顺序进行鉴定。其中形成时间鉴定单位回复称无法鉴定。2017年5月22日天津市津实司法鉴定中心出具鉴定意见书，鉴定意见：1.落款普罗旺斯食品公司的《承诺书》上盖印的“普罗旺斯食品（天津）有限公司”公章印文与提供的样本印文是同一印章盖印；2.落款普罗旺斯食品公司的《承诺书》上盖印的“普罗旺斯食品（天津）有限公司”公章印文与打印文字的朱墨时序关系是先朱后墨。经宇昊公司申请，一审法院依法委托天津市津实司法鉴定中心对《承诺书》上盖印的“普罗旺斯食品（天津）有限公司”公章印文与生效判决确认的2015年12月18日的《协议书》落款发包单位处“普罗旺斯食品（天津）有限公司”公章印文是否为同一印章盖印形成进行鉴定，2017年5月22日天津市津实司法鉴定中心出具鉴定意见书，鉴定意见：《承诺书》落款处“普罗旺斯食品（天津）有限公司”公章印文与标称日期2015年12月18日的《协议书》落款发包单位处“普罗旺斯食品（天津）有限公司”公章印文是同一印章盖印形成。经质证，宇昊公司、普罗旺斯食品公司对两份鉴定意见书予以认可，普罗旺斯制品公司对两份鉴定意见书不发表意见。
另查，普罗旺斯制品公司与普罗旺斯食品公司原为同一股东控股，2016年9月，普罗旺斯食品公司通过股权转让，变更了新股东。
一审法院认为，宇昊公司与普罗旺斯制品公司签订的《协议书》，不违反法律法规的禁止性规定，系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行各自义务。协议签订后，宇昊公司进行施工，2015年10月30日受普罗旺斯制品公司委托新疆中咨建设项目管理有限公司出具了《工程项目审核报告书》，双方均盖章进行了确认，工程亦已由普罗旺斯制品公司实际使用，故普罗旺斯制品公司应给付宇昊公司剩余工程款。关于普罗旺斯制品公司抗辩称未达到付款进度节点的问题，因宇昊公司提供了普罗旺斯制品公司向其出具的《付款计划》，该计划应视为普罗旺斯制品公司对欠款给付时间的自认，且诉讼中该付款时间点已过，普罗旺斯制品公司仍未向宇昊公司付款，故对普罗旺斯制品公司付款时间节点的抗辩不予采信。普罗旺斯制品公司主张宇昊公司已完成的施工项目存在质量问题及违约行为，但并未提供证据予以证实，故对该主张亦不予支持。
一、关于欠付工程款的数额问题。
宇昊公司主张欠付110796721.58元，普罗旺斯制品公司认可欠付110646721.58元，双方对其中15万元产生争议，宇昊公司基于在另案生效民事调解书中双方确认有15万元付款系支付的本案以外的工程款，不再将此15万元计入本案的已付款中，故在本案诉讼中增加诉讼请求15万元，普罗旺斯制品公司认可增加的15万元工程款存在，但认为已支付给宇昊公司，为此提供了2015年12月25日支付15万元的付款证据：制品资金申请单一份、上海浦东发展银行转账支票存根一份，宇昊公司对此不认可。一审法院分析认为，普罗旺斯制品公司提供的申请单为公司内部审批手续，系单方制作，支票存根中记载的收款人并不是宇昊公司，在无其他证据予以佐证的情况下，普罗旺斯制品公司提供该证据无法证实15万元已实际支付给了宇昊公司，故一审法院对普罗旺斯制品公司的抗辩不予采信。普罗旺斯制品公司欠付宇昊公司的工程款数额为110796721.58元。
二、关于欠付工程款的利息问题。
宇昊公司主张普罗旺斯制品公司应支付欠付工程款的利息，并提供了2015年11月6日普罗旺斯制品公司向宇昊公司出具的《付款计划》，其中明确对未付款项应支付时间及数额进行了记载：“一、2016年1月20日前支付2000万元；二、2016年3月15日前支付1000万元；三、2016年6月30日前支付1000万元，支付下一笔工程款之前贵司需提供与已付款等额的工程发票（扣除已开的4000万元工程发票）；四、2016年9月31日前支付1000万元，贵司提供1000万元工程发票；五、2016年12月31日前支付2000万元，贵司提供2000万元工程发票；六、2017年3月31日前支付余款（扣除我公司垫付款项），同时贵司提供剩余工程发票。”普罗旺斯制品公司对该付款计划的真实性不认可，但经本院多次释明其是否申请印章鉴定并给予宽限时间，至本案结案时，普罗旺斯制品公司并未申请印章鉴定或提供能够推翻该《付款计划》的证据，故一审法院对《付款计划》的真实性予以确认。
依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，利息从应付工程价款之日计付。由于本案中普罗旺斯制品公司已明确了应付工程款的时间，故普罗旺斯制品公司应向宇昊公司支付欠付工程款的利息。依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定，利息标准按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。
根据欠付工程款数额并结合《付款计划》，一审法院对欠付工程款的利息计算认定如下：2016年1月21日至2016年3月15日，以基数2000万元计算利息；2016年3月16日至2016年6月30日，以基数3000万元（2000万+1000万）计算利息；2016年7月1日至2016年9月30日，以基数4000万元（2000万+1000万＋1000万）计算利息；2016年10月1日至2016年12月31日，以基数5000万元（2000万+1000万＋1000万＋1000万）计算利息；2017年1月1日至2017年3月31日，以基数7000万元（2000万+1000万＋1000万＋1000万＋2000万）计算利息；2017年4月1日至本判决确定的给付之日止，以基数110796721.58元计算利息。以上利息的标准按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。
三、关于普罗旺斯食品公司是否承担连带清偿责任的问题。
宇昊公司依据普罗旺斯食品公司出具的《承诺书》，要求普罗旺斯食品公司对普罗旺斯制品公司欠付宇昊公司的工程款及利息承担连带清偿责任。普罗旺斯食品公司对此不予认可，理由为：首先，《承诺书》虽经鉴定公章印文真实，但朱墨时序为先朱后墨，不符合常情，不是普罗旺斯食品公司的真实意思表示；其次，即使《承诺书》完全真实，保证期间已过，应免除普罗旺斯食品公司的保证责任，根据法律规定，并结合《承诺书》记载，本案保证期间为六个月，宇昊公司只有自债务履行期届满之日起六个月内有权向连带保证人主张保证责任，但本案中宇昊公司要求工程款利息的起算日为2015年10月31日，即普罗旺斯制品公司的债务履行期届满日为2015年10月31日，据此保证期间应为2015年11月1日至2016年4月30日，然宇昊公司是在2016年4月25日起诉，并在2016年12月15日庭审过程中才向一审法院要求普罗旺斯食品公司承担连带保证责任，已超过保证期间，应免除普罗旺斯食品公司的保证责任。
一审法院认为，首先，《承诺书》经过法院委托鉴定，鉴定部门出具鉴定意见书，《承诺书》中普罗旺斯食品公司的印章与其在工商等国家机关登记的印文系同一印章盖印，印章真实有效，普罗旺斯食品公司对此不持异议，鉴定意见书可作为本案证据使用，此时，在《承诺书》真实性上已完成初步证据甄别；其次，法院审理查明，普罗旺斯制品公司与普罗旺斯食品公司原为同一股东控股，2016年9月，普罗旺斯食品公司通过股权转让，变更了新股东，即普罗旺斯制品公司与普罗旺斯食品公司原为利益共同体，普罗旺斯食品公司为普罗旺斯制品公司出具《承诺书》存在可能性；再次，在本案关于15万元的质证过程中，宇昊公司与普罗旺斯食品公司因建设工程合同纠纷所产生的另案生效民事调解书及其开庭笔录中亦存在普罗旺斯食品公司与普罗旺斯制品公司财务支出混用的情形，且该情形也出现在其他诉讼中，综合以上因素并结合本案在案的证据分析，一审法院根据证据优势原则确认《承诺书》真实有效。普罗旺斯食品公司以朱墨时序不符合常情为由抗辩《承诺书》不是其意思表示依据不足，不予采信。
《承诺书》真实有效，普罗旺斯食品公司应依此履行保证义务。关于保证期间问题，由于作为债务人的普罗旺斯制品公司出具了《付款计划》，计划对欠付宇昊公司的工程款进行分期给付，其中承诺于2017年3月31日前支付余款，即意味着宇昊公司与普罗旺斯制品公司的主债务履行期（分期履行的最后一期）届满日期为2017年3月31日。又因《承诺书》中记载普罗旺斯食品公司系对普罗旺斯制品公司欠付宇昊公司的全部欠款承担连带保证责任，而不是对分期债务中的其中几期承担连带保证责任，故普罗旺斯食品公司作为连带责任保证的保证人其保证期间应从主债务履行期（分期履行的最后一期）届满之日起即2017年4月1日起计算。依据《担保法》第二十六条第一款规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。宇昊公司在本案诉讼中要求普罗旺斯食品公司承担连带保证责任并未超过保证期间，符合法律规定，应予支持。依据《承诺书》记载，保证范围应包含本案工程款及利息。故普罗旺斯食品公司应对普罗旺斯制品公司欠付宇昊公司的工程款及利息承担连带保证责任。普罗旺斯食品公司就不承担保证责任的抗辩依据不足，不予采信。但依据《担保法》第三十一条规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。故普罗旺斯食品公司可在承担连带保证责任后，向普罗旺斯制品公司追偿。
综上所述，对于宇昊公司的诉讼请求，一审法院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第二十六条、第三十一条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条之规定，判决，一、本判决生效后十日内，普罗旺斯制品公司向宇昊公司支付欠付工程款110796721.58元及利息（2016年1月21日至2016年3月15日，以基数2000万元计算利息；2016年3月16日至2016年6月30日，以基数3000万元计算利息；2016年7月1日至2016年9月30日，以基数4000万元计算利息；2016年10月1日至2016年12月31日，以基数5000万元计算利息；2017年1月1日至2017年3月31日，以基数7000万元计算利息；2017年4月1日至本判决确定的给付之日止，以基数110796721.58元计算利息，标准按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、普罗旺斯食品公司对上述给付款项承担连带清偿责任，在承担连带清偿责任后，普罗旺斯食品公司可向普罗旺斯制品公司追偿；三、驳回宇昊公司的其他诉讼请求。案件受理费607470元，由宇昊公司负担30374元；由普罗旺斯制品公司负担577096元。鉴定费26250元，由普罗旺斯食品公司负担。
本院经审理查明，原审法院认定的事实无误。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
2016年12月2日，天津市滨海新区人民法院对宇昊公司诉普罗旺斯食品公司建设工程施工合同纠纷案，作出（2016）津0116民初2646号民事调解。在当日庭审过程中，普罗旺斯食品公司表示已经给付宇昊公司15万元工程款。宇昊公司表示，在天津市第二中级人民法院审理的案件中，普罗旺斯制品公司曾将该笔15万元作为对宇昊公司的已付款。鉴于现在普罗旺斯食品公司不认可该款系为普罗旺斯制品公司代付工程款，因此宇昊公司将与普罗旺斯食品公司达成调解后向天津市第二中级人民法院另案增加诉讼请求，另行主张该款。
2016年12月9日，宇昊公司以此为由在本案中增加诉讼请求15万元。
二审庭审过程中，普罗旺斯食品公司及普罗旺斯制品公司均表述，普罗旺斯食品公司转股前的控股股东新疆一源实业有限公司的法定代表人刘刚、普罗旺斯制品公司原法定代表人刘雁及刘一，三人为亲兄妹关系，两家公司原为家族企业。普罗旺斯制品公司称，转股前两家公司是同一班人员进行管理，行政、工程、人事方面均存在混同的情况。
本院认为，本案系建设工程施工合同纠纷。主要争议焦点为：一、该笔15万元是否系普罗旺斯制品公司支付的本案工程款；二、普罗旺斯食品公司是否应对普罗旺斯制品公司欠付工程款承担连带担保责任。
一、关于该笔15万元是否系普罗旺斯制品公司支付的本案工程款问题。
根据已经查明的事实，普罗旺斯食品公司在转股前与普罗旺斯制品公司为家族企业，两公司间存在人员管理等混同的情况。在天津市滨海新区人民法院（2016）津0116民初2646号案件中，普罗旺斯食品公司与宇昊公司就该笔15万元进行磋商并达成一致。普罗旺斯食品公司明确表示将该笔15万元作为该案工程付款，宇昊公司表示同意，遂将本来已经计入本案已付工程款数额的15万元，作为（2016）津0116民初2646号案件普罗旺斯食品公司的已付款，相应扣减本案普罗旺斯制品公司的已付款数额。故宇昊公司在（2016）津0116民初2646号案件调解后即在本案中提出增加诉讼请求15万元的主张。现普罗旺斯制品公司仍将该笔15万元作为本案已付款，属于重复计算，一审法院未予支持并无不当。
二、关于普罗旺斯食品公司是否应对普罗旺斯制品公司欠付工程款承担连带担保责任问题。
首先，如前所述，普罗旺斯食品公司在转股前与普罗旺斯制品公司为家族企业，两公司间存在人员管理等混同的情况。普罗旺斯食品公司为普罗旺斯制品公司的债务提供担保，符合两家公司的关系，具有合理性。
其次，《承诺书》上加盖普罗旺斯食品公司公章，经鉴定确认《承诺书》中普罗旺斯食品公司的印章与其在工商等国家机关登记的印文系同一印章盖印，印章真实有效。故应认定《承诺书》系普罗旺斯食品公司出具，对该公司具有法律约束力。普罗旺斯食品公司在《承诺书》中明确表示，就普罗旺斯制品公司拖欠宇昊公司款项，承诺自愿以自有财产承担连带清偿责任。宇昊公司据此《承诺书》要求普罗旺斯食品公司承担连带保证责任，具有事实依据。至于普罗旺斯食品公司主张《承诺书》没有签订时间、没有法定代表人签字，先朱后墨等问题，并不必然否定《承诺书》的效力。
第三，本案系建设工程施工合同纠纷，宇昊公司基于普罗旺斯食品公司出具的《承诺书》向其主张担保责任。至于普罗旺斯食品公司提出该笔担保之债并未纳入股权转让清算范围，要求追加股权出让方新疆一源实业有限公司及相关人员的主张，系普罗旺斯食品公司股权转让期间，出让方与受让方之间发生的权利义务关系，与本案不属于同一法律关系，股权转让行为亦不影响普罗旺斯食品公司作为独立法人单位对外承担民事责任。普罗旺斯食品公司以此抗辩宇昊公司不承担担保责任，理由不能成立，其可另行解决。普罗旺斯食品公司主张一审法院程序违法遗漏当事人，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述，普罗旺斯制品公司、普罗旺斯食品公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费610770元，由普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司负担3300元，由普罗旺斯食品（天津）有限公司负担607470元。
本判决为终审判决。
审 判 长 方 哲
代理审判员 吴 彬
代理审判员 左 楠
二〇一七年十一月十七日
书 记 员 黄沁蕊