浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙温商终字第3051号上诉人（原审被告）：李胜朴，男，1960年1月3日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托代理人：洪陈鸯，浙江恒科律师事务所律师。委托代理人：韩惠婷，浙江联英律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海鸿宝企业发展有限公司。住所地：上海市嘉定区南翔镇昌翔路***号。组织机构代码：63166194-8。法定代表人：胡万良，该公司董事长。委托代理人：章国象，男，1959年10月3日出生，汉族，鸿宝电气集团股份有限公司常务副总，住乐清市。上诉人李胜朴因与被上诉人上海鸿宝企业发展有限公司（以下简称鸿宝发展公司）股权转让纠纷一案，不服浙江省乐清市人民法院（2015）温乐商初字第1101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月10日受理后，依法组成由审判员王俊担任审判长，代理审判员黄丽君、叶恒参加评议的合议庭，于2016年1月5日公开开庭进行了审理。上诉人李胜朴的委托代理人洪陈鸯、韩惠婷，被上诉人鸿宝发展公司的委托代理人章国象到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理认定：鸿宝发展公司、李胜朴于2009年合股注册成立上海鸿宝照明有限公司（以下简称鸿宝照明公司）。鸿宝发展公司作为法人股占鸿宝照明公司51%股份、李胜朴占公司49%股份。2014年3月30日，双方约定，李胜朴将其在鸿宝照明公司的49%股份转让给鸿宝发展公司，约定：一、截止2014年2月底鸿宝照明公司净资产折价1100万元，李胜朴49%股权作价539万元。二、截止2014年2月底，应收账款3403万元（以核对清单为准）由李胜朴负责收回。逾期未收回的，李胜朴应提供依据证明确因客户未付的，经鸿宝发展公司确认后，鸿宝发展公司扣付应付李胜朴的股权转让款（应收款未收回金额）的50%作押金至收回，不足扣付的由甲方补充。三、在第二条的前提下，鸿宝发展公司应于2014年5月31日前支付李胜朴股权转让款539万元。四、鸿宝发展公司对星芒公司的应付款应于2014年5月31日前支付，逾期支付的李胜朴可将负责收回的应收款扣抵。补充条款：由李胜朴一方（李彭晴）经手的应付款，鸿宝发展公司在2014年6月15日前支付。协议签订后，鸿宝发展公司、李胜朴去工商部门办理股权变更手续，2014年4月9日上海市工商行政管理局嘉定分局准予鸿宝照明公司变更登记。2014年4月10日，鸿宝发展公司与李胜朴的代表人（李胜朴儿子李彭晴）对鸿宝照明公司的应收、应付款进行核对，确认应收货款为七笔，共计3001795.768美元（其中SUNSTARS欠款1383083.8美元、STANPRO欠款435404.768美元、EEL欠款626996.4美元）、应付货款为1263355.53美元（其中星芒公司631612.23美元）。之后，七笔应收货款中有四位客户已全额支付货款，其余三位客户拖欠未付：SUNSTARS欠款1383083.8美元、STANPROS欠款64513.61美元、EEL欠款626996.4美元。上述三笔货款李胜朴未能在2014年5月31日之前收回，故此鸿宝发展公司于2015年2月向美国加利福尼亚州高等法院起诉SUNSTARS公司，该院已受理案件但尚未作出裁决。2014年7月23日，鸿宝发展公司邮件回复STANPRO公司，表示接受该公司对存在质量问题货物的处置方式，交由STANPRO公司自行处理并放弃要求STANPRO公司支付余欠货款。另查明，2015年10月31日，中国人民银行公布的美元对人民币汇率为6.318。鸿宝发展公司于2015年4月22日向原审法院提起诉讼称：鸿宝发展公司、李胜朴于2009年出资成立鸿宝照明公司。鸿宝照明公司注册资本200万元，鸿宝发展公司出资102万元，持有公司51%的股权，李胜朴出资98万元，持有公司49%的股权。公司成立后，一直由李胜朴负责经营，鸿宝发展公司基本不参与公司实际管理。2011年鸿宝照明公司根据鸿宝发展公司和李胜朴的持股比例将注册资本从200万元增资至500万元。因双方经营理念不合，2014年3月30日，经充分协商，签署《股权转让协议书》，约定：李胜朴同意将持有的鸿宝照明公司49%的股份作价539万元人民币转让给鸿宝发展公司。鸿宝照明公司资产净值截至协议签订日经双方确认为1100万元人民币，但因存在大量应收账款，协议签订时约有3403万元人民币应收款未收回，公司的周转资金实际处于严重困难境地。因客户大多与李胜朴较熟悉，个别客户与李胜朴存在利害关系，鸿宝发展公司催收应收款存在一定困难，故该应收账款如何收回成为股权转让协议的一个重要内容。后经双方充分斟酌，于协议第二条约定：由李胜朴负责收回应收款，并以2014年5月31日为期限，如逾期不能收回，根据应收款未收回金额，鸿宝发展公司扣付应付李胜朴股权转让款的50%作押金直至收回，但该扣付的50%金额少于未收回的应收款金额，李胜朴应根据应收款金额补足押金给鸿宝发展公司。协议第三条约定，在第二条前提下，鸿宝发展公司应付李胜朴股权转让款539万元，期限至2014年5月31日。如李胜朴将应收款全部收回，鸿宝发展公司应支付股权转让款，以此构成股权转让协议之必要条件。否则，鸿宝照明公司将会因流动资金缺乏、运营存在困难，鸿宝发展公司作为股权受让方的权益将会受到损害。自股权转让协议签署后，双方于2014年4月3日到公司住所地即嘉定区工商局办理股权变更登记手续。2014年4月10日，鸿宝发展公司和李胜朴的代表人李彭静（系李胜朴的儿子，身份证名为李彭晴，原系鸿宝照明公司总经理）核对，确定由李胜朴负责收回的鸿宝照明公司应收账款合计为3001795.768美元。2014年5月31日，即股权转让协议约定的回收期满，李胜朴却没有将上述应收款收回。期间，鸿宝发展公司也曾多次督促李胜朴收款并予以全力配合，但李胜朴均以种种借口进行搪塞拖延。至2015年1月9日，鸿宝发展公司通过律师函，要求李胜朴在2015年1月20日前将应收款回款到位，或将回款情况报告鸿宝发展公司。同时告知李胜朴不能回款的，则应根据股权转让协议约定在扣除李胜朴股权转让款后不足部分由李胜朴补足给鸿宝发展公司，届时没有履行义务的，将通过诉讼途径解决，而李胜朴收函后却杳无音讯。截止在2015年3月31日，鸿宝照明公司仍有2112293.81美元的应收款未收回，按照股权转让协议第四条约定，扣抵星芒公司的应付款631612.23美元后，则李胜朴负责应收款尚未收回款为1480681.58美元，参照2015年3月31日美元汇率6.1422（汇率浮动，以判决确定日汇率为准），折合人民币为9094642.40元。根据股权转让协议第二条约定，扣付股权转让款539万元的50%即269.50万元后，尚有差额6399642.40元不足扣付，该部分由剩余的一半股权转让款269.50万元抵偿后，还有人民币3704642.40元不足扣付。根据双方约定的“不足扣付的由甲方（即李胜朴）补足”之条款，李胜朴应根据此金额支付押金给鸿宝发展公司，以作鸿宝照明公司的流动资金。综上所述，原、被告之间的股权转让协议系双方自愿协商之结果，对双方均具有约束力。鸿宝照明公司应收款回收方式的约定，是全面考虑鸿宝照明公司的实际经营资金周转困难的情况，应收款客户与李胜朴的实际关联关系而达成作为股权转让协议的必要条件。李胜朴作为负责收回应收款的责任人，未在约定的期限内收回应收款，就应当履行股权转让协议约定的补足义务，而李胜朴至今仍未支付押金给鸿宝发展公司显然违约。故此要求判令：1、李胜朴即行支付鸿宝发展公司股权转让协议书所约定的押金人民币3704642.40元；2、本案诉讼费用由李胜朴承担。审理过程中，鸿宝发展公司变更诉讼请求：EEL公司应付货款按原结算金额626996.4美元计算，李胜朴应支付押金3473081.46元。李胜朴一审期间辩称：鸿宝发展公司诉请要求李胜朴支付股权转让协议书所约定的押金人民币3704642.40元，没有事实与法律依据，请予以驳回。一、双方于2014年3月30日所签订的股权转让协议书后，鸿宝发展公司违约在先。按照协议约定，鸿宝发展公司应在2014年5月31日前支付李胜朴股权转让款539万元人民币，并于同日支付李胜朴经手的星芒贸易有限公司的应付款631612.23美元，但鸿宝发展公司至今未按照约定履行支付义务，其行为已构成先期违约。二、鸿宝发展公司起诉的内容完全是歪曲2014年3月30日股权转让协议书的内容。当初约定由李胜朴负责收回应收账款时根本没有明确催款期限，因为七个债务人都是国外客户，催收过程中会受到诸多因素影响，比如是否存在到国外催讨、催讨费用及催讨方式是否采用诉讼、仲裁等等，这些未知因素都会严重影响催讨时间，所以不可能是鸿宝发展公司诉状上自以为的2014年5月31日前催收完毕，仅仅2个月时间对国外7笔巨额债务催收完毕是不切实际的，再说协议书中也没有明确约定李胜朴负责收回应收账款的期限。三、根据2014年3月30日所签订的股权转让协议书第二条的约定，李胜朴应提供依据证明确因客户未付的，经鸿宝发展公司确认后，鸿宝发展公司扣付李胜朴股权转让款（应收款未收回金额）的50%作抵押至收回。这句话存在瑕疵：1、虽然应收款由李胜朴负责催讨，但是具体凭证在鸿宝发展公司，并且还款的钱是汇入鸿宝发展公司经营的鸿宝照明公司账户，款项是否还清李胜朴是无法提供依据的，现在鸿宝发展公司说应收账款2112293.81美元未收回，其应提供有效合法凭证。2、对于未付的股权转让款（应收款未收回金额）的50%作押金至收回，不足扣付的由李胜朴补足，到底是股权转让款的50%还是应收款未收回金额的50%，这是明显存在瑕疵的。而且对于未付的应收款，鸿宝发展公司扣付李胜朴股权转让款（应收款未收回金额）的50%作押金至收回，不足扣付的由李胜朴补足，这更是显失公平。假如外债只有100元未收回，是不是李胜朴股权转让款的50%即269.50万元押金就不能给付李胜朴，所以这种约定以及鸿宝发展公司诉状上的解读完全是显失公平，故该条协议存在明显瑕疵的，请法院不予采纳。四、退一步讲，假如鸿宝发展公司存在2112293.81美元应收账款未收，这也是鸿宝发展公司自己的原因所造成的，责任应由其自行承担，与李胜朴无关。从鸿宝发展公司2015年4月7日所提供的应收账款情况表来看，存在3笔款项，1、客户SUNSTARS的1383083.80美元，据李胜朴了解鸿宝发展公司曾经未经李胜朴同意擅自向该客户敲诈并在美国提起诉讼，对此鸿宝发展公司明显违反由李胜朴负责催款的约定，鸿宝发展公司未经李胜朴同意擅自催款，所以该款有无收回李胜朴不得而知，如果造成不能收回，这责任完全由鸿宝发展公司承担；2、客户STANPRO的64513.61美元，据李胜朴所知鸿宝发展公司由于产品质量问题，对方要求鸿宝发展公司经营的公司索赔，故鸿宝发展公司经营的公司承诺放弃该笔债权，所以鸿宝发展公司自动放弃，该责任不应当由李胜朴承担；3、客户EEL的664696.40美元，从鸿宝发展公司提供的情况表上看2014年2月28日余额外币是699931.40美元，至2015年3月31日外币余额是664696.40美元，然而双方于2014年4月10日核对清单上的金额为626996.40美元，从这3个数据看显然鸿宝发展公司经营的公司与该客户一直存在业务往来，李胜朴不可能干涉其中，并且还款的款项都是汇入鸿宝发展公司经营的公司账户，如果鸿宝发展公司提供的账款存在，那么该笔货款是之前欠的货款还是后来发生新的业务而欠下的货款不得而知，所以鸿宝发展公司必须提供与该客户一切往来的账户，并提供相应凭证。五、协议书的第七条约定：今后双方不得以任何借口再枝节纠缠，若有挑起事端者，其责任概由挑起者负责。就在签订协议书后李胜朴忙着帮鸿宝发展公司催收账款又协助办理股权过户之际，鸿宝发展公司挑起事端，以挪用资金罪向上海市公安局嘉定分局提起控告，并拘传李胜朴的儿子李彭晴，后经公安部门查实鸿宝发展公司所控之罪无任何事实依据。由此可见鸿宝发展公司严重违反股权协议书的约定。故此，请求法院驳回鸿宝发展公司的诉讼请求。原审法院审理认为：鸿宝发展公司签订的股权转让合同是双方当事人真实意思的表示，依法有效，各方应按合同约定履行义务。合同履行过程中，双方对于《股权转让协议书》第二条内容的效力、应收款催收的时间、押金支付条件、应付押金的数额存在争议。一、关于《股权转让协议书》第二条内容的效力问题。鸿宝照明公司变更前只有鸿宝发展公司和李胜朴两位股东，鸿宝发展公司作为法人股未直接参与公司经营，公司的业务、财务实际由李胜朴掌管。而双方在结算时确认公司净资产为人民币1100万元，包括300多万美元的应收款及120多万美元的应付款在内。若不能收回应收账款，鸿宝照明公司的资产是负值，故此应收账款的回收能否得到最大的保障是鸿宝发展公司受让李胜朴股权的最基本的前提。基于上述原因，双方约定由李胜朴对应收账款承担支付押金的保证责任，同时也约定鸿宝发展公司对李胜朴经手的星芒公司的应付款承担支付责任，否则以收回的应收款予以扣抵。双方权利义务基本对等，条款内容符合当时的实际情况，系双方当事人意思表示，依法有效。李胜朴辩称协议书系鸿宝发展公司起草，其中第二条内容要求李胜朴补足应收款显失公平，其辩解与事实不符，不予采信。二、关于应收账款催收时间。协议书对催收时间未作明确约定，但有特别说明如逾期未收回应收账款的，李胜朴应承担支付押金的责任，可见对应收款的催收并非是无期限的。协议书第三条约定“在第二条的前提下，鸿宝发展公司应于2014年5月31日前支付股权转让款人民币539万元”、第四条约定：星芒公司的应付款于2014年5月31日前支付，逾期可将负责收回的应收款予以扣抵。由此可确定应收账款的回收应该在2014年5月31日之前完成，此期间内李胜朴如完成应收款的回收，鸿宝发展公司才需要向李胜朴全额支付股权转让款。三、关于李胜朴应补足的押金数额问题。协议第二条约定：“鸿宝发展公司扣付李胜朴股权转让款（应收款未收回金额）的50%作押金直至收回，不足扣付的由李胜朴补足”。根据文义理解，条款中带括号的内容是对一般内容所作的特别补充和说明，该条款以括号注明“应收款未收回金额”，视为对押金数额的特别说明，扣付的押金应当与“实际应收款”相对应。若应收款低于股权转让款金额的，扣付金额以实际转让款为准。高于应付股权转让款的则由李胜朴根据实际应收款的金额予以补足。本案还有三笔应收账款未收：1、SUNSTARS公司所欠的货款金额，双方结算时确认金额为1383083.8美元。李胜朴未能提供证据证明其已收回货款，应视为金额未发生变化。李胜朴辩称鸿宝发展公司向美国加利福尼亚州高等法院起诉，违反了由李胜朴负责催收的约定，如导致货款不能回收责任由鸿宝发展公司承担。该院认为，李胜朴未在规定期限内催收货款，行为违约在先，鸿宝发展公司为减少损失，通过司法途径积极催讨债权，其行为并未增加李胜朴的责任。鉴于该案在美国法院受理后尚未审结，相关的货款也未到账，故李胜朴应按欠款金额支付押金。2、STANPRO公司的应收货款64513.61美元，因质量存在问题，鸿宝发展公司已表示放弃，该笔债权归于灭失，鸿宝发展公司要求李胜朴承担支付押金的责任，依据不足，不予支持。3、EEL公司的应付货款以鸿宝发展公司、李胜朴在结算时确认金额为626996.4美元。李胜朴辩称之后双方仍有业务往来，可能存在货款已支付的情况。该院认为李胜朴作为该笔业务的经手人和货款催收人，在收到对方公司的邮件时是明知该公司实际欠款金额的，其应对货款的支付情况承担举证责任，未提供证据视为欠款金额未发生变化，李胜朴应补足该笔货款押金。四、关于鸿宝发展公司应付的股权转让款及其他货款。1、鸿宝发展公司应付李胜朴股权转让款人民币539万元、应付李胜朴儿子经营的星芒贸易公司货款631612.23美元。该两笔款项鸿宝发展公司同意从上述第三项押金中直接予以扣除，该院予以支持。2、合同约定鸿宝发展公司应于2014年6月15日前支付欠其他公司的应付货款。李胜朴辩称还欠OSRAM公司货款196108.9美元未支付，鸿宝发展公司应予支付。庭审中双方均确认欠OSRAM货款支付主体是鸿宝照明公司，李胜朴只是作为该笔业务的经手人，与该公司没有任何利害关系。协议书中未约定该笔应付款应从押金中予以抵扣，且该笔款项是否支付不影响李胜朴的权利，与本案不具有关联性。李胜朴的辩称没有事实和法律依据，不予采纳。李胜朴应支付鸿宝发展公司押金2010080.2美元（SUNSTARS公司1383083.8美元+EEL公司626996.4美元）。扣除鸿宝发展公司应支付给李胜朴的股权转让款人民币539万元、星芒公司的应付款631612.23美元，结合本判决作出之日的美元汇率6.318折算之后，李胜朴应支付鸿宝发展公司押金3319160.63元。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：一、李胜朴应于本判决生效后十五日内支付鸿宝发展公司押金人民币3319160.63元。款交该院民二庭转付。二、驳回鸿宝发展公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取17300元，由鸿宝发展公司承担625元，由李胜朴承担16675元。上诉人李胜朴不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院对涉案《股权转让协议书》的解读错误。本案虽为股权转让纠纷，但双方对于股权转让无争议，本案争议的焦点在于双方2014年3月30日签订的《股权转让协议书》合同条款的解释。《股权转让协议书》第二条约定，“截止2014年2月底，应收账款3403万元由李胜朴负责收回，逾期未收回，李胜朴应提供依据证明确因客户未付的，经鸿宝发展公司确认后，鸿宝发展公司扣付应付李胜朴股权转让款（应收账款未收金额）的50%作押金至收回，不足扣付的由李胜朴补足。”从内容上分析，该条款是关于应收账款催收义务的约定，其中“逾期”的“期”应与本条款前半句内容相对应，是指相关应收账款应履行的期限。故只有每笔应收账款的债务人超过货物买卖合同当事人约定应当支付的期限未支付款项才构成逾期。一审法院却直接根据协议书第三条关于支付股权转让款的期限来推定，错误的认为超过2014年5月31日即为逾期。在协议书其他条款未对该期限进行特别解释，双方亦无口头约定的情况下，根据合同解释一般原则，首先应按照基础合同对“应收账款”的“数额及付款时间”进行解释，确定“应收账款”的“数量及付款期限”。因此，逾期未收回只是针对“应收账款”的“逾期”。协议书第三条所提及的2014年5月31日时支付股权转让金的期限，与应收账款的支付期限无关。结合本案具体情况，至鸿宝发展公司起诉时，鸿宝照明公司仍有三笔应收账款未收，其中与STANPRO公司的应收账款，因鸿宝发展公司放弃已经归于消灭。其余两笔，即SUNSTARS、EEL公司的应收账款，鸿宝发展公司均未举证证明该两笔应收账款约定的支付期限，亦未证明该两笔应收账款已经“逾期”，故协议书约定的李胜朴支付押金的条件并未成就。二、协议书第一条有关“鸿宝发展公司的净资产截止2014年2月底折价为1100万元人民币”的约定无效。该约定内容包含了被上诉人鸿宝发展公司银行贷款高息转贷给鸿宝照明公司的高额利息扣减。银行贷款高息转贷属违法行为，相应的扣减无效，故协议书有关折价1100万元的约定亦无效。三、根据股权转让协议书第二条的规定，鸿宝发展公司扣付的押金最多不应超过股权转让款539万元的50%。原审法院认定扣付押金应与实际应收款相对应，且应收款高于应付股权转让款时应按实际应收款金额予以补足是错误的。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人鸿宝发展公司的全部诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人鸿宝发展公司负担。被上诉人鸿宝发展公司辩称：一、一审法院对涉案股权转让协议（包括押金条款的效力、应收款的催收时间、押金支付条件、应付押金数额）的解释符合法理和股权转让客观实际。1、关于押金效力问题。被上诉人鸿宝发展公司受让鸿宝照明公司的股权，股权价款对应了公司净资产。公司净资产在股权转让核算中主要由固定资产和流动资产组成，而流动资产中的应收账款必然是受让方考虑的重要因素。由于应收款计入公司净资产，何时回收，回收期限，是否坏账，都存在不确定因素，受让方受让股权，如果应收款出现问题，实际上支付股权转让款就大于公司实际资产。故在实践中对股权转让的应收款处理涉及两种方式。一种是在计算公司净资产时，应收款不计入内，由出让方自行回收。另一种（本案的处理方式）是应收款计入净资产核算，由出让方以支付押金的形式作担保，否则一旦应收款出现问题，受让方实际受让的资产即为负值。故本案的应收款处理方式完全符合权利义务对等和商事利益平衡原则。2、一审关于应收款催收时间及是否构成逾期问题的认定符合涉案股权转让协议书的本质及合同法的规定，是正确的。二、上诉人李胜朴提出的“逾期针对的是应收账款，应根据每笔应收账款的债务人超过买卖合同当事人约定支付期限才构成逾期”，从而认为扣付押金条件未成就的主张不能成立。第三方债务人的支付义务对应的是标的公司，即鸿宝照明公司，与本案股权转让关系的权利义务没有任何关联，法院也无需去审查第三方的货物合同情况。被上诉人因没有掌握应收款情况，故而确定由上诉人负责收取应收款。至于应收款怎么收、何时能收回，则是当时上诉人在转让股权时应充分考虑的问题。三、上诉人李胜朴称“公司净资产折价1100万元人民币的约定无效”明显缺乏事实和法律依据。首先，上诉人李胜朴二审补充提供的证据不符合法律规定。其次，对于股权转让协议书的效力，双方均不持异议。第三，涉案民商事行为并没有违反法律、强制性效力性规定即应属有效。最后，股权转让的价格是股权转让人即上诉人充分核算公司净资产后，受让人认可后接受这一股权转让价格。如果存在所谓的银行贷款高息转贷扣减，也是双方认可的公司财产支付，上诉人在签署股权转让协议书时没有提出异议，现在要求承担支付押金责任时却说转让价格无效，上诉人这一上诉理由是实在难以成立。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。上诉人李胜朴二审期间补充提供了如下证据材料：1、2014年3月17日鸿宝照明公司临时股东会会议记录、2014年3月23日鸿宝照明公司关于召开临时股东会的通知、鸿宝照明公司借款及利息明细、应交上海鸿宝电源系统有限公司房租清单、补交鸿宝发展公司房租清单、关于要求提高借款利率的通知，用以证明股权转让协议书中约定的“折价1100万元”的内容包含了被上诉人鸿宝发展公司银行贷款高息转贷给鸿宝照明公司的高额利息的扣件事实。2、鸿宝照明公司2014年2月28日资产负债表，用以证明截止2014年2月底，鸿宝照明公司的所有者权益为28133316.74元。3、2011年2月10日关于调整借款利率的通知，用以证明鸿宝电气集团股份有限公司通过银行贷款借款给鸿宝发展公司以及从2011年开始要求月息上升为9‰的事实。4、鸿宝照明公司关于向上海国鑫公司贷款事宜的情况说明，用以证明被上诉人鸿宝发展公司的法定代表人胡万良控制鸿宝照明公司并擅自利用鸿宝照明公司对外贷款为个人谋利的行为。5、2012年8月3日鸿宝照明公司往来结算事宜，用以证明被上诉人鸿宝发展公司控制鸿宝照明公司的事实。被上诉人鸿宝发展公司二审期间没有补充提供证据材料。对上诉人李胜朴二审提供的上述证据材料，被上诉人鸿宝发展公司质证认为，上述证据均属于复印件，对其真实性、合法性、关联性均有异议。本院认为，因上诉人李胜朴二审提供的上述证据材料均是复印件，被上诉人鸿宝发展公司对其真实性不予认可，上诉人李胜朴又没有提供相关证据印证该些证据复印件的真实性，同时该些证据复印件的内容与涉案股权转让协议书的履行及争议条款的理解亦不具有法律上的关联性，故本院不予以采信。经审理本院认定的事实与原审法院认定的事实一致。本院认为：（一）关于涉案股权转让协议书第一条约定的“鸿宝照明公司的资产净值截止2014年2月底折价为1100万人民币”是否无效的争议。涉案股权转让协议书第一条约定“甲乙双方议定，鸿宝照明公司的资产净值截止2014年2月底折价为1100万人民币，按49%和51%分成，甲方分539万元，乙方分561万元。”从上述约定看，截止2014年2月底鸿宝照明公司的资产净值1100万元是上诉人李胜朴与被上诉人鸿宝发展公司根据鸿宝照明公司的实际资产情况协商议定的价值，双方以此为基础计算出股权转让和受让的价格，充分体现了商事行为当事人意思自治的原则，应属于鸿宝照明公司股东即上诉人李胜朴与被上诉人鸿宝发展公司的真实意思表示，应属合法有效。上诉人李胜朴提出该折价金额1100万元因包含了被上诉人鸿宝发展公司银行贷款违法高息转贷给鸿宝照明公司的高额利息扣减而无效，但其提供的证据不仅在形式上属于复印件，同时在内容也只能反映出鸿宝电气集团股份有限公司与鸿宝照明公司之间存在借款关系及提高借款利率的情况，尚不足以印证上诉人李胜朴主张的被上诉人鸿宝发展公司将银行贷款违法转贷给鸿宝照明公司谋取高额利息的事实，上诉人李胜朴因就此承担举证不利的后果。本院对上诉人李胜朴提出的涉案股权转让协议书约定的鸿宝照明公司资产净值折价为1100万元属无效条款的上诉主张不予支持。（二）关于涉案股权转让协议书第二条约定的“逾期未收回”中的“逾期”应如何理解的争议。该协议书第二条约定，上诉人李胜朴负责收回截止2014年2月底的鸿宝照明公司的应收款3403万元，逾期未收回的，被上诉人鸿宝发展公司可以扣付上诉人李胜朴押金至收回。第三条约定，在第二条前提下，被上诉人鸿宝发展公司应于2014年5月31日前支付上诉人李胜朴股权转让款539万元。从上述约定内容分析，被上诉人鸿宝发展公司向上诉人李胜朴支付539万元股权转让款的前提基础或条件是上诉人李胜朴收回应收账款3403万元或以押金形式对未收回应收账款设置担保。协议书第二条虽然没有明确约定上诉人李胜朴收回应收账款的具体期限，但结合第二条和第三条约定的内容及前后逻辑关系，上诉人李胜朴收回应收账款的期限应在被上诉人鸿宝发展公司支付股权转让款的期限之前，即2015年5月31日之前。上诉人李胜朴提出其收回应收账款的期限应在每笔应收账款本身支付期限届满之后的主张明显与涉案股权转让协议书的约定内容不相符，本院不予支持。原审法院将涉案股权转让协议书第二条约定的“逾期未收回”中的“逾期”认定为是2014年5月31日之前并无不当。（三）关于涉案股权转让协议书第二条约定的押金计算基数的争议。上诉人李胜朴主张押金数额应以股权转让款539万元的50%为限，被上诉人鸿宝发展公司主张押金数额应以未收回的应收账款为限。涉案股权转让协议书第二条约定，被上诉人鸿宝发展公司扣付应付上诉人李胜朴股权转让款（应收未收回金额）的50%作押金至收回，不足扣付的由上诉人李胜朴补足。首先，从上述约定内容看，被上诉人鸿宝发展公司扣付押金的目的是促使上诉人李胜朴积极履行收回3403万元应收账款的合同义务，即押金是上诉人李胜朴对其作出的负责收回3403万元应收账款的承诺向被上诉人鸿宝发展公司提供的现金担保。因此，押金的担保对象是鸿宝照明公司的3403万元应收账款本身。其次，从括号内的“应收款未收回金额”的特别注明以及“不足扣付的由上诉人李胜朴补足”的约定看，原审法院认定括号内注明的“应收款未收回金额”是对押金数额的特别说明并无不当。即，如果应收款未收回金额等于或低于股权转让款的50%，则被上诉人鸿宝发展公司扣付的押金数额应为股权转让款的50%；如果应收款未收回金额高于股权转让款的50%，则被上诉人鸿宝发展公司除扣付股权转让款的50%作为押金以外，上诉人李胜朴对应收款未收回金额与股权转让款50%金额之间的差额应予以补充，也就是说该种情形下，押金数额应为应收款未收回金额本身。第三，如果将押金数额仅仅理解为股权转让款的50%，则在上诉人李胜朴与被上诉人鸿宝发展公司之间可能会出现权利义务明显不对等的情形，同时也不符合当事人的真实意思表示。上诉人李胜朴与被上诉人鸿宝发展公司一致确认股权转让协议书议定鸿宝照明公司净值产1100万元时已经将鸿宝照明公司应收账款3403万元计算在内，即上诉人李胜朴获取539万元股权转让款一定程度上是以鸿宝照明公司全额收回3403万元应收账款为基础的，所以双方才约定由上诉人李胜朴负责收回该3403万元应收账款并设置相应的押金担保。如果将押金数额仅仅理解为股权转让款的50%，则被上诉人鸿宝发展公司将在鸿宝照明公司尚未收回大于股权转让款50%的应收账款的情形下仍需向上诉人李胜朴支付剩余50%的股权转让款，这明显与股权转让款价值的确定以及合同约定的应收账款的风险承担不相符。根据上述分析，本院认为被上诉人鸿宝发展公司提出的在未收回的应收账款大于股权转让款的50%时，应由上诉人李胜朴据实予以补足的主张符合双方的约定以及本案的客观事实，本院予以支持。综上，上诉人李胜朴的上诉理由均不能成立，本院不予以支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费33353元，由上诉人李胜朴负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 俊代理审判员  黄丽君代理审判员  叶 恒二〇一六年一月二十六日代书 记员  张 璇·??6?··??5?·