江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏13民终3023号
上诉人（原审被告）：宿迁星月城房地产开发有限公司，住所地江苏省宿迁市经济开发区青岛路北侧，现办公地江苏省宿迁市宿城区万源商厦406室。
法定代表人：熊英，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱海东，江苏马陵山律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海宏仑经贸有限公司，住所地上海市自由贸易试验区世纪大道1500号701B室。
法定代表人：王一留，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：成永生，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：邵海忠，男，该公司员工。
上诉人宿迁星月城房地产开发有限公司（以下简称星月城公司）因与被上诉人上海宏仑经贸有限公司（以下简称宏仑公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省宿迁市宿城区人民法院（2015）宿城开商初字第00185号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月23日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2016年11月3日组织双方当事人公开进行听证。上诉人星月城公司的委托诉讼代理人朱海东，被上诉人宏仑公司的委托诉讼代理人成永生、邵海忠参加了听证。本案现已审理终结。
星月城公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回宏仑公司的一审诉讼请求。事实和理由：1.宏仑公司所持公章已经作废，无权提起本案诉讼，不具有诉讼主体资格，代理人属于无权代理。宏仑公司的90%股权属于东方物产（集团）有限公司（以下简称东方物产）所有，宏仑公司的公章原来由东方物产保管，东方物产于2014年4月8日被法院裁定受理破产清算后，因混乱导致宏仑公司的公章和营业执照等丢失，破产清算组于2015年3月6日在《文汇报》登报声明宏仑公司的公章、法人章、营业执照正副本全部作废，现王一留及代理人持作废的公章提起本案诉讼，应予以驳回。2.宏仑公司的民事行为能力属于中止，无权主张知情权。东方物产对宏仑公司起绝对控制作用，因东方物产公司已经破产，宏仑公司的股东会和董事会无法行使职权，宏仑公司民事行为能力属于中止状态，无权主张股东知情权。3.王一留受让宏仑公司股权的协议无效，王一留担任宏仑公司执行董事的股东会决议无效，无权代表宏仑公司主张知情权。东方物产于2014年6月恶意将其持有的宏仑公司90%的股权以3600万元转让给上海宾虹汽车发展公司（以下简称宾虹公司），该转让行为无效。宾虹公司于2015年3月26日又将该股权以18万元转让给王一留，显然属于恶意串通，帮助东方物产逃避债务，故其转让无效。4.宏仑公司在星月城公司工商登记的股权已被查封，股东权行使应受限制。
宏仑公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。理由如下：1.宏仑公司的公章并没有作废，具备诉讼主体资格。宏仑公司经营存续，没有被宣告解散，更没有破产，公章也未遗失，并不因为东方物产的破产管理人非法刊登的公告而使得宏仑公司的公章丧失效力。2.宏仑公司的民事行为能力没有中止，有权主张知情权。宏仑公司现在的股权不属于东方物产所有，东方物产不持有宏仑公司任何股份。东方物产的破产管理人曾两次在上海浦东法院起诉请求确认其股东权利，但终因其自己撤诉而结案，说明东方物产对宏仑公司的现任股东及其持有的股权是认可的。3.宏仑公司在星月城公司的股权虽然被法院查封，但是法院并没有裁定或判决宏仑公司不再行使股东权利，法院的查封也没有限制宏仑公司行使股东知情权，仅是限制转让股权。
宏仑公司向一审法院起诉请求判令：1.星月城公司提供自2007年12月25日到2015年4月21日期间的股东会会议记录、董事会会议记录、公司财务报告、公司财务账簿供宏仑公司查阅并复制；2.星月城公司承担本案案件受理费、证据保全费。
一审法院查明事实：星月城公司于2004年12月10日在宿迁工商管理局经济开发区分局注册登记设立，由宏仑公司、熊英两名股东组成，注册资本4000万元，宏仑公司认缴额为1200万元，熊英认缴额为2800万元。公司登记地址为宿迁市经济开发区青岛路北侧。
2013年3月4日，宿迁市中级人民法院受理熊英诉宏仑公司股权转让纠纷一案，熊英要求判令宏仑公司立即向其交付星月城30%股权，并协助其办理股权转让变更手续。宿迁市中级人民法院法院审理认为：熊英提供的现有证据不能证明其负担的债务均为股权转让前的债务，也不能证明债务在约定的6000万元之外，还不能证明其在支付了6000万元债务之后另行支付1800余万元应由宏仑公司负责偿还的星月城公司债务，从而抵销其应付的股权转让价款。因熊英提供的证据不足以证明股权转让款已经向宏仑公司全额支付，其主张宏仑公司交付股权，协助办理变更登记缺乏事实和法律依据，故对其诉讼请求不予支持。宿迁市中级人民法院于2014年3月5日作出（2013）宿中商初字第0078号民事判决：驳回熊英的诉讼请求。
2014年11月6日，上海市浦东新区人民法院作出（2009）浦执字第5085-12号协助执行通知书：一、冻结被执行人宏仑公司在星月城公司拥有的30%的股权；二、冻结期限为二年（自2014年11月至2016年11月止）。
2015年11月16日，上海市浦东新区人民法院关于东方物产诉宾虹公司、王一留、姜建军、段国金及宏仑公司股权转让纠纷一案作出（2015）浦民二（商）初字第2881-2号民事裁定书，本案按撤诉处理。
一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款的规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。关于宏仑公司主张查询复制股东会会议记录、董事会会议记录的诉求，星月城公司辩称2007年之后就没有召开股东会和董事会，也无会议记录。一审法院认为宏仑公司未明确召开会议的具体时间，亦无证据证明曾召开过股东会、董事会，故对宏仑公司的该项请求不予支持。宏仑公司要求查询复制公司财务报告，符合法律规定，依法应予支持。
另外，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”宏仑公司已经于2015年4月向星月城公司邮寄查阅申请，星月城公司自宏仑公司提出书面请求之日起十五日内未书面答复股东并说明理由，其也无证据证明宏仑公司有不正当目的可能损害星月城公司合法利益的情形，故对于宏仑公司要求查阅会计账簿的请求，依法应予支持。宏仑公司要求复制会计账簿，并无法律依据，故不应予以支持。
另外，星月城公司辩称宏仑公司已经不具有股东身份、宏仑公司股权已经被查封、宏仑公司内部股权发生转让均影响其权利的行使。一审法院认为，股东知情权是法定权利，并不受股权查封和股权转让的影响，虽然宏仑公司与熊英之间签订股权转让协议，但是熊英未实际支付全部款项，故宏仑公司仍享有星月城公司的股东身份。关于星月城公司提出东方物产破产管理人起诉的股权转让纠纷一案，该案已经撤回起诉，故本案中不存在中止的情况。因而星月城公司的辩解均没有法律依据，不应予以采信。
综上，宏仑公司要求查询股东会会议记录、董事会会议记录、复制公司财务账簿，依据不足，不予支持；要求查询并复制星月城公司财务报告、查询星月城公司财务账簿，于法有据，依法应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，一审法院判决：一、星月城公司于判决生效之日起十日内向宏仑公司提供星月城公司2007年12月25日到2015年4月21日财务会计报告置备于星月城公司供宏仑公司查阅、复制；二、星月城公司于判决生效之日起十日内向宏仑公司提供星月城公司2007年12月25日到2015年4月21日会计账簿置备于星月城公司供宏仑公司查阅；三、驳回宏仑公司其他诉讼请求。案件受理费80元，由宏仑公司负担。
双方当事人对一审法院经审理查明的事实部分均无异议，本院对一审法院查明的事实予以确认。
经双方当事人确认，本院归纳本案二审争议焦点为：1.宏仑公司是否因其投资人东方物产进入破产清算程序而导致公章作废，丧失民事行为能力，不具有诉讼主体资格；2.王一留是否有权代表宏仑公司提起本案诉讼；3.宏仑公司是否因其在星月城公司的股权被冻结而被限制行使股东知情权。
本院认为：
关于第一个争议焦点，宏仑公司并不因东方物产进入破产清算程序而导致公章作废，其具备完全民事行为能力，具有诉讼主体资格，有权提起本案诉讼。理由如下：
宏仑公司是依法设立并经工商部门核准登记的企业法人，其享有独立的法人财产权，系独立的市场主体，当然有权刻制并自行保管公司印章。东方物产作为宏仑公司的股东，其并不当然有权保管宏仑公司印章，上诉人关于宏仑公司的印章一直保管在东方物产处的主张，并不合理，也无相印证据予以证明；且东方物产进入破产清算程序，并未导致宏仑公司一并进入破产清算程序，宏仑公司现仍处于正常经营状况，其民事权利能力和民事行为能力不因东方物产的破产清算而受影响，故其有权提起本案诉讼。星月城公司以此为由拒绝向其股东宏仑公司提供财务会计报告等资料供查阅和复制，无事实和法律依据，该上诉主张本院不予支持。
关于第二个争议焦点，王一留有权代表宏仑公司提起本案诉讼。理由如下：
第一，王一留系宏仑公司工商登记的营业执照上载明的法定代表人，根据权利外观主义原则，其系宏仑公司合法的法定代表人，有权代表宏仑公司提起本案诉讼。第二，东方物产将其持有的宏仑公司股权转让给宾虹公司，宾虹公司后又转让给王一留，虽然东方物产的破产管理人曾于2015年就上述股权转让一事起诉宾虹公司、宏仑公司，要求确认股权转让无效，但该案最终因东方物产未缴纳诉讼费而按撤诉处理。故本案上诉人星月城公司主张王一留受让宏仑公司股权的股权转让协议无效，王一留不能代表宏仑公司，并无事实和法律依据，该上诉主张本院不予支持。
关于第三个争议焦点，宏仑公司并不因其在星月城公司的股权被冻结而被限制行使股东知情权。理由如下：
股东知情权系公司法赋予股东的一项法定权利，并不因股东持有的股权被冻结而受影响。本案中，宏仑公司持有的星月城公司的股权因故被法院依法冻结，该冻结仅限制宏仑公司在股权冻结期间不得转让该股权，并未限制宏仑公司的其他股东权利的行使，故本案其主张行使知情权并不因此而受限制。
综上所述，上诉人星月城公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人宿迁星月城房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王治国
审 判 员 赵振亚
代理审判员 张 熠
二〇一六年十二月十四日
书 记 员 张晓青
附录法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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