重庆市北碚区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝0109民初4466号
原告张代明，男，1968年11月12日出生，汉族，住重庆市渝北区。
委托代理人张林长，重庆百君律师事务所律师。
委托代理人金鑫，重庆百君律师事务所律师。
被告重庆信而立商贸有限公司，住所地重庆市渝北区回兴街道翠屏二支巷11号1幢整幢，统一社会信用代码915001123396077252。
法定代表人邓吉彬，该公司董事长。
委托代理人陈霞，重庆固德律师事务所律师。
第三人邓吉彬，男，1970年2月27日出生，汉族，住重庆市渝北区。
委托代理人陈霞，重庆固德律师事务所律师。
原告张代明诉被告重庆信而立商贸有限公司（以下简称信而立公司）、第三人邓吉彬公司解散纠纷一案，本院于2016年6月12日立案受理后，依法由审判员李菊、人民陪审员姚西明、代庆珍组成合议庭于2017年2月21日公开开庭进行了审理，原告的委托�理人张林长，被告及第三人的委托代理人陈霞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告张代明诉称：2015年，第三人邓吉彬与案外人辜婧为了经营钢材贸易，共同投资设立了信而立公司，双方各占该公司50%的股份。后辜婧将其持有的全部股份转让给原告张代明，并依法办理了工商变更登记手续。在信而立公司与重庆市百亨市政建设有限公司（以下简称百亨公司）就钢材买卖合同履行的事宜上，由于两股东无法通过协商或正常召开股东会议等方式达成共识，且第三人在未征求股东意见的情况下擅自做出损害公司利益及股东利益的行为。且在信而立公司向百亨公司主张货款的诉讼中，第三人利用其为法定代表人的优势地位向法院提出撤诉及解除财产保全的请求，可能使公司及股东利益受到严重损害。现公司无法召开股东会进行决议，已无法正常交流沟通，�法院主持调解，股东之间仍不能达成共识。故请求判令解散信而立公司。
被告信而立公司和第三人邓吉彬辩称：信而立公司只是股东之间因为利益分配不能达成一致，而从经营实践来看股东之间存在利益分配不均属于正常情况，还未达到公司经营管理严重困难的程度，公司各股东之间也并非长期存在冲突，从公司的经营状况看还没有达到法定的向人民法院提起诉讼解散公司的条件，不同意解散公司。而且本案仅仅是因为股东之间利润分配问题所引起的诉讼，从相关司法解释来看如果因为股东利益分配请求权等问题引起的提起解散公司的诉讼，法院不应当受理，公司及第三人认为有其他方式解决好现在公司的利润分配问题，公司有能力继续经营下去。
经审理查明：信而立公司于2015年5月26日成立，注册资本为5000000元，成立时股东为案外人辜婧和�三人邓吉彬，约定出资额为各出资2500000元，股份比例是辜婧和邓吉彬各占50%，法定代表人系邓吉彬。2015年12月3日，辜婧将其在信而立公司的股份全部转让给原告张代明，并于2015年12月18日完成了股东变更登记。在公司经营中，公司公章由张代明保管。信而立公司章程规定：股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2015年12月22日，信而立公司向法院提起诉讼要求百亨公司支付尚欠的钢材款。2015年12月24日，邓吉彬与张代明签订分伙协议，约定张代明将在信而立公司持有的50%股份转让给邓吉彬；百亨公司应当支付给信而立公司的�材款已支付的由张代明与邓吉彬各分得一半，未支付的由张代明与邓吉彬各收取一半，全部收取后双方办理股权变更手续；2015年9月20日前以信而立公司印章对外确认的公司债务由邓吉彬承担，以后的由张代明承担。签订该协议后，信而立公司未再继续经营。同日，邓吉彬以信而立公司名义与百亨公司达成和解协议，约定了百亨公司向信而立公司支付钢材款的时间及金额，并约定了百亨公司不再向信而立公司支付违约金及利息，承诺向法院撤回起诉及诉讼保全并自行承担诉讼费、保全费。后邓吉彬以信而立公司名义向法院申请撤回起诉及财产保全，法院未予准许。后邓吉彬在报纸上刊登了信而立公司公章遗失作废的声明。在该案审理中，百亨公司支付了部分货款至邓吉彬账户。2016年5月6日，重庆市北碚区人民法院针对张代明、邓吉彬在信而立公司起诉百亨公司买卖�同纠纷一案中的不一致意见组织双方进行协商，但至今双方未能达成一致意见，也未召开股东会。
另查明：邓吉彬于2016年9月5日向法院提起诉讼，认为辜婧与张代明于2015年12月3日签订的《重庆信而立商贸有限公司股权转让协议》损害其优先购买权，要求确认辜婧与张代明于2015年12月3日签订的《重庆信而立商贸有限公司股权转让协议》无效。重庆市北碚区人民法院作出（2016）渝0109民初6659号民事判决认为张代明抗辩邓吉彬对张代明与辜婧间转让股权是知情和无异议的理由成立，邓吉彬的主张缺乏事实依据，驳回了邓吉彬的诉讼请求。
上述查明的事实，有信而立公司章程、工商档案、民事判决书及生效证明、钢材买卖合同、和解协议、询问笔录、分伙协议、公证书及邮政回执、挂失声明及原被告在庭审中的陈述等载卷为证，足以认定。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权利受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。张代明持有信而立公司50%的股份，符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。本案中，信而立公司的两名股东张代明和邓吉彬在2015年12月24日即签订了分伙协议，约定张代明将在信而立公司持有的50%股份转让给邓吉彬，并约定对享有的债权由张代明与邓吉彬各收取一半，全部收取后双方办理股权变更手续。然而，在向百亨公司主张债权过程中，张代明与邓吉彬产生了严重分歧，也未能召开股东会形成有效股东会决议。信�立公司章程规定股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，而该公司仅有张代明和邓吉彬两名股东，两人各占50%的股份，且其中一名为法定代表人、一名保管公章，因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。现经本院调解，张代明与邓吉彬的意见一直不能达成一致，也一直未召开股东大会，信而立公司的营业处于停滞，公司的僵局通过其他途径无法得到解决。综上所述，信而立公司已符合公司法及司法解释所规定的股东提起解散公司之诉的条件，在目前无其他救济途径解决公司僵局的情况下，原告请求解散公司的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的�定（二）》第一条、第五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
准许解散被告重庆信而立商贸有限公司。
本案受理费80元，由被告重庆信而立商贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 李 菊
人�陪审员姚西明
人民陪审员 代庆珍
二〇一七年三月十日
书 记 员 饶莹滢