山东省济宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）济商终字第461号
上诉人（原审原告）常州新区怡泰食品有限公司，住所地江苏省常州市新北区天山路8号。
法定代表人李宪中，董事长。
委托代理人（特别授权）方同利、ＸＸ，江苏益同盛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）山东英克莱电动车有限公司，住所地山东省济宁高新区327国道666号。
法定代表人孙召利，总经理。
委托代理人（特别授权）牛青松，山东盈广律师事务所律师。
上诉人常州新区怡泰食品有限公司因债权转让纠纷一案，不服济宁高新技术产业开发区人民法院（2014）济高新区商初字第565号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，常州常某电动车有限公司与被告长期存在�卖合同关系，双方于2014年9月16日对账，被告尚欠常州常某电动车有限公司货款2590977.12元。后，被告向常州常某电动车有限公司支付货款200000元。2014年10月28日，原告与常州常某电动车有限公司签订《债权转让协议》，常州常某电动车有限公司因无力归还原告借款，将享有的对被告2390977.12元的债权转让给原告，该债权对应的孳息同时转归原告享有。同日，常州常某电动车有限公司向被告出具《通知》，告知被告债权转让。2014年11月12日，常州常某电动车有限公司将上述《债权转让协议》和《通知》以特快专递的方式邮寄给被告，被告亦收到。另，2012年5月31日，常州常某电动车有限公司与常州市常某汽车电器有限公司合并，原双方的债权、债务全部由常州常某电动车有限公司承继。2012年7月31日，常州市常某汽车电器有限公司在常州工商行政管理局高新区（新北）分�登记注销。上述事实，原、被告均无异议，本院予以确认。
原审法院认为，本案系债权转让合同纠纷。常州常某电动车有限公司与被告长期存在买卖合同关系，双方的权利义务在合同中进行了约定，并在履行过程中形成了交易习惯。被告方对收货的应付款在账目上记录，并定期将售后发生的退货在账目上冲减。双方于2014年9月16日对账金额，为一段时期的记账金额，包含有未完成售后的部分。常州常某电动车有限公司与被告于2012年2月16日签订的《工业品购销合同》，有效期为2012年1月1日至2013年1月1日，未超过合同第三条约定的自出厂之日起36个月的保质期，因此，常州常某电动车有限公司与被告的结算数额并没有最终确定，此时，常州常某电动车有限公司将对被告的账目记载应付款金额以债权转让给原告，不能视为确定的债权。《中华人民共和国合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”，故，对原告主张的保质期与本案没有关联性，若出现质量问题被告可另行主张权利的观点，本院不予采纳。综上，对原告依据《债权转让协议》所确定的债权数额要求被告支付的诉讼请求，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十九条、第八十条、第八十二条之规定，判决：驳回原告常州新区怡泰食品有限公司的诉讼请求。案件受理费25928元，诉讼保全费5000元，合计30928元，由原告常州新区怡泰食品有限公司负担。
上诉人常州新区怡泰食品有限公司不服原审判决，上诉称：一审判决《合同书》内容断章取义，不顾付款条件约定，不顾质量保证协议有关质量问题处理的约定，无视证据，错误判决。1、合同书第八条明确约定，以发票日期跨�按时付款，这一付款条件的约定是没有其他限制条件的。常州常某电动车有限公司早已将所有供货开发票交付被上诉人，对此被上诉人提供的证据也证明了这一事实，付款条件早已具备。因当时考虑是长期合作，被上诉人处总是有应付常某公司的货款，所以对不合格的退货约定了开票冲减货款或协商解决两种处理方案，即：被上诉人对常某公司有应付款时可以直接在应付款中减扣，没有应付货款时，双方另行解决。此项约定不管怎样解读，也得不出未超过保质期，应付款就无法确定的结果，双方的对账单就是应付货款金额的确定，只要符合付款条件，就应支付。此债权由常某公司主张，被上诉人也不能以未超过质保期而拒绝付款。质量问题退货金额在被上诉人处有应付货款时，已发生的可以要求冲减，未发生的应该另行主张，债权转让后法理相同。2、合同书之《�量保证书协议》第五条明确约定“需方年留取供方20万元作为质量保证金“。这是双方关于质量问题导致的退货、赔偿等问题的担保条款，被上诉人有权留取的应付款金额是20万元，而非质保期未过就不付款。也即，即使质保期与应付款密切关联，也只应先扣留20万元保证金后，其他应付款应按约定支付。这是处理质量问题的特别约定，是对被上诉人在质量问题上的保障。但一审判决错误，违背事实与证据，请求依法改判被上诉人立即支付欠款2390977.12元并承担二审诉讼费。
被上诉人山东英克莱电动车有限公司答辩称：1、被上诉人与常州常某电动车有限公司2000年左右存在长期业务关系，权利义务在合同中进行了约定。并在履行过程中形成了基本稳定的交易习惯。双方2014年9月16日对账金额实际上是一段时期内的记账金额。这其中包含有未完成售后服务的款，根据双方多年的合作约定及长期形成的交易习惯，常某公司的质保售后服务期为36个月。因此，在质保期内双方的记账金额会随时因售后服务的退货而减少。与被上诉人的结算金额并没有最终确定，与将对被上诉人的账目记载应付款金额以债权转让给上诉人。不能视为确定债权。该转让无效。一审法院对上述事实认定清楚适用法律正确。2、被上诉人与常某公司建立了长期稳定的合作关系，这种稳定的合作关系是建立在双方交易正常化，及与稳定及时的售后服务的基础上，没有这种及时的售后服务也就没有长期的买卖合同关系。实际上在整个社会行业中，售后服务是一种普遍的社会现象。如果没有售后服务产品再好也没有发展的空间。但是至2014年7月份，常州常某电动车有限公司停产，终止向被上诉人供货，终止继续提供售后服务。在该情况下，上诉人和常州常某电动车有限公司达成了债权转让协议。其双方明知不能履行售后服务的情况下，仍恶意转让债权严重的侵犯了上诉人的权益，其债权转让因此无效。综上，请求依法驳回上诉人的上诉请求。
二审法院审理查明的事实与一审法院认定的事实相一致。
本院认为，本案的争议焦点是：上诉人要求被上诉人履行《债权转让协议》是否成立。常州常某电动车有限公司与被上诉人于2012年2月16日签订的《工业品购销合同》，有效期为2012年1月1日至2013年1月1日，合同第三条规定，“供方（常州市常某汽车电器有限公司）对质量负责的条件及期限：自出厂之日起36个月内，保质期内的不合格产品经双方确认后，需方（山东英克莱电动车有限公司）向供方开具发票冲账或协商解决”。本次合同签订后，常州市常某汽车电器有限公司所供应的货物至今并未超过保质期。另，根据合同《质量保证协议》部分五质量保证金，规定“需方每年留取供方20万元作为质量保证金。若供方的产品在质保期内出现批量质量问题，质量保证金提高至三倍；若供方的产品在质保期内出现严重批量质量问题，需方取消供方供货资格，同时停止付款，待批量问题处理结束后，市场退货率趋于合理后，留取三倍质量保证金，作为质保期内市场退回配件冲减货款，质保期结束后，余额返还供方。”根据该项规定，质保期内，双方账务并不能最终确定。而被上诉人对于让与人的抗辩，可以向受让人主张。被上诉人向上诉人提出该抗辩，且有合同明确约定，因此，对于该项抗辩本院予以支持。上诉人请求被上诉人履行《债权转让协议》的主张本院不予支持。
综上，原审判决并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25928元，由上诉人常州新区怡泰食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李延存
审 判 员 孙 红
代理审判员 林春艳
二〇一五年十月十九日
书 记 员 李 力