.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}呼和浩特市玉泉区人民法院p t ; ” > 民 事 判 决 书（2017）内0104民初372号原告：都日娜，鄂尔多斯市蒙阁礼商贸有限责任公司法定代表人，住所地内蒙古鄂尔多斯市。委托诉讼代理人：谢国平，男，1974年4月21日出生，汉族，内蒙古恒盛泰房地产集团有限责任公司法律顾问，住所地内蒙古赤峰市，现住呼和浩特市。被告：内蒙古奇氏房地产开发有限责任公司。统一社会信用代码：×××。法定代表人：杨志军，董事长。委托诉讼代理人：王天罡，内蒙古誉昊律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫雪，内蒙古誉昊律师事务所律师。被告：杨志军，内蒙古奇氏房地产开发有限责任公司董事长，住所地呼和浩特市。委托诉讼代理人：王天罡，内蒙古誉昊律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫雪，内蒙古誉昊律师事务所律师。被告：莫日根，内蒙古奇氏房地产开发有限责任公司股东，住所地呼和浩特市。委托诉讼代理人：王天罡，内蒙古誉昊律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫雪，内蒙古誉昊律师事务所律师。被告：白利忠，内蒙古奇氏房地产开发有限责任公司股东，住所地呼和浩特市。现住呼和浩特市。委托诉讼代理人：曾艳，内蒙古誉昊律师事务所律师。委托诉讼代理人：张凡弟，内蒙古誉昊律师事务所律师。被告：高兴顺，内蒙古奇氏房地产开发有限责任公司股东，住所地内蒙古鄂尔多斯市。委托诉讼代理人：曾艳，内蒙古誉昊律师事务所律师。委托诉讼代理人：张凡第，内蒙古誉昊律师事务所律师。原告都日娜诉被告内蒙古奇氏房地产开发有限责任公司（以下简称奇氏房地产公司）、杨志军、莫日根、白利忠、高兴顺股权转让纠纷一案。本院于2017年2月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告都日娜的委托诉讼代理人谢国平，被告奇氏房地产公司、杨志军、莫日根的委托诉讼代理人王天罡、闫雪，被告白利忠、高兴顺的委托诉讼代理人曾艳、张凡第到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告都日娜向本院提出诉讼请求：1.判令被告共同为原告办理原告持有的被告奇氏房地产公司50%股权的工商变更登记；2.判令被告杨志军、白利忠、高兴顺、莫日根赔偿因逾期办理股权工商登记手续造成的经济损失173033元（从股权转让协议签订次日起满五日起算，按照同期银行贷款年利率4.35%计算至2017年1月13日），要求给付至股权实际变更之日止。事实与理由：被告杨志军、白利忠、高兴顺、莫日根系被告奇氏房地产公司股东。2016年5月27日，被告白利忠将自己持有的奇氏房地产公司25%的股权作价400万元转让给原告，2016年8月23日被告高兴顺将自己持有的奇氏房地产公司25%的股权作价400万元转让给原告。原告与二人均约定股权转让协议签订后五日内办理工商股权变更登记。因被告白利忠、高兴顺对奇氏房地产公司欠付谢国平的二千万债务承担连带担保责任，经谢国平同意，白利忠、高兴顺二人以股权转让价款抵充欠款。原告与谢国平另行结算。奇氏房地产公司欠付谢国平的债务减少900万元，因此原告已经履行了支付股权价款的义务。原告与二被告签订股权转让协议后，被告杨志军、白利忠、高兴顺、莫日根明知白利忠、高兴顺已将股权转让给原告的事实，并未行使优先权受让权利。四人也一直不召开股东会出具放弃优先权的决议，并为原告办理股权工商变更登记。原告认为白利忠、高兴顺不仅构成违约，还与被告杨志军、莫日根、奇氏房地产公司以阻碍工商变更的方法侵犯原告权利。被告虽于2017年3月14日召开股东临时会议决议不同意白利忠、高兴顺两位股东将股权转让给原告并由杨志军行使优先购买权，但因原告已按照《股权转让协议》履行付款义务，故被告杨志军的优先购买权并非在同等条件下行使，应视为奇氏房地产公司及其股东既不同意股权转让也不收购，按照法律规定推定为同意转让股权。被告奇氏房地产公司、杨志军、莫日根辩称，首先，股权转让协议是附条件生效的合同，根据协议及法律规定，本案股权转让协议生效以股东决议同意转让为条件，经奇氏公司股东会决议不同意白利忠与高兴顺将股权转让原告，故该协议未生效。其次，奇氏房地产公司、杨志军、莫日根在得到法院通知前对白利忠、高兴顺二人转让股权不知情，知情后召开临时股东会形成决议，不同意转让股权给原告且杨志军以高于原告价款行使优先购买权取得股权。被告白利忠辩称，其与原告签订《股权转让协议》后，并未书面通知公司及其他股东。按照公司法规定，股东转让股权需其他股东半数以上同意。在得知股权转让事宜后，公司全部股东召开临时股东大会，股东会决议不同意转让股权，且杨志军以高于原告价格行使了优先购买权。此外白利忠与原告签订的《股权转让协议》第二条约定，转让协议以公司临时股东会决议同意为生效条件，现股权转让协议及补充协议未生效，白利忠在转让股权的过程中不存在任何过错。被告高兴顺辩称，其与原告签订《股权转让协议》后，并未书面通知公司及其他股东。《股权转让协议》第二条约定转让协议以公司临时股东会决议同意为生效条件，现股权转让协议及补充协议未生效。依照法律及协议约定，高兴顺在转让股权的过程中不存在任何过错。高兴顺作为公司股东不同意白利忠将股权转让给原告。原告围绕诉讼请求提交了《股权转让协议书》（2016年5月30日白利忠与原告签订；2016年8月16日高兴顺与原告签订）及《股权转让补充协议》各两份、《内蒙古吉立房地产开发有限责任公司章程》一份、《商品房预售合同》一份、《付款通知书》一份、《协议书》一份。被告奇氏房地产公司、杨志军、莫日根提交了《奇氏房地产公司临时股东会决议》两份、《股权转让协议书》两份（2017年3月14日杨志军与白利忠签订；2017年3月14日杨志军与高兴顺签订）。被告白利忠提交了《奇氏房地产公司临时股东会决议》一份、《股权转让协议书》两份（2016年5月30日白利忠与原告签订；2017年3月14日杨志军与白利忠签订）。被告高兴顺提交了《奇氏房地产公司临时股东会决议》一份、《股权转让协议书》两份（2016年8月16日高兴顺与原告签订；2017年3月14日杨志军与高兴顺签订）。对当事人无异议的《股权转让协议书》四份、《股权转让补充协议》两份、《奇氏房地产公司临时股东会决议》两份本院予以确认，并在卷佐证。对于原告提供的双方有争议的《内蒙古吉立房地产开发有限责任公司章程》、《商品房预售合同》、《付款通知书》、《协议书》，因与本案事实存在关联性，本院也予以确认。根据当事人陈述及确认的证据，本院认定事实如下：2016年5月30日被告白利忠与原告都日娜签订了《股权转让协议书》，约定将其持有的奇氏房地产公司25%的股权作价400万元转让给原告。2016年8月16日被告奇氏房地产公司股东高兴顺与原告都日娜签订《股权转让协议书》，约定将其持有的奇氏房地产公司25%的股权作价400万元转让给原告。两份协议第二条均约定：本协议签订后甲方（被告白利忠和高兴顺）应于五日内按照公司章程约定提议召开奇氏公司临时股东会，就其他股东是否同意甲方将股权转让给乙方（原告）事宜进行表决以形成决议。如果临时股东会决议同意甲方转让股权给乙方，则甲方应当在该决议形成后五日内与乙方至工商登记机关办理股权变更登记；第三条均约定：临时股东会决议同意甲方转让股权给乙方后，乙方应当于十五日内向甲方给付全部股权转让价款。有关付款账号由甲方另行书面通知。后原告与谢国平、白利忠及高兴顺签订了《股权转让补充协议》，三方约定均由原告代白利忠、高兴顺偿还欠付谢国平的款项，自协议签订之日起，白利忠担保的债务本金减少500万元，高兴顺担保的债务本金减少400万元。《股权转让协议》签订后，被告白利忠、高兴顺并未书面通知奇氏房地产公司及其他股东。奇氏房地产公司于2017年2月22日得知股权转让事宜后，于2017年3月14日召开股东会，股东会决议不同意股东白利忠、高兴顺向原告都日娜转让股权，股东杨志军愿以450万元的价格优先购买转让股权。同日，杨志军与白利忠、高兴顺分别签订《股权转让协议书》，约定分别以450万元的价格购买白利忠和高兴顺在奇氏房地产公司的各25%的股权。本院认为，本案争议焦点为原告要求被告办理股权变更登记的条件是否成就。对此，本院分析如下：原告与被告白利忠、高兴顺签订的《股权转让协议书》是双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。该协议并没有对合同的效力约定附条件，因此，五被告认为合同尚未生效的抗辩意见，没有事实依据，本院不予采纳。该协议第二条均约定了办理工商变更登记需以奇氏房地产公司临时股东会决议同意转让为前提，现奇氏房地产公司已于2017年3月14日形成临时股东会决议，不同意白利忠、高兴顺将股权转让给原告。且被告杨志军已行使优先购买权，与白利忠、高兴顺签订了《股权转让协议书》。因此，原告要求办理股权工商变更登记没有事实和法律依据，本院不予支持。因并不存在股权工商变更登记的事实和法律依据，当然就不存在逾期变更的违约情形，因此，原告要求赔偿因逾期办理股权变更登记造成的损失，亦不能得到支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：驳回原告都日娜的全部诉讼请求。案件受理费3761元（减半收取），由原告都日娜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。审判员白旭二○一七年四月十七日书记员其木格