江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00937号
上诉人（原审原告）杭州百合源贸易有限公司，住所地浙江省杭州市下城区体育场路仓河下36号。
法定代表人陈民华，该公司总经理。
委托代理人吴渭波，浙江新湖律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）苏州中化药品工业有限公司，住所地江苏省苏州市金山路80号。
法定代表人王勋辉，该公司董事长。
委托代理人王苏，该公司员工。
上诉人杭州百合源贸易有限公司（以下简称百合源公司）因与被上诉人苏州中化药品工业有限公司（以下简称中化公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2014）虎商初字第0883号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年6月25日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
百合源公司一审诉称：2011年7月26日，百合源公司、中化公司签订区域代理经销合同，约定百合源公司为中化公司“百龄、绿的”产品在浙江地区的经销商。2013年1月21日，百合源公司发现中化公司生产代理的“百龄”系列产品不合格，不符合质量监督检疫总局《化妆品标识管理规定》中要求标注全成分表的规定。2013年1月29日百合源公司致函中化公司要求退回相关不合格产品，此后双方多次协商后于2013年8月份，中化公司同意退货，并在中化公司员工参与下将剩余货品封存在百合源公司仓库，剩余货品含税金额80960.71元，中化公司曾三次从百合源公司仓库提走部分货品，但中化公司至今未退还任何货款。另，百合源公司、中化公司签订的区域代理经销合同还约定世纪联华进场费用由中化公司核保5万元，但该笔费用至今仍有38000元未支付给百合源公司。百合源公司为维护自身合法权益，诉至法院，请求法院判令：1、中化公司向百合源公司退还货款80960.71元，支付延期利息7468.63元（利息从2013年1月29日起暂计至2014年7月29日，应计算至实际支付日为止80960.71元＊6.14%＊1.5年）；2、中化公司向百合源公司支付世纪联华进场费38000元，逾期支付的利息3505.5元（利息从2013年1月29日起暂计至2014年7月29日，应计算至实际支付日为止38000元＊6.15%＊1.5年）（以上两项合计129934.84元）；3、本案诉讼费用由中化公司承担。
百合源公司为支持其诉讼请求，向原审法院提供了以下证据：
1、区域代理经销合同，证明双方的代理经销关系，证明世纪联华进场费由中化公司承担。
2、关于中化百龄产品不符合国家标识的通知、中通速递详情单，证明百合源公司发现百龄产品不符合国家规定后发函至中化公司并要求退货。
3、百龄牙膏外包装（样品，百龄产品还有牙粉、洗手露等），证明百龄牙膏包装上只标识“主要成分”。
4、李某甲邮件（打印件）、库存清单，证明中化公司同意退货并确认了需退货的库存。
5、李某乙邮件（打印件），证明确认中化公司尚有38000元世纪联华进场费未付给百合源公司。
6、收条等三份，证明中化公司陆续从百合源公司仓库提走货物的事实。
7、进驻超市的门店地址清单及部分配送的销售流水账，证明百合源公司已经按照合同约定完成了超市进场的数量，中化公司应按照合同约定返还百合源公司进场费。
中化公司对百合源公司提供上述证据的质证意见为：
对证据1、3的真实性没有异议。
对证据2没有异议，中化公司确实收到过该通知。
对证据4，因李某甲已经离职，故对邮件的真实性无法确认，对库存清单上李某甲的签字予以确认。
对证据5李某乙的邮件，予以确认。
对证据6，予以确认。
对证据7中销售流水账的真实性有异议，门店地址清单只能证明百合源公司销售给了联华公司，但无法证明联华公司具体配送至哪些门店。
中化公司一审辩称：1、中化公司进口的产品不合格与事实不符，百合源公司无任何法律依据。根据国家质量监督检验检疫总局令第100号《化妆品标识管理规定》第2条、第36条规定，涉案进口产品不适用该规定，而应由出入境检验检疫机构按照国家质检总局有关规定执行；根据出入境检验检疫局规定，目前中化公司进口牙膏未纳入化妆品管理范畴，根据《中华人民共和国海关进出口税则》中，牙膏归为口腔及牙齿清洁剂类。中化公司销售的所有产品在入境时均经过苏州出入境检验检疫局检验，检验结果明确为中文标签符合要求，并准予销售；2、中化公司并未同意退货，并无事实依据；3、百合源公司至今未提供相关世纪联华进场的依据，中化公司不同意支付世纪联华进场费38000元。综上，百合源公司的诉讼请求无事实依据，证据有重大瑕疵，不能证明其主张，请求法院驳回百合源公司的诉讼请求。
中化公司为支持其答辩理由，向原审法院提供了以下证据：
1、海关进口增值税专用缴款书（复印件），证明中化公司销售的产品在进口时缴纳海关关税的商品编码为：3306101090。
2、入境货物检验检疫证明，证明中化公司销售所有产品在入境时均经过苏州出入境检验检疫局检验，检验结果明确为中文标签符合要求，并准予销售。
百合源公司对中化公司提供证据的质证意见为：
对证据1的真实性没有异议，但对关联性有异议，与本案产品标识是否符合规定是没有关联性的。
对证据2的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，不能证明是否符合化妆品标识，且检验检疫与化妆品标识规定是不同的，牙膏也是属于化妆品标识一类的。
在诉讼过程中，百合源公司申请证人李某甲出庭作证，其向法庭陈述，涉案合同发生时其是中化公司在杭州地区的销售经理，2014年6月中化公司解除与其的劳动合同。中化公司在杭州的代理商也仅百合源公司一家。1、关于产品整改的问题，百合源公司的业务经理通知其说世纪联华发函产品标识有问题要求整改，商品应标注所有成分。其在每月周报中提到了上述情况，但中化公司一直未整改。2、关于退货的问题，中化公司的李某乙是其直属领导，其与之有电话、邮件联系。其没有权利决定退货，需要向李某乙汇报。李某乙同意退货、封存货物，并交代整理好产品数量，待苏州仓库有空间再办理退货。之后其去百合源公司仓库进行盘点，记录了每个单品的实际数量、核准金额，并有退货明细给中化公司，就是2013年11月26日库存清单表。后双方就货物的折价金额存在争议，没有协商一致，但中化公司是一直同意退货的。大概在2013年年底，因为有些产品即将过期，为了降低双方损失，其去百合源公司仓库领过一部分产品用于销售和促销，一共所得货款3064元。其中其支付了2500元货款给百合源公司，用于向百合源公司购买10克小牙粉（1000个，单价为2.5元），但之后由于促销活动未执行，所以未实际领走1000个小牙粉。剩余的564元经与百合源公司陈总协商，暂时未支付给百合源公司。3、关于进场费核销的问题，是由其负责的，2013年8月22日其向李某乙发送了一份关于签呈的电子邮件，但李某乙一直未回复。其是执行前任业务员的签呈，他申请核销50000元，中化公司也已经同意，并核销了12000元，剩余的38000元因退货的原因暂停核销，该部分钱中化公司已经签呈过，应当予以核销支付给百合源公司。
百合源公司对证人李某甲的证言真实性、合法性、关联性均没有异议。
中化公司对证人李某甲的证言没有异议。
中化公司申请证人李某乙出庭作证，其向法庭陈述，其在中化公司从事家品部销售工作。1、关于产品标识的问题，百合源公司有提到过中化公司的产品标识有问题，其个人无法判断，后反映给公司查证，中化公司回复其产品标识是没有问题的。2、关于退货的问题，其个人没有权利同意是否退货以及退货的金额，李某甲向其汇报后，其同意将她的意见呈报给中化公司，并通知李某甲到百合源公司盘货，但不清楚封存的事情。后双方协商后，中化公司最终没有明确同意退货。其发给李某甲的邮件中表示同意退货，把货拉到苏州，但也有强调要呈报给中化公司征得公司同意。3、关于进场费核销的问题，李某甲提出的一份签呈已经同意核销50000元进场费，其并不清楚，应在其来公司前发生的。其曾发给百合源公司陈总一封邮件，由于其是公司的销售人员，有指标压力，为完成指标，其出于善意考量，征求过李维国总监的同意后，李维国总监同意与其一起以个人名义承担该38000元的费用，这是其个人和李维国总监愿意支付的，中化公司并未同意。对于该份邮件，百合源公司没有明确同意，但有回邮件让其尽快支付38000元。后来，实际未付的原因是由于双方之间的纠纷，退货和新的销售商的事情都未圆满完成。
百合源公司对证人李某乙的证言的质证意见为：对其真实性不予认可，因为李某乙是中化公司的员工，且是直接负责销售的经理，与本案具有利害关系。李某乙的证言与李某甲的证言前后矛盾，百合源公司认为李某甲作为独立的第三人所作的证言更具有可信性。李某乙的证言前后矛盾，之前说50000元核销费用是在他进公司前发生的，他并不清楚，后又否认有38000元核销的进场费用。李某乙在作证时说没有同意李某甲退货，但在百合源公司补充提供的其发给李某甲的邮件中又明确表示同意退货，并要求在一周内把货拉回苏州。综上，百合源公司认为李某乙的证言不能采信。
中化公司对证人李某乙的证言没有异议。
原审法院认证意见：
对百合源公司提供的证据1-6，因中化公司及李某甲对其真实性无异议，原审法院予以确认，可以作为认定本案事实的依据。但对于证据7，无任何单位和个人予以确认，其真实性无法判断，故原审法院不予采信。
对中化公司提供的证据1-2，因百合源公司对其真实性无异议，原审法院予以确认，可以作为认定本案事实的依据。
对证人李某甲和李某乙证言中涉及到相关事实的陈述，能够与原、中化公司之间的证据相互印证，原审法院予以确认，可以作为认定本案事实的依据，但涉及到主观性评论的证言，原审法院不予采信。
原审法院经审理查明：
2011年7月26日，中化公司（甲方）与百合源公司（乙方）签订了一份《区域代理经销合同》，合同约定，甲方授权乙方为中化公司百龄、绿的系列产品在浙江省区域经销商，具体区域包括杭州地区、嘉兴地区、湖州地区、绍兴地区，乙方保证能建立覆盖100%责任区域的终端销售网点，或销售点不低于60个，配置专职人员3-5名，专职销售甲方产品并保证责任区域内甲方产品市场占有率不低于50%，铺货率不低于50%，在责任区域内进行封闭销售，不向区域外供货。合同有效期从2011年7月26日至2012年7月25日，暂定一年，如需延长，乙方必须在期满一个月之前书面通知甲方，甲方在同等条件下优先与乙方续签协议；如终止协议，乙方应在一个月内结清所有货款。甲方以全国统一供货价供给乙方。在协议期内，乙方销售甲方产品不少于人民币50万元，其中首批购货额为20万元。甲方将乙方所需产品发出后即凭运单在乙方账户中结算货款，并将发票单据及时传递给乙方。甲方每季第一月10日前向乙方提供上季对账单，乙方收到账单后认真审核，发现问题及时与甲方核对。若在20日前甲方未接到乙方账目异议，即视同认可。乙方的货款应采用电汇、现金汇兑形式直接支付到甲方账户。甲方承诺对自己的产品质量负责，乙方对甲方产品按国家标准与甲方的企业标准验收，乙方收到甲方产品后应当当日当场验收，若有质量异议（乙方保管不善造成的产品质量问题除外）必须在货到十日内向甲方提出，并出具书面报告，由乙方与甲方人员签字上报，甲方客户服务部负责处理乙方退换货。乙方在销售过程中如发现产品质量问题，应立即停止销售，并经甲方确认系质量问题的，乙方有义务帮助甲方收回已售出的不合格品。属于运输过程中损坏的，按运输条款办理；属内在质量问题的，十瓶以下且情况简单的报客户服务部确认后报损，超过十瓶或十瓶以下但情况复杂的，由甲方派生产厂与质监部人员查核签署处理单，予以赔偿或退还，但必须按甲方的通知要求就地销毁或运回甲方，若私自处理，甲方将不予赔偿，若需退回甲方的，运费由甲方负责。甲方规定不允许甲方人员向乙方以任何形式借款借物，乙方如果借款借物给甲方人员，纯属个人行为，与甲方无关，所造成的损失由乙方自负。首批进场费用支付，世纪联华费用核报50000元，分三批核报，第一批次进场20家（世纪联华）核销费用20000元，第二批次进场10家核销15000元，第三批次进场10家核销15000元。合同另对禁止商业贿赂、保守商业秘密等条款进行了约定。
上述合同签订后，百合源公司即按照约定向中化公司订货，并进行市场推广销售。2012年7月25日，合同到期后，双方未再续约。百合源公司继续销售中化公司提供的百龄、绿的系列产品。
2013年1月29日，百合源公司向中化公司发出一份《关于苏州中化百龄产品不符合国家标识的通知》，载明：我司于2013年1月21日接杭州联华华商公司通知，贵司生产代理的百龄系列产品因不符合国家质量监督检验检疫总局《化妆品标识管理规定》，要求下架整改处理。我司已电话邮件告知贵司，至今仍无明确整改处理方式。现致函要求派员迅速处理并退回不符标准产品，并承担由于产品不符标准而产生的一切损失。后双方未能协商一致。
2013年8月28日，中化公司在杭州地区的销售人员李某甲向其上级经理李某乙发送了一份关于“签呈”的电子邮件，载明：百合源合同经销本公司品牌共一年余，因2012年7月合同已届满，公司同意将下半年产品移交新供应商合作，故未再与百合源公司签订购销合同。百合源公司于今年初已将货品从世纪联华全部清场退至该公司仓库，现百合源公司要求把货品退回公司，具体退货明细详见附件，按合同计算预估退货折扣为6.5折，退货金额为80788.85元，折后为52263.44元。具体数据按最后退回公司实数为准。
2013年10月30日，李某乙回复李某甲的电子邮件，载明：情况已经了解，百合源公司的退货和费用处理，请花时间再整理一份完整的签呈，两件事情并在一张签呈处理，我再和曹云确认一次，还有相关资料文件，然后我就要把流程走完，和老板重新再做一次性呈报，请回复百合源公司陈总，最慢下周把退货拉回苏州进行清点。退货之前请和曹云还有张玲对接，并配合两位处理苏州厂退货所需准备事项。
2013年11月26日，经李某甲确认，百合源公司库存的百龄、绿的系列商品总金额为69197.19元（不含税），含税金额为80960.71元。2014年3月6日，2014年3月20日、2014年5月9日，李某甲分别从百合源公司处提走了部分库存的商品用于销售。
之后双方就退货事宜仍未能达成一致意见。2014年3月5日，中化公司的销售经理李某乙向百合源公司的法定代表人陈民华发送一份电子邮件，载明：由于双方因世纪联华相关问题，导致遗留了结清以及库存问题，现拟以如下方式进行解决：1、前期未核销完全之进场费用38000元，由李总监（即李维国）和我共同承担，款项将以最快速递汇至陈总账户；2、剩余在百合源公司的库存，将由杭州地区大区经理李某甲配合共同进行销售处理，直至售完为止，销售后之款项收入全数返回百合源公司，以解决库存问题。
一审庭审中，百合源公司确认中化公司提供的产品不合格，表现为产品成分标识不符合《中华人民共和国消费品使用说明化妆品通用标签》标准中化妆品应标注全部成分的规定，而只标注了主要成分，导致产品不能销售，主要证据是2013年1月杭州联华华商公司发现这个问题并向百合源公司提出如果不处理就全部下架。因此百合源公司要求中化公司退货。
原审法院另查明，2012年3月6日，中化公司进口的百龄牙膏等产品在入境时经过苏州出入境检验检疫局检验，检验结果为中文标签符合要求，检验合格，准予销售／使用。
以上事实均经庭审质证、认证的证据及庭审笔录所证实，原审法院予以认定。
原审法院认为：百合源公司与中化公司之间签订的《区域代理经销合同》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按约全面有效履行。该《区域代理经销合同》已于2012年7月25日届满，双方未再续约，故双方的权利义务也应终止。
关于合源公司提出的中化公司提供的产品不合格的意见，双方之间的《区域代理经销合同》明确约定，百合源公司在收货时应当日当场验收，若有质量异议必须在货到十日内提出；如在销售过程中发现产品质量问题，应立即停止销售，并经中化公司确认。本案中，百合源公司提出的质量问题应属于在合同期限届满后的销售过程中发现的质量问题，其仅依据案外人杭州联华华商公司的通知即认为中化公司提供的产品标识不符合规定，但未提供直接的证据予以证明，也未经得中化公司的确认，故百合源公司提出的中化公司提供的产品不合格的意见，原审法院不予采信。
关于百合源公司主张退还货款80960.71元及延期利息的诉讼请求，双方之间的《区域代理经销合同》本质上属于买卖合同，且已经届满，权利义务也已终止，百合源公司作为买方要求中化公司退还货款，无合同依据和法律依据。另外在事实上，中化公司的李某甲向李某乙发送的签呈，是中化公司内部的申报流程中的一步。李某乙回复李某甲的邮件中虽然提到将退货拉回苏州，但也只是进行清点。李某甲对百合源公司的库存商品进行清点以及之后提走部分商品用于销售的行为，并不当然代表中化公司同意退货。且李某乙在2014年3月5日发给百合源公司的法定代表人陈民华的邮件提出剩余的库存由李某甲配合共同进行销售处理，直至售完为止，并未涉及退货事宜。结合双方的证据来看，双方对于退货始终未能达成一致意见。另外，百合源公司主张退货的理由是基于中化公司提供的产品不合格，根据前述分析，该理由并不能成立。故对百合源公司的该项诉讼请求，也无事实依据，原审法院不予支持。
关于百合源公司主张的进场费38000元以及逾期利息的诉讼请求，百合源公司认为李某乙发给陈明华的邮件中体现出中化公司已经认可了38000元进场费，但是李某乙在邮件中表示该进场费用38000元由李维国与其共同承担，并未体现出由中化公司来承担，百合源公司也未能进一步证明中化公司已经认可了该进场费用。另外，根据《区域代理经销合同》的约定，进场费用是依据百合源公司进场的店数来逐批核报的，但百合源公司也未能提供证据证明实际进场的店数达到了合同约定的核报条件，应承担举证不能的不利后果。故百合源公司的该项诉讼请求，原审法院亦不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决：驳回杭州百合源贸易有限公司的全部诉讼请求。案件受理费2848元，由杭州百合源贸易有限公司负担。
上诉人百合源公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、《GB5296.3-2008消费品使用说明化妆品通用标签》要求化妆品标注全成分，该规定属于法律法规，不需要举证。并且，中化公司提供的“入境货物检验检疫证明”是2012年6月4日出具的，而双方合同是在2012年7月25日就届满，中化公司无法证明之前销售给百合源公司的货物是合格的。2、李某甲的证言能够证明中化公司一直是同意退货的；李某乙回复李某甲的邮件也说将货拉回苏州盘点；如果中化公司不同意退货，李某甲就无权对百合源公司货物进行清点封存甚至销售；李某甲当庭表示同意退货，其作为杭州地区唯一销售经理，可以对中化公司构成表见代理；李某甲经中化公司授权将封存百合源公司的产品进行销售，合计价值10708.56元，李某甲只退还百合源公司2500元，原审法院既未支持百合源公司的退货请求，也未判决差额，是矛盾的。3、李某甲明确表示中化公司已经同意核销50000元进场费；李某乙也表示同意支付剩余38000元，故中化公司应支付该款。4、中化公司销售不合格产品，致使百合源公司合同目的无法实现，且其销售不合格产品行为已经违反相应法律，不能以是否超过合同履行期限判断百合源公司的解除请求依据是否充分。综上，请求二审法院撤销原判，支持百合源公司诉讼请求；一审、二审诉讼费用由中化公司负担。
被上诉人中化公司二审辩称：1、百合源公司认为中化公司向百合源公司出售的产品不合格，没有事实及法律依据。根据双方签订的销售代理合同，百合源公司收到中化公司产品后应当场验收，如果有质量异议的应在到货十日内提出书面异议。本案中，百合源公司收到货物两年后才提出异议。2、关于百合源公司的质量异议，中化公司销售给百合源公司的是进口产品，在《化妆品标识管理规定》第二条规定，在我国境内生产封装销售的化妆品标识标注适用本规定。该规定36条规定了，进出口化妆品标识的管理，由出入境检验检疫机构按照国家质检总局规定执行。我公司销售的产品是台湾制造的，应由出入境检验检疫机构按照国家质检总局的有关规定执行。《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》第二条对化妆品的定义与国内化妆品标识管理规定不同，按照该定义，牙膏不属于化妆品，因此中化公司进口的牙膏是不需要标注全成分的。3、百合源公司提出质量异议时，双方合同已经终止，中化公司不应再承担退货义务。并且，中化公司从未有过书面的退货承诺。4、合同期内中化公司并未收到百合源公司提交核销进场费的依据，故不同意支付。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：2009年10月1日起实施的GB5296.3-2008《消费品使用说明-
化妆品通用标签》第6.4条“化妆品成分表”对化妆品成分标注规定为：在化妆品销售包装的可视面上应真实标注化妆品全部成分的名称。但该条附说明：自GB5296本部分发布之日起两年后生产的化妆品应执行本条款。
2000年4月1日起施行的《进出口化妆品监督检验管理办法》第二十四条规定：进出口化妆品经检验合格的，由检验检疫机构出具合格单证，并对进口化妆品监督加贴检验检疫标志。第二十五条规定：进出口化妆品经检验不合格的，由检验检疫机构出具不合格单证，其中安全卫生指标不合格的，应在检验检疫机构监督下进行销毁或退货；其他项目不合格的，必须在检验检疫机构监督下进行技术处理，经重新检验合格后，方可销售、使用或出口。
该办法第二章规定了进出口化妆品“标签审核”的要求。
2012年2月1日起施行的《进出口化妆品监督检验管理办法》第十五条规定：进口化妆品经检验检疫合格的，检验检疫机构出具《入境货物检验检疫证明》，并列明货物的名称、品牌、原产国家（地区）、规格、数／重量、生产批号／生产日期等、进口化妆品取得《入境货物检验检疫证明》后，方可销售、使用。
该办法第十二条规定：进口化妆品成品标签标注应当符合我国相关的法律、行政法规及国家技术规范的强制性要求。检验检疫机构对化妆品标签内容是否符合法律、行政法规规定要求进行审核，对与质量有关的内容的真实性和准确性进行检验。
百合源公司提交有一份百龄牙膏的包装盒，载明的生产日期为2011年3月16日。
2015年1月21日，原审法院庭审中，李某甲出庭作证时陈述：其在百合源公司仓库领取了部分货物做促销，共销售了3046元，其中2500元货款给了百合源公司，剩余564元经与百合源公司陈总商量，暂时未支付给百合源公司。该次庭审中，百合源公司确认上述情况属实。
本院经审理查明的其余事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：百合源公司与中化公司签订的《区域代理经销合同》实为买卖合同，系双方真实意思表示，不违反法律规定，应认定合法有效，双方当事人均应按约履行。
关于百合源公司主张退还货款的问题。首先，根据2009年10月1日起实施的GB5296.3-2008《消费品使用说明-
化妆品通用标签》规定，对化妆品全部成分的标注应是发布之日起两年后生产的产品，即应为2011年10月1日起生产的化妆品适用该规定。根据《进出口化妆品监督检验管理办法》的规定，进口化妆品均应对标签进行检验检疫。中化公司进口产品既已进入销售环节，而且百合源公司主张标签不符合规定提交的包装盒载明的生产日起在适用GB5296.3-2008《消费品使用说明-
化妆品通用标签》时间之前，因此，百合源公司未提交相反证据的情况下，应认为中化公司进口产品符合《进出口化妆品监督检验管理办法》规定的销售要求。其次，百合源公司主张中化公司产品标签不符合国家标准所依据的事实仅为其单方向中化公司所发的函件，并未提供依据证明。并且，百合源公司如果认为中化公司产品不符合要求，应当在收到货物后的合理期间内检验标的物是否符合质量约定，案涉标的物均为化妆品，且争议的外包装成分标注属于外观范畴。双方合同约定有十日的质量异议期，原审法院认定该期间可作为标的物外观检验的合理期间，并无不当。百合源公司未在检验期间内对标的物外观提出异议，应视为中化公司所供货物符合合同要求。因此，百合源公司以质量不符合约定的事由主张退款，依据并不充分，本院不予支持。此外，2013年10月30日李某乙回复李某甲的邮件，该邮件系中化公司内部管理沟通事项，并不属于中化公司向百合源公司作出的承诺。2014年3月5日，李某乙发送给百合源公司法定代表人的邮件，对于百合源公司的库存产品，李某乙仅提出由李某甲配合销售，应属代理销售的意思表示，并未同意退货。并且，3月5日邮件之后，李某甲于3月6日、3月20日及5月9日三次从百合源公司处领取货物进行销售，印证了3月5日邮件的内容。因此，百合源公司以上述邮件内容主张中化公司已同意退货，依据并不充分，本院不予支持。
关于进场费的问题。首先，双方之间的合同明确约定有进场费支付的条件，百合源公司未提交证据证明其已向中化公司提交符合支付剩余进场费条件的依据。其次，李某乙在2014年3月5日邮件中对进场费的文字表述为“李总监与我共同承担”，从文义理解，承担费用的主体为个人，故应属其个人作出的承诺，并无代表中化公司承诺的意思表示。因此，百合源公司主张中化公司支付剩余进场费条件成就的依据并不充分，本院不予支持。
关于百合源公司上诉称李某甲销售部分货物，但未返还剩余货物或支付价款的问题，与百合源公司主张退货的诉讼请求无关，本院不予理涉，双方可另行进行结算。综上，原审判决查明事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2848元，由上诉人杭州百合源贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一五年十月二十日
书 记 员 刘 汐