苏州市姑苏区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）姑苏商初字第1069号
原告陈建。
委托代理人叶明，江苏锐华律师事务所律师。
委托代理人李雷，江苏锐华律师事务所律师。
被告苏州卡迪财务咨询有限公司。
法定代表人陈秋锋，该公司执行董事兼总经理。
原告陈建和被告苏州卡迪财务咨询有限公司（以下简称卡迪财务咨询公司）股东知情权纠纷一案，本院于2014年7月31日立案受理后，依法由审判员浦莉独任审理，于同年10月9日、10月28日公开开庭进行了审理。原告陈建（第二次到庭）及其委托代理人叶明、被告卡迪财务咨询公司的法定代表人陈秋锋两次都到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告陈建诉称：2009年6月5日，原告和陈秋锋各出资12万元、18万元注册开办了苏州卡迪财务咨询有限公司，原告占公司40%的股份。2014年初开始，被告即不再将公司的财务状况向原告公开，严重侵犯了原告的知情权。原告于2014年7月8日又一次书面向被告提出查阅公司会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证申请，但时间过去二十余日，被告仍不予理睬。为维护原告股东的合法权益，根据《公司法》的相关规定，原告诉讼来院，请求法院依法判令：1、被告提供2014年公司会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证供查阅；2、被告承担本案的诉讼费用。
被告卡迪财务咨询公司答辩称：原告作为被告公司的股东及高级管理人员，全面掌管公司经营活动，对公司的客户资源及市场信息是完全了解，原告在其他股东不知情的情况下，自营公司为其谋利，经营同类同品牌软件产品、供应同一市场，并利用被告公司股东和经理名义蒙蔽客户，进行恶性竞争，抄袭复制被告公司网站内容在多个网站上发布信息宣传自己公司，甚至复制被告公司销售合同模版为自己开的公司使用，行为恶劣。原告突然擅自离职，还带走了很多客户资源，给被告公司造成了巨大的损失及形象损坏，为了达到整垮被告公司的目的，不择手段欺骗客户挖掘被告公司老员工，并以优厚的待遇及股份来诱惑。原告作为被告公司的股东及高级管理人员，在外自营与被告公司同类软件产品和服务，严重损害了被告公司的合法权益，现又以被告公司经理及股东的身份来查阅公司账簿，实质是想更好了解被告公司的6、7、8、9月的经营情况，探取商业机密，为原告所用，原告行为严重违反忠诚义务和竞业禁止义务，与被告形成了同业竞争。故被告有权依照《公司法》第33条第2款之规定，拒绝该以不正当目的可能损害公司合法利益的情况下的查账要求，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2009年6月5日，陈秋锋、陈建注册成立了卡迪财务咨询公司，经营范围为：“财务咨询、计算机软硬件培训咨询及维护；销售；办公用品及耗材、软件”；注册资本30万元，其中陈秋锋出资18万元，占60%的股份，并担任公司法定代表人。陈建出资12万元，占40%的股份。陈秋锋是该公司执行董事兼总经理，且系公司法定代表人。陈建是公司经理及监事。
2014年6月7日，卡迪财务咨询公司、苏州市卡迪软件科技有限公司（以下简称卡迪软件科技公司）向陈建发出书面通知函1份，主要内容：“尊敬的客户：即日起，原公司员工陈建、殷建以本公司名义对外从事的一切经营活动均由公司总经理陈秋锋接管。任何以陈建、殷建个人名义或非本公司名义而与你公司发生的经营业务，一概与本公司无关。”卡迪财务咨询公司、卡迪软件科技公司加盖了公章。2014年7月4日，卡迪软件科技公司人事部致陈建1份书面通知书，主要内容：“陈建，你自2014年6月9日至2014年7月4日无故旷工达20日，依据公司有关规定你的行为属严重违纪。依据《劳动合同法》第39条第2款规定，本公司决定解除与你的劳动合同，请你在2014年7月30日前回单位办理辞职手续。逾期不来办理，一切后果自负。”卡迪软件科技公司加盖了公章。陈建收到了上述通知，但实际并未与公司解除劳动合同关系。
另查明：2014年6月23日，陈建、殷建注册成立了苏州金格网络科技有限公司（以下简称金格网络科技公司），经营范围为：“网站设计及维护；网页设计及维护；软件开发、新媒体技术开发及技术推广服务；销售；办公用品、软件”；注册资本10万元，其中陈建出资8.4万元，占84%的股份，并担任公司法定代表人。殷建出资1.6万元，占10%的股份。陈建是该公司执行董事兼总经理。殷建是监事。
2014年7月24日，陈菊仙、殷建注册成立了苏州拜诺信软件有限公司（以下简称拜诺信软件公司），经营范围为：“软件开发、软件销售、网络推广、办公用品销售、软件服务、软件维护”；注册资本100万元，其中陈菊仙出资84万元，占84%的股份，并担任公司法定代表人。殷建出资16万元，占10%的股份。陈菊仙是该公司执行董事，陈建系总经理，殷建是监事。陈菊仙与陈建系父子关系。
又查明：2014年7月7日，陈建向卡迪财务咨询公司、卡迪软件科技公司邮寄送达了《查阅公司会计账簿申请书》，向卡迪财务咨询公司、卡迪软件科技公司提出正式查账申请，提出“为实现维护合法权益的目的”，申请“查阅两公司的会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证”。但两公司未予书面回复。另，卡迪财务咨询公司与卡迪软件科技公司系两个独立企业法人。
以上事实，有原告提供的被告公司工商登记材料、验资报告、注册资本实收情况明细表、公司设立核定情况表、公司章程、《查阅公司会计账簿申请书》、挂号信收据、通知函、通知书、被告提供的金格网络科技公司、拜诺信软件公司工商登记材料、股东会决议、金格网络科技公司与拜诺信软件公司成立宣传简介以及当事人在庭审中的陈述等证据予以证实，事实清楚，足以认定。至于被告提供的两公司与客户的聊天记录等证据，因原告对上述证据真实性有异议，故本院难以采信。
本院认为，原告作为被告的股东，享有股东知情权，但股东知情权的行使范围应当以不损及公司经营利益和发展利益为限。对于会计账簿（含原始凭证），原告认为在其提出书面请求并说明目的后，被告理应提供2014年公司会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证供其查阅，但庭审期间，被告却以有合理根据认为陈建查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益为由拒绝提供查阅。对此，本院认为，公司的会计账簿（含原始凭证）是公司运营状况的整体和具体的呈现，所包含的商业信息是公司发展的命脉。原告虽然是被告持股40%的股东，但同时也是金格网络科技公司持股84%的股东和法定代表人，是该公司的执行董事兼总经理。陈建还是拜诺信软件公司的监事。金格网络科技公司、拜诺信软件公司与被告在经营范围上存在软件开发、软件服务、软件维护；销售；办公用品及耗材、软件方面的重合。事实上原告本人也当庭陈述其尚未正式离开被告单位，作为被告公司的经理及监事，被告在外又开办金格网络科技公司，并且在拜诺信软件公司也担任总经理，原告当庭也认可金格网络科技公司与拜诺信软件公司的网上宣传简介与被告公司的经营内容基本一致，两家公司从事的业务与被告公司的业务基本相同，根据《公司法》第147条、第148条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。未经股东会或者股东大会同意，自营或者为他人经营，与所任职公司同类的业务，是违反忠实义务的行为，应当予以禁止。故被告提出有合理根据认为原告查阅会计账簿（含原始凭证）有不正当目的，可能损害公司合法利益，因此拒绝提供查阅的辩论意见有证据证明，本院予以支持；但即便拒绝查阅，被告也理应在股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百四十七条第一款、第一百四十八条第一款第（五）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告陈建要求被告提供2014年公司会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证供其查阅的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取40元，由原告陈建负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上述于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。
审判员 浦莉
二〇一四年十月二十八日
书记员 尤闻
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。