河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）石民四终字第00797号
上诉人（原审被告）：石家庄市纪元房地产开发有限公司。
法定代表人：唐利军，该公司总经理。
委托代理人：王秀芝，1974年4月5月出生，该公司职工。
被上诉人（原审原告）：韩增志。
委托代理人：邵阳，河北世纪方舟律师事务所律师。
原审被告：唐利军。
委托代理人：王秀芝，女，石家庄市纪元房地产开发有限公司职工。
上诉人石家庄市纪元房地产开发有限公司（以下简称纪元房地产公司）为与被上诉人韩增志及原审被告唐利军因公司决议效力及股权转让协议效力确认纠纷一案，不服石家庄市桥西区人民法院(2015)西民商初字第00180号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员赵勇担任审判长，审判员于英、陈丽娜参加评议的合议庭进行了审理，代书记员王浩担任本案记录。本案现已审理终结。
原审法院查明：2006年5月26日，韩增志与纪元房地产公司的原股东唐利京签订《股权转让协议》，该协议中第三条约定：转让方唐利京将其持有的纪元房地产公司51%的股份以510万元的价格转让给受让方韩增志。同日纪元房地产公司召开股东会，做出了《股东会决议》，该决议说明了唐利京将股权转让给韩增志的情况，并推选韩增志担任纪元房地产公司监事一职，韩增志成为纪元房地产公司股东。2010年1月4日，纪元房地产公司与唐利军在韩增志不知情的情况下，伪造了韩增志签名，签署了另一份《股权转让协议》，将韩增志所持有的纪元房地产公司51%的股权转让给唐利军持有，并于当日在韩增志未出席且不知情的情况下召开了股东大会，伪造韩增志的签名做出了《股东会决议》，同意韩增志将其持有的纪元房地产公司股权转让给唐利军，同时辞去纪元房地产公司监事职务。2010年1月5日，纪元房地产公司在工商部门办理了股东变更登记，该情况也未通知韩增志。
另查明，2006年韩增志受让股权后，纪元房地产公司股权结构为唐利军出资330万元，占公司注册资本的33%；韩增志出资510万元，占公司注册资本的51%；唐利京（唐利军的哥哥）出资160万元，占公司注册资本的16%。后至2010年1月4日前，纪元房地产公司除韩增志持有的51%股权未发生变动外，其他股权经两次变更，变更为刘学忠出资490万元，占公司注册资本的49%。即此时纪元房地产公司股东为韩增志、刘学忠两人。2010年1月4日的股东会决议显示，除股权转让方韩增志为他人伪造签名外，另有受让方唐利军及另一名股东刘学忠的签名。此次股权转让后，纪元房地产公司股东变更为唐利军及刘学忠。2012年刘学忠将其持有的49%股权又转让给唐利京，现纪元公司股东为唐利军（51%）及唐利京（49%）。上述事实，有双方当事人陈述及韩增志提交的2006年5月26日股权转让协议、股东会决议、2010年1月4日股权转让协议及股东会决议、2010年1月5日准予变更登记通知书、内资企业登记基本情况表等证据证实，足以认定。纪元房地产公司、唐利军主张2010年1月4日纪元房地产公司召开股东会前已通知韩增志，且韩增志同意转让股权，但其提供的纪元房地产公司与河北众益置业投资顾问有限公司（以下简称众益置业公司）签订的合作协议书、补充协议、收款收据、进账单等证据系举证期限届满后提供，且即使真实，亦仅证实二公司之间曾以纪元房地产公司提供土地并负责建设、众益置业公司负责提供包括资金等投入并负责销售等方式合作开发建设“京元大厦”工程项目及韩增志股权来源，后纪元房地产公司提出不再继续合作，双方协商处理的过程，且据该合作协议及其补充协议，至2013年1月10日纪元房地产公司最后一次付款，亦并未依约全部履行，庭审中纪元房地产公司认可依据补充协议约定数额，至今尚欠部分款项未付。双方对此存在争议，该部分证据亦均不能证实纪元房地产公司主张的已事先通知韩增志参加股东会及韩增志同意转让股权的事实，该院对此不予认定。
原审法院认为：2006年韩增志通过股权转让方式受让纪元房地产公司51%的股权，成为纪元房地产公司股东的事实双方并无争议。依据《公司法》相关规定，韩增志成为纪元房地产公司股东后，即依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并有权处分自己名下股权，但股权处分行为应基于股东真实意思表示。而本案2010年1月4日韩增志与被告唐利军间的股权转让协议，系在韩增志本人未参加，且未授权他人参与情形下，由他人伪造韩增志签名而形成，该股权转让行为非韩增志真实意思表示。同日形成的股东会决议，亦是在韩增志未参加的情形下，由受让股权的唐利军及持有公司49%股权的另一股东形成，该股东会决议上韩增志的签字亦系他人伪造，该股东会决议中韩增志将其名下股权转让给唐利军亦非其真实意思表示，现韩增志对该股权转让行为及股东会决议内容均不予认可，纪元房地产公司及唐利军亦无证据证明他人以韩增志名义在该股东会决议和股权转让协议上签字是韩增志同意。依据《民法通则》相关规定，合法有效的民事法律行为必须具备的条件之一是意思表示真实。上述股权转让协议及股东会决议违反了该项法律规定，应为无效。至于纪元房地产公司、唐利军主张的韩增志未依据纪元房地产公司与韩增志原所在单位众益置业公司之间合作协议及其补充协议履行，因纪元房地产公司、唐利军认可其至2013年1月10日最后一次付款，亦未完全履行上述协议，双方基于上述协议发生纠纷，可另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第五十五条第二项的规定，该院判决为：纪元房地产公司于2010年1月4日作出的股东会决议及同日他人以韩增志的名义与唐利军签订的股权转让协议无效。案件受理费80元，由纪元房地产公司及唐利军共同负担。
上诉人纪元房地产公司不服原审法院上述民事判决，以2007年4月3日双方签订的《补充协议》实质为股权转让协议、纪元房地产公司多次督促韩增志办理股权转让相关手续而韩增志不予配合并口头告知纪元房地产公司可以代其签字等为由，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判驳回韩增志的诉讼请求。
被上诉人韩增志以纪元房地产公司主张的《补充协议》与本案无关、纪元房地产公司没有证据证明韩增志同意纪元房地产公司可以代韩增志签订股权转让相关手续等为由进行抗辩，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院二审查明：原审法院查明的事实无误。
本院认为：转让股权是公司股东本人对其所持有公司股权的一种处分权，只能由股东本人或者通过其授权代理人行使，他人未经股东授权无权对股东持有的公司股权进行处分。本案中，2007年4月7日，纪元房地产公司和众益置业公司签订的《补充协议》中虽然约定在纪元房地产公司、唐利军向韩增志及众益置业公司支付完毕相关款项后，韩增志应当将其持有的纪元房地产公司51%的股权转移至唐利军名下，但是该协议仅是纪元房地产公司和众益置业公司签订的《合作协议书》的补充协议，是对两公司解除《合作协议书》后相关事宜所作出的约定，韩增志和唐利军均不是该协议的当事人，该协议不能代替本应由韩增志和唐利军签订的股权转让协议，况且，纪元房地产公司和唐利军至今也未按照《补充协议》的约定履行完毕付款义务，故《补充协议》约定的韩增志应将其持有的纪元房地产公司51%的股权转让给唐利军的条件尚未成就，唐利军尚不能取得涉案股权。双方当事人均认可涉案股权转让协议及股东会决议中“韩增志”签字均非韩增志本人所签，纪元房地产公司也未能提供证据证明韩增志授权何人代其签署股权转让协议和股东会决议，因此，股权转让协议和股东会决议均不是韩增志的真实意思表示，依法不发生法律效力。原审法院认定涉案股权转让协议和股东会决议无效，并无不当。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元由上诉人石家庄市纪元房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 勇
审 判 员 于 英
审 判 员 陈丽娜
二〇一五年八月三日
（代）书记员 王 浩