广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2017）粤1972民初13892号原告：蒋建军，男，汉族，1977年10月8日出生，住四川省蓬安县，委托诉讼代理人：郭飞强，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵朝琼，北京盈科（成都）律师事务所律师。被告：东莞市路尚实业有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇寮厦村北环路*号康美鞋城****号铺。统一社会信用代码为9144190039806103XJ。法定代表人：黄霞。第三人：段华美，女，汉族，1976年11月17日出生，住广东省东莞市，原告蒋建军诉被告东莞市路尚实业有限公司（以下简称路尚公司）、第三人段华美股东知情权纠纷一案，本院于2017年11月29日立案受理后，依法由审判员吴振滨适用简易程序，于2018年1月17日公开开庭进行了审理。原告蒋建军的委托诉讼代理人赵朝琼到庭参加诉讼，被告路尚公司、第三人段华美经合法传唤无正当理由没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蒋建军提出诉讼请求：1.判令被告路尚公司提供2015、2016年的《财务会计报告》给原告及原告委托的专业人士查阅、复制，判令被告路尚公司提供2016年1月至2017年6月期间的会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、会计凭证，包括原始凭证、记账凭证以及原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告及原告委托的专业人士查阅，查阅期间均为30天，查阅地点均为广东省东莞市第二人民法院；2.本案诉讼费用由被告路尚公司承担。事实和理由：2016年8月23日，原告与路尚公司的股东段华美签订《东莞市路尚实业有限公司股东转让出资协议》。同日，通过路尚公司的股东会决议，原告成为路尚公司的股东，持股比例为45%。与段华美、黄霞共同经营路尚公司过程中，原告主要负责市场开发、运营；段华美为公司实际控制人，主要负责财务管理、款项清收。后由于股东之间就经营、财务管理产生了不可调和的矛盾，目前路尚公司已停止经营。为了维护原告作为股东的合法权益，原告于2017年11月3日书面要求路尚公司提供2015年、2016年《财务会计报告》及2016年1月至2017年6月的会计账簿（含总账、明细账、现金日记账、会计凭证，包括原始凭证、记账凭证以及原始凭证附件入账备查的有关资料），但均被拒收。后原告又于2017年11月8日在《羊城晚报》上刊登公告，要求路尚公司提供上述财务资料。原告蒋建军提交的证据为：原告的身份证、第三人的身份证、被告的营业执照、被告的公司章程、律师函、EMS快递单、邮单详情查询结果、《羊城晚报》刊登的声明。被告路尚公司、第三人段华美没有提出答辩意见，亦未提交任何证据及提出任何质证意见。经审理查明：被告路尚公司成立于2014年7月10日,注册资本为100万元，法定代表人为黄霞，股东为原告、第三人段华美及黄霞。原告称其自2016年8月23日起开始成为被告路尚公司的股东。被告路尚公司的公司章程第五章“股东姓名（名称）”第八条记载原告蒋建军为公司股东之一，第七章“股东的权利和义务”第十条载明“股东享有下列权利：…（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；…”原告称其通过EMS向被告路尚公司发送律师函书面申请查阅或复制财务资料。原告委托律师事务所发出律师函表示“因为路尚公司目前已停止经营，公司存在清算的可能，为了保证我委托人的合法权益，实现我委托人的知情权和参与公司监督管理的权利”，要求“路尚公司向蒋建军先生提供2106年1月至2017年6月会计账簿以及2015年、2016年的财务会计报告”。原告提交的EMS邮单载明的收件人为被告路尚公司，该邮件于2017年11月7日被拒收退回。经当庭拆封，该邮件所附物品即为前述律师函。原告于2017年11月8日的《羊城晚报》A18版刊登声明“致东莞市路尚实业有限公司及黄霞、段华美女士：蒋建军为东莞市路尚实业有限公司的合法股东，现因路尚公司已停业，公司存在清算、解散的可能，…要求查阅、复制路尚公司2015年《财务会计报告》和查阅2016年1月至2017年6月《会计账簿》（含总账、明细账、现金日记账、会计凭证，包括原始凭证、记账凭证，及原始凭证附件入账备查的有关资料）…”。以上事实，有原告提交的前述证据及原告的陈述等附卷为证。本院认为，本案为股东知情权纠纷。就本案所涉问题，现分析如下：一、关于原告蒋建军主张股东知情权的主体资格。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。公司股东依法享有知情权，原告作为被告路尚公司的股东，有权行使该权利。二、关于原告蒋建军行使股东知情权的前置程序。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东行使股东知情权，应书面向公司提出书面请求并说明目的。公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当十五日内书面答复股东并说明理由。一方面，原告提交的快递单显示，原告已向被告路尚公司寄送了《律师函》，被拒收后又在报纸上刊登声明，应认定原告行使股东知情权已向被告路尚公司提出了书面请求。另一方面，《律师函》及报纸上刊登的声明中均明确载明，查阅理由是原告为实现知情权和参与公司监督管理的权利，而了解公司的经营状况是原告作为股东的基本权利，故应认定原告行使股东知情权已说明了目的。被告对原告的查阅申请一直未予以回复，故原告提起本案诉讼符合法律的规定。综上，原告行使股东知情权已依法履行了正当程序。三、关于原告蒋建军行使股东知情权可查阅资料的范围。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东有权查阅、复制财务会计报告及查阅公司会计账簿。故原告有关查阅、复制被告路尚公司2015年、2016年《财务会计报告》的诉请，于法有据，本院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，故对原告诉请查阅被告路尚公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账），本院予以支持。其次，关于原告能否查阅会计凭证的问题。股东行使股东知情权查阅企业会计资料的范围，应当遵守法律规定以及公司章程的特别约定。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，包括原始凭证和记账凭证等在内的会计凭证不属于股东知情权的查阅对象。被告的公司章程中关于股东权利的规定，也没有赋予股东查阅企业会计凭证的权利。故对原告诉请查阅会计凭证（包括原始凭证、记账凭证以及原始凭证附件入账备查的有关资料），本院不予支持。四、关于原告蒋建军行使知情权是否可以委托专业人士进行查阅。股东知情权并非专属性权利，也并不要求权利人亲自行使。现实中，由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，股东本人可能无法完全理解公司的财务会计报告、会计账簿等财务资料，此时委托专业人士如会计师、律师等依法或者依据执业规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助行使知情权也是股东可以选择的行权途径。因此，专业人士代为行使公司会计账簿查阅权，应属于权利的合理行使方式。但参照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，如公司有合理根据认为股东委托的专业人士代为查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。路尚公司并未提供证据证明原告委托专业人士行使知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益，故原告蒋建军诉请与其委托的专业人士一并查阅、复制财务会计报告以及查阅公司会计账簿，本院予以支持。五、关于原告蒋建军行使知情权的时间、地点。法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未造成不利影响。原告称因被告路尚公司已经停止经营无法在被告路尚公司处查阅或复制，故诉请在本院查阅或复制，该主张比较合理，故本院予以支持。原告诉请查阅或复制的时间为30天，鉴于被告路尚公司的成立时间、注册资本、原告查阅或复制材料的数量以及在本院的便利程度，本院酌情给予原告10个工作日的时间，即原告的查阅或复制应在本院的工作时间内进行且不超过10个工作日，原告超出部分的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、限被告东莞市路尚实业有限公司在本判决发生法律效力之日起五日内提供2015年、2016年《财务会计报告》及2016年1月至2017年6月的会计账簿（含总账、明细账、日记账）给原告蒋建军，由原告蒋建军及其委托的专业人士（会计师、律师等依法或者依据执业规范负有保密义务的中介机构执业人员）查阅、复制2015年、2016年的《财务会计报告》，由原告蒋建军及其委托的专业人士（会计师、律师等依法或者依据执业规范负有保密义务的中介机构执业人员）查阅2016年1月至2017年6月的会计账簿（含总账、明细账、日记账），上述查阅或复制行为均在本院工作时间内进行，且不得超过十个工作日；二、驳回原告蒋建军的其他诉讼请求。本案受理费减半收取为50元，由被告东莞市路尚实业有限公司负担。如不服本判决，原告蒋建军、被告东莞市路尚实业有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  吴振滨二〇一八年二月二十七日书记员  谢申文蔡凤怡