福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泉民终字第3865号
上诉人（原审被告）：龙品（福建）服饰有限公司，住所地福建省晋江市。
法定代表人：洪丽彬，董事长。
委托代理人：曾沿鋆，晋江市金井华侨法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：杨方文，男，1984年6月1日出生，汉族，住江西省上饶市。
委托代理人：刘丽娜，河北恒利律师事务所律师。
上诉人（原审被告）龙品（福建）服饰有限公司（下称龙品公司）因与被上诉人（原审原告）杨方文特许经营合同纠纷一案，不服晋江市人民法院（2014）晋民初字第2595号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年11月25日公开开庭进行了审理。上诉人龙品公司的委托代理人曾沿鋆及被上诉人杨方文的委托代理人刘丽娜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：
2012年8月6日，龙品公司与杨方文签订合同、合同／协议的补充协议各一份，授权杨方文在河北省、山西省区域内经销“RUNPIN”系列产品，约定杨方文享受3.2折的供货优惠，合同期至2014年8月5日止等内容。同年8月7日，杨方文汇款10万元保证金给龙品公司并与龙品公司签订合同保证金款项协议一份，约定杨方文应于同年8月12日前汇入龙品公司指定的账户10万元合同保证金，否则河北代理权将自动失效；应于同年8月26日前汇入龙品公司指定的账户10万元合同保证金，否则山西代理权将自动失效，只保留河北省代理权。2012年8月11日杨方文汇款10万元合同保证金给龙品公司，龙品公司于8月13日出具收款收据一份，确认收到杨方文20万元合同保证金。合同签订后，杨方文发展了石家庄乐汇城店、定州大世界店两个形象店。杨方文于2012年9月14日向龙品公司申请给予石家庄乐汇城店货架支持（公司最新的形象货架、最新的道具、灯具给予免费一次性直接赠送）；货品支持、调换货率支持。同年9月25日，龙品公司公司运行总监钟杰，经理施坤富批复同意杨方文的申请，但注明时间为一年，所有政策仅限乐汇城店运用。2012年9月30日、11月30日，龙品公司赠送杨方文价值100，607元、58，344元的两个货架。截止2013年11月30日，龙品公司共发送价值778，807.58元的货品给杨方文，其中包括站模4，732元、座模650元、衣架4，800元、裤架1，500元、定州大世界的门头费2，720元；杨方文陆续支付454，000元货款，并陆续退还价值505，400.76元货物；杨方文尚有1，520元运费未支付给龙品公司。2013年5月18日，龙品公司告知杨方文在河北省区域的专卖店从2013年春夏季起转为单店加盟模式。
原审法院认为：
双方所签订的合同履行期在诉讼过程中届满，合同已自然终止，无须再判决解除。
龙品公司给予杨方文货架支持并没有附加任何条件，现双方合同期已届满，龙品公司要求以货架款抵扣货款缺乏依据，本院不予支持。龙品公司承诺的货架支持包括公司最新的形象货架、最新的道具、灯具给予一次性直接赠送，但仅限石家庄乐汇城店。杨方文主张的门头费2，720元系定州大世界店的，不属龙品公司支持的范围；服装道具包含站模、座模，属龙品公司支持的范围，衣架、裤架不属道具范围，不属龙品公司支持的范围，服装道具费应为5，832元，龙品公司应当返还；灯具费18，005元，证据不足，本院不予支持。龙品公司发货778，807.58元，杨方文付款454，000元并退货505，400.76元，杨方文需承担1，520元运费，原、龙品公司一致确认杨方文在2014年春夏季订货会上没有订货，龙品公司扣除杨方文2014年春夏季定金108，074元缺乏依据，龙品公司扣除杨方文2013年秋冬季定金72，000元应冲抵货款。故杨方文尚余179，073.18元货款在龙品公司处，合同终止后，龙品公司应当返还。合同第十条第（三）款第一项规定，“合同期满或其他原因终止协议，乙方（杨方文）在七日内支付所欠所有货款给甲方（龙品公司），甲方（龙品公司）在七日内退还乙方（杨方文）的品牌保证金”。第五条第十三项规定，如果杨方文在合约期内无法完成约定的各项指标，龙品公司将保留调整、缩小其经销区域的权利。因此，杨方文在合同期内虽无完成各项指标，但龙品公司享有的权利是调整、缩小杨方文的经销区域，而不是取消品牌保证金。龙品公司只有在杨方文窜货的情况下才有权不退还保证金，但龙品公司并无主张并举证证明杨方文存在窜货的事实，因此合同期届满后，龙品公司应退还杨方文品牌保证金200，000元。
双方签订的区域经销合同未违反法律法规的禁止性规定，可认定有效。该合同于2014年8月5日届满即自然终止，无须判决解除。龙品公司应退还杨方文品牌保证金200，000元、货款179，073.18元、服装道具款5，382元，合计384，905.18元。衣架4，800元、裤架1，500元、定大世界店的门头费2，720元，不属龙品公司承诺赠送的项目，杨方文请求返还，缺乏依据，不予支持。龙品公司主张货架158，951元应抵扣货款，缺乏依据，不予采纳。龙品公司主张杨方文要求解除合同、返还款项应作为两个诉分别起诉，缺乏法律依据，不予采纳。
原审法院判决：
一、龙品（福建）服饰有限公司应于本判决生效之日起七日内返还杨方文品牌保证金200，000元、货款179，073.18元、服装道具款5，382元，合计384，905.18元；二、驳回杨方文其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7，700元，由杨方文负担754元，由龙品（福建）服饰有限公司负担6，946元。
原审法院宣判后，龙品公司不服，向本院提起上诉，请求依法裁定发回重审或改判驳回被上诉人诉讼请求。理由：1、诉讼过程其双方合同尚在履行中且未达到期满解除条件。上诉人与被上诉仍应当继续履行合同。本案诉争是否解除合同，一审认定，原被告所签订的合同履行期在诉讼过程中届满，合同已自然终止，无须再判决解除。在程序上是错误的。2、被上诉人诉讼时双方间合同仍在履行中，因此被上诉人请求理由尚不能成立，更不属法律调整范围。首先被上诉人在达成合同后不尽心完成约定的网络指标，只是发展两个形象店（石家庄乐汇城店、定州大世界店），根本达不到合同的约定，也无法再进行发展。其主观上明显属违约。其次在货品支持和调换货率上上诉人给予前所未有的支持，被上诉人申请乐汇城店的货品支持和调换货率支持，最后却也要适用于另外定州大世界店。被上诉人此行为直接导致上诉人大面积积压货品，这部分被上诉人应当承担全部责任。第三供货折扣变更问题，这点完全是被上诉人同意且双方已在订货会上达成一致共识才实施的行为。3、关于被上诉人诉求的品牌保证金、服装道具、货架、货款等款项上诉人是否应当退还。双方合同履行至诉讼阶段截止，而由于被上诉人在履行合同中有违约事实存在，直接造成的责任尚未进行处理。被上诉人占据市场无心经营，导致上诉人发展滞后，其应承担完全的责任。被上诉人2014年春夏季订货会上是有订货但拒不出货。这点造成上诉人积货。被上诉人诉求货款部分是基于退货产生转为新季货品订金，由于上述退货率问题，上诉人本着双赢的心境、保证被上诉人经营，采取继续合作，扩大市场。但被上诉人却把责任推卸，完全是于理不容于法无据。上诉人并没有拖欠被上诉人货款，相反的被上诉人反而拖欠上诉人货款1，000.82元。
被上诉人杨方文辩称，上诉人的上诉请求缺乏事实与法律依据。一审判决事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
本院经查明，原审法院查明认定的事实基本属实。
本院认为，2012年8月，双方签订特许经营合同一份，合同履行期为二年，至2014年8月期满。杨方文虽要求解除合同。但在本案一审审理过程中，合同履行期已届满，双方并未续签合同，该合同属自然终止。原审基于合同期届满这一事实，认为无须判决解除，处理上并无不当。龙品公司上诉认为原审在此处理上程序不当，缺乏依据，不予采信。
合同第十条约定，合同期满或其他原因终止协议，龙品公司在七日内退还杨方文的品牌保证金。合同同时约定，只有在杨方文存在窜货的情况下保证金才不予退还。现龙品公司并无证据证明杨方文存在窜货行为。故合同期届满后，龙品公司理应退还杨方文品牌保证金20万元。双方在合同履行期间，龙品公司发货价值共计778，807.58元，杨方文实际支付货款454，000元。杨方文并退还价值505，400.76元的货物给龙品公司，但杨方文需自行承担1，520元运费。据此可计算出杨方文多支付给龙品公司货款为179，073.18元（即454，000元＋505，400.76元－778，807.58元－1，520元），再加上龙品公司同意退还的服装道具款5，832元也应一并返还杨方文。原审判决龙品公司应返还杨方文保证金200，000元、货款179，073.18元、服装道具款5，382元，事实认定清楚、证据充分，足予认定。龙品公司现主张货架款158，951元应抵扣货款，因龙品公司给予杨方文货架支持并没有附加任何条件，龙品公司主张货架款予以抵扣，依据不充分，不予采信。
龙品公司另主张，由于杨方文在履行合同中存在违约行为，在2014年春夏订货会拒不出货，造成积货，对此杨方文予以否认。龙品公司并无法提供杨方文有向其订货方面的凭证，故龙品公司的该项主张，同样缺乏事实依据，亦不予采信。
综上，本院认为，双方签订的特许经营合同是当事人真实意思表示，内容又不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。合同中并无约定杨方文若完不成6个店的网络指标或400万的销售量就不赠送货架、不退回品牌保证金。《合同》还约定，如杨方文在合约期限内无法完成合同约定的各项指标，龙品公司有权保留调整、缩小其经销区域的权利。此外，对合同对未完成销售指标并未其他违约责任。原审基于合同约定判决龙品公司返还杨方文保证金200，000元、多支付的货款179，073.18元及代垫的服装道具款5，382元。事实清楚、证据充分，判决结果正确，依法予以维持。上诉人龙品公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费7，700元，由上诉人龙品（福建）服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑程辉
审 判 员 张国民
代理审判员 洪颍雅
二〇一四年十二月三日
书 记 员 赖世耀
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。