中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）最高法民申800号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：神木县神铃煤业有限责任公司，住所地陕西省神木县李家沟村。
法定代表人：杨青骏，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵秦川，北京市康达（西安）律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：榆林高能神府煤田营销有限公司，住所地陕西省榆林市榆阳区榆兴路。
法定代表人：刘晓明，该公司董事长。
再审申请人神木县神铃煤业有限责任公司（以下简称神铃公司）因与被申请人榆林高能神府煤田营销有限公司（以下简称高能公司）合同纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2017）陕民终925号民事判决，向本院申请再审。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
神铃公司申请再审称，一、3000万元承包费的合同合法有效。“三方协议”是2010年2月7日、2010年3月8日、2010年3月17日的协议等演变而来，变更过程清晰，没有争议，且合法有效，三方当事人理应自觉遵守。神铃公司如约履行了义务，时至今日，高能公司没有通知解除该“三方协议”，高能公司应履行支付3000万元承包费的义务。二、2011年1月17日，高能公司单方面与李家沟村委会签订的《大贝茆煤矿承包协议》因违法而无效。该协议签订前未经村民全体会议讨论决定，违反了《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条的规定，应为无效合同。三、一、二审法院采信2011年1月17日的无效合同第六条第（7）项“该合同签订前甲方与其他人（包括乙方）所签订的任何协议和承诺，均宣告无效，此引发的一切法律后果由甲方自行处理”认定“三方协议”无效，与事实不符，侵害了神铃公司的合法权益。四、神铃公司在签订“三方协议”前后，为李家沟村委会收回大贝峁煤矿产权付出了很大代价，如代李家沟村支付（2006）民一终字第25号调解书一案一、二审案件受理费、律师费、差旅费等，2010年3月22日的“三方补偿协议”第二条进一步确定了神铃公司为承包提供的条件和应履行的义务。神铃公司已按“三方协议”和“三方补偿协议”提供了承包条件，是“三方协议”和“三方补偿协议”的当事人，一、二审判决认定神铃公司为“指定的货币接收人”是错误的。五、一、二审法院对2010年3月8日和3月19日“三方协议”第一条“大贝峁煤矿变更为神铃公司名称后，乙方愿意继续履行甲方与丙方所签协议确定的权利与义务”理解为“条件不成就”是错误的。在此前，神铃公司与村委会已协商决定成立神铃公司并各投资500万元的事宜，写这句话的目的是告诉各方当事人，煤矿将来要更名，如果更名，原来的权利义务不变，所以才有“更名后继续履行”的表述。但如果没有更名，也不影响各方按“三方协议”履行义务和行使权利。高能公司对此也完全同意。不论将来是否更名，均不作为高能公司支付的3000万元的先决条件。一、二审判决的理解错误。六、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第三条“发起人以设定中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担责任的，人民法院应予支持”及《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》第四条“出资人或者发起人在公司设立过程中以拟设立的公司等名义与他人签订合同，公司成立后，应当由公司享有该合同权利，承担义务。”神铃公司与李家沟村委会、高能公司签订“三方协议”时，神铃公司正在设立过程中，现神铃公司已经成立，主体资格完全合格，可以享有本案所涉合同的权利，承担义务，有权利要求高能公司支付每年3000万元承包纯利润。一审判决引用《中华人民共和国民法通则》第三十六条第二款是适用法律错误，二审判决予以维持同样也是错误的。七、二审判决既然认为神铃公司不是承包协议的当事方，无权主张3000万元承包费，实际是认定神铃公司与本案没有直接的利害关系。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项，应当是裁定驳回起诉，也不应当判决驳回诉讼请求。综上，神铃公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定申请再审。
本院认为，本案再审审查的焦点问题为：一、2011年1月17日，高能公司与李家沟村委会签订的《大贝茆煤矿承包协议》是否有效；二、高能公司是否应向神铃公司支付3000万元承包费；三、一审判决驳回神铃公司的诉讼请求是否错误。
一、关于2011年1月17日，高能公司与李家沟村委会签订的《大贝茆煤矿承包协议》是否有效的问题。经查，李家沟村系案涉大贝茆煤矿所有人之一，其有权对大贝峁煤矿的生产经营进行管理和处分，且该承包协议的内容并不违反法律规定。李家沟村委会提供了李家沟村民领取承包费花名表、李家沟村民承诺书等证据用以证明该承包协议的签订事实及合法性，一审法院调取了相关原始证据后对上述证据的真实性予以确认，据此认定2011年1月17日签订的《大贝茆煤矿承包协议》合法有效是正确的。神铃公司主张该协议因违法而无效，但并未提供证据，亦无法律依据，故其该项申请理由不能成立。
二、关于高能公司是否应向神铃公司支付3000万元承包费的问题。如前所述，2011年1月17日签订的《大贝茆煤矿承包协议》合法有效，该协议约定将案涉大贝茆煤矿承包给高能公司，承包期限至采挖完毕止，承包费总计17000余万元。该协议第六条第七项规定，协议签订前甲方（即李家沟村委会）和其他人签订的任何协议和承诺均宣告无效，由此引发的一切法律后果由甲方自行处理。因此，2011年1月17日《大贝茆煤矿承包协议》实际上是对双方于2010年2月至3月期间签订的原承包协议及补充协议（包括神铃公司所主张的“三方协议”）的变更，其作为新协议已替代了原协议，原协议不再履行。高能公司已按照新协议履行了一次性支付17000余万元全部承包费的义务，故其无需再向神铃公司支付承包费。另外，虽然在原协议中约定承包费用由高能公司向神铃公司支付，但案涉煤矿承包合同的权利义务主体是李家沟村委会和高能公司，神铃公司并非案涉煤矿的权利人，故一、二审法院将神铃公司认定为货币接收人并驳回其诉讼请求并无不当。至于“三方协议”中关于“大贝峁煤矿变更为神铃公司名称后，乙方愿意继续履行甲方与丙方所签协议确定的权利与义务”所约定的条件是否成就，均不影响上述事实及认定。故神铃公司关于高能公司应继续履行“三方协议”以及一、二审法院对协议的认定和理解错误的申请理由均不能成立。
三、关于一审判决驳回神铃公司的诉讼请求是否错误的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定：“立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。”本案神铃公司系案涉“三方协议”的当事人，其起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条所规定的起诉条件，亦不属于该法第一百二十四条规定的情形，因此一审法院未裁定驳回起诉符合法定程序。一审法院经审理后认为神铃公司的诉讼请求不应得到支持，系考虑神铃公司在“三方协议”中的权利义务和案涉煤矿承包协议的变更及履行情况等因素后的综合认定，判决驳回神铃公司的诉讼请求是正确的。至于神铃公司的主体资格问题，既未影响神铃公司在本案中行使诉讼权利，也无法否定一、二审判决的正确性。因此，神铃公司该项申请理由亦不能成立。
综上，神铃公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的再审情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回神木县神铃煤业有限责任公司的再审申请。
审 判 长 王 涛
审 判 员 汪国献
审 判 员 丁广宇
二〇一八年三月二十日
法官助理 陈 明
书 记 员 韩 岐