安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00061号
上诉人（原审被告）：安徽海亮房地产有限公司，住所地安徽省合肥市新站区龙门岭路翠馨居商业B楼12幢304号，组织机构代码69108873-3。
法定代表人：陈伟军，执行董事。
委托代理人：杨求文，安徽安天行律师事务所律师。
委托代理人：刘刚正，安徽安天行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江西赣电电气有限公司，住所地江西省崇仁县工业园区，组织机构代码70579474-4。
法定代表人：张爱民，董事长。
委托代理人：付胜仁，男。
被上诉人（原审被告）：中国房地产开发合肥有限公司，住所地安徽省合肥市新站区龙门岭路翠馨居商业B楼12幢305号，组织机构代码14903924-5。
法定代表人：傅雷，董事长。
委托代理人：高宇，安徽天禾律师事务所律师。
上诉人安徽海亮房地产有限公司（以下简称海亮公司）因买卖合同纠纷一案，不服合肥市瑶海区人民法院（2014）瑶民二初字第01170号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
经审理查明：2009年12月15日，合肥市政府采购中心向江西赣电电气有限公司（以下简称赣电电气公司）下发中标通知书一份，载明：赣电电气公司在变压器采购项目（项目编号为2009CGFZ1344-2）被确定为中标单位，中标金额为42万元，赣电电气公司于30日内和采购单位及合肥市政府采购中心签订合同，在签订合同前向中国房地产开发合肥有限公司（以下简称中房合肥公司）交纳中标价5%的履约保证金，并向政府采购中心交纳5040元中标服务费。
2009年12月18日，赣电电气公司通过中国农业银行向中房合肥分公司转账支付21000元履约保证金。2009年12月30日，中国房地产开发合肥置业有限公司（以下简称中房置业公司）与赣电电气公司及合肥市政府采购中心签订了《采购合同》，合同约定：项目名称为颐和花园3#10KV总开闭所工程设备采购，项目编号为2009CGFZ1344。合同总价款为42万元，项目履约保证金为21000元，收受人为中房合肥分公司，期限至设备初验合格。货物免费保修2年，保修期自验收合格送电投运之日起开始。合同还约定了付款条件等权利义务。中房置业公司与赣电电气公司及合肥市政府采购中心均在该合同上签章。
合同签订后，赣电电气公司于2010年1月31日按照约定将变压器送至颐和花园工地，因变压器有噪音，赣电电气公司于2010年6月10日按约调换了相应的货物。同日，中房置业公司与赣电电气公司签订《颐和花园3#变电所变压器采购项目补充协议》一式四份，协议约定：因赣电电气公司供应的变压器产品经过合肥供电公司三次试验，均未取得合肥供电公司试验合格报告，双方补充协议约定由中房置业公司协助赣电电气公司请合肥供电公司做最后一次试验，如因赣电电气公司产品质量原因仍不能取得合肥供电公司试验合格报告，原合同自动终止，由赣电电气公司承担违约责任并没收其履约保证金，在送电完成并移交合肥供电公司后，赣电电气公司须保证其产品自移交之日起三年内正常运行，如因其产品质量缺陷而产生的一切责任由赣电电气公司承担，在此期间内中房置业公司不支付设备款，三年期满后一次性支付（无息）等。
涉案变压器于2010年12月3日前已向供电部门移交，截至目前中房合肥公司、中房置业公司均未就质量问题向赣电电气公司提出异议。付款期限到期后，赣电电气公司因多次催要货款42万元及履约保证金21000元未果，遂诉至法院请求判令：海亮公司支付货款42万元，中房合肥公司返还履约保证金21000元。
原审另查明：2011年9月8日，中房合肥公司与海亮地产控股集团有限公司签订《产权转让合同》，约定：中房合肥公司将其持有的中房置业公司的100%股权转让给海亮地产控股集团有限公司。关于转让标的的交割，双方约定“不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间报告未披露的转让标的企业资产、负债由中房合肥公司享有或承担”。2011年11月15日，海亮地产控股集团有限公司正式受让股份，并将中房置业公司更名为海亮公司。
原审法院审理后认为，原中房置业公司与赣电电气公司签订的《采购合同》及补充协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律或行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应完全履行。赣电电气公司依约向中房合肥公司交纳履约保证金并向中房置业公司履行了供货义务，颐和花园最后一期项目工程于2010年12月3日已峻工，该变压器于峻工前移交供电部门验收合格已正常投入使用至今，中房合肥公司应依约退还履约保证金21000元，原中房置业公司应按约付清42万元货款。海亮公司作为原中房置业公司名称变更后的企业，对外应依法承继原中房置业公司的债权债务。至于海亮公司所承继的债务是否属于《产权转让合同》约定范围，系海亮地产控股集团有限公司与中房合肥公司基于产权转让产生的问题，海亮公司不能据此来抗辩其对外应承担的债务。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决：一、中国房地产开发合肥有限公司于判决生效之日起十日内返还江西赣电电气有限公司履约保证金21000元；二、安徽海亮房地产有限公司于判决生效之日起十日内给付江西赣电电气有限公司货款42万元。案件受理费7920元，减半收取3960元，由海亮公司负担3800元，中房合肥公司负担160元。
海亮公司上诉称，原审认定赣电电气公司向上诉人履行了供货义务错误，赣电电气公司提供的证据反映，实际购货人是中房合肥公司，实际收货人也是中房合肥公司，并非中房置业公司。购货合同签订时，中房合肥公司是中房置业公司的100%股权持有人，对中房置业公司具有完全的控制管理权。2011年9月8日，中房合肥公司与海亮地产控股集团有限公司签订产权转让合同，将其持有的中房置业公司100%股权转让给海亮地产控股集团有限公司，并在产权转让合同中约定，转让时未披露的债务均由中房合肥公司承担。本案所涉债务属未披露债务，故应由中房合肥公司承担，原审判令上诉人承担错误。综上，请求二审法院依法撤销原判，改判驳回赣电电气公司要求海亮公司支付货款的诉讼请求。
赣电电气公司辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
中房合肥公司辩称，赣电电气公司是与中房置业公司签订的购货合同，实际购货人是中房置业公司，赣电电气公司出售的变压器也是实际使用在中房置业公司开发的房产项目上，原审认定实际购货人为中房置业公司正确。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方均未提供证据，举证、质证意见均同一审。二审认定事实同一审查明事实。
本院认为，本案所涉采购合同上采购人虽为中房合肥公司，但实际签章单位是中房置业公司，且案涉项目的实际开发主体也是中房置业公司，原审认定案涉采购合同的合同主体是赣电电气公司与中房置业公司正确。中房置业公司后经工商登记变更，更名为海亮公司，故原审认定中房置业公司的债权债务对外应由海亮公司承继并无不当。至于中房合肥公司与海亮地产控股集团有限公司签订的股权转让协议中约定未披露的债权债务由中房合肥公司享有或承担的约定是股权转让的内部约定，对外并不直接发生法律效力，海亮公司不能因此而对抗第三人赣电电气公司，原审判令海亮公司支付赣电电气公司货款并无不当。如海亮公司上述上诉意见属实，海亮公司承担该笔债务后并不影响其依据股权转让协议另行向中房合肥公司主张，海亮公司上诉主张其不应支付赣电电气公司货款的理由不能成立，本院依法不予采信。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7600元，由海亮公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 项 红
审判员 汪 寒
审判员 陈 思
二〇一五年三月五日
书记员 邓欢欢
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。