江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏13民终2940号
上诉人（原审第三人）：张莉。
委托诉讼代理人：鲁银娣，江苏宏亮律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：沭阳光中房地产开发有限公司，住所地江苏省沭阳县沭城镇蓝天国际商贸城D区6楼601室。
法定代表人：吴成龙，该公司总经理。
委托诉讼代理人：姜亚成、李建，江苏序阳律师事务所律师
被上诉人（原审原告）：。
委托诉讼代理人：高枫、汤微娜，江苏高枫律师事务所律师。
上诉人张莉、沭阳光中房地产开发有限公司（以下简称光中公司）因与被上诉人张弘盛房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院（2014）沭民初字第03330号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月20日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人张莉及其委托诉讼代理人鲁银娣、上诉人光中公司的委托诉讼代理人姜亚成、被上诉人张弘盛及其委托诉讼代理人高枫到庭参加了听证。本案现已审理终结。
张莉上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回张弘盛的一审诉讼请求。事实与理由：1.张莉为经营宾馆所需，2011年8月份从光中公司购买蓝天国际商贸城C区4楼401、501室以及涉案601室房产。光中公司随即将所有房产一并交付给张莉，张莉即组织工人进行装潢。2012年2月13日，张莉以涉案房产作为经营场所注册成立沭阳蓝天商务酒店管理有限公司（以下简称蓝天宾馆），登记股东为张莉和杨军贵，开始经营。张莉在取得涉案房屋后，就陆续向光中公司支付购房款。2012年4月6日，光中公司与张莉签订正式房屋买卖合同。2012年10月15日，张莉与光中公司结算，共支付光中公司1940万元（其中光中公司欠张莉工程款271万元、已支付现金669万元、汇吴晋女卡300万元、蓝天国际公寓1-4号楼门窗工程款700万元）。张莉支付的购房款远远大于涉案房屋价值（1125.468万元），且经光中公司认可，张莉已经全部结清涉案房屋的购房款。光中公司已经将涉案房屋出售并交付张莉，张莉已交清全部购房款，该事实不仅得到光中公司的认可，且一审中对张莉提供的能够认定上述事实的证据的真实性予以确认。但为了达到将涉案房屋判归张弘盛的结果，故意在说理部分规避了上述事实。2.最高院2015年民事审判工作会议纪要第27条规定，在审理“一房数卖”案件纠纷时，如果数份合同均为有效，且各××均要求履行，一般应按照已经办理房屋所有权变更登记、合法占有房屋以及买卖合同成立在先等顺序确定权利保护顺位。张莉与光中公司之间的房屋买卖合同成立于2012年4月6日，款项全部付清，房屋已经合法占有。张弘盛与光中公司之间的房屋买卖合同成立于2012年12月7日，名为买卖，实为融资，购房款分文未付，也未取得占有，因此，张莉当然享有要求光中公司继续履行合同、办理权属登记的权利。3.张弘盛与光中公司签订的商品房买卖合同系为张莉向银行办理贷款、筹措资金之需，光中公司没有向张弘盛转让房屋的意思。该事实可以通过张莉2014年3月25日出具的声明、光中公司2014年3月31日出具的遗失声明及证人证言加以证实。4.即便张弘盛与光中公司之间成立房屋买卖合同关系，但是张弘盛未按约定向光中公司支付房屋价款，其仍不能要求光中公司协助其办理过户手续。一审判决在光中公司表明张弘盛未交纳购房款情况下，仅以光中公司出具的一张结清房款的证明及张弘盛的一面之词就作出张弘盛交清巨额房款的认定，严重违反一般交易惯例和经验法则。2012年3月13日、3月14日、3月15日、3月16日，汇至吴光中个人账户的50万元；2012年4月6日，光中公司出具蓝天国际商贸城C区501室房屋定金（转账）30万元；2012年4月10日吴光中出具的收条；2012年5月23日，从张凤荣农行账户汇至吴光中账户的50万元的转账凭证；2012年5月21日光中公司出具给张莉的收到四、五楼东侧购房款的收据；2012年12月15日光中公司出具的张莉已经结清购房款的证明，以上证据不能形成证据锁链，无法证明张弘盛向光中公司支付了涉案房产的购房款：第一，2012年3月13日至3月16日的汇款单据与本案无关联性。张弘盛与光中公司的商品房买卖合同注明的签署日期是2014年12月17日，张弘盛不可能在此之前就预知将来要购买光中公司的房屋。张弘盛在一审中认可其中30万元系501室房屋的定金，与涉案房屋无关。第二，30万元定金收据问题，张弘盛并未转账支付该笔款项，即便支付，也与本案无关。张弘盛主张该款系其先委托张莉购买501室房屋，后与张莉购买的601室房屋调换，纯属无稽之谈。501室房屋本来就是张莉购买的，不存在张弘盛委托张莉购买之说。涉案房屋面积2501.06平方米，501室房屋面积3054.15平方米，相差500多平方米，如何交换。仅凭30万元定金也不可能与张莉已经交清1000多元房款的房屋交换。第三，吴光中出具的收条系复印件，真实性无法核实，即便真实，张弘盛凭其持有的复印件也无法证明其交纳了收条上载明的款项，且张弘盛认可该30万元系为张莉交纳，更进一步证明张弘盛持有该收据复印件的非法性。第四，张凤荣卡上汇至吴光中的50万元系张莉交纳的购房款。张莉已提供证据证明汇至张弘盛持有的张凤来卡上达300多万元，张弘盛主张其中大部分系用于帮张莉支付利息、借款，但无证据证明。对此张莉将另行起诉。第五，四、五楼东侧房款收据与本案无关。2012年10月15日，张莉与光中公司就张莉所购房产及交纳房款作出确认，张莉实际上并未购买四五楼东侧房产，也未交纳收据中载明的款项。第六，对张弘盛持有的光中公司的结清证明，印证其手中持有的与涉案房屋有关的证据只是为了办理贷款所需，并无出售涉案房产的意思。一审判决对张弘盛如何支付巨额房款未有查清即认定张弘盛与张莉交换房屋的情况属实，还推定张莉与张弘盛之间存在债权债务关系，进而认定张莉交纳的购房款系为代张弘盛交纳，无事实依据。5.张弘盛未有取得对涉案房屋的交付占有，且合同成立在后。一审中，张弘盛提供2012年3月19日其受让蓝天宾馆部分股份的证据，该证据无法证明其已经取得涉案房屋的占有使用。因为蓝天宾馆注册资本仅150万元，该房产并非蓝天宾馆的财产。在张弘盛不是蓝天宾馆的股东时，张莉就已经使用了涉案房产经营蓝天宾馆。因张弘盛未支付股权转让款，其受让的股份早在2014年就被张莉收回，其只是迟迟不愿意配合张莉办理工商变更登记。
综上，光中公司已经将涉案房屋出卖并交付张莉，张莉应享有优先于张弘盛要求光中公司继续履行合同的权利。
光中公司上诉请求：请求改判驳回张弘盛的一审诉讼请求，一、二审诉讼费用由张弘盛承担。事实和理由：1.涉案房屋购买人为张莉，而非张弘盛。张弘盛据以主张权利的购房合同及房款结清证明系张莉因户籍地不在沭阳等原因，无法办理银行贷款以支付购房款，经协商，以张弘盛名义办理产权登记，用以办理抵押贷款情况下，经张莉商请出具的，张弘盛与光中公司之间并不存在真实的房屋买卖关系。一审中光中公司提供的产权证遗失声明、张莉提供的证人证言及出具给住建局的声明等可以证实。张弘盛持有的办理产权证的有关资料是光中公司提供给张莉的，不能证明实际购买人是张弘盛，张弘盛也无证据证明有关购房手续及产权证等系从光中公司合法取得。2012年11月30日张莉出具的载明其从光中公司收到涉案产权证原件的收条也证明实际购买人为张莉。如果张弘盛为实际购买人，产权证原件应当交给张弘盛，由张弘盛出具收条给光中公司，而非张莉。一审判决认定产权证系交给张弘盛是错误的。2.仅凭房款结清证明不能证明张弘盛已经支付购房款。涉案房屋价值高达1000多万元，巨额款项的支付应当有支付凭证加以证实。一审中，张弘盛并未提供合法有效的证据加以证明，仅凭光中公司出具的“房款结清证明”认定张弘盛支付了购房款，且已经付清，没有事实依据。一审中，张弘盛陈述房屋调换和购房款原系张莉支付，且经过三方结算，光中公司才出具房款结清证明与事实不符。张弘盛没有提供证据证明该结算事实，光中公司和张莉对该事实也不予认可，一审判决对此事实的认定是错误的。涉案房屋已经于2011年下半年交付张莉，并由张莉占有至今，一审判决认定房屋已经交付张弘盛没有事实依据。
张弘盛针对张莉的上诉辩称，一审判决结果是正确的，应予维持，理由如下：张莉对涉案601房屋不是买卖合同的相对人，张弘盛与光中公司之间签订的合同真实、有效、合法，还有相应的付款证明及亲自到房产交易中心办理有关房产过户手续、光中公司的股东会决议、光中公司的法定代表人对所付款项情况属实的证明，上述事实在一审中得到了确认。张莉主张其系实际××，理由主要是因为款项是她支付，另外其有购房合同。张弘盛认为，601室房屋在签订房屋认购书的时候认购人是张莉，但签订正式商品房买卖合同时是张弘盛。在601房付款过程中，张弘盛付给光中公司的有501房部分款项算作601房款，也有501和601房屋的相互置换（张莉和张弘盛之间的相互置换），也有张莉和张弘盛就工程款相互结算的部分。一审中提交的第17份证据，即张弘盛与张莉的借款结算，证明截至2012年8月22日张莉欠张弘盛1160万元，通过这三部分事实说明其中张莉付给光中公司的款项算张弘盛的房款，也有张弘盛付给光中公司的款项，也有工程款的结算。对于工程款，蓝天公寓门窗、栏杆实际是张弘盛做的，已经提起诉讼，现在被发回重审。所以张弘盛对601房款支付的方式部分是通过张莉支付的，三方在签订商品房买卖合同时，光中公司老总和张弘盛都在公司进行确认后才签订的，光中公司确认张弘盛601室的购房款已经付清，张莉本人也认可了401、501、601房屋的工程款结算进行了房款的折抵，也没有确认房屋的买卖，所以张莉没有证据证明其和光中公司之间已经建立了商品房买卖合同关系，所以张莉的上诉理由不能成立。
张弘盛针对光中公司的上诉辩称，一审判决正确，应当依法驳回光中公司的上诉请求。1.光中公司与张弘盛签订的商品房买卖合同中写的结清房款的对象是张弘盛，吴成龙写的情况属实也针对的是张弘盛款项结清的事实。所谓的房屋款项结清是光中公司针对张弘盛对601室的房款，而不是针对张莉的。2.所谓的三方签订房屋买卖合同是为了办理抵押贷款是口头陈述，没有证据证明，事实上也是不存在的，这是光中公司和张莉为了对抗张弘盛而找的理由。关于房屋占有和使用问题，一审判决指出蓝天宾馆股权转让时间和合同签订的具体时间及蓝天宾馆进行装修的时间是不一致的，张莉在进行装修时房屋是处于租用状态而不是买卖，即蓝天宾馆成立时租用了光中公司的房子，而不是买卖该房屋。张莉进行宾馆经营时与光中签订的是租赁协议，不是买卖协议。张弘盛签订蓝天宾馆股权转让协议后，张弘盛对该公司的管理是事实。虽然张莉在张弘盛受让蓝天宾馆的股份之后，张莉也是公司股东，但是由张弘盛接手管理的，张莉没有参与管理。本案之所以会发生实际是由于光中公司把蓝天宾馆的水电停掉了，张弘盛至今都在蓝天宾馆进行管理和经营，张莉没有参与，张莉一直占有房屋不是事实。光中公司一直说501和601的调换没有证据证明，实际上可以用认购书来证明，张弘盛的认购书是501室，张莉的认购书是601室，张弘盛付了30万元定金给光中公司，后来他们之间的结算包括张弘盛和光中公司签订商品房买卖合同都明确601给张弘盛，501给张莉，因此房屋调换是事实，光中公司的上诉理由不能成立，应予驳回。
张弘盛向一审法院起诉请求：1.光中公司协助张弘盛办理沭阳县蓝天商贸城6楼C区601室房屋的过户登记手续；2.光中公司提供销售额为11254770元的沭阳县蓝天商贸城6楼C区601室房屋销售发票一张。在诉讼过程中，张弘盛自愿撤回其第二项诉讼请求。
一审法院认定事实：一、张弘盛、张莉分别与光中公司之间关于蓝天商贸城C区房屋购买情况的相关事实。
2011年11月2日，张莉与案外人叶恺签订协议书，约定由叶凯负责蓝天宾馆的水电工程；2011年11月28日，张莉向南京市消防工程有限公司蓝天国际商贸城项目部交纳消防工程款20万元，并由收款单位出具了收条，交款单位载明为“C区四五六层宾馆业主”；2012年1月3日，张莉与沭阳恒洁卫浴专卖店签订卫生洁具购销合同，为蓝天宾馆购买卫浴用品；蓝天宾馆于2012年2月15日-27日期间均有客人入住。
2012年4月6日，张莉（乙方）与光中公司（甲方）签订关于位于沭阳县人民中路上海中路交汇处蓝天国际商贸城C区五楼501室商铺的蓝天国际商贸城认购书，该份认购书的抬头部分载明“乙方（认购方）：张弘盛，身份证号码320823196907194705”，乙方落款签名处由第三人张莉签名并捺手印。合同约定：商铺建筑面积3054.15平方米（暂测），单价为4500元/平方米，房屋总价13743675元；付款方式为一次性付款；乙方对甲方所拥有的项目名为《蓝天国际商贸城》作了充分了解并愿意购买的前提下签订此认购书，并缴付定金300000元；乙方应于签订本认购书日后七日内，携同此认购书及身份证或有关证件至蓝天国际商贸城售楼部签订《商品房买卖合同》后，定金转为房款；乙方在签订认购书后，所认购的房屋在规定期限内，甲方不得无故另售他人，否则所收定金双倍赔偿乙方；乙方未于本认购书规定的期限内至甲方指定地点与甲方签订《商品房买卖合同》，并支付房价款，则作为不能履行签订《商品房预售合同》的义务，本认购书自行解除，甲方则不再另行通知乙方，定金不予退回，甲方可将上述房屋另行售给他人；此认购书一式三份，甲方持两份，乙方持一份，并经双方签署盖章后生效，双方签订《商品房预售合同》后自动终止。同日，光中公司出具载明交款人为张弘盛的收据一张，载明收到蓝天国际商贸城C区501号房款定金300000元。
同一天，张莉与光中公司签订蓝天国际商贸城认购书，约定张莉购买蓝天国际商贸城C区六楼601室，商铺面积2501.04平方米（暂测），单价4500元/平方米，总价11254680元，其他内容均同上述由张莉与光中公司签署的关于蓝天国际商贸城C区五楼501室商铺的认购书。
2012年5月5日，张莉与光中公司就购房款进行结算，光中公司确认：2012年4月4日收到购房款50万元，4月9日收到购房款25万元，4月10日收到购房款45万元和30万元，4月12日收到购房款45万元，5月1日收到购房款5万元，5月5日收到购房款94万元，并注明上述款项包括2012年4月6日三份购房认购书交纳80万元，除此之外，之前所有的通过各种方式汇（缴）款以及各种银行凭证全部作废。以上合计购房款共计294万元。
2012年5月21日，张莉（乙方，认购方）与光中公司（甲方，开发商）签订关于蓝天国际商贸城四五楼东侧商铺的蓝天国际商贸城认购书，约定张莉认购该商铺，商铺建筑面积2726.82平方米，每平方米4500元，乙方对甲方所拥有的项目名为《蓝天国际商贸城》作了充分了解并愿意购买的前提下签订此认购书，并缴付房款12270690元；合同其他内容均同上述由张莉与光中公司签署的关于蓝天国际商贸城C区五楼501室商铺的认购书。同日，沭阳蓝天国际商贸城有限公司出具收据一张，载明“交款单位张莉，人民币12270690元，收款事由为四五楼东侧购房款”。
2012年9月16日，光中公司向张莉出具证明一份，载明其开发的蓝天国际商贸城铝塑板装饰等工程由张莉负责施工，为了支付张莉施工的工人工资及材料费用等工程款，经双方协商同意，光中房地产公司将蓝天国际商贸城C区四楼401室2113.68平方米、五楼501室3045.15平方米、六楼601室2501.04平方米，三层共计建筑面积约为7668.87平方米的房屋，共作价4500元每平方，共计3450.9915万元抵充所欠张莉的工程款。目前已抵冲我公司欠张莉工程款共计3450.9915万元，所抵总工程款作为张莉所购上述凡物的首付款，余款待工程结束后双方再作结算。我公司与张莉签订了《蓝天国际商贸城认购书》，并开具收到房款的收据给张莉。我公司确认上述房屋认购书及房款收据真实有效。
2012年10月15日，张莉（乙方）与光中公司（甲方）再次签订购房协议书，约定甲乙双方工程经结算后余271万元整，已收房款现金669万元，汇吴晋女300万元，共计购房款1240万元。总房款四五六层7462.8平方米，单价4500元每平方，即3358.26万元，减去以上工程款1240万元，余款2118.26万元减去700万元（此款我蓝天国际公寓一、二、三、四号楼门窗栏杆等，该款项由朱新华认可后可以抵冲张莉购房款），剩余1418.24万元，此款于2012年10月20日归还光中房地产公司500万元，其他剩余款918.26万元于2012年11月底全部归还清偿，如未能清偿款项，光中房地产公司有权按总房款每日5%的滞纳金处理，若超过两个月，甲方有权收回其蓝天宾馆房产并包括宾馆内部的装潢设施设备。
2012年11月30日，张莉向光中公司出具收条，载明收到涉案601室房屋的房屋所有权证并在涉案争议房屋的产权证上面注明“原件已收”。
2012年12月15日，光中公司出具证明一份，载明“沭阳光中房地产开发有限公司开发的蓝天国际商贸城C区六楼601室（C601），现已出售给张弘盛（身份证号码，此房款已结清，特此证明。”
2012年12月17日，张弘盛（××）与光中公司（××）签订商品房买卖合同，约定××购买的商品房为预售商品房，购买的商品房为第abcd-1幢C区6层C601号房，建筑面积2501.06平方米，每平方米4500元，总价款11254770元。
2013年1月9日，光中公司向沭阳县房地产交易服务中心递交过户申请书，载明“房地产转让人沭阳光中房地产开发有限公司，房地产承让人张弘盛，就沭房（城）字第0136392号房屋所有权证和沭国用（2012）字第14064号国有土地使用权证所载房地产以买卖（成交价11254770元）方式转让向贵中心申请过户，我们确保提供的文件真实有效，没有中华人民共和国建设部第96号令《城市房地产转让管理规定》第六条（一）-（七）款规定禁止过户的情况，如因我们所提供的文件不真实，或有中华人民共和国建设部第96号令《城市房地产转让管理规定》第六条（一）-（七）款规定禁止过户的情况，导致本房产转让无效所引发的一切后果，包括诉讼责任概由我们负责。”
在沭阳县房地产管理处备案的申请过户登记的材料中包含光中公司章程、营业执照、涉案房屋的房产证、土地使用权证、股东会决议、房款结清证。其中2012年11月30日形成的光中公司股东会决议载明，股东一致通过决议同意将涉案房屋销售给张弘盛。
二、双方发生纠纷相关事实
2013年4月2日，张莉向光中公司出具声明一份，称涉案争议房屋的房产证被其遗失，要求光中公司登报声明作废并重新办理。2014年4月1日，光中公司在扬子晚报上面声明涉案蓝天国际商贸城6楼C区601室房屋产权证、土地使用权证遗失，现声明作废。
2014年3月25日，张莉出具声明一份，该声明载明系向沭阳县住建局、沭阳县蓝天国际商贸城帮办服务工作领导小组、沭阳县光中房地产开发有限公司、张弘盛出具，内容为其购买蓝天国际商贸城6楼C区601室，预计价款1240万元，其已经全部支付完毕（支付现金669万元、银行转账到吴晋女卡上300万元，另外抵付光中房地产公司欠其的工程款271万元），因光中公司未取得预售许可，故未签订正式商品房买卖合同。同时载明于2012年12月份，其与张弘盛、光中公司一起协商，光中公司同意假借张弘盛的名义为其办理银行贷款事宜，故光中房地产公司与张弘盛签订的购置蓝天国际商贸城6楼C区601室合同，现因贷款未果，在此声明光中公司与张弘盛签订的合同无效。光中公司在该份声明上加盖公司印章。
2014年7月16日，光中公司向张弘盛发出催款函，内容为：2012年12月17日，双方签订商品房买卖合同，约定张弘盛购买光中公司开发的蓝天国际商贸城1幢C区601号房，总房款11254770元，张弘盛签订合同后一直按约定一次性付清购房款，要求张弘盛在接函后十日内一次性付清购房款，否则将依法解除合同。2014年8月22日，张弘盛复函，称其已经按照约定付清了购房款，要求光中公司开具税务发票协助办理房屋过户手续。
三、张弘盛以及张莉关于房款支付方面的相关事实
2012年3月13日、14日、15日、16日，张弘盛分别向光中公司股东吴光中账户存款20万元、10万元、10万元、10万元。张弘盛陈述其中的30万元即为当初订购蓝天国际商贸城C区501室时支付的定金。（订购书签订时间为2012年4月6日）
2012年5月17日，张莉向案外人沭阳恒隆农村小额贷款有限公司（以下简称恒隆小额贷款公司）借款300万元，由张弘盛提供担保，双方借款纠纷经过本院（2012）宿中民初字第0135号民事判决书确认，该笔借款由恒隆小额贷款公司发放至案外人张凤荣账户（尾号为7117）。
2012年5月23日，张弘盛先后两次通过张凤荣账户（尾号为6482）向光中公司法定代表人吴光中账户汇款30万元、20万元，共计50万元。一审庭审中，张弘盛认可张凤荣的该两个银行账户均由其实际掌握并使用。
2013年2月28日，光中公司股东吴光中在2012年12月15日光中公司出具的关于蓝天国际商贸城C区六楼601室房款结清证明上面签署“情况属实”，并签名确认。
张莉分别于2012年6月4日、8月7日采用转账支票方式向案外人吴晋女汇款300万元用于支付购房款。
2012年4月10日，张莉向光中公司股东吴光中转账30万元。
一审法院另查明：2012年3月19日，张弘盛与案外人杨军贵签订沭阳蓝天商务酒店管理有限公司股权转让书，约定杨军贵将其持有的蓝天宾馆的股权50万元（占注册资本的33.33%）以人民币50万元转让给张弘盛，受让方于同日将股权转让款以现金方式一次性直接支付给出让方。2012年3月22日，张弘盛变更登记为蓝天宾馆股东，公司股东由张莉、杨军贵变更为张莉、张弘盛；蓝天宾馆的公司章程中记载，股东的出资方式均为货币出资。
本案一审的争议焦点为：涉案的位于蓝天国际商贸城C区601室房屋实际系张弘盛购买还是张莉购买？实际购买人的购房款是否付清？
一审法院认为，张弘盛主张其系涉案601室房屋的购买人，在庭审过程中出具了其与光中公司签订的商品房买卖合同以及双方在沭阳县房地产管理处申请办理过户登记时提交的过户申请、房屋产权证等证据予以证明，同时光中公司出具证明称涉案房屋出售给原告，房款已经付清。张弘盛针对涉案601室房屋的购买已经尽到相应的举证证明责任。根据张弘盛与光中公司签订的商品房买卖合同并到沭阳县房地产管理处申请办理过户登记的事实，可以证明双方之间关于涉案601室房屋的买卖合同成立。光中公司及张莉均辩称张弘盛与光中公司签订涉案601室房屋的买卖合同并申请过户登记是为了以张弘盛的名义办理房产证后为张莉向银行申请抵押贷款，涉案房屋的实际购买人系张莉，张弘盛对此说法予以否认，光中公司及张莉针对该项辩解仅提供了证人证言，鉴于证人证言的真实性无法确认，故对光中公司及张莉该项辩解不予采纳。
张莉主张其系涉案601室房屋的实际购买人，在庭审中出示了涉案601室房屋的认购书以及其与光中公司之间就购房款进行结算时载明其购买四五六楼（即401室、501室、601室）并且双方结算，张莉已经支付大部分购房款。张弘盛对张莉之前认购601室房屋没有异议，但主张其原购买涉案501室房屋，后经协调，与张莉购买的601室房屋进行调换，并与光中公司进行了确认。而张莉称涉案501室本来就是由其进行认购。现根据张弘盛提供的501室房屋的认购协议以及定金收条，该认购协议抬头部分载明的认购方系张弘盛且定金收条载明的交款人均系张弘盛，对于张弘盛陈述落款位置系张莉签名系委托张莉代为购买，予以采信，光中公司辩称该501室房屋系由其认购，但对于涉案501室认购书及收款收据中载明的张弘盛身份不能作出合理解释，故对第三人辩称的涉案501室房屋原系其购买的观点不予采纳。结合张弘盛实际与光中公司签订了涉案601室房屋的商品房买卖合同，而根据光中公司及张莉的陈述，张莉也明知并同意张弘盛与光中公司签订涉案601室房屋的买卖合同并申请过户登记，所以也不存在张弘盛与光中公司串通损害张莉关于涉案601室房屋合法权益的情形。所以对于张弘盛主张的其与张莉进行房屋调换后与光中公司签订涉案601室房屋商品房买卖合同的事实予以支持。
综上，张弘盛提供的证据可以证明其现系涉案601室房屋的实际购买人，光中公司及张莉否认涉案601室房屋商品房买卖合同的真实性，未能提供充分证据予以推翻原告提供的证据，故对光中公司及张莉的观点不予采纳。张弘盛与光中公司关于涉案601室房屋的商品房买卖合同，是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应当根据合同约定履行各自义务。
关于涉案601室房屋的购房款张弘盛是否已付清的问题，张弘盛提供了光中公司出具的房款结清证明，证明经过光中公司确认，张弘盛已经付清该601室房屋购房款。同时张弘盛陈述，其与张莉进行房屋调换时，双方就之间的其他债权债务进行结算后，张弘盛将张莉之前向张弘盛出具的欠条都交还给张莉，并到光中公司进行确认涉案601室房屋购房款已经付清后，光中公司向张弘盛出具了房款付清证明并一同到房地产管理处办理过户登记，同时将涉案601室房屋的产权登记证书均交付张弘盛。根据张莉在张弘盛与光中公司签订涉案601室房屋买卖合同之前其与光中公司关于房款的结算方面的证据，可以证明张莉之前认购601室房屋并支付了大部分购房款。根据光中公司向张弘盛出具的涉案601室房屋的房款付清证明，可以证明涉案601室房屋房款张弘盛已经实际付清，至于该购房款是张弘盛本人支付还是委托他人支付或者是由他人代付，均不影响款项付清的事实。根据张弘盛陈述，涉案601室房屋的购房款原系张莉支付，后双方进行房屋调换并结算债权债务，经过光中公司确认，并出具了房款付清证明。张莉对于张弘盛与其结算债权债务的事实予以否认。本案处理的争议系张弘盛与光中公司之间是否存在涉案601室房屋的商品房买卖合同以及张弘盛要求办理过户登记是否能够成立的问题，是债权纠纷，不涉及到产权确认。鉴于张弘盛与张莉之间的债权债务不是本案处理的重点，现有证据也无法查明双方之间债权债务数额，如果张莉有充分证据证明存在为张弘盛代付涉案601室房屋的购房款的情形，张莉可以另案主张要求返还。因涉案601室房屋的购房款收受主体系光中公司，现光中公司已经确认张弘盛付清涉案601室房屋的购房款，张弘盛无需进一步举证证明其本人实际支付购房款的事实，光中公司辩称张弘盛未支付购房款，不予采纳。现张弘盛已经付清购房款，且涉案601室房屋已经交付使用，并具备办理过户登记的条件，光中公司作为××应当协助张弘盛办理涉案601室房屋的过户登记，现张弘盛要求光中公司协助办理涉案601室房屋的过户登记手续，依法予以支持。张弘盛在一审诉讼过程中自愿撤回要求光中公司开具购房款发票的诉讼请求，张莉在一审诉讼过程中自愿撤回要求光中公司协助办理涉案601室房屋的过户登记手续的诉讼请求，均系其自愿处分其民事权利的行为，不违反法律规定，予以支持。调解不成，经一审法院审判委员会讨论决定，判决：一、光中公司于判决发生法律效力之日起十日内协助张弘盛办理沭阳县蓝天国际商贸城6楼C区601室房屋的过户登记手续。二、驳回张莉的诉讼请求。案件受理费9652元，由光中公司负担。
本院二审期间，张莉提供证据如下：
1.2013年4月11日江苏义扬律师事务所代张莉向光中公司出具的律师函，内容是催促光中公司尽快办理网上备案手续，将产权变更至张莉名下。证明张莉已经付清了涉案601室房屋的全部房款，并且双方存在合法的商品房买卖关系。
2.张弘盛起诉张莉门窗工程款案件的证据交换笔录（2016年3月2日），张弘盛称2013年3月15日之前工程没有结算。按照张弘盛的说法，1160万元的欠条是包括该工程款的结算，实际上该工程款至今都没有结算，不可能包含在2012年8月22日1160万元的欠条中。
3.2014年1月20日张莉与张弘盛的谈话录音及2012年12月15日蓝天宾馆的监控视频。证明张弘盛系用非法手段获取了2012年5月21日金额为12270690元的收据。
光中公司对上述证据质证认为：对上述证据及张莉的证明目的均无异议。其中证据3的监控视频显示张弘盛带人撬开蓝天宾馆的房门，可以证明光中公司并未将涉案房屋交付张弘盛，张弘盛未实际占有涉案房屋。
张弘盛质证意见：
1.该律师函是张莉为了本案需要而制作的，对真实性不予认可。
2.真实性没有异议。
3.真实性没有异议，但是在通话录音中，张莉提出要求张弘盛返还其收据、合同、手表、车等，并未得到张弘盛的回应和认可。监控视频反映的是张弘盛进入蓝天宾馆608客房为住在该房间的客人拿走了部分个人物品，并非是从张莉的办公室拿走涉案的收据等物品。
本院认证意见：证据1，该律师函的真实性因张弘盛不予认可，本院难以认定。即便真实，也仅系张莉与光中公司之间的意思表示，不能直接证明张莉与光中公司之间存在涉案房屋的买卖关系。
证据2的真实性予以认定，关联性难以认定。
证据3的真实性予以认定。其中录音资料中，张弘盛并未认可其拿走了涉案的收据及合同、手表等物品。监控视频也不能直接反映张弘盛通过非法手段取走上述物品。
弘盛提供证据如下：
1.（2016）苏民终1058号民事裁定书（复印件）一份，证明光中公司与张莉在结算工程款时串通一气，把属于张弘盛的门窗、栏杆的工程款算给张莉了，而且金额也不符合事实。
2.五张借条、一张取款凭条、一张结算单（均为复印件），原件因为时间长、搬家等原因丢失。证明除了蓝天宾馆及本案房屋买卖外，张弘盛和张莉之间还有其他借款关系，截止到2012年5月28日，张莉向张弘盛借款总额达到863万元。
张莉质证意见：
1.该证据如果与原件一致，对其真实性无异议，但该证据不能证明张弘盛的观点。
2.因系复印件，对其真实性不认可，第一份写明了是张弘盛，其他几份借条均和张弘盛没有关系。鉴于张莉曾经涉嫌“非吸”犯罪，张弘盛曾经是张莉的会计，张弘盛以会计的名义汇款是很正常的，不能证明取款凭条中的款项是张弘盛所有，故对该组证据的“三性”均不认可。
光中公司质证意见：
1.对裁定书的真实性无异议，该份证据只能证明张弘盛与光中公司之间存在工程款纠纷，该案并未结案，相关事实有待生效判决后予以认定，不能实现张弘盛的证明目的。
2.质证意见同张莉。补充：2012年4月8日的借条上借款人有胡兴璞、张弘盛、张莉三人，可以反映该借条并非张莉向张弘盛借款。
本院认证意见：
证据1真实性予以认定，可以证明张弘盛与张莉因合伙承建光中公司门窗工程发生纠纷并诉讼。
证据2系复印件，对其客观真实性应当结合他事实及证据加以综合认定。
光中公司提供证据如下：
1.（2014）宿中执字第00017号执行裁定书，裁定拍卖张莉购买的401室。
张弘盛质证意见：该裁定书与本案没有关系。
张莉质证意见：对裁定书真实性没有异议。
本院认证意见：对上述证据的真实性予以认定。
二审中，本院依职权到沭阳县不动产登记局及沭阳县市场监督管理局所调取证据材料如下：
1.2017年4月19日沭阳县不动产登记局向本院出具的情况说明一份，内容：截至2017年4月19日沭阳县蓝天国际商贸城6楼C区601室登记在沭阳光中房地产开发有限公司名下；
2.沭阳县市场监督管理局调取的蓝天宾馆的工商登记以及三份股东会决议、租赁合同（沭阳蓝天国际商贸城有限公司与张莉签订，所承租的房屋在蓝天国际商贸城一楼C区-15号，面积52.3平方，租赁期限为三年。自2012年1月1日至2015年1月1日）。
张莉质证意见：对证据1认可，虽然该房屋已经出售给了张莉，但是至今没有办理过户登记手续，所以目前仍然登记在光中公司名下。对证据2的真实性认可。张弘盛受让的杨军贵的股权，虽然办理了股权登记手续，但是尚未支付股权转让款。股东会决议因为杨军贵不在，杨军贵的名字是张莉代签的。租赁合同形式上的要件是认可的，但是该租赁合同实际上只是为了办理工商营业执照需要所签订，张莉没有租赁光中公司的任何房屋，且蓝天宾馆从设立到经营管理都是张莉负责的。
光中公司质证意见：对租赁合同的来源没有异议，但该租赁合同上租赁场所是一楼，并非涉案的601房，该租赁合同系蓝天商贸城根据张莉的申请在租赁合同上加盖了公章，事实上双方并不存在租赁关系，其他质证意见与张莉的质证意见一致。
张弘盛质证意见：关于不动产登记中心的说明，对该材料真实性合法性没有异议，正由于这套房子在光中公司名下，所以光中公司与张弘盛到不动产登记中心去办理产权登记等手续，说明光中公司与张弘盛签订的买卖合同是真实的有效的。对于蓝天宾馆的工商登记信息，包括三份股东会决议，真实性没有异议。虽然在工商登记上法定代表人是张莉，但是由于张莉因非法集资被判刑，所以张弘盛接受了杨军贵的股权以后，对蓝天宾馆行使了管理权和经营权，所以张莉代理人所说的张莉一直在行使管理权不是客观事实。张莉被判刑是进监狱了，而不是取保候审，所以在此期间是不可能对蓝天宾馆行使管理权和经营权的，而是由张弘盛行使和实施的。对于租赁合同的真实性没有异议，但是这恰恰说明了蓝天宾馆租赁了光中房产的房子，这份租赁合同实际上是转租合同，是把蓝天宾馆所租赁的房子其中一楼西区15号一间营业房，转租给了张莉，作为宾馆的大门，这恰好可以说明蓝天宾馆与光中公司之间是租赁关系。
二审查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院予以确认。
二审另查明，蓝天宾馆于2012年2月13日经工商部门登记设立，法定代表人张莉，股东张莉、杨军贵。2012年3月19日，股东变更为张莉、张弘盛。2012年12月20日，张莉、张弘盛签订《股权转让协议书》，约定张莉将其在该公司的股份以100万元转让给张弘盛。该协议签订后，未有办理工商变更登记。
本案二审的争议焦点是：光中公司与张弘盛之间是否存在真实的商品房买卖关系；张弘盛的房款是否交清。
本院认为，张弘盛主张其与光中公司之间存在涉案房屋的买卖关系，对此提供了商品房买卖合同及其与光中公司申请办理过户登记手续的一系列资料等证据加以证实，结合本案的其他事实，可以证明双方之间成立了合法有效的商品房买卖合同关系，且张弘盛已经付清全部房款。理由如下：
1.买卖合意。虽然张弘盛和张莉在2012年4月6日均与光中公司签订认购书，分别认购蓝天国际商贸城6楼C区501室和601室房屋，但是二人并未在认购书约定的期限内与光中公司签订正式的商品房买卖合同，故该认购书已经自行解除，不应再作为张弘盛或者张莉购买房屋的依据。因此，张莉关于本案存在“一房多卖”，应当按照合同成立时间的先后等因素认定本案相关事实的观点依据不足，不应得到采信。根据张弘盛提供的光中公司2012年11月30日的股东会决议，明确载明光中公司同意将涉案601室房屋出售给张弘盛，并与张弘盛签订了正式的商品房买卖合同，且曾共同到房管部门办理过户登记手续。故应当以股东会决议及相应的商品房买卖合同为依据，认定光中公司实际上将蓝天国际商贸城6楼C区601室房屋即涉案房屋出售给了张弘盛。
2.义务履行。在光中公司与张弘盛提供的过户登记资料中，涉案房屋房产证及土地证的复印件均加盖沭阳县房地产管理处“与原件无误”印章，证明张弘盛与光中公司申请办理过户登记手续时向沭阳县房地产管理处提供了该两证的原件。光中公司及张莉均主张该两证系向张莉交付，后被张弘盛非法取得，对此并无充分的证据加以证实，亦与上述事实不符。张莉向光中公司出具的收条系其单方面意思表示，张弘盛并不认可，且该收条仅载明张莉收到涉案房屋的产权证，并无土地证，而张莉的挂失声明中却载明房产证及土地证均被其遗失，前后矛盾。相反，张弘盛在二审中提供了该两证的原件，足以证明光中公司系将该两证交付给了张弘盛，而非张莉，进一步证明光中公司与张弘盛之间存在买卖涉案房屋的合意，并各自履行了相应的义务。
3.房款交付。
首先，张弘盛持有向光中公司股东吴光中付款的凭证、从其自己账户及张凤荣账户向吴光中转账的凭证、光中公司出具的收据，可以初步证实张弘盛在订购501室房屋前后陆续向光中公司支付了部分购房款。
其次，张弘盛持有张莉的欠条复印件以及2012年5月21日张莉交纳蓝天国际商贸城4、5楼东侧房屋房款的收据。张弘盛主张该欠条系其与张莉经结算后张莉向其出具，在张莉向其交付2012年5月21日的收据后，就将该欠条原件还给了张莉。对此，张弘盛提供张莉出具的部分借据复印件（合计800余万元），以证实其与张莉之间存在数额较大的债权债务往来，双方之间存在结算并换据的事实。张莉虽对借据复印件不予认可，但是，该借据复印件与张弘盛的陈述及其提供的其他证据可以相互印证，其证明效力应予认定。张莉对2012年5月21日的收据予以认可，但其辩称并未实际付款，对此除光中公司认可之外，无其他证据证实，也不符合常理。张莉对欠条复印件的真实性并无异议，但辩称欠条系出具给光中公司，用于冲抵2012年5月21日的收据。但两份条据的数额并不吻合，张莉对此不能作出合理解释，光中公司意见虽与张莉一致，但其提供不出该欠条的原件，不符合常理，故张莉该辩解依据不足，不应得到采信。且如前文所述，张莉关于张弘盛非法取得上述条据的辩解意见也不成立。光中公司上诉称涉案房屋实际系出售给张莉，因张莉不是本地人无法办理贷款，故以张弘盛名义签订商品房买卖合同，对此主张并无证据加以证实，也与沭阳县当时的购房政策不符。光中公司还主张张弘盛未有支付涉案房屋的购房款，对此仅有口头陈述，无法推翻其出具的房款结清证明的证据效力。
再次，商品房买卖合同第五条“付款方式”约定“××按一次性付清方式按期付款”，与2012年12月15日光中公司出具的《证明》中载明的“此房款已结清”相印证，且该份《证明》在2013年2月28日再次得到了光中公司法定代表人吴成龙的签字确认，进一步证实张弘盛关于涉案房屋的房款已经付清。该份收据载明的金额足以支付涉案房屋的购房款，结合张弘盛与光中公司签订的商品房买卖合同、申请过户一系列资料及房款结清证明等证据，应当对张弘盛已经付清涉案房屋全部房款这一事实予以认定。
4.房屋交付。根据一审查明的事实，张莉在2011年11月即开始对蓝天商贸城4-6层房屋进行装修，为经营蓝天宾馆做准备。该事实仅能证明张莉和光中公司在2011年曾存在买卖蓝天商贸城4-6层房屋的合意，但当时光中公司并未与张莉签订认购书或者商品房买卖合同，张莉也未付款。双方在2012年4月6日签订的涉案房屋认购书也已自行解除，并被张弘盛与光中公司后来签订的商品房买卖合同所取代，因此，仅凭张莉前期对涉案房屋的使用不足以证明光中公司与张莉之间存在涉案房屋买卖关系且光中公司已经向张莉交付了房屋。张弘盛后来先后受让杨军贵和张莉的股份，并实际参与蓝天宾馆的经营管理，更进一步印证了张弘盛购买涉案房屋并实际经营使用的事实。
综上所述，本案经本院审判委员会研究认为，上诉人张莉、光中公司的上诉请求均不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19304元，由上诉人张莉负担9652元，上诉人沭阳光中房地产开发有限公司负担9652元。
本判决为终审判决。
审判长 刘芳芳
审判员 严广亮
审判员 王晓玲
二〇一七年七月十二日
书记员 李晓璇
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