乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沙民二初字第931号
原告：李莉。
委托代理人：张卉。
委托代理人：刘婕。
被告：新疆国际经济合作公司。
法定代表人：秦裕忠。
委托代理人：张华。
委托代理人：马茗。
被告：新疆国际商贸城有限责任公司。
法定代表人：白洁。
委托代理人：张华。
委托代理人：马茗。
原告李莉与被告新疆国际经济合作公司、被告新疆国际商贸城有限责任公司（以下简称国际商贸城）公司盈余分配纠纷一案，本院于2014年9月24日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年11月20日公开开庭进行了审理。原告李莉及其委托代理人张卉，被告新疆国际经济合作公司、被告国际商贸城的共同委托代理人张华、马茗到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李莉诉称，原告之夫ＸＸＸ生前系被告国际商贸城员工，2000年9月23日、9月29日、10月27日，ＸＸＸ分三次认缴被告国际商贸城（国企改制）集资股金，一元一股，共计出资45600元股金，公司配股金额为5100元，成为内部职工股持股股东，其股权有由新疆国际商贸城有限责任公司职工持股会（即新疆国际商贸城有限责任公司工会委员会）给ＸＸＸ换发了内部职工股股权证。2008年3月6日，自治区总工会给新疆国际商贸城有限责任公司工会委员会核发了工会法人资格证书。2012年2月10日，ＸＸＸ因病去世。2013年7月23日，被告国际商贸城股东会决议：原股东新疆国际商贸城有限责任公司工会委员会将股权（含代持内部职工股）转让给被告新疆国际经济合作公司，转让价款228.3万元，被告新疆国际经济合作公司成为被告国际商贸城唯一法人股东，公司类型变更为法人独资有限责任公司。但股权转让完成后，虽经多次协商，两被告未能与原告就其所持股权的相应转让价款达成一致意见，也未给原告支付任何转让价款。原告后委托律师发函，两被告未给予中肯答复。另有证据证明，ＸＸＸ生前与原告系婚姻关系，新疆国际经济合作公司系被告国际商贸城的法人独资股东，两被告应对原告的诉讼请求承担连带责任，故诉至法院，请求判令：1、二被告向原告支付股权转让款271752元；2、二被告承担拖欠原告股权转让款的利息17222.28元；3、二被告承担本案的诉讼费用及其他相关费用。
被告新疆国际经济合作公司辩称，1、原告诉讼主体错误，其夫ＸＸＸ于2012年2月10日去世，依照《继承法》规定，ＸＸＸ父母、配偶、子女为其第一顺序继承人，对ＸＸＸ遗产享有共同的继承权。李莉以自己的名义提起本案诉讼，属主体不适格。2、原告李莉向两被告主张ＸＸＸ股权转让款，被告主体错误。3、ＸＸＸ身故后其出资已退出职工持股会，商贸城公司对工会委员会部分退股依照《公司法》规定完成减资。工会委员会持股中并没有ＸＸＸ出资，其无权主张股权转让款。综上，原告诉求缺乏事实及法律依据，请求予以驳回。
被告国际商贸城辩称，公司从成立至今，ＸＸＸ从未登记为股东，职工持股会章程中约定非常清楚，持股权丧失，资金按原出资额退还。另，其它辩论意见与被告新疆国际经济合作公司相同。
经审理查明，原告之夫ＸＸＸ曾系被告国际商贸城职工，2000年9月23日、9月29日、10月27日，ＸＸＸ分三次向被告认购25000股、2600股、18000股，合计认股金额45600元，被告国际商贸城配股金额5100元，成为被告公司内部职工股持股股东。2000年10月5日，被告股东会议纪要写明，被告公司出资人为新疆建工集团有限责任公司，出资900万元，占公司注册资本的60%，新疆商贸城有限公司工会社团法人出资600万元，占公司注册资本的40%，并成立了新疆国际商贸城职工持股会（即新疆国际商贸城有限责任公司工会委员会），ＸＸＸ的出资额由新疆国际商贸城有限责任公司职工持股会代持。2007年9月，被告给ＸＸＸ换发了内部职工股出资证明，载明持股人为ＸＸＸ，认股金额45600元，配股5100元。2008年3月6日，新疆国际商贸城有限责任公司工会委员会取得了工会法人资格证书。
另查明，职工持股会成立时通过了《新疆国际商贸城有限责任公司内部职工持股会章程》，该章程经2011年12月22日修改通过修正稿，并于2012年1月1日起执行。该章程第三章持股会会员和股金第十二条规定：凡与公司建立劳动关系的员工承认本章程，自愿出资，并获得持股会出资证明，即为持股会会员。第十四条持股会资金构成：（1）公司员工按规定程序出资认购的资金；第五章出资证明及股权管理第三十条规定：持股人入股资金遇到下列情况，持股权丧失由公司或持股会收回：1、持股人死亡；2、······。第三十一条规定：持股职工丧失持股权后，入股资金按原出资额退还，配股由公司无偿收回。第三十二条规定：持股人遇第三十条情况所持股份收回，从第三十条所诉情况发生之日起，给与一个月的期限办理退股手续，如未能按期办理则由企业将该资金转入专户暂存。
原告李莉系ＸＸＸ妻子，ＸＸＸ于2012年2月10日因病去世。ＸＸＸ法定继承人为其妻李莉，子ＸＸ。2014年11月5日，其子ＸＸ出具声明，明确表示放弃对ＸＸＸ生前在被告国际商贸城认股金额45600元的继承权，并由新疆维吾尔自治区公证处予以公证。
庭审中，经本院释明，原告明确其要求被告支付股权转让款271752元的诉讼请求，实际即为要求被告支付入股资金271752元。
以上事实有结婚证、户籍证明、死亡证明、公证书、收据、出资证明、公司章程、职工持股会章程、股东会决议、利润表、当事人的陈述及庭审笔录等证据予以证实。
本院认为，原告之夫ＸＸＸ曾为被告公司职工，在被告公司成立时出资45600元，认购公司股份45600股，并取得公司配股金额5100元，该股份由新疆国际商贸城职工持股会（即新疆国际商贸城有限责任公司工会委员会）代持，公司亦为ＸＸＸ出具了出资证明。ＸＸＸ去世后，该股份应由其合法继承人继承，原告李莉作为合法继承人，在其他继承人放弃继承后，享有向被告主张退还出资额的权利。对于被告辩称，原告在本案中所涉及的股权，由新疆国际商贸城职工持股会代持，应向持股会主张。本院认为，新疆国际商贸城职工持股会（即新疆国际商贸城有限责任公司工会委员会）虽具有工会法人资格，但其只是被告公司设立的内部机构，原告向被告主张合法有据。
庭审中，双方争议焦点在于：ＸＸＸ去世后，其入股资金应按何标准退还，配股公司能否无偿收回。本院认为，公司章程是公司依法制定，规定公司组织及活动基本规则的自治性法律文件，公司章程作为公司的一种行为规范，对全体股东具有法律约束力。本案被告国际商贸城在内部职工持股会章程第三十条规定：“持股人入股资金遇到下列情况，持股权丧失由公司或持股会收回：1、持股人死亡……”、第三十一条规定：“持股职工丧失持股权后，入股资金按原出资额退还，配股由公司无偿收回”、第三十二条规定：“持股人遇第三十条情况所持股份收回，从第三十条所诉情况发生之日起，给与一个月的期限办理退股手续，如未能按期办理则由企业将该资金转入专户暂存”。ＸＸＸ于2012年2月10日去世，根据该章程规定，ＸＸＸ所认购的职工股，应从该日期起按照职工持股会章程办理退股手续。原告虽对该章程不予认可，但该章程不违反法律法规强制性规定，从我国公司法规定看，全体股东可以约定退股方式，这是股东自治的体现。因此，自ＸＸＸ2012年2月10日去世之后，入股资金应按原出资额45600元退还，配股金额5100元由公司无偿收回。关于原告要求二被告支付拖欠其股权转让款利息的诉讼主张。本院认为，被告之所以至今未向原告退还出资额，系因双方就退还金额始终未能达成一致意见，原告至今未取得退还的出资额并非完全为被告责任，故原告主张的利息损失无事实及法律依据，本院不予支持。
被告新疆国际经济合作公司系被告国际商贸城的股东之一，原告要求被告国际商贸城的股东承担连带责任于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十条之规定，判决如下：
一、被告新疆国际商贸城有限责任公司支付原告李莉入股资金45600元；
二、驳回原告李莉要求被告新疆国际商贸城有限责任公司承担利息的诉讼请求；
三、驳回原告李莉要求被告新疆国际经济合作公司承担连带责任的诉讼请求。
以上被告应付原告款项合计45600元，于本判决生效之日起十日内付清，逾期则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案争议标的288974.28元，判定给付标的45600元，占争议标的额的15.77%，案件受理费5634.61元（原告已预交），减半收取2817.31元，由被告负担15.77%即444.29元，原告负担84.23%即2373.02元，余款2817.30元退原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。
审判员 郭晓云
二〇一四年十二月二十二日
书记员 白 杰
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