上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）松民二（商）初字第1056号
原告上海云峰药业有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人袁某乙，董事长。
委托代理人张真、张志东，上海君伦律师事务所律师。
被告朱某，男，住安徽省。
委托代理人陈磊，上海木诚木律师事务所律师。
原告上海云峰药业有限公司诉被告朱某追偿权纠纷一案，本院于2015年3月31日受理后，依法适用简易程序进行审理，并于同年5月20日进行了第一次公开开庭审理。因本案案情较复杂，不宜适用简易程序，故本院裁定本案转为普通程序继续审理，并于2015年8月11日进行了第二次公开开庭审理。原告的委托代理人张真、被告朱某及其委托代理人陈磊到庭参加两次庭审，原告的委托代理人张志东到庭参加第一次庭审。本案现已审理终结。
原告上海云峰药业有限公司诉称：原告的法定代表人袁某乙与被告朱某原为夫妻关系。2006年11月29日，袁某乙与朱某因感情不和，经安徽省太和县人民法院判决予以离婚，并对婚姻关系存续期间的共同财产和所负的共同债务进行了分割。判决书中同时确认，袁某乙持有原告57.47%的股份，朱某以案外人袁某甲代持的方式持有原告42.53%的股份。判决生效后，朱某不履行其义务，导致各债权人纷纷向原告及袁某乙追讨欠款。为了保障公司正常经营，原告无奈之下陆续替被告偿还了其所有的个人债务，共计3，181，686元。2008年起，朱某一直借用原告的营业执照，以原告的名义与上海XX招待服务有限公司（以下简称“XX公司”）签订XX招待所租赁合同，由朱某租赁静安区北京西路XXX弄XXX号房屋并对外经营XX招待所。为了明确双方之间的权责，原、被告就XX招待所的经营问题签订协议书，协议约定朱某对租赁合同享有权利并承担义务，原告不干涉朱某经营，对租赁合同不承担任何责任。协议中同时写明，经营期间以原告名义签订的合同由被告承担经济责任，因朱某不能及时清偿债务，由原告为朱某垫付。此间，朱某因招待所的经营共导致原告替其代为偿还各种款项2，270，564元。原告为朱某代偿上述款项后，有权向朱某追偿，故原告起诉，要求判令被告朱某：1、支付原告为其代偿的个人债务3，181，686元及相应利息（自2011年4月26日起算至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2、支付原告代偿的对外经营损失2，270，564元及相应利息（自2012年6月26日起算至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。审理中，原告增加诉讼请求3、要求判令被告朱某支付原告为其代偿的上海XX文化传媒有限公司（以下简称“XX公司”）借款515，000元及相应利息（自2012年11月9日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），并将诉讼请求1、2中的利息起止时间均调整为自2012年11月9日起算至实际清偿日止。
被告朱某辩称：不同意原告的诉讼请求。对诉请1，依据原告提供的太和县法院判决书可确认被告朱某系原告股东，占42.53%股权，当时袁某乙与朱某在一起生活，原告从未进行分红，所有经营均由袁某乙负责，朱某仅为总经理，该判决书明确袁某乙和朱某共同承担对外债务，该些债务系原告公司的债务，不是被告个人债务，因此不存在代偿，也不存在利息。且袁某乙与朱某达成协议，以原告利润归还对外债务；对诉请2，朱某借用原告的名义经营XX招待所是事实，当时装修费付不出来，朱某就与袁某乙商量由公司先支付该部分款项，再用公司应当给朱某的分红冲抵，现应当由朱某和袁某乙协商后进行分担；对诉请3，向XX公司的借款是朱某与袁某乙共同借的。因此，原、被告之间并未就代偿款项签订过协议，不存在原告为被告朱某代偿债务的事实，原告非本案适格主体。2012年11月9日的协议只载明双方可以协商，未提及计算利息，故原告主张利息也没有依据。
经审理查明：
一、原告注册成立于1992年6月，现登记的股东为袁某乙、袁某甲（袁某乙之妹），法定代表人为袁某乙。
袁某乙与被告朱某原系夫妻关系。2006年11月29日，太和县人民法院对袁某乙诉朱某离婚纠纷一案作出民事判决书，判决：袁某乙与朱某离婚，并对夫妻共同财产、共同债务进行了分割，包括位于上海市松江区新桥镇新南路XXX弄XXX号和108号两房产分别归袁某乙和朱某所有；欠上海XXX药业公司（以下简称“XXX公司”）款1，100万元、欠董某某100万元、欠朱某母亲15万元、欠上海市松江区新桥镇新南路XXX弄XXX号房屋购房款120万元及其他债务，上述债务由袁某乙与朱某各半承担。在该判决书中，法院还查明，袁某乙和朱某约定，原告57.47%的股权属于袁某乙所有，以袁某甲的名义持有的42.53%的股权属于朱某所有。审理中，朱某确认原告代其归还了应由朱某承担的欠其母亲的7.5万元、欠上海市松江区新桥镇新南路XXX弄XXX号房屋购房款60万元。
2007年，原告作出《关于袁某乙、朱某债务处理决定》，载明因公司股东为袁某乙与朱某，二人经太和县人民法院判决离婚，但各债权人以各种理由要求公司为袁某乙与朱某债务承担责任，为减少诉讼，保障公司正常运转，决定对2004年3月31日至2006年12月31日期间袁某乙与朱某的债务暂由公司垫付，垫付后分别向袁某乙与朱某追偿或诉讼。
以上事实有原告提供的（2006）太民一初字第1283号民事判决书、《关于袁某乙、朱某债务处理决定》及双方的陈述证明，本院予以确认。朱某虽对《关于袁某乙、朱某债务处理决定》不予认可，但未否认该决定的真实性。因该决定未对朱某限制权利，或设定义务，性质上也非公司股东会决议，即便未取得朱某同意，也不影响原告单方作出该决定，故本院予以采纳。
二、2007年4月2日，原告向太和县XX药材有限公司（以下简称“XX公司”）转账90万元。XX公司成立于2004年1月14日，股东为袁某乙、朱某及案外人姜某某，袁某乙任法定代表人。XX公司于2011年7月25日注销。2012年7月25日，董某某出具《证明》一份，载明：兹证明袁某乙和朱某于2005年5月借董某某100万元（即袁某乙、朱某离婚判决书中所100万元整）已于2007年4月由袁某乙归还。审理中，袁某乙到庭明确：XX公司另一股东姜某某为其表弟，XX公司并无实际经营活动；归还董某某的100万元中90万元由原告将款项转到XX公司，再由姜某某将款取出归还董某某；另10万元通过现金方式支付给董某某，直到2012年袁某乙回到太和县时，董某某才向袁某乙出具上述《证明》。
本节事实由原告提供的转账凭证、《证明》，被告提供的XX公司工商信息资料及双方陈述证明。被告对转账凭证没有异议，但认为不足以证明已经清偿董某某的债务100万元
三、袁某乙与朱某欠付XXX公司1，100万元债务系经人民法院生效裁判文书确定，因二人未及时履行还款义务，XXX公司向上海市第一中级人民法院申请执行。该院将袁某乙与朱某所有的位于上海市松江区新桥镇新南路XXX弄XXX号和108号两房产拍卖，所得价款扣除应缴的税费后余款用于清偿XXX公司债务，不足部分由原告以银行承兑汇票方式支付。原告支付XXX公司款项合计2，007，923元。XXX公司通过其委托代理人出具证明，明确（2006）沪一中民四（商）初字第64号民事调解书所确定的袁某乙、朱某应支付的货款1100万元，经执行，拍卖房屋所得偿还部分货款外，余款由原告代为偿还，欠款本金部分已全部还清。审理中，原告明确：被告所有的108号房产拍卖得款388.80万元，扣除执行款、交易税费394，686元，被告应负担的XXX债务550万元中2，006，686元由原告代偿；朱某明确：除了拍卖房屋价款清偿XXX公司债务外，其他未向XXX公司清偿过债务。
本节事实有原告提供的XXX公司签收的银行承兑汇票、法院代管款收据、税收缴款书、XXX公司代理人出具的证明，及双方的陈述证明。被告对原告提供的承兑汇票中两张合计15万元的汇票有异议，本院经核对原告证据，确认原告提供的汇票均已交付XXX公司，且XXX公司也确认1，100万元货款均已付清。
四、2012年11月9日，袁某乙与朱某签订《协议书》，约定为解决原告与各股东、股东间可能出现的纠纷，双方协商原告与双方、双方之间纠纷需进行诉讼的由松江法院管辖；原告法定代表人袁某乙授权委托朱某与XX公司洽谈租赁上海市北京西路XXX弄XXX号XX招待所，处理其以前拖欠XX公司租赁费事宜，朱某承诺对将要签订的《房地产租赁合同》内容负责，承担拖欠租赁费责任。2013年3月6日，原告与被告签订《协议书》，约定因朱某借用原告的资质于2008年5月与XX公司签订《XX招待所租赁合同》由朱某独自进行经营至今。因租赁合同期满，朱某为继续租赁经营，收回投资，故双方协议朱某继续借用原告的资质与XX公司签订租赁合同，并享有权利，承担义务，原告对租赁合同不承担任何责任；朱某在租赁合同履行期间自主经营，原告不干涉朱某经营活动，不承担任何责任，原告对朱某经营活动提供合法的帮助；独自经营期间以原告的名义签订的各种合同，朱某自己承担经济责任，因朱某不能及时清偿债务，造成原告代为偿还的各种款项，系原告为朱某垫付的款项，对此款项双方另行协商解决。
2008年5月及2013年1月，朱某以原告名义与XX公司签订《房地产租赁合同》两份，均约定原告租用XX公司坐落于静安区北京西路XXX弄XXX号950平方米的房屋，作为办公和招待等商业用途。租赁合同对租赁期限、租金等事项作出约定。2012年6月15日，袁某乙代表原告与XX公司签订《还款协议》，约定就原告欠付北京西路XXX弄XXX号房屋租金事宜，达成协议，双方确认截止2012年6月15日，原告累欠XX公司723，750元，原告应于2012年12月25日前分期还清。2012年6月25日，原告支付上述租金15万元。
2009年12月28日，上海仲裁委员会闵行国际仲裁中心（以下简称“闵行仲裁中心”）受理申请人上海XX建筑装潢设计有限公司（以下简称“XX公司”）与被申请人原告、袁某乙间仲裁案。2010年1月21日，闵行仲裁中心作出裁决书，裁决：原告支付XX公司工程款165万元，分期支付，若连续两个月逾期XX公司可对余款一并提前申请执行，袁某乙对原告上述付款义务承担连带清偿责任，仲裁费及财产保全费合计35，000元由原告和袁某乙负担。2009年9月23日至2010年11月10日期间，原告累计支付XX公司1，773，880元。
2011年2月21日，上海市第二中级人民法院分别作出（2011）沪二中民二（民）终字第256号和（2011）沪二中民二（民）终字第261号民事判决书，两生效判决书确定：上海XX建筑工程有限公司支付上海XX脚手架工程有限公司脚手架工程款73，120元，上海XX建筑工程有限公司支付钱某某工程款268，430元，原告对上海XX建筑工程有限公司上述付款义务承担连带责任。后上海XX脚手架工程有限公司、钱某某向静安法院申请执行。经静安法院执行，原告累计支付上述案款及执行费合计346，684元。
本节事实有原告提供的《协议书》、《房地产租赁合同》、仲裁裁决书及付款凭证、（2011）沪二中民二（民）终字第256号和（2011）沪二中民二（民）终字第261号民事判决书、静安法院执行裁定书、代管款收据、诉讼费收据，被告提供的《还款协议》及双方当事人的陈述证明，本院予以确认。审理中，被告书面质证意见称：被告确认借用原告营业执照经营XX招待所属实，对相关款项原告明确由被告个人承担，被告并不否认。后庭审中，被告又称对招待所的2，270，564元没有异议，但袁某乙原也参股后又撤股，对此经营期间发生损失，袁某乙应分担一半。
五、2008年1月31日，朱某向XX公司、王某某合计借款515，000元，约定最迟还款日为2008年3月31日。朱某实际收到上述借款。至期，朱某未按约还款。因XX公司与原告存在业务往来，XX公司将上述借款从应付原告的款项中扣除。2008年8月21日，XX公司向原告出具收据，载明收到原告代朱某归还的借款515，000元。审理中，朱某确认原告的上述还款，但认为该借款是因为原告经营洋酒业务所需，业务结束后，朱某还拿回家具、音箱等设备给原告用以抵账。
本节事实有原告提供的借据、转账凭证、收条、收据及双方陈述证明，本院予以确认。
本院认为：被告朱某与原告法定代表人袁某乙原系夫妻关系，二人共同收购原告100%股权后，朱某将所享有的原告43.53%股权委托案外人袁某甲代持，朱某为原告隐名股东。朱某与袁某乙于2006年经法院判决离婚，离婚判决书中对双方共同财产与债务进行了分割。2007年，原告作出公司决定，同意代为清偿朱某与袁某乙之前债务。鉴于以上当事人间特殊关系和特定背景，原告为朱某代偿债务行为在情理之中。原告为朱某代偿债务导致自身利益的损失，朱某因此获益，原告为被告代偿债务非因约定或法定义务，故原告有权就为被告代偿债务数额向被告追偿。关于原告追偿的数额，根据原告的主张及本院查明事实，本院分析裁断如下：
一、关于朱某与袁某乙离婚判决书所确定的朱某应负担债务中欠朱某母亲的7.5万元，欠购房款60万元，由原告代偿，朱某并无异议。该67.50万元，朱某应归还原告；
二、关于朱某应承担的董某某债务50万元。该债务亦在离婚判决书中确定。现原告举证董某某出具的《证明》，可以证明朱某该项债务已经清偿，原告对还款资金来源，支付方式等作出合理说明，而被告又未提供其他向董某某还款的依据，故本院有理由相信原告的该项事实主张具有高度可能性。原告为朱某代偿董某某债务50万元，朱某应归还原告；
三、关于朱某应承担的XXX公司债务550万元。该债务亦在离婚判决书中确定。现原告提供的证据可以证明该债务已获清偿，朱某明确除了拍卖房屋价款外并无其他向XXX公司清偿过债务。现原告对朱某房屋拍卖情况，包括缴纳税费情况作出说明，并提供相应凭证，朱某对此并未提出异议或相反证据，本院有理由采信原告的陈述，确认朱某通过拍卖房产清偿XXX债务金额为3，493，314元。对于剩余部分的2，006，686元，应该由原告代为清偿。原告所提供的支付XXX公司款项的凭证总计金额也超出被告剩余部分债务的金额。故原告向XXX公司所支付款项部分中至少应包括代朱某清偿的2，006，686元，朱某应归还原告。朱某辩称其与袁某乙协商，以原告利润归还对外债务，但并未提供相应证据证明，本院难以采信；
四、关于朱某因租赁、经营XX招待所产生的债务2，270，564元。朱某对该债务金额本身并无异议，原告亦提供该些债务的清偿证明。根据朱某与袁某乙签订的《协议书》及原告与朱某签订的《协议书》所约定内容看，朱某独自负责经营XX招待所，原告提供合法的帮助，但经济责任由朱某自行承担。依该些约定，因XX招待所租赁、经营产生债务，原告代偿的，朱某均应归还原告。审理中，朱某称不否认该些债务由其承担，后又称应与袁某乙对半分担，因袁某乙原也参股后撤股。本院认为，朱某对此主张未提供证据证明，且即便袁某乙应对此债务承担部分份额，也非本案处理内容，本案系原告向朱某追偿。如朱某清偿原告债务后，坚持认为袁某乙应承担部分债务，可另行向袁某乙主张；
五、关于朱某向XX公司、王某某借款515，000元的债务。原告提供证据可以证明已代朱某向XX公司、王某某清偿。朱某确认该债务已获清偿，但认为该借款系为原告经营洋酒业务而产品，业务结束后，取回过家具等设备给原告用于抵债。朱某对此主张亦未提供证据证明，本院不予采信。如朱某确实向原告交付设备等，在没有双方抵债合意证明的情况下，朱某也可另行要求原告返还该些设备。
综上，本院认定原告合计代被告朱某清偿债务5，967，250元，被告朱某应归还原告。
原告另主张被告朱某应支付自2012年11月9日起算的利息。因原告代朱某偿债非基于双方约定，双方事后亦未达成还款协议对利息事宜作出约定。且原告也无证据证明向朱某主张过还款，故对原告的利息主张，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百零五条、第一百零八条的规定，判决如下：
一、被告朱某于本判决生效之日起十日内返还原告上海云峰药业有限公司代偿款5，967，250元；
二、驳回原告上海云峰药业有限公司的其余诉讼请求。
如果被告朱某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费58，362元，由原告上海云峰药业有限公司负担4，791元（已付），被告朱某负担53，571元（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 蒋 慧
审 判 员 虞增鑫
人民陪审员 黄坤生
二〇一五年十月二十一日
书 记 员 朱 丽
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
……
二、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第一百零五条人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果。
第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。
对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。
法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。