重庆市渝北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝北法民初字第00197号
原告重庆惠高机电有限公司，住所地重庆市渝中区九坑子路10号8-2#，组织机构代码74286649-5。
法定代表人韩荣华，董事长。
委托代理人张永芳，重庆尚懿律师事务所律师。
委托代理人邹浩然，重庆尚懿律师事务所律师。
被告重庆井关农业机械制造有限公司，住所地重庆市涪陵区李渡镇马鞍居委十组（工业园区G幢5楼），组织机构代码67101173-9。
法定代表人杨家荣，经理。
委托代理人穆川，重庆合纵律师事务所律师。
委托代理人李玉男，重庆合纵律师事务所实习律师。
被告重庆众全农机连锁有限公司，住所地重庆市渝北区回兴街道兰馨大道2号重庆国际五金机电城，组织机构代码77848009-2。
法定代表人何昌城，经理。
委托代理人穆川，重庆合纵律师事务所律师。
委托代理人李玉男，重庆合纵律师事务所实习律师。
原告重庆惠高机电有限公司（以下简称惠高公司）诉被告重庆井关农业机械制造有限公司（以下简称井关公司）、重庆众全农机连锁有限公司（以下简称众全公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月31日受理后，依法由代理审判员刘骁畅适用简易程序于2015年2月2日公开开庭进行了审理。原告惠高公司之委托代理人张永芳、邹浩然，被告井关公司、众全公司之共同委托代理人穆川、李玉男，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告惠高公司诉称：2012年12月31日，原告与被告井关公司签订《货款支付协议》、《和解协议》，确认被告井关公司累计欠原告货款931787.85元，被告井关公司在2013年支付了745430.28元货款，尚欠186357.57元。被告井关公司系被告众全公司投资控股的法人独资有限责任公司，被告众全公司应当对被告井关公司所欠的186357.57元承担连带支付责任。现请求法院判决：被告井关公司立即支付欠款186357.57元，被告众全公司对该笔欠款承担连带清偿责任。
被告井关公司辩称：被告井关公司已支付所欠货款，对于余下20%的货款即186357.57元原告已免除被告井关公司的支付义务，对于该余下20%的货款系附条件的赠与，但尚不具备赠与的条件。请求驳回原告的诉讼请求。
被告众全公司辩称：同意被告井关公司的答辩意见。因被告众全公司的人格、财产、经营场所、人员独立于被告井关公司，故被告众全公司不应当承担连带责任。请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明以下法律事实：2012年12月31日，原告为甲方与被告井关公司为乙方签订《货款支付协议》，主要约定：乙方同意在2013年元月5日前将所欠甲方货款（欠款总额￥931787.85元，大写玖拾叁万壹仟柒佰捌拾柒元捌角伍分）的80%，即人民币￥745430.28元，大写柒拾肆万伍仟肆佰叁拾元零贰角捌分元偿还给甲方；乙方支付以上款项后，甲方不再就相同事宜追究乙方法律责任；扣除以上款项，乙方所欠甲方的债务余额，即人民币￥186357.57元，大写壹拾捌万陆仟叁佰伍拾柒元伍角柒分元，乙方承诺，在重庆井关农业机械制造有限公司付清税务欠款、国家相关部门罚款、乙方园区租金欠款和员工遣散费用之后，或者井关公司领到国家下发的剩余的农机补贴款、收到其它公司或债务人偿还给乙方的欠款、货款之后，乙方应逐步偿还给甲方。
2012年12月31日，原告为甲方与被告井关公司为乙方签订《和解协议》，主要约定：甲方因与乙方买卖合同纠纷案，甲方起诉至重庆市涪陵区人民法院，现经双方协商一致，达成和解协议如下，乙方同意在2013年元月5日前将所欠甲方债务（欠款总额￥931787.85元，大写玖拾叁万壹仟柒佰捌拾柒元捌角伍分）的80%，即人民币￥745430.28元，大写柒拾肆万伍仟肆佰叁拾元零贰角捌分元偿还给甲方；甲方同意在收到本协议第一条所约定的款项后，立即终止对乙方的诉讼；扣除以上款项，乙方所欠甲方的债务余额，即人民币￥186357.57元，大写壹拾捌万陆仟叁佰伍拾柒元伍角柒分元，乙方承诺，在重庆井关农业机械制造有限公司付清税务欠款、国家相关部门罚款、乙方园区租金欠款和员工遣散费用之后，或者井关公司领到国家下发的剩余的农机补贴款、收到其它公司或债务人偿还给乙方的欠款、货款之后，乙方应逐步偿还给甲方。庭审中，原告称其并未就本案争议债权债务于重庆市涪陵区人民法院提起过诉讼。
另查明，被告井关公司于2008年1月14日成立，于2009年经股权转让，现公司股东为被告众全公司。
庭审中，法庭就原、被告双方在签订《货款支付协议》、《和解协议》时是否清楚被告井关公司尚欠多少税款、罚款、租金、员工遣散费用以及尚有多少欠款、货款未收回的问题向双方作出询问，原告称其并不知情且被告井关公司也未向原告作出披露，二被告称原告应当知情，但并未举示证据予以证明。二被告举示了《资产负债表》、《验资报告》、《银行询证函》、《重庆井关农业机械制造有限公司股权转让协议》、《重庆井关农业机械制造有限公司股东会决议》、员工花名册拟证明被告井关公司与其财产相互独立。但《资产负债表》、员工花名册均为被告单方出具，且原告对真实性提出异议；《验资报告》、《银行询证函》，系对被告众全公司受让被告井关公司全部股份之前出资情况的证明。故对被告举示《资产负债表》、员工花名册、《验资报告》、《银行询证函》不予认可。
认定以上事实依据有原告举示的《货款支付协议》、《和解协议》、公司基本情况档案，被告举示的《重庆井关农业机械制造有限公司股权转让协议》，原、被告双方举示的《重庆井关农业机械制造有限公司股东会决议》和当事人陈述等随案为证。
本院认为：原告与被告井关公司签订的《货款支付协议》、《和解协议》是双方真实意思表示，不违背法律法规的禁止性规定，合法有效。
关于《货款支付协议》、《和解协议》中第二、三条是否是原告放弃余下20%货款即186357.57元债权的意思表示的问题。当事人放弃债权系对其权利的重大处分，应以明确无误的意思表示作出。《货款支付协议》第二条虽有“甲方不再就相同事宜追究乙方法律责任”的表述，但此处的“相同事宜”并不明确具体，结合第三条“扣除以上款项，乙方所欠甲方的债务余额……乙方应逐步偿还给甲方”的表述，进一步说明原告并未放弃就余款追究被告法律责任的权利。《和解协议》第二条虽有“立即终止对乙方的诉讼”的表述，但第二条进一步表述为“扣除以上款项，乙方所欠甲方的债务余额，即人民币￥186357.57元……乙方应逐步偿还给甲方”，故应将第二条理解为原告在被告支付745430.28元后撤回对被告的起诉更符合文义；故《货款支付协议》、《和解协议》中第三条并无原告放弃186357.57元债权的意思表示。
关于《货款支付协议》、《和解协议》第三条所约定的支付前提是条件或期限的问题。附条件的民事行为是指在民事行为中规定一定条件，以该条件的成就或不成就确定行为人民事权利义务，而该条件须是将来发生的、不确定的事实。如将第三条中“在重庆井关农业机械制造有限公司付清税务欠款、国家相关部门罚款、乙方园区租金欠款和员工遣散费用之后，或者井关公司领到国家下发的剩余的农机补贴款、收到其它公司或债务人偿还给乙方的欠款、货款之后”理解为被告井关公司支付货款的条件，那么在上述所谓“条件”不能成立时，原告将无法实现债权，而如前所述原告并无放弃债权的意思表示，故应将第三条中支付前提的约定认定为对原告支付货款所附的期限。
关于《货款支付协议》、《和解协议》中第三条约定的所附期限是否已届至的问题。因双方约定的期限为付清相关款项或收到相应的欠款、货款，但该条款对原告应向哪些单位付款或收款、应付或应收的款项有多少金额、付款或收款有无截止时间均无明确约定，而期限须是将来发生的、确定的事实，庭审中原告称其对应付款项或应收回款项金额不知情且被告井关公司也未向原告作出披露，二被告称原告应当知情，但并未举示证据予以证明。故应当视为双方对所附期限约定不明，在没有证据证明双方就履行期限达成了补充协议，或按照合同有关条款或者交易习惯可以确定的情况下，原告可以要求被告井关公司随时履行。
关于被告众全公司是否应当对被告井关公司的付款义务承担连带清偿责任的问题。被告举示的《重庆井关农业机械制造有限公司股权转让协议》、《重庆井关农业机械制造有限公司股东会决议》已证明被告井关公司为被告众全公司法人独资控股的一人有限责任公司。但因本院对被告举示的《资产负债表》、《验资报告》、《银行询证函》、员工名册不予认可，故被告并无证据证明其财产与被告井关公司财产相互独立。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百三十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：
一、被告重庆井关农业机械制造有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告重庆惠高机电有限公司货款186357.57元；
二、被告重庆众全农机连锁有限公司对以上第一项被告重庆井关农业机械制造有限公司应给付原告重庆惠高机电有限公司的款项承担连带清偿责任。
如被告重庆井关农业机械制造有限公司、重庆众全农机连锁有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费4030元，减半收取2015元，由被告重庆井关农业机械制造有限公司、重庆众全农机连锁有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
代理审判员 刘骁畅
二〇一五年三月三日
书 记 员 张玉娇