安徽省合肥市庐阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）庐民二初字第00169号
原告：合肥力洁百货有限责任公司，住所地安徽省合肥市。
法定代表人：乔平，该公司总经理。
委托代理人：孙宏旗，安徽华洋邦乘律师事务所律师。
委托代理人：吴用，安徽华洋邦乘律师事务所律师。
被告：安徽鹿鸣生态科技开发有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区。
法定代表人：陆冬梅，该公司总经理。
委托代理人：王建坤，安徽新洲律师事务所律师。
原告合肥力洁百货有限责任公司（以下简称力洁公司）诉被告安徽鹿鸣生态科技开发有限公司（以下简称鹿鸣公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月24日立案受理后，依法由审判员卢军燕适用简易程序，于2014年2月12日公开开庭进行了审理。力洁公司的法定代表人乔平、委托代理人吴用，鹿鸣公司的委托代理人王建坤到庭参加诉讼。本案于2014年3月7日转为普通程序后，依法组成由审判员张伟担任审判长，审判员卢军燕、人民陪审员朱成福参加的合议庭，于2014年6月4日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
力洁公司诉称：2011年4月29日，原、被告双方签订《经销协议》，约定原告为被告在指定的区域销售被告的产品黄山泉饮用天然矿泉水，双方对产品价格、付款方式、交货等作出了明确的约定。合同签订后，原告按照约定为被告销售黄山泉饮用天然矿泉水，但原告在销售被告产品的过程中，原告将部分黄山泉天然矿泉水存放被告仓库，至今仍未归还原告。原、被告合同存续期间，超市退回部分上述产品，原告多次要求被告将超市退回的上述产品予以退回，被告至今久拖不复。原告还多次为被告代垫超市陈列费用及合同续签费用等，被告至今亦未支付给原告。为此，原告诉至法院，请求：1、判令被告交付原告黄山泉饮用天然矿泉水17136瓶，或返还原告货款28498.08元；2、判令被告支付原告代垫费用32000元；3、判令被告调换黄山泉饮用天然矿泉水4802瓶并交付原告，或被告支付原告货款10633.51元；4、被告承担本案全部诉讼费用。
鹿鸣公司辩称：1、本案属于买卖合同纠纷，双方合同订立于2011年4月29日，原告主张2010年10月24日的欠条不属于买卖合同纠纷，不属于本案审理范围。且该欠条已经超过诉讼时效。也没有证据证明被告欠原告500件矿泉水。另几张欠条系个人行为，于被告无关；2、没有证据证明原告在超市陈列了矿泉水，没有证据证明原告为被告代垫了陈列费用，更无证据证明原告实际支付了陈列费用32000元；3、没有证据证明超市退回矿泉水，也没有证据证明原告曾经要求被告调换过矿泉水。
力洁公司向本院提交的证据有：1、企业基本信息查询单，证明被告的诉讼主体资格；2、《经销协议》，证明原、被告双方合同法律关系，双方对产品价格、付款方式、交货等作出了明确的约定；3、欠条、借条，证明被告向原告借货的事实；4、商品特殊陈列服务协议书、陈列协议、申请，证明原告为被告代垫陈列费用的事实，包括陈列费、合同续签费、新品费、补损费共计32000元；5、审批表六份，证明被告针对原告代垫费用以书面形式进行确认；6、劳动合同书、员工离职交接表、陈宗海名片，证明周清权、陈宗海均系被告公司员工。7、社保查询单，证明丁、孔是被告员工；8、发票八张，证明原告代垫费用46400元，被告支付了部分费用，扣除后被告尚欠原告32000元；9、退货单81张，证明超市退回调换的事实，共计4802瓶，合同6.2条约定退回产品被告负责调换；10、经销协议一份，证明陈宗海均系被告公司员工。
鹿鸣公司未提交证据。
经审理查明：2011年4月29日，力洁公司与鹿鸣公司签订《经销协议》一份，约定鹿鸣公司指定力洁公司在合肥市区内经鹿鸣公司确认的商超渠道为鹿鸣公司经销商，经销产品为“黄山泉天然矿泉水”，协议自2011年4月29日起至2011年12月31日止。鹿鸣公司承诺，合同期限内对零售终端退回的过期、有质量问题的产品，保证全部及时调换。超市进场和条码及合同续签费用需由双方人员与终端超市共同谈判后，经鹿鸣公司书面同意后由鹿鸣公司支付。由于市场原因造成产品积压，经鹿鸣公司调查确认后方可进行产品调换。后双方因借调矿泉水、矿泉水退货以及代垫费用产生纠纷，力洁公司诉至我院。
本院认为：力洁公司与鹿鸣公司签订的经销协议是双方真实意思的表示，合同内容不违反法律和行政法规的禁止性规定，应定为合法有效，双方均应严格履行各自合同义务。
关于力洁公司要求鹿鸣公司交付黄山泉天然矿泉水17136瓶，或返还货款28498.08元的诉讼请求，依据的分别是2010年10月24日鹿鸣公司出具的欠条（375ml矿泉水500件），2012年4月10日丁尧出具的欠条（260ml矿泉水82件），2012年5月4日孔德长出具的借条（375ml矿泉水20件），2012年5月8日郭玉洁出具的借条（375ml矿泉水60件），2012年5月16日凌明远出具的借条（375ml矿泉水30件，260ml矿泉水16件），每件为24瓶。力洁公司在庭审中称另有3件375ml矿泉水、2件260ml矿泉水没有证据证实。本院认为：1、双方签订的经销协议自2011年4月29日起至2011年12月31日止，2010年10月24日鹿鸣公司出具的欠条发生在协议签订之前，不属于涉案买卖合同纠纷的审理范围；2、借调矿泉水的行为，双方未在经销协议中予以约定，该行为亦不属于行业惯例，力洁公司不能证明借调矿泉水的行为系鹿鸣公司授权，故以个人名义借调矿泉水的行为不属于职务行为；3、丁尧、孔德长、郭玉洁、凌明远均未到庭，四人的身份无法核实，借条是否为本人所出具亦无法核实。综上，本院对力洁公司要求鹿鸣公司交付黄山泉天然矿泉水17136瓶，或返还货款28498.08元的诉讼请求不予支持。
关于力洁公司要求鹿鸣公司支付代垫费用（经销费、合同续签费）32000元的诉讼请求。根据经销协议的约定，超市进场和条码及合同续签费用需由双方人员与终端超市共同谈判后，经鹿鸣公司书面同意后由鹿鸣公司支付。力洁公司所提交的票据均为“服务费”，不能确定该费用为销售黄山泉矿泉水的经销费与合同续签费。力洁公司所提交的商品特殊陈列服务协议书、陈列协议、申请、审批表均为复印件，在审批表上签字的丁尧、陈宗海、周清权均未到庭，三人的身份无法核实，审批表上的签名是否为本人所签亦无法核实。故本院对力洁公司要求鹿鸣公司支付代垫费用（经销费、合同续签费）32000元的诉讼请求不予支持。
关于力洁公司要求鹿鸣公司调换黄山泉天然矿泉水4802瓶，或支付货款10633.51元的诉讼请求。根据经销协议的约定，合同期限内对零售终端退回的过期、有质量问题的产品，保证全部及时调换，由于市场原因造成产品积压，经鹿鸣公司调查确认后方可进行产品调换。力洁公司所提交的返厂单均为复印件，未得到鹿鸣公司的调查确认，亦不足以证明4802瓶矿泉水被退回的事实。故本院对力洁公司要求鹿鸣公司调换黄山泉天然矿泉水4802瓶，或支付货款10633.51元的诉讼请求不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回合肥力洁百货有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费1578元，由合肥力洁百货有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 张 伟
审 判 员 卢军燕
人民陪审员 朱成福
二〇一四年八月十四日
书 记 员 邢 婧
附：本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。