湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民一终字第02232号
上诉人（原审被告）湖南长发丰源医药有限公司。
法定代表人尹录杰。
委托代理人张琼，系该公司员工。
被上诉人（原审原告）湖南天劲医药有限公司。
法定代表人刘艳。
委托代理人王旭，系该公司职员。
被上诉人（原审被告）湖南长发丰源医药有限公司娄底分公司。
负责人熊立仪。
被上诉人（原审被告）肖爱贤。
上诉人湖南长发丰源医药有限公司（以下简称长发公司）因与被上诉人湖南天劲医药有限公司（以下简称天劲公司）、湖南长发丰源医药有限公司娄底分公司（以下简称长发娄底分公司）、肖爱贤买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（2014）岳民初字第05671号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年4月1日，天劲公司与长发娄底分公司、肖爱贤签订《授信销售合同》，该销售合同约定如下内容：货款结算方式“每月一结，每月25日为当月断账日”、“其他约定：乙方（即长发娄底分公司）须每月25日前结清断账日之前所有货款。需每年分别于6月25日前和12月25日前两次结清之前所有货款。如到期不能按时支付货款，甲方（即天劲公司）有权终止合同,由乙方承担全部民事责任，并按照欠款总额1%（以日计算）违约金”。合同期限自2013年4月1日至2013年12月31日，肖爱贤自愿以个人资产对长发娄底分公司所负债务承担保证责任。2013年9月28日，长发娄底分公司向天劲公司出具《回执联》，确认欠付货款120681.88元。之后，长发娄底分公司多次办理退货，截止2013年12月24日，长发娄底分公司仍欠付天劲公司货款46256.65元。2014年8月14日，肖爱贤作为担保人再次出具《承诺书》，愿意对长发娄底分公司所负天劲公司债务承担清偿责任。另查明，2011年6月8日，涟源市工商行政管理局收到长发公司签章及法定代表人签名的《分公司设立登记申请书》，长发娄底分公司于2011年6月9日成立。
原审法院认为：天劲公司与长发娄底分公司、肖爱贤签订的《授信销售合同》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性、效力性规定，依法成立并生效。长发娄底分公司在与天劲公司结算后未及时足额支付货款，应承担违约责任。天劲公司诉请长发娄底分公司向天劲公司支付违约金，经查天劲公司与长发娄底分公司在合同中关于违约责任的约定系双方真实意思表示，基于双方约定，在长发娄底分公司违约的情况下，长发娄底分公司应支付违约金（诉讼中天劲公司自愿调整以月利率2%计算违约金），故对天劲公司要求支付违约金的诉讼请求，原审法院予以部分支持。因长发娄底分公司在合同规定的债务履行期内没有履行债务，天劲公司在保证期间内要求保证人即肖爱贤在其保证范围内承担保证责任的诉讼请求亦合法有据，原审法院予以支持。肖爱贤履行担保责任后，可向被担保人即长发娄底分公司追偿。长发娄底分公司不具有法人资格，其民事责任由长发公司承担。长发娄底分公司、肖爱贤经原审法院合法传唤无故不到庭应诉，应视其对天劲公司的诉请主张放弃抗辩权利。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第第十八条、《中华人民共和国公司法》第一十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、限湖南长发丰源医药有限公司自本判决生效之日起三日内支付湖南天劲医药有限公司货款46010.72元及违约金（违约金以46010.72元为基数计算，按照月利率2分标准，从2013年12月25日计算至湖南长发丰源医药有限公司实际清偿之日止）；二、肖爱贤对湖南长发丰源医药有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回湖南天劲医药有限公司的其他诉讼请求。如果湖南长发丰源医药有限公司、肖爱贤未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1338元，由湖南长发丰源医药有限公司、肖爱贤负担（此款湖南天劲医药有限公司已垫付，由湖南长发丰源医药有限公司、肖爱贤在支付上述款项时一并支付给湖南天劲医药有限公司）。
长发公司不服，上诉称：一、请求改判长发公司不承担责任；二、诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、长发娄底分公司是被虚假注册设立的，不是长发公司真正设立的分公司，长发公司对长发娄底分公司自2010年6月28日以后发生的一切事宜均不知情，长发公司不是本案适格的主体，无须承担长发娄底分公司因买卖合同纠纷产生的任何法律责任；二、长发娄底分公司负责人熊立仪等人涉嫌伪造公司印章、非法经营等犯罪行为，给长发公司造成了极其恶劣的社会影响，严重侵害了长发公司的名誉并带来较大经济损失，长发公司已经将控告材料提交公安机关立案；三、由于一审时未对长发娄底分公司在2011年6月8日进行工商注册资料中使用的伪造的长发公司公章、法定代表人章及股东签名进行司法鉴定，现申请在二审时进行鉴定。综上，熊立仪等人先伪造长发公司公章、法定代表人章、已经注销的长发娄底分公司公章，在长发娄底分公司根本不存在的前提下，从湖南省食品药品监督管理局骗取变更《药品经营许可证》，再用伪造的公章、法定代表人章、公司章程、公司文件、股东签名、虚假骗取的《药品经营许可证》欺骗涟源市工商行政管理局，虚假注册成立了长发娄底分公司，本案中的长发娄底分公司并非长发公司真正注册成立，因此长发公司在本案中无须承担任何责任。
天劲公司答辩称：一、长发公司所述不符合客观事实，也没有充分的证据证实；二、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序也符合法律规定。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
长发娄底分公司、肖爱贤并未发表答辩意见。
本案在二审审理过程中，长发公司向本院提交了：证据一、长发公司的公司章程，拟证明长发公司的章程最初是2007年制定的，当时的股东只有两人签名，与长发娄底分公司提交的章程的签名、时间不一致，长发娄底分公司注册的资料是虚假的。
对于长发公司提交的证据，天劲质证称：对于其证据来源无法确定，提交程序也不合法，对于其三性均不予认可；长发娄底分公司、肖爱贤未发表质证意见。
天劲公司、长发娄底分公司、肖爱贤未提交新的证据。
经审查，对于长发公司提交的证据，本院作如下认定：长发公司提交的公司章程为复印件，对于证据的真实性无法进行核实，亦无其他相关证据予以佐证，因此本院对该份证据不予认可。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，长发娄底分公司系经工商行政管理部门依法核准登记，其属于长发公司的分支机构，长发娄底分公司并不具备独立的法人资格，其民事责任应当由长发公司承担，本案中天劲公司与长发娄底分公司、肖爱贤签订的《授信销售合同》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性、效力性规定，依法成立并生效，长发娄底分公司在与天劲公司结算后未及时足额支付货款，应按照合同约定承担违约责任，因此天劲公司有权要求长发公司承担相应的违约责任。长发公司虽主张长发娄底分公司系被虚假注册设立并要求对长发娄底分公司在2011年6月8日进行工商注册资料中使用的长发公司公章、法定代表人章及股东签名进行司法鉴定，但本院认为，本案系买卖合同纠纷，属于民事法律关系，而企业分支机构的核准登记系工商行政管理部门的行政行为，长发公司如对工商行政管理部门的核准登记行为存在异议，可另行提起诉讼主张权利，故对长发公司要求鉴定的申请本院不予准许。因此，对于长发公司的上诉请求本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费1338元，由上诉人湖南长发丰源医药有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐亚飞
代理审判员 赵康宁
代理审判员 张文欢
二〇一五年七月七日
书 记 员 聂芳芳
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；