湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武东开民二初字第01052号
原告：武汉武重铸锻有限公司。住所地：湖北省武汉东湖新技术开发区佛祖岭一路*号。
法定代表人：杜琢玉，董事长。
委托代理人：徐人，该公司员工。
被告：三一重型机器有限公司。住所地：上海市临港工业园区两港大道***号。
法定代表人：唐修国，执行董事。
委托代理人：胡进，该公司员工。
被告：三一集团有限公司上海分公司。住所地：上海市奉贤区正琅路**号*幢。
负责人：张重科。
被告：三一集团有限公司。住所地：湖南省长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心*楼。
法定代表人：唐修国，董事长。
原告武汉武重铸锻有限公司（以下简称武重铸锻公司）诉被告三一重型机器有限公司（以下简称三一重器公司）、被告三一集团有限公司上海分公司（以下简称三一集团上海分公司）、被告三一集团有限公司（以下简称三一集团）买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月4日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员彭林独任审理。被告三一重器公司在答辩期内向本院提出管辖权异议，本院裁定驳回其管辖权异议；被告三一重器公司不服该裁定上诉后，武汉市中级人民法院以（2016）鄂01民辖终205号民事裁定书驳回其上诉，维持原裁定。本院于2016年5月20日公开开庭进行了审理，原告武重铸锻公司的委托代理人徐人及被告三一重器公司的委托代理人胡进到庭参加诉讼，被告三一集团上海分公司及被告三一集团经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告武重铸锻公司诉称：武重铸锻公司自2010年起与上海三一精机有限公司开始业务合作，为其提供铸件。2015年2月28日上海三一精机有限公司名称变更为三一重器公司。2015年7月8日，武重铸锻公司与三一重器公司通过协议确定了三一重器公司共欠武重铸锻公司货款2612014.61元，同日三一重器公司支付了670000元。2015年7月10日，三一重器公司与三一集团上海分公司共同发布告知函，声明三一重器公司的债权债务由三一集团上海分公司承接。2015年9月9日，武重铸锻公司与三一集团上海分公司达成协议，因产品质量问题产生的修复费用共计26529.93元从上述货款中扣除。截至2015年10月31日，三一重器公司尚欠原告货款1915484.68元未支付，因三一重器公司与三一集团上海分公司共同声明三一重器公司的债权债务由三一集团上海分公司承接，且三一集团上海分公司为三一集团的分公司，故诉至法院请求判令：1、三被告立即连带支付拖欠原告货款1915484.68元；2、三被告连带承担逾期付款利息，利息的计算方式为以1915484.68元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年9月10日起计至实际付清之日；3、本案全部诉讼费用由三被告承担。
被告三一重器公司口头答辩称：1、三一重器公司确认与武重铸锻公司之间存在产品买卖关系，但具体欠款金额应是1915484.68元减去108692.48元的质量扣款。2、武重铸锻公司的利息主张没有事实依据，起算时间不同意。3、三一重器公司不应与三一集团上海分公司、三一集团承担连带责任，因为《告知函》中所释明的是在三一集团、三一集团上海分公司对三一重器公司完成吸收合并以后才对三一重器公司的债权债务承担连带责任，但该吸收合并行为并未完成，因此三一集团上海分公司、三一集团不应当承担连带责任。
被告三一集团上海分公司未作答辩。
被告三一集团书面答辩称：1、三一集团目前未完成对三一重器公司的吸收合并，《告知函》所述的债权债务转让条件未成就。《告知函》表述：“本次吸收合并完成后，三一重器公司作为被吸收合并方将予以注销，三一重器公司所有业务对外签订合同的主体将由三一重器公司变更为三一集团上海分公司，且所有债权债务转给三一集团上海分公司。”三集团上海分公司承担债务的前提是三一重器公司被吸收合并，但目前三一重器公司仍具有独立的法人资格能够独立承担法律责任，所以债权债务转移条件尚未成就，三一集团上海分公司尚不应承担债务，三一集团更谈不上承担责任。2、退一步讲，即使认定三一重器公司已经将债权债务转移给三一集团上海分公司，三一集团也不应对分支机构的全部债权债务承担连带责任，而应当承担补充清偿责任。
经审理查明，武重铸锻公司自2010年起与上海三一精机有限公司开始业务合作，为其提供铸件。2015年2月28日上海三一精机有限公司名称变更为三一重型机器有限公司。
2015年7月，武重铸锻公司、三一重器公司以及武汉重型机床集团有限公司、三一重机有限公司四方共同签署编号为20150630的《协议》，其中载明“武重铸锻公司与三一重器公司自2010年6月合作起截止到2015年5月，三一重器公司欠武重铸锻公司货款2612014.61元，三一重器公司于2015年7月15日前以电汇的形式支付武重铸锻公司67万元。”协议签订后，三一重器公司及时支付了该67万元。
2015年7月10日，三一重器公司与三一集团上海分公司向三一重器公司全体供应商发表《告知函》称：“三一集团依法定程序对三一重器公司实施吸收合并，并将吸收合并事宜在2015年6月6日《中国证券报》中予以公告。根据法律规定，本次吸收合并完成后，三一集团作为吸收合并方，继续存续经营；三一重器公司作为被吸收合并方，将予以注销，故三一重器公司所有业务对外签订合同的主体将由三一重器公司变更为三一集团上海分公司，同时以前签订的有效合同的主体相应变更为三一集团上海分公司，且所有债权债务转给三一集团上海分公司”。
2015年9月9日，武重铸锻公司与三一集团上海分公司签署《协议》约定：“在2010年至2013年的合作过程中，因产品质量问题产生修复费用26529.93元，双方协商该铸件修复费用从武重铸锻公司的货款中扣除”。
另查明，截至本案庭审时三一集团仍未完成对三一重器公司的吸收合并，目前三一重器公司没有注销，还是独立的经营主体。
以上事实有《企业名称变更核准通知书》、编号为20150630的《协议》、2015年7月10日《告知函》、2015年9月9日《协议》、当事人陈述、庭审笔录等在案佐证。
本院认为，本案的焦点问题是：1、三一重器公司应该支付的货款金额是多少？2、三一集团上海分公司及三一集团应否承担连带责任？
1、关于货款金额。武重铸锻公司与三一重器公司对账确认截至2015年5月三一重器公司尚欠武重铸锻公司货款2612014.61元，2015年7月三一重器公司支付了其中的670000元，2015年9月9日武重铸锻公司同意在三一重器公司的应付货款中扣减26529.93元铸件修复费，后两笔款项从总欠款中抵消后三一重器公司目前仍欠武重铸锻公司货款1915484.68元，三一重器公司理应支付未付清的货款本金及资金占用期间的利息，因此，武重铸锻公司要求三一重器公司支付1915484.68元货款、并从2015年9月10日起按同期银行贷款利率支付逾期付款利息的主张应予支持。
三一重器公司辩称应从货款中扣减108692.48元，为此提供的证据是一张《发票》和一份《函》。《函》的内容是“贵我双方（即武重铸锻公司与三一重器公司）于2013年9月9日签订合同（编号：SJ1310-1525B）订购MT002托盘毛坯三件，其中一件托盘在我司委外机加厂江苏兴业进行热处理时，出现开裂，现已作报废处理……关于报废的托盘毛坯，我司将请第三方鉴定机构进行责任判定，明确双方责任后进行相应索赔。”本院认为，该《函》没有原件无法确认其真实性，即使真实，该《函》也没有认定托盘的质量责任在于武重铸锻公司，因此三一重器公司要求扣减货款的主张缺乏充分的事实依据，本院不予支持。
2、关于是否存在连带责任。武重铸锻公司主张三一集团上海分公司及三一集团承担连带责任的依据是三一集团上海分公司与三一重器公司于2015年7月10日共同出具的《告知函》，虽然该《告知函》提到了三一重器公司的债权债务转给三一集团上海分公司，但同时明确该项转移的前提是三一集团对三一重器公司的吸收合并完成、三一重器公司作为被吸收合并方予以注销，可见《告知函》中提到的债权债务转移是附条件的。《中华人民共和国民法通则》第六十二条规定：“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效”，由于目前三一重器公司并未被吸收合并，其还是作为独立的法律主体存在，所以《告知函》中提到的债权债务转让条件没有成就，进而武重铸锻公司不能依据该《告知函》要求三一集团上海分公司或三一集团就三一重器公司的债务承担责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告三一重型机器有限公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉武重铸锻有限公司支付货款1915484.68元；
二、被告三一重型机器有限公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉武重铸锻有限公司支付利息，利息的计算方式是以1915484.68元为本金、按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率自2015年9月10日起计至实际付清之日；
三、驳回原告武汉武重铸锻有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费22156元，减半收取11078元，由被告三一重型机器有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，户名：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 彭 林
二〇一六年六月二十日
书记员 李思瑶