江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）盐民终字第2269号
上诉人（原审原告）张正荣，男，汉族，个体户，住大丰市大中镇。
委托代理人刘玲、刘红霞，江苏瑞信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王建平，男，汉族，上海绩达建设工程有限公司董事长，住上海市徐汇区。
被上诉人（原审被告）上海绩达建设工程有限公司，组织机构代码76878520-4，住所地上海嘉定区。
法定代表人王建平，该公司董事长。
两被上诉人委托代理人曹晓霞，上海君拓律师事务所律师。
上诉人张正荣因与被上诉人王建平、上海绩达建设工程有限公司（以下简称绩达公司）委托合同纠纷一案，不服大丰市人民法院（2013）大港民初字第0237号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后依法组成合议庭审理进行了审理，现已审理终结。
一审审理查明：2005年3月22日，大丰港经济区管理委员会（甲方）与绩达公司（乙方）就大丰港引堤以北、老海堤以东高涂养殖项目达成合作协议，合作期限为2005年6月30日至2035年6月29日，合作方式为海域使用证及引淡破海堤手续由甲方负责办理，项目实施和经营由乙方负责，并依法办理批准手续，资金由乙方自筹；匡围的滩地面积实行4:6分成，甲方拥有40%，乙方拥有60%的使用权；甲方拥有的高涂反租给乙方，使用期限30年，每年每亩养殖面积和海域使用金为35元；匡围面积按实测面积；甲方负责将10千伏电源提供到港口海堤处；乙方使用期限内必须服从甲方的建设规划需要，甲方项目建设需要用地，其征用补偿按下列标准计算:第一个10年期限内征地，按每亩土地3000元标准补偿，等等。合同订立后，绩达公司的法定代表人王建平将该海域内的滩涂匡围及鱼塘开挖等工程发包给原告张正荣施工，合计开发面积为3759亩（其中含大丰港经济区管委会反租给绩达公司的40%）。2006年5月29日，王建平领取了海域使用权证书,该证书载明：海域使用权人为王建平，用海类型为渔业用海，项目名称为高涂养殖，用海面积为150.38公顷，批准使用终止日期为2019年12月31日。
2008年4月20日，被告王建平与原告张正荣订立授权委托协议书一份，协议约定：王建平将位于大丰港引堤北侧开发的鱼塘发包及管理事宜，授权原告代为管理及发包，包括代为发包、代签相关租赁合同、代收租赁款项、代行相关管理事务；原告对上述鱼塘发包后，每年支付王建平租金70万元，超出部分作为原告管理费用；2008年所收租金70万元，已由原告交付给王建平，2009年至2011年租金上缴仍按此标准执行；对上述鱼塘的租赁合同的签订，按王建平2008年3月5日确认的租赁合同内容履行。协议订立后，原告以被告王建平的名义将鱼塘对外发包，并与张建平、施冲等养殖户签订了鱼塘租赁合同，该合同的内容与王建平2008年3月5日确认的租赁合同内容一致，该合同甲方为张正荣，乙方为养殖户，落款时间为2008年1月10日，合同载明：甲方受业主委托，对其在大丰港码头引堤北侧建设的低标准海水养殖鱼塘对外发包租赁，租赁期限为四年，即2007年腊月初五至2011年腊月三十止；田亩租赁单价为360元/亩，签订合同时乙方立即付清当年租金，2008年以后的租金必须在上一年的十月二十八日前付全年租金的30%，余款必须在当年的一月二十八日前全部付清；甲方负责进排水大闸分开，确保畅通，交付乙方使用后，所需维修、改善等费用均由乙方自行承担，与甲方无关；在租赁期间，乙方有义务对业主投资的圩堤、配套进行保养维护，如损坏乙方应及时修复好等等。
2009年3月8日，王建平向大丰港经济区管理委员会出具了关于赔偿经济损失的申请报告，其主要内容为：本人于2005年与管委会签订了高涂养殖合作协议书，计划匡围进行养殖，然后逐步转为建设用地。协议签订后，本人先后投入近九百万元用于海堤建设、鱼塘开挖及配套设施，鱼塘及一切设施基本建成正准备对外发包时，管委会于2006年3月16日书面通知停止鱼塘开挖，不得进行养殖，鱼塘圩埂及其配套设施中途停工，在没有收到港区任何解释回复的情况下，直至2007年才开始建设利用。现请求对本人的实际损失进行赔偿，包括一年的鱼塘承包金约98万元，停工损失费40万元，投资款利息损失90万元以及因为不能管理造成的堤堆维修等损失。本人现正式提出申请，并委托张正荣代为向管委会主张，请予核实后给予赔偿。原告张正荣在该申请报告的被委托人栏内签署了姓名。同月10日，被告绩达公司、王建平向原告出具授权委托书，委托书载明：委托人因大丰港高涂养殖项目（面积为3759亩）管理需要，委托张正荣全权负责处理一切事务，张正荣在该项目日常管理中签署的文件，委托人均予以认可。具体事项及权限为有权代表委托人对外发包，代签租赁合同，代收租金，在承租户不履行租赁合同时，有权代为主张权利。在国家征用该宗土地时，代表委托人参与协调，代为行使索赔职权，在委托人确认的范围内代签代收相关法律文书。2009年下半年，原告张正荣对整个养殖区的电力设施及主干道路进行了投资建设。2010年1月1日，原告张正荣与施冲、张建平、毛雪兵等人签订补充协议，其中甲方为张正荣，乙方为养殖户，协议约定：按照2008年1月10日甲、乙双方签订的《鱼塘租赁合同书》第十五条款之规定，在原合同履行过程中，由于甲方对整个养殖区的电力设施及主干道路进行了投资建设，故原合同的田亩租赁单价由360元/亩更改为400元/亩，执行时间从2010年1月1日起至原鱼塘租赁合同期满，等等。原告按委托合同约定向王建平交纳了2009年至2011年的租金（70万元/年），其中2009年交款时间为2009年3月13日，2010年交款时间为2010年2月6日。
2012年2月20日，原告与张建平、施冲、毛雪兵等养殖户续签了鱼塘租赁合同，该合同载明：甲方受业主委托，对其在大丰港码头引堤北侧建设的低标准海水养殖鱼塘对外发包租赁，租赁期限为一年，即从签订本合同之日起至2012年腊月三十止；田亩租赁单价第一排鱼塘为650元/亩，第二、三、四排鱼塘为680元/亩；鱼塘租金于签订合同时一次性付清当年租金；该合同其余内容与王建平2008年3月5日确认的租赁合同内容基本一致。此后，原告分多次向王建平交纳了2012年租金130万元。
2012年11月，因规划建设需要，接盐城经济开发区大丰港产业园区管委会和大丰港经济区管委会通知，本案讼争鱼塘被征用开发，被告王建平与盐城经济开发区大丰港产业园区管委会达成鱼塘征收协议，协议约定，征收补偿价格为每亩3880元，包括征收鱼塘土地及周边土地防风林、海堤维护费、鱼塘配套设施全部补偿费用，征收总金额为1458.5万元；地面资产、高低压线、进排水闸、涵、道路、临时屋棚等配套设施一次性打包补偿250万元；历史遗留问题补偿50万元；王建平于2012年12月底前负责完成对养殖户的停止发包及清偿工作，并保证双方于2013年2月5日前完成土地移交。2013年1月6日，盐城经济开发区大丰港产业园区管委会出具了鱼塘征收协议地面资产补偿款明细，其中高低压线156万元、进水闸13万元、排水闸9万元、涵37万元、道路13万元、临时屋棚22万元，合计250万元。原告张正荣在该明细上签署了姓名。
2012年12月5日，原告以绩达公司王建平的委托人的身份向养殖户发出通知：2012年2月20日签订的鱼塘租赁合同至2013年2月9日到期；合同期满后，养殖户应无条件交回租赁塘口，并无任何补偿；养殖户自行投资的动产归养殖户，不动产部分归业主所有，不得破坏，并且无任何经济补偿；任何人不得找任何理由妨碍土地征用工作的正常进行。2013年2月18日，原告以绩达公司王建平的委托人的身份再次向养殖户发出通知，要求养殖户认真履行2012年12月5日下发的通知精神，于2013年2月20日前无条件将水面降至环沟以下，鱼塘滩面不得有积水等。
2013年4月，因养殖户拒绝交还承租鱼塘，原告张正荣以被告王建平的代理人的名义提起诉讼，要求养殖户交还鱼塘并赔偿损失，后因原告主体不适格撤诉。2013年6月，原告张正荣以被告绩达公司代理人的名义再次提起诉讼，该系列案件于2013年7月29日调解结案。因原告与被告王建平就地面资产补偿款的所有权发生争议，原告张正荣于2013年8月1日提起诉讼。
一审法院认为，被告绩达公司系与大丰港经济区管理委员会签订合作协议的合同相对方，因此被告王建平作为绩达公司法定代表人就位于大丰港引堤北侧开发的鱼塘对外从事的相关活动应认定为代表绩达公司的职务行为。原告张正荣与被告王建平签订的授权委托协议已明确约定王建平将该鱼塘的发包及管理事宜，授权原告代为管理及发包，原告对上述鱼塘发包后，每年支付王建平租金70万元，超出部分作为原告管理费用，而且双方在协议中也约定了对上述鱼塘的租赁合同的签订按王建平2008年3月5日确认的租赁合同内容履行，因此该授权委托协议无论从形式和内容上均符合委托合同的特征。而且，原告将鱼塘对外发包时也都明确系受业主委托，包括以绩达公司王建平的委托人的身份向养殖户发出通知以及以王建平或以绩达公司代理人的名义起诉养殖户，都应当说明原告对于自己系受托人的身份是明知的。原告与养殖户订立的合同以及被告王建平出具给原告的收条的落款日期能够证明原告是先收取养殖户的租金，再向被告交纳租金，原告主张的先交租金后经营的方式与事实不符。原、被告关于原告对外发包的鱼塘租赁合同应按被告确认的租赁合同内容履行的约定也明显不符合租赁合同的特征。因此，原告关于原、被告之间系租赁合同关系的理由依法不能成立，双方之间的法律关系应认定为委托合同关系。在委托合同法律关系中，受托人处理委托事务取得的财产，应属于委托人所有。原告主张的投资修建的高低压线、排水闸、涵、道路，应属于按委托合同约定行使管理职能的行为。对于管理费用应由谁承担，合同已约定原告每年向被告支付70万元，超出部分作为原告管理费用，这其中应包括报酬。实际在合同履行中，原告与养殖户签订的租赁合同田亩租赁单价为360元/亩，原告如支出的管理费用超过其得到的管理费部分，被告作为委托人应当偿还。但合同履行的过程中，原告逐年按委托合同向委托人履行了委托义务，期间并未提出异议，应视为未超出已获得的管理费用。因此，鱼塘被征收时相应的补偿款应归被告所有。原告于2009年下半年对整个养殖区的电力设施及主干道路进行投资建设后，向养殖户多收取了2010年及2011年的鱼塘租金40元/亩，而原告2010年及2011年向被告交纳的租金仍为70万元/年，说明原告已超出约定多收取了被告2010年及2011年的管理费用。鉴于原告在管理期间从未向被告主张过管理费用不够的问题，也未向被告提交过管理费用的支出明细，其仅举证证明修建了高低压线、道路等，就要求被告给付其相应的补偿款显然证据不足。综上，原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三百九十八条、第四百零一条、第四百零二条、第四百零四条之规定，一审判决：驳回原告张正荣的诉讼请求。案件受理费21900元，由原告张正荣负担。
一审判决后，上诉人张正荣不服，向本院提起上诉称，本案上诉人与被上诉人约定的管理事务中不包括上诉人自行添置任何设施，而原审判决已查明高低压线、进排水闸、涵、道路为上诉人出资修建，该部份资产的征用补偿款应由上诉人获得，而被上诉人无故取得上诉人出资修建的补偿款应当偿还上诉人，本案不存在上诉人向被上诉人转交委托事项的依据。请求二审法院依法改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人王建平、绩达公司答辩称，上诉人上诉所称的事实与理由与客观事实不符。2008年被上诉人委托上诉人管理渔塘时配套设施已经存在了，即使上诉人存在对设施改造行为，也是从被上诉人支付的管理费中支付了，上诉人无权获得任何赔偿。被上诉人委托上诉人管理事务，其中就包括改建改造的部份，上诉人称这此事项不在委托范围内，而后面又按委托关系要求被上诉人给付款项自相矛盾。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与原审查明的事实一致，对原审查明的事实本院予以确认。
本院审理中，上诉人张正荣向本院明确，其主张双方存在案涉渔业用海租赁法律关系。其为承租人，对被征用租赁渔业用海渔塘上投资修建的高低压线、排水闸、涵、道路等设施有获得补偿的权利。
本院认为，上诉人张正荣与被上诉人王建平签订的授权委托协议为有效合同，从合同的形式、内容及实际履行的情况均符合委托合同的特征，应当认定双方存在委托合同关系。依据合同法规定，委托关系终止后，受托人处理委托事务取得的财产，应当转交委托人，归委托人所有。根据本案查明的事实，双方的授权委托合同自2008年起履行至2012年底，双方均能按协议约定行使权利、履行义务。期间上诉人张正荣均以绩达公司王建平的委托代理人的身份从事委托事务履行受托人义务。上诉人张正荣认为双方为渔塘租赁法律关系无证据证实。2012年12月，案涉渔塘土地被征用，被征用人明确为绩达公司，相关补偿应为权利人绩达公司所有。根据双方的委托协议，上诉人受委托从事委托事务和管理事务，被上诉人以每年70万元渔塘租金的超出部分作为管理费用。在上诉人与被上诉人建立委托关系之时，案涉渔塘已有基本配套设施，委托合同在履行过程中，上诉人于2009年虽自行对高低压线、进排水闸、涵、道路修建投入，但上诉人已因此从2010年起对部分案涉渔塘的租赁单价由360元/亩变更为400元/亩，而仍向被上诉人交纳年70万元的渔塘租金，依据双方约定上诉人多收取的渔塘租金属于被上诉人支付的报酬和管理费，故上诉人对高低压线、进排水闸、涵、道路修建行为属于受托人从事受托范围内的委托事务和管理行为，受托人处理委托事务和管理行为形成的财产，应当转交委托人，归委托人所有，在被征用时相关补偿权利应归属委托人。综上所述，上诉人张正荣的上诉理由无事实依据和法律依据，本院不予支持，原审法院判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21900元，由上诉人张正荣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴珊珊
代理审判员 王 珩
代理审判员 谢超亮
二〇一四年三月四日
书 记 员 程 菲