江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）锡商外初字第0062号
原告江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司，住所地江苏省无锡市金匮西路北（开发区3-8地块）。
法定代表人惠永明，该公司总经理。
委托代理人吴文俊、殷晓钢，江苏太湖律师事务所律师。
原告无锡市滨湖区新华财会服务部，住所地江苏省无锡市滨湖区溪北新村167号-1。
法定代表人朱幼媛，该公司总经理。
委托代理人吴文俊，江苏太湖律师事务所律师。
被告港银集团有限公司，住所地香港特别行政区金钟道89号利宝中心2101。
法定代表人曾整。
第三人无锡汇金置业有限公司，住所地江苏省无锡市中山南路东侧7号地块。
法定代表人曾整。
原告江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司（以下简称蠡园公司）、无锡市滨湖区新华财会服务部（以下简称新华服务部）与被告港银集团有限公司（以下简称港银公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2013年12月9日受理后依法组成合议庭。蠡园公司、新华服务部于2013年12月18日申请追加无锡汇金置业有限公司（以下简称汇金公司）为第三人参加诉讼，本院予以准许。本院于2014年6月25日公开开庭进行了审理。原告蠡园公司、新华服务部共同委托代理人吴文俊到庭参加诉讼，被告港银公司、第三人汇金公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告蠡园公司、新华服务部共同诉称：其与港银公司同为汇金公司股东。2004年11月20日，汇金公司董事会通过蠡园公司和新华服务部将其所拥有的股权以协议方式转让给港银公司的决议。同年11月25日，三方签订股权转让协议约定：蠡园公司和新华服务部将其所拥有的股权以协议方式转让给港银公司，港银公司将蠡园公司、新华服务部分别转让给其的投资61.4万美元、12.3万美元及相关协议中两公司的固定收益（港银公司承包汇金公司的承包金）一并结算给蠡园公司、新华服务部。该股权转让协议于2004年12月20日经汇金公司董事会决议通过，并于2005年2月22日通过无锡市利用外资管理委员会（以下简称无锡外资委）审批。但港银公司并未进行股权转让的工商变更登记，也未按股权转让协议约定支付任何款项，汇金公司亦怠于履行股权变更的登记义务。另外，港银公司于2000年7月1日起承包汇金公司，其在承包协议中明确应向蠡园公司、新华服务部支付固定金额承包金，且在股权转让协议中亦约定了港银公司应一并结算。即根据股权转让协议，被告港银公司应支付给蠡园公司、新华服务部的款项分为两部分：一部分相当于两原告注册资本金总计73.7万美元的款项计人民币600万元，另一部分为两原告应享有的固定收益即承包金，目前暂计算至2013年10月31日的金额为7987459.67元（人民币，下同），2013年11月1日起至实际完成工商变更登记之日按598806元／年标准计算，但截至起诉时港银公司并未支付上述款项。蠡园公司、新华服务部认为港银公司未依照《股权转让协议》的约定支付股权转让款及承包金，违反了《股权转让协议》，请求法院判令港银公司：1、继续履行2004年11月25日签订的《股权转让协议》；2、向蠡园公司、新华服务部支付股权转让价款13987459.67元（分别为股权转让款600万元及承包金7987459.67元）；3、承担本案诉讼费。
被告港银公司、第三人汇金公司未到庭进行答辩，也未提交书面答辩意见。
为证明其主张，蠡园公司、新华服务部共同向本院提交以下证据：1、（2011）锡商外初字第16号民事裁定书、证明书三份，用于证明港银公司作为本案被告的诉讼主体适格；2、汇金公司工商资料、验资报告，用于证明汇金公司股权结构；3、《股权转让协议》、《关于同意无锡汇金置业有限公司股权转让、变更企业性质及企业名称的批复》，用于证明蠡园公司、新华服务部将其所拥有的汇金公司股权转让给港银公司，同时港银公司作为承包方应根据承包协议约定将固定收益一并支付给蠡园公司、新华服务部，上述股权转让行为已获得无锡外资委批准；4、评估报告书、承包协议书、董事会决议3份，用于证明涉案股权价值及承包金计算方法。
港银公司、汇金公司未对上述证据发表质证意见，也未向本院提交证据。
蠡园公司、新华服务部提供的证据均有原件以供本院核对，本院对其真实性、合法性、关联性均予以确认。
上述证据的证明力，本院将综合全案证据和事实予以确定。
经审理查明：
一、关于汇金公司涉案股权转让的事实
汇金公司成立于1993年3月4日，原名为无锡名扬房地产开发有限公司，由无锡市扬名房地产开发实业公司、广东顺德兴业房产公司和澳门第一国际投资发展有限公司共同出资组建。2000年3月9日，经无锡外资委同意上述三股东将其各自持有的全部股份分别转让给港银公司、蠡园公司、新华服务部，并更名为无锡汇金置业有限公司，股东亦变更为蠡园公司、新华服务部和港银公司三家，当时注册资本为945.2万美元，其中蠡园公司出资61.4万美元占注册资本6.5%，新华服务部出资12.3万美元占注册资本1.3%，港银公司出资871.5万美元占注册资本92.2%。
2003年11月28日，江苏公证会计师事务所出具汇金公司验资报告，该报告载明：汇金公司原注册资本为945.2万美元，根据汇金公司董事会决议和修改后的合同、章程的规定，增加注册资本105.056632万美元，由港银公司出资，变更后的汇金公司注册资本为1050.256632万美元。
蠡园公司、新华服务部、港银公司于2004年11月25日签订《股权转让协议》，协议约定蠡园公司和新华服务部将其所拥有的股权以协议方式转让给港银公司，港银公司将蠡园公司、新华服务部分别转让给其的投资61.4万美元、12.3万美元及相关协议中两公司的固定收益一并结算给蠡园公司、新华服务部，三方约定从工商执照变更好之日起，蠡园公司、新华服务部不再承担和享受原协议中规定的责任、义务和权益。
2004年12月20日，汇金公司董事会形成书面决议，该决议确认2004年11月20日全体董事经协商形成的决议内容为：1、蠡园公司、新华服务部所拥有的汇金公司股权转让给港银公司；2、三股东共同投资汇金公司时所签订的各类协议中明确的责任、义务、权益，从工商执照变更好以后终止，并进行审计结算；3、蠡园公司、新华服务部股权转让给港银公司后，汇金公司合同章程做相应修改；4、汇金公司向工商申请名称变更，变更名称拟定无锡汇金大一置业有限公司。
无锡外资委于2005年2月22日发文同意蠡园公司、新华服务部将其在汇金公司的股权全部转让给港银公司及汇金公司性质及组织、名称及章程的变更。
二、关于港银公司承包经营汇金公司的事实
汇金公司董事会于2000年7月1日一致同意将汇金公司承包给港银公司经营，承包金为每年769万元，承包金由各股东按股权比例分配，其中新华服务部每年分得10万元，蠡园公司每年分得50万元，承包经营时间从2000年7月1日开始至汇金公司工商注册期满。同日，汇金公司董事会决议记载：汇金公司董事会一致同意汇金公司与港银公司的承包协议。
汇金公司董事会于2003年10月28日通过决议同意汇金公司增资后，原港银公司的承包经营合同继续有效，年承包金调整为853万元人民币，调整起始日期为2003年11月。
三、关于股权转让款与承包金收益的事实
2005年6月28日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公W（2005）E402号《蠡园公司和新华服务部各自所持的汇金公司股权价值（股本及相应的承包金）的评估报告书》（以下简称《评估报告书》），该《评估报告书》载明：根据汇金公司董事会决议以及承包经营协议书，汇金公司由港银公司承包经营，承包经营期从2000年7月1日起，承包金为每年769万元，该承包金由股东按股权比例分配，蠡园公司占注册资本的6.5%，新华服务部占注册资本的1.3%。2003年11月起，因公司增加注册资本，承包金调整为每年853万元，蠡园公司在注册资本变动后占注册资本的5.85%，新华服务部在注册资本变动后占注册资本的1.17%。以2004年12月31日作为评估基准日，蠡园公司的股权价值为投入的股本及相应的承包金收入，合计为7248338.89元，新华服务部的股权价值为投入的股本及相应的承包金收入1449667.78元。该《评估报告书》所附的股权清查评估明细表载明：蠡园公司股权在评估基准日的本金价值为500万元、2000年7月至2003年10月的承包收益为1666000.05元、2003年11月至2004年12月的承包收益为582338.84元，新华服务部股权在评估基准日的本金价值为100万元、2000年7月至2003年10月的承包收益为333200.01元、2003年11月至2004年12月的承包收益为116467.77元。
四、关于港银公司、汇金公司、蠡园公司、新华服务部的事实
港银公司为成立于2000年1月19日的有限公司，经营地在香港，法定代表人为曾整，公司编号701376。港银公司于2005年1月28日已告解散（注册撤销），后于2013年9月11日经香港特别行政区高等法院发出的恢复名列登记册法院命令恢复注册。
汇金公司为成立于1993年3月4日的台港澳与境内合资的有限责任公司，法定代表人曾整，经营范围为从事汇金大厦房地产开发和经营管理。工商资料所登记的汇金公司现股东分别为新华服务部、蠡园公司及港银公司。
蠡园公司为成立于1992年6月18日的全民所有制企业，原名称为无锡市蠡园经济技术发展总公司，后于1994年1月11日变更为现名称，经营范围包括：房屋开发、销售（凭资质证书经营）；房屋租赁服务；蠡园经济开发区内项目及资金引进、市政工程管理等。
新华服务部为成立于1999年11月10日的集体所有制企业，原名称为无锡市郊区新华财会服务部，后于2001年11月28日变更为现名称，经营范围包括：会计咨询、培训、代理记账的服务，纸、文教用品、工艺美术品（不含金银饰品）、电子计算机及配件的销售。
本院认为：本案为涉港商事案件，应首先确定准据法的适用。鉴于港银公司、蠡园公司、新华服务部并未在《股权转让协议》中协议选择合同适用的法律，事后也未就准据法的适用达成一致，故根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案可以适用与该合同有最密切联系的法律。因本案诉争的主要为汇金公司股权转让合同的履行，而汇金公司为内地法人，故审理本案纠纷应适用我国内地法律。
《中华人民共和国合同法》第八条明确，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，汇金公司董事会于2004年11月20日、12月20日通过了蠡园公司和新华服务部将其所拥有的股权以协议方式转让给港银公司的决议，港银公司、蠡园公司、新华服务部三方亦于2004年11月25日签订涉案《股权转让协议》，约定蠡园公司和新华服务部将其所拥有的股权以协议方式转让给港银公司，而无锡外资委也在2005年2月22日发文同意上述股权转让行为。综合上述情况，本院可以认定港银公司、蠡园公司、新华服务部三方签订的《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，并经外资管理部门核准同意，该合同不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应依约履行。涉案《股权转让协议》未履行完毕的主要责任在于港银公司未及时将协议约定的股权转让款、承包金固定收益结算给蠡园公司、新华服务部，以及港银公司、汇金公司未到工商行政管理部门办理股东变更登记，港银公司系违约方，故根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，蠡园公司、新华服务部要求继续履行涉案《股权转让协议》的请求，应予以支持，即港银公司应当依照涉案《股权转让协议》的约定办理股东变更登记手续并向蠡园公司、新华服务部支付股权转让款及承包金固定收益。鉴于蠡园公司、新华服务部为两个独立的法人，故其所应得的股权转让款及承包金固定收益应当依照其所持有的汇金公司股权比例分别进行计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、本案原告江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司、无锡市滨湖区新华财会服务部与本案被告港银集团有限公司签订的《股份转让协议》有效；
二、港银集团有限公司在本判决生效后十日内依合同约定与江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司、无锡市滨湖区新华财会服务部办理股权转让的相关手续；
三、上述股份转让手续办理完备后，港银集团有限公司立即向江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司支付股权转让款500万元及承包金固定收益6656216.39元（暂计算至2013年10月31日，2013年11月1日起至工商变更登记完成之日止，以每年499005元标准计算承包金固定收益）；
四、上述股份转让手续办理完备后，港银集团有限公司立即向无锡市滨湖区新华财会服务部支付股权转让款100万元及承包金固定收益1331243.28元（暂计算至2013年10月31日，2013年11月1日起至工商变更登记完成之日止，以每年99801元标准计算承包金固定收益）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费141725元，公告费670元，两项合计142395元，由港银公司负担（该款已由蠡园公司预交，港银公司应于本判决生效之日起十日内直接支付给蠡园公司）。
如不服本判决，港银公司可在判决书送达之日起三十日内，蠡园公司、新华服务部可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，根据《诉讼费交纳办法》预交上诉案件受理费（收款人：江苏省高级人民法院；开户行：南京市农行山西路支行，账号：10-113301040002475），上诉于江苏省高级人民法院。
审 判 长 李 骏
代理审判员 苏 强
代理审判员 赵文杰
二〇一四年八月十三日
书 记 员 杨 曦
本案援引法律条款
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。