江西省吉安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣08民终1155号
上诉人（原审被告）：张小华，男，1963年12月8日出生，汉族，江西省樟树市人，住江西省樟树市。
委托诉讼代理人：谢卫东,江西荟萃律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：林正聪，男，1959年7月31日出生，汉族，浙江省温岭市人，住浙江省温岭市。
委托诉讼代理人：李小平，江西文冠律师事务所律师。
上诉人张小华因与被上诉人林正聪股权转让纠纷一案，不服吉安县人民法院（2016）赣0821民初1816号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对双方当事人进行了询问，并依法不开庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人张小华上诉请求：撤销原判，改判驳回林正聪的诉讼请求，诉讼费用由林正聪负担。事实和理由：1、一审法院认定事实错误。（1）双方签订的转让协议是无效的。林正聪将吉安县鸿鑫源建材有限公司（以下简称鸿鑫源建材公司）的全部资产及所有手续转让给张小华，双方于2016年1月26日签订了份转让协议。作为股权转让的前提，鸿鑫源建材公司必须是存在的，且没有被注销，所有证照也应当合法有效。一审法院却割裂事实，只认定该份协议本身的效力。至今，鸿鑫源建材公司一直未能办到采矿许可证。一方面的原因是采矿许可证已经过期。另一方面的原因是政府部门已经规划鸿鑫源建材公司所在地范围内不能建砖厂。即采矿许可证永远都办不下来。因此，双方签订的转让协议是无效的。（2）林正聪存在明显的欺诈行为。林正聪明知采矿许可证已经过期，且得知公司所在地不能再开办砖厂而予以隐瞒，仍然进行转让。这是一种明显的欺诈行为。张小华之所以支付款项，那是因为自己根本不知道存在以上的情况。2、一审法院采信证据不正确。本案不能仅凭张小华出具的欠条就认定双方存在股权转让的事实，也不能仅凭张小华于2016年4月20日打款50万元的事实就认定欠条的效力。3、一审法院适用法律错误。一审法院应当依法驳回林正聪的诉讼请求，而不是适用《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定支持林正聪的诉讼请求。
被上诉人林正聪辩称：一审法院认定事实没有错误。双方在转让协议中明确说明，除采矿许可证外，其他证照转让给张小华。事实上，在签订协议后，林正聪已经将除采矿许可证外将所有证照已转让给张小华。也就是说，企业已经归张小华所有。采矿许可证转让和企业转让是两回事。采矿许可证需要去国土局办理。张小华是从事经营砖厂业务的，有一定的专业素质，且原来的采矿许可证已注明到期时间。正是因为采矿许可证已经到期，林正聪才低价将鸿鑫源建材公司转让。如果采矿许可证还没有到期，转让价至少是300万以上。
林正聪向一审法院起诉请求：1、判令张小华支付转让款30万元及逾期付款利息（利息从2016年9月1日计算至实际还清之日，至诉讼之日的利息约为4800元）；2、诉讼费用由张小华承担。
一审法院认定事实：2006年12月8日，林正聪成立了鸿鑫源建材公司（自然人独资）。2016年1月26日，林正聪（甲方）与张小华（乙方）签订转让协议，约定:“第三条转让方提供《企业营业执照》、《采矿许可证》等与村里的各项协议和企业所需的各项证件；第六条双方议定价格为人民币90万元；第七条付款方式签订本协议之日即付5万元定金；第八条双方到换证大厅将除采矿许可证外的所有证件（如营业执照，税务登记证，组织机构代码证等）转让给乙方，转让后当场付清85万元转让款给转让方中间人夏吉萍正月十五定为过户日子双方遵守张小华”等内容。2016年4月20日，鸿鑫源建材公司的投资人由林正聪变更登记为张小华。2016年4月20日，张小华将转让款50万元支付给林正聪。2016年4月20日，张小华向林正聪出具了一份欠条，载明：“今借到林正聪人民币叁拾万元整8月还清经借人张小华2016.4.20”。欠条到期后，经林正聪多次催讨未果。
一审法院认为：一、关于双方是否在协议中明确约定采矿许可证转让事宜。张小华辩称，转让协议第三条明确约定了林正聪应转让采矿许可证。林正聪则认为，合同第三条是指林正聪负责将企业所有证件“提供”或交付给张小华，但并非转让，且合同第八条明确写明“除采矿许可证外的所有证件”“转让”给乙方。该院认为，协议第三条只载明转让方提供《企业营业执照》、《采矿许可证》等与村里的各项协议和企业所需的各项证件，未明确载明转让事宜，且合同第八条明确写明“除采矿许可证外的所有证件外”的所有证件“转让”给乙方，故应认定协议未约定采矿许可证转让事宜。二、关于是否存在合同欺诈等导致合同无效或可撤销的情形。张小华辩称，在签订合同过程中，林正聪存在欺诈行为，因林正聪向张小华提供了一份日期做了改动的采矿许可证复印件，实际该采矿许可证在签订合同前已经过期；张小华识破后，双方在中间人夏吉萍的调解下，约定采矿许可证由夏吉萍负责办理，办证费用由张小华支付，但该证至今未办理好。林正聪称其从未向张小华提供过日期做了改动的采矿许可证复印件，夏吉萍是否承诺办理采矿许可证以及是否能办到与林正聪无关。该院认为，首先，转让协议中未明确约定采矿许可证转让事宜，采矿许可证是否到期以及是否能办理均与林正聪无关。其次，张小华作为一名从事砖厂经营的商人，若如其所述其于2016年2月29日明知自己受骗，但却于2016年4月20日向林正聪支付转让款50万元并于当日向林正聪出具30万元的欠条一张，以上事实足以认定，转让协议不存在合同欺诈等导致合同无效或可撤销的情形。即对张小华的辩解不予采信。三、关于张小华是否具有拒付尾款30万元的抗辩事由。张小华辩称，因合同约定了林正聪应转让采矿许可证，林正聪没有按约定履行合同义务，故其有权拒付剩余的30万元转让款。因上述转让协议并未明确约定转让采矿许可证事宜，林正聪无需履行采矿许可证转让义务，故张小华拒付尾款的辩解不予采信。
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，双方应按约定履行自己的合同义务。当事人一方不履行合同义务或者合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，合同约定，林正聪将除采矿许可证外的所有证件（如营业执照，税务登记证，组织机构代码证等）转让给张小华后，张小华当场付清85万元转让款。林正聪依约转让相关证件后，张小华拖欠转让款30万元，并向林正聪出具欠条一张，约定2016年8月底前付清。现林正聪要求张小华支付转让款30万元及逾期付款导致的利息（即从2016年9月1日起按同期银行贷款利率计算至款项实际付清之日止）损失，符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：张小华应于本判决生效之日起十日内向林正聪支付股权转让款30万元及相应逾期付款利息（逾期付款利息按同期银行贷款利率从2016年9月1日计算至实际清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5872元，由张小华负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
上诉人张小华提供了采矿权人为鸿鑫源建材公司的采矿许可证复印件一份（开采矿种为砖瓦用页岩，发证时间为2013年12月20日，有效期限至2015年6月20日），以证明签订转让协议时，采矿许可证已经过期，但林正聪提供的复印件上却将到期时间更改为2018年6月20日。被上诉人林正聪质证认为，以张小华提供的原件为准。本院评析认为，张小华虽未能提供采矿许可证的原件，但根据双方当事人的陈述，可以确认鸿鑫源建材公司的采矿许可证已于2015年到期的事实；张小华认为上述证据可以证实林正聪在签订协议时将采矿许可证到期时间更改为2018年6月20日，因未能提供有效证据证实，故不予采信。被上诉人林正聪未提供新的证据。
二审补充查明：鸿鑫源建材公司的经营范围为煤矸石砖生产、销售。1993年起，张小华开始经营砖厂业务。一审时，张小华还提供了一份由“夏吉萍”于2016年2月29日出具的证明，其内容为“兹有吉安县鸿鑫源建材有限公司采矿许可证由夏吉萍负责办理，费用由张小华负责。”其他事实与一审查明的事实相一致，予以确认。
本院认为：二审期间，双方当事人争议的主要焦点问题为，1、双方于2016年1月26日签订的转让协议是否合法有效；2、林正聪是否存在欺诈行为。
关于第一焦点问题。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。本案中，双方于2016年1月26日签订转让协议，该协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且相关法律、行政法规并未对该类公司的股权转让问题设定登记、批准等前置条件，故转让协议为合法有效。双方当事人均应本着诚实信用的原则全面、积极履行各自的合同义务。签订转让协议时，鸿鑫源建材公司的采矿许可证虽已到期，但这并不影响鸿鑫源建材公司的存续，且对于鸿鑫源建材公司补办采矿许可证并不构成当然的障碍。况且，双方签订的转让协议已约定采矿许可证不属于办理变更转让手续之范畴。另，从张小华事后支付转让款和出具欠条的事实可知，采矿许可证已到期的事实并不影响本案所涉股权转让款的金额。因此，张小华依法应按照约定向林正聪支付剩余转让款。
关于第二个焦点问题。上诉人张小华作为完全民事行为能力人，从事该行业长达二十余年，其在受让林正聪投资的鸿鑫源建材公司的股权时，理应对鸿鑫源建材公司的有关情况以及当地政府对该行业的政策进行了审慎的考察。现张小华上诉提出，林正聪明知当地政府已规划鸿鑫源建材公司所在地不能建砖厂而予以隐瞒，但无证据证实，故本院不予采信。另，张小华上诉还提出，林正聪明知鸿鑫源建材公司的采矿许可证已到期，且还提供了到期日为2018年6月20日的采矿许可证，属于欺诈行为。对此，主审人认为，张小华就林正聪提供到期日为2018年6月20日的采矿许可证一事并未提供有效证据予以证实，故对该主张不予采信。而鸿鑫源建材公司的采矿许可证已于转让协议签订前到期属于事实状态，张小华对此理应知晓。况且，张小华在2016年2月29日明确表示，鸿鑫源建材公司的采矿许可证由案外人负责办理，费用由其自行负担，且张小华还于同年4月20日向林正聪支付了转让款50万元并出具了剩余转让款的欠条。上述事实，足以表明林正聪并未向张小华隐瞒采矿许可证已到期的事实。因此，张小华主张林正聪存在欺诈行为的上诉意见，与事实不符，本院不予支持。
综上所述，上诉人张小华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5872元，由上诉人张小华负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈素梅
审判员 赖苏平
审判员 涂 强
二〇一七年八月十八日
书记员 邹 勇