广西壮族自治区北海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）北民二终字第64号
上诉人（一审被告）：北海动岚健身有限公司，住所地北海市海城区。
法定代表人：叶丽，该公司总经理。
委托代理人：李满穗，广西海鑫律师事务所律师。
委托代理人：张德进。
被上诉人（一审原告）：张海龙，男，1988年6月15日出生，汉族，住所地北京市大兴区。
委托代理人：康辉，北京市华正律师事务所律师。
上诉人北海动岚健身有限公司（以下简称动岚公司）因与被上诉人张海龙股东知情权纠纷一案，不服北海市海城区人民法院（2013）海民二初字第26号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年9月17日立案受理后，依法组成合议庭，于同年10月14日公开开庭进行了审理。上诉人动岚公司的委托代理人李满穗、张德进、被上诉人张海龙的委托代理人康辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：原告张海龙与被告的法定代表人叶丽是动岚公司的股东，动岚公司注册资本l00万元，张海龙占40％，叶丽占60％。2013年2月2日原告通过特快专递邮寄了一份“通知”给被告，该“通知”载明：2013年2月28日上午9时前备齐动岚公司2009年10月1日起的财务会计报告、财务会计报表、记账凭证、会计账簿、会计凭证、银行对账单、会员资料供原告查阅、复印。因被告没有允许原告查阅、复印资料而引起纠纷，为此诉至一审法院，请求法院判令被告提供2009年10月1日起至2013年3月30日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证、银行对账单供原告查阅、复制。
一审法院认为：本案争议焦点即原告要求查阅、复制财务会计报告、会计账簿、会计凭证、银行对帐单有否事实及法律依据的问题。原告作为被告的股东，有权了解和掌握与股东切身利益相关的公司信息报告和查阅权，原告已按规定向被告发出了查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证、银行对帐单的通知，被告没有提供，也没有答复原告是否允许其查阅、复制，原告有权通过诉讼请求查阅、复制，原告请求查阅、复制被告2009年10月1日起至2013年3月30日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证、银行对帐单，依法有据，予以支持。被告抗辩认为原告查帐目的不正当，可能损害被告的合法利益，但对此没有相关的证据予以佐证，不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：被告动岚公司应当提供2009年10月1日起至2013年3月30日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证、银行对帐单给原告张海龙查阅、复制。案件受理费50元（已减半收取），由被告负担。该费用原告已向本院预交，被告在本判决生效2天内付还给原告。
动岚公司不服一审判决，上诉称：原审判决认为原告的诉讼请求依法有据，并判决支持原告的诉讼请求是错误和违法的。一、原审判决将被上诉人张海龙的《通知》视为查帐的正式书面申请是错误的。被上诉人于2013年2月2日向上诉人发出的《通知》，没有说明其查阅的具体目的，而是直接要求上诉人准备好财务会计报告、财务会计报表、记账凭证、会计账簿、会计凭证、银行对账单、会员资料等供其查阅、复印，这样的《通知》根本不是正式的书面申请，不符合法定查阅条件和程序。根据《公司法》第三十四条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，被上诉人作为上诉人的股东，依法可以行使公司法赋予股东的查阅公司会计账簿的权利，但该权利的行使必须符合法律的规定，不能被滥用。股东要查询公司会计账簿，必须先向公司提出书面申请，书面申请应说明其查阅会计账簿的目的、理由，以及查阅的具体事项和查阅目的之间的直接联系。若公司拒绝提供或答复的，股东才能通过诉讼途径要求公司提供。因此，被上诉人未按程序提出书面要求和说明查阅目的，不符合查阅的条件和程序，且被上诉人不正当的的查账目的可能损害上诉人的合法利益，上诉人依法有权拒绝被上诉人的查账要求。二、原审判决被上诉人可查阅及复印的内容超出了法律规定的知情权范围。原审判决张海龙查阅、复制财务会计报告、会计账簿、会计凭证、银行对账单，这一判决准许张海龙查阅及复印的内容超出了法律规定的知情权范围。根据《会计法》第十五条“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，会计帐簿不包括会计凭证、银行对帐单等会计资料。再有《公司法》第三十四条第二款也只规定股东可以要求查阅公司会计账簿。故被上诉人要求查阅记账凭证、会计凭证、银行对账单、会员资料的请求，已经超出了法律规定的知情权范围。但原审法院在有法可依的情况下，却判决“被告动岚公司应当提供2009年10月1日起至2013年3月30日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证、银行对账单给原告张海龙查阅、复制”，损害了上诉人合法权益，是违法的。综上所述，被上诉人没有依法履行内部申请查账程序，且请求查阅的内容超出了法律规定的知情权范围，上诉人有权拒绝被上诉人的查账要求。请求法院依法撤销（2013）海民二初字第26号民事判决，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
被上诉人张海龙答辩称：上诉人动岚公司成立于2009年9月，注册资金为100万元，以提供健身场所和器材、收取健身会员费的形式经营。最初由张海龙和郭艳荣（分别占有注册资本的20%和80%）共同组成，股东郭艳荣经营管理。2009年9月底，动岚公司股东变更，目前股东为张海龙和叶丽（分别占有40%和60%）。自股东变更后，动岚公司一直由股东叶丽独自经营管理，张海龙无法了解公司经营和财务的实际状况。虽然张海龙已经发出要求查阅公司财务账簿、复制财务会计报告的通知，但动岚公司未予同意。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
二审期间，上诉人动岚公司与被上诉人张海龙对一审查明的事实均没有异议，也没有提交新证据。
一审查明的事实除“2013年2月2日，张海龙通过特快专递邮寄的《通知》给动岚公司”有误，应为“送达给动岚公司及其法定代表人叶丽”之外，其他事实属实，本院予以确认。
二审另查明：2013年1月28日，被上诉人张海龙授权委托北京市华正律师事务所康辉律师作为代理人，参加动岚公司的股东会议并复制该公司成立以来的财务账册、记账凭证、财务报表等财务资料。同年2月1日，被上诉人张海龙的委托代理人与上诉人动岚公司的法定代表人叶丽召开股东会，张海龙的代理人向叶丽提出查阅、复制公司财务资料的请求，但双方未达成一致意见，也未就股东会的讨论事宜形成会议记录。次日，张海龙通过邮政特快专递向动岚公司和叶丽邮寄的《通知》载明：“经动岚公司股东叶丽书面提出讨论公司诉讼案件议题，以及公司股东张海龙书面提出复印公司自2009年10月1日至今的会计报表、记账凭证等财务资料。有鉴于此，各股东已经分别委派代表，并会同李律师、罗律师在2013年2月1日上午于公司大润发店召开了股东会，但没有形成任何形式的决议，公司及叶丽也没有同意股东张海龙查阅、复印公司财务资料。为此，股东张海龙再次提出查阅、复印公司自2009年10月1日至今的财务会计报告、财务会计报表、记账凭证、会计账簿、会计凭证、银行对账单、会员资料。请公司及叶丽将上述资料提供、备齐并放置在公司大润发店内，股东张海龙于2013年2月28日上午9时到公司大润发店查阅、复制。”动岚公司及其法定代表人叶丽在收到上述通知后，未书面答复表示拒绝张海龙的查阅、复制相关财务资料的请求。
综合双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点归纳为：被上诉人张海龙请求上诉人动岚公司提供2009年10月1日起至2013年3月30日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证、银行对账单供上诉人查阅、复制是否具有事实和法律依据。
本院认为，一方面，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，被上诉人张海龙作为上诉人动岚公司的股东，有权查阅、复制动岚公司的财务会计报告。因此，对于张海龙要求查阅、复制动岚公司财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。另一方面，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东有权查阅的公司财务资料仅限于会计账簿，而且需要向公司提出书面申请并说明目的。本案中，张海龙主张以讨论公司诉讼议题作为请求查阅、复制动岚公司财务会计资料的目的，而动岚公司认为张海龙发出的通知并未包含查阅、复制财务会计资料的目的。本院认为，张海龙在提起诉讼前向动岚公司发出的通知确已包含查阅、复制相关财务会计资料的请求，但并未在通知中说明查阅、复制相关财务会计资料的目的。因此，张海龙在没有向公司说明查阅、复制相关财务会计资料目的的情形下径直向法院提起诉讼，不符合《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款所规定的“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”的条件。此外，张海龙以《中华人民共和国会计法》第十五条“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定作为其请求查阅、复制财务会计资料即会计账簿、会计凭证、银行对账单的依据，已经超出《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款所规定的可以查阅公司会计账簿的范围。鉴于张海龙未依照《中华人民共和国公司法》第三十四条所规定的条件向动岚公司明确说明查阅会计账簿的目的，故本院对其查阅公司会计账簿的请求不予支持。
综上所述，被上诉人张海龙请求查阅、复制上诉人动岚公司财务会计报告，具有事实和法律依据，一审判决支持张海龙该项请求并无不当，本院予以维持。但被上诉人张海龙请求查阅、复制上诉人动岚公司的会计账簿、会计凭证、银行对帐单，因不符合《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款所规定的条件，并超出了股东知情权的权利范围，本院不予支持；上诉人动岚公司上诉请求驳回被上诉人张海龙的该项请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定判决动岚公司应当提供会计账簿、会计凭证、银行对帐单给张海龙查阅、复制，属于适用法律错误，本院予以纠正。依据《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销北海市海城区人民法院（2013）海民二初字第26号民事判决；
二、上诉人北海动岚健身有限公司应于本判决生效之日起十日内在公司住所地备至公司自2009年10月1日起至2013年3月30日的财务会计报告供被上诉人张海龙查阅、复制。
三、驳回被上诉人张海龙的其他诉讼请求。
一审案件受理费50元（张海龙已预交）、二审案件受理费50元（北海动岚健身有限公司已预交），共计100元，由张海龙、北海动岚健身有限公司各负担50元。
义务人应按本判决书规定的时间履行。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请强制执行。
本判决为终审判决。
审判长 杨雪云
审判员 王 华
审判员 陈邕凌
二〇一三年十一月六日
书记员 王 琼
附：本判决书引用的法律条文
1、《中华人民共和国公司法》
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。