四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第977号
上诉人（原审原告、原审反诉被告）四川禾嘉种业有限公司。住所地：成都市高新技术产业开发区九兴大道*号。
法定代表人郁蓉娟，董事长。
委托代理人黄静，四川泰益律师事务所律师。
委托代理人沈柯，四川泰益律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、原审反诉原告）四川科杏种业有限责任公司。住所地：成都市静居寺路**号植保所内。
法定代表人黄达国，董事长。
委托代理人张魏，四川雅图律师事务所律师。
原审第三人四川会元农业科技有限公司。住所地：绵阳市三台县北坝镇耀森路*期*号*楼*号门面。
法定代表人吴建麟，董事长。
委托代理人席海峰。
原审第三人四川禾嘉房地产开发有限公司。住所地：成都市武侯区洗面桥下街**号。
法定代表人吴建麟，董事长。
委托代理人张军。
上诉人四川禾嘉种业有限公司（以下简称禾嘉种业公司）因与被上诉人四川科杏种业有限责任公司（以下简称科杏公司）、原审第三人四川会元农业科技有限公司（以下简称会元公司）、四川禾嘉房地产开发有限公司（以下简称禾嘉房产公司）借款合同纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院（2011）高新民初字第1802号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于公开开庭进行了审理，上诉人禾嘉种业公司委托代理人黄静、沈柯，被上诉人科杏公司法定代表人黄达国、委托代理人张魏，原审第三人会元公司委托代理人席海峰到庭参加了诉讼，原审第三人禾嘉房产公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原审查明，2007年12月6日，以科杏公司为甲方、禾嘉种业公司为乙方签订了一份《作物品种权及生产、经营独占权利转让合同》，约定科杏公司将其所有的杏油2号、元玉3号等的品种权、川江优527的生产经营权等权利转让给禾嘉种业公司，转让价款为1526万元；付款方式为合同签订后，3个工作日内禾嘉种业公司一次性向科杏公司支付1020万元，其他款项在科杏公司协助禾嘉种业公司完成不低于3个品种相应权利转换手续后支付。该合同第十条第二款约定：本合同自甲乙双方签字并盖章之日生效。合同下方分别载有禾嘉种业公司、科杏公司的印章及各自公司授权的代表人签名。上述合同签订后，禾嘉种业公司未向科杏公司实际支付上述转让款，科杏公司也未将合同涉及的作物品种权转移给禾嘉种业公司。
2007年12月10日，禾嘉种业公司、科杏公司签订了一份《借款合同》，合同第一条约定：科杏公司为偿还相关债务，向禾嘉种业公司借款人民币壹仟伍佰万元，利息按银行同期利率计算。借款期限为1个月；第二条约定：科杏公司愿以成都大业（集团）有限责任公司所欠科杏公司415万元借款及按与成都大业（集团）有限责任公司的协议，成都大业（集团）有限责任公司应按同期银行利息支付给科杏公司的利息的债权及科杏公司拥有的全部作物品种权、生产经营权或同等价值的种子（成本价）为该款项借款向禾嘉种业公司质押；第三条约定：若科杏公司到期不能全部还款，则科杏公司对成都大业（集团）有限责任公司的债权由禾嘉种业公司享有和追偿，用以部分抵偿科杏公司所欠禾嘉种业公司的借款。
2007年12月31日，科杏公司向禾嘉种业公司出具《收条》一份，载明收到禾嘉种业公司出借的10268004.62元。2008年1月4日，科杏公司向禾嘉种业公司出具《收据》一份，载明科杏公司收到禾嘉种业公司出借的5000000元。2008年1月22日，科杏公司向禾嘉种业公司财务部出具的《委托书》一份，委托禾嘉种业公司将借款捌万捌仟元整转入四川省绿丹种业有限责任公司。2008年2月21日，禾嘉种业公司通过中国农业发展银行四川省分行营业部向科杏公司转账39807.21元。至此，禾嘉种业公司共计向科杏公司出借人民币15395811.83元。
2008年1月8日，禾嘉种业公司与禾嘉房地产公司签订了一份《债权转让协议》，约定禾嘉种业公司将其对科杏公司享有的800万元债权转让给禾嘉房地产公司，禾嘉房地产公司表示同意。协议订立后，禾嘉种业公司于2008年1月9日向科杏公司发送了债权转让《通知》。该《通知》载明：我公司因借款对贵公司享有15268004.62元的债权，我公司已将其中的800万元债权转让给了四川禾嘉房地产开发有限公司，请贵公司尽快将该800万元支付给四川禾嘉房地产开发有限公司。科杏公司于次日收到该通知。原审诉讼过程中，禾嘉种业公司于2011年10月13日庭前证据交换过程中，提出撤销上述债权转让。
2008年9月2日，禾嘉种业公司、科杏公司签订了一份《债权转让协议》，约定：鉴于禾嘉种业公司为科杏公司承担了科杏公司欠中国农业发展银行四川省营业部的1500万元本金及利息，双方就科杏公司偿还禾嘉种业公司债务的问题达成如下协议：一、科杏公司愿意将对成都大业（集团）有限责任公司的760万元债权全部转让给禾嘉种业公司，以抵偿所欠禾嘉种业公司债务，禾嘉种业公司予以同意。二、科杏公司以书面形式将债权转让的事实书面通知成都大业（集团）有限责任公司，要求该公司向禾嘉种业公司清偿债务。三、由于成都大业（集团）有限责任公司所欠科杏公司的760万元债务中，有451万元的款项原是通过四川会元农业科技有限公司向成都大业（集团）有限责任公司划款的，有60万元的款项原是通过四川华丰种业有限公司向成都大业（集团）有限责任公司划款的，有关通知的工作由四川会元农业科技有限公司和四川华丰种业有限公司予以配合。
2008年9月3日，科杏公司、会元公司、及案外人华丰公司在四川省成都市武侯公证处公证员的见证下分别向成都大业（集团）有限责任公司（以下简称大业公司）送达了《债权转让通知书》，在债权转让通知书上分别将各自对大业公司享有的252.32万元、451万元、60万元的债权转让给禾嘉种业公司，并要求大业公司按照禾嘉种业公司要求按时将本金及利息支付给禾嘉种业公司。上述三份《债权转让通知书》的内容及送达过程分别经四川省成都市武侯公证处于2008年10月13日出具的（2008）成武公证字第5484号、5485号、5486号《公证书》予以公证。三份《公证书》中均载明：《债权转让通知书》由公证处工作人员龙超英及申请人即债权人科杏公司的委托代理人穆妍、四川禾嘉种业有限公司工作人员黄玲于2008年9月25日共同到大业公司处送达。
2008年9月4日，禾嘉种业公司向大业公司出具《履行债务通知书》一份，载明：贵公司欠四川会元农业科技有限公司款项451万元、欠四川科杏种业有限公司款项252.32万元、欠四川华丰种业有限公司款项60万元，上述三公司已将对贵公司的全部债权转让给了我公司，并分别通知了贵公司，请贵公司在接到通知书7日内向我公司履行支付上述款项共计763.32万元及利息的义务，逾期我公司将通过法律程序予以催收。该《履行债务通知书》的送达过程，由四川省成都市武侯公证处于2008年10月13日出具的（2008）成武公证字第5483号《公证书》予以公证。该《公证书》载明：《履行债务通知书》由公证处工作人员龙超英及申请人的委托代理人穆妍、四川禾嘉种业有限公司工作人员黄玲共同到大业公司处送达。其后，因大业公司未向禾嘉种业公司支付相应款项，禾嘉种业公司向成都市中级人民法院起诉，要求大业公司归还借款本金763.32万元及相应利息。上述案件审理过程中，禾嘉种业公司及大业公司一致确认双方欠款本金为760万元。该案经审理后，成都市中级人民法院于2009年5月31日，作出（2009）成民初字第110号民事判决，判决大业公司偿还禾嘉种业公司760万元及相应利息，在该判决的审理查明部分载明：大业公司原欠四川会元科技有限公司款项451万元、欠四川科杏种业有限公司款项252.32万元、欠四川华丰种业有限公司款项60万元未归还。2008年9月，四川会元科技有限公司、四川科杏种业有限公司、四川华丰种业有限公司将对大业公司的上述债权共计本金763.32万元及利息全部转让给了禾嘉种业公司，并于2008年9月25日书面通知大业公司。同日，禾嘉种业公司书面通知大业公司在接到债权转让通知书后7日内履行给付义务。该判决生效后，大业公司未履行给付义务，禾嘉种业公司向成都市中级人民法院申请强制执行，该院于2009年8月26日立案执行，并于2011年1月24日作出（2009）成执字第949-2号《民事裁定书》，裁定将被执行人大业公司价值774283484.91元的“大业大厦”、“大华大厦”房产中9332248.4元份额的房产，抵偿给申请执行人四川禾嘉种业有限公司，以清偿其所欠申请执行人的上述债务。上述裁定书已经执行完毕。
2009年6月8日，禾嘉种业公司向科杏公司出具《还款通知》一份，载明：贵公司向我公司的借款，尚有部分借款未归还，请贵公司尽快履行归还剩余借款的义务。次日，科杏公司在上述通知书上盖章确认收到该通知。
原审另查明，李春林等九名自然人于2004年成立第三人会元公司，该公司注册资本为512万元，其中李春林持有51.07%股份。2008年3月，会元公司向四川省绵阳市三台县工商行政管理局提交《公司变更登记申请书》，申请变更法定代表人、股东及注册资本等事项，该局于2008年3月20日审批准许变更，变更后，会元公司注册资本为1500万元，其中禾嘉房地产公司认缴资本1349.89万元，持有90%的股份，出资方式为货币和实物两种方式，其中实物系存放在成都市狮子山仓库的元玉3号、科杏6号玉米种、杏油2号油菜种、川江优527稻种等物资。
原审再查明，禾嘉房地产公司与禾嘉种业公司均系四川禾嘉股份有限公司旗下的企业。
原审又查明，2011年2月，禾嘉种业公司曾就案涉纠纷向原审法院提起诉讼，其提交的《民事起诉状》载明，禾嘉种业公司先后两次向科杏公司出借15268004.62元，用于科杏公司偿还欠中国农业发展银行四川省分行营业部的贷款，后禾嘉种业公司将对科杏公司的上述债权转让了800万元给四川禾嘉房地产有限公司，科杏公司用其享有的成都大业（集团）有限公司的债权312.32万元转让给了禾嘉种业公司。科杏公司现尚欠禾嘉种业公司414.480462万元借款未予归还，鉴于科杏公司的偿还能力，禾嘉种业公司起诉要求科杏公司偿还100万元。该起诉状送达科杏公司后，科杏公司向原审法院提交了《责令交出申请人证章申请书》和《情况说明》各一份，称2007年四川禾嘉实业（集团）有限公司收购科杏公司，整体接收科杏公司财产及债权债务，科杏公司全部证章已交予四川禾嘉实业（集团）有限公司，故科杏公司在向原审法院提交相关法律文件时，无法使用公司印章，请求原审法院责令四川禾嘉实业（集团）有限公司将科杏公司的公司证章交至原审法院。经原审法院释明后，2011年4月11日，科杏公司委托四川原则律师事务所向四川省成都市国力公证处申请，向禾嘉股份有限公司公证送达了《催告函》，要求四川禾嘉实业（集团）有限公司自收到函件之日起7日内归还科杏公司公章、财务专用章、营业执照正副本等印章及重要文件。2011年4月12日，四川省成都市国力公证处制作了（2011）川国公证字第13633号《公证书》，对上述送达过程予以公证。2011年4月15日，黄玲（四川省成都市武侯公证处于2008年10月13日出具的（2008）成武公证字第5484号、5485号、5486号《公证书》中均记载其系禾嘉种业公司工作人员，该案庭审中，禾嘉种业公司陈述黄玲现系四川禾嘉粮油食品有限公司工作人员）与莫英（科杏公司工作人员）之间形成了一份《移交清单》，清单载明：黄玲将科杏公司的营业执照正副本、税务登记证、粮食收购许可证正副本、包括川江优秀527、科稻3号、科杏6号、杏油2号等在内的六份主要农作物种子生产许可证、公司公章、法人章等在内的证照移交给莫英。该案审理过程中，禾嘉种业公司2011年4月15日向原审法院提交了《撤诉申请书》，称其自愿撤回对科杏公司的起诉，原审法院经审查后予以准许。
2011年6月，禾嘉种业公司就同一纠纷再次向原审法院提起诉讼即本次诉讼，其提交的《民事起诉状》中载明的事实与理由与前次诉讼中提交的《民事起诉状》中载明的事实与理由一致，仅是将诉讼请求由要求科杏公司归还100万元变更为要求科杏公司归还414.480462万元。本次诉讼过程中，禾嘉种业公司于2011年8月31日向原审法院提交了《增加、变更诉讼请求申请书》，称其与科杏公司于2011年3月25日签订了一份《终止﹤作物品种权及生产、经营独占权利转让合同﹥暨恢复相关债权的协议书》，双方合意恢复禾嘉种业公司对科杏公司的债权总计15395811.83元，禾嘉种业公司认可科杏公司用其和华丰公司对大业公司的债权向禾嘉种业公司偿还了312.32万元，科杏公司仍欠禾嘉种业公司12272611.8元，鉴于科杏公司偿还能力，禾嘉种业公司要求科杏公司偿还700万元。
原审还查明，2008年3月12日，以科杏公司为乙方与四川省绿丹种业有限责任公司为甲方，签订了一份《协议书》，该协议主要约定绿丹公司履行完毕代科杏公司偿还杨静贰佰贰拾万元的借款责任后，科杏公司同意放弃以下权利，该权利全部属于绿丹公司所有。1、本协议附件1，即2007年10月23日，绿丹公司与科杏公司签订的《杂交水稻品种“川江优527”合作开发协议》中科杏公司享有的全部权益。2、杂交玉米品种“元玉3号”的独占生产经营权。3、杂交油菜品种杏油2号的独占生产经营权。绿丹公司获得上述权利后，绿丹公司同意放弃对科杏公司追偿；代科杏公司偿还杨静贰佰贰拾万元的借款及向绿丹公司的柒拾万元借款。绿丹公司同时同意科杏公司将下述库存物资转绿丹公司所有，用以抵偿科杏公司欠绿丹公司的剩余债务。1、存放于绿丹公司仓库的全部元玉3号种子约117990元；2、存放于科杏公司农科院仓库的全部杏油2号种子约232930元；3、存放于绿丹公司仓库的用于生产川江优527的全部父本种子约33360元；4、存放于绿丹公司仓库的部分Ⅱ优838种子约195000元。科杏公司在协议签订后30个工作日内完成种子转库及物资的搬迁。
原审法院认定上述事实所采信的主要证据有：2007年12月10日的《借款合同》；2007年12月31日科杏公司出具的《收条》；2007年12月31日、2008年1月3日的《中国农业发展银行四川省分行进账单》；2008年1月4日科杏公司出具的《收据》；2008年1月22日科杏公司出具的《委托书》；2008年3月12日的《协议书》；2011年10月18日禾嘉房产公司出具的《说明》；（2009）成民终字第110号《民事判决书》；2008年9月2日签订的《债权转让协议》；《公证书》（2008成武公证字第5483、5484、5485、5486号）；华丰公司出具的《证明》；证人李春林、张冬林、刘本奎证言；2011年2月11日《民事起诉状》；2008年1月8日《债权转让协议》；2008年1月9日禾嘉种业向科杏公司出具的《通知》、2009年6月8日出具的《还款通知》；禾嘉股份有限公司2007年、2008年、2009年年度报告以及2008年半年度报告；《四川会元农业科技有限公司章程》；《公司变更登记申请书》；《公司变更登记审核表》；《四川会元农业科技有限公司股份转让协议》；《验资事项说明》；《大业集团收款情况清单》；禾嘉股份《十大股东》及《公司概况》；《协助查询存款通知书》；（2009）成执字第949－2号《民事裁定书》；2007年12月6日签订的《作物品种权及生产、经营独占权利转让合同》、（2011）高新民初字第792号案件中科杏公司向原审法院提交的《证据目录》两份；《责令交出申请人证章申请书》及《情况说明》；《公证书》（2011川国公证字第13633号）；2011年4月15日的《移交清单》；《四川禾嘉种业有限公司审计报告》（天圆全审字2009第245号、2012第20215号）；《关于四川科杏种业公司资产状况的审计报告》等。
原审法院认为，禾嘉种业公司与科杏公司所签订的《借款协议》以及双方之间建立的涉案的其他借贷关系虽是当事人真实意思表示，但由于上述协议性质上系企业之间的拆借行为，违反了金融法规的相关规定，应属无效合同，故科杏公司应将其依据无效协议所取得的财产返还给禾嘉种业公司，禾嘉种业公司因此对科杏公司享有债权。根据禾嘉种业公司、科杏公司、会元公司、禾嘉房地产公司各自在本、反诉及第三人诉中的请求及其答辩意见，各方当事人的争议焦点主要在以下两个方面：一、科杏公司向禾嘉种业公司的借款数额；二、科杏公司的偿还情况；三、案涉会元公司名下的451万元债权的归属。
关于科杏公司向禾嘉种业公司的借款数额。根据查明的事实，禾嘉种业公司从2007年12月31日至2008年2月21日期间，先后四次共计向科杏公司出借15395811.83元。科杏公司认可其中的15268004.62元，对于剩余的127807.21元款项性质有异议，认为并非科杏公司向禾嘉种业公司的借款，而是禾嘉种业公司向科杏公司法定代表人承诺的融资咨询费，但对这一主张，科杏公司并未提供证据予以证明，故对科杏公司这一抗辩意见，原审法院不予采纳。在此情况下，原审法院确认科杏公司向禾嘉种业公司的借款金额为15395811.83元。
关于科杏公司对借款偿还情况，根据各方当事人的陈述，对于还款情况，双方的争议焦点主要是：一、科杏公司与禾嘉种业公司达成的债权转让协议中涉及的会元公司对大业公司的451万元债权的转让是否有效的问题；二、本案诉讼中，禾嘉种业公司撤销转让给禾嘉房地产公司的800万元债权的行为是否有效的问题。
对于禾嘉种业公司受让会元公司对大业公司451万元债权的行为是否有效的问题。原审法院认为，禾嘉种业公司与科杏公司于2008年9月2日签订的《债权转让协议》系双方真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，合法有效，依法应受法律保护。上述协议约定将科杏公司、会元公司、华丰公司对大业公司享有的债权转让给禾嘉种业公司，以抵偿科杏公司欠禾嘉种业公司的借款。同时约定“有关通知的工作由四川会元农业科技有限公司和四川华丰种业有限公司予以配合”。次日，科杏公司、会元公司、华丰公司即分别向大业公司出具了《债权转让通知书》，将各自对大业公司享有的252.32万元、451万元、60万元的债权转让给禾嘉种业公司，并要求大业公司按照禾嘉种业公司要求按时将本金及利息支付给禾嘉种业公司。2008年9月25日，科杏公司、会元公司、华丰公司共同委托穆妍作为代理人，与禾嘉种业公司工作人员黄玲及四川省成都市武侯公证处工作人员到大业公司处送达了三份《债权转让通知书》。上述事实表明，会元公司虽未在禾嘉种业公司与科杏公司签订的《债权转让协议》上签章，但其以实际行为对协议上约定的相关事项予以追认即认可将其对大业公司享有的债权451万元转让给禾嘉种业公司以抵偿科杏公司欠禾嘉种业的债务。禾嘉种业公司亦以该《债权转让协议》及相应《公证书》为依据，向成都市中级人民法院起诉，要求大业公司偿还债权，该院生效判决对禾嘉种业公司提交的证据予以采信，支持了禾嘉种业公司的诉请，禾嘉种业公司后通过法院强制执行，实际取得协议上约定的债权。至此，禾嘉种业公司已经通过法院强制执行实现其与科杏公司签订的《债权转让协议》上载明的760万元权利。第三人会元公司自2008年9月，根据禾嘉种业公司与科杏公司签订的《债权转让协议》向大业公司出具《债权转让通知》至成都中级人民法院根据生效判决将其对大业公司享有的债权执行给债权承继人禾嘉种业公司期间，从未就此事提出异议，截止原审诉讼过程中会元公司才对债权转让提出异议，而此时，会元公司已由禾嘉房地产公司持有其90%的股份，而该公司与禾嘉种业公司均系四川禾嘉股份有限公司旗下的公司，无法排除其他合理怀疑。综上，对禾嘉种业公司及会元公司认为涉及会元公司451万元债权转让行为无效的意见，原审法院不予支持。对科杏公司认为451万元债权转让行为有效，且禾嘉种业公司已实际受偿的意见，原审法院予以采纳。
对于禾嘉种业公司撤销800万元债权转让的行为是否有效的问题。原审法院认为，禾嘉种业公司与禾嘉房地产公司签订书面《债权转让协议》，约定禾嘉种业公司将其对科杏公司的800万元债权转让给禾嘉房地产公司，并由禾嘉种业公司向科杏公司出具书面债权转让《通知》，该800万元债权转让行为已实际履行了法律所规定的生效要件，案涉债权已依法转让给禾嘉房地产公司，禾嘉种业公司就本案纠纷先后两次向原审法院提起诉讼，其提交的《民事起诉状》中均自认上述事实。本案原审审理过程中，禾嘉种业公司在变更诉讼请求及诉由后，既提出上述债权转让已撤销的主张，又提出上述债权转让未实际履行的主张。对此，原审法院认为，禾嘉种业公司在诉讼过程中针对该项争议焦点的陈述意见前后矛盾、语焉不详。第一、对于其提出的上述债权转让已撤销的主张。原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八十条第二款：“债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外”之规定，为了维护交易秩序的稳定，保护债权受让人、债务人的权益，债权转让通知一般情况下不得撤销，债权转让通知到达债务人时即生效，转让人脱离原债权债务关系，由受让人和债务人建立债权债务关系，转让人需经受让人的同意，才可以撤销债权转让。禾嘉种业公司在先后两次起诉时提交的《民事起诉状》均自认将其对科杏公司享有的债权转让800万元予禾嘉房地产公司，而只字未提撤销该转让的事宜。本案原审审理过程中，禾嘉种业公司在变更诉请后的庭前证据交换时才提出撤销债权转让，其出示的禾嘉房地产公司出具的同意撤销的《说明》也是在本案庭前证据交换之后才补充提交，而禾嘉种业公司与禾嘉房地产公司均系四川禾嘉股份有限公司旗下的企业，无法排除其他合理怀疑。另，为表明债务人科杏公司知晓上述撤销债权转让事宜，禾嘉种业公司提交了一份《恢复债权协议》。对该份协议，原审法院认为：1、禾嘉种业公司就本案纠纷于2011年2月起诉来院时，科杏公司提交的证据材料均显示其针对禾嘉种业公司诉请的抗辩意见为，涉案债权已实际清偿完毕，该案后经原审法院准许，于2011年4月作撤诉处理。后禾嘉种业公司再次就同一纠纷起诉至原审法院，科杏公司除主张前次诉讼中的意见外，另提起反诉，要求禾嘉种业公司返还其多支付的款项。上述事实足以说明禾嘉种业公司、科杏公司就债权清偿事宜争议颇大，而《恢复债权协议》签订时间系2011年3月25日，此期间正是禾嘉种业公司与科杏公司就本纠纷诉讼期间，根据日常生活经验，双方在意见分歧较大的情况下，专门就确认禾嘉种业公司债权签订相关协议有违常理。2、禾嘉种业公司在2011年2月起诉来院时，科杏公司向原审法院提交了《责令交出申请人证章申请书》和《情况说明》各一份，称四川禾嘉实业（集团）有限公司曾欲收购科杏公司，整体接收科杏公司财产及债权债务，科杏公司全部证章已交予四川禾嘉实业（集团）有限公司。在本案诉讼中，科杏公司又提交了一份《移交清单》，载明科杏公司的证章于2011年4月15日移交给科杏公司，而《恢复债权协议》签订时间系2011年3月25日。3、2007年12月6日，禾嘉种业公司与科杏公司签订的《作物品种权及生产、经营独占权利转让合同》约定上述合同经双方签字并盖章后生效，合同上载有禾嘉种业公司、科杏公司印章及各自公司授权的代表人签名，而《恢复债权协议》亦约定协议经双方签字盖章后生效，但协议上仅有双方公司印章，无公司授权的代表人签字。4、在债权人、债务人对借款总额存有争议，且双方均认可有偿还事实存在的前提下（科杏公司、华丰公司对大业公司享有的债权312.32万元），《恢复债权协议》中恢复的数额系禾嘉种业公司主张的全部债权总额，该协议条款有违正常、理性市场经济主体的一般行为。综上，对禾嘉种业公司提交的《恢复债权协议》，原审法院不予采信。根据债的相对性，禾嘉种业公司撤销债权转让的行为势必影响作为债务人即科杏公司的权益。案涉800万元债权于2008年1月由禾嘉种业公司转让给禾嘉房地产公司，截至禾嘉种业公司在本案诉讼过程中提出撤销上述债权转让时，已经过长达三年多的时间，禾嘉种业公司及禾嘉房地产公司又系关联公司。现科杏公司对该撤销行为不予认可，同时认为其已实际向禾嘉房地产公司清偿800万元债权，而禾嘉种业公司及禾嘉房地产公司均未提供证据证明双方曾就撤销债权转让事宜通知过债务人且听取过债务人的意见或给予债务人抗辩的机会。综上，对禾嘉种业公司主张撤销债权转让的意见，原审法院不予采纳。对禾嘉种业公司及禾嘉房地产公司认为800万元债权转让已撤销的意见，原审法院不予采纳。对科杏公司认为禾嘉种业公司撤销800万元债权转让行为无效的意见，原审法院予以采纳。第二、对于禾嘉种业公司认为案涉800万元债权未实际转让的主张，原审法院认为，禾嘉种业公司和禾嘉房地产公司之间债权转让严格履行了法律所规定的通知程序，而禾嘉种业公司所提交的四川禾嘉股份有限公司出具的《情况说明》仅系其公司内部管理和自治问题，对外不发生法律效力，该份证据材料不能证明禾嘉种业公司欲证明的目的。且按照禾嘉种业公司的该项主张即800万债权未实际转让，但在其提交的两份关键年度的审计报告应收账款一项，无法体现案涉债权，对此，禾嘉种业公司亦未能作出合理解释，故对禾嘉种业公司该项意见，原审法院不予采纳。
关于案涉会元公司对大业公司享有的451万元债权的归属问题，根据前述分析，该债权已转让给禾嘉种业公司，用于抵偿科杏公司对禾嘉种业公司的欠款，且禾嘉种业公司已经通过司法途径实现了该笔债权，该债权因履行完毕而消灭。对会元公司要求确认在其名下的对大业公司享有的451万元债权归其所有的诉讼请求，原审法院不予支持。对于该笔债权转让前的归属问题，科杏公司认为该债权实际系科杏公司划款给会元公司，再由会元公司支付给大业公司，由此，该债权应属于科杏公司所有。对此，原审法院认为，根据前述查明的事实，会元公司以债权人的身份向大业公司送达了债权转让通知书，该行为亦被生效判决所确认，科杏公司在诉讼中，未提供有效证据证明上述债权在转让前归其所有。因而，原审法院确认，在会元公司向大业公司发出债权转让通知前，对大业公司享有的451万元债权属会元公司所有。
综合上述分析，禾嘉种业公司对科杏公司享有的15395811.83元债权，对外转让了8000000元，科杏公司以债权转让的方式偿还了7633200元，科杏公司实际多向禾嘉种业公司偿付了237388.17元。因而，禾嘉种业公司要求科杏公司归还借款700万元的诉讼请求不成立，原审法院不予支持。对于科杏公司的反诉要求禾嘉种业公司退还其多支付的331995.38元的请求，原审法院部分予以支持。对于会元公司的诉讼请求，原审法院不予支持。
据此，原审依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款、第二款，《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十四条、第一百零七条之规定，判决：一、驳回四川禾嘉种业有限公司的诉讼请求；二、四川禾嘉种业有限公司自判决生效之日起十日内，向四川科杏种业有限公司返还237388.17元；三、驳回四川科杏种业有限公司其他诉讼请求；四、驳回四川会元农业科技有限公司的诉讼请求。本案本诉案件受理费30400元，由禾嘉种业公司负担。反诉案件受理费3140元，由科杏公司负担1083元，由禾嘉种业公司负担2057元。第三人诉案件受理费50元，由会元公司负担。
宣判后，原审原告、原审反诉被告禾嘉种业公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判一、二、四项，改判支持其在一审的全部诉讼请求，即科杏公司归还禾嘉公司借款700万元。其主要的理由是：1、禾嘉种业公司早在2008年4月就已撤销了800万元债权的转让；2、案涉451万元归会元公司所有，科杏公司无权处分该451万元。
被上诉人科杏公司答辩称，第一，原判第四项与禾嘉种业公司没有任何关系，禾嘉种业公司无权代替会元公司行使上诉权；第二，2008年1月9日禾嘉种业公司与禾嘉房产公司达成了债权转让协议；第三，（2011）高新民初字第792号案件中禾嘉种业公司认可800万元是转让给禾嘉房产公司的，且事实上科杏公司也履行了该800万元债务，不可撤销；第四，科杏公司与禾嘉种业公司于2008年达成《债权转让协议》具有法律效力，会元公司亦完成了公证债权转让行为，生效法律文书认定451万元债权已经消灭。即使会元公司享有451万元债权，在2008年公证时也通过追认的方式消灭了债权，其无权再对451万元债权的处分方式提出异议。
原审第三人会元公司答辩称，451万元应属会元公司，只有会元公司有处分权，会元公司与禾嘉公司之间债权转让是会元公司处分自己的权益。
原审第三人禾嘉房地产公司未提交书面答辩意见。
二审中，上诉人禾嘉种业公司向本院提交了《撤销债权转让通知书》，拟证明禾嘉种业公司与禾嘉房产公司之间关于800万元的债权转让协议已经撤销，科杏公司于2008年4月10日签收。
被上诉人科杏公司发表质证意见称，对该通知书的真实性、关联性与证明力均不予认可。其理由是，通知书上禾嘉种业公司和禾嘉房产公司的两枚印章均非原件；尽管科杏公司的公章是真实的，但在2007年至2011年4月期间科杏公司的证照是由禾嘉公司掌管，且通知书上仅有公章，没有收件人的签名；在2011年2月的诉讼中，禾嘉种业公司仍自认其向禾嘉房产公司转让了800万元债权，即便2008年撤销了债权，但在诉讼中又恢复了债权转让。
原审第三人会元公司发表质证意见称，对该通知书没有异议。
原审第三人禾嘉房产公司未发表质证意见。
被上诉人科杏公司向本院提交了以下证据材料：（一）《会元公司原股东会议决议的再次确认》。拟证明451万元债权形成于2007年4月左右，并同意交由科杏公司处理；（二）110号案件中大业公司的举证目录。拟证明科杏公司按约向其提供款项760万元包含以会元公司名义提供的451万元；（三）公司变更登记申请书。拟证明禾嘉房产公司2008年3月12日以1元的价格收购会元公司股份，会元公司的原股东出示的证明是真实的；（四）公司变更登记审核表。拟证明对外的转让时间与实际转让时间的差别，于2008年3月12日才完成。
上诉人禾嘉种业公司发表质证意见称，对证据（一）的真实性不予认可，股东签字及指纹无法认定，且实属证人证言，应出庭接受质询，且该确认书是2014年补作，科杏公司应举出当时的股东会决议；证据（二）的真实性无异议，但与本案不具关联性，也无法证明会元公司对禾嘉种业公司支付的款项实际上为科杏公司所有；证据（三）（四）的真实性没有异议，但与本案451万元的权属问题没有关联。
原审第三人会元公司发表质证意见称，对证据（一）的真实性不予认可，签字的人都不是会元公司的股东；证据（二）（三）（四）的意见与禾嘉种业公司相同。
原审第三人禾嘉房产公司未发表质证意见。
本院认为，禾嘉种业公司提交的《撤销债权转让通知书》，仅有科杏公司公章，没有收件人签名，且禾嘉种业公司因案涉纠纷在2011年2月起诉时和本次起诉时均认可800万元已经转让给禾嘉房产公司的事实，并结合科杏公司的公章等证章在2011年4月15日之前归禾嘉公司掌管的意见，本院认为，该《撤销债权转让通知书》不具证明力，本院不予采信。对科杏公司提交的证据（一）实为证人证言，但签字的六名证人未出庭接受质询，本院不予采信。证据（二）（三）（四）均不具证明力，亦不予采信。
本院二审审理查明的事实和采信的证据与一审一致。
本院认为，本案的焦点问题有：一、禾嘉种业公司转让给禾嘉房产公司的800万元债权是否已经撤销；二、会元公司转让给禾嘉种业公司的其对大业公司的451万元债权，能否用于本案中科杏公司抵偿其对禾嘉种业公司的借款。
关于第一个焦点问题。首先，在禾嘉种业公司就本案纠纷于2011年2月、5月先后两次向原审法院提起诉讼的过程中，其在两份起诉状中均自认案涉800万元已经转让给禾嘉房地产公司，仅在本案原审变更诉讼请求后才提出该800万元债权转让已经于2008年撤销的主张，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外”的规定，禾嘉种业公司应当提交相反证据足以推翻其在两份起诉状中的自认，但禾嘉种业公司所提交的证据不足以推翻其先前的自认。其次，在四川禾嘉股份有限公司2007年的年度报告中仍载明科杏公司为欠款人，而在2008年半年度报告及后来的年度报告中，科杏公司均未在欠款人名单当中，而应收账款一项，亦不能体现案涉债权。因此，禾嘉种业公司上诉提出案涉800万元债权转让已经撤销的理由不能成立。
关于第二个焦点问题。因2008年9月2日禾嘉种业公司与科杏公司签订的《债权转让协议书》明确载明“由于成都大业（集团）有限责任公司所欠科杏公司的760万元债务中，有451万元的款项原是通过会元公司向成都大业（集团）有限责任公司划款的……有关通知的工作由会元公司……予以配合”，而禾嘉种业公司也通过诉讼及申请法院强制执行的方式实现了包含案涉451万元债权在内的760万元债权，禾嘉种业公司持有的科杏公司转让的760万元债权已经实现，根据该《债权转让协议书》约定，该760万元债权应抵偿科杏公司所欠禾嘉种业公司债务。因此，科杏公司关于会元公司转让给禾嘉种业公司的451万元债权应抵偿科杏公司对禾嘉种业公司借款的主张成立，本院对禾嘉种业公司提出该451万元不应抵偿的意见不予支持。
综上，禾嘉种业公司的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审审判程序合法，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费负担方式不变，二审案件受理费67080元，由上诉人禾嘉种业公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 兵
代理审判员 宋 颂
代理审判员 胡 茜
二〇一四年六月四日
书 记 员 任文磊