江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿中商初字第00269号
原告王永春。
委托代理人王昆鹏，江苏大楚律师事务所律师。
被告王玉先。
被告宿迁东南建设有限公司,住所地江苏省宿迁市经济开发区富民大道。
法定代表人王玉先，该公司董事长。
二被告共同委托代理人朱向阳，江苏鑫焱律师事务所律师。
原告王永春诉被告王玉先、宿迁东南建设有限公司（以下简称东南公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2014年11月30日立案受理，并依法组成合议庭于2015年6月3日公开开庭进行了审理。原告王永春委托代理人王昆鹏，被告王玉先、东南公司委托代理人朱向阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王永春诉称：原告王永春原为被告东南公司的股东和法定代表人，2011年8月28日，原告王永春与被告王玉先协商，原告王永春将其在被告东南公司持有的全部股权即66.36%股权（原出资为14160000元）以人民币6915000元的价格转让给被告王玉先，并与被告王玉先依法办理了股权转让变更登记手续，原有的其他所有股东也依法与王玉先办理了股权转让变更登记手续。股权变更后，被告王玉先成立了一人有限公司，公司登记名称仍然为东南公司。原告王永春与被告王玉先约定，上述转让款项分5期付清，并签订书面的《协议书》，其中附件《转让金额及支付协议》约定，协议签字后付500000元整，过户后（变更登记后）付1500000元整，2011年春节前（即2011年农历年底）付2000000元整，2012年7月1日前付2000000元整，2012年底前全部剩余款项付清（915000元）。以上若逾期支付，当按月息2分逐月计算。前两笔款项计2000000元已于办理股权变更登记（即过户后）后支付。第3期款项即2011年年底应付的2000000元，被告仅支付了200000元，尚欠1800000元未支付；第4期应付款项2000000元没有支付；最后一期应付款项915000元也未支付。经原告王永春多次催要，被告王玉先于2013年5月20日支付利息1000000元，余款本息再未支付。综上，被告王玉先作为股权受让人依法应承担给付约定价款的法律责任，被告王玉先购买股权后成立一人公司即被告东南公司，具备承担连带责任的法定条件，故应与被告王玉先共同承担连带责任。由于双方约定了利率的计算方式，即月息2分逐月计息，且该计息方式并未超出法律规定的中国人民银行同期贷款利率的四倍，不违反法律规定，同时又符合《人民币利率管理规定》，应受法律的保护。为维护原告王永春的合法权利，故诉至法院，请求判令：1、被告王玉先立即支付原告王永春股权转让款本息合计6956395.07元（利息暂算至2014年11月1日），并按月利率2%逐月计息至还清之日止；2、被告东南公司对上述债务承担连带责任；3、本案诉讼费由二被告负担。
被告王玉先答辩称：1、原告王永春诉称将其持有被告东南公司的64.36%股权以人民币69150000元的价格转让给被告王玉先不是事实。根据2011年8月28日签订的协议书第二条内容，原告王永春是将该公司（即公司的全部股权）全部转让给被告王玉先，而不是其持有的64.36%股权，转让金额中315000元实为原告王永春对被告东南公司的债权，该债权以通过协议方式由案外人袁学山支付了280000元。另被告王玉先至今已支付3200000元转让款；2、被告王玉先未支付剩余转让款是因原告王永春未将被告东南公司的资产全部移交给被告王玉先，如果其不能将转让时公司账面上资产移交给被告王玉先，则转让时公司资产将严重减少，从而导致转让股权的对价不公平。对此，原告王永春应将转让时公司账面上资产全部移交给被告王玉先，如不能移交，应相应的变更转让款；3、被告王玉先对原告王永春的诉讼请求的金额不认可，其数额计算缺乏依据。答辩人所付的款项全部是转让款，而不是利息，原告王永春按复利计算错误，即便按协议约定，利息应自逾期之日计算。
被告东南公司答辩称：本案系原告王永春与王玉先因股权转让所依法的纠纷，与被告东南公司无关，被告东南公司不是本案适格被告，请求依法驳回原告王永春对被告东南公司的起诉。
原告王永春为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、被告东南公司基本信息资料1份，证明被告东南公司为被告王玉先自然人独资的一人有限公司。
2、被告《东南公司章程》1份，该章程为被告东南公司变更为一人公司前的章程，证明股权转让给被告王玉先之前，被告东南公司系多人股东组建的有限公司。
3、2011年被告《东南公司第一次股东会决议》1份，证明原股东一致决定将公司股权转让给被告王玉先。
4、原所有股东（共7人）分别与王玉先签订的《股权转让协议书》共7份，证明公司原所有股东已完成股权转让的变更登记。
5、2011年8月28日签订的《转让金额及支付协议》1份，证明原告王永春与被告王玉先就股权转让达成一致，转让的金额为6915000元，支付方式为现金，双方约定了支付时间及逾期支付的利息计算方式。
6、2011年《第一次股东决定》1份，该决定是公司转让给王玉先后，免去王永春的法定代表人职务以及相关其他人员的职务，证明公司股权转让给王玉先后，王玉先已经实际操作和运营被告东南公司。
7、股东变更后《公司章程》1份，证明公司变更后被告王玉先组建的公司形式为一人有限公司。
8、2012年《第一次股东决定》1份，证明在被告王玉先成立一人公司后自己通过其他债权转让为公司股权，公司在其操作下实际经营。
9、《银行存款余额明细》2份，证明双方就东南公司的相关资产进行交接，并已交接完成的事实。
10、《二手汽车产权转让合同》1份，证明按照《转让金额及支付协议》约定，王永春垫资购买车辆的款项175000元应由王玉先承担的事实。
11、《说明》2份，证明《转让金额及支付协议》中总价款6915000元系东南公司全部股权转让的价款，并由东南公司原股东签名确认。
被告王玉先为支持其答辩理由，提供了以下证据：
1、原告王永春与被告王玉先签订的《协议书》1份，证明被告王玉先与原告王永春就被告东南公司的转让问题达成协议，其转让内容是全部资产，以及债权债务，在附件中也约定了转让价格是6600000元，该金额是原告王永春提供的公司账面资产及债权债务确定的，对于其他的315000元，实际不是转让款，而是第三页显示的公司欠王永春的两笔欠款，当时双方将这笔公司债务由王玉先偿还，该款后由案外人袁学山根据其与原告王永春签订的协议已实际支付给王永春。
2、2003年被告东南公司成立时的《验资报告》1份，证明当时的三位股东是以实物出资成立公司，至今原告王永春并未将该实物交付给王玉先，公司现尚未占有上述资产。
3、《还款协议书》及《转账凭证》各1份，证明股权转让协议书中关于天鸿房地产公司的140000元已由袁学山偿还。
被告王玉先、东南公司对原告王永春提供的证据发表如下答辩意见：对证据1、2、3、4的真实性无异议。证据4签订的背景是股东变更签订，被告王玉先和除原告王永春之外的其他股东未签订其他关于股权转让对价的协议书，被告王玉先也未向其他股东支付相应的股权对价。对证据5的真实性无异议，但原告王永春提供证据仅仅是协议书的一部分，并不完整，其存在断章取义的行为，且其举证证明目的协议书中也无此约定，仅仅是其单方意见，从其提供的协议书也能看出其存在将此协议书前几页拆除的痕迹。对证据6、7、8的真实性无异议，股权转让协议书签订之后，双方确实办理了股权变更，虽然股权转让后为一人公司，但其为独立的法人，原告基于股权转让协议将被告东南公司列为被告无法律依据，因此该证据与本案无关联性。证据9只能证明双方仅对东南公司账户存款进行交接确认，并不能证明对公司全部财产进行交接。证据10的真实性无异议，但不能证明王玉先将车辆赠送原告王永春，且愿意承担车辆购置款。对证据11的真实性有异议，原股东除魏艳及严恒林签名真实外其他均不是本人所签。
原告王永春对被告王玉先提供的证据质证意见如下：对证据1的真实性无异议。对证据2的真实性没有异议，但与本案无关联，公司转让对具体事项进行了约定，无论以前有何争议，应该以股权转让的协议书为准。对证据3的真实性无异议，但与本案无关。
被告东南公司对被告王玉先所举证据的三性无异议。
本院认证意见：被告王玉先、东南公司对原告王永春提供证据1-10的真实性均无异议，故对原告王永春提供证据1-10的真实性依法予以确认。被告王玉先、东南公司对原告王永春提供证据11的真实性除对魏艳及严恒林签名的真实性予以认可外，对其他人员签名的真实性不予认可，且其他人员未到庭接受询问，故对原告王永春提供证据11的中除对魏艳及严恒林签名的真实性予以认可外，其他签名的真实性依法不予确认。原告王永春、被告东南公司对被告王玉先提供的证据的真实性均无异议，故本院对被告王玉先提供的证据的真实性均依法予以确认。
本院经审理查明：2011年8月28日，原告王永春与被告王玉先签订《协议书》一份，约定将东南公司的经营权、有形资产及无形资产、债权债务转让给被告王玉先，转让金额为6915000元，支付方式为现金，协议签订后支付500000元，过户后支付1500000元，2011年春节前支付2000000元，2012年7月1日前支付2000000元，2012年底前支付完剩余款项。若逾期支付，当按月息2分逐月计算，付清后协议作废。2011年8月30日，东南公司股东召开2011年第一次股东会，股东会决议各股东将所持有的股权均转让给被告王玉先，各股东均在股东会决议上签字。同日，东南公司各股东与被告王玉先签订了股权转让协议书，将其持有的全部股权转让给被告王玉先。随后在宿迁工商行政管理局经济开发区分局办理了工商变更登记手续，变更后的东南公司为自然人独资的有限公司，法定代表人为王玉先。被告王玉先在协议签订后支付给王永春500000元，在股权变更登记后支付给王永春1500000元，在2011年春节前支付给王永春200000元，在2013年5月20日支付给王永春1000000元。后原告王永春索要剩余转让款未果，向本院提起诉讼。
本院另查明：涉案股权转让前东南公司股东有王永春、杨裕礼、胡丹、魏艳、杨彩云、李健、严恒林，王永春为法定代表人，其中王永春持有东南公司64.36%的股权，严恒林持有东南公司0.68%的股权，魏艳持有东南公司4.55%的股权。涉案股权转让后东南公司变更为自然人独资的有限责任公司，东南公司唯一股东为王玉先。
经当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：1、被告王玉先欠付原告王永春股权转让款及利息的数额是多少；2、原告王永春要求被告王玉先支付剩余股权转让款的条件是否成就；3、东南公司是否应当承担支付股权转让款及利息的连带责任。
对于第一个争议焦点，本院认为：原告王永春与被告王玉先签订的《协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，依法对协议双方产生法律约束力。因《协议书》约定转让的标的为东南公司经营权、有形及无形资产、债权债务等，故《协议书》转让的是东南公司的资产，后东南公司原所有股东在股东会决议上签字，一致同意将各自持有的东南公司股权全部转让给被告王玉先，并在工商行政部门办理了股权转让手续，因此，东南公司资产的转让得到了东南公司原所有股东的认可。因王永春在签订《协议书》时系东南公司的法定代表人，其签订《协议书》的行为系履行东南公司职务的行为。因股东持有公司股权的价值显现于公司资产，除涉案《协议书》及工商变更登记时签订的专门用于股权转让的《股权转让协议书》外，东南公司原各股东均未与被告王玉先签订单独的股权转让协议，因此，《协议书》附件中约定的转让款应为各股东的股权转让款，且该事实得到了本案原、被告双方的一致认可。因原告王永春持有东南公司64.36%的股权，严恒林、魏艳书面确认各自持有东南公司0.68%、4.55%股权的相关权益由王永春主张，故原告王永春有权向被告王玉先主张东南公司69.59%的股权转让款。关于《协议书》附件第一条约定的其他315000元款项，被告王玉先对该款项不予认可，认为其中140000元款项已经由案外人袁学山代为支付，剩余175000元欠款的事实不存在。因被告王玉先提供的《还款协议书》、《工商银行个人业务凭证》载明的债权数额和转账数额为2730000元，并非被告王玉先主张代付的140000元，被告王玉先亦未提供其他证据证实该273000元中包含案涉的140000元，故对被告王玉先的该抗辩主张依法不予采纳。关于175000元，原告王永春主张该175000元系其购车款，并提供了《二手汽车产权转让合同》予以证实，后被告王玉先承诺该购车款由其承担，并作为转让款的一部分写入《转让金额及支付协议》中。原告王永春对该笔175000元款项的解释符合常理，且有相应的证据予以证实，虽然被告王玉先对此不予认可，但其并未提供相反的证据予以证实，亦未对不存在该笔175000元款项作出合理的解释，故对被告王玉先该抗辩主张依法不予采纳。因上述315000元款项系隶属于王永春个人的债权，不在股权转让款之列，故涉案全部股权转让款为《协议书》附件第一条约定的6600000元，王永春有权主张其中的69.59%即4592940元，加上隶属于王永春个人的债权315000元，王永春合计有权主张债权数额为4907940元。
原告王永春在协议签订后依约在工商登记部门将股权变更登记至被告王玉先名下，被告王玉先亦按照协议约定在协议签字及股权变更登记后分别支付给王永春转让款500000元、1500000元。后被告王玉先于2011年春节前支付给原告王永春200000元，于2013年5月20日支付给原告王永春1000000元。关于2011年春节前支付给原告王永春200000元款项，原、被告双方一致认可该200000元款项为股权转让款。关于2013年5月20日支付给原告王永春1000000元款项，原告王永春主张为逾期支付的利息，被告王玉先认为是股权转让款。因双方对此款项性质是属于股权转让款还是利息没有明确约定，依照相关规定，应将该款项先冲抵逾期利息，再冲抵股权转让款。关于原告王永春主张逾期利息应计入本金计收复利的主张，因无合同依据且违反国家金融法律法规的规定，应不予支持。关于利息标准，协议约定逾期支付款项按月息2分计算利息不违反法律规定，应予以支持。截至2012年1月14日（春节），被告王玉先按69.59%比例应付给原告王永春款项为2783600元，已付款项为2200000元，未付款项为583600元，截至2012年7月1日，产生利息为64975元。截至2012年7月1日，被告王玉先按69.59%比例应付给原告王永春款项为583600＋1391800＝1975400元，截至2012年12月31日（年底），产生利息为234499元。2012年12月31日（年底）之后，被告王玉先应付给原告王永春款项为1975400＋417540＋315000＝2707940元，截至2013年5月20日（100万元付款时），产生利息为251576元。以上利息合计为551050（64975＋234499＋251576）元。被告王玉先于2013年5月20日支付了1000000元，应将该款项先冲抵逾期利息，再冲抵转让款。因此，该款在冲抵利息及转让款后，被告王玉先欠付原告王玉先转让款数额为2258990元。被告王玉先因逾期支付款项产生利息的计算方式为：以2258990元为基数，自2013年5月21日起按照月利率2%计算至实际清偿之日至。
对于第二个争议焦点，本院认为：原告王永春要求被告王玉先支付剩余股权转让款的条件已经成就。理由是，原告王永春和被告王玉先就东南公司的转让事宜签订了《协议书》，双方应当按照协议书约定的内容交接东南公司相关资产和债权债务。协议签订后，原告王永春已按协议约定将东南公司交与被告王玉先经营管理，并已在工商行政部门办理了变更登记手续，东南公司所有的房屋、土地使用权等不动产仍然在被告王玉先掌控的东南公司名下，相关债权债务在协议中明确列明并办理了交接手续。因此，原告王永春的合同义务已经履行完毕。对于被告王玉先提出的原告王永春未将东南公司设立时验资登记的机器设备移交给被告王玉先，在签订协议时也未就东南公司未实际占有上述机器设备事项向王玉先进行披露，故涉案股权转让存在重大误解，请求予以变更股权转让款的抗辩理由。本院认为，双方应当按照协议书约定的内容交接东南公司相关资产和债权债务。涉案协议书中并没有对被告王玉先提出的相关机器设备的处置进行约定，且东南公司注册设立时的相关资料均保存于工商行政管理机关，社会公众均可查询，被告王玉先作为买受方，不难知晓东南公司的相关固定资产状况。另外，涉案协议签订于2011年8月28日，协议签订后东南公司便完成变更登记，被告王玉先作为唯一股东实际掌控东南公司至本案诉讼时已达4年之久，在此期间，被告王玉先并未提供证据证明其曾就相关机器设备向原告王永春主张过权利。在原告王永春诉讼主张要求王玉先支付股权转让款时，被告王玉先以上述机器设备未交付为由主张存在重大误解、请求变更股权转让款，明显有违诚信。退一步讲，即便东南公司原股东未将相关设备交付公司或者将设备交付公司后又从公司抽走，亦应由东南公司向相关原股东主张权利。因此，对被告王玉先的该抗辩理由，本院依法不予采纳，被告王玉先应当支付剩余股权转让款。
对于第三个争议焦点，本院认为：东南公司不应当承担支付股权转让款及利息的连带责任。东南公司作为自然人独资的一人有限责任公司，公司主体地位与公司股东相互独立，依据公司法等相关法律规定以公司资产对外承担有限责任。本案系股权转让合同纠纷案件，合同当事人为股权转让双方，合同义务的承担主体亦为股权转让双方当事人，并非东南公司。原告王永春主张东南公司对被告王玉先欠付的股权转让款承担连带责任无事实和法律依据。
诉讼中，原告王永春申请撤回部分诉讼请求，该行为系其对诉讼权利的放弃，不违反法律规定，本院依法予以准许。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告王玉先于本判决生效之日起十日内给付原告王永春转让款2258990元及利息（以2258990元为基数，自2013年5月21日起按月利率2%计算至付清之日止）；
二、驳回原告王永春其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30253元、公告费300元，合计30553元，由被告王玉先负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费48620元。江苏省高级人民法院开户行及账号：中国农业银行南京山西路支行，10-113301040002475。
审 判 长 赵振亚
代理审判员 周栋才
代理审判员 仲召虎
二〇一五年十二月三十日
书 记 员 肖 冬
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