江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏11民终1511号
上诉人（原审被告）：希尔盖电子科技淮安有限公司，住所地淮安市淮安区经济开发区经十五路。
法定代表人于郑飞，该公司董事长。
委托代理人侯祝山，江苏曙东律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：句容广宇投资发展服务有限公司，住所地句容市华阳镇柴巷四号602室。
法定代表人傅荷香，该公司经理。
委托代理人徐胜，江苏金银河律师事务所律师。
上诉人希尔盖电子科技淮安有限公司（以下简称希尔盖公司）因与被上诉人句容广宇投资发展服务有限公司（以下简称广宇公司）居间合同纠纷一案，不服句容市人民法院（2015）句后商初字第162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月6日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
希尔盖公司上诉请求：撤销原判、依法改判驳回广宇公司的诉讼请求。事实和理由：一、居间合同关系是一种委托关系，希尔盖公司作为委托方有权随时解除合同，并无需承担违约责任，只需要赔偿实际损失；二、希尔盖公司并没有违约行为，亦无需承担违约责任；三、原审判决既支持违约金又支持实际损失，无法律依据，且广宇公司未提供实际损失的依据；四、原审判决支持律师费无事实和法律依据。
广宇公司辩称，原审判决是正确的，应予以维持。
广宇公司向一审法院起诉请求希尔盖公司支付：违约金30万元、损失60万元、律师费5万元。
一审法院认定事实：2014年5月8日，广宇公司与希尔盖公司签订了融资居间服务协议一份,该份协议约定:“第一�定义在本协议中的下列词语具有如下含义：第三方：是指潜在的愿意出借资金的银行或其他投资人。融资额：具体金额以希尔盖公司与第三方所签借款合同为准。融资利率：以第三方与希尔盖公司签订的协议为准。第二条服务事项广宇公司接受希尔盖公司委托,为希尔盖公司从事融资居间服务(1)国家金融政策法规咨询，及相关的各种融资信息咨询;(2)提供融资方案建议和协助希尔盖公司完成借款手续;(3)递交借款申请,并促成希尔盖公司从第三方融入资金的实现。第三条广宇公司义务3.1广宇公司应尽力完成本协议第二条所指出的服务事项，在希尔盖公司所提供的抵押物完全满足第三方抵押折扣率或保证要求并能确保及时设押的前提下促成希尔盖公司从第三方融入资金叁仟萬元整或以上的实现。3.2广宇公司保证在服务事项过程中所获知的希尔盖公司的信息包括经济情况、�人信息、商业秘密等予以保密，除非为完成服务事项而需要向第三方披露之外。第四条希尔盖公司义务4.1希尔盖公司应按第三方以及广宇公司的要求提供相关资料，并保证这些资料的真实、完整和有效。如因希尔盖公司所提供的材料虚假不实，希尔盖公司愿承担由此而产生的后果。4.2只要广宇公司促成第三方与希尔盖公司签订了借款合同并实际取得借款，且希尔盖公司从第三方融入的资金利率与约定一致（融资年利率不高于20.0%），借款期限6个月或以上，都应视为广宇公司完成了承诺的服务事项，希尔盖公司在授信下达初应按实际融得资金总额乘以（20.0%--授信利率）及时向广宇公司支付融资居间费（包含咨询费、佣金及其它综合服务费），以后每个用款年度仅需按以上标准一次性支付3.0%融资财务顾问费即可。4.3希尔盖公司应对广宇公司的融资活动提供必要的协助与配合。4.4希尔盖公司应切实保证对广宇公司提供的有关信息、资料保守秘密。第五条融资代理费及履约保证金5.1融资代理费具体的收取方法是：希尔盖公司接到开户通知后即按广宇公司要求开户并出具同户现金支票一张给广宇公司，票面金额为实际融得资金总额乘以（20.0%-授信利率）融资居间费，在融资款显帐的当日向广宇公司全额现金支付。以后每年度用款期初一次性支付3.0%融资财物顾问费，直至希尔盖公司从广宇公司所荐资方处用款终止而结束。5.2履约保证金具体的支付方式为：希尔盖公司于本合同签订当日按融资基数的1%向广宇公司一次性现金支付履约保证金（本协议签订后九十个工作日止，若融资未完成，经结算，广宇公司在扣除由此而产生的必要的费用后（食宿、打印、交通、通信费等，以希尔盖公司认可的实际用于该次融资活�的票据为准），余额予以全部退还给希尔盖公司。）第六条违约责任6.1若希尔盖公司逾期不支付融资居间费，则每迟延一天，希尔盖公司按照每日壹万元人民币向广宇公司支付违约金。6.2本合同自签订之日起，壹年内完成融资的按本合同执行。超过期限的，本合同自动终止；双方也可以根据融资的实际进度在征得对方许可后予以合理的延长。6.3融资期间，若希尔盖公司违背诚实信用原则，避开广宇公司与广宇公司介绍的第三方私自联系，则视为希尔盖公司违约，应立即支付广宇公司相关前期费用；如希尔盖公司私自与广宇公司介绍的第三方联系并实际获得融资款项，则视为广宇公司完成合同约定的居间服务，希尔盖公司应按照合同规定向广宇公司支付全额居间费；希尔盖公司若有不履行或部分履行本协议等违约行为，则希尔盖公司除应承担相应的赔偿责任外须另�给付广宇公司违约金人民币叁拾萬圆。第七条协议争议的解决办法7.1因本协议的订立、履行与解释发生的或与协议有关的一切争议，由先行双方通过友好协商的方式解决；若协商不成时，双方均可向广宇公司所在地法院起诉。7.2处理纠纷产生的差旅费、通讯费、诉讼费、律师费等相关费用由违约方承担。第八条其他约定事项8.1本协议有效期为壹年。8.2本合同一式两份，双方各执一份。本协议自双方签字或盖章之日起生效。”
上述协议签订后,希尔盖公司未按协议约定向广宇公司支付按融资基数1%计算的履约保证金。2014年5月28日,希尔盖公司向广宇公司出具了授权委托书一份,该委托书载明:“希尔盖公司委托广宇公司代理融资、贷款相关事务，计划融资人民币叁仟万元起，作为流动资金，使用年利率不超过20%(包含20%)，使用融资资金期限为十二个月�(包含12个月)，委托佣金于贷款资金授信下达之日一次性现金支付。授权有效期限:自2014年6月1日起至2014年10月31日止。注:1、融资额度在3000万至5000万元之间，利率执行按照超出2250万元以上部分收取20%。2、融资额度超过5000万元以上，利率按照贷款额度收取20%。”2014年5月28日，希尔盖公司及其法定代表人于郑飞、李玉梅共同向天津银行上海分行出具了信贷融资申请一份,该申请载明希尔盖公司需要项目流动资金贷款叁至伍仟万元，用期一至三年，可用希尔盖公司名下的土地、房产及个人名下资产进行抵押，也可以提供本人及公司股东无限责任连带担保。广宇公司为希尔盖公司向天津银行上海分行申请贷款准备了希尔盖公司的如下资料；1、公司营业执照、机构代码证、开户许可证、税务登记证、法人身份证；2、公司章程；3、验资报告；4、股东会决议和申请报告；5、最近三年的审计报告；6、2014年3月的财务报表；7、公司房产证。2014年5月28日，广宇公司代希尔盖公司向天津银行上海分行申请办理贷款授信业务并提交了希尔盖公司流动资金贷款申报资料二份，天津银行上海分行受理了该申请后进行了审核，在银行审核期间广宇公司多次和银行工作人员沟通,为希尔盖公司申请贷款。2014年7月11日，广宇公司的业务经理范宇代表广宇公司通过手机短信和希尔盖公司的法定代表人于郑飞联系，范宇告诉于郑飞:“天津银行几经沟通，已经基本答应尽量满足希尔盖公司的要求，希尔盖公司要主动联系，积极配合，争取早日取得贷款。”2014年7月21日，于郑飞在手机短信中告诉范宇:“希尔盖公司用于抵押的上海房子已经卖掉，一切操作不起来,苏州一家上市公司同意并购希尔盖公司。”2014年8月4日和2014年8月12日，范宇两次代表广宇公司在手机短信中告诉于郑飞，要求希尔盖公司按双方协议约定积极配合银行方面补充完善资料，签署相关贷款授信及设定抵押，若希尔盖公司未按要求前往银行提供必要的协助与配合，希尔盖公司承担全部不利后果。希尔盖公司应将约定的保证金支付给广宇公司。后希尔盖公司仍拒绝广宇公司继续代其向天津银行上海分行申请授信贷款,导致广宇公司无法完成融资贷款工作。
2015年12月，广宇公司委托江苏金银河律师事务所的律师代理广宇公司诉希尔盖公司居间合同纠纷一案，江苏金银河律师事务所指派该所徐胜律师代理本案,广宇公司为此支出律师费5万元。2015年12月16日,广宇公司向原审法院起诉希尔盖公司,要求:1、希尔盖公司向广宇公司支付违约金30万元,支付律师费5万元,本案的诉讼费用由希尔盖公司承担。审理中广宇公司增加诉讼请求,要求希尔盖公司支付�约造成的损失60万元,广宇公司主张该损失60万元是指广宇公司为了该笔授信业务，其多名工作人员所产生的交通、食宿、通信及协调等各方面的费用，包括多名工作人员往返于上海、天津、淮安交通设施的折旧费用，还包含广宇公司完成融资居间服务后应当取得的相应利益，该利益参照广宇公司成功给其他公司融资所获得的收益，及本合同中融资成功应当获得的收益，此收益计算出的数字远超该60万元，但考虑到诉讼成本及其他综合因素广宇公司降低要求希尔盖公司赔失损失60万元。
本案审理中,原审法院向天津银行上海分行调查核实广宇公司代希尔盖公司向该行申请贷款的相关事实，该行工作人员表示，如果希尔盖公司向该行提供了授信抵押物，则上述授信贷款是否能够办理成功也是无法确定的。
一审法院认为，广宇公司与希尔盖公司签订的《�资居间服务协议》合法有效，双方之间系居间合同法律关系，应按照协议约定全面履行各自的义务。双方签订《融资居间服务协议》后，希尔盖公司未能依约向广宇公司支付履约保证金，该事实清楚；广宇公司主张其依约为希尔盖公司从事融资居间服务后，希尔盖公司称为了公司并购，已将作为融资抵押的房产出售，不再进行融资，并拒不配合协助广宇公司从事融资居间服务，广宇公司主张的上述事实有广宇公司的业务经理范宇和希尔盖公司法定代表人于郑飞之间手机短信等证据加以证明，故原审法院对于广宇公司主张希尔盖公司称为企业并购而出售融资抵押的房产，拒不配合协助广宇公司从事融资居间服务的事实予以确认；综上，希尔盖公司的上述行为分别违反了协议第四条第三款即“希尔盖公司应对广宇公司的融资活动提供必要的协助与配合。”和第五条款�二款即“希尔盖公司于本合同签订当日按融资基数的1%向广宇公司一次性现金支付履约保证金”的约定,应当承担相应的违约责任；故希尔盖公司违约后,广宇公司依据协议第六条第三款及第七条第二款的约定向希尔盖公司主张违约金30万元及律师费5万元具有事实及法律依据，原审法院予以支持。关于广宇公司主张希尔盖公司赔偿违约造成其损失60万元,对于广宇公司主张的该损失中包括广宇公司从事融资居间服务后可获得的信赖利益,因天津银行上海分行工作人员向原审法院表示如果希尔盖公司提供了抵押的房产,则本案中讼争的融资贷款能否成功办理亦是不确定的,故广宇公司主张从事融资居间服务后可获得的信赖利益损失没有事实依据,原审法院对于广宇公司主张的可获得的信赖利益损失不予支持;但广宇公司主张其为从事融资居间服务产生了相应的交通、食宿及通�费等相关费用损失，虽然广宇公司对于该部分损失未能提供相关票据加以佐证，但上述费用是广宇公司从事融资居间服务后必然支出的相关费用，故原审法院酌定广宇公司支出的交通、食宿及通讯费等相关费用共计为3万元，现希尔盖公司的违约后，希尔盖公司应依照协议第六条第三款及第七条第二款的约定承担广宇公司支出的上述费用共计3万元，故原审法院对于广宇公司主张的违约造成的损失部分予以支持。
判决：一、希尔盖公司于本判决生效之日起十日内支付广宇公司违约金30万元；二、希尔盖公司于本判决生效之日起十日内支付广宇公司律师费5万元；三、希尔盖公司于本判决生效之日起十日内赔偿广宇公司各项损失共计3万元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争�的事实，本院认定如下：广宇公司的经营状况和经营场所不足以免除希尔盖公司基于涉案《融资居间服务协议》应当承担的义务和责任。
本院认为，涉案《融资居间服务协议》合法有效，广宇公司和希尔盖公司均应当按照该协议的约定全面履行各自的义务。广宇公司为希尔盖公司提供居间服务，双方之间形成居间合同关系。《中华人民共和国合同法》第四百二十七条规定，“居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用”。该条款系对居间未完成时居间费和实际损失的负担问题的规定，相关的法律和司法解释并未禁止居间合同双方约定违约金，涉案《融资居间服务协议》对违约金的约定系双方当事人的真实意思表示，可以约束双方当事人。从双方提供的证据可以认定，涉案融资未能成功的根本原因在于希尔盖公司擅自出卖原本作为授信抵押物的房产，因此，原审法院认定希尔盖公司的上述行为违反了涉案《融资居间服务协议》的相关约定，并无不当，希尔盖公司应当按照该协议的约定承担违约责任。广宇公司主张的违约金应当以“不过分高于造成的损失”为原则，综合希尔盖公司的过错程度和广宇公司的预期利益，本院认定30万违约金并不过分高于实际损失，但是在支持了违约金的情况下，广宇公司关于实际损失的诉讼请求，不应得到支持。另关于律师费，涉案《融资居间服务协议》对律师费的负担有明确的约定，且律师费的数额符合相关行业收费标准的规定，原审判决对律师费的判决，并无不当。
综上所述，希尔盖公司的上诉理由部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第四百二十四条、第四百二十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持句容市人民法院（2015）句后商初字第162号民事判决主文第一、二项；
二、撤销句容市人民法院（2015）句后商初字第162号民事判决主文第三项；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费13300元，由句容广宇投资发展服务有限公司负担8400元，由希尔盖电子科技淮安有限公司负担4900元。二审案件受理费5800元，由句容广宇投资发展服务有限公司负担460元，由希尔盖电子科技淮安有限公司负担5340元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 剑
代理审判员 甘可平
代理审判员 田 原
二〇一六年九月五日
书 记 员 柳婷婷