广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第721号
上诉人（原审被告）：广州市尔达电脑设备有限公司，住所地在广州市白云区。
法定代表人：李思忠。
上诉人（原审被告）：李思忠，住广东省从化市。
上述两上诉人共同委托代理人：胡志刚，广东粤鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市昌信钢材贸易有限公司，住所地在广东省佛山市禅城区。
法定代表人：陈永垣，该公司经理。
委托代理人：喻忠良，广东亚泰律师事务所律师。
原审第三人：广州名龙电脑设备有限公司，住所地在广东省广州市白云区。
法定代表人：唐栋发。
上诉人广州市尔达电脑设备有限公司（以下简称尔达公司）、李思忠因与被上诉人佛山市昌信钢材贸易有限公司（以下简称昌信公司）、原审第三人广州名龙电脑设备有限公司（以下简称名龙公司）买卖合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2014）穗云法钟民初字第281号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：昌某公司、尔达公司及名龙公司之间均有业务往来。2013年12月11日、19日、31日，昌某公司向某甲公司供应价值分别为135397.75元、99714.35元、186406.95元共计421519.05元的板材，由尔达公司签收。2014年1月2日，昌某公司通过传真方式向某甲公司发送对帐单，尔达公司在对账单上签字盖章。2014年3月4日，昌某公司收到名龙公司开具的二张金额分别为210000元、211519.05元共计421519.05元的支票，并出具收据给名龙公司收执。收据载明，“今收到广州名龙泛板款421519.05元”。及后，该二张支票因出票人帐户余额不足被银行退票。2014年4月9日，名龙公司出具承诺书，承诺其已于2013年12月31日向某乙公司采购钢材421519.05元，因支票过期，同意更换支票。该承诺书没有昌某公司的签名，名龙公司亦无证据证实曾某信公司交付过该承诺书。
另查，尔达公司为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为李思忠。
诉讼中，昌某公司、尔达公司、李思忠及名龙公司就谁是本案买卖合同的相对方存在争议。尔达公司、李思忠认为名龙公司向某乙公司开具了支票，名龙公司也出具过承诺书，且昌某公司曾就同一天的货物分开二次对账，上述事实表明名龙公司是买卖合同的相对方，尔达公司只是受名龙公司委托收取货物。名龙公司表示涉案货物是其向某乙公司购买的，并委托尔达公司代为收货。昌某公司对名龙公司出具的承诺书不予确认，并认为涉案货物由尔达公司签收，昌某公司与尔达公司也进行了对帐，尔达公司系买卖合同的相对方，名龙公司只是代尔达公司支付货款。举证期限内，尔达公司、李思忠及名龙公司均未提交证据证实昌某公司知悉名龙公司委托尔达公司收货的事实，李思忠未提交证据证实其个人财产独立于某公司的财产。
以上事实，有送货单、对帐单、收据、支票、退票理由书、承诺书、工商注册信息和当事人陈述等证据证实。
昌某公司向原审法院起诉请求判令：尔达公司支付昌某公司货款421519.05元及逾期利息（以421519.05元为本金自2014年2月1日起按中国人民银行同期贷款利率计至付清之日止），李思忠对上述债务承担连带责任，诉讼费由尔达公司、李思忠承担。
原审法院认为：本案系买卖合同纠纷，各方当事人对送货事实及货款数额均无异议，原审法院予以确认。本案的争议焦点系买卖合同的相对方是尔达公司还是名龙公司。首先，昌某公司给尔达公司提供了货物，由尔达公司签收，且之后某公司也在对帐单上盖章予以确认，双方形成事实买卖合同关系；其次，在现代商业社会由第三方代为支付的行为并不罕见。本案中，名龙公司支付款项的行为仅能证明其为付款人，并不能证明其为涉案买卖合同的买受人；最后，根据《中华人民共和国合同法》第四百零三条的规定，受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。本案中，即便尔达公司与名龙公司存在委托关系，但尔达公司、李思忠及名龙公司均无证据证实昌某公司知悉该委托关系的存在，故昌某公司仍然可以选择尔达公司作为合同的相对方并向其主张权利。因此，原审法院确认尔达公司系涉案买卖合同的相对方，尔达公司应承受涉案买卖合同所产生的权利义务。至于名龙公司出具的承诺书，该承诺书系名龙公司单方制作，且昌某公司亦予以否认，故原审法院不予采纳。
综上所述，昌某公司依约交付了货物，尔达公司未支付相应货款，其行为构成违约，昌某公司要求尔达公司支付货款421519.05元及利息符合法律规定，原审法院予以支持。至于利息，昌某公司主张自2014年2月1日起按银行同期贷款利率计算利息未违反法律规定，原审法院予以采纳。尔达公司系一人有限责任公司，李思忠作为该公司的唯一股东，其无证据证实尔达公司的财产独立于其个人财产，故李思忠应对公司的债务承担连带责任。昌某公司要求李思忠承担连带责任符合法律规定，原审法院予以支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、第四百零三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2015年1月23日作出判决如下：一、自原审判决生效之日起七日内，尔达公司支付昌某公司佛山市昌某钢材贸易有限公司货款421519.05元及利息（利息以421519.05元为本金，自2014年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）；二、李思忠对原审判决第一项承担连带清偿责任。如果未按原审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费7788元，由尔达公司负担（于判决书生效之日起七日内向原审法院缴纳）。
判后，上诉人尔达公司、李思忠不服原审法院判决，共同向本院提起上诉称：（一）原审法院认定昌某公司收取名龙公司421519.05元系“代为支付”的证据不足，裁判逻辑混乱。首先，昌某公司没有就“代为支付”提供任何证据进行证实，即昌某公司、名龙公司、尔达公司三者没有就“代为支付”达成任何协议或委托手续。原审中，名龙公司也确认标有“名龙”字样11月、12月对账单为其与昌某公司的交易，确认支付421519.05元系为名龙公司自身的货款，并非尔达公司的货款。原审法院凭何依据确定“代为支付”？原审法院认定涉案交易主体为尔达公司与昌某公司的依据是尔达公司、昌某公司、名龙公司之间未就“代收货物、代对账”进行协议、告知及常理。同理，在“代为付款”没有任何协议、委托手续及名龙公司否认“代为支付”情况下，原审法院对待“代收货物、代对账”和“代为付款”采取双重标准，逻辑思维混乱。其次，昌某公司在2014年3月4日给名龙公司出具收款收据记载“今收到名龙冷板款421519.05元”。如果是名龙公司“代为支付”，那某公司出具的收据必须是“今收到尔达”而非“今收到名龙”。如果是“代付”，昌某公司须将该收据向某甲公司交付，但昌某公司却将该收据交付给名龙公司。这显然不符合“代为支付”要求。再次，假设该421519.05元系尔达公司交易所产生的货款，昌某公司就系债权人，尔达公司系债务人，421519.05元系债务，名龙公司系第三人。根据合同法规定，债务人将债务转让给名龙公司，须经债权人同意。本案中，既然昌某公司（债权人）接收了名龙公司（第三人）421519.05元（债务），且向名龙公司出具了抬头为名龙公司的收款收据，那某公司、尔达公司、名龙公司之间完成了债务的转让。这完全符合合同法债务转让，昌某公司无权向某甲公司主张权利。原审法院为何不认定“债务转让”而却认定“代为支付”呢？原审中尔达公司对昌某公司主张“代为支付”提出了异议，认为符合“债务转让”，但原审法院未给予重视。最后，原审中，名龙公司与昌某公司都陈述在2013年10月前二者之间就因货款支付存在诉讼纠纷且诉讼仍在进行中。从这一信息可看出，名龙公司2013年10月前已出现支付危机。假设该421519.05元系尔达公司交易所产生的货款，昌某公司明知名龙公司已出现经济困窘支付困难，为何在2014年3月还会接受名龙公司的“代为支付”呢？这也非常不符合常理，也显然不能成立。综合上述分析及庭审证据，本案要么涉案交易主体是名龙公司与昌某公司，要么就是“债务转让”，名龙公司的支付绝非“代为支付”。故原审法院对“代为支付”认定是证据不足和错误的。（二）原审法院未能查清涉案交易的主体，尔达公司不是涉案交易的主体，原审法院确认尔达公司为涉案交易主体的证据不足。1.原审中，尔达公司提交了6份对账单，其中一张2013年10月份对账单金额244284.6元，两张2013年11月份对账单，金额分别434625.1元、431402.3元，两张2013年12月份对账单，金额分别475138.3元、421519.05元，一张2014年3月份对账单，金额为151491.9元。其中11月份金额431402.3元、12月份金额421519.05元这两张对账单标有“名龙”字样。尔达公司确认了10月份、11月份金额434625.1元、12月份金额475138.3元及2014年3月份这四张对账单为尔达公司自身与昌某公司的交易，而标有“名龙”字样11、12月对账单为名龙公司与昌某公司的交易。2.原审中，尔达公司提交了四份昌某公司出具收款收据，这四份收据都是2014年3月17日出具，且收据编号为连号“0563387-0563390”。这四份收据都记载“今收到广州尔达……冷板款”，记载的金额与10月份、11月份（金额434625.1元）、12月份（金额475138.3元）及2014年3月份这四张对账单金额一致。3.原审中，尔达公司、名龙公司都提交了名龙公司的两张支票、收款收据及承诺书，两支票总金额为421519.05元，收款收据记载“今收到名龙冷板款421519.05元”，这些证据与标有“名龙”字样12月份对账单数额一致。4.原审中，昌某公司也提交了2014年3、4月份对账单及尔达公司付款证明。结合上述四组证据，可发现如下事实及疑问未能查清：首先，对于11月的交易，两张对账单的交易额分别为434625.1元、431402.3元，总额为866027.4元，为何昌某公司2014年3日17日出具收款收据仅记载为“今收到广州尔达十一月份冷板款434625.1元”而非866027.4元呢？那标有“名龙”字样431402.3元是否支付，由谁支付？原审中，对此疑问，昌某公司未能回答且至今未能向某甲公司主张过标有“名龙”字样431402.3元。尔达公司陈述标有“名龙”字样11月431402.3元系已由名龙公司向某乙公司支付，昌某公司且向名龙公司出具了发票。名龙公司也承认支付了11月431402.3元货款，收取了发票。尔达公司要求名龙公司、昌某公司提供支付证明及税票，也请求原审法院查清该事实并就双方税票、支付情况调查取证。判决中，原审法院未就11月份标有“名龙”字样对账单货款支付及税票出具等事实进行查清及调查取证。尔达公司认为这是查清涉案交易的主体的关键。除了标有“名龙”字样11、12月的交易外，尔达公司自身与昌某公司所有的交易都能付清货款。为何偏偏拖欠标有“名龙”字样12月的货款呢？这显然不符合常理。故查清标有“名龙”字样11月对账单货款支付及税票，就能查清标有“名龙”字样12月的交易主体。其次，对于12月的交易，两张对账单的交易额分别为475138.3元、421519.05元，总额为896657.35元。为何昌某公司2014年3日17日出具收款收据仅记载为“今收到广州尔达十二月份冷板款475138.3元”而非896657.35元？为何昌某公司在2014年3月4日给名龙公司出具收款收据却记载“今收到名龙冷板款421519.05元”呢？如果说12月份的896657.35元交易都属于某公司，那某公司在2014年3月4日给名龙公司出具收款收据必须是记载“今收到尔达”而非“今收到名龙”。最后，如果所有的交易都是尔达公司与昌某公司之间发生，那对于2013年11月、12月这两个月为何会形成两份不同货物、金额的对账单？而2013年10月、2014年3月又没有两份不同的对账单呢？对比11、12月份各对账单，可发现同一天的送货为何分别记载、对账？如2013年11月19日、2013年11月27日、12月19日等。对于上述疑问，原审昌某公司辩答为出具税票方便，这显然不能成立，因为出具税票与对账无关。纵观整个案件，查清标有“名龙”字样11月份对账单货款支付及税票事实情况是本案关键点，原审法院回避而未能查清；对于名龙公司与昌某公司之间的支付行为调查，原审法院忽视了极为重要证据“今收到名龙冷板款”收款收据。尔达公司、李思忠上诉请求：1.请求撤销该判决，判决驳回昌某公司的原审诉讼请求；2.一、二审诉讼费由昌某公司承担。
被上诉人昌某公司答辩称：同意原审判决，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人名龙公司未到庭发表意见。
经审查，各方当事人对原审查明事实均无异议，本院予以确认。
本院认为：昌某公司与尔达公司、名龙公司均有业务往来，尔达公司对于收货及在对账单上签字盖章均无异议，仅主张该收货为代名龙公司收货，对此，昌某公司不予确认，虽然名龙公司确认尔达公司为其代收货，但没有证据显示诉讼前或者交易中，昌某公司知道其双方所称的代理关系，故原审法院依据《中华人民共和国合同法》的规定，认定昌某公司可以向某甲公司主张债权正确。
由于昌某公司与尔达公司、名龙公司均有业务往来，而双方又没有书面协议，对于某公司收取的421519.05元的板材，是基于尔达公司的交易还是名龙公司的交易双方各执一词，故应以现有证据认定，现有证据显示昌某公司向某甲公司供应了上述板材，尔达公司收取了上述板材，事后某公司也签字确认了对账单，交易的基本证据具备，可以认定交易的基本事实。而名龙公司是否委托尔达公司代收货仅有名龙公司与尔达公司陈述，并无书面证据显示名龙公司基于与昌某公司的交易要求昌某公司将货物交给其代收人尔达公司，因此，该行为属于某公司与名龙公司之间的关系，本案不做调处。尔达公司没有证据证实已经支付了上述板材的货款，昌某公司要求尔达公司支付货款合法合理，原审法院支持昌某公司的请求并无不当。尔达公司、李思忠主张昌某公司应向名龙公司主张债权，缺乏证据支持，其上诉请求本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。尔达公司、李思忠的上诉请求依据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7788元，由上诉人广州市尔达电脑设备有限公司、上诉人李思忠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 妍
审 判 员 宁建文
代理审判员 谢江武
二〇一五年七月九日
书 记 员 兰 冰
王金燕