宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）石民商终字第57号
上诉人（原审原告）史文珍，女，1968年1月22日出生，回族，石嘴山市博康医药有限公司职工，住宁夏回族自治区石嘴山市。
上诉人（原审原告）邢莉，女，1976年10月31日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工，住宁夏回族自治区石嘴山市。
上诉人（原审原告）李苏梅，女，1970年12月21日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工，住宁夏回族自治区石嘴山市。
上诉人（原审原告）王安民，男，1968年6月23日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工，住宁夏回族自治区银川市。
上诉人（原审原告）王爱华，女，1966年2月18日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工，住宁夏回族自治区石嘴山市。
上诉人（原审原告）张喜峰，男，1971年1月13日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工，住宁夏回族自治区石嘴山市。
上诉人（原审原告）王丽，女，1970年12月27日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工，住宁夏回族自治区石嘴山市。
上诉人（原审原告）马洪强，男，1972年7月16日出生，回族，石嘴山市博康医药有限公司职工，住宁夏回族自治区银川市。
上诉人（原审原告）丁惠新，男，1974年1月26日出生，回族，石嘴山市博康医药有限公司职工，住宁夏回族自治区石嘴山市。
上诉人（原审原告）宋继宁，男，1972年2月20日出生，满族，石嘴山市博康医药有限公司职工，住宁夏回族自治区石嘴山市。
上诉人（原审原告）张晓宏，男，1971年7月9日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工，住宁夏回族自治区石嘴山市。
上诉人（原审原告）王萍，女，1976年3月8日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工，住宁夏回族自治区石嘴山市。
上诉人（原审原告）尉伟，男，1966年9月22日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工，住宁夏回族自治区石嘴山市。
上诉人（原审原告）靳霞，女，1974年3月31日出生，汉族，石嘴山市博康医药有限公司职工，住宁夏回族自治区石嘴山市。
上列十四位上诉人的共同委托代理人连峰，宁夏辅德律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）石嘴山市博康医药有限公司。住所地：宁夏回族自治区石嘴山市。
法定代表人杨晓玲，石嘴山市博康医药有限公司董事长。
委托代理人李耀强，宁夏众和众律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人李桂花，宁夏众和众律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞因与被上诉人石嘴山市博康医药有限公司公司决议效力确认纠纷一案，不服宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院（2015）石惠民商初字第46号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年12月16日公开开庭进行了审理。上诉人史文珍及上诉人史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞的委托代理人连峰，被上诉人石嘴山市博康医药有限公司（以下简称博康医药公司）的委托代理人李耀强、李桂花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞系博康医药公司股东。证人王卫东、袁惠军、王超、姚亮原系博康医药公司股东。2007年7月至2008年3月，王卫东、袁惠军、王超、姚亮、喻剑从博康医药公司离职，博康医药公司回购了上述离职人员持有的公司股份。2009年7月15日下午16时30分，博康医药公司召开全体股东会，会议议题为关于讨论通过公司袁惠军、王卫东等五名股东股权转让及公司股东收购股权的决议。2009年7月15日17时，包括史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞在内的其他34名股东召开股东会，形成议题：1.修改公司章程；2.表决公司减少注册资本由177.31万元变更为100万元，减少77.31万元。因全区医药三统一招标导致公司批发业务基本终止，经营销售整体下降。证人袁惠军、王卫东、王超、姚亮在庭审中不认可“关于修改公司章程和减少注册资本的决议”中的签名是其本人所签。在博康医药公司提交的“2009年7月15日第二届二次股东大会的记录中”，写明公司全体现有股东应到34人，实到34人，内容为“讨论通过公司减少注册资本的表决会议、修改公司章程。决定注册资金为100万元，将注册资本177.31万元的77.31万元按同比以货币返还34名股东”，在该记录中，有包括原告在内34名股东签字。2009年7月22日，博康医药公司在石嘴山日报上刊发内容为“经我公司股东会议研究决定，将石嘴山市博康医药有限公司原注册资本177.31万元，减资77.31万元，减至100万元”的减资公告。2009年8月31日，博康医药公司向包括原告史文珍等十四人在内的34名股东退还减资款共计773070元。2009年9月8日上午9时，毛海滨（公司原董事长）、刘俊海、邵月红、张晓宏召开董事会，与会人员一致通过毛海滨个人收购公司股权255007.05元的提议，毛海滨、刘俊海、邵月红、张晓宏在会议记录上签字确认。2009年10月30日，经全体股东会议研究决定：1.同意以下五名股东将所持该公司股份转让给毛海滨。其中：王超股份25780.29元；袁惠军股份77249.38元；姚亮股份23092.20元；喻剑股份61049.83元，五人共计255007.05元全部转让毛海滨。2.因公司董事会三年届满，经公司全体股东选举新的董事会，成员为：董事长毛海滨、董事邵月红、张晓宏；监事为刘俊海，包括原告在内的34名股东在该股东会决议上签字。2015年3月25日，史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞诉至法院，请求依法确认2009年7月15日关于修订公司章程和减少注册资本的股东会决议及2009年10月30日关于股权转让的股东会决议无效。
原审认为，公司股东或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。在股东会、董事会决议存在效力或程序瑕疵时，公司法赋予了股东依法对股东会或董事会提出异议的权利，该异议的权利包括两种，一种是确认股东会、董事会决议无效，另一种是撤销股东会、董事会决议。股东要求确认股东会、董事会决议无效时，其依据的事实必须是股东会、董事会决议内容违反了法律、行政法规的规定。本案中，2009年7月15日的关于修订公司章程和减少注册资本的决议，因史文珍等十四名原告在该决议上签字，且史文珍等十四名原告在2015年6月30日的质证笔录中认可2009年7月15日确实召开过股东会，史文珍等十四名原告仅仅是对程序和结果有异议，根据公司法的规定，史文珍等十四名原告可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。时至起诉之时已过六年之久，且2009年7月15日关于修订公司章程和减少注册资本的决议并未违反法律、行政法规的规定，故史文珍等十四名原告要求确认2009年7月15日关于修订公司章程和减少注册资本的股东会决议无效的请求，不予支持。关于2009年10月30日关于股权转让的股东会决议，博康医药公司于2009年9月8日上午9时召开董事会，与会人员一致通过毛海滨个人收购公司股权255007.05元提议，并由董事会成员毛海滨、刘俊海、邵月红、张晓宏在会议记录上签字确认，且史文珍等十四名原告提供的证据无法证实2009年10月30日形成的关于股权转让的股东会决议系在未召开股东会的情况下套用空白签字页形成的，而2009年10月30日形成该股东会决议有包括史文珍等十四名原告在内的股东在该决议上签字，且该股东会决议亦未违反法律、行政法规的规定，故史文珍等十四名原告要求确认2009年10月30日的关于股权转让的股东会决议无效的请求，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决驳回史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞的诉讼请求。案件受理费100元，由史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞负担。
宣判后，史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉，请求二审依法撤销原审判决，改判支持上诉人的原审诉讼请求。其上诉理由为：1.上诉人在原审中提交的石嘴山市博康医药有限公司持股管理办法原件的保管人只能是被上诉人，而被上诉人又未在一审法院限定的期限内提供原件，故一审法院应当确认上诉人所提交的持股管理办法的合法性和真实性。2.白毅、鲍光建的询问笔录及从检察院调取的相关卷宗材料，能够反映出两个案件重要事实，其一，被上诉人原法定代表人毛海滨从公司收购的255000元股份，是没有经过股东大会同意的；其二，在鲍光建的询问笔录中确实存在数张空白股东签字页，用于银行贷款、房屋产权证办理，但是对于股东会决议这类重大事宜，是没有经过各股东同意使用的。一审法院却对于该份重要的客观证据，只是以没有关联性而不予采信有误。3.2009年7月15日股东会决议有重大瑕疵，在没有其他间接证据补强的情况下，予以认定不充分。2009年9月8日的董事会会议记录，虽有董事签字，但是从董事会会议内容来看，仅仅是提议，没有任何决议的内容。4.公司法规定只有当股东会决议内容违反法律、行政法规时才能提起确认股东会决议无效
的诉讼，但是对于何为违反法律、行政法规，不应机械理解，更应从股东会决议的法律效果上来具体分析认定。综上，原审法院遗漏案件重要事实，采信重大瑕疵证据，适用法律不当。
被上诉人博康医药公司辩称，根据公司法第22条的规定，确认股东会决议无效应当是内容违反法律行政法规的规定，而上诉人至今未指出股东会决议内容违反的法律行政法规，故上诉人的请求没有法律依据。上诉人主张的事实属于股东会决议中的程序问题，其应当在决议作出之日起60日内请求法院撤销，而上诉人起诉时已达6年之久，超过了法律规定的时效。各上诉人均按减资决议的规定领取了相应的减资款项，股权转让已经过工商登记，故各上诉人的持股比例上诉人是知情的，本案应驳回上诉，维持原判。
上诉人史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞与被上诉人博康医药公司在二审中未提交新证据。
二审经审理查明的基本事实与原审一致，本院予以确认。
本院认为，公司股东或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。上诉人认为博康医药公司2009年7月15日的股东会决议在形成过程中存在重大瑕疵，且该决议在执行过程中侵害了上诉人的合法利益，而2009年10月30日的股东会决议系伪造的上诉理由，均不属于股东会决议无效的情形，且上诉人在庭审中亦认可诉争两份股东会决议的内容本身不违反法律、行政法规，故上诉人要求确认博康医药公司2009年7月15日及2009年10月30日形成的两份股东会决议无效的上诉请求不符合法律规定，不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院依法予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人史文珍、邢莉、李苏梅、王安民、王爱华、张喜峰、王丽、马洪强、丁惠新、宋继宁、张晓宏、王萍、尉伟、靳霞负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 敏
审判员 杨如新
审判员 韩少华
二〇一五年十二月十七日
书记员 肖 晖
附本判决适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第二百零五条当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。