湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂民终669号
上诉人（原审被告）：国网湖北招标有限公司，住所地：湖北省武汉市武昌区东亭二路东亭花园301栋。
法定代表人：魏邦静，该公司总经理。
委托诉讼代理人：潘婵媛，湖北中和信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：招商银行股份有限公司武汉水果湖支行，住所地：湖北省武汉市武昌区水果湖横路15号。
主要负责人：李志，该支行行长。
委托诉讼代理人：张阔，湖北首义律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈海燕，湖北首义律师事务所律师。
原审被告：湖北阳灿和贸易有限公司，住所地：湖北省武汉市青山区125街坊119门1101号。
法定代表人：张格林，该公司总经理。
上诉人国网湖北招标有限公司（以下简称国网公司）因与被上诉人招商银行股份有限公司武汉水果湖支行（以下简称水果湖支行）、原审被告湖北阳灿和贸易有限公司（以下简称阳灿和公司）合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00498号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月4日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理本案。上诉人国网公司的委托诉讼代理人潘婵媛，被上诉人水果湖支行的委托诉讼代理人张阔，原审被告阳灿和公司的法定代表人张格林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
国网公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回水果湖支行对国网公司的的全部诉讼请求并承担本案诉讼费用。事实和理由如下：1、水果湖支行向国网公司告知了应收账款转让的事实，但要求将货款支付到阳灿和公司账户，故应收账款实际并未发生转移，仍然属于阳灿和公司。2、阳灿和公司未依约交付全部货物，也未取得货物验收清单并将其交付给水果湖支行，依照保理合同的约定，应收账款转让并未生效。3、阳灿和公司未履行供货义务，故《煤炭买卖合同》约定的付款条件未成就，国网公司无付款义务。根据《煤炭买卖合同》约定，阳灿和公司履行交货义务并提交验货凭证、商业发票之后，国网公司才负有付款义务。《应收账款债权转让通知书》仅告知国网公司在“合同项下应收账款期满或付款条件成就时”负有付款义务。国网公司并未承诺承担无条件付款的义务，仅表示按照上述通知要求履行付款责任。水果湖支行应承担证明对受让的应收账款已经由卖方履行交货义务的举证责任。即便本案的应收账款转让合法有效，国网公司仍享有基于《煤炭买卖合同》的抗辩权。
水果湖支行答辩称：1、水果湖支行全面履行了涉案应收账款债权转让中的受让人义务，不能因债权转让后约定的收款账户为阳灿和公司开立的账户而否定债权转让已经完成。2、对电厂出具的验收清单进行审查是生产经营行为中的具体工作步骤，是国网公司的义务。按照《煤炭买卖合同》的约定，交货完成且需方从电厂收到该批次验收清单后，供方按照清单上的数量对需方开具增值税发票。因此，国网公司对阳灿和公司开具的发票予以认可是对买卖合同已经实际履行的确认。3、水果湖支行已经尽到审慎审查的义务，不存在违规就未来债权办理保理业务。请求驳回上诉，维持原判。
水果湖支行向一审法院起诉请求：1、国网公司立即偿还水果湖支行应收账款8157343.19元。2、阳灿和公司对上述债务未履行部分承担回购责任。3、阳灿和公司支付融资费40833.33元（从2014年8月21日起计算至2014年9月11日止）、逾期支付违约金725825.32元（从2014年9月12日起计算至2015年8月18日），以及水果湖支行获得足额清偿前的全部逾期支付违约金（以5558655.19元为本金，乘以年利率10.5%，从2015年8月19日至债务全部清偿日）。4、国网公司、阳灿和公司承担本案所有诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年4月12日，水果湖支行与阳灿和公司签订编号为2013年水授字第0406号的《授信协议》，约定水果湖支行向阳灿和公司提供1000万元的循环授信额度，授信期间为12个月，自2013年4月12日起至2014年4月11日止。该协议签章处有双方的签章。同日，水果湖支行与阳灿和公司还签订编号为2013年水保理字第0406号的《国内保理业务协议》（有追索权），该协议约定：水果湖支行向阳灿和公司提供公开型有追索权国内保理服务；保理合作期限一年，自2013年4月12日至2014年4月11日；水果湖支行向阳灿和公司提供最高额不超过1000万元的基本收购款；基本收购款为所转让应收账款金额的80%；阳灿和公司应对水果湖支行未按时受偿的应收账款债权承担回购责任，回购金额计算方式为：水果湖支行基本收购款﹢基本收购款逾期支付违约金﹢水果湖支行所实际发生的所有管理及追索费用；阳灿和公司完成应收账款回购后，水果湖支行将对商务合同买方的应收账款债权转回至阳灿和公司，本条规定并不影响水果湖支行作为应收账款权利人向商务合同买方主张应收账款支付的权利；应收账款回购：系指阳灿和公司在协议规定情形下无条件从水果湖支行处购回本协议所规定保理期间逾期或其他情形下商务合同买方没有支付的应收账款及其相应产生的逾期支付违约金、费用，与该应收账款有关的一切权利亦应同时转让回阳灿和公司。该协议签章处有双方的签章。2014年3月3日，阳灿和公司向水果湖支行提交了《授信额度使用申请书》、编号为2014年190301号的《国内保理业务申请书》，其中申请的融资金额均为1000万元。同日，水果湖支行与阳灿和公司签订《应收账款转让登记协议》约定：应收账款转让登记系统为人民银行“应收账款质押登记系统”；阳灿和公司同意将2014年2月起对国网公司因销售烧结煤产生的全部应收账款（对应合同协议编号为经购，对应税票编号为03655902-03655912，税票金额共计12598688元，应收账款对应金额为12598688元）转让给水果湖支行，并授权该行办理应收账款转让登记。该协议签章处有双方的签章。同日，水果湖支行与阳灿和公司共同向国网公司发出2014年水债转字第0301号《应收账款债权转让通知书》（公开型），主要内容为：根据权利转让方阳灿和公司与权利受让方水果湖支行于2013年4月12日签订的2013年水保理字第0406号的《国内保理业务协议》，权利转让方和权利受让方共同通知如下：权利转让方已将下列《应收账款债权转让清单》项下贵司应当向权利转让方支付的应收账款的权利转让给权利受让方。附：2014190301号《应收账款债权转让清单》。所附确认回执联内容为：我公司收到贵行于2014年3月3日向我司发出的编号为2014年水债转字第0301号《应收账款债权转让通知书》及编号为2014190301号《应收账款债权转让清单》。我司谨确认上述应付款项并承诺按上述通知要求对贵支行履行付款责任。国网公司在该通知书确认回执联盖章签名确认。2014190301号《应收账款债权转让清单》载明国网公司因销售烧结煤产生的对应合同编号为经购140202，对应税票编号为03655902-03655912，11份税票金额共计12598688元。2014年3月5日，该应收账款办理了《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
变更登记》。2014年3月5日，水果湖支行与阳灿和公司办理了《招商银行国内保理业务转账凭证》，该证载明：申请单位名称：阳灿和公司；融资金额：1000万元；期限：6个月；偿还日期：2014年9月4日；保理融资费率：7%，按月收取；管理费率：0.15%；款项用途：支付煤款。该证表明水果湖支行向阳灿和公司支付煤款1000万元。
本案审理中，水果湖支行自认国网公司依据阳灿和公司交付煤炭的进度共将4441344.81元支付到阳灿和公司在水果湖支行的账户上。国网公司所举证的13张银行回单共计4065747.60元，其中：2014年10月30日付款100万元、2014年12月19日付款16万元、2014年12月30日付款20万元、2015年1月23日付款200250元、2015年2月28日付款20万元、2015年4月29日付款68026元、2015年5月22日付款93666元、2015年5月29日付款9万元、2015年6月25日付款30万元、2015年6月25日付款234688元、2015年7月28日付款409083元、2015年8月19日付款630034.60元、2015年9月2日付款48万元。水果湖支行于2015年3月2日因本案所涉债权提起诉讼。
一审法院认为，水果湖支行与阳灿和公司签订的《授信协议》、《国内保理业务协议》、《应收账款转让登记协议》及办理的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
变更登记》、水果湖支行、阳灿和公司向国网公司出具及其认可的《应收账款债权转让通知书》，均系当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的相关规定，应确认有效。水果湖支行根据《国内保理业务协议》约定的保理融资金额向阳灿和公司支付收购款1000万元，受让了阳灿和公司对国网公司的应收账款12598688元。截止保理融资到期日2014年9月4日至现在，水果湖支行仅收到国网公司应收账款4441344.81元。故国网公司应依据《应收账款债权转让通知书》和《应收账款债权转让清单》所确认的应收账款12598688元，向水果湖支行偿付所欠的应收账款8157343.19元。阳灿和公司对上述债务未履行部分依约承担回购责任，即：向水果湖支行偿付所欠的收购款5558655.19元、融资费40833.33元、逾期支付违约金725825.32元，以及以5558655.19元为本金从2015年8月19日至该本金付清为止按年利率10.5%计算的违约金。国网公司的主要抗辩理由是不认可应付款项的存在。国网公司作为保理协议中所涉商务合同的买方，在水果湖支行、阳灿和公司向其出具的《应收账款债权转让通知书》所附确认回执联确认对应付款项12598688元承担付款责任，在无其他证据的情况下否认该应付款项的存在无事实依据。
综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、国网湖北招标有限公司于本判决生效后十日内向招商银行股份有限公司武汉水果湖支行偿还所欠应收账款8157343.19元；二、湖北阳灿和贸易有限公司对上述债务未履行部分依约承担回购责任，即：向招商银行股份有限公司武汉水果湖支行偿付所欠的收购款5558655.19元、融资费40833.33元、逾期支付违约金725825.32元，以及以5558655.19元为本金基数从2015年8月19日至该本金付清为止按年利率10.5%计算的违约金。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。案件受理费87439元，由国网湖北招标有限公司负担。
二审时，各方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2014年2月，阳灿和公司与国网公司签订的编号为经购140202《煤炭买卖合同》第四条约定：结算方式及期限：1、实行一票结算（即增值税票，按月开具）。供方在电厂（煤炭接收方）当月每批次接收价基准上减价13元／吨（含税），对需方开票。2、付款方式：交货完成且需方从电厂收到该批次验收清单后（清单原件交与需方审阅复印后留存），供方按照清单上的数量对需方开具增值税发票，需方收到电厂支付的该批次煤款后，以银行承兑汇票、商业承兑汇票或现款方式在五个工作日内支付给供方，需方不为供方垫付煤款，但需方在未支付货款以前须向供方指定的银行出具应付账款确认函。
2014年3月3日，水果湖支行与阳灿和公司共同向国网公司发出的2014年水债转字第0301号《应收账款债权转让通知书》（公开型）还载明：在上述合同项下应收账款期满或付款条件成就时，请贵司直接付款至：……（阳灿和公司在水果湖支行的账户）请贵司予以确认。
二审庭审时，国网公司认可在签收2014190301号《应收账款债权转让通知书》确认回执之前已经收到2014190301号《应收账款债权转让清单》对应的发票。
本院认为，水果湖支行与阳灿和公司订立合同，受让基于经购140202《煤炭买卖合同》产生的应收账款债权，并以《应收账款债权转让通知书》的形式通知债务人国网公司，应享有基于《煤炭买卖合同》的卖方债权。国网公司签收《应收账款债权转让通知书》并承诺按通知要求“在上述合同项下应收账款期满或付款条件成就时”承担付款责任，国网公司应履行《煤炭买卖合同》约定的买方付款义务。《煤炭买卖合同》未约定买方付款时间或期限，根据合同第四条约定的结算方式，国网公司在以下条件成就时承担付款责任：1、交货完成且收到煤炭接收方电厂的验收清单；2、收到供货方阳灿和公司开具的增值税发票；3、收到电厂支付的该批次煤款。国网公司并未向水果湖支行作出承担无条件付款义务或放弃抗辩权的承诺，仍应享有基于《煤炭买卖合同》的抗辩权。因水果湖支行既未举证证明《煤炭买卖合同》约定的交货已经完成且收到煤炭接收方电厂的验收清单，亦未举证证明电厂已经向国网公司支付该批次煤款，故水果湖支行请求判令国网公司履行付款义务不符合《煤炭买卖合同》的约定，应予驳回。国网公司上诉称《应收账款债权转让通知书》仅告知国网公司在“合同项下应收账款期满或付款条件成就时”负有付款义务，因《煤炭买卖合同》约定的付款条件未成就、国网公司无付款义务的上诉理由成立。一审判决漏查部分重要事实，判令国网公司向水果湖支行承担付款责任错误，应予纠正。
综上所述，国网公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00498号民事判决。
二、湖北阳灿和贸易有限公司于本判决生效后十日内向招商银行股份有限公司武汉水果湖支行偿付所欠的收购款5558655.19元、融资费40833.33元、逾期支付违约金725825.32元，以及以本金5558655.19元为基数从2015年8月19日起至该本金付清之日止按年利率10.5%计算的违约金。
三、驳回招商银行股份有限公司武汉水果湖支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
一审案件受理费87439元，由湖北阳灿和贸易有限公司负担。二审案件受理费87439元，由招商银行股份有限公司武汉水果湖支行负担。
本判决为终审判决。
审判长 任辉献
审判员 张 炎
审判员 叶 可
二〇一六年八月二十五日
书记员 华 卉