北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第05394号
上诉人（原审被告）北京京泰恒远科技发展有限公司，住所地北京市西城区大后仓胡同21号燕乐缘宾馆8519室。
法定代表人蒋作一，董事长。
委托代理人杨宏伟，男，1978年9月18日出生，安庆市迎江区华中法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）王思新，男，1966年7月28日出生。
委托代理人张建港，北京国枫凯文律师事务所律师。
委托代理人徐文中，北京国枫凯文律师事务所律师。
原审第三人蒋作一，男，1966年1月12日出生。
委托代理人杨宏伟，男，1978年9月18日出生，安庆市迎江区华中法律服务所法律工作者。
原审第三人鲁绪发，男，1971年9月28日出生。
委托代理人杨宏伟，男，1978年9月18日出生，安庆市迎江区华中法律服务所法律工作者。
原审第三人陈宏灿，男，1984年11月20日出生。
委托代理人杨宏伟，男，1978年9月18日出生，安庆市迎江区华中法律服务所法律工作者。
上诉人北京京泰恒远科技发展有限公司（以下简称京泰公司）与被上诉人王思新及原审第三人蒋作一、鲁绪发、陈宏灿公司决议效力确认纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2013）西民初字第11242号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月28日受理后，依法组成由法官申小琦担任审判长，法官刘佳、法官杜彦博参加的合议庭，于2014年7月4日召集各方当事人进行了询问，并于2014年7月16日公开开庭进行了审理。上诉人京泰公司及原审第三人蒋作一、鲁绪发、陈宏灿的委托代理人杨宏伟，被上诉人王思新的委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王思新一审起诉称：京泰公司成立于2004年11月1日，出资人为朱军、朱闽。2012年8月29日，京泰公司股东变更为蒋作一、鲁绪发、王思新，其中蒋作一任执行董事，为公司的法定代表人，王思新任监事。2013年4月初，王思新从工商行政管理机关了解到京泰公司于2013年3月19日向北京市西城区工商行政管理局提交变更申请，申请将股东变更为陈宏灿、蒋作一，申请变更所依据的是两份《出资转让协议书》和一份《北京京泰恒远科技发展有限公司第二届第一次股东会决议》。
王思新对《出资转让协议书》及《北京京泰恒远科技发展有限公司第二届第一次股东会决议》均毫不知情，更未签字，其签字系他人伪造，该行为侵犯了王思新作为股东的合法权益。故王思新诉至法院，请求：1、依法确认2013年3月15日的《北京京泰恒远科技发展有限公司第二届第一次股东会决议》无效；2、依法判令京泰公司、蒋作一、鲁绪发、陈宏灿承担本案受理费用。
京泰公司一审答辩称：2012年8月28日，王思新与鲁绪发、蒋作一签订《公司股权转让协议》，约定王思新将京泰公司100%股权及公司名下房产、地产转让给新股东，京泰公司欠淮北张多玉、李敏的债务850万元由王思新承担。该合同已经发生法律效力。为了保证王思新对京泰公司原债务的履行、延续及关联，在签订《公司股权转让协议》后，受让人鲁绪发、蒋作一在办理工商变更时为王思新保留了10%的股权，目的是为了让王思新履行京泰公司的债务，故王思新仅是挂名持有京泰公司10%的股权的股东，并非真正意义上的股东。由于王思新一直未履行京泰公司的债务，鲁绪发与蒋作一以京泰公司的名义向张多玉、李敏偿还债务共计942万元。王思新既未履行出资义务，也未按约定偿还债务，故王思新持有京泰公司10%的股权缺乏事实及法律依据。《公司股权转让协议》签订后，鲁绪发、蒋作一按照约定全面履行了收购义务，故鲁绪发、蒋作一有权处置股权；王思新要求确认无效的股东会决议上王思新的签名是否是王思新所写，不影响《公司股权转让协议》效力。综上所述，京泰公司不同意王思新的诉讼请求。
原审第三人蒋作一、鲁绪发、陈宏灿一审述称：同意京泰公司的答辩意见。
一审法院经审理查明：
一、京泰公司成立于2004年11月，注册资本为100万元，股东为朱军、朱闽，法定代表人为朱军。2012年8月29日，王思新与朱闽签订《股权转让协议》，约定：朱闽出让其在京泰公司的出资10万元占注册资本10%的股权给王思新。同日，鲁绪发与朱闽签订《股权转让协议》，约定：朱闽出让其在京泰公司的出资80万元占注册资本80%的股权给鲁绪发。同日，蒋作一与朱军签订《股权转让协议》，约定：朱军出让其在京泰公司的出资10万元占注册资本10%的股权给蒋作一。2012年8月，京泰公司办理股东工商变更登记，变更后的京泰公司的股东及持股比例为：王思新持有10%的股权、蒋作一持有10%的股权、鲁绪发持有80%的股权，法定代表人为蒋作一。
二、京泰公司的工商登记档案材料中，留存有以下文件：
一份文件名称为《北京京泰恒远科技发展有限公司第二届第一次股东会决议》，形成时间为2013年3月15日，落款处有王思新、蒋作一、鲁绪发签名字样，记载如下内容：同意地址变更为北京市西城区大后仓胡同21号燕乐缘宾馆8519室；同意免去王思新监事职务；同意增加新股东陈宏灿；王思新愿意将京泰公司实缴10万元货币出资转让给蒋作一；鲁绪发愿意将京泰公司实缴80万元货币出资转让给陈宏灿；同意修改后的章程（章程修正案）。
一份文件名称为《北京京泰恒远科技发展有限公司第二届第一次股东会决议》，形成时间为2013年3月15日，落款处有陈宏灿、蒋作一签名，记载如下内容：同意陈宏灿、蒋作一组成新的股东会；变更后注册资本为100万元，其中陈宏灿出资货币80万元，蒋作一出资货币20万元；同意选举陈宏灿担任监事；同意修改后的章程（章程修正案）。
一份文件名称为《出资转让协议书》，形成时间为2013年3月15日，落款处有王思新、蒋作一签名字样，记载如下内容：王思新愿将京泰公司的出资10万元转让给蒋作一；蒋作一愿意接受王思新在京泰公司的出资10万元；于2013年3月15日正式转让，自转让之日起，王思新对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，蒋作一以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
三、2012年8月17日，王思新作为受让方与转让方朱军、朱闽签订《公司股权转让合同》，约定：朱军、朱闽拥有京泰公司100%股权，自愿将京泰公司的股权及资产以1100万元价格转让给王思新个人所有......该转让价款按淮北市中级人民法院（2012）淮民一初字第00011号民事调解书约定由王思新代朱军、朱闽履行下列义务：朱军、朱闽应该承担张多玉、李敏的债务计1105万元，该项公司债务由王思新负责偿还......朱军、朱闽同意在本合同签订后3日内作出股东会决议修改公司章程，并在本合同签订后10日内完成公司的变更登记手续......在公司资产移交前的债权与债务和公司的房屋租赁费及水电费、工作人员工资、税、费等均由朱军、朱闽享受和承担。资产移交之日，公司新发生的债权、债务和房屋租赁费及水电费、工作人员工资、税、费等均由王思新享受和承担。
四、2012年8月28日，王思新作为转让方与受让方鲁绪发、蒋作一签订《公司股权转让协议》，约定：王思新将其持有的京泰公司100%的股权及公司名下的房产、地产转给鲁绪发、蒋作一......双方确定转让价格为1250万元，该款在王思新欠鲁绪发、蒋作一的债务中抵扣......王思新必须无条件履行2012年8月27日与张多玉、李敏签订的《协议书》中确定的付款义务：即王思新在2012年9月10日前支付张多玉、李敏305万元，2012年10月10日支付200万元，2012年11月25日支付150万元。
五、一审诉讼中，法院委托法大法庭科学技术鉴定研究所对《北京京泰恒远科技发展有限公司第二届第一次股东会决议》与《出资转让协议书》上”王思新”的签名同一性进行鉴定，鉴定机构出具的鉴定意见为上述二份文件上”王思新”签名不是本人书写。
一审法院认为，股东会作为公司的权力机构，其作出的决议应当体现全体股东的共同意志，如股东的意思表示存在瑕疵，则公司股东会决议的效力也将因此受到影响。
诉争《北京京泰恒远科技发展有限公司第二届第一次股东会决议》形成于2013年3月15日，落款处有王思新、蒋作一、鲁绪发签名字样，王思新对该份文件上”王思新”签名真实性予以否认。根据鉴定机构出具的司法鉴定意见书，上述股东会决议上”王思新”字样签名并非本人签署，故该股东会决议因欠缺王思新的真实意思表示依法不能产生法律效力。故法院对王思新要求确认京泰公司于2013年3月15日形成的股东会决议无效的诉讼请求予以支持。
关于京泰公司于同日形成的另外一份有陈宏灿与蒋作一签名的股东会决议的效力问题，如前所述法院认定有王思新、蒋作一、鲁绪发签名字样的股东会决议无效，陈宏灿不能依据该份股东会决议获得京泰公司的股东资格和地位，进而陈宏灿以京泰公司股东身份与蒋作一召开股东会并形成股东会决议也相应无效。
关于京泰公司、蒋作一、鲁绪发提出的王思新因未实际出资而不应享有股东资格的意见，法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：”股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。第一百九十九条规定：”违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正”。第二百条规定：”公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十七条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
从上述规定可以看出，股东违反法定出资义务会导致相应的民事责任和行政责任，但并不必然导致股东资格丧失，亦不影响其作为原告对有瑕疵的股东会决议请求确认无效。京泰公司与王思新之间就王思新所持股权归属产生的纠纷，与本案非同一法律关系，京泰公司应当另诉处理。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决：确认北京京泰恒远科技发展有限公司于二○一三年三月十五日作出的二份《北京京泰恒远科技发展有限公司第二届第一次股东会决议》无效。
京泰公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。京泰公司的上诉理由是：一、2012年8月28日，王思新与鲁绪发、蒋作一签订《公司股权转让协议》，约定：王思新将持有的京泰公司100%股权及公司名下的房产、地产转让给公司新股东，公司原债务由王思新承担。为了保证王思新对公司原债务的履行，在工商变更时给王思新保留10%的股权。但王思新未履行还款义务，而是由新股东以公司名义归还了债务。王思新未按约清偿债务，也未履行出资义务，其在京泰公司不存在真实股权。二、鲁绪发、蒋作一与王思新签订《公司股权转让协议》后履行了收购义务，享有京泰公司100%股权，鲁绪发、蒋作一有权处置股权。三、即使王思新签字不真实，也不影响《公司股权转让协议》的效力。综上，京泰公司请求：撤销原判，依法改判驳回王思新的诉讼请求或将本案发回重审。一、二审案件受理费由王思新负担。
王思新服从一审法院判决。针对京泰公司的上诉理由及请求，二审答辩称：本案争议焦点是《北京京泰恒远科技发展有限公司第二届第一次股东会决议》和《公司股权转让协议》效力的问题，经过鉴定，两份文件上王思新的签字均不是本人签字，故上述两份协议应属无效。至于公司是否为王思新代偿债务属于另一法律关系，京泰公司可另行主张权利。故一审判决正确，请二审法院予以维持。
原审第三人述称：同意京泰公司的上诉理由及请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有京泰公司企业工商登记档案、2012年8月17日公司股权转让合同、2013年3月15日《北京京泰恒远科技发展有限公司第二届第一次股东会决议》、《出资转让协议书》、安徽省安庆市宜城公证处公证书、安徽省淮北市中级人民法院（2012）淮民初字第00011号民事调解书、安徽省安庆市迎江区人民法院（2013）迎民二初字第00165号民事判决书等证据及当事人庭审陈述在案佐证。
本院认为：工商档案材料中记载的法人单位股东构成及持股比例的内容对外具有公示效力。京泰公司主张鲁绪发、蒋作一在与王思新签署《公司股权转让协议》后，即享有京泰公司100%的股权。工商档案中为王思新保留公司10%股权份额是为了督促其对公司原债务的履行，王思新对此不予认可，京泰公司亦未提供充足证据予以证明，本院对京泰公司该项上诉理由不予采信。现经鉴定，2013年3月15日王思新、蒋作一、鲁绪发签署的京泰公司第二届第一次股东会决议上王思新的签字非本人真实签字，该份决议不能体现王思新真实意思，一审法院认定决议无效是正确的，本院予以支持。陈宏灿不能依据无效的股东会决议取得京泰公司股东资格及地位，故陈宏灿与蒋作一于2013年3月15日所签署的股东会决议也应认定为无效。至于鲁绪发、蒋作一与王思新基于签署《公司股权转让协议》产生的其他债权债务关系，应另案解决。综上，京泰公司的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费70元、鉴定费5200元，由北京京泰恒远科技发展有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费70元，由北京京泰恒远科技发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 申小琦
代理审判员 刘 佳
代理审判员 杜彦博
二〇一四年七月十六日
书 记 员 刘 婷