海南省第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海南一中民三终字第15号
上诉人（原审被告）三亚宏华胶合板有限公司。
法定代表人林佩娇。
委托代理人陈洪德。
委托代理人赵振华。
被上诉人（原审原告）海南省国营阳江农场
法定代表人李布千。
委托代理人陈金联。
委托代理人姚永文。
上诉人三亚宏华胶合板有限公司与被上诉人海南省国营阳江农场因合同纠纷一案，不服海南省琼中黎族苗族自治县人民法院（2013）琼中民初字第288号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月9日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年2月18日在琼中黎族苗族自治县人民法院公开开庭审理了本案。上诉人三亚宏华胶合板有限公司的委托代理人陈洪德，被上诉人海南省国营阳江农场的委托代理人陈金联到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，1999年3月12日，原告海南省国营阳江农场（以下简称阳江农场）的国营新进农场与被告三亚宏华胶合板有限公司（以下简称宏华公司）签订一份《合同书》，合同主要约定由宏华公司承包经营新进胶合板厂，承包期限为五年，即1999年5月1日至2004年4月30日止。合同还约定由宏华公司每年上交固定资产折旧费300000元和职工“三费”86400元等相关事项。2000年1月8日，阳江农场、宏华公司双方经协商一致又签订了一份《新进宏华胶合板厂承包合同修改补充协议书》，该协议主要约定从2000年5月1日起宏华公司每年上交的固定资产折旧费为80000元，职工“三费”上交金额为86400万元。2002年7月26日，阳江农场、宏华公司双方又再签订了《新进宏华胶合板厂实行技改与调整承包期限协议书》，该协议书约定将原承包期限延长3年至2007年4月30日止，在延长3年承包期间，宏华公司每年上交厂房折旧费50000元，宏华公司按阳江农场职工的80人，每年每人1008元计职工养老保险费和医疗保险费共计80640元，3年应共交241920元。此外，阳江农场将新进胶合板厂设备折价以168500元一次性转让拍卖给宏华公司。经核实，宏华公司应向阳江农场缴纳的固定资产折旧费为：1999年5月1日至2000年4月30日为300000元；2000年5月1日至2004年4月30日为320000元；2004年5月1日至2007年4月30日为150000元。应缴纳的“三费”为：1999年5月1日至2000年4月30日为86400元；2000年5月1日至2004年4月30日为345600元。2004年5月1日至2007年4月30日应缴纳的职工养老保险费和医疗保险费为241920元，设备折价转让费168500元，以上各项款项共计1612420元，宏华公司已经缴纳654900元，尚欠957520元。
另查，2009年2月12日，海南省农垦总局决定海南省国营新进农场与海南省国营阳江农场重组为海南省国营阳江农场（即原告阳江农场）。宏华公司承包期限届满后，阳江农场曾多次派人以电话、发函等方式催促宏华公司支付拖欠款项，其中分别在2011年11月10日和2012年10月16日向宏华公司送达两份《催款告知函》，而宏华公司在签收催款函后一直没有偿还欠款。阳江农场认为宏华公司长期拖欠承包费及农场胶园更新款的行为已经严重损害阳江农场的合法权益，为此，阳江农场特向法院提起诉讼，请求法院判令：一、宏华公司向阳江农场支付承包新进胶合板厂期间承包款957520元；二、宏华公司向阳江农场支付承包新进农场胶园更新款56937元；三、本案诉讼费由宏华公司负担。本案在审理过程中，阳江农场、宏华公司对承包期间胶园更新款的某些数目无法说清，经过阳江农场多方面的考虑，阳江农场自愿放弃请求宏华公司缴纳胶园更新款56937元的诉讼请求。
原审认定以上事实的证据有：1、阳江农场与宏华公司签订的《合同书》、《新进宏华胶合板厂承包合同修改补充协议书》、《新承包期限协议书》；2、宏华公司曾向阳江农场支付的部分承包费和设备转让款的凭证；3、催款告知函（二份）；4、中共海南省农垦总局委员会琼垦字（2009）7号文件；5、当事人的询问笔录；以上证据均经庭上的举证、质证、足资认定。
原审法院认为，阳江农场与宏华公司于1999年3月12日签订的《合同书》以及2000年1月8日、2002年7月26日签订的《新进宏华胶合板厂承包合同修改补充协议书》、《新进宏华胶合板厂实行技改与调整承包期限协议书》是双方真实意思表示，合法、有效，应受到法律的保护。宏华公司未按双方合同约定履行交款义务，根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，宏华公司应按照双方合同约定继续交付。经核实在承包期间宏华公司应向阳江农场缴纳的固定资产折旧费、职工三费以及职工养老保险费、医疗保险费及设备转让费共计1612420元，宏华公司已经缴纳654900元，尚欠957520元，宏华公司实际应支付给原告承包款957520元。本案在审理过程中，阳江农场自愿放弃对宏华公司请求支付胶园更新款56937元的诉讼请求，符合当事人意思自治原则，予以照准。宏华公司辩称，阳江农场的《催缴款通知书》是送给陈俊宏，陈俊宏虽是被告法定代表人林佩娇的儿子，但陈俊宏不是宏华公司员工，所以陈俊宏的行为不代表宏华公司，该案已超过起诉的时效。对此事实，宏华公司无足够的证据加以证实，宏华公司辩解理由不成立，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：限被告三亚宏华胶合板有限公司于本判决生效之日起30日内支付给原告957520元。如被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6965元（原告已预交）由被告承担6547元，由原告承担418元。
上诉人宏华公司上诉称，一、对于宏华公司主ＸＸ江农场已经超过诉讼时效一事，一审判决以宏华公司无足够的证据加以证实，辩解理由不成立为由，而不予支持，属于罔顾事实、逻辑混乱，适用法律错误。根据阳江农场与宏华公司所签订的一系列协议可知，宏华公司还款的最后期限是2007年3月12日，但阳江农场直到2013年9月13日才向法院提起诉讼，显然已超过了2年诉讼时效。一审判决认定“原告曾多次派人以电话、发函等方式催促被告支付拖欠款项”，阳江农场没有提供证据证实，一审判决认定完全错误。同时，阳江农场以其持有的2011年11月8日和2012年10月16日的两份《催款告知函》为由认为诉讼时效中断，但是该两份《催款告知函》并没有送达宏华公司，《催款告知函》显示的签收人是陈俊宏，但是否为陈俊宏签收仅凭现有证据无法确定。即使确实是陈俊宏签收,但陈俊宏是宏华公司法定代表人林佩娇的儿子，陈俊宏并非宏华公司员工，也没有宏华公司的授权，陈俊宏和宏华公司是两个不同的民事主体，陈俊宏的签收，不能代表宏华公司的意思表示，因此不构成宏华公司对阳江农场原债务的重新确认。根据谁主张谁举证的原则，阳江农场如果认为陈俊宏能代表宏华公司，就应举出相应的证据来证明。一审判决对于如此简单的举证责任分配都搞不明白，反而要求宏华公司举证，岂不是逻辑混乱，适用法律错误。二、一审判决对宏华公司提交的且经阳江农场当庭确认的证据，在判决书中不予认定，完全置事实和法律于不顾。一审中，宏华公司提供阳江农场2006年11月20日发给宏华公司的《催款通知书》，证实截止2006年4月30日，宏华公司尚欠承包费用724720元。宏华公司提供的9305213号《收据》证明2007年2月5日阳江农场收到冲原欠款11758.7元，养老金52852.32元。对于该两份证据阳江农场当庭对真实性和证明内容都没有异议，但一审判决只字不提。三、一审判决认定宏华公司尚欠阳江农场957520元，前后矛盾，是完全无视宏华公司所提交的证据和阳江农场证据中对宏华公司有利的证据，完全根据阳江农场的一面之词作出判决。宏华公司到底欠多少，是一个很容易确定的事实问题，根据阳江农场2006年11月20日发给宏华公司的《催款通知书》，截止2006年4月30日，宏华公司尚欠承包费用72.4720万元。2006年4月30日以后新增的款项为2006年5月1日—2007年4月30日的年度承包款5万元、养老保险和医疗保险8.064万元。故，欠款总额为85.536万元。而宏华公司2006年4月30日之后，陆续支付了53.3111万元。具体为：根据阳江农场提供的证据显示宏华公司又分别于2006年5月4日支付10万元；2006年8月30日支付68500元；2006年10月27日支付10万元；2008年1月28日支付20万元。根据宏华公司提供的证据显示2007年2月5日阳江农场收到冲原欠款11758.7元，养老金52852.32元。结论：尚欠承包费用72.4720万元-53.3111万元+新增款13.064万元=32.2249万元。即宏华公司尚欠阳江农场32.2249万元。可见一审判决宏华公司尚欠阳江农场957520元，完全不对案件事实进行认真审查，直接采纳阳江农场的一面之词，是极其不负责任的判决。请求：1、撤销一审判决，驳回阳江农场的诉讼请求；2、本案诉讼费用由阳江农场承担。
被上诉人阳江农场答辩称，一、关于诉讼时效问题。答辩人认为原审判决关于诉讼时效的认定符合法律规定。在宏华公司从未按时上交承包费的情况下，新进农场及答辩人一直派人以电话、发函等方式催收，从新进农场于2006年11月20日出具的催款函可以看出。如果答辩人从未催收，宏华怎么可能在2008年1月28日主动偿还20万元欠款。二、关于陈俊宏在催款函上签字的效力问题。答辩人认为陈俊宏的签字行为依法构成表见代理。因为答辩人有充分的理由相信其得到了宏华公司法定代表人林佩娇的授权，能代表宏华公司。具体表现在：1、宏华公司的股东只有陈俊宏的父亲陈静平和母亲林佩娇两人，宏华公司明显属于家庭企业。2、从宏华公司与新进农场在本案中签订的三份承包合同来看，都是由他们家的男主人陈静平出面代表宏华公司签订，在陈静平去世后，按照我们国家子承父业的传统，改由长子陈俊宏出面处理公司事务完全符合常理。3、林佩娇并未对陈俊宏的签字行为表示反对。在答辩人派人与林佩娇联系催款时，其表示由陈俊宏代表出面处理公司事务。因此在答辩人两次派人赴三亚催款时，都是由陈俊宏出面接待，而且陈俊宏在收到该两份催款函后并不是当场签收，而表示待其回家与母亲林佩娇商量后才给予答复。4、陈俊宏是成年人，具备一定的文化水平，对于答辩人出具给宏华公司的两份催款函的内容和目的都十分清楚明白。在此情形下，其仍然在催款函上签字对宏华公司拖欠承包费的事实进行确认。5、陈俊宏在第一份催款函上表示“到时我司到贵场进行校对相关数据”，在第二份催款函上表示“我方对款项提出异议”，从他所使用的“我司”、“我方”这些字眼并结合催款函的内容来看，其代表的都是宏华公司。三、关于宏华公司拖欠承包费的数额问题。答辩人认为原审判决认定的数额正确，上诉人的计算错误。因为根据答辩人与宏华公司签订的一系列承包合同计算，其在承包期内总计应上交承包费（含设备转让款）1612420元，而依据答辩人出具的付款凭证显示，宏华公司总计上交承包费654900元，尚欠957520元。虽然新进农场在2006年11月20日出具的催款函显示，截至2006年4月30日，宏华公司仍欠724720元，但由于该催款函出具时仍处于承包期内，宏华公司最终应上交的承包费数额仍未确定，况且从该催款函的内容来看，上述724720元并未包含设备转让款168500元，故上诉人以此催款函为依据来推算宏华公司拖欠承包费的最终数额缺乏事实根据。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审期间双方均没有提供新的证据，二审对一审证据的认证意见与一审一致，本院予以确认。
二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
另查明，2007年2月5日，海南省国营新进农场向宏华公司出具的收据记载：“返还胶木款64611.02元，收04年5月至05年12月职工养老金52852.32元，余额11758.70元冲原欠款”。
再查明，陈俊宏为宏华公司法定代表人林佩娇之子。在阳江农场2011年11月10日出具的催款告知函中，陈俊宏签署：“此件已收，到时我司到贵场进行校对相关数据”；在2012年10月16日出具的催款告知函中，陈俊宏签署：“收到，我方对款项提出异议，对此函内容真实性有异议。”
本院认为，本案主要争议的焦点为：一、本案是否已过诉讼时效；二、宏华公司实际拖欠阳江农场的款项是多少。
（一）关于本案是否已过诉讼时效的问题。本案中，宏华公司认为《催款告知函》的签收人陈俊宏不是宏华公司的员工，陈俊宏的签收不能代表宏华公司，不能构成宏华公司重新对阳江农场债务的确认。根据庭审中查明的事实,陈俊宏为宏华公司法定代表人林佩娇之子，在2011年11月10日出具的催款告知函中陈俊宏签署：“此件已收，到时我司到贵场进行校对相关数据”；在2012年10月16日出具的催款告知函中陈俊宏签署：“收到，我方对款项提出异议，对此函内容真实性有异议”，据此，陈俊宏在上述《催款告知函》的签收并非简单的签收，从陈俊宏签收的阳江农场出具的两份《催款告知函》的内容来看，陈俊宏本人不仅清楚《催款告知函》所涉及的宏华公司债务，还对双方的债务数额提出了异议，可以证明陈俊宏参与了对宏华公司的经营管理。陈俊宏作为公司法定代表人林佩娇的儿子，为具有完全民事行为能力的成年人，其不仅签收了阳江农场的《催款告知函》，还对函件的内容进行明确的表态，应认定为表见代理行为。因此，陈俊宏对《催款告知函》的签收，构成诉讼时效的中断，本案没有超过诉讼时效。
（二）关于宏华公司实际拖欠阳江农场的款项是多少的问题。本案中宏华公司依据2006年11月20日海南省国营新进农场发给宏华公司的一份《催款通知书》，主张截止2006年4月30日，华宏公司拖欠新进农场承包费用为724720元。对此，合议庭认为，虽然该《催款通知书》记载：“截止2006年4月30日，你单位尚欠新进农场承包费用724720元，其中2002年166400元、2003年166400元、2004年130640元、2005年130640元、2006年130640元，请贵单位及时将欠款汇入新进农场账户。”但该《催款通知书》为阳江农场单方出具，不是双方达成的结算协议，宏华公司也没有提供证据证明2002年之前的承包费已经缴纳；且该《催款通知书》出具时还处于承包期内，宏华公司在收到该《催款通知书》后，没有依该《催款通知书》完全履行。在宏华公司没有完全履行该《催款通知书》的情况下，阳江农场于2011年11月8日和2012年10月16日又向宏华公司发出《催款告知函》，称宏华公司拖欠承包款为957520元，宏华公司对该《催款告知函》也予以签收。因此，2006年11月20日的《催款通知书》上记载的截止2006年4月30日宏华公司尚欠新进农场承包费用724720元，不能确认为双方就拖欠款项达成的结算，宏华公司与阳江农场之间的债权债务应按合同约定以及实际履行的情况计算。根据双方签订的《合同书》、《新进宏华胶合板厂承包合同修改补充协议书》和《新进宏华胶合板厂实行技改与调整承包期限协议书》，一审已经确认宏华公司按合同约定应向阳江农场缴纳的款项共计为1612420元。宏华公司已经缴纳的款项除双方确认的654900元外，2007年2月5日海南省国营新进农场收取宏华公司缴纳的04年5月至05年12月职工养老金52852.32元，冲原欠款11758.70元，也应在宏华公司拖欠的款项中扣除。因此，宏华公司实际拖欠阳江农场的款项为892908.98元(1612420元-654900元-52852.32元-11758.70元)。
综上，原审判决认定事实部分不清，应予纠正。宏华公司的上诉请求部分有理，应予支持。案经本院审理委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，判决如下：
变更海南省琼中黎族苗族自治县人民法院（2013）琼中民初字第288号民事判决为：三亚宏华胶合板有限公司于本判决生效之日起30日内向海南省国营阳江农场支付承包费用892908.98元。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费6965元，由三亚宏华胶合板有限公司负担6130元，海南省国营阳江农场负担835元；二审案件受理费13094元，由三亚宏华胶合板有限公司负担12210元，海南省国营阳江农场负担884元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈文和
审 判 员 昌 盛
代理审判员 林芝静
二〇一四年三月二十一日
书 记 员 梁 莹
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
审核：李雪茹撰稿：昌盛校对：梁莹印刷：李慧玲
海南省第一中级人民法院2014年3月21日印制
（共印20份）