广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第821号
上诉人（原审被告）：广州市捷通兴业贸易有限公司。
法定代表人：胡晓东。
委托代理人：ＸＸ龙，广东经纶律师事务所律师
被上诉人（原审原告）：广东茶叶金帆发展有限公司。
法定代表人：纪洪涛，该司董事长
委托代理人：何金海，广东颐和律师事务所律师
上诉人广州市捷通兴业贸易有限公司（以下简称捷通公司）因与被上诉人广东茶叶金帆发展有限公司（以下简称金帆公司）合同纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2014）穗海法民二初字第3044号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年3月12日，金帆公司（甲方）与捷通公司（乙方）签订《特约经销合同》，约定：甲方授权乙方为“金帆牌”系列产品在广东地区约定的商超系统（潮汕地区及甲方已有其它特约经销商进入的商超除外）销售的特约经销商；价格分别是特约经销商价及建议零售价，乙方在所铺市的卖场的零售价要按照甲方的建议零售价执行；除铺底货外，当月进货货款在下一个月的30日前全部结清；甲方对乙方所铺市的KA卖场给予铺底货品，双方根据实际进场的条码数及实际进场的店数以《补充协议》方式协商确定铺底品种及数量；在本合同期满后一个月内，乙方应及时结算铺底货款给甲方，否则，甲方有权通过有效的措施对此笔铺底货品进行货款的追讨；甲乙各方因自身的原因不能履行完此合同时，应提前十五天以书面的形式向另一方提出终止合同，并由双方协商解决遗留的问题；甲方退清乙方库存（含卖场）后七天内双方结清货款；甲乙双方任何一方违反合同的有关规定，另一方都有权提出终止合同，并可追究法律责任；合同期满后，若双方没有出现重大的分歧或异议，乙方有优先续约的权利；本合同经双方签约代表签字并加盖单位合同章即生效，有效期2012年3月1日至2013年2月28日止；等。其中，关于退换货问题，合同第八条约定：1、因甲方的原因出现不符合要求的产品时，经甲方品质人员鉴定确认后，甲方全额接受这些产品，并给予乙方换货。2、商场超市提出无条件退换货的由甲方负责，具体如下：A、因滞销而被商场超市退回的产品；B、在商场超市陈列而造成残次的货品；C、促销活动进货量较大的产品，促销活动后乙方也无法在其它商超系统调整的产品。3、因乙方的原因而造成退换货的由乙方负责，具体如下：A、乙方跟进不到位，导致退换货产品日期距离保质期少于1／3时间的产品；B、经乙方验收后，因保管不当而出现品质问题的产品；C、乙方�获得甲方的年终返利而故意大量进货，之后无法销售的产品；D、若乙方不配合甲方的促销活动而造成货品的积压，此情况的退换货由乙方负责。4、特殊情况的退换货，由双方协商处理。5、乙方应及时向甲方提出退换货书面申请报告，甲方收到乙方退换货申请后五个工作日内仍无答复的视为默认退换。6、由甲方负责的退换货运费由甲方支付。
2014年6月4日，金帆公司向捷通公司递交《对帐单》，内容为：捷通公司到期未结算的送货金额为62440.1元；捷通公司未结算铺底货款是70274.8元（合同期满时结算）；金帆公司应付费用为33100元；截止6月5日，除铺底货外，金帆公司实际应收29340.1元。该《对帐单》备注栏显示，金帆公司送货的最后时间在2014年4月。2014年6月10日，捷通公司在该《对帐单》上加盖财务专用章予以确认。
2014年7月11日，金帆公司向捷通公司递交《停止�作关系公函》，内容为：双方的特约经销合同在2013年2月28日到期结束，合同结束后双方虽有继续合作，但没有续签合作合同，金帆公司认为这种合作关系不合适且不利于双方权利义务的保障，金帆公司提议于2014年7月20日停止双方的合作关系。截止至2014年7月11日，捷通公司应付未付金帆公司货款62440.1元，应付未付金帆公司合同铺底货款70274.8元，金帆公司应付未付捷通公司费用33100元，总计捷通公司应付未付金帆公司99614.9元，请捷通公司于2014年7月20日前付清以上款项。捷通公司于同日收到上述《停止合作关系公函》。
2014年6月17日，金帆公司同意捷通公司退货12883元。2014年8月13日，金帆公司同意捷通公司退货7483.6元。
2014年9月24日，金帆公司向捷通公司发出《货款催收函》，催收捷通公司尚欠的货款79248.3元。捷通公司确认于2014年9月26日收到上述《货款催收函》。
2014年6月17日，捷通公司向金帆公司送达《退货通知书》，列出了捷通公司拟向金帆公司退货的货物明细，总金额54021.33元。
2014年7月1日，捷通公司向金帆公司发出《退货通知书》，列出了捷通公司拟向金帆公司退货的货物明细，总金额41514.33元，要求金帆公司于2014年7月10日前退清上述库存。金帆公司确认收到该《退货通知书》，但表示不记得具体签收日期。
2014年9月23日，捷通公司向金帆公司发出《退货催促函》，要求金帆公司根据2012年3月12日所签合同第十三条2点的约定，于2014年9月30日前派人到捷通公司仓库退清库存后，7天内双方结清货款。并附有库存清单，金额合计61790.72元。金帆公司确认该《退货催促函》在发出后的一、两天收到。
诉讼中，捷通公司提交了落款日期为2013年10月17日，加盖金帆公司销售部印章并由相关人员签名的《会议纪要》1份，内容为�2013年10月14日，金帆公司、捷通公司有关人员对合同履行过程中的有关问题进行讨论，形成该《会议纪要》。其中，关于捷通公司仓库库存产品管理问题，双方达成以下意见：1、金帆公司业务员保持每月参与盘点的定期工作，对已超过商超允收期的产品及时退换；2、为及时处理各系统的退货，避免积压问题，捷通公司同意由金帆公司提供录有捷通公司经销的全部金帆产品名称、条码、生产日期、各系统名称等信息的表格，交由捷通公司指定专管茶叶产品的仓管员珍姐按要求填写，每月15号、30号（凡遇节假日则提前）传真至金帆公司，以便及时退换；3、由捷通公司仓管员珍姐负责库存金帆产品发货时按照“先进先出”的原则操作，防止产品积压过期。金帆公司对上述《会议纪要》的真实性无异议。
诉讼中，捷通公司还提交了《函》1份，内容为：截止至2014年11月10日，金帆茶叶在捷通公司的库存还有63704.82元，并列出了明细。
金帆公司向原审法院起诉请求判令：1、捷通公司立即支付茶叶购销货款79248.3元；2、捷通公司按银行同期贷款利率计付从2014年7月20日起至付清之日止的逾期利息；3、捷通公司负担诉讼费。
原审法院认为：金帆公司、捷通公司签订的《特约经销合同》是双方真实的意思表示，没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。《特约经销合同》于2013年2月28日期满后，双方没有续签合同，但仍保持原有的合同关系，直至2014年7月20日。根据双方确认的《对帐单》，截至2014年6月5日，捷通公司到期未结算的送货金额为62440.1元，未结算铺底货款70274.8元（合同期满时结算），扣除金帆公司应付的费用33100元，捷通公司未付款合计99614.9元。金帆公司分别于2014年6月17日、2014年8月13日同意捷通公司退货12883元、7483.6元，故捷通公司还应支付货款99614.9元－12883元－7483.6元＝79248.3元给金帆公司。金帆公司没有举证证明该79248.3元货款中铺底货款的具体金额，故原审法院根据《对帐单》载明的70274.8元认定铺底货款，非铺底货款为79248.3元－70274.8元＝8973.5元。关于支付期限，《特约经销合同》约定，除铺底货外，当月进货货款在下一个月的30日前全部结清；在合同期满后一个月内，捷通公司应及时结算铺底货款给金帆公司。《对帐单》备注栏显示，金帆公司送货的最后时间在2014年4月，对非铺底货款8973.5元，金帆公司要求从2014年7月20日起按银行同期贷款利率计付利息，符合合同约定，原审法院予以支持。关于铺底货款70274.8元的计息问题，双方在2014年7月20日终止合同关系，按约定，捷通公司应在2014年8月20日前支付铺底货款，故该款应从2014年8月21日起按银行同期贷款利率计�。捷通公司主张以退货扣减货款，对此，原审法院认为，《特约经销合同》虽然约定，捷通公司应及时向金帆公司提出退换货书面申请报告，金帆公司收到捷通公司退换货申请后五个工作日内仍无答复的视为默认退换，但捷通公司在2014年6月17日和2014年7月1日向金帆公司发出的《退货通知书》均仅列出拟退货的货物明细和金额，没有说明退货的理由；双方早在2013年10月17日已通过会议纪要的形式约定，为及时处理各系统的退货，避免积压问题，捷通公司的仓管员应在每月15号、30号将填写有产品名称、条码、生产日期、各系统名称等信息的表格传真至金帆公司，以便及时退换。上述工作是为了及时处理退货，防止货品积压，现捷通公司没有举证证明履行了该义务，而是在双方对帐后才主张退货，缺乏充分的理据，原审法院对捷通公司提出以退货扣减货款的抗辩意见不�采纳。对于捷通公司在答辩意见中提出金帆公司支付仓租和管理费等请求，因捷通公司没有提起反诉，案件不予处理，捷通公司可另循途径解决。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条的规定，于2015年2月2日作出判决：一、捷通公司在判决生效之日起十日内支付货款79248.3元给金帆公司，并按中国人民银行规定的同期贷款利率标准计付利息给金帆公司。利息计算方法如下：本金8973.5元从2014年7月20日起计至实际清偿之日止；本金70274.8元从2014年8月21日起计至实际清偿之日止。二、驳回金帆公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费909元，由捷通公司负担。上述受理费已由金帆公司预交，金帆公司同意由捷通公司在履行判决时将其应负担的受理费909元直接支付给金帆公司。
上诉人捷通公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、双方签订的《特约经销合同》中第八条5点关于退货的约定是有效的，该条款约定的退货只需要捷通公司单方提出即可，金帆公司收到退货申请后5个工作日内仍无答复视为默认退货，根本不需要捷通公司说明退货理由。原审法院不应以捷通公司没有说明退货理由而不支持捷通公司的答辩。捷通公司在双方的合作期间内，于2014年6月17日、2014年7月1日两次向金帆公司书面提出退货申请，金帆公司收到上述退货申请后5个工作日内，均无答复，依据双方《特约经销合同》第八条的约定，视为金帆公司默认同意退货。根据双方《特约经销合同》第八条5点的约定，捷通公司提出退货时，双方没有约定需要捷通公司说明退货理由。而原审法院却要求捷通公司说明退货理由，明显是违背了双方《特约经销合同》的本意。二、双方签订的《特约经销合同》第十三条2点关于终止合同的约定是有效的，该条款约定双方结清货款的前提是金帆公司退清捷通公司所有库存，并不需要捷通公司说明退货理由。原审法院明显忽视了此关键条款。三、金帆公司单方出具的《会议纪要》对捷通公司根本没有约束力，金帆公司没有实际履行该《会议纪要》中的义务，不应作为本案的证据使用。1、该《会议纪要》只是金帆公司单方出具的，没有经过捷通公司盖章确认，捷通公司的任何工作人员也没有在上面签名确认，这份《会议纪要》对捷通公司根本没有约束力，而原审法院却没有认真审查该《会改纪要》，明显是错误的。2、金帆公司出具该《会议纪要》后，没有实际履行其在该《会议纪要》上规定的“巡场、盘点”，亦从未向捷通�司提供“录有捷通公司经销的全部金帆产品名称、条码、生产日期、各系统名称等信息的表格”，正是由于上述金帆公司的不负责行为，才导致金帆公司的产品滞销、过期等等。所以，该《会议纪要》没有得到双方实际履行，没有得到捷通公司的盖章确认，属于无效的文件。由于金帆公司从未向捷通公司提供“录有捷通公司经销的全部金帆产品名称、条码、生产日期、各系统名称等信息的表格”，故捷通公司亦没有每月15、30号将填写有产品名称、条码、生产日期、各系统名称等信息的表格传真给金帆公司的义务，原审法院不应以捷通公司没有举证证明履行了该义务为由而不采纳捷通公司的抗辩意见。故上诉请求：1.撤销原审判决；2.金帆公司按《特约经销合同》的约定与捷通公司办理退货手续（退货价值63704.82元），判令捷通公司只需支付金帆公司货款15543.48元（79248.3－63704.82=15543.48）；3.诉讼费由金帆公司承担。
被上诉人金帆公司答辩称：同意原审判决，请求驳回捷通公司的上诉请求。
本院经审理查明事实与原审判决查明事实一致，本院予以确认。
本院认为：捷通公司与金帆公司签订的《特约经销合同》是双方当事人真实的意思表示，其内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。
根据双方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：捷通公司要求在退货款20366.6元之外另行扣减退货63704.82元的主张是否成立。捷通公司分别于2014年6月17日、7月1日向金帆公司发出《退货通知书》，于2014年9月23日向金帆公司发出《退货催促函》，还另行提交了关于库存的《函》，拟证实已向金帆公司提出了退换货书面申请报告，并根据合同约定的“金帆公司收到捷通公司退换货申请后五个工作日内仍无答复的视为默认退换”，主张在20366.6元退货款之外，另外的退货63704.82元成立。对此，本院认为，合同约定了因金帆公司原因接受退换货的情形和因捷通公司原因退换货、由捷通公司负责的情形。现捷通公司向金帆公司发出的《退货通知书》、《退货催促函》等，并未明确退换货的原因，不能确定是因金帆公司原因造成退换货。捷通公司也没有提交其他证据证实其主张的退换货是金帆公司原因造成。因此，捷通公司要求在货款中另行扣除退货款63704.82元的主张缺乏证据支持。金帆公司分别在2014年6月17日、8月13日同意退货12883元、7483.6元，因此，原审判决认定退货款为20366.6元正确，本院予以维持。由于捷通公司对原审判决认定的收货金额、未结算铺底货款金额，金帆公司应付费用均未提出异议，本院予以确认。原审判决在供货金额中扣减上述费用及退货金额后，判决捷通�司向金帆公司支付货款79248.3元正确，本院予以维持。
至于《会议纪要》对捷通公司是否具有法律效力的问题，本院认为，捷通公司在原审庭审中提交该会议纪要作为证据使用时陈述“2013年10月14日我方与原告签过一份有关退货的会议纪要”，反映出捷通公司当时认可《会议纪要》的真实性。现又以《会议纪要》上无捷通公司签章为由否认其效力，其陈述前后矛盾，缺乏诚信，本院不予采信。至于《会议纪要》是否得到履行并不影响《会议纪要》的法律效力，捷通公司以此主张《会议纪要》无效缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。捷通公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1393元，由上诉人广州市捷通兴业贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 国平平
审判员 张纯金
审判员 徐 艳
二〇一五年六月十五日
书记员 何 浩
郑志豪