江苏省宜兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宜商初字第1641号
原告江苏宜兴农村商业银行股份有限公司新源支行，住所地宜兴市新庄街道新源城市花园1幢。
负责人王小忠，该行行长。
委托代理人陈婷、贾彬，江苏行德律师事务所律师。
被告江苏腾明环保科技有限公司，住所地宜兴市新庄街道曹家村。
法定代表人潘小明，该公司董事长。
委托代理人潘宇锋，该公司职员。
被告潘小明。
委托代理人潘宇锋，江苏腾明环保科技有限公司职员。
被告潘静。
委托代理人潘宇锋，江苏腾明环保科技有限公司职员。
被告蒋祖平。
原告江苏宜兴农村商业银行股份有限公司新源支行（以下简称农商行）与被告江苏腾明环保科技有限公司（以下简称腾明公司）、潘小明、潘静、蒋祖平金融借款合同纠纷一案，本院于2015年8月27日受理后，依法由代理审判员李悦欣独任审判，于2015年10月27日公开开庭进行了审理。原告农商行的委托代理人陈婷，被告腾明公司、潘小明、潘静的共同委托代理人潘宇锋，被告蒋祖平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告农商行诉称：2013年6月4日，其与腾明公司签订流动资金循环借款合同，约定腾明公司向其借款，由潘小明、潘静、蒋祖平为腾明公司的上述债务承担连带清偿责任。农商行按约发放贷款，各被告均未按约履行相应义务。其催要无果，故诉至法院，要求判令：1、腾明公司立即归还借款本金275万元，并支付期内欠息（自2014年8月21日起至2015年6月4日止，以275万元为基数，按年利率8.4%计算），逾期罚息（以275万元为基数，自2015年6月5日起至实际给付之日止，按年利率8.4%上浮50%计算），期内欠息之复利（以期内欠息为基数，自2015年6月5日起至实际给付之日止，按年利率8.4%上浮50%计算），以及原告为本案诉讼支出的律师代理费64600元；2、对腾明公司的前述第一项债务及本案诉讼费，农商行有权就腾明公司抵押的登记在宜房他证新庄字第10000606**号、第1000060681号、第1000060682号房屋他项权证项下的房屋以及登记在宜他项（2013）第600964号土地他项权利证明书项下的国有土地使用权享有优先受偿权；3、对腾明公司的上述债务，潘小明、潘静、蒋祖平承担连带清偿责任。4、本案诉讼费用由被告承担。
被告腾明公司、潘小明、潘静共同辩称：要求农商行提供实际支付律师费的依据，对农商行的其他诉讼请求无异议。
被告蒋祖平辩称：1、其系腾明公司的员工，其应实际控股人潘小明的要求才提供的担保，潘小明与其之间存在一份特别协议，载明潘小明为实际出资人，仅借用其名义进行投资，公司盈亏均与其无关；2、其身体状况与家庭条件均不好，作为打工者，其不应当承担本案的保证责任。
经审理查明：2013年6月4日，农商行与腾明公司签订流动资金循环借款合同（以下简称借款合同）一份，约定自2013年6月4日起至2015年6月4日止，农商行根据腾明公司的需要、资信状况和担保情况等向腾明公司提供最高余额不超过480万元的贷款，每笔借款的金额、期限、用途、还款方式、借款利率以借款凭证记载为准。合同第四条约定，若腾明公司到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率为本合同约定的贷款利率水平上加收50%；对腾明公司不能按期支付的利息，以本合同约定的结息方式，贷款期内按照本合同约定的贷款利率计收复利，贷款逾期后改按本款约定的罚息利率计收复利。合同第十七条约定，因本合同订立、履行及争议解决发生的费用（包括但不限于律师代理费等）由借款人承担。
同日，农商行与潘小明、潘静、蒋祖平签订最高额保证合同一份，约定潘小明、潘静、蒋祖平自愿为腾明公司自2013年6月4日起至2015年6月4日止在农商行处办理约定的各类业务，所实际形成的债务在最高本金余额808万元范围内提供担保。保证担保的范围包括全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、律师代理费等）和实现债权的其他一切费用。合同第五条约定，债务人提供了物的担保后，债务人不履行到期债务或发生抵、质押担保合同中约定的实现担保物权的情形，债权人在该担保物实现债权前要求保证人承担全部债务的保证责任时，保证人不予抗辩。
同日，农商行与腾明公司签订最高额抵押合同一份，约定腾明公司以其所有的坐落于宜兴市新庄街道曹家村的3套房产（房屋所有权证号分别为1000083901、1000083903、1000083905）及国有土地使用权【抵押土地使用权证号为宜国用（2011）字第21600084号】为腾明公司自2013年6月4日起至2015年6月4日止在农商行办理约定的各类业务所实际形成的债务在最高本金余额808万元范围内提供担保。抵押担保的范围与上述最高额保证合同约定的保证担保范围一致。双方依法办理了抵押登记手续，登记记载的债权金额分别为110万元、69万元、116万元、513万元。
2014年6月6日，农商行向腾明公司发放贷款275万元，借款期限自2014年6月6日起至2015年6月4日止，利率为年利率8.4%。腾明公司借款后未能按约归还本息，利息仅支付至2015年8月20日。据此，农商行委托江苏行德律师事务所诉至法院，并主张由此需支出的律师费64600元。
审理中，蒋祖平为证明其无需承担保证责任，向本院提供其与腾明公司、潘小明于2011年1月29日签订的特别协议一份。该协议载明腾明公司于2010年9月注册成立，注册资金为3000万元；其中蒋祖平持股600万元（占股权的20%）；蒋祖平在公司中所持股权及相应的出资额全部属于潘小明所有，是潘小明实际出资，属潘小明借用蒋祖平名义进行投资；蒋祖平在公司经营和管理中不享有任何股东权利和义务，实际股东权利和义务由潘小明享有和承担，与蒋祖平无关；公司经营中的盈利、亏损、债权、债务及所有一切责任等均由腾明公司享有和承担，与蒋祖平无关等。对该份协议，农商行质证认为对真实性予以认可，对关联性不予认可，该协议系蒋祖平与腾明公司的内部协议，即使有效也仅是对内有效，对外无效，且蒋祖平作为完全民事行为能力人，在最高额保证合同中签字就必须承担合同所约定的保证责任。
以上事实，有借款合同、借款借据、最高额保证合同、最高额抵押合同、特别协议、委托代理合同及庭审笔录等证据在卷佐证。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案所涉的借款合同、最高额保证合同、最高额抵押合同等均系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。纠纷的引起是腾明公司未及时归还借款本息，各保证人未履行担保责任所致，责任在各被告。腾明公司所借款项应予归还，并应按约支付利息。审理中，蒋祖平提出不予承担保证责任的抗辩意见，本院认为，蒋祖平作为完全民事行为能力人，在最高额保证合同中签字确认对腾明公司的债务承担连带保证责任，其应按合同全面履行自己的义务，蒋祖平提供的特别协议属其与腾明公司、潘小明的内部约定，对外不具有约束力，故对蒋祖平的抗辩意见，本院不予采信。潘小明、潘静、蒋祖平作为连带责任保证人，应按最高额保证合同约定对腾明公司的所有债务承担连带保证责任。腾明公司以其房产及土地使用权为其借款向农商行提供抵押担保并办理了抵押登记手续，农商行对该抵押财产依法在登记债权金额范围内享有优先受偿权。因借款合同中约定了包括律师费在内的实现债权的费用由债务人承担，且该收费标准合理，江苏行德律师事务所也已提供了相应的法律服务，故对农商行主张的律师费64600元，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第五十九条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条，判决如下：
一、江苏腾明环保科技有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内归还江苏宜兴农村商业银行股份有限公司新源支行借款本金275万元；并支付期内欠息（自2014年8月21日起至2015年6月4日止，以275万元为基数，按年利率8.4%计算），逾期罚息（以275万元为基数，自2015年6月5日起至实际给付之日止，按年利率8.4%上浮50%计算），期内欠息之复利（以期内欠息为基数，自2015年6月5日起至实际给付之日止，按年利率8.4%上浮50%计算）。
二、江苏腾明环保科技有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内赔偿江苏宜兴农村商业银行股份有限公司新源支行为实现债权需支付的律师费损失64600元。
三、潘小明、潘静、蒋祖平对江苏腾明环保科技有限公司的上述第一、二项债务承担连带保证责任。
四、对江苏腾明环保科技有限公司的上述第一、二项债务及本案诉讼费，江苏宜兴农村商业银行股份有限公司新源支行有权以腾明公司提供的坐落于宜兴市新庄街道曹家村的3套房产（房屋所有权证号分别为1000083901、1000083903、1000083905）及国有土地使用权【抵押土地使用权证号为宜国用（2011）字第21600084号】折价或以拍卖、变卖所得价款分别在登记记载的债权金额110万元、69万元、116万元、513万元范围内优先受偿。
各被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费32197元减半收取16099元、财产保全费5000元，合计21099元，由腾明公司、潘小明、潘静、蒋祖平负担。（农商行同意其预交的案件受理费、财产保全费由腾明公司、潘小明、潘静、蒋祖平向其直接支付，本院不再退还，由腾明公司、潘小明、潘静、蒋祖平于本判决发生法律效力之日起10日内向农商行支付。）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号11×××05）。
代理审判员 李悦欣
二〇一五年十一月二日
书 记 员 汤 珞
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第五十九条本法所称最高额抵押，是指抵押人与抵押权人协议，在最高债权额限度内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权作担保。
《中华人民共和国物权法》：
第一百七十三条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。
第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。
第一百八十条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：
（一）建筑物和其他土地附着物；
（二）建设用地使用权；
（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；
（四）生产设备、原材料、半成品、产品；
（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；
（六）交通运输工具；
（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。
抵押人可以将前款所列财产一并抵押。