上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第733号
上诉人（原审被告）云阳县美狄实业股份有限公司。
委托代理人林渊，广东赋城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海和鹰机电设备有限公司。
委托代理人薛雯雯，上海明伦律师事务所律师。
委托代理人杨传君，上海明伦律师事务所律师。
原审第三人东莞市美狄布艺车缝制品进出口有限公司。
上诉人云阳县美狄实业股份有限公司（以下简称美狄公司）因与被上诉人上海和鹰机电设备有限公司（以下简称和鹰公司）、原审第三人东莞市美狄布艺车缝制品进出口有限公司（以下简称美狄布艺公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第2994号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月26日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年5月5日进行了公开开庭审理，上诉人美狄公司的委托代理人林渊，被上诉人和鹰公司的委托代理人薛雯雯，原审第三人美狄布艺公司的委托代理人尹顺林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：2012年3月8日，和鹰公司与美狄公司签订《销售合同》一份，约定美狄公司向和鹰公司购买数控裁剪机及随机设备，合同总金额为人民币（以下币种同）51.50万元，付款方式为第一期于合同签订后2个银行工作日内付合同总金额的25%即128，750元作为首付款，剩余货款386，250元，美狄公司在合同设备送达交货地址并安装结束双方签订设备安装确认书之日开始分12期支付，即每期支付32，187.50元，在每月的30日前支付给和鹰公司。交货时间及地点约定为和鹰公司在收到美狄公司首付款30日内，将合同设备运送到美狄公司事先书面指定地点，视为设备已交付；安装调试完成后由美狄公司签署《设备交付及验收报告》，若自机器设备交付之日起7日内美狄公司未能签署该报告，而美狄公司未提出书面异议及相应证据的情况下，视为设备已经由美狄公司验收合格。违约责任约定为若美狄公司延期支付货款或和鹰公司延期交货，每拖延一日，应按货款总额的千分之三向对方支付违约金。
2012年3月21日，美狄公司及美狄布艺公司的法定代表人向和鹰公司支付128，750元，附言栏注明“货款”。
2012年6月21日，和鹰公司制作作业报告书一份，载明客户公司名称为美狄制衣有限公司，地址为东莞万江共联工业区，报修内容为生产跟踪，结果及提示栏勾选为经检查、保养后，机器设备正常运转等，美狄布艺公司工作人员储成松在作业报告书上签字。
2013年6月3日，和鹰公司制作作业报告书一份，载明客户公司名称为东莞美狄制衣有限公司，地址为东莞市万江区共联工业区沿河路，报修内容为电源启动慢，对报修内容进行如下作业栏内填写：1、检测为电脑硬盘问题，2、联系惠普客服上门更换硬盘，可能要2个工作日，结果及提示栏书写内容为要更换电脑硬盘。美狄布艺公司工作人员储成松在作业报告书上签字。
另查明，2013年3月18日，美狄公司名称由云阳美狄服装工艺制品有限责任公司变更为云阳美狄服装有限责任公司。2014年10月27日，美狄公司名称由云阳美狄服装有限责任公司变更为云阳县美狄实业股份有限公司。
现和鹰公司诉至法院要求判令：1、美狄公司支付和鹰公司剩余货款386，250元；2、美狄公司支付和鹰公司逾期付款违约金（暂计至2014年7月31日为177，568.79元；自2014年8月1日起以386，250元为基数，按照每日万分之七计算至生效判决确定的给付之日止）；3、美狄公司承担本案诉讼费用。
原审法院认为：和鹰公司、美狄公司间签订的《销售合同》合法有效，双方均应恪守，和鹰公司已按合同约定交付机器设备，美狄公司理应按约支付货款。对于美狄公司关于未收到机器设备的抗辩，首先，美狄公司一方面认为和鹰公司未将机器设备交付给美狄公司，另一方面又在书面答辩意见中称因和鹰公司不提供密码导致设备被锁机，无法发挥经济效益，其陈述相互矛盾；其次，美狄公司提出机器设备系送至美狄布艺公司处，且合同关系也发生在和鹰公司与美狄布艺公司之间，现美狄布艺公司确认收到机器设备，但认为其接受设备并非基于合同关系，而是通过美狄公司联系后由和鹰公司自愿进行安装演示，美狄布艺公司未就此主张提供相关证据，且从美狄公司与美狄布艺公司的关系看，法定代表人均为同一人，美狄公司委托代理人均为美狄布艺公司的工作人员，且对美狄公司与美狄布艺公司的关联关系予以确认。据此，本院采信和鹰公司关于按照美狄公司指示将设备送至美狄布艺公司处的意见，对美狄公司未收到设备的主张不予采信。美狄公司收到机器设备后，未按约支付剩余货款显属违约，应当向和鹰公司支付违约金，对于违约金的起算时间，和鹰公司主张交货日期为2012年3月26日，4月前完成安装，但未提供相关证据，美狄公司和美狄布艺公司均表示无法确认机器设备交付时间，现和鹰公司提供的由美狄布艺公司工作人员签字确认的作业报告书中填写的报修日期为2012年6月21日，证明和鹰公司在此日期前已完成机器设备的安装，故本院将剩余货款违约金起算时间作相应调整。对于违约金的计算标准，和鹰公司主张按照每日万分之七计算，美狄公司认为标准过高，本院依法调整为按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算。关于美狄公司提出的和鹰公司诉请超过诉讼时效的意见，因合同约定的付款方式为分期支付，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算，美狄公司最后一期付款时间应为2013年3月30日，和鹰公司诉请未超过诉讼时效。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、美狄公司应于判决生效之日起十日内支付和鹰公司货款386，250元；二、美狄公司应于判决生效之日起十日内支付和鹰公司逾期付款违约金（以128，750为基数，自2013年3月13日起算至3月20日；每期以32，187.50元为基数，分别自2012年7月1日、7月31日、8月31日、10月1日、10月31日、12月1日、12月31日、2013年1月31日、3月1日、3月31日、5月1日、5月31日起算至生效文书确定的给付之日止，以上均按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算）。一审案件受理费9，438元，减半收取计4，719元，财产保全费3，339元，两项合计8，058元，由美狄公司负担。
美狄公司不服原判上诉称：和鹰公司未能完成送货，属于根本违约且已经导致合同目的不能实现，无权要求支付货款。因此，美狄公司认为原审判决事实认定不清，法律适用错误，请求本院撤销原审判决，依法改判驳回和鹰公司原审时的全部诉讼请求。
和鹰公司答辩称：本案系争合同由美狄公司与和鹰公司签订，美狄公司与美狄布艺公司的法定代表人、委托代理人均是相同的，至于货物是美狄公司自己接受还是和鹰公司按照美狄公司的指示交给美狄布艺公司，都是美狄公司与美狄布艺公司作为关联企业的内部安排，对合同效力没有影响。美狄公司在原审的答辩状中有相应的自认，美狄布艺公司在庭审中对此也予以确认。及时检验不仅是美狄公司的权利，也是其义务，系争设备交付美狄公司已经两年多，美狄公司始终没有提供任何证据证明设备存在质量问题，在和鹰公司催要货款后又提出种种理由，和鹰公司认为美狄公司提出的理由是没有事实及法律依据的。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
美狄布艺公司答辩称：同意美狄公司的上诉请求。
本院二审期间双方当事人均未提交新的证据。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，和鹰公司、美狄公司间签订的《销售合同》合法有效，双方应按约履行。本案的争议焦点为：第一，和鹰公司是否将涉案设备交付给美狄公司；第二，和鹰公司交付的设备是否存在质量问题。对于第一个争议焦点，首先，美狄公司认为其未收到机器设备，但是其又称因和鹰公司不提供密码导致设备被锁机，其陈述相互矛盾；其次，按照合同约定，和鹰公司应当于美狄公司支付首付款后一个月交付设备，美狄公司于2012年3月21日支付首付款后，和鹰公司应该在2012年4月21日前交付设备，然而美狄公司未提供证据证明其向和鹰公司催收涉案设备；再次，美狄公司提出机器设备系送至美狄布艺公司处，且合同关系也发生在和鹰公司与美狄布艺公司之间，现美狄布艺公司确认收到机器设备，但认为其接受设备并非基于合同关系，其与和鹰公司之间没有业务关系。故对美狄公司认为合同关系系发生在和鹰公司与美狄布艺公司之间，美狄公司未收到设备的上诉主张，本院不予采信。对于第二个争议焦点，美狄公司认为涉案设备存在质量问题，但其未提供证据予以证明，亦未提供证据证明其向和鹰公司提出过质量异议，故对其该上诉理由，本院不予采信。综上，美狄公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9，438元，由上诉人云阳县美狄实业股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一五年六月二十六日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……