淮安市洪泽区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0829民初279号
原告：洪泽县洪泽湖房地产开发有限公司，住所地江苏省淮安市洪泽区东八道2号。
法定代表人：胡兆冉,该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵长生，江苏泽之源律师事务所律师。
被告：淮安厚德房地产有限公司，住所地江苏省淮安市洪泽区高良涧街道东九道南侧。
法定代表：陈思霖，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李海娟，江苏光剑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈园，江苏光剑律师事务所实习律师。
被告：江苏大汉建设实业集团有限责任公司，住所地江苏省徐州市沛县沛城镇歌风路6号。
法定代表人:张开文，该公司总经理。
委托诉讼代理人：胡永，该公司法务。
委托诉讼代理人：魏垂书，江苏苏韵律师事务所律师。
原告洪泽县洪泽湖房地产开发有限公司（以下简称房产公司）与被告淮安厚德房地产有限公司（以下简称厚德公司）、江苏大汉建设实业集团有限责任公司（以下简称大汉公司）资产转让合同纠纷一案，本院于2016年1月14日立案受理。依法组成合议庭，于2016年2月29日第一次公开开庭进行了审理。原告房产公司的委托诉讼代理人赵长生、被告厚德公司的委托诉讼代理人李海娟、被告大汉公司的委托诉讼代理人胡永、魏垂书到庭参加诉讼。于2016年10月21日第二次公开开庭进行了审理。原告房产公司的委托诉讼代理人赵长生、被告厚德公司的委托诉讼代理人李海娟、被告大汉公司的委托诉讼代理人胡永、魏垂书到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告房产公司向本院提出诉讼请求：1、被告厚德公司偿付原告转让款5850万元及利息。2、被告大汉公司在厚德公司向其支付的洪泽县中教师公寓项目建设工程款范围内对上述转让款承担连带偿还责任。3、被告承担案件诉讼费用。事实和理由：洪泽中学教师公寓项目原由原告开发。2013年8月6日，原告与两被告就该项目转让签订了一份“洪泽中学教师公寓项目转让合同”，合同约定原告将洪泽中学教师公寓项目转让给被告厚德公司继续开发，转让价款为8905.6万元，其中土地价款为6850万元，工程量投入部分为2055.6万元，除工程量投入部分由厚德公司与大汉公司直接结算外，被告厚德公司应将其所收售房款优先用于偿还欠原告的6850万元土地转让款。合同同时约定，大汉公司确认原告基于该合同形成的对厚德公司的债权优于大汉公司的债权（包括但不限于本合同约定的债权和给予其他合同形成的债权），在厚德公司付清原告项目转让款前，大汉公司不得向厚德公司通过任何方式主张债权。合同签订后，原告将该项目转给了被告，并办理了相关手续，但被告厚德公司仅付给原告1000万元的转让款，尚欠5850万元至今未付。另被告大汉公司违反合同约定，在施工过程中，利用控股优势，从被告厚德公司从支付工程款，造成原告债权迟迟没有实现。经多次交涉无果。特提起诉讼。
被告厚德公司辩称：1、原告要求我方偿付涉案土地转让款及利息条件不成就，因为涉案洪泽县中教师公寓楼项目，我方均是按照当事人于2013年8月6日所签订的洪泽中学教师公寓项目转让合同以及县委县政府的相关指示严格履行。关于我方所收取的教职工所购房屋的购房款，也是在征得县委县政府的同意之下用于洪泽中学教师楼项目的后期建设，因此不存在原告所述的违约行为，原告与我方之间的转让合同还应当依法履行，原告本次主张要求偿还所欠土地转让款及利息没有法律依据。2、关于原告的第2项诉讼请求，当事人在2013年8月6日所签订的转让合同仅仅只是明确原告对我方的债权优于被告大汉公司，而并不能直接得出被告大汉公司应当对本案诉讼承担连带责任，因此对于原告的第2项诉讼请求也没有事实和法律依据。3、在2013年8月6日，三方签订的转让合同中第2条第4项，对于本案教师公寓楼项目所投入的25%部分过户时所产生的相关契税，三方约定对于二次过户由我方所支出先行缴纳的契税及产权转让印花税的，在我方支付之后可以和原告进行结算，而本案中我方在接收涉案项目后缴纳相关税费356.5336万元，该费用我们主张在本次诉讼中予以抵销。
被告大汉公司辩称，1、原告不具备资产转让的资格和条件，依据相关法律规定，本案所涉项目应当经过招、拍、挂的法定程序，并且和相关职能部门签订土地出让合同以及全额缴纳全部的土地出让金等项目开发手续，到目前为止，我们没有见到原告方的上述相关资料。2、原告主张与被告大汉公司相关的事实是错误的，被告大汉公司并未与原告签订项目转让合同，被告大汉公司和被告厚德公司并不具备公司的关联性，被告大汉公司也没有收到本案所涉的被告厚德公司支付的工程款。3、原告主张被告大汉公司在本案中承担连带责任缺乏事实和法律依据，综上，请求法庭判令驳回原告对被告大汉公司的诉讼请求。
原告房产公司为证明其主张向法庭提供证据：1、《洪泽中学教师公寓项目转让合同》，证明项目转让的内容，价款为8905.6万元，其中土地价款6850万元，25%工程量投入部分评估价为2055.6万元，就工程量部分的评估价款2055.6万元等及在被告厚德公司付清原告项目转让款前，被告大汉公司不得向被告厚德公司通过任何方式主张债权。2、关于合同签订后土地使用权变更、建设工程规划许可变更、建设工程施工许可变更的变更手续，证明原告已履行了合同约定的项目转让义务。3、原告当庭被告厚德公司已支付给原告1000万元。
被告厚德公司对原告提供的证据1的真实性、合法性认可，但是不认可原告的证明目的，认为双方对于所欠土地转让款并没有明确约定偿付的具体时间，而且被告厚德公司在经过县委县政府的同意，可以缓交涉案土地转让款并且将该购房款可以投入使用到教师楼公寓项目的后期建设中，其公司并不存在违约的情形，因此，原告的本次诉讼条件不成就。对证据2，认为原告提供的均为复印件，真实性、合法性由法庭依法确认。对证据3，予以认可。对于本案所支付的具体金额，待庭后核实。
被告大汉公司对证据1的真实性有异议，因为原告提供的是合同的复印件不是原件，如果原告向法庭提供合同的原件，其将申请对在丙方处加盖的大汉公司印章的真实性进行鉴定。且我公司没有参与和原告之间的项目转让。对证据2，鉴于原告提供的均为复印件，对真实性有异议，其中2012年7月6日建设工程施工许可证，上面提到大汉公司为施工单位，我公司没有和原告建立施工合同关系，综上，我公司不否认原告和被告厚德公司之间的项目转让关系，但是认为与我公司作为项目转让方或投资单位，这点是不成立的。
被告厚德公司就其答辩提供如下证据：1、洪泽县发展和改革委员会于2013年9月10日发布的洪发改复（2013）57号文件一份，证明涉案洪泽中学教师公寓项目投资主体变更为厚德公司，厚德公司成为洪泽中学教师公寓项目后期项目的投资方。2、洪泽县洪泽湖房地产开发有限公司及洪泽县城市资产经营有限公司工商信息一份，证明原告为国有独资有限公司，其股东为洪泽县城市资产经营有限公司（该公司股东为洪泽县人民政府）。3、2014年10月16日《关于洪泽中学教师公寓楼项目愿用住宅房源抵付所欠土地出让金的申请》、2011年12月31日《县长办公室会议纪要》、2012年6月19日《书记办公司会议纪要》、住宅统计明细表一份，证明厚德公司于2014年10月16日（洪泽中学为帮办单位）向洪泽县委、县政府申请愿意拿出13604.66平方米住房抵押给洪泽湖房地产开发公司抵付所欠土地款。本案原告保全被告的住房面积就已达14931.08平方米，按照4300元每平方米价格计算，也足以抵付本案讼争债权金额。4、2014年4月15日《关于洪泽中学新校区教师公寓楼所欠土地款偿还意见的报告》一份，证明厚德公司将教师住房的购房款用于后期工程建设是经过县委、县政府批准同意的。5、《现金完税凭证》一份，证明按照《转让合同》第二条第4款约定，该项费用最终应由原告承担。
原告房产公司对证据1、2的真实性无异议。对证据3中的申请的真实性请法庭予以核实，关联性有异议，虽然领导批示由其他分管领导进行落实，但是最终没有落实的结果。对于2011年12月31日县长会议纪要的真实性请法庭核实，就其证明目的原告不予认可，该纪要中仅仅明确了出售给教师的房屋的销售价格，并不能证明被告大汉公司所建房屋的实际市场价值。对于2012年6月19日会议纪要的真实性请法庭审核，该纪要与本案无关联性。统计表是被告厚德公司单方制作，其价格明显超出洪泽的现有市场价。对证据4的真实性请法庭核实，对报告的证明目的不予认可，该领导批示对原被告之间的权利义务不产生实质性影响。对证据5，请法庭依据双方合同约定及被告厚德公司实际缴纳的税款金额依法进行确定。
被告大汉公司对被告厚德公司提供的证据的真实性无异议，同时认为，被告1提供的证据能够形成证据链条，证实被告厚德公司已经以房屋抵付了原告主张的土地转让款，同时原告属于洪泽县资产公司的下属单位，会议纪要上县领导的相关签字对于原告作为国资单位具有约束力，同时证明原告主张被告大汉公司再承担连带责任，既缺乏法律依据也缺乏事实依据。
根据原、被告的当庭陈述及双方提供的证据，经庭审质证，本院认为原告提供的证据1、2及被告厚德公司提供的证据5均能证明案件事实，本院确认有效。被告厚德公司提供的证据1、2、3、4虽是真实的，但均未落实，与本案无关联性，故对此证据不予确认。据此，本院确认如下案件事实：
2013年8月6日，原告与两被告签订了《洪泽中学教师公寓项目转让合同》，合同约定原告将洪泽中学教师公寓项目转让给被告厚德公司继续开发，转让价款为8905.6万元，其中土地价款为6850万元，25%工程量投入部分估价为2055.6万元；原告在项目中原投入的25%部分过户时产生的契税及产权转让印花税由原告承担，由被告厚德公司先行缴纳，依据缴税票据与原告结算；被告厚德公司要确保将售房款全额进入县住建局监管的账户，所收房款优先偿还欠原告的6850万元土地转让款。在项目转让款未付清之前，被告厚德公司不得申请使用监管账户上的资金；被告大汉公司确认原告基于该合同形成的对被告厚德公司的债权，优于被告大汉公司的债权（包括但不限于本合同约定的债权和与被告厚德公司基于其他合同形成的债权），在被告厚德公司付清原告项目转让款前，被告大汉公司不得向被告厚德公司通过任何方式主张债权。在该份合同中，盖有原、被告单位印章。合同签订后，原告将该项目转给了被告厚德公司，并办理了相关手续，被告厚德公司向原告支付1000万元。剩余转让款未能支付。被告厚德公司承建的房屋已全部建成且已进入销售。对剩余转让款经原告多次催要无着，致使原告起诉至法院。
另查明，被告厚德公司缴纳了该25%项目的土地转让税267.168万元，产权转书据税4.4528万元，营业税61.68万元，地方教育附加费、教育费附加、建筑安装工程承包合同、县城建制镇、个税建筑代开票预征税23.2328万元。共计356.5336万元。
在审理过程中，因被告大汉公司对原告提供的洪泽中学教师公寓项目转让合同中丙方（被告大汉公司）的盖章有异议，申请该印章与其单位备案印章的一致性进行鉴定，本院依法委托苏州同济司法鉴定所进行了鉴定，苏州同济司法鉴定所于2016年8月11日出具了苏同司鉴所（2016）文司鉴字第379号司法鉴定意见书，认为本案涉及的印章与被告大汉公司备案印章不是同一枚印章盖印。被告大汉公司预交了鉴定费46000元。
被告厚德公司对司法鉴定意见书的形式上真实性无异议。原告房产公司对鉴定意见的的证明目的不予认可，认为这枚涉案印章仅仅是与被告大汉公司备案印章不一致，并不能证明不是被告大汉公司的合法印章。但未能提供证据加以证明。被告大汉公司对此鉴定无异议。
在审理过程中，根据原告的申请，本院对两被告的财产权利采取了财产保全。
本院认为，原告与被告厚德公司签订的《洪泽中学教师公寓项目转让合同》是双方的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。原告已按照约定履行了相关手续转让的义务。被告厚德公司仅向原告支付了1000万元的转让款。由于现在被告厚德公司所承建的房屋已全部建成且已进入销售，原告要求被告厚德公司支付剩余转让款，符合合同的约定，且不违反法律规定，本院予以支持。故被告厚德公司主张给付转让款的条件还没有成就，无事实依据，本院不予支持。原告要求被告厚德公司支付逾期付款的利息，因原告未能提供被告厚德公司开始销售房房屋并将售房款打入县住建局监管账户的时间，故被告厚德公司应从起诉之日承担逾期付款的利息。被告厚德公司缴纳了相关税费，由于双方的合同中约定了过户时产生的契税及产权转让印花税由原告承担，故被告厚德公司主张其代原告垫付的税款从应支付的款项中抵扣，符合法律规定，本院予以支持。因《洪泽中学教师公寓项目转让合同》涉及的被告大汉公司的印章与其备案印章不是同一枚印章盖印。故合同中约定的涉及被告大汉公司的义务对被告大汉公司无约束力。故原告要求被告大汉公司承担连带偿还责任，不符合法律规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零九条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四第四款规定，判决如下：
一、被告淮安厚德房地产有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告支付转让款5493.4664万元（5850万元-356.5336万元=5493.4664万元）同时从2016年1月14日起以5493.4664万元为基数按中国人民银行同期贷款利率至实际给付之日。
二、驳回原告洪泽县洪泽湖房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费339300元，保全费5000元，鉴定费46000元，共计,390300元，由被告淮安厚德房地产有限公司负担366513元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院（开户行：淮安市农业银行城中支行，开户名：淮安市财政局，账号:34×××54）预交上诉案件受理费。
审 判 长 刘林厚
人民陪审员 李 佳
人民陪审员 陈秀萍
二〇一六年十二月三十日
书 记 员 陈 禹
附：相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
最高人民法院《关于审理迈阿密合同节分案件适用法律问题的解释》
第二十四第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。