四川省广安市广安区人民法院民 事 判 决 书（2016）川1602民初1873号原告：李长征，男，生于1981年3月11日，汉族，住四川省荣县。委托代理人：杨帆,重庆精韬律师事务所律师。委托代理人：曹耀尹，重庆精韬律师事务所律师。被告：余小英，女，生于1975年1月12日，汉族，住湖南省临湘市。委托代理人：黄沁雪，四川信和信律师事务所律师。被告：王春艳，女，生于1971年5月14日，汉族，住浙江绍兴县。被告：广安红雨置业有限公司，住所地:广安市广安区。法定代表人：赵新梅，总经理。被告王春艳、广安红雨置业有限公司共同委托代理人：李建波，四川信和信律师事务所律师。原告李长征与被告余小英、王春艳、广安红雨置业有限公司（下称红雨置业公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，由审判员邓旺独任审理。诉讼中，本院依据原告的申请作出裁定，对被告余小英持有的广安广和置业有限公司31%的股权，以及被告王春艳持有的红雨置业公司60%的股权予以查封。2016年7月27日，本院对本案公开开庭进行了审理。原告委托代理人杨帆、曹耀尹，被告余小英委托代理人黄沁雪，被告王春艳及被告王春艳、广安红雨置业有限公司共同委托代理人李建波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李长征诉称：原告与被告王春艳原系夫妻关系，被告余小英系跟随王春艳多年的保姆。2015年12月，王春艳向原告提出，因经济形势不好，她与原告作为大股东持股的红雨置业公司可能会面临经济纠纷，故要求原告先行将自己的股份全部转移至被告余小英处，原告开始并不同意，王春艳多次游说并口头承诺一旦经济形势好转立即让余小英将股权归还给原告，出于对王春艳的信任，原告在并非真正想出卖股权的情况下将自己持有的红雨置业公司59%的股份作价400余万元暂时转让至余小英处，2015年12月16日，上述59%股份办理了变更登记。王春艳后又以经济形势不好，可能影响原告以及红雨置业公司为由，提出暂时与原告办理离婚手续，待形势好转再复婚，原告相信了她，并于2015年12月18日办理了离婚手续。2016年3月，原告得知余小英将红雨置业公司59%的股权作价几万元转让给王春艳后，深感震惊。首先，余小英没有能力向原告支付400余万元转让款，事实上也从未支付转让款；其次，余小英将59%股份作价几万元转让给王春艳，明显与市场价值不符，显失公平。自此，原告才明白王春艳与余小英串通欺诈原告的事实，两被告通过欺诈方式侵吞原告59%股份。事后，原告多次找到被告要求归还股份未果。同时，原告要求被告红雨置业公司出示涉及上述两次转让的相关信息，该公司予以拒绝。原告为维护自身权利，故诉请：1、撤销原告与被告余小英于2015年12月签订的《股权转让协议》及被告余小英与被告王春艳于2016年3月签订的《股权转让协议》；2、判令被告王春艳将其持有的广安红雨置业有限公司59%的股份立即返还给原告并办理工商变更登记，将股份变更至原告名下；3、判令被告王春艳、余小英赔偿原告损失100000元；4、判令被告红雨置业公司向原告公开全部工商档案信息；5、本案诉讼费、保全费由三被告承担。诉讼中，经本院向原告释明涉案法律关系后，原告认为他与余小英于2015年12月14日签订的《股权转让协议》符合欺诈、重大误解构成要件，应予以撤销。理由有：1、余小英系在王春艳委托、指示下与原告签订的《股权转让协议》，二人存在亲戚关系，从余小英以4.8万元低价转让股权给王春艳的行为可知二人有商量共谋行为。2、原告因债务问题让余小英代持股份，而余小英、王春艳二人均陈述余小英是为王春英代持股份，与原告并非真实买卖关系，故原告与余小英在2014年12月14日签订的《股权转让协议》中对性质认识不一致，构成重大误解。原告遂将第1项诉讼请求变更为：撤销原告与被告余小英于2015年12月签订的《股权转让协议》，并自愿放弃第四项要求被告红雨置业公司向其公开全部工商档案信息诉讼请求。被告余小英辩称：1、她和王春艳并不是保姆与雇佣人的关系，她们是表嫂关系；2、《股权转让协议》是双方真实意思表示，并且协议已经履行完毕；3、原告并不是红雨公司的实际出资人，王春艳才是红雨置业的实际出资人，原告是为王春艳代持股份，后接受王春艳的委托变更股份持有人，由余小英代持股份，现余小英将股份转让给王春艳自己持有。被告王春艳辩称：一、她认为原告的第一项诉讼请求同时列明撤销合同及确认另一合同无效，该两个合同是由不同的当事人构成的不同的法律关系，原告同时主张属于诉讼请求不明确，依法应当驳回其诉讼请求。二、讼争59%股权实际属王春艳所有，并非原告所有，涉案的两份《股权转让协议》只是名义持股人的变更，并非实际股份所有人的变更。三、原告并非是59%股份实际所有人，其不具有主张撤销或确认涉案两份《股权转让协议》的权利基础。四、本案中并不存在《合同法》第52条、第54条规定的合同应依法予以撤销的法定事由。综上，她请求驳回原告的诉讼请求。被告红雨置业公司辩称：他司的答辩意见与被告王春艳的意见一致。原告李长征为证明其主张，举示证据如下：1、离婚证、离婚协议书，拟证明原告与被告王春艳离婚的事实及双方对财产分割的约定。2、2015年12月14日《广安红雨置业有限公司股权转让协议》，拟证明原告将所持有的红雨置业公司59%股权转让给余小英的事实，及转让价格为400万元。3、2016年3月9日《广安红雨置业有限公司股权转让协议》，拟证明易某某将红雨置业公司1%股权转让给余小英，转让价格为8元。4、2016年3月16日《广安红雨置业有限公司股权转让协议》，拟证明余小英将红雨置业公司60%股权转让给王春艳的事实。5、原告与余小英通话录音、通话详单，拟证明原告于2016年6月14日拨打了余小英的电话，从通话内容证明余小英系王春艳保姆，其在王春艳的支持下以4.8万元的价格将红雨置业公司60%股权转让王春艳，以及上述转让行为中，买方均未实际支付转让款。被告余小英未举示证据。被告王春艳为证明其主张，举示证据如下：第一组：1、红雨置业公司股东决议、章程，拟证明红雨置业公司注册资本为800万元，原告认缴480万元，赵某某认缴320万元，原告应当于2014年7月9日缴足。2、四川某信用社进账单,四川广安某房地产开发有限公司于2014年3月4日向原告转款480万元。3、四川广安某房地产开发有限公司登记信息,拟证明该公司法定代表人为田某某。4、广安某纺织服装有限公司（下称某纺织公司）向红雨置业公司的转账凭证，拟证明2015年1月至2015年3月广安某纺织服装有限公司向红雨置业公司转款至少1215万元。5、广安某纺织服装有限公司章程，拟证明该公司的控股股东为王春艳。6、田某某的证言，拟证明红雨置业公司的实际出资款480万元系王春艳个人向田某某所借。第一组证据综合证明：四川广安某房地产开发有限公司向原告转款480万元，实际为王春艳个人所借，被用于设立安红雨置业公司，故该出资义务实际由王春艳完成。原告基于夫妻关系受王春艳委托而显名持股。第二组：1、某纺织公司向原告发放工资的转账凭证，2、王春艳为原告购买房屋和车辆的转账凭证。第二组证据综合证明：原告系王春艳控制的某纺织公司的一名员工，每月工资为3500元，其无能力进行出资也无能力超乎480万元借款。在双方夫妻关系存续期间，王春艳给予比其小10岁的丈夫巨大的物资帮助。第三组：1、2015年12月14日红雨置业公司股东会决议、红雨置业章程，拟证明，原告将所持公司59%股权转让给余小英，此后红雨置业公司股东为余小英、赵某某、李某某。2、2015年12月14日股权转让协议，原告将其持有的红雨置业公司59%的股权转让给余小英，价格为472万元，现金方式支付。3、离婚协议书，拟证明王春艳与原告离婚后，双方各自名下的存款和其他财产归各自所有，婚后共同债权债务由王春艳负责归还，离婚时间为2015年12月18日。第三组综合证明：股权转让协议、公司章程、变更登记系同一天完成，完全没有预先酝酿和合意过程，不符合实质股权转让的一般操作模式。472万元的转让价款系按注册资本及股本比列计算所得，是工商登记代办机构自行填写，非双方一定价款。李长征和余小英均为名义股东，他们之间并非股权转让，该股权变更前后均为王春艳实际所有。审理查明：2015年12月14日，原告李长征（甲方、转让方）与被告余小英（乙方、受让方）签订《广安红雨置业有限公司股权转让协议》约定：第一条股权转让：1、甲方将其持有的该公司59%的股权转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币472元；4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；5、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第二条转让款的支付：1、经甲乙双方约定于2015年12月14日乙方向甲方支付股权转让金472万元，以现金方式支付。2、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。第三条违约责任：1、协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，计构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何乙方违约时，守约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失等内容。2016年3月9日，案外人李某某（甲方、转让方）与被告余小英（乙方、受让方）签订《广安红雨置业有限公司股权转让协议》，协议主要约定：甲方将其持有的该公司1%的股权转让给乙方；转让价格为8万元；乙方于2016年3月9日以现金方式向甲方支付股权转让金8万元等内容。2016年3月16日，被告余小英（甲方、转让方）与被告王春艳（乙方、受让方）签订《广安红雨置业有限公司股权转让协议》，协议主要约定：甲方将其持有的该公司60%的股权转让给乙方；转让价格为4.8万元；乙方于2016年3月16日以现金方式向甲方支付股权转让金4.8万元等内容。同时查明，原告李长征与被告王春艳于2012年5月结婚，于2015年12月18日登记离婚。《离婚协议书》约定：一、男女双方自愿离婚；二、无婚生子女；三、双方婚后共同财产分割：各自名下的存款和其它财产归各自所有。四、双方婚姻存续期间共同的债权债务（包括银行贷款）由女方负责归还。其余各自名下的债权债务离婚后由各自负责处理，与对方无涉。本院认为：依据原告和余小英的自述，结合余小英未支付股权转让款，原告又未向余小英追索转让款的事实，可以认定二人没有关于买卖广安红雨置业有限公司59%股权的意思表示，二人签订股权转让协议的目的仅是为转移股权登记。虽然双方对股权转移登记的目的，还存在是余小英代原告持有股份或代王春艳持有股份的争议，但该争议不影响本院对上述意思表示的认定。综上，案涉2015年12月14日《广安红雨置业有限公司股权转让协议》中关于余小英向原告支付480万元转让款系双方均明知的虚假意思表示，是为满足工商登记的需要而列入，该条款对双方没有约束力，但协议中约定转移股权登记却是双方真实、一致的意思表示。故案涉2015年12月14日《广安红雨置业有限公司股权转让协议》的效力是部分有效、部分无效。依据《合同法》第五十四条之规定，因重大误解订立合同或者一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，权利人享有请求撤销合同的权利。因此，对案涉2015年12月14日《广安红雨置业有限公司股权转让协议》中转移股权登记的部分内容，原告享有请求撤销的权利。本案中，原告主张2015年12月14日《广安红雨置业有限公司股权转让协议》符合欺诈、重大误解构成要件。本院认为，重大误解是指行为人对行为的性质、对方当事人、标的五的品种、质量规格等发生错误认为。而原告在签订协议对股权转移登记后发生股权变更的认识是清晰、明确的，依据双方的社会经验不应当产生其他认识。欺诈是指行为人故意告知对方虚假情况或隐瞒真实情况，诱使对方做出错误意思表示。依据本案查明事实，并无证据显示余小英在与原告签订合股权转让协议时就与王春艳进行了共谋，虽然余小英事后以显著低价将案涉股权转让给第三人王春艳，但仅凭该事实亦不足以认定余小英在与原告签订股权转让协议时就与王春艳共谋的事实。故本院对原告要求撤销其与余小英签订的案涉2015年12月14日《广安红雨置业有限公司股权转让协议》的诉讼请求，不予支持。综上，《广安红雨置业有限公司股权转让协议》中关于转移股权登记的条款对双方仍具约束力，且2016年3月16日的《广安红雨置业有限公司股权转让协议》并非本案审理范围，故对原告要求被告王春艳返还股权的诉讼请求无事实依据，本院亦不予支持。因原告在本案中未提供其损失为100000元的依据，故本院对原告要求被告赔偿100000元的诉讼请求不予支持。另原告自愿放弃要求被告红雨置业公司向其公开全部工商档案信息的诉讼请求，系原告行使诉讼权利的体现，本院对此予以确认。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告李长征的诉讼请求。本案受理费38800元，减半收取19400元，诉讼保全费5000元，共计24400元，由原告李长征负担，向广安市广安区人民法院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或广安市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。同时依法预交上诉案件诉讼费，逾期未预交又不提出缓交申请的，依法按自动撤回上诉处理。审判员  邓旺二〇一六年十二月十六日书记员  黄攀附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。