云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆民四终字第120号
上诉人（原审被告）昆明市煌达实验学校
住所：昆明市五华区黑林铺直街**号（云汽原址）。
组织机构代码证：67364933-0。
法定代表人林清武，该公司董事长。
委托代理人何春秋、王强，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人（原审原告）赵冬梅，女，汉族。
委托代理人李江、杨文婷，北京盈科（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
原审被告高飞，男，汉族。
上诉人昆明市煌达实验学校（以下简称“煌达学校”）与赵冬梅、原审被告高飞租赁合同纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院(2013)官民一初字第1261号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月15日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理确认以下案件事实：煌达学校是民办教育机构，高飞原系该校校长。赵冬梅以云南华之越投资有限公司（以下简称“投资公司”）的名义（甲方）与高飞以煌达学校的名义（乙方）签订《合同转让协议》约定，双方凭着公平、公正协商的原则，将位于昆明市小板桥后街法院对面约4200㎡的房屋租赁合同转让给乙方，为保证双方权益，作如下协议：1、甲方转让乙方总额合计80万元整，为三次付清（详见收条）。2、为乙方能正常的办学使用，甲方保证跟房主协调办理房产证或房屋安全使用证明，并协助办理消防手续，以及跟房主协商允许乙方正常的装修改造。3、乙方保证准时向甲方交纳相应的转让费用，如不即时交纳费用，甲方有权将房屋另租他人。4、若因甲方不能与房主协调办理以上提及的相关手续而造成乙方不能正常办学，就及时将押金退还乙方，双方均不作违约处理。甲方代表赵冬梅，乙方代表高飞。2012年4月18日，赵冬梅向煌达学校出具《收条》载明：今收到高飞交来位于昆明小板桥后街法院对面约4200㎡房屋转让合同押金10万元。其余70万元在2012年5月10日付5万元，在2012年9月1日付清余款20万元。共计转让合同80万元。2012年5月24日，高飞向赵冬梅出具《欠条》载明：兹因经济周转，欠赵冬梅女士转让费计20万元，于2012年9月1日前还清。落款为“欠款人煌达学校代表高飞，落款处加盖煌达学校印章。另查明，赵冬梅、煌达学校之间签订上述《合同转让协议》后，高飞代表煌达学校与小板桥居委会大街一组居民阮庆签订《房屋租赁合同》约定，小板桥后街法院（板桥法庭）对面约4200平方米的房屋出租给煌达学校使用，租期12年（自2011年1月1日起至2022年12月31日止），双方对租金以及其他权利义务作出了相应的约定。涉案房屋现由煌达学校作为办学场地使用，煌达学校已向阮庆支付2013年、2014年的房租。现赵冬梅起诉至原审法院，请求判令：煌达学校向赵冬梅支付欠款20万元，并承担该款项自2012年9月1日起至2013年4月9日止的同期贷款利息9500元。
根据以上案件事实，原审法院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。经查明，双方之间是因合同转让后的履行问题发生纠纷，原审法院于2013年5月31日向煌达学校以及高飞送达民事起诉状、应诉通知书、举证通知书和开庭传票，签收人为该校现任校长温春祥，原审法院送达程序合法。煌达学校于2013年7月2日向本院递交“诉讼管辖异议书”，认为原审法院对本案无管辖权，并要求原审法院移送至昆明市五华区人民法院审理。对煌达学校提出的管辖异议申请，因其未按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条的规定在提交答辩状期间提出管辖异议，故庭审中原审法院已作出口头裁定驳回其管辖异议申请，并记录在案，原审法院对本案具有管辖权，煌达学校提出的管辖异议申请不成立，原审法院对其抗辩主张不予采纳。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。本案中，煌达学校属于民办教育机构，高飞系该校校长，赵冬梅与高飞签订的《合同转让协议》明确了乙方主体为煌达学校，乙方受让合同的目的是将涉案房屋作为办学场地使用，转让合同签订后高飞又以煌达学校的名义与原出租人即案外人阮庆签订了《房屋租赁合同》，涉案房屋一直由煌达学校用于办学，高飞是代表煌达学校从事相关的民事活动，《合同转让协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，煌达学校应当按照约定以及《欠条》的内容履行付款义务，原审法院确认由煌达学校向赵冬梅支付诉争转让费20万元。关于赵冬梅主张的利息问题，因煌达学校在《欠条》中已经明确约定款项支付最后期限为2012年9月1日，现煌达学校逾期支付款项，应当承担逾期付款的利息，故原审法院对赵冬梅主张的利息予以支持，支付方式自2012年9月2日起按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十四条、第八十九条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、由煌达学校于本判决生效之日起五日内支付赵冬梅转让费20万元以及利息，利息自2012年9月2日起至本判决确定的履行期限届满之日止按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计付；二、对赵冬梅要求高飞承担以上债务的诉讼请求不予支持。案件受理费4442元，由煌达学校承担。
原审判决宣判后，上诉人煌达学校不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回赵冬梅原审诉讼请求。其主要上诉理由是：证据显示投资公司与煌达学校签订《转让协议》，其诉讼的主体应当是投资公司，原审判决直接以赵冬梅为主体不适格。同时，高飞未出庭导致重要事实未能查明。签订《转让协议》和《欠条》属高飞个人行为，未经董事会授权，违反董事会章程，所有产生的后果应由高飞个人承担，与煌达学校无关。《转让协议》转让的内容是什么不能明确，场地并非属于赵冬梅所有，作为合同的转让标的房屋的所有权不属于赵冬梅所有。煌达学校住所地位于五华区，本案不应在官渡区法院管辖。综上，煌达学校认为原审事实不清，证据不足，程序不合法，理应进行纠正。
针对煌达学校的上诉请求，赵冬梅答辩称：《欠条》是煌达学校和高飞向赵冬梅出具，赵冬梅的身份无任何问题，转让房屋是赵冬梅作为代表，赵冬梅当时也是股东之一。煌达学校在原审中对官渡法院管辖无异议，且对《欠条》也确认。
二审中，煌达学校对原审判决确认“2014年4月18日，赵冬梅向煌达学校出具《收条》”存有异议，对其他案件事实无异议。赵冬梅对原审判决确认的案件事实无异议。对各方当事人无异议的案件事实，本院依法予以确认。煌达学校对原审判决确认的案件持有异议的案件事实系本案争议事实，本院将在下文予以评判。
二审中，赵冬梅未提交新的证据。煌达学校提交了《投资公司工商登记卡片》，证明赵冬梅的主体资格不适格。
经质证，赵冬梅认为，该证据与本案无关。
经审查，煌达公司所提新证据待证事实系本案争议焦点，本院将在下文予以评述。
综合双方诉辩主张，本案争议焦点是：一、煌达学校主张原审法院的管辖权异议能否成立；二、赵冬梅是否具有本案诉讼主体资格；三、赵冬梅诉请支付欠款及利息有无事实及法律依据，能否予以支持。
本院认为，当事人对其主张应以证据为支撑，以法律规定为依据。本案中，赵冬梅以其与煌达学校签的《合同转让协议》、《欠条》等证据作为其权利诉求之依据，主张煌达学校支付欠款20万元并承担逾期利息9500元。煌达公司以高飞无权代表，且赵冬梅无权转让为由拒付款项。对此争议，综合双方证据及陈述，本院认定意见如下：
一、关于原审法院的管辖权问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款规定，人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。经查，煌达学校2013年5月31日收到本案起诉状副本，6月14日提交答辩意见，7月2日提出管辖异议。据此，煌达学校在法定答辩期内未提出管辖异议，且其应诉答辩，故原审法院依法具有管辖权。煌达学校以其住所地为五华区为由主张原审法院无管辖权之异议不成立，本院不予支持。
二、关于赵冬梅诉讼主体资格的问题。煌达学校认为，《合同转让协议》系投资公司签订，赵冬梅无原告主体资格。赵冬梅认为其系实际权利人。对此，本院认为，首先，庭审中，赵冬梅陈述，其个人承租涉案房屋准备与朋友合伙开设酒店，故以朋友所有的投资公司名义与房屋所有人签订了《租房协议》，因故未开设酒店就将承租房屋转让给煌达学校，煌达学校以合同主体延续性为由要求以投资公司名义签订《合同转让协议》，但其个人系实际承租人。上述陈述与房屋所有权人阮庆在原审陈述内容一致。其次，在《合同转让协议》履行过程中，《欠条》、《收条》的出具、收取对象为煌达学校和赵冬梅，即转让押金由赵冬梅收取，且由赵冬梅出具《收条》，煌达学校出具《欠条》的对象为赵冬梅。同时，上述《合同转让协议》、《欠条》作为权利凭证，原件由赵冬梅持有。最后，双方均认可投资公司注册地址已拆迁，公司下落不明，其负责人亦无法联系，煌达学校也未举证证明投资公司向其主张过任何权利。综上，本院依法认定赵冬梅系《合同转让协议》是实际权利人，其依法具有本案诉讼主体资格，煌达学校以赵冬梅非《合同转让协议》签约主体主张其无诉讼主体资格之抗辩，本院不予采信。
三、关于欠款本金及逾期利息的认定。庭审中，煌达学校虽然对《欠条》的真实性提出异议，但其放弃鉴定的法律后果应由其承担，本院依法认定《欠条》系煌达学校真实意思表示，其按约应于2012年9月1日支付赵冬梅欠款20万元。庭审中，煌达学校主张赵冬梅并非房屋所有权人，其无权转让。对此，本院认为，《合同转让协议》约定的是房屋的经营权、使用权转让，并非所有权，故其该项主张，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。煌达学校逾期付款，其依法应承担相应的违约责任。赵冬梅主张煌达学校承担欠款20万元自2012年9月1日起至2013年4月9日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息9500元。经查，赵冬梅主张的逾期付款利息未超过法定限度，且利息计算并无不当，本院依法予以支持。原审法院判令煌达学校就支付赵冬梅欠款20万元自2012年9月2日起至判决确认的履行期限届满之日止（2014年8月12日）按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算的利息属超裁裁决，本院予以纠正。
综上所述，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，但处理结果有误，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销昆明市官渡区人民法院（2013）官民一初字第1261号民事判决；
二、由煌达学校于本判决生效之日起十日内支付赵冬梅转让费20万元以及逾期利息9500元，合计支付209500元；
三、驳回赵冬梅的其他诉讼请求。
原审案件受理费4442元、二审案件受理费4442元，合计8884元，由煌达学校承担。
本判决为终审判决。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决送达各方当事人后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。
审 判 长 孙 建
审 判 员 朱吉文
代理审判员 陈 锐
二〇一五年五月十二日
书 记 员 罗明珠