重庆市九龙坡区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）九法民初字第01593号
原告（反诉被告）陈阶，男，1982年5月27日生，汉族。
委托代理人胡建树，重庆誉博律师事务所律师。
被告（反诉原告）周勇，男，1987年2月5日生，土家族。
委托代理人张丽娟、重庆钧睿律师事务所律师。
委托代理人郭明哲，重庆钧睿律师事务所律师。
原告陈阶诉被告周勇合同纠纷案及被告周勇反诉原告陈阶合同纠纷案，本院于2013年1月22日立案受理后，依法由审判员陈黎担任审判长，与人民陪审员徐荣贵、谢道全组成合议庭，适用普通程序公开开庭，合并进行了审理。原告陈阶的委托代理人胡建树，被告周勇的委托代理人张丽娟、郭明哲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）陈阶诉称，2012年7月21日，双方签订《转让合同》，约定由周勇将“迪升英语学校”整体转让给陈阶。2012年8月10日前，陈阶分两次付款各1万元给周勇，依约履行了义务。在办理完转让手续之后，陈阶发现“迪升英语学校”主体不存在，未经过教育行政部门审批备案。“迪升英语学校”并未取得合法有效的行政许可，不是合法的法人主体，标的自始不存在，主体不适格。由于周勇的不诚信行为，现已造成合同无法继续履行。
因双方签订合同转让标的物不存在，转让主体不适格，周勇违背诚实信用原则，未告知学校的真实情况，使陈阶在违背真实意思的情况下与周勇签订合同。现合同目的不能实现，故起诉要求：1、解除陈阶与周勇所签订的《转让合同》；2、周勇返还陈阶已支付的转让费2万元；3、周勇赔偿陈阶已支付的房屋租金1.2万元；4、由周勇赔偿陈阶支付教师工资3453.8元；5、周勇赔偿陈阶工资待遇损失5000元；6、由周勇赔偿陈阶支付的房租物管及水电费500元；7、由周勇承担本案诉讼费用。
原告（反诉被告）陈阶为证明其所主张的事实，在举证期限内向本院举示的证据材料有：1、转让合同，证明双方的转让合同关系，迪升英语学校整体转让给陈阶，包括学生资源、教师资源。2、迪升培训学校许可证，证明迪升英语学校借用迪升培训学校名义。3、主管教师辞职信，证明主管教师离职，造成合同无法履行，且周勇违反承诺。4、教师工资明细，证明陈阶支付教师工资情况。5、迪升培训学校与学生家长签订的培训合同、学生家长的声明，证明学生与迪升培训学校的合同关系及学生家长不愿意在转让之后的学校继续上课。6、租金保证金收据，证明陈阶房租损失及支付的保证金。7，律师函、快递详情单，证明陈阶通知周勇，要求解除转让合同的事实。
被告（反诉原告）周勇辩称，双方所签订的《转让合同》合法有效，各方均应自觉遵守。周勇开办的辅导培训班的场地租金为每月3000元，在转让时周勇就已支付两个月租金6000元（2012年7月21日至2012年10月9日），实际转让费仅19000元。而陈阶在与周勇签订转让合同后，一直使用该培训场所，使用周勇购置的配套家具，转让合同签订前，隶属周勇的辅导培训班教师在该转让合同生效后一直按约定为陈阶的培训机构提供教学服务。周勇至始至终切实履行了合同约定的义务。周勇当时就是地址位于重庆市九龙坡区斌鑫世纪城A1栋7-5的合法使用迪升英语学校的这一名号的培训班的合法所有人，完全有权对该培训班的相关权利进行转让和处理，绝对是适格的主体。陈阶试图以主体不适格为由，主张合同无效，无法律依据。
迪升英语学校是具备合法资质的培训机构。周勇使用迪升英语学校的名称，取得了迪升英语学校的授权。周勇作为迪升英语培训学校在九龙坡区设立教材推广和招生点的所有人，与陈阶签订关于招生点或培训场所、师生资源和配套设备的转让协议，意思表示真实，内容合法。陈阶作为具备完全民事行为能力的自然人，同时又作为英语辅导班的经营者，应当对开办培训学校应具备的条件有一定的了解。因此，本案没有周勇对陈阶进行欺诈或隐瞒事实真相的情形。故周勇不同意陈阶的诉讼请求。
被告（反诉原告）周勇为证明其所主张的事实，向本院举示的证据材料有：1、重庆渝中迪升培训学校委任书，证明周勇使用迪升英语学校的名称，取得了迪升培训学校的许可；2、新思维课外辅导中心简介，证明陈阶不仅是想将迪升学校转让过去，而且拟利用其师生资源及配套设施开办自己的培训学校。3、新思维课外辅导中心公告、重新组合分班通知，证明学生家长不愿意继续在学校上课的原因是陈阶要求学生另支付500元学费，增加了费用，以及陈阶改变了原教学模式及管理方式，致使学生家长产生不满；4、购置办公设备的票据，证明周勇为购买设备支出费用22726元，转让合同转让的是场地设备及师资，并非转让学校。
由于周勇认为陈阶经营不善，且不履行与周勇所签订的《转让合同》已经给周勇造成较大的经济损失，故周勇提出反诉称，周勇与陈阶于2012年7月21日签订《转让合同》，将自己开办的英语培训班生源、配套设施、教师资源一并转让给陈阶，陈阶将上述资源整合到自己经营的新思维课外辅导中心。转让前，学生学费由周勇收取并负责；转让后，学生学费有陈阶收取并负责。陈阶须保质保量完成所转学生的教学工作。2012年9月初，陈阶经营的新思维课外辅导中心向学生家长发出在公告，称陈阶经营的英语培训班教学模式及管理模式混乱，将对学生重新组合分班，公告发出后学生家长不同意改变教学模式，于是与陈阶发生纠纷，陈阶无奈之下将责任推给周勇，周勇与陈阶经协商无果。为了安抚学生家长，周勇与学生家长协商后将11名学生安置到江北博尔顿培训学校，并支付22000元课时费。此后周勇又多次找陈阶协商，陈阶不但不按合同支付合同尾款，还拖欠物业费1789.76元。故周勇反诉要求：1、由陈阶立即支付周勇合同尾款5000元；2、由陈阶支付周勇垫付的物管费1789.76元，李睿希等11名学生课时费2.2万元；3、由陈阶承担本案全部诉讼费用。
被告（反诉原告）周勇为证明其反诉所主张的事实，举示的证据材料有：1、租客退房声明，收据，证明周勇为陈阶处理善后事宜，支付物管费1789.76元。2、重庆江北博尔顿培训学校证明及收据，证明发生培训费用2.2万元的事实，根据双方约定，该11名学生在2012年10月1日产生的费用应由陈阶负担。
陈阶对于周勇的反诉辩称，由于周勇违约在先，无法办理相应的手续，导致双方所签订合同目的不能实现，并非陈阶过错；对于2.2万元学生费用，该费用既然由周勇收取，即应当由周勇承担相关义务；该11名学生发生的费用在迪升英语学校转让前已经签订了培训协议并支付了课时费，故该债权债务发生于双方签订转让合同前，根据双方合同，转让前发生的债权债务应由周勇承担，与陈阶无关。故不同意被告周勇的反诉诉讼请求。
陈阶对于反诉部分主张的事实，未向本院举示证据材料。
经庭审原、被告质证，各方分别发表了质证意见：
第一、对陈阶本诉证据1的真实性、合法性及关联性，周勇均无异议，但提出转让合同仅由双方签字，没有迪升英语学校加盖印章；
第二、对陈阶提交本诉证据2的真实性，周勇没有异议，但不认可陈阶拟证明的内容；
第三、对陈阶本诉证据3、4的真实性，周勇均不予认可，认为辞职信和工资单应是教师周应会一个人书写，但两者明显笔迹不同；辞职信、工资单没有加盖新思维学校的印章，不能体现是学校发放的工资。故对真实性不予认可；
第四、对陈阶提交证据5中培训合同的真实性、合法性、关联性，周勇均无异议；但对家长声明，周勇认为上半部分系打印，下半部分的家长签名不能确认真实性，且没有加盖学校印章，故对该份证据不予认可；
第五、对陈阶本诉提交证据6的真实性、合法性及关联性，周勇均无异议，但认为保证金没有退还，且陈阶仅缴纳了2012年10月于2013年1月共计3个月的房屋租金；
第六、对陈阶本诉证据7的真实性，周勇不予确认，认为没有收到该函件；
第七、对周勇提交本诉证据1的真实性，陈阶没有异议，但对关联性不认可，认为重庆市民办非学历教育培训机构审批和管理办法第18条规定，培训机构严格坚持“一点一证”，应在办学许可证核准的地点办学，不得将招生和教学任务委托或承包给其他单位、中介机构和个人实施；
第八、对周勇提交本诉证据2的真实性及关联性，陈阶均不予认可；
第九、对周勇提交本诉证据3，陈阶认为没有单位签章，故对真实性不予认可；
第十、对周勇提交本诉证据4的真实性，陈阶没有异议，但对证明内容不认可；陈阶认为合同签订的是迪升英语学校整体转让，法律有规定没有取得办学许可证的任何机构不得以学校冠名。在本案合同中，转让标的物以学校冠名，让陈阶误认为其具备资质。此外，转让的设备已经为周勇转移；
第十一、对周勇提交反诉证据1的真实性，陈阶没有异议，认为退房时间为2013年1月20日，原告也于当日向公安机关报案，故该损失应由有过错的周勇承担；
第十二、对周勇提交反诉2的真实性陈阶没有异议，但对证明内容有异议，陈阶认为不能证明是陈阶经营不善所导致，正好印证了家长声明，是家长不愿意在陈阶处继续上课。
经审理，本院对以下事实予以确认：
1、位于重庆市渝中区中华广场18楼的重庆渝中迪升培训学校取得了中华人民共和国民办学校办学许可证的民办教学机构；2012年1月5日向周勇出具委任书，委托周勇在九龙坡区推广学校教材，同时负责在九龙坡区为学校招生，以扩充学校生源。周勇在位于重庆市九龙坡区斌金世纪城A1栋7-5的设立迪升英语学校，聘请教师，以重庆渝中迪升培训学校名义招收学生，开办了英语培训班。
2、2012年7月21日，陈阶（受让方、甲方）与周勇（出让方、乙方）签订《转让合同》，约定由周勇将位于重庆市九龙坡区斌金世纪城A1栋7-5的迪升英语学校（财政及行政独立）以2.5万元整体转让给陈阶；所有权转让后，学校在职教师2名作为学校资源之一，一并进行转让；转让后所涉及教师费用由陈阶负担。周勇承诺转让后3个月内原学校在职主管教师不得跳槽，陈阶承诺转让后在原有工作性质及内容不变前提下在职教师待遇不变；学生作为学校财富资源一并进行转让。转让前学生学费由周勇收取并负责。转让后，学生学费由陈阶收取并负责，陈阶须保质保量完成所转学生的教学工作。转让前发生的债权债务均由周勇承担处理，转让后发生的债权债务由陈阶承担处理。付款方式：陈阶应在合同签订时以现金方式分两次支付周勇转让费，首期付款80%在交接签订合同时完成，计2万元，由陈阶在2012年7月21日预付1万元，余款在2012年8月10日支付；剩余5000元在2012年11月1日前结清。本合同在交割工作完成后进行签署。在此期间，周勇应保证移交财产的真实性及完整性，交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件；交割工作逐项进行交接清算，全部完成后，双方签署《资产交接清单》；在交割工作完成前，陈阶有权核实周勇所有信息的真实性及可靠性，若发现信息有虚假及欺骗部分，可中止交割工作；双方按国家有关规定办理相关变更手续，所需费用由双方按国家有关规定平均分担。若双方任何一方有违背本合同上述条款任何一条，另一方均有权要求解除合同。合同还注明2012年7月份教师工资由周勇支付。
3、合同签订后，陈阶与周勇于2012年7月21日办理了迪升英语学校的移交。陈阶分别两次向周勇支付了转让款2万元。
4、在得知迪升英语学校转让的事实后，部分学生家长不同意在转让后的学校上课，要求退还已经缴纳的学费。2012年10月13日，因李睿希、路靖瑶、罗煌佳等11名学生家长经与周勇沟通后，同意该11名学生转入重庆江北博尔顿培训学校继续学习。2012年10月17日，周勇向重庆江北博尔顿培训学校缴纳了课时费2.2万元。重庆江北博尔顿培训学校为此出具证明书，证明该11名学生转学的原因系陈阶开办的新思维课外辅导中心经营不善所致。
5、2013年1月20日，陈阶向重庆市公安局九龙坡区分局杨家坪派出所报案称，其位于重庆市九龙坡区杨家坪斌鑫世纪城A-7-5的房锁芯更换，屋内电脑、电视机、书桌、办公桌等物品丢失。办案民警处理意见认为属合同纠纷，告知其到法院诉讼。周勇否认其将物品搬走。
6、2012年10月24日，陈阶委托律师向周勇发出《关于转让合同纠纷的函》，提出迪升英语学校未取得合法有效的行政许可，不是合法的法人主体，标的自始不存在，主体不适格。依照合同第二条规定，主管教师3个月内不得离职，但2名教师均在3月内离职，学校无法进行正常的办学教学，学生及家长要求保障合法权益，并已经停课。由于周勇的违约行为，现已造成合同无法继续履行。故要求返还陈阶转让费2万元，赔偿损失2万元。双方因此发生纠纷，陈阶遂向本院提起诉讼。
7、审理中，周勇向本院提交以新思维课外辅导中心2012年9月15日发出的公告、重新组合分班通知及招生广告，公告内容称，我校全名新思维课外辅导中心，教学精髓是趣味化系统性学习，与迪升、博尔顿无任何从属关系。对于原迪升或博尔顿杨家坪分校的原学员，本校采取的接触期内（本年度9月份）公益性无区别教学，目的是进行宣传，双方进行了解，接触期后，每名学员每月收取学费500元（12课时）。周勇提出，陈阶开办的新思维课外辅导中心拟对学生重新分班，每月再收取学费，导致学生家长不愿意在新思维课外辅导中心继续学习，在与学生家长沟通后，周勇方安排11名学生进入重庆江北博尔顿培训学校学习，并支付课时费2.2万元。陈阶对此予以否认，认为新思维课外辅导中心根本不存在，也没有涉及与本案有关的任何教学活动；新思维课外辅导中心只是当初与周勇签订合同时的想法，打算以从周勇手中接过的迪升英语学校为起点，借助其资质、品牌等资源创立自己的品牌。
8、对于转让标的物的内容，周勇提交了购置办公设备的票据，证明周勇购买设备支出费用为22726元，转让合同转让的是场地设备等有形资产的转让，师资及生源是在其同意的情况下转让，不是学校转让。周勇另提交的租客退房声明，收据，证明周勇为陈阶善后，支付2012年7月至2013年1月物管费1789.76元。
审理中，双方均不能提交物资移交的清单。由于可能涉及合同效力问题，经本院向陈阶、周勇释明后，陈阶认可双方所签订合同无效的事实，但不变更其余诉讼请求；周勇则认为若合同无效，则应恢复原状。故要求陈阶返还移交的物资，退还垫付的课时费2.2万元及物管费1789.76元。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。陈阶现以周勇违约，致使其合同目的不能实现为由要求解除合同。对此，本院认为，关于本案转让标的物的争议。《中华人民共和国民办教育促进法》第九条规定，举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格。第十七条规定审批机关对年批准正式成立的民办学校发给办学许可证。审批机关对不批准正式设立的，应当说明理由。从上述规定可以看出，开办民办教育学校应当由相关审批机构进行审批，取得办学许可证。迪升英语学校是受重庆渝中迪升培训学校的委托，在重庆市九龙坡区杨家坪设立的教材推广点及招生点。从委任书的内容看，并不具备培训及教学的职能。但周勇在开办的教材推广点及招生点的过程中，擅自扩大了经营范围，聘请教师，以重庆渝中迪升培训学校名义招收学生，收取学费，开办英语培训班。明显超出了重庆渝中迪升培训学校的授权许可范围，且周勇并不能出具取得相应办学许可的证明。本院因此认定周勇在位于重庆市九龙坡区斌鑫世纪城A1栋7-5号所开办的迪升英语学校不符合法律规定。
在双方所签订的《转让合同》中，明确转让的内容为位于重庆市九龙坡区斌鑫世纪城A1栋7-5的“迪升英语学校”整体转让，特别强调学校财政及行政独立，合同还对教师及学生安排，收取的学费的处理作出了约定。因此，该合同并非周勇所辩称的“场地设备等有形资产的转让”。而合同中约定的主管教师三月内不得离职，陈阶承诺转让后在原有工作性质及内容不变前提下在职教师待遇不变的约定，以及转让后，学生学费由陈阶收取并负责，须保质保量完成所转孩子的教学工作的约定，证明陈阶受让“迪升英语学校”的目的是开办培训学校，招收学生，收取学费。
由于周勇在重庆市九龙坡区斌鑫世纪城A1栋7-5号处设立的“迪升英语学校”超出了重庆渝中迪升培训学校的授权范围，未获得民办非学历教育培训机构审批，未取得合法的办学资格，故周勇签订合同，将“迪升英语学校”转让给陈阶，该转让合同因违反国家法律、行政法规的强制性规定而无效。同时，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。故对陈阶要求退还2万元转让费的本诉请求，本院予以支持；对被告周勇反诉要求被告支付剩余转让款项5000元的请求，本院不予支持。
对于陈阶要求周勇赔偿房屋租金12000元（含押金3000元），教师工资3453.8元、工资损失5000元及物业管理费、水电费500元损失的请求，由于陈阶在与周勇签订《转让合同》中，未尽到谨慎注意的义务，对合同无效的法律后果有一定责任。故对“迪升英语学校”交由陈阶管理期间实际所发生的相关费用，应由陈阶自行承担，对陈阶该部分本诉请求不予支持。另由周勇举证证明其为陈阶垫付的物业管理费，发生在陈阶经营管理期间，该费用理应由陈阶承担，故对周勇要求陈阶支付垫付2012年7月至2013年1月物管费1789.76元的反诉请求，本院予以支持。至于租房保证金则由陈阶持相关票据与房屋出租方进行结算，本案不作处理。
对于周勇要求陈阶支付李睿希等11名学生课时费2.2万元的反诉请求，本院认为“迪升英语学校”没有取得办学资格，不应当以培训班名义对外招生收取学费，已经收取的学费应当退还或将学生转由有办学资格的进行教学培训。故对周勇该反诉请求，本院不予支持。
对于周勇已经交付给陈阶的教学设施、设备，因庭审中周勇并未就此举证，且陈阶2013年1月20日于向重庆市公安局九龙坡区分局杨家坪派出所报案，并未作出结论。因此，本院对此不予主张。
综上，在双方所签订的《转让合同》被确认无效后，陈阶要求返还相关转让款项的请求，理由正当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，第五十八条之规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）陈阶与被告（反诉原告）周勇所签订的《转让合同》无效。
二、被告（反诉原告）周勇于本判决生效后7日内返还原告（反诉被告）陈阶转让费2万元。
三、驳回原告（反诉被告）陈阶的其他本诉诉讼请求。
四、原告（反诉被告）陈阶于本判决生效后7日内返还被告（反诉原告）周勇垫付物业管理费1789.76元。
五、驳回被告（反诉原告）周勇的其他反诉诉讼请求。
本案本诉诉讼费822元，由原告（反诉被告）陈阶负担300元，被告（反诉原告）周勇负担522元；本案反诉诉讼费520元，由原告（反诉被告）陈阶负担100元，被告（反诉原告）周勇负担420元（因陈阶已预交，由周勇连同应付款一并支付陈阶422元）。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决生效后，当事人必须履行。一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以在本判决规定履行期间的最后一日起两年内向人民法院申请执行。
如不服本判决，可在收到本判决书之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审判陈黎
人民陪审员 徐荣贵
人民陪审员 谢道全
二〇一四年四月二日
书 记 员 陈 静