浙江省玉环县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）台玉商初字第2742号
原告：邵英君。。。。。。
委托代理人：胡根寿。浙江耀杰律师事务所律师。
被告：林依华。。。。。.
委托代理人：饶进平。浙江亚辉律师事务所律师。
被告：浙江绿也科技有限公司。
法定代表人：苏爱菊。。
委托代理人：李良瑞。浙江星汇律师事务所律师。
原告邵英君为与被告林依华、浙江绿也科技有限公司（以下简称“绿也公司”）确认合同无效纠纷一案，于2015年8月25日诉至本院，本院于同日立案受理。因原告的申请，本院于2015年9月6日作出（2015）台玉商初字第2742号民事裁定书，对被告林依华通过与绿也公司签订机床买卖合同购得的52台机床（现存放在原告坐落于玉环县楚门镇胡新工业区的厂房中）采取了诉讼保全措施。本院依法适用简易程序，由审判员陈华辉独任审判，于2015年9月17日公开开庭进行了审理，原告邵英君的委托代理人胡根寿、被告林依华及其委托代理人饶进平、被告绿也公司的委托代理人李良瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与绿也公司的法定代表人仇礼宝等人的合伙协议纠纷一案，在本院清算期间，本院工作人员于2015年7月27日组织原被告双方和审计单位一同赴常山，对合伙体留存在绿也公司仓库的150台机床设备进行了清点登记，该机床每台生产成本达4万余元。但绿也公司为了达到非法占有原告合伙体财产之目的，与林依华恶意串通于2015年8月3日以低于成本价4倍的每台1万元的价格，将其中绿也公司原本无权处分的55台机床非法出售给被告，而被告取得机床后，即在玉环市场予以销售，至原告发现时，尚有52台机床在仓库没有销售。原告因此诉请法院判令：确认林依华与绿也公司2015年8月3日的机床买卖行为无效，并依法判令被告返还原告该买卖合同的标的物即55台机床。
被告林依华辩称：1.两被告之间不存在恶意串通，被告与第三人并没有关系，在本案买卖发生之前也不认识，绿也公司是否无权处分，被告林依华并不知情，买卖合同是与绿也公司签订的，机器设备也是绿也公司交付的，林依华有理由相信绿也公司有处分权，林依华系善意取得。2.机床每台1万元的买卖价格是基于有些机床是两三年前生产，有些是二手机床，其中12台是没有电脑板的光机等因素，并且约定的是不含税的价格，是略高于市场价的。林依华已经支付了对价，原告并没有证据证明被告系以不合理的低价取得。
被告绿也公司辩称：1.机器设备确实是合伙体的。2.绿也公司有权处分标的物，原告与被告绿也公司的法定代表人仇礼宝以及其他两名自然人于2011年8月19日签订一份合伙协议，组成合伙体，根据协议，合伙体以租赁经营方式，挂靠绿也公司，租用绿也公司场地，以绿也公司名义聘用工人，合伙体支付给绿也公司租金，对外销售全部是由绿也公司对外销售。本案机床设备在内部属于合伙体，对外是属于绿也公司，所以绿也公司将合伙体的产品以自己名义销售是基于合伙体的协议，合伙体和绿也公司之间形成了信托关系。本案买卖合同于2015年8月4号签订时，合伙体与绿也公司的挂靠、租赁关系没有解除。法院在2015年7月27日去清点合伙体的财物，但并没有裁定进行诉讼保全，没限制机床设备出售。所以对外来讲，绿也公司仍然有销售权和处置权。
2.仇礼宝是绿也公司的法定代表人，也是合伙体的成员，根据合伙协议，仇礼宝为合伙负责人，全面负责公司日常工作，占合伙体股份52%，仇礼宝作为法定代表人和合伙体成员，对外有权利处分机器设备。
3.机器设备的买卖价格是根据市场机制充分协商的结果，不存在恶意串通。仇礼宝与林依华并不熟悉，是通过网上的销售信息才与仇礼宝联系，双方相互协商达成协议，约定的价格是不含税的价格，税率和运输费用由被告承担。机床很大一部分价格是售后服务、维修、保养的费用，林依华购买设备是用来二手转卖，所以去除了这部分价格因素。原告认为设备每台1万元价格低于成本价4倍，但成本价与市场价是两个概念。有可能一台设备成本价十万元，但是在市场上可能没有销路。合伙体之所以机床放在仓库里这么多是因为没有市场，卖不出去，卖出去了因为质量问题也要退货，造成大量的积压仓库，机床设备的实际市场价格低于1万元。
原告为证明其主张，提交了下列证据：
1、原告身份证一份，证明原告主体；2、户籍查询函一份，证明被告主体身份；3、绿也公司法人营业执照一份，证明其主体身份；4、机床买卖合同一份，证明讼争机床被买卖的事实；5、机床统计表一份，证明合伙体库存不同规格机床清点的情况；6、本院告知书一份，证明案件事实；7、玉环市场的机床价格、网上查询的机床价格、网上查询的机床电脑板价格、凯帝公司机床的销售合同，证明机床设备的销售价格普遍较高。
被告林依华质证认为：1.对于1、2、3、6项证据无异议。2.第4项证据机床买卖合同的真实性没异议，关联性方面认为能够证明被告系合法取得机床的所有权。3.第5项证据机床统计表的真实性不能确认，关联性方面统计表记载的机床不能确认是否包含本案讼争的55台机床，统计表抬头写的是绿也机床，形式上也是绿也公司所有。4.第7项证据原告没有提供原件，真实性没办法证实，关联性角度，在原告提供的买卖合同、价格表等资料中产品的规格与绿也公司产品不一致，不能证明讼争机床的市场价格。
被告绿也公司质证认为：1.对第1、2、3项证据没有异议。2.对第4项证据机床买卖合同真实性没异议，关联性方面认为合同价格是考虑多方面因素协商确定的。3.第5项证据机床统计表的真实性、合法性无异议，关联性方面认为只能证明机床对外来说是绿也的。3.第6项证据本院告知书的真实性、合法性无异议，关联性方面也清楚的记载是在2015年8月6号才作出保全裁定书。4.第7项证据反映的机床生产成本与市场销售价格有本质区别。
本院认证认为：1.上述第1、2、3、4项证据，两被告没有异议，本院对其证明力亦予以认定。2.第6项证据，两被告对于真实性、合法性没有异议，告知书记载的是本案讼争机床被保全以及被告林依华提出异议的事实，与本案明显具有关联，本院对该项证据的证明力予以认定。3.对于第5项证据，系本院另案诉讼过程中清点制作的机床统计表，真实性、合法性没有疑问，且能够反映本案讼争机床当时存放的地点是绿也公司，与本案具有关联性，本院对其证明力予以认定。4.第7项证据所反映的机床生产成本及销售价格仅能作为一种参考，并不能直接证明本案讼争机器设备在本案买卖发生时的市场价值，与本案待证事实关联性不足，本院不予认定。
被告林依华为证明其诉讼主张，向本院提交了本院作出的（2015）台玉商初字第636-2号民事裁定书，该裁定书解除了原先对机器设备作出的诉讼保全，证明法院认定仇礼宝以绿也公司名义与林依华签订的买卖合同双方已经履行完毕，林依华也已经合法取得财产的所有权。
原告质证认为：对裁定书真实性、合法性没有异议，在关联性方面认为解除保全措施是从形式上进行审查，不是从实质上进行审查，并不能证明林依华已取得财产的所有权。
绿也公司对上述证据无异议。
本院认证认为，被告林依华提供的证据来源、形式合法，内容真实，且裁定书的内容也涉及讼争机器设备买卖过程等情况，与本案具有关联，本院对该份证据的证明力予以认定。
被告绿也公司向本院提交了下列证据：
1.绿也公司营业执照复印件、法定代表人身份证明书各一份，证明被告主体资格。2.《2011年8月1日绿也、凯帝企业联合意向书》与2011年8月19日的《合伙协议书》各一份，证明邵英君与仇礼宝等人组成的合伙体挂靠绿也公司经营，对外是借用绿也公司名义开展销售活动，并且仇礼宝负责合伙体日常工作，合伙体与绿也公司之间存在信托关系，第三人对于本案讼争机器设备有权处分。3.本院（2015）台玉商初字第636号案件中原告邵英君提交的诉状，证明合伙体与绿也公司之间的挂靠关系及仇礼宝是合伙体负责人。
原告对上述证据质证认为：1.对于上述证据的真实性、合法性无异议，2.关联性方面，认为本案讼争机器设备的所有权是属于合伙体的，根据合伙协议，具体负责营销和采购的是张新闯，不是仇礼宝。
被告林依华对上述证据无异议。
本院认证认为，上述证据来源、形式合法，内容真实，证据的相关内容涉及原告等人组成合伙体共同经营的事实以及原告与被告绿也公司之间的挂靠关系等与本案讼争事实相关的内容，与本案待证事实具有关联，本院对其证明力予以认定。
经审理，本院查明事实如下：2011年8月19日，原告邵英君与案外人仇礼宝、邵国沛、胡胤康、张新闯、邵玲芬签订一份《合伙协议书》，约定：将邵英君作为法定代表人的玉环凯帝机床有限公司的总投资与仇礼宝进行合伙重组，挂靠仇礼宝为法定代表人的浙江绿也金属有限公司（于2013年11月19日变更为浙江绿也科技有限公司，法定代表人于2015年9月10日变更为苏爱菊）旗下管理，借用绿也公司名义对外进行经营，由绿也公司集体发布工商广告，以后合伙体需自立门户注册登记的再另行办理，仇礼宝、邵英君、张新闯、胡胤康各认购合伙体的部分股权，与会人员一致通过由仇礼宝为新合伙体的负责人，全面负责日常管理，主管财务工作，并参与采购和销售等的监管工作，张新闯任常务主管，主管人力和营销、采购工作，新合伙体未办理工商注册登记，本协议内容行使股份章程同等职权，各合伙人均享受公司法规定合伙人同等的权利和义务。2015年3月25日，原告邵英君以张申匡、仇礼宝、胡胤康为被告，起诉要求法院判令准许原告退出合伙体并有三被告返还原告投资款420万元，本院立案受理，案号为（2015）台玉商初字第636号。2015年6月3日，该案开庭审理过程中，案件的原被告双方均表示同意解散合伙体，但对于合伙体的财产如何处置等问题尚未明确。该案审理过程中，本院于2015年7月27日对合伙体留存在第二被告仓库的150台机床设备进行了清点登记（未进行诉讼保全）。2015年8月3日，浙江绿也科技有限公司与林依华签订一份机床买卖合同（合同中“供方”由仇礼宝签字，加盖浙江绿也科技有限公司公章），将属于合伙体所有的54台数控机床和1台冲床以总价55万元（合同约定不含税）卖给林依华。林依华购得之后，将机器设备运回玉环进行销售。2015年8月6日，本院作出（2015）台玉商初字第636号民事裁定书，对仇礼宝持有的财务账册凭证、机器设备、库存产品（半成品）、原材料等采取了保全措施，此后又于2015年8月17日作出（2015）台玉商初字第636-2号民事裁定书，解除了对林依华购得的52台数控机床及部分配件的保全措施。
本院认为，原被告双方的争议首先在于被告绿也公司对于讼争机床有无权利进行处分。根据原告邵英君与仇礼宝等人签订的合伙协议，仇礼宝是合伙体的负责人，全面负责合伙体的日常事务，参与合伙体的对外销售，同时，合伙体未办理工商注册登记，系挂靠绿也公司经营，以绿也公司名义对外进行销售并对外发布工商广告等。从合伙协议可以看出，仇礼宝得以行使合伙体负责人的权利，以及合伙体与绿也公司之间“挂靠”关系的形成和存续，都是基于一个共同的基础，即成员在合伙协议书中约定的以合伙体形式共同经营的合意。但在2015年6月23日另案审理过程中，合伙体成员均已明确表示同意解散合伙体，共同经营的合意已不存在。因此，为了合伙体的经营而“挂靠”绿也公司的关系已经失去存在基础。仇礼宝既是合伙体成员也是绿也公司当时的法定代表人，其作为两种身份均明知并认可机器设备系合伙体所有，在“挂靠”关系实际上已不存在的情况下，绿也公司已无权处分本案讼争机器设备，本案买卖合同应当认定为无效。
原被告双方的争议其次在于被告林依华能否取得机床的所有权。根据合伙协议书的约定以及庭审中原被告双方的陈述，本案讼争机器设备是存放在绿也公司厂房中的机器设备的一部分，合伙体也是租赁绿也公司厂房进行经营活动的，同时对外销售和发布广告也是以绿也公司名义进行，买卖过程中，也是合伙体负责人仇礼宝作为绿也公司的法定代表人签订合同，合同还加盖了绿也公司公章。作为合伙体和绿也公司之外的人，被告林依华有充分理由认为本案讼争机床即是绿也公司所有，其在买卖过程中已经尽到了善意的注意义务。另外，原告认为机床买卖价格低于成本价和市场销售价格。本院认为，从林依华购得机床后即运回玉环进行销售的行为可以看出，林依华购买机床不是自用，而是为了转手销售获利，而从两被告买卖合同内容看，约定的价格是不含税的价格，设备的运费由林依华负担，且所购设备没有后续维修服务，林依华作为市场交易主体，为了获得更多的利润，必然追求以尽可能低的价格购得设备，这符合常理，也符合转手销售的一般价格规律，并且林依华支付的总价款也达到了55万元，因此不能认为林依华以不合理的低价取得了财产。综上，本院认为从设备买卖的过程及价格均不足以推断出被告林依华与绿也公司之间存在恶意串通，本案审理过程中也并没有其他证据或事实证明两被告之间存在恶意串通，且买卖合同签订后机器设备已交付给了林依华，因此林依华已取得了本案机器设备的所有权。
综上，两被告之间的买卖合同无效，财产本应依法返还，但财产的所有权已由林依华善意取得，故原告无权要求返还财产。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、确认被告林依华与被告浙江绿也科技有限公司签订的买卖合同无效。
二、驳回原告邵英君其他诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取40元，由原告邵英君负担20元，被告浙江绿也科技有限公司负担20元（此款于本判决生效后七日内向本院交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（上诉案件受理费20064元在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不预交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，账号：19-900001040000225089001，开户银行：中国农业银行台州分行营业部）。
审 判 员 陈华辉
二〇一五年十月十日
代理书记员 胡梦婷