江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00541号
上诉人（原审被告）名高医疗器械（昆山）有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇吴淞江台虹路。
法定代表人傅孟真，该公司董事长。
委托代理人曹小林，江苏海联海律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审原告）朱纪文。
委托代理人徐海忠，上海富勤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）龚健。
委托代理人徐海忠，上海富勤律师事务所律师。
上诉人名高医疗器械（昆山）有限公司（以下简称名高公司）因与被上诉人朱纪文、龚健委托合同纠纷一案，不服昆山市人民法院（2013）昆商初字第2573号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月29日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
朱纪文、龚健一审诉称：2006年6月，名高公司与朱纪文、龚健达成意向，由朱纪文、龚健投资的启东致远生物科技有限公司（以下简称致远公司）为名高公司授权加工专利产品一次性回缩式自毁注射器，前提条件是需要购买名高公司指定的自动组装机生产设备，并通过名高公司支付设备款，以获得价廉可靠的设备。经名高公司原董事长罗必张的介绍，朱纪文、龚健与巨伟自动化有限公司于2006年8月1日签订了《订购合约书》。朱纪文、龚健分别于2006年7月31日、8月2日汇给名高公司指定的董事长秘书萧伊萍个人账户30万元和80万元，合计110万元整，用于支付设备款。但名高公司收到设备款后仅支付给巨伟自动化有限公司100万新台币，折合人民币25万元。虽经多次催告，但名高公司始终没有支付，导致朱纪文、龚健拥有的致远公司没有能够按照计划完成设备采购。
2009年1月16日，名高公司通过收购朱纪文、龚健的股权，成为持有致远公司80%股权的股东。经双方协商，名高公司于2009年1月19日书面承诺将110万元设备款归还朱纪文、龚健60万元。2012年8月以后，朱纪文、龚健多次催讨未果。请求法院判令名高公司归还朱纪文、龚健设备款600000元并承担本案诉讼费。
名高公司一审辩称：朱纪文、龚健要求名高公司还款缺乏事实和法律依据，名高公司从来没有收到过朱纪文、龚健的款项，所以不应当归还。双方在之前长达几年内，从来没有提起过该笔款项，朱纪文、龚健也从没向名高公司主张过，所以朱纪文、龚健起诉已经过了诉讼时效。朱纪文、龚健不具备本案诉讼的主体资格，因为朱纪文、龚健提供的证据所显示的都是致远公司，而不是朱纪文、龚健。综上，请求驳回朱纪文、龚健的诉请。
原审法院经审理查明：2006年8月1日，致远公司（甲方）与巨伟自动化有限公司（乙方）签订了《订购合约书》二份，合同约定由甲方向乙方购买组装机设备等内容。
2006年7月31日、2006年8月2日，朱纪文、龚健通过龚维兵、蔡娟分别向名高公司员工萧伊萍的账户中转账汇款合计110万元，用于委托代付组装机设备的预付款。之后，致远公司与巨伟自动化有限公司之间的合同因未及时履行付款义务，致使合同终止履行。
2007年1月1日，名高公司（甲方）与致远公司（乙方）签订了《授权生产合同》一份，合同约定由甲方授权乙方生产相关产品，乙方应当购买质量合格且获得甲方认可的机器设备，产品的原材料及组装件由甲方提供等内容。
2009年1月19日，名高公司出具了“启东致远股东在名高公司的剩余设备款”的说明，其中明确了尚有60万元没有归还致远公司原股东，该说明上盖有名高公司印章及致远公司印章。
原审法院另查明，朱纪文、龚健为致远公司原始股东。之后，经过股权转让，名高公司新增为致远公司的股东。
原审法院认为：朱纪文、龚健与名高公司之间虽无关于委托代付设备款的书面合同，但本案根据《订购合约书》、《授权生产合同》、银行业务凭证、收据以及剩余设备款凭证等证据材料，双方之间形成了委托合同法律关系，该委托合同关系是当事人真实意思表示，内容与形式不违反法律规定，双方所约定的权利义务清楚，故依法成立并生效，应受法律保护。朱纪文、龚健按照约定将设备款110万元交付给名高公司，名高公司接受委托后，应及时代为支付相应款项。之后，名高公司并未按照委托方的意愿将全部110万元款项给付给巨伟自动化有限公司。而后，名高公司通过剩余设备款的情况说明，明确了尚有60万元没有归还致远公司原股东，且致远公司亦盖章确认了该事实。依据法律规定，受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。故朱纪文、龚健要求名高公司归还60万元设备款，于法有据，依法予以支持。名高公司辩称未收到过朱纪文、龚健款项，起诉已过诉讼时效以及朱纪文、龚健不具备诉讼主体资格等，无事实与法律依据，依法不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第三百九十六条、第四百零四条之规定，判决：名高医疗器械（昆山）有限公司于本判决生效之日起十日内返还朱纪文、龚健设备款600000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费9800元，由名高医疗器械（昆山）有限公司负担。
名高公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、与名高公司及巨伟自动化有限公司签订合同的均是致远公司，与朱纪文、龚健无关。若因履行该两份合同进行的任何付款，都是致远公司的行为，而非朱纪文、龚健的个人行为。故朱纪文、龚健不具备本案诉讼主体资格。二、朱纪文、龚健提供的付款凭证显示款项是支付到萧伊萍账户上的，而萧伊萍虽然是名高公司员工，但是其收款行为并不能代表名高公司。原审法院因此认定名高公司与朱纪文、龚健之间存在委托合同关系是错误的。三、“启东致远股东在名高公司的剩余设备款”的说明从形式上看，只有半页纸，不排除朱纪文、龚健撰改证据的可能。该份材料没有事实作为支撑，是一份孤证，真实性无法考证，不能作为判决的依据。四、2009年1月9日出具“启东致远股东在名高公司的剩余设备款”的说明至朱纪文、龚健2013年8月起诉，已经过去四年。即使按朱纪文、龚健所述，名高公司一直没有退款，朱纪文、龚健的起诉也已超过诉讼时效，应当驳回其诉请。
为证明其主张，名高公司向本院提交如下证据：
1、罗必张出具的情况说明一份，罗必张称由于致远公司无法外汇设备款给台湾巨伟公司，所以通过罗必张支付，后来致远公司没有支付尾款，设备厂商便要求没收订金，罗必张只能将巨伟等公司的联络信息提供给致远公司。罗必张还在情况说明中对返还60万元款项的事宜提出了三项疑点。
2、萧伊萍作为名高公司方的证人出庭作证称：萧伊萍是台湾名高公司派至昆山名高公司的员工，一直任公司业务总监。2006年罗必张告诉萧伊萍会有一笔款项汇至萧伊萍户头，之后萧伊萍收到110万元并按罗必张的指令将该款转出，具体转至哪个账户记不清楚了，但可以确定没有转给名高公司。
被上诉人朱纪文、龚健辩称：一、虽然合同以致远公司名义订立，但款项均出自朱纪文、龚健个人。关于返还设备款是在名高公司收购致远公司80%股权过程中经过多方共同协商确定的。这主要是避免名高公司成为致远公司绝对控股股东后对返还的设备款产生权益方面的争议。二、设备供应商由罗必张介绍，之后其秘书萧伊萍书面确认收到设备款，最后名高公司书面确认收到致远公司原股东交来的设备款，足以说明罗必张和萧伊萍的行为是职务行为，实际受托人是名高公司。三、“启东致远股东在名高公司的剩余设备款”的说明中未对返还期限作出明确。直至2012年8月，朱纪文、龚健向名高公司主张遭到拒绝后才明确了名高公司有拒不返还的意图。所以，诉讼时效应当从2012年8月起算，朱纪文、龚健的起诉没有超过诉讼时效。
经庭审质证，朱纪文、龚健发表如下质证意见：名高公司提供的情况说明属于证人证言，罗必张应当出庭作证，罗必张与本案有利害关系，对情况说明的真实性、关联性不予认可。萧伊萍的证言不属于新证据，其与名高公司存在利害关系，萧伊萍的陈述与名高公司证明目的没有关联性。从她的陈述来看，恰恰反映萧伊萍履行的是职务行为。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的一致。
本院认为：抬头为“启东致远股东在名高公司的剩余设备款”的说明加盖有名高公司和致远公司的公章，在没有相反证据推翻的情况下，应认定为是名高公司和致远公司的真实意思表示。
致远公司为履行与巨伟自动化有限公司的设备买卖合同，向名高公司员工萧伊萍账户汇入了设备款110万元，对此，名高公司出具“启东致远股东在名高公司的剩余设备款”的书面说明中确认名高公司已收到上述款项并向巨伟自动化有限公司支付了部分款项，说明名高公司接受了致远公司的委托，代表致远公司向巨伟自动化有限公司进行付款，据此，名高公司与致远公司之间的委托合同关系依法成立并有效。原审法院认定朱纪文、龚健与名高公司存在委托合同关系，有所不当。
因名高公司收到设备款110万元后并未全部支付给巨伟自动化有限公司，对于尚未支付的款项名高公司应当返还给委托人。但是，名高公司在其出具的“启东致远股东在名高公司的剩余设备款”书面说明中认为剩余款项的返还对象为致远公司原股东即朱纪文、龚健，致远公司在该书面说明上加盖公章表明其对名高公司所作的上述意思表示予以认可，故双方就款项的返还对象已达成合意。该合意并未违反法律禁止性规定，合法有效。现朱纪文、龚健主张名高公司直接向其返还相关款项，依据充分。
关于朱纪文、龚健的起诉是否超过诉讼时效，因名高公司在其出具的说明中并未明确返还款项的期限，应视为其与朱纪文、龚健之间对履行期限没有约定，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，诉讼时效从债权人主张债务人履行的宽限期届满之日起计算，故朱纪文、龚健的起诉并未超过诉讼时效。名高公司认为应当以说明出具时间作为诉讼时效起算时间，缺乏依据。
综上，名高公司的上诉理由不能成立。原审法院认定朱纪文、龚健与名高公司存在委托合同关系，有所不当。原审判决认定事实基本清楚，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由上诉人名高公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柏宏忠
审判员 蒋毅颖
审判员 杭雪芳
二〇一四年八月十三日
书记员 刘 汐