江苏省无锡市北塘区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）北商初字第0381号
原告无锡韵远电子�限公司，住所地无锡市北塘区金山北私营工业园B区270号。
法定代表人徐大同，无锡韵远电子有限公司总经理。
委托代理人徐雁清，江苏英特东华律师事务所律师。
委托代理人王贺，江苏英特东华律师事务所律师。
被告无锡贝嘉服饰有限公司，住所地无锡市312国道山北大桥堍（红星段。
法定代表人蔡瑾，无锡贝嘉服饰有限公司董事长。
委托代理人郭小兵，江苏瑞莱律师事务所律师。
委托代理人华庆宏，江苏瑞莱律师事务所律师。
原告无锡韵远电子有限公司（以下简称韵远公司）诉被告无锡贝嘉服饰有限公司（以下简称贝嘉公司）公司解散纠纷一案，本院于2013年7月18日立案受理，依法由审判员莫燕适用简易程序公开开庭进行了审理。2013年10月14日，本案依法转为普通程序，组成合议议庭，公开开庭进行了审理。原告韵远公司的委托代理人王贺，被告贝嘉公�的委托代理人华庆宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韵远公司诉称，2007年2月13日，其受让江苏八达纸业集团公司和中平伸子的股权，成为贝嘉公司股东。2010年4月以来，贝嘉公司的股东和董事之间发生分歧，剥夺其各项股东权利，连续两年以上无法召开股东会和董事会，通过其他途径也已经不能解决。请求判令：解散贝嘉公司，并由贝嘉公司承担本案诉讼费用。
被告贝嘉公司辩称，1、韵远公司实际已歇业，主体资格不存在；2、韵远公司没有支付股权转让款，不是贝嘉公司的股东；3、贝嘉公司经营管理正常，不符合公司解散的条件，如果判决公司解散会造成工人失业等社会不稳定因素。
经审理查明，贝嘉公司（原为无锡贝嘉体育用品有限公司）于1995年12月29日设立，性质为中外合资经营企业，投资额30万美元，注册资本22万美元。贝嘉公司章程中约定�合营期限为25年，自营业执照签发日起计算；发生下列情况之一时，合营公司即宣告解散，即1、合营期限届满；2、合营公司连续三年发生严重亏损，资金又无来源，公司无力继续经营者；3、因自然灾害等不可抗力，致使合营公司遭受严重损失，无法继续经营者等。经过数次股权转让及增加注册资本，现贝嘉公司注册资本为44.05万美元，股东为韵远公司和中平永明，认缴额分别占注册资本的33%和67%，贝嘉公司章程虽然数次变更，但涉及公司解散的内容没有更改。
2006年12月25日起，徐大同接受韵远公司委派，成为贝嘉公司董事及总经理。2007年12月20日起，徐大同为贝嘉公司董事长及总经理。2010年4月13日，贝嘉公司免除徐大同的董事长职务。2010年4月起，由于股东、董事间发生矛盾，贝嘉公司由另一股东实际经营。现贝嘉公司生产、经营管理呈正常状态，截止2013年9月30�，贝嘉公司净利润179163.22元，所有者权益（或股东权益）6139677.76元。
另查明，2013年4月至6月间，贝嘉公司因拆迁原因搬迁至新地点经营。由于韵远公司称不知贝嘉公司的具体搬迁地点及经营现状，诉讼中，韵远公司的委托代理人王贺及贝嘉公司的委托代理人华庆宏共同至贝嘉公司察看贝嘉公司的经营管理情况。察看后，韵远公司称：看到贝嘉公司车间里约有30名工人在工作，可以看到原材料、半成品及成品堆放在车间和仓库里，看到财务人员拿出的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章、财务章、法人印鉴，看到一些公司宣传用的宣传样品等。贝嘉公司在庭审中表示韵远公司可随时到公司了解经营管理情况。
又查明，2011年11月3日，贝嘉公司以徐大同勾结他人利用职务之便侵占、挪用公司财产，给公司造成损失为由向无锡市公安局北塘分局经侦大队报案，并委托天衡会计师事务所有限公司作了专项审计报告。2013年1月9日，无锡市公安局直属分局决定对徐大同等人涉嫌职务侵占案立案侦查，并于同年9月30日对徐大同采取监视居住措施。
在贝嘉公司报案、公安机关侦查期间，2012年2月8日，贝嘉公司诉至本院，要求韵远公司、徐大同等人共同返还贝嘉公司财产1983000元，后贝嘉公司撤回起诉。2013年1月6日，韵远公司诉至本院，要求确认贝嘉公司2011年9月29日临时股东会决议无效，临时股东会会议决议内容为免去徐大同担任的董事和总经理职务、与徐大同劳动关系即日起终止、丰田皇冠汽车收回公司等，因双方认可该临时股东会会议记录仅是草案，未形成最终决议，故本院判决驳回韵远公司的诉讼请求。
以上事实，由贝嘉公司章程、董事会决议、任免书、工商登记材料、（2012）北黄商初字第0021号案件起诉状、应诉通知书、（2013）北商初字第0031号民事判决书、谈话笔录、天衡锡专字（2013）00086号专项审计报告、锡众会师报外字（2012）第169号审计报告、锡众会师报外字（2013）第136号审计报告、增值税纳税申报表、利润表、资产负债表、证明及当事人的陈述等在卷佐证。
本院认为：本案的争议焦点有两个，一是韵远公司主体资格是否适格，二是贝嘉公司是否达到公司解散的条件。
关于韵远公司的主体资格问题。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。根据此规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东有权提起解散公司诉讼。根据工商登记材料记载，韵远公司为贝嘉公司的股东，认缴�占注册资本的33%，且系在业状态，因此，韵远公司有权提起本案诉讼。至于韵远公司有无实际支付股权转让款属另一法律关系，本案不予理涉。贝嘉公司提出的韵远公司主体不适格的意见，依据不足，本院不予采纳。
关于贝嘉公司是否达到公司解散条件的问题。根据公司章程规定，公司解散需符合合营期限届满、公司连续三年发生严重亏损、因自然灾害等不可抗力，公司遭受严重损失无法继续经营的条件，现贝嘉公司合营期限尚未届满，经营管理现状正常，且韵远公司提起诉讼前从未向贝嘉公司提出要求解散公司，故贝嘉公司尚未达到公司章程中约定的公司解散条件。
根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，公司解散需同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。首先，公�僵局指在公司存续期间，由于股东、董事之间的矛盾冲突激烈，使得股东会、董事会等权力和决策机关陷入权力对峙、无法表决、进而导致公司内部事务处于瘫痪的状态，公司正常经营活动无法进行的情形。贝嘉公司现仅有两名股东，因股东间经营决策权的变动、韵远公司委派的董事徐大同涉嫌职务侵占等原因导致股东、董事之间发生矛盾，之后，韵远公司未委派他人作为董事参与贝嘉公司的经营管理。韵远公司称两年多以来，其不了解公司经营情况，贝嘉公司庭审中明确韵远公司可以随时到公司了解经营管理情况。韵远公司认为贝嘉公司连续两年以上未召开股东会，但韵远公司完全可以通过要求召开临时股东会的方式，在股东会上就审议事项充分发表意见来反映其意志，并且，贝嘉公司的股权结构比例，可以形成有效的股东会决议。因此，韵远公司提供的证据，尚不足以认定贝嘉公司的经营管理发生严重困难。
其次，根据贝嘉公司的各类报表，贝嘉公司经过数年经营，公司呈盈利状态，所有者权益（或股东权益）达613万余元，表明贝嘉公司至今仍在正常经营。韵远公司未提供充分证据，证明贝嘉公司经营管理方面存在内部障碍，如果贝嘉公司继续存续，会使其股东利益受到重大损失。
再次，“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。韵远公司可以通过股东之间转让股权、股东对外转让股权、召开股东会讨论解决方案等方式解决矛盾。韵远公司未提供证据，证明其已经穷尽了内部救济手段。综上，韵远公司要求解散公司的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条的规定，判决如下：
驳回无锡韵远电子有限公司的诉讼请求。
案件受理费28400元，财产保全费5000元，以上合计33400元（无锡韵远电子有限公司已预交），由无锡韵远电子有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本两份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。
审 判 长 莫 燕
代理审判员 姜 海
人民陪审员 陈伯生
二〇一三年十一月六日
书 记 员 芮锦烨
附录：
本案援引法律条款
《中华人民共和国公司法》：
第一百八十一条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》：
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（�）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。