中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2014）民二终字第4号
上诉人（原审被告）：成都市沙西农副产品批发市场管理有限公司。住所地：四川省成都市郫县团结镇太和村。
法定代表人：杨祖一，该公司总经理。
委托代理人：赵鑫，北京市天元（成都）律师事务所律师。
委托代理人：罗军，四川中一律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：寿光农产品物流园有限公司。住所地：
山东省寿光市北环路以北菜都大道以西。
法定代表人：张兴梅，该公司董事长。
委托代理人：唐金华，该公司员工。
委托代理人：郭宏生，黑龙江泰封律师事务所律师。
上诉人成都市沙西农副产品批发市场管理有限公司（以下简称沙西公司）为与被上诉人寿光农产品物流园有限公司（以下简称寿光公司）企业借贷纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2013）川民初字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员刘敏担任审判长，代理审判员赵柯、郁琳参加的合议庭进行了审理。书记员孙亚菲担任记录。本案现已审理终结。
四川省高级人民法院审理查明：沙西公司于2009年5月登记成立，注册资本5000万元，经营范围为市场经营管理服务，蔬菜种植，农副产品的生产、加工、销售（不含粮、棉、油），水果销售，计算机软硬件的开发。沙西公司经营项目为沙西市场，沙西市场位于四川省郫县团结镇太和村，占地300余亩，采用集体土地流转方式取得土地使用手续，但至今仅办理部分集体土地流转手续。
2010年底，香港地利集团与沙西公司开始商谈合作事宜，拟通过收购沙西公司控股股东成都郎家实业总公司所持有的沙西公司股权的方式进行合作，但双方最终并未签订正式的《股权转让协议》。本案中，沙西公司虽提供了参与双方合作谈判事宜的申杰锋律师所作的证人证言并提供成都郎家实业总公司与哈尔滨大可投资有限公司之间《股权转让协议》电子档案文本和沙西公司工作人员傅猷根、吴文芳等证人证言欲证明已将成都郎家实业总公司加盖公章的协议交给香港地利集团（寿光公司）相关人员带回盖章，但对此寿光公司予以否认，并称香港地利集团确实有意收购成都郎家实业总公司持有的沙西公司股权，后因沙西公司经营的沙西市场所使用的集体土地未办理合法手续，双方并未就收购股权事宜达成一致协议。
2011年1月13日，寿光公司通过中国农业银行向沙西公司转款2000万元。同月18日，寿光公司再次通过中国农业银行以货款名义向沙西公司转款4000万元。沙西公司收到上述款项后，于2011年1月20日给寿光公司出具《收据》一张，载明：收到寿光公司借款6000万元。此后，沙西公司再次收到寿光公司500万元现金，并于2011年1月29日给寿光公司出具《收据》一张，载明：收到寿光公司500万元。
沙西公司于2011年1月启动沙西市场的招商工作，并采取了向商家发放扶持金和货物进场补贴款的方式吸引商家进场经营。沙西公司称为保障股权转让的顺利实施，各方商定在股权转让未实施完成之前，由香港地利集团所属寿光公司租赁经营沙西市场，并由沙西公司与寿光公司共同对沙西市场进行招商，寿光公司承担招商费用以6000万元为限，后因招商费用存在缺口，寿光公司又投入500万元，招商费用共计支出1.3亿元。沙西公司虽提供了沙西公司与寿光公司之《租赁经营协议》电子档案文本，并称该协议已由沙西公司加盖公章后交寿光公司相关人员带回签字盖章，但并未提交双方签字盖章的协议文本，且寿光公司对此予以否认。
2011年5月11日，中共郫县县委副书记刘鸿主持召开专题会议，研究沙西市场集体建设用地流转手续办理事宜，郫县人民政府副县长罗江虎，郫县规划局、国土资源局等相关单位负责人，香港地利集团执行董事王宏光、栾元伟、副总裁孙志奇，沙西公司董事长傅猷根参加会议，并形成会议纪要，主要内容为：郫县团结镇太和村村民委员会与沙西公司签订的《农副产品批发市场项目合作建设合同》废止，在符合法律法规的前提下重新签订土地综合整治和集体建设用地流转协议，郫县团结镇太和村村级集体经济组织结合一期验收情况，核实一期建设用地整理成本，测算二期建设用地整理的资金需求，经双方确认后，由沙西公司负责提供资金，郫县团结镇太和村村级集体经济组织负责实施，2011年年底前完成项目验收。郫县团结镇太和村依据一期验收的61.7亩集体建设用地指标，按照“三自”原则确定到项目建新区，由郫县国土资源局负责完成确权登记等。在此次会议上，香港地利集团执行董事王宏光讲到：“我们公司是一个在香港的外资企业，主要在国内各大城市建设投资农产品批发市场，我们旗下目前有山东寿光、哈尔滨、齐齐哈尔、牡丹江、沈阳等近十个市场。栾元伟是我们的执行总裁，主要负责新项目拓展，和沙西公司的合作就是由栾元伟负责，我是负责行政事务工作。香港地利集团和沙西公司一直有合作的想法和意愿，希望得到郫县各位领导的支持。……我们的合作，是就沙西公司股权方面进行合作，也就是我们会出资、注资进来，前期我们已有一部分资金上的，这应该说是投入了，但形式是借款形式……”
此外，寿光公司是由旺益有限公司发起设立的有限责任公司，董事长张兴梅、副董事长郑理、董事兼总经理栾元伟、董事马宝礼、董事张兴华、监事杨明哲、监事程玉杰均由旺益有限公司委派。
哈尔滨哈达农副产品股份有限公司是由行溢有限公司与寿光公司投资设立，行溢有限公司出资15245万元，出资比例为98.9935%，寿光公司出资155万元，出资比例为1.0065%，法定代表人为戴永革。
贵阳地利农产品物流园有限公司是由萃辉有限公司投资设立的有限责任公司，法定代表人为尹丽芬。
沈阳地利农副产品有限公司是由弘伟有限公司、沈阳市供销资产管理有限公司出资设立的有限责任公司，法定代表人为栾元伟，王宏光、马宝礼为董事。
2011年4月13日，刘家全、杨玲与俊希有限公司签订《股权转让协议》，将其所持有的四川聚和生态农业发展有限公司100%股权全部转让给俊希有限公司。之后，四川聚和生态农业发展有限公司申请变更法定代表人、董事。刘冰担任法定代表人，马宝礼、栾元伟担任董事。
相关政府及机构官方网站、媒体报道的内容，与视频资料、寿光公司财务审计报告以及贵阳地利农产品物流园有限公司等相关公司的工商档案资料载明的内容能够相互印证，证明香港地利集团以其名义在国内各大城市进行宣传、推广、洽谈投资等相关事宜，最终以旺益有限公司、萃辉有限公司、行溢有限公司、俊希有限公司、弘伟有限公司通过投资、收购等方式设立了寿光公司、贵阳地利农产品物流园有限公司、哈尔滨哈达农副产品股份有限公司、四川聚和生态农业发展有限公司、沈阳地利农副产品有限公司。
寿光鲁东有限责任会计师事务所2012年2月22日出具的寿光公司2011年度《审计报告书》，2013年1月18日出具的寿光公司2012年度《审计报告书》及2013年4月16日出具的《关于寿光农产品物流园2011年度审计报告补充附表的说明》中均将“沙西公司6500万元”列入“其他应收款前五名明细如下”项目。
2013年1月8日，寿光公司以沙西公司拒不履行还款义务为由，向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判定沙西公司向寿光公司偿还借款6500万元并承担本案全部诉讼费用。
四川省高级人民法院经审理认为：本案双方当事人对寿光公司向沙西公司支付了6500万元款项这一事实无争议，但对该款项是寿光公司出借给沙西公司的借款，还是寿光公司拨付给沙西公司的投资款即沙西市场招商费用则是双方争议的焦点问题。
该院认为，本案争议的6500万元款项中的6000万元应当认定为沙西公司向寿光公司的借款。理由如下：一、双方当事人虽未就借款事宜签订书面协议约定借款金额、期限等具体内容，但寿光公司于2011年1月13日、18日先后通过银行转账方式向沙西公司划款共计6000万元。虽然寿光公司在划款4000万元时载明款项用途为货款，但沙西公司收到6000万元后，于2011年1月20日给寿光公司出具的收款《收据》载明收到寿光公司借款6000万元。至此，双方以履行行为达成了借款的合意。二、沙西公司抗辩主张该款是寿光公司基于双方商定的合作内容向沙西公司拨付的启动沙西市场的招商费用，但由于沙西公司并未提供其与寿光公司之间签订的《租赁经营协议》、《关于成都市沙西农副产品批发市场启动费用承担等事宜之协议书》等直接证据证明其主张，仅提供其他间接证据即中共郫县县委议事纪要、视频资料、证人证言、相关政府及机构官方网站和媒体报道、相关公司工商登记资料等证明双方之间系合作关系，而非借款关系。对本案中沙西公司提供的间接证据能否形成证据链证明双方之间系合作关系，6000万元系投资款而不是借款的问题，该院认为：（一）中共郫县县委会议纪要与视频资料及证人傅猷根、申杰锋等的证言能够相互印证，可以证明香港地利集团与沙西公司洽谈通过收购沙西公司控股股东成都郎家实业总公司持有股权的方式进行合作的事宜，但双方最终并未达成正式的合作协议。（二）沙西公司称基于双方商定的合作内容，在股权转让完成前，由香港地利集团所属寿光公司与沙西公司以签订《租赁经营协议》的方式租赁经营沙西市场，并共同启动沙西市场，寿光公司为此拨付招商费用，沙西公司提供了《租赁经营协议》电子档案文本及证人申杰锋等的证言证明其主张，但由于其并未提供经双方签字盖章的《租赁经营协议》，而寿光公司对此不予认可，沙西公司亦并未将沙西市场交由寿光公司经营，因此，本案现有证据不足以认定寿光公司与沙西公司之间就沙西市场建立了租赁经营的法律关系。（三）沙西公司抗辩称双方商定共同启动沙西市场，且寿光公司的相关人员全程参与了沙西市场的招商工作，所拨付的6500万元已全部用于沙西市场招商，沙西公司提供了未经双方签字盖章确认的《关于成都市沙西农副产品批发市场启动费用承担等事宜之协议书》、会议纪要和证人傅猷根、申杰锋、邱兰琼等证言及向部分商家发放扶持金的凭证、照片等证明其主张。首先，由于《关于成都市沙西农副产品批发市场启动费用承担等事宜之协议书》、《会议纪要》并无寿光公司（香港地利集团）的签字盖章，且寿光公司对此予以否认，该证据不能采信作为定案的证据。其次，沙西公司提供的向部分商家发放扶持金的凭证仅能反映出是其单方行为，并不能证明其向商家发放扶持金、货物进场补贴款的招商方案经过寿光公司（香港地利集团）确认或由寿光公司（香港地利集团）共同向商家发放扶持金、货物进场补贴款。第三，部分证人证言虽证明寿光公司（香港地利集团）的相关人员参与发放招商补贴款，但并无其他证据印证，不能单独作为定案的证据并据此认定寿光公司（香港地利集团）参与招商并向商家发放扶持金、货物进场补贴款。第四，沙西公司提供的照片与视频资料等证据能够相互印证，证实香港地利集团的孙志奇参加了启动沙西市场招商的商家大会，但由于香港地利集团有收购沙西公司股权的合作意向，盘活沙西市场有利于其收购股权后的正常经营，因此，其出于商业利益考虑参加招商大会可以给商家带来信心，有利于沙西市场招商工作，但并不能以此认定寿光公司（香港地利集团）与沙西公司共同启动沙西市场的招商工作并共同向商家发放扶持金、货物进场补贴款。（四）沙西公司提供的视频资料中显示，香港地利集团执行董事王宏光在讲话中提到与沙西公司有就股权方面进行合作的想法和意愿，前期已有一部分资金投入了，但形式是借款。该视频资料形成时间为2011年5月11日，由于此前沙西公司于2011年1月20日给寿光公司出具的收款《收据》本身载明6000万元款项性质为借款，且双方有收购股权的合作意向，王宏光在此时讲以借款形式投入符合本案实际情况。同时，在双方签订正式的股权转让协议之前，香港地利集团为促成双方之间的合作，通过其旗下寿光公司向沙西公司出借款项亦是符合情理的。因此，王宏光的讲话内容并不能说明6000万元为寿光公司向沙西公司拨付的投资款即沙西市场招商费用。（五）沙西公司作为一个参与商事活动的市场主体，应当明知其向寿光公司出具收款《收据》的法律后果，如果该款是寿光公司基于与沙西公司商定的合作内容而向沙西公司拨付的投资款即沙西市场招商费用，按照常理和生活经验法则，沙西公司在已收到款项的情况下给寿光公司出具收款凭据时不可能将该款性质写为借款。综上，沙西公司提供的现有证据不能形成证据链证明双方争议的6000万元是寿光公司向其拨付的投资款即沙西市场招商费用，沙西公司抗辩称6000万元是寿光公司基于双方商定的合作内容而拨付的沙西市场招商费用，依据不充分，该院不予采纳。寿光公司主张其与沙西公司之间就该6000万元形成了借款关系，证据充分，现其要求沙西公司归还该6000万元借款的诉讼请求成立，该院予以支持。
寿光公司主张本案争议的6500万元款项中的500万元亦属于借款，但其仅提供了沙西公司出具的并未载明款项性质的收款《收据》证明其主张，而收款人沙西公司否认该款属借款，作为付款人的寿光公司并未举出充分证据证明双方之间就该500万元建立了借款关系，本案现有证据不能证明双方之间就该500万元款项达成了借款的合意。因此，寿光公司主张该500万元款项性质为借款，依据不充分，对其要求沙西公司归还该500万元借款的诉讼请求，该院不予支持。
综上所述，寿光公司要求沙西公司归还借款的诉讼请求部分成立，该院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条之规定，判决：一、沙西公司在判决生效后15日内向寿光公司归还借款6000万元；二、驳回寿光公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费366800元，由寿光公司负担36680元，沙西公司负担330120元。
沙西公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定事实有误。首先，为证明寿光公司与贵阳地利农产品物流园公司、哈尔滨哈达农产品股份有限公司、四川聚和生态农业发展有限公司、沈阳地利农副产品有限公司等属于同一实际控制人控制的公司，从而证明沙西公司与寿光公司之间存在真实合作关系，沙西公司从香港公司注册处调取了相关公司的周年申报表，但一审判决对此部分事实未予采信。其次，沙西公司提交的欲证明2010年底香港地利集团与沙西公司进行合作的第五组证据网络媒体报道《成都农产品批发市场竞争情况及最新动态》的证据效力亦应予以确认。再次，香港地利集团并未取得注册登记，不属于法人或其他组织，一审判决将香港地利集团认定为案外人，与事实不符，香港地利集团与沙西公司之间合作中的相关人员身份应认为系寿光公司人员。二、一审判决简单以沙西公司出具的借据将6000万元认定为借款，而未考虑整个款项的划转、使用不符合市场的一般性规则及借款的法律特征，属于适用法律错误。综上，沙西公司与寿光公司之间并无借款关系，本案中的6500万元实为香港地利集团履行义务的投资款，因香港地利集团无法人主体资格，香港地利集团与沙西公司之间的商谈结果对寿光公司亦具有约束力。故请求撤销原审判决，改判驳回寿光公司的全部诉讼请求。
寿光公司答辩称：原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。寿光公司与沙西公司之间不存在合作关系，所涉款项为借款。虽原审判决并未将寿光公司出借给沙西公司款项中的500万元认定为借款，但寿光公司尊重原审判决，对该500万元在本案中不再主张。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据当事人的上诉、答辩情况，本案二审争议的焦点问题是：寿光公司向沙西公司支付的6000万元款项是寿光公司出借给沙西公司的借款还是寿光公司拨付给沙西公司的投资款。
2011年1月20日，沙西公司向寿光公司出具《收据》，显示收到借款6000万元，沙西公司认可收到寿光公司6000万元的事实。关于沙西公司提出的其收到寿光公司的6000万元款项系寿光公司向沙西公司支付的投资款的主张，本院认为，首先，沙西公司并未提供证据证明沙西公司与寿光公司之间有投资合作性质的协议。沙西公司虽提出其与寿光公司签订了《租赁经营协议》、《关于成都市沙西农副产品批发市场启动费用承担等事宜之协议书》，但均未能向法庭提交双方签字盖章的原件文本，寿光公司对此亦不予认可。其次，对于沙西公司提供的中共郫县县委议事纪要、视频资料、证人证言、相关政府及机构官方网站和媒体报道、相关公司登记资料等间接证据，原审判决进行了逐一分析。对原审判决的认定，本院予以认可，上述间接证据均不能证明6000万元款项系寿光公司拨付给沙西公司的招商费用。再次，现沙西公司认可与其商谈合作事宜的是香港地利集团，而寿光公司是独立承担责任的主体，其并未以自己的名义与沙西公司商谈沙西市场的合作，故沙西公司提出的其与香港地利集团的商谈结果对寿光公司具有约束力的主张，没有法律依据，不应予以支持。因此，在现有证据无法证明上述6000万元款项系寿光公司提供给沙西公司的投资款或无需返还之款项的情形下，原审判决沙西公司返还寿光公司6000万元并无不当，应予维持。
综上，沙西公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，其主张不能成立，原审判决应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费366800元，由寿光农产品物流园有限公司负担36680元，成都市沙西农副产品批发市场管理有限公司负担330120元；二审案件受理费341800元，由成都市沙西农副产品批发市场管理有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 敏
代理审判员 赵 柯
代理审判员 郁 琳
二〇一四年三月二十四日
书 记 员 孙亚菲