宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）银民商初字第50号
原告张新民，男，汉族，住内蒙古自治区乌海市乌达区。
原告李文才，男，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
原告张德明，男，汉族，住内蒙自治区古阿拉善盟阿拉善左旗。
原告张智明，男，汉族，住内蒙古自治区乌海市乌达区。
委托代理人王晓勇、刘其，宁夏辅德律师事务所律师。
被告俞学书，男，汉族，中卫市益泰矿山开采有限公司董事长，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
被告俞洋，男，汉族，系中卫市益泰矿山开采有限公司总经理，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托代理人杨建文、郭永平，宁夏沙都律师事务所律师。
原告张新民、李文才、张德明、张智明与被告俞学书、俞洋股权转让纠纷一案，本院受理后，被告俞学书、俞洋提出管辖权异议，本院于2015年6月26日作出（2015）银民商初字第50-1号民事裁定书，驳回被告俞学书、俞洋对本案管辖权提出的异议，被告不服提出上诉，宁夏回族自治区高级人民法院于2015年8月26日作出（2015）宁民商终字第59号民事裁定书，驳回上诉，维持原判。本院依法组成合议庭，于2016年2月14日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘其到庭参加诉讼，被告俞学书、俞洋的委托代理人郭永平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年12月12日，经原告宁夏金海石膏矿业有限公司全体股东即原告张新民、李文才、张德明、张智明研究决定，将其持有的宁夏金海石膏矿业有限公司全部股权转让给被告俞学书、俞洋，为此原、被告签订了《股权转让协议书》，协议约定，股权转让价款为600万元。2012年12月21日，原、被告双方就宁夏金海石膏矿业有限公司公司资料及固定资产进行交接，并于2012年12月25日又签订了一份《企业转让后付款协议书》，转让总金额为2000万元，即包括了股权和全部固定资产。协议约定：被告应支付转让总金额为2000万元，其中的300万元应于2013年1月31日前以现金方式支付给原告，剩余1700万元由被告于年元月至6月底以益泰公司生产的低位热值≥4500大卡原煤抵顶支付。2013年6月底，转让金支付期限到期后，被告没有履行付款义务。综上，在合同履行过程中，原告已经按照协议履行了自己的义务，将股权及全部固定资产变更至被告名下，而被告不予支付转让金，其行为已构成违约，故原告诉至法院，诉讼请求：1.依法判令被告俞学书、俞洋支付股权转让金共计人民币2000万元及违约金108万元（从2013年1月30日至2015年1月30日，每日万分之五计算），共计2108万元。2.本案诉讼费及其他费用由被告承担。
原告为支持其诉讼主张，向本院提供证据如下：
证据一、《股权转让协议书》一份、《企业转让后付款协议书》一份。证明：双方商定宁夏金海石膏矿业有限公司由四原告转让给二被告，转让价款为2000万元，2013年1月31日前以现金方式支付给原告300万元，剩余1700万元由被告应于2013年元月至6月底以益泰公司生产的低位热值≥4500大卡原煤顶账支付。
被告质证意见：对证据三性和证明目的有异议。此合同是阴阳合同，原告有偷税漏税的行为，1400万元除了股权外还包括公司的采矿权、探矿权、矿的储备、公司全部资产。签订协议时候，采矿证已经到期，违背了我方当事人的真实意思表示，我方误认原告拥有采矿权。矿如果整体转让，需要国家矿产监管部门和当地政府批准许可。
证据二、《宁夏金海石膏矿业有限公司公司资料交接清单》一份、《宁夏金海石膏矿业有限公司固定资产明细表实物交接清单》一份。证明：2012年12月21日、2013年4月6日原告分别将清单所有公司资料及实物资产移交给被告。
被告质证意见：对该证据的真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可。该证据间接证明了除了股权还有公司其他全部资产进行转让（包括公司的采矿权、探矿权、矿的储备、公司全部资产）。
被告俞学书、俞洋辩称，张新民的行为涉嫌合同诈骗，中卫公安局已经受理案件，依照先刑事后民事的原则，本案应当中止审理，并将案件线索移交中卫市公安局立案侦查。基于欺诈的民事行为，导致当事人作出错误的意思表示，属于无效的民事法律行为，基于无效的民事法律行为订立的合同自始至终是无效的。在公司股权转让过程中，张新民为了偷逃国家缴税款，签订2份合同属于阴阳合同。综上本案应当中止审理，并将案件线索移交中卫市公安局立案侦查。
为支持被告抗辩主张，被告俞学书、俞洋向本院提供证据如下：
证据一、告知函一份、采矿证（复印件）一份。证明：高崖乡石峡口石膏矿采矿期限是1年，期满后再也没有办理采矿证延续登记手续，现在手续已注销，无法开采石膏。
原告质证意见：对证据三性和证明目的认可。
证据二、（2013）银民商初字第175民事判决书一份（复印件）、证明一份。证明目的：经法院确认张新民自2011年3月16日至2013年7月14日期间从中卫市益泰矿山开采有限公司共计拉煤170807.76吨，其中13万吨煤是张新民出具假的证明说在中卫市益泰矿山开采有限公司寄存的，剩余的煤炭40807.6吨用于抵顶石膏矿转让款。
原告质证意见：对证据三性和证明目的有异议。该案上诉到宁夏回族自治区高级法院，该份判决书并未生效。判决书确定的是中卫市益泰矿山开采有限公司转让事宜，而不是宁夏金海石膏矿业有限公司转让事宜。出具的证明，也和此案无关。
证据三、马斌、马静仁证人证言。证明目的：原告张新民从中卫市益泰矿业开采有限公司拉走了17万多吨煤炭，部分抵顶了中卫市益泰矿业开采有限公司的转让款，部分抵顶了宁夏金海石膏矿业有限公司的转让款。
原告质证意见：对证人证言有异议，17万多吨煤炭和本案无关联，4万多吨煤抵顶宁夏金海石膏矿业有限公司的说法不存在。
经审理查明，2012年12月12日，原告张新民、李文才、张德明、张智明与被告俞学书、俞洋签订《股权转让协议书》一份，合同约定，原告张新民、李文才、张德明、张智明将宁夏金海石膏矿业有限公司的全部资产转让给被告俞学书、俞洋，转让价格为600万元，首付300万元，被告以货币方式支付给原告，于2012年12月31日前支付200万元，于2013年1月31日前支付100万元，剩余300万元由被告中卫市益泰矿山开采有限公司生产的的原煤抵顶，双方并就抵顶价格及原煤标准作了约定。同时，双方约定，被告支付首付款后，由原告协助被告办理工商行政登记变更等事宜；由原告办理宁夏金海石膏矿业有限公司在高崖乡石峡口“采矿证”续办事宜；违约方以总额30%即600万元支付对方。合同并就其他内容作了约定。后原告张新民、李文才、张德明、张智明与被告俞学书、俞洋签订《企业转让后付款协议书》，双方商定转让总金额为2000万元，具体付款方式为：2013年1月31日前以现金方式支付给原告300万元，剩余1700万元由被告以益泰公司生产的低位热值≥4500大卡原煤抵顶支付。时间由2013年元月至6月底，原煤价格按顶账期市场价格确定，此协议与《股权转让协议书》同时具有法律效力，总金额以此协议为准。2012年12月21日。原告将宁夏金海石膏矿业有限公司相关实物资产及证照制作移交清单全部移交给被告占有。后被告未按约向原告支付转让价款，原告亦未给被告变更工商登记及采矿证续办事宜。后双方协商未果，故原告诉至法院。
上述事实，有原告提供的《股权转让协议书》一份、《企业转让后付款协议书》一份《宁夏金海石膏矿业有限公司公司资料交接清单》一份、《宁夏金海石膏矿业有限公司固定资产明细表实物交接清单》一份，被告提供的告知函一份、采矿证复印件一份、（2013）银民商初字第175民事判决书一份、证明一份及原、被告当庭陈述在案佐证，予以采信。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。原告与被告签订的《股权转让协议书》《企业转让后付款协议书》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，本院予以确认。双方当事人应当按照合同约定履行各自的义务。合同签订后，原告依约向被告移交了宁夏金海石膏矿业有限公司相关实物资产及证照，被告予以认可，本院予以确认。原告主张涉案股权转让款为600万元、资产为1400万元，转让款共计2000万元，被告予以认可，本院予以确认。被告未按约向原告支付转让对价款或抵顶煤炭，构成违约，应承担相应违约责任。故原告诉请被告支付转让款2000万元，本院予以支持。双方合同约定“违约方以总额30%即600万元支付对方”，现原告自愿降低违约金标准，从2013年1月30日至2015年1月30日，按每日万分之五标准计算违约金108万元，符合合同约定范围且并不违反法律规定，本院予以支持。根据合同约定，被告履行首付款义务后，原告应协助被告办理工商行政登记变更等手续。被告辩称已向原告抵顶17万多吨煤炭，无证据证明，原告亦不认可，故本院不予采信。被告辩称原告张新民涉嫌合同诈骗，但被告未向本院提供与本案合同交易有关的张新民涉嫌犯罪的相关证据，故被告该项辩解本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第二款之规定，判决如下：
被告俞学书、俞洋于本判决生效后十日内支付原告张新民、李文才、张德明、张智明转让款2000万元、违约金108万元，共计2108万元。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费147200元，由被告俞学书、俞洋负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。
审判长 杨宝有
审判员 牛有成
审判员 倪新秀
二〇一六年五月十九日
书记员 王 兰
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条第二款约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。