上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）松民二（商）初字第1684号
原告上海泰德利食品饮料有限公司，住所地上海市松江区佘山镇强业路596号。
法定代表人魏爱坤，总经理。
委托代理人潘亮，上海磊天律师事务所律师。
委托代理人魏乃城，上海磊天律师事务所实习律师。
被告霸王（中国）饮料有限公司，住所地广东省广州市花都区花山啟源大道8号。
法定代表人陈啟源，董事长。
委托代理人王志健、李光汉，广东法制盛邦律师事务所律师。
原告上海泰德利食品饮料有限公司与被告霸王（中国）饮料有限公司加工合同纠纷一案，本院于2013年7月29日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员成皿独任审理，并于2013年11月27日公开开庭进行审理。原告的委托代理人潘亮、魏乃城，被告的委托代理人王志健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海泰德利食品饮料有限公司诉称：2010年7月原告与被告签订《委托加工合同》，约定被告委托原告加工植物饮料，合作期自2010年7月30日至2011年7月30日，合作期内，被告要求代工量未能达到100万箱的，差额部分按1元／箱补偿原告，在合作期内任意一方无正当理由终止合同的，应当赔偿对方15万元。合同签订后，原告依约完成357，263箱，差额为642，737箱，被告应当支付补偿款642，737元。原告就补偿费多次向被告催讨，并于2013年5月8日、13日、30日、6月14日向被告发函催讨，被告始终未予支付。鉴于被告的违约行为，原告遂起诉请求判令被告支付补偿费642，737元；被告支付上述补偿费利息损失（以642，737元为基数，自2011年7月31日起至实际支付日止，按银行同期贷款利率计算）；被告支付违约金15万元。审理中，原告撤回了请求被告支付上述补偿费利息损失的诉讼请求。
被告霸王（中国）饮料有限公司辩称，不同意原告诉请。双方关于补偿费的约定显失公平，损害了一方当事人利益应当归于无效。补偿费计算利息损失没有法律依据。被告没有无正当理由终止合同的行为，原告也没有因此受到损失，原告并未提供各项记录，没有退还原材料，即使要支付补偿费，也应该调低相应费用。
原告为证明自己的主张，向本院提供的证据及被告的质证如下：
1、委托加工合同一份，证明双方存在委托加工合同关系，合同约定被告委托原告加工100万箱饮料，合同第二条约定了加工不足部分的补偿标准，合同第九条另对违约责任作出了约定。被告对此证据合法性、真实性、关联性均无异议。
2、授权书两份（复印件），产品明细表一份，增值税发票一组十三张，证明被告授权华东工厂负责人的范围及华东区厂长的授权范围。证明被告向原告总共的订货数量。被告向原告开具的增值税发票金额及构成。被告表示，因授权书没有原件，对该证据不予确认。产量明显表因为没有授权书原件，也不确认，但是对于加工数量是予以确认。对增值税发票一组证据合法性、真实性、关联性均无异议。
3、对外联络函及ems送达回证各四份一组，证明原告多次向被告催促缴纳补偿款的事实。被告表示没有妥投证明，只是投递证明，不能证明被告已经收到。
4、广东省委托加工实施生产许可证管理的产品情况备案登记表及食品委托加工备案申请书各一份，产品包装式样一组，证明被告委托原告加工的事实已经过备案。被告对该证据合法性、真实性、关联性均无异议。
被告针对原告的主张，向本院提供的证据及原告的质证如下：
汇总及盘点单一组，证明原告依然占有被告的生产原材料，没有归还。原告认为，因为只有被告盖章，没有原告确认，所以真实性不予确认，但是确实有少量材料尚在原告处，且与本案无关。
经审理查明，2010年7月，原告与被告签订《委托加工合同》，约定被告委托原告加工植物饮料，自2010年7月30日至2011年7月30日期间计划加工300万箱，实际需求数量以被告需求为准。具体每个月加工数量，以双方确认的订单为准。每个月的20日前将次月订单交予乙方，乙方书面确认后订单对双方产生约束效力。原告的加工能力至少需达到每月25万箱。因原告未完成当月代加工订单量的，则原告赔偿差额代加工订单量给被告造成转产、减产所造成的经济损失，该损失额按1元每箱计算，在被告应付加工款中扣除。如被告全年实际代加工量未能达到100万箱，差额代加工订单量按1元每箱计算，补偿给原告费用。加工费为500毫升每瓶0.215元，萃取费为0.020元，300毫升为每瓶0.205元，萃取费为0.015元。在合作期内任意一方无正当理由中止合同，应当赔偿对方损失，除应当支付对方违约金15万元外，该赔偿金不足以弥补另一方损失的，违约方仍应当承担赔偿责任。合同签订后，原告即为被告加工植物饮料，完成357，263箱。因原告认为被告拖延支付补偿费，违反合同约定，遂起诉请求判如所请。
审理中，双方当事人存在以下争议焦点，本院加以列明并阐述本院意见：
一、合同关于补偿费的约定是有效
被告认为，被告按自身销售情况确定代加工量，因市场需求问题，被告合理调低代加工量，在被告没有实际下订单的情况下，平白支付原告642，737元，明显违反交易中的公平原则，损失被告的合法权益。因此，合同关于补偿费的约定显失公平，应当认定为无效。原告认为，原告为被告的生产需要准备生产能力，现原告人力设备空置，原告也遭受损失。此外合同也约定了对等约定，因此该条款并不存在显失公平的情形，应当有效。
本院认为，关于补偿费双方既约定了原告产能不足造成被告另行委托加工原告应支付的补偿费每箱1元，也约定了被告订单不足100万箱，被告应支付的补偿费每箱1元。该约定对产能不足及订单不足的后果均进行了约定，不论产能不足或订单不足都对另一方产生另行委托加工或者人力设备空置的损失，因此该约定对两种情况下损失赔偿的方式均进行了约定，并不存在权利义务极不对等情形。况且双方约定的加工费用远高于补偿费用，被告订单不足，原告必然存在人力设备空置的损失，原告并非因此而纯粹获益，故该约定也不存在经济利益极不平衡的情形。因此被告主张该约定显失公平，本院不予采信。退一步而言，显失公平的条款法律后果也仅为可撤销，被告现提出已经超过一年的撤销期限。本院认定该条款有效。
二、被告是否违约
原告认为，合同约定在合作期内任意一方无正当理由中止合同，应当支付对方违约金15万元。该处中止是指暂时停止，现被告没有每月交付原告订单，断断续续的订货，影响原告的生产，符合合同中无正当理由中止合同的约定，因此被告应当支付违约金。被告认为，该约定虽然书写为一方无正当理由中止合同，实质应为终止，即是当一方无正当理由解除合同时，应当支付对方违约金。现被告并未单方面终止合同，并不应当承担该违约责任。
本院认为，合同约定，原告为被告加工，实际需求数量以被告需求为准。具体每个月加工数量，以双方确认的订单为准。即被告有权根据其需求下订单或不下订单，本身可能存在断断续续的订货。故结合上述约定，与原告对援引条款的解释相矛盾，应当理解为“一方无正当理由终止合同”为宜，原告虽持不同意见，但其本身于起诉状中也将该约定写为“任意一方无正当理由终止合同的”。因此，原告请求该15万元违约金，应当以被告存在单方面“终止”合同为前提，现并无证据证明被告存在该情形，原告的上述主张，本院不予采信。
综上，本院认为，原告与被告之间签订的委托加工合同合法有效，各方应当恪守。现加工履行期间已经届满，原告根据合同约定，要求被告支付加工量不足的补偿费用并无不当，应当予以支持。被告在合同履行期间并不存在单方终止合同的行为，故原告请求其支付15万元违约金的请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告霸王（中国）饮料有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海泰德利食品饮料有限公司加工补偿费642，737元；
二、原告上海泰德利食品饮料有限公司的其余诉讼请求不予支持。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11，727.37元，减半收取5，863.69元，财产保全费4，887元，共计10，750.69元，由原告上海泰德利食品饮料有限公司负担1，905.19元（已付），被告霸王（中国）饮料有限公司负担8，845.50元（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 成 皿
二〇一四年一月二十二日
书 记 员 何积华
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。