江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏04民终137号
上诉人（原审被告）:江苏中嘉建设工程有限公司，住所地江苏省徐州市丰县史小桥中心街2号。
法定代表人:刘本涛，该公司董事长。
委托诉讼代理人张璞，江苏常运律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宜兴市华鑫门窗安装工程有限公司，住所地江苏省宜兴市高塍镇范道积丰村。
法定代表人：高继军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：顾正兵，该公司员工。
委托诉讼代理人：高炳标，宜兴市经济开发区法律服务所法律工作者。
上诉人江苏中嘉建设工程有限公司（以上简称中嘉公司）因与被上诉人宜兴市华鑫门窗安装工程有限公司（以下简称华鑫公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服常州市钟楼区人民法院（2015）钟民初字第1224号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中嘉公司上诉请求：撤销一审判决，并依法改判或发回重审；一、二审诉讼费、鉴定费由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人未向被上诉人出具会议纪要，被上诉人主张的工程款并非上诉人会议纪要中承诺担责的部分。从会议纪要的内容可以看出，仅有常州旭博装饰工程有限公司等三家公司与常州丰岛置业有限公司（以下简称丰岛公司）签订平行发包合同，与上诉人并为平行分包单位。被上诉人等单位系与中嘉公司二O九项目部、丰岛公司签订的三方《施工合同》，系由上诉人再次分包单位，并非上诉人平行分包单位。该会议纪要仅承诺对三家平行分包单位复工前的剩余工程款有公司担责，并未对其他分包单位的工程款作出承诺。二、上诉人与代建人常州华丰建设开发有限公司签订的《建设工程施工合同》系就丰臣南郡一期后续工程施工建设的权利义务协商订立的合同。故本合同中所涉均应为后续工程涉及合同双方的相关事项，并不可扩大解释为包含已完工工程。因代建人并未与被上诉人等重新签订合同，仍沿用原三方《施工合同》，且合同中关于已完结工程款“2011年12月13日前已完结的所欠工程款等按《企业破产法》之规定由承包人向破产管理人申报债权，与代建人无关”，故该合同第十二条中上诉人承诺由其承担支付工程款的责任应理解为一期后续工程，不能扩大理解为包含已完工工程。
华鑫公司辩称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。1、会议纪要是上诉人要求被上诉人复工而出具给被上诉人的，是对被上诉人复工前的工程款作出支付的承诺，上诉人与常州旭博公司等三家相对于开发商丰岛公司是平行发包单位，平行发包单位之间的工程款互不牵涉，无需上诉人担责，而被上诉人等几个单位是与上诉人和常州丰岛公司签订的三方合同，相对于上诉人而言就是平行分包单位，会议纪要明确了各平行分包单位在复工前的工程款由上诉人担责，上诉人偷换发包分包概念，逻辑混乱，实属诡辩。2、会议纪要的产生就是基于上诉人与代建人华丰公司所签合同第12条来进一步说清楚，假如没有这份会议纪要，依据相关法律规定，上诉人将工程分包给被上诉人，对工程款具有支付责任。3、上诉人与代建人约定由上诉人对复工前的工程款向破产管理人申报债权，与代建人无关，这个约定进一步明确了上诉人对复工前的工程款具有支付责任，因此上诉人承担支付被上诉人复工前的工程款合法有据。请求维持原审判决。
华鑫公司向一审法院起诉请求：中嘉公司立即支付工程款522000元；2、本案诉讼费由中嘉公司承担。
一审法院认定的事实：2011年6月1日，中嘉公司、华鑫公司及丰岛公司签订了一份《工程施工合同》，约定：按照丰岛公司招标要求，华鑫公司承包常州市二航仪地块丰臣南郡工程，工程内容为1#-4#房及A#商铺88系列塑钢推拉门、60系列塑钢平开门制作与安装，暂定总价1160000元，工程款支付方式：由签字认可，丰臣公司见到中嘉公司签字认可后，负责支付工程款。2011年11月30日，华鑫公司出具一份《承诺书》，载明：华鑫公司承包丰臣南郡1#-4#及商铺塑钢门，合同价1160000元，已完成工程量45%，按合同应支付522000元，至今分文未支付；华鑫公司承诺只要工程款一到账，及时安装门扇，不会延误工程进度。《承诺书》下方手写注明：“同意以上进度，付款按合同执行，目前应支付伍拾万元正”，中嘉公司加盖公章，落款时间为2011年12月1日。2012年3月10日，中嘉公司与常州华丰建设开发有限公司（以下简称华丰公司）签订了一份《建设工程施工合同》，约定：巨凝集团有限公司申请丰岛公司破产清算一案，常州市钟楼区人民法院已经受理，并成立破产清算组，指定了破产管理人，破产管理人授权华丰公司（代建人）负责后续工程建设及处理相关建设类合同；后续工程仍由中嘉公司承包建设施工，复工时间为2012年3月12日。合同第十一条约定：经破产管理人同意，解除丰岛公司与门窗、外遮阳等三家施工单位（常州旭博装饰工程有限公司、常州泰吾门窗有限公司、常州巍征遮阳材料有限公司）签订的平行发包合同，华丰公司、中嘉公司同意与该三家单位另行签订三方合同。合同第十二条约定：经破产管理人同意，部分解除丰岛公司、中嘉公司与常州市武进区湖塘泉阳建材厂、常州卡莱尔防水保温工程有限公司、溧阳市濑江防火门有限公司、华鑫公司、常州市桉树涂料有限公司、常州市安丰装饰栏杆厂等三方合同中由丰岛公司支付工程款的约定，中嘉公司承诺由其承担支付工程价款的责任。2012年4月6日，中嘉公司形成一份《会议纪要》，该纪要形成决定如下：“1、由于3月10日和华丰公司签订的合同，事先未与王总沟通，根据王总的要求，各平行分包单位在复工前的剩余工程款有公司担责，损失与付款跟王总无关，但需增加百分之二的管理费；有关交钥匙问题，由毛老师代表我公司负责解决，你的任务是集中精力加快施工。2、复工后的税管费，不要乙方开材料发票改为九。3、复工前的税费（除第一条已说明的外），仍按8%执行，老沈钢材按他自己承诺书办，由公司负责，等受偿款下来后支付，税管费也增加百分之二。优先受偿资金到位后，由公司直接扣除。对于各平行分包单位复工前的尚欠款，公司委托王总协助结算，上报公司，由公司负责支付”。魏崇法、刘本涛、毛荣杰、王少中、张义君在会议纪要落款处签字。原审庭审中，华鑫公司称2012年4月份中嘉公司催促其复工，华鑫公司要求中嘉公司对复工前的工程款承担责任才同意复工，故魏崇法将《会议纪要》交与华鑫公司。中嘉公司明确：江苏中嘉建设工程有限公司常州分公司系其分支机构，本案所涉权利义务均由其承担；《会议纪要》上的签字人员身份为：刘本涛系中嘉公司法定代表人，担任公司董事长；魏崇法系副总经理；毛荣杰系中嘉公司负责丰岛公司破产事宜与相关机构协商的人员；王少中为中嘉公司丰臣南郡项目部经理，丰臣南郡项目负责人；张义君系中嘉公司常州分公司副总经理。
一审法院认为：华鑫公司和中嘉公司之间存在建设工程施工合同关系，中嘉公司应向华鑫公司承担支付工程款的责任。理由为：首先，中嘉公司会议纪要中明确由中嘉公司负责支付各平行分包单位复工前的工程款，中嘉公司亦在华鑫公司出具的承诺书上签章确认尚未支付的工程款金额。现华鑫公司持有中嘉公司向其出具的会议纪要，可视为中嘉公司向华鑫公司承诺由中嘉公司履行支付工程款的义务，华鑫公司向中嘉公司主张工程款亦表明华鑫公司对中嘉公司承诺的认可，故中嘉公司应按照其会议纪要的承诺内容向华鑫公司支付工程款。关于中嘉公司称会议纪要属于其内部行为，不对华鑫公司产生效力的抗辩意见，法院认为，为了保护第三人的合法权益，故内部协议的效力不得及于第三人，但第三人对于是否接受内部协议的约束享有选择权，现华鑫公司根据中嘉公司内部会议纪要的内容要求中嘉公司承担责任，并无不当。其次，中嘉公司与华丰公司签订的《建设工程施工合同》约定，部分解除丰岛公司、中嘉公司与华鑫公司三方合同中由丰岛公司支付工程款的约定，中嘉公司承诺由其承担支付工程价款的责任，该合同亦明确约定由中嘉公司承担支付涉案工程款的责任。关于中嘉公司称华鑫公司并非平行分包人的抗辩意见，法院认为，中嘉公司与华丰公司签订的《建设工程施工合同》仅列举了三家平行分包单位，并未明确排除华鑫公司的平行分包人身份，且该合同第十二条亦明确了中嘉公司的付款义务。最后，关于中嘉公司应支付的工程款金额。华鑫公司提交的承诺书中，中嘉公司对应支付工程款500000元的事实予以确认，故法院认定中嘉公司应向华鑫公司支付500000元工程款。华鑫公司关于中嘉公司应支付522000工程款的意见，因其未提交充分证据证明，故对该主张金额，法院不予采信，华鑫公司可待有充分证据后另行主张。需要特别指出的是，华鑫公司选择向中嘉公司主张涉案工程款，其不得再向丰岛公司主张相关工程款项。综上，一审法院认定中嘉公司应向华鑫公司支付工程款500000元。因调解无效，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决：一、中嘉公司于判决生效之日起十日内支付华鑫公司工程款500000元。二、驳回华鑫公司的其他诉讼请求。本案案件受理费9020元，由华鑫公司负担380元，由中嘉公司负担8640元。
二审中，对一审认定的事实，双方当事人没有异议，亦未提交新证据，本院予以确认。
本院认为，本案双方争议焦点为中嘉公司是否负有向华鑫公司支付相关工程款的义务。对此，华鑫公司主张中嘉公司为要求华鑫公司复工向其作出了支付前期工程款的承诺，并出具会议纪要，华鑫公司得到中嘉公司的承诺后继续施工，中嘉公司应按其在会议纪要中的承诺履行支付工程款的义务；为证明其主张，华鑫公司提交了2012年4月6日，中嘉公司相关负责人就施工单位复工前剩余工程款负担问题商谈形成的会议纪要。中嘉公司则主张，该会议纪要中中嘉公司承诺担责的平行分包单位不包括华鑫公司。本院认为，该会议纪要开篇讨论范围中已经明确涉及了华鑫公司，中嘉公司称华鑫公司不是平行分包单位而不对其承担付款责任，但在该会议纪要中却没有将华鑫公司明确排除在承担付款责任的范围之外，更未能合理说明该会议纪要为何会加盖公章后由华鑫公司持有。故本院对华鑫公司主张“会议纪要”系中嘉公司对向其支付前期工程款的承诺予以采纳。中嘉公司应按其承诺履行支付前期工程款的义务。
综上，中嘉公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9020元，由上诉人中嘉公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈秋云
审 判 员 罗希夷
代理审判员 杨丽莉
二〇一六年九月二十九日
书 记 员 马筱艳