江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬商终字第00013号
上诉人（原审被告）扬州京华城中城生活置业有限公司，住所地在扬州市博物馆路54号德馨大厦。
法定代表人骆俊福，董事长。
委托代理人王亚敏。
委托代理人蒋敏，江苏华朋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京世界纵横文化传播有限公司，住所地在北京市朝阳区酒仙桥北路5号2号楼202室。
法定代表人刘秀英，经理。
委托代理人张树贵，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人扬州京华城中城生活置业有限公司（以下简称京华城公司）因与被上诉人北京世界纵横文化传播有限公司（以下简称纵横公司）展览合同纠纷一案，不服扬州市邗江区人民法院（2014）扬邗商初字第0555号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年2月9日公开开庭审理了本案。上诉人京华城公司委托代理人王亚敏、蒋敏，被上诉人纵横公司委托代理人张树贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
纵横公司一审诉称：2012年5月10日，纵横公司与京华城公司签订《关于合作举办〈外星人科学〉展览扬州展的协议》一份，约定展览时间为2012年8月8日至2012年9月22日，京华城公司应向纵横公司支付展览、运输、布展等费用60万元，协议签订三日内，京华城公司将首付30万元汇入纵横公司指定账户，布展工作完成后，京华城公司应于当日向纵横公司支付余款30万元。纵横公司按约履行协议，京华城公司仅支付首付款30万元，余款30万元至今未付，故请求法院依法判令京华城公司立即给付纵横公司合同款30万元及逾期付款利息（以30万元为基数，自2012年8月8日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。纵横公司提供了下列证据：《关于合作举办〈外星人科学〉展览扬州展的协议》一份，北京市盈科律师事务所律师函、EMS快递单、EMS查询记录各一份，
境外汇款申请书、交通银行北京德胜门支行税单-代通知及付款通知书一组（共33份），费用统计一份、证人证言、图片、视频资料各一份。
京华城公司一审辩称：一、纵横公司提供的展品存在不能正常使用和展示的质量问题，外星球互动投影桌作为主要展览设备从展览开始便无法正常使用，该设备虽然于2012年8月27日得以修复，但此时已超过人流量最密集的暑期展览时段。另有部分展品至展期届满也未能得以修复，导致展览效果不佳，门票收入不能弥补前期投入，严重影响京华城公司形象；二、因纵横公司与第三人的法律纠纷，导致重庆市沙坪坝区人民法院于2012年8月31日向京华城公司邮寄送达民事裁定书和协助执行通知书。2012年9月22日，展览结束后，相关展品即被重庆市沙坪坝区人民法院查封。上述司法查封行为严重影响到展览活动，给京华城公司造成严重的经济损失；三、因纵横公司未能按协议约定履行合同义务，根据协议约定和法律规定，京华城公司有权扣除余款30万元，并保留向纵横公司进一步索赔的权利。综上，请求法院依法驳回纵横公司的诉讼请求。
京华城公司提供了下列证据：《关于合作举办〈外星人科学〉展览扬州展的协议》一份，2012年8月10日签呈、2012年8月14日通知、2012年8月15日、26日、27日维修记录表各一份，2012年8月23日民事裁定书、2012年8月31日协助执行通知书、2012年9月3日、9月14日通知及交邮凭证、2012年9月22日协助执行通知书、扣押记录各一份，2012年9月25日通知、交邮凭证、挂号信函收据、2012年10月22日函件、2012年12月4日回函及交邮凭证各一份。
原审查明：2012年5月10日，纵横公司与京华城公司签订《关于合作举办〈外星人科学〉展览扬州展的协议》一份，约定展览时间为2012年8月8日至2012年9月22日，合同总价60万元，协议签订三日内，京华城公司将首付30万元汇入纵横公司指定账户，布展工作完成后，京华城公司于当日向纵横公司支付余款30万元。纵横公司应根据合同约定按时保质保量完成项下展览的义务，如因纵横公司违约给京华城公司造成损失的，京华城公司有权要求纵横公司退还已收取的款项，并承担赔偿损失的违约责任。
2012年8月8日，展览如期进行。但第三展区的蓝月亮和奥里里亚只有画面呈现，互动功能不能使用，纵横公司直至2012年8月27日才将该问题解决。另外存在蓝月亮和奥里里亚的说明牌挂反、海洋柱缺一个视屏、生物桌缺几个显微镜等问题。京华城公司已将展品存在的相关问题及时书面通知纵横公司。
2012年8月31日，京华城公司收到重庆市沙坪坝区人民法院（2012）沙法民初字第08554-1号民事裁定书和协助执行通知书，要求查封纵横公司在京华城公司处的展品。京华城公司及时将展品查封情况通知了纵横公司。2012年9月22日，重庆市沙坪坝区人民法院在展览结束后立即对相关展品进行了扣押。
2012年10月22日，纵横公司致函京华城公司，称因第三展区的蓝月亮和奥里里亚只有画面呈现，互动功能不能使用，直至2012年8月27日才修复，故同意扣除10万元作为对京华城公司的补偿，要求京华城公司尽快支付余款20万元。
2012年12月24日，京华城公司复函给纵横公司，因纵横公司违约行为和其他经济纠纷给京华城公司造成巨大经济损失和严重负面影响，故不再向纵横公司支付余款。2014年9月2日，北京市盈科律师事务所律师张树贵向京华城公司发送律师函，再次要求京华城公司付款。但京华城公司一直未付款，遂引发本案诉讼。
另原审庭审中纵横公司申请原第三展区工作人员李丁立作为证人出庭，李丁立向法庭陈述第三展区的蓝月亮和奥里里亚互动功能不能使用的问题直至2012年8月27日才修复。修复后，该功能的使用频率较高。
原审的争议焦点为：纵横公司在履行合同过程中是否存在违约行为；京华城公司应付纵横公司的合同款数额应如何确定。
原审认为：纵横公司在合同履行过程中存在违约行为，根据违约的程度，依法酌定扣减未付合同款的40%，即12万元，京华城公司应向纵横公司支付合同款18万元及相应逾期利息。理由如下：
一、纵横公司在合同履行过程中存在违约行为。2012年10月22日纵横公司发给京华城公司的函及纵横公司申请的证人证言均证明第三展区的蓝月亮和奥里里亚互动功能在2012年8月27日前不能使用，另有说明牌挂反、海洋柱缺一个视屏、生物桌缺几个显微镜等问题。故纵横公司未能根据合同约定按时保质保量完成项下展览的义务，存在违约行为。
二、纵横公司在合同履行过程中存在违约行为，依法应扣减相应合同款。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。尽管纵横公司在2012年8月27日修复了蓝月亮和奥里里亚互动功能，但综合考虑互动功能作为科技展的重要组成部分、互动功能的使用频率较高及其他未能解决问题等对展览效果产生实际影响的因素，本院依法酌定扣减未付合同款的40%，即12万元。京华城公司应向纵横公司支付合同款18万元及相应逾期利息。
综上，纵横公司与京华城公司双方签订的展览协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规禁止性规定，应认定为合法有效，双方均应按合同约定全面履行各自义务。纵横公司未能按合同约定全面履行自身义务，存在违约行为，故对纵横公司要求京华城公司给付全部未付合同款30万元及利息的诉讼请求，依法予以部分支持；对京华城公司关于纵横公司在合同履行过程中存在违约行应扣减全部未付合同款的辩称意见，予以部分采纳。展品的实际扣押是在展览活动结束以后，未对展览产生实质影响，故京华城公司关于纵横公司展品被法院查封应扣减合同款的辩称意见，缺乏事实和法律依据，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告扬州京华城中城生活置业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京世界纵横文化传播有限公司支付合同款18万元逾期付款利息（以18万元为基数，自2012年8月8日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；二、驳回原告北京世界纵横文化传播有限公司的其他诉讼请求。案件受理费依法减半收取3200元，由被告扬州京华城中城生活置业有限公司负担1920元，由原告北京世界纵横文化传播有限公司负担1280元。被告负担部分原告已垫付，由被告于本判决生效之日起十日内一次性给付原告。
判决后，上诉人京华城公司不服，向本院提起上诉称：原审法院未能正确认定涉案展品扣押给上诉人京华城公司造成的不良影响，属认定事实错误。由于纵横公司提供的诸多展品存在不能正常使用和展示的问题，严重损害到展览的品质和效益，对此纵横公司已明确表示承认并同意放弃部分剩余款项，由于纵横公司的违约行为直接导致该展览口碑不佳，社会反响不良，给京华城公司造成了严重经济损失，原审仅酌情扣减未付合同款的40%显然是认定事实不清，适用法律错误。请求二审法院依法改判驳回纵横公司的原审所有诉讼请求。
被上诉人则答辩称：法院并未在展览期限内采取保全措施，而是在展览结束后才对相关产展品进行扣押，所以扣押行为不会给京华城公司造成经济损失以及声誉损害。至于京华城公司主张纵横公司提供的诸多展品存在不能正常使用和展示的问题，因本次展览共有三个展区，仅有第三展区的蓝月亮和奥里里亚投影热感应手触系统功能存在问题，其他部分均正常展出，且纵横公司也及时进行了修复。京华城公司所称的海洋柱缺一个视屏，生物桌缺几个显微镜等问题，也不影响展览的正常进行，且对此部分内容双方也无明确约定。而京华城公司未按约支付合同价款，明显违约，故请求二审法院依法维持原审判决，驳回京华城公司的上诉请求。
经审理查明，原审法院认定基本事实无误，本院依法予以确认。
二审争议焦点为：京华城公司主张剩余合同款30万元均不应支付的理由能否成立？
本院认为，京华城公司主张剩余合同款30万元均不应支付的理由不能成立。
首先纵横公司已按双方约定履行了合同主要义务。双方订立合同后，纵横公司如期交付展品，在合同约定的展览期内，京华城公司利用纵横公司提供的展品，正常举办了外星人科学展览。其次，在展览期内，虽有相关法院要求查封纵横公司正在展出的展品，但法院具体的查封行为系在展期结束后实施，故查封行为并未实际影响到展览的正常进行，京华城公司认为上述行为造成该展览口碑不佳，社会反响不良，给京华城公司造成了严重经济损失，未能提供事实依据。再者，纵横公司提供的展品少部分存在质量问题，纵横公司对此也进行了修复，对于缺少的部分，双方说法不一，因合同中对展品的内容未有明确约定，原审就上述问题酌情减少京华城公司的付款义务，应已能弥补京华城公司由此带来的损失，故京华城公司要求免除全部剩余价款30万元的主张不应予以支持。
综上，原审法院认定基本事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，上诉人京华城公司的上诉理由因缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6400元由扬州京华城中城生活置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 坚
审判员 陈少君
审判员 邓 华
二〇一五年三月五日
书记员 尤 丽
附相关法律条文
中华人民共和国民事诉讼法
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。