宁波市北�区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）甬仑商初字第20号
原告：宁波国创前进电器有限公司（组织机构代码：××）。
法定代表人：盛斌。
委托代理人：叶甬蓉。
被告：陕西向华科技有限公司。
法定代表人：乔葵华。
委托代理人：徐洁。
原告宁波国创前进电器有限公司（以下简称宁波国创公司）与被告陕西向华科技有限公司（以下简称陕西向华公司）、珠海博威智能电网有限公司（以下简称珠海博威公司）加工合同纠纷一案，本院于2014年12月23日立案受理，依法由审判员张怡适用简易程序独任审理。被告珠海博威公司于2015年1月21日向本院提出管辖权异议申请后，原告宁波国创公司于2015年3月2日申请撤回对被告珠海博威公司的起诉，本院裁定予以准许，并于2015年3月23日公开开庭进行了审理。原告宁波国创公司委托代理人叶甬蓉，被告陕西向华公司委托代理人�洁到庭参加诉讼。经当事人申请，本院准予双方庭外和解，但未能达成协议。本案现已审理终结。
原告宁波国创公司起诉称：2010年5月17日，原、被告之间签订《委托加工合同》1份，合同约定：被告为原告加工方向性速隔装置开关本体，并与珠海博威公司提供的dgor100控制器做整机调试；产品除按满足国标gb1984-2003，还应满足天津市电力公司采购订货技术标准；2010年12月31日前全部发货。2010年5月17日，原、被告双方签署了《补充协议》，约定被告应对开关整体的质量承担保证责任，保证期限为两年。被告在合同约定时间内将货物发往原告指定的天津市电力公司，但该公司在使用后发现部分产品存在质量问题，无法运作，故该公司多次发函给原告告知产品质量问题，并要求原告派员检修。原告多次通知被告，并与被告的技术人员前往天津市电力公司检修故障产品，但�直无法修好。后天津市电力公司对故障产品进行研究分析，得出是珠海博威公司提供的dgor100控制器存在质量问题。后原告多次发函给珠海博威公司，告知其提供的dgor100控制器部分存在质量问题，并要求珠海博威公司进行维修或更换，但珠海博威公司一直未予理睬，故原告于2014年5月13日向上海自东电气有限公司购买了31台价款共计192200元的dgor100控制器用于更换珠海博威公司提供的存在质量问题的控制器。原告认为，根据《委托加工合同》及《补充协议》约定，被告应对原告的损失承担赔偿责任，故诉请判令：1.被告赔偿原告损失192200元；2.本案诉讼费由被告负担。
原告宁波国创公司向本院提供了《委托加工合同》、《补充协议》、天津市电力公司出具的函及通知、动车发票、差旅报销单、航空运输电子客票行程单、名片、《故障分析报告》及照片、《销售合同》及产品清单、单位客户专用回单、增值税专用发票、原告出具的联系单、天津市电力公司出具的回复函等证据，用以证明其所主张的事实。
被告陕西向华公司答辩称：被告不应当承担赔偿责任。被告已按合同约定将指定货物运送到指定地点，原告客户天津市电力公司在收货时已认可开关整体质量完好无瑕疵，说明被告已全面履行了合同义务；原告诉请主要是基于控制器存在瑕疵，但控制器系原告自行购买，如控制器有质量问题，原告可依据买卖合同向控制器生产商要求赔偿，而不是向被告要求赔偿。请求驳回原告的诉讼请求。被告未向本院提供证据。
经开庭审理，被告对原告提供的证据真实性均无异议，据此，本院认定如下事实：
2010年5月17日，原、被告双方通过传真方式签订《委托加工合同》1份，合同约定：被告向原告提供zw20-sog方向型速隔装置200台，总金额为3900000元，2010年12月31日前全部发货；被告负责加工方向型速隔装置开关本体，负责与珠海博威公司提供的dgor100控制器做整机调试；产品除按满足国标gb1984-2003，还应满足天津市电力公司采购订货技术标准；被告仅对方向型速隔装置开关本体的质量承担责任，不承担珠海博威公司提供的dgor100控制器的质量责任；交货方式由原告指定地点，珠海博威公司提供的dgor100控制器也由被告负责交货至原告指定地点；合同还对结算方式和期限等作了约定。2010年5月21日，原、被告通过传真方式签订《补充协议》1份，约定该《补充协议》为上述《委托加工合同》的补充，补充协议条款和原合同不一致的，以该协议为准；加工开关所需的零部件由被告采购，其中的控制器由原告采购，控制器供货商将产品直接送至被告处，被告负责所有产品零部件包括控制器的进厂检验、开关成品的调试、出厂检验等，最后由被告直接把开关成品发货到原告指定的天津市电力公司；被告要保证开关整体的质量，质量保证期为两年，若原告客户即天津市电力公司因开关产生质量问题，要求原告进行修理、更换或者赔偿的，被告要尽量配合，若被告不配合，原告向天津市电力公司维修、更换或者赔偿造成原告损失的，原告可在事后向被告要求赔偿，被告在赔偿原告损失后，如果发现质量问题是由于开关零部件、控制器等不是被告原因造成的，被告可要求责任方赔偿。
上述两份合同签订后，被告根据原告要求，将其加工的方向型速隔装置开关成品交付至天津市电力公司，原告在事后也付清了全部货款。但自2010年9月开始，天津市电力公司在线路开关改造工程中发现原告提供的部分方向型速隔开关存在故障，并发函通知原告维修。经原告及被告多次维修，仍无法解决上述故障。2013年4月25日，天津市宁河县电力总公司对原告生产的方向型速隔开关故障出具分析报告，通过对原告提供的两套开关设备进行抽检试验，发现开关本体质量合格，配套的控制器质量不合格。在天津市电力公司发函通知后，原告于2014年5月13日与上海东自电气有限公司签订《销售合同》1份，向其购买了总价为192200元的dgor100控制器31台，将已交付给天津市电力公司的存在质量问题的31台dgor100控制器全部予以更换。经天津市电力公司检测，更换后方向型速隔开关现场测试合格。对于更换的31台dgor100控制器价款192200元，被告及珠海博威公司均未赔偿给原告。
本案争议焦点是：被告是否应对存在质量问题的控制器承担赔偿责任。
原告认为，被告应对存在质量问题的控制器承担赔偿责任，理由有：第一，原、被告双方通过传真方式签订的《委托加工合同》和《补充协议》对双方均有约束力。《委托加工合同》中明确约定了被告应对开关整体进行整机调试，《补充协议》约定被告应对开关整体的质量承担责任，而开关整体包括了开关本体和珠海博威公司提供的控制器，即无论开关哪个部件发生质量问题，被告都应承担责任；第二，被告提供的开关在保质期内就发现了质量问题，致使开关无法正常运作，经多次检修也未能恢复使用。虽然开关质量问题系因原告向珠海博威公司购买的控制器产生，但控制器直接送货至被告处，被告应对控制器进行入厂检测，且根据《委托加工合同》约定，被告还需负责对开关整体进行整机调试，可见控制器从入厂检验到生产调试再到出厂检验都由被告负责，被告理应对产品的质量问题承担责任；第三，在开关无法修好的情况下，原告自行购买了控制器用以更换存在质量问题的产品，更换的控制器单�符合市场价格，且已造成原告实际损失。
被告认为，被告不应当对存在质量问题的控制器承担赔偿责任，理由有：第一，被告仅负责对原告购买的控制器做整机调试，即只要证明原告客户天津市电力公司收到装置开关整体后，能顺利安装并运行，被告对控制器应承担的义务就已履行完毕。天津市电力公司遇故障后向原告多次发函中载明的“线路开关改造工程”及“例行检修中发现无法正常工作”，表明开关已良好运行一段时间，而非安装试运行时就出了问题，可以证明被告已履行了合同义务；第二，被告法定代表人乔葵华在《补充协议》签署时意思表示不真实，并未完全理解该份协议可能产生的法律后果及由此产生的法律责任。首先，被告既不是控制器的购买方，也不是控制器的生产方，被告只是替原告安装调试产品，无需承担质量保证责任，被告却将该责任揽上身，显失公平；其次，本案的发生系控制器本身存在质量瑕疵，真正的赔偿责任承担者为控制器的生产方珠海博威公司，原告可依据与该公司之间的买卖合同维护自身权益，而被告与该公司则无任何合同关系，会造成事后追偿困难，对于熟悉贸易规则的被告，在知晓合同相对性的前提下，不会做出增加自身法律义务去承担非自身过错而产生的赔偿责任的意思表示。因此，《补充协议》不应予以采信。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原、被告法定代表人之间签订的《补充协议》，对原、被告双方均有法律效力，该协议作为对《委托加工合同》的补充和变更，并不违反法律、行政法规的规定，故双方均应按约履行。虽然dgor100控制器由原告向珠海博微公司购买，但《补充协议》明确约定，控制器直接送至被告处，由被告完成控制器的进厂检验�开关成品的调试、出厂检验，将控制器作为其生产的方向型速隔装置开关整体的组成部分，在加工生产开关整体成品后交付给原告指定的客户单位，并由被告在两年内保证开关整体的质量。现在质保期内，因控制器质量问题已造成原告实际损失，被告理应依据《补充协议》约定向原告赔偿。因此，本院认定被告应对存在质量问题控制器承担赔偿责任。
综上，本院认为，原、被告双方法定代表人之间签订的《补充协议》系双方真实意思表示，该协议合法有效，原、被告双方均应按约履行。原告已按约支付了加工价款，但被告交付的产品不符合质量要求，给原告造成了实际损失，原告在该产品质量保证期间内要求被告承担赔偿损失的违约责任，合理合法，本院依法予以支持。被告以其法定代表人违背真实意思表示签订《补充协议》，该协议显失公平为由的辩称，于法无据，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百六十二条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条的规定，判决如下：
被告陕西向华科技有限公司应在本判决发生法律效力之日起七日内赔偿原告宁波国创前进电器有限公司损失192200元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
本案受理费4144元，减半收取2072元，由被告陕西向华科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波�中级人民法院。
上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为376658348992，开户银行为宁波市中国银行营业部；如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
本判决生效后，如义务人拒绝履行，权利人可在判决书确定的履行期间的最后一日起二年内向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
审 判 员 张 怡
二〇一五年四月七日
代书记员 郑璐娜