上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初46794号
原告(反诉被告)：上海森松流体技术有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：松久晃基，董事长。
委托诉讼代理人：吴佳姝，上海申浩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邱伟，上海申浩律师事务所律师。
被告(反诉原告)：浙江中宁硅业有限公司，住所地浙江省衢州市。
法定代表人：肖剑峰，董事长。
委托诉讼代理人：秦东明，浙江天赞律师事务所律师。
委托诉讼代理人：琚铮，浙江天赞律师事务所律师。
原告(反诉被告)上海森松流体技术有限公司(以下至判决主文前简称原告)与被告(反诉原告)浙江中宁硅业有限公司(以下至判决主文前简称被告)买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月1日立案后，依法适用简易程序，被告于2016年8月11日提出反诉，本院于2016年9月6日组织原告、被告进行证据交换，并于2017年1月9日就本诉及反诉公开开庭合并进行了审理；后依法转为普通程序，本院于2017年4月5日、2017年5月4日公开开庭进行了审理。第一次庭审原告委托诉讼代理人吴佳姝、邱伟及被告委托诉讼代理人秦东明、琚铮到庭参加诉讼，第二次庭审原告委托诉讼代理人吴佳姝、邱伟及被告委托诉讼代理人秦东明到庭参加诉讼，第三次庭审原告委托诉讼代理人吴佳姝、及邱伟被告委托诉讼代理人秦东明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判决被告向原告支付货款人民币(以下币种同)1,425,600元；2、判决被告向原告支付迟延付款违约金71,280元；3、判决被告向原告支付解除合同的损失32万元；4、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2011年3月4日原告与被告签订一份《买卖合同》(SE-H011-022-022),约定原告向被告提供10套硅烷CVD还原炉内件，被告向原告支付货款1,600万元，其中合同签订7日内支付30%,发货前支付65%，设备验收合格后一个月或货到现场6个月(以先到为准)支付5%。合同签订后，原告在2011年6月3日至2011年9月16日期间先后分10批向被告交付了约定的10套还原炉内件。被告在收到上述设备后，未依约支付发货款625,600元、验收款80万元。虽经原告多次催告，但至今被告以各种理由未支付剩余1,425,600元货款。2011年7月22日，原告与被告签订一份上述合同的《补充协议》(SE-H011-022-022补)，约定“原告向被告提供一套(12组)硅烷炉内件，价格为160万元/套。协议为主合同的补充条款，付款、交货等其他合同条款按已签主合同规定执行。”主合同9.2.2条约定“合同执行过程中，若甲方提出解除合同或部分解除合同，甲方需承担因此给乙方造成的所有损失，包括合同金额的20%作为利润损失。”2014年12月24日，被告决定停止该合同，将该合同的预付款48万元转化为之前10套硅烷炉内件合同的所欠尾款。综上，被告应依约向原告赔偿解除合同违约金32万元。故原告诉至法院。
被告辩称：不同意原告诉请。第一，主合同履行过程中，有三套硅烷炉内件经反复整改维修仍不能正常使用，其中一套原告已经收回，另有一套经整改后返回被告但是否合格尚未确定，最后一套虽然没有返修，但经原告来被告处维修后仍一直闲置在被告处不能使用。第二，按照原、被告双方会议纪要第八条，付款条件没有成立。第三，补充协议签订后，被告按照补充协议约定支付了48万元，但原告未按照协议交货，关于补充协议双方口头达成一致终止履行，之后又在2014年12月24日的会议纪要中以书面形式确认终止补充协议，48万元预付款转成主合同欠款，在会议纪要中双方并没有约定追究违约责任。
被告向本院提出反诉请求：1、判决原告向被告返还设备款1,774,400元及利息损失(自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率据实结算)；2、判决反诉费用由原告负担。事实和理由：2011年3月4日被告与原告签订《买卖合同》一份，合同约定被告以1,600万元的总价购买原告的10套硅烷CVD还原炉内件，每套单价160万元。合同签订后，被告已向原告支付设备款14,574,400元，而原告向被告交付的10套硅烷CVD还原炉内件中有三套经反复整改维修仍不能使用。其中一套已退还给原告，另有一套经原告回厂返修后已发还至被告处(至今无法验收)，是否合格尚不确定，另外一套并未回厂返修，至今闲置在被告厂区内无法使用。被告认为原告向其交付的10套硅烷CVD还原炉内件中仅有7套能够使用符合合同目的，有一套是否合格仍然待定，另有两套经反复维修仍无法使用，不能实现合同目的。因此，被告仅有义务向原告交付该八套硅烷CVD还原炉内件的设备款1,280万元。由于被告已向原告支付设备款14,574,400元，故原告应将多收取的设备款返还给被告。
原告反诉辩称：不同意被告的反诉请求。被告所述的3台并非因质量问题进行维修，而系进行技术改造。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证：
1、原、被告于2011年3月4日签订了编号SE-H011-022-022的《买卖合同》，约定：原告向被告提供硅烷CVD还原炉内件10套，总价1,600万元；付款方式为合同签订后7日内支付合同总额的30%即480万元作为预付款，发货前经原、被告双方验收合格后7日内支付总金额65%即1,040万元，若被告提出迟延发货，被告仍应按交付计划节点进行支付，设备分批交货的，发货前支付款项按交货设备金额同比例支付，发票按实际发货设备金额向被告提供，最后5%货款待设备到被告使用验收合格后一个月内或者货到现场六个月支付，两者先到者为准；交货地点为被告现场车上交货；发货前被告需到原告工厂确认装箱情况，交货后经对方代表签字后即视为交付完整；质量及验收为被告确认的图纸、技术协议进行制造、检验和验收；设备质保期自调试验收合格起一年，或交付后十八个月，二者以先到者为准；被告延期付款时(有正当拒付理由者除外)应向原告支付延期付款违约金，每日按延付金额的0.1%计算，但违约金总额不超过延付金额的5%；合同执行过程中，若被告提出解除合同或部分解除合同，被告需承担因此给原告造成的所有损失，包括合同金额的20%作为利润损失；合同中的未尽事宜以及被告提出的变更要求，原、被告双方在不违背本合同的原则下协商解决，协商结果以“补充协议”形式经双方签字盖章，作为本合同组成部分。原告于2011年3月1日向被告出具《授权委托书》，载明，原告委托其职员薛敏全权处理与被告之间的硅烷CVD炉内件买卖合同的签署及履行事宜。2011年3月4日，原告与被告签订《硅烷CVD炉内件采购技术协议》，对涉案设备的技术条件、主要设备内容、设备检查验收等进行了相应约定。
2、2011年7月22日，原、被告双方签订编号SE-H011-022-022补的《补充协议》，约定：在买卖双方已经签订的设备采购合同(合同号：SE-H011-022-022)基础上，经双方协商，签订以下补充协议；增加1套(12组)硅烷炉内件，单价160万元/套，增加金额160万元；交付时间为原告要于收到预付款5个月完成此批设备地交货；本协议为主合同的补充协议，付款、交货等其他合同条款按已签主合同规定执行。
3、被告已经向原告交付编号SE-H011-022-022的《买卖合同》的10套设备；编号SE-H011-022-022补的《补充协议》双方未履行，已解除，该协议项下的预付款48万元原、被告双方同意转为编号SE-H011-022-022的《买卖合同》项下的剩余尾款；编号SE-H011-022-022的《买卖合同》项下被告未支付的剩余货款金额为1,425,600元。
4、现编号SE-H011-022-022的《买卖合同》项下的1套设备在原告处。原告于2016年8月19日向被告出具《货物确认单》，确认现有1台还原炉的内件油夹套在原告仓库储存。
5、原、被告双方会谈人员于2014年12月24日形成一份《会谈纪要》，载明：“……5、对于之前技改的油夹套，部分存在漏油质量问题、结构还需改善，由于实验成本较高，森松修改后的方案中宁至今无法实施，中宁要求后续的改造在获得实验支持后再实施，预计在2015年8月实施完成，希望森松能够理解。6、之前合同增加的一套油夹套，中宁决定停止该合同，将该合同的预付款48万元转化为之前10套硅烷炉内件合同的所欠尾款。……8、鉴于目前中宁的实际情况，与森松2011年签约10套油夹套合同截至目前中宁还欠尾款，中宁计划在2015年3月份后部分支付，其余大部分尾款待内件改造验收合格后予以支付。”
6、原告于2015年11月3日向被告发送《律师函》，就编号SE-H011-022-022的《买卖合同》项下被告尚未支付的货款向被告进行催讨。被告于2015年11月6日回函，称设备的设计及制作存在相应问题。
7、被告员工陈德伟于2016年7月28日致电原告员工薛敏，通话记录：“……陈德伟：‘我们还有12套的东西在你那里哎。’……薛敏：‘应该是一台的。’陈德伟：‘是的，是一台炉子的内件，漏油的，我们当时是送给你们的，然后要去改，你们一直没改。’薛敏：‘陈总，是这样的，当时不是说好是3台炉子要改对不对？然后不是我们改好一台了嘛。’陈德伟：‘改好一台还是漏的嘛！’薛敏：‘不是，改好一台到了现场装起来后咱们后来又没开车的嘛，您还有印象吗？’陈德伟：‘是啊，那3台还有1台在你那里啊？’薛敏：‘对的，还有1台我们这边后来也一直在问嘛，后来我们觉得还是先用一下那台改好的，您这边也一直没用。’陈德伟：‘一直都没有用，那案子是没有完的，那你们那边怎么起诉呢？’……薛敏：‘……那我也说了整个的前因后果，包括从我们开始签合同，包括紧急交货啊，完了去做试验啊，中间出现了一些问题啊，包括后来进一步的改进啊，对不对？包括后面三套新的方案，弄完了以后，这也和他说了一声，后来市场行情的原因嘛，说白了当时也跟您交流了好多次嘛。’陈德伟：‘我是这样，我开一次炉子要七八十万，那我尽量现在不要去开，首先那我要开的理由是什么？是因为你油夹套是漏的，那我要去试的，那你不漏，我不试也行，放在这里就放在这里，等时间成熟了我就自己开自己弄，因为试了下有三套油夹套是漏油的，我们认为是不合格的产品，暂时是要你们把它修复的，修复也好重做也好，合格了给我，我再付钱，你有瑕疵的东西要我付完整的钱，说实在我不愿意的，换一个人也不愿意的。’……”
8、原告的企业名称于2015年3月17日由“上海森松环境技术工程有限公司”变更为“上海森松流体技术有限公司”。
以上事实，有原告提供的《买卖合同》、《补充协议》、付款凭证、律师函、会议纪要、原告工商登记资料，被告提供的律师函回函、授权委托书、货物确认单、通话录音以及原、被告庭审陈述在卷佐证。原、被告双方对上述证据的真实性均无异议，本院予以确认。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、关于被告就涉案设备的质量问题与原告所进行的交涉。被告向本院提供其于2011年8月9日、2013年6月14日向原告发送的函件，证明被告曾就三套设备质量问题向原告反映。原告对被告该组证据真实性不予认可。本院经审查，对被告提供的2011年8月9日的函件，因原告向被告出具的《律师函》中明确载明“2011年8月贵司发函称，在已收到了六台设备中有三台存在质量问题”，与被告提供的函件可相互印证，故本院对于被告于2011年8月就涉案设备向原告提出过质量异议的事实，予以确认。对于2013年6月14日的函件，因被告无证据证明该函件已经送达原告，故本院对被告于2013年6月14日向原告反映质量问题的事实，不予确认，对被告的该份证据亦不予采纳。
2、关于原告提交的发货验收清单。原告提交该证据以证明原告已经向被告交付了全部设备，被告已经签收；被告在2016年9月6日的证据交换及2017年1月9日的庭审中，对该证据的真实性无异议，但在2017年4月5日的庭审中表示对该证据真实性不确认，虽然收到涉案货物，但不确认清单上的验收、签收人签字为被告公司员工所签。本院经审查认为，庭审中的举证质证程序是诉讼双方分别对己方证据的证明内容以及对方证据的真实性、合法性、关联性发表意见的过程，以证据为核心对象。庭审中，原告提供了发货验收清单原件，本院亦组织原、被告对原告提供的证据进行质证，被告已针对原告该组证据发表了真实性无异议之质证意见，后又表示其该质证意见仅针对收到货物之事实而并非确认验收签收人签字之真实性，进而否认该组证据之真实性。本院认为，基于禁反言原则，被告应当对此提供充分证据予以证明，现被告并无证据证明验收清单上的验收签收人非由其公司人员所签，故本院对原告提供的该证据予以确认。
3、关于原告提供的电子邮件。原告向本院提供了2011年10月19日至2012年8月14日期间原、被告工作人员之间的电子邮件往来公证书。被告对公证书的形式真实性无异议，但对公证书涉及的电子邮件真实性不认可。本院经审查认为，2011年10月19日至2012年8月14日期间的电子邮件原告已经进行了公证，故上述电子邮件的真实性本院予以确认。至于邮件内容，首先，原、被告间素有业务往来，在业务往来过程中进行电子邮件沟通符合常理；其次，原告提供的电子邮件证据跨越时间较长，经公证的电子邮件形成于2011年、2012年，彼时原、被告双方尚无本案纠纷，伪造电子邮件可能性较低，电子邮件可信度较高；最后，被告虽称陈德伟的邮箱并非原告所提供的电子邮件中的邮箱，公司工作邮箱后缀亦与原告提供的电子邮件显示不一致，但被告并未提供其员工通过被告确认的员工个人邮箱或公司工作邮箱对外进行业务联系的相应证据。综合上述考量，本院对原告提供的电子邮件证据予以采纳，对邮件内容予以确认。2011年10月19日，被告员工陈德伟向原告员工薛敏发送电子邮件：“为更好的改进还原炉内件的结构，提高生产效率，经与贵司开发部门讨论，决定采用新的结构，现要求暂停原来增订的一套内件。待方案确定后，再通知贵司执行……”。2011年12月15日，被告员工陈德伟向原告员工薛敏发送电子邮件：“……我已搞好保密协议，见附件。另外三台内件的加装导流板的报价怎么样，想快点开始，请费心安排。……”；2012年4月19日，原告员工薛敏向被告员工陈德伟发送电子邮件：“……附件是保密协议(多晶硅硫化床)。请您审核。请对硅烷内件结构修改费用追加合同内容确认下，我这边才可以盖章，谢谢”；2012年8月2日，原告员工薛敏向被告员工陈德伟发送电子邮件：“请对附件中的合同签字盖章，我这边可以办理内部流程，谢谢”；2012年8月14日9时45分，原告员工薛敏向被告员工陈德伟发送电子邮件：“陈总：您好！请查收”，该邮件附件为原告已经签字盖章、被告签字盖章处为空白的合同编号SE-H011-022-022补2的《硅烷内件修改费用追加》；2012年8月14日12时57分，被告员工陈德伟向原告员工薛敏发送电子邮件：“收到，谢谢”。
4、关于原告提供的被告盖章确认的《硅烷内件修改费用追加》。原告提供该证据，证明被告盖章后回传了费用追加合同，原、被告之间关于内件修改及费用达成了一致。被告对该证据真实性不认可。本院经审查，从原告提供的电子邮件往来看，原、被告就内件修改费用进行了多次邮件往来，原告最迟一封邮件于2012年8月14日向被告发送合同文本，被告同日回复收到。电子邮件往来的过程及附件内容与原告提供的被告盖章确认的《硅烷内件修改费用追加》在时间、内容上可以相互印证。依据优势证据规则，在被告无相反证据证明该合同上的签字盖章为虚假的情况下，本院对原告提供的该项证据予以确认和采纳。该《硅烷内件修改费用追加》约定：根据被告的生产需要，被告要求原告将3套硅烷炉内件修改结构，根据买卖双方协商约定，被告需支付原告15万元作为原告的修改费用。
5、关于原告提供的2017年2月23日至2017年3月24日原、被告工作人员之间的电子邮件往来、2017年3月30日的会议纪要、油夹套验收方案、2017年3月30日的会议录音。原告主张上述证据系因本院在2017年1月9日的庭审中组织原、被告双方就放置在原告处的设备是否可以使用进行协商，双方庭后会谈时形成的证据材料；被告否认上述证据的真实性。本院经审查，原告已明确上述证据形成于本案诉讼过程中，系双方基于本院的调解建议进行协商时形成，不宜作为判决所依据的证据，且根据原告提供的上述证据的内容，原、被告双方并未就放置在原告处的设备是否可以使用以及该设备的后续处理达成一致，被告对上述证据的真实性亦不认可，因此，本院不采纳上述证据为本案定案依据。
本院认为：依法成立的合同，受法律保护。原告与被告签订的《买卖合同》、《补充协议》均系双方的真实意思表示，不存在合同无效的法定情形，故合法有效，双方当事人均应按照约定全面履行自己的义务。
关于涉案《买卖合同》项下设备的剩余货款。原告主张被告支付剩余货款，被告认为一套设备原告返修后仍无法使用，一套设备因质量问题退还给原告，因此被告提出反诉，要求原告退回多收取的该两套设备的货款。本院认为，原、被告双方对各自的主张应当承担相应的举证责任。现原告已经举证证明涉案《买卖合同》项下的设备已交付完毕，但被告现有证据仅能够证明其向原告提出过质量异议，为被告单方面之表述，并不足以证明被告所述的两套设备现在仍然存在质量问题。关于现存放于原告处的设备，原告提供了电子邮件、《硅烷内件修改费用追加》传真件等相应证据，可以形成证据链，证明该套设备系因被告要求进行硅烷炉内件改造而存放于原告处，与原告最初按照《买卖合同》交付设备并不存在矛盾，且原告在本案中亦仅主张了《买卖合同》项下的货款而未主张内件修改费用，因此，原告按照《买卖合同》交付涉案设备后，被告要求内件修改，双方签订《硅烷内件修改费用追加》协议，后一套设备重新放置于原告处，被告现未实际占有该套设备，并不影响被告支付《买卖合同》项下的货款，关于《硅烷内件修改费用追加》协议的履行，双方可另案解决。被告虽主张该设备系因质量问题退回原告处，但亦未提供证据予以证明。鉴于优势证据规则，本院对原告的主张予以支持。被告另辩称，根据双方2014年12月24日的会议记录第8条，被告支付剩余货款的条件未成就，对此本院认为，双方的会议纪要系对双方会议内容的记录，根据第8条之表述，系被告提出的货款支付计划而非原、被告双方达成的货款支付协议，并无证据显示原告与被告就该货款支付计划达成了意思表示一致，因此，被告的该项辩称意见本院不予采纳。现原、被告双方均确认剩余货款金额为1,425,600元，被告已于2011年收到全部设备，应当依约支付发货前货款和最后货款，并依约承担迟延付款违约金。根据合同约定，迟延付款违约金按延付金额的0.1%每日计算，但总额不超过延付金额的5%，现原告按照延付金额的5%主张违约金712,800元，具有合同及事实依据，本院予以支持。被告要求原告退还多收取的两套设备的货款，缺乏证据支撑，本院不予支持。
关于解除合同损失。本院认为，原、被告签订的《补充协议》明确约定该协议为双方涉案《买卖合同》的补充协议，付款、交货等其他合同条款按已签主合同规定执行，而主合同即《买卖合同》又约定如果被告提出解除合同或部分解除合同，应承担合同金额的20%作为利润损失。此系双方的真实意思表示，现被告在《补充协议》签订后又不再增订该套设备，且原告已经提供电子邮件显示被告停止增订该套设备系基于改进内件结构提高生产效率之考量，因此，被告基于单方原因解除合同，应当按照《买卖协议》的约定向原告赔偿损失，双方合同对利润损失的具体计算方式已进行了明确的约定，故原告有权据此向被告主张合同解除的利润损失。被告虽辩称其不再增订该套设备系因原告之前交付的设备存在质量问题以及原告未按《补充协议》的约定及时交货，但被告就此未提供证据予以证明，原、被告双方在2014年12月24日的会议纪要仅明确了被告决定停止该合同，并未明确停止合同之原因，原告亦未就停止合同后不再主张利润损失作出任何承诺，因此，本院对原告主张被告支付解除合同的损失32万元予以支持，对被告的辩称意见，不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告(反诉原告)浙江中宁硅业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)上海森松流体技术有限公司支付所欠货款1,425,600元；
二、被告(反诉原告)浙江中宁硅业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)上海森松流体技术有限公司支付迟延付款违约金71,280元；
三、被告(反诉原告)浙江中宁硅业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)上海森松流体技术有限公司支付部分解除合同损失32万元；
四、驳回被告(反诉原告)浙江中宁硅业有限公司的反诉诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费21,151.90元，财产保全费5,000元，反诉案件受理费10,384.50元，合计36,536.40元，由被告(反诉原告)浙江中宁硅业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 吴智永
审 判 员 徐劲草
人民陪审员 周志勇
二〇一七年七月三日
书 记 员 王 迪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
……
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
……
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。