南京市六合区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）六商初字第329号
原告郑国年，男，1956年3月20日出生，汉族。
原告陈林春，男，1966年8月29日出生，汉族。
两原告委托代理人田思源，江苏华昕律师事务所律师。
被告周飞，男，1959年4月17日出生，汉族。
被告淮安市康顺金属制品有限公司（以下简称康顺公司），住所地在淮安市开发区富士康路65号。
法定代表人潘跃进，总经理。
被告潘跃进，男，1964年10月21日出生，汉族。
原告郑国年、陈林春与被告周飞、康顺公司、潘跃进股份转让纠纷�案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郑国年，陈林春及两原告委托代理人田思源、被告周飞到庭参加诉讼，被告康顺公司、潘跃进经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。
原告郑国年、陈林春诉称，江苏润淮酒业有限公司、江苏洪泽湖古堰酒厂有限公司原是由周飞等人所有，后两原告收购了二酒厂的股权，因周飞在股份转让过程中隐瞒事实，原告在投入1000多万元后发现二公司负债较多，此后双方协商由周飞再回收上述两公司的股权，转让价款为880万元，协议约定了付款方式和时间并约定股权由周飞回购后，两公司的所有债权、债务全部由被告负责处理，与原告无关。在周飞100万元酒品全部支付原告后一星期，配合周飞到工商部门办理股权变更及法定代表人变更手续，同时原告将保管的两公司证照、印章、生产许可证和全部书面资料移交给周飞，被告康顺公司及潘跃进为周飞提供担保，如一方违约，则违约方赔偿守约方调查费、律师费外还应支付违约金200万元。在协议签订后，周飞在给付了60万元后，原告将协议中约定的公章、营业执照等手续移交给周飞并办理了股权变更手续，但是周飞一直没有按约履行付款义务，康顺公司和潘跃进也没有履行担保责任，现诉讼要求周飞给付股权转让款820万元，承担违约金100万元，承担原告律师代理费15万元，康顺公司及潘跃进对周飞的债务承担连带责任。
原告举证如下：
1、原告与三被告签订的股权转让协议，证明原告与周飞间股权转让的事实，以及康顺公司和潘跃进为周飞提供保证的事实；
2、江苏润淮酒业有限公司证件交接表、江苏洪泽湖古堰酒厂有限公司证件交接表、印章交接表各一份；收条一份，证明了原告已按约交二酒厂的相关�件，公章等资料移交给周飞；
3、律师委托代理合同一份，证明原告委托律师诉讼及律师收费的事实。
被告周飞答辩称，当时两原告的委托代理人潘家喜律师同意被告生产设备进厂后开始履行合同义务，潘律师在签订协议时没有和被告讲实情，在签订协议前被告要到酒厂察看，他不让，签过协议后，被告发现上当了，酒厂里面所有的白酒，原酒，生产设备，化验设备等等都被搬走了，酒厂只有办公室和破旧的厂房了，由于目前酒厂负债太多，被告接手酒厂后，天天有人来闹事，被告无法组织生产，酒厂目前欠外债有3600多万元，经评估酒厂值1300多万元，另外酒厂的证件没有年检，现在罚款及补缴食品证一共要30万元，两原告在移交时没有说明。康顺公司和潘跃进欠债跑路了，被告也无法与其联络。在协议中第八条是双方当时协议的结果，现在原告既已起诉，被告�同意原告再以被告公司的名义生产销售白酒，已生产的酒要补交税收。另外被告没有违约，即使违约也是经过两原告认可的。不能承担原告要求的100万元违约金及律师代理费用。
被告举证如下：
证人殷某出庭作证：曾经听到潘家喜律师说过酒厂不生产没有钱还，等生产后再履行，两酒厂至今没有生产，设备也没有进厂。
经审理查明：2012年10月11日，两原告委托代理人潘家喜律师与被告周飞签订了《股权转让协议》一份，约定由周飞接收江苏润淮酒业有限公司和江苏洪泽湖古堰酒厂有限公司的股权，周飞同意按880万元接收上述两公司的全部股权（付款方式可全部为洋河酒厂总厂生产的系列酒冲抵股权款，具体选择何种方式由周飞确定）。协议签订后14日内将价值100万元的酒品提货单准备好，同时双方办理公司的资料交接和提货单交接手续，周飞将酒品送交原告，�下的780万元酒品按照第一批酒品约定的时间，每次顺延四十天向原告给付100万元“海之蓝”、“天之蓝”、“梦之蓝”系列酒直至全部付完为止，如周飞违反上述约定或连续二期不按期履行，除承担违约责任之外，原告有权就周飞尚没有履行的部分主张权利……，原告已从二公司拖走的相关物品，周飞放弃，全部归原告所有，但是酒厂生产许可证移交给周飞……在股权由周飞回购后，上述二公司的全部债权债务全部由周飞负责处理，与原告无关。在周飞交付了100万元酒品后，在一周内原告配合周飞到工商部门办理江苏洪泽湖古堰酒厂有限公司的股权变更、法定代表人变更手续。因股权变更所产生的费用由周飞负担。原告将保管的上述两公司全部证照、印章、生产许可证和全部书面资料交给周飞。康顺公司和康顺公司的法定代表人潘跃进为周飞承担担保责任。合同签字生效，如违约，违约方除承担调查费、律师费用外还应支付守约方违约金200万元……。在协议签订后，周飞给付了60万元，两原告将两公司股权转让给周飞并到工商部门办理了江苏洪泽湖古堰酒厂有限公司股权变更登记等手续。2012年12月11日，原告将两酒厂的会计帐簿、江苏洪泽湖古堰酒厂有限公司的证件、江苏润淮酒业有限公司的证件、两公司的印章等材料移交给周飞。此后，被告没有按约履行给付股权转让款或以酒抵款，康顺公司和潘跃进也没有履行担保责任，原告多次催要无果，遂于2013年5月2日诉讼至本院。
另查明，两原告为此次诉讼与江苏华昕律师事务所签订了委托代理协议一份，约定律师代理费用为15万元。
上述事实有原告、被告的陈述、股权转让协议书、收条、交接表、律师代理服务合同等证据证实。
本院认为，两原告与被告周飞及康顺公司，潘�进签订的股权转让协议系当事人真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，本院确认该协议是合法有效的，当事人均应按约履行义务。两原告已按约将股权转让给周飞并将两公司的相关帐簿及证件、印章等资料移交给了周飞，而周飞在给付了60万元后一直没有履行付款义务，系违约行为，侵害了两原告的合法利益，由此引起纠纷，对此负有责任。对于周飞答辩称，原告的代理人同意等公司设备进厂后再履行义务的说法以及其答辩称公司没有资产，负债较多，无法组织生产，面临罚款等答辩意见，均不能成为其拒绝履行协议的理由。对于周飞称不同意原告再以其公司名义生产酒品及销售并补缴税款的要求，与本案审理没有关联，周飞可以另行主张权利。故本院对被告上述答辩理由不予采信。被告康顺公司、潘跃进自愿为周飞的付款义务承担保证。未约定保证方式，应确定是连带保证责任，现在周飞逾期没有履行义务，康顺公司和潘跃进理应对周飞所负债务承担连带清偿责任。在担保人履行了保证责任后，有权向债务人追偿。对原告要被告承担因违约而应承担的违约金100万元的主张符合法律规定，本院予以支持。对于原告主张被告负担律师代理费15万元，因原告未能提供收费票据，无法证明该费用已实际发生，故本院对该主张暂不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告周飞于本判决生效之日起十日内给付原告郑国年、陈林春股权转让款820万元并承担违约金100万元，合计920万元；
二、被告康顺公司、潘跃进对上述付款义务承担连带清偿�任，在保证人履行了保证责任后有权向周飞追偿。
本案受理费77250元，诉讼保全费5000元，公告费560元合计82810元由被告周飞负担81200（该款原告已预交，被告在履行付款义务时加付此款）。两原告负担1610元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 夏 雨
审 判 员 蒋声玉
人民陪审员 侯裕华
二〇一三年十月二十一日
书 记 员 黄 浩