湖北省武汉市洪山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂洪山王民商初字第00103号
原告：陈某甲。
委托代理人：张某。一般授权代理。
被告：陈某乙。
被告：武汉某某国际工程贸易有限公司。
法定代表人：杨某某，该公司董事长。
委托代理人：李某甲，该公司职员。一般授权代理。
委托代理人：李某乙，该公司职员。一般授权代理。
被告：武昌某某重工有限责任公司。
法定代表人：杨某某。
第三人：武汉某某某技术装备有限公司。
法定代表人：刘某，该公司董事长。
委托代理人：陈某丙，该公司总经理。特别授权代理。
原告陈某甲诉被告陈某乙、被告武汉某某国际工程贸易有限公司（以下简称武汉某某国际工程贸易有限公司）、被告武昌某某重工有限责任公司（以下简称武昌某某重工有限责任公司）、第三人武汉某某某技术装备有限公司（以下简称武汉某某某技术装备有限公司）承揽合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序由审判员唐某某独任审判，于2015年1月23日、2015年2月12日、2015年3月18日三次公开开庭进行了审理。原告陈某甲及其委托代理人张某，被告武汉某某国际工程贸易有限公司的委托代理人李某甲、李某乙，第三人武汉某某某技术装备有限公司的委托代理人陈某丙（仅2015年3月18日到庭）到庭参加了诉讼，被告陈某乙、被告武昌某某重工有限责任公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。诉讼过程中，被告武汉某某国际工程贸易有限公司对管辖权提出异议，请求将本案移送至有管辖权的武汉市武昌区人民法院审理，本院一审裁定驳回被告武汉某某国际工程贸易有限公司对管辖权提出的异议后，被告武汉某某国际工程贸易有限公司提起上诉，湖北省武汉市中级人民法院二审驳回上诉，维持原裁定。本案现已审理终结。
原告陈某甲诉称：2008年5月，武汉某某某合金钢有限公司将其从武昌造船厂兴业发展总公司承接的中信CSA焦化工程部分转包给原告等施工，至今原告未收回一分。期间，武昌造船厂兴业发展总公司注销，其债权债务由武船国贸和武船承担，武汉某某某合金钢有限公司变更为武汉某某某技术装备有限公司。拖至2013年9月武船才完成工程结算，武船付给武汉某某某技术装备有限公司仅347.4万元，截至2014年9月10日武船欠付3，034.5万元。2013年10月第三人武汉某某某技术装备有限公司将其享有武船国贸、武船的本工程债权转让给陈某乙并通知了武船。陈某乙承诺在2014年3月30日前还清武汉某某某技术装备有限公司欠原告的10万元，同时约定如有争议可向原合同履行地洪山区法院起诉。为维护原告的合法权益，原告故诉至法院，请求判令：1、被告陈某乙向原告偿还中信工程欠款10万元；2、判令被告武汉某某国际工程贸易有限公司和被告武昌某某重工有限责任公司在其欠付陈某乙工程款3，287.62万元的范围内向原告承担清偿责任（起诉时为3，034.5万元，庭审中予以变更）；3、诉讼费由三被告承担。
原告陈某甲为支持其诉讼主张，向本院提交证据如下：
证据一、陈某甲的身份证。证明：陈某甲的诉讼主体资格；
证据二、1、债权转让暨催款通知书；2、EMS特快专递；3、企业变更通知书（某某某）；4、陈某乙的身份证。证明：1、在中信CSA工程中，通过债权转让，陈某乙取代武汉某某某技术装备有限公司成为武船国贸和武船的法定债权人；2、陈某乙的诉讼主体资格；3、某某某的诉讼当事人资格；
证据三、1、变更函；2、武汉某某国际工程贸易有限公司企业基本信息。证明：1、在中信CSA工程中，武船国贸承诺原武船兴业的业务、债权债务由其承担；2、武船国贸的诉讼主体资格；
证据四、1、武昌造船厂兴业发展总公司企业法人营业执照；2、关于注销武昌造船厂兴业发展总公司的函；3、企业法人注销核准登记通知书；4、企业名称变更核准通知书（武船）；5、武昌某某重工有限责任公司企业基本信息。证明：1、武船兴业注销时，其母公司武船承诺武船兴业的债权债务由武船承担；2、武船的诉讼主体资格；
证据五、还款协议。证明：陈某乙欠陈某甲10万元；
证据六、1、【工程决算书】之主合同工程量21，744，787元；2、【工程决算书】之包装费219.8万元；3、武船累计已付3，924，452-450，000=3，474，452元；4、会议纪要（2008.12.24）。证明：1、本金21，744，787＋2，198，000-3，474，452=20，468，335元；2、利息损失（2009.1.10-2014.9.10）20，468，335×8.515%×（5＋8／12）=9，876，312元；3、武船国贸和武船欠付陈某乙工程款为3，034.5万元；
证据七、武船的【工程决算书】。证明：武汉某某某技术装备有限公司对武船已完成的工程量，二份【工程决算书】一分不差；
证据八、全套验收资料、录音录像、电邮等。证明：1、武汉某某某技术装备有限公司按约完成了武船中信合同项下工程，并验收合格；2、所有复印件证据来源于武船并经武船重新确认；
证据九、杨某录音的书面材料、高温阀门的组装视频、火车票、邮箱截屏打印件一份。
被告武汉某某国际工程贸易有限公司辩称：武汉某某国际工程贸易有限公司在巴西阀门的项目中，对武汉某某某技术装备有限公司不存在任何债务，相反武汉某某某技术装备有限公司应该向武船承担质量不合格的违约责任。2008年1月25日，原中国船舶重工集团武昌造船厂兴业发展总公司（简称兴业公司）与中信国际合作公司（简称中信公司）签订了《巴西CSA焦化项目高温阀门采购分包合同》（合同号CSA-
N-
PC-062），合同价为1，300万元。同年5月6日，兴业公司与武汉某某某合金钢有限公司（简称武汉某某某技术装备有限公司）签订了《高温阀门制造协议》，将高温阀门的设计、制造和服务分包给武汉某某某技术装备有限公司，协议总价为人民币1，260万元，本合同应为加工承揽合同，不是建设工程施工合同。在上述合同的履行过程中，武汉某某某技术装备有限公司以次充好，生产的阀件质量极其低劣，中信公司发现运抵巴西现场的阀件出现了大量的锈蚀，且原设计无法满足现场工况，经过中信公司、兴业公司和武汉某某某技术装备有限公司多次会议讨论，进行设计变更、整改后，仍然无法满足中信公司的合同要求，中信公司认为产品存在严重的问题，因此对于已经生产和发往巴西的铸造件全部货物拒不签收，并于2013年11月11日发公函至武昌重工公司和武汉武汉某某国际工程贸易有限公司，表明武汉某某某技术装备有限公司交付的货物不符合合同约定，质量存在严重缺陷，根本无法正常使用，我司的违约行为直接导致业主依据主合同向中信方提出了索赔，中信方面为此遭受了较大损失，现决定将高温阀门采购合同包括原合同及补充协议项下所有未支付的款项予以抵扣，同时保留根据高温阀门采购合同第二十一条的规定，进一步索赔损失的权利。根据合同法第111、112条的规定以及兴业公司和武汉某某某技术装备有限公司签订的高温阀门制造协议第六条第二款的规定，武船所应负的责任全部转移给武汉某某某技术装备有限公司，我公司对武汉某某某技术装备有限公司不仅不承担任何债务，反而有权要求武汉某某某技术装备有限公司承担产品质量不合格的违约责任。希望法庭驳回原告所有的诉讼请求。
被告武汉某某国际工程贸易有限公司就其抗辩理由向本院提交以下证据：
证据一、1、2008年1月25日，兴业公司与中信公司签订的《巴西CSA焦化项目高温阀门采购分包合同》（合同号CSA-N-
PC-062）；2、2008年5月6日，兴业公司与武汉某某某技术装备有限公司签订的《高温阀门制造协议》。证明：1、武船将承接的中信公司巴西高温阀门项目分包给武汉某某某技术装备有限公司；2、武汉某某某技术装备有限公司承担主合同项下兴业公司“所负责的全部条款，包质量、包工期、包安全完成高温阀门的制造任务，如违约将承担甲方签约高温阀门制造相关协议的经济损失。”3、陈某丙是武汉某某某技术装备有限公司该项目的负责人；
证据二、1、2009年6月9日中信公司发给武汉某某国际工程贸易有限公司邮件及附件《质量不符点通知》：“货物已经完全锈蚀，并且锈蚀程度非常严重”、2009年7月13日武汉某某某技术装备有限公司项目负责人陈某丙发给武船国贸及中信公司邮件，承认设计存在问题；2、2009年6月5日，中信公司发给武汉某某国际工程贸易有限公司传真，中信公司人已经生产和发往巴西的铸造件，我公司在此明确表示对全部货物拒收；3、2009年6月12日，中信公司发给国贸公司传真：“贵方到现场的货物因质量问题无法安装及不能按期交货等原因，已经对该项目及我公司造成了不可挽回的经济损失。”4、2009年6月20日会议签到表及会议纪要：“对于已经制造的不合格产品，中信明确全部拒收。”5、2010年1月、4月，中信公司和武汉某某国际工程贸易有限公司签订《补充协议》。证明：1、武汉某某某技术装备有限公司设计生产的高温阀门产品质量不合格，被总包方中信公司全部拒收，武汉某某某技术装备有限公司项目负责人陈某丙认可该事实；2、中信公司与国贸公司重新签订该项目合同，要求国贸公司对该项目产品进行重新设计，并自行组织生产；3、原合同中止执行；
证据三、2013年11月11日，中信公司发给武汉某某国际工程贸易有限公司的公函：“贵方交付的货物不符合合同约定，质量存在严重缺陷，根本无法正常使用。贵方的违约行为直接导致业主依据主合同向中信方提出了索赔……我方现决定将《高温阀门采购合同》项下所有未支付款项予以抵扣，同时保留根据《高温阀门采购合同》第二十一条规定进一步索赔剩余损失的权利……”。证明：由于武汉某某某技术装备有限公司设计生产的高温阀门产品质量不合格，中信公司将武汉某某国际工程贸易有限公司在补充协议项下所欠的工程款予以抵扣，作为原合同的违约金，并保留进一步索赔的权利；2、武汉某某某技术装备有限公司作为武汉某某国际工程贸易有限公司的分包方，应该向武汉某某国际工程贸易有限公司承担相同违约赔偿责任；
证据四、杨某、李某的证词。证明：原告提交的“工程决算书”是伪造的，武汉某某国际工程贸易有限公司并未与其签订任何工程决算书，武汉某某国际工程贸易有限公司并不欠武汉某某某技术装备有限公司任何合同款；
证据五、证人潘某、杨某、李某的出庭证言。证明：事情的经过，第三人武汉某某某技术装备有限公司生产的阀门质量不合格，全部报废。在工程决算书上盖章，当时决算书上面是没有第三人武汉某某某技术装备有限公司的名称和印章的，是作为武汉某某国际工程贸易有限公司向中信公司的报价用途。
被告陈某乙未向本院提交书面答辩意见和相关证据。
被告武昌某某重工有限责任公司未向本院提交书面答辩意见和相关证据。
第三人武汉某某某技术装备有限公司在第三次开庭时述称：同意原告的意见，质量问题是不存在的，整个工程设计的每一步都是通过中信公司认可的。就是有点小问题也是可以修补的，是符合原设计的。
第三人武汉某某某技术装备有限公司就其述称理由向本院提交以下证据：
《关于共同开发高温阀门市场的合作协议》1份。证明：武昌造船厂兴业发展总公司当时与武汉某某某合金钢有限公司总经理陈某丙签订了合作协议。
经庭审质证，被告武汉某某国际工程贸易有限公司对原告陈某甲提交的证据一的真实性没有异议，对关联性和证明目的是有异议的，认为不能证明原告是适格的诉讼主体；对证据二，认为债权转让暨催款通知书是直接给的武昌某某重工有限责任公司，与我公司无关，对EMS特快专递、企业变更通知书（某某某）、陈某乙的身份证的真实性没有异议；对证据三的真实性没有异议，变更函是我公司发给中信公司，我公司只承担巴西高温阀门合同的债权债务；对证据四的真实性没有异议；对证据五的真实性有异议，还款协议是陈某乙与陈某甲所签，陈某乙是陈某甲的儿子，没有任何证据证明陈某甲承建了这个工程且武汉某某某技术装备有限公司差欠其工程款；对证据六的真实性有异议，工程决算书是我公司和中信公司的合同号，是我公司与中信公司签订的合同的决算，与武汉某某某技术装备有限公司没有关系，而且此结算只是我公司向中信公司的一个报价，并不是对武汉某某某技术装备有限公司的承诺，我公司和武汉某某某技术装备有限公司合同价为1，260万元，武汉某某某技术装备有限公司未完成全部工程，就因质量问题中止了合同，工程量不可能达到2，000多万，此决算书是原告通过欺骗手段从武汉某某国际工程贸易有限公司取得的，对原告后续补充的材料，高温阀门制造协议是真实的，是兴业公司与武汉某某某技术装备有限公司签订的，其他都是复印件，没有原件，同时也证明不了，原告提供的决算书只有两张纸，但真正的决算书是一本编制的决算书，而不是会议纪要，不能达到原告的证明目的；对证据七的真实性没有异议，对证明目的有异议，这份工程决算书是我公司在鄂州法院开庭时向法院提交的，是我公司给中信公司的，跟武汉某某某技术装备有限公司没有关系，原告把第二页拿回去改了，所以没有国贸公司公章。第一页是一样的。这个仅是一份报价，不是决算，决算是要业主认可的；对证据八，认为没有任何的公章，只有邹宜陵、王文中的签字，签字的真实性也没有任何证据证实是他们二人的签字，邹宜陵是武汉某某某技术装备有限公司的工作人员，王文中不知道是哪个单位的人，且封页上载明的是兴业公司质检部，但是兴业公司并没有质检部，且全是打印的版本，没有任何公章，其他证据都是复印件；对证据九，认为录音是非法录音，不能作为证据使用，实验录像是真实的，但只能证明做了实验，不能证明工程是合格的，对火车票的真实性没有异议，对证明目的有异议，该火车票只能证明原告去过北京，不能证明原告去过中信，也不能证明是跟国贸的人一起去的，对邮件截图的真实性没有异议，对证明目的有异议，该证据里面提到工程决算书交给了中信，这恰好证明了我公司的观点，工程决算书是我公司和中信公司之间的，是我公司单方面向中信公司的一个报价，并不是国贸公司和武汉某某某技术装备有限公司的工程决算。
原告陈某甲对被告武汉某某国际工程贸易有限公司提交的证据一，对2008年1月25日的合同的真实性没有异议；对2008年5月6日的合同是有两个合同的，内容（支付方式）也是有所更改的，金额也是一样的，但是一个没有加盖公章，一个加盖了公章，我主张的是没有加盖公章的合同。对证明目的有异议，我们只负责将货物送到码头；对2-1电子邮件本身的真实性没有异议，但是货物在运输过程中产生锈蚀与我方无关，超出码头责任我们不负责；对2-2、2-3传真件我不是很清楚，但传真内容显示是不能安装，我们这边有录像证明是可以安装的，他们不会安装不是我的问题；对2-5补充协议与本案无关；扫描件、复印件不予质证；对证据三的真实性没有异议，但是我只负责将产品送至码头，超出码头与我无关；对证据四，证人没有到庭，不能作为证据使用；对证据五，对证人潘某的出庭证言，认为潘某与国贸公司有利害关系的，其证词不能作为本案认定事实的依据，我生产的产品质量是合格的，对证人杨某、李某的出庭证言，不认可证人的证明目的，认为恰好证明工程决算书是真实的，工程决算书盖章的先后不是问题。
对第三人武汉某某某技术装备有限公司于第三次开庭时提交的证据，原告陈某甲表示对此协议没有异议；被告武汉某某国际工程贸易有限公司表示对协议的真实性没有异议，但证据已经过了举证期限，而且合作协议的内容是为了开发高温阀门的市场，项目承接回来以后要分包给乙方做，我公司将工程承建回来之后，分包给了武汉某某某技术装备有限公司，陈某丙并不是武船公司的员工。
本院经审查后认为，对原告陈某甲提交的证据一，系原告的身份证明，本院对其真实性予以采信；对证据二，经本院调查，被告陈某乙对债权转让的事实予以认可，本院仅对债权转让暨催款通知的真实性予以采信，对EMS特快专递、企业变更通知书（某某某）、陈某乙的身份证，因被告武汉某某国际工程贸易有限公司均无异议而予以采信；对证据三、证据四、证据七，因被告武汉某某国际工程贸易有限公司均无异议而予以采信；对证据五，系原告陈某甲与被告陈某乙签定的，本院仅对其真实性予以采信；对证据六，综合本案的情况和本案其他证据，工程决算书是否为被告武汉某某国际工程贸易有限公司和第三人武汉某某某技术装备有限公司双方的真实结算尚存在较多疑点，本院仅对被告武汉某某国际工程贸易有限公司和第三人武汉某某某技术装备有限公司的公章的真实性予以采信，对高温阀门制造协议予以采信，其他材料主要为复印件，但综合本案的具体情况和第三人武汉某某某技术装备有限公司的当庭陈述，本院对其本身的真实性酌情予以采信，但不能达到原告所要证明已决算的证明目的；对证据八，主要为复印件，但综合本案的具体情况和第三人武汉某某某技术装备有限公司的陈述，本院对其本身的真实性酌情予以采信，但不能达到原告所要证明已完成决算的证明目的；对证据九，其中杨某的电话录音，因杨某本人予以认可，本院予以采信，对高温阀门的组装视频、火车票、邮箱截屏打印件，因被告武汉某某国际工程贸易有限公司对其真实性均无异议而予以采信。
对被告武汉某某国际工程贸易有限公司提交的证据一，对其中2008年1月25日的合同，因原告对其真实性无异议予以采信，对高温阀门制造合同，与原告提供的合同基本一致，有协议双方的公章，本院予以采信；对证据二，对2-1，电子邮件，因原告对其真实性无异议予以采信，对2-2、2-3，原告表示自己不知情，但能与其他证据相印证，本院予以采信，对2-4，虽是扫描件，但综合本案的具体情况和第三人武汉某某某技术装备有限公司的陈述，本院予以采信，对2-5，能与其他证据相印证，本院予以采信；对证据三，因原告对其真实性无异议予以采信；对证据四、证据五，因证人潘某、杨某、李某均出庭作证，并能与其他证据相印证，本院对以上三位证人关于案涉高温阀门存在质量不合格、被告武汉某某国际工程贸易有限公司与第三人武汉某某某技术装备有限公司并未真正完成决算的证言予以采信。
对第三人武汉某某某技术装备有限公司提交的证据，因原告与被告武汉某某国际工程贸易有限公司对其真实性均无异议而予以采信。
经审理查明：2007年左右，武昌造船厂兴业发展总公司（作为甲方）与时任武汉某某某合金钢有限公司总经理的陈某丙（作为乙方）签订《关于共同开发高温阀门市场的合作协议》，约定，“……1、甲方同意将乙方聘为甲方经营人员（在总公司工程五部直接领导下工作），甲乙双方合作成立高温阀门项目部，由杨某和陈某丙任该项目部的项目经理。2、乙方在洽谈项目中无权单方签订合同，签订合同前必须报经甲方审批。最后由双方共同以武船兴业发展总公司对外签订合同。3、考虑到乙方在开发该项目中的作用，合同承接成功后，甲方同意将该项目的部分适合乙方负责的项目分包给乙方负责。……本合同有效期自2007年8月1日起至2009年12月30日止。”
2008年1月，中信国际合作公司（作为甲方，以下简称中信公司）与中国船舶重工集团武昌造船厂兴业发展总公司（作为乙方）签订了《巴西CSA焦化项目高温阀门采购分包合同书》，合同约定：“乙方同意向甲方提供货物及其辅助服务，包括有关高温阀门的工程设计，设备的设计、制造、供货、安装指导、调试指导、性能考核指导、……。合同总价共计人民币1，300万元。……。未经甲方同意，乙方不得将其工作分包给本合同规定推荐厂商以外的其他第三方承担，更不得将本合同项下任何权利和义务转让给第三方。”时任武昌造船厂兴业发展总公司法定代表人潘某在合同上签字，陈某丙也作为乙方的授权代表在该合同上签字。2008年5月6日，武昌造船厂兴业发展总公司（作为甲方）与武汉某某某合金钢有限公司（作为乙方）签订《高温阀门制造协议》，约定：“乙方为甲方提供高温阀门设计、制造及服务分包工作。……合同总价1，260万元。……乙方承担甲方与买方所签定的合同中应由甲方所负责的全部条款，包质量、包工期、包安全完成高温阀门的制造任务。……”。潘某、陈某丙分别代表甲方、乙方在该合同上签字。武汉某某某合金钢有限公司后将部分高温阀门制造工作交给原告陈某甲具体负责。后武汉某某某合金钢有限公司在完成部分高温阀门制造工作后，于2008年9月发运中信公司在巴西的工地。2009年3月，被告武汉某某国际工程贸易有限公司向中信公司发出《变更函》，载明，“原武昌造船厂兴业发展总公司变更为武汉某某国际工程贸易有限公司，其债权、债务及经营业务、合同执行由武汉某某国际工程贸易有限公司承担，公司总经理仍由潘某担任”。后被告武汉某某国际工程贸易有限公司向第三人武汉某某某技术装备有限公司支付了货款3百余万元。陈某丙、邹宜陵、尹立等三人实际为武汉某某某合金钢有限公司人员，但在武昌造船厂兴业发展总公司与中信公司进行案涉合同洽谈、履行等工作时，长期以武昌造船厂兴业发展总公司人员名义出现。
2009年6月4日，中信公司向接收单位：武船兴业发展总公司；负责人：陈某丙发出《质量不符点通知》，载明，“根据中信在巴西施工现场的检验，发现贵方的2008年9月16日于天津港启航发运的8件阀架货物已经完全锈蚀，并且锈蚀程度非常严重，具体锈蚀情况详见……”。2009年6月5日，中信公司向被告武汉某某国际工程贸易有限公司（收件人：潘某）发函，载明，“……贵公司在未告知我公司的情况下私自分包阀门的关键铸造件给合同中没有约定的工厂进行生产，严重违反合同条款。同时质量存在很严重的问题，因此对于已经生产和发往巴西的铸造件，我公司在此明确表示对全部货物拒收。……”2009年6月20日，中信公司和被告武汉某某国际工程贸易有限公司召开了“巴西CSA焦化项目关于高温阀门后续工作安排和原则事宜的会议”并制作了《会议纪要》，载明，“……武船同意中信方面提出的要求并表示：原有设计方案确实存在明显问题，武船已经开始组织专业队伍深入工作，一定要进一步完善改进原有设计；……”。该《会议纪要》上潘某、陈某丙均签字确认。2010年2月5日，中信公司与被告武汉某某国际工程贸易有限公司签订了《巴西CSA焦化项目高温阀门采购分包合同书补充协议二》，2010年6月25日，又再次签订了《巴西CSA焦化项目高温阀门采购分包合同书补充协议三》，由被告武汉某某国际工程贸易有限公司直接组织设计、生产，而不交由第三人武汉某某某技术装备有限公司继续进行阀门制造。后被告武汉某某国际工程贸易有限公司于2011年将其研发的产品交付中信公司。2013年11月，中信公司向被告武昌某某重工有限责任公司和被告武汉某某国际工程贸易有限公司发函，表示“……，因在合同履行过程中，贵方交付的货物不符合合同约定，质量存在严重缺陷，根本无法正常使用，贵方的违约行为直接导致业主依据主合同向中信方提出了索赔，中信方面为此遭受了巨大损失，我方现决定将《高温阀门采购合同》项下所有未支付款项予以抵扣，同时保留索赔剩余损失的权利。被告武汉某某国际工程贸易有限公司未表示反对。
2013年9月，原告陈某甲持落款时间为2013年9月22日、金额为21，744，787元的《工程决算书》（共2页）找到被告武汉某某国际工程贸易有限公司第五项目部原负责人杨某，杨某让李某（出庭证人）在承包方一栏盖上被告武汉某某国际工程贸易有限公司的公章。2013年10月25日，被告陈某乙向被告武昌某某重工有限责任公司发出《债权转让暨催收通知》，载明，“……，转让方武汉某某某技术装备有限公司现将其享有的此债权依法转让给受让方陈某乙，请贵公司自接到本通知之日起主动联系受让方，并立即向其履行还本付息义务。……”。2013年10月26日，原告陈某甲与被告陈某乙签订了《还款协议2》，约定，“……。经协商，武汉某某某技术装备有限公司欠陈某甲的第二笔10万元工程款，陈某乙承诺在2014年3月30日前还清，武汉某某某技术装备有限公司不再承担任何责任，如有争议可向原合同履行地洪山区花山镇赛山机械厂辖区法院起诉。”
另查明，原告陈某甲与被告陈某乙系父子关系。2008年8月25日，武汉某某国际工程贸易有限公司登记成立。2008年10月28日，国营武昌造船厂向武汉市工商行政管理局申请撤销武昌造船厂兴业发展总公司，2008年11月13日，武昌造船厂兴业发展总公司被工商部门予以注销。2009年4月9日，国营武昌造船厂名称变更为武昌某某重工有限责任公司。2009年6月29日，武汉某某某合金钢有限公司名称变更为武汉某某某技术装备有限公司。
本院认为：归纳本案的双方诉辩观点，本案的争议焦点为：一、武昌造船厂兴业发展总公司与武汉某某某合金钢有限公司于2008年5月6日签订的《高温阀门制造协议》涉及的性质及效力问题；二、案涉第三人武汉某某某技术装备有限公司生产的阀门是否存在质量问题；三、被告武汉某某国际工程贸易有限公司与第三人武汉某某某技术装备有限公司是否已经完成决算及被告武汉某某国际工程贸易有限公司和被告武昌某某重工有限责任公司是否应向原告承担清偿责任的问题。
一、武昌造船厂兴业发展总公司与武汉某某某合金钢有限公司于2008年5月6日签订的《高温阀门制造协议》涉及的性质及效力问题。
原告起诉时认为本案案由应为建设工程施工合同纠纷，根据本案查明的事实，2008年初，中信公司与武昌造船厂兴业发展总公司签订了《巴西CSA焦化项目高温阀门采购分包合同书》，将其承建的巴西CSA焦化项目中相关阀门的设计、制造、安装、培训项目交给武昌造船厂兴业发展总公司，同时对阀门的技术规格、质量要求、性能指标提出明确要求。武昌造船厂兴业发展总公司随后与武汉某某某合金钢有限公司签订《高温阀门制造协议》，将上述《采购分包合同书》中涉及阀门设计、制造及服务全部交给武汉某某某合金钢有限公司实际负责。上述两份合同均是由合同乙方按照合同甲方的要求完成工作，交付工作成果，由合同甲方给付报酬，故本案涉及合同关系应为承揽合同。该《高温阀门制造协议》系当时武昌造船厂兴业发展总公司与武汉某某某合金钢有限公司自愿签订，是双方真实意思的表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。
二、案涉第三人武汉某某某技术装备有限公司生产的阀门是否存在质量问题。
原告认为，根据其提供的2008年12月份的会议纪要、视频资料、2008年7月份的检验记录，电子邮件等，可以认定第三人武汉某某某技术装备有限公司已经按约在合同履行地洪山区花山镇赛山机械厂完成阀门制造，并验收合格。但根据被告武汉某某国际工程贸易有限公司提供的证据，反映出：武汉某某某合金钢有限公司前期制造的部分阀门于2008年9月运抵巴西后出现质量问题，2009年6月，中信公司多次发函表示阀门存在严重缺陷，根本无法正常使用，为此同月，中信公司与被告武汉某某国际工程贸易有限公司召开会议，时任被告武汉某某国际工程贸易有限公司法定代表人潘某和陈某丙、杨某、邹宜陵、尹立等人参加，会议确认原设计方案确实存在明显问题，由武船组织专业队伍深入工作，完善改进原有设计。2010年初，中信公司与被告武汉某某国际工程贸易有限公司重新签订了数份补充协议，由被告武汉某某国际工程贸易有限公司动用大量人力物力，直接组织专业公司、人员进行攻关，重新设计、制造案涉阀门，而不再由第三人武汉某某某技术装备有限公司负责后续的阀门制造事项。2013年中信公司向被告武昌某某重工有限责任公司、被告武汉某某国际工程贸易有限公司表示，其为此导致业主向中信方索赔，遭受了巨大损失，决定将《高温阀门采购合同》项下所有未支付款项予以抵扣，同时保留索赔剩余损失的权利。被告武汉某某国际工程贸易有限公司举证证据有潘某、杨某等人的出庭证言，与中信公司来往的函件、合同，能相互印证，且大型焦化工程需要的高温阀门需要生产方具备较高的制造工艺水平和生产条件，武汉某某某合金钢有限公司将部分阀门交给原告组织生产，而原告本身亦并不具备生产条件和厂房设备，第三人武汉某某某技术装备有限公司陈述利用武船的工厂生产部分设备，被告武汉某某国际工程贸易有限公司予以否认。综上所述，被告武汉某某国际工程贸易有限公司关于第三人武汉某某某技术装备有限公司交付的阀门存在质量问题的证据能相互印证，证明力较强，其关于第三人武汉某某某技术装备有限公司制造的阀门质量不合格的证明事实本院予以采纳，即第三人武汉某某某技术装备有限公司并未按《高温阀门制造协议》约定，按照当时武昌造船厂兴业发展总公司的要求完成工作，交付合格的工作成果。
三、被告武汉某某国际工程贸易有限公司与第三人武汉某某某技术装备有限公司是否已经完成决算及被告武汉某某国际工程贸易有限公司和被告武昌某某重工有限责任公司是否应向原告承担清偿责任的问题。
1、关于是否完成决算的问题。原告陈某甲依据落款日期为2013年9月22日的《工程决算书》，认为被告武汉某某国际工程贸易有限公司与第三人武汉某某某技术装备有限公司已就案涉阀门货款进行了决算，被告武汉某某国际工程贸易有限公司认为系原告以欺骗手段获取。根据查明的事实，案涉《工程决算书》主文仅2页并存在两种样式，其中保存于原告陈某甲手中的《工程决算书》第一页上打印有转包方第三人武汉某某某技术装备有限公司的名字，并盖有该公司印章；保存于被告武汉某某国际工程贸易有限公司的《工程决算书》上没有转包方第三人武汉某某某技术装备有限公司的名字和公章，且《工程决算书》第二页上主合同名称和金额均不一样，综合本案中查明的武汉某某某合金钢有限公司前期交付的阀门出现严重质量问题；被告武汉某某国际工程贸易有限公司重新组织生产；中信公司向被告武汉某某国际工程贸易有限公司表示拒绝支付所有未支付款项的事实，原告以《工程决算书》及其他文件即要求认定被告武汉某某国际工程贸易有限公司与第三人武汉某某某技术装备有限公司已就案涉阀门工程完成决算的意见与事实不符，本院不予采纳。
2、关于被告武汉某某国际工程贸易有限公司和被告武昌某某重工有限责任公司是否应向原告承担清偿责任的问题。被告陈某乙在还款协议中书面承诺在2014年3月30日前向原告还清10万元，依据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，应依约履行义务，故本院对原告要求被告陈某乙向其支付欠款10万元的诉讼请求予以支持。根据管辖规定，本院仅能受理诉讼标的金额在800万元以下的商事案件，原告提出要求判令被告武昌某某重工有限责任公司和被告武汉某某国际工程贸易有限公司在其欠付被告陈某乙工程款3，287.62万元的范围内向原告承担清偿责任，其中关于确认两被告公司欠付陈某乙工程款是否达到3，287.62万元的事项超出本案审理范围，且经本院初步审理，案涉第三人武汉某某某技术装备有限公司交付的高温阀门并未达到合同约定的质量要求，被告武汉某某国际工程贸易有限公司和第三人武汉某某某技术装备有限公司并未真正决算，故本院对原告要求被告武汉某某国际工程贸易有限公司和被告武昌某某重工有限责任公司在其欠付陈某乙工程款3，287.62万元的范围内向原告承担清偿责任的诉讼请求不予支持。
被告陈某乙、被告武昌某某重工有限责任公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，第三人武汉某某某技术装备有限公司仅在本院第三次依法传唤时才到庭参与诉讼，是对其诉讼权利的放弃，依法应承担相应的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百五十一条、第二百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零五条、第二百四十条的规定，判决如下：
一、被告陈某乙于本判决生效之日起十日内支付原告陈某甲欠款10万元；
二、驳回原告陈某甲的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2，360元因适用简易程序减半收取1，180元，由被告陈某乙负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提出上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据《诉讼费用交纳办法》的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户市中院诉讼费分户；账号：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处832886。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审判员 唐某某
二〇一五年三月三十日
书记员 毕 某