福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闽民终字第699号
上诉人（原审原告、反诉被告）九牧集团有限公司，住所地福建省南安市仑仓镇登峰工业区28号。
法定代表人林孝发，该公司董事长。
委托代理人林文渊、郑智镑，福建达业律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）洛阳享清福商贸有限公司，住所地洛阳市洛龙区开元大道224号00幢1-615.
法定代表人李海瑞，该公司总经理。
委托代理人冯晓曼，河南大鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李海瑞，女，1968年2月7日出生，汉族，住河南省洛阳市西工区。
委托代理人王红举，河南大鑫律师事务所律师。
上诉人九牧集团有限公司（下称九牧公司）因与上诉人洛阳享清福商贸有限公司（下称享清福公司）、被上诉人李海瑞特许经营合同纠纷一案，不服泉州市中级人民法院（2013）泉民初字第656号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。九牧公司委托代理人林文渊、享清福公司委托代理人冯晓曼、李海瑞及其委托代理人王红举到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
2013年5月14日，九牧公司向泉州市中级人民法院起诉，请求：1、判决享清福公司、李海瑞将九牧公司提供的各类证件、证书、图册等资料及物品退还给九牧公司，并拆除、销毁在其开办的九牧专卖店内外所有含有“九牧”或“JOMOO”字样的店面招牌、店内装潢、门柱广告、广告牌、名片、价格标签、产品展示盒等宣传资料；2、判决享清福公司、李海瑞停止销售“JOMOO九牧”产品的行为；3、判决享清福公司、李海瑞赔偿九牧公司违约金（自2013年1月15日起至实际退还被告各类证件、证书、图册等资料及物品，并拆除、销毁在其开办的九牧专卖店内外所有含有“九牧”或“JOMOO”字样的店面招牌、店内装潢、门柱广告、广告牌、名片、价格标签、产品展示盒等宣传资料之日止违约金每日按1万元计算，暂计至2013年4月15日违约金为590万元）；4、判决享清福公司、李海瑞承担本案诉讼费用。
享清福公司反诉请求：1、判令九牧公司按照合同约定回购享清福公司库存货物，并退还享清福公司货款4，887，176.89元。2、判令九牧公司退还享清福公司依据合同缴纳的信誉保证金15万元。3、判令九牧公司支付给享清福公司应予报销的广告费用共计人民币55.3万元。4、请求判令九牧公司向享清福公司支付应予报销的费用（开业宣传费用等）83，514.2元。5、判令九牧公司承担本案的全部诉讼费用。
原审法院查明：
2012年1月1日，九牧公司与享清福公司签订一份《2012年度特约经销合同书》，约定享清福公司作为九牧公司在河南省洛阳、平顶山和济源地区的特约经销商，经销JOMOO产品。
合同主要条款包括：1、合同期限为1年，即自2012年1月1日起至12月31日，授权期限可在届满后另行延长。2、信誉保证金。享清福公司应在本合同签订后15日内向九牧公司交纳10万元的信誉保证金。享清福公司如未违反合同约定，九牧公司应在本合同终止及双方结算完毕后，退回保证金给享清福公司。若享清福公司违反合同的，九牧公司有权直接部分或全额扣除信誉保证金。3、特约经销关系终止后七日内，如享清福公司未执行第15.5条的任何一项约定，即视为违约，且享清福公司在此确认，因其违约行为将对九牧公司企业、品牌、商标及市场份额等造成难以弥补的严重损害，每违约一次则享清福公司应向九牧公司支付违约金人民币100万元，享清福公司放弃援引任何法律规定对此违约金效力提出任何异议的权利。同时，九牧公司有权追究享清福公司其他相关的法律责任。4、特约经销关系终止后十五日内，如享清福公司仍未积极配合九牧公司妥善处理相关善后事宜，每迟延一天享清福公司向九牧公司支付一万元作为违约金。如该等违约金不足以弥补九牧公司因此所遭受的实际损失的，享清福公司应按九牧公司的实际损失予以赔偿。5、特约经销关系终止后，未经九牧公司同意，享清福公司不得以任何方式直接或间接销售JOMOO产品，否则，九牧公司每发现一次，享清福公司须向九牧公司支付50万元作为违约赔偿。享清福公司承诺并自愿放弃依照合同法律调整违约金数额的主张。6、特约经销关系终止后七日内，享清福公司须将九牧公司提供的各类证件、证书、图册等资料及物品全部退还给九牧公司，同时必须自行拆除或销毁任何含有“九牧”或“JOMOO”字样／图案的店招、店内装潢、门柱广告、广告牌、名片、价格标签、产品展示盒等宣传材料。7、特约经销关系终止七日内，享清福公司应将其拥有的JOMOO产品库存的详细清单提供给九牧公司，享清福公司应将其向分销商收取的保证金、应支付的折扣或应交付的货物，与九牧公司或九牧公司指定的第三方办理交接手续，或退还或交付至分销商。享清福公司应向九牧公司上报其与第三方或分销商之间的交接和交接情况。产品回收价格由九牧公司最终判定，但应遵循下列原则：（a）上市品（良品）按不高于出厂价0.92折扣价回收；（b）下市产品（良品）按不高于出厂价0.5折扣价回收。8、特约经销关系终止七日内，享清福公司应按照九牧公司指示将享清福公司拥有的JOMOO产品库存转给九牧公司指定的第三方。如九牧公司业务需要，在条件允许的情况下，享清福公司应按照九牧公司指示将其下属所有销售网点店面按照原状全部转让给九牧公司或其指定的第三方，在最大限度内确保该店面继续作为九牧公司的网点经营。转让价格按照销售网点店面的公平价格计算。享清福公司应积极协助和配合享清福公司促成此等转让。另外，合同还对双方权利义务、违约责任承担等事项作出了约定。
合同签订后，九牧公司依约向享清福公司提供了15多万的JOMOO产品。合同期一年届满后，双方并未续签合同。也未依合同约定办理库存产品移交等善后工作。
2013年4月，九牧公司向河南省洛阳市洛市公证处申请证据保全公证。公证书显示，享清福公司仍在西工区居然之家等四家门店继续销售JOMOO产品。并在其开办的九牧专卖店内外所有继续使用含有“九牧”或“JOMOO”字样的店面招牌、店内装潢、门柱广告、广告牌、名片、价格标签、产品展示盒等宣传资料。
原审法院认为：
合同双方主体为九牧公司与享清福公司，李海瑞作为享清福公司法定代表人，其在合同上的签字系属履行职务行为，其行为后果依法应由享清福公司承担。九牧公司要求李海瑞承担民事责任，缺乏事实与法律依据，该请求予以驳回。
《2012年度特约经销合同书》载明，本合同一式二份，自双方签字盖章后生效，双方各持一份，均具有同等法律效力。据此可认定九牧公司与享清福公司分别持有一份合同。享清福公司并未向法庭出示合同文本，本案以九牧公司提供的有加盖双方印章的合同文本为审理依据。享清福公司提出鉴定的理由不够充分，不予采信。
讼争合同内容合法，是当事人真实的意思表示，应认定为有效合同，当事人均应依约履行合同义务。合同约定，经营期满后，双方应协商解决享清福公司产品库存移交、各类证书上交等善后工作。但至本案一审开庭时，双方并未就此达成一致，而享清福公司仍在继续销售JOMOO产品。并在其开办的九牧专卖店内外继续使用所有含有“九牧”或“JOMOO”字样的店面招牌、店内装潢、门柱广告、广告牌、名片、价格标签、产品展示盒等宣传资料。享清福公司违约行为承担的违约责任为：在西工区居然之家等四家专场店继续销售JOMOO产品应支付违约金200万元（每家50万元，一共四家）；未拆除在其开办的九牧专卖店内外所有含有“九牧”或“JOMOO”字样的店面招牌、店内装潢、门柱广告、广告牌、名片、价格标签、产品展示盒等宣传资料，依合同约定违约金为100万元。加上享清福公司存在的其他违约行为，九牧公司据此主张的违约金数额为590万元。对此，享清福公司主张违约金条款规定过高，请求调整。鉴于九牧公司未提供享清福公司的违约行为造成其实际损失方面的证据，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，结合本案的实际情况，将违约金部分酌情调整为10万元。
对九牧公司主张享清福公司其他违约行为，因九牧公司对此并未提供充分确实证据加以支持，故原审法院对九牧公司该部分请求因缺乏事实依据，予以驳回。
享清福主张库存货物多达4，887，176.89元，此数额并未经九牧公司确认，对此享清福公司也未提供初步证据。故原审法院对其提出的现场勘查申请不予采纳。合同约定，在特约经销关系终止七个工作日内，享清福公司应将产品库存清单提供给九牧公司，九牧公司应指定第三方接收库存产品。由于享清福公司在合同期满后并未提供库存清单给九牧公司，造成双方无法办理产品移交手续的主要责任在于享清福公司。享清福公司反诉要求九牧公司支付货款4，887，176.89元，缺乏事实依据，该请求予以驳回。
对于享清福公司反诉要求九牧公司退还合同信誉保证金15万元，对此并未提供支付凭证等证据以支持其主张，该请求也不予支持。另，享清福公司反诉主张九牧公司应依约支付广告费和开业宣传费用，该部分费用享清福公司并未提交票据原件及应由九牧公司负担的相关证据，故该部分反诉请求也不予支持。
综上，原审法院判决：一、被告（反诉原告）洛阳享清福商贸有限公司应立即停止销售JOMOO产品；并立即拆除、销毁在其开办的九牧专卖店内外所有含有“九牧”或“JOMOO”字样的店面招牌、店内装潢、门柱广告、广告牌、名片、价格标签、产品展示盒等宣传资料；二、被告（反诉原告）洛阳享清福商贸有限公司应于判决生效之日起七日内向原告（反诉被告）九牧集团有限公司支付违约金100，000元；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；三、驳回原告（反诉被告）九牧集团有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）洛阳享清福商贸有限公司的反诉请求。本案一审本诉受理费53，100元，由原告（反诉被告）九牧集团有限公司负担23，100元，被告（反诉原告）洛阳享清福商贸有限公司负担30，000元。反诉受理费52，090元，由被告（反诉原告）洛阳享清福商贸有限公司负担。
原审法院宣判后，九牧公司和享清福公司均不服，向本院提起上诉。
九牧公司上诉称：
一、一审认定被上诉人李海瑞是履行职务行为是完全错误的。虽然合同是享清福公司与九牧集团签订的，但实际上李海瑞才是实际签订人、履行人、产品接受人及实际经营者，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。如果公司人格上丧失独立性，应当否定公司独立法人人格，责令股东为其债务相互之间承担连带责任。根据公司法的相关规定，李海瑞滥用公司股东权，将公司资产和个人账户混淆，公司人格混同，李海瑞应当对公司的违约责任承担连带清偿责任。
二、一审判决赔偿违约金过低。“JOMOO九牧”品牌产品具有极高的知名度，享清福公司的违约行为会导致严重后果。根据合同法的规定，违约金属于任意性规范，讼争合同中的违约金数额是双方充分协商达成的合议，九牧公司的损失主要包括品牌、商誉、营销体系等无形资产的损失，这些损失在实践中很难衡量。一审以2012年向九牧公司进货15万为由调整违约金，没有事实和法律依据。
三、一审法院驳回九牧公司要求返还各类证件、证书、图册等资料及物品和应支付的违约金，与事实不符。讼争合同签订后，九牧公司无偿提供给享清福公司各类证件、证书等，以方便当事人销售，享清福公司并未支付相应的对价。因此，在特许经营合同终止后，由享清福公司返还并无不当。
四、一审法院驳回九牧公司要求享清福公司未将拥有的JOMOO产品库存详细清单提供给九牧公司并向九牧公司上报交接情况而应支付的违约金，与事实不符。
综上，请求：撤销原审判决中第一、二、三项，依法支持九牧公司一审的全部诉讼请求；诉讼费用由享清福公司负担。
享清福公司上诉称：
一、九牧公司提供的《2012年度特约经销合同书》系伪造及变造所得，一审法院未对合同进行司法鉴定并予以认可属事实认定错误。请求二审法院对合同真伪进行司法鉴定。（1）九牧公司提供的该份合同，落款处享清福公司的印章与骑缝章差别很大，不属于同一印章。落款处“李海瑞”三个字也非李海瑞本人书写。（2）本案中还出现了另一份合同，即九牧厨卫公司与享清福公司签订的《特约经销合同》，享清福公司不可能同时与九牧公司和九牧厨卫公司签订《特约经销合同》。
二、享清福公司不存在违约行为。双方合同终止后，享清福公司继续销售货物不属于违约行为，是为了减少损失的扩大，也是对自己有所有权物品的自行处置。一审认定享清福公司违约并判决支付违约金，适用法律错误。
三、享清福公司在一审时已经充分举证，反诉请求应当得到支持。（1）享清福公司收到九牧厨卫公司送达的撤销代理权通知后，多次就产品回购等善后事宜找公司相关人员协商，并提供了相应的证据，庭审中九牧公司对上述证据的真实性不持异议。故一审认定享清福公司未在合同终止后七日内提交库存清单属事实认定错误。（2）一审时，九牧公司对享清福公司缴纳15万元信誉保证金的真实性不持异议，该信誉保证金应被依法退回。享清福公司在本案中也不存在违约行为。（3）享清福公司在代理特许人商品过程中垫付了巨额广告费、开业宣传费、装修费等，享清福公司已就此充分举证，该部分费用应当得到支持。
综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律不当，恳请二审法院依法撤销原审判决第一、二、四项判决，依法改判驳回九牧公司的全部诉讼请求。
九牧公司二审提供如下证据：1、《2012年特约经销合同之补充协议》、《淋浴房项目经销补充协议》、《2011年特约经销商合同书》、《2012年特约经销商经销合同书》、《2009年特约经销合同书》共计五份合同，以证明双方之间历年合同关系；2、《关于代理商资格终止货品回购的通知》，主张库存货品如应回收，按照出厂价1.5折回收。
享清福公司质证认为：1、对前四份合同的真实性有异议，对最后一份合同真实性无异议；2、从未收到过该通知，也不知晓该通知内容，回收价格应当以享清福公司提供的原始发货凭证为准。
享清福公司二审提供以下证据：1、洛阳市公安局提供的公章证明，用以证明《2012年度特约经销合同书》（下称讼争合同）骑缝处及落款处公章并非享清福公司印章；2、享清福公司与九牧厨卫股份有限公司签订的《2012年度特约经销商经销合同书》，用以证明享清福公司从未与九牧公司签订讼争合同；3、2013年6月26日寄出的快递单号为568289101418的申通快递详情单一份，用以证明享清福公司在此时间向九牧公司寄了库存清单；4、《2009年度特约经销商合同书》、2011年3月签订的《特约经销合同》、《2011年特约经销合同之补充协议》，用以证明双方之间历年合同关系。
九牧公司质证认为：1、对证据一的真实性无异议，但并不代表就是享清福公司唯一的章；2、对证据二的真实性没有异议，但与本案没有关联；3、对证据三的真实性没有异议，但无法证明邮寄的东西是库存清单，该时间在本案起诉后，距合同终止已半年；4、对证据四的真实性没有异议。
享清福公司申请对讼争合同骑缝处、落款处印章及李海瑞签字进行鉴定，本院同意进行鉴定。双方同意选定福建省丽兴司法鉴定中心作为首选鉴定机构、福建鼎力司法鉴定中心为备选鉴定机构对上述申请进行鉴定。福建省丽兴司法鉴定中心接受委托后出具鉴定意见认为：讼争合同骑缝处、落款处印章与享清福公司在洛阳市公安局备案的印章是同一枚印章，讼争合同上李海瑞签字与样本中李海瑞笔迹是同一人所写。九牧公司质证认可该鉴定报告。享清福公司质证认为，虽然鉴定结论认为公章和签名属实，但享清福公司在2012年确实没有与九牧公司签订过涉案合同，故涉案合同仍是伪造的，申请对合同尾页“九牧集团有限公司合同专用章”、享清福公司公章、李海瑞与“阎海崖”签名及“2012、1、1”的形成时间进行鉴定，以确定九牧公司合同章、阎海崖签名及“2012、1、1”是否均在2012年1月1日实际形成。享清福公司在质证程序中明确表示不申请鉴定人出庭接受询问。李海瑞经传票传唤未到庭质证。
本院认为，九牧公司二审提供的五份合同，均为合同原件，在享清福公司无相反证据的情况下，可以认定真实性；《关于代理商资格终止货品回购的通知》系原件，形式真实性可以确认，能否证明待证事实，将结合案件事实具体分析。对享清福公司二审提供的证据，九牧公司对真实性均无异议，可以予以认定。对于鉴定意见，李海瑞未到庭质证，应为放弃质证权利；享清福公司虽然认为合同是伪造的，但其所提出的质证意见并非对鉴定意见的异议。福建省丽兴司法鉴定中心系双方同意确定的有资质的鉴定机构，在无其他相反证据的情况下，其出具的鉴定意见应予以采信。
本院经审理查明，原审法院认定的事实基本属实。
本院另查明：
享清福公司二审申请现场勘验，本院予以准许，并组织双方对享清福公司库存进行了清点，享清福公司根据清点情况制作出库存商品明细表。库存商品明细表载明：库存商品进货时间在2007年至2011年之间，截至2015年1月28日，库存商品共计24288件、出厂价2388657.89元，其中2011年库存产品出厂价共计31580.14元。九牧公司除对单把硬管式淋浴器及感应面盆龙头2款产品的数量有异议、对包含单把硬管式淋浴器等在内的14款产品的出厂单价有异议外，对其他库存数量及出厂价格没有异议。
享清福公司一审提供一份《往来转账凭据》，凭据载明时间为2010年3月5日，金额为5万元，在“转账事由”处注明“同时冲减经销商所交货款”。享清福公司二审庭审确认除前述凭证外，其所主张的15万元信誉保证金中的另外10万元未提供相关证据。
九牧公司二审庭审确认，对于享清福公司起诉请求的广告费用，在符合政策的范围内可以报销。2011年6月4日九牧集团印发《关于开发整体卫浴形象店配套支持的终端户外广告政策通知》（下称《九牧广告通知》），载明“2011年6月4日（含）-2011年8月31日（含）期间代理商在每个建材市场申请开设1家整体卫浴专卖店，公司即支持1块户外广告打牌的投放补贴；补贴标准为代理商同集团以3：7比例承担”、“三、政策支持……仅在2011年6月4日（含）-2011年8月31日（含）期间内，申请新建整体卫浴专卖店才能享受本方案政策，不在规定时间内申请的一律不享受”。享清福公司在一审中提供反诉证据四《关林店广告位合同及收据、照片》、《居然之家广告位合同及收据、照片》、《名优店广告位合同及收据、照片》用以证明其所支付的广告宣传费用。
九牧公司2010年9月28日印发《关于经销广告报销事宜》，该通知称因李海瑞还有广告未寄送相关资料至公司报销，要求李海瑞在收到文件20个工作日内将相关资料寄回公司，逾期和资料不全将一律不给予报销。李海瑞二审质证时陈述因区域专员经常更换，没有寄送相关资料。
九牧公司二审质证时明确，其一审诉讼请求中要求返还的“各类证件、证书、图册等资料及物品”具体是指九牧公司的授权书、营业执照复印件、荣誉证书复印件、质检报告、宣传图册。对于九牧公司要求返还各类证件、证书、图册等资料，享清福公司一审答辩称：不能返还也不应当返还。享清福公司要销售库存货物，需要这些证件、证书、资料等文件来证实享清福公司所销售货物为正规、合格产品。……这些单证属于货物的从物，享清福公司支付了货款，已经取得了这些单证资料的所有权。
本院认为：
根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条第一款有关“当事人申请鉴定，应当在举证期限内”的规定，享清福公司申请鉴定，应当在一审举证期限内提出。享清福公司二审提出对讼争合同尾页“九牧集团有限公司合同专用章”、享清福公司公章、李海瑞与“阎海崖”签名及“2012、1、1”的形成时间进行鉴定的申请，不予支持。
经鉴定，讼争合同骑缝处、落款处盖章与享清福公司在洛阳市公安局备案的印章为同一印章，李海瑞签名与其在组织鉴定机构选择时现场签名一致，可以确认该合同的真实性。讼争合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，为有效合同。享清福公司有关讼争合同系伪造的上诉意见，事实依据不足，不予支持。
关于李海瑞是否系合同当事人的问题。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。李海瑞作为享清福公司的法定代表人，其签订合同、接受合同所涉标的物等行为系履行职务的行为，由此产生的后果依法应当由享清福公司承担。九牧集团未举证证明李海瑞与享清福公司存在公司人格混同或者有滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的相关证据，其有关依据《中华人民共和国公司法》有关规定，李海瑞应当对享清福公司债务承担连带责任的上诉主张，事实和法律依据不足，不予支持。
关于九牧公司一审请求返还的证件等，直至本案二审庭审及质证时九牧公司仍未明确其所要返还的具体荣誉证书、宣传图册，故其有关诉讼请求，不予支持。对于其所称的营业执照的复印件、授权书，享清福公司二审辩称其未收到相应证书，与其一审答辩意见明显不符，不应予以采信。九牧公司要求享清福公司返还营业执照复印件、授权书，符合讼争合同的约定，应予支持。
《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据讼争合同第14.12以及15.5.1条的约定，特约经销关系终止后，享清福公司应拆除含有“九牧”或“JOMOO”字样的店招、返还营业执照复印件，未经许可不得以任何方式直接或间接销售JOMOO产品。但根据公证书记载，双方合同终止后，享清福公司仍在销售JOMOO产品，未拆除“九牧”、“JOMOO”店招，违反了合同约定。讼争合同第15.5.2条约定特约经销关系终止七个工作日内，享清福公司应当将库存清单提供给九牧公司，否则按照第14.10条规定即视为违约。享清福公司二审提供的申通快递详情单显示的寄出时间为2013年6月26日，此时距讼争合同终止已经半年多，该证据不能证明享清福公司已严格按照合同约定履行了提交库存清单的义务。享清福公司也未提交其他证据证明其在特许经销合同终止后七个工作日内向九牧公司提交了库存清单。因此，享清福公司有关其未违反合同约定的主张，事实依据不足，不予支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。本案中，合同终止后享清福公司继续使用九牧公司名义宣传销售九牧公司产品，会对九牧公司商标声誉、品牌形象产生不良影响，双方就此约定违约金符合法律规定及正常的商业惯例，但讼争合同就合同终止后继续销售九牧产品约定了每发现一次50万元的违约金，又同时就使用九牧公司的宣传资料及证件图册另外分别规定100万元以及每日1万元的违约金。享清福公司主张违约金过高，理由可以成立，其要求调整违约金的请求应予支持。从库存情况看，讼争双方至少自2007年就已经开始合作，原审以2012年15万元的交易金额酌定违约金不当，应予调整。合同终止后如有库存享清福公司应及时与九牧公司协商处理而不得擅自销售，但享清福公司未按约提交库存明细、继续销售九牧产品，存在过错。本院综合考虑九牧公司基于“JOMOO九牧”商标知名度产生的合理预期利益、享清福公司在居然之家等四个店面销售九牧产品以及其对违约行为存在过错等情况，酌情确定违约金为80万元。
关于回购相应库存的问题。讼争合同约定了包括下市产品在内的产品回收问题，享清福公司要求九牧公司依照合同约定回购相应产品，符合合同约定。关于回购价格，讼争合同第15.5.2条约定，产品回收价格由九牧公司根据原则最终判定，但应当遵循上市品（良品）不高于92折、下市产品（良品）不高于5折的原则。根据现场勘查后享清福公司制作的库存商品明细表，享清福公司的库存产品，均是2011年以前的产品，至其反诉请求回购时已超过三年，享清福公司主张应当按照出厂价原价回购，缺乏合同依据。九牧公司主张应当按照出厂价1.5折回收，符合合同约定，应予支持。
关于15万元信誉保证金应否予以退还的问题。《往来转账凭据》中载明“同时冲减经销商所交货款”，在享清福公司未提供相反证据的情况下，九牧公司有关中5万元信誉保证金已用于冲减经销商所交货款的主张应予以采信。享清福公司未提供另外10万元信誉保证金已经支付的相关证据，其有关九牧公司应当退还15万元信誉保证金的上诉主张，事实依据不足，不予支持。
关于广告位费用报销的问题。根据九牧公司印发的相关政策通知，只有在指定期间内申请新建整体卫浴专卖店才能享受广告补贴。享清福公司一审提供的广告合同、收据、照片等，仅能证明享清福公司在合同载明的时间内签订了租用广告位的协议并支付了相关费用，无法证明其是在九牧公司通知指定期间新建了整体卫浴专卖店，故其有关关林店等广告费用应予以报销的上诉主张，事实依据不足。九牧公司通知李海瑞应在指定期间内寄送广告费用报销资料，李海瑞在二审质证时已明确其未按照九牧公司的通知寄送相关资料，享清福公司有关经销广告费用应予报销的主张，事实依据不足，不予支持。关于开业宣传费用，享清福公司未提交证据证明该费用可以报销，其要求九牧公司报销的主张，事实依据不足，不予支持。
综上，九牧公司和享清福公司的上诉请求，部分有理，应予部分支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项的规定，判决如下：
一、维持（2013）泉民初字第656号民事判决第一项；
二、撤销（2013）泉民初字第656号民事判决第三、四项；
三、变更（2013）泉民初字第656号民事判决第二项为“洛阳享清福商贸有限公司应于本判决生效之日起七日内向九牧集团有限公司支付违约金80万元”；
四、洛阳享清福商贸有限公司应于本判决生效之日起七日内返还九牧集团有限公司授权书、营业执照复印件；
五、九牧集团有限公司应于本判决生效之日起七日按照出厂价1.5折回收洛阳享清福商贸有限公司库存产品（以实际回收时的库存数量为准）；
六、驳回九牧集团有限公司其他上诉请求；
七、驳回洛阳享清福商贸有限公司其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审本诉受理费人民币53100元，按照一审判决负担。反诉受理费人民币52090元，由洛阳享清福商贸有限公司负担32090元，由九牧集团有限公司负担20000元。二审案件受理费人民币91734元，由九牧集团有限公司负担41734元，由洛阳享清福商贸有限公司负担50000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈一龙
代理审判员 蔡 伟
代理审判员 马玉荣
二〇一五年五月四日
书 记 员 吴广强
附：本案适用的法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。