河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）廊民二终字第728号
上诉人（原审被告）：永清红瑞家具有限公司，住所地河北省永清县东龙虎庄村男。
法定代表人：梁群祥，任该公司经理。
委托代理人：刘珍珍，河北天禹律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孙中佳。
委托代理人：王翠梅，与孙中佳系姨甥关系。
委托代理人：王国军，河北泰科律师事务所律师。
原审第三人：梁群祥，男，1966年1月6日出生，汉族，籍贯河北省文安县新镇镇，住址永清红瑞家具有限公司。
委托代理人：陈润涛，河北天禹律师事务所律师。
上诉人永清红瑞家具有限公司与被上诉人孙中佳公司解散纠纷一案，由河北省永清县人民法院受理后，适用普通程序审理，于2014年1月9日作出了（2013）永民初字1189号民事判决，永清红瑞家具有限公司不服该判决向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了公开开庭审理，于2014年6月6日作出了（2014）廊民二终字第241号民事裁定书，认为一审判决事实不清、证据不足，决定将本案发回重审。河北省永清县人民法院受理后，另行组成合议庭适用普通程序对本案进行了审理，于2014年10月24日作出（2014）永民初字1053号民事判决，永清红瑞家具有限公司不服该判决向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
一审法院重审查明，2008年3月17日，孙中佳作为原始股东及法定代表人向永清县工商行政管理局申请设立永清红瑞家具有限公司（以下简称红瑞公司），注册资本为30万元，公司性质为个人独�，出资方式为货币出资。孙中佳为唯一的股东，担任公司的执行董事及法定代表人。2008年3月21日，红瑞公司经永清县工商行政管理局依法核准成立。2008年6月16日，经股东会决议，股东由1人增至2人，孙中佳将公司股权的50%转让给梁群祥。股东为孙中佳、梁群祥，出资额均为15万元，各占股份的50%。公司法定代表人仍为孙中佳，梁群祥为公司监事。此项股东会决定到永清县工商行政管理局办理了变更登记手续。2008年9月22日，红瑞公司股东会决议将公司注册资本由30万元增加到50万元，增资后，股东孙中佳和股东梁群祥各占出资额的50%，出资额均为25万元，孙中佳任公司法定代表人。2011年1月10日，红瑞公司股东会决议，梁群祥为红瑞公司执行董事及法定代表人，孙中佳为红瑞公司监事。公司章程明确约定，监事对股东负责，依法行使《中华人民共和国公司法》第五十四条规定的权限。监事发现公司经营状况异常，可以进行调查。2012年起，股东梁群祥与孙中佳之间开始出现矛盾。2012年、2013年，2014年公司未召开股东会，股东梁群祥与孙中佳之间缺乏应有的信任与沟通，矛盾逐步加深。
重审另查明，2012年7月3日，梁群祥在北京注册成立北京澳美雅迪家具有限公司，法定代表人为其子梁红为，经营范围为销售家具、五金交电，与红瑞公司的经营范围基本相同。
一审法院重审认为，本案主要有两个争议焦点：第一个争议焦点是孙中佳是否为红瑞公司名义股东，是否具有诉讼主体资格；第二个争议焦点是孙中佳要求解散红瑞公司是否符合法定解散的条件。
围绕第一个争议焦点，红瑞公司、梁群祥在庭审中均辩称孙中佳是名义股东，不是实际投资人，不具有诉讼主体资格，应依法驳回原告的诉讼请求。从孙中佳、红瑞公司、梁群祥在诉讼中提交的永清县工商局登记资料中，已明确记载红瑞公司的股东为孙中佳和梁群祥。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人应当订立合同，约定实际出资人的出资及享有的投资权益，从而通过书面的约定以维护实际投资人的合法权益不受侵害。”本案中红瑞公司及梁群祥在庭审中未提供相应的实际出资人与名义出资人订立的书面合同，以证实孙中佳为名义出资人的诉讼主张，也未提交其他合法有效的证据反驳工商部门出具的相关原告孙中佳为公司股东的证据。虽然红瑞公司与梁群祥主张红瑞公司在永清县工商部门备案的有关公司股东、决议等材料中孙中佳的签名均非其本人所签，但只能说明公司在工商部门备案时在审查程序上存在瑕疵，并不足以影响孙中佳作为红�公司股东的地位。因此红瑞公司与梁群祥的上述抗辩观点因缺乏充分有效的证据支持，不应得到支持。孙中佳依法为红瑞公司的股东。
关于第二个争议焦点，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理，（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比列，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”依据上述法律规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策等。不应片面理解为公司资金缺乏，严重亏损等经营性困难。本案中红瑞公司的股东系孙中佳与梁群祥，该二人各持50%股份。红瑞公司在经营中，孙中佳与梁群祥作为公司股东，应当按照法律规定、公司章程、股东协议等内容规定，互相合作，共同经营，正确履行股东职责。虽然目前公司从外表上看还在正常经营，但公司内部两股东之间在经营中已发生矛盾，导致无法就公司事务进行正常协商，且互不信任，致使公司经营运转发生严重困难。原告孙中佳作为公司的监事，无法正常行使监事的权利。公司股东之间的矛盾经多方调解，无法达成和解。如红瑞公司继续存续，因双方矛盾无法调和，公司发展决策难以决断，会使部分股东的利益受到重大损失。另基于自2013年5月至今诉讼期间，红瑞公司与梁群祥亦未提出任何合法有效方案和措施用以解决本案当事人间矛盾的事实。孙中佳要求解散红瑞公司的理由正当，符合法律规定，应予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，一审法院判决立即解散红瑞公司。一审案件受理费80元，由红瑞公司负担。
红瑞公司不服重审判决上诉称，本公司唯一股东为梁群祥，登记资料中孙中佳的签字不真实，其关于验资款的陈述不真实。孙中佳未参与公司设立与经营管理决策，即不享有股东权利亦不承担股东义务，一审法院认定孙中佳具有股东身份错误，其非本公司股东，无权提起本案之诉。一审判决认定事实与适用法律均错误，二审应改判纠正。
孙中佳二审答辩称，自己是公司实际投资人，具有股东身份，红瑞公司验资款由自己缴纳；梁群祥未实际出资，非实质股东；红瑞公司陷入僵局，股东间存在矛盾，不能合作，逾三年未召开股东会，除解散红瑞公司外，不能维护自己的股东利益。一审认定事实清楚，适用法律正确，程序严谨，红瑞公司的上诉理由没有事实根据与法律依据，二审应驳回�诉维持原判。
本院二审查明，重审查明事实属实，本院予以确认。
二审期间各方均未提交新证据。
本院认为，红瑞公司已在较长时间内未召开股东会，公司股东意见分歧严重，股东机制失灵，影响公司正常经营，导致公司管理能效降低。孙中佳作为持半数股份的股东，因与红瑞公司法定代表人梁群祥存在矛盾，其股东知情权无法得到保证、公司监事的调查监督权亦不能施行。如红瑞公司存续经营，在孙中佳与梁群祥之间无法相互信赖的情况下，孙中佳因无法参与公司决策，不能实现创立公司获取利益的持股目的，其股东利益受到严重损害。重审判决认定孙中佳股东身份以及红瑞公司符合解除法定情形的证据充分，红瑞公司上诉否认孙中佳股东身份的观点缺乏证据支持，不能成立。
综上，一审法院重审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，红瑞公司的上诉请求均不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由永清红瑞家具有限公司负担。
本判决为终审判决
审 判 长 曹 怡
审 判 员 王荣秋
代理审判员 罗丕军
二〇一五年一月六日
书 记 员 高 鹏