广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终1579号
上诉人（原审被告）：黄容好，女，汉族，1962年2月7日出生。住所地：珠海市金湾区。
委托代理人陈玲娟，广东德赛律师事务所律师。
委托代理人：梁运创，男，汉族，1963年12月26日出生。住所地：珠海市金湾区。
被上诉人（原审原告）：上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行。住所：珠海市香洲区九洲大道中****号金色九洲。
负责人：汪天寿，行长。
委托代理人：邓耿华，系该行员工。
委托代理人：华瑢，系该行员工。
被上诉人（原审被告）：珠海科通达办公设备有限公司。住所：珠海市人民东路***号（银桦新村）商铺之一。
法定代表人：胡红霞。
委托代理人：汪智超，系该公司员工。
被上诉人（原审被告）：彭耿耿，男，汉族，1983年4月4日出生。住所地：珠海市香洲区。
委托代理人：汪智超，男，汉族，1981年10月29日出生。住所地：广东省珠海市金湾区金海岸商业街*号。公民身份号码：4404021981********。
上诉人黄容好因与被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行（以下简称浦发银行珠海分行）、珠海科通达办公设备有限公司（以下简称科通达公司）、彭耿耿金融借款合同纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2015）珠香法民二初字第1199号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2013年6月25日，浦发银行珠海分行与科通达公司签订《融资额度协议》（编号为：BC2013062100000106）一份。2014年7月1日，浦发银行珠海分行与三原审被告签署了上述融资额度协议的《额度变更协议》（编号为：BC2013062100000106－1）一份。上述两份协议约定：2013年6月19日至2016年6月19日期间，浦发银行珠海分行向科通达公司提供融资额度人民币2700万元，黄容好、彭耿耿作为担保人。同日，浦发银行珠海分行与黄容好签订《最高额抵押合同》（编号ZD1961201300000051）一份，约定：由黄容好以其所有的位于阳江市江城区东风三路6号房产（粤房地证字第××号）为科通达公司的上述融资提供最高额抵押担保。浦发银行珠海分行与黄容好、彭耿耿签署《最高额保证合同》（编号ZB1961201300000060）一份，黄容好、彭耿耿共同为科通达公司的上述融资提供最高额连带保证担保。上述抵押合同与保证合同还约定：当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论主债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押等），主债权人均有权直接先要求担保人在本合同约定的担保范围内承担担保责任；担保范围为除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（利息、罚息、复利）、违约金等。2013年7月1日，浦发银行珠海分行与黄容好以黄容好名下位于阳江市江城区东风三路6号房产（粤房地证字第××号）办理了以浦发银行珠海分行为抵押权人、黄容好为抵押人的抵押登记手续。浦发银行珠海分行与三原审被告分别在上述四份合同上签名、盖章确认。
根据上述《融资额度协议》及额度变更协议，2014年7月1日，浦发银行珠海分行、科通达公司签订《流动资金借款合同》（编号：19612014280232）一份，约定：浦发银行珠海分行向科通达公司发放短期流动资金贷款人民币1300万元；期限1年，年利率8.4%，按月支付利息；自2015年2月1日起每月分期归还本金人民币100万，余款于2015年7月1日一次性归还……。同日，浦发银行珠海分行依约向科通达公司科通达发放借款人民币1300万元。2014年12月3日，浦发银行珠海分行、科通达公司签订《流动资金借款合同》（编号：19612014280437）一份，约定：浦发银行珠海分行向科通达公司发放短期流动资金贷款人民币1400万元，期限1年，年利率7.84%，按月支付利息，到期一次性归还。同日，浦发银行珠海分行依约向科通达公司发放借款人民币1400万元。上述两份借款合同还共同约定：借款人未按期还本付息或发生重大交叉违约事件，包括但不限于借款人违反其所签署的其他任何借贷合同、协议的约定，或借款人到期应付而未付其签署的其他借贷合同、协议项下的债务即构成借款人对贷款人违约；借款人违约，贷款人可宣布本合同项下借款本金全部或部分立即提前到期，并要求立即归还部分或全部借款本息；贷款人有权对借款人到期（包括宣布提前到期）应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款人清偿本息为止；逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款利率加收50%执行；贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收复利……。上述两份借款合同的借款凭证（放款记录）记载了放款的金额、利率、用途、合同编号等信息，科通达公司在确认收款栏加盖公章与法定代表人刘助杰私章。
上述借款发放后，科通达公司未依合同约定于2015年2月1日偿还分期还款应付本金及相应利息，其它被告也未履行担保义务，科通达公司多次出现欠息。2015年6月2日，浦发银行珠海分行向科通达公司发出《宣布贷款全部提前到期通知书》，要求三被告于2015年6月5日前偿还全部本息。三原审被告均未能还款，截至2015年6月9日，科通达公司共结欠浦发银行珠海分行借款本金26810818.85元、利息、罚息及复利合共482161.59元。其中两个合同欠款情况具体为：编号19612014280232合同项下尚欠本金12810818.85元、利息418115元（其中利息和罚息410298.72元、复息7816.28元）；编号19612014280437合同项下尚欠本金1400万元、利息64046.59元（其中利息和罚息64026.67元、复息19.92元）。
原审另查明，黄容好以原审法院受理的浦发银行珠海分行黄伟洪诉珠海科通达办公设备有限公司、黄容好、彭耿耿（2014）珠香法民二初字第2662号案件影响本案审理为由要求中止本案审理。
原审法院认为：科通达公司与彭耿耿对上述合同与借款无异议，黄容好对于抵押和保证合同上签名和意思表示的真实性予以认可，对于其中一笔1300万元贷款无异议，对各原审被告无异议的事实予以确认。对于黄容好关于另外一笔1400万元贷款是否真实发放以及款项用途的抗辩，分析如下：首先，款项的发放。上述两份借款合同的借款凭证（放款记录）记载了放款的金额等信息，科通达公司在确认收款栏加盖公章与法定代表人刘助杰私章，科通达公司与彭耿耿作为借款人与担保人对收到贷款无异议，因此对贷款已经依约发放的事实予以确认。其次，科通达公司在收到贷款后的款项用途与是否收到贷款的事实无关，而且收到贷款后是否用于黄容好所谓的各方约定的“过桥”资金的偿还也与本案的贷款是否发放无关。这是三被告之间的内部关系，与外部的金融借款合同无关，黄容好据此主张中止本案审理不能成立。因此，认定原、被告之间签订的两份《融资额度协议》和《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》经各方签名、盖章确认，系各方真实意思表示，未违反法律与行政法规的强制性规定，为有效合同。
浦发银行珠海分行依约发放了贷款，贷款期满后科通达公司未能按期偿还借款本息，其逾期还款的行为构成违约，根据合同“借款人违约，贷款人可宣布本合同项下借款本金全部或部分立即提前到期，并要求立即归还部分或全部借款本息”的约定，浦发银行珠海分行可要求科通达公司立即归还全部借款本息。科通达公司对截至2015年6月9日共结欠浦发银行珠海分行借款本金26810818.85元、利息、罚息及复利合共482161.59元以及编号19612014280232合同项下尚欠本金12810818.85元、利息418115元（其中利息和罚息410298.72元、复息7816.28元）、编号19612014280437合同项下尚欠本金1400万元、利息64046.59元（其中利息和罚息64026.67元、复息19.92元）的事实无异议，本院予以确认。故对浦发银行珠海分行要求科通达公司返还截至2015年6月9日的尚欠借款本金26810818.85元、利息、罚息及复利合共482161.59元并支付从2015年6月10日起至借款本息全部清偿之日止的全部罚息、复利（1300万元贷款的逾期罚息以12810818.85元为基数、按年利率12.6%计算，复利以截至2015年6月9日欠付的利息、罚息410298.72元与上述2015年6月10日后的罚息之和为基数、按年利率12.6%计算；1400万元贷款的逾期罚息以1400万元为基数、按年利率11.76%计算，复利以截至2015年6月9日欠付的利息、罚息64026.67元与上述2015年6月10日后的罚息之和为基数、按年利率11.76%计算）的诉讼请求予以支持。
《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿”。《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》约定：“当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论主债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押等），主债权人均有权直接先要求担保人在本合同约定的担保范围内承担担保责任”。据此，抵押房产黄容好名下位于阳江市江城区东风三路6号（粤房地证字第××号）已依法办理了抵押登记备案手续，故浦发银行珠海分行对依法处分该抵押物所得的价款在上述科通达公司的债务范围内有优先受偿权。同时，黄容好、彭耿耿作为连带责任保证人，应对上述科通达公司的债务承担连带清偿责任。黄容好、彭耿耿承担连带清偿责任后，有权向科通达公司追偿。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、珠海科通达办公设备有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行偿还借款本金26810818.85元、利息482161.59元并支付从2015年6月10日起至借款本息全部清偿之日止的全部罚息、复利（1300万元贷款的逾期罚息以12810818.85元为基数、按年利率12.6%计算，复利以欠付利息410298.72元与上述2015年6月10日后的罚息之和为基数、按年利率12.6%计算；1400万元贷款的逾期罚息以1400万元为基数、按年利率11.76%计算，复利以欠付的利息64026.67元与上述2015年6月10日后的罚息之和为基数、按年利率11.76%计算）；二、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行对依法处分抵押物阳江市江城区东风三路6号（粤房地证字第××号）所得的价款在上述第一项债务范围内享有优先受偿权；三、黄容好、彭耿耿对被告珠海科通达办公设备有限公司上述债务承担连带清偿责任，黄容好、彭耿耿承担保证责任后，有权向珠海科通达办公设备有限公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币178365元、保全费5000元，均由三原审被告负担。
黄容好不服上述判决，向本院提起上述，请求撤销原审判决，发回原审法院重审，本案诉讼费、保全费由被上诉人承担。事实和理由如下：黄容好无需对科通达公司的债务承担任何民事责任，因为浦发银行珠海分行及彭耿耿等人欺骗黄容好提供抵押担保后，便于彭耿耿等人暗中串通，并利用虚假合同违反放贷，根据担保法若干问题的解释第三十九条及第四十条规定，黄容好对本案的担保不承担保证责任。
黄容好当庭对上诉状补充如下：根据流动资金借款合同第5条关于支付监管的规定以及一审时浦发银行珠海分行在庭审中的陈述，浦发银行珠海分行是通过受托支付的方式对涉案的贷款资金进行支付、管理和监控，以促使本案的贷款资金按照本合同约定的用途使用，但是在一审判决中缺乏金融贷款的基本要件以及涉案的资金流向哪里、依据是什么没有查清。一审没有查清贷款人发放涉案资金的借款人、用款申请以及支付委托，涉案资金的流向以及资金的支付依据是金融借款纠纷中必须查明的事实。根据浦发银行珠海分行在一审的陈述，涉案的1400万元从科通达公司转入宝丽公司，宝丽公司是科通达公司的上一级公司，并且涉案的资金是科通达公司用于向宝丽公司购买设备，根据借款合同第5条约定，浦发银行珠海分行应提供科通达公司向宝丽公司购买设备的合同、收据、发票。综上，本案事实不清，请求二审发回原审法院重审。
浦发银行珠海分行答辩称，一、承担抵押担保和保证担保责任是黄容好的真实意思表示，2013年6月25日浦发银行珠海分行与黄容好签订了最高额保证合同，黄容好的签字合同手印是真实有效的，黄容好对为科通达公司在2013年6月19日至2016年6月19日间向银行借款2700万元提供抵押担保和保证担保是明确知晓的。2013年7月3日，浦发银行珠海分行第一次向科通达公司发放贷款2700万元，黄容好并无异议。2014年7月初第一次贷款归还后，2014年7月1日和2014年12月3日浦发银行珠海分行第二次向科通达公司发放贷款1300万元和1400万元，黄容好对其中1300万元也无异议，并已在一审庭审中确认。二、浦发银行珠海分行对科通达公司的贷款过程中不存在违规放贷、以新贷偿还旧贷的情况，浦发银行珠海分行对可科通达公司的贷款中依据的融资额度协议、流动资金借款合同、最高额保证合同等签字盖章均为真实有效，是各方真实意思表示，并未违反法律法规的规定。流动资金借款合同约定贷款用途为流动资金周转。并非用于借新还旧，故黄容好不存在可以免除担保责任的情形。
科通达公司答辩称，科通达公司在贷款中是严格按照浦发银行珠海分行的相关条件和要求办理贷款手续的，所有的合同均是由黄容好本人签署的，是黄容好的真实意思表示。
经核，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案是金融借款合同纠纷，各方对借款合同、抵押合同、保证合同的真实性均无异议，浦发银行珠海分行也提交了已经发放贷款的证据，原审据此判令借款人依照借款合同偿还贷款、抵押人和保证人分别依照抵押合同和保证合同承担相应责任正确，本院予以维持。抵押人黄容好上诉提出的与科通达公司的另行约定系另一法律关系，应当由黄容好另寻其他途径解决。原审认定事实清楚，适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币178365元由黄容好负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙永红
代理审判员 崔拓寰
代理审判员 李 苗
二〇一六年十一月十日
书 记 员 孔祥凤