上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杨民二（商）初字第976号
原告马振国，男，1978年10月3日出生，汉族，住辽宁省东港市。
委托代理人徐星梅，江苏吴鼎律师事务所律师。
被告孙志，男，1965年3月2日出生，汉族，住山东省青岛市。
被告王云，男，1972年9月17日出生，汉族，住上海市杨浦区。
上列两被告共同委托代理人肖志威，北京大成（上海）律师事务所律师。
上列两被告共同委托代理人魏海波，北京大成（上海）律师事务�律师。
第三人玛莎（苏州）工艺制品有限公司，住所地江苏省苏州市。
法定代表人马振国，总经理。
委托代理人徐星梅，江苏吴鼎律师事务所律师。
原告马振国与被告孙志、被告王云股权转让纠纷一案，本院于2015年8月11日受理后，依法适用简易程序由审判员何敏独任审判。2015年10月22日，被告孙志、被告王云提起反诉。同年10月23日，本院依法追加玛莎（苏州）工艺制品有限公司（简称玛莎公司）为本案第三人。2015年11月11日，本院公开开庭进行审理。原告（反诉被告）马振国委托代理人徐星梅，被告（反诉原告）孙志、被告（反诉原告）王云的共同委托代理人肖志威，第三人玛莎公司委托代理人徐星梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）马振国诉称，原、被告均系玛莎公司股东，原告持股比例�40%，两被告持股比例均为30%。2013年4月19日，原、被告及关联方玛莎公司和UnitedGlobalSuppliesPtyLtd（简称“UGS公司”）签订了一份“协议书”，协议书由两部分内容组成，一是关于玛莎公司与两被告借款偿还事项的约定，二是关于两被告将其持有的玛莎公司全部股权转让给原告事项的约定。协议中涉及股权转让的条款约定：原告应于2014年12月31日前向两被告支付股权转让款人民币3，000，000元及利息，两被告根据原告付款进度分两次将其持有的股权全部转让给原告，并配合办理股权变更登记手续。当日，原、被告又分别签订了四份“股权转让协议书”，对上述股权转让事项进行了详细约定。此外，原、被告三方还在当日就上述股权转让事宜召开了股东会并形成了“股东会决议”，全体股东表决一致同意上述股权转让事项。协议书签订后，原告积极履行相关义务，�于2014年1月28日代玛莎公司向两被告支付欠款及利息人民币2，555，000元，并就UGS公司欠玛莎公司货款抵消玛莎公司所欠被告借款事宜向被告提供了相关单据材料。截至2014年12月31日，原告已付清了股权转让款及利息，但被告却拒绝配合办理股权变更登记手续。故原告起诉法院，要求判令两被告配合、协助原告办理变更登记手续，将两被告持有的玛莎公司的全部股权登记到原告名下。
被告（反诉原告）孙志、被告（反诉原告）王云共同辩称并反诉称，不同意原告诉请。第一，变更登记的前提是原告完成两项付款义务，即支付借款人民币4，260，000元以及支付股权转让款人民币3，000，000元的本息，但这两项款项至今未结算完毕，原告未尽付款义务。第二，各方当事人约定，股权转让协议系在股权转让款本息付清之日生效，而不是签约之日生效。原告方并未依据�定支付股权转让款本息，所以股权转让协议书并未生效。第三，2013年1月19日，形成过股东会决议及董事会决议，根据上述决议内容，当时选举孙志担任玛莎公司董事长，马振国是总经理兼首席执行官，孙志、王云是常务副总经理。根据章程第18条规定，法定代表人应是执行董事。上述决议作出后，虽然相应变更登记没有操作，但就对内效力而言，玛莎公司的法定代表人应该是孙志而非马振国，对此次诉讼中马振国授权玛莎公司存在异议。第四，2015年1月4日被告已经明确提出异议，认为就偿还借款及支付股权转让款，马振国均存在违约行为，并要求孙志作为董事长召开股东会，将公司恢复到以前的状态。因孙志、王云只有短信记录显示马振国账号的末四位数，没有完整汇款账号，所以无法将钱款打回，只要马振国提供完整账号，孙志、王云愿意将所有钱款全部返还�要求公司恢复原始状态。故孙志、王云反诉要求：1、判令确认与马振国之间签署的股权转让合同自始未生效；2、判令孙志、王云恢复行使玛莎公司的股东权利，包括参与玛莎的日常生产、经营销售管理及财务人事，并有权要求玛莎公司聘请上海的会计师事务所对玛莎公司进行审计。
原告（反诉被告）马振国不同意被告（反诉原告）孙志、被告（反诉原告）王云的反诉请求，认为马振国已全部履行了系争股权转让协议义务，不存在违约行为。
第三人玛莎（苏州）工艺制品有限公司述称，同意原告（反诉被告）马振国关于本诉及反诉的意见。
经审理查明，2009年8月6日，玛莎公司经登记设立，注册资本为人民币1，000，000元。2011年3月，该公司工商登记信息材料显示，法定代表人为马振国，股东为孙志，认缴出资额人民币300，000元，占股30%；王云，认缴出资额人民币300，000元，占股30%；马振国，认缴出资额人民币400，000元，占股40%。目前，玛莎公司工商登记信息未发生变化。
2013年4月19日，王云（甲方）、孙志（乙方）、马振国（丙方）、玛莎公司（丁方）、UGS公司（戊方）签订了一份《协议书》。该协议书约定，鉴于：1、玛莎公司于2009年8月6日在苏州设立，目前注册资本人民币100万元……2、2011年，甲方、乙方分别借款给玛莎公司人民币200万元，合计人民币400万元；3、戊方系甲方、乙方开设在澳大利亚的公司。戊方尚欠丁方30余万美元（以实际对账为准）的货款未付；4、甲方、乙方同意将各自持有的30%的玛莎公司股权（合计60%）转让给丙方，丙方同意受让甲方、乙方合计持有的60%的玛莎公司股权；5、丙方表示愿意代玛莎公司偿还上述玛莎公司欠甲方、乙方的借款本息，甲方、乙方表示同意。经各方自愿协商同意，达成如下协议：一、截至2013年4月19日，玛莎公司累计尚欠甲方、乙方本息合计人民币426万元，丙方同意承接玛莎公司的上述欠款，甲方及乙方表示同意。二、考虑到2012年玛莎公司的未分配利润300万元人民币，按甲、乙方持有的60%股权的比例，甲、乙方应享有180万元人民币的未分配利润；结合甲、乙方参股玛莎公司的股价120万元人民币，甲、乙方同意按人民币300万元的价格将甲、乙方合计持有的60%的玛莎公司股权转让给丙方，丙方同意受让。三、在签订本协议同时，甲、乙、丙三方一致同意即时签订关于股权转让的股东会决议及股权转让协议。四、根据本协议的约定，截至签订本协议之日，丙方合计欠甲、乙方726万元（包括426万元欠款及300万元股权转让款）。丙方自签署本协议之日起按央行基准贷款利率承担�述欠款利息，丙方按先偿付426万元借款，再支付300万元股权转让款的顺序偿还上述726万元欠款。五、丙方必须按如下安排偿还上述欠款，丙方于2014年1月31日前偿还第一期欠款426万元的本息（该款丙方可用对戊方30余万美元货款（以实际对账为准）的债权做抵充，多贴少补，甲、乙、戊表示同意）；丙方于2014年12月31日前偿还第二期股权转让款300万元的本息。……九、若丙方有任何一期未按时归还，甲方及乙方有权就欠款全额向丙方主张权利；同时，甲、乙方对玛莎公司的权利恢复到本协议签订前的状态；同时，甲、乙方有权要求玛莎公司聘请上海的会计师事务所对玛莎公司进行审计，相关审计费用由玛莎公司承担。
上述协议签订后，从2013年12月24日开始，马振国与孙志、王云通过电子邮件代玛莎公司与UGS公司进行对账，具体内容如下：
2014年1月17日，孙志发给马振国的邮件记载：UGS公司欠玛莎公司货款为USD168，700.39美元。
2014年1月23日，马振国发给孙志的邮件中记载：UGS公司欠付玛莎公司货款及订单相关材料款共计USD408，330.59美元。
2014年1月23日，孙志、王云委托律师肖志威回复马振国的邮件记载：马振国认为UGS公司欠玛莎公司408，330.59美元，而孙志、王云认为UGS公司欠玛莎公司168，700.39美元。如果在2014年1月31日前，双方无法核对清楚的，马振国可先抵扣孙志、王云认可的168，700.39美元，剩余部分可进一步对账，对不清楚的可以通过诉讼解决。今后对清楚了，如果有余额，也可以在第二期欠款中抵扣。
2014年1月24日，孙志发给马振国的邮件记载：按照协议马振国在1月31日前要支付的第一期欠款426万元，加上9个月的利息191，700元，合计445.17万元。王云和我同意马振国抵扣我们认�的UGS公司欠款USD168，700.39美元，折人民币1，020，637.36元，扣除此扣款后欠款金额为人民币3，431，062.64元，请支付到以下账户（略）。P.S.关于UGS公司跟玛莎公司的账务，我们过完中国年后继续核对，对清楚了，如果还有余额，可以在第二期欠款中抵扣。
2014年1月24日，马振国委托律师陶奕发给肖志威、孙志、王云的邮件记载：根据协议书的约定，厘清UGS公司欠玛莎公司的货款就成了第一期付款的前置，根据协议书第五条的约定，马振国可用30余万美元UGS公司欠玛莎公司的货款的债权做抵充，多贴少补，孙志和王云对此表示同意。如果各方无法在2014年1月31日前完成实际对账情况的确认，则应严格按照协议书约定，以至少30万美元的货款做抵充，待各方核实清楚实际对账情况后再进行多贴少补，而非以孙志和王云单方认可的数额做抵充。
2014年1月25日，孙志、王云委托律师肖志威回复马振国、陶奕的邮件中记载：考虑到目前已1月25日，而双方对于UGS公司欠玛莎公司的货款金额又确实存在较大分歧，在1月31日前厘清账目已不现实。孙志和王云提出如下让步方案：1、同意马振国在第一期还款时先暂扣30万元美金，按现行汇率折合人民币181.5万元。2、第一期应付款426万元，加上9个月利息（从2013年4月19日至2014年1月19日）按银行同期6个月至1年的贷款利率6%计为19.17万元，合计445.17万元。3、马振国实际在2014年1月31日应还款金额为445.17万元—181.5万元=263.67万元。4、关于UGS公司与玛莎公司的对账，必须在2014年2月28日之前完成，同时，如果UGS公司欠玛莎公司的货款超过30万美元的，在第二期还款中予以抵扣；若UGS公司欠玛莎公司的货款不足30万美元的，不足部分马振国在2014年2月28日前一次性支付给孙志和王云。5、若2014年2月28日之前，UGS公司与玛莎公司的账目无法核对清楚的，UGS公司与玛莎公司另行通过诉讼解决货款事宜。马振国在2014年2月28日前将暂扣的30万美金扣除孙志、王云认可的UGS公司欠玛莎公司的欠款金额后，一次性支付给孙志和王云。
2014年1月26日，马振国委托律师陶奕发给肖志威、孙志、王云的邮件中记载：对于以30万美元折后成人民币181.5万元，以及对第一期付款额人民币426万元，马振国没有异议；对于实际应该支付的数额，马振国认为应该是426万元—181.5万元后的金额（即244.5万元）计算9个月的利息，马振国应付金额为人民币255.5025万元。马振国也同意于2014年2月28日前完成对账，如无法完成对账双方可通过诉讼解决争议。
2014年1月27日12点08分，孙志、王云委托律师肖志威回复马振国、陶奕的邮件中记载：1、马振国在第一期还款中先暂扣30万美金（折合人民币181.5万元），第一期应付款426万元，扣除上述181.5万元后，本息（从2013年4月19日至2014年1月31日）合计为人民币255.5万元。马振国实际在2014年1月31日应还款金额为人民币255.5万元。2、双方应尽最大的诚意和可能在2014年2月28日前完成UGS公司与玛莎公司的对账。如果UGS公司欠玛莎公司的货款超过30万美金的，超过部分孙志、王云及UGS公司有义务在2014年2月28日一次性支付给马振国或玛莎公司；如果UGS公司欠玛莎公司的货款不足30万美元的，不足部分马振国有义务在2014年2月28日前一次性支付给孙志和王云。3、如果双方无法在2014年2月28日之前完成对账，双方均有权通过诉讼解决货款事宜。马振国及玛莎公司有权起诉UGS公司，要求UGS公司偿还拖欠玛莎公司的货款，孙志及王云有权起诉马振国及玛莎公司，要求马振国及玛莎公司偿还第一期还款的不足部分的本息。
2014年1月28日，马振国通过银行转帐方式向孙志账户支付人民币2，555，000元。
之后，双方继续通过电子邮件进行对账，直至2014年2月28日，马振国认为UGS公司欠玛莎公司的货款金额为USD408，330.59，而孙志，王云则认为UGS公司欠玛莎公司的货款为USD125，287.63，双方最终未能达成一致意见。
2014年12月31日，马振国通过银行转帐方式向孙志账户支付人民币3，017，500元。
审理中，双方确认，2013年4月19日，孙志、王云已离开玛莎公司，不再参与公司经营管理。2013年4月19日至今，由马振国实际控制玛莎公司。
审理中，孙志、王云坚持认为，依据有关协议，马振国应支付两部分钱款，分别是借款本息人民币4，260，000元，股权转让款人民币3，000，000元，两笔钱款均应按同期银行贷款利率支付利息。马振国认为，2014年1月28日转款的人民币2，555，000元系抵消UGS公司借款后的款项，该款项已经对方认可，2014年12月31日人民币3，017，500元系股权转让款。诉讼中，2015年11月9日，马振国向孙志账户支付人民币348，751元。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。本案中，2013年4月19日五方协议系包含债权转让、债务抵消、股权转让等内容的协议，该协议合法有效，各方当事人均应恪守，马振国应依约支付借款及股权转让款，孙志、王云应依约办理股权转让手续。本案争议焦点是办理股权转让登记手续条件是否成就，本院分析如下：
首先，根据2013年4月19日协议，马振国支付款项有先后顺序，先支付借款再支付股权转让款，借款可用UGS公司欠玛莎公司30余万美元货款做抵充，具体抵充数额需依据UGS公司与玛莎公司之间进行对账才能予以确认。到目前为止，该对账尚未完成，UGS公司与玛莎公司对此均应承担责任。但根据《协议书》的约定，鉴于“3、戊方系甲方、乙方开设在澳大利亚的公司。戊方尚欠丁方30余万美元（以实际对账为准）的货款未支付”，表明签约各方对于UGS公司欠玛莎公司货款30余万美元的事实是认可的，且从文义理解该货款应当不低于30万美元。
其次，双方之间的邮件显示，孙志、王云同意在应付款中暂扣30万美元，马振国亦按照孙志、王云认可的方案，在《协议书》约定的截止日期之前支付了剩余的人民币2，555，000元，在对账未完成的情况下，可视为马振国履行了截至2014年1月31日止的偿还借款的行为。今后待UGS公司与玛莎公司完成对账后，就新确认的金额可多退少补。
第三，2014年12月31日马振国支付人民币3，017，500元及诉讼中支付的人民币348，751元，可视为马振国已履行支付3，000，000元股权转让款本息的义务。
第四，从2013年4月19日至今，马振国实际控制玛莎公司，经营管理已有两年多时间，玛莎公司运营较为稳定，如果确认股权转让合同自始无效，恢复原始股权状态，不利公司稳定。
综上，马振国已依约完成偿还借款及支付股权转让金的义务，虽然UGS公司与玛莎公司尚未完成对账，但从原告支付钱款金额、诚实信用原则、维护交易安全及效率原则考虑，办理股权转让登记手续条件已经成就，故原告本诉诉请，应予支持，被告反诉请求，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）孙志、被告（反诉原告）王云应于本判决生效之日起十日内协助原告（反诉被告）马振国至苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局办理将被告（反诉原告）孙志、被告（反诉原告）王云分别持有的第三人玛莎（苏州）工艺制品有限公司30%的股份变更至原告（反诉被告）马振国名下的相关手续，第三人玛莎（苏州）工艺制品有限公司应予以配合；
二、被告（反诉原告）孙志、被告（反诉原告）王云要求判令2013年4月19日被告（反诉原告）孙志、被告（反诉原告）王云与原告（反诉被告）马振国之间的股权转让合同自始未生效的诉讼请求，不予支持；
三、被告（反诉原告）孙志、被告（反诉原告）王云要求判令被告（反诉原告）孙志、被告（反诉原告）王云恢复行使第三人玛莎（苏州）工艺制品有限公司的股东权利，包括参与公司的日常生产、经营销售管理及财务人事，并要求聘请上海会计师事务所进行审计的诉讼请求，不予支持。
本案案件�理费人民币80元，因适用简易程序减半收取为人民币40元，反诉受理费人民币40元，共计人民币80元，由被告（反诉原告）孙志、被告（反诉原告）王云负担。此款，被告（反诉原告）孙志、被告（反诉原告）王云应于本判决生效之日起七日内缴付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 何 敏
二〇一五年十一月二十四日
书记员 王嫣然
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……