宁波市江北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬北商初字第906号
原告：叶素琴。
委托代理人：徐伟明。
被告：中测测试科技有限公司宁波分公司。
代表人：李建川。
被告：中测测试科技有限公司。
法定代表人：杨杰斌。
委托代理人：张敏。
原告叶素琴为与被告中测测试科技有限公司宁波分公司（以下简中测宁波分公司）、中测测试科技有限公司（以下简称中测公司）合同纠纷一案，于2014年11月26日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由代理审判员王玮瑶适用简易程序进行审理。本院于2014年12月19日公开开庭进行了审理。原告叶素琴的委托代理人徐伟明、被告中测宁波分公司代表人李建川、被告中测公司委托代理人张敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告叶素琴起诉称：2012年3月，被告中测宁波分公司以经营急需资金为由向原告借款，原告分别于2012年3月13日，3月16日，3月28日通过中国工商银行向被告中测宁波分公司汇款200万元。被告中测宁波分公司代表人李建川于2014年7月16日向原告出具盖有公司财务章的《承诺书》一份，并口头承诺将按月利率1%向原告支付借款利息。承诺书出具一个月后，被告中测宁波分公司以被告中测公司不予核销为由拖延还款，其行为已严重侵害原告财产权益，被告中测公司作为总公司，对其下属分支机构的对外债务应承担连带清偿责任。为此，原告诉至法院，请求判令：一、被告中测宁波分公司立即归还原告借款2000000元；二、被告中测宁波分公司支付原告自2012年4月起至款项实际付清之日止按月利率1%计算的利息；三、被告中测公司对被告中测宁波分公司上述借款及利息承担连带还款责任。
被告中测宁波分公司未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：1.涉案200万元的性质系投资款，李建川签字的真实意思并非同意将投资款转化为借款，而是对徐虎根投资情况的确认；2.被告中测宁波分公司履行《承诺书》的前提是有其他投资商愿意顶替原告出资。
被告中测公司未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：1.原告丈夫徐虎根向被告中测宁波分公司打款200万元系履行投资义务，款项的性质应为投资款；2.未经被告中测公司及被告中测宁波分公司其他合作人认可的承认对外借款的《承诺书》当属无效，原告的诉请应当依法予以驳回。
原告叶素琴为证明自己的主张，向本院提供了以下证据材料：
1.转账凭证、现金存款凭证各三份，用以证明原告分三笔共向被告中测宁波分公司汇款200万元的事实；
2.2014年7月16日《承诺书》一份，用以证明被告中测宁波分公司向原告借款200万元，并承诺在一个月内归还上述款项的事实。
经质证，两被告对原告提供的转账凭证、现金存款凭证的真实性、合法性、关联性均无异议，被告中测宁波分公司对原告提供的《承诺书》的真实性、合法性无异议，但其认为《承诺书》的真实意思表示为归还投资款。被告中测公司对《承诺书》的真实性、合法性均有异议，认为徐虎根系被告中测宁波分公司计划财务部主任，《承诺书》是其自行制作并利用主管财务的便利私自盖章所形成，未得到被告中测公司及其他合作人的认可，且根据《中测测试科技有限公司分公司管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，分公司无权对外借款，因此《承诺书》当属无效。
被告中测宁波分公司为证明自己的主张，向本院提供了以下证据材料：
1.2012年3月9日《合作协议书》一份，用以证明本案基础法律关系为投资合同，而非民间借贷，原告丈夫徐虎根与被告中测宁波分公司之间系投资关系的事实；
2.现金收入凭证一份，用以证明原告丈夫徐虎根确认涉案200万元的性质为投资款的事实；
3.现金存款凭证三份，用以证明徐虎根根据《合作协议书》的约定，通过原告履行出资义务的事实。
被告中测公司为证明自己的主张，向本院提供了以下证据材料：
1.2012年3月9日《合作协议书》、现金收入凭证各一份，欲证明内容与被告中测宁波分公司相应证据证明内容一致；
2.2012年6月29日《管理办法》一份，用以证明徐虎根明知被告中测宁波分公司无权对外借（贷）款的事实；
3.中测公司（2012）12号《关于徐虎根同志聘用的通知》（以下简称《聘用通知》）、中测宁司（2014）01号《关于调整部门及人员任免的决定》（以下简称《任免决定》）、中测宁波分公司工资单各一份，用以证明徐虎根在被告中测宁波分公司工作，任该公司计划财务部主任的事实。
原告对被告中测宁波分公司、被告中测公司提供的《合作协议书》、现金收入凭证的真实性、合法性均无异议，认为：1.徐虎根并非本案原告，在徐虎根与被告中测宁波分公司合作的过程中，被告中测宁波分公司未履行其应尽义务，未能保证经营所需的资质、技术支撑等导致合作协议无法正常履行，在该种情况下，被告中测宁波分公司负责人李建川于2014年7月16日主动向原告出具《承诺书》一份，意图将200万元投资款转化为借款，并承诺在一个月内归还，且《承诺书》的出具时间晚于《合作协议书》的出具时间，应以《承诺书》的内容为准；2.现金收入凭证上徐虎根的签字，仅能证明原告向被告中测宁波分公司汇款200万元的事实；3.对被告中测公司提供的聘用通知及工资单的真实性无异议，但仅能证明徐虎根系被告中测宁波分公司职工的事实；4.对被告中测公司提供的《管理办法》的真实性、合法性均有异议，认为该份证据系两被告单方制作，不具有对外效力。
经质证，两被告对对方提供的证据的真实性、合法性均无异议。
根据上述质证意见，本院对原告提供的转账凭证、原告与被告中测宁波分公司提供的现金存款凭条、被告中测宁波分公司提供的现金收入凭证、两被告提供的《合作协议书》的真实性予以认定；原告提供的《承诺书》系原件，不管《承诺书》上的财务专用章是否原告丈夫徐虎根所盖，李建川作为被告中测宁波分公司代表人在《承诺书》上签字系事实，可见其对《承诺书》的内容系认可的，故本院对被告中测公司提供的拟证明系徐虎根加盖印章的证据不再审查。
根据原、被告庭审陈述及对上述证据的认证情况，本院认定事实如下：
案外人徐虎根系原告叶素琴丈夫，其曾于2012年3月9日与被告中测宁波分公司签订了一份《合作协议书》，协议约定，徐虎根拟投入资金与被告中测宁波分公司合作经营，并筹划成立独立法人股份制公司；徐虎根应以现金方式向被告中测宁波分公司投入资金200万元，上述资金分别于2012年3月16日前汇入指定账户80万元，于2012年3月28日前汇入指定账户120万元……资金投入后，由该公司依照《公司法》及《中测测试科技有限公司管理办法》等相关规定，支配、使用，用于经营所需……甲方上级机构任命的负责人拥有对分公司全面的经营权、管理权……甲方需保证分公司经营所需的资质，技术支撑，业务……乙方授任分公司副总并享受相关的待遇和权利期间遵守本公司的各项规章制度……协议书上加盖了被告中测宁波分公司公章，其代表人李建川签名确认。徐虎根通过原告叶素琴实际履行了上述协议，分别于2012年3月13日，3月16日，3月28日通过中国工商银行向被告中测宁波分公司汇款30万元、50万元、120万元，共计200万元，并在被告中测宁波分公司出具的现金收入凭证上签字。
2014年7月16日被告中测宁波分公司代表人李建川在一份盖有被告中测宁波分公司财务专用章的《承诺书》上签字，该承诺书的内容是“中测测试科技有限公司宁波分公司借叶素琴人民币贰佰万元整（￥2000000.00）于一个月内还清”。
本院认为：鉴于被告中测宁波分公司代表人李建川在《承诺书》上签字系事实，综合《合作协议书》中有关徐虎根与被告中测宁波分公司的权利义务的约定，尤其是终止合作方面的内容，可认定《承诺书》的真实意思为：徐虎根终止与被告中测宁波分公司的投资合作关系，被告中测宁波分公司将徐虎根的投资款全额予以退还，而且因为当时投资款系通过原告账户交付被告中测宁波分公司的，故将之转结为被告中测宁波分公司对原告的借款。被告中测公司认为被告中测宁波分公司无权对外借款，徐虎根对此系明知的，故《承诺书》无效。但本案并非被告中测宁波分公司直接向原告借款，而是对《合作协议书》终止后的结算，鉴于被告中测公司自始明知徐虎根与被告中测宁波分公司签有《合作协议书》，并通过对徐虎根的任命实际履行了《合作协议书》，故不管徐虎根是否明知《管理办法》的相关约定，都不影响《承诺书》的效力。该《承诺书》系被告中测宁波分公司真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应为合法有效，对当事人具有约束力。被告中测宁波分公司抗辩，履行《承诺书》的前提是有其他投资商愿意顶替原告出资，但并未提供证据证明双方有关如果无新的投资商出资，徐虎根的投资款不得返还的约定，故对被告中测宁波分公司的相关抗辩意见不予采纳，对原告要求被告中测宁波分公司归还200万元款项的诉讼请求予以支持。原告主张双方存在从款项交付日起按月利率1%计算利息的口头约定，但未提供证据予以证明，故本院对原告相关诉请不予支持，但被告中测宁波分公司应自履行期限届满之日起赔偿原告利息损失，利率标准为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的1.3倍。被告中测宁波分公司无法人资格，其民事责任应由被告中测公司承担，故对原告要求被告中测公司对被告中测宁波分公司的债务承担连带责任的诉讼请求本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百七十四条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：
一、被告中测测试科技有限公司宁波分公司于本判决生效后十日内归还原告叶素琴投资款2000000元，并赔偿自2014年8月16日起至实际履行之日止按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的1.3倍计算的利息损失；
二、被告中测测试科技有限公司对被告中测测试科技有限公司宁波分公司上述第一项债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告叶素琴其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×延迟履行期间）。
案件受理费27760元，减半收取计13880元，由原告叶素琴负担2313元，由被告中测测试科技有限公司宁波分公司、中测测试科技有限公司负担11567元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费；如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部；如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
代理审判员 王玮瑶
二〇一四年十二月二十九日
代书 记员 陈 丹