黑龙江省佳木斯市向阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）向民商初字第228号
原告高振宇，男，1963年4月11日出生，汉族。
原告安治国，男，1963年10月8日出生，汉族。
原告张雪梅，女，1966年2月17日出生，汉族。
原告张庆忠，男，1963年11月20日出生，汉族。
原告刘翠艳，女，1965年3月7日出生，汉族，佳木斯联合商贸有限公司股东，住佳木斯市前进区星隆社区3组45号。身份证号：2308031965********。
原告王忠凡，女，1963年7月20日出生，汉族。
原告李勇，男，1956年10月16日出生，汉族。
原告李健，男，1961年10月10日出生，汉族。
八原告共同委托代理人姜爱民，黑龙江中殿律师事务所律师。代理权限：代为参加庭审，代为承认、放弃、变更诉讼请求，代收法律文书。
被告佳木斯联合商贸有限公司，住所地佳木斯市向阳区联盟街1号。
法定代表人刘训成，该公司董事长。
委托代理人孙洪斌，该公司法律顾问。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉、反诉，代收法律文书。
被告刘训成，男，1964年2月11日出生，汉族。
原告高振宇等诉被告佳木斯联合商贸有限公司、刘训成公司决议纠纷一案，本院于2014年8月21日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月24日、2015年1月6日、2015年3月26日三次公开开庭进行了审理，高振宇等八原告及其委托代理人姜爱民，被告佳木斯联合商贸有限公司委托代理人孙洪斌、被告刘训成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2004年末，佳木斯联合收割机厂进行企业改制。包括八原告及被告刘训成在内的共计13名企业职工，利用企业提供的优惠政策，通过个人入股集资的方式，于2005年10月31日成立了佳木斯联合商贸有限公司。公司注册资金500000元，13人均成为公司股东。公司成立时，选举被告刘训成为公司董事长、经理，负责公司的日常经营管理。并选举高振宇、安治国为董事，原告李勇、刘翠艳以及薛冬梅为公司监事。公司成立后，各股东按照公司章程的约定各司其职。但是，在公司的经营过程中，董事长刘训成独断专行，随意处分公司财产，不按照公司章程召开董事会及股东会，致使企业长期处于亏损状态。2012年6月11日，公司董事高振宇、安治国应股东要求组织召开董事会，被告刘训成以董事长身份参加会议。会议作出了免除被告刘训成董事长职务，解聘刘训成经理一职，同时选举高振宇为公司董事长，任期三年，并聘为公司经理。会议通过后，2012年6月19日经股东会决议，作出《任免董事长通知书》，要求刘训成接到通知后3日内办理工作移交，并归还公司公章、公司房照、营业执照等一切属于公司的证件。但是，被告刘训成至今未履行决议内容，故原告诉至法院，要求确认2012年6月11日董事会决议合法有效；二被告履行会议决议内容，配合办理关于公司执行董事、法定代表人、监事、章程修正案的工商变更登记和备案手续，并交付公章、营业执照、税务登记等与公司有关的证照；由被告承担本案诉讼费用。
被告佳木斯联合商贸有限公司、刘训成辩称，首先，2012年6月11日召开的董事会违反公司章程及《公司法》规定，该董事会内容无效。因为被告公司曾于2008年11月6日召开股东大会，以占公司股权77%份额的8位股东一致通过免除了原告安治国董事职务，安治国因不具有公司董事身份，无权参加公司董事会，也无权在董事会上行使表决权。另外，原告以股东会决议名义作出的《任免董事长通知书》因签字股东所占公司股份份额少于50%，同样不具有法律效力。其次，被告刘训成作为公司董事长在履行职责方面并无过失。被告刘训成虽然开办玻璃店及收割机配件加工厂使用了公司的闲置房屋，但是被告刘训成与公司之间订有租赁合同，属于正常使用。如原告认为租赁价格偏低或者没有支付价款可以查看账目或者通过司法途径解决。被告刘训成作为董事长及总经理从业多年来一直勤勉敬业、忠于职守，无不良行为发生。
原告为支持其诉讼主张，提供如下证据：
证据一、八原告身份证复印件各一份、被告佳木斯联合商贸有限公司工商档案一份。证明：原、告被告具备诉讼主体资格。
经庭审质证，二被告对该证据无异议。
证据二、公司章程一份。证明公司章程中规定了董事会召开程序，及董事的任免程序。
经庭审质证，二被告对该证据的真实性无异议。
证据三、2012年6月11日董事会会议记录一份。证明：经董事会研究决定，免除被告刘训成董事长职务，解聘经理一职。
经庭审质证，二被告对该证据有异议。二被告认为，该董事会召开程序违反公司章程，安治国已经不具备董事身份，无权参加董事会，故此，该董事会决议内容无效。
证据四、任免董事长通知书一份。证明2012年6月11日董事会召开后，向被告刘训成下发了通知书。
经庭审质证，二被告对该证据有异议。被告认为，该通知书无任何法律效力，且被告刘训成从未接到该通知书。
被告佳木斯联合商贸有限公司为支持其诉讼主张，提供如下证据：
证据一、企业法人营业执照副本一份。证明：佳木斯联合商贸有限公司依法成立，具备诉讼主体资格。
经庭审质证，原告及被告刘训成对该证据无异议。
证据二、公司章程一份。证明：公司章程中规定股东会、董事会的召开方式及表决权行使方式。
经庭审质证，原告及被告刘训成对该证据无异议。
证据三、佳木斯联合商贸有限公司第一次股东会选举董事、监事、董事长、经理、监事会主席的证明三份。证明：首届董事会召开的时、内容。
经庭审质证，原告及被告刘训成对该证据无异议。
证据四、佳木斯联合商贸有限公司股东会决议、公司章程修正案各一份。证明：安治国已经被免除董事职务，并与被告单位解除了劳动关系。
经庭审质证，原告对该组证据有异议。原告方认为公司章程修正案并未在工商部门登记备案。同时，原告刘翠艳、张庆忠否认曾在此次股东会决议上签字。被告刘训成对该证据无异议。
证据五、佳木斯联合商贸有限公司股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案、公司变更登记申请书、股东出资信息、委托代理人证明各一份。证明：股东张淑静将所持股份转让给被告刘训成，该转让合法有效。
经庭审质证，原告对该证据有异议。原告认为，该股东会决议虽然有股东签字，但是实际并未召开股东会。另外，上述证据并未在工商部门登记备案。
证据六、佳木斯市向阳区法院（2013）向民商初字第138号民事判决书一份。证明：原告曾于2013年起诉被告佳木斯联合商贸有限公司，并将被告刘训成列为公司法定代表人。因此，原告方一直认同被告刘训成董事长身份，否认了涉案董事会决议及《任免董事长通知书》的效力。
经庭审质证，原告对该证据真实性无异议。但认为由于董事会召开后，被告刘训成并未按照董事会要求履行，所以在工商档案登记中仍然为公司董事长，但并不能由此否认董事会的效力。被告刘训成对该证据无异议。
证据七、房屋租赁合同四份。证明：被告刘训成在履职中不存在过失。
经庭审质证，原告对该组证据有异议。原告认为该组证据并不能证明被告刘训成在履职中无过失。被告刘训成对该组证据无异议。
被告刘训成在答辩期内未提供证据。
本院通过对双方提供的证据进行审查核实，认证如下：原告所举证据一、二，二被告无异议，本院予以确认；原告所举证据三、四，二被告有异议，认为两份证据系产生的程序违法，不能证明待证事实，本院经审查认为，原告所举证据三、四客观上真实存在，对此被告不予否认，因此，本院对两份证据的真实性予以确认。被告佳木斯联合商贸有限公司出具的证据一、二、三、六，原告及被告刘训成无异议，本院予以确认；其出具的证据四、五、七，原告有异议，认为证据四、证据五因未在工商部门登记备案，应当无效，证据七不能证明被告刘训成在履职中无失职行为。本院经审查认为，股东会决议、公司章程等只要不违反法律规定及公司章程规定，一经作出即具有法律效力，登记备案并非生效的法律要件，因此，本院对被告佳木斯联合商贸有限公司出具的证据四、证据五予以确认；被告出具的证据七无法证明被告履职中是否存在过失，不能证明待证事实，本院不予确认。
根据原、被告所举的证据及本院对上述证据的认证意见，本院确认本案事实如下：
2004年末，佳木斯联合收割机厂进行改制。八原告及被告刘训成、股东张叔静、曹阳、薛冬梅、潘井媛共计13人，利用企业提供的优惠政策，通过出资入股的方式于2005年10月31日成立了佳木斯联合商贸有限公司，公司注册资金为50万元，13人均为公司股东，并与公司建立了劳动关系。公司成立之初召开首次股东会、董事会、监事会，选举刘训成、高振宇、安治国为公司董事，刘训成为公司董事长、经理，负责公司日常经营，原告李勇、刘翠艳、薛冬梅为公司监事，李勇为监事会主席。公司成立后，主要经营项目是为约翰迪尔公司、兴联公司及佳联长发集团提供劳务服务，负责清扫厂区道路、厕所，看管车棚及垃圾回收；经营管理职工浴池、招待所及单身职工宿舍；负责几处房屋的出租管理。2008年11月6日，公司召开临时股东会，共有8人参加，通过了两项决议：1、安治国将其拥有的4%股权转让给刘训成，其余股东不行使优先购买权；2、免去安治国董事一职，增补薛冬梅为公司董事，任期三年，免去薛冬梅监事一职，增补张庆忠为公司监事，任期三年。此后，安治国与刘训成未达成股权转让协议，该项决议内容未实际履行。2009年10月20日，公司做出股东会决议，解除安治国与公司的劳动合同，有10名股东在决议上签字。2012年3月16日，被告公司召开临时股东会，通过了三项决议：一是变更公司股东，减少一名股东张淑静；二是股东张淑静将其拥有的4%的股权转让给刘训成；三是修改公司章程有关条款。共有8名股东参会并签字。同日，张淑静与刘训成完成股权转让。2012年6月11日，安治国、高振宇主持召开董事会，刘训成被通知参加，但中途离场。此次董事会通过三项决议：1、罢免刘训成董事长职务，解聘经理职务；2、选举高振宇为公司董事长、经理，任期三年；3、冻结公司财务。列席会议的成员有股东张雪梅、王忠凡、李勇、刘翠艳、张庆忠。
另查明，被告刘训成系佳木斯联合商贸有限公司大股东，公司成立时持股比例为48%，现持股比例为52%，股东潘井媛与刘训成系夫妻关系，持股比例为4%。自2005年10月31日以后，被告公司各项股东会、董事会决议及章程修订、股权转让等事项均未在管理部门登记备案。
本院认为，公司的股东大会、董事会的召集程序及股东、董事的表决权利应当严格按照《公司法》及公司章程的规定执行，如有违反应属无效。2008年11月6日，被告公司召开临时股东会，免除了安治国董事职务，增选了新的董事。按照公司章程规定，“股东会由股东按照出资比例行使表决权。”此次股东大会，实际出席会议的共有8人，持股比例达到77%，即使扣除有异议的原告王忠凡、刘翠艳的持股比例，参加会议人员的持股比例为69%，达到了经过三分之二以上表决权的股东通过的要求，所以，此次股东大会合法有效。据此，原告安治国自2008年11月6日起，便不具有被告公司董事身份，其无权召集、参加公司董事会。按照公司章程规定，“董事会所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效”。2012年6月11日原告高振宇、安治国组织召开的董事会，因安治国不具有董事身份，董事会决议事项未能按公司章程要求达到三分之二以上董事表决通过，决议内容应为无效。原告诉称，2008年11月6日股东会决议并未在工商机关登记备案，不具有法律效力，安治国的股权最终未能转让，还应当是公司董事。对此，本院认为，股东会决议一经合法作出即发生法律效力，对全体股东具有约束力，登记备案并非生效条件，安治国尽管未与刘训成达成股权转让协议，但其董事身份非经法定程序不能自然取得。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《中华人民共和国公司法》第二十二条、四十三条、四十四条、四十九条的规定，判决如下：
驳回八原告的诉讼请求。
案件受理费100元由八原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省佳木斯市中级人民法院。
审 判 长 卢铁亮
人民陪审员 韩 晶
人民陪审员 刘 艳
二〇一五年四月十日
书 记 员 周宏霞