辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终11826号
上诉人（原审被告）：戴信敏，男，1971年11月10日出生，汉族，住福建省仙游县鲤城街道鲤城西路***号。
委托诉讼代理人：张志毅，系辽宁开宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李金澄，男，1968年5月26日出生，汉族，住沈阳市于洪区阳光路**号1-3-2。
委托诉讼代理人：张英喆，系辽宁尊赢律师事务所律师。
上诉人戴信敏因与被上诉人李金澄股权转让合同纠纷一案，不服沈阳市于洪区人民法院（2016）辽0114民初4037号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2016年10月27日立案后，依法组成合议庭,公开进行审理。上诉人委托诉讼代理人张志毅、被上诉人委托诉讼代理人张英喆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
戴信敏上诉请求：1.请求撤销一审判决，并依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求。2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、诉讼主体不符。案涉《股权转让协议》及《补充协议》中明确约定的甲方为洋浦星辰药业有限公司，而原审判决认定戴信敏为协议中的甲方，进而判决上诉人戴信敏承担违约责任没有事实依据，是认定主体错误。二、被上诉人李金澄存在主观过错，其行为恶意使附条件成就，责任应当由被上诉人李金澄承担。戴信敏在向李金澄转让股权前，已经完成了药品申报的前期工作，辽宁省药监局已于2010年7月16日受理了案涉三个药品的注册申请，2011年1月13日，李金澄签订了公章交接书，2011年1月20日，时任沈阳美罗制药有限公司办公室主任陈静根据戴信敏的指示已将案涉药品的批号等手续交给李金澄。李金澄为实现个人利益于2011年3月22日将印章及案涉药品批件交给了案外人辽宁科泰生物基因制药股份有限公司。戴信敏、李金澄已不能实际控制沈阳美罗制药有限公司，无论戴信敏还是洋浦星辰药业有限公司都没有能力完成应由美罗公司完成的工作。另李金澄违背洋浦星辰药业有限公司、戴信敏股权转让的真实意思，滥用代理权利，通过表见代理的方法将沈阳美罗制药有限公司股权转让给辽宁科泰生物基因制药股份有限公司，其行为存有恶意。另李金澄在完成一系列恶意行为后，于2014年1月1日之前，李金澄已经新增成为辽宁科泰生物基因制药股份有限公司的自然人股东。上诉人有事实和法律依据来证明李金澄恶意促成了违约条件的成就，后果应由被上诉人本人承担。
李金澄辩称，第一，关于上诉人所主张的主体的问题，该股权转让协议的标的为沈阳美罗制药有限公司45%的股权，该部分股权的原持有人为戴信敏，被上诉人在履行该股权转让时也是把相应的价款给付戴信敏，而非洋浦辰星药业有限公司。并且在沈市中级人民法院，辽宁省高级人民法院，本溪市中级人民法院有关本案的生效判决中已经认定股权转让的主体是戴信敏、李金澄。第二，关于上诉人称李金澄存在恶意的问题，1、上诉人所举证据显示李金澄成为辽宁科泰生物基因制药有限公司股东的时间2011年2月15日，而李金澄与戴信敏所签股权转让协议时间为2011年1月13日，并且争议的三种药品未申报申请成功的原因显示为未缴费，药品报批的时间为2010年6月份，早于股权转让协议7个月之久，该段时间内上诉人早就应该依照自己的协议及职权完成该三项药物的报批，被上诉人在短时间内将股权转让只是为了赚取差价，从两个合同的相关描述和双方订立合同的真实意识表示，出让人对于药品的报批有相应的义务，如果未完成该项目就必须承担相应的违约责任，被上诉人在表见代理中构成了恶意，已经就该部分进行了赔偿，但这并不表示，被上诉人对案涉药品的报批存在恶意，被上诉人阻拦药品报批成功的行为对其毫无好处，上诉人也无相应逻辑完整、事实清楚的证据来证明被上诉人对于药品报批存在恶意，故被上诉人认为原审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确，依法请求二审法院维持原判。
李金澄向一审法院起诉请求：判令戴信敏承担违约责任，支付李金澄违约金人民币二百万元；诉讼费由戴信敏承担。
一审法院认定事实：2010年7月16日，辽宁省食品药品监督管理局向申请人沈阳美罗制药有限公司发出申请编号为辽补100455、100456、100457号药品注册申请受理通知书，受理申请人报批的注射用磺苄西林钠产品0.5g、2.0g、4.0g三种规格的制剂。
2011年1月11日，李金澄、戴信敏及案外人洋浦辰星药业有限公司签订《股权转让协议》，约定戴信敏将其持有的沈阳美罗制药有限公司45%的股权转让给李金澄。转让价款为1，200万元，扣除戴信敏欠美罗公司价款500万元，李金澄应实际支付700万元。约定此款李金澄于协议签订之日起5个工作日内，支付首批转让价款200万元，扣除欠李金澄原经营合作中剩余款项1，737，923元，李金澄实际应支付首批股权转让款为262，077元。2011年1月22日支付300万元，剩余200万元待本次之日的工商变更登记手续办理完毕后一次性支付。该协议第7.4条约定：“本次转让后，如果目标公司（美罗公司）磺苄西林钠产品0.5g、2.0g、4.0g规格报批成功，则全国总代理权均由洋浦公司或其指定的第三方享有，双方另行签订《产品总代理协议》。如果2.0g、4.0g两个规格未报批成功一个规格，戴信敏向李金澄支付人民币100万元的赔偿，如果三个规格全部未报批成功，则支付人民币200万元赔偿。1月18日，李金澄向戴信敏支付26万元。1月28日，李金澄向戴信敏支付300万元。3月31日支付100万元，4月8日支付100万元。李金澄累计向戴信敏支付700万元。至此，李金澄已向戴信敏支付了《股权转让协议》中约定的全部价款，并履行了相关义务。
另查明，截止本案法庭辩论终结前，本案所涉磺苄西林钠0.5g、2.0g、4.0g三个规格产品未获药监部门批准。
一审法院认为，李金澄、戴信敏及案外人洋浦辰星药业有限公司签订《股权转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，没有损害国家或他人的合法权益，此合同合法有效。该协议第7.4条约定：“本次转让后，如果目标公司（美罗公司）磺苄西林钠产品0.5g、2.0g、4.0g规格报批成功，则全国总代理权均由洋浦公司或其指定的第三方享有，双方另行签订《产品总代理协议》。如果2.0g、4.0g两个规格未报批成功一个规格，甲方（戴信敏）向乙方（李金澄）支付人民币100万元的赔偿，如果三个规格全部未报批成功，则甲方（戴信敏）向乙方（李金澄）支付人民币200万元赔偿。分析该条约定，该项条款为附条件的合同条款，而非违约责任条款，即只有在磺苄西林钠产品0.5g、2.0g、4.0g规格报批成功，李金澄才应支付1200万元的费用，全国总代理权才能由洋浦公司或其指定的第三方享有，否则戴信敏应当赔偿李金澄200万元。该条约定，不违反法律规定。由于协议的附条件已不能成就。故李金澄要求戴信敏赔偿其200万元，本院予以支持。
关于戴信敏提出李金澄在股权转让的过程中存在恶意并且有违约的事实，但未能提供证据证明，对该抗辩意见，不予采纳。
综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第四十五条之规定，判决如下：一、被告戴信敏于本判决发生法律效力之日起10日内赔偿原告李金澄2，000，000元；二、驳回原、被告其他诉讼请求。如果被告戴信敏未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22，800元，诉讼保全费5，000元，共计27，800元由被告戴信敏承担。
本院二审期间，上诉人戴信敏围绕其上诉请求提交了如下证据：第一组证据公证书及说明，证明李金澄为了达到将股权转让给科泰公司，伪造了北京市第二公证处的公证书。第二组证据：全国企业信用信息公示系统证明，证明2011年2月15日李金澄和戴信敏签订股权转让协议补充协议之前，就已经成为了辽宁科泰生物基因制药股份有限公司的股东。以上两份证据证明李金澄在整个的转让过程中作假，存在恶意行为。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。对二审争议事实李金澄对《股权转让协议》中约定的戴信敏赔偿200万元的赔偿条件是否存在恶意促进成就，认定如下：1.上诉人提交的公证书及说明，被上诉人对该证据的真实性予以认可，该证据可以证明李金澄存在伪造公证书的行为，本院对该证据予以采信。2.上诉人提交的全国企业信用信息公示系统证明，被上诉人对该证据的真实性予以认可，该证据可以证明2011年2月15日李金澄已经成为了科泰公司的股东，本院对该证据予以采信。李金澄伪造公证书的行为只能证明其对戴信敏构成表见代理的行为中存在恶意和过错。2011年2月15日李金澄已经成为科泰公司的股东，晚于李金澄与戴信敏签定《股权转让协议》的时间，以上事实均不能直接证明李金澄对《股权转让协议》中约定的戴信敏赔偿200万元的条件即协议第7.4条的约定“本次转让后，如果目标公司（美罗公司）磺苄西林钠产品0.5g、2.0g、4.0g规格报批成功，则全国总代理权均由洋浦公司或其指定的第三方享有，双方另行签订《产品总代理协议》。如果2.0g、4.0g两个规格未报批成功一个规格，甲方（戴信敏）向乙方（李金澄）支付人民币100万元的赔偿，如果三个规格全部未报批成功，则甲方（戴信敏）向乙方（李金澄）支付人民币200万元赔偿”，进行了恶意促进成就。本院对该事实不予认定。本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院另查明：在已生效的辽宁省沈阳市中级人民法院[2015]沈中民一初字第127号民事判决中，戴信敏诉称：2011年1月11日其与李金澄签订了《股权转让协议》，约定将其持有的沈阳美罗制药有限公司45%的股权转让给李金澄…
辽宁省高级人民法院（2013）辽民二终字第136号民事判决书查明实事：2013年1月13日，戴信敏及案外人洋浦辰星药业有限公司签订与李金澄签订《股权转让协议》，将戴信敏所持有的沈阳美罗制药有限公司45%的股权转让给李金澄。
本院认为，2013年1月13日，戴信敏及案外人洋浦辰星药业有限公司与李金澄签订《股权转让协议》，将戴信敏所持有的沈阳美罗制药有限公司45%的股权转让给李金澄。该《股权转让协议》系当事人真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定。合同签订后，李金澄按照约定给付了合同价款，戴信敏亦交付了相应股权。本案二审争议焦点问题为：一、案涉《股权转让协议》的股权转让人是戴信敏还是洋浦辰星药业有限公司；二、李金澄是否恶意促进成就戴信敏赔偿200万元的赔偿条件。
关于争议焦点一，案涉《股权转让协议》的股权转让人问题。1.从股权所有人看，股权转让人应为戴信敏。《股权转让协议》的标的物沈阳美罗制药有限公司45%股权在工商登记的所有人为戴信敏，该事实亦经辽宁省高级人民法院（2013）辽民二终字第136号民事判决书确认。股权所有人为戴信敏，只有戴信敏对该股权享有处分权，包括案外人洋浦辰星药业有限公司在内的其他人无权处分戴信敏所有的股权，因此该股权的转让人应为戴信敏。2.从《股权转让协议》的实际履行情况看，股权转让人是戴信敏。《股权转让协议》签订后，李金澄将全部股权转让价款全部给付戴信敏个人，而未向案外人洋浦辰星药业有限公司给付，足以证明李金澄系向戴信敏购买《股权转让协议》约定的股权。3.从戴信敏的意思表示看，股权转让人亦为戴信敏。在辽宁省沈阳市中级人民法院审理的[2015]沈中民一初字第127号民事民事案件中，戴信敏起诉陈述：2011年1月11日其与李金澄签订了《股权转让协议》，约定将其持有的沈阳美罗制药有限公司45%的股权转让给李金澄。足以证明《股权转让协议》的股权转让人为戴信敏，而不是案外人洋浦辰星药业有限公司。因此，原审认定戴信敏系《股权转让协议》的股权转让人并无不当，戴信敏的该项上诉主张不能成立。
关于争议焦点二，李金澄是否存在恶意促进成就戴信敏赔偿200万元条件的行为。前文已述，戴信敏提供的证据不足以证明李金澄恶意促进成就了《股权转让协议》中约定戴信敏赔偿200万元的条件，其应当承担举证不能的不利后果，其主张不能成立。另，李金澄受让沈阳美罗制药有限公司45%股权后，又将该股权转让与辽宁科泰生物基因制药股份有限公司，同样约定了赔偿条件。约定如果沈阳美罗制药有限公司磺苄西林钠产品0.5g、2.0g、4.0g规格全部未报批成功，则向辽宁科泰生物基因制药股份有限公司支付人民币300万元赔偿。李金澄向案外人转让沈阳美罗制药有限公司45%股权时约定的赔偿数额与《股权转让协议》相比增加了100万元，若《股权转让协议》约定的赔偿条件成就，李金澄需多支付100万元。因此，李金澄恶意促成该赔偿条件成就也不符合常理。
综上所述，戴信敏的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由上诉人戴信敏负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹 岩
审判员 刘春杰
审判员 李 涛
二〇一六年十一月二十五日
书记员 张 冲
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民
法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；