江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）澄商初字第0750号
原告林勇。
委托代理人王世兵、戴利君，北京大成（上海）律师事务所律师。
被告钱志财。
委托代理人朱正新、王英，江苏法瞻律师事务所律师。
被告王梅英。
委托代理人朱正新、王英，江苏法瞻律师事务所律师。
原告林勇诉被告钱志财、王梅英股权转让纠纷一案，本院于2014年5月22日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告林勇及其委托代理人王世兵、被告钱志财、王梅英共同委托代理人朱正新、王英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告林勇诉称：2014年4月1日，林勇与钱志财就购买江苏黑豹机械制造有限公司（以下简称黑豹公司）100%股权事宜进行磋商，双方约定由林勇先行支付100万定金，并约定由王梅英代为收款，钱志财承诺黑豹公司对外无任何担保。2014年4月2日，林勇通过银行转账的方式支付定金100万元，转入王梅英账户，钱志财出具收条一份。林勇支付定金后发现黑豹公司对外有部分担保，经过沟通，黑豹公司及钱志财表示会及时处理全部担保问题，并承诺2014年4月15日前会处理完毕全部对外担保，后钱志财表示无力解除担保，黑豹公司仍对外存在担保。后林勇又发现钱志财只有黑豹公司50%的股权，其出售公司股权完全是个骗局，林勇认为其无法达到收购黑豹公司的目的，完全是由于钱志财造成的。林勇认为钱志财明知有担保却不预先披露，已经构成商业欺诈。且王梅英作为钱志财妻子收取定金，应承担共同责任，林勇支付的成约定金应该双倍返还。故请求法院判令：1、钱志财、王梅英立即双倍返还定金200万元；2、本案诉讼费由钱志财、王梅英承担。
被告钱志财、王梅英共同辩称：1、本案股权转让纠纷中的收购方系江阴市腾飞塑料制品有限公司（以下简称腾飞公司），林勇作为公司职工负责收购事宜系职务行为，林勇不是适格的原告；2、林勇没有证据证明钱志财与腾飞公司签订收条之前故意隐瞒了黑豹公司的对外担保情况，腾飞公司也充分了解了黑豹公司的债权债务等资产情况，事后腾飞公司因自身原因违约，腾飞公司的行为构成单方违约应承担相应的违约责任；3、林勇认为钱志财明知黑豹公司对外有担保而不告知的行为构成商业欺诈的主张不成立，本案中的收条仅是一个收购意向，是一个预约合同，并未签订正式的股权转让合同，双方也没有在确认收购意向的收条中予以书面约定，钱志财已经履行了如实告知义务；4、假使钱志财没有告知黑豹公司对外担保的情况，钱志财的行为也不构成故意隐瞒，更不构成商业欺诈，钱志财对于腾飞公司询问黑豹公司对外担保情况并没有问而不答，也没有问而诓言；5、腾飞公司先行违约导致双方在2014年4月15日之前没有签订正式的股权转让合同，所以钱志财等有权要求腾飞公司承担相应的违约责任，并对黑豹公司的实际损失进行赔偿，钱志财保留相关诉权；6、林勇认为钱志财仅持有黑豹公司50%的股权而出售公司股权是一个骗局的主张不能成立，黑豹公司的股东情况属于公共信息，不存在隐瞒，同时黑豹公司的其他股东有权委托钱志财处理股权转让相关事宜；7、王梅英不是收条的当事人，也不是黑豹公司的股东，更不是本案股权收购的相对方，与本案没有关联性，林勇将其作为被告没有法律依据，王梅英与钱志财之间是委托关系，代为收取腾飞公司收购黑豹公司股权的定金，相应的法律后果应由委托人钱志财及其他股东承担，与王梅英无关。
经审理查明：2014年4月1日，林勇通过微信通讯软件添加钱志财为好友，林勇与钱志财通过微信确认收条一份，内容为：“今收到江阴市腾飞塑料制品有限公司（负责人：林勇）收购江苏黑豹机械制造有限公司（负责人：钱志财）全部股份共计人民币贰仟叁佰叁拾万元整。收购方于2014年4月2日前先支付定金人民币壹佰万元整。定金以转账方式转入私人王梅英收。个人农行卡号为：（62×××71），双方约定在2014年4月15日前办理法人及股份转让手续，并签订正式合同，双方任何一方违约或变化，则违约方以定金双倍金额赔偿对方。特此收条，作为凭据。”该收条收购方负责人处未签名，收款人签名为钱志财。落款时间为2014年4月2日。该收条由钱志财通过微信于2014年4月1日发送给林勇。2014年4月2日林勇通过个人银行卡转账支付100万定金到钱志财妻子王梅英账户，钱志财确认收款后林勇表示不用收取收条原件，收条电子件打印留存即可。
2014年4月2日，林勇将100万元定金款项汇出后，通过微信询问钱志财有关黑豹公司对外担保情况，钱志财表示公司有对外担保的事实，双方随后开始协商黑豹公司对外担保处置事宜。因双方未就担保事项处置达成一致，林勇要求钱志财返还100万元定金并汇入林勇农业银行账户，钱志财未同意。双方未在2014年4月15日签订股权转让协议。
另查明，2014年4月22日，北京大成（上海）律师事务所受腾飞公司的委托向黑豹公司发出律师函要求黑豹公司于3日内返还100万元定金，并支付同期银行贷款利息。
本案审理过程中，经林勇申请本院对黑豹公司对外担保情况进行调查。经查2013年10月17日黑豹公司为江苏首邦管业有限公司向农业银行江阴市支行贷款500万元提供担保。
以上事实，有收条、银行卡账户信息、交易凭证、微信聊天记录、情况说明、律师函及当事人陈述等在卷予以佐证。
本案争议焦点为：1、收购黑豹公司股权的主体是否为林勇个人。2、本案收条能否确定双方的最终权利义务及双方的责任分担。3、王梅英是否应承担连带责任。
本院认为：
1、收购黑豹公司股权的主体为林勇。收条中虽然载明“今收到江阴市腾飞塑料制品有限公司（负责人林勇）收购江苏黑豹机械制造有限公司（负责人：钱志财）全部股份共计人民币贰仟叁佰叁拾万元整”，但因交易主体未签订正式股权转让协议，因此股权交易的主体应当从相关证据综合予以认定。本案诉争股权交易系由林勇、钱志财参与磋商签订，收条出具前腾飞公司未出具相关委托手续，收条中列明的定金实际由林勇个人银行卡转账支付，同时腾飞公司亦出具情况说明表明其未委托林勇办理股权收购事宜，股权收购系林勇个人行为。故收购方应认定为林勇个人，林勇作为本案原告主体适格。
2、林勇和钱志财签订的收条不能确定双方的最终权利义务关系。从收条的实际内容来看，双方有意在将来签订新的正式收购合同，以明确双方的最终权利义务关系，在签订正式协议前仍需进一步磋商。根据庭审查明的事实，双方在订立收条前并未就公司对外担保问题协商，收条出具后双方对如何处置对外担保事宜虽然进行协商，但未达成一致意见。依据法律规定，承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本案中林勇要求对黑豹公司对外担保予以剔除作为股权转让条件，应当视为对要约内容进行了实质性变更，对该新要约钱志财没有承诺，故双方对股权转让事项并未形成合意。因此，双方均不存在违约行为，因不可归责于一方当事人的事由没有达成股权收购合同，定金罚则不应适用，但交纳定金一方当事人有权要求对方当事人返还定金。故本院对林勇要求钱志财立即双倍返还定金200万元的诉讼请求不予支持，但钱志财应当将收到的定金100万元予以返还。
3、王梅英不应承担连带责任。林勇与钱志财约定由林勇将100万元定金打入王梅英的账户，但不能据此认定王梅英是本案诉争交易的主体。当事人虽然可以约定由债务人向第三人履行债务，但根据合同相对性原理，第三人不是合同相对方，无须承担合同责任。因此林勇对王梅英的诉讼请求没有事实和法律依据，本院依法不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十一条、第三十条，《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、钱志财应于本判决发生法律效力之日起10日内返还林勇定金100万元。
二、驳回林勇的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22800元、保全费5000元，合计27800元（林勇已预交），由林勇负担11400元，钱志财负担16400元。钱志财应负担部分于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付给林勇。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省无锡市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省无锡市中级人民法院开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05。
审 判 长 沈洪兴
人民陪审员 方国钦
人民陪审员 曹惠芬
二〇一四年十一月十日
书 记 员 王 莹
本案援引法律法规
《中华人民共和国合同法》
第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。
第二十一条承诺是受要约人同意要约的意思表示。
第三十条承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。