云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）红中民二初字第105号
原告：开远市农村信用合作联社。
住所地：开远市景山路***号。
法定代表人：赵成云，系该联社理事长。
委托代理人：张嘉兴，云南盟志律师事务所律师。
委托代理人：王联喜，云南盟志律师事务所法律服务工作者。
被告：开远市银通饲料厂。
住所地：开远市北郊。
负责人：李福寿，系该厂厂长。
被告：李福寿，男，汉族，1949年2月7日生，住开远市。
委托代理人：雷彬，云南法砝码律师事务所律师。
被告：张彩凤，女，汉族，1952年6月14日生，住开远市。
被告：开远市银通经贸有限公司。
住所地：开远市健民路***号。
法定代表人：张彩凤，系该公司总经理。
被告：开远市乡镇企业管理局供销公司。
住所地：开远市西路**号。
法定代表人：张桂兰，该公司经理。
原告开远市农村信用合作联社与被告开远市银通饲料厂（以下简称“银通饲料厂”）、李福寿、张彩凤、开远市银通经贸有限公司（以下简称“银通公司”）、开远市乡镇企业管理局供销公司（以下简称“供销公司”）金融借款合同纠纷一案，本院于2014年3月26日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月12日公开开庭审理了本案。原告开远市农村信用合作联社的委托代理人张嘉兴、王联喜，被告李福寿及其委托代理人雷彬、被告张彩凤、银通公司法定代表人、供销公司法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告开远市农村信用合作联社诉称：银通饲料厂是被告银通公司的下属企业，原告曾向银通饲料厂发放过流动资金90万元，贷款到期后，银通饲料厂由于周转资金困难，一直未赔还原告的借款。2000年10月10日银通饲料厂向原告提出了置换申请（借新还旧申请），并由被告银通公司作为抵押担保人，原告同意了置换申请，与银通饲料厂、被告银通公司于2000年10月30日签订了一份《抵押担保借款合同书》，约定原告借款90万元给银通饲料厂，借款期限从2000年10月30日起至2003年10月30日止，月利率为7.2‰。借款到期后，至2013年3月5日止，银通饲料厂先后赔还原告借款本金共计538501元及利息2万元，至今尚欠原告借款本金361499元及利息。借款到期后，经原告多次催收，银通饲料厂仍然未赔还原告的借款本金及利息。被告银通公司在1999年成立的时候，银通饲料厂和银通宾馆的资产并入了银通公司，所以本案债务的主要承担人是银通公司。由于银通饲料厂名为集体实为私营企业，被告李福寿、张彩凤在借款时为夫妻关系存续期间，所以李福寿及张彩凤应该承担赔偿责任。银通饲料厂于2011年1月注销，被告供销公司在银通饲料厂注销时承诺如有任何债务由其承担，所以应该承担连带赔偿责任。因此被告李福寿、张彩凤、银通公司、供销公司均应对借款承担责任。原告开远市农村信用合作联社向本院提起诉讼后才得知银通饲料厂被注销，故当庭放弃对银通饲料厂的诉讼主张，变更诉讼请求为：1、判令被告开远市银通经贸有限公司及李福寿、张彩凤赔还原告借款本金361499元及从2000年10月31日起至2014年1月21日止的利息2466853.94元，共计2828352.94元。2、判令上述被告赔还原告从2014年1月22日起至还清本金之日止的利息，月利率按双方合同约定计算。3、判令被告开远市乡镇企业管理局供销公司承担本案的连带赔偿责任。4、原告对本案抵押物享有优先受偿权。5、本案的一切诉讼费用由被告承担。
被告李福寿辩称：第一，原告因为最初起诉的被告主体不适格，遗漏了必要共同承担责任的被告而追加李福寿，没有法律依据。供销公司是原开远市乡镇企业管理局投资30万元开办的具备独立法人资格的集体所有制企业，1996年4月4日，供销公司设立了分支机构银通饲料厂，统一由供销公司管理，领取了营业执照，核算方式为非独立核算单位，通过供销公司向开远市教育局以借用的形式任命李福寿为银通饲料厂厂长，1999年9月1日开远市乡镇企业管理局根据相关规定认定开远市银通饲料厂的资产202万元属张彩凤、李福寿、王鑫、李杰四人所共有，同年9月9日，该四人以银通饲料厂和开远市银通宾馆的资产作为注册资金，登记成立了银通公司，其中李福寿出资40万元，占公司注册资本的7.68%，但是银通饲料厂的企业性质和营业执照未办理变更登记，一直以集体企业对外营业。2011年银通饲料厂注销时，供销公司承诺如银通饲料厂有任何债权债务由其承担。2011年底供销公司被吊销营业执照，但是未办理注销手续。李福寿在1998年银通饲料厂清产核资之前已经离开了银通饲料厂回开远市教育局工作，2004年7月9日李福寿与张彩凤在法院调解离婚，李福寿将占银通公司7.68%的股份全部赠与了李杰和李晓燕。加之银通饲料厂在1996年成立时就不具备独立的法人资格，其债权债务应该由其开办单位，即供销公司承担，故供销公司才是本案适格被告。即使银通饲料厂的资产在签订借款合同时为张彩凤等四人所有，该笔债务也已经作为注册资金一并转入银通公司，李福寿作为银通公司股东也仅在出资限额内对公司债务承担有限责任。第二，本案的借款已经超过诉讼时效，原告方已丧失了胜诉权，依法应裁定驳回起诉。本笔借款发生于2000年10月30日，于2003年10月到期，原告应该在2003年10月31日借款逾期后2年的诉讼时效内主张权利，但原告仅2012年向抵押人银通公司主张过债权，所以超过了诉讼时效，请求驳回原告诉讼请求。
被告张彩凤和银通公司共同辩称：第一，原告追加张彩凤个人作为被告，但是并没有任何证据证明银通饲料厂是银通公司的下属企业。第二，张彩凤和李福寿曾经是夫妻关系，但是张彩凤既不是供销公司的法定代表人也不是银通饲料厂的负责人，所以债务与张彩凤个人没有关系。第三，银通公司确实是为银通饲料厂做担保，但是根据我国担保法的规定，因为原告没有在6个月内起诉，所以银通公司作为保证人已经免责了。综上所述，张彩凤个人和银通公司都不应该承担责任，恳请法院驳回原告的诉讼请求。
被告供销公司辩称：张桂兰本人是2005年9月担任供销公司法定代表人的，上任后公司就没有贷过款，本案的贷款是2005年之前的事，张桂兰本人不清楚。
综合原、被告双方的诉辩主张，本案的争议焦点是：四被告应否偿还原告借款本金361499元及相应利息？如何分担偿还责任？本案是否超过了诉讼时效？
原告开远市农村信用合作联社针对其诉讼主张向本院提交如下证据：
第一组：1、被告置换申请，2、贷款置换报告，3、抵押担保借款合同书，4、贷款凭证。欲证明被告向原告借款90万元的事实。
第二组：1、开房权证开房字第×××号，2、国有土地使用证，3、房屋他项权证，4、房地产抵押物清单。欲证明被告开远市银通经贸有限公司为其下属厂开远市银通饲料厂提供抵押担保的事实。
第三组：1、抵押担保借款协议书，2、贷款催收通知书，3、贷款分户账。欲证明被告尚欠原告借款本金及利息的事实。
第四组：1、开远市工商局出具的营业单位注销登记档案（注册号×××），2、开远市工商局内资企业登记基本信息，3、开远市人民法院（2004）开民一初字第175号民事调解书。欲证明：（1）开远市银通饲料厂由开远市乡镇企业管理局供销公司于2011年1月28日申请注销；（2）开远市银通饲料厂在1999年9月就变更为私营企业；（3）开远市乡镇企业管理局供销公司于2013年3月20日被开远市工商局吊销；（4）被告李福寿、张彩凤在与原告借款期间属于夫妻关系。
第五组：1、公司设立登记审核表，2、私营企业登记基本信息。欲证明开远市银通经贸有限公司是由原开远市乡镇企业局供销公司下属分支机构“开远市银通宾馆”和“开远市银通饲料厂”于1999年9月10日组建设立的。
第六组：1、开远市银通经贸有限公司于2003年8月22日出具的还款计划一份，2、2013年1月25日银通饲料厂还款3万元的贷款回收凭证及2013年3月5日银通饲料厂还款3万元的贷款回收凭证，3、贷款分户账，4、关于“开远市银通饲料厂”置换贷款的情况说明。欲证明被告至2013年3月5日前一直在履行着相关贷款赔付义务。
经质证，被告李福寿对于原告提交的第一组证据的真实性认可，但是对合法性和关联性存在异议，认为李福寿个人没有参与，这只是一个借款置换，原告方应该向法庭提交置换前的第一次贷款的相关合同才能确认这次借款置换是否真实合法。对原告提交的第二组证据的真实性无异议，认为抵押担保的成立需要审查主合同，所以对合法性和关联性持有异议。对原告提交的第三组证据的真实性无异议，但认为这组证据证明了借款合同签订，原告并没有向银通饲料厂发放过本金，原告没有在法定期限内向银通饲料厂主张债权，不能中断诉讼时效。对原告提交的第四组证据的真实性、合法性认可，但是原告要证明银通饲料厂变更为私营企业不是事实，只能证明银通饲料厂的资产202万元转入银通公司，而不是银通饲料厂变更为私营企业，银通饲料厂在注销时依然是供销公司的下属企业。同时原告要证明李福寿和张彩凤借款时是夫妻关系，与本案没有直接的关联性。对原告提交的第五组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但是不能证明原告的证明目的，认为银通饲料厂的资产在1999年剥离出来，作为股东的私人资产为银通公司注资，在银通公司成立后，银通饲料厂依然作为供销公司的下属企业存在。对原告提交的第六组证据中的还款计划清单，认为是银通经贸有限公司的还款计划，对真实性、合法性、关联性均不予认可，债权债务主体和金额与本案90万元的借款没有关联性，原告对同一笔款进行了重复计算。
被告张彩凤和银通公司认为第一组证据的1-3号是事实，第4号的贷款凭证与自己无关。第二组证据的1、3、4号是事实，但是土地证只是复印了一份，银通公司没有进行过抵押。第三组证据的担保协议是事实，2、3号证据与被告无关。第四组证据中只有第三项民事调解书认可，其他所有项目均与被告无关。第五组证据与被告无关，不认可。第六组证据全部与被告无关。
被告供销公司对原告的所有证据均未发表质证意见。
被告李福寿针对其答辩主张向本院提交如下证据：
第一组：李福寿身份证复印件。欲证明被告李福寿的自然人情况。
第二组：开远市银通饲料厂工商登记档案、营业执照复印件。欲证明开远市银通饲料厂于1996年5月1日由开远市乡镇局供销公司设立，属该公司下属不具备法人资格的分支机构。2011年1月30日由该公司办理了银通饲料厂的注销登记，债权债务由该公司承担。
第三组：开远市乡镇企业管理局供销公司企业登记信息表、工商登记档案、《企业法人营业执照》复印件。欲证明开远市乡镇企业管理局供销公司是于1981年1月23日经登记成立的独立核算、具备法人资格的集体所有制企业，该公司于2011年12月29日未参加年检被吊销营业执照，但未办理注销登记手续，仍具有诉讼主体资格。
第四组：开远市银通经贸有限公司登记信息表、工商登记档案、《企业法人营业执照》复印件。欲证明根据1999年9月1日开乡企字（1999）20号文件，开远市银通饲料厂的净资产核定为202万元，从开远市乡镇局供销公司资产中剥离合并开远市银通宾馆的资产界定为张彩凤、李福寿、王鑫、李杰四人共有，四人于1999年9月10日以该资产作为出资申请成立开远市银通经贸有限公司，李福寿占股份7.68%。
第五组：（2004）开民一初字第175号民事调解书、股权变更登记审核表。欲证明李福寿与张彩凤于2004年经法院调解离婚，李福寿占有开远市银通经贸有限公司的7.68%股份全部赠与李某甲、李某乙所有，并于2008年9月10日办理股权变更登记。李福寿赠与股权后，不再属于开远市银通经贸有限公司股东，也不享有和承担公司的所有债权债务。
被告张彩凤、银通公司、供销公司未向本院提交证据。
经质证，原告开远市农村信用合作联社对被告李福寿提交的第一组证据真实性、合法性、关联性均无异议。对第二组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但是不同意被告李福寿的证明观点，认为银通饲料厂在1999年变更为私营企业，同时银通饲料厂的资产已经并入银通经贸公司，所以这笔贷款名义上是银通饲料厂的贷款，实际上是李福寿个人的贷款。对第三组证据的真实性、合法性、关联性无异议，证明目的也没有意见。对第四组证据的真实性、合法性、关联性无异议，但认为证明观点正好可以证实本案应该由以上四被告承担连带责任，1999年银通饲料厂的资产并入了银通公司。对第五组证据无异议，但是对证明观点有异议，认为股权赠与是李福寿自己处分的方式。被告张彩凤和银通公司对被告李福寿提交的五组证据真实性、合法性、关联性及证明目的均认可。被告供销公司就被告李福寿提交的五组证据均未发表质证意见。
以上原告提交的第一组证据，被告李福寿对真实性认可，但是对合法性和关联性存在异议；被告张彩凤和银通公司对1-3号证据认可，但是认为第4号证据与自己无关；被告供销公司未发表质证意见。经审查，该组证据客观真实，能够相互印证，本院予以采信。原告提交的第二组证据，被告李福寿对真实性无异议，但对合法性和关联性有异议；被告张彩凤和供销公司认为该证据1、3、4号是事实，但土地证只是复印了一份，银通公司没有进行过抵押；被告供销公司未发表质证意见。经审查，该组第1、2、4号证据客观真实，本院予以采信，但第3号证据《房屋他项权证》（开他字第416号）所记载的权利存续期限和实际贷款金额与农信抵借字（2000）第103号《农村信用合作社抵押担保借款合同书》的约定不一致，无法认定是为本案借款办理了抵押登记，本院不予采信。原告提交的第三组证据，被告李福寿对真实性无异议，但认为原告没有在法定期限内向银通饲料厂主张债权，不能中断诉讼时效；被告张彩凤和银通公司认可1号证据担保协议是事实，但认为2、3号证据与自己无关；被告供销公司未发表质证意见。经审查，该组证据客观真实，原告欲证明银通饲料厂尚欠借款本金及利息的证明目的本院予以采信。原告提交的第四组证据，被告李福寿对真实性、合法性认可，但对证明目的不认可，同时认为原告要证明李福寿和张彩凤借款时是夫妻关系，与本案没有直接的关联性；被告张彩凤和供销公司只对第3号民事调解书认可，认为其他所有项目均与其无关；被告供销公司未发表质证意见。经审查，该组证据客观真实，原告的第一、三、四项证明目的本院予以采信，但对第二项证明目的不予采信，银通饲料厂在2011年1月30日作为集体企业注销登记，注销原因系隶属单位即供销公司决定撤销，开远市乡镇企业管理局于1999年9月1日同意银通饲料厂变更为私营企业，同时要求其按工商管理、税务登记等有关要求办理、变更、补齐手续，但银通饲料厂未按要求办理变更登记，一直以集体企业存在，不能认定为银通饲料厂已于1999年变更为私营企业，故对该组证据本院予以部分采信。原告提交的第五组证据，被告李福寿对真实性、合法性、关联性均无异议，但是不能证明原告的证明目的；被告张彩凤和供销公司认为与其无关，均不认可；被告供销公司未发表质证意见。经审查，该组证据客观真实，但无法直接证明银通公司系银通宾馆和银通饲料厂组建成立。原告提交的第六组证据，被告李福寿对真实性、合法性、关联性均不予认可；被告张彩凤和银通公司认为与其无关；被告供销公司未发表质证意见。经审查，该组证据客观真实，能够证明银通饲料厂账户在2013年3月5日前存在还款行为。
以上被告李福寿提交的五组证据，原告和被告张彩凤、供销公司对真实性、合法性、关联性均认可，但是原告对第二、五组证据的证明目的有异议，认为银通饲料厂在1999年变更为私营企业，资产已经并入银通公司，贷款名义上是银通饲料厂的贷款，实际上是李福寿个人的贷款，而股权赠与是李福寿自己处分的方式。被告供销公司均未发表质证意见。经审查，该五组证据客观真实，能够证明被告李福寿、银通饲料厂、银通公司及供销公司的相关情况。但第四组证据仅能证明被告银通公司设立之时有张彩凤、李福寿、王鑫、李杰四名股东的事实，虽然被告李福寿提交的银通公司《公司设立登记申请书》中“审查意见”一栏记载：“经开远市政府清产核资领导小组办公室﹤已出具产权界定结果及企业性质确认证明书﹥和开远市乡镇企业管理局﹤已出具开乡企字﹤99﹥20号文件﹥以及个旧市会计师事务所﹤验资报告﹥等以上三个单位确认，开远市银通宾馆和开远市银通饲料厂的企业资产属自然人张彩凤、李福寿、王鑫、李杰等四人所拥有”，但综合全案证据审查，上述《产权界定结果及企业性质确认证明书》、开乡企字（1999）20号文件以及个旧市会计师事务所（99）个会验字第19号《验资报告》三份文件中均未提及“开远市银通宾馆和开远市银通饲料厂的企业资产属自然人张彩凤、李福寿、王鑫、李杰等四人所拥有”，故不能证明被告李福寿的证明目的。同时，第五组证据欲证明被告李福寿将其在银通公司的股份全部赠与他人的事实，与本案没有直接的关联性，故对被告李福寿提交的第一、二、三组证据本院予以采信，对第四、五组证据本院予以部分采信。
根据原、被告的诉辩主张和原、被告双方举证、质证及庭审陈述，本院确认如下法律事实：
2000年10月10日银通饲料厂向原告提出了关于90万元贷款的置换申请，并由被告银通公司作为抵押担保人，原告审查后同意置换，并与银通饲料厂、被告银通公司于2000年10月30日签订了《抵押担保借款合同书》，该合同约定，原告借款90万元给银通饲料厂，借款期限从2000年10月30日起至2003年10月30日止，月利率为7.2‰，借款人不按期归还贷款本金又未获准展期，从逾期之日起按日利率万分之三计收利息，被告银通公司以价值920万元的银通宾馆进行抵押，并在抵押人一栏盖章，但并无相关证据证实该笔借款办理了抵押登记。原告于2000年10月31日出具了《农村信用社贷款凭证》，贷款用途为“置换”。合同签订后，2003年8月22日被告银通公司向开远市灵泉信用社出具《还款计划》，承诺该公司欠信用社的贷款641万元（包括银通饲料厂贷款在内）拟在2003年至2012年间分十年还清。2003年12月13日被告银通公司向开远市灵泉信用社出具了抵押担保借款协议书，承诺继续提供银通宾馆部分房地产为银通饲料厂已逾期的四笔借款共计421万元做抵押担保，时间暂定为3年（2003年12月13日至2006年12月13日），如到期还不清，将继续提供抵押担保和负责清偿。银通饲料厂于2005年12月28日首次还本付息3万元，后陆续还款至2013年3月5日，共计偿还借款本金538501元及利息2万元，至今尚欠原告借款本金361499元及利息。2012年6月13日，原告向银通饲料厂发出了贷款催收通知书，被告张彩凤在法定代表人一栏签字捺印。
另查明，银通饲料厂成立于1996年4月4日，负责人李福寿，注册资金30万，企业类型为集体所有制，不具有独立法人资格。开远市乡镇企业管理局于1999年9月1日以开乡企字（1999）20号文件同意银通饲料厂变更为私营企业，同时要求其按工商管理、税务登记等有关要求办理、变更、补齐手续，但银通饲料厂未按要求办理变更登记，一直以集体企业存在，并在2011年1月30日作为被告供销公司隶属的集体企业注销登记，注销原因为隶属单位决定撤销，被告供销公司书面承诺：“银通饲料厂债权债务已经清理完毕，如果任何债权债务由供销公司负责”。
还查明，被告李福寿与张彩凤于2004年7月9日经开远市人民法院调解离婚。被告供销公司于2011年12月29日因未按时参加年检被吊销，但截至本案开庭审理之时，尚未办理注销登记手续。
根据本案原、被告双方当事人的举证、质证及其在庭审中的陈述，以及本案确认的案件事实，就原被告双方的诉辩主张和本案的争议焦点，本院评判如下：
第一，关于银通饲料厂注销前的企业性质问题。
原告主张银通饲料厂系被告银通公司下属企业，属于名为集体实为私营的企业性质，被告李福寿认为银通饲料厂仅是资产核定为个人所有，其资产剥离出来作为出资申请成立银通公司，但银通饲料厂企业性质并没有变更，并认为根据双方均提交的《公司设立登记审核表》（注册号×××）“审查意见”一栏中载明：“经开远市政府清产核资领导小组办公室已出具产权界定结果及企业性质确认证明书和开远市乡镇企业管理局已出具开乡企字﹤99﹥20号文件以及个旧市会计师事务所验资报告等以上三个单位确认，开远市银通宾馆和开远市银通饲料厂的企业资产属自然人张彩凤、李福寿、王鑫、李杰等四人所拥有，并共同出资组建开远市银通经贸有限公司。”经审查，上述“审查意见”中所依据的开远市政府清产核资领导小组办公室出具的《产权界定结果及企业性质确认证明书》和开远市乡镇企业管理局开乡企字﹤1999﹥20号文件以及个旧市会计师事务所《验资报告》三份文件中均未提及“银通饲料厂的企业资产属自然人张彩凤、李福寿、王鑫、李杰等四人所有”这一事实，从而无法印证原告主张“银通饲料厂属于名为集体实为私营的企业，以及该四人用银通饲料厂资产出资成立银通公司，即银通饲料厂资产并入银通公司，成为银通公司下属企业”的事实，且被告张彩凤和银通公司均不认可银通饲料厂是银通公司下属企业。开远市乡镇企业管理局于1999年9月1日以开乡企字（1999）20号文件同意银通饲料厂变更为私营企业，同时要求其按工商管理、税务登记等有关要求办理、变更、补齐手续，但银通饲料厂并未按要求办理变更登记，一直坚持以集体企业存在和对外经营，并在2011年1月30日作为供销公司隶属的集体企业注销登记，注销原因为隶属单位决定撤销，被告供销公司书面承诺：“银通饲料厂债权债务已经清理完毕，如有任何债权债务由供销公司负责”。综上所述，银通饲料厂从成立到注销十余年间，一直以集体企业形式存在，且在乡镇企业管理局同意其变更为私营企业，可以向工商和税务机关申请变更的前提下，未到有关机关办理变更手续，而一直以集体企业形式存在经营，直至本案开庭审理之日，原告所主张的“银通饲料厂实际资产所有人张彩凤和李福寿”也坚持认为银通饲料厂的企业性质不是名为集体实为私营，而就是集体企业。故对银通饲料厂企业性质的认定，应以工商登记为准，认定为供销公司下属的集体企业。
第二，关于诉讼时效问题及四被告如何承担偿还责任的问题。
首先，银通饲料厂作为被告供销公司下属的非法人集体经营单位，不具备独立法人资格，其注销后对外债权债务应由其所属公司承担。2011年1月27日被告供销公司在银通饲料厂的注销决定中作出的书面债务承诺，可视为银通饲料厂的债权债务概括转让给被告供销公司，其中也包括了对本案中银通饲料厂欠原告借款本金361499元及利息的转让，银通饲料厂与原告之间该笔债务的诉讼时效问题，仅仅涉及到债权人的胜诉权，并不导致该笔债权债务的消灭，故供销公司作出的债务承诺有效，其成为新的债务人，与原告之间形成了新的债权债务关系。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”，本案中债务人银通饲料厂在未经原告同意的情况下，擅自在注销时将债务转让给被告供销公司，并办理了注销登记，丧失民事诉讼主体资格，使原告的债权受到侵害，故原告有权向债务承诺人即被告供销公司主张债权。本案中，银通饲料厂于2011年1月30日注销时，被告供销公司与原告之间形成了新的债权债务关系，但并未通过书面或公示方式告知债权人，原告于2012年6月13日仍在向银通饲料厂进行催收，且银通饲料厂在农村信用社账号为×××的账户在2013年3月之前一直存在还款行为，故原告有理由相信银通饲料厂民事主体资格的合法存在，直至2014年3月原告向本院起诉之时，仍误将银通饲料厂列为被告，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”，故原告向被告供销公司主张债权并未超过诉讼时效。因此，被告供销公司作为银通饲料厂所有债权债务的继受人，同时也是银通饲料厂的设立和决定注销隶属单位，应当对外承担银通饲料厂注销后的遗留债务，以保障债权人合法权益。
其次，被告李福寿原为银通饲料厂负责人，产生方式为被告供销公司委派聘任，现银通饲料厂被注销，基于银通饲料厂为非法人集体经营单位的企业性质，其注销后的债务应由隶属的集体企业即被告供销公司承担，而非转化为银通饲料厂负责人李福寿的个人债务，故被告李福寿对原银通饲料厂的债务不承担责任。同时，被告张彩凤与被告李福寿于2004年7月9日离婚，本案借款虽然发生在二人夫妻关系存续期间，但该笔债务并非被告李福寿个人债务，也非夫妻共同债务，故被告张彩凤不应对本案借款承担责任。
再次，被告银通公司在银通饲料厂与原告签订《抵押担保借款合同》之时作为抵押人进行签章，承诺以其所有的价值920万元的银通宾馆进行抵押，该《抵押担保借款合同》系各方当事人真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。但抵押合同生效并不当然等于抵押权设立，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十七条规定：“以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。”该法第一百八十条第一款规定：“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；……”故作为抵押物的银通宾馆应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。本案原告作为证据提交的开他字第416号《房屋他项权证》记载的实际贷款金额为“50万元整”，登记日期为“2000年7月15日”，与本案借款无论从金额上还是日期上均无法相互印证，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”，故原告认为本案借款经合法登记设立抵押权的诉讼主张不能成立，原告无权对抵押合同中记载的抵押物主张优先受偿。
综上所述，原告的诉讼请求中，对要求供销公司偿还借款本金及利息，以及承担诉讼费的诉讼请求本院予以支持，对其他诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《中华人民共和国物权法》第一百八十条第一款、第一百八十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、由被告开远市乡镇企业管理局供销公司于判决生效之日起十日内一次性偿还原告开远市农村信用合作联社借款本金361499元及截至2014年1月21日止的利息2466853.94元，并承担借款本金从2014年1月22日至判决履行期届满之日止的利息（按照双方合同约定的日利率万分之三计算）。
二、驳回原告开远市农村信用合作联社的其他诉讼请求。
案件受理费29427元，由被告开远市乡镇企业管理局供销公司承担。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决书发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定履行期限届满后二年内向本院申请执行。
审 判 长 孙 勇
审 判 员 李志伟
代理审判员 谭 延
二〇一四年十月二十九日
书 记 员 苏 知
（当事人不服本判决，本案已经上诉至云南省高级人民法院）