广东省增城市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗增法民二初字第1752号
原告：广州市汛腾贸易有限公司。住所地：广东省广州市海珠区。
法定代表人：卢健。
委托代理人：万建华。
被告：广州市人人乐商业有限公司。住所地：广东省增城市。
法定代表人：杨永银。
被告：人人乐连锁商业集团股份有限公司。住所地：广东省深圳市南山区。
法定代表人：何金明。
上列两被告的共同委托代理人：杨德志，住河南省光山县。
原告广州市汛腾贸易有限公司（以下简�汛腾公司）诉被告广州市人人乐商业有限公司（以下简称广州人人乐公司）、人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称人人乐集团公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员黄晖独任审判，公开开庭进行了审理。原告汛腾公司的委托代理人万建华，被告广州人人乐公司、人人乐集团公司的共同委托代理人杨德志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告汛腾公司诉称：2012年5月21日，原告与被告广州人人乐公司签订《商品购销合同》。合同订立后，原告依约交付保证金并向被告进行供货，被告广州人人乐公司为被告人人乐集团公司的子公司，合同虽然由原告与被告广州人人乐公司签订，但货款结算则由被告人人乐集团公司进行结算支付。截止起诉前，被告尚欠原告货款80136元未付。现原告诉至本院，请求依法判令：一、被告立即给付原告货款80136元，�及自起诉之日起至付清之日的逾期付款滞纳金（按银行同期贷款利率计算）；二、被告退还保证金5000元；三、被告承担本案的诉讼费用。
被告广州人人乐公司、人人乐集团公司共同辩称：不同意原告的诉讼请求，理由是：一、原告诉请支付货款80136元，没有事实和法律依据。我方提交《清场供应商商品损耗承担审批表》可以证明未结货款金额为71769元，同时原告就23083元的损耗比例进行了确认，即由双方各承担50%，即11541.5元，此审批表对原告开票金额60227.5元进行确认。其次，原告主张货款结算方式为送货总额减去退货总额，但我方认为购销合同明确约定实际结算金额应依照合同第9章9.3条执行，即原告应向被告交付的费用包括按进货净额7.7%的折扣（5526.21元），再减去海报推广费1000元、促销员管理费400元、送货延迟违约补偿金100元，我方确认应支付给原告的货款实际为53201.29元。二、原告要求我方支付逾期付款滞纳金，也没有事实及法律依据。我方未结算货款的主要原因在原告，因为根据购销合同约定的货款结算流程即合同的9.2条，我方至今都未收到原告开具的发票，所以我方没有给付货款。三、我方同意退给原告保证金5000元，但是需要原告将保证金收据退还。
经审理查明：广州人人乐公司系由人人乐集团公司独资设立的有限公司。汛腾公司（甲方）与广州人人乐公司（乙方）曾签订一份《商品购销合同》，合同期限从2012年5月21日起至2013年2月28日止。合同期满后，双方于2013年5月20日又签订了一份《商品购销合同》（以下简称涉案合同），约定：合同期限自2013年3月1日起至2014年2月28日；合同适用于乙方在广州区范围内连锁店的全面合作，甲方必须确保为合作区域内所有店的供货；供应商品为九阳牌商品；对帐周期为每月2次，对帐日期为每月3、8日，如因乙方原因在规定日期不能提供对帐单的，在甲方开具发票后，乙方应当依据销售清单和本合同先行给付无争议部分的货款；付款方式为月结；进货净额指月／年实际发生的送货额减去退货额和调价额。之后，双方还签订了一份《购销合同补充协议》（以下简称补充协议），约定为鼓励广州人人乐公司购买更多汛腾公司产品，投入更多商业资源销售产品，汛腾公司同意在销售推广期间给予广州人人乐公司按进货净额7.7%的价格折扣，此折扣在汛腾公司提供给广州人人乐公司的购进商品增值税发票中以折扣方式体现。对于补充协议，汛腾公司认为由于其与广州人人乐公司合作多年，不存在销售推广的折扣，故不应再适用该协议。2013年3月4日，汛腾公司向深圳市人人乐商业有限公司交纳了保证金5000元。
涉案合同签订后，汛腾公司从2013年8月31日至2013年10月28日期间向广州人人乐公司所属的大石店、宏明店、增城店、花都店供应货物，所交付货物的金额为264751元，减去退货金额184615元，双方未结算金额为80136元。对此事实，汛腾公司提交《送货单》、《验收单》、《退货单》予以证实。广州人人乐公司对《验收单》、《退货单》的真实性予以确认，亦认可原告所述的收货金额以及退货金额，但认为根据《清场供应商商品损耗承担审批表》，双方未结算金额应为71769元。
庭审中，广州人人乐公司提交一份《清场供应商商品损耗承担审批表》，内容为：一、供应商名称汛腾公司；二、财务帐面资料：供应商未结款金额71769元，商品损耗23083元，供应商开票金额48686元；三、采购谈判结果：供应商承担11541.5，我司承担11541.5元，各承担50%，谈判确认开票金额60227.5元。该审批表上加盖有汛腾公司的公章以及广州人人乐公司各级审批人的签名。庭审中，双方确认上述审批系由汛腾公司在2014年8月先行盖章后，再交由广州人人乐公司审批，最后审批日期为2014年9月15日。对于上述审批表中的相关内容，广州人人乐公司作如下陈述：一、因对汛腾公司应当承担的某些费用及让利进行了协商，汛腾公司同意将未结算金额由80136元调整为71769元；二、商品损耗23083元是指广州人人乐公司在收货后产生的内部丢失损耗，但经双方协商，由汛腾公司与广州人人乐公司各自承担一半。对此陈述，汛腾公司则认为其没有确认广州人人乐公司所述价格让利由其全部承担，即将未结算金额由80136元调整为71769元，其仅系为了配合广州人人乐公司做账和早些拿到货款，才同意在审批表上盖章。
另查，2013年11月4日，双方签订一份《促销协议》，约定由汛腾公司承担海报费用1000元。庭审中，汛腾公司同�在应收货款中扣除上述海报费用1000元以及广州人人乐公司主张的促销人员管理费400元、延迟送货罚款100元，广州人人乐公司则同意向汛腾公司退还保证金5000元。
以上事实，有当事人的陈述，以及《商品购销合同》、《购销合同补充协议》、《送货单》、《验收单》、《退货单》、《促销协议》、《清场供应商商品损耗承担审批表》等证据为凭。
本院认为：汛腾公司与广州人人乐公司设立的买卖合同关系，系当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。本案中，双方共提交了两份《商品购销合同》，但由于涉案交易发生期间为2013年8月31日至2013年10月28日，故双方之间的权利与义务应以2013年5月20日签订的《商品购销合同》即涉案合同的约定为准。涉案合同有效期内，汛腾公司履行了供货义务，广州人人乐公司应依约支付货款。根�双方的诉辩意见，双方争议的焦点主要为：一、双方货款的结算是否应以涉案《清场供应商商品损耗承担审批表》的内容为准；二、广州人人乐公司要求再行扣减7.7%的价格折扣是否应当支持。
关于第一个焦点问题。对于涉案合同交易期间的货款结算，汛腾公司认为应以《送货单》、《验收单》、《退货单》记载的事实为准，而广州人人乐公司则主张应以《清场供应商商品损耗承担审批表》记载的内容为准。本院认为，汛腾公司提交的《送货单》、《验收单》、《退货单》虽反映了双方实际交易的情况，载明未结算金额为80136元，但广州人人乐公司提交的《清场供应商商品损耗承担审批表》则载明双方在交易后对未结款金额、商品损耗等进行了调整及分担，并确认最后的开票金额为60227.5元。由于该审批表系由汛腾公司先行盖章确认，再交由广州人人乐公司逐级审批，应表明汛腾公司对审批表中相关的内容完全知悉且无异议，根据当事人意思自治原则和诚实信用原则，本院认定双方货款的结算应以《清场供应商商品损耗承担审批表》的内容为准。
关于第二个焦点问题。根据涉案补充协议的约定，汛腾公司同意在销售推广期间给予广州人人乐公司按进货净额7.7%的价格折扣，该价格折扣在汛腾公司提供给广州人人乐公司的增值税发票中以折扣方式体现。汛腾公司认为双方之前已合作多年，不再存在销售推广，故上述价格折扣的约定不应再适用。本院认为，上述约定系当事人协商一致的结果，本案中没有证据证明广州人人乐公司存在强迫汛腾公司接受上述折扣让利的情形，故广州人人乐公司在双方确认的开票金额60227.5元的基础上，要求再行扣减价格折扣5526.21元（计算方法为：进货净额即《清场供应商商品损耗承担审批表》上所�“未结款金额71769元”×7.7%），符合当事人的约定，本院予以支持。汛腾公司对再行扣减价格折扣所提异议，理由不成立，本院不予采纳。
庭审中，汛腾公司还自愿在应收货款中扣减广州人人乐公司所主张的海报费用1000元、促销人员管理费400元、延迟送货罚款100元，系当事人自行处分民事权利的行为，本院予以准许。综上，广州人人乐公司应向汛腾公司支付的货款总额应为53201.29元（开票金额60227.5元-价格折扣5526.21元-海报费用1000元-促销人员管理费400元-延迟送货罚款100元）。现涉案合同已到期，且由于开具发票属于汛腾公司履行合同的附随义务，广州人人乐公司以汛腾公司至今未开具发票为由拒绝履行给付货款的基本合同义务及给付利息，缺乏法律依据，故汛腾公司现起诉要求广州人人乐公司支付上述货款53201.29元及从起诉之日起至付清之日止按中国人民银行同�贷款利率计算的利息，合理合法，本院予以支持。另外，广州人人乐公司在庭审中同意向汛腾公司退还保证金5000元，故本院对汛腾公司要求广州人人乐公司退还保证金5000元的诉讼请求，本院亦予以支持。
由于涉案《商品购销合同》、《购销合同补充协议》等均系汛腾公司与广州人人乐公司签订的，即涉案买卖合同关系的相对方应为汛腾公司与广州人人乐公司，且广州人人乐公司与人人乐集团公司均为独立法人，故汛腾公司以涉案保证金系人人乐集团公司下属子公司收取及退货单由人人乐集团公司打印等理由要求人人乐集团公司对涉案货款、保证金共同承担清偿及退还责任，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告广州市人人乐商业有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内支付货款53201.29元及利息（从起诉之日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）给原告广州市汛腾贸易有限公司；
二、被告广州市人人乐商业有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内退还保证金5000元给原告广州市汛腾贸易有限公司；
三、驳回原告广州市汛腾贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费965元，由原告广州市汛腾贸易有限公司负担310元，被告广州市人人乐商业有限公司负担655元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求之数额计算案件受理费（包括反诉费），并向广州市中级人民法院预交。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判员 黄晖
二〇一五年一月二十日
书记员 申彬
相关的法律法规及司法解释：
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。