浙江省奉化市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）甬奉商初字第10号
原告：张振，无固定职业。
原告：李勇，无固定职业。
被告：宁波垭特光电科技有限公司。住所地：浙江省宁波市国家高新区凌云路****号*幢*层。
法定代表人：王祖雷，该公司总经理。
被告：王祖雷，宁波垭特光电科技有限公司总经理。
被告宁波垭特光电科技有限公司、王祖雷的共同委托代理人：章亚珍，浙江正雅律师事务所律师。
被告：郭产琴，宁波垭特光电科技有限公司股东。
原告张振、李勇为与被告宁波市垭特光电科技有限公司（以下简称垭特公司）、王祖雷、郭产琴股权转让纠纷，反诉原告垭特公司为与反诉被告张振、李勇股东出资纠纷两案，分别于2014年12月23日、2015年1月7日向本院起诉，本院分别于2013年12月23日、2015年1月10日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年3月5日公开开庭进行了合并审理。原告张振、李勇，被告垭特公司、王祖雷的委托代理人章亚珍，被告郭产琴均到庭参加诉讼。本案在审理过程中，被告垭特公司于2015年4月15日向本院申请撤回反诉，本院口头裁定予以准许。本案现已审理终结。
原告张振、李勇起诉称：2013年10月，原告成为垭特公司的原始股东，各占股18%；2014年3月20日，王祖雷通过股权转让模式成为垭特公司股东，约定最终占股比例，王祖雷为34%；张振、李勇各占18%。王祖雷与俩原告的股权转让款支付模式为自行商定。同日，俩原告与王祖雷等签订股权转让补充协议，约定俩原告保持原股比不变（各自18%）；被告王祖雷股比34%，郭产琴股比25%，周巧君股比5%，并约定在30日内完成变更。自协议签订后，被告公司股东变更为王祖雷（58%）、郭产琴（42%），被告王祖雷为被告公司的实际控制人，拒不履行股权转让补充协议，侵害了俩原告的权益。原告要求被告王祖雷、郭产琴履行股权转让补充协议第六条，被告垭特公司完成工商变更手续。
被告垭特公司未作书面答辩，庭审时口头辩称：公司股东在享受权利以前应履行相应的义务，原告如果要享受股东权利，应履行公司章程中规定的出资义务。
被告王祖雷未作书面答辩，庭审时口头辩称：根据双方之间签订的股权转让协议的规定，垭特公司已将股权转让给了王祖雷，王祖雷已经将股权转让款支付到原告指定的认可的账户里面，王祖雷已经履行了出资义务，理当享受58%的股权。现在王祖雷不同意股权转让补充协议里面的赠与行为，故要求驳回原告的诉讼请求。
被告郭产琴未作出面答辩，庭审中口头辩称：对原告的诉请是认可的，股份是理应给俩原告的，也应将股权变更到俩原告的名下。对原告陈述的事实及理由也无异议。
原告张振、李勇为证明其诉讼主张，向法院提供了如下证据材料：
1．股权转让协议和股权转让补充协议各一份，用以证明股权转让成立的事实；
2.垭特公司2013年10月10日、2014年3月20日的公司章程各一份，用以证明俩原告系公司发起人，各持18%的股份，另一份公司章程中记载王祖雷的股份是58%，郭产琴的股份是42%的事实。
被告垭特公司、王祖雷为证明其答辩意见，向法院提供如下证据材料：
1.2013年10月10日的公司章程一份，用以证明俩原告如果要享受股东权利，必须在公司设立之前足额缴纳出资的事实；
2.股权转让补充协议，用以证明系无偿变更，即赠与行为，未在工商变更之前可以随时撤销。
被告郭产琴未向法院提交证据。
经庭审质证，被告垭特公司、王祖雷、郭产琴对俩原告提交的证据的真实性、关联性、合法性均无异议，本院确认原告提交的证据作为认定本案相关事实的依据。俩原告、被告郭产琴对被告垭特公司、王祖雷提交的证据的真实性无异议，对证明内容有异议，认为已经通过了公司注册登记，期间虽将注册资金转移，但随后又投入进来，且公司通过了年检；股权转让协议中将俩原告的股权转让给王祖雷，王祖雷亦未支付转让款，股权转让补充协议亦不属于赠与行为。本院认为，俩原告、被告郭产琴因对被告垭特公司、王祖雷提交的证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以认可，至于股权转让是否系赠与行为、是否以足额缴纳出资为前提的问题，本院将综合其他证据予以认定。
本院经审理，认定事实如下：被告垭特公司注册资金为300万元，于2013年10月10日由郭产琴、胡祥卿、李勇、张振、宁波市伯乐开图创业投资合伙企业（以下简称伯乐开图企业）、宁波市天使投资引导基金有限公司（以下简称天使投资公司）等股东组成，其中郭产琴出资额占注册资本的31%、胡祥卿占22%、李勇占18%、张振占18%、伯乐开图企业占4%、天使投资公司占2%。2014年3月20日，天使投资公司（甲方）、伯乐开图企业（乙方）、李勇（丙方）、张振（丁方）、胡祥卿（戊方）作为转让方，郭产琴（已方）、王祖雷（庚方）作为受让方，签订了《公司股权转让协议》一份，协议约定：己方同意受让甲方在垭特公司拥有2%股权，乙方在垭特公司拥有的共6%的股权，由庚方受让丙方、丁方、戊方在垭特公司拥有的共58%的股权；甲方股权转让款为100万元，乙方股权转让款为200万元，丙方股权转让款为50万元，丁方股权转让款为50万元，戊方股权转让款为50万元；股权转让款支付方式为，由己方委托庚方将股权转让款共350万元统一支付到乙方账户，由乙方再将支付款按协议约定金额于工商变更登记完成之日起5日内，支付给甲方100万元、戊方50万元，丙方、丁方的股权转让款由庚方与丙方、丁方自行约定。同日，郭产琴、张振、李勇（甲方）作为出让人，王祖雷（乙方）、案外人周巧君（丙方）作为受让人，签订了《宁波垭特光电科技有限公司股权转让补充协议》一份，该协议第六条约定：“三方一致认可，本次股权转让为垭特公司股权调整的第一次变更转让。自本次股权变更登记完成之日起30日内，再进行一次股权转让变更，该次变更登记之后的公司股东及其持股比例分别为：王祖雷，持有股份34%；郭产琴，持有股份25%，张振，持有股份18%；李勇，持有股份18%；周巧君，持有股份5%。涉及股权转让的股权转让协议书及相关文书根据登记部门的要求另行签订，但股权转让金无需实际支付，属于无偿变更。同日，被告垭特公司公司章程记载股东为王祖雷、郭产琴，分别持股58%和42%。2014年3月21日，垭特公司营业执照上登记的法定代表人为王祖雷。
本院认为：张振、李勇、王祖雷、郭产琴签订的股权转让补充协议系双方当事人真实意思表示，合法、有效，各方均应按约履行。关于王祖雷辩称涉案协议所涉股权属无偿变更，系赠与行为，王祖雷有权撤销的辩论意见，本院认为，根据2014年3月20日签订的股权转让协议的约定，被告王祖雷在垭特公司的股权来自于原告张振、李勇各18%的股权以及案外人胡祥卿22%的股权，共计58%的股权，张振、李勇的股权转让款由王祖雷与张振、李勇自行约定。各方又于同日约定在完成第一次股权转让登记后的30日内，进行第二次股权转让变更登记，重新确定俩原告各持股18%，王祖雷亦未提交向张振、李勇支付股权转让款的相关证据，故王祖雷以赠与为由撤销涉案股权转让补充协议的意见，无事实及法律依据，本院不予采纳。被告垭特公司以俩原告没有向公司全面履行出资义务而不认可股权转让补充协议的意见，无法律上的依据，本院不予采纳。综上，原告张振、李勇的诉讼请求，于法有据，应依法予以支持。据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定，判决如下：
被告宁波垭特光电科技有限公司于判决生效后十日内至工商行政管理部门办理张振、李勇各持宁波垭特光电科技有限公司股份18%的工商变更登记手续，被告王祖雷、郭产琴应予以协助。
本诉案件受理费80元，由被告宁波垭特光电科技有限公司、王祖雷、郭产琴共同负担；反诉案件受理费14520元，减半收取7260元，由被告宁波垭特光电科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审 判 长 江 敏
代理审判员 宋莉欢
人民陪审员 陈国平
二〇一五年四月二十五日
书 记 员 陈盛儿
附：相关法律条文：
一、相关法律
1.《中华人民共和国公司法》
第三十二条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
二、申请执行的规定
1.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
2.最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第18条：人民法院受理执行案件应当符合下列条件：（1）申请或移送执行的法律文书已经生效；（2）申请执行人是生效法律文书确定的权利人或其继承人、权利承受人；（3）申请执行人在法定期限内提出申请；（4）申请执行的法律文书有给付内容，且执行标的和被执行人明确；（5）义务人在生效法律文书确定的期限内未履行义务；（6）属于受申请执行的人民法院管辖。人民法院对符合上述条件的申请，应当在七日内予以立案；不符合上述条件之一的，应当在七日内裁定不予受理。