上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）松民二（商）初字第612号
原告何迪。
委托代理人杨丁胜。
委托代理人顾建平，上海顾建平律师事务所律师。
原告傅条英。
委托代理人黄全林。
被告潘慧芳。
委托代理人杨建平，上海市同建律师事务所律师。
被告邱金霞。
原告何迪诉被告潘慧芳、邱金霞买卖合同纠纷一案，本院于2013年3月5日受理后，依法适用简易程序审理。在答辩期间，被告邱金霞、潘慧芳对本案管辖权提出异议，本院于2013年3月25日依法裁定驳回被告的管辖异议。被告邱金霞、潘慧芳不服本院裁定，上诉于上海市第一中级人民法院，该院于2013年5月14日裁定，驳回上诉，维持本院裁定。本案于2013年6月7日第一次公开开庭进行了审理。后根据原告何迪申请，本院依法追加傅条英为本案原告参加诉讼，又于2013年7月17日第二次公开开庭进行了审理。后因本案不宜适用简易程序审理，本院依法组成合议庭，本案转为普通程序继续审理，并于2013年12月11日再次公开开庭审理。原告何迪的委托代理人顾建平、杨丁胜，原告傅条英的委托代理人黄全林，被告潘慧芳的委托代理人杨建平分别到庭参加诉讼。被告邱金霞经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理，本案现已审理终结。
原告何迪诉称：两原告原系上海某纺织品有限公司（原名上海某印花品有限公司，以下简称“某公司”）股东。2011年1月13日，原、被告签订《股权转让合同》，对股权转让对应资产予以明确：安装于某公司内的机器设备及附属设施，不包括库存物资及废旧滚筒。同年3月15日，原、被告又签订补充协议，调整股权转让款，但对股权转让对应资产内容未改变。2011年3月15日两被告进场，与两原告办理移交手续，并开始生产经营。同年3月18日，两被告向原告购买了股权转让对应资产之外的原料和物料，包括：1、韦普印花颜料价值人民币62，038元（以下币种如无特别注明，均为人民币）；2、丝网等87，662.80元；3、小五金、闷头、账户余额、成品网筒合计115，565.10元；4、广记印花颜料价值40，837元；5、折码袋、折码膜、封箱带等43，380元；6、定型机高温油、水煤浆、银砂价值157，812.50元；7、国产网胚31，580元。上述2、4、5、6、7项包括税金，故货物价值合计308，779.74元。之后两被告有退回部分颜料，其中广记印花颜料34，320元、韦普印花颜料120，504元，应分别折抵29，333.33元和27，281.86元，合计折抵56，615.19元。故两被告应支付原告429，767.91元。此后，原、被告于2011年7月10日办理了工商变更手续。上述股权转让之外的财产转让，两被告理应偿付原告相应价款，故原告何迪诉至法院，要求判令两被告偿付两原告货款429，767.97元。审理中，原告何迪明确，系争物资是与傅条英按份共有，何迪占60%，傅条英占40%，并请求法院按两原告的共有份额判决。
原告傅条英诉称：系争的货物为两原告共有，数量如原告何迪所述，无异议。但金额没有原告何迪主张的那么多，部分物资如颜料等价格并没协商确定下来，而是某公司原财务人员沈某根据购进价格确定。同意追加其为共同原告，两原告对系争物资的共有关系是按份共有，何迪占60%，傅条英占40%。如法院支持原告何迪诉讼请求则请求法院对两原告应得款项按共有份额进行分配。审理中，原告傅条英补充陈述，如法院认定双方买卖合同关系成立，也不主张法院处理其份额，其份额将自行处理，不在本案中主张。
被告潘慧芳辩称：不同意原告诉请，原、被告之间不存在买卖合同关系，潘慧芳确实签收过部分货物，但具体数量及金额并未统计，应由原告提供证据证明。
被告邱金霞书面答辩称：没有证据表明其与本案存在关联，其从未表示要接受或购买原告所述的标的货物，故邱金霞并非本案适格被告。
本院经审理查明：2011年1月13日，被告邱金霞、潘慧芳与原告何迪、傅条英签订《股权转让合同》，约定何迪、傅条英将其持有的某公司100%的股权转让给邱金霞、潘慧芳；合同中特别载明：“某公司现有资产：安装于某公司内的机器及附属设施，不包括库存物资及废旧滚筒，······”；“某公司100%的股权是指安装于某公司内的机器及附属设施，不包括库存物资及废旧滚筒，······”。合同签订后，双方办理了股权转让变更登记手续，两被告成为某公司股东。
2011年3月期间，被告潘慧芳签收了上述股权转让合同中别除在某公司资产、股权之外的物资，具体如下：一、17日签收规格为80M的网胚80只、105M的网胚40只、125M的网胚4只，签收规格为127＊OPP39的丝网1，608米、145＊OPP64的丝网1，416米；二、18日签收韦普颜料（兰75、棕30＋6、黄60＋5.5、黑30＋13、粉红15、大红5、粉22、绿25.5、红棕37，以上单位均为公斤），签收广记颜料（兰16、黑26、大红10、土黄41、金黄26，以上单位均为公斤），签收水煤浆136吨，签收规格为20L的定型机高温油2桶；三、21日签收银砂100公斤，片碱1675公斤，污水脱色剂3，400公斤，锅炉引风机1套，圆网导带1根，缝布线8箱，丝网1，200米，成品网筒451只，规格为150＊100的折码袋540只，规格为130＊90的折码袋1，800只，包装膜1，430公斤，1.4米的纸管1，280根，1.6米的纸管3，040根，1.7米的纸管2，240根，1米的纸管130根，封箱带11箱；四、23日签收规格为33.1＊1.95的网带2条，规格为2.1＊16.9的网带2条。以上签收物资的价格均未在签收单中记载。
被告潘慧芳签收上述物资后，某公司原财务人员沈某根据上述物资的采购价格制作了原某留下原料与物料（交接）明细。明细上载明：80M的网胚单价255元，金额20，400元；105M的网胚单价255元，金额10，200元；125M的网胚单价245元，金额980元；规格为127＊OPP39的丝网单价5.7元，金额9，165.6元；规格为145＊OPP64的丝网单价5.7元，金额8，071.2元；韦普颜料（兰单价台币251元、棕单价台币191.6元、黄单价台币769.4元、黑单价台币121.4元、粉红单价台币715.4元、大红单价台币920.6元、粉单价台币715.4元、绿单价台币251元、红棕单价台币191.6元），金额合计台币153，519元，折合（含运费不含税）价款34，756.40元；广记颜料（兰单价60元、黑单价30元、大红单价95元、土黄单价35元、金黄单价92元），金额合计6，517元；水煤浆单价900元／吨，金额122，400元；规格为20L的定型机高温油2桶，每桶1，190元，合计2，380元；银砂单价160元，金额16，000元；片碱单价5.5元，金额9，212.5元；污水脱色剂单价2.3元，金额7，820元；锅炉引风机金额6，100元；圆网导带36，000元；缝布线单价560元，金额4480元；丝网5.7元，金额6，840元；成品网筒金额0元；规格为150＊100的折码袋单价2.09元，金额1，128.6元；规格为130＊90的折码袋单价1.66元，金额2，988元；包装膜单价16.8元，金额24，024元；1.4米的纸管单价0.97元，金额1，241.6元；1.6米的纸管单价1.22元，金额3，708.8元；1.7米的纸管单价1.3元，金额2，912元；1米的纸管单价0.9元，金额117元；封箱带单价660元，金额7，260元；规格为33.1＊1.95的网带单价5，486元，金额10，972元；规格为2.1＊16.9的网带单价3，017元，金额6，034元。上述金额折合为不含税价格，合计314，202.81元。
2012年8月3日，在（2012）松民二（商）初字第1051号案件庭审中，沈某作为证人出庭陈述称：原某留下原料与物料（交接）明细系其制作，根据客户发票上的单价计算，发票均在某公司的业务凭证中。原某留下原料与物料（交接）明细制作好后，分别交给杨丁胜、黄全林各一份，某公司留存一份。
被告潘慧芳另于2011年3月21日签收闷头1.459吨，并确认单价为9，000元／吨，合计13，131元；于2011年3月24日出具确认书，确认签收“仓库所遗留的五金及机配件等物资”，并确认折合35，000元。上述闷头及五金件的交接亦记载于原某留下原料与物料（交接）明细中。被告潘慧芳于2011年3月22日还签收了广记和韦普的各类颜料，但之后均已退还原告，在原某留下原料与物料（交接）明细均有记载。
审理中，因被告潘慧芳陈述其签收的物资并未使用，尚存于仓库中。本院于2013年7月25日前往某公司调查。经现场勘查，发现某公司库存的原料物资与潘慧芳签收的物资在品种、数量上并无对应关系，无法区分库存物资即潘慧芳所签收的物资。调查时，潘慧芳陈述，某公司在继续经营中，现在每月营业额约为七、八十万元。
审理中，两原告确认，本案系争物资为两原告按份共有，比例为二人原持股比例，即原告何迪占60%，原告傅条英占40%。
审理中，就本案争议法律关系，本院向原告何迪释明，告知其可从物权角度主张权利，即要求被告方返还原物，如无法返还再主张财产损害赔偿。但原告何迪坚持认为原、被告之间系买卖合同关系，不同意变更诉讼请求。
以上事实由原告提供的《股权转让合同》、出库单、闷头确认单、3月24日确认书、原某留下原料与物料（交接）明细、（2012）松民二（商）初字第1051号案件庭审笔录、（2012）松民二（商）初字第1051号案件一、二审民事判决书；被告提供的出库单；本院调查笔录及各方当事人的陈述等证据在案为证，本院予以确认。
本院认为，被告邱金霞、潘慧芳与原告何迪、原告傅条英签订的《股权转让合同》是双方真实意思的表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效。各方约定两原告所转让的股权、资产不包括库存物资及废旧滚筒。该约定实际是将“库存物资及废旧滚筒”别除在所转让的股权及相应资产之外。因两原告是某公司原股东，共同持有原某公司100%股权，《股权转让合同》作出的该约定，是在股权转让同时对别除的财产作出处分、分配，即该些别除的库存物资及废旧滚筒的所有权益由某公司享有变更为由两原告享有。之后，两原告又将上述别除财产中的库存物资交接给被告潘慧芳，由潘慧芳签收该些物资。在潘慧芳所签收的物资中，于2011年3月21日签收的闷头有记载价格13，131元；于2011年3月24日签收的五金及机配件等有记载折合35，000元；其余所签收物资仅记载品名、数量，未明确价格。
现原告何迪主张根据两原告原持股比例要求两被告分别支付相应货款；原告傅条英则表示其应享有的份额自行处理；两被告则否认双方间存在买卖合同关系，不同意支付货款。就各方间争议，本院认为，被告潘慧芳签收的物资中，关于有价格记载的部分（闷头、五金及机配件等），可认定系其向两原告购买物资，因此，被告潘慧芳应支付该部分物资相应货款。被告邱金霞虽与被告潘慧芳共同受让两原告股权，但被告邱金霞未参与系争物资的交接，也无证据表明其做出过共同购买的意思表示。因此，原告何迪要求被告邱金霞共同支付货款的诉讼请求，本院不予支持。至于被告潘慧芳接受货物后，是否投入某公司经营，则是潘慧芳与某公司及其他股东的关系。关于所交接物资中未记载价格的部分，原告何迪所提供的证据不足以认定原、被告之间存在买卖合同关系：首先，根据作为该些物资共有人的原告傅条英的陈述，其未参与该些物资的交接，未作出买卖的意思表示；其次，在（2012）松民二（商）初字第1051号案件庭审中，沈某的证言仅可说明该些物资的原采购价格，但其身份为原某公司财务人员，其证言也无法证明原、被告间存在买卖合同关系。因此，针对该部分未记载价格的物资，原告何迪以买卖合同关系的诉由主张权利，本院难以支持。审理中，本院也向其作出释明，告知其可从物权角度主张权利，但原告何迪坚持其诉讼请求，不予变更，对此产生的不利后果应由其自行承担。
综上，本院认定，两原告将按份共有的闷头、五金及机配件等物资，出售给被告潘慧芳，价格48，131元，被告潘慧芳应支付该货款。审理中，两原告明确各自共有份额为原告何迪60%与原告傅条英40%。因此，原告何迪应得货款28，878.60元。因原告傅条英表示其应得份额将自行处理，故本院不予判处。对于两原告交接的其余未记载价格的物资，两原告可再循其他法律途径解决。被告邱金霞未到庭参加诉讼，视为其放弃相应诉讼请求权利。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告潘慧芳于本判决生效之日起十日内偿付原告何迪货款28，878.60元；
二、驳回原告何迪的其余诉讼请求。
如果被告潘慧芳未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7，747元，由原告何迪负担7，225元（已付）；被告潘慧芳负担522元（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 李为国
代理审判员 虞增鑫
人民陪审员 胡正明
二〇一四年一月二日
书 记 员 薛智斌
附：相关法律条文
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第三十五条诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。
当事人变更诉讼请求的，人民法院应当重新指定举证期限。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。