上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1094号
上诉人（原审原告）上海恒杰电器有限公司。
法定代表人＊＊，经理。
委托代理人李湘玲，该公司员工。
上诉人（原审被告）上海金山乐购生活购物有限公司。
法定代表人＊＊，董事长。
委托代理人秦蓁，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人张磊，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人上海恒杰电器有限公司（以下简称恒杰公司）因与上诉人上海金山乐购生活购物有限公司（以下简称金山乐购）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2014）金民二（商）初字第489号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月6日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年7月15日进行了公开开庭审理，上诉人恒杰公司的委托代理人李湘玲，上诉人金山乐购的委托代理人张磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：2005年3月10日，恒杰公司、金山乐购签订商品购销合同二份，恒杰公司向金山乐购供应家用电器，合同就商品价格、数量、质量、包装、检验、退货、条码等作出了约定，合同有效期自2005年1月1日至12月31日。其中供应商编号（厂编）为1476的合同附件供应商应付费用协议书约定月度返利为4%，新增门店进场费为人民币（以下币种同）5，000元，促销广告费为500元，节假日（元旦、春节、五一劳动节、中秋节、国庆节）促销广告费为每次500元，单店周年庆促销广告费为1，500元，区周年庆促销广告费为1，500元；其中供应商编号（厂编）为8297的合同附件供应商应付费用协议书约定月度返利为4%，促销广告费为500元。
2006年5月16日，恒杰公司、金山乐购签订商品购销合同二份，恒杰公司向金山乐购供应家用电器，合同就商品价格、数量、质量、包装、检验、退货、条码等作出了约定，合同有效期自2006年1月1日至12月31日。其中供应商编号（厂编）为1476的合同及附件供应商应付费用协议书约定月折扣率为4.5%，促销广告费为500元。其中供应商编号（厂编）为8297的合同及附件供应商应付费用协议书约定折扣率为4.5%、促销广告费为500元，节假日（元旦、春节、五一劳动节、中秋节、国庆节）促销广告费为每次500元，单店周年庆促销广告费为1，500元，区周年庆促销广告费为1，500元。同时，恒杰公司签署了上述二份合同附件供应商接受服务确认书，确认金山乐购为恒杰公司提供了与2005年度及以往历年的“供应商应付费用协议书”中各项费用相应的全部促销服务和其他服务，恒杰公司表示认可和满意，并对“供应商应付费用协议书”中各项费用的约定没有异议。
2007年6月30日，恒杰公司、金山乐购签订商品购销合同二份，恒杰公司向金山乐购供应家用电器，合同就商品价格、数量、质量、包装、检验、退货、条码等作出了约定，合同有效期自2007年1月1日至12月31日。其中供应商编号（厂编）为1476的合同及附件供应商应付费用协议书约定月折扣率为9%，直邮服务费为每年按年含税交易额1%计算，排面翻新费为2，000元／店／次，促销员管理费100元／店／月／人。其中供应商编号（厂编）为8297的合同及附件供应商应付费用协议书约定折扣率为11%，直邮服务费为每年按年含税交易额1%计算，排面翻新费为2，000元／店／次。同时，恒杰公司签署了上述二份合同附件供应商接受服务确认书，确认金山乐购为恒杰公司提供了与2006年度及以往历年的“供应商应付费用协议书”中各项费用相应的全部促销服务和其他服务，恒杰公司表示认可和满意，并对“供应商应付费用协议书”中各项费用的约定没有异议。
2008年5月22日，恒杰公司、金山乐购签订商品购销合同二份，恒杰公司向金山乐购供应家用电器，合同就商品价格、数量、质量、包装、检验、退货、条码等作出了约定，合同有效期自2008年1月1日至12月31日。其中供应商编号（厂编）为13519的合同及附件供应商应付费用协议书约定月折扣率为10.5%，直邮服务费为每年按年含税交易额0.5%计算，促销员管理费50元／店／月／人。其中供应商编号（厂编）为8297的合同及附件供应商应付费用协议书约定折扣率为12%，直邮服务费为每年按年含税交易额1%计算，新开店商品推广服务费为3，000元，促销员管理费为9元／店／月／人。同时，恒杰公司签署了上述二份合同附件供应商接受服务确认书，确认金山乐购为恒杰公司提供了与2007年度及以往历年的“供应商应付费用协议书”中各项费用相应的全部促销服务和其他服务，恒杰公司表示认可和满意，并对“供应商应付费用协议书”中各项费用的约定没有异议。
2004年12月22日至2008年9月1日间，恒杰公司向金山乐购开具了数份增值税发票，累计金额为839，855.75元；2005年1月26日至2008年8月22日间，金山乐购曾多次支付恒杰公司货款，累计金额为735，758.13元。
2010年6月29日，恒杰公司向金山乐购发出律师函，要求金山乐购于收函后三个工作日内支付尚欠货款101，106.09元；金山乐购于2010年7月14日收函后并未履行付款义务。2012年5月10日，恒杰公司向金山乐购发出催款函，要求金山乐购于收函后三个工作日内支付尚欠货款101，106.09元；金山乐购于2012年6月4日收函后，又未履行付款义务。
庭审后，恒杰公司向原审法院提交了对金山乐购提供的扣款明细表的核实意见，其中恒杰公司表示2004年年度，因双方未签订合同，对金山乐购主张应扣除费用11，161.57元，不予认可；2005年度，金山乐购主张应扣除费用24，275.11元，没有异议；2006年度，恒杰公司认为金山乐购主张应扣除费用的项目符合合同约定，但认为金山乐购计算存在错误，确认费用数额为18，717.19元；2007年度，金山乐购主张应扣除费用25，521.32元，没有异议；2008年度，金山乐购主张应扣除新开店商品推广服务费为3，000元，恒杰公司认为与金山乐购已有业务往来，并非新开店，不应承担相应费用，确认应扣除费用为6，632.12元；因此，历年累计恒杰公司应承担的费用为75，145.75元。同时，恒杰公司还就金山乐购主张应扣除退货货款24，662.92元的退货单的核实清单，表明经核实在恒杰公司举证的发票中均予以扣除。
恒杰公司认为，截止2008年8月20日，金山乐购尚欠恒杰公司货款为104，097.62元。恒杰公司多次催讨无着而起诉，请求判令金山乐购支付尚欠货款104，097.62元，并偿付自2008年10月1日起至判决生效之日、按银行同期贷款利率计算的利息损失。
原审法院认为：恒杰公司、金山乐购于2005年至2008年签订的商品购销合同，系双方的真实意思表示，合法有效，原审法院予以确认，双方均应按约履行各自义务，承担相应责任。本案双方争议的主要焦点在于恒杰公司的起诉是否超过诉讼时效期间，以及金山乐购主张恒杰公司应承担的各项费用及退货货款能否成立。
关于恒杰公司的起诉是否超过诉讼时效期间的问题。法律规定，当事人向人民法院请求保护其民事权利的诉讼时效期间为二年；诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。依据双方的陈述，恒杰公司、金山乐购均确认双方之间的业务关系于2008年8月终止；依据恒杰公司的举证，恒杰公司曾于2010年6月、2012年5月向金山乐购发出律师函和催款函，要求金山乐购支付尚欠货款，恒杰公司催款的行为依法构成诉讼时效期间中断的事实；诉讼中，金山乐购虽表示没有收到恒杰公司发出的律师函和催款函，但依据恒杰公司举证的邮件查询凭证，表明金山乐购曾于2010年7月14日和2012年6月4日收到恒杰公司发出催款函件的事实。因此，金山乐购抗辩恒杰公司的起诉超过诉讼时效期间，不能成立，原审法院不予采纳。
关于金山乐购主张恒杰公司应承担的各项费用及退货货款的问题。依据恒杰公司、金山乐购签订的商品购销合同，恒杰公司在合同附件中对金山乐购在合同签订前一年及以往历年应收取的各项费用和提供的服务均无异议，因此，金山乐购主张恒杰公司应承担相应费用，原审法院可以支持，但恒杰公司承担相应费用的数额应以合同约定计算。依据金山乐购提交的费用明细表，依照恒杰公司、金山乐购签订商品购销合同的约定，根据恒杰公司提供的核实情况，金山乐购提交的扣款清单确实存在部分缺乏合同约定和计算错误的问题，恒杰公司确认应承担历年费用总额为75，145.75元，并无不当，原审法院予以确认。关于金山乐购主张恒杰公司应承担历年退货货款24，662.92元的问题，依据恒杰公司提供的增值税发票、以及恒杰公司提交的核实清单，可以证明已经在开具发票时扣除了相应退货货款的事实；而且，依据（2012）闵民二（商）初字第210号民事判决书查明的事实，恒杰公司在开具发票时已经预先扣除了退货货款，庭审中，双方确认按照该案处理原则处理本案类似事项，故原审法院可以确认金山乐购已经认可恒杰公司预先扣除退货货款、然后再开具发票的交易惯例，金山乐购再次要求扣除退货货款，不能成立，原审法院不予支持。
综上所述，恒杰公司、金山乐购之间的交易总额为839，855.75元，金山乐购已经支付恒杰公司货款735，758.13元，扣除恒杰公司应承担的相应费用75，145.75元，金山乐购尚欠恒杰公司货款为28，951.87元，对此，金山乐购立即予以支付。金山乐购未能及时支付恒杰公司货款，由此造成恒杰公司相应货款利息损失，依法应予赔偿；但恒杰公司主张金山乐购应自2008年10月1日起偿付利息损失，因双方尚未最终对账结算，缺乏法律，原审法院不能支持，依据恒杰公司发出的催款函，金山乐购应自2012年6月7日起偿付恒杰公司相应利息损失。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、金山乐购应于原审判决生效后十日内支付恒杰公司货款人民币28，951.87元；二、金山乐购应于原审判决生效后十日内偿付恒杰公司货款人民币28，951.87元的利息损失（自2012年6月7日起至判决生效之日止、按中国人民银行公布的同期流动资金贷款基准利率计算）；三、驳回恒杰公司其他诉讼请求。一审案件受理费1，191元，由恒杰公司负担929元，金山乐购负担262元。
恒杰公司不服原判上诉称：金山乐购应该自2008年10月1日起偿付恒杰公司利息损失。因此，恒杰公司认为原审判决事实认定不清，法律适用错误，请求本院撤销原审判决第二项，将本案改判金山乐购自2008年10月1日起偿付恒杰公司利息损失至判决生效之日止，并承担本案诉讼费。
金山乐购答辩称：原审法院对利息起算日的认定是正确的，请求二审法院驳回恒杰公司的上诉请求。
金山乐购不服原判上诉称：2004年度费用应予抵销，退货金额810.66元应予支持，08501046号发票不应认可。因此，金山乐购认为原审判决事实认定不清，请求本院撤销原审判决第一项、第二项，依法改判金山乐购向恒杰公司支付货款5，582.64元及相应的利息。
恒杰公司答辩称：不同意金山乐购的上诉请求，2004年双方未签订合同，乐购公司要求扣除费用缺乏依据。金山乐购主张未收到的发票事实上是专柜的发票，相应的货物是不送至乐购公司的仓库的，而是送到专柜的，所以没有相应的送货单，而是根据实际销售的金额开具发票的。
本院二审期间，恒杰公司提交了一组厂商携入（出）物品明细表（专柜、驻场、展售），证明因为恒杰公司在金山乐购设立了专柜，所以相应的货物不是直接进入金山乐购的仓库，2007年7月5日的发票已经开具而且已经交给金山乐购。
金山乐购经质证认为，对证据的真实性、关联性均不予确认，系争发票金山乐购确实没有收到过，也没有认证过。
金山乐购提供以下新的证据：单号为26882的退货单、8份增值税专用发票，证明票外的送货和退货扣除之后，还有810.66元的退货款未予扣除。
恒杰公司经质证认为，对上述证据真实性没有异议，但无法证明金山乐购所要证明的事实。
本院认证意见为，上述证据与本案无关联性，本院不予采信。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，恒杰公司与金山乐购签订的商品购销合同系双方真实意思表示，合法有效，双方应按约履行。对于恒杰公司向金山乐购开具发票总金额数额一节，现金山乐购认为其未收到08501046号发票，而恒杰公司则认为该发票项下相应的货物不是直接进入金山乐购的仓库，而是送到专柜的，该发票已经开具而且已经交给金山乐购。本院认为，恒杰公司提供的增值税发票及送货凭证，恒杰公司更具证据优势，故原审法院认定恒杰公司已经向金山乐购交付了发票记载的货物并无不当，本院予以维持。对于2004年度金山乐购是否有权扣除费用一节，本院认为，2004年度双方未签订合同，故对于金山乐购要求扣除2004年度费用的上诉主张，本院不予采信。对于金山乐购是否有权扣除退货金额810.66元一节，金山乐购在一审时并未提到该张退单，其并无充分证据证明该节事实，另外依据（2012）闵民二（商）初字第210号民事判决书查明的事实，恒杰公司在开具发票时已经预先扣除了退货货款，原审庭审中，双方确认按照该案处理原则处理本案类似事项，故对于金山乐购该项上诉请求，本院不予采信。对于金山乐购应当支付的利息应从何时起算一节，2012年5月10日，恒杰公司向金山乐购发出催款函，要求金山乐购于收函后三个工作日内支付尚欠货款，金山乐购于2012年6月4日收到该函，故原审法院认为金山乐购应自2012年6月7日起偿付恒杰公司利息损失并无不当，本院予以维持。综上，恒杰公司和金山乐购的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，431元，由上诉人上海恒杰电器有限公司负担50元，上诉人上海金山乐购生活购物有限公司负担2，381元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一四年九月九日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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