无锡市惠山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）惠民再初字第00005号
原审原告卞桂洪。
原审原告张粉兰。
原审原告卞开源。
原审原告卞美华。
委托代理人孙中涛（受卞桂洪、张粉兰、卞开源、卞美华的特别授权委托），江苏维世德（无锡）律师事务所律师。
委托代理人张伟（受卞桂洪、张粉兰、卞开源、卞美华的特别授权委托），江苏维世德（无锡）律师事务所律师。
原审被告毛文明。
委托代理人陈明伟（受毛文明特别授权委托），江苏楚乾律师事务所律师。
原审第三人陈亚林。
原审第三人田建良。
原审第三人唐璟。
委托代理人张湘意（受陈亚林、田建良、唐璟的特别授权委托），江苏万仕邦律师事务所律师。
委托代理人张宇峰（受陈亚林、田建良、唐璟的特别授权委托），江苏万仕邦律师事务所律师。
原审原告卞桂洪、张粉兰、卞开源、卞美华与原审被告毛文明资产转让纠纷一案，本院于2012年9月17日作出（2012）惠民初字第0013号民事裁定书，已经发生法律效力。经本院审判委员会讨论决定，于2014年2月20日作出（2014）惠民申字第0001号民事裁定，再审本案，于2014年4月17日作出（2014）惠民再初字第0001号民事裁定书，撤销（2012）惠民初字第0013号民事裁定书，本案由本院继续审理。本院依法另行组成合议庭，于2014年10月16日公开开庭审理了本案。原审原告卞开源、卞美华及四原审原告委托代理人孙中涛、原审被告毛文明及其委托代理人陈明伟、原审第三人田建良、陈亚林、唐璟的委托代理人张湘意到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
2011年12月22日，卞桂洪、张粉兰、卞开源、卞美华起诉至本院称，被继承人卞友南与毛文明签订了《土地厂房转让协议书》，约定转让总价210万元。事后，卞友南交付，毛文明已实际使用转让标的物，但至今仅支付第一期60万元及代卞友南归还欠款4万元，余款146万元未付。现要求毛文明立即支付转让款146万元及逾期付款利息。同时认为，第三人虽在本案转让标的中占有股份，但他们不是本案所涉合同的当事人，只有卞友南才是合同当事人及资产的实际控制人，是股东代表；现四个股东之间有纠纷，该纠纷与本案合同纠纷不应合并审理。故不同意陈亚林、田建良、唐璟作为第三人参加本案诉讼。毛文明辩称，对其与卞友南签订的合同无异议，但事后卞友南未按约将标的物移交毛文明，致毛文明只能重新购置设备进行经营。现卞桂洪、张粉兰、卞开源、卞美华要求毛文明立即支付转让款没有理由，请求驳回其对毛文明的诉讼请求。第三人与本案没有关系，其与原告之间的纠纷可另行处理，故请求驳回第三人的诉讼请求。
陈亚林、田建良、唐璟共同诉称，四人共同出资100万元筹建金牛环保建材公司（后更名为惠联环保建材厂），由卞友南负责租赁土地、建造厂房、购买设备、原材料等筹建工作。毛文明将筹建中的惠联环保建材厂名下除土地使用权外的所有厂房、设备、原材料全部转让给了毛文明，现要求以有独立请求权的第三人身份参加诉讼，并要求按出资比例分配转让价款，由毛文明将剩余转让款直接支付给第三人。
原审查明，卞桂洪、张粉兰、卞开源、卞美华分别系卞友南父亲、妻子、儿子、女儿；卞友南生母孙巧根已于2005年去世。2007年7月26日，卞友南（男，1958年12月4日生，居民身份证号码××、陈亚林、田建良、唐璟签订《协议书》约定共同组建金牛环保建材公司，总投资额为100万元，陈亚林、卞友南各占40%，田建良、唐璟各占10%。协议签订后，由卞友南具体负责筹建事宜。2007年8月10日，卞友南与王建福签订了《建筑工程发包承建合同》，约定由王建福承建砌块砖低压蒸养房三间、浇注水泥地坪货场约2800平方米及其它附属设施，上述建筑工程未办理批建手续。同年9月21日，卞友南以无锡市惠联建材厂的名义与无锡市惠山区堰桥街道仓桥村村民委员会签订了《企业住所（经营场所）租赁协议》，租赁了面积为3000平方米的经营场所及堰玉路北闲置厂房。2008年1月28日，卞友南未与陈亚林、田建良、唐璟协商，即以个人名义与毛文明签订《土地、厂房转让协议书》，将厂房、设备、原材料等作价210万元转让给了毛文明。此时，卞友南、陈亚林、田建良、唐璟合伙筹建的企业尚未经工商行政管理机关核准登记。2008年1月31日，毛文明支付卞友南转让款60万元。2008年4月1日，卞友南因病去世后，因卞友南的法定继承人（即本案原告）与第三人对转让款的支付发生争议，各方当事人遂产生纠纷。后经当地调解组织调解，毛文明支付了80万元给第三人（由当地调解组织转交），并代付了筹建企业部分应付款。后因三方对帐目等意见不一，纠纷始终未能得以解决。原告遂向本院提起诉讼。审理中，各方当事人均确认转让价款中无法区分厂房、设备、原材料的具体金额。
原审认为，建筑工程开工建设前，建设单位应当依法办理相关的建设项目批建手续。没有依法办理批建手续的房屋买卖发生的纠纷，不属于人民法院受理案件的范围。本案所涉及转让的厂房在开工建设前没有依法办理批建手续，至今也未能予以补办；因本案转让涉及厂房、设备、原材料等内容，双方又无法区分厂房、设备、原材料的具体金额。故本案纠纷不属于人民法院受理案件的范围。本院裁定：驳回卞桂洪、张粉兰、卞开源、卞美华的起诉。
本院再审过程中，原审原告卞桂洪、张粉兰、卞开源、卞美华诉称，毛文明与卞友南签订的合同合法有效，毛文明应当继续履行合同约定的付款义务。请求判决毛文明支付66万元并支付相应的利息（自2008年3月30日至再审诉讼之日）。
原审被告毛文明辩称：卞友南与毛文明签订的土地厂房协议，因其他权利人主张权利，应认定卞友南不完全有权签订协议的权利；上述转让的土地系集体土地，厂房未办理申建手续，属违章建筑，按相应的规定不应进行转让，转让不合法；签约时双方并未到现场明确清点，协议签订后发现有短缺损害，合同确定标的物并未交付，协议签订后，协议项下的厂房因质量问题发生坍塌，毛文明自行进行了修复，双方始终没有确认交付。请求法院依法驳回卞桂洪、张粉兰、卞开源、卞美华的申请请求及诉讼请求。
原审第三人陈亚林、田建良、唐璟辩称：卞友南与毛文明签订转让协议，第三人得知厂房土地使用权被转让后，由村委、司法所进行调解，并支付了部分转让款，毛文明认为没有交付与事实不符，当时的交付都是按现状交付的，毛文明在发生诉讼前从未就交付问题提出异议，请求法院对卞桂洪、张粉兰、卞开源、卞美华的诉请予以支持，并由第三人陈亚林、田建良、唐璟按比例参与分配。
本院再审查明，卞友南于2008年1月28日与毛文明签订《土地厂房转让协议书》（以下简称协议书），卞友南系出让人（甲方），毛文明系受让人（乙方），《协议书》第一条：“甲方在堰桥街道仓桥村向村委租赁土地使用权3000平方米，出资建造厂房12间，面积约为平方米，以实际勘丈面积为准，购买设备、原材料（见表明细一）筹建惠联环保建材厂，由于甲方缺乏资金未能正式生产，决定转让给乙方使用，除租赁使用的土地外，其余所有权归乙方所有。甲方转让给乙方的厂房、设备，原材料等实好无损，与清单一致，一并交给乙方，如有短缺、损坏，乙方应作价扣除短缺、损坏部分。”《协议书》第五条：“上述转让总价为人民币210万元。付款方式为本协议签字后，甲、乙双方办理移交手续后，乙方先支付甲方60万元人民币，以甲方收据、在场人签字为准；2008年3月10日乙方再支付甲方80万元人民币，以甲方收据、在场人签字为准；2008年3月30日，乙方再支付甲方70万元人民币余款，以甲方收据、在场人签字为准。卞友南将筹建中的惠联环保建材厂名下除土地使用权外的所有厂房、设备、原材料全部转让给毛文明，并有无锡市惠山区堰桥法律服务所见证，毛文明按协议于2008年1月31日支付60万元，毛文明代卞友南偿还债务4万元。
另查明，2007年7月26日陈亚林、田建良、唐璟与卞友南签订投资《协议书》，约定四人共同出资100万元筹建金牛环保建材公司（后更名为惠联环保建材厂），其中陈亚林出资40万元（占出资额的40%），卞友南出资40万元（占出资额的40%），田建良、唐璟各出资10万元（各占出资额的10%）。协议签订后，各出资人按约定分别出资，具体由卞友南负责租赁土地、建造厂房、购买设备、原材料等筹建工作。陈亚林、田建良、唐璟在发现卞友南与毛文明签订协议书后，经村委协调，毛文明支付了他们转让款80万元。
以上事实，户籍资料及证明、投资《协议书》、《建筑工程发包承建合同》、《企业住所（经营场所）租赁协议》、《土地、厂房转让协议书》、转让款收条、记账凭证明细、固定资产清单及当事人的陈述等证据在卷佐证。
本院再审认为，本案的争议焦点为：1、卞友南与毛文明签订的协议书是否合法有效，是否交接、履行完毕？2、如协议书应当继续履行，是否应当由第三人陈亚林、田建良、唐璟按比例参与分配？
针对争议焦点1，卞友南与毛文明签订协议，将厂房、设备以及向村委租赁的土地使用权转让给毛文明，并约定甲乙双方办理移交手续后乙方先支付甲方60万元人民币，该协议书系双方真实意思表示，系资产转让合同，合法有效。双方均应按协议书约定履行各自合同义务。毛文明抗辩称卞友南签订协议时并不完全享有签订协议的权利，但陈亚林、田建良、唐璟在发现该协议书后，以向毛文明主张转让款的行为对该协议书予以了追认，毛文明亦向其三人支付了80万元的转让款，故对毛文明该项抗辩本院不予认可。毛文明抗辩称土地系集体土地，厂房未办理手续，但双方协议中明确转让标的系租赁的土地使用权以及建造的厂房，对毛文明该项抗辩本院不予采纳。毛文明抗辩称双方没有确认交付，但根据合同约定，甲乙双方办理移交手续后乙方支付甲方60万元，毛文明于2008年1月31日支付了转让款60万元，对其该项抗辩，本院不予支持。毛文明先后支付了转让款140万元以及代付债务4万元，故尚应支付66万元转让款。协议书中约定最后一期付款期限为2008年3月30日，卞桂洪、张粉兰、卞开源、卞美华、陈亚林、田建良、唐璟主张以66万元为基数，自2008年3月30日起至，按同期银行贷款
利率计算逾期付款利息并无不妥。
针对争议焦点2，陈亚林、田建良、唐璟与卞友南之间签订投资《协议书》，四人系合伙关系，关于四人之间合伙份额的分配与本案并非同一法律关系，本案不予理涉，
综上，卞桂洪、张粉兰、卞开源、卞美华、陈亚林、田建良、唐璟要求毛文明支付转让款66万元并支付逾期付款利息以66万元为基数，自2008年3月30日至本案判决之日，按同期银行贷款利率计算，本院予以支持。本案经本院审委会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款的规定，判决如下：
毛文明于本判决发生法律效力之日起立即支付卞桂洪、张粉兰、卞开源、卞美华、陈亚林、田建良、唐璟转让款660000元并支付逾期付款利息（以66万元为基数，自2008年3月30日至2015年3月6日，按同期银行贷款利率计算）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于无锡市中级人民法院，并预交上诉案件受理费。
审判长 万锡林
审判员 边剑扬
审判员 金锡芳
二〇一五年三月六日
书记员 徐子雯
本案援引法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第二百零七条第一款人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。