江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终379号
上诉人（原审被告）：苏州福汇达贸易有限公司,住所地江苏省苏州市西环路3068号2号楼601室。
法定代表人：杨洪俊，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：高峰，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州和利时自动化有限公司，住所地浙江省杭州经济开发区12号大街M10-15-7地块。
法定代表人：周远娜，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蒋剑恒，男，该公司工作人员。
上诉人苏州福汇达贸易有限公司（以下简称福汇达公司）因与被上诉人杭州和利时自动化有限公司（以下简称和利时公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院(2016)苏0508民初6316号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
福汇达公司上诉请求：一审法院认定案涉两套设备的交货地点应为山东临沂恒昌焦化有限公司（以下简称恒昌公司）无任何事实依据，也违反了合同的约定。福汇达公司与和利时公司所签订的买卖合同先约定了检验标准、方法、地点及期限以及设备的安装与调试，其后再约定了结算方式，为货到现场开箱后付百分之六十。也说明此处的开箱不仅仅是开箱而已，也包括合同所约定的验收。而上述验收合同又明确双方所签订的技术协议书，而按照协议书的约定也应由福汇达公司来验收，而不是恒昌公司。技术协议约定的质保期运行后的12个月，和利时公司并没有证据证明系统正常运行，并提供安装调试后符合相关技术指标的相关报告。和利时公司提供的送货单中的货物及名称与技术协议中的约定不一致。和利时公司与恒昌公司并无合同关系，恒昌公司与江西华电电力有限责任公司（以下简称华电公司）存在合同关系，故和利时公司所提供的竣工报告非真实性。一审法院认定福汇达公司支付货款的条件已成就系认定事实错误，证据不足。首先，和利时公司设备存在质量问题，和利时公司无证据证明其交货经华电公司验收，虽其提供所谓送货给恒昌公司的送货单。和利时公司在2013年2月开具发票后必定会要求福汇达公司付款，也不会拖延三年之久不主张货款而过诉讼时效，和利时公司并未该期间有任何催款的证据。根据和利时公司提供的竣工验收报告，其中只有一套显示控制系统，而本案所涉的合同中的控制系统为两套，即便该竣工报告真实，那也只能证明一套控制系统合格。和利时公司无权就两套控制系统全部主张货款。综上，请求二审法院撤销一审判决，在查明事实的基础上改判，驳回福汇达公司的一审诉讼请求。
和利时公司辩称，一审法院认定案涉设备的最终落户和交货地点均为恒昌公司，是基于合同约定，并且有事实依据，和利时公司就合同约定向恒昌公司交付货物，符合合同约定。首先买卖合同第八条约定，交合同约定交提货方式地点为由出卖人送货到用户现场，同时在工程项目协议中第一条明确载明向产品将于最终用户恒昌公司。结合以上两点可知，合同交货地点，即为恒昌公司。根据恒昌公司相关人员签字的相关验收单和验收报告可知，和利时公司已按照合同约定交付了全部货物。对于和利时公司交付货物的事实，福汇达公司在一审过程中也是认可的。其次，福汇达公司依据其于案外人华电公司之间的买卖合同就认为项目的用户是华电公司，与事实不符。华电公司与用户之间存在合同关系，华电公司并非产品使用单位。一审法院认定合同并未约定支付货款需要以设备验收合格为前提条件，福汇达公司支付货款的条件已经成就。合同约定的付款条件为，发货前付30%，货到现场开箱付60%。此时卖方开具全额百分之17的增值税发票。一年后付10%质保金，合同对付款的约定十分清楚明确，货到现场开箱及付款，并不以出具质量运输报告为前提条件。其次，福汇达公司认为和利时公司设备存在质量问题是没有事实根据的。在2013年2月和利时公司完成货物和全额发票的交付，以及2013年6月设备投入使用以来，福汇达公司从未向和利时公司提出过异议。一审过程中也没有提出任何证明设备存在质量问题的证据。根据合同法的规定，对数量、质量、检验时间的从约定，没有约定的在发现问题后的合理时间通知，最长不超过两年，而本案合同设备自到货使用至今已经远超两年了。而2013年6月投运，2016年3月8日和利时公司才找用户确认项目情况是因为福汇达公司拒不支付货款，又不出具任何的验收证明。验收报告落款的时间虽然是在2016年但当中载明的投运时间是2013年，无法得出福汇达公司所谓的能够说明设备存在质量问题的情况。造成和利时公司拿不到福汇达公司出具的验收报告转而需要向用户来确认项目实施情况，正是因为福汇达公司恶意的拒不出具相关报告，应当视作条件已经成就。自2013年2月和利时公司向福汇达公司交付发票以来，已经超过三年之久，那么福汇达公司也自认已经收到合同设备，一审法院据此作出福汇达公司应当支付全部货款条件的认定，符合法律的规定，应当予以维持。原审认定事实清楚适用法律准确，请求二审法院驳回福汇达公司的上诉请求。
和利时公司向一审起诉请求：1.福汇达公司立即支付和利时公司货款245000元并支付自2014年7月6日日起按银行同期贷款利率计算至履行完毕之日止的利息（审理中，和利时公司自愿放弃了要求福汇达公司支付逾期付款利息损失的诉讼请求）；2.本案诉讼费由福汇达公司负担。
一审法院认定事实：2012年9月10日，和利时公司（卖方）与福汇达公司（买方）签订《工业品买卖合同》一份，约定:由和利时公司向福汇达公司出售2套HOLLiASDEH自动化控制系统V1.0设备、每套17.5万元、合同总金额35万元，交货时间为2012年11月10日货到现场；出卖人对质量负责的条件及期限为设备投运一年或货到现场18个月；交货方式及地点为出卖人送货到用户现场；结算方式为发货前付30%，货到现场开箱后付60%，此时卖方开具全额17%的增值税发票给买方，一年后付10%的保证金；质量标准，检验标准、方法、地点及期限，随机必备品、配件、工具数量、供应办法，成套设备的安装与调试等以双方签订的技术协议为准；“技术协议”与本合同具有同等法律效力。
同年9月某日，和利时公司（乙方）与福汇达公司（甲方）另签订《临沂恒昌焦化2X螺杆膨胀发电机组工程项目技术协议》一份，协议明确：本协议主要内容是针对甲方生产的用于最终用户山东临沂恒昌焦化厂的2套螺杆膨胀发电机组，要求系统即可孤网运行也可并大网运行，具体控制逻辑由双方技术人员交流后确定；单套机组系统包括调速控制成套柜和液压调节阀等液压设备；该协议同时对项目情况、技术方案、系统I/O点数、双方职责（含供货清单）、技术培训及质保事宜等内容均有明确约定。
上述合同签订后，福汇达公司按约向和利时公司支付预付款105000元。2013年2月25日，和利时公司根据买卖合同的约定向福汇达公司开具并交付了金额350000元的增值税专用发票一份。
另根据和利时公司向该院提供的开箱验收单、开箱验收报告、项目验收单等证据显示的内容：和利时公司于2012年12月4日将案涉合同约定的两套设备送货至山东临沂恒昌焦化有限公司，并由“宋加永”作为需方验收人予以签名确认。2016年3月8日，“宋加永”、“田全强”共同向和利时公司出具竣工验收报告一份，主要内容为：临沂恒昌焦化2X螺杆膨胀发电机组项目（编号BHE-12090118/01）于2012年9月使用和利时公司HOLLiAS和利时集成化系统平台分布式控制系统（DEH）软硬件一套及相应服务用于完成临沂恒昌项目的监视、控制和管理任务，该项目由华电公司完成系统方案设计、出厂检验等，项目于2013年6月20日交付后进行现场试车并连续运行生产；结论为临沂恒昌焦化2X螺杆膨胀发电机组项目硬软件设备运行正常。
一审法院认为，和利时公司与福汇达公司之间的买卖合同关系依法成立有效，双方均应按约履行合同义务。根据和利时公司、福汇达公司双方签订的《工业品买卖合同》及对应“技术协议”的约定，应当认定案涉两套设备的最终用户及交货地点应为临沂恒昌焦化有限公，福汇达公司辩称收货人为案外人华电公司没有事实依据。因福汇达公司在庭审中自认合同约定的设备均已交付但辩称因设备未经验收合格且存在质量问题而拒付货款，但合同约定的付款条件为“发货前付30%，货到现场开箱后付60%，此时卖方开具全额17%的增长税发票给买方，一年后付10%质保金”，合同并未约定支付货款需要以设备验收合格为前提条件，故福汇达公司以此拒付剩余货款与合同约定不符，对其抗辩意见，不予支持。至于和利时公司所交付设备是否存在质量问题，福汇达公司应根据相关证据另行主张权利。虽然和利时公司提供的开箱验收单、开箱验收报告、项目验收单等证据中显示的签收日期并不能直接作为认定设备交付的时间，但结合合同约定的付款时间节点、和利时公司向福汇达公司开具并已交付发票的时间距本案起诉时已超过三年之久，可以认定福汇达公司支付全部剩余货款（含质保金）的条件已经成就，故和利时公司要求福汇达公司立即支付剩余货款245000元的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：苏州福汇达贸易有限公司于判决发生法律效力之日起十日内支付杭州和利时自动化有限公司货款245000元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4976元、减半收取2488元，由福汇达公司负担。
本院认为，和利时公司与福汇达公司之间的买卖合同依法成立并有效。《工业品买卖合同》约定交货方式及地点为出卖人送货到用户现场，《临沂恒昌焦化2X螺杆膨胀发电机组工程项目技术协议》约定最终用户山东临沂恒昌焦化厂。上述协议明确约定本案的设备就是为恒昌公司加工生产的，和利时公司将设备交付恒昌公司符合合同约定。福汇达公司认为该设备应交付华电公司没有依据。另合同约定结算方式为发货前付30%，货到现场开箱后付60%，此时卖方开具全额17%的增值税发票给买方，一年后付10%的保证金；出卖人对质量负责的条件及期限为设备投运一年或货到现场18个月。福汇达公司上诉认为给付货款前提是设备验收合格后支付，与合同约定不符。福汇达公司没有证据证明和利时公司提供的设备存在质量问题。双方从合同签订以及和利时公司开具增值税发票至今，福汇达公司未向和利时公司提出任何有关问题，其货款拖延至今未付，违反合同约定，一审法院支持和利时公司诉讼请求并无不当。
综上所述，福汇达公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4976元，由苏州福汇达贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙鲁江
审 判 员 丁 兵
代理审判员 朱保荣
二〇一七年三月三十日
书 记 员 张嘉旻