福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闽民终字第713号
上诉人（原审原告）李辉煌，男，1954年3月1日出生，台湾地区居民，住台湾地区，台湾地区证件号码E102277620。
委托代理人王云英，福建新世通律师事务所律师。
委托代理人林伟江。
上诉人（原审被告）福州中金通达信息技术有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园一期25号楼三层。
法定代表人沈文策，董事长。
委托代理人吴寿德，福建文衡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）沈文策，男，1968年4月18日出生，汉族。
委托代理人张东明，福建文衡律师事务所律师。
李辉煌与沈文策、福州中金通达信息技术有限公司（下称中金通达公司）股权转让纠纷一案，因李辉煌、中金通达公司不服福建省福州市中级人民法院（2013）榕民初字第451号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，于2014年7月9日公开开庭进行了审理，上诉人李辉煌及其委托代理人王云英、林伟江，上诉人中金通达公司的委托代理人吴寿德，被上诉人沈文策的委托代理人张东明到庭参加本案诉讼。本案现已审理终结。
李辉煌原审起诉请求：1、判令中金通达公司、沈文策向李辉煌支付资金占用费59.52万元和利息（按银行同类贷款年利率6%计算，从2012年6月26日计至实际还款日）；2、判令中金通达公司、沈文策向李辉煌支付股权转让款180万元和利息（按银行同类贷款年利率6%计算，从2012年7月25日计至实际还款日）；3、判令中金通达公司、沈文策承担诉讼费用。
原审查明，2007年3月，李辉煌与案外人福州中金在线网络科技有限公司（2007年12月更名为福建中金在线网络科技有限公司（下称中金在线公司）］共同出资100万元成立福州一六八信息科技有限公司（下称一六八公司）。其中李辉煌出资25万元占25%股份，中金在线公司出资75万元占75%股份。2010年1月15日，李辉煌与中金通达公司签订《股权转让协议》，约定：李辉煌将其持有的一六八公司25%的股权以25万元转让给中金通达公司，转让费25万元在本协议签订之日起七天之内一次性支付给李辉煌。李辉煌转让股份后，其在一六八公司原享有的权利和义务转由中金通达公司承担。2010年3月4日，就上述李辉煌与中金通达公司之间的股权转让事宜，李辉煌（甲方）与沈文策（中金通达公司的法定代表人）（乙方）签订《补充协议》，主要内容：第一条约定，本次股权转让款25万元由乙方收取，待中金在线公司IPO成功，由乙方以市值不低于1500万元的IPO主体的股票支付给甲方。第四条约定，自本次股权转让之日起12个月内，如中金在线公司无法如第一条所述IPO且乙方没有如第一条所述转让中金在线公司股权，甲方有权在3个月内提出按本次股权转让的同等价格回购一六八公司股权，所需款项由乙方承担。第五条约定，自本次股权转让之日起到本协议第一条或第四条乙方履行之日止，乙方向李辉煌支付每月12万元作为资金占用费。期间一六八公司的任何盈亏与甲方无关。合同签订之后，沈文策陆续向李辉煌支付资金占用费。李辉煌自认，《股权转让协议》签订之后从2010年2月起至2012年2月，李辉煌基本上每月收到沈文策支付的12万元资金占用费（除2012年2月少付1.52万元外），共计286.48万元。2012年3月起沈文策未再支付资金占用费。
2011年3月，一六八公司的另一股东中金在线公司亦将其持有的75%股权转让给中金通达公司。2011年4月25日，各方到工商行政管理部门办理了股权等变更登记手续，中金通达公司持有一六八公司100%股权。
2012年6月25日，李辉煌和沈文策签订《一六八公司股权转让协议补充协议》，主要内容：鉴于李辉煌与中金通达公司签订的《股权转让协议》以及李辉煌与沈文策签订的《补充协议》以及中金在线公司停止IPO工作，双方约定：沈文策以180万元买断李辉煌原持有的一六八公司股权。李辉煌放弃原《补充协议》中第四条的回购权利和由沈文策收取的一六八公司的股权转让款200万元。原《补充协议》中第五条李辉煌收取沈文策的资金占用费，自本协议生效后自动终止。沈文策承诺180万元转让款自本协议签订之日起一个月内支付等。后双方因股权转让款问题产生纠纷，李辉煌诉至原审法院。
原审另查明，李辉煌与中金通达公司向工商行政管理部门办理变更股权登记手续时提交的《股权转让协议》除签订日期为2011年1月15日外，基本内容与涉案2010年1月15日《股权转让协议》一致。原审再查明，中金通达公司系中金在线科技有限公司投资成立的台港澳法人独资有限责任公司，成立于2011年1月13日。
原审认为，李辉煌系台湾地区居民，本案属涉台合同纠纷，合同履行地在福建省福州市，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、最高人民法院《关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条第（二）项、第三条第（一）项、第五条之规定，原审法院对本案具有管辖权。双方同意适用中华人民共和国大陆法律，依照《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条，本案适用中华人民共和国大陆法律为准据法。
原审归纳本案争议焦点：一、三份涉案合同的效力及关系；二、中金通达公司、沈文策应否向李辉煌支付资金占用费59.52万元及利息；三、中金通达公司、沈文策应否向李辉煌支付股权转让款180万元及利息。对此，原审分析如下：
一、关于三份涉案合同的效力及关系。
2010年1月15日李辉煌与中金通达公司签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。
中金通达公司成立于2011年，2010年3月4日沈文策作为设立中的中金通达公司的法定代表人，其与李辉煌所签的《补充协议》，应视为中金通达公司设立前的公司行为，《补充协议》当事人应是李辉煌与中金通达公司。从该《补充协议》内容分析，是双方对2010年1月15日《股权转让协议》约定的股权转让款支付方式、条件、时间进行的变更。核心内容是增加了股权回购条件，即如果《补充协议》第四条约定的回购条件成就，李辉煌有权行使回购权，中金通达公司受让的股权必须以回购的方式还给李辉煌。换言之，如果李辉煌行使回购权，《股权转让协议》则实际无法履行。该《补充协议》是对《股权转让协议》的补充和部分变更，系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。中金通达公司、沈文策抗辩认为该《补充协议》显失公平，但未提供证据证明，且未在法定期限内行使撤销权，该抗辩理由不成立，原审不予采信。
2012年6月25日，李辉煌和沈文策签订《一六八公司股权转让协议补充协议》，其中第一条约定，沈文策以180万元买断李辉煌原持有的一六八公司股权。原审庭审中，中金通达公司、沈文策及李辉煌均确认该协议主要目的是为了清结各方当事人之间就之前签订的一六八公司有关股权转让协议所产生的债权债务关系。原审认为，由于李辉煌之前签订的《股权转让协议》的受让方是中金通达公司且股权已变更登记至中金通达公司名下，故《一六八公司股权转让协议补充协议》当事人应是李辉煌与中金通达公司。由于之前的《补充协议》是以沈文策名义签订以及已履行的部分亦是以沈文策名义履行的，《一六八公司股权转让协议补充协议》由沈文策签订，符合清结各方债权债务关系的合同目的。《一六八公司股权转让协议补充协议》第一条所约定的买断股权方应是中金通达公司而非沈文策。该协议是对《补充协议》已履行部分进行确认，并对中金在线公司停止IPO、李辉煌未回购股权时原《股权转让协议》和《补充协议》如何履行进行协商并达成合意，其与前两份合同具有连续性、补充性，合法有效。故李辉煌在签订《一六八公司股权转让协议补充协议》时是否持有一六八公司的股权，并不影响合同各方自愿对原合同进行补充、变更协商。中金通达公司、沈文策以在股权变更手续办理后李辉煌无权再将股权转让给沈文策为由，主张《一六八公司股权转让协议补充协议》无效，理由不成立，原审不予采信。
二、关于59.5万元资金占用费问题。
如前所述，《补充协议》当事人应是李辉煌与中金通达公司。根据《补充协议》第一条、第四条、第五条的内容，从本次股权转让之日起至中金在线公司12个月内（2011年3月4日前）完成IPO且中金通达公司向李辉煌支付了IPO主体股票或李辉煌三个月内（2011年6月4日前）回购一六八公司股权之日止，中金通达公司依约应向李辉煌每月支付资金占用费12万元。该资金占用费的性质，应是双方对《股权转让协议》签订后至股权变更或李辉煌行使回购权之日这一期间，相应股东权益如何承担的约定，即在此期间中金通达公司应按月支付资金占用费，一六八公司的盈亏与李辉煌无关。本案各方当事人对中金在线公司IPO工作已停止和李辉煌未提出回购的事实无异议，可予确认。原审认为，虽然双方在《一六八公司股权转让协议补充协议》中约定终止收取2012年6月25日之后的资金占用费，但李辉煌收取资金占用费是以李辉煌对一六八公司享有股权为基础。2011年4月25日一六八公司完成股东变更工商登记手续后，李辉煌对一六八公司已无股权，其不应再享有基于股东权产生的收益，故李辉煌收取资金占用费应截止至2011年4月25日。根据李辉煌自认，自2010年1月15日至2011年4月25日期间，沈文策、中金通达公司已按约定支付了资金占用费。因此，李辉煌诉请沈文策、中金通达公司支付资金占用费59.52万元和利息，无事实依据，原审不予支持。
三、关于180万元股权转让款问题。
李辉煌已将一六八公司股权登记在中金通达公司名下，中金通达公司作为股权受让方应依合同约定向李辉煌支付股权转让款。双方虽在2010年1月15日《股权转让协议》中约定股权转让款25万元，但在2012年6月25日《一六八公司股权转让协议补充协议》中，双方已将股权转让款变更为180万元。中金通达公司、沈文策主张股权转让款已由沈文策以资金占用费的形式向李辉煌进行了支付。原审认为，从《一六八公司股权转让协议补充协议》约定“股权转让款于一个月内付清”的内容分析，《一六八公司股权转让协议补充协议》签订之前股权转让款尚未支付。但根据本案查明的事实和前述分析，在李辉煌办理股权转让变更登记手续后，中金通达公司通过沈文策仍陆续向李辉煌支付资金占用费，且确实存在多付情形，其多付的资金占用费可与其应支付李辉煌的股权转让款相抵销，经计算，扣除多支付的118.48万元（12×9个月＋10.48万元），中金通达公司尚欠李辉煌股权转让款61.52万元（180万元-118.48万元）未付，已构成违约。中金通达公司应向李辉煌支付股权转让款61.52万元及从2012年7月25日起逾期付款的违约金（利息），李辉煌诉请逾期违约金（利息）按银行同类贷款利率计算，不违反法律规定，可予支持。沈文策不是股权转让的受让方，李辉煌诉请沈文策支付股权转让款，于法无据，不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审判决：一、中金通达公司应于判决生效之日起十日内向李辉煌支付股权转让款61.52万元及逾期违约金（按银行同类贷款利率计算，从2012年7月25日起计至判决确定的还款之日止）；二、驳回李辉煌其他诉讼请求。案件受理费26752元由中金通达公司负担11752元，由李辉煌负担15000元。
一审宣判后，李辉煌不服，向本院提起上诉称：一、本案案情并不复杂，原审超审限下判，审理程序存在违法。二、原审关于涉案三份协议主体及关系认定有误。1、2010年1月15日《股权转让协议》并非李辉煌和沈文策、中金通达公司的真实意思表示。该《股权转让协议》的实际签订日期应为2011年1月15日，系李辉煌为配合沈文策实际控制的“中金系”准备IPO而签订。李辉煌实际持有一六八公司的股权是30%，该协议仅为工商过户股权使用，并非当事人的真实意思表示。2、《补充协议》和《福州一六八信息科技有限公司股权转让协议补充协议》体现的签订及履行主体均为李辉煌与沈文策，该两份协议系签约双方的真实意思表示。另，《补充协议》和《一六八公司股权转让协议补充协议》约定的股权转让款180万元和若能上市不低于1500万元IPO主体股票等数额，均是沈文策主动提出的，李辉煌均是被动同意。3、《补充协议》签订之时，中金通达公司尚未成立，公司依法设立以后才有法定代表人一说，才能由法定代表人代表公司作出民事法律行为。如何能以中金通达公司设立后的法定代表人为沈文策，就倒推公司设立前沈文策之行为可以代表设立后的公司行为？沈文策原审庭审中也未表明其签约行为系代表中金通达公司。三、原审法院将沈文策未付的59.52万元资金占用费的性质认定为单纯的股权收益是错误的。2012年6月25日签订《一六八公司股权转让协议补充协议》时，签约双方均已清楚股权转让已经完成法律交割，沈文策自愿履行支付资金占用费的义务，是基于李辉煌提供了核心的重要技术支持，以及李辉煌所持有的股权价值产生了巨大增值效益。而股权转让款仅有180万元。实际上，李辉煌为了早日回台湾全力经营其他项目，在股权转让款上已作出了巨大让步，协议是双方经过充分协商的，协议上的金额均是由沈文策先提出的，是双方真实的意思表示。原审法院否定了当事人的真实意思约定和协议已实际大部分履约的事实，显为不妥。四、原审法院用部分资金占用费抵销180万元股权转让款，并认定履行义务主体为中金通达公司错误。沈文策签订《一六八公司股权转让协议补充协议》时，其作为中金通达公司等公司的股东或实际控制人，完全知悉李辉煌的一六八公司股权已于2011年4月25日变更至中金通达公司的名下。2012年6月25日双方签订了《一六八公司股权转让协议补充协议》是对此前双方关于资金占用费、股权转让款等产生债权债务关系的最后确认，股权转让款180万元和资金占用费是两码事，若可以抵扣，沈文策怎么可能自愿在2011年4月25日之后仍继续履行？原审超越法律否定双方当事人对民事权利的合法处分，显然不妥。综上请求：1、撤销原审判决；2、改判支持李辉煌原审全部诉讼请求；3、沈文策、中金通达公司承担本案全部诉讼费用。
针对李辉煌的上诉，中金通达公司答辩称：一、应以李辉煌原来提交的上诉状为准，《股权转让协议》签订时间是2010年1月15日。二、在2012年6月25日《一六八公司股权转让协议补充协议》签订时，讼争股权已经转让给中金通达公司，李辉煌无权处分股权，该协议无效。此时，股权转让已经完成，中金通达公司或沈文策已支付了对价，李辉煌无权再收取资金占用费。三、关于李辉煌所称其在一六八公司提供技术支持，对此，一六八公司已提供了相应的薪酬和对价。
针对李辉煌的上诉，沈文策答辩称：原审认定事实清楚，适用法律准确，李辉煌的上诉不应得到支持。
中金通达公司上诉称：一、李辉煌在起诉状中自称“原告（李辉煌）将股权发包给福建中金在线网络科技有限公司”，且在原审庭审中亦多次陈述案涉资金占用费实为股权承包经营费，故其应向中金在线公司主张权利，而不是向沈文策或中金通达公司主张权利。原审对此未加审理，明显程序违法。二、《补充协议》、《一六八公司股权转让协议补充协议》均系李辉煌与沈文策签订，不应认定为李辉煌与中金通达公司所签订。另《补充协议》约定了股权转让款25万元由沈文策收取，而沈文策需要支付的对价是包括不低于市值1500万元的股票及每月12万元的资金占用费，这远远高于沈文策所收取的25万元股权转让款，该协议显失公平，应予撤销。《一六八公司股权转让协议补充协议》于2012年6月25日签订，而李辉煌早在2010年1月15日将其所持有的股权转让给中金通达公司，并于2011年4月25日办理了工商变更登记，签订该协议时，李辉煌已经不再持有一六八公司的股权，其也就无权就一六八公司股权作任何处分，故该协议同样也是无效协议。综上，原审对上述两份补充协议主体、效力认定均有误。三、退一步讲，假设中金通达公司、沈文策主体适格，中金通达公司受让李辉煌持有的一六八公司股权，相应的对价也已经支付完毕。如前所述，《一六八公司股权转让协议补充协议》系无效协议，故不能以此认定股权转让款是180万元。该协议所约定的180万元股权转让款目的是为结清依《补充协议》所应支付的资金占用费，该款项业已支付完毕。根据《股权转让协议》的约定，中金通达公司受让股权的对价是25万元，且也已经履行完毕，故无论是中金通达公司还是沈文策均无需再向李辉煌支付股权转让款。原审判决中金通达公司应向李辉煌支付股权转让款61.52万元错误。综上，请求撤销原审判决，依法驳回李辉煌的原审诉讼请求，或将本案发回原审法院重审。
针对中金通达公司的上诉，李辉煌答辩称：沈文策是包含中金通达公司在内的“中金系”股东、实际控制人，涉案资金占用费的支付都是由沈文策履行的，涉案的两份补充协议都是双方的真实意思表示，不存在显失公平、应予撤销等问题。而且，本案中金通达公司也没有任何证据证明其向李辉煌支付了股权转让款。综上，中金通达公司的上诉请求不能成立。
沈文策同意中金通达公司的上诉意见。
二审期间，上诉人李辉煌提交三组新证据：第一组证据：中金通达公司的《企业名称预先核准通知书》和《企业法人营业执照》，工商局备案的2011年1月15日《股权转让协议》。拟共同证明：李辉煌原审提交的《股权转让协议》的签订日期应为2011年1月15日。第二组证据：《关于外资企业福州中金通达信息技术有限公司设立批复》，中金通达公司《公司董事、监事、经理情况表》。拟共同证明：沈文策是中金通达公司的执行董事、法定代表人、经理，系中金通达公司的实际控制人，黄震系中金通达公司的监事。沈文策愿意以180万元买断李辉煌原持有的一六八公司的30%股权系其真实意思表示。第三组证据：2009、2010、2011年度一六八公司的《外商投资企业联合年检报告书》。拟证明：一六八公司在这3个年度的公司净利润分别为440多万元、3800多万元、1980多万元，以此说明《一六八公司股权转让协议补充协议》约定沈文策以180万元买断李辉煌原持有的一六八公司30%股权系双方真实意思表示，客观上李辉煌已作出巨大让步。
上诉人中金通达公司与被上诉人沈文策均未提交新的证据。针对李辉煌的证据，上诉人中金通达公司质证认为：1、对第一组证据的真实性无异议。但根据工商备案的《股权转让协议》，中金通达公司受让讼争股权的对价是25万元，这是双方的真实意思表示。虽然，中金通达公司工商登记的成立时间是2011年1月13日，但在2010年中金通达公司已经在筹建且向工商部门办理了名称预核准。2、对第二组证据的真实性无异议。但证据反映的只是黄震个人意见，不代表中金通达公司，对此黄震在邮件中也予以了说明。3、对第三组证据的真实性无异议，但上诉人李辉煌忽略了一六八公司的负债，2009年、2010年期间一六八公司负债都很高。中金通达公司以25万元受让李辉煌持有的一六八公司股权合情合理，也符合市场行情。
被上诉人沈文策质证认为：对三组证据的真实性均无异议，但证明对象有异议，且证明内容均不能成立。上诉人李辉煌原审提供的证据中明确载明股权转让时间是2010年1月15日，当时一六八公司注册资金是100万元，所谓的200万元是变更后的注册资金。另外，2010年一六八公司业绩与李辉煌已经无关，此时李辉煌已经签订了《股权转让协议》。
本院认为，上诉人李辉煌提交的三组证据均有相关材料可供核对，且沈文策、中金通达公司对证据的真实性均无异议，故该三组材料可以作为证据使用。证据如何采信在下文结合阐述。
二审中，上诉人李辉煌对原审查明的事实提出如下异议：1、查明事实所涉的关于《股权转让协议》的签订时间应为2011年1月15日；2、《补充协议》的签订时间也是2011年1月15日；3、李辉煌自认在《股权转让协议》签订之前（并非之后）从2010年2月起到2012年2月，基本上每月都收到沈文策支付的12万元资金占用费（除2012年2月少付1.52万元外），共计286.48万元。4、一六八公司的另一股东中金在线公司将其持有的75%股权转让给中金通达公司时间是2011年1月份。各方对原审查明的其他事实均无异议，本院予以确认。
本院另查明，中金通达公司于2010年12月20日取得企业名称预先核准。2011年1月4日，福州市鼓楼区对外贸易经济合作局对成立外资企业中金通达公司作出核准批复。2011年1月13日，中金通达公司工商注册成立，沈文策担任企业法定代表人。
再查明，根据外商投资企事业联合年检报告书《本年度生产经营状况表》，2009年度一六八公司净利润440.8769万元，2010年度一六八公司净利润3802.24万元，2011年度全年净利润1983.14万元。
本院认为，李辉煌为台湾居民，本案属涉台民商事案件，应适用集中管辖的有关规定，本案原审各被告住所地均在福建省福州市，故原审法院对本案具有涉外案件集中管辖权。原审中各方一致选择中华人民共和国大陆法律为本案准据法，本院予以确认。
本院认为，从查明的事实看，中金通达公司于2010年12月20日方才取得企业名称预先核准，于此前的2010年1月15日显然尚未存在中金通达公司公章，故可以认定涉案盖有中金通达公司公章的《股权转让协议》签订时间并非2010年1月15日。就此问题，上诉人李辉煌本人在原审陈述《股权转让协议》是2011年1月份签订的，二审中进一步明确该《股权转让协议》及《补充协议》签订时间是2011年1月15日，协议上反映的时间是笔误。上诉人李辉煌的陈述与《一六八公司股权转让协议补充协议》中“鉴于部分”的表述能相互印证，指向《股权转让协议》、《补充协议》均是签订于2011年1月份，本院对此予以确认。
双方对《股权转让协议》、《补充协议》、《一六八公司股权转让协议补充协议》的真实性并无异议，故对其真实性可予确认。综观协议内容并无违反法律、法规强制性规定，故原审确认三协议系双方的真实意思表示，本院予以确认。《股权转让协议》由李辉煌与中金通达公司直接签订，内容主要约定李辉煌将一六八公司25%股权以25万元转让给中金通达公司。《补充协议》由李辉煌与沈文策签订，在中金通达公司成立后，沈文策即担任法定代表人，因此，《补充协议》中沈文策的签约行为系代表中金通达公司的职务行为，事实上，中金通达公司此后也受让取得一六八公司股权，故此合同的权利义务应归结于中金通达公司。《补充协议》的内容重点在于约定：1、李辉煌出让一六八公司股权的对价款转由沈文策收取，待IPO成功后中金通达公司或沈文策支付市值不低于1500万元的IPO主体股票；2、IPO不成功的情况下，李辉煌有权在3个月内按本次股权转让的同等价格回购一六八公司股份，款项由中金通达公司或沈文策负担；3、另约定每月12万元的资金占用费支付起止点。《补充协议》对《股权转让协议》中股权转让价款的支付方式、条件予以变更，补充了与IPO进行挂钩的事项及资金占用费的支付，约定IPO不成功情况下李辉煌有权回购一六八公司股权。同样的，《一六八公司股权转让协议补充协议》由李辉煌、沈文策签订，沈文策的签约行为也是中金通达公司法定代表人的履职行为，合同权利义务亦应归结于中金通达公司。双方均确认《一六八公司股权转让协议补充协议》的签订目的是为清结于此前围绕一六八公司股权转让产生的系列债权债务，该协议明确了涉案IPO事项已经停止、李辉煌放弃回购一六八公司股权，中金通达公司180万元买断李辉煌所持有的一六八公司股权，同时终止12万元资金占用费的支付。三份协议全面客观地展现了双方围绕一六八公司股权转让进行的整个磋商、缔约过程，其中包括股权转让、工商变更、IPO操作、资金占用费的支付等内容。三份协议是一个整体，在后协议对在前协议进行了不断地补充、变更，应综合地加以分析认定。
从前述查明事实看，2009年以来一六八公司生产经营状况是持续盈利，2010年度一六八公司净利润3802.24万元，2011年度全年净利润1983.14万元。因此，该时期相对应的25%股权对价显然不只25万元。再结合《补充协议》中约定了每月12万元的资金占用费，并约定资金占用费支付期间一六八公司的盈亏与李辉煌无关，由此可看出该资金占用费是双方对《股权转让协议》签订后至股权变更或李辉煌行使回购权这一期间，相应股东权益承担的约定，性质应属于股权承包费，并非上诉人中金通达公司所主张的股权转让费或其他。双方签订《股权转让协议》、《补充协议》目的是为了由李辉煌让渡一六八公司部分股东权利予中金通达公司，由此中金通达公司可以获得一六八公司承包经营权。此时的股权让与并非真正法律意义上的股权转让。而且，涉案李辉煌所持有的一六八公司股权于2011年4月25日进行了工商变更登记，双方对此是知晓的，也清楚变更后李辉煌在法律意义上不再持有一六八公司股权，但在变更后中金通达公司或沈文策仍继续向李辉煌支付资金占用费，直至《一六八公司股权转让协议补充协议》签订时才约定终止支付。若是真正的股权转让，就无须再行支付《补充协议》所约定的该项资金占用费，这也从另一侧面印证了一六八公司股权的变更是为了IPO或其他承包经营操作需要，而非双方真正达成股权转让的合意。因此，中金通达公司应按照《补充协议》所约定的期间支付资金占用费。原审以2011年4月25日为分界点，认为此时股权已经交割，李辉煌不应再享有基于股东权产生的收益。本院认为，原审该认定有悖本案双方当时并未真正达成股权转让合意的客观事实，应予以纠正。基于双方在2012年6月25日《一六八公司股权转让协议补充协议》已经明确了回购事项的放弃、一六八公司股权买断及资金占用费的止付，故中金通达公司应向李辉煌支付本案每月12万元的资金占用费到2012年6月25日止。根据本案李辉煌的自认及其原审提交的存折等证据，李辉煌主张截止到2012年6月25日，中金通达公司还需支付其59.52万元的资金占用费及利息事项，本院予以支持，李辉煌在原审起诉状中主张利息按年6%计算，该利率并不会高于法律规定的中国人民银行同期同类贷款利率水平，应是当事人对自己民事权利的处分，应予准许，故资金占用费的利息应按年6%从2012年6月26日起计至款项还清之日止。
基于前述分析，25万元并非真实的股权转让价格，故中金通达公司主张一六八公司25%股权的转让对价显失公平的主张不能成立。本案股权转让价格应按双方最终于2012年6月25日在《一六八公司股权转让协议补充协议》中确定的180万元买断股权计算。本案没有证据显示中金通达公司或沈文策支付过该180万元股权转让款，故对李辉煌主张的股权转让款及利息的支付，本院亦予支持，该利息计算与本案前述资金占用费相同，按李辉煌主张的年6%计算，从2012年7月26日起计至款项还清之日止。三份协议的权利义务均归结于中金通达公司，与沈文策个人无关，故李辉煌在本案向沈文策主张权利，本院不予支持。
综上所述，上诉人李辉煌的上诉理由基本成立，本院部分予以支持。上诉人中金通达公司的上诉理由不成立，本院依法予以驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销福建省福州市中级人民法院（2013）榕民初字第451号民事判决；
二、福州中金通达信息技术有限公司应于本判决生效后十日内向李辉煌支付资金占用费59.52万元及利息（按年6%利率计算，从2012年6月26日计至款项还清之日止）；
三、福州中金通达信息技术有限公司应于本判决生效后十日内向李辉煌支付股权转让款180万元及利息（按年6%利率计算，从2012年7月25日计至款项还清之日止）；
四、驳回李辉煌原审的其他诉讼请求。
如福州中金通达信息技术有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案二审案件受理费26752元，由福州中金通达信息技术有限公司负担26000元，由李辉煌负担752元。一审案件受理费按此比例负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈少苓
代理审判员 林文勋
代理审判员 陈小霞
二〇一四年十月二十八日
书 记 员 刘定鹏
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。