安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖15民终497号
上诉人（原审被告）：赵伟。
上诉人（原审被告）：贺玉婷。
上列两上诉人共同的委托代理人：ＸＸ兵，安徽ＸＸ兵律师事务所律师。
上列两上诉人共同的委托代理人：许�丹，安徽ＸＸ兵律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：袁学文。
被上诉人（原审原告）：袁加爱。
上列两被上诉人共同的委托代理人：王业满。
上列两被上诉人共同的委托代理人：孙传清，安徽征宇律师事务所律师。
原审被告：舒城县欣然纺织有限公司。
法定代表人：贺玉婷，该公司总经理。
上诉人赵伟、贺玉婷因与被上诉人袁学文、袁加爱、原审被告舒城县欣然纺织有限公司（以下简称欣然纺织公司）股权转让纠纷一案，不服安徽省舒城县人民法院于2015年11月12日作出的（2015）舒民二初字第01030号民事判决，向本院提起上诉。本院依法�成合议庭，于2016年3月18日公开开庭审理了本案。上诉人赵伟、贺玉婷共同的委托代理人ＸＸ兵及上诉人赵伟，被上诉人袁学文、袁加爱及共同的委托代理人王业满、孙传清到庭参加诉讼。原审被告欣然纺织公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告袁学文、袁加爱诉称：2014年1月24日，原告袁学文、袁加爱与被告赵伟、贺玉婷签订《工业土地转让合同》，合同约定原告将其所有的舒国用（2003）第101969号工业用地转让给被告赵伟、贺玉婷，转让价格为310万元，其中10万元为欣然纺织公司股权转让款。合同签订后，被告赵伟、贺玉婷先后支付土地及股权转让款220万元，并于2014年8月11日办理股权转让登记手续。至此，被告赵伟、贺玉婷应当支付剩余款项90万元，但经原告多次催要，被告以各种理由拒绝支付。被告赵伟、贺玉婷的行为已违反合同约定，构成违约。为此，原告诉请判令：一、被告赵伟、贺玉婷共同支付合同价款90万元；二、被告赵伟、贺玉婷自2014年8月11日起按一年期银行贷款利率的标准向原告支付违约金；三、被告欣然纺织公司对上述第一、二项诉求承担连带清偿责任；四、被告赵伟、贺玉婷承担本案诉讼费用
原审被告赵伟、贺玉婷辩称：一、讼争的土地使用权属于欣然纺织公司，诉讼主体应为欣然纺织公司，原告无诉权；二、被告无违约行为，无须承担违约责任。因原告未提供税务发票，导致尾款未及时结算，即被告享有同时履行抗辩权。
原审被告欣然纺织公司辩称：合同是袁学文、袁加爱与赵伟、贺玉婷签订的，应由赵伟、贺玉婷履行合同义务。欣然纺织公司不是合同相对人，无需�行付款义务。
原审法院查明：欣然纺织公司为有限责任公司，袁学文、袁加爱系公司原股东，其中袁学文控股90％、袁加爱控股10％。舒国用（2003）第101969号工业用地登记在欣然纺织公司名下。2014年1月18日原告袁学文、袁加爱与被告赵伟、贺玉婷签订《股权转让协议书》，合同约定袁学文、袁加爱将所持公司股权以10万元价格转让给赵伟、贺玉婷。同年1月24日双方又签订了一份《工业土地转让合同》，合同约定原告将舒国用（2003）第101969号工业用地转让给被告赵伟、贺玉婷，转让价款为310万元（含股权价款），付款方式为合同签订后被告支付定金110万元，双方签订股权收购协议并办理有关手续后付100万元，所有手续具备备案条件后付清余款。合同还约定：双方签订本协议后另行签订股权转让协议，最终以股权转让形式购买上述土地�合同签订后，被告赵伟、贺玉婷先后支付转让款220万元。2014年8月11日，原告袁学文、袁加爱与被告赵伟、贺玉婷办理了股权变更登记手续，余款90万元被告赵伟、贺玉婷一直未予支付。
原审法院认为：本案的争议焦点为：一、原、被告之间系股权转让关系还是土地转让关系；二、被告赵伟、贺玉婷是否构成违约；三、欣然纺织公司是否应承担支付责任。关于焦点一，从两份合同的内容看，原告袁学文、袁加爱与被告赵伟、贺玉婷之间实为股权转让关系。《工业土地转让合同》系《股权转让协议书》的补充，股权转让款应包含土地转让的价款；从履行情况看，2014年8月11日，双方办理了股权变更登记，原告袁学文、袁加爱将其持有的股权变更登记至被告赵伟、贺玉婷名下，双方的股权交易并不涉及土地转让。关于焦点二，原告于2014年8月11日办理了股权变更登记，已履行了合同义务，按照合同约定，被告赵伟、贺玉婷应当支付剩余款项。被告逾期付款已构成违约，应承担相应的违约责任，原告要求被告按银行一年期贷款利率标准支付违约金理由正当，该院予以支持。关于焦点三，原告袁学文、袁加爱与被告赵伟、贺玉婷之间形成的是股权转让关系。履行合同义务的主体是赵伟、贺玉婷。欣然纺织公司不是合同相对人，依法不应承担付款义务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，原审判决：一、被告赵伟、贺玉婷共同支付原告袁学文、袁加爱股权转让款90万元；二、自2014年8月11日开始，被告赵伟、贺玉婷向原告袁学文、袁加爱支付逾期付款利息，按中国人民银行一年期贷款基准利率的标准计算利息；三、被告舒城县欣然纺织有限公�不承担支付责任；四、上述给付内容于本判决生效之日起30日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13230元，由被告赵伟、贺玉婷负担。
赵伟、贺玉婷不服上述判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认为《工业土地转让合同》系《股权转让协议书》的补充。《工业土地转让合同》签订于2014年1月24日，《股权转让协议书》签订于2014年1月18日，两份合同是互相独立的，互相不干涉，不是补充关系；二、一审法院认为股权转让款包括工业用地转让款。2014年8月11日，《股权转让协议书》双方履行完毕，上诉人付清款项完成了股权变更登记。原、被告双方没有合同约定或法律规定工业用地转让款是股权转让款的组�部分；三、一审法院认定欣然纺织公司不是合同相对人。一审原、被告之间形成的是股权转让关系，欣然纺织公司与上诉人之间签订的是工业用地使用权转让关系，合同主体明确为上诉人与欣然纺织公司，不是原、被告双方，被告无权直接以自己名义主张欣然纺织公司的权利；四、欣然纺织公司与上诉人之间的《工业土地转让合同》是无效合同。综上，上诉人认为一审法院认定事实不清，适用法律错误。请求判令：一、撤销（2015）舒民二初字第01030号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；二、全部诉讼费用由被上诉人负担。
被上诉人袁学文、袁加爱辩称：一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，《工业土地转让合同》是《股权转让协议书》的补充；二、土地转让给两被上诉人是符合法律规定的；三、本案涉及的价款与欣然纺织公司没有任何关系，被上诉人已按照合同的约定办理了转让手续，现上诉人已在共同经营欣然纺织公司，故被上诉人获得相对的价款是符合法律规定的。一审法院判决正确，请求法院驳回上诉。
原审被告欣然纺织公司未予答辩。
双方当事人二审举证、质证意见均同一审，本院认证意见与一审相一致。
二审查明的案件事实与一审一致。
本院认为：本案的争议焦点为：赵伟、贺玉婷应否给付袁学文、袁加爱90万元。从在卷证据可以看出，袁学文、袁加爱与赵伟、贺玉婷为了完成欣然纺织公司的股权转让，共签订了两份《股权转让协议书》和一份《工业土地转让合同》，该三份合同均系当事人双方的真实意思表示，故对双方当事人具�法律约束力，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。从两份《股权转让协议书》看，袁学文、袁加爱虽然以投资的10万元将各自持有的欣然纺织公司股份转让给赵伟、贺玉婷，并办理了股权变更登记。但从随后双方签订的《工业土地转让合同》看，案涉土地的使用权人在土地转让后仍是欣然纺织公司，实际上并不能发生土地转让的法律后果，现欣然纺织公司由赵伟、贺玉婷进行经营，赵伟、贺玉婷已受让了欣然纺织公司价值310万元的资产，该《工业土地转让合同》应视为双方确定股权及公司资产价值的依据，故赵伟、贺玉婷应按照上述合同约定向袁学文、袁加爱支付310万元。且在一审中，赵伟、贺玉婷仅以袁学文、袁加爱不提供税务发票为由进行抗辩，并未对应付价款数额提出异议，也可以印证赵伟、贺玉婷认可应支付的价款数额为310万元，并已经实际给�了220万元。综上，赵伟、贺玉婷应向袁学文、袁加爱支付剩余90万元合同价款，其上诉关于不应承担给付责任的理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13230元，由上诉人赵伟、贺玉婷负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 关德全
代理审判员 高 华
代理审判员 王 芬
二〇一六年四月十五日
书 记 员 袁 敏
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二�人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。