北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第20689号
原告（反诉被告）吴江，男，1990年8月8日出生。
委托代理人金锡杰，北京市常鸿律师事务所律师。
被告任韧，男，1985年10月11日出生。
委托代理人张福东，北京市滕之信律师事务所律师。
被告曾泽尧，男，1987年5月8日出生。
委托代理人张福东，北京市滕之信律师事务所律师。
被告（反诉原告）杜然，男，1969年9月7日出生。
原告（反诉被告）吴江与被告任韧，被告曾泽尧，被告（反诉原告）杜然股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由代理审判员朱惜丹适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）吴江及其委托代理人金锡杰，被告任韧及被告曾泽尧的共同委托代理人张福东，被告（反诉原告）杜然到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）吴江诉称，2015年4月7日，任韧、曾泽尧（甲方）与吴江（乙方），杜然（丙方），共同签订了《尼尔森汽车服务公司股权转让、合作合同》（以下简称《合同》），主要内容是：（1）甲方将拥有尼尔森汽车服务公司（以下简称尼尔森公司）90%的股权及附属的客户资源、现有设备转让给乙方。（2）乙方付给甲方股权转让费为人民币54万元，2015年4月7日前一次性先付人民币27万元给甲方，股权转让手续办理完结时，乙方应在五个工作日付清剩余股权转让费27万元。在合作期内乙方独立经营核算，自负盈亏。丙方免费将自己拥有使用权的海淀区清河宝盛里小区三号楼底商的房屋550平米继续提供给尼尔森公司使用。股权转让后的尼尔森公司，乙方每年应付给丙方固定的“股权收益款”。上述《合同》约定吴江每年给予杜然固定的“股权收益款”，违背了公司利润分配的基本规定，应属无效。另外，在上述合同签订前，吴江向任韧、曾泽尧索取该公司的相关经营情况及财务数据时，任韧、曾泽尧向吴江故意隐瞒真实情况，提供了虚假的财务数据材料，诱使吴江作出错误意思表示，该行为严重侵害了吴江的合法权益，故吴江诉至法院，要求判令：1、撤销吴江与任韧、曾泽尧、杜然之间于2015年4月7日签订的《合同》；2、确认吴江与任韧、曾泽尧、杜然之间于2015年4月7日签订的《合同》中第六条、第七条，第九条关于“每年应付给杜然固定的股权收益款”无效；3、任韧、曾泽尧返还股权转让款27万元整及利息（从2015年4月7日始，到实际付清之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）；4、杜然返还履约保证金8万元及利息（从2015年4月7日始，到实际付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；5、本案诉讼费由任韧、曾泽尧、杜然负担；6、任韧、曾泽尧赔偿吴江购买地面装修材料格栅2万元，运费1000元；7、任韧、曾泽尧赔偿吴江购买地面装修材料费用3773元，运费600元；8、任韧、曾泽尧赔偿购买员工工服4272元；9、任韧、曾泽尧赔偿吴江装修洗车房10000元；10、任韧、曾泽尧赔偿吴江修理洗车机器9000元；11、任韧、曾泽尧赔偿吴江替代支付的员工工资11036元；12、任韧、曾泽尧赔偿吴江共同经营期间刷入任韧POS机的款项4268元。
被告任韧、曾泽尧辩称，不同意吴江的全部诉讼请求。因《合同》是各方自愿签订的，故不同意撤销。《合同》6条是关于费用的约定，不违反法律规定，是自愿约定的。第7条股权转让，也不违法。第8条指的是房屋租赁费，也不存在无效的问题。对诉讼请求6中的交易是否真实无法核实，即使购买了也无法确定是否用在店里装修，即使装修在店里也与任韧、曾泽尧无关。网上的定单真实性无法核实，就算购买了相关的服装，服装的去向也无法确定，与任韧、曾泽尧无关。吴江就其相关诉讼请求没有证据证明发生了费用，且即便发生也不应由任韧、曾泽尧承担，故任韧、曾泽尧对此均不予以认可。
被告（反诉原告）杜然辩称，杜然不同意吴江的全部诉讼请求。杜然是于2015年6月收到法院通知并和吴江见面后，才知晓吴江要单方面终止合同并且单方面采取了终止合同的行动。吴江严重违反《合同》第九条约定的“向丙方缴纳股权固定收益款”的规定。根据本条款吴江本应于2015年6月9日向杜然交付2015年6月10日至2015年12月9的“股权固定收益款”（即：尼尔森公司经营场地及房屋的使用费用），但其并未支付。吴江于2015年4月全面进驻并接手尼尔森公司经营场地并开始对外营业，而且直至2015年6月22日吴江仍在使用上述场地和房屋对外进行经营活动。在这期间杜然多次向吴江催要经营场地及房屋的使用费用（股权固定收益款），而吴江却置之不理。故杜然提出反诉，要求判令：1、吴江向杜然支付违约金10万元；2、吴江赔偿杜然经济损失166166元；3、吴江向杜然支付电费3999元（2015年5月1日至2015年6月23日），水费人民币489元（2015年4月至2015年6月）；4、本案诉讼费和反诉费由吴江承担。
原告（反诉被告）吴江对被告（反诉原告）的反诉答辩称，吴江不同意杜然的反诉请求。关于房屋使用费，协议约定免费使用，杜然支付租金与吴江无关，且房屋原产权人已经收回房屋，另行出租。反诉状中明确载明，由尼尔森公司支付，后又偷换主体，主张吴江支付也其恰恰证明了吴江支付的不合理性，不应将公司所承担的义务约定由员工承担。关于水电费的问题由吴江承担也缺乏法律依据，吴江作为公司股东，只能承担有限责任，虽然合同约定吴江承担，但该合同有违股东有限责任的原则应由债权人承担，故无效。吴江根据协议约定应该2015年6月9日前给付相应价款，该截止日应包含6月9日当天，但是反诉人违约于2015年6月21日提前清场具有重大过错，导致合同无法继续履行。
庭审中，原告（反诉被告）吴江就其诉讼主张及反诉答辩意见向本院提交以下证据：
证据1、《合同》，证明2014年4月7日，任韧、曾泽尧作为甲方，吴江作为乙方，杜然作为丙方，共同签订了《合同》，合同约定“吴江每年给予被告杜然固定的股权收益款”违背了公司利润分配的基本规定，应属无效。任韧、曾泽尧及杜然对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
证据2、经营流水（2014年7月12月）（打印件）含保险理赔数据4-5页，共18张，证明任韧、曾泽尧提供的财务数据虚假。任韧、曾泽尧及杜然对该证据的真实性不予认可，因吴江未提交该证据的原件或原始载体予以核对，故本院对该证据的真实性不予确认。
证据3、收条，证明2015年4月7日吴江交给杜然保证金8万元整。杜然对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
证据4、中国建设银行转账凭条，证明2015年4月7日，吴江转账给曾泽尧270000元。任韧、曾泽尧对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
证据5、证人证言，证明任韧、曾泽尧删除原始财务数据。任韧、曾泽尧及杜然对该证据的真实性不予认可，因证人未到庭说明情况，故本院对该证据的真实性不予确认。
证据6、录音（李鳁、王寸），证明任韧、曾泽尧删除原始财务数据。曾泽尧及杜然对该证据的真实性不予认可，因李鳁、王寸未到庭说明情况，故本院对该证据的真实性不予确认。
证据7、录音（任韧），证明被告任韧交付虚假财务数据。任韧、曾泽尧对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
证据8、照片（微信截图），证明吴江与曾泽尧调解事宜。任韧、曾泽尧对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
证据9、2014年6月份经营流水（打印件），证明任韧等交付财务数据虚假。任韧、曾泽尧及杜然对该证据的真实性不予认可，因该证据系吴江单方打印并出具，故本院对该证据的真实性不予确认。
证据10、告知函（照片打印件），证明预收费被挪用未入账。任韧、曾泽尧及杜然对该证据的真实性不予认可，因吴江未提交该证据的原件或原始载体予以核对，故本院对该证据的真实性不予确认。
补充证据1、保险记录，证明当时交接时的保险记录与任韧、曾泽尧给的财务资料是不一致的，是在电脑里遗留的。任韧、曾泽尧及杜然对该证据的真实性不予认可，因该证据系吴江单方打印并出具，故本院对该证据的真实性不予确认。
补充证据2、微信截图及淘宝网页截图，证明买的装修材料及工服。任韧、曾泽尧及杜然对该证据的真实性不予认可，但未提交相反证据予以反驳，故本院对该证据的真实性予以确认。
被告任韧、曾泽尧就其答辩意见向本院提交以下证据：
证据1、签购单（无原件），证明原告吴江实际经营的情况。吴江对该证据的真实性予以认可，故本院对该证据的真实性予以确认。
被告（反诉原告）杜然就其答辩意见及反诉主张向本院提交以下证据：
证据1、《合同》，证明合同签订的公正性、有效性。吴江、任韧、曾泽尧对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
证据2、银行记录，证明吴江只给杜然汇过2万。吴江对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
证据3、《股权转让合同》，证明之前签订的合同与本案三方签订的《合同》内容基本一致。任韧、曾泽尧对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
证据4、《房屋租赁合同》，证明在吴江、任韧、曾泽尧未加入尼尔森公司前，杜然就以个人名义和房屋产权人签订了《房屋租赁合同》。吴江、任韧、曾泽尧对该证据的真实性不予认可，但未提交有效证据予以推翻。故本院对该证据的真实性予以确认。
证据5、谈话录音1，证明吴江撤销合同的真正原因。吴江对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
证据6、谈话录音2，证明吴江撤销合同的真正原因。吴江对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
证据7、催缴款通知书，证明杜然多次催缴款项的事实。吴江、任韧、曾泽尧对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
证据8、水电费缴费单，证明杜然给吴江垫付了尼尔森公司所使用房屋的水电费。吴江、任韧、曾泽尧对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
证据9、尼尔森公司营业的照片（打印件），证明公司至2015年6月22日仍对外进行营业。吴江、任韧、曾泽尧对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
证据10、2015年7月4日、2015年9日、2015年23日尼尔森公司经营场地房屋停业空置的照片（打印件），证明因吴江原因造成公司业务停止并致使房屋一直空置。吴江、任韧、曾泽尧对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
证据11、2015年7月20日发表的通告，证明由于停业，致使与客户发生纠纷的事实。吴江、任韧、曾泽尧对该证据的真实性认可，本院对该证据的真实性予以确认。
根据上述有效证据，并结合各方当事人在庭审中的陈述，本院认定案件事实如下：
2015年4月7日，任韧（甲方）、曾泽尧（甲方），吴江（乙方）、杜然（丙方）签订《合同》，约定甲方有偿出让自己所拥有的尼尔森公司90%的股权及所属的客户资源、工具设备等一切权益给乙方。乙方应付给甲方的转让费金额为人民币五十四万元正，合同签订日乙方先付27万元给甲方，股权转让手续办理完成后，乙方给甲方付清。股份转让后，乙方和丙方形成新的股东合作关系，合作期为2015年4月7日至2019年6月9日。在合作期内乙方独立经营核算、自负盈亏并占有尼尔森公司90%的股权，丙方免费将自己拥有使用权的海淀区清河宝盛里小区三号楼底商1-10号的房屋中的约550平米（现在尼尔僧公司场地）继续提供给尼尔森公司使用，自2015年4月8日起，尼尔森公司的经营管理权归乙方全权独立所有，甲方、丙方不再参与介入.自2015年4月8日起尼尔森公司的所由权益及责任也由乙方全部独立拥有和承担负责，甲方不再拥有尼尔森公司的任何权益及承担任何责任。2015年4月8日之前的尼尔森公司所修理的保险理赔车辆的保险款以及共它未支付给尼尔森公司的款项归甲方所有。2015年4月8日之前尼尔森公司所办理的且还未执行完的各项预收费洗车服务卡、储值服务卡的债务由乙方负责承担后续服务，并承担法律责任。乙方正式接手尼尔森公司经营业务起，乙方自行交纳应缴的房屋中产生的水电费，供暖费等费用，如乙方不及时交纳上述费用，所造成的损失由乙方全部承担。股权转让后的尼尔森公司，乙方作为独立经营管理者、独立权益拥有者和独立责任承担者在此承诺：在2015年6月10日至2017年6月9日的前两年丙乙双方合作期间内，不论尼尔森公司的经营情况如何，乙方每年应付给丙方固定的“股权收益款”人民币共计48万元整：在2017年6月10日至2019年6月9日的后两年，丙乙方合作期间内，不论尼尔森汽车服务公司的经营情况如何，乙方每年付给丙方固定的“股权收益款”应按比上一年递增壹万元计算。2015年6月9日前，乙方应支付给丙方合作期第一个半年的固定“股权收益款”二十四万元整。之后乙方给丙方每年的固定“股权收益款”，乙方应每半年支付一次；乙方应按时足额支付丙方的依年固定“股权收益款”，不得拒付和拖欠。若乙方出现拖欠支付情况，每拖欠一天应按支付金额的2％给丙方交纳滞纳金。逾期10天，丙方有权中断本合同项下租赁场所的水、电、空调天然气等的供应。逾期15天丙方有权解除合同，并收回租赁场所（含装修、装饰）及全部设施、设备及物品。2015年4月8日前乙方还应向丙方交纳履约保证金人民币捌万元鉴，该保证命在合作期之后，若乙方未出现违反本协议中关于房屋使用的条款，丙方应及时退还保证金给乙方。
2015年4月7日，吴江转账给曾泽尧270000元，双方未进行股权变更登记。2015年4月8日，吴江正式进店经营。
2015年6月11日，杜然向吴江所经营的尼尔森公司店内送达《催款通知书》，载明：2015年6月9日应交付杜然2015年6月11日至2015年12月9日股权收益款24万元整，截止到2015年6月11日仍未收到此股权收益款，请吴江及时缴纳股权收益款，及2015年5月份电费2246元。
2015年6月23日，杜然以吴江不支付相关费用为由要求吴江离店，吴江离店不再经营。诉讼中，吴江与杜然均认可其实际交付给杜然的履约保证金为2万元，另外6万元履约保证金由任韧、曾泽尧交付，已转让给杜然。涉案店面2015年4月至2015年6月的电费为3999元，水费为489元，上述费用均由杜然交纳。
诉讼中，吴江主张任韧、曾泽尧在签订《合同》前向其提交的财务数据存在造假，故要求撤销《合同》的效力。但吴江未就其上述主张提交有效证据证明。
上述事实，亦有本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，吴江、韧任、曾泽尧及杜然签订的《合同》系各方当事人真实意思表示，且未违反强制性法律规定，当属有效。各方均应依照该协议履行各自义务。现吴江主张任韧、曾泽尧在签订《合同》时存在欺诈，故要求撤销《合同》。但吴江未就存在欺诈的事实提交有效证据证明，故本院对其该项诉讼主张不予支持。吴江要求确认《合同》中第六条、第七条，第九条关于“每年应付给杜然固定的股权收益款”无效，对此本院认为，根据《合同》约定，杜然负有向吴江提供涉案房屋的义务，以此为对价的是吴江向杜然交付“固定股权收益款”故该款项性质实为房屋使用费，该约定系各方意思自治，并未违反相关法律规定，故本院对吴江的该项诉讼主张不予支持，对吴江要求任韧、曾泽尧返还股权转让款及利息，赔偿相关装修费用，服装费，修理洗车机器费的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院亦不予支持。吴江主张任韧、曾泽尧应支付其发放员工工资款及POS机内的款项，但未就该主张提供相应证据证明，故本院对其上述主张均不予支持。
《合同》亦约定，2015年4月8日起，尼尔森公司的所有权益及责任也由吴江全部独立拥有和承担负责，2015年6月9日前，吴江应支付给杜然合作期第一个半年的固定“股权收益款”24万元整。本案中，吴江并未支付上述“股权收益款”，该行为已构成违约，吴江应承担相应的违约责任。《合同》约定，若吴江出现拖欠支付情况，每拖欠一天应按支付金额的2％向杜然交纳滞纳金。现杜然仅主张吴江向其支付违约金10万元，系对其自身权利的合理处分，符合双方约定及相关法律规定，本院对此不持有异议，对杜然主张吴江向其支付违约金10万元的诉讼请求，具有事实及法律依据，本院予以支持。杜然虽主张吴江赔偿其经济损失166166元，但未提交有效证据证明其损失构成及数额，且本院支持的违约金数额已能够弥补杜然的部分损失，故本院综合考虑吴江实际占有店铺的时间及双方约定的“股权收益款”数额，兼顾公平原则，酌定吴江应赔偿杜然的损失为99945元。吴江虽仅实际向杜然交付履约保证金2万元，剩余6万元履约保证金系任韧、曾泽尧交付，但依据《合同》约定，吴江已承接该6万元履约保证金的权利，现杜然明确表示不能再将房屋提供给吴江，故对吴江主张杜然返还其履约保证金8万元的诉讼请求，本院予以支持，超出部分，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。各方《合同》约定，吴江应交纳涉案房屋产生的水电费，供暖费等费用，现相关费用杜然已交纳，故对杜然主张吴江向其支付电费3999元，水费489元的诉讼请求，具有事实及法律依据。本院予以支持。
综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）杜然于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）吴江返还履约保证金八万元；
二、原告（反诉被告）吴江于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）杜然支付违约金十万元及损害赔偿金九万九千九百四十五元；
三、原告（反诉被告）吴江于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）杜然支付电费三千九百九十九元及水费四百八十九元；
四、驳回原告（反诉被告）吴江的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）杜然的其他诉讼请求。
如果原告（反诉被告）吴江及被告（反诉原告）杜然未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费四千零一十七元（吴江已预交），由原告（反诉被告）吴江负担三千九百六十七元，由被告（反诉原告）杜然负担五十元，于本判决生效后七日内交纳。
反诉案件受理费二千六百八十元（杜然已预交），由原告（反诉被告）吴江负担一千八百元，由被告（反诉原告）杜然负担八百八十元，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 朱惜丹
二〇一五年十二月九日
书 记 员 郭 瑞