海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海中法民二终字第168号
上诉人（原审原告）：海南海岛混凝土有限责任公司。
法定代表人：闫国庆，经理。
委托代理人：王厚文，海南问源律师事务所律师。
委托代理人：李甲菊，海南问源律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：湖南省第六工程有限公司海南分公司。
负责人：周更新，总经理。
委托代理人：庞洪亮，该司法律顾问。
委托代理人：陶玮玮，海南嘉天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：海南隆程房地产有限公司。
法定代表人：杨林，总经理。
上诉人海南海岛混凝土有限责任公司（以下简称海岛混凝土公司）因与被上诉人湖南省第六工程有限公司海南分公司（以下简称六工海南分公司）、被上诉人海南隆程房地产有限公司（以下简称隆程房地产公司）买卖合同纠纷一案，不服海南省海口市秀英区人民法院（2014）秀民二初字第242号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月19日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2006年1月13日，海岛混凝土公司与湖南省第六工程公司海南分公司紫园公寓楼工程项目经理部签订《海岛混凝土购销合同》，约定由海岛混凝土公司向“丘海大道紫园公寓项目”供应混凝土。双方计划自2006年1月15日开始供应，指定“麦峰”为现场材料验收员，结算方式为卖方先供货，买方再付款，每隔10天结算一次，如超过1O天买方不及时付款的，卖方有权停止供货，并结清货款。合同签订后，海岛混凝土公司依约为“丘海大道紫园公寓项目”供应混凝土，供货后海岛混凝土公司与湖南省第六工程公司海南分公司紫园公寓楼工程项目经理部进行对账，确认双方2006年10月的未付货款金额为421045元。2006年11月1日，隆程房地产公司向海岛混凝土公司支付100000元，随后又分别于2006年11月20日、2006年12月1日、2007年11月27日向海岛混凝土公司支付100000元、100000元和50000元，四次合计支付350000元。2013年12月18日，海岛混凝土公司发出《应收账款对账函》，对账函载明隆程房地产公司截止2013年12月1日尚欠海岛混凝土公司货款200915元。海岛混凝土公司将该函件交由六工海南分公司的法定代表人周更新签收，周更新在函件上注明：“收到此件，具体内容及数据、实事需经查实”。
另查，据海口市住房和城乡建设局核实，“丘海大道紫园公寓项目”建设单位为隆程房地产公司，施工单位为湖南省第六工程公司海南分公司（该名称为六工海南分公司的曾用注册名）。
再查，海岛混凝土公司于诉讼阶段提交“紫园公寓应收账款明细表”，该明细表系海岛混凝土公司单方制作的交易往来明细，该表载明，至2006年10月31日，应收货款金额为421045元；2006年11月1日，应收货款金额为321045元；2006年11月20日至2007年2月28日，双方新发生交易129870元。为证明双方于2006年11月20日至2007年2月28日间发生交易的事实，海岛混凝土公司还提交了多张送货单，送货单上签收人均为“伍憶珍”。
上诉人海岛混凝土公司的诉讼请求为：判令六工海南分公司、隆程房地产公司共同连带向海岛混凝土公司支付货款200915元及违约金（违约金按中国人民银行同期一年期贷款利率上浮50%从2008年1月1日计算至实际付清之日止）。
原审法院认为：一、主体问题。湖南省第六工程公司海南分公司紫园公寓楼工程项目经理部虽不具备主体资格，但“丘海大道紫园公寓项目”的施工单位为六工海南分公司，该项目部应为六工海南分公司为管理紫园公寓项目所成立的组织，其因管理项目所产生的法律后果应由六工海南分公司负担。六工海南分公司关于主体问题的抗辩无事实和法律依据，不予采纳。二、诉讼时效问题。海岛混凝土公司提交的紫园公寓应收账款明细表载明，因2006年11月1日隆程房地产公司向海岛混凝土公司支付了100000元，因此至2006年11月1日，双方的未付款金额变更为321045元。海岛混凝土公司与湖南省第六工程公司海南分公司紫园公寓楼工程项目经理部所签订的“湖南六建10月对账明细”虽未载明对账时间，但对账金额为421045元，因此该对账至迟应发生在2006年10月31日。根据合同约定，对账10日内应结清货款，因此该笔债权至迟应于2006年11月10日到期，即海岛混凝土公司至迟应于此时知道自己的权利被侵害，六工海南分公司于2007年11月27日支付最后一笔款项，海岛混凝土公司于2014年7月14日向法院提起诉讼主张权利，已超过两年诉讼时效期间。虽然六工海南分公司的法定代表人周更新于2013年12月18日（诉讼时效届满后）签收了海岛混凝土公司发出的对账函，但其并未对债务是否存在以及数额多少作出确认，不能据此认定其作出了同意履行债务的意思表示，不发生诉讼时效重新起算的法律后果。海岛混凝土公司未举证证明本案存在引起诉讼时效中止、中断、延长的事由，且六工海南分公司提出诉讼时效抗辩，因此海岛混凝土公司主张的发生于2006年10月31日前的货款，依法不予支持。三、货款金额问题。前述已查明双方于2006年1O月31日前发生的货款超过诉讼时效期间，而关于双方于2006年10月31日之后发生的货款，海岛混凝土公司仅提供了“送货单”及其单方制作的“紫园公寓应收账款明细表”，“送货单”上签收人为“伍憶珍”，而非合同指定的签收人“麦峰”。经本院释明，海岛混凝土公司仍无法提供结算单、对账单、或其他能证明“伍憶珍”身份的证据。通过海岛混凝土公司提交的证据无法证明双方于2006年10月31日之后发生买卖的事实，因此对海岛混凝土公司主张的发生于2006年10月31日之后的货款，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条、《最高人民法院﹤关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定﹥》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回海岛混凝土公司的诉讼请求。案件受理费6077元，由海岛混凝土公司负担。
上诉人海岛混凝土公司不服原审法院上述民事判决，向本院上诉称：
一、原审法院已经查明“丘海大道紫园公寓项目”建设单位为隆程房地产公司，施工单位为六工海南分公司。根据原审查明的法律事实，六工海南分公司与海岛混凝土公司签订《海岛混凝土购销合同》，海岛混凝土公司依照合同的约定向六工海南分公司出卖了商品混凝土，六工海南分公司将该混凝土用于隆程房地产公司开发的项目上。实际上该紫园公寓项目的混凝土买卖是六工海南分公司为隆程房地产公司介绍的买卖，合同虽然是六工海南分公司与隆程房地产公司签订，但实际上买卖关系的发生是在海岛混凝土公司与隆程房地产公司之间，六工海南分公司是介绍人，混凝土供货的货款均由隆程房地产公司向海岛混凝土公司支付。原审法院在隆程房地产公司没有到庭的情况下，没有查清该事实，驳回海岛混凝土公司的诉讼请求明显不当，于法无据。
二、原审法院庭审中已经查明了2013年12月18日的《应收账款对账函》载明隆程房地产公司截止2013年12月1日尚欠海岛混凝土公司货款200915元，六工海南分公司法定代表人周更新签收，并在函件上注明：“收到此件，具体内容及数据、事实需经查实”。周更新作为六工海南分公司的法定代表人，虽然其签署的意见为需经查实，但不影响其对自身债务的认可。原审庭审中，六工海南分公司对该《应收账款对账函》上周更新的签名与意见不予以承认，认为不是其本人的签字，对该紫园公寓工程也不承认为其承建工程，经海口市住房和城乡建设局登记处调查后，却又以超过诉讼时效答辩。六工海南分公司的前后矛盾行径，就是在赖账不还，逃避合法债务。原审法院认定海岛混凝土公司诉请支付货款超出诉讼时效，没有事实依据。
综上，请求：撤销原判，改判支持海岛混凝土公司的诉讼请求。
被上诉人六工海南分公司答辩称：请求依法维持原审判决。
一、海岛混凝土公司在上诉状中的自述已经认可本案买卖合同的相对方实为隆程房地产公司，而非六工海南分公司，故原审判决驳回海岛混凝土公司的诉请应予维持。本案《海岛混凝土购销合同》由海岛混凝土公司与隆程房地产公司实际履行，并由隆程房地产公司支付了货款，与六工海南分公司无任何法律关系，其无需承担该合同项下的义务。并且，本案中海岛混凝土公司据以要求六工海南分公司支付混凝土货款的《对账明细》等并非送货的原始凭据，且上述证据材料上不仅没有六工海南分公司的签章或授权委托人的签名确认，也没有有关收货人、交货地点的信息，不能证明其提供混凝土的数量及履行地点等问题，不能作为海岛混凝土公司据以要求六工海南分公司支付货款的理由和凭据。此外，海岛混凝土公司提交的合同显示，该合同须经双方法定代表人签章并加盖公司合同章才生效，而六工海南分公司提交的印章启用报告书显示，并无该所谓项目经理部的印章，故该合同实为无效合同，海岛混凝土公司要求六工海南分公司支付货款无合同依据。因此，海岛混凝土公司未举证证明《对账明细》上记载的混凝土已供货至六工海南分公司处，也未提供六工海南分公司欠付其货款的双方结算依据，更无证据证明六工海南分公司向其支付过货款，原审驳回其要求六工海南分公司支付货款的判决应予维持。
二、关于诉讼时效问题。本案为买卖合同纠纷，诉讼时效的起算点为买方应付款之日。而根据《海岛混凝土购销合同》第十条的约定，海岛混凝土公司向买方主张债权的诉讼时效起算点应为买方应支付货款的时间。海岛混凝土公司在起诉状中自称从“2006年1月起向隆程房地产公司供应混凝土，2006年9月该工程完工”，则本案诉讼时效的起算点最迟应在2006年10月10日起计，而海岛混凝土公司直至2014年才提起诉讼，已长达8年多之久，显然早已超过了两年的诉讼时效期间，并且海岛混凝土公司没有提供证据证明诉讼时效发生过中止或中断。因此，无论六工海南分公司与海岛混凝土公司是否存在合同关系，海岛混凝土公司的诉讼请求也因超过两年的诉讼时效而应被驳回。此外，《应收帐款对账函》仅仅是对海岛混凝土公司的主张作出说明如下：“收到此件，具体内容及数据、实事需经查实。”故该说明并不构成对其所主张的债权确认（从该函件的抬头可见该函件并非向六工海南分公司发出），亦不能成为海岛混凝土公司诉讼时效中止或中断的理由。
被上诉人隆程房地产公司未答辩。
二审期间，海岛混凝土公司提交2009年10月31日、2011年4月31日和2012年8月31日的催款函，证明本案没有超过诉讼时效。六工海南分公司对三份催款函的三性均不予确认，认为催款函上只有隆程房地产公司的签收没有六工海南分公司的签收，与六工海南分公司无关。
本院二审经审理查明的事实与原审判决查明事实一致。
另查明：对于六工海南分公司答辩称海岛混凝土公司已经认可本案买卖合同的相对方实为隆程房地产公司而非六工海南分公司一事，海岛混凝土公司不予认可。经本院询问，海岛混凝土公司称本案买卖合同的相对方是六工海南分公司，并称签订合同的时候是与六工海南分公司的法定代表人周更新联系并洽谈的，送货是由六工海南分公司签收盖章的。之所以起诉隆程房地产公司，是因为隆程房地产公司是业主。
本院认为：关于主体问题。本案诉争《海岛混凝土购销合同》系海岛混凝土公司与湖南省第六工程公司海南分公司紫园公寓楼工程项目经理部签订，送货单上列明的收货单位为“湖南六建”，2006月9月、10月对账明细上显示的对账双方亦为海岛混凝土公司与湖南省第六工程公司海南分公司紫园公寓楼工程项目经理部，原审判决结合到海口市住房和城乡建设局核实的“丘海大道紫园公寓项目”施工单位为六工海南分公司的事实，未予采纳六工海南分公司主张的该司不是本案适格被告的抗辩，并无不当。虽然进账单显示本案部分混凝土款系隆程房地产公司转账支付，但本案并无合同等证据证明海岛混凝土公司与隆程房地产公司之间存在买卖合同关系，且建筑业实践中存在建设单位为施工单位垫付材料款的可能性。基于合同的相对性原则，海岛混凝土公司要求隆程房地产公司向其承担支付混凝土款的义务，没有合同依据。关于诉讼时效问题。海岛混凝土公司认为六工海南分公司的法定代表人周更新于2013年12月18日在海岛混凝土公司发出的对账函上注明的“收到此件，具体内容及数据、事实需经查实”的意见不影响其对自身债务的认可，可构成诉讼时效的中断。但上述表述仅能视为六工海南分公司的法定代表人作出了收到该对账函的意思表示，不能视为其作出了确认债务数额或同意履行义务的意思表示。在2013年12月18日海岛混凝土公司向法院请求保护民事权利的诉讼时效期间已经届满的前提下，原审法院根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条和最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条，认定2013年12月18日的对账函不发生诉讼时效重新起算的法律后果，于法有据。海岛混凝土公司未提交充分证据证明本案存在引起诉讼时效中止、中断、延长的事由，其二审提交的2009年10月31日、2011年4月31日和2012年8月31日的催款函上并无六工海南分公司的签收，亦不足以证明本案存在引起诉讼时效中止、中断、延长的事由，故海岛混凝土公司的该上诉理由没有事实依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。对于海岛混凝土公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6077元，由上诉人海岛混凝土公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 曼
审判员 陈杰林
审判员 符敏秀
二〇一五年十二月十七日
书记员 周 娟