河南省许昌市魏都区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）魏民二初字第00358号
原告：姜俊伟，男，汉族。
委托代理人：黄彬，河南君志合律师事务所律师。
被告：许昌市悦海酒店有限公司，住所许昌市帝豪路335号。
法定代表人：吴小军，该公司总经理。
委托代理人：王玉国，河南天时达律师事务所律师。
委托代理人：孙沛，河南天时达律师事务所律师。
原告姜俊伟诉被告许昌市悦海酒店有限公司（以下简称许昌悦海公司）民间借贷纠纷一案，原告姜俊伟于2014年7月30日向本院提起诉讼，本院于同日作出受理决定。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年10月30日公开开庭进行了审理。原告姜俊伟的委托代理人黄彬，被告许昌悦海公司的委托代理人王玉国到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告姜俊伟诉称，2012年8月至9月，被告因资金周转为由，吸纳原告等十几人为公司股东的名义，并以股东款的名义向原告等十几人借款1万元至数十万元不等的款项，并出具了收款收据。原告等人缴纳款项后，既没有享受到股东的权益，被告也没有支付任何利息，更谈不上偿还借款本金，原告等人多次向被告主张要求返还款项均无果。后来，原告与段书强、宁静云等人在向被告多次追要无果的情况下，经协商，段书强、宁静云、史静茹等人将自己的债权转让给原告，并已经通知了被告，由于被告拒不履行返还义务，原告无奈提起诉讼，请求依法判令被告返还原告的股金款54万元，并按照银行同期贷款利率支付利息；诉讼费由被告承担。
被告许昌悦海公司辩称，被告现在的经营点是通过资产抵债取得该酒店资产并经营，原来的经营者黄海华曾保证对2013年3月18日之前的所有债务承担责任，被告对2013年3月18日之前的经营情况一概不知。根据原告举证的证据，原告和被告的关系是入股关系，不是借款关系，而且沈星政，刘战锋就是当时的股东。2013年3月份，由沈星政，刘战锋两位股东变更为现在的吴小军、陈磊。其他交纳股金的人员是如何行使权利、履行义务的，被告不清楚，在抵账时也没有办理交接手续。被告对该股金的交付和使用情况不知道，即使是借款，也应该有原来的经营者黄海华承担。
根据原告和被告的诉辩意见，本院确定案件的争议焦点为：1、本案的性质是民间借贷还是入股的股金；2、是股权还是债权，是否适用债权转让的规定；3、本案应如何处理。
原告姜俊伟为支持自己的主张，向本院提交的证据是：第一组证据，1、收款收据18份；2、许昌悦海公司工商登记信息。证明被告曾向原告等十几人先后借款54万元，收据虽显示为股金，但实为借款，被告的工商登记仅显示其股东为吴小军、陈磊，印证了该笔款项实为借款。第二组证据，1、债权转让协议2份；2、债权转让通知书；3、授权委托书；4、原告与段书强等12人的身份证复印件；5、中国邮政特快专递邮寄联、回执联、送达查询结果各一份。证明目的，段书强等11人将自己对被告享有的债权转让给原告，且委托原告对被告进行债权转让告知，该债权转让的事实原告已经通知被告，该债权转让合法有效，被告应向原告支付所欠款项共计54万元。经质证，被告许昌悦海公司对第一组证据的第1份，其真实性无法确认，现在的经营者没有见到原件。对第一组证据的第2份，其真实性没有异议；对第二组证据的第1份、第2份，无法确认真实性，但确实收到通过特快专递寄的信。其它也无法确认。
被告许昌悦海公司为支持自己的抗辩意见，向本院提交的证据是：1、2013年3月5日资产抵债协议一份，证明目的：2013年3月5日之前，该酒店由实际控制人黄海华负责经营，自2013年3月，因黄海华欠黄献举4200万元的借款无力偿还，经协商以该酒店全部资产抵给黄献举3200万元债权，并且明确约定，2013年3月5日之前酒店的全部债务由黄海华承担，与黄献举无关；2、2013年3月18日黄海华出具的保证书一份，证明目的与第1份证据所证相同。经质证，原告姜俊伟认为，对于被告提供的两份证据的真实性和关联性有异议。原告对该两份证据从不知晓，其真实性无法核实。资产抵债协议违反合同法强制性规定，其债权债务行为违反公司法关于公司财产承继的法律规定，其不能对抗本协议以外的其他债权人。被告一直以黄献举不应承担责任为由予以抗辩，但本案的被告是许昌悦海公司，而不是黄献举。黄海华和黄献举之间的协议，并不影响原告对被告许昌悦海公司主张债权，结合被告许昌悦海公司的工商登记信息显示，被告许昌悦海公司的股东并不是黄献举。
本院认为，对于无异议的证据应予认证；对于有异议的证据，应根据证据本身证明的内容，证明力的大小，结合案件的事实和其他证据去分析认定。
本院根据当事人的陈述、举证及诉辩意见，对本案事实确认如下：
2012年8月15日，原告姜俊伟向被告许昌悦海公司缴纳股金2万元；2012年8月30日，原告姜俊伟向被告许昌悦海公司缴纳股金1万元；2012年9月6日，原告姜俊伟向被告许昌悦海公司缴纳股金10万元；2012年9月14日，原告姜俊伟向被告许昌悦海公司缴纳股金7万元，原告姜俊伟分4次向被告许昌悦海公司缴纳股金20万元。被告许昌悦海公司收到款项后，向原告姜俊伟出具收款收据4份，在收款收据上注明为“股金”。
2014年5月28日，段书强、李江伟、陈旭、王金娜、王荣霞、史静茹、白晓东、宁桂云、罗清坡9人作为甲方，原告姜俊伟作为乙方，双方签订债权转让协议一份，内容为：“一、根据许昌市悦海酒店有限公司为甲方等人出具的收款收据显示，甲方诸人在许昌市悦海酒店有限公司的股金数额分别为王荣霞10000元、罗清坡30000元、史静茹10000元、宁桂云300**元、段书强20000元、陈旭10000元、王金娜50000元、白晓东30000元、李江伟50000元（共计24万元）。经甲乙双方友好协商，甲方等人将上述债权转移给乙方，乙方表示同意。二、乙方再（在）向许昌市悦海酒店有限公司追偿时，可以同时主张许昌市悦海酒店有限公司的违约责任。三、甲方在转让债权的同时，应当将债权凭证一同移交给乙方。四、协议签订后应当及时将债权转让的情况通知债务人许昌市悦海酒店有限公司”。
2014年5月28日，沈星政、刘占锋作为甲方，原告姜俊伟作为乙方，双方签订债权转让协议一份，内容为：“一、根据许昌市悦海酒店有限公司为甲方等人出具的收款收据显示，甲方沈星政和刘占锋诸人在许昌市悦海酒店有限公司的股金数额分别为，沈星政50000元、刘占锋50000元（共计100000元）。二、乙方再（在）向许昌市悦海酒店有限公司追偿时，可以同时主张许昌市悦海酒店有限公司的违约责任。三、甲方在转让债权的同时，应当将债权凭证一同移交给乙方。四、协议签订后应当及时将债权转让的情况通知债务人许昌市悦海酒店有限公司”。
2014年5月28日，段书强、李江伟、陈旭、王金娜、王荣霞、史静茹、白晓东、宁桂云、罗清坡、沈星政、刘占锋11人作为委托人，原告姜俊伟受托人，段书强等11人向原告姜俊伟出具授权委托书，委托原告姜俊伟向被告许昌悦海公司送达债权转让通知。2014年5月29日，段书强等11人作出债权转让通知书，内容为：“根据贵公司向我们出具的收款收据显示，贵公司目前仍拖欠我们借款共计34万元。根据我们与姜俊伟签订的《债权转让协议》约定，我们已经将贵公司拖欠的借款债权，全部转让给姜俊伟，望贵公司在接（到）通知后，直接向姜俊伟先生清偿所借款项”。
2013年3月5日，实际贷款人黄献举作为甲方，实际借款人黄海华作为乙方，双方签订资产抵债协议一份，协议约定，乙方因业务需要，于2009年12月至2012年5月之间分别向甲方借款64笔，共计4200万元，双方约定利息为月息20‰。因乙方现在无力用现金偿还甲方的借款及利息，甲乙双方商定，乙方以其实际控制的许昌悦海公司的大部分资产抵偿其欠甲方的部分欠款，甲方同意接受其相应资产。经对许昌悦海公司用于抵债资产的清算和核实，确定乙方用该公司资产折抵其欠甲方本金及利息的数额为3200元，还欠甲方本金1000万元。双方还约定，许昌悦海公司的大部分资产转让给甲方抵账后，该酒店的其它债权债务与甲方无关。乙方享有该酒店自转让之日前形成的债权，同时承担该酒店转让之前的债务。双方还对其它事项作出了约定。2013年3月18日，黄海华出具保证书一份，保证对该公司资产拥有合法的所有权及处分权，如该资产抵偿给贵方后出现其他纠纷，则由我本人承担全部法律责任。如给贵方造成经济损失，本人愿意承担全部赔偿责任。
另查明，被告许昌悦海公司设立于2011年11月16日，注册资本600万元，公司类型有限责任公司。
本院认为，原告姜俊伟所诉的是民间借贷，人民法院在审查和处理借贷案件时，应要求原告提供书面借据，对于无书面借据的，应提供必要的事实根据。根据原告姜俊伟所诉的案件，其案件性质可以看出是二种，一是民间借贷；二是债权转让。在本案中，原告姜俊伟没有提供书面借据，提供的是缴纳股金的收款收据，被告许昌悦海公司不认可与原告姜俊伟之间是借款关系，原告姜俊伟又不能举出与被告许昌悦海公司之间存在民间借贷方面法律关系的相应证据，对于原告姜俊伟所诉的民间借贷，因举证不能无法支持；原告姜俊伟与段书强、李江伟、陈旭、王金娜、王荣霞、史静茹、白晓东、宁桂云、罗清坡、沈星政、刘占锋11人签订的“债权转让协议”，其依据的债权凭证仍然是缴纳股金的收款收据。债权转让是合同债权人通过协议将其债权全部或部分转让给第三人的行为。债权的转让和股权的转让，在性质上是不同的。合同权利的转让在性质上是债权的转让，它受合同法的调整。公司股份的转让在性质上是股权的转让，它受公司法的调整，两者在性质上有根本的不同，不能混为一谈。显然，原告姜俊伟与段书强等11人签订的债权转让协议，其效力不及于被告许昌悦海公司，对于被告许昌悦海公司没有拘束力。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告姜俊伟的诉讼请求。
案件受理费9200元，由原告姜俊伟负担。
如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。
审 判 长 宋永昌
人民陪审员 李献甫
人民陪审员 刘 鹤
二〇一五年六月二十五日
书 记 员 贺晓凯