上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终9616号
上诉人（原审原告）：上海农工商建设发展有限公司，住所地上海市崇明区城桥镇西门路588号。
法定代表人：张增军，总经理。
委托诉讼代理人：王振世，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：覃铁龙，上海市立新律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海灼盈实业有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇跃进村1028号E66。
法定代表人：郑妙花，总经理。
委托诉讼代理人：庄洋明，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人上海农工商建设发展有限公司（以下简称农工商公司）因与被上诉人上海灼盈实业有限公司（以下简称灼盈公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2017）沪0120民初2467号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月24日立案后，依法组成合议庭，于2017年9月20日公开开庭进行了审理。上诉人农工商公司的委托诉讼代理人王振世、被上诉人灼盈公司的委托诉讼代理人庄洋明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
农工商公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持农工商公司的一审诉请。事实和理由：1、根据《协议书》，农工商公司要赔偿灼盈公司170余万元的违约金，是灼盈公司所受损失的5.8倍。农工商公司盐城项目部负责人杜某出具的情况说明显示，灼盈公司盐城项目部负责人罗某到农工商公司协商时提出打包结算560万元，只要达成和解灼盈公司就马上撤诉，《协议书》系基于此而签订。因没有核对已付货款，农工商公司对打包结算款中包含170万元违约金等款项是不知情的。2、如果按照《协议书》的约定，逾期不还按总金额的日千分之二支付违约金，则农工商公司至少还要赔偿380余万元，且利息还会不断增加，显属不公。因此，《协议书》系因重大误解而导致显失公平，应当予以撤销。
灼盈公司辩称：农工商公司屡次违约，严重违反合同法基本原则，侵害灼盈公司的合法权益。双方签订的《协议书》是基于农工商公司拖欠钢材货款而达成，是双方真实意思表示，并不存在显失公平之处。农工商公司对《协议书》中170万余元违约金等款项是清楚的，双方在签署之前已就打包结算款数次协商确认，且《协议书》的签署距《钢材购销合同》约定的履行完毕期限也已过去一年之久，《协议书》中的违约金系以《钢材购销合同》第七条为基础，农工商公司不可能不知情。同时，违约金系对守约方的赔偿，并非利息，双方对违约金的约定合法有据。
农工商公司于2017年1月向一审法院起诉请求判决：撤销2015年3月23日农工商公司、灼盈公司签订的《协议书》。
一审法院认定事实：农工商公司、灼盈公司发生钢材买卖交易，由农工商公司向灼盈公司购买钢材，自2013年5月至2014年1月，共计金额为9,699,343元，期间农工商公司支付货款580万元。后因农工商公司未能支付货款，灼盈公司起诉农工商公司，要求支付剩余货款。
2015年3月23日，双方达成《协议书》，灼盈公司同意撤诉，协议内容为：1、经双方协商同意打包结算（货款、违约金、律师费、诉讼费、差旅费、补偿费等）一次性清账合计560万元；2、农工商公司承诺在2015年5月31日前还款300万元，2015年6月30日前还款100万元，2015年7月31日前还清160万元，逾期不付按总金额的日千分之二支付违约金；3、灼盈公司同意上述和解协议并承诺本次律师费、诉讼费、差旅费由灼盈公司承担。
2015年4月3日，灼盈公司向相关法院申请撤诉。2015年4月7日，相关法院出具裁定书，准予灼盈公司撤诉。
协议达成后，农工商公司于2015年7月至2016年2月分五次支付灼盈公司共计420万元，加上之前支付的580万元，农工商公司认为已经支付了1,000万元，于总货款9,699,343元相比多付了30万元，故认为2015年3月23日的协议显失公平，要求撤销。
本案的争议焦点为，2015年3月23日的《协议书》是否因显失公平而应被撤销。
一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，在订立合同时显失公平，当事人一方有权请求人民法院撤销。本案中，首先，由于农工商公司拖欠货款行为。在灼盈公司起诉其归还货款的条件下，双方于2015年3月23日达成还款协议，《协议书》是基于农工商公司拖欠的货款、违约金、律师费、诉讼费、差旅费、补偿费等而达成的双方意思表示。农工商公司未举证签订《协议书》之时存在当事人利用优势或对方缺乏经验致使双方的权利和义务明显违反公平的情节。其次，农工商公司陈述签订《协议书》后，于2015年7月至2016年2月分五次支付灼盈公司共计420万元，因此，即便农工商公司支付了420万元，也未能完全按照约定的金额及时间支付欠款，农工商公司存在违约。最后，农工商公司认为已经支付了1,000万元，超出了所欠货款的30万元，显失公平。对此，2015年3月23日的《协议书》上明确约定，农工商公司需支付货款、违约金、律师费、诉讼费、差旅费、补偿费等，按照农工商公司对所欠货款3,899,343元自欠款之日至实际支付日，年利率6%的四倍计算，现农工商公司多支付30万元的违约金符合常理，并无不当。据此，一审法院认为，农工商公司提供的依据不能佐证2015年3月23日的《协议书》存在显失公平，故对农工商公司诉请不予支持。
灼盈公司在法院传票合法传唤后，无正当理由拒不到庭应诉，其行为是对农工商公司诉称事实及诉讼请求答辩权利的放弃。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条的规定，一审法院于2017年6月6日作出判决：驳回农工商公司全部诉讼请求。一审案件受理费5,800元，由农工商公司负担。
本院二审期间，农工商公司提交江苏省盐城市中级人民法院（2016）苏09民终5038号民事判决书，欲证明农工商公司需向灼盈公司支付欠款及违约金共计211余万元并以140万元为基数承担利息，远高于灼盈公司的损失。灼盈公司对证据的真实性予以认可，但认为该判决书与本案争议的《协议书》是否显失公平并无关联。灼盈公司向本院提交了《钢材购销合同》，欲证明《协议书》系双方根据《钢材购销合同》而签订。农工商公司对该合同的真实性予以确认，但认为违约金的约定明显过高。本院对双方所提交证据的真实性均予以确认。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，江苏省盐城市中级人民法院于2017年3月2日作出（2016）苏09民终5038号民事判决书，判决农工商公司给付灼盈公司欠款140万元，违约金713,095.89元（按年利率24%各笔还款时间计算），合计2,113,095.89元，并承担140万元从2016年7月1日起至判决确定之日按年利率24%计算的利息；驳回灼盈公司其余诉讼请求。
本院认为，本案的争议焦点是《协议书》是否存在应予撤销的情形。农工商公司主张《协议书》系因重大误解而导致显失公平，具体而言即农工商公司并未核对已支付的货款而导致按照《协议书》所需支付的款项远高于灼盈公司的损失，故而要求撤销。
所谓重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失。所谓显失公平的合同是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。就本案而言，首先，重大误解特指对合同内容发生错误理解，而《协议书》中双方同意以560万元一次性清账等内容的意思表示明确，且特别注明包括货款、违约金、律师费、诉讼费、差旅费、补偿费等，对此不应产生错误理解，故不符合重大误解的构成要件。其次，本案中农工商公司和灼盈公司均系具有商业经验的企业法人，在缔约和交易时的地位也是平等的。从《协议书》的签订过程来看，双方于2013年6月14日签订《钢材购销合同》，双方签字的代表分别是杜某和罗某。2015年3月23日《协议书》系基于结算钢材款而签订，具体经办人也系杜某和罗某二人。因此，《协议书》订立时并不存在农工商公司缺乏相关信息或经验的情形，也不存在农工商公司处于劣势地位或者灼盈公司利用优势地位的情形。农工商公司提出未核对已支付的货款，但其提供的杜某出具的情况说明并不足以证明农工商公司对已支付货款金额并不知情，本院对该主张不予采纳。再次，双方权利义务并不存在严重失衡。从《协议书》约定的内容来看，尽管第1条约定的打包结算款高于农工商公司尚欠钢材款，但该条已明确该结算款项不仅包括货款，还包括违约金、律师费、诉讼费、差旅费、补偿费等。就《协议书》第2条约定的违约金，在（2016）苏09民终5038号民事判决书中已将该条逾期付款违约金的计算标准调低至按年利率24%计算，符合法律规定。综上，农工商公司提出《协议书》因重大误解导致显失公平的上诉主张，缺乏依据，本院不予采纳。
综上所述，农工商公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人上海农工商建设发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 孙 倩
审判员 成 阳
二〇一七年十一月十三日
书记员 徐晟焱
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，时终审的判决、裁定。