北京市第一中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）一中民（商）终字第6537号
上诉人（原审被告）北京中视中科光电技术有限公司，住所地北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号B座5层。
法定代表人贾中达，董事长。
委托代理人魏志波，北京中视中科光电技术有限公司法务经理。
被上诉人（原审原告）北京中视影艺国际文化传媒有限公司，住所地北京市丰台区贾家花园15号院7号楼3C14室。
法定代表人张广志，执行董事。
委托代理人苟波，北京智勇律师事务所律师。
上诉人北京中视中科光电技术有限公司（以下简称中科光电公司）因与被上诉人北京中视影艺国际文化传媒有限公司（以下简称中视传媒公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第14503号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月15日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官张寒松和法官吕云成参加的合议庭，于2014年8月11日公开开庭审理了本案。上诉人中科光电公司的委托代理人魏志波，被上诉人中视传媒公司的委托代理人苟波到庭参加了诉讼。
中视传媒公司在一审中起诉称：中视传媒公司与中科光电公司于2013年6月29日签订了《投资协议》，该协议由中科光电公司法定代表人贾中达代表中科光电公司和中视传媒公司签署。协议约定中视传媒公司向中科光电公司负责开发的北京首钢火车头广场的改造项目投资300万元。中视传媒公司按约定于2013年6月29日、7月5日分别向中科光电公司支付200万元和100万元，共计300万元。但中科光电公司在收到投资款后并未启动该项目，将该笔资金挪作他用，违反了《投资协议》规定。该协议虽然中科光电公司未盖章，但有该公司法定代表人的签字，协议内容体现了该项目由中科光电公司开发。中视传媒公司认为，该协议是中科光电公司法定代表人的职务行为，因此中视传媒公司要求中科光电公司返还投资款300万元。故中视传媒公司诉至法院，要求判令中科光电公司归还投资款300万元，并承担本案诉讼费用。
中科光电公司在一审中答辩称：中科光电公司不同意中视传媒公司的诉讼请求。《投资协议》中没有中科光电公司的盖章，并且中科光电公司的法定代表人签字，现在无法确认是否其本人所签，中科光电公司的财务也未收到这笔款项。
一审法院审理查明：2013年6月，中科光电公司的法定代表人贾中达向中视传媒公司出示了公司的一系列证书和规划控制指标表，邀请中视传媒公司投资北京首钢火车头广场改造项目，项目的收益按比例分成。同年6月29日，中视传媒公司（乙方）与中科光电公司（甲方）签订一份《投资协议》，该协议约定：一、乙方同意投资中科光电公司改造北京首钢火车头广场的改造资金300万元；二、乙方保证于2013年12月10日之前将北京首钢火车头广场改造成北京国际影视产业园，并在工商、税务资料齐备的情况下投入运营；三、甲方负责改造后的北京国际影视产业园，由甲方全权负责运营管理，收入或亏损由甲乙双方按4：6的分成或承担；四、甲方保证乙方的投资全部用于北京首钢火车头广场改造项目，不得挪作他用；五、本协议于乙方付清甲方需用的项目启动资金200万元后，双方签字开始生效，后续资金100万元于2013年12月10日前分期并足额交付；六、甲乙双方严格执行此协议，如违反此协议所产生的法律后果由各自承担，本协议一式两份，双方各执一份并双方签字生效。贾中达代表甲方在协议中签字，乙方加盖了中视传媒公司的印章，并有张广志签字。《投资协议》签订当日，中视传媒公司向贾中达交付了首批资金200万元现金。中视传媒公司又于2013年7月5日交给贾中达100万元现金，贾中达签署了《收款收据》。此后，中视传媒公司发现北京首钢火车头广场改造项目未被审批。诉讼中，中视传媒公司称协议第二条约定的“乙方”是笔误，应为“甲方”。中视传媒公司主张合同目的已实现不了，申请解除合同关系。
上述事实有中视传媒公司提交的《投资协议》、《收款收据》二张、规划控制指标表、企业信用信息基础数据库贷款卡、中科光电公司法定代表人身份证明、营业执照和组织机构代码证、高新技术企业证书、中关村“瞪羚计划”重点培训企业证书等及该院开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：中科光电公司的法定代表人贾中达通过向中视传媒公司提供一系列资质文件和项目资料，取得中视传媒公司的信任后，与中视传媒公司签订了《投资协议》。贾中达的签字系代表中科光电公司的职务行为，其后果应当由中科光电公司承担。双方签订的《投资协议》未违反国家法律、行政法规的强制性规定，当属有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。贾中达在2013年7月5日收到全部投资款后，并未将款项用于协议约定的项目，协议约定的改造期限已逾期，故《投资协议》的合同目的已无法实现，中视传媒公司可以要求解除合同，并由中科光电公司退还投资款300万元。中视传媒公司的诉讼请求，该院予以支持。中科光电公司的辩称理由，该院不予采信。综上，该院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项之规定，判决：一、解除中视传媒公司与中科光电公司于二○一三年六月二十九日签订的《投资协议》；二、中科光电公司于判决生效之日起十日内返还中视传媒公司投资款三百万元。
中科光电公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，上诉理由主要是：一、一审判决认定事实错误。《投资协议》的开始部分受资方（甲方）一栏的内容为贾中达字样的签名，而尾部甲方一栏的内容责任中科光电公司，内容并不一致。贾中达虽为中科光电公司的法定代表人，但也是独立的自然人，故《投资协议》的主体并不明确，该《投资协议》并无中科光电公司公章，《收款收据》中的收款人也是贾中达，且规划控制指标表中并未标明该表系针对首钢火车头广场的内容，中视传媒公司提交的其他证据也与首钢火车头广场无关，故《投资协议》的甲方应为贾中达，而非中科光电公司。二、一审判决适用法律错误。中科光电公司并非《投资协议》的当事人，贾中达与中视传媒公司在该协议中为中科光电公司设定了权利义务，一审法院应适用《中华人民共和国合同法》第六十四条和第六十五条的规定审理本案。三、《投资协议》恶意串通损害第三方利益故应认定为无效。综上，中科光电公司请求本院撤销一审判决，改判驳回中视传媒公司的全部诉讼请求。
中视传媒公司同意一审判决，其针对中科光电公司的上诉理由主要答辩称：除了《投资协议》和《收款收据》外都是中科光电公司法定代表人提交给中视传媒公司用以证明其资信能力的，上述资料上加盖有中科光电公司的公章，可以证明《投资协议》的相对方是中科光电公司而非贾中达的个人行为，请求驳回中科光电公司的上诉请求。
本院认为，中科光电公司主张其与中视传媒公司之间签订了《投资协议》，双方之间存在合同关系。该《投资协议》上仅有贾中达签名，没有中科光电公司的盖章，中视传媒公司将合同款以现金交付予贾中达，中视传媒公司持有贾中达出具的《收款收据》。一审法院认定中视传媒公司与中科光电公司之间存在合同关系，由于贾中达既是自然人同时也是中科光电公司的法定代表人，一审法院应就贾中达是否作为法定代表人代表中科光电公司就《投资协议》中约定的项目与中视传媒公司达成一致的意思表示并履行合同进行审查，一审法院未查明相关事实，即认定《投资协议》的相对方是中科光电公司，属事实认定不清。同时，在一审审理期间，一审法院在中科光电公司未就中视传媒公司解除合同的诉讼请求行使答辩权的情况下作出判决，属严重违反法定程序。
综上，一审法院判决认定基本事实不清，严重违反法定程序，应予发回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项、第（四）项之规定，裁定如下：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第14503号民事判决；
二、本案发回北京市海淀区人民法院重审。
审 判 长 甄洁莹
代理审判员 张寒松
代理审判员 吕云成
二〇一四年九月十七日
书 记 员 马思雨