浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙湖商终字第219号
上诉人（原审被告）：山煤国际能源集团股份有限公司。
法定代表人：郭海。
委托代理人：曹旭东。
委托代理人：唐越。
被上诉人（原审原告）：宜兴市万向防火门有限公司。
法定代表人：史顺强。
委托代理人：丁伟明。
上诉人山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称山煤公司）为与被上诉人宜兴市万向防火门有限公司（以下简称万向公司）买卖合同纠纷一案，不服湖州市吴兴区人民法院（2013）湖吴环商初字第357号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月2日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年4月18日公开开庭进行了审理。上诉人山煤公司的委托代理人曹旭东、唐越，被上诉人万向公司的委托代理人丁伟明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：中油吉林化建工程股份有限公司上海华东工程分公司因承建浙江省湖州市八里店社区二期工程向万向公司购买防火门、车库卷帘门和楼道门等产品。2010年1月26日，该分公司负责人范丽华向万向公司出具欠条一份，载明：欠顾建坤工程款壹佰贰拾捌万元正。同日该分公司负责人范丽华与万向公司等达成了八里店社区二期土建工程余款分配支付方案，双方同意山煤公司向万向公司支付32万元，尚余欠款128万元。2011年3月8日和2012年4月28日，经万向公司催讨，受中油吉林化建工程股份有限公司上海华东工程分公司的委托负责湖州市八里店社区二期工程资金进出、质量、进度等一切工作事宜的陈建新分别向万向公司出具证明两份，该两份证明均载明：今年没有支付顾建坤八里店工程材料款。嗣后，万向公司经催讨无果，纠纷成讼。另查明，2009年12月18日，中油吉林化建工程股份有限公司变更为山煤公司。顾建坤代表万向公司负责湖州市八里店社区二期工程防火门等产品的应付应收款等事项。
万向公司一审提起诉讼称：截止2010年1月26日，山煤公司尚欠万向公司材料款128万元，由范丽华出具一份欠款证明。另有2万元欠款也由范丽华出具欠款的证明，两项共计130万元。请求判令：一、山煤公司立即支付万向公司材料款130万元及逾期利息522600元（按月利率1%，计算至2013年5月25日），共计1822600元；二、山煤公司承担本案诉讼费。
山煤公司一审答辩称：一、山煤公司与万向公司之间没有任何的合同，吉林省高级人民法院的终审判决已经明确中油吉林化建工程有限公司是八里店工程的总承包，本案山煤公司主体不适格；二、陈建新、范丽华没有得到山煤公司的授权，也不是山煤公司的员工，其出具的证明对山煤公司是无效的；三、关于欠款的组成，只是陈建新、范丽华个人签字出具的证明，万向公司所提供材料欠款没有得到确认；四、万向公司关于利息的主张，不符合法律规定，另外要求补偿2万元损失没有事实和法律依据；五、万向公司的诉请已经超过诉讼时效。综上，请求驳回万向公司的诉讼请求。
原审法院审理认为，双方争议的焦点为：一、山煤公司是否是本案的适格主体；二、万向公司的诉请是否已超过诉讼时效；三、万向公司主张的欠款利息是否具有法律依据。关于争议焦点一。本案已查明，山煤公司系由原中油吉林化建工程股份有限公司变更而来，而原中油吉林化建工程股份有限公司华东分公司不具有主体资格，其对外的债权债务依法应由原中油吉林化建工程股份有限公司继受和承担，万向公司诉请山煤公司清偿其变更前所负的债务，于法有据，予以支持。虽然山煤公司提交的有关资产置换的书证表明原中油吉林化建工程股份有限公司已负的债务将由吉化集团公司和中油吉林化建工程有限公司承担，但这仅系参与资产置换当事人之间的内部约定，对万向公司等其他人不产生约束力，现万向公司选择向山煤公司主张权利，山煤公司理应承担清偿义务。关于争议焦点二。从已查明的事实来看，万向公司一直以来均向原中油吉林化建工程股份有限公司华东分公司负责人范丽华及湖州市八里店社区工程的负责人陈建新催讨所欠材料款，且陈建新于2012年4月28日向万向公司出具了“没有向顾建坤支付八里店工程款”的证明，故本案在万向公司起诉前存在诉讼时效中断的情形，万向公司的诉请并未超过诉讼时效期间。虽然山煤公司辩称万向公司在其资产重组的三年间未向其公司进行过债权登记或申报，但山煤公司的资产重组是其内部事务，向山煤公司进行债权登记或申报并不是万向公司主张权益的唯一途径。关于争议焦点三。万向公司与山煤公司未对逾期利息作出约定，现万向公司按月利率1%计算主张逾期利息，不予支持。综上，万向公司与原中油吉林化建工程股份有限公司上海华东工程分公司之间的防火门等产品买卖关系系双方当事人真实意思表示，内容亦不违反国家法律法规的强制性规定，应确认合法有效，受法律保护，双方均应全面履行各自的义务。万向公司已按约向原中油吉林化建工程股份有限公司上海华东工程分公司交付货物，该分公司应按约支付全部货款，拖欠不付，显属不当，依法应承担相应的民事责任。因原中油吉林化建工程股份有限公司上海华东工程分公司不具有法人资格，其对外所负债务依法应由原中油吉林化建工程股份有限公司承担，现原中油吉林化建工程股份有限公司又变更为山煤公司，故应由山煤公司承担本案的民事责任。万向公司要求山煤公司支付货款的诉请，于法有据，予以支持，具体数额由法院核定。关于万向公司要求山煤公司按月利率1%计算至2013年5月25日的逾期付款利息损失的主张，因双方未对逾期利息作出约定，不予支持。关于山煤公司认为其作为本案被告主体不适格的辩称意见，与事实不符，不予采信。关于山煤公司认为万向公司的诉请已超过诉讼时效期间的辩称意见，因与认定的事实不符，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、山煤公司支付万向公司货款128万元，限于判决生效之日起十日内清偿。二、驳回万向公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21203元，减半收取10602元，由万向公司负担3156元，由山煤公司负担7446元。
山煤公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一审未能查明案件事实，对万向公司严重偏袒，所作判决错误，对山煤公司严重不公。一、山煤公司与万向公司之间没有任何关系，山煤公司作为被告主体不适格。二、一审庭审中万向公司出具的证据6《委托书》系复印件，在庭审中山煤公司已对其真实性提出严重质疑，一审判决书则对该证据予以确认。一审法院实际并未组织对证据6进行任何核对，既然没有原件，那么“本院经核对，证据6与原件无异”的认定从何而来？一审法院刻意忽视该证据的真实性存在重大争议的事实，属于枉法裁判。三、对于一审过程中陈建新个人身份的问题，万向公司除了一份争议巨大的委托书复印件以外，并未提供任何相关证据，无法对陈建新的个人身份进行核对，当然也无法认定陈建新个人出具的证明构成诉讼时效的中断。本案早已超过诉讼时效期间。综上，请求依法改判驳回万向公司的诉讼请求或发回重审。
万向公司二审答辩称：一、一审法院认定山煤公司为本案适格主体于法有据。原中油吉林化建工程股份有限公司上海华东工程分公司不具有法人资格，其对外所负债务应由原中油吉林化建工程股份有限公司承担，现原中油吉林化建工程股份有限公司又变更为山煤公司，故应由山煤公司承担本案民事责任。二、一审法院对事实的认定非常清楚，证据确凿。三、万向公司一直以来均向范丽华及湖州市八里店社区二期工程的负责人陈建新催讨所欠材料款，且该两人分别在不同的时间出具没有支付材料款的证明，故万向公司起诉并未超过诉讼时效期间。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决公正合理，请求依法驳回山煤公司的全部上诉请求，维持原判。
二审中，山煤公司无新的证据材料向本院提交。万向公司向本院提交《委托书》原件一份，拟证明一审中提交的复印件与原件一致，一审提交的《委托书》复印件内容是真实的。山煤公司质证认为：对该证据材料的真实性、合法性、关联性均有异议。1.该证据材料在本案中不属于新证据，不应由二审法院组织质证，一审法院没有组织质证是程序违法，本案应当发回重审。另外从《委托书》的内容看，只能体现出委托陈建新负责八里店工程的相关工作，没有相关的陈建新身份的确认，也没有其签字，随便找一个叫陈建新的人签字就可以确认。2.陈建新就算是范丽华委托的人，也跟山煤公司没有关系。陈建新没有出过庭，山煤公司没有陈建新这样一个员工。《委托书》并不能代表山煤公司，对所加盖公章的真实性也有异议。
本院对万向公司二审提交的证据材料认证如下：该《委托书》的复印件一审中已经存在，故《委托书》原件属于补强证据，经审核，《委托书》原件与复印件内容一致，本院予以认定。
本院确认一审法院认定的案件基本事实。
本院认为，当事人二审争议的焦点为：一、山煤公司是否为本案原审的适格被告。二、万向公司提起本案诉讼主张权利是否已经超过诉讼时效期间。
关于争议焦点一。根据查明的事实，涉案工程由原中油吉林化建工程股份有限公司上海华东工程分公司承建，根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任应由原中油吉林化建工程股份有限公司承担。而山煤公司系原中油吉林化建工程股份有限公司更名而来，故原中油吉林化建工程股份有限公司的债务依法应由山煤公司承担。山煤公司关于主体不适格的抗辩理由不能成立，本院不予采信。
关于争议焦点二。本院认为，诉讼时效制度之本旨在于督促权利人尽快行使权利，以维护权利秩序的安定性，诉讼时效制度所规制的是权利人怠于行使权利的现象。2010年1月26日，范丽华出具欠条，载明结欠万向公司工程款128万元。之后万向公司向受原中油吉林化建工程股份有限公司上海华东工程分公司委托负责八里店社区二期工程的陈建新进行催讨，陈建新分别于2011年3月8日及2012年4月28日出具《证明》，载明当年没有向万向公司支付工程款。因此，万向公司对本案工程款一直在积极催讨，并无怠于行使其债权的现象。万向公司于2013年8月29日向一审法院提起本案诉讼，并未超过诉讼时效期间，山煤公司关于万向公司主张权利已经超过诉讼时效期间的上诉意见不能成立，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，程序合法，法律适用和实体处理并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21203元，由上诉人山煤国际能源集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闵海峰
审 判 员 江啸啸
代理审判员 陈 浩
二〇一四年六月九日
书 记 员 盛同舟