四川省南充市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南中法民终字第1982号
上诉人（原审原告）四川华瑞税务师事务所有限责任公司。
法定代表人郑茂荣。
上诉人（原审原告）四川华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司。
负责人蒲剑。
二上诉人委托代理人杜朝华。
二上诉人委托代理人苟伟。
被上诉人（原审被告）夏雨。
被上诉人（原审被告）屈娅倩。
二被上诉人委托代理人杨强。
上诉人四川华瑞税务师事务所有限责任公司（以下简称华瑞公司）、四川华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司（以下简称华瑞分公司）因确认合同无效纠纷一案，不服四川省阆中市人民法院（2014）阆民初字第342号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。二上诉人的委托代理人杜朝华，被上诉人夏雨、屈娅倩的委托代理人杨强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2000年4月，华瑞公司设立。2000年7月该公司在阆中成立办事处，并任命华庆为阆中办事处主任，办公地点系租赁阆中市国家税务局位于郎家拐街98号二楼房屋。2001年6月，华瑞公司接收华庆等人出资，并承认其为公司股东。2003年7月29日华瑞公司聘任夏雨为阆中办事处副主任。2006年4月19日南充市华瑞税务师事务所有限责任公司阆中办事处变更登记为南充市华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司。2006年12月1日，华瑞公司印发《财务管�制度》，明确华瑞公司及华瑞分公司的资产属于华瑞公司或分公司所有，不属于公司股东或个人所有；华瑞公司为一级法人机构，分公司实行二级独立核算；分公司的资产产权确定后，在经营活动中所发生的一切债权、债务及职业风险应由各分公司自行承担。2008年3月6日，华瑞分公司以102万元的价格购买了位于阆中市郎家拐街92号二楼营业用房一套作为该分公司的办公用房。2009年南充市华瑞税务师事务所有限责任公司更名为“四川华瑞税务师事务所有限责任公司”，同年7月15日，南充市华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司申请变更公司名称为“四川华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司”。2010年2月24日，华瑞分公司将所购买的房屋办理了房产登记，登记所有权人是华瑞分公司，且系单独所有，建筑面积为303.98㎡。2010年11月9日，华瑞分公司与夏雨、屈娅�签订《房地产买卖契约》，约定华瑞分公司自愿将坐落在阆中市保宁镇郎家拐街92号的房地产出售给夏雨、屈娅倩，房地产成交价格为105万元。华瑞分公司在该契约上加盖公司印章、时任华瑞分公司的法定代表人华庆和夏雨、屈娅倩在该契约上签名。在办理房屋过户手续时，华瑞分公司向房产管理部门提交了：1、2010年11月2日华瑞公司在南充市金泉大酒店召开的“四川华瑞税务师事务所关于处理阆中分公司办公房的会议纪要”，该会议纪要载明有杜太荣、邓旭光、郑茂荣、华庆等十二位同志参加，参会人员一致同意将郎家拐街92号2楼办公用房以105万元的价格出售给屈娅倩以解决阆中公司的费用。参会人员在会议纪要上签名并捺印；2、2010年11月4日华瑞分公司向华瑞公司的“阆中市分公司关于出售办公用房的报告”，指出因华瑞阆中公司业务大滑坡，收入下降严重，经分公司研究决定将现有办公用房出售。该报告签署有“同意”字样，并加盖了公司和法定代表人的印章。现案涉房屋已于2011年5月登记为夏雨所有。
2013年9月5日，华庆辞去华瑞分公司经理职务。2014年4月23日四川省阆中市地方税务局服务征管股以书面形式表明2010年7月1日起郎家拐街住房和营业房最低计税价格分别为2，400元／㎡和18，000元／㎡。
另查明，华瑞公司原董事长和现董事长均表示并未就华瑞分公司处理办公用房一事召开股东大会，更未有签字的事，2010年11月2日会议纪要上的签名和捺印不是真实的。华瑞公司工作人员称报告中的章是应原华瑞分公司负责人的要求加盖的，当时董事长杜太荣不在。至于杜太荣的签字章不清楚如何盖上去的。同时称案涉房屋是各代理处集资购买，是集体财产。华瑞公司及分公司起诉请求确认2010年11月9日签订�《房地产买卖契约》无效。
夏雨、屈娅倩称以代华瑞分公司向总公司缴纳会费、给职工购买社会保险的形式和以现金方式支付购房款731，325.5元，余下房款与华庆口头约定阆中公司以每年给付房屋租金4万元予以抵扣。
一审法院经审理认为，一、华瑞公司及分公司是否是本案适格主体：本案诉争的合同是由华瑞分公司与夏雨、屈娅倩所签，根据合同的相对性原理，华瑞分公司具有诉权，是适格的原告。华瑞分公司是华瑞公司的分支权构，其民事责任由华瑞税务师公司承担，故华瑞公司也是本案适格主体。二、华瑞分公司与夏雨、屈娅倩签订《房地产买卖契约》是否无效。本案中华瑞公司及分公司主张华瑞分公司原负责人华庆与夏雨、屈娅倩买卖案涉房屋属于“恶意串通”，损害公司及股东的利益。从证据来看，仅有华庆伪造2010年11月2日四川华瑞税务师事务所在南充市金泉大酒店召开的《四川华瑞税务师事务所关于处理阆中分公司办公房的会议纪要》以及在《阆中市分公司关于出售办公用房的报告》上骗取加盖公司和法定代表人的印章的证据。未能证明夏雨、屈娅倩明知或与华庆有合谋的事实，另华瑞公司及分公司还主张案涉房屋出售价格过低，损害公司及股东的利益。2008年3月6日阆中公司的房屋购买价为102万元，2010年11月9日出售给夏雨、屈娅倩价格为105万元，加之案涉房屋位于郎家拐街二楼，在时隔两年后略有上涨，基本符合房地产市场行情价，故该理由依法不能成立。因此，华庆作为华瑞分公司的负责人与夏雨、屈娅倩所签订的《房地产买卖契约》是其真实意思表示，且不违背法律法规的禁止性规定，应当有效。判决：驳回四川华瑞税务师事务所有限责任公司、四川华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司的诉讼请求。案件受理费3，000元，由四川华瑞税务师事务所有限责任公司、四川华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司各自负担1，500元。
宣判后，上诉人华瑞公司及分公司不服一审判决，向本院提起上诉，要求改判确认合同无效。其事实及理由为：根据2009年9月18日，华瑞公司的《财务管理制度》第十一条的规定，处置不动产应报经董事会同意，华瑞分公司伪造会议纪要和报告，从而证明华瑞公司并未同意处分。同时存在出卖价格远远低于市场行情，且夏雨、屈娅倩未付清大部分房款、也从未主张过房屋等情形，结合夏雨系华瑞分公司副经理及资产管理委员的特殊身份，可见双方签订房屋买卖合同系恶意串通。庭审中上诉人同时提出：案涉房屋是华瑞分公司所有，有权自己处分，但是根据华瑞分公司规定，资产的出售应由管委办调查、核实�分析、论证并报资产管委会审批后具体实施，个人无权处置，夏雨作为资产管理会的成员在明知案涉房屋未经正规程序批准系华庆超越权限而进行购买，夏雨是恶意的、有过错，屈娅倩作为夏雨的妻子，同样应当知情，因此该合同违反了《合同法》第50条的规定，应当无效。
夏雨、屈娅倩辩称，首先，华瑞公司及分公司的主体资格不适格，案涉房屋是股东出资由公司所有的财产，并非集体财产，华庆作为股东损害了公司的利益依法应当由股东提起诉讼。其次资产管理会从未履行过职务，只是一种形式，公司其余的房屋也是上报公司研究后出售的。第三，出售的价格是当时的市场价格，并未有串通的行为，买卖行为合法，应当保护。
上诉人为了证明其主张提供了各代理处支付购房款的收据、阆办发（2005）1号文件。证明案涉房屋是阆中分公司各分�处出资购买的，缴纳社保和医保的费用也是来自于各分理处的收益。被上诉人质证称以上证据与本案无关。
本院二审中查明，案涉房屋系华瑞分公司下设代理处共同出资金购买。
华瑞公司2006年12月1日作出的《财务管理制度》补充规定的通知中载明分公司的财产属于分公司所有。华瑞分公司2007年4月11日成立了资产管理会，夏雨是成员之一，并申明分公司所有资产属集体所有，任何单位和个人无权处置。华瑞分公司2007年6月25日发出《固定资产管理办法》的通知，通知中明确：原值在万元以上的资产，应交管委会全体人员讨论并获得过半人数通过后，再交由办公室具体落实。
夏雨与华庆在房屋买卖契约中称已先付30万元订金，但没有提供任何证据证明。
本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为�关于上诉人主体资格问题。四川华瑞税务师事务所有限责任公司与四川华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司作为合同的相对方，其有权利以自己的名义提起诉讼主张合同的效力，是适格的主体，只有在公司拒绝或怠于通过诉讼手段保护自己的权利时，股东有权依照公司法的相关规定维护自己的合法权利。
关于合同的效力问题。根据华瑞公司2006年的《财务管理制度》及华瑞分公司2007年的《国有资产管理办法》内容可知，华瑞分公司的财产系分公司独资购买，属全体分公司人员劳动所得，归属分公司集体所有，任何个人无权处分。如华瑞分公司要处分房屋等价值超过万元的财产时，无需报华瑞公司同意，但是应经资产管理会全体人员讨论并获得过半人数通过，而华庆在处分案涉房屋时并未经资产管委会讨论，夏雨作为资产管理会的成员应当知道华庆�超越权限在处分案涉房屋，同时，华庆称出卖公司财产是因为公司资金周转困难，但是在出卖房屋时却无任何收取房款的相关依据，至今也仅提供了2011年12月25日支付180000元购房款的收据，即使夏雨称代华瑞分公司缴纳了部分挂靠费及社保费的情况下，其仍然仅支付73万多元，远远低于双方约定的房款金额，且在房屋已经过户的情况下，夏雨、屈娅倩从未要求对房屋进行交付，虽然其辩称是将房屋返租给公司，但双方却没有任何书面的协议，与交易习惯明显不符，根据《中华人民共和国合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”的规定，买受人夏雨、屈娅倩在明知公司负责人越权处分财产的情况下仍然与其签订房屋买卖合同，且存在许多不符合常理之处，其在主观上不具有善意，在买受人非善意的情况下，当然不产生合理的信赖，即使存在信赖，这种信赖利益也不应得到保护，该代表行为在没有经过追认的情况下，对华瑞分公司不发生法律效力。也就是说，华瑞分公司与夏雨、屈娅倩之间有关案涉房屋的买卖合同没有成立，更谈不上发生法律效力的问题。一审法院认定买卖合同有效不当，本院予以纠正。
综上，一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，依法应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项关于“原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更”之规定，判决如下：
一、撤销四川省阆中市人民法院（2014）阆民初字第342号民事判决；
二、上诉人四川华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司与夏雨、屈娅倩于2010年11月9日签订的《房地产买卖契约》无效。
一审案件受理费3，000元，二审案件受理费3，000元，共计6，000元，被由上诉人夏雨、屈娅倩负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 东
审判员 唐晓兰
审判员 蒙秀梅
二〇一五年七月二十七日
书记员 朱 丹