上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金民二（商）初字第1407号
原告胡柏安。
被告李天明。
原告胡柏安诉被告李天明股权转让纠纷一案，本院于2015年8月26日受理后，依法适用简易程序于2015年11月11日公开开庭进行了审理。原告委托代理人周伟，被告委托代理人李志广到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡柏安诉称：原告通过亲戚介绍认识被告，得知被告是上海伊鸿建筑装饰设计工程有限公司（以下简称伊鸿公司）的法定代表人。2013年4、5月份，被告建议原告做一些投资，原告没有资金，于是将房屋抵押给银行借款。被告表示借款的利息他可以支付。在被告的一再催促下，2013年8、9月份，原告向被告转账支付了人民币（以下币种同）80万元。2013年9月30日，被告拿出一份事先准备好的入股协议书，原告对内容不太懂，因为款项已经支付，就在协议书上签字。协议约定被告应按月向原告支付利息及工资，并与原告进行利润分成。但协议签订后，被告并未按约履行付款义务，也无分红。2015年原、被告发生争执，原告委托律师处理，才发现被告的股份早已经转让，被告既不是伊鸿公司的股东，也不是法定代表人。2015年下半年，被告曾多次表示愿意返还80万元，但一直以各种理由拖延不支付。原告认为被告故意欺骗原告，故诉至法院，请求判令：1、被告返还原告80万元；2、被告按照每月5，600元向原告支付利息（自2013年10月至判决生效之日）。庭审中，原告增加诉请，要求解除双方之间的入股协议书。
被告李天明辩称：不同意原告的诉讼请求。首先，原、被告签订的入股协议书虽然甲方是被告，但实际上是原告投资被告所经营的伊鸿公司，协议的落款处也有伊鸿公司的公章。协议第2条也写明原告入的不是原始股，而是作为投资，分享利润，是投资风险股，投资期限是2013年9月30日至2019年12月30日，现协议书仍在有效期内，故不同意原告解除协议的请求。其次，被告2013年5月12日股权转让的对象李光明、李凤明系其兄姐，只是形式上的转让，伊鸿公司还是被告在经营；当时原、被告口头约定原告投资100万元，协议书是2013年9月12日写好的，所以上面的金额为80万元，原告分期支付80万元的最后一天也是2013年9月12日，当天被告也书写了收条，且收条明确是合作入股款。原告签协议当天即2013年9月30日又向被告支付了20万元，也应为投资款，但原告现在却说是借款。第三，被告已经向原告支付了协议约定的利息、还款、分红，故不同意原告支付利息的诉请，且利息已经超过了法律规定的限额。第四，被告没有安排原告工作，是安排了原告的亲戚胡国森工作。
原告为证明其诉讼主张，向本院提供证据如下：1、股权转让协议、股东会决议、公司变更登记申请书、内资公司变更（备案）登记、营业执照各一份，证明被告于2013年5月21日转让股权，不再是伊鸿公司的股东；2、档案机读材料一份，证明伊鸿公司注册在上海市金山区；3、转账凭证五份一份，证明原告向被告支付了80万元；4、收条一份，证明被告确认收到款项；5、入股协议书一份，证明原、被告签订了股权转让协议；6、民事判决书一份，证明伊鸿公司欠案外人大笔债务，被告明知却将其股权转让；7、录音光盘及整理材料一份，证明被告多次确认同意返还原告80万元；8、执行信息一份，证明被告已被强制执行，原告的合同目的无法实现；9、对帐单说明一份，证明被告于2014年1月27日与原告对帐。经质证，被告对证据7、9未发表质证意见，对其余证据的真实性无异议。
被告为证明其抗辩理由，向本院提供银行卡存款业务回单一份，证明原告于2013年9月30日向被告支付20万元。经质证，原告对真实性无异议，但认为该20万元系借款，与本案无关。
根据对证据的审查，综合分析当事人的质证意见，本院认证如下：原告提供的证据7、9，被告未发表质证意见，由于录音资料无法确认真实性，本院不予采信；证据9与本案没有关联性，本院不予采信。原告提供的其他证据，被告对真实性均无异议，本院审核后，认为证据6、8与本案没有关联性，不予采信；其余证据，均予以采信。被告提供的证据，与本案没有关联性，本院不予采信。
根据上述采信的证据以及原、被告的上述诉、辩意见，本院认定本案事实如下：
被告于2013年5月21日与李光明、李凤明签订股权转让协议，协议载明伊鸿公司注册资本500万元，被告出资450万元，占90％，李光明出资50万元，占10％；被告将90％的股权分别转让给李光明、李凤明。伊鸿公司进行相应的工商登记变更后，其股东现为李光明、李凤明。原告于2013年8月17日、8月18日、8月24日、8月30日、9月12日合计向被告支付80万元。被告也于2013年9月12日出具收条确认收到原告合作入股款80万元。原、被告于2013年9月30日签订入股协议书，载明被告于2009年9月10日成立伊鸿公司，由于被告发展需要并应原告诚恳请求，经双方同意，被告授权原告入股本公司；其中第2条载明被告总资产为原始股，原告加入不列入原始股，依入股基数为投资风险股，原始股始终归被告所有，投资股只能作为投资可与被告分享纯利润分红不享有资产占有权；第3条载明原告一次性投资交纳投资股股金80万元给被告，被告授权原告自2013年9月30日至2019年12月30日期间，为被告投资股股东，原告在此期间可享受与被告每年纯利润10％分红；第10条载明被告支付原告投入80万金额的银行利息5，600元／月，支付原告工资7，000元／月，原告安排一个人员在公司工作，支付其实际工作岗位工资。
本院认为，原告与被告于2013年9月30日签订了入股协议书，其中第3条约定原告向被告支付80万元成为2013年9月30日至2019年12月30日期间的投资股股东，享受10％的分红。公司法规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，故享有分红是股东特有的权利。伊鸿公司的股东原本为被告、李光明。被告于2013年5月21日将股权分别转让给李光明、李凤明。伊鸿公司至今的股东仍为李光明、李凤明。公司法还规定，股东可以向股东以外的人转让股权。被告与原告签订入股协议书时，已经不是伊鸿公司的股东，其无权收取原告的款项，也无法再向原告转让股权。原告享有分红的目的显然无法实现，根据合同法的规定，被告的违约行为致使不能实现合同目的，原告可以解除合同。被告抗辩称，其是代表伊鸿公司收取原告对伊鸿公司的投资款，并非股权转让，然而其抗辩没有法律上的依据，本院不予采信。被告还抗辩称，其将股权转让给李光明、李凤明只是形式上的转让，其还是伊鸿公司的实际经营人，然而股权转让已经进行工商登记变更，具有对外的公示性，故被告的抗辩本院不予采信。合同法还规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告向被告支付了款项合计80万元，入股协议书及收条也载明股金为80万元，故合同解除后，被告应向原告返还80万元，被告抗辩称股金为100万元没有依据，本院不予采信。至于原告的其他请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第七十二条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、解除原告胡柏安与被告李天明于2013年9月30日签订的入股协议书；
二、被告李天明应于本判决生效之日起十日内返还原告胡柏安人民币80万元；
三、驳回原告胡柏安其余的诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费减半收取人民币5，900元，由被告李天明负担，被告所负之款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 申 智
二〇一五年十二月九日
书记员 张绵爽
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国公司法》第四条：
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
2、《中华人民共和国公司法》第七十二条：
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
……
3、《中华人民共和国合同法》第九十四条：
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
4、《中华人民共和国合同法》第九十七条：
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
5、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：
法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。