上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民二（民）初字第24号
原告中元建设集团股份有限公司，住所地浙江省嘉兴市。
法定代表人章锡根，董事长。
委托代理人钱钧，上海瀚元律师事务所律师。
委托代理人杨菁菁，上海瀚元律师事务所律师。
被告上海美圣环保技术发展有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人于飞，总经理。
委托代理人臧清源，上海鼎力律师事务所律师。
委托代理人孙明军，上海鼎力律师事务所律师。
第三人上海市松江区绿化和市容管理局，住所地上海市松江区。
法定代表人徐其永，局长。
委托代理人诸巨明，上海龙元律师事务所律师。
原告中元建设集团股份有限公司（以下简称“中元公司”）诉被告上海美圣环保技术发展有限公司（以下简称“美圣公司”）建设工程施工合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年1月26日公开开庭进行了审理。原告中元公司的委托代理人钱钧、杨菁菁，被告美圣公司的委托代理人臧清源到庭参加了诉讼。审理中，本院依法追加上海市松江区绿化和市容管理局（以下简称“松江区绿化市容局”）作为第三人参加诉讼，并于2015年8月4日再次公开开庭进行了审理。原告中元公司的委托代理人钱钧，被告美圣公司的委托代理人臧清源，第三人松江区绿化市容局的委托代理人诸巨明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中元公司诉称：美圣公司是松江区固体废弃物综合处理工程项目的建设单位，中元公司是该项目施工单位。2009年10月16日，双方签订《松江区固体废弃物综合处理工程施工总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”）后，又于2009年11月18日签订《上海市松江区固体废弃物综合处理工程工程合同》（以下简称“《工程合同》”），约定：工程完工，付至全部已完工工程量的90%；验收合格后，付至全部已完工工程量的95%；结算完成，竣工资料齐全，两周内付至结算价的97%。上述合同签订后，中元公司于2009年10月16日进场施工，至2011年7月6日，包括消防设备、应急灯在内的系争工程全部陆续移交美圣公司使用。2011年9月5日，双方签订《结算协议》，因决算造价中尚未包括人民币（以下币种均为人民币）500元／吨钢材差价，所以双方约定，如美圣公司按照合同付款的，则按照审价造价结算，否则按实结算。双方还约定合同工期顺延至办妥竣工备案之日。2011年9月13日，美圣公司委托审价单位确认系争工程审定总造价（不包括钢筋用钢2299吨、钢结构用钢1607吨，每吨500元的差价）为119，273，336元，因此系争工程造价共计121，226，336元。美圣公司至今仅支付5，233万元。
2012年1月，双方签订《协议书》，约定本工程由于美圣公司环评原因未能进行整体竣工备案。由于美圣公司提出政府要求其提前投产，中元公司于2011年7月6日将整体工程移交美圣公司。除3%工程保修金自工程竣工验收合格后两年后七日内（即2013年7月12日内）付清外，其余工程款均已届付款期限。根据双方约定，美圣公司还应按照逾期付款金额的日千分之五支付利息。此外，美圣公司已付的款项按照逾期付款违约金、逾期付款利息、工程本金的先后顺序依次进行冲抵，截止2012年1月，美圣公司已支付的5，233万元中，有6，757，768.15元优先冲抵利息，剩余45，572，231.85元用于冲抵工程欠款本金。美圣公司应确保在2012年春节前付1，000万元、2012年3月起每月至少支付500万元直至所有工程款本息付清为止。逾期付款期间仍需按协议约定支付利息，但美圣公司未按约履行付款义务。为此，请求判令：1、美圣公司支付工程款本金45，654，104.15元；2、美圣公司支付工程款利息61，053，400.67元；3、确认中元公司对工程款债权就系争工程享有优先受偿权。
被告美圣公司辩称：不同意中元公司的诉讼请求。美圣公司尚欠中元公司工程本金在500万元左右，中元公司诉请的本金、利息均没有依据。美圣公司仅是投资建设，对投资建设的物业并不享有产权，故中元公司是否享有优先受偿权由法院确定。
第三人松江区绿化市容局述称：中元公司的诉讼请求并不针对松江区绿化市容局，对其诉请不发表意见。美圣公司是通过BOT项目参与工程项目建设，该项目一期已由松江区相关部门建设完成，二期主体经批准调整为上海市松江区市政管理局（以下简称“松江区市政管理局”），相关的建设用地规划许可已包含在前期工程中，无需重复办理。本案建设工程纠纷是发生在中元公司与美圣公司之间的，与松江区绿化市容局无关。就中元公司主张的优先受偿权，由法院裁决。
审理中，为证明自己的诉讼主张，原告中元公司提交以下证据：一、中标通知书、《总承包合同》、《工程合同》，用以证明中元公司中标系争工程，与美圣公司签订合同的事实；二、《结算协议》，用以证明双方约定合同工期顺延至办妥竣工备案之日，因系争工程至今未办理竣工备案，中元公司依法享有就系争工程折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿的权利；三、开工报告、《建筑钢结构工程承揽合同》、《结算协议》、工程审价审定单，用以证明美圣公司应付工程款的金额；四、工程款收付情况汇总、《协议书》，用以证明美圣公司已付工程款5，233万元以及双方约定对美圣公司已付款项按先抵扣利息、再抵充本金的先后顺序抵充；五、结算报告，用以证明美圣公司委托的审价公司经审价，确定工程造价的事实；六、（2011）沪一中民二（民）初字第10号案件的调解笔录和调解书，用以证明中元公司曾就系争工程向上海市第一中级人民法院起诉，要求美圣公司支付进度款3，000万元，双方就该3，000万元达成调解的事实，故现中元公司的诉请中，已扣除3，000万元本金，但仍包括该3，000万元的利息。
对于中元公司提供的证据，被告美圣公司质证认为：对于中元公司所提供的证据的真实性均予以确认。对证据一，双方合同约定的造价与中元公司现主张的造价相差甚远；对证据二，《结算协议》虽签订过，但是为了向政府追讨资金，是虚假的，不是双方真实意思表示；对证据三，《建筑钢结构工程承揽合同》是中元公司与案外人所签，与美圣公司无关。审定单并非审计后的结果，要求对工程造价重新进行审定；对证据四，工程款收付情况汇总，需进一步进行核实。《协议书》虽系己方签订，但所约定的利息标准过高，应按银行同期贷款利率计算，且应先抵扣工程款本金；对证据五，结算报告并不能体现工程的总造价；对证据六，利息不应包括在本案中，不予认可。
第三人松江区绿化市容局就中元公司提供的证据，经质证称：工程关系发生于中元公司与美圣公司之间，工程招投标、签订承包合同、工程结算以及诉讼调解等，均是在中元公司与美圣公司之间发生的，与松江区绿化市容局无关。
审理中，被告美圣公司未就其主张提供任何证据加以佐证。
第三人松江区绿化市容局提供以下六组证据：一、上海市发展和改革委员会（以下简称“市发改委”）［沪发改城（2007）045号］“关于新建松江区固体废弃物综合处理工程项目建议书的批复”、上海市松江区发展和改革委员会（以下简称“松江区发改委”）［松发改字（2007）135号］“关于转发市发改委《关于新建松江区固体废弃物综合处理工程项目建议书的批复》的通知”、松江区市政管理局［沪松市政发（2007）31号］“关于松江区生活垃圾、市政污泥卫生填埋场二期工程（固体废弃物综合处置工程）变更建设主体的请示”、上海市松江区规划管理局［松规局字（2007）第41号］“关于松江区生活垃圾、市政污泥卫生填埋场二期工程（松江区固体废弃物综合处理工程）项目变更建设主体的复函”，用以证明市发改委就松江区固体废弃物综合处理工程项目的选址及具体实施事项作出批复，二期项目经市发改委同意变更松江区市政管理局为项目建设主体的事实；二、上海市房屋土地资源管理局［沪房地资预（2007）0269号］建设用地批准书、松江规划局［松规便字（2007）第027号］便函、沪松建（2010）FAXXXXXXXXXXXXXX号《建设工程规划许可证》，用以证明由松江区市政管理局出面向有关部门申请获取用地批复、建设用地规划许可等文件；三、中标通知书、《总承包合同》、《工程合同》、开工报告、《上海市重点建设工程项目档案管理登记表》，用以证明涉案工程是由美圣公司作为发包方来完成项目建设的；四、中选通知书、松江区发改委［松发改审（2008）44号］“关于松江区固体废弃物综合处理工程（BOT）项目调整建设单位的批复”，用以证明经评审及调整，美圣公司作为特许经营松江区固体废弃物综合处理项目的中选人以及松江区市政管理局前期已完成土地预审、建设规划等事项；五、上海市环境保护局（以下简称“市环保局”）［沪环保评（2013）684号］“关于上海市松江区固体废弃物综合处理工程项目竣工环境保护验收的审批意见”、市环保局第XXXXXXXXXX号《行政处罚决定书》，用以证明涉案项目因美圣公司未经批准，主体工程擅自带负荷运行而受到行政处罚以及市环保局决定不予通过涉案工程竣工环境保护验收，并要求停止涉案工程项目的运行；六、上海市松江区委、松江区人民政府［松委发（2009）7号］“关于印发《上海市松江区人民政府机构改革方案》的通知”，用以证明因政府机构改革，组建了松江区绿化市容局，不再保留松江区市政管理局。
对于第三人松江区绿化市容局所提供的证据，原告中元公司质证称：对证据一的真实性、合法性均无异议。但上述文件是否现行有效不明。涉案项目的立项主体变更为松江区市政管理局时，相应的规划、土地和建设手续进行了调整，但没有看到调整为美圣公司的资料。对证据二的真实性没有异议，目前用地、建设手续均仍在松江区绿化市容局名下。对证据三的真实性、合法性、关联性均予以认可。对证据四的真实性、关联性没有异议，该组证据是松江区绿化市容局将建设主体让渡给美圣公司的手续。据中元公司所知，美圣公司与松江区绿化市容局之间签署过BOT框架协议，根据BOT项目的一般规则，理应办理建设主体变更为美圣公司的相关手续，在特许经营期满后，再无偿交还给松江区绿化市容局，但本案中未作变更。对证据五的真实性、关联性没有异议，但其中的行政处罚决定书是否生效不明。该证据同时说明，中元公司已完成了施工的义务，并交付美圣公司投入使用，但双方没有办理相关的竣工验收手续。对证据六的真实性、合法性、关联性均不持异议。
被告美圣公司质证称：对松江区绿化市容局提供的六组证据的真实性、合法性和关联性以及其提供证据所需证明的事实，均无异议。本案的权利义务主体应是美圣公司，与松江区绿化市容局无关。
经审理查明：经招投标，美圣公司（发包人、甲方）与中元公司（承包人、乙方）于2009年10月16日签订《总承包合同》，约定：工程内容为红线范围内施工图表明的全部工程（包括综合处理车间、综合办公楼、热能交换站、污水处理站、水泵房及消防水池、变电站、废气处理、计量间、门卫、室外总体及其他配套工程等）土建、安装、装修、室外总体等的全部工程的总承包，总建筑面积62443平方米；开工日期2009年10月28日（具体日期以具备施工条件后，甲方的开工令为准），竣工日期2010年4月30日，总工期190天；工程质量标准为一次性验收合格；合同价款金额83，368，538元；专用条款23.2条约定，合同价款采用可调价格合同计价方式确定。双方约定的工程款（进度款）支付方式和时间为：1、发包人在次月5日前审定承包人递交的完成工作量报告，逾期视作默认，在审定后的5天内按照审定的完成工作量的85%支付工程款；2、竣工验收会议后十天内支付至工程总完成工程量的85%；3、结算审计在承包人递交完整的审计报告之日起3个月内审计结束，并向承包人提供审计报告，审计结束后7天内支付至审计结算造价的97%。若发包人无法提供审计报告的，则按送审价作为结算总造价。若结算审计未能在3个月内结束的，则按照承包人递交的结算报告的总造价作为工程结算总造价；4、结算总价的3%作为保修保证金，自竣工验收合格之日起满二年后的7天内一次性付清。发包人不按约定预付，承包人在约定预付时间7天后，可向发包人发出要求预付的通知，发包人收到通知后仍不能按要求预付，承包人可在发出通知后8天停止施工，发包人应从约定应付之日起向承包人支付应付款的同期银行贷款利息，并每天承担未付款项的千分之五违约金。发包人超过约定的支付时间不支付工程款（进度款），承包人可向发包人发出要求付款的通知。发包人收到承包人通知后仍不能按要求付款，可与承包人协商签订延期付款协议，经承包人同意后延期支付。双方未达成延期付款协议，导致施工无法进行，承包人可停止施工，并由发包人承担因其违约给承包人造成的全部损失。竣工结算报告后28天内无正当理由不支付工程竣工结算价款，从第29天起按同期银行贷款利率支付拖欠工程价款的利息，并每天承担未付款项的千分之五违约金。合同并就双方其他权利义务进行了约定。
2009年11月18日，美圣公司（发包人、甲方）与中元公司（承包人、乙方）签订《工程合同》，约定：工程内容为基地内全部建设工程项目；承包范围为基础工程、土建工程、钢结构及轻钢座盖工程、安装工程、装饰工程、绿化总体工程；承包方式为建设工程施工总承包；开工日期2009年10月16日，竣工日期2010年8月10日，合同工期总日历天数299天，工期以基础施工正式开工为准；工程质量标准为确保一次合格，争创区优质结构；合同价款金额9，800万元暂定价；专用条款12条约定：合同价款采用可调价格合同方式确定，定额及取费标准为执行上海市建筑工程（一九九三）综合、预算、装饰、房修、安装预算定额及政府相关文件执行；其中：土建工程按93综合定额税前下浮3%；材料等补差部分不参与下浮；人工费按定额工日，每工另补贴45元（不分普工、技工），取费按二类。安装工程按施工图内容，执行93定额取费标准按二类费率计取，税前下浮3%；主材料和辅助材料等补差部分不参与下浮；人工费按定额工日，每工别补贴45元（不分工种），取费标准按二类。凡专业分包工程，由承包人向发包人收取分包工程总造价的施工管理费及施工配合费各5%；水电费按定额及市场补差由总包方收取支付。装饰工程执行93装饰定额税前下浮3%。施工管理费按11%，利润费按8%计取，人工费中技工按80元／工日计取，辅工按60元／工日计取；装饰材料按市场价确定；业主指定的材料价格，在造价中不做下浮；与信息价不同品牌相同等级的材料，按信息价确定；水电费按定额及市场补差由总包方收取支付。如发包人提出部分装饰工程由发包人指定发包，承包人向发包人收取分包工程总造价15%管理费（含税金），总包方提供水电设施，临设由分包方自负，其水电费按定额及市场补差由总包方收取支付。开办费200万元（其中140万元冲抵业主已搭设的现有临时设施费），税前包干使用不再调整。文明施工措施费按沪建交（2006）445号文件及附件1、附件2规定执行，另行计收。材料价格：竣工结算时主要材料的取定，按定额价、要素价、信息价顺序执行或按上海建设工程《造价与交易信息》、建设工程上海地区《建材与造价资讯》，并参照前二信息价登载的供货单价交易价格，或同等性质权威单位公布的信息价。缺项材料的价格由发包人签字认定。发包人签字认定的价格在总价中不再下浮。施工期间的材料按月形象进度进行计算取价，安装钢材价格随土建确定。工程预付款及工程款支付为：1、合同签约后，进场40天甲方支付1，000万元给乙方作预付款，乙方签订钢结构加工制作合同后15天内甲方再付乙方2，000万元预付款；2、首次付款期限为基础施工完成后两周内，款额为已完工程量的70%，其余按当月已完工程量的70%每月支付。春节前两周内支付至全部已完工程量80%。工程完工，付至全部已完工工程量的90%。验收合格后，付至全部已完工工程量的95%。结算完成，竣工资料齐全，两周内付至结算价的97%，留3%保修金。双方并就合同其余权利义务进行了约定。
2009年10月16日工程开工后，中元公司进行了施工。2011年9月5日，美圣公司（甲方）与中元公司（乙方）签订了《结算协议》，约定：乙方承建的上海市松江区卖新公路XXX号生活垃圾固体废弃物综合处理项目，现由甲方委托审价单位审计项目工程款。双方现为顺利办理项目结算，签订结算协议如下：一、由于项目工作量增加和材料人工价格上涨因素的影响，合同造价调整为120，000，000元（壹亿贰仟万元），最终造价按实结算。二、双方根据按实结算的原则进行了核对，乙方决算造价中尚未包括：1、甲方未及时支付工程款导致乙方垫资施工的违约金和利息；2、甲方未及时支付工程款导致的工期顺延和赶工措施费用；3、甲方未及时支付工程款导致乙方变更材料采购合同付款方式所增加的成本费用；4、钢材差价500元／吨，人工差价45元／工。三、甲方按照合同付款的，上述第二条所列事项作为乙方让利处理，可按照审价造价结算。四、根据政府要求项目已经交付甲方投产，乙方仍需要配合甲方办理竣工验收及备案手续，合同期顺延至办妥竣工备案之日，乙方同意放弃本协议签订之日至竣工之日工期顺延所增加的费用……
2011年9月13日，上海子亚工程造价咨询有限公司（以下简称“子亚公司”）接受美圣公司的委托，出具结算审价报告，审定工程造价为119，273，336元。美圣公司、中元公司均在工程审价审定单上盖章。
另查明，2011年间，中元公司曾向上海市第一中级人民法院起诉，请求美圣公司支付3，000万元进度款。该案审理过程中，经法院调解，中元公司与美圣公司达成调解协议，由美圣公司归还中元公司工程款3，000万元。上海市第一中级人民法院于2011年3月29日出具（2011）沪一中民二（民）初字第10号调解书。
2012年1月，美圣公司（甲方）与中元公司（乙方）签订《协议书》，约定：鉴于甲方在合同签订后未能按照合同约定付款，乙方因春节临近、资金周转压力大，双方经友好协商，就乙方承建的甲方“上海市松江区固体废弃物综合处理工程”（以下简称“本工程”）工程款支付等达成以下协议：一、本工程由于甲方环评原因，至今未能进行整体竣工备案。由于甲方提出政府要求其提前投产，乙方于2011年7月6日将整体工程移交甲方。现双方确认，因工程未竣工备案甲方擅自使用，由此造成的一切责任均由甲方承担，与乙方无关。二、根据双方2009年11月18日签订的《工程合同》约定除3%保修金自工程竣工验收合格后二年后七日内（即2012年7月12日内）付清外，其余工程款均已届付款期限。根据双方原约定，甲方应按照逾期付款金额的每日千分之五支付逾期付款利息。三、甲方在本项目中支付给乙方的所有款项按照逾期付款违约金、逾期付款利息、停工损失、工程款本金的先后顺序逐次进行抵充（所列在前者先抵扣，所列在后者后抵扣）。截止本协议签订之日止，除（2011）沪一中民二（民）初字第10号已诉讼、执行的金额外，甲方合计付款5，233万元，其中6，757，768.15元优先冲抵甲方工程欠款利息，剩余45，572，231.85元系冲抵工程款本金。四、甲方应确保2012年春节前付1，000万元，2012年3月起每月至少付500万元直至所有工程款本息付清为止。逾期付款期间仍需按照协议约定支付利息。
再查明，2007年间，经市、区两级政府行政主管部门批准，同意由松江区市政管理局在松江区卖新公路XXX号建设固体废弃物综合处理工程。2007年10月9日，松江区市政管理局向案外人上海美升环保科技有限公司、上海浦东美商生物高科技环保有限公司发出中选通知书，通知上述两单位中选松江区固体废弃物综合处理工程特许经营项目。2008年3月24日，松江区市政管理局取得市（县）（2008）沪府土书字第051号建设用地批准书。2008年12月11日，松江区发改委发文，批复同意松江区固体废弃物综合处理工程项目的建设单位由松江区市政管理局调整为美圣公司，项目建设和运营采用BOT方式，特许经营年限为20年，经营期满后移交政府。2009年2月，松江区政府机构改革，组建松江区绿化市容局，不再保留松江区市政管理局。2010年1月12日，松江区绿化市容局就松江区固体废弃物综合处理工程项目取得沪松建（2010）FAXXXXXXXXXXXXXX号《建设工程规划许可证》。2012年3月15日，市环保局向美圣公司发出第XXXXXXXXXX号行政处罚决定书，载明：美圣公司的在建项目（松江区固体废弃物综合处理工程）未经批准的情况下，主体擅自带负荷运行，违反了《上海市环境保护法》的相关规定，故作出于2012年6月30日前停止松江区固体废弃物综合处理工程项目的试运行，并处罚款4万元。2013年12月6日，市环保局作出不予通过松江区固体废弃物综合处理工程项目竣工环境保护验收的决定。涉案工程停止运行至今。
审理中，就美圣公司与中元公司之间的款项收付情况，中元公司主张美圣公司于2010年7月，支付2，300万元；于2010年10月，支付8万元；于2010年11月，支付2，400万元；于2011年1月28日，支付525万元，总计支付5，233万元。美圣公司在庭审中称对中元公司主张的款项收付情况需进行核对，但嗣后其并未提出任何相反意见，也未提供证据就其付款情况加以证明。鉴于支付工程款项是美圣公司的合同义务，故美圣公司依法对已履行该义务负有举证责任。现美圣公司未能举证证明，故本院对中元公司的自认予以采纳。
以上事实，有相关已发生法律效力的法律文书、各方当事人陈述及所提供的相关证据，并经庭审质证予以佐证。
本院认为：中元公司与美圣公司就涉案工程所签订的《总承包合同》、《工程合同》，均是双方当事人真实意思之表示，且未违反国家法律、法规的禁止性规定，应为合法有效，对双方当事人有约束力。
就涉案工程的造价，中元公司主张，双方之间就工程价款已经进行过审价，应以该审价结论为依据。美圣公司认为，虽进行过审价，但并非美圣公司真实意思表示，要求对工程造价重新审定。就此本院认为，子亚公司是接受美圣公司的委托，对工程进行造价审定的，双方当事人在工程造价审定单上均盖章予以确认，子亚公司也出具了审价报告。美圣公司虽主张该审价并非其真实意思表示，但未能提供任何证据证明其主张，故对美圣公司的观点，本院不予采纳。中元公司要求依据审价结论确定涉案工程造价，依法有据。除上述审价结论外，中元公司还主张有钢材补差款1，952，000元。鉴于双方当事人签订的《结算协议》中明确有上述钢材补差未计入工程价款，美圣公司对《结算协议》的真实性未予以否认，亦无相反证据证明中元公司主张的钢材补差款额不当，故钢材补差款应纳入工程总造价范畴，涉案工程的工程总造价应为121，225，336元。
就美圣公司已付款的金额为5，233万元，本院予以确认。但对于该款项的性质，中元公司主张其中6，757，768.15元应为欠款利息，剩余45，572，231.85元才可视为工程欠款本金。美圣公司则认为，支付的款项应先抵扣工程款本金，而非利息。鉴于双方当事人2012年1月所签订的《协议书》中已对美圣公司所支付的5，233万元款项的性质进行了划分、确认，故本院采纳中元公司的主张，确认美圣公司已支付的工程款为45，572，231.85元。扣除双方当事人另案诉讼的3，000万元，美圣公司尚欠中元公司工程款45，653，104.15元。因双方当事人在上述《协议书》中已明确了美圣公司已付款项的性质，美圣公司对欠款数额应属明知，此后其仍未按约支付工程款，理应承担相应的责任。美圣公司主张双方约定的违约责任过高，本院依实际情况酌情予以调整。
就优先受偿权，中元公司主张优先受偿权应自工程竣工备案起算，而本案中涉案工程虽因美圣公司的要求于2011年7月6日即提前整体移交美圣公司，但双方在《结算协议》中明确约定合同工期顺延至办妥竣工备案之日。系争工程至今没有办理竣工备案，主张优先受偿权的期限还未起算，故中元公司作为施工单位依法对涉案工程享有优先受偿权。美圣公司则认为，工程早已移交，中元公司现主张优先受偿权早已过了期限。就此，本院认为，根据法律规定，发包人未按照约定支付价款的，承包人可催告发包人在合理期限内支付。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将工程折价，也可以申请法院将工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或拍卖的价款优先受偿。建设工程承包人行使优先权的期限为六个月，自建设工程竣工之日或者建设工程约定的竣工之日起计算。涉案工程因故没有办理竣工验收手续，双方当事人之间的约定则为“合同期顺延至办妥竣工备案之日”，故中元公司主张享有优先受偿权，理由成立。鉴于建筑工程的价款包括承包人为建设工程应当支付的工作人员报酬、材料款等实际支出的费用，不包括承包人因发包人违约所造成的损失，故优先受权的范围应仅限于美圣公司欠付的工程款本金。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条、第二百八十六条之规定，判决如下：
一、被告上海美圣环保技术发展有限公司应于本判决生效之日起十五日内支付原告中元建设集团股份有限公司工程欠款45，653，104.15元；
二、被告上海美圣环保技术发展有限公司应于本判决生效之日起十五日内支付原告中元建设集团股份有限公司上述工程欠款的逾期付款利息（自2012年2月1日起，以45，653，104.15元为本金，按同期银行贷款利率计算）；
三、原告中元建设集团股份有限公司对工程款45，653，104.15元的债权享有优先受偿权。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
案件受理费575，337.52元，由原告中元建设集团股份有限公司负担230，135元，由被告上海美圣环保技术发展有限公司负担345，202.52元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
法官助理孙幸冬
审 判 长 卢薇薇
审 判 员 余 艺
人民陪审员 余震源
二〇一六年二月十六日
书 记 员 陈 洁
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百一十四条【违约金】当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第二百八十六条【工程价款的支付】发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。