上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第3128号
原告游爱国。
委托代理人殷畹秋，上海市公民律师事务所律师。
委托代理人张瑜平，上海市公民律师事务所律师。
被告上海纳印投资管理有限公司。
法定代表人游爱国。
委托代理人葛健。
委托代理人游爱军。
被告周健。
委托代理人罗建新。
原告游爱国诉被告上海纳印投资管理有限公司（以下简称纳印公司）、周健公司决议效力确认纠纷一案，本院依法适用简易程序，于2014年9月25日、10月14日公开开庭进行了审理。原告委托代理人殷畹秋（参加第二次庭审）、张瑜平，被告纳印公司委托代理人葛健、游爱军，被告周健及其委托代理人罗建新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告游爱国诉称：被告周健原系上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称纳尔公司）的员工，职务为部门经理。2010年5月，纳尔公司的部分员工即中层以上管理人员投资设立了被告纳印公司，被告纳印公司的注册资本为人民币330万元，被告周健作为股东之一在被告纳印公司的出资额为10.50万元，占注册资本的3.18%。根据被告纳印公司的章程及股权管理办法的规定，股东离职后必须将其持有的被告纳印公司股权转让给其他股东或股东会决议指定的受让人员；转让价格按照原始认购价格并加算8%年利率（不计复利，并扣除历年分红部分）计算。2013年6月，被告周健向纳尔公司提出离职申请，2013年7月13日，被告周健与纳尔公司的劳动合同关系正式解除。根据上述被告纳印公司的章程和股权管理办法的有关规定，被告周健应将所持的股权转让给股东会决议指定的受让人员。为此，被告纳印公司于2014年7月8日书面通知被告周健，就其股权转让事宜请其于2014年7月22日至纳尔公司参加股东会会议，就其股权转让之事宜进行讨论和表决，被告周健如期参加了股东会会议。现经被告纳印公司2014年7月22日股东投票表决，以总股数的96.82%同意，3.18%不同意（系被告周健本人股权），通过会议决议。决议同意，被告周健的10.80万元股权以每元出资折价1.16元、转让价款总计121，692元的价格转让给原告。股东会决议符合公司法、公司章程及股权管理办法相关规定。鉴于此，原告书面通知要求被告周健根据股东会决议与原告签订股权转让协议，于7月31日前配合原告和被告纳印公司办理工商变更登记备案的相关手续，但被告周健至今没有履行。综上，原告诉请判令：1、确认2014年7月22日的被告纳印公司临时股东会决议有效；2、确认被告周健持有的被告纳印公司3.18%的股权归原告所有，被告纳印公司为原告办理相应的工商变更登记手续，被告周健予以配合，原告向被告周健支付股权转让款121，692元。
被告纳印公司辩称：同意原告的诉请，希望法院依法处理。
被告周健辩称：原告系纳尔公司的董事长及总经理，被告则系纳尔公司的员工。2008年10月入职，职务为品质管理部的部门经理，2013年1月被原告强制调到市场营销部，于2013年7月20日被迫离职。2014年7月22日召开的股东会是被告纳印公司的第一次采用表决票，被告周健也是第一次行使投票的权利，但股东会投票结果却被原告意志操纵，基于其在纳尔公司内的绝对地位，让所有任职于纳尔公司的被告纳印公司的股东不敢提出任何异议，造成只有被告周健一人反对，其他人都同意的结果。2014年7月22日的股东会决议应属无效。该决议强制被告周健以强制的价格转让给原告，限制了股东自由转让股权的权利；作为股权转让依据的被告纳印公司的章程与股权管理办法关于强制转让股权的相关条款均无效，且相互矛盾。即使要转让股权，也应当以第三方中立机构评估确定的公允价格予以转让。2013年6月4日，纳尔公司增资到7，500万元，根据被告纳印公司占纳尔公司3.37%股份，而被告周健占被告纳印公司3.18%股份，被告已间接持有纳尔公司股票80，375股，按照纳尔公司2014年6月13日上报到证监会的《招股说明书》，2013年底每股净资产2.87元，2013年每股收益0.53元。故系争股东会决议要求转让的价格根本不属于公允的市场价格。综上，原告的诉请，缺乏事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。
经审理查明：被告纳印公司系于2010年18日成立的有限责任公司，注册资本330万元，原告与被告周健均系被告纳印公司的股东，其中，被告周健持有被告纳印公司3.18%的股权（出资额10.50万元，实际出资时间2010年5月）。
2010年5月13日，《上海纳印投资管理有限公司章程》制定形成，全体股东（包括被告周健）签字确认。该章程的第7.01条规定，公司股东会制定公司《股权管理办法》；《股权管理办法》是公司股权转让、股权管理的基本规章制度，对全体股东具有约束力。第7.03条规定，股东离职后或其要求转让股权的，应当按照其持有的股权上一年度末的对应净资产值（按照权益法计算）将公司股权转让给股东会决议指定的受让人员。后被告纳印公司章程进行修订，但上述条款内容未作变动。
2010年5月15日，《上海纳印投资管理有限公司股权管理办法》制定形成，全体股东（包括被告周健）签字确认。上述办法载明：被告纳印公司系由纳尔公司部分高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员等出资设立的有限责任公司，注册资本330万元。公司设立的目的和主要的职能是：持有纳尔公司的股权，通过管理持有的纳尔公司的股权，实现对纳尔公司相关人员的中长期股权激励。自本管理办法生效之日至纳尔公司首次公开发行的股票上市之日起12个月内，激励对象若发生因主动与纳尔公司解除劳动合同的……若激励对象的认购时间超过半年的，在按季度进行折算，不满一个季度不计的基础上，激励对象承诺按照原始认购股权价格并加算8%年利率（不计复利，并扣除历年分红部分）将其持有的全部公司的股权转让给公司股东会认可的其他股东或第三人，激励对象作为公司股东的一切权利终止。上述办法后于2012年作修订，但上述条款内容未作变动。
2008年10月，被告周健入职纳尔公司。2013年6月20日，被告周健申请离职，同年7月13日解除与纳尔公司的劳动合同关系。被告周健分别自被告纳印公司取得2011年、2012年的股东分红（税后）6，554.71元、10，353.59元，共计16，908.30元。
2014年7月8日，被告纳印公司发出临时股东会会议通知，内容：被告纳印公司临时股东会会议由公司执行董事即原告提议并召集，定于2014年7月22日在公司会议室召开。本次会议将就公司股东即被告周健离职后，按照公司章程及股权管理办法的规定转让其所持公司股权等事宜作讨论和表决。
2014年7月22日，被告纳印公司股东会会议如期召开，并形成“上海纳印投资管理有限公司临时股东会决议”一份，决议内容：因原股东即被告周健已辞职，故根据公司章程和股权管理办法的有关规定，同意将被告周健所持有的本公司3.18%的股权（原出资额10.50万元）以121，692元的价格转让给股东即原告，其他股东放弃优先购买权。因公司股东发生变动，同意对公司章程的相关条款予以修订。公司应于股东发生变动之日起30日内，向登记机关申请变更登记，等等。表决结果，同意的占总股数的96.82%，不同意的占总股数的3.18%。除了被告周健，被告纳印公司的其余股东自行或委托其他到会股东在决议上签字确认。
2014年7月24日，被告纳印公司向被告周健发出《股权转让手续办理通知》一份，要求被告周健于2014年7月31日前来被告公司配合办理与股权变更登记相关的工商变更登记手续和备案手续。被告周健至今未予配合办理。
另查明：被告纳印公司在工商部门备案的2012年度的会计报表显示，被告纳印公司于2012年12月31日的所有者权益（或股东权益）合计3，382，385.17元。
以上事实，由原告提交的被告纳印公司章程及修订案、验资报告及附件、2010年和2012年的股权管理办法、员工离职申请表、离职交接情况表、工作移交清单、外来人员退工备案信息、临时股东会会议通知及快递单证、临时股东会会议出席人员签到表、临时股东会决议、临时股东大会表决票、股权转让手续办理通知及快递单据、委托函、被告纳印公司在工商部门备案的2012年度会计报表为证。经质证，被告纳印公司对原告提交的所有证据的真实性均无异议；除了章程、委托函、2010年的股权管理办法，被告周健对原告提交的其他证据的真实性均无异议。被告周健表示，其没有看到章程前几页的内容，对委托函的真实性无法确认，其确实在2010年的股权管理办法的签字页签名，但没有看到前几页的内容。本院认为，原告均已提交了证据原件，而被告的解释缺乏事实依据，上述证据均可予以采信。
本院认为，本案具有一定的特殊性，被告纳印公司就股权转让事宜，已事先通过公司股权管理办法、公司章程的方式作出相关规定。系争股东会决议正是基于该前提而形成。就整个案件的处理而言，系争股东会决议是否有效，亦从根本上决定了原告的全部诉请可否得以支持。系争股东会，在召集程序、表决方式上未见违反法律、行政法规或者公司章程的情形，须重点审查的是系争股东会决议是否存在决议内容违反法律、行政法规无效的情形。
根据既已查明的事实，被告纳印公司的股权管理办法、公司章程均对股权转让事宜作出规定。前者规定，激励对象承诺按照原始认购股权价格并加算8%年利率（不计复利，并扣除历年分红部分）将其持有的全部公司的股权转让给公司股东会认可的其他股东或第三人。后者则既规定公司股东会制定的《股权管理办法》是公司股权转让、股权管理的基本规章制度，对全体股东具有约束力；又规定股东离职或其要求转让股权的，应当按照其持有的股权上一年度末的对应净资产值（按照权益法计算）将公司股权转让给股东会决议指定的受让人员。在审理中，原告表示，其主张受让被告股权的价格是按照股权管理办法规定的方式计算所得，即转让价格为10.50万元（原始认购股权）×（1＋0.08×4）-16，908.30元（2011年和2012年的分红）≈121，692元。被告周健则表示，无论按照股权管理办法还是章程计算所得的价格都有失公允，应通过中立第三方评估的价格来确定转让价格。本院认为，第一，从被告纳印公司设立的目的和功能来看，是要实现对纳尔公司相关人员的中长期股权激励，被告周健是否在纳尔公司任职与其是否能继续持有纳印公司股权密切相关。第二，被告纳印公司的股权管理办法、公司章程均系经全体股东签字确认通过，具体股权转让办法是全体股东的意志，故对全体股东均具有约束力，现被告周健已从纳尔公司离职，即已发生股权转让的事由，被告周健应根据股东会的决议作股权转让，不存在强制被告周健转让股权的问题。第三，从形成时间来看，股权管理办法形成在后（即2010年5月15日），公司章程形成在前（即2010年5月13日），在两者发生冲突时，应以形成在后的股权管理办法来确定股权转让价格。第四，根据被告纳印公司在工商部门备案的2012年度资产负债表，被告周健离职上一年度末即2012年末的净资产为3，382，385.17元，按照公司章程计算所得的转让价格为3，382，385.17元×3.18%=107，559.85元，该价格低于根据股权管理办法计算得出的转让价格121，692元。从该角度而言，系争股东会决议确定以股权管理办法计算得出的转让价格121，692元将被告周健持有的3.18%股权转让给原告，并无不当。被告所称的以第三方评估的公允价格来转让股权，缺乏依据，本院不予采信。
综上，系争股东会决议不存在决议内容违反法律、行政法规无效的情形，应属有效。结合股权管理办法对被告纳印公司全体股东具有约束力该事实，原告与被告周健均应根据系争股东会决议来履行各自的权利义务。而被告周健至今未作相应履行，现原告要求确认被告周健持有的被告纳印公司的3.18%的股权归原告所有，原告据此向被告周健支付相应的股权转让价格，而两被告办理相应的工商变更登记，并无不当。
综上，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十二条第三款的规定，判决如下：
一、确认2014年7月22日形成的“上海纳印投资管理有限公司临时股东会决议”有效；
二、被告周健持有的被告上海纳印投资管理有限公司的3.18%的股权归原告游爱国所有；
三、原告游爱国于本判决生效之日起十日内支付被告周健股权转让款121，692元；
四、被告上海纳印投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内就上述第二项判决内容办理相应的工商变更登记手续，被告周健予以配合。
负有金钱给付义务的当事人如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2，733元，减半收取计1，366.50元，由被告上海纳印投资管理有限公司负担40元，被告周健负担1，326.50元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张高峰
二〇一四年十月二十八日
书 记 员 李 琳
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
……
第三十二条…….
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。