上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1033号
上诉人（原审被告）上海蓝铭电器有限公司。
委托代理人张世杰，上海中夏旭波律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海宝迪电器有限公司。
委托代理人王志永，上海信亚律师事务所律师。
原审被告上海镧明贸易有限公司。
上诉人上海蓝铭电器有限公司（以下简称蓝铭公司）因与被上诉人上海宝迪电器有限公司（以下简称宝迪公司）、原审被告上海镧明贸易有限公司（以下简称镧明公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2014）金民二（商）初字第1100号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，宝迪公司与蓝铭公司于2011年1月1日签订一份《上海宝迪电器有限公司2011年经销商合同》，该合同明确宝迪公司授权蓝铭公司作为上海市闵行区宝迪光源／电工系列产品的品牌代理商。该合同还对销售区域及责任、经销商资格认定标准、市场推广及广告、售后政策、价格体制、订单及货款计算、产品供货、验货规定、返利制度、违约责任等事项进行了约定。该合同加盖了蓝铭公司公章，地址为上海市闵行区九星市场，另有＊＊＊签名。宝迪公司与蓝铭公司于2011年10月8日签订一份产品购销合同，该合同约定宝迪公司向蓝铭公司供应节能灯产品，交付时间为2011年10月11日，蓝铭公司地址为九星30-1幢7号，该合同还对其他事项进行了约定。蓝铭公司与案外人九星公司前后签订两份房屋（场地）租赁合同，蓝铭公司的租赁地点为星中路30-1幢7号。宝迪公司提交的部分销售单的日期自2011年1月至5月，客户名称：九星金义国，联系人：＊＊＊。
2012年3月15日，上海市质量技术监督局向蓝铭公司出具质量技术监督行政强制措施决定书{（沪）质技监强决字（2012）第1021号}，因蓝铭公司电子节能灯产品涉嫌（存在）严重质量问题，决定其有关物品予以扣押，扣押物品地点：上海市质量技术监督稽查总队仓库，扣押物品期限：30天。2012年5月23日，上海市质量技术监督局对蓝铭公司作出质量技术监督行政处罚决定书（第2320120086号），该份行政处罚决定书查明，蓝铭公司于2011年10月至2012年3月间，销售以不合格产品冒充合格产品电子节能灯共5种规格型号2，750只，货值金额为26，565元，已销售266只，违法所得为206元，库存2，484只已全部退回生产厂家（另案处理）。该份行政处罚决定书对蓝铭公司给予下列行政处罚：责令停止销售以不合格品冒充合格品的电子节能灯、罚款5，000元、没收违法所得206元。蓝铭公司于2012年6月1日缴纳了上述罚没款项5，206元。上海市质量技术监督局于2012年4月25日出具一份质量技术监督解除行政强制措施决定书{（沪）质技监强解字（2012）第1004号}，将扣押蓝铭公司的物品退回宝迪公司，作继续扣押处理。蓝铭公司所在的市场管理方案外人九星公司于2012年4月17日出具一份情况说明，扣除蓝铭公司质量保证金10，000元。
宝迪公司于2012年4月11日向蓝铭公司出具一份对账单，载明截止到2012年4月11日欠宝迪公司货款与铺底合计金额为476，950元，请签字回传，如无回传，视同认可。＊＊＊签字明确：7月至8月份帐算清后付清，5月份付10万元，4月24日付10万元，共369，050元整。该份对账单中列明的支票号码60129353、60129351、60129352、60133763、60117625与宝迪公司以空白支票转付案外人的支票号码一致，其中，号码为60117625、60129352被银行退票的理由是支票必须记载的事项不全，号码为60133763被银行退票的理由是预留印鉴不符。
2012年6月12日，上海市质量技术监督局向宝迪公司出具质量技术行政处罚决定书（第2320120096号），该份行政处罚决定书查明：宝迪公司于2011年10月间销售给蓝铭公司的不合格电子节能灯产品2750只，货值金额24，770元，退货处理2，484只，实际销售266只，违法所得260.5元。2012年6月15日，上海市质量技术监督局出具的罚没物品清单{（沪）质技监物没字（2012）第34号}列明了55W、45W、35W、30W和18W五种产品的规格型号，数量共计2，484只，并向宝迪公司出具了上海市没收物品（或追回赃物）统一收据。
宝迪公司于2013年9月3日向上海市闵行区人民法院起诉＊＊＊、郑某某，请求判令＊＊＊支付货款与铺底376，950元及相应的利息损失，请求判令郑某某对＊＊＊的上述债务承担连带责任。案件审理期间，蓝铭公司制作了一份被上海市质量技术监督局查封扣押的由宝迪公司送达经＊＊＊经手的不合格电子节能灯库存清单，作为证据向上海市闵行区人民法院提交，该份库存清单列明了商品名称、规格型号、销售单编号、送货日期、数量、单价及金额，货值总额210，026.75元。蓝铭公司于2013年10月向上海市闵行区人民法院出具一份承诺书，承诺愿意按照（沪）质技监强解字（2012）第1004号处理意见将暂存于蓝铭公司仓库的价值210，026.75元的灯具退回宝迪公司，同时在扣除宝迪公司起诉标的中的210，026.75元，以及上海市质量技术监督局的罚没款项5，206元、市场管理方的罚款10，000元以外，支付宝迪公司151，923.25元。该案庭审中，＊＊＊、郑某某委托代理人确认＊＊＊代表蓝铭公司与宝迪公司存在买卖合同法律关系。宝迪公司于2013年11月19日向上海市闵行区人民法院提交撤诉申请书，上海市闵行区人民法院于2013年11月26日作出民事裁定书，准许宝迪公司撤回起诉。
2014年1月1日，宝迪公司与＊＊＊签订一份2014年经销商合同，该合同第15.4条明确，该份协议以双方签字加盖公章后生效。该合同第17.1条明确，截至该合同书签订之日，镧明公司所欠宝迪公司货款（含铺底）合计为376，950元，双方同意镧明公司最终需支付宝迪公司的货款金额为350，804元，其余款项作为货物质量经上海市质量技术监督局检查存在问题及受到处罚而给予镧明公司的补偿及相关的退货价款（其中罚没款5，206元，退货2，484只，计20，940元）。该合同第17.2条明确，宝迪公司与镧明公司有关货款和货物质量问题已经全部解决，双方别无其他任何争议。该合同第17.3条明确，本合同第17.1条所列款项作为宝迪公司对镧明公司的周转金支持，暂不需镧明公司支付，但镧明公司须在双方合作终止后三个工作日内一次性清偿完毕。但是，如镧明公司在合同履行期间半年内未完成1，500，000元销售回款额，宝迪公司将收回周转金的50%，如镧明公司在合同履行期间半年内完成销售回款额1，500，000元，宝迪公司同意按合同约定给予镧明公司半年提成结算。周转金支持在该合同终止或解除后，需即刻支付。该合同落款甲方为宝迪公司加盖公章、宝迪公司法定代表人＊＊＊签名，乙方为＊＊＊签名。
工商登记管理部门的资料显示：＊＊＊为蓝铭公司的股东，为镧明公司的法定代表人。
原审法院认为，本案的争议焦点主要有二个：一是如何认定蓝铭公司制作的库存清单；二是如何认定宝迪公司与＊＊＊签订的2014年经销商合同。针对第一个争议焦点，蓝铭公司辩称宝迪公司货物存在质量问题，要求退回210，026.75元货物。首先，该份库存清单的真实性无法核实。其次，从该份清单列明的进货日期可以看出，大部分库存货物的进货日期为2010年，而涉案合同的签订日期最早为2011年1月1日，库存货物与本案缺乏关联性；2012年6月12日，上海市质量技术监督局向宝迪公司出具质量技术行政处罚决定书（第2320120096号）查明：宝迪公司销售给蓝铭公司的不合格电子节能灯产品期间为2011年10月，且不合格产品的五种规格型号与蓝铭公司制作的库存清单不一致。再次，蓝铭公司被上海市质量技术监督局采取强制措施是在2012年3月15日，且扣押的产品并未包括库存清单的货物；而＊＊＊代表蓝铭公司与宝迪公司签订对账单是在2012年4月11日，其当然知道宝迪公司销售的部分产品被采取行政强制措施的事实。可见，蓝铭公司并未证明库存清单列明的货物存在质量问题，其以存在质量问题为由要求退回2010年进货的库存货物，缺乏依据。
第二个争议焦点涉及＊＊＊身份的认定。＊＊＊既是蓝铭公司的股东，也是镧明公司的法定代表人。首先，蓝铭公司委托代理人在（2013）闵民一（民）初字第14699号案件（即＊＊＊、郑某某委托代理人）审理中确认，＊＊＊的行为代表蓝铭公司，而非其本人与宝迪公司之间存在买卖合同法律关系；而在本案中，其又辩称2014年的经销商合同系＊＊＊个人与宝迪公司签署，不能代表镧明公司；＊＊＊向本院寄交的情况反映称其以个人名义与宝迪公司签署2014年经销商合同，但该合同并未实际履行，其与宝迪公司之间的行为是代表蓝铭公司。综上，＊＊＊确实是代表蓝铭公司与宝迪公司发生了买卖合同法律关系。其次，宝迪公司依据其与＊＊＊签订的2014年的经销商合同，主张镧明公司是对蓝铭公司债务的加入，但因该合同并未加盖镧明公司的公章，故依据该合同第15.4条的约定，该合同并未生效。因此，宝迪公司诉请镧明公司对蓝铭公司的债务承担责任缺乏依据。相应地，宝迪公司与蓝铭公司的债务应当在2012年4月11日对账单载明的金额369，050元的基础上，扣减被查处2，750只产品的货值金额26，565元、罚没金额5，206元、质量保证金10，000元，即应为327，279元。
另，对宝迪公司诉请至实际清偿之日的利息损失依法予以调整。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、蓝铭公司应于本判决生效后十日内支付宝迪公司货款327，279元，并赔偿宝迪公司相应的利息损失（以327，279元为基数，自2012年9月1日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；二、驳回宝迪公司的其他诉讼请求。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7，187元，由蓝铭公司负担6，209元，由宝迪公司负担978元。
蓝铭公司不服原审判决，向本院提出上诉称，1、宝迪公司提供的上海市质量技术监督局出具的质量技术行政处罚决定书已过举证期限，原审对该证据予以采信，与法相悖；2、蓝铭公司库存价值21万余元的货物为不合格产品，且宝迪公司承认该库存事实，但原审对蓝铭公司提供的相关库存清单不予采纳，属认定事实不清；3、宝迪公司就同一买卖合同纠纷一案两诉，且多次回避客观事实，其诉请不应予以支持。原审认定事实不清，判决结果不公，请求撤销原判，改判蓝铭公司向宝迪公司支付货款128，398.25元，一、二审案件受理费由宝迪公司承担。
宝迪公司二审中提交书面代理意见表示，不同意蓝铭公司的上诉主张。宝迪公司提供的上海市质量技术监督局出具的质量技术行政处罚决定书未过举证期限，原审对该证据予以采信，合法；2、蓝铭公司提供的库存清单的真实性无法确认，且其所谓的2010年库存货物与本案合同所涉产品部存在关联性，故无权要求退货；3、本案不属于一案两诉。原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，镧明公司未发表答辩意见。
本院经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，蓝铭电器与宝迪公司间买卖合同依法成立。根据双方签署的对账单，蓝铭公司结欠宝迪公司货款是事实。同时，因宝迪公司2011年10月间销售给蓝铭公司的部分产品被上海市质量技术监督局认定为不合格，致蓝铭公司受到被追缴违法所得及罚没不合格品的查处，由此发生的相关费用应当在欠款中扣除。质量保证金亦应由宝迪公司承担。原审据此判定蓝铭公司拖欠宝迪公司货款327，279元，并判令蓝铭公司偿还及支付利息损失，具有事实依据。蓝铭公司称其另有价值21万余元的库存货物存在质量问题，拒付该部分货款。但蓝铭公司该主张缺乏充分有效的证据予以佐证。对于蓝铭公司提供的库存清单，原审从进货日期与本案合同签订日期存在先后及规格型号与上海市质量技术监督局处罚的不合格品不一致等方面进行了全面审查，并结合双方合同履行过程中的事实情况，最终对蓝铭公司的所谓库存清单不予采信，于法有据。本案原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。蓝铭公司的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7，187元，由上诉人上海蓝铭电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一五年八月十七日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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