安徽省淮南市田家庵区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）田民二初字第00052号
原告：淮南市吉泰商贸有限公司，住所地安徽省淮南市田家庵区。
法定代表人：牛爱俭，系该公司董事长。
委托代理人：梁允安，安徽俊诚律师事务所律师。
委托代理人：李广，安徽俊诚律师事务所律师。
被告：邹俊，男，汉族，本市人。
被告：余兴风，男，汉族，本市人。
以上两被告共同委托代理人：史军，安徽金天阳律师事务所律师。
以上两被告共同委托代理人：陈洋洋，安徽金天阳律师事务所律师。
原告淮南市吉泰商贸有限公司（以下简称吉泰商贸公司）诉被告邹俊、余兴风买卖合同纠纷一案，于2014年2月18日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年3月25日公开开庭审理了本案。原告吉泰商贸公司法定代表人牛爱俭及其委托代理人梁允安、李广，被告邹俊、余兴风及其共同委托代理人史军、陈洋洋均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告吉泰商贸公司诉称：2013年10月15日，原、被告之间签订了购销合同，该合同对原、被告之间的权利、义务作了具体约定。合同签订后，原告吉泰商贸公司依约向被告邹俊、余兴风供应了金种子集团生产的和泰系列酒。截至2014年1月3日，原告吉泰商贸公司按照购销合同的约定已经向两被告供货150万余元，可是两被告继续向原告吉泰商贸公司提货。由于原告吉泰商贸公司年底忙疏于统计，导致两被告多提了846648元的金种子和泰吉泰酒。故原告吉泰商贸公司认为两被告应当依据合同返还上述多供应的货物。另外，按照购销合同的约定，两被告的经营活动只能局限于凤台地区，可是其在经营期间擅自违反约定，向阜阳地区供货，阜阳金种子酒业销售有限公司按照约定扣除了原告吉泰商贸公司30万元保证金，并且将上述吉泰酒按照厂价处理给了原告。原告吉泰商贸公司因两被告的违约行为蒙受了较大损失。因此，为维护自己的合法权益，原告吉泰商贸公司诉至法院，请求依法判令被告邹俊、余兴风：1、返还价值846648元的金种子和泰吉泰酒；2、赔偿原告吉泰商贸公司30万元的损失；3、承担本案诉讼费用。但在本案庭审过程中，原告吉泰商贸公司当庭申请撤回上述第2项诉请。
被告邹俊、余兴风提交了书面答辩状并当庭辩称：（一）原告吉泰商贸公司要求两被告返还价值846648元的金种子和泰吉泰酒无事实和法律依据，两被告从原告吉泰商贸公司处取得的酒水是严格按照合同履行的。（二）两被告对2013年9月14日价值17600元送货单的真实性、合法性及关联性均有异议，其送货单上并无两被告作为收货人的签字，原告吉泰商贸公司无证据证明两被告收到此批酒。（三）2013年9月11日和2013年9月15日两被告从原告吉泰商贸公司购买的各50件和泰吉泰酒，不在购销合同约定的履行期内，与本案无关联性，应予剔除。（四）原告吉泰商贸公司提供给被告邹俊、余兴风的20件吉泰小酒是赠品，不存在购买的问题，并且不在购销合同约定的吉泰系列酒品牌范围内，不应当作为购销合同中履行的部分。（五）原告吉泰商贸公司要求两被告赔偿30万元的损失，无任何事实和法律依据。综上，原告吉泰商贸公司应支付给被告邹俊、余兴风150万元现金购买的和泰系列酒及价值1051440元的酒水兑付，合计2551440元的和泰系列酒。而原告吉泰商贸公司现只提供了2279448元的和泰系列酒，还应提供价值271992元的和泰系列酒。所以，原告吉泰商贸公司的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院依法判决驳回其诉请。
原告吉泰商贸公司为证明其主张，向本院提交如下证据，并经被告邹俊、余兴风当庭质证，本院经审查确认如下：
1、营业执照、组织机构代码证复印件及法定代表人身份证明，证明原告主体资格适格。两被告质证，无异议。本院经审查确认原告证明目的。
2、购销合同，证明合同约定原告向被告供货150万元，被告多提价值846648元的金种子和泰吉泰酒应返还；被告违约给原告造成30万元损失应予赔偿。两被告质证，对真实性无异议，对证明观点有异议。本院经审查，该合同书由原、被告双方签字、盖章，对其真实性予以确认。
3、原告吉泰商贸公司和阜阳金种子酒业销售有限公司签订的买卖合同两份、处理通报一份，证明根据该买卖合同第八条第5款的约定，吉泰商贸公司违反金种子酒业有关合同约定，支付30万元违约金。两被告质证，对真实性有异议：其中一份约定保证金的合同，保证金数额是手填的，且该30万元违约金的履行期限不在我们购销合同约定的期限之内，不适用于我们的合同；另一份合同有关保证金的内容是空白的；该两份合同不是本案两被告签订的，不能约束被告，与本案无关。另外，淮南区域串货与本案无关联性。本院认为，因原告吉泰商贸公司当庭撤回要求两被告赔偿其30万元损失的诉讼请求，故该组证据与本案无关联性，不予采纳。
4、2014年2月11日的收款收据一份、照片两张，证明因两被告的串货行为，阜阳金种子酒业销售部把串货的酒卖给原告吉泰商贸公司，价值10万余元，该货现存放在原告吉泰商贸公司处。两被告质证，收据与本案无关，其是阜阳的一个个体销售商并非金种子酒业销售有限公司开具的；对照片真实性有异议，从照片上看不出来是凤台的。金种子酒业销售有限公司供给原告吉泰商贸公司的酒只写明是淮南的，没有具体写是凤台的。照片上的“凤台”字样是原告方自己手写的，不是打印的。本院认为，该组证据与本案无关联性，不予采纳。
5、发货单18张及被告方打的收条8张，证明截止到2014年1月3日原告吉泰商贸公司发货已达150万，2014年1月3日后多发的酒只有和泰吉泰酒，所以诉讼请求中只要求返还和泰吉泰酒。两被告质证，对2013年9月14日的发货单真实性有异议，对其他的真实性无异议。2013年9月11日、14日、15日的发货单都是在购销合同履行期限之外，应依法剔除。原告吉泰商贸公司只要求返还和泰吉泰酒，那其他酒不应该在本次诉讼中。我们认为2013年9月11日、14日、15日的三次款项及其他酒款项都应另案诉讼。本院经审查，因2013年9月14日的发货单无收货人签字，对其真实性不予确认，对其他的发货单与8张收条的真实性予以确认。
6、市场费用冲账细则，证明经销商为了促销进行的各种活动，由此产生的费用冲报流程。酒水兑付的条件被告方还不具备，兑付要经过阜阳金种子酒业销售有限公司同意，被告方没有产生上述费用，也没经过阜阳金种子酒业销售有限公司同意。两被告质证，对真实性有异议。该冲账细则的日期是2012年9月6日，不在购销合同期限内，也不是购销合同的附件，原告不能以其和第三方的约定约束我方。我方从原告处提取酒水，说明原告已办理了相关冲货手续，否则原告不会给我方供这批货。本院经审查，对其真实性予以确认。
被告邹俊、余兴风为证明其主张，共同向本院提交如下证据，并经原告吉泰商贸公司当庭质证，本院经审查确认如下：
1、两被告身份证复印件，证明两被告主体资格适格。原告吉泰商贸公司质证，无异议。本院经审查，确认两被告证明目的。
2、购销合同，证明被告方享有150万元的50%的酒水提成即75万元用酒水兑付，另外72000元促销员工资和每瓶10元提成都以酒水兑现，再加上150万元现金购买的酒，共计2551440元。原告吉泰商贸公司质证，对真实性无异议；但50%酒水兑付的条件被告方不具备。该合同违约责任中写明任何一方违约均按本合同约定承担责任，淮南地区都受金种子酒业规定约束，这说明被告方对金种子酒业约定是认可的，被告应当接受。且签订购销合同前，被告是金种子酒业业务员，对约定应知情；被告不具备每瓶10元提成的条件，而且合同中的返利约定是原告方和金种子酒业公司的约定，与被告无关。本院经审查，对购销合同的真实性予以确认。
3、原告方开的三张收据，证明被告方按双方约定已履行了150万元的付款义务。原告吉泰商贸公司质证，对真实性无异议。但票据时间在双方签订的购销合同之前，这证明合同是后补的，2013年9月11日、14日、15日三次发货都是在合同履行期限之内。本院经审查，对该三张收据的真实性予以确认。
4、投资入股协议，证明两被告已经按照合同约定支付给原告150万元现金。该150万元是在签此投资入股协议进行合伙的时候支付给原告的，合伙关系终止后，该150万元转化为本案的购酒款项。原告吉泰商贸公司质证，对真实性无异议。这份协议恰恰说明两被告在做凤台代理商之前是淮南总代理的股东，他们知道金种子集团的市场运作规则及酒水兑付规则。不能因为购销合同未附兑付规则，而推定其不知道兑付规则。本院经审查，对该投资入股协议的真实性予以确认。
根据上述认证及当事人在庭审中的陈述，本院审理查明的事实为：2013年7月1日，甲方吉泰商贸公司与乙方牛爱俭（吉泰商贸公司法定代表人）、邹俊、余兴风签订了一份投资入股协议，协议约定：甲乙双方一致认同乙方作为投资人与甲方共同经营淮南市场运作金种子酒业和泰系列酒，双方本着互利互惠共同发展的原则，经充分协商，依据《金种子酒业和泰系列酒运作市场规章制度》以及相关法律法规规定，特订立本协议，双方按照如下条款，享有权利履行义务：1、入股时间自2013年7月1日至2014年7月1日止。……5、牛爱俭、余兴风、邹俊入股股东为本区域负责人，各占淮南田区、潘集、凤台市场股份为51%、25%、24%，股东必须履行自己的人脉关系工作，本区域酒店、超市、企事业单位团购等业务，实行单独核算自负盈亏原则。
协议签订后，原告吉泰商贸公司分别于2013年7月6日、2013年8月5日、2013年9月24日收取被告邹俊、余兴风现金共计150万元。收款事由为投资入股田区、潘集、凤台市场运作和泰系列酒。
被告邹俊、余兴风交款后，原告吉泰商贸公司分别于2013年9月11日、2013年9月15日向被告方供应了价值17600元的和泰吉泰酒，两次合计35200元。后因故被告邹俊、余兴风与原告吉泰商贸公司终止了投资入股协议。同时，双方一致同意将上述150万元的投资款转化为两被告向原告吉泰商贸公司购酒款项。
2013年10月15日，原告吉泰商贸公司（供货方，以下简称甲方）与被告邹俊、余兴风（购货方，以下简称乙方）补签订了一份购销合同。合同第1条约定，淮南凤台市场进货时间2013年10月份，首批提货150万现金，按金种子集团公司政策支持费用冲报50%酒水兑付，本支持费用截止2014年5月30日，6月1日开始执行金种子集团新政策。吉泰商贸公司继续享有10%管理费。合同第2条约定，甲方向乙方提供甲方所经营的金种子酒业和泰系列酒，和泰吉泰供货价＊元／瓶，超市价＊元／瓶，酒店价＊元／瓶；和泰大运供货价＊元／瓶，超市价＊元／瓶，酒店价＊元／瓶；和泰中华供货价＊元／瓶，超市价＊元／瓶，酒店价＊元／瓶。双方同意本合同甲方所供的产品。合同第3条约定，公司支持：半年之内支付10促销员工资，每月每人1200元，酒水抵付。合同第10条约定，本合同的履行期自2013年10月1日起至2014年2月28日止。合同第15条约定，吉泰商贸公司年销售累计壹万件（1＊4）每瓶返利壹拾元，年销售累计贰万件（1＊4）每瓶返利壹拾伍元。另外，合同备注条款约定吉泰商贸公司与邹俊、余兴风前期所签的协议均无效。合同最后，甲、乙双方分别签字、盖章。
购销合同签订后，原告吉泰商贸公司自2013年10月18日至2014年1月9日又分17次向被告方供应了和泰吉泰、和泰大运、和泰中华三种酒，总价值为2279448元。在以上所供的货物中，自2013年9月11日、2013年9月15日至2014年1月3日原告吉泰商贸公司向被告方供应的和泰吉泰、和泰大运、和泰中华三种酒总价达到150万元后，还多出12440元。自2014年1月4日至2014年1月9日因原告吉泰商贸公司疏于统计，其又向被告方供应了价值802208元的和泰吉泰酒。因此，原告吉泰商贸公司认为两被告应当返还其多供应的货物，故起诉来院，请求依法判令两被告返还价值846648元的金种子和泰吉泰酒并承担本案诉讼费用。
本院认为：根据双方当事人的诉辩主张及举证、质证，结合庭审情况，本案的争议焦点主要有以下两点：1、原、被告双方签订的购销合同是否合法、有效；2、两被告应否向原告吉泰商贸公司返还价值846648元的金种子和泰吉泰酒。
关于争议焦点1、原、被告双方签订的购销合同是否合法、有效。原告吉泰商贸公司与被告邹俊、余兴风签订的购销合同，系双方当事人真实意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，不损害社会公共利益和他人合法权益，合法、有效，应受法律保护，双方均应遵守并履行各自应尽的义务。
关于争议焦点2、两被告应否向原告吉泰商贸公司返还价值846648元的金种子和泰吉泰酒。在本案审理过程中，两被告辩称：（1）原告吉泰商贸公司应当按照150万元购酒款项的50%即将价值75万元的和泰系列酒抵付给两被告；（2）原告吉泰商贸公司应当用酒水抵付给两被告10名促销员半年的工资，每人每月1200元，即72000元；（3）按照购销合同第15条的约定，原告吉泰商贸公司在其年销售累计达到1万件和泰系列酒的情况下，应当依照两被告所销售和泰系列酒的数量每瓶返利10元。本院认为，以上两被告辩称的内容属于另外一个法律关系，不在本案的审理范围之内，其可以另案诉讼。另外，两被告辩称，2013年9月11日和2013年9月15日的送货单不在购销合同约定的履行期内，应予剔除。本院认为，从原、被告双方提供的证据材料和庭审查明的情况来看，在购销合同约定的履行期前双方虽未签订书面合同，但原告吉泰商贸公司已经开始履行供货义务，两被告也已接受，故该两张送货单载明的货物数量不应剔除，也应计算在购销合同约定的首批提货范围之内。因2013年9月11日、2013年9月15日至2014年1月3日原告吉泰商贸公司向被告方供应的和泰吉泰、和泰大运、和泰中华三种酒总价已达150万元。所以，2014年1月3日后两被告多接收的814648元的和泰吉泰酒应向原告吉泰商贸公司返还。但原告吉泰商贸公司要求两被告返还14400元吉泰小酒的诉讼请求，本院依法不予支持。因为此吉泰小酒不在购销合同约定的供货范围之内，也与原告诉请返还的品种不符。故原告吉泰商贸公司诉讼请求中的合理部分，本院依法予以支持。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条第一款、第一百三十四条第一、二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国物权法》第三十四条、第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告邹俊、余兴风于本判决生效之日起十日内向原告淮南市吉泰商贸有限公司一次性返还价值814648元的金种子和泰吉泰酒；
二、如被告邹俊、余兴风不能交付实物，应折款814648元于本判决生效之日起十日内一次性支付给原告淮南市吉泰商贸有限公司；
三、驳回原告淮南市吉泰商贸有限公司对被告邹俊、余兴风的其他诉讼请求。
若当事人未按判决书指定期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12266元，原告淮南市吉泰商贸有限公司负担320元，被告邹俊、余兴风负担11946元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于安徽省淮南市中级人民法院，上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李恒瑞
代理审判员 魏 莉
人民陪审员 王安瑁
二〇一四年六月十三日
书 记 员 张玉芝
附相关法律条款：
《中华人民共和国民法通则》
第一百一十七条第一款侵占国家的、集体的财产或者他人财产的，应当返还财产，不能返还财产的，应当折价赔偿。
第一百三十四条第一、二款承担民事责任的方式主要有：
（一）停止侵害；
（二）排除妨碍；
（三）消除危险；
（四）返还财产；
（五）恢复原状；
（六）修理、重作、更换；
（七）赔偿损失；
（八）支付违约金；
（九）消除影响、恢复名誉；
（十）赔礼道歉。
以上承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
《中华人民共和国物权法》
第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。
第三十七条侵害物权，造成权利人损害的，权利人可以请求损害赔偿，也可以请求承担其他民事责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。
离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。