海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）海中法民二初字第94号
原告（反诉被告）：江西金农米业集团有限公司。
法定代表人：陈林，公司经理
委托代理人：胡怡，海南德赛利律师事务所律师。
被告（反诉原告）：海南省秀英粮食储备经营公司。
法定代表人：陈周，公司经理。
委托代理人：黄阔畅，该公司职工。
委托代理人：黄素云，海南威盾律师事务所律师。
原告江西金农米业集团有限公司（以下简称金农公司）诉被告海南省秀英粮食储备经营公司（以下简称秀粮公司）联营合同纠纷一案，本院于2013年11月4日立案受理后，依法由审判员陈杰林、符敏秀、代理审判员周玲组成的合议庭，于2014年1月17日公开开庭进行了审理。原告金农公司的委托代理人胡怡，被告秀粮公司的委托代理人黄素云、黄阔畅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金农公司诉称：2011年11月13日，金农公司与秀粮公司签订《储备粮轮换加工大米合作经营合同书》，约定由双方合作经营储备粮轮换加工大米项目，并对相关合作经营内容进行了约定。自上述合作经营合同签订生效后，金农公司依照合同第五条之约定预借给秀粮公司549.131万元用于大米加工厂房和宿舍生活房的建设；并实际垫资57万元用于秀粮公司应承担的改造扩容安装配电柜设备（上述两项共计606.131万元）。上述厂房设备建成并投入使用，双方依约就储备粮轮换加工大米合作项目进行经营；但自2012年3月至今秀粮公司向金农公司仅拨交8992.29吨储备粮（稻谷），该实际拨交数额与《储备粮轮换加工大米合作经营合同书》第九条第二款第一项约定的每年1.5万吨严重不符。就此金农公司曾数次致函秀粮公司以期协商解决均未果，故依据合同第九条第二款之约定，同时根据《合同法》第九十三条第二款之规定，金农公司正式致函秀粮公司单方解除合同。上述合同解除后，金农公司要求秀粮公司自相关《律师函》邮寄送达之日起十日内偿还相关预借款项549.131万元，及由金农公司实际垫资用于贵司改造扩容安装配电柜设备之57万元（上述两项共计606.131万元）；但秀粮公司并未予以偿还。秀粮公司的上述行为已严重影响了金农公司的相关合同权益的实现，根据《合同法》第一百零七条、第一百一十三条之规定，秀粮公司应赔偿其因本合同解除前违约对金农公司所造成的相关损失：1、窝工损失，因未按合同提供轮换稻谷，致使加工厂大部分时间处于窝工状态，2012年共支出工资及福利费用61.40万元，2013年1月至2013年8月止共支出22.92万元，合计支出工资及福利费用84.32万元，按少提供量与应提供量的比率：60.03%计算，窝工造成的工资及福利支出损失为：84.32×60.03%＝50.62万元；2、按合同未提供轮换稻谷产生的损失，生产线自2012年3月开始投产，按1.5万吨／年的轮换稻谷应提供量，总共应提供22500吨，至2013年9月秀粮公司只提供8992.29吨，总共少提供13507.71吨。据测算，每吨可产生84元的效益，因少提供粮产生的间接损失约为113.46万元；3、资金利息损失，金农公司依约预借给秀粮公司的资金，为金农公司在江西上高县信用联社所贷贷款，因本合同未能达成目的，造成了金农公司的资金占用成本。所垫借资金606.131万元按2012年2月金农公司在上高县信用联社的贷款年利率9.156%计算，至2013年9月止资金占用损失为88万元（暂算至2013年9月）；上述损失部分共计252.08万元。金农公司的诉讼请求：1、判令秀粮公司向金农公司支付借款人民币606.131万元，及该借款利息损失88万元（暂算至2013年9月30日）；2、判令秀粮公司赔偿金农公司相关损失人民币164.08万元；3、判令秀粮公司承担本案诉讼费用。
秀粮公司辩称：一、秀粮公司与金农公司签订的《储备粮轮换加工大米合作经营合同书》尚在履行中，金农公司要求返还资金及利息并无依据。1、秀粮公司与金农公司于2011年11月13日签订《储备粮轮换加工大米合作经营合同书》后，依约向金农公司提供稻谷，自2012年3月金农公司投产至2012年12月18日，秀粮公司共计向金农公司提供了8582.827吨。在此期间，由于金农公司的原因，有批运往海南省洋浦开发区的大米出现了问题，导致国家审计署长沙特派办、海南省监察厅等部门驻秀粮公司处检查工作，使得秀粮公司的工作稍有停滞。但自2013年始，秀粮公司仍一如既往地支持金农公司的工作，向金农公司提供稻谷。可金农公司因其自身经营不善，出现亏损，故不愿接收秀粮公司提供的稻谷，秀粮公司无奈只得将稻谷2927.666吨售予他人，剩余967.916吨存放在9号仓，包括秀粮公司提供给金农公司的稻谷2472.007吨，秀粮公司截止至2013年9月共向金农公司提供了14950.416吨，非金农公司所称的8992.29吨。在此期间，秀粮公司未足额提供稻谷系政策性原因导致，不存在过错，反而是金农公司在此事件中存在一定的过错，故金农公司要求提出解除合同没有法律依据。2、金农公司称已于2013年7月份向秀粮公司提出解除合同，但其在8月份仍接收秀粮公司提供的稻谷，其行为已表明双方仍在继续履行合同，非金农公司所称的合同已解除。金农公司在诉状中称秀粮公司至2013年9月份还提供稻谷给其加工亦证明了这点。综上，合同尚在履行中，金农公司要求返还借款无事实和法律依据。二、退一万步来讲，即使是合同解除，亦不应支付利息。1、秀粮公司与金农公司所签合同并未约定利息，金农公司要求支付利息没有事实和法律依据。2、金农公司借款给秀粮公司属企业间的资金拆借，根据《合同法》第五十二条第五项之规定属无效行为，又根据《合同法》第五十八条之规定，仅返还本金，不能支持利息。三、关于人员工资及福利损失：1、金农公司提供的《劳动合同》不足以支持其诉讼请求，员工的实际收入应以其上缴的个税及缴交的社保为准。2、金农公司明知秀粮公司提供的稻谷不足，根据《合同法》第一百一十九条之规定，应采取措施减少损失，而不是放任，对扩大损失部分不得要求赔偿。即金农公司应对员工进行分流或另外安排工作，而不是继续放任损失的扩大。故金农公司要求的工资及福利损失不应得到支持。四、关于未按合同约定提供稻谷产生的损失：1、秀粮公司未能足额提供稻谷的责任在于金农公司，理由如上。2、秀粮公司多次提供稻谷给金农公司，金农公司因其自身经营问题，出现亏损，不愿接收秀粮公司提供的稻谷。故金农公司要求赔偿损失毫无事实和法律依据。综上所述，为了维护秀粮公司的合法权益，请法院在查明事实的基础上，根据法律规定驳回金农公司的诉讼请求。
秀粮公司反诉称：为能繁荣海南粮食市场，确保储备粮存储安全、优质轮换、转化增值，秀粮公司与金农公司在充分协商的基础上于2011年11月13日签订了《储备粮轮换加工大米合作经营合同书》，约定由秀粮公司引入金农公司资金用于建设大米加工厂房和住宿生活用房，并改造扩容630千瓦配电柜，建设、改造完成后由金农公司使用。双方约定合作经营期限为15年（自2012年1月1日至2027年12月31日），利润分配为金农公司在第1个5年每年60万元，第2个5年每年65万元，第3个5年每年70万元，共975万元向秀粮公司支付合作经营管理费。同时还约定由秀粮公司有偿提供稻谷给金农公司。合同签订后，秀粮公司依约履行义务将大米加工厂房和住宿生活用房、配电柜交由金农公司使用及提供稻谷给金农公司。其中，秀粮公司于2013年3月6日和2013年3月8日与金农公司分别签订了编号为20130306和20130308的《农副产品购销合同》，约定单价为2600元／吨，该二份合同签订后，秀粮公司依约提供了稻谷共计454.33吨给金农公司，但金农公司未依约向秀粮公司支付稻谷款共计457137.31元。在合同履行过程中，秀粮公司依约履行了义务，但金农公司未根据合同约定向秀粮公司支付合作经营管理费共计120万元（2012年和2013年的管理费）及拖欠的稻谷款457137.31元，经秀粮公司多次催告，均无果。秀粮公司认为，金农公司的行为已构成违约，并严重影响到了秀粮公司的正常经营。秀粮公司为了维护其的合法权益提出反诉。反诉请求：1、判令金农公司向秀粮公司支付合作经营管理费120万元及利息；2、判令金农公司向秀粮公司支付稻谷款457137.31元及利息；3、判令金农公司承担本案诉讼费。
金农公司辩称：一、秀粮公司请求金农公司支付合作经营管理费120万元无事实与法律依据。2011年11月13日，金农公司与秀粮公司双方签订《储备粮轮换加工大米合作经营合同书》第七条约定双方合作经营期限为15年（自2012年1月1日起），利润的分配为金农公司于第1个5年每年60万元等三个5年段共975万元向秀粮公司支付合作经营管理费。至此可以清楚的界定，所谓合作经营管理费实际为合作经营利润的分配。而实现上述利润分配的前提条件，则是本合同第七条明确确定的，秀粮公司每年按储备粮轮换计划提供1.5万吨以上轮换稻谷按市场时效价拨交金农公司加工。从2012年3月至今秀粮公司仅拨交9037.157吨储备粮（稻谷），如按照合同约定每年交管理费60万元，再根据秀粮公司每年应提供的1.5万吨轮换粮，可折算管理费为40元／吨；即金农公司向其分配的利润（管理费）即为9000吨×40元／吨＝36万元。而秀粮公司反诉请求支付管理费120万元，则是完全回避其首先严重违约的事实。上述利润的实现是建立在秀粮公司拨付3万吨稻谷的基础之上的，而其仅仅拨付不足9000吨的轮换粮，就要求支付120万元的管理费即利润，这即违反了双方合同约定，也违反了《合同法》第六十七条关于当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求之规定。又依据《合作合同》第五条约定，秀粮公司将借款建设的大米厂所有资产列入企业固定资产，每年从金农公司交付的经营管理费中，提取资产折旧费用，分十年还清借款（前五年按借资投入总额的50%结付还款，余额在后5年内每年最少还10%以上直至完全还清。该约定即表明上述36万元的管理费，应用于部分结付金农公司预借给秀粮公司的550万元建设款项。故秀粮公司关于支付管理费120万元的反诉请求是没有事实与法律依据的。二、就秀粮公司请求支付稻谷款457137.31元及利息，金农公司认为秀粮公司遗漏应与金农公司相抵销的相关债务。金农公司就陈义和与秀粮公司所签订编号为20130306和20130308号《农副产品购销合同》予以追认。但秀粮公司与金农公司在合作经营期间，于2012年7月6日签订一份《关于储备粮轮换夏粮收购筹借资金协议书》，依据该协议书的相关约定，金农公司曾垫资与秀粮公司收购2012年度夏粮。上述协议书签订后金农公司共分五次将总计550万元转款与秀粮公司完成该年度夏粮收购，但秀粮公司就该协议约定的以储备粮政策性轮换补贴费，按每吨100元补偿给金农公司的相关20万元补偿款并未与秀粮公司所欠金农公司其他两项债权债务一并列入“催款函”。金农公司认为上述20万元补偿款，属双方合作经营项下所产生的债权债务，同时该债权债务亦符合《合同法》第九十九条关于当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销之规定，故该补偿款应纳入双方予以相抵销的债权债务范围内，以与金农公司所欠457137.31元稻谷款进行抵销；同时金农公司实际垫资用于秀粮公司改造扩容安装配电柜设备的57万元，也应与金农公司所欠457137.31元稻谷款进行部分抵销；至此，金农公司所欠457137.31元稻谷款完全抵销。上述补偿款20万元的计算方式：金农公司总计垫资550万元，协议约定以储备粮政策性轮换补贴费按每吨100元补偿，按早稻（即夏粮）每吨2620元计算（实际价格以秀粮公司入库价为准）。垫资：550万元≈2620元／吨×2000吨，补偿款：20万元＝2000吨×100元／吨。综上所述，金农公司认为相关36万元管理费应按合作合同约定用于部分结付金农公司预借给秀粮公司的550万元建设款项后，现尚欠金农公司514万（加工厂建设款项）；相关金农公司所欠457137.31元稻谷款已通过上述互为到期债务完全抵销后，秀粮公司尚欠金农公司312862.69元；上述欠款共计5452862.69元。金农公司请求人民法院查明上述事实依法裁判。
本院经审理查明：2011年11月13日，金农公司作为乙方与秀粮公司作为甲方双方签订《储备粮轮换加工大米合作经营合同书》，约定：一、合作经营项目：储备粮轮换加工大米合作经营。二、项目负责人：甲方为法定代表人柯民，乙方委托其公司副总经理陈国文。三、合作经营生产地址：在秀粮公司所在地的粮库库区内。四、合作经营操作模式：甲方引入乙方资金、技术和管理，采取借垫资金方式，投资建立日处理200吨稻谷加工设备生产线，淘汰原有规模小、技术装备落后、产品质量差、老化陈旧工厂；采取先购后销方式进行轮换大米加工……。五、合作经营资产使用和投资：甲方负责安排一栋平房仓库（1086平方米）、场地约800平方米，预借乙方资金投入建设大米加工厂房和住宿生活用房，并改造扩容630千瓦供配电柜，满足大米厂生产用电。拟定甲方预借乙方资金额约550万元（以投资建设完工后双方签证核定入帐金额为准），由乙方负责为甲方建设大米厂房、住宿楼房，采购大米加工生产机械，以及附属配套设备；负责生产线安装调试生产，项目建设完工后负责办理资产明细帐（表）交接手续备案。甲方将借资建设的大米厂所有资产列入企业固定资产，每年从乙方交付的经营管理费中，提取资产折旧费用，分10年还清借款（即：前5年按借资投入总额的50%结付还款，余额在后5年内每年最少还10%以上，直至全部还清）。六、合作经营运行管理模式：实行甲方公司整体运作指导负责制，乙方负责具体操作稻谷轮换加工、生产设备、厂房等设施的维护及安全生产管理，定额交付经营管理费，承担大米厂生产管理和市场经营轮换风险。在甲方财会科内设合作经营财务科目，及借垫资金专帐核算管理。总的目标是，经合作双方共同努力，确保甲方储备粮轮换保量、质优、增值；实现乙方垫借投资效益增长，扩大分配，早收投资，高质量实现合作经营“双赢”。七、合作经营期限和分享效益：合作经营期限为15年（自2012年1月1日至2027年12月31日），甲方每年按储备粮轮换计划，提供1.5万吨以上轮换稻谷按市场时效价拨交乙方加工轮换，安排使用固定资产，创建注册名优大米品牌，协助指导开发大米市场营销和扩大再生产活动，分享保底合作经营管理费，但不承担大米加工生产直接管理和市场经营盈亏风险。乙方按以下年段向甲方交付合作经营管理费：第一个5年每年60万元；第2个5年每年65万元；第3个5年每年70万，共975万元。如双方合作期间受政策性调减甲方储备粮计划，减少轮换加工经营量，甲方应适时适度调减乙方交付的经营管理费。八、甲乙双方的主要责任义务：（一）甲方的责任义务：1、负责工商、税务、质检、食品卫生等有关经营许可证件办理和协调生产事项的工作，并承担相关费用。2、负责投资建设项目基础设施、水电供应、设备安装调试等前期统筹协调工作。3、负责协助储备粮轮换“先购后销”调销粮业务的贷款事项（发生的费用、利息由乙方承担）。4、负责指导和协助加工大米市场营销开发、轮换经营、建帐核算等财务管理的工作等。（二）乙方的责任义务：1、负责做好同等品质稻谷的省内外（以省外为主）组织收购调运到海南甲方仓库轮换和加工生产经营的工作。2、负责承担大米加工厂设备设施的采购、安装、调试、生产、维护，承担安全生产管理责任的工作。3、负责甲方为其“先购后销”调销粮业务的贷款财务费用、银行利息等事项。九、甲乙双方违约责任：（一）合作经营期间发生以下情况之一，甲方有权单方终止合同，进入司法维权程序，由乙方承担法律和投资损失全部责任。1、乙方严重违法经营，销售、生产不合格劣质产品，造成甲方储备（稻谷）轮换经营重大损失数量达1000吨以上。2、乙方逾期3个月未结算归还甲方储备粮（稻谷）轮换经营贷款，或拖欠“先购后销”轮换调销贷款和利息，金额达人民币200万元以上。3、乙方逾期不按约定支付甲方管理费，累计金额人民币60万元以上。3、乙方严重违反工业生产流程、操作程序、财务核算和安全生产禁令，造成人、财、物，资产重大损失事故。（二）合作经营期间发生以下情况之一，乙方有权单方终止合同，进入司法维权程序，由乙方承担法律和投资损失全部责任。1、甲方不按约定的以市场时效价，全部将储备粮（稻谷）轮换计划数量（1.5万吨以上）拨交乙方轮换加工经营（政策性变动除外）。2、甲方不能及时申请农发行贷款支付乙方结算组织调运轮入稻谷价款，严重影响乙方的正常生产经营和轮换经营事项。3、甲方违规干涉或强制乙方生产经营，造成乙方财产的重大损失200万元以上。4、甲方不按程序及时办妥工商、税务、质检、食品卫生等有关许可证，造成乙方严重积压商品，生产经营受到重大损失等事项。合同签订后，金农公司按约定将预借给秀粮公司549.131万元，用于大米加工厂房、宿舍生活房建设及购置生产线设备，并垫资57万元改造扩容安装配电柜设备，上述两项共计606.131万元，金农公司将所有上述资产账移交给秀粮公司，秀粮公司按约定将其场地、房屋、设备等交付给金农公司管理使用，该合作项目于2012年3月开始投产。2012年3月至2013年8月间秀粮公司向金农公司提供的轮换稻谷共计11054.834吨，其中，2012年3月至2012年12月18日期间提供稻谷8582.827吨，2012年12月至2013年8月提供稻谷2472.007吨。期间，金农公司未向秀粮公司支付经营管理费，秀粮公司亦未向金农公司还借款。
另查明：2012年12月22日，金农公司给秀粮公司发《商函》称：秀粮公司未按约定提供原粮造成其重大损失，要求秀粮公司按合同履行义务，并按提供原粮数量比例减少相应的管理费。2013年1月10日，秀粮公司给金农公司回复的《商函》中称：在一年的操作中，因财会帐和调粮实物轮换难予以处理解决，要求将原有的合作经营方式改为租赁场地给金农公司独立投资建厂经营。2013年7月18日，金农公司又给秀粮公司发的《函告》称：秀粮公司未按约定提供所需原粮造成其重大损失，其决定于2013年7月31前退出经营合作，要求秀粮公司届时做好资产接交工作及相关还款后续工作。2013年7月30日，秀粮公司又给金农公司的《复函》称：其提供的原粮基本满足需要，认为双方就解除条款达成一致后方可解除，否则后果由金农公司承担。2013年8月3日，金农公司再给秀粮公司的《律师函》称：因秀粮公司违约行为，其单方解除合同并要求秀粮公司在邮寄送达之日起十日内偿还借607万元。2013年9月10日，秀粮公司再给金农公司的《回函》称：其于2013年8月30日收到该《律师函》，2012年共拨交金农公司的稻谷为8992.291吨，从2013年始，因金农公司加工经营的原因不愿接受其提供的储备粮等违约行为，其已将3500多吨储备粮卖给他人等内容。
再查明：金农公司与秀粮公司的工作人员陈义和分别于2013年3月6日、2013年3月8日签订的《农副产品购销合同》，约定秀粮公司应于2013年3月31日前向金农公司提供97.85吨丰两优晚稻和411.312吨江西晚稻，合同价为每吨2600元，并约定付款方式为先付款后提货。诉讼中双方确认金农公司拖欠秀粮公司该批稻谷款457137.31元未付。金农公司与秀粮公司的工作人员陈国文分别于2012年12月9日、2013年5月23日、2013年6月3日签订的《农副产品购销合同》，约定秀粮公司向陈国文分别提供400吨早籼稻、230吨卜优、680吨江西晚稻。（根据以上合同，秀粮公司在2012年12月至2013年8月间提供给陈国文的稻谷共计2472.007吨。）
本院确认以上事实，有金农公司提交的《储备粮轮换加工大米合作经营合同书》1份、《关于合作大米加工厂固定资产投资验证的请示》1份、《合作大米厂固定资产验收表》1份、《关于江西金农米业集团垫付改造白水塘粮库电力扩容改造资金账务处理的请示》1份、变压器安装《发票》2份、金农公司与秀粮公司自2012年12月至2013年9月间的相关函件6份（其中：《商函》2份、《函告》1份、《复函》1份、《律师函》1份、《回函》1份）和秀粮公司提交的《核对单》1份、《农副产品购销合同》5份及当事人庭审笔录等证据为凭，这些证据材料已经庭审质证和本院的审查，可以采信。
本院认为：一、关于合同效力的问题。金农公司与秀粮公司2011年11月13日签订的《储备粮轮换加工大米合作经营合同书》和双方分别于2012年12月19日、2013年3月6日、2013年3月8日、2013年5月23日、2013年6月3日签订的四份《农副产品购销合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，上述合同依法成立并生效。本案为联营合同纠纷，双方在合作合同中第七条约定“甲方分享保底合作经营管理费，但不承担大米加工生产直接管理和市场经营盈亏风险”的保底条款，违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，为无效条款。
二、关于违约责任的问题。双方在合作合同中约定，双方合作经营期限为15年（自2012年1月1日至2027年12月31日），秀粮公司每年按储备粮轮换计划，提供1.5万吨以上轮换稻谷按市场时效价拨交金农公司加工轮换，但自2012年3月份合作项目投产至2013年8月份，秀粮公司提供的轮换稻谷仅为11054.834吨（8582.827吨＋2472.007吨＝11054.834吨），违反了合作合同第九条约定，构成违约，故应承担相应的违约责任。本案合作合同签订后，金农公司将预借给秀粮公司549.131万元，用于大米加工厂房、宿舍生活房建设及购置生产线设备，并垫资57万元改造扩容安装配电柜设备，并将上述资产账目移交给秀粮公司，该合作项目于2012年3月开始生产经营，履行了合同义务，由于合作合同第七条约定秀粮公司分享保底合作经营管理费条款无效，故金农公司不向秀粮公司支付管理费的行为不构成违约。
三、关于合同解除的问题。如上所述，因秀粮公司不按约定每年提供1.5万吨以上稻谷拨交金农公司轮换加工经营，违反了合作合同第九条第（二）项规定，具备合作合同约定的单方解除条件，故金农公司享有合同解除权。金农公司已于2013年8月3日致《律师函》给秀粮公司解除合同，秀粮公司于2013年8月30日收到该函后，双方签订的《储备粮轮换加工大米合作经营合同书》即告解除。秀粮公司关于双方合同尚未解除的辩解理由不成立，本院不予采纳。
四、关于金农公司主张的606.131万元借款及利息损失的问题。本案中双方约定金农公司预借给秀粮公司550万元和垫资57万元，并约定借资建设的大米厂所有资产列入秀粮公司的企业固定资产，金农公司按约定投入资金完成项目建设，并将价值为606.131万元固定资产移交给秀粮公司入账，垫资606.131万元形成的固定资产所有权属秀粮公司，故合同解除后，秀粮公司应向金农公司返还借款606.131万元及利息。因双方合同未约定合作期间借款利息，视为不支付利息，但合同自2013年8月30日解除后，秀粮公司应支付该笔款项的占用利息。利息计算：以606.131万元为本金，自2013年8月30日起按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率计付利息。金农公司关于合同解除后秀粮公司向其返还借款606.131万元的主张，有事实和法律依据，本院予以支持。对金农公司提出秀粮公司应在合作期间按上高县信用联社的贷年利率支付利息损失88万元的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。秀粮公司关于合同尚在履行中，且双方之间的借款无效，金农公司向其主张返还借款及利息无事实和法律依据的理由不成立，本院不予以采纳。
五、关于金农公司主张秀粮公司向其赔偿损失164.08元的问题。双方在合作合同第七条约定合作经营期间金农公司在第一个5年每年向秀粮公司支付60万元的管理费，其性质实际上是利润分配，前提条件是秀粮公司至少每年应提供1.5万吨储备粮（稻谷）拨交金农公司轮换加工经营。据此计算，加工每吨稻谷可产生80元的利润（计算：60万元／年÷1.5万吨／年×2＝80元／吨）。本案生产线自2012年3月开始投产至2013年8月30日合同解除，按1.5万吨／年的轮换稻谷应提供量，总共应提供22500吨，秀粮公司仅提供11054.834吨，总共少提供11445.166吨，故金农公司的履行利益损失为457806.64元［计算：（22500吨-11054.834吨）×80元÷2＝457806.64元］。金农公司主张因秀粮公司少提供稻谷，造成的间接损失113.46万元，超过部分，于实无据，本院不予支持。此外，在合同正常履行的情况下，工人工资及福利等相关费用已计入经营成本，本院已支持金农公司的履行利益损失，因此，金农公司再主张秀粮公司向其赔偿窝工损失50.62万元，于实无据，本院不予支持。
六、秀粮公司主张金农公司向其支付合作经营管理费120万元及利息的问题。如上所述，因双方在合作合同第七条约定秀粮公司分享保底合作经营管理费的条款无效，且秀粮公司不按约定每年提供1.5万吨以上稻谷拨交金农公司轮换加工经营的违约行为导致合同解除，故秀粮公司主张金农公司应向其支付于2012年至2013年管理费120万元及利息，无事实和法律依据，本院不予支持。
七、关于秀粮公司主张金农公司向其支付稻谷款457137.31元及利息的问题。本案金农公司与秀粮公司在2013年3月6日、2013年3月8日签订的二份《农副产品购销合同》中，约定付款方式为先付款后提货，提货时间为2013年3月31日前。诉讼中双方确认金农公司拖欠秀粮公司该批稻谷款457137.31元未付。故秀粮公司主张金农公司应向其支付稻谷款457137.31元及利息，有事实法律依据，本院予以支持。利息计算：以457137.31元为本金，自2013年3月31日起至付清之日止，按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率标准计算。金农公司提出秀粮公司应支付给其的20万元夏粮收购补偿款用于抵销其所欠457137.31元稻谷款的意见，因其未提起此项诉讼请求，本院不予审理。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：
一、限被告海南省秀英粮食储备经营公司于本判决生效之日起十五日内向原告江西金农米业集团有限公司返还借款606.131万元及利息（以606.131万元为本金计算的利息，自2013年8月30日起至付清之日止，按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率标准计算）；
二、限被告海南省秀英粮食储备经营公司于本判决生效之日起十五日内向原告江西金农米业集团有限公司支付赔偿款457806.64元；
三、限原告江西金农米业集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向被告海南省秀英粮食储备经营公司支付稻谷款457137.31元及利息（以457137.31元为本金，自2013年3月31日起至付清之日止，按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率标准计算）；
四、驳回原告江西金农米业集团有限公司的其他诉讼请求；
五、驳回被告海南省秀英粮食储备经营公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费71874.77元，由原告江西金农米业集团有限公司负担21531.2元，被告海南省秀英粮食储备经营公司负担50343.57元；反诉案件受理费9857元，由原告江西金农米业集团有限公司负担2719元，被告海南省秀英粮食储备经营公司负担7138元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省高级人民法院。
审 判 长 陈杰林
审 判 员 符敏秀
代理审判员 周 玲
二〇一四年四月十八日
书 记 员 周 娟
审核：蔡红曼撰稿：陈杰林校对：周娟印刷：何宗谦海南省海口市中级人民法院2014年4月21日印制（共印14份）