天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）津高民二终字第0078号
上诉人（原审被告）：邹国强，男，汉族，1967年1月1日出生，住广东省珠海市香洲区。
委托代理人：吕垚，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：林雁清，女，汉族，1981年2月19日出生，住广东省中山市古镇镇。
委托代理人：吕垚，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：解亚民，男，汉族，1962年7月14日出生，住天津经济技术开发区。
委托代理人：何云选、常春才，天津至大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王吉江，男，汉族，1967年11月1日出生，住天津市滨海新区。
委托代理人：何云选、常春才，天津至大律师事务所律师。
上诉人邹国强、林雁清因与被上诉人解亚民、王吉江股权转让合同纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（2013）二中保民初字第38号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人邹国强、林雁清共同的委托代理人吕垚，被上诉人解亚民、王吉江共同的委托代理人何云选、常春才到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年6月18日，邹国强、林雁清为甲方（转让方），解亚民、王吉江为乙方（受让方），案外人黎瑞堂为丙方（担保人），就邹国强将其所持目标公司天津长远嘉和置业有限公司（以下简称长远公司）70%股权，林雁清将其所持长远公司30%股权中的25%转让解亚民，林雁清将另5%股权转让王吉江事宜，分别签订了编号为2012-1、2012-2、2012-3的股权转让协议。前述协议中与本案争议相关的条款有：第1.3条，股权转让的基准日为2012年6月28日。第2.1条第四款，土地证的延期事项办理由甲方负责，所产生的费用由甲方负担，此工作于2012年8月31日前完成，如因此给乙方造成任何损失由甲方承担。第2.2条，鉴于目标公司尚有未竣工的由甲方负责的在建房屋工程一期翠景园1-19号楼（工程情况以双方另行签署的附件为准），故该在建房屋工程仍由甲方自行出资（包括已发生和以后发生的）以目标公司的名义，与目标公司原聘请的（在本协议签订前）施工单位完成后续工程的施工直到竣工（不含室内水表、电表、煤气表、暖气表），该在建房屋工程的竣工标准按照国家标准和目标公司已向客户承诺的标准执行，并通过勘查、设计、监理、施工及建设五方在竣工验收表上签字同意验收合格为准。第2.4条，甲方保证目标公司资产在签订协议时未设定抵押担保（甲方已向农垦集团抵押的除外，详见附表）、未被司法机关或者仲裁机关进行查封、未被政府收回，土地性质已确定并获得合法手续、可办理立项报建手续。第2.5条第二款，在上述清单中，甲方享有目标公司在股权转让基准日前的债权，并负责收回或处置；负责债务清偿或处置，乙方积极配合，并于2012年8月15日前完成上述约定（涉及甲方负责完成的工程用款除外）。对于基准日前目标公司发生的甲方未提供的漏债、对外担保、隐形债务等一切已产生的和潜在的债务，一律由甲方承担。
2011年12月23日，林雁清通过公证方式签署委托书，委托案外人陈观福为代理人，以其名义全权办理出席长远公司股东大会及签署股东会决议；签署该公司股权转让协议书及相关法律文件；办理该公司股权转让所涉及工商变更登记手续。2012年6月27日，邹国强签署委托书，全权委托案外人陈观福处理长远公司和天津远嘉置业有限公司属于原股东应履行的义务并签署相关文件。2012年6月28日，双方办理了长远公司股权转让的工商变更登记，即邹国强将其持有的长远公司95%的股权变更至解亚民名下，林雁清将其持有的长远公司5%的股权变更至王吉江名下。
2012年7月17日，王吉江函告邹国强、林雁清，表示其发现房地产权证已过期，经向相关政府部门咨询，已过期的房地产权证不具有法律效力，无法进行项目转让或买卖，因此原因直接导致上述工作无法开展，严重影响后续对目标公司的经营管理。请邹国强、林雁务必抓紧房地产权证手续延期办理工作，如无法办理，将直接导致解亚民、王吉江对后续款项的给付，并将要求邹国强、林雁清退回前期已支付的相关款项。该函件上有邹国强、林雁清委托代理人陈观福的签字确认。彼时，据有关涉诉土地的《天津市房发产权证》记载，开工日期2010年3月22日，竣工日期2011年12月6日，证书有效期2012年3月6日，工程竣工后须换领新证。同年9月5日，长远公司向天津市国土资源和房屋管理局宝坻分局提交了涉诉土地延期申请。当日，该局批准了涉诉土地使用证的延期手续，批准后的开工日期为2012年9月5日，竣工日期为2012年12月6日，证书有效期至2013年3月6日。
2012年8月6日，解亚民、王吉江与案外人天津市农垦集团房地产开发建设有限公司（以下简称农垦开发公司）签订股权转让协议，将名下所持长远公司共计100%股权转让于农垦开发公司。该协议约定：在办理完毕转让方将目标公司100%股权过户至受让方名下所需的全部工商变更登记手续之前，转让方已经以目标公司名义与合同三方以外的任何其他方签订的与该项目有关的合同、协议，若有纠纷，全部义务、责任均应由转让方承担，包括但不限于项目地块所应承担的义务和责任、与项目相关的合同义务和责任、项目工程建设施工、材料采购、运行及质量保证、商品房销售合同等责任，并保证无论何种原因，不因目标公司与他方之间的纠纷致使目标公司名下的项目被查封。即便转让方办理完毕股权转让给受让方的全部手续亦不能免除转让方前述责任，如由此导致项目公司或受让方承担责任的，受让方有权从应付股权转让款中扣除转让方应承担责任的款项，不足部分向转让方追偿。上述三方于同年11月3日办理了工商变更登记。
2013年11月22日，长远公司与案外人中建六局土木工程有限公司在天津市宝坻区人民法院的主持下签订了协议书，约定长远公司将工程款600万元打入该法院代为监管，双方均履行交付义务后，法院向长远公司交付钥匙及供热技术资料，向中建六局土木工程有限公司发放工程款600万元。该600万元款项已于2013年12月3日全部发放给中建六局土木工程有限公司。关于该600万元款项问题，农垦开发公司明确表示长远公司支付的上述600万元工程款应由解亚民、王吉江承担。同日，长远公司出具证明，表明其通过天津市宝坻区人民法院转给中建六局土木公司的600万元系代解亚民、王吉江支付。
另查明，2013年10月21日，长远公司、解亚民、王吉江、天津至大律师事务所分别作为甲方、乙方、丙方、丁方，签订协议书。约定：“现因江波、曾青春、陈江于2013年6月23日在江西省赣州市中级人民法院起诉甲方、赣州博德酒店管理有限公司及邹国强借款合同纠纷案已经在该院开庭审理。该案涉诉借款形成于2011年7月，故依据乙方、丙方与甲方现股东签署的股权转让相关协议约定，该笔借款与甲方及甲方现股东无关，由乙方、丙方自行处理并承担相关责任”。还约定：“三、本协议签署后十日内，甲方同意以甲方的名义与丁方签署委托代理合同，但合同中相关权利义务的实际履行方应为乙方和丙方，丁方不得就此向甲方主张权利。四、至本协议签署时，丁方承诺，已经收到乙方、丙方支付的代理费20万元，且承诺视同甲方履行了本协议第三条约定的委托代理合同中的委托方的相关付款义务。”根据中国建设银行联网业务入账通知书显示，该20万元代理费已于2013年12月20日由长远公司转入天津至大律师事务所账户。
解亚民、王吉江在原审诉请判令邹国强、林雁清：1、支付代垫的工程款600万元；2、赔偿因其提供的土地证过期的违约行为给解亚民、王吉江造成的损失1880313.20元；3、赔偿因未履行股权转让合同义务导致目标公司被诉而发生的律师费损失20万元；4、承担本案的诉讼费用；5、承担连带给付责任。
原审法院认为：本案双方当事人签订的三份股权转让协议合法有效，对各当事人均具有法律约束力。虽然上述合同项下的股权转让事宜已履行完毕，但该合同项下的其他约定条款仍具有法律效力，双方仍应当按照约定全面履行自己的义务。关于解亚民、王吉江主张邹国强、林雁清支付工程款600万元的问题。根据股权转让协议的约定，合同签订时，目标公司尚有未竣工的在建房屋工程仍由邹国强、林雁清自行出资，以目标公司的名义与目标公司原聘请的施工单位完成后续工程的施工直到竣工。本案涉诉600万元工程款，系股权转让协议中涉及到的目标公司尚未支付施工单位的在建工程款，该款由长远公司于2013年11月22日汇入天津市宝坻区人民法院，并经该法院于同年12月3日发放给施工方中建六局土木工程有限公司。邹国强、林雁清应按其原持有长远公司的股权比例分别向解亚民、王吉江偿还。因当事人双方均系分别单独签订股权转让协议，在各自协议中均未约定邹国强、林雁清之间相互承担连带责任，且该款项亦非法定连带之债，故对邹国强、林雁清应承担连带责任的主张不予支持。邹国强、林雁清抗辩主张，解亚民、王吉江既没有委托目标公司向施工单位付款，也没有向目标公司付款，没有权利要求其支付该款项的理由与股权转让协议的约定相悖，违反合同相对性原则，且长远公司明确表示该600万元付款系替解亚民、王吉江支付，实际付款人也明确表示其垫付的600万元工程款由解亚民、王吉江承担，故抗辩理由不能成立。关于邹国强、林雁清赔偿因提供的土地证过期的违约行为给解亚民、王吉江造成损失1880313.20元问题。在案证据显示，在双方签订股权转让协议时，涉诉土地的土地证书有效期截止日为2012年3月6日，显然已过期。虽然邹国强、林雁清违反了股权转让合同第2.4条中“甲方保证目标公司资产在签订协议时土地性质已确定并获得合法手续”这一约定，但解亚民、王吉江未就其损失已经实际发生，且该损失与违约行为之间存在因果关系提供相应证据，依据不足，不予支持。关于20万元律师费损失的问题。案外人起诉本案目标公司长远公司的借款纠纷案件已由江西省赣州市中级人民法院受理并审结，长远公司已就该诉讼事项委托律师代理诉讼。因该诉讼中涉及的借款纠纷形成于2011年7月，根据股权转让协议第2.5条第二款的规定，对于股权转让基准日前目标公司发生的邹国强、林雁清未提供的漏债、对外担保、隐形债务等一切已产生的和潜在的债务，一律由其承担。从前述案件的标的额和案件性质来看，解亚民、王吉江聘请律师代为诉讼存在合理性，律师委托代理费用业经实际发生，其聘请律师行为实质上也是为了更好地保护邹国强、林雁清的合法权益，该费用符合天津市律师行业收费标准，应予支持，邹国强、林雁清应当根据其原持有长远公司的股权比例分别承担。综上，依照《合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条，《民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、邹国强于本判决生效之日起十日内给付解亚民420万元；二、林雁清于本判决生效之日起十日内给付解亚民150万元；三、林雁清于本判决生效之日起十日内给付王吉江30万元；四、邹国强于本判决生效之日起十日内赔偿解亚民律师代理费损失14万元；五、林雁清于本判决生效之日起十日内赔偿解亚民律师代理费损失5万元；六、林雁清于本判决生效之日起十日内赔偿王吉江律师代理费损失1万元；七、驳回解亚民的其他诉讼请求；八、驳回王吉江的其他诉讼请求。案件受理费人民币68362元，由解亚民负担15113元，由王吉江负担795元，由邹国强负担36718元，由林雁清负担15736元。
邹国强、林雁清均不服一审判决，提起上诉称：原审判决认定事实不清，适用法律错误。1、没有确实证据能够证明二被上诉人已向中建六局土木工程有限公司支付了600万元工程款。2、根据《股权转让协议》及《补充协议》，二被上诉人负有支付股权转让款及补偿款的义务，但二被上诉人尚拖欠107510000元。二上诉人已就此提起诉讼，故履行不安抗辩权或抵销权合理合法。3、《股权转让协议》仅约定了基准日前目标公司的未披露债务由上诉人负担，不包括律师费用。综上，诉请判令：1、撤销原审判决第一、二、三、四、五、六项，改判驳回被上诉人解亚民、王吉江原审全部诉讼请求；2、两审诉讼费用全部由二被上诉人承担。
被上诉人解亚民、王吉江共同答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人与被上诉人协议约定，工程款由长远公司向施工单位支付，后约定对应当交而未交的由上诉人承担。原审提交的证据充分证明被上诉人已经支付了600万元工程款。被上诉人与农垦开发公司股权转让协议约定了应付款从股权转让款中扣除，故上诉人应当向二被上诉人返还600万元。关于律师费，双方明确约定漏债应当由上诉人承担，且被上诉人在另案诉讼中聘请律师也是为了保护上诉人的利益，律师费已经实际发生，应当由上诉人返还。综上，请求依法驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与原审无异，对原审查明的事实予以确认。
本院认为，本案双方当事人签订的系列股权转让协议合法有效。根据协议的约定，解亚民、王吉江受让邹国强、林雁清所持长远公司全部股权，长远公司在股权转让后尚未竣工的在建房屋工程仍由邹国强、林雁清出资，以长远公司的名义与原聘请的施工单位完成后续工程的施工直到竣工。此后，解亚民、王吉江将所持长远公司全部股权协议转让给农垦开发公司。而长远公司通过天津市宝坻区人民法院于2013年12月3日支付给中建六局土木工程有限公司的600万元，正是长远公司拖欠施工单位的在建工程款，属于应当由邹国强、林雁清承担的债务。因长远公司明确表示此款项系代解亚民、王吉江支付，故邹国强、林雁清应依照约定按其原持有长远公司的股权比例分别向解亚民、王吉江偿还。
另，诉争股权转让协议约定，对于股权转让基准日前长远公司发生的邹国强、林雁清未提供的漏债、对外担保、隐形债务等一切已产生的和潜在的债务，一律由邹国强、林雁清承担。而江西省赣州市中级人民法院审理的以长远公司为被告的借款合同纠纷案的讼争事项正是发生于本案股权转让之前，亦属于应当由邹国强、林雁清承担的债务。长远公司为维护合法权益聘请律师提供法律服务所支出的合理费用，亦应由邹国强、林雁清按比例承担。
综上，原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。邹国强、林雁清的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币55200元，由上诉人邹国强负担41400元，由上诉人林雁清负担13800元。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐志兰
代理审判员 王建华
代理审判员 强兆彤
二〇一四年十月二十七日
书 记 员 刘云龙