江苏省金坛市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）坛朱商初字第00013号
原告（反诉被告）金坛市天虹管业科技有限公司，住所地金坛市直溪镇建昌集镇镇南路48号。
法定代表人刘和平，系该公司总经理。
委托代理人王小国，金坛市金诚法律服务所法律工作者。
委托代理人吕俊杰，金坛市金诚法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）金坛市瑞升塑胶制品有限公司，住所地金坛市直溪镇建昌集镇镇东路3号。
法定代表人常九林，系该公司总经理。
委托代理人沙国中，金坛市茅山法律服务所法律工作者。
原告金坛市天虹管业科技有限公司（以下简称天虹公司，反诉被告）诉被告金坛市瑞升塑胶制品有限公司（以下简称瑞升公司，反诉原告）合同纠纷一案，本院于2015年1月21日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序分别于2015年3月9日、6月25日公开开庭进行了审理。天虹公司的委托代理人王小国，瑞升公司的法定代表人常九林及委托代理人沙国中均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天虹公司诉称，原、被告于2012年7月18日签订终止合作协议书，同意终止双方于2011年3月15日签订的合作承租协议。后原、被告于2012年8月11日签订终止合作补充协议，约定：瑞升公司支付天虹公司投入设备的折价款共计313500元；瑞升公司支付天虹公司租金105000元；瑞升公司支付天虹公司借款100000元；瑞升公司支付天虹公司货款72096元。以上共计590596元。协议签订后，瑞升公司未能按照协议履行，根据协议约定，瑞升公司应支付天虹公司违约金50000元。上述款项经天虹公司多次催要，瑞升公司均未履行。为维护天虹公司的合法权益，现天虹公司诉至法院，请求法院判令瑞升公司履行原、被告双方签订的终止合作补充协议，支付天虹公司各项款项共计590596元；本案诉讼费由瑞升公司承担。
被告瑞升公司辩称，对合作承租协议、终止合作协议书、终止合作补充协议的真实性没用异议；根据终止合作补充协议，天虹公司应当支付瑞升公司各项款项共计497119.55元，但天虹公司未能按约履行，天虹公司还应当支付瑞升公司补偿款300000元；天虹公司要求瑞升公司支付违约金50000元缺乏事实和法律依据；天虹公司要求瑞升公司支付货款72096元已超过诉讼时效，天虹公司的该项诉讼请求缺乏法律依据。请求法院依法判决。
反诉原告瑞升公司诉称，根据原、被告双方签订的终止合作补充协议，双方合作关系终止时，天虹公司应当将属于瑞升公司的财物按照原先的清单归还瑞升公司，如果有损失，应折价赔偿；双方合作期间，按照合作承租协议约定的天虹公司应当结算给瑞升公司的业务费仍按原协议执行。终止合作补充协议生效后，天虹公司未能如约支付瑞升公司购板材款91988.82元、原材料款97535.40元、仓库配件款27971.30元、遗失设备配件款99695元、三泰货款4656.90元、凯丰货款1904元、扬州菲德乐货款20641.30元、国税退2010年预交所得税2194.81元、业务费133770元、土地使用税1590元、2011年4月增值税留底1497.92元、开票软件费用490元、工会费400元、2013年8月7日广州吉羽退货运费278元、代缴保险费12506.10元。天虹公司构成违约，应当承担违约责任。为维护瑞升公司的合法权益，现瑞升公司提起反诉，请求判令天虹公司支付瑞升公司补偿款300000元；判令天虹公司支付瑞升公司各项款项共计497119.55元；本案诉讼费由天虹公司承担。
反诉被告天虹公司辩称，天虹公司同意支付板材款91988.82元和代缴保险费12506.10元。但其他款项在原、被告双方签订终止合作补充协议时已经全部予以结算并扣除，瑞升公司也未提供有效证据证明天虹公司应当支付这部分款项。根据合作承租协议，如因一方单方面原因导致双方合作失败，须向另一方支付补偿款300000元，但终止合作协议及其补充协议是双方协商一致签订，并非是单方面导致合作失败，瑞升公司要求天虹公司支付补偿款300000元缺乏事实和法律依据。请求法院依法驳回瑞升公司的其他诉讼请求。
经审理查明，2011年3月15日，瑞升公司（即甲方）与天虹公司（即乙方）签订合作承租协议，主要载明甲方以现有厂房、设备等资产为股份，乙方出资6000000元为股份进行合作；合作期限为10年，自2011年4月1日起至2021年4月1日止；甲方不参与经营和管理，乙方保证每年向甲方交纳370000元作为股份分红（包括房租和一切设备的租赁使用金），并先交第一、二年，合计740000元，以后乙方于每年3月20日前十天交纳给甲方，可分为两次；合作经营期间，双方继续使用瑞士公司名称，所产生的一切费用全部由乙方承担；合作协议生效前，甲方的债权债务等一切事宜与乙方无关；合作协议生效以后，经营过程中产生的债权债务等全部责任由乙方承担，与甲方无关；因原有厂房、厂地也是租用他人的，甲方必须保证协调，使乙方使用至合作期满，如因此原因造成乙方不能与之合作，甲方保证承担设备的搬运费、重建厂房造价的80%，并补偿乙方300000元，如乙方不能与甲方合作到期满，乙方补偿甲方300000元；合作期满前3个月双方商谈续约事宜，乙方在同等条件下享有续约优先权，不再续约的前3天，双方以设备明细表为准办理交接手续；本协议一式四份，双方各执二份，双方签字盖章生效……。天虹公司、瑞升公司于当日在合作承租协议上加盖各自公司公章，双方的法定代表人当日在合作承租协议上各自法人栏签字。合作承租协议生效后，天虹公司进场并组织生产。
2011年3月22日，天虹公司与瑞升公司对原材料进行盘点，制作原材料盘点明细表，确认瑞升公司折价给天虹公司的原材料价值共计197535.40元，天虹公司支付瑞升公司折价款100000元，尚欠97535.40元。2011年5月7日，天虹公司与瑞升公司对设备、配件等进行盘点，制作机器设备、模具及辅助配件表、配件明细表、锅炉房实际盘点数表，确认天虹公司接收瑞升公司的设备名称及数量，其中配件明细价款共计27971.30元。天虹公司与瑞升公司均在机器设备、模具及辅助配件表、锅炉房实际盘点数表上确认天虹公司应当在承包期结束后将表中的物品返还瑞升公司。同日，瑞升公司将其行政专用章、合同专用章、财务专用章各1枚及进税卡1个交付天虹公司。
2012年7月18日，瑞升公司与天虹公司签订终止合作协议书，主要载明：经双方协商，一致同意在2012年7月份终止双方于2011年3月15日签订的合作承租协议；2011年3月15日前的工伤保险债权债务由瑞升公司享受和承担，2011年3月15日后至2012年7月份的工伤保险债权债务由天虹公司享受和承担，2012年7月31日后与天虹公司无关；合作期的房租按原合作承租协议计算（2011年4月1日至2012年7月31日）；在合作承租期间，瑞升公司原有的设备不属于天虹公司，应按原清单归还；此协议一式两份，双方签字盖章生效……。天虹公司、瑞升公司于当日在终止合作协议书上加盖各自公司公章，双方的法定代表人当日在终止合作协议书上签字。
2012年8月11日，瑞升公司（即甲方）与天虹公司（即乙方）签订终止合作补充协议，主要载明：双方于2012年7月18日签订终止合作协议书，同意终止双方于2011年3月15日签订的合作承租协议，双方就终止合作的具体问题的解决达成如下补充协议：双方合作期间，由乙方投入的锅炉一台归甲方所有，由甲方向乙方支付折价款262500元，辅助设施折价款51000元，合计313500元，甲方承诺一年内将该款全部支付给乙方；双方合作期间，由乙方投入的空调2只归甲方所有；双方合作期间，由乙方投入的其他设备物品（变压器等，现在甲方处）归乙方所有，乙方将在签订本协议之日起一个月内取走，甲方应给予协助；双方合作期间需交纳的租金，乙方取走设备物品这一个月的租金由乙方承担，2012年9月之后的租金210000元由甲乙双方各承担一半，应由甲方承担的租金105000元由甲方在本协议签订之日起三个月内支付乙方；双方合作期间，甲方向乙方借款100000元，甲方承诺在本协议签订之日起一年内归还；双方合作期间，有货款72096元进入甲方账户，甲方同意在本协议签订之日起一周内支付乙方；双方合作期间，属于甲方的财物，乙方应按照原先的清单归还给甲方，如果有损失，乙方折价赔偿；双方合作期间，按照原协议约定的乙方应结算给甲方的业务费仍按原协议执行，乙方支付给甲方的业务费已结算并支付到2011年7月；双方合作之前甲方折价给乙方剩余的原材料，能够利用的，由甲方打折接受，不能利用的，由乙方承担；双方合作期间，由乙方管理的财务账目在一周内按财务制度移交给甲方；本协议履行完毕后，双方不再有任何牵涉；双方承诺自觉遵守本协议，如违反本协议，违约方将向守约方支付违约金50000元；本协议为双方于2012年7月18日签订的终止合作协议书的组成部分，具有同等效力，本协议未尽事宜，按终止合作协议书执行；本协议一式两份，双方各执一份……。天虹公司、瑞升公司于当日在终止合作补充协议上加盖各自公司公章，双方的法定代表人当日在终止合作补充协议上签字，王小国当日在终止合作补充协议上在场人栏签字。
瑞升公司在诉讼中提供天虹公司欠瑞升公司款项清单1份，载明：1、购板材91988.82元；2、原材料97535.40元；3、小仓库配件27971.30元；4、遗失借用设备配件99695元；5、三泰货款4656.90元；6、凯丰货款1904元；7、扬州菲德乐货款20641.30元；8、国税退2010年预交所得税2194.81元；9、业务费133770元；10、土地使用税1590元；11、2011年4月增值税留底1497.92元；12、开票软件费490元；13、工会费400元；14、2013年8月7日广州吉羽退货运费278元；15、代缴保险费12506.10元。原材料款97535.40元、三泰货款4656.90元、凯丰货款1904元、扬州菲德乐货款20641.30元、国税退2010年预交所得税2194.81元、2011年4月增值税留底1497.92元、开票软件费490元均发生于终止合作补充协议签订之前即2012年8月11日之前。工会费400元、2013年8月7日广州吉羽退货运费278元发生于终止合作补充协议签订之后即2012年8月11日之后。业务费133770元（总发货4459583元×3%）的起止时间为2011年5月至2012年8月。瑞升公司在诉讼中明确2011年8月至2012年7月的业务费为119392.65元。天虹公司在诉讼中陈述：天虹公司对该清单上各项费用的真实性无异议，天虹公司同意在本案中对购板材和代天虹交保险的费用予以抵扣；原被告双方在签订终止合作补充协议时已经对第2项至第14项的费用进行了结算并已全部扣除。
终止合作补充协议签订后，天虹公司于2012年9月左右从瑞升公司退场。瑞升公司至今未向天虹公司支付设备折价款、租金、借款、货款共计590596元。天虹公司既未向瑞升公司返还机器设备、模具及辅助配件表、配件明细表、锅炉房实际盘点数表上载明的财物，也未折价赔偿。
上述事实，有当事人陈述，合作承租协议、机器设备、模具及辅助配件表、配件明细表、锅炉房实际盘点数表、终止合作协议书、终止合作补充协议、业务费结算明细表、天虹公司欠瑞升公司款项清单等书证在卷佐证。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务。天虹公司与瑞升公司之间的合作承租协议、终止合作协议书、终止合作补充协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应依法认定为真实有效。当事人协商一致，可以变更合同。根据涉案终止合作协议书，本院确定合作承租协议于2012年7月31日终止。结合终止合作补充协议关于“本协议履行完毕后，双方不再有任何牵涉”、“本协议为双方于2012年7月18日签订的终止合作协议书的组成部分，具有同等效力，本协议未尽事宜，按终止合作协议书执行”的约定，双方的权利义务应当以终止合作协议书和终止合作补充协议约定为准。瑞升公司未能按照终止合作补充协议履行，天虹公司要求瑞升公司支付设备折价款313500元、支付租金105000元、支付借款100000元的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。终止合作补充协议生效后，瑞升公司未能按照该协议支付天虹公司货款，瑞升公司支付天虹公司货款72096元的逾期付款责任于2012年8月19日即已确定，天虹公司迟至2014年10月13日才具状起诉，天虹公司在诉讼中未提供证明其自2012年8月19日之日起两年内曾要求瑞升公司支付该笔货款的证据，故对瑞升公司提出的天虹公司要求瑞升公司支付货款72096元已超过诉讼时效，该项诉讼请求缺乏法律依据的辩解意见，本院予以采纳。本院对天虹公司要求瑞升公司支付货款72096元的诉讼请求不予支持。终止合作补充协议签订后，瑞升公司至今未向天虹公司支付设备折价款、租金、借款、货款共计590596元。天虹公司也未向瑞升公司返还机器设备、模具及辅助配件表、配件明细表、锅炉房实际盘点数表上载明的财物或折价赔偿，天虹公司与瑞升公司在履行终止合作补充协议过程中均存在违约行为，天虹公司要求瑞升公司承担违约金50000元的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于瑞升公司要求天虹公司支付补偿款300000元的反诉诉讼请求，因瑞升公司未提供有效证据证明合作承租协议系天虹公司单方面原因而终止，结合终止合作协议书和终止合作补充协议，可以认定系双方协商一致终止，故本院对瑞升公司要求天虹公司支付补偿款300000元的反诉诉讼请求不予支持。瑞升公司要求天虹公司支付板材款91988.82元和代缴保险费12506.10元，天虹公司在诉讼中同意支付该款项，对瑞升公司的该项诉讼请求，本院予以支持。根据终止合作协议书关于“在合作承租期间，瑞升公司原有的设备不属于天虹公司，应按原清单归还”及终止合作补充协议关于“双方合作期间，属于甲方的财物，乙方应按照原先的清单归还给甲方，如果有损失，乙方折价赔偿”的约定，天虹公司应当按照双方于2011年5月7日确认的机器设备、模具及辅助配件表、锅炉房实际盘点数表将该两份表中列明的财物归还瑞升公司，天虹公司在诉讼中未提供证据证明其已将这部分财物归还瑞升公司，瑞升公司又不予认可，本院对天虹公司提出的其已将这部分财物归还瑞升公司的辩解意见不予采纳。因天虹公司对该部分财物的价值并无异议，本院对瑞升公司要求天虹公司支付小仓库配件27971.30元、遗失借用设备配件99695元的反诉诉讼请求予以支持。
关于瑞升公司要求天虹公司支付的原材料款97535.40元、三泰货款4656.90元、凯丰货款1904元、扬州菲德乐货款20641.30元、国税退2010年预交所得税2194.81元、2011年4月增值税留底1497.92元、开票软件费490元的反诉诉讼请求，因这些款项均发生于终止合作补充协议签订之前，终止合作协议书和终止合作补充协议中也没有上述款项应由天虹公司支付的约定，结合终止合作补充协议中“本协议履行完毕后，双方不再有任何牵涉”的约定，瑞升公司要求天虹公司支付前述款项的反诉诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持，本院对天虹公司提出的请求驳回瑞升公司要求其支付上述款项的辩解意见予以采纳。
关于瑞升公司要求天虹公司支付土地使用税1590元、工会费400元、2013年8月7日广州吉羽退货运费278元的反诉诉讼请求，天虹公司提出的这些款项在签订终止合作补充协议时已经进行结算并已全部扣除，请求法院依法驳回瑞升公司的该项反诉诉讼请求的辩解意见：天虹公司对这些款项的真实性并无异议，这部分款项均发生于终止合作补充协议签订之后，天虹公司的该项辩解意见缺乏事实依据，本院不予采纳。瑞升公司要求天虹公司支付土地使用税1590元、工会费400元、2013年8月7日广州吉羽退货运费278元的反诉诉讼请求不违反法律规定，本院予以支持。
关于瑞升公司要求天虹公司支付业务费133770元的反诉诉讼请求，天虹公司提出该款项在签订终止合作补充协议时已经进行结算并已全部扣除，请求法院依法驳回瑞升公司的该项反诉诉讼请求的辩解意见：根据终止合作补充协议中关于“双方合作期间，按照原协议约定的乙方应结算给甲方的业务费仍按原协议执行，乙方已支付给甲方的业务费已结算并支付到2011年7月”的约定，天虹公司应当按照约定支付瑞升公司自2011年8月至合作承租协议终止之日止即2012年7月31日之间的业务费，天虹公司对业务费的真实性并无异议，天虹公司在诉讼中又未提供证据证明其已将2011年8月至2012年7月31日之间的业务费支付瑞升公司，对天虹公司的该项辩解意见，本院不予采纳。2011年8月至2012年7月31日之间的业务费为119392.65元，瑞升公司要求天虹公司支付业务费119392.65元的反诉诉讼请求不违反双方约定和法律规定，本院予以支持。对瑞升公司要求天虹公司支付119392.65元以外的其他业务费的反诉诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告金坛市瑞升塑胶制品有限公司于判决生效之日起15日支付原告金坛市天虹管业科技有限公司设备折价款人民币313500元、租金人民币105000元、借款人民币100000元，合计人民币518500元。
二、驳回原告金坛市天虹管业科技有限公司的其他诉讼请求。
三、反诉被告金坛市天虹管业科技有限公司于判决生效之日起15日内支付反诉原告金坛市瑞升塑胶制品有限公司购板材款人民币91988.82元、仓库配件款人民币27971.30元、遗失设备配件款人民币99695元、土地使用税人民币1590元、工会费人民币400元、2013年8月7日广州吉羽退货运费人民币278元、业务费人民币119392.65元、代缴保险费12506.10元，合计人民币353821.87元。
四、驳回反诉原告金坛市瑞升塑胶制品有限公司的其他反诉诉讼请求。
本诉案件受理费10206元，由原告金坛市天虹管业科技有限公司负担1246元，被告金坛市瑞升塑胶制品有限公司负担8960元（原告已缴纳本诉案件受理费10206元，被告负担部分应与上述义务同时履行，一并给付原告）；反诉案件受理费5688元（已减半收取），由反诉原告金坛市瑞升塑胶制品有限公司负担3164元，反诉被告金坛市天虹管业科技有限公司负担2524元（反诉原告已预交反诉案件受理费5688元，反诉被告负担部分应于本判决生效之日起15日内迳付反诉原告）。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（户名：金坛市人民法院执行款专户；账号：83×××13；开户行：江苏银行金坛市支行）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时向该院预交本诉上诉费10206元、反诉上诉费5688元（上诉法院开户银行：江苏银行常州分行营业部。账号：80×××63）。
审 判 长 张金钱
人民陪审员 王久农
人民陪审员 李长明
二〇一五年七月十四日
书 记 员 颜 晨