安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第00734号
上诉人（一审被告）：安徽达三江置业发展有限公司。
法定代表人：毛铮，该公司总经理。
委托代理人：孙宁，安徽华冶律师事务所律师。
委托代理人：陶玉婷，安徽华冶律师事务所实习律师。
被上诉人（一审原告）：郝清学。
委托代理人：李仁厅，安徽长城律师事务所律师。
委托代理人：薛辉，安徽长城律师事务所律师。
原审被告：赵云。
委托代理人：孙宁，安徽华冶律师事务所律师。
委托代理人：陶玉婷，安徽华冶律师事务所实习律师。
上诉人安徽达三江置业发展有限公司（简称达三江公司）为与被上诉人郝清学及原审被告赵云民间借贷纠纷一案，不服安徽省马鞍山市中级人民法院于2015年6月10日作出的（2015）马民一初字第00053号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年8月10日受理后，依法组成合议庭，于2015年9月22日公开开庭审理了本案。上诉人达三江公司及原审被告赵云的共同委托代理人孙宁，被上诉人郝清学的委托代理人薛辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2014年1月24日，达三江公司与郝清学达成还款协议，达三江公司因为股权受让方赵云提供了连带责任担保，故向郝清学承诺自愿承担赵云尚未支付的股权转让款所形成的债务1080万元。双方约定：达三江公司在2014年12月底前向郝清学返还借款500万元及同期银行贷款利息，从2014年1月1日起计息，逾期未付，以同期银行贷款利率的4倍计息。达三江公司在协议中同时承诺，为确保上述债权的实现，提供约1.5倍于上述债务的房产以郝清学为权利人作网上备案。赵云在协议中以个人名义为上述债务提供了连带责任担保，并承诺以从郝清学受让的达三江公司股权向郝清学作质押担保。该协议中，达三江公司作为借款人（甲方）、郝清学作为贷款人（乙方）、赵云作为担保方盖章或签名。2014年1月28日，达三江公司提供了其开发的世代华府15套房产，以郝清学作为购房人，在当涂县住房和城乡建设委员会办理了商品房屋买卖合同备案手续。协议签订后，至2015年1月25日，达三江公司、赵云仅向郝清学支付了350万元及债权凭证115万元，尚有615万元未付。
2015年3月12日，郝清学诉至一审法院，请求判令：达三江公司、赵云连带偿还615万元，并支付利息44.24万元及按照年利率6.5%的4倍计算至债务实际给付之日止的逾期利息（计至2015年1月31日为22.21万元），并承担本案诉讼费用。
达三江公司、赵云一审中辩称：1、对于郝清学诉称股权转让事实和已付款、欠付款数额不持异议。2、按照郝清学的要求，达三江公司提供了高达1.5倍于债务的房产作为保证，但备案登记在郝清学名下的房产远远高于这一比例。因此，在2014年下半年，其与郝清学协商要求对抵押的房产释放一部分，郝清学不同意，造成其没能及时支付款项。债务未履行系郝清学自身的原因造成，所以达三江公司、赵云不应当承担利息和逾期利息。
一审法院认为：因在2014年1月24日还款协议中，达三江公司作为借款人（甲方）、郝清学作为贷款人（乙方）、赵云作为担保方盖章或签名，且各方当事人对该还款协议不持异议，表明三方对股权转让欠款转化为借款达成一致意见。该还款协议是三方当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。现郝清学依据还款协议要求达三江公司、赵云还本付息，故本案案由应为民间借贷纠纷。鉴于达三江公司、赵云对尚欠郝清学剩余借款615万元没有异议，故达三江公司应当向郝清学偿还借款615万元，赵云应当承担连带清偿责任。达三江公司与郝清学在还款协议中明确约定了借款期间的利息以及逾期还款的利息，未超过法定的标准，故达三江公司应当向郝清学偿还约定的借款利息与逾期利息，赵云应当承担连带清偿责任。达三江公司、赵云的辩解缺乏事实与法律依据，不予采纳。综上，郝清学的诉讼请求依法成立，应予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、达三江公司于判决生效后十日内返还郝清学借款615万元、利息44.24万元及计算至2015年1月31日的逾期利息22.21万元，合计666.45万元，并以615万元为基数，按照年利率26%支付自2015年2月1日起至判决确定的给付之日止的逾期利息；二、赵云对上述款项承担连带清偿责任。一审案件受理费59502元，保全申请费5000元，合计64502元，由达三江公司、赵云负担。
达三江公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一审法院认定事实不清，证据不足。达三江公司以其房产为所欠郝清学的债务提供了担保，该批房产现市值达3000万元，远超过该公司所欠郝清学的债务。达三江公司要求郝清学释放一部分房产，出卖后归还所欠债务，但郝清学未能同意。因此达三江公司未能及时还款是因郝清学自身的原因导致的，达三江公司不应承担任何逾期付款利息。另，一审判决的利息及逾期付款利息过高，超过了法定标准。综上，请求改判或发回重审。
郝清学二审庭审中辩称：一审判决认定事实清楚。达三江公司提供的担保房产市场价值没有达到3000万元，且该房产变现困难。达三江公司要求释放部分房产，并非郝清学不同意，而是郝清学提出，双方需达成协议，将释放房产销售所得提取部分数额优先偿还所欠郝清学债务，达三江公司未能同意。案涉债务在2009年提起诉讼，经过一、二审及执行程序，郝清学一直本着务实的态度处理，而达三江公司及赵云屡屡失信。另，一审对逾期利息的判决符合法律规定。请求二审维持原判。
二审中，郝清学提交的证据是：安徽省马鞍山市花山区人民法院（2012）花民二初字第00112号民事判决书、安徽省马鞍山市中级人民法院（2013）马民二终字第00147号民事裁定书。证明：双方此前因股权争议产生诉讼，案件经过一、二审审理后，双方在执行过程中达成和解协议，郝清学转让股权而产生债权债务。
达三江公司质证认为：该判决书和裁定书是真实的。在另案执行过程中，双方达成和解协议，郝清学采取将股权转让给赵云的方式退出达三江公司，从而形成了股权转让款的债务。
本院经审查认为，对上列证据，鉴于达三江公司认可其真实性，且系人民法院依法作出的裁判文书，故本院予以认定。
本院二审除对一审法院查明的事实予以确认外，另查明：2012年4月，郝清学以达三江公司被其股东马鞍山市大成置业有限公司（原安徽省花锐置业有限公司）、法定代表人毛铮、经理赵云所操控，致使郝清学作为股东的权益无法实现为由，诉至安徽省马鞍山市花山区人民法院，请求判令：确认达三江公司2010年4月20日、2010年6月16日、2010年8月8日股东会决议无效，并由该公司撤销相关变更登记。该院于2013年3月27日作出（2012）花民二初字第00112号民事判决书，判决：一、撤销达三江公司于2010年4月20日、6月16日、8月8日作出的股东会决议；二、达三江公司于判决生效后三日内办理向公司登记机关申请撤销变更登记手续。一审宣判后，达三江公司向安徽省马鞍山市中级人民法院提出上诉，在二审审理过程中，该公司申请撤回上诉，安徽省马鞍山市中级人民法院于2013年8月20日作出（2013）马民二终字第00147号民事裁定书，准许达三江公司撤回上诉，双方均按原判决执行。该案在执行过程中，双方达成和解协议，约定郝清学向赵云转让其所持的达三江公司股权并退出该公司，赵云支付股权转让款。后，达三江公司、郝清学、赵云于2014年1月20日签订《还款协议》，约定内容包括：因达三江公司为郝清学的股权转让受让方提供了连带责任担保，股权转让受让方的股权转让款尚有1080万元未支付，现达三江公司向郝清学承诺自愿承担上述尚未支付股权转让款的债务，郝清学同意将上述尚未支付的股权转让款以借款的形式继续借给达三江公司用于房地产开发。借期一年，最后还款日为2014年12月31日。达三江公司在2014年7月底前向郝清学返还借款580万元及同期银行贷款利息（从2014年1月1日起计息）；逾期未付，以同期银行贷款利息的四倍计算利息；在2014年12月底前向郝清学返还借款500万元及同期银行贷款利息（从2014年1月1日起计息），逾期未付，以同期银行贷款利息的四倍计算利息。为确保郝清学的债权得以及时实现，达三江公司承诺就上述1080万元的借款提供约1.5倍于上述款项的房产以郝清学为权利人作网上登记备案，同时担保方赵云以个人名义就上述债务提供连带责任担保，并以从郝清学受让的达三江股权向郝清学作质押担保。
本院认为：根据当事人的举证、质证及上诉、答辩意见，本案二审的争议焦点是：一、达三江公司应否承担案涉欠款的逾期利息。二、一审判决确定的利息及逾期付款利息标准是否过高。
关于争议焦点一。2014年1月20日达三江公司、郝清学、赵云签订的《还款协议》中约定，达三江公司应在2014年7月底前向郝清学返还借款580万元及同期银行贷款利息，应在2014年12月底前向郝清学返还借款500万元及同期银行贷款利息，逾期未付即应支付逾期利息。该协议上各方当事人均签名、盖章，系当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。协议签订后，达三江公司未能依约还款，尚欠615万元未支付，按照还款协议约定，其应支付相应的逾期利息。达三江公司上诉认为因郝清学不同意释放部分用于担保的房产，以致其无法偿还欠款，故其不应承担逾期付款利息。郝清学则辩称，双方对释放房产一事未能达成一致意见的原因是达三江公司不同意以销售房产所得优先偿还欠款。由此可见，双方当事人确实曾对协议中约定作为担保的房产释放一事有过洽谈，但最终未能形成一致意见。对此，达三江公司未能举证证明系郝清学的过错导致，因此，达三江公司仍应承担未按期还款的责任，即应承担逾期付款利息。
关于争议焦点二。达三江公司、郝清学、赵云在2014年1月20日签订的《还款协议》第二条中约定，达三江公司应分期归还借款及同期银行贷款利息，逾期未付，应按照同期银行贷款利息的四倍支付逾期利息。该约定并未违反法律规定，应为合法有效。但一审判决按照年利率6.5%及其四倍计算利息及逾期利息，超过了中国人民银行同期贷款基准利率标准，不符合协议约定及有关规定，本院予以纠正。据此，达三江公司应支付的期内利息为33.79万元（以115万元为基数、按中国人民银行同期贷款利率自2014年1月1日计算至2014年7月31日；以500万元为基数、按中国人民银行同期贷款利率自2014年1月1日计算至2014年12月31日）。
综上，一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，但按年利率6.5%计算期内利息及按年利率6.5%的四倍计算逾期利息不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持安徽省马鞍山市中级人民法院（2015）马民一初字第00053号民事判决第二项，即：赵云对上述款项承担连带清偿责任。
二、变更安徽省马鞍山市中级人民法院（2015）马民一初字第00053号民事判决第一项为：安徽达三江置业发展有限公司于本判决生效后十日内偿还郝清学615万元、利息33.79万元及逾期利息（以115万元为基数，自2014年8月1日起按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算至款项实际付清之日止；以500万元为基数，自2015年1月1日起按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算至款项实际付清之日止）。
三、驳回郝清学的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费59502元，财产保全费5000元，合计64502元，由安徽达三江置业发展有限公司、赵云负担60000元，郝清学负担4502元；二审案件受理费10445元，由安徽达三江置业发展有限公司负担9000元，由郝清学承担1445元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文友
代理审判员 方 慧
代理审判员 吕巍巍
二〇一五年十一月二日
书 记 员 姚 璐
附：本判决适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。