广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终13696号
上诉人（原审被告）：张艳玲。
委托诉讼代理人：徐建放，广东正诺律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：梁艳敏。
被上诉人（原审被告）：佛山市三水恒轩伟业贸易有限公司。
法定代表人：陈湛光，总经理。
委托诉讼代理人：谭广闻，广东东方昆仑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟学武，广东东方昆仑律师事务所律师。
上诉人张艳玲因与被上诉人梁艳敏、佛山市三水恒轩伟业贸易有限公司（以下简称恒轩公司）挂靠经营合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2013）穗天法民二初字第953号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人张艳玲上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判张艳玲�需向梁艳敏支付利息（即以603954.9元为本金，按照人民银行同期贷款利率计算，从2013年2月1日起计算至付清之日止）暂计：154612元；2.判决张艳玲无需承担本案一审、二审诉讼费及财产保全费用，改判由梁艳敏、恒轩公司承担。事实和理由：本案诉至一审法院之前，梁艳敏、恒轩公司之间所谓的经营权转让并未书面告知张艳玲，直至一审法院第一次开庭，梁艳敏才提交所谓的《经营权转让协议》，但该协议中恒轩公司的印章属伪造，以上事实导致张艳玲无法正常按时支付营业款，应由梁艳敏对此承担责任，梁艳敏反而对张艳玲主张营业款延迟支付期间的利息，这是毫无事实和法律依据的，一审法院对以上事实视而不见，是错误的。本案一审最后一次庭审中，梁艳敏、恒轩公司临时签订并提交了一份盖有真公章的《经营权转让协议》，根据有关法律规定，合同一方将�同的权利、义务全部或部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，可见上述《经营权转让协议》须经张艳玲同意，否则无效，一审法院无条件认定《经营权转让协议》有效是错误的。本案一审中，在张艳玲不同意情况下，《经营权转让协议》无效，但恒轩公司同意张艳玲将营业款支付给梁艳敏，只能视为恒轩公司与梁艳敏之间债权的转让，债权转让的履行期间应当是在本案二审判决书送达生效之后，目前逾期行为尚未发生，一审法院判令张艳玲自2013年2月1日起支付利息是错误的。
被上诉人梁艳敏辩称：关于张艳玲否认经营权事实的存在，表示不知情及不承担利息及诉讼费的问题，事实上，张艳玲一直知道梁艳敏与恒轩公司之间签订了《经营权转让协议》的，签订该协议时，已通知了张艳玲，张艳玲否认知情是托辞。自2011年6月药房经营权开始转�，这段时间的对账单反映张艳玲有向梁艳敏结款，有银行进账单为证，分别是2013年1月16日，广州市越秀区来吉祥平价大药房41223.7元；2013年2月5日，广州市越秀区来吉祥平价大药房35242.8元；2013年4月16日，广州市越秀区来吉祥平价大药房55309.6元，证明来吉祥药房知道梁艳敏与恒轩公司转让经营权事宜并都是来吉祥药房与梁艳敏结账。2012年12月，梁艳敏再次将相关资料交付张艳玲得到对方及员工黄玉辉的签收，故请求维持一审法院判决。
被上诉人梁艳敏向一审法院起诉请求：1.张艳玲、恒轩公司立即向梁艳敏支付603954.9元及利息（利息以603954.9元为本金，按照人民银行同期贷款利率计算，从2013年2月1日起计算至本金全部付清之日止）；2.本案诉讼费用由张艳玲、恒轩公司承担。
一审法院认定事实：广州市天河区天河来吉祥药房、广州市越秀区来吉祥平价大药房、广州市白云区景泰来吉祥平价大药房均为个体工商户，其经营者均为张艳玲。
2007年，张艳玲所经营的广州市天河区天河来吉祥药房、广州市越秀区来吉祥平价大药房、广州市白云区景泰来吉祥平价大药房（均为合同的甲方）分别与恒轩公司（均为合同的乙方）签订《合作条款》，约定甲方将部分营业场地提供给乙方经营药材海味等产品，甲方按乙方每月营业额10%提成。甲方负责收取乙方销售货款，并上缴财务结算当月销售额。
2011年6月1日，梁艳敏与恒轩公司签订《经营权转让协议》一份，约定恒轩公司将在张艳玲三处药房的专柜经营权转让给梁艳敏，转让金额为15万元。
上述转让协议达成后，梁艳敏将转让协议及登记资料复印件交给张艳玲的员工黄玉辉，黄玉辉予以签收。
2012年12月20日，来吉祥平价大药房�梁艳敏开具《对账单》一份，确认三个药店未结付的金额为645178.6元，张艳玲员工黄莉英也在该对账单上前面确认。
梁艳敏称张艳玲后来于2013年1月11日支付了41223.7元，尚欠603954.9元，故诉至一审法院，提出本案诉请。
一审法院认为：恒轩公司与张艳玲签订协议，恒轩公司在张艳玲所经营的药店经营，张艳玲在统一收取货款、扣除提成后返还货款给恒轩公司，故双方挂靠经营合同关系成立有效。
在挂靠合同履行过程中，恒轩公司将经营权利转让给梁艳敏，梁艳敏向张艳玲发出通知，张艳玲予以了签收且未提出异议，梁艳敏即取得相应合同地位，有权向张艳玲主张权利。后张艳玲开具对账单，确认尚欠梁艳敏货款645178.6元。梁艳敏自认已经于2013年1月11日得偿41223.7元，张艳玲尚欠603954.9元。故梁艳敏主张张艳玲清偿603954.9元并支付自2013年2�1日起、按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息有理，一审法院予以支持。张艳玲抗辩无据，一审法院不予采纳。
梁艳敏主张恒轩公司承担支付货款责任缺乏依据，一审法院不予支持并予以驳回。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《诉讼费用交纳办法》第二十九条的规定，判决：一、张艳玲于判决发生法律效力之日起十日内向梁艳敏支付603954.9元；二、张艳玲于判决发生法律效力之日起十日内向梁艳敏支付利息（以603954.9元为本金，自2013年2月1日至清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；三、驳回梁艳敏的其他诉讼请求。如果未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付�延履行期间的债务利息。案件受理费9840元、财产保全费3540元，均由张艳玲负担。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审期间，被上诉人梁艳敏向本院提交证据：一共是三份证据，名称均为银行进账单，其中两张支票复印件，其中有一张与进账单可以对应。2012年12月7日的支票复印件是单独的，较以上三笔款项的支付时间都要早。银行进账单三张显示，分别是2013年1月16日，广州市越秀区来吉祥平价大药房41223.7元；2013年2月5日，广州市越秀区来吉祥平价大药房35242.8元；第三张2013年4月16日，广州市越秀区来吉祥平价大药房55309.6元，证明来吉祥药房是知道梁艳敏与恒轩公司转让经营权事宜并都是来吉祥药房与梁艳敏的结账。三张银行进账单都是2013年的，但只有2013年1月16日的41223.7元是支付2012年之前的货款的，其余两张进账单均是�付2013年的货款，三张支票与来吉祥药房的对账单从2011年6月到2011年11月，未结款为645178.6元。最后出现我方要求来吉祥药房结款是603954.9元，是因为扣除2013年1月16日来吉祥的货款41223.7元。此外，梁艳敏是收款人广州市酷啦啦教育咨询公司的法人与股东。
上诉人张艳玲发表质证意见称：第一，真实性认可，但其显示的是药房与咨询公司之间的往来非与梁艳敏的往来，不能证明梁艳敏要证明的事项，与本案无关。被上诉人恒轩公司质证称：对真实性合法性无异议，关联性不予认可，往来的收款人非梁艳敏。2013年1月16日41223.7元的款项，在一审法院予以查明确认与同等款项。如广州市酷啦啦教育咨询公司是梁艳敏实际控制的公司，则恒轩公司对三性予以确认。
对梁艳敏提供的上述证据，本院认定如下：银行汇款单的真实性，予以确认；对账单上有黄莉英的签名，真实性予以确认；收据上加盖了吉祥大药房的印章，真实性予以确认。
二审查明：梁艳敏二审提供的证据显示广州市越秀区来吉祥平价大药房分别于2013年1月16日、2月5日、4月16日向广州市酷啦啦教育咨询有限公司付款41223.7元、35242.8元、55309.6元；与上述银行汇款单对应的还有收款收据或收据存根，后附由黄莉英出具的2013年1月至3月对账单。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。故根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：张艳玲是否应向梁艳敏支付2012年1月至11月的货款及相应利息。
首先，张艳玲所经营的广州市天河区天河来吉祥药房、广州市越秀区来吉祥平价大药房、广州市白云区景泰来吉祥平价大药房于2007年�别与恒轩公司签订的《合作条款》，均出自双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院认定上述合同有效，并无不当，本院予以确认。
其次，在上述《合作条款》履行过程中，恒轩公司将经营权转让给梁艳敏，梁艳敏向张艳玲发出通知，张艳玲的员工黄玉辉签收相关转让协议复印件且未提异议，其在本案中主张转让协议无效缺乏理据，本院不予采纳。现梁艳敏持有由张艳玲所经营的药房开具的收据、银行进账单、对账单等原件，张艳玲虽抗辩银行进账单的收款方为案外人广州市酷啦啦教育咨询公司，但并未能提供其与该公司的基础合同证据，而梁艳敏提供的证据则已形成完整统一、相互印证的证据链条，足以证明梁艳敏已获得《合作条款》项下的权利。一审法院据此认定梁艳敏已取得《合作条款》中的当事人地位并�权向张艳玲主张权利，于法有据，本院予以确认。
最后，张艳玲已开具对账单，确认尚欠梁艳敏货款645178.6元，梁艳敏提供了张艳玲于2013年1月11日向其支付货款41223.7元的银行进账单等证据，且因梁艳敏提供的2013年2月5日付款35242.8元和2013年4月16日付款55309.6元对应的对账单显示是双方对2013年货款的结算，故张艳玲尚欠梁艳敏的货款应为603954.9元（645178.6元-41223.7元）。基于前述分析，因张艳玲签收梁艳敏与恒轩公司的转让协议，故其至今尚未向梁艳敏清偿603954.9元已构成违约，一审法院据此判令张艳玲应向梁艳敏支付自2013年2月1日起、按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息有理，本院予以维持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人张艳玲的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3392元，由上诉人张艳玲负担。
本判决为终审判决。
审判长 唐佩莹
审判员 蔡粤海
审判员 徐 艳
二〇一七年九月××日
书记员 罗雅之
黄怡斐