上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）松民二（商）初字第2675号
原告许才凤。
委托代理人孙义荣，上海孙义荣律师事务所律师。
被告上海悠米食品有限公司，住所地上海市松江区车墩镇车泾路330号2幢701。
法定代表人孙伟，总经理。
委托代理人方芬，上海市恒泰律师事务所律师。
被告孙伟。
委托代理人方芬，上海市恒泰律师事务所律师。
第三人黄国琪。
原告许才凤诉被告上海悠米食品有限公司（以下简称“悠米公司”）股权转让纠纷一案，本院于2013年11月27日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员蒋慧独任审判。审理中，本院依法追加黄国琪作为第三人参加诉讼，并于2013年12月18日公开开庭进行审理。原告许才凤及其委托代理人孙义荣、两被告的共同委托代理人方芬、第三人黄国琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许才凤诉称：2011年，原告委托第三人与两被告协商将原告在被告悠米公司的25%股权转让给被告孙伟，双方约定股权转让款为400，000元，签协议当天先支付100，000元，后去工商局办理工商变更，余款300，000元以两被告与第三人订立借款协议的形式分期还款。因此，双方于2011年5月19日签订股权转让协议以及股东会决议。并于次日签订了借款协议，借款协议中约定借款300，000元的还款期限和方式。但两被告在付了64，000元后就没有继续付款。故原告起诉，要求判令两被告共同支付原告剩余的股权转让款236，000元。
两被告辩称，不同意原告诉讼请求，对悠米公司而言本案所涉协议并非股权转让协议，而是借款协议，但该协议并未实际履行，因此被告悠米公司无需偿还借款，第三人黄国琪之前曾以民间借贷纠纷起诉，但后撤诉；对于被告孙伟而言股权转让协议已经履行完毕，股权转让款已经全额支付，被告孙伟共计支付164，000元，其中的125，000元是双方明确约定的股权转让款，余款是第三人黄国琪在悠米公司成立一年中的报销款项及劳动报酬。
第三人述称原告所述属实，同意原告的诉讼请求。
经审理查明，被告悠米公司于2010年9月注册成立，股东及股权比例为原告许才凤25%、被告孙伟51%、案外人李晓亮24%，法定代表人为孙伟。公司注册资本为500，000元，实收资本100，000元，原告许才凤实缴出资25，000元，被告孙伟实缴出资51，000元，李晓亮实缴出资24，000元。悠米公司章程约定剩余出资应于公司成立日起两年内缴足。
2011年5月19日，原告与被告孙伟签订股权转让协议1份，约定原告将其持有的被告悠米公司的25%股权作价125，000元转让给被告孙伟，转让后未到位的出资受让方继续按原章程规定的期限缴纳未到位的资金。同日，悠米公司形成股东会决议1份，全体股东同意原告将25%的股权作价125，000元转让给孙伟，其他股东放弃优先购买权。被告悠米公司凭上述股权转让协议及股东会决议，办理了相应的工商变更登记。
2011年5月19日，被告孙伟向黄国琪（系许才凤之夫）账户存款100，000元。
2011年5月20日，被告悠米公司作为甲方、第三人黄国琪作为乙方签订借款协议1份，协议第1条约定，甲方向乙方借款300，000元；第2条约定，第一次150，000元借款归还期限：1、到2011年12月31日前支付50，000元，具体支付方式为自2011年7月至2011年12月，甲方每月支付3，000元，到2011年12月31日前，甲方一次性将余款支付给乙方。2、到2012年12月31日前支付100，000元，具体支付方式为自2012年1月至2012年12月，甲方根据经营情况每月支付3，000元-5，000元给乙方，到2012年12月31日前，甲方一次性将余款支付给乙方；第3条约定，第二次150，000元款项归还期限：1、如甲方2013年的经营收入情况良好，甲方须在2013年6月30日前支付完毕150，000元给乙方。2、如甲方截止到2013年6月30日的经营收入情况不足以顺利支付150，000元给乙方，则双方再另行协商解决；协议第4条约定，协议生效后，乙方不再在悠米公司担任任何职务，且不再参与任何与悠米公司有关的经营活动，协议生效之日起，乙方需将涉及到悠米公司的所有票据、资料、客户资源等交还给甲方并签字确认。协议并指定了乙方的收款账户。借款协议落款甲方处加盖了悠米公司公章并由被告孙伟签字、乙方处由黄国琪签字。
2011年7月至2013年4月每月15日左右，孙伟均向借款协议中指定的黄国琪账户存款1，200元至5，000元不等，共计存款64，000元。
另查明，黄国琪原在悠米公司从事销售工作。
以上事实，由原告提供的股权转让协议、股东会决议、借款协议、黄国琪银行存单及个人账户对账单、悠米公司章程、验资报告、录音资料等，原、被告及第三人在庭审中的陈述等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为，原、被告及第三人对于股权转让协议、股东会决议及借款协议中的签字或盖章均不持异议，故该些协议及决议依法成立，合法生效。但双方对于该些协议的签订目的及背景存在分歧，原告及第三人认为，股权转让协议和股东会决议是为了工商登记需要而签订的，原告与被告孙伟之间的股权转让价格为400，000元，孙伟已付100，000元，故双方签订借款协议，确定了剩余300，000元的付款期限。两被告则认为，股权转让协议与借款协议是两份独立的协议，股权转让协议已经履行完毕，而借款协议没有实际履行。对此，本院认为，首先，从借款协议的约定看，协议中除了借款金额、还款时间等约定外，还约定，协议生效后，黄国琪不再在悠米公司担任职务、参与经营活动，交还悠米公司票据、资料等，并负有保密义务等，该些约定与借款并无关联，但又同时在协议中约定，有悖常理；其次，从借款协议的履行看，两被告虽辩称未收到借款，但仍在按照借款协议约定的还款方式进行还款，亦有悖常理。两被告辩称上述款项并非是偿还借款，而是给黄国琪的报酬及之前未报销的费用，但从两被告提供的报销单看，黄国琪均已经在领款人处签收，说明其当时已经收到报销的费用，且两被告也没有提供证据证明该些款项是给黄国琪的报酬，故对两被告的上述辩称意见，本院不予采信。因此，本案所涉的借款协议并非一般意义上的借款协议，结合原告提供的录音资料，本院有理由相信原告的主张，即借款协议中约定的300，000元系被告孙伟截至协议签订日欠付的股权转让款，协议中约定的还款期限即为股权转让款的支付期限。本案所涉的股权转让发生在原告及被告孙伟之间，因此股权转让款应由被告孙伟支付给原告。但借款协议的签订主体却为被告悠米公司及黄国琪，庭审中原告认可借款协议系其委托黄国琪签订的，本院予以确认。悠米公司在借款协议中承诺承担付款义务，构成债的加入，应当对孙伟的付款义务承担共同责任。根据借款协议的约定，第一笔150，000元应在2012年12月31日前付清，现付款期限已经届满，两被告应当偿付该笔款项。第二笔150，000元如悠米公司经营情况良好，在2013年6月30日前支付，如经营情况不足以顺利支付的，双方另行协商，现双方未就支付期限有另外的约定，故两被告应当在2013年6月30日前支付，该笔款项的支付期限亦已届满。扣除两被告已支付的64，000元，余款236，000元应当偿付原告。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，判决如下：
被告上海悠米食品有限公司、孙伟于本判决生效之日起十日内支付原告许才凤股权转让款236，000元。
如果被告上海悠米食品有限公司、孙伟未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4，930元，减半收取2，465元，由两被告负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 蒋慧
二〇一四年三月六日
书记员 朱丽
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
二、《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
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