江苏省太仓市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）太商初字第00662号
原告张文贤。
委托代理人陆志青。
委托代理人王洁。
被告太仓市佩克船舶配件有限公司。
法定代表人瞿湘英。
委托代理人李永辉。
第三人瞿湘英。
原告张文贤诉被告太仓市佩克船舶配件有限公司公司解散纠纷一案，本院于2015年7月20日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月18日、2015年11月20日公开开庭进行了审理。审理中，经原告张文贤申请，本院通知瞿湘英作为第三人参加本案诉讼。原告张文贤的委托代理人陆志清、王洁，被告太仓市佩克船舶配件有限公司的委托代理人李永辉到庭参加诉讼，第三人瞿湘英经本院通知无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告张文贤诉称：2006年，由原告出资20万元，第三人瞿湘英出资30万元，注册成立了被告太仓市佩克船舶配件有限公司，瞿湘英担任被告法定代表人、执行董事、总经理，原告担任被告监事。被告公司成立后，瞿湘英从未行使管理职责，其日常经营管理基本由瞿湘英之子顾剑章以及原告负责。随着公司业务的发展，股东之间的矛盾开始扩大，2012年7月开始，顾剑章开始接管公司一切事务，并禁止原告参与被告公司的管理工作，也不按照章程规定召开股东会议，严重破坏了被告公司的经营管理秩序，致使被告公司长期处于管理混乱、经营不善的状态，致使原告的股东权利根本无法实现，如继续经营将使原告的股东利益遭受更重大的损失。鉴于被告太仓市佩克船舶配件有限公司无法对公司事项做出决议，长期处于管理混乱、经营不善的状态，公司经营已经陷入僵局，已经给原告造成了重大的利益损害，如被告公司继续存续势必给原告造成更大的损害。现原告为维护自身利益，诉至法院。请求法院判令：1、解散被告太仓市佩克船舶配件有限公司；2、本案的诉讼费由被告方承担。
被告太仓市佩克船舶配件有限公司辩称：被告公司经营管理并未发生严重困难，公司继续存续并不会导致原告利益受到重大损失，所以被告不同意解散，请求法院驳回原告诉讼请求。
第三人瞿湘英未作陈述。
经审理查明：被告太仓市佩克船舶配件有限公司经工商登记设立于2006年12月7日，注册资本50万元。太仓市佩克船舶配件有限公司设立时股东为瞿湘英（持股60%）、张文贤（持股40%）。被告太仓市佩克船舶配件有限公司在工商登记部门备案的《章程》第八条规定：“股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；……”第十条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”第十一条规定：“股东会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按每三个月定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”由第三人瞿湘英担任法定代表人、执行董事，原告张文贤担任被告监事。
被告公司成立后，瞿湘英未行使实际管理职责，其日常经营管理由总经理顾剑章（瞿湘英之子）以及原告张文贤负责。2012年开始，股东间及与实际经营者顾建章之间就经营管理等开始发生矛盾。近两年未能召开股东会会议。原告张文贤以被告连续六年盈利，原告作为股东多次要求召开股东会分配利润都因实际控制人顾剑章的原因无法召开为由，分别于2013年6月、2013年9月、2014年4月先后三次诉至法院提起公司盈余分配，本院经审理后于2014年10月17日作出（2014）太商初字第0600号民事判决书，该案查明：“公司的实收资本为瞿湘英出资30万元，出资比例60%，张文贤出资20万元，出资比例40%；账面列支的营业费用和管理费用汇总存在大量以现金方式支付且无任何原始依据的费用；以现金支付无依据的股东往来款；提取现金异常，收款人大多数为个人而不是公司，另收款人顾剑章、李作长从工资表上看均非公司员工；公司提供的权证显示有两部进口宝马汽车，但其他固定资产的权属及使用状况无法判断。”经审理后判令被告太仓市佩克船舶配件有限公司支付原告分红款366318.8元并承担诉讼费用。判决生效后，被告太仓市佩克船舶配件有限公司未能履行，原告张文贤于2014年11月18日申请执行，执行过程过程中，由原告张文贤与顾剑章（代表被告太仓市佩克船舶配件有限公司）于2015年5月8日签署执行和解协议一份，最终由被告太仓市佩克船舶配件有限公司实际向原告张文贤支付合计35万元履行了判决义务。
2015年5月15日，原告张文贤向太仓市公安局报案称：“发现太仓市佩克船舶配件有限公司实际经营人顾剑章在2013年和2014年期间将江苏大洋船舶工程有限公司的30万元应收款和靖江南洋船舶制造有限公司的60万元应收款收走后，至今没有交给公司入账，据为已有。现涉案金额已达90万元，顾剑章涉嫌职务侵占。”太仓市公安局对此受理后予以了初查，调查后认为：“太仓市佩克船舶配件有限公司总经理顾剑章在2013年7月至2015年2月期间收取了江苏大洋船舶工程有限公司30万元和靖江南洋船舶制造有限公司的60万元共计90万元的应收款，后佩克公司于2013年10月12日将其中的40万元出借给太仓市中庆化纤有限公司，于2014年1月18日、2014年8月29日将其中20万元分两次出借给苏州市乾清化纤有限公司，于2015年5月将其中30万元通过法院和解给了张文贤”。太仓市公安局之后以没有犯罪事实而不予立案。本案审理中，被告太仓市佩克船舶配件有限公司认可上述借款事项直至公安调查时才由顾剑章在公安笔录中作了相应陈述予以披露，之前未告知原告。
审理中，本院曾组织调解并单独与各方沟通，以促使原告与第三人通过股权转让等方式重新调整公司权力结构以使公司有效存续，但因分歧较大，矛盾不可调和，未能达成和解。
以上事实，由原告提供的公司基本信息、工商登记信息、资产负债表、利润表、向太仓市公安局调取的被告公司及公司实际控制人顾剑章关于涉嫌职务侵占等相关证据材料、民事判决书及原、被告的当庭陈述等证据予以证实。
本院认为，根据《公司法》第一百八十三条关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，被告太仓市佩克船舶配件有限公司已经符公司法规定的解散条件。理由如下：
一、张文贤持有太仓市佩克船舶配件有限公司的股份比例为40%，具有请求解散太仓市佩克船舶配件有限公司的诉权。
二、太仓市佩克船舶配件有限公司的经营管理已发生严重困难。太仓市佩克船舶配件有限公司近年来未能召开股东会，亦未能形成有效的股东会决议，公司股东不能也不再通过股东会决议的方式管理公司，形成了股东僵局，股东会机制已经失灵。依据《公司法司法解释（二）》第一条第一款的规定，属于公司已出现股东僵局的情形。张文贤与太仓市佩克船舶配件有限公司的另一大股东瞿湘英及其实际控制人顾剑章之间发生纠纷，对立明显且无法调和，原告作为公司股东应享有的分红亦最终通过诉讼及执行取得，太仓市佩克船舶配件有限公司实际经营管理已发生严重困难，可见公司僵局确实存在。在太仓市佩克船舶配件有限公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策的情况下，即使尚未处于亏损状况也不能改变该公司的经营管理已陷入困境的局面。
三、太仓市佩克船舶配件有限公司继续存续会使股东利益受到重大损失。作为股东而言，投资设立公司的最终目的是获得收益。股东通过参与公司决策、行使股东权利来争取利益的最大化、保证收益的及时获取。公司的经营管理如果出现严重困难，则有可能影响公司的正常运转以及股东权利实现通道的畅通，进而对股东的利益构成严重损害。由于被告长期不召开股东会，原告不能通过行使表决权来参与公司决策，亦不能有效地行使监督权。原告投资设立被告太仓市佩克船舶配件有限公司的目的无法实现，合法权益遭到损害，如果这样的局面继续存续，股东的合法权益将进一步遭受重大损失。
四、现股东间的矛盾无法调和，原告虽曾有意出让股权，但双方就转让具体事宜等无法达成一致，致使股权转让无法实现。股东之间的信任与合作是公司正常经营的重要基础，审理中虽经法院调解，但各方仍无法恢复相互信任。
综上，太仓市佩克船舶配件有限公司已具备解散的法定条件，原告的诉讼请求理由正当，本院予以支持。有限公司解散后，应当依照法律规定在15日内由股东成立清算组，开始清算。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
解散被告太仓市佩克船舶配件有限公司。
案件受理费8800元，由被告太仓市佩克船舶配件有限公司负担。此款原告已预交，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起10日内直接给付原告张文贤。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长 陈晓凯
人民陪审员 陈蓉锦
人民陪审员 傅国兴
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 璋毓帆
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第五条第一款人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。