广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深宝法民二初字第899号
原告深圳市宏源鑫电子有限公司。
法定代表人赵明，该公司董事长。
委托代理人方铁军，广东怀明律师事务所律师。
被告深圳市大地集成电路有限公司。
法定代表人吴鸿妮，该公司总经理。
委托代理人何麒。
被告吴鸿妮。
被告吴明盾。
被告王铭宁。
以上三被告共同委托代理人王丽媛，广东深宝律师事务所律师。
原告深圳市宏源鑫电子有限公司与被告深圳市大地集成电路有限公司（下称“大地公司”）、吴鸿妮、吴明盾、王铭宁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。法定代表人赵明及委托代理人方铁军，被告大地公司委托代理人何麒，被告吴鸿妮、吴明盾、王铭宁委托代理人王丽媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告曾经是海的集成电路开发（深圳）有限公司（下称“海的公司”）的供应商，原告向海的公司供应贴片电感。截止至2012年12月12日，海的公司共欠原告货款1，318，717元。海的公司于2012年12月12日与原告达成《付款协议书》，约定海的公司分期向原告还款。海的公司没有按照约定向原告还款，经原告多次反复地催促，海的公司直到2013年4月17日才支付了共计20万元。原告于2013年4月17日向深圳市宝安区人民法院起诉要求海的公司一次性付清全部货款1，118，717元，案号为（2013）深宝法民二初字第846号。原告起诉后，海的公司的法定代表人吴明盾多次找原告协商，希望原告能够在还款期限上作出让步。后经多次协商，各方最终于2013年7月9日达成协议，约定：由大地公司（实际控制人是吴明盾，工商登记为自然人独资公司，股东吴鸿妮占100%的股权）受让海的公司的债务，由大地公司在2013年9月至2014年2月期间，每个月的月底之前支付5万元，2014年3月起每个月底之前支付10万元直到付清，吴明盾、王铭宁（系吴明盾亲属）承担连带保证责任。另外，在签协议时吴明盾没有带公章，因此还特别约定如果大地公司不接受债务转让的，则由吴明盾、王铭宁直接承担债务并按约定的期限还款。基于各方于2013年7月9日达成的协议，原告向法院撤回了对海的公司起诉。时至今日，大地公司、吴明盾、王铭宁总共才向原告还款10万元。为了保障自身的合法权益，原告特此向法院起诉，要求协议各方按2013年7月9日协议的约定，一次性清偿全部货款1，018，717元。至于逾期付款违约金的计算标准，根据最高人民法院的司法解释，合同没有约定逾期付款违约金标准的，按金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。“金融机构计收逾期贷款利息的标准”是指银行在贷款未及时偿还时对借款人处予的罚息。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》中第三点规定：“关于罚息利率问题。逾期贷款罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％”，因此，原告要求按银行同期贷款利率的1.5倍执行。请求判令：1、各被告承担连带责任，偿还原告货款1，018，717元，并从起诉之日起按照银行同期贷款利率的1.5倍标准支付逾期付款违约金直至付清全部货款；2、由各被告承担本案的诉讼费用。
被告大地公司辩称，我方认为该笔货款是案外人海的公司的货款，与其没有任何关系。
被告吴鸿妮、吴明盾、王铭宁辩称，1、被告吴鸿妮对2013年7月9日的协议不予认可。原告提供的《协议》中，约定被告大地公司受让案外人海的公司对原告的债务即本案涉案款项，而根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立。而在该协议中既无被告大地公司的盖章，也无法定代表人吴鸿妮的签字确认，所以该协议对被告大地公司及吴鸿妮不成立；2、被告吴鸿妮的两次转账行为并不是对该份协议的追认，首先，吴鸿妮在成立大地公司之前一直在海的公司工作，并担任财务人员，在海的公司工作期间一直用其个人的账户进行经济往来，包括但不限于支付货款、支付工作工资等情况，因为吴鸿妮和被告吴明盾有亲属关系，所以在吴鸿妮离开海的公司后海的公司一直用吴鸿妮的账户进行经济往来。原告转账是海的公司的行为，与被告吴鸿妮无关；3、被告吴明盾、王铭宁在《协议》中的真实意思表示是愿意当被告大地公司的保证人，并不是海的公司的保证人，大地公司并没有签字确认，所以被告吴明盾、王铭宁对该协议无保证责任。根据《中华人民共和国合同法》第四条，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。在该《协议》中第四条约定丁方即被告吴明盾、王铭宁作为丙方即被告大地公司的保证人，因为被告吴明盾、王铭宁认为大地公司如果同意该协议，是有能力偿还该笔债务的，仅仅是出于对大地公司的信任，和海的公司无关，而大地公司并没有在该份协议签字及确认，所以被告吴明盾、王铭宁对该协议亦无保证责任，该《协议》不成立。综上所述，本案的涉案款项是原告与案外人海的公司的债权债务关系，与本案的被告无事实与法律关系，原告的诉讼请求于法无据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原告与海的公司因买卖合同纠纷于2013年4月17日诉至本院，并于2013年7月9日向本院申请撤诉，本院裁定予以准许。
原告提供2013年7月9日《协议》一份，内容为原告（甲方，债权人）、海的公司（乙方，债务人）、大地公司（丙方，债务受让人）、吴明盾及王铭宁（丁方，保证人）确认丙方受让乙方对甲方的债务1，118，717元，丙方向甲方的还款标准及期限为2013年9月至2014年2月期间，每月底之前支付5万元，从2014年3月起，每月底之前支付10万元直至付清，如任一期未及时足额支付，甲方可以一次性要求付清全部余款，丁方作为丙方的保证人，对协议承担连带保证责任，如丙方不接受本协议约定的债务转让，则由丁方直接承担债务并向甲方还款（丙方在本协议盖章的，视为接受乙方的债务）。该《协议》落款甲方处有原告法定代表人赵明签字，乙方处有海的公司法定代表人即被告吴明盾签字，丙方处签字的也是被告吴明盾，丁方处签字的是被告吴明盾和王铭宁。原告称，该《协议》签订后，被告王铭宁向原告支付5万元，被告吴鸿妮向原告支付5万元，共计10万元，因此，被告尚欠1，018，717元未付。
2013年11月28日和12月4日，被告吴鸿妮的银行账户向原告分别转账2万元和3万元，其中12月4日的转账备注为“海的集成付”。原告认为，该转账视为被告大地公司对2013年7月9日《协议》的追认，被告吴鸿妮称该转账是由于其在海的公司任职期间，将其个人银行账户交由海的公司使用，故该转账实际上是海的公司的行为。被告吴鸿妮提供的转账记录显示，在2013年9月和10月，其个人账户向海的公司员工魏自英转账共计7，000元，用于工资支付。
另，被告大地公司成立于2010年12月14日，性质为一人有限公司，被告吴鸿妮系其法定代表人和唯一股东。原告提供的被告吴鸿妮个人信息显示其服务处所为海的公司，被告吴鸿妮的社保信息显示参保单位为海的公司。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。从内容上看，2013年7月9日《协议》为债务转移协议，该《协议》约定了两种债务转移的情形，一是被告大地公司接收海的公司对原告负有的债务，则被告吴明盾、王铭宁作为被告大地公司的保证人，承担连带保证责任，二是被告大地公司不接收海的公司对原告负有的债务，则由被告吴明盾、王铭宁直接承担债务。由于该《协议》并未有被告大地公司的盖章，亦无其法定代表人或授权人员的签字，且庭审中被告大地公司明确表示不接收《协议》约定的债务，因此，该《协议》约定的债务转移的受让方应当是被告吴明盾、王铭宁，而非被告大地公司。由于被告吴明盾、王铭宁未能按照《协议》的约定向原告付款，因此，原告主张被告吴明盾、王铭宁偿还1，018，717元及支付从起诉之日按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计算的逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。
对2013年11月28日和12月4日向原告转账的行为，被告吴鸿妮称该转账是由于其在海的公司任职期间，将其个人银行账户交由海的公司使用，故该转账实际上是海的公司的行为。首先，根据原告提供的被告吴鸿妮个人信息及被告吴鸿妮的社保信息，被告吴鸿妮曾在海的公司工作；其次，在日常的交易习惯中，确有公司通过个人银行账户进行业务往来的惯例；第三，被告吴鸿妮提供的转账记录显示，在2013年9月和10月，其个人账户向海的公司员工魏自英转账共计7，000元，用于工资支付。综合以上三点，被告吴鸿妮关于2013年11月28日和12月4日向原告转账的行为不能视为其对2013年7月9日《协议》的追认的抗辩成立，被告吴鸿妮无须承担本案的付款责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，参照《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条的规定，判决如下：
一、被告吴明盾、王铭宁在本判决生效之日起三日内向原告深圳市宏源鑫电子有限公司偿还1，018，717元并支付逾期付款利息（以1，018，717元为本金按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍从起诉之日2014年3月24日起计至本判决指定的支付之日止）；
二、驳回原告深圳市宏源鑫电子有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13，969元，由被告吴明盾、王铭宁负担。案件受理费原告已预交，被告吴明盾、王铭宁将其负担部分径付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 柳 海 涛
人民陪审员 李 柳 珍
人民陪审员 徐 小 妹
二〇一四年七月一日
书 记 员 相惠玲（兼）
书 记 员 边 秋 红
附本案相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条……
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》
三、关于罚息利率问题。逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％；借款人未按合同约定用途使用借款的罚息利率，由现行按日万分之五计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收50％-100％。对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。