北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终6409号
上诉人（原审被告）：北京冶自欧博科技发展有限公司，住所地北京市丰台区西四环南路88号308、310室【园区】。
法定代表人：唐偃生，董事长。
委托诉讼代理人：杨崇学，北京市英岛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许威清，女，北京冶自欧博科技发展有限公司员工。
被上诉人（原审原告）：辽宁立德电力电子股份有限公司，住所地辽宁省鞍山市高新科技开发区鞍千路289号。
法定代表人：张瑞楠，经理。
委托诉讼代理人：刘兴伟，辽宁同方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨志京，辽宁同方律师事务所律师。
上诉人北京冶自欧博科技发展有限公司（以下简称冶自欧博公司）因与被上诉人辽宁立德电力电子股份有限公司（以下简称立德公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2016）京0106民初5620号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
冶自欧博公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回立德公司一审全部诉讼请求。事实和理由：
一、一审判决认定事实不清、证据不足、且遗漏了重要证据。
（一）一审法院未查清《工程交接验收书》的真实性，对立德公司产品SVC设备是否完成三方验收事实并未查清。
1、《工程交接验收书》真实性存在诸多重大疑点，一审法院对此重要证据并未查清。立德公司提交的《工程交接验收书》真实性存在诸多重大疑点。主要表现在：
（1）立德公司提交的《工程交接验收书》上“接收单位”一栏加盖的唐山市祥燕管材有限公司（以下简称“祥燕公司”）公章缺少冶自欧博公司提交的证据中“祥燕公司”公章中的防伪编码，此差距明显、肉眼可辨。有证据表明，祥燕公司自成立之日起一直使用冶自欧博公司提交证据中“祥燕公司”带防伪编码的公章，且该带防伪编码的公章是祥燕公司唯一公章。本案中，立德公司提交的《工程交接验收书》中并无防伪编码的“祥燕公司”的公章涉嫌伪造，因此，加盖这样存在重大瑕疵公章的“《工程交接验收书》”所载明的相关所谓“验收行为”无法证明为祥燕公司的真实意思表示。（2）立德公司提交的《工程交接验收书》上“接收单位”处的签字存在重大瑕疵。《SVC设备采购合同》签订履行过程中，包括冶自欧博公司与祥燕公司签订的相关合同中，从未涉及“张秀荣”、“司长平”这两个自然人。冶自欧博公司不知晓在立德公司提交的《工程交接验收书》上“接收单位”处签字的“张秀荣”、“司长平”的实际情况，且立德公司在一审庭审过程中，也表示不知晓“张秀荣”、“司长平”两自然人的实际情况，未有任何证据证明“张秀荣”、“司长平”的签字能够代表祥燕公司的真实意思表示。
2、一审法院对立德公司SVC设备是否完成三方验收事实并未查清。
根据《SVC设备采购合同》第六条及《技术附件》7.3条的约定，SVC设备的验收分为三个阶段。
第一阶段：SVC设备安装、送电初检。祥燕公司项目整条生产线建设安装完毕后，首先是要测试SVC设备本身。此时，SVC设备是不投入生产线运行的，仅是送电内部自运行。本案中，立德公司提交的虚假证据《工程交接验收书》所显示的“设备安装符合电气运行要求”、“送电运行正常”，也仅仅是第一阶段SVC设备到货安装后最初步的、形式上的送电初检的内容。此时，《工程交接验收书》所表明的内容与合同约定的验收标准还相去甚远。
第二阶段：“负荷试车”性能测试。《SVC设备采购合同》第六条“设备验收”约定“在‘负荷试车’期间须对设备进行性能测试，达到良好稳定运行后由双方代表商定功能考核计划日期。”该条款十分明确地约定SVC设备在送电初检后，还需要进行“负荷试车”，且只有在“负荷试车”达到良好稳定运行后才进入下一阶段功能考核验收。当生产线开始试运行后立德公司技术人员需要进行为期数天的试运行调试测试数据，逐步考核SVC设备是否可以投入运行。同时，根据生产线轧制的不同品种的产品做出适当调整，由冶自欧博公司与涉案设备的最终用户祥燕公司共同考察轧钢过程中调试效果。但是，由于立德公司未履行调试及系统维护义务，其产品SVC设备不符合合同第六条约定的验收条件，且始终不能正常运行。冶自欧博公司与祥燕公司始终没有依据合同约定组织验收。
第三阶段：完成验收。在前两个阶段调试正常的前提下，从第一阶段开始正式运行一个月后，根据第二阶段的设备参数数据和《技术附件》中的约定，由冶自欧博公司与祥燕公司组织SVC设备最终验收。即通过冶自欧博公司与祥燕公司的最终验收，确保SVC设备的技术指标、质量标准应完全符合《技术附件》的约定，运行平稳，满足合同及《技术附件》的各项要求，实现冶自欧博公司和祥燕公司各自的合同目的。
如前所述，立德公司提交的虚假证据《工程交接验收书》仅能说明其产品为第一阶段设备到货后形式上的验收，属于工程阶段性安装完成，与合同第六条约定的对动态无功补偿SVC设备的功能考核的最终验收合格有着本质区别。立德公司以此将设备工程前期的设备送电阶段性交付的等同于设备技术最终验收显属偷换概念，一审法院据此作出的认定和判决均属错误。
（二）一审法院遗漏了重要证据和重要事实。
一审庭审过程中，冶自欧博公司提交了二份关键证据，即《关于SVC设备的沟通函》（下称：《沟通函》）和《技术附件》。其中，祥燕公司向冶自欧博公司发出的《沟通函》充分说明了立德公司的产品SVC设备存在严重的质量瑕疵。《技术附件》则辅助证明由冶自欧博公司和祥燕公司验收SVC设备应当遵守的验收内容、验收步骤等。
事实上，在冶自欧博公司接到祥燕公司此份《沟通函》之前，立德公司产品SVC设备在安装后已经多次出现故障。立德公司曾派技术人员前往祥燕公司现场，与冶自欧博公司一起测试SVC设备，但故障始终没能得到解释和解决。虽然为了能够保障冶自欧博公司总包的祥燕公司项目继续推进，冶自欧博公司在立德公司一再请求下，向立德公司支付本应在产品验收后支付的货款，意图促使其尽快解决合同质量问题，但是立德公司的SVC设备一直存在系统运行不稳定的情况，且影响生产线的正常运转。立德公司产品质量问题始终没有得到解决。这二份证据真实性、证明目的明确，但是，一审法院却对这二份关键证据及其证明内容视而不见、未予提及。在冶自欧博公司已经充分举证证明验收内容及验收标准的情况下，一审法院却在判决书第4页第23行至第5页第1行称“二则立德公司提交的验收书上载明‘设备安装符合电气运行要求’，已完成举证责任，冶自欧博公司对此不予认可，但未提交证据加以证明，故本院对该辩称亦不采信”。由此可见，一审法院在冶自欧博公司、立德公司双方对基本事实存在重大争议时，竟然遗漏冶自欧博公司提交的重要证据，错误地认定冶自欧博公司“未提交证据加以证明”。
二、一审判决适用法律错误。
（一）一审判决对于质保期及利息起算时间适用法律错误。
一审法院错误认定了各方完成共同验收，进而判决冶自欧博公司向立德公司支付自2014年1月6日起的未付质保金利息，系错误。根据《SVC设备采购合同》第六条“设备验收”第一款的约定，SVC设备验收由冶自欧博公司与祥燕公司共同组织验收。这一约定是冶自欧博公司与立德公司真实意思表示一致的结果，属于合同当事人意思自治的范畴，不违反法律强制性规定，当属有效，冶自欧博公司及立德公司均应遵守，且公权力不应对当事人意思自治加以干涉。就前述立德公司提交的虚假证据《工程交接验收书》而言，冶自欧博公司认为在合同约定冶自欧博公司与祥燕公司共同验收的情况下，应当以最后一方的验收时间为最终验收时间。否则，共同验收就无从谈起。祥燕公司虽然为SVC设备的实际使用人，但是其并非此《SVC设备采购合同》的合同相对人，其对于立德公司也并无支付货款的义务。前述冶自欧博公司提交的《关于SVC设备的沟通函》充分证明祥燕公司使用立德公司的产品SVC设备一直存在严重的质量问题，且立德公司始终没有履行合同约定的质保责任。立德公司无权向冶自欧博公司主张支付质保金，因而也无从诉请冶自欧博公司支付所谓的质保金利息。一审法院在立德公司提交虚假证据的基础上，错误地以在先的与立德公司无合同关系的祥燕公司“签字”时间为“验收”完成起算“质保期”时间，属于适用法律错误，严重损害了冶自欧博公司的合法权益。事实上，立德公司的产品质量问题严重影响了冶自欧博公司对祥燕公司合同履行，对冶自欧博公司良好声誉造成了不良影响。
（二）一审判决对黄文勇签字的认定属于适用法律错误。
黄文勇既非冶自欧博公司法定代表人，也非本合同项目负责人，冶自欧博公司从未对其有验收签字的授权。因此，即便黄文勇在立德公司提交的虚假证据《工程交接验收书》上确有签字，也属于其个人行为，不能产生法定代理或表见代理的法律后果。因此，立德公司除应当通过证据其提交的《工程交接验收书》真实外，还应当证明黄文勇在该《工程交接验收书》上签字为代表公司行为，或足以产生表见代理的法律后果。但是，一审法院在立德公司并未完成前述必要证明的情况下，错误地认定“冶自欧博公司关于黄文勇签字没有公司授权、不能代表该公司的辩称，缺乏事实和法律依据，本院不予采信”，严重损害了冶自欧博公司的合法权益。
立德公司辩称，同意一审判决。主要理由：
一、一审法院认定事实清楚、证据充分
（一）一审主要证据均经过质证，真实性、合法性、相关性均得到确认。冶自欧博公司一审辩称验收书上祥燕公司的公章系虚假，经一审法院释明冶自欧博公司未申请司法鉴定，应当承担举证不能的后果。《工程交接验收书》上的签字与本案争议焦点无关，立德公司对此没有举证责任。更重要的是，自2012年12月31日涉案设备投运以来，设备一直运转良好，祥燕公司一直正常使用涉案设备，未出现质量问题。2013年1月6日验收后，冶自欧博公司分别于2014年2月21日、2014年10月8日、2014年12月5日、2015年10月12日、2015年11月5日分5笔为两合同向立德公司付款82万元，可见，经三方认可，该设备已经事实验收。
（二）立德公司所举证的《工程交接验收书》能够证明立德公司、冶自欧博公司、祥燕公司三方已经对整套SVG装置验收合格，一审法院认定事实确凿无误。
SVC装置的全称是动态无功补偿装置，SVC装置的主要功能是对电网负荷的功率因数进行补偿。所谓负荷即是加载在电网上的用电设备，比如生产设备等。如果这些用电设备（负荷）功率因数忽高忽低无法达到电网要求的标准，会对供电网线造成损坏以及出现电网污染。为此，需要对这些用电设备的功率因数进行动态补偿，使用电设备（负荷）的功率因数符合电网的运行要求，以保证电网的正常送电运行。
《SVC设备采购合同》中约定的“负荷试车”是指在电网中加载生产设备等用电设备（负荷）查看电网是否运行正常的验收方式。合同中约定的“功能考核”是指在负荷试车的情况下，考核对负荷功率因数是否能够符合电网送电的要求和标准，这也是SVC装置的主要功能。功能考核的时间一般是8-24小时，考核参数通过功率因素的参数表就能够很直观的看到。在经过“负荷试车”和功能考核后，设备使用方才会出具《工程交接验收书》，并且在“工程质量及运行情况”一栏中填写“负荷试车”以及功能考核的验收结论，既“设备安装符合电器运行要求，送电运行正常”，这一结论意味着在电网中加载用电设备（负荷）后符合电网送电的各项标准和要求，SVC设备能够实现约定的功能，通过功能考核。且《工程交接验收书》中记载的“投运时间”为2012年12月31日，从此可以看出，在2013年1月6日三方验收出具《工程交接验收书》时，案涉SVC设备已经投入运行。验收合格的结论是在SVC设备已经全面投入运行的情况下作出的。
冶自欧博公司在上诉状中偷换概念，有意误导法院，在此应到得到澄清。不管是从电气行业通行的交易习惯上还是从《SVC设备采购合同》以及《技术附件》的约定上都不存在所谓的三个验收阶段。首先，SVC并不是一个生产设备，而是保证电网正常送电的生产辅助设备，主要功能就是保障电网的送电正常。其次，SVC也不是一个独立的设备或者加载在生产设备上的设备，而是一个加载在电网上的设备。所以并不存在冶自欧博公司所谓的“不投入生产线运行，仅是送电内部自运行”的情形，作为一个保证电网正常运行的设备在实际使用中也不存在所谓的“投入生产线运行”的情况，同时，作为一个加载在电网上的设备也不存在“送电内部自运行”的情况。事实上，在“负荷试车”之前进行的是现场验收试验，是指将SVC设备接入电网之前通过仪器模拟高压，以保证设备的安全性，又被称之为“耐压试验”，这只是一种试验方式，并不是验收方式，所以《工程交接验收书》会将其记载入“工程完成情况”一栏，其中所填写的“整体设备按照设计图纸要求进行安装，满足送电条件”既是指在现场已经进过耐压试验等电气化试验，具备了验收条件。《工程交接验收书》的记载清晰明确，“工程完成情况”一栏记载的是工程安装及试验情况，“工程质量及运行情况”一栏记载的是经过“负荷试车”“功能考核”等合同约定的验收方式后得出的最终验收结论。投运时间证明SVC设备已经投入运行。《工程交接验收书》对整套SVC设备的适用性、有效性、功能性均给出明确的验收合格的验收结论。
（三）冶自欧博公司所谓的《沟通函》已经一审法庭质证，并且在一审判决中对其认定有明确的表述：“因该沟通函系冶自欧博公司单方出具，对立德公司不产生效力”，一审法院对该证据认定准确无误。《技术附件》中并没有关于合同意义上“验收”方式的约定，既与本案没有相关性也没有任何证明力。一审法院对证据的质证及认定均合法准确。
二、一审法院适用法律准确。
《工程交接验收书》中记载的验收日期为2013年1月6日。如前所述，《工程交接验收书》证明三方均对整套SVC设备给出了最终的、明确的、验收合格的验收结论。从冶自欧博公司在2014年2月至2015年11月期间的付款行为可以看出，冶自欧博公司认可2013年1月6日这一验收日期。一审法院对于质保期及利息起算时间适用法律准确。黄文勇是冶自欧博公司的技术负责人，在《工程交接验收书》上签字既是代表公司行为。一审法院认定“冶自欧博公司关于黄文勇签字没有公司授权、不能代表该公司的辩称，缺乏事实和法律依据，本院不予采信”，并无不当。
立德公司向一审法院起诉请求：冶自欧博公司支付货款249540元及利息（以249540元为基数，自2014年1月5日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
一审法院认定事实：2011年11月8日、2012年4月13日，冶自欧博公司（甲方）与立德公司（乙方）签订编号分别为ABLYY/ZDH20111101、ABLYY/ZDH20120411的《SVC设备采购合同》，约定甲方向乙方购买SVC成套设备。合同约定了费用支付方式，合同分四批付款：合同生效后15天内，甲方向乙方支付合同总额30%预付款，即人民币37.5万元（银行承兑汇票）；发货前，甲方向乙方支付合同总额30%货款，即人民币37.5万元（银行承兑汇票），乙方提供全额增值税发票；产品调试完毕并验收合格后，甲方向乙方支付合同总额30%货款，即人民币37.5万元（银行承兑汇票）；一年质保期结束，无质量问题，甲方向乙方支付剩余合同总额10%货款，即人民币12.5万元（银行承兑汇票）。合同亦约定了设备验收条款：验收由甲方及祥燕管材制品有限公司共同组织验收……。
合同签订后，立德公司向冶自欧博公司交付了两份合同的SVC设备，冶自欧博公司向立德公司给付两份合同的部分货款及质保金，尚有两份合同的质保金249540元未付，立德公司已向冶自欧博公司开具增值税发票。2013年1月6日，立德公司与祥燕公司签订验收书，2015年11月27日，冶自欧博公司黄文勇在该验收书上签字，验收书上工程质量及运行情况一栏载明：“设备安装符合电气运行要求。送电运行正常”。
一审法院认为，冶自欧博公司与立德公司签订的编号分别为ABLYY/ZDH20111101、ABLYY/ZDH20120411的《SVC设备采购合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行义务。本案争议焦点在于，SVC产品是否已依约进行了验收。对此，立德公司认为，验收书上有立德公司、祥燕公司加盖的公章以及冶自欧博公司员工黄文勇的签字，已经完成了三方验收。冶自欧博公司认为产品并没有启动三方验收，虽黄文勇系该公司员工，但对验收书的真实性存有异议，祥燕公司的公章为虚假；而且该验收书仅是对送电正常的验收，并不是对整套SVC产品的质量进行的验收。对此一审法院认为，一则冶自欧博公司辩称验收书上祥燕公司的公章系虚假，经一审法院释明未申请进行司法鉴定，其应承担举证不能的后果，故一审法院对该答辩意见不予采信。二则立德公司提交的验收书上载明“设备安装符合电气运行要求”，已完成举证责任，冶自欧博公司对此不予认可，但未提交证据加以证明，故一审法院对该辩称亦不予采信。综上，一审法院认为SVC产品已完成验收。故立德公司关于质保金本金的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。关于验收时间，一审法院认为，虽然祥燕公司和冶自欧博公司对SVC产品验收时间不同，但该产品的实际使用人为祥燕公司，质保期的起算时间亦应根据祥燕公司验收之日开始起算。利息的起算时间应从一年质保期满第二日，即2014年1月6日起开始计算，故一审法院对利息的诉请予以部分支持。冶自欧博公司关于立德公司提供的产品存在质量问题，祥燕公司曾向立德公司发出过相关沟通函的辩称，因该沟通函系冶自欧博公司单方出具，对立德公司不产生效力，故一审法院对该辩称不予采信；冶自欧博公司关于黄文勇的签字没有该公司授权、不能代表该公司等辩称，缺乏事实与法律依据，一审法院亦不予采信。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：一、北京冶自欧博科技发展有限公司于判决生效后十日内向辽宁立德电力电子股份有限公司给付款项249540元；二、北京冶自欧博科技发展有限公司于判决生效后十日内向辽宁立德电力电子股份有限公司支付利息（以249540元为基数，自二○一四年一月六日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回辽宁立德电力电子股份有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，冶自欧博公司提交一份证据，盖有“唐山市祥燕管材有限公司”章，并由唐山市祥燕管材有限公司厂长而非法定代表人的ＸＸＸ签字的《证明》一份，载“因工作需要，我公司2011年3月29日成立，自公司成立之日起就用带防伪编码的公章，且仅此一枚，此公章已经在公安机关备案。特此证明”，冶自欧博公司提交该份证据之证明目的在于证明涉案的验收单上所盖有的唐山市祥燕管材有限公司公章与《证明》所载的公章样式不符，系伪造。立德公司不认可该份《证明》的真实性、合法性与关联性。
二审法院另查明，冶自欧博公司从2011年11月8日合同签订后，陆续向立德公司给付两份合同的部分货款，其中有多笔付款在2013年1月6日立德公司与祥燕公司签订验收书之后，最后一笔付款是2015年11月5日，冶自欧博公司认可尚有两份合同合计249540元货款未付。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，依法成立的合同，当事人应当诚信履行。冶自欧博公司与立德公司签订的编号分别为ABLYY/ZDH20111101、ABLYY/ZDH20120411的《SVC设备采购合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，双方应诚信履行。本案焦点在于涉案SVC产品是否已依约进行了验收，冶自欧博公司是否应支付剩余249540元及利息。
涉案SVC产品是否已依约进行了验收。冶自欧博公司上诉称，冶自欧博公司、立德公司与祥燕公司三方于2013年1月6日签订的“工程交接验收书”中祥燕公司公章系伪造，并于二审中提交《证明》以佐证，同时亦认为黄文勇并不能代表冶自欧博公司签字。而从涉案两份合同约定看，冶自欧博公司合同付款节点均为：合同生效后15天内，30%预付款；发货前，30%货款；产品调试完毕并验收合格后，冶自欧博公司向立德公司支付合同总额30%货款；一年质保期结束，无质量问题，支付剩余合同总额10%货款。从中可见，产品调试完毕并验收合格后，冶自欧博公司支付货款比例应达90%。而两份合同总价款为2680000元，冶自欧博公司已付款2430460元，已付款与总价款之比例与涉案合同约定付款比例高度契合。其次，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百一十五条规定：“单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章”，二审中冶自欧博公司提交的《证明》，并不能符合司法解释所规定的单位证明材料的形式要件，对该份证明，本院不予以采纳。第三，冶自欧博公司虽然否认黄文勇的代理权，但其认可黄文勇系其单位员工，本院认为，立德公司依约交付涉案产品并收到冶自欧博公司支付的相关货款前提下，立德公司有理由相信黄文勇享有验收涉案产品的权限。综上，本院认定冶自欧博公司、立德公司与祥燕公司三方对涉案SVC产品已进行了验收。
冶自欧博公司是否应支付剩余249540元及利息。冶自欧博公司上诉称，曾向立德公司发出《关于SVC设备的沟通函》，提出涉案产品存在质量问题，因该沟通函系冶自欧博公司单方发出，故本院不予支持该项上诉主张。
综上所述，冶自欧博公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5043元，由北京冶自欧博科技发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 维
审 判 员 石 东
审 判 员 李晓波
二〇一七年七月三十一日
法官助理 林文彪
书 记 员 潘 妍