河北省秦皇岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）秦民初字第94号
原告李振权。
委托代理人张向阳、孙志国。
被告张家静。
被告上海润健贸易有限公司。
法定代表人陈华。
以上二被告委托代理人任梅梅、吴星。
原告李振权诉被告张家静、上海润健贸易有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2012年9月5日立案受理，根据张家静申请于2012年9月10日作出（2012）秦民初字第94号民事裁定依法冻结了张家静、润健公司持有的黑龙江伊通矿业有限公司30%股权。本院依法组成合议庭，由审判员杨连升担任审判长，审判员卜庆武、审判员刘子明参加评议，于2013年9月30日、2014年5月5日两次公开开庭对本案进行了审理。原告李振权委托代理人张向阳、孙志国，被告张家静、上海润健贸易有限公司委托代理人任梅梅、吴星到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李振权诉称，被告此前因购买黑龙江伊通矿业有限公司股份而欠原告人民币900万元，2012年4月26日原、被告经协商，就该900万元欠款的偿还事宜达成一致意见。被告首先偿还原告人民币100万元，剩余800万元于2012年6月30日前还清，且原、被告签订一份书面的《股权质押合同书》，被告将其所持有的黑龙江伊通矿业有限公司30%的股权质押给原告。但被告不守诚信，未按约定偿还800万元欠款，虽经原告多次催要，被告始终以各种理由拖延，直至今日，尚未归还。故请求法院：1、依法判令被告偿还原告欠款人民币800万元及利息；2、由被告承担原告因本案发生的全部费用。
原告李振权为支持上述主张，提出以下证据：1、《股权质押合同书》1份；2、发票4张；3、律师费计收明细及《河北省律师服务收费临时标准》通知各1份；4、电话录音；5、协议书1份；6、银行账单4页；7、欠条1张；8、黑龙江伊通矿业有限公司股权转让相关材料1份；9、证人证言1份。
被告张家静、上海润健贸易有限公司辩称，一、原告以民间借贷为由起诉要求张家静返还其欠款，但是原告未提供证据证明其向被告提供过借款，无法证明其与张家静之间存在借贷合同关系。因此，基于该事实，法院应判决驳回原告诉讼请求。二、如果法院认定本案是因股权转让关系产生的纠纷，而原告并非标的公司工商登记股东，其也未提供证据证明其具有股东资格，基于该事实，原告不具有股权转让纠纷诉讼主体资格，法院应当裁定驳回起诉。三、张家静已经依据彼此约定支付了900万元股权转让价款，基于原告未能办妥标的公司名下标的矿业开采所需手续，事后亦未能采取补救措施，致使张家静受让股权的合同目的完全无法实现，产生严重损失，张家静有权解除股权转让合同关系，并要求原告返还已给付的股权转让款并赔偿相应损失。四、本案应认定的事实为，1、2011年11月30日计德鹏与张家静签订《股权转让协议》，约定计德鹏将其所持有的黑龙江伊通矿业有限公司30%股权作价30万元转让给张家静；2、股权转让时，原告表示标的公司及名下矿产正常经营和开采；3、刘凯转让给上海新铜贸易有限公司的股权，原告称系其实际持有，并知晓转让事宜；4、2011年12月2日，李振权出具《收条》，确认收到张家静支付的股权转让款200万元；5、2011年12月9日，标的公司办理工商变更登记手续，将记载于计德鹏名下30%股权变更登记至张家静名下；6、2011年12月22日，李振权出具《收条》，确认收到张家静支付的股权转让款500万元；7、2012年3月25日，李振权出具《收条》，确认收到张家静支付的人民币200万元。截止2012年3月25日，原告已收到张家静支付的股权转让款900万元。
被告张家静、上海润健贸易有限公司为支持上述主张，提出以下证据：1、黑龙江伊通矿业有限公司营业执照1份；2、《股权转让协议》1份；3、《股权质押合同》1份；4、收条3份；5、资产负债表1份；6、2012闵民二（商）初字第631号民事判决书1份；7、采矿许可证1份；8、评查地质报告1份。
经审理查明，2011年4月1日，原告李振权与计德鹏签订《协议书》，约定将李振权实际持有的黑龙江伊通矿业有限公司30%股份登记在计德鹏名下，由计德鹏出任名义股东，股东权利和义务由李振权实际享有和承担。2011年11月30日，李振权将其以计德鹏名义所持有的黑龙江伊通矿业有限公司30%股权以1800万元转让给张家静。张家静于2011年12月2日、2011年12月22日、2012年3月25日分三次给付李振权股权转让款900万元。2012年3月25日，张家静出具《欠条》，承诺“今欠李振权人民币玖佰万元整（9000000.00伊春伊通金矿股权转让款）。2012年4月19日、4月20日、4月23日，张家静分三次以银行汇款和现金方式给付李振权100万元。2012年4月26日，在张家静将黑龙江伊通矿业有限公司30%股权转让给上海润健贸易有限公司但尚未办理工商变更登记之前，张家静、上海润健贸易有限公司（甲方、出质人）与李振权（乙方、质权人）签订《股权质押合同书》，约定：“…第一条，甲方向乙方借款金额为人民币900万元，现已偿还人民币100万元，尚欠人民币800万元。甲方自愿以其所有的黑龙江伊通矿业有限公司30%的股权质押给乙方，作为偿付乙方借款的担保。股权质押担保范围包括本合同项下借款本金、利息、以及乙方为实现债权所支付的诉讼费用、交通费用、律师代理费用等追索债权所需要的全部费用，不足部分由甲方承担。第二条，甲方承诺在2012年6月30日前偿还上述借款。如甲方到期无法偿还，则甲方应自2011年11月30日起每月按应还款额的百分之二支付给乙方利息，直至全部还清时止。第三条，本股权质押担保期限为甲方承诺还款之日起三个月…”2012年4月27日，张家静与上海润健贸易有限公司办理了黑龙江伊通矿业有限公司30%股权转让的工商变更登记手续。综上，张家静、上海润健贸易有限公司尚欠李振权借款800万元。为催要该款，李振权聘请河北德圣律师事务所律师为其代理，产生律师代理费16万元。
本院认为，本案所涉《协议书》、《股权转让协议》、《股权质押合同书》、《欠条》是各方真实意思表示，各方应按照约定履行转让股权及付款义务。一、关于借款事实及股权转让的真实价格。从《股权转让协议》、《欠条》、《股权质押合同书》及双方对借款事实的陈述可以看出，本案是由股权转让关系转化而来的借款关系。李振权将自己实际持有的黑龙江伊通矿业有限公司30%股份通过名义持有人计德鹏转让给张家静，张家静陆续向李振权支付股权转让款，并在未全部给付转让款的情况下出具《欠条》并签署《股权质押合同书》。2012年3月25日张家静已给付李振权900万元，并于当日出具900万元《欠条》一份，后继续付款100万元，直至2012年4月26日双方签署《股权质押合同书》确认尚欠款800万元，由此可以看出双方股权转让实际价格应为1800万元，被告称是为900万元的说法理据不足，本院不予采信。二、关于《股权转让合同书》的签署日期，2012年3月25日《欠条》的出具确认了双方尚欠款900万元，后张家静仍继续给付100万元，这一事实与2012年4月26日的《股权质押合同书》签署内容相印证，再加上证人郭辉的证言，可以确认《股权质押合同书》的签署日期是2012年4月26日，是对双方欠款事实的确认。三、关于股权转让的情况。黑龙江伊通矿业有限公司注册资本为100万元，其中计德鹏的30%股份（30万元）转让给张家静，后张家静又转给上海润健贸易有限公司；其余70%股份（70万元）转让给上海新铜贸易有限公司。综合张家静的付款、出具《欠条》、签署《股权质押合同书》的行为，可以得出以下结论：1、计德鹏的30%股权实为李振权所有；2、《股权转让协议》中标明的转让价格并非是双方的实际转让价款；3、本案所涉30%股权已完成二次转让；4、各方对股权转让事实并无异议。故本案所涉股权转让已实际发生效力，且已转化为双方借款关系，被告欠款事实存在，应予偿还，未按期偿还已构成违约，应承担违约责任。同时依据《股权质押合同书》第一条和第二条约定，被告还应支付律师代理费等李振权为实现债权实际支出的费用。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：
一、被告张家静、上海润健贸易有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告李振权人民币800万元及利息（利息以800万元为本金，按每月2%支付，自2011年11月30日计算至欠款还清之日止）。
二、被告张家静、上海润健贸易有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告李振权律师代理费16万元。
如未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费67800元，保全费5000元由被告张家静、上海润健贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。
审 判 长 杨连升
审 判 员 卜庆武
审 判 员 刘子明
二〇一四年七月七日
代书记员 王倩楠