上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黄浦民二（商）初字第455号
原告上海五色石房地产开发有限公司。
法定代表人曹越。
委托代理人魏国俊，北京市中伦律师事务所上海分所律师。
委托代理人夏英，北京市中伦律师事务所上海分所律师。
被告上海俪晶酒店管理有限公司。
法定代表人吴爰潮。
被告海南隆凯投资管理有限公司。
法定代表人施继有。
被告海南晟盛房地产有限公司。
法定代表人宦海平。
三被告共同委托代理人杨锐，上海新望闻达律师事务所律师。
三被告共同委托代理人何国平，上海新望闻达律师事务所律师。
原告上海五色石房地产开发有限公司（下简称“五色石公司”）诉被告上海俪晶酒店管理有限公司（下简称“俪晶酒店”）、海南隆凯投资管理有限公司（下简称“隆凯公司”）、海南晟盛房地产有限公司（下简称“晟盛公司”）关于股权转让纠纷一案，上海市黄浦区人民法院于2014年3月12日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月29日公开开庭进行了审理。原告委托代理人魏国俊及夏英、被告“俪晶酒店”、“隆凯公司”、“晟盛公司”共同委托代理人何国平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告“五色石公司”诉称：2013年11月10日原告与三名被告签订股权转让协议，双方约定：原告将所持有的“晟盛公司”20%股权转让给“俪晶酒店”及“隆凯公司”各10%，转让价格为原告出资的总额人民币（以下币种均为人民币）81，016，949.15元加上合理利息，被告“俪晶酒店”及“隆凯公司”应在协议签订之日后三个工作日内各支付原告1500万元；自第一次付款次日起满三个月，两被告支付原告余额51，016，949.15元及其应付的全部利息；利息以年利率7%计算，其中首期付款3000万元的计息期自2012年7月26日起至两被告实际付款日（协议签订之日起三个工作日内）止，第二期付款51，016，949.15元中10，508，474.58元计息期自2012年7月26日起至两被告实际付款日（自第一次付款次日起满三个月）止，其余40，508，474.58元计息期自2012年10月27日起至两被告实际付款日（自第一次付款次日起满三个月）止，前述利息在两被告支付原告第二期付款时一并付清；被告“俪晶酒店”及“隆凯公司”逾期履行上述义务的，除应继续支付相应利息外，另应向原告偿付每日万分之五的违约金；被告“晟盛公司”对“俪晶酒店”及“隆凯公司”的付款义务承担连带保证责任。上述协议生效后，被告“俪晶酒店”及“隆凯公司”各向原告支付了首期款1500万元，共计3000万元，但余款未予支付。故请求判令：1、被告“俪晶酒店”及“隆凯公司”各支付原告股权转让款余款（出资额加上利息）29，279，681.91元；2、被告“俪晶酒店”及“隆凯公司”各偿付原告逾期付款的利息及违约金（自2014年2月13日起至实际支付日止，分别按年利率7%及日万分之五计付）；3、被告“晟盛公司”对前述各项承担连带清偿责任。
审理中，被告“晟盛公司”于2014年4月16日替“隆凯公司”清偿了原告股权受让款及逾期利息、违约金共计3000万元。对此，原告变更针对被告“隆凯公司”的诉讼请求，请求判令被告“隆凯公司”偿付原告逾期付款的利息及违约金共计526，633.19元（自2014年3月21日起至同年4月15日止，分别按年利率7%及日万分之五计算）。
被告“俪晶酒店”、“隆凯公司”及“晟盛公司”对原告主张的事实无异议，但认为：双方约定以年率7％及日万分之五计付利息、违约金，其标准过高，请求予以调低。
庭审中原告为了证明其主张，提供下列证据：
1、原告与被告“俪晶酒店”、“隆凯公司”于2012年7月13日签订的“海南晟盛房地产有限公司增资框架协议书”，以证明原告通过协议与两被告约定向“晟盛公司”增资而成为该公司的股东；
2、付款凭证3份，以证明原告向被告“晟盛公司”缴纳了增资款共计81，016，949.15元；
3、原告与三名被告于2013年11月10日签订的“《海南晟盛房地产有限公司增资框架协议书》涉及20%投资方退出增资合作的变更协议”，以证明原告向“俪晶酒店”、“隆凯公司”转让“晟盛公司”股权，从而退出该公司；
4、2013年11月10日“海南晟盛房地产有限公司”股东会决议，以证明“晟盛公司”全体股东一致同意原告转让其全部股权，同时同意“晟盛公司”为“俪晶酒店”、“隆凯公司”提供担保；
5、付款凭证，以证明被告“俪晶酒店”、“隆凯公司”仅向原告支付股权受让款共计3000万元；
6、催款函及回函，以证明原告向三名被告主张权利。
经质证，被告“俪晶酒店”、“隆凯公司”及“晟盛公司”对上述证据无异议，故本院对该组证据予以确认。
综合原、被告的诉辩称意见、举质证意见及本院认证意见，本院确认如下法律事实：
被告“俪晶酒店”、“隆凯公司”系被告“晟盛公司”股东，原持有该公司股权比例分别为30%及70%。2012年7月13日原告及案外人上海中山晟世投资管理有限公司（下简称“中山公司”）与被告“俪晶酒店”、“隆凯公司”签订“海南晟盛房地产有限公司增资框架协议书”，协议规定原告及“中山公司”通过认购“晟盛公司”增资款的方式成为该公司股东，其中原告以81，016，949.15元价格认购“晟盛公司”14，634，146元的增资注册资金，从而持有该公司股权20%，被告“俪晶酒店”、“隆凯公司”同意放弃该项增资股权的优先购买权。上述协议生效后，原告分别于2012年7月24日及10月26日向“晟盛公司”缴纳了增资款81，016，949.15元，“晟盛公司”同时将原告登记为持有该公司20%股权的股东。2013年11月10日原告与被告“俪晶酒店”、“隆凯公司”、“晟盛公司”及案外人“中山公司”签订“《海南晟盛房地产有限公司增资框架协议书》涉及20%投资方退出增资合作的变更协议”。当事人在该协议中约定：各方一致同意原告按照其原向“晟盛公司”增资的总额81，016，949.15元加上合理利息的价格条款，以股东之间内部转让股权方式退出其在“晟盛公司”的全部20%股权；被告“俪晶酒店”、“隆凯公司”按照前述价格条款，以股权转让方式受让原告股权，其中“俪晶酒店”、“隆凯公司”各受让10%；在本协议签订之日三个工作日内，被告“俪晶酒店”及“隆凯公司”应各支付原告原增资款中的1500万元，共计3000万元（以下简称首期付款）；自第一次付款次日起满三个月，“俪晶酒店”及“隆凯公司”支付原告原增资款中的余额共计51，016，949.15元（以下简称第二期付款）及其应付的全部利息；利息以年利率7%计算，其中首期付款3000万元的计息期自2012年7月26日起至“俪晶酒店”及“隆凯公司”实际付款日（协议签订之日起三个工作日内）止，第二期付款51，016，949.15元中10，508，474.58元计息期自2012年7月26日起至“俪晶酒店”及“隆凯公司”实际付款日（自第一次付款次日起满三个月）止，其余40，508，474.58元计息期自2012年10月27日起至实际付款日（自第一次付款次日起满三个月）止，前述利息在“俪晶酒店”及“隆凯公司”支付原告第二期付款时一并付清；被告“俪晶酒店”及“隆凯公司”逾期履行上述义务的，除应继续支付相应利息外，另应向原告偿付每日万分之五的违约金；被告“晟盛公司”对“俪晶酒店”及“隆凯公司”的付款义务承担不可撤销的连带保证责任。该份协议签订的当日，“晟盛公司”形成股东会决议，其全体股东同意原告将持有的公司全部股权转让给“俪晶酒店”及“隆凯公司”，并且同意“晟盛公司”为“俪晶酒店”、“隆凯公司”付款义务提供担保。2013年11月12日被告“俪晶酒店”、“隆凯公司”支付原告首期股权受让款共计3000万元，余款未予支付。原告经催款无着，遂起诉来院。
基于以上事实及当事人所提供的证据，本院认为：涉讼的股权转让协议系当事人间的真实意思表示，应属有效，被告“俪晶酒店”、“隆凯公司”理应按约履行付款义务。现“俪晶酒店”、“隆凯公司”迟延付款，应承担继续给付股权受让款及依约偿付逾期付款利息、违约金之责任。同时，被告“晟盛公司”作为债务人的连带责任保证人应对“俪晶酒店”、“隆凯公司”的付款义务承担连带清偿责任。
庭审中，众被告主张双方约定以年率7％及日万分之五计付利息、违约金，其计算标准过高，请求予以调低。意思自治是市场经济下商事交易的基本规则，在没有证据否定合同效力的情形下，包括违约金、利息数额或计算方法的合同约定内容，都应视为当事人合法的真实意思表示，原则上当事人应无条件的受其约束。另外，商事营利性特点决定了商人在立约时对履约成本、风险、盈利进行了充分估算与预期，其立约与履约的目的就是为了获取利润。本案原告约定的利息及违约金往往包含了其对“可得利益”或“商业机会”的预期，一旦合同一方发生违约，即意味着守约方存在“可得利益”或“商业机会”的损失。换言之，本案利息及违约金的赔偿并非使守约方获得额外利益，而是对其正常商业利润和利益的保护，同时亦是惩罚不诚信的行为，维护诚实守信经营的根本，维护商事交易秩序与规则的重要体现。更何况，协议约定的利息及违约金之总额仅为银行贷款利息的四倍，并未过分高于原告的实际损失，故本院对众被告要求调低利息及违约金之请求不予准许。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条第二款之规定，判决如下：
一、被告上海俪晶酒店管理有限公司给付原告上海五色石房地产开发有限公司股权受让款人民币29，279，681.91元，并偿付逾期付款之利息及违约金（自2014年2月13日起至实际支付日止，以本金人民币29，279，681.91元分别按年利率7%及日万分之五计付）；
二、被告海南隆凯投资管理有限公司偿付原告上海五色石房地产开发有限公司逾期付款之利息及违约金共计人民币526，633.19元（自2014年3月21日起至同年4月15日止，以本金人民币29，279，681.91元分别按年利率7%及日万分之五计算）；
三、被告海南晟盛房地产有限公司对上述各项承担连带清偿责任。
上述各项于本判决生效之日起十日内履行完毕。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币343，914.20元及财产保全费人民币5，000元，由被告上海俪晶酒店管理有限公司、海南隆凯投资管理有限公司、海南晟盛房地产有限公司公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 沈 澜
代理审判员 李 剑
人民陪审员 厉慧芬
二〇一四年五月五日
书 记 员 姚中杰
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2、《中华人民共和国担保法》第十八条第二款连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。