安徽省芜湖经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）芜经开民二初字第00031号
原告：王某某，男，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区春安路。
委托代理人：耿宜杰，安徽正伦律师事务所律师。
原告：张某某，男，汉族，住浙江省浦江县江滨西路江滨花园。
被告：芜湖市方瑞环保炊具有限公司，住所地安徽省芜湖经济技术开发区凤鸣湖福达工业园。
法定代表人：张某某，董事长。
委托代理人：孟宁，安徽纬纶律师事务所律师。
委托代理人：卢海霞，安徽纬纶律师事务所律师。
第三人：余某某，男，汉族，住浙江省浦江县浦南街道体育场西路。
委托代理人：任某某，系本案第三人。
第三人：吴某某，男，汉族，住江苏省通州市二甲镇新市居。
第三人：任某某，女，汉族，住安徽省当涂县太白镇永兴村杨跳自然村。
原告王某某、张某某与被告芜湖市方瑞环保炊具有限公司（以下简称方瑞公司）、第三人余某某、吴某某、任某某公司解散纠纷一案，原告王某某于2014年1月14日诉至本院，以方瑞公司为被告，以张某某、余某某、吴某某、任某某为第三人。2014年1月24日，第三人张某某申请作为本案共同原告参加诉讼，本院依法予以准许。本院受理本案后，依法由审判员黄晶晶适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王某某及其委托代理人耿宜杰，原告张某某，被告方瑞公司委托代理人孟宁，第三人余某某委托代理人任某某，第三人吴某某、任某某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王某某诉称：2013年1月10日，原告王某某、张某某与第三人余某某、吴某某、任某某订立股份制协议书，约定共同投资设立被告方瑞公司经营环保厨饮，王某某持股25%，张某某持股40%，余某某持股25%，吴某某与任某某合计持股10%。1月24日，被告方瑞公司登记成立，股东为王某某、张某某、余某某，实际股东还包括吴某某、任某某；名义上出资方式均为货币，实际上王某某、吴某某及任某某均用实物出资；名义上注册资金为300万元，实际为150万元；名义上张某某持股50%，实际持股40%，剩余10%出资人为吴某某、任某某。2月19日，王某某、张某某、余某某、吴某某、任某某订立补充协议，约定王某某用实物作价676874.21元出资，吴某某、任某某合计持有10%股份，并用实物作价169377.3元出资。
嗣后，被告方瑞公司开始生产经营。期间，由于下列情形造成股东之间长期冲突，被告方瑞公司生产经营发生严重困难。第一、张某某私自设立芜湖经济技术开发区佳威厨具经营部，用该经营部的名义销售方瑞公司生产的商品，但货款由经营部收取，且不与方瑞公司结算，造成方瑞公司资产流失。第二、张某某未征得吴某某、任某某同意，将其持有的包含二人股份在内的50%股权转让给股东以外的人，三方之间发生纠纷。第三、余某某持股25%，应以货币方式出资37.5万元，迄今只出资17.5万元，剩余20万元的出资义务却拒不履行，造成被告方瑞公司的实收资本为130万元。第四、王某某及吴某某、任某某得知如案外人支付被告方瑞公司贷款，张某某便准备放弃经营方瑞公司，为避免方瑞公司资金失控，王某某、吴某某、任某某已通知案外人停止支付贷款或在方瑞公司全体股东到场时支付。第五、王某某、吴某某、任某某持有并保管被告方瑞公司2013年1月至8月的会计凭证，张某某持有并保管被告方瑞公司2013年1月至今的会计账簿即9月至今的会计凭证。各方始终无法相互信任，彼此查阅各自保管的会计凭证。为此，2013年12月7日，全体股东召开股东会议并形成决议，一致同意被告方瑞公司解散。目前，张某某恶意断绝与其他股东的联系，不成立清算组，导致无法开展清算事务并注销公司，公司解散不能实现。
综上，各股东间冲突频发，矛盾从未缓解，被告方瑞公司的生产经营受此影响并发生严重困难，已经停产且无法恢复正常，股东又一致同意公司解散，所以被告方瑞公司已无存续必要。故起诉请求判令：1、解散被告方瑞公司；2、诉讼费由被告方瑞公司负担。
原告张某某诉称：我要求解散公司。第一、2012年11月，第三人余某某提出其舅舅即原告王某某经营的长城公司面临倒闭，我出于帮忙的目的和他们进行合作，成立方瑞公司，我出资60万元。第二、在经营过程中，由于经营理念不同，股东间发生矛盾，互不信任，相互猜疑。第三、个别股东总以为我侵占了公司资产，对我极度不信任，不仅自己查账还要求财务机关查账，严重影响公司正常经营。2013年9月份，吴某某、任某某以调阅财务原始凭证为由，占有公司财务资料，导致审计报告无法出具。第四、工作中，个别股东对我进行人身威胁，甚至用烟缸砸我，为此还报警。第五、去年元旦前，公司拖欠工人工资，无奈之下我个人借款给公司先支付工人工资，但其他股东不同意，将我的奔驰车的轮胎卸掉，至今没有归还，可以说股东间已经没有任何信任可言，也无法合作下去。第六、在此之前，我曾提出由其他股东收购我的股份，或者由我收购他们的股份，但他们均不同意。第七、自去年9月份以来，公司就没有开工过，目前无任何业务，公司已经停顿。第八、被告方瑞公司的经营场所在长城公司的厂房里，原告王某某当时就是用长城公司的设备投资的，目前长城公司已发出律师函，拒绝我再进入方瑞公司。综上，只有解散被告方瑞公司才能减轻各股东的损失。
被告方瑞公司辩称：目前方瑞公司事实上已处于解散状态，各股东已作出解散公司的决定，只不过个别股份特请求法院确定而已。被告方瑞公司事务已陷入僵局，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，而且通过其他途径不能解决这种僵局状态，已符合解散的法律条件。
第三人余某某辩称：同意解散公司。
第三人吴某某辩称：公司法人代表是张某某，我们另外四个股东对公司的收入不知情。张某某私自成立佳威厨具经营部，也没有召开股东会。公司现在无法经营，是因为张某某听不进其他股东的意见所致，我同意解散公司。
第三人任某某辩称：张某某私自注册芜湖经济技术开发区佳威厨具经营部，我们其他四个股东都不知情，后来在道德财税咨询服务有限公司审计过程中才发现的。我同意解散公司。
经审理查明：2013年1月10日，原告王某某、张某某与第三人余某某、吴某某、任某某订立股份制协议书，约定共同投资设立被告方瑞公司，经营场所位于芜湖市福达工业园1-3号，经营范围为环保厨饮，股份分配为：张某某40%、王某某25%、余某某25%、吴某某与任某某合计10%。该协议书未明确各方出资方式及数额。2013年1月24日，被告方瑞公司成立，法定代表人为张某某。
2013年2月19日，原告王某某、张某某与第三人余某某、吴某某、任某某就被告方瑞公司的出资事宜签订补充协议一份，约定吴某某、任某某合计持股10%，以设备和物品入股，折价169377.3元；王光才以设备和物品入股，折价676874.21元。
被告方瑞公司成立后，由原告张某某具体负责公司的经营活动。2013年3月12日，原告张某某在未征得其他股东同意的情况下以案外人章伟英的名义成立芜湖经济技术开发区佳威厨具经营部。
2013年7月25日，芜湖市方瑞环保饮具有限公司委托芜湖市道德财税咨询服务有限公司对其2013年1-6月经营成果及纳税风险状况进行审核评价。芜湖市道德财税咨询服务有限公司在审计中发现如下问题：1、公司财务核算与企业实际经营情况脱节，内部会计资料不能准确反映企业的财务状况及经营成果。财务数据失真，不能为公司的经营者及投资人的决策提供依据。2、付款流程没有相关制度可依，对支付的公允性难以保证。3、收款流程内部控制不完善，存在分工不清，相关人员权力集中等。同时，在审计过程中，王某某、余某某、任某某、吴某某发现张某某擅自在外成立芜湖经济技术开发区佳威厨具经营部，由此导致各股东间产生矛盾。
2013年12月17日，原告王某某、张某某与第三人余某某、吴某某、任某某召开股东会，达成决议如下：1、一致同意公司先清算，后解散。2、请芜湖市新中天会计事务所对被告方瑞公司（包括佳威厨具维修经营部）的所有财务账目进行清算。3、清算完毕后对被告方瑞公司（包括佳威）予以法律注销。后因全体股东未按股东会决议成立清算组，开展清算事务，原告王某某、张某某遂诉至本院，要求判如所请。
审理中，根据原告张某某的申请，本院依法对被告方瑞公司的财产在人民币50万元范围内进行保全。
以上事实，有当事人的当庭陈述，股份制协议书，补充协议，股东会决议，本院制作的（2014）芜经开诉保字第00022号民事裁定书等证据在案佐证，足以认定。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。关于方瑞公司是否符合本条规定的的司法解散公司条件。
首先，原告王某某和张某某合计持有方瑞公司的股权65%，具备提起解散公司诉讼的主体资格。
其次，公司事务陷入僵局，经营管理发生严重困难。在被告方瑞公司的经营管理过程中，各股东之间彼此互不信任，矛盾不断，冲突长期无法解决，股东间的人合基础已经不复存在。由于各股东的意见存在分歧，矛盾不断激化，互不配合，股东会无法形成有效决议，无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵，公司决策和管理机制均陷入瘫痪。
第三，公司继续存续会使公司股东利益受到重大损失。由于被告方瑞公司的内部运营机制早已失灵，公司目前已彻底停产，没有任何经营活动，股东投资公司的目的无法实现，继续存在势必使股东利益受到重大损失。
第四、经过多方努力无法解决公司僵局。各股东之间发生冲突后，双方均通过多种途径力图化解纠纷，但均未成功。
综上，被告方瑞公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径无法解决。在起诉之前，公司各股东即召开股东会，对解散公司达成一致意见，仅是因为未能开展清算事务而提起诉讼，因清算程序是公司解散后的法律效果，而非公司解散的前置程序，故公司各股东对解散公司达成的意思表示应为有效，本院对于原告王某某、张某某要求解散被告方瑞公司的诉讼请求，依法应予准许。
据此，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：
解散被告芜湖市方瑞环保炊具有限公司。
案件受理费减半收取40元，诉讼保全费3020元，合计3060元，由被告方瑞公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方人数提交上诉状副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。当事人应在递交上诉状之日起七日内向本院交纳上诉费或提交上诉费缓、减、免申请。如在七日内既不交纳上诉费，也不提交诉讼费缓、减、免申请的，本院按当事人不上诉处理。
审判员 黄晶晶
二〇一四年四月八日
书记员 朱维林
附判决所依据的法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害、或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。