江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00960号
上诉人（原审被告）王鸣辉。
委托代理人邹小新，江苏金渠律师事务所律师。
委托代理人祁琦，江苏金渠律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王鸣鋆。
委托代理人范凯洲，江苏法舟律师事务所律师。
委托代理人徐晨婷，江苏法舟律师事务所律师。
原审被告鲍敏芝。
原审被告无锡市瑞欧精密铸造有限公司，住所地无锡市新区梅村街道锡泰路243号。
法定代表人王鸣辉，该公司董事长。
原审第三人王健。
上诉人王鸣辉与被上诉人王鸣鋆，原审被告鲍敏芝、无锡市瑞欧精密铸造有限公司（以下简称瑞欧公司）、原审第三人王健股权转让纠纷一案，不服无锡高新技术产业开发区人民法院（2014）新商初字第0701号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月10日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
王鸣鋆一审诉称：其原系无锡市申新纺业有限公司（以下简称申新公司）股东，持股比例为40%。2007年9月7日，其与申新公司另一股东王鸣辉签订股权转让协议1份，约定其将所持有申新公司的全部股份转让给王鸣辉，转让金为600万元，该款自2007年10月1日起至2012年10月1日止，于每年10月1日支付100万元，若任有一期王鸣辉未按约支付，则其有权诉请法院要求王鸣辉支付全部剩余股权转让款，且王鸣辉将其居住房产及瑞欧公司所有设备变卖支付欠款。该协议还约定，自2007年7月起，申新公司若转让名下土地，王鸣辉应将其中20亩土地超出每亩22万元的补偿款转交给其。上述协议签订后经其多次催讨，王鸣辉仅支付股权转让款85万元。2013年9月，王鸣辉向其表示为便于向其支付股权转让款，决定向王健等人转让申新公司股权。考虑到尽快收取股权转让款及与王鸣辉之间的兄弟之情，其同意配合王鸣辉办理了有关手续，但王鸣辉却未向其支付任何股权转让款，即使从王健等处收取股权转让款后仍未向其支付分文。因王鸣辉未按约支付股权转让款515万元，应赔偿其自2007年10月1日起算至实际支付完毕之日止的逾期付款利息损失（按同期银行贷款利率计算），为避免诉累，其主张85万元。因鲍敏芝系王鸣辉之妻，应对王鸣辉上述债务承担连带清偿责任。瑞欧公司系王鸣辉和鲍敏芝拥有及实际控制的企业，王鸣辉将其从王健等处收取的股权转让款转至瑞欧公司账户意欲转移资产；且王鸣辉系瑞欧公司股东、实际控制人和法定代表人，亦代表瑞欧公司在上述股权转让协议中表示自愿承担清偿责任，故瑞欧公司应对王鸣辉上述付款责任等承担连带清偿责任。故其请求法院判令：王鸣辉、鲍敏芝、瑞欧公司向其连带清偿股权转让款515万元，并承担逾期付款利息损失85万元。
王鸣辉一审辩称：一、其确与王鸣鋆签订过申新公司股权转让协议，但因无力支付股权转让款，其与王鸣鋆商定另行将双方持有的申新公司股权转让给第三方。经王鸣鋆同意后其与王鸣鋆一并与王健签订了股权转让协议，将各自持有的申新公司股权转让给了王健，其不应再向王鸣鋆支付股权转让款。二、王鸣鋆并未将所持申新公司股权实际转让给其，其也未向王鸣鋆支付转让款，从而上述股权转让协议并未实际履行。三、即使依2007年股权转让协议的约定，其应在2007年至2011年间付款，王鸣鋆的诉请现也超过诉讼时效。四、王祖坤并未持有申新公司股份，申新公司、瑞欧公司并未在该协议上签章确认，其和王鸣鋆、王祖坤无权在股权转让协议中处分申新公司财产，此部分无效导致股权转让整体合意不能达成，且其和王鸣鋆并未办理工商登记手续。综上，2007年股权转让协议已经作废，若法院认为该协议有效，也超过了诉讼时效，故请求法院依法驳回王鸣鋆的诉讼请求。
鲍敏芝一审辩称：其非股权转让受让方，不应当承担责任。
瑞欧公司一审辩称：王鸣辉和王鸣鋆的股权转让纠纷与其无关。
第三人王健一审述称：其对王鸣鋆和王鸣辉之间的股权转让纠纷毫不知情，其于2013年3月经朋友介绍认识王鸣辉，并开始与王鸣辉、王鸣辉母亲就受让申新公司股份事宜进行沟通。2013年6月28日，其与王鸣辉、王鸣鋆签订了《股权转让协议》，约定以2500万元向王鸣鋆、王鸣辉收购申新公司股份。其已支付1900万元，另代申新公司支付贷款利息、股权转让税款等合计1909277.06元，截止目前实际还应付4090722.94元。在股权转让的协商过程中，王鸣鋆也参加过几次，未表示过异议。
原审法院经审理查明：王鸣辉与王鸣鋆系兄弟，为王祖坤、钱某之子。2000年3月，王鸣辉和王鸣鋆发起设立申新公司，注册资本为200万元，王鸣辉和王鸣鋆工商登记持股比例分别为60%和40%。2007年9月7日，王鸣辉、王鸣鋆、王祖坤父子三人签订《协议书》1份，确认王鸣辉、王鸣鋆、王祖坤持有申新公司股份的比例分别为：40%、40%、20%，王鸣鋆和王祖坤分别将其所持申新公司股份转让给王鸣辉。
该协议涉及到王鸣辉和王鸣鋆股权转让部分的具体内容如下：“1、乙方（王鸣鋆）自愿将无锡市申新纺业有限公司40%的股份有偿转让给甲方（王鸣辉），转让金为人民币陆百万元整（计：6000000元）；转让金分为六年支付，自2007年10月1日至2012年10月1日止，付款具体日期为每年10月1日，付款金额为每年人民币壹佰万元整，付款方式为现金。如付款期间有一期未按时支付，即乙方（王鸣鋆）有权提起诉讼，要求甲方（王鸣辉）一次性付清转让金。甲方（王鸣辉）在付款履行期内不能按时履行的，甲方（王鸣辉）以其财产作担保，即付款期内未按时支付转让金，不足部分甲方（王鸣辉）将其坐落于无锡市新区梅村梅里新村102号房产以及无锡市申新纺业有限公司、无锡市瑞欧精密铸造有限公司所有设备变卖为人民币后支付给乙方（王鸣鋆）”。“3、自2007年7月起，无锡市申新纺业有限公司如遇政策拆迁或甲方（王鸣辉）转让或买卖锡泰路243号这块土地，甲方应就其中20亩土地按当时国家土地价格给予乙方（王鸣鋆）相应的补偿（即超过人民币22万元／亩的部分），乙方（王鸣鋆）在15年期限内享有该权利。如甲方（王鸣辉）在15年内无拆迁、转让、买卖等事项，即乙方（王鸣鋆）无权得到补偿”。4、转让后，无锡市申新纺业有限公司所有权归甲方（王鸣辉）所有。5、甲方（王鸣辉）无偿将无锡市申新纺业有限公司进大门左边第一个车间（面积约为3400平方米）给乙方（王鸣鋆）自用，期限为六年，即自2007年10月1日至2012年9月31日。在此期间乙方不得转租、转借、转让或买卖。如发现乙方（王鸣鋆）在自用期间有转租、转借、转让或买卖等，则甲方（王鸣辉）可立即收回该车间。无偿使用六年满后，乙方（王鸣鋆）有优先权以当时市场最低价租用该车间。6、甲方（王鸣辉）用乙方（王鸣鋆）的无锡市新区梅里新村103号房屋抵押贷款，甲方（王鸣辉）在2007年12月31日前全部还清贷款”。该协议签订后，双方未至工商管理部门办理变更登记手续，王鸣鋆不再参与申新公司经营管理，申新公司由王鸣辉实际经营。
2013年6月28日，王鸣辉、王鸣鋆作为股权出让方与王健（股权受让方）签订《股权转让协议》1份，将两人所持申新公司股份转让给王健，其中约定：“2、鉴于目标公司的注册资本为两佰万人民币（RMB2000000）（指2012年5月22日前注册资本），股权出让方王鸣辉、王鸣鋆为目标公司之现有股东，合计持有目标公司100%股份；王鸣辉于本协议签署日持有目标公司百分之六十（60%）的股份，王鸣鋆于本协议签署日持有目标公司百分之四十（40%）的股份；股权出让方愿意以下列的2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的全部股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让股份及收益。……，2.2股权受让方收购目标公司的总价为人民币贰仟伍佰万元整。其中：（1）股权受让方‘转让股份’的转让价为：人民币贰佰万元整；（2）代为偿还目标公司所披露的全部债务为人民币壹仟贰佰万元整详见附件2；（3）代股权出让方支付投资款为人民币壹仟壹佰万元整详见附件6.除以上三项外，不再承担此外的任何其他额外款项。……，2.5股权出让方向股权受让方所披露的有关为无锡市瑞欧精密铸造有限公司在江苏银行股份有限公司无锡新区支行借款1400万元提供抵押担保，由无锡市瑞欧精密铸造有限公司在2013年9月份偿还完毕，若受外界因素影响导致还款延期的，则由股权受让方承担10月开始的该笔借款利息，并不得迟于贷款到期日”。该协议还对付款作了明确：“3.1股权受让方应在本协议签署后五（5）日内，按照本协议附件4第1条约定向股权出让方支付股权转让款人民币贰佰万元整（￥200万元），并按照附件约定代为支付投资款人民币壹佰万元整（￥100万元）债务款，合计支付人民币叁佰万元整（￥300万元）。3.2股权受让方按照本协议附件4中的约定的其他条件代目标公司偿还债务或代股权出让方支付投资款。3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价款前，如发现未披露债务和／或财产价值贬损、未缴税费等，股权受让方有权将该等未披露债务和／或财产价值贬损、未缴税费等的百分之一百（100%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价款余额后，如发现未披露债务和／或财产价值贬损、未缴税费等，股权出让方应按照该等未披露债务和／或财产价值贬损、未缴税费等的百分之一百（100%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还股权受让方。3.4本协议下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。3.5双方同意，如出现目标公司附件2以外的债务或股权出让方未向股权受让方披露的其他债务时，由股权出让方及时解决；股权出让方未能及时解决的，应先从未支付的款项中预提，若不足预提的，则由股权出让方的担保方承担相关连带责任（详见附件5）；未达成一致时股权受让方可以暂停向股权出让方支付剩余款项”。
该协议附件2列明申新公司债务及或有债务清单：“1、无锡市瑞欧精密铸造有限公司借款债务867.7494万元；2、王鸣辉借款债务187.4083万元；3、无锡新区开普小贷有限公司100万元；4、12家业务单位往来明细合计24.8616万元；5、2013年6月无锡市申新纺业有限公司向咨询公司支付咨询费20万元；6、江苏银行股份有限公司无锡新区支行抵押担保：1400万元”。
同日，王健以开具银行本票方式向王鸣辉、王鸣鋆分别支付120万元和80万元，王鸣鋆随即将该80万元转交王鸣辉。
2013年7月26日，王健、王祥余对申新公司增资1000万元成为申新公司股东，同时由王健受让王鸣鋆、王鸣辉所持申新公司股份，并进行工商变更登记。上述变更后，申新公司注册资本为1200万元，股东为王健和王祥余，持股比例分别为83.3%和16.7%。
2013年11月11日，王鸣辉和王健签订《股权转让款支付凭据》1份，内容如下：“根据股权转让协议附件第2.3条，今代目标公司无锡市申新纺业有限公司偿还债务人民币壹仟壹佰万元整（￥1100万元）及代为支付投资款人民币叁佰万元整（￥300万元），合计人民币壹仟肆佰万元整（￥1400万元）。此款项用于无锡市申新纺业有限公司为无锡市瑞欧精密铸造有限公司在江苏银行无锡新区支行担保款人民币壹仟肆佰万元进行抵押权注销。特此为据！”
2013年12月3日，王鸣辉和王健签订《股权转让款支付凭据》1份，内容如下：“根据股权转让协议附件第2.3条，今代目标公司无锡市申新纺业有限公司偿还债务人民币壹佰万元整（￥100万元）及利息人民币贰万柒仟捌佰陆拾陆元陆角陆分（￥27866.66元），合计人民币壹佰零贰万柒仟捌佰陆拾陆元陆角陆分（￥1027866.66元）。此款项用于还清无锡市申新纺业有限公司欠无锡市农村商业银行开普小贷公司债务，其中利息人民币贰万柒仟捌佰陆拾陆元陆角陆分（￥27866.66元）不属于股权转让协议所支付款项，将于后期在股权转让款支付时扣除。特此为据！”
2014年1月24日，王鸣辉向王健借款100万元，担保人为钱某，并签订《借款合同》1份，内容如下：“因乙方（王鸣辉）急需向银行还贷款，现经甲乙双方友好协商后决定，乙方（王鸣辉）向甲方借款人民币壹佰万元整用于归还乙方（王鸣辉）银行贷款。乙方（王鸣辉）担保人以自己居住于的梅里新村113号房产做为抵押。借款支付方式为农行梅村支行6228480431078353114，钱某，借款期限陆个月”。
2014年9月1日，王鸣鋆诉讼至原审法院。
2014年10月31日，王鸣鋆向王健出具承诺书1份，内容为：“本人王鸣鋆，同意将无锡鑫中五金有限公司（单位）于2014年7月1日至2015年6月30日租赁锡泰路243号厂房租金人民币贰拾贰万叁仟壹佰贰拾伍元整，租赁保证金人民币叁万元整，合计人民币贰拾五万叁仟壹佰贰拾伍元整（小写￥253125）；及该单位于2014年7月1日至9月30日所使用的电费人民币玖万捌仟贰佰捌拾伍元肆角整（小写98285.40）。以上共计人民币叁拾伍万壹仟肆佰壹拾元肆角整（小写351410.40）悉数从无锡市申新纺业有限公司股权转让剩余支付款项中扣除。特此承诺”。锡泰路243号厂房即申新公司厂房。
另查明：2014年5月6日，王鸣鋆以申新公司及控股股东王鸣辉未依法召集股东会及向其告知公司经营情况为由等向申新公司提起公司股东知情权之诉，后王鸣鋆未依法预交案件受理费，经法院催缴后仍未缴纳，该案按撤诉处理。
瑞欧公司股东为王鸣辉和鲍敏芝，两人系夫妻关系，王鸣辉担任法定代表人。无锡鑫中五金有限公司法定代表人为钱某。
以上事实，有2007年9月7日《协议书》1份、2013年6月28日《股权转让协议》1份、2013年7月26日工商登记备案的股权转让协议2份、申新公司工商登记章程2份、瑞欧公司工商简档1份、谈话笔录1份、股权转让款支付凭据2份、借款合同1份、承诺书1份、银行本票、（2014）新商初字第0104号案件民事起诉状1份、结婚证复印件1份及当事人陈述等证据在卷佐证。
诉讼中，王鸣鋆向法院提供以下证据：1、瑞欧公司银行转账支票复印件1份、王鸣鋆妻子蔡燕红个人业务凭证复印件1份，认为王鸣辉共向其支付股权转让款85万元，其中通过瑞欧公司向其支付50万元；2、其母亲钱某（居民身份证号××）的证人证言，钱某当庭陈述：“王鸣鋆和王鸣辉都是我的儿子，2007年那一年，分家了，就把股权转让给王鸣辉了，后来讲好给王鸣鋆600万，第一次王鸣辉付了80万，后来有没有付过我就不清楚了，申新公司一直亏本，就把厂房卖掉了，还有20亩地被王鸣辉卖掉了我们都不知道，他转让给王健时我出面谈的，后来具体就是王鸣辉操作的”，2007年申新公司股权转让后，王鸣辉管理申新公司，王鸣鋆未在申新公司工作也未领取工资和分红，关于转让申新公司股份给王健，“申新公司贷款是越来越多，后来我一看这样下去不行，就主张要把这厂卖掉了，小儿子（王鸣鋆）那边我也没怎么说，就是给王鸣辉讲的，他也同意，王鸣辉答应给王鸣鋆，把申新公司卖掉后把王鸣鋆的一部分给王鸣鋆，家里的事情也没有法律意识，也没签协议，答应给520万”，王健是“我找的，价格也是我定的。签订协议时我在场”。王鸣鋆据此认为其与王鸣辉的股权转让是实际发生的，后转让给王健是钱某和王鸣辉负责转让的，其未参与亦未获利。
王鸣辉、鲍敏芝、瑞欧公司对上述证据质证认为：1、王鸣辉未向王鸣鋆支付过股权转让款，王鸣辉或瑞欧公司向王鸣鋆交付过80万元，但是借款；2、钱某证言不能证明王鸣辉是股权转让付款义务人，王鸣辉未同意向王鸣鋆支付520万元。
本案争议焦点为：一、2007年9月7日股权转让协议的效力；二、王鸣鋆和王鸣辉是否合意解除2007年9月7日签订的股权转让协议。三、鲍敏芝、瑞欧公司是否应对王鸣辉上述债务承担连带清偿责任。
王鸣鋆认为：1、2007年9月7日股权转让协议经各方签字、按手印后已经生效，未办理工商变更登记只是未完成公示登记手续，不具备对抗第三人的效力；协议中关于土地转让权益和车间使用的约定，可认为系股东对公司资产处分的决议；假设申新公司土地以每亩22万元或以下的价格出让足以支付公司相应支出和债务，那么，超过每亩22万元的土地出让收益公司即可由股东分配，其虽已不是申新公司股东，但可以视为王鸣辉让渡收益给其，不能认为处分了公司财产。且实际上该部分土地已经被转让，收益用于偿还公司债务，其亦未获取相关收益，未就该部分提起诉讼，故其与王鸣辉2007年9月7日签订的股权转让协议是有效合同。2、其和王健签订股权转让协议是在王鸣辉未付清股权转让款时，王鸣辉告知其拟将申新公司股份转让给第三方获取股权转让款后再向其支付，其仅是配合王鸣辉办理了相应手续，不属于“一物二卖”；其实际未从王健处获得股权转让收益，王健是在不知悉2007年9月7日股权转让协议的情形下向其支付部分款项，其已将该款已转交王鸣辉；其同意王健从股权转让款中扣除351410.4元，系因其母亲钱某欠王健款项，其被母亲逼着签字，非其自愿。其以股东身份与王健签订的股权转让协议并非真实的股权变更，不影响其与王鸣辉之间股权转让协议的履行。3、因鲍敏芝系王鸣辉之妻，应对王鸣辉的债务承担连带清偿责任。瑞欧公司接受王鸣辉、鲍敏芝违法转移的资产，与王鸣辉、鲍敏芝存在人格混同，且在其与王鸣辉的股权转让协议中约定若王鸣辉不能清偿则以瑞欧公司设备变卖支付，故瑞欧公司应对王鸣辉的该项债务承担连带清偿责任。
王鸣辉认为：1、因其与王鸣鋆、王祖坤股权转让中以公司财产（申新公司土地增值收益、王鸣鋆免费使用公司厂房等）作为股权转让对价，违背了公司人格独立原则，应当无效，导致该协议整体合意未达成；2、从王鸣鋆和王健转让股权的全过程来看，王鸣鋆已将其所持申新公司股份转让给王健，并办理了工商变更登记、接收了股权转让款，其后王鸣鋆虽将该款转交给其，但与股权转让无关，这些行为均是对其与王鸣鋆之间股权转让协议的否定，事实上该协议签订后并未履行。
鲍敏芝、瑞欧公司认为：其非股权转让协议的当事人，不应承担责任。其他同意王鸣辉的意见。
原审法院认为：王鸣鋆与王鸣辉之间以600万元对价转让股权的意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。双方股权转让协议中虽然涉及对申新公司财产的处分，但就该部分内容王鸣鋆并未主张相应权利，故并不足以对双方股权转让的效力产生影响。
依该协议签订时及现行公司法之规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由此，公司股东资格变更登记并非股东资格取得的必要条件，仅是不得对抗第三人。因此，2007年9月7日王鸣鋆和王鸣辉签订股权转让协议时，王鸣鋆即将其持有的申新公司股份转让给王鸣辉，只是因未进行工商登记不得对抗第三人王健。换言之，在本案中，2007年9月7日的股权转让协议并未影响2013年6月28日股权转让协议的效力，而后者的签订亦并不当然导致前者的解除，关键在于王鸣鋆和王鸣辉，是否存在两人合意解除2007年9月7日股权转让协议的行为。
结合本案案情，王鸣鋆在本案中所作的其在王鸣辉拒不支付股权转让款时，配合王鸣辉将申新公司股份转让给第三方，以从王鸣辉处尽快获取股权转让款的陈述较为符合实际，王鸣鋆向王健转让股权仅是将其实际代王鸣辉所持股权的部分完成了出让。理由如下：一、从2013年6月28日股权转让协议内容来看，王健获得申新公司股权的对价除支付200万元现金外，还包含偿还申新公司债务、向瑞欧公司支付所谓的投资款等，上述款项达2000余万元，而2007年9月7日股权转让协议签订后，王鸣鋆已不再参与申新公司经营管理和利润分配，瑞欧公司股东亦为王鸣辉和鲍敏芝夫妻二人，与王健的协议内容实则均是对王鸣辉的利益补偿，而依据该协议王鸣鋆仅可获得80万元，与王鸣鋆主张的王鸣辉未付股权转让款515万元差额巨大，显与常理不符；二、王鸣鋆从王健处获取80万元股权转让款后即交给王鸣辉，也显示出王鸣鋆并未认可其为申新公司股权的实际转让方，从王鸣辉向王健出具的付款确认凭证来看，王健也按约定的方式支付股权转让对价，并由王鸣辉予以确认；三、证人钱某虽与本案有一定利害关系，但其系王鸣鋆和王鸣辉的母亲，亦为本案知情人，其证言有一定的证明力，对王鸣鋆的陈述有一定的佐证作用；四、本案股权转让发生在“父子兄弟分家式”的背景下，王鸣鋆和王鸣辉未书面约定向王健转让申新公司股份后两兄弟的内部结算问题，亦存在其缘由。故综合本案证据和相关事实，能够认定王鸣鋆和王鸣辉于2007年9月7日达成的股权转让部分的协议是实际履行的有效合同，并未因存在与王健的股权转让协议而解除。
关于王鸣辉结欠王鸣鋆股权转让款的数额，因王鸣鋆自认已收到股权转让款85万元，又因王鸣鋆向王健出具承诺书同意在股权转让款中代扣无锡鑫中五金有限公司租金351410.4元，在其和王鸣辉内部而言构成无权处分，故该部分款项应在王鸣辉结欠其的股权转让款中予以扣除。故王鸣辉尚结欠王鸣鋆股权转让款4798589.6元。王鸣辉逾期付款，应向王鸣鋆赔偿逾期付款利息损失，因王鸣鋆仅主张85万元，依双方合同约定并结合王鸣鋆主张的逾期付款的计算基数、起止日期、利息标准计算，已超过85万元，故对王鸣鋆主张的王鸣辉应赔偿其逾期付款利息损失的85万元的请求，予以支持。
关于王鸣鋆主张鲍敏芝系王鸣辉妻子，应对夫妻共同债务承担连带责任的意见，原审法院在庭审中已依法向当事人各方释明，本案纠纷系股权转让纠纷，与鲍敏芝因夫妻关系承担共同债务属于两个不同性质的法律关系，故本案不予理涉。
关于王鸣鋆主张瑞欧公司应对王鸣辉的案涉债务承担连带清偿责任的意见，因从2007年9月7日股权转让协议中王鸣辉承诺不能按时支付转让金的，以瑞欧公司所有设备变卖支付的条款内容来看，仅是王鸣辉的意思表示，不能仅就此解读出瑞欧公司有承担连带责任的意思表示；另仅凭王鸣鋆主张的王鸣辉通过瑞欧公司向其支付股权转让款及王健向瑞欧公司支付投资款作为股权转让对价的情形，亦不足以认定瑞欧公司与王鸣辉存在人格混同的事实，故对王鸣鋆该部分诉请，不予支持。而且，瑞欧公司并非股权转让的相关方，与本案股权转让法律关系并无直接关联，本案亦不予理涉。
关于王鸣辉辩称王鸣鋆的诉讼请求已过诉讼时效的问题，因2007年股权转让协议约定王鸣辉的付款期限为自2007年10月1日至2012年10月1日止，付款具体日期为每年10月1日，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算，故王鸣鋆的诉请并未超过诉讼时效，对王鸣辉的该项抗辩意见，不予采纳。
综上，对于王鸣鋆要求王鸣辉支付股权转让款515万元并赔付逾期付款利息损失85万元，以及要求鲍敏芝、瑞欧公司承担连带清偿责任的诉讼请求，依法部分予以支持。本案经原审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第三十三条第二款，《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，该院判决：一、王鸣辉于判决发生法律效力之日起10日内向王鸣鋆支付股权转让款4798589.6元，并赔偿王鸣鋆逾期付款利息损失85万元；二、驳回王鸣鋆的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53800元、财产保全费5000元，合计58800元，由王鸣鋆负担2800元，王鸣辉负担56000元（王鸣鋆同意其预交的诉讼费用56000元由王鸣辉向其直接支付，法院不再退还，由王鸣辉在判决发生法律效力之日起十日内向王鸣鋆支付）。
王鸣辉不服原审判决，向本院提起上诉称：1、2007年9月7日股权转让协议性质上不是股权转让，而是家庭财产分割协议。协议签订后，申新公司的股权结构、经营管理未发生变化，至2013年6月28日申新公司股权方发生变更，2007年9月7日的股权转让协议事实上不可能得到履行，原审法院对2007年9月7日股权转让协议定性错误。2、王鸣鋆要求王鸣辉支付股权转让款必须建立在股权转让合同成立且得到履行的基础上。王鸣鋆作为申新公司股东，参与了与王健的股权转让，收取了股权转让款，并且在2014年5月6日向原审法院提起了股东知情权诉讼。故2007年9月7日的股权转让协议也未得到实际履行。请求二审法院撤销原判，依法改判。
王鸣鋆辩称：1、2007年9月7日的股权转让协议是双方真实意思表示，虽在协议签订后，未办理股权变更登记，但仅是该协议不能对抗第三人，并不影响协议的效力。2、上述股权转让协议签订后，王鸣鋆退出了申新公司的管理，并且从未在申新公司获得工资、分红等收益。3、2013年6月28日与王健签订股权转让协议，是配合王鸣辉将股权转让给王健，而办理相关手续。目的是为了尽快取得股转让款。王鸣鋆实际也未从王健处获得股权转让款。综上，2007年9月7日的股权转让协议合法有效，王鸣鋆有权依据该协议要求王鸣辉支付股权转让款。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
另查明：王鸣辉陈述2007年9月7日的股权转让协议，是在父母的主持下签订，未违背其真实意思，但其认为无法实际履行。
本案的争议焦点为：2007年9月7日股权转让协议的性质及效力，王鸣辉是否应支付剩余股权转让款及承担违约责任。
本院认为：王鸣鋆与王鸣辉于2007年9月7日签订的股权转让协议，其中关于股权转让部分的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。王鸣辉应支付股权转让剩余价款中并承担赔偿王鸣鋆利息损失的违约责任。理由：1、申新公司原股东实际为王鸣辉、王鸣鋆、王祖坤父子三人，王祖坤的股权隐于王鸣辉名下。正如王鸣辉所称三方签订2007年9月7日股权转让协议是分割家庭财产，但具体分割家庭财产的标的物即为申新公司的股权。该协议对股权转让的价格、支付方式、时间等均作了明确具体的约定，符合股权转让的法律特征。签订该股权转让协议的目的是分割家庭财产，并不影响该合同的法律属性。原审法院认定该协议为股权转让合同，并适用股权转让相关法律作出判决，定性正确。王鸣辉关于案涉合同不是股权转让，原审法院对2007年9月7日股权转让协议定性错误的上诉意见，于法无据，本院不予采信。2、二审中，王鸣辉陈述2007年9月7日的股权转让协议，是在父母的主持下签订，未违背其真实意思，故该协议，亦是三方真实意思表示。至于合同是否能够履行，并不影响合同的效力。故上述股权转让协议签订后，虽未办理股权变更登记，但股权是否变更登记，仅是不能对抗外部第三人，并不影响股权转让内部当事人的权利、义务。3、2007年9月7日股权转让协议签订后，申新公司实际即由王鸣辉实际经营管理。王鸣鋆未在申新公司取得任何报酬或分红，而从2013年6月28日股权转让协议的内容来看，王健除应支付200万元现金外，还应偿还申新公司债务、向瑞欧公司支付投资款等合计达2000余万元，而王鸣鋆仅可获得80万元的转让款，且王鸣鋆取得王健支付的80万元后，即转交给了王鸣辉，王鸣鋆实际未在与王健所谓的股权转让中取得任何价款。此外，从2013年11月11日，王鸣辉和王健签订《股权转让款支付凭据》来看，王鸣辉确认收到了股权转让款及投资款300万元，印证了王健支付的股权转让款全部由王鸣辉收取，即2013年6月28日股权转让协议股权转让的人利益均由王鸣辉获得。如在与王健的股权转让中，王鸣鋆亦是股权转让人，而其未获得任何对价，显然有违常理。4、王鸣辉，王鸣鋆对2007年9月7日股权转让协议是在父母的主持下签订无异议，同时，王鸣辉，王鸣鋆的母亲钱某亦参与了两兄弟与王健的股权转让，故钱某对案涉的两份股权转让协议的形成过程，均有所了解。其所作证言印证了王鸣鋆关于与王健签订股权转让原因的陈述。故王鸣鋆关于其签订2013年6月28日股权转让协议是为了配合王鸣辉将股权转让给王健，目的是为了尽快取得股转让款的陈述，应予采信。现申新公司的股权虽已转让给了王健，但王鸣辉，王鸣鋆之间2007年9月7日股权转让协议并不涉及外部第三人，该合同并不因2013年6月28日的股权转让协议而解除，且王鸣辉的付款义务未按约履行，其应承担给付之责。王鸣辉未按约履行付款义务，其行为亦构成违约，应承担相应违约责任。
综上，王鸣辉的上诉理由不能成立，原审法院所作判决，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费51340元，由王鸣辉承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈君
审 判 员 缪凌
代理审判员 胡伟
二〇一六年一月十二日
书 记 员 王滢