北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）朝民初字第40205号
原告四川博雅智扬文化传播有限公司，住所地成都市金牛区二环路北一段10号1栋3单元16层8号。
法定代表人柏庆，总经理。
委托代理人王屹，男，1982年4月11日出生。
委托代理人邵海雁，北京市臻昊律师事务所律师。
被告中联联合（北京）投资控股有限公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街26号院5号楼6层709。
法定代表人李立秋，总经理。
委托代理人王文，女，1982年8月31日出生。
委托代理人靳志强，男，1960年1月30日出生。
原告四川博雅智扬文化传播有限公司（以下简称四川博雅公司）与被告中联联合（北京）投资控股有限公司（以下简称中联联合公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员郑林涛担任审判长，代理审判员孙国荣、人民陪审员闫月琴参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告四川博雅公司的委托代理人王屹、邵海雁，被告中联联合公司的委托代理人王文、靳志强到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告四川博雅公司起诉称：2013年1月8日，四川博雅公司与中联联合公司签订第四届“农校对接”洽谈会暨全国名优农副产品博览展销会主场合作协议之《会议主场服务合作框架协议》，约定：洽谈会举办时间为2013年7月至8月；中联联合公司为展销会主办方，其义务包括对其招商的第四届“农校对接”洽谈会参展企业制定10000平米特装搭建权，指定四川博雅公司作为唯一能够收取场馆内所有特装展台管理费方，协助四川博雅公司办理与场馆签订的各项主场手续并提供便利条件；四川博雅公司享有权利包括全方位负责展销会的主场服务工作，负责中联联合公司指定的10000平米特装搭建及标摊搭建与超过10000平米制作特装搭建等的相关所有事宜，展销会期间合理收取参展商特装管理费、水电费、特装施工加班费、施工证费等相关费用等；除四川博雅公司外，中联联合公司不得指定或允许其他任何第三方承接上述工作；中联联合公司应向所有参展商推荐四川博雅公司为搭建商及有关服务提供方；中联联合公司在向参展商提供现场后加项目、可选择性项目或非标准租赁项目前，应征询四川博雅公司意见；协议在中联联合公司四川博雅公司主场合作权益金100万元后生效。四川博雅公司依约支付了100万元权益金，中联联合公司于2013年3月8日出具了正式发票。展销会举办期间，中联联合公司未依约履行合同义务，将本应有四川博雅公司承担的合同权利交由第三方承做。经多次敦促中联联合公司履行合同未果，故四川博雅公司诉至法院，请求判令中联联合公司返还合同价款100万元，中联联合公司赔偿因其违约给四川博雅公司造成的损失300万元，中联联合公司承担本案诉讼费用。
被告中联联合公司答辩称：不同意四川博雅公司的诉讼请求。其一，根据双方签订的《会议主场服务合作框架协议》约定，若四川博雅公司未能依约于5个工作日内支付100万元的权益金额，则四川博雅公司、中联联合公司双方同意本协议无效，协议签订日期为2013年1月8日，四川博雅公司于2013年1月15日才支付100万元权益金，协议应视为无效。其二，双方合作性质系四川博雅公司买断本洽谈会权益服务合作，买断行为存在一定风险性，系以较高的商业风险获取高额利润。其三，中联联合公司未依约为四川博雅公司提供10000平米的特装搭建工作系因场馆单方违约导致场馆面积由4万平米缩减至2万平米所致，属不可抗拒的原因。其四，四川博雅公司主场特装费用及特装管理费用过高，导致参展企业纷纷退展，经协调未果，中联联合公司有理由单方面解除合同。其五，洽谈会实际运作结果存在亏损，300万元赔偿金的主张无依据。
经审理查明：2013年1月8日，中联联合公司作为甲方与乙方四川博雅公司签订第四届“农校对接”洽谈会暨全国名优农副产品博览展销会主场合作协议之《会议主场服务合作框架协议》（以下简称《框架协议》），约定：展会名称第四届全国“农校对接”洽谈会；举办时间2013年7月-8月；举办地点＆＆＆＆＆国际会展中心；甲方作为展会主办方责任与权利包括：甲方招商的第四届“农校对接”洽谈会参展企业指定10000平米特装为乙方唯一特装搭建权；甲方指定乙方作为唯一能够收取场馆内所有特装展台管理费方；甲方支付本次展览会场馆使用费用，同时协助乙方办理与场馆签订的各项主场手续，并提供便利条件；乙方作为展会主服务商责任与权利：设计展会开幕式，主体论坛、分论坛、推荐会、签约仪式，监督与保险责任，安全撤展等；乙方在与甲方签署本协议后5日内支付甲方《框架协议》的乙方在本届大会作为唯一指定合作方权益金100万元人民币，甲方为乙方提供对等的国家正式发票；若乙方未能在本协议签署后5日内支付甲方《框架协议》的乙方在本届大会作为唯一指定合作方权益金100万元人民币，则甲、乙双方同意本协议无效，若乙方以此协议产生的对甲方造成负面影响及损失由乙方承担；乙方作为甲方唯一的主场合作指定单位，全方位负责本届大会的主场服务工作，并负责甲方制定的10000平米特装搭建及标摊搭建事宜；服务费用：在本届大会期间，乙方可再甲方认可的收费标准情况下，合理收取参展商特装管理费（甲方不再向乙方另行收取主办方的特装管理费，并承诺场地方不收取乙方任何特装管理费）、水电、特装施工加班费、施工证费等相关费用，乙方在合理的收费条件下，甲方不得擅自干扰以及要求返点；相关条款：甲方指定乙方为唯一的主场合作方可以承担所有主场搭建商承担有关电力、压缩空气和水源的接驳，除乙方外，甲方不得指定或允许其他任何第三方承接上述工作；甲方应向所有参展商推荐乙方为搭建商及有关服务提供方；甲方在向参展商提供现场后加项目、可选择性项目或非标准租赁项目前，应征询乙方的意见，在尊重参展商意见、在展期及制作周期允许的基础上，甲乙双方协商解决；协议的生效与终止：本协议由甲乙双方代表人签字并加盖公章且甲方收到乙方本届大会作为唯一指定主场合作方权益金100万元后生效，此次洽谈会结束后，本协议自行终止，因不可抗力引起的失误或延误，双方不承担赔偿责任；违约责任：若遇战争、地震、火灾、雪灾、暴风雨或其他不可抗力事故导致双方约定义务无法按时完成，双方可再友好协商基础上，重新讨论合作内容，非不可抗力引起的违约行为，违约方应就对方前期的合理投入给予相应赔偿或者提供可接受的补偿方式。
2013年1月15日，四川博雅公司向中联联合公司支付100万元。2013年3月8日，中联联合公司向四川博雅公司开具发票，载明：发票号码03008201；收款单位中联联合（北京）投资控股有限公司；付款单位四川博雅智扬文化传播有限公司；经营项目服务费；金额1000000元。
2013年1月28日，甲方湖南国际会展中心管理有限公司（以下简称湖南会展公司）作为场馆服务方与乙方中联联合公司作为项目举办方签订《展览场地租赁服务合同》，约定：展览区域为湖南国际会展中心场馆一层、二层；使用面积40000㎡；展期2013年8月15日至2013年8月19日，共5天；场地租赁费96万元；乙方指定的外协单位，须在布展前在甲方办理相关手续、交纳相关费用后，方可允许进入展场服务。《展览场地租赁服务合同》还约定了广告发布费、临时办公用房租赁收费、标准展位搭建、水／电／网络／中央空调使用、特装管理及其他现场服务收费标准。后，双方签订了《展览场地租赁合同补充协议》，约定：展览区域由一层、二层，改为一层、负一层、前广场；一层22000㎡，负一层7300㎡，南广场6000㎡。
2013年8月15日至2013年8月19日，第四届全国“农校对接”洽谈会湖南国际会展中心场馆举行，四川博雅公司未实际取得洽谈会特装搭建权及收费权。诉讼中，中联联合公司称其曾口头向参展企业介绍四川博雅公司为洽谈会唯一享有特装搭建权的单位，并曾把参展企业信息给了四川博雅公司，因四川博雅公司报价过高导致参展企业通过其他企业进行特装搭建，但中联联合公司未就此举证证明。四川博雅公司对此亦不予认可。诉讼中，中联联合公司另称因场馆二层被占用导致无法提供给四川博雅公司约定的10000㎡，并提供湖南会展公司2013年11月22日的《证明》予以证明。《证明》载明：3月上旬，经多次协调后，在湖南卫视确因“快乐男声”拍摄形势和播出规格的原因，除会展中心二层无法选择其他录制场地的情况下（录制时间6月20日至9月30日），我们及时与中联联合公司进行沟通、磋商，同时提出了档期和场地缩小的调整方案，由于大会是利用高校暑期操作，时间不能改变，为保证展会如期进行，我们拟定由原来展厅一、二层的展览区域调整为展厅一层，中联联合公司同意上述调解方案，并且就此协商结果签订补充协议。四川博雅公司认可《证明》的真实性，但认为《证明》反而能证明中联联合公司有能力交付其10000㎡场地。
诉讼中，四川博雅公司称其因中联联合公司违约遭受损失8744316.52元，并提供《框架协议》与票据等证件予以证明。四川博雅公司称上述损失包括以下几个部分：一、特装管理费77万元、清洁费22万元、电费198万元、地毯费用9.9万元，合计306.9万元；二、特装搭建费440万元；三、标摊搭建费110万元；四、工作证和施工证费用6万元；五、飞机票、火车票、车辆通行费、出租车费14615.5元；六、租房中介费及日常花费1539元；七、餐饮费25733.5元；八、住宿费12463元；九、加油费3810.02元；十、房屋租赁费11648.5元；十一、费用报销单费用45507元。上述第一项至第四项费用，均系根据22000平米的场地面积计算而来。诉讼中，四川博雅公司称其在本次诉讼中仅主张300万元损失赔偿，具体包括：一、特装管理费、清洁费、电费、地毯费用220万元；二、标摊搭建费80万元。中联联合公司对上述损失不予认可，称洽谈会实际运作结果存在亏损，300万元赔偿金的主张无依据。
以上事实，有原告四川博雅公司提供的《框架协议》、发票，被告中联联合公司提交的《展览场地租赁服务合同》、《展览场地租赁服务合同补充协议》、《证明》等证据及当事人陈述在案佐证。
本院认为：四川博雅公司与中联联合公司签订的《框架协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律的强制性未定。根据《框架协议》约定，如四川博雅公司未在协议签订后5日内支付100万元则双方同意本协议无效。虽然，四川博雅公司于协议签订后第7日才向中联联合公司支付100万元，但中联联合公司并未就此向四川博雅公司提出过异议，亦未向四川博雅公司进行退款，且还向四川博雅公司开具了100万元的发票，双方之间合同关系已经成立，并合法有效。诉讼中，中联联合公司辩称，因四川博雅公司报价过高导致参展单位纷纷退展，中联联合有理由解除合同，但其并未就此举证证明，本院对此不予采信。关于中联联合公司未依约将洽谈会的特装搭建权及收费权交由四川博雅公司行使应否应承担违约责任，双方存有争议。中联联合公司辩称由于湖南会展公司对其违约，导致其无法向四川博雅公司提供场地，属于不可抗力，其不应承担违约责任。本院认为，合同具有相对性，第三方的违约行为不能成为中联联合公司怠于履行其《框架协议》义务的免责事由。四川博雅公司依约支付了100万元，中联联合未依约将洽谈会的特装搭建权及收费权交由四川博雅公司行使，已构成违约。现，四川博雅公司要求返还合同价款100万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于四川博雅公司要求赔偿300万元（包括特装管理费、清洁费、电费、地毯费用220万元及标摊搭建费80万元）的诉讼请求，该损失属于预期利益损失范畴。本院认为上述损失数额系四川博雅公司假定《框架协议》正常履行的基础上计算出其有权收取的费用。由于商业活动存在一定的商业风险，经营并不必然获利。四川博雅公司未举证证明扣除合理成本后，其在管理费、清洁费、电费、地毯费用方面必然获取220万元收益，在标摊搭建费方面必然获取80万元收益，故本院对四川博雅公司要求赔偿300万元的损失的诉讼请求不予支持。考虑到中联联合公司存在根本违约行为，应承担相应的违约责任，本院依法根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素酌定中联联合公司赔偿四川博雅公司相应的利息损失，以100万元为基数，自2013年1月15日起计算至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率4倍计算。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条之规定判决如下：
一、被告中联联合（北京）投资控股有限公司于本判决生效后十日内向原告四川博雅智扬文化传播有限公司返还合同款一百万元及利息损失（以一百万元为基数，从二○一三年一月十五日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；
二、驳回原告四川博雅智扬文化传播有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万九千四百元，由原告四川博雅智扬文化传播有限公司负担九千四百元（已交纳），被告中联联合（北京）投资控股有限公司负担一万元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 郑 林 涛
代理审判员 孙 国 荣
人民陪审员 闫 月 琴
二〇一四年五月十六日
书 记 员 齐鑫娜书记员赵娜