上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宝民二（商）初字第1358号
原告上海银森润滑制品厂。
法定代表人王铁。
委托代理人吴金根，上海优一律师事务所律师。
委托代理人张悦，上海优一律师事务所律师。
被告上海银淞特种金属制品有限公司。
法定代表人陈永飞。
委托代理人黄俊英，上海昊坤律师事务所律师。
原告上海银森润滑制品厂与被告上海银淞特种金属制品有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2014年6月10日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员闻怡独任审判，于2014年8月8日公开开庭进行了审理。原告委托代理人吴金根及被告委托代理人黄俊英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海银森润滑制品厂诉称：原告系被告股东，持股比例为40%。被告自2011年至今未向原告提供过财务报表，原告无法了解被告的实际经营状况，且被告自2011年1月起未向原告分红。
原告于2014年2月15日向被告发函要求查阅被告自2011年以来的会计账簿，但被告于2014年2月23日向原告出具复函明确予以拒绝。为维护自身权利，原告诉至法院，要求判令：1、被告提供自2011年1月1日起至2014年6月30日止的会计账簿，供原告查阅、复制；2、诉讼费由被告承担。
原告向本院提交了以下证据：
1、2014年2月20日的被告档案机读材料，证明原告是被告的股东之一，工商登记的持股比例为9.1%，原告依法享有公司法规定的一切股东权益。
2、原告于2014年2月15日发给被告及被告另一名股东宝山区某某镇某某服务所（以下简称某某服务所）的告知函，证明原告向某某服务所表示原告的股东权益遭受侵害，并在该告知函中明确要求被告提供相关的财务账簿以供查阅。
3、被告和某某服务所于2014年2月23日联合发出的给原告的复函，证明被告表示不同意提供财务账簿以供原告查阅。
4、2012年4月25日被告发给原告的告知函，证明被告确认原告实际投资额为220万元，占股权比例40%；被告确认原告的股金均系原告员工个人投入，投资的员工是被告的隐名股东。
5、2012年4月28日原告发给被告的回复函，原告在回复函中亦确认原告在被告处的实际投资额为220万元，占股权比例40%，证明被告确认原告的股金均系原告员工个人投入，投资的员工是被告的隐名股东，且原告以明细清单的方式告知了被告原告公司员工持有被告股份的详细情况。
6、1996年3月13日由当时的宝山区吴淞乡某某服务所（某某服务所的前身）与上海银某经营服务有限公司（以下简称银某公司）签订的合资建立被告的协议书、1996年3月13日的补充协议、1996年4月16日关于合资建办被告的备忘录，证明被告的注册资本550万元，其中某某服务所投资330万元，股权比例60%；原告投资220万元，股权比例40%，利润分配比例与股权比例一致，故被告工商登记股权情况与实际出资情况不符。
7、被告1999年5月17日的股东大会决议及1999年7月15日向工商局提出的申请，证明银某公司将其所有的被告40%的股权全部转让给了原告。
被告上海银淞特种金属制品有限公司辩称：据原告所知，原告所持的被告股权已经对外转让，故原告应当举证证明原告在被告处拥有的股权身份及所拥有的股权份额。另外，原告应当向被告说明查阅会计账簿的目的。综上，被告不同意原告的诉请。
被告对原告提交的证据发表如下质证意见：
1、对证据1无异议。
2、对证据2的真实性无异议，被告已收到，但对其上记载的内容不予认可。被告自2010年11月30日起停止生产至今，并未侵害其他股东权益。
3、对证据3的真实性无异议，原告应当先恢复主体资格，明确原告和其12名员工谁是被告的实际股东和股本金额，并办理好股权登记后，才能行使股东权利，且被告并未在复函中拒绝将会计账簿交由原告查阅。
4、对证据4、5无异议，另外该证据与被告提交的证据3、4一致，但是对原告的证明内容不予认可，（2012）宝民二（商）初字第254号民事判决生效后被告为了向原告了解股权情况才向原告发出了告知函，被告对原告向被告的投资是由原告员工个人投资的情况并不清楚。原告在回复函中也认可了原告只是被告的挂名股东，实际投资人是明细清单上所列的12名个人员工，被告准备在收到原告提供的相关资料后就进行股东变更，但原告已于2011年7月被吊销执照，故迟迟未提交相关材料。
5、对证据6形式上的真实性无异议，但认为该协议是被告的内部材料，未经工商备案且与本案无关。
6、对证据7无异议。
被告向本院提交了以下证据：
1、原告于2002年1月底与案外人姜某某、赵某某、庞某某签订的股权转让协议3份及原告开具给案外人的收据16份，证明原告与案外人签订了股权转让协议，原告撤回了对被告的出资。
2、（2012）宝民二（商）初字第254号、（2012）沪二中民四（商）终字第772号判决书各1份及法院代管款收据7份（金额共计208，902元），证明原告虽然和姜某某签订了被告证据1中的股权转让协议并出具了收据，但经法院审理认为，该股权转让行为不成立，而是认定系被告向姜某某的借款，证明原告以股权转让的形式撤回了对被告的出资。
3、2012年4月25日被告向原告发送的告知函1份，证明被告收到证据2的判决后向原告发函告知原告案件的结果并要求原告明确原告在被告处的股东份额及股东变更情况。
4、2012年4月28日原告向被告发送的回复函1份，证明原告表明，原告在被告处的投资实际上均是原告单位员工个人的投资，原告也同意将隐名在原告名下的股东办理显名登记，原告向被告出具了隐名股东的名单及出资额。
5、2012年5月2日原告向案外人发出的告知书12份，证明原告向案外人告知其在被告处的出资额及股权比例，并表示核对无误后，将办理工商变更手续。
6、2014年3月14日原告发送给被告厂房场地的承租户的告知函及授权委托书，证明原告表示将向被告的承租户直接收取40%的租金。
7、被告的公司章程一份，其上记载原告在被告处的投资为50万元，占注册资本9.1%；上述章程已经工商登记，对外发生了法律效力。
原告对被告提交的证据发表如下质证意见：
1、对证据1，因被告未提交股权转让协议书的原件，故原告对股权转让协议书的真实性无法确认，即使属实，也与本案无关；对16份收据的真实性无异议，但收据金额总计105万元，证明被告确认原告在被告处的投资额远超工商登记的50万元。收据及股权转让协议书确实能够证明原告已经将220万元的被告股权全部对外转让，这与2012年4月28日原告向被告发生的回复函的记载内容一致，但原告要说明一点，这些证据并不能证明原告已经撤回了对被告的出资，而是说原告在被告处的股权是由12名自然人共同出资组成的。
2、对于证据2的真实性均无异议，在（2012）宝民二（商）初字第254号案件审理中，姜某某向法庭提交了2012年1月30日的缴款凭证，其上加盖了被告的公章，故被告对原告对外转让股权的情况是知晓的，法院已认定该股权转让行为不成立，而认定为被告向姜某某的借款，故原告不认可被告的证明目的。
3、对于证据3的真实性无异议，该告知函确认了原告在被告处的持股比例，被告也了解了原告在被告处的股金均系原告单位员工的个人出资。
4、对于证据4、5、6均无异议。但原告认为根据工商登记原告是被告的股东，原告就有权享有股东权利。
5、对于证据7的真实性无异议，但认为该章程与目前的实际情况不符。
经审理查明：
1、被告的工商登记档案机读材料显示，被告成立于1996年4月19日，公司类型为有限责任公司（国内合资），登记的注册资本为550万元，出资者为原告及某某服务所，原告认缴及实缴出资额均为50万元，持股9.1%，某某服务所认缴及实缴出资额均为500万元，持股90.9%。
2、2012年4月25日，被告向原告出具了告知函，其上记载：根据公司内部文件所反映的当时组建被告的股东投资实际情况，现已查实：某某服务所实际投资金额为330万元，占公司股权比例60%；原告实际投资金额为220万元，占公司股权比例40%；据了解，原告投入被告的股金均系原告员工个人所投入，这些投资的员工实际是被告的隐名股东，以上情况与被告在宝山工商分局的注册登记情况不相符合。被告在函中要求原告做好下列事项：1、核实本告知函所陈述的事实；2、立即就上述变更事项通知隐名股东及准备相关文件、资料，并准备参加被告的股东会议；3、由原告提供一份以原告的名义投资于被告公司的股东名单报送给被告。
3、2012年4月28日，针对被告出具给原告的告知函，原告向被告出具了回函并附明细清单，其上记载：原告同意告知函中确认的两项事实，即：某某服务所实际投资金额为330万元，占公司股权比例60%；原告实际投资金额为220万元，占公司股权比例40%，且原告参与被告的投资实际上均是原告单位员工个人。原告将以原告名义投资于被告的股东名单报送给被告。原告向被告出具了原告在被告公司股份所持有者明细清单，其上记载了12名个人的姓名及金额（如：姜某某200，000.00元），合计220万元。
4、2012年2月17日，本院受理了姜某某诉被告民间借贷纠纷一案，本院于2012年3月30日作出（2012）宝民二（商）初字第254号民事判决，该判决经二审维持而生效。该判决查明以下事实：2002年1月30日，被告以职工持股会的名义向姜某某出具缴款凭证一份，该凭证上加盖了被告公章，并载明：姓名：姜某某；编号：0008；缴款金额：壹拾万元整；缴款日期2002年1月30日；2008年1月1日，被告以职工持股会的名义向原告出具缴款凭证一份，该凭证上加盖了被告的公司公章，并载明：姓名：姜某某；编号：0027；缴款金额：壹拾叁万元整；缴款日期2008年1月1日。被告认可上述缴款凭证的真实性，但否认收到姜某某交付的相应款项，也并不认可姜某某持有被告的股权，且被告表示从未就姜某某成为被告股东的事宜召开股东大会、修订公司章程、修改股东名册、办理验资及相应的工商变更登记手续。该判决的本院认为认定如下：被告分别于2002年1月30日、2008年1月1日以职工持股会的名义向姜某某出具了10万元、13万元的缴款凭证，姜某某陈述上述缴款凭证是对应于姜某某提交的证据中2002年1月31日姜某某和上海银森润滑制品厂的股权转让协议书、2008年1月10日姜某某和林某某签订的转股协议，但即便两份协议均是真实的，且如姜某某所述分别和两份缴款凭证对应，也因两份协议涉及的转让金最终是由被告收款，并出具了相应的缴款凭证，说明被告以其行为否认了姜某某分别和上海银森润滑制品厂、林某某之间的股权转让。更何况两份转让协议签订的时间晚于被告向姜某某出具缴款凭证的时间，正如被告辩称，该两份协议与被告无关，不必然与被告向姜某某出具缴款凭证具有对应性，故在被告以职工持股的名义收取姜某某交付的23万元资金后，且并没有为此召开股东大会、修订公司章程、修改股东名册、办理验资及相应的工商变更登记等手续，公司的注册资本并未因此而增加的情况下，被告的行为实质为向姜某某借款而非增资扩股。
5、2014年2月15日，原告向被告及某某服务所出具一份告知函，主要内容为：被告自2011年起被某某服务所法定代表人陈永飞控制，侵害了原告的合法权益。原告作为被告的股东，依据中华人民共和国公司法第三十四条的规定，要求被告10天内提供相关财务账册。
6、2014年2月23日，被告及某某服务所共同向原告出具一份复函，主要内容为：根据2012年4月28日原告向被告出具的告知函及明细清单，原告自认其仅为被告的显名股东，而明细清单上所列的12名自然人才是被告的隐名股东及实际股东。因原告已经被吊销营业执照（吊销未注销），原告法人主体资格缺失，不能行使股东的权利，而12名自然人是隐名股东，要行使股东权利又名不正言不顺，无法行使。
本院认为：股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计帐簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。
本案中，被告在工商部门明确记载原告为被告股东之一，如无相反证据，应当推定原告为被告股东，依法享有股东知情权。被告辩称原告所持有的被告股权已对外转让，并提交原告与姜某某等所签订的股权转让协议，本院认为被告的抗辩不成立，理由如下：首先，（2012）宝民二（商）初字第254号案件审理中，被告以职工持股的名义收取姜某某交付的23万元资金后，且并没有为此召开股东大会、修订公司章程、修改股东名册、办理验资及相应的工商变更登记等手续，公司的注册资本并未因此而增加的情况下，被告的行为实质为向姜某某借款而非增资扩股，故至少就原告与姜某某签订的股权转让协议项下的被告股权而言，原告并未对外转让；其次，被告于2012年4月25日向原告出具的告知函中也表示根据被告公司内部文件所反映的当时组建被告的股东投资实际情况，已查实原告实际投资金额为220万元，占公司股权比例40%。因此，原告对被告公司享有股东知情权。公司法只规定公司股东可以查阅公司会计账簿，并未赋予股东复制公司会计账簿的权利，故本院认为原告关于查阅会计账簿的诉讼请求符合法律规定，应予支持，复制会计账簿的诉讼请求则于法无据，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告上海银淞特种金属制品有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告上海银森润滑制品厂提供自2011年1月1日起至2014年6月30日止的会计账簿以供原告查阅；
二、对原告上海银森润滑制品厂的其余诉讼请求不予支持。
本案受理费80元（原告已预缴），由被告负担，于本判决生效之日起七日内缴至上海市宝山区代理法院收费专户（开户行：中国农业银行股份有限公司上海友谊支行，帐号：033319－050301011842326）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费（缴付办法同上），上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 闻 怡
二〇一四年九月五日
书 记 员 于婷婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。