四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）成少民初字第1号
原告郑某某，男，1972年1月21日出生，汉族，住成都市青羊区。
委托代理人彭伟，四川公生明律师事务所律师。
被告傅某甲，男，1935年1月26日出生，汉族，住成都市锦江区。
被告陈某某，女，1934年5月4日出生，汉族，住成都市锦江区。
被告傅某乙，女，2007年6月22日出生，汉族，住成都市锦江区。
法定代理人刘雪梅，女，1975年5月7日出生，汉族，住成都市锦江区。系被告傅某乙母亲。
委托代理人盛勇，四川高扬律师事务所律师。系上述三被告共同委托代理人。
第三人吴某甲，男，1962年10月11日出生，汉族，住福建省南靖县。
委托代理人陈驰，四川缘一律师事务所律师。
第三人吴某乙，男，1989年5月14日出生，汉族，住福建省南靖县。
委托代理人韩学，四川缘一律师事务所律师。
原告郑某某诉被告傅某甲、陈某某、傅某乙（以下简称傅
作伦等三人），第三人吴某甲、吴某乙债权人撤销权纠纷一案，本院于2013年5月2日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年6月27日公开开庭审理了本案。原告郑某某的委托代理人彭伟，被告傅某甲等三人的共同委托代理人盛勇，第三人吴某甲的委托代理人陈驰、第三人吴某乙的委托代理人韩学均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑某某诉称，原告与傅强是朋友关系，傅强因经营公司需要向原告借款，双方签订了借款协议，原告分四次向傅强银行账户划款500万元，完成了向傅强履行的出借义务。傅强在收到原告的出借款后，于2012年7月2日在自有资产严重不足的情况下与第三人吴某甲、吴某乙签订了股权转让协议，将自己在成都天檀置业有限公司15%的股份以明显不合理的低价转让给第三人，导致傅强不能偿还原告的借款。傅强于2012年7月9日死亡，三被告为傅强第一顺序继承人。因被告的行为已经造成原告的损失，请求法院判决：1、撤销傅强与第三人之间签订的股份转让协议；2、被告承担本案诉讼费用。
被告傅某甲等三人答辩称：对于原告所述的事实没有异议，傅强转让股份的价款，第三人也没有向被告支付。
第三人吴某甲、吴某乙答辩称：原告不具备行使撤销权的主体资格，原告与傅强之间的债权债务是否真实，请求法院审查。傅强与第三人之间的股份转让是合法的，没有证据证实以明显不合理低价转让，也没有损害傅强的利益。请求驳回原告的诉讼请求。
原告郑某某为支持其诉讼理由和请求，向本院提交了以下证据材料：1、原、被告及第三人身份信息，拟证明双方当事人身份；2、书院街派出所证明，拟证明傅强死亡情况以及被告与傅强之间的关系；3、《借款协议》及转账汇款对账单，拟证明原告借款500万元与傅强的事实；4、2012年7月2日傅强分别与吴某甲、吴某乙签订的《股权转让协议》各一份，拟证明傅强将其在成都天檀置业有限�司15%的股权分别转让给吴某甲10%、吴某乙5%；5、成都市拍卖出让国有建设用地使用权公告复印件、邛崃市挂牌出让国有建设用地使用权成交结果公告复印件，拟证明傅强以明显不合理的低价转让股权；6、原告郑某某申请了证人李刚、李勇出庭作证。李刚证实：“傅强去世后，吴某甲就找我了解公司情况，我在公司负责财务，想知道傅强有没有用公司的章在外签订合同。傅强在六月找他，不想活了。傅强说他炒股亏了，欠了外债。吴某甲和傅强商量为了外债不影响公司，就转让给吴某甲”。李勇证实：“吴总（指吴某甲）说傅强有轻生的念头，傅强说债主都上门了。这是吴总说的，吴总说这事不能对公司产生影响，在外面的债务，我们会想办法帮你”。
被告傅某甲等三人对原告郑某某提交的上述证据质证后，质证意见为：对证据1、2、3的真实�、合法性和关联性予以认可；对证据4的真实性、合法性和关联性均不予认可；对证据5，认为是复印件，三性均不予认可。对证据6未发表意见。
第三人吴某甲、吴某乙对原告郑某某提供的以上证据质证后，质证意见为：对证据1的真实性、合法性和关联性予以认可；对证据2，认为是复印证不予认可；对证据3的三性均不予认可；对证据4的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可；对证据5，认为是复印件，三性均不予认可。对证据6未发表意见。
被告傅某甲、陈某某、傅某乙无证据提交。
第三人吴某甲、吴某乙为支持其辩称主张，向本院提供了以下证据：1、《股权转让协议》，拟证明傅强与第三人的转让协议合法有效；2、转款凭证，拟证明第三人将验资款转账给傅强，傅强将该款入验资账户；3、验资报告，拟证明2010年8月17日注册�立公司资金经验资审验；4、借条，拟证明2010年8月17日，傅强向吴某甲借款300万元。
对第三人吴某甲、吴某乙出具的上述证据，原告郑某某质证后，质证意见为：对证据1的三性予以认可；对证据2、3、4、5的三性均不予认可。
被告傅某甲等三人对第三人吴某甲、吴某乙提供的以上证据质证后，质证意见为：对证据1、2的三性均予以认可；对证据3、4的三性均不予认可。
关于原告郑某某以及第三人吴某甲、吴某乙提交的上述证据，本院分别评判如下：
关于原告郑某某提交的证据。证据1，被告及第三人均予认可，本院予以采信。证据2系复印件，被告予以确认，第三人虽予以否认，但傅强已死亡的事实以及被告与傅强之间的关系，第三人予以确认。因此，本院对证据2的三性予以确认，采信为本案定案证据。证据3，被告予以认可，�三人虽予以否认，但该证据与本案待证事实具有关联性，第三人亦没有证据证实其不具有真实性、合法性，因此，对该证据本院予以采信。证据4的三性，被告虽不予认可，但被告没有提供证据反驳其不具有真实性、合法性和关联性，第三人虽不认可其关联性，但第三人对于转让股权的事实予以认可，本院认为，证据4来源合法，内容真实，与本案待证事实具有关联性，应予采信为本案证据。证据5的三性，被告及第三人均不予认可，本院认为，该证据仅能证明邛崃市国土局通过公告拍卖位于邛崃市的一块土地以及傅强作为竞得人拍得QL-2010-9洪川小区北侧地块的事实，但该证据与原告拟证明的事实不具有关联性，本院不予采信。证据6证人出庭作证证言具有真实性、合法性，但是与本案待证事实不具有关联性，本院不予采信。
关于第三人吴某甲、吴某乙出具�证据。证据1，原告及被告均予以认可，本院予以采信。证据2，原告虽不予认可，但该证据与本案待证事实具有关联性，原告没有反驳其真实性和合法性的证据，本院予以采信。证据3、4，原告及被告虽予以否认，但没有提供反驳该证据真实性和合法性的证据，该证据与本案待证事实具有关联性，本院予以采信。
根据本院采信的上述有效证据以及双方当事人的陈述，本院认定如下事实：
（一）被告傅某甲、陈某某系傅强父母，被告傅某乙系傅强之女。第三人吴某甲、吴某乙系父子关系。2010年8月，以傅强名义竞得邛崃市国土资源局挂牌出让的位于318国道与君平大道东延线交汇处东侧的“洪川小区北侧地块”，净用地面积40亩。同月，吴某甲与与傅强为共同设立成都天檀置业有限公司（以下简称天檀公司），决定由吴某甲出资1700万元，出资比例为85%，傅强出资300万元，出资比例为15%。同月17日，傅强向吴某甲出具借条一张，载明：“今傅强从吴某甲处借到现金人民币300万元整”。当日，吴某甲通过成都农商银行转账400万元至傅强账户。同日，四川天仁会计师事务所有限责任公司出具的“验资报告”载明，天檀公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币2000万元，各股东以货币出资2000万元人民币。审理中，第三人吴某甲陈述，因傅强无资金作为天檀公司的出资，吴某甲借款300万元给傅强。转账400万元，其中有100万元是作为吴某甲的投资款转入了天檀公司的验资专用银行账户。天檀公司成立后，傅强在该公司担任经理。2012年7月2日，傅强与吴某甲、吴某乙分别签订《股权转让协议》一份，约定傅强将持有的天檀公司10%的股权作价200万元转让给吴某甲；将天檀公司5%的股权作价100万元转让给吴某乙。对于被告在庭审中辩称被告未收到转让款的陈述，第三人吴某甲、吴某乙的陈述是因设立天檀公司时傅强借支300万元未归还，故双方口头约定以先前300万元的借款对转让款进行了抵偿。2012年7月9日傅强因故死亡。傅强持有的上述15%股权现已变更至吴某甲、吴某乙名下。
2011年8月2日，原告郑某某与傅强签订《借款协议》，约定郑某某借给傅强人民币500万元，借款利息为年息50%，不计复息。借款时间自2011年7月31日至2013年7月30日止。郑某某分别于2011年6月20日、6月30日、7月21日、8月1日通过银行转账的方式向傅强支付100万元、100万元、100万元、200万元，共计500万元。
（二）案件审理中，原告郑某某为支持其主张的傅强以明显不合理的低价将其持有的天檀公司15%股权的转让给第三人的理由，向本院申请对天檀公司自成立时起至2012年7月2日期间公司资产进行评估，本院征得被告及第三人同意后依法委托了四川鹏程资产评估有限公司进行评估。2014年11月30日，四川鹏程资产评估有限公司出具川鹏程评报字（2014）045号天檀公司整体资产价值评估项目报告书，评估结论为：“截止评估基准日，天檀公司净资产账面值为9355034.03元，评估值为27081011.48元”。该鉴定报告经原、被告及第三人质证。原告郑某某的质证意见主要是：1、《（2014）045号天檀公司整体资产价值评估项目报告书》（以下简称《报告书》）中的检材均未经过法庭质证，不应当直接用于鉴定。2、《报告书》存在明显错误，如借款在天檀公司设立前就发生，利息过高。3、向企业的借款不合法，不能收取资金占用利息。4、对天檀公司的亏损并未进行核实和审计等。对该评估报告的真实性、合法性和关联性均不予认可。被告傅某甲等三人的质证意见主要是：所有评估资料来源于天檀公司，而天檀公司的股东就是本案两个第三人，因此对其提供材料的真实性持有疑义。评估机构采信在评估报告里的一些证据存在明显错误和漏洞。对该评估报告的真实性、合法性和关联性均不予确认。第三人吴某甲、吴某乙的质证意见是：该《报告书》的结论能证明原告郑某某行使撤销权没有事实和法律依据，对《报告书》的真实性、合法性和关联性予以确认。针对原、被告质证所提问题，四川鹏程资产评估有限公司鉴定人员一一给予了答复。
此事实有原告提交的资产评估申请书、四川鹏程资产评估有限公司川鹏程评报字（2014）045号天檀公司整体资产价值评估项目报告书以及庭审、谈话笔录在卷佐证。
本院认为，本案为债权人撤销权纠纷，争议的主要焦点是：傅强以300万元的价格转让其在天檀公司15%的股权，是否属于以明显不合理的低价转让，是否应予撤销。根据《中华人民共和国合同法》第74条第1款“债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债权人的行为”之规定，债权人行使撤销权须具备三个条件：一是债务人有使自己财产不当减少的行为，主要指债务人放弃到期债权，无偿转让或者以明显不合理低价转让自己财产的行为。二是债务人的相关行为对债权人造成损害。三是要在规定时间之内行使。即债权人应在知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。本案原告郑某某作为傅强的债权人，在规定时间内提起了撤销事由，符合法律规定，但是要认定傅强以300万元价格将股权转让给第三人，属于以明显不合理的低价转让，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明”的规定，原告郑某某应当对其主张提供证据证明。涉案的天檀公司股权转让时的价值，因没有市场交易价，也没有指导价可以参照。即使经原告申请，由四川鹏程资产评估有限公司作出了川鹏程评报字（2014）045号天檀公司整体资产价值评估项目报告书“截止评估基准日，天檀公司净资产账面值为9355034.03元，评估值为27081011.48元的结论，也不能足以证明傅强系以明显不合理低价转让股权。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，因原告郑某某主张傅强转让股权给第三人系明显不合理低价的证据不足，对其诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款、第二款之规定判决如下：
驳回原告郑某某的诉讼请求。
案件受理费30800元，鉴定费200000元由原告郑某某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 陈晓俐
审 判 员 周文军
代理审判员 祝颖哲
二〇一四年十二月九日
书 记 员 胡炀威
附：本案适用法律条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
2、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条第一款当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
第二条第二款
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。