广西壮族自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂民终109号
上诉人（一审被告）：北京汽车制造厂有限公司黄骅公司。住所地：河北省黄骅市经济开发区。
代表人：姚长生，该公司负责人。
委托代理人：王康，北京市嘉维律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：广西玉柴机器股份有限公司。住所地：广西壮族自治区玉林市天桥西路**号。
法定代表人：晏平，该公司董事长。
委托代理人：郭诗贵，广西玉柴机器股份有限公司法律顾问。
委托代理人：李腾鸾，广西玉柴机器股份有限公司法律顾问。
一审被告：北京汽车制造厂有限公司。住所地：北京市顺义区仁和镇双河路南侧。
法定代表人：陈江，该公司董事长。
委托代理人：王康，北京市嘉维律师事务所律师。
上诉人北京汽车制造厂有限公司黄骅公司（以下简称北汽黄骅公司）因与被上诉人广西玉柴机器股份有限公司（以下简称玉柴股份公司）以及一审被告北京汽车制造厂有限公司（以下简称北京汽车公司）买卖合同纠纷一案，不服玉林市中级人民法院（2015）玉中民二初字第21号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年3月31日公开开庭进行了审理。上诉人北汽黄骅公司及一审被告北京汽车公司的共同委托代理人王康，被上诉人玉柴股份公司的委托代理人李腾鸾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
玉林市中级人民法院经审理查明：2014年7月，玉柴股份公司与北汽黄骅公司签订了《买卖合同》，合同中约定了：1、产品（柴油机）名称、商标、型号、价格等；2、买方分别于2013年年底和2014年年底前结清所有应付卖方的货款（即年末欠款为零）；3、合同标的以双方确定的价格以及卖方接受买方订货的实际型号和数量为准；4、合同履行期限为2013年1月1日至2014年12月31日等内容。签订合同后，玉柴股份公司按照合同约定履行了供货义务。2015年1月29日，经玉柴股份公司与北汽黄骅公司进行结算，双方签署《应收账款调整表》，确认北汽黄骅公司尚欠玉柴股份公司货款人民币2022669.18元。2015年7月3日，玉柴股份公司诉至该院，请求判令北汽黄骅公司、北京汽车公司共同向玉柴股份公司支付2022669.18元及利息100000元。
另查明，玉柴股份公司是领有企业法人营业执照股份有限公司，其经营范围包括柴油机、汽油机、发电机组、小型工程机械的制造和销售；提供技术咨询服务。北京汽车公司也是领有企业法人营业执照的其他有限责任公司，其经营范围包括制造汽车（轻型汽车）农用机械、纺织、塑料机械、家禽屠宰加工机械、汽车、摩托车配件；普通货运等。北汽黄骅公司是北京汽车公司的分公司。
玉林市中级人民法院认为：玉柴股份公司与黄骅公司签订的《买卖合同》，系双方真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的禁止性规定，应为合法有效。北汽黄骅公司尚欠玉柴股份公司货款2022669.18元的事实，有双方签字盖章确认的《应收账款调整表》予以证实，故玉柴股份公司请求北汽黄骅公司支付货款2022669.18元，事实清楚，证据确实充分，该院依法予以支持。北汽黄骅公司主张尚欠玉柴股份公司货款72000元，与该院查明的事实不符，依法不予采信。北汽黄骅公司逾期支付合同价款的行为已经构成违约，应承担相应的违约责任，玉柴股份公司要求北汽黄骅公司承担支付利息损失的违约责任，符合法律规定，该院依法予以支持。双方在《买卖合同》中明确约定“2014年年底前结清所有应付卖方的货款”，且玉柴股份公司与北汽黄骅公司于2015年1月29日进行了结算，故逾期利息计算应当以2022669.18元为基数，从2015年1月30日起至本案判决规定的履行期限届满之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算。
北汽黄骅公司是北京汽车公司的分公司，不具有法人资格，根据《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，北京汽车公司应对其分公司的债务承担连带清偿责任。玉柴股份公司诉请北京汽车公司对北汽黄骅公司的债务承担连带责任符合法律规定，该院依法予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决：一、北汽黄骅公司支付货款人民币2022669.18元给玉柴股份公司；二、北汽黄骅公司赔偿玉柴股份公司利息损失（利息计算方法：以2022669.18元为基数，从2015年1月30日起至本判决确定的履行期限届满之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；三、北京汽车公司对北汽黄骅公司的上述第一、第二项债务承担连带清偿责任。本案案件受理费23781元，财产保全费5000元，合计28781元（玉柴股份公司已预交），由北汽黄骅公司、北京汽车公司共同负担。
北汽黄骅公司不服一审判决，上诉称：（一）本案系买卖合同纠纷，不是欠款纠纷。北汽黄骅公司提供证据证明玉柴股份公司于本案合同项下仅供货39台、货值572000元，但玉柴股份公司提交的《应收账款对账调整表》证明合同欠款金额为2022669.18元，两者相差巨大。一审法院未查明双方具体的交易情况，以确定货款金额的真实性，仅依据《应收账款对账调整表》认定双方交易金额，属事实认定不清。（二）根据《买卖合同》第九条“货款结算期限不能超过60天（以卖方开票入账为准）”的约定，货款支付应以玉柴股份公司开具的增值税发票入账为准。即使《应收账款对账调整表》所列数额是真实的，也仅代表收到了相应货值的机器，并没有证据证明本案合同项下货款已达到付款条件，一审判决立即支付货款并偿付利息损失缺乏事实及法律依据。（三）一审庭审中，为查明案件事实以及印证北汽黄骅公司提交的增值税票据系北汽黄骅公司与玉柴股份公司在本案合同项下全部交易票据，北汽黄骅公司申请法院到玉林市税务部门调取玉柴股份公司对北汽黄骅公司开具增值税票的情况，一审法院应当调取而不予调取的行为，有违诉讼程序及案件的公正。综上，一审判决认定事实不清，适用法律不当，特提起上诉，请求二审法院将案件发回重审或依法改判。玉柴股份公司答辩称：（一）本案虽是合同纠纷，但本质上是由于北汽黄骅公司违反合同约定拖欠货款而引起的纠纷。2015年1月29日，经玉柴股份公司和北汽黄骅公司双方财务对帐作出《应收账款对账调整表》，确认北汽黄骅公司尚欠玉柴股份公司2022669.18元。而按照2013年北京汽车公司给各配套厂发送一份《变更函》，明确将北京汽车公司顺义汽车厂、北京北汽昌盛汽车有限公司的债权债务转移至北汽黄骅公司。本案的《应收账款对账调整表》确定的2022669.18元款项包括玉柴股份公司与北汽黄骅公司实际发生的业务货款，也包括了北京汽车公司下属的北京汽车公司顺义汽车厂、北京北汽昌盛汽车有限公司转移至北汽黄骅公司的债权债务。（二）北汽黄骅公司于2014年3月21日与玉柴股份公司进行对帐，确认欠玉柴股份公司贷款3361184.93元。此后玉柴股份公司与北汽黄骅公司还保持着正常的业务往来。北汽黄骅公司分别于2014年6月、11月、12月共支付190万元给玉柴股份公司。2015年1月29日玉柴股份公司与北汽黄骅公司再次进行对帐，确认北汽黄骅公司尚欠玉柴股份公司货款2022669.18元。综上，北汽黄骅公司无新证据证实其主张，其上诉理由不成立，请求二审法院依法驳回其上诉请求。一审被告北京汽车公司陈述称：同意北汽黄骅公司的意见。
北汽黄骅公司、北京汽车公司对一审判决查明的事实提出如下异议：一审判决认定北汽黄骅公司尚欠玉柴股份公司货款人民币2022669.18元错误。二审诉讼中北汽黄骅公司、北京汽车公司没有证据向法院提交。
玉柴股份公司对一审判决查明的事实无异议。二审诉讼中玉柴股份公司向法院提交如下证据：1.变更函，拟证明2014年3月，北京汽车公司顺义汽车厂、北京北汽昌盛汽车有限公司、北汽黄骅公司向玉柴股份公司发送《变更函》，将北京汽车公司顺义汽车厂、北京北汽昌盛汽车有限公司的债权债务转移至北汽黄骅公司。2.应收账款对账调整表，拟证明2014年3月21日经双方财务对账，确认债权债务转移之后，北汽黄骅公司尚欠玉柴股份公司货款为3364184.93元。3.入库单、发票，拟证明2014年3月21日之后，玉柴股份公司继续向北汽黄骅公司发送32台发动机，价值508800元。4.记账凭证、银行承兑汇票、代付款证明、收据，拟证明2014年6月、11月、12月，北汽黄骅公司分别向玉柴股份公司支付100万元、20万元、70万元货款。
本院依法组织双方当事人对其在二审诉讼中提交的证据材料进行了质证。北汽黄骅公司、北京汽车公司认为：对于证据1，之前没有见过，且第一页和第二页之间没盖章，对其真实性无法确认。如果变更函是真实的，这也是北汽黄骅公司为北京汽车公司顺义汽车厂、北京北汽昌盛汽车有限公司垫付款项，根据变更函的时间来说，该函与本案无关。本案要解决的是2014年7月签订合同后，玉柴股份公司是否向北汽黄骅公司提供了202万元价值的货物。证据2没有原件，不能将其作为本案证据使用。证据3，入库单与本案无关。证据4，对三张承兑汇票的真实性无异议，但代付款证明已经说明该付款属于垫付关系。
本院认为：1.关于北汽黄骅公司、北京汽车公司对一审判决查明的事实提出的异议问题。一审法院根据玉柴股份公司和北汽黄骅公司双方财务对帐作出《应收账款对账调整表》，确认北汽黄骅公司尚欠玉柴股份公司2022669.18元，二审诉讼中，玉柴股份公司也就涉案货款的构成提交证据证明，北汽黄骅公司没有证据推翻《应收账款对账调整表》确认的欠款数额，因此其提出的异议不成立。2.关于二审期间的证据问题。对于证据1，北汽黄骅公司、北京汽车公司没有证据推翻该证据的真实性，该证据能够反映本案的案件事实，本院依法予以认定。证据2没有原件，北汽黄骅公司、北京汽车公司不认可，本院不予采纳。证据3属于一审时北汽黄骅公司向法院提供的证据，其否定与本案无关没有依据，本院按照一审时质证意见予以确认。证据4北汽黄骅公司、北京汽车公司对其真实性没有异议，该证据能证明本案事实，本院予以确认。
综上，对一审查明事实，本院依法予以确认。
另查明：2014年3月，北京汽车公司顺义汽车厂、北京北汽昌盛汽车有限公司、北汽黄骅公司向玉柴股份公司发送《变更函》1份，主要内容：因公司发展需要，北京汽车公司生产场地（含北京汽车公司顺义汽车厂、北京北汽昌盛汽车有限公司）由北京市顺义区已整体搬迁至河北省黄骅市经济开发，成立北汽黄骅公司，现就我公司搬迁黄骅厂区后相关事宜向各供应商通报如下：一、增值税发票开票要求：1、自2013年11月1日起，所有配套商供货到黄骅厂区的零部件，增值税发票开票信息为北汽黄骅公司。2、北京北汽昌盛汽车有限公司的配套供应商已使用未开票的零部件，增值税发票开票信息仍为北京北汽昌盛汽车有限公司，请配套商将已使用未开票的零部件增值税发票，于2013年12月31日前全部开齐，逾期作废。3、北京汽车公司顺义汽车厂的配套供应商于2013年12月31日前，将截止到2013年8月31日前供货发票开齐。2014年3月31日将已使用未开票的发票全部开齐，逾期作废。5、售后服务配件发票开具原则同上。二、贷款结算说明：1、与北京汽车公司顺义汽车厂、北京北汽昌盛汽车有限公司发生的一切债权债务全部由北汽黄骅公司延续和承继，由北汽黄骅公司财务部统一负责帐务往来。2、无论供应商货款发票开具的是北京汽车公司顺义汽车厂、北京北汽昌盛汽车有限公司还是北汽黄骅公司，均由北汽黄骅公司财务账号统一对供应商进行结算。北京汽车公司顺义汽车厂、北京北汽昌盛汽车有限公司、北汽黄骅公司分别在变更函上加盖公司公章及财务专用章。北汽黄骅公司认可2013年至2014年间，共收到玉柴股份公司发动机39台，货款是572600元。玉柴股份公司二审审理时认可2014年3月21日之后，玉柴股份公司向北汽黄骅公司发送32台发动机，价值508800元，并已经开具了相应的增值税发票。2014年6月、11月、12月，北汽黄骅公司分别向玉柴股份公司支付100万元、20万元、70万元货款。
根据诉辩双方的意见，本案争议焦点是：1.一审程序是否违法？2.玉柴股份公司要求北汽黄骅公司支付涉案货款及利息应否支持？
本院认为：1.关于一审程序是否违法的问题。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条第二款“当事人因客观原因不能自行收集的证据，可申请人民法院调查收集”的规定，当事人可以申请法院调查取证，但是证据应与本案有关联，能证明案件事实。北汽黄骅公司一审时要求法院调查玉柴股份公司开具增值税发票的情况以证明本案事实。但增值税专用发票是一般纳税人从事生产经营活动的商业凭证，也是记载该专用发票开具方应纳税额和受票方抵扣进项税额的合法证明。增值税专用发票有证明双方当事人存在真实买卖关系的作用，但不是证明存在真实买卖交易的唯一证据。一审法院综合全案证据及当事人陈述足以认定本案的事实，是否调取玉柴股份公司开具增值税发票情况与本案事实认定没有必要，因此一审法院不到税务机关调取相应增值税专用发票并没有违反程序，北汽黄骅公司主张一审程序违法，于法无据，对其主张，本院不予支持。
2.关于玉柴股份公司要求北汽黄骅公司支付涉案货款及利息应否支持的问题。玉柴股份公司与黄骅公司签订的《买卖合同》，系双方真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按照合同约定履行各自义务。北汽黄骅公司主张玉柴股份公司未按照涉案合同交付价值2022669.18元的货物，而玉柴股份公司则主张本案的《应收账款对账调整表》确定的2022669.18元款项包括玉柴股份公司与北汽黄骅公司实际发生的业务货款，也包括了北京汽车公司下属的北京汽车公司顺义汽车厂、北京北汽昌盛汽车有限公司转移至北汽黄骅公司的债权债务，并提交北京汽车公司顺义汽车厂、北京北汽昌盛汽车有限公司、北汽黄骅公司出具的变更函予以证实。该变更函就贷款结算说明通知了包括玉柴股份公司在内的供应商，明确北京汽车公司顺义汽车厂、北京北汽昌盛汽车有限公司发生的一切债权债务全部由北汽黄骅公司延续和承继，由北汽黄骅公司财务部统一负责帐务往来，并由北汽黄骅公司财务账号统一对供应商进行结算。因此2015年1月29日经双方当事人确认的《应收账款对账调整表》确定北汽黄骅公司尚欠玉柴股份公司货款2022669.18元的事实清楚，北汽黄骅公司并无证据推翻2015年1月29日《应收账款对账调整表》确定的欠款数额。北汽黄骅公司因逾期支付涉案货款构成违约，一审法院据此判决北汽黄骅公司承担支付涉案货款2022669.18元及利息损失，并要求北京汽车公司对上述款项承担连带责任并无不当。至于北汽黄骅公司主张涉案货款支付应以玉柴股份公司开具的增值税发票入账为准，本案合同项下货款尚未达到付款条件，一审判决立即支付货款并偿付利息损失错误的问题。根据涉案《买卖合同》第九条供货及结算约定：货款结算期限不能超过60天账龄（以卖方开票入账为准），超出60天账龄部分执行款付清后发货；且买方分别于2013年年底和2014年年底前结清所有应付卖方的货款（即年末欠款为零），因此该约定并不是以玉柴股份公司开具的增值税发票作为付款的条件，且该约定明确了年末欠款必须为零，因此北汽黄骅公司主张本案合同项下货款尚未达到付款条件，一审判决立即支付货款并偿付利息损失错误于法无据，对其主张不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。北汽黄骅公司的上诉没有事实和法律依据，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23781元由北汽黄骅公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 冯 奇
代理审判员 韦荣龙
代理审判员 黄少迪
二〇一六年五月十八日
书 记 员 施雅婷