安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）芜中民二终字第00510号
上诉人（原审被告）：安徽华业建工集团有限公司，住所地安徽省芜湖市鸠江区鸠兹大道北侧鸠江经济开发区服务中心。
法定代表人：李秉华，董事长。
委托代理人：徐冬生，安徽浩诚律师事务所律师。
委托代理人：张露，安徽浩诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：芜湖正禾实业有限公司，住所地安徽省芜湖市繁昌县繁阳镇茶山村。
法定代表人：张康，总经理。
委托代理人：倪俊，安徽深蓝律师事务所律师。
上诉人安徽华业建工集团有限公司（以下简称华业公司）与被上诉人芜湖正禾实业有限公司（以下简称正禾公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省芜湖市鸠江区人民法院于2014年8月14日作出的（2014）鸠民二初字第00310号民事判决，于2014年10月16日向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年11月7日公开开庭审理了本案。上诉人华业公司的委托代理人徐冬生，被上诉人正禾公司的委托代理人倪俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
正禾公司在一审法院诉称：2012年4月2日，正禾公司、华业公司签订《产品购销合同》，约定正禾公司为华业公司承建的芜湖商贸职业技术学院教学楼工程供应花岗岩装饰石材。2012年12月15日，正禾公司完成供货，同年12月19日，华业公司收回正禾公司供货单据，双方决算货款总价为414000元，华业公司仅付款200000元。2013年2月，上述工程完工，同年2月7日，华业公司向正禾公司出具欠条，证明仍欠正禾公司材料款214000元。根据双方合同约定，华业公司每月与正禾公司结算一次，并支付上月货款总额的75%，余额在施工完成后一个月内付清。现诉请判令华业公司支付正禾公司货款214000元，并赔偿逾期付款给正禾公司造成的损失26934.98元（自2013年2月7日起按银行同期贷款利率上浮50%计算至2014年6月20日，此后损失另计）。
华业公司辩称：正禾公司诉请无法律和事实依据。请求驳回正禾公司对华业公司的起诉。
一审法院经审理查明：（一）2011年2月26日，原“芜湖市华业建筑安装有于责任公司”与安徽商贸职业技术学院签订《建设工程施工合同》约定前者承建后者综合楼及地下人防工程。同年5月16日，原“芜湖市华业建筑安装有于责任公司”与案外人褚某甲签订《项目部承包合同》约定由褚某甲承建上述工程。同年11月7日，原“芜湖市华业建筑安装有于责任公司”经工商登记变更名称为安徽华业建工集团有限公司。（二）2012年4月2日，案外人褚某甲以“芜湖商贸职业技术学院工程项目部（华业建工集团）”名义与正禾公司签订《产品购销合同》，约定正禾公司向上述工程供应石材；（全部）货款于工程结束后一个月内付清等。合同需方落款处由褚某甲、褚某乙签名并加盖“芜湖市华业建筑安装有限公司商贸职业技术学院资料专用章”。同年12月24日，正禾公司制作《建筑安装工程决算表》，褚某乙在该表上签名并加盖上述“资料章”确认：正禾公司供货款总额为414000元。2013年2月7日，褚某甲向正禾公司出具一份《欠条》，载明欠正禾公司商贸学院工地大理（石）款214000元。此后，正禾公司因华业公司未付货款，遂向本院起诉。
一审法院认为：（一）华业公司承建案涉工程后，将该工程转交案外人褚某甲施工，褚某甲由此获得代理华业公司的表象，正禾公司有理由相信褚某甲有权代表华业公司。褚某甲与正禾公司的签约履约行为的民事法律的后果，依法由华业公司承担。华业公司关于其华业公司主体不适格的抗辩意见，依法不能成立。（二）至于华业公司申请鉴定一节，因无论印章真伪，均不影响华业公司承担本案民事责任，因此，本院对华业公司该项申请不予准许。（三）正禾公司履行供货义务后，褚某甲向正禾公司出具了欠条，明确载明尚欠正禾公司货款214000元。对此，华业公司负有付款义务。因此，本院对正禾公司诉请华业公司给付货款214000元的诉讼请求，依法予以支持。至于正禾公司主张华业公司应自2013年2月7日起赔偿逾期付款利息一节。本院认为，合同约定（全部）货款于工程结束后一个月内付清。现正禾公司未举证证明案涉工程于何时结束，且褚某甲出具的《欠条》上亦未载明付款期限。因此，本院对正禾公司该项诉讼请求，依法予以调整，即：华业公司自2014年7月11日（正禾公司起诉之日）起至本判决确定的给付货款之日止、按人民银行规定的同期贷款利率计算赔偿正禾公司的利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：安徽华业建工集团有限公司于本判决生效之日起十日内给付芜湖正禾实业有限公司货款214000元，并自2014年7月11日起按人民银行规定的同期贷款利率计算，赔偿正禾公司逾期付款利息损失。案件受理费2457元，由芜湖正禾实业有限公司负担275元，安徽华业建工集团有限公司负担2182元。
华业公司不服一审判决，上诉称：1、原判决认定双方买卖合同关系成立和履行的证据不足，事实不清。正禾公司提供的证据除欠条是原件外，其他证据都是复印件，不能作为双方买卖关系是否成立的定案依据。涉案欠条落款日期“2013年2月7日”中的“3”有明显涂改痕迹，如果出具时间为2012年2月7日，则正禾公司的债权已经罹于诉讼时效，且2011年7月1日华业公司名称由“芜湖市华业建筑安装有限责任公司”变更为“安徽华业建工集团有限公司”，正禾公司提供的《产品购销合同》、《建筑安装工程决算表》和《欠条》落款日期均在华业公司名称变更之后，加盖的“芜湖市华业建筑安装有限公司商贸职业技术学院工程资料专用章”与华业公司原名称“芜湖市华业建筑安装有限责任公司”也不相符，华业公司在原审举证期间内就申请原审法院对该印章真伪进行司法鉴定，但原审法院没有准许，导致该欠条真伪不明。2、褚某甲与正禾公司签订合同的行为并不构成表见代理，其民事法律后果不应由华业公司承担，《项目部承包合同》第五条明确规定承包人对外签订合同要得到发包人的授权。故该合同不能代替或认定为委托承包人对外签订合同的授权凭证，正禾公司没有尽到形式上的审查义务，主观上有明显的过错。3、本案中不排除正禾公司串通案外人褚某甲虚构债权，损害华业公司利益的可能，原审法院应当追加褚某甲为本案当事人，或驳回正禾公司对华业公司的起诉。现请求二审法院撤销原审判决。
正禾公司辩称：一审法院认定事实清楚、适用法律正确。华业公司名称的变更不影响其权利义务的承担，涉案欠条是真实的，正禾公司提供的货物用于华业公司项目部工地，褚某甲是代表华业公司项目部的，其责任应该由华业公司承担。
二审期间，双方当事人提交的证据与一审一致，本院认为正禾公司提交的褚某甲出具的《情况说明》与褚某甲在一审庭后所作的“谈话笔录”一致，结合庭审查明情况，本院对其证明效力以确认。对于其他证据本院认证意见与原审一致。
对于一审法院于2014年8月18日对褚某甲所作的一份“谈话笔录”，华业公司有异议，认为不是事实，正禾公司则无异议。本院认为该“谈话笔录”与其他证据能够相互印证，符合证据的客观性、合法性和关联性，对其证明效力予以确认。
本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为：本案中，华业公司承建案涉商贸职业技术学院综合实训楼及地下人防工程后，将该工程发包给案外人褚某甲施工，并签订了《项目部承包合同》，褚某甲作为华业公司上述工程项目部的承包人，其有权行使该工程项目经营管理权力，正禾公司也有理由相信褚先宏有权代表华业公司，故对褚某甲与正禾公司的签订的买卖合同的民事法律后果，依法应由华业公司承担。现正禾公司已履行了合同约定的供货义务，华业公司也负有支付货款的义务。因此，正禾公司要求华业公司给付所欠货款214000元的请求，依法应予支持，一审法院判决华业公司给付正禾公司货款并支付逾期付款利息并无不当。
对于华业公司所称涉案欠条落款日期有涂改痕迹，从该欠条内容、《产品购销合同》、《建筑安装工程决算表》及褚先宏的证言，其日期涂改的理由不能成立；关于华业公司对“芜湖市华业建筑安装有限公司商贸职业技术学院工程资料专用章”的真伪的质疑，无论印章真伪，对华业公司均应承担本案民事责任；至于华业公司所谓不排除正禾公司串通案外人褚某甲虚构债权，损害华业公司利益的可能的意见，因无证据证明，本院不予采信。综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4914元，由上诉人安徽华业建工集团有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 刚
审判员 卜 云
审判员 徐胡龙
二〇一四年十一月十一日
书记员 陈 勇
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；