广东省韶关市武江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）韶武法民二初字第94号
原告：钟德州（DEZHOUZHONG）。
委托代理人：罗健章，广东法行律师事务所律师。
委托代理人：朱绍敏，广东法行律师事务所实习律师。
被告：始兴县美青农业发展有限公司。
法定代表人：阮立聪。
被告：阮立聪。
两被告的共同委托代理人：徐载龙，广东循正律师事务所律师。
原告钟德州诉被告始兴县美青农业发展有限公司（以下简称美青公司）、阮立聪不当得利纠纷一案，根据广东省韶关市中级人民法院（2014）韶中法立指字第3号指定管辖函，本院于2014年3月25日立案受理后，依法组成合议庭于2014年5月12日、2014年6月20日公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告钟德州的委托代理人罗健章、朱绍敏到庭参加了诉讼，被告美青公司、阮立聪经本院依法传唤未到庭参加诉讼；第二次开庭，原告钟德州的委托代理人罗健章、朱绍敏，被告美青公司、阮立聪的共同委托代理人徐载龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告钟德州诉称：美青公司是阮立聪独资开办的外商投资企业。阮立聪于2011年11月以转让其开办的美青公司股权为由，要求钟德州投入资金，并承诺在收取投资款项后即与钟德州签订正式的股权转让合同及协助钟德州办理股权变更审批、登记手续。钟德州分别于2011年11月10日、2012年1月18日向美青公司支付人民币629000元、187446.7元，共816446.7元。阮立聪、美青公司收到钟德州的投资款后，既未与钟德州签订股权转让合同，也未到相关部门办理股权变更的审批、登记手续。为维护自身合法权益，向法院提起诉讼，请求法院判令：1、美青公司返还钟德州的投资款人民币816446.7元，并从起诉之日起按银行同期同类贷款利率计付利息至全部清偿之日止；2、阮立聪在其开办的美青公司注册资金不实及抽逃注册资金的范围内承担连带清偿责任；3、美青公司、阮立聪负担本案诉讼费。
原告钟德州对其陈述事实提供的证据有：1、护照，证明原告的诉讼主体资格；2、营业执照、护照及居住证查询表，证明被告的诉讼主体资格；3、营业执照，证明美青公司是阮立聪投资开办的外商独资企业，该企业存在注册资金不实与抽逃注册资金的情况；4、收据，证明原告交给美青公司的投资款项；5、企业机读档案登记资料，证明美青公司的基本情况；6、投资款确认书，证明钟德州向美青公司主张过权利；7、证人证言及身份证，证明钟德州向美青公司主张过权利。
被告美青公司、阮立聪共同答辩称：一、钟德州请求美青公司返还投资款已超过诉讼时效。二、钟德州与美青公司因故未办理股东变更登记，不能否认钟德州成为美青公司实际股东的事实。三、美青公司在清算前，钟德州提出返还投资款缺乏法律依据。四、没有任何证据反映美青公司的注册资金不实及阮立聪存在抽逃注册资金的情况。五、美青公司不存在非法获利的行为，该笔投资款是经钟德州同意才投入美青公司的。六、钟德州先请求返还投资款，又提出返还不当得利，前后陈述矛盾，美青公司系合法占有钟德州的投资款。
被告美青公司、阮立聪对其辩解未提供证据证实。
经审理查明：美青公司是2009年10月14日在韶关市工商行行政管理局注册登记的一家外国自然人独资企业。阮立聪于2011年1月12日通过股权受让方式取得美青公司40%的股权，于2012年3月14日再次通过股权受让方式取得美青公司60%的股权，股权变动均办理了工商登记手续。2011年11月，阮立聪曾与钟德州协商转让部分股权事宜。股权转让协商期间，钟德州根据阮立聪的指示，于2011年11月10日向美青公司支付人民币629000元，美青公司出具收据，内容为：“今收取钟德州交来投资款人民币629000元。”于2012年1月18日再次支付美元3万元，美青公司亦出具收据，内容为：“今收到邓学明代钟德州交来投资款叁万元美元折合人民币187446.7元。”两笔款项共计人民币816446.7元。因股权转让事宜未达成一致意见，钟德州与阮立聪未签订股权转让合同，美青公司、阮立聪也未为钟德州办理股权变更登记手续，钟德州没有参与美青公司的经营。2012年12月20日，美青公司向钟德州出具《投资款确认书》，内容为：“始兴县美青农业发展有限公司分别于2011年11月10日收到钟德州交来投资款人民币629000元（收据№0003033），12月8日收到阮立聪代钟德州交来投资款人民币50000元（收据№0003036），2012年1月18日收到邓学明代钟德州交来投资款3万元美金折合人民币187446.7元（收据№0003046），现始兴县美青农业发展有限公司确认收到钟德州个人交来的投资款合计人民币866446.7元。”此后，钟德州要求美青公司退还投资款，美青公司拒不支付，钟德州遂向本院起诉。
另查明：庭审中，阮立聪表示，其与钟德州协商股权转让时，钟德州准备受让30%的股权，按这个股份数额，钟德州应当支付200万元人民币，但钟德州未足额支付该款项，故股权转让事宜未协商成功。2014年6月25日，美青公司原出纳员林婕出具《证人证言》，证明林婕作为公司出纳收到钟德州支付的两笔投资款共816446.7元，已将投资款存入公司账户并入账，钟德州曾向美青公司多次主张归还款项。
诉讼期间，本院依职权调取了美青公司的工商登记资料，各方当事人对本院调取证据的真实性无异议。其中《始兴县美青农业发展有限公司章程》第八条规定：公司的投资总额与注册资本均为60万美元，资金全部以货币方式投入，其中首期20%的注册资本在公司领取营业执照之日起3个月内缴纳，其余资金在两年内缴清。韶关市工商行政管理局于2013年4月28日作出的《核准变更登记通知书》载明，阮立聪认缴出资额60万元美元，出资方式为货币出资，持股比例100%，实缴出资额59.9854万元。韶关市公信会计师事务出具的《2013年度验资报告》载明，截至2013年1月30日止，美青公司股东实收资本为599854.24美元，占注册资本总额的99%。
本院认为：钟德州系外国公民，本案为涉外民事纠纷，根据韶关市中级人民法院的指定管辖函，本院对本案具有管辖权。美青公司向钟德州收取的款项，虽在收据中载明为投资款，但美青公司并无增资计划，钟德州并非通过美青公司增资而取得股权。结合钟德州与阮立聪的陈述，钟德州支付美青公司的两笔款项系用于受让阮立聪的部分股权而预付的款项，但由于双方未达成股权转让协议，阮立聪无收取股权转让款816446.7元的合法依据，美青公司收取上述款项亦属于不当得利，本案系不当得利纠纷。阮立聪认为，虽未为钟德州办理股权转让登记手续，但不能否认钟德州已成为实际股东，美青公司收取钟德州的款项具有合法依据。对此，阮立聪已明确表示，双方未达成股权转让协议，钟德州自然无支付股权转让款的义务。由于各方当事人均同意适用中华人民共和国法律解决本案纠纷，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十七条：“不当得利、无因管理，适用当事人协议选择适用的法律。当事人没有选择的，适用当事人共同经常居所地法律；没有共同经常居所地的，适用不当得利、无因管理发生地法律。”的规定，本案应以中华人民共和国法律为准据法。
关于钟德州请求美青公司返还不当得利是否超过诉讼时效的问题。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第七条：“诉讼时效，适用相关涉外民事关系应当适用的法律。”《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第八条：“返还不当得利请求权的诉讼时效期间，从当事人一方知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算。”的规定，钟德州与阮立聪一直未就股权转让达成合意，美青公司自始没有收取股权转让款的合法依据，美青公司获得不当利益的时间为收取款项的时间，即两笔涉案款项的诉讼时效应分别自2011年11月10日、2012年1月18日起计算。又根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”的规定，钟德州于2012年12月20日要求美青公司确认其支付的款项，而美青公司也出具了《投资款确认书》予以确认，钟德州提出要求及美青公司予以确认的行为，均构诉讼时效中断，诉讼时效期间应从2012年12月20日重新计算。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”的规定，钟德州于2014年3月25日向本院提起诉讼，未超过二年的诉讼时效，钟德州请求美青公司返还不当得利款项816446.7元，依据充分，应予支持。被告关于原告诉讼请求已过诉讼时效的辩称，无事实依据。同时，由于美青公司拒不返还不当得利，给钟德州造成不能使用资金的损失，钟德州要求自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息的请求合法合理，本院亦予支持。
关于美青公司是否存在注册资金不实及抽逃注册资金的问题。根据本院调取的美青公司的工商登记资料，阮立聪认缴美青公司的注册资本为60万美元，实缴注册资本为599854.24美元，基本达到公司章程确定的资本数额。钟德州也未提供任何证据证明美青公司存在资金不实和抽逃注册资金的情况，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，应由钟德州自负举证不能的法律后果，其主张美青公司存在注册资金不实及抽逃注册资金行为的意见不能成立。故钟德州要求阮立聪在美青公司注册资金不实及抽逃注册资金的范围内承担连带清偿责任的请求，缺乏事实支撑，本院不予支持。
此外，美青公司收取钟德州的款项系根据阮立聪的指示而为，阮立聪为美青公司所获不当利益的实际受益人，且阮立聪作为美青公司的唯一股东和法定代表人，系美青公司的实际控制人，需为美青公司的不当得利承担相应的法律责任，但鉴于钟德州未以该事实和理由请求阮立聪承担责任，根据民事诉讼不诉不理的原则，本院对此不作实体审查，钟德州可另循途径解决。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第七条、第八条、第四十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条、第二百六十七条、第二百七十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定，判决如下：
一、被告始兴县美青农业发展有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告钟德州（DEZHOUZHONG）返还不当得利人民币816446.7元，并自2014年3月25日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至本判决确定的履行之日止。
二、驳回原告钟德州（DEZHOUZHONG）的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11964.46元，由被告始兴县美青农业发展有限公司负担。
如不服本判决，原告钟德州（DEZHOUZHONG）可在判决书送达之日起三十日内，被告始兴县美青农业发展有限公司、阮立聪可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省韶关市中级人民法院。
审 判 长 汤桂新
审 判 员 李俊俊
代理审判员 毛文芳
二〇一四年七月十八日
书 记 员 侯嘉琳
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