江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终9210号
上诉人（原审被告）：温州多美丽饮食有限公司，住所地浙江省温州市人民东路25号。
法定代表人：徐震，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李强，北京尚元（温州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：招商银行股份有限公司温州分行，住所地浙江省温州市小南街道吴桥路300号。
主要负责人：余佩战，该分行行长。
委托诉讼代理人：戴怀宇，浙江时代商务律师事务所律师。
委托代理人徐启杜，浙江时代商务律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：藤桥禽业股份有限公司，住所地浙江省温州市藤桥镇南市东路19号。
法定代表人：张卢兄，该公司董事长。
原审被告：温州市登达化工有限公司，住所地浙江省温州市中国鞋都三期45号地块。
法定代表人：田志胜，该公司总经理。
原审被告：宣杰，男，1962年12月16日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区
原审被告：白丽琴，女，1965年1月17日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。
上诉人温州多美丽饮食有限公司（以下简称多美丽公司）因与被上诉人招商银行股份有限公司温州分行以及原审被告温州市登达化工有限公司（以下简称登达公司）、藤桥禽业股份有限公司（以下简称藤桥公司）、宣杰、白丽琴金融借款合同纠纷一案，不服江苏省苏州工业园区人民法院（2015）园商初字第01408号民事判决，向一审法院提起上诉。一审法院于2016年11月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
多美丽公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项和第二项关于复利的判决内容，改判驳回关于复利的全部诉讼请求；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、根据《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》以及《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第七条相关规定：“出借人不得将利息计入本金谋取高利”。招商银行股份有限公司小企业信贷中心（以下简称招行小贷中心）在诉讼请求中将利息计入本金并且重复计算利息，一审判决予以支持违反法律规定，并严重侵害了多美丽公司的合法权益。二、招行小贷中心已经办理了注销手续，故本案中招行小贷中心已不是适格的诉讼主体，招商银行股份有限公司温州分行亦不是适格的诉讼主体，请求法院对此依法审查。
招商银行股份有限公司温州分行辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回多美丽公司的上诉请求。
藤桥公司、登达公司、宣杰、白丽未作答辩。
招行小贷中心向一审法院起诉请求：1、判令多美丽公司偿还招行小贷中心借款本金799万元及利息、复息、逾期利息（截止2015年2月15日止，其中一笔借款369万元的利息、复利、逾期利息为532322.31元、一笔借款430万元的利息、复利、逾期利息为620321.39元，两笔借款之后的利息、复息、逾期利息按中国人民银行规定和合同约定计算至实际履行之日止）以及律师费25000元；2、登达公司、藤桥公司均在最高本金限额700万元及利息、复息、逾期利息和实现债权的其他相关费用内对上述第一项债务承担连带清偿责任；3、宣杰、白丽琴在最高本金限额2000万元及利息、复息、逾期利息和实现债权的其他相关费用内对上述第一项债务承担连带清偿责任；4、若多美丽公司未按规定履行上述第一项债务，则判令招行小贷中心有权就拍卖、变卖或折价宣杰、白丽琴提供抵押的坐落于浙江省温州市鹿城区瓯江路锦玉园2幢2801室房屋（房屋产权证号：温房权证鹿城区字第××号、67××44号）所得价款在最高本金限额人民币2000万元及利息、复息、逾期利息和实现债权的其他相关费用内优先受偿；5、本案诉讼费用由对方当事人承担。
一审法院认定事实：2012年5月22日，白丽琴出具委托书称，其与宣杰系夫妻关系，两人同意将浙江省温州市鹿城区瓯江路锦玉园2幢2801室房屋作为抵押物为多美丽公司向金融部门申请抵押贷款提供担保。因其事务繁忙，现委托宣杰为其代理人，依法代理包括签订银行借款抵押合同等相关法律文书等事宜。2012年5月29日，宣杰、白丽琴（抵押人/乙方）与招行小贷中心（抵押权人/甲方）签订了《最高额抵押合同》一份。合同约定：为担保多美丽公司（以下简称授信申请人）在2012年5月29日至2015年5月23日的期间内从甲方获得的贷款等授信项下的债务的履行，乙方愿意以其所有的浙江省温州市鹿城区瓯江路锦玉园2幢2801室房屋（房屋产权证号：温房权证鹿城区字第××号、67××44号）作为抵押物。抵押担保的范围为甲方在融资期间向授信申请人提供的所有贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币2000万元），以及利息、罚息、复息、实现抵押权的费用和其他相关费用，包括但不限于：3.1.1甲方根据主协议发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用，3.1.6甲方和授信申请人原签有编号为2011年瓯授字第7701110520号的《授信协议》，自本协议生效之日起，原主协议项下具体业务中尚未清偿的余额部分，3.1.7甲方因向授信申请人追讨债务及实现抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费等）。抵押期间指从本合同生效之日至主协议项下授信债权诉讼时效届满的期间。
2012年5月30日，招行小贷中心与宣杰、白丽琴就浙江省温州市鹿城区瓯江路锦玉园2幢2801室房屋办理了最高额抵押登记，登记的债权数额为2000万元。2014年1月17日，双方签订2014年抵字700114号《最高额抵押合同》用以担保2014年授字700114号《授信协议》债权，双方就该房产办理了二次抵押，登记债权数额为2000万元，但原告明确该授信协议项下未发生借款。
一审法院另查明，2012年5月29日，多美丽公司（授信申请人/乙方）与招行小贷中心（授信人/甲方）签订《授信协议》（编号：2012年瓯授字第7701120524）一份。合同约定：甲方向乙方提供循环授信额度人民币2000万元整；甲方和乙方原签有编号为2011年瓯授字第7701110520的授信协议，自本协议生效之日起，该授信协议项下叙做的具体业务尚有未清偿余额的，自从纳入本协议项下，直接占用本协议项下授信额度；授信期间从2012年5月29日起到2013年5月23日止；在乙方不能按期归还本协议项下所欠甲方债务的情况下，甲方为实现债权而发生的律师费、诉讼费等所有费用，均由乙方全数承担。
2012年5月29日，藤桥公司、宣杰、白丽琴（保证人）分别向招行小贷中心出具《最高额不可撤销担保书》各一份（编号分别为2012年瓯保字第7701120524-1、2012年瓯保字第7701120524-2、2012年瓯保字第7701120524-3），担保书载明：保证人自愿为多美丽公司（授信申请人）在2012年瓯授字第7701120524号《授信协议》项下所欠的所有债务承担连带保证责任。保证担保的范围为招行小贷中心根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（藤桥公司担保的最高限额为人民币700万元，宣杰、白丽琴担保的最高限额均为人民币2000万元），以及利息、罚息、复息和实现债权的其他相关费用，包括但不限于：招行小贷中心根据《授信协议》项下各具体合同发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息和有关费用；招行小贷中心和授信申请人原签有编号为2011年瓯授字第7701120520的授信协议，自本协议生效之日起，原授信协议项下具体业务中尚未清偿的余额部分；原告向授信申请人追讨债务而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款的到期日另加两年。
2012年9月5日，登达公司向招行小贷中心出具《最高额不可撤销担保书》一份（编号2012年瓯保字第7701120524-4），担保书载明：保证人自愿为多美丽公司（授信申请人）在2012年瓯授字第7701120524号《授信协议》项下所欠的所有债务承担连带保证责任；保证担保的范围为招行小贷中心根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币700万元），以及利息、罚息、复息和实现债权的其他相关费用；其他约定同前述《最高额不可撤销担保书》。
2013年2月4日，多美丽公司（借款人/乙方）与招行小贷中心（贷款人/甲方）签订《借款合同》（2013年瓯借字第7702130111号）一份。合同约定：贷款金额为人民币370万元整；贷款期限自2013年2月4日起至2013年11月23日止；此项贷款采用固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，上浮30%；定价日指用于确定贷款期或浮动周期内基准利率的参照日，此项贷款采用固定利率，定价日为贷款实际发放日；乙方未按期偿还贷款的，对其未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基础上加收50%计息；原利率系指贷款到期日前适用的利率；贷款期间，若遇中国人民银行调整贷款利率的规定，则按中国人民银行有关规定执行；贷款利息从贷款入乙方账户之日起按实际放款额和实际占用天数计算，每季计息一次，计息日为每季末月的20日，日利率的换算方式按中国人民银行的有关规定执行；乙方须于每一计息日当日付息，乙方未按时付息，甲方有权按同期贷款利率就未付利息加收复息；在乙方不能按期归还本合同项下贷款本息和偿付应付费用的情况下，甲方为实现债权而支付的律师费、诉讼费等所有费用，均由乙方全数承担；本合同为编号为2012年瓯授字第7701120524号《授信协议》项下具体合同。合同签订后，招行小贷中心于同日日向多美丽公司发放贷款370万元，确认偿还日期为2013年11月23日，采固定利率，以6%为基准利率，上浮30%。
2013年2月17日，多美丽公司（借款人/乙方）又与招行小贷中心（贷款人/甲方）签订《借款合同》（2013年瓯借字第7702130203号）一份。合同约定：贷款金额为人民币430万元整；贷款期限自2013年2月17日起至2013年11月17日止，其他约定同前述2013年2月4日签订的借款合同。合同签订后，招行小贷中心于同日向多美丽公司发放贷款370万元，确认偿还日期为2013年11月17日，采固定利率，以6%为基准利率，上浮30%。
上述借款到期后，多美丽公司并未按约归还借款，截至2015年11月2日止，基于《借款合同》（2013年瓯借字第7702130111号），多美丽公司尚欠招行小贷中心借款本金369万元及欠息（含逾期利息、复息）895353.75元；基于《借款合同》（2013年瓯借字第7702130203号），借款本金430万元及欠息（含逾期利息、复息）1043366.16元。
一审法院另查明，关于编号为2011年瓯授字第7701110520号的《授信协议》，招行小贷中心于一审庭审过程中明确该协议项下的债务已经清偿完毕。第7701120524号《授信协议》项下还有一笔贷款业务，即双方签订的《借款合同》（2013年瓯借字第7702130208号）项下借款400万元，该笔贷款亦发生逾期，故招行小贷中心诉至一审法院，在2015园商初字第1421号案件中处理。
一审法院再查明，招行小贷中心为实现债权，委托浙江时代商务律师事务所代理本案诉讼事宜，约定代理招行小贷中心与多美丽公司案件的律师费为25000元。
一审法院认为，招行小贷中心与多美丽公司之间的金融借款合同关系合法有效。招行小贷中心按约定向多美丽公司发放贷款，多美丽公司应按时归还，逾期已构成违约，现招行小贷中心请求多美丽公司归还贷款本金、欠息，具有合同依据，应予支持。招行小贷中心向多美丽公司主张律师费25000元，有合同依据，一审法院依法也予以支持。
依据《最高额不可撤销担保书》，宣杰、白丽琴作为保证人，应当对多美丽公司上述债务承担连带清偿责任；登达公司、藤桥公司应对本金700万元（2015园商初字第1408、1421号案件中的总额不超过700万元）以及相应利息、罚息、复息和实现债权的其他相关费用承担连带清偿责任。登达公司、藤桥公司、宣杰、白丽琴在承担完保证责任后，有权向多美丽公司追偿。
宣杰、白丽琴以浙江省温州市鹿城区瓯江路锦玉园2幢2801室房屋作为抵押物为上述债务进行担保，招行小贷中心有权就上述抵押物折价或拍卖、变卖所得价款在2000万元限额内优先受偿。
多美丽公司、登达公司、藤桥公司、宣杰、白丽琴经一审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃相应的抗辩权利。缺席判决：一、温州多美丽饮食有限公司应于判决生效之日起十日内归还招商银行股份有限公司小企业信贷中心《借款合同》（2013年瓯借字第7702130111号）项下借款本金369万元，同时偿付计算至2015年11月2日的利息（含逾期利息、复息）895353.75元,及自2015年11月3日起至本息还清之日止按年利率11.7%约定计算的罚息、复利；二、温州多美丽饮食有限公司应于判决生效之日起十日内归还招商银行股份有限公司小企业信贷中心《借款合同》（2013年瓯借字第7702130203号）项下借款本金430万元，同时偿付计算至2015年11月2日的利息（含逾期利息、复息）1043366.16元,及自2015年11月3日起至本息还清之日止按年利率11.7%约定计算的罚息、复利；三、温州多美丽饮食有限公司应于判决生效之日起十日内偿付招商银行股份有限公司小企业信贷中心实现债权的律师费25000元；四、宣杰、白丽琴对温州多美丽饮食有限公司上述第一、二、三项付款义务承担连带清偿责任；温州市登达化工有限公司、藤桥禽业股份有限公司均应对温州多美丽饮食有限公司上述第一、二、三项付款义务中借款本金700万元（2015园商初字第1408、1421号案件中的总额不超过700万元）以及相应利息、罚息、复息和实现债权的其他相关费用承担连带清偿责任。温州市登达化工有限公司、藤桥禽业股份有限公司、宣杰、白丽琴承担保证责任后，有权向温州多美丽饮食有限公司追偿。五、如果温州多美丽饮食有限公司未按时履行上述第一、二、三项付款义务，招商银行股份有限公司小企业信贷中心有权就宣杰、白丽琴名下位于浙江省温州市鹿城区瓯江路锦玉园2幢2801室房屋（房屋产权证号：温房权证鹿城区字第××号、67××44号）折价或拍卖、变卖抵押物所得价款在抵押登记的2000万内（在2015园商初字第1408、1420、1421号三案中总额不超2000万元）优先受偿。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费75974元，财产保全费5000元，共计80974元，由温州多美丽饮食有限公司、温州市登达化工有限公司、藤桥禽业股份有限公司、宣杰、白丽琴负担。
二审经审理查明，2016年6月20日，招商银行股份有限公司出具《关于办理原招商银行股份有限公司小企业信贷中心名下债权承继事宜的授权书》，载明：“经中国银行业监督管理委员会批复同意，招商银行股份有限公司决定注销招商银行股份有限公司小企业信贷中心，正在办理工商注销手续。自即日起，其名下债权以及债权从权利由招商银行股份份有限公司承继并指定的相关分行具体行使（具体详见附件《招商银行股份有限公司小企业信贷中心债权承继明细表》），对上述债权承继过程中的通知义务，特授权招商银行股份有限公司温州分行在《浙江法制报》上发布注销公告，并向债务人和担保人履行通知手续。”附件《招商银行股份有限公司小企业信贷中心债权承继明细表》载明本案所涉债权承继人为招商银行股份有限公司温州分行。其后，招商银行股份有限公司温州分行在2016年6月24日的《浙江法制报》上发布《关于注销招商银行股份有限公司小企业信贷中心的公告》。
2016年9月20日，苏州工业园区市场监督管理局出具《分公司准予注销登记通知书》，确认招行小贷中心注销已经登记。
二审经审理查明的其余事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十三条的规定，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》已经废止，故多美丽公司上诉主张适用该规定缺乏依据，不能成立。而依据《人民币利率管理规定》第二十条、第二十一条以及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条的规定，对不能按时支付的利息，银行可以计收复利。且本案所涉《借款合同》中亦明确约定，多美丽公司未按时付息的，招行小贷中心有权加收复息，故招行小贷中心于本案中主张复利有合同及法律依据，一审法院予以支持，并无不当。
关于多美丽公司就诉讼主体资格提出的异议，在本案诉讼中，招行小贷中心予以注销，而在注销前其总行招商银行股份有限公司已经出具授权书及债权承继明细表，并进行了公告，故招商银行股份有限公司温州分行在本案中替代招行小贷中心作为被上诉人参与诉讼，符合法律规定。
综上，多美丽公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由温州多美丽饮食有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 俞水娟
审判员 丁 兵
审判员 高小刚
二〇一六年十二月二十六日
书记员 周媚荧