湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长中民二初字第00834号
原告禹玉存。
委托代理人张凤连，湖南天润人和律师事务所律师。
被告曾宏图。
被告靖勇。
第三人湖南恩孚阳光投资置业有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区桐梓坡路沁园春御苑九栋六楼。
法定代表人吕东升。
原告禹玉存诉被告曾宏图、靖勇，第三人湖南恩孚阳光投资置业有限公司（以下简称恩孚公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2014年6月19日受理后，依法由审判员刘应江担任审判长，与审判员符建华、谭军辉组成合议庭，由书记员黄香连担任记录，于2014年8月25日公开开庭进行了审理。原告禹玉存的委托代理人张凤连、被告靖勇到庭参加了诉讼，被告曾宏图、第三人恩孚公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告禹玉存诉称：被告曾宏图为投资恩孚公司开发的岳麓财富项目，于2011年2月22日开始陆续向本案案外人禹云龙、吴春桃借款本金共计2800万元，且约定了借款期限、用途、利率。2011年4月27日，恩孚公司增资扩股至1亿元，被告曾宏图出资3000万元购买了该公司3000万元股份而成为该公司股东。2012年7月11日，被告曾宏图与被告靖勇达成《股份转让协议》，将曾宏图持有的恩孚公司3000万股份，以3000万元的价格转让给被告靖勇。2012年7月17日，两被告在工商局办理了股权转让变更登记，被告未将股权转让事宜告知禹云龙、吴春桃。以上2800万元借款全部到期后，被告曾宏图拒不偿还。2013年11月4日，禹云龙、吴春桃向本院提出诉讼，案号为（2013）长中民二初字第01050号。在诉讼过程中，禹云龙、吴春桃才得知被告曾宏图与被告靖勇转让股份一事，且被告靖勇一直未支付股份转让款。而案外人禹云龙欠原告借款本金3600万元及相关利息，借款到期后，因被告曾宏图未偿还禹云龙借款，由此导致禹玉龙无力偿还原告借款。2014年5月15日，禹云龙、吴春桃与原告签署了《债权转让协议》，约定禹云龙、吴春桃将其享有的对被告曾宏图的债权及为债权设定的抵押和担保权益等全部转让给原告，该债权转让通知已送达被告曾宏图。原告取代禹云龙、吴春桃成为被告曾宏图新的债权人，因禹云龙、吴春桃已将其对被告曾宏图的债权转让给原告，2014年5月18日，禹云龙�吴春桃向本院提起撤诉申请，本院已同意其撤诉。现被告曾宏图亦无力偿还原告借款本金及利息。鉴于以上事实，被告曾宏图名为股份转让，实为逃避债务的行为导致了原告债权无法实现，为维护原告合法权益，遂向本院提出诉讼，请求判令：1.撤销被告之间转让价值3000万元股份的行为，使其股份恢复至原状；2.被告承担本案的全部诉讼费用。
被告靖勇答辩称：曾宏图将其持有的恩孚公司3000万股份以3000万元的价格转让给靖勇之事属实。因曾宏图于2011年下半年向靖勇借款3000多万元，为担保其债权的实现，才让曾宏图将其股份转让至靖勇名下，这样，靖勇已实际支付3000万元股份转让款。
被告曾宏图，第三人恩孚公司未提交答辩状。
原告禹玉存为支持其诉讼请求，在举证期内向本院提交了下列证据：
证据1.《借据》、《转账凭证》，拟证明被告曾宏图向案外人禹云龙、吴春桃借款2800万元，且约定了利息及借款用途。
证据2.《借据》、《债权转让协议书》，拟证明原告借款3600万元给禹云龙、吴春桃，后者将其对曾宏图的债权转让给禹玉存，原告对被告曾宏图享有2800万元本金及利息的债权。
证据3.《债权转让通知书》及送达凭证，拟证明禹云龙、吴春桃已将债权转让事宜通知了被告曾宏图。
证据4.《股份转让协议》，拟证明被告曾宏图将其持有的恩孚公司的股份在形式上转让给了靖勇，靖勇未支付转让款，实际股东仍为被告曾宏图。
证据5.《企业注册登记资料》三份，拟证明曾宏图为规避借款等债务，将其持有的湖南德顺鑫创业投资有限公司（以下简称德顺鑫公司）、恩孚今朝实业有限责任公司、恩孚公司的股份全部转出，但实际上仍为公司控制人。
对于上述证据，被告靖勇发表如下质证意见：证据4《股份转让协议》是真实的，但其已支付了3000万元转让款，其余证据与其没有关系，也不知情。
被告曾宏图、第三人恩孚公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃质证权利。
被告曾宏图、靖勇，第三人恩孚公司在举证期限内没有向本院提交证据。
经过庭审举证、质证和审查，本院对原告禹玉存提交的上述证据认证如下：证据2中的《借据》、证据5中恩孚今朝实业有限责任公司的《企业注册登记资料》与本案没有关联性，不予采信；其余证据的形式、来源符合法律规定，内容真实，符合证据的真实性、合法性、关联性要求，能够证明本案事实，均予以采信。
根据以上已确认的证据，本院认定以下事实：2011年2月22日、3月11日、3月18日、3月29日、4月30日、5月4日、5月6日、5月20日，2012年5月11日、2013年3月8日，原债权人禹云龙、吴春桃向通过向曾宏图、曾姣凤、曾洪玉的银行账�转款共出借款项人民币2800万元，债务人德顺鑫公司、曾宏图在每次转账当日向禹云龙、吴春桃出具《借据》，均约定“月回报率3.5%，暂定使用时间壹年，本资金全部注入河西岳麓财富项目”。2012年7月11日，转让方曾宏图（甲）与受让方靖勇（乙）签订《恩孚公司股东股份转让协议》，甲方将其在恩孚公司的3000万股份转让给乙方，乙方付给甲方3000万元。2012年7月17日，恩孚公司的工商注册登记资料股东“曾宏图（3000.0万）”变更为“靖勇（3000.0万）”。禹云龙、吴春桃就上述债权于2013年11月4日向长沙市中级人民法院提起诉讼，在诉讼中，得知曾宏图与靖勇就恩孚公司的股份转让事宜。2014年5月15日，甲方（出让方）禹云龙、吴春桃与乙方（受让方）禹玉存签订《债权转让协议书》，就甲方享有的对曾宏图的债权依法转让给乙方。2014年5月15日、16日，禹云龙、吴春桃�上述债权转让事宜分别通知曾宏图、德顺鑫公司。2014年5月21日，禹云龙、吴春桃就其起诉的（2013）年长中民二初字第01050号案件向本院提出撤诉申请。本院于2014年5月27日裁定准许禹云龙、吴春桃撤回起诉。原告因被告曾宏图拒不履行债务，且股份转让行为导致其债权无法实现，遂诉至人民法院。
本院认为：本案的争议焦点为曾宏图将其名下恩孚公司股份转让给靖勇的行为是否应予撤销。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”和第七十五条“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使”及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责�提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”之规定，本案撤销权的成立，应当具备以下三个要件：1.债权人对债务人享受合法有效的债权；2.债务人实施了无偿转让财产的有害债权的行为；3.债权人的撤销权在一年的除斥期间内行使。（一）债权人的撤销权作为债的保全制度，以债权人对债务人享有合法有限的债权为前提，但这一债权既不要求确定，也不要求到期。原债权人禹云龙、吴春桃对曾宏图的债权大部分成立于曾宏图股份转让行为之前，只是其后由于权利转让而发生主体变更，债权归属于现债权人禹玉存在股份转让行为之后，由于债权本身仍具有同一性，现债权人禹玉存有权行使撤销权。本院依法受理的（2014）长中民二初字第00831号原告禹玉存诉被告德顺鑫公司、曾宏图民间借贷纠纷一�，已判决德顺鑫公司、曾宏图偿还原告禹玉存借款本金人民币20133976.37元及相应利息。原告禹玉存对被告曾宏图享有债权有效存续于债权人行使撤销权之时。（二）债权人撤销权的立法意旨，在于防止因债务人的不当处分财产的行为导致其责任财产的减少而造成对债权人之债权的危害。只有在债务人的行为影响到债权实现的情况下，债权人对债务人与第三人之间行为的干涉方具有正当性，这是对该制度突破合同相对性的必要限制。本案中，虽然曾宏图与靖勇约定，前者以3000万元价格将其持有的恩孚公司3000万股份转让给后者，且已在湖南省工商行政管理局变更登记，债务人处分财产的行为已经生效，股份的所有权已经转移于靖勇，但被告靖勇对其已支付转让款的主张并没有提供证据予以证明，亦没有证据证明该股份转让行为具有对价，故其应当承担不利后果，该股�转让应视为无偿转让。曾宏图无偿转让其财产的行为，导致其责任财产的不当减少，不具有足够资产清偿债权人的债务，从而对债权人禹玉存的债权构成侵害，且该侵害状态仍处于持续中。（三）虽然曾宏图与靖勇签订股份转让协议的时间为2012年7月11日，但原债权人禹云龙、吴春桃直到2013年11月4日向本院提起诉讼后才得知股份转让事宜，且没有证据证明原债权人禹云龙、吴春桃自曾宏图与靖勇签订股份转让协议之时即已知晓或者应当知晓，故债权人禹玉存向法院起诉行使撤销权没有超过法定一年的除斥期间。另外，如上所述，原告禹玉存的债权为人民币20133976.37元及相应利息，但该债权数额在债务人清偿前因利息的累计而处于增长中，而被告曾宏图整体转让的3000万股份的实际价值亦并不确定，且因被撤销而取回的财产应当首先归入债务人的责任财产中，作为全体�权人债务的共同担保，行使撤销权的债权人对由第三人返还给债务人的财产并无优先受偿权和直接受领权，仍须与其他债权人平等受偿，故对原告禹玉存的撤销3000万股份转让行为的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第二十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
撤销被告曾宏图将其持有的第三人湖南恩孚阳光投资置业有限公司3000万股份转让给被告靖勇的行为。
本案受理费191800元，保全费5000元，共计196800元，由被告曾宏图、靖勇共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审判长 刘应江
审判员 符建华
审判员 谭军辉
二〇一四年十一月十三日
书记员 黄香连
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》
第二十五条债权人依照合同法第的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。
两个或者两个以上债权人以同一债务人为被告，就同一标的提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。