重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝五中法民终字第03589号
上诉人（原审被告）：潍柴重机股份有限公司重庆分公司，住所地重庆市江津区德感重庆潍柴发动机厂2幢1-1号。
法定代表人：于如水，总经理。
委托代理人：李云遍。
委托代理人：王建宇，重庆兴众律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海东方泵业（集团）有限公司，住所地上海市宝山区富联路1588号。
法定代表人：吴永旭，董事长。
委托代理人：陈玮。
上诉人潍柴重机股份有限公司重庆分公司（以下简称潍柴重庆分公司）与被上诉人上海东方泵业（集团）有限公司（以下简称东方公司）买卖合同纠纷一案，重庆市江津区人民法院于2015年3月24日作出（2015）津法民初字第01617号民事判决，上诉人潍柴重庆分公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员严永鸿、代理审判员吴贵平、邓筱茜组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2010年4月13日，东方公司（供方）与潍柴重庆分公司（需方）签订《供货合同》，潍柴重庆分公司向东方公司购买双水泵、控制柜等设备，货款金额为193000元，双方在协议中约定：质量符合国家标准及出厂说明书、双方签订的技术协议要求标准，产品质量三包期为一年；验收标准、方法及提出异议期限：按出厂说明书国家标准及双方签订的技术协议，提出异议期限为设备终验收后30个工作日内；结算方式及期限：预付合同总额的30%货款，预验收合格发货前付合同总额的50%，终验收合格后付合同总额的10%，供方在一周内开具17%增值税发票给需方，余款10%作为质量保证金，质保期满一年付清。2010年7月9日，东方公司将设备送至潍柴重庆分公司厂区内。2010年12月31日，潍柴重庆分公司按合同约定向东方公司支付了合同总额的10%的货款，即19300元。余款10%作为质保金。此后潍柴重庆分公司以设备有质量问题为由一直未将作为质量保证金的10%货款支付给东方公司。东方公司催收无果，遂起诉至法院，要求潍柴重庆分公司支付余欠货款19300元。
东方公司一审诉称，东方公司与潍柴重庆分公司于2010年4月13日签订了一份《订货合同》，约定由东方公司向潍柴重庆分公司提供价值193000元的水泵产品及其附属设备。现东方公司已依约履行了全部供货义务，潍柴重庆分公司至今仍拖欠19300元货款。设备不能实现自动控制，并不是东方公司的原因造成的，该公司经检修，已找出原因所在，是潍柴重庆分公司铺设的控制柜到液位变送器之间的电源线存在干扰源无法排除所致，并向潍柴重庆分公司发出工作联系函，提出整改建议，潍柴重庆分公司对此置之不理。现质保金的付款时间早已到，潍柴重庆分公司仍不付款，为维护东方公司的合法权益，遂起诉至法院，请求判令潍柴重庆分公司支付东方公司货款19300元。
潍柴重庆分公司一审答辩称，2010年4月13日，潍柴重庆分公司与东方公司签订了供货合同及技术协议，潍柴重庆分公司购买东方公司生产的水泵设备一套，技术协议要求该设备能够实现自动控制，同时带手动操作控制。2011年10月24日，设备安装完毕，东方公司对设备进行试运行，该设备不能实现自动变频控制，只能手动操作，不能达到双方签订的技术协议要求，设备未能通过终验收。其后，东方公司多次对该设备进行自动变频调试和故障修复，但至今不能实现自动变频控制，还造成了设备泵体的损坏。合同约定质量保证金，应当在设备完全满足合同约定的质量和技术要求，终验收合格后且质保期届满时，潍柴重庆分公司才履行支付义务。东方公司提供的设备经多次调试和修复，至今不能实现自动控制，不能达到合同约定的质量标准和技术要求，未能通过终验收，潍柴重庆分公司目前有权依法拒绝支付质量保证金。
一审法院审理认为，东方公司与潍柴重庆分公司签订了书面的买卖合同，双方之间存在合法的买卖关系。东方公司与潍柴重庆分公司双方应当根据合同约定，全面履行各自的义务。东方公司已按照合同约定向潍柴重庆分公司交付了标的物，潍柴重庆分公司应当按照合同约定向东方公司支付货款。双方争议的焦点系付款条件是否成就。对此一审法院认为，首先潍柴重庆分公司辩称质量有问题，未提供充分的证据证明确系东方公司所供设备本身存在质量问题，双方对此各执一词，一审法院无法认定东方公司所供设备是否存在质量问题，应由潍柴重庆分公司方承担举证不能的法律后果。其次，根据东方公司与潍柴重庆分公司双方所签订的合同约定：终验收合格后付合同总额的10%，质保期满一年后付最后10%的货款，质保期从终验收合格开始起算，但是该合同未对终验收的时间、形式等进行明确约定，双方均未提供证据证明具体的终验收的时间。而潍柴重庆分公司在2010年12月31日已向东方公司支付了终验收合格后应付的10%的货款，故一审法院以2010年12月31日作为终验收时间，质保期从次日开始计算，至东方公司起诉时，质保期已满一年。双方约定质保期满一年后付最后10%的货款，故潍柴重庆分公司应当向东方公司支付所欠余款19300元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：潍柴重庆分公司在本判决生效后十日内支付东方公司货款19300元。本案受理费283元，减半收取为141.5元，由潍柴重庆分公司负担。
潍柴重庆分公司不服一审判决，向本院提起上诉。请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其所提出的主要理由为：一、上诉人与被上诉人签订的技术协议约定水泵设备能够实现自动变频控制，但目前并未实现，故应将质保金扣减；二、上诉人支付第三笔10%的货款是基于双方的合作关系，并非已经通过终验收。
东方公司二审答辩称，一、设备无法实现自动控制是事实，但并非设备自身原因，而是上诉人的原因，被上诉人已经通过工作函的方式提出了整改建议；二、上诉人已经支付了第三笔货款，供货合同第6条约定了30个工作日的异议期，上诉人并未提出异议，故终验收已经通过。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审经审理查明，东方公司重庆分公司于2014年4月28日向潍柴重庆分公司出具《工作联系函》，载明，2014年4月24日，该公司技术人员上门调试后已发现潍柴重庆分公司铺设的控制柜到液位变送器之间的电源连接线存在干扰源无法排除。建议潍柴重庆分公司使用屏蔽线，重新铺设该段线路以便排除干扰。该公司才能按实现技术协议内容中要求来调试并实现自动控制。二审中，潍柴重庆分公司确认收到上述《工作联系函》，但表示使用屏蔽线需要另外挖沟，工作量很大，且其不确定是否是因为该原因导致无法实现自动控制。
二审中，双方当事人均认可东方公司向潍柴重庆分公司交付的设备未能按技术协议约定实现自动控制。
本院二审查明的其他事实与一审查明事实相同。
本院认为，合法的买卖合同关系应受法律保护，东方公司与潍柴重庆分公司签订的《供货合同》系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应按照合同约定履行各自的义务。双方当事人对潍柴重庆分公司尚欠东方公司货款19300元并无异议，本院对该事实予以确认。本案的争议焦点为：潍柴重庆分公司是否应向东方公司支付尚欠货款19300元。
首先，潍柴重庆分公司主张因东方公司所供设备未能按照技术协议约定实现自动控制，故不应支付作为质量保证金的10%货款。在本案二审审理中，双方当事人均认可东方公司所供设备确实未能按照技术协议约定实现自动控制，但东方公司主张未能实现自动控制并非设备质量问题导致，而系潍柴重庆分公司铺设的控制柜到液位变送器之间的电源连接线存在干扰源无法排除而导致，并已通过《工作联系函》的方式向潍柴重庆分公司提出整改建议。潍柴重庆分公司确认收到东方公司《工作联系函》，但其因该整改措施工作量大且其不能确定是否系该原因导致设备无法实现自动控制而未按照东方公司的建议进行整改。本院认为，虽然东方公司所供应设备不能实现自动控制，但若非因质量问题导致，则潍柴重庆分公司抗辩不应支付剩余货款的主张亦不应成立。现因潍柴重庆分公司并未按照东方公司《工作联系函》载明的建议进行整改，故设备不能实现自动控制的原因不明，潍柴重庆分公司应对设备存在质量问题而导致不能实现自动控制承担举证责任。现潍柴重庆分公司并未举示充分证据证明设备不能实现自动控制系设备质量问题导致，应对此承担举证不能的法律后果。对潍柴重庆分公司关于设备不能实现自动控制故不应支付剩余货款的主张，本院不予支持。
其次，因潍柴重庆分公司并未按照东方公司《工作联系函》载明的建议进行整改，故设备不能实现自动控制的原因不明，潍柴重庆分公司据此拒不向东方公司支付剩余货款，不利于保护出卖人即东方公司的合法权益。《供货合同》约定终验收合格后付合同总额的10%，潍柴重庆分公司于2010年12月31日向东方公司支付该笔合同总额10%的货款，现其主张该笔付款并非因终验收合格而支付，但其对该付款行为并未作出合理解释，本院不予采信。一审法院由此推定终验收时间为2010年12月31日，并据此起算质保期，并无不当，本院予以确认。因此，本案质保期已届满，潍柴重庆分公司应向东方公司支付剩余货款19300元。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人潍柴重庆分公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案案件受理费283元，由潍柴重机股份有限公司重庆分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严永鸿
代理审判员 吴贵平
代理审判员 邓筱茜
二〇一五年八月二十五日
书 记 员 陈黎黎