北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0105民初8089号
原告北京安杰盛投资顾问有限公司，住所地北京市海淀区长春桥路5号6号楼1505号。
法定代表人张燕秋，执行董事。
委托代理人徐邦炜，北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师。
委托代理人林小路，北京市竞天公诚律师事务所律师。
被告北京安联置业发展有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路38号3号楼。
法定代表人胡为民，董事长。
委托代理人瞿晓燕，女，1987年11月27日出生，汉族，北京安联置业发展有限公司职员，住安徽省合肥市。
委托代理人孙树一，北京金诚同达律师事务所律师。
原�北京安杰盛投资顾问有限公司（以下简称安杰盛公司）与被告北京安联置业发展有限公司（以下简称安联置业公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李增辉担任审判长，与人民陪审员李凤雨、林克仙组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告安杰盛公司的法定代表人张燕秋及委托代理人徐邦炜、林小路，被告安联置业公司的委托代理人孙树一、瞿晓燕到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告安杰盛公司起诉称：2009年7月22日，安杰盛公司与安联置业公司、北京盛世凯德投资顾问有限公司（以下简称盛世凯德公司）、北京世纪中珠置业有限公司（以下简称世纪中珠公司）签署《股权转让框架协议书》。2009年7月31日，安杰盛公司与安联置业公司签署《协议书》，在《股权转让框架协议书》基础上明确了双方具体合作条件。同日，安杰盛公司依约将2000万元汇入安联置业公司指定银行账户。2011年9月9日，双方再次签署《合作终止协议》，约定安联置业公司应于2011年12月5日前将2000万元退回安杰盛公司。此后，安联置业公司并未按照协议约定按时退回2000万元款项。2012年4月18日，安联置业公司才向安杰盛公司退回了1000万元，安杰盛公司于2014年3月14日、2016年3月2日先后发出《催告函》，但安联置业公司仍未将剩余款项返还。现安杰盛公司诉至法院，要求判令安联置业公司退还款项1000万元以及逾期退款违约金（以退款总额2000万元的日万分之五比例计算，自2011年12月6日起至实际退款之日止，暂计至2016年12月31日共计1853万元），诉讼费由安杰盛公司承担。
被告安联置业公司答辩称：第一、安杰盛公司主张的退款1000万元的时间并未到来，根据安杰盛公司提交的证据，安杰盛公司认为其持有的20%股权已经包�在北京安恒达投资管理有限公司（以下简称安恒达公司）51%股权中，该约定属于双方对于第三人财产的处理，在未经安恒达公司追认之前属于无权处分行为，效力待定。第二、安杰盛公司的诉讼请求已经超过诉讼时效。第三、安杰盛公司主张违约金的计算基数错误，应该分段计算，已经支付的1000万元为固定数，之后的1000万元计算到实际支付之日止。第四、安杰盛公司主张的违约金标准过高。
经审理查明：2009年7月22日，安杰盛公司作为丙方与乙方安联置业公司、甲方盛世凯德公司、丁方世纪中珠公司签署《股权转让框架协议书》，其中甲方又称转让方，乙方和丙方又称受让方，丁方又称项目公司，约定：甲方和珠海中珠股份有限公司（以下简称中珠股份公司）为项目公司的股东，项目公司是一家在中国北京市注册并合法存续的企业法人，注册资本为5000万元，甲方出资2450万元，占注册资本出资额49%，中珠股份公司出资2550万元，占注册资本出资额51%；根据中珠股份公司与中国人民解放军后勤指挥学院（以下简称指挥学院）于2005年2月4日签订的《合作建房协议书》，，中珠股份公司设立项目公司与指挥学院在北京市海淀区太平路23号合作建房，项目公司通过合作建房取得分成部分悦西嘉园住宅及公建项目的开发建设权和所有权；转让方同意按照协议约定向受让方转让项目公司100%股权（其中转让方在本协议签订后先向受让方转让其持有的项目公司49%股权，转让方并在其后受让中珠股份公司或其关联公司持有的项目公司51%股权后，将其受让的项目公司51%的股权转让给受让方），受让方同意根据本协议约定受让项目公司100%股权；协议书还对其他事项作出约定。
2009年7月31日，安杰盛公司作为乙方与甲方安联置业公司再次签订《协议书》，约定：根据《股权转让框架协议书》约定，双方受让项目公司100%股权应支付的股权转让价款总计15000万元（包括项目公司注册资本5000万元及股权转让溢价款10000万元）；双方明确，乙方受让项目公司20%股权应支付股权转让价款3000万元，甲方受让项目公司80%股权支付股权转让款12000万元，项目公司运营过程中，如出现资金不足情况，首先由项目公司向金融机构自行融资，不足部分由双方提供股东借款予以补足，乙方应向项目公司提供股东借款1000万元，即乙方的总投资为4000万元，其他股东借款由甲方提供；在办理第一次股权转让时，甲方先行受让项目公司49%股权并先行向转让方支付股权转让款7350万元，但双方确认该49%股权中有9.8%股权由甲方代乙方持有，乙方应就受让该9.8%的股权支付股权转让价款1470万元；鉴于上述情况，乙方同意在协议签订当日向甲方支付2000万元，该2000万元中的1470万元为乙方支付的受让项目公司9.8%股权应支付的股权转让价款，剩余530万元由甲方代乙方存入股权转让框架协议约定的第一笔监管资金和第二笔监管资金；在转让方具备项目公司剩余51%股权转让的条件后，在转让方向双方转让项目公司剩余51%股权（其中甲方受让项目公司31%股权，乙方受让项目公司20%股权）之股权转让协议正式签订的当日，乙方应将本协议第一条约定的由甲方代乙方持有的项目公司9.8%股权退还给甲方，同时甲方向乙方退还上述款项2000万元；乙方将上述款项2000万元及另行筹集的款项1000万元用于向转让方支付其受让项目公司20%股权的股权转让价款，同时向收购的项目公司提供股东借款1000万元。
2009年7月31日，安杰盛公�向安联置业公司汇款2000万元，安联置业公司出具相应金额收据。
2011年9月9日，安杰盛公司作为乙方与甲方安联置业公司签订《合作终止协议》，约定：经协商双方同意将项目公司100%股权转让给安恒达公司；2011年7月19日，甲方与安恒达公司签订《交易框架安排协议》，根据该协议及乙方与安恒达公司所签相关协议，项目公司的100%股权将转移至安恒达公司；目前安恒达公司已实际取得项目公司51%股权；双方同意在项目公司51%股权转让给安恒达公司后，即视为乙方根据框架协议、协议书而享有的项目公司20%股权及相关权益的独家收购权全部转让给安恒达公司；双方同意甲方应于2011年12月5日前将乙方根据协议书规定汇入甲方的2000万元退回乙方，乙方收到甲方退回的2000万元后，双方之间就项目公司一切合作关系终止，如甲方未能在2011年12月5日前将上述2000万元退回乙方，则自退款期限届满之次日起至实际退款之日止，每逾期一日，甲方按2000万元的万分之五的比例向乙方支付违约金；双方同意如因甲方与安恒达公司解除或终止协议而导致项目公司股权回转至甲方的，双方应恢复履行协议书关于甲方与乙方按80%20%比例持有项目公司股权的约定。
2012年4月18日，安联置业公司向安杰盛公司退款1000万元，余款未再退还。
2014年3月14日、2016年3月2日，安杰盛公司向安联置业公司分别发出《催告函》，要求安联置业公司尽快履行终止协议约定的退款义务。诉讼中，安联置业公司对2016年3月2日《催告函》送达情况持有异议，并提交网页查询信息，为此安杰盛公司提交了三份公证书，内容为顺丰速运有限公司发送的电子邮件以及客服电话录音，证明北京客服部于2016年12月21日向安杰盛公司的�作人员发送了送达《催告函》的快递单收件存档联和派件存档联，《催告函》已经于2016年3月3日送达安联置业公司，诉讼时效从送达之日中断。
诉讼中，安联置业公司提交《调查取证申请书》，申请调取安杰盛公司与安恒达公司签订的关于收购项目公司20%股权及相关权益的独家收购权的相关协议文件，申请调取安恒达公司就前述收购而向安杰盛公司支付收购价款情况，申请调取安杰盛公司股东、法定代表人张燕秋与安恒达公司之间2009年7月22日至今的资金往来情况。
上述事实，有安杰盛公司提交的《股权转让框架协议书》、《协议书》、《合作终止协议》、《催告函》、付款凭证、公证书，有安联置业公司提交的网页查询信息及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：安杰盛公司与安联置业公司签订的《股权转让框架协议书》、《协�书》、《合作终止协议》，均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行相应义务。根据《合作终止协议》约定内容，安联置业公司应于2011年12月5日前将安杰盛公司汇入的2000万元退回，但安联置业公司迟至2012年4月18日方才退款1000万元，余款未再退还，迟延退款以及不足额退款的行为已构成违约，应承担相应违约责任。安杰盛公司要求安联置业公司退还剩余款项1000万元并支付违约金的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。但对违约金分段计算基数以及违约金计算标准，本院综合考虑公平原则、合同目的原则以及实际损失情况，酌情予以调整。安联置业公司辩称退款条件并未成立，依据不足，本院对此不予采信。安联置业公司辩称诉讼请求已经超过诉讼时效，但根据安杰盛公司提交的证据，约定退款时间为2011年12月5日，安联置业公司退款1000万元时间为2012年4月18日，安杰盛公司先后发出《催告函》时间为2014年3月14日、2016年3月2日，安联置业公司虽然对后一封《催告函》的送达情况持有异议，但安杰盛公司补交了公证书，其中载明了顺丰速运北京客服部发送的送达《催告函》的快递单收件存档联和派件存档联，可以证明2016年3月2日《催告函》的送达情况，故安杰盛公司于2016年12月15日提起本案诉讼，并未超过法定诉讼时效，对此答辩意见，本院不予采信。安联置业公司申请调查取证事宜，与法律规定不符，本院不予同意。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告北京安联置业发展有限公司于本判决生效后十日内退还原告北京安杰盛投资顾问有限公司一千万元以及相应违约�（以二千万元为基数，自二〇一一年十二月六日起至二〇一二年四月十八日止，以一千万元尚欠款为基数，自二〇一二年四月十九日起至付清之日止，均按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准的二点五倍计算）；
二、驳回原告北京安杰盛投资顾问有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费十八万四千四百五十元，由原告北京安杰盛投资顾问有限公司负担五万三千九百元（已交纳），由被告北京安联置业发展有限公司负担十三万零五百五十元（于本判决书生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 李增辉
人民陪审员 李凤雨
人民陪审员 林克仙
二〇一七年十二月二十五日
书 记 员 张 琦