江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00252号
上诉人（原审被告）常熟市常远金属制品有限公司，住所地江苏省常熟东南经济开发区富春江路11号1幢。
法定代表人王建，该公司董事长。
委托代理人陈志荣，江苏正大发展律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中国建设银行股份有限公司常熟分行，住所地江苏省常熟市海虞北路34号。
诉讼代表人高雪峰。
委托代理人邹华，江苏正和正律师事务所律师。
委托代理人杨敏炯，江苏正和正律师事务所律师。
原审被告常熟新华远紧固件有限公司，住所地江苏省常熟东南经济开发区富春江路11号1幢。
法定代表人冯念强，该公司董事长。
委托代理人陈志荣，江苏正大发展律师事务所律师。
原审被告苏州瑞轩金属材料贸易有限公司，住所地江苏省常熟市辛庄镇杨园工业园区。
法定代表人赵明生，该公司董事长。
原审被告常熟市赛马金属制品有限公司，住所地江苏省常熟市辛庄镇（杨园）工业区。
法定代表人朱惠琴，该公司董事长。
原审被告王建。
委托代理人陈志荣，江苏正大发展律师事务所律师。
原审被告邵晓莉。
委托代理人陈志荣，江苏正大发展律师事务所律师。
原审被告冯念强。
委托代理人陈志荣，江苏正大发展律师事务所律师。
原审被告王英。
委托代理人陈志荣，江苏正大发展律师事务所律师。
原审被告朱惠琴。
原审被告马培良。
上诉人常熟市常远金属制品有限公司（以下简称常远公司）因与被上诉人中国建设银行股份有限公司常熟分行（以下简称常熟建行）、原审被告常熟新华远紧固件有限公司（以下简称新华远公司）、苏州瑞轩金属材料贸易有限公司（以下简称瑞轩公司）、常熟市赛马金属制品有限公司（以下简称赛马公司）、王建、邵晓莉、冯念强、王英、朱慧琴、马培良金融借款合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2014）熟商初字第01224号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月27日受理后，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
常熟建行一审诉称：2014年1月3日常熟建行与常远公司订立《人民币流动资金贷款合同》一份，约定常远公司向常熟建行借款600万元，借款期限自2014年1月3日至2015年1月2日。新华远公司、瑞轩公司、赛马公司、王建、邵晓莉、冯念强、王英、朱惠琴、马培良与常熟建行订立《保证合同》，为常远公司的上述借款提供连带责任保证担保。上述合同订立后，常熟建行发放了贷款。但借款发生后，常远公司未能按约付息且出现经营风险。常熟建行即宣布贷款提前到期，但被告未能还款。为此常熟建行起诉，要求判令：常远公司立即归还借款600万元，支付至2014年7月24日的利息150054.01元，并支付自2014年7月25日至判决确定的付款之日止按合同约定计算的利息、罚息、复利；常远公司承担律师费25万元；常远公司承担本案诉讼费；新华远公司、瑞轩公司、赛马公司、王建、邵晓莉、冯念强、王英、朱惠琴、马培良对上述债务承担连带清偿责任。
常远公司一审辩称：对借款事实没有异议，现在我方经营困难，希望减免罚息及利息。对律师费常熟建行方未有证据证明该项损失的发生。
赛马金公司一审辩称：担保属实，目前我公司没有能力还款，等公司处于正常运作后再归还，对律师费不认可。
新华远公司、王建、邵晓莉、冯念强、王英一审辩称：对借款、担保事实确认。
瑞轩公司、朱惠琴、马培良一审未作答辩。
原审法院经审理查明：2014年1月3日常熟建行与常远公司订立《人民币流动资金贷款合同》一份，约定：常远公司向常熟建行借款600万元，借款期限为2014年1月3日至2015年1月2日，利率为基准利率上浮22%，每月20日付息，到期还本；如逾期还款则按约定利率上浮50%计收罚息，逾期支付利息计收复利；如借款人发生违约或危及贷款安全的情形，常熟建行有权提前收回贷款，并由借款人承担包括律师费在内的实现债权的费用。同日，新华远公司、瑞轩公司、赛马公司分别与常熟建行订立《保证合同》各一份共计三份，约定各自为常远公司在前述《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证担保，保证的范围为主合同项下的本金、利息（含罚息、复利）、赔偿金、包括律师费在内的实现债权的费用等，保证的期间为主债务履行期满之日起二年，保证的责任包括宣布提前到期的债务，且无论主债务是否拥有包括保证、抵押、质押等其他担保，是否由主债务人自己提供，保证人的责任均不因此减免，常熟建行均可直接要求保证人承担保证责任。同日，朱惠琴、马培良以及王建、邵晓莉、冯念强、王英分别与常熟建行订立《本金最高额保证合同》各一份，共计二份，合同约定由朱惠琴、马培良以及王建、邵晓莉、冯念强、王英分别为常远公司在2014年1月3日至2016年1月3日期间在常熟建行处因借款、银行承兑、信用证开证等业务产生的不超过600万元本金余额以及利息（含罚息、复利）、赔偿金、包括律师费在内的实现债权的费用承担连带责任保证担保，保证的期间为主债务履行期满之日起二年。同日，常熟建行依约向常远公司支付了借款600万元。
常远公司取得借款后出现逾期支付利息的情况，至2014年7月24日结欠借款本金600万元，利息150054.01元。为此常熟建行于2014年7月25日向常远公司发函宣布贷款提前到期，要求常远公司在七天内清偿全部借款。因常远公司仍未能付款，常熟建行遂委托江苏正和正律师事务所提起本案诉讼。
原审法院认为：常熟建行与常远公司签订的《人民币流动资金贷款合同》，常熟建行与王建、邵晓莉、冯念强、王英、朱惠琴、马培良订立的二份《本金最高额保证合同》、常熟建行与新华远公司、瑞轩公司、赛马公司分别订立的三份《保证合同》，均依法成立，且合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。本案中，常远公司依照《人民币流动资金贷款合同》取得借款后，理应依约付息。现因常远公司未能按约付息，其行为构成违约，常熟建行因此宣布贷款提前到期，要求常远公司及相应的担保人履行担保义务，属常熟建行依约采取的救济手段。常远公司应当承担归还本金，支付约定利息，并承担逾期还款期间的罚息，支付复利的义务。至于常熟建行主张的律师费，由于审理中常熟建行未能举证相应的付款依据，该院不能确认该部分损失属实际发生，故该院不予支持。
王建、邵晓莉、冯念强、王英、朱惠琴、马培良应按《本金最高额保证合同》约定，对本案常远公司的借款产生的全部债务承担连带清偿责任，但依照最高额保证担保的相关规定，其清偿责任应以最高额600万元为限。
新华远公司、瑞轩公司、赛马公司应当各自依《保证合同》的约定，对本案中《人民币流动资金贷款合同》项下的借款及相应的从债务承担连带清偿责任。
瑞轩公司、朱惠琴、马培良经该院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为其放弃应诉、抗辩等诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、常远公司支付常熟建行的借款600万元及利息、罚息、复利（至2014年7月24日的利息为150054.01元，并支付自2014年7月25日起至判决确定的付款之日止按《人民币流动资金贷款合同》约定计算的罚息、复利）。上述付款义务，于判决生效之日起十日内履行。二、王建、邵晓莉、冯念强、王英对常远公司的上述债务在最高额600万元范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、朱惠琴、马培良对常远公司的上述债务在最高额600万元范围内承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。四、新华远公司对常远公司的上述债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。五、瑞轩公司对常远公司的上述债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。六、赛马公司对常远公司的上述债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。七、驳回常熟建行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币56730元，财产保全费人民币5000元，合计诉讼费人民币61730元，由常熟建行负担2411元，常远公司负担59319元，新华远公司、瑞轩公司、赛马公司、王建、邵晓莉、冯念强、王英、朱惠琴、马培良对常远公司负担的诉讼费负连带清偿责任。
上诉人常远公司不服原审判决，向本院提起上诉称：常远公司对结欠常熟建行借款本金人民币600万元没有异议。但常熟建行提供的《人民币流动资金贷款合同》系格式合同，对于该合同中的贷款利率、罚息利率及复利等的约定，在合同签订时没有采取合理的方式提请常远公司注意，也没有作出明确说明，且载明的罚息利率、复利均过高。根据相关规定，常熟建行提供的格式合同的相关约定加重了常远公司的义务，应当认定无效。综上，常远公司不服一审民事判决书中关于利息、罚息、复利的判决，对该部分请求二审法院予以撤销，一、二审诉讼费用由常熟建行承担。
被上诉人常熟建行二审答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本案中，借款合同中以主要条款的形式约定了利息（包括罚息和复利）的计收。这些明确载明的、也是金融借款合同中最主要的条款，常远公司称没有注意，与事实不符。该条款符合《人民币利率管理规定》，且并未违反法律法规的禁止性规定，因此不属于《合同法》中格式合同条款无效的情形，常远公司也未依照《合同法》第五十四条的规定请求变更或撤销，因此，本案借款合同对于利息（包括罚和复利）的约定，法院应当予以保护和支持。请求二审法院依法驳回常远公司的上诉请求，维持原判。
本院认为：2014年1月3日常远公司作为借款人与常熟建行订立一份《人民币流动资金贷款合同》，该合同明确约定：常远公司向常熟建行借款600万元，借款期限为2014年1月3日至2015年1月2日，利率为基准利率上浮22%，每月20日付息，到期还本；如逾期还款则按约定利率上浮50%计收罚息，逾期支付利息计收复利；如借款人发生违约或危及贷款安全的情形，常熟建行有权提前收回贷款，并由借款人承担包括律师费在内的实现债权的费用。双方对贷款的利率、罚息利率和计息、结息作为合同的第四条均予以明确约定，该条款也是贷款合同的主要内容，常远公司在该合同上加盖了公司印章并有其法定代表人王建亲笔签字确认。该贷款合同系双方当事人真实意思表示，且不违反国家法律规定，应认定合法有效，合同约定的罚息和复利利率亦符合人民银行的相关规定。常远公司认为在合同签订时常熟建行没有采取合理的方式提请常远公司注意，也没有作出明确说明，且载明的罚息利率、复利均过高的上诉理由缺乏事实和法律依据，不能成立。
综上，常远公司与常熟建行签订的《人民币流动资金贷款合同》合法有效，合同对计收复利、罚息的情形及标准约定明确，因常远公司未按期支付利息，也未按期归还借款，常熟建行在合同约定的利率范围内向常远公司计收罚息及复利，符合合同约定，常远公司的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采信，综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3351元，由上诉人常熟市常远金属制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 骆利群
审 判 员 孙鲁江
代理审判员 李晓琼
二〇一五年三月二十日
书 记 员 王勤芳