广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2013）深福法民二初字第8164号原告东莞市品元光电科技有限公司，住所地广东省东莞市高埗镇三联村佰旺科技园。法定代表人黎锦洪，总经理。委托代理人范泽礼，广东国悦（福州）律师事务所律师。被告深圳市昶鸿电子有限公司，住所地广东省深圳市福田区益田路南方国际广场B座1412、1413。法定代表人邵爱仙。委托代理人李胜华，广东君言律师事务所律师。委托代理人庄爱萍，广东君言律师事务所实习律师。第三人佰鴻工業股份有限公司，住所地台湾省新北市板橋區和平路19號2、3樓，公司统一编号34452164。法定代表人廖宗仁，董事长。委托代理人范泽礼，广东国悦（福州）律师事务所律师。上列原告诉被告买卖合同纠纷一案，本院于2013年9月2日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年10月22日、2014年5月13日、2014年7月18日公开开庭进行了审理。原告委托代理人范泽礼、被告委托代理人李胜华、占晓强（之后变更为庄爱萍）到庭参加前两次庭审，原告委托代理人范泽礼、被告委托代理人李胜华、庄爱萍到庭参加第三次庭审。之后本案追加佰鴻工業股份有限公司（以下简称佰鴻公司）作为第三人参加诉讼，于2014年12月24日公开开庭进行了审理，原告及第三人委托代理人范泽礼、被告委托代理人李胜华、庄爱萍到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2010年起，被告自原告处购买LED灯珠，约定的付款方式为月结90天。原告依约向被告送货，但被告自2011年7月起，再无付款，尚欠原告货款2617758.87元。原告遂诉至法院，请求判令：被告偿还货款2617758.87元；被告承担诉讼费用。原告在2014年7月18日庭审中将货款金额变更为2537767.97元。被告辩称，原、被告仅是开具增值税发票的关系，与被告存在买卖合同关系的是第三人而非原告。第三人述称，本案货款系原、被告之间发生，与第三人无关。经审理查明：一、原告主张及其证据。原告为其诉讼主张提交了采购订单、对账单、增值税发票、付款凭证及清单等证据予以证实：1、采购订单（复印件），系原、被告交易过程中部分订单，载明交货地点为被告仓库，货款结算为货到检验后月结90天付款。2、对账单（原件），系2011年7月至2012年2月期间：2011年7月对账单抬头写明为原告，原被告在落款处盖章；2011年8月至2012年2月对账单抬头为“东莞市高埗品元光电科技有限公司”和“东莞市高埗佰利电子有限公司”，原告手动改为原告公司名称并盖章确认，原、被告在落款处盖章确认。其中2011年9月至2012年2月对账单落款处还有“佰鴻工業股份有限公司”的印章，但该印章的“AuthorizedSignature（s）”处没有手写体签字确认，仅在其中四份对账单中有“蓝家兴”印章确认。3、增值税发票（原件）系原、被告交易期间所有的增值税发票，发票总额为21891179.72元。4、付款凭证（原件）及清单（原告单方制作），显示原、被告交易期间被告共计向原告付款19124776.17元。二、被告辩解意见及其证据。被告为其辩解意见提交了对账单（与原告及东莞市高埗品元光电科技有限公司）、对账单（与第三人）、经销商合约书、代理商授权书、第三人网页打印件、邮件、货品实物、（2014）深福法民二初字第1894号起诉状、裁定书等证据予以证实。1、与原告及东莞市高埗品元光电科技有限公司的对账单（原件），与原告提交的对账单内容完全一致，但被告提交的对账单在抬头部分没有手动修改，落款处没有原告印章，均为第三人的印章，印章的“AuthorizedSignature（s）”处有“blue”签字或“蓝家兴”印章。与第三人的对账单（原件），系2011年7月至2011年11月期间，在落款处有被告及第三人的印章。2、经销商合约书（原件），系第三人（甲方）与被告（乙方）签订，载明：甲方为台湾知名LED制造厂商，同意指派乙方为非惟一经销商销售甲方所生产之产品，合约期限自签署之日起一年，签署日期为2009年8月19日，但第三人落款处盖有东莞高埗佰鴻电子厂印章，法定代表人为廖宗仁。3、代理商授权书（原件），载明第三人授权被告为第三人在中国地区的非惟一代理商，负责专业推广与销售佰鴻生产的相关产品，期限自2009年6月18日至2010年6月17日。4、第三人网页（复印件），载明东莞佰鸿电子有限公司、（香港）万辉企业有限公司系第三人子公司。5、邮件（复印件），证明目的为涉案对账单均系第三人业务员王小武制作。6、货品实物，标贴上注明“佰鴻公司”，型号为BL-HG036A-TRB，证明目的为该货物系第三人销售给被告，与原告提交的对账单中的货品型号一致；7、2014年3月7日，第三人、东莞佰鸿电子有限公司诉至福田区人民法院，请求被告偿还货款本息42455376.25元。之后，两原告撤回起诉。被告还主张原告提交的2009年6月22日、2012年8月20日的高步佰鸿电子厂会议记录也证实了被告的主张：1、2009年6月22日的会议记录（原件）载明，17%的增值税发票每个档次上限50%收10%税，不得交叉或合并；国内竞标可以品元光电名义进行，签字人员为廖宗仁。2、2012年8月20日的会议记录的主题为昶鸿逾期货款还款协商，偿还对象为“佰鴻”，数额为2400万，另行签订还款协议，签署人为廖宗仁、占晓彬。三、庭审中当事人陈述的事实。1、被告于庭审中确认：被告开具的增值税发票总额为21891179.72元（已抵扣），共计向原告付款19124776.17元。同时主张被告向原告付款的行为系接受第三人的指令。2、第三人于庭审中称：蓝家兴系东莞佰鸿电子有限公司的员工，东莞佰鸿电子有限公司与第三人的法定代表人为同一人；对被告提交的对账单不予认可，理由为没有授权他人（蓝家兴）在对账单上加盖印章；（2014）深福法民二初字第1894号案件主张的货款与本案无关；没有指令被告向原告付款、由原告代为开具增值税发票的事实。四、另外查明的事实。原告成立于2008年4月30日，经营范围为“生产和销售：半导体照明产品…发光二级管背光源…照明工程…”。第三人系台湾公司，法定代表人为廖宗仁，经营范围为照明设备制造业、电子零组件制造业等。被告成立于2004年6月3日，经营范围为“半导体照明产品及电子元器件的购销”；2012年2月29日被告的法定代表人由“占晓斌”变更为“邵爱仙”，“占晓斌”仍为被告的总经理。东莞市工商行政管理局出具的查询结果显示，找不到“东莞市高埗品元光电科技有限公司”的企业资料，东莞高埗佰鸿电子厂的投资者为万辉企业有限公司，后就地转型为东莞佰鸿电子有限公司。上述事实有采购订单、对账单、增值税发票、付款凭证及清单、经销商合约书、代理商授权书、东莞高步佰鸿电子厂会议记录庭审笔录等在案佐证。本院认为，本案的争议焦点为原、被告之间是否存在买卖合同关系。首先，原告提交了采购订单、对账单、增值税发票、付款凭证及清单予以证实其主张，其中增值税发票、付款凭证有原件予以核实，本院依法予以确认；付款清单虽系原告单方制作，被告于庭审中已确认其上载明的数额，本院依法予以采信；采购订单没有原件予以核实，但能与原告其他证据相互印证，本院亦依法予以采信。关于对账单，鉴于被告提交了相同内容但落款盖章不同的对账单作为反证，本院一并予以分析：被告提交的对账单中“佰鴻公司”的盖章“AuthorizedSignature（s）”处有“blue”签字或“蓝家兴”，而庭审中第三人称蓝家兴系东莞佰鸿电子有限公司的员工，以未授权蓝家兴在对账单上加盖印章为由对其真实性不予认可，被告亦未提交证据证实蓝家兴有在对账单中签章的授权，故本院对被告提交的对账单不予采信。相较于被告提交的对账单，虽然原告提交的对账单中部分抬头有手写改动，但根据工商登记信息，东莞市高埗品元光电科技有限公司并不是合法登记的主体，从原告持有对账单原件且原告提交的对账单中均有原、被告公章确认的事实，结合原告开具增值税发票及被告付款的事实可以确认该对账行为系发生在原、被告之间，本院对原告提交的对账单予以采信。其次，被告辩称与其存在买卖合同关系的系第三人而非原告，并提交了对账单、经销商合约书、代理商授权书、第三人网页、邮件、货品实物、（2014）深福法民二初字第1894号起诉状、裁定书等证据予以证实。其中，与原告和东莞市高埗品元光电科技有限公司对账单的认定，如前所述，不再赘述；第三人网页、邮件为复印件，没有原件予以核实；经销商合约书、代理商授权书已过授权期限，不在原被告争议的交易期间内；与第三人的对账单、货品实物、（2014）深福法民二初字第1894号起诉状、裁定书，第三人主张与本案没有关联性，本院均不予采信。至于原告提交的2009年6月22日的东莞高步佰鸿电子厂会议记录，仅载明“17%的增值税发票每个档次上限50%收10%税，不得交叉或合并”，并不能证明原、被告系代开增值税发票的关系；2012年8月20日的会议记录仅载明昶鸿逾期货款还款协商，数额为2400万，偿还对象为“佰鴻”，另行签订还款协议，不能证实本案货款的交易主体系被告与第三人，且三方也未就还款事宜达成协议。综上，原告提交了买卖合同签订、对账、付款、开具发票的证据，已形成了完整的证据链，可以证实原告的主张。本院认定涉案买卖合同的主体系原告与被告。被告辩解内容，没有事实和法律依据，本院依法不予采信。原、被告签订的买卖合同是各方当事人的真实意思表示，其内容合法有效，各方当事人均应依约行使权利和履行义务。本案中，原告开具发票总额为21891179.72元，而被告仅付款19124776.17元，已构成违约、应承担相应的民事责任，被告应向原告支付尚欠的货款2537767.97元（以原告主张为限）。原告的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告深圳市昶鸿电子有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东莞市品元光电科技有限公司支付货款2537767.97元。如果被告深圳市昶鸿电子有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费27742元（已由原告预交），由被告深圳市昶鸿电子有限公司负担。如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内（涉外、涉港澳台当事人应在判决书送达之日起三十日内），向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 周    蓓人民陪审员 李  宏  新人民陪审员 梅  干  军二〇一五年三月二十日书 记 员 郑智钊（代）第9页，共9页