上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）静民二（商）初字第284号
原告兴业银行股份有限公司上海市北支行，住所地上海市虹口区。
负责人孙晓鹏，行长。
委托代理人马建荣，上海市朝华律师事务所律师。
委托代理人钱亦肖，上海市朝华律师事务所律师。
被告上海运铁钢铁有限公司，住所地上海市。
法定代表人肖仙爱，总经理。
委托代理人张烨，上海市海上律师事务所律师。
被告肖仙爱，男，汉族，1974年8月24日出生，住福建省。
委托代理人张烨，上海市海上律师事务所律师。
被告林希琴，女，汉族，1981年6月13日出生，住福建省。
委托代理人张烨，上海市海上律师事务所律师。
被告柳州钢铁股份有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市。
法定代表人施沛润，董事长。
委托代理人刘金露。
委托代理人苏剑。
原告兴业银行股份有限公司上海市北支行诉被告上海运铁钢铁有限公司（以下简称“上海运铁公司”）、被告肖仙爱、被告林希琴金融借款合同纠纷一案，本院于2014年2月27日受理后，依法组成合议庭。2014年3月10日，本院根据原告申请，依法追加柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳州钢铁公司”）作为本案被告参加诉讼。被告柳州钢铁公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2014年4月25日作出民事裁定，驳回被告柳州钢铁公司管辖权异议。2014年4月11日，本院对原告提出的财产保全申请作出（2014）静民二（商）初字第284号民事裁定，冻结被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴、被告柳州钢铁公司银行存款人民币（以下币种相同）51，806，505.72元，不足部分则查封、扣押相应价值财产，并予以执行。本院分别于2014年7月15日和10月10日公开开庭进行了审理，原告委托代理人马建荣和钱亦肖，被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴的共同委托代理人张烨，被告柳州钢铁公司委托代理人刘金露和李涌（原委托代理人）到庭参加了诉讼。2015年6月19日本院再次公开开庭进行了审理，原告委托代理人马建荣，被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴的共同委托代理人张烨，被告柳州钢铁公司委托代理人苏剑到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年11月18日，原告与被告上海运铁公司签订《基本额度授信合同》约定，原告授予被告上海运铁公司授信额度21，500万元，用于开立银行承兑汇票，授信期限自2011年11月18日起至2012年11月17日止。同日，原告分别与被告肖仙爱、被告林希琴签订《个人担保声明书》承诺，被告肖仙爱、被告林希琴为被告上海运铁公司在上述《基本额度授信合同》中的债务提供连带责任保证。2012年1月13日，原告还与被告上海运铁公司、被告柳州钢铁公司签订《三方合作协议》约定，为保证被告上海运铁公司与被告柳州钢铁公司之间贸易的顺利进行，以原告开立的银行承兑汇票为付款方式，被告上海运铁公司应向原告缴存不少于票面金额30%的初始保证金；银行承兑汇票开出后，被告上海运铁公司有权向被告柳州钢铁公司提取与初始保证金等值的货物；被告上海运铁公司向原告续存保证金后，可以提取与续存保证金等值的货物，但被告柳州钢铁公司需凭原告签发的《提货通知书》办理发货。在上述《基本额度授信合同》及《三方合作协议》项下，原告与被告上海运铁公司签订三份《商业汇票银行承兑合同》及《保证金协议》约定，银行承兑汇票到期日，原告凭票支付票款；被告上海运铁公司应在汇票到期前将应付票款足额交存原告，如汇票到期日不能足额交付票款，原告有权对尚未交付的票款额自到期日起至清偿日止按日万分之五的利率计收逾期利息。依据上述三份《商业汇票银行承兑合同》及《保证金协议》，原告共开立十一张银行承兑汇票，金额总计6，800万元，被告上海运铁公司缴纳了30%的保证金，金额总计2，040万元。
2012年11月16日，原告与被告肖仙爱、被告林希琴签订《抵押合同》约定，被告肖仙爱、被告林希琴将其名下位于本市花园路XXX弄XXX号XXX室房屋抵押给原告，为被告上海运铁公司在上述《商业汇票银行承兑合同》项下承担主债务的本利及违约金、赔偿金等提供抵押担保。
银行承兑汇票到期，被告上海运铁公司未按期交存足额票款，截止2013年11月14日，扣除保证金以外的票款为46，765，215.28元，被告肖仙爱、被告林希琴也未承担担保责任。且被告柳州钢铁公司未按《三方合作协议》的约定，在没有收到原告签发的《提货通知书》的情况下，违约发货。故原告诉至法院，请求法院判令，一、被告上海运铁公司交存银行承兑汇票票款46，765，215.28元；二、被告上海运铁公司支付原告截止2013年11月14日的利息共计4，941，290.44元以及自2013年11月15日起至实际清偿之日的逾期利息（按《商业汇票银行承兑合同》约定的方法计付）；三、被告上海运铁公司承担律师费100，000元；四、被告上海运铁公司不能履行上述付款义务，对其不能清偿部分，以被告肖仙爱、被告林希琴所有的本市花园路XXX号XXX号XXX室房屋折价或者拍卖、变卖所得价款由原告优先受偿；五、被告肖仙爱、被告林希琴、被告柳州钢铁公司对被告上海运铁公司的债务承担连带清偿责任。
案件审理中，原告变更第五项诉请为“被告肖仙爱、被告林希琴对被告上海运铁公司的债务承担连带清偿责任；被告柳州钢铁公司对被告上海运铁公司的第一项债务承担连带清偿责任”。
被告上海运铁公司对原告诉称的欠款事实及欠本金金额无异议，但辩称，由于钢铁贸易市场的系统性风险，造成日前无力偿还欠款；并认为，合同约定的利息过高，应予以调整；要求被告承担律师费没有合同依据或法律依据。
被告肖仙爱、被告林希琴对原告诉称其应承担连带保证责任无异议，但辩称，由于涉案抵押物出租，无法拍卖、变卖承担抵押担保责任。
被告柳州钢铁公司辩称，第一、被告柳州钢铁公司不是本案适格的被告，被告上海运铁公司与被告柳州钢铁公司间是买卖合同法律关系，而本案是原告诉其他三被告是金融借款合同法律关系，被告柳州钢铁公司与本案无关；第二、被告柳州钢铁公司已经按照《三方合作协议》履行发货义务，原告要求被告柳州钢铁公司就被告上海运铁公司债务承担连带清偿责任没有依据；第三、原告在《三方合作协议》履行过程中存在重大过错，在前一张银行承兑汇票被告上海运铁公司没有清偿的情况下即签发下一张承兑汇票，放任被告上海运铁公司产生巨额欠款，且原告在被告上海运铁公司尚未足额交存保证金的情况下亦放任其向被告柳州钢铁公司提货；第四、即使原告追究被告柳州钢铁公司于《三方合作协议》项下承担的未按合同发货应向原告退回票款的责任，被告柳州钢铁公司也不应承担基于金融借款法律关系所产生的利息等费用。
原告为证明其诉称，向本院提交以下证据材料：
1、《基本额度授信合同》（编号SX120001），证明原告授予被告上海运铁公司21，500万元的信用额度，被告上海运铁公司可在该授信额度下办理银行承兑汇票业务；
2、《个人担保声明书》（编号GR120001），证明被告肖仙爱为原告授予被告上海运铁公司21，500万元的信用额度提供连带责任保证；
3、《个人担保声明书》（编号GR120002），证明被告林希琴为原告授予被告上海运铁公司21，500万元的信用额度提供连带责任保证；
4、《三方合作协议》（兴银市北合作字12001号），证明原告、被告上海运铁公司及被告柳州钢铁公司明确三方各自在被告上海运铁公司与被告柳州钢铁公司间贸易合同履行中的权利义务；
5、《商业汇票银行承兑合同》3份（编号CD120039、CD120044、CD120047）及银行承兑汇票（编号XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX），证明在《基本额度授信合同》项下原告共向开立了11张银行承兑汇票，金额共计6，800万元；
6、《保证金协议》3份（编号BZJ120039、BZJ120044、BZJ120047），证明被告上海运铁公司为《商业汇票银行承兑合同》项下开立的银行承兑汇票缴纳30%的保证金，金额共计2，040万元；
7、《抵押合同》（编号DY120047）及《他项权证》，证明被告肖仙爱、被告林希琴将其所有的上海市花园路XXX弄XXX号XXX室房屋抵押给原告，为被告上海运铁公司在《商业汇票银行承兑合同》（编号CD120047）项下的债务承担担保责任；
8、《聘请律师合同》及付款凭证，证明原告为实现债权聘请律师代理诉讼案件，支付律师费10万元；
9、《收到的商业汇票／款项确认函》3份（编号YHLGXXXXXXXX、YHLGXXXXXXXX、YHLGXXXXXXXX），证明被告柳州钢铁公司收到涉案11张银行承兑汇票的款项。
对原告提交的证据，被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴对证据1至证据8真实性无异议，对证据9不发表意见。对原告提交的证据，被告柳州钢铁公司对证据1、证据、2证据3、证据5、证据6、证据7、证据8的不发表意见，但认为，被告柳州钢铁公司不是本案金融借款合同的缔约方，且在合同履行过程中，原告在被告上海运铁公司出现约定的违约情况下，未调整授信，存在过错；对证据4真实性无异议，但认为，被告柳州钢铁公司承担的是《三方合作协议》项下的退款责任，与原告及被告上海运铁公司等其他三被告间的金融借款合同法律关系无关，非本案适格被告；对证据9真实性无异议。
被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴为证明其主张，向本院提交了《房屋租赁合同》，以证明本案抵押房屋已经出租，租赁期自2008年1月起至2023年1月止，无法拍卖、变卖承担担保责任。
对于被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴提交的证据，原告对真实性不予认可，并认为，2012年办理抵押房屋登记时，被告肖仙爱、被告林希琴并未告知原告相关租赁事宜。被告柳州钢铁公司对于被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴提交的证据不发表意见。
被告柳州钢铁公司为证明其主张，向本院提交了《收到的商业汇票／款项确认函》项下所涉货物的《提货通知书》3份（编号YTLGXXXXXXXX、YTLGXXXXXXXX、YTLGXXXXXXXX），证明被告柳州钢铁公司按《三方合作协议》的约定，在收到被告上海运铁公司交付的汇票、原告签发的《提货通知书》后，向被告上海运铁公司发放了共计6，800万元的货物。
对于被告柳州钢铁公司提交的证据，原告对真实性不予认可，并申请对该些《提货通知书》上所加盖的印章进行司法鉴定。对被告柳州钢铁公司提交的证据，被告上海运铁公司认为，《提货通知书》应该是原告交被告上海运铁公司，再由被告上海运铁公司转交被告柳州钢铁公司。被告肖仙爱、被告林希琴未发表质证意见。
审理中，根据原告申请，本院于2014年7月30日依法委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心就《提货通知书》上“兴业银行股份有限公司上海市北支行”印文、“陈炜明”印文、“冯云飞”印文的真实性进行鉴定。该中心于2014年9月9日出具鉴定意见，1、编号为“YTLGXXXXXXXX”、“YTLGXXXXXXXX”、“YTLGXXXXXXXX”的《提货通知书》上需检的“兴业银行股份有限公司上海市北支行”印文、“陈炜明”印文、“冯云飞”印文，与作为样本的编号为兴银市北合作字12001号的《三方合作协议》中的“兴业银行股份有限公司上海市北支行”印文、“陈炜明”印文、“冯云飞”印文均不是同一枚印章盖印而成。2015年5月5日，本院再次根据原告申请依法委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心就《提货通知书》上“兴业银行股份有限公司上海市北支行”印文、“陈炜明”印文、“冯云飞”印文的真实性进行鉴定。该中心于2015年5月22日出具鉴定意见，1、编号为“YTLGXXXXXXXX”的《提货通知书》上需检的“兴业银行股份有限公司上海市北支行”印文、“陈炜明”印文、“冯云飞”印文，与作为样本的编号为兴银市北合作字12001号的《三方合作协议》中的“兴业银行股份有限公司上海市北支行”印文、“陈炜明”印文、“冯云飞”印文均不是同一枚印章盖印而成。
原告和被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴对鉴定意见均无异议；被告柳州钢铁公司对鉴定意见无异议，但认为不能说明被告上海运铁公司没有收到货物，且该些《提货通知书》无论是原告或被告上海运铁公司伪造的，均涉刑事犯罪。
鉴于委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心进行司法鉴定程序的符合法律规定，且当事人均无异议，本院对该中心出具的鉴定意见予以确认。
对原、被告出示的证据，本院认定如下：
原告提交的证据1-8，与本案相关联，能证明本案的事实，且被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴、被告柳州钢铁公司对其中与自己相关的证据均无异议，予以确认；原告提交的证据9，与本案相关联，能证明本案的事实，亦予以确认。
被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴提交的证据，与本案无关，不能证明本案的事实，不予采信。
被告柳州钢铁公司提交的证据，虽经鉴定加盖的印章不真实，但与本案相关联，能证明本案的事实，予以采信。
依据确认和采信的证据及原告和被告上海运铁公司、被告肖仙爱、被告林希琴、被告柳州钢铁公司当庭陈述，本院查明本案事实如下：
（一）2011年11月18日，原告与被告上海运铁公司签订《基本额度授信合同》（编号SX120001），原告授予被告上海运铁公司基本信用最高本金额度21，500万元，用于开立银行承兑汇票业务；授信额度使用期限自2011年11月18日起至2012年11月17日止；被告上海运铁公司使用授信额度时需提出书面申请，经原告同意并另行签订相关融资合同后方可使用；被告肖仙爱、被告林希琴为该授信提供保证担保。《基本额度授信合同》还约定，双方为合同发生争议，提起诉讼，诉讼费、合理的律师费以及诉讼中产生的其他费用，由败诉方承担。
同日，被告肖仙爱、被告林希琴分别向原告出具《个人担保声明书》（编号GR120001、GR120002）承诺，为被告上海运铁公司在《基本额度授信合同》中的授信额度提供最高本金额21，500万元连带责任保证；保证期间为《基本额度授信合同》项下的债务履行期限届满之日起两年，银行承兑汇票承兑、信用证和保函的保证期间为垫付款项之日起2年，分次垫款的，从每笔垫款之日起分别计算；担保范围为本金、利息、逾期利息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、鉴定费、律师费等）。
2012年1月13日，原告与被告上海运铁公司、被告柳州钢铁公司签订《三方合作协议》（编号兴银市北合作字12001号）约定，为保障原告与被告上海运铁公司于2011年11月18日至2012年11月17日期间发生的各类授信合同项下协议的履行，同时为确保被告上海运铁公司与被告柳州钢铁公司之间贸易合同的顺利进行，被告上海运铁公司与被告柳州钢铁公司同意以银行承兑汇票作为付款方式，原告为汇票的承兑银行，被告柳州钢铁公司是汇票的收款人；被告上海运铁公司向原告申请开立银行承兑汇票应当交存初始保证金，初始保证金最低不少于票面金额的30%，原告开具银行承兑汇票后，被告上海运铁公司可以向被告柳州钢铁公司提取与初始保证金等值的货物；被告上海运铁公司续存保证金，才可以向被告柳州钢铁公司提取与续存保证金等值的货物，被告柳州钢铁公司均应凭原告签发的《提货通知书》办理；被告上海运铁公司续存保证金后提货，应向原告提交《提货申请审批表》，原告在审核担保手续或还款手续后，向被告柳州钢铁公司出具《提货通知书》，被告柳州钢铁公司在收到《提货通知书》当日应向原告签发《提货通知书回执》，并按《提货通知书》规定办理发货事宜；被告柳州钢铁公司违反上述规定给被告上海运铁公司办理提货手续的，应向原告承担连带还款责任。协议中，原告与被告上海运铁公司、被告柳州钢铁公司分别预留了公章样式，并明确了各方的指定人员及指定人员的签章。原告指定人员为陈炜明、冯云飞，签章为两人的印鉴；被告上海运铁公司指定人员为被告肖仙爱，签章为其印鉴；被告柳州钢铁公司指定人员为钟新强、梁捷平，签章为其手书。
2012年8月至11月期间，在《基本额度授信合同》项下，原告与被告上海运铁公司签订3份《商业汇票银行承兑合同》（编号CD120039、CD120044、CD120047）约定，根据被告上海运铁公司的申请以及承兑合同约定的条款和条件，原告同意分别对金额为共计6，800万元的银行承兑汇票进行承兑，被告上海运铁公司确认其委托并授权原告无条件支付上述银行承兑汇票款项；被告上海运铁公司应在银行承兑汇票到期前向原告足额缴存票款；从汇票到期日起，原告有权从被告上海运铁公司的账户中直接划付票款、利息及实现债权的费用；承兑汇票到期日，原告凭票依法支付票款，如被告上海运铁公司在承兑汇票到期日不能足额交存票款，原告对未交存的票款自到期日起至清偿日止有权按每日万分之五的利率计收利息；原告垫付的汇票票款及利息，被告上海运铁公司应承担还款责任。《商业汇票银行承兑合同》还约定，《三方合作协议》是该合同不可分割的一部分。对应上述《商业汇票银行承兑合同》，原告与被告上海运铁公司签订3份《保证金协议》（编号BZJ120039、BZJ120044、BZJ120047）约定，被告上海运铁公司缴存《商业汇票银行承兑合同》项下银行承兑汇票票面金额30%的保证金共计2，040万元，并在各协议签订后三日内，存入在原告处开立的账户，由原告占有，为上述款项提供动产质押担保；保证金担保范围为主债权、利息、复利、逾期利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等；保证金为定期保证金，存管期限为六个月，保证金存管期届满，被告上海运铁公司未清偿《商业汇票银行承兑合同》项下债务的，保证金转为活期保证金，存管至债务清偿完毕止；保证金存管期内，按年利息2.8%计付利息，到期一次性结算；被告上海运铁公司不可撤销地授权原告有权随时扣划保证金代为偿还或支付《商业汇票银行承兑合同》项下债务。2012年11月16日，原告与被告肖仙爱、被告林希琴签订《抵押合同》约定，被告肖仙爱、被告林希琴将其名下位于本市花园路XXX弄XXX号XXX室房屋余额抵押给原告，为被告上海运铁公司在上述《商业汇票银行承兑合同》（编号CD120047）项下的债务承担担保责任；担保范围为担保范围为本金、利息、逾期利息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、鉴定费、律师费等）。2013年1月21日，原告与被告肖仙爱、被告林希琴办理了抵押登记，抵押权人为原告。之后，被告上海运铁公司按约共缴存了2，040万的保证金，原告先后共向被告中璞发展公司开立了11张银行承兑汇票（出票人为被告上海运铁公司，付款行为原告，收款人为被告柳州钢铁公司）。在《商业汇票银行承兑合同》（编号CD120039）项下，开立了金额共计2，000万元的银行承兑汇票4张（编号XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX），汇票到期日为2013年2月28日；在《商业汇票银行承兑合同》（编号CD120044）项下，开立了金额共计2，000万元的银行承兑汇票3张（编号XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX），汇票到期日为2013年4月29日；在《商业汇票银行承兑合同》（编号CD120047）项下，开立了金额共计2，800万元的银行承兑汇票4张（编号XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX），汇票到期日为2013年5月16日。
被告柳州钢铁公司在收到上述银行承兑汇票后，先后向原告出具了3份《收到商业汇票／款项确认函》（编号YHLGXXXXXXXX、YHLGXXXXXXXX、YHLGXXXXXXXX）载明，根据《三方合作协议》以其与被告上海运铁公司签订的《购销合同》的约定，原告签发的11张银行承兑汇票（编号XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX）金额共计6，800万元均已收妥，其按《三方合作协议》约定对上述银行承兑汇票对应的货物和货款承担相应的义务和责任，凭原告通知方能提货。后被告上海运铁公司未续存保证金，原告未签发《提货通知书》，但被告柳州钢铁公司却向被告上海运铁公司发放了全部6，800万元万元的货物。被告柳州钢铁公司所持有的由被告上海运铁公司向其交付的《提货通知书》（编号YTLGXXXXXXXX、YTLGXXXXXXXX、YTLGXXXXXXXX），虽加盖了原告的印章和“陈炜明”、“冯颂飞”的印章，但经鉴定，该些印文均与《三方合作协议》预留的印文不一致。被告柳州钢铁公司也未按约定在收到《提货通知书》后向原告签发《提货通知书回执》。
涉案的11张金额共计6，800万元的银行承兑汇票到期，原告予以承兑，因被告上海运铁公司未按期足额交存票款，原告扣除被告上海运铁公司缴纳的保证金及利息后，垫付票款本金共计46，765，215.28元。其中，2013年2月28日到期的银行承兑汇票4张（编号XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX），共计金额2，000万元，扣除相应的保证金及利息，原告垫付票款本金13，367，007.78元；2013年4月29日到期的银行承兑汇票3张（编号XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX），共计金额2，000万元，扣除相应的保证金及利息，原告垫付票款本金13，915，807.50元；2013年5月16日到期的银行承兑汇票4张（编号XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX），共计金额2，800万元，扣除相应的保证金及利息，原告垫付票款本金19，482，400元。原告共计垫付票款本金46，765，215.28元，截止2013年11月14日，上述垫付票款按《商业汇票银行承兑合同》约定的利率计算的逾期利息为4，941，290.44元，其中，2013年2月28日到期的银行承兑汇票4张（编号XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX）的逾期利息为1，787，943.80元，2013年4月29日到期的银行承兑汇票3张（编号XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX）的逾期利息为1，370，707.04元，2013年5月16日到期的银行承兑汇票4张（编号XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX）的逾期利息为1，782，693.60元。被告上海运铁公司至今未向原告偿还上述垫付款项，被告肖仙爱、被告林希琴也未承担相应的担保责任。
（二）为本案诉讼，原告与上海市朝华律师事务所签订《委托代理合同》，委托上海市朝华律师事务所就本案提起诉讼，并对各诉讼阶段的律师费进行了约定，现原告按约定已支付律师费10万元。
本院认为，第一，涉案的《基本额度授信合同》、《个人担保声明书》、《三方合作协议》、《商业汇票银行承兑合同》、《保证金协议》以及《抵押合同》等，是各方当事人真实意思表示，合法有效。
第二，被告上海运铁公司为筹措与被告柳州钢铁公司间钢铁交易的资金，与原告签订了《基本额度授信合同》，以原告开具银行承兑汇票的方式进行融资，并由被告肖仙爱、被告林希琴为部分《商业汇票银行承兑合同》项下债务提供担保。为了保证交易与资金的安全，原告与被告上海运铁公司、被告柳州钢铁公司签订《三方合作协议》，三方约定了钢铁交易的付款方式、被告柳州钢铁公司收到银行承兑汇票后应履行的程序、被告柳州钢铁公司可以向被告上海运铁公司发货的条件等，为原告向被告上海运铁公司的贷款提供保障。因此，《三方合作协议》与被告上海运铁公司和被告柳州钢铁公司间确认买卖法律关系的供货合同、原告和被告上海运铁公司间确认借贷法律关系的《基本额度授信合同》等合同、原告与被告肖仙爱和被告林希琴等担保人间确认担保法律关系的《个人担保声明书》、《抵押合同》等合同共同构成一个既相互协同又相互约束的交易框架，是一个完整的整体，该些协议主体因协议履行中产生争议提起诉讼，可以一并审理，且并不违反《三方合作协议》关于管辖的约定，故被告柳州钢铁公司是本案适格的主体。
第三，涉案的11张银行承兑汇票到期，被告上海运铁公司未按期足额向原告交存票款，致使原告垫付票款本金46，765，215.28元，被告上海运铁公司应偿还原告上述垫付的款项，并按《商业汇票银行承兑合同》的约定支付逾期还款的利息。被告肖仙爱、被告林希琴应按《个人担保声明书》的承诺，对被告上海运铁公司于《基本额度授信合同》和《商业汇票银行承兑合同》所负债务承担连带清偿责任，被告肖仙爱、被告林希琴承担保证责任后，有权向被告上海运铁公司追偿。被告肖仙爱、被告林希琴还应按《抵押合同》的约定，对被告上海运铁公司于《商业汇票银行承兑合同》（编号CD120047）项下原告垫付票款本金19，482，400元、相应的逾期还款的利息（截止2013年11月14日的逾期利息1，782，693.60元和从2013年11月15日起至实际清偿之日止按日万分之五标准计付的逾期利息）以及律师费中的35，000元承担抵押担保责任，被告肖仙爱、被告林希琴承担担保责任后，有权向被告上海运铁公司追偿。
原告与被告上海运铁公司、被告柳州钢铁公司签订的《三方合作协议》，明确了被告上海运铁公司提货的条件和流程。原告与被告上海运铁公司、被告柳州钢铁公司签订的《三方合作协议》，对采用银行承兑汇票方式支付货款情形下的提货条件和流程有明确约定，即原告银行承兑汇票开出后，被告上海运铁公司可以向被告柳州钢铁公司提取与初始保证金等值的货物；被告上海运铁公司续存保证金后提货，应向原告提交《提货申请审批表》，原告在审核担保手续或还款手续后，向被告柳州钢铁公司出具《提货通知书》，被告柳州钢铁公司在收到《提货通知书》当日应向原告签发《提货通知书回执》，并按《提货通知书》规定办理发货事宜。《三方合作协议》约定，被告柳州钢铁公司在收到《提货通知书》应向原告签发《提货通知书回执》，其目的是让原告确认《提货通知书》的真实性。合同履行过程中，也是保障原告资金安全和自己供货安全，被告柳州钢铁公司未执行上述操作流程，在收到由被告上海运铁公司交付的《提货通知书》后，未按协议约定向原告签发《提货通知书回执》，在未确认《提货通知书》系原告出具的情况下，即向被告上海运铁公司发放了全部货物，其行为已构成违约，应承担《三方合作协议》约定的违约责任。根据《三方合作协议》约定，被告柳州钢铁公司违约，应对被告上海运铁公司应偿还原告涉案银行承兑汇票垫付款46，765，215.28元承担连带责任。
第四，按照《基本额度授信合同》约定、被告肖仙爱和被告林希琴出具《个人担保声明书》的承诺，被告上海运铁公司应承担原告实现债权的费用，现原告聘请律师，并按《委托代理合同》约定支付律师费10万元，并无不当，应由被告上海运铁公司承担；被告肖仙爱、被告林希琴亦应按约承担连带清偿责任，并有权向被告上海运铁公司追偿。
综上所述，被告上海运铁公司应偿还原告承兑银行汇票垫付的票款并支付逾期还款的利息。被告肖仙爱、被告林希琴应按《个人担保声明书》的约定对被告上海运铁公司上述债务应承担连带责任，被告肖仙爱、被告林希琴承担保证责任后，有权向被告上海运铁公司追偿。被告肖仙爱、被告林希琴应按《抵押合同》的约定，对被告上海运铁公司于《商业汇票银行承兑合同》（编号CD120047）项下的债务应承担连带清偿责任，被告肖仙爱、被告林希琴承担担保责任后，有权向被告上海运铁公司追偿。同时，被告柳州钢铁公司应按《三方合作协议》的约定，对其违约向被告上海运铁公司发货在造成原告垫付银行承兑汇票票款的损失承担连带清偿责任。被告上海运铁公司提出合同约定的利息过高、承担律师费没有法律依据的辩称，不符合事实与法律，不予采纳。被告柳州钢铁公司的辩称意见亦不符合事实与法律，不予采纳。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第三十一条、第五十三条之规定，判决如下：
一、被告上海运铁钢铁有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告兴业银行股份有限公司上海市北支行垫付的银行承兑汇票票款人民币46，765，215.28元；
二、被告上海运铁钢铁有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告兴业银行股份有限公司上海市北支行上述垫付的银行承兑汇票票款截止2013年11月14日的逾期利息共计人民币4，941，290.44元以及自2013年11月15日起至实际清偿之日止按日万分之五标准计付的逾期利息；
三、被告上海运铁钢铁有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告兴业银行股份有限公司上海市北支行律师费人民币10万元；
四、被告肖仙爱、被告林希琴对被告上海运铁钢铁有限公司上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任，被告肖仙爱、被告林希琴承担连带清偿责任后，有权向上海运铁钢铁有限公司追偿；
五、被告上海运铁钢铁有限公司届期未履行上述第一、二、三项付款义务，原告兴业银行股份有限公司上海市北支行可以与被告肖仙爱、被告林希琴协商，以其座落于上海市花园路XXX弄XXX号XXX室的房产折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿《商业汇票银行承兑合同》（编号CD120047）项下原告兴业银行股份有限公司上海市北支行垫付票款本金人民币19，482，400元、相应的利息（截止2013年11月14日的逾期利息人民币1，782，693.60元和从2013年11月15日起至实际清偿之日止按日万分之五标准计付的逾期利息）以及第三项律师费中的人民币35，000元，其价款超过该债权数额的部分归被告肖仙爱、被告林希琴所有，不足部分由被告上海运铁钢铁有限公司继续清偿，被告肖仙爱、被告林希琴继续承担连带清偿责任，被告肖仙爱、被告林希琴承担清偿责任之后可以向被告上海运铁钢铁有限公司追偿；
六、被告柳州钢铁股份有限公司对被告上海运铁钢铁有限公司上述第一项债务承担连带清偿责任。
案件受理费人民币300，832.50元，保全费人民币5，000元，鉴定费人民币144，500元，由四被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 陆晓峰
审 判 员 严亚璐
人民陪审员 梁联瑞
二〇一五年八月二十六日
书 记 员 甘 露
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国物权法》
第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
……
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。
抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。