广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗天法民二初字第346号
原告：广东农银物业发展公司，住所地广州市。
法定代表人：张新福。
管理人：北京大成（广州）律师事务所，住所地广州市天河区,组织机构代码：××。
负责人：郭锦凯。
委托代理人：方园园，北京大成（广州）律师事务所律师。
被告：中国农业银行股份有限公司广东省分行，住所地广州市天河区。
负责人：袁明男，行长。
委托代理人：樊志洁，住广州市天河区，系被告员工。
委托代理人：潘华章，广东华进律师事务所律师。
原告广东农银物业发展公司诉被告中国农业银行股份有限公司广东省分行对外追收债权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广东农银物业发展公司管理人的委托代理人方园园及被告的委托代理人樊志洁、潘华章到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告广东农银物业发展公司诉称：广东农银物业发展公司申请破产一案，经广州市天河区人民法院受理并立案，案号为“（2012）穗天法民二破字第1号”。天河法院于2013年11月20日指定北京大成（广州）律师事务所为农银物业的管理人（见《指定（债务人）管理人决定书》）。管理人接受指定后，即依法展开工作，履行职责。根据管理人对农银物业材料的调查显示：2000年12月26日，农银物业将惠阳崇雅楼以4254万元的价格转让给被告；2001年3月30日广州中勤会计师事务所有限公司根据农银物业的委托，出具了以2001年1月12日为基准日的《广东农银物业发展公司公司资产评估报告书》（中勤评字[2001]第30号），评估结果为现行公允价格为5143.4839万元（惠阳“崇雅楼”的价格以最终评估价格为准），因此被告受让崇雅楼的价格与评估价格相差8894839元。管理人认为，被告利用其为农银物业实际控制人的地位，通过关联交易以低于市场公允价格8894839元的价格受让了惠阳崇雅楼，严重损害了农银物业及债权人的利益。故起诉请求法院判令：1、被告补缴受让惠阳崇雅楼的差额价款人民币8894839元，并支付自评估基准日即2001年1月12日起至实际清偿日止利息，利息按照同期银行贷款利率计算，暂计至2014年12月31日，利息为6925830元；2、被告承担本案的诉讼费用。
被告中国农业银行股份有限公司广东省分行辩称：一、原告的诉讼已经超过诉讼时效。原告主张的诉争的款项至少发生在15年以前，显然已经超过法律规定的诉讼时效。虽然原告现在处于破产清算的状态，由破产管理人代为行使相关的诉讼权利和义务，但是破产管理人所享有的民事诉讼权利义务不能超越原告本身所享有的权利义务。原告也是具有法律资格的主体，由其自身作出的民事行为相应的民事责任也应当由其自行承担。因此原告的诉讼请求理应受到诉讼时效的制约。二、原告主张的事实发生年代非常久远，有关政策、法律以及体制均发生重大的变化，人事也发生重大的变迁，而且当时的部分相应的证据原件也难以寻找，原告在案发当时并没有提出任何的主张，现在时隔15年之后再提出主张，显然是滥用诉讼权利。而本案是由破产管理人所代为提起的诉讼，我们认为破产管理人的这种行为是违反破产法设立破产管理人的初衷。三、关于事实部分，原告主张的广东农银物业发展公司资产评估报告书中的评估结果只能具有参考价值，而不是市场定价，其采用的评估方法是重置成本法，并未考虑相应地段、产权、消防以及市场的需求，原告与被告就涉案的崇雅楼物业达成的转让协议是根据当时的实际情况所作出的，并不存在损害原告利益的行为，涉案的崇雅楼当时由于产权情况复杂，土建收尾工程未完工，消防安装工程以及水电工程都未进行，也没有进行工程的竣工验收，也没有停车位，基于上述种种因素，实际的市场价格是远远低于评估价格的，我方提供的证据也表明，在2006年对涉案的崇雅楼进行拍卖时，拍卖的总金额是1191万元，也就是说涉案的崇雅楼实际上是烂尾楼，从2006年被拍卖至今，由于产权等多种原因，该物业仍然处于闲置状态，未被实际使用，所以基于以上事实也可以看得出来，2000年被告以4254万元受让崇雅楼并不低于市场价格，原告的诉求没有事实依据。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明：2000年12月21日，原告将位于广东省惠阳市淡水镇南门大街的“崇雅楼”转让给被告，被告向其支付了4254万元转让款。
2001年3月25日，广州中勤会计师事务所受原告委托就广东省惠阳市淡水镇南门大街的“崇雅楼”进行资产评估，并于2001年3月30日作出《资产评估报告书》，载明：本项目资产评估目的是为广东农银物业发展公司转让位于广东省惠阳市淡水镇南门大街的“崇雅楼”提供资产的现行公允参考价值；本项目资产评估的基准日是2001年1月12日，为完成本次评估目的，经与广东省农银物业发展公司商定，确定前述资产评估基准日，并确信此基准日对评估结果无重大影响，评估中所采用的价格均以此基准日为标准；评估结果为截止至2001年1月12日，广东农银物业发展公司委托评估的房屋建筑物（在建工程）现行公允价值为人民币51434839元。
2013年10月30日，因原告未能清偿到期债务，中国农业银行股份有限公司广州淘金支行向本院申请宣告原告破产还债，本院经审查后作出（2012）穗天法民二破字第1号民事裁定书，裁定对中国农业银行股份有限公司广州淘金支行申请广东农银物业发展公司破产的请求予以受理。
2013年11月20日，本院作出(2012)穗天法民二破字第1号-1《指定（债务人）管理人决定书》，指定北京大成（广州）律师事务所担任该案的管理人并履行相应的职责。
2014年11月13日，原告管理人向被告及中国农业银行股份有限公司广东省分行工会发出《关于广东农银物业发展公司崇雅楼项目转让情况调查函》，要求被告提供《惠阳“崇雅楼”项目转让协议书》、农行广东省分行向农银物业划款4254万元的银行划款凭证以及《广东农银物业发展公司资产评估报告书》给原告管理人，并说明为何惠阳“崇雅楼”项目的转让时间是在2000年，而资产评估报告的日期是在2001年。被告未就该函予以回复。
2015年1月20日，原告委托其管理人提起本案诉讼。
庭审中，就转让崇雅楼的事宜双方均未提供相应的转让协议。
就4254万元的出让价格是如何确定的问题，原告认为系被告利用实际控制人身份单方确定；被告则确认该价格没有经过评估，表示不清楚如何确定。
原告确认在得出2001年3月30日《资产评估报告书》确定的崇雅楼公允价格为5143.4839万元时未向被告提出异议。
另，原告还认为本案债权应自知道或应当知道之日起算诉讼时效，管理人是在2013年11月20日收到了天河区法院指定管理人决定书，故从该日天开始起，且依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(二)第19条原告被申请破产清算构成诉讼时效的中断，故原告提起诉讼是没有超过诉讼时效。
本院认为：被告向原告支付4254万元转让款受让原属原告所有的惠阳“崇雅楼”，原告确认收到了该出让款，虽双方均未能提供转让协议，但基于原被告对该事实的认可，本院对被告于2000年12月21日支付4254万元受让惠阳“崇雅楼”的事实予以确认。
原告收取被告4254万元“崇雅楼”转让款，并于2001年3月30日经评估得知“崇雅楼”当时公允价值为人民币5143.4839万元，可见原告2001年3月30日就已经知道双方转让“崇雅楼”的价格低于当时的市场公允价值。如果原告认为转让价格显失公平或并非其真实意思表示，则其有权依据相关法律规定在一年的除斥期间内向被告提出撤销合同，但原告当庭确认其在得出2001年3月30日《资产评估报告书》确定的崇雅楼公允价格为5143.4839万元时未向被告提出异议。现原告主张以4254万元出让惠阳“崇雅楼”的价格系被告利用其实际控制人的身份单方确认缺乏证据支持，本院不予采信。本院根据双方实际履约的行为以及原告在得知“崇雅楼”评估价值后未寻求法律途径提出异议的事实推定原告认可“崇雅楼”4254万元的出让价格。另，原告也未能举证证明在其单方委托专业机构对“崇雅楼”进行评估后，被告同意按照评估价格支付相应转让款，故综上，原告诉请被告补缴受让“崇雅楼”的差价8894839元缺乏事实及合同依据，本院不予采纳。
另，原告提起本案诉讼超过了法律规定的诉讼时效。首先，本案是管理人基于原告所享有的债权是原告财产的组成部分而进行追收的诉讼，该诉讼追收的债权实际是原告可能对被告享有的债权。故，因管理人管理原告的财产而产生的债权追收诉讼是否超过诉讼时效应从该债权本身是否超过诉讼时效进行考量；其次，原告于2001年3月30日便已经其出让“崇雅楼”给被告的价格低于其委托评估的市场公允价格，原告应自2001年3月30日起两年内向被告主张权利，现原告未能举证证明期间存在诉讼时间中断或中止的事实，故该诉讼时效至2003年3月30日已经届满；再次，本院2013年10月30日受理涉案破产申请，虽原告对外享有债权的诉讼时效，自人民法院受理破产申请之日起中断，但原告在本案主张的债权的诉讼时效在2003年3月30日就已届满，故不存在2013年10月30日诉讼时效再中断的情况。综上，原告于2015年1月20日提起本案诉讼已经超过诉讼时效。
综上，原告主张被告补缴受让惠阳“崇雅楼”的差价8894839元并支付利息缺乏事实及合同依据，且超过诉讼时效，本院不予采纳，依法予以驳回。
综上所述，本院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、参照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告广东农银物业发展公司的诉讼请求。
本案受理费116720元，由原告广东农银物业发展公司负担(该费用原告已预交50元，原告在本判决发生法律效力之日起七日内向本院缴纳诉讼费116670元)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 冯银凤
人民陪审员 陈晓燕
人民陪审员 黄志科
二〇一五年八月四日
书 记 员 陈永妹
吴秋霞