北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民初字第19876号
原告宋长江，男，1966年10月12日出生。
委托代理人史开国，北京市华联律师事务所律师。
被告北京中展置业有限公司，住所地北京市西城区太平街12号45幢。
法定代表人赵文龙，经理。
第三人郭国富，男，1968年6月3日出生。
委托代理人陈春海，男，1973年12月12日出生。
原告宋长江与被告北京中展置业有限公司（以下简称中展置业）、第三人郭国富公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，由本院法官文潇担任审判长，与人民陪审员刘和霞、果振敏组成合议庭公开开庭进行了审理。原告宋长江的委托代理人史开国，被告中展置业的法定代表人赵文龙，第三人郭国富的委托代理人陈春海到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。
原告宋长江起诉称，2009年6月3日，宋长江与郭国富共同出资成立中展置业，郭国富持股比例为51%，宋长江持股比例为49%，当时中展置业的法定代表人为郭国富。
2013年6月28日，宋长江在查询中展置业工商登记档案时发现，中展置业于2012年6月在宋长江不知晓的情况下了作出了《北京中展置业有限公司2012年第一次股东会决议》（以下简称《2012年第一次股东会决议》），该股东会决议事项包括变更公司的法定代表人、变更公司经营范围、变更公司注册资本（减资）的内容，且中展置业亦根据该股东会决议内容在工商局办理了相应的变更。现宋长江认为，宋长江从未收到关于召开2012年第一次股东会的通知，也未参加该次股东会，亦没有在《2012年第一次股东会决议》上签字，现《2012年第一次股东会决议》上宋长江的签字并非其本人所签，故《2012年第一次股东会决议》系伪造，应属无效。故宋长江起诉至法院，诉讼请求为：1、依法确认《2012年第一次股东会决议》无效；2、要求中展置业协助宋长江向登记机关申请撤销依据《2012年第一次股东会决议》作出的变更登记；3、案件诉讼费由被告承担。
被告中展置业答辩称，不同意宋长江的诉讼请求，《2012年第一次股东会决议》上宋长江的签字系其本人所签，对于《2012年第一次股东会决议》的内容其亦了解和清楚。
第三人郭国富的意见为，与中展置业的辩论意见一致，《2012年第一次股东会决议》上的签字系宋长江本人所签。
原告宋长江为证明其主张，向本院提交以下证据：
1、2009年5月22日中展置业公司章程；
2、中展置业债务清偿或担保情况的说明；
3、《2012年第一次股东会决议》；
4、中展置业公司章程修正案；
5、企业变更登记书；
6、准予变更登记书；
7、北京华夏物证鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》（以下简称华夏司法鉴定意见书）。
被告中展置业及第三人郭国富共同向本院提交以下证据：
1、2012年4月25日的《中展置业第一届第二次股东会决议》（以下简称4月25日股东会决议）；
2、刊登于法制日报的减资公告；
3、《2012年第一次股东会决议》；
4、2009年5月22日中展置业公司章程；
5、变更前、后中展置业企业法人营业执照副本；
6、公司设立登记申请书；
7、宋长江出具的证明、立据、汇款单；
8、房屋租赁协议书；
9-12、报销单4张；
13、借款凭证；
14、准予设立登记通知书；
15、指定委托书。
16、北京天平司法鉴定中心出具的《鉴定文书》（以下简称天平司法鉴定文书）
通过当事人举证质证，各方当事人对宋长江提供的证据1-6的真实性无异议，对中展置业和郭国富提供的证据2、证据4-8、证据11-16的客观真实性予以认可，本院对各方当事人确认的证据的客观真实性予以确认。
当事人对以下证据持有异议：
一、宋长江提交的证据7华夏司法鉴定意见书，证明《2012年第一次股东会决议》上的签字非宋长江本人所签。中展置业和郭国富对司法鉴定意见书形式上的真实性无异议，但认为该鉴定意见书中的鉴定结论非确定性结论，而是倾向性意见，故不能就此认定《2012年第一次股东会决议》上宋长江的签字非其本人所签。本院对该份鉴定意见书的客观真实性予以认可，对于该份鉴定意见书的证明效力将在裁判理由中予以阐述。
二、中展置业提交的证据1即4月25日股东会决议，证明宋长江在《2012年第一次股东会决议》作出前即知晓中展置业减资的事实。宋长江对该份股东会决议的真实性不予认可，认为该决议上宋长江的签字非其本人所签。经启动笔迹鉴定程序，天平司法鉴定文书作出该份决议上的签字系宋长江本人所签的鉴定结论，据此，本院对该份股东会决议的真实性予以确认。
三、中展置业提交的证据9-10报销单两张，证明目的为宋长江签字的相关样式。由于上述报销单的内容与本案并不具有关联性，本院对此不进行认定。
通过对上述证据进行审查，结合双方在庭审中的陈述，本院对本案确认以下事实：
一、2009年6月3日，宋长江与郭国富共同出资设立中展置业，宋长江出资1470万元，所占股权比例为49%，郭国富出资1530万元，所占股权比例为51%。
中展置业章程约定的内容包括：
1、股东会对公司增加或减少注册资本、修改公司章程等作出决议，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，召开股东会会议应当于会议召开15日以前通知全体股东；
2、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
3、执行董事为公司的法定代表人，其决定聘任或者解聘公司经理。
二、2012年6月13日作出的《2012年第一次股东会决议》记载以下内容：
1、同意中展置业变更注册资本和实收资本，由注册资本3000万元变更到注册资本600万元。其中郭国富以货币方式出资306万元，占注册资本额的51%；宋长江以货币出资294万元，占注册资本额的49%；
2、同意中展置业变更经营范围。由原经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房、建筑材料。变更为：许可经营项目：无；一般经营项目：物业管理；销售建筑材料；
3、同意解聘郭国富兼任的经理职务，聘任赵文龙为经理，并担任中展置业的法定代表人；
4、同意修改后的中展置业章程修正案；
5、其他事项不变。
三、华夏司法鉴定意见书对《2012年第一次股东会决议》上宋长江签字的鉴定意见为：倾向认为《2012年第一次股东会决议》上宋长江的签字不是宋长江本人所签。
四、2012年4月25日，中展置业股东会决议的内容为：根据中展置业业务经营调整和需要，同意公司注册资本由3000万元减资到600万元。该决议尾部有宋长江和郭国富的签字确认。
上述事实有双方当事人提交的证据及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，本案的争议焦点系本案所涉股东会决议即《2012年第一次股东会决议》是否符合法律规定的无效条件。
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以下简称《公司法》）第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”现《2012年第一次股东会决议》中所记载的股东会决议内容包括中展置业减资，变更公司营业范围，变更法定代表人以及中展置业公司章程的修改，上述决议内容中并未涉及违反法律和行政法规的内容，且宋长江亦未对上述决议内容是否违反法律和行政法规提出相应的主张，亦或提供证据予以证明。
《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”宋长江主张《2012年第一次股东会决议》上宋长江的签字并非其本人所签，系伪造，同时主张宋长江并未收到召开此次股东会会议的通知，亦未参加此次股东会，按照中展置业公司章程的约定，股东会所作出的关于公司减资、修改公司章程的决议内容需经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。综上，宋长江认为该股东会决议应属无效。本院对此的意见为：首先，经过司法鉴定机构出具的鉴定结论，《2012年第一次股东会决议》上宋长江签字是否为其本人所签系倾向性意见，并未予以确定；其次，宋长江的签字即使确非其本人所签，其本人未收到关于召开此次股东会的通知且未参加股东会，包括因其未参加股东会致使相关股东会决议内容作出的程序违反公司章程和法律的规定等情况均属于法律规定的可以撤销股东会决议的事由，而非导致股东会决议无效的法定事由。《2012年第一次股东会决议》作出的时间为2012年6月13日，宋长江应当于该股东会决议作出之日起60日内向法院提出撤销该决议的诉讼，现宋长江未对此进行行使撤销权，且该撤销权因60日已过予以消灭；第三，本案现有证据显示宋长江已于2012年4月25日通过作出股东会决议的形式知晓中展置业减资的情况，而因公司减资出现的营业范围变更，公司章程的修改亦属于其可以了解或预期的范围内。郭国富在《2012年第一次股东会决议》作出当时作为中展置业的法定代表人，根据中展置业的公司章程，其亦有权聘任他人作为公司的经理，同时其持有的过半数的表决权亦可作出变更法定代表人、变更公司经营范围的决议内容。综合上述情形，宋长江要求确认《2012年第一次股东会决议》无效的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》（2013年修订）第二十二条第一款、第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告宋长江的诉讼请求。
案件受理费七十元，由原告宋长江负担（已缴纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费。上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。
审 判 长 文 潇
人民陪审员 刘和霞
人民陪审员 果振敏
二〇一四年十一月二十六日
书 记 员 李 淏
书 记 员 周 杰