安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）芜中民二终字第00020号
上诉人（一审被告）：芜湖市福海国际家具有限责任公司，住所地安徽省芜湖市。
法定代表人：王守平，该公司执行董事。
委托代理人：叶常胜，安徽兄弟律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：王守义，男，汉族，住安徽省芜湖市。
被上诉人（一审原告）：王守之，男，汉族，住安徽省芜湖市。
上述两被上诉人共同的委托代理人：杨伟，安徽宇浩律师事务所律师。
上述两被上诉人共同的委托代理人：宋标，安徽宇浩律师事务所律师。
上诉人芜湖市福海国际家具有限责任公司（简称：福海家具公司）因与被上诉人王守义、王守之股东知情权纠纷一案，不服安徽省芜湖市镜湖区人民法院2014年10月18日作出的（2014）镜民二初字第00701号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院查明：2001年8月1日，“芜湖市福海国际家具有限责任公司”成立，该公司为企业法人，现法定代表人为王守平（公司执行董事）。王守义、王守之、王守平以及王守礼系股东，且该四人为兄弟。2009年元月8日修订的《公司章程》第七章关于“股东的权利和义务”部分规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。2014年5月16日，王守义、王守之就行使股东知情权委托安徽宇浩律师事务所办理相关事宜，该所指派杨伟、宋标两律师向福海家具公司发出“律师函”称：自2009年以来，公司负责人拒不召开股东会议，公司的日常管理权由其一人独揽，对股东提出查阅公司财务会计报告和会计账簿的要求也予以拒绝，严重侵犯了两股东的知情权和管理权，违反了《公司法》的相关规定，建议公司全面履行《公司法》规定的义务，在2014年5月26日前并配合两股东及委托的专业人员依法查阅公司的财务会计报告和会计账簿。2014年5月22日，福海家具公司收到上述律师函后，书面复函否认律师函所述的“拒不召开股东会“的事实，同时言明因涉及公司的核心商业秘密，少数股东委托或带领本公司财务人员以外的人员查阅财务资料，须向执行董事报告后由执行董事提请股东会决定。书面复函同时通知王守之、王守义两位股东于2014年6月7日上午10时在公司召开全体股东会议，专题研究王守之、王守义股东提出的由股东本人以外的人查阅公司财务会计报告和账簿问题。2014年5月26日，王守义、王守之及其委托的注册会计师至福海家具公司要求查阅相关财务账簿及会计凭证，但未获批准。一审期间，王守义、王守之将其诉讼请求查阅的“财务账簿”范围明确为会计账簿和会计凭证，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。福海家具公司不同意查阅的理由是王守义、王守之的查阅内容涉及核心商业秘密，且超越法律允许的查阅范围，但其未能就可能侵害公司核心商业秘密举证。
一审法院认为：（一）本案诉讼是否涉及“前置程序”问题。《公司法》第三十四条第二款中对股东知情权诉讼须有前置程序作出明确规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，本案中的争议焦点之一在于王守义、王守之两股东提起诉讼是否符合公司法对该前置程序的要求。按照公司法规定精神，股东知情权诉讼的提起原则上应当以公司明确拒绝或十五日内未答复为前提，但基于法律原理，此处前置程序的设置主要是源于司法对于诉讼效率和诉讼成本的考量，并防止诉权的滥用。诚然，本案中两股东提起诉讼时（6月6日）距福海家具公司收到其书面请求（5月22日）并未满十五日，但是：福海家具公司在之后的复函中对两股东的查阅请求以“召开股东会专题研究请股东本人以外的人查阅问题”为由予以搁置；其后，两股东携专业人员到福海家具公司要求查阅财务资料时，福海家具公司未予同意；本案庭审中，福海家具公司也明确表明了对两股东诉讼请求的异议。综上，在两股东书面（以“律师函”形式）向福海家具公司请求查阅财务资料后，福海家具公司已经以实际行为或实质意见表明了对两股东查阅请求的拒绝，因此，可以明显排除两股东滥用诉权的可能，两股东提起本案诉讼，不违反公司法关于股东知情权诉讼前置程序的规定。此外，关于本案“律师函”的形式问题（有无律师事务所印章问题），鉴于“律师函”反映了两股东要求查阅财务资料的真实意思，且福海家具公司方也就此给予了“复函”，换言之，福海家具公司已经以实际行为认可该“律师函”系两股东的真实意思表示，故无论该“律师函”是否存在形式上的瑕疵，该问题对于本案没有任何意义。（二）会计凭证是否属于股东可查阅的范围。关于“会计账簿”的含义，根据《会计法》第九条、第十四条和第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，允许股东查阅会计凭证，才能保障股东作为投资者应当享有的对于公司经营状况的知情权。《公司法》第三十四条虽未从文字上列明会计凭证可以查阅，但该条法律的宗旨在于保障股东知情权的充分行使，允许股东在必要时查阅会计凭证，契合现代企业制度下保护中小股东知情权的价值取向，综上分析，会计凭证应当属于股东可以查阅的财务资料。另一方面，关于查阅会计凭证涉及商业秘密的问题，如果查阅会计凭证系因不正当目的或可能存在侵犯商业秘密之虞，则应当由福海家具公司举证。《公司法》对于股东行使查阅权规定了积极和消极两个条款，积极条件为股东提出书面请求并说明目的，消极条件为不得损害公司利益，显然，消极条件的举证责任在于福海家具公司，鉴于福海家具公司并未举证证明两股东的查阅权请求具有不正当目的或是侵害公司商业秘密，故福海家具公司不能以涉及公司核心商业秘密为由拒绝查阅。（三）两股东是否有权委托专业人员查阅会计凭证。一方面，公司的会计账簿、凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，包括本案两股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东知情权将无法行使，致法律规定流于形式；另一方面，根据《民法通则》第六十三条规定，委托代理人实施民事法律行为是公民应有的权利，除非依照法律规定或按双方当事人约定不得委托的事项。本案中，两股东委托注册会计师查阅会计凭证等财务资料的行为显然不属于前述除外情形；再者，《公司法》第三十四条也未禁止股东委托专业人士进行查阅，综上分析，两股东委托专业人员查阅会计凭证等公司财务资料不违反法律规定，该项权利应当予以维护。综合全案事实和相关法律问题的分析，两股东诉讼请求合法合理，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百七十一条和《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条之规定，判决下：福海家具公司于判决生效之日起十日内将该公司自2009年起至本案起诉之日完整的财务会计报告、财务账簿（会计账簿和会计凭证）置备于该公司，供王守义、王守之或其委托的注册会计师查阅。案件受理费减半收取40元，由福海家具公司负担
福海家具公司上诉称：上诉人并非一审判决所述搁置被上诉人要求查阅财务资料的请求，被上诉人2014年5月26日携专业人士至公司查阅财务资料时，股东会尚未召开，上诉人亦未表态拒绝其请求，被上诉人在起诉时尚未满十五天，不符合起诉的条件；律师函未加盖律师事务所印章，不具有法律效力；公司法未列明会计凭证可以查阅，会计凭证不属于可查阅的范围。故一审判决认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回两被上诉人的诉讼请求。
王守义、王守之答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审认定的事实与一审相同。
本院认为：虽然王守义、王守之两被上诉人在起诉时尚不满公司法规定的15天期限，而至一审判决之时，该期限已经届满。虽然上诉人未明确表示拒绝被上诉人查阅财务资料，但上诉人进行庭审抗辩及上诉的行为，已经表明其具有拒绝两被上诉人查阅财务资料的意图。案涉律师函所传达的是两被上诉人的真实意思，不因为传达方式迥异影响其效力，上诉人主张该律师函因未加盖律师事务所印章而无效，显然缺乏法律依据。虽然《公司法》未明确会计凭证属于查阅的范围，但会计凭证作为检验财务账簿正确性的重要依据，应当属于准许股东查阅的范围，否则不能保障股东知情权的落实。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人芜湖市福海国际家具有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 国廷斌
代理审判员 蔡 俊
代理审判员 徐红梅
二〇一五年三月十八日
书 记 员 鲁晨辉
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。