贵州省遵义市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔03民终3840号
上诉人（原审被告）：唐超一，男，1963年6月25日出生，汉族，贵州省遵义市人，住遵义市汇川区，
被上诉人（原审原告）：胡明英，女，1971年4月8日出生，汉族，贵州省遵义市人，住仁怀市，
委托诉讼代理人：杨明松，贵州仁致律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张春玲，贵州仁致律师事务所律师。
原审被告：刘开进，男，1986年9月5日出生，汉族，贵州省遵义市人，住仁怀市，
原审被告：陈冬梅，女，1988年11月26日出生，汉族，户籍地址广东省深圳市福田区，现住仁怀市，
上诉人唐超一与被上诉人胡明英、原审被告刘开进、陈冬梅买卖合同纠纷一案，不服贵州省仁怀市人民法院（2017）黔0382民初1760号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
唐超一上诉请求：1、依法撤销原审判决，改判或发回重审；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：上诉人曾因经营需要在被上诉人处购买猪肉，但时间是从2014年3月开始至2015年3月结束，则2014年所欠被上诉人猪肉款应该在2016年底前向上诉人主张权利，但被上诉人直至2017年3月被上诉人才提出要求主张权利，过了诉讼时效，不应支持。
被上诉人胡明英二审答辩称，首先，一审判决认定事实清楚、正确确凿充分，程序正当，适用法律法规正确，应当予以维持。答辩人在供货完毕后即向贵州大世界餐饮有限公司主张支付猪肉供货款，该公司均以资金短缺为由，请求答辩人延长付款期限。2015年3月31日，答辩人再次要求贵州大世界餐饮有限公司支付购买猪肉货款，贵州大世界餐饮有限公司便向答辩人出具“贵州大世界餐饮有限公司应付账款明细表（胡明英）”一张，对差欠答辩人的猪肉货款进行了结算，该明细表载明贵州大世界餐饮有限公司应付答辩人猪肉货款236125元。2016年1月，该公司清算组在差欠答辩人猪肉款且未通知答辩人的情况下，将公司清算并注销。答辩人认为，该公司清算组的行为已经严重侵害答辩人的合法权益，三被告作为清算组成员，应当承担支付货款的责任。其次，上诉人于2015年3月31日才向答辩人出具债权凭证，而答辩人于2017年3月24日向法院起诉主张权利，并未超过诉讼时效。综上，一审判决合理合法，应予维持。
原审被告刘开进、陈冬梅二审未提交书面意见。
被上诉人胡明英向一审法院起诉请求：1.请求人民法院判决原审三被告立即支付胡明英猪肉购买款236125元，并按商业银行同期贷款利率支付自2015年4月1日起至履行之日止的债务利息（庭审中胡明英将债务利息变更为逾期付款损失）；2.本案诉讼费用由原审三被告承担。
一审法院认定事实：胡明英与原贵州大世界餐饮有限公司口头协商达成猪肉供货关系，在陆续供货完毕后胡明英即向贵州大世界餐饮有限公司主张支付猪肉供货款，该公司以资金短缺为由，请求胡明英延长付款期限。2015年3月31日，贵州大世界餐饮有限公司向胡明英出具“贵州大世界餐饮有限公司应付账款明细表（胡明英）”一张，对差欠胡明英的猪肉货款进行了结算，该明细表载明贵州大世界餐饮有限公司应付胡明英猪肉货款为236125元。贵州大世界餐饮有限公司后因经营不善，2016年1月，该公司清算组在差欠胡明英猪肉款且未通知答辩人的情况下，将公司清算并注销。一审法院认为，唐超一、刘开进、陈冬梅均承认胡明英在本案中主张的事实，故对胡明英主张其在贵州大世界餐饮有限公司经营期间，于2014年3月31日至2015年3月5日多次供给该公司猪肉的事实予以确认。2015年3月31日，该公司向胡明英出具“贵州大世界餐饮有限公司应付账款明细表（胡明英）”一张，对差欠胡明英的猪肉货款进行结算，该公司应付胡明英猪肉货款236125元的事实予以确认。2016年1月，该公司清算组在未通知胡明英的情况下，将公司清算并注销，其行为损害了胡明英合法权益的事实予以确认。原审三被告作为清算组成员，依法应当承担支付胡明英货款的责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。胡明英履行了购货义务，唐超一作为贵州大世界餐饮有限公司的法定代表人对所欠胡明英猪肉货款236125元，本应根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条的规定予以清偿，但因该公司经营不善，拟决定注销，并于2015年3月16日召集主持临时股东会议，全体股东表决一致达成对该公司注销清算的决议：1.因贵州大世界餐饮有限公司经营不善，决定注销；2.同意选举陈冬梅、刘开进为公司清算组成员，由陈冬梅担任清算组长；3.委托刘开进办理公司清算备案相关手续。在公司清算债务中，该公司于2015年3月31日作出应付胡明英账款明细表，详细载明自2014年3月31日至2015年3月5日欠胡明英猪肉货款236125元。2015年4月28日该公司作出《债务确认登记》，载明“贵州大世界餐饮有限公司尚欠胡明英2014年3月至2015年3月的猪肉款金额合计236125.40元，于2016年5月前付清该款项。”但作为该公司法定代表人和股东的唐超一以及清算组成员的陈冬梅、刘开进却未依法就公司注销清算通知胡明英清偿债务，给债权人胡明英造成损失，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第一款“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。”、第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”的规定，原审三被告作为清算组成员未依法履行清算义务，理应当对胡明英的债务损失承担赔偿责任。综上所述，胡明英诉请判决原审三被告立即支付所欠胡明英猪肉款236125元的请求，合理合法，依法应予支持。对胡明英要求按商业银行同期贷款利率支付自2015年4月1日起至履行之日止的逾期付款损失的主张，因贵州大世界餐饮有限公司在《债务确认登记》中清楚载明于2016年5月前付清该款项，故应根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，计付逾期付款损失。故支持该逾期付款损失应自2016年6月1日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算偿付至本判决生效之日止。对胡明英其余诉求不予支持。对唐超一的委托诉讼代理人所作胡明英的债务确认书没有查到，胡明英签单上的时间是2015年4月1日已超过诉讼时效，公司已经公告，胡明英应在公告之日起45日内应该到公司进行核对，胡明英的起诉已过诉讼时效之代理意见，与查明贵州大世界餐饮有限公司在2015年4月28日《债务确认登记》中已清楚表明尚欠胡明英2014年3月至2015年3月的猪肉款236125.40元于2016年5月前付清的事实不符，其诉讼生效应从2016年5月起算，故此代理意见不予采纳；刘开进、陈冬梅所作其只是大世界餐饮公司的员工，不属清算小组的人员，在本案中不承担责任的抗辩理由与查明的事实不符，亦不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第（四）项、第一百五十九条和《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第一款、第三款以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：一、唐超一、刘开进、陈冬梅在本判决生效后立即清偿胡明英债务（所欠购买猪肉款）人民币236125元，并按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，偿付胡明英自2016年6月1日起至本判决生效之日止的逾期付款损失。二、驳回胡明英的其余诉讼请求。案件受理费2421元，由唐超一、刘开进、陈冬梅共同负担。
二审查明的事实与一审一致。
本院认为，本案二审争议的焦点问题为：本案是否存在超过诉讼时效起诉的情形。因胡明英系陆续供应猪肉，双方未就猪肉款进行结算，而诉讼时效的起算应以最后结算和付款义务人明确不予支付时起算。贵州大世界餐饮有限公司经核实于2015年3月31日向胡明英出具了结算明细，胡明英于2017年3月22日向法院起诉主张权利，并未超过两年的诉讼时效期间，故对唐超一上诉认为2014年猪肉货款已过诉讼时效的理由，与查明的事实不符，本院不予采纳。
综上，唐超一的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4842元，由唐超一负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 文小琼
代理审判员 张 鹏
代理审判员 马天彬
二〇一七年六月二十日
书 记 员 万云龙