浙江省永嘉县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）温永商初字第148号
原告：陈益云，经商。
委托代理人（特别授权）：叶祥辉。
被告：陈孝宗，经商。
委托代理人（特别授权）：郑立丰。
原告陈益云诉被告陈孝宗股权转让纠纷一案，本院于2013年4月27日立案受理，依法适用简易程序审理。因本案的审理需以本院（2012）温永商初字第460号案件及其上诉案件（2013）浙温商终字第1679号案件的审理结果为依据，本案于2013年7月8日裁定中止诉讼，于2014年3月12日恢复审理。本案分别于2013年5月20日、5月24日、2014年3月13日三次公开开庭进行审理，原告陈益云的委托代理人叶祥辉，被告陈孝宗及其委托代理人郑立丰三次开庭均到庭参加诉讼，原告陈益云第二次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈益云起诉称：原告原系温州现盛汽车有限公司（以下简称现盛公司）的股东，占有该公司40%股权。经该公司全体股东同意，原告于2012年7月4日将其在现盛公司10%的股权作价110万元转让给被告，并在工商部门办理了股权变更登记手续。此后，原告多次向被告催讨股权转让款无果，故诉诸法院，请求判令：一、被告立即向原告支付股权转让款110万元及利息损失（利息损失从起诉之日起至履行完毕之日止，按中国人民银行贷款基准利率的四倍计算）；二、本案诉讼费由被告承担。
在开庭审理过程中，原告陈益云自愿将第一项诉讼请求变更为：被告立即向原告支付股权转让款110万元及利息损失（利息损失从起诉之日起至履行完毕之日止，按中国人民银行贷款基准利率计算）。
原告陈益云为证明其主张，在举证期限内，向本院提供下列证据材料：
1、原告身份证一份，以证明原告的诉讼主体资格；
2、被告身份证一份，以证明被告的诉讼主体资格；
3、《股权转让协议书》（2012年7月4日）复印件一份，以证明原告于2012年7月4日将股权转让给被告的事实以及双方之间的股权交易是双方真实意思表示的事实；
4、现盛公司变更登记情况一份，以证明原告将其在现盛公司10%的股权转让给被告并于2012年8月13日办理了股权变更登记手续的事实；
5、现盛公司基本情况一份，以证明被告已作为现盛公司股东，享有现盛公司10%股权的事实；
6、《股权转让协议书》（2012年8月27日）复印件一份，以证明夏强力于2012年8月27日将其在现盛公司20%的股权作价220万元转让给被告的事实；
7、中国农业银行进账单复印件一份，以证明原告于2011年12月19日向现盛公司投资200万元的事实；
8、现盛公司《会议记录》复印件一份，以证明现盛公司于2012年9月1日召开股东大会，全体股东同意办理公证后被告享有现盛公司20%的股份，资金是220万元。
被告陈孝宗答辩称：现盛公司的股东出资分两部分，其中注册资本1100万元，集资款500万元，总计投入1600万元。2011年12月15日，原告从温州隆昌国际贸易有限公司（以下简称隆昌公司）受让了现盛公司40%股权440万元，对应的集资款应为200万元。但是，原告仅履行了现盛公司40%股权的出资义务，而未缴纳集资款200万元。因被告占有现盛公司10%股权（该10%股权包含在原告40%股权以内）而实际尚未出资。为此，原、被告与陈育光于2011年12月31日达成三方协议，首先，陈育光从永嘉县万名服装贸易有限公司（以下简称万名公司）借款300万元转入现盛公司，由此形成陈育光对现盛公司享有债权300万元，然后，陈育光通过现盛公司财务处理的方式将其中的200万元债权转移到原告名下，作为被告缴纳的10%股权的转让款以及40%股权对应的集资款，最后，被告对陈育光享有的250万元债权抵销200万元。因此，被告不仅已经全部履行了10%股权以及对应的集资款的出资义务，而且还替原告缴纳了40万元的集资款。事实上，被告对现盛公司享有的10%股权早已挂在原告名下。2012年7月4日，双方签订《股权转让协议书》只是为了把已经挂在原告名下的10%股权还给被告，而不是原告将现盛公司10%股权作价110万元转让给被告。根据原告与现盛公司股东于2012年6月22日签订的《退股协议书》、《退股承诺书》，原告仅退出现盛公司30%股权，但是从公司拿走的是440万元，其中包括330万元注册资本，110万元集资款。因为原告并未缴纳集资款，所以该110万元集资款实际上由被告缴纳的10%股权转让款转化而来。综上，被告不欠原告股权转让款。原告以虚构事实的方式向法院提起诉讼，请求法院追究原告虚假诉讼的法律责任。
被告陈孝宗为证明其主张，在举证期限内，向本院提供下列证据材料：
1、现盛公司《核算项目明细账》复印件一份，以证明2011年12月31日，现盛公司通过财务处理方式将万名公司200万元的债权转到原告名下，而该200万元系被告10%股权的股权转让款以及集资款；
2、现盛公司记账凭证（2011年12月22日）复印件两份、温州银行业务申请书（存根）复印件、进账单（回单）复印件各一份，以证明原告从隆昌公司受让现盛公司40%股权，股权转让款440万元已经直接支付给隆昌公司的事实；
3、现盛公司记账凭证（2011年9月27日、2011年10月31日）复印件两份、《明细分类账》复印件五份、中国农业银行客户回单复印件一份，以证明现盛公司向万名公司借款300万元，通过财务处理方式变为现盛公司欠陈育光300万元，由陈育光负责向万名公司偿还借款300万元；
4、《证明》（2012年1月6日）复印件、《股东内部承包协议书》（2012年6月1日）、现盛公司《退股承诺书》（2012年6月22日）、《退股协议书》（2012年6月22日）各一份，以证明被告已支付110万元股权转让款的事实；
5、现盛公司《截止2012年1月19日账款明细》复印件一份，以证明现盛公司通过财务处理的方式将万名公司借款300万元中的200万元转入原告名下，作为被告的投资款。
为查明本案事实，本院依据职权调取了温州市中级人民法院（2013）浙温商终字第1697号民事判决书一份，以证明2012年6月22日，原告陈益云与当时现盛公司的其他股东协商，退出现盛公司的相关事实。
对于原告陈益云提供的证据，被告陈孝宗质证：对证据1、证据2、证据4、证据5没有异议；对证据3《股权转让协议书》（2012年7月4日）有异议，认为该份协议书是为了去工商部门办理股权变更登记手续而签订的；对证据6《股权转让协议书》（2012年8月27日）有异议，认为2012年1月3日，吴春雷向被告陈孝宗借款100万元，原来由吴春雷在现盛公司的股权提供担保，后来吴春雷将现盛公司的股权转让给他人，于是被告陈孝宗就要求由夏强力在现盛公司的股权提供担保，所以签订了该份协议书；对证据7中国农业银行进账单的真实性没有异议，但是对关联性有异议，认为该笔200万元款项是原告陈益云借给公司获取利息的，与本案股权转让无关；对证据8现盛公司《会议记录》的真实性没有异议，但是对关联性有异议，认为与本案股权转让无关。
对于被告陈孝宗提供的证据，原告陈益云质证：对证据1现盛公司《核算项目明细账》的真实性、合法性、关联性均有异议，因为被告提供的是复印件，即使存在将万名公司200万元的债权转到原告陈益云名下的事实，也与本案股权转让无关；对证据2的真实性、合法性没有异议，但是认为与本案股权转让无关；对证据3中的现盛公司记账凭证、中国农业银行客户回单的真实性没有异议，但是对关联性有异议，认为与本案股权转让无关，对证据3中的现盛公司《明细分类账》真实性、合法性、关联性均有异议，认为系被告陈孝宗单方制作，没有加盖现盛公司印章，且与本案股权转让没有关联性；对证据4中的《证明》的真实性有异议，因为被告陈孝宗提供的是复印件，对证据4中的《股东内部承包协议书》的真实性没有异议，但是对关联性有异议，认为与本案股权转让无关，对证据4中的《退股承诺书》的真实性、合法性、关联性均有异议，认为未经原告陈益云签字确认，对证据4中《退股协议书》的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据5现盛公司《截止2012年1月19日账款明细》的真实性、合法性、关联系均有异议，因为被告陈孝宗提供的是复印件，下方手写部分无异议，上方打字内容有异议，而且与本案股权转让无关。
对于本院依据职权调取的温州市中级人民法院（2013）浙温商终字第1697号民事判决书，原告陈益云认为虽然在事实部分认定其占有的现盛公司40%股权中，10%股权系被告陈孝宗挂在其名下，但是被告陈孝宗并未支付110万元股权转让款；被告陈孝宗没有异议。
对于双方均无异议的证据，经本院审核，尚未发现这些证据存有瑕疵和疑点，且形式完整，内容合法，与本案具有关联性，故本院确认这些证据作为认定本案相关事实的依据。对于双方存在争议的证据，本院作如下认定：
1、关于原告陈益云提供的《股权转让协议书》（2012年7月4日）。原告陈益云以此证明其将现盛公司10%股权转让给被告陈孝宗，被告陈孝宗应当支付股权转让款；被告陈孝宗认为其享有的10%股权早已挂在原告陈益云名下，该份协议书是为了工商部门办理股权变更登记手续而签订的；本院审核认为：从约定内容上看，该份《股权转让协议书》只有关于股权转让价款金额的约定，而没有关于如何支付股权转让价款、何时支付股权转让价款等合同履行方面的约定，而且也没有“股权转让价款的支付方式另行协商”的约定，显然不符合一般股权交易的实际，从签订时间上看，该份《股权转让协议书》的签订时间是2012年7月4日，而原告陈益云与当时现盛公司其他股东签订《退股协议书》的时间是2012年6月22日，《退股协议书》签订在先，《股权转让协议书》签订在后，《退股协议书》约定的内容详细，《股权转让协议书》约定的内容简单，但是两份协议书中关于“原告陈益云将其占有的现盛公司40%股权转让给夏强力30%，保留被告陈孝宗10%股权”的意思表示明确，而且约定内容一致，《退股协议书》第3条约定：“甲、乙双方本协议签字生效后甲方确定乙方股金的保证单位后三个工作日办理公证及有关过户手续”，而《股权转让协议书》即办理过公证，因此，从《股权转让协议书》的约定内容以及签订时间上推断，《股权转让协议书》应系为履行《退股协议书》而签订，用途是办理股权工商变更登记，而且，在本院审理的涉及原告陈益云的现盛公司股权转让纠纷的其他案件中，当事人之间也有类似操作，根据民事诉讼高度盖然性的证明标准，本院认定《股权转让协议书》（2012年7月4日）系为履行《退股协议书》而签订，依附于《退股协议书》，不是一份独立的合同，原、被告之间股权转让尤其是股权转让金的支付等相关事实应当结合《退股协议书》等其他证据予以认定。
2、关于原告陈益云提供的《股权转让协议书》（2012年8月27日）、中国农业银行进账单、现盛公司《会议记录》。
本院审核认为：《股权转让协议书》（2012年8月27日）反映的是夏强力与被告陈孝宗之间的股权转让关系，中国农业银行进账单反映的是原告陈益云与现盛公司之间“暂借款”的债权债务关系，现盛公司《会议记录》反映的是现盛公司股东大会的相关事实，与本案原、被告之间的股权转让行为均不具备关联性，故本院确认这些证据不能作为认定本案相关事实的依据。
3、关于被告陈孝宗提供的现盛公司《核算项目明细账》、记账凭证（2011年9月27日、2011年10月31日）、《明细分类账》、《截止2012年1月19日账款明细》、中国农业银行客户回单。本院审核认为：被告陈孝宗提供的这些证据均为复印件，虽然现盛公司《核算项目明细账》中在“2011年12月31日”的“公司内部”科目下有“万名借款转陈益云”200万元的摘要，但是被告陈孝宗无法提供与之相对应的会计原始凭证，原告陈益云亦提出异议，而且即使存在“万名200万元借款转给陈益云”的事实，也与本案原、被告之间的股权转让行为不具备关联性，故本院确认该份证据不能作为认定本案相关事实的依据，至于现盛公司记账凭证（2011年9月27日、2011年10月31日）、《明细分类账》、中国农业银行客户回单均反映的是现盛公司与万名公司之间的款项往来关系，与原、被告之间的股权转让行为不具备关联性，故本院确认这些证据不能作为认定本案相关事实的依据，虽然现盛公司《截止2012年1月19日账款明细》中有“转陈益云账2000000元”的项目，但是该份证据系被告陈孝宗单方打印，未经现盛公司确认，亦未获原告陈益云承认，故本院确认该份证据不能作为认定本案相关事实的依据。
4、关于被告陈孝宗提供的现盛公司记账凭证（2011年12月22日）、温州银行业务申请书（存根）、进账单（回单）。本院审核认为：这些证据可以证明原告陈益云占有的现盛公司40%股权的来源问题，以及其投入现盛公司资本金440万元的事实，故本院确认这些证据作为认定本案相关事实的依据。
5、关于被告陈孝宗提供的《证明》、《股东内部承包协议书》、《退股承诺书》。本院审核认为：该份《证明》从内容上看，系原告陈益云证明被告陈孝宗向现盛公司投资200万元，并非原告陈益云收取被告陈孝宗投资款200万元，反映的是被告陈孝宗与现盛公司之间的投资关系，而非原、被告之间的股权转让关系，而且被告陈孝宗不能提供该份《证明》的原件，原、被告双方又对该份《证明》反映的事实存在争议，故本院确认该份《证明》不能作为认定本案相关事实的依据，该份《股东内部承包协议书》反映的是现盛公司股东之间关于现盛公司如何承包经营的问题，与本案原、被告之间的股权转让行为不具备关联性，故本院确认该份《股东内部承包协议书》不能作为认定本案相关事实的依据，至于该份《退股承诺书》，原告陈益云对其真实性、合法性、关联性均有异议，但是原告陈益云在本院（2012）温永商初字第460号案件及其上诉案件（2013）浙温商终字第1679号案件中，均持有该份《退股承诺书》并将其作为主要证据起诉要求承诺人、担保人履行付款义务，故本院确认该份《退股承诺书》作为认定本案相关事实的依据。
6、关于本院依据职权调取的温州市中级人民法院（2013）浙温商终字第1697号民事判决书。该份证据可以证明2012年6月22日，原告陈益云与当时现盛公司其他股东协商，退出现盛公司30%股权330万元及集资款110万元，合计金额440万元，保留被告陈孝宗10%股权，因发生纠纷，原告陈益云诉诸法院请求合同相对方支付股权转让款440万元及利息，经本院一审判决以及温州市中级人民法院终审判决，夏强力、陈小微、吴春雷、夏毓初应共同支付原告陈益云股权转让款及集资款440万元及利息，戚安静、陈立省、夏盛公司、现盛公司对上述款项承担连带责任的事实，故本院确认该份证据作为认定本案相关事实的依据。
本院根据双方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实：2011年12月15日，原告陈益云从隆昌公司受让现盛公司40%股权，并支付对价440万元。
2012年6月22日，由当时现盛公司的其他股东夏毓初、吴春雷、陈小微作为合同甲方，由原告陈益云作为合同乙方（被告陈孝宗亦在乙方处签字摁指印），双方签订一份《退股协议书》，协议书约定：原告陈益云退出现盛公司，并根据合同甲方的指定，将其持有的现盛公司40%股权440万元（其中被告陈孝宗10%股权110万元未过户）中的30%股权转让给夏强力，保留被告陈孝宗10%股权按正常手续办理；原告陈益云退出现盛公司30%股权330万元、投资款110万元，合同甲方一个月（股权转让公证后）内支付给合同乙方，一个月内未支付股金，三个月内支付股金及投资款（440万元），利息按月利率3%计付（股权交易公证后），由夏盛公司和温州威博尔实业有限公司保证。2012年6月22日，由当时现盛公司的其他股东夏毓初、吴春雷、陈小微作为承诺人，夏盛公司作为担保人，向原告陈益云出具一份《退股承诺书》，承诺在签订《退股承诺书》一个月内偿还原告陈益云4**万元，如果延期按月利率3%计付利息，但是还款日期最长不得超过签订《退股承诺书》之日起三个月。
2012年11月2日，原告陈益云以夏强力、陈小微、吴春雷、夏毓初、戚安静、陈立省、夏盛公司、现盛公司为被告向本院提起股权转让纠纷诉讼。本院（2012）温永商初字第460号民事判决书判决：一、夏强力、陈小微、吴春雷、夏毓初于判决生效之日起十日内共同支付原告陈益云股权转让款及集资款4400000元及利息（利息按月利率2%计算，从2012年7月22日起计算本判决确定的履行之日止）；二、戚安静、陈立省、夏盛公司、现盛公司对上述款项（含案件诉讼费用）承担连带责任。戚安静、陈立省不服本院（2012）温永商初字第460号民事判决书提起上诉，温州市中级人民法院（2013）浙温商终字第1697号民事判决书判决：驳回上诉，维持原判。
原告陈益云本人在2013年5月24日第二次开庭审理中陈述：其原先从隆昌公司购买了现盛公司40%的股权是440万元，然后给被告陈孝宗挂了现盛公司10%的股权是110万元，但是被告陈孝宗并没有向其支付股权转让款，所以该110万元就作为投资款了。
本院认为：原告陈益云将其持有的现盛公司10%股权转让给被告陈孝宗的事实清楚，证据确实充分，双方存在争议的是110万元股权转让款是否支付的问题。
2011年12月15日，原告陈益云从隆昌公司受让现盛公司40%股权，并支付对价440万元。除该笔440万元以外，原告陈益云并未提供证据证明另向现盛公司注入投资款110万元。而原告陈益云本人在2013年5月24日第二次开庭审理中陈述：其原先从隆昌公司购买了现盛公司40%股权是440万元，然后给被告陈孝宗挂了现盛公司10%股权是110万元，但是被告陈孝宗并没有向其支付股权转让款，所以该110万元就作为投资款了。因此，被告陈孝宗从原告陈益云受让现盛公司10%股权对应的股权转让款110万元已经转化为原告陈益云对现盛公司的投资款110万元，原告陈益云基于现盛公司40%股权而享有的权利440万元，表现为30%股权330万元以及投资款110万元。
而根据2012年6月22日原告陈益云与当时现盛公司其他股东夏毓初、吴春雷、陈小微签订的《退股协议书》，以及2012年6月22日夏毓初、吴春雷、陈小微、夏盛公司出具的《退股承诺书》，原告陈益云退出现盛公司40%股权，其中30%股权根据当时现盛公司其他股东夏毓初、吴春雷、陈小微的指定转让给夏强力，保留被告陈孝宗10%股权，相对应的30%股权330万元以及投资款110万元，合计440万元，由夏毓初、吴春雷、陈小微作为承诺人，夏盛公司作为担保人负责支付。至此，原告陈益云基于现盛公司40%股权而享有的权利440万元已经全部得以体现。
并且，原告陈益云已经以《退股承诺书》作为主要证据向本院提起股权转让纠纷诉讼，原告陈益云基于现盛公司40%股权而享有的权利440万元，已经由生效的本院（2012）温永商初字第460号民事判决书、温州市中级人民法院（2013）浙温商终字第1697号民事判决书，依法予以保护。原告陈益云显然不得再将其中已经转化为投资款并经法院生效判决予以保护的110万元，重新更换一种方式，以股权转让款的形式重复向被告陈孝宗主张。
被告陈孝宗从原告陈益云受让现盛公司10%股权，并未直接支付股权转让款，但是已经由当时现盛公司其他股东以投资款的形式支付给原告陈益云，因此，被告陈孝宗获得现盛公司10%股权，实际上已经转化为被告陈孝宗与现盛公司以及现盛公司其他股东之间的投资关系，至于被告陈孝宗是否支付投资款，如何支付投资款，以及被告陈孝宗主张的与陈育光、万名公司、现盛公司、原告陈益云之间的债权债务抵销问题，是他们之间的其他债权债务关系，与本案无关，本院不作认定。
综上，原告陈益云起诉要求被告陈孝宗支付股权转让款110万元并赔偿利息损失，证据和理由均不足，不应予以支持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告陈益云的诉讼请求。
本案受理费14700元，现减半收取7350元，由原告陈益云负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉受理费14700元，汇款至温州市中级人民法院，温州市财政局非税收入结算户，开户行：中国农业银行温州市分行，帐号：192999010400031950013。逾期不交按自动撤回上诉处理］。
审判员 廖鸿展
二〇一四年六月九日
书记员 陈苗凡
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