上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第695号
上诉人（原审原告）陈庆华。
上诉人（原审原告）高凤云。
上述两上诉人共同委托代理人柴娟，江苏淮海正大律师事务所律师。
上诉人（原审被告）朱伯丽。
委托代理人伍之祥，上海启晟律师事务所律师。
委托代理人丁文佳，上海启晟律师事务所律师。
陈庆华、高凤云及朱伯丽因股权转让纠纷一案，均不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第3594号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2014年4月10日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月23日公开开庭进行了审理。陈庆华及其与高凤云的共同委托代理人柴娟、朱伯丽的委托代理人丁文佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，陈庆华、高凤云系夫妻关系。江苏省煤矿研究所有限公司（以下简称煤研所）系有限责任公司，陈庆华及朱伯丽原均为煤研所股东，陈庆华持有煤研所68％的股权（认缴出资额为94万元）。
2007年8月28日，陈庆华出具授权委托书，授权高凤云代其参加煤研所股东会会议、代为行使股东表决权以及向朱伯丽转让陈庆华所持的公司股份。
2007年12月13日，陈庆华与朱伯丽签订《股权转让协议》，约定陈庆华自愿将其在煤研所的94万元股权转让给朱伯丽，朱伯丽以货币方式一次性支付给陈庆华，股权转让以双方签字之日生效，付款时间由双方另行协商确定。
庭审中，双方当事人双方均表示，依据《股权转让协议》，朱伯丽应以1，000万元受让陈庆华所持煤研所68％股权。
双方当事人还确认，自2007年6月至2007年11月12日期间，朱伯丽已向陈庆华支付股权转让款255.50万元。
2007年11月12日，朱伯丽出具欠条，载明：“朱伯丽欠高凤云股权转让款744.50万元”。
高凤云曾于2007年12月26日、2007年12月29日向朱伯丽借款40万元、50万元。庭审中，双方当事人双方均同意以上述借款抵销朱伯丽所欠股权转让款。
2008年1月15日，朱伯丽（甲方）与高凤云（乙方）签订《协议》，约定，1、甲方在（2008年）1月25日前将应付股权转让款备齐，乙方在确认资金到位的情况下将拥有的煤研所71％的股权（双方当事人均表示，此处的71％含陈庆华的68％股权及案外人刘秀增的股权）转让给甲方；2、所欠170万元股权款如在2008年5月31日前尚未进所，甲方需先付70万元给乙方；3、进所后，在确认没有新的债务，对债权进行清理并确认的情况下，一次性付清余款；4、甲方自愿将所拥有的纱厂作为抵押；5、甲方在没有任何理由的情况下，不归还欠款，乙方有权将纱厂进行拍卖，多余款项归甲方所有。该协议由朱伯丽方人员李拱北拟订并书写。
关于《协议》第1条，陈庆华、高凤云表示，至上述协议签订之日，朱伯丽的欠款金额为744.50万元，扣除借款90万元后朱伯丽的欠款金额为654.50万元，协议第1条约定的“甲方在1月25日前将应付股权转让款备齐，乙方在确认资金到位的情况下将拥有的煤研所71％的股权转让给甲方”，是指朱伯丽应付股权转让款484.50万元，陈庆华、高凤云在收到该资金的情况下，双方办理股权转让变更手续。
关于《协议》第1条，朱伯丽表示，2008年1月25日是双方约定的办理股权变更登记的时间，至协议签订之日，朱伯丽的欠款金额为565.50万元，朱伯丽应于此前备齐所有的欠款，于2008年1月25日当日支付200万元，之前支付195.50万元。
关于《协议》第2条，双方当事人称，“进所”是指朱伯丽进入煤研所正式办公。陈庆华、高凤云称，朱伯丽进入煤研所正式办公的时间为2008年9月；朱伯丽称，其进入煤研所正式办公的时间为2011年4月份。双方当事人均认为，如朱伯丽未按上述时间进入煤研所正式办公，则应于2008年5月31日前支付原告方70万元。
关于协议第3条约定的“新的债务”，陈庆华、高凤云称，是指煤研所在2008年1月15日后未产生新的债务；朱伯丽称，是指产生2007年5月26日《债权债务备忘录》所涉债务之外的债务。
高凤云与朱伯丽于2008年1月31日至工商行政管理部门申请办理公司变更登记事项。至2008年2月1日，就本案所涉股权转让已完成相应的工商变更登记手续。
2013年2月6日、2013年6月22日，陈庆华以短信方式向朱伯丽索要股权转让款。
此后，陈庆华、高凤云以其多次向朱伯丽主张支付拖欠的剩余股权转让款，但朱伯丽拒不支付为由，起诉请求法院判令：1、朱伯丽支付股权转让价款654.50万元；2、朱伯丽给付逾期付款利息（自2008年1月1日起，按同期银行贷款利率计算至判决生效之日）；3、朱伯丽承担本案诉讼费。
原审法院认为，本案中，陈庆华与朱伯丽原均为煤研所股东，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东之间可以相互转让股权，现双方当事人确认朱伯丽以1，000万元受让陈庆华所持煤研所68％的股权，该股权转让行为系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属有效。陈庆华、高凤云系夫妻关系，其以“系争股权转让款属夫妻共同财产”为由共同向朱伯丽主张权利，朱伯丽对陈庆华、高凤云共同主张权利的行为亦无异议。根据约定，朱伯丽应支付的股权转让款为1，000万元，双方当事人对于朱伯丽已于2007年11月12日前支付股权转让款255.50万元的事实不持异议，本案的争议焦点在于：1、朱伯丽尚欠的股权转让款金额是多少；2、陈庆华、高凤云的起诉是否超过诉讼时效。
关于争议焦点1，原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
依据陈庆华、高凤云提供的形成于2007年11月12日的欠条，截止当日，朱伯丽的欠款金额为744.50万元，朱伯丽若主张自己在此后向陈庆华、高凤云还款，应由朱伯丽就还款事实承担举证责任。依据朱伯丽的陈述，朱伯丽已向陈庆华、高凤云支付股权转让款共计900万元，至2008年1月15日即双方当事人双方签订《协议》之时，朱伯丽的欠款金额为565.50万元，朱伯丽应于协议签订当日支付200万元，于协议签订之前支付195.50万元，且朱伯丽已实际履行。但朱伯丽对其所述的付款事实未能提供陈庆华、高凤云的收款凭证，仅凭朱伯丽所提供的从银行提取款项的凭证以及相关证人证言不能证明朱伯丽已向陈庆华、高凤云支付了相应的款项。从朱伯丽自制的付款明细单来看，在2008年1月15日之后，朱伯丽的付款金额达430万元，这与朱伯丽陈述的、协议签订之后朱伯丽的欠款金额仅为170万元的事实相矛盾。
但原审法院注意到，陈庆华、高凤云于庭审中陈述：“至2008年1月15日《协议》签订之日，朱伯丽的欠款金额为744.50万元，扣除借款90万元后朱伯丽的欠款金额为654.50万元，协议第1条约定的‘甲方在1月25日前将应付股权转让款备齐，乙方在确认资金到位的情况下将拥有的煤研所71％的股权转让给甲方’，是指朱伯丽应付股权转让款484.50万元，原告在收到该资金的情况下，双方办理股权转让变更手续。”从文义看，陈庆华、高凤云的上述解释符合“乙方在确认资金到位的情况下将拥有的煤研所71％的股权转让给甲方”的表述。结合协议下文中“所欠170万元”的表述，可以看出，付清“应付股权转让款”是陈庆华将所持股权变更至朱伯丽名下的前提，否则，欠款金额不可能为170万元。尽管该《协议》中并无将高凤云所借90万元抵销朱伯丽应付的股权转让款的表述，鉴于原审法院对该事实的认定主要基于陈庆华、高凤云的自认，故原审法院确认借款90万元已进行抵销。上述《协议》签订于2008年1月15日，双方当事人于2008年1月31日至工商行政管理部门申请办理公司变更登记事项，至2008年2月1日，就本案所涉股权转让已完成相应的工商变更登记手续，据此可以认为，除协议注明的欠款170万元外，陈庆华、高凤云已收到朱伯丽支付的相应股权转让款。至此，朱伯丽的欠款金额为170万元。
此外，依据《协议》第1条，朱伯丽的付款时间应为2008年1月25日前，因此，即使陈庆华、高凤云未收到相应的股权转让款，在陈庆华、高凤云未在法定期限内向朱伯丽主张权利的情况下（原审法院关于诉讼时效的观点详见下文），其诉讼主张已超过诉讼时效。
关于争议焦点2，原审法院认为，因双方当事人明确约定，在朱伯丽于2008年5月31日前未能“进所”的情况下，朱伯丽应于2008年5月31日前向陈庆华、高凤云支付70万元。依据双方当事人的陈述，朱伯丽于2008年5月31日前未能进入煤研所正式办公，故根据约定，朱伯丽应于2008年5月31日前向陈庆华、高凤云支付该70万元。就诉讼时效问题，陈庆华、高凤云表示，陈庆华自2005年12月19日至2011年10月6日期间，因承担刑事责任，无法向朱伯丽主张权利，高凤云自2007年起至今因患脑瘤急需治疗，不能亲自向朱伯丽主张权利，但陈庆华、高凤云的以上陈述均不构成诉讼时效中断、中止的法定或合理事由。陈庆华、高凤云就其曾向朱伯丽主张权利的事实仅提供证人证言，因证人为陈庆华、高凤云亲属，双方存在利害关系，且仅凭证人证言无法证明相关事实，故原审法院对陈庆华、高凤云“曾多次向朱伯丽主张权利”的陈述不予采信。依据陈庆华、高凤云的举证，直至2013年2月6日、2013年6月22日，陈庆华才以短信方式向朱伯丽主张股权转让款，自2008年5月31日至2013年2月，已远远超过向人民法院请求保护民事权利的2年期间，故就上述70万元股权转让款，陈庆华、高凤云的起诉已超过诉讼时效，原审法院对其相应的诉讼主张难以支持。
就其余100万元，因双方当事人于2008年1月15日的协议中就何谓“新的债务”说法不一，应视作约定不明，该条款中对付款期限亦未作明确约定，陈庆华、高凤云可随时向朱伯丽主张权利，陈庆华、高凤云就该100万元股权转让款的诉讼主张未超过诉讼时效，原审法院予以支持。关于陈庆华、高凤云主张的利息损失，应从陈庆华、高凤云主张权利之次日起算，因有证据证明的陈庆华、高凤云主张权利的时间为2013年2月6日（即陈庆华发送短信的时间），故朱伯丽应自2013年2月7日起赔偿陈庆华、高凤云相应的利息损失，但因双方当事人均为自然人，故利息损失可比照同期银行存款利率计算。朱伯丽以陈庆华隐瞒公司巨额债务为由拒绝支付该款，缺乏合同和法律依据，原审法院对其抗辩理由不予采信。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，判决：一、朱伯丽应于本判决生效之日起十日内向陈庆华、高凤云支付股权转让款100万元；二、朱伯丽应于本判决生效之日起十日内赔偿陈庆华、高凤云利息损失（以100万元为基数，自2013年2月7日起，参照中国人民银行同期存款利率标准计算至本判决生效之日）；三、驳回陈庆华、高凤云的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费79，138元，减半收取计39，569元，由陈庆华、高凤云负担33，634元，朱伯丽负担5，935元。
陈庆华、高凤云不服原判上诉称：1、原审判决在未查明至2008年1月15日《协议》签订时朱伯丽尚欠股权转让款的具体金额的情况下，认定本案欠款额为170万元属认定事实错误；2、陈庆华、高凤云之所以在未收到《协议》第一条约定的股权转让款情况下即办理了股权变更手续，是因为陈庆华当时正在服刑、高凤云身患重病急需治疗；陈庆华、高凤云因故不能亲自主张654.5万元股权转让款，只能委托亲属前往煤研所向朱伯丽催讨，原审判决认定超过诉讼时效错误；根据相关司法解释规定，本案诉讼时效应从2013年2月6日陈庆华以短信向朱伯丽主张权利时起算，至原审起诉时并未超过诉讼时效。故请求二审撤销原判，改判支持其原审全部诉讼请求。
朱伯丽答辩称：其对于原判查明的事实是确认的，根据《协议》，574.5万元在双方办理股权转让登记前即已支付，这也是变更登记的必要条件，因此股权转让登记完成就是转让款已经支付的有力证据；之后170万元余款中的70万元，朱伯丽也已经支付，原判认定此70万元超过诉讼时效，其也予以认可。关于诉讼时效的司法解释中的相关规定并不适用本案。故请求驳回陈庆华、高凤云的上诉。
朱伯丽亦不服原判上诉称：原审中双方当事人均同意以陈庆华、高凤云承认的所欠90万元借款抵销股权转让款，证明至原审时陈庆华、高凤云尚未归还此90万元，故在原审判决朱伯丽应付股权转让款100万元中应当扣除上述90万元借款，请求二审改判朱伯丽支付10万元股权转让款及相应利息。二审庭审中，朱伯丽另称原判判令其支付的100万元股权支付条件尚未成就，属于未到期债权，不应在本案中予以处理；对于90万元债权也不同意在本案中予以抵销。
陈庆华、高凤云答辩称：关于90万元借款此前双方均同意从应付股权转让款中抵扣，陈庆华、高凤云起诉时已在诉讼请求中将此90万元予以扣除；朱伯丽并未提供证据证明其已经支付了除255.5万元和90万元之外的剩余股权转让款。
二审中，双方当事人均表示对原审查明的事实无异议。
陈庆华、高凤云二审中提供房屋租赁合同书、煤研所工商登记材料、煤研所董事会决议、公司登记变更申请及准予通知书、2008至2011年度煤研所工商年检材料、煤研所办理公司登记授权委托书，以此证明煤研所自2010年10月20日至2012年7月承租合群新村房屋办公，因此《协议》约定的进所时间实际为2012年7月左右；同时可以印证高凤云委托高平向朱伯丽催讨欠款事实的真实性。
朱伯丽质证称：房屋租赁合同书没有煤研所盖章，因此真实性不予确认，也不能证明待证事实；对其他证据材料真实性无异议，但以此只能证明相关人员与煤研所存在一定关系，亦不能证明待证事实。
本院经审查认为，陈庆华、高凤云提供的证据材料均与本案争议缺乏关联性，不能证明其欲证明的事实成立，本院均不予采信。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，系争的《股权转让协议》依法成立有效，双方此后再行签订《协议》，对股权转让事项作进一步归纳和约定，故上述两份协议均为确定双方股权转让权利义务的合同组成部分。在合同履行过程中，朱伯丽于2007年11月12日出具欠条表明尚欠股权转让款744.50万元；高凤云于同年12月间向朱伯丽借款共90万元，对此转让双方均无异议，上述两节事实足以认定。作为系争合同债权人的陈庆华、高凤云在本案诉讼中主张将上述欠款90万元予以扣除，原审判决为减少当事人讼累而予以一并处理，并无不当，本院予以确认。上诉人朱伯丽称应在最终确认的欠款金额上再扣除该90万元借款金额，以及该90万元不应在本案中予以处理的上诉理由，均不能成立。
2008年1月15日签订的《协议》第1条虽然约定朱伯丽应当在2008年“元月25日前将应付股权转让款备齐”，但对于《协议》签订时尚欠的以及2008年1月25日应“备齐”的股权转让款具体金额均未予以明确。而《协议》明确约定朱伯丽应于2008年1月25日前将除170万元之外的未付转让款备齐，并由陈庆华、高凤云确认到位的情况下，才将涉案的煤研所股权转让，而事实上该股权转让事项确于2008年2月1日经公司管理机关登记完成，故原审认定朱伯丽至股权转让登记事项完成时，已支付除170万元之外的全部股权转让款，并进而判决对陈庆华、高凤云该部分诉讼请求不予支持正确。
向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。陈庆华、高凤云对于《协议》确定的最后170万元股权转让款的支付有明确约定，即如朱伯丽于2008年5月31日前未能进入煤研所正式办公的，应于该日前先行支付70万元。而此后陈庆华、高凤云未提供充分依据证明其曾在2008年5月31日之后的二年诉讼时效期间内，向朱伯丽主张该70万元股权转让款，故原审法院判决对该70万元股权转让款不予支持正确。
综上所述，陈庆华、高凤云、朱伯丽的上诉主张均缺乏事实和法律依据，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币93，240元，由陈庆华、高凤云共同负担人民币79，138元，朱伯丽负担人民币14，102元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一四年七月十八日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……