广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）珠中法民二终字第176号
上诉人（原审原告，反诉被告）：沈锁成，男，汉族，住珠海市香洲区。
委托代理人：焦玉霞，女，汉族，住珠海市香洲区，系沈锁成的妻子。
委托代理人：常运鹏，广东华信达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）：栾新宾，男，汉族，住山东省曹县。
被上诉人（原审被告，反诉原告）：蔡新，女，汉族，住广东省江门市江海区。
两被上诉人共同委托代理人：刘玉招，广东森德律师事务所律师。
上诉人沈锁成因与被上诉人栾新宾、蔡新合同纠纷一案，不服广东省珠海市香洲区人民法院（2013）珠香法民二初字第921号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明，珠海市养犬训导协会是沈锁成发起设立的社会团体法人，沈锁成原系该协会法定代表人。该协会住所地为“珠海市东坑金凤路东侧光华园林植物园内”，注册资金3万元，业务范围为：组织养犬户相互交流科学养犬经验、教养犬户科学养犬并管理犬、让养犬户定期定时为犬注射疫苗，防止疫病传染等。
2011年5月1日，沈锁成与栾新宾签订《合作协议》，约定：栾新宾出资19万元认购沈锁成建在珠海市东坑金凤路东侧光华园林植物园“珠海市光华园林工程有限公司”（以下简称“光华园林公司”）院内的训犬基地、标的物及用品的60%的股权；合作期限10年，从2011年5月1日起至2021年4月30日止；协议签订时，栾新宾先支付沈锁成2万元，在2012年4月30日内，栾新宾应一次性向沈锁成付清17万元股权转让金；双方合作经营，经营期间所有收入减去训犬场的一切开支后（开支按双方股权比例分担），所得利润按双方股权比例分配；等等。
2011年5月21日，沈锁成与栾新宾又签订《转让协议》，约定：沈锁成将建在珠海市东坑金凤路东侧光华园林植物园“光华园林公司”院内的训犬基地、标的物及用品用具全部一次性转让给栾新宾，转让资金为31万元；栾新宾在合同签字时支付现金1万元，在2011年5月23日转入沈锁成建行卡1万元；转让金额余额29万元，在2011年8月30日前一次性付清，不得拖欠，如栾新宾金额不能付清，双方转让合同无效，栾新宾自动、无条件退出训犬基地，沈锁成有权收回；沈锁成协助栾新宾办理训犬师证书，然后珠海市养犬训导协会变更为栾新宾；转让协议2011年5月21号生效（原合作协议无效）。
2011年5月21日，栾新宾向沈锁成支付1万元现金。当月23日，蔡新向沈锁成转账支付1万元。
2011年6月1日，沈锁成向栾新宾移交了《转让协议》项下的训犬基地场地及物品，栾新宾开始经营训犬基地。当日，双方签署了《承诺书》，约定：沈锁成和栾新宾已正式交接珠海市养犬训导协会；2011年6月1日栾新宾接管珠海市养犬训导协会，变更申请为珠海市养犬训导协会法人、会长；沈锁成负责协会2009年3月2日至2011年5月31日前的债权债务，栾新宾负责协会2011年6月1日以后的债权债务；等等。
之后，沈锁成与栾新宾申请办理珠海市养犬训导协会的法定代表人变更登记，栾新宾填写了“社会团体法定代表人登记表”并提供了其本人照片及相关证明材料，交由沈锁成具体办理变更登记手续。栾新宾称其虽然将相关材料交给沈锁成，但没有同意马上办理法定代表人变更手续，并认为其虽然填写了社会团体法定代表人登记表的部分内容，但登记表上“本人签章”栏的签名并非其本人签名。2011年7月29日，珠海市养犬训导协会的《社会团体法人登记证书》上法定代表人变更为栾新宾。之后，珠海市养犬训导协会《组织机构代码证》的法定代表人也相应变更为栾新宾。2011年8月16日，栾新宾开具收据，确认收到珠海市养犬训导协会公章一枚、财务专用章一枚、《社会团体法人登记证书》（法人栾新宾）及《机构代码证》正本一份、副本一份，并书面确认“欠办证费用2608元，2011.8.30付清”。
上述《转让协议》约定的付款期限（2011年8月30日）届满后，栾新宾拒绝向沈锁成支付剩余转让款，也未支付办证费用，沈锁成遂提起诉讼。沈锁成要求栾新宾、蔡新支付转让款29万元及办证费2608元。该案经珠海市中级人民法院终审判决认为，双方签订的《转让协议》并不存在禁止转让的问题，没有违反国家限制经营、特许经营和禁止经营的规定，对于《转让协议》第三条约定的理解，该条款实质是双方订立合同时协商一致的解除合同条件。栾新宾在2011年8月30日未按约定支付余款，双方约定的解除条件已成就。栾新宾称已电话通知沈锁成接管训犬基地，沈锁成予以否认。根据沈锁成2011年9月8日起诉栾新宾支付余款的诉讼，栾新宾答辩合同已经解除的意见视为沈锁成已正式收到解除合同的通知。珠海市中级人民法院故此认定，双方的合同已经解除，沈锁成继续要求栾新宾支付余款没有合同依据。遂判决：驳回沈锁成的诉讼请求，由栾新宾支付沈锁成办证费2608元。对于合同解除后的法律后果，双方可依据《合同法》第九十七条的规定行使各自权利，沈锁成因此向原审法院提起诉讼，要求栾新宾、蔡新返还训犬基地，或者支付转让费29万元，赔偿经济损失等，栾新宾、蔡新则反诉要求沈锁成返还已支付的订金2万元，并赔偿经济损失等。
关于合同解除后训犬基地是否有交接的问题，原审法院依法向光华园林公司的经理刘小聪进行了调查。根据沈锁成、栾新宾与光华园林公司签订的《经营承包合约》的约定及刘小聪的陈述，原审法院查明以下事实：沈锁成的训犬基地是属于光华园林公司的花卉基地，于2005年10月25日开始发包给沈锁成经营训狗及狗的表演，承包时间为2006年1月1日至2015年12月31日止，承包期满，沈锁成承包期间所建设的固定设施应无偿交付给光华园林公司使用，沈锁成不得对其破坏，双方还对承包费的交纳、违约责任等进行了约定。沈锁成在其经营期间加建了临时建筑物，添置了三台空调及沙发等设施。2011年6月1日，沈锁成将上述承包合约转包给栾新宾，由栾新宾承接上述合约的一切权利义务，沈锁成与光华园林公司的承包经营关系终止，光华园林公司也同意转承包。自2011年6月1日起，栾新宾承接训犬基地，沈锁成退出基地。以上事实可以证明沈锁成承包的训犬基地于2011年6月1日已交由栾新宾承包，训犬基地的返还及其他法律关系只是栾新宾与光华园林公司之间的关系。栾新宾向光华园林公司交纳水电费至2011年10月份，承包合约予以终止。光华园林公司多次通知沈锁成及栾新宾搬走空调及沙发，但双方均未予理睬。原审法院经去光华园林公司现场察看，沈锁成原来所建的临时建筑物已经被光华园林公司拆除，已建成了另外的餐厅。
另查明，栾新宾、蔡新系夫妻关系，其夫妻关系从2006年12月19日起存续至今。
原审法院认为，关于沈锁成与栾新宾、蔡新基于《转让协议》的合同纠纷已经经原审法院及珠海市中级人民法院进行了判决，生效判决认定了双方的《转让协议》已经解除，沈锁成要求栾新宾、蔡新支付29万元的转让款的诉讼请求没有合同依据，依法予以驳回，沈锁成据此再次请求栾新宾、蔡新支付29万元余款属于重复诉讼，原审法院不予支持。关于栾新宾受让沈锁成的训犬基地是栾新宾于2011年6月1日从沈锁成与光华园林公司签订的《经营承包合约》承接过来的，沈锁成在该《经营承包合约》上已明确终止与光华园林公司的承包关系，栾新宾承接合同的一切权利和责任。该《经营承包合约》第八条已约定：承包期满，承包期间所建的固定设施应无偿给光华园林公司使用。根据该约定，栾新宾与光华园林公司终止合同关系时，其承包使用的训犬基地及其建筑物应返还给光华园林公司，而并非需要返还给沈锁成，沈锁成自2011年6月1日退出《经营承包合约》时，所承包的训犬基地的使用权就转让给了栾新宾，沈锁成要求栾新宾、蔡新返还训犬基地已没有事实和法律依据，原审法院不予支持。鉴于双方之间曾经有过的合作及转让关系，珠海市养犬训导协会的法定代表人变更为了栾新宾，沈锁成且将公章、财务章、机构代码证交与给了栾新宾，由于《转让协议》已经解除，栾新宾与光华园林公司的《经营承包合约》事实上已经终止，因此，栾新宾应将珠海市养犬训导协会的公章、财务章、机构代码证返还给沈锁成，并将珠海市养犬训导协会的法定代表人变更为沈锁成。沈锁成的该项诉讼请求有事实和法律依据，原审法院予以支持。沈锁成要求栾新宾、蔡新赔偿不履行合同造成的经济损失303384元没有证据证实，原审法院不予支持。关于栾新宾、蔡新反诉沈锁成返还定金及赔偿经济损失54593元的问题。关于2万元定金的问题，双方的《转让协议》认定为解除，并非认定为无效合同，栾新宾、蔡新以此要求沈锁成返还2万元定金，无法律依据。合同解除之前已经履行的，不再返还。至于栾新宾、蔡新所称的经济损失54593元未提供证据证实，原审法院也不予支持。蔡新与栾新宾虽然系夫妻关系，但对于栾新宾承接沈锁成的训犬基地的所有协议并未参与，故对栾新宾需要返还给沈锁成的公章、财务章及组织机构代码证无须承担责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条及《中华人民共和国和民事诉讼法》第六十四条的规定，原审法院判决如下：一、栾新宾于判决生效之日起十日内协助沈锁成将珠海市养犬训导协会的法定代表人变更为沈锁成；二、栾新宾于判决生效之日起十日内返还沈锁成珠海市养犬训导协会公章一枚、财务章一枚及组织机构代码证；三、驳回沈锁成的其他诉讼请求；四、驳回栾新宾、蔡新的反诉请求。一审本诉案件受理费9834元，由沈锁成负担7868元，栾新宾负担1966元；一审反诉案件受理费832元，由栾新宾、蔡新负担；诉讼保全费1986.92元，由沈锁成负担994元，栾新宾负担992.92元。如果栾新宾、蔡新未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审判决后，沈锁成不服，向本院提起上诉，请求：一、依法撤销一审判决，并判令栾新宾、蔡新返还沈锁成的训犬基地及全部财物，若不能返还应折价赔偿29万元；二、判令栾新宾、蔡新因单方解除转让合同给沈锁成造成的经营损失303384元（从2011年8月31日暂计至2013年9月1日）；三、判令由栾新宾、蔡新承担一、二审的诉讼费用。事实和理由如下：一审判决歪曲本案的客观事实、断章取义、漏判沈锁成的诉讼请求、篡改珠海市中级人民法院已确认的法律责任、错误认定本案的法律关系、适用法律错误，对这样违法、错误的判决必须依法撤销，并判令栾新宾、蔡新返还原物或折价赔偿，同时赔偿因栾新宾单方解除合同给沈锁成造成的经济损失。
二审法庭调查中，沈锁成补充上诉理由如下：一、双方经过协商和谈判，2011年5月21日签订《转让协议》。由于栾新宾未按约定支付余款29万元，沈锁成在9月份向一审法院提起诉讼，要求栾新宾支付余下的款项29万元，栾新宾一直以合同无效为由进行抗辩。一审法院作出（2011）珠香法民二初字第2987号判决书，认定双方转让协议合法有效，双方关于转让协议第三条的约定视为栾新宾违约时赋于沈锁成合同解除权。栾新宾不服该判决向珠海市中级人民法院提起上诉，二审法院审理后认为转让协议合法有效，但对协议第三条的认定出现了严重的错误，错误地认为该条款属于双方约定的解除合同的条件。该判决赋予未按期支付转让款的栾新宾以解除合同的权利，并自行认定栾新宾履行了《合同法》第九十六条规定的解除合同的通知程序及义务。事实上，栾新宾、蔡新一直以合同无效进行抗辩，并未主张合同的解除。判决后，沈锁成对本案向法院申请了再审。二、（2011）珠香法民二初字第2987号案错误在于关于训犬基地交接的事实与实际不符。沈锁成与光华园林公司的承包关系一直未终止，只是将承包协议的权利及义务转让给栾新宾进行承继。因此该判决未查明栾新宾与光华园林公司的合同是在基于沈锁成与栾新宾签订的《转让协议》。该判决查明2011年10月之后承包合约终止与本案的事实也不符。《经营承包合约》的到期日是2015年12月31日，合同并非到期终止，而是因栾新宾的违约行为而终止。本案没有任何证据证明光华园林公司通知沈锁成办理场地交接和物品交接，所有的手续均是由栾新宾与光华园林公司办理的。三、沈锁成在本案中请求支付的29万元是栾新宾、蔡新不能返还标的物时的折价赔偿款，并非（2012）珠中法民二终字第104号案认定的29万元。原审法院认为沈锁成的该项请求是重复请求有误。栾新宾取得训犬基地是基于沈锁成与光华园林公司签订的合同。原审判决混淆了沈锁成与光华园林公司的协议关系及沈锁成与栾新宾的协议关系，错误地认定沈锁成与栾新宾之间的权利及义务。栾新宾必须要向沈锁成支付了余款29万元后，才取得训犬基地的经营权等。栾新宾未支付余款，因此无权处置训犬基地，也无权将基地返还给光华园林公司。（2012）珠中法民二终字第104号民事判决已经确认合同解除，栾新宾应按转让协议将从沈锁成处取得的财产返还给沈锁成，而不是由栾新宾将财产交付给光华园林公司。栾新宾在合同解除后，并没有按合同及法律规定，将从沈锁成处所得的财产及权利返还给沈锁成而造成沈锁成的损失，因此栾新宾向沈锁成作出赔偿有事实及法律依据。综上，请求二审法院支持沈锁成的上诉请求。
被上诉人栾新宾、蔡新答辩称：一、沈锁成请求判令返还财物或折价赔偿是没有事实和法律依据的。（2012）珠中法民二终字第104号民事判决已经生效，沈锁成在本案中再次请求支付29万元属于重复请求，缺乏法律依据。二、沈锁成请求赔偿损失也没有事实和法律依据。训犬基地没有证照，沈锁成没有证据证明栾新宾解除合同后给沈锁成造成了损失。2011年8月30日栾新宾与沈锁成当面提出无法履行合同，根据《转让协议》第三条的约定将训犬基地退回沈锁成，但沈锁成不接受，最后导致训犬基地被光华园林公司收回。三、沈锁成认为光华园林公司与栾新宾的合同未终止是错误的。《经营承包合约》约定双方可以协商解除合同。栾新宾、蔡新已经向一审法院申请对光华园林公司进行调查取证，且对调查笔录进行了质证。栾新宾在2011年10月30日派了看场的人，光华园林公司多次催促沈锁成来收回训犬基地，但沈锁成一直未接受，从而导致训犬基地被光华园林公司收回。沈锁成恶意向栾新宾索取转让款，故意不接受训犬基地，栾新宾对此不存在任何过错。四、2011年9月8日沈锁成提起诉讼后，栾新宾提交的答辩状已经明确栾新宾在2011年8月30日当面将训犬基地移交给沈锁成，并且栾新宾已经撤场。在合同解除后，栾新宾及光华园林公司多次通知沈锁成接受训犬基地，但沈锁成一直未接受。沈锁成不接收是放弃了自己的权利，现其又主张权利，无任何事实和法律依据。
二审期间，沈锁成提交了下列证据：一、照片一组，拟证明一审判决认定涉案的训犬基地已经被拆除变成了餐厅有误，实际上现在的餐厅是在原有建筑的基础上进行的改建，原有建筑并没有拆除。栾新宾、蔡新称训犬基地被光华园林公司收回，具体如何改造与本案无关。二、有栾新宾手写备注的《经营承包合约》一份，拟证明栾新宾将训犬基地的物品交给了光华园林公司处理。栾新宾、蔡新对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议，并称2011年8月30日栾新宾告知光华园林公司要撤场，光华园林公司也多次通知沈锁成，但沈锁成一直未理会及接收。栾新宾明确向光华园林公司表示不再交纳2011年11月的租金及水电费，因此光华园林公司要栾新宾签下《经营承包合同》的备注内容才肯接收训犬基地。
本院经审理查明，《转让协议》的内容如下：甲方（沈锁成）建在珠海市东坑金凤路东侧、光华洋兰植物园即：光华园林公司：院内的训犬基地，标的物、及用品用具全部在内（犬除外）一次性转让给乙方（栾新宾），转让条款如下：一、甲方训犬基地一次性转让资金为人民币（叁拾万壹元整）。二、乙方在转让合同签字时，付甲方现金人民币（壹万元整），在2011年5月23日在建行转入甲方建行卡上人民币（壹万元整）。三、转让金额余款，人民币（贰拾玖万元整），在2011年8月30日前一次性付清，不得拖欠。如乙方金额不能付清，甲、乙双方转让合同无效，乙方自动无条件退出训犬基地，甲方有权收回。（以收款条为准）。四、甲方协助乙方办理训犬师证书，然后珠海市养犬训导协会变更为乙方。五、甲、乙双方转让协议2011年5月21号生效（原合作协议无效）。
沈锁成与光华园林公司签订的《经营承包合约》的主要内容如下：一、甲方（光华园林公司）将座落于花卉基地内的空地一块（约850平方米）出包给乙方（沈锁成），由乙方合法经营训狗及狗的表演。未经甲方同意，乙方不得转包或改作其他用途。二、承包期从二00六年一月一日起至二0十五年十二月三十一日止，第一、二年承包费为每年人民币柒千元整，第三年承包费为人民币捌仟元整，第四年承包费为人民币壹万壹仟元整，第五年承包费为人民币壹万叁仟元整，第六至第十年承包费为每年人民币壹万伍仟元整。……八、承包期满，乙方承包期间所建设的固定设施应无偿交付甲方使用，乙方不得对其破坏。……十一、乙方必须配合甲方的旅游项目，为游客作训狗表演，并保证表演的时间和质量；甲方将从该项目的收入中，按观赏人数每人1元的额度作为乙方的表演费返还乙方。……十四、乙方在承包期间，属国家征收土地需要搬迁的，乙方须无条件服从，费用、损失由乙方自行负责，如国家按有关规定有补偿给乙方的搬迁费用等，甲、乙双方各占50%。……此外，双方还约定了水电费的负担、违约责任、纠纷解决等条款。协议签订后，沈锁成在合同约定的土地上建造了临时建筑物若干。2011年6月，沈锁成、栾新宾分别在《经营承包合约》上手写备注。沈锁成备注：“本人自愿从2011年6月1日起终止本合约定，并放弃本合约的权益。原本人缴交的水电押金履约金转给继承包人。”栾新宾备注：“本人自愿从2011年6月1日起承接本合约，并承担本合约的一切权利和责任。”自此，由栾新宾承接沈锁成在《经营承包合约》中的权利义务。2011年11月1日，栾新宾又在《经营承包合约》上手写备注：“本人自愿从2011年11月1日起终止本合约，并放弃合约的所有权益。所有设施按本合约约定归甲方所有。”
根据一审法院对光华园林公司经理刘小聪所作的调查笔录，刘小聪称栾新宾最后交纳水电费的时间为2011年10月21日，栾新宾后来就退出了。训犬基地的财产除了建筑物，只有三台空调、沙发。光华园林公司曾通知过沈锁成、栾新宾搬走相关物品，但双方都不理，都说东西不属于自己的。刘小聪称光华园林公司与双方当事人均不存在其他纠纷，不清楚他们之间关于训犬基地转让的事宜。
涉案的训犬基地经光华园林公司收回后，在原有临时建筑的基础上改建为餐厅。
一审法院对上述事实查明不准确，本院予以纠正。一审法院查明的其他事实无误，本院予以确认。
另查明，根据沈锁成的起诉状，其请求栾新宾、蔡新将受让的训犬基地按交付时的状况返还给沈锁成，若栾新宾、蔡新不能返还受让的训犬基地，则判令栾新宾、沈锁成按当时确认的转让余款29万元支付给沈锁成。
栾新宾、蔡新一审期间提交了国内特快专递邮件详情单及《通知》两份，拟证明栾新宾于2011年11月4日向沈锁成邮寄了《通知》，告知其合同已经解除。该国内特快专递邮件记载的邮寄内容为文件资料，未有收件人签收情况的记载。
二审法庭调查中，沈锁成主张31万元的转让款针对的是训犬基地内的设施及转让的物品等，栾新宾则认为31万元的转让款的对价包括一排房屋、三台空调、训犬的架子以及沈锁成协助栾新宾办理高经训犬师证、将珠海市养犬训导协会的法定代表人变更为栾新宾等。沈锁成称训犬基地没有营业证照，并称其经营期间并未从事营利性经营。
二审期间，本院组织双方到训犬基地的原址进行现场调查，双方确认，训犬基地原有东西方向、南北方向房屋各一排，院内有两个大铁棚。栾新宾、蔡新则表示对房屋的具体间数记不清楚。沈锁成主张当时移交的还有家具、家电、办公用品、宠物用品、训练用品等若干。栾新宾、蔡新则表示有部分家具、家电、办公用品及细小物品，但具体的名称数量记不清楚，并称部分家电、办公用品是坏的，由栾新宾修理后再使用的。栾新宾、蔡新称在撤场时将上述物品全部交由光华园林公司处理了。
再查明，沈锁成于2011年9月8日向一审法院提起诉讼，请求栾新宾、蔡新支付转让款29万元，并支付办证费2608元［一审法院（2011）珠香法民二初字第2987号案］，栾新宾在落款时间为2011年10月24日答辩状中称其有权解除合同。该案的卷宗内未记载答辩状的提交时间，该案的一审开庭时间为2011年11月3日。一审判决后，栾新宾、蔡新不服向本院提起上诉，本院作出（2012）珠中法民二终字第104号民事判决，认为栾新宾一审答辩已经解除合同可视为沈锁成正式收到栾新宾解除合同的通知。该判决已发生法律效力。据此，栾新宾向沈锁成正式通知解除合同的时间应为2011年10月24日至2011年11月3日之间。
本院认为：一、关于栾新宾是否需要返还训犬基地或者折价赔偿的问题
2011年6月1日，沈锁成依约向栾新宾交付了训犬基地，双方开始履行《转让协议》。后来，本院生效的（2012）珠中法民二终字第104号民事判决确认，《转让协议》因栾新宾答辩提出解除合同而解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，沈锁成可以行使合同解除后的相关权利。
沈锁成在签署《转让协议》后，与栾新宾、光华园林公司协商一致，由栾新宾自2011年6月1日起承接沈锁成与光华园林公司所签订的《经营承包合约》中的权利义务，沈锁成退出。《经营承包合约》虽然使用了“承包”的字眼，但根据合同的具体内容可认定，双方之间形成的主要是土地使用权租赁关系。沈锁成将其在《经营承包合约》中的权利义务转让给栾新宾，实际是为了使栾新宾能够合法使用训犬基地的场地，是为了全面履行《转让协议》。因此，在《转让协议》解除后，栾新宾也应协助沈锁成与光华园林公司协商，使用沈锁成重新获得《经营承包合约》项下的权利义务。一审法院认为栾新宾自2011年6月1日起承包训犬基地，训犬基地的返还及其他法律关系只是栾新宾与光华园林公司之间的关系理据不足，本院予以纠正。
栾新宾主张其自2011年8月30日起即多次通知沈锁成解除合同并交回训犬基地，但无证据证明，沈锁成不予认可，且与本院已生效的（2012）珠中法民二终字第104号民事判决认定《转让协议》的解除时间亦不相符，本院对栾新宾的主张不予采纳。栾新宾主张光华园林公司也曾多次通知沈锁成收回训犬基地，但根据一审法院的调查笔录，光华园林公司仅称在栾新宾终止《经营承包合约》后通知过沈锁成取回相关物品，光华园林公司对栾新宾、沈锁成之间的训犬基地转让事宜并不清楚。栾新宾的此节主张亦与事实不符，本院不予采纳。栾新宾一审期间提交了国内特快专递邮件详情单及《通知》两份，拟证明其已书面通知沈锁成解除合同并收回训犬基地。但是，该国内特快专递邮件详情单并未载明邮寄文件资料的具体内容，亦无收件人的签名，不能证明栾新宾的意思表示已经送达给沈锁成。更为重要的是，即使如栾新宾所称，其已于2011年11月4日通过邮件的方式书面通知沈锁成相关事项，但此时栾新宾已经与光华园林公司解除了《经营承包合约》并将训犬基地都交由光华园林公司处理，栾新宾实际上已经无法向沈锁成返还训犬基地。综上，栾新宾在解除合同后未能够及时通知沈锁成收回相关物品，且不恰当地解除《经营承包合约》，将训犬基地径行交由光华园林公司处理。沈锁成请求栾新宾返还原物已属履行不能，对于沈锁成的此节上诉请求本院不予支持。但是，栾新宾应对由此给沈锁成造成的损失承担赔偿责任。沈锁成请求折价赔偿的金额虽然与（2012）珠中法民二终字第104号案中的请求金额一致，但事实和理由并不相同，不属于重复诉讼。原审法院就此节事实认定有误，本院予以纠正。
二、关于折价赔偿的具体项目及金额
根据《转让协议》的约定，沈锁成除了向栾新宾移交训犬基地的场地及物品外，还需协助栾新宾办理训犬师证，并协助变更珠海市养犬训导协会的法定代表人。双方签订的《承诺书》亦载明，双方于2011年5月31日正式交接珠海市养犬训导协会，并对珠海市养犬训导协会的债权债务承担进行了约定。二审期间，沈锁成亦称训犬基地没有营业证照。综合上述事实可以认定，沈锁成所转让的训犬基地，实际上是以珠海市养犬训导协会这一社会团体法人为依托的组织，既包括训犬基地的不动产使用权及动产所有权的转让，又包括珠海市养犬训导协会资质的转让。《转让协议》约定的转让款实际是综合考虑了上述三者的价值，并非如沈锁成所称仅针对训犬基地的场地及相关物品。沈锁成的此节主张与事实不符，本院不予采纳。
原审法院判令栾新宾协助沈锁成将珠海市养犬训导协会的法定代表人变更为沈锁成，并返还公章、财务章及组织机构代码证等。双方对上述判项均未提出异议，视为服判，本院径行维持。上述判项实际是要求栾新宾向沈锁成返还珠海市养犬训导协会的资质。但是，在《转让协议》履行期间，栾新宾自2011年6月1日起接管珠海市养犬训导协会，且珠海市养犬训导协会的法定代表人也已变更为栾新宾，说明栾新宾已经实际使用了珠海市养犬训导协会的资质。上述资质属于无形资产，对于已经使用的期间无法返还，栾新宾应向沈锁成支付使用费。
根据《经营承包合约》，光华园林公司出租的仅为空地，相应地，该合同约定的“承包费”也仅是土地使用权租赁的费用。训犬基地内的建筑物系由沈锁成建造，在《经营承包合约》约定的“承包”期满后，应交由光华园林公司无偿使用。但在“承包”期限内，建筑物的收益应由沈锁成享有。因此，栾新宾应向沈锁成支付《转让协议》履行期间使用建筑物的费用。
如前文所分析，《转让协议》解除后，栾新宾应协助沈锁成重新获得《经营承包合约》项下的权利义务。不过，根据《经营承包合约》的约定，乙方转包需经光华园林公司的同意。因此，即使栾新宾履行了协助义务，也不能确保沈锁成能重新获得《经营承包合约》项下的权利义务。本案中，《经营承包合约》约定的承包期限至2015年12月31日止，栾新宾于2011年11月1日解除与光华园林公司的《经营承包合约》，导致沈锁成丧失了重新获得对训犬基地的土地及地上建筑物4年多使用期限的可能性，造成了沈锁成的损失，栾新宾应予赔偿。
一审法院曾经就训犬基地的交接事宜对光华园林公司的经理刘小聪进行调查。由于光华园林公司与双方当事人均不存在利害关系，本院认为刘小聪的陈述真实可信，本院予以采信。栾新宾称所有物品均交由光华园林公司处理，但是光华园林公司称除不动产外，仅收到了三台空调和沙发，故本院对栾新宾的此节主张不予采纳。光华园林公司称曾经通知沈锁成、栾新宾双方取回相关物品，但双方都不理，都说东西不属于自己的。也就是说，就该部分物品而言，双方本来均有机会从光华园林公司取回从而减少损失，但双方均未取回，双方应承担同等的责任。对于其他物品，由于栾新宾的处置导致无法返还，栾新宾应承担全部赔偿责任。但是，双方对于履行《转让协议》时交付的具体物品的种类及价值均未举证证明。由于上述物品已不在双方当事人的控制范围内，现已无法查清相关事实。考虑到训犬基地建立时间较长，存在部分物品经长期使用后折旧、破损的可能性。本院将结合前述情形，酌情确定训犬基地内相关物品的价值。
如前文所分析，《转让协议》的转让款包括了珠海市养犬训导协会资质、训犬基地的不动产使用权及动产所有权的价值。本案中，珠海市养犬训导协会的资质是可以返还给沈锁成的，沈锁成对部分动产的损失应承担50%的责任。因此，沈锁成请求按转让款余款的价格确定折价赔偿的金额高于栾新宾应承担的赔偿责任的范围，本院不予采纳。由于《转让协议》未约定转让价格的具体构成，本院结合市场行情，《转让协议》约定的价格，《转让协议》的解除时间，前文所分析的双方各自应承担的责任，双方陈述的物品的种类、数量，训犬基地的成立时间等因素，酌定栾新宾应向沈锁成支付前文所分析的各项损失合计14万元。扣除栾新宾在履行《转让协议》过程中已经支付的2万元外，栾新宾尚需向沈锁成支付12万元。原审法院认为《转让协议》解除前已经履行的2万元不再返还，远低于沈锁成的实际损失，本院予以纠正。
三、关于经营损失的问题
《社会团体登记管理条例》第四条第二款规定：“社会团体不得从事营利性经营活动。”珠海市养犬训导协会属于社会团体法人，业务范围为组织养犬户相互交流科学养犬经验、教养犬户科学养犬并管理犬、让养犬户定期定时为犬注射疫苗、防止疫病传染等，并不具备从事营利性经营活动的资质。事实上，二审法庭调查中，沈锁成亦陈述在其经营训犬基地期间，并未从事营利性经营。综上所述，沈锁成请求赔偿经营损失缺乏事实和法律依据，原审法院予以驳回理据充分，本院予以维持。
四、关于蔡新的责任问题
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”本案中，虽然蔡新并非《转让协议》的当事人，但蔡新向沈锁成支付了1万元转让款，说明蔡新对《转让协议》是知情且认可的。蔡新也没有证据证明涉案的债务属于栾新宾的个人债务，蔡新与栾新宾依法应共同承担还款责任。沈锁成的此节上诉请求成立，本院予以支持。
五、关于原审的其他判项
关于原审的其他判项，各方均未提出异议，视为服判，本院径行维持。
综上，一审判决认定事实错误，实体处理不当，应予纠正；上诉人沈锁成的上诉请求部分成立，对其有理部分予以支持，无理部分予以驳回。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百一十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持广东省珠海市香洲区人民法院（2013）珠香法民二初字第921号民事判决第一项、第二项、第四项；
二、撤销广东省珠海市香洲区人民法院（2013）珠香法民二初字第921号民事判决第三项；
三、栾新宾、蔡新于本判决生效之日起十日内向沈锁成共同支付人民币12万元；
四、驳回沈锁成的其他上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；如果未按本判决指定的期间履行其他义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。
一审本诉案件受理费9834元，由沈锁成负担7404元，栾新宾、蔡新负担2430元；一审反诉案件受理费832元，由栾新宾、蔡新负担；诉讼保全费1986.92元，由沈锁成1516.92元，栾新宾、蔡新负担470元。二审案件受理费7868元，由沈锁成负担5980元，栾新宾、蔡新负担1888元。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐烽娟
代理审判员 马翠平
代理审判员 崔拓寰
二〇一四年十一月二十一日
书 记 员 景园园
陈德晓