广西壮族自治区兴安县人民法院民 事 判 决 书（2013）兴民初字第799号原告桂林市鸿翔酒店用品有限公司。法定代表人唐作旺，该公司总经理。委托代理人唐作强，该公司职工。委托代理人董国宏，广西灵渠律师事务所律师。被告兴安县金都商务宾馆有限责任公司法定代表人王晓红，该公司总经理。被告王艳琼，女，1973年6月4日出生，汉族，教师。委托代理人龙能强，广西灵渠律师事务所律师。被告王晓红，女，1973年6月4日出生，汉族。原告桂林市鸿翔酒店用品有限公司诉被告兴安县金都商务宾馆有限责任公司（以下简称“金都公司”）、王艳琼、王晓红买卖合同纠纷一案，本院于2013年10月8日立案受理后，依法组成由审判员唐称豪担任审判长、人民陪审员佘明、韦达富参加的合议庭，于2014年1月29日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人唐作强、董国宏、被告王艳琼的委托代理人龙能强到庭参加了诉讼，被告兴安县金都商务宾馆有限责任公司、王晓红经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理了本案。本案现己审理终结。原告诉称，2012年4月，被告在兴安县兴安镇志玲路旅游商贸城内开设金都宾馆，酒店需要大量的日用品，于是被告向原告购买酒店用品一批，共计货款80000元。被告支付部分货款后，余款42800元未付。2012年6月28日，被告兴安县金都商务宾馆有限责任公司的法定代表人王晓红给原告出具欠条一份。该欠条注明：“己上货己全收，余42800元未付款”。原告多次催讨，被告表示马上给付，但又不给付。为保护原告的合法权益，请求法院依法判令被告及时给付原告货款42800元及逾期支付货款利息2000元。本案诉讼费由被告负担。原告对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：证据1、电脑咨询单，证明被告兴安县金都商务宾馆有限责任公司的主体资格及该公司由被告王晓红、王艳琼共同出资开办的。证据2、2012年3月31日的定金收据、兴安县金都商务宾馆有限责任公司点货清单、原告发货给被告的托运单（3张）、2012年6月28日的欠条，证明原、被告双方存在买卖合同关系及被告尚欠原告货款42800元的事实。被告兴安县金都商务宾馆有限责任公司未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。被告王晓红未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。被告王艳琼辩称，被告王艳琼从未向原告购买过任何货物。被告兴安县金都商务宾馆有限责任公司的经营活动是法人行为，对外承担的民事责任应当由公司承担，请求法院驳回原告对其要求给付货款及利息的诉讼请求。被告王艳琼为其辩解在举证期限内提供的证据有：客户档案，证明被法院查封的变压器是被告王艳琼的个人合法财产，而不是公司的财产。经过开庭质证，被告王艳琼对原告提供的证据1无异议。对证据2中的发票的真实性无异议，托运单没有盖公章，不能确定是被告兴安县金都商务宾馆有限责任公司的行为，再则被告王艳琼没有参与公司经营，不清楚公司的事情。原告对被告王艳琼提供的证据客户档案的真实性无异议，认为该证据与本案无关联性。被告兴安县金都商务宾馆有限责任公司、王晓红经本院合法传唤，未到庭，本院视为上述两被告放弃举证、质证及反驳的权利。本院结合双方举证，认证如下：对双方确认的证据予以采信，对双方提出异议的证据，因与双方诉辩事由有一定关联性，故本院亦作为定案的参考依据。综合全案证据，本院确认以下法律事实：被告兴安县金都商务宾馆有限责任公司于2012年3月26日依法成立，公司的注册资本为100万元，被告王晓红出资90万元，占90％；王艳琼出资10万元，占10％。被告兴安县金都商务宾馆有限责任公司因需要大量的酒店用品，该公司于同年3月31日与原告达成购买酒店用品的口头协议，该协议的主要内容是：由原告供给被告金都公司开宾馆所需的用品；以市场价确定价格；由原告发货至被告公司所在地。口头协议达成后，被告金都公司于同日向原告交纳定金30000元。同年4月25日，原告按照约定给被告金都公司发货，被告金都公司收到原告发来的价值82800元货物后，又支付10000元的货款给原告，余款未付。尔后，原告向被告催讨，由于被告金都公司无钱支付原告货款，被告金都公司的法定代表人王晓红于同年6月28日给原告出具欠条一份，该欠条注明：“己上货己全收，余42800元未付款”。被告金都公司给原告出具欠条后，仍未及时支付尚欠原告的货款。为此，原告诉至本院，请求依法判令被告及时给付尚欠原告货款42800元及逾期支付货款利息2000元。本案诉讼费由被告负担。本院认为，原告与被告金都公司经协商一致自愿达成的酒店用品买卖协议，是双方当事人真实意思的表示，且该协议未违反法律及行政法规的规定。因此双方达成的酒店用品买卖协议合法、有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告与被告金都公司达成酒店用品买卖协议后，原告按照协议的约定，供给被告金都公司价值82800元的酒店用品后，被告金都公司理应接照协议的约定及时付清原告全部货款。被告金都公司给付原告货款40000元后，未及时付清尚欠原告货款42800元的行为，损害了原告的利益，已构成违约。因此，原告要求被告金都公司及付清货款42800元的诉请，其理由正当，于法有据，本院予以支持。关于原告要求被告支付逾期支付货款利息可否支持的问题。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。根据本案已查明的事实，被告金都公司的法定代表人王晓红于2012年6月28日给原告出具欠条中，没有约定支付剩余货款的时间，但在该欠条中，被告金都公司己明确货己全收。按照上述法律规定，被告金都公司应当在2012年6月28日支付原告的货款。被告金都公司应当在2012年6月28日支付原告货款却未支付，被告的行为给原告造成了一定的经济损失。同时合同法第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。虽然双方未约定违约金的数额，也没有约定违约金的计算方法，但《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复〉的批复》中规定，逾期付款违约金可按照中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率计算利息损失。按照上述法律规定，被告金都公司应当于2012年6月28日起按照银行同期贷款利率计算利息给原告。因此，原告要求被告支付逾期支付货款利息的理由正当，应予支持。关于原告要求被告王晓红、王艳琼对上述债务是否承担给付责任的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定，股东以其出资额为限承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。根据本案查明的事实，被告金都公司为有限责任公司，公司的股东虽然是被告王晓红、王艳琼，但原告的酒店用品是销售给被告金都公司的，而不是销售给被告王晓红、王艳琼个人的。因此，按照上述法律规定，原告的货款只能由被告金都公司承担给付义务。被告王晓红作为被告金都公司的法定代表人、被告王艳琼作为该公司的股东他们只有在违反了公司法第二十条第三款的情形下，才对原告的货款承担连带给付责任。在本案中，原告没有向本院提供证据证实被告王晓红滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，也没有证据证明被告王晓红、王艳琼有何种行为，严重损害了原告利益的事实存在，原告对此应当承担举证不能的后果。因此，原告要求被告王晓红、王艳琼对其货款承担连带给付责任没有事实及法律依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复〉的批复》、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》的理解与适用第二条规定，判决如下：一、被告兴安县金都商务宾馆有限责任公司给付原告桂林市鸿翔酒店用品有限公司货款42800元及利息，利息自2012年6月28日起按照中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率计算利息给原告至全部货款付清时止；二、驳回原告桂林市鸿翔酒店用品有限公司要求被告王艳琼、王晓红对其货款承担给付责任的诉讼请求。上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十五日内履行完毕，逾期则加倍支付迟延履行期限的债务利息。权利人可于本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院申请执行。本案收案件受理费920元，由被告兴安县金都商务宾馆有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费920元（收款单位：桂林市中级人民法院，帐号：20216301040001416，开户行：桂林市农行高新支行），上诉于桂林市中级人民法院，上诉期限届满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。审 判 长  唐称豪人民陪审员  佘 明人民陪审员  韦达富二〇一四年二月二十四日书 记 员  陆月红