安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）皖民二终字第00158号
上诉人（原审原告）：沈文涛。
委托代理人：刘林，安徽高速（江南集中区）律师事务所律师。
委托代理人：章燕云，安徽高速（江南集中区）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：安徽广厦建筑（集团）股份有限公司。
法定代表人：朱奎涛，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：朱奎涛。
被上诉人（原审被告）：李俊敏。
被上诉人（原审被告）：张庆付。
被上诉人（原审被告）：唐裕南。
被上诉人（原审被告）：方学俭。
被上诉人（原审被告）：汤日新。
被上诉人（原审被告）：阮刚。
上述八位被上诉人的共同委托代理人：朱亚，安徽虹途律师事务所律师。
上述八位被上诉人的共同委托代理人：张辉，安徽虹途律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李大斌。
被上诉人（原审被告）：郭之孝。
委托代理人：黄发蒙，安徽黄发蒙律师事务所律师。
委托代理人：王明，安徽黄发蒙律师事务所律师。
上诉人沈文涛为与被上诉人安徽广厦建筑（集团）股份有限公司（简称广厦公司）、朱奎涛、李俊敏、张庆付、唐裕南、方学俭、汤日新、阮刚、李大斌、郭之孝股权转让合同纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院（2012）合民二初字第00006号民事判决，向本院提出上诉。本院于2012年12月24日以（2012）皖民二终字第00168号民事裁定将本案发回安徽省合肥市中级人民法院重审。该院于2013年11月6日作出（2013）合民二初字第00154号民事判决，沈文涛不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年5月6日公开开庭审理了本案。上诉人沈文涛及其委托代理人刘林、章燕云，被上诉人广厦公司、朱奎涛、李俊敏、张庆付、唐裕南、方学俭、汤日新、阮刚的共同委托代理人朱亚，被上诉人郭之孝委托代理人王明到庭参加了诉讼，被上诉人李大斌经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：合肥广厦建筑（集团）股份有限公司于1997年经工商登记成立，注册资金为3160万元。2000年3月，合肥广厦建筑（集团）股份有限公司更名为广厦公司，沈文涛任董事长，以实物出资1914万元，占注册资本的60.6%。2001年3月31日，广厦公司召开股东大会，决议：同意沈文涛辞去董事长职务，选举朱奎涛、李俊敏、张庆付、周大林、尹贞勇等5人为第二届董事会成员，委托新一届董事会拟出关于沈文涛辞职后生活待遇及移交等事项的协议书并提交第二届第一次股东会通过。2001年4月8日，沈文涛与广厦公司董事会成员朱奎涛、李俊敏、张庆付签订了关于沈文涛辞职后生活待遇及移交等事项的协议书。2001年5月20日，广厦公司召开第二届第一次董事会，对沈文涛辞职后生活待遇及移交等事项进行讨论，要求将相关协议提交股东会通过。2001年6月8日，沈文涛与广厦公司董事会成员朱奎涛、李俊敏、张庆付、周大林、尹贞勇签署《协议书》并由合肥市公证处作出（2001）皖合证内民字第0471号《公证书》。该协议约定：沈文涛辞职后，广厦公司每年度均要给沈文涛无偿代还债务40万元，并且每年度均应付给沈文涛及其家属的工资等待遇计人民币10万元，并保证六年内不变（自2002年1月1日至2007年12月31日）。直至给完沈文涛的两项待遇后，本协议自然终止。沈文涛应对其任职期间，公司经营中的一切债权及债务承担全部责任。沈文涛在任职期间出资的集体股116万元，现仍由沈文涛出资约76万元。剩余约40万元股权将由沈文涛转让给广厦公司。（注：待沈文涛待遇享受完毕时，其集体股均归广厦公司所有。）原股资1914万元将全部转让给广厦公司，但沈文涛在用原股资设立的子公司“安徽广厦房地产开发有限公司”和“安徽广厦装饰工程有限公司，法人代表仍为沈文涛。上述两公司均由沈文涛实行自主经营、独立核算、自负盈亏。其中：房地产开发公司注册资本1100万元（沈文涛为980万元，广厦公司为120万元）；装饰公司注册资本100万元（沈文涛约77万元，广厦公司约23万元，应以评估验资为准）。剩余股资857万元由沈文涛申报办理沈文涛名下的“五州宾馆”或“五州大酒店”。该协议注明双方于2001年4月8日签订的协议废止。
2001年7月20日，广厦公司召开股东大会，同意沈文涛将1914万元股权分别转让给朱奎涛等9人。会议决议，各受让人在本次会议后三十日内，以国家法定审计验资部门核验的固定资产、材料及应收账款置换沈文涛的资产，然后转、受让方签订股权内部转让协议书，办理相关手续。同日，沈文涛分别与朱奎涛等9人签署了9份《股权内部转让协议书》，将自身1914万元股份分别转让给朱奎涛463万元、李俊敏501万元、张庆付315万元、唐裕南150万元、方学俭100万元、汤日新25万元、阮刚50万元、李大斌110万元、郭之孝200万元。
2001年8月，广厦公司委托安徽正信会计师事务所出具了皖正信验字（2001）601号《验资报告》、皖正信验字（2001）102号《审计报告》，对新老股东资产置换进行验资和审计。安徽省经济体制改革委员会于2001年10月9日批复同意上述股权转让，相关股权变动在安徽省工商行政管理局进行了变更登记。
原审法院另查明，沈文涛用以出资的合肥市新站区“五州商城”A区3号楼五楼747.13平方米、8号楼4985.43平方米房屋产权始终登记在沈文涛名下。
2006年，沈文涛诉至安徽省合肥市中级人民法院，请求判令：1、广厦公司支付沈文涛欠款727761.87元；2、朱奎涛给付沈文涛欠款315151.08元；3、李俊敏给付沈文涛欠款4423272.19元；4、广厦公司享有的以下债权转让给沈文涛所有，并对收回款项出具发票：（1）合肥市中级人民法院（2001）合民一终字第28号民事判决书确定的安徽三九天都大酒店负担的233817.48元及逾期利息的债务，（2）合肥市庐阳区人民法院（2002）庐民二初字第242号民事判决书确定的宗琴负担的565137元及逾期利息的债务，（3）安徽省高级人民法院（2004）皖民一终字第229号民事判决书确定的合肥市人民政府负担的1889884.81元及逾期利息的债务，（4）合肥高新技术产业开发区人民法院（2005）合高新民一初字第204号民事判决书确定的合肥银建城市开发有限公司负担的135万元债务。安徽省合肥市中级人民法院于2008年3月13日作出（2006）合民二初字第115号民事判决，沈文涛上诉至安徽省高级人民法院，安徽省高级人民法院于2008年9月1日作出（2008）皖民二终字第0098号民事裁定，驳回沈文涛的起诉。理由为：本案系沈文涛依据2001年6月8日协议主张自己的权利；该协议签订的主体实际是广厦公司董事长沈文涛与广厦公司。2001年6月8日协议的主要内容是沈文涛将其在广厦公司的股份转让后，其辞职后生活待遇及其任职期间公司债权债务负担主体问题。按公司法的规定及本案中广厦公司召开的第二届第一次董事会决议，2001年6月8日协议应经广厦公司股东会决议通过后生效，但事实上股东会未进行表决通过，原审法院认定本案的协议未生效并无不当。由于2001年6月8日协议内容包含多种法律关系，且每种法律关系权利义务内容和对应的义务主体不相一致，沈文涛将这些不同的法律关系合并起诉，不符合民事诉讼法中有关起诉的规定，其应当分别另行起诉。沈文涛不服该裁定，申诉至最高人民法院，最高人民法院于2009年11月24日作出（2008）民申字第759号民事裁定，驳回沈文涛的再审申请。
2011年11月，沈文涛诉至一审法院，请求判令：1、确认沈文涛与广厦公司于2001年6月8日签订的《协议书》无效；2、确认沈文涛与朱奎涛、李俊敏、张庆付、唐裕南、方学俭、汤日新、阮刚、李大斌、郭之孝于2001年7月20日分别签订的《股权内部转让协议书》无效；3、朱奎涛、李俊敏、张庆付、唐裕南、方学俭、汤日新、阮刚、李大斌、郭之孝返还沈文涛1914万元出资形成的60.6%股份，并承担本案诉讼费用。
原审法院认为：关于诉讼时效。确认合同的效力不适用诉讼时效期间的规定。本案系股权转让协议效力纠纷，因此，对广厦公司、朱奎涛、李俊敏、张庆付、唐裕南、方学俭、汤日新、阮刚提出的关于诉讼时效的抗辩，不予支持。
关于沈文涛与广厦公司于2001年6月8日签订的《协议书》与沈文涛与朱奎涛、李俊敏、张庆付、唐裕南、方学俭、汤日新、阮刚、李大斌、郭之孝于2001年7月20日分别签订的《股权内部转让协议书》是否是主从合同关系。2001年6月8日签订的《协议书》与2001年7月20日分别签订的《股权内部转让协议书》，在协议主体、股权转让对价内容等方面均不相同，且相关内容矛盾。沈文涛主张两者系主从合同关系的理由，缺乏事实依据，不予采信。
关于沈文涛与广厦公司于2001年6月8日签订的《协议书》效力。沈文涛提供的“安徽广厦建筑（集团）股份有限公司第二届第一次股东会纪要”系复印件，且不是股东会决议，无任何人签字或盖章，不能证明该协议已经广厦公司股东会决议通过，而安徽省高级人民法院作出的、业已发生法律效力的（2008）皖民二终字第0098号民事裁定认定，该协议因未经广厦公司股东会决议通过而未生效。所以沈文涛要求确认2001年6月8日《协议书》无效的诉请，不予支持。
关于沈文涛与朱奎涛、李俊敏、张庆付、唐裕南、方学俭、汤日新、阮刚、李大斌、郭之孝于2001年7月20日分别签订的《股权内部转让协议书》效力。沈文涛提供的前述证据不能证明上述相关股权转让协议存在法定无效情形，沈文涛以股权转让协议无效为由，要求朱奎涛、李俊敏、张庆付、唐裕南、方学俭、汤日新、阮刚、李大斌、郭之孝返还相关股份的诉请，不予支持。
原审法院于2013年11月1日就案涉合同的效力问题，向沈文涛的特别授权代理人刘林予以释明，刘林表示：其方认为现有证据能够证明第一份协议生效条件已经成就，该协议已经生效。具体是否变更诉请，其回去征求沈文涛意见后在11月5日之前给予书面答复，如果逾期未提交书面意见，视为其方坚持原来的诉请。沈文涛逾期未给予书面答复，视为其坚持原来的诉请。该院依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回沈文涛的诉讼请求。一审案件受理费136640元，由沈文涛负担。
沈文涛不服原审法院上述判决，向本院提出上诉称：1、2001年6月8日《协议书》成立并生效。沈文涛一审中提交的证据足以证明广厦公司于2001年5月31日召开了第二届第一次股东会，并讨论通过了2001年6月8日《协议书》的内容，此后沈文涛与广厦公司于2001年6月8日正式签署了上述《协议书》并办理了公证。广厦公司作为第二届第一次股东会决议的唯一持有人，故意隐瞒证据、拒不提供，应作出对其不利的认定。一审法院在有新证据的情况下，仍依据安徽省高级人民法院（2008）皖民二终字第0098号裁定认定2001年6月8日《协议书》未生效，属认定事实错误。2、2001年6月8日《协议书》与2001年7月20日《股权内部转让协议书》是主从协议的关系。2011年6月8日《协议书》是《股权内部转让协议书》的前提和基础，该协议的股权转让主体是沈文涛与广厦公司，由于公司法规定股份有限公司不得收购本公司的股份，广厦公司通过第二届第二次股东会决议，指定由朱奎涛等9名自然人代广厦公司持股，据此签订了《股权内部转让协议书》，因此2001年7月20日《股权内部转让协议书》是履行2001年6月8日《协议书》的形式和载体。且庭审中，部分被上诉人明确承认此事实。3、2001年6月8日《协议书》因违反法律法规禁止性规定无效（股份有限公司违法收购本公司的股份，股份转让行为无效），故其从协议2001年7月20日《股权内部转让协议书》也无效。且这两份协议实际履行过程中，广厦公司采取以公司库存材料、机械设备、应收账款方式置换沈文涛的出资，朱奎涛等9名受让人并没有实际出资，此行为损害了公司债权人的利益，股份转让行为无效。请求：撤销原判；支持沈文涛的一审诉请；一、二审诉讼费由被上诉人承担。
广厦公司、朱奎涛、李俊敏、张庆付、唐裕南、方学俭、汤日新、阮刚庭审中辩称：1、2001年6月8日《协议书》已被安徽省高级人民法院（2008）皖民二终字第0098号生效裁定认定为未经股东会通过、未生效，处于效力待定的状态。2、2001年6月8日《协议书》是对沈文涛退休后生活待遇方面的约定，2001年7月20日《股权内部转让协议书》是对股权转让的约定，二者在义务主体等方面均不同，不存在主从协议的关系。3、关于两份协议的效力，2001年6月8日《协议书》已经生效裁定认定为未生效，2001年7月20日《股权内部转让协议书》不存在法定无效情形，合法有效。综上，沈文涛的上诉请求缺乏事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
郭之孝庭审中辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审庭审后李大斌经传唤到院陈述：沈文涛的上诉理由基本符合客观事实。
二审中，各方当事人均未提交新的证据。
本院二审对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：根据各方当事人的举证、质证以及诉辩意见，本案二审的争议焦点是：案涉2001年6月8日《协议书》与2001年7月20日《股权内部转让协议书》的关系以及两份协议的效力应如何认定。
关于两份协议的关系认定。案涉2001年6月8日《协议书》主要约定了沈文涛退出广厦公司后的待遇以及将其持有的1914万元股份转让给广厦公司等事宜，7月20日《股权内部转让协议书》则约定了沈文涛向朱奎涛等9人转让股权的内容。根据协议的内容和事件发展的过程，两份协议存在一定的关联，但因各自约定的权利义务主体、内容及所涉法律关系不同，两份协议亦是两个相对独立的协议。沈文涛上诉认为两份协议是主从协议关系的理由依据不充分。
关于两份协议的效力应如何认定。首先，关于2001年6月8日《协议书》。本院于2008年9月1日作出的（2008）皖民二终字第0098号民事裁定书认定：“按公司法的规定及本案中广厦公司召开的第二届第一次董事会决议，2001年6月8日协议应经广厦公司股东会决议通过后生效，但事实上股东会未进行表决通过，原审法院认定本案的协议未生效并无不当。”可见，2001年6月8日《协议书》已经生效裁定认定为未生效，故沈文涛上诉认为该《协议书》已生效的理由依法不予支持。其次，关于2001年7月20日沈文涛与朱奎涛等人签订的《股权内部转让协议书》效力。该协议系合同各方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律法规的强制性规定，亦无其他法定无效情形，应为合法有效，且现广厦公司股权变更登记等事项均已实际完成，沈文涛要求返还股份的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费136640元，由上诉人沈文涛负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张苏沁
代理审判员 卢玉和
代理审判员 吕巍巍
二〇一四年六月十七日
书 记 员 李晓茜
附：本判决适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。