湖南省浏阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浏民初字第1954号
原告林小伟，男，40岁，汉族，居民。
委托代理人羿保刚，律师。
委托代理人赵芳，律师。
被告刘丽军，男，33岁，汉族，居民。
委托代理人杨可，律师。
委托代理人肖中兴，律师。
原告林小伟诉被告刘丽军股权转让纠纷一案，于2013年6月8日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员周波担任审判长，审判员粟畅、人民陪审员刘昌华参加的合议庭，先后于2013年7月22日、2013年10月29日、2013年11月19日3次公开开庭进行了审理。书记员陈存担任法庭记录。原告林小伟的委托代理人羿保刚、赵芳，被告刘丽军的委托代理人杨可、肖中兴到庭参加诉讼。因案情复杂，经本院院长批准，延长审理期限6个月。本案现已审理终结。
原告林小伟诉称，2012年5月22日，原告与被告刘丽军以及案外人赵中苏、蔡云波4人向浏阳市工商行政管理局（以下简称浏阳市工商局）申请设立了湖南金坊食品饮料有限公司（以下简称金坊食品公司），原告认缴出资5000000元，占金坊食品公司公司50%的股份。公司成立后，被告刘丽军通过仿冒原告签名及指纹的手段伪造《股权转让协议》，并凭借该份伪造的《股权转让协议》在浏阳市工商局进行了公司股东变更核准登记，将原告在金坊食品公司50%的股权转移至被告名下。故请求法院确认金坊食品公司备案于浏阳市工商局的《股权转让协议》无效，并由被告承担鉴定费1200元以及本案诉讼费。
被告刘丽军辩称，股权转让系原、被告双方真实意思表示，《股权转让协议》并无法定无效情形，请求驳回原告诉讼请求。
为支持其诉讼请求，原告林小伟向本院提交了如下证据：
1、《股权转让协议》（浏阳市工商局登记备案）及司法鉴定意见书2份（湘司警院司鉴所[2013]痕鉴字第29号及湘司警院司鉴所[2013]文鉴字第55号），拟证明浏阳市工商局登记备案的《股权转让协议》中“林小伟”的签名及所按捺的手印均非林小伟本人所为，系被告伪造《股权转让协议》进行变更登记，损害原告的利益。
2、鉴定费用发票，拟证明原告为举证证明《股权转让协议》系伪造，花费鉴定费1200元。
3、已退回《股权转让协议》（以下称《股权转让协议1》），拟证明原告林小伟与被告刘丽军曾就股权转让进行协商，签订《股权转让协议1》并一起前往浏阳市工商局办理变更登记，但因该份协议的主要条款相互矛盾，未能办理变更登记，被退还被告刘丽军，后因被告刘丽军未支付转让款，原告林小伟不同意再转让股权，双方未再签订股权转让协议，被告刘丽军系利用该份《股权转让协议1》而伪造登记备案的《股权转让协议》。
4、证人赵中苏的证言，拟证明金坊食品公司未就原告将股权转让给被告召开股东会，系被告刘丽军拿相应的股东会决议给其签字。
5、证人蔡云波的证言，拟证明其随刘丽军一起去办理股权转让登记的相关情况，林小伟未与刘丽军一起前往浏阳市工商局办理变更登记。
对以上证据，被告刘丽军发表如下质证意见：
对证据1，认为两份鉴定的鉴定素材均非原件且系原告单方委托的鉴定机构，鉴定程序不合法、内容不真实，无法证明浏阳市工商局备案的《股权转让协议》中股权转让非双方真实意思表示及林小伟的签名及按捺的手印系伪造。对证据2的真实性无异议。对证据3，认为系复印件，无法核实其真实性，且原告举证时亦陈述，原、被告一起前往浏阳市工商局办理股权转让登记，可见股权转让是双方真实意思表示。对证据4、5，认为证人均与本案当事人有利害关系，其证言不可信；被告刘丽军将关于股权转让的股东会决议拿给其他股东签字也是召开股东会的一种方式，决议均系股东本人签名，说明其他股东认可该决议。
为支持其抗辩理由，被告刘丽军向本院提交了如下证据：
1、企业登记注册资料及公司股东、股权变更登记资料以及《股权转让协议》，拟证明原、被告双方就股权转让达成协议后到浏阳市工商局办理变更登记，经过了浏阳市工商局的审核，故该《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法、有效。
2、由林小伟本人签名的浏阳市地税局第二分局出具的完税凭证，拟证明原告林小伟亲自交纳股权转让税费，《股权转让协议》是原、被告双方真实意思表示。
对以上证据，原告林小伟发表如下质证意见：
对证据1，认为其中《股权转让协议》上林小伟的签名及指纹非其本人所为；对证据2的真实性无异议，但认为该证据系针对《股权转让协议1》所约定的股权转让金10000000元所纳的税，但该协议已经作废，故无法证明登记备案的《股权转让协议》系双方真实意思表示。
审理过程中，本院依职权调查收集了如下证据：
1、对原告林小伟的询问笔录，主要内容为：原告提交的鉴定报告的鉴定素材系用司法鉴定所的专业仪器拍照固定；原告与被告刘丽军曾协商进行股权转让并签订《股权转让协议1》，双方一起前往浏阳市工商局办理股权转让登记，但未办理成功，后因被告刘丽军未支付转让款，故原告不再同意转让股权，也未再签订协议。
2、对被告刘丽军的询问笔录，主要内容为：被告刘丽军与原告林小伟签订股权转让协议并一起去浏阳市工商局办理变更登记，原告林小伟本人去浏阳市地税局第二分局缴纳股权转让税费，且两人股权转让事宜已通知金坊食品公司其他股东并在股东会决议上签名确认。
3、经被告申请，本院调取的浏阳市工商局《关于投诉我局注册分局违规违纪审批问题的答复》，主要内容为：浏阳市工商局就原告林小伟与被告刘丽军的股权转让事宜进行审查及办理变更登记的过程。
对以上证据，原告林小伟发表如下意见：
对证据1，认为鉴定素材系鉴定机构专家前往浏阳市工商局采集鉴定素材，由鉴定人员到现场取证符合法律规定；关于《股权转让协议1》，因刘丽军拒绝支付转让股权款且协议内容矛盾，故该协议已作废。对证据2，认为刘丽军所述与事实不符合，公司并未召开股东会，而是被告刘丽军拿着已经写好的股东会决议让公司其他股东签字再交给浏阳市工商局；被告刘丽军未按约在3日内支付股权款给林小伟且《股权转让协议1》的主要内容相悖，林小伟已明确说明不再愿意将股权转给刘丽军。对证据3，认为原告林小伟并未收到该份回复，其内容中称“原告林小伟的签字与《股权转让协议》上签名无异”与司法鉴定意见书结论相悖，且该证据与本案没有关联性。
对以上证据，被告刘丽军发表如下意见：
对证据1，认为原、被告就股权转让已达成一致意见；原告陈述的在浏阳市工商局办理变更登记的过程不真实。对证据2、3无异议。
经过庭审举证、质证和审查，本院对本案的证据认证如下：
（一）对原告林小伟提交的证据认定如下：
对证据1，本院确认金坊食品公司在浏阳市工商局备案的《股权转让协议》上“林小伟”的签字及捺印非其本人所为，被告认为鉴定素材非原件、程序不合法的意见，经询问鉴定机构系鉴定人员前往浏阳市工商局拍照采集素材，故被告的质证意见不成立，本院对2份鉴定意见予以采纳；对证据2，本院确认原告因指纹鉴定支付鉴定费用1200元；对证据3，结合双方陈述及其他证据，本院确认原告林小伟与被告刘丽军曾就林小伟在金坊食品公司的股权转让事宜达成协议并一起前往浏阳市工商局办理变更登记；对证据4、5，本院确认被告刘丽军已将其与林小伟协商进行股权转让一事通知其他股东，公司所有股东均在股东会决议上签字确认。
（二）对被告刘丽军提交的证据认定如下：
对证据1，本院确认金坊食品公司林小伟名下50%的股份已经浏阳市工商局核准登记转让至刘丽军名下；对证据2，本院确认原告林小伟本人到浏阳市地税局第二分局就其与刘丽军股权转让金缴纳税费。
（三）对本院依职权调查收集的证据认定如下：
对证据1，与其他证据内容能相互印证，本院予以确认；对证据3，系本院到浏阳市工商局调取，本院确认其真实性；就证据内容，结合证据1、3，本院确认原告林小伟与被告刘丽军曾持《股权转让协议1》及双方身份证到浏阳市工商局办理变更登记，原告林小伟并缴纳了相关税费，后因协议内容条款存在矛盾，未办理成功。但因无证据佐证之后被告刘丽军前往浏阳市工商局成功办理变更登记之时林小伟一起前往，故对证据2中该部分事实不予认定。
根据上述已采信的证据，结合当事人陈述，本院认定以下事实：
2012年4月25日，原告与被告刘丽军以及赵中苏、蔡云波4人向浏阳市工商局申请设立金坊食品公司，原告认缴出资5000000元，占金坊食品公司公司50%的股份，被告刘丽军认缴出资4000000元，占金坊食品公司40%的股份，赵中苏、蔡云波各认缴出资500000元，各占5%的股份。按公司章程，各股东第一期出资额为原告林小伟1000000元，被告刘丽军800000元，赵中苏、蔡云波各100000元。经验资后，金坊食品公司于2012年5月22日登记注册成立。2012年12月，原告林小伟拟将其所有的金坊食品公司股份转让给被告刘丽军，经协商双方达成一致意见并签订《股权转让协议1》，协议第一条为：甲方将其持有湖南金坊食品饮料有限公司的股权500万元（实收资本100万元）（占公司注册资本的50%）以人民币100万元的价格转让给乙方；第二条为：乙方付给甲方100万元股权转让款以购买甲方在湖南金坊食品饮料有限公司的上述100万元股权。2012年12月18日，原告林小伟本人到浏阳市地税局第二分局缴纳转让股权交易的税费后，与被告刘丽军一起前往浏阳市工商局办理股权变更核准登记。因《股权转让协议1》中“第一条”与“第二条”条款内容之间有矛盾，浏阳市工商局要求重新提供股权转让协议，当日变更登记未能办理成功。之后，被告刘丽军将原、被告进行股权转让的事宜形成股东会决议后交各股东签名确认，并再次前往浏阳市工商局办理股权转让登记，提交了新的《股权转让协议》，第二条内容变更为：乙方付给甲方100万元股权转让款以购买甲方在湖南金坊食品饮料有限公司的上述500万元股权。浏阳市工商局对该协议进行形式审查后，办理了变更登记，原告林小伟在金坊食品公司50%的股权亦转到被告刘丽军名下。另查明，被告刘丽军至今未支付双方约定的100万元股权转让款。经湖南司法警官职业学院司法鉴定所鉴定，金坊食品公司现在浏阳市工商局备案的《股权转让协议》中“林小伟”的签名及捺印均非其本人所为。
本院认为，被告刘丽军单方持非原告林小伟本人签名及捺印的《股权转让协议》到浏阳市工商局办理股权变更登记，该《股权转让协议》不是原告林小伟的真实意思表示，且事后原告林小伟对该协议内容不追认效力，故该协议属无效协议，因此对原告要求确认金坊食品公司备案于浏阳市工商局股权变更核准登记册中的《股权转让协议》无效的诉讼请求，本院予以支持。原告为支持其诉求而支出的鉴定费用系因被告行为所受损失，故其要求被告承担鉴定费用1200元的诉讼请求，本院亦予以支持。关于被告辩称股权转让系双方真实意思表示、协议无法定无效情形的辩解意见，本院认为，原告林小伟与被告刘丽军虽曾就林小伟所有的金坊食品公司的股权转让事宜进行协商并签订了《股权转让协议1》，但该协议主要条款相互矛盾，内容存在歧义，不符合合同成立的形式要件，无法通过浏阳市工商局的审查并办理股权变更登记，双方应当重新签订协议。此后原告林小伟虽在关于股权转让的股东会决议上签名，但仅代表其认可转让的基本意向，合同的具体条款尤其是涉及到股权价值及转让价格的条款应当经原告林小伟审查并认可，但原告并未在备案的《股权转让协议》上签名或捺印，被告亦无其他证据证明该协议符合原告的真实意思表示，且被告亦未实际支付约定的转让款，故此，被告的辩解意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：
一、湖南金坊食品饮料有限公司在浏阳市工商行政管理局登记备案的原告林小伟与被告刘丽军的《股权转让协议》无效；
二、由被告刘丽军赔偿原告林小伟鉴定费损失1200元。
本案受理费13800元，由刘丽军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 员 周 波
人民陪审员 粟 畅
人民陪审员 刘昌华
二〇一四年一月十五日
书 记 员 陈 存
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国民法通则》第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。
2、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效。
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。