江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）张民初字第0338号
原告俞文鋆。
委托代理人郭协芳。
委托代理人夏楠，
被告肖广宁。
被告肖广宇。
被告叶铭。
被告徐萍。
被告张家港华天新材料科技有限公司，住所地张家港市扬子江国际化工园华达路5号。
法定代表人肖兆亚，该公司董事长。
五被告共同委托代理人朱慧，江苏联合-合力律师事务所律师。
原告俞文鋆与被告肖广宁、肖广宇、叶铭、徐萍、张家港华天新材料科技有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2014年2月11日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月9日公开开庭进行了审理。原告委托代理人郭协芳、五被告共同委托代理人朱慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告俞文鋆诉称，2012年10月31日，原告与被告肖广宁、肖广宇协商一致，将原告持有的张家港骏博新材料有限公司的股权作价600万元，双方于2013年3月1日签订协议，约定肖广宁、肖广宇向原告借款600万元，约定了利息及还款期限，并由被告张家港华天新材料科技有限公司提供担保。但被告后分文未付。因被告叶铭、徐萍系被告肖广宁、肖广宇的妻子，为此，起诉要求被告肖广宁、肖广宇、叶铭、徐萍立即归还借款600万元、利息115万元（一年的利息），被告张家港华天新材料科技有限公司承担连带责任，诉讼费用由被告承担。
被告肖广宁、肖广宇、叶铭、徐萍、张家港华天新材料科技有限公司辩称，1、本案所涉纠纷并非民间借贷，双方发生的法律关系是股权转让，如有纠纷，应当是股权转让纠纷；2、关于原告主张的借款600万元，该金额需进一步核实；3、根据双方签订的协议，本案到目前尚未满足付款条件；4、原告将张家港市骏博化工有限公司的股份转让给肖广宁后，至今尚未移交公司的财务资料、印鉴，并且强行转移占有了属于公司的设备、汽车等，损害了被告的利益。5、就被告张家港华天新材料科技有限公司而言，其提供担保未经董事会或股东会决议，违反公司法及担保法的有关规定，担保无效；6、因双方不存在借款关系，被告也不应向原告承担高额的所谓借款利息；7、被告叶铭、徐萍对被告肖广宁、肖广宇的行为并不知情，被告叶铭、徐萍不应承担责任。同时被告肖广宁、肖广宇提起反诉，要求解除被告肖广宁、肖广宇与原告俞文鋆签订的张家港市骏博化工有限公司股权和债权债务转让协议书、补充协议书和借款收据。
经审理查明，2012年10月22日，张家港市骏博化工有限公司召开股东会，股东陈惠明、俞文鋆、陈银秋一致同意将公司整体转让，同意肖广宁、肖广宇以750万元现金受让张家港市骏博化工有限公司全体股东所持750万元的股权，同意肖广宁、肖广宇二人承接公司向工商银行贷款700万元的还款义务和公司所欠他人借款775万元的还款义务后，将张家港市骏博化工有限公司整体转让给肖广宁、肖广宇二人所有。2012年10月25日，肖广宁、肖广宇作为受让人（甲方）、陈惠明、俞文鋆、陈银秋作为转让人（乙方），双方签订张家港市骏博化工有限公司股权和债权债务转让协议书，主要内容是甲方以750万元的金额，原值受让乙方所持公司750万元的全部股权，甲方因受让股权而承担公司所欠工商银行贷款700万元到期本金和利息的还款责任，承担公司所欠他人的债务775万元的还款责任。2012年10月31日，原告与被告肖广宁、肖广宇签订张家港市骏博化工有限公司股权和债权债务转让补充协议书，双方就肖广宁、肖广宇欠原告转让款600万元，约定在协议书签订之日起，肖广宁、肖广宇向原告借款500万元，由肖广宁、肖广宇在60日内无条件付给原告，逾期不还，肖广宁、肖广宇还应承担每年借款总额10%的违约金及年息20%的利息。余款100万元按年息15%支付给原告，支付期限为每年的12月30日前；肖广宁、肖广宇所属公司及收购原告的公司符合上市条件，在上市前，肖广宁、肖广宇将个人名下的原始股，以每股1元的价格无偿转让20万股给原告；肖广宁、肖广宇将个人名下的原始股20万股无偿转让给原告后，原告放弃100万元欠款（如上市不成，肖广宁、肖广宇则归还原告本金及利息）；担保人承担连带担保责任。被告张家港华天新材料科技有限公司在担保人后盖章。2012年11月1日，担保人张家港华天新材料科技有限公司出具借款收据，内容为：今因接收张家港市骏博化工有限公司股权和公司整体资产，所以涉及需支付骏博化工公司股东俞文鋆股金和骏博化工公司向其的借款共计陆佰万元整。按股权转让协议规定，上述款项中的伍佰万元应于2012年12月31日前归还，其中的壹佰万元应于2016年12月31日前归还，借款利息按股权转让补充协议的规定执行。2013年3月1日，原告与被告肖广宁、肖广宇签订张家港市骏博化工有限公司股权和债权债务转让补充协议书2，双方就被告肖广宁、肖广宇欠原告股权转让款陆佰万元，约定在本协议签订之日起，肖广宁、肖广宇将应付原告的股权转让款，转为向原告借款500万元，借期二年，借款利息为月息1.5%，双方确定2013年4月1日至10日期间支付2013年3月份的借款利息75000元，并由此类推支付2013年4月份以后的借款利息，到期无条件归还全部本金，如逾期不归还，肖广宁、肖广宇还应承担每年借款总额10%的违约金和年息20%的利息；转让余款100万元，肖广宁、肖广宇按年息15%支付原告利息，双方确定2014年4月1日至10日期间支付2013年借款利息150000元，并由此类推支付2014年的利息。二年到期，无条件归还全部本金，如逾期不归还，肖广宁、肖广宇还应承担每年借款总额10%的违约金和年息20%的利息。肖广宁、肖广宇所属公司符合上市条件，在上市前，肖广宁、肖广宇将个人名下的原始股，以每股1元的价格无偿转让100万股给原告；肖广宁、肖广宇将个人名下的原始股100万股无偿转让给原告后，原告放弃100万元借款（如上市不成，肖广宁、肖广宇则归还原告本金及利息）；担保人承担连带担保责任。被告张家港华天新材料科技有限公司在担保人后盖章。后被告未能按约支付借款本息，为此原告诉讼来院。
以上事实，有股东会决议、张家港市骏博化工有限公司股权和债权债务转让协议书、补充协议书、借款收据、补充协议书2及庭审笔录等予以证实。
另查明，张家港骏博新材料有限公司成立于2003年3月5日，成立时的名称为张家港市七洲友邦化工有限公司，2005年9月16日更名为张家港市骏博化工有限公司。2012年时公司注册资金750万元，股东为陈惠明、俞文鋆、陈银秋，其中陈惠明占股46.2%、俞文鋆占股49%、陈银秋占股4.8%。2012年11月6日，公司股东由陈惠明、俞文鋆、陈银秋变更登记为肖广宁、肖广宇，公司注册资金增加至6000万元，2013年6月公司名称变更为现名。
以上事实，有张家港骏博新材料有限公司的工商登记资料及庭审笔录等予以证实。
再查明，肖广宁与叶铭系夫妻，双方于2003年4月9日登记结婚；肖广宇与徐萍原系夫妻，双方于1997年9月3日登记结婚，于2013年9月22日登记离婚。
以上事实，有结婚登记申请书、离婚证及庭审笔录等予以证实。
审理中，原告俞文鋆陈述的经过是：陈惠明、俞文鋆、陈银秋将张家港市骏博化工有限公司的股权全部转让给肖广宁、肖广宇，肖广宁、肖广宇需要支付股本金750万元、公司向工商银行的贷款700万元、欠他人的债务775万元。该775万元债务就是陈惠明、俞文鋆借给公司的款项。700万元贷款由肖广宁、肖广宇直接还给工商银行，750万元股本金及775万元债务合计1525万元，陈惠明与女儿陈银秋合计925万元，俞文鋆为600万元。肖广宁、肖广宇应给付俞文鋆的600万元，由双方签订补充协议及补充协议2确定还款期限及利息。肖广宁、肖广宇应给付陈惠明的925万元，则由双方另行签订了补充协议和借款协议。另外，关于利息部分，原告要求被告承担一年的利息共计105万元。
针对审理中肖广宁、肖广宇提出的要求解除被告肖广宁、肖广宇与俞文鋆签订的张家港市骏博化工有限公司股权和债权债务转让协议书、补充协议书和借款协议的反诉，因反诉的原、被告与本案不互为原、被告，本院决定不予合并审理，并告知肖广宁、肖广宇可另行提起诉讼。
本院认为，陈惠明、俞文鋆、陈银秋将持有的张家港市骏博化工有限公司的全部股权转让给肖广宁、肖广宇，并办理了股东变更登记手续，转让行为有效。陈惠明、俞文鋆、陈银秋按约转让了股权，肖广宁、肖广宇应支付约定的转让款。按照约定，肖广宁、肖广宇接受张家港市骏博化工有限公司的全部股权，需支付股本金750万元、公司向工商银行的贷款700万元及欠他人的债务775万元，750万元股本金和775万元债务，其中925万元属于原告和女儿陈银秋，600万元属于俞文鋆。故被告肖广宁、肖广宇应支付给原告的转让款项为600万元。该600万元由原告和肖广宁、肖广宇签订补充协议书2，作为借款约期归还，并由被告张家港华天新材料科技有限公司提供担保。被告肖广宁、肖广宇未按约支付借款本息，原告要求被告肖广宁、肖广宇立即归还该600万元和约定利息，并由被告张家港华天新材料科技有限公司承担连带责任，理由正当，应予支持。被告肖广宁、肖广宇的上述债务发生在与被告叶铭、徐萍夫妻关系存续期间，属夫妻共同债务，被告叶铭、徐萍应承担共同还款责任。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国担保法》第十九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条的规定，判决如下：
被告肖广宁、肖广宇、叶铭、徐萍应归还原告俞文鋆借款600万元，并承担利息105万元（计算一年），合计705万元。限于判决生效后10日内履行。被告张家港华天新材料科技有限公司对上述债务承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费68950元由被告肖广宁、肖广宇、叶铭、徐萍、张家港华天新材料科技有限公司负担。该款原告已预交，本院不再退还，由五被告在履行本判决时一并给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：苏州市农业银行园区支行，账号：10×××99）。
审 判 长 季新宏
人民陪审员 周汉忠
人民陪审员 缪 安
二〇一四年七月一日
书 记 员 王 婷