江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆民初字第0528号
原告张晓敏。
委托代理人陈庆旺、程俊，江苏百年东吴律师事务所律师。
被告昆山市信诚时装有限公司，住所地江苏省昆山市张浦镇民营路8号，组织机构代码72440083-5。
法定代表人倪雪明。
被告倪雪明。
被告倪雪根。
原告张晓敏与被告昆山市信诚时装有限公司、倪雪明、倪雪根房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月21日受理后，适用普通程序依法组成合议庭，并于2015年3月10日公开开庭进行了审理。原告张晓敏的委托代理人陈庆旺到庭参加诉讼。被告昆山市信诚时装有限公司、倪雪明、倪雪根经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告张晓敏诉称：2014年11月10日，原告与被告昆山市信诚时装有限公司签订《土地厂房转让框架合同》，2014年12月10日，原告与被告昆山市信诚时装有限公司签订《补充协议》，2015年1月3日，原告与被告昆山市信诚时装有限公司、被告倪雪明签订《补充协议》，合同约定原告购买被告昆山市信诚时装有限公司的昆山市张浦镇博伟路的土地及厂房，其中国有土地使用权面积为5600平方米，房屋所有权面积为3171.43平方米。合同签订后三日内原告支付定金150万元至被告昆山市信诚时装有限公司指定账户，2015年1月3日的《补充协议》约定被告昆山市信诚时装有限公司确保于2015年1月7日将厂房及场地清理完毕交付给原告，于2015年1月15日前将房屋土地上的查封解除、设定的抵押注销，被告昆山市信诚时装有限公司违反任何约定的，原告有权立即解除合同。被告倪雪明对被告昆山市信诚时装有限公司的债务承担连带清偿责任，被告倪雪根在100万元的范围内被告昆山市信诚时装有限公司的债务承担连带清偿责任。合同签订后，原告按约支付定金150万元，又于2014年12月10日支付转让款60万元，但是被告昆山市信诚时装有限公司没有在2015年1月7日将厂房及场地清理完毕交付给原告，也没有在2015年1月15日前将房屋土地上的查封解除、设定的抵押注销，导致原告无法及时购买厂房并进驻，故原告只能解除合同。原告为维护自己的合法权益，诉至法院要求1、判令原、被告签订的《土地厂房转让框架合同》、两份《补充协议》解除；2、判令被告昆山市信诚时装有限公司双倍返还定金300万元；3、判令被告昆山市信诚时装有限公司向原告返还转让款60万元，并支付违约金10万元；4、判令被告昆山市信诚时装有限公司向原告支付律师费12万元；5、判令被告倪雪明对被告昆山市信诚时装有限公司的债务承担连带清偿责任，被告倪雪根在100万元范围内对被告昆山市信诚时装有限公司的债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费及其他费用由被告承担。
被告昆山市信诚时装有限公司未作答辩。
被告倪雪明未作答辩。
被告倪雪根未作答辩。
经审理查明：2014年11月10日，原告张晓敏与被告昆山市信诚时装有限公司签订《土地厂房转让框架合同》，原告张晓敏为受让方，被告昆山市信诚时装有限公司为转让方，合同约定：转让方将位于昆山市张浦镇博伟路的土地及厂房（其中国有土地使用权面积为5600平方米，房屋所有权面积为3171.43平方米）及地块上的附属设施（包括门卫房、围墙、道路、绿化消防等，具体以现状为准）转让给受让方；转让总价款为980万元，转让方实际到手价为880万元，100万元作为办理转让过程中发生的税费支出，合同签订后三日内受让方支付定金150万元至转让方指定账户，同时支付100万元至江苏六典律师事务所，作为办理土地厂房转让过程中的税费专项支出，100万元系包干不足部分由江苏六典律师事务所承担，结余部分作为律师费归其所有，在所有过户资料准备完毕，于缴纳营业税、土地增值税、契税的当日，受让方再支付400万元至江苏六典律师事务所，与房产证过户到受让方名下后3日内支付至转让方指定账户，如交易未完成该款返还给受让方，在房产过户到受让方名下（以取得房产证日期为准）3日内，受让方再支付130万元至江苏六典律师事务所，与土地证过户到受让方名下后（以取得土地证日期为准）3日内支付至转让方指定账户，余款200万元最迟于2015年2月28日直接支付给转让方；关于违约责任，双方约定对任何条款的违反均构成违约，如给对方造成经济损失的，应足额赔偿（包括但不限于直接损失和间接损失、实现债权的费用所产生的律师费、诉讼费等），任何一方单方违约，导致合同无法履行的，应赔偿守约方违约金200万元。2014年11月14日、2014年11月15日，原告张晓敏通过中国建设银行分别转帐100万元、50万元至被告倪雪明账户。2014年12月9日，被告倪雪明出具收条一份，载明：今收到张晓敏购房款人民币壹佰伍拾万元。
2014年12月10日，原告张晓敏（乙方）与被告昆山市信诚时装有限公司（甲方）签订《补充协议》一份，约定：乙方于协议签订日支付60万元给甲方；甲方承诺于2014年12月16日完成错误房产证的更换工作，并取得新房产证提交给律师；甲方于2014年12月11日、12日两天内完成纳税申报工作，对欠缴税款由乙方直接汇入甲方纳税账户，由乙方派员与甲方共同完成欠税清缴工作，并将完税凭证交给律师，乙方的付款金额以欠税的金额为准，但上限为40万元；甲方承诺于2014年12月22日必须完成抵押登记的解除工作，将房屋产权证、土地证提交给律师用于办理房产土地过户；甲方承担的上述工作必须在约定期限内完成，逾期超过五日的，乙方有权解除合同，甲方必须立即返还乙方已支付的款项，并支付违约金10万元；保证人倪雪根自愿在100万的范围内对甲方的返还义务承担连带保证责任，在甲方出现违约情形时，乙方有权要求倪雪根在100万的范围内先行偿付，保证人放弃先诉抗辩权。原告张晓敏、被告倪雪明、倪雪根在协议书签字，被告昆山市信诚时装有限公司在协议上盖章。被告昆山市信诚时装有限公司到期未完成上述协议约定的义务。2015年1月3日，原告张晓敏（乙方）与被告昆山市信诚时装有限公司（甲方）签订《补充协议》一份，约定：因甲方没有顺利履行前两份合同及协议，经协商，另行补充本协议，甲方保证于2015年1月7日将厂房及场地清理完毕交付乙方；甲方确保于2015年1月11日将错误房产证换发新证；甲方确保于2015年1月15日前将房屋土地上的查封解除，设定的抵押注销，将房产证及土地证交付给江苏六典律师事务所沙良方律师；乙方于解除查封、抵押注销后的当日将670万元支付至江苏六典律师事务所沙良方律师账户，其中40万元用于支付甲方欠缴的房产税及土地使用税，100万元按照《土地厂房转让框架合同》的约定使用，530万元与房产过户到乙方名下后（以取得房产证为准）支付给甲方；余款100万元在土地过户到乙方名下后，于2015年2月28日前直接支付给甲方；如甲方违反本协议任何约定，乙方有权立即解除合同，甲方自2014年12月25日起每逾期一日应承担已付购房款万分之五的违约金，乙方个人对上述债务承担连带保证责任，用自有别墅抵押给乙方，乙方对抵押的剩余价值有优先受偿权；倪雪根根据2014年12月10日签订《补充协议》继续承担连带保证责任；本协议未约定的，以2014年11月10日签订的《土地厂房转让框架合同》和2014年12月10日签订《补充协议》为准。
另查明：为处理本案纠纷，原告张晓敏于2015年1月19日聘请江苏百年东吴律师事务所律师，产生律师代理费12万元。
在本案审理过程中，本院依据原告张晓敏的申请，于2015年2月13日轮后查封被告昆山市信诚时装有限公司位于昆山市张浦镇民营路8号2号房，上述房屋仍设定有抵押权。
上述事实由土地厂房转让框架合同、补充协议、房产证、土地证、转帐凭证、电子银行交易回单、聘请律师合同及当事人在庭审中的陈述所证实。
本院认为：原告张晓敏与被告昆山市信诚时装有限公司之间签订的《土地厂房转让框架合同》及两份《补充协议》均系双方真实意思表示，合法、有效，双方均应恪守。被告昆山市信诚时装有限公司、倪雪明、倪雪根经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其对自身权利的放弃，应由其自行承担不利的法律后果。
关于合同解除。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。原告张晓敏与被告昆山市信诚时装有限公司在2014年12月10日签订的《补充协议》中约定：甲方承担的上述工作必须在约定期限内完成，逾期超过五日的，乙方有权解除合同，甲方必须立即返还乙方已支付的款项，并支付违约金10万元。同时在2015年1月3日《补充协议》中约定：如甲方违反本协议任何约定，乙方有权立即解除合同。被告多次拖延办理错误产权登记更正及涤除抵押权的时间，其行为构成违约，按照补充协议约定，原告张晓敏可以主张合同解除。按照法律规定，约定解除合同时，享有解除权的一方，应当书面通知对方解除合同，故本院以原告张晓敏起诉的时间2015年1月21日为合同解除时间。
关于定金。《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定：当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。原告张晓敏与被告昆山市信诚时装有限公司2014年11月10日签订的《土地厂房转让框架合同》约定了150万元的定金。2014年11月14日、2014年11月15日原告张晓敏通过中国建设银行分别转帐100万元、50万元至被告倪雪明账户。被告倪雪明出具收条证实收到上述款项。现因双方的合同根本目的无法实现，按照法律规定及双方的约定，被告昆山市信诚时装有限公司应当双倍返还原告张晓敏定金300万元。
关于违约金。《中华人民共和国合同法》第一百一十六条规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。故本院对于原告张晓敏主张违约金10万元的诉讼请求，不予支持。
关于转让款。双方在2014年12月10日的《补充协议》中约定，原告张晓敏在协议签订日支付60万元给被告昆山市信诚时装有限公司，被告昆山市信诚时装有限公司承担的协议约定工作必须在约定期限内完成，逾期超过五日的，原告有权解除合同，被告昆山市信诚时装有限公司必须立即返还原告已支付的款项，并支付违约金10万元。双方之间土地及房屋买卖合同与补充协议解除后，被告昆山市信诚时装有限公司应当返还原告已付的购房款60万元。
关于律师费。双方在《土地厂房转让框架合同》中约定：对任何条款的违反均构成违约，如给对方造成经济损失的，应足额赔偿（包括但不限于直接损失和间接损失、实现债权的费用所产生的律师费、诉讼费等），现被告昆山市信诚时装有限公司违约，致使合同无法履行，原告为实现债权聘请律师的支付律师代理费12万元，按照该条约定应该由被告昆山市信诚时装有限公司承担。
关于被告倪雪明的保证责任。2015年1月3日《补充协议》中约定：被告倪雪明个人对被告昆山市信诚时装有限公司的债务承担连带保证责任。按照该项约定，被告倪雪明应当就昆山市信诚时装有限公司的债务承担连带保证责任。
关于被告倪雪根的保证责任。2014年12月10日，原告张晓敏（乙方）与被告昆山市信诚时装有限公司（甲方）签订《补充协议》一份，约定：保证人倪雪根自愿在100万的范围内对甲方的返还义务承担连带保证责任，在甲方出现违约情形时，乙方有权要求倪雪根在100万的范围内先行偿付，保证人放弃先诉抗辩权。原告张晓敏、被告倪雪明、倪雪根在协议书签字，被告昆山市信诚时装有限公司在协议上盖章。2015年1月3日的补充协议重申了被告倪雪根的保证责任。按照该项约定，被告倪雪根应当在被告昆山市信诚时装有限公司100万元的债务范围内承担连带保证责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百一十五条、第一百一十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、第八十九条、第九十条、第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、原告张晓敏与被告昆山市信诚时装有限公司之间签订的《土地厂房转让框架合同》（2014年11月10日）及两份《补充协议》（2014年12月10日、2015年1月3日）自2015年1月21日解除。
二、被告昆山市信诚时装有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告张晓敏转让款600000元。
三、被告昆山市信诚时装有限公司于本判决生效之日起十日内双倍返还原告张晓敏3000000元。
四、被告昆山市信诚时装有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告张晓敏律师费120000元。
五、被告倪雪明就上述被告昆山市信诚时装有限公司的付款义务承担连带清偿责任。
六、被告倪雪根就上述被告昆山市信诚时装有限公司的付款义务在1000000元范围内承担连带清偿责任。
七、驳回原告张晓敏的其他诉讼请求。
（如采用转帐方式支付，请汇入原告指定账号，或汇入昆山市人民法院财务结算中心，开户行：中国建设银行昆山市支行营业部，账号为：32×××60）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如一方当事人不履行义务，可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定，在法定期限内向人民法院申请执行，申请执行的期限为二年，申请执行时效中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定，执行期限，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算，法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期限的最后一日起计算，法律文书未规定履行期限的，从法律文书生效之日起计算。
案件受理费83100元，保全费5000元，合计88100元，由被告昆山市信诚时装有限公司、倪雪明、倪雪根负担。该款原告张晓敏已预交，本院不再退还，由三被告于本判决生效后十日内直接支付原告张晓敏。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10×××99。
审 判 长 郑 羚
人民陪审员 陈菊英
人民陪审员 戈菊珍
二〇一五年四月二十日
书 记 员 周雨茜