广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民一初字第1638号
原告金哈达。
委托代理人马福龙，广西沃诚律师事务所律师。
委托代理人谢林格，广西沃诚律师事务所实习律师。
被告刘影。
被告陈祖添。
两被告共同委托代理人潘宏孙，广西桂海天律师事务所律师。
第三人潘凤丽。
委托代理人陆兴达。
第三人农丽晓。
第三人陈茂兰。
原告金哈达与被告刘影、陈祖添，第三人潘凤丽、农丽晓、陈茂兰合同纠纷一案，本院于2013年8月12日受理后，依法组成合议庭，于2013年10月14日第一次公开开庭进行了审理。原告金哈达及其委托代理人邓超（已撤销代理权）、谢林格到庭参加了诉讼。庭审后依原告申请本院依法追加了潘凤丽、农丽晓、陈茂兰为本案第三人参加诉讼，于2014年6月4日第二次公开开庭进行了审理，原告金哈达及其委托代理人马福龙、谢林格，被告刘影、陈祖添的共同委托代理人潘宏孙，第三人潘凤丽的委托代理人陆兴达到庭参加诉讼。第三人农丽晓、陈茂兰经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告金哈达诉称：原、被告经协商一致，被告同意将其承租的位于南梧大道192号金和湾东苑对面小鸡村某综合楼，面积为330平方米的某超市以28万元转让给原告，转让期限为2013年7月1日至2020年6月1日止。2013年6月27日，原告向被告刘影交付了1万元定金。2013年6月28日，原、被告双方签订了《转让协议》。2013年6月29日，原告通过银行转账的方式向被告陈祖添支付了剩余的27万元。在原告某超市开张之日（2013年7月8日），一群不明身份的人员闯入超市，并对超市进行查封，致使原告至今无法继续经营某超市。原、被告签订的《转让协议》已经无法继续履行，合同目的不能实现，原告的权益受到极大损害。据原告查实，被告在与原告签订《转让协议》时，故意隐瞒了其在外借高利贷的情况。而某超市被查封与被告欠高利贷有关。两被告采取欺诈手段与原告签订《转让协议》已经严重损害了原告的权益。原告为维护自身合法权益，诉至人民法院，请求判令：一、解除原、被告于2013年6月28日签订的《转让协议》；二、被告向原告返还转让金28万元；三、本案全部诉讼费由被告承担。
被告刘影、陈祖添辩称：原、被告双方签订的协议符合法律的规定，该协议有效，且双方已经履行完毕。被告已经按照合同的约定完成了交付义务，原告现要求解除合同和返还转让款没有法律依据。
第三人潘凤丽陈述称：原、被告诉争的某超市商铺是由潘凤丽承包下来后出租给被告刘影、陈祖添的，当时约定未经同意不得向第三人转租。刚开始不知道两被告将某超市转让给了原告金哈达，到现场发现超市门上贴的是向被告刘影讨债的留言，我知道后就将铺面收回，现在铺面由第三人潘凤丽与他人合作经营。
第三人农丽晓、陈茂兰均未作陈述。
经审理查明：2013年6月28日，原告金哈达与被告刘影、陈祖添签订《转让协议》，约定：一、本协议为店铺转让协议，店铺地址为：南梧大道192号金和湾东苑对面小鸡村某综合楼，面积为330平方米。二、刘影、陈祖添向金哈达转让本超市，转让金额为人民币贰拾捌万元整，其中包含有伍万元租房押金（包括店面场地、货架设备、营业执照、冰箱、冰柜、收银设备、监控设备等，不包含商品货物）。乙方要向甲方免费提供一个月市场营销辅导。三、债务问题：甲方不承担乙方转让之日起所有关于某超市的任何债务，所有关于某超市债务都由乙方负责，与甲方无关。四、本转让协议从2013年7月1日其至2020年6月1日止。在此租约期限内要严格按照乙方与本场地租赁合同原有条款执行，不能随意对后续的租约进行调整。如违反本协议产生的一切后果由乙方承担全部责任。
另查明：原告金哈达与案外人黄丽淇（曾用名黄丽芬）为夫妻关系。2013年6月27日，黄丽淇向被告刘影交付定金10000元；2013年6月29日，原告金哈达分两次向被告陈祖添的银行账户转账汇款共计270000元。
再查明：2010年3月11日，第三人潘凤丽、农丽晓为甲方与乙方陈茂兰、陈祖添签订《商铺租赁合同》，合同第一条：甲方拥有产权位于小鸡村第二小组某楼的商铺共7间，面积约为370平方米（已含公摊面积），出租给乙方用于经营。第二条：租赁期为2010年6月1日至2020年5月31日止。第五条第四款：租赁期间，乙方应按时交纳租金，若有特殊原因不可继续租用经营，必须经甲方同意方可转让，否则视为违约，甲方在租赁期间不得再租给他人。
2011年11月5日，第三人陈茂兰与被告刘影、陈祖添签订协议，陈茂兰于2011年11月1日退出某超市的管理。
又查明：原告为证明某超市已经无法经营，提供了超市现状的照片，照片上某超市大门上写有欠债还钱等字样。被告对照片的真实性没有异议，并认可某超市已经关门。
本院认为：关于合同解除的问题。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。2010年3月11日，第三人潘凤丽、农丽晓为甲方与乙方陈茂兰、陈祖添签订《商铺租赁合同》，租赁期为2010年6月1日至2020年5月31日止，陈茂兰于2011年11月1日退出某超市的管理，商铺实际上由陈祖添租赁使用。2013年6月28日，原告金哈达与被告刘影、陈祖添签订了《转让协议》，约定将某超市的经营权整体转让给原告。上述两份合同为当事人真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规范，均为有效合同。从合同内容上看《转让协议》既包括场地使用，也有商铺经营权、货架设备的转让等，其中最核心的内容为商铺的经营使用。对于原告而言，签订合同目的在于从2013年7月1日至2020年6月1日内能持续使用被告提供的场地、设备、营业执照等对外经营某超市。原告主张其于2013年6月28日签订合同，2013年7月8日某超市开张时，因被告在外欠有高利贷，其债权人对超市进行封堵，致使原告无法继续经营。原、被告均认可某超市已经停业，超市的大门上写有欠债还钱等字样。第三人潘凤丽亦陈述其已经已被告转租未经其同意为由将铺面收回。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。原告与被告签订《转让协议》目的是经营某超市，而且双方约定了使用期限，被告应当保障原告在2013年7月1日至2020年6月1日能正常经营使用某超市。现原告仅仅使用了不到一个月时间某超市就已经停业，第三人潘凤丽也已实际收回该商铺。被告虽然将某超市交由原告使用，但其履行合同不符合《转让协议》中有关使用期限的约定，原告的主张解除《转让协议》于法有据，本院予以支持。
关于合同解除后的责任承担。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。原告及其配偶已向被告交付了转让费共计280000元，使用期限为2013年7月1日起至2020年6月1日止，合同解除后双方均可要求恢复原状。原告经营某超市未满一个月就已经停业，合同剩余期限到2020年6月1日的合同利益均无法实现，被告依据《转让协议》取得转让费已无法律依据，现原告主张要求被告返还全部转让费280000元，于法有据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除原告金哈达与被告刘影、陈祖添之间于2013年6月28日签订的《转让协议》；
二、被告刘影、陈祖添向原告金哈达返还转让款280000元。
案件受理费5500元、财产保全费1920元（原告已预交），由被告刘影、陈祖添负担。
上述义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行财产所在地法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院。同时应自上诉期限届满之日起七日内向南宁市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户行：中国农业银行南宁市竹溪分理处；户名：南宁市中级人民法院诉讼费专户；账号：01×××17）。逾期不预交又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈 昆
人民陪审员 马振声
人民陪审员 何开科
二〇一四年八月十九日
书 记 员 何梅龙
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。