上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）静民三（民）初字第259号
原告刘国华，男，住黑龙江省。
委托代理人徐炜，上海市震旦律师事务所律师。
委托代理人李捷，上海市震旦律师事务所律师。
被告陈志善，男，户籍地上海市。
被告乌琦贞，女，户籍地上海市。
委托代理人陈志善（系被告乌琦贞丈夫）。
被告东莞市世齐家具有限公司，住所地广东省东莞市。
法定代表人陈志善，董事长。
原告刘国华诉被告陈志善、乌琦贞、东莞市世齐家具有限公司（以下简称“世齐家具公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月7日受理后，依法由审判员孙亦玢独任审判，于2015年5月8日第一次公开开庭进行了审理。原告刘国华的委托代理人徐炜、李捷，被告陈志善（暨被告乌琦贞的委托代理人）到庭参加诉讼。后因案情需要，本案转为普通程序并组成合议庭审理。2015年6月25日，本院依原告申请依法追加世齐家具公司为本案被告。2015年7月20日，本院第二次公开开庭进行了审理。原告刘国华的委托代理人徐炜、李捷，被告陈志善（暨被告乌琦贞的委托代理人、世齐家具公司的法定代表人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘国华诉称，2012年5月开始，原告以个人名义向被告陈志善出售木材，双方未签订买卖合同，但有送货单。交易过程中，被告陈志善成立了一人有限责任公司世齐家具公司，股东为陈志善一人。原告根据被告陈志善的要求将货物送至指定的客户“世齐家具”，即送货单上登记的收货人。交易过程中，无法分清哪些是与被告陈志善的交易，哪些是与被告世齐家具公司的交易，世齐家具公司从未以公司名义向原告支付过货款，双方交易的货款金额共计人民币647，205.5元（以下币种均为人民币），被告支付货款104，970元均系个人支付给原告，退货40，998元。2013年1月，被告乌琦贞代表被告陈志善到东莞处理世齐家具公司的停业后续事宜，原告找到被告乌琦贞要求支付货款，双方经对账确认欠款金额为51万元，并由被告乌琦贞出具欠条，故扣除退货金额被告尚欠原告货款469，002元。原告认为被告陈志善与被告世齐家具公司系主要债务人，同时两个主体系人格混同，应当承担连带还款责任，被告乌琦贞与被告陈志善系夫妻关系，且其签署欠条的行为构成债的加入，应当承担共同还款责任。故原告诉至法院，要求判令：1、三被告共同向原告支付货款469，002元，并向原告支付自2014年4月14日起至判决生效之日止的利息，按照中国人民银行同期贷款利率计算；2、本案诉讼费由三被告承担。
被告陈志善、乌琦贞、世齐家具公司共同辩称，被告陈志善个人未与原告进行过木材交易。2012年，被告陈志善成立世齐家具公司，并聘请欧小亮作总经理经营公司，他是否向原告进过货被告陈志善不清楚，但公司从未生产过产品，没有向原告进过货，即使原告有送货，也是公司行为，与被告陈志善个人无关。原告提供的欠条系原告胁迫被告乌琦贞所写。被告乌琦贞与案外人陈某某前往东莞处理公司员工死亡等事宜，当时被告陈志善因生病没有前往，到东莞后，原告派人跟踪并将二人扣押在宾馆里限制行动，后来陈某某报警，警察到场，但第二天原告他们又来了。之后，原告要求被告乌琦贞写欠条才肯放人走，在此情况下，被告乌琦贞才写了欠条，被告陈志善没有委托被告乌琦贞处理该项事宜。三被告均未拖欠原告货款，故不同意原告的诉讼请求。
经审理查明，原告提交的《送货单》记载：2012年5月30日至2012年9月22日期间，原告分七次向客户“世齐家具”运送木材，送货单位及经手人一栏有“刘国华”的签名，收货单位及经手人一栏分别有“邹和平”、“曹昌雄”、“罗中伟”的签名，记载的金额总计647，205元，且均注明“未付”。
2012年7月13日、同年9月1日，付款方欧小亮分别向收款方刘国华农业银行XXXXXXXXXXXXXXXXXXX账户转账5万元、3万元，其中2012年7月13日的客户收（付）款入账通知记载的摘要事项为“货款”。
被告提交的2012年9月22日的两张《送货单》其中一张与原告提交的《送货单》内容一致，但送货单位及经手人一栏没有签名，另一张《送货单》记载：收货单位“刘国华、世齐家具”，名称中纤板等，金额1，980.2元，收货单位及经手人一栏有“罗中伟、刘国华”的签名等内容。
2012年8月8日，世齐家具公司成立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东均为被告陈志善，经营范围为家居、装饰材料、木制品，住所地在广东省东莞市。世齐家具公司经营期间，被告陈志善聘请欧小亮为公司总经理负责经营公司。2013年，被告乌琦贞、案外人陈某某代被告陈志善前往东莞处理世齐家具公司相关事宜。同年1月12日，原告方找到乌琦贞、陈某某就木材交易进行对账，同日，被告乌琦贞出具欠条一张，载明：今欠刘国华板材款人民币伍拾壹万元正（510，000.00元），2013年1月12日返还一批木材，未减掉，以实际对账单为准，欠款人陈志善、乌琦贞。同日，被告向原告退还部分木材，退货金额为40，998元，陈某某在料单上签字确认。
另审理中，被告提供的证人陈某某当庭提供收据一张，载明：现收到世齐家具木材款人民币伍万元整，收款人：刘秋影，2013年1月10日。
审理中，双方当事人表示认可欠条上陈志善、乌琦贞的签名均为被告乌琦贞所签。原告确认收到2013年1月10日收据上载明的5万元款项，但认为该款项是在被告出具欠条之前支付的，不包括在欠条中的51万元货款内。原告确认退货金额为40，998元，同意从51万元货款中扣除。
上述事实，有原、被告的陈述及原告提供的送货单、退料单、银行收（付）款入账通知、世齐料单、工商公示信息，被告提供的退料单、送货单、入库单、陈某某的证人证言以及证人陈某某提供的收据等证据为证，经庭审质证查实，依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：1、原告诉请的买卖合同关系是否成立，如果成立，合同相对方系被告陈志善还是世齐家具公司；2、三被告是否应当承担付款责任。
关于争议焦点一本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、发票等主张存在买卖合同关系的，应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。本案中，当事人之间没有签订书面合同，但原告提供了七次交易的送货单以及退货单等证据，虽然被告对此均不认可，但被告陈志善自行提供的送货单、退货单等证据在一定程度上能够对原告提供的上述证据予以佐证。首先，被告提供的一张2012年9月22日的送货单除了送货单位及经手人一栏没有签名外，其余内容均与原告提供的2012年9月22日送货单一致；其次，送货单上收货单位及经手人一栏分别有“邹和平”、“曹昌雄”、“罗中伟”的签名，虽然被告陈志善否认认识上述人员，但被告提供的证据中亦有罗中伟的签名。被告陈志善作为世齐家具公司的一人股东及法定代表人，其承认聘请了欧小亮作为总经理负责公司经营，其表示对公司的很多事情都不清楚，故即使被告陈志善不认识上述人员，也不能因此排除上述人员与世齐家具公司无关。且在交易期间内，欧小亮向原告账户内支付过款项，其中一笔款项注明了“货款”。而2013年1月12日的欠条中亦载明“今欠刘国华板材款、返还一批木材”等内容。综上，本院认定买卖合同关系成立。至于合同相对方系被告陈志善个人还是世齐家具公司，本院认为，所有送货单上载明的客户均为“世齐家具”，收货人签名也并非陈志善，而付款人欧小亮系被告陈志善聘请的公司经营人。虽然在交易之初世齐家具公司并未成立，但送货单载明的客户系“世齐家具”，并未有证据显示被告陈志善系以个人名义与原告发生交易，而在交易期间世齐家具公司成立，与原告的交易亦继续进行，送货单载明的客户仍系“世齐家具”。故综合以上情形，本院认定买卖合同相对方系世齐家具公司，原告与被告世齐家具公司之间存在买卖合同关系。
关于争议焦点二本院认为，原告与被告世齐家具公司之间存在买卖合同关系，原告提供的证据足以证明其已向被告世齐家具公司提供木材，被告世齐家具公司应当支付相应的对价。原告提供的送货单上的货款总金额为647，205元，扣除欧小亮已支付的8万元以及原告确认收到2013年1月10日收据上载明的5万元款项，剩余金额为517，205元，与欠条上确认的金额几乎相吻合。虽然被告辩称欠条系被告乌琦贞在被胁迫的情况下签订的，但未能提供相关报警记录，仅提供了证人陈某某的证言加以证明，而该证人称与被告系朋友关系，在没有其他证据予以佐证的情况下，本院对被告的该项辩称不予采信。况且证人亦证明，曾陪同乌琦贞至警署处理该纠纷，在此期间乌琦贞亦能够与外界联系沟通，并未被限制人身自由。原告认为2013年1月10日收据上载明的5万元款项不包括在欠条中的51万元货款之内，结合该收据的落款日期在出具欠条的日期之前，以及上述货款总金额扣减后的计算结果来看，本院认为原告的该项意见更具合理性，予以采信。审理中，原告确认退货金额为40，998元，同意从51万元货款中扣除，于法不悖，本院予以准许。综上，被告世齐家具公司作为合同相对方尚欠原告木材款469，002元未支付，应当承担相应的付款责任。
审理中，双方当事人表示认可欠条上陈志善、乌琦贞的签名均为被告乌琦贞所签。虽然被告陈志善否认曾委托被告乌琦贞代为处理与原告的木材买卖纠纷，并称被告乌琦贞代其在欠条上签名未征得其同意，但根据被告的陈述以及证人证言，被告陈志善委托被告乌琦贞到东莞处理公司的相关事宜，虽然被告称处理的事情不包括本案系争买卖纠纷，但双方在对账及沟通的过程中被告陈志善知晓并支付了部分钱款，且被告陈志善、乌琦贞系夫妻关系，被告陈志善的辩称不具有合理性，即使被告陈志善未同意被告乌琦贞代其在欠条上签名，基于两人系夫妻关系的事实，原告也有理由相信被告乌琦贞有代理权，故对被告陈志善的该项意见本院难以采信。被告乌琦贞代表被告陈志善在欠条上签名的行为具有法律效力。被告乌琦贞本人及其代被告陈志善分别在欠条的欠款人处签名，欠条的内容显示不出二人系代表世齐家具公司确认欠款，欠条上亦未加盖世齐家具公司的公章，虽然被告陈志善系世齐家具公司法定代表人，但综合考虑欠条内容以及保障债权人的合法权益，本院认定被告乌琦贞出具欠条并代表被告陈志善分别在欠条上签名的行为系债的加入，二人应当对被告世齐家具公司对原告的欠款承担共同清偿责任。况且被告陈志善成立世齐家具公司系一人有限责任公司，审理期间，被告陈志善对公司财产财务状况均无法提供证据证明独立于自己的财产，根据相关法律规定亦应当承担责任。
另，关于原告主张的自2014年4月14日起至判决生效之日止的利息损失以及计算标准，于法不悖，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第三条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、被告陈志善、乌琦贞、东莞市世齐家具有限公司应于本判决生效之日起十日内共同支付原告刘国华货款人民币469，002元；
二、被告陈志善、乌琦贞、东莞市世齐家具有限公司应于本判决生效之日起十日内共同支付原告刘国华自2014年4月14日起至判决生效之日止的利息，按照中国人民银行同期贷款利率计算。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币8，900元，由被告陈志善、乌琦贞、东莞市世齐家具有限公司共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 孙亦玢
代理审判员 刘文娟
人民陪审员 梁联瑞
二〇一五年九月二十二日
书 记 员 陆锋莉
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
二、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
……
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第一条当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。
……
四、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
……
五、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。