浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）绍诸商初字第783号
原告：屠华君。
委托代理人：傅先祥。
委托代理人：石蕾莎。
被告：黄伟丰。
委托代理人：陈聪霞。
原告屠华君为与被告黄伟丰股权转让纠纷一案，于2012年6月12日向本院起诉，本院于当日受理后，依法组成合议庭，于2012年7月24日公开开庭进行了审理，原告屠华君的委托代理人傅先祥，被告黄伟丰的委托代理人陈聪霞到庭参加诉讼。因处理本案需以本院（2012）绍诸商初字第1616号，原告胡学根与被告黄伟丰股权转让纠纷一案的审理结果为依据，而该案尚未审结，本院于2012年8月27日裁定本案中止诉讼。本院于2013年3月11日恢复对本案的诉讼，本案现已审理终结。
原告屠华君诉称：2010年12月27日，原、被告双方经协商，并征得其他股东同意，原告屠华君将其拥有的浙江龙都商务有限公司（下称龙都公司）的1，450万元出资额以1：1的价格转让给被告黄伟丰，并签订了股权转让协议。协议签订后，原告屠华君协助被告黄伟丰办理了相关工商变更登记手续。但被告黄伟丰至今未支付分文转让款。起诉要求被告黄伟丰支付股权转让款1，450万元，并支付自2010年12月27日起至转让款实际付清日止，按银行同期贷款利率计算的利息。
被告黄伟丰辩称：原告屠华君诉称与事实不符，原、被告之间不存在股权转让，被告黄伟丰不需要向原告屠华君支付股权转让款。另外，原告屠华君本来就是虚假出资，龙都公司经过验资并注册成立后，原告屠华君即抽逃出资，根本就是一个空壳。请求法庭驳回原告屠华君的诉讼请求。
原告屠华君为证明自己的主张，向本院提供了以下证据材料：
1、龙都公司的工商登记材料复印件5份，即公司设立登记申请书、公司股东（发起人）出资信息、验资报告、注册资本实收情况明细表、验资事项说明，以证明原告屠华君实际出资2，450万元及龙都公司依法登记设立的事实。被告黄伟丰经质证，对其真实性无异议，但认为这些证据材料与股权转让没有直接关联，原告屠华君应提供公司股权转让时，公司资金账户存在5，000万元注册资金的证据。原告屠华君系借用民间借贷出资，验资后将注册资金转移，且龙都公司和原告屠华君负有高额债务，已资不抵债，希望法庭追究原告屠华君的刑事责任；
2、龙都公司的股权转让协议复印件，以证明2010年12年27日，原、被告双方经协商，原告屠华君将其拥有的龙都公司的1，450万元出资额以1：1的价格转让给被告黄伟丰的事实。被告黄伟丰经质证，对其真实性无异议，但认为该协议是原、被告为应付工商企业登记而签；
3、龙都公司股东会决议复印件2份，以证明龙都公司的其他股东同意原告屠华君将相应股权转让给被告黄伟丰的事实。被告经质证，对其真实性无异议，但认为该决议是为了应付工商企业登记所需；
4、龙都公司章程和公司变更登记申请书复印件各1份，以证明原告屠华君已经按照约定，协助被告黄伟丰办理了相关公司变更登记手续的事实。被告黄伟丰经质证，对其真实性无异议，但认为是为了应付办理工商企业登记所需；
被告黄伟丰为证明自己的主张，提供了下列证据材料：
5、绍兴市中级人民法院（2011）浙绍商初字第9号案件的庭审笔录（包括证人证言笔录）复印件，以证明不存在被告黄伟丰应付原告屠华君股权转让款等事实。原告屠华君经质证，认为被告黄伟丰在上述证据材料中主张的事实，均没有被绍兴市中级人民法院采纳，不能作为认定本案事实的证据，且这些材料从未明确股权转让款不需支付；
6、绍兴市中级人民法院（2011）浙绍商初字第9号民事判决书复印件1份，以证明原告屠华君及胡学根合计欠被告黄伟丰借款6，500万元，利息转为借款1，300万元，及原告屠华君与胡学根曾提出债务抵消等事实。原告屠华君对该判决书的真实性无异议；
7、本院（2011）绍诸商初字第780号原告诸暨市南天工贸有限公司与被告诸暨市南湖塑料机电厂（法定代表人为胡学根）担保追偿权纠纷一案的民事调解书及民事诉状等复印件，以证明胡学根经营的诸暨市南湖塑料机电厂资金链断裂的事实；
8、本院（2011）绍诸商初字第417号原告顾建平与被告龙都公司（法定代表人屠灿锋）民间借贷纠纷一案的民事调解书及民事诉状等复印件，以证明龙都公司向顾建平借款500万元的事实；
9、本院（2011）绍诸商初字第370号原告周建强与被告黄伟丰、胡学根民间借贷担保纠纷一案的民事判决书及绍兴市中级人民法院（2011）浙绍商终字第387号民事判决书及民事诉状等复印件，以证明本案被告黄伟丰为该案胡学根担保，该案胡学根向周建强借款350万元和应付利息80万元的事实；
10、本院（2011）绍诸商初字第740号原告浙江金盾链条制造有限公司与被告诸暨市南湖塑料机电厂（法定代表人为胡学根）担保追偿权纠纷一案的民事调解书及民事诉状等复印件，以证明胡学根负责经营的诸暨市南湖塑料机电厂因资金链断裂，欠担保款项180多万元的事实；
11、本院（2011）绍诸商初字第162号原告浙江省诸暨市第一百货有限公司与被告龙都公司（法定代表人屠灿锋）借款合同纠纷一案的民事调解书及民事诉状等复印件，以证明胡学根及龙都公司欠浙江省诸暨市第一百货有限公司借款1，000万元及利息100万元的事实；
12、本院（2011）绍诸商初字第796号原告楼章清与胡学根民间借贷纠纷一案的民事调解书及民事诉状等复印件，以证明胡学根向楼章清借款50万元的事实等；
13、本院（2011）绍诸商初字第258号原告寿百幸与被告龙都公司（法定代表人屠灿锋）借款合同纠纷一案的民事调解书及民事诉状等复印件，以证明龙都公司向寿百幸借款330万元的事实等；
14、本院（2011）绍诸商初字第330号原告中国银行股份有限公司诸暨支行与被告诸暨市南湖塑料机电有限公司、胡学根、屠华君借款合同纠纷一案的民事调解书及民事诉状等复印件，以证明被告诸暨市南湖塑料机电有限公司向银行贷款130万元，由胡学根、屠华君担保的事实等；
15、本院（2011）绍诸商初字第491号原告黄旭芳与胡学根民间借贷纠纷一案的民事调解书及民事诉状等复印件，以证明胡学根欠黄旭芳借款44.40万元等事实；
16、本院（2011）绍诸商初字第636号原告阿迪太子服饰有限公司与被告诸暨市南湖塑料机电有限公司（法定代表人为胡学根）担保追偿权纠纷一案的民事调解书及民事诉状等复印件，以证明诸暨市南湖塑料机电有限公司应归还阿迪太子服饰有限公司代偿款3，733，232.01元的事实等；
17、本院（2011）绍诸商初字第492号原告黄旭芳与被告龙都公司（法定代表人屠灿锋）民间借贷纠纷一案的民事调解书及民事诉状等复印件，以证明胡学根共分31次向黄旭芳借款541万元等事实；
18、本院（2011）绍诸商初字第795号原告袁新科与胡学根民间借贷纠纷一案的民事调解书及民事诉状等复印件，以证明胡学根尚欠袁新科借款50万元等事实；
19、本院（2011）绍诸商初字第775号原告郭学贤与被告龙都公司（法定代表人屠灿锋）借款合同纠纷一案的民事调解书及民事诉状等复印件，以证明胡学根、龙都公司欠郭学贤借款150万元等事实；
20、本院（2011）绍诸商初字第720号原告诸暨市生命之光珍珠有限公司与被告龙都公司借款合同纠纷一案的民事调解书及民事诉状等复印件，以证明龙都公司向诸暨市生命之光珍珠有限公司借款1，090万元的事实；
21、本院（2011）绍诸商初字第331号原告中国银行股份有限公司诸暨支行与被告诸暨市南湖塑料机电有限公司、胡学根、屠华君等借款合同纠纷一案的民事调解书、民事诉状等复印件，以证明诸暨市南湖塑料机电有限公司向银行借款370万元等事实；
22、本院（2011）绍诸商初字第655号原告郭学贤与胡学根、诸暨市南湖塑料机电有限公司民间借贷纠纷一案的民事调解书、民事诉状等复印件，以证明胡学根向郭学贤借款500万元的事实等；
23、本院（2011）绍诸商初字第358号原告何焕君与被告龙都公司民间借贷纠纷一案的民事调解书及民事诉状等材料复印件，以证明胡学根向何焕君借款1，590万元，由龙都公司担保的事实等；
证据7至证据23，经原告屠华君质证，认为这些材料与本案无关，不能达到被告黄伟丰的证明目的。
24、龙都公司的变更登记情况，以证明2010年9月16日，胡学根将股权转让给被告黄伟丰。2010年11月16日，被告黄伟丰又将股权转让给胡学根。2010年12月27日，原告屠华君、胡学根将股权转让给被告黄伟丰及何焕君，都没有支付过股权转让款。经原告屠华君质证，对其真实性无异议，认为原告屠华君第一次把股权转让给被告黄伟丰，因被告黄伟丰未支付转让款，所以股权回复到原来状态。后一次转让股权行为，双方明确是抵债的；
25、被告黄伟丰的委托代理人陈聪霞等于2012年1月29日对屠灿锋的谈话笔录复印件，以证明原、被告股权转让的基本情况，股权转让是不需要支付任何对价的，股权转让协议写上股权转让款内容是为了工商企业登记需要。原告屠华君质证认为，证人应当出庭作证，且谈话笔录复印件上屠灿锋所讲与事实不符。
本院对上述证据材料作如下分析与认证：
上述证据材料中，原告屠华君提供的证据1、证据2、证据3、证据4，被告黄伟丰对其真实性无异议，本院作为证据予以采纳，并采信其证明力。被告黄伟丰提供的证据5至证据23，原告屠华君对其真实性未提出异议，但认为与本案无关。从这些证据材料的内容看，均反映这些案件当事人之间的借款关系及担保关系等，与本案原、被告之间的股权转让无关，因其缺乏证据关联性要件，本院不予采纳。对被告黄伟丰提供的证据24，原告屠华君对其真实性无异议，且反映的是龙都公司的股权转让问题，符合证据真实性、关联性、合法性要件，本院作为证据予以采纳，并采信其证明力。证据25是一个书证复印件，如屠灿锋作为证人反映情况，应出庭作证，且笔录内容无其他证据印证，不足以证明被告黄伟丰的证明目的。
经审理，本院认定下列事实：
2010年5月27日，龙都公司经工商行政管理部门核准设立，由原告屠华君出资2，450万元，由胡学根出资2，550万元，注册资本5，000万元，经诸暨中嘉会计师事务所（普通合伙）验资属实，法定代表人为胡学根。
2010年12月27日，原、被告双方签订股权转让协议一份，其中第一条载明：原告屠华君拥有龙都公司2，450万元出资额，占公司注册资本的49%。现原告屠华君同意将其中的1，450万元出资额转让给被告黄伟丰，转让价款为1，450万元，转让款由双方自行交割。其中第二条载明：出资转让后，原告屠华君不再享有和承担所转让股权相应的股东权利和义务；被告黄伟丰在享有受让股权相应股东权利的同时必须承担相应的股东义务等。当日，龙都公司通过股东会决议，其中同意原告屠华君将其2，450万元出资额中的1，450万元出资额转让给被告黄伟丰，同意原告屠华君将另外1，000万元出资额转让给何焕君，并相应修改了公司章程。当日，向工商行政管理部门办理了公司变更登记。
后来，龙都公司又变更股东为屠灿锋、周祥凤。被告黄伟丰至今未付原告屠华君上述股权转让款。
本院认为：归纳被告黄伟丰的抗辩主张，主要为两点：一是原告屠华君对龙都公司虚假出资；龙都公司注册设立后，抽逃出资。二是双方之间不存在股权转让，不存在被告黄伟丰应支付转让款的义务。
关于第一个问题，为龙都公司设立，原告屠华君出资2，550万元，经有关会计师事务所验资合格，并经工商行政管理部门核准。被告黄伟丰主张原告屠华君虚假出资，未提供相应证据予以证明，本院不予采信。被告黄伟丰主张原告屠华君抽逃出资，与其主张原告屠华君虚假出资相互矛盾或不一致，且未提供相应证据予以证明，本院不予采信。
关于第二个问题，双方于2010年12月27日签订的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，双方主体适格，内容第一条中虽书写为原告屠华君将1，450万元出资额转让给被告黄伟丰，但根据第二条载明出资转让后，原告屠华君作为出让方不再享有股东权利，承担股东义务，被告黄伟丰作为受让方享有股东权利，承担股东义务，故双方的转让行为实质为股权转让行为，这些内容未违反国家法律法规的强制性规定，应属有效。该股权转让协议签订后，龙都公司股东会决议同意原、被告双方的股权转让行为，并已向工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。故原、被告双方存在股权转让的事实清楚，且双方之间的股权交付已完成。按上述股权转让协议约定，股权转让价款为1，450万元，转让款由双方自行交割。股权转让合同是有偿合同，在上述约定中，被告黄伟丰应支付原告屠华君股权转让款的意思表示清楚，被告黄伟丰至今未支付股权转让款，现原告屠华君要求被告黄伟丰支付，符合合同约定和法律规定，应予支持。原告屠华君的其他诉讼请求依据不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告黄伟丰应支付原告屠华君股权转让款1，450万元，限本判决生效之日起一个月内付清；
二、驳回原告屠华君的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案应收案件受理费108，800元，由被告黄伟丰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理108，800元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市预算外资金财政专户，账号：09×××27，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 吴尚伟
人民陪审员 何鸿海
人民陪审员 朱 强
二〇一三年三月十三日
书 记 员 蔡瑜洁