广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）桂市民一终字第106号
上诉人（一审被告、反诉原告）：张积良，住湖南省平江县。
委托代理人：陈兵，广西桂强律师事务所律师。
委托代理人：陈永福，北京中闻律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、反诉被告）郭桂林，住桂林市象山区。
委托代理人：黄俊开，广西直言律师事务所律师。
一审被告：陆家智，住广西贺州市。
上诉人张积良因合同纠纷一案，不服广西壮族自治区永福县人民法院（2013）永民初字第279号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年1月20日受理后，依法组成由审判员陈海涛担任审判长，审判员陈放、代理审判员窦峰军参加的合议庭，于2014年2月19日公开开庭审理了本案。审理期间，被上诉人郭桂林要求代理审判员窦峰军回避本案审理，审判员陈放、代理审判员窦峰军亦主动提出回避本案审理。经本院院长决定，本案组成由审判员陈海涛担任审判长、代理审判员李艳、代理审判员邓久发参加的合议庭审理本案。书记员伍解红担任记录。本案于2014年3月25日、2014年6月10日公开开庭进行了审理。上诉人张积良及委托代理人陈永福，被上诉人郭桂林及委托代理人黄俊开到庭参加诉讼，一审被告陆家智经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：永福县永安乡石蓝方解石矿系个人独资企业，投资人为原告（反诉被告）郭桂林，投资额为100万元。原告（反诉被告）郭桂林为永福县永安乡石蓝方解石矿（矿山企业的名称）在永福县工商行政管理局办理了《营业执照》，取得了该矿山的经营权，并一直在进行矿山生产开发的前期准备工作。经申请，永福县永安乡石蓝方解石矿于2011年4月28日取得了永福县国土资源局颁发的《采矿许可证》（证号为C4503262009046120013593.有效期限为壹年，自2011年4月28日至2012年4月28日），取得了采矿权。经被告陆家智介绍，原告（反诉被告）郭桂林与被告（反诉原告）张积良相识，经协商，郭桂林、张积良、陆家智于2012年4月23日签订了《矿山转让部份股权协议书》，约定：郭桂林经营的矿山价值100万元，确定每股1万元，总股份为100股，郭桂林将其中的60股股权作价60万元转让给张积良；矿山所需一切费用及一切合作项目均按责任、出资、利润承担与享受（郭桂林40%、张积良60%）；从合同签订之日起，郭桂林将营业执照转入张积良名下，今后所需任何证照均以张积良为主；考虑到郭桂林、张积良转让股权的事宜系经陆家智介绍而达成，张积良在受让郭桂林60股股权后，让3股股权给陆家智，郭桂林让2股股权给陆家智。此外，该协议还约定了双方的责任、出资、利润分成、资金投入出问题时的对策、合同生效日期、份数及未尽事宜的处理等有关事项。2012年4月23日，郭桂林与张积良为将营业执照转移到张积良名下，签订了一份《矿山转让协议书》，该协议载明：1.郭桂林、张积良双方共同认定矿山为50万元；2.郭桂林将所有股权全权转让给张积良；3.合同签订之日，郭桂林将营业执照转入张积良名下，今后所需办任何证照均以张积良为主；矿山所有设备均为张积良所有。4.合同一式两份，郭桂林、张积良双方各执一份；5.该协议为办证协议，属无效合同。如今后执行中出现异议，以2012年4月23日所签订合同为准。2012年4月24日，郭桂林、张积良向永福县工商行政管理局提交永福县永安乡石蓝方解石矿的投资人变更登记申请材料，其中包括一份郭桂林、张积良签订的落款日期为“2012年4月24日”的《矿山转让协议书》），申请将该矿的投资人郭桂林变更登记为张积良。郭桂林、张积良签订的落款日期为“2012年4月24日”的《矿山转让协议书》的内容除没有双方2012年4月23日签订的《矿山转让协议书》第5项中“该协议为办证协议，属无效合同。如今后执行中出现异议，以2013年4月23日所签订的合同为准”等内容外，其余内容与双方2012年4月23日签订的《矿山转让协议书》载明的内容相同。2012年4月25日，永福县工商行政管理局通过对郭桂林、张积良申请审查，决定准予变更登记，并于同日变更了永福县永安乡石蓝方解石矿的《营业执照》上的投资人姓名，将永福县永安乡石蓝方解石矿的投资人郭桂林变更登记为张积良。2012年4月28日，郭桂林为永福县永安乡石蓝方解石矿办理了采矿权延续申请登记。同日，永福县国土资源局为该矿延续办理了《采矿许可证》（证号为C4503262009046120013593.有效期限为壹年，自2012年4月28日至2013年4月28日），该证现为张积良持有。2012年8月3日，张积良支付部份股权转让价款共12万元给郭桂林。郭桂林出具了收条给张积良，该收条载明：“收到张积良交付部份股份转让金壹拾贰万元整（120000元），此据永福县永安乡石蓝方解石矿股权转让人：郭桂林2012.8.3.”，对余下的股权转让金张积良至今尚未付给郭桂林。永福县永安乡石蓝方解石矿自郭桂林、张积良双方签订《矿山转让部份股权协议书》后一直出于停产状态。郭桂林认为已无法与张积良、陆家智合作，遂向一审法院提起民事诉讼。要求1、判决解除原告与被告张积良、陆家智签订的《矿山部份股权转让协议书》；2、判决被告张积良赔偿原告经济损失人民币6500元。张积良反诉要求：1、确认《矿山转让协议书》合法有效，双方继续履行协议书规定的义务；2、郭桂林违约，应向张积良支付违约金3万元。
一审法院审理认为：一、本诉。本诉的主要焦点是：1、郭桂林是否具备原告的主体资格；本诉原、被告2012年4月23日签订了《矿山转让部份股权协议书》是否合法、有效；原告诉请解除该协议是否有事实、法律依据。2、被告张积良是否应赔偿原告损失6500元。
关于争议焦点一。一审法院认为：郭桂林是《矿山转让部份股权协议书》的一方，其认为自己的民事权益与另一方发生争议，向该院提起诉讼，引起诉讼程序的发生，其具备原告的主体资格。《矿山转让部份股权协议书》系郭桂林、张积良、陆家智的真实意思表示，其内容不违反法律、法规的强制性规定，属有效协议，各当事人应按照约定全面履行自己的义务。在《矿山转让部份股权协议书》签订后，原告郭桂林按该协议的约定于2012年4月25日办理了永福县永安乡石蓝方解石矿的《营业执照》的变更登记手续，将永福县永安乡石蓝方解石矿的投资人郭桂林变更登记为张积良，履行了协议书约定的义务。原告郭桂林转让部分股权的目的，是为了解决经营中资金困难，但协议签订后，被告张积良经原告郭桂林多次催促，仅在2012年8月3日给付原告郭桂林股权转让款12万元，余欠48万元股权转让价款至今未一直未给付原告郭桂林。被告张积良的不完全履行合同的行为，使原告郭桂林收取60万元股权转让价款的合同目的无法实现，致使永福县永安乡石蓝方解石矿至今一直无法投入正常生产，一直处于停产状态。原告郭桂林提出的解除《矿山转让部份股权协议书》的请求，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，应予支持。该协议解除后，张积良尚未给付原告郭桂林的股权转让款48万元，应终止履行，即不再给付原告郭桂林；被告张积良已经给付原告郭桂林的股权转让款12万元，原告郭桂林应返还被告张积良。原、被告已办理的营业执照变更登记，原、被告双方可申请工商行政管理部门解决。
关于争议焦点二。一审法院认为：原告郭桂林诉提供的证据不足以证明其损失6500元的事实，其诉请被告张积良赔偿损失6500元，无事实、法律依据，不予支持。
二、反诉。
反诉的争议焦点是：1.反诉原告张积良与反诉被告郭桂林2012年4月24日签订的《矿山转让协议书》是否合法、有效；2.反诉被告郭桂林是否违约；是否应给付违约金30000元给反诉原告张积良。
关于反诉争议焦点一。一审法院认为：个人独资企业投资人转让全部出资（“股份”）的，企业的性质仍是个人独资企业，可申请办理出资人姓名的变更登记。在申请变更登记时，应向原登记机关提交以实际转让金额为内容的真实的转让协议。若个人独资企业投资人只是转让自己的部分出资（“股份”），那么，企业的性质就发生了变化，由个人独资企业变成了合伙企业。但没有法律、法规允许个人独资企业可以直接变更登记为合伙企业，应先注销个人独资企业，再办理合伙企业的设立、登记手续。
本案中张积良、郭桂林约定的转让标的物是永福县永安乡石蓝方解石矿的60股股权，而非整个矿山企业。郭桂林、张积良、陆家智签订《矿山转让部份股权协议书》，企业的性质就改变了，即由个人独资企业变成了合伙企业，应重新申请工商核准登记。但郭桂林、张积良为达到办理营业执照上投资人姓名的变更登记，于2012年4月24日签订了一份约定转让全部股权的《矿山转让协议书》，提交工商部门办理投资人姓名变更登记。对于该协议的效力，根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》的相关规定，合同有效的要件为：（1）主体合格。（2）意思表示真实。（3）内容合法，形式合乎要求。在2012年4月24日签订的约定转让全部股权的《矿山转让协议书》中，郭桂林、张积良之间的意思表示显然是不真实的。双方的真实意思是转让永福县永安乡石蓝方解石矿的部分股权（60股股权），而非全部。双方都没有整体转让的合意，不具备合同有效的最基本要件，因而应当是自始无效的。
关于反诉争议焦点二。一审法院认为：由于张积良、郭桂林2012年4月24日签订《矿山转让协议书》没有关于违约金的约定，且该协议为为无效协议，所以，张积良反诉主张郭桂林违约，诉请其给付违约金30000元的请求，无事实、法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第五十二条第一款第（二）项、第（三）项、第六十条、第九十四条第一款第（三）项、第（四）项、第（五）项、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四之规定，判决：一、解除原告郭桂林与被告张积良、陆家智签订的《矿山转让部份股权协议书》；二、由原告郭桂林返还被告张积良股权转让款人民币12万元；三、驳回原告郭桂林的其他诉讼请求。四、反诉原告张积良与反诉被告郭桂林2012年4月24日签订的《矿山转让协议书》无效；五、驳回反诉原告张积良的其他反诉请求。
上诉人张积良不服一审判决，上诉称：一、一审法院认定事实错误。1、被上诉人转让涉诉永安乡石蓝方解石矿的份额目的不是解决资金困难。无论是被上诉人的起诉状，还是三份合同的约定，均未说明被上诉人转让股权目的是为了解决资金困难。2、不存在合同目的无法实现。上诉人已于2012年4月24日办理了投资人变更登记，4月25日获得了营业执照、《采矿许可证》也已经由上诉人持有，据此被上诉人关于签订合同的目的已经完全实现，只是未获得全部股权转让对价款，根本不存在合同目的无法实现。上诉人无证据证明其进行多次催款事实存在。矿山无法正常生产处于停业状态的原因和责任，完全是被上诉人的自身违法行为导致的，而且上诉人支付股权转让款与否和采矿生产停业两者之间，根本没有法律上的任何因果关系。本案矿山转让先后签订了两份合同，后签订的合同是对于矿山整体的转让，后合同是对前合同的变更，应当以后面签订的合同为准。二、一审法院适用法律错误。1、涉案合同股权转让目的已经实现，一审判决适用《中华人民共和国合同法》第九十四第（四）项的规定解除《矿山转让部分股权协议书》不当。本案仅仅是上诉人未全部履行支付股权款的义务，应适用《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条进行处分本案。《矿山转让协议书》并不属于合同法规定的五种无效情形之一，根据上述事实和理由，上诉请求：1、撤销一审判决第一项；2、改判一审判决第四项为确认2012年4月24日签订《矿山转让协议书》合法有效；3、由被上诉人支付上诉人违约金3万元。
被上诉人郭桂林答辩称，上诉人的上诉请求和理由不成立，请求二审法院依法驳回。
本案双方主要争议的焦点为：1、双方实际履行的是2012年4月23日签订的《矿山转让部份股权协议》，还是2012年4月24日签订的《矿山转让协议》；2、本案合同解除条件是否成立。
二审期间上诉人提交的证据有：
1、2012年8月15日中国工商银行个人业务凭证、郭桂林情况说明、2012年8月19日《协议书》及收条，证明上诉人向被上诉人支付了租赁矿山所在村民的鱼塘住房及土地补款33000元和郭桂林办事开支2054元。
2、2012年8月20日《收条》和2011年元月20日《合同书》，证明上诉人为履行合同，支付给桥安村民小组山场补偿款7000元及郭桂林办事费用开支3000元。
3、《非税收入收据》、《收条》、《发票》、《现金缴款单》、二份《技术服务合同书》、《委托设计协议书》，证明上诉人支付了换领采矿许可证、开发利用方案编写费、电力勘察设计费采矿权使用费及采矿权价款、矿山资源补偿费、环境恢复治理方案编写费、矿山治理保证金、组织代码证工本费、服务费、逾期未办机构代码证罚款、安全生产培训教材费、广西法制日报订阅费共59396元。
4、车票、收据、发票，证明上诉人为履行合同支付矿产企业职工培训费2310元、支付逾期未办税务登记罚款200、刻章240元。
5、《服务报告》、《银行汇款单》、《收条》《合格证》《扣款授权书》《代付款确认书》《租赁意向合同书》《借款协议》《担保协议》《买卖合同》《融资租赁合同》《保险单》及汇款凭证、保险费发票，证明上诉人为履行合同，购买机械设备和银行按揭贷款等并支付相关费用。
6、《产品购销合同》，证明其为履行合同购买了破碎机支出。
7、《收据》40份、《车辆通行费收据》19份、《汽油发票》21份、《汽油收据》6份、《餐饮发票》5份。证明其为履行合同购置工地皮卡车、生产经营工具材料及相关开支。上述证据合计支出952685.5元。
8、《开采石蓝方解石矿场补偿协议书》，证明被上诉人郭桂林将和良厚屯三个小队签订的《矿场补偿协议书》原件交付上诉人张积良，履行了股权转让协议。
9、矿产资源开发利用情况年度报告表、安监局批复、国土局通知及储量动态监管通知。证明上诉人履行合同情况及所有关于矿山的文件均下发送给上诉人。
被上诉人郭桂林质证认为：对上诉人的提交的证据1、2的真实性无异议，但该证据不属新证据且对上诉人证明的内容不认可。上诉人提交的证据3-5与本案没有关联性，上诉人所做的事没有与被上诉人沟通，也没有告知过被上诉人。被上诉人亦未委托其去办理相关事务。上诉人提交的证据6与本案无关联性，涉诉矿山没有这个破碎机设备。上诉人提交的证据7与本案无关联性，其他意见与质证证据3-5的意见一致。对上诉人提交的证据8-9的真实性无异议，但不能证明上诉人的主张。
被上诉人郭桂林在二审期间无新的证据提交。其申请证人黄邦书、黄邦华出庭证明其向张积良进行过追债。
本院对当事人提交的证据分析和认定：对上诉人所提交的证据1-2、8、9的真实性双方均无异议，本院对该证据予以确认。上诉人提交的证据3、4、5、6、7与本案存在一定的关联性，本院将根据本案所诉请求内容、案件性质以其与其他证据结合参考使用。
本院综合诉辩各方的意见，双方对一审判决查明的事实无异议，本院予以确认。
本院另查明：2011年1月20日，郭桂林与桥安村民小组的黄某甲等人签订了一份《合同书》。该合同主要内容为：桥安村民小组同意永福县永安乡石蓝方解石矿在经国土资源局批准后开采石蓝方解石矿，永福县永安乡石蓝方解石矿补偿山场费20000元。其中在2011年交8000元、2012年8月20日交7000元、2013年12月30日交5000元。2012年8月20日，郭桂林为此支付7000元给桥安村民小组的黄某甲并给付了3000元的办理合同开支。
上诉人张积良于2012年8月19日以永福县永安乡石蓝方解石矿的名义与蔡某某、黄某乙签订了一份《协议书》。该协议主要内容为：永福县永安乡石蓝方解石矿租用蔡某某、黄某乙的土地、鱼塘住房30年，一次性支付现金33000元。其后，张积良汇款35000元给郭桂林经办该事。郭桂林为此事共支付人民币35054元。
本院认为：本案双方争议的是对合同履行过程中所产生的争议。就本诉而言，原告在一审中提起的是变更之诉。虽然在一审中张积良提起反诉要求确认双方签订的《矿山转让部分股权协议书》无效。但该反诉是以本诉存在为前条件而提起的诉讼。故本案的案由应为合同纠纷。
关于双方实际履行的是2012年4月23日签订的《矿山转让部份股权协议》，还是2012年4月24日签订的《矿山转让协议》问题。
2012年4月23日签订的《矿山转让部份股权协议》中的矿山转让部分相对人为上诉人郭桂林、张积良。但该《矿山转让部份股权协议》除上述“股份”转让外，亦包含赠与合同内容，即上诉人张积良、被上诉人郭桂林在该转让合同中分别向陆家智作出赠与该转让矿山“股权”3股和2股的约定。并在合同中载明，该矿山郭桂林为38股、张积良为57股、陆家智为5股。该协议同时约定，签订之日起生效。故，陆家智亦属该合同的相对人。根据在司法体系中当事人意思表示自治原则，当事人对合同中的权利与义务约定，只要不违反法律、法规中强制性的效力性规定的，均属有效合同。本案诉讼当事人郭桂林、张积良、陆家智三方所签订的《矿山转让部份股权协议》，并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效条款情形。因此，郭桂林、张积良、陆家智三方所签订的《矿山转让部份股权协议》属有效合同。该合同对三方相对人均有法律上的约束力。
2012年4月24日，由上诉人张积良与被上诉人郭桂林签订的《矿山转让协议》的转让标的物与2012年4月23日签订的《矿山转让部份股权协议》中的转让标的物为同一标的物。2012年4月24日签订的《矿山转让协议》，双方在诉讼中均无法提供该合同原件。被上诉人提出：因持《矿山转让部份股权协议》到县工商申请办理营业执照中投资人变更登记手续，由于申请与独资企业的有关规定不符，双方为了办理变更登记而另行写的一份双方均不实际履行的《矿山转让协议》。该协议设立的目的是专为能在工商行政部门办理变更投资业主工商登记。上诉人对2012年4月24日签订的《矿山转让协议》认为：双方当事人在2012年4月23日的确签订了第一份合同，初衷是双方分别占股60%、40%，并按股权的大小享受权利并承担义务。但当天在永福县工商管理局办理营业执照变更手续时，由于被上诉人的矿山性质为个人独资企业，无法按合伙协议的性质进行转让，双方在2012年4月23日中午又签订了《矿山转让协议书》，并注明“该协议无效，为办证用等”字样。但在当天晚上，被上诉人郭桂林考虑到自身资金困难，而该矿山的相关手续又严重过期，补办相关手续困难再加上后续资金的投入，按第一份协议履行的话被上诉人郭桂林至少要承担38%资金。郭桂林在无力承担上述费用的基础上，双方产生对涉案矿山进行整体转让合意，这才有了2012年4月24日签订的《矿山转让协议书》。由于办证的手续比较匆忙，加上上诉人的合同意识比较淡漠，第三份合同除了上述字样外与第二份合同内容基本一致。但与第三份合同配套的口头协议约定，被上诉人郭桂林除了收取50万元转让款外，每年还可获得矿山20%的干股；被上诉人郭桂林确保上诉人顺利进场开工，后续所有费用均由上诉人承担的陈述。从双方各自的陈述看，双方一致认可2012年4月24日签订的《矿山转让协议》是在《矿山转让部份股权协议》和2012年4月23日为变更工商登记而签订的《矿山转让协议》均无法通过工商行政管理办证审核而产生的协议。如按上诉人张积良所举证据，张积良至今对涉诉矿山亦只投入82万多元款项，被上诉人郭桂林按《矿山转让部份股权协议》可回收60万元的资金供其投资使用，郭桂林承担38%的后续投入资金，应不存在上诉人张积良所陈述被上诉人郭桂林无力承担后续资金投入的理由。郭桂林放弃现有的100万元矿山资产不要，而去追求给付50万元的矿山资产，并获取亏盈未知的每年20%干股并不符合日常经商惯例及生活常识。且被上诉人郭桂林否认双方存在有口头协议。因此，被上诉人郭桂林的陈述更符合本案双方实际发生的民事行为。被上诉人郭桂林在收到张积良支付的矿山转让款后，向上诉人张积良所出具的收条中亦明确表述为部份股份转让款。对该文字表述，上诉人张积良并未提出异议，也未要求被上诉人郭桂林更正。故，应认定本案双方实际履行的合同为《矿山转让部份股权协议》。
关于本案合同解除条件是否成立的问题。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，合同解除有协商解除、约定解除和法定解除三种解除合同方式。本案中，双方在合同中并无约定解除条件。法律规定的法定解除条件之一为：一、因不可抗力致使不能实现合同目的；二、在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的；三、当事人一方迟延主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的；四、当事人一方迟延履行债务或者其他违约致使不能实现合同目的；五、法律规定的其他情形。本案被上诉人郭桂林要求解除合同所依据的是该条款中，当事人一方迟延履行债务或者其他违约致使不能实现合同目的而要求解除双方协议。从双方签订的《矿山转让部份股权协议》的目的和内容看。被上诉人郭桂林并非对其享有的永福县永安乡石蓝方解石矿企业整体出售，而是通过对企业部分出让的方式，引进他人共同合伙投资开发矿山产品。由此可见，对价出让永福县永安乡石蓝方解石矿企业部分产权，并非该合同的主要目的，而引入他人合伙共同经营永福县永安乡石蓝方解石矿，这是涉诉合同的主要目的。从涉诉合同的执行情况看，上诉人张积良成为永福县永安乡石蓝方解石矿合伙人，同时上诉人张积良也支付了部分对价款。双方签订合同后，企业未能进一步走上正常的生产经营，亦是上诉人张积良违背了诚实信用原则，想利用双方专为办理工商变更登记而签订的《矿山转让协议》所存在的“漏洞”，以50万元的价款获取双方已确认价值100万元的永福县永安乡石蓝方解石矿进行独家经营。虽然存在张积良想独家经营永福县永安乡石蓝方解石矿，但这并不影响及改变双方的订立合同的目的。双方认为不能继续合伙共同经营，而要终止合伙关系则属另一法律关系。因此，解除《矿山转让部份股权协议》的法定条件并不成立。
《矿山转让部份股权协议》虽然是转让部分永福县永安乡石蓝方解石矿物权给上诉人张积良，但这种转让在本质上亦属支付对价的买卖合同范畴。在双方《矿山转让部份股权协议》签订中，未约定支付时间和违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定的精神，在双方合同对支付价款未作约定或者约定不明的情况下，且双方就价款的给付时间不能达成协议时，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。即在本案中，上诉人张积良在取得永福县永安乡石蓝方解石矿60%的合伙份额时应同时支付对价给被上诉人郭桂林。上诉人张积良在取得永福县永安乡石蓝方解石矿60%合伙份额后，未支付完全部对价，其行为构成违约。因双方在合同中未约定违约处罚条款，故该违约属逾期给付价款违约，所承担的是逾期给付价款的利息损失责任。因一审判决后，被上诉人郭桂林未提出上诉，视为被上诉人郭桂林放弃要求上诉人张积良给付判决生效前的利息损失的主张。被上诉人郭桂林虽然有阻止上诉人张积良在双方合伙所承租的矿山采矿行为，但该行为系在上诉人张积良未支付大部分价款，且双方对该矿山系独资开发和合伙开发发生分岐争议时所发生的民事行为，该行为并不构成违约。故，上诉人张积良的上诉理由及请求不成立，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十四条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广西壮族自治区永福县人民法院（2013）永民初字第279号民事判决；
二、驳回被上诉人郭桂林要求解除《矿山部份股权转让协议书》的诉讼请求；
三、驳回被上诉人郭桂林对上诉人张积良的诉讼请求；
四、驳回上诉人张积良对被上诉人郭桂林的反诉请求。
本案一审案件受理费被上诉人郭桂林预交的诉讼费9800元，由被上诉人郭桂林负担，上诉人张积良预交一审反诉费减半收取后的4400元，由上诉人张积良负担；二审案件受理费上诉人张积良预交的13050元，由上诉人张积良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈海涛
代理审判员 李 艳
代理审判员 邓久发
二〇一四年六月十三日
书 记 员 伍解红