广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民二终字第1210号
上诉人（原审原告、反诉被告）佛山市泰威捷机械科技有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人骆剑文，董事。
委托代理人黄伟，龙川县公职律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）江门市新会区顺盈纺织品有限公司，住所地广东省江门市新会区。
法定代表人黎志强。
委托代理人罗碧莹，广东品明律师事务所律师。
委托代理人李新昌，广东品明律师事务所律师。
上诉人佛山市泰威捷机械科技有限公司（以下简称泰威捷公司）、江门市新会区顺盈纺织品有限公司（以下简称顺盈公司）因买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2014）佛南法狮民二初字第152号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、顺盈公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款1043700元予泰威捷公司；二、顺盈公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付违约金208740元予泰威捷公司；三、驳回泰威捷公司的其他诉讼请求；四、驳回顺盈公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费11975元，由泰威捷公司负担3939元，顺盈公司负担8036元；反诉受理费5200元，由顺盈公司负担。
上诉人泰威捷公司上诉提出：一、原审判决认为沙某以泰威捷公司名义收取顺盈公司货款的行为构成表见代理，其收取货款合共50万元的法律后果由泰威捷公司承担，这是错误的。
（一）泰威捷公司与顺盈公司签订《购销合同书》、《购销合同补充协议书》均约定了顺盈公司应当向双方明确的账号支付货款。协议书中有账户资料的一页，在一审庭审质证时，顺盈公司对泰威捷公司向法庭出示的证据3和证据4的真实性和合法性均无异议，后来泰威捷公司指出顺盈公司不按约定的账户付款时，顺盈公司才匆忙提出协议书中没有账户资料这一页，但顺盈公司没有任何证据证实。从举证规则来看，双方均持有协议书，且协议书均盖有骑缝章，顺盈公司否认泰威捷公司所提交的协议书，那么顺盈公司应当拿出其保存的协议书以证明这一情况（即协议书中没有账户资料这一页），否则应视为顺盈公司无法举证。因此，顺盈公司认为协议书中没有账户资料这一页的质证意见没有任何事实依据，且没有完成举证责任。
（二）原审判决认定沙某表见代理关系成立，沙某收取50万元货款的后果由泰威捷公司承担是错误的。表见代理是指行为人虽无代理权，但由于本人的行为，造成了足以使善意第三人相信其有代理权的表象，而与善意第三人进行的、由本人承担法律后果的代理行为。1.从本案双方约定就可以推翻表见代理关系。沙某虽然是泰威捷公司股东，并曾代理过泰威捷公司与顺盈公司签订合同，但双方签订的合同是经过泰威捷公司盖章，事实上是泰威捷公司与顺盈公司签订合同，沙某只不过是代表人而已，且双方签订合同也曾约定顺盈公司应当付款的账号，顺盈公司也曾多次履行，可见顺盈公司十分清楚付款应按双方的约定来进行。2.对账单是顺盈公司给泰威捷公司的，目的是希望泰威捷公司认可其付给沙某的20万元，当时泰威捷公司对顺盈公司将20万元付给沙某就已提出异议，并不予认可。3.顺盈公司在一审时称沙某是泰威捷公司的特别授权人，但其对此未能举证证明。4.沙某使用虚假公章收款是一种非常恶劣的犯罪行为，顺盈公司完全有能力识别，因为在合同书中所使用的印章与沙某在《收据》中的印章有本质区别，2013年春节后泰威捷公司已经告知顺盈公司沙某已离开公司。5.沙某利用虚假公章以欺骗手段收款，其不能代表泰威捷公司。综上，表见代理关系不能成立，根据沙某与顺盈公司签订的《付款协议书》可以认定是顺盈公司与沙某串通恶意损害泰威捷公司的利益，上述50万元应由顺盈公司承担。
二、对原审判决第二项的违约金数额208740元有异议。根据双方签订《购销合同书》、《购销合同补充协议书》第8.1条的约定，需方（顺盈公司）中途违约的，应向供方（泰威捷公司）赔偿本合同总价款30％的违约金。可见，双方对违约责任约定是明确的，且没有任何异议，在诉讼中泰威捷公司根据法律规定已经调整了违约金的比例，这个比例是符合法律规定的。在事实依据方面，顺盈公司不支付货款，已造成泰威捷公司的实际损失（如利息、追款交通费用等损失）。原审法院酌情以未付金额的20％计算违约金，是滥用权力的表现。同时，违约金有惩罚性质，按目前银行月利率7‰计算，以欠款l50万元计算27个月（2012年6月至2014年9月）的利息为283500元，可见原审法院关于违约金的判决显失公平。
综上所述，请求二审法院：一、改判原审判决第一项为顺盈公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款l543700元予泰威捷公司；二、改判原审判决第二项为：顺盈公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付违约金60万元予泰威捷公司；三、撤销原审判决第三项；四、本案一、二审诉讼费用由顺盈公司承担。
上诉人顺盈公司上诉提出：一、原审判决对顺盈公司已向泰威捷公司支付货款金额的认定有误，实际顺盈公司已完成支付的货款金额应为2041830元，而非l956300元。
顺盈公司分别于2011年12月4日和2012年3月4日向泰威捷公司购买两台十室树脂定型机，总价款为300万元。其后，顺盈公司根据合同约定支付相应价款共计2041830元。一审中，双方对其中的已付款l456300元不存在异议。经原审法院查明，顺盈公司向泰威捷公司的授权代表沙某支付了50万元货款，因此原审法院认定顺盈公司已支付货款为1956300元。但事实是，另外还有一笔货款85530元已由顺盈公司向泰威捷公司的指定收款人支付，但原审法院以顺盈公司未能举证为由对该笔款项不予认定。根据顺盈公司于一审提交的2014年6月11日《收款收据》显示，该收据上有泰威捷公司的授权代表沙某的亲笔签名，且明确注明了“请汇到曾某账号”。同时，《付款协议书》中明确约定7月份应付货款为85530元。结合两组证据综合考虑，可见顺盈公司是应泰威捷公司的要求及双方约定，委托陈某于2014年7月1日向曾某转账85330元作为支付讼争定型机的货款。在二审期间，沙某也书面确认其作为泰威捷公司的授权代表认可该款项为支付泰威捷公司相应定型机货款的事实。由此可见，上述85530元应纳入顺盈公司已向泰威捷公司支付的定型机货款之中，即实际双方已完成支付的货款金额应为2041830元，而非1956300元。
二、顺盈公司与泰威捷公司签订的《付款协议书》已对付款期限作出变更，顺盈公司亦按照双方约定按期支付货款，因此顺盈公司不存在任何违约行为，原审法院无视上述变更的事实判决顺盈公司承担违约金是明显错误的。
顺盈公司与泰威捷公司签订的两份《购销合同书》均约定，双方签订合同后，需方（顺盈公司）支付总货款的30％的货款给供方（泰威捷公司）作为订金，交货前一天，需方再支付总货款的50％给供方，供方收到需方总货款80％后发货，装机试车完成后生产的第一个星期需方支付总货款l0％给供方，试车完成后三个月需方支付余款10％给供方。由于在交易过程中情况发生变化，顺盈公司与泰威捷公司于2013年7月20日签订《付款协议书》，就货款支付的具体期限与金额作出了明确的变更约定，这是双方在合意之下对《购销合同书》关于付款条款的变更，是合法有效的。原审法院以顺盈公司未按《购销合同书》的约定付款为由，认定顺盈公司迟延付款须承担违约责任是明显于法不合的。顺盈公司的付款行为是否符合双方约定，应以《付款协议书》为准，顺盈公司严格按照该《付款协议书》的约定内容按期支付相应货款，并在一审中提交了相应的银行转账记录予以证明，因此顺盈公司根本不存在任何违约行为。并且，该《付款协议书》也进一步约定，在出现问题的情况下，如泰威捷公司不及时履行对定型机的维修义务，顺盈公司有权据此拒付余下货款。
三、原审法院无视泰威捷公司所交付的定型机存在违约和严重质量问题的事实，并认为顺盈公司提出的质量异议已过期限是没有事实与法律依据的。
首先，顺盈公司与泰威捷公司签订的《购销合同书》中明确约定定型机的控制系统应当采用佛山双升公司产品，变频器应当使用安川变频器。但实际上，泰威捷公司交付的定型机均不符合《购销合同书》的相关约定，其在一审中也明确承认了这一事实。当泰威捷公司向顺盈公司交付定型机时，其没有向顺盈公司作出任何提示。定型机的控制系统和变频器，均属于定型机的重要部件，该两部件的交付与合同约定不符已严重影响到顺盈公司使用定型机所能达到的目的，因此泰威捷公司的行为已经构成根本违约。
其次，根据泰威捷公司的授权代表沙某亲笔签名确认的《关于十室树脂定型机质量问题的处理意见》中，泰威捷公司确认定型机的质量问题不仅仅是设置系统密码，更重要的是存在以下质量问题：l.风箱风力不均匀，造成布克重不一致；2.箱内勾纱；3.在正常使用中自动瘫痪停机。交付符合合同约定的标的物是出让方首要的义务，泰威捷公司在定型机上设置密码导致顺盈公司不能正常使用，已是严重违反合同义务。
最后，顺盈公司与泰威捷公司签订的《购销合同书》中虽约定“七天内将有关质量，数量，型号的问题书面通知供方（即泰威捷公司），需方拖于通知时，视为质量，数量，型号符合约定”，但该约定并非原审法院认定的检验期限，也非质量异议期。根据定型机的性质、安装和使用情况，该期限应属于双方约定的验收期，是对定型机的表面瑕疵进行验收。退一万步说，即使如原审法院认为该期限为检验期限，但根据定型机及其质量问题的特殊性，顺盈公司不可能在七天之内完全检查出定型机是否存在质量问题，因此该检验期限的约定明显过短，对顺盈公司极不公平。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的有关规定，检验期限应当根据交付标的物的性质确定，如果双方约定的检验期限过短，法院应当重新确定合理期限。况且，根据泰威捷公司出具的《关于十室树脂定型机质量问题的处理意见》及双方签订的《付款协议书》，均明确载明定型机相关的质量问题及处理方式，可见泰威捷公司是认可顺盈公司及时提出相关质量问题的时间，对此是不存在任何异议的。一审中泰威捷公司以顺盈公司已过检验期为由拒绝承担相应责任，严重违反了诚实信用原则。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的有关规定，泰威捷公司自愿承担质量问题的违约责任后，不得以检验期间或合理期间经过为由而翻悔。因此，泰威捷公司交付的定型机存在严重质量问题，应当承担相应违约责任。
四、关于2014年4月25日至10月23日期间顺盈公司为维修定型机而支出的维修费，应当由泰威捷公司承担，或在货款中予以扣减。
在顺盈公司与泰威捷公司签订的《付款协议书》中，双方明确约定了泰威捷公司应确保定型机能正常使用，提供有偿的维修服务。事实上，定型机多次发生质量问题，顺盈公司也多次要求泰威捷公司予以解决，但泰威捷公司一直拒绝履行维修义务，无奈之下顺盈公司自行找人维修。同时，《付款协议书》中泰威捷公司承诺“如本协议签订后仍出现问题且乙方不及时提供维修服务的，甲方有权拒付余下货款，由此造成的损失可从上述货款中抵减”。因此，因维修定型机产生的维修费应当由泰威捷公司承担或从货款中扣减，原审法院在确认顺盈公司因定型机质量存在问题而支出维修费的同时没有对此作出处理，存在明显错误。
综上所述，请求二审法院：一、改判原审判决第一项；二、撤销原审判决第二项，改判驳回泰威捷公司要求顺盈公司支付违约金的诉讼请求；三、撤销原审判决第四项，改判支持顺盈公司的全部反诉请求；四、本案的一、二审全部诉讼费用由泰威捷公司承担。
上诉人泰威捷公司答辩称：一、原审判决认定顺盈公司向泰威捷公司共支付1956300元是错误的。沙某无权代理泰威捷公司收款，也不能构成表见代理，对此泰威捷公司在上诉状中已有陈述。在此要强调的是：（一）泰威捷公司从来没有授权沙某收款，顺盈公司也没有任何证据能证明沙某是泰威捷公司的授权代表。（二）顺盈公司在一审中出示了四份收据，经手人沙某，收款单位为泰威捷公司，金额合计50万元。收据上的印章为“佛山市泰威捷机械有限公司”，与泰威捷公司的法定印章不符。（三）关于顺盈公司委托陈某向曾某转账85330元的问题，原审判决对此处理是正确的。
二、顺盈公司存在违约行为，应承担违约责任。（一）泰威捷公司与顺盈公司签订的一份《购销合同书》和两份《购销合同补充协议书》，均约定了相应条款，即泰威捷公司应按合同约定交付机器、安装和试车。在生产过程中，顺盈公司对机器质量问题均无提出异议。事实上泰威捷公司在使用替代品制造机器时双方已予同意，且顺盈公司一直在使用，根本不存在机器质量问题。泰威捷公司与顺盈公司交付定型机是按照合同约定的时间，合同约定的定型机免费维修期早已过去。根据法律规定，顺盈公司在2014年5月7日提出泰威捷公司提供的定型机存在质量问题并构成违约，要求泰威捷公司赔偿无法律依据，原审法院依法驳回其诉讼请求是十分正确的。（二）泰威捷公司根本就不认可沙某与顺盈公司于2013年7月20日签订的《付款协议书》的真实性，泰威捷公司对顺盈公司提交的所有沙某签名的文件均表示质疑，质疑原因为：1.沙某未到庭作证，不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的相关规定。2.沙某根本无权代表泰威捷公司签订相关法律文书，因为这不是个人行为，而是公司行为。3.没有得到泰威捷公司追认。顺盈公司称沙某在《关于十室树脂定型机质量问题的处理意见》上亲笔签名确认，但泰威捷公司对此是予以否认的，该处理意见是否由沙某书写不能确定。4.沙某在2013年2月就离开泰威捷公司，沙某没有任何权利出具证明。5.上述处理意见所指哪一部定型机不清楚，根本无法确定。（三）基于《付款协议书》无效及沙某没有得到泰威捷公司的任何授权，故顺盈公司至今未付清欠货款是违约行为，应承担违约责任。
三、顺盈公司主张2014年4月25日至l0月23日期间为维修定型机而支出的维修费，应当由泰威捷公司承担或在货款中予以扣减，这是没有事实依据的。根据《购销合同》及《购销合同补充协议书》的约定，免费维修期为一年。原审判决已查明2014年4月10日泰威捷公司的免费维修期已经终结，故顺盈公司要求泰威捷公司支付这段时间的维修费没有依据。
四、泰威捷公司与顺盈公司签订《购销合同》和《购销合同补充协议书》均是公司行为，任何个人代表公司行为都必须有公司授权或公司认可，这是法律规定，也是市场交易的一个最基本原则。
综上所述，请求二审法院驳回顺盈公司的上诉请求。
上诉人顺盈公司答辩称：一、沙某作为泰威捷公司的授权代表，在履行合同时的对外行为是合法有效的，泰威捷公司应对沙某的行为所产生的法律后果承担相应责任。（一）沙某代表泰威捷公司与顺盈公司协商签订案涉合同时是以销售代表的身份先后在两份购销合同上签名，上述合同有泰威捷公司的盖章予以确认。（二）自合同签订以来，关于合同的履行情况均是由沙某与顺盈公司联系，因机器产生的一系列质量问题均是由沙某进行处理。（三）沙某是泰威捷公司的股东之一。（四）泰威捷公司提供的对账单中所涉及的2013年2月8日和4月26日两笔款项的收款人均为沙某，该证据是由泰威捷公司提供，可见泰威捷公司对沙某的代理收款行为是予以认可的。截止至本案一审开庭前，泰威捷公司从未书面或口头向顺盈公司告知沙某已离开其司的任何情况。二、根据顺盈公司在一审提供的《付款协议书》及银行转账回单、收款收据可以证实，双方已就付款期限重新作出约定，这是对购销合同中关于付款期限的变更处理，且顺盈公司已严格按照《付款协议书》的约定履行，因此顺盈公司不存在任何违约行为。三、双方重新约定付款期限是出于泰威捷公司交付的机器出现严重质量问题，为了维护双方的合作关系，双方重新对交易细节作出约定，由泰威捷公司承诺解决定型机的质量问题并同意顺盈公司分期付款，双方同时明确约定如泰威捷公司不能及时提供机器的维修服务，则顺盈公司有权拒绝支付余款。可见，泰威捷公司履行保证定型机质量的义务先于顺盈公司支付余款的义务，现泰威捷公司拒绝履行其承诺而导致顺盈公司要另行委托佛山市维某某科技有限公司（以下简称维某某公司）维修，因此泰威捷公司才是真正的违约方。
上诉人泰威捷公司在二审期间没有提交新证据。
上诉人顺盈公司在二审期间提交了一份维某某公司于2014年11月28日出具的《证明》一份及金额为75530元的《收款收据》，以证明顺盈公司按照《付款协议书》的约定并受泰威捷公司的指示向维某某公司支付2014年6月、7月两笔货款，合共为155530元。泰威捷公司认为该两份证据不属于新证据，并对其真实性、合法性及关联性均有异议。对上述两份证据的认证意见，本院在下文说理部分再作论述。
经审理，本院对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为，综合双方当事人的诉辩主张，本院对本案二审的争议焦点作如下分析认定：
一、关于沙某的行为是否构成表见代理
泰威捷公司在诉讼中主张沙某已于2013年2月离开其司，故在此之后沙某的签名及收款均与其无关。首先，泰威捷公司与顺盈公司在本案中共签订了一份《购销合同》和两份《购销合同协议书》，沙某均作为泰威捷公司的委托代理人在合同中签名。其次，在合同履行过程中，泰威捷公司于二审确认沙某曾多次到顺盈公司参与涉案定型机的售后维修服务。再次，顺盈公司于2013年2月8日向沙某付款5万元以支付涉案定型机的货款，泰威捷公司确认其已收到该款项，由此表明其对沙某的代理收款行为并无异议。最后，沙某从涉案合同签订之后直至本案诉讼期间，一直是泰威捷公司的股东。泰威捷公司主张沙剑锋于2013年2月离开公司并将该情况告知顺盈公司，但未能举证证实，其直至本案二审期间也未能举证证实作为其股东之一的沙某已离开其司，故泰威捷公司应承担举证不能的法律后果。根据上述分析，沙某在签订涉案合同时是以泰威捷公司委托代理人的身份出现，且同时身兼泰威捷公司的股东，沙某从涉案合同的签订、货款的收取以及机器的维修均有参与，顺盈公司有理由相信沙某具有代理权，沙某的行为后果应及于泰威捷公司。原审法院认定沙某的行为构成表见代理正确，本院予以维持。
二、关于顺盈公司已支付的货款数额认定
双方当事人对原审判决认定的顺盈公司向泰威捷公司付款的第1项至第8项没有异议，即双方对顺盈公司已向泰威捷公司支付货款1456300元予以确认。
根据双方的上诉主张，双方的争议在于2013年4月26日、7月8日、8月23日、10月29日顺盈公司向沙某支付的50万元，以及顺盈公司向维某某公司支付的155530元，是否应当作为顺盈公司向泰威捷公司已付的货款。
（一）关于顺盈公司向沙某支付的50万元。泰威捷公司主张涉案合同已约定定型机货款应付至骆剑文的账户，顺盈公司未按照合同约定的付款账户付款不能构成对涉案定型机货款的清偿。
由于泰威捷公司提交的账户资料页没有双方盖章确认，涉案合同也没有注明有账户资料页作为附件，且其后泰威捷公司对顺盈公司向沙某支付的5万元予以确认，沙某代表泰威捷公司与顺盈公司签订《付款协议书》构成表见代理，故泰威捷公司的上述主张缺乏理据，本院不予支持。沙某于2013年7月20日代表泰威捷公司与顺盈公司签订《付款协议书》，确认顺盈公司分期支付涉案定型机的余下货款。虽然泰威捷公司在二审中对该《付款协议书》的真实性提出异议，但未举证推翻上述证据，也没有就沙某签名的真实性申请进行司法鉴定，故本院对其主张不予采信。顺盈公司于2013年2月8日向沙某付款5万元以支付涉案定型机的货款，泰威捷公司确认其已收到该款项，由此说明泰威捷公司确认沙某的代理收款行为，也无证据证明泰威捷公司在当时已向顺盈公司就沙某的代理收款行为及时提出异议，其后顺盈公司于2013年4月26日、7月8日、8月23日、10月29日继续向沙某以转账方式合共支付50万元。如前所述，沙某的行为构成表见代理，且无证据证明沙剑锋已于2013年2月离开公司并将该情况告知顺盈公司，因此，原审法院认定沙某收到上述50万元的法律后果由泰威捷公司承担并无不当，本院予以维持。
（二）关于顺盈公司向维某某公司支付的155530元。顺盈公司提交了沙某出具的两份《收款收据》以证明其按沙某的指示将款项汇付予曾某。
首先，该两份收据的出具日期均为2014年6月11日，其中编号027568的《收款收据》所载明的收款金额为8万元，与网上银行电子回单上显示的85530元在金额上和付款时间上不一致，且沙某在未收到款项时即出具收据确认收到款项有违常理；对编号为027569的《收款收据》所涉及的75530元，顺盈公司主张该笔款项为现金支付，但未能举证予以证实。其次，顺盈公司并未举证证明维某某公司与泰威捷公司之间存在债权债务关系。最后，顺盈公司已于2013年11月2日收到江门市新会区法院邮寄的诉讼材料，此时其已知道泰威捷公司提起本案诉讼并对沙某的代理行为持有异议，故顺盈公司在此后继续按沙某指示付款的行为不能构成表见代理。综上分析，顺盈公司主张其向维某某公司支付的155530元应作为涉案定型机货款缺乏依据，本院不予支持，并对顺盈公司于二审提交的证据不予采信。
三、关于双方当事人主张的违约责任
（一）关于泰威捷公司的违约责任
顺盈公司主张泰威捷公司交付的涉案定型机存在质量问题须承担违约责任。如前所述，沙某代表泰威捷公司于2013年7月8日向顺盈公司出具《关于十室树脂定型机质量问题的处理意见》，确认涉案定型机存在质量问题，该确认行为应构成表见代理。结合泰威捷公司提交的对账单中所显示的维修费用、其在二审期间确认的曾于保修期内十多次去到顺盈公司维修涉案定型机的陈述，以及顺盈公司提交的维某某公司出具的维修服务单据，可以证明涉案定型机确实存在一定的质量问题。顺盈公司主张泰威捷公司未依约使用合同约定的定型机控制系统构成违约，因无证据证明顺盈公司在收货后已就该问题向泰威捷公司提出异议，且沙某代表泰威捷公司出具的《关于十室树脂定型机质量问题的处理意见》也提及该问题，故顺盈公司以此主张泰威捷公司构成违约缺乏理据，本院不予支持。因涉案定型机已由顺盈公司从收货后一直使用至今，无证据证明泰威捷公司交付的定型机存在极其严重的质量问题且根本不能使用，故在泰威捷公司的行为未构成根本性违约的情况下，顺盈公司主张根据合同约定应由泰威捷公司支付违约金60万元缺乏依据，本院不予支持。从本案证据反映涉案定型机从收货后至本案诉讼前曾多次维修，基于泰威捷公司在《付款协议书》中承诺“如本协议签订后仍出现问题且乙方（泰威捷公司）不及时提供维修服务的，甲方（顺盈公司）有权拒付余下货款，由此造成的损失可从上述货款中抵减。维修问题解决后，甲方继续分期支付余款”，且涉案对账单显示曾存在顺盈公司代付维修费而在货款中扣除的情况，故顺盈公司因维修涉案定型机而支付的维修费24794应由泰威捷公司承担，顺盈公司主张泰威捷公司支付维修费24794元有理，本院予以支持。
（二）关于顺盈公司的违约责任
根据《购销合同书》的约定，泰威捷公司应在收到总货款80%的情况下才予发货，但以泰威捷公司提出的主张及诉请来看，双方在合同实际履行过程中并未按照上述约定执行。如前所述，沙某于2013年7月20日代表泰威捷公司与顺盈公司签订《付款协议书》构成表见代理，故可视为双方对付款期间作出变更，且涉案定型机存在质量问题，故顺盈公司迟延付款不构成违约，原审法院判决顺盈公司向泰威捷公司支付延迟付款违约金不当，本院予以纠正。
综上所述，原审判决认定事实清楚，但适用法律部分错误，判决结果部分不当，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持广东省佛山市南海区人民法院（2014）佛南法狮民二初字第152号民事判决的第一、三项；
二、撤销广东省佛山市南海区人民法院（2014）佛南法狮民二初字第152号民事判决的第二、四项；
三、佛山市泰威捷机械科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付维修费24794元予江门市新会区顺盈纺织品有限公司；
四、驳回江门市新会区顺盈纺织品有限公司的其他反诉请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费11975元，由佛山市泰威捷机械科技有限公司负担5671.52元，江门市新会区顺盈纺织品有限公司负担6303.48元。一审反诉案件受理费5200元，由佛山市泰威捷机械科技有限公司负担195元，江门市新会区顺盈纺织品有限公司负担5005元。二审案件受理费34724.56元，由佛山市泰威捷机械科技有限公司负担13284.52元，江门市新会区顺盈纺织品有限公司负担21440.04元。
本判决为终审判决。
审判长 麦嘉潮
审判员 刘 坤
审判员 王 琰
二〇一五年三月十三日
书记员 梁碧姬