浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙海终字第13号
上诉人（原审被告、反诉原告）：吴海荣。
委托代理人：凌蒙英。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：王正友。
委托代理人：戴福军。
原审被告：张利华。
原审第三人：浙江远景海运有限公司。
法定代表人：林恩君。
上诉人吴海荣为与被上诉人王正友、原审被告张利华、原审第三人浙江远景海运有限公司（以下简称远景公司）船舶股份转让合同纠纷一案，不服宁波海事法院（2012）甬海法台商初字第140号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年1月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年2月1日公开开庭进行了审理。上诉人吴海荣及其委托代理人凌蒙英，被上诉人王正友的委托代理人戴福军到庭参加诉讼。原审被告张利华、原审第三人远景公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：“远景118”轮（原船名“中兴达18”）由王正友与吴海荣及黄土斌、廖林法、李海兵、冯宇峰六人在浙江合兴船厂共同投资5200万元建造并按份共有，其中王正友占2.7股，吴海荣占2.5股，黄土斌占1股，廖林法占0.3股，李海兵占0.7股，冯宇峰占0.8股，共8股。2010年8月10日，前述六人签订股东协议书对上述事项进行了确认，同时约定所有合伙人享有按投资比例的相应共有权进行船舶所有权登记的权利，船舶建造项目部以黄土斌为负责人，吴海荣、廖林法、莫东琴为组成人员等。2011年9月19日，王正友与浙江三源泰富海运有限公司（以下简称三源泰富公司）签订船舶买卖合同一份，以6428万元的价格向该公司出售正在浙江合兴船厂建造的20500吨级钢质散货船“中兴达18”轮。双方同时约定三源泰富公司在合同签订之日起五日内支付定金500万元，其余购船款分两期付清；在第一期购船款支付给王正友后，王正友将船舶所有权转户至该公司名下，由该公司申请银行贷款，但在全部购船款及利息付清前，该船舶实际所有权仍归属于王正友，船舶由王正友保留等。2011年11月2日，王正友与吴海荣及黄土斌、廖林法、李海兵、冯宇峰六人就前述船舶买卖合同签署股东会决议一份，决定由王正友全权代表全体股东签署合同并全权办理与船舶买卖有关的一切手续，该决议经股东签字后立即生效。2012年3月3日，吴海荣与第三人远景公司签订船舶买卖合同一份，合同中吴海荣确认拥有“中兴达18”轮的全部产权，船舶价格为1.059亿元。同日，双方签署船舶交接协议书一份，共同确认吴海荣已收到远景公司支付的全部购船款，双方同意于2012年3月3日在温岭市松门镇进行船舶交接，自船舶交接协议书加盖单位公章生效后，船舶所有权归属远景公司。2012年3月5日，吴海荣向远景公司法定代表人林恩君借款400万元。2012年3月15日，吴海荣与远景公司签订协议书两份，约定吴海荣将“中兴达18”轮所有权转至远景公司名下，船名变更为“远景118”。第一份协议书载明：“远景118”轮实为吴海荣所有，任何人未征得其本人同意不得将其船舶所有权证书转让给他人；自取得“远景118”轮所有权证书、船舶检验证书之日起三个月内将该船抵押贷款2000万元，远景公司法定代表人林恩君可直接在该款项中扣除吴海荣个人向林恩君的借款400万元及利息，否则将该船所有权无条件转还给吴海荣本人；偿还贷款时，若吴海荣未及时将款项付至指定贷款账户而造成远景公司的所有损失均由吴海荣承担，或以“远景118”轮折价3500万元后按比例作价给远景公司作为船舶股份（包括挂靠管理费）等。第二份协议书载明：挂靠管理费为每吨每月2元（按载货吨计算），一经协商挂靠即按一年计算；远景公司为“远景118”轮融资所得资金归吴海荣使用，该笔资金按融资金额2000万元计算，所需融资手续费为60万元，资料费为2万元，其他按银行实际利率计算；吴海荣有权随时要求出卖该船，远景公司协助办理转出手续，但必须遵守以下几点：①付清吴海荣向林恩君的借款400万元及利息；②付清“远景118”轮的挂靠管理费；③付清银行融资手续费及资料费；④若已贷款，需付清银行贷款金额及其他一切费用，等等。2012年3月24日，经台州海事局审批登记，“远景118”轮正式登记至远景公司名下。2012年3月28日，吴海荣与王正友通过张利华居间联系，分别作为甲方和乙方签订股份转让协议书一份，共同确认王正友与吴海荣及黄土斌、廖林法、李海兵、冯宇峰六人共8股于2010年8月20日在浙江合兴船厂共同投资建造一艘2.05万吨散货船，原船名“中兴达18”，现船名“远景118”，投资额4200万元，船舶定价5900万元，造价5300万元左右，约定甲方将其所持2.5股股份全部转让给王正友，转让金额为1500万元，其中投资款1312.5万元，盈利初步确定为187.5万元；款项支付办法为第一期在协议签订之日支付200万元并先付至张利华账户；第二期在2012年4月10日前支付200万元并先付至张利华账户，乙方在协议签订后先出具200万元欠条给甲方，欠条由中间人张利华、罗夏初保管，在乙方款项付至张利华账户后再由张利华将欠条归还给乙方，上述200万元到期未付，甲方有权没收第一期款项200万元；如将“远景118”轮转至任何公司或乙方名下，所需费用均由乙方负担，如所有权不能转户，则甲方应将400万元退还给乙方；第三期余款1100万元，除甲方在2012年3月日向乙方借款135万元外，尚余965万元在2012年7月10日前付清，如到期未付，逾期部分按月息2分计算，甲、乙双方及全体股东必须在支付第三期款项之前结清账目；甲方收到第一期、第二期款项计400万元后，双方一起到台州海事局办理船舶产权证转户手续；船舶开航前，甲方必须将该船所有相关资料、证件转交给乙方，乙方在付清全部股份转让款后方可开航，等等。涉案股份转让协议书由吴海荣先行签字确认后，由张利华带给王正友签字确认。期间，王正友要求张利华将该协议书第二条中包含的三处“甲方”字样及第三条第二款中包含的一处“甲方”字样划掉，并删除第三条第一款的全部内容。张利华经与吴海荣通过电话联系确认，执行了王正友的上述要求，并在涂划处签名。该协议书签订前一日，王正友通过台州银行向张利华账户分笔存入200万元，后于2012年4月10日通过浙江泰隆商业银行向张利华账户一次性存入200万元，合计400万元。张利华则于2012年3月29日将上述第一笔200万元转入吴海荣账户，后根据吴海荣的书面指示于2012年4月11日将另一笔200万元转入林恩君账户。2012年4月16日，吴海荣以“远景118”轮实际所有人暨保证人身份向远景公司出具保证书一份，载明：远景公司协助融资2000万元后，将融资金额的10%计200万元作为风险保证金留存于远景公司，直到贷款期满后归还；“远景118”轮实际所有人（保证人）自行管理船舶、船员，如管理不妥造成船舶滞留等问题导致远景公司遭受的所有损失均由保证人承担；如有以下状况，远景公司有权直接将“远景118”轮折价2500万元出售：①融资款还本付息超时；②因“远景118”轮给远景公司造成的损失未予及时偿付。尔后，王正友与吴海荣及其他利害关系人先后于2012年4月11日、5月16日和6月2日三次到远景公司协商涉案船舶过户事宜，因吴海荣尚有借款400万元及其他款项未支付给远景公司，远景公司拒绝协助办理涉案船舶转户手续，以致协商未果。2012年6月2日，吴海荣与远景公司就“远景118”轮签署结算清单一份，确认吴海荣尚有借款400万元及利息28万元（2012年3月5日-6月17日）、服务费5万元、资料费2万元、评估费1.5万元、海事手续费2万元和挂靠管理费45.1万元未付，合计483.6万元，上述款项需在2012年6月17日前付清。吴海荣并在该结算清单尾部批注“借款利息按实际付款日结算”。2012年6月4日，远景公司法定代表人林恩君向吴海荣出具收条一份，确认收到吴海荣归还的借款100万元，吴海荣则向远景公司发出告知函一份，要求远景公司协助其将“远景118”轮所有权登记至王正友名下。同日，吴海荣通过浙江巡天律师事务所向王正友发出律师函一份，主张其曾多次与王正友联系办理涉案船舶转户事宜，王正友一直没有回应，致使转户手续至今未能办理，而涉案股份转让协议合法有效，协议双方均应履行合同义务，告知王正友在接函后五天内与其本人及远景公司共同前往台州海事局办理船舶所有权转户手续。2012年6月6日，王正友向吴海荣及浙江巡天律师事务所发出回复函一份，对吴海荣的上述事实主张予以否认，表示其在支付了前两期转让款400万元后一直等待吴海荣联系其办理涉案船舶转户手续，对吴海荣的上述告知内容表示随时等待吴海荣的通知，去台州海事局办理船舶转户手续。同日，远景公司分别向吴海荣和王正友发出回复函一份，确认已收到吴海荣于2012年6月4日发出的告知函，主张根据吴海荣与远景公司签订的两份协议书及欠条、保证书、结算清单等书面材料，吴海荣应于2012年6月17日前付清欠款483.6万元，而其仅于2012年6月4日支付了100万元，尚欠383.6万元，表示在吴海荣付清欠款383.6万元以前，远景公司有权拒绝协助办理船舶转户手续，且有权根据双方之间的合同约定将“远景118”轮折价抵充债权。2012年6月11日，王正友向吴海荣发出解除合同通知书一份，以吴海荣与远景公司存在经济纠纷，远景公司在纠纷了结前明确拒绝办理船舶过户手续，且距离收到吴海荣的律师函之日已超过五天，合同目的已不能实现为由，通知吴海荣解除涉案股份转让协议书，并保留要求赔偿损失的权利。2012年6月13日，远景公司分别向吴海荣和王正友发出通知函一份，声称吴海荣拖欠远景公司的借款已付清，通知双方尽快到台州海事局办理“远景118”轮所有权转户手续。2012年6月14日，吴海荣收到王正友发出的解除合同通知书。次日，王正友、吴海荣及黄土斌、廖林法、李海兵、冯宇峰六人共同签署股权确认书及授权书一份，确认“远景118”轮（原船名“中兴达18”）原由吴海荣一人挂靠在远景公司名下，现变更为六名股东集体所有，共8股，由王正友（2.7股）、吴海荣（2.5股）、黄土斌（1股）、廖林法（0.3股）、冯宇峰（0.8股）、李海兵（0.7股）共同出资建造，现挂靠在远景公司名下，其中除吴海荣之外的五名股东经协商同意由冯宇峰担任和处理一切事务。2012年6月16日，王正友收到远景公司发出的前述通知函。2012年6月20日，吴海荣再次通过浙江巡天律师事务所向王正友发出律师函一份，主张吴海荣已妥善处理与远景公司之间的所谓经济纠纷，远景公司已通知双方可以办理“远景118”轮所有权转户手续，表示不同意王正友解除合同，要求王正友按约立即前来办理船舶转户手续并向吴海荣支付拖欠的转让款，否则将依法提起诉讼。双方最终协调未果，遂纠纷成讼。另，本案一审审理过程中，远景公司于2012年8月3日向王正友和吴海荣发出通知书一份，主张吴海荣尚欠远景公司98.6万元及2012年6月18日之后的利息，声明撤回2012年6月13日发出的通知函，要求吴海荣在收到该通知书后五日内与远景公司结算并付清欠款，之后远景公司按约将“远景118”轮所有权回转给吴海荣，否则远景公司有权将该轮折价出售并先行抵销欠款。尔后，吴海荣复函给远景公司，对远景公司的上述主张提出异议，远景公司则在接函后向吴海荣发出第二份通知书进行了反驳。
2012年7月2日，王正友向原审法院提起本案诉讼，请求判令：一、吴海荣、张利华连带返还王正友船舶股份转让款400万元；二、吴海荣赔偿王正友利息损失（各200万元分别自2012年3月27日和2012年4月10日至判决确定的给付之日按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2012年6月26日为70560元）。吴海荣亦于2012年7月19日提出反诉，请求判令王正友继续履行双方于2012年3月28日签订的股份转让协议书，支付给吴海荣船舶股份转让款965万元及利息（自2012年7月11日至判决确定的付款之日按月利率2%计算）。原审法院依法受理反诉后与本诉合并审理。原审第一次庭审结束后，吴海荣于2012年9月6日申请追加案外人远景公司作为第三人参加诉讼，要求其协助办理涉案船舶所有权转户手续，原审法院审查后予以准许，并书面通知远景公司作为第三人参加诉讼。
吴海荣在原审中针对王正友的诉讼请求答辩称：一、涉案船舶系王正友与吴海荣及其他股东共同投资建造，王正友占2.7股，吴海荣占2.5股。2012年3月15日，以吴海荣的名义与远景公司签订协议，将涉案船舶挂靠在远景公司名下，船名变更为“远景118”。二、王正友与吴海荣于2012年3月28日签订了股份转让协议书，吴海荣将所持2.5股转让给王正友，转让金1500万元，分三期支付，前两期分别为200万元，其余1100万元到期未支付则按月息2分计算利息。三、办理涉案船舶转户手续系以王正友为主导，吴海荣负责协助，而王正友从未前去办理相关手续。吴海荣为顺利取得第三期转让款，曾多次催促王正友。王正友逾期未支付款项，已构成违约，其要求解除合同的理由不足。四、王正友、吴海荣之间的股份转让协议有效，王正友应继续履行，涉案船舶所有权是否转移不影响王正友权益。
张利华在原审中针对王正友的诉讼请求答辩称：一、张利华既不是涉案股份转让协议书的当事人，也不是转让方吴海荣的担保人。王正友要求张利华退回船舶股份转让款400万元没有任何事实与法律依据。1.股份转让协议书中对于款项支付办法仅约定第一期、第二期转让款各200万元要先转至中间人暨本案张利华账户内，并没有约定由张利华转付给吴海荣。2.张利华分别于2012年3月27日、4月10日收到王正友第一期、第二期转让款各200万元后，即于同年3月29日、4月11日分别向吴海荣及其指定的收款人林恩君的银行账户各汇入200万元，未留有分文转让款。3.股份转让协议书不能约束张利华。张利华并未在该协议书上签名、捺印，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定，该协议书对张利华不具有约束力。4.王正友提供的解除合同通知书仅仅发送给吴海荣，进一步说明王正友根本不认为张利华是上述协议书的当事人。二、股份转让协议书中“甲方”二字的涂划不构成张利华有义务返还王正友400万元转让款的约定。该协议书中4处“甲方”的涂划系张利华根据王正友的意见所为，其中第3处涂划与张利华提交的（2012）台温商初字第1053-2号、第1054号民事裁定书及民事起诉状所反映的吴海荣向王正友借款135万元的事实不符，充分证明该处涂划绝无任何取代之意，而对其余三处涂划如曲解为张利华取代吴海荣，不仅有悖于股份转让协议书的本意，亦文意不通。张利华应王正友的要求在上述涂划处签名系正常做法，绝非取代吴海荣。三、王正友将张利华起诉至法院没有任何诚信可言，缺乏起码的商业道德。1.吴海荣与王正友均系“远景118”轮大股东，吴海荣享有2.5股。如按股份转让时约定的股价，吴海荣拥有1500万元股权；如按日前船价4500万元计算，吴海荣亦拥有1400万元左右的财产，其股权足以偿付王正友的债权请求，王正友根本无需向张利华主张。2.张利华仅为不计报酬、尽心尽责为双方协调的中间人，王正友将无辜的中间人拖入讼累不仅没有法律依据，也没有任何诚信可言。综上，张利华并非本案的适格诉讼主体，请求依法驳回王正友对张利华的诉讼请求。
吴海荣在原审中反诉称：吴海荣与王正友及黄土斌、冯宇峰、李海兵、廖林法六人投资建造一艘货船，共8股，其中王正友占2.7股，吴海荣占2.5股。2012年3月15日，涉案船舶船名由“中兴达18”变更为“远景118”，并以吴海荣的名义与远景公司签订协议，将该船舶所有权登记在远景公司名下，于3月24日取得船舶所有权登记证书。3月28日，王正友与吴海荣签订股份转让协议书一份，约定吴海荣将2.5股股份全部转让给王正友，转让金1500万元；付款方法：第一期在协议签订之日支付200万元，第二期在2012年4月10日前支付200万元，第三期余款1100万元扣除吴海荣向王正友借款135万元外，尚少965万元在2012年7月10日前付清，如到期未付，逾期部分按月息2分计算；如将“远景118”轮转到任何公司及王正友名下，所需费用均由王正友负担，如所有权不能转户，则中间人张利华应将400万元退还给王正友。协议签订后，王正友已支付前两期转让款共400万元，之后吴海荣也开始与王正友协商处理船舶转户事宜，并于2012年6月4日以律师函方式通知王正友一同前往相关部门办理船舶转户手续。王正友于2012年6月6日回复称同意去台州海事局办理船舶产权证转户手续，但在6月11日又向吴海荣寄送了一份解除合同通知书，吴海荣对此答复不同意解除合同，并要求王正友继续履行办理船舶所有权转户手续、支付其余股份转让款等合同义务。综上，涉案船舶股份转让合同合法有效，王正友未向吴海荣按约支付股份转让款的行为已构成违约，应当承担违约责任。
王正友在原审中针对吴海荣的反诉请求答辩称：一、吴海荣反诉诉称的事实与理由中，部分陈述不清。2010年8月10日，王正友与吴海荣及黄土斌、廖林法、李海兵、冯宇峰六人作为“中兴达18”轮全体股东签署的股东协议书第2条约定，如因船舶登记，所有合伙人享有按投资比例的相应共有权登记权利。然而，吴海荣在“中兴达18”轮建造完工后，未经全体股东同意甚至根本未告知其他股东的情况下，独自将该轮登记在其名下，严重侵害了王正友与其他股东的合法权益。2012年3月15日，吴海荣又未经全体股东同意也根本未告知其他股东的情况下，与远景公司签订协议，通过船舶买卖形式将“中兴达18”轮登记在远景公司名下，其目的从该协议内容中可以一目了然。根据该协议第4、5条的约定，吴海荣将属于全体股东的“中兴达18”轮登记在远景公司名下，以此为条件得到了远景公司法定代表人林恩君的400万元借款，并以“中兴达18”轮作为抵押物企图贷款2000万元据为己有，同时将“中兴达18”轮折价3500万元充抵其拖欠远景公司的债务。这是涉案股份转让协议书签订的起因之一。二、2012年3月28日签订的股份转让协议书是吴海荣实施欺诈、胁迫手段，乘人之危，使王正友违背真实意思的情况下订立的合同，属可撤销合同。王正友在2012年3月3日远景公司取得“远景118”轮所有权后得知详情，与其他股东面临着内外交错的巨大投资风险：对外早已与三源泰富公司签订了船舶买卖合同，由于吴海荣为船舶转户签订船舶买卖合同的行为而使王正友面临着根本性违约的风险；在股东内部，吴海荣声称要将船舶低价出售以及将船舶登记到广西。考虑到王正友和其他股东持有涉案船舶70%左右的股份，为使王正友和其他股东的根本利益少受吴海荣的不法损害，王正友迫不得已以远高于当时市场行情的船舶价格即5900万元为基数，向吴海荣购买船舶股份，同时为防止吴海荣再次肆意损害王正友的合法权益而与吴海荣约定，王正友先支付400万元预付款至中间人张利华处，吴海荣将船舶过户至王正友名下后，给王正友留出三个月的时间即2012年7月10日前用于办理船舶抵押贷款手续，贷款用于支付股份转让款，如所有权不能转户，则中间人应将400万元退还给王正友。2012年3月28日，吴海荣在事先起草好的股份转让协议书上签名、捺印，之后交由中间人张利华带至王正友处，经修改后由王正友签名、捺印。若非吴海荣实施上述欺诈、胁迫、乘人之危的行为，王正友不可能在当前经济如此萧条的情况下，以远高出当时市场行情的价格向吴海荣购买股份。三、王正友已经解除合同，解除合同的过错在于吴海荣，其要求继续履行合同于法无据。王正友按约向中间人张利华支付了400万元转让款后，要求吴海荣办理船舶转户手续，而吴海荣却要求王正友先为其偿还向远景公司的借款400万元，王正友未予同意。为促使吴海荣同意转户，2012年4月10日至6月4日间，中间人张利华、罗夏初、应子焕与“远景118”轮其他股东黄土斌、廖林法、李海兵、冯宇峰及当地乡镇企业办公室领导、远景公司的法定代表人林恩君等人先后多人多次参与调解，均未果。2012年6月4日，吴海荣委托浙江巡天律师事务所向王正友邮寄了一封律师函，表示同意在王正友收函之日起五天内办理转户手续。次日，王正友复函表示随时等候吴海荣的通知前去办理转户手续。2012年6月7日，王正友收到远景公司的“回复函”，远景公司在函件中表示由于吴海荣拖欠其3836000元，根据其双方约定，远景公司有权拒绝协助办理过户手续。2012年6月11日，王正友基于吴海荣一再违约拖延办理转户手续，致使王正友先前联系的银行因船舶市场行情波动和船舶抵押程序迟迟没有启动而改变了贷款意向，加之远景公司法定代表人多次参与调解并与王正友沟通后，对“远景118”轮内部股份结构也有了较为清晰的了解，王正友和其他股东的合法权益再遭受吴海荣不法侵害的可能性在减少，为此，王正友向吴海荣邮寄了解除合同通知书。2012年6月15日，全体合伙人共同签署了股权确认书及授权书，吴海荣代表其持有的2.5股股份在协议书上签字确认。2012年6月20日，吴海荣委托浙江巡天律师事务所回复了一封律师函，表示不同意解除合同。由于吴海荣怠于履行自己的合同义务，在其自己承诺履行的期限内仍未履行，已构成根本性违约，王正友依法有权解除合同。请求依法驳回吴海荣的反诉请求。
第三人远景公司在原审中陈述称：一、“远景118”轮由吴海荣挂靠在远景公司名下。当时吴海荣声称该轮（原船名“中兴达18”）为其个人所有，希望挂靠在远景公司名下并由远景公司协助其办理抵押贷款。经协商，双方于2012年3月15日签订了两份协议书，约定该轮挂靠在远景公司名下，以远景公司名义办理船舶抵押贷款2000万元。后因该轮其他股东到远景公司协商，远景公司才得知吴海荣隐瞒了该轮股份构成情况，遂终止办理贷款手续。二、吴海荣要求远景公司协助办理“远景118”轮所有权转户手续，违背双方合同约定，远景公司有权拒绝。远景公司与吴海荣于2012年3月15日签订的其中一份协议书第5条明确约定：“吴海荣有随时要求出卖此船权利，远景公司协助办理转出手续，但必须遵守以下几点：①付清吴海荣向林恩君的借款400万元的本金及利息。②付清‘远景118’轮的挂靠管理费。③付清银行融资手续费及资料费。……”显然，在吴海荣未按约付清前述款项前，远景公司有权拒绝协助办理转出手续，而吴海荣至今尚欠远景公司986000元。三、在吴海荣付清上述欠款之前，远景公司拒绝协助办理船舶转出手续。在吴海荣付清欠款后，远景公司同意协助其将“远景118”轮转到其本人或其指定的人名下。吴海荣与王正友之间的股份转让纠纷与远景公司没有任何法律关系。
原审法院审理认为：一、涉案股份转让协议书是否已合法解除。涉案股份转让协议书形式规范，内容清晰，不违反法律规定，系吴海荣与王正友经中间人暨张利华居间联系先后签字确认，依法认定有效。王正友主张该协议书系其受吴海荣欺诈、胁迫、乘人之危的情况下签订，无有效证据证实，吴海荣、张利华均未予认可，不予采信。合同签订后，王正友与吴海荣作为当事方均应妥善履行各自的合同义务。根据涉案股份转让协议书第三条第2项的记载，合同当事方在前两期转让款计400万元支付完毕后需一同到台州海事局办理船舶所有权转户手续，该项手续的办理直接关系到王正友与吴海荣之间船舶股份转让事宜的最终完成，结合庭审调查，在无其他相反证据予以推翻的情况下，应当认定为双方签订涉案股份转让协议书的主要目的。此前涉案船舶由吴海荣一人自行挂靠在远景公司名下，涉案股份转让协议书履行过程中吴海荣与远景公司之间尚有未结债务，远景公司明确表示在上述债务未结清的情况下拒绝协助办理船舶所有权转户手续，以致涉案船舶所有权转户手续经涉事各方多次协调，至王正友发出解除合同通知书之日仍未办妥，吴海荣对此明显负有直接责任，其行为已构成根本性违约。王正友据此主张其订立合同的目的无法实现，进而书面通知吴海荣解除涉案股份转让协议书，合法合理，对其效力予以认定。吴海荣主张涉案船舶所有权转户事宜系选择性条款，决定权在王正友手中，而王正友一直未联系新的船舶挂靠单位，也未主动办理船舶转户手续。上述主张与涉案股份转让协议书的内容不符，于法无据，其单方面强调王正友在办理船舶所有权转户手续中的义务与责任有违诚实信用原则，王正友对此亦持有异议，不予采信。综上，涉案股份转让协议书已于吴海荣收到王正友发出的解除合同通知书之日即2012年6月14日合法解除，吴海荣事后向远景公司作出保证或支付款项的行为不影响王正友先前解除合同的法律效力。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，涉案股份转让协议书解除后，吴海荣应当将其收取的400万元转让款返还给王正友，并赔偿相应利息损失。吴海荣要求王正友继续履行涉案股份转让协议书，支付船舶股份转让款965万元及利息，欠缺事实与法律依据，不予支持。
二、张利华的法律地位与责任。涉案股份转让协议书中虽记载张利华为中间人，该协议书尾部亦无张利华的签名，但张利华经与王正友及吴海荣联系确认后对该协议书第二条和第三条第二款中四处“甲方”字样的涂划除第三处外，均会造成主体缺失、文意不通的情况，在无相反证据予以推翻的情况下，应当认定为主体的合意变更，张利华作为完全民事行为能力人对其上述涂划的法律后果应当有所预见，其中第一处“甲方”的涂划表明由张利华接收和保管王正友出具的200万元欠条，这与协议书中关于第二期200万元转让款先行转入张利华账户的约定相符；第二处“甲方”的涂划表明张利华在涉案“远景118”轮所有权不能转户的情况下负有将已收取的400万元转让款返还给王正友的义务，这与协议书中关于前两期转让款计400万元均先行汇入张利华账户的约定相符；第三处“甲方”的涂划因无相应证据证明张利华曾向王正友借款135万元，张利华并已提供初步证据证实该笔135万元款项系吴海荣向王正友方的借款，王正友亦确认该处涂划系误划，王正友与张利华之间不存在债权债务关系，结合庭审调查，可以认定该处涂划系误划；第四处“甲方”的涂划表明王正友与吴海荣在张利华收到王正友支付的前两期转让款400万元后应当协同办理涉案船舶所有权转户手续，这与协议书的前述约定亦能够相互对应。张利华主张上述涂划系根据王正友的单方要求所为，其本人并无取代吴海荣成为合同当事方的主观意图。该主张与本案事实尤其是涉案股份转让协议书的记载不符。涉案股份转让协议书中载明张利华在涉案船舶所有权不能转户的情况下应当将已收取的400万元转让款返还给王正友，该约定系当事人真实意思表示，不违反法律规定，应认定为有效。本案中张利华未按约向王正友返还上述款项，已构成违约。结合案情与公平原则，认定张利华对吴海荣应当返还给王正友的400万元转让款承担补充责任。
综上，本案系船舶股份转让合同纠纷。王正友与吴海荣于2012年3月28日签订的股份转让协议书，系双方真实意思表示，形式规范，依法认定有效，双方均应妥善履行各自的合同义务。合同签订后，王正友按约向中间人暨张利华账户汇入前两期股份转让款共计400万元，王正友与吴海荣按约应当共同到台州海事局办理涉案“远景118”轮所有权转户手续，但因吴海荣此前自行将涉案船舶挂靠在远景公司名下并与远景公司发生债务关系，远景公司向王正友与吴海荣明确表示在上述债务结清前拒绝协助办理转户手续，以致涉案船舶所有权转户手续经涉事各方多次协调，至王正友发出解除合同通知书之日仍未办妥，吴海荣对此负有直接责任，其行为已构成根本性违约。王正友于2012年6月11日书面通知吴海荣解除涉案股份转让协议书，吴海荣并已于2012年6月14日收到王正友发出的解除合同通知书，应当认定涉案股份转让协议书已于2012年6月14日合法解除，吴海荣应当将其收取的前两期转让款合计400万元返还给王正友，并赔偿相应利息损失。张利华名义上虽为协调王正友与吴海荣之间船舶股份转让事宜的中间人，但其经与王正友及吴海荣联系确认后对涉案股份转让协议书中三处“甲方”的涂划事实上已构成主体的合意变更，其在涉案船舶所有权未能转户的情况下未向王正友及时返还400万元转让款，已构成违约，对该款项的返还应当承担补充责任。王正友要求吴海荣、张利华连带返还上述款项，证据与理由不足，不予保护。综上，王正友本诉诉请有理部分，应予支持；吴海荣反诉要求王正友继续履行合同并支付剩余股份转让款965万元，欠缺事实与法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》（修订前）第六十四条第一款之规定，原审法院于2012年11月21日作出判决：一、吴海荣于判决生效之日起十日内返还王正友船舶股份转让款400万元，并赔偿相应利息损失（其中200万元利息损失自2012年3月27日至判决确定的实际履行之日按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计付，其余200万元利息损失自2012年4月10日至判决确定的实际履行之日按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计付）；二、张利华对上述船舶股份转让款400万元的返还承担补充责任；三、驳回王正友的其他诉讼请求；四、驳回吴海荣的反诉请求。一审本诉案件受理费39360元，反诉案件受理费39675元，合计79035元，由吴海荣负担。
吴海荣不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原判认定事实错误。1.涉案纠纷系股东间的股权转让，并非“远景118”轮的所有权转让，原审认定办理涉案船舶所有权转户手续系双方签订股份转让协议的主要目的缺乏依据。2.双方签订股份转让协议的主要目的在于，王正友依约支付股份转让款，吴海荣转让所持有的股份，而非将“远景118”轮的所有权过户给任何公司及王正友名下。二、原审认定吴海荣已经构成根本性违约并进而认定股份转让协议书已于2012年6月14日合法解除缺乏事实与法律依据。1.股份转让协议书关于办理产权过户手续的约定应属附解除条件合同之解除条件，该条件违反法律规定，侵犯其他股东合法权益，应确认为无效。2.吴海荣之所以签署2012年6月15日股权确认书，系为协调解决涉案船舶各股东与远景公司间的挂靠事宜，原审法院据此认定吴海荣已初步认可王正友解除合同通知书的效力缺乏相应依据。即使将该确认书推定为吴海荣的自认，亦属于诉讼外的自认，不具有法律效力。3.接到解除合同通知书后，吴海荣已于2012年6月20日及时回函表示不同意王正友单方解除合同。三、涉案纠纷不存在吴海荣根本违约的事实，吴海荣也未对解除合同通知书效力进行认可，王正友单方解除合同于法无据。综上，请求撤销原判，依法改判驳回王正友的诉讼请求，支持吴海荣的反诉请求。
针对吴海荣的上诉请求与理由，王正友答辩称：一、合同无法实际履行的主要责任在于吴海荣。吴海荣未经其他股东同意，私自将涉案船舶挂靠并登记在远景公司名下，而远景公司致函王正友，明确表示在吴海荣与该公司的借款纠纷了结前，不予协助办理船舶过户手续，故吴海荣的行为导致合同无法实际履行。二、吴海荣迟延履行合同的行为已不能实现合同目的。王正友购买吴海荣股份系为履行其与三源泰富公司的补充合同，吴海荣迟延履行合同的行为导致该补充合同被解除，故在补充合同被解除后，涉案股份转让协议书的履行已经失去实际意义。三、吴海荣的行为已经构成根本违约。1.股份转让协议书签订后，吴海荣未及时向远景公司履行债务，涉案船舶被作价抵押给远景公司，故吴海荣以自己的行为明确表明不履行合同主要债务，导致合同履行不能。2.股份转让协议书约定的产权过户，是指如果与三源泰富公司的交易成功，则王正友根据2011年11月2日的股东会决议将船舶过户至三源泰富公司或其指定的公司名下，否则，则将王正友原有股份及向吴海荣购买的股份登记在自己名下。该约定并未违反法律规定。3.由于吴海荣以自己行为明确表明不履行合同主要债务且违约导致合同目的无法实现，王正友于2012年6月11日向其寄送解除合同通知书，吴海荣亦收到该通知书，故根据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，涉案股份转让协议书已于通知到达吴海荣时解除。综上，请求维持原判，驳回吴海荣的上诉请求。
原审被告张利华、原审第三人远景公司经合法传唤未到庭参加诉讼，也未发表答辩意见。
二审期间，王正友提交其与三源泰富公司签订于2012年4月2日的补充合同一份，拟证明其向吴海荣购买船舶股份系为履行该补充合同。吴海荣对补充合同辨认后认为，其不知晓该补充合同，由于三源泰富公司没有按照2011年的原船舶买卖合同约定及时支付价款，原船舶买卖合同已经解除，故对补充合同亦不认可。原审被告张利华、原审第三人远景公司未参加庭审，亦未发表质证意见。本院认为，王正友二审提交的补充合同系原件，对该合同的形式真实性予以认定，至于该证据是否能够证明其证明目的，将结合全案有效证据及庭审情况在裁判理由部分予以阐述。
其他当事人二审中未提交新的证据材料。
本院二审对原审法院查明的事实予以确认，另查明：2012年4月2日，三源泰富公司与王正友就“远景118”轮签订补充合同，约定：1.如王正友在2012年4月12日前取得船舶所有权，三源泰富公司同意以5480万元的价格购买“远景118”；2.如王正友在2012年5月12日前取得船舶所有权，三源泰富公司同意以5180万元的价格购买；3.如王正友在2012年6月12日前取得船舶所有权，三源泰富公司同意以4880万元的价格向王正友购买。超过上述约定期限，双方一致同意补充合同不再履行，互不负法律责任。
本院认为：吴海荣与王正友于2012年3月28日签订的涉案股份转让协议书系双方真实意思表示，内容未违反法律法规禁止性规定，应认定合法有效。根据吴海荣的上诉意见和王正友的答辩意见，本案二审争议的焦点是涉案股份转让协议书是否已解除，其中涉及下列争议：
关于吴海荣的行为是否构成合同的迟延履行。股份转让协议书第三条第二款载明：“在本协议签订之日后，中间人张利华收到四百万元，即第一期、第二期付款后，吴海荣、王正友一起去台州海事局办理船舶产权证转户手续。”根据前述条款约定，在王正友按约支付四百万元后，吴海荣应当与王正友共同前往相关部门办理涉案船舶股份转让手续。尽管股份转让协议书中并未对转让手续的办理时间进行具体约定，但《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人对合同中没有约定或者约定不明确的内容，可以协议补充。本案中，吴海荣于2012年6月4日致函王正友，告知其在接函后五天内与吴海荣及远景公司共同前往台州海事局办理船舶所有权转户手续，王正友于次日即2012年6月5日收悉前函后亦于同月6日回函表示同意，并表明其随时等待吴海荣通知。吴海荣、王正友的前述往来函件表明，在合同实际履行过程中，双方经协商后确定了办理船舶过户手续的具体期限，故吴海荣后因与挂靠单位远景公司存在债务纠纷，在该期限内未能与王正友共同办理船舶过户手续，已构成了合同义务的迟延履行。
关于涉案股份转让协议书的合同目的。首先，涉案股份转让协议书第三条第二款约定：中间人张利华收到四百万元后，双方一起到台州海事局办理船舶产权证转户手续。因此，由于吴海荣与远景公司之间的纠纷，导致船舶无法办理过户，转让方吴海荣违反了该约定。其次，《中华人民共和国物权法》第二十四条规定：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”故在法律规定了登记系船舶物权变动的对抗要件的情况下，吴海荣作为出让方的股份转让义务，不仅限于签订股份转让协议书，还应当包括及时协助受让方办理股份转让后的船舶共有权变更登记等相关手续。再次，在涉案股份转让协议书签订前，王正友持有涉案船舶的2.7股，王正友与吴海荣及其他合伙人于2010年8月10日签订的股东协议书亦约定所有合伙人享有按投资比例的相应共有权进行船舶所有权登记的权利，但涉案船舶对各合伙人的船舶股份并未进行共有权登记，故王正友在按约支付400万元款项后，根据前述协议，有权请求吴海荣协助其将个人的原有股份及新购股份登记在涉案船舶的产权证书中。第四，由于涉案船舶的全体合伙人已经签署股东会决议推选王正友作为全体股东代表办理与三源泰富公司间的涉案船舶买卖事宜，且股份转让协议书有关船舶产权证转户手续的约定也并非只能单一解读为将船舶所有权过户到其他公司名下，故吴海荣认为股份转让协议书有关船舶产权证转户手续的相关约定侵害其他股东权益应被认定为无效的理由不能成立。综上，原审法院认定办理船舶所有权转户手续系王正友签订股份转让协议书的主要目的并无不当，予以维持。另外，涉案股份转让协议书签订于2012年3月28日，而王正友与三源泰富公司间的补充合同则签订于2012年4月2日，故补充合同签订于涉案股份转让协议书之后，且王正友庭审承认补充合同签订后并未告知吴海荣，吴海荣亦主张对该补充合同并不知情，且根据王正友庭审自述，原船舶买卖合同已经于涉案股份转让协议书签订前解除。故在吴海荣签订股份转让协议书当时对补充合同既无法预见，之后也未被告知的情况下，该补充合同未能履行之责任，不应归责于吴海荣，故王正友认为补充合同亦为涉案股份转让协议书合同目的之抗辩理由不予采信。
关于涉案股份转让协议书是否已经有效解除。首先，涉案船舶系由吴海荣以个人名义挂靠并将船舶全部股份登记于远景公司名下，故王正友受让涉案船舶股份后的变更登记，需要吴海荣及远景公司的共同协助。吴海荣对此亦十分清楚，故其不仅在2012年6月4日发函通知王正友时清楚表明需远景公司共同前往办理过户手续，亦于同日向远景公司发出告知函，要求该公司协助其将船舶所有权登记至王正友名下。其次，由于吴海荣与远景公司间存在债务未结清，远景公司在收到吴海荣的前述告知函后，于2012年6月6日分别回函告知吴海荣、王正友，主张在吴海荣付清欠款前，其有权拒绝协助办理船舶过户及有权依据其与吴海荣的协议将涉案船舶折价抵充债权。而此前，自涉案股份转让协议书签订后，王正友与吴海荣及其他利害关系人已经先后于2012年4月11日、5月16日和6月2日三次到远景公司协商涉案船舶过户事宜，均因吴海荣与远景公司存在债务纠纷，远景公司拒绝协助办理船舶转户手续。再次，吴海荣在接到远景公司前述函件后，未能及时与远景公司结清债务纠纷，也未在其函件所确定的期限内与王正友共同办理股份转让登记手续。综上，在王正友按约支付400万元款项后，吴海荣未能如期协助王正友办理船舶股份登记手续，且涉案船舶因吴海荣个人原因全部挂靠并登记在远景公司名下，远景公司明确发函拒绝协助办理船舶过户，且王正友与吴海荣、远景公司数次协商均无果的情况下，原审法院根据《中华人民共和国合同法》相关规定，认定涉案股份转让协议书于吴海荣收到王正友发出的解除合同通知书时即已解除并无不当，本院予以维持。由于合同解除权系形成权，解除权人解除合同的通知书到达对方时发生合同解除的效力。故吴海荣认为其未对解除合同通知书效力进行认可故王正友单方解除合同于法无据的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，吴海荣和王正友之间的船舶股份转让合同合法有效。由于吴海荣未按照合同约定办理船舶过户手续，故王正友有权解除合同。吴海荣认为船舶产权证转户手续的办理并非涉案合同目的以及合同并未有效解除的上诉请求不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费79035元，由吴海荣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 裘剑锋
代理审判员 郑恩亮
代理审判员 张碧青
二〇一三年三月八日
书 记 员 章 瑜