山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终5213号
上诉人（原审被告）：山东宏业纺织股份有限公司，住所地山东省商河县。
法定代表人：李汉典，董事长。
委托诉讼代理人：张文奎，男，1963年8月1日出生，汉族，住山东省商河县。
委托诉讼代理人：张旭，山东舜翔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：恒天海龙股份有限公司，住所地山东省潍坊市。
法定代表人：ＸＸ，总经理。
委托诉讼代理人：鲁泓，男，1967年5月12日出生，该公司职员，住山东省潍坊市。
上诉人山东宏业纺织股份有限公司（以下简称山东宏业公司）因与被上诉人恒天海龙股份有限公司（以下简称恒天海龙公司）买卖合同纠纷一案，不服商河县人民法院（2015）商商初字第1193号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
山东宏业公司上诉请求：1、请求依法撤销一审判决，并改判驳回恒天海龙公司的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由恒天海龙公司负担。事实和理由：（一）一审法院认定事实不清，证据不足。2012年间山东宏业公司与潍坊恒和置业有限公司（以下简称恒和公司）存在多笔合同关系。依据山东宏业公司与恒和公司签订的《销售合同》及相关发票可以看出，双方实际发生合同价款为282.57万元。合同签订后，山东宏业公司积极履行了部分付款义务。但截止至2013年3月25日仍欠恒和公司货款201785.5元无力履行。上述事实可以证明，山东宏业公司与恒和公司虽未在合同中约定付款时间，但双方交易习惯即为货到付款，尚欠货款的行为并非是因“履行期限不明确”，相反履行期限是明确的，双方一直都是货到付款，山东宏业公司也积极的履行了付款义务，因公司经营上出现了困难无力偿还欠款，恒和公司也多次上门追讨，到三方签订《转账协议》时已经拖欠该款项达一年之久。对此情形，恒天海龙公司及恒和公司都是明知的。因此，双方之间债务关系的诉讼时效应当自山东宏业公司履行不能时开始计算，不能够认定为《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）款规定的：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”（二）一审法院适用法律错误，恒天海龙公司的诉讼请求应当依法予以驳回。诉讼时效应当自山东宏业公司与恒和公司发生买卖交易时起算。虽然山东宏业公司与恒和公司在合同中没有约定付款时间，但结合双方全年的合同签订及付款情况可以看出，交易方式均为货到付款，只是因为山东宏业公司资金不充裕，无法做到每笔均结清。因此，山东宏业公司与恒和公司的诉讼时效应当自双方交易发生时起算。依据《中华人民共和国合同法》第八十二条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”的规定，山东宏业公司可以以诉讼时效的理由来对抗恒天海龙公司。一审法院认定还款时间自起诉时起算，明显是适用法律错误。从债务产生的角度来讲，2012年山东宏业公司与恒和公司发生买卖关系。2013年3月25日，三方签订《转账协议》，由恒和公司将所欠的货款201785.5元的债权转让给了恒天海龙公司。《转账协议》的性质实际应为欠条，而非借条。因此，即便不认可诉讼时效自山东宏业公司与恒和公司交易之日起算，也应当自出具欠条之日起计算。因此，恒天海龙公司的债权已经超过了诉讼时效，其诉讼请求依法应当予以驳回。
恒天海龙公司辩称，（一）2013年3月25日，恒天海龙公司与山东宏业公司、恒和公司签订的《转账协议》未约定付款期限。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”。《中华人民共和国合同法》第六十二条第(四)项规定“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”恒天海龙公司可以随时主张权利，本案并未超过法律规定的诉讼时效期间。（二）根据最高人民法院（2005）民二他字第35号答复文件规定，诉讼时效应从债权人主张之日起计算。一审法院认定诉讼时效自恒天海龙公司向法院提起诉讼之日起开始计算，适用法律正确。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当依法予以维持。
恒天海龙公司向一审法院起诉请求：1、判令山东宏业公司偿还欠款201785.5元及利息（自2015年12月28日起至本案判决生效之日止按照中国人民银行同期贷款利率执行）；2、诉讼费用由山东宏业公司负担。
一审法院认定事实：2013年3月25日，山东海龙股份有限公司(以下简称海龙公司)与恒和公司、山东宏业公司签订《转帐协议》一份，约定：恒和公司将对山东宏业公司的应收货款201785.5元转让给海龙公司，三方签字盖章确认后作为各方的转帐依据。没有约定付款期限，亦未约定逾期付款违约金及违约金的计算方法。海龙公司及恒和公司均在落款处盖其公司财务专用章，山东宏业公司在落款处盖其公司公章。以上款项山东宏业公司至今未偿付。2013年8月28日，山东海龙股份有限公司变更名称为恒天海龙股份有限公司。
一审法院认为，海龙公司及恒和公司虽在协议落款处盖其公司财务专用章，但财务部门系各公司必设的内部机构，其所进行的民事行为应由其公司承担责任，该协议对海龙公司及恒和公司产生约束力，因此产生的民事责任应由海龙公司及恒和公司承担。海龙公司与恒和公司、山东宏业公司签订的《转帐协议》，是合同各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的禁止性规定，合法有效。海龙公司于其后变更登记企业名称为恒天海龙公司，不影响权利义务的行使及承担，故恒天海龙公司要求山东宏业公司按协议约定给付债权受让款201785.5元及按中国人民银行同期贷款利率支付利息，于法有据，理由正当，一审法院予以支持。因双方未约定付款期限，故该货款利息计算时间应自2015年12月29日恒天海龙公司向一审法院起诉之日起计算。山东宏业公司虽辩称其对债权转让不知情及债权转让后未通知其公司，但其无证据提供，对债权转让协议盖其公司公章的事实也未作出合理解释，故对山东宏业公司的该辩驳主张，一审法院未予支持。因双方未约定付款期限，该债权的诉讼时效应自恒天海龙公司向法院起诉之日起开始计算，故对山东宏业公司辩称的本案所涉债权超过诉讼时效期间的主张，一审法院亦未予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条之规定判决:一、山东宏业公司于判决生效之日起十日内支付恒天海龙公司债权受让款201785.5元及利息(以201785.5元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2015年12月29日起至判决生效之日止)；二、驳回恒天海龙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”。恒和公司与山东宏业公司在签订的《销售合同》中并未对付款期限作出约定，诉讼时效期间应自债权人主张之日起计算，本案所涉债权的诉讼时效期间并未经过。故山东宏业公司上诉称，涉案债权已经超过诉讼时效的理由，本院不予采信。山东宏业公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4327元，由上诉人山东宏业纺织股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏希贵
审 判 员 宋海东
代理审判员 栾钧霞
二〇一六年十月三十一日
书 记 员 柳旺林