新疆生产建设兵团第七师中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）兵七民二终字第24号
上诉人（原审被告）奎屯九州通医药有限公司，住所地：新疆维吾尔自治区奎屯市天北新区人杰路31幢2号。
法定代表人徐金涛，该公司董事长。
委托代理人黄平，该公司总经理。
委托代理人陈峰，该公司总经办行政副总经理。
被上诉人（原审原告）奎屯裕华纺织有限责任公司，住所地：新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州奎屯市天北新区人杰路31号。
法定代表人华品生，该公司总经理。
委托代理人李大成，新疆燎原律师事务所律师。
委托代理人李婷，奎屯市合力法律服务所法律工作者。
上诉人奎屯九州通医药有限公司（以下简称九州通公司）因与被上诉人奎屯裕华纺织有限责任公司（以下简称裕华公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆生产建设兵团奎屯垦区人民法院（2014）奎垦民二初字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人九州通公司的委托代理人黄平、陈峰，被上诉人裕华公司的委托代理人李大成、李婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年5月9日，九州通公司（甲方）与裕华公司（乙方）签订了《企业资产转让协议书》（以下简称转让协议）。转让协议约定：裕华公司将位于奎屯市天北新区人杰路31幢2号的房产以1790万元的价格转让给九州通公司。在转让协议第一条转让标的第（三）项中载明：位于前述地块内的全部在建和已建成的无产权证房屋设施、各项配套设备、道路、绿化、树木、围墙、办公设备、厨房设备，以及各项附着物等。第（四）项本条规定的房产和地产中载明：以及配套设施和各项附着物涉及的各项资料，包括但不限于项目立项许可证、规划许可证、产权证明文件、相关涉及图纸，设备说明书等相关设备档案资料等。第二条转让价格中载明：……本协议第一条第三款转让标的中办公设备为人民币10万元（大写：壹拾万元整）……。第三条付款方式和付款时间第四项中载明：在乙方将协助甲方将办公区建筑物的产权证补办并过户至甲方后，由甲方支付本次协议的转让余款10万元（大写：拾万元整）。在转让资产清单中载明：非产权房屋，1200平方米，现办公用房和小仓库边房。裕华公司按照资产清单和低值易耗品清单将资产实际交付给九州通公司。裕华公司因诉讼支付邮寄费96.60元。另查：本案有产权证的房产已于2011年5月19日由裕华公司转让至九州通公司。
原审法院审理认为：一、九州通公司与裕华公司签订的转让协议是在平等、自愿基础上签订的，且裕华公司已将有产权证的房产登记过户给了九州通公司，对其余资产及低值易耗品均列有详细清单，并已实际交付给了九州通公司，双方签订的转让协议不违反有关法律规定，是合法、有效的，应受法律保护。裕华公司按照转让协议约定履行完全部交付义务，九州通公司按照资产清单和低值易耗品清单已实际接收，九州通公司应按照双方的约定及时将剩余的转让款支付给裕华公司，九州通公司未能履行全部支付义务，应承担违约责任，故对裕华公司要求九州通公司支付剩余转让款10万元的诉讼请求，予以支持。至于银行利息12300元的诉讼请求，因双方在转让协议中对违约金和滞纳金进行了约定，但未对延迟支付的利息进行明确约定，故裕华公司要求九州通公司支付银行利息12300元的诉讼请求，因缺乏事实依据，不予支持。本案邮寄送达费系诉讼产生的实际损失，应由九州通公司承担。二、九州通公司与裕华公司在签订转让协议时，九州通公司明知1200平方米的房产没有产权证，且双方在转让协议的标的物内已注明有已建成的无产权证房屋设施，在移交资产的清单中也单独列项1200平方米为非产权证房，并非为产权房屋，故对九州通公司辩称，裕华公司未按照合同约定补办1200平方米办公用房的产权手续，只有裕华公司补办了房产手续，并过户给九州通公司，九州通公司才支付剩余转让款10万元的辩论意见，因与双方当初的合意相悖，不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第五条之规定判决：（一）九州通公司于本判决生效后五日内支付裕华公司资产转让款100000元，邮寄费96.60元，合计100096.60元；（二）驳回裕华公司的其他诉讼请求。案件受理费2546元，由裕华公司负担280元，由九州通公司负担2266元。
上诉人九州通公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：转让协议中涉及的交易是打包交易，九州通公司受让了裕华公司土地、房产、附属设施、办公用品等。该协议第三条明确约定了付款方式、时间和交易的步骤、程序，还在此条第（四）项明确约定了裕华公司将协助九州通公司将办公区建筑物的产权证补办并过户至九州通公司后，由九州通公司支付本次协议的转让余款10万元。首先，此条针对办公区建筑物未取得房产证而作的预设安排，具有担保性质，与转让协议整体意思一致且符合交易习惯，是双方的真实意思表示，符合法律规定，应当认定其有效。其次，裕华公司只有履行了先前义务，即将办公区建筑物的产权证补办并过户给九州通公司之后，九州通公司才履行付款义务，即支付10万元转让余款。因此，九州通公司有权拒绝履行10万元的付款义务。综上，原审判决认定事实不清，判决结果错误，请求二审法院在查明事实的基础上，依法撤销原审判决，将本案发回重审或径行改判驳回裕华公司的诉讼请求，并由裕华公司承担本案一、二审的所有诉讼费用和必要开支。
被上诉人裕华公司辩称：一、从本案的事实和证据来看，转让协议并非交易打包行为。因为裕华公司与九州通公司在签订转让协议之时，裕华公司就已经告知了九州通公司有产权建筑面积12903.94平方米，非产权房屋1200平方米，并且在转让协议和《资产清单》中已经注明，说明九州通公司在签订转让协议和验收交接过程中，对1200平方米房屋系非产权房是知情的。因此，裕华公司没有对非产权房履行过户的义务。二、转让协议第三条第四项明确约定裕华公司只是协助九州通公司将办公区建筑物的产权证补办并过户至九州通公司，表明裕华公司只有协助义务，而九州通公司才是办理产权证并过户的主体。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回九州通公司的上诉请求，依法维持原判。
本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致外，另查明以下事实：
转让协议中除了第三条第四项中“在乙方协助甲方将办公区建筑物的产权证补办并过户至甲方后，由甲方支付本次协议的转让余款10万元（大写：拾万元整）。乙方向甲方提供相应的发票”未履行外，其余约定内容双方均已履行完毕，包括九州通公司向裕华公司支付的200万定金已提前冲抵转让款。
上述事实有2011年5月9日的《企业资产转让协议书》及双方当事人的当庭陈述予以证实。
综合双方举证、质证及诉辩意见，本案的争议焦点主要在于对转让协议第三条第四项中“在乙方协助甲方将办公区建筑物的产权证补办并过户至甲方后，由甲方支付本次协议的转让余款10万元（大写：拾万元整）”的理解，即裕华公司是否有权要求九州通公司支付转让余款10万元。本院认为，转让协议第三条第四项中“办公区建筑物”虽然包括1200平方米非产权房屋，但裕华公司有权要求九州通公司支付剩余转让款10万元，其理由如下：
一、根据转让协议和《资产清单》的内容，证实双方在签订转让协议和移交财产时对1200平方米的房屋没有产权证的事实是明知的。九州通公司在签订转让协议后，已经实际占有并使用了1200平方米的非产权房屋，裕华公司将转让协议第一条第三款转让标的中办公设备已经交付给了九州通公司，如果因为非产权房无法办理产权证并过户为由，拒绝支付转让余款10万元，违背了转让协议的本意，超出了合同当事人的合理预期，不符合诚实信用原则和公平价值目标。
二、从转让协议第三条“付款方式和付款时间”中第四项约定的性质看，“在乙方协助甲方将办公区建筑物的产权证补办并过户至甲方后，由甲方支付本次协议的转让余款10万元”属于履行期限约定不明。因为1200平方米非产权房屋的产权证何时能够办理，现无法确定，其到底能否补办和过户双方对此均有分歧。况且该房屋产权证的补办和过户是行政机关的权限，涉及到对1200平方米非产权房屋的认定问题。如果1200平方米非产权房屋永远无法过户，那么裕华公司的实体权利就永远无法实现，这不利于保护债权人裕华公司的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项的规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，裕华公司作为出卖人，以诉讼方式告知九州通公司，已经给九州通公司预留了必要的准备时间，故裕华公司可以要求九州通公司支付转让余款10万元。
三、即使按照转让协议第三条第四项的约定，裕华公司只是协助九州通公司将办公区建筑物的产权证补办并过户至九州通公司，而协助补办和过户的基础是建立在九州通公司积极主动地为1200平方米非产权房屋履行办理产权证的义务之上，并且提出相应的协助方案。但到目前为止，九州通公司并未从事上述行为。故对上诉人九州通公司认为，裕华公司未按照合同约定履行补办1200平方米非产权房屋的产权证并过户至九州通公司的先前义务，此约定具有担保性质，只有裕华公司补办了房产手续，并过户给九州通公司，九州通公司才支付剩余转让款10万元的上诉意见，本院不予支持。
邮寄送达费96.60元系裕华公司因诉讼产生的损失，应当由九州通公司承担。
综上所述，上诉人的上诉理由均不成立，本院不予支持。原审程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，判决结果公正，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2548元，由上诉人奎屯九州通医药有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 敬 红
审 判 员 兰国平
代理审判员 殷栗平
二〇一四年七月三日
书 记 员 赵 磊