江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣民再44号
抗诉机关：江西省人民检察院。
申诉人（一审原告、二审上诉人）：江凌琴。
委托代理人：江清汉，江西景扬律师事务所律师。
被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：王茶贞。
委托代理人：何文东，江西景之元律师事务所律师。
原审第三人：刘小红。
申诉人江凌琴因与被申诉人王茶贞、原审第三人刘小红合同纠纷一案，不服江西省景德镇市中级人民法院（2013）景民二终字第42号民事判决，向检察机关申诉。江西省人民检察院作出赣检民（行）监（2015）36000000019号民事（行政）抗诉书，向本院提出抗诉。本院作出（2015）赣民抗字第25号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。江西省人民检察院指派助理检察员危欢、戴诚出庭。申诉人江凌琴的委托代理人江清汉、被申诉人王茶贞及其委托代理人何文东，原审第三人刘小红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
江西省人民检察院抗诉认为：一、本案合同标的中，关于转让办园许可证、消防安全检查意见书等证件的部分因违反法律的强制性规定而无效，原审判决认定合同全部有效，系适用法律错误。
二、王茶贞转让的幼儿园不符合消防安全要求，致使合同目的无法实现，江凌琴有权解除合同，原审判决认为合同有效，应当继续履行，适用法律存在错误。王茶贞转让幼儿园时，虽然提供了相关消防许可证明，但作为转让人，王茶贞有义务保证合同的标的物转让给江凌琴时能够符合约定的条件，能够合法有效的持续经营下去，这也是江凌琴受让幼儿园的初衷。本案中，江凌琴在申请变更登记时，经过消防大队的检查，标的物并不符合办园所必需的消防条件，无法实现其继续开办幼儿园的目的，即因合同标的物的质量问题致使不能实现合同的目的，根据《中华人民共和国合同法》第一百四十八条规定：“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担”。因此，江凌琴有权解除该合同。
江凌琴称：一、原审判决认定“七彩虹幼儿园”转让合同是双方的真实意思表示，与客观事实严重不符。王茶贞以欺诈手段诱使江凌琴在违背真实意思的情况下与之订立幼儿园转让合同，所订合同兼具重大误解和显失公平情形；二、幼儿园转让合同的标的物具有多项无法排除的重大火险隐患，订立和履行该合同严重损害社会公共利益；三、王茶贞没有也无法履行合同义务，江凌琴订立合同的目的不能实现，依法解除合同的诉讼请求于法有据。原判认定王茶贞“已按约履行交付义务”，有失公正；四、原判认定江凌琴的上诉理由“均系对证照的合法性提出质疑，是对具体行政行为产生的疑问，不是本案审理范围”，理由不成立。请求解除合同，返还转让款92000元。
王茶贞辩称，办园申报材料是齐全合法的，派出所出具消防检查意见书具有合法性，小型民办幼儿园都是由派出所出具消防意见书。2012年11月份全市幼儿园进行普查，我方幼儿园检查结果没有被通报整改，说明我方幼儿园没有问题。另外，消防检查文件周期与办园许可证是一致的，没有过期。该转让合同第四条已经履行完毕。请求维持原判。
刘小红述称与江凌琴相同。
江凌琴向一审法院起诉请求：1、撤销江凌琴、王茶贞签订的《七彩虹幼儿园转让合同》，判决王茶贞返还转让款92000元；2、诉讼费由王茶贞承担。
浮梁县人民法院一审查明，江凌琴通过他人得知王茶贞欲转让其所有的“七彩虹幼儿园”，遂于2013年2月22日（原审打印为2012年）去找王茶贞洽谈幼儿园转让事宜，并实地察看了幼儿园。同日，江凌琴与王茶贞签订“七彩虹幼儿园”转让合同，合同中约定：王茶贞将自己位于新厂（昌）××号的“七彩虹幼儿园”转让给江凌琴，建筑面积为400平方米，王茶贞保证所转让的幼儿园产权、证照、手续齐全，符合国家有关规定，于2013年2月26日一次性付清转让费92000元。浮梁镇“七彩虹幼儿园”办园许可证编号为Y：100930125，颁证时间为2011年12月30日，办园期限为两年，法定代表人为王茶贞，园址为浮梁县昌南路18号，所在楼层为地上第二、三层。2013年2月26日，王茶贞向江凌琴出具了一张内容为“王茶贞收到江凌琴七彩虹幼儿园转让费92000元”的收款收据。江凌琴与刘小红于2013年2月22日签订合伙协议，共同经营“七彩虹幼儿园”，并从2013年2月26日后由刘小红实际管理“七彩虹幼儿园”。
浮梁县人民法院一审认为，江凌琴与王茶贞作为完全民事行为能力人，在自愿的基础上签订的“七彩虹幼儿园”转让合同是其双方真实意思表示。江凌琴认为编号为Y：100930125幼儿园办园许可证上所载明的“七彩虹幼儿园”与转让合同中的“七彩虹幼儿园”不是同一个标的物，存在着地址、面积所在楼层数的差别。一审认为，王茶贞向浮梁县教育体育局申请幼儿园许可证是所提交的江西省幼儿园登记注册表中包括了的消防安全检查意见书、房屋租赁合同，与浮梁县公安局城关派出所于2013年8月12日出具的证明相互佐证，并形成一个证据链，证实编号为Y：100930125幼儿园办园许可证上所载明的七彩虹幼儿园是同一个标的物，江凌琴对合同中的标的物不存在重大误解。江凌琴认为王茶贞故意隐瞒了幼儿园消防不合格，不符合办园条件的情况，一审认为，王茶贞依照幼儿园办园登记注册手续，在浮梁县公安局城关派出所出具了合格的消防安全检查意见书后向浮梁县教育体育局申请登记注册，浮梁县教育体育局依法审查后王茶贞颁发了办园许可证，办园许可时间为2011年12月30日至2013年12月30日，江凌琴与王茶贞在签订幼儿园转让合同时，该办园许可证仍在有效期内，该办园许可证所依附的合格消防安全检查意见书也未被出具机关收回，所以王茶贞在转让幼儿园时并不存在隐瞒消防安全不合格以欺诈江凌琴的情形，且该合同已实际履行。故依法成立的“七彩虹幼儿园”转让合同，并不存在合同无效，或者可撤销的情形，原审法院认为该合同自成立时生效。合同生效后，为了稳定交易秩序，合同双方当事人应该秉持着诚实信用的原则履行合同。对于第三人刘小红，因为该案确系合同效力纠纷案件，转让合同的双方当事人仅系江凌琴、王茶贞，基于合同的相对性，刘小红不是合同权利义务人。且从王茶贞2013年2月26日出具的收款收条上来看，转让合同的付款义务履行人依然仅有原审原告江凌琴一人。但刘小红与江凌琴作为共同出资人开办“七彩虹幼儿园”并其实际管理“七彩虹幼儿园”，故转让合同的效力与刘小红有法律上的利害关系，故刘小红可作为无独立请求权第三人参加诉讼。该院于2013年8月29日作出（2013）浮民一初字第106号民事判决：驳回江凌琴诉讼请求。案件受理费2100元，由江凌琴承担。
江凌琴不服，向江西省景德镇市中级人民法院提起上诉，上诉请求与一审相同。
江西省景德镇市中级人民法院二审查明的事实与一审一致。
江西省景德镇市中级人民法院二审认为，本案争议焦点在于转让合同的效力，该合同是否属于可撤销合同。江凌琴与王茶贞作为完全民事行为能力人，在自愿基础上签订的“七彩虹幼儿园”转让合同是其双方的真实意思表示，该《七彩虹幼儿园转让合同》内容不违反法律强制性规定，当属合法有效，对合同当事人具有法律约束力。该合同第二条约定：王茶贞将“七彩虹幼儿园”所有权、经营权、使用权及园内现有的装修、装饰、设备和物品转给江凌琴；第四条约定：王茶贞保证所转让的幼儿园产权、证照、手续齐全，符合国家规定。目前该幼儿园的办园许可证、卫生许可证已经按约交付给江凌琴，王茶贞已按约履行交付义务。上诉人的上诉理由均系对证照的合法性提出的质疑，是对具体行政行为产生的疑问，不是本案审理范围。上诉人主张对合同有重大误解请求予以撤销的理由不充分，本院不予支持。原判事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，该院于2013年12月23日作出（2013）景民二终字第42号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2100元，由江凌琴负担。
本院再审庭审中，江凌琴、王茶贞、刘小红对二审查明的事实没有异议，故本院再审对二审认定的事实予以认定。另查明，2013年2月22日转让合同签订后，“七彩虹幼儿园”即由江凌琴、刘小兰经营，直至2013年8月停业。
本院再审认为，江凌琴与王茶贞在平等、自愿基础签订的“七彩虹幼儿园”转让合同，系双方当事人真实意思表示，该合同内容没有违反法律、行政法规强制性规定，没有损害社会公共利益，应确认合法有效。转让合同签订后，王茶贞即按合同约定将有关设备、物品、相关证照等移交给江凌琴，江凌琴接受了幼儿园并开始经营，直至2013年8月停业。王茶贞经营期间，幼儿园经过浮梁县公安局城关派出所消防检查，该所出具《消防检查意见书》，同意开业，该意见书至今没有被收回或撤销，说明王茶贞转让时幼儿园是符合当时消防安全检查规定的。江凌琴提出幼儿园因消防检查不合格，被通知整改，相关证照不能更名问题，经查，系转让后行政部门具体行政行为引起，并非王茶贞不协助办理变更手续的原因，且需要整改的幼儿园的房屋不属王茶贞所有，系江凌琴租赁他人。王茶贞在转让幼儿园时，并不存在故意隐瞒消防安全不合格以欺诈江凌琴的情形，因此，江凌琴请求解除合同，返还转让款，理由不能成立，不予支持。
综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不妥。江凌琴申诉理由不能成立，不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持江西省景德镇市中级人民法院（2013）景民二终字第42号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘晓雯
代理审判员 郭大伟
代理审判员 江都颖
二〇一六年八月十二日
书 记 员 刘 鹏