南京市秦淮区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）秦商初字第575号
原告日立建机租赁（中国）有限公司，住所地上海市浦东新区莱阳路2928弄30号。
法定代表人水谷努，董事长。
委托代理人汪鹏、张斌，上海山田律师事务所律师。
被告董有云，男，汉族，1964年9月10日生。
委托代理人陶国平，男，天长市冶山镇法律服务所法律工作者。
被告侯桂兰，女，汉族，1964年8月20日生。
委托代理人陶国平，男，天长市冶山镇法律服务所法律工作者。
被告南京嘉立工程机械实业有限公司，住所地江苏省南京市浦口区泰冯路146号。
法定代表人王苏湘，董事长。
委托代理人曾诚、朱俊妹，江苏当代国安律师事务所律师。
原告日立建机租赁（中国）有限公司（以下简称日立租赁公司）与被告董有云、侯桂兰、南京嘉立工程机械实业有限公司（以下简称嘉立公司）融资租赁合同纠纷一案，原告日立租赁公司于2015年2月16日向本院起诉，本院于同日立案受理，依法组成合议庭于2015年4月1日公开开庭进行了审理。原告日立租赁公司的委托代理人汪鹏，被告董有云和侯桂兰的共同委托代理人陶国平及被告董有云，被告嘉立公司的委托代理人曾诚、朱俊妹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告日立租赁公司诉称，2011年12月7日，原告与被告董有云签订《融资租赁合同》。该合同附件6《租金支付计划表》约定了租金支付的数额及时间；该合同条款第十三条约定，承租人未能按时足额支付任何到期款项，经催告仍不支付时，出租人有权要求承租人立即支付所有到期和未到期租金及其他应付款。同日，被告侯桂兰出具《承诺书》，承诺愿意承担共同付款义务及履行《融资租赁合同》中约定的其他义务；被告嘉立公司出具《担保函》，承诺愿意为被告董有云融资租赁事宜提供不可撤销的连带担保责任。后被告董有云多次欠付租金，经多次催告仍未支付。故原告诉至法院，请求依法判令：1、被告董有云、侯桂兰支付拖欠的租金等123879.69元；2、被告董有云、侯桂兰按照123879.69元的每日万分之四支付自2013年12月6日至实际给付日止的迟延违约金；3、被告嘉立公司对上述两项诉请承担连带担保责任；4、本案诉讼费全部由三被告负担。
被告董有云、侯桂兰辩称：1、被告董有云、侯桂兰已经向被告嘉立公司付清全部融资租赁款，因被告嘉立公司系原告的代理人，故被告董有云、侯桂兰向被告嘉立公司付款的行为应视为已支付给原告；2、至少被告嘉立公司系原告的表见代理人；3、如果原告不承认被告嘉立公司系其委托代理人，那么从2011年12月7日签订融资租赁合同时起至2014年10月9日原告向被告董有云、侯桂兰发出律师函止，已经过了两年零十个月，超过诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告嘉立公司辩称：1、被告嘉立公司曾收到被告董有云的融资租赁余款123779.69元，其中包括退还被告董有云的保证金20000元，另收取被告董有云逾期利息1910元，尚未交给原告，原告不应就该笔债务向被告董有云、侯桂兰再主张；2、原告主张的每日万分之四的违约金标准过高，请求法院予以调整。
经审理查明，2011年12月7日，原告日立租赁公司（出租人）与被告董有云（承租人）签订编号为L11JL00187的《融资租赁合同》，约定：承租人向出租人融资租赁液压挖掘机一台（机型ZX200-3G，机号AVLE103337），承租人指定供应商为嘉立公司，租赁期24个月，首期租赁费288000元，租赁期满承租人承诺以400元价格留购租赁物，出租人同意以此价格出售并将所有权转移给承租人。该合同条款第十二条约定，承租人怠于支付本合同项下其应支付给出租人的金钱债务时，承租人按应付出租人金额每日万分之四支付迟延付款违约金，违约金可从承租人交付的款项中先行抵扣。第十三条约定，承租人在本合同有效期内发生下列情形之一时：1、承租人未能按时足额支付任何到期款项，经催告仍不支付；2、……；则承租人同意出租人有权采取下列一种或多种救济措施：1、要求承租人立即支付所有到期和未到期的租金及其他应付款项；2、收回和处置租赁物；3、使租赁物停止工作和／或请求特约维修商停止服务；4、要求承租人赔偿出租人遭受的全部损失，向承租人追索因行使或保护本合同项下出租人的权利而产生的费用，包括但不限于律师费、代理费、收回和处分租赁物而发生的费用，并要求损害赔偿；5、解除本合同；6、其他合理的救济措施。出租人实施上述救济措施时，本合同项下承租人的其他义务亦不能免除。第十四条约定，如果承租人请求提前终止本合同，出租人有权决定是否接受，在同时满足下列全部条件时，出租人可以选择某个租金支付日提前终止合同：1、承租人已经提前30日书面通知出租人并获得出租人的书面同意，2、承租人已向出租人支付所有到期租金和到期其他款项、设备的留购价、其他应付的违约金及为终止合同而发生的合理费用。在满足上述所有条件的情况下，本合同提前终止，承租人有权享有租赁物的所有权。第十五条约定，在承租人违约的情况下，出租人无需提前通知承租人，出租人有权直接或委托第三方到租赁物所在地收回租赁物，……。第二十四条约定，出租人将授权实施下列事项的权限授予嘉立公司：1、签订本合同及相关附件；2、依据本合同收取首期租赁费、保证金、管理费；3、其他出具委托书的授权行为。
该份《融资租赁合同》有如下附件：1、《融资租赁申请及购买指示书》，系董有云出具给日立租赁公司，申请以融资租赁方式租入日立建机（中国）有限公司制造的产品液压挖掘机一台（机型ZX200-3G），请日立租赁公司向出卖人嘉立公司以融资租赁方式购买上述产品；同时，董有云、侯桂兰在配偶承诺书上签字，确认侯桂兰与董有云系夫妻关系，侯桂兰对董有云以融资租赁购买日立ZX200-3G挖掘机一事完全知晓，并承诺完全同意董有云的上述行为，愿意承担共同付款义务及履行《融资租赁合同》中约定的其他义务。2、《合同条款明细表》，约定物件名称为液压挖掘机，机型ZX200-3G，机号AVLE103337；租赁期间24个月；首期租赁费288000元，汇款至出租人指定的银行账号，如遇节假日或现金支付，可直接交付给出租人指定的被授权人；租金总金额、支付计划以附件《租金支付计划表》为准，支付方法为向出租人指定的银行账号汇款，支付账号为渣打银行（中国）有限公司上海分行、账号77×××90、受益人日立租赁公司，委托扣款银行为中国农业银行、账号62×××12，受益人日立租赁公司；维修合同签订对象为租赁物出卖人嘉立公司；付清所有租金及其他款项后，再支付400元，所有权归承租人；延期支付的款项及相应的违约金，出租人催收后三日内支付到出租人指定的银行账户，或由出租人指定租赁物出售人向承租人收取。3、《承租人的信用信息及连带保证人的相关信息》。4、《担保函》（出卖人），系嘉立公司出具给日立租赁公司，嘉立公司承诺愿意为董有云通过日立租赁公司融资租赁事宜承担不可撤销的连带保证责任，保证范围为被担保人在《融资租赁合同》项下的租金、违约金、赔偿金、日立租赁公司实现债权的费用（包括诉讼费或仲裁费、律师费用、公证费用、法院执行费用等）、其他相关费用以及其利息，保证期限为《融资租赁合同》约定的债务履行期限届满之日起二年。5、《验收暨承租证》，系董有云出具给日立租赁公司，确认供货商已将租赁物及附属资料在南京交付于承租人，承租人已验收完租赁物并对租赁物及相关附件之功能进行了必要的测试，所有功能均显示正常，租赁物于2011年12月7日验收合格，租赁物在所有方面均满足承租人的租赁物要求，上述租赁物自本《验收暨承租证》签发之日起开始起租。6、《租金支付计划表》，载明租赁期间24个月（自2011年12月7日-2013年12月6日），设备金额960000元，首期租赁费288000元（在交付设备前支付给经销商），月租金总额736283元，分别为2012年1月付32483元、2012年2月至2013年12月共二十三期每月付30600元，留购价格400元。
同日，日立租赁公司（甲方）与嘉立公司（乙方）签订《产品购买合同》，约定：甲方与承租人董有云签订了《融资租赁合同》（合同编号L11JL00187），甲方根据承租人对乙方和乙方产品的完全自主选定，向乙方购买产品作为《融资租赁合同》项下之租赁物，以出租给承租人使用；产品名称液压挖掘机，机号AVLE103337，机型ZX200-3G，价格960000元；付款和结算方式为，甲方在收到承租人向甲方支付的首期租赁费、保证金、管理费等款项，承租人出具的《验收暨承租证》以及应交付甲方的完备资料后，在次月的20日向乙方或乙方指定的第三方支付本合同项下全额款项，乙方或乙方指定的第三方收到甲方全额货款后一周内，乙方向甲方开具本合同项下的总价款发票，并负责寄送给甲方；等等。
2012年12月31日，日立租赁公司（甲方）与嘉立公司（乙方）签订《融资租赁合作协议》，约定甲方授权乙方在《日立建机公司经销协议书》中指定区域向甲方推荐合格客户作为承租人，由乙方提供营销渠道和客户资源，甲方提供资金，双方开展融资租赁合作；双方基本合作模式为，甲方作为出租人与承租人签订《融资租赁合同》，甲方按照承租人的指示与乙方（作为承租人指定的出卖人）签订《产品购买合同》购买租赁物，乙方依据本协议及《产品购买合同》的约定，向承租人交付租赁物和承担相应义务；本协议所指租赁物为日立建机（中国）有限公司所制造并由日立建机（上海）有限公司所销售的相关系列产品；本协议期至2013年12月31日止。该协议还对相关款项的支付约定如下：一、《产品购买合同》项下甲方购买乙方产品的货款，根据本协议附件4《三方合作协议》第三条约定，由甲方按照乙方指示支付；二、《融资租赁合同》项下的首期租赁费、保证金、管理费、逾期租金、违约金等任何应付甲方的款项，乙方应：1、首先要求并协助承租人直接支付至甲方指定账户，如果因为是节假日、现金支付等客观上不便由承租人直接、立即支付至甲方指定账户时，可由乙方直接向承租人收取，乙方收取后3个工作日内支付给甲方，否则乙方按应付款项每日千分之三向甲方支付违约金，逾期30天的，甲方有权解除本协议，2、乙方理解并承诺，本条规定之款项应无条件支付给甲方，不适用抵消或因其他抗辩理由而不支付或延迟支付；三、《融资租赁合同》项下承租人应按约定期限支付的租金，乙方应协助和督促承租人按时支付。
另查明，董有云按约将首期租赁费288000元交付嘉立公司后，嘉立公司亦按约转付日立租赁公司。此后，自2012年1月至2013年9月，董有云共计向日立租赁公司支付612803.31元。
2013年11月，董有云的挖机被拖走。同月18日，董有云（乙方）与案外人苏磊（甲方日立租赁公司的委托代理人）签订《和解协议》，约定：一、双方解除原融资租赁合同；二、经双方对账确认，截止2013年11月31日乙方共欠甲方租金123779.69元、逾期利息1910元，嘉立公司退还乙方保证金20000元，该款用于抵充还款，故乙方实际支付105689.69元；三、甲方为实现债权而实际发生的执行费、差旅费、寻机费、运费等费用共计30000元，由乙方承担；四、上述应付款项乙方于2013年11月31日前一次性付清，否则甲方将收回租赁物——日立牌ZX200-3G挖掘机一台（机号：AVLE103337），并不再返还给乙方，如在乙方在上述期限内支付上述应付款项后，甲方将上述租赁物的产权转移给乙方。该《和解协议》落款处甲方写明日立租赁公司，但并无盖章，仅有“苏磊”作为委托代理人签名；乙方有董有云的签名、盖章。
2013年11月26日，嘉立公司向董有云出具收据一份，确认收到董有云支付的融资款103779.69元、利息1910元，合计105689.69元。次日，苏磊作为日立租赁公司的委托代理人向董有云出具收条一份，确认收到董有云因违约而应承担的执行费、差旅费、寻机费、运费等共计30000元；同时，嘉立公司向董有云出具证明，确认：客户董有云融资租赁款已还清，待日立租赁公司发票到我司后负责通知客户前来领取挖掘机发票（机号AVLE103337）。但嘉立公司并未将收取董有云的保证金20000元及上述付款105689.69元、总计125689.69元转付日立租赁公司。
2014年5月12日，日立租赁公司向董有云开具发票，确认收到董有云支付的首期租赁费288000元、租金612403.31元、留购金400元，合计900803.31元。
以上事实有原告日立租赁公司提供的融资租赁合同及附件、产品购买合同和还款明细表，被告董有云提供的发票、产品合格证、证明、和解协议、中国农业银行银行卡取款业务回单、收条和收据两份，被告嘉立公司提供的融资租赁合作协议及各方当事人陈述等证据予以证实。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。原告日立租赁公司与被告董有云签订的《融资租赁合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律与行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按约履行各自义务。《融资租赁合同》签订后，原告与被告嘉立公司签订《产品买卖合同》，购买了被告董有云指定的挖掘机，并交付给被告董有云验收使用，履行了《融资租赁合同》约定的义务，被告董有云亦应按约履行给付租金的义务。
本案争议的主要焦点为被告嘉立公司是否有权作为原告的代理人向被告董有云收取租金。对此，本院认为：一、被告董有云与原告签订的《融资租赁合同》约定被告嘉立公司有签署合同及附件、收取首期租赁费及管理费等权限，故原告是授予了被告嘉立公司部分代理权，但该合同条款对于被告嘉立公司是否有权收取客户二期以后租金并未明确；二、因《融资租赁合同》的承租人均系被告嘉立公司联系的，首期租赁费亦向被告嘉立公司交纳，且《融资租赁合同》的附件合同条款明细表中约定延期支付的款项及违约金，出租人催收后三日内支付到出租人指定银行账户，或由出租人指定租赁物出售人（嘉立公司）向承租人收取，故被告董有云作为承租人有理由相信被告嘉立公司能够代表原告收取逾期支付的租金及违约金，被告董有云向被告嘉立公司付款系善意且无过失。综上，被告嘉立公司的行为已构成表见代理，据此产生的民事责任应由原告承担。被告董有云向被告嘉立公司支付的款项应视为其履行《融资租赁合同》约定的义务。根据《融资租赁合同》的约定，被告董有云应支付首期租赁费288000元、月租金总额736283元、留购价400元，合计1024683元，现被告董有云已向原告日立租赁公司支付900803.31元、向被告嘉立公司支付了125689.69元，合计付款1026493元，且被告嘉立公司已出具证明确认被告董有云付清案涉租金，故不存在欠付租金的情形。原告主张被告董有云、侯桂兰支付拖欠的租金等123879.69元及迟延违约金的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。
被告嘉立公司向原告出具担保函，承诺对被告董有云因案涉融资租赁产生的债务承担不可撤销的连带保证责任，现被告董有云作为主债务人已全部履行了《融资租赁合同》项下的义务，原告再主张被告嘉立公司承担连带保证责任，已丧失合法根据，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第二百三十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告日立建机租赁（中国）有限公司的诉讼请求。
案件受理费2778元，财产保全费1139元，合计3917元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行，帐号：10×××76）。
审 判 长 常 乐
人民陪审员 吴 宁
人民陪审员 乔道生
二〇一五年八月六日
见习书记员 顾 颖