安徽省淮北市相山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）相民一初字第01685号
原告：安徽淮北恒瑞小额贷款有限公司。组织机构代码58614925－8。
法定代表人：盛亚光，该公司董事长。
原告：杨濉溪，男，1966年8月12日生，汉族。
上述两原告共同的委托代理人：李保军，安徽淮北恒瑞小额贷款有限公司员工。
上述两原告共同的委托代理人：梁春梅，安徽淮北永乐置业有限公司法务部职员。
被告：淮北市金海商贸有限责任公司。组织机构代码67758624－2。
法定代表人：陈新建，该公司董事长。
被告：陈新建，男，1972年8月5日生，汉族。
原告安徽淮北恒瑞小额贷款有限公司（以下简称恒瑞公司）、杨濉溪与被告淮北市金海商贸有限责任公司（以下简称金海公司）、陈新建合同纠纷一案，本院于2013年11月25日立案受理后，依法由审判员马中杰适用简易程序，于2013年12月17日公开开庭进行了审理。原告恒瑞公司、杨濉溪共同的委托代理人梁春梅，被告陈新建以被告金海公司的法定代表人身份及个人身份到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
恒瑞公司和杨濉溪诉称：金海公司于2012年4月17日和恒瑞公司签订借款合同，向恒瑞公司借款500万元，期限三个月，同时约定了结息方式、利息及违约责任等。合同到期后，由于金海公司资金紧张，没有如期偿还借款本金及利息。同时，陈新建向杨濉溪借款300万元用于购买水泥生产许可证，但陈新建至今未购买所谓的“水泥证”，现期限已到，也没有如期还款。陈新建欲以其所筹建的“粉磨厂”交由恒瑞公司和杨濉溪共同派人参与管理，成立工作小组，全权托管该厂，以实现债权，减少损失。经协商，双方当事人于2013年8月30日签订“粉磨厂托管协议”。协议约定：由陈新建负责将所购水泥证所属企业的全套资料接转过来，变更经营场所、工商手续，确保手续的完备性、连续性、有效性及合法性；工商等相关手续变更生效后，三方对筹建中粉磨厂、设备、机械及附属物等进行核实登记造册、建帐结算；三方核准后，工作小组应积极与镇、区政府及相关部门对接洽谈，将土地等手续办理在所购水泥证所属企业名下，使融资最大化等内容。协议签订后，恒瑞公司和杨濉溪在对协议实施过程中发现，所谓的“粉磨厂”并不存在，其所筹建的是“新型矿粉与水泥助磨环保材料项目”，该项目并不需要“水泥证”，“粉磨厂”和该项目的性质截然不同。陈新建隐瞒真实情况，存在欺诈行为。且协议中所谓“粉磨厂”亦未经地方政府批准，无履行之可能。现起诉要求依法确认双方当事人签订的“粉磨厂托管协议”无效，诉讼费用由金海公司和陈新建负担。
诉讼中，恒瑞公司和杨濉溪变更诉讼请求，要求依法撤销双方当事人签订的“粉磨厂托管协议”。恒瑞公司和杨濉溪在变更诉讼请求申请中诉称：恒瑞公司和杨濉溪对“粉磨厂托管协议”存在重大误解。协议签订前陈新建声称“粉磨厂”前景好，利润可观，承诺很快就可将购买的水泥生产证办到自己公司名下，依法挂牌拿到土地，然后到银行贷款融资尽快生产，恒瑞公司和杨濉溪认为陈新建正在筹建的企业就是粉磨厂。但后来得知，全国工业品生产许可证（水泥证）不准许擅自买卖，矿粉厂和粉磨厂性质不同，金海公司筹建的“新型矿粉和水泥助磨环保材料项目”即矿粉厂是经政府相关部门拟批准的立项企业，该企业生产的是制作水泥的一种原料，而非水泥，而对粉磨厂的建设有严格规定，粉磨厂系粉尘污染企业，政府明令禁止在该园区内建粉磨厂。陈新建隐瞒事实真相，采取欺诈的方式使恒瑞公司和杨濉溪对金海公司的企业即托管协议中的“粉磨厂”有重大误解而订立该协议，但所谓的“粉磨厂”既未经地方政府批准又不存在，无履行之可能，故请求人民法院依法撤销双方当事人签订的“粉磨厂托管协议”。
恒瑞公司和杨濉溪为支持其主张，向本院提供以下证据：1、营业执照副本、组织机构代码、法定代表人身份证明、身份证，证明双方当事人的主体资格；2、粉磨厂托管协议，证明双方当事人为减少经济损失而签订该协议，但该协议内容虚假，恒瑞公司和杨濉溪对粉磨厂和矿粉厂的概念存在重大误解，无履行可能；3、项目投资协议书、企业投资项目备案通知书及拟建项目情况一览表，证明金海公司于2011年和杜集区高岳街道办事处、杜集经济开发区管理委员会签订协议，在该开发区建新型矿粉与水泥助磨环保材料项目，杜集区经济发展和改革委员会就金海公司申报情况下发备案通知书，淮北市国土资源局杜集分局对金海公司拟建项目情况登记备案表。金海公司企业筹建的应为矿粉厂，而不是粉磨厂；4、借款合同、还款说明、证明及承诺书，金海公司和陈新建向恒瑞公司借款500万元，向杨濉溪借款300万元。
金海公司和陈新建在庭审中辩称：双方签订的粉磨厂托管协议有效，应当依法予以保护。既然双方当事人已经签字，就应该履行。
金海公司和陈新建没有向本院提供证据。
经当庭举证、质证，本院对恒瑞公司和杨濉溪提供的四份证据的真实性、合法性、关联性予以认定。
经审理查明：2012年4月17日，金海公司和恒瑞公司签订借款合同，恒瑞公司向金海公司出借500万元。2013年6月28日，金海公司向恒瑞公司出具还款说明，计划于2013年7月15日还清利息，于2013年7月还200万元。2013年6月1日，陈新建向杨濉溪出具承诺书，承诺原借杨濉溪用于购买水泥生产许可证的300万元于2013年6月6日归还。2013年8月5日，金海公司向杨濉溪出具证明，证明如金海公司不付杨濉溪的垫付水泥证款，此证金海公司无权支配，全权由杨濉溪使用支配。因金海公司未能如期归还所借800万元债务，经金海公司法人代表陈新建、杨濉溪、恒瑞公司三方协商，于2013年8月30日签订粉磨厂托管协议，约定陈新建所筹建的粉磨厂暂由杨濉溪、恒瑞公司、陈新建共同派人参与管理，成立工作小组，全权托管粉磨厂。由陈新建负责将所购水泥证所属企业的全套资料接转过来，变更经营场所、工商手续，确保手续的完备性、连续性、有效性、合法性。根据企业融资额度，在首先偿还恒瑞公司、杨濉溪本息后，在确保企业正常运转前提下，陈新建将有计划的偿还外债等。协议签订时，陈新建未向恒瑞公司和杨濉溪说明金海公司向有关部门申报投资的项目是“矿粉厂”，而不是“粉磨厂”，也未向恒瑞公司和杨濉溪释明两者的区别。后恒瑞公司和杨濉溪发现陈新建不能办理水泥生产许可证，合同无法履行，且订立合同时对专业名称的概念存在重大误解，遂要求撤销该合同，致纠纷发生。
另查，矿粉厂生产矿渣微粉，用于水泥或混凝土的添加剂，是生产水泥的辅助材料，而粉磨厂生产的终端产品是水泥，且开办粉磨厂需要履行严格的审批手续，办理工业产品生产许可、园区规划许可等证件。
本院认为：依法成立的合同，对双方当事人都具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除。但合同应当是双方当事人的真实意思表示，因重大误解签订的合同，具有撤销权的当事人有权请求人民法院予以撤销。本案双方当事人签订合同时，因一方没有向对方全面释明合同涉及的有关专业知识及内容，导致对方当事人产生重大误解，在违背自己真实意思的情况下签订合同，该合同具备法定可撤销情形，恒瑞公司和杨濉溪主张撤销该合同，本院予以支持，该合同被撤销后自始不具有法律效力。陈新建签订合同时系金海公司的法人代表，其签约行为应代表公司，粉磨厂托管协议应认定为系恒瑞公司、杨濉溪、金海公司三方签订的合同。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项之规定，判决如下：
一、撤销原告安徽淮北恒瑞小额贷款有限公司、杨濉溪和被告淮北市金海商贸有限责任公司签订的粉磨厂托管协议；
二、驳回原告安徽淮北恒瑞小额贷款有限公司、杨濉溪对被告陈新建的诉讼请求。
案件受理费80元，因适用简易程序，减半收取40元，由被告淮北市金海商贸有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮北市中级人民法院。
审判员 马中杰
二〇一三年十二月二十三日
书记员 董敬敬
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。