浙江省乐清市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温乐商初字第2487号
原告：吴忠艳。
委托代理人：茅国伟、周芳，上海市锦天城律师事务所律师。
被告：郑元强。
委托代理人：余海峰、郑加飞，乐清市柳泰法律服务所法律工作者。
被告：刘青红。
原告吴忠艳为与被告郑元强、刘青红合同纠纷一案，于2014年12月5日向本院起诉，本院于同日立案受理，依法组成由审判员李朝方担任审判长，人民陪审员蔡秀慧、周婵芝参加评议的合议庭，于2015年5月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人茅国伟、周芳，被告郑元强及委托代理人余海峰到庭参加诉讼，被告刘青红经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告诉称：原告吴忠艳、被告郑元强及案外人吴伟原系竹山中强钒业制造有限公司（以下简称中强公司）股东，2012年9月13日，原告吴忠艳、被告郑元强及案外人吴伟与被告刘青红担任法人代表的竹山县秦家河矿业有限公司（以下简称秦家河公司）签订了《转让公司股权合同书》，根据合同约定，原告吴忠艳、被告郑元强及案外人吴伟均将股权转让给被告刘青红担任法人代表的秦家河公司，股权转让价为5200万元，其中原告吴忠艳的股份以645万元的价格进行转让。2012年11月7日，为办理中强公司工商股权变更登记手续之需，原告吴忠艳与被告刘青红再次签订《股权转让协议》，该协议仍约定股权转让价格为645万元，但原告吴忠艳的股权对应转让给被告刘青红。协议签署后，被告刘青红及其担任法人代表的秦家河公司共支付给被告郑元强股权转让款总计5200万元，被告郑元强收到股权转让款后分文未支付原告所得的股权转让款。综上，原、被告各方就中强公司股权转让事宜所签署的各协议，均系各方当事人真实意思表示，合法有效。协议履行中，被告刘青红在未征得原告同意的前提下擅自将应由原告所得的股权转让款直接支付给被告郑元强，被告郑元强应将其收取的原告股权转让款偿还原告，如被告郑元强在原告应得的股权转让金额范围内无法足额偿还，被告刘青红在原告应得的股权转让金额范围内应承担补充赔偿责任。原告向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告郑元强代为收取的股权转让款645万元偿还给原告吴忠艳；2、判令被告郑元强支付原告自2014年7月12日起至法院判决之日止的利息损失（以645万元为本金，按央行同期贷款利率计算）；3、判令被告刘青红在被告郑元强应偿还给原告的645万元及相应利息损失内承担补充赔偿责任；4、本案受理费由二被告承担。
原告在本院指定的举证期限内向本院提供了如下证据：
1、2011年10月8日的《企业信息》及2012年9月13日《申请》一份，证明原告、被告郑元强及案外人吴伟均系中强公司股东的事实；
2、2012年9月13日的《转让公司股权合同书》一份，证明2012年9月13日，原告、被告郑元强及案外人吴伟与被告刘青红担任法人代表的秦家河公司签订了《转让公司股权合同书》，原告、被告郑元强以及案外人吴伟均将股权转让给被告刘青红担任法人代表的秦家河公司，股权转让总价为5200万元，其中原告的股份以645万元的价格进行转让的事实；
3、2013年11月7日的《股权转让协议》四份，证明2013年11月7日，为办理中强公司工商股权变更登记手续之需，原告、被告郑元强以及案外人吴伟与被告刘青红以及案外人张萍等又签订了四份《股权转让协议》，其中原告与被告刘青红再次签订《股权转让协议》，该协议仍约定股权转让价格为645万元，但原告的股权对应转让给被告刘青红的事实；
4、银行卡存款业务回单及收条等三份，证明协议签署后，被告刘青红以及其担任法人代表的秦家河公司共支付给被告郑元强股权转让款总计为5200万元的事实；
5、2014年7月16日的《企业信息》二份，证明中强公司的股东已经变更到被告刘青红和案外人陈海军名下的事实。
被告郑元强辩称：原告诉称的自己于2012年9月13日转让中强公司股份应得645万元与实际不符，2012年9月13日的股份转让书只是应付受让人的股权转让合同，原告及答辩人的真实股份应以中强公司原来的三个股东签订的内部协议为准，为明确原股东间的权利与义务，2012年11月5日，三股东重新签订协议，明确原告的股份按150万元扣除94万元，为56万元出资额计算，按照2006年投入总资本比例，原告占公司股份为5.6%，按此比例，原告应得股权转让款为240万元，并不是原告诉称的645万元。同时，协议第一条约定，2007年以后因公司需要投入的资金为借款，按月息1.2分计算利息，答辩人收取股权转让款后，已付借款利息752万元，银行承兑贴息127.68万元（因股权受让方支付的是承兑汇票），股权转让后，支付的探矿权、矿山环境费用124.7576万元，支付地质调查费用17.99663万元，拉煤款24.7312万元，工资20万元，差旅费18.21416万元，上述合计答辩人收取股权转让款后共支付1085.38559万元，按原告占原公司5.6%的比例，原告应承担60.78万元，实际应得股权转让款为179.22万元，现答辩人实际已付原告300万元，多付了120.78万元，答辩人对多付的部分保留另行追诉的权利。综上，要求法院驳回原告的诉讼请求。
被告郑元强为证明其辩称的事实向本院提供了如下证据：
1、2012年11月5日中强公司股东协议，证明原、被告之间已有结算协议事宜以及原告实际出资只有56万元的事实；
2、2014年7月11日中强公司股东承诺书，证明原告、被告郑元强及案外人吴伟三股东向股权受让人刘青红承诺中强公司在转让前的债务、应付税费、办理证照过户费由原股东承担的事实；
3、借款合同、借据，证明中强公司于2008年5月17日向浙江贝尔电磁铁制造有限公司借款500万元，2009年11月2日向吴赛艳借款400万元的事实；
4、偿付中强公司借款凭证，证明被告郑元强于2014年4月4日向郑元远转账500万元，同年4月15日转账160万元，同年8月1日转账300万元，合计960万元，郑元远已将上述款项转存于浙江贝尔电磁铁制造有限公司账户，用于偿付原中强公司于2008年5月17日向浙江贝尔电磁铁制造有限公司借款500万元的借款本息；被告郑元强于2014年12月29日向吴赛艳转账400万元、292万元，合计692万元，用于偿付原中强公司于2009年11月2日向吴赛艳借款400万元的借款本息；
5、竹山农村商业银行、竹山工商行政管理局、湖北秦家河矿行业有限公司、湖北天胜科技有限公司、竹山中强钒业制造有限公司申请银行承兑汇票的保证协议书，银行承兑汇票委托贴现协议书二份，证明被告郑元强于2014年4月4日将收取的银行承兑汇票六份（涉案股权转让款），票面金额合计为3000万元，委托江苏银桥金融信息服务有限公司进行贴现，支付贴现利息99万元；2014年7月31日将收取的银行承兑汇票三份（涉案股权转让款），票面金额合计为1200万元，委托乐清市天浩气动元件有限公司进行贴现，支付贴现利息286800元。上述合计支付贴现利息127.68万元的事实；
6、汇款凭据5份，证明被告郑元强于2014年4月8日向原告转账200万元，同年5月15日委托郑元远向原告转账100万元，上述合计300万元，已经多付原告股权转让款的事实；
7、票据，证明被告郑元强于2012年9月19日替原中强公司向湖北省十堰市国土资源局支付探矿权及探矿权价款收入351776元，同年9月24日向该局支付矿山地质环境恢复治理备用金194580元，于2014年7月4日替原中强公司向竹山国土资源局补交采矿权2006年至2007年，及2010年费用合计3万元，补交2006年度矿产资源补偿费64400元、2007年度矿产资源补偿费185800元、2008年度矿产资源补偿费194400元、2009年度矿产资源补偿费34400元，2010年度矿产资源补偿费114420元，2011年度矿产资源补偿费50834元，2012年度矿产资源补偿费26966元，上述垫付费用合计1247576元；
8、票据，证明被告郑元强于2012年9月19日替原中强公司向竹山地税局交付税款75966元，同年9月14日交付税款2000元，同年10月15日支付湖北省地质调查院地质调查费32000元，同年10月16日向湖北荆襄豫矿产开采安全技术有限公司支付服务费3万元，同年9月20日向十堰地源资环咨询有限公司支付服务费4万元，上述合计支付税费179966元的事实；
9、何飞、李著兵、范友国、柯海洋收条，证明被告郑元强于2012年10月5日支付何飞2012年度工资15000元，同年9月15日支付李著兵2006年度伤残补助费40000元，支付柯海洋拉煤款92372元，同年11月9日支付范友国房屋损害赔偿款10万元，上述合计支付247372元的事实；
10、领款收据，证明被告郑元强领取2013年至2014年度工资20万元的事实；
11、旅差费收据，证明被告郑元强因催讨股权转让款往返乐清至竹山支付旅差费18.21416万元的事实；
12、竹山衡泰联合会计师事务所审计报告，证明存在借款900万元的事实；
13、关于货币资金最终清算的情况说明及附件四份，证明中强公司2012年1-8月份财务经竹山衡泰联合会计师事务所审计后，货币资金余额已经结算，没有现金留存的事实；
14、郑元远书面证言，证明2014年5月15日由其账户汇入原告账户的100万元系受郑元强委托，代郑元强支付原告股权转让款，其本人除此之外，和原告之间没有经济来往的事实；
15、中强公司企业工商档案，证明公司股东的出资情况。
被告刘青红未做答辩也未向本院提供证据。
本院为核实被告郑元强提供的关于货币资金最终清算的情况说明及附件四份，分别对吴赛艳、王建龙进行了询问，并制作了询问笔录。吴赛艳在接受本院询问时陈述：其在中强公司负责监督公司的财务收支情况，公司于2011年8月份停产了，厂里还留有很多矿渣需要卖掉，都是卖给竹山宝丰水泥厂，该厂需要多少就卖给它多少，是陆续卖出的，货款都是打到吴忠艳的个人账户上，至2012年8月份矿渣卖完，2011年至2012年8月之间，每月都向宝丰水泥厂开具税票，因为没有宝丰水泥厂直接向公司账户转账，故会计就将开具税票的金额记成公司的现金收入。2012年9月份，吴忠艳将其收到的货款以及由其支出的费用写成这6页账单，交给其审核，说宝丰水泥厂收取的款项以及其他收入和费用已经抵消掉了，其手里的公司现金只有55913.87元，这是公司交接之后最后一笔遗留现金的结算，至此，公司已经没有剩余的现金及存款了。
王建龙在接受本院询问时陈述：其于2010年至2011年农历年底期间，担任中强公司的出纳，农历2011年年底，其从公司农行账户领取存款648389元，用于支付各项费用，实际支付的费用是720832.2元，差额部分由吴赛艳付给其现金，郑元强提供的关于货币资金最终清算的情况说明及附件二费用清单系其向公司出具。
原、被告提供的上述证据经庭审出示质证，对原告提供的证据，被告郑元强质证后认为：对证据1的形式真实性无异议，但对其内容的真实性有异议，认为原告实际只出资56万元，占出资份额的5.6%；对证据2的形式真实性没有异议，但认为原告实际股份并没有15%；对证据3的形式真实性没有异议，但认为原告的实际股份只有5.6%；对证据4的形式真实性无异议，但认为其中4200万元为银行承兑汇票，被告为此支付了贴息费用；对证据5没有异议。对被告郑元强没有异议的证据5，本院予以采信。对其提出异议的证据，本院审查后认为，关于证据1，该证据系工商行政管理机关出具，其真实性予以认定；关于证据2，原中强公司的股东均在该股权转让合同书上签名，故本院对证据的内容真实性予以采信；关于证据3，该证据来源于工商行政管理机关的企业档案，故本院对该证据的内容真实性予以采信；关于证据4，被告郑元强收取的股权转让款5200万元中，有证据显示其中4200万元为银行承兑汇票，故被告郑元强认为收取的款项并非全部现金的质证意见成立。
对被告郑元强提供的证据，原告质证后认为：对证据1的真实性无异议，但并不能证明原告的出资只有56万元的事实；对证据2的真实性无异议，但其内容是关于三个股东之间的债务清算，和本案争议的事实没有关联性；关于证据3至10的真实性由法院审查，但上述证据和本案争议的事实没有关联性，应列入三个股东之间的债务清算；关于证据11，无法区分旅差费是用于郑元强的私事还是为催讨股权款而发生的“公事”上，即使要结算该费用，也应由三股东之间在清算中解决；关于证据12，系当庭提供，与本案没有关联性，属于三股东之间清算解决的事情；关于证据13，认为该材料不真实且未经财务专项审计，与本案不具有关联性；关于证据14，属于郑元远和原告之间的经济来往，应由郑元远通过另案诉讼与原告解决，与本案没有关联性；关于证据15，关于该档案中的相关年检报告及财务报表未经股东会审查，真实性无法确认。对本院向对吴赛艳、王建龙的询问笔录，也涉及三股东的债务清算，和本案没有关联性。对被告郑元强提供的证据，本院审查后认为，关于证据1，对该证据的真实性予以确认，但该证据不能证明原告的出资只有56万元这一事实；关于证据2，该份承诺书由原中强公司三股东签名确认，同意承担股权转让过程中的税费及公司债务的承诺，和本案争议的事实具有关联性；关于证据3、证据12，该二份证据和2012年9月13日三股东签名的转让公司股权合同书记载的公司对外借款900万元的事实能够相互印证，本院对其真实性和关联性予以采信；关于证据4，系被告郑元强根据股东协议偿付原中强公司的对外借款本息，有相应的银行汇款凭证印证，且证据1的股东结算协议对借款利息做了特别约定按月利率1.2%计算，故该真实性、关联性予以采信，但900万元借款本金的利息应从借款之日起计算至2014年4月4日止。关于证据5，原告在2014年7月11日在向受让方刘青红的承诺书上也签名确认，因此对受让方支付的股权款是银行承兑汇票及予以贴现这样重大的事项，不可能不知情，且通常情况下，银行承兑汇票签发日期至该汇票到期兑付，一般为6个月，假如被告郑元强不进行贴现，那么2014年4月3日收到汇票，次日不可能拿到现金，故本院对证据5的真实性、关联性予以采信；关于证据6、证据14，能够证明被告郑元强收取股权受让方交付的承兑汇票后，经过贴现将300万元支付原告的事实；关于证据7、8，有相应的发票能够证明被告郑元强收取股权转让款后支付原中强公司应付的税费的事实，本院对证据7、8的真实性、关联性予以采信；关于证据9，其中何飞根据工商档案的记载系中强公司员工，支付李著兵、范友国、柯海洋的款项有相应的收据及公证文书印证，具有真实性，这些款项均属于原中强公司股权转让前应付的债务，本院对证据9的真实性、关联性予以采信；关于证据10，因三股东转让股权后，已退出公司经营，故被告郑元强再领取工资20万元没有事实依据，对该证据的真实性不予采信；关于证据11，由于股权转让后，主要是被告郑元强办理公司证照过户、催讨股权转让款，缴纳原公司税费，存在往返乐清与湖北竹山之间需要支出差旅费，该证据所显示的是2012年9月至2014年7月31日期间郑元强及其妻吴赛艳往返乐清至竹山之间支出的旅差费票据，具有客观、合理性，具体金额本院将酌情予以核定；关于证据13，原告虽否认被告郑元强提供的现金结算账单系其所写，经本院通知其提出鉴定后，又以该材料和本案不具有关联性为由不申请鉴定，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条第二款的规定，结合本院对吴赛艳、出纳王建龙的调查，能够证明审计中所反映的有关中强公司遗留现金、存款以及应付账款已经结算完毕的事实；关于证据15，来自于工商管理机关的企业档案，对其真实性、关联性予以采信。
经审理查明：中强公司于2005年5月24日取得营业执照，登记股东为郑元强、郑元远，注册资本为100万元，其中郑元强占公司股份为60%，郑元远占公司股份为40%。法定代表人为郑元强，公司经营范围为钒矿开采、生产、销售，钼矿回收。2007年4月30日，公司增加注册资本900万元，系债转股，总股本为1000万元，股份变更为郑元强出资790万元，占总股本79%，吴忠艳出资150万元，占总股本15%，吴伟出资60万元，占总股本6%。依据归档日期为2007年6月30日的中强公司企业档案记载，2007年4月30日，中强公司于2005年8月向郑元强父亲郑兴华的长期借款500万元分成三部分，由郑元强承担306万元，吴忠艳承担134万元，吴伟承担60万元。三人承担的债务投入中强公司，作为股东出资。郑元远的股份归郑元强所有。中强公司因生产经营需要于2008年5月31日向浙江贝尔电磁铁制造有限公司借款500万元，2009年11月2日向吴赛艳借款400万元。
2012年9月13日，郑元强、吴忠艳、吴伟作为股份转让方与由刘青红担任法定代表人的秦家河公司作为股份受让方，达成了一份转让公司股权合同书，约定主要事项为：转让方将持有的中强公司的全部股份转让给受让方秦家河公司，其中郑元强以3379万元向秦家河公司转让其79%的股份，吴忠艳以645万元向秦家河公司转让其15%的股份，吴伟以258万元向秦家河公司转让其6%的股份；中强公司借款债务向吴赛艳借款本金400万元，向贝尔公司借款本金500万元，合计借款本金900万元，由转让方收到4200万元股份转让金时，由转让方代为偿还，股份转让金为4300万元，受让方应付上述二项合计为5200万元，因股份转让所产生的一切税费（个人所得税）由受让方承担；付款时间为合同签订后3日内付定金1000万元，双方办理法定的工商登记备案所需的一切手续的同时，受让方支付第二期股权转让金4200万元，定金1000万元转为股份转让金；转让方负责清偿中强公司转让前发生的全部债务。上述协议签订后，秦家河公司于同年9月18日向郑元强转账1000万元，作为收购中强公司股份定金。
被告郑元强于2012年9月19日替中强公司向湖北省十堰市国土资源局支付探矿权及探矿权价款收入351776元，同年9月24日向该局支付矿山地质环境恢复治理备用金194580元，上述二项合计546356元。2012年9月19日替中强公司向竹山地税局交付税款75966元，同年9月14日交付税款2000元，同年10月15日支付湖北省地质调查院地质调查费32000元，同年10月16日向湖北荆襄豫矿产开采安全技术有限公司支付服务费3万元，同年9月20日向十堰地源资环咨询有限公司支付服务费4万元，上述税费179966元。于2012年9月15日支付李著兵2006年度伤残补助费40000元，支付柯海洋拉煤款92372元，同年10月5日支付何飞2012年度工资15000元，同年11月9日支付范友国房屋赔偿款10万元，上述合计支付247372元。
2012年11月5日，郑元强、吴忠艳、吴伟经协商就股权交易完成后股东间的债务结算达成一份股东协议，约定：1、以公司股东在06年底之前资金投入作为公司投资资本总额。07年初以后因公司需要投入的资金算公司借款，月息为壹分贰厘计算。05年吴忠艳按150万元投资股金计算，算后扣除94万元，吴伟按60万元投资股金计算。2、公司先提200万元现金，作为在公司工作人员奖金。3、郑元强自愿个人拿200万元奖励吴忠艳。4、交易完成当时转645万元入吴忠艳个人账户，多退少补。5、账户清算时间为交易完成之日起，1个月内结清账户。6、在公司账户算清之日起二日内，各股东互相了结个人账户。
经竹山工商管理局协调，竹山农村商业银行、竹山工商行政管理局、湖北秦家河矿行业有限公司、湖北天胜科技有限公司、竹山中强钒业制造有限公司签订了一份申请银行承兑汇票的保证协议书，协议约定：湖北秦家河矿行业有限公司、湖北天胜科技有限公司、竹山中强钒业制造有限公司分别向竹山农村商业银行申请签发期限为6个月的、总额为9600万元，保证金为4800万元，承兑汇票总额与保证金比例为1：2的银行承兑汇票，上述三公司分别以其所有的采矿权提供抵押担保，三公司股东个人提供连带责任保证，抵押合同和保证合同分别签订。其中约定在中强公司的采矿证、工商营业执照变更完成后并办理采矿证抵押手续后，变更后的中强公司及其股东或实际控制人将剩余1200万元承兑汇票支付郑元强。
2014年4月3日，刘青红将竹山农商行开具的出票人为中强公司，付款行为湖北竹山农商行营业部的承兑汇票3000万元交付郑元强，同年7月11日，刘青红将竹山农商行开具的出票人为中强公司，付款行为湖北竹山农商行营业部的面额合计为1200万元银行承兑汇票交付郑元强。郑元强于同年4月4日将3000万元银行承兑汇票委托江苏银桥金融信息服务有限公司进行贴现，支付贴现利息99万元。郑元强于同年7月31日将1200万元承兑汇票委托乐清市天浩气动元件有限公司进行贴现，支付贴现利息286800元。郑元强于2014年4月4日向浙江贝尔电磁铁制造有限公司法定代表人郑元远转账500万元，同年4月15日转账160万元，同年8月1日转账300万元，合计960万元，用于偿付原中强公司于2008年5月17日向浙江贝尔电磁铁制造有限公司借款500万元的借款本息，截止2014年4月4日，该500万元借款本金的利息按月利率1.2%计算，实际应付利息为423.4万元，本息合计应为923.4万元。郑元强于2014年12月29日向吴赛艳转账400万元、292万元，合计692万元，用于偿付原中强公司于2009年11月2日向吴赛艳借款400万元的借款本息，截止2014年4月4日，该400万元借款本金的利息按月利率1.2%计算，实际应付利息为2547200元，本息合计应为6547200元。
2014年4月8日，郑元强向原告转账200万元，于同年5月15日委托郑元远向原告转账100万元，合计300万元，用于支付应付原告的股份转让款。
2014年7月4日，郑元强替原中强公司向竹山县国土资源局补交采矿权2006年至2007年，及2010年费用合计3万元，补交2006年度矿产资源补偿费64400元、2007年度矿产资源补偿费185800元、2008年度矿产资源补偿费194400元、2009年度矿产资源补偿费34400元，2010年度矿产资源补偿费114420元，2011年度矿产资源补偿费50834元，2012年度矿产资源补偿费26966元，上述合计701220元。
2014年7月11日，郑元强代表股份转让方向受让方出具了一份承诺书，承诺书载明：竹山中强钒业制造有限公司，于2012年9月13日转让给竹山县秦家河矿业有限公司刘青红（详见2012年9月13日所签订“转让公司股权合同书”），现经政府各部门调解，已协商完毕。原中强钒业制造有限公司原法人代表郑元强承诺，凡是在2012年9月13日前，公司的债务和税费及办理土地证、采矿证过程中如有问题和拖欠由原股东郑元强、吴忠艳、吴伟负责。办理相关手续本人密切配合。郑元强、吴忠艳、吴伟均在承诺人栏签名。原中强公司的股份工商变更登记已于2014年4月4日完成变更登记，变更登记后的股份为刘青红占中强公司的1%股份，陈海军占中强公司的99%股份。因办理股份转让手续及催讨股份转让款，郑元强与其妻吴赛艳于2012年9月至2014年7月31日期间往返乐清至竹山之间，支出旅差费合计182141.6元，本院酌情郑元强的旅差费按其中的一半计算，即91070元。
综上，被告郑元强取得股份受让方支付的定金1000万元及后期支付的4200万元承兑汇票经贴现后，实际替中强公司支付股份转让前的对外借款本金900万元，利息6781200元，补交税费1427542元，其他支付何飞2012年度工资15000元，李著兵2006年度伤残补助费40000元，柯海洋拉煤款92372元，范友国房屋赔偿款10万元合计费用247372元，上述支付股份转让前公司应付债务合计17456114元。股份转让过程中，支付承兑汇票贴现利息1276800元，旅差费91070元，合计1367870元。上述二项扣除借款本金900万元后，郑元强实际支付费用合计9823984元，依据股份比例承担，原告享有的15%股份应承担费用1473597元，扣除原告于2007年向中强公司出资时向郑兴华借款应承担的94万元，以及郑元强于2014年4月支付的300万元股权转让款，仍应支付原告股份转让款1036403元。原告、被告郑元强等原中强公司股东与刘青红代表的秦家河公司等股份转让于2014年7月31日实际交易完成，依据股东协议，原三股东应于一个月内结清各自应承担的公司股份让前债务，但原告与被告郑元强因对协议约定的费用承担发生纠纷，二人之间至今未结算。
另查明，在原中强公司三股东与秦家河公司签订了《转让公司股权合同书》前，中强公司委托竹山衡泰联合会计师事务所对公司2012年1至8月份的财务进行了审计，审计报告显示截至2012年8月31日，货币资金余额为2563991元，其中现金1876052.89元，存款687938.11元。上述记载的款项，由出纳王建龙领取存款648389元，用于支付公司应付的费用，实际支付720832.2元，差额部分由吴赛艳现金支付。原告与吴赛艳就现金支付进行了结算，截至2012年9月26日，公司现金收入合计1153920元，由原告经手支付的费用1099574.13元，结余55913.87元。上述二项合计支出1820406.33元，加之审计报告列明的中强公司其他应付款855394.02元，截至2012年8月31日，实际应支出款项为2675800.35元，结余的货币资金2563991元已经不足支付应付费用。
本院认为：关于本案原、被告之间的法律关系问题，原告主张为股权转让纠纷，本院认为原告与被告刘青红之间曾签订过股权转让协议，但并不存在股权转让纠纷，且原告与被告郑元强之间也不存在股权转让纠纷。2012年9月13日，包括原告在内的中强公司三股东系和秦家河公司签订股权转让协议，中强公司三股东将各自持有的股份转让给秦家河公司，受让人并非刘青红，刘青红只是秦家河公司的法定代表人代表公司在转让协议上签名，后原告及他其他股东于同年11月7日分别与刘青红及张萍签订股权转让协议，原告在本案中正是基于11月7日与刘青红签订的股权转让协议主张和刘青红存在股权转让关系，但该协议并未实际履行，依据竹商县工商行政管理局出具的企业变更信息显示，原中强公司的三股东系直接将100%的公司股份转让给陈海军99%，刘青红1%，如果履行该协议，变更登记后，刘青红应占中强公司的15%股份，而不是1%，故原告依据2012年11月7日与刘青红签订的股权转让协议书主张刘青红应付其股份转让款645万元也不能成立。另依据股权转让款的交付情况来看，第一期股权转让定金1000万元系由秦家河公司直接支付给郑元强，第二期3000万元银行承兑汇票及第三期1200万元银行承兑汇票均是依据竹山农村商业银行与竹山县工商行政管理局、湖北秦家河矿行业有限公司、湖北天胜科技有限公司、竹山中强钒业制造有限公司协调后，以竹山中强钒业制造有限公司作为出票人，竹山农村商业银行作为付款行开具的，承兑汇票协议由竹山中强钒业制造有限公司的采矿权提供抵押担保，湖北秦家河矿行业有限公司、湖北天胜科技有限公司、竹山中强钒业制造有限公司提供连带责任保证，竹山农村商业银行才同意开具上述银行承兑汇票，刘青红只是经手将上述汇票交付给被告郑元强，实际付款人为秦家河公司，并非刘青红，在公司资产具体交接前，已经竹山衡泰联合会计师事务所对公司2012年1至8月份的财务进行了审计，股份转让款也已由秦家河公司交付完毕，中强公司也已将公司资产交付给陈海军、刘青红，因此原告与刘青红之间并不存在股权转让纠纷，虽本院开庭审理时已明释本案并非股权转让纠纷，但原告自始至终仍坚持本案原、被告之间系股权转让纠纷。本院现就双方存在争议的问题阐述如下：
关于原告在股份转让前在公司持有的股份份额问题，原中强公司的工商档案记载，及三股东于2012年11月5日达成的股东结算协议，均表明原告占有的公司股份比例为15%，股东结算协议约定原告股份份额按150万元计算，但该协议已明确在按该比例份额转让股份后扣除94万元，该扣除的94万元不影响原告的持股比例，被告郑元强主张原告的股份比例为5.6%与实际不符，本院不予采信。
关于2012年11月5日签订的股东协议中涉及的“05年吴忠艳按150万元投资股金计算，算后扣除94万元”中扣除的94万元如何理解的问题，按照上述协议所使用的词句、签订该条款的目的来解释，应理解为在转让原告的股份时，原告的股份按150万元投资计算，即占公司股份比例为15%，但转让股份后所得的股份转让款应扣除94万元，另依据2007年中强公司工商档案记载，原告在参股时应负担被告郑元强父亲郑兴华的借款134万元，说明其在入股时的出资150万元中有134万元系从郑兴华处借来，故在其所得的股份转让款645万元中要扣除94万元，上述理解和工商档案记载的内容能够相互印证，也符合《中华人民共和国合同法》第一百二十五条关于合同解释的规定，基于郑兴华与郑元强系父子关系，该扣除的94万元归属于郑元强是合理的。原告辩称该94万元系预提股份转让中应负担的费用，而其股份只占15%，另外二股东占85%，却无预提费用，故原告的解释不合常理，不能采信。
关于被告刘青红应否替被告郑元强向原告承担股权款不足给付部分的补充赔偿责任问题，虽原告与被告刘青红曾签订股份转让关系，依据2012年9月13日签订的转让公司股权合同书的约定，原告的股份受让方为秦家河公司，该合同书第3条第6项约定，乙方（受让方）支付甲方（转让方）股权转让金时，由甲方向乙方出具书面的甲方三人签名指定的银行账户号，乙方按甲方指定的账户汇款，但在合同履行过程中，甲方并未向乙方出具书面的由三人签名的指定银行账户号，实际是该合同签订之日后，乙方向甲方的郑元强账户交付定金1000万元，向郑元强交付银行承兑汇票4200万元，故甲乙双方对该合同第6条已经予以变更，并非要求受让方分别向甲方的三人汇款，而是由郑元强统一收取，公司转让前的债务也是由郑元强统一支付，而非由各股东按比例向政府部门或债权人支付，原告签名的2012年11月5日的股东结算协议第4条约定，交易完成当时转645万元入吴忠艳个人账户，多退少补，该条也说明是原告确认先由郑元强统一收取股份转让款，然后再转给原告，假如是各股东分别收取股权转让款，就不必有该条的规定了，因此被告郑元强收取股份转让款是经过原告授权同意的，而股份的实际受让方秦家河公司已按股权转让协议支付了约定的股份转让款，其义务已经履行，原告与刘青红签订的股份转让协议并未实际履行，已经上节阐述，故原告要求其承担补充赔偿责任，没有事实与法律依据，本院不予支持。
关于被告郑元强支付给原告的300万元是否属于支付原告应得的股份转让款的问题，2012年11月5日三股东签订的结算协议第3条约定，郑元强自愿个人拿200万元奖励吴忠艳，该条所述的奖励，其法律性质属于郑元强对吴忠艳的赠与，从郑元强的汇款时间来看，当时尚有1200万元股权转让款未收取，该款应属于部分支付给原告的股份转让款。在应付的股款都未支付的情况下先赠与原告200万元，有悖常理，而此后，双方因费用的承担发生纠纷，形成矛盾，被告郑元强更不可能有履行赠与的意愿，而依据《中华人民共和国合同法》第一百八十六条第一款的规定，赠与人在赠与的财产的权利转移之前可以撤销赠与，故此，原告认为被告郑元强支付给原告的其中200万元属于奖励的意见不能成立。关于经郑元远账户交付原告的100万元，郑元远向本院说明该100万元是受郑元强委托支付给原告的，其和原告之间不存在经济来往，原告解释称该100万元是郑元远归还其的借款，但不能说明郑元远何时向其借款，及借款金额，也不能提供其借款给郑元远的依据，因此，原告认为该100万元是郑元远归还其借款的解释不能成立，应属于郑元强支付给原告的股份转让款。
关于被告郑元强主张的900万元借款本金是否存在、借款的利息能否计算，以及如何支付的问题，原告提供的《转让公司股权合同书》第一条第4项约定，截止2012年8月31日，公司尚欠吴赛艳借款400万元，贝尔公司借款500万元，900万元的借款于股份转让方收到第二期4200万元股份转让金时支付，上述《转让公司股权合同书》系原告提供的证据，故应认定被告郑元强主张的900万元借款存在。关于该900万元借款利息能否计算，以及如何支付的问题，原告及被告郑元强、案外人吴伟于2012年11月5日签订的股东协议第一条特别约定，2007年初以后因公司需要投入的资金算公司借款，借款利息按月息一分二厘计算，该条约定的2007年初以后的借款能够和《转让公司股权合同书》注明的900万元借款，以及被告郑元强出具的二份借据相互印证，假如借款利息此前已经支付，就不必在股权合同转让签订后再对借款利息做出特别约定了，故该900万元借款的利息应从借款之日起按月利率1.2%计算至实际付款之日止。由于股份受让方交付定金1000万元时，后续4200万元是否会按期支付尚无从知晓，股份能否实际交易存在不确定性，且依据《转让公司股权合同书》的约定，该900万元应在转让方收到第二期股份转让款4200万元时支付，但至2014年4月3日，受让方交付3000万元承兑汇票时，说明大部分股权转让款已经支付，因此该笔承兑汇票贴现后应先支付公司对外借款本息，该900万元的利息应从借款之日起按月利率1.2%计算至2014年4月4日止；
关于被告郑元强主张的其偿付的公司股份转让前所负债务及转让过程中支出的必要费用能否与应付原告的股份转让款进行抵销的问题，在本案审理过程中，原告认为被告郑元强支付的上述费用属于原中强公司三股东之间的债务结算问题，且被告郑元强没有就这些费用的承担提出反诉，认为不属于本案的审理范围。本院认为，首先，在原中强公司三股东股份转让之前，已委托竹山衡泰联合会计师事务所对公司财务进行了专项审计，审计中发现的货币资金与应付账款，现有证据证明已经抵消或支付，固定资产已按审计报告附件交接给新股东，故对股份转让前的公司资产没有必要再进行审计。其次，在审计之后，三股东已就审计未及的问题及《转让公司股权合同书》中的借款900万元如何计算利息的问题等于2012年11月5日达成了协议，该协议中第4条“交易完成当时转645万元入吴忠艳个人账户，多退少补”的规定，并不表明原告在承担公司债务及股份交易费用后实际应得645万元，只是暂时性转645万元至原告账户，该协议也无规定被告郑元强假如不转645万元与原告应承担何种违约责任，由于当时股东之间未经结算，原告依据该条规定并不享有要求被告郑元强支付645万元的债权请求权，原告根据自己实际支付的费用，暂转300万元与原告，后续款项待与原告结算后多退少补，是符合该协议的约定，因此原告主张的所谓股东间债务结算和被告郑元强主张抵消并不矛盾，三股东签订的结算协议中所谓的股东间结算，实际是凭被告郑元强在统一收取股权转让款后，实际垫付的公司在转让前所负债务及转让过程中支出费用在三股东之间按股份比例承担的问题，本案中被告郑元强主张抵消的也是该部分应由原告按股份比例承担的债务，故和结算协议是不矛盾的。原股东将资产向新股东交接时只有固定资产及公司的各种证照等无形资产，并无流动资金、应收账款，转让前的债务，受让方也只承担900万元的借款本金，其他转让前的公司债务均约定由原股东承担，三股东签订的2012年9月13日的《转让公司股权合同书》第3条第7项及2014年7月11日的承诺书对此有明确的约定，被告郑元强在偿付上述费用以及转让过程中支出的费用后即与原告及案外人吴伟形成债权债务关系，原告负有按股份比例承担的义务，原告以及案外人吴伟按股份比例承担的该债务属于按份债务，案外人吴伟是否参加诉讼，不影响本案原告与被告郑元强之间的结算，原告向被告郑元强主张的股份转让款和被告郑元强向原告主张抵销的按股份比例应承担的公司债务及股份转让过程中产生的费用，均属于到期的金钱债务，依据《中华人民共和国合同法》第九十九条的规定，任何一方都可以将自己的债务与对方抵销，并不需要通过反诉的方式进行主张，故本案中被告郑元强的抵销抗辩于法有据，本院予以支持。经相互的债务抵销后，被告郑元强仍应给付原告股份转让款1036403元，该款依据2012年11月5日签订的股东协议第5、6条的规定及股权实际交易完成时间（2014年7月31日），应于2014年9月2日向原告支付，被告郑元强未予支付，应按中国人民银行规定的贷款基准利率向原告赔偿利息损失。原告要求被告郑元强支付645万元，缺乏事实依据，本院不予支持。被告刘青红经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席判决。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告郑元强应给付原告吴忠艳股份转让款1036403元及利息损失（利息按年利率5.6%从2014年9月3日计算至本判决确定的履行之日止），款限本判决生效之日起十日内交本院民二庭转付；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果被告郑元强未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费56950元，公告费300元，合计57250元，由原告负担48050元，被告郑元强负担9200元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 李朝方
人民陪审员 蔡秀慧
人民陪审员 周婵芝
二〇一五年十一月十九日
代书 记员 郑秋子