安徽省岳西县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）岳民二初字第00290号
原告：武成长，男，1965年10月18日出生，汉族。
委托代理人：彭德琨。
被告：秦名祥，男，1969年12月1日出生，汉族。
被告：安徽良奇生态农业科技有限责任公司。
法定代表人：秦名祥，董事长。
被告共同委托代理人；杨万贵，安徽皖岳律师事务所律师。
原告武成长诉被告秦名祥、安徽良奇生态农业科技有限责任公司（以下简称良奇公司）损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告武成长及其委托代理人彭德琨，被告秦名祥及二被告的委托代理人杨万贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
武成长诉称：本人出资116万元后享有岳西县良奇茶饮品有限公司的29％股权。2013年8月，本人在岳西县工商局查询得知，被告在未征得本人同意，更未告知本人的情况下，伪造虚假《股权转让协议》，擅自将原告股权变为已有，并将公司变更为安徽良奇生态农业科技有限责任公司。其行为应无效且严重侵犯了本人的合法权益，故诉请法院：1，依法确认被告擅自转让原告股权行为无效；2，依法判令被告立即恢复原告公司29％股权或者支付出资116万元；3，被告承担本案诉讼及鉴定费用。
武成长为支持其主张，在本院开庭时，提供了以下证据：证据1，身份证复印件。以此证明：原告身份情况。
证据2，良奇公司工商登记资料。以此证明：原告享有29％股权金额为116万元；股权转让协议非原告本人签字，被告未经本人同意转让了股份。
证据3，司法鉴定意见书。以此证明：股权转让协议非原告本人签字。
秦名祥辩称：本人与武成长02年就在一起做生意，03年回乡成立岳西县良奇公司，股东有三人，武成长的名义出资是15万元，但注册资金由本人一人贷款代缴代还，武成长没有投入资金。经营公司我们没有出过钱，公司没有账本。公司经营过程中有其他人入股退股，也在工商变更过注册资金，09年公司经营不善，武成长退出公司，由于武成长欠公司10万元资金，其原始资金也就未退，武成长的原始出资是6万元。武成长退出后其股份转给本人，公司经重组成为现在的公司。武成长陈述的事实虚假，武成长没有出资116万元。武成长是在公司最困难时期，与其他股东一道退出公司，《股权转让协议》不论笔迹鉴定如何，都是有效的。在公司形势好转的情况下，武成长虚构事实和理由，提起本案诉讼，违背民法诚实信用原则。武成长的诉请不符合法律规定，也超过了诉讼时效。
秦名祥为支持其主张，在本院开庭时，提供了以下证据：
证据1，安徽良奇生态农业科技有限责任公司营业执照、组织机构代码证及2013年股东会决议。以此证明：被告身份情况。
证据2，《2007年11月21日第三次董事会》会议录。
证据3，《2009年10月24日股东会》会议录。
证据4，2009年10月23日至2009年10月24日的住宿交通费用票据。
证据5，良奇公司2006年6月-2010年2月现金账记录。证据6，班代好证明及当庭证言。
证据7，朱青松证明。
以证据2至7证明：良奇公司变更情况，武成长已于2009年退出，武成长签名笔迹多样，武成长的起诉超过诉讼时效。
反驳证据1，岳西县良奇茶饮品有限责任公司2003年成立时的工商注册资料。
反驳证据2，安徽岳西农村合作银行姚河支行2013年9月23日的《情况说明》。
反驳证据3，岳西县良奇茶饮品有限责任公司2007年名称、注册资本金等变更的工商资料。
反驳证据4，2005年10月1日的《土地租赁合同书》。
反驳证据5，从2006年起茶园基地费用。
反驳证据6，林权证。
反驳证据7，2009年10月良奇公司股东变更的工商资料。
以反驳证据1至7证明：武成长在公司成立及变更过程中都没有实际出资。
良奇公司辩称：武成长不是本公司股东，其股份在2009年退出公司时转给了本公司股东秦名祥。法院应驳回武成长的诉讼请求。
经庭审质证，被告对原告所举证据1、2、3、4，原告对被告所举证据1、2、3及反驳证据1、2、3、4、5、6、7的真实性均无异议，仅对其关联性及所要说明的问题有不同的看法，对此证据本院予以采信。原告对被告所举证据5、6、7提出异议，本院将结合其他证据，作为认定本案事实的依据之一。
本院根据采信的证据，确认以下案件事实：武成长与秦名祥系在浙江做生意期间的伙伴，2003年10月秦名祥回岳西县姚河乡成立岳西县良奇茶饮品有限公司。岳西县良奇茶饮品有限公司公司章程载明，股东三人，注册资本50万元，秦名祥现金出资20万元，武成长及佘缨各现金出资15万元，股东出资经岳西华岳会计师事务所验资。股东武成长、佘缨及其秦名祥的实际出资均由秦名祥在安徽农村合作银行姚河支行贷款代缴。岳西县良奇茶饮品有限公司经营过程中，武成长的原始出资是6万元。
2007年11月岳西县良奇茶饮品有限公司进行了更名、增资及股东变更，其章程修正案记载：公司名称为安徽良奇生态农业科技有限责任公司；股东为5人；注册资本为400万元；秦名祥、武成长出资116万元（占比29％），班代好、陈国福出资58万元，朱青松出资52万元。各股东出资由岳西华岳会计师事务所出具了验资报告。此后，武成长未参与公司经营。
2009年10月24日秦名祥、武成长、陈国福、班代好在杭州市召开股东会议，会议内容主要有：“…八、股东退让股份转到秦名祥处、但作为公有；九、同意武成长退出公司股份；十、股东退出公司股份，公司只支付当初各股东投入的原始资金…”。2009年10月26日，秦名祥将安徽良奇生态农业科技有限责任公司的股东变更为秦名祥、班代好二人，原武成长的股份全部转让到秦名祥名下，转让后的出资额为秦名祥342万元、班代好58万元。为办理股东变更登记秦名祥向工商管理部门提供了二00九年十月二十四日《安徽良奇生态农业科技有限责任公司会议纪要》、《股权转让协议》，该档案材料的主要内容为“武成长在公司所占股权116万元、全部转让给秦名祥”，该档案材料中“武成长”签名非武成长本人书写。
2013年7月29日安徽良奇公司再次进行了增资及股东变更。
本院认为：公民在民事活动中应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，其合法的民事权益受法律保护。本案中从良奇公司的股东会议记录、公司章程及验资报告足以认定武成长系良奇公司原始股东，至2009年10月其享有良奇公司29％的股权（出资额116万元）。2009年10月24日在杭州召开的股东会议，明确记载武成长退出股份，其股份转给秦名祥，公司支付原始资金。武成长、秦名祥等股东在会议记录上签名，各股东的意思表示真实，会议内容合法有效。此次股东会议内容，其性质为股东之间的股权转让及股份价值的确定，各股东均应依据股东会议决议全面履行自己的义务。
良奇公司股东变更登记档案中2009年10月24日的《安徽良奇生态农业科技有限责任公司会议纪要》、《股权转让协议》非武成长签订，对武成长不产生约束力。但该二份材料的虚假并不影响2009年10月24日在杭州召开的股东会议决议的效力，良奇公司的股东应当在股东会议后依法办理股东变更登记。武成长自2007年11月起就未实际参加良奇公司经营活动，考虑公司的人合性及良奇公司的经营现状，武成长请求恢复良奇公司29％的股权、确认转让股权无效，与股东会议决议不符，本院不予支持。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，其股权价值取决于公司的经营状况和发展前景，股权价值并不等同于股东的出资额。良奇公司在2009年10月24日的股东会议后，武成长的股份登记在秦名祥名下，并未作为良奇公司公有，秦名祥应及时向武成长支付对价原始资金。就原始资金的具体数额，股东会议上未予明示，良奇公司成立时的验资资金（武成长出资15万元）均由秦名祥代借代缴，本案中武成长未提供其出资增资证明书、亦未提供相关实际出资的证明材料，本院按证据规定、依据审理中秦名祥自认的原始出资60000元予以确定。武成长请求支付出资116万元，证据不足，与股东会议决议不符，本院不予支持；武成长请求良奇公司支付出资，缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持；武成长请求秦名祥支付出资，其合理部分（原始资金60000元），本院予以支持。
诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。本案中良奇公司2009年10月24日的股东会议未约定支付原始资金的期限，被告又未提供明确表示不再支付原始资金的具体时间，被告辩称武成长的请求已超过诉讼时效期间，与法律规定不符，本院不予采纳；公司享有法人财产权，股东之间的股权转让款并非公司财产。本案中被告提出武成长拖欠良奇公司现金10万元，武成长的原始资金无需再支付的辩解，因被告未提供法定的会计账簿等书面证据，其证据不足，武成长又不予认可，本院不予采纳；本案的性质属于股权转让合同，武成长诉请按股权份额支付出资，与本院确定的按原始资金支付股权转让款系同一属性，未超出武成长的请求范围，被告提出法院越权处理的辩解，于法无据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十一条、第四十一条第一款、第七十一条、第一百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一、三项、第一百四十二条，最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条、第七十一条、第七十四条、第七十六条之规定，判决如下：
一、被告秦名祥于本判决生效之日起十日内支付原告武成长股权转让款60000元；
二、驳回原告武成长的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
案件受理费15320元，由原告武成长负担12320元，被告秦名祥负担3000元，鉴定费6000元由被告秦名祥负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审 判 长 程为虎
审 判 员 刘胜魁
人民陪审员 何海波
二〇一四年三月二十五日
书 记 员 王丽玲
附本案适用的法律条文：
一、《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。但是，权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
二、《中华人民共和国公司法》
第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第四十一条第二款股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第一百六十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务会计制度。
三、《中华人民共和国合同法》
第十条第一款当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
四、最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。
五、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一、三项当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
六、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第五条在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的逗事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对收起合同关系变更的事实承担举证责任。
对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。
对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任。
第七十一条人民法院委托鉴定部门作出的鉴定结论，当事人没有足以反驳的相反证据和理由的，可以认定其证明力。
第七十四条诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。
第七十六条当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提供其他相关证据的，其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。