杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭西商初字第1350号
原告：瑞安市三雄家具有限公司。
法定代表人：吴金荣。
委托代理人：陈振江。
被告：浙江恒景酒店管理有限公司。
法定代表人：金锦玲。
委托代理人：丁凤珠。
原告瑞安市三雄家具有限公司诉被告浙江恒景酒店管理有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2013年6月3日立案受理后，依法由代理审判员李玉梅独任审判。后因案情复杂，本案由简易程序转为普通程序审理，本院依法组成合议庭，于2013年12月19日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈振江，被告的委托代理人丁凤珠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2011年10月14日，原、被告签订酒店家具订货合同一份，对被告所订购的家具品名、数量、价格、质量要求、交货地址、交货日期、付款方式及期限、违约责任等均作了约定。合同签订后，原告依约交付了被告订购的酒店家具。被告已支付酒店家具款2550000元，尚有1500000元未支付。故诉请判令被告支付给原告货款1500000元并承担本案诉讼费用。
被告答辩称：一、原告提供的对账单上明确载明“潘良斌共欠三雄家具有限公司合计金额壹佰伍拾万元正”，原告对该意思表示亦未反对，根据该内容，可以明确本案债务人系潘良斌，并非被告。故本案被告主体不适格，应依法驳回原告的起诉。二、本案中，被告并未与原告进行相应结算。虽原告主张潘良斌系被告的代理人，但未提供证据证明；若原告基于承揽合同起诉，被告对金额、质量都存在异议，欠款的数额亦非对账单所载金额。三、依对账单所示，本案所涉债务已由潘良斌自愿承担，对于该承担主体原告亦予以盖章确认，故本案不应为承揽合同纠纷，应为债权债务纠纷，本案债务应由潘良斌承担，被告无须承担。
原告提供了下列证据材料：
1、订货合同、单价表，证明原、被告之间的承揽合同关系。
2、送货清单（17页），证明原告交付的货物，且有被告股东潘青莲的签字确认的事实。
3、对账单，证明原、被告经对账后确认被告欠原告货款1500000元的事实。
4、工商信息，证明潘青莲是被告的控股股东。
上述由原告提供的证据经被告质证后认为，对证据1、2的形式真实性无异议，但货物数量未经过核实，被告不清楚，且被告对质量有异议；订货合同上的价款与核算单上的价款不一致，与对帐单上的价款亦不一致；证据1、2与本案无关联性，对账单上确认的债务人系潘良斌；对证据3的真实性无异议，该证据能证明债务人并非被告，而是潘良斌，被告在对账单上加盖公章系确认该债务由潘良斌承担；对证据4无异议。
被告未提供证据。
本院对上述由原告提供的证据作如下认证：证据1、2，被告对真实性无异议，本院对其真实性予以认定，至于被告提出的有关货物数量、价款未经核算的意见，将在本院认为部分予以阐述。证据3，被告对真实性无异议，本院对其真实性予以认定，至于债务人是否系被告，将在本院认为部分予以阐述。对证据4予以认定。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：
原告作为乙方，被告作为甲方，签订一份订货日期为2011年10月14日的《订货合同》，约定合同价款为3278140元，其中，在产品表格中的“备注”栏中均载明“详见产品清单”；其质量要求为“根据甲方提供的图纸和乙方提供的样品生产，其要求按国家木制家具有关质量标准”，其付款方式及期限为：“签订合同后先付1000000元，发货前再付1500000元，发货完毕后一次性付清。”合同对交货地址、交货日期、违约责任等事项亦作了约定。该合同附有《核算单价表》四份，每份《核算单价表》上均载明：“具体数量按现场数量计算”。
潘青莲系被告的股东，在案涉《订货合同》的履约过程中代表被告负责相关工作。原告交付了相应货物后，潘青莲在送货清单上签字确认：“数量与清单上的一致。（共17页）”
截至本案一审辩论终结时，被告已支付给原告货款2550000元。
2013年3月18日，潘良斌与原告的经手人叶昌龙就案涉合同进行对账，并出具对账单，载明：“杭州西湖区合生国贸中心恒景国贸酒店家具段，合计工程款肆佰肆拾伍万叁仟贰佰元（4453200元），已付2550000元（贰佰伍拾伍万元正），余下共欠1903200（壹佰玖拾万叁仟贰佰元正），折后：计壹佰伍拾万元正（1500000），潘良斌共欠三雄家具有限公司合计：金额壹佰伍拾万元正。”“欠款人”处由潘良斌签字并捺手印，潘良斌的名字上方载明有“（恒景国贸酒店）”字样，被告在“欠款人”处加盖公章。“收款人”处加盖了原告的公章，并由经手人叶昌龙签字并捺手印，在叶昌龙的名字上方载明有“（三雄家具有限公司）”的字样。
另查明，潘良斌与被告的法定代表人金锦玲及股东潘青莲均有亲戚关系。上述对账单系先由潘良斌签字及原告加盖公章后，再由被告加盖公章。
再查明，潘良斌与被告之间无相应承担上述150万元债务的协议，亦无与150万元债务相对应的对价交易。
本院认为，原、被告签订的《订货合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按约履行。从该《订货合同》的内容来看，系由原告根据被告提供的图纸和原告提供的样品生产，将生产的家具交付给被告，故该合同为承揽合同，原、被告之间成立承揽合同关系，原告以承揽合同纠纷为案由提起诉讼，并无不当。至于被告是否仍系债务人对原、被告之间的法律关系并无影响，故被告辩称本案不应以承揽合同纠纷为案由的意见，无法律依据，本院不予采信。
至于案涉债务的债务人问题，原告主张债务人系被告，潘良斌系代表被告与原告对账；被告主张债务已转移至潘良斌承担，被告并非债务人。对此，本院认为，案涉合同系被告与原告所签订，基于合同相对性原理，合同的相应义务应由被告承担。现虽对账单上载明“潘良斌共欠三雄家具有限公司合计金额壹佰伍拾万元正”的字样，被告亦系基于该文字表述主张案涉债务已由被告转移至潘良斌承担，但该表述并不能当然地视为对账单所载债务已转移至潘良斌承担，理由如下：一方面，从对账单的形成过程及内容来看，潘良斌与被告的法定代表人金锦玲及股东潘青莲均有亲戚关系，潘良斌在被告处与原告进行对账，原告据此认为潘良斌系被告的代理人有其合理性；且从对账单的落款处可看出，虽潘良斌在“欠款人”处签字并捺手印，但在其签名与手印的上方，特别注明了“恒景国贸酒店”字样，故对该表述理解为“潘良斌系代表被告签字”更具合理性；再者，在潘良斌签字并捺手印后，被告亦在“欠款人”处加盖公章，且未有“债务由潘良斌承担”的相应意思表示，故被告称其加盖公章仅系确认案涉债务已由潘良斌承担的意见无依据，本院不予采信。另一方面，虽被告主张案涉债务已转移至潘良斌承担，但潘良斌与被告之间无相应承担上述150万元债务的协议，亦无与150万元债务相对应的对价交易，对于潘良斌为何承担案涉债务，被告亦未能作出合理解释，故被告主张案涉债务已转移至潘良斌承担的意见，不具有合理性，本院不予采信。至此，对于潘良斌作为被告的代理人，与原告进行对账并出具相应对账单后，再由被告加盖公章进行确认的事实，原告提供的证据已达到高度盖然性的证明标准，故对该事实，本院予以确认，该对账单对被告具有约束力，案涉债务的债务人为被告。
至于案涉合同的价款，《订货合同》产品表格的“备注”栏中明确载明“详见产品清单”，核算单价表中亦明确载明“具体数量按现场数量计算”，可见，虽《订货合同》中约定了合同价款，但实际交易金额应以现场数量为准另行结算。潘青莲作为被告的股东，亦系案涉《订货合同》的负责人，其在送货清单上的签字确认对被告具有约束力，故本院对送货清单上所载货物数量予以确认。如前所述，对账单亦对被告具有约束力，且对账单产生的时间晚于送货清单，故本院认定案涉合同的价款以对账单为准，确认欠款总额为150万元。对于该欠款，被告理应支付。被告称双方并未对数量、货款进行核对的意见，本院不予采信。虽被告主张其对质量有异议，但在本案中未提供证据证明，本院不予处理。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
浙江恒景酒店管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付给瑞安市三雄家具有限公司货款1500000元。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18300元，由浙江恒景酒店管理有限公司负担，于本判决生效之日起十日内支付至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
审 判 长 李玉梅
人民陪审员 王文仙
人民陪审员 陈慧兰
二〇一四年一月二十四日
书 记 员 倪俊杰