山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）济商终字第762号
上诉人（原审原告、反诉被告）周某某，男，1952年6月5日出生，汉族，住济南市。
委托代理人郭宪德，山东泉舜律师事务所律师。
委托代理人王俊伟，北京市盈科（济南）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）王某某，男，1955年7月21日出生，汉族，山东瑞鼎科工贸有限公司董事长，住济南市。
委托代理人李前进，山东瑞鼎科工贸有限公司员工。
上诉人周某某因与被上诉人王某某股权转让合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2010）历商初字第1542号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院认定，2008年10月28日，转让方周某某（甲方）与受让方王某某（乙方）针对山东瑞鼎科工贸有限公司（以下简称瑞鼎公司）的股权签订股权转让合同书，主要内容如下：第一条，甲方同意将瑞鼎公司全部股权转让给乙方，转让价款为450万元整。第二条，乙方同意受让瑞鼎公司的全部股权及转让的价款为450万元整。第三条，付款方式与移交程序。（1）2008年10月28日，乙方给甲方7万元作为履约金，同时出具欠443万元的欠条。甲、乙双方到工商行政管理机关变更公司股权、法人代表及相关手续。变更完毕，新的企业法人的证照暂存甲方保管，甲方出具变更后的有关证照彩色扫描并加盖公章。乙方不承担自此双方正式交接前的瑞鼎公司的所有债务及法律责任。（2）2008年11月30日，乙方向甲方付股权转让费：393万元。瑞鼎公司的债权债务全部由甲方处理清洁。甲方向乙方移交公司印鉴、公司全部法律手续，公司项目文书及有关资料、公司所属的其他资料。（3）2008年12月30日，甲方没有发生新的债权债务及新的遗留问题，乙方所接受的公司资产、文书、资料等完整无误，乙方向甲方支付剩余款项50万元，及全部交清股权转让金，股权转让金交付完毕，如出现属于原瑞鼎公司的债权、债务或其他遗留问题，均由原甲方法定代表人周某某先生承担。第四条：违约责任1、本合同书生效后，甲、乙方应积极履行合同约定的义务，任何一方因违约而使对方遭受任何损失的，应当承担违约责任。2、由于甲方原因致使不能按时完成交接的，每逾期一日，甲方向乙方支付股权转让价款千分之五的违约金。甲方违约，乙方有权终止合同，甲方双倍返还履约金，公司股权及法定代表人回转。3、由于乙方原因致使不能按时完成交接的，每逾期一日，乙方向甲方支付股权转让价款千分之五的违约金。乙方违约，甲方有权终止合同，7万元履约金不退，公司股权及法定代表人回转。第五条，双方股东决议及法人代表身份证复印件为本合同组成部分。第六条，本合同一式四份，由双方代表签字盖章。甲、乙双方各执两份。未尽事宜，甲乙双方另行协商等补充合同，补充合同与本合同同等法律效力。在合同尾部，甲方（转让方）周某某签字。乙方（受让方）王某某在双方股权转让协议签订后，同日，受让方王某某支付人民币7万元股权转让款并出具欠条一张，载明：今欠到瑞鼎公司周某某股权转让金443万元，于2008年11月30日还款393万元；2008年12月30日还款50万元。欠款人王某某在股权转让协议及欠条分别签字后，双方到工商管理部门办理了股权变更登记。瑞鼎公司股东由原八位股东（周某某、马相武、周金中、杨宝峰、李跃明、李金颜、刘昌礼、杨成奎）变更为王某某一人独资股东。此后于2010年初，王某某又支付周某某现金1万元，共计付款8万元。
2009年1月5日，双方签订了瑞鼎高档肉牛项目资料交接清单表，在交接清单表中，双方明确注明双方交接的物品为：（一）工商税务登记清单，包括营业执照及副本、税务登记及副本、组织代码及副本、开户许可证、结算管理协议、使用密码支票协议，印鉴卡、贷款卡等。（二）印鉴清单包括备案公章，合同章、普通公章、财务章等。（三）高档肉牛项目批准文件，主要为瑞鼎公司与济阳县政府的肉牛养殖合作协议等。同时双方签订物品交接清单，物品由：彩板房2间，变压器1台，挂瓦平房15间，牛房7栋，红砖瓦墙1500米。速生杨树及租用土地203亩等。接收人王某某均在资料交接清单及物品交接清单上签字。另外，在王某某签字的股东协议书上注明周某某转让于王某某的主要物品为：位于济南市济阳县太平镇的绿色肉牛产业化综合合作项目、技术及相关项目文件，及转让肉牛项目与济阳县人民政府签订的项目合作协议，即租用济阳县人民政府203亩土地。本案在庭审中，周某某代理人陈述双方所签订的瑞鼎公司的股权转让协议名为股权转让，实际转让的系肉牛养殖项目，转让的主要内容为肉牛养殖项目的各类文件及养殖肉牛的场地及土地。双方未有有关瑞鼎公司符合公司法规定的资金财产的转让。
2009年4月8日，济阳县太平镇政府向济阳县人民法院提起诉讼，要求解除与瑞鼎公司于2007年6月签订的肉牛加工项目的合作协议，并要求瑞鼎公司支付土地租赁费并承担损失21万余元。经济阳县人民法院审理认为济阳县太平镇人民政府与瑞鼎科公司的肉牛合作协议，占用了农业用地、耕地，认定为无效协议，并判决协议无效。后瑞鼎公司不服一审判决，上诉于济南市中级人民法院，济南市中级人民法院经审理认为济阳县太平镇人民政府与瑞鼎公司签订的项目合作协议，确认了双方之间系土地使用权转让协议的法律关系，该协议的标的系农业集体土地，根据《中华人民共和国土地管理法》第三十三条的规定，项目合作协议约定的内容违反法律的强制性规定，属无效协议，自始没有法律约束力。并于2009年9月21日出具（2009）济民五中字第659号民事判决书，维持了济阳县人民法院（2009）济阳民初字第477号判决协议无效的判决条款。
瑞鼎公司于2006年8月25日注册，注册资本金1000万元，8月25日向注册资本金账户内存入现金1000万元整，于2006年8月29日转出现金1000万元整。对于登记注册资金1000万元于注册后4日内的支取用途，瑞鼎公司未能陈述清楚。
2008年10月28日，瑞鼎公司股东签署的股东决议书，主要内容是：全体股东委托周某某并以周某某个人名义与王某某签订股权转让合同，办理股权转让事宜，同意股权转让金为450万元，并且同意股权转让金450万元全部由周某某个人所有，并由周某某个人处理股权转让前的债权债务。对此股东决议书上八位股东于2008年10月28日的签名。经原审法院核实的事实为：对于股东决议书上载明的内容均系股东们的真实意思表示，但是签字是由其中个别股东代签，后在诉讼审理中，股东们又分别予以补签。
周某某与王某某进行了肉牛养殖项目文件、营业执照等工商登记文件、养牛场地的交接后，瑞鼎公司根据（2009）济阳民初字第477号民事判决书的判决内容，支付济阳县太平镇人民政府土地租赁费及损失105000元，支付诉讼费用6452元，共计支付111452元。王某某针对肉牛养殖项目进行基本建设，于2009年5月20日与山东太航建筑设计公司签订建设工程设计合同，约定设计费用127万元，已支付5万元，尚欠122万元。2009年3月13日，支付给济南工程咨询院工程咨询费1万元，2009年3月24日，支付给济南工程咨询院工程咨询费6万元，以上王某某作为瑞鼎公司的独资股东围绕肉牛养殖项目支付各项费用，共计231452元。原审法院于2010年7月8日，下达（2010）历商初字第620号民事判决书载明，于2008年5月19日瑞鼎公司向李明香借款318000元，并约定利息为1.8％，并判决瑞鼎公司偿还李明香借款318000元并自2008年5月19日起支付利息。
原审法院认为，周某某在其他八位股东的同意下与王某某签订了股权转让协议，虽然该协议在形式上无违反法律规定之处，且转让方与受让方办理了工商登记档案中的股东变更手续，但经庭审调查，双方实质上是对肉牛养殖项目的转让，并非是针对瑞鼎公司股权的转让。该肉牛养殖项目转让的核心内容为瑞鼎公司与济阳县太平镇人民政府签订的项目合作协议，即土地使用权的转让协议。但该土地使用权的转让协议违反了国家法律的强制性规定，经济阳县人民法院及济南市中级人民法院两级法院均认定为无效协议且认定为自始没有法律约束力。因此，周某某与王某某双方实质上所转让的肉牛养殖项目等文件，也因核心土地转让协议的无效，而没有实际履行的可能。涉案股权转让合同双方在签订时均存在重大误解，该名为股权转让协议实为项目及土地转让协议应予撤销，且自签订该协议始没有法律约束力，该协议双方在订立过程中应各自承担过错责任，对于因协议被撤销，双方应各自承担相应的损失。另外，济南市中级人民法院于2009年9月下达判决书认定肉牛养殖项目合作协议为无效协议，王某某在本案中提起撤销之诉，未超出法定时效。因此周某某要求王某某支付转让费的诉讼请求，因涉案协议书自始没有法律约束力，不予支持。王某某反诉要求周某某双倍返还违约金16万元并赔偿经济损失1831452元的反诉请求，无法律和事实上的合法依据，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条之规定，判决：一、撤销2008年10月28日周某某与王某某签订的股权转让协议；二、驳回周某某要求王某某支付转让款442万元的诉讼请求；三、驳回王某某要求周某某双倍返还违约金16万元的诉讼请求；四、驳回王某某要求周某某赔偿损失1831452元的诉讼请求。案件受理费42160元，由周某某承担；反诉受理费64883元，由王某某承担。
上诉人周某某不服原审判决上诉称，原审判决认定事实有误。本案应为股权转让纠纷，股权转让合同书是双方真实意思表示且经过全体股东的一致同意，合法有效，对双方具有约束力。涉案的肉牛养殖项目转让属于股权转让的一部分，该协议生效后，我已经依法履行合同约定义务，王某某应支付相应的转让款项，其中的肉牛养殖项目转让的瑕疵不应影响股权转让的效力，原审判决在认定股权转让前提下，又认定其实质是对肉牛养殖项目的转让，未对二者的区别进行区分，后又将肉牛养殖项目的核心认为是土地转让协议，又因该土地转让协议无效，从而认定股权转让时存在重大误解，应予撤销的认定不仅不符合逻辑，也不具有法律关系和情理上的联系。双方签订的股权转让合同是双方真实意思表示，并不构成重大误解，王某某在签订股权转让合同时，对股权转让这一事实是清楚的，并不存在认识错误，2009年1月6日，王某某做出的承诺书，再次证明了以上事实。退一步讲，即使本案存在撤销的理由，王某某行使撤销权已经超过了法定的诉讼时效。因即使从2009年9月法院下达判决书认定肉牛养殖项目合作协议无效之日起至2012年5月4日王某某知道撤销事由并当庭变更撤销合同的诉讼请求止，已经超过了法定一年的诉讼时效。原审法院违反法定程序。关于两次开庭调查并让王某某变更为撤销之诉的问题。2011年8月2日，第一次开庭中，双方当事人均在举证期限内提交了证据，原审法院已经对本案事实调查清楚，却在时隔一年后即2012年5月4日又重新组织双方当事人提交证据并进行质证，使王某某变更了反诉请求并提交了大量所谓损失的证据。原审判决只让双方承担各自损失，遗漏了对因该合同取得的财产问题的处理即未作撤销股权转让合同后的处理。综上，请求二审法院依法撤销原审判决，发回重审或依法改判；本案诉讼费用由王某某承担。
被上诉人王某某辩称，项目转让协议被济阳县人民法院和济南市中级人民法院判决无效，此项目转让的范围内最有价值的东西失去了利益，公司1000万元的注册资金都转出去了，我认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回周某某的上诉，依法维持原判。
本院经审理认定，原审法院认定的事实属实，本院予以确认。
另，王某某在受让瑞鼎公司股权时对肉牛养殖项目土地的使用情况是明知的。
本院认为，周某某与王某某签订的股权转让合同，王某某向周某某出具的欠条，均系双方当事人真实意思表示，未违反法律和行政法规禁止性规定，合法有效，双方当事人均应按约定履行义务。股权转让合同签订后，双方到工商管理部门办理了股权变更登记，股权已经交割，周某某依约履行了合同义务，王某某持有了瑞鼎公司股权，公司法定代表人已经变更，王某某亦支付部分股权转让款并对剩余转让款出具了欠条，但其未按欠条约定的时间支付股权转让款，构成违约，应当承担相应的违约责任，故周某某要求王某某支付股权转让款的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。王某某受让瑞鼎公司的股权，主要是看好肉牛养殖项目的市场前景，王某某对肉牛养殖项目土地的使用情况是明知的，双方签订股权转让合同并不存在重大误解的事由，而且肉牛养殖项目的所有权属于瑞鼎公司，并非属于周某某，肉牛养殖项目合同的履行系瑞鼎公司与有关单位的法律关系，与本案的股权转让不具有必然联系，王某某以此为由主张撤销股权转让合同，拒付股权转让款，本院不予支持。原审判决撤销双方签订的股权转让协议错误，本院予以纠正。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，判决如下：
一、维持济南市历下区（2010）历商初字第1542号民事判决第三项、第四项，即“驳回被告（反诉原告）王某某要求原告（反诉被告）周某某双倍返还违约金16万元的诉讼请求”、“驳回被告（反诉原告）王某某要求原告（反诉被告）周某某赔偿损失1831452元的诉讼请求”；
二、撤销济南市历下区（2010）历商初字第1542号民事判决第一项、第二项及案件受理费的负担，即“撤销2008年10月28日原告（反诉被告）周某某与被告（反诉原告）王某某签订的股权转让协议”、“驳回原告（反诉被告）周某某要求被告（反诉原告）王某某支付转让款442万元的诉讼请求”、“案件受理费42160元，由原告（反诉被告）周某某承担；反诉受理费64883元，由被告（反诉原告）王某某承担”；
三、被上诉人王某某于本判决生效之日起十日内向上诉人周某某支付股权转让款442万元；
四、驳回被上诉人王某某要求撤销2008年10月28日与上诉人周某某签订的股权转让协议的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费42160元，一审反诉受理费64883元，二审案件受理费42160元，均由被上诉人王某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 伟
代理审判员 孙延东
代理审判员 吴 魁
二〇一四年四月十日
书 记 员 王 雯