河南省商丘市梁园区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）商梁民初字第00434号
原告陈某某，男，汉族
原告任某某，男，汉族
原告商丘中联混凝土有限公司，住所地商丘市梁园区民主东路。机构代码69599942－X。
法定代表人任某某，职务：总经理。
以上三原告委托代理人刘迎军，河南君盟律师事务所律师。
以上三原告委托代理人李攀飞，河南君盟律师事务所律师。
被告底某某（底光生），男，汉族
被告赵某某，女，汉族
被告丁某某，男，回族
以上三被告委托代理人底振宇，河南京港律师事务所律师。
第三人韩某某，男，汉族
第三人贾某某，男，汉族
以上两第三人的委托代理人庞亚杰，河南凤苑律师事务所律师。
原告陈某某、任某某、商丘中联混凝土有限公司（以下简称中联公司）与被告底某某、赵某某、丁某某，第三人韩某某、贾某某股权转让纠纷一案。于2014年1月22日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，由审判员周孝忠担任审判长，审判员庞ＸＸ、人民陪审员宗建红参加合议，于2014年4月9日、6月18日两次在本院第三审判庭公开开庭进行了审理，原告任某某及委托代理人刘迎军、李攀飞，被告底某某及委托代理人底振宇，第三人韩某某及委托代理人庞亚杰，均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告诉称：2013年2月5日，原告陈某某、任某某与被告签订《股权转让协议书》，被告将其持有的中联公司的100%股权转让给原告陈某某、任某某，协议约定，股权转让前中联公司的一切债权、债务均由被告承担。2012年、2013年，梁园区法院分别作出（2012）商梁民初字第1801号判决书，判决中联公司给付五原告货款420733元及利息、（2012）商梁民初字第3153号判决书，判决中联公司支付原告商丘市金鑫建材有限公司931687.11元及利息、违约金、（2013）商梁民初字第1374号民事判决书，判决中联公司支付原告史孝华货款人民币63105.8元及利息。以上判决书已经生效，确认了原告中联公司承担上述债务，根据原告陈某某、任某某与被告签订的《股权转让协议书》约定，上述债务应由三被告承担，而三被告拒不按照协议约定承担上述债务，致使上述债务被确认由原告中联公司承担，请求法院依法判令三被告赔偿原告损失1438565.91元及利息（利息分别按照（2012）商梁民初辽第1801号、（2012）商梁民初字第3153号、（2013）商梁民初字第1374号民事判决书确定的标准计算）。在诉讼过程中，原告变更诉讼请求，要求被告赔偿损失819650元及利息。
被告底某某、赵某某、丁某某辩称：原告确定承担的债务，并非被告经营管理中联公司期间所发生，而是被告受让前所发生的债务，依法应由被告受让前的股东承担本案责任。2011年10月30日，中联公司股东贾某某、韩某某将中联公司全部股权转让给被告，并约定贾某某、韩某某承担公司变更登记前因中联公司或者其个人行为所产生的所有应付债权债务（包括所售出物料质量引发的纠纷）、工商税务、其他纠纷及法律责任（见2011年股权转让协议）。本案中原告所述确定承担的债务，都是在被告接管受让中联公司股权之前所发生，按照双方协议约定，应由股权转让人即原股东贾某某、韩某某承担。
第三人贾某某、韩某某辩称：第一，对方所主张的诉请数额并没有实际履行，因此无权就此案提起诉讼；第二，本案事实没有异议但由于原告先行违约，按照合同约定应由原告承担违约责任并赔偿损失。
本案争议焦点为：原告的诉讼请求，是否具有事实依据和法律依据，能否得到支持，原、被告双方对该争议的焦点均未提出异议。
原告为支持其诉讼请求向本院提交的证据有：第一组：《股权转让协议书》1份，证明1、2013年2月5日，陈某某、任某某与底某某、赵某某、丁某某签订股权转让协议书，底某某、赵某某、丁某某将其持有的中联公司100%的股权转让给陈某某、任某某；2、根据《股权转让协议书》约定，中联公司在2013年3月2日前的债权债务全部由底某某、赵某某、丁某某承担，中联公司在2013年3月2日之后的债权债务全部由陈某某、任某某承担。第二组：1、（2013）商梁民初字第1374号民事判决书1份；2、史孝华强制执行申请书1份；3、（2014）商梁法执字第63号执行通知书1份；4、（2014）商梁法执字第63号限期申报财产令1份。以上证据证明中联公司在2013年3月2日之前欠付史孝华货款，底某某、赵某某、丁某某没有按照《股权转让协议书》约定承担该款项，致使梁园区法院判决中联公司承担该债务本金83105.8元及利息、诉讼费等，判决书已生效并进入了执行程序，必然还将致使中联公司承担执行费用。第三组：1、（2012）商梁民初字第1801号民事判决书1份；2、（2013）商梁法执字第345号传票1份；3、（2013）商梁法执字第345号执行通知书1份；4、（2013）商梁法执字第345号限期申报财产令1份。以上证据证明中联公司在2013年3月2号之前欠杨延安等人货款，底某某、赵某某、丁某某没有按照《股权转让协议书》约定承担该款项，致使梁园区法院判决中联公司承担该债务本金420733元及利息、诉讼费等，判决书已生效并进入了执行程序，必然还将致使中联公司承担执行费用。第四组：1、（2012）商梁民初字第3153号民事判决书1份；2、（2014）商梁法执字第92号传票1份；3、（2014）商梁法执字第92号执行通知书1份。以上证据证明中联公司在2013年3月2号之前欠商丘市金鑫建材有限公司货款，底某某、赵某某、丁某某没有按照《股权转让协议书》约定承担该款项，致使梁园区法院判决中联公司承担该债务本金931687.11元及利息、诉讼费等，判决书已生效并进入了执行程序，必然还将致使中联公司承担执行费用。第五组证据：（2013）商梁民初字第1304号判决书一份，执行通知书一份，个人结算业务申请书，中国工商银行电子银行回单，个人业务转账回单，收到条各一份。证明被告底某某、赵某某、丁某某和第三人韩某某、贾某某不履行约定义务，致使案外人申请法院强制执行，截至2014年5月，原告陈某某、任某某已替被告、第三人向吴子良等5人、史孝华、淮北旭日建材有限公司偿还欠款819650元。案外人商丘市金鑫建材有限公司一案仍在执行中，如再给原告造成损失，原告将另行主张权利。
三被告向本院提交的证据有：证据1、2011年10月30日被告与第三人所签订的股权转让协议书一份。证明公司转让前公司或因个人行为所有应付的债权债务、工商税务、其他纠纷及法律责任由第三人承担；证据2、证明一份，证明已将律师函的内容和后果告知原告。
第三人贾某某、韩某某向本院提交的证据有：证据一、2011年10月30日被告与第三人所签订的股权转让协议书一份，证明任何一方违约，将承担违约责任；证据二、撤诉申请书一份，证明申请书第三项明确注明经核实诉状金额不符，显然原告与案外人袁雪月有联系；证据三、梁园区人民法院民一庭对任某某问话笔录，证明是他对第三人的起诉提起的撤诉；证据四、公证书一份，证明第三人在2013年9月6日告知本案被告一旦撤诉所造成的危害；证据五、律师函一份，证明第三人告知本案被告并转告原告撤诉必然给第三人造成巨大损失，要求其撤销撤诉行为；证据六、邮局快递单据一份，证明公证文书及律师函及时送达给了被告；证据七、工商信息查询单一份，证明本案原告与第三人另案起诉的被告袁雪月是合伙人；证据八、中联公司营业执照一份，证明该证据是由中联公司为第三人主张权利所提供的并加盖有该公司公章；证据九、组织机构代码证一份，证明目的同证据八。
三被告对原告提交的证据综合质证意见为：原告提供的1-4组证据真实性没有异议，但是该案所确定的债务是被告受让中联公司前形成的，按照被告与第三人所签订的股权转让协议应由第三人承担。第5组证据与原告无关，不发表质证意见。
第三人贾某某、韩某某对原告提交的证据综合质证意见为：对证据的真实性没有异议，但原告对此证据中确认的数额并没有履行，因此无权起诉被告及第三人，第5组证据与第三人无关，不发表质证意见。
原告对三被告提交的证据综合质证意见为：证据一真实性没有异议，但是原告不是该协议的当事人，该份协议对原告不产生法律效力，被告不能因此协议而免除与原告签订的股权转让协议约定的义务；证据二真实性有异议，原被告之间的股权转让协议没有约定被告以中联公司名义也没有约定原告配合被告提起诉讼的义务，即便是被告所发短信原告收到，该短信也是单方告知行为，对原告无法律约束力。
第三人贾某某、韩某某对三被告提交的证据综合质证意见为：证据一真实性无异议，但被告提供的协议及原告提供的协议均有违约条款，违约方要承担100-400万的赔偿责任；原告的质辩意见适用法律不当，不适用合同纠纷，况且并不是必然发生的，以往类似事件在未发生纠纷前均是第三人承担的；证据二没有异议。
原告对第三人贾某某、韩某某提交的证据综合质证意见为：证据一的真实性无异议，但原告不是合同当事人也不存在违反合同约定的情形；证据二真实性无异议，但达不到第三人关于原告与袁雪月有联系的证明目的，且原告与袁雪月有无联系与本案没有关联性。原告与被告之间签订的股权转让协议仅约定2013年3月2日之前的债权债务由被告承担，之后的债权债务由原告承担，并未约定原告配合被告诉讼的义务，如被告需要原告配合诉讼，应该经原告中联公司的法定代表人和股东同意后，原告才有配合义务，第三人在原告不知情的情况下，以原告的名义提起诉讼损害了原告的合法权益，原告撤回起诉不违反合同的约定。证据三同二，对证据四、五、六真实性无异议，但达不到证明目的，该三份证据系被告与第三人之间的行为，不能够证明被告或者第三人曾要求原告配合其诉讼，不能够证明原告存在违约行为，证据七的真实性无异议，但是该证据与本案没有关联性。对于证据八和九，达不到第三人的证明目的，两份证据不能证明第三人取得原告的营业执照和机构代码证是原告配合其诉讼使用的，如果是第三人经原告同意后以中联公司名义提起诉讼应当有加盖中联公司印章和法定代表人签字的委托手续或其他凭证。
被告对第三人贾某某、韩某某提交的证据综合质证意见为：以上证据真实性没有异议，但被告已将原股权转让协议及律师函的内容和后果披露与告知原告，所以对原告具有约束力，由于原告撤诉反悔导致纠纷发生，本案纠纷应在第三人与原告之间展开，与被告无关。
对双方当事人有异议的证据，根据各方质辩理由，本院作出如下认定：原告提交的第一组证据是双方真实意思表示，合同内容不违反法律、法规的强制性规定，应为有效合同；第二组、第三组、第四组、第五组证据是法院已生效的法律文书及相关执行文书，符合证据的“三性”原则，应作为本案定案依据；被告提交的证据一是被告底某某、赵某某与第三人贾某某、韩某某签订的股权转让合同，根据合同的相对性，该合同只对签订合同的当事人产生法律效力，该证据本院不予审理，原告异议成立，第三人异议理由可另案起诉；证据二是其单方告知行为，被告知人是否遵守，法律并未规定，原告异议成立；第三人提交的证据一与被告提交的证据一为相同证据，本院不予审理，原告异议成立；证据二、证据三原告与袁雪月有无联系与本案没有关联性，中联公司撤诉是行使自己的权利，原告异议成立；证据四、五、六只能证明被告与第三人之间的行为，原告异议成立；证据七与本案没有关联性，原告异议成立；证据八、九相关手续不完备，达不到证明目的，原告异议成立。被告对第三人提交的证据认为，对原告具有约束力与其无关的辩称不能成立，被告异议不能成立。
根据有效证据及庭审调查，本院确认以下案件事实：2009年11月5日，中联公司在商丘市工商局注册成立，营业期限为2009年11月5日至2029年11月4日，注册资金为10000000元人民币（其中底某某占50%股权、赵某某占50%股权）。2013年2月5日被告底某某、赵某某、丁某某与原告陈某某、任某某签订股权转让合同，合同约定：底某某、赵某某、丁某某愿意将其持有公司股权全部转让给陈某某、任某某；第六条规定：手续变更后甲方（底某某、赵某某、丁某某）与公司完全脱离，乙方（陈某某、任某某）成为全额出资股东，乙方享受公司全部收益与承担自2013年3月2日后发生的一切债权债务经济纠纷等民事责任。2013年3月2日前发生的一切债权、债务经济纠纷等民事责任由甲方全部承担。协议签订后，中联公司于2013年3月将公司法定代表人和股东进行了变更登记。由陈某某和任某某继续经营，在经营期间，本院执行部门对已生效的裁判文书即（2013）商梁民初字第1304号32300元，（2012）商梁民初字第1801号713533.87元，（2013）商梁民初字第1374号73816元，以上共计819650元进行执行。（2012）商梁民初字第1801号民事判决书判决中联公司支付吴子良等五原告货款420733元及利息，（2012）商梁民初字第3153号民事判决书判决中联公司支付原告金鑫公司货款931687.11元及利息、违约金，（2013）商梁民初字第1374号民事判决书判决中联公司支付原告史孝华货款63105.8元及利息，截至2014年5月，原告中联公司偿还了应当由底某某、赵某某、丁某某承担的吴子良等5人债务420733元及利息，史孝华债务63105.8元及利息，金鑫公司货款931687.11元及利息、违约金，合计819650元。
本院认为，股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示，股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。2013年2月5日被告底某某、赵某某、丁某某与原告陈某某、任某某签订的股权转让合同书，是双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，属有效合同；双方应按合同约定全面实现权利、履行义务；原、被告在股权转让合同中约定了“2013年3月2日前发生的一切债权、债务、经济纠纷等民事责任由甲方（底某某、赵某某、丁某某）承担”。原告在经营过程中，对生效的裁判文书确认的2013年3月2日前的债务承担了偿还义务。根据合同约定，该债务应由合同的转让方即本案被告底某某、赵某某、丁某某承担。原告已实际履行了还款义务有权向被告底某某、赵某某、丁某某追偿。原告要求被告底某某、赵某某、丁某某赔偿损失的诉讼请求，事实清楚，证据充分，理由正当，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：
被告底某某、赵某某、丁某某偿还原告陈某某、任某某替代支付的货款819650元，三被告承担连带清偿责任。于本判决生效后十日内履行完毕。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费11995元，被告底某某、赵某某、丁某某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。
审 判 长 周孝忠
审 判 员 庞ＸＸ
人民陪审员 宗建红
二〇一四年六月二十三日
书 记 员 胡尊林