湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湘高法民二终字第145号
上诉人（原审被告）湖南全洲医药消费品供应链有限公司。
法定代表人周求华，董事长。
上诉人（原审被告）全洲药业集团有限公司。
法定代表人周求华，董事长。
上诉人（原审被告）周求华。
上述三上诉人的共同委托代理人熊卫东。
上述三上诉人的共同委托代理人程爱霞。
被上诉人（原审原告）汇丰银行（中国）有限公司长沙分行。
负责人浮飞，行长。
委托代理人梁子跃。
委托代理人王凯。
原审被告潘之香。
委托代理人熊卫东。
委托代理人程爱霞。
上诉人湖南全洲医药消费品供应链有限公司（以下简称全洲医药公司）、全洲药业集团有限公司（以下简称全洲药业集团）、周求华因与被上诉人汇丰银行（中国）有限公司长沙分行（以下简称汇丰银行）、潘之香金融借款合同纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中民二初字第01502号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年10月19日公开开庭审理了本案。上诉人全洲医药公司、全洲药业集团、周求华与原审被告潘之香的共同委托代理人熊卫东、程爱霞，被上诉人汇丰银行的委托代理人梁子跃、王凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2014年3月24日，汇丰银行与全洲医药公司签订授信函，汇丰银行向全洲医药公司提供最高不超过6600万元的人民币银行承兑汇票承兑授信。全洲医药公司于2014年4月1日、4月2日、4月9日、4月10日分别向汇丰银行出具《银行承兑汇票承兑申请书》，汇丰银行于2014年4月2日、4月3日、4月11日、4月14日为全洲医药公司开立银行承兑汇票，汇票总金额分别为4144600元、17361380元、14299980元、6674980元，共计42480940元，上述汇票的到期日分别为2014年9月29日、9月30日、10月8日、10月10日。全洲医药公司为上述承兑汇票提供特定存款质押，金额分别为2279530元、9548759元、7864989元、3671239元。全洲医药公司承诺在每一笔汇票的到期日之前确保付款账户中有足够的资金备付相关票款，若到期没有及时提供备付金，就按照法律规定的利率或约定的违约利率（以两者中较高为准）向汇丰银行支付利息，双方约定的违约利率为每日0.05%。
2014年3月24日，周求华、全洲药业集团分别与汇丰银行签订保证合同，保证方式为连带责任保证，保证合同约定的担保款项是指全洲医药公司在被担保期间内欠偿银行所有币种的全部应付本金、利息、在银行授信下欠偿的其他款项以及银行为执行保证书而引起的所有开支，周求华保证担保的最高债务为7260万元加上该金额的违约利息以及银行为执行保证书而引起的所有开支。全洲药业集团保证担保的最高债务为6600万元加上该金额的违约利息以及银行为执行保证书而引起的所有开支。
上述汇票均已到期，汇丰银行垫付相关票款后，于2014年10月21日向法院提起诉讼，请求判令：1、被告全洲医药公司赔偿垫付款18508922元（截至2015年3月3日）；2、被告全洲医药公司继续履约，立即支付607500元备付相关票款；3、被告全洲医药公司支付违约利息1390476.38元（暂计至2015年3月3日，实际应计算至被告全洲医药公司履行全部支付义务之日止）；4、被告全洲药业集团、周求华、潘之香对被告全洲医药公司的上述债务承担连带清偿责任；5、由四被告共同承担案件受理费、保全费等全部诉讼费用。
截至2015年3月3日，汇丰银行已为汇票垫款共计18508922元，待垫款项为607500元（承兑的具体情况附于判决书之后）。
原审法院认为，汇丰银行与全洲医药公司签订的《授信函》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。全洲医药公司依照《授信函》在授信额度内向汇丰银行申请开立承兑汇票，汇丰银行依其申请为全洲医药公司开立银行承兑汇票，汇票到期经承兑后，全洲医药公司并未按照其向银行提交的《银行承兑汇票承兑申请书》上的约定在每一汇票到期日之前确保付款账户中有足够资金备付相关票款，造成汇丰银行垫付。截至2015年3月3日，汇丰银行共计为全洲医药公司垫付承兑汇票18508922元，全洲医药公司应当履行还款义务。全洲医药公司在《银行承兑汇票承兑申请书》中承诺在每一笔汇票的到期日之前确保付款账户中有足够的资金备付相关票款，现票据均已到期，汇丰银行有权请求全洲医药公司立即支付607500元备付相关票款。《银行承兑汇票承兑申请书》中约定若全洲医药公司没有及时提供备付金，需向汇丰银行按照法律规定的利率或约定的违约利率（以两者中较高者为准）支付利息，双方约定的违约利率为每日0.05%，约定利率为两者中较高者，故全洲医药公司应按照每日0.05%的利率向汇丰银行支付违约利息，对汇丰银行请求全洲医药公司支付垫付款、备付票款及违约利息的诉讼请求，予以支持。
全洲药业集团以及周求华为全洲医药公司的上述债务提供连带责任担保，分别与汇丰银行签订《保证合同》，保证担保合法有效。对汇丰银行请求周求华、全洲药业集团对全洲医药公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，予以支持。汇丰银行主张周求华的担保之债系夫妻共同债务，潘之香应承担连带清偿责任。该院认为，本案中周求华的担保行为显然不是为了夫妻共同生活，家庭也没有从中获益，由此担保行为产生的债务应为周求华的个人债务。故汇丰银行请求潘之香对全洲医药公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十三条、第一十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥司法解释》第四十二条的规定，判决：一、全洲医药公司于判决生效之日起十日内支付汇丰银行垫付款18508922元（截至2015年3月3日）；二、全洲医药公司于判决生效之日起十日内支付汇丰银行607500元备付相关票款；三、全洲医药公司于判决生效之日起十日内支付汇丰银行违约利息1390476.38元（暂计至2015年3月3日，2015年3月4日起至实际清偿之日止的违约利息按合同约定计算）；四、全洲药业集团、周求华对全洲医药公司的上述债务承担连带清偿责任，全洲药业集团、周求华承担担保责任后有权向全洲医药公司追偿；五、驳回汇丰银行的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费137157元，保全费用5000元，共计142157元，由全洲医药公司、全洲药业集团、周求华共同负担。
全洲医药公司、全洲药业集团、周求华不服上述判决，向本院提起上诉称：1、原审对汇丰银行未实际付给客户的607500元银行承兑汇票判决上诉人偿还，属于适用法律错误。607500元的银行承兑汇票客户并没有到汇丰银行处兑付，汇丰银行并没有垫付该款项，该损失没有实际发生。2、原审将未垫付的银行承兑汇票也按照兑付的数额判决违约金，属于认定事实错误，并且以《银行承兑汇票承兑申请书》的格式条款判决上诉人承担每日0.05%的违约责任错误，违约金明显过高。3、周求华个人没有单方面签订保证合同，原审判其承担担保责任没有依据。请求撤销原审判决第二、三、四项。
汇丰银行答辩称：1、全洲医药公司应支付607500元备付款。答辩人与全洲医药公司签订《授信函》后，全洲医药公司向答辩人签发《银行承兑汇票承兑申请书》，授信函、承兑申请书共同组成金融借款书面合同，对各方具有约束力。全洲医药公司未能按承兑申请书中的承诺支付到期票据的备付款，已属违约，而相应汇票是否获得持票人兑付不影响全洲医药公司履行其义务。2、全洲医药公司应承担607500元备付款所对应的违约利息。全洲医药公司于承兑申请书中明确承诺“若到期没有及时提供备付金，将按照法律规定的利率或上述约定的违约利率（每日0.05%）（以两者中较高者为准）支付利息”，原审判决全洲医药公司支付包括备付款607500元在内的欠款违约利息正确，且每日0.05%的计算标准符合相应的法律规定，不存在过高。3、周求华向答辩人签发《单个个人保证》，保证书明确列明了保证人为周求华个人及周求华的个人身份信息，周求华承诺对全洲医药公司的债务承担最高7260万元的最高额保证责任，周求华应当对全洲医药公司所负债务承担连带责任。请求驳回上诉，维持原判。
本院对原审查明的事实予以确认。另补充查明，2014年3月24日，汇丰银行与全洲医药公司签订的授信函中关于“担保”第2条明确“由全洲药业集团提供的全额公司担保”，第3条明确“由周求华先生提供的全额个人担保”，“特别授信条款”中“授信使用条件”第3条关于“申请”的约定“借款人在使用授信时应向贷款人递交内容及形式令贷款人满意的申请书。申请书一经贷款人接受连同授信函将构成授信协议的一部分。如果就任何特定交易，该申请／通知书和授信函之间存在冲突，将以申请书中的条款为准”。同日，全洲药业集团签署《有限责任公司保证》，该保证书附件中保证人栏为全洲药业集团，保证的最高债务金额为6600万元，全洲药业集团在保证书上加盖公章，周求华在授权签字人栏内签名。同日，周求华签署《单个个人保证》，该保证书附件中保证人栏为周求华，保证的最高债务金额为7260万元，周求华在保证人栏内签名。2014年4月1日、4月2日、4月9日、4月10日全洲医药公司分四次向汇丰银行出具的《银行承兑汇票承兑申请书》中均明确违约利率为每日0.05%，“一般条款和条件”第1条明确“一旦贵行承兑任何上述汇票，就所承兑的汇票而言，本申请书将与本公司与贵行所签署的任何当时有效的授信文件（如有）一并构成本公司与贵行就相关汇票承兑所达成的书面协议”，第3条明确“本公司特此承诺将在每一汇票的到期日之前确保付款帐户中有足够的资金备付相关票款。若本公司到期没有及时提供备付金，本公司将按照法律规定的利率或上述约定的违约利率（以两者中较高者为准）向贵行支付利息”。截至2015年10月，待垫款项607500元，汇丰银行已垫付款项562500元，具体为：票号5010005120055431，收款人湖南星城医药有限公司，票面金额10万元，托收时间2014年11月20日，垫付款45000元；票号5010005120055442，收款人湖南星城医药有限公司，票面金额30万元，托收时间2014年10月23日，垫付款135000元；票号5010005120055467，收款人湖南星城医药有限公司，票面金额20万元，托收时间2014年11月24日，垫付款9万元；票号5010005120055410，收款人湖南星城医药有限公司，票面金额10万元，托收时间2014年10月31日，垫付款45000元；票号5010005120055507，收款人湖南省鑫庆医药有限公司，票面金额5万元，托收时间2014年11月10日，垫付款22500元；票号5010005120055454，收款人湖南星城医药有限公司，票面金额20万元，托收时间2015年7月7日，垫付款9万元；票号5010005120055342，收款人湖南星城医药有限公司，票面金额10万元，托收时间2015年5月12日，垫付款45000元；票号5010005120055529，收款人湖南省鑫庆医药有限公司，票面金额20万元，托收时间2015年4月5日，垫付款9万元。另45000元持票人已向汇丰银行申请承兑付款，因收款人名称错误而予退回。
本院认为，本案双方争议的焦点问题是：全洲医药公司应否向汇丰银行支付607500元，该款应否计付违约利息；周求华应否承担本案担保责任。
关于全洲医药公司应否支付607500元，该款应否计付违约利息的问题。汇丰银行与全洲医药公司签订的授信函明确的授信使用条件为借款人向贷款人递交申请书，申请书一经贷款人接受即连同授信函构成授信协议的一部分。全洲医药公司已向汇丰银行出具四份《银行承兑汇票承兑申请书》，其申请书亦明确一旦银行承兑汇票，申请书将与授信文件一并构成双方就相关汇票承兑所达成的书面协议。可见，全洲医药公司出具的申请书为双方授信协议的组成部分，对双方均具有约束力。本案全洲医药公司向汇丰银行提交四份《银行承兑汇票承兑申请书》后，汇丰银行依据全洲医药公司的申请开立了银行承兑汇票，汇票总金额为42480940元。截至2015年3月3日，汇丰银行已为汇票垫付18508922元，该款项应由全洲医药公司予以偿还。对于原审认定的待垫付款607500元，经查截至2015年10月，汇丰银行已实际垫付562500元，另45000元持票人已申请兑付，因收款人名称错误而予退回。依据全洲医药公司《银行承兑汇票承兑申请书》中承诺的在每一笔汇票的到期日之前确保付款帐户中有足够的资金备付相关票款，若没有及时提供备付金，将按法律规定的利率或约定的违约利率（以两者中较高者为准）向汇丰银行支付利息，原审确认因汇票均已到期，汇丰银行有权请求全洲医药公司支付该备付款，符合双方约定。现该607500元实际已由汇丰银行垫付，全洲医药公司应予偿还。全洲医药公司未支付相关票款，已构成违约，其应按约定的较高者每日0.05%的利率标准向汇丰银行支付垫付款的利息。而每日0.05%的利率标准符合相关规定，不存在过高的情形。故原审判决对汇丰银行垫付的款项按双方约定的每日0.05%计算违约利息并无不当。
关于周求华应否承担本案担保责任的问题。汇丰银行与全洲医药公司授信函明确由全洲药业集团提供全额公司担保，由周求华提供全额个人担保。授信函签订当日，全洲药业集团、周求华分别向汇丰银行签署《有限责任公司保证》、《单个个人保证》，周求华分别以公司法定代表人、个人的身份在两份保证书中“授权签约人”、“保证人”栏内签名，所担保的最高债务金额分别为6600万元、7260万元，两份保证的主体清楚，内容明确，保证人意思表示真实，应为合法有效。全洲药业集团、周求华均应对全洲医药公司的债务承担连带保证责任。周求华上诉主张其不应承担本案担保责任的理由不能成立，依法应予驳回。
综上，全洲医药公司、全洲药业集团、周求华的上诉理由没有充分的事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由上诉人湖南全洲医药消费品供应链有限公司、全洲药业集团有限公司、周求华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 隽
代理审判员 付海燕
代理审判员 朱湘归
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 谢昊皓