山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁07民终1217号
上诉人（原审被告）：宋艳。
委托代理人：牛洪波，山东王杨律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：韩冰。
委托代理人:孙希娜，山东国宗律师事务所律师。
原审被告：潍坊永锦贸易有限公司。
法定代表人：宋艳。
原审被告：邢雷。
以上两原审被告的委托代理人：李东升，山东王杨律师事务所律师。
上诉人宋艳因与被上诉人韩冰，原审被告潍坊永锦贸易有限公司（以下简称潍坊永锦公司）、邢雷债权转让合同纠纷一案，不服山东省潍坊市潍城区人民法院(2015)潍城商初字第480号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人宋艳的其委托代理人牛洪波，被上诉人韩冰的委托代理人孙希娜，原审被告潍坊永锦公司及邢雷的委托代理人李东升参加了诉讼。本案现已审理终结。
韩冰原审诉称：2014年7月7日，案外人张岩与潍坊永锦公司签订了有关产品开发合同，并据此合同，张岩应当支付潍坊永锦公司150000元投资款。后张岩应宋艳要求，于2014年7月14日将150000元转账至宋艳名下。因潍坊永锦公司未完成合同义务，经韩冰、张岩、潍坊永锦公司三方协商，终止张岩与潍坊永锦公司签订的产品开发合同，潍坊永锦公司账面所剩张岩投资款项余额为137786元，该笔债权由张岩转让给韩冰，从2015年1月4日起由潍坊永锦公司负责返还韩冰，期间利息按银行定期存款利率的两倍计算。宋艳与潍坊永锦公司财产混同，张岩将款项150000元打入宋艳账户内后，宋艳未按约定将该笔款项用于开发产品，也未转入公司账面，而是自己使用。邢雷系宋艳配偶，应当承担共同还款责任。请法院判令宋艳偿还韩冰欠款137786元及利息。
潍坊永锦公司原审辩称，根据双方签订的协议，我方承诺根据公司账面资金情况及时返还相应的款项。
宋艳原审辩称，我系履行法人义务签署的协议应当由公司承担相应的法律义务，韩冰的主张应当由潍坊永锦公司承担。
邢雷原审辩称，宋艳是潍坊永锦公司的法人代表，其履行的是职务行为，并未将相应的款项用于夫妻生活，不应由我承担相应义务。
原审法院经审理查明：2014年7月7日，张岩与潍坊永锦公司签订授权产品经销合同，基于该合同，张岩通过韩冰的账户给宋艳账户转账150000元。2014年12月8日，潍坊永锦公司与案外人张岩签订“关于张岩与中国酒博网预开发产品和授权经销的终止协议”（以下简称终止协议）一份，约定终止张岩与潍坊永锦公司签订的授权产品经销合同，在张岩与韩冰单独签订债权转让协议后，将张岩在潍坊永锦公司处的剩余开发费用支付给韩冰。2014年12月9日，韩冰与张岩签订转让协议一份，约定将潍坊永锦公司欠张岩的剩余开发费用转让给韩冰。2015年1月4日，潍坊永锦公司出具应付款项说明一份，载明张岩名下预开发资金137786元转让给韩冰，由潍坊永锦公司安排返还，期间利息按银行定期存款利率的两倍计算。庭审中，宋艳为证明打入其账户内的150000元开发费用去向，提交银行交易明细一份，收据四份。银行交易明细显示，宋艳分21次将该150000元支取使用。四份收据载明转张岩投资款20000元，66250元，10000元，53750元。
原审法院查明的上述事实，有韩冰提供的终止协议一份、转让协议一份、应付款项说明一份、宋艳提供的银行交易明细一份、收据四份及当事人陈述等证据在案为凭。
原审法院认为，韩冰与张岩、潍坊永锦公司三者之间的债权转让协议系三方当事人真实意思表示，协议有效。潍坊永锦公司应按约定返还所欠韩冰开发费用及利息。关于韩冰要求宋艳承担还款责任的主张，张岩与潍坊永锦公司签订授权产品经销合同时，将应当支付给潍坊永锦公司的150000元开发费用打入宋艳的账户。宋艳提交的四份收据均为单方证据，未装订在会计账本中，亦未附有该150000元流向的账目、发票等，仅凭该四份收据不能证明宋艳将开发费150000元转付给潍坊永锦公司的事实。为证明宋艳所主张的事实，原审法院要求宋艳提交公司账本，宋艳在指定举证期限内拒不提交，应承担举证不能的后果。宋艳占有并使用了原属于潍坊永锦公司的150000元开发款，又未提供有效证据证明将该150000元用于公司经营，宋艳当在该150000元范围内对潍坊永锦公司欠韩冰的开发款承担连带偿还责任。关于韩冰要求邢雷承担偿还责任的主张，因宋艳占有潍坊永锦公司的开发款系个人行为，韩冰未提供证据证明邢雷与此行为有关，或者是参与使用了该笔款项，韩冰该主张，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、一百零八条、一百一十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、潍坊永锦贸易有限公司偿还韩冰开发款137786元（2015年1月4日至本判决所确定的履行期届满之日的利息按中国人民银行同期存款利率的两倍计付），于判决生效之日起十日内付清；二、宋艳在150000元范围内对上述债务承担连带偿还责任；三、驳回韩冰其他诉讼请求。案件受理费3056元，财产保全费1270元，合计4326元，由潍坊永锦公司负担，宋艳连带负担。
宣判后，上诉人宋艳不服原审判决上诉称：原审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误。一、潍坊永锦公司性质为有限责任公司，记载股东为刘建农，上诉人为公司法定代表人，根据公司法的规定潍坊永锦公司具有独立的法人财产权，对外所负债务应当以公司的财产清偿。上诉人在任职期间，以潍坊永锦公司的名义与案外人张岩签订的相应协议均为职务行为，个人的法律价格已经被公司吸收，即应当由公司对外承担责任，而不能将责任效力及于个人。二、法院判决上诉人承担法律责任承担连带责任无法律依据。综上，原审法院认定事实不清，适用法律不正确，请求二审法院依法撤销一审判决，改判或者发回重审，被上诉人承担一切费用。
被上诉人韩冰辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判决。
原审被告潍坊永锦贸易有限公司、邢雷陈述称：同意上诉人上诉意见。
本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：张岩与潍坊永锦公司签订授权产品经销合同，基于该合同，张岩通过其账户给宋艳账户转账150000元，对此事实，各方均无异议，本院予以确认。根据上诉人的上诉和被上诉人的答辩及原审被告的陈述，本案二审争议的焦点问题是：上诉人宋艳应否承担连带还款责任。
关于焦点问题。本案中，其一、案外人张岩与原审被告潍坊永锦公司签订授权产品经销合同时，将应当支付给潍坊永锦公司的150000元开发费用打入上诉人宋艳的账户，上诉人宋艳占有并使用了原属于原审被告潍坊永锦公司的150000元开发款，同时现有证据不能证明上诉人宋艳将开发款150000元转付给原审被告潍坊永锦公司，又未提供有效证据证明将该150000元用于公司经营，故原审法院认定上诉人宋艳应当在该150000元范围内对潍坊永锦公司欠被上诉人韩冰的开发款承担连带偿还责任事实清楚，证据充分。上诉人宋艳对此虽持异议称系职务行为，不应当承担连带责任，但其提交的四份收据均为单方证据，且未装订在会计账本中，亦未附有该150000元流向的账目、发票等，故仅凭该四份收据不能证明上诉人宋艳的上诉主张；其二、按照上诉人的主张，其将个人账户用于公司收款系职务行为，但对公司以外的第三人而言，上诉人的个人账户则构成了公司对外经营体制的一部分，根据《最高人民法院关于出借银行帐户的当事人是否承担民事责任问题的批复》法经复[1991]5号“出借银行帐户是违反金融管理法规的违法行为。人民法院除应当依法收缴出借帐户的非法所得并可以按照有关规定处以罚款外，还应区别不同情况追究出借人相应的民事责任。”，一审判决上诉人在收取150000元款项的范围内承担连带偿还责任并无不妥，应予维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确、程序合法，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项,第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件上诉费3056元，由上诉人宋艳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 路志明
审 判 员 李金增
代理审判员 郭明明
二〇一六年七月十二日
书 记 员 周 晗