北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第15313号
上诉人（原审被告）杜伯森，男，1956年12月25日出生。
委托代理人董越，北京市翱翔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）贾增明，男，1962年8月20日出生。
委托代理人陈楠，北京市惠诚律师事务所律师。
原审第三人刘亚清，女，1951年2月9日出生。
委托代理人陈楠，北京市惠诚律师事务所律师。
上诉人杜伯森因与被上诉人贾增明，原审第三人刘亚清债权转让合同纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2012）顺民初字第3530号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月17日受理后，依法组成由法官刘茵担任审判长，法官刘正韬、潘蓉参加的合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人杜伯森及其委托代理人董越，被上诉人贾增明与原审第三人刘亚清共同委托代理人陈楠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
贾增明在一审起诉称：贾增明与案外人刘×（已去世）有业务关系，刘×欠付贾增明机械费。贾增明曾多次与刘×主张该费用，刘×称杜伯森欠其很多债务，并把一张欠条交给了贾增明。后刘×在2010年7月自杀，并留下遗嘱希望所有债权人向杜伯森主张债权。刘×去世后，贾增明与刘×的妻子、女儿、母亲签订了债权转让协议书，明确将债权64万元转让给贾增明。该债权转让协议书已通过特快专递向杜伯森送达。依据上述事实及理由，请求法院依法支持贾增明的诉讼请求：1.判令杜伯森给付贾增明工程款64万元；2.案件受理费由杜伯森承担。
杜伯森在一审答辩称：一、涉案欠条系因北京市龙港运输有限责任公司（以下简称龙港公司）解散时分割债务于2006年5月10日形成。2000年至2002年间，刘×与杜伯森之侄杜×、刘×之表妹郭×作为股东共同设立龙港公司，刘×担任法定代表人，杜×任车队队长，郭×任会计。因经营亏损，刘×、杜×、郭×三人于2006年5月10日共同对龙港公司外欠债务进行清理。刘×与郭×提出外欠债务清单，确定由杜×、郭×各自分担，其中杜×承担债务64万元，郭×负担债务64万元，杜×所承担债务相对债权人分别为：曹×、申×、杜×1、王×、郑×。因杜×本人当时不在北京，故杜伯森受杜×委托代为处理龙港公司外欠债务的分担事宜。经刘×要求，杜伯森向刘×出具了欠条以担保杜×切实偿还应承担的债务，故其性质实为担保，而非真实欠款。二、杜伯森与刘×间已无债权债务关系。此后经杜伯森清偿，杜×上述应分担债务均在一年半的时间段内向不同债权人分别予以偿清。但因上述债权系分别偿清，清偿过程中刘×一直未将欠条退回。债务全部清偿完毕后，杜伯森向刘×要求退回欠条，刘×告知欠条已查不到。鉴于前述债权均有清偿记录留存，故杜伯森未要求刘×就此债权已清偿完毕另行出具说明或收条。刘×于2010年7月自杀去世后，杜伯森曾到刘×家中对其家属表示慰问，并向刘×之妻刘亚清提出债务清偿及欠条未回收的事实。刘亚清及其妹夫王×1于2010年10月4日为杜伯森出具说明，证实在刘×遗物中未找到欠款凭据，并表示如找到将归还给杜伯森。由此，可以证实杜伯森与刘×间已不存在债权债务关系，刘亚清对此亦予认可。刘×自2006年5月10日取得此欠条后，至其去世前4年内从未向杜伯森主张权利或提起诉讼的事实亦可佐证刘×认可此欠条所涉及内容已解决完毕。三、贾增明与涉案欠条所指债权间不具备事实及法律上的关联性。涉案欠条所载明债权人系刘×，而非贾增明，贾增明亦未向法庭提供证据证实其与刘×间存在债权债务关系，故贾增明与涉案欠条所指债权间不具备事实及法律上的关联性。四、贾增明的诉讼请求已超过法律规定的诉讼时效。贾增明所主张的欠款即使存在，亦应当自2006年5月10日起计算诉讼时效。现本案中没有证据证实存在诉讼时效中断、中止的法定事由，故贾增明之诉讼请求已超出法律规定的2年的诉讼时效，不应得到支持。综上所述，贾增明的诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院予以驳回。
刘亚清在一审答辩称：对贾增明起诉的事实及诉讼请求没有异议。
一审法院经审理查明：刘亚清之夫刘×与贾增明存在业务关系。2009年4月9日，刘×为贾增明出具欠条一张，主要内容为：今欠贾增明挖机台班费共计贰拾叁万叁仟壹佰元整（233100元）。2009年11月5日，刘×为贾增明出具欠条一张，主要内容为：今欠贾增明挖机台班费共计柒万零贰佰伍拾捌元整。2010年2月11日，刘×为贾增明出具承诺书一份，内容为：所欠贾增明机械费从2010年3月底开始分每10万元，结止5月31日前全部还清，如还不清每月外加利息2万元。汪×作为中间人在承诺书上签了字。承诺书出具后，刘×未履行还款义务。后刘×将涉案64万元欠条交予贾增明。该欠条主要内容为：欠刘×工程款陆拾肆万元（640000.00），杜伯森。落款时间为5月10日。该欠条为杜伯森为刘×出具。贾增明持有该欠条原件。
2010年7月16日，刘亚清向公安局报案称与刘×失去联系。2010年7月17日，刘×被发现自缢死亡。公安局刘×死亡案卷宗显示，公安局对刘亚清、刘×1（刘×之女）、刘×2、张×、李×、杜伯森等人进行了询问。刘亚清陈述，其知道刘×一直在找杜伯森谈300万元的欠条的事。这几天刘×一直在找杜伯森，但都没找到。欠条是刘×在杜伯森的车队工作期间替杜伯森的车队施工时欠人的钱。刘×1陈述，其听说刘×一直在找杜伯森谈欠款的事，这几天一直在找杜伯森但没找到。刘×2陈述，2010年7月13日上午刘×跟其提起杜伯森欠其370万左右的钱未还，如杜伯森再不还钱，其要检举杜伯森。
刘×死亡前留有遗书，落款时间为2010年7月14日。在遗书中，刘×提到杜伯森答应给钱让其还账但找不到杜伯森，并提到：我死后所有要账的都让他们找杜伯森要，因为他是龙港公司的董事长，我把账全都交给他了，他还我4078000元我还大家。刘×并在遗书中委托全体债主尽可能都能自己去找杜伯森要，不要找他们家了。
2011年9月15日，刘强的第一顺序继承人刘亚清、刘×1、韩×（刘×之母）签署了一份债权转让通知书。该通知书内容为：你欠刘×工程款的债权，我已按照刘×生前遗愿将该债权转让给贾增明，特此通知。该通知书已向杜伯森邮寄送达。杜伯森收到该通知后，未向贾增明履行还款义务。为此，贾增明将杜伯森诉至法院。诉讼过程中，法院通知刘×的第一顺序继承人参加诉讼，因刘×1、韩×均已在本案诉讼前放弃对刘×遗产的继承，法院仅通知刘亚清作为第三人参加诉讼。
另：2010年10月4日，刘亚清为杜伯森出具了一份说明，内容为：关于外界相传杜伯森欠刘×（已故）叁佰多万元及陆拾柒万元共两张欠款收据，经对刘×遗物的整理，并未发现此收据。杜伯森对刘×的死表示了惋惜，并对其家属进行了慰问，因此，今后如发现此收据将归还给杜伯森。
龙港公司于2000年成立。刘×任该公司法定代表人。公司章程显示，公司股东为刘×（货币出资30万元）、郭×（货币出资10万元）、杜×（货币出资10万元）。龙港公司于2004年10月15日被吊销营业执照；郭×的婆婆与刘亚清母亲为姐妹关系。杜伯森与杜×为叔侄关系。诉讼中，杜伯森否认与龙港公司有关系。但在刘×死亡后，在公安局对杜伯森的询问笔录中，杜伯森陈述：龙港公司是由我、我侄子杜×，还有另外两个人合资成立的，我当时出资30万元，另外三个人也分别出资20至30万元不等，公司主要业务是土方工程。我聘请刘×任龙港公司的总经理，负责公司的运营。龙港公司所有的事都由刘×负责，包括平时的账目、债务之类都由刘×签字。刘×在龙港公司没有股份。龙港公司大概在2002年左右因为经营不善解散了，当时有大概130万到140万元的债，这其中有70万左右的债务与刘×有关系，是刘×经营龙港公司期间经刘×手欠下的，剩下的钱就是由我们几个股东欠下的，与刘×没关系。龙港公司解散的时候，刘×给了我一些人名和欠的钱数，这些都是龙港公司经营期间欠的，作为公司股东，我就把这些钱还了，其他的股东还另外的债。经刘×手欠下的这些债务我给还清了，共还了70万元，有的是我直接还的，还有大概31万是通过刘×还的，就是我把这31万直接给了刘×，让刘×去还。经刘×手欠下的这些债务刘×都应该有签字、有欠条，不过我没看到过这些欠条。我和刘×之间没有字据，包括我把这些钱给了刘×，刘×也没有把欠条给我。在法院宣读上述询问笔录后，杜伯森依然否认与龙港公司有关系，并称龙港公司实际出资人一个是杜×、一个是郭×，出资比例其不清楚，刘×没有出资。对其陈述前后不一致，杜伯森称时间长记不清楚了，应以工商登记为准。杜伯森还称当时是其侄子杜×大学毕业没有事，其就让杜×成立了龙港公司，杜×没有经验，其就让刘×过去管理龙港公司。
一审法院判决认定：贾增明持有的涉案64万元欠条，明确写明欠刘×工程款64万元，杜伯森对该欠条由其出具没有异议，故可以认定刘×与杜伯森之间存在64万元的债权债务关系。刘×死亡后，其继承人将债权转让给贾增明，并将转让事实通知了杜伯森，故该转让对杜伯森已发生效力，该债权转让成立，贾增明有权据该债权转让的事实向杜伯森主张债权。
杜伯森辩称涉案64万元欠条的形成系因龙港公司分配债务而形成，但从欠条的内容看，欠条由杜伯森本人出具，且明确注明为工程款，未注明该笔债务与龙港公司及杜江的关系，不能证明该笔债务与龙港公司及杜×有关。杜伯森的证人郭×虽证明该欠条系龙港公司分配债务形成，但郭×向法院的陈述与杜伯森在公安局关于龙港公司股东构成、股东出资、龙港公司的债务总额的陈述不一致，亦与杜伯森在法院的陈述不一致，杜伯森关于龙港公司出资人等情况在公安局的陈述与在法院的陈述亦不一致，因此郭×证言内容的真实性存疑，故在证言证据效力较贾增明持有的书证较低，且没有其他有效证据相佐证的情况，郭×的证言不能达到杜伯森关于涉案债权系因龙港公司分配债务而形成的证明目的。刘亚清为杜伯森出具的说明中涉及的债权金额与贾增明持有的涉案欠条金额不一致，故该说明不能证明刘×与杜伯森之间已不存在贾增明所持欠条涉及的64万元的债权债务关系。杜伯森的其他证据及其他证人证实的还款亦不能证明系针对贾增明所持欠条涉及的64万元的还款。综上所述，在涉案债权的债权凭证至今依然存在的情况下，杜伯森关于涉案欠条所涉款项其已还清的辩解意见，法院不予采信。
杜伯森出具的涉案64万元的欠条并未注明还款时间，故杜伯森主张该债权已过诉讼时效的辩解意见不能成立，法院不予采信。
债权转让不以转让人与受让人之间存在债权债务关系为基础，且贾增明已提交证据证明其与刘×之间存在真实的债权关系，故在刘×将债权转让给贾增明，且债权转让成立的情况下，杜伯森关于贾增明与涉案欠条所指债权间不具备事实及法律上的关联性的辩解意见，法院亦不予采信。
综上所述，贾增明的诉讼请求并无不当，法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、第八十二条之规定，判决如下：杜伯森给付贾增明六十四万元，于判决生效之日起七日内执行。如果杜伯森未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
杜伯森不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、合法存在的债权方可以转让，涉案债权已经清偿完毕。二、一审法院对涉案借条形成情况的认定存在错误，且借条债务已超过诉讼时效。三、刘×转让债权未履行通知义务。四、刘亚清无权转让涉案债权。五、一审法院采纳刘亚清的陈述存在错误。请求撤销一审判决，依法改判，驳回贾增明全部诉讼请求。
贾增明、刘亚清服从一审法院判决。
在二审审理过程中，杜伯森申请证人安×出庭作证并提交相应书面证言，证明涉案债权系因龙港公司分配债务而形成。贾增明、刘亚清认为该份证人证言与杜伯森陈述矛盾，且签订欠条时证人安×并不在现场，对证人证言的真实性与关联性均不予认可。本院认为证人安×的证人证言系间接证据，其证据效力较贾增明持有的书证较低的情况下，该证人证言不能达到杜伯森关于涉案债权系因龙港公司分配债务而形成的证明目的，本院不予采信。贾增明、刘亚清未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有欠条、亲属关系证明及债权转让协议书、债权转让通知书及北京邮政同城快件寄件人存单、欠条2张（复印件）、承诺书（复印件）、证人证言、调查笔录、公安局询问笔录等证据及当事人陈述在案佐证。
本院认为：杜伯森向刘×出具了欠条，明确写明杜伯森欠刘×工程款64万元，故可以认定刘×与杜伯森之间存在64万元的债权债务关系，杜伯森应履行还款义务。
因刘×1、韩×均已在本案诉讼前放弃对刘×遗产的继承，刘亚清作为第一顺序继承人，将刘×所享有的债权转让给贾增明，符合法律规定，且已将转让事实通知了杜伯森，故该转让对杜伯森已发生效力，该债权转让成立，贾增明有权依据该债权转让的事实向杜伯森主张债权。
杜伯森辩称涉案64万元欠条的形成系因龙港公司分配债务而形成，但从欠条的内容看，欠条由杜伯森本人出具，且明确注明为工程款，未注明该笔债务与龙港公司及杜×的关系。杜伯森所提供的证人证言均系间接证据，且证言与贾增明持有的书证相比证据效力较低，不能直接证明不能证明该笔债务与龙港公司及杜×有关。在没有其他有效证据相佐证的情况，杜伯森的该项抗辩意见，本院不予支持。
杜伯森出具的涉案64万元的欠条并未注明还款时间，故杜伯森主张该债权已过诉讼时效的辩解意见，无事实与法律依据，本院不予支持。
综上，上诉人杜伯森的上诉请求，理由不足，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费10200元，由杜伯森负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费10200元，由杜伯森负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 茵
代理审判员 刘 正 韬
代理审判员 潘 蓉
二〇一四年十二月十二日
书 记 员 黄晓宇书记员李峥