广东省江门市新会区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）江新法民二初字第1645号
原告：广东千色花化工有限公司。
法定代表人：黄达昌，该公司董事长。
委托代理人：林良火，广东盛鹏律师事务所律师。
被告：北京东方依家商贸有限公司。
法定代表人：孙雷，该公司总经理。
被告：孙雷，男，汉族，1982年出生。
原告广东千色花化工有限公司诉被告北京东方依家商贸有限公司（以下简称依家公司）和孙雷买卖合同纠纷一案，本院于2013年10月30日立案受理后，两被告向本院提出管辖异议，被两审裁定驳回。本案依法由审判员钟振尧独任审判，公开开庭进行了审理，原告委托代理人林良火、被告孙雷本人及作为依家公司法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与两被告于2011年3月1日签订了一份《经销合同》，合同约定：被告依家公司经销原告的家具漆产品，有效期自2011年3月1日起至2011年12月25日止；被告依家公司和被告孙雷之间互相承担债权债务的全部连带责任；如有争议，由原告住所地人民法院管辖。2011年9月14日，被告孙雷确认了欠原告1048355.60元。对所欠的货款，虽经原告多次追讨，但被告置之不理。据此，原告请求判令：一、被告依家公司立即返还欠款1048355.60元和利息147189元（利息从2011年9月15日按两年期商业贷款利率是7.02%暂计算至起诉之日，利息应计算至清偿之日）给原告，并依法判令被告孙雷对被告依家公司的上列债务承担连带清偿责任；二、两被告承担本案的诉讼费用。
原告对其主张向本院提交如下证据：
1、《经销合同》一份。证明2011年3月1日原告与两被告签订一份经销合同，孙雷是适格被告以及管辖地的约定；
2、确认函一份（附件为客户明细账二份）。证明2011年9月14日被告孙雷确认了孙雷与依家公司欠原告1048355.6元；
两被告答辩称：一、自2011年9月14日被告依家公司的法定代表人孙雷在原告所发的《确认函》上签字起直至被告收到原告的起诉状止，时间已超过两年，在此期间内也没有诉讼时效中止、中断的情形，故原告的起诉已经超过诉讼时效，应依法驳回其诉讼请求；二、根据原、被告双方签订的《经销合同》，和原告建立合作关系的是依家公司，依家公司具有独立的法人资格，能够独立承担民事责任，孙雷作为公司的法定代表人，其民事行为应由依家公司承担，故孙雷不是本案的适格被告，请求人民法院依法驳回对孙雷的起诉；三、原告提供的产品存在质量问题，给被告造成了损失，被告为此受到了客户的索赔，原告应当对由此给被告造成的损失承担赔偿责任；四、《确认函》虽经被告法定代表人孙雷的签字确认，但不能作为免除产品质量责任的依据。该《确认函》是依据《经销合同》第五条的约定出具，只能确认被告尚欠原告货款多少，不能说明产品的质量是否存在问题或者质量问题已经解决。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第17、18条之规定，从2010年3月双方开始建立业务关系到2010年10月11日被告发现原告产品有问题，被告未超过关于质量问题二年内提出的“合理期限”，原告如果以被告已经确认欠款数额并使用标的物为由，主张被告放弃异议的，人民法院不应支持。
两被告对其主张向本院提交如下证据：
1、千色花北京家具漆办事处合作协议一份。证明原、被告自2010年3月开始建立业务关系；
2、原告2010年《收费凭证》二份、《运输清单》十六份（传真件）、《千色花发货清单》十二份。
3、原告2011年度《收费凭证》七份、《运输清单》十份（传真件）、《千色花发货清单》八份（复印件）。
证据2、3证明原、被告自2010年3月开始建立业务关系；
4、原告《客户现场处理单》四份（复印件）。
5、原告技术总工程师周学真的电话录音内容及光盘各一份。
证据4、5证明原告方的家具漆存在质量问题而无法解决，应当停止使用现产品；
6、2011年3月1日《千色花退货清单》（传真件）、2011年2月14日《京石物流有限公司托运单》、《退货明细》各一份，《客户明细账》二份。证明原告方的家具漆存在质量问题而无法解决，应当停止使用现产品，另这些有质量问题的产品已退回原告，退货金额155175.60元；
7、2012年2月1日《千色花家具漆退货申请单》二份、2012年2月1日《京石物流有限公司托运单》、《客户明细账》各一份。证明原告方的家具漆存在质量问题而无法解决，应当停止使用现产品，这些有质量问题的产品已退回原告，退货金额295293.50元；
8、北京市通州区人民法院（2014）通民初字第1305号民事判决书一份。证明被告因原告产品质量问题遭客户索赔，金额60000元；
9、《产品质量问题反馈及处理》一份（传真件）。证明2011年3月3日传真告知原告产品出现质量问题，原告没做出妥善处理，给依家公司造成很大损失，存在质量问题的产品货值104325元；
10、油漆开裂问题报告、试漆报告、索赔单、出库单各一份、入库单四份、销货单、出货单各二份。证明勤和信木业向被告方索赔40万元；
11、转账汇款单二份、转账结果（打印件）一份。证明被告支付原告油漆款85000元；
12、原告口头承诺内容。证明应在所欠原告货款中扣减其口头承诺的费用。
13、二份客户明细账复印件。证明原告提供的证据2中的附件不真实。
14、交易明细表三份。证实被告于2012至2013年期间向原告支付货款85000元。
经庭审质证，两被告对原告所举证据的质证意见：对证据1的真实性没有异议；对证据2，虽经孙雷签名，但不能作为免除原告产品质量问题的依据。对于被告提供的证据，原告质证如下：对证据1-3，合作协议、收费凭证真实性予以认可，运输清单没有印章、签名，真实性不予确认，确认与被告从2010年3月建立业务关系；对证据4，没有原件，真实性、合法性、关联性不予确认；对证据5，没有对话时间，周学真的话语不能代表我公司，该证据的真实性不予确认；对证据6和证据7，三性不予确认，退货清单、申请单及托运单均没有我公司签名确认，是被告的单方行为，退货金额不予确认；对证据8，真实性、合法性予以确认，但与本案无关，质量问题产生的原因较多，通州区法院判决的质量问题不能视为与原告有关联；对证据9，三性不予确认，抬头也没有注明我公司；对证据10，索赔函没有原件，没有经过行政机关或司法机关的确认；入库单是案外人提交的凭证，三性不予确认；对证据11，没有银行盖章且付款人不明确，真实性、关联性不予确认；对证据12，只是被告单方的陈述，我方不予确认；对证据13不予确认；对证据14真实性无异议。
经审理查明：2011年3月1日，原告与被告依家公司签订《经销合同》，合同约定被告依家公司是原告家具漆产品在北京、天津、河北所辖地区（直接从公司发货的老客户除外）的经销商，合同有效期自2011年3月1日至2011年12月25日；原告为被告代办运输，每次发货达到3吨以上的运费由原告支付；双方根据购销情况每月10日前对清前一个月账目；被告若因原告产品质量问题，可向原告提出换货或退货，具体专项协商解决，特别申明由原告界定没有质量问题的产品，原则上不予退货，但考虑不造成被告方个别产品的积压，被告必须提出书面退货申请，并经原告部门负责人同意后方可退货；被告孙雷在合同上以担保人的身份签名，约定与被告依家公司之间互相承担债权债务的全部连带责任等条款。合同签订后，原告根据被告的订单供货给被告，质量保证期为36个月。2011年9月14日，原告与被告孙雷签署一份《确认函》，确认至2011年9月14日止，被告依家公司尚欠原告货款1048355.60元，注明以往的各对账单仅供参考，最终以本确认函为准等内容。之后，双方没再发生业务往来。2012年10月15日、12月3日、2013年2月3日、6月17日，两被告向原告分别支付货款20000元、20000元、20000元、25000元，合共85000元。
本院认为：本案所争议的标的是原告与被告依家公司按签订的《经销合同》所建立的买卖合同关系而产生，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，为有效的民事法律行为。交易完成后，双方签订的《确认函》已明确了被告依家公司尚欠原告货款的数额为1048355.60元，减去后来支付的85000元，被告依家公司实欠原告货款为963355.60元。被告孙雷在合同中约定以担保人的身份对依家公司的债务承担连带责任，表明其是以个人的身份为公司的债务承担连带责任，而非履行法定代表人的职务。故原告要求被告依家公司偿付货款、孙雷承担连带清偿责任，理由充分，本院予以支持。被告孙雷辩称其主体资格不适的理据不足，不予采纳；又认为存有质量问题，但其没有提出具体的诉求，故本案对此不予调整。因双方没有约定逾期付款违约金，现原告要求被告赔偿的损失以年息7.02%计算，未超过有关规定的标准，应予准许，起算时间从起诉之日起计算较为合理。
关于被告提出的诉讼时效问题。2011年9月14日，原、被告签订《确认函》，确认双方的债权债务关系，双方在庭审中均确认付款时间为一个月，故本案的诉讼时效从2011年10月15日起算，后因被告的付款行为而引起诉讼时效的中断，被告最后一次付款是2013年6月17日，故被告认为原告起诉已过诉讼时效的理据不足，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告北京东方依家商贸有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东千色花化工有限公司偿还货款963355.60元及利息（从2013年10月30日起至本判决规定偿清日止，以年息7.02%计算）；
二、被告孙雷对上述债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告广东千色花化工有限公司的其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务信息。
案件受理费8740元，由原告负担708元，两被告共同负担8032元；诉讼保全费5000元、管辖异议受理费100元，由两被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江门市中级人民法院。
审判员 钟振尧
二〇一四年八月十二日
书记员 李楚童