湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）潭中民三终字第80号
上诉人（原审被告）马小春，男。
上诉人（原审被告）曹世辉，男。
两上诉人共同委托代理人肖斐，男。
被上诉人（原审原告）夏国财，男。
委托代理人王莹、罗薇，湖南湘剑律师事务所律师。
原审被告长沙三优钢结构有限公司。
法定代表人马小春，总经理。
委托代理人姜宝喜，该公司员工。
上诉人马小春、曹世辉与被上诉人夏国财，原审被告长沙三优钢结构有限公司（以下简称三优公司）因合同纠纷一案，不服湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2012）雨法民二初字第106号的民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成由审判员周次来担任审判长，审判员蔡涛，代理审判员马兰参加的合议庭，公开开庭进行了审理，书记员邹梦月担任记录。上诉人马小春、曹世辉委托代理人肖斐，被上诉人委托代理人罗薇，被告三优公司委托代理人姜宝喜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2010年1月1日，固泰公司与被告三优公司签订《租赁经营合同》，被告三优公司租赁经营固泰公司。2010年1月4日和2010年2月26日，被告三优公司与原告夏国财分别签订了《关于合股经营固泰钢结构有限公司协议》和《合作协议补充条款》，双方约定合作经营固泰公司。2011年5月5日双方终止合作协议。2011年9月24日，原告与被告马小春、曹世辉就湘潭市国家税务局第一稽查分局对固泰公司租赁承包给三优公司生产经营期间进行税务稽查事宜达成《关于税务稽查处理协议》，该协议约定，总计税金及费用包干贰佰万元（2011年9月24日前费用除外），其中被告马小春承担800000元，原告夏国财承担800000元，被告曹世辉承担400000元，超过200万元由原告夏国财承担，结余部分归原告夏国财个人所有。补税部分按税务部门要求入库时间按比例到位，费用开支部分，根据费用支付时段按比例到位。2012年11月20日，湘潭市国家税务局第一稽查局向固泰公司下发了潭国一稽税稽罚（2012）41号和44号税务行政处罚决定书，固泰公司应补缴原告与被告三优公司合作经营期间税款950138.73元，并交纳罚款475280元。至本案第二次开庭完毕前，固泰公司已经按照税务部门要求补缴了税款，交纳了罚金，并交纳了滞纳金130514.66元。被告马小春已经向固泰公司交纳了36万元用于补缴税款。其余款项被告马小春和曹世辉均未支付给原告。原告已经按照合同约定数额200万元向固泰公司交纳了除马小春交纳的36万元除外的164万元。
原审认为：本案双方争议的焦点有三个：第一个焦点：原告与被告马小春、曹世辉签订的《关于税务稽查处理协议》是否存在无效情形。第二个焦点：该协议是否擅自处分了周卫清的权利。第三个焦点：被告三优公司是否应承担责任的问题。关于第一个焦点，该份协议是当事方真实意思表示。该份协议没有改变法定的纳税主体和纳税主体应尽的纳税义务，是几方当事人对固泰公司纳税义务的内部承担方式和比例的承担，无论是否有该协议，不论这个协议如何约定，都不改变税务机关依法对固泰公司征税的权利，不改变固泰公司的缴税义务，也不影响合伙事务的合伙人自愿对有关税务问题进行约定和分担，三被告无证据证明该协议存在其他无效情形，因此，该份协议没有违反法律的强制性规定，没有损害国家利益和公共利益，属于合同当事方对自己权利的处分，该协议为有效协议，三被告辩称该协议损害国家利益无效的抗辩理由该院不予支持。关于第二个焦点，本案的诉讼基础是原告与被告马小春、曹世辉签订的《关于税务稽查处理协议》，本案案由应为合同纠纷。既然为合同纠纷，根据合同相对性原则，合同约定的权利义务只对合同当事人具有约束力，合同当事方按合同约定享有权利，履行义务。因此，也只有合同当事方是本案原、被告，周卫清不是合同当事方，不应成为本案被告，三被告辩称该协议擅自处分周卫清权利无效的抗辩理由该院不予支持，三被告申请追加周卫清为被告的理由不能成立，该院依法不予支持。对于第三个焦点，因被告三优公司不是《关于税务处理协议》当事方，不承担合同义务，因此，被告三优公司辩称其不是本案适格被告的抗辩理由该院予以采纳。
综上所述，该院认为，原告夏国财与被告马小春、曹世辉签订的《关于税务稽查处理协议》是合同当事方真实意思的表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，依法应予维护。税务部门已经向纳税主体固泰公司下发了正式结论，合同约定被告马小春、曹世辉向原告履行支付款项义务的期限已经届至，被告马小春、曹世辉未按合同约定完全履行合同义务是形成本纠纷的原因，应负全部责任。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条第一款的规定，遂判决：一、被告马小春自本判决生效之日起十日内向原告夏国财支付440000元；二、被告曹世辉自本判决生效之日起十日内向原告夏国财支付400000元；三、驳回原告夏国财的其他诉讼请求。本案案件受理费15600元，财产保全费5000元，合计20600元，由原告夏国财负担5000元，被告马小春负担8000元，被告曹世辉负担7600元。
宣判后，上诉人马小春，曹世辉不服，上诉称：一、本案基本事实不清；二、应当追加周卫清为本案被告；三、一审认定《关于税务稽查处理协议》有效属适用法律错误；四、一审判决两上诉人除承担补交的税款外，还要承担费用，于法无据，请求二审予以改判。
被上诉人夏国财答辩称：一、周卫清不是合同当事人，不应追加为被告。二、协议没有擅自处分周卫清的权利。三、该协议未违反法律强制性规定，不损害公共利益和国家利益，是合法有效的，请求二审予以维持。
原审被告三优公司答辩称：该公司不承担纳税的任何责任。在二审诉讼过程中，各方当事人均未提交新的证据，原审查明的事实清楚，本院予以确认。
本案争议的焦点为：一，被上诉人夏国财与上诉人马小春、曹世辉签订的《关于税务稽查处理协议》是否有效的问题。经查该份协议时合伙人对承包经营国泰公司有关税务稽查处理的协议，属于合伙人内部自愿对税务问题进行约定和分担。是否是当事人的真实意思表示。该份协议并未改变法定的纳税主体和纳税主体应尽的纳税义务，该协议的约定，都不改变税务机关依法对固泰公司征税的权利，不改变固泰公司的缴税义务，也不影响合伙人自愿对合伙期间合伙事务的约定，因此，该份协议没有证据证明违反法律的强制性规定和国家利益和公共利益的情形，属于合同当事方对自己权利的处分，该协议为有效协议，上诉人马小春、曹世辉上诉提出：本案基本事实不清，原审认定该协议有效属适用法律错误的上诉理由不能成立，本院不予支持。二、该协议是否擅自处分了周卫清的权利。经查，根据合同相对性原则，合同约定的权利义务只对合同当事人具有约束力，合同当事方按合同约定享有权利，履行义务。因此，本案中周卫清不是合同当事方，不应成为本案被告，两上诉人上诉称应当追加周卫清为本案被告的上诉理由本院不予支持。三、原审判决上诉人马小春、曹世辉承担合同约定的义务是否合理，于前所述，上述《关于税务稽查处理协议》是合同当事人的真实意思表示。故依法应当履行合同约定的全部义务。原审据此判决两上诉人承担支付该协议的款项是合理的。两上诉人提出原审判决两上诉人承担支付税款外还要承担费用，于法无据的上诉理由不予成立，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，处理恰当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按一审判决执行，二审案件受理费12200元由上诉人马小春、曹世辉承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周次来
审 判 员 蔡 涛
代理审判员 马 兰
二〇一三年七月十五日
书 记 员 邹梦月
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形分别处理：
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
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