杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭下商初字第1668号
原告：平安银行股份有限公司杭州分行。
负责人：袁振瑜。
委托代理人：陆江涛、付忠天。
被告：杭州方盛汽车专用底盘有限公司。
法定代表人：叶海斌。
委托代理人：唐群。
被告：柳州正菱集团有限公司。
法定代表人：杨东海。
被告：杭州杰鹏贸易有限公司。
法定代表人：黄婷。
被告：叶海斌。
被告：唐丽梅。
原告平安银行股份有限公司杭州分行（以下简称平安银行杭州分行）为与被告杭州方盛汽车专用底盘有限公司（以下简称方盛公司）、柳州正菱集团有限公司（以下简称正菱公司）、杭州杰鹏贸易有限公司（以下简称杰鹏公司）、叶海斌、唐丽梅金融借款合同纠纷一案，于2014年7月23日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员李旭峰独任审判，并于同年8月20日公开开庭进行了审理。原告平安银行杭州分行的委托代理人陆江涛、被告方盛公司的委托代理人唐群、被告杰鹏公司的法定代表人黄婷到庭参加诉讼，被告正菱公司、叶海斌、唐丽梅经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告平安银行杭州分行起诉称：2013年12月9日，原告平安银行杭州分行与被告方盛公司签订合同编号为平银杭企金四综字20131209第001号《综合授信额度合同》，合同约定原告给予方盛公司人民币1500万元的综合授信额度，并约定了双方间的权利义务。同日，原告和被告正菱公司、杰鹏公司、叶海斌与唐丽梅签订合同编号为平银杭企金四额保字20131209第001、002、003号《最高额保证担保合同》，约定各被告对《综合授信额度合同》项下债务人方盛公司所应承担的全部债务500万元本金以及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用承担连带偿还责任。2013年12月9日，原告与方盛公司在上述主合同项下签订了合同编号为平银杭企金四承字20131209第001号《汇票承兑合同》，合同约定原告为方盛公司签发的总金额为1000万元的商业汇票进行承兑。方盛公司于当日向原告申请开立了编号为3070005130810139、票面金额为1000万元的银行承兑汇票1张，到期日为2014年6月9日。原告依约在上述银行承兑汇票加盖承兑章。方盛公司申请承兑的银行承兑汇票于2014年6月9日到期，原告已经按票面金额付款，扣除保证金500万元及相应利息后垫款4928623.88元，根据合同约定垫款罚息、复利按每天万分之五计收。原告根据《综合授信额度合同》、《汇票承兑合同》相关约定，有权要求方盛公司立即归还垫款本息。原告根据《最高额保证担保合同》相关约定，要求其他被告对方盛公司拖欠原告垫款本息承担连带偿还责任。综上所述，为维护原告的合法权益，根据相关法律规定，特向法院提起诉讼，请求判令：1、被告方盛公司立即归还垫款本金4928623.88元，并支付罚息22178.81元，合计4950802.69元（罚息暂计至2014年6月17日，此后罚息、复利按照《汇票承兑合同》约定和法律规定计至垫款还清日止）；2、被告方盛公司负担原告实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、公告登报费等）；3、被告正菱公司、杰鹏公司、叶海斌、唐丽梅对被告方盛公司的上述全部债务及费用承担连带清偿责任。
为证明自己的主张，原告平安银行杭州分行向本院提交如下证据：
1、《综合授信额度合同》（合同编号为平银杭企金四综字20131209第001号）1份。证明原告给予被告方盛公司授信额度的事实及双方相关权利义务。
2、《最高额保证担保合同》（合同编号为平银杭企金四额保字20131209第001号）1份。证明被告正菱公司对债务人方盛公司所应承担的500万元债务本金及利息、复利、罚息、实现债权的费用提供连带保证担保的事实及双方相关权利义务。
3、《最高额保证担保合同》（合同编号为平银杭企金四额保字20131209第002号）1份。证明被告杰鹏公司对债务人方盛公司所应承担的500万元债务本金及利息、复利、罚息、实现债权的费用提供连带保证担保的事实及双方相关权利义务。
4、《最高额保证担保合同》（合同编号为平银杭企金四额保字20131209第003号）1份。证明被告叶海斌、唐丽梅对债务人方盛公司所应承担的500万元债务本金及利息、复利、罚息、实现债权的费用提供连带保证担保的事实及双方相关权利义务。
5、《汇票承兑合同》（合同编号为平银杭企金四承字20131209第001号）1份；
6、银行承兑汇票、托收凭证各1份。
上述证据5、6共同证明原告为被告方盛公司签发的1000万元的银行承兑汇票进行承兑的事实及双方相关权利义务，汇票到期日为2014年6月9日。
7、结清查询1份。证明银行承兑汇票到期后原告垫款，截至2014年6月17日，被告方盛公司拖欠原告垫款本息的事实及数额。
被告方盛公司答辩称：一、首先，原告主张的复利是利滚利，如果时间够长或结息时间够短，将产生无限趋向正无穷的利息，这不是任何一个主体能够负担的了的，请求人民法院不予支持。二、按约定的操作流程，被告应该将款项先支付给原告，再由原告将款项支付给权益人。现被告违约未支付款项，导致原告垫款并产生了损失，被告应承担违约责任，弥补给原告造成的损失，而不是对未取得的款项支付利息、罚息。
被告方盛公司未向本院提交证据。
被告杰鹏公司答辩称：原告是专业从事放款业务的金融机构，应当知道未经股东大会同意，以公司资产为他人提供担保的，担保合同无效。本案中，原告未要求担保经过被告股东大会同意，属于无效合同。原告有明显过错，请求法院驳回对杰鹏公司的诉讼请求。
被告杰鹏公司未向本院提交证据。
被告正菱公司、叶海斌、唐丽梅均未作答辩，亦未向本院提交证据。
经庭审质证，对于原告平安银行杭州分行提交的上述证据1-7，被告方盛公司均无异议；被告杰鹏公司对除证据3外的其他证据均无异议，对证据3，杰鹏公司对公章的真实性没有异议，但认为没有经其股东会决议同意担保，属于无效合同。本院认为，上述证据形式、来源合法，内容真实有效，与本案存在关联性，对案件事实具有证明力，故本院均予以确认。
本院经审理，认定案件事实如下：
一、2013年12月9日，平安银行杭州分行与方盛公司签订合同编号为平银杭企金四综字20131209第001号《综合授信额度合同》，约定平安银行杭州分行同意授予方盛公司人民币1500万元的综合授信额度，额度期限为自2013年12月9日至2014年12月8日止。
同日，平安银行杭州分行分别与保证人正菱公司签订编号为平银杭企金四额保字20131209第001号《最高额保证担保合同》、与保证人杰鹏公司签订编号为平银杭企金四额保字20131209第002号《最高额保证担保合同》、与保证人叶海斌、唐丽梅签订编号为平银杭企金四额保字20131209第003号《最高额保证担保合同》。均约定：担保范围为上述《综合授信额度合同》项下债务人方盛公司所应承担的债务（包括或有债务）本金1500万元中的500万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用；保证方式为最高额连带责任保证；保证期间从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期间届满之日后两年；等等。
二、2013年12月9日，平安银行杭州分行作为承兑人、方盛公司作为承兑申请人和出票人，双方签订编号为平银杭企金四承字20131209第001号《汇票承兑合同》，约定：平安银行杭州分行为方盛公司签发总金额为1000万元的商业汇票进行承兑；方盛公司应按汇票金额的50%向平安银行杭州分行交存保证金，即500万元整，交存的保证金转移为平安银行杭州分行占有，保证金本息作为向该行申请承兑的质押担保；方盛公司不可撤销的授权平安银行杭州分行从保证金账户中扣收承兑手续费和其他有关费用、承兑的到期票款本息或垫款本息；本合同项下的银行承兑汇票编号为3070005130810139号，出票人均为方盛公司，出票金额为1000万元，到期日为2014年6月9日；承兑汇票到期日，方盛公司如不能足额交付票款导致平安银行杭州分行垫款的，从垫款之日起按照每日万分之五计收罚息，罚息按实际垫款天数计收，罚息未及时支付的，按罚息利率计收复利；等等。
上述合同签订后，方盛公司依约将保证金500万元存入保证金专用账户，平安银行杭州分行在其申请承兑的上述银行承兑汇票中加盖承兑章。后汇票到期，方盛公司不能交付票款，平安银行杭州分行在扣除其保证金本息计507万元、账户上余额1376.12元后，于2014年6月9日实际为其垫款4928623.88元。截至2014年6月17日，方盛公司共计拖欠垫款罚息22178.81元。
本院认为，平安银行杭州分行与方盛公司签订的涉案《综合授信额度合同》、《汇票承兑合同》，以及分别与保证人正菱公司、杰鹏公司、叶海斌和唐丽梅签订的涉案《最高额保证担保合同》，均系相关当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，各方应恪守约定履行各自义务。被告杰鹏公司辩称其担保未经股东会决议而主张无效。对此本院认为，其在本案中的担保并不悖我国公司法、担保法的相关禁止性规定，即使公司的内部决议程序有瑕疵，亦不能据此对抗外部债权人，而影响担保的效力，故本院对其该辩称意见不予采纳。涉案承兑汇票到期后，平安银行杭州分行为方盛公司垫款4928623.88元的事实清楚、证据充分，方盛公司未能依约向其交付票款，依约应承担违约责任。故平安银行杭州分行诉请其归还该垫款本金于法有据，本院予以支持。平安银行杭州分行主张方盛公司应按双方约定支付垫款罚息22178.81元（暂计算至2014年6月17日，此后另计），根据中国人民银行《支付结算办法》的规定，银行承兑汇票的出票人于汇票到期日未能足额交存票款时，承兑银行除凭票向持票人无条件付款外，对出票人尚未支付的汇票金额按照每天万分之五计收利息，故该项请求依据充分，本院予以支持。平安银行杭州分行主张在此基础上再收取复利，并不合理，故方盛公司就该部分抗辩意见成立，本院对复利不予支持。正菱公司、杰鹏公司、叶海斌和唐丽梅自愿提供最高额连带责任保证，方盛公司的上述债务在各方约定的保证范围内，故依约均应承担连带清偿责任，并在承担相应的担保责任后，有权根据法律规定向债务人方盛公司追偿。正菱公司、叶海斌、唐丽梅经本院合法传唤未到庭应诉，不影响本案的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告杭州方盛汽车专用底盘有限公司于本判决生效后十日内归还原告平安银行股份有限公司杭州分行垫款本金4928623.88元；
二、被告杭州方盛汽车专用底盘有限公司于本判决生效后十日内支付原告平安银行股份有限公司杭州分行上述垫款的罚息22178.81元（暂计至2014年6月17日，此后罚息按双方涉案《汇票承兑合同》的约定标准，另计至生效判决确定的履行日届满时为止）；
三、被告柳州正菱集团有限公司、杭州杰鹏贸易有限公司、叶海斌、唐丽梅对被告杭州方盛汽车专用底盘有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任，并在承担相应的担保责任后，有权向债务人杭州方盛汽车专用底盘有限公司追偿；
四、驳回原告平安银行股份有限公司杭州分行的其他诉讼请求。
如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费46406元，减半收取23203元，财产保全申请费5000元，合计28203元由被告杭州方盛汽车专用底盘有限公司负担，被告柳州正菱集团有限公司、杭州杰鹏贸易有限公司、叶海斌、唐丽梅承担连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审判员 李旭峰
二〇一四年九月九日
书记员 赵鸿渐