北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通民（商）初字第16732号
原告神州中金（北京）系统集成有限公司，住所地北京市通州区工业开发区云杉路293号。组织机构代码：69502XXXX。
法定代表人李伟，经理。
委托代理人赵浩杰，北京提顿律师事务所律师。
被告河南省建设集团有限公司，住所地河南省郑州市文化路81号。组织机构代码：68317XXXX。
法定代表人罗建中，董事长。
委托代理人丹君，男，1963年9月28日出生。
委托代理人岳战飞，男，1981年4月5日出生。
原告神州中金（北京）系统集成有限公司（以下简称神州中金公司）与被告河南省建设集团有限公司（以下简称河南建设公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由法官刘琳独任审判，公开开庭进行了审理。神州中金公司的委托代理人赵浩杰，河南建设公司的委托代理人丹君、岳战飞到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
神州中金公司起诉称：2013年5月14日，神州中金公司与河南建设公司签订关于许昌卷烟厂易地技改项目机电安装工程四标段（动力）支吊架采购《销售合同》。合同约定由神州中金公司向河南建设公司供货，河南建设公司应当在其发订单时支付该批订单货款的30%，在收到货物后的40日内再支付该批订单货款的50%，在安装完毕后经验收合格后支付该批货物尾款17%，并且约定付清17%尾款的最后期限为2014年4月1日；约定货款的3%作为质保金，待质保期满一年后一个月内支付3%的质保金；合同约定货款到期之日起，神州中金公司有权向河南建设公司收取所欠货款的每日千分之三的滞纳金。合同签订后，神州中金公司应河南建设公司要求共分10批向河南建设公司提供了货物，截止2013年9月11日神州中金公司已按照河南建设公司要求全部供货完毕。经神州中金公司核算共向河南建设公司供货价值1433107.12元，河南建设公司仅按约定支付了112万元，尚有313107.12元未付。现该工程早已完成，并且最终用户也已经投产使用。神州中金公司多次催要未果，故诉至法院，要求判令：1、河南建设公司支付神州中金公司货款313107.12元及截止到2015年7月23日期间的逾期付款违约金10万元；2、本案诉讼费用由河南建设公司承担。
河南建设公司答辩称：一是河南建设公司在神州中金公司供货后按合同约定及时支付货款，以付款时间为证，且支付尾款的前提是按照合同约定在业主验收合格后支付，业主于2015年6月份才组织验收，并不存在违约行为；二是神州中金公司诉称的欠款金额不属实。2014年9月24日安装工程基本结束，河南建设公司将未用完的支吊架按合同约定已退回104788.05元的货物，下余尾款实际是208296.07元，应按合同约定在业主验收以后支付3%的质保金，应在业主验收之日起计算时效，当时业主未组织验收，为此神州中金公司业务代表曹岳主动与河南建设公司协商，神州中金公司为提前收回尾款减少成本，愿做出让利3%（40023.48元），希望把所欠货款168272.59元提前收回，并已出具证明函证实合同已执行完毕，货款已全部结清。河南建设公司在承担保修期一年内的风险情况下为减少成本支出同意了曹岳的要求，并于2014年11月19日按曹岳要求支付了总货款168272.59元，以汇款凭证为证。三是总货款在优惠3%后实际货款为1294092.59元，神州中金公司只给我们提供了100万元的发票，还欠294092.59元的发票未提供，但只作为抗辩意见，不提反诉。故不同意神州中金公司的诉讼请求。
经审理查明：2013年5月14日，神州中金公司与河南建设公司签订合同编号为szzj20130514dl的《销售合同》，就许昌卷烟厂易地技改项目机电安装工程四标段（动力）支吊架采购达成协议如下：业主为河南中烟工业有限公司许昌卷烟厂易地技改项目部；合同总金额为1855812.6元，产品的具体规格、型号、数量见附件1（若有增加量，按增加量按附件1据实结算）；神州中金公司负责安排交货及运输，交货地点为许昌卷烟厂易地技改工地；货款结算可选择以下需要使用的付款方式：现金、支票、汇票、电汇或其他，后附神州中金公司公司银行开户信息；付款条件为河南建设公司向神州中金公司发出正式订单，并预付此订单货款的30%作为预付款，神州中金公司予以安排生产，未付预付款的订单无效，货到现场经河南建设公司签收后的40天内，河南建设公司支付此批货款的50%给神州中金公司，所有产品安装完毕后，经业主验收合格后支付所有货款的17%尾款，剩余3%货款作为质保金，质保期一年，以验收合格日算起，一年内无质量问题或所有质量问题解决后，质保期满之日起一个月内付清，付清17%尾款的最后期限为2014年4月1日；神州中金公司在现场的负责人为殷金龙。此外，合同还对双方的其他权利义务进行了约定。另，附件1《许昌烟厂支吊架报价单》上载明：单位为神州中金公司，联系人为曹岳，并载明了联系人曹岳的联系方式等。庭审中，双方均认可签订合同的神州中金公司代表为曹岳，神州中金公司称曹岳与神州中金公司项目经理刘兵共同负责该项目。另，神州中金公司表示，不再向河南建设公司主张逾期付款违约金，放弃相应的诉讼请求。
神州中金公司自2013年5月至10月依约向河南建设公司供应了货物。庭审中，双方均认可合同的总价款以实际发生金额为准，经双方确认实际发生的总货款金额为1438904.12元。此外，河南建设公司称其于2013年9月30日、2014年9月24日向神州中金公司退货2批，产生退货金额共计为104788.05元，该退货货款应从总货款金额中扣除，并提交2张退货单予以佐证，该2张退货单上接收人处载有曹岳、殷金龙的签字。神州中金公司认可退货单的真实性，是其职员在退货单上签字，但称神州中金公司并未收到该2批退还的货物。
神州中金公司认可共计收到河南建设公司给付的货款112万元，其中包括汇款至神州中金公司的会计个人账户内的款项。河南建设公司称其已向神州中金公司给付货款共计1294092.59元，2014年11月曹岳提出如河南建设公司提前付款，即可优惠3%的货款金额即40023.48元，双方协商后出具了证明函，河南建设公司收到证明函的当日即付款，现已将全部货款给付完毕，并提交神州中金公司向其发送的落款日期为2013年10月15日的《许昌烟厂技改项目付款账号变更说明》（以下简称账号变更说明）、银行流水明细、2014年11月19日的《证明函》予以佐证。其中，账号变更说明上载明：“致：河南建设公司-
许昌烟厂四标段，由于公司内部原因，自2013年10月15日起，神州中金公司原付款账号更改为：刘兵，招商银行北京建国门支行，卡号×××，令：本项目指定现场唯一负责人为曹岳，身份证号×××”；银行流水明细上载明，河南建设公司通过其职员岳战飞的账户于2014年2月26日、同年11月19日分别向刘兵账户汇款5820元、168272.59元，合计174092.59元；《证明函》上载明：“兹证明我司与河南建设公司就许昌卷烟厂易地技改项目机电安装4标段签订的合同（合同编号szzj20130514dl）现已执行完毕，货款已全部结清。”落款处加盖神州中金公司公章并载有曹岳签字。对于账号变更说明，神州中金公司认可其上加盖公章的真实性，但称账号变更说明并非是其真实意思表示，神州中金公司没有授权曹岳发送该份说明，其上公章是神州中金公司的曾用章，神州中金公司在该说明落款日期时公章已丢失，并于2013年11月20日办理了公章变更登记，并提交北京市公安局刻制印章通知书及遗失声明公告予以佐证。河南建设公司对此不予认可，称未曾接到神州中金公司公章丢失及变更的通知，神州中金公司认可在公章发生变更后并未通知河南建设公司。对于银行流水明细，神州中金公司认可真实性，但称刘兵收到该款项后并未入账到公司账户内，神州中金公司并未收到该款项且刘兵拒绝承认收到此款项。对于《证明函》，神州中金公司称形式上看公章和人员签字均是神州中金公司的曾用章及其原职员，但在该日前神州中金公司的公章已进行了变更，另2013年12月曹岳已从神州中金公司离职，就曹岳离职一事其并未告知河南建设公司。
上述事实，有神州中金公司向法庭提交的销售合同、北京市公安局刻制印章通知书及遗失声明公告，河南建设公司向法庭提交的账号变更说明、银行流水明细、退货单、证明函及双方当事人陈述等在案佐证。
本院认为：神州中金公司与河南建设公司所签订的《销售合同》系双方真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应恪守履行。首先，双方均认可发生交易的货款总金额为1438904.12元，河南建设公司称后产生退货金额为104788.05元应从中扣除，实际发生的货款金额应为1334116.07元，神州中金公司称其并未收到该退货，但认可退货单上是其职员签字且其未能提供其他证据予以佐证，故对其该意见，本院不予采信。其次，对于账号变更，神州中金公司称并非是其真实意思表示，其未授权曹岳发送该账号变更说明，其上公章是曾用章，神州中金公司在该说明落款日期时公章已丢失，并于2013年11月20日办理了公章变更登记。对此本院认为，因曹岳是所涉项目的神州中金公司方负责人，且当时曹岳未从神州中金公司处离职，现神州中金公司认可其上曾用章的真实性，其称当时公章已丢失，但未能提交相关证据予以佐证，且其未就公章丢失事项告知特定的合同主体河南建设公司，账号变更说明的落款时间亦在神州中金公司公章变更及遗失声明公告日前，故本院对该账号变更说明的真实性予以确认，该账号变更说明的法律后果应由神州中金公司来承担。再次，对于河南建设公司依账号变更说明向变更后的刘兵账号给付神州中金公司货款174092.59元，神州中金公司称其并未收到上述款项且刘兵拒绝承认收到此款项，因神州中金公司认可河南建设公司提交银行流水明细的真实性，本院认为其与刘兵之间系神州中金公司内部管理事项，故对河南建设公司给付神州中金公司货款174092.59元的事实予以确认，经核算，河南建设公司共给付神州中金公司货款共计1294092.59元。最后，对于河南建设公司称曹岳离职后以神州中金公司名义与河南建设公司协商货款金额优惠3%即40023.48元的事项及向河南建设公司出具加盖神州中金公司曾用章的证明函的行为，本院认为，神州中金公司认可其上曾用章的真实性，且其未就公章丢失及曹岳离职事项告知特定的合同主体河南建设公司，河南建设公司主观上亦无过错，故曹岳的行为构成表见代理，其代理神州中金公司出具货款已结清证明函的行为对神州中金公司产生有权代理的后果。现河南建设公司依约履行了全部付款义务，双方对于该合同的权利义务终止，故对神州中金公司要求河南建设公司支付货款313107.12元的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第九十一条第（一）项之规定，判决如下：
驳回原告神州中金（北京）系统集成有限公司的诉讼请求。
案件受理费二千九百九十八元，由原告神州中金（北京）系统集成有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 刘 琳
二〇一五年十月十六日
书 记 员 王佳雯