山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鲁商初字第88号
原告：江阴安益股权投资企业（有限合伙），住所地江苏省江阴市云亭街道太平路*****号。
执行事务合伙人：上海安益投资有限公司。
委托诉讼代理人：安树军，国浩律师（济南）事务所律师。
委托诉讼代理人：郑继法，国浩律师（济南）事务所律师。
被告：瑞星集团股份有限公司，住所地山东省东平县彭集镇。
法定代表人：孟广金，董事长。
委托诉讼代理人：陆卫东，江苏众冠律师事务所律师。
委托诉讼代理人：禹业航，江苏众冠律师事务所律师。
被告：孟广银，男，1965年9月15日出生，系瑞星集团股份有限公司董事、副总经理，住山东省东平县。
原告江阴安益股权投资企业（有限合伙）（以下简称安益投资）与被告瑞星集团股份有限公司（原瑞星集团有限公司，以下均简称瑞星公司）、孟广银股权转让纠纷一案，本院于2015年12月22日立案。在答辩期内被告瑞星公司提出管辖权异议，2016年5月17日，本院裁定驳回被告瑞星公司提出的管辖权异议。被告瑞星公司不服提起上诉，2016年11月25日，最高人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。2017年4月25日，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告安益投资的委托诉讼代理人安树军、郑继法，被告瑞星公司的委托诉讼代理人陆卫东、禹业航到庭参加诉讼，被告孟广银经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告安益投资向本院提出诉讼请求：1.判令被告瑞星公司立即支付原告股权回购价款108091481.79元及至判决生效日的利息（暂计算至2015年11月30日利息为9908385.83元）；2.被告孟广银对上述请求承担连带责任；3.被告瑞星公司、孟广银承担本案的诉讼费、保全费等。事实和理由：经与被告瑞星公司、孟广银协商，原告受让被告瑞星公司控股的山东润银生物化工股份有限公司（以下简称润银公司）部分自然人持有的4196484股股份。2012年12月26日，原告与润银公司12名自然人股东签订《股权转让协议》，为保障原告的投资利益，在签订《股权转让协议》的同时，原告与被告瑞星公司及孟广银签订了《关于山东润银生物化工股份有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），第五条约定了股份回购的条件及价格，被告瑞星公司、孟广银对股权回购承担连带责任。协议签订后，原告依约全额支付股权转让价款，受让上述股份。由于润银公司不能在2014年12月31日前完成就其股票在中国境内证券市场上市取得中国证监会核准批文的目标，根据《补充协议》的约定，原告要求被告回购并支付股权回购价款的条件成就，原告于2014年12月18日向被告发出了关于回购股份的函，要求被告按照约定回购原告所持股权，并向原告支付股权回购价款108091481.79元。之后，原告多次催要未果。
被告瑞星公司辩称，一、原告的诉请缺乏事实依据，原告未在合同约定的期限内明示要求行使回购权，该请求权已消灭。二、原告要求计算复利缺乏法律依据。综上，应驳回原告的诉请。
被告孟广银既未到庭参加诉讼，也未提交书面意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告安益投资为证明其主张，提交了如下证据：证据一，2012年12月26日原告与润银公司12名个人股股东签订的《股权转让协议》。证明：原告受让润银公司4196484股股份，协议第2至第4条对股份转让价格、股份的过户、付款等事项作出了约定。证据二，2012年12月26日原告与两被告签订的《补充协议》。证明：签订股权转让协议同时，原告与两被告签订补充协议，约定了股份回购的条件及回购价格，两被告对股份回购承担连带责任。证据三，指定收款账户通知、转让款银行转账凭证、股权确认函、股权登记卡各一份。证明：原告根据润银公司12名个人股股东的指定及时履行了付款义务，受让了协议约定的股份，并在山东省产权登记有限公司办理完过户、开户登记等手续。证据四，《关于回购股份的函》、邮寄凭证、邮件单号查询情况各一份。证明：鉴于润银公司不能在2014年12月31日前完成补充协议约定的上市事宜通过中国证监会审核，并拿到核准批文的目标，原告向被告及润银公司发函要求两被告按照补充协议的约定，回购原告持有的股份。证据五，2014年12月20日润银公司作出的关于股权基金到期回购计划安排的回函。证明：润银公司已就回购事宜作出相应计划。证据六，备忘录一份。证明：原告与两被告经协商，就回购事宜达成备忘录，但最终未签署该备忘录。证据七，被告瑞星公司出具的润银公司生产经营情况介绍一份。该证据能够与证据四至六相互印证证明：银润公司没有达成补充协议约定的上市事宜；原告已经要求两被告依据补充协议约定进行股权回购，第一被告也对回购事宜作出承诺。证据八，被告瑞星公司的工商登记材料一份，证明：2013年4月11日，被告瑞星公司的名称由瑞星集团有限公司变更为瑞星集团股份有限公司。
被告瑞星公司质证认为，对证据一、二、三的真实性均无异议；对证据四，由于时间久远无法确定是否收到该函件，且邮寄凭证的单号在网上无法查出相应记录，也无快递公司印章，所以对该证据的真实性不予确认。关于该证据的内容，协议确定的最终上市时间为2014年12月31日，而函件的落款时间是2014年12月18日，不具有合理性；对证据五、六，因时间久远，被告瑞星公司未查到该材料，且原告主张该材料系通过电子邮件发送，但未举出相应的电子邮件信息，对该材料真实性不予确认；对证据七的真实性没有异议，但该证据仅是被告瑞星公司对润银公司能够在未来进行上市的说明；对证据八的真实性没有异议。
本院认为，对原告提交的证据一、二、三、七、八，被告瑞星公司对真实性没有异议，且与本案有关联，本院予以采信；对原告提交的证据四，被告瑞星公司虽对真实性提出异议，但未提供反驳证据证实，对该份证据本院予以采信；对原告提交的证据五、六系电子邮件，被告瑞星公司对真实性提出异议，且原告未能提供其他证据进一步证实其真实性，对此本院不予采信。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：
被告瑞星公司系润银公司的控股股东，其持有润银公司84.375%股份，被告孟广银系润银公司的实际控制人。
2012年12月26日，原告安益投资作为受让方、润银公司12名个人股股东作为转让方签订《股权转让协议》一份，约定，转让方将其持有的润银公司股份共计4196484股转让予受让方，转让价格每股21.45元，共计转让价款90014581元。
同日，原告安益投资与被告瑞星公司及孟广银又签订了《补充协议》，约定：《股权转让协议》及《补充协议》签订后，瑞星公司应保证并促成润银公司上市事宜在2014年12月31日（截止日）之前通过中国证监会审核，并拿到核准批文；如瑞星公司未能达成上述之合格上市目标，安益投资有权要求瑞星公司或孟广银回购其持有润银公司的全部或部分股份；股份回购价格为安益投资投资本金和按投资本金的年单利投资回报率10%按资金实际占用时间计算的收益之和（润银公司已分配已支付和应分配但尚未支付给安益投资的税后股利含在按投资本金的年单利投资回报率10%计算收益之内）；安益投资应在相关方书面通知发生回购情形之日起一年内，以书面方式向瑞星公司或孟广银明示是否据此行使回购权；瑞星公司或孟广银应在收到股份回购的书面通知当日起三个月内付清全部回购价款，超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一天应将其应予支付的回购价款按照年单利投资回报率10%换算成日利率计算复利；瑞星公司和孟广银之间对安益投资实现本协议中约定的所有回购情形下的所有权益互相承担连带责任。
2012年12月28日，原告安益投资按照上述润银公司12名个人股股东的指令，将股权转让款90014581元汇转至被告瑞星公司公司在中国建设银行东平支行的银行账户。2012年12月31日，原告安益投资所受让股份在山东省产权登记有限公司办理了过户、开户登记手续。2013年1月5日，润银公司出具《股权确认函》，确认原告安益投资持有润银公司股份4196484股，持股比例2.5714%。
2013年4月11日，被告瑞星公司的名称由瑞星集团有限公司变更为瑞星集团股份有限公司。
2014年12月20日，原告安益投资向被告瑞星公司、孟广银邮寄送达了《关于回购股份的函》，内容为：根据协议相关条款的约定，若润银公司未能于2014年12月31日之前就其股票在中国境内证券市场上市取得中国证监会的核准批文，安益投资有权要求瑞星公司、孟广银回购其所持润银公司全部股份。鉴于润银公司显然在约定期限内不能取得证监会上市核准批文，协议约定之股权回购条件已成就。请尽快与安益投资签订股权转让协议并在约定时限内付清股份转让价款（回购价款）。按照协议约定的计算标准，截至2014年12月31日，股份转让价款合计为108091481.79元。
2015年11月10日，被告瑞星公司向原告安益投资出具了润银公司生产经营情况介绍，内容为：根据《补充协议》约定，已进行了几次沟通，我们承诺只要具备了回购条件，一定进行回购，如暂时不能完成回购，按协议规定的年回报率10%，以实际使用期限计算。就公司目前情况来看，由于三家股权基金的本息金额较大，短时间内不可能支付，公司希望基金公司能够继续延期；根据明年的经济形势、公司的资金状况以及公司发行债券和上市进度，尽快安排予以解决。
在本案庭审中，原告安益投资明确股权回购价款为108017497.2元，具体计算方式为：投资本金90014581万，收益按年利率10%从2012年12月31日计算至2014年12月31日计18002916.2元，共计108017497.2元。被告瑞星公司对此没有异议。对逾期支付股权回购款的利息，原告安益投资明确自被告收到回购通知三个月起，即自2015年3月21日开始起算利息，以回购价款为基数，标准为年利率10%。
本院认为，原告安益投资与润银公司12名个人股股东签订的《股权转让协议》，与被告瑞星公司、孟广银签订的《补充协议》，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，各方当事人均应严格履行。本案当事人的争议焦点为：一、原告安益投资主张股权回购是否已超过合同约定的期限；二、原告安益投资主张的利息有无依据。
一、关于原告安益投资主张股权回购是否已超过合同约定期限的问题
本院认为，首先，本案约定的股权回购条件已成就。原告安益投资与被告瑞星公司、孟广银签订的《补充协议》明确约定，如被告瑞星公司未能保证并促成润银公司上市事宜在2014年12月31日之前通过中国证监会审核，并拿到核准批文，原告安益投资有权要求被告瑞星公司或孟广银回购其持有润银公司的全部或部分股份。而本案润银公司未能在2014年12月31日前就上市事宜通过中国证监会审核，并拿到核准批文，《补充协议》所约定的股权回购条件已成就，原告安益投资有权要求被告瑞星公司或孟广银回购其持有的润银公司股份。
其次，原告主权股权回购并未超过合同约定的期限。《补充协议》明确约定，原告安益投资应在相关方面通知发生回购情形之日起一年内，以书面方式向被告瑞星公司或孟广银明示是否据此行使回购权。本案原告安益投资在润银公司不可能于2014年12月31日前上市的情况下，于2014年12月20日以特快专递方式向被告瑞星公司、孟广银邮寄送达了《关于回购股份的函》，明确要求被告瑞星公司、孟广银回购其持有的润银公司股份，原告安益投资主张股权回购并未超过合同约定的一年期限。被告瑞星公司关于原告安益投资未在合同约定的期限内明示要求行使回购权，该请求权已消灭的主张，没有事实依据，本院不予支持。
二、关于原告安益投资主张的利息有无依据的问题
本院认为，原告安益投资与被告瑞星公司、孟广银签订的《补充协议》明确约定，股份回购价格为原告安益投资投资本金和按投资本金的年单利投资回报率10%按资金实际占用时间计算的收益之和。原告安益投资支付股权转让款的时间为2012年12月28日，本案原告安益投资主张股份回购价格中的收益自2012年12月31日起算，并依此计算出股权回购价款为108017497.2元，是对自己权利的处分，且不超出上述协议约定，被告瑞星公司对此也无异议，对此本院予以支持。
关于原告安益投资主张的利息问题，《补充协议》明确约定，被告瑞星公司或孟广银应在收到股份回购的书面通知当日起三个月内付清全部回购价款，超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一天应将其应予支付的回购价款按照年单利投资回报率10%换算成日利率计算复利。该复利实质是对被告瑞星公司和孟广银逾期支付回购价款的违约责任的约定，合法有效。本案原告安益投资已于2014年12月20日向被告瑞星公司、孟广银送达了《关于回购股份的函》，但被告瑞星公司、孟广银未能在收到该函起三个月内支付股权回购价款，按照《补充协议》上述约定，被告瑞星公司、孟广银应自2015年3月21日起支付逾期支付股权回购价款的利息。原告安益投资要求被告瑞星公司、孟广银支付自2015年3月21日起，以回购价款为基数，按年利率10%计算的利息，符合协议约定，本院予以支持。被告瑞星公司主张原告安益投资要求计算复利缺乏依据，与事实不符，本院不予支持。
同时，本案《补充协议》明确约定，被告瑞星公司、孟广银对原告安益投资实现本协议中约定的所有回购情形下的所有权益互相承担连带责任，所以对本案股权回购价款及利息的支付义务，被告瑞星公司、孟广银互负连带责任。被告孟广银经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对自己诉讼权利的放弃。
另外，本案所涉股份现登记在原告安益投资名下，被告瑞星公司或孟广银支付股权回购价款及相应利息后，原告安益投资应当在合理期限内将4196484股润银公司股份过户到被告瑞星公司或孟广银名下。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
一、被告瑞星集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江阴安益股权投资企业（有限合伙）股份回购价款108017497.2元及利息（以股份回购价款108017497.2元为基数，按年利率10%，自2015年3月21日计算至本判决生效之日）；
二、被告孟广银对上述第一项债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告江阴安益股权投资企业（有限合伙）的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费631799元，保全费5000元，共计636799元，由原告江阴安益股权投资企业（有限合伙）负担13905元，由被告瑞星集团股份有限公司、孟广银负担622894元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审 判 长 王爱华
审 判 员 赵延华
代理审判员 尹哲璇
二〇一七年五月九日
书 记 员 石 磊