连云港市海州区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）海商初字第508号
原告（反诉被告）李志亮。
委托代理人刘光凯、吕苏榆。
被告（反诉原告）陈唐宽。
被告（反诉原告）江苏常宁压力容器制造有限公司。
法定代表人陈唐宽。
二被告共同委托代理人王义为。
原告（反诉被告）李志亮与被告（反诉原告）陈唐宽、江苏常宁压力容器制造有限公司（以下简称常宁公司）股权转让纠纷一案，本院于2013年10月10日受理后，依法由审判员张海独任审判，于2013年11月13日、11月29日、2014年1月3日公开开庭进行了审理。后组成合议庭，于2014年3月24日再次公开开庭进行了审理。原告李志亮的委托代理人刘光凯、吕苏榆，被告陈唐宽、常宁公司的共同委托代理人王义为到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告李志亮诉称，原告与被告陈唐宽原来均为被告常宁公司的股东。原告先后于2006年7月19日、7月24日、2009年3月6日、2010年7月12日出资100万元、20万元、78.76万元、37.07万元，共计出资235.83万元。2011年2月15日，原告与被告陈唐宽签署股权转让协议，约定将原告持有的被告常宁公司的股权转让给被告陈唐宽。双方在股权转让协议中明确约定了股权转让金的计算方法、支付期限及方式，即：股权转让金按股金实际进账日期的金额×1.15／月的方式累计计算，股权转让金的计算截止日期为2011年4月15日。股权转让协议签字生效后，被告陈唐宽应于2011年4月15日向原告支付股权转让金100万元，剩余股权转让金由被告陈唐宽在每年4月15日向原告支付100万元及利息，计息标准为年息18%，如果被告陈唐宽逾期支付股权转让金，则应按年息24%的标准向原告支付违约金。2011年4月15日，股权转让协议约定的第一期股权转让金支付时间届临，被告陈唐宽并未按约履行支付义务。经原告催促，被告陈唐宽于2011年10月10日、12月30日、2012年1月11日、2012年1月18日先后向原告支付了10万元、5万元、10万元和75万元，共计100万元。2012年4月15日，股权转让协议约定的第二期股权转让金及利息支付时间届临，被告陈唐宽应支付股权转让金及利息118万元，然而直至2012年7月27日被告陈唐宽才向原告支付了20万元人民币。2013年4月15日，股权转让协议约定的第三期股权转让金及利息支付时间届临，被告陈唐宽应支付股权转让金及利息136万元，但其并未履行支付义务。2013年7月28日，原告与被告陈唐宽、常宁公司以及案外人孙某、杨某共同签署关于股权转让的补充协议。该补充协议明确约定：（1）在签订补充协议之日起七日内，陈唐宽将50万元人民币存入孙某、杨某的账户，原告与被告陈唐宽共同前往工商部门办理股权变更登记手续，手续办完后，孙某、杨某将50万元人民币支付给原告；（2）在完成工商登记转让手续后二十五日内，被告陈唐宽再付给原告部分股权转让金50万元人民币；（3）被告常宁公司对被告陈唐宽剩余股权转让金的支付承担连带担保责任等。补充协议签订后，被告陈唐宽向原告支付了已到期的部分股权转让金100万元，双方共同办理了股权变更登记手续。截止起诉时止，被告陈唐宽仍欠原告已到期股权转让金及利息共计134万元。为了维护合法权益，现诉至法院要求：一、被告陈唐宽支付已到期股权转让金及利息134万元；二、被告陈唐宽承担逾期付款违约金660099元（截止2013年10月7日）；三、被告常宁公司承担连带责任。
原告李志亮为支持其诉讼请求提供了以下证据：
1、被告常宁公司的公司章程，证明原告李志亮的出资比例及具体数额。
2、2011年2月15日的股权转让协议，该协议约定了：股权转让金的计算方法、分期支付方式和时间；利息为年利率为18%；如逾期支付，则按年利率24%支付违约金。
3、2013年7月28日的补充协议，证明原告与被告陈唐宽签订的股权转让协议合法有效，双方同意继续履行合同，被告常宁公司愿就剩余股权转让金承担连带保证责任。
被告陈唐宽、常宁公司辩称：一、股权转让协议中明确约定，以对公司的实际投资计算股权转让金额，原告李志亮实际投资为120万元；二、章程上后来的增资是为了提高公司资信，是用公司的资金对外虚假增资，此违反了公司法第一百四十九条的规定，这种增资虽然不能对抗债权人，但在公司及原股东之间不具备效力；三、原告在取得第一笔股权转让金后，不按约定办理过户手续，存在违约行为，不应主张其违约期间的利息；四、违约金和利息不能同时计算。
被告陈唐宽、常宁公司为支持其答辩理由提供了以下证据：
1、股权转让协议（与原告举证的一致），证明股权转让金是以实际投资款计算，原告在得到第一批转让款后违约，没有履行股权转让手续。
2、公司章程，证明原告实际投资为120万元。
3、第一次增资进账、转账单，证明原告用被告常宁公司资金虚假增资，具体过程为：（1）、2009年3月3日，常宁公司将240万元汇至会计王志香账户，王志香再将240万元汇至陈唐宽账户；（2）、常宁公司将160万元汇至案外人高尚账户，高尚将其中104.7万元汇至陈唐宽账户；（3）、陈唐宽将账上340万元直接转至自己及李志亮的增资账户上，分别为122.93万元和37.07万元。
4、第二次增资进账、转账单，证明虚假增资情况：2010年7月12日，常宁公司先向案外人李壮融资160万元，李壮将钱汇至王志香账户，王志香分别汇至陈唐宽增资账户122.93万元和李志亮增资账户37.07万元，后来常宁公司偿还了上述160万元。
5、2008年6月1日，陈唐宽与案外人魏增玉签订的股权转让协议及借款合同，约定的利率为月利率1.3%，证明股权转让协议中股价总额的计算方法不是按照月息15%计算；2007年12月28日，陈唐宽与案外人徐华的借款合同，借款利率也为月利率1.3%，进一步印证上述证明目的。
6、2011年3月、4月、5月份常宁公司的资产负债表、损益表，证明常宁公司目前的经营状况为亏损，股权转让不可能是溢价转让。
7、被告常宁公司的企业工商登记资料，证明原告李志亮的真实出资额为120万元。
庭审中，双方的证据的质证意见为：
一、被告陈唐宽、常宁公司对原告李志亮证据的质证意见为：
1、对证据1的真实性、合法性无异议，但不认可原告的证明目的，原告的后两次增资是虚假的。
2、对证据2、3的真实性、合法性、关联性无异议。因为协议约定股权转让金以实际进账的投资为准，所以应当以原告实际出资额120万元为准。18%的年息和24%的违约金是重复计算，不应支持。
二、原告陈志亮对被告陈唐宽、常宁公司证据的质证意见为：
1、对证据1的真实性无异议，被告陈唐宽未按合同约定的时间，即2011年4月15日支付100万元，明显违约。
2、证据2不能证明原告实际出资为120万元。
3、证据3真实反映了双方第三笔出资和形成过程，不认可是虚假出资。退一步讲，如果存在虚假出资，那么双方均实施了同等性质的行为，双方的股权比例不受大的影响。
4、证据4所反映的资金来源过程涉及多个案外人，原告不认可此证据。
5、不认可证据5的真实性，即使真实也与本案无关。该证据不能证明原、被告之间的股权转让金不能高于被告转让给其他人的金额。
6、证据6的形式不合法，系被告单方制作，不具有证明效力，不能证明企业常宁公司当时的经营状况。即使真实，也不能影响股权转让协议约定的条款效力，更不能损害原告的利益。
7、证据7不能证明被告的举证目的，不能否定我方举证的公司章程的效力。
反诉原告陈唐宽、常宁公司诉称，2011年2月15日，反诉人与被反诉人李志亮签订了股权转让协议，协议第二条约定：股权转让金额的计算方法为按股金实际进账日期＊1.15／月，累计计算出股金转让金额。因为双方一直没有确定股权转让金总额，双方对股权转让金额的计算方法有不同理解。直到本次诉讼，反诉人才知道被反诉人是按年息180%予以计算，这与被反诉人的会计发给反诉人的会计提出的1.5分／月以下协商计算利息的要求根本不同。反诉人认为协议对此约定不明，可以有3种解释：1.15倍／月；1.15分／月；1.15厘／月（银行标注），应当按银行挂牌的通常规则认定为1.15厘／月。为了维护反诉人的合法权益，要求撤销、变更反诉人与被反诉人于2011年2月15日股权转让协议的第二条，明确股权转让金额的计算方法为按股金实际进账日期金额＊1.15厘／月，累计计算出股金转让总额。
反诉原告未就反诉提供证据。
反诉被告李志亮辩称；一、反诉应当在举证期限届满前提出，而反诉原告的反诉是在法庭辩论终结后提出，程序不合法；二、双方签订的协议不存在重大误解和显失公平，只是双方对合同条款的解释产生争议，不存在撤销、变更的理由；三、退一步讲，即使存在重大误解或显失公平，合同成立时起当事人双方就已经知道或应当知道重大误解和显失公平已经存在，申请撤销的期限是从合同成立之日起1年内，反诉原告的申请已经超过期限。请求法院驳回反诉原告的反诉请求。
反诉被告未就反诉提供证据。
本院认证意见为：
1、根据双方的质证意见，对原告提交的证据1、2、3和被告提交的证据1、2、7的真实性予以确认。
2、关于被告提交的证据3和4，证据的表现形式为存折和银行的凭证等，虽然原告不认可，但因原告未能提出反证，本院对上述证据的真实性也予以确认。
3、关于被告提交的证据5，在工商部门的公司登记资料中，能够认定魏增育、徐华曾是被告常宁公司的股东，在原告未提交反证的情况下，本院确认其真实性。
4、关于被告提交的证据6，因是被告单方制作，无税务或其他相关部门的确认，本院暂不予认定。
本院经审理查明如下事实：
一、常宁公司性质为有限责任公司，于2006年7月20日登记成立。2006年7月28日，常宁公司在江苏省连云港工商行政管理局（以下简称连云港工商局）申请公司变更登记，登记的主要事项为：通过两次出资，常宁公司实际注册资本为518万元，股东陈唐宽出资158万元、股东李志亮出资120万元、股东徐华出资120万元、魏增育出资120万元。2008年1月18日，常宁公司向连云港工商局申请公司变更登记，其主要内容为股东变更，徐华将股权全部转让给陈唐宽，120万元的股权转让价款为170万元，徐华不再是公司股东，陈唐宽认缴出资变为278万元、李志亮、魏增育实际出资没有变化。2009年3月6日，常宁公司向连云港工商局申请公司变更登记，其主要内容为股东变更及增资，魏增育将全部股权转让给陈唐宽，120万元的股权转让价款为170万元，魏增育不再是公司股东，陈唐宽认缴出资变为398万元，李志亮出资没有变化，仍为120万元。后来，常宁公司再次增加注册资本：公司注册资本从518万元，变更为1018万元，实收资本从518万元，变更为858万元，增加部分由陈唐宽认缴384.17万元，余额115.83万元由李志亮认缴。2010年7月12日，李志亮与陈唐宽签订常宁公司的公司章程，其主内容为：一、公司注册资本1018万元，公司实收资本1018万元；二、股东姓名陈唐宽，认缴出资额782.17万元，实缴出资额782.17万元，出资时间为2006年7月19日出资290万元；2006年7月24日出资108万元；2009年3月6日出资261.24万元；2010年7月12日出资122.93万元。股东姓名李志亮，认缴出资额235.83万元，实缴出资额235.83万元，出资时间为2006年7月19日出资100万元；2006年7月24日出资20万元；2009年3月6日出资78.76万元；2010年7月12日出资37.07万元等。
二、2011年2月15日，李志亮与陈唐宽签订股权转让协议，其主要内容为：1、甲方（李志亮）将持有的常宁公司的股权转让给乙方（陈唐宽），乙方同意接受（具体股权数额以财务账为准）；2、股权转让的金额计算方法：按股金实际进账日期的金额＊1.15／月，累计计算出股金转让的总额；3、股权转让金额的计算截止日期为二O一一年四月十五日；4、股权转让协议签字生效后，乙方于二O一一年四月十五日支付甲方股权转让金100万元，剩余股权转让金在每年四月十五日支付100万元及利息，剩余股权转让金按年息18%计算，乙方如逾期支付则按24%年息支付违约金；5、本协议一式五份，双方各执二份，甲方在收到第一笔股权转让金三日内，办理工商变更手续等。2013年7月28日，李志亮与陈唐宽等再次签订补充协议，其主要内容为：1、甲（常宁公司）、乙（李志亮）、丙（陈唐宽）、丁（见证方：孙某、杨某）四方经友好协商，就2011年2月15日乙、丙双方签订的股权转让协议补充如下；2、乙、丙双方确认2011年2月15日签订的股权转让协议是双方真实意思表示，现双方继续履行；3、在签订本协议之日起七日内，丙方将50万元人民币存入丁方账户，经乙、丙、丁三方确认后，共同前往办理股权工商登记转让手续，手续办完后，丁方将50万元人民币支付给乙方；4、完成工商登记转让手续后二十五日内，丙方再付给乙方部分股权转让金50万元；5、乙方如不配合股权转让，则无权要求丙方继续履行合同，并承担对自己不利的后果及责任，丙方如不配合本协议履约，则按股权转让协议继续履行；6、此协议丙方将100万元股权转让金向乙方付清后，剩余股权转让金由甲方替丙方承担连带担保责任；7、本协议履行后，丙方应付的股权转让金余额按原“股权转让协议”继续履行付款义务，如违约甲方承担连带责任等。
三、陈唐宽已经付给李志亮的款项数额及日期为：1、2011年10月10日支付10万元；2、2011年12月30日支付5万元；3、2012年1月11日支付10万元；4、2012年1月18日支付75万元；5、2012年7月27日支付20万元；6、2013年8月1日支付50万元；7、2013年8月25日支付10万元；8、2013年8月26日支付10万元；9、2013年8月28日支付28万元；10、2013年8月28日支付2万元，以上付款共计220万元。
四、2013年7月31日，常宁公司的股东变更为陈唐宽和案外人庄守娣，其中：陈唐宽认缴出资为782.17万元，庄守娣认缴出资额为235.83万元。
五、原、被告双方对以下事实存有异议：（一）、李志亮认为股权转让协议中明确约定：按股金实际进账日期的金额＊1.15／月，累计计算出股金转让的总额，股权转让金额的计算截止日期为2011年4月15日，根据此约定股金转让金总额为15892245元（具体为：1、2006年7月19日进账100万元，计算56个月，股权转让金为940万元；2、2006年7月24日进账20万元，计算56个月，股权转让金为188万元；3、2009年3月6日进账787600元，计算25个月，股权转让金为3741100元；4、2010年7月12日进账370700元，计算9个月，股权转让金为871145元）。陈唐宽、常宁公司对此不予认可，认为“金额＊1.15／月”应理解为月息一分五厘，而不是一毛五分。（二）、陈唐宽、常宁公司认为常宁公司的后两次增资是虚假增资。1、2009年3月6日，陈唐宽、李志亮分别出资的261.24万元和78.76万元，其具体过程为：2009年3月3日，常宁公司汇入案外人王志香240万元，当天被取走，转到陈唐宽账户。2009年3月3日，常宁公司汇入案外人高尚160万元，当天也被取走，转到陈唐宽账户104.7464万元。2009年3月31日，上述款项被转至陈唐宽及李志亮的增资账户上，分别为122.93万元和37.07万元。2、2010年7月12日，陈唐宽、李志亮分别出资122.93万元和37.07万元，其具体过程为：2010年7月12日，常宁公司向案外人李壮融资160万元，李壮将钱汇入会计王志香账户，王志香分别汇入陈唐宽、李志亮的增资账户。李志亮不认可虚假增资的事实。
六、经被告申请，本院于2014年1月13日分别证人朱某、杨某、孙某、郝某调查取证，证人朱某、杨某、孙某、郝某陈述的主要内容为：股权转让协议是朱某起草，当时朱某、杨某、孙某、郝某、李志亮、陈唐宽6人在场，协议约定的利率应该理解为月利率1.5%。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。在本院确认陈唐宽、常宁公司提交证据3、4的真实性情况下，足以认定本案的后两次增资存在虚假，属于恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的情况，李志亮与陈唐宽在2011年2月15日所签订的股权转让协议应当部分无效。但是本院认为，股权转让协议的部分无效，应当不影响作为股权转让金总额计算基数的投资额认定，理由如下：如果本院以李志亮“真实出资”为基数计算股金转让金总额，将会造成陈唐宽、常宁公司获益，原、被告双方利益不平衡，因为“增资”已经工商部门登记确认，常宁公司目前的登记资本总额已经变更为1018万元。相反，如果“增资”被计入投资额，虽然双方利益仍然失衡，但常宁公司的利益有法律救济途径，其可以另案诉讼追究原股东李志亮和现股东陈唐宽的虚假出资或未全面履行出资义务的民事责任，或由行政部门追究其行政责任。
本案争议焦点为：累计计算出的股金转让总额为多少？
一、李志亮认为，股权转让金不同于出资金额，公司设立后，随着经营活动的开展及其他各种因素的影响，股东出资金额与其股权实际价值往往存在较大的差异，股权转让金体现的应是股权价值，而非出资金额，实践中股权溢价转让的现象十分普遍。对此本院认为，根据谁主张谁举证的原则，溢价转让的举证责任方应当是李志亮，李志亮未能举证证明本案的股权转让是溢价转让，应当承担举证不能的法律后果。相反，陈唐宽、常宁公司举证的常宁公司2011年3月、4月、5月份资产负债表、损益表，虽然本院未认定其真实性，但此能证明公司的经营状况。本院对于李志亮的上述本诉诉讼理由不予采信。二、基于上述认定，本院认为双方约定的“金额＊1.15／月”，应当是利息的计算方法。李志亮认为应当按照月息15%利率，股权转让金额的计算截止日期为2011年4月15日，股权转让金总额为15892245元，陈唐宽、常宁公司对此不予认可。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五条规定“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”，第六十一条规定“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以补充协议；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”。三、在金融借款和民间借贷中，约定俗成的毛、分、厘的理解为：一毛是每月10%的利息；一分是每月1%的利息；一厘是每月0.1%的利息。本案的利息计算方法如果理解为每月15%，则应为每月一毛五分，明显不符合交易习惯，如果按此计算，陈唐宽应还本金高达15892245元，加上从2012年的4月15日支付100万元及利息18万元，2013年4月15日支付100万元及利息36万元，以此类推，直至第16年，即2026年还本金892245元及利息2409061.5元，陈唐宽在不违约情况下，本息共计给付总额37201306.5元。李志亮计算的股权转让总额明显不符合公平原则，也不符合双方签订协议的目的。相反，如果“金额＊1.15／月”被理解为每月一分五厘，即每月1.5%的利率，照此计算：1、100万本金加利息84万；2、20万本金加利息168000元；3、787600元本金加利息295350元；4、370700元本金加利息50044.5元，股权转让金总额为3711694.5元，符合公平原则及协议目的。四、陈唐宽、常宁公司举证的，其与案外人魏增育的股权转让协议、借款合同，与案外人徐华的借款协议，约定的利率也为每月一分三厘，此能印证上述理解。本院调取的证人朱某、杨某、孙某、郝某的证言，能够进一步证明“金额＊1.15／月”是每月一分五厘。综上，本院确认累计计算出的股金转让总额为3711694.5元。
关于李志亮“即使存在重大误解或显失公平，合同成立时起当事人双方就已经知道或应当知道重大误解和显失公平已经存在，申请撤销的期限是从合同成立之日起1年内，陈唐宽现在要求撤销已经超过期限”的辩称，本院认为，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。本案中，陈唐宽一直认为股权转让金的计算是按年息18%利率，直到诉讼时才知道李志亮将“金额＊1.15／月”理解为年息180%，陈唐宽知道撤销事由没有超过一年。另外，为了进一步明确股权转让协议第二条，本案应当变更该条内容，合同法中对于变更的期限没有具体的时间限定。本院对李志亮的上述辩称不予支持。
关于陈唐宽、常宁公司“违约金和利息不能同时计算”的辩称，本院认为，该辩称的实质是认为违约金过高。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以调增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”，据此，本院依法酌定本案股金的利息利率和违约金利率总和不超过年息24%。
本院确认的股权转让本金为3711694.5，按照股权转让协议的约定：1、陈唐宽应于2011年4月15日支付原告100万元；2、于2012年4月15日支付原告100万元及利息18万元；3、于2013年4月15日支付原告100万元及利息36万元；4、于2014年4月15日支付原告711694.5元及利息384315.03元（711694.5元×54%）。在陈唐宽不违约的情况下，至2014年4月15日，陈唐宽共应付李志亮4636009.53元。本次诉讼，李志亮的诉求截止2013年10月7日，被告陈唐宽应当付股权转让金354万元。
陈唐宽的实际付款数额及日期为：1、2011年10月10日支付10万元，逾期178天；2、2011年12月30日支付5万元，逾期259天；3、2012年1月11日支付10万元，逾期271天；4、2012年1月18日支付75万元，逾期278天；5、2012年7月27日支付20万元，逾期103天；6、2013年8月1日支付50万元，逾期473天；7、2013年8月25日支付10万元，逾期497天；8、2013年8月26日支付10万元，逾期498天；9、2013年8月28日支付28万元，逾期500天；10、2013年8月28日支付2万元，逾期135天，以上付款共计220万元。陈唐宽应付年息6%的违约金，截止2013年10月7日，经核算为126332.25元。另外，被告陈唐宽未付本金金额为134万元，逾期175天，违约金计38692.5元，故总违约金为165024.75元。
常宁公司对陈唐宽的债务提供连带担保，根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，应对陈唐宽的债务承担连带责任。
关于李志亮“反诉应当在举证期限届满前提出”的辩称，本院认为，本院依法裁定将本案转为普通程序审理后，赋予了当事人新的举证期限，反诉原告的反诉请求没有超过新的举证期限，本院对李志亮的上述辩称不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条、第六十一条、第一百零七条、第一百二十四条第二款，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，判决如下：
一、依法变更反诉人陈唐宽与被反诉人李志亮于2011年2月15日所签订的“股权转让协议”中第二条内容，确定其内容为：“二、股权转让的金额计算方法：按股金实际进账日期的金额，按每月1.5%的利率，累计计算出股金转让的总额”；
二、被告陈唐宽于本判决生效之日起十日内一次性给付原告李志亮股权转金134万元及截止2013年10月7日的违约金165024.75元；
三、被告江苏常宁压力容器制造有限公司对上述第二项判决承担连带责任；
四、驳回原告李志亮的其他诉讼请求；
五、驳回反诉原告江苏常宁压力容器制造有限公司的反诉请求。
如果被告未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费22801元、反诉案件受理费11400元，共计34201元，由原告负担14201元，二被告连带负担20000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，应向该院预交上诉案件受理费（连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行营业部，账号：440301040009094）
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。
审 判 长 张 海
人民陪审员 谭庚林
人民陪审员 孟 韦
二〇一四年三月二十五日
书 记 员 王莉莉
法律条文及上诉须知附录
一、法律条文
（一）、《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
因重大误解订立的；
在订立合同时显失公平的。
……
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以补充协议；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条第二款约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以调增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
（二）、《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十八条第一款当事人在保证合同中约定保证人与债务人承担连带责任的，为连带责任保证。
（三）、《中华人民共和国公司法》
第七十二条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
二、上诉须知
根据有关法律、法规、司法解释的规定，现将有关上诉事宜告知如下：
当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。
上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自上诉人递交上诉状之日起7日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或未将缴款凭证提交本院，亦未提出司法救助申请或者申请司法救助未获批准的，本院将依照最高人民法院《关于适用﹤诉讼费用交纳办法﹥的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。
本“上诉须知”与《催缴上诉费通知》具有同等法律效力。
收款人：连云港市中级人民法院
账号：440301040009094
开户行：连云港市农业银行苍梧支行