浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）绍诸民初字第218号
原告：浙江铭磊纺织有限公司。
法定代表人：胡昌国。
委托代理人（特别授权）：孙锡泉。
委托代理人（特别授权）：赵苗锋。
被告：诸暨南亚针纺织有限公司。
法定代表人：宣宇。
委托代理人（特别授权）：徐建林。
被告：杨铁峰。
原告浙江铭磊纺织有限公司（以下简称铭磊公司）为与被告诸暨南亚针纺织有限公司（以下简称南亚公司）、杨铁峰不当得利纠纷一案，于2013年1月14日向本院提出起诉，本院于同日受理后，依法由代理审判员张晓龙适用简易程序，于2013年2月26日公开开庭进行了审理。原告铭磊公司的委托代理人孙锡泉、赵苗锋，被告南亚公司的委托代理人徐建林到庭参加诉讼，被告杨铁峰经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告铭磊公司诉称，2012年5月8日，原告与被告南亚公司签订了锦纶丝加弹合作加工合同、由原告提供原料，委托被告南亚公司按规定质量要求进行生产加工成锦纶丝。原告因此向被告南亚公司收取了200万元的质量保证金，后因被告南亚公司加工的产品存在严重质量问题，原告根据合作加工合同第五条第3项之规定，曾两次向乙方发出停产通知书，乙方经整改后，仍不能解决质量问题。为此，甲方根据合作加工合同第六条的规定，于2012年6月20日与乙方解除了加工合同，并按加工合同的规定从当年6月30日开始分期退还南亚公司保证金。其中，8月16日之前退还南亚公司5笔共83万元，其中打给徐建林账户3万元，打给宣章灿账户四笔共80万元（账户由被告杨铁峰提供）。2012年9月4日，杨铁峰将其50%的股份转让给温梅芳，并退出公司。9月中旬后，杨铁峰持股权转让协议对原告称：按该协议第五条规定，南亚公司对铭磊公司的应收款由杨铁峰收取，原告向南亚公司股东徐建林核实后，自当年9月20日至11月21日，分六笔将其余保证金退给杨铁峰，并于当年11月21日与杨铁峰核对确认200万元保证金已全部退清。但原告事后根据付款回单核对发现，前后相加原告共退还了220万元保证金，多退了20万元，原告要求退还时，两被告相互推诿，至今不予退还。现起诉要求两被告返还原告200000元并承担本案的诉讼费用。
被告南亚公司辩称，被告公司没有收到过钱，杨铁峰也没有给被告对账单，现在原告起诉要求被告返还20万元，该款项系被告杨铁峰私自划给别人的，并没有经过被告。如果原告多支付杨铁峰20万元，应该由杨铁峰承担返还责任，与被告公司没有关系。
被告杨铁峰书面答辩称，原告铭磊公司与被告南亚公司终止锦纶丝加工合同后，原告退付给诸暨南亚针纺织有限公司押金200万元账目清楚，经双方核实确认无误，双方已于2012年11月21日出具书面的押金明细确认单，南亚公司不存在多收原告押金退款的事实。被告对2012年8月16日汇入宣章灿账户的20万元款项的资金往来具体性质并不清楚，但可以肯定的是，该款项并非退付南亚公司的押金。原告在诉状中陈述的其在2012年9月20日至11月21日将137万元保证金退给杨铁峰本人的说法与事实不符，这从2012年11月21日原告与被告签署的押金明细确认单中可以证实。该确认单中，原告明确承认押金是全部退付给南亚公司的，而不是退付给被告个人的。况且，原告作为锦纶丝加工合同的定作方，在签订合同和履行合同过程中，其合同相对方都是南亚公司，被告在整个过程中签署相关手续的行为，均系代表诸暨南亚针纺织而实施的职务行为。据此，被告认为原告要求被告返还20万元的诉请没有事实和法律依据，依法应予驳回。
原告为证实其主张，向本院提供了以下证据：
1、合作加工合同一份，证明原告当时收取了南亚公司200万元的质量保证金；
2、产品质量投诉信、停产通知书共三份，证明被告南亚公司的产品有严重质量问题，客户要求退货，原告方向南亚公司提出整改通知；
3、还款凭证十份，证明原告总共退给被告总共220万元的质量保证金，多退了20万元；
4、提供农业银行宣章灿户名的明细对账单一份，证明，原告退还给宣章灿共5笔100万元，其中8月16日退还20万元，与证据3相一致；
5、提供退付押金明细确认单一份，证明原告与杨铁峰于2012年11月21日结算归还保证金数量时，漏算了8月16日20万元这一笔；
6、提供股权转让协议书一份，该协议第五条载明：铭磊公司等处的应收款由被告杨铁峰回收。原告也正是根据该协议书退款给被告杨铁峰；
7、提供杨铁峰亲自书写的宣章灿的账户一份，证明宣章灿户名的账号是杨铁峰亲自书写后交给铭磊公司总经理赵苗锋的；
8、提供农业银行的明细对账单和工商银行的明细对账单各一份，证明原告归还南亚公司质量保证金220万元，多归还了20万元；
9、提供公函两份，证明原告曾向被告南亚公司催讨多退还的20万元，被告南亚公司认为多退还的20万元系杨铁峰所收。
被告南亚公司、杨铁峰未能在本院指定的举证期限内向本院提供证据。
对原告提供的证据1-9，被告南亚公司经质证无异议，被告杨铁峰经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼，视为放弃对上述证据质证的权利，故上述证据本院予以确认。
经审理，本院认定如下事实：2012年5月8日，原告铭磊公司与被告南亚公司签订了合作加工合同一份，约定由被告南亚公司向原告交纳保证金200万元，如合同终止，则原告将在两个月之内退回全部保证金。后因被告南亚公司加工的产品有严重的质量问题，原告依照合同终止了双方的加工合同，并按照合同的约定自2012年6月30日分期退还南亚公司的保证金，将款打至被告杨铁峰指定的账户。后原、被告三方于2012年11月21日签署了浙江铭磊纺织有限公司退付诸暨南亚针纺织有限公司押金明细确认单一份，确认了原告已将200万元保证金全部退还给被告南亚纺织的事实，但遗漏了2012年8月16日退还给宣章灿账户处（杨铁峰指定的账户）的一笔款项。原告铭磊公司于2012年12月20日向被告南亚公司发送了一份律师函，希望被告南亚公司于2012年12月30日前查明原告多退的款项并退还原告，被告南亚公司于2012年12月28日回函给原告称：原告多退还的保证金，除第一笔3万元退给本公司用于发放工资，其余款项均由本公司当时的经理杨铁峰收取，未交还本公司，故原告多退还的20万元应当向被告杨铁峰要回。
另查明，2012年9月4日，被告杨铁峰经与其他股东签订协议书一份，约定将自己手中的股份转让给案外人温梅芳，该协议第五条同时约定，应收账款357.30万元（包括浙江铭磊纺织有限公司处的质量保证金等），由被告杨铁峰收回。
本院认为，本院主要为如下争议焦点：
一、原告铭磊公司是否多退还了20万元的质量保证金？
从2012年11月21日浙江铭磊纺织有限公司退付诸暨南亚针纺织有限公司押金明细确认单可以看出，原、被告均确认案外人宣章灿等账户为原告铭磊纺织退付被告南亚纺织押金的账户，从证据5和证据8也可以看出，案外人宣章灿的账户确实于2012年8月16日收到过原告铭磊公司汇出的一笔20万元的款项，且该笔款项未在原、被告三方签订的押金明细确认单中体现出来。在没有证据证明案外人宣章灿与原告铭磊纺织有其他的经济往来情况下，结合上述证据，可以认定原告铭磊公司多退还了20万元的质量保证金。
二、原告铭磊公司多退还的20万元质量保证金应该由谁承担返还责任？
被告杨铁峰原系被告南亚公司的经理，2012年9月4日，被告杨铁峰与其他股东签订协议书一份，约定将自己手中的股份转让给案外人温梅芳，该协议第五条同时约定，应收账款357.30万元（包括浙江铭磊纺织有限公司等），由被告杨铁峰收回，故被告杨铁峰收回铭磊公司质量保证金的行为系其履行职务的行为，被告南亚公司主张的应由被告杨铁峰承担返还责任的主张不能成立，故原告铭磊公司多退还的20万元质量保证金应由被告南亚公司承担返还责任。至于南亚公司是否收到被告杨铁峰给付的质量保证金，系两被告间的内部关系，不具有对外效力。
本院认为，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。本案中，原告多支付了被告南亚公司20万元的质量保证金，对于该20万元，被告南亚公司并没有取得的法律上的原因，显属不当得利，原告要求被告返还20万元的诉讼请求合理合法，应当予以支持。被告杨铁峰经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，鉴于本案事实已查清，依法可作缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告诸暨南亚针纺织有限公司应返还原告浙江铭磊纺织有限公司人民币200000元，款限于本判决生效之日起三十日内付清；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案应收案件受理费4300元，依法减半收取2150元，由被告诸暨南亚针纺织有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
代理审判员 张晓龙
二〇一三年四月三日
书 记 员 王汝燕