江苏省泰兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泰商初字第0465号
原告韩军，男，1974年1月25日生，汉族。
委托代理人孙九可（特别授权），上海市康昕律师事务所律师。
被告江苏聚成精细化工有限公司，住所地泰兴市古溪工业园区。
法定代表人卜新明，执行董事。
委托代理人符宏庆（特别授权），江苏星月城律师事务所律师。
原告韩军与被告江苏聚成精细化工有限公司（以下简称聚成公司）公司决议确认纠纷一案，本院于2013年5月6日受理后，依法由审判员薛永江独任审判，于同年6月3日公开开庭进行了审理。后组成合议庭，于同年11月20日公开开庭进行了审理。原告韩军、被告法定代表人卜新明及其特别授权诉讼代理人符宏庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韩军诉称，自2006年7月起被告公司共有三个股东，即原告、卜新明和顾林，持有的股权比例分别为25%、40%和35%。2013年4月，原告因卜新明提起的民事诉讼需要调查取证，在查阅被告工商登记资料时发现，被告于2009年12月1日向工商部门提交了公司变更登记资料，变更登记资料显示被告于2009年7月13日召开股东会，讨论公司股东股权转让、公司经营期限变更以及公司监事任免事宜，并形成决议。工商部门确认的变更内容为经营期限变更和股东变更，章程备案和董监事备案。原告作为公司股东之一，事先没有收到召开股东会会议通知，对股东会召开会议以及决议内容毫不知情，以后被告隐瞒了向工商部门提交变更登记资料以及工商部门已办理变更登记等实情。由此可见，被告召开股东会会议违反法定程序，所作出的决议无效。同时，被告变更登记的时间和变更内容不符合法律规定：1、被告变更登记文件形成时间距提交工商部门的时间相差半年之久，远远超过法律规定的60天办理登记手续的期限规定；2、股东会决议涉及三项登记事项，而工商部门受理的还有公司章程备案事项，已超出股东会决议内容。故请求确认被告2009年7月13日股东会决议无效，本案诉讼费由两被告负担。
原告韩军为支持自己的诉讼请求，向本院提交了下列证据：
1、被告公司章程及修正案，证明公司召开股东会须提前十五天通知全体股东，修改公司章程须全体股东签名或盖章，股东有优先购买其他股东转让的出资；
2、公司变更登记核定情况表和核定意见表，证明自2006年7月起，被告公司有三个股东，即顾林、卜新明和韩军；
3、公司变更登记文件，证明股东会作出的决议和股权转让协议不符合公司章程的规定，章程修正案没有全体股东签名，亦违反公司章程规定；
4、公司变更登记受理通知书和核定表，证明被告办理公司变更登记事项超出股东会作出的决议内容，违反法律规定；
5、题为“阳光总在风雨后”的发言稿，证明卜新明当时要求改制公司，但没有获得通过；
6、落款时间为3月10日的公司会议决议，证明卜新明要求将公司改制成一人公司，未获通过后其取得公司经营权。
被告聚成公司辩称，1、原告与被告的法定代表人卜新明曾于2009年9月签订股权转让及公司业务协议书一份，约定由原告将其持有的公司25%的股权转让给卜新明，同时公司的相关业务转让给原告，两项相抵，原告应给付卜新明75万元，因原告未能履行，卜新明遂提起诉讼，泰兴市人民法院判决确认股权转让及公司业务协议书合法有效，原告应支付卜新明70万元。原告不服，提起上诉，该案尚在审理过程中；2、2009年6月底公司经营出现困难，难以维持，卜新明遂要求召开股东会讨论股权转让及相关事宜，公司通过当地乡镇负责人通知原告的委托代理人即原告之妻张爱英和另一股东顾林，但原告没有参加股东会，后来公司按照正常程序形成了股东会决议；3、原告在2009年9月将其股权转让给卜新明后即失去被告的股东身份，虽然未能及时到工商部门办理变更登记，但不影响股权转让协议的效力，因此原告不具备诉讼主体资格，其起诉不符合法律规定；4、股东会决议的实际内容是股东的变更和股权的变化，虽然原告在收到通知后未能参加股东会，但原告对股权变化情况是清楚，即使要确认股东会决议无效，原告起诉也已超过诉讼时效。原告诉讼的目的在于影响目前正在进行二审的案件和原告、卜新明股权转让协议的效力，被告认为，顾林与卜新明均为公司股东，二人签订的股权转让协议不需要形成股东会决议；5、本案属于确认股东会决议无效诉讼，故对原告所主张的变更登记时间、内容不符合法律规定，审理时应不予理涉，对此被告亦不予答辩。
被告聚成公司为支持其辩称理由，向本院提交的证据有：
1、泰兴市人民法院（2012）泰商初字第921号民事判决书一份，证明2009年原告与卜新明签订股权转让协议时，原告持有公司25%的股权，卜新明持有75%的股权，当时原告是明知卜新明已经受让了顾林转让的35%股权这一事实的，同时原告也明确将其股权转让给卜新明，由此可见原告已对被告不持有股权，不再具有股东身份；
2、授权委托书（复印件）一份，证明2008年8月23日原告委托其妻张爱英行使其在聚成公司的股东权益。
本案经庭审调查，当事人进行了举证、质证。被告对原告所举证据的真实性均无异议，但认为股东之间转让股权不需要经过股东会的同意，同时证据5是他人代写的一份草稿，也没有在公司会议上获得通过，与本案无关。原告对被告证据1的真实性无异议，但认为该判决书未生效，不能作为证据使用；认为证据2与本案无关，原告当时是为参加公司改制而出具该授权委托书的。本院对以上双方无争议证据的证明力予以确认。
经审理查明，聚成公司成立于2000年6月，2006年7月公司形成股东会决议，同意原股东将其股权转让给卜新明、顾林及韩军，并办理了工商变更登记，至此公司的股东及股权结构情况为：卜新明持有40%的股权，顾林持有35%的股权，韩军25%的股权，卜新明任公司法定代表人。后公司股东之间为生产经营问题产生争执，导致关系不睦。
2009年7月13日，卜新明与顾林签订股权转让协议一份，顾林将其持有的股权全部转让给卜新明。被告于同日形成股东会决议一份，决议主要内容为：“会议以公司章程规定的方式通知了全体股东。应到股东三方，实际到会股东两方，参会股东共代表75%表决权，全体股东一致通过以下决议：1、同意公司股东顾林将持有的江苏聚成精细化工有限公司35%的股权（出资额计人民币175万元）等额转让给公司股东卜新明，转让金175万元，其他股东放弃优先购买权；股权转让后，转让人顾林在江苏聚成精细化工有限公司的一切权利义务均由卜新明继承…2、同意公司经营期限变更为2000年8月8日至2020年8月7日；3、选举张正杰为公司监事，免去顾之光公司监事职务；4、作废原章程，重新修订新章程；5、一致通过本公司章程共八章二十六条。会议表决情况：对本次股东会所有决议内容表决：代表75%表决权的股东同意，代表25%表决权的股东弃权。”同年12月2日，工商部门根据被告提交的上述文件办理了核准变更登记手续，变更内容为经营期限变更，股东变更，章程备案和董监事备案。
2009年9月，原告与卜新明签订股权及公司业务转让协议书一份，原告将其在聚成公司的股权转让给卜新明，卜新明同时将聚成公司在重庆排水公司的业务转让给原告作为股权转让的条件。顾林作为见证人亦在该协议书上签字确认。协议签订后，原告离开聚成公司，但未按约给付卜新明业务转让款。卜新明催要未果，遂诉至法院（已另案处理）。原告于2013年5月6日持上述诉讼请求诉至本院。
本院认为，尽管本案所涉股东会决议中有关股东之间股权转让等内容并非聚成公司公司章程或公司法规定必须由股东会进行决议之事项，但聚成公司对此既已形成股东会决议，则该股东会决议的效力也应当按公司法相关规定进行审查。我国公司法规定，公司股东会的决议内容违法法律、行政法规的无效；股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，原告以其作为聚成公司的股东未收到开会通知、聚成公司违反章程规定的通知义务为由请求确认2009年7月13日的股东会决议无效，显然这不属于法律规定的股东会决议无效的情形，同时原告未在该决议作出的六十日内向人民法院提出，故亦不能主张撤销该决议，故原告的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款之规定，判决如下：
驳回原告韩军的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省泰州市中级人民法院开户行：泰州市农业银行海陵支行；户名：泰州市财政局；帐号：20×××88）。
审 判 长 刘 军
审 判 员 薛永江
人民陪审员 姚 翔
二〇一四年三月六日
书 记 员 王 蓓