湖南省茶陵县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0224民初968号
原告（反诉被告）：刘玉福，男，汉族，攸县人，住攸县。
委托诉讼代理人：郭映辉，茶陵县紫微法律服务所法律工作者，特别授权。
被告（反诉原告）：唐福生，男，汉族，茶陵县人，住茶陵县。
委托诉讼代理人：陈智军，湖南挚友律师事务所律师，特别授权。
第三人：攸县远大混凝土攸县公司，住所地攸县上云桥镇高岸村马坊桥组。
法定代表人：吴运林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：谢先陆，男，汉族，衡阳市人，住衡阳市石鼓区，该单位工作人员，特别授权。
第三人：吴运林，男，汉族，茶陵县人，住茶陵县。
第三人：雷孝郴，男，汉族，资兴市人，住资兴市。
第三人：莫利锋，男，汉族，住广东省深圳市。
第三人：唐林，男，汉族，茶陵县人，住茶陵县。
第三人：周小军，男，汉族，茶陵县人，住茶陵县。
原告（反诉被告）刘玉福与被告（反诉原告）唐福生，第三人攸县远大混凝土攸县公司（以下简称远大公司）、吴运林、雷孝郴、莫利锋、唐林、周小军股权转让合同纠纷一案，原告于2016年6月2日向攸县人民法院起诉。被告向攸县人民法院提出管辖权异议，攸县人民法院裁定本案移送本院管辖。本院于2016年7月20日受理后，依法由审判员贺ＸＸ与人民陪审员胡康、谭六生组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）刘玉福及其委托诉讼代理人郭映辉，被告（反诉原告）唐福生及其委托诉讼代理人陈智军，第三人远大公司法定代表人吴运林及其委托诉讼搭理人谢先陆，第三人吴运林、雷孝郴、莫利锋、唐林到庭参加了诉讼，被告周小军经本院依法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告唐福生向原告支付股权转让款300万元；2、判令被告向原告支付违约金200万元；3、判令第三人对被告上述款项承担连带责任；4、由被告和第三人承担全部诉讼费用。其后，原告申请变更请求第三项为判决确认被告转让给第三人的股权和债务无效。
事实与理由：2014年6月7日，原告与被告签订合同将自己持有的远大公司45%股权转让给被告，20万元一股，总转让价900万元整。合同约定的转让款支付时间为1、协议签订之后被告向原告支付定金300万元，该款交由中间人保管，在原告完成远大公司其他股东对股权转让确认、远大公司股权转让完成并完成工商登记备案手续后，由中间人将定金300万元交付给原告；2、在远大公司股东会同意法定代表人由刘伟瑞变更为被告、完成远大公司的法定代表人由刘伟瑞变更为被告的工商登记事项后三日内，被告支付股权转让款300万元；3、在完成远大公司股东会同意由被告行使远大公司经营管理权、及核清债权债务的真实性后三日内，被告支付股权转让款300万元给原告。违约责任的约定为，合同履行过程中，任何一方违反本合同的约定，均应认定为违约，违约方应向守约方支付违约金贰佰万元整，如给另一方造成损失和承担费用的，还应赔偿另一方因此所受到的直接损失、逾期可获得的利益及因此支出的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、鉴定评估费、打印复印费、律师代理费、差旅费等等。双方均违约的，由先违约一方承担责任违约责任。合同签订后，被告支付了转让款600万元，但分五次才付清，明显违约。剩余300万元被告以原告违反合同第三条第5、6项为由拒绝支付。原告认为被告拒付理由不能成立，即使被告确有证据证明原告存在故意隐瞒或者未如实告知与订立合同有关重要事实，确有证据证明使被告遭受损失，也应该先付清转让款给原告。在没有依法确认要求原告赔偿损失之前，被告擅自拒付转让款明显违约。故原告特向法院起诉被告支付转让款及违约金；第三人承担连带清偿责任。后原告认为根据股权转让合同第六条约定，不经双方协商一致，任何一方不得单方面变更和解除合同。被告擅自将转让股权及将支付违约金的债务转让给第三人的协议无效为由向本院请求变更诉讼请求第三项为确认被告转让给第三人的股权和债务无效。
被告唐福生辩称，一、原告在诉状中陈述的事实是颠倒黑白、恶人先告状，与客观事实完全不符。1、转让合同是双方真实意思表示，没有违反法律强制性规定；2、合同签订后，被告完全按照合同履行，没有违约行为；3、原告签订合同时的违约行为致使被告遭受了巨大的损失，被告有权依据合同和法律拒绝支付剩余转让款；在被告接手公司后，接连出现了没有列在债权债务清单上的周信案、文欠苟案、彭双怀案，而且原告移交的土地使用权证也是虚假的；4、原告称其对上述案件不知情，应免除责任不符合事实和情理。远大公司自成立以来，原告就作为汤志华方的代表，长期以公司高管的身份参与公司管理，且自2013年9月以后，公司的实际经营管理人就是原告。二、被告已经将股权转让给第三人莫利锋、唐林、周小军、伍跃定，且公司和股东都承诺有可能发生被告支付原告转让款300万元及承担违约金事项，由公司和股东承担最终责任。该转让行为及约定不违法。据上述意见，请法院依法驳回原告诉请。
被告唐福生向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告刘玉福以合同约定向反诉原告支付违约金200万元；2、反诉费由被告承担。
事实与理由：原告和被告签订股权转让合同后，被告向原告支付了转让款600万元，原告也向被告出具了600万元的收据。但之后，公司接连出现了没有列在债权债务清单上的周信案、文欠苟案、彭双怀案，而且原告移交的土地使用权证也是虚假的。被告因此遭受了巨大的损失。双方合同第四条第5项约定，双反在完成股权转让及法定代表人变更登记手续后，对原告确认签字的远大公司债券债务清单中所列债权债务进行核实，如有不实，则由原告承担不实债权债务总额的法律责任，被告有权从应付给原告的转让款中进行抵扣。第四条第6项约定，如因原告在签订合同书时未如实告知被告有关远大公司在股权转让日前所负债务（含应负担保债务），致使被告在成为远大公司股东后遭受损失和承担费用的，除原告应为此承担违约责任以外，还应就被告所受损失和承担费用向被告进行赔偿。第五条第2项约定，合同履行过程中，任何一方违反本合同的约定，均应认定为违约，违约方应向守约方支付违约金贰佰万元整，如给另一方造成损失和承担费用的，还应赔偿另一方因此所受到的直接损失、逾期可获得的利益及因此支出的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、鉴定评估费、打印复印费、律师代理费、差旅费等等。双方均违约的，由先违约一方承担责任违约责任。合同第八条第1项约定，原告签字确认的《攸县远大混凝土攸县公司资产清单》、《攸县远大混凝土攸县公司印章、证照、资质文件清单》、《攸县远大混泥土攸县公司债权债务及对外担保清单》作为合同附件，是合同组成部分。据以上约定，被告违约应承担违约责任。
原告对被告反诉辩称，一、被告以三个案件为由认为原告违约的理由不能成立。1、合同约定原告只对《攸县远大混凝土攸县公司资产清单》、《攸县远大混凝土攸县公司印章、证照、资质文件清单》、《攸县远大混泥土攸县公司债权债务及对外担保清单》所披露的信息真实性负责，如移交的清单中所列信息不实，由原告承担一切法律责任。除此之外，与原告无任何关系；2、周信案和文欠苟案本来不在上述清单之列，不属于清单移交的信息，原告对该两案不承担任何责任。二、被告以周信案、文欠苟案、彭双怀案造成被告投资权益巨大损失的事实与理由不能成立。1、2013年9月18日，刘伟瑞、陈桂德以远大公司名义向周信借款；2013年9月22日，远大公司有人在文江良向文欠苟的借款借条上盖章担保，该两案发生时，原告还不是远大公司股东。虽有时代表其亲家汤志华管理该公司事务，但对该两案完全不知情；2、被告在任职远大公司法定代表人期间，不依法行使职权，不在2014年11月4日协商的基础上协商解决与原告股权转让纠纷，而是一门心思想整体收购远大公司股权，想方设法尽力压低刘伟瑞、陈桂德的股价。且从账面上看，不存在损失。至于不能收回刘伟瑞的应收款，被告是自作自受，现已无法改变；3、将周信案应付本息记作公司应付款，又将该案记作对刘伟瑞的应收款，收支相抵，被告不能只讲应付不讲应收；4、被告现实付原告转让款600万元，实付吴国辉转让款148.8万元。2015年2月3日，评估机构评估被告实际出资为1175万元，按该意见，不到一年时间，被告赚了几百万，何来损失；5、法院判决周信案和文欠苟案后，被告自己未付分文。2016年3月，被告见混凝土市场疲软下滑，擅自将股权转让给他人，被告何来损失？6、被告所讲的假证的土地经评估机构评估，价值为6388594.4元。对该土地真实性毫无异议。何来损失？三、反而是被告多次违反约定。付款时间、付款金额以及擅自变更解除合同，均属违约。据此，请求法院依法驳回被告的反诉请求。
第三人共同辩称，主体不适格，远大公司包括其他第三人不能成为本案当事人。其他同意被告意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本案当事人对本案部分证据真实性和证明目的有异议。但对本案签订的股权转让合同、《攸县远大混凝土攸县公司资产清单》、《攸县远大混凝土攸县公司印章、证照、资质文件清单》、《攸县远大混泥土攸县公司债权债务及对外担保清单》以及被告向第三人转让股份，第三人承诺承担剩余转让款和违约金的最终责任均无异议，对周信案、文欠苟案、彭双怀案的没有列举在债权债务和担保清单均无异议。对上述事实，本院予以确认。
本院认为，本案为股权转让合同纠纷。原、被告均应按照合同约定履行各自义务。违约应依约承担违约责任。本案中，被告依约定应该向原告支付转让款900万元，已支付600万元，尚欠300万元。原告应该如实向被告披露公司的担保及债权债务情况，以保证被告能对自己是否收购股份以及收购以后的利益作出正确的预估以及收购后的权益。但原告并未履行该义务，隐瞒了上述三个案子所涉债务，属于违反合同约定，应该承担支付违约金200万元的责任。原告主张自己借钱或者担保时并不是远大公司股东，对该三个案子不知情，但原告在成为股东之前就一直代表其亲家汤志华在参与公司管理，不知情于理不合，且如实披露重大事项不仅是合同约定义务，也是法律应有之义。原告主张不知情而免责不能成立。至于被告的损失赔偿等问题，被告没有提交证据也未向本院提出请求，本院不予处理。原告请求确认被告于第三人之间的合同无效的请求没有事实和法律依据。被告请求根据其与第三人的合同由第三人承担支付转让款和违约金的责任，但这只是其与第三人之间的约定，其效力不及于原告，且原告也未请求第三人承担支付责任。
综上所述，对原告请求支付股权转让款300万元的请求的诉讼请求，本院予以支持。对被告反诉请求支付违约金200万元的请求本院予以支持。对原告请求确认被告与第三人之间的合同无效的请求以及要求被告支付违约金200万元的请求，本院不予支持。对被告要求根据其与第三人的合同由第三人在本案中直接向原告承担支付转让款和违约金的主张，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）唐福生向原告（反诉被告）刘玉福支付股权转让款300万元；
二、原告（反诉被告）刘玉福向被告（反诉原告）唐福生支付违约金200万元；
三、上述两项相抵后，被告（反诉原告）唐福生在本判决生效之日起10日内向原告（反诉被告）刘玉福支付股权转让款100万元；
四、驳回原告（反诉被告）刘玉福其他诉讼请求。
本诉受理费46800元，由原告刘玉福负担18720元，由被告唐福生负担28080元；反诉受理费减半收取11400元，由反诉被告刘玉福负担。
如当事人未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。
附：提起上诉的应在提交上诉状七日内，按照本判决确定数额向湖南省株洲市中级人民法院交纳案件受理费。现金交纳的，直接向市农行驻株洲市中级人民法院收费点交纳；汇款或转账的，开户行：中国农业银行株洲市荷塘支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，账号：18-161101040002686。逾期未交纳的，将承担按照自动撤回上诉处理的后果。
审 判 长 贺ＸＸ
人民陪审员 谭六生
人民陪审员 胡 康
二〇一七年一月五日
书 记 员 龙文海
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。