云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆民四终字第365号
上诉人（一审原告）陈贞赣，男，汉族，1971年5月14日生。
委托代理人张长冬，云南会凌律师事务所律师，特别授权代理。
委托人代理人刘阳河，云南会凌律师事务所实习律师，特别授权代理。
被上诉人（一审被告）许齐伦，男，汉族，1975年7月30日生。
被上诉人（一审被告）许木锦，男，汉族，1976年2月5日生。
委托代理人陈东华，云南民启律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人雷阳阳，云南民启律师事务所实习律师，特别授权代理。
上诉人陈贞赣因与被上诉人许齐伦、许木锦合伙纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院（2015）官民一初字第807号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月3日受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。经扣除当事人申请和解期限审限，本案现已审理终结。
一审法院经审理确认以下事实：许齐伦、许木锦于2012年即共同向昆明中林商贸有限公司承租了中林建材城A区11幢18、19、20号店面以昆明市官渡区鸿意建材经营部的名义合伙经营和家陶瓷。2014年4月1日，陈贞赣与许齐伦、许木锦签订《合伙人协议书》，约定：陈贞赣与许齐伦、许木锦自愿合伙经营建材，总投资4050000元。合伙人许木锦、许齐伦以位于中林建材城A区11幢18、19、20号店面、仓库、车共计作价2700000元（许齐伦、许木锦各1350000元）作为合伙出资，陈贞赣以现金1350000元作为合伙出资。合伙期限为五年，自2014年4月1日起至2019年4月1日止。合伙期间各合伙人的出资仍为合伙财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。盈余分配以出资为依据，按比例分配。同时该《协议书》还对各方在合伙中的责任承担、入伙、退伙、出资转让及各合伙人的权利、禁止行为、合伙终止及终止后的事项、纠纷的解决等事项进行了约定。同时约定该合同自订立之日起生效。该《合伙人协议书》签订后，陈贞赣按照约定将出资1350000元交付给许齐伦、许木锦，同时许齐伦、许木锦亦按照约定提供了位于中林建材城A区11幢18、19、20号店面、仓库、以及登记在许木锦名下的东风标致轿车（车牌号为云AT31**）作为合伙出资。陈贞赣同时向许齐伦、许木锦出具一份《授权委托书》明确：委托案外人方良国作为陈贞赣的合法代理人，全权代表陈贞赣办理与合伙人许木锦、许齐伦参与管理和家陶瓷云南营销中心相关事务。对被委托人在财务管理与经营活动，陈贞赣均予以认可并完全承担责任。之后，方良国实际参与了合伙经营。陈贞赣以与许齐伦、许木锦签订的《合伙人协议书》显失公平为由诉至一审法院，请求判令：一、撤销《合伙协议书》，许齐伦、许木锦共同返还陈贞赣投资款项1350000元；二、许齐伦、许木锦按同期银行贷款利率支付自2014年4月9日起至返还投资款项之日止的利息。
一审法院认为：《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”根据上述法律规定，撤销权的行使需基于必要的法定事由。本案中，《合伙协议书》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反相关法律规定，系合法有效的合同。现陈贞赣以其与许齐伦、许木锦所签订的《合伙协议书》显失公平为由要求撤销，根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第72条之规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”而本案中《合伙协议书》时明确约定陈贞赣以现金135万元作为合伙出资，许齐伦、许木锦以店面、仓库、车计价270万元作为合伙的出资，因此，对于许齐伦、许木锦的出资物陈贞赣是明知的，也是认可的。况且本案许齐伦、许木锦自2012年起就在用于出资的昆明市官渡区中林建材城A区18、19、20号店面以昆明市官渡区鸿意建材经营部的名义经营和家品牌陶瓷，其中包含了许齐伦、许木锦经营期间所积累的信誉度、客户资源等相关的无形资源，对此陈贞赣也是明知的。因此本案中并不存在陈贞赣所诉称的显失公平的情形。陈贞赣现以此理由要求撤销《合伙人协议书》无相应的事实依据，不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回陈贞赣的诉讼请求。案件受理费16984元，减半收取8492元由陈贞赣承担。
一审判决宣判后，陈贞赣不服，向本院提起上诉，请求判令：撤销一审判决，改判支持陈贞赣一审诉讼请求。主要上诉理由是：一、一审法院认定事实不清，认为两被上诉人的出资包含了经营期间所累积的信誉度、客户资源等无形资产没有事实依据。两被上诉人以店面、仓库及车辆作价出资，应由两被上诉人缴纳合伙期间的相关费用。但仅在合伙协议签订不久后，上诉人即被告知需缴纳店面及仓库租金、车辆按揭款，上述费用最终用经营所得支付，两被上诉人未为此支付费用。此外，上诉人一审中已明确主张两被上诉人隐瞒真实经营情况欺诈上诉人签订合伙协议，但一审法院未对此作出说明认定；合伙协议中约定禁止合伙人经营与合伙竞业业务，但两被上诉人违约与他人经营瓷砖业务；两被上诉人提交的商铺、仓库租赁合同也存在矛盾、虚假的情况。综上，请求二审法院查清事实，予以改判。
被上诉人许齐伦、许木锦共同答辩称：合伙协议为双方充分平等协商后签订，两被上诉人作价出资的店面、仓库中包含了店面装修、设备、经营资质、品牌空间及销售资源等价值，上诉人陈贞赣对店面及仓库、车辆的现状是明知并且认可的，本案不存在显失公平的情形，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。
本案的争议焦点是：合伙协议是否存在因欺诈使陈贞赣在违背其真实意思的情况下订立及显失公平的情形？
本院认为，上诉人陈贞赣与被上诉人许齐伦、许木锦在合伙协议中约定陈贞赣以资金出资，许齐伦、许木锦以铺面、仓库及车辆实物作价出资，双方约定的出资形式不违反法律规定，本院予以确认。经查明，许齐伦、许木锦提供的铺面及仓库为向案外人租赁，车辆需每月支付按揭款，但双方在合伙协议中未明确约定上述费用由许齐伦、许木锦负担还是合伙人共同负担。民事活动遵循公平、等价有偿的基本原则，而对公平的评价，系看双方的权利义务是否对等。许齐伦、许木锦以其不具有所有权的店面、仓库出资，实则是以上述实物的使用权出资，陈贞赣关于合伙协议约定为其二人承担支付租赁费、按揭款义务的主张符合协议条款文义及目的解释，本院对其该项主张予以支持。该约定系双方真实意思表示，内容亦不违反法律法规强制性规定，许齐伦、许木锦应按约履行义务，现二人未自行负担上述费用而以合伙资金进行支付，系违反约定的行为，陈贞赣主张协议约定显失公平应予撤销不能成立，本院不予支持。对于是否存在欺诈的问题，本案中没有证据表明许齐伦、许木锦故意隐瞒陈贞赣加入合伙之前的真实经营状况、虚构事实的情形，陈贞赣的该项上诉主张亦不能成立，本院不予支持。综上，本案不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。……”可撤销合同的法定情形，陈贞赣的上诉请求没有事实及法律依据，本院不予支持。其关于许齐伦、许木锦违反约定发生竞业行为的主张，不属于撤销权纠纷审理的范围，本院不予处理。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，对一审判决结果本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16984元，由陈贞赣承担。
本判决为终审判决。
审判长 郝遵华
审判员 张雪芳
审判员 方云红
二〇一五年十一月六日
书记员 何永伦
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