河南省新乡市牧野区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）牧民二初字第231号
原告河南环宇赛尔新能源科技有限公司。
法定代表人程志杰、董事长。
委托代理人李黎明，该公司职员，特别授权。
被告吉林省高新电动汽车有限公司。
法定代表人徐星，总经理。
委托代理人史爱光，吉林新锐律师事务所律师，一般代理。
河南环宇赛尔新能源科技有限公司（以下简称河南环宇公司）诉吉林省高新电动汽车有限公司（以下简称吉林高新公司）债权转让纠纷一案。本院于2015年4月30日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月28日公开开庭进行了审理。原告河南环宇公司的委托代理人李黎明，被告吉林高新公司的委托代理人史爱光到庭参加诉讼，现本案已审理终结。
原告河南环宇公司诉称，2013年期间吉林高新公司和北京某赛尔新能源科技有限公司（以下简称北京某公司）达成买卖合同，约定吉林高新公司向北京某公司采购货物，北京某公司已完全履行交货义务，吉林高新公司未履行其付款义务，拖欠北京某公司货款2774022.66元拒不支付。北京某公司与河南环宇公司在2014年12月1日达成债权转让协议，将吉林高新公司拖欠的货款债权及其合同中约定的全部权利义务一并转让给河南环宇公司。债权转让事宜已经通知吉林高新公司，吉林高新公司拒不履行支付义务。为维护河南环宇公司的合法权益，诉至人民法院，请求判令吉林高新公司支付河南环宇公司货款2774022.66元及延期付款期间的利息；请求判令吉林高新公司承担本案的诉讼费用。
原告河南环宇公司为支持自己的诉讼主张，向本院提交证据如下：
第一组：1、电池买卖合同1份；2、业务交易合同1份；3、送货单2份。证明吉林高新公司与北京某公司产品买卖的事实及权利义务约定。
第二组：1、询证函1份，证明吉林高新公司拖欠货款的事实。
第三组：1、债权转让通知1份；2、债权转让协议1份；3、联络函1份。证明债权转让的事实。
第四组：1、邮寄单1份；2、邮寄单查询底单1份。证明债权转让已经通知吉林高新公司的事实。
被告吉林高新公司辩称，河南环宇公司在没有经过吉林高新公司同意的情况下，没有合法取得北京某公司的合同权利与义务，并且吉林高新公司也没有收到关于北京某公司的关于单独转让该笔债权的通知，所以在本案中，河南环宇公司无权向吉林高新公司要求支付货款。另外，对于河南环宇公司的请求货款数额应当以吉林高新公司与北京某公司之间的合同履行情况来确定。
被告吉林高新公司为支持自己的答辩意见向本院提供的证据如下：
《电池买卖合同》，证明由于北京某公司没有按照约定向吉林高新公司开具全额增值税发票，北京某公司及河南环宇公司无权要求吉林高新公司按照含税（含17%增值税）的总金额来计算未付货款。并且应扣除10%质保金。吉林高新公司应付北京某公司的货款应为：不含税（不含17%增值税）货物总价为1944446.00元-10%质保金194444.60元-已付682500元=1067501.40元。
《业务交易合同》，证明在交货日期期间吉林高新公司只收到一套货品，即576V400AH电池组360支，管理系统1套，箱体1套，其他配料1套，其余货品吉林高新公司一直没有收到。对于北京某公司未交货部分的货款，北京某公司及河南环宇公司无权向吉林高新公司主张，并且应当扣除10%质保金。根据双方该合同实际履行的情况吉林高新公司应付北京某公司的货款应为：含税（含17%增值税）总价为1312800元-未交付货品价款656400元-10%质保金131280元-已付131280元=393840元。
《吉林省高新电动汽车有限公司质量问题限期整改通知单》及照片，证明吉林高新公司在采用了从北京某公司采购的电池后，在对车辆进行淋雨测验时发现，北京某公司交付的电池存在漏电等质量问题。在吉林高新公司通知北京某公司后，公司派人员过来进行过维修，但是质量问题并没有解决。
本院主持了庭审质证、认证。吉林高新公司对河南环宇公司提供的证据真实性均无异议。但认为根据两份合同约定，合同价款上分为不含税及含税部分，同时根据合同约定，关于吉林高新公司所购电池均有质保期的约定，质保金为合同总价的10%，目前质保期尚未到期。认为该询证函只是在北京某公司完全履行其义务的情况下依据合同总价确定的金额，在北京某公司未按照合同约定履行完开具全额增值税发票的情况下，北京某公司及河南环宇公司不能依据该询证函对吉林高新公司享有债权总额。认为债权转让协议性质上应当属于合同权利义务的转移，应当经由吉林高新公司同意才能生效，吉林高新公司仅仅是收到，并未同意。河南环宇公司对吉林高新公司提供的证据1、2真实性均无异议，但认为应按照含税价格计算。认为吉林高新公司提供的证据3是其单方面制作的，不予认可。
经审查，本院对双方当事人无争议的证据予以认定。认为吉林高新公司对河南环宇公司提供的第一组证据提出的质证意见不完全符合本案客观事实，《电池买卖合同》第十条结算时间和方式及《业务交易合同》第七条中约定的付款金额均为含17%增值税的金额，故吉林高新公司应当按照含税金额向河南环宇公司支付货款。但《电池买卖合同》及《业务交易合同》中约定的质保期限均未到期，故吉林高新公司不应当支付河南环宇公司两份合同分别约定的10%质保金。认为吉林高新公司对河南环宇公司提供的第二组证据所提出的质证意见不符合相关法律的规定，出卖人开具增值税发票系法定强制性义务，未开具增值税发票不能成为对方拒付价款的理由。若北京某公司不履行开具增值税发票的法定义务，吉林高新公司依法应当向主管税务机关举报，由主管税务机关处理。故吉林高新公司该部分质证意见本院不予采信。认为吉林高新公司对河南环宇公司提供的第三组、第四组证据所提出的质证意见不符合相关法律的规定，根据《中华人名共和国合同法》第八十条：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”的规定，债权转让不用经债务人的同意即发生效力，且本院向其送达起诉书实际也属履行了通知义务。故本院对其该质证意见不予采信。认为河南环宇公司对吉林高新公司提供的证据3所提出的质证意见符合本案客观事实，该《吉林省高新电动汽车有限公司质量问题限期整改通知单》及照片确系吉林高新公司单方制作，未送达至北京某公司，故本院对该质证意见予以采信。
基于上述证据本院查明事实如下：2013年9月16日吉林高新公司与北京某公司分别签订了1份《电池买卖合同》、《业务交易合同》。《电池买卖合同》载明：北京某公司向吉林高新公司供货3.2V200Ah电池模块1190块、电池管理系统7套、箱体7套、其余配件7套，总计金额（不含税）1944446元。卖方的质量责任及期限1、买方保留合同总金额的10%作为质量保证金。卖方货物在质量保证期内没有质量问题，买方于质保期结束后5日内支付给卖方。3、质量保证期为3年或15万公里，两者中以先实现者为准，从最终用户接受买方产品开始，但最长质量保证期为产品交付买方之日起40个月，超过该期限，无论产品是否交付最终用户，卖方均不再承担质量责任，当买卖双方确认产品存在严重缺陷需要更换新产品后，质量保证期自新产品交付日重新计算。交货地点为吉林省长春市光谷大街XXX号。运输方式及到达站（港）和费用负担为运输方式为汽车运输，费用由卖方承担。结算时间和方式为合同签订后7日内，买方向卖方支付30%货款：682500元（含17%增值税），卖方发货日给买方开具全额正规增值税专用发票；交货日期6个月内，买方支付卖方30%货款：682500元（含17%增值税）；交货日期满12个月内，买方支付卖方30%货款：682500元（含17%增值税）；买方在质保期结束后5日内支付卖方10%货款：227501.82元（含17%增值税）。《业务交易合同》载明：北京某公司向吉林高新公司供货576V400Ah电池组720支、管理系统2套、箱体2套、其他配料2套，未含税总计1122052元。质保期限为卖方对产品质量承诺的保证期限为36个月，该保证期限自产品交付买方之日起开始计算。交货地点为1、长春国家高新技术产业开发区大街XXX号；2、天津市东丽区先锋东路某处；运输方式为物流；运费由卖方承担。付款方式及期限为1、付款方式：电汇；2、付款期限：⑴合同签订后5日内，买方向卖方支付10%货款131280元（含17%增值税），卖方发货日给买方开具全额正规增值税专用发票；⑵产品交付至合同指定的收货地址满6个月，5日内买方向卖方支付80%货款1050240元（含17%增值税）；⑶产品交付至合同指定的收货地址质保期满后，5日内买方向卖方支付尾款131280元（含17%增值税）。2份合同并对双方当事人其他权利义务进行了明确约定。2014年11月7日北京某公司以传真方式向吉林高新公司发送了1份询证函，该询证函载明：截至2014年10月31日应付账款为2774022.66元。吉林高新公司盖章确认并回传北京某公司。2014年12月1日北京某公司与河南环宇公司签订了1份债权转让协议，该协议载明：北京某公司和河南环宇公司经过友好协商，在平等、自愿的基础上达成如下协议，以资信守：一、截至本协议签订之日，债务人吉林高新公司共拖欠北京某公司货款2774022.66元。二、现北京某公司将以上货款债权及合同中约定的全部权利义务一并转让给河南环宇公司，河南环宇公司同意受让。三、本协议签订之日起生效。2014年12月5日北京某公司向吉林高新公司发送了1份债权转让通知，该通知载明：贵方截止2014年10月31日应付本公司的货款总计2774022.66元，本公司已经将该债权及其合同中约定的全部权利与义务均转让给河南环宇公司。请贵方见此通知后，向其履行付款义务。2014年12月6日河南环宇公司向吉林高新公司发送了1份联络函，该函载明：首先非常感谢贵公司与我司长期友好的合作，截止2014年10月31日应付北京某公司的货款总计2774022.66元。按照北京某公司与贵公司的有关合同/协议/订单的约定，贵公司应当履行支付义务，但北京某公司至今仍未收到该笔款项，这对北京某公司的正常生产经营产生了比较严重的负面影响，从而也影响了双方良好的合作关系。现北京某公司已经将该债权及其合同中约定的全部权利与义务均转让给河南环宇公司，即我公司。2014年12月10日吉林高新公司收到上述债权转让协议及联络函。经河南环宇公司催要，吉林高新公司拒不履行支付义务，遂诉至人民法院，请求判令吉林高新公司支付河南环宇公司货款2774022.66元及延期付款期间的利息，并请求判令吉林高新公司承担本案的诉讼费用。
另查明，《电池买卖合同》及《业务交易合同》含税货款总价为3587801.82元，其质保金为358780.18元。
本院认为：北京某公司与吉林高新公司2013年9月16日签订的《电池买卖合同》、《业务交易合同》及2014年11月7日签订的询证函均是双方当事人真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，是有效合同，本院依法予以保护。北京某公司依双方合同约定将货物发送至吉林高新公司，履行了合同约定的义务。吉林高新公司未按双方当事人合同约定的结算方式及期限给付北京某公司货款，其行为属违约，应向河南环宇公司支付相应的逾期付款利息。由于2份合同并未对违约责任进行明确约定，故其违约金应按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮50%分段计付为宜（《电池买卖合同》中2014年5月9日应付款682500元，该笔货款自2014年5月9日起算至货款清结之日止；2014年11月9日应付款682500元，该笔货款自2014年11月9日起算至货款清结之日止。《业务交易合同》中2014年5月14日应付1050240元，该笔货款自2014年5月14日起算至货款清结之日止）。2014年12月1日北京某公司将涉案债权转让给河南环宇公司，并履行了告知债务人吉林高新公司的义务，故该笔债权的转让符合相关法律规定，是有效的债权转让，吉林高新公司应当向债权受让人河南环宇公司履行支付货款的义务。依据《电池买卖合同》、《业务交易合同》3-3条及2-2条分别约定的质量责任及期限，质保期限分别为3年或15万公里及36个月。河南环宇公司向吉林高新公司主张质保金358780.18元的诉讼请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、吉林省高新电动汽车有限公司于本判决生效后十日内给付河南环宇赛尔新能源科技有限公司货款2415242.48元。
二、吉林省高新电动汽车有限公司于本判决生效后十日内向河南环宇赛尔新能源科技有限公司支付逾期付款利息【按中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮50%分段计付（《电池买卖合同》中2014年5月9日应付款682500元，该笔货款自2014年5月9日起算至货款清结之日止；2014年11月9日应付款682500元，该笔货款自2014年11月9日起算至货款清结之日止。《业务交易合同》中2014年5月14日应付1050240元，该笔货款自2014年5月14日起算至货款清结之日止）】。
三、驳回河南环宇赛尔新能源科技有限公司的其他诉讼请求。
如果吉林省高新电动汽车有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务。应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费28960元，财产保全费5000元，合计33960元，由河南环宇赛尔新能源科技有限公司承担3960元，由吉林省高新电动汽车有限公司承担30000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状、并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。
审判长 刘 浩
审判员 李原新
审判员 陈青青
二〇一五年八月四日
书记员 张 刚