浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙06民终2974号
上诉人（原审被告）：新世纪发展集团有限公司，住所地浙江省温州市经济技术开发区上江路新世纪商务大厦B幢6层603室。组织机构代码：70432535-6。
委托诉讼代理人：陈文克，浙江嘉瑞成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:邹云龙，男，1966年8月20日出生，汉族，住江苏省启东市。
委托诉讼代理人：陈军，浙江剡城律师事务所律师。
原审被告：沈志刚，男，1971年7月26日出生，汉族，住江苏省常熟市。
上诉人新世纪发展集团有限公司因与被上诉人邹云龙、原审被告沈志刚建设工程施工合同纠纷一案，不服浙江省嵊州市人民法院（2016）浙0683民初1259号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月14日立案受理后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
新世纪发展集团有限公司上诉请求：1.撤销一审判决并改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、本案存在虚假诉讼的可能，一审仅凭原审被告沈志刚出具给被上诉人的《工资款支付说明》就判令上诉人承担相应付款责任证据不足。原审被告沈志刚系常熟市永丰机电设备贸易有限公司的法定代表人，该公司是涉案暖通工程的设备供应商，上述设备系该公司从第三方处购得，原审被告沈志刚涉嫌伪造上诉人公司印章从信源公司处骗取工程款用于支付上述设备款，在此情况下其出具的《工资款支付说明》完全不具有客观性，而被上诉人对于工程款金额如何约定、施工现场有多少工人、《工资款支付说明》上载明的已收取款项是如何收取的等均表示不知情，相反，上诉人在委托信源公司支付农民工工资时已经结清了被上诉人的全部工资，故不排除原审被告与被上诉人之间相互串通虚构《工资款支付说明》套取上诉人款项的可能，一审凭《工资款支付说明》判令上诉人承担责任证据不足。二、一审认定原审被告沈志刚是代表上诉人向被上诉人出具《工资款支付说明》缺乏事实和法律依据，《工资款支付说明》依法对上诉人不具有法律约束力。首先，上诉人没有授权原审被告沈志刚对工程量和价款进行确认，《施工合同》仅约定原审被告沈志刚只是代表上诉人“组织施工，完成施工任务”，且约定如果施工过程中存在需要变更工程量或价款事项的，上诉人应以书面形式通知信源公司，故对于工程量、工程价款的变更确认需要上诉人的书面确认，沈志刚无权予以签证确认。其次，从上诉人与信源公司的款项支付习惯看，被上诉人应明知沈志刚无权进行工资结算；再次，从《工资款支付说明》内容来看，发放人明确载明系沈志刚而非上诉人，被上诉人认可沈志刚是代表其自己而非代表上诉人与其约定工资结算事宜，该《工资款支付说明》对上诉人没有约束力。三、一审认定认定被上诉人从上诉人处分包工程不符合事实且没有相应证据，《工资款支付说明》载明的款项并不属于工程款，被上诉人无权主张。四、涉案《工资款支付说明》约定的工资款支付条件尚未成就，一审判决上诉人承担相应责任缺乏依据。该《工资款支付说明》载明“余款约496520元“、”工资余款以发放人及工人签字确认的工资单为准“，在被上诉人未提供沈志刚和工人签字确认的工资单的情况下，被上诉人无权径行主张。
被上诉人邹云龙辩称：1.被上诉人是相信沈志刚有权限才跟他口头约定了分包合同，沈志刚有权代表上诉人就整个工程进行结算；2.《工资款支付说明》中所涉款项为工程款而非字面上的农民工工资，之前提供的工资表只是被上诉人应分得的工程款而不是实际发放给每个人的工资；3.上诉人所称每一次支付款项都需要新世纪公司盖章确认不是事实；4.2015年7月30日的《承诺书》系沈志刚想通过这种形式通过信源公司清偿，但实际上该笔款项没有发放，上诉人也未能提供款项支付的证明，这笔款项是没有支付的；5.上诉人自始至终都没有否认邹云龙班组给上诉人干活的事实。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告沈志刚未作答辩。
原审原告邹云龙向一审法院起诉请求：判令被告新世纪发展集团有限公司、沈志刚支付工程款496520元。
一审法院认定事实：嵊州信源市场开发有限公司系信源国际家具生活广场的开发商。被告新世纪发展集团有限公司的前身为新世纪发展控股有限公司，发生工商变更登记的时间为2014年7月18日，该公司具有承接商品房建设项目暖通安装工程的合法资质。2014年6月20日，嵊州信源市场开发有限公司（发包方）与新世纪发展控股有限公司（承包方）签订1份信源国际商业城三期（信源家居城）暖通安装工程的施工合同，该施工合同分两部分，一为协议书，二为合同专用条款。合同专用条款约定：一、承包方指派沈志刚为驻工地代表，负责合同履行，按要求组织施工，保质、保量、按期完成施工任务，解决由承包方负责的各项事宜。合同订立后，沈志刚作为新世纪发展集团有限公司所承建涉案暖通安装工程的工地代表，口头联系原告负责部分暖通安装工程的施工业务。原告接受沈志刚的口头邀约后，随即组织人员到涉案暖通安装工程工地从事部分施工业务。原告完成其负责的部分暖通安装工程施工业务后，其与沈志刚于2015年8月29日就原告负责施工部分暖通安装工程业务的价款进行对账结算。沈志刚作为新世纪发展集团有限公司承建的涉案暖通安装工程的驻工地代表出具原告一份工资款支付说明。该工资款支付说明载明：1．嵊州信源国际家居广场暖通工程已施工完毕，发放人沈志刚已将工资款59万元发放于邹云龙施工班组，余款496520元于2015年9月15日前全部发放完毕，双方一致同意上述内容。2．备注：（1）、若发放人延期支付，发放人同意凭此单新世纪代为支付。（2）、工资余款以发放人及工人签字确认的工资单为准。工资款支付说明尾部沈志刚书写了“发放人新世纪发展集团有限公司，代表为沈志刚”等文字。邹云龙在工资款支付说明尾部收款人及代表处均签了名。后原告索讨该款未果，起诉来院。另查明，涉案暖通安装工程施工期间，曾有部分建筑工人的工资由沈志刚联系嵊州信源市场开发有限公司先行发放，并由沈志刚将工资发放表拿至新世纪发展集团有限公司进行盖章确认。
一审法院认为，嵊州信源市场开发有限公司与新世纪发展集团有限公司的前身企业新世纪发展控股有限公司签订的信源国际商业城（信源家居城）暖通安装工程施工合同根据订约双方真实意思表示订立，内容真实，形式合法，且未违反法律、法规的禁止性规定，应认定合法有效。梳理本案，该院认为本案争议焦点有二：一、沈志刚出具给原告的工资款支付说明中所列的欠款，支付主体为沈志刚抑或是新世纪发展集团有限公司的问题。二、工资款支付说明所载明的欠款是否可定性为涉案暖通安装施工项目工程款的问题。对上述争议焦点的分析处理，该院评述如下：
关于争议焦点一。嵊州信源市场开发有限公司与新世纪发展集团有限公司的前身企业新世纪发展控股有限公司签订的暖通安装工程施工合同的内容对沈志刚作为承包人驻涉案暖通安装工程的工地代表的权限范围、工作内容等进行了文字上的明确说明，其工作职责包括：负责合同履行，按要求组织施工，保质、保量、按期完成施工任务，解决由承包方负责的各项事宜。上述合同文本关于中沈志刚职权范围的文字内容，结合庭后该院对沈志刚所作的询问笔录中沈志刚关于其代表新世纪发展集团有限公司具体负责处理涉案暖通安装工程施工事宜的相关陈述，以及庭审中新世纪发展集团有限公司对沈志刚系涉案暖通安装工程的工地负责人的身份并无异议，其只是陈述沈志刚对外代表新世纪发展集团有限公司进行签订合同、工程款结算、建筑工人工资发放等行为需经过公司的合法授权。该院认为，上述暖通安装施工合同的文字内容之潜在含义可解读为沈志刚作为涉案暖通安装工程的工地负责人，有权作出该暖通安装工程项目的具体实施、施工人员的组织、安排施工机械设备进场、建筑材料采购等施工必需的具体事项。本案中，沈志刚联系原告，并由原告组织其所带班组人员实施部分暖通安装工程施工业务，属沈志刚为顺应涉案暖通安装工程承包人新世纪发展集团有限公司及时完成工程建设的需要而进行的合理履职行为。原告提供的工资款支付说明分析其性质可视为一份原告班组人员完成施工业务对应价款的最终结算凭据。虽上述暖通安装工程施工合同未有沈志刚有权代表新世纪发展集团有限公司进行工程量及价款等进行结算确认的明确表述，但根据合同关于沈志刚具体处理承包人施工相关事宜的文字含义加以判断，同时新世纪发展集团有限公司也未能提供沈志刚对外进行工程量和价款的相关确认需经该公司另行授权的书面依据，据此，该院推定上述暖通安装工程施工合同关于沈志刚权限范围的约定内容包括沈志刚对外代表新世纪发展集团有限公司就涉案暖通安装施工项目工程量和价款的签证、确认，且沈志刚对工程量和价款的所进行的签证、确认具有法律效力。依据我国《民法通则》第四十三条关于企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任的相关规定，该院认定沈志刚出具原告工资款支付说明所涉的欠款偿付主体为新世纪发展集团有限公司。对原告要求沈志刚承担其主张欠款支付义务的诉请，无事实和法律依据，该院不予支持。对新世纪发展集团有限公司关于沈志刚无权对外代表新世纪发展集团有限公司进行工人工资金额、工程款结算确认等权利的辩称意见，理由不足，该院不予采信。新世纪发展集团有限公司关于沈志刚为常熟市永丰机电设备有限公司的法定代表人，该公司是涉案暖通工程的设备供应商，不排除原告所称的工资款是常熟市永丰机电设备有限公司所欠的可能之辩解，未能提供证据证实，该院不予采信。
关于争议焦点二。案涉的工资款支付说明的形成源于原告班组人员接受沈志刚的联系并完成了部分暖通安装工程施工业务之故。由于沈志刚就涉案的暖通安装工程施工业务对外进行分项实施以及价款签证等行为，其法律后果应由新世纪发展集团有限公司承担。由此该院认定该份工资款支付说明的内容能侧面反映原告与新世纪发展集团有限公司就涉案的暖通安装工程施工项目存在并实际履行了事实上的工程分包关系，原告组织人员实施该工程分包关系的施工行为所产生的债务，其属性为工程价款。故新世纪发展集团有限公司仅以该份书面说明所载的欠款文字上称作工资款，而认定原告主张的款项系工人工资而非工程价款的辩解，与事实不符，该院不予采信。
综上，原审依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、新世纪发展集团有限公司支付邹云龙工程款496520元，款限本判决发生法律效力后十日内付清。二、驳回邹云龙的其余诉讼请求。案件受理费8748元，减半收取4374元，由邹云龙负担374元，新世纪发展集团有限公司负担4000元。
二审期间，上诉人新世纪发展集团有限公司向本院提交了下列证据：
1.通风班组工资表，证明通风班组工人工资同样需要造具工资册并直接发放到每个工人，在发放前也是需要新世纪公司盖章确认；
2.合议庭组成人员通知书一份，证明上诉人与嵊州信源市场开发有限公司建设工程施工合同纠纷一案正在嵊州市人民法院审理过程中；
3.委托付款情况说明、代付款申请函一组，证明常熟市永丰机电设备贸易有限公司拖欠案外人货款，沈志刚伪造上诉人公章导致信源公司将应付给上诉人的工程款汇给了案外人；
4.企业信用公示信息一份，证明沈志刚系常熟市永丰机电设备贸易有限公司法定代表人；
5.司法鉴定申请书一份，证明上诉人已经向嵊州市人民法院申请对委托付款情况说明和代付款申请函上的上诉人印章的真实性进行鉴定。
被上诉人邹云龙质证认为，上述证据与本案无关。本院认证认为，证据1不能证实《工资款支付说明》所涉款项虚假、不真实，对其证明力本院不予确认；证据2-5与本案无关联性，本院不予确认。
被上诉人邹云龙，原审被告沈志刚在二审期间未提交新的证据。本院二审对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于：一、2015年8月29日沈志刚出具给邹云龙的《工资款支付说明》的效力是否及于上诉人，上诉人应否承担相应的付款责任；二、《工资款支付说明》的性质是否为工程款。
关于第一个争议焦点，本院认为，在上诉人与嵊州信源市场开发有限公司签订的信源国际商业城三期（信源家居城）暖通安装工程施工合同中，双方明确约定，沈志刚为上诉人方驻工地代表，负责合同履行，按要求组织施工，保质、保量、按期完成施工任务，解决由承包方负责的各项事宜。根据上述合同条款，沈志刚有权代表上诉人组织施工、处理工程相关事宜。本案中，沈志刚联系被上诉人邹云龙，由邹云龙组织施工班组进行施工，在被上诉人施工完毕后，沈志刚向邹云龙出具的《工资款支付说明》，对案涉工程劳务款项进行结算确认，显然是作为工地负责人履行职责、处理工程相关事宜的职务行为。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条之规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。原审认定工资款支付说明所涉欠款的偿付主体为上诉人并无不当。本案中，虽新世纪发展集团有限公司上诉提出，本案涉嫌虚假诉讼，该《工资款支付说明》有可能系原审被告沈志刚与被上诉人相互恶意串通伪造形成，但对此并未提供相应证据证实，在没有相反证据证实《工资款支付说明》中所涉款项为虚假的情况下，上诉人理应承担付款责任。
关于第二个争议焦点，本院认为，本案中，上诉人从嵊州信源市场开发有限公司处承接了涉案暖通安装工程后，被上诉人在与上诉人的工地负责人沈志刚接洽后与上诉人形成了事实上的劳务分包合同关系，其组织人员实施工程施工行为所产生的债务应定性为工程款。在施工完毕且案涉工程已经竣工验收的情况下，上诉人理应支付该笔款项。上诉人关于案涉款项性质为民工工资，该款项支付条件未成就的上诉理由与本案查明的事实不符，依法不能成立。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8748元，由上诉人新世纪发展集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵启龙
代理审判员 钟丽丹
代理审判员 张亚彬
二〇一六年十月三十一日
书 记 员 孙心怡