江西省泰和县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰民二初字第78号
原告郭占桃，男，汉族，1973年3月21日生，江西省泰和县人，住江西省泰和县。
委托代理人肖锋，江苏诚卓律师事务所律师，特别授权。
被告涂小良，男，1962年2月25日生，汉族，江西省南昌市人，住江西省泰和县。
委托代理人钟向阳，泰和县为民法律服务所法律服务工作者。特别授权。
被告江西省圣源商品混凝土有限公司，地址：江西省泰和县工业园。
法定代表人涂玲俐，公司董事长。
委托代理人涂春明，公司职员，一般代理。
原告郭占桃诉被告涂小良、江西省圣源商品混凝土有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告郭占桃及其委托代理人肖锋、被告涂小良、被告江西省圣源商品混凝土有限公司的委托代理人涂春明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郭占桃诉称：2013年，原告将本人在江西省圣源商品混凝土有限公司的全部股权转让给了被告涂小良，转让金是6630000元，当时约定被告涂小良分三次支付转让金。前二次应付的转让金被告已支付，第三次应支付转让金的数额是2050000元，支付时间是2014年2月底。为此被告涂小良出具欠条，被告江西省圣源商品混凝土有限公司在欠条上注明为担保人。但至今被告未支付2050000元转让金。为此，原告特向法院起诉，请求法院判令1、被告涂小良支付股权转让金2050000元，并支付此款拖欠期间的利息（截止起诉日，利息为18300元）；2、被告江西省圣源商品混凝土有限公司为上述欠款承担担保偿付责任；3、本案诉讼费由被告承担。
被告涂小良辩称：1、郭占桃应补足股权出资款293.4万元，或减少股权出让金293.4万元；2、郭占桃不履行承诺，侵害了江西省圣源商品混凝土有限公司和全体股东的权益；3、郭占桃有交纳股权溢价转让收益个人所得税的义务，涂小良有代扣郭占桃股权溢价转让收益个人所得税的义务。
被告江西省圣源商品混凝土有限公司辩称：涂小良2013年9月30日出具的欠条无法定代表人或其他人员签字，2013年9月30日郭占桃向涂小良转让股权时，郭占桃是公司董事长，郭占桃和涂小良都是公司高层管理人员，加盖江西省圣源商品混凝土有限公司印章为涂小良提供担保，依法是无效的。请法院依法驳回郭占桃对答辩人的诉讼请求。
原告郭占桃为支持其诉请向本院提交以下证据：1、收条一份，证明原告以663万元转让股权；2、欠条一份，证明被告涂小良应在2014年2月底支付转让金205万元，但被告涂小良未支付；3、被告江西省圣源商品混凝土有限公司工商登记，证明股权转让已完成并生效；4、涂小良个人信息资料，证明涂小良基本情况。
被告涂小良向本院提交以下证据：1、企业变更信息，证明郭占桃为泰和县圣源商品混凝土有限公司法人代表，至2010年12月28日注册资本50万元，实收资本10万元；2、企业信息，证明江西圣源商品混凝土有限公司成立时间为2008年9月3日；3、有限责任公司章程，证明郭占桃认缴额25万元，实缴额5万元，缴足日期为2010年8月28日，公司住所为泰和县工业园；5、泰和县圣源商品混凝土有限公司股东决议，证明郭占桃2010年11月1日的注册资本50万元，实收资本10万元；6、股权转让协议，证明郭占桃2010年11月1日受让李颖50%股权出让金额为5万元；7、协议书（涂小良），证明圣源商品混凝土有限公司总股金475万元，泰和县圣源商品混凝土有限公司以175万元（杨石彬300万元）入股占36.842%，涂小良投资现金300万入股占63.158%；8、收条，证明涂小良兑现2010年11月26日出资一百万元，全部出资到位；9、协议书（杨石彬），证明泰和县圣源商品混凝土有限公司用涂小良投资现金300万元归还杨石彬出资300万元，杨石彬是公司实际控股人，收回出资款后退出；10、泰和县圣源商品混凝土有限公司股东决议，证明2010年11月1日公司注册资本增加990万元，郭占桃为公司执行董事，出资额368.4万元，涂小良等人出资631.58万元；11、股权转让协议，证明郭占桃收到涂小良368.4万元后，应已向公司交足其股份36.842%的增资368.4万元，公司将手续转办给涂小良；（事实上郭占桃未将出资款补足）12-13、资产负债表和利润表，证明公司亏损，涂小良买郭占桃股份无利可图；14、公司设立登记申请表，证明2014年1月22日吉安市青原区圣源混凝土有限公司正式成立，法人代表为郭占桃；15、承诺书，证明郭占桃2014年1月22日前即着手设立吉安市青原区圣源混凝土有限公司，该公司主要名称与被告江西圣源商品混凝土有限公司雷同；16、土地租赁合同，证明2013年5月22日郭占桃即租赁土地；17、证明，证明郭占桃转让股权前即筹办吉安市青原区圣源混凝土有限公司，损害公司和股东利益；18、个体工商户企业经营实地核查表，证明吉安市青原区圣源混凝土有限公司在大路村委会小池塘；19、照片6张，证明郭占桃在泰和县沿溪镇桥头村早住开办圣源公司；20、圣源应收货款客户明细，证明郭占桃有责任协助收回。
被告江西省圣源商品混凝土有限公司向本院提交以下证据：1、会议记录本，证明郭占桃为江西圣源商品混凝土有限公司董事；2、管理方案，证明涂玲俐不参加公司管理工作；3、工资表，证明涂玲俐不参加公司管理工作，无工资。
经当庭质证，两被告对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均没有异议，本院对原告提交的四组证据予以采信。原告对被告涂小良提交的证据质证如下：第1至10组证据与本案无关联性，不是本案审理范围。对第11组证据的真实性无异议，但该股权转让协议并没有约定限制郭占桃不能在泰和县开办同类企业，没有竞业禁止的条款。对第12-13组证据的真实性及关联性均不予认可。对第14-16组证据的真实性无异议，但与本案没有关联性。对第17组证据没有异议。第18组证据与本案无关联性。第19组证据与本案没有关联性，不足以达到被告的证明目的。对第20组证据的真实性、关联性均有异议，不能证明货款应当由郭占桃负责追回。被告江西省圣源商品混凝土有限公司对被告涂小良的证据没有异议。本院对被告涂小良提交的第1、2、10、11组证据的真实性、合法性、关联性予以确认，其他证据与本案没有关联性，本院不予确认。
原告郭占桃和被告涂小良对被告江西省圣源商品混凝土有限公司提交的证据无异议。被告江西省圣源商品混凝土有限公司的证据与本案没有关联性，本院不予确认。
结合双方诉请和答辩及举证质证情况，归纳本案争议焦点如下：1、原告郭占桃与被告涂小良之间签订的《股权转让协议》是否有效？2、被告涂小良以原告郭占桃未足额出资作为拒付股权转让款的抗辩意见能否成立？3、本案中，被告涂小良是否负有代扣代缴税款法定义务？4、被告江西圣源商品混泥土有限公司与原告郭占桃保证担保是否有效？
经审理查明：被告江西省圣源商品混凝土有限公司为有限责任公司，注册资本1000万元，实收资本1000万元。2013年9月30日之前，原告郭占桃和被告涂小良均是被告江西省圣源商品混凝土有限公司的股东，原告郭占桃出资368.4万元，占公司股份36.84%，涂小良出资294.7万元，占公司股份29.47%。2013年9月26日，原告郭占桃和被告涂小良签订了一份《股权转让协议》，协议约定郭占桃将其所持有的36.84%的公司股权计人民币368.4万元转让给被告涂小良，2013年9月30日，被告涂小良向原告郭占桃出具了一张收条和三张欠条，收条注明被告涂小良收到原告郭占桃在江西省圣源商品混凝土有限公司36.84%的股权，股权转让金为663万元，分三次付清。三张欠条分别为398万元，60万元，205万元，被告涂小良支付了前两笔款项后，原告将398万元和60万元的欠条归还给被告涂小良，第三笔款项到期后，被告涂小良迟迟未付。现在原告郭占桃与被告涂小良签订的《股权转让协议》已经发生法律效力，泰和县工商局档案显示，原告郭占桃既不是被告江西省圣源商品混凝土有限公司的投资人，也不是股东。
本院认为：原告郭占桃和被告涂小良作为被告江西省圣源商品混凝土有限公司的股东，在不违反公司章程规定前提下，可以相互转让其全部或者部分股权。原告郭占桃与被告涂小良对该公司资产状况及股权价值均应有较为明确的认识，原告郭占桃与被告涂小良之间就股权转让价款的约定应属双方真实意思表示。因此，本院认为，原告郭占桃与被告涂小良签订的《股权转让协议》依法成立，合法有效，协议双方均应按照协议约定诚实履行义务。原告郭占桃按约将其名下的被告江西圣源商品混泥土有限公司股权份额变更登记至被告涂小良名下，被告涂小良应当按照协议约定向原告支付相应的股权转让价款，被告涂小良拒绝支付，构成违约，应承担相应的法律后果。原告郭占桃主张要求被告涂小良支付股权转让款205万元的诉请，其提交的证据可以证实，本院依法予以支持。被告涂小良逾期向原告郭占桃支付股权转让款，原告郭詹桃主张要求被告涂小良支付逾期付款利息的诉请，于法有据，本院予以支持。被告涂小良辩称原告应补足出资，本院认为原告郭占桃是否足额缴纳出资与本案股权转让系两个不同的法律关系，不能混为一谈。原告郭占桃是否足额出资额，被告涂小良及江西省圣源商品混凝土有限公司的其他股东对该权利可另行主张，本案不予置评。被告涂小良辩称应就原告郭占桃未足额出资部分减少相应股权转让款，被告涂小良该项辩称意见缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。是否缴纳了个人所得税并不是原告郭占桃与被告涂小良之间的股权转让协议的生效要件，且被告涂小良没有代扣代缴税款的法定义务，双方也无约定，因此，被告涂小良以需代扣代缴税款为由拒不向原告郭占桃支付股权转让款抗辩理由依法不成立，本院不予采纳。被告涂小良受让原告郭占桃股份后，占江西省圣源商品混泥土有限公司66.31%的股份，涂小良本人担任公司执行董事，法定代表人由涂小良女儿涂玲俐担任，被告江西省圣源商品混凝土有限公司在被告涂小良出具的欠条上以担保人的身份加盖公司印章，原告郭占桃与被告江西圣源商品混泥土有限公司，郭占桃有理由相信该担保行为经过了股东会同意，保证担保关系依法成立，合法有效。原告郭占桃主张要求被告江西省圣源商品混凝土有限公司承担连带担保责任的诉请，其提交的证据可以证实，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国担保法》第七条、第十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第八条的规定，判决如下：
一、被告涂小良于本判决生效后三日内向原告郭占桃支付股权转让金2050000元及利息69700元（利息计算至2014年9月24日，其后利息按银行同期同类贷款利率计算至还清之日止）；
二、被告江西省圣源商品混凝土有限公司对上述欠款承担连带清偿责任。
案件受理费23758元，由被告涂小良承担。
当事人一方未在规定期限内履行义务，另一方要求履行的，应当在规定的履行期限届满后两年内向本院申请强制执行，由此发生的费用，由不履行义务的当事人承担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。
审 判 长 邹艳辉
审 判 员 尹杰婕
人民陪审员 肖洪海
二〇一四年九月二十五日
书 记 员 刘先迪