海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海中法民二终字第28号
上诉人（原审原告）：吴亮霖。
委托代理人：杜宇，海南嘉法律师事务所律师。
委托代理人：刘玉梅，海南嘉法律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：张骑。
委托代理人：林明峰，海南大弘律师事务所律师。
上诉人吴亮霖与被上诉人张骑股权转让纠纷一案，不服海口市美兰区人民法院（2014）美民二初字第171号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人吴亮霖的委托代理人杜宇、刘玉梅，被上诉人张骑的委托代理人林明峰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审判决查明：2010年6月1日，吴亮霖与张骑签订一份《股权转让协议》。双方约定：吴亮霖将其占海南远泰物流有限责任公司10%的股权以108万元转让给张骑；张骑应于本协议生效之日起5天内将转让金一次性付给吴亮霖；如张骑不能按期支付转让金，每逾期一天，应按逾期部分转让金的千分之一支付逾期违约金，如因违约给吴亮霖造成经济损失（包括律师费），违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金；凡因履行本协议所发生的争议，吴亮霖、张骑双方应友好协商解决，协商不成，任一方可向公司所在地人民法院起诉；本协议经吴亮霖、张骑双方签订后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续等。同日，海南远泰物流有限责任公司作出《股东会议纪要》。该《股东会议纪要》经海南远泰物流有限责任公司全体股东一致协商决定如下：一致讨论通过原股东海南海政机动车驾驶员培训有限公司将持有的海南远泰物流有限责任公司36%的股权转让给股东李政璇；一致讨论通过原股东广东欧美尔工贸实业有限公司将持有的海南远泰物流有限责任公司34%的股权转让给股东李政璇；一致讨论通过原股东吴亮霖将持有的海南远泰物流有限责任公司10%的股权转让给股东张骑；讨论一致通过公司《章程》修正案。海南远泰物流有限责任公司《章程》修正案将股东、股东出资额及出资比例作了修正。2010年6月17日，海南远泰物流有限责任公司在工商行政部门办理了变更登记，其股东由海南海政机动车驾驶员培训有限公司（持股比例36%）、广东欧美尔工贸实业有限公司（持股比例34%）、王斌（持股比例10%）、吴亮霖（持股比例10%）、张骑（持股比例10%）变更为李政璇（持股比例70%）、张骑（持股比例20%）、王斌（持股比例10%）。此后，张骑一直未依约向吴亮霖支付股权转让款。吴亮霖遂于2014年6月24日向本院起诉。
原审法院另查明：海南远泰物流有限责任公司于2012年2月6日变更为海南广泰物流有限责任公司，于2013年9月16日变更为海南广泰能源开发有限公司。
在诉讼过程中，吴亮霖针对张骑提出的本案已经超过诉讼时效的抗辩理由，声称其于2013年12月3日即申请参加张骑诉李政璇股权转让纠纷一案，应视为吴亮霖向张骑提出支付股权转让款的主张。除此之外，吴亮霖未提供其请求张骑支付股权转让款的相关证据，如未能提供诉讼时效中止或中断的证据。张骑称其增加的股权由其他股东转让而来，其对吴亮霖证据1即《股权转让协议》、原审法院调取的两份证据即《海南远泰物流有限责任公司股东会议纪要》和《海南远泰物流有限责任公司﹤章程﹥修正案》上的“张骑”签名及签署日期申请司法鉴定。在原审法院给予的休庭后五个工作日内，张骑未提交其股权变更所依据的合同和相应的股东会议纪要。
吴亮霖原审诉讼请求：1、判令张骑支付吴亮霖股权转让款108万元。2、本案的诉讼费用由张骑承担。
原审法院认为：张骑虽然对涉案《股权转让协议》、原审法院调取的《海南远泰物流有限责任公司股东会议纪要》和《海南远泰物流有限责任公司﹤章程﹥修正案》上的“张骑”签名及签署日期持有异议，并申请司法鉴定，但是张骑实际已于2010年6月17日办理了持股比例的变更登记，由原来10%增加到20%，同时吴亮霖完全转让其10%比例的股权，张骑未提供证据证明其持股比例增加的依据即相应的股权转让合同及股东会议决议。并且，同时进行转让股权的另两位股东即海南海政机动车驾驶员培训有限公司和广东欧美尔工贸实业有限公司分别将其所持有的36%和34%的股权共同转让给李政璇，李政璇即持有海南远泰物流有限责任公司70%的股权，张骑所称其增加的股权由其他股东转让而来没有证据予以佐证。因此，对吴亮霖将其持有海南远泰物流有限责任公司10%的股权转让给张骑的事实予以认定，即使涉案《股权转让协议》“张骑”的签名非张骑本人所签，也不能否认张骑已增加的10%股权由吴亮霖转让而来的事实，也不足以影响本案的处理结果。故张骑的上述司法鉴定申请，在本案中没有实际意义，不予准许。
吴亮霖、张骑于2010年6月1日签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，合同主体适格，内容未违反法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益，应受法律保护。双方应全面履行合同。经海南远泰物流有限责任公司其他股东过半数同意，吴亮霖将其持有的海南远泰物流有限责任公司10%股权转让给张骑，并已经变更登记至张骑名下，张骑应向吴亮霖支付该部分股权转让款108万元。根据《股权转让协议》的约定，协议经吴亮霖、张骑签订后生效，张骑应于协议生效之日起5天内将转让金一次性付给吴亮霖。吴亮霖、张骑双方于2010年6月1日签订《股权转让协议》，于当日生效，张骑应于2010年6月6日之前向吴亮霖付清股权转让款108万元。吴亮霖就其对张骑享有的108万元债权，应在法律规定的诉讼时效期间内即2010年6月7日起的两年内及时向张骑主张权利。而吴亮霖于2014年6月24日向法院起诉，且未提供证据证明其在两年诉讼时效期间内向张骑主张债权的事实，亦未提供证据证明存在诉讼时效中止或者中断的事由，现张骑对吴亮霖的债权请求权提出诉讼时效的抗辩，具有事实和法律依据，对张骑的抗辩理由予以采信。故吴亮霖关于要求张骑支付股权转让款108万元的诉讼请求，应认定为诉讼时效已经届满，吴亮霖丧失了胜诉权。依法不支持吴亮霖的诉讼请求。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回吴亮霖的诉讼请求。案件受理费14520元，财产保全费5000元，由吴亮霖负担。
上诉人吴亮霖不服原审判决，上诉称：原审法院关于吴亮霖的诉讼时效已届满的事实属于认定不清。本案中，原审法院对于吴亮霖与张骑于2010年6月1日签订的《股权转让协议》的真实性合法性关联性都予以认可，也认定了张骑应当于2010年6月6日前向吴亮霖支付股权转让款108万元的客观事实。但原审法院认定吴亮霖提出诉讼请求时已过诉讼时效属于事实认定不清，没有考虑诉讼时效中断的情形。《股权转让协议》生效后，吴亮霖依约履行了股权变更登记义务，但张骑怠于履行其支付股权转让款的义务。期间，吴亮霖积极行使其主张债权的权利，但因联系不到张骑，还曾经向公司反映，希望公司帮助查找联系张骑。公司也曾发函，但仍未直接联系到张骑。吴亮霖作为普通公民，已经穷尽了自己所能采取的方式（包括通过电话、信函、托朋友打听代为传达等方式）都无法与张骑取得联系。直到2013年12月3日由于张骑涉及另外一个诉讼，吴亮霖才得知张骑的联系方式，并以第三人的身份申请加入该诉讼，希望通过法律程序主张权益。但后被法院驳回。根据民事诉讼法关于诉讼时效中断的法律规定，本案存在中断及顺延的客观事实，原审法院不应当以超出诉讼时效为由驳回吴亮霖的起诉，使得吴亮霖的合法权益无法得到保障。请求二审法院查明事实并依法改判：1、撤销（2014）美民二初字第171号《民事判决书》，2、改判张骑向吴亮霖支付股权转让款108万元。
被上诉人张骑辩称：本案的基本事实清楚，原审法院查明事实与适用法律并无不当。对原审中吴亮霖提出的股权转让协议的真实性张骑已经提出了异议，对于张骑的签名，当时也申请法院鉴定，但原审法院既然认为工商局的工商登记资料里面已经证明受让了10%的股权，吴亮霖丧失了10%的股权，以此推理张骑受让了吴亮霖的股权。如果协议是真实的，根据协议约定，张骑也应当于2010年6月6日之前将股权转让金108万元一次性支付给吴亮霖，然而从工商变更资料反映2010年6月17日已经办理了变更登记，吴亮霖一直到2013年12月，在张骑提起另案诉讼的审理过程中才提出该主张，显然已经超出了诉讼时效。因此，原审法院作出的判决事实清楚，适用法律并无不当，请求二审法院依法驳回吴亮霖的上诉请求。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
本院二审查明的事实与原审判决查明的事实一致。
本院认为：吴亮霖与张骑2010年6月1日签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，内容符合法律规定，应认定为有效合同，对双方当事人均有约束力。合同签订后，吴亮霖已于2010年6月17日办理了股权变更登记，依合同约定，张骑应于2010年6月6日之前向吴亮霖支付股权转让款108万元，张骑未予支付，即吴亮霖自2010年6月7日起就知道权利受到侵犯，其应在法律规定的两年诉讼时效期间内向张骑主张权利，而吴亮霖于2014年6月24日才向原审法院起诉，已过两年诉讼时效期间。吴亮霖虽提出其多次向张骑主张过权利，但并未向法庭提交证据加以证明，至2013年12月3日，吴亮霖向张骑提起的另案诉讼中申请参加诉讼也已过了两年的诉讼时效期间。综上所述，吴亮霖的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14520元由吴亮霖负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 符敏秀
代理审判员 彭彩燕
代理审判员 赵 曼
二〇一五年三月二十六日
书 记 员 孟利伟