河南省郑州市金水区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）金民二初字第6984号
原告河南源铨商贸有限公司。
法定代表人徐梦，总经理。
委托代理人段书奎，河南世纪通律师事务所律师。
被告中国长城资产管理公司郑州办事处。
代表人刘洪新，总经理。
委托代理人王磊、杨伟，河南中豫律师事务所律师。
原告河南源铨商贸有限公司（以下简称源铨公司）诉被告中国长城资产管理公司郑州办事处（以下简称长城管理公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人段书奎，被告委托代理人王磊、杨伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年12月29日，被告明知关于安阳机床电器厂的债权的债务人早已无财产可供执行并被法院裁定终结执行，不再具有商业和交换价值，但仍作为资产售予原告，并签订了协议。涉案债权已被终结执行，预期不会带来经济效益，被告把该债权作为资产进行市场交易，违反了诚实信用和公平原则，故依法请求撤销。
被告辩称：原、被告双方签订的《债权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反强制性法律规定，应为合法有效，依法应受法律保护。一、转让前，被告对该户资产的基本情况已履行了披露义务。2011年11月1日，被告依法在《河南商报》A22版对包括该户资产在内的资产处置进行了公告，明确披露该户资产已于2005年被安阳市中级人民法院裁定终结执行。并分别在公司网站及天津交易所资产处置平台推介时亦对该户资产的情况进行了披露。原告是通过天津交易所竞拍受让该户资产，其受让前，对该户资产的基本情况是明知的。其在起诉状主张显示公平是缺乏事实依据。二、转让协议签订时，被告在协议条款中再次明确履行了风险告知和说明义务，对此原告予以认可并作出了声明和保证。协议明确揭示：涉诉贷款债权可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执行费用未付等情形，涉诉贷款债权可能在交割前已诉讼终结、执行终结或破产终结；贷款债权事实上可能已经全部或部分灭失。综上，原告作为一个具有完全独立的企业法人，对被告发布的资产处置公告及转让协议条款应具有完全的理解能力和正常的判断能力的，对于不良债权能否实现，受让人有审查的义务，其作出签约的选择，表明其对于该户债权实现与否，都是认可接受的，其所主张显示公平，是缺乏事实和法律依据的，故请求驳回其诉讼请求。
为证明其主张，原告向本院提交的证据有：第一组证据：1.原、被告双方于2011年12月29日签订的《债权转让协议》；证明：债权转让的由来。第二组证据：安阳市中级人民法院（2005）安法执字第24号民事裁定书和安阳仲裁委员会（2004）安仲裁字第1号裁决书。证明：双方签订转让协议之前，转让的标的债权已被法院终结执行，被告隐瞒了债权已被终结执行的事实。第三组证据：郑州市中级人民法院（2013）郑民四终字第1405号民事判决书；证明原、被告双方于2011年12月29日签订的其他同类债权转让协议已被郑州市中级人民法院判决撤销。
被告就原告出示的证据作出如下质证意见：对第一组证据无异议；对第二组证据的证明目的有异议，被告转让债权并没有隐瞒债权已经执行终结，被告已经如实履行了告知义务；对第三组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，郑州市中级人民法院依据错误的法律规定作出错误判决，被告正通过再审程序维护权益。
为证明其答辩意见，被告向本院提交的证据有：1.天津金融资产交易所《中国长城资产管理公司郑州办事处处置公告》、资产受让申请书、签约通知单、处置资产收回款项凭证，证明：原告通过天津金融资产交易所受让该户债权，在受让前对该户债权处于终结执行状态是明知的，被告没有隐瞒、欺诈行为；2.关于安阳机床电器厂可疑类贷款剥离项目档案资料的说明、资产移交清单、仲裁申请书、安阳仲裁委员会裁定书、强制执行申请书、被申请人执行财产所在地、（2005）安法执字第24号终结执行裁定书，证明：被告依约将该户债权法律文书移交给原告。原告对该户债权处于终结执行状态是明知的；3.原告于2012年11月5日向被告提交《关于要求贵办收回转让给我公司无效债权的函告》，证明：原告于2013年11月14日的起诉已超过法律规定的一年除斥期间。
原告对被告提交证据发表质证意见如下：对第一组证明目的有异议，不能证明在签订协议时原告就知道债权已经终结执行，事实上双方是通过私下协商直接签订的转让合同，并未经过天津金融资产交易所；对第二组证据证明目的有异议，双方是在签订合同两个多月后才进行文书的移交，关于终结执行的裁定是复印件，不能确定其真实性；对第三组证据证明目的有异议，该证据恰恰能证明了原告于2012年11月5日才确信债权的确执行终结了，原告在2013年11月5日已经通过邮寄向法院提交了撤销合同的起诉状，金水法院以标注的形式将诉状退回，特别注明须来人办理，恰恰证明在一年之内的最后一天提起了诉讼。
结合原、被告诉辩意见、举证、质证及庭审情况，本院认定事实如下：
1、2011年12月29日，原告源铨公司与被告长城管理公司签订《债权转让协议》一份。该合同主要约定：一、被告作为国有金融资产管理公司的分支机构，将其享有的借款人安阳机床电器厂名下的1350万元的贷款债权，以协议方式转让给原告，转让价格为1769677.92元。二、贷款债权系不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性。三、贷款债权可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失。四、涉诉贷款债权可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执行费用未付等情形，涉诉贷款债权可能在交割前已诉讼终结、执行终结或破产终结。五、贷款债权事实上可能已经全部或部分灭失。六、原告声明已被告知仔细审阅本协议的条款，并在全面理解全部协议条款内容后，经独立慎重判断作出签署本协议的决定，原告对贷款债权可能存在的瑕疵或风险完全理解并予以认可同意按照现状受让贷款债权。原告承诺不因上述瑕疵或风险而要求被告赔偿、回购或承担任何责任，并放弃主张转让协议无效或要求人民法院撤销转让协议，或以贷款债权存在上述瑕疵或风险作为减轻或免除其义务和责任的抗辩理由；等等。
2、2005年4月29日，河南省安阳市中级人民法院作出（2005）安法执字第24号民事裁定书，裁定书认定：河南省安阳市中级人民法院依据已经发生法律效力的（2004）安仲裁字第1号仲裁裁决书，于2005年1月17日向被执行人安阳机床电器公司发出执行通知，在执行过程中，安阳机床电器公司工会组织职工采用集资等多种筹款方式将财产购回，购买价款1300万元全部支付给申请人安阳市工商银行行政区支行，用于清偿所欠债务，剩余债务2739.7万元本金及利息无可供执行财产，裁定：安阳仲裁委员会（2004）安仲裁字第1号裁决书终结执行。
本院认为：源铨公司以长城管理公司转让给其的安阳机床电器厂债权在法律上和事实上已经不存在，长城管理公司违反了我国民法的基本原则—公平原则，要求撤销其与长城管理公签订的中长资（郑）合字（2011）12-44-2号《债权转让协议》。经查：长城管理公司明知安阳机床电器厂的债权，于2005年4月29日已由河南省安阳市中级人民法院作出的（2005）安法执字第24号民事裁定书，安阳机床电器厂已没有可执行的财产，裁定终结执行。长城管理公司确于2011年12月29日将安阳机床电器厂债权转让给源铨公司并签订了《债权转让协议》，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“（一）、因重大误解；（二）在订立合同时显示公平的。……受损方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”。故源铨公司要求撤销与长城管理公司签订的中长资（郑）合字（2011）12-44-2号《债权转让协议》的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、依法撤销2011年12月29日中国长城资产管理公司郑州办事处与河南源铨商贸有限公司签订的中长资（郑）合字（2011）12-44-2号《债权转让协议》。
二、案件受理费100元，由中国长城资产管理公司郑州办事处负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 许二虎
审 判 员 周真真
代理审判员 刘 瑞
二〇一四年四月九日
书 记 员 艾 利