上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终685号
上诉人（原审被告）东方国际集团上海家纺有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人瞿元庆，董事长。
委托代理人秦嘉奎，北京市中咨律师事务所上海分所律师。
委托代理人赵嘉戌，北京市中咨律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审原告）吴江市华野纺织面料有限公司，住所地吴江市。
法定代表人沈炳良，总经理。
委托代理人孙晏旻，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托代理人刘勤勤，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人东方国际集团上海家纺有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2015）虹民二（商）初字第1150号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人东方国际集团上海家纺有限公司委托代理人赵嘉戌、被上诉人吴江市华野纺织面料有限公司委托代理人刘勤勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上诉人通过原业务员黄伟（已离职）具体操作，与被上诉人建立业务关系。2014年4月18日、2014年5月10日，上诉人分别向上海海关申报出口一批货物至缅甸“YANGONLOTUSGARMENTCO.，LTD”，其委托上海航联报关有限责任公司代理出口货物报关，两批货物报关单号分别为“XXXXXXXXXXXXXXXXXX”“XXXXXXXXXXXXXXXXXX”。报关单显示，“XXXXXXXXXXXXXXXXXX”下出口货物包含纺织品涤纶塔夫塔38127米，涤纶春亚纺6277米；“XXXXXXXXXXXXXXXXXX”下包含纺织品涤纶塔夫塔9640米，涤纶春亚纺8318米。2014年11月26日，被上诉人向上诉人开具与上述货物数量、品名一致的增值税发票，金额合计468，752.47元。上诉人收到上述发票后进行了税务抵扣。为上述两单货物出口，上海联润国际货运代理有限公司（以下简称“联润货运公司”）接受上海辰水工贸有限公司（以下简称“辰水工贸公司”）委托，向“FCSTANDARD物流株式会社”定舱出运，并向上诉人开出了运费发票，上诉人亦支付了相应费用。
被上诉人现起诉至法院，要求上诉人支付货款468，752.47元，并支付自2014年11月26日起至判决生效之日止的以银行同期贷款利率计算的相应利息，暂计为13，125.07元。
另查明，上诉人与辰水工贸公司签订委托协议书，约定，辰水工贸公司委托上诉人以上诉人的名义与外商签订售货确认书，与供货方签订出口供货合同。销售书上列明的上诉人的权利义务均由辰水工贸公司享受和承担。出口供货合同中列明的上诉人的权利义务亦由辰水工贸公司享受和承担。上诉人按照一美元（FOB出口净额）收取0.06元人民币代理费。
审理中，被上诉人坚持认为其与上诉人之间的业务均由上诉人业务员黄伟联系和开展，其接受黄伟指令，将上述发票上载明的货物送至联润货运公司指定地点即上海通宏储运有限公司，完成交货义务，上诉人客观上亦将其交付的货物出口，理应承担付款义务。黄伟是代上诉人履行职务行为，黄伟离职造成的混乱系上诉人内部管理不善。上诉人则认为被上诉人没有证据证明货物直接交予上诉人，其是受辰水工贸公司委托代为出口，与被上诉人没有买卖合同关系。
原审法院经审理后认为，本案争议焦点在于上诉人与被上诉人之间买卖合同是否成立。首先，从上诉人收到被上诉人开具的涉案货物增值税专用发票进行税务抵扣来看，应视为上诉人对双方买卖关系的自认。其称只是外贸出口代理人，代理辰水工贸公司为被上诉人出口，并无证据证明，故原审法院不能采信；其次，由涉案货物出口产生的无论是委托报关的代理报关委托书还是出口货物发票、装箱单、运费发票上，除上诉人外，并无辰水工贸公司的痕迹。仅凭辰水工贸公司委托联润货运公司订舱并不足以证明上诉人的抗辩理由，况且最后出口运费支付人亦为上诉人，并不是辰水工贸公司；再次，若上诉人是代理辰水工贸公司出口货物，其不仅应该举证证明被上诉人是明知其和辰水工贸之间就涉案货物存在外贸代理关系，还应该举证证明根据其与辰水工贸公司的协议就本案代理已收取了相应代理费。其不能举证则理应向被上诉人直接支付对价。黄伟作为上诉人当时的业务员，对被上诉人实施的行为系履行职务行为，上诉人理应对黄伟行为产生的后果承担责任。上诉人不履行付款责任，还应向被上诉人赔偿相应利息损失。被上诉人主张的利息计算标准及时限，符合法律规定，可予支持。
原审法院据此作出判决：一、上诉人东方国际集团上海家纺有限公司于判决生效之日起十日内向被上诉人吴江市华野纺织面料有限公司支付货款468，752.47元；二、上诉人于判决生效之日起十日内向被上诉人支付上述货款自2014年11月26日起至判决生效之日止以银行同期贷款利率计算的利息（如上诉人提前履行，则计算至实际履行之日止）。案件受理费8，459.40元，减半收取为4，229.70元，由上诉人负担。
原审判决后，上诉人东方国际集团上海家纺有限公司不服，向本院提起上诉称：原审法院疏于对被上诉人主张的买卖合同订立和履行过程等关键事实进行查明，简单以被上诉人拼凑的事实予以倒推确认，并错误要求上诉人承担举证责任，导致判决有误。上诉人从未收到被上诉人交付的货物，上诉人系基于辰水工贸公司的委托，而为被上诉人出口货物。原审法院要求上诉人对被上诉人明知其与辰水工贸公司之间存在货物出口代理关系举证，显然不当。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人吴江市华野纺织面料有限公司答辩称：上诉人与被上诉人自2011年起陆续发生事实买卖合同关系，被上诉人按照上诉人的指令交货并开具相应发票，上诉人据此付款结算。上诉人现以国外客户未付款及内部员工离职为由拒不付款，违反了合同付款义务。原审法院判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人确无书面买卖合同，但鉴于如下事实：一、被上诉人向上诉人开具的增值税发票所载明的货物数量、品名，与上诉人申报出口的系争货物信息一致，上诉人收取该发票后亦已予抵扣；二、系争货物系由联润货运公司接受辰水工贸公司的委托而出运，其并向上诉人开具运费发票，上诉人亦支付相应费用；三、上诉人与辰水工贸公司之间的委托协议书约定，辰水工贸公司委托上诉人以上诉人名义对外签订出口供货合同；上诉人所称其系代理辰水工贸公司为被上诉人出口货物，并非不可能，在上诉人据此认为被上诉人应向辰水工贸公司主张付款责任之时，原审法院要求上诉人举证证明被上诉人知晓其与辰水工贸公司就系争货物存在外贸代理关系，否则应承担举证不能的法律后果，合法有据，并无不当。原审法院对被上诉人要求上诉人支付系争货物价款，符合合同法规定，本院予以确认。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8，459.12元，由上诉人东方国际集团上海家纺有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汤征宇
代理审判员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一六年三月十五日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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《中华人民共和国合同法》
第四百零三条受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。
受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。
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