广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第1683号
上诉人（原审被告）：广州铭泽金属制品有限公司。
法定代表人：张建国，该公司总经理。
委托代理人：何荣新，广东环球经纬律师事务所律师。
委托代理人：姚惠惠，广东环球经纬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王泽永。
委托代理人：王春平，广东广信君达律师事务所律师。
委托代理人：赖丽丹，广东广信君达律师事务所律师。
原审被告：张建国。
原审被告：邱海。
原审被告：华宝平。
上诉人广州铭泽金属制品有限公司（以下简称铭泽公司）因与被上诉人王泽永，原审被告张建国、邱海、华宝平股权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2013）穗番法楼民初字第472号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：铭泽公司成立于2006年9月6日，原股东为张建国（出资比例51%），王泽永（出资比例49%）。2013年1月3日，王泽永与张建国、邱海签订了《截止20120331日广州铭泽金属制品有限公司资产总盘点（版7）及协议》约定A部分、固定资产、原材料和应收。（略）；B部分应付部分。（略）；协议约定：一、。（略）经铭泽公司股东商议，自20120401日起，做出股东及股比调整，调整后股比和条件如下：张建国占65%股份，持有资产金额为￥10685350.00元，（￥16439000.00×65%）；邱海占有20%股份，持有资产金额为￥3287800.00元（￥16439000.00×20%）；王泽永占有15%股份，持有资产金额为￥2465850.00元（￥16439000.00×15%），（自20130101日起，催化剂、胶水，组合料等业务从铭泽公司剥离出来交由王泽永经营。考虑各方面情况，经各股东商议同意决定，此类情况是开头也是结束，没有剥离业务的下例，王泽永应从公司利益出发毫不保留不遗余力地促进公司PU技术的发展，不断降低公司成本，增加公司竞争力和PU工艺设备的持续改进。）即从股东王泽永持有的原49%股份中抽出34%的股份（合￥5589260.00），由股东张建国认购其中的14%股份（合￥2301460.00），由新股东邱海认购其中的20%股份，（合￥3287800.00），股东张建国和邱海承诺以现金形式认购上述股份。二、因张建国和新股东邱海上述认购股资金不足，经股东三人商议，由张建国和邱海出具借条依各自购股比例向铭泽公司借款共￥5589260.00（张建国￥2301460.00，邱海￥3287800.00）。张建国和邱海按借款比例担保铭泽公司代二人向王泽永现金支付￥5589260.00，人民币伍佰伍拾捌万玖仟贰佰陆拾元整，借款日期自20120401日起约定年利率为4%。还款计划为：1、20130130日前分批还款2589260.00元，此项王泽永放弃利息。2、20131230日前分批还款余下3000000.00元的60%即1800000.00元，及具体还款日前利息。3、20140630日前分批还清1200000.00元及其具体还款日前利息。
上述《截止20120331日广州铭泽金属制品有限公司资产总盘点（版7）及协议》签订后，铭泽公司、张建国、邱海共向王泽永支付了股权转让款2589260元，余款300万元没有按期支付。
原审另查明，2013年3月18日，王泽永与张建国、邱海、华宝平签订了《股份转让及还款协议（版13）》一份，约定：1、转让股份款说明：经铭泽公司股东张建国、邱海、王泽永商议同意决定自2013年3月11日起由张建国、邱海、华宝平购买自2012年4月1日起生效的王泽永持有的铭泽公司15%股份。王泽永持有铭泽公司15%股份包含的资金￥3648000.00（溢价未计）如下：1.1、截止2012年12月31日铭泽公司总资产为：￥24320000.00（不含A部分备注1、2、3项约定由张建国和王泽永二人共有的款项），见附件。王泽永持有15%股份折合￥24320000.00×15%=￥3648000.00。1.2、2013年1月1日至2013年3月10日销售所产生的估计纯利润￥700000.00（经所有股东同意，考虑到盘点会经过生产，此期间仅估算利润）。王泽永持有15%股份折合资金为：￥700000.00×15%=￥105000.00。但考虑到股份转让时需要缴纳的税费大约与此相当，故两项抵消不计。综合以上两项截止到2013年3月10日，王泽永拥有铭泽公司15%股份折算资金为￥3648000.00。1.3、另外张建国和邱海在签署自2013年1月3日但自2012年4月1日算起的购买王泽永原34%股份后尚有￥3000000.00元余款，及该款自2013年1月1日起至具体还款日的4%的年利息，综合以上数据，王泽永转让铭泽公司全部股份后应得资金数额为9237260元（上述1.3的利息未包含，具体到还款日再结息，详见下面叙述之2.2部分）。2、给付计划：因张建国、邱海、华宝平现有资金不足以全额购买王泽永转让的15%股份款￥3648000.00，以及上述1.3部分述及￥3000000.00及利息的款项，经大家协商，由张建国（担保75%）、邱海（担保20%）、华宝平（担保5%）三人担保，由铭泽公司代为现金偿付￥3648000.00和上述1.3部分述及￥3000000.00及利息，自转让日2013年3月11日起4%的年利息现金给王泽永。给付计划如下：2.1、2013年3月31日前给付￥1182150.00，该款项王泽永在2013年3月31日前不收利息，之后付则要付4%利息。2.2、2013年5月31日前分批给付余下的部分款项￥3000000.00，及一并付清具体付款日前该笔欠款的利息，利息计算公式为：￥3000000.00×4%÷365×天数，起息日自2013年1月1日起，2.3、2013年3月31日前分批付清所剩下的余款￥2465850.00，此￥2465850.00欠款王泽永承诺在2013年3月10日起至2014年3月31日不收取任何利息，但需要按时偿还，如2014年3月31日后偿付，则必须补齐自2013年3月10日起至偿还日的4%年利率的利息。3、铭泽公司截止2012年12月31日资产盘点A部分备注由张建国和王泽永拥有，与铭泽公司其他股东无关。具体项目如下：。（略）4、铭泽公司及铭泽公司股东承诺王泽永的上述欠款具有优先于其他一切欠款的优先偿还权。且王泽永有权要求查看铭泽公司的各种财务数据，王泽永对此必须保密。5、。（略）6、。（略）7、原王泽永经手办理的铭泽公司脚轮专利所有权归铭泽公司所有，包括其他属于铭泽公司的文件公函财产等如需王泽永协办，王泽永必须协助办理不得推诿阻挠。8、原2013年1月7日张建国、邱海、王泽永共同签署的《承诺书》因王泽永已不是铭泽公司股东，声明作废。9、自2013年3月11日王泽永退出铭泽公司股份，不再履行股东的权利和义务，铭泽公司的权利、责任、义务（如债权、债务等）与王泽永无关。附《截止2012年12月31日铭泽资产盘点表（版7）》一份。
上述《股份转让及还款协议（版13）》签订后，张建国、邱海、华宝平向王泽永支付了第一期股份转让款1182150元。第三期股份转让款，铭泽公司、张建国、邱海、华宝平分别于2014年3月4日、3月28日、3月31日、4月1日向王泽永账户转入了800592.5元、1460000元、70000元、130000元，合计2460592.5元。但第二期股份转让款300万元及其利息至今没有支付。
以上事实，有各方当事人提供证据材料和原审庭审笔录予以证实。
王泽永向原审法院起诉请求：1.铭泽公司立即向王泽永偿还欠款300万元人民币及至欠款偿清之日止的利息（自2013年1月1日起计，利率按年息4%计，暂计至2013年8月28日为78904元人民币）；2.张建国在75%的担保比例范围内对铭泽公司所欠王泽永的前述欠款承担连带清偿责任；3.邱海在20%的担保比例范围内对铭泽公司所欠王泽永的前述欠款承担连带清偿责任；4.华宝平在5%的担保比例范围内对铭泽公司所欠王泽永的前述欠款承担连带清偿责任；5.本案全部诉讼费用（含财产保全等费用）由铭泽公司、张建国、邱海、华宝平连带承担。
原审法院认为：王泽永起诉铭泽公司偿还欠款300万元及利息，并要求张建国、邱海、华宝平在担保比例范围内承担连带清偿责任。由于王泽永与铭泽公司、张建国、邱海签订的《截止20120331日广州铭泽金属制品有限公司资产总盘点（版7）及协议》和王泽永与铭泽公司、张建国、邱海、华宝平签订的《股份转让及还款协议（版13）》均为当事人的真实意思表示，没有违反法律规定，应为有效协议。《股份转让及还款协议（版13）》第2条第2.2款明确约定，2013年5月31日前分批给付余下的部分款项300万元及一并付清具体付款日前该笔欠款的利息，起息日为2013年1月1日起，王泽永据此要求铭泽公司支付股权转让欠款符合法律规定。铭泽公司、张建国、邱海、华宝平认为应当驳回王泽永的诉讼请求没有法律依据，原审法院不予采纳。关于股权转让款支付事宜，各方约定由铭泽公司代张建国、邱海、华宝平支付股权转让款，由张建国、邱海、华宝平按照股权转让后的实际持股比例提供担保，该等约定符合法律规定，王泽永已经退出铭泽公司经营管理，履行了自身应当履行的约定义务，张建国、邱海、华宝平已经实际取得股权，应当按约支付王泽永300万元股份转让款及其逾期付款的利息。铭泽公司、张建国、邱海、华宝平没有按合同约定履行还款义务，应承担民事违约责任。至于违约滞纳金的计算方式，由于双方约定的年利率支付欠款总额4%滞纳金，故从合同届满之次日起即2013年1月2日起，按照4%的年利率，计至偿付清日止的利息。因各方当事人未就张建国、邱海、华宝平在约定比例范围内提供担保的方式作出约定，根据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”之规定，对于铭泽公司偿付股权转让款300万元及其逾期付款利息，张建国、邱海、华宝平应当在约定比例范围内各自承担连带保证责任。王泽永在本案中主张由铭泽公司偿付股权转让款300万元及其逾期付款利息，并由张建国、邱海、华宝平分别在约定担保范围内承担连带担保责任，其主张和诉请于法有据，原审法院依法予以支持。铭泽公司、张建国、邱海、华宝平在本案中以“原告协助办理股权转让变更登记的义务是在先义务”为由进行抗辩，因各方当事人对于办理股权转让变更登记的时间没有约定，且根据交易习惯和日常惯例，一般是股权受让方支付全部或90%左右的股权转让款之后或者同时股权转让方才协助办理股权转让变更登记手续。故铭泽公司、张建国、邱海、华宝平的前述抗辩理由缺乏依据，原审法院依法不予支持。铭泽公司、张建国、邱海、华宝平认为本案应中止审理，待原审法院（2013）穗番法民二初字第969、970号案审结之后再进行处理，原审法院认为本案的审理不以上述两案的处理结果为依据，故不应中止；铭泽公司、张建国、邱海、华宝平认为王泽永作为纳税义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》的规定，应支付款项中的个人所得税，主张要先从股权转让款中扣除王泽永应缴交的个人所得税款。原审法院认为该事项应在（2013）穗番法民二初字第969、970号案中处理，不属于本案处理范围，故不予支持。
故原审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第一百零七条的规定，判决：一、铭泽公司自判决生效之日起十日内向王泽永偿还股权转让欠款人民币300万元及逾期付款利息（自2013年1月2日起，按照4%的年利率，计至清偿日止）。二、张建国在75%的担保比例范围内对铭泽公司所欠王泽永的前述欠款承担连带清偿责任。三、邱海在20%的担保比例范围内对铭泽公司所欠王泽永的前述欠款承担连带清偿责任。四、华宝平在5%的担保比例范围内对铭泽公司所欠王泽永的前述欠款承担连带清偿责任。五、驳回王泽永和铭泽公司、张建国、邱海、华宝平其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间，履行金钱给付义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件诉讼费36432元（受理费31432元、财产保全费用5000元），由铭泽公司、张建国、邱海承、华宝平承担。本案诉讼费，王泽永已经预交，铭泽公司、张建国、邱海、华宝平负担的诉讼费，应在履行判决的金钱给付义务期间，径行给王泽永。
判后，上诉人铭泽公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决违反法定程序，王泽永起诉民间借贷纠纷没有事实和法律依据，应当驳回王泽永诉讼请求，另案起诉。王泽永在《民事起诉状》的诉讼请求中要求铭泽公司立即向其偿还借款300万元及至欠款偿清之日止的利息，要求张建国、邱海、华宝平在担保比例范围内承担连带清偿责任，王泽永在起诉时也明确案由为民间借贷纠纷，但铭泽公司与王泽永之间不存在民间借贷合同关系，虽然在原审庭审中，经原审法院释明后，王泽永明确其要求支付的是铭泽公司依据《截止20120331日广州铭泽金属制品有限公司资产总盘点（版7）及协议》、《股权转让及还款协议（版13）》约定的代支付款项，但民间借贷纠纷与股权转让合同纠纷属于两个不同的法律关系，王泽永主张与铭泽公司之间存在民间借贷关系，却不能证明其向铭泽公司支付过借款，铭泽公司有偿还借款的义务，因此，应当驳回王泽永的诉讼请求，至于其与铭泽公司之间按照《截止20120331日广州铭泽金属制品有限公司资产总盘点（版7）及协议》、《股权转让及还款协议（版13）》约定的义务，属于股权转让合同纠纷项下的合同义务，可以另案进行处理。合同纠纷不应当由民一庭处理，因此，本案从程序而言，只能驳回王泽永的诉讼请求，不能直接对王泽永与铭泽公司之间的股权转让合同关系进行处理，原审法院违反法定程序，应当予以纠正。（二）原审判决认定事实不清，证据不足，对于双方已经达成先过户，然后以股权质押贷款用于偿还300万元的事实置之不理。双方2013年1月3日签订的《截止20120331日广州铭泽金属制品有限公司资产总盘点（版7）及协议》第二条约定，王泽永将其所持有的铭泽公司49%股权中的34%转让给张建国、邱海，由于张建国、邱海购股资金不足，经与王泽永商议，由张建国、邱海出具借条依各自购股比例向铭泽公司借款5589260元，张建国、邱海按借款比例担保由铭泽公司代二人向王泽永现金支付5589260元，经股东协商同意，铭泽公司向王泽永借款5589260元，借款日期自2012年4月1日起，约定年利率为4%，还款计划为：2013年1月31日前分批还款2589260元，此项王泽永放弃利息；2013年12月30日前分批还款余下300万元的60%即180万元及具体还款日前利息，2014年6月30日前分批还清120万元及具体还款日前利息。而到了2013年3月18日，张建国、邱海、华宝平与王泽永又签订了《股权转让及还款协议（版13）》，在《股权转让及还款协议（版13）》第2条第2.2款约定，2013年5月31日前分批给付余下的部分款项300万元，及一并付清具体付款日前该笔欠款的利息，利息计算公式为300万元×4%÷365×天数，起息日自2013年1月1日起。对比两份协议不难发现，对于300万元的支付，第一份协议约定于2013年12月30日前及2014年6月30日分两期支付，而在第二份协议中明确为2013年5月31日前支付，作为公司原股东的王泽永及张建国、邱海均知道，当时公司及张建国、邱海都没有现金能够支付该300万元，那么是什么原因导致双方做出这样的付款安排呢？是双方达成了第二份协议签订后，王泽永即配合张建国、邱海、华宝平办理股权过户，待股权过户到张建国、邱海、华宝平名下后，张建国、邱海、华宝平以公司的名义向银行贷款，并以贷下来的款偿还应支付王泽永的300万元；双方在第二份协议第5条约定的“自2013年3月11日其王泽永退还铭泽公司股份”及第9条约定的“自2013年3月11日王泽永退出铭泽公司股份，不再履行股东的权利和义务，铭泽公司的权利、责任、义务（如债权、债务）与王泽永无关”等内容，都反映出双方约定王泽永协助办理股权过户手续的内容，王泽永协助办理股权过户手续义务属于先合同义务，由于王泽永未履行先合同义务，导致张建国、邱海、华宝平无法取得银行贷款，无力偿还王泽永的300万元，王泽永却以《股权转让及还款协议（版13）》约定的时限届满为由起诉张建国、邱海、华宝平还款，明显是背信弃义的违约行为，王泽永违反先合同义务，张建国、邱海、华宝平有权拒绝支付该300万元，待王泽永履行完股权过户义务后，张建国、邱海、华宝平必将及时履行支付款项义务。（三）原审判决适用法律错误，双方对于股权过户产生的税费没有明确约定，铭泽公司及张建国、邱海、华宝平作为代扣缴义务人，王泽永作为纳税义务人，铭泽公司要求将来自应支付王泽永款项中扣除王泽永应负担的个人所得税符合《中华人民共和国个人所得税法》及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》的规定。《中华人民共和国个人所得税法》第二条第九项规定，财产转让所得，应缴纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条第九项规定，财产转让所得是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船及其他财产取得的所得。据此，王泽永转让其持有的铭泽公司49%股权的所得应当缴纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法》第三条第五项规定，财产转让所得，适用比例税率，税率为20%。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第二十二条规定，财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除原值和合理费用后的余额，计算纳税。王泽永转让其持有的49%股权转让价格总计为9237260元，减除其注册时的出资额612500元，适用20%税率，王泽永应缴纳的个人所得税金额为1724952元。同时，根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得人的单位为扣缴义务人。铭泽公司及张建国、邱海、华宝平要求自将来应支付的300万元款项中扣缴王泽永应负担的个人所得税1724952元符合法律的规定。同时，（2013）穗番法民二初字第970号民事判决书也判令王泽永至少应当负担过户费用的50%，但张建国、邱海、华宝平认为王泽永应当承担作为出让方的全部税费而提起上诉，该判决书尚未生效，但该判决书已经认定了王泽永至少应当承担50%的税费，原审法院却不同意铭泽公司以及张建国、邱海、华宝平的抵扣缴主张，是没有法律依据的。综上所述，其一，王泽永以民间借贷纠纷起诉张建国、邱海、华宝平，没有事实依据，应当驳回其全部诉讼请求。其二，至于双方之间的股权转让合同关系，由于王泽永未履行其先协助办理股权过户义务，铭泽公司及张建国、邱海、华宝平有权拒绝支付该300万元，待王泽永履行完毕股权过户义务后，铭泽公司在将来支付给王泽永的款项中，有权扣缴王泽永应负担的个人所得税款。故铭泽公司上诉请求：1.撤销广东省广州市番禺区人民法院（2013）穗番法楼民初字第472号民事判决主文第一项中逾期付款利息部分，改判铭泽公司无需支付逾期付款利息（自2013年1月2日起，按照4%的年利率，暂计算至2013年8月28日为78904元），用以抵付王泽永在股权变更过程中所发生的作为出让人应负担的相关税费；2.案件受理费由王泽永负担。
被上诉人王泽永答辩称：（一）根据各方当事人签订的协议的约定，当事人的真实意思表示是，在铭泽公司支付了300万元股权转让款后，王泽永才协助其办理股权转让变更登记手续。关于这一点，已经生效的（2014）穗中法民二终字第1199号民事判决书中已经作出认定。在本案中，有权要求王泽永协助办理股权变更登记手续的权利主体，应当是张建国和邱海。铭泽公司无权拒付300万元股权转让款。（二）关于税费负担问题，（2014）穗中法民二终字第1199号民事判决书已对该问题进行了处理，该判决有明确的论述。在本案中，铭泽公司在原审中没有提出税费承担问题的反诉请求，铭泽公司在上诉请求中要求用利息来抵扣税费没有依据。（三）根据各方当事人签订的《股份转让及还款协议（版13）》第1.3、2.2两款之规定，铭泽公司应当自2013年1月1日起按4%的年利率向王泽永支付利息。铭泽公司主张无需支付利息没有依据。（四）关于铭泽公司主张本案案由为民间借贷纠纷的问题，王泽永起诉时是以股权转让纠纷为由立案的，但是立案过程中被原审法院要求改为民间借贷纠纷，在原审庭审时，原审法院释明，并按股权转让纠纷处理。铭泽公司以本案为民间借贷纠纷为由要求驳回王泽永诉讼请求是没有依据的。（五）铭泽公司主张双方之前已达成过先过户，再用股权抵押借款来还款的情况，与客观事实不同。综上，王泽永同意原审判决，请求法院驳回铭泽公司的上诉请求，维持原判。
原审被告张建国、邱海、华宝平经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，亦未提供书面答辩意见。
经审理，本院对于原审判决查明的事实予以确认。
本院二审另查明以下事实：
王泽永原审提交的《股份转让及还款协议（版13）》除有张建国、邱海、华宝平的签名外，还加盖了铭泽公司的公章。
铭泽公司在二审庭询中当庭确认其上诉请求与其上诉状一致，没有变更或补充。
铭泽公司在二审庭询后提交以下证据：1.铭泽公司“关于公司代新股东向老股东偿还股权转让款”的股东会决议，以证明张建国、邱海、华宝平对于铭泽公司垫付股权转让款及成为新股东后的分红等内容形成决议。2.借款借据3份，以证明张建国、邱海、华宝平承诺向铭泽公司所借本案的垫付款项于2015年12月31日前偿还铭泽公司，或者以铭泽公司的分红或配股折抵，并承诺若分红及配股发生在2015年12月31日之后，其三人自愿从2016年1月1日起偿还上述借款的本息。3.铭泽公司所得税汇算清缴见证报告，以证明铭泽公司截至2012年12月31日，净利润为286523元。
张建国、邱海、华宝平以王泽永拒绝变更铭泽公司15%股权为由，共同对王泽永向原审法院提起诉讼【案号为（2013）穗番法民二初字第969号】，诉讼请求为：1.确认王泽永与张建国、邱海、华宝平之间签订的《股份转让及还款协议（版13）》有效；2.判令王泽永立即协助张建国、邱海、华宝平办理转让铭泽公司15%股权更名手续，并负担股权变更过程中所发生的作为出让人应负担的相关税费；3.王泽永承担案件全部诉讼费用。原审法院经审理，判决：（一）确认张建国、邱海、华宝平与被告王泽永签订的《股份转让及还款协议（版13）》有效。（二）王泽永应在判决发生法律效力后三天内协助原告张建国、邱海、华宝平办理原属其持有的铭泽公司15%股权的变更登记手续。（三）驳回张建国、邱海、华宝平的其他诉讼请求。案件受理费100元由张建国、邱海、华宝平负担50元，王泽永负担50元。判后，张建国、邱海、华宝平不服上述判决，遂向本院提起上诉【案号为（2014）穗中法民二终字第1198号】，本院经审理，维持了原审法院上述判决。
张建国、邱海以王泽永拒绝变更铭泽公司34%股权为由，共同对王泽永向原审法院提起诉讼【案号为（2013）穗番法民二初字第969号】，其诉讼请求为：1.确认王泽永与张建国、邱海、华宝平之间签订的《股份转让及还款协议（版13）》有效；2013年1月3日签订的《截止20120331日广州铭泽金属制品有限公司资产总盘点（版7）及协议》有效；2.王泽永立即协助原告办理转让铭泽公司34%股权更名手续，并负担股权变更过程中所发生的作为出让人应负担的相关税费；3.判令王泽永承担本案全部诉讼费用。原审法院经审理，判决：（一）确认张建国、邱海与王泽永签订的《截止20120331日广州铭泽金属制品有限公司资产总盘点（版7）及协议》有效。（二）驳回张建国、邱海的其他诉讼请求。案件受理费100元由张建国、邱海负担50元，王泽永负担50元。判后，张建国、邱海不服上述判决，遂向本院提起上诉【案号为（2014）穗中法民二终字第1199号】，本院经审理认为：“张建国、邱海与王泽永签订的《截止20120331日广州铭泽金属制品有限公司资产总盘点（版7）及协议》及案外人华宝平与王泽永、张建国、邱海签订的《股份转让及还款协议（版13）》是各方当事人真实的意思表示，其内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。根据各方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：（一）王泽永是否应将铭泽公司34%的股权变更登记到张建国、邱海名下；（二）王泽永应否负担股权变更登记的税费。对于第一个争议焦点：王泽永是否应将铭泽公司34%的股权变更登记到张建国、邱海名下，张建国、邱海认为已经与王泽永达成口头协议，先变更34%的股权，再支付股权转让款，但张建国、邱海未能提交证据予以证实。双方在《股份转让及还款协议（版13）》中约定了王泽永自2013年3月11日退出铭泽公司经营，但退出经营并不能等同于进行股权变更登记。现张建国、邱海尚未向王泽永支付34%股权的转让款余款300万元，张建国、邱海要求王泽永将铭泽公司34%股权变更到其名下的主张缺乏理据支持，本院予以驳回。对于第二个争议焦点：王泽永应否负担股权变更登记的税费，本院认为，根据现有证据，王泽永需协助张建国、邱海办理股权变更登记之事实尚未确定。因此，张建国、邱海要求王泽永负担股权变更登记税费的实质是要求本院对不确定之事实进行处理，违反了基本的诉讼原则，本院不予审查。原审判决对股权变更登记的税费负担直接进行审查处理欠妥，本院予以纠正。但原审法院并未在判决主文中判决王泽永承担股权变更登记的税费，因此，本院对原审法院的判决结果予以维持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律基本正确，本院予以维持。王泽永、张建国、邱海的上诉请求均不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由铭泽公司王泽永负担100元，铭泽公司张建国、邱海负担100元”。
本院认为：关于本案的案由，由于王泽永向铭泽公司、张建国、邱海、华宝平主张的款项为股权转让款，故原审法院为明晰本案纠纷款项的性质将本案纠纷确定为股权转让合同纠纷正确，本院予以支持。王泽永与铭泽公司、张建国、邱海、华宝平签订的《股份转让及还款协议（版13）》已经本院生效的（2014）穗中法民二终字第1198、1199号民事判决确认为协议有效，故本院对此予以确认。关于王泽永与张建国、邱海、华宝平之间究竟是先付款后股权过户，还是先股权过户后付款的问题，由于该纠纷已经在本院（2014）穗中法民二终字第1199号案中予以认定并予以处理，故铭泽公司在本案上诉理由中提出该问题，本院不予采纳。
根据铭泽公司的上诉请求及王泽永的答辩意见来看，本案争议的焦点问题为：铭泽公司要求从其支付给王泽永的股权转让款中抵扣股权变更过程中的税费是否应予支持。
关于该争议焦点问题，本院认为，首先，本院已经生效的（2014）穗中法民二终字第1198、1199号民事判决均已认定本案所涉的《截止20120331日广州铭泽金属制品有限公司资产总盘点（版7）及协议》及《股份转让及还款协议（版13）》合法有效，现根据有效协议的约定来看，协议中无约定本案受让方支付给出让方股权转让款中应扣除具体数额的税费；其次，根据已经生效的（2014）穗中法民二终字第1199号民事判决对此认定来看，王泽永需协助张建国、邱海办理股权变更登记之事属于不确定的。故本院对于铭泽公司要求从其支付给王泽永的股权转让款中抵扣78904元作为相关税费缺乏事实及法律依据，故本院不予支持，予以驳回。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。铭泽公司的上诉理由不充分，本院不予支持，依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1773元，由上诉人广州市铭泽金属制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王会峰
审判员 张纯金
审判员 陈舒舒
二〇一四年十二月五日
书记员 何海涛
刘稀彧