山东省青岛市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）青民二商终字第1139号
上诉人（原审原告）威海三和涂料有限公司。
法定代表人赵城培，总经理。
委托代理人金学善，山东运策律师事务所律师。
委托代理人王萍，山东运策律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）青岛三和电子有限公司。
法定代表人宋正权，该公司董事长。
委托代理人金长松，系该公司职工。
被上诉人杨明哲。
上诉人威海三和涂料有限公司（以下简称三和涂料公司）与被上诉人青岛三和电子有限公司（以下简称三和电子公司）、被上诉人杨明哲买卖合同纠纷一案，不服山东省平度市人民法院（2015）平商初字第3099号民事裁定。向本院提出上诉。本院受理后，由审判员逄明福担任审判长并主审本案，与审判员王立春、代理审判员卞冬冬共同组成合议庭，于2015年12月3日对本案进行了法庭调查。上诉人的委托代理人王萍、被上诉人三和电子公司的委托代理人金长松、被上诉人杨明哲到庭参加法庭调查。本案现已审理终结。
三和涂料公司在原审中诉称，三和涂料公司与三和电子公司之间存在油漆类货物买卖关系，自2014年始三和涂料公司不定期向三和电子公司供应货物，并已实际履行供货义务。至2014年9月30日经双方对账三和电子公司仍有15980元货款尚未给付，三和涂料公司多次与三和电子公司协商未果，为维护三和涂料公司的合法权益，现请求判令三和电子公司立即支付三和涂料公司货款15980元、利息611元；判决三和电子公司支付三和涂料公司起诉之日至判决生效之日的逾期付款利息；三和电子公司承担诉讼费用。
原审法院经审理查明：杨明哲与三和涂料公司的青岛分公司（该公司于2007年9月12日成立，注册号370214505001369，位于青岛市城阳区正阳路196号国际商务港办公630室，2015年3月19日进行工商登记变更，现负责人金亨中。）之间有油漆货物供货关系，后三和涂料公司认为三和电子公司、杨明哲欠其油漆款发生纠纷。
原审法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人”。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第五十二条规定“民事诉讼法第四十八条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：（五）依法设立并领取营业执照的法人的分支机构；”《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有利害关系的公民、法人和其他组织；”。本案根据三和涂料公司提供的《供货明细表》及三和涂料公司庭审陈述，三和涂料公司青岛分公司与杨明哲之间因买卖合同关系发生纠纷，三和涂料公司与三和电子公司、杨明哲之间不存在买卖合同关系，三和涂料公司与三和电子公司不存在利害关系，应由三和涂料公司青岛分公司向三和电子公司主张权利。三和涂料公司系不适格的诉讼主体。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，裁定：驳回威海三和涂料有限公司的起诉。案件受理费215元，退回三和涂料公司威海三和涂料有限公司。
宣判后，三和涂料公司不服上诉至本院。
三和涂料公司上诉人称：一、上诉人系适格主体。1、从原审中上诉人提交的对账单、增值税专用发票及转账记录均可以证明交易主体是上诉人。上诉人的青岛分公司的职能是为上诉人联系业务，不包括销售业务，通过青岛分公司发货仅仅是为了方便交易、节省时间。2、原审法院认定上诉人的青岛分公司为适格主体无法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任应当由公司承担。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条、第一百一十九条的规定，上诉人均具有民事主体资格。二、原审法院认定上诉人三和涂料公司仅与上诉人的青岛分公司、杨明哲发生买卖关系无事实依据。上诉人与被上诉人存在买卖合同关系，1、2014年9月30月上诉人与被上诉人对账，被上诉人的职工也是委托代理人金长松对未付账款15980元进行了确认，但声明该款已经付给杨明哲，三和电子公司提交的转账记录也明确记载“威海三和涂料有限公司款”，上诉人的货物送达地址大部分为被上诉人三和电子公司注册地。杨明哲承认《供货明细》是其本人签字确认，但仅有收货人签字并不能排除被上诉人三和电子公司为实际收货方，故原审法院认定上诉人与杨明哲间存在买卖关系与事实不符。综上，请求二审法院撤销原审裁定，依法改判，并由两被上诉人承担诉讼费用。
被上诉人杨明哲辩称：1、上诉人起诉两被上诉人无法律依据，主体不适格，即使告杨明哲，也应当由分公司或者黄志旭告，杨明哲当时是与黄志旭发生的买卖关系，上诉人无权来告杨明哲。2、杨明哲与黄志旭的货款已经结清，黄志旭已经离开上诉人公司，上诉人不认可黄志旭收到杨明哲的款项，应当由上诉人去找黄志旭落实，与杨明哲无关。
三和电子公司辩称：上诉人起诉两被上诉人无法律依据，主体不适格。至于杨明哲是否与上诉人之间发生买卖合同关系，不清楚。其他答辩意见同杨明哲的答辩意见。
上诉人提交证据一组：1、外资企业登记信息查询结果；2、威海三和涂料公司青岛分公司营业执照副本；3、变更登记申请书；4、董事会决议。上述证据证明威海三和涂料青岛分公司即上诉人的分支机构，不具有独立承担民事责任的能力，其经营范围仅是为上级公司联系业务。故，上诉人是本案适格主体。
三和电子公司、杨明哲共同质证称：对以上证据的真实性无异议，但不能证明上诉人需要证明的案件事实，被上诉人没有与上诉人发生业务，杨明哲与黄志旭发生的业务关系，应当由黄志旭来告。现在至于黄志旭与上诉人的关系，杨明哲不清楚。但当时杨明哲与黄志旭发生业务的时候，属于威海涂料公司青岛分公司的法定代表人，杨明哲与黄志旭进行的结算。
本院对上诉人提交的证据认定如下：因上诉人提交的证据是从青岛市城阳区市场监督管理局调取的，上面有该局盖章，被上诉人对其真实性无异议，本院对其真实性予以认定。
本院查明，三和涂料公司青岛分公司属于外商投资分支机构，其营业执照上标注的经营范围为“为上级公司联系业务”，在青岛市城阳区市场监督管理局盖章的“外资企业登记信息查询结果”上，三和涂料青岛分公司的经营范围也是“为上级公司联系业务”。
本院查明的上述事实，有上诉人提交的外资企业登记信息查询结果、外商投资企业分支（办事机构）变更登记申请书、董事会决议、威海三和涂料有限公司青岛分公司营业执照等在案为凭，并经当事人质证。
本院查明的其他事实与原审法院所查一致。
本院认为，本案焦点问题是上诉人是否是本案适格主体。根据本案查明的事实，威海三和涂料有限公司青岛分公司是外商投资企业分公司，其经营范围是“为上级企业联系业务”。原审卷中的增值税专用发票是三和涂料公司开具，销售单位也是三和涂料公司，而业务对账单也是三和涂料公司与三和电子公司的金长松对账，并由金长松记载异议内容，在三和电子公司的网银回单上记载的交易用途为“支付威海三和涂料款”，根据以上证据，上诉人能够证明是与本案有利害关系的民事主体。根据第一百一十九条起诉必须符合下列条件：“（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”根据上述规定，原告起诉是否与案件有法律上的利害关系是程序性要求，本案上诉人依据现有证据主张自己是适格主体，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定。至于本案上诉人是否是本案所涉合同的民事主体、以及其诉讼请求能否成立则属于实体审理的内容，原审法院以不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定裁定驳回上诉人的起诉不当，应由平度市人民法院对案件继续进行实体审理。根据《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十一条的规定，裁定如下：
一、撤销山东省平度市人民法院（2015）平商初字第3099号民事裁定。
二、指令山东省平度市人民法院对本案继续审理。
审 判 长 逄明福
审 判 员 王立春
代理审判员 卞冬冬
二〇一五年十二月七日
书 记 员 黄显东