江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中民终字第0354号
上诉人（原审被告）范伟良。
被上诉人（原审原告）邹林根。
委托代理人朱红霞，江苏竹辉律师事务所律师。
上诉人范伟良因与邹林根民间借贷纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2013）姑苏民四初字第1102号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2009年至2010年期间，邹林根曾通过中国建设银行向范伟良转账6笔，分别为2009年10月9日49万元、2009年11月3日9.8万元、2009年11月23日9.5万元、2009年12月8日9万元、2010年2月11日4.8万元、2010年3月24日20万元，以上共计1021000元。其中就2009年10月9日的49万元，范伟良曾于收款当天向邹林根出具收条一份，内容为“今收到邹林根人民币伍拾万元正，借款日期2009.10.9至2010.3.8”，范伟良当时所在单位系苏州市信荣房地产经纪有限公司。2010年范伟良通过银行转帐给邹林根5笔，分别为2010年4月4日4万元、2010年6月12日5万元、2010年6月15日2万元、2010年10月30日5万元和3万元。2010年12月22日，范伟良通过他人转账支付邹林根16万元。以上共计35万元。
原审另查明，2012年11月1日，范伟良向邹林根出具还款分期计划一份，内容为：“2012（11月份-12月份）还款25万，2013（元月份-3月份）还款15万，2013（3月份-4月份）还款20万，月结60万三笔本人诚信逢30号结清。以上分期保证准时归还，共欠65万圆，但余款5万等帐目结清确定再结算。共陆拾伍万圆正。”还款计划出具后，案外人徐明曾代范伟良归还邹林根15万元。
原审再查明，邹林根和范伟良于2010年3月约定作为股东分别出资60万元和40万元成立苏州荣国投资咨询有限公司，该公司于2010年3月22日成立，注册资本100万元。该公司由范伟良实际经营，范伟良陈述公司成立过程中，双方共支出房租、报纸、广告等费用4万元左右。2013年6月7日，邹林根向案外人陈某处出具收条一份，内容为“今收到苏州荣国投资咨询有限公司新股东陈某处付给股东转让金，全部有现金收取，共计人民币陆拾万元整（600000.00），特此留据”。2013年6月12日，范伟良向邹林根出具“关于邹林根退出荣国公司说明”一份，同意邹林根退出公司，并承诺公司开业至今的一切经济、法律责任与邹林根无关。2013年6月17日，苏州荣国投资咨询有限公司的股东由邹林根和范伟良变更为陈某处和范伟良。范伟良主张陈某处支付邹林根的60万元转让款系代为归还其欠邹林根的款项，邹林根认为其未收到60万元股东转让款，出具收条系为工商股东变更登记所需。证人陈某处在出庭作证时对法庭询问的60万元资金的具体来源以涉及个人隐某
上述事实，由中国建设银行交易凭条、中国建设银行交易明细、范伟良出具的收条、还款分期计划、苏州荣国投资咨询有限公司章程、验资报告书、工商登记信息、关于邹林根退出荣国公司的说明、邹林根向陈某处出具的收条、徐明出具的证明及当事人陈述等予以证实。
原审原告邹林根的诉讼请求为：请求判令范伟良立即归还借款65万元及自2012年12月1日至2013年9月30日的利息（按照年利率5.6%计算）。
原审法院认为：2009年至2010年期间，邹林根向范伟良支付共计1021000元，范伟良向邹林根支付共计35万元。2012年11月1日，范伟良向邹林根出具还款计划，确认范伟良共结欠邹林根65万元，对其中60万元明确了归还期限。邹林根主张上述65万元系借款，范伟良主张上述65万元系邹林根交给范伟良用于成立苏州荣国投资咨询有限公司的投资款。对此，原审法院认为，苏州荣国投资咨询有限公司注册资本100万元，双方明确约定向苏州荣国投资咨询有限公司各出资60万元和40万元，该公司于2010年3月22日成立，邹林根累计付款的时间在设立该公司的合理期限内，应认定还款计划载明的款项中的60万元系邹林根向苏州荣国投资咨询有限公司的投资款。但由于邹林根的股权已转让给陈某处，由范伟良个人向邹林根出具还款计划，该还款计划不违反法律和行政法规的禁止性规定，应认定有效，双方之间形成65万元的债权债务关系。范伟良理应按照还款计划向邹林根履行还款义务，逾期归还应赔偿邹林根利息损失。还款计划中对余款5万元载明“等帐目结清确定再结算”，但范伟良在2013年6月12日向邹林根出具“关于邹林根退出荣国公司说明”中承诺公司开业至今的一切经济、法律责任与邹林根无关，故该5万元范伟良亦应予以归还。
关于还款计划出具后范伟良的还款金额，范伟良主张曾通过徐明归还邹林根15万元，邹林根陈述徐明曾于2013年1月口头承诺帮范伟良归还欠邹林根的65万元，并通过转账27000元和通过红木家具以物抵债支付邹林根共计15万元，邹林根曾向徐明出具15万元的收条。庭后徐明也表示同意将支付邹林根的15万元作为范伟良的还款，但其认为15万元系现金支付，与放在邹林根处的红木家具无关。对此原审法院认为，邹林根和徐明一致认为邹林根曾收到徐明代范伟良还款的15万元，如徐明认为该15万元的组成不包含以物抵债的红木家具，可另行向邹林根主张。原审法院认定徐明曾代范伟良还款15万元，范伟良尚欠邹林根50万元。关于范伟良主张苏州荣国投资咨询有限公司新股东陈某处曾支付邹林根股权转让款60万元系代范伟良还款，因范伟良提供的证人陈某处在庭审中对60万元现金的款项来源未能作出合理解释，原审法院对其证言及范伟良该抗辩主张不予采信。
关于逾期还款的利息损失，范伟良在还款计划中明确25万元、15万元和20万元分别在2012年12月30日、2013年3月30日和2013年4月30日前归还，余款5万元还款期限约定不明，故范伟良应赔偿邹林根从还款期限届满次日起的利息损失，其中5万元应从邹林根起诉之日起计算。
综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款、第一百一十一条的规定，判决：范伟良于本判决生效之日起10日内归还邹林根欠款50万元，并赔偿邹林根利息损失（其中10万元从2012年12月31日起、15万元从2013年3月31日起、20万元从2013年5月1日起、5万元从2013年7月18日起，均按照年利率5.6%计算至2013年9月30日止）。案件受理费10479元，适用简易程序减半收取5239元，由邹林根负担1209元，范伟良负担4030元。
上诉人范伟良不服原审法院作出的民事判决，向本院提起上诉称：原审法院没有追问以下事实：第一，范伟良与邹林根不是朋友关系，而是公司股东关系。第二，公司成立到邹林根退出公司，所有费用和共同投资的一切借款，应由两人共同承担责任。但邹林根没有拿出一分费用，请求二审法院认定经营公司的费用倒底谁付。第三，2010年12月22日，我给了邹林根30万的转账支票，转入邹林根个人账户，为什么原审法院认定16万。第四，邹林根说，没有拿到股权变更款60万元。但是实际上，邹林根写了收到陈某处60万元的收条。原审认定其没有收到60万元是错误的。陈某处支付给邹林根的60万元，应当认定为归还借款。综上所述，提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判。
被上诉人邹林根辩称：范伟良与邹林根的关系是朋友关系，无论是股东还是朋友，都不影响借款事实。2010年12月22日邹林根确实收到范伟良的30万元，但是收到后就根据范伟良的指示，立即转给了徐金康16万元。到2012年11月1日双方对账，范伟良也是认账的。陈某处的60万元股权转让款，邹林根并未收到。同时，股权转让款与还款完全是两个性质的，不可能既买股权，又归还借款。一审中，徐明认可以物抵债，加上部分现金算归还15万元，若加上60万元，就还多了。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审查明的事实与原审查明事实相一致。
本院认为，合法的债务应当偿还。关于范伟良提起上诉的各项理由，本院做如下分析：
关于范伟良上诉认为，其与邹林根系股东关系，请求二审法院认定经营公司的费用倒底谁付的上诉理由。本院认为，范伟良与邹林根曾共同投资经营苏州荣国投资咨询有限公司，但投资经营苏州荣国投资咨询有限公司与本案借款属不同的法律关系，本院对范伟良的该上诉理由不予采信。
关于范伟良上诉认为，2010年12月22日支付给邹林根30万，应当都计入还款的上诉理由。本院认为，范伟良通过转账支票支付给邹林根30万元，而在一年左右之后的2012年11月1日，范伟良向邹林根出具了还款分期计划，明确了欠款金额为65万元。按照日常交易习惯，之前通过转账支票支付给邹林根的款项也应计算在双方的往来中。因此，邹林根关于根据范伟良的指示，立即转给了徐金康16万元的陈述，符合双方对账的结果。
关于范伟良上诉认为，陈某处支付给邹林根的60万元，应当认定为归还借款的上诉理由。本院认为，即使认为邹林根收到陈某处的60万元，该60万元也为股权转让款且主体为陈某处，与本案借款无关。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10479元，由上诉人范伟良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 施 伟
代理审判员 陈 斌
代理审判员 林 霆
二〇一四年四月八日
书 记 员 张怡雯