贵州省威宁彝族回族苗族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黔威民初字第2000号
原告高勇，男，汉族，1964年6月19日生，高中文化。
原告蔡洪全，男，汉族，1964年3月28日生，高中文化。
原告�英俊，男，汉族，1968年2月13日生，初中文化。
原告蔡洪远，男，汉族，1966年12月12日生。
原告王俊，男，汉族，1976年2月6日生，高中文化，。
原告邓艳，女，汉族，1973年10月25日生，初中文化。
原告周成才，男，汉族，1970年6月17日生，初中文化。
原告熊芸，女，汉族，1968年12月19日生，高中文化。
原告熊雁，女，黎族，1971年11月8日生，高中文化，。
原告王维华，男，汉族，1948年10月2日生，初中文化。
原告徐启莲，女，汉族，1965年3月15日，高中文化，。
原告颜春宁，男，汉族，1963年6月27日生，初中文化。
原告张兵，男，汉族，1966年12月9日生，文化不详。
原告罗文艺，男，汉族，1962年10月23日生，高中文化。
原告蔡洪兴，男，汉族，1961年6月16日生，初中文化。
原告王勤，男，汉族，1976年9月18日生，初中文化。
原告陈文灿，男，汉族，1963年1月14日生，高中文化。
原告周子泠，女，汉族，1989年1月24日生，初中文化。
原告袁兰，女，彝族，1970年6月12日生，初中文化。
诉讼代表人高勇、蔡洪全，身份情况同上。特别授权代理。
委托代理人朱旭阳，贵州青蓝紫律师事务所律师。特别授权代理。
被告威宁县外贸有限责任公司。
住所地：威宁县草海镇渔市路。
法定代表人范元朝，公司董事长。
组织机构代码：55190731-1。
委托代理人谢福荣，贵州草海律师事务所律师。特别授权代理。
第三人卢林正，男，汉族，1971年10月22日生，高中文化。
原告高勇、蔡洪全、赵英俊、蔡洪远、王俊、邓艳、周成才、熊芸、熊雁、王维华、徐启莲、颜春宁、张兵、罗文艺、蔡洪兴、王勤、陈文灿、袁兰、周子泠诉被告威宁县外贸有限责任公司公司（以下简称威宁县外贸公司）、第三人卢林正确认合同无效纠纷一案，本院于2015年5月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年7月31日公开开庭进行了审理。原告诉讼代表人高勇、蔡洪全及其委托代理人朱旭阳，被告威宁县外贸公司法定代表人范元朝及其委托代理人谢福荣、第三人卢林正均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年1月4日，范元朝作为威宁县外贸公司法定代表人、董事长，未经股东会三分之二以上股东同意，以威宁外贸公司的名义与第三人卢林正签订出让威宁县人民中路属于威宁县外贸公司的房产。现被告出示的股东会决议已被法院判决确认无效，判决已发生法律效力。故依法提起诉讼，请求人民法院判决确认威宁县外贸公司与第三人卢林正签订的房屋转让合同无效。
在举证期限内，原告向法庭提交的证据有：
1、房屋买卖合同一份，用以证明第三人不是善意取得的房产，该合同没有得到股东的同意。
2、民事裁定书一份，用以证明被告与第三人签订的买卖合同无效。
3、（2015）黔威商初字第3号民事判决书一份，用以证明股东会决议已被法院生效判决确认无效。
被告威宁县外贸公司辩称：原告不具备提起诉讼的主体资格，公司处置的是公司的资产，不是股东的共有财产。我公司与第三人签订的合同是一份有效合同，不存在无效情形，原告的起诉不应当得到支持。
在举证期限内，被告公司向法庭提交的证据有：
1、国有土地使用证、房产证，用以证明处置房产的房屋�有权及土地所有权均属被告公司所有。
2、董事会决议一份，用以证明原告李洪全股东同意处置资产偿还欠款，卖房所得款偿还了绿野公司300多万元。
3、贵州省和禧资产评估事务有限公司评估报告1份，用以证明出卖给第三人的房屋超过了评估价70多万元。
4、资金支出情况，用以证明处置资产后的资金支出。
5、情况说明，内容为威宁外贸有限公司与毕节绿野公司、颂恩公司合作开发事宜。
第三人卢林正述称：我购买的房产属威宁县外贸公司所有，并未登记为公司股东所有，原告不具备诉讼主体资格。我购买被告公司的房产是经过与被告公司多次讨价还价的结果，当时大明医院也参加竞买，但最终认为我出价太高退出。签订买卖合同时有两位律师在场见证，都是阳光操作，我已支付了购房款，并且已办理了过户登记�属善意取得，法律应保护善意取得者的合法权益。
在举证期限内，第三人提交的证据有：
1、房产证、国有土地使用证、见证意见书，用以证明争议房产第三人已进行了物权登记，签订买卖合同时由律师在场，不属于暗箱操作。
2、股东出资证明、股东名册、威宁县政府（2009）91号文件、威宁县经贸局（2009）33号文件、企业改制实施方案、2009年12月26日全体职工大会决议及到会人员名单、威府发（2006）61号文件、威经贸呈（2006）25号文件、国企改革实施方案、（2009）09号经贸局文件、祖家明的证明，证明目的同上。
经本院主持质证，被告对原告提交的第1份证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为合同上不能体现是恶意串通，没有合同无效的情形。对第2份证据无异议，认为与本案无关联性。对第3份证据的真实性无异议�但认为判决是错误的，现在正在申请再审立案审查，达不到原告的证明目的。对第4份证据无异议。第三人对原告的第1份证据的真实性无异议，对证明目的有异议。对其他三份证据无异议。原告对被告提交的第1份证据无异议，认为该证据在内容上明确由威宁县外贸公司变为威宁县外贸有限责任公司，事实就是公司职工的财产。对被告提交的第2、3、4份证据均有异议，认为该协议属无效协议，没有经过所有股东知道和决议，公司管理人员无权处置公司的财产。第三人对被告提交的4组证据均无异议。原告对第三人提交的房产证、国有土地使用证、见证意见书有异议，认为房产证、国有土地证与本案无关联性。参与见证的律师是本案被告的代理人，见证书无法律效力。对祖家明出具的证明有异议，与本案无关联。对其他证据的真实性无异议。被告对第三人提交的证据均�异议。
经审查，对原、被告及第三人提交的各组证据均具有证据的真实性和关联性，可以作为认定本案基本事实的相关依据，本院予以采信。
经审理查明：被告威宁县外贸有限公司的前身为威宁县对外经济贸易公司。威宁县对外经济贸易公司始建于1953年，属小型国有独资商贸流通企业，因经营不善，于2003年全面停业，于2008年按国企改制政策进行改制。改制前，威宁县对外经济贸易公司共有房产5处，经评估，帐面总资产为4759578.55元，所有者权益3309042.02元，负债主要是欠缴养老保险金，截止2009年12月31日，累计欠缴职工养老保险金883412元。2009年12月，威宁县对外经济贸易公司在册职工通过债务置换，认缴现金等方式，购得公司5处房产后，登记成立了新公司即威宁县外贸有限责任公司。属非国营的股份有限责任公司。股东成员有：蔡洪全、高勇�晋齐友、王维华、王忠平、曾正才、周正和、洪荣华、訾勋文、孔祥武、翁安延、聂庆元、祖大云、颜春宁、贺德刚、贺德芳、孔祥翠、蔡洪远、邵洪锂、王勤、熊家林、张文敏、王俊、徐启莲、赵德云、周成才、潘远香、罗文艺、代定燕、张德武、许卫疆、熊芸、袁兰、邓艳、赵英宏、熊雁、赵英俊、邓建宁、范元朝、代必华、钱如琴、蔡洪兴、张兵、孔祥文、陈文灿、钱如勇等46名，每位股东认缴出资额为46417元，每位股东享有同等的表决权。股东赵德云将其股权转让给范元朝。被告公司在2013年12月15日召开临时股东会议，会议内容为：“一、到会股东一致同意开发渔市路57号地块，报经政府审批，处置资产归还借款，董事会、监事会报酬定为每月300元；二、对强占、多占、无产权的按法律程序起诉；三、通过第二次公司章程的修改内容。”
威宁县外�公司于2013年12月21日作出董事会决议，决议第三项后半部分内容“全体董事会成员全部通过处置人民中路归还毕节公司借款。”签名董事会成员分别为曾正才、徐启莲、张兵、王维华、蔡洪全、熊芸、张文敏、洪荣华、钱如勇。此次董事会决议没有提交股东会议讨论决定。2014年1月3日被告与第三人卢林正签订商铺转让合同，将公司房权证号为：威房权证草海镇字C000027**号、座落于草海镇人民中路的房屋底层五个商铺及楼上住房，五间底层铺面的土地使用权按分摊面积以及土地使用证上载明的剩余土地作价格427万元一并出售给卢林正。第三人卢林正于签订合同当日支付324万元购房款，于2014年7月18日支付100万元购房款。双方约定违约责任：甲方（威宁县外贸公司）保证转让门面及住房无权属争议及其他争议，若因乙方（卢林正）股东出面干预，影响乙方对转让门面及住房行使与所有权有关权利，给乙方造成损失的，由甲方按乙方实际损失赔偿，若因乙方股东干预，导致本合同不能履行的，由甲方退还已收转让款，并按已交转让款金额承担每日万分之三的违约金，直至退还转让款。2、乙方逾期付款，按逾期付款金额每日万分之三支付违约金。
原告高勇等股东以威宁县外贸公司于2014年1月3日与卢林正签订的房屋买卖合同侵害股东权益为由，于2014年2月11日诉至威宁县人民法院请求确认合同无效。在审理过程中，由于被告提交股东会决议、董事会决议，需另案起诉确认股东会决议效力。高勇等股东于2014年4月25日撤诉。此后，原告高勇等于2014年12月25日以股东会决议纠纷诉至威宁县人民法院，经威宁县人民法院审理，认为被告威宁县外贸公司于2013年12月15日召开的股东会议从召开形式、内容形成均违反了法律的规定，以（2015）黔威民商字第3号判决书判决该股东会决议无效。宣判后双方均未上诉，现已发生法律效力。
在（2015）黔威民商字第3号案件起诉前，第三人卢林正于2014年4月28日到威宁县房管局办理房屋产权过户登记，证号为：威房权证草海镇字第C000027**号，于2014年7月16日持与被告签订的买卖合同，到威宁县国土资源局办理了威国用（2014）第BG005号国有土地使用证。
根据原、被告及第三人的陈述及举证、质证意见，本案争议的焦点：一、原告是否具备诉讼主体资格；二、被告公司与第三人签订的房屋买卖合同是否有效；三、第三人购买的争议房产是否属于善意取得。
本院认为：依照法律规定，有限责任公司的股东会是公司的权力机构，有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由�合法律规定的主持人主持会议。公司股东作为出资者，按投资公司的资本额享有所有者的资产受益，重大抉择和选择管理者等权利。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。本案被告威宁县外贸公司于2013年12月15日形成的股东会决议，内容只有股东一致同意开发渔市路57号地块，报经政府审批，处置资产归还借款，决议中并没有涉及人民中路的房产处置的内容，且此次股东会议决议已被威宁县人民法院以（2015）黔威民商字第3号生效判决书判决确认无效，被告公司以2013年12月21日召开董事会决议，处置人民中路还借款，但没有提交股东会议决定，故被告与第三人签订的房屋买卖合同的行为违反公司法及公司章程的规定，所签订的买卖合同属�效合同。根据合同法的规定，因合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产应当返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案被告威宁县外贸公司与第三人卢林正签订房屋买卖合同因违反法律的强制性规定无效，故第三人应当返还被告威宁县外贸公司的人民中路的房屋，被告威宁县外贸公司应当返还第三人卢林正购房款427万元。第三人主张支付违约金，因其已实际管理房屋收取租金，对此主张本院不予支持。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院起诉，本案被告威宁县外贸公司违反公司法及公司章程的规定与第三人签订房屋买卖合同，损害了原告作为公司股东的合法权益，原告提起诉讼符合法律规定�故对被告及第三人主张原告不具备诉讼主体资的辩解理由，本院不予以采纳。根据物权法的相关规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。本案第三人主张其已办理房屋产权过户登记，应适用善意取得。从被告威宁县外贸公司与第三人签订房屋买卖合同的时间分析，房屋买卖合同于2014年1月3日签订，原告于2014年2月11日已提起诉讼，请求确认合同无效，因需另案起诉股东决议纠纷而撤诉，第三人在明知双方买卖的房屋已经发生权属争议的情况下，于2014年4月28日办理了房屋产权过户登记�对第三人主张的善意取得的辩解理由，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第一百五十三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，判决如下：
一、被告威宁县外贸有限责任公司与第三人卢林正于2014年1月3日签订房屋买卖合同无效；
二、由被告威宁县外贸有限责任公司返还第三人卢林正购房款427万元，由第三人将房屋归还被告威宁县外贸有限责任公司。限判决书生效后10内履行。
案件受理费60元由被告威宁县外贸有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数数提出副本，上诉于贵州省毕节市中级人民法院。
审 判 长 马芬团
审 判 员 严洪万
人民陪审员 李 英
二〇一五年八月二十五日
书 记 员 熊 奔