四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川民再378号
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：夏雨（曾用名夏宇），男，1975年5月3日出生，汉族，住四川省阆中市。
委托诉讼代理人：雷学俊，四川伊丽达律师事务所律师。
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：屈娅倩，女，1975年3月5日出生，汉族，住四川�阆中市。系夏雨之妻。
委托诉讼代理人：雷学俊，四川伊丽达律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：四川华瑞税务师事务所有限责任公司。住所地：四川省南充市顺庆区涪江路开源巷*号*幢。
法定代表人：郑茂荣，董事长。
委托诉讼代理人：蒲剑，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：苟伟，四川由真律师事务所律师。
再审申请人夏雨、屈娅倩因与被申请人四川华瑞税务师事务所有限责任公司（以下简称华瑞公司）、四川华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司（以下简称华瑞阆中分公司）确认合同无效纠纷一案，不服四川省南充市中级人民法院(2014)南中法民终字第1982号民事判决，向本院申请再审。本院于2015年12月30日作出（2015）川民申字第2692号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。因华瑞阆中分公司被注销，丧失诉讼主体资格。再审申请人夏雨、屈娅倩及其委托诉讼代理人雷学俊、被申请人华瑞公司的委托诉讼代理人苟伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
夏雨、屈娅倩申请再审称，1.原判认定的基本事实缺乏证据证明。原判认定申请人夫妇“从未要求对房屋进行交付”与房屋已过户并设定抵押的事实相悖；华瑞阆中分公司在此前处理了六处财产，其处理流程均与案涉房屋一样，其中包括现在分公司负责人蒲剑购买的一处房产，均无人提出异议，华瑞阆中分公司的资产归属和处分权是华某个人。原判认定申请人在“明知公司负责人越权处分财产的情况下仍然购买不具有善意”错误。2.原判认定事实的主要证据是伪造的。原判依据的华瑞阆中分公司2007年制定的《国有资产管理办法》，申请人夏雨及原分公司负责人华某都没有参与制定过，且华瑞阆中分公司不是国有公司，该办法明显系伪造。3.原判适用法律确有错误。根据国家中介服务业设立公司要求，华瑞阆中分公司负责人华某为分公司实际控制人，其权利不受《中华人民共和国合同法》第五十条限制，原判依据该条作出判决错误；原判以申请人非善意取得排斥适用《中华人民共和国合同法》第一百零六条规定及最高人民法院关于买卖合同司法解释规定错误；原判认定合同无效违背了《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十三条规定的无效条件。4.原判漏列当事人。阆中市农村信用合作联社作为案涉房屋的抵押权人应当参加诉讼而没有参加诉讼。5.本案二审中，华瑞阆中分公司被注销，其作为上诉人的身份已灭失，二审判决将已注销的诉讼主体作为民事权利义务的主体违反法律规定。6.因华瑞阆中分公司被注销，华瑞公司在二审和再审中，已不具有诉讼主体资格。请求：撤销二审判决，维持一审判决。
华瑞公司辩称，1.原生效判决提到的《国有资产管理办法》系笔误，应系《固定资产管理办法》，因所引述内容均是《固定资产管理办法》所载。2.涉案房产办理过户后，申请人没有要求交付房屋，不符合常理。3.申请人夏雨是华瑞阆中分公司资产管理委员会成员，应当知晓华瑞阆中分公司资产管理规定和处置固定资产的程序，明知华瑞阆中分公司原负责人华某没有权限处置，且仅支付了一部分购房款，而支付30万预付款无证据证明，屈娅倩系夏雨之妻，对夏雨的行为应当知晓，申请人不属于善意购买。4.华瑞阆中分公司是华瑞公司的分支机构，华某是华瑞公司委派的负责人，华瑞阆中分公司资产不属于华某个人，对分公司资产的处置应符合公司法和公司的规定。5.本案是确认合同的效力，根据合同相对性原则，与案涉房屋的抵押权人无关，本案未漏列当事人。6.虽华瑞阆中分公司被注销，但其权利义务归属于华瑞公司，华瑞公司是适格的主体。请求：驳回再审请求，维持二审对合同无效的判决。
华瑞公司、华瑞阆中分公司向一审法院起诉请求:确认华瑞阆中分公司与夏雨、屈娅倩于2010年11月9日签订的《房地产买卖契约》（以下简称案涉合同）无效。一审法院认定事实：2000年4月，南充市华瑞税务师事务所有限责任公司设立。2000年7月该公司在阆中成立办事处，并任命华某为阆中办事处主任，办公地点系租赁阆中市国家税务局位于郎家拐街98号二楼房屋。2001年6月，南充市华瑞税务师事�所有限责任公司接收华某等人出资，并承认其为公司股东。2003年7月29日，南充市华瑞税务师事务所有限责任公司聘任夏雨为阆中办事处副主任。2006年4月19日，南充市华瑞税务师事务所有限责任公司阆中办事处变更登记为南充市华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司。2006年12月1日，南充市华瑞税务师事务所有限责任公司印发《财务管理制度》补充规定，明确公司及分公司的资产属于公司或分公司所有，不属于公司股东或个人所有；公司为一级法人机构，分公司实行二级独立核算；分公司的资产产权确定后，在经营活动中所发生的一切债权、债务及职业风险应由各分公司自行承担。2008年3月6日，南充华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司以102万元的价格购买了位于阆中市郎家拐街92号二楼营业用房一套作为该分公司的办公用房。2009年南充市华瑞税务师事务�有限责任公司更名为华瑞公司，同年7月15日，南充市华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司更名为华瑞阆中分公司。2010年2月24日，华瑞阆中分公司将所购买的房屋办理了房产登记，登记所有权人是华瑞阆中分公司，且系单独所有，建筑面积为303.98㎡。2010年11月9日，华瑞阆中分公司与夏雨、屈娅倩签订案涉合同，约定华瑞阆中分公司自愿将阆中市保宁镇郎家拐街92号的房地产出售给夏雨、屈娅倩，房地产成交价格为105万元。华瑞阆中分公司在案涉合同上加盖公司印章、时任华瑞阆中分公司的负责人华某和夏雨、屈娅倩在案涉合同上签名。在办理房屋过户手续时，华瑞阆中分公司向房产管理部门提交了“四川华瑞税务师事务所关于处理阆中分公司办公房的会议纪要”和“阆中市分公司关于出售办公用房的报告”。会议纪要载明有杜太荣、邓旭光、郑茂荣、华某等�二位同志参加，参会人员一致同意将郎家拐街92号2楼办公用房以105万元的价格出售给屈娅倩以解决华瑞阆中分公司的费用。参会人员在会议纪要上签名并捺印。“阆中市分公司关于出售办公用房的报告”指出因华瑞阆中分公司业务大滑坡，收入下降严重，经分公司研究决定将现有办公用房出售。该报告签署有“同意”字样，并加盖了公司和法定代表人的印章。阆中市保宁镇郎家拐街92号房屋已于2011年5月登记为夏雨、屈娅倩所有。2013年9月5日，华某辞去华瑞阆中分公司经理职务。2014年4月23日，四川省阆中市地方税务局服务征管股以书面形式表明2010年7月1日起郎家拐街住房和营业房最低计税价格分别为2,400元/㎡和18,000元/㎡。一审法院判决：驳回原告四川华瑞税务师事务所有限责任公司、四川华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司要求确认四川华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司与被告夏雨、屈娅倩于2010年11月9日的签订的《房地产买卖契约》无效的诉讼请求。案件受理费3000元，由二原告各自负担1500元。
华瑞公司、华瑞阆中分公司不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决，改判确认案涉合同无效。二审法院认定事实：二审法院查明的事实与一审查明的事实一致。另查明，案涉合同所涉房屋系华瑞阆中分公司下设代理处共同出资购买。华瑞公司于2006年12月1日作出的《财务管理制度》补充规定，载明分公司的财产属于分公司所有。华瑞阆中分公司2007年4月11日成立了资产管理委员会（简称管委会），夏雨是成员之一，并申明分公司所有资产属集体所有，任何单位和个人无权处置。2007年6月25日，华瑞阆中分公司作出的《固定资产管理办法》明确：原值在万元以上的资产，应交管委会全体人员讨论并获得过半人数通过后，再交由办公室具体落实。夏雨与华某在案涉合同中称已先付30万元订金，但没有提供任何证据证明。二审法院认为，关于上诉人主体资格问题。华瑞公司与华瑞阆中分公司作为合同的相对方，其有权利以自己的名义提起诉讼主张合同的效力，是适格的主体，只有在公司拒绝或怠于通过诉讼手段保护自己的权利时，股东有权依照公司法的相关规定维护自己的合法权利。关于合同的效力问题。根据华瑞公司2006年的《财务管理制度》及华瑞阆中分公司2007年的《国有资产管理办法》（实为《固定资产管理办法》）内容可知，华瑞阆中分公司的财产系分公司独资购买，属全体分公司人员劳动所得，归属华瑞阆中分公司集体所有，任何个人无权处分。如华瑞阆中分公司要处分房屋等价值超过万元的财产时，无需报华瑞公司同意，但是应经资产管委会全体人员讨论并获得过半人数通过，而华某在处分案涉合同所涉房屋时并未经资产管委会讨论，夏雨作为资产管委会的成员应当知道华某是超越权限处分，同时，华某称出卖华瑞阆中分公司财产是因为资金周转困难，但是在出卖房屋时却无任何收取房款的相关依据，至今也仅提供了2011年12月25日支付180，000元购房款的收据，即使夏雨称代华瑞阆中分公司缴纳了部分挂靠费及社保费的情况下，其仍然仅支付73万多元，远远低于双方约定的房款金额，且在房屋已经过户的情况下，夏雨、屈娅倩从未要求对房屋进行交付，虽然其辩称是将房屋返租给华瑞阆中分公司，但双方却没有任何书面的协议，与交易习惯明显不符，根据《中华人民共和国合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”的规定，买受人夏雨、屈娅倩在明知华瑞阆中分公司负责人越权处分财产的情况下仍然与其签订房屋买卖合同，且存在许多不符合常理之处，其在主观上不具有善意，在买受人非善意的情况下，当然不产生合理的信赖，即使存在信赖，这种信赖利益也不应得到保护，该代表行为在没有经过追认的情况下，对华瑞阆中分公司不发生法律效力。也就是说，华瑞阆中分公司与夏雨、屈娅倩之间有关案涉房屋的买卖合同没有成立，更谈不上发生法律效力的问题。一审法院认定买卖合同有效不当，予以纠正。二审法院判决：一、撤销四川省阆中市人民法院(2014)阆民初字第342号民事判决；二、上诉人四川华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司与夏雨、屈娅倩于2010年11月9日签订的《房地产买卖契约》无效。一审案件受理费3000元，二审案件受理费3000元，共计6000元，由上诉人夏雨、屈娅倩负担。
围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下：
本院再审中，再审申请人夏雨、屈娅倩为证明华某有权处分华瑞阆中分公司的财产，而非超越代表权以及华瑞阆中分公司属华某个人所有以及华瑞公司、华瑞阆中分公司不是适格主体，除坚持一、二审已提供的证据及质证意见外，还提供以下七组证据：1.付款凭证5份，载明2011年8月至2014年2月，华瑞阆中分公司（华某）还补报缴纳出售房屋附加费、税费和上交2012年、2013年会费、补交2013年度1-8月办公费共计83，016.24元，证明申请人已支付现金18万元、代缴社保费467，325.5元、代华瑞阆中分公司缴纳127，154.19元，借款给华瑞阆中分公司4万元，已合计支付购房款814，479.69元。2.个人借款合同、抵押合同、阆中市房地产管理局房屋抵�权证，载明申请人于2013年9月24日以案涉合同所涉房屋作为抵押担保，向阆中市农村信用合作联社阆天城分社贷款250万元，证明申请人购房后已对房屋行使所有权以及阆中市农村信用合作联社是他项权利人，与本案有利害关系。3.阆中市社会保险事业管理局缓缴社会保险费的批复、催缴社会保险费的通知，载明该局2010年6月11日同意华瑞阆中分公司缓缴2009年7月至2009年12月的社会保险费12.86万元以及2013年10月9日要求缴纳2009年1月至2011年4月的社会保险费467，325.5元，证明华瑞阆中分公司出售涉案房屋是因欠社保费用等资金困难问题。4.拍卖报告、房屋买卖合同、张继烈的书面证明，载明2007年2月9日，华瑞阆中分公司通过拍卖购买阆中市国家税务局出售的文成镇、水观镇、洪山镇、河溪镇、老观镇等5处办公房屋，共计价格115.1万元。2007年底或2008年初，张继烈将阆中市郎家�街96号房以102万元的价格出售给华某负责的公司，证明华瑞阆中分公司处置房产，均是华某个人决定，直接同购买人签订合同。5.华某出具的关于华瑞阆中分公司固定资产来源及权属处分情况证明、川Ｒ×××××车辆行驶证、阆中市公安局撤销案件决定书，载明华某是华瑞公司股东、华瑞阆中分公司负责人，分公司挂靠公司开展经营，上缴管理费，华瑞阆中分公司实际是华某个人所有，所谓的“购房款”实为对公司的上交款，分公司购买和处分房产，均是以分公司名义，实际是华某一人决定，2009年5月18日注册的川Ｒ×××××小轿车所有人为华某，阆中市公安局办理的华某挪用资金案，因其行为不构成犯罪，决定撤销案件，证明华瑞阆中分公司实际属华某个人所有。6.华瑞公司关于撤销西充等6个分公司的通知、分公司登记申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托�、营业执照，载明华瑞阆中分公司2000年8月1日成立，是自然人投资或控股，2015年3月18日，华瑞公司决定撤销华瑞阆中分公司，同月30日至4月30日华瑞公司委托蒲剑办理华瑞阆中分公司注销手续，证明华瑞阆中分公司已于2015年4月30日之前注销登记，二审判决在华瑞阆中分公司被注销后仍作为判决主体并判该公司享有权利，违背事实和法律规定。7.阆中市劳动争议仲裁委员会仲裁调解书3份、裁决书1份，载明2011年6月2日，经仲裁委员会调解、裁决，华瑞公司支付刘陵、刘希文、张灵燕、赵菁未签订劳动合同的双倍工资、解除无固定期限劳动合同的赔偿金、失业补偿金，证明华瑞阆中分公司员工从未对分公司资产主张过权利。
夏雨、屈娅倩申请本院通知证人华某出庭作证，华某到庭证实其出具的“关于四川华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分�司固定资产来源及权属处分情况证明”的真实性，否认案涉合同所涉房屋系华瑞阆中分公司下设代理处共同出资购买，认为华瑞阆中分公司是其个人所有。华某还证实2010年11月9日签订案涉合同时已收到预付购房定金人民币30万元不实以及其向房产管理部门提供的“四川华瑞税务师事务所关于处理阆中分公司办公房的会议纪要”上参会人员的签名不实。
被申请人华瑞公司质证认为：1.第1组证据不能证明是夏雨直接缴纳的费用，不能达到申请人的证明目的，且该组证据在一审、二审诉讼前夏雨已经掌握而未提交，不属新证据。2.对第2组证据的真实性、合法性无异议，但与本案无关联且抵押合同记载2013年9月案涉合同所涉房屋价值核定为480余万元，可证实出售房屋时的价值不真实。3.对第3组证据的真实性、合法性无异议，但与本案无关联。4.第4组证据中张继烈的证明是书面材料，缺乏真实性，拍卖报告和买卖合同涉及的其他5处房产处置与本案无关，且该5处房产仅是以华瑞阆中分公司的名义参与竞拍，再由实际购买人与出卖方结算，房产均未登记过户到华瑞阆中分公司名下，不是华瑞阆中分公司财产。5.第5组证据中的车辆行驶证和阆中市公安局决定书与本案无关，华某出具的情况证明不能达到申请人的证明目的，华瑞阆中分公司的性质应根据法律规定和公司章程决定。6.第6组证据的真实性、合法性无异议，但不能达到申请人的证明目的，华瑞阆中分公司被注销后，华瑞公司承继分公司的民事责任。7.第7组证据是复制件，真实性、合法性不能确认，且与本案无关联，不能达到申请人的证明目的。
华瑞公司对华某关于签订案涉合同时，未收取定金30万以及“四川华瑞税务师事务所关于处理阆中分公司办公房的会议纪要”上参会人员的签名不实的证言予以认可，对华某关于华瑞阆中分公司属华某个人所有、案涉合同所涉房屋不是各代理处共同出资购买以及案涉合同所涉房屋属华某个人所有的证言不予认可。
华瑞公司未提供新证据，坚持一、二审的质证意见。同时提出，华瑞阆中分公司是华瑞公司的分支机构，华瑞公司与华瑞阆中分公司共同参与诉讼，提出相同的诉讼请求，华瑞阆中分公司在二审诉讼中被注销，不影响华瑞公司继续参与诉讼的主体资格。
对再审申请人夏雨、屈娅倩提供的证据及华某的当庭证言，本院评判认为：
1.对第1、2、3、4组证据的真实性、合法性予以确认，但均不属本案的新证据，且第1组证据尚不能证明夏雨、屈娅倩已支付购房款814，479.69元的事实，第2、3、4组证据与本案无关联，不予采纳。
2.对第5组证据的真实性、合法性予以确认，但不能证明夏雨、屈娅倩主张的华瑞阆中分公司属华某个人所有的事实。
3.对第6组证据的真实性、合法性、关联性予以确认，予以采纳。
4.对第7组证据，因系复印件，其真实性无法确认且与本案无关联，不予采纳。
5.对于华某关于华瑞阆中分公司实际属其个人所有、案涉合同所涉房产不是各代理处共同出资购买的证言，因无其他证据证实，不予采纳。对于华某关于与夏雨、屈娅倩签订案涉合同时未收取定金30万元以及“四川华瑞税务师事务所关于处理阆中分公司办公房的会议纪要”上参会人员的签名不实的证言，华瑞公司、夏雨、屈娅倩均无异议，对该部分证言予以采纳。
本院依职权调取以下证据：1.阆中市市场监督管理局档案记录中的分公司登记申请书、注销登记审核表、企业登记证照颁发及归档记录表，载明2015年3月30日，华瑞公司申请注销华瑞阆中分公司，原阆中市工商行政管理局受理后于2015年4月20日准予华瑞阆中分公司注销登记。2.阆中市国家税务局关于华瑞阆中办事处设立的证明，载明华瑞阆中分公司税务登记时间为2013年6月18日，2015年8月13日注销登记，华瑞阆中办事处税务登记时间为2015年7月27日。
经再审申请人和被申请人对本院调取的证据质证，双方均无异议，本院予以确认。
本院再审中，双方当事人除对案涉合同所涉房屋系华瑞阆中分公司下设代理处共同出资购买、华瑞公司《财务管理制度》补充规定、华瑞阆中分公司《固定资产管理办法》的认定有争议外，对原一、二审查明的其他事实，双方当事人均无异议，本院对双方无异议的事实和证据予以确认。再审中，另查明以下事实：
1.2006年12月1日，华瑞公司制定下发各分公司《财务管理制度》补充规定，主要内容载明：“一、华瑞公司资产属华瑞公司所有，不属于公司股东个人所有。二、分公司资产属于分公司所有，不属于个人所有（个人出资购买资产除外）。三、分公司实行二级独立核算后，应按规定向公司上缴会费、办公费、代垫费及其他费；同时分公司有权购置、处置固定资产、低值易耗品……”。
2.2007年4月11日，华瑞阆中分公司下发各代理处“关于成立资产管理委员会的通知”，主要内容载明：“一、资产管理委员会由夏雨、张晓华、……蒲剑……组成，资产管理委员会负责对所有资产进行全面管�。二、资产管理委员会下设资产管理办公室，……负责对资产的购进、维护、使用、调配、租售等事项的调查、核实、分析、论证并报资产管理委员会审批后具体实施。三、再次重申分公司所有资产属集体所有，任何单位和个人无权处置……”。
3.2007年6月25日，华瑞阆中分公司制定下发各代理处《固定资产管理办法》，主要内容载明：“……第二条适用本办法管理的资产是指：阆中税务代理机构建立以来由阆中分公司独资购置的办公用房及设施、办公用具、交通工具和阆中分公司下辖各代理处新购置的除流动资产外的一切资产。第三条纳入本办法管理的资产，是全体分公司员工的劳动积累所得，其所有权隶属于分公司集体，员工人人享有用于工作方面的使用权、维护权和处置的监督权。任何个人无权凌驾于本办法以上，私自随意损毁、购�和处置分公司资产。第四条分公司所在地的资产由资产管理委员会（下称管委会）办公室负责监管和调配……第十七条公司处置原值在万元之内可折价变现的资产，领导签字同意在办公室备案后即可处理。原值在万元以上的资产，应交管委会全体人员讨论并获得过半人数通过后，再交由办公室具体落实……”。
4.2014年11月18日，二审法院对本案进行公开开庭审理，2015年4月20日，华瑞阆中分公司被注销，2015年7月27日，二审法院作出判决。
5.华瑞阆中分公司原负责人华某与屈娅倩、夏雨于2010年11月9日签订案涉合同约定的“由于甲方（指华瑞阆中分公司）已收到乙方（指屈娅倩、夏雨）预付的购房定金人民币（大写）叁拾万元……”内容与实际情况不符。
本院再审认为，本案争议的焦点是：1.华�公司原分支机构华瑞阆中分公司（以下简称原华瑞阆中分公司）的性质及华瑞公司、原华瑞阆中分公司的诉讼主体资格问题；2.案涉合同所涉房产的权属及案涉合同的效力问题。
（一）关于原华瑞阆中分公司的性质及华瑞公司、原华瑞阆中分公司的诉讼主体资格问题。
华瑞公司是依法注册成立的企业法人，原华瑞阆中分公司是华瑞公司依法设立的分支机构阆中办事处更名而来，其负责人由华瑞公司任命。案涉合同系原华瑞阆中分公司与夏雨、屈娅倩签订，由于原华瑞阆中分公司不具备独立的法人资格，其民事责任应由华瑞公司承担，故华瑞公司、原华瑞阆中分公司在本案原一审诉讼中均具有诉讼主体资格。一审宣判后，华瑞公司、原华瑞阆中分公司均提起上诉，二审审理过程中，原华瑞阆中分公司被注销，原华瑞�中分公司在二审宣判前丧失诉讼主体资格。夏雨、屈娅倩主张原二审判决将已被注销的华瑞阆中分公司仍作为判决主体，违背事实和法律规定的再审理由成立。原华瑞阆中分公司是华瑞公司设立，原华瑞阆中分公司被注销后，其作为承担责任的主体已不复存在，其在经营过程中所产生的债权债务由设立单位即华瑞公司承继。故夏雨、屈娅倩主张华瑞公司在本案二审和再审中不具有诉讼主体资格的理由不能成立。
本案是确认合同效力之诉，华瑞公司、原华瑞阆中分公司和夏雨、屈娅倩是案涉合同双方，根据合同相对性原则，阆中市农村信用合作联社并非案涉合同相对人，故夏雨、屈娅倩主张原判漏列当事人的理由不能成立。
（二）关于案涉合同所涉房产的权属及案涉合同的效力问题。
企业法人的分支机构不具备独立民事主体资格，其对外民事行为应得到法人授权。华瑞公司于2006年12月制定的《财务管理制度》补充规定，明确其分公司（包括原华瑞阆中分公司）的资产属于分公司所有，不属于个人所有，个人出资购买的资产除外。2008年3月，原华瑞阆中分公司购买了案涉合同所涉房产并于2010年2月登记于原华瑞阆中分公司名下，案涉合同所涉房产即属原华瑞阆中分公司财产。夏雨、屈娅倩在诉讼中并未提供案涉合同所涉房产是华某个人出资购买的证据，故夏雨、屈娅倩主张案涉合同所涉房产属原华瑞阆中分公司原负责人华某个人所有的理由不能成立。
华瑞公司的《财务管理制度》补充规定，明确其分公司（包括原华瑞阆中分公司）的资产属于分公司所有外，还授权分公司有权购置、处置固定资产、低值易耗品，故原华瑞阆中�公司处分分公司资产无需再报经华瑞公司同意，但应遵守原华瑞阆中分公司的相关规定。原华瑞阆中分公司2007年6月制定《固定资产管理办法》，规定处置原值在万元以上的资产，应由资产管理委员会讨论并获得过半人数通过方能实施。根据《中华人民共和国合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，法定代表人、负责人超越权限范围代表公司行事时，如相对人知道或者应当知道法定代表人、负责人越权的，该代表行为无效。相对人是否知道或者应当知道法定代表人、负责人越权，应当结合法律规定、交易的性质和金额以及具体交易情境予以综合判定。结合本案，原华瑞阆中分公司原负责人华某与夏雨、屈娅倩签订转让原华瑞阆中分公司资产的案涉合�时，夏雨时任原华瑞阆中分公司副经理，同时也是原华瑞阆中分公司资产管理委员会成员，屈娅倩是夏雨的妻子，夏雨、屈娅倩对案涉合同处置原华瑞阆中分公司资产未经资产管理委员会讨论通过，是华某超越权限处分资产应当知晓。案涉合同载明的夏雨、屈娅倩已支付了定金三十万元的内容并不属实，夏雨、屈娅倩主张处置原华瑞阆中分公司资产是为解决该分公司的资金困难，也与其实际所支付的购房款金额不相符，夏雨、屈娅倩签订案涉合同并办理所涉房屋过户登记后至今未付清全部购房款也未提供其主张的以租金折抵购房款的有效证据，均有违交易常理。故夏雨、屈娅倩主张其是善意相对人、原华瑞阆中分公司原负责人华某未超越权限、案涉合同有效、原判适用法律错误的再审理由不能成立。夏雨、屈娅倩申请再审认为原华瑞阆中分公司参与竞拍其他房产�已处置给他人，因与本案无关，不属本案审理范围。
综上，夏雨、屈娅倩应当知道华某的签约行为超越代表权限，夏雨、屈娅倩不属于《中华人民共和国合同法》第五十条保护的善意相对人，夏雨、屈娅倩主张案涉合同有效的再审请求，本院不予支持。原二审判决认定华某的代表行为无效、案涉合同不能约束华瑞阆中分公司的结论正确，但将被注销的华瑞阆中分公司作为诉讼主体以及将华瑞阆中分公司制定的《固定资产管理办法》认定为《国有资产管理办法》的事实错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持四川省南充市中级人民法院（2014）南中法民终字第1982号民事判决的第一项，即撤销四川省阆中市人民法院（2014）阆民初字第342号民事判决；
二、撤销四川省南充市中级人民法院（2014）南中法民终字第1982号民事判决的第二项，即上诉人四川华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司与夏雨、屈娅倩于2010年11月9日签订的《房地产买卖契约》无效；
三、四川华瑞税务师事务所有限责任公司原分支机构四川华瑞税务师事务所有限责任公司阆中分公司于2010年11月9日与夏雨、屈娅倩订立的《房地产买卖契约》无效。
一审案件受理费3000元，二审案件受理费3000元，共计6000元，由夏雨、屈娅倩负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 丁铁军
代理审判员 廖 新
代理审判员 陈明克
二〇一六年十一月三十日
书 记 员 尤战洪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律�力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。