广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第175号
上诉人（原审被告）：深圳市佳精嘉五金制品厂。住所地：广东省深圳市光明新区公明办事处马山头社区第七工业区***栋*楼*单元。
诉讼代表人：程家运，该厂经理。
委托代理人：高仕良，广东南天星律师事务所律师�
上诉人（原审被告）：程家金，男。
委托代理人：高仕良，广东南天星律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市湘友缘线材有限公司。住所地：广东省东莞市常平镇桥梓村桥梓路*号。
法定代表人：杨许生，该公司总经理。
委托代理人：陈伟浩，广东环广律师事务所律师。
委托代理人：周军富，广东环广律师事务所辅助人员。
原审被告：程家运，男。
上诉人深圳市佳精嘉五金制品厂（以下简称为佳精嘉厂）、程家金因与被上诉人东莞市湘友缘线材有限公司（以下简称为湘友缘公司）、原审被告程家运买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2013）东三法民二初字第1192号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
湘友缘公司向原审法院起诉称：佳精嘉厂系湘友缘公司的供应商，双方素有�务往来，程家金系佳精嘉厂的直接联系人。2011年7月期间，湘友缘公司发现佳精嘉厂的产品存在严重质量问题，湘友缘公司根据当时市场价格做出了《东莞市湘友缘线材有限公司来料不良损失评估报告》，指出不良原因为USBA公和Mini5p插头五金盐雾测试不通过，插头五金生锈，对湘友缘公司造成的影响为客户退货，取消湘友缘公司定单，延迟湘友缘公司到期货款的支付。由此造成的直接损失合计70578.36元，每月间接损失141300元。对此双方进行了协商，当时对方称其发生了家庭变故，经营出现困难，希望能减少对来料不良造成损失的赔付。后经过协商，湘友缘公司同意佳精嘉厂对不良来料代代星、翔德、艾普合计赔付67110元，从货款中扣减，问题产品全部退还佳精嘉厂。2011年11月26日，双方共同签署了《关于佳精USB盐雾不合格及生锈不良的处理决定》（以下简称为《处理决定》），确认共有67110元的产品存在质量问题，湘友缘公司工作人员及程家金均在决定书上签字确认。但签订后，程家金诉说问题产品拉来运去，会耗费运输费，其又没有客户，希望湘友缘公司能帮其按低价处理问题产品。基于这点，程家金又在决定书上强行补写了“等湘友缘有单卖完再结算”等内容。然后湘友缘公司按《决定》从货款中扣除67110元后将相应货款支付完给佳精嘉厂，佳精嘉厂亦无异议。2012年12月佳精嘉厂向东莞市第三人民法院起诉要求湘友缘公司支付货款67110元及利息，庭审中湘友缘公司提出了“其主张的货款67110元已根据处理决定扣除，不再存在欠款的事实”的反驳意见，并提供了证据证明所主张的事实。东莞市第三人民法院（2012）东三法民二初字第1545号《民事判决书》以湘友缘公司辩称该货款因佳精嘉厂提供的货物存在质量问题应依据处理决定扣减全部货款67110元，但湘友缘公司在该案中未提起反诉，且双方对产品质量的处理存在争议，故湘友缘公司基于质量问题要求扣减货款、赔偿损失的主张在该案中不予处理的决定。湘友缘公司认为，双方签署的《处理决定》，对佳精嘉厂提供的不良产品所带来不良影响及所造成的实际损失已达成一致意见，并已处理完毕。后来佳精嘉厂强行补写的内容只是对不良产品寄存代售后而结算的一个说明，也是佳精嘉厂想继续保持业务往来的体现。因此，湘友缘公司根据双方签署的《处理决定》从货款中扣除不良产品所带来的损失并无不当。佳精嘉厂据此主张该款，毫无道理，亦无依据。2013年3月21日，佳精嘉厂的投资人已变更为程家运。故湘友缘公司特诉至法院，请求判令：佳精嘉厂、程家金、程家运赔偿湘友缘公司因产品质量问题所造成的直接经济损失70578.36元；二、本案诉讼费用由佳精嘉厂、程家金、程家运承担。
湘友缘公司向原审法院提供的证据有：付款凭证及收据、《处理决定》、内部联络单、来料不良损失评估报告、送货单及采购单。
佳精嘉厂、程家金、程家运向原审法院答辩称：佳精嘉厂2011年11月26日签的《处理决定》是因为湘友缘公司从不在供应商对账单签字及盖章，为了拿到欠钱的证据，所以才叫湘友缘公司出一份单来，佳精嘉厂在上面未签同意字样，还特别注明等湘友缘公司卖完再结算；佳精嘉厂的送货单有特别注明，如湘友缘公司对佳精嘉厂的产品质量有异议，需保持产品原状，在七天内通知佳精嘉厂，佳精嘉厂将给予及时处理，否则造成的一切经济损失将由湘友缘公司自行负责，货款应正常支付，湘友缘公司已经将佳精嘉厂的产品做成成品了，故佳精嘉厂辩称无需赔偿70578.36元，无需支付任何损失，�讼费用由湘友缘公司承担。
佳精嘉厂、程家金、程家运向原审法院提供的证据有：送货单。
原审法院经审理查明：程家金系个人独资企业佳精嘉厂的原投资人，2013年3月21日，佳精嘉厂的投资人变更为程家运。
2011年3月至6月，佳精嘉厂多次向湘友缘公司提供五金制品，并由湘友缘公司的员工在送货单上签名确认，送货单备注处注明：如湘友缘公司对佳精嘉厂的产品质量有异议，需保持产品原状，在七天内通知佳精嘉厂，佳精嘉厂将给予及时处理，否则造成的一切经济损失将由湘友缘公司自行负责，货款应正常支付。湘友缘公司确认收到该货物，但主张佳精嘉厂的货物存在质量问题，并提供了《处理决定》，该决定注明“代代星43128元（等湘友缘公司有单卖完再结算）、翔德23630元（未经本公司同意处理，代另行商量）、艾普352元，以上共计67110元，详见附件共3页�以上费用及损失由佳精嘉承担，以上数量核对无误、供应商产品区分清楚、返工工时记录无误”，程家金在该决定上签名确认。《处理决定》附件三来料不良损失评估报告书注明：成品种类、挑选工时、返工生产工时、材料损耗、定单损失等，损失统计共直接损失70578.36元，每月间接损失141300元，并注明以上给湘友缘公司造成损失主要是因为佳精嘉厂来料不良所引起，因此该损失由佳精嘉厂承担。该附件中并无佳精嘉厂签名。佳精嘉厂主张并不同意该决定上的内容，故在决定中注明：“等湘友缘公司有单卖完再结算、未经本公司同意处理，代另行商量”字样。湘友缘公司、佳精嘉厂均确认决定中“等湘友缘公司有单卖完再结算、未经本公司同意处理，代另行商量”字样的真实性，湘友缘公司主张“代代星”、“翔德”“艾普”均系湘友缘公司加工线材的品牌。湘友缘公司主张“代代星”的产品并未实际卖出，仍在湘友缘公司处存放。
诉讼过程中，湘友缘公司主张在收到佳精嘉厂货物确认数量后将产品做成成品，后再进行盐雾测试，湘友缘公司处没有未开封的整包货物，均由湘友缘公司进行了加工；佳精嘉厂主张湘友缘公司收货后首先确认数量，后由湘友缘公司的品控部对产品进行盐雾检测，检测合格后收货。
以上事实，有湘友缘公司提供的付款凭证及收据、《处理决定》、内部联络单、来料不良损失评估报告、送货单及采购单，佳精嘉厂提供的送货单及原审法院庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为：本案双方的争议焦点为：佳精嘉厂交付给湘友缘公司的USB接头是否存在质量问题。
湘友缘公司为证实其主张的质量问题，提交了《处理决定》、内部联络单、来料不良损失评估报告等，可以反映出双方在交易过程中，就产�质量问题进行过协商。湘友缘公司主张该处理决定就是双方协商一致的结果，佳精嘉厂主张该处理决定并不是确认货物存在质量问题，佳精嘉厂在该处理决定中亦标明了“等湘友缘公司有单卖完再结算、未经本公司同意处理，代另行商量”字样，可以看出佳精嘉厂在该决定中对湘友缘公司的处理方式是有争议的，但佳精嘉厂在处理决定中并未明确注明佳精嘉厂产品不存在质量问题，且佳精嘉厂在决定中没有否认内部联络单、来料不良损失评估报告等附件内容的真实性，故综合《处理决定》、内部联络单、来料不良损失评估报告等可以认定佳精嘉厂提供的货物是存在质量问题的，佳精嘉厂在处理决定中提出的异议仅是针对赔偿的金额及赔偿方式。
关于赔偿数额。湘友缘公司主张应按照来料不良损失评估报告中确定的直接损失金额70578.36元计算。经查，来料不良损失�估报告是湘友缘公司单方制作，上面并无佳精嘉厂的签名确认。2011年11月26日，双方另行签订《处理决定》，该处理决定中，湘友缘公司明确各品牌赔偿金额，故可以认定该处理决定是湘友缘公司确定要求佳精嘉厂赔偿的金额。但在该处理决定中，双方并未达成一致意见，佳精嘉厂对“翔德”的金额存在异议，且注明“未经本公司同意处理，代另行商量”字样；对于“代代星”产品的赔偿，湘友缘公司亦确认“代代星”产品并未实际售出，故关于“代代星”产品的赔付金额亦是不确定的。佳精嘉厂在处理决定中未对“艾普”产品的赔偿金额提出异议，故能确认“艾普”产品佳精嘉厂应赔偿金额为352元。至于“代代星”、“翔德”产品的赔偿金额。根据了解的湘友缘公司的收货、验货的流程，湘友缘公司在收货入库时只进行数量的确认，即案涉USB接头在湘友缘公司整�生产成成品的过程中，湘友缘公司不论入货抽检、生产过程检测还是成品抽检均未认为有质量问题，进而出货给其他公司，湘友缘公司本身在生产和检测过程中存在过错，应发现USB接头存在问题而避免制作成成品，但湘友缘公司迟迟没有发现，湘友缘公司对扩大的损失负有一定的责任。结合湘友缘公司在收货检测的过程中负有的过错，原审法院酌定，因湘友缘公司交付部分有质量问题的USB接头导致湘友缘公司在“代代星”、“翔德”产品损失的数额为35000元。佳精嘉厂共应向湘友缘公司赔偿的金额为35352元，对湘友缘公司诉求超出部分，原审法院不予支持。
关于程家金、程家运的责任。佳精嘉厂系个人独资企业，根据《中华人民共和国个人独资企业法》的规定，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，故程家运应对佳精嘉厂的债务承担无限连带责任。至于�家金，2013年3月21日，佳精嘉厂的投资人变更为程家运，而案涉交易发生在2011年3月至6月，故程家金作为案涉交易期间内被告佳精嘉厂的投资人，对上述赔偿亦应承担连带赔偿责任。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十一条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，原审判决如下：一、限程家金、程家运、佳精嘉厂在判决发生法律效力之日起七日内向湘友缘公司赔偿各项损失共计35352元；二、驳回湘友缘公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费1564元，由湘友缘公司承担782元，程家金、程家运、佳精嘉厂承担782元；管辖权异议不成立收费100元，由程家金、程家运、佳精嘉厂承担。
上诉人佳精嘉厂、程家金不服原审判决，向本院上诉称：一、本案的基本事实。佳精嘉厂提供五金制品给湘友缘公司，送货单约定如湘友缘公司对佳精嘉厂提供的产品质量有异议，湘友缘公司应保持产品原状，在七天内通知佳精嘉厂，佳精嘉厂将给予及时处理，否则造成的一切经济损失由湘友缘公司自行负责。送货单上有湘友缘公司的签名确认，货款结算方式为月结30天。2011年3月8日至6月24日，湘友缘公司无故拖欠货款十几万元，佳精嘉厂多次向其催要货款，但湘友缘公司利用其是付款方的优势，以各种理由拖延付款，还制作了“不良品处理决定”，要程家金签名才支付其余货款，但程家金和佳精嘉厂对该不良品处理决定是�认可的，因为从来没有看到任何不良品，均是湘友缘公司的单方陈述，且佳精嘉厂提供的产品均是合格的，即使有问题，也应在收货7天内提出，故程家金在决定上注明了“卖完再结算”、“未经本公司同意处理，代另行协商”等异议。后因湘友缘公司拒绝支付余下货款67110元，经佳精嘉厂起诉至东莞市第三人民法院，判决湘友缘公司应当支付余下全部货款给佳精嘉厂。二、没有任何证据证明佳精嘉厂的产品质量有问题，也没有证据证明湘友缘公司因佳精嘉厂产品质量而遭受损失及损失的价值数额。湘友缘公司提供的“内部联络单”等单方制作的证据，没有佳精嘉厂的确认，也没有任何第三方对产品的检测报告；佳精嘉厂从来没有看到过不良品，故不产品是否客观存在不得而知，故湘友缘公司主张佳精嘉厂产品质量存在问题及其数量的证据不成立。湘友缘公司主张的损失是其单方统计，佳精嘉厂同样不予认可。三、退一万步讲，即使最终经过二审查证到产品存在生锈现象，也不能要求佳精嘉厂赔偿。1.在（2012）东三法民二初字第1545号生效民事判决确认送货单符合买卖合同的构成要件，是双方真实意思表示，其内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效。根据送货单的约定，佳精嘉厂的送货时间为2011年3月8日至6月24日，而湘友缘公司直至2011年11月26日以各种理由拒付货款才提出产品质量问题，时隔已有半年之久，即使存在问题也应当由湘友缘公司自行承担。2.即使生锈产品存在，该不良品已做成成品，故产品本身的质量问题是由于湘友缘公司加工过程中不当操作而导致，也没有相关证据证明。四、佳精嘉厂没有确认内部联络单及来料不良损失评估报告等文件，一审却以佳精嘉厂没有否认为由推定佳精嘉厂提出异议仅针对赔�金额及赔偿方式，纯属主观认定。综上，请求二审法院：一、撤销原审判决第一项，改判佳精嘉厂、程家金无须赔偿湘友缘公司35352元。二、一审及二审诉讼费用由湘友缘公司承担。
被上诉人湘友缘公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
原审被告程家运没有向本院提出陈述意见。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。
二审期间，各方均没有向本院提交新证据。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。案涉买卖合同没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应予遵守。原审判决程家运向湘友缘公司赔偿各项损失共计35352元，程家运没有提出上诉，故本院予以确认。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，二审应对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对佳精嘉厂、程家金的上诉，本院归纳二审�议的焦点为：佳精嘉厂交付给湘友缘公司的产品是否存在质量问题；如有质量问题，赔偿金额应如何确定。
湘友缘公司提供《处理决定》的抬头清楚注明是关于“盐雾不合格及生锈不良的处理决定”，供应商签名处有程家金的签名确认。虽然程家金在“代代星”和“翔德”后注明“等湘友缘有单卖完再结算”以及“未经本公司同意处理，代另行商量”等字样，但只能表明佳精嘉厂对个别产品的赔偿方式及赔偿金额存在异议。纵观《处理决定》的名称、落款及整体内容，程家金作为佳精嘉厂当时的投资人在《处理决定》上签名确认应视为其认可佳精嘉厂提供的产品存在质量问题。送货单系佳精嘉厂单方制作，而且案涉质量问题属于隐蔽瑕疵而非外观瑕疵，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，程家金、佳精嘉厂以送货单上的标注内容作为抗辩理由依据不足，本院对此不予支持。
关于赔偿数额。佳精嘉厂在《处理决定》中对“艾普”的赔偿金额没有提出异议，故本院确认佳精嘉厂对“艾普”的赔偿金额为352元；佳精嘉厂在《处理决定》中对“代代星”43128元和“翔德”23630元的赔偿金额提出异议，未能视为双方经协商对此达成一致意见，在湘友缘公司未能提交充分证据证明其损失的情况下，原审法院根据本案案情酌定“代代星”和“翔德”的赔偿金额为35000元，并判令佳精嘉厂向湘友缘公司赔偿损失合计35352元，并无不当，本院予以维持。佳精嘉厂是个人独资企业，程家金作为案涉交易期间佳精嘉厂的投资人，应当对上述债务承担连带赔偿责任。
综上所述，上诉人佳精嘉厂、程家金的上诉没有依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照�中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费684元，由上诉人深圳市佳精嘉五金制品厂、程家金负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 田永健
代理审判员 殷莉利
二〇一四年四月十七日
书 记 员 谢翠婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》
第十八条约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间为准。