江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终3672号
上诉人（原审被告）太仓兴达制罐有限公司，住所地江苏省太仓市陆渡镇。
法定代表人施正南，该公司董事长。
委托代理人周瑞昌，江苏周瑞昌律师事务所律师。
委托代理人叶伟，江苏周瑞昌律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海创高实业有限公司，住所地上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3797号3082室。
法定代表人高峥。
委托代理人张杰，江苏钟山明镜（苏州）律师事务所律师。
上诉人太仓兴达制罐有限公司有限公司（以下简称兴达公司）与被上诉人上海创高实业有限公司（以下简称创高公司）债权转让合同纠纷一案，不服太仓市人民法院（2015）太商初字第00894号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月20日受理后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
创高公司一审诉称：兴达公司因业务需要请求创高公司代其向中铝西南铝冷轧板带有限公司（以下简称中铝公司）支付提货货款1967330.1元，之后创高公司向中铝公司支付了前述货款。2014年12月31日，创高公司与兴达公司及中铝公司签订了三方转账协议进行了确认。此后，创高公司多次向兴达公司催要上述垫付款项，但兴达公司未予理会。创高公司为维护自身合法权益，遂诉至法院，请求法院判令：1、兴达公司偿还创高公司借款人民币1967330.1元，利息129091.81元（自2014年12月31日至2015年2月10日利息为80773.71元，之后按中国人民银行同期贷款利率进行计算，暂计算至2015年8月1日，共计172天，合计48318.1元）。创高公司在原审庭审中明确：暂计算的利息48318.1元是按照利息清单记载的利率计算的，2015年8月1日之后按照中国人民银行同期贷款1年期利率4.85%计算。
兴达公司一审辩称：本案中创高公司是否替兴达公司垫付货款的事实不明，且创高公司诉请事实所对应的法律关系宜定性为第三方代为垫付合同货款导致的民间借贷。创高公司、兴达公司双方未明确约定借款的归还期限、利息和违约金事宜，其后亦未能达成补充协议，基于双方一直以来的合作关系宜定性为无偿借贷。双方间长期存在往来，有委托交易的交易习惯，创高公司账面有兴达公司长期委托购买货物的存款，兴达公司据此要求主张已实际抵销。本案借贷事实不清，创高公司提供的证据确实不足，其诉讼请求亦不具有法律及合同上的依据，请求贵院在依法查明案件事实的基础上，给予公正的判决。
原审法院经审理查明：兴达公司因资金紧张，请求创高公司代其向案外人中铝公司支付提货货款，三方为此于2014年12月31日签订了《三方转账协议》一份，协议约定：创高公司将其在案外人账上款项中的1967330.1元代兴达公司支付提货货款，要求案外人中铝公司将此款项调整到兴达公司账上予以结算货款。三方均在《三方转账协议》上盖章予以确认。2015年2月10日，经兴达公司法定代表人施正南签字并加盖公司印章后，兴达公司向创高公司出具函件一份，函称：“敝司因资金紧张，2014年度委托贵司垫款提货西南铝冷连轧的铝材货款人民币肆佰叁拾贰万柒仟肆佰捌拾玖元柒角肆分（RMB4,327,489.74元，含利息、手续费等）。上述款项，2015年5月1日前全部还清。”原审审理中，案外人中铝公司出具了加盖单位印章证明，证实其已收到创高公司代支付的货款1967330.1元。此后，创高公司为向兴达公司催要上述款项诉至本院。
另查明，创高公司委托代理人高岭曾任职于兴达公司单位。创高公司、兴达公司自2008年以来亦同时存在其他业务及款项往来。兴达公司主张创高公司尚欠兴达公司300多万预付款，但创高公司认为是否存在预付款与本案无关联性，且是否存在该款项亦不确定。
原审法院认为：案外人中铝公司基于与兴达公司的买卖关系原本享有对兴达公司的债权。之后，创高公司、兴达公司与案外人中铝公司签订《三方转账协议》，通过账目调整的形式由创高公司代兴达公司向案外人中铝公司支付提货货款，是各方的真实意思表示，合法有效。在创高公司实际已经向第三方履行约定义务之后，可以认定案外人对兴达公司原享有的相应债权已转让给创高公司，兴达公司理应向创高公司履行相应的付款义务。兴达公司之后并未向创高公司付款，故对创高公司要求兴达公司偿还该笔款项的诉讼请求，原审法院予以支持。双方对该款项付款期限未有明确约定，创高公司可以随时要求履行但应给予兴达公司合理期限。而双方之间尚存在其他业务及款项往来，因此兴达公司于2015年2月10日向创高公司出具的函件涉及的4327489.74元款项并不足以单独证明其中的80773.71元[计算方式：4327489.74元-2279385.93元(另案诉讼货款金额)-1967330.1元=80773.71元]系双方仅就本案涉及款项产生的利息达成的合意，且该函件兴达公司明确的付款期限为2015年5月1日前付清，故对创高公司据此要求该部分80773.71元利息的请求不予支持，对之后的利息调整自2015年5月1日起起算，原审法院对创高公司利息主张的合理部分予以支持。兴达公司认为双方之间存在长期委托买卖交易，形成了交易习惯，仍存在足额预付款已足以抵销本案标的的抗辩，因该项抗辩并非基于本案同一法律事实，涉及不同的法律关系，该部分事实尚存争议，双方也未能协商一致抵销，故兴达公司可另行诉讼向创高公司主张，本案中不予理涉。
综上，对创高公司合理的诉讼请求原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第七十九条、第九十九条、第一百零七条之规定，判决：太仓兴达制罐有限公司于本判决生效之日起10日内支付上海创高实业有限公司代偿的本金1967330.1元及利息24979.7元（暂自2015年5月1日起计算至2015年8月1日止，之后按照中国人民银行同期同档贷款基准利率的计算至实际支付之日止）。上述款项由太仓兴达制罐有限公司直接给付上海创高实业有限公司或汇入太仓市人民法院，开户行：中国银行太仓市支行营业部，账号：45×××14。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费23571元，上海创高实业有限公司负担840元，由太仓兴达制罐有限公司负担22731元。此款上海创高实业有限公司已预交，原审法院不再退还，太仓兴达制罐有限公司负担部分由太仓兴达制罐有限公司在本判决生效之日起10日内直接给付上海创高实业有限公司。
上诉人兴达公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院对兴达公司与创高公司之间存在委托买卖关系期间双方尚未结清的预付款事实没有查明及认定，应予以纠正。根据新联谊会计师事务所苏州分所出具的《关于太仓兴达制罐有限公司与上海创高实业有限公司往来款项的专项审计报告》中，截止2015年11月30日，兴达公司向创高公司预付账款账面余额为3439461.1元。兴达公司在签署《三方转账协议》时，向创高公司累计支付的预付款总额已逾诉请金额。根据双方签订的《代理买卖协议》，双方多年来并未完全结清双方的债权债务，《三方转账协议》仅系双方委托买卖产品交易往来中的一笔，不应当独立分割处理。二、原审法院认为兴达公司存在的足额预付款与创高公司的诉请非基于同一法律事实，涉及不同的法律关系，系适用法律错误。双方之间互负债务，系基于同一委托买卖法律关系产生，债务标的物均为人民币，兴达公司有权依法行使抵销权。另外，原审中创高公司仅提供了中铝公司盖章的证明，并没有提供实际的支付凭证，原审法院认为创高公司通过调账形式支付货款的说法并不成立。《三方转账协议》中，内容为中铝公司调整此笔1967330.1元，款项调整到兴达公司在贵司账上结算货款。该约定的本意应当为由兴达公司与中铝公司直接结算货款，创高公司将该债权转让给中铝公司。因此，创高公司并不是适格的当事人，即使创高公司已经向中铝公司支付了上述货款，其债权也已经转让给了中铝公司，应当由中铝公司与兴达公司进行结算。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销原审判决，依法改判；一、二审诉讼费由创高公司承担。
被上诉人创高公司答辩称：一、兴达公司认为多付创高公司款项，此案已经在原审法院另行诉讼，兴达公司在另外一个二审案件已当庭向法庭明确。二、关于本案中创高公司是否替兴达公司垫付了该款项，从一审卷宗中看到兴达公司代理人明确陈述只要创高公司向中铝公司支付了款项，兴达公司就应该向创高公司支付该款项。根据《三方转账协议》，创高公司已经支付，中铝公司也已确认，兴达公司就应该支付该笔款项给创高公司。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
二审中，兴达公司提供了两组证据：1、新联谊会计师事务所苏州分所出具的《关于太仓兴达制罐有限公司与上海创高实业有限公司往来款项的专项审计报告》（新联谊苏专审字[2015]193号）节选内容的复印件，以证明双方之间存在尚未结清款项的事实；2、合同号为No:SHCG09-1、No:SHCG09-2两份《代理买卖协议》复印件，以证明兴达公司常年委托创高公司代为购买产品，并向创高公司下达采购订单，由创高公司根据订单要求指定供应商采购产品。创高公司对上述证据的质证意见为：对证据1的形式真实性认可，但认为内容不完全，因该报告中明确材料的真实性由兴达公司来保证，而其中的财务账册由兴达公司制作，也未加盖账务章，并未得到创高公司的认可；对证据2确认原件与复印件一致，但认为上述《代理买卖协议》从未履行过。
本院认为：创高公司、兴达公司、中铝公司签订的《三方转账协议》系三方真实意思表示，内容合法有效，对三方均具有约束力。此后，兴达公司向创高公司出具过函件确认，其于2014年委托创高公司垫款给中铝公司，中铝公司亦出具证明确认收到创高公司代兴达公司支付的货款1967330.1元，足以证明中铝公司对兴达公司享有的1967330.1元债权，因创高公司的垫付行为已消灭，创高公司取得相应债权，兴达公司理应向创高公司履行还款义务。现兴达公司以其自行委托新联谊会计师事务所苏州分所出具的《关于太仓兴达制罐有限公司与上海创高实业有限公司往来款项的专项审计报告》来证明截止2015年11月30日，兴达公司向创高公司预付账款账面余额为3439461.1元，创高公司对此不予认可。仅凭兴达公司提供的现有证据尚不足以证明其主张，故其要求进行抵销条件不成就，本院不予支持。
据此，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，上诉人兴达公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23571元，由上诉人兴达公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年七月五日
书 记 员 邹俊超