浙江省温岭市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）台温商初字第1114号
原告：李文渊。
委托代理人：柳正晞。
被告：吴加富。
被告：吴泉。
两被告的委托代理人：于程。
原告李文渊与被告吴加富、吴泉确认合同无效纠纷一案，本院于2014年4月17日立案受理。因原告的申请，本院于2014年4月18日作出（2014）台温商初字第1114号民事裁定书，依法采取了财产保全措施。本案依法由代理审判员林恩伟适用简易程序于2014年7月7日公开开庭进行了审理。原告李文渊的特别授权委托代理人柳正晞，被告吴加富、吴泉的特别授权委托代理人于程到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李文渊起诉称：2007年，原告及洪美良等人曾多次共同为借款人溧阳市康泰米业有限公司、台州市金记米业有限公司、金深蠢向浙江民泰商业银行温岭泽国支行借款提供连带责任保证，后因借款人未依约还款，原告在2008年4、5月间代为偿还借款1200多万元。为此，原告曾向温岭市人民法院提起诉讼，要求洪美良承担原告代偿款的1／4或1／6的保证责任，即洪美良应承担260多万元的偿付责任。温岭市人民法院（2008）温民二初字第2733号、2732号、2730号等案判决后，由于洪美良没有履行判决，原告依法申请强制执行。在执行过程中，原告发现洪美良在2008年2月18日，将其在温岭市天源机电工程有限公司25%的股权以45万元的价格转让给被告吴加富，并于2008年2月20日办理股权变更登记手续。为此。原告向温岭市人民法院提起撤销权纠纷诉讼。经一、二审人民法院判决后，撤销了该股权转让行为。但台州市中级人民法院在2010年12月20日却依职权提起再审，并判决认定股权转让协议有效。原告向浙江省人民检察院提出申诉，2012年12月26日，浙江省人民检察院向浙江省高级人民法院提起抗诉。2013年2月19日，浙江省高级人民法院作出（2013）浙民抗字第5号民事裁定，提审本案并终止原判决的执行。2013年7月19日浙江省高级人民法院撤销以台州市中级人民法院（2011）浙台商再字第1号民事裁定，维持台州市中级人民法院（2010）浙台商字第276号民事判决，即撤销该股权转让行为。但原告又发现被告吴加富在2013年3月14日以45万元价格将原登记在其名下的温岭市天源机电工程有限公司25%的股份转让给其儿子即被告吴泉，并办理了股权变更登记手续。原告认为，吴加富在收到浙江省高院下达的民事裁定后，为了逃避责任，又将涉诉的股权“转让”给吴泉，侵犯了原告的合法权益。现原告李文渊起诉请求判令：一、撤销二被告在2013年3月14日签订的无效股权转让行为；二、判令被告支付原告律师代理费8万元。庭审中，原告变更第一项诉讼请求为：确认二被告在2013年3月14日签订的股权转让协议无效。
原告李文渊为支持其主张的事实，提交了以下证据材料：
1、身份证复印件一份、协助查询户籍函（回执）二份，用以证明原、被告主体适格的事实。
2、公司基本情况（在册）一份、变更登记情况二份、股权转让协议、公证书、股东会决议各一份，用以证明温岭市天源机电工程有限公司的公司股东的发生变化的基本情况，以及吴加富将名下的25%股权转让给吴泉的行为无效。
3、（2013）浙民抗字第5号民事裁定书、（2013）浙民再字第21号民事裁定书各一份，用以证明吴加富与洪美良之间的股权转让行为已被撤销的事实。
4、律师费发票一份，用以证明原告为维护自身权益支付律师费8万元的事实。
被告吴加富、吴泉答辩称：一、两被告之间的股权转让行为依法有效。根据2011年4月26日台州市中级人民法院作出的（2011）浙台商再字第1号民事裁定书（该裁定是一项终审判决），以及根据2013年3月14日工商管理部门的工商登记显示，被告吴加富系温岭市天源机电工程有限公司25%的合法持有人，本案另一被告吴泉以合理价格购买吴加富上述的股权并办理工商登记，整个过程均是按法律程序办理的，因此被告认为两被告之间的股权转让行为没有违反法律禁止性规定，是合法有效的。二、法院定性本案案由为债权人撤销权纠纷，但两被告与原告间没有债权债务纠纷，故被告认为原告无权行使债权人撤销权。三、原告第二项诉讼请求要求被告支付代理费无法律依据。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告吴加富、吴泉为支持其主张的事实，提交了台州中院（2011）浙台商再字第1号民事裁定书一份，用以证明二被告转让天源公司25%的股权是合法有效的。
根据庭审举证、质证，本院认证如下：
对原告提交的证据1，二被告对其真实性无异议，本院予以认定。对原告提交的证据4，二被告对其真实性无异议，但认为与本案无关联性，本院经审查认为，该项费用主张并无法律依据，本院不予认定。对原告提供的证据2、3，二被告对其真实性无异议，但原告认为温岭市人民法院、台州市中级人民法院、浙江省高级人民法院已经对股权属于哪方作出了生效的判决，撤消了被告吴加富与案外人洪美良之间的股权转让行为，所以被告吴加富将股份转让给被告吴泉系无效。二被告认为（2013）浙民再字第21号民事裁定书生效日期是在2013年7月19日以后，工商变更登记显示二被告之间股权转让行为是在2013年3月，即在该裁定生效之前吴加富已将股权转让给吴泉，且根据（2011）浙台商再字第1号民事裁定书，该项裁定在（2013）浙民再字第21号民事裁定书生效之前也是一项终审裁定，是一份生效裁定书，吴加富以此转让其名下的股权，符合法律规定。本院经审查认为，浙江省高级人民法院在2013年2月19日作出了（2013）浙民抗字第5号民事裁定书，提审李文渊为与洪美良、吴加富债权人撤销权纠纷案，中止原判决即台州中院（2011）浙台商再字第1号民事裁定书的执行，并于2013年7月19日作出（2013）浙民再字第21号民事裁定书，该终审裁定撤销了吴加富与洪美良之间的转让行为，故对原告提交的证据2、3，本院予以认定。对二被告提交的证据，原告对其真实性无异议，本院对其真实性予以认定，但该份裁定并非原告认为的终审裁定，且已被（2013）浙民再字第21号民事裁定书依法撤销，故本院对二被告提出的抗辩理由不予采信。另庭审中二被告主张股份转让对价并非工商登记的价格45万元，经征求原、被告双方同意，本院指定二被告于庭审后七日内提交相关证据，但二被告未能限期完成举证责任，依法应当承担举证不能的不利后果。
综上，本院认定案件事实如下：
2008年4、5月间，原告李文渊代借款人溧阳市康泰米业有限公司、台州市金记米业有限公司、金深蠢向浙江民泰商业银行温岭泽国支行偿还借款1200多万元。因洪美良系上述借款连带保证人，原告向温岭市人民法院提起诉讼，要求洪美良承担260多万元的偿付责任。温岭市人民法院（2008）温民二初字第2733号、2732号、2730号等案判决支持原告李文渊诉请。后原告发现洪美良将其在温岭市天源机电工程有限公司25%的股权以45万元的价格转让给被告吴加富，并办理了股权变更登记手续，遂向温岭市人民法院提起债权人撤销权纠纷诉讼。经一、二审人民法院判决后，撤销了该股权转让行为。台州市中级人民法院在2010年12月20日依职权提起再审，并于2011年4月26日作出（2011）浙台商再字第1号民事裁定书，认定该股权转让协议有效，原告遂向浙江省人民检察院提出申诉。浙江省人民检察于2012年12月26日向浙江省高级人民法院提起抗诉，浙江省高级人民法院于2013年2月19日作出（2013）浙民抗字第5号民事裁定，提审原案并终止原判决的执行。2013年7月19日，浙江省高级人民法院作出（2013）浙民再字第21号民事裁定书，撤销（2011）浙台商再字第1号民事裁定，维持（2010）浙台商字第276号民事判决，即撤销洪美良与吴加富之间的股权转让行为。2013年3月14日，被告吴加富将原登记在其名下的温岭市天源机电工程有限公司25%的股份以45万元价格转让给其儿子即被告吴泉，并已办理股权变更登记手续。
本院认为：依法成立的合同存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。案外人洪美良将其所有的温岭市天源机电工程有限公司25%的股份以45万元的不合理低价转让给被告人吴加富，其低价转让房屋的行为损害了原告的债权，被浙江省高级人民法院终审生效裁定（2013）浙民再字第21号民事裁定书予以撤销。本案被告吴加富将原登记在其名下的温岭市天源机电工程有限公司25%的股份（系由案外人洪美良处受让所得）转让给被告吴泉的行为发生在2013年3月14日，而浙江省人民检察于2012年12月26日已向浙江省高级人民法院就李文渊与洪美良、吴加富债权人撤销权纠纷一案提起抗诉，浙江省高级人民法院也于2013年2月19日作出（2013）浙民抗字第5号民事裁定，提审原案并终止原判决的执行。由此可知，被告吴加富向被告吴泉转让由案外人洪美良处受让所得的股权当时，主观上存在借再次转让股权逃避责任的故意。且被告吴加富与被告吴泉系父子关系，诉讼中，二被告虽主张实际股权转让价格高于工商登记的价格45万元，但并未提供相应证据予以证明，本院不予采信。综上，被告吴加富与被告吴泉的股权转让存在恶意串通、低价转让的行为，依法应认定无效。原告李文渊主张为维护自身权益支付的律师费用，并无法律依据，本院不予认定。故原告的诉讼请求合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十六条的规定，判决如下：
一、被告吴加富、吴泉于2013年3月14日签订的被告吴加富将其所有的温岭市天源机电工程有限公司25%的股权转让给被告吴泉的股权转让协议无效。
二、驳回原告李文渊的其他诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取40元，财产保全费2770元，合计2810元，由被告吴加富、吴泉负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费80元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇户名：台州市财政局，开户银行：台州市农行，账号：19-900001040000225089001）。
代理审判员 林恩伟
二〇一四年七月十六日
代书 记员 郑 霞