上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民二（民）终字第1812号
上诉人（原审原告、反诉被告）上海宏霖投资管理有限公司。
法定代表人李红旗。
委托代理人杨晓明，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）上海吴淞口开发有限公司。
法定代表人陈锡琪。
委托代理人金艳华。
委托代理人顾键，上海顾键律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）上海苏建仓储有限公司。
法定代表人林珂。
委托代理人王庆节，上海康程律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）上海动力燃料有限公司。
法定代表人徐瑞龙。
委托代理人汪亦奇。
委托代理人李彬，上海恒洋律师事务所律师。
上诉人上海宏霖投资管理有限公司（以下简称“宏霖公司”）、上海吴淞口开发有限公司（以下简称“吴淞口公司”）、上海苏建仓储有限公司（以下简称“苏建公司”）因租赁合同纠纷一案，均不服上海市宝山区人民法院（2014）宝民三（民）重字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理查明：上海市宝山区石洞口污水处理厂上游（罗泾油库）118亩滩涂地，位于石洞口污水处理厂上游，根据滩涂开发许可证记载，滩涂使用者为上海市燃料总公司（以下简称“燃料总公司”），用途为仓储用地，开发面积为79，665.92平方米，使用期限为临时。2005年10月31日，上海物资（集团）总公司留守办公室、燃料总公司作为委托方，百联集团有限公司（以下简称“百联公司”）生产资料事业部、上海动力燃料有限公司（以下简称“动燃公司”）作为受托方，双方签订《项目委托管理备忘录》载明，委托方于2005年10月31日正式向受托方移交燃料总公司罗泾油库项目，实行委托管理。
2009年1月13日，动燃公司（甲方）与宏霖公司（乙方）及上海市物流协会（丙方）三方签订《场地租赁合同》，合同主要内容为，根据百联公司［百联集团投（2005）259号］文件精神，自2005年10月31日燃料总公司罗泾油库项目由甲方委托管理。合同由甲方代为签订，乙方充分注意到这一点，表示无异议。合同约定，甲方出租给乙方的场地为上海市宝山区石洞口污水处理厂上游（罗泾油库）118亩滩涂地，折合78，588平方米（以下简称“系争场地”），乙方承租上述场地用于集装箱中转、钢材和矿石堆放使用；租期一年，自2009年2月1日至2010年1月31日止，年租金为人民币（以下币种均为人民币）400，000元，每季末前10天交纳；甲方有义务全力配合乙方对场地平整、防汛墙开口等，做好与有关方面的协调工作，费用由乙方承担。如甲方无法配合履行，本合同自然终止；乙方应充分考虑到租赁合同的时效，确须增设附属设施的，应事先书面向甲方申报，征得甲方书面同意并报请有关部门批准后方可进行。乙方增设的附属设施归属及其维修责任由乙方负责。乙方未征得甲方书面同意或者超出甲方书面同意的范围和要求增设附属设施的，甲方可以要求乙方恢复原状。合同第五条约定，解除本合同的条件。甲乙双方同意，有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本合同：1、该场地如因甲方上级单位（百联集团）规划使用或因土地规划、城市建设需要被依法征用，双方均应无条件终止协议，并不承担任何责任；2、乙方未征得甲方书面同意改变该场地用途，致使场地损坏的；3、乙方擅自转租该场地、转让该场地承租权或与他人交换各自承租的场地；4、乙方逾期不支付租赁费或水电费累计超过一个月的；5、租赁期满，甲方有权收回该场地，乙方应如期归还。因乙方对承租使用的场地将有一定投资，为确保乙方在场上投资得到有效使用，甲方除第六条第1款外，必须将场地优先继续租赁给乙方，不得租赁给第三方。乙方需继续承租该场地的，则应于租赁期届满前二个月向甲方提出续租要求，甲方同意后重新签订租赁合同，租赁费原则不变。合同第六条约定，本合同未尽事宜，可由双方协商后签订补充协议作为附件，同样具有法律效力。本合同由上海市物流协会见证。2009年3月19日，动燃公司（甲方）与宏霖公司（乙方）签订《补充协议》，约定，为配合履行原订协议，凡必须由甲方对外签订合同时，双方须事前沟通并达成一致意见，由乙方委托甲方对外签约，合同原本交付乙方一份；合同有关甲方的责任义务应由乙方承担，要求甲方支付的费用应由乙方支付等。
2010年1月14日，当事人又签订《场地租赁合同》及《补充协议》，内容与前述合同、补充协议基本一致，租期一年，自2010年2月1日至2011年1月31日止。租赁合同第五条增加“甲乙双方如因一方原因致使另一方不能履行对外签订的合同（协议），另一方将终止原订协议，责任由违约方承担”为第5款；原第5款变更为第6款，条款中“除第六条第1款外”变更为“除第五条第1款外”。
合同签订后，宏霖公司共计向动燃公司支付租金500，000元。
2010年4月26日，宏霖公司向动燃公司发出《关于承租场地配套用电申请》，称动燃公司一直未予解决承租场地的配套用电，多次口头申请，未得到妥善解决。钢材堆放等业务，必将使用行车等用电设备设施，要求动燃公司提供配套用电。同年5月6日，动燃公司向宏霖公司发告知函，表示宏霖公司提出需要配套用电以及增设两台行车后，立即向上级部门作了汇报，上级部门明确回复系争场地短期使用可以，但不得增设附属设施特别是大型设备，故对宏霖公司的书面申请作书面答复：宏霖公司应充分考虑到租赁合同的时效，明确告知不同意提出增设附属设施行车的要求；百联集团将对租赁场地规划使用，本合同履行期限至2011年1月31日止，之后将不再续签新的租赁合同，合同履行结束后办理场地移交手续。嗣后，经上海市物流协会组织双方协商未果，宏霖公司提起诉讼，要求解除与动燃公司签订的场地租赁合同，并要求动燃公司赔偿经济损失19，353，300元（包括已付租金500，000元、管理费160，000元、堤顶道路工程5，960，000元、场地填平和排水工程款12，618，300元、防汛闸门工程款115，000元）。经鉴定后，赔偿金额变更为17，312，546元（包括已付租金500，000元、管理费及基建设施16，862，546元）。动燃公司则提起反诉，要求宏霖公司支付2011年1月31日前三个季度的租金300，000元及利息（按同期银行贷款利率，自2011年2月1日起算至判决生效之日）；宏霖公司按每季度100，000元标准，支付2011年2月1日至返还场地之日的使用费；宏霖公司支付动燃公司垫付的水费16，036.60元；宏霖公司、吴淞口公司、苏建公司拆除安装在系争场地上的所有设施、建筑，恢复原状；吴淞口公司及苏建公司迁出系争场地。吴淞口公司作为第三人参加诉讼，要求宏霖公司返还场地使用费3，360，000元并支付同期银行贷款利息880，660.11元，要求宏霖公司赔偿吴淞口公司对系争场地的固定资产投资27，065，878元，要求动力燃料公司对上述两项赔偿请求承担无限连带责任，另要求其支付的320，000元鉴定费由相关当事人分担。苏建公司作为第三人参加诉讼，要求确认宏霖公司与动力燃料公司签订的场地租赁合同无效，要求确认苏建公司是系争土地的合法使用者。
原审法院另查明：2009年1月13日，动燃公司（出面）与上海市宝山区海塘水闸管理所（以下简称“海塘所”）签订《协议书》，约定由动燃公司在海塘大堤处设置10米宽钢闸门一座（桩号：08030＋000向北备塘176米）。2009年3月17日，动燃公司与海塘所签订《协议书》，约定由动燃公司借用海塘堤顶道路，使用范围为川雄路至防汛闸门入口，全长500米左右，作为进出围堤内的进出运输通道，每年支付80，000元作为借用道路的使用费及日常管理费，期限自协议签订之日起至2010年4月1日止。宏霖公司为此已向海塘所支付160，000元。
2009年3月11日，宏霖公司作为甲方与乙方上海淞沪港务有限公司（以下简称“淞沪公司”）签订《场地合作合同书》，约定甲方将系争场地与乙方进行合作，合作内容由乙方将场地用于仓储和加工之用；甲方须向乙方提供与上述场地相关的产权证、规划批文、经营许可证、特别授权委托书等合法文件；合作期限意向10年，自2009年3月1日至2019年2月28日止；合同签订第一期为3年，自2009年3月1日至2012年2月29日止；前三年为每年场地使用费1，680，000元，之后每年在上一年的基础上上浮5%，逐年递增；2009年3月1日至2009年5月31日为筹备期，免收场地使用费，2009年6月1日起正式收费。合同签订后，淞沪公司共向宏霖公司支付场地使用费3，360，000元。
2009年12月4日，宏霖公司、动燃公司、淞沪公司、吴淞口公司、施工单位等对堤顶道路进行了竣工验收。
2010年11月1日，淞沪公司召开股东会，由股东单位吴淞口公司、股东单位上海联淞综合服务有限公司、自然人股东吴震远出席，形成一致决议：吴淞口公司从淞沪公司退股清算的评估基准日为2010年10月31日，淞沪公司租赁罗泾港码头场地的项目转由吴淞口公司建设，在清算结束前，暂由淞沪公司配合吴淞口公司共同推进该项目。2011年6月23日，吴淞口公司向淞沪公司支付3，360，000元。2011年6月28日，吴淞口公司向淞沪公司支付6，913，763元。吴淞口公司、淞沪公司表示，淞沪公司就系争场地建设投入的工程款6，913，763元，以及淞沪公司向宏霖公司支付的场地使用费3，360，000元，已全部由吴淞口公司支付给淞沪公司，故项目已全部由吴淞口公司接收。
原审中，吴淞口公司提供2008年9月17日“上海市燃料总公司”出具的《委托书》，主要内容为，兹委托宏霖公司全权处理上海市宝山区石洞口污水处理厂上游即上海市宝山区罗泾油库滩涂，79，665.92平方米土地的投资、管理业务。该《委托书》加盖“上海市燃料总公司”公章。吴淞口公司表示，这份《委托书》是宏霖公司在与淞沪公司签订《场地合作合同书》时提供的，《场地合作合同书》中写明甲方须向乙方提供的“特别授权委托书”指的就是这一份《委托书》。宏霖公司表示，宏霖公司没有向淞沪公司提供过这份《委托书》；合同中的“特别授权委托书”就是前述《项目委托管理备忘录》。动燃公司表示，没有提供过这份《委托书》。苏建公司表示，看到过这份《委托书》，基于这份《委托书》才参与合作。
上海市燃料总公司于2011年5月31日致法院《郑重申明函》，申明，该公司从未向任何单位或个人出具过罗泾场地出租（包括投资及管理事项）的书面委托文件，并保留向该所谓“《委托书》”的虚构伪造方行使追究其法律责任的权利；上海市燃料总公司随函附寄一组加盖该司印鉴的工商登记材料。宏霖公司表示，申明函的主体无法确认。淞沪公司、吴淞口公司坚持认为《委托书》是真实的，但因与本案无关，所以不要求鉴定公章的真伪。苏建公司表示，申明函属于证人证言，上海市燃料总公司没有到庭，不能作为证据；该申明无法确定系上海市燃料总公司出具。
系争场地现由苏建公司实际占用。吴淞口公司与苏建公司确认，双方并未签订书面合同，但存在事实上的合作关系。
根据宏霖公司的申请，通过上海市高级人民法院委托上海四海建设工程造价咨询监理有限公司（鉴定人）对系争场地上固定添附物的工程造价进行司法鉴定。鉴定人于2011年3月24日出具鉴定报告，鉴定结论为，场地平整及填埋12，440，240元，道路改造3，962，738元，防汛墙闸口130，000元，排水工程279，568元，合计16，812，546元。
吴淞口公司及苏建公司参加诉讼后，法院根据吴淞口公司的申请，委托鉴定人对尚未鉴定的投资项目进行补充鉴定。鉴定人于2012年3月8日出具鉴定报告（补），鉴定结论为，吴淞口公司投资项目造价为8，638，538元，苏建公司投资项目造价为3，542，660元。
宏霖公司对鉴定报告无异议，认为鉴定报告（补）已超过本诉范围，该部分与其无关。动燃公司对两份鉴定报告均不予认可，且表示对场地上的添附不会再利用，要求恢复原状。淞沪公司、吴淞口公司对两份鉴定报告均予以认可。苏建公司对于鉴定报告（补）中关于苏建公司投资部分没有异议，但认为其中没有包括设备安装等费用。
鉴定过程中，吴淞口公司还提出800KW配电房投资1，300，000元、监理费150，000元、设计费118，000元，苏建公司提出630KW配电房投资1，060，000元，该部分在鉴定报告中均未涉及。吴淞口公司为证明其主张，向法院提供监理合同、设计合同、工程合同、发票等证据。宏霖公司、动燃公司均不予认可。苏建公司为证明其主张，向法院提供了《电力设备安装工程合同》、《协议》、工程款发票及付款凭证。宏霖公司表示，对证据真实性没有异议，但无法判断具有关联性。动燃公司表示，真实性无法判断；苏建公司在2011年4月已知道本案诉讼，而合同签订的日期为2011年5月17日；合同第四条有悖一般工程合同，实际付款没有按合同约定，而是一开始就一次付清了工程款。淞沪公司、吴淞口公司认为与其没有关系。
宏霖公司认为，第一次鉴定的范围中，有宏霖公司投资的部分，也有淞沪公司投资的部分，鉴定确定的金额与吴淞口公司所称投资金额之间的差额就是宏霖公司的投资。吴淞口公司、淞沪公司表示，宏霖公司没有任何投资。为此，宏霖公司向法院提供以下证据：1、关于海塘堤顶道路（川雄路－防汛闸门）运输通道工程：（1）宏霖公司与上海东珠市政工程有限公司第二分公司（以下简称“东珠二分公司”）于2009年7月3日签订的施工合同，约定开工日期为2009年7月5日，竣工日期为2009年9月20日，金额5，960，000元；（2）上海宝川水利设计有限公司（以下简称“宝川公司”）于2009年12月4日出具的设计小结；（3）东珠二分公司2009年5月20日的施工方案、2009年11月28日的施工小结、2009年11月30日的施工管理小结；（4）竣工验收人员签到登记表，以证明堤顶道路施工事实；2、关于场地填平、排水工程：（1）宏霖公司与上海横海建筑工程有限公司（以下简称“横海公司”）于2009年11月16日签订的施工合同，约定开工日期为2009年11月20日，竣工日期为2010年3月28日，金额为12，618，300元；（2）横海公司2009年11月6日的施工方案、2010年4月25日的施工小结、2010年4月25日的施工管理小结；（3）2010年4月25日的118亩场地填平报验申请表；（4）动燃公司：石洞口118亩地块场地填平排水工程验收人员签到登记表，证明场地填平、排水工程施工事实；3、关于防汛墙钢闸门安装工程：（1）动燃公司与上海润田市政工程有限公司（以下简称“润田公司”）签订的《建筑安装工程承包合同》，约定2009年3月25日开工至2009年4月30日竣工，工程造价115，000元；（2）润田公司2009年6月9日的施工总结；（3）动燃公司与宝川公司于2009年1月签订的建设工程设计合同，证明防汛墙钢闸门安装工程情况。宏霖公司还表示，工程款都是直接支付给下面的施工队、工人的，而且都是现金支付，现在无法提供凭证。吴淞口公司、淞沪公司表示，证据1、2主合同都是假的，实际是淞沪公司与东珠公司签订，除合同主体、金额不一致，其他内容基本一致；证据3没有异议，工程付款人是淞沪公司。
吴淞口公司向法院提供明细表及有关20个项目的合同和相应的发票等凭证，上述三项工程相关合同的发包人均变更为淞沪公司，其中海塘堤顶道路（川雄路－防汛闸门）运输通道工程施工合同的金额变更为2，398，000元；场地填平、排水工程施工合同的施工方变更为东珠二分公司，合同金额为2，985，600元。项目合同金额总计15，339，363元，委托审计或结算价计16，601，332元，已付15，128，690元，未付832，642元。宏霖公司对吴淞口公司提供的证据部分提出异议，主要认为，对海塘堤顶道路施工合同没有异议，当时宏霖公司、淞沪公司与东珠公司分别签订合同，分别进行施工，最后也分别进行了结算；对场地填平、排水工程施工合同没有异议，但不能证明宏霖公司提供的合同是假的，对防汛墙钢闸门安装工程合同等也无异议，但因为2010年9月10日宏霖公司已经发函给淞沪公司，要求停止建设，所以对吴淞口公司参与的部分均不予认可。为此，宏霖公司还向法院提供：1、2010年9月10日发给淞沪公司的函，收件人为苏杰，收件地址为宝山区淞滨路XXX号宝山招商服务中心大楼8楼，主要内容为，因出租方不同意办理配套用电、架设行车，现已着手诉讼解决，要求淞沪公司停止行车等非简易设备投入，避免损失进一步扩大等；2、2011年5月25日发给淞沪公司的函，主要内容为，要求淞沪公司支付场地使用费，宏霖公司发函告知后，淞沪公司仍加速、加大建设，损失应由淞沪公司自行承担；3、苏杰的名片，载明其为吴淞口公司、淞沪公司副总经理、总经理，地址为宝山区淞滨路XXX号宝山招商服务中心大楼8楼，证明淞沪公司收到2010年9月10日的函。吴淞口公司、淞沪公司表示，对苏杰的名片没有异议，但2010年9月10日函没有收到，宏霖公司本就不希望我方知道诉讼，故实际上根本就没有寄出；2011年5月25日函是直接寄给吴淞口公司金艳华，收到的，但此时基建已全部结束。
动燃公司为证明其关于水费的主张，向法院提供一组水费发票，以证明宏霖公司拖欠水费16，036.60元的事实。宏霖公司认为发票上的地址与租赁场地不符，所以不清楚所发生的水费都是否指向系争场地。动燃公司表示，系争场地没有门牌号码，发票上所载盛石路XXX弄XXX号，该地址是自来水公司自行确认的，仅用于水费发票。
原审法院认为，动燃公司与宏霖公司就系争场地签订的租赁合同，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。双方合同期限载明为一年，至2011年1月31日届满，动燃公司于2010年5月6日书面告知宏霖公司应当充分考虑合同时效，不同意增设行车等设施，合同到期后不再续租等意见并不违反双方合同约定，宏霖公司主张以对方违约为由解除合同，依据不足，不能支持。根据前述已经查明的事实，2009年12月4日，宏霖公司、动燃公司、淞沪公司、吴淞口公司等对堤顶道路进行了竣工验收，可以推断动燃公司明知宏霖公司将系争场地转租的事实，因此，动燃公司辩称宏霖公司擅自转租违反合同约定的意见，不予采纳。另外，宏霖公司租金支付至2010年4月底，5月起双方发生争议，租金未再支付，该情况也符合常理，不应认定为违约欠租。综上，宏霖公司与动燃公司相互指责对方违约，依据不足，均不予采信，双方租赁合同至2011年1月31日期限届满而终止履行。合同终止后，动燃公司作为出租人，其要求宏霖公司结清租赁费、水费、收回场地等请求，符合法律规定，可予准许。但是，任何民事主体在合同磋商、订立及履行的全过程中均应当坚持诚信原则，给予合同相对方适当的预期和利益。本案中出租人动燃公司一方面就百余亩滩涂签订一年的短期合同，另一方面却帮助承租人宏霖公司开展实施（甚至主动参与实施）长期合同的行为，例如前述查明事实三中所述，动燃公司与海塘所签订协议书，设置钢闸门、借用并修筑堤顶道路，而且双方租赁合同还载明：“因乙方对承租使用的场地将有一定投资，为确保乙方在场上投资得到有效使用，甲方除第六条第1款外，必须将场地优先继续租赁给乙方”。由此可见，动燃公司以其行为和含糊的合同条款给予对方长期合同的预期，发生纠纷后，又选择对其有利的短期合同之约定进行主张，利用优势将合同相对方陷于不利地位，此种行为显然违背诚信。鉴于此，动燃公司应当对于合同终止后的损失承担一定的赔偿责任，其主张宏霖公司、吴淞口公司、苏建公司等拆除固定添附、恢复场地原状等诉讼请求不予准许，宏霖公司要求动燃公司赔偿经济损失等请求可以适当支持。关于动燃公司与宏霖公司之间的赔偿问题，不论固定添附的实际出资人是谁，在这两家公司之间应就本案所有固定投资损失进行分摊。综合考虑双方过错及第三人在参与投资和施工中存在的过错及可能存在的扩大损失等各方面情况，兼顾公平原则，再参考审价评估报告确定的金额，酌情确定动燃公司赔偿宏霖公司各类损失12，000，000元。
关于吴淞口公司的各类请求，由于动燃公司与吴淞口公司并无直接关联，故吴淞口公司针对动燃公司的各类请求均于法无据，不能支持。宏霖公司在仅有一年期租赁合同的情况下，与吴淞口公司（淞沪公司）签订十年期合同，显然存在过错，应当承担赔偿损失的相关责任。由于吴淞口公司（淞沪公司）另找到苏建公司参与投资，故宏霖公司对吴淞口公司的赔偿中应当包括苏建公司的损失。综合考虑宏霖公司已经收租获益（已收取租金3，360，000元）、吴淞口公司和苏建公司均在立约、履约中存在的各种过错及可能存在的扩大损失等实际情况，参考审价报告确定的金额，酌情确定宏霖公司赔偿吴淞口公司20，000，000元。
关于苏建公司的请求，其要求确认为系争场地合法使用人等，于法无据，不予支持。根据相关当事人陈述，苏建公司系与吴淞口公司（淞沪公司）合作开发利用系争土地，故其所受损失应当与吴淞口公司分担。考虑到各方的实际投资已经进行了较为详细的审价评估，且各方已经就固定添附投资进行了充分举证，为避免讼累，本案中一并对苏建公司的固定投资损失进行处理。综合考虑吴淞口公司（淞沪公司）与苏建公司在投资中的过错，参考审价评估报告确定的金额，酌情确定吴淞口公司赔偿苏建公司3，000，000元。据此，原审法院作出判决：一、上海宏霖投资管理有限公司与上海动力燃料有限公司就上海市宝山区石洞口污水处理厂上游（罗泾油库）118亩滩涂地签订的《场地租赁合同》终止履行；二、上海宏霖投资管理有限公司于判决生效之日起三十日内，将承租的上述场地返还给上海动力燃料有限公司，上海吴淞口开发有限公司、上海苏建仓储有限公司一并迁出该场地；三、上海宏霖投资管理有限公司于判决生效之日起三十日内，按每年400，000元的标准，向上海动力燃料有限公司支付2010年5月1日至返还场地之日的使用费；四、上海宏霖投资管理有限公司于判决生效之日起三十日内，向上海动力燃料有限公司支付水费16，036.60元；五、上海动力燃料有限公司于判决生效之日起三十日内支付上海宏霖投资管理有限公司各类补偿款12，000，000元，系争场地上的固定添附归上海动力燃料有限公司所有；六、上海宏霖投资管理有限公司于判决生效之日起三十日内支付上海吴淞口开发有限公司补偿款20，000，000元；七、上海吴淞口开发有限公司于判决生效之日起三十日内支付上海苏建仓储有限公司补偿款3，000，000元；八、上海宏霖投资管理有限公司的其余诉讼请求，不予支持；九、上海动力燃料有限公司的其余反诉请求，不予支持；十、上海吴淞口开发有限公司的其余诉讼请求，不予支持；十一、上海苏建仓储有限公司的其余诉讼请求，不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费125，675元，由上海宏霖投资管理有限公司负担62，837.50元，上海动力燃料有限公司负担62，837.50元；反诉案件受理费减半收取计3，020元，由上海宏霖投资管理有限公司负担1，510元，上海动力燃料有限公司负担1，510元；上海吴淞口开发有限公司预缴的诉讼费91，566元，上海宏霖投资管理有限公司负担65，000元，上海吴淞口开发有限公司负担26，566元；上海苏建仓储有限公司预缴的诉讼费40元，由上海苏建仓储有限公司负担；鉴定费480，000元，由上海宏霖投资管理有限公司负担160，000元，上海动力燃料有限公司负担160，000元，上海吴淞口开发有限公司负担80，000元，上海苏建仓储有限公司负担80，000元。
宏霖公司不服原判，向本院提起上诉称，系争场地的权利人系燃料总公司，动燃公司只是燃料总公司的受托管理方，代燃料总公司与宏霖公司签订租赁合同，本案涉及到场地上的添附，最终受益人将是燃料总公司，其应作为当事人参加诉讼。除上述租赁合同外，另一个租赁合同系由宏霖公司与淞沪公司（而非吴淞口公司）签订，吴淞口公司与宏霖公司之间并无直接关系，根据吴淞口公司提交的材料，淞沪公司仅是将其在系争场地的项目以及投资转让给吴淞口公司，仅为其内部转让，对外并未征得宏霖公司的同意，因此对宏霖公司并不能产生约束力。淞沪公司应当作为本案的当事人参加诉讼，原审法院遗漏了当事人，程序上存在错误。虽然动燃公司与宏霖公司签订的租赁合同载明租期为一年，但合同约定，只要未遇市政规划，动燃公司应当续签合同。实际双方商定采用租约一年一签的方式不断延展，宏霖公司由此可以长期租赁系争场地。为此宏霖公司才对承租的场地进行了大规模的投资，动燃公司对此不但知情，而且还积极配合宏霖公司进行建设项目的验收等。但前期建设施工完成后动燃公司却拒绝配合宏霖公司申请配套用电，导致宏霖公司无法实现租赁目的。双方合同载明解约的条件是动燃公司的上级（百联集团）规划使用或因土地规划、城市建设需要被依法征用，双方应无条件终止合同，但实际动燃公司在并无规划的情况下，即提出到期不再续约，其行为明显构成违约。原审法院认定动燃公司不存在违约是错误的。宏霖公司按期支付租金，按照约定使用租赁标的，进行场地平整、道路修建等，既未违背诚实信用原则，也不存在违约行为，原审法院确认宏霖公司同样存在过错没有任何事实依据，判决让宏霖公司承担本不该承担的责任，宏霖公司无法接受。从查明的事实来看，系争场地上经鉴定后的所有固定投资为29，000，000余元。原审判决所有固定添附均归动燃公司所有，而动燃公司仅需向宏霖公司支付折价款12，000，000元，其因违背诚实原则的行为，非但未受追究，反而因此获利，损失则由宏霖公司、吴淞口公司及苏建公司承担，原审判决的结果显失公平。故上诉要求撤销原审判决第一至八项，发回重审或依法改判支持宏霖公司的原审诉请，诉讼费用由动燃公司、吴淞口公司、苏建公司承担。
对宏霖公司的上诉，吴淞口公司辩称，系争场地上的基本建设主要是由吴淞口公司投入，宏霖公司仅是转租场地，未有投资建设。吴淞口公司与淞沪公司之间的债权债务转移与宏霖公司无关，无需征得其同意，吴淞口公司已承担淞沪公司的全部权利义务，故不同意宏霖公司的上诉请求。
对宏霖公司的上诉，苏建公司辩称，苏建公司是与吴淞口公司合作开发系争场地，苏建公司对该场地享有合法占有使用权利，故不同意宏霖公司的上诉请求。
吴淞口公司不服原判，向本院提起上诉称，宏霖公司承租系争场地后，转租给淞沪公司，吴淞口公司作为淞沪公司的股东投资在系争场地上进行建设。由于宏霖公司提起解约诉讼，导致租约无法继续履行，根据约定，宏霖公司应当赔偿吴淞口公司对场地的固定资产投资损失，除经审价确定的建设费用23，651，084（16，812，546＋8，638，538）元外，审价之外吴淞口公司支出的监理费（196，794元）、设计费（118，000元）和800KV供电设备费（1，300，000元）其也应予赔偿，合计赔偿金额应为2，7065，878元，并退还吴淞口公司支付的场地使用费3，360，000元及承担按银行贷款利息计算的资金使用成本损失880，666.11元。动燃公司为系争场地的出租方，系该场地投资建设的支持者、领导者、报批者，也是系争场地所投入建设固定资产的最终受益者，其擅自解约构成违约，是引发本案纠纷的过错方，对宏霖公司应向吴淞口公司承担的上述责任，动燃公司应承担连带责任。苏建公司在其与吴淞口公司商定的《合作协议》上并未盖章确认，其在吴淞口公司投入建设的场地上使用经营了三年半，而未向吴淞口公司支付任何费用。截止2014年8月，其已拖欠费用达21，004，000元，原审法院判决吴淞口公司再向其支付补偿款有失公正。故上诉要求撤销原判第二、五、六、七、十项，依法改判宏霖公司赔偿吴淞口公司固定资产投资损失27，065，878元并退还吴淞口公司场地使用费3，360，000元及其利息损失880，666.11元，判令动燃公司对此承担连带责任，诉讼费用由宏霖公司、动燃公司、苏建公司承担。
对吴淞口公司的上诉，宏霖公司辩称，吴淞口公司并非宏霖公司的合同相对方，其要求宏霖公司对其赔偿没有依据。宏霖公司也不存在任何违约行为，吴淞口公司使用系争场地长达5年之久，还与苏建公司进行了合作。事实上其并不存在损失，其既向苏建公司主张权利，就无权再要求宏霖公司退还场地使用费。本案中导致合同无法继续履行的过错在于动燃公司，吴淞口公司应向其主张权利。故不同意吴淞口公司的上诉请求。
对吴淞口公司的上诉，苏建公司辩称，苏建公司对系争场地享有合法使用权，不应迁出该场地。因苏建公司在与吴淞口公司合作的过程中，不存在任何过错，故法院判决苏建公司迁出系争场地，则吴淞口公司应当赔偿苏建公司的全部基本建设投入费用。
苏建公司不服原判，向本院提起上诉称，系争场地系滩涂，根据《上海市滩涂管理规定》，本市鼓励和支持投资者开发利用滩涂，谁投资谁受益。作为本案系争场地的滩涂，尚未经过竣工验收，依法是不得出租的。原审法院确认作为系争场地的滩涂使用人为动燃总公司，动燃公司作为其受托人，无权以自己的名义对外签订合同，更不应由其享受权利承担义务，因此动燃公司与宏霖公司签订的《场地租赁合同》应属无效，并将动燃总公司追加为本案共同被告。基于对动燃总公司及动燃公司国企性质的信任，以及对淞沪公司及吴淞口公司专业开发资质及能力的认可，苏建公司在该场地上进行了投资建设，系该场地的合法使用者，在投资过程中也不存在任何过错。原审法院已认定苏建公司的基建投资造价为4，602，660元，在解约的前提下，该费用应由吴淞口公司全额赔偿给苏建公司，故上诉要求撤销原判第二、十一项，依法确认动燃公司与宏霖公司签订的《场地租赁合同》无效，苏建公司为系争场地的合法使用者，否则要求撤销原判第七项，改判吴淞口公司支付苏建公司添附对价4，602，660元。
对苏建公司的上诉，宏霖公司辩称，动燃公司与宏霖公司所签《场地租赁合同》的效力问题应由法院予以确认。动燃公司仅为动燃总公司的受托人，应追加动燃总公司为本案的被告，并由其承担后果与责任。
对苏建公司的上诉，吴淞口公司辩称，吴淞口公司与苏建公司在系争场地的投入是分开的，双方系平等主体，苏建公司要求吴淞口公司对其进行全额赔偿没有理由。解除合同后，最终的受益人系动燃公司，应由其承担赔偿责任。
对宏霖公司、吴淞口公司、苏建公司的上诉，被上诉人动燃公司辩称，原审法院查明事实清楚。宏霖公司的所称并非事实，其并未对系争场地进行过投资建设。本案纠纷是由宏霖公司违反合同约定，擅自转租所引起，责任理应由其承担。而动燃公司则并不存在违约行为。诉讼至今，动燃公司未收到分文租金和费用，自身已经遭受重大损失。对宏霖公司应向吴淞口公司承担的责任，吴淞口公司要求动燃公司承担连带责任没有任何依据和理由。系争场地的使用人为动燃总公司，动燃公司受托与宏霖公司签订的租约合法有效，苏建公司主张该合同无效及其为系争场地的权利主体，没有事实与法律依据，故不同意宏霖公司、吴淞口公司及苏建公司的上诉请求，要求维持原判。
本院经审理查明，原审中，淞沪公司向法院出具《证明书》，明确表示其与宏霖公司合作项目的权利义务由吴淞口公司承受，其不再参加本案诉讼。原审法院查明的其余事实无误，本院予以确认。
本院认为，动燃公司经系争场地的合法使用人动燃总公司的授权与宏霖公司签订的《场地租赁合同》，系双方的真实意思表示，与法不悖，原审法院确认该合同合法有效是正确的。苏建公司以系争场地不得出租为由主张该合同无效，缺乏依据和理由，本院不予支持。根据查明的事实，在履约过程中，宏霖公司、动燃公司、吴淞口公司等于2009年12月4日对堤顶道路进行了竣工验收，应当确认动燃公司明知宏霖公司将系争场地转租的事实，因此，对动燃公司所主张的宏霖公司擅自转租构成违约之意见不予采纳。租期届满后，动燃公司与宏霖公司又续签了租约，但合同载明租赁期限仍为短期（一年），至2011年1月31日届满。2010年5月6日动燃公司书面提醒宏霖公司应当充分考虑合同期限，不同意增设行车等设施，并告知宏霖公司合同到期后将不再续租等意见并不违反双方合同约定，宏霖公司主张以对方违约为由解除合同，依据不足。另外，宏霖公司租金支付至2010年4月底，5月起双方发生争议后，其未再支付租金的行为具有一定的合理性，不应认定为违约欠租。原审法院据此确认宏霖公司与动燃公司相互指责对方违约的依据不足，对双方的意见均不予采信，并无不当。2011年1月31日租期届满后，双方的租赁合同应终止履行。合同终止后，作为出租人的动燃公司要求宏霖公司结清租赁费、水费、收回场地等请求，符合法律规定，可予准许。在此情况下，苏建公司主张其对系争场地仍再享有合法使用权没有依据。由于租赁双方签订的系短期租约，作为承租人的宏霖公司在履约过程中进行重大决策时，对于可能面临和存在的风险，应尽审慎注意义务，进行必要的防范，而宏霖公司却将短期租约按长期租约对待进行决策，并在自身只取得短期（一年）租约的情况下，与淞沪公司签订长期合作协议，其自身存在过错，应承担相应责任；而作为出租人的动燃公司一方面就系争场地与宏霖公司签订一年的短期出租合同，另一方面却对宏霖公司实施长期履约的准备工作予以协助配合，其以含糊的合同条款和行为给对方以长期租赁的预期与错觉，发生纠纷后，又选择对其有利的短期合同之约定主张权利，有违诚信原则，故对于合同终止后的损失动燃公司应当承担一定的赔偿责任，其主张宏霖公司、吴淞口公司、苏建公司等拆除固定添附、恢复场地原状等诉讼请求不予准许，对宏霖公司要求动燃公司赔偿经济损失等请求可以适当支持。淞沪公司与宏霖公司签约后，作为淞沪公司股东的吴淞口公司实际参与了系争场地的投资建设，鉴于淞沪公司明确表示就系争场地合作项目的权利义务均由吴淞口公司承受，且宏霖公司与淞沪公司的合作因动燃公司与宏霖公司的租约到期终止履行而无法继续进行，由吴淞口公司作为本案的诉讼主体对宏霖公司并不产生实质性影响。作为实际投资建设方，吴淞口公司及苏建公司过分信赖他人，对于承租人宏霖公司所获得的租期未作详尽审核，未尽必要的谨慎注意义务，在未得到切实保证的情况下，即对系争场地进行只适合于长期租约的投资建设，其自身也存在过失，对于损失的造成同样负有不可推卸的责任，对吴淞口司要求动燃公司承担连带责任的诉求不予支持。不论系争场地上的固定添附实际出资人是谁，在动燃公司与宏霖公司之间应就本案所有固定投资损失进行分摊。原审法院综合考虑双方过错及第三人在参与投资和施工中存在的过错及可能存在的扩大损失等各方面情况，兼顾公平原则，再参考审价评估报告确定的金额，酌情确定损失分担的处理方案尚属适当。综上所述，对宏霖公司、吴淞口公司及苏建公司的上诉请求，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币129，347.50元，由上诉人上海宏霖投资管理有限公司负担人民币102，741.50元，上诉人上海吴淞口开发有限公司负担人民币26，566元，上诉人上海苏建仓储有限公司负担人民币40元。
本判决为终审判决。
审 判 长 周刘金
代理审判员 高 胤
代理审判员 陈家旭
二〇一五年一月十四日
书 记 员 范庆韵
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……