中华人民共和国
陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民三终字第00285号
上诉人（原审被告）西安海星科技投资控股（集团）有限公司。住所地：西安市科技二路**号。
法定代表人荣海，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司员工。
上诉人（原审被告）陕西海星连锁超级市场有限责任公司。住所地：西安市明光路**号。
法定代表人李婷，该公司董事长。
委托代理人张琳，女，该公司员工。
被上诉人（原审原告）陕西众睿商贸有限公司。住所地：西安市碑林区古迹岭枣园巷**号。
法定代表人焦晓明，该公司经理。
被上诉人（原审被告）购宝（西安）商业有限公司。住所地：西安市高新区科技二路**号。
法定代表人GRENVILLEMATTHEWTHYNNE，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）购宝商业集团（GlobalMartLimited）。注册地：Leve12，MaxCityBuilding，RemyＯllierStreet，PortLouis，Mauritius。
上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称海星集团公司）、上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司（以下简称海星超市公司）因与被上诉人陕西众睿商贸有限公司（以下简称众睿公司）、被上诉人购宝（西安）商业有限公司（以下简称购宝西安公司）、被上诉人购宝商业集团买卖合同纠纷一案，不服西安市长安区人民法院（2009）长民初字第3281号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：众睿公司与海星超市公司于2007年11月29日签订代销合同，合同对双方权利义务均有约定。合同签订后，众睿公司给海星超市公司供货，海星超市公司出具验收单，货款未付，众睿公司给海星超市公司出具增值税发票3份，金额共计55438.91元，海星超市公司支付部分款项。2008年6月25日，众睿公司与购宝西安公司签订供货合同书，对双方的权利义务均有约定。合同签订后，众睿公司按约履行供货义务，购宝西安公司给众睿公司出具验收单，货款亦未支付，众睿公司给购宝西安公司出具增值税发票2份，金额53200元，购宝西安公司支付部分货款。后众睿公司索款无果，诉至法院，要求支付海星超市公司欠款82804.95元，购宝西安公司欠款76682.45元，共计159487.4元并承担本案诉讼费用。海星超市公司辩称，其已与购宝商业集团进行资产转让，2008年6月1日前的债务应由购宝西安公司进行清偿，其资产转让后产生的债权债务应由购宝西安公司承担，众睿公司起诉的购宝西安公司的货款与其无关，众睿公司要求二者承担连带责任无理由，应驳回众睿公司对其的诉讼请求。海星集团公司辩称，众睿公司要求其对海星超市公司和购宝西安公司的债务承担连带责任无法律事实和法律依据，应驳回众睿公司对其的诉讼请求。购宝西安公司、购宝商业集团未到庭，亦未进行答辩。后众睿公司与海星超市公司签订协议书，确认无争议金额为76804.97元，海星超市公司已按协议履行义务，众睿公司又提出对购宝西安公司验收单金额55731.2元进行了处理，故在庭审中变更诉讼请求，要求支付货款20951.23元。海星超市公司及海星集团公司以其辩称理由要求驳回众睿公司的诉讼请求。
审理中，经对众睿公司提供的证据与从购宝西安公司提取的票据进行核对，众睿公司提供的增值税发票，与从购宝西安公司提取的票据能相互印证。
另查明，2005年12月，海星集团公司之八家子公司与购宝商业集团签订资产并购协议，约定八家子公司的资产和负债全部转让给购宝商业集团。对于并购费用的支付，由购宝商业集团将款项汇入海星集团公司指定的账户，由其代卖方收取，后海星集团公司收取了部分并购费用。2006年5月18日，购宝商业集团注册成立了购宝西安公司，并由其对八家子公司的业务接手予以经营。
原审法院认为：本案被告中有外国法人，众睿公司以买卖合同为由起诉诸被告，属涉外民商事案件。在中华人民共和国领域内进行的涉外民事诉讼，适用《中华人民共和国民事诉讼法》，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十一条“因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖”的规定以及陕西省西安市中级人民法院（2010）西民三他字2号复函精神，原审法院对众睿公司以买卖合同纠纷为由起诉的民商事案件具有管辖权。
依据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条之规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律另有规定除外，涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家法律，本案中，涉诉的合同纠纷发生在中国，合同的直接责任双方均为中国公民、企业法人或其他组织，故本院依据中华人民共和国大陆地区法律作为处理本案争议的准据法。
众睿公司与海星超市公司及购宝西安公司签订的代销合同及供货合同，系当事人真实意思表示，未违反法律规定，属有效合同。众睿公司供货，海星超市公司和购宝西安公司欠付众睿公司货款，众睿公司提起诉讼，要求支付海星超市公司欠款82804.95元，审理中海星超市公司支付了众睿公司货款76804.97元，余额5999.98元，海星超市公司未能提供已结清众睿公司货款的证据，应以众睿公司主张数额为准，海星超市公司应承担清偿责任；海星集团公司参与了海星与购宝之间的资产并购，并对买方支付购买款指定账户，故应对海星超市公司的欠款承担连带责任；众睿公司主张购宝西安公司欠款76682.45元，审理中众睿公司对购宝西安公司验收单金额55731.2元进行了处理，余额20951.25元，购宝西安公司未提供账款付清的证据，应以众睿公司主张的数额承担清偿责任；购宝商业集团设立购宝西安公司，其未尽妥善经营管理义务，导致超市关门停业，众睿公司的交易安全不能得到保证，故应承担连带责任；因海星与购宝之间的资产并购未征得众睿公司同意，对众睿公司不发生法律效力，故购宝西安公司及购宝商业集团应对海星超市公司的欠款承担连带清偿责任；众睿公司要求海星超市公司及海星集团公司对购宝西安公司的欠款承担连带责任，于法无据，不予支持；海星超市公司及海星集团公司的辩称理由不能成立，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第八十七条及有关民事法律法规之规定，并经原审法院审判委员会讨论决定，判决：一、海星超市公司于判决生效后3日内支付众睿公司货款5999.98元，海星集团公司、购宝西安公司、购宝商业集团承担连带责任；二、购宝西安公司于判决生效后3日内支付众睿公司货款20951.25元，购宝商业集团承担连带责任；三、驳回众睿公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费473元，由海星超市公司承担100元，海星集团公司、购宝西安公司、购宝商业集团承担连带责任；购宝西安公司承担373元，购宝商业集团承担连带责任，于执行中扣交。
宣判后，海星集团公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审认定事实不清，证据不足。其与众睿公司之间未发生业务往来，不存在债权债务关系。其与海星超市公司均系独立法人，原审判令其对海星超市公司的债务承担连带责任错误。另外，原审判令海星超市公司向众睿公司支付货款证据不足。请求：撤销原判第一项；改判其不承担债务清偿责任。
海星超市公司上诉称：1、原审认定事实不清，判决由海星超市公司承担已经移交给购宝西安公司的债务错误；2、原审认定欠款金额5999.98元证据不足，认定其欠供货商货款金额的唯一依据应为供货的原始票据，而不应当以发票、移交数账面值、终止业务往来凭证或还款计划书等为依据判定各债权人的现有债权金额。若无原始票据，则说明货款已经支付完毕。综上，原审认定事实不清，请求撤销原判第一项，改判其不承担付款义务。
众睿公司、购宝西安公司、购宝商业集团未答辩。
经审理查明：二审查明的事实与原审一致。
本院认为：本案争议焦点为，对众睿公司主张的5999.98元货款数额应否认定；海星超市公司应否承担付款责任；海星集团公司应否承担民事责任。关于货款数额问题，众睿公司向海星超市公司供应货物属实，众睿公司起诉要求海星超市公司支付欠款82804.95元，原审中海星超市公司支付了76804.97元，在海星超市公司不能举证证明其或购宝西安公司还存在另行付款的情况下，可以认定海星超市公司尚欠众睿公司货款5999.98元未付。关于海星超市公司应否承担付款责任一节，海星超市公司诉讼中以债务已转让为由，认为其不应再承担付款责任，但海星超市公司在转让债务时仅以公开信告知债权人，尚不能举证证明相关债务转让已经债权人同意，故债权人众睿公司主张由海星超市公司支付货款并无不当，海星超市公司应承担付款责任。关于海星集团公司应否承担民事责任一节，鉴于海星集团公司及其八家子公司在与购宝商业集团签订资产并购协议时，海星集团公司参与处置资产并获取合同价款，故原审判令其承担连带责任并无不当。综上，海星集团公司及海星超市公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院依法不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元（海星超市公司预交50元，海星集团公司预交50元），由上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司负担50元，上诉人陕西海星连锁超级市场有限责任公司负担50元。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜红莉
审 判 员 裴继荣
代理审判员 杨 柳
代理审判员 罗 怡
代理审判员 王 珂
二〇一三年三月六日
书 记 员 刘 洋