广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民五终字第4239号
上诉人（原审原告）：汤美珍，女，1950年7月5日出生，汉族，住广东省广州市天河区。
委托代理人：赖永辉、蔡骏，广东珠江律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：林巧英，女，1963年4月14日出生，汉族，住广东省广州市天河区。
委托代理人：李俊敏，广东启源律师事务所律师。
上诉人汤美珍因与被上诉人林巧英房屋买卖合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2013）穗天法民四初字第375号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年11月2日，林巧英（甲方）与案外人广州颐高数码科技有限公司（乙方）签订《统一返租协议》，约定：甲方在广州市天河区天河路490号壬丰大厦裙楼商场（又名颐高数码广场华南总店）拥有合法产权的叁自然层211号商铺（以下简称案涉商铺），为便于该商场统一管理、统一规划，促进该商场的健康发展，甲方已同意采取统一委托经营管理的方式，与具有丰富管理经验，良好品牌形象的知名企业广州颐正信息科技集团有限公司签署了《统一经营协议（一）》，由该公司对壬丰大厦1-4层商铺进行统一策划、招商和经营管理，协议期限为15年，现五年固定租赁期限过后，甲方同意将该铺位承租于乙方统一经营管理，甲、乙双方现根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规之规定，经友好协商，在平等、自愿、互惠互利的基础上，签订本协议；甲方将案涉商铺交给乙方租赁经营，建筑面积25.8344平方米；甲方同意乙方取得承租权后，乙方有权将商铺连同其他业主委托给乙方的商铺转租给他人（经营户）进场经营，并同意乙方进行整体策划、卖场规划、设计、装修、招商和统一经营管理，同时有权调整经营布局和商铺使用功能，甲方不持任何异议，但仍可依据《房屋所有权证》所明示之位置和面积拥有该物业产权；租赁经营期限为2010年1月1日至2012年12月31日，乙方同意在租赁期内将该商铺按照8000元／月支付租金；甲方有义务将商铺依约交付给乙方使用，甲方同意乙方对该商铺采取包括转租、联营、合作、承包、开设商场、委托经营管理服务等合法方式进行经营管理，甲方确认向广州颐正物业管理有限公司按照建筑面积每平方75元／月缴纳综合管理费，但在租赁期内此费用由乙方缴纳，甲方承诺遵守《统一经营协议（一）》以及《管理公约》的各项条款；乙方在本协议生效后，在租赁经营期内即取得该商铺的使用权、转租权、经营权，同时，协议期内乙方有权取得除支付给甲方租金外的一切经营收益；乙方承诺遵守《统一经营协议（一）》以及《管理公约》的各项条款；等内容。2011年5月13日，林巧英（甲方、卖方）与汤美珍（乙方、买方）签订《广州市存量房买卖合同》（以下简称《买卖合同》），约定：案涉商铺建筑面积为24.7587平方米，使用性质为商铺，该房地产以现状售予乙方，乙方或其代理人已认真查勘和了解该房地产的情况；该房地产不带家私家电，带租赁合同，甲方保证租户已放弃优先购买权，且交易过户后甲方仍须协助乙方与租户办理后续事宜；该房地产按整套出售总金额为310万元；甲乙双方同意该房地产交付使用的时间为甲方收齐房款当天，甲乙双方应在交楼当天一起到场查验房屋，查验后双方签妥房地产交接确认书，即视为房屋交付使用；乙方确认已查阅该房地产的权属证明文件，对权属证明文件所载内容无异议，并已实地察看及了解，故对该房地产的座向、面积、楼龄、楼层、间隔、质量、装修、抵押情况、产权情况、周边环境等均予以认可；等内容。合同签订后，汤美珍依约向林巧英支付案涉商铺的全部购房款，林巧英于2011年8月1日将案涉商铺交付汤美珍使用，2011年9月8日，案涉商铺已过户登记至汤美珍名下。2011年8月1日，汤美珍（甲方）与林巧英（乙方）签订《租赁协议》，除了将租金变更为“12000元／月”，及增加“保证金为壹万元、（备注）自2011年8月1日起，乙方向甲方缴纳该商铺租金”的约定外，其他条款与林巧英与案外人广州颐高数码科技有限公司于2009年11月2日签订《统一返租协议》的条款基本一致。
2013年1月11日，汤美珍向原审法院提起诉讼，请求判令：1、撤销汤美珍、林巧英于2011年5月13日签订《广州市存量房买卖合同》；2、林巧英承担本案诉讼费。一审庭审中，汤美珍、林巧英均确认：一、汤美珍于2011年5月13日签订《买卖合同》时已知悉林巧英将案涉商铺出租案外人；二、汤美珍于2011年8月1日接收案涉商铺时已到现场进行勘察。汤美珍现以《租赁协议》约定的租金为12000元／月与《统一返租协议》约定的租金8000元／月不符，认为林巧英故意隐瞒案涉商铺的实际出租价格为由，要求撤销《买卖合同》。林巧英称《买卖合同》、《租赁协议》均已履行完毕，现要求撤销《买卖合同》缺乏依据，且已超过行使撤销权的一年法定期限。
原审法院认为：汤美珍、林巧英签订的《买卖合同》、《租赁协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容并不违反法律和行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方当事人均应依约切实履行。关于《买卖合同》是否符合可撤销情形的问题。一、汤美珍、林巧英双方未将《租赁协议》、《统一返租协议》载入《买卖合同》，因此《租赁协议》、《统一返租协议》的内容对《买卖合同》均不具有约束力，汤美珍以《租赁协议》与《统一返租协议》约定的租金价格不符为由，据此要求撤销《买卖合同》缺乏依据。二、根据《买卖合同》关于“案涉商铺带租赁合同，乙方确认已实地察看及了解，对该房地产的座向、面积、楼龄、楼层……周边环境等均予以认可”的约定以及汤美珍在接收案涉商铺时已察看过现场及了解周边环境的情况来看，林巧英并不存在虚构、隐瞒事实的行为。综上，林巧英并不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销情形，汤美珍以林巧英存在欺诈行为而认为《买卖合同》属于可撤销合同缺乏依据，原审法院不予支持。关于林巧英抗辩汤美珍要求撤销《买卖合同》已超过一年法定期限的问题。《中华人民共和国合同法》第五十五条明确规定具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，否则撤销权消灭。同时《中华人民共和国合同法》第五十四条规定当事人行使撤销权应通过诉讼或仲裁的方式。《最高人民法院关于适用<；中华人民共和国合同法>；若干问题的解释（一）》第八条规定上述“一年”为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。本案中，根据汤美珍、林巧英于2011年5月13日签订《买卖合同》（其中关于“案涉商铺带租赁合同，乙方确认已实地察看及了解，对该房地产的座向、面积、楼龄、楼层……周边环境等均予以认可”的约定）以及汤美珍、林巧英于2011年8月1日签订《租赁协议》（其中关于“甲方已同意采取统一委托经营管理的方式，与具有丰富管理经验，良好品牌形象的知名企业广州颐正信息科技集团有限公司签署了《统一经营协议（一）》，由该公司对壬丰大厦1-4层商铺进行统一策划、招商和经营管理……”的约定）来看，汤美珍作为完全民事行为能力人，2011年5月13日应已知道案涉商铺的实际出租情况，而最迟于2011年8月1日亦应已知道案涉商铺的实际承租人为广州颐正信息科技集团有限公司，汤美珍如认为基于《租赁协议》与《统一返租协议》约定的租金价格不符，据此可撤销《买卖合同》，最迟其应于2011年8月1日起的一年内行使撤销权，而汤美珍提起本案诉讼的时间为2013年1月11日，起诉时已超过一年的法定期限，依法丧失撤销权。林巧英关于汤美珍要求撤销《买卖合同》已超过一年的法定期限的辩称，原审法院予以采纳并依法驳回汤美珍的诉请。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第八条的规定，于2014年7月22日作出如下判决：驳回汤美珍的诉讼请求。一审案件受理费100元，由汤美珍负担。
判后，上诉人汤美珍不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定事实错误。原审法院判决查明：“……2011年8月1日，汤美珍（甲方）与林巧英（乙方）签订《租赁协议》，除了将租金变更为‘12000／月’，及增加‘保证金为壹万元、自2011年8月1日起，乙方向甲方缴纳该商铺租金’的约定外……”该事实部分认定错误。汤美珍认为，该《租赁协议》约定的租金并非为“双方进行变更为12000元／月”，事实上是林巧英与汤美珍在洽谈商铺买卖过程中，其为了隐瞒与第三人签订的《统一返租协议》实际租金8000／月价格，而对汤美珍虚构该商铺所带的租赁合约租金价格为“12000元／月”，事后林巧英为了掩盖商铺租金实际价格的真相，林巧英提议为免去汤美珍收取涉案商铺租金麻烦，由林巧英继续向第三人收租金，再由林巧英向汤美珍转支付商铺租金，于是双方签订《租赁协议》。因此，该《租赁协议》是在汤美珍并不知道林巧英与第三人签订《统一返租协议》约定租金价格的情况下签订的，《租赁协议》约定的12000／月租金实际上是林巧英对汤美珍虚构其向第三人（《统一返租协议》的租赁方）收取的实际租金。二、原审判决驳回汤美珍诉讼请求的事实理由有错误。1.一审判决认为“汤美珍以《租赁协议》与《统一返租协议》约定的租金价格不符为由，据此要求撤销《买卖合同》缺乏依据”错误。汤美珍认为，汤美珍在一审中从未以“《租赁协议》与《统一返租协议》约定的租金价格不符”为由要求撤销合同，而是认为通过两个协议约定价格不同可以认定林巧英以商铺返租收益高为诱饵，虚构涉案商铺在买卖交易时的租金价格，隐瞒实际租金价格，致使汤美珍在签署合同时做出非真实意思表示的错误判断，而要求人民法院予以撤销。2.原审判决认定“林巧英并不存在虚构、隐瞒事实的行为”错误。汤美珍认为，商铺的租赁用途决定了其与其他商品房有着不同的属性。商铺主要功能是租赁他人作经营场所使用，其租金的高低直接影响了该商铺的成交价格以及投资人的投资效益，因此，林巧英需要向汤美珍诚信说明的不单有房产座向、面积、楼龄、楼层、周边环境，还应当诚信说明涉案商铺附带租约的租金价格。本案中，林巧英在出售涉案商铺时，其为了出卖较高的价格，宁愿自己每月倒贴4000元租金去虚构涉案商铺当时租金为12000元／月，采用与汤美珍签订《租赁协议》的形式去隐瞒实际租金为8000元／月的事实，由此可见林巧英存在虚构、隐瞒事实的行为。三、一审判决认定汤美珍超过一年的法定期限错误。1.汤美珍在2011年8月1日虽然知道涉案商铺附租约，但不知道林巧英存在虚构租金，隐瞒事实行为。正是因为林巧英的欺诈行为，直至双方签订的《租赁协议》届满即2012年12月，汤美珍才知道林巧英存在虚构租金、隐瞒实际租金的行为。因此，汤美珍行使撤销权应当从2012年12月起一年内行使，汤美珍于2013年1月11日提起撤销之诉，未超过一年法定期限。2.《统一返租协议》是林巧英与案外第三人签订，汤美珍自始无法了解该协议约定实际租金的内容，该协议是由汤美珍申请人民法院调查取证取得，在庭审过程中质证才确定涉案商铺实际租金为8000元／月，故一审法院认定汤美珍最迟在2011年8月1日应当知道林巧英存在欺诈行为错误。综上所述，汤美珍上诉请求：一、撤销一审判决，并依法撤销汤美珍与林巧英于2011年5月13日签订《广州市存量房买卖合同》。二、由林巧英承担上诉费。
被上诉人林巧英答辩称：不同意对方的上诉请求，原审认定事实清楚，我方不存在欺诈对方的行为，对方知道我方是带租约的，所以其知道我方与第三人有租赁关系，对方行使撤销权已经过了期限，请求维持原审判决。
本院二审经过庭询调查，确认原审法院查明的事实。
本院认为：本案双方争议的焦点是汤美珍是否有权申请撤销其与林巧英于2011年5月13日签订的《存量房买卖合同》。汤美珍与林巧英签订的《存量房买卖合同》、《租赁协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容并不违反法律和行政法规的强制性规定，原审法院认定为合法有效并无不当，本院予以确认。至于《存量房买卖合同》是否存在《中华人民共和国合同法》规定的可撤销的情形，首先双方当事人均确认汤美珍在签订《存量房买卖合同》时已知悉林巧英将案涉商铺出租给了案外人，且汤美珍于2011年8月1日接收案涉商铺时已到现场进行勘察并未提出异议。其次，涉案商铺交易金额高达310万元，汤美珍作为完全行为能力人理应事先对于涉案商铺的市场价值有所了解，尽到交易谨慎义务；再次，即使汤美珍在交易当时不清楚涉案商铺的实际租赁价格，2011年9月8日涉案商铺过户至汤美珍名下后，其作为所有权人完全可以向实际承租人广州颐正信息科技集团有限公司了解租赁情况，但汤美珍迟至2013年1月才以林巧英故意隐瞒案涉商铺的实际出租价格为由，要求撤销《存量房买卖合同》，已经超过《中华人民共和国合同法》第五十五条规定的撤销权行使期间，原审法院据此以林巧英并不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销情形，汤美珍以林巧英存在欺诈行为而认定《存量房买卖合同》属于可撤销合同缺乏依据，且汤美珍提起本案诉讼时已依法丧失撤销权，并驳回汤美珍的诉讼请求并无不当，本院予以维持。
综上所述，上诉人汤美珍的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回；审查原审认定事实清楚，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人汤美珍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 涛
审 判 员 陈珊彬
代理审判员 李 焕
二〇一五年一月二十七日
书 记 员 阮志雄
宋德光