甘肃省兰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘01民初1号
原告：窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司，住所地甘肃省武威市天祝藏族自治县炭山岭镇。
法定代表人：王海东，该公司董事长。
委托诉讼代理人：文海东，甘肃正天合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨成钊，甘肃正天合律师事务所律师。
被告马聚，男，1974年5月23日出生，回族，住兰州市城关区。
委托诉讼代理人：李昕，甘肃正鼎律师事务所律师。
被告安武军，男，1971年11月20日出生，汉族，住甘肃省成县。
委托诉讼代理人：何建军，甘肃文谭律师事务所律师。
第三人：甘肃天祝华盛煤业有限责任公司，住所地甘肃省武威市天祝藏族自治县炭山岭镇。
法定代表人：李有东，该公司董事长。
委托诉讼代理人：何武献，男，该公司员工。
原告窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司（以下简称窑街煤电天祝煤业公司）诉被告马聚、安武军及第三人甘肃天祝华盛煤业有限责任公司（以下简称天祝华盛煤业公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年1月4日立案。被告马聚在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2016年5月4日作出（2016）甘01民初1-2号民事裁定，驳回被告马聚对本案管辖权提出的异议。被告马聚不服提起上诉，甘肃省高级人民法院作出（2016）甘民辖终29号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告窑街煤电天祝煤业公司的委托诉讼代理人文海东、杨成钊，被告马聚的委托诉讼代理人李昕，被告安武军的委托诉讼代理人何建军，第三人天祝华盛煤业公司的委托诉讼代理人何武献到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
窑街煤电天祝煤业公司向本院提出诉讼请求：1.马聚、安武军共同向窑街煤电天祝煤业公司返还股权转让价款及投资款8674.28万元、利息996.46万元(截止2015年12月20日)，共计9670.74万元，以及自2015年12月21日起至还清之日按照银行同期贷款利率计算的逾期利息；2.本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2008年11月25日，窑街煤电天祝煤业公司与安武军、马聚、上海讯惠网络科技发展有限公司(以下简称讯惠公司)共同签署了股权转让协议，约定安武军将其持有的讯惠公司80%的股权(包括探矿权证权益、现实资产及其对应的其他权益等)转让给窑街煤电天祝煤业公司，窑街煤电天祝煤业公司同意受让，马聚对此不持异议并放弃优先购买权，转让价款共计19000万元，分三笔付清。股权转让协议还对讯惠公司的债务承担、资产权属、交易税费负担等事项作出约定。2008年12月11日，甘肃省工商行政管理局核准讯惠公司变更名称为“甘肃天祝华盛煤业有限责任公司”，变更住所地为甘肃省天祝县炭山岭镇。2008年12月17日，窑街煤电天祝煤业公司通过银行转账方式向安武军支付股权转让款8000万元。2009年4月29日，马聚向天祝华盛煤业公司移交了探矿权人名称由讯惠公司变更为天祝华盛煤业公司的矿产资源勘查许可证。后因天祝华盛煤业公司持有的马聚移交的探矿权位于祁连山国家自然保护区，窑街煤电天祝煤业公司受让安武军转让股权开采煤矿的合同目的根本无法实现，窑街煤电天祝煤业公司再未支付剩余股权转让价款。2012年6月7日，马聚、安武军(授权由马聚代签)与窑街煤电天祝煤业公司、天祝华盛煤业公司签订了股权转让协议解除协议，主要内容为：安武军、窑街煤电天祝煤业公司一致同意解除于2008年11月25日签订的股权转让协议，安武军收回转让给窑街煤电天祝煤业公司的天祝华盛煤业公司80％股权，由马聚返还窑街煤电天祝煤业公司向安武军支付的股权转让款8000万元；窑街煤电天祝煤业公司向天祝华盛煤业公司投入的资金扣除顶账后剩余的674.28万元，由马聚归还窑街煤电天祝煤业公司；天祝华盛煤业公司债务为190.42万元、存款为30万元，对于债权债务的处理，各方同意由马聚负责处理；各项资金共计8674.28万元，各方同意在合同签订后3日，马聚将2000万元汇入窑街煤电天祝煤业公司指定银行账户，由窑街煤电天祝煤业公司和马聚共管，窑街煤电天祝煤业公司母公司上级主管部门省国资委批复同意本合同后，窑街煤电天祝煤业公司可从共管账户中提取支配该资金；剩余6674.28万元的支付，在窑街煤电天祝煤业公司向马聚提供全部工商变更资料前，由马聚汇入窑街煤电天祝煤业公司指定账户。同时约定，在窑街煤电天祝煤业公司收到马聚全部款项后，向马聚移交天祝华盛煤业公司资产、证照、印章、签订的合同等。另约定，该解除协议经窑街煤电天祝煤业公司母公司窑街煤电集团有限公司上级主管部门甘肃省国资委批复同意后生效。上述协议签署后3日内，马聚并未按照协议约定向共管账户支付2000万元。2012年6月11日，甘肃省国资委以甘国资发法规[2012]158号省政府国资委关于解除窑街煤电天祝煤业公司与安武军股权转让协议的批复同意解除股权转让协议，解除协议约定的附生效条件已经成就，股权转让协议解除协议已经生效。该协议经甘肃省国资委于2012年6月11日批复生效时，窑街煤电天祝煤业公司工商变更全部资料即已准备完齐，至今马聚未按协议约定支付任何资金，构成严重违约。安武军作为原股权转让人，收取了窑街煤电天祝煤业公司支付的8000万元股权转让价款，且之后对马聚的代理行为完全认可，故在股权转让协议解除后应返还收取的8000万元股权转让价款和窑街煤电天祝煤业公司投入的款项，与马聚承担共同偿还责任。马聚、安武军未按解除协议约定支付款项，应承担逾期利息。
马聚辩称，1、窑街煤电天祝煤业公司的诉讼请求已超过诉讼时效。窑街煤电天祝煤业公司依据2012年6月7日与安武军、天祝华盛煤业公司、马聚签订的股权转让协议解除协议要求马聚返还股权转让价款及借款，股权转让协议解除协议第四条约定，合同签订后3日内，马聚将2000万元汇入窑街煤电天祝煤业公司指定银行账户，由马聚、窑街煤电天祝煤业公司共管。窑街煤电天祝煤业公司应当在2014年6月10日前主张债权，窑街煤电天祝煤业公司民事起诉状落款时间为2015年12月22日，已经超过二年的诉讼时效，应当驳回窑街煤电天祝煤业公司的诉讼请求。2、窑街煤电天祝煤业公司所诉与事实不符。股权转让协议解除协议项下马聚向窑街煤电天祝煤业公司返还股权转让价款、归还天祝华盛煤业公司借款的约定各方另有安排。2011年3月至2014年9月，安武军依据2008年11月25日与窑街煤电天祝煤业公司、马聚和讯惠公司签订的股权转让协议，通过诉讼要求窑街煤电天祝煤业公司履行股权转让协议、支付剩余11000万元的股权转让价款。窑街煤电天祝煤业公司因资金短缺无力支付剩余11000万元股权转让价款，作为被告涉及诉讼影响较大，经与马聚协商，窑街煤电天祝煤业公司同意通过寻找第三方接收天祝华盛煤业公司及其名下天祝县花龙沟煤矿的方式化解纠纷，其中窑街煤电天祝煤业公司已支付给安武军的股权转让价款待第三方资金到位后再予退还。且股权转让协议解除协议未生效。从股权转让协议解除协议第四条、第六条可以看出，窑街煤电天祝煤业公司诉称股权转让协议解除协议的生效条件即窑街煤电天祝煤业公司母公司上级主管部门省政府国资委批复同意的前提是马聚将2000万元汇入窑街煤电天祝煤业公司指定账户。在马聚没有将2000万元汇入共管账户前，窑街煤电天祝煤业公司为了促成股权转让协议解除协议的生效条件成就，在股权转让协议解除协议签订后即向省政府国资委请示，并于2016年6月11日取得省政府国资委关于解除窑街煤电天祝煤业公司与安武军股权转让协议的批复。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件；附生效条件的合同，自条件成就时生效；当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”的规定，窑街煤电天祝煤业公司违反各方此前约定，在马聚尚未联系到第三方时便促成省政府国资委批复，应视为生效条件不成就，该解除协议尚未生效。3、窑街煤电天祝煤业公司仅依据股权转让协议解除协议的约定要求马聚向其返还股权转让价款、归还天祝华盛煤业公司借款，违背了民法通则和合同法的有关公平原则。2008年11月25日股权转让协议中转让方为安武军、受让方为窑街煤电天祝煤业公司，马聚作为目标公司另一股东，仅是根据公司法的规定放弃了优先受让权并同意了上述股权转让事宜。安武军转让其持有的讯惠公司的80％股权并收取了8000万元的股权转让价款，马聚并未收取该股权转让价款。马聚受托签订股权转让协议解除协议，是作为中间方协调安武军与窑街煤电天祝煤业公司解决股权转让协议未能履行持续已久的僵局。仅因马聚签订了股权转让协议解除协议而要求其承担向窑街煤电天祝煤业公司返还股权转让价款、归还天祝华盛煤业公司借款的责任有违民法通则和合同法的公平原则。4、窑街煤电天祝煤业公司要求马聚支付利息的诉讼请求没有事实依据，于法无据。股权转让协议解除协议未生效，马聚无需向窑街煤电天祝煤业公司返还股权转让价款，且股权转让协议解除协议中并没有约定逾期付款利息。股权转让协议解除协议约定剩余6674.28万元的支付，在窑街煤电天祝煤业公司向马聚提供工商变更的全部资料前，由马聚汇入窑街煤电天祝煤业公司指定账户，窑街煤电天祝煤业公司提供的迟延履行利息计算表亦与该约定不符。窑街煤电天祝煤业公司至今未向马聚提供工商变更的全部资料，要求马聚承担逾期付款利息缺乏事实依据和法律依据。
安武军辩称，1、窑街煤电天祝煤业公司要求安武军及马聚共同向其返还8000万元股权转让金及向天祝华盛煤业公司的投资款674.28万元的诉讼请求违反解除协议的约定，缺乏事实及法律依据，应当予以驳回。股权转让协议解除协议第一条明确约定8000万元股权转让金由马聚向窑街煤电天祝煤业公司返还，对此窑街煤电天祝煤业公司明知且已接受该约定，同时作为对价，窑街煤电天祝煤业公司应当帮助马聚完成对目标公司的控股工作，且对上述约定，安武军与天祝华盛煤业公司至今没有提出任何异议，根据合同相对性原则，窑街煤电天祝煤业公司应当向马聚主张8000万元。即使甘肃省高级人民法院(2013)甘民二初字第5号民事判决书确定安武军向马聚出具的授权委托书以及马聚以安武军的名义与窑街煤电天祝煤业公司签订的股权转让协议解除协议成立并生效，安武军也不存在该合同义务。且依据股权转让协议解除协议的约定，返还转让款、投资款义务的主体是马聚，马聚没有履行给付义务，则承担违约责任后果的应当是马聚，窑街煤电天祝煤业公司要求安武军与马聚共同履行给付义务并承担利息损失赔偿责任，不符合本案合同关系的内容以及标的物性质的责任承担方式，违背基本法律逻辑。马聚在股权转让协议解除协议中作为安武军附条件的代理人的同时，还作为合同权利义务当事人，并且作为目标公司的股东、董事出现在股权转让协议解除协议中，马聚与窑街煤电天祝煤业公司的股权交易行为产生的法律后果由安武军承担不符合该解除协议的约定以及法律规定，安武军不应承担任何共同责任。2、马聚为达到收购股权的目的，采用虚构事实隐瞒真相的方法，骗取安武军向其出具了授权委托书，并依据该授权委托书与窑街煤电天祝煤业公司恶意串通签订了股权转让协议解除协议，该解除协议产生的一切法律后果应由马聚和窑街煤电天祝煤业公司承担。在安武军与窑街煤电天祝煤业公司股权转让纠纷一、二审开庭审理中，马聚承认其为了实现将目标公司控股的目的，以更高价格再次出售赚取利益，对安武军进行欺诈，骗取安武军向其出具了授权委托书。窑街煤电天祝煤业公司对马聚提供的授权委托书的真实性未做任何的实质审查，与马聚恶意串通在股权转让协议解除协议中约定目标公司的其他现有债权、债务全部由马聚处理，目标公司的资产、证照、印章、正在及将要履行的合同也全部移交给马聚。该解除协议第六条第三款约定窑街煤电天祝煤业公司派专人配合马聚，做好马聚控股目标公司的衔接工作，反映了窑街煤电天祝煤业公司与马聚签订该协议的根本目的。窑街煤电天祝煤业公司主张的647.28万元投资款，亦属窑街煤电天祝煤业公司与马聚恶意串通抽逃出资的违法行为。暂且不去考虑窑街煤电天祝煤业公司有没有实际向目标公司投资1434.11万元。窑街煤电天祝煤业公司作为目标公司的股东及实际控制人对于目标公司的投资行为理所应当，马聚与窑街煤电天祝煤业公司在该解除协议中约定上述投资款为窑街煤电天祝煤业公司给目标公司的借款，以目标公司现有资产付部分投资款，不足部分由马聚负责偿还，在该协议投资事实成立的情况下，该笔借款的债务人应当是目标公司并非马聚。双方将647.28万元投资款以借款方式做账，约定由马聚向窑街煤电天祝煤业公司偿还明显属股东变相抽逃出资的行为，该违法行为产生后果应由窑街煤电天祝煤业公司自行承担。如果上述债务转移合法成立，按照窑街煤电天祝煤业公司的逻辑，目标公司对于窑街煤电天祝煤业公司负有返还债务的义务可以由马聚代为承担，则安武军返还股权转让金的义务也可以由马聚代为承担。安武军与窑街煤电天祝煤业公司的股权转让协议已经解除，安武军没有向窑街煤电天祝煤业公司返还股权转让金的合同义务。窑街煤电天祝煤业公司应将目标公司的股权返还给安武军，自该解除协议于2012年4月5日签订至今，窑街煤电天祝煤业公司未按合同约定向安武军返还目标公司80％的股权，造成安武军合同权利未能实现，属于严重违约行为。故窑街煤电天祝煤业公司向安武军主张返还股权转让金及投资款的请求不符合股权转让协议解除协议的约定，明显缺乏事实及法律依据，请求驳回对安武军的诉讼请求。
天祝华盛煤业公司述称，天祝华盛煤业公司在本案中不存在权利义务，对窑街煤电天祝煤业公司的诉讼请求没有异议。
窑街煤电天祝煤业公司为证明其主张向本院提供以下证据：1、股权转让协议。证明安武军将其持有的讯惠公司80％的股权(包括探矿权证权益、现实资产及其对应的其他权益等)转让给窑街煤电天祝煤业公司，窑街煤电天祝煤业公司同意受让，马聚对此不持异议并放弃优先购买权，转让价款共计19000万元，分三笔付清，股权转让前讯惠公司存在的债务，全部由马聚承担。2、授权委托书。证明安武军于2012年4月17日向马聚出具授权委托书，授权马聚作为安武军全权代表将安武军转让给窑街煤电天祝煤业公司80％的股权收回并撤销原股权转让协议，甘肃省高级人民法院(2013)甘民二初字第5号民事判决书对该授权委托书的法律效力予以确认。3、股权转让协议解除协议。证明窑街煤电天祝煤业公司与马聚、安武军(马聚代理签署)、天祝华盛煤业公司协商一致同意解除于2008年11月25日签署的股权转让协议，安武军收回转让给窑街煤电天祝煤业公司持有的天祝华盛煤业公司80%的股权，由马聚返还窑街煤电天祝煤业公司向安武军支付的股权转让款8000万元；窑街煤电天祝煤业公司向天祝华盛煤业公司投入的资金扣除顶账后剩余的674.28万元，由马聚归还窑街煤电天祝煤业公司；各项资金共计8674.28万元，各方同意在合同签订后3日，马聚将2000万元汇入窑街煤电天祝煤业公司指定银行账户，由窑街煤电天祝煤业公司和马聚共管，窑街煤电天祝煤业公司母公司上级主管部门省国资委批复同意本合同后，窑街煤电天祝煤业公司可从共管账户中提取支配该资金，剩余6674.28万元，在窑街煤电天祝煤业公司向马聚提供全部工商变更资料前，由马聚汇入窑街煤电天祝煤业公司指定账户；该解除协议经窑街煤电天祝煤业公司母公司窑街煤电集团有限公司上级主管部门甘肃省国资委批复同意后生效；马聚承诺向窑街煤电天祝煤业公司返还股权转让款项的同时，安武军作为股权转让时的转让方、股权转让款的收取主体，以及根据其出具给马聚的授权委托书，安武军在股权转让协议解除后，应与马聚共同承担股权转让款项的返还责任，马聚在该解除协议中的承诺代理了其本人和安武军。4、省政府国资委关于解除窑街煤电集团天祝煤业公司与安武军股权转让协议的批复(甘国资发法规[2012]158号)。证明甘肃省国资委批复同意窑街煤电集团有限公司下属全资子公司窑街煤电天祝煤业公司与安武军解除股权转让协议，上述股权转让协议解除协议的生效条件已成就，该协议经批复后生效。5、甘肃省高级人民法院(2011)甘民二初字第004号民事判决书及最高人民法院(2012)民二终字第67号民事裁定书、甘肃省高级人民法院(2013)甘民二初字第5号民事判决书(已生效)及最高人民法院(2014)民二终字第75号民事裁定书。证明安武军于2011年起诉窑街煤电天祝煤业公司要求支付剩余股权转让款19000万元及利息1286.245万元，共计12286.245万元，经甘肃省高级人民法院作出(2011)甘民二初字第004号民事判决书，窑街煤电天祝煤业公司不服提起上诉，最高人民法院作出(2012)民二终字第67号民事裁定书，撤销原判，发回重审，甘肃省高级人民法院重审后作出(2013)甘民二初字第5号民事判决书，驳回安武军诉讼请求，安武军不服提起上诉后又撤回上诉，最高人民法院作出(2014)民二终字第75号民事裁定书准予撤诉，(2013)甘民二初字第5号民事判决书发生法律效力；根据已经发生法律效力的(2013)甘民二初字第5号民事判决书，以下事实被依法确认，安武军给马聚的授权委托书内容合法，马聚代理安武军签订股权转让协议解除协议收回股权符合授权内容，并未超越安武军的授权范围，安武军请求确认股权转让协议解除协议无效的理由不成立，已被审理法院予以驳回，股权转让协议解除协议按约定经甘肃省国资委批准后已生效，对协议签署各方均具有约束力，各方就股权转让形成的纠纷多次诉讼，各方权利义务一直处于司法解决状态，债权债务处于诉讼时效中断情形。6、债务履行通知书及邮件回执。证明窑街煤电天祝煤业公司于2014年6月5日通过邮寄方式向马聚、安武军送达债务履行通知书，窑街煤电天祝煤业公司对马聚、安武军的债务诉讼时效中断。7、迟延履行利息计算表。证明各方2012年6月7日签署股权转让协议解除协议后，马聚未按协议约定的3日内向共管账户支付2000万元，该解除协议经甘肃省国资委于2012年6月11日批复生效之后至今，马聚并未按照协议约定支付任何资金，故迟延履行期间的利息，第一期2000万元从甘肃省国资委2012年6月11日批复协议生效次日即2012年6月12日计算利息，迟延三年以上，按照同期三至五年的贷款利率计算利息；第二期款项6674.28万元从窑街煤电天祝煤业公司2014年6月5日催款函次日即2014年6月6日计算利息，迟延一年以上，按照同期一至三年贷款利率计算利息，每月按30日计，每年按360日计。8、窑街煤电天祝煤业公司向安武军支付8000万元股权转让款的证据，包括付款通知书、农业银行结算业务申请书、收据、会计记账凭证。证明安武军于2008年l2月8日向窑街煤电天祝煤业公司提交付款通知书，要求根据股权转让协议书约定支付8000万元转让价款，指定收款户名为成县安信置业有限公司，开户行为中国农业银行成县支行城关分理处，账号为27306701040001665，经查，成县安信置业有限公司法定代表人和控股股东为安武军，窑街煤电天祝煤业公司通过中国农业银行向安武军指定账户支付了股权转让价款8000万元，安武军和成县安信置业有限公司出具了8000万元的收据，窑街煤电天祝煤业公司内部会计凭证记账经安武军签字确认，安武军授权马聚于2012年6月7日签署股权转让协议解除协议收回股权后，安武军应就收到的相应款项向窑街煤电天祝煤业公司返还。
马聚为证明其反驳意见向本院出示了以下证据：马聚与窑街煤电天祝煤业公司母公司窑街煤电集团有限公司董事会秘书王安平的通话录音。证明股权转让协议解除协议签订的背景是，安武军自2011年3月以来通过诉讼方式，向窑街煤电天祝煤业公司主张履行股权转让协议，窑街煤电天祝煤业公司母公司窑街煤电集团有限公司作为国有企业，考虑到涉及诉讼影响不好，遂找到马聚协商解决此事，经协商，拟通过寻找第三方接收天祝华盛煤业公司及其名下天祝县花龙沟煤矿，从第三方处收取转让款项后，向窑街煤电天祝煤业公司退还股权转让价款；股权转让协议解除协议中约定马聚向窑街煤电天祝煤业公司返还股权转让价款、归还天祝华盛煤业公司借款非马聚真实意思表示，上述款项应由各方寻找的第三方承担。
安武军为证明其反驳意见向本院出示了以下证据：2014年8月14日最高人民法院庭审笔录一份，证明股权转让协议解除协议是由窑街煤电天祝煤业公司起草并与马聚协商确定的；马聚为了将本案目标公司转让给第三人并从中赚取差价与窑街煤电天祝煤业公司协商后自愿向窑街煤电天祝煤业公司支付合同解除后的转让金8000万元并经窑街煤电天祝煤业公司同意，其本人直接受让80％的股权，窑街煤电天祝煤业公司帮助马聚做好目标公司的控股工作，马聚不仅是股权转让金的返还义务主体，也是股权受让的权利主体，该协议与安武军没有任何权利义务关系。
天祝华盛煤业公司未向本院提交证据。
本院组织当事人对以上证据进行了质证。关于窑街煤电天祝煤业公司提供的证据。马聚对证据1无异议；对证据2的真实性和合法性无异议，对证明目的有异议；对证据3的真实性无异议，对合法性及证明目的有异议；对证据4的真实性和合法性无异议，对证明目的有异议；对证据5的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议；对证据6的真实性无异议，对证明目的有异议；对证据7的真实性、合法性、证明目的均有异议；对证据8无异议。安武军对证据1无异议；对证据2的合法性、真实性有异议；对证据3的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议；对证据4无异议；对证据5的真实性和合法性无异议，对证明目的有异议；对证据6的真实性和合法性无异议，对证明目的有异议；对证据7的真实性、合法性、证明目的均有异议；对证据8的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议。天祝华盛煤业公司对窑街煤电天祝煤业公司提供证据的合法性和真实性均无异议。关于马聚提供的证据。窑街煤电天祝煤业公司、天祝华盛煤业公司对该证据有异议。安武军对该证据无异议。关于安武军提交的证据。窑街煤电天祝煤业公司、天祝华盛煤业公司对该证据的真实性无异议，对证明目的有异议。马聚对该证据的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：马聚、安武军、天祝华盛煤业公司对窑街煤电天祝煤业公司提供的证据3、证据4、证据5、证据6、证据8的真实性均无异议，本院对该证据的真实性予以确认。马聚、天祝华盛煤业公司对窑街煤电天祝煤业公司提供的证据2的真实性和合法性无异议，安武军对该证据2的合法性、真实性有异议。因安武军对窑街煤电天祝煤业公司提供的证据3、证据5的真实性没有异议，该证据2已由法院生效判决确认合法有效，且能够与上述证据3、证据5相互印证，故对该证据2的真实性本院予以确认。窑街煤电天祝煤业公司、马聚、天祝华盛煤业公司对安武军提供证据的真实性均无异议，对该证据的真实性本院予以确认。马聚、安武军对窑街煤电天祝煤业公司提供的证据7的真实性、合法性、证明目的均有异议，窑街煤电天祝煤业公司、天祝华盛煤业公司对马聚提供的证据有异议，安武军对该证据无异议。对本院已确认真实性的上述全部证据能够证明的问题，以及各方当事人对真实性有争议的上述证据，本院将结合案件事实综合判定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2008年11月25日，转让方安武军与受让方窑街煤电天祝煤业公司、目标公司讯惠公司及马聚签订股权转让协议，约定基于安武军持有讯惠公司80%的股份，马聚持有讯惠公司20%的股份，安武军拟将其所持讯惠公司80%的股份转让给窑街煤电天祝煤业公司，窑街煤电天祝煤业公司同意受让该股份，对此马聚不持异议，并承诺放弃优先购买权，各方在友好协商的基础上，就安武军向窑街煤电天祝煤业公司转让安武军所持有的讯惠公司80%的股份事宜达成协议。协议约定，安武军将其持有的讯惠公司80%的股权（包括探矿权证权益、现实资产及其对应的其他权益等，下同）转让给窑街煤电天祝煤业公司，窑街煤电天祝煤业公司同意受让上述被转让股权，并在股权变更完成后，享有相应的股东权益并承担相应的义务。安武军、窑街煤电天祝煤业公司双方同意安武军转让其所持讯惠公司80%股权的价款为19000万元（不含安武军缴纳的所得税），支付方式为分三次支付，即第一次付款为8000万元，在满足以下条件5日内，窑街煤电天祝煤业公司将8000万元汇入安武军指定账户，第二次付款为7000万元，在满足以下条件5日内，窑街煤电天祝煤业公司将7000万元汇入安武军指定账户，第三次付款4000万元于2009年6月30日以实物付清。协议还对其他事项作了约定。协议签订后，各方即按照约定履行合同义务。安武军向窑街煤电天祝煤业公司移交了花龙沟煤矿设备、固定资产、车辆机械等。2008年12月11日，甘肃省工商行政管理局核准讯惠公司变更名称为天祝华盛煤业公司，并将公司住所地从上海市金山区变更为甘肃省天祝县炭山岭镇。2008年12月17日，窑街煤电天祝煤业公司通过转账方式向安武军支付股权转让款8000万元。2009年4月29日，马聚向天祝华盛煤业公司移交了探矿权人名称由讯惠公司变更为天祝华盛煤业公司的矿产资源勘查许可证。
后窑街煤电天祝煤业公司再未支付剩余股权转让款，安武军于2011年3月向甘肃省高级人民法院递交诉状提起诉讼，请求窑街煤电天祝煤业公司支付股权转让款11000万元并赔偿利息损失12862450元。甘肃省高级人民法院于2011年12月19日作出（2011）甘民二初字第004号民事判决，判令窑街煤电天祝煤业公司向安武军支付剩余股权转让款11000万元并赔偿损失1125.6万元。窑街煤电天祝煤业公司不服提起上诉。
期间，安武军于2012年4月17日出具授权委托书，载明“窑街煤电公司：本人安武军。，经我与原股东马聚商议现要求贵公司将本人2008年转让给贵公司的甘肃华盛煤业80%的股权收回。撤消原合同。并在此委托马聚做为本人全权代表处理与之相关的一切手续。”2012年6月7日，马聚分别以安武军及自己名义与窑街煤电天祝煤业公司、天祝华盛煤业公司签订股权转让协议解除协议，约定基于安武军、窑街煤电天祝煤业公司、天祝华盛煤业公司、马聚于2008年11月25日签订股权转让协议，安武军已将原持有天祝华盛煤业公司的80%股权转让给窑街煤电天祝煤业公司，窑街煤电天祝煤业公司已向安武军支付了8000万元的股权转让价款；在窑街煤电天祝煤业公司在天祝华盛煤业公司控股期间，窑街煤电天祝煤业公司向天祝华盛煤业公司投入资金1434.11万元，天祝华盛煤业公司按照向窑街煤电天祝煤业公司的借款进行财务做账；安武军于2012年4月17日向窑街煤电天祝煤业公司母公司书面要求收回上述已转让股权，撤销原股权转让协议，并委托马聚全权代表其处理与之相关的一切手续，窑街煤电天祝煤业公司、天祝华盛煤业公司表示同意。经安武军、窑街煤电天祝煤业公司、天祝华盛煤业公司、马聚平等协商，就解除2008年11月25日股权转让协议事宜达成如下协议。协议约定，安武军、窑街煤电天祝煤业公司一致同意解除于2008年11月25日签订的股权转让协议，安武军收回持有天祝华盛煤业公司的80%股权，马聚返还窑街煤电天祝煤业公司向安武军支付的股权转让款8000万元，马聚不持异议。安武军、天祝华盛煤业公司、马聚确认：窑街煤电天祝煤业公司在控股天祝华盛煤业公司期间，窑街煤电天祝煤业公司对天祝华盛煤业公司投入资金1434.11万元，天祝华盛煤业公司财务按照向窑街煤电天祝煤业公司借款做账。安武军、天祝华盛煤业公司、马聚同意此项资金的返还，按照以下办法由马聚负责返还给窑街煤电天祝煤业公司：1、天祝华盛煤业公司所购置的电脑等办公用固定资产计20.51万元目前已由窑街煤电天祝煤业公司使用，天祝华盛煤业公司同意继续由窑街煤电天祝煤业公司使用，作为天祝华盛煤业公司向窑街煤电天祝煤业公司的还款；2、天祝华盛煤业公司煤炭销售收入计58.76万元目前已由窑街煤电天祝煤业公司收取，天祝华盛煤业公司同意作为天祝华盛煤业公司向窑街煤电天祝煤业公司的还款；3、天祝华盛煤业公司部分车辆设备价值计680.56万元目前已由窑街煤电天祝煤业公司使用，天祝华盛煤业公司同意继续由窑街煤电天祝煤业公司使用，作为天祝华盛煤业公司向窑街煤电天祝煤业公司的还款。除以上途径返还后，对于天祝华盛煤业公司向窑街煤电天祝煤业公司的剩余借款674.28万元，由马聚归还窑街煤电天祝煤业公司，对此安武军、窑街煤电天祝煤业公司、天祝华盛煤业公司、马聚确认同意。除安武军负责偿还天祝华盛煤业公司欠窑街煤电天祝煤业公司借款后，安武军、窑街煤电天祝煤业公司、天祝华盛煤业公司、马聚确认：天祝华盛煤业公司的债务为190.42万元，存款为30万元。对债权债务的处理，安武军、天祝华盛煤业公司、马聚同意由马聚负责处理。各项资金共计8674.28万元，安武军、天祝华盛煤业公司、马聚同意具体返还方式如下：1、合同签订后3日内，马聚将2000万元汇入窑街煤电天祝煤业公司指定银行账户，由马聚、窑街煤电天祝煤业公司两方共管，窑街煤电天祝煤业公司母公司上级主管部门省政府国资委批复同意本合同后，窑街煤电天祝煤业公司可从共管账户中提取支配该资金；2、剩余6674.28万元的支付，在窑街煤电天祝煤业公司向马聚提供工商变更的全部资料前，由马聚汇入窑街煤电天祝煤业公司指定账户。安武军、天祝华盛煤业公司同意，窑街煤电天祝煤业公司收到马聚的全部款项后，向马聚移交天祝华盛煤业公司的资产、所有的证照、印章、所有的正在履行和将要履行的合同。窑街煤电天祝煤业公司派专人配合马聚，做好马聚控股天祝华盛煤业公司的衔接工作。本协议由安武军或安武军授权人、窑街煤电天祝煤业公司、天祝华盛煤业公司、马聚或马聚授权人签字盖章后，经窑街煤电天祝煤业公司母公司上级主管部门省政府国资委批复同意后生效。2012年6月11日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会作出甘国资发法规﹝2012﹞158号省政府国资委关于解除窑街煤电集团天祝煤业公司与安武军股权转让协议的批复，同意窑街煤电天祝煤业公司与安武军解除股权转让协议，收回股权转让价款8000万元，并收回窑街煤电天祝煤业公司的全部投资1434.11万元。
2012年10月23日，最高人民法院作出（2012）民二终字第67号民事裁定，撤销甘肃省高级人民法院（2011）甘民二初字第004号民事判决，将该案发回甘肃省高级人民法院重审后，安武军追加马聚、天祝华盛煤业公司为第三人，并增加诉讼请求为：1、确认马聚以安武军名义与马聚、窑街煤电天祝煤业公司、天祝华盛煤业公司于2012年6月7日签订的股权转让协议解除协议无效；2、窑街煤电天祝煤业公司继续履行给付安武军股权转让款11000万元；3、窑街煤电天祝煤业公司赔偿安武军利息损失24864360元。甘肃省高级人民法院确认安武军于2012年4月17日给马聚出具的授权委托书合法有效，并确认马聚代理安武军签订的股权转让协议解除协议收回股权符合授权内容，并未超越安武军的授权范围，股权转让协议解除协议按约定经批准已生效，同时于2013年11月8日作出（2013）甘民二初字第5号民事判决，驳回安武军的诉讼请求。安武军不服提起上诉，该案审理过程中，安武军于2014年9月16日提出撤回上诉申请，最高人民法院于2014年9月28日作出（2014）民二终字第75号民事裁定准许安武军撤回上诉，甘肃省高级人民法院（2013）甘民二初字第5号民事判决即发生法律效力。
2014年6月6日、6月7日，窑街煤电天祝煤业公司以马聚户籍地兰州市城关区华亭街117号102为收件地址，向马聚发出催款函。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十九条“经过法定程序公证证明的法律事实和文书，人民法院应当作为认定事实的根据，但有相反证据足以推翻公证证明的除外”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条“下列事实，当事人无须举证证明：(一)自然规律以及定理、定律;(二)众所周知的事实;(三)根据法律规定推定的事实;(四)根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实;(五)已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实;(六)已为仲裁机构生效裁决所确认的事实;(七)已为有效公证文书所证明的事实。前款第二项至第四项规定的事实，当事人有相反证据足以反驳的除外;第五项至第七项规定的事实，当事人有相反证据足以推翻的除外”的规定，生效法律文书确认的事实，在当事人无相反证据推翻的情况下，人民法院应当作为认定案件事实的依据。本案中，甘肃省高级人民法院（2013）甘民二初字第5号民事判决已认定安武军于2012年4月17日给马聚出具的授权委托书合法有效，并确认马聚代理安武军签订的股权转让协议解除协议收回股权符合授权内容，并未超越安武军的授权范围，股权转让协议解除协议按约定经批准已生效。庭审中，马聚、安武军未提供足以推翻该已认定事实的相反证据，故股权转让协议解除协议对签订协议各方均具有法律约束力，各方均应按照约定全面履行自己的义务。马聚认为股权转让协议解除协议未生效的辩解理由没有事实依据，本院不予采信。
股权转让协议解除协议约定，安武军、窑街煤电天祝煤业公司一致同意解除于2008年11月25日签订的股权转让协议，安武军收回持有天祝华盛煤业公司的80%股权，马聚返还窑街煤电天祝煤业公司向安武军支付的股权转让款8000万元，马聚不持异议，并约定对于天祝华盛煤业公司向窑街煤电天祝煤业公司的剩余借款674.28万元，由马聚归还窑街煤电天祝煤业公司,对此安武军、窑街煤电天祝煤业公司、天祝华盛煤业公司、马聚确认同意。故马聚应当按照股权转让协议解除协议的约定，向窑街煤电天祝煤业公司返还股权转让款8000万元及剩余借款674.28万元。窑街煤电天祝煤业公司于2014年6月6日、6月7日以马聚户籍地兰州市城关区华亭街117号102为收件地址，向马聚发出催款函，且安武军就天祝华盛煤业公司80%的案涉股权与窑街煤电天祝煤业公司发生的股权转让纠纷，最高人民法院于2014年9月28日作出（2014）民二终字第75号民事裁定，故对马聚认为窑街煤电天祝煤业公司的诉讼请求超过诉讼时效的辩解理由，本院不予采信。关于马聚提供的其与窑街煤电天祝煤业公司母公司窑街煤电集团有限公司董事会秘书王安平的通话录音，窑街煤电天祝煤业公司对该证据不予认可，马聚未提供其他证据对此予以佐证，对该证据本院不予采信。马聚未提供有效证据证明窑街煤电天祝煤业公司同意通过寻找第三方接收天祝华盛煤业公司并待第三方资金到位后退还已支付给安武军的股权转让款，故对马聚认为本案股权转让款从第三方收取后再向窑街煤电天祝煤业公司予以退还的辩解理由，本院不予支持。马聚作为股权转让协议解除协议签订主体的一方，对股权转让协议解除协议予以签字确认，其主张股权转让协议解除协议约定由其返还股权转让款并归还天祝华盛煤业公司借款非其真实意思表示的理由缺乏事实依据，本院不予支持。
股权转让协议解除协议确定，由马聚向窑街煤电天祝煤业公司返还股权转让款8000万元并归还剩余借款674.28万元，该解除协议系签订各方真实意思表示，合法有效。窑街煤电天祝煤业公司作为债权人，同意马聚承担上述债务并签订该解除协议，且其后亦向马聚发出催款函主张该权利，故马聚应当按照约定承担返还股权转让款8000万元并归还剩余借款674.28万元的义务，窑街煤电天祝煤业公司要求安武军共同承担该义务不符合股权转让协议解除协议的约定，对窑街煤电天祝煤业公司要求安武军共同返还股权转让款8000万元及剩余借款674.28万元的诉讼请求，本院不予支持。安武军作为股权转让方，窑街煤电天祝煤业公司在受让股权时向其支付股权转让款8000万元，双方解除股权转让协议后，股权转让协议解除协议仅约定了马聚的义务，未明确约定股权转让方安武军的义务，根据《中华人民共和国合同法》第五条“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”的规定，按照公平原则，安武军应向马聚给予等价补偿，双方另行解决。
股权转让协议解除协议约定，合同签订后3日内，马聚将2000万元汇入窑街煤电天祝煤业公司指定银行账户，由马聚、窑街煤电天祝煤业公司两方共管，窑街煤电天祝煤业公司母公司上级主管部门省政府国资委批复同意本合同后，窑街煤电天祝煤业公司可从共管账户中提取支配该资金；剩余6674.28万元的支付，在窑街煤电天祝煤业公司向马聚提供工商变更的全部资料前，由马聚汇入窑街煤电天祝煤业公司指定账户。马聚未按合同约定向窑街煤电天祝煤业公司支付2000万元，应按人民银行同期贷款利率向窑街煤电天祝煤业公司支付逾期付款的利息损失。按照窑街煤电天祝煤业公司提交的迟延履行利息计算表的计算期间、计息天数及同期贷款利率计算，该2000万元从2012年6月12日起，至2015年12月20日产生利息422.38万元，故马聚应向窑街煤电天祝煤业公司支付利息422.38万元。股权转让协议解除协议生效后，窑街煤电天祝煤业公司应于合理时间内向马聚提供工商变更的全部资料，窑街煤电天祝煤业公司未提供证据证明其已履行向马聚提供工商变更全部资料的义务，故对窑街煤电天祝煤业公司主张剩余6674.28万元的利息的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十三条规定，判决如下：
一、被告马聚于本判决生效后十日内返还原告窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司股权转让款8000万元及剩余借款674.28万元；
二、被告马聚于本判决生效后十日内支付原告窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司利息422.38万元及自2015年12月21日起至实际付清之日按照人民银行同期贷款利率计算的利息；
三、驳回原告窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费525337元，保全费5000元，合计530337元，由被告马聚负担，于本判决生效后十日内向本院缴纳。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。
审 判 长 赵晓金
审 判 员 陈 桂
代理审判员 王晓花
二〇一七年一月二十二日
书 记 员 康军卫