四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民终字第196号
上诉人（原审被告）四川乾亨建设工程有限公司，住所地：四川省隆昌县金鹅镇石油路1段268号。
法定代表人古昭平，董事长。
委托代理人高捷，四川民慷律师事务所律师。
委托代理人张亮，四川民慷律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）攀枝花市国柱工贸有限责任公司，住所地：四川省攀枝花市仁和区前进乡纳拉河客运中心旁。
法定代表人王大铨，董事长。
委托代理人谢康，攀枝花市攀西法律服务所法律工作者。
上诉人四川乾亨建设工程有限公司（以下简称乾亨公司）因买卖合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市中级人民法院（2013）攀民初字第135号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年3月17日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月24日公开开庭审理了本案，上诉人乾亨公司的委托代理人高捷、张亮，被上诉人攀枝花市国柱工贸有限责任公司（以下简称国柱公司）的委托代理人谢康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年10月21日，乾亨公司为承揽“金海世纪城二期”工程，与攀枝花市融之援商贸有限公司（以下简称融之援公司）签订《钢材购销合同》。合同约定：乾亨公司自提货物，单价按攀钢厂价上调50元，提货10日内结算一次并付清；逾期或未足额付款，从提货之日起每天每吨加价5元，逾期30天从第30天起每天每吨加价7元，60天从第60天起每天每吨加价10元。以此作为销售差价，且仍需承担违约金，违约金按每日3‰计算；融之援公司提起诉讼产生的费用，由乾亨公司承担。乾亨公司向融之援公司出具《委托书》，载明的主要内容为：乾亨公司委托雷明县办理合同钢材提货、结算及与之相关一切手续，签字效力代表乾亨公司；委托期限从2011年10月起至2012年12月止；如委托期限届满，相关委托事务仍未处理完毕，则委托期限顺延。事后，融之援公司与乾亨公司分别于2011年12月1日、2012年1月31日、2012年4月30日进行了三次对账，形成了三份《对账确认书》并附《销售开单明细表》、《钢材出库单》。其中，2012年4月30日《对账确认书》载明：2011年10月21日至2012年4月30日，乾亨公司累计欠钢材款2200921.48元。其所附《销售开单明细表》载明：钢材欠款本金1703625.49元，合同约定销售差价497295.99元。2012年5月30日，乾亨公司曾向攀枝花金海实业有限公司出具委托书载明：委托攀枝花金海实业有限公司在其承建的“金海世纪城二期”工程款中，优先支付融之援公司累计欠钢材款3500000元。但事后该委托未得到实际执行。
2012年6月11日，雷明县签收的《债权转让通知书》载明：融之援公司将《钢材购销合同》所涉全部债权（包括从权利）转让给了国柱公司；乾亨公司向国柱公司履行合同义务（包括对账确认等）。2013年8月30日，雷明县与国柱公司签署《对账确认书》，该确认书载明：经双方对账确认，乾亨公司共欠国柱公司钢材款3791401.36元，国柱公司已将钢材合格证、出库单等原件交付乾亨公司，乾亨公司所欠钢材款以此对账单为准。
原审法院同时查明：融之援公司于2012年7月经工商行政管理部门核准注销。
2013年1月30日，乾亨公司应国柱公司法定代表人之子王健苏要求，向攀枝花市惠田商贸有限公司支付钢材款20万元。
2013年9月18日，国柱公司与攀枝花市东区攀西法律服务所为本案诉讼签订了一份《委托代理合同》，约定合同标的金额141040元。但本案中没有相关票据佐证该合同所涉金额已实际支付。
原审法院审理认为：融之援公司与乾亨公司签订的《钢材购销合同》合法有效。融之援公司就合同转让事宜书面通知了乾亨公司，雷明县以乾亨公司代理人身份签收，该债权转让行为应受到法律保护。乾亨公司主张雷明县超出授权期限，雷明县与国柱公司2013年8月30日签署的《对账确认书》无效，该主张与查明的乾亨公司授予雷明县代理权限的时间为2011年10月至2012年12月，如委托期限届满，相关委托事务仍未处理完毕，则委托期限顺延的事实不符，乾亨公司的抗辩理由不能成立。融之援公司与乾亨公司分别进行了三次对账确认，截止2013年8月30日乾亨公司共欠国柱公司钢材款3791401.36元。
本案审理中，乾亨公司请求减少案涉合同约定违约金数额。因国柱公司本案中无证据证明乾亨公司拖欠案涉钢材货款的违约行为所致实际损失。依据本案合同性质及相关事实，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，酌定本案违约金按中国人民银行同期贷款基准利率计算。同时，国柱公司主张诉讼法律服务费141040元没有证据证明已实际发生，对该费用原审法院不予支持。乾亨公司转账攀枝花市惠田商贸有限公司20万元应认定为向国柱公司支付货款的行为。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十九条、第八十条第一款、第一百一十四条第二款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：乾亨公司支付国柱公司货款3591401.36元及违约金（2013年8月30日起至货款3591401.36元支付清结日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算），于判决生效之日起30内日支付清结。本案第一审案件受理费45539元，由国柱公司承担20000元，由乾亨公司承担25539元。
宣判后，乾亨公司不服，向本院提起上诉，其上诉的主要理由是：乾亨公司从未授权雷明县签收债权转让文书及办理工程结算，雷明县超越授权期限和范围，其与国柱公司签署的《对账确认书》对乾亨公司不具约束力；本案债权尚未结算，乾亨公司与融之援公司实际交易额为329.236吨，货款本金为1703625.49元，其余均为加价款及违约金，原审判决认定货款本金有误；供货方至今未提供货物销售发票，合同约定的付款条件尚不成立。请求撤销原判，改判乾亨公司按实际结算金额向国柱公司支付货款及违约金。
国柱公司口头答辩称：乾亨公司向雷明县出具了授权《委托书》，该委托书对授权范围和期限予以了明确，雷明县有权办理乾亨公司向融之援公司购买钢材、提货、办理结算及其与之相关的一切手续。授权期限直至委托事项办理完毕。雷明县并未超越授权范围和期限，其签署的《对账确认书》对乾亨公司具有约束力。双方通过结算形成《对账确认书》后，国柱公司已将全部供货单据-
出库单移交给了雷明县，乾亨公司二审当庭仅出示部分出库单，并不能真实的反映双方的交易情况。双方的结算依据应以《对账确认书》为准。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人对原审判决查明的事实无异议。本院二审对原审判决查明的事实依法予以确认。
二审另查明：融之援公司与乾亨公司签订的《钢材购销合同》第五条关于结算、支付方式和期限约定：融之援公司应当向乾亨公司提供国家正式有效发票。
本院认为：本案二审争议的主要焦点为：雷明县在本案中的行为能否代表乾亨公司，雷明县签收《债权转让通知书》、办理结算对乾亨公司是否具有约束力。乾亨公司向雷明县出具的《委托书》明确载明：乾亨公司委托雷明县代表乾亨公司办理钢材提货、结算及与之相关一切手续，签字效力代表乾亨公司，委托期限从2011年10月起至2012年12月止，如委托期限届满，相关委托事务仍未处理完毕，则委托期限顺延。该委托书表明，乾亨公司对雷明县的授权范围和期限是明确的，雷明县可以代表乾亨公司办理案涉工程购买材料及结算，直至委托事务处理完毕。乾亨公司认为雷明县超越授权范围和期限，主张雷明县签收《债权转让通知书》和办理结算所形成的《对账确认书》对乾亨公司不具约束力的上诉理由不能成立。2013年8月30日，雷明县与国柱公司签署《对账确认书》，确认乾亨公司共欠国柱公司钢材款3791401.36元，该对账确认书同时载明双方办理结算后，国柱公司已将钢材合格证、出库单等原件交付给了乾亨公司，乾亨公司所欠钢材款应以此对账单为准。国柱公司持该对账确认书向乾亨公司提出债权主张事实和法律依据充分。乾亨公司二审当庭提交的出库单等，证明双方实际发生的交易额仅为1703625.49元，由于双方对账后，国柱公司已将全部的供货凭据移交给了乾亨公司，乾亨公司提交的出库单并不一定完整、真实的记录双方的实际交易情况。因此，乾亨公司二审当庭提交的出库单尚不足以推翻《对账确认书》证明的事实。乾亨公司主张本案实际交易金额为1703625.49元，其余金额均为钢材加价款和违约金的上诉主张因证据不足，本院依法不予支持。雷明县持有乾亨公司出具的《委托书》，代表乾亨公司签署相关债权转让文书以及与受让债权人国柱公司通过核对账目，签署《对账确认书》系履行职务的行为，乾亨公司应对《对账确认书》确认的债务承担清偿责任。虽然按照《钢材购销合同》约定，出卖方应向乾亨公司提供国家正式有效发票，但合同并未将开具货物销售发票作为付款的条件加以约定，乾亨公司关于国柱公司未开具发票，付款条件不具备的上诉理由没有事实依据，其上诉请求本院依法不予支持。
综上，乾亨公司的上诉理由均不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案第二审案件受理费45539元，由攀枝花国柱工贸有限责任公司承担20000元，四川乾亨建设有限公司承担25539元。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁红亚
代理审判员 李 莉
代理审判员 杨 骥
二〇一四年六月九日
书 记 员 孟敬涛