中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2018）最高法民申85号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：孙吉玲，女，1950年6月20日出生，汉族，住黑龙江省牡丹江市爱民区。委托诉讼代理人：王颖，吉林阳光博舟（通化）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈耆贵，北京市中伦文德律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：于海丰，男，1963年9月26日生，汉族，住吉林省白城市镇赉县。委托诉讼代理人：唐厚恩，吉林镜鉴律师事务所律师。再审申请人孙吉玲因与被申请人于海丰股权转让纠纷一案，不服吉林省高级人民法院（2017）吉民终150号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。孙吉玲申请再审称：（一）原审判决认定镇赉县坦途粮食加工中转有限责任公司（以下简称坦途中转公司）为空壳公司错误。孙吉玲提供的2012年12月28日《铁路客货运输专刊》记载坦途铁路专用线一直在坦途中转公司名下，证明在此之前铁路专用线使用权属于坦途中转公司，原审认定铁路专用线已经无偿划拨至吉林金水源粮食收储有限公司（以下简称金水源公司），缺乏证据证明。（二）原审法院采信存在重大瑕疵、疑点的“证据材料”，导致判决错误。1.原审据以认定事实的白贺评字（2011）第0919004号、第0919005号资产报告书、白东达评字（2011）198号价格评估结论书、（白城）大地（2011）（估）字第167号四份评估报告，并非孙吉玲及金水源公司委托作出，也未见完整的报告原件，所谓四份评估报告并不客观存在。2.于海丰提供的上述评估报告中，并未包含铁路专用线的权属证明，评估机构无权评估不属于金水源公司的铁路专用线。（三）原审法院的“合理怀疑”与现有证据相矛盾。1.孙吉玲提供的《铁路客货运输专刊》记载的内容证明，2012年12月28日前坦途铁路专用线在坦途中转公司名下，正是基于孙吉玲与于海丰以535.5万元的对价转让坦途中转公司股权的真实意思表示，并不能由金水源公司的股权转让模式推导出坦途中转公司的转让模式。原审对证明铁路专用线归属于坦途中转公司的证据不作任何评判，推定坦途中转公司无资产，属于严重的枉法裁判。2.王某持有金水源公司49%的股权，转让价款为1325万元，孙吉玲拥有金水源公司51%的股权，转让价款为775万元，进一步客观证明了孙吉玲签署的金水源公司的股权转让协议并不包含坦途中转公司的股权。请求依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第六项规定，对本案进行再审，撤销原审判决，支持孙吉玲的诉讼请求。于海丰提交意见称：（一）孙吉玲的再审理由不能成立。1.孙吉玲主张原审判决认定坦途中转公司为空壳公司错误，但于海洋举出相反证据，证明铁路专用线已划入金水源公司名下。金水源公司于2011年6月委托吉林省白城市东达价格评估事务所对公司机械设备及车辆进行评估时，已将铁路专用线及道岔列入评估范围。因铁路专用线名称的变更需上报有关部门审批，且实行定期更名，故《铁路客货运输专刊》中专用线署名为坦途中转公司，未更名至金水源公司名下。2.孙吉玲主张四份评估报告不是其及金水源公司委托评估的，不具有真实性和合理性，与事实不符。三份评估报告附有评估委托合同和委托书，上面加盖有金水源公司印章，未附委托书的土地使用权评估报告也明确载明委托评估方为金水源公司，同时附有金水源公司的营业执照、法定代表人身份证复印件。孙吉玲主张未见到评估报告的完整原件，由于本案不涉及土地房屋，没有必要将四份报告全部提交给法院。至于孙吉玲主张评估机构无权评估不属于金水源公司的铁路专用线问题，当时孙吉玲将铁路专用线作为金水源公司的资产让评估公司评估，评估公司没有理由不评估。3.孙吉玲主张将铁路专用线形成的535万元资产对价转让给于海丰，属于无稽之谈。4.孙吉玲主张其与王某转让股权各自所得钱款的数额，证明股权转让协议不包含坦途中转公司的股权，违背事实。孙吉玲出售51%股权得款775万元，持股多拿钱少，与其对公司投入800万元有关，与坦途中转公司的股权无关。（二）原审判决认定《股权转让协议（3）》是双方真实的交易合同，为最终执行的协议，逻辑严密，说理性强，判决正确。综上，请求驳回孙吉玲的再审申请。本院经审查认为，本案为股权转让纠纷。根据孙吉玲的再审申请，本案审查的重点是：原审驳回孙吉玲关于判令于海丰支付《股权转让协议（1）》项下股权转让款及违约金的诉讼请求，认定事实和适用法律是否错误，以及是否存在认定事实的主要证据系伪造的情形。原审查明，坦途中转公司由案外人王某及其女儿王某桐于2003年4月28日注册成立，注册资本为50万元。至2009年12月29日，坦途中转公司股东变更为上海杏馥源食品有限公司（以下简称杏馥源公司）、王某、王某桐，注册资本增加到1050万元，其中，杏馥源公司出资535.5万元占出资比例51%，按其受让股权享有包括但不限于登记于坦途中转公司名下的30269平方米国有土地使用权、房屋产权、铁路专用线使用权等其他一切财产权利。另据原审查明的事实，由于坦途中转公司在银行有不良贷款记录，增加注册资金后仍无法实现在银行取得贷款的目的，企业无法运转，坦途中转公司股东决定注册成立金水源公司，注册资金为600万元，股东和持股比例与坦途中转公司相同，其中，杏馥源公司认缴出资额306万元占持股比例51%。但是，金水源公司的股东都未实际出资，注册的600万元资金为验资部门帮助暂借，经营场地为坦途中转公司无偿提供，而且将坦途中转公司所有的30269平方米国有土地使用权、房屋产权、机械设备、铁路专用线使用权等其他一切财产权利全部无偿划拨到金水源公司名下。后经股权转让，孙吉玲成为坦途中转公司和金水源公司的控股股东，分别持有两家公司51%的股份。孙吉玲与于海丰就坦途中转公司及金水源公司股权转让事宜，于2012年6月26日同一天签订三份股权转让协议，包括坦途中转公司《股权转让协议（1）》及金水源公司《股权转让协议（2）》和《股权转让协议（3）》。其中，《股权转让协议（3）》载明：“交接时以白贺评字（2011）第0919004号、第0919005号资产报告书和白东达评字（2011）198号价格评估结论书、（白城）大地（2011）（估）字第167号价格评估报告所确定资产列表为准”。可见，孙吉玲与于海丰明确约定依据上述四份评估报告确定金水源公司的资产交接范围，孙吉玲主张该四份报告系伪造，进而否认其真实性，缺乏依据。根据上述原审查明的事实，坦途中转公司的股东虚假注册金水源公司，目的就是甩掉坦途中转公司的不良信用，将坦途中转公司的资产无偿划拨至金水源公司，致使坦途中转公司只有负债。孙吉玲提交的2012年12月28日《铁路客货运输专刊》虽然记载坦途铁路专用线在坦途中转公司名下，但是签订案涉股权转让协议时坦途中转公司已经没有任何固定资产及机器设备，无法正常生产经营，本院询问时双方均确认铁路专用线使用权变更至金水源公司后，坦途中转公司于2013年7月1日被注销。而且，案涉三份股权转让协议形成于同一日，孙吉玲确认《股权转让协议（2）》系双方为特定目的作出的意思表示，并非是就金水源公司股权转让的真实意思表示，双方真实的转让合同为《股权转让协议（3）》，并实际履行。坦途中转公司《股权转让协议（1）》的形式和内容结构与《股权转让协议（2）》基本相同。在案涉股权转让协议签订之前，就坦途中转公司股权及金水源公司股权转让事宜，孙吉玲曾与案外人马某签订过与本案三份协议相同模式的三份转让合同，实质交易内容亦在备案登记合同外另行签订的金水源公司股权转让协议中约定，且在坦途中转公司股份转让合同明确约定为无偿转让。另外，《股权转让协议（3）》第11条第7款约定：“本协议为甲乙双方实际签署的股权转让协议，其法律效力大于双方签订的用于工商登记机关办理股权转让手续的股权转让协议”。从上述签订协议的行为及约定内容看，孙吉玲和于海丰在签订三份协议时已意识到不同协议之间的冲突并作出安排，即《股权转让协议（3）》为双方间就有偿转让股权的最终执行协议。该协议约定的转让价格为775万元，远高于据金水源公司注册资本计算的股权价值，说明双方在确定股权价格时已考虑到公司其他资产等因素。原审鉴于上述情况，认为于海丰与孙吉玲签订《股权转让协议（1）》以原出资额535.5万元的对价受让坦途中转公司51%股权，其股权转让的有偿性存在合理质疑，难以认定该协议为坦途中转公司股权有偿转让的真实意思表示，对孙吉玲关于判令于海丰支付《股权转让协议（1）》项下股权转让款及违约金的诉讼请求未予支持，认定事实和适用法律并无明显不当。综上，孙吉玲的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回孙吉玲的再审申请。审 判 长 李桂顺审 判 员 万 挺审 判 员 张能宝二〇一八年二月二十八日法官助理 唐荣娜书 记 员 张 舒