江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宁商终字第422号
上诉人（原审原告）南京君怡美食休闲娱乐有限公司，住所地在南京市六合区新华路148号。
法定代表人杜从平，南京君怡美食休闲娱乐有限公司总经理。
委托代理人戴晨，江苏昌禾律师事务所律师。
委托代理人陈继久，江苏国成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南京安泰顺实业有限公司，住所地在南京市江宁区南京民营科技园竹山路88号。
法定代表人褚萍，南京安泰顺实业有限公司总经理。
被上诉人（原审被告）褚萍。
原审第三人中国化学第十四建设有限公司，住所地在南京市六合区新华路148号。
法定代表人张传玉，中国化学第十四建设有限公司董事长。
委托代理人郭悦。
原审第三人杜重庆。
上诉人南京君怡美食休闲娱乐有限公司（以下简称君怡公司）因与被上诉人南京安泰顺实业有限公司（以下简称安泰顺公司）、褚萍，原审第三人中国化学第十四建设有限公司（以下简称十四化建）、杜重庆合同纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2011）六沿民初字第2223号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，并于2013年7月23日公开开庭进行了审理。上诉人君怡公司委托代理人戴晨、陈继久，原审第三人十四化建委托代理人郭悦到庭参加诉讼。被上诉人安泰顺公司、褚萍，原审第三人杜重庆经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
君怡公司在一审中诉称，2005年6月9日，君怡公司代理人杜重庆与安泰顺公司就君怡公司经营的君怡大酒店资产转让达成协议，褚萍向杜重庆出具贰仟万元的欠条一份，并承诺2008年至2010年还清，如安泰顺公司不能按约付款，则由其个人偿还。嗣后，安泰顺公司、褚萍未能按约付款，君怡公司现诉至法院，请求判令安泰顺公司、褚萍给付君怡公司人民币2000万元并承担本案的诉讼费用。
安泰顺公司、褚萍在一审中答辩称，案涉欠条所附生效条件并未成就，君怡公司无权主张安泰顺公司、褚萍偿还欠款2000万元。并且，君怡公司要求安泰顺公司、褚萍共同承担还款责任，缺乏法律依据，不应予以支持。综上，请求驳回君怡公司的诉讼请求。
十四化建在一审中述称，君怡公司、安泰顺公司、褚萍间的纠纷与十四化建并无关联；安泰顺公司与十四化建间的房屋买卖合同未能履行，系因安泰顺公司未履行合同义务所致。
杜重庆在一审中述称，2005年5月20日，安泰顺公司、南京中银大酒店有限公司（以下简称中银大酒店），南京想想科技开发有限公司（以下简称想想科技公司）、君怡公司签订《协议书》（以下简称四方《协议书》），确认其控股的公司与褚萍、褚萍控制的公司间的所有债权债务关系全部结清；经公证的《资产转让协议书》是为了避税等原因，而虚假出具，并不是真实的买卖合同；案涉2000万元欠款包括装修、设备费用，租金的收益及加盖房屋的价值，并且，也考虑到褚萍暂时不能付款，其三年后才能拿到款项的因素；其和褚萍达成协议，约定君怡酒店以2000万元价格转让时，其确实承诺帮助褚萍购买十四化建的房屋，但同时也说明，如果因褚萍的原因导致房屋未能买成，其不承担责任。后其参与了安泰顺公司与十四化建房屋买卖合同的签订，但因褚萍无力付款，导致合同未能履行；四方协议签订后，褚萍向银行进行贷款，支付了310万元到其所有的飞亚达公司，用于偿还上述2000万元欠款。
原审法院经审理查明，2005年5月20日，安泰顺公司（甲方）、南京中银大酒店有限公司（乙方），南京想想科技开发有限公司（丙方）、君怡公司（丁方）签订《协议书》约定：一、因乙方投资需要曾向甲方借过资金，丁方为乙方向甲方借款同时也做过担保。二、丙方曾在大厂区中山科技园建造办公楼及厂房，由甲方签订承包建设合同，并为丙方垫付了部分资金。三、现就以上甲、乙、丙、丁事宜四方达成一致协议：1、甲、乙、丙、丁四方经过账务核对、对帐四方确认自丙方科技园F04地块上的建筑物转让抵偿甲方债务协议签订后，甲、乙、丙、丁四方无任何债权债务纠纷，也无任何经济纠纷。2、对甲、乙、丙、丁四方以本协议签字之日起以前的所有各自签订的有关借据、担保、协议及涉及四方有关经济问题的协议一律作废。3、甲方承诺承担丙方40万元债务（甲方为丙方建设的办公楼、室内所安装的空调对外欠款，由甲方承担偿还）。4、本协议四方盖章后生效。
2005年5月27日，君怡公司以股东会决议的形式，授权杜重庆“负责处理南京君怡美食休闲娱东有限公司出让及出让费的收取，并有权对出让价格及出让费作最终裁决”。
2005年5月29日，君怡公司与安泰顺公司签订了《资产转让协议书》一份，约定：一、甲方（君怡公司）将位于本区新华路148号租赁中国化学工程第十四建设公司的经营场所内装潢与设备转让给乙方（安泰顺公司），以抵偿欠乙方的借款；二、甲方于2002年10月起共向乙方借款合计人民币630万元整，乙方同意放弃上述借款的利息；三、甲方以经营场所的设备折旧后计算为300万元，装潢折旧后计算为280万元，合计580万元以抵偿欠乙方的借款，乙方予以认可；四、甲方经营中售出的消费卡尚有50万元未消费，为保证客户权益，在乙方经营许可的前提下由乙方承担保证客户消费；五、甲方的全部设备、装潢及消费卡冲抵欠乙方的欠款合计人民币630万元，双方债权债务全部结清……。九、乙方自行与十四化建签订房屋租赁协议，合法使用房屋……。十一、甲、乙双方定于2005年5月30日为最终交接日。该协议经南京市公证处进行了公证。2005年5月30日，双方办理了资产交接手续。
2005年6月9日，褚萍向杜重庆出具欠条一份，与此同时，杜重庆出具承诺书一份。褚萍在所立的欠条上言明“今欠杜重庆人民币计贰仟万元整，一定于2008年至2010年还清（本欠条付〈附〉杜重庆2005年6月9日的承诺书一份）”。杜重庆出具的承诺书中，言明：“2005年6月9日，褚萍所打欠条，欠本人的贰仟万元人民币欠款，必须在以下条款中方可生效。一、必须在褚萍购买十四化建新华路148号房产过户至褚萍或南京安泰顺公司名下方可生效，如因褚萍单方的购买不力导致购买不能完成，与本承诺无关。二、贰仟万元人民币欠款只限杜重庆本人在叁年后伍年内逐步收取结清，不得由任何第二人向褚萍要债。三、若因君怡酒店所欠债务，给褚萍造成损失，由我杜重庆本人承担。四、褚萍如在三年内代杜重庆所还债务，本人认帐，在总欠款中扣除。”
2005年6月12日安泰顺公司将君怡酒店（经营场所面积8000平方米）出租给朱某某和陈某经营，租期5年，年租金200万元。
2005年9月11日，杜重庆促成安泰顺公司与中国化学工程第十四建设公司签订了《房屋买卖合同》，该合同约定：十四化建将座落于大厂新华路148号生产综合楼南侧的招待所5480平方米的房地产出售给安泰顺公司，买卖价款为606万元。作为买卖条件，安泰顺公司必须借款400万元给十四化建。后因安泰顺公司未向十四化建出借400万元，致使房屋买卖合同未能生效。
2005年12月31日安泰顺公司通过银行汇入杜重庆控股的南京飞亚达实业有限公司310万元。
另查明，新华路148号属十四化建所有，原建筑面积5480平方米，包括主体四层，局部一层及地下室。后临时改、扩建，包括厨房、锅炉房、餐饮大厅、洗手间、库房、二层桑拿大厅、桑拿池、桑拿接待厅等约3000平方米。改、扩建部分系飞亚达公司在承租期间自行承建。
原审法院认为，君怡公司、安泰顺公司曾于2005年5月20日、5月29日分别签订了四方《协议书》和《资产转让协议书》，《资产转让协议书》还经过了公证。四方协议的实质是对杜重庆控股的中银大酒店，想想科技公司、君怡公司欠安泰顺公司的债务，用想想科技公司在中山科技园地块上的建筑物转让给安泰顺公司，以抵偿杜重庆控股的包括君怡公司在内的三家公司所欠的债务。《资产转让协议书》的实质则是君怡公司将经营场所内的装潢和设备转让给安泰顺公司，以抵偿欠安泰顺公司的630万元借款。四方《协议书》与《资产转让协议书》在君怡公司、安泰顺公司于2005年5月29日前，是否还有债权债务关系上存在矛盾，《资产转让协议书》签订于四方协议之后，其内容有明显不合逻辑之处，将应当在转让资产价值上扣减的消费卡50万元增加到转让的资产价值上，且其所确定的借款时间段为2002年10月起至2005年5月29日止，而此协议签订前九天双方所签订的四方协议却对此笔巨大债务没有提及，故此债务的出现不合逻辑、不合情理，安泰顺公司应当对四方《协议书》签订后至《资产转让协议书》签订前存在630万元的债务承担举证责任，但其却未能举证。公证机关出具的公证书，仅仅是针对《资产转让协议书》的文本进行公证，并没有对君怡公司的资产转让用于抵偿欠款的事实进行实质审查。故，应当认定至2005年5月20日，君怡公司、安泰顺公司间的债权债务已经结清，2005年5月29日《资产转让协议书》中双方约定的君怡公司欠安泰顺公司630万款项不能成立。君怡酒店的资产转让实际完成了交接，而安泰顺公司没有支付相应的对价。
君怡酒店的资产转让实际交接后，安泰顺公司法定代表人向君怡公司资产处置人杜重庆出具了2000万元欠条，杜重庆承诺“必须在褚萍购买十四化建新华路148号房产过户至褚萍或南京安泰顺公司名下方可生效”，同时也说明“如因褚萍单方的购买不力导致购买不能完成，与本承诺无关”。欠条出具后，杜重庆促成了安泰顺公司与十四化建签订了新华路148号房屋买卖合同，后因安泰顺公司没有按合同约定先期借款400万元给十四化建，也没有支付购房款606万元，房屋买卖合同没有履行。从君怡公司、安泰顺公司双方行为的法律特征上来讲，新华路148号房屋过户至安泰顺公司或诸萍名下，既不是2000万元欠条的对价，也不是给付2000万元的生效条件，2000万元的对价包含有转让酒店装修、设备和加盖的房屋的转让款以及双方当事人意定的其他利益。因此，2000万元欠条存在事实基础，有相应的对价，欠条与承诺均是双方当事人的真实意思表示，君怡公司依据欠条要求安泰顺公司支付欠款，应予支持。2005年12月31日，安泰顺公司汇入杜重庆控股的南京飞亚达实业有限公司310万元，君怡公司自认是履行欠条的还款义务，故2000万元欠款中应扣除该310万元，安泰顺公司应当再向君怡公司支付1690万元。
第三人杜重庆经君怡公司授权，就君怡酒店的转让等事宜从事的活动，其法律后果应由君怡公司承担。第三人十四化建与本案无法律上的关系，不承担责任。褚萍在君怡酒店资产转让、新华路148号房屋买卖过程中，所实施的一系列行为均是作为安泰顺公司法定代表人履行职务的行为，其行为后果应由安泰顺公司承担，褚萍本人不承担责任。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、四十五条、第六十条的规定，判决：安泰顺公司于判决生效之日起十五日内向君怡公司支付1690万元。一审案件诉讼费126800元，由安泰顺公司负担。
宣判后，君怡公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判支持其全部诉讼请求并判令二审案件诉讼费用由楮萍、安泰顺公司承担。主要事实和理由为：依据楮萍出具的欠条及杜重庆出具的承诺书，楮萍系自愿加入安泰顺公司对君怡公司的2000万元债务，现君怡公司尚有1690万元债务未予偿还，楮萍对此应负有连带还款责任。
被上诉人安泰顺公司、楮萍未发表答辩意见。
原审第三人十四化建发表意见称，君怡公司与安泰顺公司、褚萍间的纠纷与十四化建并无关联。
原审第三人杜重庆未发表意见。
二审中，双方当事人均未提供新证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，2005年6月9日，杜重庆还出具过另一份承诺书，载明“楮萍欠本人的两千万元欠款到期只能由本人亲自向楮萍追索，不能委托他人或家人追还。”
本院认为，本案的争议焦点系楮萍对案涉1690万元欠款是否负有还款义务。
君怡公司主张楮萍出具欠条，系对安泰顺公司所欠君怡酒店2000万元转让款的债务加入，故其有权要求楮萍承担连带还款责任。对此，本院认为，首先，在楮萍出具欠条前，君怡公司与安泰顺公司就君怡酒店的转让事项，并未能达成一致意见，即安泰顺公司并未同意以2000万元之价格受让君怡酒店，对君怡公司并不负有2000万元转让费之债务。因此，君怡公司主张楮萍出具欠条，系对上述尚未形成债务之加入，证据不够充分，本院对此不予采信。其次，楮萍在欠条中明确表述“今欠杜重庆人民币两千万元整”，杜重庆在相关的承诺书中亦言明“楮萍欠本人的两千万元欠款到期只能由本人亲自向楮萍追索，不能委托他人或家人追还”，即楮萍与杜重庆均认为，楮萍的还款对象仅系杜重庆。因此，即使依君怡公司之主张，楮萍系债务加入，也应系对安泰顺公司所欠杜重庆2000万元之债务加入，但实际上，安泰顺公司与杜重庆间并无任何债务，故楮萍的该债务加入，系无效行为。再次，根据2005年5月27日君怡公司股东会决议之内容，杜重庆系受君怡公司委托，代君怡公司向安泰顺公司收取君怡酒店出让费，且有权自行决定出让价格。因此，杜重庆与楮萍进行协商，并由楮萍出具欠条，实际系杜重庆代君怡公司，与安泰顺公司法定代表人楮萍就君怡酒店转让价格进行商谈，双方取得合意后，由楮萍代安泰顺公司出具欠条，对此予以确认。有鉴于此，楮萍出具欠条，系以安泰顺公司法定代表人身份，代表安泰顺公司向君怡公司确认君怡酒店的转让价格为2000万元。君怡公司主张楮萍该行为系债务加入，依据不足，本院不予支持。
综上，原审法院对本案事实认定清楚，适用法律正确，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费123200元，由上诉人君怡公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴劲松
代理审判员 孙 天
代理审判员 黄建东
二〇一三年八月六日
书 记 员 唐姮鑫