广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终5081号
上诉人（原审被告）：广东嘉豪食品有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：陈志雄，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘海星，广东广瀚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陆燕妮，广东广瀚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州萧山新农都物流中心隆誉副食品商行，经营场所：杭州市萧山区。
主要负责人：李魁，该公司总经理。
委托诉讼代理人：方建江，浙江九重天律师事务所律师。
上诉人广东嘉豪食品有限公司（以下简称嘉豪公司）因与被上诉人杭州萧山新农都物流中心隆誉副食品商行（以下简称隆誉商行）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初433号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
嘉豪公司上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：一、一审法院要求上诉人支付被上诉人返利、销售奖励没有依据。被上诉人在没有得到上诉人同意的情况下，销售了协议约定的其他品牌产品，违反了双方约定构成违约，上诉人有权取消被上诉人的返利、销售奖励。二、即使上诉人需要支付返利、销售奖励，也不应当按照销售目标计算。上诉人发现被上诉人销售其他品牌产品后，暂停了对被上诉人2015年8月份的供货，如被上诉人要求上诉人再发货，须按照合同约定另行下单并预先支付货款，被上诉人自2015年9月份便没有按合同约定下单，上诉人也从未提出解除合同。三、一审判决将返利和销售奖励折算成现金没有依据。双方协议约定了销售奖励的支付期限和方式，由上诉人在下一年度第一季度内以价格折让的方式支付，返利和销售奖励的目的是为了保证长期友好合作，销售商能每年都与上诉人签订经销合同，建立双赢的经销关系，被上诉人2016年度没有与上诉人签订经销合同，上诉人无需支付2015年度的返利和销售奖励。
被上诉人隆誉商行辩称，上诉人没有证据证明隆誉商行销售同类产品的情况。上诉人停止发货的行为违反了双方约定，构成违约，应承担违约责任。上诉人不正当地阻却了合同目标的实现，应视为合同条件已成就。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
隆誉商行向一审法院起诉请求判令：1.归还隆誉商行为嘉豪公司垫付的奖卡金额40775.64元；2.归还隆誉商行保证金1万元；3.赔偿隆誉商行实际损失167514.7元。
一审法院认定事实：隆誉商行是嘉豪公司在杭州、嘉兴、绍兴、湖州区域的经销商，销售嘉豪公司的品牌系列产品。2015年1月1日，嘉豪公司与隆誉商行签订《产品经销合同》（合同编号：2015餐饮经销HD006-01)，定明：乙方（隆誉商行）向甲方（嘉豪公司）购买并经销甲方品牌系列产品；乙方发出订单后，应于三个工作日内，将货款付至甲方指定银行账号；甲方自收到乙方货款之日起算，应在12日内发货；如乙方按合同附件约定，于某一时间内完成该产品销售目标，甲方将按该时间内乙方产品进货总金额（未含税）的一定比例，向乙方支付返利；对甲方安排或乙方提议进行的一切促销活动及产品推广活动，如发生费用需甲方承担的，应事先得到甲方加盖公章的书面认可或协议，甲方对乙方所发生费用的部分或全部追认与支付；如乙方按合同附件约定，于某一时间内完成该产品销售目标，并完成甲方规定的有关事项，甲方将按该时间内乙方产品进货总金额（未含税）的一定比例，向乙方支付奖励；货款的支付方式为先款后货；除本合同另有约定外，任何一方违反本合同约定的义务和保证，由此造成另一方的损失，应由违约方予以赔偿；合同一方违反合同约定，经另一方书面通知30日内仍未改正的，或合同一方为月累计三次以上，则另一方有权单方解除本合同。同日，隆誉商行与嘉豪公司签订《产品经销合同补充协议（1）（销售目标/返利/奖励）》，定明：1.乙方同意，在本合同有效期内，乙方订购甲方产品金额不少于728.325万元（含税）或622.5万元（税后），并保证完成该销量目标；2.如乙方完成上述年度销售目标，甲方将按该年度乙方的进货总金额（税后）1.5%返利；3.乙方积极配合甲方开发市场和市场维护工作，甲方将按该年度乙方的进货总金额（税后）0.8%给予乙方销售奖励，销售奖励考核内容包括但不限于a.履行合同，无低价倾销、无跨区销售等不正当竞争行为b.积极支持车辆及人员配合甲方开发当地市场c.积极配合甲方的促销活动；4.乙方新增经销其他品牌的鸡汁、青芥辣和果浆类产品的，应与甲方协商一致，并采用书面形式确认，否则甲方有权减少或取消乙方的销售奖励、返利及区域经销权。该合同签订以后，隆誉商行在2015年1至7月向嘉豪公司进货的金额累计3478674元。2015年的7月24日、7月25日和7月29日，隆誉商行因订购货物分别向嘉豪公司汇款81479元、72500元和300000元，金额共计453979元。嘉豪公司收到该3笔预付款后未向隆誉商行发货，并于2015年8月24日将该三笔预付款全部退回给隆誉商行。自2015年8月起，嘉豪公司未再向隆誉商行供货。2016年1月6日，隆誉商行以嘉豪公司违反合同约定，自2015年8月起停止供货为由诉至法院，主张前述实体权利。
再查：隆誉商行在2015年度因促销活动为嘉豪公司垫付了奖卡（贴瓶费）金额107905元，该奖卡金额已由嘉豪公司人员刘侠分别于2015年2月4日、7月20日和8月8日出具了3张收条予以确认。
另查：嘉豪公司与隆誉商行在2014年1月1日签订的《2014年经销合同》（合同编号：2014餐饮经销HD006-01)中定明：乙方(隆誉商行)在签订合同之时，应支付甲方(嘉豪公司)履约保证金4万元，如乙方出现违约行为或违反甲方的市场管理规定的，甲方有权依合同约定或甲方的市场管理规定扣除保证金；双方如发生合同终止,乙方如不出现违约行为或甲方的市场管理规定，甲方将乙方保证金如数进行退还。该合同签订后，嘉豪公司收取隆誉商行向支付了保证金10000元，嘉豪公司收款后于2014年3月5日出具了一张编号为2822596的收据，载明：“今收到杭州萧山新农都物流中心隆誉副食品商行交来保证金壹万元。”该收据加盖了嘉豪公司的财务专用章。该合同已于2014年12月25日期限届满，但嘉豪公司至今未将该款项退回隆誉商行。
庭审中，嘉豪公司确认刘侠出具的3张收条及编号为2822596的保证金收据。嘉豪公司述称，其向隆誉商行退回订货款并停止供货，是由于隆誉商行违约擅自销售了他人的“超霸世家”鸡汁等同类产品，且经其发函警告仍不改正。为此，嘉豪公司提供了内容涉及销售超霸青芥辣、超霸鸡汁等货品的3张送货单、隆誉商行的门店照片、李国龙的名片、警告函及快递单存根等证据。嘉豪公司提供的该3张送货单没有送货经手人签名和隆誉商行的盖章，隆誉商行的门店照片不能清晰显示该店所销售的货品情况；嘉豪公司提供的快递单未载明交寄的文件内容。隆誉商行否认其有销售超霸青芥辣、超霸鸡汁等他人的同类产品，否认其有收到嘉豪公司寄出的警告函，并对警告函的内容不予认可。
一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。隆誉商行与嘉豪公司于2014年、2015年签订的《2014年经销合同》、《产品经销合同》及其补充协议，是双方自愿订立，意思表示真实，内容不违反法律规定，应当有效。隆誉商行依《2014年经销合同》的约定向嘉豪公司支付了10000元保证金，有嘉豪公司出具的收据为证，法院予以认定。隆誉商行在履行《2014年经销合同》过程没有出现违约或违反嘉豪公司市场管理规定的行为,故嘉豪公司依约应于合同终止后将该款如数退还给隆誉商行。嘉豪公司辩称隆誉商行在履行2015年签订的《产品经销合同》过程中有擅自销售了超霸青芥辣、超霸鸡汁等同类产品，但其提供的3张送货单没有送货人签名，也没有隆誉商行的盖盖章确认，该证据的真实性、关联性不能认定，故嘉豪公司的该抗辩事由不成立，法院不予认定。2015年的《产品经销合同》及其补充协议约定2015年度的产品销售目标为622.5万元，并约定如隆誉商行能完成该目标任务,则嘉豪公司按该年度进货总金额（税后）1.5%、0.8%给予返利和奖励。隆誉商行在2015年1至7月份向嘉豪公司累计进货总额3478674元（税前），即税后总额为2887299元(3478674元×17%),未达622.5万元的年度销售目标,但嘉豪公司自2015年8月份起单方停止供货，阻却了该年度销售目标的实现，以致隆誉商行不能获得当年的销售返利和奖励。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”嘉豪公司单方停止供货的行为，不正当地阻止了隆誉商行2015年年度销售目标任务的完成，故法院据此规定认定合同约定的销售返利和奖励条件成就，嘉豪公司应当按2015年的销售目标金额622.5万元（税后）的1.5%、0.8%向隆誉商行支付返利和奖励，即返利金额为93375元（622.5万元×1.5%），奖励金额为49800元（622.5万元×0.8%）。隆誉商行诉请以税前的销售目标总额728.325万元计算返利和奖励，不符合合同约定，法院不予支持。对于隆誉商行垫付的107905元奖卡款项，有刘侠出具3张收条为据，嘉豪公司予以确认，隆誉商行自认嘉豪公司已付67181.36元，故嘉豪公司仍须向隆誉商行奖卡垫付款40723.64元。隆誉商行在诉状中将其字号写为“杭州市萧山新农都物流中心隆誉副食品商行”属于笔误，但其在诉状的具状人落款处加盖了公章，也未出现上述笔误，故嘉豪公司针对隆誉商行在诉状中出现的笔误所作的抗辩，理由不成立，法院不予采纳。综上，隆誉商行的起诉，理据充分，法院予以支持，但其部分诉求的金额有误，应以法院查明为实。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第六十七条、第一百零七条的规定，判决：嘉豪公司于判决生效之日起七日内向隆誉商行支付销售返利93375元、销售奖励49800元、奖卡垫付款40723.64元、保证金10000元,金额合计193898.64元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4574元，由隆誉商行负担511元，嘉豪公司负担4063元。
本院二审期间，双方当事人均无提交新证据。一审查明事实属实，本院予以确认。
另查：二审过程中，嘉豪公司向本院申请向税务部门调取广东超霸世家食品有限公司开具发票给隆誉商行的发票信息。本院依法向中山市国家税务局发函查询，中山市国家税务局港口税务分局于2017年3月28日回函称“经查询增值税防伪税控系统，未发现由广东超霸世家食品有限公司向隆誉商行开具增值税普通发票、增值税专用发票的信息。”
本院认为，本案系买卖合同纠纷。隆誉商行与嘉豪公司于2014年、2015年签订的《2014年经销合同》、《产品经销合同》及其补充协议，是双方自愿订立，意思表示真实，内容不违反法律规定，合法有效。双方当事人均应按约定全面履行自己的义务。隆誉商行已经依约定向嘉豪公司支付了保证金10000元，现嘉豪公司未提交证据证实隆誉商行在合同履行过程中存在违约的情况，在合同终止后，嘉豪公司依约应向隆誉商行返还保证金10000元。对于隆誉商行垫付的107905元奖卡款项，有刘侠出具3张收条为据，嘉豪公司予以确认，隆誉商行自认嘉豪公司已付67181.36元，嘉豪公司应向隆誉商行奖卡垫付款40723.64元。
嘉豪公司自2015年8月起未按合同约定向隆誉商行履行供货义务，构成违约。虽嘉豪公司辩称隆誉商行擅自销售了品名为“超霸世家”的鸡汁等其他品牌产品，违反了双方合同约定，但其并未提交充足的证据予以证实，隆誉商行也不予确认，而经本院调查，未发现广东超霸世家食品有限公司与隆誉商行之间存在开具发票的关系，嘉豪公司对此应承担举证不能的不利后果，故本院对嘉豪公司的该项辩解主张不予采信。嘉豪公司已经以其行为表明其不履行合同义务，故嘉豪公司上诉认为隆誉商行未按约定向其订货的上诉理由，本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”嘉豪公司单方停止供货的行为，不正当地阻止了隆誉商行2015年年度销售目标任务的完成，故一审判令嘉豪公司应当按2015年的销售目标金额622.5万元（税后）的1.5%、0.8%向隆誉商行支付返利金额93375元（622.5万元×1.5%），奖励金额49800元（622.5万元×0.8%）正确，本院予以维持。至于嘉豪公司认为依据合同约定返利和销售奖励应在下一年度以价格折让的形式支付上诉理由，现双方并未签订2016年度的产品经销协议，以价格折让方式支付在事实上不可能履行，故其该项上诉主张，本院不予支持。
综上，上诉人嘉豪公司的上诉请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4063元，由上诉人广东嘉豪食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜新林
审 判 员 胡怡静
代理审判员 钟国平
二〇一七年五月八日
书书记员刘晓婷