广东省台山市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江台法民二初字第127号
原告：黄影影，女，1953年2月13日出生。
原告：黄杏娟，女，1932年5月7日出生。
原告：台山市竹信子能源有限公司。
法定代表人：黄影影，是该公司总经理。
上述三原告共同委托代理人：张艳娜、李嘉华，分别是广东任允律师事务所律师和律师助理。
被告：珠海宝塔油气销售有限公司。
法定代表人：孙培华，是该公司董事长。
委托代理人：伍建祥、胡思华，均是该公司职工。
原告黄影影、黄杏娟、台山市竹信子能源有限公司（下面简称：台山竹信子公司）诉被告珠海宝塔油气销售有限公司（下面简称：珠海宝塔公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年3月12日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司的共同委托代理人张艳娜，被告珠海宝塔公司的委托代理人伍建祥、胡思华，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司诉称：2011年12月19日，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司与被告珠海宝塔公司签订了《台山市竹信子能源有限公司光明加油站转让框架协议》（下面简称：光明加油站转让协议）（合同编号为GDNFBT-
XS-2011-056），约定原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司转让台山市竹信子能源有限公司光明加油站（下面简称：光明加油站）共100%股权（含全部资产）给被告珠海宝塔公司，转让价格为1380万元。协议对股权转让的价格、付款条件、付款时间及违约责任进行了明确约定。2013年4月25日，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司协助被告珠海宝塔公司将股权变更至被告名下。2013年8月20日，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司按协议约定，将所有证件交付给被告珠海宝塔公司。至此，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司履行完毕协议约定的全部义务。依协议第五条约定，被告珠海宝塔公司应于2013年8月25日前，向原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司支付转让总款的30%即414万元，剩余10%的转让款138万元，被告珠海宝塔公司应于工商变更登记之日起二个月后即2013年6月25日支付给原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司。付款期限届至，被告珠海宝塔公司以各种理由迟延付款，经原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司多次催促，被告珠海宝塔公司至今尚欠302万元转让款未支付。依据协议第十四条第5点约定，被告珠海宝塔公司自逾期之日，每逾期一天按应付款的日千分之一向原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司支付违约金。原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司认为，被告珠海宝塔公司的行为已构成违约，严重侵害了原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司的合法权益，为维护自身合法权益，现提起诉讼，请求依法判决：1、被告珠海宝塔公司向原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司支付剩余股权转让款302万元及其违约金（违约金计算方法：以164万元为本金，按日千分之一从2013年8月25日起计算至清偿之日止；以138万元为本金，按日千份之一从2013年6月25日起计至清偿日止）；2、本案诉讼费用由被告珠海宝塔公司承担。
原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司在举证期限内提供证据如下：
1、《商事登记簿》复印件一份，拟证明被告珠海宝塔公司诉讼主体资格适格；
2、《光明加油站转让协议》复印件一份，拟证明原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司与被告珠海宝塔公司就股权转让事宜签订了协议，就转让价格、违约责任进行了明确约定；
3、《税务登记证》、台国用（2004）第01853号《国有土地使用证》、《核准注销登记通知书》、《企业法人营业执照》、台国用（2013）第0667号《国有土地使用证》复印件各一份，拟共同证明原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司按时依约将股权及土地使用权证过户至被告珠海宝塔公司名下；
4、《收条》复印件一份、《收据》复印件两份，拟共同证明原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司按时依约将相关证件及资料交付给被告珠海宝塔公司。
被告珠海宝塔公司辩称：一、原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司严重违反合同约定，没有按时办理加油站正常经营所需证照的变更以及股权过户变更登记。
2011年12月19日，被告珠海宝塔公司与原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司签订了《光明加油站转让协议》，约定原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司转让光明加油站100%股权（含全部资产）给被告珠海宝塔公司，转让价格为1380万元。根据协议第六条第（一）款第1项约定，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司应在签订框架协议后7个工作日将房屋、土地使用权作价注入并更名过户至宝塔光明公司（即：台山市宝塔光明油品销售有限公司，下面简称：宝塔光明公司）名下。经过被告珠海宝塔公司多次催促，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司在2012年12月25日才将房产过户登记到宝塔光明公司名下，在2013年1月28日才将土地过户登记到宝塔光明公司名下。原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司已严重违反了合同的约定，损害了被告珠海宝塔公司的利益，根据协议第十四条第3款的约定，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司应承担违约责任。
原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司诉称其在2013年4月25日已将股权变更至被告珠海宝塔公司的名下，与事实不符，且已严重构成违约。根据协议第六条第（一）款第2项的约定，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司在收到被告珠海宝塔公司首笔转让款后，应办理股权变更登记到被告珠海宝塔公司名下。即使原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司存在前述众多违约行为，被告珠海宝塔公司仍秉持诚信原则依约在2012年1月9日、2012年8月7日分别向原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司支付了483万元和345万元，即首笔股权转让款828万元，以自己的履约行为敦促原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司妥善履行合同义务。但是，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司在收到被告珠海宝塔公司的首笔股权转让款后，并没有按照合同约定的时间内办理股权过户，经过被告珠海宝塔公司的多次催告，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司才将宝塔光明公司100%的股权于2013年7月4日办理工商变更登记至被告珠海宝塔公司名下。因原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司拖延一年之久，才将房产、土地、股权过户至被告珠海宝塔公司的名下，致使被告珠海宝塔公司原定的融资经营活动不能如期进行，经济遭受了巨大的损失。根据协议第十四条第6款的约定，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司应承担违约责任。
二、原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司没有按照合同约定，把加油站的所有证件交付给被告珠海宝塔公司。
被告珠海宝塔公司在付清首期款828万元后，分别于2013年11月18日、20日付款100万元、150万元，前后共计付款1078万元。其间，多次要求原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司及时移交所有相关证件、资料。然原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司至今未将办理《危险化学品经营许可证》年审需要提交安监局的文件资料《安全现状评价报告》、《应急预案》、《标准化评审、自评报告》移交给被告珠海宝塔公司，造成被告珠海宝塔公司面临安监部门处罚，影响下年度《危险化学品经营许可证》年审的严重后果。原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司诉称在2013年8月20日已将所有证件、资料交付给被告珠海宝塔公司，显然与事实不符。鉴于原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司之前存在诸多违约失信行为，被告珠海宝塔公司为保障自身合法权益，不得已才将占合同总价款约20%款项计302万元保留未付。
三、就原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司主张的违约金，被告珠海宝塔公司提请法院依法予以减少。
依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”。被告珠海宝塔公司认为，本案的原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司首先存在较多过错和违约行为，而被告珠海宝塔公司却较多地履行了合同的相关义务。因此，即便法庭最终认定被告珠海宝塔公司存在违约行为，应当承担违约责任，也不应按原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司主张的每天千分之一的标准来计算违约金。
被告珠海宝塔公司认为原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司提出的违约金过高，违背合同法的正义规则，依法提请法院减少。本案中，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司应举证证明因被告珠海宝塔公司违约给其造成的实际损失。如果未能举证证明，其可以预见的实际损失则仅为被告珠海宝塔公司未付款项的利息。按原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司主张的每天千分之一的标准来计算，其相当于年利率为36%，不仅属于合同法规定的“过分高于造成的损失”（超过造成损失的30%）的情形，而且其还明显超出了银行同期贷款利率的四倍，违反了法律禁止性规定。因此，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司的主张不应得到法庭的支持。如法院最终判定被告珠海宝塔公司需向原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司支付违约金，依有关法律规定并结合本案实际，被告珠海宝塔公司主张本案违约金应以未付款为基数按银行同期同类贷款利率（即年利率6%）予以计算。
综上，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司在股权转让交易中存在多项重大违约行为，而被告珠海宝塔公司却本着诚信原则履行了绝大部分的合同义务，被告珠海宝塔公司最终不得已采取保留20%合同款项未付是合同上抗辩权的行使，故被告珠海宝塔公司恳请法院驳回原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司的无理诉求。同时，如原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司有协商、调解意愿，被告珠海宝塔公司愿意在法院的主持下进行调解，以减少诉累。
被告珠海宝塔公司在举证期限内提供证据如下：
1、广发银行《网上银行转帐凭证》复印件三份、《广发银行对公结算业务申请书》复印件一份，拟共同证明被告珠海宝塔公司按合同按时支付了股权转让款；
2、《核准变更登记通知书》复印件一份，拟证明原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司没有按照合同约定的时间内办理股权过户变更登记，拖延了一年之久在2013年7月4日才办理完股权过户变更登记，严重违法了合同约定；
3、《企业法人营业执照》、《中华人民共和国组织机构代码证》正副本复印件各一份，拟共同证明宝塔光明公司成立时间为2012年2月17日；
4、《成品油零售经营批准证书》正副本复印件各一份，拟共同证明该证照的发证日期为2013年1月30日，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司违反合同约定的时间，迟延办理证照的变更；
5、中华人民共和国《危险化学品经营许可证》正副本复印件各一份，拟共同证明该证照的发证日期为2013年7月24日，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司违反合同约定的时间，迟延办理证照的变更；
6、《税务登记证》正副本复印件各一份，拟共同证明该证照的发证日期为2013年6月19日，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司违反合同约定的时间，迟延办理证照的变更；
7、台国用（2013）第0667号《国有土地使用证》复印件一份，拟证明原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司没有在合同签订后7日内办理土地过户登记手续，而是拖延一年之后在2013年1月28日才将土地过户登记到宝塔光明公司名下，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司严重违反合同约定；
8、粤房地权证台山字第01120145**号、第01120145**号《房地产权证书》复印件各一份，拟共同证明原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司没有在合同签订后7日内办理房产过户登记手续，而是拖延一年之后在2012年12月25日才将房产过户登记到宝塔光明公司名下，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司严重违反合同约定；
9、收件人sevirce﹤4106794@qq.com﹥收到江门安监窗口发送邮件的网页打印件一份、《危险化学品经营许可证》申请材料清单一份，拟共同证明办理《危险化学品经营许可证》的年审需要提供《安全现状评估报告》、《应急预案》和《标准化评审、自评报告》，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司没有向被告珠海宝塔公司移交上述文件材料导致被告无法年审及面临安监部门的处罚。
经庭审质证，被告珠海宝塔公司对原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司提供的第1、2项证据的真实性、合法性、关联性均没有异议；对第3项证据的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，认为原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司没有按照《光明加油站转让协议》的约定时间，将房产和土地过户到宝塔光明公司的名下、将股权变更登记到被告珠海宝塔公司的名下，严重违反了合同约定。对第4项证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司并没有将全部证照交付给被告珠海宝塔公司，导致被告珠海宝塔公司无法办理《危险化学品经营许可证》的年审。
原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司对被告珠海宝塔公司提供的第1至8项证据的真实性没有异议，对该等证据的合法性、关联性均有异议，认为被告珠海宝塔公司支付转让款的时间远远超出合同约定期限。且被告珠海宝塔公司没有按照约定的时间履行出资义务，被告珠海宝塔公司存在先违约的行为，导致原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司无法在7日内完成过户手续。被告珠海宝塔公司主张的时间点，均是上述证件发证的时间点，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司提交有关部门办理手续的时间点远远早于发证时间。原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司已按照合同的约定积极履行完成过户义务，但鉴于被告珠海宝塔公司的先违约行为，才导致时间延误，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司延期行为不是违约行为；对第9项证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为该证据是一份打印的电子邮件，是办证部门与被告珠海宝塔公司的邮件往来，与原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司没有关系。加油站的年审问题是被告珠海宝塔公司负责，与原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司无关。被告珠海宝塔公司所称的三份资料不是原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司应履行的交付义务，从资料中看出都是文字性的材料，属于被告珠海宝塔公司自身加油接受年审时提交给政府部门的文字资料，而不是相关的批文，且该三份资料不属于框架协议附件中约定的内容。被告珠海宝塔公司这种内部的规章制度没有理由要原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司完成，所以与原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司无关。而且该年审是2014年的年审，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司在2012年就已将加油站交付给被告珠海宝塔公司使用。
本院对原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司、被告珠海宝塔公司提供的证据经审查后认定：原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司提供的第1、2项证据，被告珠海宝塔公司对其真实性、合法性、关联性均无异议，本院依法对该等证据的真实性、合法性、关联性均予以确认；对于第3项证据，被告珠海宝塔公司对其真实性、合法性没有异议，本院依法对该等证据的真实性、合法性予以确认，至于其关联性将结合本案的实际予以确定；对于第4项证据，被告珠海宝塔公司对其真实性、合法性、关联性均有异议，鉴于被告珠海宝塔公司在庭审中承认该项证据上该公司盖章的真实性，且被告珠海宝塔公司没有提供足予反驳的证据，故本院对原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司提供的第4项证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司对被告珠海宝塔公司提供的第1至8项证据的真实性没有异议，本院依法对该等证据的真实性予以确认，至于其合法性、关联性将结合本案的实际予以确定；对于第9项证据，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司对其真实性、合法性、关联性均有异议，由于被告珠海宝塔公司提供的第9项证据是邮件的网页打印件和没有填写内容的《危险化学品经营许可证》申请材料清单，无法核对其真实性，故本院对该第9项证据的真实性、合法性、关联性均不予以确认。
经审理查明：原告黄影影、黄杏娟共同拥有台山竹信子公司100%的股权，光明加油站是台山竹信子公司依法登记成立的分公司。2011年12月19日，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司与被告珠海宝塔公司签订《光明加油站转让协议》，协议约定原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司转让光明加油站100%股权及全部资产给被告珠海宝塔公司，转让价格为1380万元。转让方式是由原告黄影影与被告珠海宝塔公司共同投资1380万元成立宝塔光明公司，原告黄影影以权属其所有的国有土地使用权【国有土地使用证号：台国用（2004）第01853号】及房屋两层【房地产权证号：粤房地证字第C29059**号、第C29059**号】作价出资897万元，占宝塔光明公司65%股权，被告珠海宝塔公司以货币出资483万元，占宝塔光明公司35%股权。宝塔光明公司成立后，光明加油站将其名下所有的资产以483万元转让给宝塔光明公司所有，再由原告黄影影将其名下持有的宝塔光明公司65%股权以897万元转让给被告珠海宝塔公司，被告珠海宝塔公司最终获得宝塔光明公司全部股权及资产。
关于宝塔光明公司的出资及注册成立情况。《光明加油站转让协议》第三条第2款约定：各方自本框架协议签订之日起15日内，完成宝塔光明公司的出资及注册成立；第六条第（一）款第1项约定：原告黄影影承诺在签订本框架协议后7个工作日内与台山竹信子公司共同出资成立宝塔光明公司，并将房屋、土地使用权作价注入并更名过户至宝塔光明公司名下。本院查明，被告珠海宝塔公司于2012年1月9日向拟成立的宝塔光明公司开设在台山市斗山农村信用合作社的帐户汇款483万元，完成货币出资。随后，宝塔光明公司于2012年2月17日登记成立。至于原告黄影影对宝塔光明公司出资的房屋【房地产权证号：粤房地证字第C29059**号、第C29059**号】及国有土地使用权【国有土地使用证号：台国用（2004）第01853号】则分别于2012年12月25日、2013年1月28日才登记于宝塔光明公司名下。
关于宝塔光明公司的股权变更、证照办理与交付情况。《光明加油站转让协议》第六条第（一）款第2项约定：原告黄影影承诺在收到被告珠海宝塔公司首笔转让款后，将转让股权办妥工商登记到被告珠海宝塔公司名下，使被告珠海宝塔公司拥有宝塔光明公司100%的股权；第九条第约定：在宝塔光明公司正式成立之日起，原告黄影影即应于7个工作日内办妥股权变更，全部证照过户登记至宝塔光明公司名下的相关手续，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司负责办理工商变更登记，被告珠海宝塔公司予以协助。证照过户按法定变更登记后的回执或证照为准，被告珠海宝塔公司配合原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司予以及时取证；第十条第4款约定：各方于本框架协议签订后，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司收到首笔股权转让款3日内交接宝塔光明公司名下的营业执照、税务登记证、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、土地、房产证等经营证照和其他资产权属证照，以确保加油站能持续、合法的经营成品油零售业务。本院查明，《光明加油站转让协议》签订后，光明加油站的《成品油零售经营批准证书》于2013年1月30日变更登记至宝塔光明公司名下，粤国税字440781590102743号和粤地税字440781590102743号《税务登记证》分别于2013年6月19日及20日变更登记至宝塔光明公司名下。原告黄影影持有的宝塔光明公司65%股权于2013年7月4日变更登记至被告珠海宝塔公司名下。2013年7月5日，被告珠海宝塔公司出具《收条》确认收到光明加油站交付的台国用（2013）第0667号《国有土地使用证》、粤房地权证台山字第0112014585号和第01120145**号《房地产权证书》、粤国税字440781590102743号和粤地税字440781590102743号《税务登记证》、代码：59010274-3的《中华人民共和国组织机构代码证》、《广东省污染排放许可证》及《防雷证》，并在该收条上注明未移交在办中的证照尚有《危险化学品经营许可证》正副本、《企业法人营业执照》正副本、《成品油零售经营批准证书》正副本及《社会保险登记证》。2013年7月23日，宝塔光明公司出具《收据》确认收到宝塔光明公司的《企业法人营业执照》正副本。2013年7月24日，光明加油站的《危险化学品经营许可证》变更登记至宝塔光明公司名下。2013年8月20日，宝塔光明公司出具《收据》确认收到宝塔光明公司的《危险化学品经营许可证》正副本、《成品油零售经营批准证书》正副本、《社会保险登记证》。
关于股权转让款的约定和支付情况。《光明加油站转让协议》第五条第1款约定：被告珠海宝塔公司在各方签订本框架协议后，宝塔光明公司正式成立，且原告黄影影将房屋和土地产权过户登记到宝塔光明公司名下5日内向原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司指定的账户支付828万元转让款。原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司收到该款当日向被告珠海宝塔公司交付加油站；第2款约定：原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司向被告珠海宝塔公司交付加油站，将光明加油站的所有资产变更到被告珠海宝塔公司名下，被告珠海宝塔公司全面接管并进入该站经营，以及待原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司将该站正常经营所需证件和将本合同项下的转让股权办妥工商登记到被告珠海宝塔公司名下5日内，被告珠海宝塔公司向原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司指定的账户再支付414万元；第3款约定：剩余138万元作为保证金，在转让完成两个月后（以完成变更登记之日起计算），如该加油站设施、设备及其他财产均可正常使用，各项程序履行完毕，未发现光明加油站对外需要偿还的债务，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司没有违约情形，被告珠海宝塔公司再全额付清。本院查明，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司与被告珠海宝塔公司对《光明加油站转让协议》第五条第1款约定的828万元转让款的已支付情况，以及被告珠海宝塔公司至今尚有股权转让款302万元未支付给原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司的事实均没有争议。至于协议约定的余下股权转让款，被告珠海宝塔公司于2013年11月18日及20日向原告黄影影分别支付了100万元和150万元。
关于违约责任的约定。《光明加油站转让协议》第十条第三款的约定，当原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司交付的加油站证照不符合协议约定时，被告珠海宝塔公司有权拒绝支付其余款项，如因不可抗力或政府政策导致的除外。第十四条第1款约定：原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司收到被告珠海宝塔公司首笔转让款后，……放弃转让股权给被告珠海宝塔公司的，被告珠海宝塔公司有权终止本合同，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司则应在被告珠海宝塔公司终止合同后10天内按合同总价的10%向被告珠海宝塔公司支付违约赔偿金，并退还被告珠海宝塔公司已付给原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司的价款及银行利息；第5款约定：被告珠海宝塔公司逾期付款的每逾期一天按应付款的日千分之一向原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司支付违约金；第6款约定：原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司未按本协议规定履行股权、证照（含国土证、营业执照等）的完善、变更登记到宝塔光明公司或被告珠海宝塔公司名下，致使被告珠海宝塔公司损失和不能正常使用加油站的，按本条第一款处理。
另查明，《光明加油站转让协议》并未对《安全现状评估报告》、《应急预案》和《标准化评审、自评报告》等相关的文件材料进行约定。此外，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司与被告珠海宝塔公司对《光明加油站转让协议》第十条第1款约定的实物资产的交付情况也没有争议。本案的争执焦点是原、被告双方均认为对方违约，被告珠海宝塔公司拒付余下的302万元股权转让款，遂导致原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司诉至本院，请求判令：被告珠海宝塔公司向原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司支付剩余股权转让款302万元及其违约金（违约金计算方法：以164万元为本金，按日千分之一从2013年8月25日起计算至清偿之日止；以138万元为本金，按日千份之一从2013年6月25日起计至清偿日止），本案诉讼费用由被告珠海宝塔公司承担。
本院认为：本案属股权转让纠纷。原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司与被告珠海宝塔公司就股权转让签订了《光明加油站转让协议》，该协议书是双方真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，属有效合同。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当遵循诚实信用原则按照约定全面履行自己的义务。本案争执的焦点是被告珠海宝塔公司应否偿付股权转让款302万元及其如何计付违约金的问题。原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司提出，被告珠海宝塔公司逾期未支付股权转让款，已经构成违约，应承担违约责任。被告珠海宝塔公司提出，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司在股权转让交易中存在多项重大违约行为，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司尚有《安全现状评估报告》、《应急预案》和《标准化评审、自评报告》等文件材料未向被告珠海宝塔公司移交，导致被告珠海宝塔公司无法年审《危险化学品经营许可证》及面临安监部门的处罚。被告珠海宝塔公司保留20%合同款项未付是合同上抗辩权的行使，请求本院驳回原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司的诉求抗辩。据查明，《光明加油站转让协议》并未对《安全现状评估报告》、《应急预案》和《标准化评审、自评报告》等相关的文件材料进行约定。故被告珠海宝塔公司关于上述文件材料未向其移交的抗辩理由不成立，本院不予采纳。另查明，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司在履行宝塔光明公司股权变更登记，以及办理、移交宝塔光明公司正常经营所需证件过程中，事实未按《光明加油站转让协议》约定时间履行。但在本案中，被告珠海宝塔公司已实际全面接管宝塔光明公司正常经常，且并未要求解除《光明加油站转让协议》。因此，被告珠海宝塔公司在原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司履行完宝塔光明公司股权变更登记以及移交宝塔光明公司正常经营所需证照证件后，应按《光明加油站转让协议》的上述约定向原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司支付尚欠的股权转让款。被告珠海宝塔公司关于保留20%合同款项未付是行使合同抗辩权的理由不成立。综上，在原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司请求被告珠海宝塔公司偿付股权转让款302万元，其拒不偿付，已构成违约，应承担违约责任。故原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司诉请被告珠海宝塔公司向其支付股权转让款302万元，证据及理由充分，本院依法予以支持。至于原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司要求被告珠海宝塔公司向其支付违约金（以164万元为本金，按日千分之一从2013年8月25日起计算至清偿之日止；以138万元为本金，按日千份之一从2013年6月25日起计至清偿日止）的请求。根据涉案协议有关约定，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司在履行宝塔光明公司股权变更登记，以及办理、移交宝塔光明公司正常经营所需证照证件过程中，存在未按《光明加油站转让协议》约定时间履行的情况。同时，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司在本案审理过程中，未能提供证据证明其在逾期履行完宝塔光明公司股权变更登记以及移交宝塔光明公司正常经营所需证件后向被告珠海宝塔公司主张权利，催收尚欠的股权转让款。故本院依法调整原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司诉请的违约金，从原告向被告珠海宝塔公司主张权利之日即原告起诉之日起计算。另外，原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司以《光明加油站转让协议》中约定如被告珠海宝塔公司逾期付款，每逾期一天按应付款的日千分之一提出被告珠海宝塔公司支付逾期付款违约金的请求，被告珠海宝塔公司对此认为违约金约定过高，要求调整处理。鉴于涉案的违约金约定超过年利率35％（按现时法律规定计付逾期付款违约金为每日万分之一点七五计算，即年利率约6.9％），确实过高，不符合法律规定，根据公平原则和诚实信用原则，本案的违约金计付应调整为按照中国人民银行同期同类贷款利率的4倍计算为宜。综上，本院对原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司诉请的违约金，依法调整为被告珠海宝塔公司以302万元为本金，从原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司起诉之日（即2014年3月12日）起至付清款日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率四倍计付给原告黄影影、黄杏娟、台山竹信子公司。
为保护当事人的合法权益。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第二款的规定，判决如下：
一、被告珠海宝塔油气销售有限公司应于判决发生法律效力之日起三十日内向原告黄影影、黄杏娟、台山市竹信子能源有限公司支付股权转让款302万元及违约金（该违约金以302万元为本金，从2014年3月12日起至付清款日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率四倍计付）。
二、驳回原告黄影影、黄杏娟、台山市竹信子能源有限公司的其他诉讼请求。
如果被告珠海宝塔油气销售有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费30960元、诉讼保全费5000元，合计35960元，由被告珠海宝塔油气销售有限公司负担（原告黄影影、黄杏娟、台山市竹信子能源有限公司已垫付，被告珠海宝塔油气销售有限公司应于本判决生效之日起三十日内付回给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。
审 判 长 陈ＸＸ
人民陪审员 吕江丽
人民陪审员 容丽云
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 刘志勇