江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐民再初字第00001号
原审原告江苏圣英置业有限公司。
法定代表人施玉霖，该公司董事长。
委托代理人周跃林，该公司工作人员。
委托代理人刘玲，江苏瑞信律师事务所律师。
原审被告阜宁新区医院。
法定代表人路建成，该院院长。
委托代理人陈向前，阜宁县城北法律服务所法律工作者。
原审原告江苏圣英置业有限公司（以下简称圣英公司）与原审被告阜宁新区医院（以下简称新区医院）确认房屋买卖合同效力纠纷一案，本院于2012年9月3日作出（2012）盐民初字第0012号民事判决，已经发生法律效力。本院于2014年12月2日作出（2014）盐民监字第00005号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原审原告圣英公司的委托代理人周跃林、刘玲，原审被告新区医院的委托代理人陈向前到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2012年1月11日，原审原告圣英公司诉至本院称：2010年10月12日，圣英公司与新区医院签订一份房屋买卖合同，约定新区医院将坐落在阜宁县阜城镇崔湾村八组境内的新区医院综合楼中的新濠大酒店及附楼1-5层，建筑面积约5000平方米出售给圣英公司，总价款约为2900万元，最终按实结算。付款方式为合同签订之日起三日内付定金1300万元，2011年11月15日再支付250万元，余款在新区医院为圣英公司办妥房产权属证书后一个月内付清。合同签订后，圣英公司按约向新区医院支付了购房款1550万元，可新区医院一直未能办理房屋的产权变更登记手续，实属违约。请求人民法院依法确认双方于2010年10月12日签订的房屋买卖合同有效，并判令新区医院协助圣英公司办理房屋产权登记手续。同年8月28日，圣英公司申请撤回要求新区医院协助办理房屋过户的诉讼请求。
原审被告新区医院答辩称：1.原、被告曾有借贷关系，不具有真实的房屋买卖关系；2.新区医院与圣英公司所签订的房屋买卖合同仅是一个形式，目的是为了保障圣英公司借款债权的实现；3.房屋买卖合同不是双方真实意思表示，且双方均未履行该份合同，也没有履行该合同的意思表示；4.新区医院在与圣英公司签订这份形式房屋买卖合同之后，已与其他多家分别签订了房屋买卖合同（同一地段，不同时间），原、被告之间签订的合同一旦确认有效，必然侵犯其他债权人的合法权益；5.新区医院同意分批还款。
原审查明：2010年10月12日，新区医院（甲方）与圣英公司（乙方）签订一份房屋买卖合同，合同约定，1.房屋的基本情况：甲方房屋坐落于阜宁县阜城镇崔湾村八组新区医院综合楼，位于第1-5层新濠大酒店及附楼1-5层，房屋结构为混合，建筑面积约5000平方米，房屋用途为商用，该房屋平面图见本合同附件一，该房屋内部附着设施见附件二，土地使用权证号为：阜国用（2011）第007248号。2.房屋面积的特殊约定（1）本合同第一条所约定的面积为甲方暂测。如暂测面积与房地产产权登记机关实际测定的面积有差异的，以房地产产权登记机关实际测定面积为准。（2）该房屋交付时，房屋实际面积与暂测面积的差别不超过暂测面积的±2%。3.土地使用权性质：（1）该房屋相应的土地使用权取得方式为出让。（2）土地使用年限自2011年10月2日至2076年10月30日。4.价格：上述房屋总面积约5000平方米（最终面积按产权部门登记的为准）。具体价格为：一楼门市按15000元／㎡，二至五楼按3500元／㎡，最终按实结算。5.付款方式：（1）乙方于合同签订之日三日内向甲方支付定金1300万元；（2）2011年11月15日前乙方再支付250万元；（3）余款在甲方为乙方办妥房产权属证书后一月内付清。6.交付期限：甲方应在合同签订之日起三日内，将该房屋交付给乙方。合同还对产权登记、税费缴纳、争议处理等事项作了约定。
原审另查明：规划部门意见新区医院只要缴纳了相关规费，就能取得建设用地规划许可证。
原审认为：（一）案涉合同的性质是否名为房屋买卖实为借贷。2010年10月12日，新区医院与圣英公司签订的房屋买卖协议，协议对房屋的坐落位置、价款、交付时间、税费负担、争议的处理方式等均有约定，当事人的权利义务具体、明确，新区医院转移标的物的所有权于买受人圣英公司，圣英公司支付价款，符合房屋买卖合同的特征。而借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同，借款合同的内容一般包括借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等条款，涉案合同不具备上述内容，故应认定双方之间现在的法律关系为房屋买卖关系，至于之前的借款关系，并不影响此后的房屋买卖合同的成立与生效。新区医院主张双方系借款关系的理由不能成立，不予支持。
（二）关于案涉合同效力的问题。新区医院于2010年10月12日与圣英公司签订的房屋买卖协议，涉案合同标的物具备交易条件，可以依法进行买卖。尽管涉案房屋尚未取得建设用地规划许可证，但尚欠的费用缴清后可取得相关证照。根据尊重当事人意思表示、鼓励市场交易的合同法宗旨，应认定涉案房屋买卖合同有效。新区医院以其与圣英公司签订涉案房屋买卖合同之后，已与多家签订买卖合同，据此主张涉案房屋买卖合同无效的理由不能成立。1.新区医院如就同一房屋订立数个买卖合同，每个合同的效力认定应以不违反法律、法规的强制性规定的情况下，均应认定为有效合同。如买受人均要求履行合同，这涉及到一房多卖的处理规则，并不因此而认定合同无效。2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十五条规定，出卖人就同一标的物订立多重买卖合同，合同均不具有合同法第五十二条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，请求追究出卖人违约责任的，人民法院应予支持。因此，只要不具有法律规定的无效情形，出卖人所订立的数个合同均为有效。3.《中华人民共和国物权法》第十五条规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。由此明确物权变动的原因与结果的区分原则，故在现行民事立法框架下，应当承认买卖合同的效力。合同的效力归合同法调整，物权的变动归物权法来规制。据此，本院于2012年9月3日作出（2012）盐民初字第0012号民事判决：圣英公司与新区医院于2010年10月12日签订的房屋买卖协议有效。案件受理费191800元，由圣英公司负担76720元，新区医院负担115080元。
本院再审过程中，原审原告圣英公司诉称，2010年10月12日，原被告口头磋商房屋买卖的相关事宜，并就房屋面积、价款等事项达成协议。在新区医院领取土地使用权证后，双方签订书面房屋买卖合同。该房屋买卖合同已履行，圣英公司支付了房款，双方对房屋进行了实际交付。请求支持圣英公司诉讼请求，维持本院（2012）盐民初字第0012号民事判决。原审被告新区医院答辩意见与原审辩称基本一致。
圣英公司再审中提交以下证据：1.新区医院法定代表人路建成于2014年1月10日出具的情况说明，内容为：“2010年10月，我院因医院基础建设需要大量流动资金而向圣英公司借款，圣英公司同意借款，但要求购买我院新建设的部分房屋。后经双方协商，我院同意将1-5层新濠大酒店及附楼1-5层出售给圣英公司，并对价格、办证事项等进行了协商。因当时我院尚未办理土地证和房产证，所以就没有签订正式的房屋买卖合同，后我院都是通过借款的形式从圣英公司支付款项的。2011年10月，我院办理了土地证。在取得土地证后，圣英公司与我院签订了正式的房屋买卖合同，落款时间就是2010年当初洽谈卖房的时间，不存在虚假合同的事实。如果当时不答应卖房给圣英公司，圣英公司是不会借钱给我院的，更不会借这么多的钱。”
2.新区医院于2012年7月28日出具的授权委托书一份，主要内容：委托圣英公司代为交纳新区医院下属新濠大酒店的所有规划许可费用，其费用在总房款中扣除。
3.双方于2013年4月10日签订的结算协议，内容为：“双方于2010年10月12日签订房屋买卖合同，该房屋已交付，合计金额3065.8万元，新区医院已付2700万元，尚欠365.8万元。新区医院应于2010年10月15日将房屋交付给圣英公司，但因房屋出租导致未能及时交付，现新区医院同意将出租房屋的租金每年200万元冲抵房款，合同约定的2010年10月15日交付日至房屋实际交付日2013年4月10日，共计30个月，合计租金500万元，新区医院尚欠圣英公司134.2万元。”
针对上述证据，新区医院质证认为：1.证据一未加盖新区医院公章只能代表路建成个人，该证据说明只有与圣英公司签订房屋买卖合同，圣英公司才肯借款给新区医院。2.对证据二的真实性无异议，但圣英公司未交纳规费，故该委托书自然作废。3.对证据三的真实性无异议，但认为该协议不成立，不能达到圣英公司的证明目的。
上述证据内容真实，来源合法。上述证据的关联性和证明力，本院将结合本案事实进行认定。
本院再审查明：2010年10月15日，新区医院、陈某（甲方）与圣英公司法定代表人施玉霖（乙方）签订借款协议一份，约定甲方向乙方借款2080万元，甲方愿以在新区医院51%股权及51%资产，抵押给乙方作为借款担保，在借款未还之前，乙方享有在新区医院51%股权及财产权，借款时间一年，利息1.8%，每月结息一次。同日，圣英公司向新区医院及路建成个人帐户分别汇入1200万元、100万元，新区医院向圣英公司出具借条，载明：“借到圣英公司人民币1300万元（房款）”。2010年11月11日、11月19日，圣英公司向新区医院付款计250万元。同年11月15日，新区医院向圣英公司出具借条，载明：“借到圣英公司人民币250万元（房款）”。2011年3月15日、2011年6月18日、12月28日，新区医院分别向圣英公司出具530万元、560万元、828万元借条，内容分别为：“借到圣英公司人民币530万元（承兑汇票）”、“借到圣英公司人民币560万元（承兑汇票）”、“借到圣英公司人民币828万元（800万元系承兑汇票，28万元系现金）”。
2011年5月12日、7月7日，新区医院向盐城龙茂土石方工程有限公司汇款35万元、380万元；2011年6月2日，新区医院向圣英公司法定代表人施玉霖建设银行帐户存入5万元、8万元；2011年5月12日、5月20日、6月1日、6月2日，新区医院向圣英公司会计张林霞阜宁农村商业银行帐户存入65万元、88万元、130万元、57万元；2011年11月6日、11月23日、12月8日，梁林分别出具5万元、10万元、10万元三张收条。新区医院主张以上款项为偿还圣英公司借款，合计793万元。圣英公司除对梁林出具的三张收条25万元不予认可外，对其余八笔还款合计768万元予以认可。
2013年4月10日，新区医院与圣英公司就涉案房屋的现状进行了交接，双方约定：新区医院将综合楼中的新濠大酒店及附楼1-5层商用房交付给圣英公司（对于因被占用暂不能交付的房屋，由交付人负责协助交付给接收人）。对于上述交付的房屋所欠政府房地产职能部门的各项规费、所欠建筑商及配套商的工程材料款由新区医院承担偿还，对上述交付的房屋所欠的但不限于前期物业费、水费、电费等与交付房屋相关的所有欠款都由新区医院承担偿还，并承诺协助办理过户的相关任何手续。同日，双方当事人签订租赁合同权利义务转让协议书并通知相关承租人。
另查明：落款为2010年10月12日案涉房屋买卖合同中载明的新区医院医疗机构执业许可证、国有土地使用权证（阜国用2011第007248号），分别系阜宁县卫生局、阜宁县国土资源局于2011年4月26日、10月20日向新区医院核发。案涉房屋买卖合同签约时间是双方在新区医院领取国有土地使用权证即2011年10月之后，并非合同落款的2010年10月12日。
2009年11月18日，新区医院（甲方）与陈东、王军代表的阜宁中天汽车销售服务有限公司（乙方）签订租赁房屋协议一份，约定甲方将其东13间门市房租赁给乙方，面积约为850平方米，租期暂定15年，从2009年12月18日起至2024年12月17日止。
2010年10月28日，新区医院（甲方）与仇进（乙方）签订承包经营合同一份，约定：甲方将现有新濠大酒店有限公司承租给乙方经营，酒店含一层门市1027㎡，二层酒店1277㎡，三、四、五层为客房3081㎡；大酒店一层面南门市已被甲方租给阜宁中天汽车销售服务有限公司，从合同生效之日起归乙方收取租金；年租金为200万元；租赁时间为10年，即从2010年10月28日至2020年10月27日止。
又查明：2010年7月，建湖县人民法院在受理徐立德与新区医院建设工程施工合同纠纷一案中，对新区医院门诊楼、办公楼（即综合楼）予以查封（查封价值限额300万），并将查封裁定书及公告在新区医院住所地进行张贴公示。同年11月9日，该院将查封裁定书及协助执行通知书留置送达给阜宁县房产管理所。2012年4月19日，该院作出（2010）建执字第1538－1号民事裁定，将新区医院综合楼一层的二间门面房（共计120.40平方米）以流拍价162.54万元抵债给申请执行人徐立德所有。
本院再审查明的其他事实与原审查明的事实一致。
当事人于再审期间的争议焦点为：圣英公司与新区医院之间是房屋买卖关系还是借贷关系；圣英公司要求确认房屋买卖合同有效的诉讼请求应否得到支持。
本院再审认为：（一）关于本案双方是房屋买卖关系还是借贷关系问题。该争议焦点的解决应从相关合同的内容以及双方具体的履行行为等方面综合分析双方真实意思，并据此对当事人之间法律关系的性质作出界定。
首先，双方当事人就案涉房屋买卖合同项下的房屋位置、面积、价款、交付时间、税费负担、争议处理等事项进行了明确具体的约定，案涉合同具备一般房屋买卖合同的主要特征。从合同价款看，不是一口价，而是分楼层按照单位面积计价结算，所约定的单位面积价格符合当时市场行情，不存在明显不合理情形。从履行事实看，圣英公司以借款形式向新区医院支付款项，对此圣英公司解释为当时新区医院尚未取得房屋权属证书系保证资金安全之需要，具有一定的合理性。2012年7月28日，出卖人新区医院书面委托买受人圣英公司交纳案涉房屋规划费用。2013年4月10日，双方当事人按房屋现状办理了房屋交付手续并签订了结算协议。上述事实说明，双方当事人之间达成了房屋买卖的合意并基于房屋买卖关系确定的权利义务而各自进行了履约行为。
其次，新区医院认为房屋买卖合同系受圣英公司胁迫，不是其真实意思表示，对此，未能提供证据证实。事实上，新区医院完全可依合同法相关规定在法定除斥期间请求撤销房屋买卖合同，但新区医院并未行使撤销权。其一直表现出积极履行房屋买卖合同的姿态，如2010年10月15日书面承诺不按期交房承担违约责任，2012年7月28日委托圣英公司交纳案涉房屋规划费用，2013年4月10日与圣英公司办理房屋交付手续。本院再审过程中，圣英公司申请了与新区医院法定代表人路建成存在亲戚关系并参与2010年10月15日借款协议签订的证人陈某出庭作证，陈某证明借款协议因无法办理股权质押没有履行，后双方就房屋买卖进行商谈。2014年1月10日，路建成出具的情况说明载明“在取得土地证后，圣英公司与新区医院签订了正式的房屋买卖合同，落款时间就是2010年当初洽谈卖房的时间”，从文字含义看，如房屋买卖不是新区医院的本意，则新区医院无此必要作如上说明。故结合上述事实，应认定双方达成房屋买卖的交易系双方真实意思表示。综上，圣英公司与新区医院之间房屋买卖法律关系依法成立。
（二）关于案涉房屋买卖合同效力问题。案涉房屋并非新区医院唯一房产，讼争双方之间的房屋交易未侵犯他人合法权益。与其他购房人相比，圣英公司签约较早，支付房款最多。案涉房屋虽尚欠规划费用，但相关费用缴清后可取得证照，房屋具备交易条件。新区医院以双方曾存在借款关系否认嗣后双方达成的房屋买卖关系的合法性的抗辩，依法不能成立。首先，如若新区医院不能按期偿还借款，双方当事人通过签订房屋买卖合同的形式，将原先的借款关系转换为房屋买卖关系，这种法律关系的转换并不违反法律、行政法规的强制性规定。其次，关于房屋买卖合同为之前借款担保的效力认定问题，《中华人民共和国物权法》第一百八十六条规定：“抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。”这是法律关于“禁止流押”的规定，禁止流押的立法目的是防止损害抵押人的利益，以免造成对抵押人实质上的不公平。故退一步而言，本案即使存在房屋买卖合同有为之前双方借款担保的意思表示，在借款人到期未偿的情况下，对方当事人诉请确认房屋买卖合同有效，也不违反《物权法》第一百八十六条有关“禁止流押”的规定。
综上所述，案涉双方之间的房屋买卖法律关系成立，且系当事人真实意思表示，案涉房屋买卖合同不具有合同法第五十二条规定的无效情形，应认定合法有效。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第一款之规定，判决如下：
维持本院（2012）盐民初字第0012号民事判决。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京市分行山西路支行，帐号10×××75）。
审 判 长 陶爱文
审 判 员 江 琴
代理审判员 潘 虹
二〇一五年六月二十五日
书 记 员 陈艺梅