上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0106民初3389号
原告郑涵静，女，1979年2月7日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托代理人杨燕亭，上海市勋业律师事务所律师。委托代理人傅晟旻，上海市勋业律师事务所律师。被告毛伟，男，1976年9月2日出生，汉族，户籍地河南省信阳市，现住上海市宝山区。原告郑涵静为与被告毛伟劳务合同纠纷一案，于2016年3月25日向本院提起诉讼，本院于2016年4月6日受理后，依法由审判员吴晓祥独任审判，于2016年5月11日公开开庭进行了审理，原告郑涵静的委托代理人杨燕亭、被告毛伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑涵静诉称，被告系上海地泽景观建筑设计咨询有限公司(以下简称地泽公司)的法定代表人。原告自2007年4月跟随被告参与地泽公司的运营管理。2014年5月30日，原、被告就原告任职期间对地泽公司产生的预期收益签订了《协议书》。该《协议书》约定，被告在协议签订后应向原告支付奖励款人民币(以下币种均为人民币)共计1,000,000元，支付方式为：2014年8月31日前支付300,000元；2014年9月1日至2014年12月31日每月月底前支付50,000元；2015年1月至2015年11月30日每月月底前支付40,000元；余款60,000元在2015年12月31日前支付。《协议书》还约定：若逾期支付超过60日的，被告应支付每逾期一天本期额度万分之五的违约金之外，原告还可以一并向被告主张要求后期所有款项。《协议书》签订之后，被告分别于2014年9月、2014年10月、2014年11月、2015年2月、2015年5月、2015年12月共支付800,000元给原告。剩余200,000元经原告多次催告，被告均置之不理。原告认为，双方签订的《协议书》真实有效，双方理应根据协议书履行，现被告的行为已构成违约，应承担相应违约责任。故原告要求判令：一、被告支付原告奖励款200,000元及违约金13,400元(计算至2016年3月25日)；二、本案的诉讼费由被告承担。为证明其主张，原告提供以下证据作为依据：1、《协议书》，证明该《协议书》约定被告在协议签订后应向原告支付奖励款共计1,000,000元；2、律师函、快递单，证明因被告未按约按时支付奖励款，原告于2015年11月30日委托律师向被告发函催讨；3、已支付奖励的清单，证明2015年8月被告尚余20,000元未付、9月40,000元未付、10月40,000元未付、11月40,000元未付、12月60,000元未付，共计200,000元未支付；4、股权转让协议，证明原、被告在2007年4月1日签订股权转让协议，原告曾为地泽公司的股东；5、银行交易明细清单，证明被告委托地泽公司已支付奖励800,000元的情况；6、地泽公司档案机读材料，证明被告为地泽公司的法定代表人；7、地泽公司股东名录和公司章程，证明地泽公司实际控制人为被告；8、2015年8月20日、股东会决议和股权转让协议，证明地泽公司股东韩贤华以1元价格出售10%股权给被告的配偶陆娅，进一步证明地泽公司为被告实际控制。被告毛伟诉称，首先，原告称其为地泽公司提供劳动，负责运营管理，而不是为被告提供劳动，原告在工作期间所获得的奖励应当由地泽公司确认及支付，被告尽管为地泽公司法定人代表，但法定代表人并不能等同于公司，被告也仅仅是公司的股东之一，无权替代公司私自与他人签订任何形式的协议。其次，原告作为原地泽公司员工在工作期间完成的工作成果，能否要求预期收益奖励以及获得多少奖励，需要根据地泽公司的制度及劳动合同的约定来确定。被告不是地泽公司本身，也不具备确定奖励他人的资格。综上，原告与被告签订的协议应为无效协议，原告没有为被告提供劳动，无权要求被告支付奖励款。原告起诉主体错误，要求被告支付奖励款没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告未提供证据作为依据。经审理查明，地泽公司于2005年4月11日注册成立，注册资本1,000,000元，经营范围包括景观设计、城市规划设计、建筑设计咨询等，法定代表人为被告。2007年4月10日，被告及韩贤华作为转让方，原告作为受让方，签订一份股权转让协议，原告以400,000元受让地泽公司的40%股权。地泽公司在该股权转让协议上盖章。2014年5月30日，原告与被告签订一份《协议书》：鉴于原告自2007年4月起开始参与由被告成立的地泽公司的运营管理，被告同意给予原告每年任职期间的运营奖励。现原告要求退出地泽公司的运营管理，并解除与地泽公司的工作关系。为此，双方经友好协商达成如下协议：1、双方一致确认，本协议签订前，被告已按口头约定给予原告任职期间的运营奖励，原告确认已收到前述奖励款并无任何异议。因原告在任职期间对地泽公司的管理产生了一定的预期收益，故本协议签订后被告同意向原告支付奖励款1,000,000元。2、支付方式：被告应于2014年8月31日前向原告支付300,000元；被告应自2014年9月1日起至2014年12月31日止每月月底前向原告支付50,000元；被告应自2015年1月起至2015年11月30日止每月月底前向原告支付40,000元；余款60,000元被告应于2015年12月31日前支付。《协议书》另约定：每逾期一日，被告应向原告支付本期额度的万分之五的违约金。若逾期超过60日的，原告除有权要求被告支付违约金外，还可以一并向被告主张要求后期所有款项。《协议书》签订之后，地泽公司于2014年9月1日支付原告300,000元、2014年10月8日支付原告50,000元、2014年11月10日支付原告50,000元、2015年2月13日支付原告100,000元、2015年5月4日支付原告100,000元、2015年12月31日支付原告200,000元，共计支付给原告800,000元。2015年8月20日，韩贤华作为出让方，陆娅作为受让方，签订一份股权转让协议，韩贤华以1元的价格转让地泽公司的10%股权给陆娅。以上事实，有《协议书》、两份股权转让协议、工商登记资料、银行交易明细清单等证据及当事人的庭审陈述等为证，并经庭审质证属实，本院予以确认。本院认为，狭义的劳务合同仅指雇佣合同，即双方当事人约定，在确定或不确定的期间内，一方向另一方提供劳务，另一方给付报酬的合同。广义的劳务合同涵盖的内容很多，只要是标的为劳务的合同均可称为劳务合同。劳务合同一类侧重于劳务行为本身的合同，如委托、行纪、居间等；另一类侧重于劳务行为结果的合同，即完成工作交付成果的合同，如承揽合同等。劳动合同与劳务合同相近，两者主要区别在于劳动合同的双方之间存在着经济关系，同时存在着人身依附关系，即行政隶属关系，而劳务合同则双方之间仅有经济关系。本案中，原告主张与被告存在劳务合同关系，被告予以否认。本院认为，首先，原告与被告间未曾签订过劳务合同之类的书面协议。其次，双方均确认原告参与了地泽公司的运营管理，并非处理被告的私人事务。再次，原告认为，双方签订的《协议书》系被告的个人行为，而被告则认为是职务行为。对此，本院认为，法定代表人代表企业法人或其他经济组织所为的职务行为，必须具备三个要件：法定代表人的行为必须属于法人的经营活动；行为在客观上必须被认为属于执行职务；该行为与法人或其他经济组织的职务有联系。否则法定代表人的行为不能视为企业法人或其他经济组织的行为，而只能认为是其个人行为。从2014年5月30日的《协议书》来看，其主要内容是为原告自2007年4月起开始参与地泽公司的运营管理，应给予原告的奖励事宜，《协议书》写明签订本协议系由于原告要求退出地泽公司的运营管理，并解除与地泽公司的工作关系而产生的。同时，原告提供的银行交易明细清单也能证实地泽公司向原告支付了800,000元，系地泽公司在履行被告签订的《协议书》。原告认为系被告委托地泽公司代为支付，但未提供相应证据，应承担举证不能的法律后果。综上所述，本院确认被告签订《协议书》系履行其法定代表人职务的行为，故原告要求被告支付奖励款200,000元及违约金13,400元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。同时，被告认为，其签订的《协议书》系无效协议，本院认为，被告提出的主张均不符合法律关于合同无效的相关规定，被告的辩称意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条的规定，判决如下：原告郑涵静要求被告毛伟支付奖励款人民币200,000元及违约金人民币13,400元的诉讼请求，不予支持。案件受理费人民币4,501元，减半收取计人民币2,250.50元，由原告郑涵静承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 吴晓祥
二〇一六年六月六日
书记员 陈佩莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。