中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2014）民一终字第227号
上诉人（一审原告）：李久红。
委托代理人：江兴魁，湖北西陵律师事务所律师。
委托代理人：曹亚雄，湖北西陵律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：宁夏秀江工贸有限公司。
法定代表人：周秀江，该公司董事长。
委托代理人：李元晋，该公司法律顾问。
上诉人李久红因与被上诉人宁夏秀江工贸有限公司（以下简称秀江公司）合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区高级人民法院于2014年4月14日作出的（2013）宁民初字第25号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年8月25日公开开庭审理了本案。李久红及其委托代理人江兴魁、曹亚雄，秀江公司的委托代理人李元晋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2012年3月5日，李久红向秀江公司支付100万元的承包保证金后，于同年3月9日，秀江公司作为甲方、李久红作为乙方，双方签订了《菜园沟露天煤矿剥离施工合同》，约定由李久红承包秀江公司菜园沟煤矿露天剥离工程，工程范围按甲方具体给出范围或坐标为准，工程内容按甲方煤矿开采设计方案和施工图纸进行露天煤矿土石方爆破、原煤开采、土石方及原煤装卸运输、施工区域及生活区域内道路修整、洒水降尘等；总工程量暂定为900万m3（含煤），若乙方有效组织生产，加快施工进度，双方可协商加大总工程量；乙方自开工后上报年工程量计划，年工程量不得低于700万m3（含煤）；乙方自开工之日起，月工程量必须保证完成月计划量，否则甲方以月未完成量进行0.5元／m3的处罚（若有政策性因素可进行协商）；工期暂定自开工之日2012年3月1日起至2013年1月3l日；属乙方单方因素（组织施工不到位、机械设备、车辆数量不够、安全等人为因素）造成不能按时完成年工程量的，甲方要扣除履约保证金的20%；乙方年工程量超过800万m3，甲方可根据实际情况给予奖励；工程质量必须达到甲方规定，剥离土石方必须排至甲方所审批排渣场内，指定专人负责，不能影响正常施工，按甲方要求开采煤层并确保原煤质量；乙方采剥工程单价为14元／m3（深度100m，运距为1.2㎞及以内），深度超过100m、运距超过1.2㎞的双方协商可上调合同价款，运距每超过100m上调0.1元／m3，深度超过100m单价另行协商；乙方每月8日前向甲方上报上月完成工程量，甲方根据完成情况于本月15日向乙方支付工程款；工程量由双方共同委托具备测量资质的专业测量机构进行测量，测量结果经双方签字确认后，按合同约定单价及时间进行结算，测量费用由乙方承担；乙方在签订合同当日必须向甲方预交100万元作为履约保证金；甲方向乙方支付工程款时，前期月支付80%作为工程费用，预留20%作为乙方履约保证金，在履约保证金达到400万元时不再预留，之后产生的工程费用以100%全部支付乙方，甲方预留履约保证金在合同期满后随工程尾款一次性结算给乙方；乙方生产所需机械、车辆等自行解决，机械维修、保养、油料、生产及生活电费、生活用水等后勤保障费用均由乙方承担（电费每月25日结算）；施工过程中若出现柴油、火工品费用涨价，造成施工成本增加，双方可协商解决；施工过程中所涉及的柴油价格按6.5元／l（以市场价为准），火工品价格以9500元／t结算，超出部分由甲方承担，并随当月工程款一并支付；甲方根据采剥工程现场实际情况，制定采剥工程施工方案，乙方开采原煤归甲方所有，甲方自行组织出售，甲方确保为乙方购买火工产品（费用由乙方承担），施工过程中需要爆破时，打眼、爆破人员由甲方指派（爆破费用由乙方承担，打眼、放炮18元／m3，打眼机所用柴油以6元／l结算）；乙方不按施工方案施工的，如若不听从指挥，甲方有权终止合同并处以履约金的10%进行罚款；甲方指定杨明祥为现场施工代表，监督乙方施工；甲方不按合同约定时间和数额支付工程款的，乙方可向甲方以书面形式提出申请，甲方接到付款申请后还不及时支付工程款的，乙方有权暂停施工，因此给乙方造成损失的，甲方承担赔偿责任；因甲方原因导致乙方停工（政策性原因及政府部门检查除外）甲方应赔偿乙方相应损失（机械停置台班费、员工工资）；乙方必须按甲方制定施工方案和工程进度时间表组织施工，乙方连续3个月未完成月度生产计划，甲方有权解除本合同；本合同未尽事宜，双方在施工中另行签订补充协议，补充协议为本合同附件，与本合同具有同等法律效力；本合同自双方签字（盖章）之日起生效。
同年9月7日，秀江公司（甲方）与李久红（乙方）签订了《关于露天剥离工程协议的补充条款》（以下简称《补充条款》），约定乙方必须在甲方安排的北部（距中部下工作面路北边缘至北790m）、中部（距中部下工作面路南边缘至南310m）地段进行施工排渣，从签订补充协议起至9月30日止必须完工，否则乙方必须无条件接受甲方处罚（包括解除合同），倘若由于火工品影响工期，可相应顺延；甲方的25辆宽体渣车及2辆装载机在本年度6、7、8月至今被乙方在工作面使用进行排渣的渣车及装载机全部归乙方所有，价格为豪威30万元／辆、欧曼45万元／辆、装载机32万元／辆，未被使用渣车归甲方所有；统计乙方使用甲方渣车数量：豪威渣车10辆（车号：a63、a68、a53、a58、a9、a66、a60、a77、a36、a55），金额为300万元；欧曼渣车7辆（车号：a50、a19、a56、a57、a2o、a21、a24），金额为315万元；装载机2辆（车号：l、2）金额为64万元，共计总价格为679万元，此笔款项甲方在支付乙方月工程款中按平均值扣除，扣完为止，之前所扣渣车款也计算在内；由于乙方管理不善造成未被乙方使用的渣车中每辆车不同程度上都丢失了一些配件，使得渣车不能运行，给甲方造成了损失，乙方必须负责赔偿进行维修，直到能运行为止（4#、12#渣车发动机除外），维修时间为从此次开工到9月30日，否则渣车（车号：0、l、4、6、8、12、13、17）全部归乙方所有，渣车款（车款价格按第1条款执行）从乙方工程款及保证金中扣除；乙方承诺每天施工必须在工作面进行指挥，若连续两次擅自离矿，甲方除对乙方进行处罚外有权解除施工合同；每月结算工程款时，乙方必须在甲方所做报表上签字认可后，方给予结算工程款。
2012年7月29日，李久红妻子马志兰负责案涉工程油品装运工作。同年11月27日，马志兰在《土方量拉运测量结算承诺书》（以下简称《承诺书》）上签字承诺，我：马志兰是与甲方签订土石方拉运合同的李久红的爱人，从2012年3月1日开始在甲方工地开始施工时，始终都在工地进行管理，不聊（料）由于自己身体原因，我（李久红）于8月初到上海看病，从8月初至10月26日由于我们自身原因管理不善，造成土石方拉运未达到合同要求，给我们以及甲方都不同程度造成了损失，以至于甲方与我们终止了合同，现我本人也同意终止合同；我本人承诺：我代表乙方全权处理土石方拉运工程量测量的全部事宜，结算工程量费用以此次测量结果为准，测量人员也同意由以前测量人员进行测量，对所测量最终结果我签字认可。
另查明，2012年5月4日，银川中纬测绘公司（以下简称中纬公司）出具《测绘技术说明》及《结算工程款明细表》，经双方当事人签字确认李久红于3月份完成工程量443450m3，金额6208300元，补助油款363692元；扣除电费29195元和保证金100万元，工程结算金额5542797元。确认李久红于4月份完成工程量50万m3，金额700万元，补助油款431150元；扣除电费28049元和保证金100万元、渣车款100万元、其它466926元（手机款、公司油款），工程结算金额4936175元。
2012年6月1日，中纬公司出具《测绘技术说明》及《结算工程款明细表》，经双方当事人签字确认李久红于5月份完成工程量676636m3，金额9472904元，补助油款462916元；扣除电费27961元和保证金100万元、渣车款100万元，工程结算金额7907859元。
2012年7月4日，中纬公司出具《测绘技术说明》及《结算工程款明细表》，经双方当事人签字确认李久红于6月份完成工程量635997m3，金额8903958元，补助油款239046元；扣除电费25904元和渣车款100万元，工程结算金额8117100元。
2012年8月1日，中纬公司出具《测绘技术说明》及《结算工程款明细表》，经双方当事人签字确认李久红于7月份完成工程量611180m3，金额8556520元，补助油款84060元；扣除电费25997元和渣车款100万元、油款1529870元（公司供油），工程结算金额6084713元。
2012年9月1日，中纬公司出具《测绘技术说明》及《结算工程款明细表》，经双方当事人签字确认李久红于8月份完成工程量391039.6m3，金额5474554元；扣除油款3100864元和电费49091元，工程结算金额2324599元。
2012年10月4日，中纬公司出具《测绘技术说明》及《结算工程款明细表》，经秀江公司和李久红工作人员唐宗勇签字确认李久红于9月份完成工程量339614.1m3，金额4754597元；扣除油款2337535元和电费51821元、其它19500元（砸坏甲方水泵），工程结算金额2345741元。
2012年11月28日，中纬公司出具《测绘技术说明》及《结算工程款明细表》，经秀江公司和李久红妻子马志兰签字确认李久红于10月份完成工程量265755m3，金额3720570元；扣除油款1061294元和电费47927元、水泵2万元（水泵损坏）、工伤保险2434元，工程结算金额2588915元。
依据3-10月份《结算工程款明细表》，李久红已完成总工程量3863671.7m3，金额54091403元、补助油款1580864元，两项合计55672267元。秀江公司扣除李久红电费285945元、保证金300万元、渣车款400万元、油款8029563元、工伤保险2434元、其它费用506426元（含手机款、公司油款、2台水泵），6项合计扣除李久红款项15824368元。经双方确认工程结算金额39847899元。
综上，李久红已完成总工程量3863671.7m3，金额54091403.8元、补助油款1580864元，支付保证金100万元，三项合计56672267.8元。秀江公司扣除李久红电费285945元、渣车款679万元、工伤保险2434元、其它费用506426元（含手机款、2台水泵）；经双方核对秀江公司共垫付李久红火工产品、油料款合计9783745元，支付李久红工程款39197872元，秀江公司共计已付李久红工程款56566422元。
一审法院认为，双方当事人在李久红向秀江公司支付100万元承包保证金后，签订的《菜园沟露天煤矿剥离施工合同》、《补充条款》以及李久红的妻子马志兰签字承诺的《承诺书》均系双方当事人的真实意思表示，合法有效，予以确认。依据2012年9月7日签订的《补充条款》约定，秀江公司将已由李久红使用的秀江公司的10辆豪威渣车、7辆欧曼渣车及2辆装载机全部作价679万元抵顶李久红的工程款按月平均扣除，且依据《结算工程款明细表》记载，秀江公司在结算时已对抵顶渣车款进行了扣除，李久红亦签字认可，故该抵顶行为系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应依约履行。李久红于2013年12月30日第一次庭审时变更诉求，时过一年有余要求撤销《补充条款》约定的抵顶渣车条款的诉求不符合法律规定，不予支持。依据《承诺书》，从2012年8月初至10月26日由于李久红自身管理不善，造成土石方拉运未达到合同要求，给双方当事人均造成了不同程度损失，李久红同意终止合同，其妻子承诺代表李久红全权处理土石方拉运工程量测量的全部事宜，结算工程量费用以此次测量结果为准，且同意由以前测量人员测量，最终结果其签字认可，故作为李久红的妻子已代表李久红同意解除案涉合同，李久红主张的其妻子未经其授权的行为系无效行为，要求继续履行合同的理由不能成立。该《承诺书》应认定为李久红已自认违约，并自认由此造成了损失。李久红于同意解除合同后再未进行施工，要求秀江公司赔偿机械设备停置台班费于法无据，且李久红亦未能提交证据证明秀江公司的行为已构成违约，故李久红主张要求秀江公司承担违约责任，赔偿损失的理由不能成立。案涉工程已另行发包案外人，案涉合同亦实际解除，秀江公司收取的100万元承包保证金应退还李久红；依据《结算工程款明细表》确认李久红已完成总工程量3863671.7m3，工程总价款54091403元、补助油款1580864元，合计款项55672267元应由秀江公司支付给李久红。秀江公司扣除李久红应缴电费285945元、抵顶渣车款679万元、垫付李久红应承担的工伤保险2434元、其它费用506426元（含手机款3.9万元、2台水泵），火工产品和油料款9783745元，支付李久红工程款39197872元，秀江公司已付李久红工程款共计56566422元。双方应收、已付款项相抵，秀江公司应支付李久红工程款105845.8元（100万元＋55672267元-56566422元）并承担欠付工程款的利息（2012年12月15日至本判决生效之日止，按人民银行同期贷款利率计算）。
综上，一审法院认为，李久红起诉的部分事实和理由成立，其诉求应予部分支持，秀江公司应向李久红支付欠付的工程款及利息。故依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（四）项、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、秀江公司于判决生效后十日内向李久红支付工程款105845.8元及利息（按人民银行同期贷款利率计算自2012年12月15日至本判决生效之日止）；二、驳回李久红的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费172621元，由李久红负担170204元，秀江公司负担2417元。
李久红不服一审判决，向本院提起上诉称：（一）一审法院认为马志兰签字的《承诺书》系李久红的真实意思表示，是对事实的错误认定。本案是李久红与秀江公司因履行《露天煤矿剥离工程施工合同》产生的纠纷，合同主体以及诉讼当事人均是李久红与秀江公司。在履行合同的过程中，秀江公司要求没有李久红授权的马志兰在其打印的《承诺书》上签字，一审法院认定这份承诺书是李久红的真实意思表示，并以此认定李久红同意终止合同，无事实和法律依据。且一审法院以《承诺书》的内容认定“李久红自认为违约，并自认由此造成了损失”，也是对案件事实的认定错误。
（二）一审法院认定李久红实际完成工程量为3863671.7立方米错误。一审法院以合同双方每月的《结算工程款明细表》上记载的工程量数据累加之和作为李久红实际完成的工程量，是缺乏科学依据和脱离土石方工程施工实际的。在土石方工程施工过程中，工程进度不会因每次的测量过程而停止，因此整个工期的工程量不应是每月测量工程量的简单相加。而应是在工期结束时进行实测。李久红在第一次《结算工程款明细表》上签字时也批注“具体工程量以年终实测为准”。秀江公司一审时主张的实际工程量也不是根据每个月测量数据相加得出的。在双方产生分歧停工以后，双方共同委托的中纬公司出具了按工程施工整体范围测量计算出的实际工程量为4343996.8立方米的测量报告。一审法院却以此报告和以前提供的测绘技术说明存在矛盾为由，没有采信。一审法院对这一事实的错误认定导致李久红的实际施工方量少算了480325.8立方米（4343996.8-3863671），导致工程款相应减少6724561元。另，一审法院对李久红实际施工中深度超过100米和运距超过1.2公里的挖方量共计929799立方米没有依法进行确认。对于李久红在施工过程中已开采的成品煤10万立方米，秀江公司未将其计入工程总量。李久红提供了相关的照片等证据，一审判决对此部分工程款100万元未作处理。
（三）李久红要求撤销双方签订的《补充条款》，一审法院认定已过一年时间错误。李久红在起诉状最后一段中明确阐明“原告认为双方签订的补充协议显示公平，依法应予撤销”。诉状签署日期是2013年8月13日，一审法院受理日期是2013年8月16日，距离《补充条款》签订日期2012年9月7日不足一年。而且这份补充条款在根本上属于秀江公司利用自己在合同中的强势地位和李久红异地施工、资金短缺等不利条件，乘人之危胁迫李久红签订的霸王条款，导致李久红损失679万元换回一堆“破铜烂铁”。
综上，李久红认为一审法院认定事实错误，请求二审法院支持其上诉请求。李久红的上诉请求为：1.撤销一审判决，依法改判秀江公司支付李久红工程款1820万元及逾期付款期间利息100万元（具体利息按银行同期贷款利率计算自2012年10月27日起至付清欠款之日止），并赔偿李久红各项损失413万元；2.本案一审、二审诉讼费由被上诉人秀江公司承担。
秀江公司答辩称：（一）李久红妻子马志兰在《承诺书》签字，是其夫妇真实意思表示。2013年3月9日《露天煤矿剥离工程施工合同》是李久红以个人名义与秀江公司签订的。马志兰作为李久红妻子长期在煤矿具体负责工程施工的管理，包括工程款的结算，油料的拉运、土方量的测量及合同的解除。为此，该项工程实际是由李久红、马志兰共同承包经营。李久红为了达到其诉讼目的，以没有书面授权为由否认马志兰在《承诺书》上的签字的理由不能成立。马志兰的签字行为，符合表见代理的构成要件，是一种有效的代理行为。
（二）李久红连续三个月未完成剥离工程量，按照《露天煤矿剥离工程施工合同》的约定，已构成违约。根据双方施工合同第二条第二款的规定，年工程量不低于700万立方，即月不低于58.3万立方。李久红在2012年8月份完成39.1万立方、9月份完成33.9万立方、10月份完成26.5万立方。根据施工合同第九条第四款的约定，乙方连续三个月未完成月度计划，甲方有权解除合同。正是基于这方面原因，2012年11月27日李久红妻子马志兰出具书面承诺，认可由于其自身管理不善，8-10月份没有完成工程量，同意终止施工合同的履行。由于是双方协商解除合同，秀江公司并无违约，不存在李久红要求赔偿其台班费、人工工资等损失问题。
（三）按照双方签字认可的测量结果，确认李久红实际完成的剥离工程量是真实、合法有效的。在实际施工过程中，3-8月的测量结果有李久红在结算单上签字认可，9月份测量结果，因李久红夫妇均不在工地，乙方委派的唐宗勇签字认可，10月份测量结果有马志兰签字认可。按照分期测量结果，李久红在施工期间实际总挖方量为3863671.7立方，一审法院以此认定李久红实际完成的剥离工程量并无不妥。至于中纬公司之后应李久红个人要求出具的一系列测绘证明，无双方签字认可，不能作为本案认定事实的证据。
按照合同约定，运距超过100米上调0.1元，深度超过100米单价另行协商。李久红在施工过程中并没有出现超过1.2公里运距及深度超过100米的情形，双方也没有对单价进行过协商调整，双方签字的测量结果没有涉及超出的运距和深度。
按照合同及煤矿剥离工程的通常做法，李久红施工内容是土石方爆破、原煤开采以及土石方和原煤的装卸运输。无论是土石方还是原煤，只有在完成爆破和装运到指定地点后，方计算剥离工程量。施工现场本身存在的原煤在没有拉运到指定地点，是不计算工程费用的。施工现场更无所谓10万立方原煤。
（四）《补充条款》是双方真实意思表示，合法有效。《补充条款》签订日期是2012年9月7日，但李久红实际使用秀江公司17辆渣车、2台装载机，以车抵工程款的时间是2013年5月，双方从5月份结算工程款时就按月对抵顶的车款进行了扣除，且李久红签字认可。故《补充条款》是双方真实意思表示，合法有效。2013年8月，李久红起诉的诉讼请求并没有要求撤销《补充条款》的内容。2013年12月30日，一审法院开庭审理时，李久红才变更诉讼请求，要求撤销《补充条款》。根据合同法第五十五条的规定，李久红时过一年的撤销权已丧失诉权。
综上，秀江公司认为李久红的上诉请求没有事实和法律依据，请求依法驳回上诉，维持原判。
本院经开庭审理，对一审查明的事实予以认定。
本院另查明，2012年5月4日，秀江公司根据中纬公司出具的《测绘技术说明》制作的《结算工程款明细单（3-4月份）》，李久红在其上签字，同时注明“据（具）体工程以年终实测为准”。
2012年11月28日，中纬公司出具的《测绘技术说明》中“测绘结果”记载：经过2012年2月19日实测数据与2012年11月28日实测数据计算两期测量土方挖方量为：1.总挖方量4074538立方米（3-9月份总挖方量3808332.7立方米）；2.十月份挖方量：265755立方米（已扣除七煤空巷方量450立方米）。该《测绘技术说明》有参加测量人员签字，马志兰作为乙方负责人签字，秀江公司负责人签字。
本院庭审中，秀江公司对于李久红主张的“秀江公司未现场装车也未指定运至场地”事实未提出反驳证据，应当认定该事实的存在。
本院认为，本案二审的争议焦点为：1.马志兰签字的《承诺书》的效力及法律后果如何；2.一审判决对李久红实际完工量的认定是否正确；3.李久红请求撤销《补充条款》的第三项应否得到支持。
关于第一个焦点问题。本案中，李久红以个人名义与秀江公司签订并组织人员履行《露天煤矿剥离工程施工合同》。李久红称并未授权马志兰在《承诺书》上签字。但马志兰系李久红妻子，且系完全民事行为能力人。李久红认可其妻长期在案涉施工工地工作。故马志兰了解施工合同的进展情况，了解签署《承诺书》会给李久红及其施工队带来怎样后果便在情理之中。且《承诺书》签订后施工队即未再施工。李久红称其事前和事后均不知晓马志兰签《承诺书》的说法，显不符合常理。故马志兰签字的《承诺书》效力应及于李久红。李久红主张马志兰签字行为不构成表见代理的上诉理由不能成立。二审判决据此认定双方已协商解除涉案合同正确，李久红主张秀江公司承担违约责任的理由不能成立。
关于第二个焦点问题。双方在合同第五条“工程价款及结算方式、支付方式”的第二款约定：“乙方每月8日前向甲方上报上月完成工程量，甲方根据完成情况于本月15日向乙方支付工程款。工程量由甲、乙双方共同委托具备测量资质的专业测量机构进行测量，测量结果经甲乙双方签字确认后，按合同约定的单价及时间进行结算，测量费用由乙方承担”。双方合同虽约定按月测量按月结算，但最终测量与分月测量会存在一定的工程量差距是涉案工程存在的客观实际，秀江公司对此亦不否认。李久红在第一份《结算工程款明细单（3-4月份）》上注明“据（具）体工程以年终实测为准”，秀江公司未提出异议。中纬公司在2012年11月28日《测绘技术说明》中对总方量给出了4074538立方米的测量数据，该数据明显大于分月测量工程量相加的总和，秀江公司对此签字确认。故以此次双方签字确认的总方量数据作为认定李久红的施工总量，更为公平合理。一审法院将按月测量的方量相加作为李久红施工的总工程量，与实际不符，对李久红也明显不公。李久红单方委托中纬公司作出的测绘结果，因没有秀江公司的签字确认，不符合双方合同约定，不应作为认定李久红施工工程量的依据。另，中纬公司分别为李久红和秀江公司出具的说明及证明等书面材料，因明显矛盾，均不应予以认可。故一审判决认定的李久红施工量为3863671.7立方米应予纠正，变更为4074538立方米。
另，李久红上诉称其实际施工中存在深度超过100米和运距超过1.2公里的挖方工程，但双方签字确认的测量数据中无记载。李久红也没能提供施工过程中向秀江公司提出存在该两种情形工程的证据材料。故一审法院未予认定并无不妥。
李久红还称，其在施工过程中已开采成品煤10万立方米，因秀江公司未现场装车也未指定运至场地原因而未计入其工程总量。但因李久红仅提供照片证明施工现场还存留原煤的事实，未提供10万立方米的计算证据，本节诉讼主张可待有新的计量证据另行主张。
关于第三个焦点问题。《合同法》第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权。”涉案《补充条款》虽签订于2012年9月7日，但第三项所涉内容“……共计总价格为679万元，此笔款项甲方在支付乙方月工程款中按平均值扣除，扣完为止，之前所扣渣车款也计算在内……”。此处的“之前所扣渣车款”系指4月至7月已实际扣除李久红的渣车款400万元，李久红均签字认可，说明《补充条款》第三项在签订之前已实际履行。李久红提出对该第三项予以撤销，知道或者应当知道撤销事由的时间点应当从实际履行起算。故李久红行使撤销权的时间，无论以其起诉时间起算还是以庭审时间起算，均超过一年时间.一审法院认定李久红撤销权消灭是正确的。再者，双方终止履行施工合同可能会造成李久红用工程款抵顶的机器设备失去用途，但李久红履行合同不符合约定等原因是造成双方协商终止合同的根本原因，故李久红主张《补充条款》第三项显失公平的理由亦不能成立。
综上，一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，但部分实体处理欠妥，应予变更。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、变更（2013）宁民初字第25号民事判决第一项“宁夏秀江工贸有限公司于本判决生效后十日内向李久红支付工程款105845.8元及利息（按人民银行同期贷款利率计算自2012年12月15日至本判决生效之日止）”为：宁夏秀江工贸有限公司于本判决生效后十日内向李久红支付工程款3057974元及利息（按人民银行同期贷款利率计算自2012年12月15日至本判决生效之日止）；
二、驳回李久红的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费172621元，由李久红负担150180元；秀江公司负担22441元。二审案件受理费172621元，由李久红负担150180元；秀江公司负担22441元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王洪光
审 判 员 张 纯
代理审判员 谢爱梅
二〇一四年十月八日
书 记 员 徐 上