山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鲁商终字第238号
上诉人（原审被告、反诉原告）：淄博张金矿业有限公司。
法定代表人：张万国，董事长。
委托代理人：王东升，山东保君律师事务所律师。
委托代理人：李少江，男，汉族，1964年10月16日出生，淄博张金矿业有限公司管理人员。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：山东省莱州工艺品集团有限责任公司。
法定代表人：钟明洲，董事长。
委托代理人：霍政欣，北京凯圣律师事务所律师。
委托代理人：孙启凯，北京凯圣律师事务所律师。
原审被告：张万国，男，1963年6月17日出生，汉族。
原审被告：边崇仙，男，1946年8月1日出生，汉族。
原审被告：李淑财，男，1966年5月30日出生，汉族。
原审被告：李少江，男，1964年10月16日出生，汉族。
原审被告：周佃峰，男，1970年11月10日出生，汉族。
原审被告：邹方良，男，1954年12月27日出生，汉族。
原审被告：周丕生，男，1958年12月27日出生，汉族。
上诉人淄博张金矿业有限公司（以下简称张金矿业公司）因与被上诉人山东省莱州工艺品集团有限责任公司（以下简称工艺品公司）、原审被告张万国、原审被告边崇仙、原审被告李淑财、原审被告李少江、原审被告周佃峰、原审被告邹方良、原审被告周丕生股权转让纠纷一案，不服山东省烟台市中级人民法院（2010）烟商初字第118号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2013年11月21日公开开庭审理了本案。张金矿业公司委托代理人王东升、李少江，工艺品公司委托代理人霍政欣、孙启凯到庭参加了诉讼，张万国、边崇仙、李淑财、李少江、周佃峰、邹方良、周丕生经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
工艺品公司一审诉称：2008年4月1日，工艺品公司与张金矿业公司签订协议书，约定将张金矿业公司持有的莱州张金杨王铁矿有限公司的股权、探矿权、采矿权等一切资产转让给工艺品公司。工艺品公司支付了2850万元的转让款，但张金矿业公司至今不配合工艺品公司办理所有的变更手续、至今未将探矿证、营业执照正副本、公章、财务章交接给工艺品公司，导致工艺品公司无法办理土地矿产部门所要求的相关变更登记手续，将莱州张金杨王铁矿有限公司的炸药申领全部停止，导致莱州张金杨王铁矿有限公司的所有工作全面停顿。导致工艺品公司根本无法实现合同目的。另外，张万国、边崇仙、李淑财、李少江、周佃峰、邹方良、周丕生已经将转让款私分，导致张金矿业公司无能力偿还工艺品公司的购买款及赔偿经济损失，应当承担连带责任。综上，诉请法院依法判令解除股权转让协议，返还购买款2850万元；判令张万国、边崇仙、李淑财、李少江、周佃峰、邹方良、周丕生承担连带责任。
张金矿业公司一审辩称：双方签订的股权转让合同合法有效，不应当解除合同。工艺品公司与张金矿业公司进行了交接，工艺品公司对公司进行了有效的控制，并进行了生产经营。只是因为工艺品公司未向张金矿业公司足额实际缴纳股权转让金，所以才导致一些手续尚未办理完毕，但是这并不影响合同的效力。不存在合同解除的任何条件。至于工艺品公司在诉状中称在张金矿业公司收到股权转让款后将转让款进行私分，没有任何有效的证据予以证实。综上，工艺品公司的诉讼请求于法无据，请求法院予以驳回。
张万国一审辩称：工艺品公司让张万国承担责任无任何法律依据。首先，张金矿业公司与工艺品公司所签订的股权转让协议是转让张金矿业公司持有的莱州张金杨王铁矿有限公司的全部股权。张万国并不持有莱州张金杨王铁矿有限公司的任何股权。第二、张万国虽是张金矿业公司的股东，但是由于张金矿业公司是能独立承担民事责任的法人单位，对于公司的一切权利与义务均应由公司承担，而不能由张万国个人承担公司的法律责任。第三、工艺品公司在诉状中称张万国将张金矿业公司的股权转让款私分，是不存在的事情。综上，工艺品公司对张万国的诉讼请求于法无据，请求人民法院依法予以驳回。
边崇仙、李淑财、李少江、周佃峰、邹方良、周丕生的一审答辩理由与张万国的答辩理由相同。
张金矿业公司一审反诉称：我公司与工艺品公司于2008年4月1日签订了股权转让协议书，约定协议生效后三日内全部付清，如工艺品公司逾期付款，每日按逾期付款部分万分之一向支付违约金。合同签订后，工艺品公司仅支付了1870万元。此后的930万元实际并未支付给我公司，是工艺品公司与第三人郑家训恶意串通而编造的证据。退一步讲假定工艺品公司已将该款交付给了郑家训，那么从合同签订之日到其所谓的付清款之日也构成了逾期付款的情况，依据双方的合同，工艺品公司应承担22.4万元的违约金。诉请法院依法判令工艺品公司向张金矿业公司支付违约金22.4万元。
工艺品公司一审答辩称：张金矿业公司的反诉请求不能成立。张金矿业公司要求工艺品公司支付违约金的请求在青岛市中级人民法院已经被驳回，只是张金矿业公司在青岛市中级人民法院主张的本金为1130万元，今天变更为930万元，扣除了按合同工艺品公司未履行的200万元，但性质和计算方式一样。青岛市中级人民法院对该事实已经认定，张金矿业公司与工艺品公司就款项如何履行已经达成了协议。所以，张金矿业公司要求工艺品公司承担违约金是不成立的。
原审法院查明：一、关于本诉部分
2008年4月1日，工艺品公司、赖积豪（乙方）与张金矿业公司（甲方）签订协议书，协议书约定：根据甲乙双方在2008年3月31日一致同意达成初步协议的基础上签订如下协议：一、甲方经全体股东大会研究决定同意将淄博张金杨王矿业有限公司的全部股权转让给乙方。二、乙方一次性买断甲方全部的股权（包括甲方矿区的全部资源含探矿权、采矿权和甲方用于采矿的一切设备设施、运输工具、生产维修的全部工具、备品配件和地质资料、技术资料与矿上安检相关的所有资料）。……五、乙方买断甲方的全部股权，总价格为人民币3000万元，双方正式签订协议后3日内一次性付清2800万元人民币，其余200万元人民币待甲方办妥采矿证和变更法人代表后，见证付清人民币200万元。六、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。……十一、合同的变更与解除：发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。（1）、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。（2）、一方当事人丧失实际履约能力。（3）、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。……十四、甲方股东股权转让协议及动产、不动产明细清单附后。协议由张金矿业公司法定代表人张万国、授权委托人郑家训，工艺品公司法定代表人栾根所以及赖积豪签字，并加盖了两公司的公章。
协议签订后，双方在履行过程中发生争议，张金矿业公司将工艺品公司、赖积豪、第三人郑家训诉至青岛市中级人民法院，要求工艺品公司、赖积豪连带偿还张金矿业公司的股权转让款1130万元及违约金27.12万元。该院于2009年10月12日作出（2009）青民二商初字第10号民事判决，并已发生法律效力。该判决认定的事实是：协议签订当日（即2008年4月1日），张金矿业公司委托代理人郑家训向工艺品公司出具授权委托书，内容：兹有张金矿业公司全权委托郑家训与贵公司办理签订转让莱州张金杨王铁矿有限公司的股份等全部事宜，并指定汇款单位和汇款账号。2008年4月2日，郑家训向工艺品公司出具指令汇款函，要求将1870万元分别汇入两个账户。2008年4月3日，工艺品公司按照郑家训的指定付款，之后张金矿业公司向工艺品公司出具了收到该1870万元的收款收据，郑家训在经办人处签字确认。
青岛市中级人民法院另查明，2008年11月12日，郑家训再次向工艺品公司出具张金矿业公司的委托书，内容：全权委托郑家训就转让莱州张金杨王铁矿事宜，负责办理签订合同等事项（委托期限十天）。2008年11月15日，郑家训代表张金矿业公司与工艺品公司签订协议书约定，因赖积豪无款支付，双方同意由工艺品公司独资买卖，张金矿业公司同意工艺品公司于2008年12月20日前付清除原支付的1870万元之外的1130万元。2008年12月2日，郑家训向工艺品公司出具指令汇款函一份，2008年12月4日工艺品公司按照汇款930万元。之后，郑家训向工艺品公司分别出具了金额为600万元、330万元的收款收据，收据上均加盖了张金矿业公司的财务专用章。2008年12月10日，郑家训又收到工艺品公司股权转让金30万元、20万元现金，并出具收条。收条记载：该款是张金矿业公司的履行担保，郑家训保证在张金矿业公司为工艺品公司变更完毕采、探矿证，股权变更手续后再支付给张金矿业公司。2008年12月11日，张金矿业公司与工艺品公司办理了交接，并出具交接清单，张金矿业公司、工艺品公司双方提交的交接清单均记载：探矿许可证、营业执照和公章、财务章未办理交接。该交接清单记载：截止2008年12月11日，合同金额3000万元由工艺品公司全部到位，矿区、各种证件全部交接完毕，合同履行完毕。在该诉讼中双方确认，上述证照和公章至今未办理交接。
青岛市中级人民法院还查明，2008年1月2日张金矿业公司与郑家训签订协议书一份，内容：张金矿业公司委托郑家训全权代理转让铁矿事宜，并约定张金矿业公司的转让价格为1800万元，张金矿业公司支付给郑家训的报酬为卖出实际价格减去1800万元的差额。2008年12月12日，张金矿业公司和郑家训签订协议，内容：张金矿业公司与郑家训在转让莱州张金杨王铁矿有限公司事宜中得到的内部收益已经全部分配完毕，并且张金矿业公司与郑家训以及工艺品公司在签订这个协议之后，没有任何利益关系。
青岛市中级人民法院认为，张金矿业公司与工艺品公司签订的股权转让协议合法有效。郑家训作为张金矿业公司的委托代理人，在张金矿业公司与工艺品公司签订的股权转让协议书中签字，之后工艺品公司关于转让股份的事宜均与张金矿业公司的委托代理人郑家训履行。期间，郑家训向工艺品公司出具了指令付款函，工艺品公司按照指令付款后，均收到张金矿业公司的收款收据。因此，郑家训的行为使工艺品公司产生合理的信赖，故应当确认郑家训作为张金矿业公司的代理人，有权代理张金矿业公司收款，其代理行为合法有效。虽然张金矿业公司向工艺品公司出具150万元的收款收据，但工艺品公司并未实际支付该收款收据项下的150万元股权转让款。应当认定，双方在合同履行中，工艺品公司已经实际向张金矿业公司付款2850万元。股权转让协议中约定，正式签订协议后三日内一次性付清2800万元，其余200万元人民币待办妥采矿证和变更法人代表后，见证付清。目前张金矿业公司尚未按股权转让协议的约定办理法定代表人的变更手续，且探矿许可证、营业执照和公章、财务章至今未办理交接。因此应当确认依据协议约定其余款项给付的条件尚未成就，判决驳回张金矿业公司的诉讼请求。
另查明，莱州张金杨王铁矿有限公司成立于2008年4月30日，系有限责任公司（法人独资），股东为张金矿业公司，注册资本300万元。
2009年6月15日，山东省国土资源厅授予张金矿业公司探矿权，颁发矿产资源勘查许可证，有效期限自2009年6月15日至2010年6月30日。
2008年4月1日，张金矿业公司召开股东会议，形成股东会决议，一致同意转让公司在莱州张金杨铁矿有限公司100%股权，转让给工艺品公司。
上述事实，有张金矿业公司、莱州张金杨王铁矿有限公司的工商登记材料，矿产资源勘查许可证以及股东会决议等证据和双方当事人陈述笔录在案为凭，应当予以确认。
二、关于反诉部分
张金矿业公司要求工艺品公司承担股权转让款930万元自2008年4月4日起至2008年12月4日止，按每日万分之一计算的逾期付款违约金22.4万元。工艺品公司对张金矿业公司的主张不予认可。
原审法院认为：工艺品公司、赖积豪与张金矿业公司签订协议，约定由工艺品公司、赖积豪出资3000万元一次性买断张金矿业公司持有的莱州张金杨王铁矿有限公司的股权，该协议应认定合法有效。
协议签订后，张金矿业公司的委托代理人郑家训向工艺品公司出具授权委托书和指令汇款函，工艺品公司于2008年4月2日将1630万元和240万元分别汇入指令账户，张金矿业公司出具了收到1870万元的收款收据。2008年11月15日，郑家训代表张金矿业公司与工艺品公司签订协议书，同意由工艺品公司独家购买，并同意工艺品公司于2008年12月20日前付清除1870万元之外的1130万元。2008年12月4日工艺品公司按照指令汇款函将930万元分两笔汇入郑家训在银行的个人账户，收据上均加盖了张金矿业公司的财务专用章。2008年12月10日，工艺品公司付给郑家训股权转让金现金30万元和20万元，郑家训出具收条。通过上述履行情况可以看出，工艺品公司具备履行合同的诚意。因赖积豪资金不到位退出协议的履行，张金矿业公司与工艺品公司另签协议改变了原协议约定的付款时间。工艺品公司不存在违约行为。因此，张金矿业公司要求工艺品公司支付930万元的逾期付款违约金22.4万元的反诉请求，没有事实及法律依据，应当不予支持。
工艺品公司出资3000万元购买张金矿业公司持有的莱州张金杨王铁矿有限公司的全部股权，其中包括矿区的全部资源含探矿权、采矿权和用于采矿的一切设备设施、运输工具、生产维修的全部工具、备品配件和地质资料、技术资料与矿上安检相关的所资料，是为了对莱州张金杨王铁矿有限公司进行合法的生产经营，并且获得经营利润。在工艺品公司按照约定付给张金矿业公司2850万元转让款后，张金矿业公司未按照协议约定全面履行自己的义务，在2008年12月11日交接时，未将探矿许可证、营业执照和公章、财务章交接给工艺品公司，亦未按协议约定办妥采矿证、变更法人代表及公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，导致工艺品公司无法进行正常的生产经营。张金矿业公司收到工艺品公司的股权转让款后，未积极地履行合同，而是于2009年将工艺品公司诉至青岛市中级人民法院，在青岛市中级人民法院的判决生效后，张金矿业公司于2010年5月25日通过特快专递的方式将矿产资源勘察许可证邮寄给工艺品公司，而这时工艺品公司已向莱州市人民法院提起诉讼，因此拒收。张金矿业公司的违约行为，损害了工艺品公司的利益，使工艺品公司的合同目的不能实现。因此，工艺品公司要求解除与张金矿业公司于2008年4月1日签订的股权转让协议，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款（四）项的规定，应当予以支持。
张金矿业公司是独立承担民事责任的企业法人，应以其全部财产对公司的债务承担责任。工艺品公司主张张金矿业公司收到工艺品公司的转让款后，张万国、边崇仙、李淑财、李少江、周佃峰、邹方良、周丕生已经将转让款私分，导致张金矿业公司无能力偿还债务，未提供证据证明，张万国、边崇仙、李淑财、李少江、周佃峰、邹方良、周丕生对工艺品公司的主张亦不予认可。因此，工艺品公司的该项要求，没有事实及法律依据，应当不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除工艺品公司与张金矿业公司于2008年4月1日签订的股权转让协议；二、张金矿业公司于本判决生效之日起十日内返还工艺品公司股权转让款2850万元；三、驳回工艺品公司对张万国、边崇仙、李淑财、李少江、周佃峰、邹方良、周丕生的诉讼请求；四、驳回张金矿业有限公司要求工艺品公司支付违约金22.4万元的反诉请求。本诉案件受理费255262元、财产保全费5000元，反诉案件受理费2330元，均由张金矿业公司负担。
上诉人张金矿业公司不服原审判决上诉称：一、原审判决关于张金矿业公司未将探矿许可证、营业执照和公章、财务章移交给工艺品公司的责任认定与事实不符。未移交的过错在工艺品公司，而不在张金矿业公司。1、双方约定的是“见证”付清款而非先交证后付清款。事实是工艺品公司早在2008年12月11日交接时就已经见证，但未付清款。2、2008年11月15日双方《协议书》对原协议书进行了变更。张金矿业公司同意工艺品公司于2008年12月20日前付清原支付的1870万元之外的1130万元，但工艺品公司尚有150万元未付。3、张金矿业公司在2008年4月3日收款1870万元后，就于当日将矿山和全部设备、实物资产移交给了工艺品公司，还协助其聘用了张金矿业公司聘用的施工队伍，由于有了采矿证、爆破许可证，目标公司就可正常生产经营，探矿证还需要张金矿业公司办理续期（后来的新期限2009年6月15日至2010年6月15日）而未交付。之后，2010年5月25日，在还有足够时间办理探矿证续期的前提下，又以特快专递的方式寄送给工艺品公司，但仍被拒收。4、张金矿业公司在莱州市国土局、安监局、公安局土山镇派出所发现，工艺品公司早已刻制、使用了莱州杨王铁矿有限公司的公章，并且还冒名李少江领取爆炸物品，并未影响目标公司的生产经营。二、原审判决认定在2008年12月11日交接时，张金矿业公司未按协议约定办妥采矿证、变更法定代表人登记及股东登记等手续，与事实不符，且适用法律错误。1、2008年12月11日《交接清单》中的矿山权利凭证就是采矿证，工艺品公司也从未否认。2、2008年4月1日后，工艺品公司在受让股权后，有义务办理上述相关变更登记手续。三、原审判决对目标公司在发生地面塌陷前一直正常生产的事实不予认定属于错误。1、张金矿业公司提交的《安全生产管理协议书》、《重大灾害事故预防和应急处理预案》、《矿山生产任务项目部及任命书》、工艺品公司致张金矿业公司的《传真》等证据，证明工艺品公司在接收矿山后一直在进行生产经营，组织机构和管理人员，全部来自工艺品公司或者受其委派。2、李少江向莱州市安全生产监督管理局、莱州市公安局涂山镇派出所递交的申请，可以证明工艺品公司在该申请之前一直在领取、使用炸药，进行着正常的生产经营。3、2009年7月，工艺品公司全资控股的目标公司因使用炸药爆破导致严重矿区地面塌陷，形成地质灾害，被莱州市安全生产监督管理局等国家机关强令停产。这才是该铁矿无法继续生产经营的真正原因。四、原审判决工艺品公司提交的证据均予以认定，但却未对张金矿业公司提交证据无理拒绝。五、从股权转让协议生效至今已经4年有余。工艺品公司接收矿山后，进行了大规模的采掘，矿石储量大幅度减少，若合同解除，已不可能原样返还。工艺品公司使用了张金矿业公司移交的大量设备、车辆，这些设备车辆多数已经毁损、报废。工艺品公司越界开采，不但给相邻矿山造成大量损失，而且造成众多安全隐患。综上所述，原审判决认定事实错误，适用法律不当，请求二审判决驳回工艺品公司的诉讼请求，支持张金矿业公司的反诉请求。
被上诉人工艺品公司答辩称：一、张金矿业公司未将采矿许可证、营业执照和公章、财务章移交给工艺品公司，属于违约行为。1、本着善意、公平、诚信的合同解释原则，依据协议书第三条约定，付清200万元款项，其前提是甲方办妥采矿证和变更法人代表；换言之，只有在满足此前提的情况下，才能“见证”付清这200万元。在一审中双方已确认，上述证照与手续至今尚未办理和变更，因此，工艺品公司给付此笔款项的条件尚未成就，没有付清此款项的合同义务。青岛市中级人民法院于2009年10月12日作出的（2009）青民二商初字第10号生效判决第2页第2段载明，张金矿业公司诉称：“2008年4月11日，张金矿业公司与工艺品公司、赖积豪签订了股权转让协议约定……余款200万元待张金矿业公司办妥采矿证和变更法定代表人后付清……”。由此可见，张金矿业公司对该合同条款的理解与工艺品公司完全一致。工艺品公司没有同意“2008年12月20日前付清原支付的1870万元以外的1130万元”，对此，上述生效判决与本案一审判决已经作出正确的认定。2、工艺品公司于协议签订次日即向张金矿业的委托代理人郑家训汇款1870万元，并在赖积豪因资金不到位无力支付的情况下与张金矿业公司达成独自购买并付清余款的协议，工艺品公司又按照郑家训的指示，将930万元分两笔汇入其账户。2008年12月10日，工艺品公司又汇给郑家训股权转让金30万元和20万元。与此形成鲜明对照的是，张金矿业公司表现出种种不守约行为。张金矿业公司没有移交重要证照，导致工艺品公司无法办理土地、矿业部门所要求的相关变更登记手续，还利用李少江手中掌握公章及目标公司法定代表人的身份，申请停止莱州张金杨王公司的炸药申领，并对领取人做了限制，导致目标公司无法进行正常的生产经营，陷入全面停顿。张金矿业虽于2010年5月25日通过特快专递将探矿证寄给工艺品公司，但这时，工艺品公司已经提起诉讼，因而拒收。张金矿业未将采矿许可证、营业执照、公章和财务章按时移交，属违约行为。二、张金矿业公司没有提供确凿证据证明莱州市国土局、安监局、公安局土山镇派出所发现工艺品公司刻制、使用目标公司的公章。三、张金矿业公司未按协议约定办妥采矿权证，没有办理法定代表人及股东、股权、章程修改等相关变更登记手续。1、探矿许可证、营业执照和公章及财务章没有移交，张金矿业公司也已经承认。2、由于张金矿业公司不移交关键证照和印章，工艺品公司亦不能办理目标公司变更登记手续，对此，张金矿业公司应负违约责任。四、一审判决是在充分查明双方提交的证据，全面分析案件事实的基础上作出的，适用法律正确、事实认定清楚。五、张金矿业公司以工艺品公司违约在先，以及解除股权转让协议将导致诉讼不断为由，否定一审法院关于解除双方股权转让协议的判决，这一主张在事实和法律上均不能成立。工艺品公司严格依据协议履行合同义务，而张金矿业公司则毫无履约诚意，不移交为办理公司变更登记手续所需的关键证照、并恶意停止目标公司的炸药申领，导致公司所有的工作陷入停顿，从而给工艺品公司造成了巨大的经济损失，导致股权转让合同的目的无法实现。张金矿业公司不履行合同义务，并通过各种恶意行为阻挠工艺品公司履行合同，致使股权转让合同的目的无法实现。综上所述，请求二审判决驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：在股权转让合同签订之后，张金矿业公司即交付了目标公司由工艺品公司管理经营，工艺品公司亦支付了大部分价款2850万元，证明双方均有履行合同的诚意。对于200万元尾款的支付问题，2008年11月15日的协议约定，张金矿业公司同意工艺品公司于2008年12月20日前付清除原支付的1870万元之外的1130万元。该约定改变了2008年4月1日所签协议关于其余200万元待甲方办妥采矿证和变更法人代表后，见证付清人民币200万元的约定。虽然张金矿业公司于2008年11月12日再次委托郑家训的期限只有10天，但是，郑家训于2008年12月2日向工艺品公司出具指令汇款函的行为，以及于2008年12月4日接受930万元转让款、同年12月10日接受30万元、20万元转让款的行为，足以使工艺品公司相信郑家训仍享有代理权。根据前述青岛市中级人民法院已生效民事判决查明的事实，2008年12月10日，郑家训在收款条上写明，该款是张金矿业公司的履行担保，郑家训保证在张金矿业公司为工艺品公司变更完毕采、探矿证，股权变更手续后再支付给张金矿业公司，该承诺再次将200万元尾款的支付条件予以变更，因此，在张金矿业公司为工艺品公司变更完毕采、探矿证，股权变更手续之前，工艺品公司有理由拒绝支付剩余的150万元。在2008年12月12日张金矿业公司和郑家训协议约定双方在股权转让事宜中得到的内部收益已经全部分配完毕的情况下，张金矿业公司又于此后的2009年8月17日持目标公司公章，向莱州市公安局土山镇派出所出具暂不再使用炸药的申请，并利用李少江仍为目标公司法定代表人的条件，向有关管理机关声明由公司法定代表人李少江带本人身份证办理领取炸药事宜的声明，并且仍然没有交付目标公司印章和探矿证，致使工艺品公司实际掌管的目标公司无法继续生产，工艺品公司购买股权的合同目的不能实现。张金矿业公司显然存在违约行为。张金矿业公司关于工艺品公司可以持私刻的公章办理法定代表人变更登记手续、进行生产经营的主张，没有法律依据，应当不予采信。张金矿业公司提出反诉，要求工艺品公司支付2008年4月1日至2008年12月4日实际支付930万元期间的逾期付款违约金22.4万元，本院认为，2008年4月1日协议约定的买方还包括赖积豪，2008年11月15日，张金矿业公司与工艺品公司签订协议约定工艺品公司于2008年12月20日前付清余款，工艺品公司提前支付930万元，没有违反约定，原审判决驳回张金矿业公司的反诉请求是正确的。
综上所述，张金矿业公司的上诉理由不能成立，应当不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费257592元，由淄博张金矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 左玉勇
审 判 员 安景黎
代理审判员 王爱华
二〇一四年一月二十七日
书 记 员 路然然