湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）郴民一终字第1080号
上诉人（原审被告）郴州市众意房地产开发有限公司，住所地湖南省郴州市开发区招商大楼526室。
法定代表人朱海霞，该公司董事长。
委托代理人李兴，郴州市正和法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）慎铁群。
被上诉人（原审原告）黄利云。
两被上诉人委托代理人李震，湖南银光律师事务所律师。
两被上诉人委托代理人孙水林，湖南银光律师事务所律师。
原审第三人郴州市煤炭局，住所地湖南省郴州市文化路20号。
法定代表人邝良桃，该局局长。
委托代理人雷大勇，该局基建科科长。
上诉人郴州市众意房地产开发有限公司（以下简称众意公司）因与被上诉人慎铁群、黄利云及原审第三人郴州市煤炭局（以下简称市煤炭局）商品房销售合同纠纷一案，不服湖南省郴州市北湖区人民法院（2013）郴北民二初字第2430号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年12月10日对本案公开开庭进行了审理。上诉人众意公司的委托代理人李兴，被上诉人慎铁群、黄利云的委托代理人李震，原审第三人市煤炭局的委托代理人雷大勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2003年2月19日，市煤炭局和郴州市华新房地产开发有限公司（以下简称华新公司）签订了《万花冲房地产联合开发合同》，合同约定，双方联合开发万花山庄，联合开发项目分为一期工程和二期工程，一期工程为住宅楼，二期工程为办公楼。合同第一条约定，市煤炭局提供土地证给华新公司，并转让约22亩的土地，华新公司按548元／㎡造价向市煤炭局职工提供80套住宅楼；第五条约定，市煤炭局负责职工购房的报名统计和协助收款工作，并承担办证费用。合同签订后，市煤炭局根据报名情况，从2003年开始，陆续收取慎铁群、黄利云等82户的部分购房款。2003年12月26日，市煤炭局与华新公司签订《“万花冲房地产联合开发合同”的补充协议》，协议对工程款的支付，工程交付使用期限等作了约定。
2007年11月12日，华新公司与朱辉纪签订一份《项目移交协议书》，协议约定华新公司与市煤炭局联合开发的工程项目转让给朱辉纪，双方对有关项目移交事宜达成了协议。同年12月12日，市煤炭局与华新公司签订《终止“万花冲房地产联合开发合同”协议书》。协议约定，双方终止履行合作开发合同和补充协议，华新公司在合作开发期间所有合同资料、报建报批资料等应完整无缺地移交给市煤炭局或者直接移交给土地竞拍摘牌的新开发商，等等。同日，宜章县众意房地产开发有限公司（以下简称宜章众意公司）与市煤炭局签订一份《万花小区后续开发意向协议》。协议约定市煤炭局继续开发万花小区，宜章众意公司有意参加万花小区土地竞拍并继续开发；协议第三条约定，市煤炭局职工2003年订购的82套住房调整至800元／㎡向众意公司购买，新增加职工32户需购房4200㎡左右，按1200元／㎡的价格向宜章众意公司购买，宜章众意公司共应向市煤炭局的职工提供114套住房和底层的车库杂房；第八条约定，协议在宜章众意公司取得《国有土地使用权成交确认书》后方可生效，等等。2008年6月2日，宜章众意公司竞得万花山庄地块的国有建设用地使用权，并与郴州市国土资源交易中心签订了郴土成交确字（2008）第019号《国有土地使用权成交确认书》。之后，宜章众意公司按照《万花小区后续开发意向协议》承接并开发万花山庄项目。开发过程中，宜章众意公司在工商银行设立了账号为1911021119200002140的账户（以下简称2140账户），该账户名为宜章众意公司，由宜章众意公司与市煤炭局共管。市煤炭局将包括慎铁群、黄利云在内的114户职工应交付的购房余款陆续交存2140账户。
2010年，买受人慎铁群、黄利云与出卖人众意公司签订了一份《郴州市商品房买卖合同》。合同约定，买受人购买的商品房为万花山庄项目中的第5栋-101号房。该商品房产权登记建筑面积共142.62平方米，其中套内建筑面积129.59平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积13.03平方米；单价为每平方米784元，总价款111，814元，该款于合同签订之日付清。该合同第十五条约定，出卖人办理完初始登记后，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案并通知买受人，买受人可以委托出卖人办理房屋产权登记，有关办证的税费由买受人承担。2011年1月16日，众意公司向慎铁群、黄利云出具了收到购房款111，814元的收款收据。2013年1月18日，众意公司为本案房屋办理了房屋所有权初始登记。慎铁群、黄利云多次要求众意公司办理房屋所有权证，未果，故向法院起诉，请求：判令众意公司为其办理郴州市107国道万花山庄5栋-101号房的房屋所有权证。众意公司在一审庭审中提出，没有取得万花山庄国有土地使用权前，众意公司和华新公司均没有商品房开发资格，众意公司与市煤炭局签订《万花小区后续开发意向协议》不合法，众意公司没有接受不合法的项目，也没接受慎铁群、黄利云不合法的认购款。另查明，宜章众意公司于1999年7月8日成立，法定代表人为朱辉纪。2008年12月5日，该公司变更名称为郴州市众意房地产开发有限公司，即众意公司。2009年7月22日，该公司法定代表人变更为朱海霞。
原审法院认为，本案系商品房销售合同纠纷。宜章众意公司与众意公司属同一法人，该法人只是前后名称发生了变更。朱辉纪1999年7月8日至2009年7月22日系该法人的法定代表人。故在涉及万花山庄项目中，宜章众意公司的民事行为和朱辉纪的民事行为均属众意公司的民事行为，其产生的民事权利和义务均由众意公司享有和承担。慎铁群、黄利云与众意公司签订的《郴州市商品房买卖合同》合法有效，应受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。慎铁群、黄利云应按约定交付购房款，众意公司应按约定交房和办理产权证归慎铁群、黄利云所有。本案争议焦点是慎铁群、黄利云是否已履行了交付购房款义务。市煤炭局与华新公司签订了《万花冲房地产联合开发合同》，慎铁群、黄利云认购了万花山庄项目中的住房，并交付华新公司部分购房款。嗣后，华新公司将万华山庄项目移交众意公司，则众意公司受让了慎铁群、黄利云认购住房的有关权利、义务。故众意公司对慎铁群、黄利云向华新公司交付的认购款应承担责任。至于众意公司与华新公司有无其它债权、债务纠纷，与慎铁群、黄利云无关。慎铁群、黄利云向众意公司与市煤炭局共管账号存入的款项，应视为慎铁群、黄利云交付的房款。至于众意公司与市煤炭局有无其他债权、债务纠纷，亦与慎铁群、黄利云无关。综上，慎铁群、黄利云已履行了交付购房款的义务；众意公司于2011年1月16日向慎铁群、黄利云出具了收款收据亦系对慎铁群、黄利云交清购房款的确认。众意公司与华新公司签订的《项目移交协议书》以及与市煤炭局签订的《万花小区后续开发意向书》均为附条件成立的合同，条件是众意公司取得万花小区国有建设用地使用权。众意公司于2008年6月2日取得前述土地使用权，自此，前述合同成立，生效。故众意公司以没有取得万花山庄项目国有土地使用权证明，众意公司和华新公司均没有商品房开发的资格以及众意公司与市煤炭局签订《万花小区后续开发意向协议》不合法等为由抗辩慎铁群、黄利云认购行为，理由不成立，不予采纳。众意公司于2013年1月18日已为本案房屋办理了房屋所有权初始登记，则众意公司为慎铁群、黄利云办理合同约定的房屋所有权的条件已成就，众意公司逾期未予办理的行为属违约，应承担违约责任。综上所述，慎铁群、黄利云要求众意公司办理郴州市107国道万花山庄5栋-101号房的产权证归其所有的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。办理房屋所有权的相关税费按合同约定及相关法律法规承担。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，作出如下判决：“被告郴州市众意房地产开发有限公司于本判决生效后三十日内为原告慎铁群、黄利云办理郴州市南岭大道（原称107国道）万花山庄5栋-101号房屋的房屋所有权证。如果被告郴州市众意房地产开发有限公司未履行本判决指定的行为，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十二条之规定，人民法院可以强制执行或者委托有关单位或者其他人完成，费用由被执行人承担。本案受理费1800元，保全费820元，合计2620元，由被告郴州市众意房地产开发有限公司负担。”
上诉人众意公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，驳回被上诉人慎铁群、黄利云的原审诉讼请求，并负担本案的全部诉讼费。理由如下：一、朱辉纪在万花山庄项目中以个人名义从事的经营活动给他人造成经济损失，应当由朱辉纪个人承担。二、本案没有证据证明华新公司将万花山庄项目移交给众意公司，也没有证据证明众意公司要承担慎铁群、黄利云向华新公司交付的购房款，原判认定众意公司应对慎铁群、黄利云交付的认购款部分承担责任，认定事实错误。三、众意公司向慎铁群、黄利云出具的收款收据是向慎铁群、黄利云催款的凭据，慎铁群、黄利云向众意公司交付购房款后该收据才生效，故该收据不能证明慎铁群、黄利云已向众意公司交付了房款，原审判决认定慎铁群、黄利云已经交清购房款错误。慎铁群、黄利云未交纳购房款，众意公司没有义务为慎铁群、黄利云办理房屋所有权证，原审判决错误。
被上诉人慎铁群、黄利云答辩称：答辩人已经向众意公司交清了购房款。上诉人上诉没有事实和法律依据，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人市煤炭局述称，上诉人上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，众意公司认为慎铁群、黄利云一审提交的起诉状、授权委托书、委托代理合同，二审提交的授权委托书、委托代理合同的签名不是慎铁群、黄利云本人签名，并申请对慎铁群、黄利云的签名真伪及形成时间进行鉴定。本院组织当事人依法进行核实，经本院核实，本案案件受理费由慎铁群、黄利云本人交纳，慎铁群、黄利云对代理人的代理行为均予以认可。因慎铁群、黄利云本人交纳诉讼费用，起诉系其真实意思表示，且慎铁群、黄利云对代理人的代理行为均予以认可，故慎铁群、黄利云签名的形式瑕疵不影响本案诉讼，本院对上诉人关于慎铁群、黄利云签名真伪及形成时间进行鉴定的申请不予准许。
本院二审查明：一、2007年12月12日，市煤炭局（甲方）与宜章众意公司（乙方）签订的《万花小区后续开发意向协议》第五条是关于甲、乙双方职责的约定，内容为：宜章众意公司办理好甲方购买的职工住房的房屋产权证、土地使用权证，办证费用按国家有关规定，应由个人负担的由房屋所有者承担。该协议由宜章众意公司盖章，朱辉纪签名。二、被上诉人慎铁群、黄利云二审陈述起诉系其真实意思表示，自行交纳了案件受理费，并对代理人的代理行为均予以认可。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案二审的争议焦点是众意公司是否应为慎铁群、黄利云办理房屋所有权证。
宜章众意公司于2008年12月5日更名为众意公司，企业法人公司名称变更后，其权利义务由变更后的法人享有和承担。朱辉纪于1999年7月8日至2009年7月22日担任法人代表。2007年11月12日，朱辉纪与华新公司签订《项目移交协议书》；2007年12月12日，朱辉纪代表宜章众意公司与市煤炭局签订《万花小区后续开发意向协议》；2008年6月2日，朱辉纪代表宜章众意公司竞得万花山庄地块的国有建设用地使用权，并与郴州市国土资源交易中心签订了郴土成交确字（2008）第019号《国有土地使用权成交确认书》。基于以上事实，2007年11月12日朱辉纪与华新公司签订的《项目移交协议书》虽然没有宜章众意公司盖章，但朱辉纪系宜章众意公司法人代表，且万花山庄的后续事宜均由众意公司签章并由朱辉纪签名，故2007年11月12日朱辉纪与华新公司签订《项目移交协议书》时系职务行为，万花山庄是由众意公司开发，朱辉纪在万花山庄项目中的行为应由众意公司承担责任。众意公司关于万花山庄项目中朱辉纪的个人行为由其本人承担责任的上诉理由不能成立，众意公司关于华新公司未将万花山庄项目移交给众意公司的上诉理由亦不能成立。
慎铁群、黄利云与众意公司签订的《郴州市商品房买卖合同》，约定慎铁群、黄利云以111，814元购买众意公司万花山庄项目中的5栋-101号房，众意公司向慎铁群、黄利云出具了收取111，814元的收款收据。现众意公司对该收款收据的真实性予以认可，但反驳称该收款收据仅是催款凭据，慎铁群、黄利云须付清购房款后，该收款收据才能生效。因众意公司并未提供充分的证据予以证实，且该反驳理由也与常理不相符，故本院对众意公司的反驳理由不予采纳。慎铁群、黄利云依照《郴州市商品房买卖合同》履行了付款义务，原审法院根据众意公司与慎铁群、黄利云签订的《郴州市商品房买卖合同》及宜章众意公司与市煤炭局签订的《万花小区后续开发意向协议》的约定，判令众意公司为慎铁群、黄利云购买的位于郴州市南岭大道万花山庄5栋-101号房屋办理房屋所有权证并无不当。
综上所述，上诉人众意公司的上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人郴州市众意房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许斌海
审 判 员 杨利平
代理审判员 邵毅波
二〇一五年一月二十七日
书 记 员 陈道勇
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提出上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。