新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）乌中民二终字第153号
上诉人（原审被告）：新疆创世音响灯光工程有限公司。
法定代表人：张海俊，该公司总经理。
被上诉人(原审原告)：乌鲁木齐光亚信息产业有限公司。
法定代表人：钟继光，该公司经理。
委托代理人：王代军，乌鲁木齐市水磨沟区泽玮法律服务所法律工作者。
委托代理人：陆春玲，乌鲁木齐市水磨沟区泽玮法律服务所法律工作者。
上诉人新疆创世音响灯光工程有限公司(以下简称创世公司)因与被上诉人乌鲁木齐光亚信息产业有限公司(以下简称光亚公司)买卖合同纠纷一案，不服乌鲁木齐市天山区人民法院（2013）天民二初字第635号民事判决，向本院提出上诉。本院2014年2月21日受理后，依法组成合议庭于2014年3月6日公开开庭审理了本案。上诉人创世公司的法定代表人张海俊、被上诉人光亚公司的委托代理人王代军均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年3月29日，新疆艺术剧院与创世公司签订《LED电子显示屏合同书》，由创世公司承包新疆艺术剧院室内LED屏的供应、安装、调试及售后服务工程。合同约定：由创世公司负责供应安装室内全彩屏72㎡、控制器3套、框架结构3套、计算机3台、辅材1批、管理软件1套、箱体91＋13个，工程总价款为1498980元；质保金5%，其中3%的质保金44969.40元验收合格后，质保期满一年后支付；2%的质保金29979.60元验收合格后，质保期满三年后付清；工期为30天，自乙方收到甲方预付款第二日起。2011年4月18日，创世公司（甲方）与光亚公司（乙方）签订一份《新疆艺术剧院室内LED电子显示屏供应安装调试合同书》，由创世公司将其承揽的新疆艺术剧院室内LED屏的供应、安装、调试及售后服务转包给光亚公司。合同中约定：设备清单、技术参数、售后服务承诺附后；工程总造价120万元，自合同签订生效且乙方与LED屏生产厂家签订购货合同后甲方付给乙方30%订货款；工程竣工经业主及监理和甲方验收合格后10日内付至合同总造价的95%，留5%质保金待质保期满一年后付清；工程完工时间为2011年5月15日内；合同价款包括全套设备费、安装费、税金等全部费用；三块显示屏要求即可实现独立控制又可同步控制，保修期为自竣工验收合格之日起三年；甲方逾期支付货款，每逾期一日向乙方偿付600元滞纳金；违约责任按《中华人民共和国合同法》规定执行。作为合同附件的《设备清单》载明：LED显示屏I室内全彩屏60㎡、控制系统及软件1套、框架结构3套、计算机3台、辅材1批、管理软件1套、箱体91＋13个;LED显示屏Ⅱ室内全彩屏6㎡、控制系统2套。合同签订后，光亚公司实际于2011年4月25日开始施工。施工中，光亚公司根据发包人新疆艺术学院的要求，加装了一套配电箱。安装工程于2011年6月7日竣工并调试完毕。2011年8月1日，涉案工程整体由发包人新疆艺术学院验收合格，并于同年9月23日交付新疆艺术学院使用。期间，创世公司陆续向光亚公司支付合同价款1149000元，余款51000元作为质保金扣留。涉案合同约定的质保期届满后，创世公司未能如约偿还质保金，光亚公司遂诉至法院。
原审法院认为：创世公司与新疆艺术学院就涉案工程签订的供应安装合同合法有效。创世公司自新疆艺术学院承揽该工程后整体转包给光亚公司施工，发包人新疆艺术学院对创世公司与光亚公司签订的《室内LED电子显示屏供应安装调试合同》不持异议，且已经实际履行，故该合同亦属有效，对签约双方均具有约束力。质保金分为质量保修金和质量保证金两种，质量保修金是由合同双方约定从应付合同价款中预留的，当标的物出现质量问题需要进行修理时，用于支付修理费的资金。本案双方当事人在合同中明确约定：留5%质保金待质保期满一年后付清。这说明该质保金为质量保修金，而质保期通常自工程竣工验收之日起计算。涉案工程于2011年8月1日通过验收，至光亚公司提起本案诉讼前的2012年8月1日质保期已经届满。创世公司以合同约定保修期三年尚未届满为由，拒付余款的抗辩主张不能成立。创世公司应当按照合同约定履行支付剩余价款的义务。由于创世公司对已向光亚公司支付合同价款1149000元不持异议，又因创世公司针对其在质保期届满时已经向光亚公司偿还部分质保金的抗辩未能举证证实。因此，光亚公司要求创世公司支付剩余合同价款51000元的诉讼请求合理有据，应予以支持。创世公司逾期支付合同价款的行为已经构成违约，应当按照合同约定承担相应的违约责任。鉴于合同约定的违约金过高，光亚公司仅选择主张15000元与法不悖，应予以支持。创世公司将涉案工程整体转包给光亚公司，故光亚公司应当按照创世公司与发包人之间约定的施工内容完成全部义务。该合同约定的工程范围为：供应安装室内全彩屏72㎡、控制器3套、计算机3台等。创世公司与光亚公司签订的合同附件设备清单虽然记载：LED显示屏I室内全彩屏60㎡和LED显示屏Ⅱ室内全彩屏6㎡，但同时载明：LED显示屏I室内全彩屏60㎡、控制系统及软件1套、计算机3台和LED显示屏Ⅱ室内全彩屏6㎡、控制系统2套。据此表明，6㎡室内全彩屏应当是2块，而非光亚公司所述的双方仅约定6㎡室内全彩屏1块。光亚公司实际供应安装的室内LED电子显示屏为72㎡与新疆艺术学院发包的工程项目相对应，不存在合同外的增项。鉴于此，光亚公司以合同约定显示屏面积为66㎡其实际面积72㎡为由，要求创世公司支付增加面积的费用109090.90元的诉讼请求不能成立。由于双方签订的合同中约定的工程范围并未包含配电箱，光亚公司也未能提供该台配电箱的增项签证，故对光亚公司的此项诉讼请求亦不予支持。据此，原审法院遂判决：一、新疆创世音响灯光工程有限公司支付乌鲁木齐光亚信息产业有限公司剩余合同价款51000元；二、新疆创世音响灯光工程有限公司赔付乌鲁木齐光亚信息产业有限公司违约金15000元；三、驳回乌鲁木齐光亚信息产业有限公司的其他诉讼请求。
原审法院宣判后，创世公司不服原审判决，向本院提起上诉称：我公司与光亚公司签订的合同是在甲方新疆艺术剧院与我公司签订合同的基础上签订。合同中约定，质保金于质保期满一年后付清，保修期为三年。我公司严格按新疆艺术剧院的付款方式给光亚公司付款，不存在欠款，故我公司也无违约行为，光亚公司主张的违约金不应支持。现要求撤销原判第一、二项，驳回光亚公司的诉讼请求。
被上诉人光亚公司答辩称：我公司与创世公司签订的合同中约定合同价款为120万元。截止我公司起诉时，创世公司已经支付1149000元，故其应将剩余价款51000元支付给我公司。另，双方在合同中对违约金亦有约定，因该约定过高，故我公司只主张违约金15000元。一审法院认定事实正确，请求维持原判。
本案二审期间创世公司提供证据如下：
1.银行日记账。用以证明2012年11月12日其向光亚公司支付2万元。光亚公司对证据的真实性认可，但认为此笔款项已经包含在创世公司总计向我公司支付的1149000元款项中。本院对该证据予以确认。
2.支票存根及收据一组。用以证明其已经向光亚公司支付1216000元。光亚公司对该组证据表示认可。同时认可2012年创世公司还向其支付57000元，合计支付款项为1273000元。本院对该组证据的效力予以确认。
本案二审期间光亚公司提供证据如下：
2011年11月9日和2011年11月24日的收据各一份。用以证明其向创世公司退回13万元。实际只收到创世公司款项1143000元，创世公司尚欠我公司57000元，一审时我公司少计算了6000元。创世公司超付款项是因为，虽然合同约定的价款为120万元，但双方在合同中亦约定，我公司应向创世公司开具150万元的增值税发票。因收到的款项因与发票相一致，故创世公司超付款项后，我公司再向其退还。创世公司对该证据的真实性不认可，其认为没有收到13万元。2011年11月24日的收据上加盖的是我公司华凌分公司的印章，该分公司早在2006年就已经被注销，印章已经上交相关部门。因创世公司对其反驳意见无证据相印证，故本院对该证据的真实性及效力均予以确认。
本院经审理查明：创世公司与光亚公司在合同中约定：合同价款包括全套设备费（电脑及软件和全套控制系统）、包装费、运输费、保险费、安装费（含钢结构及其其他辅材和人工费）、税金（乙方及生产厂家免费向甲方开具150万元的增值税专用发票）等全部费用，此工程为交钥匙工程。合同履行过程中，创世公司陆续向光亚公司支付款项共计1273000元。之后，创世公司分两次向创世公司退还13万元。据此，光亚公司实际收到创世公司的款项为1143000元。
除上述查明事实外，本院查明的其他事实与原审判决认定事实相一致。
本院认为：一、关于质保金的给付期限问题。创世公司与光亚公司签订的合同中明确约定，留5%的质保金待质保期满一年后验收合格后付清。本案中的涉案工程于2011年8月1日通过验收。根据合同中的上述约定，5%的质保金的给付时间应当是2012年8月1日。现创世公司以其与新疆艺术剧院签订的中约定的质保金的给付期限来约束光亚公司显然没有事实依据，故其该项上诉理由不能成立。
二、关于创世公司是否欠付合同价款的问题。创世公司称，已经向光亚公司支付1273000元，超出了合同约定的价款，不存在欠付款。光亚公司认可收到1273000元，但光亚公司提供证据证实已经向创世公司退还13万元，故创世公司尚欠57000元未付，但光亚公司只主张51000元，故因应以其主张为限予以支持。创世公司对光亚公司提供证据不认可，但其未能提供证据加以反驳，故创世公司的该项上诉理由不能成立。
三、关于违约金的给付问题。创世公司与光亚公司在合同中对合同价款的给付有明确约定，现创世公司未按合同约定的时间给付款项是事实，故其理应向光亚公司承担违约责任。因合同中约定的违约金过高，现光亚公司只主张给付违约金15000元并无不当之处，故创世公司该项上诉请求亦不能成立。
综上，原审法院在本案中认定事实基本清楚、适用法律正确，原审判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1450元（创世公司已预交），由其自行负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁勇
审判员 何新
审判员 谢彬
二〇一四年四月一日
书记员 安晶