江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第00014号
上诉人（原审原告）赵世辉。
被上诉人（原审被告）王永清。
委托代理人柳立业，江苏竹辉律师事务所律师。
上诉人赵世辉因与被上诉人王永清不当得利纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2013）昆民初字第4708号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：昆山皓翔精密电子有限公司（以下简称皓翔公司）系文莱公司在中国大陆的全资子公司，成立于2005年7月26日，注册资本为100万美金。文莱公司系由赵世辉、王永清、案外人林中和、温建双、张育豪、张清德、吴世坚、陈延弼8人投资设立。后皓翔公司因经营不善，拟转让给案外人翁睿泽。2010年12月31日，案外人翁睿泽与文莱公司的八位原始股东共同签署《股权协议确认书》一份。该协议第五条约定了皓翔公司向外借款明细及归还细则：1、林中和借款人民币110万，协商2011年3月份内还款50万，四月份内还款60万。2、李荣发借款美金20万（外债方式汇出），台币150万。3、王永清借款人民币60万。4、赵世辉借款人民币1286839元，转入指定账户，由原始股东自行处理。第十条约定本协议的签署、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律。
2011年2月23日，赵世辉发给王永清的电子邮件中载明：兹于2011年2月22日召开新旧股东会议。已将股权顺利交接完毕。并对赵世辉先生作出以下几项决议：1、公司欠款部分1286839.1RMB交予原始股东做处理。2、自己另外再拿出88.1436万元，于2011年2月23日以借据形式交给王永清先生。当赵世辉先生履行以上两点后，其与旧股东之间的所有纠葛将一笔勾销。此协议自签字日期起生效！赵世辉2011／2／23”。2011年3月14日，赵世辉发给王永清的电子邮件中载明：……希望我能为2005年-2010年的成败负责，而得将公司欠款1286839.10元以及剩下股份人民币881600元，交由原始股东处理。我也同意，而且也签下借款确认书。现在有争议的是还款时间太长，针对这点我也提出说明并敬请谅解，当答应付出该两笔时，我在大陆的这段时间所付出的薪水与投资完全归零。现在我最有把握做到的是仍在皓翔上班期间，将部分薪资以及若中间或年终的奖金、分红优先偿还，我也不想拖延太久……。上述两份电子邮件于2013年12月24日在江苏省苏州市苏州公证处予以公证。
2012年5月16日，案外人李荣发、林中和、王永清等三人代表文莱公司原始股东（甲方）与翁睿泽（丙方）、皓翔公司（乙方）签订《和解协议书》，有关条款约定如下：1、股权出让方王永清、林中和、陈延弼、温建双、张清德、张育豪、吴世坚同意受让方丙方按35%折扣支付其股权转让款（400-400×22.04%）×35%=109.144万元，剩余部分王永清、林中和、陈延弼、温建双、张清德、张育豪、吴世坚表示自愿放弃不再主张。2、甲方同意乙方按35%折扣支付其债权，其中李荣发为美金20×35%=7万元、台币150×35%=52.5万元；王永清为人民币60×35%=21万元，赵世辉为人民币1286839×35%=450393.65元，剩余部分甲方表示自愿放弃，不再主张。3、上述款项王永清、赵世辉、林中和、陈延弼、温建双、张清德、张育豪、吴世坚一致同意转入王永清的卡内（中国农业银行昆山周市分行，卡号：62×××19），由前述债权人自行分配。王永清与案外人李荣发、林中和、翁睿泽皆在落款处签字，皓翔公司盖章。后案外人翁睿泽按照和解协议支付上述债权及股权转让款共计2306268.65元汇至王永清上述账户中。
原审另查明：本院（2012）苏中商外终字第0002号民事判决书中载明王永清系股东代表。
以上事实，由本院（2012）苏中商外终字第0002号民事判决书、股东协议、《股权协议确认书》、《和解协议书》、公证书及双方当事人在原审庭审中的陈述予以佐证。
原审原告赵世辉的诉讼请求为请求法院判令：1、王永清返还款项450393.65元及相应的逾期付款利息损失（以450393.65元为基数，按银行同期贷款利率6%计算，从2012年9月21日计算至判决生效之日止）；2、本案的诉讼费用由王永清承担。
原审法院认为，赵世辉、王永清与案外人签署的《股权协议确认书》就皓翔公司向外借款明细及归还细则进行了明确的约定，系各方当事人的真实意思表示，合法有效，具有法律约束力。该协议证明了赵世辉同意将其对皓翔公司享有的债权1286839元，转入指定账户，由原始股东共同处理。赵世辉发给王永清的两份电子邮件在苏州公证处做了公证，合法有效，原审法院予以认可。赵世辉在该两份电子邮件中对自己债权所做出的承诺也证实了赵世辉同意将该笔债权支付给其他的原始股东作为对其经营期间亏损的补偿。关于赵世辉认为公证书中公证的电子邮件有可能修改的陈述，因其未能有相反证据足以推翻该公证书的真实性，仅仅是自己的猜测，原审法院不予采纳。此后王永清代表文莱公司原始股东与翁睿泽、皓翔公司签订《和解协议书》，此时赵世辉已将债权让渡给王永清作为代表的其他股东。王永清和其他股东将自己的债权由1286839元变更为450393.65元，系对自己的债权作出的变更，合法有效。关于赵世辉主张不当得利的450393.65元，是由于皓翔公司存续期间，原始股东对于公司经营期间存在亏损责任的约定，在公司转让给案外人翁睿泽之际，股东之间做了一个对股权处置及债务承担的概括约定，赵世辉应当遵守该约定。作为原始股东代表人的王永清有权接收该笔款项，赵世辉要求王永清返还450393.65元及支付相应的逾期付款利息损失的诉讼请求，原审法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回赵世辉的诉讼请求。案件受理费8071元，由赵世辉负担。
上诉人赵世辉不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院业已发生法律效力的（2013）昆民初字第2134号民事判决认定，王永清签订的涉案《和解协议书》侵害了上诉人的权利，对上诉人不发生法律效力。二、王永清提供的公证书，不符合证据的要件，不能证明上诉人同意补偿王永清相应款项的依据。上诉人在原审期间提出的抗辩邮件，也已经过公证处公证，且公证日期晚于王永清提供的公证书，属于更为有效的证据。三、涉案《股权协议确认书》仅证明相应的股权转让款项及借款支付方式，并不能证明上诉人同意将款项返还给王永清。上诉人作为原始股东之一，并没有被排除在权利之外。协议约定涉案款项由原始股东共同处理，表示的意思系由公司原来的股东作为整体共同诉讼，不能证明仅由王永清处理。四、王永清在另案诉讼中，从未提起皓翔公司应归还上诉人的款项由其处理。但在本案诉讼中，王永清又提出额外补偿，前后陈述自相矛盾。依据最高人民法院的相关司法解释，对于王永清在本案中的相关陈述，人民法院不应予以认定。五、即使原审法院认定上诉人有将涉案款项补偿或赠与给王永清的意思表示，但由于双方之间并无任何书面约定，且未实际履行。故上诉人有权反悔，要求王永清予以返还，或冲抵另案判决中上诉人应承担的付款义务。综上所述，原审判决认定事实不清，上诉人特提起上诉，请求二审法院查明事实，依法撤销原审判决，改判王永清返还上诉人款项人民币450393.65元及相应的逾期付款利息损失（暂计10000元，以450393.65元为基数，按银行同期贷款利率6%计算，从2012年9月21日暂计算至2013年10月1日止）。
被上诉人王永清答辩称：一、涉案《和解协议书》的效力本身与本案没有关系。本案是不当得利纠纷，案外人翁睿泽之所以与被上诉人签署和解协议，是因为其无力履行股权转让协议所约定的付款义务。在签署股权转让协议时，各方当事人均已谈妥，上诉人对皓翔公司享有的债权，上诉人已经让渡给其他股东，故案外人翁睿泽与被上诉人签订了和解协议，并已实际履行。二、至于上诉人对皓翔公司享有的债权1286839元，各方当事人已明确约定交原始股东自行处理。该约定之所以会有歧义，是因为台湾人的表述与大陆不同。但是根据全案证据来看，被上诉人认为本案现有证据业已明确上诉人已经让渡了前述债权给皓翔公司其他原始股东。三、本案涉案款项不是赠与，是补偿。
二审中，赵世辉向本院提交（2014）苏吴证民内字第3982号公证书复印件一份，以此证明其并未同意其对皓翔公司享有的债权1286839元转让给王永清；同时证明邮件在自己电脑上是可以随意编辑的，不在服务器上的邮件不能作为证据使用。王永清对该公证书内容不予认可。
以上事实，由（2014）苏吴证民内字第3982号公证书复印件及当事人陈述等予以证实。
二审查明的其他事实与原审查明的事实相一致。
本院认为，案外人翁睿泽与赵世辉、王永清等人签订的涉案《股权协议确认书》系各方当事人真实意思的表示，其内容并不违反法律规定，应属合法有效，各方当事人均应按照协议约定履行各自的义务。根据《股权协议确认书》第五条之约定，赵世辉对皓翔公司享有债权1286839元，皓翔公司偿还上述借款的截止日期为2011年11月30日，还款方式为转入指定账户，并由原始股东自行处理。本案诉讼期间，赵世辉主张该约定中的指定账户所有人并不明确，原始股东系指包括赵世辉在内的所有皓翔公司原始股东。王永清则主张指定账户所有人系指王永清，原始股东系指除赵世辉外的皓翔公司其他原始股东；《股权协议确认书》的各方当事人均为台湾居民，协议内容应按台湾的习俗、文化予以理解，应当认定赵世辉已将其对皓翔公司享有的债权1286839元转让给王永清等皓翔公司其他原始股东。根据《股权协议确认书》第十条之约定，就本协议的签署、履行、解释及争议解决等均适用中华人民共和国法律，故本院认定《股权协议确认书》第五条所约定的内容，应根据中华人民共和国法律予以解释。因《股权协议确认书》并未明确约定赵世辉已将其对皓翔公司享有的债权1286839元转让给王永清等皓翔公司其他原始股东，故王永清认为赵世辉对皓翔公司享有的债权1286839元业已转让的答辩意见，本院不予采信。据此，若皓翔公司未能按约履行还款义务，赵世辉有权另行行使权利，要求皓翔公司予以返还。
至于王永清向原审法院提交的（2013）苏苏证民内字第3998号公证书所公证的邮件内容，也仅证实赵世辉对皓翔公司享有的债权1286839元赵世辉应予付出，并以其部分薪资、奖金、分红优先偿还，交由皓翔公司原始股东处理，并未明确表示赵世辉已将上述债权转让给王永清等皓翔公司其他原始股东。
根据赵世辉在本案诉讼期间的陈述，因案外人翁睿泽基于涉案《和解协议书》所约定的内容，向王永清支付涉案款项450393.65元，侵害赵世辉合法权益，由此引发本案诉讼。本案一、二审诉讼期间，王永清未能提交证据证明王永清、案外人李荣发、林中和有权代表赵世辉签署《和解协议书》，也无证据证明赵世辉对协议内容业已知情并无异议；且赵世辉对于《和解协议书》亦不予认可，故本院认定《和解协议书》对赵世辉不具有法律效力。据此，赵世辉以对其不具有法律效力的前述《和解协议书》所约定的内容，要求王永清向其返还案外人翁睿泽向王永清支付的涉案款项450393.65元，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人赵世辉的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8071元，由上诉人赵世辉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾雪蓉
审 判 员 周 军
代理审判员 沈维佳
二〇一五年三月二日
书 记 员 黄 婷