浙江省瑞安市人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0381民初7283号原告：浙江振宇实业有限公司，住所地浙江省瑞安市塘下镇鲍田鲍四商业大街。法定代表人：杨玉林，经理。原告：叶阿光，男，1948年12月4日出生，汉族，住浙江省瑞安市。原告：胡炜，男，1973年7月15日出生，达斡尔族，住黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区。上列原告共同委托诉讼代理人：方召法，浙江玉海律师事务所律师。上列原告共同委托诉讼代理人：马调锋，浙江玉海律师事务所律师。被告：胡徐结，男，1971年5月18日出生，汉族，住安徽省安庆市望江县。被告：江新平，男，1968年2月10日出生，汉族，住安徽省安庆市宜秀区。被告：龙建华，男，1962年7月13日出生，汉族，住安徽省安庆市望江县。被告：安徽名冠房地产开发有限公司，住所地安徽省安庆市望江县华阳镇望江大道（名人苑S楼）。法定代表人：吴秋生，董事长。上列被告共同委托诉讼代理人：王柏清，安徽大雷律师事务所律师。原告浙江振宇实业有限公司（以下简称振宇公司）、叶阿光、胡炜与被告胡徐结、江新平、龙建华、安徽名冠房地产开发有限公司（以下简称名冠公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年7月11日依法适用简易程序立案后，依原告申请查封被告名冠公司坐落于安徽省安庆市望江县望江大道名人苑小区D13号楼3-301、3-302室、G2号楼1-401、2-102室、G5号楼2-1302室、G6号楼404室、G9号楼2-401、2-402室的房产及G10号楼101、102、103、104、105、106、107、108、109、110室的商铺，冻结被告名冠公司开设在中国农业银行望江雷阳分理处账号12×××72、中国建设银行望江县支行账号34×××75、中国银行望江县支行账号17×××61、中国邮政储蓄银行望江支行账号93×××05、徽商银行望江支行账号16×××28内的存款。本院于2017年8月22日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人方召法，被告胡徐结、江新平、龙建华及四被告共同委托诉讼代理人王柏清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告振宇公司、叶阿光、胡炜向本院提出诉讼请求：1.被告胡徐结、江新平、龙建华、名冠公司共同支付原告1200万元及逾期付款违约金（自2017年5月21�起按月利率1.5%计算至实际支付之日止）；2.本案诉讼费由四被告承担。事实与理由：三原告及奥凯嘉集团有限公司（以下简称奥凯嘉公司）为被告名冠公司原股东。原告振宇公司占71%股权、原告叶阿光占15%股权、原告胡炜占1%股权、奥凯嘉公司占13%股权。2014年5月，三原告及奥凯嘉公司将被告名冠公司名下的名人苑项目、公司股权及原告振宇公司对被告名冠公司享有的债权等权益转让给被告胡徐结、江新平、龙建华。被告名冠公司自愿提供连带担保。为此，双方签订了有关协议，被告名冠公司出具保证担保函。被告胡徐结、江新平、龙建华陆续支付给股权转让方2200万元，股权转让方也依照约定将股权过户给被告胡徐结、江新平、龙建华。2014年6月21日，股权转让方与被告胡徐结、江新平、龙建华重新签订《安徽名冠房地产开发有限公司名人苑项目�权和债权转让协议》，约定转让标的定价为2.15亿元；延期付款每月支付2%的利息。协议签订后，被告未按约履行，原告向瑞安市人民法院起诉，被告随即向望江县人民法院起诉。2016年12月28日，原、被告在望江县人民政府组织协调下，达成协议，约定：双方确认转让协议中2.15亿元转让款现还有剩余转让款9550万元未付，扣减协议第五条2项约定的超出1.9亿元应由股权转让方承担的工程款等所有费用后，四被告应向三原告支付转让款2000万元（前述2000万元仅为三原告87%股权的份额，不包含奥凯嘉公司的13%股权份额）；四被告共同向三原告支付逾期付款利息1500万元；上述金额共计3500万元分九期支付，协议签订后三日内支付200万元，被告名冠公司被冻结账户解封当日支付300万元，2017年1月20日前支付100万元，2017年2月20日前支付700万元，2017年3月20日前支付500万元，2017年4月20日前支付500万元，2017年5月20日前支付500万元，2017年6月20日前支付500万元，2017年7月20日前支付200万元；四被告应当按期支付以上款项，如有逾期，三原告有权要求四被告一次性支付剩余全部款项，并以剩余全部款项为基数，自逾期之日起按月利率1.5%的标准计算逾期付款违约金。协议签订后，双方各自向法院申请撤诉。至今，四被告仅支付了2300万元。被告胡徐结、江新平、龙建华、名冠公司辩称，四被告未按协议履行是因为原告振宇公司、叶阿光、胡炜不能提供对外债务的担保，四被告行使不安抗辩权。税务机关向被告名冠公司送达通知书，要求代扣代缴1500万元利息的个人所得税，故税费应从款项中扣除，具体缴纳多少金额尚未接到通知。本院经审理认定事实如下：2014年5月，原告振宇公司、叶阿光、胡炜及奥凯嘉公司与被告胡徐�、江新平、龙建华达成协议，将名下的名人苑项目、被告名冠公司股权及原告振宇公司对被告名冠公司享有的债权等权益转让给被告胡徐结、江新平、龙建华。被告名冠公司向三原告出具《保证担保函》，自愿为上述款项承担连带保证责任。之后，被告胡徐结、江新平、龙建华陆续支付三原告及奥凯嘉公司款项2200万元，双方办理了股权变更登记手续。2014年6月21日，原告振宇公司、叶阿光、胡炜及奥凯嘉公司与被告胡徐结、江新平、龙建华再次签订《安徽名冠房地产开发有限公司名人苑项目股权和债权转让协议》，约定：转让权益定价2.15亿元；已收定金2200万元，余款分七期支付；若被告未按约支付，应支付每月2%的利息给三原告及奥凯嘉公司。延期超过一个月的，超过部分，支付月息3.5%的违约金；协议还对转让的其他事项进行了约定。2016年8月，因被告未�约履行，三原告向本院起诉。四被告提出反诉，同时也向安徽省望江县人民法院起诉。2016年12月28日，三原告与四被告重新签订《协议书》一份，约定：2.15亿元转让款尚有9550万元未付，扣减超出1.9亿元应由三原告及奥凯嘉公司承担的工程款等所有费用后，四被告应支付转让款2000万元（仅是三原告的股权转让款，不包括奥凯嘉公司的13%股权），剩余工程款项由四被告承担；双方各自放弃诉请向法院申请撤诉；四被告支付三原告股权转让款逾期付款利息1500万元；上述款项共计3500万元分期支付，签订后三日内支付200万元，被告名冠公司被冻结账户解封当日支付300万元，2017年1月20日前支付100万元，2017年2月20日前支付700万元，2017年3月至6月，每月20日前各支付500万元，2017年7月20日前支付200万元；如逾期，三原告有权要求一次性支付剩余全部款项，并以剩余全部款项为基数，自逾期之日起按照月利率1.5%的标准计算逾期付款违约金；《名人苑项目股权和债权转让协议》签订前，如有被告名冠公司对外担保的债务，造成四被告承担担保责任，由望江国际大酒店的16-22层房产提供抵押反担保，期限二年，二年期满后，四被告需无条件解除抵押担保并办理抵押注销手续，若前述担保债务尚未了结，杨玉柱、钱伟龙及望江名冠国际大酒店有限公司作保证反担保。嗣后，双方均向法院提起撤诉申请，四被告按约支付了2300万元，余款至今未付。经双方确认，《名人苑项目股权和债权转让协议》签订前，被告名冠公司名下尚有为借款人浙江赫嘉汽配有限公司向中国工商银行瑞安支行提供担保的两笔债务。本院认为，被告胡徐结、江新平、龙建华、名冠公司与原告振宇公司、叶阿光、胡炜签订的《协议书》系各方真实意思表示，内容不违背法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。四被告逾期未履行，已属违约应承担违约责任。三原告主张按月利率1.5%计算逾期付款违约金，符合法律规定及双方约定，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第六十八条规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。不安抗辩权的成立须双方当事人因同一双务合同而互负债务，并且该两项债务具有对价关系；有先后履行顺序。根据本案原、被告签订的协议书，四被告支付三原告股权转让款与三原告为被告名冠�司提供反担保之间不存在对价关系，也无先后履行顺序之分，故四被告主张行使不安抗辩权的条件并不成立。被告以代扣代缴个人所得税为由要求扣减税款，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款规定，判决如下：被告胡徐结、江新平、龙建华、安徽名冠房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江振宇实业有限公司、叶阿光、胡炜转让款12000000元及违约金（从2017年5月21日起按月利率1.5%计算至履行完毕之日止），款交本院转付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费95600元，减半收取计47800元，保全费5000元，合计52800元，由被告胡徐结、江新平、龙建华、安徽名冠房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。审判员  朱文亮二〇一七年九月十八日书记员  金 丹??-8-???-7-?