四川省雅安市雨城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川1802民初1411号
原告：陈超，男，1973年9月2日出生，汉族，住四川省雅安市雨城区。
委托诉讼代理人：周骁，四川同兴律师事务所律师。
被告：雅安市吉祥林业开发有限公司。住所地四川省雅安市雨城区。
法定代表人：王立宇，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：郑显芳，北京德恒（成都）律师事务所律师。
第三人：王立宇，男，1975年3月23日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。
委托诉讼代理人：刘群芳，北京德恒（成都）律师事务所律师。
原告陈超与被告雅安市吉祥林业开发有限公司（以下简称吉祥公司）公司解散纠纷一案，本院于2016年8月2日立案后，依法适用简易程序，审理期间王立宇于2016年10月24日向本院申请作为无独立请求权第三人参加诉讼，本院予以准许并通知王立宇作为第三人参加诉讼。本案于2016年11月16日公开开庭进行了审理。原告陈超及其委托诉讼代理人周骁，被告雅安市吉祥林业开发有限公司的委托诉讼代理人郑显芳，第三人王立宇的委托诉讼代理人刘群芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈超向本院提出诉讼请求：1.依法解散雅安市吉祥林业开发有限公司；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2009年9月16日，陈超与梅树华合资成立雅安市吉祥林业开发有限公司，双方各持50%股权。2012年7月，梅树华将其持有的50%股权转让给了现公司法定代表人王立宇。公司成立至今，由于股东之间严重分歧，王立宇利用其法定代表人身份，实际掌控公司，无视原告要求了解公司经营状况的请求，且公司已持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难。原告为此试图通过各种方式化解矛盾，均无法有效解决公司僵局，公司经营已完全停滞，继续存续将会使股东利益受到重大损失，根据《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条（一）项规定，提起诉讼请求解散公司。
被告雅安市吉祥林业有限公司辩称，被告同意解散，因发现陈超侵占公司财产，解散公司的前提是陈超先返还所占用的公司财产后再解散公司，并希望法院成立清算组清算。陈超应返还的公司财产：被告所购买的大坪溪林场林权、大坪溪林场林木款（58车林木）、低效林保证金260100元、2010年8月30日陈超说要给公司购买莫清河林场800000元和关龙二组两处林场、公司购买的现在登记在陈超名下的资产孔平乡关龙村二组林场。
第三人王立宇述称，同意解散公司，答辩意见与被告一致。希望陈超先返还所占用的公司财产后再解散公司，并希望法院成立清算组，本人和陈超各持有50%的股权，不愿收购陈超股权。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性、合法性、关联性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人所列举的真实性无异议，仅对证明内容等提出不同看法的全部举证，均作为证明本案相关事实的证据予以采用。对有争议的证据认定如下：
1.被告提交的“低效林改造保证金、缴款书、委托书”，均是复印件，用以证明其向林业局支付了低效林改造保证金，陈超在办理该保证金的退还中，将该款退还到陈超指定的个人账户，未返还被告。原告对该证据的真实性、合法性关联性均不认可。第三人对该证据真实性、合法性、关联性均认可。经审核，被告列举该组证据用以证明陈超应返还公司财产，本案是公司解散纠纷，公司财产的清算不属于本案审理范围，故对该证据不予采用。
2.被告提交的“陈超出具的资金支付说明、商业银行的电汇凭证”，均是复印件，用以证明公司向陈超指定的伍荣强名下转账800000元，用以购买莫清河林场，公司于2010年8月31日通过梅静商业银行账户转账至伍荣强账户。原告对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，并认为莫清河账目清算也应该放在清算阶段。第三人对该证据真实性、合法性、关联性均认可。经审核，被告列举该组证据的用以证明陈超应返还公司财产，本案是公司解散纠纷，公司财产的清算并不属于本案审理范围，故对该证据不予采用。
3.被告提交的“林地流转协议书、林权证”，均是复印件，用以证明被告购买了关龙乡桃子坪石灰窑两处林场，但这两处林场一直被陈超控制，控制期间陈超采伐了林场林木，应将该林木款退给被告。原告认为与本案不具关联性，林地流转协议是被告与关龙村二组签订的，与原告没有关联性。第三人对该证据真实性、合法性、关联性均认可。经审核，本案是公司解散纠纷，公司财产的清算不属于本案审理范围，故对该证据不予采用。
4.被告提交的“2011年5月21日股东会决议、2011年6月13日关于大坪溪林场股权转让协议、2011年6月13日补充协议”，均是复印件，用以证明2011年6月被告将大坪溪林场转让了25%的份额给王立宇。原告对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可。第三人对该证据真实性、合法性、关联性均认可。本案是公司解散纠纷，不属于本案审理范围，故对该证据不予采用。
5.被告提交“公司变更登记申请书全套，包括：有限责任公司变更登记申请书、公司股东（发起人）出资信息、《董事、监事、经理信息》、指定代表或者共同委托代理人的证明、免职书、任职书、2012年6月30日的股东会决议和公司章程”均复印件，证据来源于雅安市雨城区工商局，在公司变更登记申请书首页、骑缝处均加盖了雅安市雨城区工商企业登记档案书式资料查询专用章鲜章），用以证明股东变更及变更后股东持有股份情况；在2012年6月30日公司股东梅树华将自己所持有的被告50%股权转让给王立宇，同时将被告的执行董事由梅杰变更为王立宇；免职书、任职书也印证了该股东会决定的内容。原告对该组证据中“2012年6月30日的股东会决议和公司章程”上的签名不认可；对“公司变更登记申请书全套”中的申请表真实无异议；对免职书、任职书没有异议，认为不能代表股权变更的情况，不能证明召开过股东会。第三人对该证据真实性、合法性、关联性均认可。经审核，该组证据来源与雅安市雨城区工商行政管理局，原告虽否认该证据中其签名的真实性，但未提供相应的证据反驳，同时又在庭审中认可王立宇股东身份，故对该组证据予以采用。
根据当事人陈述和经审查确认的证据本院认定事实如下：
2009年10月20日，陈超、梅树华作为股东共同向雅安市雨城区工商行政管理局申请并核准注册设立雅安市吉祥林业开发有限公司（以下简称吉祥公司），公司注册资本为1,000,000元，陈超、梅树华各认缴出资500,000元，各持有吉祥公司50%的股权。
2012年7月4日，吉祥公司向雅安市雨城区工商行政管理局报送了公司变更登记申请书，包括：有限责任公司变更登记申请书、公司股东（发起人）出资信息、董事监事经理信息、指定代表或者共同委托代理人的证明、2012年6月30日股东会决议和公司章程。其中，有限责任公司变更登记申请书记载了将原法定代表人梅杰变更登记为王立宇，原股东梅树华变更登记为王立宇。2012年6月30日股东会决议记载了梅树华、陈超作为原股东，王立宇作为新股东参加了会议，会议决定：梅树华同意将其持有50%股权出资额500,000元的价格转让给新股东王立宇，陈超放弃优先购买权；王立宇、陈超各认缴注册资本500,000元，各占注册资本50%，各实缴注册资本500,000元；免去梅树华执行董事职务，选举王立宇为公司执行董事。2012年6月30日公司章程第二十四条记载了“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。”
吉祥公司从2012年6月30日之后，未再召开股东会议。
2015年6月25日，雅安市农村商业银行股份有限公司雨城支行向本院提起诉讼，要求借款人吉祥公司，抵押担保人的陈超、李宁芬，保证人梅树华等偿还借款本金2，990，401.65元及利息、违约金、律师代理费等，本院于2015年7月27日作出（2015）雨城民初字第1470号民事判决书，判决“一、被告雅安市吉祥林业开发有限公司归还原告雅安市农村商业银行股份有限公司雨城支行借款2990401.65元，并支付截止2015年3月25日止的利息111407.36元及2015年3月26日起至本判决指定的债务履行之日止的按合同约定计算的逾期利息（利息、罚息及复利），限本判决发生法律效力之日起十日内付清；二、被告雅安市吉祥林业开发有限公司给付原告雅安市农村商业银行股份有限公司雨城支行违约金32400元，限本判决发生法律效力之日起十日内付清；三、被告雅安市吉祥林业开发有限公司给付原告雅安市农村商业银行股份有限公司雨城支行为实现债权的律师代理费20000元，限本判决发生法律效力之日起十日内付清；四、如被告雅安市吉祥林业开发有限公司不能按期履行前述第一、二、三条，则原告雅安市农村商业银行股份有限公司雨城支行有权要求拍卖、变卖被告陈超、李宁芬抵押的陆王山林场的林权（林权证号：雅雨林证字2009第000059029），并就所得价款优先受偿；五、被告梅树华对被告雅安市吉祥林业开发有限公司的债务承担连带清偿责任。”
本院认为，陈超持有吉祥公司50％股权，符合公司关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10％以上股份的条件。本案中，吉祥公司仅有陈超和王立宇两名股东，每人各占50%的股份，公司章程规定股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。目前无证据证明吉祥公司在两年内召开过股东会，未能形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵，庭审中各方当事人均同意解散公司，各自陈述的事实反映了股东与股东之间以及股东与公司之间存在严重矛盾，公司的经营管理发生严重困难，经调解吉祥公司的僵局无法通过其他途径得到解决。综上所述，吉祥公司已符合公司法及司法解释所规定的股东提起解散公司之诉的条件，在目前无其他救济途径解决公司僵局的情况下，原告请求解散公司的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第（一）项、第五条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百四十条之规定，判决如下：
准许解散被告雅安市吉祥林业开发有限公司。
本案受理费6,900元，由被告雅安市吉祥林业开发有限公司负担。
当事人如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于雅安市中级人民法院。
审判员 李 垚
二〇一六年十一月十七日
书记员 陈雄伟