安徽省宿松县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）松民二初字第00131号
原告：高柳平，自由职业。
委托代理人：何东华，安徽松圣律师事务所律师。
被告：石金富，自由职业。
委托代理人：吴建国，安徽文征律师事务所律师。
被告：蔡海燕，个体从业者。
委托代理人：高相平，安徽文征律师事务所律师。
原告高柳平诉被告石金富、蔡海燕确认合同无效纠纷一案，本院于2015年4月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年5月29日公开开庭进行了审理。原告高柳平及委托代理人何东华，被告石金富及委托代理人吴建国、被告蔡海燕委托代理人高相平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
高柳平诉称：1990年与石金富结婚，2003年石金富与宋安龙合伙成立上海环洁油脂厂，双方各占50%份额，石金富每年领取不菲红利。为了达到与高柳平离婚时上述财产不被分割，石金富于2014年3月4日私自签订财产份额转让协议，将上海环洁油脂厂持有的50%的财产份额（原出资额250万元）以60万元人民币转让给石金富姐姐的儿子蔡海燕。2014年，石金富向法院起诉离婚分割财产时高柳平才发现上述财产已被转移，此后，多次与石金富交涉无果，故起诉来院，请求判令石金富与蔡海燕之间签订的转让协议无效。
石金富辩称：高柳平的起诉与事实不符，上海环洁油脂厂于2003年成立，石金富占有50%的股份属实，指责转移财产与事实不符，起诉与高柳平离婚的时间是2015年2月，高柳平称转移公司股份的时间为2014年3月，这个时间跨度近一年。股权转让时根本未考虑离婚，在这前后二人共同购买了通和金水湾房产，并花费30万元进行了装修，当时正是农历正月，夫妻感情很好，签订股权转让协议时石金富已口头告知了高柳平。另外，公司的注册资金与股东的实际出资不一致，因此60万的转让价格是转让双方于另一股东共同协商作出的公平、公正的评估价格。现高柳平以该股权系夫妻共同财产为由，请求法院确认该股权转让无效没有法律依据。石金富与蔡海燕之间的股权转让，符合合伙企业法的相关规定，行为合法、程序合法、形式合法，请求法院驳回高柳平的诉讼请求。
高柳平为证明其诉讼请求，提交了如下证据：
1、户口簿，证明高柳平与石金富为合法夫妻关系；2、石金富与合伙人宋某签订的《上海环洁油脂厂（普通合伙）协议》、《全体合伙人出资情况确认书》，证明石金富持有该厂50%的股份，该股份为夫妻共同财产；3、石金富与蔡海燕签订的《财产份额转让协议》、石金富与宋某签订的《上海环洁油脂厂（普通合伙）变更决定书》，蔡海燕与宋某签订的《上海环洁油脂厂（普通合伙）协议》、宿松县人民法院（2015）松民一初字的00347号民事判决书，证明石金富与蔡海燕恶意串通转移高柳平夫妻的共同财产，损害了高柳平的利益，根据《合同法》第52条、《民法通则》第58条、《婚姻法》解释（一）第17条之规定，该转让协议无效。从转让对价看，石金富廉价转让该股份，亦应认定与蔡海燕之间的转让协议无效。
石金富的质证意见为：对证据1无异议；对证据2石金富占上海环洁油脂厂50%份额属实，至于该份额是否属夫妻共同财产有异议，不能达到证明目的；对证据3真实性无异议，但不能达到证明目的。高柳平没有证据证明石金富与蔡海燕有恶意串通行为，股权向股东以外的第三人转让没有法律规定需股东的配偶签字，石金富的转让形式、转让程序完全合法有效。高柳平以《婚姻法》解释（一）第17条为依据，认定该转让无效，是理解法律错误。高柳平没有证据证明60万元为低价转让，注册资金250万元并不等于股东个人的实际出资额。
蔡海燕质证意见为：对证据1无异议。对证据2有异议，不能达到证明石金富出资250万元的证明目的。对证据3的真实性无异议，但高柳平认为因该协议无高柳平的签字而无效的观点不正确，因为根据我国现有的有关法律规定，企业股权转让没有规定需要股权所有人配偶的签字。是否低价转让或恶意串通才是本案关键。
石金富为反驳高柳平诉讼请求，提交了如下证据：
1、上海环洁油脂厂（普通合伙）营业执照复印件，证明石金富与他人合伙经营的企业类型为普通合伙，以及法律没有强制性规定，合伙企业在工商登记时必须有一定数额的注册资金。2、2011年合伙企业变更登记申请材料【包括合伙企业变更登记申请书、上海环洁油脂厂变更决定书、全体合伙人出资情况确认书、变更后的全体合伙人名录及出资情况、上海环洁油脂厂（普通合伙）合伙协议、全体合伙人出资情况确认书】，证明石金富在与他人合伙期间，因上海地方因素对注册资金予以变更，所有变更材料没有出资验资报告，证明石金富并未实际出资150万元；3、闵行区龙柏街道招商服务三部出具的情况说明，石金富在与他人合伙期间，因上海东方政策因素，对注册资金予以变更，但合伙双方并未实际出资300万元；4、2012年合伙企业变更登记申请材料【包括合伙企业变更登记申请书、上海环洁油脂厂（普通合伙）变更决定书、全体合伙人出资情况确认书、变更后的全体合伙人名录及出资情况、上海环洁油脂厂（普通合伙）合伙协议】，证明石金富在与他人合伙期间，因上海地方政策因素对注册资金再次予以变更，所有变更材料没有出资验资报告，证明石金富并未实际出资250万元；5、2014年合伙企业变更登记申请材料【包括合伙企业变更登记申请书、上海环洁油脂厂（普通合伙）变更决定书、上海环洁油脂厂（普通合伙）合伙协议、财产份额转让协议】证明石金富经其它股东同意，将其所占的上海环洁油脂厂50%的股份作价60万元转让给蔡海燕，该转让是法律赋予合伙企业的股东对其财产份额的处分权，该转让已经上海市工商行政管理局闵行分局予以变更登记，该转让行为、程序合法有效；6、上海市餐厨废弃油脂处理管理办法（2013年3月1日实行），证明石金富对合伙企业予以变更登记，是按照上海市政府的相关办法予以形式上的变更登记，并未实际出资250万元；7、安庆市宏业房地产开发有限责任公司证明、蔡海燕、宋安龙农业银行取款业务回单，证明蔡海燕已支付了转让对价以及转让款的用途，该转让合法有效；8、宿松县人民法院民事判决书一份，证明高柳平指控石经富肆意转移财产与客观事实不符。
高柳平质证意见为：对证据1真实性无异议，营业执照不能反映企业的财产实际价值。对证据2的真实性无异议，对其证明目的有异议。石金富以未按注册资金出资为由，不能证明其50%份额以60万元转让是合理的对价。对证据3的真实性有异议，该证明形式违法，主体资格不适合，无承办人签字应认定无效，且该证明与本案无关联性。对证据4真实性无异议，质证意见与证据2一致,该材料与本案无任何关联性，不能证明公司实际价值。对证据5的真实性无异议，但不能证明60万元转让是合法正当的。该股权转让双方没有证据证明股权转让时征得了高柳平的同意，虽然办理了工商登记，但转让是违法和无效的。对证据6没有异议，该管理办法第八条明确规定“收运单位注册资金不得少于人民币500万元”，石金富出资250万元符合法律规定，应予认定。对证据7与本案没有关联性。对证据8能反映石金富为了在离婚时剥夺高柳平分割财产的权利，与蔡海燕之间恶意串通，损害高柳平的财产权益。
蔡海燕质证意见为：对石金富提交的证据1、2、3、4、5、6、7、8均无异议。
蔡海燕未向本院提交证据。
根据当事人举证、质证意见，本院对各方当事人所举证据认证如下：
关于高柳平提交的证据：证据1石金富、蔡海燕无异议，本院予以认定；证据2、3石金富、蔡海燕对其真实性均无异议，能否达到高柳平的证明目的，应结合其他事实和法律予以分析。
关于石金富提交的证据:证据1高柳平、蔡海燕无异议，本院予以认定；证据2、4、5、8高柳平对其真实性无异议，对证明目的有异议，能否达到石金富的证明目的，应结合其他事实和法律予以分析；证据3无经办人签名，该证明单位无资质证明，不符合证据的一般形式要件，该证据本院不予认定；证据6高柳平、蔡海燕无异议，予以认定；证据7不能证明蔡海燕已支付60万元股份转让款，不予认定。
根据以上审核认定的证据，结合双方当事人陈述，本院查明：2003年5月20日，石金富与宋某合伙出资10万元成立了上海环洁油脂厂，2011年3月15日，双方向管理部门申请，将原上海环洁油脂厂变更为上海环洁油脂厂（普通合伙），合伙资金变更登记为300万元，由石金富与宋某各出资150万元。2012年12月3日，双方又将原合伙期限由10年变更登记为30年，合伙资金变更登记为500万元，出资双方各占合伙企业50%份额，各出资250万元，企业经营场所登记地为上海市闵行区联友路2715号第5幢C座101室，经营范围为废油脂回收、存放、加工业务（废油冻结后，通入蒸汽解冻后进行灌装）。2014年3月4日，石金富与蔡海燕签订《财产份额转让协议》，石金富同意将其持有的上海环洁油脂厂（普通合伙）50%的财产份额（原出资额250万元）以60万元人民币转让给蔡海燕，同时，石金富与合伙人宋某签订了上海环洁油脂厂（普通合伙）变更决定书，宋某同意石金富将占有该厂出资财产份额50%共250万元转让给蔡海燕。2015年2月26日，石金富向本院起诉，请求与高柳平离婚，在处分夫妻共同财产时，夫妻双方发生争议。2015年4月8日，高柳平向本院起诉，请求确认石金富与蔡海燕签订的转让合同无效，故而成讼。
另查：蔡海燕之母石某系石金富之姐，蔡海燕为石金富的外甥。
本院认为：本案争议焦点为1、石金富转让上海环洁油脂厂（普通合伙）股份后，受让人蔡海燕是否实际支付了转让对价；2、受让人蔡海燕取得上海环洁油脂厂（普通合伙）50%的股份是否属于善意取得。
一、关于石金富转让上海环洁油脂厂（普通合伙）股份后，受让人蔡海燕是否实际支付了转让对价60万元的问题
虽然石金富向本院提交了2013年2月4日宋某和蔡海燕分别为石金富支付了8万元和29万元购房款的有关证据，但该证据不能当然证明，该款可冲抵2014年3月4日蔡海燕应支付石金富转让股份的60万元，故石金富现有提交的证据，不能证明蔡海燕已支付了购买石金富转让上海环洁油脂厂（普通合伙）50%股份的60万元。据此，本院对石金富陈述蔡海燕已支付了60万元的对价款的事实不予认定。
二、关于受让人蔡海燕取得上海环洁油脂厂（普通合伙）50%的股份是否属于善意取得的问题
本院认为：石金富转让其所持企业股份属于非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，故石金富在转让股份时应征得妻子高柳平的同意，现石金富无证据证明取得了高柳平的同意，故石金富系在未征得高柳平同意的情况下转让其持有的企业股份。蔡海燕系石金富外甥，其应知道石金富所持股权属于石金富与高柳平共有，蔡海燕未能举证证明其在受让股权时高柳平知晓并同意石金富进行股权转让，故蔡海燕不属于善意第三人。且双方转让对价远远低于50%股份所需的注册资金250万元，故本院据此认定，蔡海燕取得的石金富转让的上海环洁油脂厂（普通合伙）50%股份不构成善意取得，石金富、蔡海燕之间的股份转让行为无效，其双方签订的股份转让协议亦无效。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下：
被告石金富与被告蔡海燕签订的关于上海环洁油脂厂（普通合伙）《财产份额转让协议》无效。
案件受理费300元由被告石金富负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审判长 沈 默 升
审判员 汪保平人民陪审员尹国球
二〇一五年九月十七日
书记员 王 英
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》
第十七条婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：
（一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。
（二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。