浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙05民终689号
上诉人（原审被告）：孙利方，男，1966年1月14日出生，汉族,住湖州市吴兴区。
委托诉讼代理人：郑利锋，湖州市织里法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：施林琴，女，1957年9月18日出生，汉族,住湖州市吴兴区。
委托诉讼代理人：徐永平，浙江汉本律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：侯新良，男，1965年12月27日出生，汉族，住湖州市吴兴区。
上诉人孙利方为与被上诉人施林琴、侯新良股权转让纠纷一案，不服湖州市吴兴区人民法院（2017）浙0502民初1914号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。经过调查阅卷，询问当事人，本案现已审理终结。
孙利方上诉请求：撤销一审判决，驳回施林琴对孙利方的一审诉讼请求，并由施林琴承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定的事实错误。施林琴要求孙利方支付股权转让款70万元及相应固定收益无事实何法律依据，双方签订的《关于湖州中建石化有限公司施林琴股权转让给孙利方经营的协议》并未实际履行，孙利方无须支付股权转让款，该协议未经股东会决议，至今未实际办理工商变更登记手续，且造成未履行的原因是在施林琴。二、本案所涉股权转让款是欠款，欠款支付的前提是施林琴将股权交割给孙利方，并办理工商变更登记手续，然后在孙利方受让湖州中建石化有限公司100%股权后，须全额转入与侯新良成立的中胜石化有限公司，然后再支付股权转让款及固定回报。另外关于固定回报，也是因为施林琴的原因，导致股权转让的合同目的无法实现，未达到付款条件。三、股权转让协议本身就无效。即使股权转让协议有效，孙利方受施林琴指示已在2015年9月15日支付股权转让款20万元。
施林琴辩称，一、关于股权转让的法律关系，已经以会议纪要的形式经过股东会通过，因此该协议合法有效，合同当事人有履行合同的义务。二、关于孙利方受让湖州中建石化有限公司100%股权后，需全额转入侯新良成立的中胜石化有限公司，这一上诉理由与一审施林琴提出的诉讼请求没有关联。三、孙利方关于股权转让无效的意见没有法律依据。
侯新良同意孙利方的意见，且因施林琴未交割股权，孙利方至今未将受让的股权转入与侯新良成立的中胜石化有限公司。
施林琴向一审法院起诉请求：1.孙利方支付施林琴股权转让款70万元，固定收益14万元（暂从2015年9月15日暂计算至起诉日，要求计算至实际清偿之日），并完成股权转让相关登记手续；2.侯新良对上述款项承担连带清偿责任；3.案件诉讼费由孙利方、侯新良承担。在审理过程中，施林琴自愿撤回诉讼请求第1项中要求完成股权转让相关登记手续的主张。
一审法院认定事实：2014年12月20日，施林琴、孙利方与案外人吴芳燕签订《公司股份合作协议书》，合作协议书约定三方合股开办湖州中建石化有限公司。公司首期总股本金300万元，孙利方出资120万元，占股40%；施林琴出资90万元，占股30%；吴芳燕出资90万元，占股30%。施林琴于2015年2月10日，4月18日分两次共计投资90万元，并由湖州中建石化有限公司出具收据。2015年9月15日，孙利方、吴芳燕与施林琴的配偶沈新荣签订《湖州中建石化有限公司关于股权转让的会议纪要》，纪要决定如下：一、董事会一致决定施林琴30%股权转让给孙利方持有，价格双方另行商定。同意吴芳燕股权转让给孙利方持有，价格双方另行商定。二、施林琴、吴芳燕二人股权转让中，如不同步落实转让时不影响另一方转让。三、孙利方受让中建石化股权300万元资产后，须全额转入与侯新良合股成立的中胜石化有限公司，不得转作他用。四、股权转让为欠款转让，除由孙利方出具欠条，另需中胜公司盖章担保。五、施林琴、吴芳燕股权转让后现有中建石化有限公司的债权债务均由孙利方承接，双方无异议。六、孙利方受让股权款未付清前，中胜公司会计由周凌冰担任作为条件，不得更换，上述事项经股东讨论一致同意。同日，施林琴、孙利方签订《关于湖州中建石化有限公司施林琴股权转让给孙利方经营的协议》，协议约定，因孙利方对外合作发展的需要，经协商一致决定，施林琴持有中建石化的股权从2015年8月1日转让给孙利方经营，现就孙利方受让施林琴在中建石化公司70万股权的有关事项达成如下协议：一、施林琴转让后由孙利方自主经营，自担风险，自负盈亏。二、施林琴在湖州中建石化有限公司持股资产经双方评估作价净资产为70万元，施林琴70万元股权转让的本金欠款，孙利方每年12月30日前按10%的固定收益一次性给施林琴支付7万元固定回报。孙利方如未按时履行，施林琴有权向孙利方提出本息一次性偿还并承担违约责任。三、孙利方受让股权后，上述经评估确认属施林琴所有的净资产已由孙利方无异议承接。四、为解决施林琴的后顾之忧，由孙利方落实担保人，担保责任为主债清担保责任清。五、本协议代股权转让欠款借条。最后，侯新良在本协议上担保人处签字确认。现施林琴以孙利方未支付股权转让款及固定回报，侯新良未履行担保责任为由，纠纷成讼。
另查明：经工商登记信息显示，湖州中建石化有限公司于2015年1月12日登记注册成立。公司注册资本200万元，现有股东三名，其中孙利方出资70万元，占股35%，施林琴出资65万元，占股32.5%，吴芳燕出资65万元，占股32.5%。
还查明：侯新良向本院提出笔迹鉴定申请，经杭州明皓司法鉴定所鉴定出具杭州明皓（2018）文鉴字第46号司法鉴定意见书，该意见书鉴定意见为《关于湖州中建石化有限公司施林琴股权转让给孙利方经营的协议》中落款担保人签字处“侯新良”签名字迹，是侯新良书写形成。
一审法院认为：施林琴与孙利方、侯新良签订的《关于湖州中建石化有限公司施林琴股权转让给孙利方经营的协议》系各方当事人的真实意思表示，内容亦未违反法律、行政法规的强制性规定，故合法、有效，具有法律约束力。孙利方、侯新良以股权转让协议未经股东会决议以及未实际办理工商变更登记手续为由抗辩股权转让协议无效，但上述情形均不符合合同无效之情形，因此对其抗辩意见，不予采信。故各方当事人应当按照协议的内容履行各自相应的义务。该案中，孙利方同意以70万元的价格受让施林琴持有的湖州中建石化有限公司30%的股权。故在协议签订后，孙利方就理应按照协议约定的内容支付股权转让款。但因双方同意股权转让款转为孙利方的欠款，同时孙利方承诺每年按10%的固定收益支付给施林琴固定回报。现孙利方未按照约定支付，显属不当，故施林琴要求支付股权转让款及固定收益，符合合同约定，于法有据，予以支持。至于孙利方抗辩上述协议未履行，该协议在签订之日起即存在履行义务，不存在未履行的情形，另孙利方抗辩的付款前提，以及因施林琴的原因导致合同目的无效等理由，均未能举证证明且与事实相悖，故不予采信。至于孙利方称已支付股权转让款20万元的辩称，因该转入账户非施林琴本人，同时施林琴亦不认可，故不予采信。最后，侯新良在上述协议担保人处签字担保，亦应承担相应的担保责任。其关于协议的名字非其本人所签以及其可能在不知情的情况下签署上述协议的抗辩，未能举证证明，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条之规定，判决：一、孙利方支付施林琴股权转让款700000元，支付固定回报140000元（自2015年9月15日暂计算至2017年9月15日，自2017年9月16日至清偿之日止的仍以未付股权转让款为基数按年利率10%计算），限于判决生效之日起十日内履行；二、侯新良对孙利方的上述债务承担连带清偿责任；若孙利方、侯新良未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12200元，保全费5000元，鉴定费7000元，合计诉讼费24200元，由孙利方负担17200元，侯新良负担7000元。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。
一审查明的部分事实，有相关证据予以佐证，本院予以确认。另查明，经公司章程显示，湖州中建石化有限公司现有股东三名，其中孙利方占股35%，施林琴占股32.5%，吴芳燕占股32.5%；经工商登记信息显示，湖州中建石化有限公司孙利方占股40%，施林琴占股30%，吴芳燕占股30%。
本院认为，本案二审主要争议焦点为：本案所涉的股权转让协议是否有效，孙利方是否需要支付70万元股权转让款及相应的固定收益。
首先，关于股权转让协议的效力。我国《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。”本案中，湖州中建石化有限公司的三位股东孙利方、吴芳燕、施林琴于2015年9月15日就公司股权内部转让事项形成会议纪要并一致同意通过，受让方孙利方、出让方施林琴以及担保人侯新良于同日签订《关于湖州中建石化有限公司施林琴股权转让给孙利方经营的协议》，对股权转让的价格、转让的条件、转让的方式等作了明确的约定。转让协议是各方当事人真实的意思表示，内容合法，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定该协议有效，各方当事人自该协议签订之日起即负有履行义务，不存在协议未履行的情形。至于工商变更登记，其功能是使股权的变动产生公示效力，不影响股权转让协议的效力。故孙利方以协议未实际履行、未经股东会决议、未办理工商变更登记手续为由主张该协议无效，本院不予支持。其次，关于股权转让款的支付。股权转让协议未约定孙利方支付股权转让款的前提条件，协议各方当事人同意股权转让款转为孙利方的欠款，同时孙利方承诺每年按10%的固定收益支付给施林琴固定回报。协议生效后，孙利方应按照协议约定的内容支付股权转让款及相应固定回报。孙利方上诉称是因施林琴的原因导致股权转让的合同目的无法实现，未达到付款条件，但未提供相应证据予以证明，本院不予支持。最后，孙利方上诉称受施林琴指示已于2015年9月15日向其支付股权转让款20万元，但仅凭银行业务凭证无法确认款项转入账户与施林琴本人的关系，也无法确认该20万元款项的性质，同时施林琴亦不予认可，故本院不予采信。
综上所述，孙利方的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12200元，由上诉人孙利方承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨林法
审 判 员 杨瑞芳
审 判 员 郑 扬
二〇一八年八月七日
法官助理 顾月丹
书 记 员 钱启元