北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终7286号
上诉人（原审被告）：沈阳远大铝业工程有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区十三号街20号。
法定代表人：康宝华，董事长。
委托诉讼代理人：谭小双，北京君泽君（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭德正，北京君泽君（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：萨姆森智能控制系统（北京）有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区。
法定代表人：安·韦德（AndreasWidl），董事长。
委托诉讼代理人：张宁，北京天驰君泰律师事务所律师。
上诉人沈阳远大铝业工程有限公司（以下简称远大公司）因与被上诉人萨姆森智能控制系统（北京）有限公司（以下简称萨姆森公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2018）京0115民初3840号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
远大公司上诉请求：1.请求撤销一审判决第一、二、三项，依法改判驳回萨姆森公司的诉讼请求或将本案发回重审。2.一、二审诉讼费用全部由萨姆森公司承担。事实和理由：一审判决无视远大公司与萨姆森公司签订的购销合同和备忘录中关于结算单位和结算比例的约定。备忘录约定：“当乙方按合同约定面积内的最后批次尾货到达现场并甲方收到乙方相应的增值税发票后30天内付至本合同全部供货金额的95%”。“相应的增值税发票”应当是100%的增值税专用发票，而不是在95%范围内开多少发票付多少款，因萨姆森公司至今未开到100%，故远大公司目前仅需支付到货款的85%。另根据购销合同和备忘录，3000平米作为个结算单位，萨姆森公司给付发票远大公司才付款，目前远大公司收到的发票，共涉及20674.67平米，其中大多单价为567元的墙体板，单价577元的墙体板不足1000平米，总金额11729092.49元，故目前需要支付18000平米，远大公司共计已支付定金2529174.2元（合同额20%），进度款5511300元，根据备忘录中表述“收到增值税发票后30天内支付至该批货款85%，预付款按比例扣减”，故计算方式为18000*567*（85%-20%）-5511300=1122600，故远大公司欠货款1122600元。至于利息，因萨姆森公司开具发票问题远大公司才没有支付货款，故不应支付利息。
萨姆森公司辩称，同意一审判决，不同意远大公司的上诉请求。
萨姆森公司在一审中起诉请求：1.判令远大公司支付货款4385928.99元；2.判令萨姆森公司支付自2016年12月13日至付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；3.本案诉讼费用由远大公司负担。一审诉讼过程中，萨姆森公司将诉讼请求中的货款金额变更为3764608.83元。
一审法院认定事实：2015年10月14日，萨姆森公司与远大公司签夹芯墙体板购销合同，后双方签订备忘录。根据订购合同和备忘录约定，合同签订后7日内支付总金额20%定金后合同生效，每3000平方米为一个结算单位（该结算单位不适用于最后批次的尾货，尾货按实结算付款），待结算单位墙体板送达现场并在收到相应增值税发票后30天付至该批货款的85%（预付款按比例扣减），尾货到达现场并收到相应增值税发票30日内支付至该批货款的85%（预付款按比例扣减），合同约定面积内的最后批次尾货到达现场并收到相应的增值税发票后30天内付至本合同全部供货金额的95%。
萨姆森公司供货金额为12426403.19元，远大公司已付8040474.2元，萨姆森公司开具发票金额11729092.49元。萨姆森公司陈述最后一次交付发票的时间为2016年12月7日，远大公司主张收到日期为2016年12月23日。
一审法院认为，萨姆森公司与远大公司成立合法有效的买卖合同关系，远大公司应当按照约定时间和金额支付货款。萨姆森公司现主张不足总货款95%部分的货款。该部分付款条件为“合同约定面积内的最后批次尾货到达现场并收到相应的增值税发票后30天内付至本合同全部供货金额的95%。”开具发票义务虽然并非买卖合同中出卖人的主给付义务，与支付货款无对价关系，但当事人将该义务约定为付款前提的，并不违反法律规定，远大公司享有先履行抗辩权。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”依一审法院查明事实，供货金额95%之发票金额为11805083.03元，萨姆森公司开具金额11729092.49元，尚有75990.54元应予开具，对于该部分对应的货款，远大公司在收到发票后履行付款义务。对于已经开具发票的3764608.83-75990.54＝3688618.29元，远大公司不得以未开具发票进行抗辩。远大公司辩称应当开具全部发票后付至货款95%，该意见与合同约定不符，一审法院不予采纳。关于远大公司应付款的具体期限，双方约定为收到增值税发票后30天内。萨姆森公司关于收到发票日期为2016年12月7日的主张无证据证明，一审法院以远大公司主张的2016年12月23日为准。据此，自2016年12月24日为起算第一天，付款期间届满日为2017年1月22日。因当事人未明确约定逾期付款责任，萨姆森公司主张以银行利率计算逾期付款利息损失，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，但起算时间以及相应基数应予调整。
依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、沈阳远大铝业工程有限公司于判决生效之日起十日内向萨姆森智能控制系统（北京）有限公司支付货款3688618.29元；二、沈阳远大铝业工程有限公司于判决生效之日起十日内向萨姆森智能控制系统（北京）有限公司支付逾期付款利息损失（以3688618.29元为基数，自2017年1月22日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；三、萨姆森智能控制系统（北京）有限公司于判决生效之日起十日内向沈阳远大铝业工程有限公司开具金额75990.54元的增值税专用发票；沈阳远大铝业工程有限公司于收到上述发票后三十日内向萨姆森智能控制系统（北京）有限公司支付货款75990.54元。四、驳回萨姆森智能控制系统（北京）有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的相关事实予以确认。
本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案在二审审理期间的争议焦点为：萨姆森公司所主张的货款的付款条件是否成就，远大公司应否履行付款义务。萨姆森公司已经履行完全部货物的供货义务，其要求远大公司支付全部供货金额的95%的货款，符合合同约定。合同约定的该部分货款的付款条件为“合同约定面积内的最后批次尾货到达现场并收到相应的增值税发票后30天内付至本合同全部供货金额的95%”。萨姆森公司完成供货义务后，向远大公司开具了金额11729092.49元的发票，远大公司应当按照合同约定支付上述金额的货款。远大公司上诉称萨姆森公司向其出具全部货款发票是远大公司付款的前提条件，与合同约定的“收到相应的增值税发票”的付款条件不符，本院不予采信。远大公司未能依约向萨姆森公司支付货款，其应当承担相应的违约责任。一审法院认定远大公司应向萨姆森公司支付货款3688618.29元并承担该部分货款的利息损失，处理正确，本院予以确认。
萨姆森公司履行了供货义务，即完成了合同的主要义务，开具增值税发票仅为萨姆森公司的附随性义务。现萨姆森公司已完成全部货物的供货义务，且其向远大公司开具的增值税发票金额已经超过远大公司的付款金额，远大公司未依约付款违约在先，萨姆森公司有权要求远大公司履行付款义务。一审法院认定萨姆森公司向远大公司开具75990.54元货款发票后，远大公司向其履行该部分货款的付款义务，符合双方合同约定，处理正确。
综上所述，远大公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36916元，由沈阳远大铝业工程有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 维
审 判 员 石 东
审 判 员 孙 盈
二〇一八年七月三十一日
法官助理 张笑文
书 记 员 贾珊珊