福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）厦民终字第3300号
上诉人（原审被告）陈生龙，男，1977年2月12日出生，汉族。
委托代理人赖健斌、罗曙光，福建世礼律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏助，男，1962年7月4日出生，汉族。
委托代理人张善建、俞琳林，福建同翔律师事务所律师。
原审被告吕汉超，男，1970年8月15日出生，汉族。
委托代理人蔡明礼，福建合贤律师事务所律师。
上诉人陈生龙与被上诉人苏助、原审被告吕汉超股权转让纠纷一案，不服厦门市同安区人民法院（2015）同民初字第557号民事判决，向本院提起�诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
苏助请求原审法院判令陈生龙、吕汉超共同返还苏助股权转让款人民币500000元。
原审法院查明：
苏助原系厦门鑫南翔建材有限公司股东。2014年6月16日，苏助作为甲方与陈生龙作为乙方签订一份《股权转让协议书》。该协议书中在载明：“1、甲方系厦门鑫南翔建材有限公司在工商机关登记注册之合法股东之一，持有该公司50%股权，并拥有该公司名下矿山‘厦门鑫南翔建材有限公司建筑花岗岩’15％股权（矿山位于翔安区，开采矿种为：建筑用花岗岩）。2、甲方愿意转让其在公司50%股权和该公司名下矿山15%股权全部资产给乙方，乙方同意受让。就此，甲乙双方根据中华人民共和国其它现行有效的相关法律、法规之规定，就转让所涉及的事宜，达成合意签订本协议，以�共同恪守：一、甲方将所持有的厦门鑫南翔建材有限公司50%股权和公司名下矿山15%股权转让给乙方，股权转让总价款为人民币：壹仟叁佰玖拾玖万元整（￥：1399万元）。二、转让总价款不含甲方的负债及或然负债，甲方所有债权债务由甲方本人负责清偿并承担相关法律责任，与乙方无涉。三、股权转让款支付：1、第一次付费：乙方已于2014年06月09日以转帐方式向甲方支付股权转让款计：壹仟万元整（￥：1000万元）。2、本协议签订当日，甲方应立即与乙方共同前往公司注册所在地工商管理部门办理公司股权变更登记和法定代表人变更登记手续，法定代表人变更为陈生龙。3：第二次付费：在乙方办理完成厦门鑫南翔建材有限公司股权变更登记和法人代表人变更登记手续完整当日，乙方一次性向甲方付清剩余的股权转让款计：叁佰玖抬玖万元整（￥：399万元）四、甲方在收到乙方支付的第一笔股权转让款之日起三个工作日内，应将矿山及机械设备全部资产移交给乙方。五、本协议项下股权变更和法定代表人变更登记完成前公司和矿山经营所产生的财务成本、各项费用、税收、债权债务、经济责任、法律责任等由甲方承担；在乙方完成股权变更登记后的二十八个月内，甲方对之前经营所产生的债务及或然债务承担相应的赔偿经济责任和法律责任。六、本协议经甲、乙双方签署确认后生效。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交本协议签署地人民法院进行诉讼。七、本协议一式贰份，甲方、乙方各执壹份。于2014年6月16日在厦门市湖里区南山路250号二楼会议室签定。甲方指定股权转让款汇入帐户
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名称：厦门市农村信用合作社账号：×××3140”。苏助于2014�6月9日通过其指定的银行账户收到股权转让款人民币10000000元，于2014年6月16日通过其指定的银行账户收到股权转让款3000000元。苏助依约出让其股权。
庭审中，苏助为证实陈生龙扣除其股权转让款，举示扣款单一份，该扣款单中载明：“鑫南翔建材有限公司吕汉超35%押金、挖掘机按揭共计伍拾万元正，从苏助的股份余款中扣除。陈生龙2014.7.1”。陈生龙质证认为，确认扣款单的真实性，但其股权转让款已按协议要求结清，实际上并未发生扣款，并举示结清说明一份，欲证明其已结清股权转让款。该结清说明中载明：“鑫南翔建材股权转让款已结清。苏助2014.7.2”。苏助质证认为，确认结清说明的真实性，扣款单是2014年7月1日出具，结清说明是2014年7月2日出具，款项实际已经扣下，结清说明是指包括已经扣除了扣款单在内的款项后，应付款应经结清。
庭审中，陈生龙辩称，其于2014年6月9日通过苏助指定的银行账户支付股权转让款10000000元，于2014年6月16日通过苏助指定的银行账户支付股权转让款3000000元，于2014年7月2日将剩余股权转让款990000元以现金方式交付给苏助，之后苏助出具了结清说明。苏助确认通过银行转账支付的股权转让款，但否认收到现金990000元的股权转让款。
原审法院认为：
苏助与陈生龙于2014年6月16日签订的《股权转让协议书》是双方真实意思表示，未违反法律行政法规强制性规定，应认定为合法有效。本案的争议的焦点问题有：1.陈生龙是否已完全支付完股权转让款；2.吕汉超是否要承担还款责任。
关于第一个争议焦点，即陈生龙是否已完全支付完股权转让款。苏助主张陈生龙扣除了股权转让款人民币500000元。陈生龙否认，并称其已将剩余股权转让款通过现金方式交付给苏助。苏助对此予以否认。原审法院认为，第一、双方在《股权转让协议书》中已经约定股权转让款的履行方式，即“甲方指定股权转让款汇入帐户
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名称：厦门市农村信用合作社账号：×××3140”。故双方按《股权转让协议书》中的约定履行协议。第二、苏助于2014年6月9日通过其指定的银行账户收到股权转让款人民币10000000元，于2014年6月16日通过其指定的银行账户收到股权转让款人民币3000000元。从双方交易习惯上看，陈生龙前二次履行股权转让款均通过合同约定的账户以转账方式交付给苏助。第三、陈生龙于2014年7月1日出具扣款单，审理中又述称2014年7月2日将剩余股权转让款990000元以现金方式交付给苏助。2014年7月1日表示扣款，2014年7月2日又支付款项，仅相隔一天，意思表示完全相反，于常理不符。综上，苏助与陈生龙约定苏助将其持有股权转让给陈生龙，陈生龙支付相应的价款，故双方均应切实履行。现陈生龙扣除苏助股权转让款500000元未支付，故苏助主张陈生龙偿还股权转让款500000元，予以支持。陈生龙辩称其于2014年7月2日将剩余股权转让款990000元以现金方式交付给苏助，不予采信。
关于第二个争议焦点，即吕汉超是否要承担还款责任。苏助的股权转让给陈生龙。为此，二者之间签订《股权转让协议书》。该股权转让合同约束的是苏助与陈生龙，合同的权利的设定和行使的义务应当限定在苏助与陈生龙之间，故根据合同相对性原则，负有按约定支付股权转让款义务的是陈生龙，吕汉超并非合同相对方，苏助诉求吕汉超支付股权转让款，于法无据，不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之�定，判决：一、陈生龙应于判决生效之日起三日内偿还苏助股权转让款人民币500000元；二、驳回苏助的其他诉讼请求。
宣判后，陈生龙不服，向本院提起上诉。
上诉人陈生龙上诉称：1、双方对股权转让款1399万元已结清，不存在扣款行为。余款99万元于2014年7月2日以现金方式交付给苏助，苏助也才出具《结清说明》确认股权转让款结清；2、讼争《扣款单》是迫于苏助配合才能办理股权转让手续而应苏助要求出具，并非陈生龙客观真实意思表示；3、根据《股权转让协议》，公司经营所发生的原债权债务应由苏助承担，讼争扣款押金及按揭款应全部由苏助负担，陈生龙也有权拒付99万元股权转让余款。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回苏助一审诉讼请求。
被上诉人苏助答辩称：1、陈生龙称以现金方式支付99万元，却不能提供收款凭�不合常理，也与协议约定、双方资金往来惯例不符；剩余的股权转让款99万元扣除了吕汉超承担的采石场押金及挖掘机按揭款合计50万元是出具结清说明的原因；2、讼争股权早已于6月份办理变更登记，陈生龙称迫于公司变更手续尚需苏助配合才出具扣款单与事实不符；3、陈生龙混淆股权转让款与公司债权债务两个不同法律关系的事实。陈生龙受让吕汉超股权时明确股权转让前后债权债务全部由其自行享有和承担，且陈生龙也扣除苏助按股份应承担的采石场押金及挖掘机按揭款，并未存在其诉称公司债务。综上，请求二审法院驳回陈生龙的上诉，维持原判。
原审被告吕汉超述称：吕汉超与陈生龙股权转让协议约定公司债务全部由陈生龙负担，一审法院认定其非本案股权转让合同相对方未承担责任正确。请求二审法院驳回陈生龙的上诉，维持原判。
经审理查明，对原审法院查明的事实，各方当事人均表示无异议，本院予以确认。
另查明，1、陈生龙二审庭审中确认前述采石场押金及挖掘机按揭款应由吕汉超与苏助共同承担；2、吕汉超与陈生龙作为代表人的厦门永宏新型建材有限公司签订的《股权转让补充协议书》中约定吕汉超按35%股权比例承担厦门鑫南翔建材有限公司的债务（包括股权转让协议之前），该等债务由厦门永宏新型建材有限公司代为承担。
本院认为：
讼争的股权转让协议系当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应予遵守。二审争议的焦点为陈生龙是否支付股权转让余款。陈生龙称其以现金方式将99万元股权转让款支付给了苏助。对此，本院认为：讼争《股权转让协议书》明确约定讼争股权转让款的履行方式为“甲方指定股权转让款汇入帐户
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名称：厦门市农村信用合作社账号：×××3140”；而且双方在支付主要股权转让款的交易习惯上也是按上述合同约定实际履行；恰恰相反，陈生龙主张以现金方式交付99万元巨额股权转让款有违双方的上述约定及交易习惯，也与常理不符。
陈生龙2014年7月1日扣款，2014年7月2日未扣款而是支付了99万元款项，仅差一天，意思表示大相径庭，不合情理，因此，苏助2014年7月2日出具的《说明》确认股权转让款结清并不必然得出陈生龙已付清股权转让款。二审中，陈生龙明确讼争的采石场押金及挖掘机按揭款债务由苏助、吕汉超承担，吕汉超与陈生龙作为代表人的厦门永宏新型建材有限公司签订的《股权转让补充协议书》表明前述50万元款项应由陈生龙作为代表人的公司承担，而非苏助。因此，陈生龙以上述债务应由苏助承担为由抗辩无需支�股权转让款50万元理由不能成立，不予支持。
综上，陈生龙主张其已经支付50万元股权转让款证据不足，不予支持。一审法院认定并无不妥，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费8800元，由上诉人陈生龙负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙仲
审 判 员 王池
代理审判员 苏鑫
二〇一六年三月十四日
书 记 员 龚妍
附页：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确�，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百九十九条当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向原审人民法院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。