延边朝鲜族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）延中民四初字第23号
原告：延边金龙亚麻纺织股份有限公司，住所吉林省龙井市工农路39号。
法定代表人：郑南吉，董事长。
委托代理人：安忠泽，吉林延大律师事务所律师。
委托代理人：马强震，吉林延大律师事务所律师。
被告：延边中伟生物科技有限公司，住所吉林省龙井市老头沟镇烽火路1号。
法定代表人：李婷，经理。
委托代理人：梅林，现住吉林省吉林市。
原告延边金龙亚麻纺织股份有限公司（以下简称“金龙亚麻公司”）与被告延边中伟生物科技有限公司（以下简称“中伟生物科技公司”）土地使用权转让合同纠纷一案，本院于2014年4月14日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。原告金龙亚麻公司法定代表人郑南吉及其委托代理人安忠泽、马强震，被告中伟生物科技公司委托代理人梅林到庭参加了2014年5月29日的法庭审理。原告金龙亚麻公司法定代表人郑南吉及其委托代理人安忠泽到庭参加了2015年2月9日的法庭审理，被告中伟生物科技公司经本院合法传唤未到庭参加该次法庭审理。本案现已审理终结。
原告金龙亚麻公司诉称：2011年7月4日，原、被告签订了土地转让合同一份，约定原告将位于龙井市老头沟镇烽火路1号的土地使用权（面积264429平方米）转让给被告，转让价格为144元/平方米，总计转让价为38077776元，土地使用权变更所需缴纳的费用由被告承担。合同签订后，被告先后向原告支付转让费1000万元，现土地使用权已经变更至被告名下，但被告尚欠余款28077776元未付。现诉至法院，请求判令被告立即支付土地使用权转让费28077776元，并承担期间的利息。
被告中伟生物科技公司辩称：原告诉称我公司于2011年7月4日与其签订了一份土地使用权转让合同，合同约定转让价格为144元/平方米，转让所需缴纳的费用由我公司承担，与事实不符。我公司与原告确实订立并履行了一份土地使用权转让合同，但时间为2011年5月6日，双方已经实际履行完毕。我公司在2011年7月4日未与原告签订过土地使用权转让合同，原告所持有的2011年7月4日的土地使用权转让合同是无效的合同。请求法院在查明事实的基础上，判决驳回原告的诉讼请求。
原告金龙亚麻公司为证实自己的主张向本院提交的证据有：
证据1：2011年7月4日原、被告签订的《土地转让合同》一份。证明原告将位于龙井市老头沟镇烽火路1号，面积264429.10平方米的土地使用权以每平方米144元的价格转让给被告，总转让价款为38077776元。被告中伟生物科技公司对证据的真实性有异议，质证称合同上乙方赵华的签字不是其本人书写，合同上所加盖的公章与2011年5月6日双方签订的合同上的公章的防伪码不一致。赵华是公司的股东，负责涉案土地转让项目的协商、洽谈、签约等事宜。本院认为，被告中伟生物科技公司虽对该合同的真实性提出异议，但在庭审中亦承认该合同上所加盖的公章为自己公司所使用的公章，故对该证据本院予以采信。
证据2：龙国用（2001）字第40269号国有土地使用权证、土地登记审批表、延州国用（2011）第240500156号国有土地使用权证各一份。证明原、被告签订的土地使用权转让合同已征得国土资源部门的审批，土地使用权现已办理到被告名下，原告已按合同约定履行了义务。被告中伟生物科技公司对此无异议，本院予以采信。
证据3：2011年2月10日、2011年2月22日银行支付凭证二张。证明被告在双方签订合同前已支付了1000万元的土地转让款。被告中伟生物科技公司对此无异议，本院予以采信。
证据4：2010年8月31日龙井市人民政府出具的《研究延边金龙亚麻纺织股份有限公司老头沟分公司资产处理事宜》的会议纪要一份。证明在政府的协商下，被告同意承担原告公司拖欠的2010年的土地租赁费，这也是双方签订土地使用权转让合同的前提。被告中伟生物科技公司对此无异议，本院予以采信。
证据5：2014年7月7日龙井市人民政府出具的证明一份。证明原、被告双方履行的土地转让合同为2011年7月4日签订的合同，转让单价为每平方米144元，总金额为38077776元。
证据6：2014年7月11日龙井市人民政府出具的证明一份。证明原告与龙井市政府存在经济往来，因此约定由被告将土地转让款38077776元直接汇到龙井市政府指定的帐号内。
证据7：2011年6月10日龙井市公安局印章查询中心批准书及印签变更缴纳凭证各一份。证明2011年7月4日被告在合同上所加盖的公章是真实的，该公章的尾号为4560。
证据8：涉案土地备案材料一组。证明原、被告双方实际履行的是2011年7月4日的合同。
被告中伟生物科技公司为证实自己的主张，向本院提交的证据有：
证据1：2011年5月6日原、被告双方签订的《土地转让合同》一份。证明原、被告双方约定的土地使用权转让价款为14808240元，被告按照该合同约定已实际履行完毕。原告金龙亚麻公司对证据的真实性有异议，质证称2011年5月6日的合同已经作废，双方于2011年7月4日重新签订了土地转让合同。因原告金龙亚麻公司自认双方确曾签订过此份合同，本院对该证据予以采信。
证据2：2011年7月1日被告中伟生物科技公司向龙井市地税局老头沟镇分局缴纳的完税凭证一份。证明双方约定的土地转让价款为14808240元，被告按此标准向地税局缴纳了740410元的税费。原告金龙亚麻公司对证据的真实性无异议，质证称该完税凭证不能证明双方约定的转让价款即为14808240元，只能说明被告尚未足额缴纳相应的税费。因原告金龙亚麻公司对证据的真实性无异议，本院对该证据予以采信。
证据3：2011年5月17日土地租金专用票据一份。证明原告欠国土资源局2010年土地租金，为了履行合同，被告替其缴纳了2010年租金423000元。原告金龙亚麻公司对此无异议，本院予以采信。
证据4：延边州国土资源局办理土地登记应提交材料清单一份。证明双方实际履行的是2011年5月6日的土地转让合同，如果被告契税没有交齐，国土资源局不可能给被告办理土地使用权变更手续。原告金龙亚麻公司对证据的真实性有异议，质证称该证据来源不清，不能证明被告已完税的事实。本院认为，该证据来源不清，其真实性、客观性、合法性无法核实，本院不予采信。
根据当事人提供的证据，经庭审举证、质证，本院认定如下事实：
2010年8月31日，龙井市人民政府组织原告金龙亚麻公司（参会人员为郑南吉）、被告中伟生物科技公司（参会人员为赵华）及龙井市经济局、延边农村合作银行龙井支行等相关人员以专题会议形式研究了延边金龙亚麻纺织股份有限公司老头沟分公司资产处理事宜，其形成的会议纪要对此记载为：“延边金龙亚麻纺织股份有限公司自从1997年收购老头沟分公司后，总公司陆续投资3100万元，截止目前老头沟分公司总资产为2900万元。2003年总公司以老头沟分公司现有土地和部分厂房做抵押从延边农村合作银行龙井支行贷款2030万元。前几年，老头沟分公司生产经营期间欠麻农亚麻收购款91万元。会议决定，由市政府协调中伟科技有限公司优先偿还老头沟分公司欠麻农的亚麻收购款91万元；中伟科技有限公司负责承担老头沟分公司从延边农村合作银行龙井支行贷款的本金2030万元及利息。会议决定，由市政府协调解决原由老头沟分公司所欠的土地使用费和土地使用税，中伟科技有限公司从进驻后正常缴纳土地使用费和土地使用税。会议决定，对仍归属于延边金龙亚麻纺织股份有限公司的现有老头沟分公司所有设备和未抵押的附属物、公共设施及其他资产，若中伟科技有限公司需要，由市政府协调给予相应的经济补偿。会议要求，中伟科技有限公司从2010年9月1日起一个年度内保证投资1亿元人民币以上或2011年底前实现税金2000万元，否则政府寻找新的投资伙伴。”
2011年5月6日，原告金龙亚麻公司（合同甲方）与被告中伟生物科技公司（合同乙方）签订《土地转让合同》一份，主要内容为：“延边中伟生物科技有限公司是我市重点招商引资企业，计划在我市投资建设150万吨绿色植物生物活性蛋白饲料项目，是国家的新农村建设富民工程项目，将极大的促进地区的经济发展。经过双方自愿协商，报请市委、市政府批准，就下列土地转让达成协议：一、甲方自愿将位于龙井市老头沟镇烽火路壹号以租赁方式取得的土地使用权转让给乙方。二、甲方本次转让土地面积264429平米，土地使用证号：龙国用（2001）字第40269号。三、本次土地出让价款14808240元，由乙方支付。四、甲方保证上述土地产权属清楚，无瑕疵。五、上述土地办理转让手续所需缴纳的契税，由乙方承担，甲方负责协助办理。本合同一式三份，甲乙双方各持一份，市国土部门备存一份。”赵华作为被告中伟生物科技公司代表在合同乙方处签字，并加盖公章，该公章编号尾号为3606。
在此之前，被告中伟生物科技公司于2011年2月10日通过银行转账形式向龙井市经济局支付450万元，于2011年2月22日向龙井市财政局转账支付550万元，原告金龙亚麻公司自认上述1000万元系被告中伟生物科技公司支付的土地转让款。2011年5月17日，被告中伟生物科技公司向延边州国土资源管理局缴纳土地租金423000元，根据该局出具的票据记载，此费用系代原告金龙亚麻公司缴纳的2010年度的土地租金。
合同签订后，原、被告双方向国土资源管理部门申请变更土地使用权。根据原告金龙亚麻公司提交的土地登记审批表记载，双方向国土资源管理部门提交的主要材料为龙井市人民政府2001年4月17日批准的国有土地使用权证[龙国用（2001）字第40269号]和双方签订的土地转让合同。2011年6月1日，龙井市国土资源管理局作出同意上报的审查意见。2011年7月1日，被告中伟生物科技公司向龙井市地税局老头沟分局缴纳了国有土地使用权转让契税740410元，根据该分局开具的税收通用缴款书记载，此次缴税的计税金额为14808200元。2011年7月11日，涉案土地使用权变更登记在被告中伟生物科技公司名下[土地使用权证号为：延州国用（2011）第240500156号]。
2011年7月4日，原、被告双方再行签订《土地转让合同》一份，该合同除第三条外其余约定内容与2011年5月6日双方签订的《土地转让合同》一致，第三条为：“按照国家规定和评估，本次土地转让价格为144元/平米。由乙方负责向政府有关部门支付本次土地转让金额38077776元，办理相关手续。”赵华作为被告中伟生物科技公司代表在合同乙方处签字，并加盖公章，该公章编号尾号为4560。
2014年7月7日，龙井市人民政府出具证实材料：“2011年5月6日由延边金龙亚麻纺织股份有限公司和延边中伟生物科技有限公司签订土地转让合同，转让土地面积为264429平方米，位于龙井市老头沟镇烽火路1号，土地使用证号：龙国用（2001）字第40269号。当时为扶持和优惠招商引资项目，企业双方自行商定，本次土地使用权转让价格为14808240元，但是办理土地使用权过户手续时，由于土地使用权转让价格明显不符合国家有关规定及评估价格，因此未能办理过户手续。2011年7月4日经过双方重新协商，报请市委、市政府批准，把2011年5月6日签订的土地使用权转让合同作废的前提下，重新签订[位于龙井市老头沟镇烽火路1号面积为264429平方米，土地使用证号：龙国用（2001）字第40269号]土地使用权转让合同。按照国家规定和评估标准，本次土地转让价格为144元/平方米，总金额为38077776元。延边中伟生物科技有限公司，最终以2011年7月4日签订的土地使用权转让合同办理土地使用权过户手续的。特此证明。”
2014年7月11日，龙井市人民政府出具证明：“2011年因延边金龙亚麻纺织股份有限公司欠付龙井市人民政府多项债务。因此，龙井市人民政府要求在延边金龙亚麻纺织股份有限公司与延边中伟生物科技有限公司的土地转让合同中约定，将延边中伟生物科技有限公司支付的土地转让款38077776元直接汇付至龙井市人民政府指定账号，当时双方企业也同意按此执行。”
2014年11月5日，龙井市地方税务局老头沟分局出具证明：“延边中伟生物科技有限公司，2011年7月1日申报缴纳土地使用权转让契税740410.00（计税金额为14808200.00元）（6月22日开具的税票已作废）。2011年7月7日申报缴纳土地使用权转让契税1163478.80元（计税金额为23269576.00元）。特此证明。”
庭审中，根据原告金龙亚麻公司申请，本院依法调取了延边州国土资源管理局相关土地（变更）登记审批材料，该局现留存的土地变更登记审批材料中附带的土地使用权转让合同为2011年7月4日以原、被告名义签订的《土地转让合同》。
另查明，截止本案诉讼前，被告中伟生物科技公司并未按2010年8月31日政府会议纪要中的承诺代偿原告金龙亚麻公司拖欠银行的贷款2030万元；被告中伟生物科技公司先后启用过3枚公章，编号尾号分别为3606（刻制时间为2010年9月6日）、4560（刻制时间为2011年6月10日）和1323，其中尾号为1323号的公章已于2014年4月17日在延边日报公告声明作废。
本院认为：原告金龙亚麻公司与被告中伟生物科技公司通过自愿协商转让原告名下国有土地使用权，因此订立的转让协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。在双方交易过程中，先后订立了两份《土地转让合同》，现原告金龙亚麻公司主张双方实际履行的转让合同系2011年7月4日订立的《土地转让合同》，而非2011年5月6日订立的《土地转让合同》，并据此要求被告中伟生物科技公司支付剩余土地转让款28077776元。根据庭审查明事实，原、被告于2011年5月6日签订的第一份《土地转让合同》约定的土地转让价款虽为14808240元，但根据2010年8月31日龙井市政府会议纪要内容显示，实际还包含有原告金龙亚麻公司原来拖欠银行的贷款2030万元，而事实上被告中伟生物科技公司并没有兑现会议纪要中的承诺，且原告金龙亚麻公司与被告中伟生物科技公司之间签订的第一份《土地转让合同》中约定的土地转让价款亦因与国家的土地转让政策不符，故而双方又于2011年7月4日签订了第二份《土地转让合同》，对土地转让价款重新进行了约定，该份合同已构成对第一份《土地转让合同》的变更。2011年7月4日签订的《土地转让合同》已在国土部门备案，国土部门亦是依据该份合同为双方办理了土地转让手续，该份合同应当认定是双方当事人的真实意思表示。故原告金龙亚麻公司要求被告中伟生物科技公司按照第二份《土地转让合同》支付拖欠的土地转让款28077776元的诉讼请求，应予支持。经本院审判委员会第三十四次会议讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条、第二百四十一条之规定，判决如下：
被告延边中伟生物科技有限公司于本判决发生法律效力后立即向原告延边金龙亚麻纺织股份有限公司支付剩余土地转让款28077776元及利息（期限自2014年4月14日至实际给付之日止，利率按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算）。
如果被告未在本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费182189元，公告费600元，合计182789元，由被告延边中伟生物科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 刘晓娟
代理审判员 卢 珊
代理审判员 于 雷
二〇一五年十二月二十一日
书 记 员 金炫汝