湖北省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂民终1560号上诉人（原审第三人）：荆门昊天房地产开发有限公司。住所地：湖北省荆门市东宝区子陵镇曾庙村*组。法定代表人：叶灿方，该公司董事长。被上诉人（原审原告）：陈少敏，男，1963年2月16日出生，汉族，住湖北省襄阳市襄城区。原审被告：湖北锦绣房地产开发有限公司。住所地：湖北省襄阳市襄城区前进路**号*幢。法定代表人:叶灿方，该公司董事长。上诉人荆门昊天房地产开发有限公司（以下简称昊天公司）与被上诉人陈少敏、原审被告湖北锦绣房地产开发有限公司（以下简称锦绣公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省襄阳市中级人民法院（2015）鄂襄阳中民三初字第00018号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月1日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十三条之规定不开庭审理。本案现已审理终结。昊天公司上诉请求:1、撤销一审判决第二项并驳回陈少敏对昊天公司的诉讼请求。2、本案一、二审费用由陈少敏负担。事实和理由：（一）昊天公司不是本案的适格当事人。本案是股权转让纠纷，股权转让是在股东和第三人之间进行的。公司在股权转让纠纷中只能作为客体，不是本案适格当事人。（二）办理股权变更登记需要锦绣公司和陈少敏配合，但能否办理股权变更登记需要陈少敏到工商管理部门办理当场签字手续。本案没有办理股权变更登记的主要原因是陈少敏一直没有配合锦绣公司到工商管理部门办理当场签字手续。一审法院判令昊天公司协助陈少敏办理股权变更登记手续没有事实和法律依据。被上诉人陈少敏未答辩。锦绣公司在法定上诉期内向一审法院递交了上诉状，但未在规定期限内预缴二审案件受理费，依法应按自动撤回上诉处理，其在本案二审的诉讼地位为原审被告。陈少敏向一审法院起诉请求：判令锦绣公司履行股权转让协议，支付陈少敏股权转让款2000万元；锦绣公司及昊天公司协助办理股权变更登记手续；诉讼费由锦绣公司、昊天公司负担。一审法院认定事实:2011年4月21日，锦绣公司的法定代表人叶灿方货币出资12000000元（持股比例为60%）、陈少敏货币出资8000000元（持股比例为40%）设立了昊天公司，陈少敏任公司法定代表人。2012年7月昊天公司注册资金由20000000元增加至50000000元，其中叶灿方出资30000000元、陈少敏出资20000000元，出资方式为货币、土地使用权，双方持股比例不变。2013年3月14日上午，昊天公司就股本结构召开临时股东会议，主要内容为按股东实际投入情况重新确定股权比例，结论为叶灿方持股比例为66.12%，陈少敏持股比例为33.88%。2014年7月14日，昊天公司就股权转让事宜召开股东会议，同意叶灿方将其所持有公司11%的股权转让给锦绣公司，陈少敏放弃优先购买权；陈少敏将其所持有公司的全部股权转让给锦绣公司，叶灿方放弃优先购买权。同日，叶灿方与锦绣公司签订股权转让协议，约定将其持有的昊天公司11%的股权以5500000元转让给锦绣公司。2014年7月21日，陈少敏(甲方、转让方)与锦绣公司(乙方、受让方)签订股权转让协议，主要内容为：乙方受让甲方持有昊天公司的全部股权，甲方持有昊天公司的股权比例为40%；甲方向乙方作出一般性陈述与保证如下：公司注册资本50000000元，已足额出资到位，不存在虚假出资、抽逃出资等情形；双方一致同意转让价款为26000000元整(该转让款为甲方、叶灿方、昊天公司之间的所有债权、债务全部了结的情况下的最终价，甲方从昊天公司的借支均不再归还，叶灿方和昊天公司也不再向甲方支付其他费用)；本协议签订后3日内支付定金1000000元，签订本协议之日起30日内支付9000000元，2014年10月31日前支付10000000元，2015年3月31日之前付清全部股权转让款；在乙方按照本协议约定支付定金后3个工作日内，双方互相配合、协助（包括提出申请、提供相关资料、办理相关手续等），共同办妥股东变更手续；任何一方违反本协议而未能完全履行约定义务的，应当承担继续履行、采取补救措施、赔偿措施等违约责任等。协议签订后，昊天公司制定了新的公司章程，显示股东为锦绣公司和叶灿方，持股比例分别为51%和49%。后由于锦绣公司未按协议约定向陈少敏支付股权转让款，引起本案诉讼。陈少敏和锦绣公司至今未在工商管理部门办理股权变更登记手续。本案审理期间，锦绣公司于2015年5月26日向襄阳高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求撤销2014年7月21日锦绣公司和陈少敏签订的股权转让协议。该院审理后认为：叶灿方系昊天公司的大股东、法定代表人，同时也是锦绣公司的法定代表人，其对昊天公司2013年3月14日的股东会决议是知晓的。且昊天公司工商登记信息显示：股东陈少敏出资2000万元持股比例为40%，陈少敏实际持有昊天公司比例是否为33.88%，应由昊天公司的股东之间协商确定或依法进行确认并修改公司章程、在工商行政管理部分进行股权变动公示登记。现锦绣公司仅以昊天公司2013年3月14日的股东会决议表明陈少敏实际持有公司股权比例为33.88%，陈少敏在与其签订股权转让协议时故意隐瞒了其实际持有股权的比例为33.88%，其是在受到欺诈的情况下与陈少敏签订股权转让协议的辩称意见与查明的事实不符，锦绣公司请求撤销股权转让协议的诉讼请求不能成立。据此该院于2015年11月16日作出〔2015〕鄂襄新民初字01063号民事判决，判决驳回锦绣公司的诉讼请求。该判决现已生效。一审法院认为，陈少敏与锦绣公司于2014年7月21日签订的股权转让协议，系双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效，各方当事人均应按照协议约定全面履行义务。协议签订后，锦绣公司未按约定履行付款义务，陈少敏请求判令锦绣公司支付股权转让款20000000元，符合合同约定和法律规定。锦绣公司答辩称陈少敏实际持有公司股权的比例为33.88%，陈少敏故意隐瞒该事实而与其签订股权转让协议存在欺诈。由于锦绣公司已就该答辩意见另行提起了撤销权之诉，其诉讼请求经过人民法院审理后已被依法驳回，此答辩理由不能成立。锦绣公司答辩还称双方签订股权转让协议未征求其他股东意见，也与2014年7月14日昊天公司专门就股权转让事宜召开股东会的事实不符。故锦绣公司以上述两点答辩理由主张本案股权转让协议无效，抗辩陈少敏支付股权转让款的请求，没有事实和法律依据。办理股权变更登记手续，需转让方、受让方及股权标的公司共同向工商管理部门准备相关资料、办理相关手续。昊天公司作为本案股权标的公司，案件处理结果同其有法律上的利害关系人，将其列为本案第三人符合法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决：一、湖北锦绣房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付陈少敏股权转让款20000000元；二、湖北锦绣房地产开发有限公司、荆门昊天房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内协助陈少敏办理股权变更登记手续。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费141800元，由湖北锦绣房地产开发有限公司负担。本院经审理查明，一审认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，昊天公司作为本案股权转让合同的标的公司，一审法院将其列为本案第三人符合法律规定。办理股权变更登记手续需转让方、受让方及股权标的公司共同向工商管理部门准备相关资料、办理相关手续。按照法律规定及锦绣公司与陈少敏签订的股权转让合同约定，办理本案的股权变更登记手续需要昊天公司协助配合。昊天公司上诉称没有办理股权变更登记的主要原因是陈少敏未配合锦绣公司办理当场签字手续与本案查明的事实不符。综上，昊天公司的上诉理由均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费500元，由荆门昊天房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  任辉献审判员  张 炎审判员  陈 茁二〇一六年十一月二十八日书记员  华 卉