上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终11178号
上诉人（原审被告）：上海味胜餐饮管理有限公司，住所地上海市松江区梅家浜路1500弄1号206、207室。
法定代表人：凌建，职务总经理。
委托诉讼代理人：陆伟民，上海味胜餐饮管理有限公司工作人员。
委托诉讼代理人：崔勇，上海味胜餐饮管理有限公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：吴旭，男，1983年12月4日生，汉族，住江西省上饶市广丰县。
原审第三人：上海城光置业有限公司，住所地上海市松江区新城区梅家浜路1500弄1号101室。
法定代表人：张涛，职务总经理。
委托诉讼代理人：李斌，上海海朋律师事务所律师。
上诉人上海味胜餐饮管理有限公司（以下简称味胜餐饮公司）因与被上诉人吴旭、原审第三人上海城光置业有限公司（以下简称城光置业公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初13003号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人味胜餐饮公司的委托诉讼代理人陆伟民、崔勇，被上诉人吴旭，原审第三人城光置业公司的委托诉讼代理人李斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
味胜公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判租赁合同有效并解除，上诉人没收被上诉人支付的押金并无需支付押金利息。事实和理由：2016年4月，上诉人与被上诉人签订了房屋租赁合同，约定被上诉人吴旭于2016年4月1日起在上海市松江区XX路XX弄XX号XX室XX网吧业务。被上诉人于2016年4月13日向上诉人支付了保证金30,000元，上诉人向被上诉人交付了房屋，被上诉人于2016年4月28日向XX公司支付了装修保证金15,000元、装修管理费822元，但被上诉人迟迟未按合同约定支付租金。随后被上诉人在同一商场所在地二楼开设同一网吧，严重造成本案合同违约。因此，双方之间的租赁合同系因被上诉人违约欠付租金而导致解除，上诉人理应没收被上诉人支付的保证金。
吴旭辩称，不同意上诉人上诉请求。双方签订租赁合同时，上诉人承诺在被上诉人支付押金前向被上诉人提供转租证明书，被上诉人凭借转租证明书才能办理营业执照。但上诉人在收到被上诉人支付的押金后却一直未能提供转租证明，故双方签订的租赁合同无效。上诉人所称的二楼网吧与被上诉人无关。要求驳回上诉，维持原判。
城光置业述称：上诉人与被上诉人之间签订的转租合同，其事先并不知道，且其对转租合同不予追认。
吴旭向一审法院起诉请求：1、判令解除吴旭与味胜餐饮公司于2016年3月签订的房屋租赁合同及补充协议；2、判令味胜餐饮公司向吴旭归还房租押金人民币（以下币种同）30,000元；3、判令味胜餐饮公司向吴旭支付以30,000元为本金，以同期贷款利率为标准，计算自起诉之日即2016年7月7日起至实际清偿之日止的利息。诉讼中，吴旭变更第一项诉讼请求为：判令吴旭与味胜餐饮公司签订的房屋租赁合同和补充协议无效。
一审法院认定事实：城光置业公司是上海市松江区XX路XX弄XX号XX室房屋（以下简称涉案房屋）的登记权利人。
2016年4月，味胜餐饮公司作为出租方（甲方）、吴旭作为承租方（乙方），双方签订了《房屋租赁合同》一份，约定甲方将涉案房屋出租给乙方，套内建筑面积137平方米，房屋权利人为城光置业公司；甲乙双方约定，甲方于2016年4月1日前向乙方交付该房屋，房屋租赁期自甲方向乙方交付该房屋之日起至2020年11月30日止，在甲方向乙方交付该房屋之日起30日，作为甲方给予乙方的免租金期，免租金期包含在房屋租赁期限内；甲乙双方约定，该房屋租金如下：1、自2016年4月1日起至2016年11月30日止，该房屋月租金总计为10,000元……；本合同签订时乙方一次性向甲方预付三个月租金……；甲、乙双方约定，甲方交付该房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，保证金为三个月的租金，即30,000元，租赁关系终止时，甲方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分无息归还乙方；乙方另需装修或者增设附属设施和设备的，应事先征得甲方的书面同意，按规定向有关部门审批的，则还应由甲方委托乙方报有关部门批准后，方可进行；甲、乙双方同意，有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本合同，违反合同的一方，应向另一方按月租金（解除合同前一个月）的二倍支付违约金……6、乙方逾期不支付租金累计超过1个月的……；租赁期间，非本合同规定的情况，乙方中途擅自退租的，乙方应按月租金（解除合同前一个月）的二倍向甲方支付违约金，甲方可从租赁保证金中抵扣；该合同补充条款第5条约定，甲乙双方承诺，本合同中双方提供的地址等联系信息真实有效，一方如有变更，应及时按照本条上述规定的书面形式和送达方式通知另一方，若一方提供的地址等联系信息导致另一方不能传达意思表示，使本合同不能履行，由此而引发的责任应由过错方承担，甲方联系地址：上海市松江区XX路XX弄XX号XX室，联系人：崔勇……。房屋租赁合同还对其他相关事宜进行了约定。
上述房屋租赁合同签订后，吴旭于2016年4月13日支付味胜餐饮公司押金30,000元。吴旭还于2016年4月28日支付给上海A有限公司装修管理费822元、装修保证金15,000元。2016年4月30日，吴旭聘请的施工队签署了“三湘财富广场”装修施工消防协议一份。
自2016年4月12日至2016年5月19日，吴旭多次通过微信与味胜餐饮公司经办人陆伟民联系押金及租金的支付事宜，并要求味胜餐饮公司提供转租证明，双方确认吴旭先支付押金3万元，余款随后付清。但因味胜餐饮公司一直未能提供转租证明，吴旭表示无法进场，并要求味胜餐饮公司退还押金，其不租了，其在其他地方已经找到更好的位置。
2016年5月13日，吴旭聘请的施工队向物业公司提出申请一份，载明“本公司承接的财富广场206乐鱼我家酸菜鱼的装修工程，因无法开出转租凭证故无法进场装修，之前交物业办理的装修手续所交押金等费用特申请退还”。
2016年6月27日，吴旭委托律师向租赁合同中载明的味胜餐饮公司的地址发送律师函一份，载明：吴旭向味胜餐饮公司承租涉案房屋经营“A网咖”品牌的餐饮业务，并支付了三个月的押金，然而味胜餐饮公司收到上述押金后，一直未向吴旭出具合法的转租证明，也未签订正式的房屋租赁合同，导致吴旭无法实际使用房屋（包括办理营业执照、进场装修、经营等）。吴旭多次催促味胜餐饮公司提供证明及签订合同，味胜餐饮公司均予以拖延，后吴旭提出不予承租涉案房屋，要求味胜餐饮公司退还已付的款项，味胜餐饮公司仍不予理睬。为此，吴旭特此函告味胜餐饮公司，双方未就租赁事宜形成合同关系，故限味胜餐饮公司于收到该函件之日起三日内向吴旭返还人民币3万元……，如对该律师函之内容有异议，要求味胜餐饮公司接到该函2日内与律师联系。
一审法院另查明，吴旭与上海B有限公司（以下简称“B公司”）于2016年3月20日签订了《特许经营合同》及《管理合同》，B公司授权吴旭可以使用“A网咖”的品牌商标，授权期限自2016年3月20日起至2023年3月19日止。
2014年12月10日，城光置业公司将包括涉案房屋在内的206-207室房屋出租给陆伟民，套内建筑面积683平方米；租赁期限自2014年12月15日起至2020年12月14日止；除甲方已在合同补充条款中同意乙方转租外，乙方在租赁期内，需事先征得甲方的书面同意，方可将该房屋部分或全部转租给他人……。
2015年2月7日，城光置业公司作为出租人（甲方）、陆伟民作为原承租人（乙方）、味胜餐饮公司作为现承租人（丙方），三方签订了《房屋租赁合同主体变更之补充协议》一份，约定三方一致同意将原租赁合同的承租人由乙方变更为丙方；自该协议生效之日起，由丙方承继乙方在原租赁合同中的所有权利和义务；该协议是三方对原租赁合同的修改与补充，该协议的约定如果与原租赁合同内容不一致的，应以该协议约定为准，该协议未涉及的内容，应按照原租赁合同执行。
2016年5月31日，城光置业公司作为甲方、味胜餐饮公司作为乙方，双方签订了《终止协议》一份，约定甲乙双方就涉案房屋于2014年12月10日签订的租赁合同终止；关于租赁合同内的相关违约条款双方互不追究；乙方承诺于2016年5月31日返还该房屋，搬清该房屋内部全部设施设备，并结清水、电、通信、物业管理费等应由乙方支付的费用，并办妥就该处物业的工商注销事宜……。
2016年6月1日，城光置业公司作为出租方（甲方）、崔勇作为承租人（乙方），双方签署了《房屋租赁合同》一份，城光置业公司将涉案的207室房屋出租给崔勇，套内建筑面积392平方米；租赁期限自2016年6月1日起至2021年5月31日止；除甲方已在该合同补充条款中同意乙方转租外，乙方在租赁期内，需事先征得甲方的书面同意，方可将该房屋部分或全部转租给他人……。
一审庭审中，味胜餐饮公司提交了名片一份和照片两张，证明吴旭另外与城光置业公司签署了合同，在同一商场他处经营同类项的网吧，吴旭是A网咖的营运总监，商场内开设的A网咖他都是知情的，现涉案网咖到底是谁的名字味胜餐饮公司不清楚。吴旭则质证认为，A网咖是网鱼的加盟商，味胜餐饮公司所称的网吧是其他人开的，与吴旭没有关系；名片真实性无法确认，即便是真实的，吴旭是要加盟A网咖的，无法证明开设网咖都需要他的同意。城光置业公司质证认为，真实性无异议，但没有关联性。
一审庭审中，味胜餐饮公司提交了工商信息一份，证明城光置业公司和三湘物业公司股东均为上海Z公司，证明两家公司知悉吴旭进场开设网吧的情况。吴旭质证认为双方是不同主体，应当独立承担责任，工商部门要求提供的是合法的转租证明，口头的是没用的。城光置业公司质证认为，真实性没有异议，但每家公司都是分开管理、独自经营的，是独立的民事主体。
一审庭审中，吴旭表示味胜餐饮公司并未向其交付涉案房屋，其仅至物业公司办理了前期手续，但在实际准备进场装修时，被物业公司阻拦。味胜餐饮公司则表示物业公司收取保证金的行为证明房屋已交付，涉案房屋的门未上锁，里面已经拆空，可以直接办好手续入场装修，没有书面交接的依据；味胜餐饮公司于2016年6月见吴旭承租了其他地方，就将涉案房屋部分还给了城光置业公司，部分自己留着。
一审法院认为，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。本案中，味胜餐饮公司将涉案房屋转租给吴旭时并未取得出租人即城光置业公司的同意，且味胜餐饮公司也并未举证证明城光置业公司是明知且同意或者在六个月内未提出异议，故吴旭、味胜餐饮公司所签房屋租赁合同是无效合同。一审法院依法向味胜餐饮公司释明后，味胜餐饮公司仍然坚持认为合同有效，且并未在限定期限内提出反诉，故其关于合同无效的后果一审法院不再在本案中处理。
合同无效后，味胜餐饮公司应当将吴旭已付的押金3万元返还，并赔付吴旭相应的利息损失，吴旭的主张于法有据，一审法院予以支持。至于味胜餐饮公司辩称的双方合同有效，吴旭付款违约在先的意见，与双方微信聊天记录中关于付款的约定不符，且缺乏充分的证据予以证实，一审法院不予采纳。
一审法院审理后，依据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条的规定，于2017年5月2日作出判决：一、吴旭与上海味胜餐饮管理有限公司于2016年4月就上海市松江区XX路XX弄XX号XX室房屋签订的《房屋租赁合同》无效；二、上海味胜餐饮管理有限公司于判决生效之日起十日内返还吴旭房租押金30,000元；三、上海味胜餐饮管理有限公司于判决生效之日起十日内支付吴旭逾期返还上述押金的利息（以30,000元为本金，自2016年7月25日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行的同期贷款基准利率计算）。案件受理费550元，减半收取275元，由上海味胜餐饮管理有限公司负担（于判决生效之日起七日内交付一审法院）。
二审中，上诉人向本院提交其与原审第三人之间于2016年4月28日签订的租赁合同，以证明当时上诉人已征得原审第三人的同意让被上诉人开设网吧，为此原审第三人才与上诉人签订该份租赁合同，该租赁合同中对于租赁用途作出了变更。被上诉人质证认为，之前从未看到过该份合同。原审第三人对于该份租赁合同的真实性予以认可，但表示其在该合同中同意上诉人变更其租赁用途，并不代表其同意上诉人对外转租。本院认为，上诉人二审中提交的该份租赁合同系其与原审第三人所签订，原审第三人对于该份合同的真实性不持异议，故本院对此予以确认。根据该合同约定“双方确认，对原合同第二条租赁用途作出变更，该房屋原租赁用途为以自营方式引入品牌海味小馆，开设以海鲜类为主的中式餐馆，现变更为租赁该房屋以加盟方式开设鱼火锅和网吧”，故该约定内容仅系双方对于租赁用途的变更，并无同意上诉人转租经营的意思表示，故本院对于上诉人的证明目的不予采纳。
经本院审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于上诉人与被上诉人所签订的租赁合同之效力，以及租赁合同未能继续履行的原因和责任归属。根据本案所查明的事实，涉案房屋系上诉人从房屋产权人即原审第三人处承租所得，根据上诉人与原审第三人就此签订的租赁合同显示，上诉人若将房屋转租需事先征得原审第三人书面同意。现上诉人所主张其已事先征得过原审第三人同意，但原审第三人对此予以否认，而上诉人也未能就此提供充分证据予以佐证，故本院对此难以采信。上诉人在未经原审第三人同意的情况下，擅自将涉案房屋转租给被上诉人，且亦无证据显示原审第三人在事后对转租事宜当属知晓，并予以追认或默许，故一审法院据此认定上诉人与被上诉人就涉案房屋所签订的租赁合同无效，当属正确。关于租赁合同未能继续履行的原因，上诉人主张系因被上诉人未能按期支付租金所致，而被上诉人则认为系上诉人未能提供转租证明导致其无法办理营业执照所造成。鉴于双方签约后，确实因转租证明的提交及租金支付事宜进行过多次微信交涉，双方确认先由被上诉人支付押金，余款随后付清。之后，被上诉人即支付了押金，但因上诉人一直未能提交转租证明，被上诉人表示无法进场并要求返还押金，不再履行租赁合同。结合上诉人擅自转租涉案房屋的事实，故被上诉人在上诉人未能向其提交转租证明后，不愿支付租金，以表达其不愿意继续履行租赁合同的意思表示，并无不当。因此，租赁合同未能继续履行在于上诉人未取得转租授权的证明，该责任理应由上诉人承担。被上诉人据此要求上诉人返还押金，并承担相应利息损失，于法不悖，一审法院对此予以支持，当属正确。考虑到上诉人在一审中经法院对合同效力问题释明后，仍坚持合同有效，并未基于合同无效的后果提出相应主张，故一审判决对于租赁合同无效的后果不作处理，并无不当。综上，一审法院依据本案事实所作判决并无不当，本院依法予以维持。上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币550元，由上诉人上海味胜餐饮管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 力
审判员 毛 焱
审判员 蒋庆琨
二〇一七年十月二十五日
书记员 曹晓璐
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……