山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁民终603号
上诉人（原审被告）：淄博市周村区南营供销合作社,住所地山东省淄博市周村区南营镇留旗院。
法定代表人：张守福，经理。
委托诉讼代理人：李永，山东海右律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：翟纯强，男，汉族，1974年3月30日出生，住所地山东省淄博市张店区。
委托诉讼代理人：韩艳红，山东泉兴律师事务所律师。
原审被告：山东省淄博市周村区供销合作社联合社，住所地山东省淄博市周村区新建东路201号。
法定代表人：杜严宇，主任。
委托诉讼代理人：沈丽娜，淄博市周村区公职律师办公室律师。
上诉人淄博市周村区南营供销合作社(以下简称周村区南营供销合作社）因与被上诉人翟纯强、原审被告山东省淄博市周村区供销合作社联合社（以下简称周村区供销合作社联合社）金融不良债权追偿纠纷一案，不服山东省淄博市中级人民法院（2015）淄商初字第62号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人周村区南营供销合作社的委托诉讼代理人李永、被上诉人翟纯强的委托诉讼代理人韩艳红、原审被告周村区供销合作社联合社的委托诉讼代理人沈丽娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
周村区南营供销合作社上诉请求：1.撤销一审判决，驳回翟纯强对周村区南营供销合作社的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由翟纯强承担。事实和理由：一、该案已过诉讼时效。2005年6月21日，中国长城资产管理公司济南办事处与济南德丰联合经贸发展有限公司《债权转让协议》,并在2005年9月22日在《经济导报》刊登债权转让暨催收公告。涉案债权发生诉讼时效中断，诉讼时效计算至2007年9月21日。2006年3月30日，济南德丰联合经贸发展有限公司将该债权转让给青岛泓海投资有限公司，自该日起涉案债权人已非济南德丰联合经贸发展有限公司。而青岛泓海投资有限公司至2009年6月10日第一次送达债权转让通知时，已经远远超过了2007年9月21日的诉讼时效。二、三份《保证担保借款合同》是否履行暂且不论。假设贷款方农行周村支行已经按照借款合同履行了支付151万元借款的义务，那么该三份合同也违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的“以合法形式掩盖非法目的”的效力性强制性规定，属于无效合同。周村生资公司依据1996年1月23日中共淄博市周村区供销合作社联合社委员会出台的“周供销发（1996）第3号文件”对周村区南营供销合作社进行了接管，实际完全受周村生资公司控制。周村生资公司在周村区南营供销合作社不知情的情况下，使用周村区南营供销合作社的公章，与农行周村支行签订借款合同，总计借款151万元整。借款合同明确借款用途为“购化肥”“购农药”“购家电等”，而周村生资公司直接归还了自己所欠银行的贷款，属于典型的以贷还贷的违法行为。三、农行周村支行并未按照借款合同约定履行借款支付义务，周村区南营供销合作社无需还款。农行周村支行没有把借款支付给借款人而是支付给了担保人，根据借款人与担保人在借款合同中的法律地位的不同，农行周村支行向担保人付款，不产生履行借款合同的法律后果。四、本案中，无论是口头还是书面，周村区南营供销合作社没有要将151万元出借给周村生资公司的意思表示，而且对于此事周村区南营供销合作社不知情。所以一审判决认定涉案151万元款项是周村区南营供销合作社出借给周村生资公司是错误的。五、一审判决判令周村区南营供销合作社支付利息354万元是错误的。涉案利息应计算至2005年6月21日。根据《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》规定，受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。根据上述纪要规定，周村区南营供销合作社认为本案的涉案利息应计算至2005年6月21日。请求二审法院在查清事实的基础上，依法改判驳回翟纯强对周村区南营供销合作社的诉讼请求。
翟纯强辩称，一、本案未过诉讼时效。周村区南营供销合作社称2008年5月29日济南德丰联合经贸发展有限公司向周村区南营供销合作社邮寄送达债权转让通知书，由此产生债权转让的法律效力，其效力溯及至2006年3月30日的说法并无法律依据。根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知该转让对债务人不发生效力。”因此债权转让对债务人产生的法律效力起始点在于债权转让通知书送达至债务人时，而济南德丰联合经贸发展有限公司和青岛泓海投资有限公司之间的债权转让协议在双方签署时即已生效。在2005年9月22日至2009年6月10日期间，济南德丰联合经贸发展有限公司、青岛泓海公司多次通过特快专递、公证、报纸公告的方式向周村区南营供销合作社进行债权催收和履行债权转让通知义务，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》的相关规定,邮寄送达和债权转让通知、报纸公告的方式均起到诉讼时效中断的法律效果，也即本案在2005年9月22日、2007年7月3日、2007年7月17日、2008年5月29日、2009年6月6日、2009年6月10日、2009年6月25日均产生了诉讼时效中断的法律后果。因此债权人在2005年9月22日至2009年6月10日期间多次催收债权，已构成对南营供销社诉讼时效中断，本案所涉三笔债权未超过诉讼时效。二、三份保证担保借款合同为有效借款合同。1.周村生资公司合法享有对周村区南营供销合作社的经营权。“周供销发（1996）第3号文件”证实，周村区南营供销合作社于1996年1月23日被淄博市周村生资公司接管了经营权、人财物并在接管后抓好化肥储备。故并不存在周村区南营供销合作社不知情的情况，周村生资公司即使使用周村区南营供销合作社的公章也在其职权范围之内。2.借款合同签署和实际给付期间南营供销社在借款合同、借款借据上盖章、法定代表人盖章、签字，并已对三份保证担保借款合同均到淄博市周村公证处办理了公证。该三份保证借款合同是公证债权文书，属于可申请强制执行力的法律文书，债权由农行转移至长城公司期间，在借款合同、借款借据、催收通知书、债权转移通知书上签字、盖章的行为也明示了其对该三笔借款的真实性完全知情，并不存在以合法形式掩盖非法目的情况。3.借款并不存在未按合同约定使用借款、以贷还贷的违法行为。周村区南营供销合作社认为周村生资公司存在未按合同约定使用借款、存在以贷还贷的违法行为，但未提供任何证据予以证实。即便存在以上情况，也未违反法律或行政法规的规定。周村生资公司在享有对周村区南营供销合作社合法经营权期间，办理贷款手续，合理使用贷款资金也应属于经营权的范围之内。三、农行已按约履行借款支付义务。在借款借据中注明，在三份借款借据中存款账户一栏的80×××91账户账号为生资公司的账户，周村区南营供销合作社在借款借据上加盖了法人公章、法定代表人穆宝庆盖个人章予以了确认收到三笔贷款，亦是对存款账户的认可，结合生资公司接管周村区南营供销合作社的人财物和经营权的事实，周村区南营供销合作社的人财物已经被冻结了，其账户必然无法再使用，因此农行将贷款打入三方均无异议且有约定的存款账户内，已经履行了借款支付义务，农行未有违反合同约定的行为。至于周村区南营供销合作社与主管部门、接管单位内部如何处置和使用该借款，农行仅负监督、检查之义务。借款合同也只对如农行发现借款人违反借款合同的行为，有权按照有关规定给予制裁进行了约定。四、农行直接将借款打入周村生资公司账户账号是基于各方的约定和对周村区南营供销合作社的合法接管权，一审法院对于周村区南营供销合作社将借款全部出借给周村生资公司表述正确。五、一审对利息的判决正确，符合法律规定。翟纯强所主张的利息为部分利息，计算截至2015年1月9日的利息为4356712元，翟纯强仅主张了其中的354万元，对利息进行了部分放弃，一审时双方对此并不持异议。周村区南营供销合作社作为债务人属于集体企业，并不属于国有企业，并不适用《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第九条的规定，故此翟纯强有权主张自借款之日至借款全部还清之日期间的全部利息。综上，一审法院作出的判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
周村区供销合作社联合社述称，同意周村区南营供销合作社的上诉意见。
翟纯强向一审法院起诉请求：1.周村区南营供销合作社归还给翟纯强借款本金151万元，利息354万元；2.周村区供销合作社联合社对借款本息505万元承担连带还款责任；3.诉讼费用由周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社承担。
一审法院认定事实：1996年1月23日，中共淄博市周村区供销合作社联合社委员会出台周供销发（1996）第3号文件，即关于对大姜、张坊、南营生资市场管理的通知，文件内容为，为落实山东省供销社“三代会”精神，根据省委（1995）19号文件要求，搞好为农服务，抓好生资专营，研究意见如下：一、为切实解决生资经营权问题，保障为农服务质量，将大姜、张坊、南营三社转入生资公司管理，自即日起冻结三社的人、财、物，由区社分管领导及生资公司进行盘点、接管，原法人执照保留。二、三社的经营权，离退休人员工资经审计认可后，立即转入生资公司，其余债务逐步理顺解决。三、以生资公司为主，组建“周村区生产资料稽查队”，请公安、工商等部门配合，负责对全区生产资料市场的监督、检查，打击不法经营，保护农民利益。四、其余各供销社，原生资门市部承包租赁给个人经营的，自发文之日起十五日内清理收回，无力收回的由生资公司稽查队查处，收回经营权由生资公司设点经营。五、各有关单位要本着对事业负责的精神，搞好交接工作，生资公司应立即展开工作，抓好化肥储备，强化管理，严格核算，确保为农服务质量。
1996年4月30日，周村区南营供销合作社（借款方）、周村区供销合作社联合社（担保方）、周村生资公司（担保方）与中国农业银行淄博市周村区支行（以下简称农行周村支行）签订（96）农银借合字第79号《保证担保借款合同》，约定由农行周村支行向周村区南营供销合作社提供贷款50万元，用于购化肥，还款期限为1997年2月10日，利率按月息10.05‰上浮20%计算。如遇国家贷款利率调整，按照调整后的新利率和计息方法计算。贷款到期，由借款方及保证人负责偿还贷款本息，借款方及保证人到期不能归还，又未与贷款方签订延期协议的，从逾期之日起贷款方按日万分之六计收利息。合同还约定，借款方应按期偿还贷款本息，周村区供销合作社联合社、周村生资公司愿作为借款方对合同载明的全部贷款正当使用和按期还款的保证人，对借款方转移贷款用途、不按期归还贷款本息等违反合同的行为，由保证人承担连带保证责任。保证期间为自贷款之日到贷款到期后两年。保证人相互间负连带保证责任。同日，农行周村支行依约向支付借款50万元，并签订编号为0258459的《中国农业银行保证担保借款借据》，该借据中载明了借款人为周村区南营供销合作社，借款用途为购化肥，贷款账户账号为72×××70，存款账户账号为80×××91，借款金额为50万元等内容。1997年2月6日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社和周村生资公司就该笔贷款共同向农行周村支行出具《催收到（逾）期借款通知单回执》。1997年6月24日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社和周村生资公司就该笔贷款共同向农行周村支行出具《催收到（逾）期借款通知单回执》。1999年4月10日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社和周村生资公司就该笔贷款共同向农行周村支行出具《催收到（逾）期借款通知单回执》。1999年6月15日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社和周村生资公司就该笔贷款共同在农行周村支行出具的《催收到逾期借款通知书》上加盖法人章和法定代表人印章。
1996年4月30日，周村区南营供销合作社（借款方）、周村区供销合作社联合社（担保方）、周村生资公司（担保方）与农行周村支行签订（96）农银借合字第80号《保证担保借款合同》，约定由农行周村支行为周村区南营供销合作社提供贷款51万元，用于购农药，还款期限为1997年4月26日，利率按月息10.05‰上浮20%计算。如遇国家贷款利率调整，按照调整后的新利率和计息方法计算。贷款到期，由借款方及保证人负责偿还贷款本息，借款方及保证人到期不能归还，又未与贷款方签订延期协议的，从逾期之日起贷款方按日万分之六计收利息。合同还约定，借款方应按期偿还贷款本息，周村区供销合作社联合社、周村生资公司愿作为借款方对合同载明的全部贷款正当使用和按期还款的保证人，对借款方转移贷款用途、不按期归还贷款本息等违反合同的行为，由保证人承担连带保证责任。保证期间为自贷款之日到贷款到期后两年。保证人相互间负连带保证责任。同日，农行周村支行依约支付借款51万元，并签订编号为0258460的《中国农业银行保证担保借款借据》，该借据中载明了借款人为周村区南营供销合作社，借款用途为购农药，贷款账户账号为72×××70，存款账户账号为80×××91，借款金额为51万元等内容。1997年4月15日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社和周村生资公司就该笔贷款共同向农行周村支行出具《催收到（逾）期借款通知单回执》。1997年6月24日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社和周村生资公司就该笔贷款共同向农行周村支行出具《催收到（逾）期借款通知单回执》。1999年4月10日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社和周村生资公司就该笔贷款共同向农行周村支行出具《催收到（逾）期借款通知单回执》。1999年6月15日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社和周村生资公司就该笔贷款共同在农行周村支行出具的《催收到逾期借款通知书》上加盖法人章和法定代表人印章。
1996年4月30日，周村区南营供销合作社（借款方）、周村区供销合作社联合社（担保方）、周村生资公司（担保方）与农行周村支行签订（96）农银借合字第81号《保证担保借款合同》，约定由农行周村支行为周村区南营供销合作社提供贷款50万元，用于购家电，还款期限为1997年3月20日，利率按月息10.05‰上浮20%计算。如遇国家贷款利率调整，按照调整后的新利率和计息方法计算。贷款到期，由借款方及保证人负责偿还贷款本息，借款方及保证人到期不能归还，又未与贷款方签订延期协议的，从逾期之日起贷款方按日万分之六计收利息。合同还约定，借款方应按期偿还贷款本息，周村区供销合作社联合社、周村生资公司愿作为借款方对合同载明的全部贷款正当使用和按期还款的保证人，对借款方转移贷款用途、不按期归还贷款本息等违反合同的行为，由保证人承担连带保证责任。保证期间为自贷款之日到贷款到期后两年。保证人相互间负连带保证责任。同日，农行周村支行依约支付借款50万元，并签订编号为0258462的《中国农业银行保证担保借款借据》，该借据中载明了借款人为周村区南营供销合作社，借款用途为购家电，贷款账户账号为72×××70，存款账户账号为80×××91，借款金额为50万元等内容。1997年3月11日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社和周村生资公司就该笔贷款共同向农行周村支行出具《催收到（逾）期借款通知单回执》。1997年7月15日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社和周村生资公司就该笔贷款共同向农行周村支行出具《催收到（逾）期借款通知单回执》。1999年4月10日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社和周村生资公司就该笔贷款共同向农行周村支行出具《催收到（逾）期借款通知单回执》。1999年6月15日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社和周村生资公司就该笔贷款共同在农行周村支行出具的《催收到逾期借款通知书》上加盖法人章和法定代表人印章。
1998年9月17日，中共淄博市周村区供销合作社联合社委员会召开1998年第16次会议，会议议题第二项为关于基层社理顺关系问题，经会议一致通过，南营社（即周村区供销合作社）不再由周村生资公司代管，由原社直接管理。
2000年3月25日，农行周村支行和中国长城资产管理公司济南办事处共同向周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社及周村生资公司发出（济）中长资债字（2000）第03040015号《债权转移确认通知书》，该通知书记载，根据中国农业银行山东省分行与中国长城资产管理公司济南办事处于2000年3月10日签订的《剥离收购不良资产协议书》，将周村区南营供销合作社所欠中国农业银行下述债权于2000年3月25日起转移给中国长城资产管理公司，债权转移后中国长城资产管理公司行驶债权人的一切权利，中国农业银行不再行使债权人的权利。特通知贵企业（周村区南营供销合作社）及担保人并请确认以下事项：一、主债权转移事项，所欠债务数额为人民币贷款本息2587708.88元，其中本金151万元，利息1077708.88元。每笔贷款的具体情况为，1996年4月30日借款金额50万元，合同号0258459，利率12.06‰，到期日1997年2月10日，担保人周村区农业生产资料公司、周村区供销合作联社；1996年4月30日借款金额51万元，合同号0258460，利率12.06‰，到期日1997年4月21日，担保人周村区农业生产资料公司、周村区供销合作联社；1996年4月30日借款金额50万元，合同号0258462，利率12.06‰，到期日1997年3月20日，担保人周村区农业生产资料公司、周村区供销合作联社。二、从债权转移事项，中国农业银行为上述主债权所设置的保证担保合同项下的担保权利依法全部转移和委托给中国长城资产管理公司，原担保合同不变，按照国务院规定，此次担保权利转让贵担保人对担保权人主体变更所持异议无效。三、上述贷款已全部逾期，请贵企业及担保人在接到本债权转移确认通知书后，主动向中国长城资产管理公司归还前述全部债务款项，或者制定还款计划。
2000年5月25日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社及周村生资公司共同出具《债权转移确认通知书回执》，对（济）中长资债字（2000）第03040015号债权转移确认通知书所列中国农业银行与中国长城资产管理公司本金及利息2587708.88元债权转移事项不持任何异议，借款人和担保人保证继续履行借款合同、担保合同或协议规定的各项义务。
2002年3月12日，中国长城资产管理公司济南办事处在山东法制报第9版刊登《中国长城资产管理公司济南办事处债权转让及催收公告》，就涉案债权向借款人周村区南营供销合作社、担保人周村区供销合作社联合社及周村生资公司进行催收。
2004年3月1日，中国长城资产管理公司济南办事处在山东法制报第4版刊登《中国长城资产管理公司济南办事处受让债权催收公告》，就涉案债权向借款人周村区南营供销合作社、担保人周村区供销合作社联合社及周村生资公司进行催收。
2005年6月21日，中国长城资产管理公司济南办事处与济南德丰联合经贸发展有限公司签订（济）中长资（2005）债转字第267号《债权转让协议》一份，将涉案债权（借款本金151万元及相应利息）转让给济南德丰联合经贸发展有限公司，并在2005年9月22日的《经济导报》刊登债权转让暨催收公告。
2006年3月30日，济南德丰联合经贸发展有限公司与青岛泓海投资有限公司签订《债权转让协议》一份，将涉案债权（借款本金151万元及相应利息）转让给青岛泓海投资有限公司。
2007年7月3日，济南德丰联合经贸发展有限公司向周村区南营供销合作社按照其工商登记地址邮寄债权催收涵。2007年7月3日，济南德丰联合经贸发展有限公司向周村区供销合作社联合社邮寄催收函，由孙丽丽签收。2007年10月16日，淄博市周村公证处出具（2007）淄周村证经字第0812号《公证书》，证实济南德丰联合经贸发展有限公司于2007年7月17日向借款人淄博市周村区南营供销合作社送达催收函。2007年8月9日，济南德丰联合经贸发展有限公司在《山东法制报》刊登债权转让及催收公告，就涉案债权向借款人周村区南营供销合作社、担保人周村区供销合作社联合社及周村生资公司进行催收。
2008年5月29日，济南德丰联合经贸发展有限公司向周村区南营供销合作社按照其工商登记地址邮寄债权转让通知书。2008年5月29日，济南德丰联合经贸发展有限公司向周村区供销合作社联合社邮寄债权转让通知书，由值班人李宗水签收。
2009年6月6日，济南德丰联合经贸发展有限公司向淄博市周村区南营供销合作社按照其工商登记地址邮寄催收函，由赵祯签收；2009年6月6日，济南德丰联合经贸发展有限公司向周村区供销合作社联合社邮寄催收函，由潘霞签收；2009年6月10日，济南德丰联合经贸发展有限公司和青岛泓海投资有限公司向周村区南营供销合作社邮寄债权转让通知，因原址无此单位被退回；2009年6月10日，济南德丰联合经贸发展有限公司和青岛泓海投资有限公司向周村区供销合作社联合社邮寄债权转让通知书，由孙丽丽签收。2009年7月9日，淄博市周村公证处出具（2009）淄周村证经字第148号《公证书》，证实济南德丰联合经贸发展有限公司与青岛泓海投资有限公司共同在2009年6月25日向借款人淄博市周村区南营供销合作社送达债权转让通知书。2009年6月23日，济南德丰联合经贸发展有限公司、青岛泓海投资有限公司在《山东法制报》刊登债权转让及催收公告，就涉案债权向借款人周村区南营供销合作社、担保人周村区供销合作社联合社及周村生资公司进行催收。
2011年5月4日，济南德丰联合经贸发展有限公司向淄博市周村区南营供销合作社邮寄催收函，因原址无此单位被退回；2011年5月4日，济南德丰联合经贸发展有限公司和青岛泓海投资有限公司向周村区南营供销合作社邮寄债权转让通知书，因原址无此单位被退回；2011年5月5日，济南德丰联合经贸发展有限公司向周村区供销合作社联合社邮寄催收函，由张学艳签收；2011年5月4日，济南德丰联合经贸发展有限公司、青岛泓海投资有限公司向周村区供销合作社联合社邮寄债权转让通知，由杜严宇签收。2011年5月20日，济南德丰联合经贸发展有限公司、青岛泓海投资有限公司在《山东法制报》刊登债权转让及催收公告，就涉案债权向借款人周村区南营供销合作社、担保人周村区供销合作社联合社及周村生资公司进行催收。
2013年4月22日，青岛泓海投资有限公司向淄博市周村区南营供销合作社邮寄催收函和债权转让通知书，因原址无此单位被退回。2013年4月22日，青岛泓海投资有限公司向周村区供销合作社联合社邮寄催收函、债权转让通知，由李宗水签收。2013年4月29日，济南德丰联合经贸发展有限公司、青岛泓海投资有限公司在《经济导报》刊登债权转让及催收公告，就涉案债权向借款人周村区南营供销合作社、担保人周村区供销合作社联合社及周村生资公司进行催收。
2014年12月3日，青岛泓海投资有限公司与翟纯强签订的《债权转让协议》，将涉案债权（借款本金151万元及相应利息）转让给翟纯强，并于2014年12月5日、12月15日分别向借款人周村区南营供销合作社、担保人周村区供销合作社联合社寄送债权转让通知书并对该项债务进行催收，邮件均签收。
另查明，1996年4月30日，淄博市周村区大姜供销合作社收到农行周村支行贷款111万元。同日，淄博市周村区张坊供销合作社收到农行周村支行贷款61万元。同日，《中国农业银行支票送存簿》记载，周村生资公司账号（80×××91）存入款项323万元。另外，该中国农业银行支票送存簿上标注了“大姜111万”、“张坊61万”、“南营151万”等字样。
1996年8月10日，周村生资公司出具《记账凭证》记载，银行存款、借方金额323万元；短期借款、贷方金额大姜111万元、张坊61万元、南营151万元。
还查明，周村生资公司已经由周村区人民法院宣告破产，破产卷宗中《资产负债表》记载，截止2003年10月31日，周村生资公司流动负债中短期借款为17106262.00元，其中含周村区南营供销合作社151万元，淄博市周村区张坊供销合作社61万元，淄博市周村区大姜供销合作社111万元。
还查明，截至2015年1月9日，涉案三笔贷款共产生利息3774455.88元，翟纯强仅主张其中部分利息354万元，对此双方均无异议。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1.本案所涉三份《保证担保借款合同》是否合法有效;2.本案所涉三笔借款是否实际发生及涉案款项用途;3.周村区供销合作社联合社作为事业单位是否具有作为本案担保人的资格;4.涉案债权的转让是否合法有效;5.农行周村支行是否未经保证人同意变更主合同导致周村区供销合作社联合社不承担保证责任。
一、关于周村区南营供销合作社、周村区供销社联合社认为周村生资公司偷用周村区南营供销合作社的法人和法定代表人印章与农行串通骗取贷款、涉案借款借据中法定代表人签字栏签的是赵衍荣而非穆宝庆、借款合同无效等抗辩意见，一审法院认为，第一，周村区南营供销合作社、周村区供销社联合社认为周村生资公司偷用周村区南营供销合作社的法人和法定代表人印章与农行串通骗取贷款，没有提供证据，而且，周村区供销社联合社作为周村区南营供销合作社和周村生资公司的主管单位，为涉案三笔借款提供了连带责任保证担保，足以证明其知悉并支持该三笔借款的发生，而非周村生资公司偷用周村区南营供销合作社的法人和法定代表人印章与农行串通骗取贷款。第二，涉案三笔借款发生期间，周村区南营供销合作社由周村生资公司负责统一管理，但南营供销社仍然具有独立的法人资格，其单位公章、法定代表人印章仍然合法有效，其内部管理机制不能成为其在本案中不承担民事责任的理由，因此，周村区南营供销合作社在借款合同和借款借据上的盖章均合法有效，对此，一审法院予以确认。第三，涉案三笔借款发生期间，周村区南营供销合作社由周村生资公司负责统一管理，赵衍荣作为周村生资公司的法定代表人在借款借据上签名的行为并未被法律所禁止，也不能因此得出涉案三笔借款系周村生资公司偷用周村区南营供销合作社的法人和法定代表人印章与农行串通骗取贷款的结论。综上，关于周村区南营供销合作社、周村区供销社联合社认为周村生资公司偷用周村区南营供销合作社的法人和法定代表人印章与农行串通骗取贷款、借款借据中法定代表人签字栏签的是赵衍荣而非穆宝庆、借款合同无效等抗辩意见，没有事实和法律依据，一审法院不予采纳。农行周村支行与周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社及周村生资公司签订的《保证担保借款合同》，均属双方自愿协商一致达成，合法有效。
二、关于周村区南营供销合作社、周村区供销社联合社认为周村区南营供销合作社未收到银行的涉案三笔借款，借款事实未实际发生的答辩意见，一审法院认为，第一，根据编号为0258459、0258460、0258462的《中国农业银行保证担保借款借据》记载，涉案的三份《保证担保借款合同》签订后，农行周村支行依约足额发放三笔贷款共计151万元，借款人为周村区南营供销合作社，存款账户账号为80×××91，涉案三张《中国农业银行保证担保借款借据》均加盖了周村区南营供销合作社的法人印章和法定代表人穆宝庆个人印章，该三张《中国农业银行保证担保借款借据》合法、有效，对此，一审法院予以确认。第二，根据涉案三张借款借据的记载，涉案款项的存款账户账号为80×××91，该账户为周村生资公司的账户账号，对此，一审法院认为，涉案三笔贷款的借款人是周村区南营供销合作社，但对于涉案三笔借款的存入账号，三份借款合同均没有约定。而在三份借款借据中，周村区南营供销合作社与农行周村支行约定了涉案款项的存入账号，该约定没有违反法律规定，合法有效，农行周村支行依约将三笔借款共计151万元汇入双方约定的账户账号有合同依据，对此，一审法院予以确认。第三，关于涉案三笔款项的用途，一审法院认为，1996年4月30日，周村区南营供销合作社收到农行周村支行涉案贷款151万元；同日，淄博市周村区大姜供销合作社收到农行周村支行贷款111万元；同日，淄博市周村区张坊供销合作社收到农行周村支行贷款61万元；同日，《中国农业银行支票送存簿》记载，周村生资公司账号（80×××91）存入款项323万元，并且该《中国农业银行支票送存簿》上标注了“大姜111万”、“张坊61万”、“南营151万”等字样；1996年8月10日，周村生资公司出具的《记账凭证》记载，其银行存款、借方金额323万元，短期借款、贷方金额大姜111万元、张坊61万元、南营151万元；另外，根据周村生资公司破产卷宗中《资产负债表》的记载，截止2003年10月31日，周村生资公司流动负债中短期借款为17106262.00元，其中含周村区南营供销合作社151万元，淄博市周村区张坊供销合作社61万元，淄博市周村区大姜供销合作社111万元。由此，可以判定周村区南营供销合作社足额收到涉案款项，并将涉案三笔借款全部出借给周村生资公司使用。第四，根据《中共淄博市周村区供销合作社联合社委员会会议记录》记载，1998年9月17日，周村区供销合作社联合社委员会召开1998年第16次会议，会议议题第二项为关于基层社理顺关系问题，经会议一致通过，周村区南营供销合作社社不再由周村生资公司代管，由原社直接管理。之后，1999年4月10日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社和周村生资公司分别就涉案的三笔贷款向农行周村支行出具《催收到（逾）期借款通知单回执》。1999年6月15日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社和周村生资公司就涉案三笔贷款共同在农行周村支行出具的三份《催收到逾期借款通知书》上加盖法人章和法定代表人印章。该三份《催收到逾期借款通知书》的内容为周村区南营供销合作社所欠涉案三笔款项均已到期未能清偿，已经构成违约，要求抓紧筹措资金立即归还所欠全部借款本息等。2000年5月25日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社及周村生资公司共同出具《债权转移确认通知书回执》，对（济）中长资债字（2000）第03040015号债权转移确认通知书所列本案所涉债权转移事项不持任何异议，借款人和担保人保证继续履行借款合同、担保合同或协议规定的各项义务。对此，一审法院认为，1998年9月17日，周村区南营供销合作社不再由周村生资公司代为管理，由周村区南营供销合作社直接管理；之后，1999年4月10日、6月15日、2000年5月25日，周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社仍然三次对涉案三笔借款进行了确认。综上，关于周村区南营供销合作社、周村区供销社联合社认为周村区南营供销合作社未收到涉案三笔借款、借款事实未实际发生的答辩意见，没有事实和法律依据，一审法院不予采纳，
三、关于周村区供销合作社联合社答辩称，周村区供销合作社联合社作为事业单位不得作为担保人，担保合同无效的答辩意见，一审法院认为，1999年6月30日，《最高人民法院研究室关于县级以上供销合作社联合社能否作为保证人问题的复函》中明确答复，“1999年1月28日国发（1999）5号文件发布前，供销合作社联合社符合《担保法》第七条规定的，可以作为担保人。”而本案所涉保证担保借款合同发生在1996年，属于供销合作社联合社可以作为担保人的时间范围内，同时，根据1995年2月28日印发的《中共中央、国务院关于深化供销合作社改革的决定》规定：“各级供销合作社是自主经营、自负盈亏、独立核算、照章纳税、由社员民主管理的群众性经济组织，具有独立法人地位，依法享有独立进行经济、社会活动的自主权。”，同时，根据1998年周村区供销合作社联合作事业单位登记证的记载，其经费形式为自收自支、资金数额280万元，符合《担保法》第七条的规定，是具有代为清偿能力的法人，故，本案周村区供销合作社联合社可以作为本案所涉债务的保证人。综上，对于周村区供销合作社联合社答辩称其作为事业单位不得作为担保人，担保合同无效的答辩意见，没有法律依据，一审法院不予采纳。
四、关于周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社均答辩称，农行违规剥离不良资产，涉案债权转让无效的答辩意见，一审法院认为，第一、根据国办发[1999]66号《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的意见的通知》中不良贷款剥离范围是：按当前贷款分类办法剥离逾期、呆滞、呆帐贷款，其中待核销呆帐以及1996年以来新发放并已逾期的贷款不属于此次剥离范围。不良贷款的分类普遍采取如下分类方式：正常贷款、逾期贷款、呆滞贷款、呆账贷款。后三类，即“一逾两呆”合称为不良贷款。按期限来界定分类标准：贷款本息拖欠超过180天以上的为“逾期”，贷款利息拖欠逾期三年为“呆滞”，贷款人走死逃亡或经国务院批准的为“呆账”。本案所涉三笔贷款均为1996年4月20日新发放的贷款，到期日分别为1997年2月10日、1997年3月20日、1997年4月26日，但是，根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力，因此，本案所涉三笔债权转让的生效时间为周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社及周村生资公司共同出具《债权转移确认通知书回执》的时间，即2000年5月25日。故，本案所涉三笔贷款在债权转让生效时均已超过3年，按不良贷款权划分标准应归为呆滞贷款，属于此次不良贷款剥离的范围。第二、根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效，本案所涉国办发[1999]66号文件是对银行剥离不良资产的指导性政策规定，不属于行政法规，也不属于强制性的法律规范，因此，即使农行周村支行超出该文件范围剥离不良资产转让债权，也不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的条件，不能产生导致该债权转让行为无效的法律效果。第三，债权转让对债务人生效的条件是原债权银行须对债务人履行通知义务，周村区供销合作社联合社、周村区南营供销合作社已在债权转移确认通知上盖章确认，故农行周村支行已经履行了债权转让告知义务，综上，上述债权转让行为合法有效，对此一审法院予以确认；对于周村区南营供销合作社、山东省淄博市周村区供销合作社联合社认为本案所涉债权系1996年以后所发放的贷款，不属于国办发[1999]66号文件中不良贷款的剥离范围，债权转让无效的答辩意见没有法律依据，一审法院不予采纳。
五、关于周村区供销合作社联合社答辩称，农行变更主合同，将款项直接打入周村生资公司账户，合同用途未能实现，未经周村区供销合作社联合社书面同意，周村区供销合作社联合社不承担保证责任的抗辩意见，一审法院认为，第一，主合同中对于款项存入账户账号并没有约定，农行依据借款借据的约定付款，并没有违反主合同的约定。第二，周村区南营供销社违反合同约定，未经周村区供销合作社联合社书面同意，擅自改变借款用途，将涉案款项出借给生资公司使用，对此，涉案三份借款合同中均约定，“周村区供销合作社联合社、周村生资公司愿作为借款方对合同载明的全部贷款正当使用和按期还款的保证人，对借款方转移贷款用途、不按期归还贷款本息等违反合同的行为，由保证人承担连带保证责任。”故，根据合同约定，周村区供销合作社联合社对周村区南营供销社转移贷款用途的违约行为承担连带保证责任，其本项抗辩意见，没有事实和法律依据，一审法院不予采纳。
综上，农行周村支行与周村区南营供销合作社、周村区供销合作社联合社及周村生资公司签订的三份《保证担保借款合同》均属双方自愿协商一致达成，合法有效。农行周村支行依约足额支付三笔贷款共计151万元，履行了合同义务；而且，涉案债权的四次转让均合法有效，故，对于翟纯强诉请周村区南营供销合作社偿还三笔借款本金151万元及部分利息354万元的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。周村区供销合作社联合社自愿为本案所涉债权提供连带责任保证担保且主体适格，故，对于翟纯强诉请周村区供销合作社联合社对本案所涉债权承担连带清偿责任的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第三十七条、第三十八条、第五十条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第八十条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第七条、第十八条、第二十一条、第二十二条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条、第七条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条，《最高人民法院研究室关于县级以上供销合作社联合社能否作为保证人问题的复函》之规定，一审法院判决：一、淄博市周村区南营供销合作社于本判决生效之日起十日内偿还翟纯强借款本金151万元及利息354万元；二、山东省淄博市周村区供销合作社联合社对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任，山东省淄博市周村区供销合作社联合社承担保证责任后，有权向淄博市周村区南营供销合作社追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47150元、诉讼保全费3020元，由淄博市周村区南营供销合作社、山东省淄博市周村区供销合作社联合社共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院除对一审查明的事实予以确认外，另查明，截至2005年6月21日，涉案三笔贷款共产生利息数额为2824476.88元。周村区南营供销合作社认可在一审期间未提出诉讼时效的抗辩。
本院认为，本案的争议焦点：1.涉案债权是否已超过诉讼时效；2.涉案三份保证担保借款合同的效力以及周村区南营供销合作社应否履行偿还责任；3.周村区南营供销合作社应偿还的利息数额。
关于焦点一，即涉案债权是否已超过诉讼时效问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条的规定，当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持。本案中，周村区南营供销合作社认可在一审期间未提出诉讼时效的抗辩，二审期间亦未提供新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间，故本院对周村区南营供销合作社关于涉案债权已过诉讼时效的主张不予支持。另，本院认为，虽然2006年3月30日济南德丰联合经贸发展有限公司将涉案债权转让给了青岛泓海投资有限公司，但在该债权转让通知未确定送达到债务人的情况下，济南德丰联合经贸发展有限公司继续催收，亦应认定诉讼时效中断。综上，对周村区南营供销合作社关于涉案债权已超过诉讼时效的主张，本院不予支持。
关于焦点二，涉案三份《保证担保借款合同》的效力以及周村区南营供销合作社应否履行偿还责任的问题。本案中，周村生资公司依据1996年1月23日中共淄博市周村区供销合作社联合社委员会出台的“周供销发（1996）第3号文件”，对周村区南营供销合作社进行了接管，周村区南营供销合作社实际完全受周村生资公司的控制。本院认为，涉案借款发生于代管期间，应认定周村生资公司的意思表示系周村区南营供销合作社的意思表示。周村区南营供销合作社上诉主张涉案合同系以合法形式掩盖非法目的属无效合同，其主张的非法目的为以贷还贷。因周村区南营供销合作社的该项主张无事实和法律依据，本院对此不予支持。至于借款合同虽然约定了借款用途，而周村生资公司未按用途使用借款，并不能影响对涉案合同效力的认定。综上，涉案三份《保证担保借款合同》系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合同合法有效。另，中国农业银行借款借据能够证明银行已实际支付了涉案款项，周村区南营供销合作社依约应当承担还款责任。虽然存款账户经查系周村生资公司的账号，但周村区南营供销合作社在该借款借据上加盖了法人公章及法定代表人名章，应当认定周村区南营供销合作社对涉案借款付至周村生资公司账户的情况是知悉并认可的。之后周村区南营供销合作社出具了《债权转移确认通知书回执》，亦对该事实也予确认。因此，对周村区南营供销合作社关于农行周村支行未履行支付义务其无需还款的主张，本院不予支持。
关于焦点三，即周村区南营供销合作社应偿还的利息数额问题。《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第九点规定，受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。本案中，涉案债权转让给济南德丰联合经贸发展有限公司的时间为2005年6月21日。本院认为，根据上述纪要规定，周村区南营供销合作社应偿还的利息应计算至2005年6月21日，双方认可至此利息数额为2824476.88元。另，最高人民法院对云南省高级人民法院《关于如何理解最高人民法院法发【2009】19号若干问题的请求》之答复，已明确涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用《纪要》的规定，故对于翟纯强关于周村区南营供销合作社并非国有企业债务人不应适用《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》的抗辩，本院不予采信。
综上所述，上诉人周村区南营供销合作社的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持山东省淄博市中级人民法院（2015）淄商初字第62号民事判决第二项；
二、变更山东省淄博市中级人民法院（2015）淄商初字第62号民事判决第一项为淄博市周村区南营供销合作社于本判决生效之日起十日内偿还翟纯强借款本金151万元及利息2824476.88元。
一审案件受理费47150元、诉讼保全费3020元，由翟纯强负担6681元，淄博市周村区南营供销合作社、山东省淄博市周村区供销合作社联合社共同负担43489元。二审案件受理费47150元，由翟纯强负担6681元，淄博市周村区南营供销合作社负担40469元。
本判决为终审判决。
审 判 长 邝 斌
审 判 员 刘义生
代理审判员 彭 震
二〇一七年五月九日
书 记 员 石 磊