浙江省瑞安市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0381民初10581号
原告：张朝多。
委托诉讼代理人：胡彩华。
被告：余足忙。
委托诉讼代理人：林建钢。
原告张朝多与被告余足忙合同纠纷一案，本院于2016年10月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人胡彩华、被告的委托诉讼代理人林建钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张朝多向本院提出诉讼请求：判令被告余足忙返还原告张朝多股金7.05万元。事实和理由：2014年6月30日，被告要求原告入股经营金饭盒快餐有限公司。原告同意合伙经营，入股资金13万元。2015年3月，原告认为合伙生意不当要求退伙，被告同意退伙，于2015年11月6日双方签订退股协议书。协议书约定：1、被告同意原告退股，并返还股金。2、由于业务亏损，原告同意被告要求承担亏损金额2.95万元，同时扣除2015年上半年期间被告借给原告3万元，股金金额7.05万元由被告付清。之后，原告多次催讨未果。
被告余足忙辩称：1、不是被告要求与原告张朝多入股，而是原告多次要求被告入股；2、被告因为当时借钱给原告，为了把借给原告的钱扣下来，所以才签订的退股协议；3、诉状中原告提到原、被告合股经营，事实上并非如此。这个公司是五位股东一起经营的，被告作为股东之一没有这个权利让原告退股；4，该公司是食品责任有限公司，并不是合伙公司，原告要求退伙是不符合法律规定的。5、退股协议书应认定为无效合同，根据公司法有关隐名股东的规定，本案原、被告的代持股关系并非欠款关系，所订合同应认定为无效合同。在庭审中，被告承认原告的股份挂靠在被告名下。
对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。与当事人争议有密切联系的瑞安市金饭盒快餐有限公司股东、股权情况，本院依被告提供的瑞安市金饭盒快餐有限公司工商登记信息认定。
经审理查明：瑞安市金饭盒快餐有限公司于2014年7月由被告余足忙与其他4个股东共同投资成立，被告出资20万元、持股20%并担任该公司执行董事兼总经理，后于2015年8月14日变更为出资60万元、持股60%；2015年12月2日，由董叶、尤龙受让被告及其他股东的全部股权，并变更为由董叶担任该公司执行董事兼总经理。被告设立瑞安市金饭盒快餐有限公司时，原告张朝多与其进行代持股约定，原告出资13万元占公司10%股权并挂在被告名下。2015年3月原告向被告提出退股，双方于2015年11月6日签署《退股协议书》，约定：1、被告同意原告退股，并返还股金。2、由于业务亏损，原告同意被告要求承担亏款2.95万元，原告投资股份结余10.5万元。3、2015年上半年期间被告借给原告3万元。4、中途有人愿意接手原告10%股金，马上付清所有余额。5、农历2016年正月十六（公历2016年2月23日）前若无人接手原告10%股金，由被告接手并扣除借款3万元，剩余7.05万元由被告付清余额。
本院认为，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同有效。原告张朝多作为瑞安市金饭盒快餐有限公司的实际出资人之一，以被告余足忙为其名义出资人，其股权挂靠在被告名下由其代持。原、被告之间的出资、收益、转让、解除合同等合同纠纷属于两个自然人之间的民事纠纷，与瑞安市金饭盒快餐有限公司无关；原告如果未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司变更为股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。原告将其实际出资挂靠被告名下时双方当时并没有约定如何解除挂靠等，双方于2015年11月6日签署的《退股协议书》扣除经营亏损、原告向被告借款，附条件支付剩余7.05万元股金，合情合理，合法有效。双方约定被告最迟于2016年2月23日付清余款，约定的付款日期已经届满。实际上，被告于2015年12月2日将包括原告挂靠其名下的全部股权转让，约定的付款条件就已经成就，原告与瑞安市金饭盒快餐有限公司已无任何实际出资关系；现被告仍以公司股权转让主张《退股协议书》无效，有悖诚实信用原则。被告辩称的是原告多次要求被告入股、为了把借给原告的钱扣下来而签订退股协议等，即使属实也不影响《退股协议书》的效力；其辩称退股协议书应认定为无效合同、被告没有权利让原告退股、原告要求退伙是不符合法律规定等，均与事实、法律不符；故被告的辩称均不予采纳。
综上所述，原告张朝多与被告余足忙签订的《退股协议书》合法有效，被告应按约定返还原告股金7.05万元。依照《中华人民共和国合同法》第八条规定，判决如下：
被告余足忙定于本判决生效之日起七日内返还原告张朝多股金7.05万元；款可交由本院马屿人民法庭转付。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费1563元，减半收取计781.5元，由被告余足忙承担（定于本判决生效之日起七日内缴纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审判员 李钱胜
二〇一六年十一月九日
书记员 项鹏飞
附录一：当事人提供的证据目录
（一）原告张朝多提供的证据目录
证据1：原告身份证复印件1份；
证据2：被告余足忙户籍证明1份；
证据3：《退股协议书》1份。
（二）被告余足忙提供的证据目录
证据4：瑞安市金饭盒快餐有限公司的工商登记情况1份。
附录二：本案涉及的主要法律条文
（一）《中华人民共和国合同法》
第二条：本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。
第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
（二）《中华人民共和国公司法》
第三十一条:有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条:有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十三条:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十四条:股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十五条:公司成立后，股东不得抽逃出资。
第七十一条:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（三）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
（四）《中华人民共和国民事诉讼法》
第十三条：民事诉讼应当遵循诚实信用原则。
当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。
第二百三十六条第一款：发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。
第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。