苏州市姑苏区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）姑苏商初字第01034号
原告张于青。
原告顾园。
两原告共同委托代理人刘卫东，江苏致邦（苏州）律师事务所律师。
两原告共同委托代理人李小明，江苏致邦（苏州）律师事务所律师。
被告苏州湿丰商贸有限公司，住所地苏州市吴中区东吴北路18号。
法定代表人谢菁，该公司总经理。
被告谢菁。
两被告委托代理人张晶，江苏狮山律师事务所律师。
原告张于青、顾园诉被告苏州湿丰商贸有限公司（以下简称湿丰商贸公司）、谢菁股权转让纠纷一案，本院于2014年7月25日受理后，依法由代理审判员张玉萍适用简易程序独任审理，并于2014年8月20日主持原、被告进行证据交换，后因案情复杂，依法组成合议庭，于2014年11月25日、2015年1月14日、3月30日公开开庭进行了审理。原告张于青及两原告的共同委托代理人刘卫东，被告湿丰商贸公司法定代表人谢菁、被告谢菁以及两被告的共同委托代理人张晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张于青、顾园诉称：两原告与被告湿丰商贸公司、谢菁于2011年10月8日签订了《股权转让协议书》，双方约定通过受让苏州建设房屋开发有限公司（以下简称建设房屋公司）全部股权的方式进行“苏州馨泓花园三期第一组团（即1-6号楼）项目”的转让，在两被告完全兑现其承诺条件的情况下，该项目的转让总价为7700万元（包括前期已投入的建设资金500万元，不包括206万元的保证金），但截至目前，两被告未按照股权转让协议约定履行义务，或其签约时承诺的情况与实际不符，造成原告如下损失：
1、馨泓花园三期7-9号楼系业主自建房，按照股权转让协议的约定：业主应提供不少于1300万元的工程发票作为建设房屋公司的总建设成本，现7-9号楼已完工，该业主仅提供5465280.92元的工程建设发票，缺少7534719.08元工程发票，导致建设房屋公司建设成本减少，需向税务部门多缴纳企业所得税1883678元，土地增值税1356249元，合计造成原告损失3239927元；
2、两被告承诺“馨鸿整个项目物业房比例已经达到条例的要求”，但在2013年5月，原告收到建设房屋公司在股权转让前与馨泓花园业主委员会签订的《双赢和解方案及操作程序协议的补充协议》，之后在2014年4月，苏州市住房和城建建设局的【苏住建物（2014）10号文件】明确物业配套房面积为523.52平方米，为此原告又拿出了98.9平方米的房产补足物业用房，按照市场价格该地段评估单价为12133.17元／平方米，损失金额为120万元（12133.17元／平方米×98.9平方米）；
3、两被告向原告说明“馨泓花园”的在账土地成本为2100万元，其他已发生的经营成本为1800万元，并有义务向原告提供这些成本的财务凭证，但截至目前，两被告提供属于本次转让项目的土地成本财务凭证为1900万元，经营成本财务凭证为500万元，合计缺少1500万元的合法有效财务凭证，导致建设房屋公司建设成本减少，需向税务部门多缴纳企业所得税375万元，土地增值税270万元，合计造成原告损失645万元；
4、原告与两被告双方约定股权转让价格为7700万元的依据之一即为转股前的建设房屋公司与南通华新建工集团有限公司签订的《建设工程施工合同》约定的工程造价为16920986元，但该工程实际造价经审定为19280081元，工程造价相差2359095元，该差额即为原告损失；
5、两被告要求原告将其在建设房屋公司名下的资产即草鞋湾6套房产转让，形成销售收入180万元，发生所得税45万元。
6、2013年8月，原告与两被告签订《补充协议》，该补充协议明确，两被告转让给高某的7-9号房自建工程延期开工及工程进度拖延，直接影响原告7-9号按期交房，造成违约，被告应按照实际损失补偿原告，根据股权转让协议，馨泓花园三期7-9号楼的自来水、供电、燃气、市政绿化、地下车库等配套工程造价由被告依据总建设面积进行比例分摊，承担相应的费用，目前，自来水、供电、燃气、市政绿化、地下车库等配套工程造价共计17105362元，按双方协议确定的分摊比例，两被告应承担4311132元。综上，因两原告系建设房屋公司股东，持有该公司100%股权，两原告与两被告达成的7700万元转让向项目是建立在两被告完全按照协议履行的前提下，现两被告违反股权转让协议的约定，造成两原告多支付股权转让款18010154元，为维护两原告合法权益，现诉至法院，请求判令两被告赔偿原告损失18010154元；本案诉讼费用由两被告承担，本案审理过程中，原告撤回对第一项诉讼请求中的第1-5项损失的请求，仅就第6项损失要求两被告承担。
被告湿丰商贸公司、谢菁共同辩称：馨泓花园三期7-9号楼涉及配套费用的分摊问题，被告同意按照《补充协议》约定向原告支付，但原告应提供所涉项目决算价格以及已支付相关款项的凭证，请求法院依法裁判。
经审理查明：2011年10月8日，湿丰商贸公司、谢菁（甲方、转让方）、张于青、顾园（乙方、受让方）、南京星河广场置业有限公司（甲方担保人）、苏州海华担保有限公司（乙方担保人），四方签订《苏州建设房屋开发有限公司股权转让协议书》一份，明确：建设房屋公司系于2005年经改制成立的股份制房地产开发企业，注册资本金3500万元，其中湿丰商贸公司持股3100万元，占88.57%，谢菁持股400万元，占11.43%，目前公司名下有商品房住宅开发项目“苏州馨泓花园三期”，已完成项目建设的各项审批工作，并已于2011年7月底前开工。现因甲方调整经营计划，拟将该开发项目进行出让，为保证项目转让权益的完整性，经与乙方协商，由乙方通过全部收购建设房屋公司股权的方式进行项目转让，为此双方签订协议：苏州“馨泓花园三期”项目总用地11862.9平方米，总核准建筑面积13179.9平方米（详细指标见协议附件二总平面图）建设内容分为两个组团，其中1-6号楼为第一组团，7-9号楼为第二组团，第二组团的建设内容及土地（约2340平方米附具体范围平面图）不在本次转让范围内，工程建设也由7-9号楼业主自行负责，但乙方有义务协助7-9号楼业主以“建设房屋公司”名义配合各项报建及审批验收工作，并以建设房屋公司名义对7-9号楼签订购房合同并开具房屋销售发票、办理产权登记（发票总额不超过2500万元，同时7-9号楼业主必须提供不少于1300万元的工程建设发票计入建设房屋公司总建设成本）……；“馨泓花园三期”第一组团1-6号楼为本次转让的范围，其中联排别墅3幢24套，双拼别墅1幢2套，独立别墅1幢1套，物业及配套办公用房一幢（注：甲方承诺馨泓花园整个项目物业房比例已达到条例的要求）……；除“馨泓花园三期”项目外，建设房屋公司目前有如下资产及对外投资，甲方应确保在建设房屋公司股权转让手续完成后三个月内将资产及对外投资转出并使账目调平完备所有环节。由此产生的各类经营风险及法律风险及后果和可能产生的所有税收由甲方承担，若有损失产生的，可在甲方提供的500万元预留的保证金中予以直接扣除，甲方担保企业对此承担连带责任，乙方应给与完全配合……；项目及公司资产实际支付金额为7700万元-2000万元＋600万元=6300万元，乙方另退还甲方前期支付的施工保证金206万元，以上合计6506万元；甲方已向乙方说明“馨泓花园”在账土地成本为2100万元，其他已发生经营成本为1800万元，甲方有义务就上述成本提供相应的财务凭证。协议还对转让金的支付方式、税金的承担、违约责任等作了相关约定。转让协议书骑缝处同时加盖了建设房屋公司印章。
股权转让协议书签订后，张于青、顾园支付了股权转让款5700万元。2011年10月17日，工商行政管理部门核准建设房屋公司股权转让变更登记手续，建设房屋公司的股东由湿丰商贸公司（出资额3100万元）、谢菁（出资额400万元）变更为张于青、顾园，其中：张于青的出资额为1925万元，顾园的出资额为1575万元，建设房屋公司的注册资本仍为3500万元，张于青担任公司执行董事并为建设房屋公司的法定代表人，顾园担任公司的监事，于驷担任公司总经理。
2013年8月26日，湿丰商贸公司、谢菁（协议的甲方）与张于青、顾园（协议的乙方）签订《补充协议》，协议约定：一、甲方转让给高天舒先生的馨泓花园三期7-9号房自建工程因延期开工及工程进度拖延，直接影响乙方按期交付房屋，造成违约，甲方应按实际损失补偿乙方。二、依据股权转让协议，馨泓花园三期7-9号房的自来水、供电、燃气市政绿化、地下车库等配套工程造价由甲方依据总建设面积进行比例分摊，承担相应费用。
另查明：针对馨泓花园三期1-9幢房屋配套工程项目，建设房屋公司已支付苏州南消消防工程有限公司弱电自能工程款31万元（其中合同约定的含税工程款为326098元，乙方承诺最终结算价优惠5%，优惠后的合同总价为309793元）；支付苏州自来水有限公司自来水工程款678910.08元（发票金额678910.08元，实际支付682300元，多付部分会退还原告）；支付有线电视配套费236473元；支付管道燃气工程费及安装费340900元；支付小区照明工程款127864元；支付消防及附属安装工程款33万元（合同约定工程款为465626.6元、审定价为429389.93元，建设房屋公司已开票35万元，尚有99389.93元余款未支付）；支付迁移配电所工程款3464835.77元（不含5493.67元供电监理费）、低压电缆工程款970013.37元，其中：支付给苏州工业设备安装集团有限公司51万元（开票金额62万元，发票余款未付），支付给苏州市新吴城集团有限公司464361.14元（发票金额为460013.37元，多付部分会退还原告）；支付地下车库工程款4796617.63元（审定的《建设工程施工合同》工程造价为19280081.24元，其中地下室工程审定价4796617.63元，已支付工程款18316077.18元中包括地下车库的工程款）；支付市政景观、绿化工程款3680750元（市政景观绿化工程合同约定工程款500万元，审定价5322646.16元，余款2322646.16元未付），建设房屋公司已支付馨泓花园三期配套工程费用合计14936363.85元。
庭审中，原告明确第6项损失中除了弱电自能工程、消防及附属安装工程、地下车库工程、市政景观、绿化工程款经过审计单位审定外，其余工程均未审计，但原告已经支付相应工程款。被告对原告提供的有关自来水、有线电视配套、天然气、小区照明、电力部分的的付款凭证的真实性、关联性均无异议；对原告提供的弱电、消防工程、市政景观、绿化工程的付款凭证真实性也没有异议，但认为应当经审计部门进行审计后，确定工程款；对原告提供的地下车库付款凭证真实性不予认可，认为馨泓花园三期工程1-6号楼经审定造价为19280081.24元，其中土建部分审定价为17788673.25元、安装部分审定价为1491407.99元，原告已支付的工程款18316077.18元中包含了在原、被告签订股权转让协议之前，以建设房屋公司名义对外支付的工程款175.2万元，两被告在分摊原告主张的馨泓花园三期7-9幢房屋地下车库配套费用时应当扣除被告已支付的175.2万元工程款。原、被告均确认《补充协议》第2条约定的“配套工程造价依据总建设面积进行比例分摊，承担相应费用”，即为馨泓花园三期7-9幢房屋套建筑面积2787.31平方米与馨泓花园三期总建设面积之比，乘以馨泓花园三期配套项目费用，所得金额即为两被告应当分摊的费用，但对“馨泓花园三期总建设面积”的理解上原、被告各持己见，两原告认为，应按照馨泓花园三期1-9幢房屋套建筑面积11059.27平方米计算，两被告则认为，馨泓花园三期总建设面积不仅包含了1-9幢房屋的套建筑面积还包括地下车库、物业用房、以及不可销售的其他房屋面积在内，该面积应以规划局审定的馨泓花园三期总建筑面积13146.41平方米计算。
以上事实由《苏州建设房屋开发有限公司股权转让协议书》、建设房屋公司工商登记资料查询表、与苏州南消消防工程有限公司签订的《合同》及4份发票、付款凭证，自来水工程款发票2张、有线电视配套费发票2张及付款凭证、管道燃气工程费及安装费发票各1份及付款凭证、小区照明工程款发票1张及付款凭证、《馨泓花园三期室外消防及附属安装工程合同》、《工程造价咨询报告书》室外消防及附属安装工程发票2张、说明及付款凭证、迁移配电所发票及付款凭证、低压电缆工程款发票2张及付款凭证、当事人陈述、《建设工程施工合同书》、工程款付款凭证、房屋测绘成果报告等证据予以证实。
本院认为：原告张于青、顾园及其担保方苏州海华投资担保有限公司与被告湿丰商贸公司、谢菁及担保方南京星河广场置业有限公司签订的《苏州建设房屋开发有限公司股权转让协议书》以及原、被告之间于2013年8月26日签订的《补充协议》系当事人的真实意思表示，原、被告均有义务按照股权转让协议书以及补充协议中约定的内容各自履行义务。本案审理过程中，原告请求撤回对两被告1-5项损失的诉讼请求，系对自己权利的处分，本院裁定予以准许。关于原告主张的第6项损失，原、被告双方对《补充协议》约定的“总建设面积”存在不同理解，原告认为应指馨泓花园三期1-9幢房屋套建筑面积之和11059.27平方米，而被告则认为是规划许可证上的总建筑面积13146.41平方米，本院认为，由于“总建设面积”并非建筑领用的专业术语，且原、被告双方对“总建设面积”的具体含义存在争议，结合原、被告签订补充协议的背景，该补充协议系股权转让协议书在双方实际操作过程中对涉及馨泓花园三期7-9号楼相关事宜的补充，由于上述配套项目属于整个馨泓花园三期，包括了馨泓花园1-9幢房屋以及下属的地下车库和物业用房等，因此，按照规划部门许可的总建筑面积分摊配套费用，对原、被告双方均显公平、合理。
关于两被告主张的在签订股权转让协议之前，建设房屋公司已经支付了175.2万元工程款，并要求在其应分摊的配套工程费用中予以抵扣的问题，本院认为，由于原、被告签订的股权转让协议书系两原告以收购两被告持有的建设房屋公司100%股权的形式进行馨泓花园三期1-6楼项目转让，该175.2万元系建设房屋公司支付，且付款时间先于股权转让协议书的签订，对于在股权转让协议签订之前以建设房屋公司名义对外支付的款项，应视为原、被告双方在签订股权转让协议时，对建设房屋公司现有资产和对外债权、债务已经做出了评估，并体现在两被告已取得的7700万元股权转让款中，现两被告再主张应承担的配套费用中，扣除股权转让协议签订前，以建设房屋公司名义对外支付的175.2万元工程款的请求，本院不予支持。
关于两被告主张的馨泓花园三期配套工程中弱电、消防工程、市政景观、绿化工程未经审计部门审计工程费用，对建设房屋公司已支付的上述三项费用关联性不予认可的问题。由于原、被告签订的补充协议中未明确，两被告承担的配套工程费用需经审计部门审计，上述三项费用原告已经实际支出，且被告也没有证据证明上述三项费用与馨泓花园三期工程不具有关联性，故，对两被告的意见本院不予采信。两原告出具的建设房屋公司已支付的馨泓花园三期配套工程费用凭证，本院予以认证。综上，两被告应承担的配套费用为：14936363.85元×2787.31平方米÷13146.41平方米＝3166817元。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：
被告苏州湿丰商贸有限公司、谢菁于本判决生效之日起十日内支付原告张于青、顾园费用3166817元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费41289元，原告张于青、顾园负担9154.5元，被告苏州湿丰商贸有限公司、谢菁负担32134.5元（原告同意其预交案件受理费32134.5元由两被告向其直接支付，本院不再退还，两被告在本判决生效之日起10日内向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院；开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10×××99。
审 判 长 周 雷
代理审判员 张玉萍
人民陪审员 孙 明
二〇一五年三月三十日
书 记 员 谢 蓓
相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。