江西省鹰潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鹰民二初字第40号
原告（反诉被告）：贵溪市瑞新房地产开发有限公司（以下简称瑞新公司）。住所地：贵溪市冶金大道西侧。组织机构代码证号：XX。
法定代表人：刘国洲。
委托代理人：何接华，江西赣星律师事务所律师。
被告（反诉原告）：江西康成铜业有限公司（以下简称康成公司）。住所地：鹰潭市高新技术开发区三川大道*号。组织机构代码：XX。
法定代表人：杨卫良。
委托代理人：刘来胜，江西华星律师事务所律师。
委托代理人：汤庆斌，江西华星律师事务所实习律师。
原告贵溪市瑞新房地产开发有限公司与被告江西康成铜业有限公司商品房买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告贵溪市瑞新房地产开发有限公司的法定代表人刘国洲、委托代理人何接华，被告江西康成铜业有限公司的委托代理人刘来胜、汤庆斌到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告贵溪市瑞新房地产开发有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告康成公司支付购房款12562107.24元、逾期支付房款利息3957061.5元（暂时计算到2015年8月31日）；2、本案诉讼费由被告康成公司承担。事实与理由：案外人周振良与瑞新公司合作开发“铜都国际”房地产项目，周振良占合作项目的13%股份，瑞新公司占合作项目的87%股份，同时周振良兼任瑞新公司的总经理职务。2012年9月16日瑞新公司与康成公司签订了80份《商品房买卖合同》，2012年9月25日双方又签订了一份《商品房买卖合同之补充协议书》，周振良作为瑞新公司的保证人在协议书上签字。该补充协议书约定：康成公司购买瑞新公司的80套商品房，总价款为34089247元，销售优惠价为31362107.24元；首付500万元，合同备案后，康成公司每季度支付不少于600万元，当付清总房款的80%时，瑞新公司协助康成公司办理房产手续，在2013年12月底交房前付清所有的购房款；若康成公司未按约定期限支付房款，则按未支付房款部分承担月息1.5%，若延期到2013年6月尚未付清应付房款时，瑞新公司有权撤销原商品房买卖合同，康成公司应承担违约金250万元等内容。协议书签订后，2012年9月28日康成公司通过银行汇票支付了瑞新公司500万元购房款，瑞新公司依据合同约定完成80份商品房买卖合同的备案手续。康成公司又分别于2012年10月9日、10月12日通过银行汇票支付了瑞新公司500万元、1000万元购房款，但该两笔合计1500万元购房款被周振良通过伪造瑞新公司财务专用章和法定代表人刘国洲私章非法转账到其个人名下，用于归还其个人借款。期间，周振良先后通过康成公司财务分两次返还了康成公司120万元，瑞新公司实际上收到康成公司支付的购房款380万元。之后康成公司未按协约支付剩余的购房款12562107.24元（31362107.24元-1500万元-380万元），其应支付逾期付款利息3957061.5元（按月息1.5%计算，折合6281.05元/天，共计630天）。
被告康成公司辩称，1、康成公司已经按照双方签订的合同支付购房款，履行了合同义务，不存在继续向瑞新公司支付购房款的情况。本案诉争的总房款应为2000万元，基于当时房地产销售行情等因素，双方约定将80套商品房购房款34089247元变更为2000万元，之后康成公司支付了2000万元购房款。2、瑞新公司丧失了回购权，应依约交付房产并承担违约责任。《商品房买卖合同之总补充协议书》约定，在该协议书签订生效一年内，如果瑞新公司每月支付60万元且连续付至一年，并于第十二个月一并支付康成公司已付房款2000万元，瑞新公司有权溢价回购全部房产，如瑞新公司有任一期未支付溢价款且逾期15日以上，视为瑞新公司放弃回购权，其已付溢价款不予退还。后瑞新公司仅支付两笔溢价款后未再支付，其已丧失回购权。依据80份《商品房买卖合同》约定，瑞新公司应于2013年12月30日交付房屋，延期交房还需支付违约金。
被告康成公司向本院提出反诉请求：1、瑞新公司将依据《商品房买卖合同》、《商品房买卖合同之总补充协议书》约定的合同总价款为2000万元的80套房产交付至康成公司使用；2、瑞新公司支付逾期交房违约金286万元（违约金暂计算至2015年12月15日，以后按每日0.02%计算至交房之日止）；3、本案诉讼费由瑞新公司承担。事实和理由：2012年9月16日康成公司与瑞新公司签订了80份《商品房买卖合同》，双方约定由康成公司购买瑞新公司80套房屋，交房时间为2013年12月30日，逾期交付按已交房价款每日万分之二计算违约金。双方于2012年9月25日对上述《商品房买卖合同》另签订了一份《商品房买卖合同之总补充协议书》，约定：基于当前房屋销售市场行情等原因，双方一致同意并确认，原协议中的80套房屋实际购买总价为2000万元，康成公司应于2012年10月15日前付清实际购房款2000万元，在该协议书签订生效一年内，如果瑞新公司每月支付60万元且连续付至一年，并于第十二个月一并支付康成公司已付房款2000万元，瑞新公司有权溢价回购上述80套房产，如瑞新公司有任一期未支付溢价款且逾期15日以上，视为瑞新公司放弃回购权，其已付溢价款不予退还。合同签订后，康成公司于2012年9月28日转账支付500万元，于2012年10月9日、10月12日通过银行汇票支付1500万元，合计支付2000万元购房款。后瑞新公司仅支付两笔溢价款后未再支付过，其已丧失回购权，且瑞新公司也未按合同约定于2013年12月30日向康成公司交付房屋，现瑞新公司除必须履行交房义务外，还应当向康成公司支付逾期交房违约金。
针对被告康成公司的反诉，原告瑞新公司辩称，康成公司未全额支付购房款，已构成违约。1、双方签订的《商品房买卖合同之总补充协议书》是无效的，应当按照双方签订的《商品房买卖合同》约定的购房款总数支付购房款。2、康成公司仅支付了500万元购房款，之后周振良又支付了120万元返还于杨卫良。瑞新公司并未收到另外的1500万元购房款，该款被周振良通过非法手段转账到周振良的个人账户，并归还至康成公司法定代表人杨卫良的个人账户。3、瑞新公司不存在逾期交房的违约行为，因为康成公司并未支付全额购房款，尚欠12562107.24元。
根据原告的诉请与被告的答辩，本案中所争议的焦点是：1、双方签订的80份《商品房买卖合同》及2份商品房买卖合同补充协议是否有效，80套商品房的总价款是多少；2、如康成公司未足额支付购房款，其尚欠瑞新公司购房款多少，是否应承担逾期付款利息及计算利息的标准；3、如康成公司已足额支付购房款，瑞新公司是否应承担违约金及计算违约金的标准，瑞新公司是否应交付80套商品房给康成公司。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证（原、被告的身份证明、80份商品房买卖合同复印件、备案合同明细表、江西天剑司法鉴定中心司法鉴定意见书复印件、鉴定意见通知书复印件）。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、对瑞新公司提供的第二组证据的证据3即《商品房买卖合同之补充协议书》不予采信，理由为瑞新公司未提交该证据的原件，不能证明该证据的真实性、合法性,不能证明瑞新公司与康成公司约定将80套房屋的总价款由34089247元变更为优惠价31362107.24元；
2、瑞新公司提供的第二组证据的证据4即《贵溪市公安局提请批准逮捕书》，证明周振良将康成公司支付给瑞新公司的1500万元非法转账到其个人名下，周振良涉嫌挪用资金罪，本院不予采信，理由为该证据证明瑞新公司内部资金流转问题，该证明内容与本案无关联性；
3、瑞新公司申请本院调取的周振良涉嫌挪用资金、伪造公章罪一案案卷材料，瑞新公司申请调取的该份证据是为证明周振良与杨卫良存在恶意串通的违法行为，本院不予采信，理由为该份证据中杨卫良的证词仅能证明周振良向杨卫良协商融资事宜及《商品房买卖合同之总补充协议书》中约定的内容，不能证明周振良与杨卫良存在恶意串通侵害瑞新公司的违法行为；
4、对瑞新公司提供的第四组、第五组、第六组证据即《建设工程施工合同协议条款》、《补充协议书》、《项目开发协议书》、《财务表》不予采信，理由如下：瑞新公司提交上述三组证据为证明瑞新公司在开发铜都国际项目时资金充裕，不需要对外融资，由于本案为商品房买卖合同纠纷，瑞新公司是否需要融资与本案无关联性；
5、对瑞新公司提供的第七组证据即《铜都国际团购房源清单》不予采信，理由为该清单为瑞新公司单方制作，没有经过康成公司审核认可，不能证明康成公司认可了清单上房屋的总价款为最终价款；
6、对瑞新公司提供的第八组即王利桥出具的《证明》不予采信，理由为该《证明》表明王利桥作为铜都国际的施工方，其同意瑞新公司将铜都国际的20套商品房以9.3折的价格折抵瑞新公司应付其的工程款，但该事实与本案当事人之间对房屋价格的约定无关联性；
7、对瑞新公司提供的第九组证据即《汇城紫郡1-6号楼价目表》、《汇城紫郡认购协议书》不予采信，理由为瑞新公司提供该组证据的目的是证明与铜都国际相似地段、房屋架构的商品房的销售价格在4000元/㎡以上，康成公司不可能以2267.63元/㎡购买瑞新公司的房屋，但该事实与本案当事人之间对房屋价格的约定无关联性。
8、对康成公司提供的第二组证据的证据2即《商品房买卖合同之总补充协议书》予以采信，理由为康成公司向本院提交了该份证据的原件，瑞新公司认为该份证据上瑞新公司的公章系伪造的，但瑞新公司在本院指定期限内未向本院提出鉴定申请，故本院对该份证据的真实性、合法性、关联性予以采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年9月16日，瑞新公司（出卖人）与康成公司（买受人）签订了80份《商品房买卖合同》（80套房屋房号清单:贵溪市铜都国际5-1401、5-1402、5-1403、5-1701、5-1703、6-1401、6-1403、6-1404、6-1501、6-1601、6-1701、6-1704、7-1-1402、7-1-1403、7-2-1401、7-2-1402、7-3-1402、7-3-1403、4-1-201、4-301、4-401、4-501、4-601、4-701、4-801、4-901、4-1001、4-1101、4-1201、4-1301、4-1401、4-1501、4-1601、4-1701、4-202、4-302、4-402、4-502、4-602、4-702、4-802、4-902、4-1002、4-1102、4-1202、4-1302、4-1402、4-1502、4-1602、4-203、4-303、4-403、4-503、4-603、4-703、4-803、4-903、4-1003、4-1103、4-1203、4-1303、4-1403、4-1503、4-1603、4-1-204、4-1-304、4-1-404、4-1-504、4-1-604、4-1-704、4-1-804、4-1-904、4-1-1004、4-1-1104、4-1-1204、4-1-1304、4-1-1404、4-1-1504、4-1-1604、4-1-1704），合同约定：1、该80套商品房的总价款为34089247元（单套房屋售价见合同及合同备案明细表），预售商品房批准机关为贵溪市房管局，商品房预售许可证号为（2012）房预售证第005号，付款方式及期限为购房当日一次性付款；2、买受人如未按合同规定的时间付款，自合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之二的违约金；3、出卖人应当在2013年12月30日前将经验收合格并符合合同约定的商品房交付买受人使用，除合同第八条规定的特殊情况外，出卖人如未按合同规定的期限将商品房交付买受人使用的，自合同规定的交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之二的违约金。
2012年9月25日，瑞新公司与康成公司又签订了一份《商品房买卖合同之总补充协议书》，约定主要内容为：1、2012年9月16日，康成公司向瑞新公司购买的80套商品房的实际购买总价由34089247元变更为2000万元；2、康成公司于2012年10月15日前付清上述实际购房总款2000万元，瑞新公司按照80份《商品房买卖合同》约定的购房总价为34089247元开具上述80套商品房购房款发票给康成公司，并按80份《商品房买卖合同》办理相关的房产过户手续，相关差额应付税费由瑞新公司承担；3、瑞新公司有权在本补充协议签订生效后一年期内溢价购回上述80套商品房（以下简称一年回购期），溢价总款为720万元，回购方式为瑞新公司在一年回购期内每月15日向康成公司支付回购溢价款60万元，并于第12个月一并支付康成公司当月回购溢价款及已付房款2000万元，康成公司承诺收足上述2720万元后，根据瑞新公司通知一个月内协助办妥上述80套《商品房买卖合同》解除和销售备案手续，因此发生的任何税费等由瑞新公司承担；4、如瑞新公司有一期未按本补充协议规定足额支付回购溢价款且逾期15日以上的，则视为瑞新公司放弃上述回购权，并视为瑞新公司违约，康成公司有权要求瑞新公司按照双方签订的上述80份《商品房买卖合同》及本补充协议第一、二条等规定交付上述80套房屋，并办理相关房产过户手续等，且已付的回购溢价款不予退还。
上述合同签订后，康成公司于2012年9月28通过银行转账向瑞新公司支付500万元，之后瑞新公司与康成公司完成了上述80份《商品房买卖合同》的备案登记手续（详见合同备案明细表）,涉案80套商品房已备案登记在康成公司名下。康成公司于2012年10月9日、10月12日通过银行承兑汇票向瑞新公司支付1500万元，康成公司合计向瑞新公司支付了2000万元。瑞新公司于2013年1月15日、3月21日分别向康成公司汇款60万元，合计汇款120万，之后瑞新公司未向康成公司汇款。
2015年4月14日，瑞新公司向康成公司发出《律师催告函》，主要内容为：康成公司向瑞新公司购买80套商品房，康成公司已支付2000万元，尚欠瑞新公司14089247元，康成公司应在收到催告函七日内支付拖欠的14089247元购房款及2634689元逾期付款违约金。康成公司在庭审时认可其收到了该份《律师催告函》。
2015年11月3日，瑞新公司向本院起诉，要求康成公司支付剩余购房款12562107.24元、逾期付款利息3957061.5元。2015年12月15日，康成公司向本院提起反诉，要求瑞新公司将80套商品房交付康成公司使用并支付逾期交付违约金286万元。
本院认为，双方当事人之间订立的80份《商品房买卖合同》及《商品房买卖合同之总补充协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人具有法律约束力。双方的诉讼请求均基于商品房买卖关系，故双方均应按合同约定履行各自的义务。
一、本诉部分，瑞新公司诉求康成公司支付购房款12562107.24元、逾期支付房款利息3957061.5元，本院不予支持，理由如下：
1、虽然双方当事人于2012年9月16日订立的80份《商品房买卖合同》约定80套商品房的总价款为34089247元，但双方当事人在庭审时各自提交了一份补充协议，瑞新公司提交的是《商品房买卖合同之补充协议书》（以下简称《补充协议书》），《补充协议书》约定将80套房屋的总价款由34089247元变更为优惠价31362107.24元；康成公司提交的是《商品房买卖合同之总补充协议书》（以下简称《总补充协议书》），《总补充协议书》约定80套商品房的实际购买总价由34089247元变更为2000万元。两份协议书签订日期均为2012年9月25日，但康成公司提交的《总补充协议书》为原件，瑞新公司认为《总补充协议书》上瑞新公司的公章系伪造的，但瑞新公司在本院指定期限内未向本院提出鉴定申请，故本院对《总补充协议书》的真实性、合法性、关联性予以采信；瑞新公司提交的《补充协议书》为复印件，其无法提供原件，《补充协议书》的真实性、合法性无法认定，故本院不予采信。本案中的80份《商品房买卖合同》签订时间在前，80份《商品房买卖合同》约定80套商品房的总价款为34089247元，《总补充协议书》签订时间在后，《总补充协议书》约定80套商品房的实际购买总价由34089247元变更为2000万元，《总补充协议书》是经当事人双方协商一致，并在原合同的基础上达成新的协议，应认定其对80份《商品房买卖合同》中房屋总价款进行了变更，故本案中80套商品房的双方认可的最终价款应为2000万元；
2、康成公司提供支付凭证证明其已向瑞新公司支付2000万元购房款。但瑞新公司辩称其仅收到康成公司支付的500万元，并未收到另外的1500万元购房款，该1500万元被周振良通过非法手段转账到周振良的个人账户，并归还至康成公司法定代表人杨卫良的个人账户，之后周振良又支付了120万元返还于杨卫良，本院不予采信，1）因为瑞新公司在其起诉状和庭审时均自认收到康成公司2000万元购房款，其诉讼请求也是要求康成公司支付剩余12562107.24元购房款，当事人自认的事实可以作为认定案件事实的依据，2）周振良为瑞新公司的股东，在其挪用资金罪的刑事案件中，瑞新公司为被害人，认定周振良挪用的赃款是瑞新公司的1500万元，3）瑞新公司没有证据证明周振良与杨卫良之间存在恶意串通的情形，杨卫良也未牵涉周振良挪用资金罪的刑事案件中，4）周振良返还杨卫良120万元并非双方个人行为，而是瑞新公司账户向康成公司支付的溢价款，双方在《总补充协议书》约定瑞新公司应当在收到2000万元购房款后每月向康成公司支付溢价款60万元，支付12个月即720万元后，可按2000万元价格回购80套商品房，如果未按期足额支付溢价款视为瑞新公司放弃回购权，已付的溢价款不再退还，故瑞新公司支付的120万元为合同约定的两个月溢价款，而不是周振良个人返还杨卫良的款项。综上应认定康成公司已支付瑞新公司2000万元购房款；
3、由于康成公司已按《总补充协议书》约定于2012年10月15日前足额支付2000万元购房款，康成公司没有违约行为，故康成公司无需向瑞新公司承担逾期支付房款利息。
二、反诉部分，首先，康成公司诉求瑞新公司将依据《商品房买卖合同》、《总补充协议书》约定的合同总价款为2000万元的80套房产交付至康成公司，本院予以支持，理由如下：1、康成公司已按80份《商品房买卖合同》及《总补充协议书》的约定于2012年10月15日前支付全部2000万元购房款，完成购买人的付款义务，享有接收房屋的权利，且涉案80套商品房已备案登记在康成公司名下，瑞新公司已经接受全部2000万元购房款，应按约交付房屋；2、《商品房买卖合同之总补充协议书》约定瑞新公司有权在《总补充协议书》签订生效后一年期内溢价购回上述80套商品房，但瑞新公司仅支付康成公司120万元溢价款，尚有600万元溢价款未支付，按约定应视为瑞新公司放弃回购权，故康成公司有权要求瑞新公司按照双方签订的上述80份《商品房买卖合同》及《商品房买卖合同之总补充协议书》第一、二条等规定交付上述80套房屋，并办理相关房产过户手续等。
其次，康成公司诉求瑞新公司向康成公司支付逾期交房违约金286万元（违约金暂计算至2015年12月15日，以后按每日0.02%计算至交房之日止），本院不予支持，理由如下：2015年4月14日，瑞新公司向康成公司发出《律师催告函》，要求康成公司支付剩余房款，康成公司认可其收到了《律师催告函》，但康成公司未提交证据证明其已告知瑞新公司房款已付清的事实，且康成公司在合同约定的交房日期2013年12月至瑞新公司2015年11月起诉前并未书面要求瑞新公司将80套房屋交付其使用，表明双方在起诉前对80套商品房的总价款仍存在争议，房款是否付清仍处于未决状态，瑞新公司在认为康成公司未付清房款的情况下才未将房屋交付给康成公司。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十七条、第一百零七条、一百三十条、第一百三十五条，判决如下：
一、原告贵溪市瑞新房地产开发有限公司于本判决生效后十五日内将坐落于贵溪市冶金大道西侧铜都国际的80套房屋（房屋详细情况见房屋房号清单）交付被告江西康成铜业有限公司；
二、驳回原告贵溪市瑞新房地产开发有限公司的全部诉讼请求；
三、驳回被告江西康成铜业有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费198965元（含反诉费78050元），诉讼保全费5000元，合计人民币203965元，由原告贵溪市瑞新房地产开发有限公司负担189209元，由被告江西康成铜业有限公司负担14756元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审 判 长 汪险峰
审 判 员 张志明
代理审判员 马 涛
二〇一六年九月二十七日
书 记 员 叶瑜莉