广东省梅州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤14民再2号
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）吴家成，男，1957年5月13日出生，汉族，现住广东省平远县大柘镇金梅新村。
委托代理人：曾胜标，广东东冠律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）杨洪良，男，1966年4月22日出生，汉族，现住广东省平远县大柘镇新田花园***栋。
委托代理人：谢彤，广东益盛律师事务所律师。
委托代理人：刘恩泽，广东诚优律师事务所律师。
一审第三人杨锡良，男，1959年5月10日出生，汉族，现住广东省平远县大柘镇新建路。
申请再审人吴家成因与被申请人杨洪良、一审第三人杨锡良股权转让纠纷一案，不服本院（2014）梅中法民二终字第25号民事判决，向广东省高级人民法院申请再审。广东省高级人民法院2015年9月16日依法作出（2015）粤高法民二申字第718号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人吴家成的委托代理人曾胜标、被申请人杨洪良的委托代理人谢彤、刘恩泽到庭参加诉讼，一审第三人杨锡良经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理。本案现已审理终结。
2014年11月17日，一审原告吴家成起诉至梅州市平远县人民法院称，其与其他二股东于2010年春在贵州省毕节市威宁县投资设立宏兴矿业有限公司，从事铁产品加工。在生产经营过程中，因股东之间经营理念等原因发生分歧，造成无法正常生产，经股东会决议，决定将公司整体转让。2011年2月28日，公司与被告签订转让协议书，约定将公司整体转让给被告，其占25%股份，约定被告将10万元定金汇入公司账户，办完交接手续结算后一次性付清转让款余额。2011年3月5日，其又与被告签订股东决议，确认被告应付转让金1015550元。签订决议后，被告向登记主管机关办理了企业法人变更登记，并由被告经营公司，但被告不遵守转让协议的约定给付转让金，一直拖欠甚至抵赖，被告的行为已严重违约，侵害了其合法权益，特依法起诉请求判令被告向其支付转让金253887.5元（1015550×25%），违约金2.5万元（10万元×25%），合计278887.5元，并由被告承担诉讼费用。
一审被告杨洪良辩称，其系第三人杨锡良邀请到广西开采洗矿场而认识吴家成。2010年，杨锡良和吴家成在经营威宁宏兴矿业有限公司遇到流动资金缺乏的困难情况下拉其入股投资。2011年3月5日，吴家成、杨锡良和张建宏为一方与其签订转让协议，约定该公司以1015550元转让给其，签订协议时给付定金10万元，办理手续结算后余额一次性付清。其在签订协议之前为他们支付了10万元定金。2011年3月21日，其又支付给杨锡良910000元，尾数5550元双方同意免除，但支付款项第二天，杨锡良按他们意图又将910000元如数退还给其，此后迄今的二年多时间一直没有提及所谓股权转让款的事情。吴家成本意是和其成立股份合作关系，并没有转让股权，公司仍然处于停业状态，且二年多时间没有催告此事，依法超过诉讼时效。综上，原告吴家成起诉的理由完全不能成立，依法应予驳回。
第三人杨锡良述称，2010年春，其与吴家成、张建宏三人共同出资设立宏兴矿业有限公司，其占公司股份的35%，吴家成占25%，张建宏占40%，法定代表人为张建宏。在经营过程中因内部不和，造成无法正常生产，经股东会决议，决定将公司整体转让给杨洪良。经商量，杨洪良预先将10万元定金打入公司账户。2011年2月28日，公司与杨洪良签订整体转让协议。后杨洪良将公司股权转让款除定金10万元外的91万元（零数5550元未划）划入其账户。其按所占股份35%缴足了出资70万元，张建宏投入10万元后未再投入，这投入的10万元是其同学杨菊良投入到张手上对铁矿石进行投资的，故公司实际出资人是其和吴家成、杨菊良三人。因其还想留在出让后的公司，杨洪良也同意与其合作经营，于是其把想法如实告诉杨菊良，杨菊良同意后其就把91万元划回给杨洪良。张建宏手结存的公司余额10万元在其手上，由其在新公司开始运作后在生产开支中支付出去了，开支事项杨洪良完全清楚，但杨到现在一直未与他们三人签订股份确认协议，也未与他们进行财务结算，他们三人不知占新公司股份多少，对杨后期投资多少也不知晓。
平远县人民法院审理查明，原告吴家成与第三人杨锡良、张建宏于2010年在贵州省威宁县投资设立威宁宏兴矿业有限公司，经营铁矿石购销业务。该公司于2010年6月30日成立，公司股东成员有张建宏、杨锡良、吴家成。法定代表人为张建宏。2011年2月28日，因公司股东间经营理念等原因发生分歧，导致无法生产作业，通过股东多次协调，经股东会决议，决定将公司整体转让。是日，该公司股东张建宏、杨锡良、吴家成与被告杨洪良签订了《协议转让书》，约定将公司整体转让给被告杨洪良。该《协议转让书》载明：“一、原公司总数100%股份，转让以后，由张建宏按实际结算数据，分配各股东金额。二、接管人预付定金壹拾万元正，公司账号：62×××17，法人代表张建宏（注：定金壹拾万元整已到账）。相关证件待办理完整及法人交接手续结算后余款一次性到账付清。”等条款。2011年3月5日，该公司股东张建宏、杨锡良、吴家成又与被告杨洪良签订了《股东决议》，确定被告杨洪良应付该公司股东合计金额为1015550元。2011年3月21日，被告杨洪良打入第三人杨锡良账上910000元（杨洪良的收款账为：62×××13）。
另查，2011年3月3日，原威宁宏兴矿业有限公司在威宁彝族回族苗族自治县工商行政管理局办理了变更登记手续，变更后的公司名称仍为威宁宏兴矿业有限公司，股东为杨洪良、杨坤。法定代表人为杨洪良。
平远县人民法院审理认为，原告吴家成、被告杨洪良、第三人杨锡良及其他股东签订的《协议转让书》、《股东决议》，是双方当事人自愿签订，也是双方当事人真实意思表示，该《协议转让书》及《股东决议》对双方当事人都具有法律约束力。原告吴家成、第三人杨锡良及其他股东于2011年2月28日与被告杨洪良签订的《协议转让书》，2011年3月5日签订的《股东决议》约定将原告吴家成所在的宏兴公司的100%的股份，确认股权转让金额为1015550元，全部转让给被告杨洪良，其中原告吴家成占25%的股份，原告吴家成应占转让的股份金额为1015550元×25%=253887.5元。该《协议转让书》中约定全体股东股份转让以后，由张建宏按实际结算数据，分配给各股东金额，并约定接管人杨洪良预付定金10万元（注：定金10万元已到账），同时还约定相关证件待办理完整及法人交接手续结算后，余款一次性到账付清，并提供了该公司账号为：62×××17。但被告杨洪良未按《协议转让书》中提供的该公司账号、法人代表名称将剩余的转让款915550元足额依约付款，而是将91万元打入第三人杨锡良的账号上，杨锡良亦未告知原告吴家成，又将这91万元于次日打回到被告杨洪良的账户上，故原告至今未获得其享有25%股份转让金253887.5元。现原告吴家成请求由被告杨洪良支付其享有的股份转让金253887.5元没有过错，理由也成立，依法应予支持。至于原告吴家成还主张由被告杨洪良支付违约金2.5万元（10万元×25%），因该《协议转让书》并无约定，其诉请理由不足，不予采纳。被告杨洪良提出其已将股份转让款91万元给付了原告吴家成的共同方杨锡良，其已履行了转让款的给付义务的理由不能成立。第三人杨锡良将杨洪良转入其个人账户上的91万元打回给杨洪良的行为与吴家成无关，被告杨洪良并未依约完成向原告支付股权转让金的义务。被告杨洪良认为原告吴家成在股权转让以后仍持有股份，且还参与了宏兴公司的共同经营，根据威宁县工商局提供的相关资料显示，变更后的宏兴公司股东为杨洪良、杨坤，法定代表人是杨洪良，而原告吴家成不再是该公司的股东，且不持有股份。至于其是否参与股权转让后的合伙经营，应属另一法律关系调整的范畴。被告杨洪良提出该转让协议订立迄今已有2年又3个月，原告吴家成在此期间从未提及所谓债权的问题，早已超过2年的诉讼时效，已经丧失胜诉权的抗辩，因该转让协议未约定转让款的给付时间，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”据此，原告可随时主张权利，故其提出该协议超过2年的诉讼时效的抗辩理由不足，不予采纳。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条、第一百零八条、第一百一十一条之规定，作出如下判决：一、被告杨洪良于本判决生效之日起10日内支付原告吴家成享有的宏兴公司的股份转让款人民币253887.5元。二、驳回原告吴家成的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5484元，由被告杨洪良负担4984元，原告吴家成负担500元。
杨洪良不服一审判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实不清，对本案重要证据和事实有重大遗漏，导致对本案事实认定错误。1、吴家成和杨锡良、张建宏三人于2011年2月28日与杨洪良签订转让协议书后，经各方协商决定对上述转让协议内容作变更，将吴家成的股份全部转让给杨坤，故吴家成于2011年3月3日与杨坤签订股权转让协议，将其在原公司所有的25％的股份以125000元的价格转让给杨坤，公司的5位新旧股东召开了股东会决定修改公司章程、确定相关股权转让事宜，并作为工商变更登记的事实与法律依据。因此，吴家成在公司原有25％的股份在法律上已经全部转给了杨坤，应由杨坤支付吴家成股权转让款，杨洪良依法不应当承担吴家成转让款的给付义务。2、2011年2月28日，吴家成与杨锡良为了避开张建宏，他们三人为一方与杨洪良签订转让协议，但这个协议后经多方决定，随吴家成与杨坤于2011年3月3日签订股权转让协议而改变。一审判决认定杨洪良未按协议转让书的约定将余款划到公司账户，在认定划给款项的对象上完全不符合协议约定。3、对杨洪良已经履行划款义务的事实认定错误。2011年2月28日签订的转让协议，没有约定余款要划给吴家成，杨洪良把余款划给他们三人中的任何一人都可以。三人与杨洪良签订转让协议后，杨洪良已将100000元定金划入指定的原公司账户，2011年3月21日，杨洪良又将余款910000元划给他们三人合伙中出资较多的第三人杨锡良（尾数5550元未划），杨洪良的合同义务已经履行完毕，不应当再承担付款义务。按常规，当杨洪良划出余款给杨锡良后，杨锡良应当按照约定去处理好款项分配事宜，杨锡良如何作出处理是他的责任，一审判决把杨洪良划出余款的事实错误认为是杨洪良与杨锡良的关系，是错误的。4、原审判决故意遗漏对第三人杨锡良合股经营的事实。吴家成、杨锡良等三人与杨洪良签订转让协议，是为了排除原合股经营中不愿出钱的张建宏，待转让协议签订后，杨锡良仍然共同经营，是转让后的事实股东。一审开庭前第三人杨锡良向法庭提交的其亲自写的证明可以证明这个事实，他在证明中表明他本人、吴家成是转让后的公司股东，杨洪良划给原公司账户上的10万元定金也是由其用在转让股权后的公司经营中。一审判决遗漏杨锡良是转让后公司实际股东的这一重要事实。5、一审判决混淆法律关系，按照本案事实，吴家成等人是在经营宏兴公司陷入困境的情况下转让股权的，在法律事实上，第三人杨锡良是公司转让后的实际股东，在法律关系上，杨锡良与杨洪良是同一法律关系，是承担付款的同一方，对张建宏的股权给付部分应由杨锡良与杨洪良共同承担。杨坤取得吴家成25％股份后而成为公司股东，按照吴家成与杨坤于2011年3月3日签订的股权转让协议、新旧股东修订的公司章程确定的股份和原公司法定代表人申请变更登记时的认定为依据，在本案中吴家成与杨坤构成民事法律关系，吴家成股权的付款义务应由杨坤个人承担。一审判决认定事实不清，判定法律关系不明，混淆公司股东的法律关系和法律责任。据此，请求：撤销一审判决，改判驳回原告的诉讼请求。
吴家成二审辩称，1、杨洪良编造和歪曲事实，吴家成只与杨洪良确立了协议转让书、股东决议，从未与杨坤设立任何法律关系（包括股权转让协议），杨洪良据以上诉的股权转让协议是其为办理变更登记而伪造吴家成的签名和假冒吴家成的指模设立的虚假协议，请予以鉴定。事实上，协议转让书及股东决议和杨洪良的诉讼确认已经足以证明杨洪良据以上诉的股权转让协议的虚假性，协议转让书已经确认“工商登记注册股权100％转让给杨洪良”，2013年3月5日的股东决议再次确认“股权全部转让给杨洪良先生”，转让总额为1015550元，而且两份协议都由杨洪良本人签名，而没有杨坤参与。第一次开庭前，杨洪良申请杨坤以证人的身份出庭，在庭审中杨坤否认了以股东或者管理人的身份参与生产经营活动，以与本案无关联银行回单来主张其已履行义务，同时承认已经申请变更登记。第三次庭审质证工商登记档案时，杨洪良特别强调，登记资料中“股东杨坤”是虚假的，杨坤没有实际出资。2、协议转让书第一、二条已经明确公司股权转让的全部款项及定金应划入公司账户，由原法定代表人张建宏进行分配，并没有约定可以将转让款付给任意一股东，杨洪良划给杨锡良的款项，给付对象、数额都与协议不符，是杨洪良与杨锡良之间的经济往来，更何况款项已经全部回转到杨洪良账户，杨洪良无法否认除定金外未付出分文转让款的事实。3、杨洪良在庭审中已经向法庭确认，设立股权转让后，杨洪良主张吴家成及其他股东重新入股保留股东身份没有书面协议，也没有口头协议，工商变更登记档案已明确原股东已不再是变更后的股东，杨洪良也没有任何证据证明重新合股经营的事实。4、在庭审质证过程中，杨洪良当庭确认的前后两份股权转让协议（包括价款确认），都明确公司100％股权转让给杨洪良，杨洪良还特别强调变更后登记的其中一股东杨坤没有实际出资，并申请杨坤以证人身份参与诉讼，但又无法证明杨锡良仍然是转让后的股东，因此杨洪良是事实和法律上的全额受让人，杨洪良应当承担全额支付转让款的义务。
杨锡良二审述称，1、杨洪良申请一审追加其为第三人错误。本案吴家成请求的给付标的是独立的诉权，无论是协议转让书还是股东决议，都没有约定其有权收取全部转让款或者负有分配转让款的义务，即使是杨洪良将全部转让款迳行转入其账户，甚至是其未转回给杨洪良，其也没有将转让款分配给各股东的义务，更何况给付对象及数额都与协议不符，其将款项转回给杨洪良，就是为了减少纷争及股东之间的猜疑，因此，其对吴家成的请求，无须承担任何义务，因此不应当追加其为第三人。2、协议转让书及股东决议十分明确，公司100％的股权转让给杨洪良，杨洪良受让后将股份再分给谁进行变更登记，是他们之间的内部关系，对外是杨洪良设立协议并承担责任。何况变更登记后的另一股东杨坤，被杨洪良申请为证人的身份参加，杨坤在法庭上确认其不是股东或管理人，杨洪良已向法庭特别强调杨坤的股东身份虚假，没有实际出资。何况办理变更登记时吴家成不在场，未与杨坤签订协议，其虽然在股权转让后想继续参股，但一直未协商，最终还是没有取得股东的身份，因此，其不具有变更后的股东权利义务，请求法院依法驳回上诉。
本院二审查明：2010年6月30日，张建宏与杨锡良、吴家成在贵州省威宁县投资设立威宁宏兴矿业有限公司（下称宏兴公司），该公司负责经营铁矿石购销业务，法定代表人为张建宏。公司股东之间因经营理念等原因发生分歧，导致无法生产作业。2011年2月28日，吴家成、杨锡良和张建宏与杨洪良达成转让协议，协议将公司100％股份，其中杨锡良35％、吴家成25％、张建宏40％，全部转让给杨洪良，基建过程及办证过程中已用实际金额为转让总金额，约人民币壹佰万元左右，杨洪良应预付定金10万元，相关证件待办理完整及法人交接手续结算后余款一次性到账付清，公司账号为：62×××17，账户名为张建宏。协议转让书自原股东签名之日起生效。杨锡良、张建宏、杨洪良以及在场人杨菊良均在协议转让书上签名，吴家成由其妻郭娇娇代签并注明。该定金10万元已由杨洪良于2011年3月1日打到张建宏的账户。
2011年3月5日，张建宏、杨锡良、吴家成、杨洪良又签订股东决议，决定：（1）工程款975550元，因股权全部转让给杨洪良，所以2011年3月4日前该公司产生的一切债权、债务、费用纠纷等杨洪良均不负责，由原股东负责。（2）2011年3月4日前已购买一批原材料（铁矿石315吨）共计56700元，原股东已支付40000元，所以杨洪良应付原股东合计金额1015550元，原材料铁矿石余额16700元由杨洪良付给刘继伟。张建宏、杨锡良、吴家成、杨洪良以及证明人刘继伟均在股东决议上签名，其中吴家成名字后有“代”字，系吴家成妻子郭娇娇代签，但并未在股东决议上注明郭娇娇名。庭审中，吴家成口头表示同意郭娇娇代签2011年2月28日的协议转让书以及2011年3月5日的股东决议，但没有书面授权委托书以及书面确认书确认。
2011年3月21日，杨洪良（账号为62×××13）将股权转让款91万元转给杨锡良（账号为62×××11），并认为其已经履行完毕付款义务，杨锡良收到钱后未告知吴家成。2011年3月22日，杨锡良（账号为62×××11）又将91万元转回给杨洪良（账号为62×××13）。后吴家成认为杨洪良一直未支付剩余股权转让款，向平远县人民法院提起诉讼，请求法院判令杨洪良支付股权转让金253887.5元（1015550×25%），违约金2.5万元（10万×25%），合计278887.5元，并由杨洪良承担诉讼费用。
原审法院于2013年8月20日向贵州省威宁彝族回族苗族自治县工商行政管理局（下称威宁县工商局）去函调取宏兴公司的工商变更登记情况。根据威宁县工商局寄过来的工商登记资料显示，2011年3月3日，宏兴公司作出股东会决议，变更法定代表人，修改公司章程，制作章程的修正，确定有关股权转让事宜，张建宏、吴家成、杨锡良、杨洪良、杨坤在股东会决议上签名并加按手指模。根据三份股权转让协议显示，杨锡良所占原股份25％转让给杨洪良，转让金额为12.5万元，张建宏所占原股份50％转让给杨洪良，转让金额为25万元，吴家成所占原股份25％转让给杨坤，转让金额为12.5万元。杨锡良、张建宏、杨洪良均在各自的股权转让协议上签名并按手指模，吴家成和杨坤的股权转让协议上也有吴家成和杨坤签名和加按手指模。修改后公司章程有杨洪良和杨坤签名并加按手指模，公司变更登记申请书有张建宏、吴家成、杨锡良、杨洪良、杨坤签名。公司变更登记附表有变更后股东出资信息，标明变更后杨洪良出资额为37.5万元，出资时间为2011年3月3日，持股比例为75％，杨坤出资额为12.5万元，出资时间为2011年3月3日，持股比例为25％，公司变更登记审核表也有变更后股东情况，与公司变更登记附表表述一致。威宁县工商局于2011年3月3日出具威工商登记内变字（2011）第15号准予变更登记通知书，认为：“张建宏：经审查，提交的威宁宏兴矿业有限公司的变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。我局将于10日内通知换领营业执照。2011年3月3日”，并加盖威宁县工商局印章。
杨洪良、吴家成、杨锡良在一审以及二审开庭时多次表示杨坤身份系伪造的，变更后公司章程中杨坤的名字、变更登记附表中股东出资信息中杨坤的出资、以及变更登记审核表中杨坤的名称表述均系虚假的，都不是真实的，是当时公司股权变更登记时，因公司不能以一人公司形式存在，所以在工商变更登记时，才将杨坤作为股东进行工商登记资料变更。杨坤在一审开庭时作为证人出庭，也表示其系工人，是去学习并协助吴家成经营的。
二审中，杨洪良向威宁工商局申请调取的宏兴公司的机读信息资料显示，杨洪良所占股份比例为75％，杨坤所占股份比例为25％，出资时间和核准时间均系2011年3月3日。在对该份工商机读信息资料进行质证过程中，杨洪良又表示杨坤作为股东的身份是真实的，是吴家成股权的真实受让人。吴家成提出，工商登记备案中所有资料包括2011年3月3日其与杨坤签订的股权转让协议中，所有涉及其本人的签名以及手指模均系杨洪良等人伪造，其本人当时在广西贵港办事，并不在贵州威宁，并于二审中提出鉴定申请。
本院二审认为，本案的争议焦点在于杨洪良和杨坤，究竟是谁受让了吴家成的股份。杨洪良认为，根据工商部门的备案登记资料，吴家成原有的25％的公司股份在法律上已经全部转给了杨坤，所以应该由杨坤支付吴家成股权转让款。而吴家成认为，根据2011年2月28日的协议转让书和2011年3月5日的股东决议，系杨洪良受让了公司的全部股权，其中也包括吴家成25％的公司股权，工商登记资料中“受让人杨坤”是虚假的，杨坤并没有实际出资，也没有实际受让吴家成的股份，因此应当由杨洪良支付吴家成股权转让款。经查，根据工商备案登记资料，工商部门根据吴家成与杨坤的股权转让协议和股东会决议等申请材料，并依照法定程序作出了股权变更登记，吴家成持有的25％的股权份额已经登记至杨坤名下，工商备案登记具有公示效力。吴家成持有的2011年2月28日的协议转让书和2011年3月5日的股东决议，并不足以推翻工商备案登记合同的真实性和公信力，进而推翻工商部门对吴家成持有股权已变更登记的事实，因此吴家成请求杨洪良支付股权转让对价，证据不足，不予支持。如果吴家成认为系他人冒充其与杨坤签订股权转让协议，导致股权登记至杨坤名下，则吴家成可通过其他途径解决。综上，原审判决认定事实错误，适用法律不当。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销平远县人民法院（2013）梅平法民二初字第94号民事判决；二、驳回被上诉人吴家成的诉讼请求。一、二审案件受理费各5484元，合计10968元，由被上诉人吴家成负担。
吴家成申请再审称，终审判决认定工商登记注册资本只有50万元，确认杨坤登记的股权为25%计12.5万元，杨坤根本没有参与实际资产转让的任何协议，终审迳行驳回我方对被申请人的全部诉讼请求，剥夺了我方超过注册资金外的财产请求权。我方据以双方签订的股权转让协议主张权利，被申请人答辩也确认转让协议的真实性，并提出已履行给付义务，且强调工商登记的股东杨坤是名义股东，出资信息虚假，杨坤亦到庭确认其是以工人身份参与公司生产经验。终审判决无视我方申请对杨坤笔迹与指模进行鉴定，无视我方邮寄提交的工商登记机关出具的证明，不予质证，无视事实与法律，以工商登记的申报资料作为确认股权归属的决定性证据，否认原审判决认定的股权转让协议的有效性，损害了申请人的合法权益，程序违法，判决错误，请求再审改判维持一审判决。
被申请人杨洪良再审辩称：申请人吴家成与答辩人杨洪良之间从未有过一份真实有效的股权转让协议。申请人吴家成所称的2011年2月28日与2011年3月5日的协议，因吴家成未签字确认，该两份协议从未真实生效，而且后来所谓的91万转让款转给杨锡良又被退回，可见杨锡良、杨菊良、吴家成均明白股权并非全部转让给答辩人。2011年3月3日申请人与杨坤的股权转让协议是杨坤亲自在场签字。依工商登记所公示的状况，申请人的股份明确登记在杨坤名下，是与杨坤发生法律关系。申请人可向杨坤要回股权或转让款，股价可根据买卖双方的自愿可高可低，股权转让款与注册资本不是同一法律概念，二审法院从未说注册资本50万，申请人所谓二审法院造成其注册资金外资产损失完全不能成立。综上，申请人与答辩人未签订任何真实有效的股权转让协议，股份亦未登记在答辩人名下，答辩人不负向吴家成付款的义务。原二审判决认定事实清楚，程序正当，判决依据确实充分，依法应予维持，据此请求法庭驳回申请人的再审请求。
一审第三人杨锡良未到庭，亦未提交书面意见。
本院再审对二审查明的事实予以确认。
申请人吴家成再审开庭时提交《证明》一份，证明内容：我局在办理威宁宏兴矿业有限公司于二○一一年三月三日变更登记过程中，原股东吴家成未到，所有申报资料“吴家成”的签名及指模均由股东购买人杨洪良请人代办签。特此证明。2014年3月7日。印章为贵州省威宁彝族回族苗族自治县工商行政管理局（1）。被申请人杨洪良发表质证意见如下：该《证明》是二审开庭后提交，二审开庭时间是2014年1月21日，证明日期是2014年3月7日出具，不能作为新证据适用；证明意思不真实，吴家成的签名不是杨洪良代签，证明内容与工商局依法做出的公示登记相抵触；印章真实性不确定，按民事诉讼法规定，证明要加单位负责人签名、盖章才真实有效。
本院再审认为，根据双方当事人诉辩主张及理由，本案再审的争议焦点是申请人吴家成股权转让的受让主体是否已变更，杨洪良是否应支付吴家成股权转让款。吴家成据以请求杨洪良支付股权转让款的依据是其与杨洪良、杨锡良、张建宏于2011年2月28日签订的股权转让协议以及2011年3月5日签字的股东决议，认为已将公司整体转让给杨洪良，杨洪良未依约履行付款义务，应向其支付25%的股权转让款。根据工商备案登记资料，吴家成已于2011年3月3日与杨坤签订股权转让协议以及形成全体股东会决议，将其持有的25%的公司股份转让给杨坤，工商行政部门根据申请材料依照法定程序作出了股权变更登记，将吴家成持有的25％股权份额登记至杨坤名下。工商登记信息具有公示、公信效力，非经法定程序撤销，应予采信。据此，吴家成股权转让的受让主体已发生变更，申请人吴家成请求杨洪良支付股权转让款的依据不足，不予支持。如吴家成认为其与杨坤签订的股权转让协议等系他人伪造，导致股权登记至杨坤名下，其可向工商行政部门申请撤销或以其他途径解决。原二审判决认定事实清楚，处理正确，应予维持。一审第三人杨锡良经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，依法缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第二百零七条之规定，判决如下：
维持本院（2014）梅中法民二终字第25号民事判决。
本判决为终审判决
审 判 长 何 维
审 判 员 钟杏青
代理审判员 李美香
二〇一六年六月十四日
书 记 员 张玉凤