上海市崇明县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）崇民二（商）初字第607号
原告巢敏，住上海市。
委托代理人居懿，上海慧谷律师事务所律师。
委托代理人吴刚，上海慧谷律师事务所律师。
被告朱惠忠，住上海市。
委托代理人施卫星，上海申江律师事务所律师。
第三人上海丹尼船舶物资配套有限公司，住所地上海市。
法定代表人巢敏。
第三人上海中汽客车锁具有限公司，住所地上海市。
法定代表人朱惠忠，总经理。
委托代理人刘长付，该公司办公室主任。
委托代理人施卫星，上海申江律师事务所律师。
原告巢敏诉被告朱惠忠股权转让合同纠纷一案，本院于2013年10月29日受理后，依法适用简易程序，由审判员方产独任审判，于2013年11月21日公开开庭进行了审理。原告委托代理人居懿、吴刚，被告委托代理人施卫星到庭参加诉讼。因案情需要，根据被告申请，本院依法追加上海丹尼船舶物资配套有限公司（以下简称“丹尼公司”）、上海中汽客车锁具有限公司（以下简称“中汽公司”）为本案的第三人参加诉讼，2014年1月13日本案转为普通程序审理，于2014年2月11日再次公开开庭进行了审理，原告委托代理人居懿、吴刚，被告委托代理人施卫星、第三人中汽公司委托代理人刘长付到庭参加诉讼。第三人丹尼公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告巢敏诉称：2011年5月26日，原、被告签订一份《公司转让投资意向书》。约定：原告收购中汽公司，向被告支付收购费人民币80万元（以下币种均为人民币，略记），原告于意向书签署之日，支付被告意向金10万元，如原告因自身原因放弃收购，意向金即赔付于被告，如被告出现违约则同等赔付。2011年5月26日，原告向被告支付了10万元意向金，同时根据被告的要求向被告提前支付了20万元收购费，被告向原告出具了收条一张。被告收到相关款项后，至今未办理相关转让手续，原告始终无法取得正常经营的权利。故起诉法院，请求：1、解除原、被告于2011年5月24日所签订的《公司转让投资意向书》；2、被告向原告退还收购费30万元；3、被告向原告支付违约金10万元；4、本案的诉讼费由被告承担。
原告为此提交以下证据材料：2011年5月24日签订的《公司转让投资意向书》一份、2011年5月26日朱惠忠出具的收条一张。
被告朱惠忠辩称：原告曾经与中汽公司而不是被告个人签订过《公司转让投资意向书》，被告签字是职务行为，故被告不是本案适格的当事人，且意向书签订后，原告并未支付意向金，也未就转让事宜作过进一步的接触、商洽。被告出具的收条中记载的30万元并非原告支付的意向金和转让预付款，而是中汽公司收到丹尼公司支付的预付货款。丹尼公司需要购买船舶上使用的专用锁，朱惠忠在收取了30万元预付款后，通过中汽公司和上海某某锁厂向丹尼公司共计供应323945元的锁具，抵扣了30万预付款后，余款由丹尼公司于2012年7月18日汇付案外人上海某某锁具厂。另外，自2011年5月26日起算，本案已超过诉讼时效期间。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告向法庭提供如下证据：1、2013年11月26日中汽公司股东之一季某某出具的说明，并经上海市崇明县竖新镇法律服务所鉴证，证明中汽公司股东对于涉案股权转让投资意向书一事并不知晓，没有向原告转让中汽公司股权的意思；
2、2013年12月10日东方公证处出具的（2013）沪东证经字第某某号公证书，对丹尼公司杨某某通过地址为某甲的邮箱与朱惠忠的地址为某乙邮箱的往来邮件进行公证，2012年7月18日的银行收款通知，证明2011年6月至2012年7月间，丹尼公司向中汽公司购买锁具323，945元，其中扣除30万元已交货款，并通过银行支付了余款；
3、杨某某的社保记录，证明丹尼公司与中汽公司发生买卖锁具期间，杨某某系丹尼公司的工作人员；
4、2011年1月20日至2012年间的送货单15张，证明中汽公司与丹尼公司之间存在买卖货物的关系。
第三人丹尼公司未作答辩。
第三人中汽公司述称：与被告意见相同。原、被告原来系朋友关系，双方均知晓：被告经营有两家公司，即中汽公司和上海某某锁厂，而原告经营丹尼公司，原告向被告订购锁具，要求非常优惠的折扣价成交，所以被告要求原告预付30万元的货款，并由被告根据其经营二家公司的业务安排生产，由两个锁厂共同完成丹尼公司的锁具定单任务。
经审理查明：
2011年5月24日，原、被告以甲方为巢敏本人，乙方为中汽公司，签署《公司转让投资意向书》一份，其上载明：双方对转让中汽公司事宜进行了初步协商，达成意向如下：一、甲方收购乙方（包括一切经营手续等），收购费用共计人民币捌拾万元正；二、收购完毕后，乙方原法人（朱惠忠）享有该企业经营利润的20%；三、乙方需提供甲方一切有效的经营手续及文书（包括税务登记证、营业执照、船检证书、商标及其使用权利等）；四、乙方需辅助甲方办理一切经营手续及文书失效后所需办理手续等方面的技术支持；五、甲方于意向书签署之日，支付乙方意向金人民币壹拾万元正；六、乙方自收到意向金之日起，开始办理一切经营手续及文书之转让事宜；七、乙方将一切经营手续及文书转让办毕并交接于甲方确认后，甲方将尾款人民币柒拾万元正一次付清；八、如甲方因自身原因放弃收购，意向金即赔付于乙方，如乙方出现违约情况也同等赔付等。意向书落款的甲方处由巢敏签字，乙方由朱惠忠签字。
2011年5月26日，朱惠忠出具收条一张，其上载明：今收到人民币共2次，总计金额叁拾万元整。
为本次诉讼，中汽公司委托上海市东方公证处对地址为某乙（以下简称朱惠忠邮箱）的电子邮箱内容公证，该公证处于2013年12月10日出具（2013）沪东证经字第某某号公证书一份，其中对于朱惠忠邮箱和“杨某某的某甲”（以下简称“杨某某邮箱”）之间于2011年6月7日至2012年7月18日期间的往来邮件进行了公证。其中，在杨某某发送给朱惠忠的落款记载为“上海丹尼杨某某”，朱惠忠发给杨某某的邮件落款记载为：“朱惠忠上海中汽客车锁具有限公司上海某某锁厂”；2011年6月7日杨某某向朱惠忠发送主要内容为门锁清册的邮件，附件台头为“江苏某某重工集团公司H1109、10、11船套用锁清单”的材料一份；2012年7月13日，杨某某向朱惠忠发送邮件一封，其中载明：“H1151、53下周交货时顺便一起来拿货款。合计323945元，扣除30万已交货款，还剩23945元……”2012年7月18日，杨某某发给朱惠忠的邮件称：“1、货款23945元今天打到你账户，至此你我双方货款全部结清；2、H1151、53、1116、1161何时交货请确认。”
2012年7月18日丹尼公司通过银行转账向上海某某锁厂支付22905元，事由：货款。
原告持有2011年6月20日至2012年10月18日期间收货方为丹尼公司的多张送货单。
2013年12月10日，上海市社会保险事业管理中心浦东分中心出示一份查询摘录，显示自2006年7月12日至2012年1月11日期间，由丹尼公司为杨某某代缴社会保险费。
中汽公司股东为季某某和钟某某，现任法定代表人是朱惠忠。庭审中中汽公司的股东季某某向本院出具说明一份，其上载明：对于2011年5月24日朱惠忠与巢敏签署的关于中汽客车锁具有限公司转让投资意向书一事，我们股东并不知晓，朱惠忠不是中汽客车锁具公司的股东，我们股东并没有向巢敏转让中汽客车锁具有限公司的意思。
1994年朱惠忠投资并设立上海市崇明县某某五金铸件厂，2009年7月该厂更名为上海某某锁厂，2013年1月的投资人由朱惠忠变更为朱某乙。
丹尼公司股东为巢敏、上海某某机电经营部、上海某某船舶物贸公司、张某某，注册资本和实收资本均为30万元，其中巢敏出资认缴和实缴出资10万元，并担任丹尼公司法定代表人。
以上事实，由2011年5月24日签订的《公司转让投资意向书》一份、2011年5月26日朱惠忠出具的收条一张、季某某出具的说明一份、上海市东方公证处（2013）沪东证经字第某某号公证书一份、银行收款通知单一张、杨某某的社保记录一份、工商材料、送货单若干，以及各方当事人的当庭陈述等证据为证。
本院认为，原告依据《公司转让投资意向书》主张本案系股权转让合同纠纷。上述意向书形式上显示，签署意向书的相对方为原告与中汽公司，且朱惠忠否认代表本人与原告签署意向书，因此，朱惠忠在意向书落款处的签字应当视为其在履行中汽公司法定代表人的职务行为，由意向书而引发的纠纷应当指向于原告与中汽公司之间；从意向书的文义来看，该意向书对转让中汽公司事宜进行了初步协商所达成的意向依法成立，而朱惠忠仅为中汽公司法定代表人而非股东，可以接受原告收购公司的意向，但无权以个人名义对外签署中汽公司转让方面的协议，且亦未得到中汽公司股东的追认，因此，该意向书尚不构成签署已达成转让中汽公司股权的意思表示；而且，意向书约定原告于意向书签署之日，支付乙方中汽公司意向金10万元，原告虽然提供朱惠忠于2011年5月26日二次收到30万元的收条，但该收条并非意向书当日支付，也与意向书约定的意向金数额不一致，也未写明30万元钱款的性质，因此，本院难以直接认定该收条上30万元钱款性质为股权转让的意向金和部分转让款。在本案中，本院注意到，朱惠忠提供其与落款为丹尼公司杨某某的往来邮件和若干送货单证明朱惠忠以中汽公司和某某厂的名义与原告作为股东和法定代表人的丹尼公司存在真实的买卖锁具关系，并在结算中扣除的30万元货款即为收条中的款项，以此反驳原告关于收条中30万元为意向书中的意向金和部分转让款之陈述。对此，丹尼公司作为本案的第三人理应出庭陈述，对于上述事实进行陈述并进行举证，但丹尼公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，应当视为其放弃陈述意见的权利。根据上海市社会保险事业管理中心浦东分中心出具的信息反映，杨某某开始以丹尼公司工作人员身份开展涉案锁具买卖业务的后，丹尼公司仍在相当一段时间内为杨某某缴纳社会保金，丹尼公司未举证证明在其不为杨某某缴纳社保金之后将杨某某无权代表丹尼公司进行锁具交易的相关事实已通知朱惠忠，而杨某某发给朱惠忠邮件中始终表明其为丹尼公司工作人员的身份，多份邮件的内容上具有连续性，由此，应当视为杨某某在与朱惠忠发生邮件往来中的意思表示代表丹尼公司，即存在朱惠忠向丹尼公司提供中汽公司和某某公司生产的锁具的交易，以及丹尼公司通知朱惠忠在货款中扣除30万元预付款的事实。同时，丹尼公司也放弃在本案中提供证据证明其员工杨某某邮件中已付30万元之货款存在另行支付的情况，与原告提供收条中的30万元并非同一笔款项之事实进行陈述和举证，且作为丹尼公司的法定代表人和大股东的原告亦未对此节事实作出合理的说明。因此，本院确认原告提供2011年5月26日收条中的30万元为朱惠忠收取丹尼公司的货款，与本案所涉意向书无关。
综上，本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。在本案中，涉案意向书依法成立，而该意向书的当事人双方为巢敏和中汽公司，因此，原告无权向朱惠忠个人主张解除意向书和承担违约责任的主张，同时原告提供关于朱惠忠出具的2011年5月26日收条中的30万元系涉案意向书项下的意向金和转让款等事实的主张，证据不足，本院对原告主张朱惠忠退还收购费的诉请难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
对原告巢敏的诉讼请求不予支持。
本案案件受理费人民币7300元（原告已预交），由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 方 产
人民陪审员 王兴邦
人民陪审员 叶 佳
二〇一四年三月二十日
书 记 员 史国兴
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。