福建省厦门市思明区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）思民初字第2193号原告李浩杰，男，1988年7月27日出生，汉族，住山东省潍坊市奎文区。委托代理人王少杰，福建秦剑律师事务所律师。被告孙广泽，男，1965年10月24日出生，汉族，住吉林省辉南县。原告李浩杰与被告孙广泽合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员曾争志独任审判，公开开庭进行了审理。原告李浩杰的委托代理人王少杰、被告孙广泽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李浩杰诉称，原、被告于2014年1月19日签订一份《合作协议》，该协议在第一、二条约定：甲方（被告）将其全自动升降路桩、半自动升降路桩、电动遥控升降路障机等技术以人民币30万元转让给乙方（原告），乙方在合作经营的公司中占有公司55%股份，甲方占45%股份；协议第二条又约定：签订后乙方即付给甲方人民币30万元，作为购买升降路桩技术的款项。上述协议条款令人费解：既把乙方出资30万元当作和甲方合作注册公司生产升降路桩项目的出资占有公司55%的股份，乙方不出资占有公司45%，同时又把30万元当成乙方购买甲方技术的价款，使合作协议不伦不类，既不像《合作协议》，又不像《技术转让协议》，违背合作初衷。该协议第四条违约责任约定：“乙方不及时支付技术转让款，甲方有权终止一切合作协议，视为乙方自愿退出公司，即将自己所占股份无偿退转给甲方。同时乙方也无权利要求退回购买技术股所支付的款项。如乙方退出公司，私自进行升降路桩、电动遥控路障机的生产、销售，或与人再合作经营此类产品，视为不诚实、恶意套取甲方技术。发现乙方有此行为，无论是否给甲方造成损失，乙方应自愿主动赔偿甲方陆拾万元。”签协议时甲方故意利用其优势和乙方大学毕业后创业心切轻率、没有经验，签订了这样一份令人误解、双方权利义务明显失衡，当事人享有的权利和承担的义务严重不对等的协议。该协议只约定乙方应支付甲方购买技术的款项30万元及乙方违约应该承担的责任，而只字不提甲方收了乙方30万元购买技术款项后应当承担的责任和义务，也不提乙方支付30万元购买技术款项后应该享有的权利（如获得生产升降路桩项目的所有图纸以及与生产该产品相关的设备、安装等相关技术信息并保证乙方能生产出合格的产品等）。该协议使当事人之间的利益很不平衡，乙方（原告）承担更多的义务付出很多而享受极少的权利；而被告则以付出较少的代价获得了极大的利益。明显违反公平、等价有偿的原则显失公平。另，双方合作不久，被告一直赶原告让原告退出合作公司，可以看出被告把原告30万元忽悠到手后再解除合作是早有预谋的，其利用其社会经验丰富和优势精心设计这样一种只享有权利不承担义务、获得巨大利益又可以逃避责任的令人误解又显失公平的协议。因此原告诉请法院判令：1、撤销原、被告双方签订的显失公平的《合作协议》，依法返还原告购买被告升降路桩技术的款项30万元；2、被告承担本案诉讼费用。被告孙广泽辩称，1、原、被告双方签订的《合作协议》第一条约定：“甲方（被告）将其自主设计、研发的全自动升降路桩、半自动升降路桩、电动遥控升降路障机等技术股的55%股份，以人民币30万元转让乙方，乙方在后期合作经营中占有55%的股份，甲方占有45%股份。双方再以此项目进行合作公司，进行升降路桩系列产品的继续开发、生产、销售。合作公司甲方占公司股份45%，乙方占公司股份的55%，合作公司所需经营资金，双方再按股份比例投资。”这份协议实际是一份技术转让协议。双方合作注册的公司章程没有涉及到技术转让资金的条款。而且原告很清楚其支付的30万元只是“部分技术转让费”，只有原告出资购买了被告的部分技术，双方才可能有后来的合作；2、《合作协议》第四条违约责任的约定是合法的、常规的技术保密约定。因涉案技术是被告投入大笔资金、大量时间精力研发结果。如果不进行技术保密约定，会给恶意套取被告技术的人留下机会。在原告没有违约的条件下，这些约定不会损害原告利益，更非原告所称“权利义务明显失衡”；3、原告系名牌大学本科毕业生并有数年工作经验，跟被告签订本案《合作协议》之前，对被告做的产品案例做了实地考察，并看了被告与客户签订的合同，并对防暴升降路桩的市场做了充分调查，几次到厦门与被告商谈，最后确定签约。原告称“被告故意利用其优势和原告大学毕业后创业心切轻率、没有经验，签了这一份令人误解的协议”不符合事实；4、双方签署协议，进行了部分技术有偿转让，双方才有了后期再合作开设公司的意愿。技术保密的条款，在原告没有违约的情况下，不会损害原告利益，协议不存在权利义务明显失衡；5、原、被告双方签约后，按约成立了公司，原告担任法定代表人和公司大股东。在一年的合作期间，原告通过被告教授全面掌握了防暴升降路桩一系列产品的设计图纸、生产技术工艺流程，并学会了全面的产品安装，施工的实践经验，已可以独立生产、施工、安装，被告履行了相关义务。双方合作的公司运作以来有盈利，原告自愿退出公司后也可以分得利润，不存在原告所称的“被告赶原告出公司，30万忽悠到手解除合同，不承担义务，逃避责任”之事；6、原告退出公司的真实目的是原告已经全面掌握了防暴升降路桩系列产品的生产技术、加工工艺流程、销售渠道，因此不想继续与被告合作，想自己回老家做。原告起诉撤销双方《合作协议》，不仅要求被告退回技术转让费，还能让自己不受协议约束自行生产、销售防暴升降路桩系列产品。综上，被告认为原、被告双方从签署《合作协议》，到注册公司，再到“终止合作协议”，都平等自愿地行使了权利，履行了义务，平等地清算了公司账目，因此请求法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，原告李浩杰与被告孙广泽于2014年1月19日签订《合作协议》，被告孙广泽为甲方，原告李浩杰为乙方，该协议第一条约定：“甲方将其自主设计、研发的全自动升降路桩、半自动升降路桩、电动遥控升降路障机等技术股的55%股份，以人民币30万元转让乙方，乙方在后期合作经营中占有55%的股份，甲方占有45%股份。双方再以此项目进行合作公司，进行升降路桩系列产品的继续开发、生产、销售。合作公司甲方占公司股份45%，乙方占公司股份的55%，合作公司所需经营资金，双方再按股份比例投资。”第四条违约责任约定“乙方不及时支付技术转让款，甲方有权终止一切合作协议，视为乙方自愿退出公司，即将自己所占股份无偿退转给甲方。同时乙方也无权利要求退回购买技术股所支付的款项。如乙方退出公司，私自进行升降路桩、电动遥控路障机的生产、销售，或与人再合作经营此类产品，视为不诚实、恶意套取甲方技术。发现乙方有此行为，无论是否给甲方造成损失，乙方应自愿主动赔偿甲方陆拾万元。”。后原告李浩杰按约支付给被告孙广泽人民币（下同）30万元。2014年2月18日，厦门市步实机电科技有限公司（以下称步实公司）成立，原告李浩杰、被告孙广泽为公司股东，原告李浩杰任公司法定代表人。2014年9月11日，原告李浩杰代表步实公司与厦门市思明区人民政府中华街道办事处、厦门市公安局思明分局签订《中山路步行街升降路桩购销安装合同》，约定步实公司为成交供应商，合同标的为92套全自动升降防暴路桩。2015年1月25日，原告李浩杰为甲方，被告孙广泽为乙方，案外人李郑江为丙方，三方签订《终止合作协议书》，该《终止合作协议书》约定了步实公司2014年2月18日-2014年9月5日的股东为原告李浩杰（55%股份）、被告孙广泽（45%股份），2014年9月6日至协议签订之日，步实公司股东为原告李浩杰（35%股份）、被告孙广泽（35%股份）、李郑江（30%股份）。该《协议书》在第一条约定了“三方共同协商决定终止公司合作经营并进行清算”等事项。该《协议书》还约定了公司所承接项目及未收回款项的处理及公司域名、网站、视频主持人、400电话、百度推广账号、公司商标的归属。并在第五条确认了2014年2月18日-2015年1月20日的合伙项目，并明确了甲乙丙三方对合作期间项目案例图片、视频等相关资料共有著作权和使用权。以上事实有《合作协议》、《股东会决议》、《企业营业执照》、《中山路步行街防暴路桩合同》、《终止合作协议书》（具三方签名）及当事人当庭陈述为证。本院认为，本案的争议焦点是原、被告签订的《合作协议》是否显失公平。本案被告拥有全自动升降路桩、半自动升降路桩、电动遥控升降路障机技术，原、被告签订的《合作协议》第一条明确了双方的合作模式，即原告以人民币30万元购买被告技术股55%股份，双方再以此项目进行合作，成立公司，原告占公司股份55%，被告占公司股份45%。根据双方《合作协议》第一条、第三条、第四条的约定，涉案技术的继续开发、生产、销售等都限于在双方合作的公司内，即使之后对涉案技术进行优化升级、申报专利可以以双方名义，但申报专利、产品开发、设计产生的费用仍然由双方合作公司财务支出。如果原告退出公司，则不得私自或者与他人合作进行涉案产品的生产、销售。从该《合作协议》具体内容可见，原、被告双方并非简单的技术买卖，涉案技术的转让实质上是一种附条件的有限转让，即以成立合作公司为目的，涉案技术及产品限于在双方合作公司内使用、经营为条件。第四条“违约责任”进一步明确了原告如退出合作公司私自使用涉案技术应承担的责任。在此合作模式下，原告出资30万元，得以学习、掌握被告的技术，同时获得双方合作公司55%的股份，通过公司运营盈利获得利润，并受到上述限制条件的约束。事实上，双方签约后亦实际按约成立了合作公司，由原告担任法定代表人，进行正常运营，承接多个项目，原告有实际接触、掌握涉案技术。原、被告在《终止合作协议书》中亦明确了清算事项和利润分配方案。原告所称的“合作公司为皮包公司，被告把原告30万元忽悠到手再解除合同”的说法与事实不符。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第72条规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，合同存在重大误解或显失公平的情形时，当事人一方有权行使撤销权或变更权。原告以使人误解、显失公平为由请求撤销原、被告签订的《合作协议》，但原、被告双方自签订《合作协议》到成立合作公司进行实际运营，原告李浩杰不存在无经验或对协议的相关内容缺乏正确认识的能力，《合作协议》所确定的双方权利义务也并未显失公平。原告提交的证据不能证明其主张的事实，故原告主张撤销双方《合作协议》的理由不成立，本院不予支持。原告据此提出的诉讼请求没有事实依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告李浩杰的诉讼请求。本案案件受理费2900元，由原告李浩杰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。代理审判员曾争志二〇一五年四月十日书记员张晓杰附件：本案所适用的法律法规《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。