江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏12民终183号
上诉人（原审被告）江苏中瑞路桥建设有限公司，住所地江苏省泰州市农业开发区站北路6号标准厂房C1。
法定代表人葛忠，董事长。
上诉人（原审被告）江苏中瑞路桥建设有限公司兴化分公司，住所地江苏省泰州市兴化市林湖乡湖东村。
负责人刘红干，经理。
两上诉人共同委托代理人陶志宏（特别授权），江苏奕俊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）无锡新源天机械设备有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区高浪东路999号软件研发大厦802、803室。
法定代表人华源新，董事长
委托代理人钱勇（特别授权），无锡市滨湖区太湖法律服务所法律工作者。
上诉人江苏中瑞路桥建设有限公司（以下简称中瑞公司）、江苏中瑞路桥建设有限公司兴化分公司（以下简称中瑞兴化分公司）因与被上诉人无锡新源天机械设备有限公司（以下简称新源天公司）买卖合同纠纷一案，不服泰州市海陵区人民法院于（2015）泰海商初字第0628号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
新源天公司一审诉称，中瑞公司兴化分公司与我公司于2010年3月19日签订买卖合同一份，由我公司按中瑞兴化分公司的技术要求为其定制除尘器系统、废粉提升机、自动化控制，合同总计价款68万元。中瑞兴化分公司于2010年3月19日支付34万元至我公司法定代表人银行帐户。2010年5月2日我公司将货物交付至中瑞兴化分公司处，并于当月底完成设备安装、调试。中瑞兴化分公司未能按合同约定在安装调试时支付45%的货款，也未能在一年后支付5%的余款。现请求法院判令中瑞兴化分公司立即支付我公司货款34万元，并承担306000万元为基数自2010年6月1日起至本案判决之日止逾期付款的同期银行利息12万元，以34000元为基数自2011年6月1日起至本案判决之日止逾期付款的同期银行利息8000元。诉讼费由中瑞兴化分公司承担。因中瑞兴化分公司系中瑞公司的下属分支机构，无独立法人资格，故要求中瑞公司与中瑞兴化分公司共同承担并支付我公司上述全部款项。
中瑞公司与中瑞兴化分公司一审辩称，中瑞兴化分公司与新源天公司签订买卖合同、中瑞兴化分公司尚欠新源天公司34万元货款是事实，但新源天公司的起诉已超过诉讼时效。
经审理查明，新源天公司与中瑞兴化分公司于2010年3月19日签订《工业产品买卖合同》一份，约定由新源天公司按中瑞兴化分公司的技术要求为其定制除尘器系统、废粉提升机、自动化控制，合同总计价款68万元。结算方法及期限：预付50%，提货安装调试付45%，余款5%生产5万吨或1年后付清。违约责任：按合同法有规定执行。同时双方对标的物所有权约定：自付清余款项时转移，但需方未履行支付价款义务的，标的物属于供方所有。新源天公司法定代表人华源新在合同上签章，中瑞兴化分公司员工邵兴杰作为该公司委托代理人在合同上签名并加盖了中瑞兴化分公司的公司印章。当日中瑞兴化分公司支付34万元至新源天公司法定代表人华源新的银行帐户。
2010年5月22日，新源天公司将货物交付至中瑞兴化分公司处，中瑞兴化分公司的员工邵兴杰、封淋在供货清单上注明“以上货物，已全部收到”。2010年5月31日，新源天公司与中瑞兴化分公司签订补充协议，封淋、邵兴杰在协议上注明“以上设备安装调试结束”。
2011年至2014年，新源天公司均前往中瑞兴化分公司公司催要货款余款。
2013年12月31日，新源天公司法定代表人华源新至中瑞兴化分公司处催要货款余款，因中瑞兴化分公司的负责人不在公司，故请封淋在两份催款函上签注“设备已使用，情况属实”。
后新源天公司因多次催要上述货款余款无着致讼。
一审法院认为，新源天公司与中瑞兴化分公司双方签订的《工业产品买卖合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。合同成立生效后，合同双方应按照合同的约定全面履行各自的义务。现新源天公司提供证据证明其已按照合同的约定履行了义务，而中瑞兴化分公司至今尚欠新源天公司货款34万元，就该事实中瑞兴化分公司无异议，仅提出新源天公司的起诉已超过诉讼时效。对此，新源天公司举证证明其在货款余款到期后，分别于2011年、2012年、2013年、2014年均前往中瑞兴化分公司催要货款余款，诉讼时效因新源天公司向中瑞兴化分公司提出要求而中断，新源天公司认为其起诉并未超过诉讼时效。对此争议焦点，应首先确定新源天公司合同之债请求权诉讼时效的起算时间。《最高人民法院〈关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定〉》明确，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。本案合同当事人约定结算方式为分期履行，最后一期履行期限为2011年5月31日，即2010年5月31日新源天公司按照与中瑞兴化分公司签订的补充协议安装调试结束后一年，中瑞兴化分公司按约付清余款5%。故新源天公司请求中瑞兴化分公司给付余款的诉讼时效起算时间应为2011年5月31日。其次，新源天公司合同之债请求权的诉讼时效是否中断。本案新源天公司举证证明其在最后一期货款履行期限届满后，分别于2011年、2012年、2013年、2014年向中瑞兴化分公司催要余款，故新源天公司的诉讼时效因其向中瑞兴化分公司提出要求而中断，诉讼时效从中断时起重新计算两年。故本案新源天公司的起诉并未超过诉讼时效。
现新源天公司请求判令中瑞兴化分公司按照合同约定立即支付所欠货款并承担所欠货款利息，并因中瑞兴化分公司系中瑞公司设立的分公司，不具有法人资格，要求中瑞公司承担连带清偿责任。对此，因合同双方在合同中约定违约责任为按合同法有规定执行。根据《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条第四款的规定，新源天公司有权要求违约方承担逾期付款的利息。同时，因为中瑞兴化分公司系中瑞公司设立的分公司，中瑞兴化分公司无法人资格，故中瑞公司应承担中瑞兴化分公司的民事责任。
综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条、《最高人民法院〈关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定〉》第五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条、《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：一、中瑞公司于本判决生效之日起十日内给付新源天公司货款34万元及逾期还款利息（其中以306000元为基数自2010年6月1日起至本案判决之日止，以34000元为基数自2011年6月1日起至本案判决之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；二、驳回新源天公司的其他诉讼请求。如中瑞公司未按本判决指定的期间履行给付上述款项的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8320元，由中瑞公司负担（新源天公司已预交，中瑞公司于本判决生效之日起十日内迳交新源天公司）。
中瑞公司及中瑞兴化分公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定新源天公司分别于2011年、2012年、2013年、2014年向中瑞兴化分公司催要余款，不符合客观事实，也无有效证据佐证。1、封淋至2013年6、7月份离开中瑞兴化分公司其身份一直是普通操作工，不是该公司的管理人员，其仅负责涉案设备的操作，并无其他授权，无权代表该公司。新源天公司即使向封淋主张过余款，但不能代表向中瑞兴化分公司主张过余款。2、新源天公司提供的两份催款函实际时间均为2013年年底，形成时间在封淋2013年6、7月份离开中瑞兴化分公司之后，封淋离职后的行为更不能对中瑞兴化分公司产生法律效力。3、新源天公司提供的两份催款函，封淋不是直接签名，而是对签名的文意作了明确限制，即“设备已使用情况属实”，并非确认催款事由（即使封淋有权限）。4、因新源天公司提供的设备存在严重的质量问题并造成了几十万元的损失，双方后来事实上形成了余款抵销损失的合意和默契。新源天公司拖了近五年后才诉讼，目的就巧妙的避过了质量异议期，正是其担心质量原因，所以一直没有向我方主张过余款。二、新源天公司提供的高速公路收费凭证的真实性、合法性、关联性和证明目的都不能成立。三、一审已查明新源天公司提供的时间为2011年12月31日催款函实际形成时间系伪造，一审法院不仅未按法律规定追究新源天公司及相关人员妨碍民事诉讼的法律责任，而竟然作为本案认定事实的依据。四、一审法院将时效的起算时间认定为2011年5月31日不符合双方合同约定，起算点认定错误。买卖合同第八条结算方式及期限约定预付50%，提货安装调试时付45%，余款5%生产5万吨或1年后付清。1年后付清并没有注明安装调试后1年，1年后时间显然是签订合同后1年即2011年3月19日。五、从2011年3月19日一直到2013年底，新源天公司没有提供任何证据证明在这期间曾经向中瑞兴化分公司主张过余款，而且没有任何证据证明在这期间新源天公司为涉案事由和我方进行过交涉。请求撤销原判，改判驳回新源天公司的诉讼请求或发回重审。
被上诉人新源天公司答辩称：具体答辩意见同一审意见，没有新的意见。一审判决认定事实无误，判决公正，上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
本院经审理，原审查明的事实正确，本院予以确认。
本案二审中的争议焦点是：新源天公司向中瑞公司及中瑞兴化分公司主张货款有无超过诉讼时效。
本院认为，2010年3月19日，新源天公司与中瑞兴化分公司签订买卖合同，其中第八条结算方法及期限中明确约定：“预付50%，提货安装调试付45%，余款5%生产5万吨或1年后付清。”现双方对付款的诉讼时效发生争议。从该条款的约定看，余款的付款条件成就的条件有两个即“生产5万吨”或“1年后”。无论新源天公司或中瑞兴化分公司均可以任意选择其中一个条件来主张付款条件成就或不成就。现中瑞兴化公司不能提供证据证明其生产何时达到5万吨，而1年后系约定不明，故中瑞公司及中瑞兴化分公司无法明确具体的诉讼时效起算点，且新源天公司提供了2011年、2012年、2013年、2014年自无锡至兴化的高速公路收费发票证明其从无锡至兴化向中瑞兴化分公司催要货款，中瑞公司、中瑞兴化分公司无相反的证据推翻上述收费发票并非用于向其催要货款，故新源天公司于2015年5月25日向中瑞公司、中瑞兴化分公司认为新源天公司向其张货款并未超过诉讼时效。
综上所述，上诉人中瑞公司、中瑞兴化分公司的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费8320元，由上诉人中瑞公司、中瑞兴化分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞爱宏
代理审判员 周红梅
代理审判员 陈霄燕
二〇一六年四月七日
书 记 员 黄鹏程