吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉01民初319号
原告：吉林省众诚房地产开发有限公司。住所：长春市。
法定代表人：赵斌，该公司总经理。
委托诉讼代理人：于革，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：刘华，北京市京典律师事务所律师。
被告：长春瑞邦房地产开发有限公司。住所：长春市南关区。
法定代表人：刘政，该公司总经理。
被告：蛟河市绿银生态旅游有限公司。住所：吉林省蛟河市。
法定代表人：刘俊文，该公司总经理。
被告：吉林省三农商品营销有限公司。住所：长春市南关区。
法定代表人：刘俊武，该公司总经理。
被告：刘俊武，男，1965年9月22日生，汉族，住吉
林省吉林市丰满区。
以上四被告共同委托诉讼代理人：孙奥博，吉林衡丰律
师事务所律师。
原告吉林省众诚房地产开发有限公司（以下简称众诚公司）与被告长春瑞邦房地产开发有限公司（以下简称瑞邦公司）、蛟河市绿银生态旅游有限公司（以下简称绿银公司）、吉林省三农商品营销有限公司（以下简称三农公司）、刘俊武股权转让纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告众诚公司委托诉讼代理人于革、刘华，被告瑞邦公司、绿银公司、三农公司、刘俊武共同委托诉讼代理人孙奥博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告众诚公司向本院提出诉讼请求，请求依法判令瑞邦公司立即偿还原告投资款12180万元以及自2017年5月10日开始至付清为止每年6%的利息（截止2018年4月30日利息为7127802.74元）；判令被告绿银公司、三农公司、刘俊武对上述投资款及利息等债务偿还承担连带保证责任；本案诉讼费和保全费等由四被告承担。主要事实及理由：2017年，原告与被告刘俊武、案外人长春市南关区明珠街道黑咀子村民委员会以及被告瑞邦公司等签署《股权转让合同》，约定刘俊武和案外人将其持有的瑞邦公司100%股权转让给原告，原告投资12180万元用于瑞邦公司约定地块的摘牌。原告按照合同实际投资了12180万元用于约定地块土地摘牌，且由瑞邦公司实际摘得该土地，并于2017年9月26日取得了《国有土地使用权证》（长春市不动产第0208493号）。但四位被告等没有按照约定转让股权。后瑞邦公司60%股权由刘俊武变更为绿银公司。原告与四位被告等签署《还款协议书之补充协议》，约定瑞邦公司在2017年12月15日之前偿还原告投资款12180万元及自2017年5月10日开始至付清为止每年6%的利息，绿银公司、三农公司、刘俊武等对该债务承担连带保证责任，保证期限为两年。但到期之后未能偿还，故原告提起诉讼，请求判如所请。
被告瑞邦公司、绿银公司、三农公司、刘俊武答辩称，对于原告起诉要求返还投资款本金及利息的计算没有异议，对保证责任也没有异议。但因还款能力有限，希望原告同意被告分期还款。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告众诚公司提交证据如下：
证据一、股权转让合同，用以证明被告刘俊武和第三人将其持有的被告瑞邦公司100%的股权转让给了原告，原告同意向瑞邦公司投资12180万元，用于瑞邦公司摘取本案诉争土地使用权。
证据二、付款凭证（包括转款证明、银行转款回单、付款委托书），用以证明原告根据股权转让协议委托其关联公司吉林省建设集团于2017年5月9日向瑞邦公司账户转付用于摘牌款项12180万元。
证据三、不动产权证，用以证明2017年9月26日瑞邦公司通过出让方式获得了本案诉争土地的权属证书。
证据四、工商局备案的瑞邦公司的章程修正案，用以证明2017年10月18日，瑞邦公司未经原告同意，也是在没有告知原告的情况下将其股东刘俊武变更为绿银公司，持股比例为60%。
证据五、还款协议书，用以证明2017年10月25日，因瑞邦公司股东发生变更，原告与瑞邦公司及刘俊武签署还款协议书，约定2017年12月15日前瑞邦公司偿还原告12180万元款项以及利息年6%。
证据六、还款协议书之补充协议，用以证明2017年11月8日，四被告与原告签署该补充协议，约定在2017年12月15日前偿还本金12180万元及2017年5月17日起直至还清之日止，每年6%的利息。债务人为瑞邦公司，其他三被告为保证人，保证期限为两年。
被告瑞邦公司、绿银公司、三农公司、刘俊武对以上证据的真实性及证明问题均无异议。
被告瑞邦公司、绿银公司、三农公司、刘俊武均未提交证据。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理查明如下事实：
刘俊武、案外人长春市南关区明珠街道黑咀子村民委员会（以下简称黑咀子村委会）系瑞邦公司股东。刘俊武持股比例为60%，黑咀子村委会持股比例为40%。2017年5月10日，刘俊武、黑咀子村委会与众诚公司签署《股权转让合同》，约定刘俊武、黑咀子村委会将其持有的瑞邦公司全部股权转让给众诚公司；黑咀子村委会承诺并保证在签署本合同前，已经依法召开村民会议或村民代表大会，并经表决同意刘俊武签署本协议；在合同生效后之次日内，刘俊武、黑咀子村委会应协助众诚公司办理完本次股权转让的全部工商登记变更手续。该合同同时约定“三、1.目标公司拟开发项目暂定名为瑞邦商厦。项目位于长春市南关区东至瑞邦家居广场、南至丙九路、西至丙十二路、北至南环路，占地面积17030平方米。该地块现已经挂牌，……竞买保证金12180万元。3.丙方（众诚公司）同意：在受让全部100%股权并完成变更工商登记后投资12180万元给目标公司用于前述地块的摘牌。4.甲（刘俊武）乙（黑咀子村委会）双方保证：目标公司可以挂牌起始价摘得前述地块。”合同第六条及第九条对违约责任及合同生效条件也予以明确，“六、1.因甲乙方未履行前述声明和保证，而导致目标公司未取得上述项目的开发建设权，或股权转让不能及时办理变更登记手续，或者其他有可能实质性影响签署本合同目的实现的情形，丙方有权解除本合同，并要求甲乙方退还丙方投资的12180万元等款项并承担该款项实际支付之日起年24%的利息，直到付清为止；……”“九、1.本合同同时满足以下条件后生效：（1）目标公司通过招拍挂以挂牌起始价取得上述国有商业用地；（2）甲乙丙三方和目标公司及其代表人签字、盖章；（3）甲乙方协调目标公司其他股东同意本次股权转让和放弃优先购买权，并形成书面股东会决议；（4）甲方就签署本合同以及其他相关协议召开村民大会或者村民代表大会并形成书面决议。”《股权转让合同》末页可见甲方“刘俊武”签名，乙方“长春市南关区明珠接到黑咀子村民委员会”印章及代表人“张少军”签名，丙方“吉林省众诚房地产开发有限公司”印章及代表人“赵斌”签名，但未见瑞邦公司公章及其法定代表人签名。
2017年5月9日，众诚公司向案外人吉林省建设集团有限公司出具《授权付款委托书》，委托吉林省建设集团有限公司代其向瑞邦公司投资12180万元用于瑞邦公司取得《股权转让合同》涉及的17030平方米集体土地所需的摘牌资金。2017年5月9日，吉林省建设集团有限公司向瑞邦公司转账人民币12180万元，并于2018年1月19日出具了转款证明，同时附有工商银行辽源东丰支行加盖公章的业务回单。
2017年9月26日，长春市国土资源局颁发（2017）长春市不动产权第0208493号不动产权证书，南关区东至瑞邦家居广场、西至丙十二路、南至丙九路、北至南环路面积17030平方米国有建设用地使用权人为瑞邦公司。
2017年10月18日，瑞邦公司召开股东会，对公司章程进行修改。其中，公司股东由黑咀子村委会（占注册资金40%）、刘俊武（占注册资金60%）变更为黑咀子村委会（占注册资金40%）、绿银公司（占注册资金60%）。
2017年10月25日，鉴于瑞邦公司在收到众诚公司投资款并使用该款取得前述地块土地手续后，瑞邦公司提出自行开发建设项目，众诚公司、瑞邦公司、刘俊武签署了《还款协议书》，约定“第一条1.甲方（众诚公司）同意有条件退出与乙方（瑞邦公司）股东以及乙方公司关于股权转让以及项目开发事宜。2.乙方承诺甲方在2017年12月15日前偿还甲方12180万元本金及自2017年5月10日至2017年12月15日按照每年6%计算的利息。”“第二条1.乙方承诺按照上述约定期限偿还甲方投资款及银行利息。……4.乙方主要股东刘俊武认可上述约定，且自愿同意就上述投资款以及利息等本合同约定的债务偿还承担连带保证责任，保证期限为两年。”“第三条乙方未能按照合同规定支付给甲方上述投资款以及利息的，甲方有权要求乙方以及其股东继续履行2017年5月10日签订的《股权转让合同》，并在2018年1月15日之前完成股权的工商登记变更，同时甲方不支付原承诺的项目转让对价款；如果乙方以及其股东未能按照该期限变更转让股权的工商登记，甲方有权选择要求乙方及其股东继续办理股权工商变更且由乙方和其股东按照逾期日期按照每年24%标准计算违约金直到转让股权工商登记完成变更之日（股权未完成工商变更登记之前，甲方有权要求乙方返还投资款以及自款项实际支付之日起至付清之日止年24%的违约金。乙方主要股东刘俊武对此承担连带保证责任，期限为两年。）”“第四条1.乙方的另一股东长春市南关区明珠街道黑咀子村民委员会对本协议的内容予以确认；2.本合同自各方签字、盖章后生效。……”《还款协议书》末页可见甲方“吉林省众诚房地产开发有限公司”印章，乙方“长春瑞邦房地产开发有限公司”印章及代表人“刘俊武”签名、印章，乙方股东“刘俊武”签名及捺印。
2017年11月8日，由于《还款协议书》签订后，瑞邦公司原股东刘俊武将其持有的60%股权转让给绿银公司，同时瑞邦公司法定代表人变更为刘政，众诚公司、瑞邦公司、绿银公司、三农公司、刘俊武又签署了《还款协议书之补充协议》，约定“1.甲方（众诚公司）同意有条件退出关于乙方（瑞邦公司）公司股权转让以及项目开发事宜。2.乙方承诺甲方在2017年12月15日前偿还甲方12180万元本金及利息（自2017年5月10日至实际还清之日期间按照每年6%计算利息。）3.各方一致认可此前签署《股权转让合同》和《还款协议书》的约定且同意其他内容继续，本补充另有约定除外。4.丙方（绿银公司）、丁方（三农公司）以及担保方刘俊武为乙方的偿还债务等责任向甲方承担连带保证责任，保证期限为两年。本合同自各方签字、盖章后生效。……”该协议末页可见甲方“吉林省众诚房地产开发有限公司”印章，乙方“长春瑞邦房地产开发有限公司”印章及代表人“刘政”签名，丙方“蛟河市绿银生态旅游有限公司”印章及代表人“刘俊文”印章，丁方“吉林省三农商品营销有限公司”印章及代表人“刘俊武”签名，担保方“刘俊武”签名。
在《还款协议书之补充协议》到期后，瑞邦公司未按照约定偿还投资款，故众诚公司起诉至法院。
本院于2018年7月16日向黑咀子村委会进行调查。黑咀子村委会表示，关于签署案涉《股权转让合同》，黑咀子村未召开村民大会或村民代表大会并形成书面决议，故《股权转让合同》并未生效。黑咀子村委会不要求继续履行《股权转让合同》，并对《还款协议书》内容予以确认。同时，黑咀子村委会对众诚公司起诉瑞邦公司要求其偿还12180万元投资款及利息，并要求绿银公司、三农公司、刘俊武承担连带偿还责任无异议。
本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。本案中，刘俊武、黑咀子村委会及众诚公司在《股权转让合同》中明确约定合同同时满足四项条件后生效。在生效条件未全部成就情况下，刘俊武、瑞邦公司、众诚公司均主张《股权转让合同》已生效，但未提交相应证明材料。
《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款规定“当事人协商一致，可以变更合同。”在合同未满足约定生效要件时，一方当事人实际履行了合同义务，另一方当事人予以接受，应视为合同当事人以实际行动对合同生效要件进行了变更。本案中，《股权转让合同》签署于2017年5月10日，但早在5月9日众诚公司即委托吉林省建设集团有限公司向瑞邦公司转账12180万元。瑞邦公司对众诚公司已支付12180万元股权转让款无异议，亦认可在收到前述款项后未将众诚公司记载于公司股东名册，也未到工商部门办理变更登记，众诚公司并非瑞邦公司股东。故《股权转让合同》对众诚公司、瑞邦公司、刘俊武已实际发生效力，应当按照约定继续履行。而各方当事人在《还款协议书》及补充协议中对利息从每年24%变更为每年6%，亦是合意的结果，未违反法律规定，应当得到履行。
《中华人民共和国合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”本案《股权转让合同》约定股权转让不能及时办理变更登记手续时，众诚公司有权要求刘俊武、黑咀子村委会退还投资款并承担利息。而后众诚公司、瑞邦公司、刘俊武签署《还款协议书》约定由瑞邦公司向众诚公司偿还该笔款项，刘俊武承担连带保证责任。该约定系《股权转让合同》义务的转让，并经众诚公司同意、黑咀子村委会确认，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故瑞邦公司应承担偿还全部投资款并支付相应利息的义务。而在后续签署的《还款协议书之补充协议》中，绿银公司、三农公司承诺与刘俊武共同对12180万元本金及利息的偿还承担连带保证责任，属于债务加入，在众诚公司同意接受、不违反法律规定情形下，应尊重当事人对自身权利义务的安排，故绿银公司、三农公司、刘俊武应对上述款项承担连带给付责任。
综上，众诚公司的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条第一款、第七十七条第一款、第八十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款之规定，判决如下：
一、被告长春瑞邦房地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告吉林省众诚房地产开发有限公司投资款12180万元并支付利息（利息以12180万元为基数，按照年利率6%的标准自2017年5月10日起计算至被告付清之日止）；
被告蛟河市绿银生态旅游有限公司、吉林省三农商
品营销有限公司、刘俊武对本判决第一项所确定的债务承担连带给付责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费686440元、保全费5000元，均由被告长春瑞邦房地产开发有限公司负担。（与前款一并执行）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 孙召银
审 判 员 刘劲钢
代理审判员 徐 俊
二〇一八年七月三十一日
书 记 员 宋 佳