广东省江门市蓬江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）江蓬法民二初字第2819号
原告：赵小杏，女，1946年10月7日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区。
委托代理人：黄立威，男，1972年9月20日出生，住广东省江门市蓬江区。系赵小杏儿子。
原告：梁汉华，男，1943年1月18日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区。
原告：梁昆峰，男，1973年8月8日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区。
委托代理人：刘家毅，男，1970年2月8日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区。系梁昆峰所在单位推荐的公民。
被告：深圳大友机械电子有限公司，住所地广东省深圳市宝安区。
法定代表人：周克。
被告：周克，男，1978年12月6日出生，汉族，住浙江省乐清市象阳镇。
被告：江门市华能实业发展有限公司，住所地广东省江门市蓬江区。
法定代表人：周克。
被告：郑立锋，男，1964年7月22日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。
被告：岳阳友协置业有限公司，住所地湖南省岳阳市岳阳楼区。
法定代表人：叶一挺。
原告赵小杏、梁汉华、梁昆峰诉被告深圳大友机械电子有限公司（以下简称大友公司）、周克、江门市华能实业发展有限公司（以下简称华能公司）、郑立锋股权转让纠纷一案，本院于2013年9月16日立案受理后，三原告申请追加岳阳友协置业有限公司（以下简称友协公司）为被告。本院依法组成合议庭，于2013年12月6日、2014年7月18日公开开庭进行了审理。第一次庭审时，原告赵小杏的委托代理人黄立威、原告梁汉华、原告梁昆峰到庭参加诉讼，第二次庭审时，原告赵小杏及其委托代理人黄立威、原告梁汉华、原告梁昆峰及其委托代理人刘家毅到庭参加诉讼。大友公司、周克、华能公司、郑立锋向本院出具了《诉讼文书送达地址确认书》，两次庭审各被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院缺席审判，本案现已审理终结。
原告赵小杏、梁汉华、梁昆峰诉称：2012年11月10日，三原告与大友公司、周克签订《股权转让协议》，将三原告持有的华能公司100%股权及江门市泰富城商业广场有限公司（以下简称泰富城公司）90%股权转让给大友公司、周克，分别于2012年12月10日、2012年12月20日办理完毕股权变更登记手续。
双方约定，股权转让对价中的2900万元作为转让方（即三原告）未披露债务的保证金，由受让方根据《担保协议》的约定支付给三原告。为此，双方于同日另行签订《担保协议》，约定上述保证金2900万元自办理股权变更登记手续之日起的三十个月内，由大友公司、周克分五期偿还给三原告，每六个月支付一期，除最后一期支付900万元外，其他每期支付500万元，月利息按期初未偿付金额的1%计算，如有逾期应按约定利率的五倍支付，任何一期超过一个月不支付的，三原告可以要求大友公司、周克全额支付余下未支付的全部保证金。在付清上述保证金之前，除非取得三原告的书面同意，被告不得转让《股权转让协议》附件3中任何一项资产。华能公司、郑立锋对上述保证金的偿还承担连带清偿责任。
现三原告已完全履行合同义务，大友公司、周克依约应于2013年6月19日前偿还第一期款项500万元，但上述被告仅于2013年7月16日、2013年7月31日分别支付了100万元和150万元，余款至今未付。
2013年10月17日，被告向三原告提出由友协公司对案涉欠款提供担保，换取对诉讼中保全的财产进行解封以便抵押借款，并承诺在借得款项当天偿还300万元，为此各方在江门签订《协议草案》，友协公司及其法定代表人也在协议上盖章签字确认其连带担保责任。2013年10月21日，三原告依协议向法院申请办理了解封手续，被告亦于2013年10月24日用上述解封财产办理抵押取得贷款，但被告再一次违反协议，并未向三原告支付300万元。
另外，被告取得华能公司及泰富城公司股权后，其名下资产泰富城物业至今围蔽，未能正常经营，且有出售上述资产的意向。综上，三原告有充分理由怀疑大友公司、周克的偿债能力，且其已明显违约，为保护自身合法利益，三原告因此起诉，诉讼请求为：1、判令大友公司、周克立即清偿股权转让款本金2650万元及利息2883500元；2、判令华能公司、郑立锋对上述欠款承担连带清偿责任；3、判令友协公司对股权转让款29383500元中的2500万元承担连带清偿责任；4、诉讼费用由被告承担。
原告赵小杏、梁汉华、梁昆峰向本院提供的证据有：证据1.赵小杏、梁汉华、梁昆峰身份证各1份，证明三原告的主体资格。证据2.大友公司、华能公司的《营业执照》复印件及周克、郑立锋的身份证复印件各1份，证明各被告的主体资格。证据3.《股权转让协议》【TD12-11】1份，证明三原告持有的华能公司100%股权及泰富城公司90%股权转让给大友公司、周克。证据4.《担保协议》1份，证明保证金2900万元自办理股权变更登记手续之日起的三十个月内，应由大友公司、周克分五期偿还给三原告，证明华能公司、郑立锋对保证金2900万元的偿还承担连带清偿责任。证据5.华能公司及泰富城公司《核准变更登记通知书》各1份，证明华能公司自2012年12月10日核准变更，泰富城公司自2012年12月20日核准变更，故被告分期偿还保证金2900万元的第一期到期日期为2013年6月19日。证据6.《告知函》1份，证明三原告催收的事实。证据7.《利息计算表》3份，证明计至2013年9月10日的债权利息及其计算过程。证据8.授权委托书1份，证明委托黄立威为本案代理人。证据9.代理人身份证复印件1份，证明代理人的身份资格。证据10.企业机读档案登记资料2份，证明泰富城公司、华能公司的变更情况。证据11.《协议草案》1份，证明友协公司为欠款余额提供担保。证据12.《股东会决议》1份，证明友协公司为欠款担保通过了股东会决议。证据13.营业执照、企业注册登记资料各1份，证明友协公司的主体资格。
被告大友公司、周克、华能公司、郑立锋、友协公司均无答辩，也没有向本院提供证据。
经开庭审理，本院查明：赵小杏、梁汉华原是华能公司的股东，持股比例分别为95%、5%。梁昆峰、华能公司原是泰富城公司的股东，持股比例分别为90%、10%。
2012年11月10日，赵小杏、梁汉华、梁昆峰（共同作为股权出让方）与大友公司、周克（共同作为股权受让方）签订《股权转让协议》，各方约定由赵小杏将其持有的华能公司95%股权、梁汉华将其持有的华能公司5%股权，梁昆峰将其持有的泰富城公司90%股权及华能公司持有的泰富城公司10%股权转让给大友公司和周克，转让对价合共15900万元。协议第2.3条约定，变更受让的主体由股权受让方指定。协议第2.8条约定，股权转让对价中的2900万元，作为出让方未披露债务的保证金，由受让方根据《担保协议》的约定支付，《担保协议》由双方另行签署。
同日，甲方（赵小杏、梁汉华、梁昆峰）与乙方（大友公司、周克）、丙方（华能公司、郑立锋）签订《担保协议》，三方约定，作为未披露债务的担保，乙方同意将保证金2900万元支付给甲方，主要内容如下：1、自办理目标公司（指华能公司、泰富城公司，下同）的股权变更登记之日起的三十个月内，乙方分五期向甲方偿还保证金，每六个月支付一期，除最后一期支付900万元外，其他每期支付500万元；2、协议第三条第2点：从办理目标公司的股权变更登记之日起，乙方按月利率1%以期初未偿付的保证金金额为基数计算利息，在向甲方支付当期保证金时，一并支付给甲方；3、协议第三条第3点：乙方逾期支付保证金及利息，应按上述约定利率的五倍支付利息，任何一期超过一个月不支付的，甲方可以要求乙方全额支付余下未支付的全部保证金；4、协议第七条约定上述保证金由丙方承担连带清偿责任。
上述合同签订后，华能公司于2012年12月10日将原股东赵小杏、梁汉华、梁昆峰变更登记为大友公司与周克，泰富城公司于2012年12月20日依周克的书面要求将原股东梁昆峰、华能公司变更登记为广州市时尚京都物业管理有限公司、邓向阳。除保证金外，大友公司、周克支付了股权转让对价中的13000万元。对于约定的保证金2900万元，大友公司与周克于2013年7月16日支付了100万元，于2013年7月31日支付了150万元，至今尚欠2650万元。
三原告提起本案诉讼后，2013年10月17日，赵小杏、梁汉华、梁昆峰与华能公司、郑立锋及友协公司签订《协议草案》，主要内容为华能公司在签订协议后两天内支付200万元，再由三原告申请解封部分查封物，并由华能公司用来抵押给第三方贷款再偿还欠款300万元。《协议草案》第3条约定由友协公司为欠款余额（约2500万元）提供担保。各方并相约到法院调解，由友协公司承担连带担保责任。友协公司在《协议草案》盖了公章，其法定代表人叶一挺也在盖章处签名确认。此后华能公司并没有付款。三原告认为友协公司为华能公司、周克因收购泰富城尚欠的交易款提供连带责任担保召开了股东会，为此提供了《股东会决议》复印件1份。
另查明，三原告诉讼请求主张利息2883500元，不再主张剩余的欠息。
本院认为：本案系股权转让纠纷。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定，有限责任公司的股东可以对外转让股份。赵小杏、梁汉华是华能公司的原股东，两人合共持有华能公司100%股权；华能公司、梁昆峰是泰富城的原股东，两者合共持有泰富城100%股权。三原告与大友公司、周克签订《股权转让协议》，将持有的股份予以转让没有违反法律规定，相应的协议合法有效，大友公司、周克应当依协议第2.8条的约定支付保证金2900万元给三原告。三原告与大友公司、周克、华能公司、郑立锋签订的《担保协议》是对《股权转让协议》中的保证金如何支付的具体细化，《担保协议》是各方当事人的真实意思表示，内容合法，受法律保护。
关于大友公司、周克的民事责任问题。华能公司的股权变更登记于2012年12月10日，泰富城公司的股权变更登记于2012年12月20日，依照《担保协议》的约定，大友公司、周克最迟应于股权变更登记之日起六个月内（即2013年6月20日前）支付第一期保证金500万元给三原告，于2013年12月20日前支付第二期保证金500万元，如此每六个月类推支付，任何一期超过一个月不支付的，三原告则可以要求大友公司、周克全额支付余下未支付的全部保证金。现据三原告自认，大友公司、周克只是在2013年7月16日支付了保证金100万元，在2013年7月31日支付了保证金150万元，大友公司、周克不按期付款显然构成违约，依照《担保协议》第三条第2点、第3点的约定，三原告可以诉请大友公司、周克全额支付未付的全部保证金合共2650万元，并可以按月利率1%以期初未偿付的保证金金额为基数计算利息。利息的金额方面：华能公司的股权变更登记于2012年12月10日，泰富城公司的股权变更登记于2012年12月20日，大友公司、周克应于2013年6月20日前支付第一期500万元给三原告，并应于支付当期500万元的同时以2900万元（期初未偿付的保证金）为基数按月利率1%计算利息给三原告，计至2013年6月20日为174万元；大友公司、周克应于2013年12月20日前支付第二期500万元给三原告，并应于支付当期500万元的同时以2400万元（期初未偿付的保证金）为基数按月利率1%计算利息给三原告，计至2013年12月20日为144万元。第一、第二期合计利息为318万元，三原告在诉讼中只主张2883500元，不足318万元，且没有主张2013年12月21日之后的利息，也无主张五倍利息，三原告减少主张，属于自行处分诉讼权利，本院予以支持。
关于华能公司、郑立锋的民事责任问题。根据《担保协议》第七条的约定，大友公司、周克应偿付给三原告的保证金2900万元，由华能公司、郑立锋作为丙方承担连带清偿责任，华能公司、郑立锋的担保合法有效，华能公司、郑立锋应对大友公司、周克拖欠三原告的保证金承担连带清偿责任。
关于友协公司的民事责任问题。三原告诉请友协公司对股权转让款29383500元中的2500万元承担连带清偿责任，其依据主要为《协议草案》及《股东会决议》。《协议草案》签订于本案诉讼期间，该协议第3条约定，友协公司为欠款余额提供担保，至今欠款余额超过2900万元，由于约定友协公司的责任时，在欠款余额后以括号备注形式确定为约2500万元，现三原告主张友协公司承担2500万元的连带清偿责任合法合理，本院予以支持。
综上，债务人大友公司、周克应当支付股权转让款给三原告，保证人华能公司、郑立锋、友协公司应当承担连带保证责任，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告深圳大友机械电子有限公司、周克应于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款（保证金）本金2650万元及利息损失2883500元给原告赵小杏、梁汉华、梁昆峰。
二、被告江门市华能实业发展有限公司、郑立锋对上述付款承担连带清偿责任。
三、被告岳阳友协置业有限公司对上述付款在2500万元的额度内承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费188768元，诉讼保全费5000元，合计193768元，由被告深圳大友机械电子有限公司、周克、江门市华能实业发展有限公司、郑立锋共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。如不上诉，义务人拒不在判决书规定期限内履行义务的，权利人可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。
审 判 长 肖 剑
人民陪审员 余素琳
人民陪审员 黄珍好
二〇一四年九月九日
书 记 员 蔡诗欣