广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛城法民二初字第714号
原告梁翠冰，女，汉族。
委托代理人伦嘉泳，广东至高律师事务所律师。
委托代理人周世杰，广东至高（南海）律师事务所律师。
被告黎爱霞，女，汉族。
被告梁国祥，男，汉族。
两被告共同委托代理人曾东汉，广东至简律师事务所律师。
原告梁翠冰诉被告黎爱霞、梁国祥合同纠纷一案，本院于2015年6月4日受理后，依法适用简易程序由审判员黎青松独任审判，并于2015年7月6日公开开庭进行审理，原告委托代理人周世杰、被告黎爱霞、梁国祥及两被告的共同委托代理人曾东汉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年2月，两被告向原告推荐入股停车场公司项目，承诺该项目每半年的盈利可把本金翻一倍，让原告参与投资入股。基于诱人的回报，原告与被告达成了投资入股协议。2013年2月28日，两被告向原告出具了《承诺书》，承诺将其拥有的股份中划出两份额度，一份给原告，一份给另一投资者罗世尧。同日，原告通过与罗世尧合作，由罗世尧垫资的方式向原告支付了55万元的投资入股款。被告黎爱霞向原告出具《收款证明》，确认收到上述款项。经查，2013年5月3日成立的广东中车智库停车场建设发展有限公司（下简称中车智库公司）的股东中确实有被告黎爱霞，但没有被告梁国祥、原告和罗世尧。两被告收到原告的投资款后，从未通知原告投资了什么公司，也没有与原告签订相关的股权转让协议以明确股权转让的事实及双方的权利义务。两被告没有将股权转让一事通知中车智库公司的其他股东并征得其同意，也没有将中车智库公司的经营告知原告，两被告由始至终未向原告支付过任何投资分红。两被告以自己的行为表明其不履行或根本不可能履行出让股权的义务，严重违反了股权转让的承诺，该明显违约行为致使不能实现合同目的，根据《合同法》规定，原告可以解除合同，返还投资款项并承担赔偿责任。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判令：1、解除原告与两被告的股权转让关系，被告黎爱霞立即返还原告出资款55万元及利息（从2013年5月3日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）；2、两被告承担的本案诉讼费。
两被告共同答辩称：1、原告所陈述的事实与理由与客观不符。2、原被告双方股权投资协议约定原告作为隐名股东，被告也完成了公司的注册程序，原告多次向被告了解公司的经营情况，也知道被告所投资的公司处于亏损状态，曾与公司另一名股东罗世尧商讨过公司的事宜。而且，在公司法中也承认了隐名股东的权益，因此请法庭依法驳回原告的诉请。
诉讼中，原告举证、两被告质证的证据如下：
1、原告及两被告身份证，证明原、被告主体资格。
两被告对该证据无异议。
2、商事登记信息查询资料，证明被告黎爱霞是广东中车智库公司的股东，起诉后，黎爱霞原意是将其所持有的股份转让予原告。
两被告对证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明内容有异议。认为该份材料证明了两被告以被告黎爱霞的名义，将包括原告投资款在内的款项投资了中车智库公司。
3、承诺书，证明两被告承诺将其所持有股权转让给原告，并要求原告作为隐名股东进行投资。
4、合作协议，证明原告通过罗世尧已向被告黎爱霞支付投资款，已履行合作协议的支付义务。
5、收款证明、中国工商银行个人业务凭证，证明原告已按照两被告的要求，将股权转让款通过罗世尧的账号转账至黎爱霞。
两被告对上述证据3-5的真实性、合法性、关联性无异议，对证明内容有异议。承诺书明确表述了原告及罗世尧均不参与其所投资公司的经营管理，其两人为公司的隐名股东。签订合作协议时，公司处于筹备阶段，但该公司最终注册的名称为中车智库公司，对此，另一投资人罗世尧是承认该事实的。
6、民事判决书两份，证明经过（2014）佛城法民二初字第1347号、（2015）佛中法民二终字第385号案的审理，另一投资人罗世尧通过股权转让的诉讼，向两被告提起诉讼，得到佛山市中级人民法院终审判决的支持。
两被告对证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明内容有异议。该证据证明了原告是知晓中车智库公司的运营情况。原告作为罗世尧及两被告的介绍人，其是清楚两被告所投资的公司是中车智库公司。
诉讼中，两被告举证、原告质证的证据如下：
1、陈述书，证明原告是清楚两被告所投资的公司的经营范围，被告在公司作为股东的情况。原告及罗世尧作为隐名股东持有公司股份，由显名股东黎爱霞代为持有。罗世尧将投资款转账给两被告后，双方一直在对书面股权协议进行商议，由于客观原因，导致书面协议没有完成签署。原告清楚投资款在三年后才能获得分红的情形。
原告质证证据的真实性由法院依法作出核实，对关联性不确认，认为与本案无关。该陈述事实仅是原告对公司情况的叙述，与原告是否得到实际股东权益无直接因果关系。
2、报纸，证明涉案公司的项目投入时间较短，仍处于不断投资的阶段，不可能存在客观的分红。原告不可能在短期内获得分红。
原告对证据的真实性无异议，但对关联性有异议。两被告在承诺书中载明，将其交通协会的股权转让予原告。退一步而言，两被告是否将中车智库的股权转让予原告，也与本案的争议问题无关。
3、证人询问笔录（复印件），证明证据1的陈述书在（2014）佛城法民三初字第347号案（下称347案）中提交。
原告质证证据的真实性由法院依法核实，对关联性有异议，认为347案的案由是民间借贷，与本案无关，且不能证明两被告所要证明的事实。
4、起诉状、裁定书，证明在347案中，经两被告申请，原告作为证人出庭进行陈述。因此，两被告提交的证据1的内容与本案有关。
原告对证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，认为与本案无关。
5、（2014）佛城法民三初字第347号案证据材料，证明该案中，所谓民间借贷其实就是本案的投资款，原告作为该案的证人，向法庭陈述了其与罗世尧、两被告关于股权投资的法律关系。原告是清楚其所投资的公司的动态经营情况，其作为中间人，一直协助两被告与罗世尧进行协商及沟通。
原告质证意见与（2014）佛城法民三初字第347号案的质证意见一致。
本院认证：两被告对原告提供的证据1无异议，本院予以采信；对证据2-6的真实性、合法性、关联性无异议，对证明内容有异议，本院对其真实性、合法性、关联性予以确认。原告对两被告提供的证据1的真实性交由法院认定，该证据在347案中原告作为证人出庭作证时已当庭确认该陈述书系其真实意思表示，故本院对该证据的真实性予以确认；对证据2的真实性无异议，本院对其真实性均予以确认；对证据3，由于该证据系原告在（2014）佛城法民三初字第347号案件的证人证言，本院对其真实性予以确认；对证据4的真实性、合法性无异议，本院对其真实性予以确认；证据5系（2014）佛城法民三初字第347号案件的证据材料，本院对其真实性予以确认。
综合本院采信的证据并结合双方当事人的陈述，本院确认如下事实：
2013年2月28日，两被告向原告出具《承诺书》，内容如下：“经双方友好协商，本人梁国祥承诺将自身原有的股份中，划出两份额度，分别给予梁翠冰和罗世尧各壹份。同等享有股东收益比例（即中国静态交通协会广东分会及停车服务管理公司的收益比例），但不参与上述机构的经营管理工作。”2013年2月28日，罗世尧向被告黎爱霞转账支付了110万元，其中55万元是代原告支付。同日，被告黎爱霞向罗世尧出具《收款证明》，证明已收到原告支付的110万元款项。2013年5月3日，中车智库公司经工商部门核准登记成立，企业类型为有限责任公司，被告黎爱霞是该公司股东，所占股份比例为25.2%。
庭审中，两被告确认其出具的《承诺书》所转让的是中车智库公司的股权，转让给原告的股权比例共5.5%。
另查明一，2013年2月26日，原告与罗世尧签订一份《合作协议》，内容如下：“本人梁翠冰与罗世尧以合作方式进行投资项目，由罗世尧先垫资人民币壹佰壹拾万元正，在本金未收回期间，以本金2%作为利息，风险双方各自承担一半，本金及利息收回后本协议作废”。
另查明二，被告黎爱霞与被告梁国祥系夫妻关系，双方于2006年12月18日登记结婚。
另查明三，原告于2015年6月4日向本院提起本案诉讼，本院于2015年6月16日向两被告送达原告的起诉状副本。
另查明四，在（2014）佛城法民二初字第1347号案中，被告梁国祥确认，其并非中车智库公司的股东。
另查明五，在（2015）佛中法民二终字第385号案中，确认在2013年7月22日广东中车智库停车场建设发展有限公司董事会决议载明“选举黎爱霞为公司副董事长”。
另查明六，（2014）佛城法民二初字第1347号民事判决书、（2015）佛中法民二终字第385号民事判决书已于2015年5月18日发生法律效力。
本院认为，原告虽以股权转让纠纷案由起诉，但依据两被告出具的承诺书，可知原告投资55万元则同等享有股东收益比例，双方之间实际形成以承诺书项下权利义务为内容的合同关系（无名合同），因此，本案应为合同纠纷。上述合同是双方真实意思表示，且未违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应依此行使权利履行义务。原告的诉求应否得到支持，本院阐述如下：
第一，关于原告主张解除合同的问题。由于双方在承诺书并未就合同解除作出具体约定，因此，应从双方的履行行为及合同目的能否实现对该合同是否解除进行审查。本案中，原告承担的主要合同义务为支付投资款55万元，根据双方举证，原告已通过另一投资人罗世尧向两被告支付投资款55万元，原告已经履行合同项下的义务。相反，两被告自2013年2月28日出具承诺书后，无论是2014年经过另一投资人罗世尧提起的民间借贷纠纷、不当得利纠纷两起诉讼，两被告从没有向原告及罗世尧告知公司的运营情况及财务状况，既没有向原告支付投资利润，亦未向原告明晰公司是否亏损及亏损情况，致使原告投资后的核心权益长期处于不确定状态。而且，被告黎爱霞作为广东中车智库停车场建设发展有限公司的副董事长，理应清晰知晓合同义务并无障碍。两被告的上述违约行为导致原告在合同项下的信赖基础发生动摇并完全丧失，合同目的已经无法实现。因此，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”的规定，原告有权解除合同。原告并未提供证据证明其于本案起诉前曾向两被告主张解除合同，故原告起诉之日即为原告主张解除合同之日，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款关于“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”的规定，本院于2015年6月16日向两被告送达原告的起诉状，本院确认案涉协议即《承诺书》于2015年6月16日解除。
第二，关于原告主张两被告返还合同项下投资款及支付利息的问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。如上所述，案涉合同已解除，根据上述法律规定，被告黎爱霞应于合同解除之日向原告返还其所收取的股权转让款，但被告黎爱霞并未及时返还，本院对原告要求被告黎爱霞返还股权转让款55万元并支付利息予以支持。原告主张利息自2013年5月3日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止，如上所述，案涉股权转让合同已于2015年6月16日解除，被告黎爱霞应于合同解除之日向原告返还股权转让款，但被告黎爱霞并未及时返还，故其应自合同解除次日即2015年6月17日起向原告支付利息。原告主张利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，符合法律规定，本院予以支持。
第三，关于原告要求被告梁国祥承担的责任的问题。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。两被告系夫妻关系，案涉债务发生于其夫妻关系存续期间，且案涉协议即《承诺书》系两被告共同向原告出具，根据上述法律规定，被告梁国祥应对被告黎爱霞的案涉债务承担共同清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
确认原告梁翠冰与被告梁国祥、黎爱霞于2013年2月28日签订的案涉《承诺书》于2015年6月16日解除；
被告黎爱霞、梁国祥于本判决发生法律效力之日起十日内向原告梁翠冰返还股权转让款55万元及其利息（自2015年6月17日起按照中国人民银行规定的同期同类商业贷款利率计算至实际清偿之日止）；
三、驳回原告梁翠冰的其他诉讼请求。
本案受理费9620元，因适用简易程序审理，减半收取4810元，由原告梁翠冰负担240元，由被告黎爱霞、梁国祥共同负担4570元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 黎青松
二〇一五年七月二十九日
书记员 黄洁莹
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。