浙江省德清县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0521民初490号
原告（反诉被告）：苏州运海机电有限公司，住所地江苏省苏州吴中经济开发区宝南路89号。
法定代表人：郑云吉，该公司总经理。
委托代理人：桑学明，江苏和舟律师事务所律师。
委托代理人：廉风月，该公司职员。
被告（反诉原告）：德清县龙奇丝绸炼染有限公司，住所地德清县新安镇舍东村太平桥（注册号：330521000006169）。
法定代表人：姚和庆，该公司董事长。
委托代理人：吴玉明，浙江广明律师事务所律师。
原告苏州运海机电有限公司（以下简称运海公司）与被告德清县龙奇丝绸炼染有限公司（以下简称龙奇公司）买卖合同纠纷一案，于2016年1月26日向本院起诉，本院于同日立案受理。2016年3月28日，被告龙奇公司向本院提起反诉。本院经审查予以准许，并依法将本诉与反诉合并审理，由审判员宣艳适用简易程序于2016年4月18日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）运海公司的委托代理人桑学明和廉风月、被告（反诉原告）龙奇公司的委托代理人吴玉明到庭参加诉讼。2016年4月18日至本案裁判之日（即2016年6月12日）为双方当事人和解期间。为查明事实，2016年4月25日，本院组织原、被告双方前往被告（反诉原告）龙奇公司的住所地德清县新安镇舍东村太平桥现场查看并共同测量、确认了原告（反诉被告）运海公司已交付但双方存在质量争议的4台染色机的长、宽、高以及原告（反诉被告）运海公司已交付并能正常使用的3台染色机的长、宽（因3台染色机正处于运作状态，无法测量其高度）。本案现已审理终结。
原告运海公司诉称，2014年2月3日，原、被告签订《产品供销合同》一份。合同约定，原告运海公司向被告龙奇公司供应纺织印染设备。合同签订后，经双方协商，原告运海公司共向被告龙奇公司交付了9台设备，价值为46万元。截至2015年7月，被告龙奇公司尚欠原告运海公司货款8万元。经双方协商，被告龙奇公司的应付货款减为5万元，应一次性付清，其也予以认可。但此后，被告龙奇公司仍未按照约定履行付款义务，原告运海公司多次向被告龙奇公司催讨未果。为此，请求判令：被告龙奇公司支付原告运海公司货款8万元。庭审中，原告运海公司将其诉称的上述事实中“原告运海公司共向被告龙奇公司交付了9台设备”变更为，原告运海公司共向被告龙奇公司交付了7台设备。
被告龙奇公司辩称，第一，原告运海公司根本不了解案涉事实，虽《产品供销合同》未载明合同签订日期，但从实际签约及履约情况来看，合同签订于2013年12月。第二，原告运海公司在庭审中将其交付设备的数量由9台变更为7台，表明其陈述的事实很不清楚。被告龙奇公司向法院提起反诉后，原告运海公司才对数量予以变更，且未提交曾向被告龙奇公司交付设备的证据。第三，被告龙奇公司已全额支付46万元货款。根据合同约定，原告运海公司应向被告龙奇公司交付所有设备，并对其安装调试至能正常生产且经被告龙奇公司验收合格，但至今原告运海公司未履行该义务。综上所述，请求法院依法判决驳回原告运海公司的全部诉讼请求。
反诉原告龙奇公司诉称，原、被告双方于2013年12月签订《产品供销合同》一份，约定反诉原告龙奇公司向反诉被告运海公司购买三种不同规格的小浴比喷色染色机10台，总价款为70万元（其中规格2600×2700×2100的设备4台、2600×2160×2100的设备4台、2600×1080×2100设备2台），整机符合行业标准，反诉被告运海公司应分三次于2014年3月10日前将全部设备送达反诉原告龙奇公司，并约定合同签订后反诉原告龙奇公司预付总价款的50%，反诉被告运海公司送达全部设备并安装调试完毕，能正常生产后支付总价款的40%，余款10%经反诉原告龙奇公司验收合格后六个月内付清。合同签订后，反诉原告龙奇公司依约转账支付预付款35万元，而反诉被告运海公司至2014年5月才陆续送达设备7台（其中规格2600×2700×2100的设备2台、2600×2160×2100的设备4台、2600×1080×2100设备1台），其余3台至今也未送达反诉原告龙奇公司。反诉被告运海公司在送达前述7台设备期间，以资金紧张为由向反诉原告龙奇公司催讨设备款，反诉原告龙奇公司又分两次支付设备款11万元（其中2014年3月14日转账支付3万元，2014年5月16日现金支付8万元）。反诉被告运海公司派员对送达的7台设备进行了安装调试，仅3台能够供反诉原告龙奇公司使用，其余规格为2600×2160×2100的4台设备在送达近两年内均未安装调试完毕，无法交由反诉原告龙奇公司使用，反诉原告龙奇公司已数次与反诉被告运海公司交涉，均无济于事。反诉被告运海公司之行为足以证明其无法履行案涉合同，也无法实现反诉原告龙奇公司的合同目的，给反诉原告龙奇公司造成了极大的经济损失。反诉被告运海公司故意隐瞒其违约事实，并起诉至法院，以逃避其应当承担的责任。综上所述，反诉原告龙奇公司认为，反诉被告运海公司已经没有能力履行双方签订的合同，且其交付的规格为2600×2160×2100的4台设备无法安装调试交付使用，已无必要继续履行双方签订的合同，应退还4台设备的价款28万元并支付该价款占用期间的违约利息。为此，请求判令：一、终止原、被告双方于2013年12月签订的《产品供销合同》；二、反诉被告运海公司退还反诉原告龙奇公司设备款28万元，支付退还设备款之日止的违约金44387.7元（其中8万元自2014年5月16日起算，3万元自2014年3月14日起算，15万元从2014年1月17日起算，2万元自2014年1月13日起算，均暂算至2016年3月23日止，按每日万分之二点一计算，实际计算至退还设备款之日止）。经本院释明，反诉原告龙奇公司将第一项诉讼请求明确为，对原、被告双方所签订《产品供销合同》约定的7台设备（4台已交付，3台未交付）解除买卖关系，已交付的4台设备退还给反诉被告运海公司，尚未交付的3台设备反诉被告运海公司无需交付。
反诉被告运海公司辩称，原、被告双方签订案涉《产品供销合同》后，反诉被告运海公司已经按照双方约定交付了合格的设备。反诉原告龙奇公司要求终止案涉《产品供销合同》，反诉被告运海公司也同意，但不是解除合同。终止合同并不能支持反诉原告龙奇公司要求退还已交付设备款的诉讼请求，只有在合同解除或者被认定为无效后才涉及设备款的退还问题。反诉被告运海公司将案涉7台设备交付给反诉原告龙奇公司后已经严格按照双方约定进行了调试，并达到了能够正常生产的标准，而且至今已达两年。另外，从反诉原告龙奇公司关于其已支付了大部分货款的陈述也可以推定反诉被告运海公司交付的设备符合双方约定的标准。因此，反诉原告龙奇公司要求反诉被告运海公司退还设备款及承担违约金的诉讼请求与事实不符，请求法院依法判决驳回反诉原告龙奇公司的全部诉讼请求。
原告（反诉被告）运海公司为证明其主张，在举证期限内向本院提交了下列证据：
1、《产品供销合同》传真件一份，拟证明原、被告之间存在染色机买卖合同关系，并对双方的权利义务进行了约定的事实。
2、江苏增值税专用发票原件六份，证明原、被告双方实际发生染色机交易金额46万元的事实。
3、收据存根原件五份，拟证明被告（反诉原告）龙奇公司实际支付原告（反诉被告）运海公司货款38万元，原告（反诉被告）运海公司根据被告（反诉原告）龙奇公司的要求于2014年5月16日向其出具了收据的事实。
被告（反诉原告）龙奇公司为证明其主张，在举证期限内向本院提交了下列证据：
1、原告（反诉被告）运海公司与被告（反诉原告）龙奇公司签订的《产品供销合同》原件一份，拟证明原、被告之间存在染色机买卖合同关系，并对双方的权利义务进行了约定的事实
2、杭州银行业务凭证（交易日期：2014年1月13日，交易金额：15万元）、中国农业银行银行卡存款业务回单（交易日期：2013年12月25日，交易金额：5万元）原件各一份，拟证明被告（反诉原告）龙奇公司于2013年12月25日向原告（反诉被告）运海公司的法定代表人郑云吉汇款5万元作为所支付货款，被告（反诉原告）龙奇公司的工作人员吴金明于2014年1月13日向原告（反诉被告）运海公司的法定代表人郑云吉汇款15万元作为所支付货款的事实。
3、杭州银行业务凭证（交易日期：2014年1月17日，交易金额：15万元）原件一份，拟证明被告（反诉原告）龙奇公司的工作人员吴金明以银行转账方式向原告（反诉被告）运海公司的法定代表人郑云吉汇款15万元作为所支付货款的事实。
4、杭州银行业务凭证（交易日期：2014年3月14日，交易金额：3万元）原件一份，拟证明被告（反诉原告）龙奇公司的工作人员吴金明以银行转账方式向原告（反诉被告）运海公司的法定代表人郑云吉汇款3万元作为所支付货款的事实。
5、收款收据原件三份，拟证明原告（反诉被告）运海公司收到被告（反诉原告）龙奇公司支付的货款46万元（其中38万元系转账支付，8万元系现金支付）的事实。
对原、被告提交的上述证据，均当庭交由对方质证，根据本案庭审情况，现认证如下：
一、原告（反诉被告）运海公司提交的证据
对证据1，被告（反诉原告）龙奇公司质证认为，对其不予认可，理由为该合同未加盖原、被告双方的公章。本院经审核认为，证据1系关于合同草稿的传真件，原、被告双方未在该合同上签字或盖章，不符合证据的形式要件，不能证明双方达成了买卖合意，故对其不予认定。
对证据2，被告（反诉原告）龙奇公司质证认为，对其无异议，本院予以认定。
对证据3，被告（反诉原告）龙奇公司质证认为，对金额均为7.5万元的四份收据存根不予认可，对金额为8万元的收据存根予以认可。本院经审核认为，结合被告（反诉原告）龙奇公司所提交且由本院在下文予以认定的证据2、3、4，可以明确被告（反诉原告）龙奇公司向原告（反诉被告）运海公司支付货款的方式为银行转账或银行汇款，且系陆续支付，证据3记载的收款方式均为“现金”，入账日期均为“2014年5月16日”，且四份收据存根的编号具有连续性，与被告（反诉原告）龙奇公司的实际付款情况不符，故本院不予认定。
二、被告（反诉原告）龙奇公司提交的证据
对证据1、2、3、4，原告（反诉被告）运海公司质证认为，对其无异议，本院予以认定。
对证据5，原告（反诉被告）运海公司质证认为，对原告（反诉被告）运海公司法定代表人郑云吉向被告（反诉原告）龙奇公司出具的两份收据（入账日期：2014年1月13日、2014年1月17日）的真实性无异议，对应被告（反诉原告）龙奇公司所提交的交易日期分别2013年12月25日、2014年1月13日、2014年1月17日的银行汇款或银行转账凭证记载的金额，合计35万元。原告（反诉被告）运海公司根据被告（反诉原告）龙奇公司的请求，为了其作账和财务上的便利，出具了与增值税专用发票记载金额对应的五份收据，即原告（反诉被告）运海公司提交的证据3，四份收据存根记载的金额均为7.5万元，一份收据记载的金额为8万元，这五份收据存根的款项包括了被告（反诉原告）龙奇公司在庭审中出具的上述两份收据所记载的款项。入账日期为2014年5月16日的收据与原告（反诉被告）运海公司提交的其他证据相冲突，对其证明内容不予认可。本院经审核认为，入账日期分别为2014年1月13日、2014年1月17日的两份收据记载的日期、金额、交款单位、收款事由与上文所述由被告（反诉原告）龙奇公司所提交且本院予以认定的证据2、3相互吻合，故予以认定。入账日期为2014年5月16日的收据显示其系“收据联”，与原告（反诉被告）运海公司所提交证据3中的其中一份“收据存根”（入账日期：2014年5月16日，金额：8万元）相一致，鉴于本院对原告（反诉被告）运海公司所提交的证据3不予认定，同理对该收据亦不予认定。
本院经审理，认定事实如下：
原告（反诉被告）运海公司与被告（反诉原告）龙奇公司曾签订《产品供销合同》一份。合同约定，被告（反诉原告）龙奇公司向原告（反诉被告）运海公司购买小浴比喷色染色机10台，总价款为70万元，其中规格2600×2700×2100的设备4台，单价8万元；规格2600×2160×2100的设备4台，单价7万元；规格2600×1080×2100的设备2台，单价5万元）。整机为不锈钢结构（SUS304），所有材料符合行业标准，原告（反诉被告）运海公司负责设备的安装调试，并在生产过程中为被告（反诉原告）龙奇公司提供相关的技术服务和培训指导，合同中的所有产品符合被告（反诉原告）龙奇公司的配置要求。交货期限为，预付款到账之日起（1月26日前）发2台，2月18日前发3台，3月10日前发货完毕。货款结算方式为，合同签订后预付合同总价款的50%，所有设备到达被告（反诉原告）龙奇公司指定的场地并安装调试完毕，能正常生产后付合同价款的40%，余款10%在所有设备经被告（反诉原告）龙奇公司验收合格后六个月内付清。合同还对双方的其他权利义务进行了约定。2014年5月，被告（反诉原告）龙奇公司陆续收到原告（反诉被告）发送的案涉染色机7台（另有3台至今未交付），总价款为46万元，原告（反诉被告）运海公司开具了总金额为46万元的增值税专用发票六份。被告（反诉原告）龙奇公司的付款情况为，2013年12月25日以银行汇款方式支付5万元，2014年1月13日、1月17日以银行转账方式各支付15万元，2014年3月14日以银行转账方式支付3万元，合计付款38万元，尚余8万元未付。原告（反诉被告）运海公司于2014年1月13日出具金额为20万元的收据一份，于2014年1月17日出具金额为15万元的收据一份。截至目前，已交付的7台设备中，3台能正常使用，4台存在质量争议。原、被告双方因货款支付及设备质量问题而纠纷成讼。
本案审理中，原、被告均认可《产品供销合同》记载的规格为设备的长、宽、高。经本院组织，2016年4月25日上午，原、被告双方在被告（反诉原告）龙奇公司的住所地德清县新安镇舍东村太平桥现场查看并共同测量了原告（反诉被告）运海公司已交付但双方存在质量争议的4台染色机的长、宽、高以及原告（反诉被告）运海公司已交付并能正常使用的3台染色机的长、宽（因3台染色机正处于运作状态，无法测量其高度）。经本院现场制作询问笔录，原、被告均确认上述存在质量争议的4台设备目前放置于被告（反诉原告）龙奇公司厂房外，其中规格2655×2380×2320的设备1台，2640×2380×2310的设备1台，2638×2380×2300的设备1台，2645×2390×2315的设备1台。原告（反诉被告）运海公司认为，上述4台设备对应《产品供销合同》记载的规格2600×2160×2100的设备3台，规格2600×2700×2100的设备1台。被告（反诉原告）龙奇公司认为，上述4台设备对应《产品供销合同》记载的规格2600×2160×2100的设备4台。同时，原、被告均确认3台能正常使用的设备的长、宽分别为1573×2530、2570×2630、2630×2570。
本院认为，本案原、被告双方签订的《产品供销合同》系双方真实的意思表示，且未违反法律法规的相关规定，应认定为合法有效。根据合同约定，被告（反诉原告）龙奇公司应在合同签订后预付合同总价款的50%，所有设备到达被告（反诉原告）龙奇公司指定的场地并安装调试完毕，能正常生产后付合同价款的40%，余款10%在所有设备经被告（反诉原告）龙奇公司验收合格后六个月内付清。因此，除预付款（总货款的50%）外，其余货款应以设备安装调试成功或验收合格为支付条件。而安装调试设备系原告（反诉被告）运海公司的义务，现原告（反诉被告）运海公司未提供证据证明设备已安装调试至能正常生产并经被告（反诉原告）龙奇公司验收合格，故被告（反诉原告）龙奇公司支付余款的条件尚未成就，原告（反诉被告）运海公司要求被告（反诉原告）龙奇公司支付货款8万元的诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原、被告双方在《产品供销合同》中对标的物的规格、数量进行了明确约定，虽原告（反诉被告）运海公司已交付的7台设备中，存在质量争议的4台设备的规格与合同约定均不一致，但不足以导致被告（反诉原告）龙奇公司就该批标的物不能实现合同目的。此外，被告（反诉原告）龙奇公司虽主张该4台设备存在质量问题，但并未申请质量鉴定，应自行承担相应的法律后果。本案中，该4台设备不符合合同法定解除的实质要件，且原、被告双方也未约定解除合同，故被告（反诉原告）龙奇公司的反诉诉讼请求不符合法律规定，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、驳回本诉原告苏州运海机电有限公司的本诉诉讼请求；
二、驳回反诉原告德清县龙奇丝绸炼染有限公司的反诉诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件本诉受理费减半交纳900元，由本诉原告苏州运海机电有限公司负担；反诉受理费减半交纳3083元，由反诉原告德清县龙奇丝绸炼染有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审 判 员 宣艳
二〇一六年六月十二日
代书记员 钟莹