青岛市崂山区人民法院民 事 判 决 书（2015）崂民二商初字第233号原告青岛润联树胶有限公司。法定代表人史伟，职务总经理。委托代理人袁青，山东诚功（崂山）律师事务所律师。委托代理人徐腾龙，山东诚功（崂山）律师事务所律师。被告青岛松汛友诚国际贸易有限公司。法定代表人庄琼珍，职务总经理。被告加怡（福建）进出口贸易有限公司。法定代表人庄琼珍，职务总经理。以上二被告共同委托代理人杜春花，山东新岛律师事务所律师。原告青岛润联树胶有限公司（以下简称青岛润联公司）诉被告青岛松汛友诚国际贸易有限公司（以下简称青岛松汛公司）、被告加怡（福建）进出口贸易有限公司（以下简称加怡公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人袁青、徐腾龙、二被告共同委托代理人杜春花均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告青岛润联公司诉称，2014年5月23日，沃德泰国际贸易有限公司(以下简称沃德泰公司)、原告青岛润联公司与青岛明亚国际贸易有限公司、青岛松汛公司、青岛世平橡胶有限公司签订了合同编号为WDT-MY-SX-SPYC20140523的四方协议，约定由被告青岛松汛公司向沃德泰公司支付差价款共计132048美元。同时四方协议约定，各方一致同意，在合同履行过程中产生债权债务纠纷时，离岸公司有权将合同项下的权利与义务全部转让给在岸公司，包括诉讼权利。2014年8月26日，沃德泰公司（在岸公司青岛润联公司）与被告青岛松汛公司签订补充协议，约定被告青岛松汛公司应分别于2014年9月30日支付差价44016美元，2014年10月31日支付差价44016美元，2014年11月30日前支付差价44016美元。2014年11月3日，原告与被告青岛松汛公司签订补充协议（协议号QSX-RL20141031），约定被告青岛松汛公司应于2014年11月8日前支付原告差价30000美元，剩余27132.8美元于2014年12月全部付清。2014年5月28日，被告加怡公司向沃德泰公司及原告出具书面担保函，为被告青岛松汛公司与沃德泰公司及原告在2014年1月1日至2014年7月1日期间发生的业务往来应支付的一切费用的付款义务，承担连带责任保证。上述协议签订后，被告青岛松汛公司未按约定支付差价，已构成违约，损害了原告的合法权益。现依有关法律、法规及相关协议的相关规定，原告特向贵院提起诉讼，愿判如所请：1、依法判令被告青岛松汛公司向原告支付差价款人民币548293元及相应利息损失；2、依法判令被告加怡公司对上述款项承担连带保证责任；3、本案诉讼费用由被告承担。被告青岛松汛公司答辩称，原告的诉讼请求没有依据请求驳回。被告加怡公司答辩称，原告要求被告承担担保责任没有依据，请求驳回。原告为证明其主张，向法院提交的证据及被告的质证意见如下：1、2014年5月27日的四方协议、QQ聊天记录，证明原告与被告及案外人签订的协议，系双方真实意思表示，被告应按协议约定履行相应付款义务。被告青岛松汛公司对四方协议表示认可，但是对QQ聊天记录不认可，认可四方协议中确定金额，但认为四方协议中约定沃德泰公司有权转让债权给原告，但是并不是已经转让。被告加怡公司认为四方协议不是本公司签订的，与其没有关系。2、2014年8月26日的补充协议、QQ聊天记录，证明被告未在四方协议约定时间支付差价，原告与被告签订补充协议，确认被告应向原告支付差价款132048美金，并将付款时间重新进行约定。被告青岛松汛公司对补充协议表示认可，但对QQ聊天记录不认可。被告加怡公司认为补充协议不是本公司签订的，与其没有关系。3、2014年5月28日的两份担保函，证明被告加怡公司应对本案所涉差价款承担连带责任。被告青岛松汛公司对盖有公章的担保函表示认可。被告加怡公司认可担保函的真实性，但认为担保函是给沃德泰公司提供的担保而非原告，担保事项为债权人及债务人直接业务往来产生的费用，本案原告起诉的差价不是双方业务往来产生的。4、2014年12月29日的证明一份，证明债权已经转让。被告青岛松汛公司认可其真实性。被告加怡公司认为该转让没有通知债务人，该转让对债务人不发生效力。被告青岛松汛公司向法庭提交的证据及原告的质证意见如下：1、2014年11月3日的补充协议一份、2014年11月3日的销售合同两份，证明关于差价，原被告于2014年11月3日已经达成一致，总价132048美金，减去被告已经支付的10000美金，余款122048美金，其中64915.2美金已经用原被告签订的编号为SX-RL141031和编号为SX-RL141031-1两份项下的保证金扣除，剩余差价款应为57132.8美金。原告质证称对补充协议没有异议，对合同没有异议，但是对证明事项有异议，SX-RL141031-1合同没有履行。2、买卖合同一份、通知函一份，证明沃德泰公司与青岛松汛公司之间有过直接的买卖关系。原告质证称与本案没有关系，不予质证。经审理查明，2014年5月27日，沃德泰公司（在岸公司青岛润联公司）、青岛明亚国际贸易有限公司、青岛松汛公司、青岛世平橡胶有限公司四方签订了四方协议（协议号：WDT-MY-SX-SPYC20140523），协议中就201.6吨天然橡胶SIR20的买卖一事做出约定，协议第六条第一款约定青岛松汛公司应分别于2014年6月10日、6月20日、6月30日分期（每期支付差价金额USD44016.00,总计应付差价（USD2235-USD1580）x201.6T=USD132048.00至沃德泰公司指定账户；各方一致同意，在合同履行过程中产生债权债务纠纷时，离岸公司有权将合同项下的权利义务全部转让给在岸公司，包括诉讼权利；传真件、扫描件与原件具有同等法律效力。2014年8月26日，沃德泰公司作为甲方，青岛松汛公司作为乙方，签订补充协议，协议第一条约定乙方将分别于2014年9月30日前支付差价44016.00美元，2014年10月31日前支付差价44016.00美元，2014年11月30日前支付余下差价44016.00美元；协议第二条约定若乙方逾期未付差价至甲方指定账户，则甲方双方同意由青岛润联公司代沃德泰公司向乙方主张以上协议项下的相关权益。2014年5月28日，被告加怡公司向沃德泰公司出具担保函，承诺：愿意就青岛松汛公司与贵司在2014年1月1日至2014年7月1日期间发生的业务往来所应支付贵公司的全部差价费用、实现债权的费用等一切费用之付款义务，为青岛松汛公司向贵公司承担连带责任保证。2014年5月28日，被告加怡公司向青岛润联公司出具担保函，承诺：愿意就青岛松汛公司与贵司在2014年1月1日至2014年6月30日期间发生的业务往来所应支付贵公司的全部差价费用、实现债权的费用等一切费用之付款义务，为青岛松汛公司向贵公司承担连带责任保证。2014年10月31日，原告作为买方与被告青岛松汛公司签订两份橡胶买卖合同（合同编号：SX-RL141031、SX-RL141031-1），分别约定原告向被告青岛松汛友公司购买201.6吨橡胶，每吨1610美元，付款方式为10%TT,90%DPATSIGHT。2014年11月3日，青岛松汛公司作为甲方，原告作为乙方，签订补充协议（协议号QSX-RL20141031），约定：因四方协议WDT-MY-SX-SPYC20140523的补充协议项下产生的差价甲方应支付乙方122048.00美元，现合同号SX-RL141031和SX-RL141031-1此两票货物的保证金共计64915.2美元，将从上述协议的差价款122048.00美元中扣除，剩下57132.80美元，其中在2014年11月8日之前甲方应支付乙方30000.00美元整，剩余27132.80美元，甲方将于2014年12月全部付清(须在甲方给乙方交单乙方赎单之前)。2014年12月29日，沃德泰公司出具证明一份，证明因在四方协议履行过程中发生债权债务纠纷，其将本公司在协议项下的权利义务全部转让给原告。上述事实，有原被告提交的上述证据及庭审笔录等在案为凭，上述证据已经开庭质证和本院审查，可以采信。本院认为，沃德泰公司及原告与被告青岛松汛公司之间签订的一系列合同合法有效，当事人应严格按照合同全面履行义务。沃德泰公司将涉案债权债务全部转移给本案原告青岛润联公司，被告青岛松汛公司应当向原告支付差价款。原告主张的差价款共计89590.4美元，其中的32457.6美元差价款已抵作销售合同（SX-RL141031-1）项下的保证金，本案不做处理，原告可另行主张，扣除上述款项后原告主张的剩余差价款57132.8美元，事实清楚，证据充分，本院予以支持。根据2014年11月8日及2014年12月31日的人民币对美元汇率计算，被告青岛松汛公司应向原告支付差价款共计人民币350831.6元。关于原告主张的差价款利息损失部分，差价款中184806元的利息损失应当自2014年11月9日起至判决生效之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；差价款中166025.6元的利息损失应当自2015年1月1日起至判决生效之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。被告加怡公司就差价款等向沃德泰公司及原告出具了担保函，根据担保函之约定应对上述款项承担连带保证责任，在承担上述义务后，其有权向被告青岛松汛公司追偿。被告加怡公司主张担保事项为债权人及债务人直接业务往来产生的费用的理由不够充分，也未提交证据支持，本院不予采信。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条，第一百零七条、第一百零九条、《中国人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告青岛松汛友诚国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告青岛润联树胶有限公司人民币350831.6元，并按照中国人民银行同期同类贷款利率计算承担184806元自2014年11月9日起至本判决生效之日止的利息，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算承担166025.6元自2015年1月1日起至本判决生效之日止的利息；二、被告加怡（福建）进出口贸易有限公司对上述款项承担连带保证责任，在承担上述义务后，有权向被告青岛松汛友诚国际贸易有限公司追偿；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当《按照中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9283元及保全费3420元，共计12703元，由原告承担4573元，二被告承担8130元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长  张志升审 判 员  王 敏人民陪审员  王 帅二〇一五年七月二十日书 记 员  隋 越