湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民初1275号
原告：武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司，住所地：湖北省武汉市青山区武东路15号。
法定代表人：马洪峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：肖自华，北京大成（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张雅丽，北京大成（武汉）律师事务所律师。
被告：上海太船国际贸易有限公司，住所地：上海市长宁区广顺路33号8幢439室。
法定代表人：梁小雷，该公司总经理。
被告：扬州大洋造船有限公司，住所地：江苏省扬州市广陵区李典镇新坝沈王村。
法定代表人：梁小雷，该公司董事长。
被告：江苏太平洋造船集团股份有限公司，住所地：江苏省扬州市广陵区李典镇沈王村扬州大洋造船有限公司办公楼12层。
法定代表人：梁小雷，该公司董事长。
原告武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司（以下简称武汉铁锚公司）与被告上海太船国际贸易有限公司（以下简称上海太船公司）、扬州大洋造船有限公司（以下简称大洋造船公司）、江苏太平洋造船集团股份有限公司（以下简称太平洋造船公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月9日受理后，依法适用普通程序，于2016年12月29日公开开庭进行了审理。原告武汉铁锚公司的委托诉讼代理人肖自华、张雅丽到庭参加诉讼。被告上海太船公司、大洋造船公司、太平洋造船公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。依原告武汉铁锚公司的申请，本院作出（2016）鄂01民初1275-1号民事裁定书，查封、冻结被告上海太船公司的相关财产。本案现已审理终结。
原告武汉铁锚公司提出诉讼请求：1．判令被告上海太船公司支付货款24024341.39元；2．判令被告上海太船公司支付自2015年12月1日至履行完毕期间按照人民银行同期贷款基准利率计算违约金，其中自2015年12月1日至起诉之日的违约金为261050.25元；3．判令被告上海太船公司承担本案诉讼费用。后因追加大洋造船公司、太平洋造船公司为本案被告，变更诉讼请求为：1.判令被告太平洋造船公司与被告上海太船公司连带清偿欠款24024341.39元及违约金261050.25元（按照中国人民银行同期一年期贷款利率来计算，自2015年12月1日暂计至2016年3月5日为261050.25元，请求到欠款付清之日止）；2.判令被告大洋造船公司在22184372元欠款范围内承担清偿责任；3．判令三被告承担本案诉讼费用。事实及理由：原告与被告上海太船公司存在长期往来业务关系，原告是被告上海太船公司的焊接材料供应商。双方于2014年4月签订《业务合作框架协议书》和2015年3月签订新的《业务合作框架协议书》（编号：SSIT-20150301-6602-TM），合同约定的付款期限：自收到货物日起三个月内支付第一个月货款，欠款账龄不超过5个月。后经双方对账截止2016年1月底，被告上海太船公司欠原告货款9524872.81元；另外由被告上海太船公司出具原告的三张商业承兑汇票合计金额14499468.58元，三张商业承兑汇票到期后无法承兑付款，被告上海太船公司合计欠原告货款24024341.39元。原告多次就货款进行催收，但被告上海太船公司未给予回复。原告与被告上海太船公司、大洋造船公司协商，三方达成债务承担协议，被告大洋造船公司自愿清偿被告上海太船公司欠付货款22184372元。该部分欠款系大洋造船公司实际使用范围内焊材欠付款。上海太船公司系太平洋造船公司全资子公司，其公司法定代表人、总经理等经营管理人员与母公司相同，其主要业务包括为母公司销售产品及对外采购等关联交易，母公司与子公司之间财务及资产不能区分。
被告上海太船公司、大洋造船公司、太平洋造船公司未作答辩。
原告武汉铁锚公司围绕诉讼请求依法提交了三被告主体信息及工商年检资料、业务合作框架协议书、产品结算价格表、对账单及附件《供应商往来余额对账表》、商业承兑汇票及拒绝付款理由书、债务承担协议及附表（2016年5月30日）、用印申请单、原告与被告上海太船公司的往来清单、常州铁锚焊接材料有限公司出具的发票等证据，被告上海太船公司、大洋造船公司、太平洋造船公司未向本院提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告武汉铁锚公司能提交原件证据的真实性，本院予以确认并在卷佐证。原告武汉铁锚公司提交的拒绝付款理由书及商业承兑汇票均系原件，拒绝付款理由书虽无银行加盖印章，但能与其他证据相印证，对其真实性本院予以确认。对原告武汉铁锚公司提交的其与被告上海太船公司的往来清单，因系原告武汉铁锚公司单方制作，对其真实性本院不予确认。原告武汉铁锚公司提供的债务承担协议及附表（2016年5月30日）系仅有原告武汉铁锚公司印章的复印件，王建定在该复印件上签注；《用印申请单》无法判断其出处。原告武汉铁锚公司未提交常州铁锚焊接材料有限公司出具发票的原件，且原告武汉铁锚公司未提交其他证据与其相印证，故对该证据本院不予确认。对前述证据，本院将结合当事人陈述和其他证据综合予以认定。
结合当事人的诉辩主张及举证质证情况，本院认定事实如下：
2014年3月28日，原告武汉铁锚公司（乙方）与被告上海太船公司（甲方）签订《业务合作框架协议书》，约定：一、合作方式：双方业务合作为非排他性合作，被告上海太船公司优先采购原告武汉铁锚公司的焊接材料，原告武汉铁锚公司承诺为被告上海太船公司提供价格优惠。二、合同的订立：1、双方同意以包括书面和传真方式订立合同；2、甲方采购焊接材料的，应当以书面或传真方式向乙方发出，明确所需焊材品名、规格、数量、价格、交货期限及运输方式等主要信息；3、乙方收到甲方书面或传真后，应当在2工作日内以书面或者传真回复，自甲方收到乙方回复，合同成立生效。……四、产品价格：1、乙方承诺在合作期限内对甲方产品采购实行价格优惠，执行直供价格……具体价格见附件一。……六、货款结算及支付：1、合作期限内，甲乙双方按季度对账，按月结算货款。对乙方向甲方发出的对账单或询证函，甲方应予以配合，及时回复。2、乙方同意给予甲方一定付款期限宽限。甲方在收到乙方货物和开具的销售发票后，三个月内（自收到货物日起算）支付第一个月货款，依此类推；3、甲方付款应当采取现款或银行承兑汇票方式（承兑期三个月）；4、甲方所欠货款账龄应保持在5个月内；5、甲方所欠货款账龄超出5个月，超出部分乙方有权收取逾期付款利息，具体操作方式双方协商后执行。……本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期两年。本协议自2014年4月1日起执行。本协议签署前有关双方业务往来账目由双方核对后签署对账单，并就历史欠款偿还事宜履行协议。本协议为合作期限内框架性协议。合作期间有关合同签订另行以实际情况为准。该协议对产品质量、技术服务等内容亦进行了约定。协议所附《产品结算价格表》约定了11个种类的焊丝、焊条的规格及对应单价，并注明价格为含税到厂价格。
2015年2月11日，原告武汉铁锚公司与被告上海太船公司签订SSIT-20150301-6602-TM号《业务合作框架协议书》，合同约定内容与2014年3月28日《业务合作框架协议书》内容基本一致。该协议约定有效期自2015年3月1日起至2016年3月1日止。并约定该协议签署前有关双方业务往来账目由双方核对后签署对账单，并就历史欠款偿还事宜另行协议。协议所附《产品结算价格表》约定了9个种类的焊丝、焊条的规格及对应的三个月以内（含三个月）押款单价和三个月以上至六个月押款单价，并注明价格为含税到厂价格。
原告武汉铁锚公司向被告上海太船公司出具《对账单》，载明：截止2015年12月31日，被告上海太船公司欠原告武汉铁锚公司欠款金额为9524872.81元（另尚未兑现商承14499468.58元）。如有不符在“数据不符”处列出详细数据及内容说明，并将对账单十五日之前回函，逾期视为默认。2016年1月22日，被告上海太船公司在“数据不符”处列明，截止2015年12月31日，应付账款余额7419132.09元，并余额调节表，即《供应商往来余额对账表》。《供应商往来余额对账表》载明，被告上海太船公司应付武汉铁锚公司账款7419132.09元，加2015年11月20日至12月15日期间原告武汉铁锚公司已开发票，被告上海太船公司未入账发票6张共计2086020元（其中五张发票日期及金额分别为2015年11月20日734500元、11月20日611800元、11月29日380060元、11月29日1400元、12月15日293760元，另一张发票金额为64500元无发票日期。六张发票处理结果均为：1月入账），调节后余额为9505152.09元；原告武汉铁锚公司应收账款9524872.81元，减已付03080473-74发票税金19720.72元，调节后余额为9505152.09元。
2015年9月9日、10月12日、11月10日，被告上海太船公司向原告武汉铁锚公司出具到期日分别为2015年12月9日、2016年1月12日、2月10日，金额分别为500万元、500万元、4499468.58元的商业承兑汇票三张。三张商业承兑汇票均因账户余额不足，被银行拒绝付款。
另查明，原告武汉铁锚公司与被告上海太船公司、大洋造船公司拟签订《债务承担协议》，该协议载明，截止2016年4月30日，被告上海太船公司欠原告武汉铁锚公司货款债务24024341.39元，大洋造船公司自愿承担货款债务22184372元。案外人王建定在该协议上签署：“请采购核对数额后签字，2016.5.30”。被告大洋造船公司、上海太船公司均未在该协议上签章。
又查明，2014年8月1日，大洋造船公司董事会临时会议决议聘任王建定为该公司总经理。
还查明，被告上海太船公司成立日期为2005年3月29日，现系被告太平洋造船公司出资设立的一人有限责任公司（法人独资）。
被告上海太船公司2010年度《企业法人年检报告书》及所附审计报告载明：公司基本情况为上海太船公司前身系上海骐德迈国际贸易有限公司，由宁波大祥贸易有限公司和自然人张才华共同投资设立，后经股东增资和股东变更，现股东为太平洋造船公司。
被告上海太船公司2010年度至2012年度三份《企业法人年检报告书》与被告太平洋造船公司2010年至2012年的三份《年检报告书》所载两公司往来情况，除2011年度被告上海太船公司应收太平洋造船公司其他应收款数额略有差异外，其他基本一致。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案争议焦点是：1.被告上海太船公司是否应向原告武汉铁锚公司支付货款及货款数额；2.被告上海太船公司是否应向原告武汉铁锚公司支付违约金；3.被告太平洋造船公司是否应与被告上海太船公司连带清偿货款及违约金；4.被告大洋造船公司是否应在22184372元欠款范围内承担连带清偿责任。对此，分别评述如下：
一、关于被告上海太船公司是否应向原告武汉铁锚公司支付货款及货款数额的问题。
本案所涉两份《业务合作框架协议书》、《产品结算价格表》、《对账单》及《供应商往来余额对账表》均系各方真实意思的表示，且未违反法律禁止性规定，应为合法有效。被告上海太船公司与原告武汉铁锚公司签订了书面合同，被告上海太船公司对原告武汉铁锚公司出具的《对账单》予以答复，并出具《供应商往来余额对账表》。原告武汉铁锚公司与被告上海太船公司之间买卖合同关系成立。被告上海太船公司应向原告武汉铁锚公司支付相应货款。
被告上海太船公司在《对账单》回执及附件《供应商往来余额对账表》载明：截止2015年12月31日，其应付原告武汉铁锚公司账款为7419132.09元；2015年11月20日至12月15日期间原告武汉铁锚公司已开发票，被告上海太船公司未入账2086020元（处理结果：1月入账），调节后余额为9505152.09元。被告上海太船公司认可实际尚欠原告武汉铁锚公司的账款应为9505152.09。原告武汉铁锚公司认为被告上海太船公司尚欠账款金额为9524872.81元，系为前述被告上海太船公司认可的9505152.09元加上03080473-74发票税金19720.72元而来。因原告武汉铁锚公司提交的证据并不能证明被告上海太船公司尚欠账款应加上03080473-74发票税金19720.72元。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，原告武汉铁锚公司应承担相应不利后果。
另外，原告武汉铁锚公司向被告上海太船公司出具《对账单》，载明：截止2015年12月31日，被告上海太船公司欠原告武汉铁锚公司欠款金额为9524872.81元（另尚未兑现商承14499468.58元）。被告上海太船公司在回执中并未对原告武汉铁锚公司所述的“尚未兑现商承14499468.58元”作出答复。原告武汉铁锚公司向本院提交的三张商业承兑汇票及《拒绝付款理由书》证实，前述14499468.58元商业承兑汇票已因账户余额不足，被相关银行拒绝支付。原告武汉铁锚公司选择买卖合同关系而非票据权利要求被告上海太船公司支付前述货款，符合法律规定，本院依法予以保护。
综上，本院确认被告上海太船公司尚欠原告武汉铁锚公司货款数额为24004620.67元（9505152.09元+14499468.58元=24004620.67元）。
二、关于被告上海太船公司是否应向原告武汉铁锚公司支付违约金的问题。
原告武汉铁锚公司与被告上海太船公司约定：双方按季度对账，按月结算货款。原告武汉铁锚公司给予被告上海太船公司一定付款期限宽限，即在收到货物和开具销售发票后，三个月内（自收到货物日起算）支付第一个月货款；所欠货款账龄应保持在5个月内，对账龄超出5个月的货款，原告武汉铁锚公司有权收取逾期付款利息，具体操作由双方协商后执行。
由于双方签订的《业务合作框架协议书》中仅约定，原告武汉铁锚公司对账龄超出5个月的货款有权收取逾期付款利息，而未对逾期付款违约责任的计算方式作出约定，原告武汉铁锚公司在本案中主张的违约金系双方在《业务合作框架协议书》中约定的逾期付款利息。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原告武汉铁锚公司要求按中国人民银行同期一年期贷款利率向被告上海太船公司主张违约金，符合法律规定。
对于被告上海太船公司应从何时起向原告武汉铁锚公司支付违约金的问题。因原告武汉铁锚公司未就应收货款的账龄明细进行举证，结合本案实际情况，本院作出如下认定：1、根据原告武汉铁锚公司与被告上海太船公司之间的约定，三个月内（自收到货物日起算）支付第一个月货款。对账龄未超出5个月的货款不计收逾期付款利息。2015年9月9日、10月12日、11月10日，被告上海太船公司向原告武汉铁锚公司出具到期日分别为2015年12月9日、2016年1月12日、2月10日，金额分别为500万元、500万元、4499468.58元的商业承兑汇票。三张商业承兑汇票均系出票日后三个月到期。原告武汉铁锚公司如在前述票据到期日获得承兑，则被告上海太船公司已获得5个月不计逾期利息之权益。现因被告上海太船公司账户余额不足，致使原告武汉铁锚公司无法实现前述三张商业承兑汇票所载货款权益。被告上海太船公司应从商业承兑汇票到期日起向原告武汉铁锚公司承担违约金。即被告上海太船公司应从2015年12月9日、2016年1月12日、2月10日，分别以500万元、500万元、4499468.58元为基数向原告武汉铁锚公司支付违约金。2、经被告上海太船公司《对账单》回执确认2015年12月31日前已发生尚未支付的货款9505152.09元，从2015年12月31日起计算，被告上海太船公司应从2016年6月1日起向原告武汉铁锚公司支付违约金。对原告武汉铁锚公司诉讼请求中超过前述认定的部分，本院依法不予保护。
三、关于被告太平洋造船公司是否应与被告上海太船公司连带清偿货款及违约金的认定问题。
被告上海太船公司系以被告太平洋造船公司为唯一股东的一人有限责任公司。原告武汉铁锚公司提交的证据，无法证明被告上海太船公司与被告太平洋造船公司之间是否存在财产混同。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条规定的立法本意在于，在现实生活中存在一人有限责任公司的股东利用公司独立法人地位和自己的有限责任，滥用权利，采用将公司财产和个人财产混同等手段，逃避债务，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，并损害到公司债权人的利益。因此，按该规定要求作为被告上海太船公司唯一股东的被告太平洋造船公司须对被告上海太船公司财产与其财产分离承担严格的举证责任。被告太平洋造船公司未向本院提交证据证实其与被告上海太船公司的财产分离，应承担相应举证不能法律后果。被告太平洋造船公司应当对被告上海太船公司尚欠原告武汉铁锚公司的上述债务承担连带清偿责任。
四、关于被告大洋造船公司是否应在22184372元欠款范围内承担连带清偿责任的问题。
原告武汉铁锚公司提交的《债务承担协议》上并无被告大洋造船公司、上海太船公司的签章。王建定在该协议上仅签署：“请采购核对数额后签字”，被告大洋造船公司并无认可并签署该《债务承担协议》的意思表示。原告武汉铁锚公司要求被告大洋造船公司在22184372元欠款范围内承担连带清偿责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，本院认为，原告武汉铁锚公司与被告上海太船公司之间买卖合同关系成立。被告上海太船公司应向原告武汉铁锚公司支付相应货款及违约金。被告太平洋造船公司作为被告上海太船公司的唯一股东应对被告上海太船公司尚欠原告武汉铁锚公司的债务承担连带责任。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告上海太船国际贸易有限公司于判决生效后十日内向原告武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司支付欠付货款24004620.67元；
二、被告上海太船国际贸易有限公司于判决生效后十日内向原告武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司支付违约金（违约金以500万元、500万元、4499468.58元、9505152.09元为基数，分别从2015年12月9日、2016年1月12日、2016年2月10日、2016年6月1日起，按照中国人民银行同期一年期贷款利率计算）；
三、被告江苏太平洋造船集团股份有限公司对被告上海太船国际贸易有限公司前述确定的第一、二项债务向原告武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司承担连带责任；
四、驳回原告武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司其他诉讼请求。
如未按本判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费163227元，由原告武汉铁锚焊接材料销售有限责任公司负担16322.7元，由被告上海太船国际贸易有限公司、江苏太平洋造船集团股份有限公司共同负担146904.3元；保全费5000元，由被告上海太船国际贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行；户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审判长 陈敏
审判员 曹芳
审判员 张鹏
二〇一七年三月二十七日
书记员 徐刚