江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏01民终7186号上诉人（原审被告）：王伟，男，1980年10月7日生，汉族，居民。委托诉讼代理人：姚亮，江苏宁诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙西靓，江苏宁诚律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：司春琴，女，1979年7月23日生，汉族，居民。被上诉人（原审原告）：张婷，女，1984年10月9日生，汉族，居民。两被上诉人共同委托诉讼代理人：曹成明，江苏宁通律师事务所律师。两被上诉人共同委托诉讼代理人：徐鹏飞，江苏宁通律师事务所实习律师。原审被告：夏振萍，女，1984年6月2日生，汉族，居民。上诉人王伟因与被上诉人司春琴、张婷、原审被告夏振萍股权转让纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2016）苏0115民初67号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月25日立案后，依法组成合议庭，于2016年10月25日公开开庭进行了审理。上诉人王伟及其委托诉讼代理人姚亮、被上诉人司春琴、张婷的共同委托诉讼代理人曹成明、徐鹏飞到庭参加诉讼，原审被告夏振萍经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。上诉人王伟上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回司春琴、张婷的诉讼请求；2.由司春琴、张婷负担本案全部诉讼费用。事实和理由：案涉欠条系司春琴非法侵占了由其代账的夏振萍经营公司的货款，该欠条并非王伟的真实意思表示。司春琴曾以家人安全为由威胁王伟，而王伟急需资金周转，在不得已的情况下，被迫签署了欠条。但王伟在签署欠条时，误以为司春琴、张婷已实际出资54万元，但两人并未实际出资，故案涉欠条是王伟在重大误解的情况下签字，显失公平。被上诉人司春琴、张婷共同辩称，1.王伟是在自愿的情况下签署欠条，被上诉人并未胁迫王伟，欠条所载内容系王伟真实意思表示；2.两被上诉人实际出资额为54万元，并非27万元，王伟在一审中多次对此予以确认。原审被告夏振萍未应诉答辩。司春琴、张婷向一审法院起诉请求：1.王伟支付股权转让款24万元及利息（自2015年12月1日起按中国人民银行同期同档贷款利率计算至实际付清之日止）；2.夏振萍承担连带清偿责任；3.由王伟、夏振萍负担诉讼费用。事实和理由：司春琴、张婷原系南京品塑环保科技有限公司（以下简称品塑公司）股东，两人各占20%的股份。2013年底，两人将持有的共计40%股份转让给王伟，约定转让款为52万元。截至2015年10月20日，王伟已支付28万元，尚欠24万元。王伟出具欠条，并承诺了还款时间，但到期未支付股权转让款。夏振萍系王伟前妻。一审法院认定事实：司春琴、张婷、王伟原均系品塑公司股东，司春琴持股20%，张婷持股20%。2013年底，三人约定司春琴、张婷将持有的共计40%的股权以52万元的价格转让给王伟，三人并未签订书面股权转让协议，但王伟于缔约时出具一张52万元的欠条。2015年1月4日，品塑公司变更了股东王伟、王德圣。2015年10月20日，王伟出具欠条1份，载明“因2014年5月张婷、司春琴转让南京品塑环保科技有限公司股份各20%，实际出资额为54万元给王伟，转让款52万元，截止到2015年10月20日王伟已经还款28万元，还欠24万元，今双方协商还款计划为：从2015年11月开始起，每月底前还款叁万元整，共计八个月还清，在还款中如果有出现违反任意一期金额或时间未及时还款，视为全部欠款到期。”2014年8月，王伟支付给司春琴、张婷5万元；2015年2月16日，王伟支付2万元；2015年4月至6月，王伟支付12万元。2015年10月20日，司春琴从王伟处取走6.2万元，替品塑公司支付社会保险费2243.3元、支付印花税费30.4元，返还王伟1.97万元，剩余款项中4万元充作股权转让款。另查明，王伟与夏振萍原系夫妻关系，于2015年11月6日离婚。一审法院认为，合法的股权转让合同关系应保护。王伟辩称其于2014年3月发现双方约定股权转让价款时受到欺诈，并于庭审中提交了南京市江宁区永臻塑料制品厂的送货单、收据及欠条用以证明司春琴、张婷向其提供的品塑公司资产情况及应收账款情况不实。但司春琴、张婷与王伟于2013年底订立口头股权转让协议，即使王伟提交的证据能够证明其受到欺诈，但王伟于2014年3月知晓该情况，并未于一年除斥期间内行使撤销权，诉讼中撤销权业已消灭，故司春琴、张婷与王伟之间的股权转让合同关系合法有效。司春琴、张婷已将所持有的共计40%股权转让给了王伟，且品塑公司已变更了股东登记，故王伟应依约支付股权转让款52万元。王伟主张其已支付298120元，并提交了3张POS签购单、3张取款凭条、1张收条。对于上述证据，司春琴、张婷不认可3张签购单及2014年的取款凭条与本案的关联性。一审法院认为，即使王伟提供的上述证据与本案具有关联性，但仅能证明其支付238120元，加上司春琴、张婷认可的2015年10月20日支付的4万元，已付金额为278120元。而王伟出具欠条确认已付款为28万元的时间为2015年10月20日，均在上述证据形成之后，故双方之间的已付款及欠付金额应以欠条为准。王伟辩称其系因司春琴、张婷侵占6.2万元，并以此胁迫其签署欠条，但庭审中王伟亦确认该笔款项中4万元已充作股权转让款，剩余部分缴纳了品塑公司社会保险费及税费后已返还王伟，王伟亦未提供其他证据证明其签署欠条时受到胁迫，故对于王伟的该项抗辩意见，不予采纳，王伟应按照欠条承诺的时间及金额支付剩股权转让款24万元。另欠条载明王伟应自2015年11月起于每月底前支付3万元，如一期未按期足额支付，视为全部欠款已到期，王伟未于2015年11月30日前支付第一期款项，故剩余股权转让款24万元于2015年11月30日全部到期。综上，司春琴、张婷主张王伟返还欠付的股权转让款24万元并支付自2015年12月1日起的逾期利息的诉请，于法有据，应予支持。夏振萍与王伟原系夫妻关系，二人于2015年11月6日离婚。王伟与司春琴、张婷订立股权转让合同时系夫妻关系存续期间，夏振萍未提供证据证明案涉股权转让款属个人债务，故王伟欠付的股权转让款应属夫妻共同债务。现司春琴、张婷主张夏振萍应对上述债务承担连带清偿责任，于法有据，应于支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、王伟于判决发生法律效力之日起十日内支付司春琴、张婷股权转让款24万元及利息（以24万元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率自2015年12月1日起计算至实际付清之日止）。二、夏振萍对王伟的上述债务承担连带清偿责任。如王伟、夏振萍未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费4950元，减半收取2475元，由王伟、夏振萍负担。本院二审期间，王伟围绕其上诉请求依法提交了品塑公司2013-2015年企业基本信息三份，拟证明品塑公司注册资本为50万元，司春琴、张婷分别出资10万元。司春琴、张婷对上述证据的真实性不持异议，但认为二人在公司实际经营中又另行出资用于购买机器设备，而出资额的多少与股权转让价款并无直接关系。对上述争议事实，本院认定如下：王伟在一审庭审及庭后提交的书面意见中，多次确认虽然品塑公司的工商登记资料显示司春琴、张婷出资分别为10万元，但二人实际出资总额为54万元，而王伟在二审中提交的证据不足以推翻上述自认，故对王伟上述异议不予采纳。对一审查明的其他事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。二审另查明，王伟系品塑公司法定代表人、总经理。王伟在一审中陈述其是于2014年3月发现自己被欺诈及股权转让价格不合理。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。当事人就股权转让形成一致意思表示，买受人应当依法支付股权转让款。本案中，司春琴、张婷就二人持有的品塑公司各20%股权与王伟达成以52万元价款转让的一致意思表示，因股权转让方、受让方均为品塑公司股东，故上述股权转让符合相关法律规定。王伟主张案涉欠条系受胁迫出具，且其对司春琴、张婷的实际出资额存在重大误解而致股权转让价款显失公平。但首先，王伟无证据证明案涉欠条系其在受胁迫的情况下出具；其次，王伟在一审中多次确认司春琴、张婷实际出资了54万元，故其主张股权转让存在重大误解缺乏事实根据；最后，即使存在受胁迫、重大误解、显失公平等情形，王伟应自其知道上述撤销事由之日（2014年3月）起一年内行使撤销权，但王伟并未在一年除斥期间内行使撤销权，反而于2015年10月20日出具欠条确认股权转让的金额，故撤销权业已消灭。综上，司春琴、张婷与王伟达成的股权转让合法有效，司春琴二人已将所持有的共计40%股权变更至王伟名下，王伟应按约支付股权转让款52万元。2015年10月20日，王伟出具欠条确认尚欠付股权转让款24万元，并承诺了还款时间，但其后未能按约支付，应承担违约责任，故一审判决王伟支付司春琴、张婷剩余股权转让款24万元及相应利息，于法有据，应予维持。综上所述，王伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4950元，由王伟负担。本判决为终审判决。审判长  周毓敏审判员  刘阿珍审判员  张广永二〇一六年十一月十一日书记员  胡 戎