河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民终3839号
上诉人（原审被告、反诉原告）河南上羽服饰有限公司。
法定代表人孙福玲，该公司总经理。
委托代理人张迎辉，河南九博律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）吴明春，女，1975年1月1日出生，汉族。
委托代理人李国利，河南经东律师事务所律师。
上诉人河南上羽服饰有限公司（以下简称上羽公司）与被上诉人吴明春合同纠纷一案，吴明春于2015年7月22日向河南省郑州市管城回族区人民法院提起诉讼，请求判令：上羽公司退还吴明春退货款94167元并支付利息2000元（利息自2014年8月1日按照人民银行贷款利率计算至还款之日）。河南省郑州市管城回族区人民法院于2015年12月3日�出（2015）管民二初字第1798号民事判决。上羽公司不服，向本院提起上诉。本院于2016年3月4日受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人上羽公司的委托代理人张迎辉，被上诉人吴明春的委托代理人李国利到庭接受询问。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年7月21日，吴明春作为乙方，上羽公司作为甲方，签订一份《经销协议》，约定：甲方授权乙方为河南省沁阳县冰飞品牌系列羽绒服的经销商，以零售方式销售甲方的产品，协议有效期自2013年7月21日至2014年3月25日，乙方保证自本协议签订之日起至2014年3月20日完成以供货价计算的销售任务30万元。甲方对所售商品的质量负责，销售过程中发生质量争议的，乙方应妥善解决好，经甲方确认，确实质量问题，甲方负责退换；甲方根据各区域市场销售形式，在不影响二次销售的前提下，对乙方的存�进行调剂；退货的标准为货品无污染、无破损；在调、退货以前，乙方应填列详细的调、退货清单，经甲方审核同意后方可退货，否则甲方有权不予受理；2014年3月30日前，乙方应将未销售完的货品，填列退货清单，发往甲方仓库，逾期视为违约；协议签订后，乙方需缴纳预付款10万元，预付款可冲抵货款；合作期间，如一方违约，违约方向守约方支付违约金，违约金为合同总金额的百分之二十五。协议签订当日，上羽公司出具一份授权书，载明：“经审核吴明春，身份证号××，符合代理资格，特授权其为波司登集团“冰飞”品牌羽绒服沁阳市景文润泰商场代理商，全权负责该区域内的销售工作，有效期至2014年3月31日。”2013年7月24日，吴明春向上羽公司汇款71300元。
吴明春提交的二份客户明细单中显示：客户吴明春，期间为2013年5月至2013年12月结存余额�53791元；2014年1月至2014年7月结存余额为40376元；二份客户明细单下方显示单位为河南上羽服饰有限公司，制表齐娜新，打印日期2014年7月12日。
吴明春提交的《经销协议》末页下方有“特批，货品全退李怡晓2013.7.21”手写的内容，上羽公司提交的《经销协议》复印件末页下方亦有上述手写内容。庭审中，上羽公司认可李怡晓是其公司普通员工，但称已辞职；上羽公司还认可收到了吴明春退还的部分货物，但称双方一直没有对账。
原审法院认为：吴明春、上羽公司双方签订的《经销协议》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，协议有效。上羽公司认可李怡晓是其公司员工，但并未举证证明李怡晓在《经销协议》末页下方没有手写“特批，货品全退”的内容，故该院对李怡晓在《经销协议》末页下方手写“特批，货品全退”的事实予以采信。上�公司关于公司员工流动较大，不知是谁书写的主张，原审法院不予采信。由于李怡晓系上羽公司的员工，其在《经销协议》末页注明“特批，货品全退”，应当视为上羽公司的承诺。本案在审理中，上羽公司亦认可收到了上羽公司退还的部分货物，结合吴明春提交的录音资料，原审法院对吴明春提交的二份客户明细账中记载的截止2014年7月上羽公司尚有94167元货款未退还吴明春的事实予以确认。吴明春要求上羽公司退还上述货款，事实清楚，证据充分，原审法院予以支持。除此之外，由于上羽公司未及时退还吴明春货款，还应赔偿吴明春由此所造成的利息损失。上羽公司提出反诉要求吴明春承担违约责任并支付违约金75000元，因无事实和法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：一、河南上羽服饰有限公司于该判决生效之日起十日内退还吴明春货款94167元；并从2015年7月22日起至该判决确定还款之日止，按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率计付利息；二、驳回河南上羽服饰有限公司的反诉请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2204元，减半收取1102元，反诉费838元，由河南上羽服饰有限公司负担。
宣判后，上羽公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、上羽公司收到吴明春部分货物不是退货、退款，而是根据经营协议进行的换货，上羽公司与吴明春多年的交易习惯都是将当年没有销售完的货物退回公司进行品种调货，根本不存在退款。二、一审中吴明春称是上羽公司员工李怡晓在协议上特批货品全退，但李怡晓的行为不属职务行为，货品全退不能等同于货款全退，李怡晓的签字行为没有经过公司法人的认可，是无效的个人行为，与上羽公司无任何法律关系，且经销协议上李怡晓的签名也不是其本人的签字。三、一审判决驳回上羽公司的反诉请求错误。一审判决认定双方所签经销协议有效，但对吴明春违反经销协议没有完成年销售任务的行为，却不按照协议约定判令吴明春承担违约责任明显错误。故请求二审法院撤销一审判决，依法改判。
被上诉人吴明春答辩称：一、双方在经销协议中约定有退货条款，根据双方提供的协议显示在末页上均有上羽公司工作人员李怡晓签字的“同意，货品全退”内容，在经销协议约定期限到期后，双方没有再继续合作，因此不存在换货问题，上羽公司的此项上诉理由不能成立。二、关于李怡晓的身份，李怡晓是上羽公司法定代表人孙福玲的女儿，同时也是上羽公司的监事。双方提交法庭的经销协议上李怡晓签字的内容相同，但协议上手写内容的书写位置与部分笔画存在明显差异，对此上羽公司不能给出合理解释，因此，上羽公司上诉称其提交法庭的复印件是吴明春给其的理由不能成立，李怡晓的签字对上羽公司具有约束力。三、关于上羽公司的反诉。合同约定的30万元是关于业绩方面的约定，完不成业绩，上羽公司不补贴装修费用，且完不成业绩与市场关系密切，不属于合同规定的违约行为，上羽公司工作人员李怡晓已经在协议上特批货品全退，其特批的意思就是指如完不成销售任务，货品也可以全退，因此吴明春不存在违约行为。请求二审法院驳回上羽公司的上诉，维持原审判决。
本院经审理查明的除与原审法院查明的事实一致外，另查明：1、上羽公司认可李怡晓是其公司员工，同时也是其公司法定代表人孙福玲的女儿。2、上羽公司称其一审中提交的经销协议复印件，复印自吴明春处，对于为何与吴明春持有的原件存在差异，上羽公司回答不清楚。
本院认为：关于上羽公司应否退还吴明春退货款的问题。上羽公司与吴明春提交的《经销协议》中均有上羽公司工作人员李怡晓手写的“特批，货品全退”内容，且经对比两份协议中并非原件与复印件的关系，故在上羽公司没有证据证明该内容系吴明春私自添加的情况下，上羽公司应对其工作人员的职务行为承担民事责任。诉讼中，上羽公司认可其已经实际收到吴明春的部分退货，因此，原审判决按照客户明细账的记载确认上羽公司仍需退还吴明春94167元退货款，是符合合同约定的结果，并无不当，本院予以维持。
关�吴明春应否承担违约责任的问题。上羽公司以吴明春没有完成年销售任务为由，主张吴明春存在违约行为，但由于该年销售任务的约定已经因上羽公司同意吴明春将货品全退而改变，故上羽公司关于吴明春应承担违约责任的上诉主张没有事实依据，本院不予采信。
综上，上羽公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1940元，由上诉人河南上羽服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曾 小 潭
审判员 马 莉
审判员 刘 平 安
二〇一六年四月十五日
书记员 赵�利