四川省内江市市中区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）内中民初字第3246号
原告：朱正良，男，1956年8月出生，汉族，四川省双流县人，居民，住四川省双流县。
委托诉讼代理人：黄正，四川方舟达律师事务所律师。
被告：卿彪，男，1974年10月出生，汉族，内江市东兴区人，居民，住内江市东兴区。
委托诉讼代理人：黄茂松，四川泰维律师事务所律师。
原告朱正良与被告卿彪股东资格确认纠纷一案，本院于2015年12月23日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告朱正良的委托诉讼代理人黄正、被告卿彪及委托诉讼代理人黄茂松到庭参加了诉讼。审理中，当事人申请庭外和解的期间、公告期间，依法不计入审限。本案现已审理终结。
原告朱正良向本院提出诉讼请求：1、确认被告名下的四川益安房地产开发有限责任公司的42.5%股权为原告所有；2、判令被告将其名下的四川益安房地产开发有限责任公司的42.5%股权过户至原告名下；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由，2013年初，原告与何忠林、龙安月、刘桂平四人共同出资设立四川益安房地产开发有限责任公司（以下简称“益安房地产公司”），注册资金1000万元。后龙安月退出，所持股份转让给原告与何忠林。至此，益安房地产公司的股东和持股比例为：何忠林持有42.5%，朱正良持有42.5%，刘桂平持有15%。因益安房地产公司开发白马镇益安国际花园城项目急需资金，被告答应通过银行为益安房地产公司贷款2000万元，应被告要求，原告将持有的益安房地产公司42.5%的股权登记在被告名下，但是，在双方办理了股权变更登记后，被告没有为益安房地产公司办理贷款，之后，原告多次要求被告返还股权，被告均拒绝。
被告卿彪辩称：1、其足额支付了股权转让价款，并且股权转让行为经过了工商行政管理部门审查核准，朱正良与其之间的股权转让合法有效，双方的股权转让协议已经履行完毕。2、原告所述在被告承诺为益安房地产公司贷款2000万元的前提下才将股权过户至被告的事实不成立，被告从未有过此承诺。3、原告请求将益安房地产公司42.5%的股权过户至朱正良名下的诉讼请求不成立，有四川省高级人民法院的判决为证。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对原告向法庭提交的2014年11月25日内江市公安局市中区分局对何忠林的询问笔录、2014年12月8日内江市公安局市中区分局对卿彪的询问笔录、2014年12月2日内江市公安局市中区分局对朱正良的询问笔录、《股权转让协议书》、内江市中级人民法院（2015）内民初字第112号民事判决书、四川省高级人民法院（2016）川民终467号民事判决书等证据，本院予以采信。被告向法庭提交的《股权转让协议书》、《四川益安房地产开发有限公司股东会决议》、《股东会决议》具有证据三性，但只能证明双方签订了股权转让协议的事实；《委托转款说明》、中国工商银行《网上银行电子回单》具有证据三性，但只能证明卿彪向朱正良提供了借款，不能证明其支付了股权转让款；《四川益安房地产开发有限责任公司章程》、基本情况、准予变更登记通知书、《营业执照》、《组织机构代码证》、公章具有证据三性，但只能证明股权已进行了工商变更登记以及公司公章已经交付给卿彪的事实。
根据对以上争议证据和事实的认定，本院查明事实如下：2014年7月23日，益安房地产公司的股东为何忠林、朱正良、刘桂平，注册资本为1000万元。2014年9月28日，益安房地产公司召开股东会议，决定何忠林、朱正良分别将其持有的该公司42.5%的股权转让给卿彪。同日，以朱正良为甲方，卿彪为乙方签订了一份《股权转让协议书》，明确了各方当事人的权利、义务以及付款方式和违约责任等。其中，该协议书第一条股权转让的比例及价款第1款约定：“甲方根据公司章程规定，甲方共出资人民币425万元。现甲方将其占公司42.5%的股权转让给乙方”。该条第2款约定：“转让价款为人民币425万元。乙方应于本协议书生效之日前支付给甲方（本协议的转让价款乙方已于2014年5月22日通过委托的单位或个人银行账户转款支付到甲方委托的银行账户内）”。第三条有关公司盈亏（含债权债务）的分担第1款约定：“本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损”。该条第2款约定：“甲方应如实书面告知乙方公司债权债务情况，甲方在签订本协议书之前的债权债务及拖欠税款、民工工资由甲方承担，如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿”。第四条办理股东变更登记手续时间约定：“在本协议生效后15日内，甲方负责办理公司股东名册变更手续；在本协议生效后15日内，甲方负责办理完毕在内江市工商行政管理局的股东变更登记手续。公司财产及所有资料交接时间：2014年10月20日前。（合同附件2公司所有财产清单）”。协议签订后，朱正良将其所持有的益安房地产公司42.5%的股权转让给卿彪，并办理了股权变更登记。同时，益安房地产公司法定代表人由何忠林变更为卿彪。益安房地产公司的公章已进行了交接。现益安房地产公司的股东为卿彪、刘桂平，卿彪、刘桂平分别持有益安房地产公司85%、15%的股权。
2014年5月22日，朱正良、何忠林向卿彪借款1650万元。2014年5月23日，卿彪委托他人通过银行转款的方式向朱正良、何忠林指定的账户提供了借款。
本院认为，本案的争议焦点是：双方签订的《股权转让协议书》的性质及其效力如何认定。股权转让的转让人与受让人就转让股权事宜的意思表示真实，是股权转让合同合法有效的前提条件之一。就本案而言，首先，益安房地产公司注册资本为1000万元，《股权转让协议书》中约定的股权交易价格为425万元，该价格明显是按照益安房地产公司注册资本金的比列确定的。而内江市公安局市中区分局2014年12月8日对卿彪的“询问笔录”证明，卿彪明知益安房地产公司名下土地投入4000多万元，卿彪仅用425万元对价即可获得该公司42.5%的资产并可能获取未来的收益价值，且根据《股权转让协议书》第三条约定，股权转让之前的债务仍由原益安房地产公司股东承担。由此可见，42.5%的股权实际价值和卿彪支付的股权价格严重不符，明显不符合正常交易规则及常理。由此印证朱正良以如此不合理的价格将股权转让给卿彪并非其真实意思表示，其目的明显亦不是进行真实的股权转让交易，而是为卿彪的借款提供担保。其次，根据内江市公安局市中区分局对卿彪的“询问笔录”中卿彪陈述“我就希望何忠林把500万和1650万，共计2150万还我，我就把85%的股权还给他”，85%的股权是原告朱正良和何忠林各42.5%，庭审中，虽然卿彪辩称不是说将股权返还给朱正良和何忠林，其真实意思是朱正良或者其他第三人如果能出到等价的价格，就将股权卖给朱正良或其他第三人，但卿彪未提交充分证据，对其上述辩称本院不予采信。由此可以证明，卿彪本人并没有受让股权的意思表示，而是通过股权转让方式担保其债权实现，也进一步印证了双方并无转让股权的合意。综合本案现有的证据判断，卿彪与朱正良之间并没有股权转让的真实意思表示，签订股权转让协议的目的并非转让股权，而是为朱正良向卿彪的借款提供担保，双方之间设立了一种非典型担保关系。该种担保方式未违反法律及行政法规的强制性规定，不损害社会公共利益和公序良俗，亦不损害第三人的利益，应认定有效。案涉股权作为债权的担保，对债权人卿彪而言，其并不因股权的变更登记行为取得股权的所有权，但在债务人朱正良不履行还款义务的情况下，其有权通过协议折价或拍卖、变卖的方式实现其债权；对债务人朱正良而言，在其拒不履行还款义务或无力还款的情况下，无权要求卿彪返还股权。因此，在被担保的主债权未获清偿之前，朱正良要求卿彪返还42.5%股权，将该股权过户至朱正良名下的主张不能成立，本院依法不予支持。综上，卿彪辩称提出其依法享有益安房地产公司股权的辩称理由不成立，本院依法不予采信，卿彪辩称提出其受让的朱正良42.5%的股权不应当返还的辩称理由成立，本院依法予以采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规定，判决如下：
一、被告卿彪持有的四川益安房地产开发有限责任公司42.5%的股权为原告朱正良所有；
二、驳回原告朱正良的其他诉讼请求。
本案受理费40,800元，由原告朱正良负担20,400元，被告卿彪负担20,400元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。
审 判 长 李华颖
审 判 员 梁 明
人民陪审员 孙 科
二〇一七年三月十八日
书 记 员 张春燕