江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏08民终2428号
上诉人（原审被告）：江苏豪强建设有限公司,住所地淮安市承德路81号中鑫上城A幢C1308号。
法定代表人：史汉强，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘向明，江苏益新律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：淮安市锦绣国际装饰城肯帝亚地板。
经营者：李树銮。
上诉人江苏豪强建设有限公司（以下除判决主文外简称豪强公司）因与被上诉人淮安市锦绣国际装饰城肯帝亚地板（以下除判决主文外简称肯帝亚地板）买卖合同纠纷一案，不服淮安经济技术开发区人民法院（2016）苏0891民初1283号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月9日立案后，依法组成合议庭于2016年8月16日公开开庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人刘向明，被上诉人经营者李树銮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
豪强公司上诉请求：请求撤销原判，依法改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。事实和理由：一审判决认定上诉人系与被上诉人买卖合同关系的相对人错误。1、被上诉人系与崔海涛签订的买卖合同，合同明确买受人为崔海涛，合同上未提及上诉人，上诉人对该合同的签订不知情，事后也未签章确认；2、上诉人与崔海涛签订的内部承包合同，名为内部承包，实为转包，且崔海涛并非上诉人员工，与被上诉人之间不存在任何隶属关系；3、上诉人向被上诉人付款行为是为避免崔海涛将项目款项挪作他用而采取的有效措施，且上诉人是经崔海涛确认并同意后方付款。上诉人与崔海涛之间还要进行结算，付款不能表明上诉人系合同相对人或有债务加入的意思表示；4、一审判决认定“被上诉人作为不了解崔海涛与豪强公司关系的相对人而言，基于工程管理的常识判断，有理由相信崔海涛系代表豪强公司与其签订的合同”与事实不符，被上诉人经营地板等业务多年，对本地区建筑工程领域情况熟悉，其对崔海涛实际施工人身份是明知的。被上诉人从未见过上诉人与崔海涛签订内部承包合同，无理由相信崔海涛有权代表上诉人与被上诉人签订合同。
肯帝亚地板辩称，1、上诉人称其与被上诉人签订合同不知情不属实，双方在签订合同时候上诉人董事长也在场，且在地板未安装时候，上诉人已缴纳首付款5万元；2、在付款前，上诉人法定代表人曾亲自到工地现场督促工期；3、上诉人与工程建设方签有明确的承包合同，可以到工程建设方核实；4、上诉人称其与建设单位是转包关系，因国家明确规定建设工程不允许转包，且工程从投标到结算都是上诉人在运作，如果是转包关系，建设单位就不会将货款打到上诉人账上；5、上诉人直接将货款打入被上诉人账户，可以证明上诉人对涉案合同是知悉的。
肯帝亚地板向一审法院起诉请求：判令豪强公司支付货款45120元并承担违约金（以45120元为基数按照月利率2%的标准自2015年3月1日起计算至实际付款之日）。
一审法院认定事实：2014年11月16日，肯帝亚地板与豪强公司签订《订货合同》，约定肯帝亚地板向豪强公司在淮安交通控股公司办公室装修工地供应肯帝亚地板、门及辅料并负责安装，合同约定安装结束付清全款，逾期付款按照每月千分之二十的银行利息承担违约责任，买方由崔海涛代表签字。合同签订后，肯帝亚地板按约实际向豪强公司工地送货275600元并负责安装，由崔海涛签收。2014年12月18日，豪强公司法定代表人史汉强向肯帝亚地板转账支付货款5万元。2015年3月24日，豪强公司向淮安交通控股公司发函：“淮安交通控股公司：请将我公司为你公司丰慧广场32-33层办公楼装修用的地板、门、木饰门等材料款225600元，经我公司授权供应商李树銮与贵公司接洽，该款中的80%直接付给淮安市锦绣国际装饰城肯帝亚地板，其余的20%打入江苏豪强建设有限公司账户”。豪强公司法定代表人史汉强亦在崔海涛出具给肯帝亚地板的欠条中确认2015年9月25日由交通控股公司直接支付18.048万元，肯帝亚地板据此收到货款180480元。另崔海涛向肯帝亚地板出具还款承诺书，承诺按期付款，如违约按照所欠款项的月利率5%的标准自2015年3月1日起计算违约金。剩余货款45120元，豪强公司至今未付致本案产生，肯帝亚地板提出上述诉请。
另查明，豪强公司与崔海涛就案涉工程签订一份内部承包合同，约定豪强公司同意由崔海涛对该项目实行内部承包管理。
一审法院认为，本案的争议焦点为与肯帝亚地板存在买卖合同关系的相对方是谁。豪强公司承包淮安市交通控股公司办公楼室内装修工程后，又与崔海涛签订内部承包管理合同，将该工程以内部承包形式由崔海涛实行内部承包管理。所谓内部承包合同是指在施工企业内部，与企业内部职工之间签订协议，许可内部职工完成一定的工程项目施工，实行独立核算向企业缴纳管理费等方面进行约定的合同。豪强公司与崔海涛签订内部承包管理合同，授权崔海涛以豪强公司项目管理人的身份在案涉工地进行管理，即确认崔海涛系其该工地负责人的身份，虽然崔海涛超出内部承包合同约定的权限以豪强公司名义与肯帝亚地板签订地板、木门等材料的买卖合同，但根据合同履行情况来看，肯帝亚地板将货物直接送至案涉的装修工地并进行安装后，豪强公司直接向肯帝亚地板支付货款5万元，后委托淮安市交通控股公司支付尚欠材料款的80%即180480元，并且豪强公司亦在委托付款函中确认肯帝亚地板即为地板、门等材料的供应商，肯帝亚地板作为不了解崔海涛与豪强公司关系的相对人而言，基于工程管理的常识判断，有理由相信崔海涛系代表豪强公司与其签订的合同。豪强公司并未提供证据证明肯帝亚地板知道或者应当知道崔海涛与肯帝亚地板签订合同的行为系超越代理权限，故崔海涛代表豪强公司签订合同的行为有效。豪强公司辩称其系经崔海涛的委托向肯帝亚地板付款，但并未提供证据证明，亦未提供证据表明其在向肯帝亚地板付款时告知肯帝亚地板其并非该买卖合同关系的相对人而只是代表崔海涛付款，故对豪强公司的该辩称不予采纳。因此，一审法院确认豪强公司为本案买卖合同关系的相对人，应承担向肯帝亚地板支付货款的责任。豪强公司在2015年3月24日确认肯帝亚地板的货款数额，理应及时付款，豪强公司逾期付款应承担违约责任，对肯帝亚地板主张要求豪强公司承担给付剩余货款及承担违约责任的诉讼请求一审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，一审判决如下：江苏豪强建设有限公司于判决发生法律效力之日起十日内一次性给付淮安市锦绣国际装饰城肯帝亚地板货款45120元并承担违约金（以45120元为基数按照年息24%的标准自2015年3月1日起计算至实际付款之日）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费928元，减半收取464元，保全费620元，合计1084元，由江苏豪强建设有限公司负担。
二审中，上诉人为证明其主张，提供如下证据：2014年12月3日和2014年12月17日两份票据，证明：1、崔海涛向上诉人借款的事实；2、崔海涛与上诉人之间是两个完全独立的主体，不存在隶属关系，崔海涛不是上诉人公司员工，上诉人认为是挂靠关系；3、上诉人向被上诉人支付5万元是根据崔海涛的意思表示，并不表明上诉人与被上诉人之间存在买卖合同关系。
被上诉人发表质证意见为：崔海涛与上诉人之间的票据不能说明崔海涛与上诉人之间没有隶属关系。
本院的认证意见为：因被上诉人未予认可，该证据的真实性亦无法确认，本院不予采信。
经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：崔海涛是否有权代理上诉人，上诉人应否承担付款责任。
本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款规定，没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。本案中，崔海涛虽以上诉人名义签订定货合同，但崔海涛在签订定货合同时并未向被上诉人出示其有权代表上诉人的委托书或其他有效证明。被上诉人陈述在签订合同和履行合同时上诉人的法定代表人史汉强均在场，但上诉人均予以否认，且被上诉人未能提供证据，因此在签订涉案合同时崔海涛仍然属于无权代理。虽然在合同签订时崔海涛没有代理权，但根据上述法律规定，事后如经被代理人追认，被代理人仍应承担民事责任。本案中，定货合同签订后，上诉人法定代表人向被上诉人转账支付5万元，后上诉人又委托淮安市交通控股公司向被上诉人支付尚欠的材料款225600元的80%，并且在委托付款函中确认被上诉人为上诉人授权供应商。上诉人法定代表人史汉强亦在崔海涛出具给被上诉人的欠条中确认2015年9月25日由交通控股公司直接支付18.048万元。因此，上诉人的上述直接付款、委托付款等一系列行为，能够认定崔海涛签订合同的行为已经上诉人事后追认。
根据内部承包合同及委托付款函，涉案工程对外施工人仍然为上诉人，上诉人与崔海涛只是内部承包关系。被上诉人按照合同约定向施工工地提供货物，在涉案合同履行过程及履行完毕后，上诉人并未向被上诉人声明崔海涛不具有代表上诉人的身份，亦未对崔海涛的相关行为予以否认，因此被上诉人有理由相信崔海涛有权代表被上诉人，崔海涛具有代理权，其行为后果依法应由被代理人即本案上诉人承担。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费928元，由上诉人江苏豪强建设有限公司负担（已付）。
本判决为终审判决。
审 判 长 段庆丽
代理审判员 岳 玥
代理审判员 朱 佩
二〇一六年十月十八日
书 记 员 张成秋
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
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