辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈中民三终字第00553号
上诉人（原审被告）：李红，女，1969年8月10日出生，汉族，住址：沈阳市浑南新区。
被上诉人（原审原告）：王英，男，1970年12月3日出生，汉族，住址：辽宁省新民市。
原审第三人：北京宅急送快运股份有限公司，住所地：北京市顺义区。
法定代表人：陈显宝。
上诉人李红因与被上诉人王英、原审第三人北京宅急送快运股份有限公司特许经营权转让合同纠纷一案，不服沈阳市于洪区人民法院（2015）于民三初字第128号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月24日受理后，依法由审判员张伟担任审判长，与审判员马晨光（主审）、代理审判员李涛组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
王英原审诉称：2014年9月，我在网络上看见李红欲转让其沈阳市于洪区宅急送片区加盟特许经营权，与之联系后于2014年9月18日与李红签订《转让协议》，协议约定我方向李红交纳各项费用共计86，480元，且我方按照该协议约定已经履行了相应义务。后我方得知李红并无其所述的宅急送特许经营权，故该协议应为无效。我方与李红协商后，李红同意退还相应费用，现已经退还费用63，200元，剩余款项23，280元至今未退还。综上所述，现双方均对该《转让协议》无效无异议，且李红已经退还部分款项。双方就剩余款项23，280元返还问题多次协商未果，故我方来院诉讼，请求人民法院判令双方所签《转让协议》无效并解除该《转让协议》，李红返还我方剩余款项23，280元，本案诉讼费用由李红承担。
李红原审辩称：王英所述我与其之间的合同无效，我不认可。其并没有找过我协商，退回的60，000多元，不是我给他退的，是北京宅急送和沈阳辽宁分公司打的款，所有的合同如果不邮到北京总公司，北京总公司不同意的话是不会让他交这些钱的。而且可以去北京总公司进行调查，证明我的合同是有效的。
北京宅急送快运股份有限公司原审未出庭应诉亦未提出答辩意见。
原审法院经审理查明：李红系沈阳市于洪区龙迅捷快递服务中心个体经营者。2014年9月18日，王英、李红签订《转让协议》，约定：李红将于洪区沈大路加盟商原网点所属片区全部转让王英经营，李红向王英移交该片区所有取派客户及联系方式；李红负责帮助王英熟悉系统操作流程，负责培训派送员及带领派送员熟悉取派区域及路线，李红在公司系统正常交付使用后全面负责保障所属区域所有货物的取派任务及公司规定的业务；有关转让费用，李红按照公司规定上交退网申请，王英按照公司规定上交入网申请并上交北京总公司、辽宁分公司及李红相关费用如下：1、上交北京总公司：转让加盟商36，000元，品牌使用费200元／年，网络管理费1，000元／年，合计37，200元。2、上交辽宁分公司：代收保证金20，000元，质量保证金3，000元，发货预存款3，000元，合计26，000元。3、王英须交给李红费用包括转让加盟费4，000元、房租费10，000元、一体机等合计23，280元。以上合计金额为86，480元；王英向李红交纳网点转让定金6，480元；王英需在辽宁分公司审核手续通过后，告知公司打款账号通知打款后3天之内付完全部款项，过期合同失效，定金不退。另查明，2014年9月18日，李红为王英出具《收条》一份，载明：今收到王英宅急送快递转让定金陆仟肆佰捌拾元整。2014年9月21日，李红姐姐李瑛为王英出具《收条》一份，载明：今收到王英宅急送快递转让款捌万元整，其中：叁万柒仟元整代汇入宅急送北京总公司帐户，贰万陆仟元整代汇入辽宁分公司帐户。再查明，2013年9月1日，李红与北京宅急送快运股份有限公司签订《加盟合同》，约定：北京宅急送快运股份有限公司将沈阳市于洪区沈大路区域的特许经营权授予李红；未经北京宅急送快运股份有限公司同意，不得擅自将北京宅急送快运股份有限公司授予的特许经营权转让给第三方，如需转让应先由李红提交书面转让申请书，经北京宅急送快运股份有限公司审核同意后方可签订转让协议书，转让协议中注明的被转让方应满足本合同中的第2条所述加盟方需具备的条件，并与北京宅急送快运股份有限公司重新签订加盟合同且延续转让方原有加盟合同期限；合同第2条约定，李红应取得快递业务经营许可证、拥有合法有效的企业法人营业执照且经营范围符合快递服务所必须的经营项目、经过北京宅急送快运股份有限公司系统的业务培训并通过考核等；加盟期限为3年，自2013年9月1日至2016年8月31日。又查明，北京宅急送快运股份有限公司及案外人“辽宁分公司”已将收取的王英费用63，200元退还王英。
上述事实，有王英、李红的当庭陈述、转让协议、收条、加盟合同等为凭，经庭审质证并经原审法院审核，予以采信。
原审法院认为：合法的合同关系受法律保护，本案中王英、李红签订的《转让协议》是双方真实的意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，系合法、生效合同，双方当事人均应当按照合同的约定履行自己的义务。故王英关于该《转让协议》无效的主张原审法院不予支持。北京宅急送快运股份有限公司经原审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，视其放弃举证和诉讼权利。关于王英主张解除《转让协议》，该院认为，根据李红与北京宅急送快运股份有限公司签订的《加盟合同》约定，李红如将特许经营权转让给王英，需先经北京宅急送快运股份有限公司审核同意后方可签订转让协议书，且王英需与北京宅急送快运股份有限公司重新签订加盟合同。现北京宅急送快运股份有限公司未能与王英重新签订加盟合同，且北京宅急送快运股份有限公司与“辽宁公司”均将收取的费用退还王英，而李红未能提供证据证明北京宅急送快运股份有限公司已审核同意其将特许经营权转让给王英的行为，故王英、李红签订的《转让合同》事实上已无法继续履行。故王英的主张原审法院予以支持。关于王英主张的返还剩余款项23，280元，原审法院认为，根据相关法律规定，合同解除后，合同的权利义务终止，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，因合同解除，李红应将收取的转让费用23，280元返还王英，故王英的主张予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第九十一条、第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十五条二款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告王英与被告李红签订的《转让协议》；二、被告李红自本判决发生法律效力之日起10日内返还原告王英转让费人民币23，280元。如果被告李红未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费582元，减半收取291元，由被告李红承担。
宣判后，上诉人李红不服原审判决，向本院提起上诉称：实际上我方已经履行了双方签订的《转让协议》，将特许经营权转让给了被上诉人。被上诉人在取得特许经营权后，改变经营目的，索回加盟费，丧失特许经营权发生在被上诉人与第三人及辽宁分公司之间，与我方无关。被上诉人履行协议存在违约应承担违约责任，故我方不应返还被上诉人支付的转让款，请求二审法院予以改判。
被上诉人王英辩称：上诉人李红本身没有特许经营权，故无权将特许经营权转让给我方，是我方完全履行了协议规定的所有条款，我方不存在违约事实。
原审第三人北京宅急送快运股份有限公司未到庭亦未提出答辩意见。
本院查明的事实与一审法院查明的事实基本一致。
本院认为：关于李红提出王英履行协议存在违约应承担违约责任，据此抗辩主张不应返还转让款的问题。本案中，李红与王英签订的《转让协议》本质上是特许经营权转让合同，该协议系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。但另根据李红与北京宅急送快运股份有限公司签订的《加盟合同》约定，李红如将特许经营权转让给王英，需先经北京宅急送快运股份有限公司审核同意后方可签订转让协议，且王英需与北京宅急送快运股份有限公司重新签订加盟合同。现北京宅急送快运股份有限公司未能与王英重新签订加盟合同，且北京宅急送快运股份有限公司与“辽宁公司”均将收取的费用退还王英，而李红未能提供证据证明北京宅急送快运股份有限公司已审核同意其将特许经营权转让给王英的行为。因此，基于上述事实，李红与王英签订的《转让协议》事实上已经解除。根据相关法律规定，合同解除后，当事人可以要求恢复原状，故原审法院判决李红返还剩余转让款项23，280元并无不当。李红提出王英存在违约行为，而抗辩主张不返还剩余转让款项缺乏合同和法律依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费582元由李红负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 伟
审 判 员 马晨光
代理审判员 李 涛
二〇一五年五月十八日
书 记 员 刘伟娜
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；