中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2015）民抗字第14号
抗诉机关：中华人民共和国最高人民检察院。
申诉人（一审被告、二审被上诉人）：珠海市盛鸿置业有限公司。住所地：广东省珠海市香洲区人民西路南虹二街**号会所*楼。
法定代表人：万英凌，董事长。
申诉人（一审被告、二审被上诉人）：珠海祥和置业有限公司。住所地：广东省珠海市香洲区香洲人民西路南虹二街**号。
法定代表人：万英凌，董事长。
申诉人（一审被告、二审被上诉人）：张燕，女，汉族，1973年4月30日出生，住广东省珠海市香洲区。
以上三申诉人共同委托诉讼代理人：陈立意，北京高华律师事务所律师。
被申诉人（一审原告、二审上诉人）：林子勇，男，汉族，1970年6月15日出生，住广东省珠海市香洲区。
被申诉人（一审原告、二审上诉人）：林雪芳，女，汉族，1973年11月11日出生，住广东省珠海市。
以上二被申诉人共同委托诉讼代理人：沈志耕、张若为，北京市纵横律师事务所律师。
被申诉人（一审原告、二审上诉人）：汤晴，女，汉族，1935年11月18日出生，住广东省珠海市香洲区。
委托诉讼代理人：李祥伟，北京市君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张若为，北京市纵横律师事务所律师。
申诉人珠海祥和置业有限公司（以下简称祥和公司）、珠海市盛鸿置业有限公司（以下简称盛鸿公司）、张燕与被申诉人林子勇、林雪芳、汤晴（以下简称林子勇等三人）股权转让合同纠纷一案，林子勇等三人向广东省珠海市中级人民法院（以下简称珠海中院）提起诉讼，该院于2006年1月18日作出(2004)珠法民二初字第133号民事判决。林子勇等三人不服，向广东省高级人民法院（以下简称广东高院）提起上诉，该院于2008年4月7日作出(2006)粤高法民二终字第69号民事判决。祥和公司不服，向本院申请再审，本院于2009年11月23日作出(2008)民提字第60号民事裁定，以认定事实不清、证据不足为由，撤销原一、二审判决，将本案发回珠海中院重审。珠海中院于2012年9月17日作出（2010）珠中法民二重字第1号民事判决。林子勇等三人不服向广东高院提起上诉，该院于2014年1月20日作出（2013）粤高法民二终字第2号民事判决。祥和公司、盛鸿公司、张燕不服该民事判决，向最高人民检察院申诉。最高人民检察院作出高检民监[2014]166号民事抗诉书，向本院提出抗诉。本院于2015年4月22日作出（2015）民抗字第14号民事裁定提审本案，并依法组成合议庭对本案进行了公开开庭审理。三申诉人的委托诉讼代理人陈立意，被申诉人林子勇的委托诉讼代理人沈志耕、张若为，被申诉人林雪芳及委托诉讼代理人沈志耕、张若为，被申诉人汤晴的委托诉讼代理人张若为、李祥伟到庭参加了诉讼。最高人民检察院检察员肖正磊、书记员颜良伟出席了庭审。本案现已审理终结。
原审查明：2002年11月20日，林子勇、林雪芳和汤晴三人作为出让方与受让方祥和公司、华绍伟签订《珠海市盛鸿置业有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定出让方一致同意将所持有的盛鸿公司全部股份转让给受让方，转让后祥和公司占有股份95%，华绍伟占有股份5%；股权转让费由双方在《紫茵山庄项目转让协议书》（以下简称《项目转让协议》）中具体约定；受让方在工商局办理完股权转让手续之日起享有公司股东权利并承担义务。
同日，林子勇作为盛鸿公司法定代表人与祥和公司签订《项目转让协议》，约定：（一）采用盛鸿公司股东将全部股权转让给祥和公司的形式，将“紫茵山庄”项目用地红线内土地按1：1容积率核定的总建筑面积，包括该项目的现状土地及地上建筑物转让给祥和公司，而盛鸿公司法人资格及项目开发资格不变，从而达到祥和公司持有“紫茵山庄”项目的目的。（二）转让总价为人民币7500万元，其中包括祥和公司所承接的盛鸿公司向银行的借款5950万元本息及内部购房按揭贷款969.5万元，但不包括协议签订后所有贷款的利息，此外，祥和公司应向林子勇等三人支付580.5万元。转让总价不包括超容积率1：1以外所需补交的土地费用及现状条件下盛鸿公司与施工单位未结算的工程款。（三）盛鸿公司承诺已经为“紫茵山庄”项目支付的地价款为4473.194万元，已经向施工单位支付的工程款为761万元，同时确认银行贷款本金5950万元及按揭贷款本金969.5万元的利息均已支付至2002年11月。（四）双方确认除协议书涉及的“紫茵山庄”项目外，在协议书签订前所发生的盛鸿公司的其他债权债务均由林子勇等三人享有权利并负责处理，与祥和公司及股权变更后的盛鸿公司无关，祥和公司及股权变更后的盛鸿公司必须协助林子勇等三人办理相应的转让手续。（五）协议书签订前，盛鸿公司所拥有的因情侣路工程项目而对珠海市市政基础设施土地管理中心享有的工程款债权5000万元，祥和公司承诺开设一个盛鸿公司专门账户给盛鸿公司的现股东控制使用。（六）协议书生效后一个月内盛鸿公司现股东必须与祥和公司及祥和公司指定的关联公司办理完盛鸿公司的股权转让手续。（七）协议书签订之日，盛鸿公司应向祥和公司移交有关“紫茵山庄”项目的一切有关该项目的全套政府文件、设计文件、施工合同与施工结算依据、售楼资料、银行贷款文件以及盛鸿公司的全套公司印章和印鉴。（八）祥和公司应在协议书签订的七天内以股权转让费的名义向盛鸿公司的现股东代表支付585.5万元，否则协议自动失效。（九）协议书第六条第2款约定祥和公司应在协议书签订后六个月内向盛鸿公司的贷款银行偿还2950万元借款本息，以解除盛鸿公司的“紫云山庄”土地及白藤湖房屋的抵押手续，并将上述两块土地房产更名过户到林子勇等三人所指定单位的名下。（十）该协议书签订后一年内，林子勇等三人应尽可能将协议书签订前所发生的除“紫茵山庄”外的其他债权债务从盛鸿公司剥离完毕。（十一）协议书生效后，一方违约应向对方支付相当协议书总价3%的违约金，同时守约方有权决定合同是否继续履行。协议书“附件一”列出应从盛鸿公司剥离的资产九项，包括：（一）珠海市百田房产公司（以下简称百田公司）43%股份；（二）珠海澳亚卫视传播有限公司（以下简称澳亚公司）95%股份；（三）珠海盛港进出口有限公司（以下简称盛港公司）92%股份；（四）填海工程款5000万元；（五）岳阳盛鸿投资有限公司（以下简称岳阳盛鸿公司）100%股权；（六）珠海市香洲柠溪金溪花园18栋房产；（七）在湛江世联集团公司的债权；（八）办公设备一批；（九）汽车四辆：粤Ｃ×××××（FV2691）奔驰车、粤Ｃ×××××奔驰车、“32937、32906”号金杯车。协议书“附件二”（“珠海市盛鸿置业有限公司暨紫茵山庄项目移交资料清单”），分别列出盛鸿公司设立、经营中的文件、印章等十四项，以及有关“紫茵山庄”项目报建、工程技术、贷款及销售资料等文件。2002年11月29日，林雪芳与盛鸿公司、祥和公司签订《协议书》，约定祥和公司是以受让盛鸿公司股权方式获得“紫茵山庄”项目，除“紫茵山庄”项目本身所涉的银行借款、工程款及“紫茵山庄”土地和地上工程外，盛鸿公司在协议书签订前发生的其他债权债务均与祥和公司及其股东变更后的盛鸿公司无关，而由盛鸿公司的原股东享有权利并负责处理。基于此，三方同意将盛鸿公司名下约定的资产、股权及债权从盛鸿公司剥离无偿转让给林雪芳所有，盛鸿公司和祥和公司应当协助林雪芳办理资产、股权更名过户及债权转移的手续，保证林雪芳不受任何阻碍地行使所有人或债权人的权利。该协议列出十一项资产、股权及债权，包括前述盛鸿公司持有的百田公司43%的股份、澳亚公司95%的股份、盛港公司92%的股份、岳阳盛鸿公司100%的股份，所有的珠海市香洲柠溪金溪花园18栋宿舍房屋产权、享有的情侣路填海工程款债权5000万元，对湛江世联集团公司享有的债权、四辆号牌分别为粤Ｃ×××××、粤Ｃ×××××、粤Ｃ×××××和粤Ｃ×××××的汽车、签订协议书前所拥有的所有办公设备、签订协议前所发生的与“紫茵山庄”项目无关的其它应收账款及债权。协议还要求盛鸿公司、祥和公司应协助办理盛鸿公司原来职工的集体户口、社会保险费、电话费托收手续的迁移变更手续。2002年12月2日至2003年4月17日，盛鸿公司向祥和公司移交了公司公章、企业法人营业执照、部分“紫茵山庄”项目规划图、设计图、施工图、地质报告、土建工程以及与销售事项有关的资料。祥和公司接手后，陆续向盛鸿公司的债权银行清偿了5950万元借款中的4400万元，929万元购房按揭贷款中的727万元。此外，祥和公司向林子勇等三人支付了股权转让款580.5万元，但祥和公司没有按协议约定在半年内解除“紫云山庄”土地和白藤湖房屋的抵押手续并将上述两项财产过户至林子勇等三人指定的单位名下，林子勇等三人也未在协议约定的一年内，将协议签订前所发生的除“紫茵山庄”外的其他债权债务剥离盛鸿公司。2002年12月26日，盛鸿公司在工商行政管理机关办理了股东及法定代表人变更登记，股东变更登记为祥和公司和张燕，法定代表人变更登记为万英凌。林子勇等三人与盛鸿公司、祥和公司均确认《股权转让协议》中约定的盛鸿公司股权受让人之一华绍伟只是“挂名股东”而已，该协议约定祥和公司享有95％股权、华绍伟享有5%股权在实际办理工商变更登记中已改为由祥和公司享有90％股权、张燕享有10%股权，林子勇等三人与盛鸿公司、祥和公司确认《股权转让协议》中约定的华绍伟享有的权益或其后登记的股东张燕的权利均由祥和公司享有和行使。张燕表示因在办理盛鸿公司的工商注册中，华绍伟无法完成持有股权最少10%的出资要求，而同意将股权转由其持有；张燕并表示清楚本案诉讼的情况，其不主张任何权益，也不愿意参加本案诉讼，称盛鸿公司、祥和公司主张的权益已包含其作为股东应有之权益。
2002年12月26日，珠海市永安达会计师事务所有限公司（以下简称永安达会计师事务所）向委托人盛鸿公司作出永安达审字（2002）－1187号《审计报告》，报告称该事务所审计了由盛鸿公司提供的2002年12月30日止的资产负债表和2000年-2002年11月的利润表，认为除会计账面反映该司截至2002年12月30日无形资产500万元缺乏相关资料外，其他会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在其他重大方面公允地反映了该公司2002年11月30日的财务状况及2000年－2002年11月经营成果，会计处理方法的选用遵循了“一贯性原则”。该报告资产负债表中列明至2002年11月30日止，盛鸿公司有流动负债9905.735496万元、长期负债3000万元，负债合计12905.735496万元，所有者权益3036.175508万元。2003年3月31日，盛鸿公司致函林子勇、林雪芳和汤晴称广州海事法院于2002年9月26日查封香洲南村××南及其地上建筑物（紫茵山庄）及香洲大环山南（包括地上建筑物）一事，因双方在《股权转让协议》中约定以2002年11月20日为界，之前的债权债务由林子勇等三人负责，之后的债权债务由盛鸿公司负责，但林子勇等三人在转让前及之后的财务审计报告中从未告知此事，经贷款银行参与多次协商后，至今未解封。为此事，盛鸿公司不但承担罚息，且承担巨大法律风险，所以请林子勇等三人务必在十日内解决此事，以免产生法律纠纷。盛鸿公司、祥和公司以此函主张祥和公司发现香洲南村××南和香洲大环山南的土地及地上建筑物被查封及其他盛鸿公司被隐瞒的债务后，以盛鸿公司的名义发函给林子勇等三人要求尽快处理，同时行使不安抗辩权，停止办理《项目转让协议》第六条第2点约定的有关事项。林子勇等三人则称未收到该函件，广州海事法院查封香洲南村××南的“紫茵山庄”土地及建筑物，也未向其送达查封的相关法律文书，故在与盛鸿公司、祥和公司签订协议转让股权、项目前不知道该地块被查封的事实。盛鸿公司、祥和公司提交证据称林子勇等三人隐瞒盛鸿公司股权转让前债务，尤其是“紫云山庄”、“紫茵山庄”土地及地上建筑物因债务被查封的事实，致股权转让后的盛鸿公司要承担巨额债务，盛鸿公司、祥和公司有权拒绝履行义务，盛鸿公司承担的转让股权前发生的债务4539.8234万元、债务诉讼发生的案件诉讼费32.4566万元及暂计至2004年9月30日的利息906.88万元和判决还清之日止的利息均应由林子勇等三人承担。详述如下：（一）珠海市香洲区人民法院（2004）香民一初字第1883号民事判决认定陈海山2001年12月28日与盛鸿公司签订的商品房买卖合同有效，陈海山已支付购房款99.81万元，判令盛鸿公司向陈海山交付“紫茵山庄”5201号别墅，该案案件诉讼费2.2008万元，共计102.0108万元。盛鸿公司、祥和公司则称该别墅价值170万元，连诉讼费共172.2008万元。（二）珠海市香洲区人民法院（2004）香民一初字第1882号民事判决认定陈艳娴2001年12月28日与盛鸿公司签订的商品房买卖合同有效，陈艳娴已支付购房款100万元，遂判令盛鸿公司向陈艳娴交付“紫茵山庄”5202号别墅。盛鸿公司、祥和公司称该别墅价值112.7368万元，连案件诉讼费2.1804万元，共计172.2008万元。2004年9月22日盛鸿公司与陈艳娴签订的《执行和解协议书》及退陈艳娴房款102.2008万元的支票存根载明，盛鸿公司退还陈艳娴已付的100万元购房款及案件受理费、财产保全费2.2008万元，终止双方商品房买卖合同的履行，陈艳娴不再申请上述判决的执行。同年9月24日盛鸿公司付还陈艳娴102.2008万元。（三）珠海中院（2003）珠法民二终字第276号民事判决维持了珠海市斗门区人民法院作出的（2003）斗法民二初字第178号民事判决，判令盛鸿公司对斗门区垣燊纸业贸易有限公司2001年1月21日因与珠海市井岸农村信用合作社签订保证担保借款合同而欠付的50万元本息承担连带清偿责任，该案一审案件受理费1.001万元由盛鸿公司和斗门区垣燊纸业贸易有限公司共同承担，二审案件受理费1.001万元由盛鸿公司承担。（四）广州海事法院（2002）广海法初字第112号民事判决书、广州海事法院（2002）广海法执字第200-7、200-8及200-10号三份民事裁定、珠海市房地产登记中心出具的《房地产查封登记表》、2003年9月18日盛鸿公司与广州航道局签署的《执行和解协议》、2003年9月18日盛鸿公司向广州航道局支付52.711万元的电汇凭证显示，盛鸿公司应向广州航道局偿付工程款240万元，并承担受理费2.211万元。广州海事法院查封了盛鸿公司用于执行担保的粤Ｃ×××××、粤Ｃ×××××、粤Ｃ×××××和粤Ｃ×××××四辆汽车及位于白藤湖镇湖滨二区5号白藤花园的A3、B2房产，解除盛鸿公司位于大环山的土地使用权及地上建筑物、位于香洲南村××南的土地使用权和地上建筑物的查封。执行过程中，盛鸿公司与广州航道局达成和解协议，约定在协议签订三日内向广州航道局支付50万元及广州航道局预交的诉讼费、执行费2.711万元，2003年12月1日前再支付40万元，余款在2004年2月前付清等。盛鸿公司称该项支付义务金额为251.3248万元，已付的52.711万元截至2004年9月30日产生的利息为3.3万元。盛鸿公司、祥和公司称因林子勇、林雪芳和汤晴隐瞒了应由林子勇等三人承担的股权转让前产生的该项债务，故为了减少损失，不得已将上述白藤花园的A3、B2房产交由广州海事法院置换查封。（五）1999年6月30日珠海垃圾发电厂与盛鸿公司签订的《土地使用权转让合同》、2003年6月9日百田公司与盛鸿公司致珠海市人民政府的《关于申请以市政府欠情侣北路填海工程款抵顶“紫茵山庄”土地转让金的报告》（以下简称《情侣路工程款抵顶土地转让金报告》）、珠海垃圾发电厂2004年4月19日出具的《证明》、珠海垃圾发电厂2004年6月23日致盛鸿公司的函件显示，《土地使用权转让合同》约定盛鸿公司支付3874.42万元后取得珠海垃圾发电厂位于香洲南××果场南的35222平方米土地，《情侣路工程款抵顶土地转让金报告》称因情侣路（工程）珠海市人民政府欠盛鸿公司4977.64万元，请求将其中的1674万元抵顶盛鸿公司尚欠珠海垃圾发电厂的余款1674万元。2003年7月7日珠海市市政基础设施土地开发管理中心在该报告上签注，情侣北路工程由中国安能公司中标承建，目前市政府尚欠工程款及中标押金4977.64万元。珠海垃圾发电厂2004年4月19日作出的《证明》称至2004年4月止盛鸿公司已付2200万元，尚欠1674万元。珠海垃圾发电厂2004年6月23日致盛鸿公司的函件要求尽快还款1674万元，林子勇于同年7月5日签注收到该函复印件。2004年11月23日，珠海中院向盛鸿公司发出的（2004）珠法民一初字第35号民事案件应诉通知书及珠海垃圾发电厂的民事起诉状，通知已立案受理珠海垃圾发电厂请求判令盛鸿公司清偿土地转让款1674.42万元及利息（暂计至2004年12月31日的利息为576.669902万元）一案。2004年12月17日，珠海中院作出（2004）珠法民一初字第35号民事调解书，盛鸿公司确认尚欠珠海垃圾发电厂1674.42万元将分期偿还，没有依时足额支付每一期债务将支付欠款滞纳金30万元及计付延期期间的利息，盛鸿公司提供“紫茵山庄”会所作为履行义务的抵押物，案件受理费12.25645万元、财产保全费11.3225万元由盛鸿公司承担。盛鸿公司、祥和公司称盛鸿公司欠珠海垃圾发电厂土地转让款1674万元及暂计至2004年9月30日的利息299万元，其后经诉讼调解结案，珠海垃圾发电厂确认该项欠款为1674.42万元。上述债务应由林子勇、林雪芳和汤晴三人承担，百田公司亦认可欠土地转让款的事实，并同意以市政府欠百田公司的填海工程款抵顶土地转让款。（六）2003年1月7日盛鸿公司与林子勇、林雪芳和汤晴以及百田公司签订《协议书》、2003年1月2日支付中国工商银行珠海市香洲支行的贷款利息224.49866万元的付款凭证、祥和公司2003年3月31日分别致百田公司和林子勇、林雪芳和汤晴的函显示，《协议书》约定在林子勇等三人尚欠2002年11月20日双方股权转让协议签订前应付银行的利息224.49866万元，因林子勇等三人资金周转困难，盛鸿公司同意借给林子勇、林雪芳和汤晴224.49866万元以支付银行欠款，林子勇等三人应在2003年3月31日前偿清该笔借款，百田公司对此承担担保责任。付款凭证显示224.49866万元已付银行。2003年3月31日祥和公司分别致百田公司和林子勇、林雪芳和汤晴的函均称《协议书》约定的还款期已到，要求还款。盛鸿公司、祥和公司称，2003年3月31日计至2004年9月30日该项代垫的银行利息款的利息为人民币21.4万元，并认为双方签订股权转让协议后，林子勇等三人不能支付应付的到期银行贷款利息224.49866万元已证明该三人没有偿付能力，而林子勇等三人不按约定向祥和公司还款，已丧失商业信誉。珠海中院原一审中，盛鸿公司、祥和公司放弃主张林子勇等三人付还该项银行利息款224.49866万元及该款利息21.4万元的请求。（七）珠海中院（2004）珠中法民二初字第24号民事判决书、广东高院（2004）粤高法立民终字第328号民事裁定书、2004年12月24日向珠海市房地产登记中心出具的盛鸿公司《房产抵押（按揭）登记表》显示，1999年8月19日瑞京隆房地产开发（深圳）有限公司（以下简称瑞京隆公司）委托泰辉公司向盛鸿公司汇出借款2000万元，其后盛鸿公司与瑞京隆公司约定在2002年2月1日还款2000万元本息，瑞京隆公司在2004年2月26日提起诉讼，珠海中院经审理，判令盛鸿公司向瑞京隆公司偿付本金2000万元及利息，其中计至2004年2月1日止的利息为500万元，该案受理费及财产保全费26.053万元由盛鸿公司负担。广东高院民事裁定书裁定准许盛鸿公司自动撤回对该案的上诉，珠海中院（2004）珠中法民二初字第24号判决发生法律效力。
《房产抵押（按揭）登记表》显示“珠海香洲大环山南（紫云山庄）”土地自2001年1月21日交由中国工商银行珠海市香洲支行抵押贷款，后因珠海中院审理的（2004）珠中法民二初字第24号案中应瑞京隆公司的申请于2004年3月5日查封了盛鸿公司名下该块“紫云山庄”土地及“香洲南村果园后（紫茵山庄）”土地和地上建筑物。祥和公司、盛鸿公司以此证明因林子勇等三人未处理原在盛鸿公司的债务而致“紫茵山庄”和“紫云山庄”被广州海事法院和珠海中院查封，客观上无法履约还贷并办理“紫云山庄”土地过户，尤其是“紫茵山庄”的查封严重影响祥和公司与林子勇、林雪芳和汤晴签订协议转让股权、承接项目的目的。本案原一审期间，珠海中院因执行（2004）珠中法民二初字第24号民事判决，于2005年12月6日依法拍卖了“紫云山庄”土地，由珠海市电力房产开发有限公司以3180万元竞得。盛鸿公司、祥和公司反诉主张林子勇、林雪芳和汤晴应当承担上述除在案中撤回的贷款银行利息款224.49866万元及该款利息21.4万元的请求外，盛鸿公司股权转让前发生的债务计4293.92474万元及因债务发生的案件诉讼费32.4566万元，共4326.38134万元。另有2003年9月18日盛鸿公司已支付广州航道局的52万元，按银行同期贷款利率5.31%计至2004年9月30日的利息3.3万元；珠海中院（2004）珠中法民二初字第24号判决判令盛鸿公司支付瑞京隆公司2000万元计至2004年2月1日的利息500万元，及从2004年2月2日起按银行同期贷款利率5.31%计至2004年9月30日的利息84.96万元；应付珠海垃圾发电厂的1674万元从2000年6月3日至2002年2月21日按银行同期贷款利率5.85%计的利息23.5万元，从2002年2月22日至2004年9月30日按银行同期贷款利率5.31%计的利息275.5万元，以上利息共887.26万元均应与上述债务及诉讼费一并由林子勇、林雪芳和汤晴承担。林子勇等三人否认收到珠海垃圾发电厂2004年4月19日《证明》及祥和公司2003年3月31日分别致百田公司、林子勇、林雪芳和汤晴三人的函，并认为盛鸿公司、祥和公司未将代付银行的贷款利息224.49866万元的事实告知林子勇等三人，林子勇等三人对上述其他盛鸿公司股权转让前债务的证据不持异议，称林子勇等三人从未回避“尽可能”处理该些债务，但正因为盛鸿公司、祥和公司没有依约履行先行剥离股权、资产及债权的义务，致林子勇等三人无法处理债务，这不构成违约，盛鸿公司、祥和公司也不能适用《中华人民共和国合同法》第六十八条的规定行使不安抗辩权；是盛鸿公司、祥和公司没有履行向银行偿付贷款的义务，导致“紫云山庄”土地和白藤湖别墅无法解除抵押，以致之后被查封；林子勇等三人未按约定向盛鸿公司、祥和公司偿付代付的银行贷款利息224.49866万元，是因为林子勇等三人“不知情”，故不能据此认为林子勇等三人丧失商业信誉；珠海垃圾发电厂提起诉讼也正是盛鸿公司、祥和公司未履行剥离股权、资产及债权所致；盛鸿公司、祥和公司称无能力支付瑞京隆公司一案的上诉费，当然也没有能力依约向银行偿付2900万元贷款本息；如盛鸿公司、祥和公司认为林子勇等三人隐瞒债务，可以主张撤销合同或合同无效，而不能行使不安抗辩权；双方签订的合同中没有约定林子勇等三人处理盛鸿公司债务的期限，但2003年6月9日百田公司与盛鸿公司致珠海市人民政府的报告正说明林子勇等三人积极处理在盛鸿公司的债务。林子勇等三人提交了2004年6月9日百田公司再致珠海市人民政府的《关于申请以市政府欠情侣北路填海工程款抵顶“紫茵山庄”土地转让金的报告》，报告称因施工珠海市情侣北路填海工程市政府尚欠工程款4776.64万元，请求以其中的1674万元抵顶所欠珠海垃圾发电厂“紫茵山庄”土地转让金。珠海市市政基础设施土地开发管理中心于4月22日在该报告上签注：……政府尚欠该司4768.2万元。林子勇等三人以此证明其仍在处理相关债务。林子勇等三人还认为即使双方项目转让协议中所涉的“紫茵山庄”、“紫云山庄”土地及权益在转让前被法院查封，双方签订的协议也是合法有效的，且当时双方完全有资金有能力解除查封。
2004年4月28日，广东正浩永航律师事务所陈康律师受林子勇等三人的委托向盛鸿公司、祥和公司发出《律师函》，要求在律师函送达三日内将盛鸿公司持有的应无偿转移给林雪芳的股权、资产及债权按约定转移；三日内向银行偿还2950万元借款本息以解除盛鸿公司的“紫云山庄”土地及白藤湖房屋的抵押手续，并在十日内将“紫云山庄”土地及白藤湖房屋更名过户在百田公司及澳亚公司名下。该《律师函》中还称，同年4月26日盛鸿公司又委托律师向林子勇等三人发出律师函称林子勇等三人在出让盛鸿公司股权过程中隐瞒债务，陈康律师代表林子勇等三人反驳认为，《股权转让协议》签订后盛鸿公司、祥和公司对盛鸿公司的债务情况已经掌握，协议签订后三方共同委托了永安达会计师事务所对盛鸿公司进行了审计，审计结果盛鸿公司、祥和公司十分清楚，不存在任何隐瞒；且按照约定，盛鸿公司的债务本应由林子勇等三人负责处理，但盛鸿公司、祥和公司一直拒绝配合和协助，后果应由盛鸿公司、祥和公司完全负责。祥和公司、盛鸿公司否认收到该律师函，且认为函中所述事实不真实。2004年9月20日，林子勇、林雪芳和汤晴三人向珠海中院提起诉讼，请求判令：1、盛鸿公司向林雪芳过户其名下的资产、股权和债权；2、盛鸿公司和祥和公司立即解除“紫云山庄”土地使用权和白藤湖花园6栋别墅抵押登记手续，并将相关权益过户至百田公司和澳亚公司名下；3、盛鸿公司和祥和公司对前两项诉讼请求中不能履行部分承担赔偿责任；4、盛鸿公司和祥和公司各自支付违约金225万元。2004年11月2日，祥和公司和盛鸿公司以林子勇、林雪芳和汤晴三人隐瞒债务为由向珠海中院提起反诉，请求判令：林子勇等三人共同承担盛鸿公司名下的债务4539.8234万元、诉讼费32.4566万元、利息906.88万元，支付违约金225万元并承担诉讼费。珠海中院一审本案期间，经该院审判委员会讨论认为《股权转让协议》、《项目转让协议》、《协议书》中关于剥离盛鸿公司原有资产的约定，有可能损害了盛鸿公司债权人及社会公共利益导致无效，故需进一步征询双方对于合同效力的意见及在合同无效情况下是否变更诉讼请求。2005年9月5日，林子勇等三人以张燕代祥和公司持有盛鸿公司10%股份为由将张燕追加为被告，并将诉讼请求变更为：1、确认《股权转让协议》和《项目转让协议》无效；2、判令祥和公司返还股权；3、判令张燕返还股权；4、判令盛鸿公司协助办理工商变更登记。2005年9月9日，祥和公司和盛鸿公司将反诉请求变更为：1、认定《项目转让协议》有效，责令相关当事人补办项目转让过户手续；2、判令林子勇等三人偿付其隐瞒的盛鸿公司债务4539.8234万元、诉讼费32.4566万元、利息906.88万元并支付违约金225万元。另查明，盛鸿公司是林子勇、林雪芳和汤晴三人于1995年6月29日设立的有限责任公司，注册资金500万元，主要从事房地产综合开发以及化工原料、五金交电和电子产品的批发业务。
2012年9月17日，珠海中院作出（2010）珠中法民二重字第1号民事判决认为:
（一）程序问题。
1.关于张燕诉讼主体资格的认定。林子勇等三人与祥和公司及华绍伟签订《股权转让协议》后，盛鸿公司经合法登记变更股东为祥和公司和张燕，对此林子勇等三人与盛鸿公司、祥和公司均不持异议，华绍伟对此注册登记的情况亦未提出异议。华绍伟和张燕均未参加祥和公司与林雪芳签订《协议书》，表明祥和公司代表其他股权受让人处分相关权益，对此华绍伟或张燕并无异议。2003年1月7日股权转让后的盛鸿公司与林子勇、林雪芳及百田公司签订的借款合同指出张燕参与了《股权转让协议》的签订，故祥和公司和张燕系盛鸿公司的股东，张燕是本案适格的被告。
2.关于诉讼请求。本案是最高人民法院提审后撤销原一、二审判决发回珠海中院重新审理的案件，依照法律规定，本案适用第一审程序另行组成合议庭进行审理。重审中，珠海中院依照民事诉讼第一审程序的相关规定指定了举证期限，林子勇等三人向珠海中院提交起诉状列明的四项诉讼请求，与原一审中珠海中院释明本案法律关系之后提出的诉讼请求一致，珠海中院据此确定林子勇等三人在本案中的诉讼请求。盛鸿公司、祥和公司和张燕于2010年7月13日提交的“补充反诉意见”中提出了三项反诉请求，与原一审中提出的反诉请求不一致，对此林子勇等三人提出了异议。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第三款的规定，盛鸿公司、祥和公司和张燕以“补充反诉意见”提起的反诉请求已经超过举证期限，珠海中院根据其原一审中祥和公司及盛鸿公司提起的反诉请求确定重审中的反诉请求。盛鸿公司、祥和公司和张燕主张是因林子勇、林雪芳和汤晴变更了本诉请求才变更了反诉请求，没有事实依据，不予采纳。
3.关于本案法律关系及合同效力的释明。重审中，林子勇、林雪芳和汤晴主张合同无效，祥和公司、盛鸿公司和张燕则认为合同有效。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条规定：“诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。”据此，经珠海中院审判委员会讨论决定认定涉案合同的性质为有效成立的股权转让合同，珠海中院公开开庭向双方当事人释明，并告知可以变更诉讼请求。尽管珠海中院认定的法律关系的性质和民事行为的效力与林子勇、林雪芳和汤晴所主张的不一致，林子勇等三人仍当庭表示不变更诉讼请求。因此，珠海中院根据林子勇、林雪芳和汤晴三人的诉讼请求继续审理本案。
（二）实体问题。
1.涉案合同的性质。林子勇、林雪芳和汤晴在原一、二审中均主张涉案合同为股权转让合同，在重审中，林子勇等三人主张本案应为项目转让纠纷，在本案重审第二次开庭时，林子勇等三人表示对于珠海中院确认涉案合同为股权转让合同没有异议。祥和公司、盛鸿公司、张燕则一直主张本案为股权转让合同纠纷。珠海中院认为，《项目转让协议》与股权转让密切相关，虽然《项目转让协议》第一条约定双方以转让股权的形式达到使祥和公司持有“紫茵山庄”项目的目的，但是《项目转让协议》第七条约定了对盛鸿公司“除紫茵山庄外的其他债权债务”剥离的内容。盛鸿公司、祥和公司和林雪芳于2002年11月29日签订《协议书》详细约定了剥离盛鸿公司相关资产。由此可见，本案不仅涉及“紫茵山庄”项目的转让，同时，涉及对盛鸿公司资产的剥离，于是，在双方履行合同过程中，产生了项目转让合同纠纷与因公司资产剥离而产生的股权转让合同纠纷混合交织的复杂局面。对一家公司进行资产剥离，显然不是项目转让合同能够涵盖的。况且，林子勇等三人的四项诉讼请求中有三项与股权返还直接相关，这本身也超出了项目转让合同纠纷的范畴。因此，珠海中院认为，从合同签订、合同文义以及合同履行、双方的诉讼请求等综合分析，本案为股权转让合同纠纷。
2.涉案合同的效力。虽然涉案合同有关于剥离盛鸿公司资产的约定，但双方的约定并不改变盛鸿公司股份总数及注册资本。“紫茵山庄”项目外的其他债务仍由林子勇等三人承担并予剥离的约定，只约束林子勇等三人和祥和公司、盛鸿公司，不能对抗善意第三人，因此，关于资产剥离的约定并不导致合同无效。林子勇等三人认为林子勇等三人与祥和公司恶意串通损害第三人的利益应认定合同无效，但林子勇等三人并未就所谓“恶意串通”及“损害第三人利益”举证，珠海中院不予采信。林子勇等三人还认为“林子勇作为法定代表人同意将盛鸿公司财产剥离无偿转让给原股东（包括他本人）名下的行为”违反了公司法的禁止性规定，导致合同无效，对此，珠海中院认为，法定代表人代表公司履行的职务行为法律效果归属公司，如果法定代表人履行职务行为时违法，应承担相应法律责任，并不当然构成公司行为无效的理由，何况盛鸿公司并未以公司利益受到侵害为由主张合同无效，反而在确认林子勇该行为的情况下主张合同有效，因此，林子勇等三人的此项理由没有法律依据，不予采信。林子勇等三人还主张，剥离资产中包括转让“紫云山庄”土地，该约定违反了城市房地产管理法“房地产未完成开发投资总额的25%以上时不得转让”的禁止性规定。珠海中院认为，“紫云山庄”项目是依约需“剥离”的财产，从项目转让的角度看，林子勇等三人无意转让“紫云山庄”，事实上，“紫云山庄”后因偿还债务未能剥离，况且，城市房地产管理法第三十九条第一款第（二）项的规定不是效力性强制性规定，仅以转让国有土地使用权未达到该条件为由请求确认合同无效，理据不足，林子勇等三人此项理由不成立，不予采信。综上，涉案合同不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同。
3.合同履行过程中双方的行为及其法律效果。如前所述，《股权转让协议》、《项目转让协议》和2002年11月29日《协议书》，共同组成盛鸿公司的股权转让合同，合法有效，林子勇、林雪芳和汤晴与祥和公司、盛鸿公司和实际为盛鸿公司股东的张燕均应恪守。虽然盛鸿公司股权变更登记手续于2002年12月26日办理完毕，违反《项目转让协议》第五条第5项关于股权转让手续应当在一个月内（即2002年12月20日之前）办理完毕的约定，但盛鸿公司、祥和公司和张燕未就此提出异议。双方确认林子勇等三人已依《项目转让协议》约定，履行交付盛鸿公司与“紫茵山庄”项目有关的一切资料、文件和该司的全套印章、印鉴的义务；确认了盛鸿公司、祥和公司履行了支付“股权转让费”580.5万元的义务。可见，双方均已履行了部分义务，盛鸿公司的股权转让手续已经办理完毕。《项目转让协议》第六条第2项约定祥和公司应在协议签订之日起第六个月内（即2003年4月20日至5月20日），向盛鸿公司的贷款银行支付贷款本金2950万元及相应利息，但广州海事法院早已于双方2002年11月20日签订《股权转让协议》及《项目转让协议》之前查封了“紫茵山庄”土地及地上建筑物、“紫云山庄”土地以及盛鸿公司在澳亚公司的股权，虽然林子勇等三人称广州海事法院未向其送达查封的民事裁定，也未收到2003年3月31日盛鸿公司就该查封情况发出的函件，但林子勇等三人作为盛鸿公司的原股东，在转让公司股权时理应知晓盛鸿公司的资产状态，应当知道上述土地及地上建筑物的财产状况，有义务向股权受让人批露公司财产的真实状况，并保证转让的股权以及标的公司的财产符合合同约定。而且，双方2003年1月7日签订的协议书亦证实林子勇等三人并未如《项目转让协议》中的承诺付清2002年11月20日前5950万元贷款的利息。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”据此，在林子勇等三人违反合同约定，尤其是不能交付符合《项目转让协议》约定的“紫茵山庄”项目的情况下，祥和公司有权行使先履行抗辩权，拒绝继续履行向银行偿付贷款解除土地及房产抵押并予过户的合同义务。事实上，由于相关财产已经被法院查封，盛鸿公司需在诉讼中理清与相关债权人的法律关系才能解决纠纷，而这对于盛鸿公司的新股东而言需要时间，因此祥和公司和张燕客观上也无法依约将上述资产剥离。《股权转让协议》及《项目转让协议》签订后，永安达会计师事务所对盛鸿公司提供的资产负债表等财务资料审计认为“……公允地反映了贵司2002年11月30日的财务状况及2000年-2002年11月经营成果……”，资产负债表已列明至2002年11月30日止盛鸿公司有“流动负债”9905.735496万元、“长期负债”3000万元，负债合计12905.735496万元，“所有者权益”却只有3036.175508万元，股权受让方有权在股权转让前要求出让方（原股东）查明盛鸿公司的债权债务及经营状况，要求对盛鸿公司进行审计。在股权转让后盛鸿公司出现的大量债务纠纷及诉讼，虽然过错不在祥和公司，但本案纷争的产生与祥和公司受让股权未尽谨慎不无关系。林子勇等三人称审计报告中列明负债达1.2亿元即不构成对相关债务的隐瞒，但是在双方有关于与“紫茵山庄”无关的债务由原股东承担、相关资产需剥离等约定的情况下，林子勇等三人的上述说法显然理据不足，珠海中院不予采信。《项目转让协议》第七条虽然约定林子勇等三人“尽可能”在协议签订后的一年内剥离完毕除“紫茵山庄”项目以外的其他债权债务，但林子勇等三人有义务在《股权转让协议》、《项目转让协议》签订前就向盛鸿公司的债权人说明股权、项目转让的事实、向股权受让的祥和公司列明债务的具体情况，在协议签订后积极、主动与盛鸿公司的债权人协商以尽快剥离债务，以免使股权转让后的盛鸿公司陷入债务、诉讼重围，损害盛鸿公司新股东的权益。林子勇等三人举证证明2003年6月9日曾以百田公司名义与盛鸿公司共同致函珠海市人民政府请求以情侣北路工程款抵顶“紫茵山庄”土地转让金，以期解决约定应由林子勇等三人负担的珠海垃圾发电厂债务，但没有证据证明林子勇等三人为使“紫茵山庄”项目符合合同约定的、向祥和公司转让的条件，寻求解决欠付广州航道局的债务问题及处理盛鸿公司其他债务付出过努力。林子勇等三人仅以盛鸿公司“未通知”为由开脱自己的义务，显然没有事实和法律依据。在此情况下，盛鸿公司、祥和公司为使“紫茵山庄”项目转让协议能继续履行，于2003年9月18日由盛鸿公司与广州航道局达成《执行和解协议》，使广州海事法院于2003年9月27日裁定解除对“紫茵山庄”土地、地上建筑物及“紫云山庄”土地的查封，此过程中，广州海事法院查封了双方原约定应予剥离给林子勇等三人的四辆汽车和白藤湖的两栋别墅，此其一是盛鸿公司、祥和公司在林子勇等三人履行合同不符合约定情况下不得已为之，其二，以盛鸿公司的财产交广州海事法院作其债务之执行担保，在债权人同意的情况下并不损害盛鸿公司的利益，也是林子勇等三人依约应当承担的义务。故汽车与白藤湖别墅被查封，祥和公司和张燕并无过错。在祥和公司、盛鸿公司使“紫茵山庄”项目符合双方约定的项目转让条件后，祥和公司应当履行合同义务，按约定将资产、股权和债权剥离给林雪芳。但是祥和公司、盛鸿公司和张燕主张因盛鸿公司旋即陆续出现的大量债务诉讼，为避免更大的损失而援引《中华人民共和国合同法》第六十八条的规定，行使不安抗辩权。盛鸿公司、祥和公司提交了相关案件的证据，珠海中院认为，在“紫茵山庄”项目外的盛鸿公司的资产陷入诉讼纠纷的情况下，祥和公司和盛鸿公司无法对相关资产不经依法处置就进行剥离，大量正在进行的诉讼也使股权转让及“紫茵山庄”项目的转让事实上不可能立即剥离，故祥和公司未依约支付银行贷款解除土地和房产抵押及其他资产剥离的义务，合理合法，珠海中院予以支持。至于林子勇等三人承担了依约应承担的盛鸿公司债务，以及承担了依约不应由祥和公司和张燕应承担的而已由祥和公司及张燕承担了的债务之后，尚有剩余的资产是否应当办理相关手续按协议书约定转移交给林雪芳的问题，系基于合同有效前提下的继续履行合同的诉求，由于珠海中院向林子勇等三人释明本案合同有效的情况下，林子勇等三人仍坚持合同无效并不变更诉讼请求，故基于“不告不理”原则，珠海中院对此问题不作评判和处理。重审中，林子勇等三人申请珠海中院调取香洲大环山南用地项目拍卖的证据以及对祥和公司和张燕是否对盛鸿公司投资进行审计，亦由于涉案合同有效，股权转让之后，盛鸿公司的偿债及经营情况与股权转让及剥离资产的相关事实没有关联性，珠海中院对此不予准许。
4.本案的实体处理。祥和公司、盛鸿公司反诉主张林子勇等三人承担依约应由林子勇等三人承担的盛鸿公司债务、诉讼费及利息，对还款的事实，双方均予以确认。祥和公司、盛鸿公司在原一审中撤回部分诉讼请求后，主张林子勇等三人应承担债务本金4293.92474万元及诉讼费32.4566万元，珠海中院认为，其中已确定的陈海山案陈海山支付的购房款为99.81万元、诉讼费2.2008万元，陈艳娴案盛鸿公司向陈艳娴已返还的房款是100万元、诉讼费2.2008万元，广州航道局案依判决应承担的债务本金是240万元，珠海垃圾发电厂案应承担的债务本金是1674.42万元及瑞京隆公司案承担债务本金是2000万元和诉讼费26.053万元。珠海市井岸农村信用合作社案，珠海中院生效判决系判令盛鸿公司对主债务人承担连带担保责任，并与主债务人共同承担一审诉讼费1.001万元，即该案债权人珠海市井岸农村信用合作社可以对主债务人申请强制执行以获得求偿，故在盛鸿公司、祥和公司未实际承担该项偿付责任的情况下，请求判令林子勇等三人偿付该案债务本金50万元及诉讼费2.002万元中的一审诉讼费1.001万元，并无依据，不予支持，林子勇等三人只有在该案中盛鸿公司实际承担了主债务人的债务的情况下向盛鸿公司偿付该司已承担的债务，但珠海中院生效判决已判令盛鸿公司承担该案二审诉讼费1.001万元，故该案二审诉讼费1.001万元仍应由林子勇等三人承担。综上，已确定由盛鸿公司承担的债务本金共计4114.23万元、诉讼费共计31.4556万元，应当由林子勇等三人予以清偿。
祥和公司、盛鸿公司反诉主张林子勇等三人应当承担案中除已撤回的贷款银行利息款224.49866万元的利息21.4万元请求外的其他利息共887.26万元。珠海中院认为，盛鸿公司、祥和公司主张的利息中，因盛鸿公司已实际支付广州航道局52万元，该利息应从2003年9月18日支付之日起计至林子勇等三人偿付盛鸿公司、祥和公司之日为止，盛鸿公司、祥和公司主张该款按银行同期贷款利率计至2004年9月30日的利息3.3万元，予以支持；珠海中院（2004）珠中法民二初字第24号判决判令盛鸿公司向瑞京隆公司支付2000万元计至2004年2月1日的利息500万元，及该2000万元从2004年2月2日计至实际偿付瑞京隆公司之日止的利息均应由林子勇等三人承担，盛鸿公司、祥和公司主张从2004年2月2日按银行同期贷款利率5.31%计至2004年9月30日的利息84.96万元，予以支持。而盛鸿公司、祥和公司主张的支付珠海垃圾发电厂的1674万元利息，因盛鸿公司、祥和公司已于2004年12月17日与珠海垃圾发电厂在诉讼中达成和解，确认盛鸿公司欠付该厂的款项只有本金1674.42万元，故盛鸿公司、祥和公司主张林子勇等三人承担该款从2000年6月30日起计的利息，没有事实依据，珠海中院不予支持。即林子勇等三人应当承担计至2004年9月30日的相应利息588.26万元（3.3万元＋500万元＋84.96万元＝588.26万元），及本金2052万元（52万元＋2000万元＝2052万元）从2004年10月1日至本金中52万元偿付盛鸿公司、祥和公司、本金2000万元偿付债权人瑞京隆公司之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算的利息。
如前所述，林子勇等三人未如《项目转让协议》中承诺的5950万元借款之利息已支付至2002年11月，也未依约向盛鸿公司、祥和公司交付可供开发的“紫茵山庄”项目，且未如约剥离盛鸿公司原有债务，致股权转让后的盛鸿公司陷入诉讼，但考虑到股权受让方亦未完成合同约定的有关剥离盛鸿公司相关资产的义务，虽然事出有因，但与股权受让方签订合同时不够审慎不无关系，因此，对于祥和公司和盛鸿公司反诉主张林子勇等三人依据《项目转让协议书》第八条之约定支付违约金225万元，珠海中院不予支持。至于祥和公司、盛鸿公司反诉请求第一项要求补办项目过户手续，因相关手续已经办理完毕，珠海中院不再作处理。
经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十七条、第六十八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》（1999年修正）第三十五条第二款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条的规定，该院作出（2010）珠中法民二重字第1号民事判决：一、确认双方于2002年11月20日签订的《项目转让协议》有效；二、驳回林子勇、林雪芳、汤晴的诉讼请求；三、林子勇、林雪芳、汤晴于该判决发生法律效力之日起十日内向盛鸿公司、祥和公司偿还已由盛鸿限公司和祥和公司代偿的盛鸿公司债务本金4114.23万元、诉讼费31.4556万元及计至2004年9月30日的利息588.26万元以及本金2052万元从2004年10月1日起计至林子勇、林雪芳和汤晴付清之日止按中国人民银行规定之同期贷款利率计算的利息；四、林子勇、林雪芳、汤晴在盛鸿公司履行（2003）珠法民二终字第276号民事判决义务（向珠海市井岸农村信用合作社实际偿付50万元本息及诉讼费1.001万元范围的债务）后十日内向盛鸿公司偿付同等金额的款项；五、驳回盛鸿公司、祥和公司要求偿付违约金225万元的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
林子勇等三人不服上述一审判决，向广东高院提起上诉。
2014年1月20日，广东高院作出（2013）粤高法民二终字第2号民事判决认为：本案各方当事人的争议焦点为涉案协议是否具有法律效力。
根据查明的事实，林子勇等三人于2002年11月至12月期间先后与祥和公司、华绍伟和盛鸿公司签订了《股权转让协议》、《项目转让协议》和《协议书》，三份协议对林子勇等三人将拥有的盛鸿公司股权如何转让给祥和公司和华绍伟以及盛鸿公司的股权转让后公司原有债权债务的处理等问题进行了约定。这三份协议的实质是林子勇等三人与祥和公司规避开发房地产业的监管，以转让盛鸿公司股权的形式，转让盛鸿公司的“紫茵山庄”这一房地产开发项目。从上述三份协议内容看，除约定林子勇等三人出让其名下的盛鸿公司股份外，同时还约定盛鸿公司名下的资产（含债权债务）如何转让及资产剥离后的归属问题，尤其是《项目转让协议》第9条及该协议“附件”部分，明确约定了盛鸿公司应将其名下包括债权债务在内的十一项资产剥离，并将这些剥离的十一项资产无偿转移给林子勇等三人。林子勇等三人与祥和公司在明知盛鸿公司负有巨额债务而未予清理以及未经盛鸿公司债权人同意情况下，将盛鸿公司的部分资产从公司资产中剥离，并将公司债务在新老股东之间进行划分转移，由此造成盛鸿公司法人财产在股东变动过程中大幅减少，削弱了公司的偿债能力，侵犯了公司所有债权人的合法权益。林子勇等三人与祥和公司这种转让股权行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十六条关于“公司成立后，股东不得抽逃出资”的禁止性规定。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项规定，本案所涉上述三份协议均应认定无效。
本案所涉三份协议被确认无效，林子勇等三人和祥和公司均有过错，应各自承担相应的民事责任。祥和公司和张燕因履行涉案协议取得的盛鸿公司股权应返还给林子勇等三人。同时，林子勇等三人亦应向祥和公司返还已收取的580.5万元转让款。林子勇等三人与祥和公司签订和履行涉案三份协议产生的财产后果及民事责任承担问题，包括祥和公司经营盛鸿公司期间投资开发“紫茵山庄”的营利或亏损的处理问题，由于林子勇等三人提出的本诉请求和祥和公司提出的反诉请求均未涉及，故广东高院对此不予审理，诉讼双方可另行协商解决或另循法律途径主张权利。综上，林子勇等三人上诉主张涉案协议无效的理由成立，广东高院予以采纳。重审一审判决认定事实基本清楚，但认定涉案三份协议有效不当，适用法律错误，应予改判。经广东高院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、《中华人民共','2018-09-22
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