浙江省永康市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0784民初4908号
原告：中国农业银行股份有限公司永康市支行，住所地：永康市九铃东路3388号。
负责人：刘红贵。
委托代理人：胡灵慧，女，系银行员工。
委托代理人：华锦良，男，系银行员工。
被告：永康市三星汽车销售服务有限公司。
被告：永康市永达汽车销售有限公司。
被告：永康市新丽州医疗器械有限公司。
委托代理人：施坚。
被告：永康市新浪汽摩配有限公司。
被告：周红飞。
被告：李彩霞。
被告：周亮。
原告中国农业银行股份有限公司永康市支行与被告永康市三星汽车销售服务有限公司、永康市永达汽车销售有限公司、永康市新丽州医疗器械有限公司、永康市新浪汽摩配有限公司、周红飞、李彩霞、周亮金融借款合同纠纷一案，于2016年6月27日向本院起诉，本院于当日受理后，依法适用简易程序，于2016年10月12日公开开庭进行了审理。原告中国农业银行股份有限公司永康市支行的委托代理人胡灵慧、被告永康市新丽州医疗器械有限公司的委托代理人施坚到庭参加诉讼，被告永康市三星汽车销售服务有限公司、永康市永达汽车销售有限公司、永康市新浪汽摩配有限公司、周红飞、李彩霞、周亮经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告中国农业银行股份有限公司永康市支行向本院提出诉讼请求：1、判决被告永康市三星汽车销售服务有限公司归还原告借款本金人民币1240万元并支付利息、罚息、复利（计算至2016年6月17日的利息、罚息、复利为350196.21元；此后的罚息从2016年6月18日起按年利率6.9%计算至款清之日止，复利以所欠利息为基数按年利率6.9%计算至款清之日止）；2、判决原告对被告永康市永达汽车销售有限公司所有的坐落于永康市西城西塔路333号[土地证号：永国用（2011）第20**号，房屋所有权证号为：永康房权证西城字第××号，他项权证号：房他证字第0000979**号]的房地产在最高额2958万元的范围内享有优先受偿权；3、判决被告永康市新丽州医疗器械有限公司、永康市新浪汽摩配有限公司、周红飞、李彩霞、周亮对上述诉讼请求中的债务承担连带清偿责任。
事实和理由：
2015年9月17日，被告永康市永达汽车销售有限公司与原告签订了编号为33100620150036555号的《最高额抵押合同》一份，合同主要内容有：1、被告永康市永达汽车销售有限公司自愿为原告与被告永康市三星汽车销售服务有限公司自2015年9月17日至2018年9月16日期间形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为人民币2958万元；2、被告永康市永达汽车销售有限公司自愿以其所有的坐落于永康市西城西塔路333号[建设用地使用权证号：永国用（2011）第2078号，房屋所有权证号为：永康房权证西城字第××号]的房地产设定抵押，并于2015年9月17日进行了房地产抵押登记，他项权证号：房他证字第000979**号。
2015年9月28日，被告永康市三星汽车销售服务有限公司向原告申请贷款，双方签订了编号为33010120150032784号的《流动资金借款合同》，合同约定：被告永康市三星汽车销售服务有限公司向原告借款人民币1240万元整，借款期限为从2015年9月28日至2016年3月27日；合同3.3.1条款约定本借款利率为固定利率，在合同签订日所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮0%，即执行年利率4.6%；3.3.3条款约定：如逾期则在原执行利率基础上上浮50%计收罚息；3.3.4约定：借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起按月计收复利，借款到期前未按期支付利息的，按合同约定利率计收复利，借款到期后，按合同约定逾期利率计收复利；3.9条款约定合同项下借款的担保方式为保证+抵押，由编号为33100120150045684的《保证合同》提供连带责任保证，由编号为33100620150036555号的《最高额抵押合同》提供210万元抵押担保。
同时，被告永康市新丽州医疗器械有限公司、永康市新浪汽摩配有限公司、周红飞、李彩霞、周亮与原告签订了编号为33100120150045684的《保证合同》，合同约定：被告自愿为永康市三星汽车销售服务有限公司与原告签订的编号为33010120150032784的《流动资金借款合同》项下债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
截至起诉日，该贷款已经逾期欠息，被告永康市三星汽车销售服务有限公司未履行还本付息的义务，保证人亦未履行保证责任，被告的行为已构成违约。
被告永康市新丽州医疗器械有限公司答辩如下：
1、永康市三星汽车销售服务有限公司法定代表人李彩霞，股东为永康市三星门业有限公司和自然人周红飞。永康市三星门业有限公司股东为自然人周红飞和李彩霞，周红飞和李彩霞系夫妻关系。
永康市新丽州医疗器械有限公司法定代表人周露，总经理施坚，注册资金50万元，股东周露持股40万元，占80%；股东施坚持股10万元，占20%；永康市三星汽车销售服务有限公司法定代表人李彩霞与永康市新丽州医疗器械有限公司法定代表人周露系母女关系，永康市三星汽车销售服务有限公司股东周红飞与永康市新丽州医疗器械有限公司法定代表人周露系父女关系。
永康市新丽州医疗器械有限公司于2010年7月21日成立，成立之日股份比例为周红飞持股20万元，占40%；周亮持股20万元，占40%；施坚持股10万元，占20%。周红飞与周亮系父子关系。
2014年10月10日周红飞将其持有永康市新丽州医疗器械有限公司股份20万元以20万元价格转让给其女儿周露。2014年10月10日，周亮将其持有永康市新丽州医疗器械有限公司股份20万元以20万元价格转让给其姐姐周露。
上述情况证明，永康市三星汽车销售服务有限公司为周红飞、李彩霞家庭企业，永康市新丽州医疗器械有限公司为周红飞、李彩霞家庭控制的企业。
2、2015年9月，被告永康市三星汽车销售服务有限公司有一笔1240万元贷款到期。该笔贷款原系被告永康市三星汽车销售服务有限公司向原告贷款，由永康市永达汽车销售有限公司价值2958万元房地产余值提供抵押担保；由永康市新浪汽摩配有限公司提供保证担保；由周红飞、李彩霞、周亮提供保证担保。当时永康市新浪汽摩配有限公司提出，该笔贷款1240万元转贷后不再担保。永康市三星汽车销售服务有限公司法定代表人李彩霞找施坚商量，由永康市新丽州医疗器械有限公司为永康市三星汽车销售服务有限公司向原告贷款1240万元进行保证担保，让永康市新浪汽摩配有限公司退出保证担保。永康市新丽州医疗器械有限公司股东施坚明确表示不同意保证担保。理由是：永康市新丽州医疗器械有限公司现有全部资产的负债高达4619万元。假如又给永康市三星汽车销售服务有限公司担保1240万元，永康市新丽州医疗器械有限公司负债或有负债将高达5859万元，将永康市新丽州医疗器械有限公司推入资不抵债的境地。假如要追加永康市新丽州医疗器械有限公司保证担保的话，不如追加周露保证担保为好。
后来股东施坚一直不知道永康市新丽州医疗器械有限公司为被告周红飞、李彩霞家庭企业－永康市三星汽车销售服务有限公司向原告贷款1240万元进行保证担保一事。直到2016年7月，股东施坚在办理其个人经营性贷款时，才得知本案之事。
股东施坚认为，永康市新丽州医疗器械有限公司为永康市三星汽车销售服务有限公司向原告贷款1240万元进行保证担保成立与否，应由永康市新丽州医疗器械有限公司股东会作决议。《公司法》第16条第2款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。况且，原告最后也没有让永康市新浪汽摩配有限公司退出担保，因为原告明知没有经永康市新丽州医疗器械有限公司股东会决议，永康市新丽州医疗器械有限公司为周红飞、李彩霞家庭企业－永康市三星汽车销售服务有限公司贷款1240万元进行保证担保是无效的，自然也就没有让永康市新浪汽摩配有限公司退出担保。况且施坚作为永康市新丽州医疗器械有限公司总经理，主持永康市新丽州医疗器械有限公司日常工作，而大股东周露未经公司集体研究同意，未经股东会决议研究同意，私自与原告恶意串通，在永康市三星汽车销售服务有限公司与原告借款合同上私自加盖永康市新丽州医疗器械有限公司公章，这是无效行为，严重侵犯了小股东的合法权益。假如大股东私盖公章的行为成立的话，大股东周霞可为其家庭企业－永康市三星汽车销售服务有限公司向中国建设银行股份有限公司永康市支行逾期贷款2.6亿元私盖永康市新丽州医疗器械有限公司公章，追加保证，让小股东施坚倾家荡产。
3、股东施坚已向永康市人民法院提出诉中国农业银行股份有限公司永康市支行、永康市三星汽车销售服务有限公司、永康市新丽州医疗器械有限公司为永康市三星汽车销售服务有限公司贷款1240万元进行保证担保是无效的。
为此，永康市新丽州医疗器械有限公司请求驳回原告对永康市新丽州医疗器械有限公司为永康市三星汽车销售服务有限公司贷款1240万元进行保证担保的诉讼请求，并由原告承担本案诉讼费用。
被告永康市三星汽车销售服务有限公司、永康市永达汽车销售有限公司、永康市新浪汽摩配有限公司、周红飞、李彩霞、周亮均未作答辩。
原告为支持其诉讼请求，在庭审中出示并宣读了下列证据：
1、原告的营业执照复印件，被告永康市三星汽车销售服务有限公司、永康市永达汽车销售有限公司、永康市新丽州医疗器械有限公司、永康市新浪汽摩配有限公司的工商登记材料、被告周红飞、李彩霞、周亮的人口基本信息查询表各一份，证明原、被告主体适格。
被告永康市新丽州医疗器械有限公司的质证意见：真实性无异议。
本院认证意见：对真实性及证明内容予以确认。
2、《最高额抵押合同》（编号为33100620150036555号）原件一份，土地证、房产证、他项权证原件各一本，证明2015年9月17日，被告永康市永达汽车销售有限公司与原告签订《最高额抵押合同》，约定：1、被告永康市永达汽车销售有限公司自愿为原告与被告永康市三星汽车销售服务有限公司自2015年9月17日至2018年9月16日期间形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为人民币2958万元；2、被告永康市永达汽车销售有限公司自愿以其所有的坐落于永康市西城西塔路333号的房地产设定抵押，并于2015年9月17日进行了房地产抵押登记，他项权证号：房他证字第000979**号。
被告永康市新丽州医疗器械有限公司的质证意见：真实性无异议。
本院认证意见：对真实性及证明内容予以确认。
3、《流动资金借款合同》（编号为33010120150032784号）、借款借据原件各一份，证明2015年9月28日，被告永康市三星汽车销售服务有限公司与原告签订《流动资金借款合同》，约定：被告永康市三星汽车销售服务有限公司向原告借款人民币1240万元整，借款期限为从2015年9月28日至2016年3月27日；借款利率为固定利率，在合同签订日所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮0%，即执行年利率4.6%；如逾期则在原执行利率基础上上浮50%计收罚息；借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起按月计收复利，借款到期前未按期支付利息的，按合同约定利率计收复利，借款到期后，按合同约定逾期利率计收复利；合同项下借款的担保方式为保证+抵押，由编号为33100120150045684的《保证合同》提供连带责任保证，由编号为33100620150036555号的《最高额抵押合同》提供210万元抵押担保。
被告永康市新丽州医疗器械有限公司的质证意见：真实性无异议。对余值210万元有异议，不知道210万元如何计算出来的。
本院认证意见：对真实性及证明内容予以确认。
4、《保证合同》（编号为33100120150045684）原件一份，证明原告与被告永康市新丽州医疗器械有限公司、永康市新浪汽摩配有限公司、周红飞、李彩霞、周亮签订《保证合同》，约定：各被告自愿为永康市三星汽车销售服务有限公司与原告签订的编号为33010120150032784的《流动资金借款合同》项下债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
被告永康市新丽州医疗器械有限公司的质证意见：1、对合同中永康市新丽州医疗器械有限公司的盖章及周露的签字有异议，该盖章、签字的行为没有经过股东会决议，是周露私自签字、盖章的，是无效的。2、股东会决议书上签字只有周露一个人签字，该公司是有限责任公司，应由全体股东签字。
本院认证意见：对真实性及证明内容予以确认。
5、还款流水欠息清单一份，证明被告还款记录及欠息的情况，被告已支付利息至2015年12月20日止。
被告永康市新丽州医疗器械有限公司的质证意见：真实性无异议。
本院认证意见：对真实性及证明内容予以确认。
被告永康市新丽州医疗器械有限公司为支持其抗辩主张，在庭审中出示并陈述了永康市新丽州医疗器械有限公司的基本情况、股份变更情况，公司章程、验资报告，股权转让协议书各一份，证明永康市新丽州医疗器械有限公司股份的转让情况。
原告的质证意见：真实性没有异议，但关联性有异议。
本院认证意见：对真实性予以确认，但该证据与本案判决没有关联性。
经审理，本院认定事实如下：
2015年9月17日，原告中国农业银行股份有限公司永康市支行（××）与被告永康市永达汽车销售有限公司（××）与签订了编号为33100620150036555号的《最高额抵押合同》一份，载明：××自愿为××与借款人永康市三星汽车销售服务有限公司自2015年9月17日至2018年9月16日期间形成的债权提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为人民币2958万元；××自愿以其所有的坐落于永康市西城西塔路333号[建设用地使用权证号：永国用（2011）第2078号，房屋所有权证号为：永康房权证西城字第××号]的房地产设定抵押。当日，依法办理了抵押登记，原告取得他项权证号为“房他证字第000979**号”的《他项权证》。
2015年9月28日，原告中国农业银行股份有限公司永康市支行（贷款人）与被告永康市三星汽车销售服务有限公司（借款人）签订了编号为33010120150032784号的《流动资金借款合同》，载明：借款人向贷款人借款人民币1240万元，借款期限为从2015年9月28日至2016年3月27日；借款利率为固定利率，执行年利率4.6%；如逾期则在原执行利率基础上上浮50%计收罚息；借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起按月计收复利，借款到期前未按期支付利息的，按合同约定利率计收复利，借款到期后，按合同约定逾期利率计收复利；借款合同项下借款的担保方式为保证+抵押，由编号为33100120150045684的《保证合同》提供连带责任保证，由编号为33100620150036555号的《最高额抵押合同》提供210万元抵押担保。
2015年9月28日，原告中国农业银行股份有限公司永康市支行（贷款人）与被告永康市新丽州医疗器械有限公司、永康市新浪汽摩配有限公司、周红飞、李彩霞、周亮（均为保证人）签订了编号为33100120150045684的《保证合同》，载明：保证人自愿为借款人永康市三星汽车销售服务有限公司与贷款人签订的编号为33010120150032784的《流动资金借款合同》项下债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
上述合同签订后，原告依约向被告永康市三星汽车销售服务有限公司发放贷款1240万元。被告永康市三星汽车销售服务有限公司支付利息至2015年12月20日止。借款逾期后，被告永康市三星汽车销售服务有限公司未还款，现被告永康市三星汽车销售服务有限公司尚欠原告借款本金1240万元及2015年12月20日之后的利息、罚息、复利未有支付。各担保人未履行担保义务。
本院认为，原告中国农业银行股份有限公司永康市支行与被告永康市三星汽车销售服务有限公司之间的借款合同关系，与被告永康市永达汽车销售有限公司之间最高额抵押合同关系，与被告永康市新丽州医疗器械有限公司、永康市新浪汽摩配有限公司、周红飞、李彩霞、周亮之间的最高额保证合同关系，均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，确认合法有效。被告永康市三星汽车销售服务有限公司逾期未还款，应承担相应违约责任。原告要求被告永康市三星汽车销售服务有限公司归还借款本金1240万元并支付利息、罚息、复利的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。被告永康市永达汽车销售有限公司以其所有的坐落于永康市西城西塔路333号的房地产提供最高额2958万元的抵押担保，并办理了抵押登记，故对原告要求对该抵押物享有优先受偿权的诉讼请求，本院予以支持，但原告的本案债权中210万元及相应利息、罚息、复利及实现债权的费用属于最高额2958万元之内。原告与被告永康市新丽州医疗器械有限公司、永康市新浪汽摩配有限公司、周红飞、李彩霞、周亮约定的保证方式为连带责任保证，现原告在保证期间内主张权利，故对原告要求被告永康市新丽州医疗器械有限公司、永康市新浪汽摩配有限公司、周红飞、李彩霞、周亮对被告永康市三星汽车销售服务有限公司上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。被告永康市新丽州医疗器械有限公司属于有限责任公司，有限责任公司的内部管理行为是不公开、公示的，不能强求债权人必须了解清楚债务人公司内部结构及管理规则落实情况，故对被告永康市新丽州医疗器械有限公司提出未经股东会决议，担保无效的抗辩意见，本院不予采纳。被告永康市新丽州医疗器械有限公司提出：股东施坚已向永康市人民法院提出诉中国农业银行股份有限公司永康市支行、永康市三星汽车销售服务有限公司、永康市新丽州医疗器械有限公司为永康市三星汽车销售服务有限公司贷款1240万元进行保证担保是无效的。经查，本院并没有施坚提出的该类诉讼。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、由被告永康市三星汽车销售服务有限公司归还原告中国农业银行股份有限公司永康市支行借款1240万元并支付利息、罚息、复利（计算至2016年6月17日的利息、罚息、复利为350196.21元；此后的罚息从2016年6月18日起按年利率6.9%计算至款清之日止，复利以所欠利息为基数按年利率6.9%计算至款清之日止）。
二、原告中国农业银行股份有限公司永康市支行对被告永康市永达汽车销售有限公司所有的坐落于永康市西城西塔路333号的房地产[土地证号：永国用（2011）第20**号，房屋所有权证号为：永康房权证西城字第××号，他项权证号：房他证字第0000979**号]变价后所得款项，对本案借款本金210元及相应利息、罚息、复利和受理费12000元，在最高额2958万元的范围内享有优先受偿权。
三、由被告永康市新丽州医疗器械有限公司、永康市新浪汽摩配有限公司、周红飞、李彩霞、周亮对上述第一项及诉讼费用承担连带清偿责任。
上述款项，限在判决生效后十日内履行完毕。
如被告未按判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费49151元，由被告永康市三星汽车销售服务有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 员 朱永革
二〇一六年十月十七日
代书记员 陈珩俐