上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第2172号
上诉人（原审被告）上海澳仪国际贸易有限公司。
委托代理人陆伟，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人徐国兴，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）唐颖。
委托代理人倪建国，上海市国雄律师事务所律师。
上诉人上海澳仪国际贸易有限公司（以下简称澳仪公司）�与被上诉人唐颖股东知情权纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2014）长民二（商）初字第1802号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月4日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年11月26日进行了公开开庭审理。上诉人澳仪公司的委托代理人陆伟、徐国兴，被上诉人唐颖的委托代理人倪建国均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，澳仪公司成立于2010年4月14日，注册资本为人民币1，000，000元，唐颖自澳仪公司成立时起即为澳仪公司的股东，持有澳仪公司10%的股权。澳仪公司的《公司章程》规定唐颖担任澳仪公司的经理。澳仪公司在工商行政管理部门登记的经营范围为销售日用百货、从事货物进出口及技术进出口业务、商务咨询、投资管理、销售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）等。
2010年5月6日，澳仪公司与案外人A公司（以�简称A公司）签订劳务派遣协议，约定由A公司派遣员工至澳仪公司处，由A公司与派遣员工签订劳动合同。2010年5月12日，A公司与唐颖签订期限自2010年5月1日至2012年4月30日的劳动合同，约定A公司派遣唐颖至澳仪公司处担任总经理。
2012年9月6日，澳仪公司以唐颖自2012年7月21日起未至澳仪公司处上班，严重违反劳动纪律为由，通知A公司将唐颖退回，并办理退工手续。A公司根据澳仪公司的退工通知与唐颖解除了劳动关系。唐颖为此于2012年9月18日向上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，后又于2013年1月15日向原审法院起诉，原审法院于2013年3月18日以（2013）长民四（民）初字第196号民事判决书判决澳仪公司应支付唐颖2012年6月至2012年7月工资差额35，540元；2012年度未休年休假工资4，187.60元。该判决经本院于2013年7月25日作出的（2013）沪一中民三（民）终字第801号�事判决书判决维持。唐颖与澳仪公司之间的劳动合同关系不复存在。
2013年12月5日和8日，唐颖两次向澳仪公司寄送《关于要求查阅公司财务情况函》，称其为了解公司的实际运作情况，要求澳仪公司提供自公司成立以来的股东会议记录、月度财务会计报告、年度财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账等）和会计凭证供唐颖查阅、复制，并望澳仪公司在见函后7日内协助唐颖行使上述股东知情权，但该两份函件均遭澳仪公司拒收。唐颖因行使股东知情权未果，遂诉至原审法院请求判令：1、澳仪公司向唐颖提供2010年4月14日至2014年6月26日的股东会议记录供唐颖查阅、复制；2、澳仪公司向唐颖提供2010年4月14日至2014年6月26日的月度财务会计报告和年度财务会计报告供唐颖查阅、复制；3、澳仪公司向唐颖提供2010年4月14日至2014年6月26日的总账、明细账、现金日记账、银行日记账和会计凭证供唐颖查阅、复制，并要求澳仪公司承担本案案件受理费。
原审另查明以下事实：
1、2012年8月14日，唐颖与其夫韩B设立了C公司（以下简称C公司）。C公司在工商行政管理部门登记的经营范围为从事货物进出口及技术进出口业务、批发预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、投资管理、机械设备领域内技术咨询、技术服务、销售食用农产品（不含生猪产品）等。
2、唐颖以“卖5J火腿的s＊＊＊y”为名发布微博，其微博认证处显示为C公司总经理，销售“西班牙100%纯伊比利亚全橡果黑蹄5J牌火腿产品”
此外，澳仪公司亦经营5J火腿业务，并与案外人D公司、E公司等存在供销关系。
原审法院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利，是股东依法行使资产收益、�与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。其立法价值在于平衡公司、控制股东及小股东之间的利益，保护中小股东合法权益。但是，该权利的行使，必须符合我国《公司法》的规定以及公司章程的约定。从我国《公司法》第三十三条的规定来看，有限责任公司股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。因此，唐颖要求查阅、复制澳仪公司自2010年4月14日至2014年6月26日的股东会议记录、月度财务会计报告和年度财务会计报告，与法不悖，原审法院予以支持。但是，唐颖对澳仪公司的会计账簿依法不享有复制权，故原审法院对其要求复制会计账簿的诉请，不予支持。
本案的法律争议主要在于：1、唐颖能否要求查阅澳仪公司的会�账簿？2、唐颖能否要求查阅、复制澳仪公司的会计凭证？原审法院现根据本案事实和我国《公司法》的有关规定，评判如下：
（一）唐颖有权要求查阅澳仪公司的会计账簿。
澳仪公司拒绝唐颖行使会计账簿查阅权，理由在于其认为唐颖有不正当目的，可能会损害澳仪公司的合法利益。澳仪公司认为，唐颖违反竞业禁止义务，其与配偶设立的C公司与澳仪公司存在同业竞争关系；唐颖要求查阅澳仪公司的会计账簿，涉及澳仪公司的商业信息，故唐颖要求查阅会计账簿的目的是为C公司牟利。
原审法院认为，从2013年12月5日和8日唐颖两次向澳仪公司寄送《关于要求查阅公司财务情况函》遭澳仪公司拒收来看，唐颖已履行了查阅会计账簿的前置申请义务。从该函所作表述来看，唐颖要求查阅澳仪公司会计账簿的目的是为了解公司的实际运作情况，该目的并无不当。
澳�公司主张唐颖要求行使会计账簿查阅权存在不正当目的，应由澳仪公司负举证责任。从澳仪公司所举证据来看，澳仪公司提供的证据仅能证明唐颖是澳仪公司的股东，曾经担任过澳仪公司的总经理；唐颖现所在C公司与澳仪公司之间存在部分同业竞争关系，尚不能证明唐颖要求行使会计账簿查阅权存在不正当目的，理由是：其一，唐颖现已与澳仪公司不存在劳动合同关系，且仅为澳仪公司一般股东，并未在澳仪公司处担任董事、监事、高级管理人员，故从我国《公司法》第一百四十八条的规定来看，唐颖对澳仪公司不负有竞业禁止义务。其二，在当前C公司与澳仪公司既已存在部分同业竞争的情况下，澳仪公司亦无证据证明C公司对澳仪公司存在不正当竞争行为，澳仪公司仅以双方在经营5J火腿产品上存在某些客户相同而主张唐颖所在的C公司存在不正当竞争行为，不符合商事实践。其三，商事实践表明，同业竞争并非皆为劣质竞争，亦不乏良性竞争。唐颖所在的C公司，虽然在经营范围上与澳仪公司存在部分同业竞争关系，但澳仪公司不能以此为由得出唐颖要求查阅会计账簿有不正当目的的必然结果。
原审法院注意到，会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，而股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利，是股东了解公司经营情况，保障股东合法权益的重要手段，非由法律规定或公司章程特别约定，其权利内容不得减损。在我国《公司法》并未明确将存在同业竞争关系列入可能有不正当目的的情形的情况下，如果让澳仪公司以唐颖所在C公司与澳仪公司之间存在同业竞争关系，阻却唐颖行使会计账簿查阅权，势必剥夺唐颖作为股东所享有的相应知情权。在此情况下，唐颖作为股东，对澳仪公司的经营情况不甚了解，一旦发生澳仪公司或澳仪公司的大股东损害唐颖利益的行为，唐颖将无法举证，从而不利于唐颖作为小股东权益的保护。相比之下，允许唐颖行使会计账簿查阅权，即便唐颖在行使会计账簿查阅权时滥用了该权利，从而损害了澳仪公司利益，澳仪公司尚可依据我国《公司法》的有关规定要求唐颖承担相应赔偿责任。两害相权取其轻，故应优先保护唐颖作为小股东的合法权益。
综上，原审法院认为，唐颖要求查阅澳仪公司会计账簿的诉请，与法不悖，应予支持。
（二）唐颖有权要求查阅，但不能复制澳仪公司的会计凭证。
原审法院认为，股东行使知情权要求查阅会计账簿，依照《公司法》规定提出书面请求并说明正当目的的，其查阅权的范围应包含会计凭证。分析如下：
首先，从我国《公司法》第三十三条的规定来看，虽然没有直接规定会计凭证能否查阅，但亦未�确禁止股东进行查阅。
其次，从我国《会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权就得不到实质性的保护。
最后，由于会计凭证记载�内容较会计账簿更为具体，更易涉及公司的商业秘密。立法者在立法时对会计账簿的知情权进行立法时，采取了极为谨慎的态度，仅赋予股东以会计账簿查阅权，而未赋予其复制权。因此，在《公司法》尚且没有将会计账簿列入复制权行使范围的情况下，股东对会计凭证当然不享有复制权。
综上，原审法院认为，唐颖要求查阅会计凭证的诉请，原审法院予以支持，但对其要求复制会计凭证的诉请，则不予支持。据此，为规范公司行为，保护公司、股东的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、澳仪公司应当提供自2010年4月14日至2014年6月26日的股东会议记录供唐颖查阅、复制，于原审判决生效之日起一个月内履行完毕。二、澳仪公司应当提供自2010年4月14日至2014年6月26日的月度财务会计报告和年度财务会计报告供唐颖查阅、复制，于原审判决生效之日起一个月内履行完毕。三、澳仪公司应当提供自2010年4月14日至2014年6月26日的总账、明细账、现金日记账、银行日记账和会计凭证供唐颖查阅，于原审判决生效之日起一个月内履行完毕。四、驳回唐颖的其他诉讼请求。本案一审案件受理费80元，由唐颖负担20元，由澳仪公司负担60元。
原审判决后，上诉人澳仪公司不服，向本院提起上诉称：一、澳仪公司除在工商备案登记的股东会决议外，未留存其他书面的股东会会议记录，故原审判决第一项不具有可执行性。二、唐颖与其配偶设立的C公司经营范围与澳仪公司相同，构成同业竞争关系，唐颖查阅公司会计账簿等资料可能会损害澳仪公司的合法利益，故澳仪公司有权拒绝唐颖查阅会计账簿的请求。三、澳仪公司章程尚未修改，唐颖仍是澳仪公�工商登记备案的经理，其作为澳仪公司高管，负有竞业禁止的法定义务。四、唐颖要求查阅公司原始会计凭证，超越公司法法定范围，系适用法律错误。综上，澳仪公司认为原审认定事实不清，适用法律错误，请求本院撤销原审判决第一、三项，改判驳回唐颖要求查阅、复制澳仪公司股东会议记录及查阅公司会计账簿和会计凭证的原审诉请。
被上诉人唐颖辩称，一、公司股东会会议记录应是客观存在的，唐颖作为公司股东依法享有知情权。二、C公司与澳仪公司不存在同业竞争关系，唐颖作为澳仪公司股东，有权查阅公司会计账簿。三、唐颖只是澳仪公司工商登记上的经理，实际上唐颖已经和澳仪公司解除劳动关系。三、会计凭证是会计账簿的重要组成部分，是股东了解公司经营状况的途径，故股东可以查阅公司会计凭证。综上，唐颖认为原审认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间双方当事人均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定事实均属实，本院依法予以确认。
本院认为，一、知情权是股东享有的固有权利，充分、有效地行使知情权，是股东保障自身利益的基础，也是股东监督公司经营管理的重要手段，公司不得妨碍股东行使其知情权。唐颖要求查阅、复制股东会会议记录，公司法对此亦有明确规定，澳仪公司不得拒绝唐颖作为股东行使该项权利。至于澳仪公司提出除在工商备案登记的股东会决议外，未留存其他书面的股东会会议记录，故原审判决第一项不具有可执行性。唐颖表明若在实际履行中发现澳仪公司确实没有其他的股东会会议记录，则不要求查阅、复制，本院对此予以确认。二、唐颖向澳仪公司发函表明其查阅会计账簿的目的是为了解公司的实际运作情�，从唐颖的查阅目的来讲，并无损害公司利益或其他不当目的的可能。且唐颖实际上已不再担任澳仪公司的经理，唐颖不负有竞业禁止的义务。至于澳仪公司认为唐颖与其配偶设立的C公司经营范围与澳仪公司相同，构成同业竞争关系，唐颖查阅公司会计账簿等资料可能会损害澳仪公司的合法利益，原审对此已有详细阐述，本院予以认同，在此不予赘述。三、关于会计凭证，其是登记会计账簿的原始依据，亦是后端会计账簿登记和财务会计报告编制的基础性依据，最能真实反映公司的经营状况。股东查阅公司账簿结合查阅会计凭证，是直观验证会计账簿及其所反映经营活动真实、合法的有效方法，故本院对唐颖要求查阅公司会计凭证的诉请予以支持。
综上所述，上诉人澳仪公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审所作判决并无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海澳仪国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 陆文芳
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉�法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。