山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）鲁商终字第141号
上诉人（原审原告、反诉被告）：山东红日化纤有限公司。住所地：山东省蒙阴县垛庄镇政府驻地。
法定代表人：王焕平，董事长。
委托代理人：赵兵，北京市时代九和律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：山东海龙龙昊化纤有限公司。住所地：山东省汶上县尚书路东首。
法定代表人：张庆良，董事长。
委托代理人：刘俊峰，山东鸢都英合律师事务所律师。
委托代理人：王增宝，山东海龙股份有限公司职工。
被上诉人（原审被告）：山东海龙沂星化纤有限公司。住所地：山东省蒙阴县垛庄西205国道以北。
法定代表人：张庆良，董事长。
委托代理人：刘俊峰，山东鸢都英合律师事务所律师。
委托代理人：王增宝，山东海龙股份有限公司职工。
上诉人山东红日化纤有限公司（以下简称红日公司）、山东海龙龙昊化纤有限公司（以下简称龙昊公司）因与被上诉人山东海龙沂星化纤有限公司（以下简称沂星公司）企业出售合同违约纠纷一案，不服山东省济宁市中级人民法院（2009）济商初字第18号民事判决，向本院提起上诉。本院依法受理后，依法组成合议庭，于2010年7月12日公开开庭审理了本案。上诉人红日公司委托代理人赵兵，上诉人龙昊公司和被上诉人沂星公司共同委托代理人刘俊峰、王增宝到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2004年12月31日，红日公司与龙昊公司签订《企业出让合同书》，约定：“一、甲方（红日公司）一次性将现有柏浆生产线、环保设施及相关的辅助设施、土地使用权、地上及地下所有建筑物出售、转让给乙方（龙昊公司），乙方同意收购。二、乙方收购金额为2500万元（甲方不出具发票不含税）（其中1900万元为转贷，600万元现金）。三、在本出让合同签订后十日内，乙方将100万元现金汇入甲方指定的帐户，100万元现金汇入甲方、蒙阴县民营经济发展办公室、垛庄镇政府共同指定的帐户；其余400万元在三十日内付清，其中200万元现金汇入甲方指定的帐户，200万元现金汇入甲方、蒙阴县民营经济发展办公室、垛庄镇政府共同指定的帐户；汇入共同帐户的300万元仅用于办理企业转让费用。每拖延一天按该金额的5%支付违约金。转贷的1900万元根据甲方的要求办理；首付款项到位后，乙方即可组织施工。四、转贷的1900万元根据甲方的要求办理完毕后6个月内由甲方负责将土地、房产手续办到乙方名下，每拖延一天按土地、房产金额的5%支付违约金。……八、本出让合同生效后，甲方须在七日内清理完转让范围外的物品。转让范围内的所有资产不得转移，并办理完毕交接手续。九、本出让合同生效后，甲方须提供现有全部生产设备及建设设施的图纸等有关技术资料。……十二、违约责任：合同任何一方违反本合同上述条款即为违约，违约方须向对方缴纳违约金。违约金的具体数额：根据违约方的违约程度以及给对方造成的损害程度按本合同标的金额的5%-20%计算违约金。……十五、在本出让合同执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交临沂仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。……”
合同签订后，红日公司依约将公司资产及有关技术资料交付龙昊公司，并于2005年1月13日撤离公司。龙昊公司如约支付首期出让款200万元，剩余400万元于2005年4月14日付款200万元、2005年9月7日付款20万元、2005年9月8日付款80万元、2005年10月10日付款170万元（其中70万元为暂存款），分别比合同约定的付款期限迟延60日、74日、220日、253日。2005年3月，山东海龙股份有限公司和龙昊公司共同出资设立沂星公司。2005年5月18日，沂星公司生产的浆粕产品首次下线。2005年3月31日，红日公司以特种转帐方式将欠蒙阴县农村信用联社的1900万元贷款本金转贷于沂星公司。2005年7月14日，蒙阴县人民政府向红日公司颁发蒙国用（2005）第0390号国有土地使用权证，其后，红日公司又取得蒙房字第××号房产所有权证。
2005年9月中旬，蒙阴县政府及相关部门协调企业出让税费的交纳问题，一致同意按800万元缴纳各项税费，合计为70余万元。2005年10月10日，龙昊公司将70万元税款（暂存款）拨付至指定的蒙阴县民营办公室帐户。红日公司于2005年11月8日、9日向有关部门缴纳资产转让税费823380元，其中包括房产交易税、房产交易费、房产契税、交易房产评估费、土地评估费等。
2005年9月29日，红日公司与龙昊公司、沂星公司签订《补充协议书》，约定：“一、根据甲（红日公司）乙（龙昊公司）双方签订的企业出让合同，甲方应乙方和丙方（沂星公司）的要求，将99.846亩的土地使用权（价值为150万元）和该地面上全部房产的所有权（价值为400万元）直接过户至丙方名下。二、如因甲方将上述土地和房产直接过户至丙方名下而引起的一切法律责任和经济责任，均由乙方和丙方承担，甲方无任何责任。三、丙方对乙方与甲方所签订的企业出让合同项下的所有义务承担连带责任。……”
2005年9月30日，红日公司以特快专递催告龙昊公司支付合同价款及违约金，并声明暂停履行相关义务。2005年10月17日，红日公司以特快专递催告龙昊公司继续支付企业转让过程中发生的税款及违约金。
2005年10月27日，因违约金及税费支付等争议，红日公司向临沂仲裁委员会申请仲裁。2007年11月8日，临沂仲裁委员会作出（2007）临仲裁字第62号裁决书，裁决龙昊公司向红日公司支付违约金1517.5万元；龙昊公司支付土地房产过户费用823380元，其中70万元由红日公司从山东省蒙阴县乡镇企业局（蒙阴县民营经济发展办公室）支取，龙昊公司直接向红日公司支付123380元；沂星公司对上述两项给付负连带责任；红日公司应于龙昊公司和沂星公司一起在龙昊公司和沂星公司履行完上述第二项裁决内容后45日内将上述土地房产过户手续办理完毕；驳回龙昊公司和沂星公司其他反诉请求。2008年6月17日，临沂市中级人民法院以“临沂仲裁委员会在沂星公司与本案其他当事人之间不存在仲裁协议的情况下，对三方当事人的纠纷进行审理并作出仲裁裁决，违反了《中华人民共和国仲裁法》第四条的规定；并且仲裁裁决的违约金数额明显过分高于造成的损失，如果予以强制执行，将有悖法律的公平、公正”为由，作出（2008）临执字第105-2号民事裁定书，裁定对红日公司申请强制执行的（2007）临仲裁字第62号裁决不予执行。山东省高级人民法院（2008）鲁执复议字第1号执行裁定书驳回红日公司复议申请，维持原裁定。2009年5月14日，红日公司诉至该院。
另查明，2004年6月，红日公司与龙昊公司就企业出让事宜进行磋商，8月5日，龙昊公司工作人员开始进驻红日公司，2005年1月13日，红日公司留守人员撤离公司，合同约定的企业资产已实际交付龙昊公司占有并使用。
原审法院认为：《企业出让合同书》及《补充协议书》是当事人真实意思表示，依法成立并生效，当事人应按合同约定严格履行各自义务。根据《企业出让合同书》，龙昊公司应于合同签订后三十日内支付其余企业出让款项400万元，龙昊公司逾期付款，造成红日公司资金无法顺利回收，无法实现再投资的战略目的和预期利益，已构成违约。因龙昊公司对红日公司正在办理土地、房产所有权证件这一事实是明知的，且红日公司未取得所有权证件在客观上对过户不产生影响，其主张红日公司未取得土地房产证件而拒付400万元出让款的抗辩理由该院不予支持，龙昊公司应按合同约定承担违约责任。《企业出让合同书》第十二条违约责任约定，违约金的具体数额根据违约方的违约程度以及给对方造成的损害程度按合同标的金额的5%-20%计算违约金，原告红日公司主张的违约金500万元系按合同标的金额的20%计算，被告龙昊公司要求适当减少违约金的主张，该院予以支持。根据合同法及最高法院司法解释关于调整过高违约金的规定内容和精神，结合本案被告违约的具体情形，该院认为本案违约金应按合同标的金额的10%计算为宜，龙昊公司应支付红日公司违约金250万元（2500万X10%=250万），并由沂星公司承担连带责任。《补充协议书》约定，红日公司将土地和房产直接过户至沂星公司名下，由此引起的一切法律责任和经济责任均由龙昊公司和沂星公司承担，红日公司无任何责任。但企业出让合同及补充协议均未约定过户税费由被告龙昊公司承担。经政府相关部门协调，龙昊公司已自愿支付“暂存款”70万元至蒙阴县民营办公室帐户用于支付企业转让税费，故该款不再返还龙昊公司，红日公司已支付的其余土地房产过户税费123380元，不应由龙昊公司承担。
龙昊公司反诉称，红日公司未按约定清理完转让范围外的物品，没有提供生产设备及建设设施的图纸等技术资料，导致龙昊公司不能正常使用购得的资产，但未提交相关证据，对其主张该院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”《企业出让合同书》约定，红日公司应于1900万元转贷办理完毕后6个月内，即2005年9月30日前将土地、房产手续办到龙昊公司名下。由于龙昊公司部分转让款尚未支付，红日公司于2005年9月30日催告龙昊公司支付合同价款及违约金，并暂停履行相关义务，是催告被告履行先履行义务的合法行为。红日公司在合同约定的期限内取得土地、房产所有权证书，客观上具备过户条件。因此，红日公司不存在违约情形，龙昊公司以红日公司即没有按照企业出让合同的约定于龙昊公司转贷完成后6个月内将土地、房产办理到龙昊公司名下，也没有按照三方补充协议的约定办理到沂星公司名下为由，要求红日公司承担违约责任、支付1587622元违约金的反诉请求，该院不予支持。
鉴于龙昊公司已经办理完毕1900万元转贷手续，并支付600万元企业出让款，龙昊公司主张将土地及房产过户至龙昊公司名下的反诉请求，该院予以支持。2005年9月29日《补充协议书》约定土地房产直接过户至沂星公司名下，是对《企业出让合同书》过户至龙昊公司名下的重大变更，且未约定过户期限，应给予红日公司合理的必要准备时间，红日公司应在合理期间内将土地及房产过户至龙昊公司名下。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百一十四条的规定，判决：一、被告山东海龙龙昊化纤有限公司于本判决生效后十日内支付原告山东红日化纤有限公司违约金250万元。二、被告山东海龙沂星化纤有限公司对上述给付承担连带责任。三、反诉被告山东红日化纤有限公司应于判决生效后30日内将土地、房产过户至反诉原告山东海龙龙昊化纤有限公司。四、驳回本诉原告山东红日化纤有限公司及反诉原告山东海龙龙昊化纤有限公司的其他诉讼请求。案件受理费52564元，反诉费9545元，共计62109元，由被告山东海龙龙昊化纤有限公司、山东海龙沂星化纤有限公司共同负担39543元，由原告山东红日化纤有限公司负担22566元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人红日公司不服原审判决上诉称：一、原审法院判决龙昊公司向上诉人红日公司支付违约金250万元适用法律错误，应向上诉人红日公司支付500万元违约金。根据双方签订的《企业出让合同书》第三条对延期付款的约定，每拖延一天按该金额的5%支付违约金，据此上诉人龙昊公司应承违约金3035万元。另据山东新永信有限责任会计师事务所出具的报告书，上诉人红日公司的固定资产评估值为人民币30355238.38元，该评估值未含土地部分的价值。上诉人红日公司以低于资产评估值1000余万元的价格出让企业资产，其目的是迅速回收资金以期实现再投资战略。上诉人红日公司出让资产价格与资产总额的差价1000余万，即是龙昊公司违约所造成的预期实际损失。2005年5月18日，沂星公司生产的浆粕产品首次下线，在龙昊公司占用红日公司资金的情况下进行生产获取利润，该利润可以作为红日公司的预期可得利益损失。故红日公司向龙昊公司主张500万元违约金应当得到支持。二、原审法院判决上诉人红日公司应将土地、房产过户给龙昊公司，属认定事实错误且违反法律规定。红日公司与龙昊公司、沂星公司签订的《补充协议书》明确约定红日公司出让给龙昊公司的土地、房产过户到被上诉人沂星公司所有，被上诉人沂星公司是转让土地、房产的唯一继受人。另，《补充协议书》签订后，上诉人红日公司与被上诉人沂星公司就土地转让价格根据评估价进行了变更，被上诉人沂星公司尚欠324万元没有给付，上诉人红日公司已向临沂市中级人民法院提起诉讼。因此，即使上诉人红日公司办理过户，由于龙昊公司及被上诉人沂星公司的违约导致房地产价格已发生重大变化，根据法律规定，上诉人红日公司也不能按照《企业出让合同书》及《补充协议书》约定的房产、土地价格进行过户，而是应按照现有的房产、土地评估价格进行过户，故原审法院判决错误，应予以纠正。三、原审法院认定《企业出让合同书》及《补充协议书》未约定过户税费由龙昊公司及沂星公司承担，属认定事实错误。上诉人红日公司与龙昊公司及被上诉人沂星公司在《补充协议书》中约定，如因甲方（红日公司）将上述土地和房产直接过户至丙方（被上诉人沂星公司）名下而引起的一切法律责任和经济责任均由乙方（龙昊公司）和丙方（沂星公司）承担，甲方无任何责任。上述约定涵盖了对企业出让产生税费款项的承担。因此，涉案土地、房产过户税费应由龙昊公司和沂星公司承担。四、原审法院判决上诉人将土地、房产过户至被上诉人龙昊公司违反了一案一理的法定原则。上诉人红日公司的本诉是给付之诉，上诉人龙昊公司的反诉既有确认之诉，又有给付之诉，且上诉人龙昊公司针对本诉提出的反诉请求是要求将转让的土地使用权及房产过户给上诉人龙昊公司所有，但其未按法律规定向受诉法院交纳相应的诉讼费用，原审法院不应对其上述反诉请求予以审理。请求二审人民法院改判上诉人龙昊公司向上诉人红日公司承担延期付款违约金500万元及利息；改判上诉人龙昊公司向上诉人红日公司支付土地、房产过户费用823380元及利息；改判被上诉人沂星公司上述两项上诉请求承担连带责任；一、二审诉讼费由被上诉人承担。
上诉人龙昊公司答辩称：一、红日公司要求龙昊公司承担逾期付款违约金500万元及利息的上诉理由不能成立。一审法院判决龙昊公司向红日公司支付违约金250万元，龙昊公司已依法提出上诉。《企业出让合同书》约定“延期付款，每拖延一天按该金额的5%支付违约金”的条款明显畸高。根据最高人民法院在经济合同法司法解释（二）对违约金的计算方式的规定及对违约金认定问题的意见，约定违约金计算标准过高的，依法不予支持。此外，本案合同总标的额为2500万元，龙昊公司仅有400万元没有按照约定的日期支付，一审法院判决按照总标的额的10%承担违约金显然过高。红日公司主张500万元违约金及利息的上诉请求无法律依据，不应得到支持。二、双方签订的《企业出让合同书》及《补充协议书》，没有约定由龙昊公司承担土地房产过户产生的税费，双方应当依照法律的规定各自承担应当由卖方或买方承担的税费。因此，红日公司要求龙昊公司承担土地房产过户费用823380元及利息没有依据。此外，一审法院在没有分清缴纳税费的义务人的情况下，判决龙昊公司交到蒙阴县民营办公室账户的70万元暂存款认定为用于支付企业转让税费，不再返还龙昊公司是错误的。三、根据《企业出让合同书》第四条约定红日公司应当在转贷的1900万元办理完手续后六个月内将土地、房产手续办理到龙昊公司名下。之后，双方及沂星公司签订《补充协议》，约定将土地房产直接过户到沂星公司名下，目的是为了少交税费，违反了法律的强制性规定，该约定无效，不能作为约束当事人的依据。在《企业出让合同书》的权利义务人没有变更的情况下，龙昊公司要求将土地房产办理到自己名下完全符合法律规定。综上，红日公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院依法予以驳回。
被上诉人沂星公司的答辩意见与龙昊公司的答辩意见一致。
上诉人龙昊公司不服原审判决上诉称：一、红日公司的违约行为导致上诉人龙昊公司没有按约定支付企业出让款，龙昊公司不应支付违约金。上诉人龙昊公司没有按时企业出让款，原因是红日公司没有按照合同的约定及时腾退场地、房产和提供技术资料。上诉人龙昊公司没有按期支付企业出售款是对自己权利的保护。一审法院以上诉人龙昊公司明知红日公司没有土地、房产证明为由，驳回上诉人龙昊公司的抗辩错误。二、一审法院判决上诉人龙昊公司向红日公司支付违约金250万元的依据错误。上诉人龙昊公司仅仅是没有按时支付400万元出让款，其没有拒不履约的恶意。红日公司没有按时收到转让款所受到的损失至多就是银行利息的损失，更未提供任何能够证明其损失的证据，一审法院将违约金数额按照10%计算没有事实和法律依据。三、上诉人龙昊公司要求红日公司支付违约金1587622元的请求应当得到法院的支持。根据《企业出让合同书》约定，红日公司应当在转贷的1900万元办理完手续后六个月内将土地、房产手续办理到上诉人龙昊公司名下，否则，每拖延一天按土地、房产金额的5%支付违约金。该约定明确了办理手续的义务人是红日公司，办理完毕的时间是1900万元转贷完毕后六个月内，没有约定任何其他的限制条件。一审法院驳回上诉人龙昊公司的该项反诉请求是错误的。请求二审法院依据本案的事实和相关法律规定，改判支持上诉人龙昊公司的上诉请求。
红日公司口头答辩称：从本案《企业出售合同》及其它证据看，红日公司在2005年9月30日办完土地、房产过户手续，红日公司于05年7月14日、8月30日分别取得了土地使用权及房产权。上诉人龙昊公司于2005年10月10日才最后支付完企业出让合同中约定的付款义务，在红日公司具备过户条件的情况下仍然晚支付达40多天，明显是恶意延期付款。根据山东省临沂市中级人民法院（2007）临民二初字第612号民事裁定书及（2007）仲裁字62号裁决书中予以查明的事实，龙昊公司在占用红日公司资金的情况下，海龙公司、沂星公司已经开始进行了生产经营且产生了利润，红日公司的损失不仅是利息损失，还包括其它逾期利益损失。因此，红日公司应得到的400万元，在投入正常经营的情况下也会产生利润。另外，红日公司在原审中提供了一份报告，该报告显示红日公司是以低于资产评估价1000余万元的情况下转让给龙昊公司的，目的是迅速回收资金进行再投资，以低于评估价1000万元资产转让应作为逾期的利益损失。红日公司与龙昊公司在《企业出让合同书》中明确约定了不开据发票不含税，在补充协议中也作出了由龙昊公司及沂星公司承担将土地及房产过户到沂星公司名下引起的一切经济责任及法律责任，红日化纤公司不负担任何责任。因此，就红日公司办理土地、房产过户手续产生的税费应由龙昊公司、沂星公司承担。
被上诉人沂星公司答辩称：同龙昊公司的上诉意见一致。
二审查明：龙昊公司逾期向红日公司支付企业转让价款400万元，给红日公司实际损失为121504.5元（按同期人民银行一年期贷款基准利率5.58%和逾期天数上浮30%分段计算）。其他事实与原审法院查明事实一致。
本院认为，本案争议的焦点问题有四个：一、红日公司主张500万元的违约金应否得到支持；二、土地、房产过户税费应该由谁承担；三、红日公司应否将土地、房产过户到龙昊公司名下；四、龙昊公司主张违约金是否得到支持。
关于红日公司主张500万违约金的问题，本院认为，龙昊公司确存在400万元逾期付款的事实，已构成违约。根据双方签订的《企业出让合同书》12条约定，违约金的具体数额根据违约方的违约程度以及给对方造成的损害程度按合同标的金额的5%至20%计算违约金。龙昊公司认为约定违约金过高，一审法院按10%计算调整了违约金标准。约定违约金是否过高，应依照《合同法》解释（二）29条规定，超过损失的30%为约定过高。上诉人红日公司主张按照新永信公司会计事务所评估报告差价和沂星公司产品下线获得利润作为其损失，并无事实依据，也与龙昊公司逾期付款400万元为其造成损失之间无因果关系，因此双方约定的违约金计算标准，明显高出红日公司的实际损失和法律规定。上诉人红日公司主张龙昊公司应向其支付500万元违约金，本院不予支持，对于龙昊公司上诉认为违约金过高，本院予以支持，但应参照银行贷款利息上浮30%作为红日公司实际损失，由龙昊公司承担违约金。
关于红日公司过户土地、房产所产生的823380元的税费承担问题。本院认为，按法律规定转让土地、房产所产生的营业税、教育及附加税等由出让人交纳，契约税费应由受让人承担。按双方《企业出让合同书》第二条和《补充协议》的约定，上诉人红日公司不出具发票，不含税，该约定应理解为红日公司应交纳的税费，最终应由受让人龙昊公司和沂星公司承担。这一约定不损害国家利益应为有效。因此，上诉人红日公司一审在诉讼时主张823380元的土地、房产过户税费应由龙昊公司和沂星公司承担，本院予以支持。
红日公司应否将土地、房产过户到龙昊公司名下的问题。本院认为，根据三方签订的《补充协议》，红日公司应龙昊公司和沂星公司要求，将土地、房产直接过户到沂星公司名下，因过户土地、房产引起的一切法律责任和经济损失均由龙昊公司和沂星公司承担。这实际上是三方通过签订《补充协议》的方式，赋予了龙昊公司和沂星公司一项权利，但权利人必须依法行使该项权利。龙昊公司在《补充协议》中要求红日公司将土地、房产过户到既无对价关系又无买卖关系的沂星公司名下，确实存在避税之嫌。现龙昊公司在本案中反诉请求红日公司将土地、房产过户到自己名下符合法律规定，沂星公司对此亦没有异议。因此，一审判决支持龙昊公司的该项请求并无不当。
关于龙昊公司主张红日公司逾期过户土地、房产应支付158万余元违约金问题。本院认为，根据上诉人红日公司和龙昊公司签订的《企业出让合同书》约定，在龙昊公司将1900万元办理转贷后6个月内，红日公司办理土地、房产过户手续。2005年3月31日，红日公司将在信用社贷款1900万元转到沂星公司名下，红日公司理应在2005年9月31日前将土地、房产手续办到龙昊公司名下。但红日公司于2005年9月29日，应龙昊公司和沂星公司的要求，及三方签订的《补充协议》的约定，红日公司应将土地、房产直接过户到沂星公司名下，该《补充协议》是对原《企业出让合同书》有关土地、房产过户条款的变更，且未约定过户期限，应给予红日公司合理的必要准备时间，红日公司应在合理期间内将土地及房产过户至沂星公司名下。红日公司于2005年7月14日取得土地使用权和房产证具备办理过户条件后，因《补充协议》的签订，致使红日公司未能将土地、房产过户到沂星公司名下，龙昊公司对红日公司未按期办理过户手续主观上有过错。红日公司未在合理期限内并拖延至今不予办理土地、房产过户手续确有不当，理应承担责任，但考虑到其已将土地、房屋交付龙昊公司使用，未对龙昊公司的生产经营造成实际损失。故对龙昊公司主张红日公司逾期办理土地、房产过户手续，应承担158万余元违约金的诉讼请求，本院不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百一十四条、第一百二十条，最高人民法院【关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）】第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项的规定，判决如下：
一、维持山东省济宁市中级人民法院（2009）济商初字第18号民事判决第二、三项；
二、变更山东省济宁市中级人民法院（2009）济商初字第18号民事判决第一项为：被告山东海龙龙昊化纤有限公司于本判决生效后十日内支付原告山东红日化纤有限公司违约金121504.5元；
三、撤销山东省济宁市中级人民法院（2009）济商初字第18号民事判决第四项；
四、山东红日化纤有限公司过户土地、房产支付税费823380元由山东海龙龙昊化纤有限公司和山东海龙沂星化纤有限公司承担，于本判决生效后十日内支付完毕；
五、驳回山东红日化纤有限公司其他诉讼请求；
六、驳回山东海龙龙昊化纤有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉受理费52564元，山东红日化纤有限公司负担26282元，山东海龙龙昊化纤有限公司负担26282元，二审本诉受理费52564元，山东海龙龙昊化纤有限公司负担21025.6元，山东红日化纤有限公司负担31538.4元；一审反诉费9545元，山东红日化纤有限公司负担4772.5元，山东海龙龙昊化纤有限公司负担4772.5元，二审反诉费9545元，山东红日化纤有限公司负担1909元，山东海龙龙昊化纤有限公司负担7636元。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵延华
代理审判员 马向伟
代理审判员 张秀梅
二〇一〇年十月二十五日
书 记 员 石 磊