北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0108民初51938号
原告：北京三正鑫源医院投资管理有限公司，住所地北京市西城区黄寺大街。
法定代表人：陈剑虎，经理。
委托诉讼代理人：任秀玲，北京仁杜律师事务所律师。
被告：中国人民武装警察部队总医院，住所地北京市海淀区永定路。
负责人：孙振学，副院长。
委托诉讼代理人：李霖，男，中国人民武装警察部队总医院助理员。
委托诉讼代理人：赵波，北京市华卫律师事务所律师。
原告北京三正鑫源医院投资管理有限公司（以下简称三正鑫源公司）与被告中国人民武装警察部队总医院（以下简称武警总医院）合同纠纷一案，本院于2017年10月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告三正鑫源公司之委托诉讼代理人任秀玲到庭参加诉讼，被告武警总医院之委托诉讼代理人赵波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三正鑫源公司向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付前期准备费用18251444元，及因迟延支付而产生的利息和罚息（利息按同期银行贷款利率计算，罚息按同期银行贷款利率的50%计算，自2011年3月1日起计算至实际给付之日，分期计算，详见原告提交的《前期费用利息及罚息计算表》，暂计算至2018年4月30日，利息合计4166874元，罚息计2083437元）；2、被告向原告支付收入利润分配9969478元，以及因迟延支付而产生的利息（利息按同期银行存款利率计算，自2016年5月1日起至实际给付之日，分期计算，详见原告提交的《未分配利润的利息计算表》暂计算至2018年4月30日为182522元）；3、被告向原告支付律师费180万元；4、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：双方当事人于2008年12月26日签订《武警总医院特需健康医学中心合作协议》（以下简称《合作协议》），约定合作建立并共同经营武警总医院特需健康医学中心，经营期限为12年，自对外营业之日起计算，并按照协议进行收益分成。2011年9月3日，双方签订《补充合作协议》，约定原告出资建设的医学中心由被告按现状运营，原告不再参加运营和管理，并确认原告为该中心建立所投入的前期准备费用18251444元由被告承担，约定了支付方式和期限，现被告并未支付。被告于2016年5月4日向原告发出《解除合同通知书》，通知双方合同于2016年5月4日解除，此后，被告并未向原告支付收益分成。2017年8月16日，被告向原告发出《告知函》，称可继续履行协议至双方签订终止协议或中心撤回之日，但最晚不超过2017年11月30日。原告在收到被告的《解除合同通知书》后，聘请律师解决问题，进行了大量的工作，有律师费支出，且被告的《告知函》明确表示律师费问题可以双方协商。
武警总医院辩称，1、同意支付第一项诉讼请求中的前期费用18251444元，不同意支付前期费用的利息和罚息，因为《补充合作协议》并未约定需要支付利息和罚息；2、同意支付第二项诉讼请求中利润分配款9969478元，不同意支付利润的利息，因为利润分配问题在被告向原告发解约通知时已经终止，不应该继续分成，后来为了解决问题，双方进行调解，被告同意向原告继续支付2017年10月31日之前的分成，这是被告为调解作出的让步，而不是被告存在违约或迟延支付的问题；3、关于律师费，没有合同依据，不同意支付。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。三正鑫源公司向本院提交了以下证据材料：1、《合作协议》；2、《补充合作协议》；3、《解除合同通知书》；4、《告知函》；5、《武警总医院医疗合作项目健康医学中心2016年5月-12月份全成本核算明细表》；6、《武警总医院医疗合作项目健康医学中心2017年1月-10月份全成本核算明细表》；7、《专项法律服务协议》；8、北京市增值税普通发票六张；9、《北京仁杜律师事务所对三正鑫源与武警总医院合作协议纠纷相关事宜处置之善后方案》及《北京仁杜律师事务所对三正鑫源与武警总医院合作协议纠纷相关事宜处置之善后补充方案》。武警总医院未向本院提交证据材料。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2008年12月26日，武警总医院（甲方）与三正鑫源公司（乙方）签订《合作协议》，约定：双方合作建立并共同经营武警总医院特需健康医学中心（以下简称医学中心），合作经营期限12年，自医学中心对外营业之日起计算。因乙方租赁的经营场地租期为十年，如到期不能续租则该合作协议自动解除，合作期满后如双方有意继续合作，可另行商定签订合同。合作期间甲乙双方对各自投资的设备及医疗场所拥有100%的产权，但乙方不得转让、出售医学中心以甲方名义报批进口、购买的设备。合作期满医学中心以甲方名义报批进口、购买的设备归甲方所有。武警总医院负责经营许可证、报批审核手续、提供医务人员、行政管理等；三正鑫源公司负责场所租赁、维修及改造投资，采购医疗设备等。双方约定医学中心经营收入扣除经营成本后所得为净利润，净利润分配如下：第一年至第四年，甲方30%，乙方70%，第五年至第八年，甲方40%，乙方60%，第九年至第十二年，甲乙双方各50%。如无特殊情况甲方需于每月底前将上月乙方的收益结算资金汇入乙方指定账户。如遇国家和军队政策变化等造成医学中心不能正常经营，双方在保护各自权益基础上协商解决。
2011年9月3日，武警总医院（甲方）与三正鑫源公司（乙方）签订《补充合作协议》，约定：对乙方出资建设的医学中心由甲方按现状进行运营，乙方不再参与运营和管理，但根据《合作协议》进行利润分配。甲方负责医学中心全面运营，并承担全部成本，包括且不限于场地费用、水电费、设备维修及保修费用、人员工资及薪酬等；乙方不承担任何成本，需向甲方交接现有的医疗设备、医疗检验试剂和医疗耗材等实物资产。医学中心每月利润的计算方法和分配金额由甲乙双方在每月的分成核算表上签字或签章，无特殊情况三个月内付清，直接汇入乙方指定的银行账户内。甲方按固定成本率（总收入的65%）进行业务经营，乙方按照上述利润分配方法定期进行分配。鉴于乙方除投资医疗设备外，对经营场地租赁和改造装修进行了大量投入，包括提前租赁经营场地及由此产生的相关费用，为中心运营而提前实施的改造和装修，故医学中心立项至开业期间发生的前期准备费用的摊销应由具体经营方承担，双方确认前期费用为18251444元，甲方应按月将上述费用的摊销额结算给乙方，摊销计算方法为直线法，摊销期限为2011年3月1日至2018年4月30日，无残值。
2016年5月4日，三正鑫源公司收到武警总医院向其出具的《解除合同通知书》，载明：双方于2008年12月26日达成《合作协议》，友好合作至今，武警总医院接上级《关于进一步严格规范医疗管理秩序的紧急通知》，因政策变化原因，合同不能继续履行，故双方的合同自2016年5月4日17时解除，三正鑫源公司应停止合同约定行为，并就合同解除的善后事宜与武警总医院友好协商。
2017年8月16日，三正鑫源公司收到武警总医院向其出具的《告知函》，写明：《合作协议》及《补充合作协议》在2016年5月4日终止后，三正鑫源公司曾向武警总医院提出多项补偿要求（详见2017年6月22日公司律师函）。对此，武警总医院经研究答复如下：1、关于前期费用问题，武警总医院同意支付18251444元前期费用，但不同意支付利息和罚息；2、关于投入设备的问题，根据《合作协议》，合作期间双方对各自投资的设备及医疗场所拥有100%的产权，三正鑫源公司所有的医疗设备、固定资产应归其所有，考虑多数设备已接近使用年限，建议三正鑫源公司无偿赠送武警总医院或自行处置。3、2016年5月4日至今的协议有效性问题，2016年5月4日武警总医院单方面终止协议后，考虑到医学中心运营，仍在使用三正鑫源公司所有的医疗设备、固定资产，在不违反军队有关规定的前提下，可以继续履行协议至双方签订终止协议或医学中心撤回之日，但最晚不超过2017年11月30日，因为武警总医院所有人员、设备将于2017年11月30日前全部撤离现址；4、未来经营收益损失的一次性补偿问题，武警总医院不同意此项补偿，因缺乏法律依据和合同依据；5、关于三正鑫源公司的律师费、评估费、诉讼费问题，此类问题可以双方协商。
根据武警总医院与三正鑫源公司共同确认的武警总医院医疗合作项目健康医学中心2016年5月-12月及2017年1月-10月的全成本核算明细表，在2016年5月至12月期间，三正鑫源公司每月应分得利润为分别为575433元、641324元、490598元、636947元、694032元、394854元、864966元、1229089元，合计为5527242元；在2017年1月至10月期间，三正鑫源公司每月应分得利润为267159元、193712元、435993元、288091元、468934元、677703元、488655元、703532元、723307元、195149元，合计4442236元。
庭审中，双方当事人均确认《合作协议》及《补充合作协议》已于2017年10月31日解除。
三正鑫源公司提交其与北京仁杜律师事务所于2017年5月18日签订的《专项法律服务协议》（以下简称《服务协议》）及北京增值税普通发票，《服务协议》约定：因三正鑫源公司与武警总医院《合作协议》、《补充合作协议》及《武警总医院第二临床部项目补充协议》等合同的纠纷和善后事宜，三正鑫源公司委托北京仁杜律师事务所进行处理，律师费用180万元，首笔律师费25万元于《服务协议》签订之日起三个工作日内支付，剩余律师费155万元的支付方式根据纠纷及善后事宜处置方式不同予以区分，若纠纷最终通过诉讼解决，则立案前三个工作日内需支付律师费25万元，法院判决生效之日或调解书下发之日，应支付律师费65万元，剩余65万元在判决书或调解书确认的支付款项到达三正鑫源公司账户三个工作日内支付。庭审中，三正鑫源公司确认，现已经实际支付的律师费为50万元，并提供相应的增值税发票。
本院认为，三正鑫源公司与武警总医院签订的《合作协议》及《补充合作协议》，系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效，对双方当事人有约束力。双方当事人确认《合作协议》及《补充合作协议》于2017年10月31日解除，本院对此不持异议。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，《合作协议》及《补充合作协议》解除后，武警总医院应当向三正鑫源公司支付欠付的前期费用及利润分成款。三正鑫源公司主张前期费用为18251444元，利润分成款为9969478元，武警总医院对此数额不持异议，本院予以确认。武警总医院应立即向三正鑫源公司支付前期费用18251444元及利润分成款9969478元。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。按照《补充合作协议》第三条的约定，对于前期费用18251444元，按照直线法进行摊销，武警总医院应当在2011年3月1日至2018年4月30日期间每月向三正鑫源公司支付212226．09元，且应在每月付清当月摊销的前期费用。武警总医院未按期付款，构成违约，应当承担违约责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条，当事人一方违约给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或应当预见到的因违反合同可能造成的损失。因此，本院认为，武警总医院应当以每月未付款项为基数，自次月的第一日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率，向三正鑫源公司支付逾期付款利息。对于武警总医院超出上述部分的罚息诉讼请求，相关协议及补充协议中并未约定，超出了武警总医院可预见的范围，本院不予支持。
关于三正鑫源公司主张的利润分成的逾期付款利息问题，本院认为，武警总医院于2017年8月16日出具的《告知函》中已明确其同意继续履行协议至双方签订终止协议或医学中心撤回之日，且庭审中武警总医院与三正鑫源公司共同确认《合作协议》及《补充合作协议》系于2017年10月31日解除，因此，对于2016年5月至2017年10月之间医学中心的利润分成，武警总医院应按照《合作协议》及《补充合作协议》的约定履行相关义务。《补充合作协议》第三条约定每月利润应由双方当事人在每月的分成核算表上签章确认，并由武警总医院在三个月内付清，直接汇入三正鑫源公司账户。武警总医院主张上述期间的利润分成系其因双方调解作出的让步，没有事实依据，本院不予支持。武警总医院迟延支付2016年5月至2017年10月期间的利润分成，构成违约。三正鑫源公司主张武警总医院应当按照未付款项的同期银行存款利率支付逾期付款利息，本院予以支持。但三正鑫源公司主张自2016年5月1日开始分期计算利息，与《补充合作协议》中关于三个月内付清每月利润分成的约定不符，本院不予支持。武警总医院应以每月应付利润款为基数，按照中国人民银行同期存款利率，自三个月后的第一日起至实际付清之日止，向三正鑫源公司支付逾期付款利息。
关于三正鑫源公司主张的律师费问题，本院认为，第一，自武警总医院向三正鑫源公司发出《解除合同通知书》后，三正鑫源公司委托律师就合同解除后的事宜与武警总医院多次协商，产生了相关律师费损失；第二，三正鑫源公司曾向武警总医院提出要求支付律师费的请求，武警总医院在《告知函》中并未否认，且表达了可以协商解决的意思表示；第三，涉案合同解除的意思表示系武警总医院提出，且武警总医院并未依约支付前期费用及利润分成，致使涉案合同解除后双方当事人之间仍存在较大争议，亦导致相关律师费用的发生。因此，武警总医院应当负担三正鑫源公司已经实际支出的律师费用50万元。对于三正鑫源公司超出上述部分的律师费请求，因相关费用并未实际支付，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、中国人民武装警察部队总医院于本判决生效之日起十日内向北京三正鑫源医院投资管理有限公司支付前期费用18251444元；
二、中国人民武装警察部队总医院于本判决生效之日起十日内向北京三正鑫源医院投资管理有限公司支付第一项前期费用的逾期付款利息，具体利息计算方法详见附表一；
三、中国人民武装警察部队总医院于本判决生效之日起十日内向北京三正鑫源医院投资管理有限公司支付利润分成款9969478元；
四、中国人民武装警察部队总医院于本判决生效之日起十日内向北京三正鑫源医院投资管理有限公司支付第三项利润分成款的逾期付款利息，具体利息计算方法详见附表二；
五、中国人民武装警察部队总医院于本判决生效之日起十日内向北京三正鑫源医院投资管理有限公司支付律师费500000元；
六、驳回北京三正鑫源医院投资管理有限公司的其他诉讼请求。
如果中国人民武装警察部队总医院未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费224068元，由北京三正鑫源医院投资管理有限公司负担17113元，由中国人民武装警察部队总医院负担206955元。
如不服本判决，当事人可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 郭 齐
人民陪审员 陆友才
人民陪审员 苏云全
二〇一八年六月一日
书 记 员 张萌萌