北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）朝民初字第31014号
原告申立鸣，男，1979年6月26日出生。
委托代理人陈曦，北京市静观律师事务所律师。
被告麦拓艾克（北京）信息咨询有限公司，住所地北京市朝阳区光华路8号1-4内12层1207。
法定代表人刘明伟，执行董事。
委托代理人何秀茂，北京市安博律师事务所律师。
委托代理人弋冬冬，北京市安博律师事务所实习律师。
第三人刘明伟，男，1982年3月16日出生。
委托代理人何秀茂，北京市安博律师事务所律师。
委托代理人弋冬冬，北京市安博律师事务所实习律师。
原告申立鸣与被告麦拓艾克（北京）信息咨询有限公司（以下简称麦拓艾克公司）、第三人刘明伟公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员张春光担任审判长，人民陪审员张淑云、吴振华参加的合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。申立鸣及其委托代理人陈曦，麦拓艾克公司的委托代理人何秀茂、弋冬冬，以及刘明伟的委托代理人何秀茂、戈冬冬到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告申立鸣起诉称：申立鸣与刘明伟各出资10万元于2011年5月12日出资设立麦拓艾克公司，双方各持股50%，刘明伟担任法定代表人。因申立鸣与刘明伟在经营管理思路上产生纠纷，刘明伟自2013年5月份开始利用法定代表人的身份控制公司印章、账号。麦拓艾克公司自2013年6月份开始陷入停滞状态，员工陆续离职，业务无法开展。经协商，申立鸣与刘明伟未就股权转让及公司经营管理达成一致意见，以致公司陷入僵局。2013年7月23日，双方就解散公司事宜召开股东会但未能达成一致意见。申立鸣诉至法院，要求解散麦拓艾克公司。
被告麦拓艾克公司答辩称：麦拓艾克公司目前组织机构运行良好，有部分经营项目，不存在经营困难、陷入僵局的情形；申立鸣因与公司另一股东刘明伟的经营管理思路产生纠纷及股权未转让成功而要求解散公司，不属于公司解散的法定事由；申立鸣处理与其他股东的纠纷并未穷尽法律救济手段，且未提交证据证明公司的继续存续会使股东利益受到重大损失，其诉讼请求不符合公司法的相关规定，请求驳回申立鸣的诉讼请求。
第三人刘明伟述称：同麦拓艾克公司的答辩意见一致。
经审理查明：麦拓艾克公司系依法成立的有限责任公司，注册资本20万元，股东刘明伟、申立鸣各出资10万元，刘明伟担任法定代表人。
根据双方关于股权转让的录音，申立鸣与刘明伟及各自的代理人陈曦、何秀茂等于2013年7月3日就股权转让事宜进行协商，其中刘明伟提到“现在整个团队受到一定影响，现在我是客户也没有了，团队也没有了，公司现在只剩一个空壳了”、“咱们从一月份就打算按原计划去做融资，但是一直去说拖一拖，五月份拖完之后咱们就开始闹，就开始有纠纷，这种意见不统一的情况下，确实在融资方面在公司发展方面受到很多影响”、“在6月16日之后，我其实给你也打了好多电话，发了好多短信，确实我这边没有收到任何的回馈，只有今天，只有前几天，跟那个陈曦，跟那个陈律师有过沟通，咱们才联系上，这段时间也是，我只能单方面的决定公司去怎么操作，包括有跟后期的这些意向投资人去沟通的时候，他们会给我列出一些公司要融资要做的一些准备，比如说像财务咨询、财务审计，这方面的话我只能自己去拍板去决定，我只能自己往前冲，往前走，如果是股份这块我没有谈清楚的话，我下一步确实也做不好任何融资，就只能死耗在这，公司确实受了一定影响”、“你在开文那边写了个借条，但是作为公司的法人兼财务负责人，我并没有签字，这个从法律层面上讲，算是窃取公司资金，这个行为又该怎么去处理，怎么去赔偿”等，申立鸣提出“50万接不了，多少能接”，刘明伟答复“5万”、“因为公司现在是啥都没有了，只剩下一壳，只剩下一牌子”，陈曦提出“5万的话那肯定是不行的”“那今天就算你明确回答他这个50万接受不了他的股权，是吧”，刘明伟答复“嗯，是”，陈曦提出“如果他在8月3日之前，他不接受咱们这个50万的金额的话，你就可以转给任何人了”，申立鸣称“行，好”，刘明伟亦称“行”。
根据麦拓艾克公司的股东会记录，申立鸣及其代理人陈曦与刘明伟、名为李江的参会人员等于2013年7月23日对公司解散事宜进行协商，其中陈曦提出“召开这个股东大会就是想商量一下公司解散这个事情，因为双方转让股权不能达成一致意见，公司这么撂着，没有什么大的意义了”，刘明伟提出“这就完事？就这几句”、“我不觉得会亏损”，陈曦称“那你就不同意解散是吧”，刘明伟答复“对”、“没明白为什么解散，啥理由”，陈曦提出“理由就是这公司现在你占50%，他50%，然后我们这边想退出来，股权转让给你，跟你这个价钱有没有谈拢”、“没有谈拢。那又不能在经营上管理上达成一致意见，对吧”、“你这边不同意，那你有什么好的建议吗”，刘明伟称“经营策略已经定下来了，按照那个走”、“经营方针不是已经都出来了吗，按照这个走啊”，陈曦提出“那没什么好谈的了，我们现在跟你们说我们要解散了，你们又不统一”，后陈曦提出“你这公司还有多少人”，刘明伟称“公司现在有三个”，申立鸣问“谁啊”、“你要找新生，得经过我同意啊”，刘明伟提出“你已经退出运营层，为什么要经你同意”、“股东层和运营层是两个层”，陈曦提出“那公司现在运营情况什么样啊，我们作为股东有知情权”，刘明伟称“嗯”、“看季度报表吧”等。
庭审中，申立鸣提交律师函及相应邮件详情单各2份，其中2013年6月20日的律师函内容为以50万元价格向刘明伟转让申立鸣的出资，2013年7月8日的律师函内容为要求于2013年7月23日召开以解散麦拓艾克公司为议题的股东会，刘明伟否认收到上述律师函。申立鸣提出麦拓艾克公司员工辞职，无人上班，业务陷入停顿，并提交员工辞职书、公司办公室录像和相片等为证，麦拓艾克公司及刘明伟认可公司现在遇到资金困难并已搬离工商登记的住所地，且有员工辞职，但提出麦拓艾克公司仍在正常经营，高管为压缩成本而在家办公，公司目前有经营项目并提交与其他公司的业务合同6份及记账联等为证，申立鸣对此不予认可；申立鸣提交企业信用信息2份，欲证明刘明伟担任北京美俏佳人生物科技有限公司的监事及其他公司的股东，刘明伟对此不予认可。经询，申立鸣认为刘明伟掌握公司账册和公章，没有监管，会给申立鸣造成财产损失且双方的冲突导致公司成为空壳会影响申立鸣的利益，麦拓艾克公司及刘明伟对此不予认可。
上述事实，有麦拓艾克公司的工商登记材料、电话录音、股东会记录及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：本案的争议焦点在于是否具备法定的公司解散情形。根据我国相关法律，请求人民法院解散公司应具备以下要件：1、公司的运行机制失灵出现“公司僵局”或公司的业务经营发生严重困难，足以认定公司经营管理发生严重困难，且公司的继续存续会使股东利益受到重大损失；2、公司经营管理的严重困难通过其他途径无法解决；3、持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提出请求。
本案中，申立鸣与刘明伟作为麦拓艾克公司中各持股50%的股东在发生纠纷后就股权转让以及公司解散等事宜进行了协商，刘明伟在相关谈话中提出了受让申立鸣股权的方案并同意申立鸣对外转让股权，就申立鸣提出行使股东知情权亦同意申立鸣查阅公司的季度报表等，其明确表示反对解散公司并提出在解决股权转让纠纷后为公司融资等，虽然申立鸣就上述事项并未与刘明伟达成一致意见，但就双方现有矛盾而言，一方面申立鸣并未穷尽必要的法律途径以解决麦拓艾克公司目前在经营管理上面临的困难，另一方面申立鸣并未举证证明麦拓艾克公司的继续存续会对其股东利益造成重大损失；此外，有限责任公司兼具“资合性与人合性”，其股东需要以信任为基础并据最大诚信原则解决彼此间存在的纠纷，以实现公司的长续健康发展，这既是市场经济和法治的内在要求，也符合股东的根本利益，就本案而言，麦拓艾克公司的股东亦应相互体谅，通过其他必要途径妥善解决公司目前在经营管理上面临的困难，实现股东权益的最大化；因此，综合全案证据，申立鸣要求解散公司的诉讼请求缺乏事实依据，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：
驳回原告申立鸣的诉讼请求。
案件受理费七十元，由原告申立鸣负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 张春光
人民陪审员 张淑云
人民陪审员 吴振华
二〇一四年三月一日
书 记 员 孟 丽