江苏省南通市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0612民初4949号
原告：葛汉荣，男，1965年5月9日生，汉族，住南通市通州区。
委托诉讼代理人：王晓燕，上海市亚太长城（南通）律师事务所律师。
被告：黄杰，男，1948年10月9日生，住南通市通州区。
委托诉讼代理人：葛志军，江苏清心律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张移，上海市通力律师事务所律师。
原告葛汉荣与被告黄杰股权转让纠纷一案，本院于2016年7月22日立案后，依法适用简易程序于2016年8月22日公开开庭进行了审理。原告葛汉荣及委托诉讼代理人王晓燕、被告黄杰及委托诉讼代理人葛志军、张移到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告葛汉荣向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告间的股权转让协议；2、诉讼费由被告负担。事实与理由：原告于1993年1月年至2011年3月在被告担任法定代表人的南通四方冷链装备有限公司（以下简称南通四方公司）工作。1993年该厂设立股份制企业时原告出资0.4万元；2001年该公司成立职工持股会时，成为该会会员，出资金额0.5万元；其后原告在企业增资扩股过程中又增加了部分出资。2011年原告因与公司发展理念不合准备辞职时，被告提出离开公司须将股份转让。考虑与被告多年的上下级关系，原告遂于2011年3月5日同意将人民币79349元的股本金以59306元的计价额转股给被告，双方签署了股本金转让凭证。2015年11月23日中国证券监督管理委员会在其官网根据《证券法》等法律规定披露了《南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称《招股说明书》）。原告从该《招股说明书》中发现，被告的出资比例在2015年5月至2012年6月间未发生任何变化，一直为55.71%，即未发生任何股权转让、受让等变动行为。另《招股说明书》还显示2010年12月31日至2011年12月31日期间原告所在职工持股会的股权出资比例也未发生变化，一直为18.81%。因此被告事实上没有受让原告的股本金，原告的股本金究竟转给了谁、转让价格如何一无所知，原告认为被告的行为违背了原告的真实意思，剥夺了原告的股金转让的选择权与定价权，构成欺诈，为此向法院提起诉讼。
被告辩称：1、原告所述不符合客观事实。职工辞职必须退股，是公司2003年、2004年、2010年相关股东会决议确定的制度安排。根据上述安排和惯例，辞职职工退股的股权应由职工持股会受让（其中盈余公积金转增股本不计价），然后适时由董事会或股东会决定转让给符合条件的其他职工。2011年原告辞职时，其原有的股本金79349元，根据前述制度安排和惯例作价59306元由职工持股会受让，原告对上述价格和退股予以签字确认。被告在《股本金转让凭证》上的签字并非被告个人行为，而是作为公司董事长和总经理执行股东会决议并代表公司同意原告退股的行为，因此上述转让不存在欺诈行为；2、原告主张的撤销权已过除斥期间。本案系争交易发生于2011年3月5日，至今早已超过一年除斥期间，原告之撤销权已经消灭。原告称2015年11月23日《南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》发现被告股权比例未发生变化，并主张该时点为“知道或者应当知道撤销之日“。事实上被告及职工持股会的股权持股比例登记于工商登记簿，属于公开信息，故原告撤销权的除斥期间应从2011年起算；退一步而言，《招股说明书》首次公布时间为2014年5月28日，故原告行使撤销权权利时间也已超过一年的除斥期间。
原告为支持其诉讼请求，向本院递交了下列证据：
1、原告的身份证和职工离职手续单，证明原告在南通四方公司任职的情况；
2、股本金转让凭证一份，证明原、被告实施了股权转让；
3、2015年11月23日《招股说明书》1-1-78至1-1-85，“九、职工持股会的情况”一份，证明职工持股会的情况，1993年原告在被告公司股份合作制企业设立时出资情况及2001年10月被告公司职工持股会成立时原告作为持股会会员出资情况，说明原告是被告所在公司股东，在退股前具有被告公司股东身份；
4、南通四方冷冻设备厂股权证，证明原告最初出资入股情况；
5、《招股说明书》1-1-41至1-1-59“三公司股本形成及变化的重大资产重组情况”一份，证明被告所在公司股权结构情况在原、被告股权转让协议前后没有发生变化；
6、南通市通州区总工会文件《通工组（2011）44号》及章程各一份，该章程中规定的对职工股的管理与转让履行的手续与被告所称的是有区别的；
7、南通市通州区总工会文件《通工组2012（12）号》一份，证明公司职工持股会解散后，原告于2012年已不在公司股东名册中，说明被告所在公司于2012年6月12日召开的南通冷冻设备有限公司职工持股会决议存在着内容和形式上的错误，具体而言在该文件中被告所在公司提供的职工持股会决议主文明确，应到会员78人，实到会员78人，然而从会议决议的签字页可以发现10名会员事实上并未到会也未签字，换言之，股东会议决议是虚假的。
被告对上述证据的质证意见为，对上述证据1-6的真实性及合法性均不持异议，但认为，证据2中的股本金转让凭证如前所述仅是根据公司的制度安排和惯例，原告的股份转让给职工持股会，被告在该凭证上签字表示同意是作为公司董事长和总经理的职务行为，而并非是个人行为；证据3中的《招股说明书》实际上于2014年5月28日就已公布，《招股说明书》中的重大数据在工商机关也予以登记，因此可以追溯至2011年，除斥期间已经超过；对证据4中的股权证，因为原告早在2001年就已将该5000元的股本金转让给了职工持股会，所以持有该股权证既没有法律依据，也没有法律效力；证据6与本案没有关联性；对证据7的真实性不予确认。
被告为证明其主张，向本院递交了下列证据：
1、南通四方冷链装备股份有限公司工商登记资料一份，证明该公司名称的变更过程为：南通冷冻设备厂、南通冷冻设备有限公司、南通四方冷链装备股份有限公司，2001年10月原告将所持有股份交由职工持股会代持，成为隐名股东，其原有的股东权利由持股会行使；
2、2003年2月27日《南通冷冻设备有限公司股东会议决议》一份，证明职工持股会代表杨燕超到会并投赞成票，同意该决议中“自动离职的股东，其股权必须全部转让，转让对象由董事会火股东会讨论决定”及“盈余公积金转增股退股时不计价”的内容；
3、2004年2月7日《南通冷冻设备有限公司股东会议决议》一份，证明职工持股会代表杨燕超到会并投赞成票，同意该决议中“（关于）股权转让依据、对象、基本原则仍按第一次股东会决议执行“、“股权结构中不含盈余公积金转赠部分，在转让时一并有权转让”及“自动离职的股东，该部分股权由股东会收回挂在职工持股会名下，然后在适时转让符合条件的其他职工”的内容；
4、2010年4月25日《南通冷冻设备有限公司股东会议决议》一份，证明职工持股会代表杨燕超到会并投赞成票，该决议记载“对此前几年退休、离厂人员转让给职工持股会的股权，按比例转让给全体显名和隐名股东”、“对自动离职、辞退、开出的股东；该部分股权由股东会收回。挂在职工持股会名下，不参予分红，然后由持股会有偿转让，转让价值作公司收入”的内容；
5、原告股金明细账一份，证明原告全部79349元股本金的全部构成，其中2003年3月的20043元盈余公积金转增股按照公司制度安排和惯例不应计价与证据3、4相印证。由此可见，原告对公司的制度安排及惯例是明知的即“离职须退股，股东之间不存在一对一的转股先例，而是在退股时统一将股权转让给职工持股会，再由持股会适时进行安排”；
6、新华日报2012年6月28日B2版公告、6月29日B3版公告、7月2日A7版公告及南通日报6月28日A6版公告、6月29日A5版公告、6月30日A8版公告各一份，证明2012年公司为确权需要在全国性媒体和南通当地媒体连续发布公告，原告应当注意到这些公告内容并及时主张权利；
7、中国证券监督管理委员会证券期货监督管理信息公开目录2014年5月28日发布的《招股说明书》，证明原告诉状所称该《招股说明书》于2015年1月23日披露，表述不完整；
8、南通冷冻设备厂财务凭证及南通冷冻设备有限2011年3月7日现金凭证及其所付单据及2011年2月7日-3月5日现金日记账，证明原告的退股款并非被告支付，而是由南通四方公司以现金方式支付。
原告对上述证据的质证意见为，对证据1的工商登记资料的真实性、合法性不持异议，但证明目的不能认同，因公司的工商登记资料不是一般人能够查阅的；对证据2、3、4的真实性由法院审查，但合法性原告不予认可，杨燕超代表持股会签字并不合法；对证据5的真实性不持异议，但不能达到被告的证明目的；对证据6的真实性不持异议，但与本案没有关联性；对证据7待核实后发表质证意见；对证据8、的真实性持有异议，要求法院对该两份凭证的形式时间进行鉴定。
本院经对上述证据的审核后认为，对原告提供的证据1、2、3、4、5、6的真实性予以确认；对证据7由于原告未提供原件，被告否认其真实性，故本案对该证据的真实性也难以确认。对被告提供的证据1、2、3、4、5、6由于原告认可，本院对该证据的真实性也予以确认；对证据7的真实性也予以确认；证据8中的财务凭证原告虽持有异议，但其未提出相反证据予以支持，本院对该证据的真实性予以确认。
根据原、被告的举证和质证情况，本院确认下列事实：
南通县冷冻设备厂于年1990年5月成立，为镇办集体企业；于1994年7月改为股份合作制，2003年3月南通冷冻设备厂变更为南通冷冻设备有限公司；2012年6月变更为南通四方冷链装备有限公司。
原告原为南通冷冻设备厂职工，于1993年出资4000元成为南通冷冻设备厂股东。
2001年10月南通冷冻设备厂形成股东会决议，决定成立职工持股会，将原告、被告等104名股东的股本51.4万元转给职工持股会代持。
2003年4月27日南通冷冻设备有限公司对股权转让及程序形成股东会决议，决议载明：对自动离职、辞退、开除、死亡等股东，其股权必须全部转让。
2004年2月7日南通冷冻设备有限公司对股权转让及程序形成股东会决议，决议载明：对自动离职、辞退、开除、死亡等股东，该部分股权由股东会收回挂在职工持股会名下，不参与分红，然后分期转让给相关人员。股权结构中不含盈余公积转增部分，在转股时一次性有偿转出。
2010年4月25日南通冷冻设备有限公司对股权转让及程序形成股东会决议，决议其中规定，对自动离职、辞退、开除、死亡等股东，该部分股权由股东会收回挂在职工持股会名下，不参与分红，然后由持股会有偿转让，转让价值作公司收入。股权结构中不含盈余公积转增部分，在转股时一次性有偿转出。
上述股东会决议均由股东杨燕超代表南通冷冻设备有限公司职工持股会参加并表示同意。
南通冷冻设备有限公司的财务凭证载明，原告于1993年出资4000元，经再投入和盈余公积转增和应付股利转增，至2011年3月5日原告的股本金为79349元，其中盈余公积转增股本金为20043元。
2011年初原告因故离职，2011年3月5日原告在打印的《股本金转让凭证》转让人栏中签名，被告签字“同意黄杰2011.3.5”，该《股本金转让凭证》载明，转让人：葛汉荣，股本金总额（大写）：柒万玖仟叁佰肆拾玖元整，转股计价额（大写）：伍万玖仟叁佰零陆元整。原告转让股本金的价款由南通冷冻设备有限公司支付，该股本金再次转让后的价款由公司作为收入记账。
另查明：1、南通四方公司于2012年6月28日分别在新华日报、南通日报发出公告，要求直接或间接持有南通冷冻设备厂或南通冷冻设备有限公司、职工持股会股权证或投资凭证者于2012年7月15日前持上述凭证及相关证明文件，向公司申报，以便依法确认法律权益。
2、中国证券监督管理委员会证券期货监督管理信息公开目录于2014年5月28日发布南通四方公司的《招股说明书》中显示，被告所在公司股权结构情况在原、被告股权转让协议前后没有发生变化。
本案的争议焦点为，1、原、被告之间是否存在股权转让关系；2、原告对其股权转让行为是否存在重大误解、显失公平或被告对原告具有欺诈的情形；3、原告主张的撤销权是否已超过除斥期间。
本院根据原、被告的诉辩意见及所提供的证据和双方的最后陈述，对上述争议焦点作如下评析：
对争议焦点1，从原、被告各自签字的《股本金转让凭证》的内容来看，该转让凭证为制式的打印格式，但并未设置股权受让人即涉讼股权转让对象的栏目，与一般自然人之间的股权转让存在明显差异；根据南通冷冻设备有限公司股东会历次形成的股东会决议，均明确股东自动离职后其必须转让股权，挂在公司职工持股会名下，而事实上原告转出股本金的价款由公司支付，该股权经再转让后所获得的价款也作为了公司的收入，且该股本金转让价格的组成也与股东会形成的决议一致；另股权转让协议具有买卖合同性质，应具有合同成立的基本特征，即双方经磋商并达成一致，而原告在庭审中不能陈述双方就股权转让进行协商的过程及具体详情。从以上可以看出，原告自动离职后转让其公司股权的行为是基于公司的股东会决议所形成的“离职后股东须将股权转让给公司职工持股会”的制度安排，被告在股本金转让凭证上作出“同意”的表示，仅是其作为公司股东和法定代表人代表股东会和董事会对原告转让股权行为表示认可的职务行为，而不能证明原、被告之间存在股权转让关系。
对争议焦点2，如前所述，涉原告股本金转让的对象及价格是基于南通冷冻设备有限公司股东会对自动离职股东的股权转让作出的公司股东会决议，而该决议的形成均由职工持股会的代表参加，并均表示同意。根据股东会决议，原告自动离职必须退股，退股后的股权须挂于公司股东持股会名下，转让的价格不含盈余公积转增部分，上述公司股东会决议体现了全体股东的共同意思，且该决议经数次股东会全体股东讨论并完善成公司的一项制度，该决议不违反法律的强制性规定，当属有效。根据该项制度的安排，自动离职的股东股权转让的对象及转让价格均已确定，而事实上原告转让给职工持股会的价格为59306元（79349元-29943元），已扣除了公积盈余转增部分20043元，对此被告均已明知，原告所称在股权转让过程中存在侵害了其对转让对象的选择权及转让价格的定价权的欺诈行为，没有事实和法律依据。
对争议焦点3，股权转让行为性质上属买卖合同关系，应适用买卖合同的相关法律规定，故原告于本案的请求权基础为合同法规定的撤销权，而基于撤销权所具有的形成权属性，权利人行使该权利应受除斥期间的限制。根据本院确认的事实，公司职工持股会委托的代表参加了公司的三次股东会，且讨论内容均为股权转让事宜，即使如原告所称该股东会决议的内容未向其传达，但也无法理解原告作为股东却对上述涉及其切身利益的决议内容不予关心，且其称因考虑到与被告多年的上下级关系，故在签署《股本金转让凭证》时对转让对象及转让价格没有注意，也显与常理不符，因此，本院认定原告对公司股东会关于股权转让的历次决议内容是明知的。另《招股说明书》于2014年5月28日公布于中国证券监督管理委员会官方网站，是向对全体社会成员进行的公示，并不因原告所称其在2015年11月23日看到而否认其对社会已产生的公示效力，故原告所主张的撤销权因已过除斥期间而消灭。
综上，本院认为，公司作为社团法人，通过经营活动获取利润是其设立的根本目的，投资人进入或者退出公司均是对其自身利益作出最佳判断基础上的选择，法律应当充分尊重当事人的自主意思。就本案而言，原告作为原公司的股东，自动离职后将其所持有的公司股权转让给公司职工持股会，体现了包括其本人在内的全体股东的共同意思，且于法不悖。另其提出撤销的主张，也已超过法定的除斥期间，故本院对原告的诉讼请求不予支持，对原告提出要求调取相关证据的申请也不予采纳。据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一、四款，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，第五十五条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回原告葛汉荣的诉讼请求。
案件受理费减半收取641元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时按照不服一审判决部分的上诉请求数额向该院交纳案件受理费（该院开户行：中行西被闸支行，户名：南通市财政局，账号：47×××82）。
审判员 张海清
二〇一六年十月十二日
书记员 汤莉姣