浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第2023号
上诉人：金建平。
委托代理人：肖琳。
被上诉人：范惠平。
被上诉人：冯建华。
委托代理人：邓凯。
委托代理人：宋冬健。
上诉人金建平因与被上诉人范惠平、冯建华合同纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院（2014）杭拱商初字第1545号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年9月19日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年7月18日，冯建华（甲方）、范惠平（乙方）与金建平（丙方）签订一份《债权债务转让协议书》，协议书载明：经甲、乙、丙三方共同核实，甲方对乙方享有合法债权1150万元，乙方无任何合法抗辩事由，负有无条件的偿还义务，甲方同意乙方将该债务全部转让给丙方承担，丙方同意承担无条件的偿还义务，丙方应在协议签订之日起30日内，最迟90日内清偿债务1150万元；乙方对丙方享有合法债权，乙丙双方无任何争议，丙方对乙方无任何合法抗辩事由，负有无条件的偿还义务，在丙方向甲方承揽偿还债务数额内，乙方对丙方享有确定的债权相应抵消，剩余未完全抵销的债权，仍由丙方向乙方承担清偿责任；甲、乙、丙三方一致同意在本协议签订后，乙方从甲乙之间的债权债务法律关系中退出，由丙方取代乙方的法律地位，相应的义务由丙方承担，同时甲方取得向丙方请求按本协议偿还债务的权利；甲乙之间、乙丙之间的原有法律关系自本协议签订之日起相应终止，甲乙之间、乙丙之间及甲丙之间的法律关系均以此协议为准。协议还对担保事宜、违约责任、纠纷处理方式等事项作了约定。协议签订后，金建平向冯建华支付了8万元。另外，因金建平未完全履行该协议约定的债务，冯建华于2013年11月向杭州市拱墅区人民法院起诉，要求金建平偿付债务本息1275万余元。
原审法院审理认为：当事人对自己的主张有责任及时提供证据；具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。金建平与冯建华、范惠平于2012年7月18日签订《债权债务转让协议书》，载明三方经共同核实，范惠平对冯建华所负债务、金建平对范惠平所负债务数额明确，三方同意将范惠平对冯建华所负债务转让给金建平承担，金建平承担的该笔债务得抵偿金建平对范惠平所负相应债务，三方依据该协议建立新的债权债务关系。金建平并无证据证实其所称系受欺诈签订涉案合同、该合同存在可撤销事由及其系在2013年10月才知晓合同存在可撤销事由。故金建平之诉请缺乏事实和法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《中华人民共和国合同法》第五十五条第一款第（一）项之规定，原审法院于2014年8月13日作出判决：驳回金建平的诉讼请求。
金建平不服原审判决，向本院提起上诉称：一、根据《民事诉讼法》及相关司法解释之规定，民事诉讼应运用”谁主张谁举证”这一举证规则，原审中，金建平提交了范惠平向其银行账户转款的七张银行小票凭证，证明范惠平总计向金建平出借款项数额为2663.705万元，范惠平虽对该数额予以否认，但却未能举证予以反驳，因此应根据举证规则，认定该借款数额的真实性。二、根据《合同法》之规定，债权人转让债权应该以合法有效的债权存在为前提。本案中，范惠平共计向金建平出借款项2663.705万，且在2009年12月至2011年2月，案外人孙小明、杭州金利普公司还代金建平向范惠平还款人民币7975850元。因此，范惠平对金建平实际享有的借款债权数额应为18661200元。但范惠平却于2012年6月至7月先后与案外人徐建平、裘建萍、徐仙红、沈正富、周洪德、吴候娣、王春田及本案另一被上诉人冯建华签订了数份债权债务转让协议，将范惠平对上述个人所负的共计3030万元债务转给金建平承担，该数额明显超出范惠平所实际对金建平享有的债权总额，显失公平，涉案债权债务转让不具有合理性，《债权债务转让协议书》应予撤销。三、根据《合同法》及相关司法解释之规定，因重大误解订立的合同，一方当事人有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。如前所述，案外人孙小明、杭州金利普公司已替金建平向范惠平归还部分借款，但范惠平对此情况故意隐瞒，在涉案《债权债务转让协议》签订时并未将该情况向金建平说明，致使金建平在不了解实情，产生重大误解的情况下签订该协议书，金建平的利益由此遭受重大损失，其有权依法撤销该《债权债务转让协议书》。故请求撤销（2014）杭拱商初字第1545号民事判决，改判支持金建平的原审诉讼请求。
冯建华答辩称：一、根据《合同法》相关规定，仅有三种情形债权不得转让，即（1）根据合同性质不得转让，（2）按照当事人约定不得转让以及（3）依照法律规定不得转让。本案中，范惠平与金建平并未约定两者之间的债权债务不得转让，而且金建平是在真实自愿的基础上签订了涉案《债权债务转让协议书》，不存在债权不得转让的法定要件。同时，债权转让合同既可以是有偿的，也可以是无偿的，债权转让合同的效力只需主体具有行为能力，作出真实意思表示，形成合意即可。二、另案中，冯建华诉金建平、第三人范惠平债务转移合同纠纷一案（2013）杭拱商初字第2125号民事判决书已经生效，也足以证明冯建华依法对金建平享有本案1150万元的债权。综上所述，请求驳回上诉，维持原判。
范惠平未作答辩。
二审中，金建平向本院提交金利普公司债权申报通知书及债权确认通知书，证明金建平于2013年9月份收到该申报通知后，才知晓孙小明及金利普公司自2009年起就陆续代金建平向范惠平偿还借款797.585万元。该证据经质证，冯建华对该证据的真实性、合法性及关联性均有异议，认为该证据的真实性无法核实；范惠平未发表质证意见。本院审查后认为，该证据符合形式真实性要件，但其反映的内容系金建平向案外人杭州金利普电器有限公司破产管理人申报债权的情况，未体现本案债权债务转让相关情况以及案外人代金建平还款的事实，与本案的关联性无法判断，故对该证据不予确认。
冯建华、范惠平未提交新的证据。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的……受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销……”本案中，金建平与冯建华、范惠平签订的《债权债务转让协议书》中，明确约定三方经共同核实，同意将范惠平对冯建华所负的人民币1150万元债务转让给金建平承担。现金建平上诉认为，其系在重大误解之下签订了涉案《债权债务转让协议书》。然而，金建平在签订涉案协议书之时，应当知晓协议书的全部内容，现其无法证明订立合同之时存在导致其产生错误认识的事由，亦无法证明案外人曾代其向范惠平归还过部分借款，故协议书的签订并不违背其真实意思表示，金建平的该项上述理由缺乏事实依据，本院不予支持。金建平还主张涉案债权债务转让的数额远高于其与范惠平之间的借款数额，显失公平。对此本院认为，金建平虽与范惠平之间存在借款关系，但有部分借款的交付方式是范惠平按其要求将款项交付给杭州金利普电器有限公司，故金建平仅凭其在原审中提交的范惠平向金建平账户转款的凭证，无法证实其与范惠平之间确切的借款数额，其主张显失公平证据不足，本院亦不予支持。
综上所述，金建平的上诉理由不能成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费80元，由金建平有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 余 晟
代理审判员 章保军
代理审判员 ＸＸ力
二〇一四年十月二十八日
书 记 员 季三云