上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终573号
上诉人(原审被告)：蔡凤芳，女，1957年8月19日出生，汉族，住上海市长宁区。
委托诉讼代理人：姚丹文，上海市四方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄伟，上海市四方律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海中财典当行有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：董雄，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄顺宝，上海市天目律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢文勇，上海市天目律师事务所律师。
原审被告：上海世贸家具装饰有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：曹新学，该公司总经理。
委托诉讼代理人：马玉成，上海雄琴律师事务所律师。
原审被告：上海世贸家具(集团)有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：孔祥贵，该公司董事长。
委托诉讼代理人：何继颖，该公司职员。
原审被告：上海东贸百货市场经营管理有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：孔祥贵，该公司执行董事。
上诉人蔡凤芳因与被上诉人上海中财典当行有限公司(以下简称“中财典当行公司”)、原审被告上海世贸家具装饰有限公司(以下简称“世贸家具公司”)、上海世贸家具(集团)有限公司(以下简称“世贸集团公司”)、上海东贸百货市场经营管理有限公司(以下简称“东贸公司”)典当纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初23408号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人蔡凤芳上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回中财典当行公司的诉讼请求。事实和理由：蔡凤芳在一审中提供的《框架协议》签订于2015年8月13日，晚于系争《房地产抵押借款合同》的签订，说明《框架协议》的内容是对于双方之间所有借款合同的概括和补充。且《框架协议》的当事人包括中财典当行公司，内容与本案也密切关联。该协议中约定了为保证中财典当行公司债权得到实现，世贸家具公司的股东蔡凤芳与蔡培芳将公司股权转让至中财典当行公司指定的人员邱鸿威、董学扬名下，由该二人代持，并已办理了股权变更登记手续。此后，中财典当行公司强行控制了世贸家具公司，利用世贸家具公司收取租金。之后，中财典当行公司指定的代持股人员又将世贸家具公司的股权擅自转让给了其他人，该行为侵害了蔡凤芳的合法权益。综上，请求对一审判决予以改判。
被上诉人中财典当行公司辩称：1、本案中，世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司均未提出上诉，且一审判决第一至第四项均与蔡凤芳无关，故蔡凤芳要求二审驳回中财典当行公司的全部诉讼请求，缺乏依据。2、世贸家具公司与中财典当行公司除本案外，还存在两笔当金，并已经法院生效判决认定中财典当行公司的债权，蔡凤芳及世贸集团公司、东贸公司作为该两起案件的被告均未提出上诉。3、世贸家具公司股东的变更并不影响其对外履行还款义务。本案系争《房地产抵押借款合同》的签订及当票的出具均发生在《框架协议》之前，《框架协议》与本案属于两个法律关系，当时，系争《房地产抵押借款合同》项下的当金金额为2,100万元，后蔡凤芳作为世贸家具公司的法定代表人又提出借款3,400万元。中财典当行公司担心用作抵押的房产价值不足以保证两笔借款的还款，故提出与世贸家具公司、东贸公司签订《框架协议》。协议签订后，由东贸公司收取的租金，并未用于抵消本案系争当金，而是用于维持世贸家具公司的经营管理。根据《框架协议》的约定，若世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司在宽限期内仍未偿还当金，中财典当行公司有权处置世贸家具公司的资产。故中财典当行公司将世贸家具公司股权转让他人于法无悖，受让股东亦表示愿意偿还包括本案在内的多笔债务。若蔡凤芳认为股权转让价格显失公平可另行主张权利。综上，请求维持一审判决。
原审被告世贸家具公司述称：一审判决认定事实清楚，但利息过高，希望予以调整。
原审被告世贸集团公司述称：同意蔡凤芳的上诉理由。
原审被告东贸公司未陈述意见。
上诉人中财典当行公司向一审法院起诉请求：1、世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司共同向中财典当行公司归还当金人民币600万元(以下币种均为人民币)；2、世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司共同向中财典当行公司支付违约金(以600万元为基数，自2015年7月11日起按日利率0.15%为标准计付至实际清偿之日止)；3、世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司共同偿付中财典当行公司为本案诉讼支付的律师费18万元；4、若世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司不能履行上述第1至3项付款义务时，中财典当行公司有权对世贸家具公司名下坐落于上海市闵行区沪青平公路XXX号全幢的房产行使抵押权并优先清偿；5、蔡凤芳对世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司上述第1至3项债务承担连带清偿责任；6、本案诉讼费由世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司、蔡凤芳承担。
一审法院认定事实：2015年6月9日，中财典当行公司(作为甲方、出借人、抵押权人)与世贸家具公司(作为乙方、借款单位、抵押人)、世贸集团公司(作为丙方、借款单位)、东贸公司(作为丁方、借款单位)、蔡凤芳(作为戊方、无限连带责任保证人)签订了一份《房地产抵押借款合同》，主要约定：“……乙方愿以其合法拥有的房地产以不转移占有的方式抵押给甲方，丙方、丁方愿为共同借款人与乙方向甲方借款，戊方愿为乙方向甲方借款做担保并愿意承担连带经济责任，对编号为XXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXX的当票项下的借款(当金)及其利息和相关综合费用的担保。为进一步明确当票以外的事项，经五方当事人协商一致，特此立本合同……房地产(抵押房)产权人名称：上海世贸家具装饰有限公司；坐落：沪青平公路XXX号全幢；……产权证编号：沪房地闵字2012第009255号；抵押房地产价值：4,100万；房屋现状：出租；借款金额：2,100万；其他事项：本次抵押为余额抵押(不得再次抵押)，……抵押房地产担保和保证人担保范围：借款本金、综合费、利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、财产保全费、律师服务费(借款本金、利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费等的3%)等处分抵押房地产的费用以及可能产生的甲方代垫费用和其他费用等。……借款本金数额(当金)：人民币贰仟壹佰万元整。月综合费率2.7%，月利率0.42%，月咨询费0.38%，借款期限自2015年6月9日起至2015年7月8日(借款具体期限及金额以双方签署的当票上约定的典当期限为准，若发生借款被宣布提前到期或被要求提前收回情况的，甲方通知借款人的还款日为借款到期日)。……乙方愿以其抵押的房地产及其全部权益作为偿还本合同项下全部债务的担保。……乙方、丙方、丁方还清借款本金及利息，支付完毕相应费用并已全部履行本合同各项条款，抵押合同即告终止。……戊方作为保证人对该笔借款承担无限连带责任保证。甲方无须先向借款人追偿或起诉或处置抵押物，即有权直接要求保证人承担连带和无限保证责任，即保证人的保证责任与抵押物的担保系平行的、并列的，且保证人承担平行的连带保证责任。甲方可以直接选择要求保证人偿还借款及优先实现保证债权，而无须先行要求借款人偿还，且不受担保物权是否存在的影响。……各方约定‘违约费用’应高于‘守约费用’是各方认可的基本履约原则。各方违反本合同规定及当票、续当凭证、补充协议(如有)规定的，按借款总金额每日0.15%计算向甲方支付违约金至借款本金全部清偿为止。如违约造成的律师费、诉讼费等全部费用，双方约定均由违约方全部承担。当票、续当凭证及补充协议(如有)以及附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同样的法律效力。……各方约定，若借款人到期未能还款，出借人可向上海市闸北区人民法院提起诉讼，……”次日，中财典当行公司与世贸家具公司就本案抵押房产办妥了登记证明号为“闵XXXXXXXXXXXX”的《上海市房地产抵押权(现房)抵押权登记证明》，债权数额为2,100万元，附记“余额抵押”。办理抵押登记的当天，中财典当行公司开具编号为XXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXX的《当票》两张，均记载：“……当户上海世贸家具装饰有限公司，联系人蔡凤芳……当物名称商铺……典当期限由2015年6月10日起至2015年7月10日止……备注：房产证号沪房地闵字2012第0092**号，房产地址沪青平公路XXX号……”，两张《当票》金额不同，分别记载“典当金额壹佰万元整，综合费用贰万柒仟元整，实付金额玖拾柒万叁仟元整”及“典当金额伍佰万元整，综合费用壹拾叁万伍仟元整，实付金额肆佰捌拾陆万伍仟元整”，世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司、蔡凤芳及世贸集团公司与东贸公司的法定代表人孔祥贵对该两张《当票》均予签章确认。当天，中财典当行公司向世贸集团公司及蔡凤芳的银行账户汇入两笔当金合计600万元，世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司、蔡凤芳及案外人孔祥贵为此向中财典当行公司出具了收到600万元当金及当金转账凭证的《收条》。之后，世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司按约支付了当金利息。前述当期届满后，世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司、蔡凤芳未按约归还当金亦未办理续当手续，中财典当行公司多次催讨未果，遂聘请律师提起诉讼，相应的《聘请律师》合同约定，根据《上海市律师服务收费管理实施办法》和《上海市律师服务收费政府指导价标准》规定，中财典当行公司向律师事务所缴纳代理费18万元，自签订代理合同三十日内支付代理费9万元，判决生效后三十日内支付9万元。中财典当行公司其后支付了律师代理费9万元并收具了律师事务所开具的《上海增值税普通发票》。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1、世贸集团公司、东贸公司应否承担还款责任，蔡凤芳应否承担连带清偿责任；2、违约金及律师费标准是否过高。首先，就争议焦点1而言：系争《房地产抵押借款合同》、《当票》系当事人自愿合意签订，且不违反法律的禁止性规定，合法有效，各方均应恪守约定切实履行。世贸集团公司、东贸公司作为共同借款人，在确认使用了本案所涉当金的同时，以世贸家具公司及抵押房产被中财典当行公司控制为由不愿还款，有违诚信原则，于理相悖。世贸集团公司、东贸公司用以佐证抗辩意见的《框架协议》等合同当事人与本案当事人并不能完全对应，《股权转让协议》等调整的法律关系与本案典当纠纷无涉，蔡凤芳对世贸家具公司股权变动所提异议并非本案处理范围。世贸家具公司与其股东并非同一法律主体，其内部的股东变动并不影响世贸家具公司对外履行还款责任。世贸集团公司、东贸公司将其两公司及世贸家具公司等法人主体与作为自然人的蔡凤芳、案外人孔祥贵混为一谈，该抗辩意见缺乏事实及法律依据，不予采信。世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司在借得中财典当行公司款项后未按约归还，已违反合同约定，理应承担相应的违约责任。在世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司未履行还款义务的情况下，中财典当行公司有权根据合同约定对抵押房产行使抵押权。蔡凤芳作为连带责任保证人，在合同明确排除了借款人提供之抵押房产与保证人适用顺序的情况下，理当依法对世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司应履行之债务承担连带清偿责任。中财典当行公司关于归还当金并偿付违约金的诉请于法有据，依法予以支持。其次，就争议焦点2而言，关于违约金，考虑到违约责任设立目的系制约当事人的违约行为、警醒当事人恪守约定、维护市场交易秩序，理应适当高于切实履约的正常费用，但按照中财典当行公司主张的违约金计算标准计付的违约金已超出相关规定，确实偏高，对此予以调整，酌定违约金计算标准为中国人民银行公布的同期同档企业贷款基准利率的六倍。至于律师费金额，本案所涉《聘请律师合同》对律师费的金额、支付等事宜作了明确约定，中财典当行公司关于律师费的诉请符合该约定，且符合沪价费[2009]004号《上海市物价局、上海市司法局关于发布的通知》规定，并无不当，可予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第二百零六条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条、第五十三条之规定,判决：1、世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司于判决生效之日起十日内共同向中财典当行公司归还当金600万元；2、世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司于判决生效之日起十日内向中财典当行公司共同偿付违约金(以600万元为基数，按中国人民银行公布的同期同档企业贷款基准利率的六倍为标准，自2015年7月11日起计付至实际清偿之日止)；3、世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司于判决生效之日起十日内共同偿付中财典当行公司为本案诉讼支付的律师费18万元；4、世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司届期不履行上述第一至三项还款义务的，中财典当行公司可与世贸家具公司协议，以坐落于上海市闵行区沪青平公路XXX号全幢的房产折价，或者以拍卖、变卖该房产所得价款，就超出顺序在先的抵押担保债权的部分优先受偿，该房产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额部分归世贸家具公司所有，不足部分由世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司共同清偿；5、蔡凤芳对上述第一至三项世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司应履行债务承担连带清偿的保证责任，并在承担保证责任后，有权向世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司追偿。本案案件受理费减半收取为26,900元,由世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司、蔡凤芳共同负担。
二审中，当事人未提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
另查明，2015年8月13日，世贸家具公司(甲方)、东贸公司(乙方)与中财典当行公司(丙方)签订《框架协议》一份，约定：丙方同意在本协议签订后向甲、乙双方共计出借5,500万元；甲、乙双方目前已收到丙方借款2,100万元，剩余借款3,400万元，丙方同意于2015年8月18日前以现金本票的形式出借给甲方和乙方；为保证丙方的债权到期能够顺利实现，甲方及其股东同意暂时将其100%股权转让至丙方指定的邱鸿威和董学扬名下，未经甲方原股东同意，名义持股人不得再次转让给他人；在丙方持有甲方股权期间，甲方的所有经营收入均由甲方原股东自行安排；丙方按照甲、乙双方实际借款时间结清所有本息后，丙方同意在五日内将甲方的股权按照原有价格和比例回转至甲方原有股东名下，返还甲方公司的公章等印鉴和证照，并且在五日内解除甲方物业之抵押设定；甲、乙双方违反本协议第二条的规定，无故连续拖欠利息超过20日，经甲、乙双方书面申请，丙方同意给予15日的宽限期一次，宽限期满后甲、乙双方仍然无法还款的，则视为甲方放弃回购公司的股权，丙方有权处理甲方公司资产，并要求甲、乙双方承担相应违约责任；本协议签订后，除2015年6月9日签订《房地产抵押借款合同》和《股权质押合同》外，前期签订的协议自动失效……。
以上事实，有《框架协议》佐证。
本院认为：关于蔡凤芳提出《框架协议》与本案系争《房地产抵押借款合同》的关系问题，世贸家具公司、中财典当行公司、东贸公司作为《框架协议》的签订方在协议中对世贸家具公司股权代持的相关事宜作出约定，但并未明确约定本案系争《房地产抵押借款合同》因三方当事人签订《框架协议》而失效。况且《框架协议》与《房地产抵押借款合同》的当事人并不一致，故据此无法得出各方当事人已就《框架协议》取代《房地产抵押借款合同》，各方应按《框架协议》享有各自权利、履行各自义务达成合意的结论。鉴于此，中财典当行公司在本案中依据系争《房地产抵押借款合同》向世贸家具公司、世贸集团公司、东贸公司主张债权，并要求蔡凤芳承担连带保证责任，于理有据。至于蔡凤芳提出中财典当行公司强行控制世贸家具公司、利用该公司收取租金、并擅自转让该公司股权的一系列行为侵害了蔡凤芳合法权益一节，并不属于本案审理范围。对于蔡凤芳提出的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。综上，蔡凤芳提出的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币53,800元，由上诉人蔡凤芳负担。
本判决为终审判决。
审判长 王承晔
审判员 周 菁
审判员 王益平
二〇一七年一月二十三日
书记员 楼雨薇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……