甘肃省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘民终580号
上诉人(原审被告)：景泰县景田农贸有限公司，住所地甘肃省白银市景泰县寺滩乡九支村。
法定代表人：王顺朝，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王扶宁，系景泰县景田农贸有限公司前任法定代表人。
被上诉人(原审原告)：深圳市富巍盛科技有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道办黄埔居委洪田路洪田金源工业区A13。
法定代表人：莫雪梅，该公司经理。
委托诉讼代理人：冯进萍，甘肃韬合律师事务所律师。
上诉人景泰县景田农贸有限公司（以下简称景泰公司）因与被上诉人深圳市富巍盛科技有限公司（以下简称深圳公司）买卖合同纠纷一案，曾不服白银市中级人民法院2012年11月25日作出的（2012）白中民二初字第24号民事判决向本院提起上诉，本院于2013年6月5日以（2013）甘民二终字第53号民事裁定发回重审。现景泰公司不服该院重审后作出的（2017）甘04民初30号民事判决，再次向本院提起上诉。本院2017年11月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人景泰公司的委托诉讼代理人王扶宁，被上诉人深圳公司的委托诉讼代理人冯进萍到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
景泰公司上诉请求：1.撤销白银市中级人民法院(2017)甘04民初30号民事判决；2.判决确认合同无效，驳回深圳公司一审中的诉讼请求；3.依法按程序先刑再回复本案民事案件的审理；4.判决深圳公司虚报农机补贴产品灭虫灯出厂价额，为了向政府谋取农机补贴的责任，农机补贴款未收回是深圳公司造成的，深圳公司私自将灭虫灯送到哪里就从哪里拉走；5.依法解冻景泰公司账户人民币42万元及利息；6.判令深圳公司赔偿景泰公司的经济损失1000多万元(即：垫付的前期工作费用，后期人员工资及加班费，短途运费，差旅费，招待费，打官司的律师费，账户冻解的损失费等)；7.判令返还深圳公司约定支付景泰公司销售等费用329.82万元；8.依法返还景泰公司垫付的安装、卸车等费用219.28万元(10964台*200元／台)；9.查清白银市中级人民法院(2012)白中民二初字第26号民事判决书中保全费5000元的原由；10.判令诉讼费、保全费由深圳公司承担。上诉事实与理由：一、景泰公司与深圳公司之间是合作办理农机补贴和建基地的合作关系，非单纯的购销合同关系。1.从2010年开始景泰公司和深圳公司一直以配合甘肃省植保站合作建甘肃省绿色防控基地和富巍盛有机农业示范基地及办理农机补贴开展工作。2.深圳公司直接将货送往各县、市。景泰公司没有接受过深圳公司的货，只是按甘肃省植保质检站甘植保(2011)11号文件和农机补贴办理程序行使经销商和深圳公司的委托义务，景泰公司并不知道深圳公司会高报出厂价利用景泰公司套取国家农机补贴资金和涉嫌合同诈骗。因农机补贴停发，深圳公司多次来人来函以核对数量及追补农机补贴为由与景泰公司签订了一些重叠虚假的自制填空式合同、结算单、货运单，让景泰公司签字、盖章。3.双方通过电子邮件的形式传递并确认了合作意向，但在还没有正式签订“合作协议”时，深圳公司就将景泰公司诉至法院，严重损害了景泰公司的诚信和合法权益。二、公安调查在案能够查明深圳公司是否有套取国家农机补贴的行为和涉嫌合同诈骗。一审法院以移交公安为由结案，既不调取公安调查在案的真实证据，又不答复景泰公司的异议书便认为景泰公司辩称深圳公司虚报价格无事实根据，证明一审法院(2017)甘04民初30号民事判决是违法错误的。深圳公司与景泰公司属合作关系，如是购销关系，深圳公司绝不会在第一批货款未按期履行，而连续发货的。因深圳公司违背法律禁止性规定，所签合同应是无效的。
深圳公司辩称:一、2010年9月7日至2011年6月9曰，深圳公司与景泰公司分别签订了9份《购销合同》，由深圳公司给景泰公司供应不同规格的“太阳能灭虫器”。合同签订后，深圳公司按合同约定陆续给景泰公司供应价值1256.86万元的灭虫器，景泰公司仅支付货款130万元，剩余货款1126.86万元及运费未付。二、深圳公司与景泰公司系单纯的购销买卖合同关系，非合作关系。1.首先，景泰公司在上诉中辩称双方系合作关系，但其提供的所谓“证据”均不能证明双方存在合作关系。在双方所签的购销合同中对合作关系只字未提，对利润分配及亏损分担亦未作出约定。2.景泰公司在上诉状中自称双方草签了一份“合同协议”，还没有正式签订“合作协议”，对双方根本无实际约束力。其所称与上诉状中所述“合作关系”前后自相矛盾。三、关于景泰公司在上诉状中新增加的1500万诉请，景泰公司要补缴上诉费用。四、上诉状中的第三、第五项诉讼请求，属于法院程序性问题，不应列入上诉状中。
深圳公司向一审法院起诉请求：1.景泰公司支付货款9655000元；2.景泰公司支付深圳公司垫付的运费286311元；3.本案的诉讼费用由景泰公司承担。
一审法院认定事实：2010年9月7日至2011年6月9日深圳公司和景泰公司分别签订了9份《购销合同》，由深圳公司给景泰公司供应不同规格“太阳能灭虫器”。约定了价款、付款方式及期限；交货地址、运费由景泰公司承担，深圳公司先行垫付。签订合同之后，深圳公司按合同约定陆续给景泰公司供应价值1256.86万元的灭虫器，景泰公司支付货款130万元。剩余货款1126.86万元未付。深圳公司要求支付货款965.50万元，对其余161.36万元予以放弃主张。另要求景泰公司支付垫付运费286311元。
一审法院认为，深圳公司、景泰公司所签订的合同系双方当事人真实意思表示，不违背法律禁止性规定，合法有效。且双方当事人均按约定履行了合同义务，只是景泰公司尚欠部分货款未向深圳公司支付。景泰公司辩称深圳公司虚报价格，无事实根据。深圳公司在与景泰公司签订合同之前，已经中标甘肃省农业机械购置补贴产品，产品价格是根据中标出厂价和相关政策确定的。农机补贴与双方签订合同无关。虽然双方在部分合同中付款方式和期限约定为“待农机补贴款到位后七个工作日以内以合同金额全额支付”，但是，农机补贴不能到位，双方对此没有新的约定。按通常交易惯例，景泰公司收到深圳公司货物，应当支付相应价款。所以，深圳公司的请求成立，应予支持。景泰公司的辩解理由，无事实根据和法律规定，不能成立，不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，判决：景泰公司于判决生效之日起30日内支付拖欠深圳公司货款9555000元及运费286311元。案件受理费81389.18元，保全费5000元，由景泰公司负担。
本院二审期间，景泰公司围绕上诉请求提交了证据。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。景泰公司提交的证据为《民勤县农业机械局证明》一份，证明货款价格过高导致灭虫灯的农机网络关闭。深圳公司质证认为，对该组证据的真实性不予认可且与本案没有关联性。本院认为，该组证据所证明的仅是因农机价款过高造成的后果，与本案购销合同没有实质关系，不具有关联性，不予认可。
深圳公司在二审时未提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据当事人的上诉和答辩意见，双方当事人争议的焦点为：一、购销合同的效力问题；二、景泰公司是否应支付深圳公司9555000元的货款及286311元的运费。
关于第一个问题。首先，深圳公司和景泰公司签订的9份《购销合同》系由深圳公司及景泰公司法定代表人签字确认，无论从形式要件还是合同内容都符合法律规定，都反映了双方当事人当时的真实意思表示，应为有效合同。深圳公司按约向景泰公司供应不同规格的“太阳能灭虫器”，景泰公司应当按照约定支付货款，符合买卖合同的成立要件；景泰公司主张案涉《购销合同》无效理由系因该合同涉嫌套取国家农机补贴资金及合同诈骗，白银公安局经侦大队在2017年1月3日向白银市中级人民法院民二庭出具的《关于景泰县景田农贸有限公司及其法人代表王扶宁是否涉嫌犯罪的答复》明确了享有农机补贴的产品价格是由中标出厂价和相关政策确定的，与深圳公司和景泰公司签订的购销合同没有任何关系，深圳公司不存在套取国家农机补贴的行为。同时在该《答复》第三点也就本案合同的签订和履行情况做了详细说明，排除了该案涉嫌合同诈骗的嫌疑。因此，景泰公司主张的深圳公司套取农机补贴及合同诈骗的抗辩理由不能成立。其次，景泰公司主张双方系合作关系，提供的主要证据是《景泰县景田农贸有限公司与深圳市富巍盛科技有限公司有关创建“富巍盛有机农业示范基地”战略合作协议书》，而该《合作协议书》的主要内容是明确了深圳公司授权景泰公司为其在甘肃省的合法经销商，深圳公司全力配合景泰公司做好产品和技术支持工作，系名为战略合作实为授权景泰公司为经销商的行为；从甘肃省农业机械管理局《关于解决2011年我省太阳能杀虫灯补贴遗留问题的报告》（甘农机发[2012]52号）、深圳公司在2012年11月25日发给甘肃省农业机械管理局的联络函，深圳公司、景泰公司在2013年3月8日共同向甘肃省农业机械管理局出具的联络函及深圳公司出具给景泰公司授权书来看，深圳公司亦仅是授权了景泰公司销售具有农机补贴类产品的经销权。另外，合作关系成立的基础是共同管理，共享收益，共担风险，但当事人提交的证据不存在利润分配及风险承担的约定，因此，景泰公司认为双方系合作关系的抗辩理由不能成立。关于景泰公司陈述的双方系委托代理合同关系的问题。委托代理关系是代理人以被代理人名义从事代理活动，该代理活动的法律效果归于被代理人。委托代理存在的前提条件是存在代理关系，本案中深圳公司只是授权景泰公司经销权非代理权，因此，景泰公司陈述双方存在委托代理关系的陈述是不成立的。
关于第二个问题。1.关于货款数额的认定：第一，深圳公司、景泰公司提交的《购销合同》、发货证明、《供货清单及结算单》均可证明景泰公司在2010年9月-2011年10月间共欠深圳公司总货款为12568600元，原一审庭审中，景泰公司对此数额予以认可。根据景泰公司向法庭提交的证据显示，景泰公司向深圳公司支付货款共计130万元。综上，景泰公司尚欠深圳公司货款11268600元。深圳公司起诉要求景泰公司支付剩余货款9655000元，一审法院经审查最终确定欠付货款为9555000元，本院予以维持。第二，景泰公司认为国家农业补贴下发后付款条件才能成就，但是案涉农机补贴款的五份《购销合同》均明确约定了“待农机补贴款到位后七个工作日内以合同金额全额支付，此期限不能超过90天”的内容，该条的文义解释是，支付货款的前提条件是农机补贴款的到位，但是最迟不得超过90天，在双方当事人未对该约定进行变更的情况下，景泰公司应当最晚在90天内支付货款。现双方当事人的经济往来早已结束，景泰公司应当按照《购销合同》支付该笔货款。第三，景泰公司认为案涉九份《购销合同》存在前后编号重复矛盾且真实性无法认定的问题。经查，在当事人一、二审提交的《购销合同》中存在合同编号同为FWS-
SLK304但签订时间和价款均不一致的《购销合同》以及签订时间和价款一致但落款签字不一致的合同编号为FWS-
SLK379号的《购销合同》。深圳公司认可了FWS-SLK304《购销合同》价款约定的不一致，但认为2010年12月21日签订的合同系实际履行的FWS-
SLK304《购销合同》。经核实，原一审庭审时，景泰公司对2010年12月21日签订的FWS-
SLK304《购销合同》的真实性并未提出异议，且双方也是按照该《购销合同》约定的价款进行的结算，景泰公司在《供货清单》亦对此予以签字确认，故本院对景泰公司的该抗辩理由不予认可。合同编号为FWS-
SLK379号的《购销合同》签字落款及盖章不一致，但因已实际履行，故也不予考虑。2.关于286311元运费的问题。根据双方当事人在购销合同中的约定，深圳公司委托江西昌顺物流有限公司及深圳市世华通物流有限公司按照景泰公司在货运清单上的指定地点运送货物，运费应由景泰公司承担。深圳公司在货物托运单汇总的基础上形成了《2011年深圳市富巍盛科技有限公司与景泰县景田农贸有限公司运费对数一览表》，确定了景泰公司的应付运费为286311元，对此，本院予以维持。
关于景泰公司提出的依法按程序先刑再回复本案民事案件的审理的上诉请求，白银公安局经侦大队已对本案是否存在套取国家农机补贴及合同诈骗作出结论，因此，本院对该上诉请求不再进行处理。
关于景泰公司提出的请求依法解冻景泰公司账户人民币42万元及利息及查清(2012)白中民二初字第26号民事判决中的保全费5000元原由的上诉请求。首先，本案系深圳公司为保证其债权利益的实现，申请法院对景泰公司银行存款予以冻结，符合《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，如景泰公司申请解冻账户，可按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零四条规定“财产纠纷案件，被申请人提供担保的，人民法院应当裁定解除保全”处理。其次，根据《诉讼费用交纳办法》第十四条第（二）款规定及第三十八条第三款规定，一审法院按照5000元的标准收取保全费并列入诉讼请求由景泰公司负担并无不妥。
关于景泰公司的第六、七、八项上诉请求，本院认为，上诉请求是以一审当事人提出的诉讼请求及一审判决内容为基础，深圳公司在本案中的诉讼请求是要求景泰公司支付货款和垫付的运费，一审判决内容也支持了深圳公司的该项诉求。现景泰公司的上诉要求深圳公司支付经济损失及销售费等，已超越了一审判决内容，不属于本案二审的处理范围，在深圳公司及景泰公司对该三项上诉请求无法达成一致的情况下，本院不予处理，由当事人另行主张。
综上所述，景泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费81389元由上诉人景泰县景田农贸有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 王军瑞
审判员 魏万武
审判员 景琛辉
二〇一七年十二月二十五日
书记员 潘 越