四川省乐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川11民终34号
上诉人（原审原告、原审反诉被告）：四川扬昇实业有限公司，住所地：四川省乐山市市中区嘉州大道与茶坊路交汇处。
法定代表人：王淑君，执行董事。
委托诉讼代理人：杨中文，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：朱艳，四川三江汇律师事务所律师。
上诉人（原审被告、原审反诉原告）：西藏珠峰资源股份有限公司（原名西藏珠峰工业股份有限公司），住所地：西藏自治区拉萨市北京中路65号。
法定代表人：黄建荣，董事长。
委托诉讼代理人：马碧贵，国浩律师（成都）事务所律师。
委托诉讼代理人：雍石泉，国浩律师（成都）事务所律师。
上诉人四川扬昇实业有限公司（以下简称为四川扬昇公司）因与上诉人西藏珠峰资源股份有限公司（原名西藏珠峰工业股份有限公司，以下简称为西藏珠峰公司）合同纠纷一案，不服四川省乐山市市中区人民法院(2016)川1102民初1176号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人四川扬昇公司的法定代表人王淑君及委托代理人朱艳，被上诉人西藏珠峰公司的委托代理人马碧贵、雍石泉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
四川扬昇公司上诉请求：维持一审判决第一、二、三项，�销一审判决第四项，改判西藏珠峰公司立即向四川扬昇公司支付各项损失共计11356093.64元，其中包括税费资金占用利息约1816771.64元，诉讼费用资金占用利息47322元，从民事调解书确定的履行期起至最终过户到四川扬昇公司名下止的资金占用利息9492000元；本案的上诉费由西藏珠峰公司承担。事实与理由：一、一审判决第一项支持了四川扬昇公司要求西藏珠峰公司支付其垫付的税费6987583.24元和诉讼费143400元，但对四川扬昇公司于2012年6月11日垫付的税费和诉讼费所形成的资金损失未予支持，与客观事实和法律规定不符。二、一审法院以“2011年4月14日四川扬昇公司、西藏珠峰公司及乐山华晖实业有限公司（以下简称为乐山华晖公司）在西藏自治区高级人民法院达成的调解协议第四条已经明确约定四川扬昇公司不追究西藏珠峰公司违约赔偿责任，该约定条件并未附条件”为由，认为四川扬昇公司要求西藏珠峰公司支付各种损失的主张没有事实和法律依据。一审判决的理由并未考虑到西藏珠峰公司未按照调解协议履行义务的情形，而片面以协议内容第四条为由驳回了四川扬昇公司的诉讼请求，是不正确的。四川扬昇公司要求西藏珠峰公司支付9492000元的违约金是有事实和法律依据的。在2009年12月30日四川扬昇公司与西藏珠峰公司签订合同时，西藏珠峰公司隐瞒了事实，房子要过户存在法律瑕疵，导致合同不能履行。涉诉房屋被法院查封并存在抵押情况，导致无法过户，四川扬昇公司拿到西藏自治区高级人民法院调解书也无法过户，由于西藏珠峰公司的违约行为给四川扬昇公司造成损失，因此，要求西藏珠峰公司赔偿四川扬昇公司的损失。
西藏珠峰公司辩称，第一，关于四川扬昇公司主张的西藏自治区高级人民法院诉讼费及利息问题，不能成立。在本案一审审理中，双方当事人一致同意对该笔诉讼费用进行抵扣，并确认由四川扬昇公司向西藏珠峰公司支付85万多的转让款费，关于诉讼费支付问题已处理，所以四川扬昇公司主张的诉讼费用及相关利息上诉请求不能成立。第二，关于四川扬昇公司主张的垫付的税费及相关利息问题，不能成立。在《协议书》第三条关于税费垫付的两种方式的约定，仅对两种过户方式中缴纳税费的主体进行了约定，不涉及过户机关具体征收税费的问题，本案中，实际履行是乐山华晖公司直接过户到四川扬昇公司名下，因此，按照合同约定应由四川扬昇公司承担税费，西藏珠峰公司不应该承担任何税费。第三，关于四川扬昇公司主张的违约金等各种损失问题，亦不能成立。四川扬昇公司已实际享有涉案房产的所有权，并实际占有、使用、收益，何时取得房屋所�权证并不会造成四川扬昇公司的实际损失，即便是房产过户对四川扬昇公司造成损失，在西藏自治区高级人民法院调解时四川扬昇公司也放弃了追究违约赔偿责任的权利，其再次主张无法律依据。第四，关于四川扬昇公司主张其对本案争议房屋存在抵押的事实不知情，与事实不符。双方在2009年12月30日签订了《房地产转让合同》，在合同签订后，由于双方拟定转让的房产存在法院查封等问题，西藏珠峰公司于2010年1月10日专门致函四川扬昇公司明确说明《房地产转让合同》无法履行，需要双方另行签订涉及该房产的转让协议。为此，双方于2010年1月11日重新签订了关于房产转让的《协议书》。这两份协议虽然涉及转让标的是相同的，但对如何履行双方的权利义务进行了一个重新约定，因此，双方之间实际履行的是2010年1月11日的《协议书》，并根据该协议履行了房地产�让的权利义务。四川扬昇公司在双方于2010年1月10日签订协议时，已经明知该房产存在的法律障碍，不是四川扬昇公司向法庭陈述的不知情。且正是基于存在法律上的障碍和瑕疵，双方约定了就该房产过户是债权转让，在西藏自治区高级人民法院就双方约定的事项达成调解协议并由西藏自治区高级人民法院出具了民事调解书，以法律文书形式确认双方约定的房产以司法过户的形式转让给四川扬昇公司。
西藏珠峰公司上诉请求：维持一审判决第二、四项，撤销一审判决第一、三、五项，驳回四川扬昇公司的全部诉讼请求，四川扬昇公司向西藏珠峰公司支付违约金6450000元，本案一、二审诉讼费用全部由四川扬昇公司承担。事实与理由：一、一审法院认定《协议书》第三条第2项中对涉案房产过户和税费承担的两种约定方式，其实质内容一致，符合客观实际和订立协议的真实目的，从而判令西藏珠峰公司承担6987583.24元房产过户税费，系对协议条款理解错误导致案件基本事实认定错误。四川扬昇公司、西藏珠峰公司和新疆塔城公司于2010年1月11日签订的《协议书》，真实、合法、有效，四川扬昇公司和西藏珠峰公司应按约履行自己的义务。《协议书》第三条对涉案房产过户和税费承担约定了两种方式，一种是乐山华晖公司将房产过户到西藏珠峰公司名下，西藏珠峰公司承担乐山华晖公司和自己应缴纳的税费及行政性费用；第二种是乐山华晖公司直接将自己名下的房地产过户到四川扬昇公司名下，依法产生的应由乐山华晖公司和四川扬昇公司缴纳的所有费用由四川扬昇公司承担。上述两种方式仅对涉案房产在不同的过户情形下，对税费承担主体进行了约定，不涉及两种过户情形下税务机关如何计算税费的问题，一审法院认定�二种直接过户方式意欲通过司法诉讼规避相关法律法规达到只缴纳一次交易税费的目的，系无事实和法律依据的主观认定。二、一审法院判决不支持西藏珠峰公司主张的四川扬昇公司向西藏珠峰公司支付6450000元违约金的反诉请求，系错误判决。鉴于一审法院已认定四川扬昇公司至今仍拖欠西藏珠峰公司856600元房产转让款以及四川扬昇公司已于2012年11月29日取得涉案房屋的所有权证的基本事实，四川扬昇公司已构成违约，应当依据协议条款的约定向西藏珠峰公司支付违约金6450000元。
四川扬昇公司辩称，第一，一审法院认定西藏珠峰公司支付四川扬昇公司垫付的税费600多万元，认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。理由是双方在2009年12月30日签订《房地产转让合同》后，次日，四川扬昇公司就打款4000万元到西藏珠峰公司账户上，四川扬昇公司已按照合同约定实际履行，而由于西藏珠峰公司隐瞒了该涉案房产存在一房二卖及抵押查封等事实，导致该涉案房产无法过户，是西藏珠峰公司违约未实际履行合同，而并非《房地产转让合同》未实际履行。《协议书》是对《房地产转让合同》的补充，实际过户过程中，税务机关是按照两次交易征收了税费，而四川扬昇公司为了尽快将涉案房产过户到四川扬昇公司名下，才去缴纳了两次交易的税费，因此，按照合同的约定，西藏珠峰公司应当承担第一次交易的税费。第二，西藏珠峰公司主张支付645万元的违约金，没有法律依据，也不符合合同约定。首先，四川扬昇公司并不存在违约行为，虽然有100万元款没有支付，但因西藏珠峰公司尚欠四川扬昇公司税费、资金占用利息损失等款项未支付，双方互负债务，在西藏珠峰公司未付款前，四川扬昇公司不可能把钱付给西藏珠峰�司。其次，四川扬昇公司已经支付了4200万元的转让款，现西藏珠峰公司以4300万元的合同标的为基数来计算违约金，不符合法律规定。其他的答辩意见以四川扬昇公司的上诉意见为准。
四川扬昇公司向一审法院起诉请求：1、判令西藏珠峰公司支付四川扬昇公司垫付的各种费用共计7130983.24元（包括税费6987583.24元、诉讼费143400元）；2、判令西藏珠峰公司支付四川扬昇公司各种损失共计11106509.2元（包括从2012年6月11日起至2016年3月31日止按年利率6%以税费6987583.24计的资金占用利息约1572206.23元、从2011年4月14日起至2016年3月31日止按年利率6%以诉讼费143400元计的资金占用利息42303元、从2011年5月14日起至2012年11月29日止按本金42000000元以年利率14.6%计的资金占用利息9492000元）。
西藏珠峰公司向一审法院反诉请求：1、判令四川扬昇公司向西藏珠峰公司支付拖欠的房产转让余款856600元及利息（自2012年1月18日起至2016年2月17日止，以本金856600元按年利率6.5%计算）；2、判令四川扬昇公司向西藏珠峰公司支付合同约定的违约金6450000元。
一审法院认定事实：2009年12月30日四川扬昇公司、西藏珠峰公司签订《房地产转让合同》，主要约定：西藏珠峰公司将位于乐山市市中区嘉州大道的房地产（华晖大厦）转让给四川扬昇公司。其中房地产面积为14848平方米（房屋所有权编号为乐山市房权证企业字第00001**号）；国有土地使用权面积为7974.76平方米（国有土地使用证编号为乐城国用1997字第006186号）。交易金额为人民币43000000元；付款时间与方式为2009年12月31日四川扬昇公司用转账或现金支付转让款40000000元划至西藏珠峰公司或西藏珠峰公司指定账户；2010年元月10日前四川扬昇公司支付2000000元给西藏珠峰公司；西藏珠峰公司将出让房地产所有权过户至四川扬昇公司名下后第2日，四川扬昇公司支付余款1000000元。合同签订次日，四川扬昇公司支付西藏珠峰公司转让款40000000元。2010年1月4日西藏珠峰公司致函四川扬昇公司，称《房地产转让合同》涉及的转让房地产尚未过户到西藏珠峰公司名下，经研究西藏珠峰公司将2004年12月7日其与乐山华晖公司等公司签订的《协议书》和2006年12月27日与乐山华晖公司签订的《协议书》中所取得的合同权利转让给四川扬昇公司，请四川扬昇公司同意另行签订新协议。2010年1月11日四川扬昇公司作为乙方、西藏珠峰公司作为甲方、新疆塔城公司作为丙方三方重新签订《协议书》，该协议主要载明：第一条、甲方于2009年12月31日向乙方借款人民币40000000元，并约定于2010年1月9日还款，现甲方还款资金没有到位，甲方同意将2006年12月27日甲方与华晖公司�订的《协议书》中获得的合同权益抵偿给乙方，乙方同意抵偿，抵偿价格为43000000元。其中40000000元用借款冲抵；2000000元于2010年2月10日前支付；在甲方将本合同出让的房地产所有权过户到乙方名下7个工作日内，乙方支付余款1000000元。第二条、本协议签署后，《借款协议》终止，甲方和乙方之间因《借款协议》产生的所有债权债务结清。第三条、房地产的移交、房地产变更登记及费用。1、甲、乙、丙三方同意以包括通过司法诉讼方式在内的形式使本合同所述乐山华晖公司名下房地产转让至乙方名下。因诉讼发生的诉讼费、律师代理费等全部费用由甲方承担。2、如果需要，根据法院判决，乐山华晖公司名下房地产过户到甲方所产生的应由乐山华晖公司和甲方缴纳的税费、行政性收费由甲方承担，但土地出让金由乙方承担。因甲方将房地产转让过户给乙方，而依法需�房屋、土地及税务机关收取的所有不动产所在地产生的，应由甲方和乙方缴纳的税费（包括甲方向乙方开具的发票的相关费用）、行政性收费及转让该宗土地应缴纳的土地出让金，概由乙方承担。或者，由乐山华晖公司直接向乙方过户房地产，而依法需由房屋、土地及税务机关收取的所有不动产所在地产生的，应由乐山华晖公司和乙方缴纳的税费（包括甲方向乙方开具发票的相关费用）、行政性收费及转让该宗土地应缴纳的土地出让金，概由乙方承担。第四条、各方义务。1、甲方应保证乙方能够及时完整取得甲方于2006年12月27日与乐山华晖公司签订的《协议书》项下全部房地产物权权利。…4、甲方负责（乙方配合）在本合同生效后的180天内将上述资产过户到乙方名下。非甲方原因引起的时间拖延，办理期限可适当延长…。第五条、违约及索赔。1、本协议约定条款�方应严格履行，任一方违反本协议约定或承诺的，应向守约方支付转让价款总额15%的违约金（任一方均不得以违约金过高为由请求法院调整）…。《协议书》签订后，2010年1月13日西藏珠峰公司将位于乐山市市中区嘉州大道房地产交付给四川扬昇公司，2010年2月12日四川扬昇公司向西藏珠峰公司支付2000000元。由于位于乐山市市中区嘉州大道房地产（包括房屋和土地）一直登记在乐山华晖公司名下，2011年4月14日四川扬昇公司、西藏珠峰公司及乐山华晖公司在西藏自治区高级人民法院达成调解协议：一、乐山华晖公司在调解协议生效之日起三十日内向四川扬昇公司履行房产过户手续，将现登记在乐山华晖公司名下的位于乐山市市中区嘉州大道的房产（产权证号：乐山市房权证企业字第00001**号，建筑面积14848㎡。土地使用权证号：乐城国用[1997]字第006186号，用地面积7974.76㎡）过户登记到四川扬昇公司名下。…三、在乐山华晖公司将上述房产过户登记到四川扬昇公司名下后，四川扬昇公司与西藏珠峰公司之间的债权债务关系终结、西藏珠峰公司与乐山华晖公司之间的债权债务关系终结。四、四川扬昇公司不追究西藏珠峰公司违约赔偿责任。五、本案诉讼费用143400元由西藏珠峰公司承担。四川扬昇公司垫付该案诉讼费用143400元。2012年1月18日西藏自治区高级人民法院出具（2011）藏法执字第8-3号《执行裁定书》，裁定：一、对被执行人乐山华晖公司在乐山市市中区嘉州大道的房产所有权过户至四川扬昇公司名下；二、申请执行人四川扬昇公司持本裁定到相关机关办理证照转移手续。之后，四川扬昇公司持执行裁定书自行到相关部门办理将乐山华晖公司名下的土地及房产变更到自己名下的手续。因西藏珠峰公司并非涉案房地产的登记权利人，乐山市地方税务局第一直属分局在计税时，先根据乐山华晖公司与西藏珠峰公司之间抵偿协议收取了乐山华晖公司应缴纳的一般营业税、其他企业城市维护建设税、教育费附加收入、地方教育附加收入、其他印花税、其他土地增值税共计4759259.44元，西藏珠峰公司应缴纳的契税、其他印花税共计2228323.8元；再根据四川扬昇公司、西藏珠峰公司之间的转让协议收取了西藏珠峰公司应缴纳的营业税、土地增值税等相关税收和四川扬昇公司应缴纳的契税等相关税收。2012年6月11日四川扬昇公司以乐山华晖公司及西藏珠峰公司名义向乐山市地方税务局第一直属分局缴纳上述款项。2012年11月29日四川扬昇公司取得乐山市市中区嘉州大道534号房屋所有权证，该房屋对应土地的使用权至今登记在乐山华晖公司名下。
2013年1月14日西藏珠峰公司发出《企业询证函》与四川扬昇公司核对往来账项，该函载明截止2012年12月31日四川扬昇公司尚欠西藏珠峰公司尾款1000000元。2013年8月14日、2014年1月14日西藏珠峰公司又分别两次发出询证函，该两份函载明四川扬昇公司尚欠西藏珠峰公司应收尾款为856600元。四川扬昇公司在上述三份询证函的结论部分分别注明意见：西藏珠峰公司差欠四川扬昇公司4759259.44元和143400元在扣减四川扬昇公司尚欠尾款1000000元后，西藏珠峰公司尚欠四川扬昇公司3902659.44元。2013年1月起，四川扬昇公司亦分三次向西藏珠峰公司去函，函请西藏珠峰公司确认并向其支付垫付款3902659.44元。2014年4月西藏珠峰公司回函，认为《协议书》已经约定明确过户费用的负担，四川扬昇公司主张的过户费用应当由四川扬昇公司负担，相反四川扬昇公司尚欠西藏珠峰公司尾款85万余元。由于双方各持己见，2016年1月8日四川扬昇公司诉来该院�张前述请求。2016年2月23日西藏珠峰公司向该院提起反诉，主张前述反诉请求。
一审法院认为：四川扬昇公司、西藏珠峰公司于2009年12月30日签订的《房地产转让合同》是双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，系有效合同。合同签订后，四川扬昇公司按约履行了部分付款义务。由于涉案房地产未登记在西藏珠峰公司名下，四川扬昇公司、西藏珠峰公司为了方便办理转移登记手续，双方与新疆塔城公司于2010年1月10日重新签订《协议书》，该协议书实质上系《房地产转让合同》的补充约定，协议中涉及的借款关系在四川扬昇公司、西藏珠峰公司之间并未实际发生，因此协议中除涉及借款的相关约定未成立外其余涉及房地产移交、变更登记及费用承担，各方义务、违约及索赔均是合同各方当事人的真实意思表示且部分已履行，故上述条款合法有效。四川扬昇公司、西藏珠峰公司应按约履行自己的义务。
关于本案四川扬昇公司、西藏珠峰公司争议的费用负担问题。2010年1月10日《协议书》第三条对变更登记及费用负担约定了两种方式，一种为乐山华晖公司将房地产过户到西藏珠峰公司名下，乐山华晖公司和西藏珠峰公司应缴纳的税费、行政性费用由西藏珠峰公司承担、土地出让金由四川扬昇公司承担；西藏珠峰公司再将房地产过户给四川扬昇公司，依法产生的所有费用由四川扬昇公司承担。第二种是乐山华晖公司直接将自己名下的房地产过户到四川扬昇公司名下，依法产生的应由乐山华晖公司和四川扬昇公司缴纳的所有费用由四川扬昇公司承担。四川扬昇公司、西藏珠峰公司约定第一种变更登记方式是已知晓涉案房地产从乐山华晖公司过户至四川扬昇公司名下涉及到抵偿和转让需缴纳两次交易税�，而双方约定的第二种直接过户方式意欲通过司法诉讼规避相关法律法规达到只缴纳一次交易税费的目的。协议签订后，双方和乐山华晖公司通过西藏自治区高级人民法院的民事调解书确认由乐山华晖公司将涉案房地产直接过户至四川扬昇公司名下，但四川扬昇公司在办理转移登记过程中，税务部门并未认可乐山华晖公司与四川扬昇公司之间系抵偿或转让双方，而是根据乐山华晖公司、西藏珠峰公司和四川扬昇公司之间的真实交易关系依法将房地产从乐山华晖公司变更登记到西藏珠峰公司名下、再由西藏珠峰公司名下变更登记至四川扬昇公司名下，将本次过户视为两次交易并分别进行了征税。因此，四川扬昇公司取得涉案房屋的所有权证从形式上看是按照民事调解协议约定的直接过户，但实质上是作为两次交易缴纳两次交易税费而完成，与原、西藏珠峰公司双方�定的第一种变更登记方式一致，故四川扬昇公司主张其垫付的交易税费应按照双方约定的第一种变更登记方式由西藏珠峰公司承担相关费用的主张，既符合客观实际也与双方订立协议的真实目的相符，本院予以支持，西藏珠峰公司应按照协议约定支付四川扬昇公司垫付的乐山华晖公司应缴税等费4759259.44元及西藏珠峰公司应缴纳契税、其他印花税等2228323.8元共计6987583.24元。四川扬昇公司主张西藏珠峰公司应支付其垫付的诉讼费143400元，审理中西藏珠峰公司予以认可，且西藏珠峰公司在反诉请求中已经直接抵扣，该院予以确认。
2011年4月14日四川扬昇公司、西藏珠峰公司及乐山华晖公司在西藏自治区高级人民法院达成的调解协议第四条已经明确约定四川扬昇公司不追究西藏珠峰公司违约赔偿责任，该约定并未附条件，因此四川扬昇公司要求西藏珠峰公司支付�种损失共计11106509.2元的主张，没有事实和法律依据，该院不予支持。
西藏珠峰公司反诉请求四川扬昇公司向其支付拖欠的房产转让余款856600元，四川扬昇公司对此予以认可，故西藏珠峰公司的该项反诉请求该院予以支持。西藏珠峰公司认为四川扬昇公司未在房地产所有权过户到其名下7个工作日内支付西藏珠峰公司转让余款1000000元的行为违约，因房地产过户包含了转让土地及地上建筑物的转移登记，本案中四川扬昇公司仅办理了地上建筑物的所有权登记，该宗土地现仍登记在乐山华晖公司名下，故四川扬昇公司未支付转让余款1000000元的行为并未违约，西藏珠峰公司主张四川扬昇公司支付转让余款856600元资金利息及违约金6450000元的请求，不符合合同约定，该院不予支持。
据此，一审法院于2016年9月30日依照《中华人民共和国合同法》第六十条、�六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、西藏珠峰工业股份有限公司在本判决生效之日起三十日内支付四川扬昇实业有限公司垫付款6987583.24元；二、四川扬昇实业有限公司在本判决生效之日起三十日内支付西藏珠峰工业股份有限公司转让余款856600元；三、上述两项品迭，西藏珠峰工业股份有限公司在本判决生效之日起三十日内支付四川扬昇实业有限公司6130983.24元；四、驳回四川扬昇实业有限公司的其它诉讼请求；五、驳回西藏珠峰工业股份有限公司的其它反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费65613元（已减半收取），反诉受理费32904元（已减半收取），由四川扬昇实业有限公司负担44126元，西藏珠峰工业股份有限公司负担54391元。
二审中，当事人没有提交新证据。
除一审法院查明的事实外，本院另查明：四川扬昇公司、西藏珠峰公司、新疆塔城公司在2010年1月10日签订的《协议书》第三条第2项约定涉案房产由乐山华晖公司直接过户到四川扬昇公司时，依法需由房屋、土地及税务机关收取的所有不动产所在地产生的，应由乐山华晖公司和四川扬昇公司缴纳的税费（包括西藏珠峰公司向四川扬昇公司开具发票的相关费用）、行政性收费及转让该宗土地应缴纳的土地出让金，概由四川扬昇公司承担，但未约定在此过程中会产生几次交易税费以及税费的承担问题。
本院认为，本案的争议焦点在于：第一，西藏珠峰公司是否应当支付四川扬昇公司垫付款6987583.24元；第二，四川扬昇公司主张的税费资金占用利息约1816771.64元，诉讼费用�金占用利息47322元，从民事调解书确定的履行期起至最终过户到四川扬昇公司名下止的资金占用利息9492000元是否应得到支持；第三，西藏珠峰公司主张的6450000元的违约金应否得到支持。
第一，乐山华晖公司已将涉案房产直接过户到四川扬昇公司名下，现税务机关已经认定发生了两次交易并征收了两次交易相关的税费，虽然没有在房产机关进行两次登记，但经税务机关认定，就该房产在从乐山华晖公司过户到四川扬昇公司的过程中发生了两次交易并分别进行了征税是事实。根据四川扬昇公司与西藏珠峰公司于2009年12月30日签订的《房地产转让合同》以及双方和新疆塔城公司于2010年1月10日签订的《协议书》，双方对合同规定的第一种过户方式会产生两次交易并发生相关税费的事实无争议。综合本案事实和法律规定，四川扬昇公司取得涉案房产的所有权的形�应当视为符合该《协议书》第三条规定的第一种过户方式，西藏珠峰公司应按照协议约定支付四川扬昇公司垫付的乐山华晖公司应缴税等费4759259.44元及西藏珠峰公司应缴纳契税、其他印花税等2228323.8元共计6987583.24元。
第二，西藏自治区高级人民法院于2011年4月14日出具的（2011）藏法民二初字第2号民事调解书中，四川扬昇公司、西藏珠峰公司、乐山华晖公司达成调解协议，其中第四项约定，四川扬昇公司不追究西藏珠峰公司违约赔偿责任，该条款未附任何条件。四川扬昇公司要求西藏珠峰公司支付各种损失共计11106509.2元无事实和法律依据，一审法院不予支持正确，本院予以确认。
第三，四川扬昇公司与西藏珠峰公司于2009年12月30日签订的《房地产转让合同》第九条合同的组成中注明包含“1、土地证2、房产证”，现涉案房产的国有土地使用权证书仍在乐山华晖公司名下，尚未过户到四川扬昇公司名下，西藏珠峰公司主张四川扬昇公司未在房地产所有权过户到其名下7个工作日内支付转让余款1000000元的行为违约并要求四川扬昇公司支付违约金6450000元的请求不符合合同约定，一审法院不予支持正确，本院予以确认。
综上所述，四川扬昇公司与西藏珠峰公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费131226元，由上诉人四川扬昇实业有限公司承担91511元，上诉人西藏珠峰资源股份有限公司（原名西藏珠峰工业股份有限公司）承担39715元。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴维维
审 判 员 黎 琳
代理审判员 荆 勤
二〇一七年三月六日
书 记 员 李金楠
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审�案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。