上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终1410号
上诉人(原审被告，女，1984年6月15日出生，汉族，住上海市普陀区。
上诉人(原审被告，男，1985年9月14日出生，汉族，住上海市普陀区。
上列两上诉人共同委托诉讼代理人：金韶峰，上海市华亭律师事务所律师。
被上诉人(原审原告，男，1951年8月19日出生，汉族，住上海市普陀区。
被上诉人(原审原告，男，1985年1月21日出生，汉族，住上海市普陀区。
上列两被上诉人共同委托诉讼代理人：赵新明，上海市商海律师事务所律师。
原审第三人：上海中原物业顾问有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：陆成，董事长。
委托诉讼代理人：刘闯。
委托诉讼代理人：赵雨舟。
上诉人胡倩文、陈诚因与被上诉人李维峰、李岳清、原审第三人上海中原物业顾问有限公司(以下简称“中原物业公司”)房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2016)沪0107民初9615号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
胡倩文、陈诚上诉请求：撤销一审法院判决第一、二项，发回重审或改判驳回李维峰、李岳清在一审中的诉讼请求，改判支持胡倩文、陈诚在一审中的反诉请求。事实和理由，李维峰、李岳清未按照约定在2016年3月1日前支付首付款人民币(以下币种均为人民币)580,000元，已经构成根本违约，胡倩文、陈诚可以解除合同。胡倩文、陈诚从未与李维峰、李岳清达成过延期付款的口头协议。
李维峰、李岳清答辩称，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，要求维持一审法院判决。
原审第三人中原物业公司述称，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，要求维持一审法院判决。
李维峰、李岳清向一审法院起诉要求：胡倩文、陈诚继续履行双方签订的房屋买卖合同。
胡倩文、陈诚提起反诉，要求：解除双方签订的房屋买卖合同，李维峰、李岳清支付违约金505,800元。
一审法院认定事实，一、胡倩文、陈诚是上海市普陀区靖边路XXX弄XXX号XXX室房屋(以下简称“系争房屋”)登记权利人。2015年11月28日，李维峰、李岳清与胡倩文、陈诚就系争房屋签订《上海市房地产买卖合同》(合同编号：XXXXXXX)及《补充协议》；双方对该合同及协议中约定的交易价款、付款方式、申请过户期限、房屋交接期限、违约责任条款等均无异议。截止2016年2月22日，胡倩文、陈诚已收到购房款合计1,100,000元。
二、2016年3月16日，李岳清作为借款人，与交通银行签订《个人房产抵押贷款合同》，为购买系争房屋申请贷款800,000元。
三、2016年3月23日，胡倩文、陈诚委托律师向李维峰、李岳清发函，以逾期付款为由，通知解除双方签订的《上海市房地产买卖合同》。该函件李维峰、李岳清已收悉。
四、中国工商银行上海嘉定支行就陈诚的个人住房贷款，原在系争房屋上设定有债权数额为1,300,000元的抵押权。2015年12月22日，陈诚提前清偿贷款及利息合计950,000元。2016年3月18日，陈诚提前清偿全部贷款及利息合计110,062.02元。2016年3月29日，中国工商银行上海嘉定支行申请注销上述抵押权并已获批。
五、胡倩文的微信手机客户端存储的与李岳清的聊天记录显示：2016年3月5日，胡倩文发送消息：“…….等你打钱过来买！我们手上没有资金，房子看好了……你那边什么时间方便把钱打过来，我们可以付首付了，谢谢！”；李岳清回复：“现在就等贷款了，我会去催下的……你那边差的不多我可以凑点”;胡倩文回复：“真心和你说我们手上没有钱，上次你打过来的钱我们还房贷了，你方便有多少先给我打过来，帮帮忙……”。
一审法院认为,当事人应当遵循诚实信用原则,按照约定全面履行自已的义务。关于本诉部分，双方就系争房屋买卖交易，签订的《上海市房地产买卖合同》及《补充协议》均系双方的真实意思表示，内容不违背法律规定，故双方均应依约履行各自义务。现双方对其中部分购房款(580,000元)的支付方式及注销银行抵押权的期限各持己见，以致对上述所签订的合同应继续履行或予以解除存在争议。值得注意的是，双方在《上海市房地产买卖合同》主合同条款与附件三“付款协议”中约定的内容并不一致，但相关合同条文已明确“本合同正文内容与补充条款、付款协议不一致的，应以补充条款、付款协议为准”。在付款协议第1条中，明确约定李维峰、李岳清足额支付首期房款1,680,000元的期限为2016年3月1日，而在第2条中首先明确“待上述事项完成后三个工作日后”甲方以首期房款全额清偿贷款余额，在第4条中又约定“待……以甲方名义之抵押登记已经注销后70个工作日内”，双方共同申请办理产权过户手续；故依据该约定，李维峰、李岳清应首先足额支付首期房款，而后陈诚再行全额清偿贷款余额。但在实际履行过程中，截止2016年2月22日，李维峰、李岳清已支付的房款为1,100,000元，但陈诚、胡倩文在李维峰、李岳清尚未足额支付首期房款1,680,000元的情况下，已全额清偿贷款余额，且直至2016年3月5日均未对李维峰、李岳清应足额支付首期房款提出要求。李维峰、李岳清所述双方另有口头约定，即先行支付首期房款1,100,000元，待申请过户手续当日再行支付580,000元，该意见与上述事实基本相吻合，李维峰、李岳清先行支付的首期房款数额也与清偿剩余贷款的数额基本一致，且该意见亦得到中原物业公司述称的印证，故法院采信李维峰、李岳清的上述意见，即剩余首期房款580,000元的支付期限已合意推迟。在上述情况已存在的前提下，胡倩文、陈诚于2016年3月23日以李维峰、李岳清逾期付款为由，径行发出解除合同的通知，显然尚未达成合同约定的解除条件，故应属无效。
此外，依据《上海市房地产买卖合同》补充条款(一)中的约定，胡倩文、陈诚承诺于合同签订后三个工作日内申请办理户口迁出手续，若未按申请办理户籍迁出手续或在合同签订后十八个工作日户口未能迁出，则应给付赔偿金，但实际履行中，陈诚迟至2016年2月方才迁出户口，显然已违背合同约定，其所述因父亲工作性质特殊、户口簿不在上海等原因，并不足以对抗双方的合同约定。故在此前提下，即使李维峰、李岳清未如约给付首期房款，但胡倩文、陈诚亦存在违约情形，合同履行存在障碍并非均系李维峰、李岳清的原因导致。综合以上分析，双方签订的《上海市房地产买卖合同》完全具备继续履行的客观条件，该合同应予继续履行。判决：一、李维峰、李岳清与胡倩文、陈诚就上海市普陀区靖边路XXX弄XXX号XXX室房屋签订的《上海市房地产买卖合同》(合同编号：XXXXXXX)继续履行；二、李维峰、李岳清应于判决生效之日起十日内给付胡倩文、陈诚上海市普陀区靖边路XXX弄XXX号XXX室房屋购房款1,600,000元；三、胡倩文、陈诚应于判决生效之日起十日内配合李维峰、李岳清办理上海市普陀区靖边路XXX弄XXX号XXX室房屋的产权转让过户手续，相关交易税费由李维峰、李岳清承担；四、对胡倩文、陈诚的诉讼请求，均不予支持。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，双方签订的《上海市房地产买卖合同》第六条约定：甲、乙双方确认，在2016年3月1日之前，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。合同附件三约定：1、乙方应在签订本合同后当日内，将部分首期房价款计玖拾贰万元整，合甲方已经签收的定金计捌万元整，如此共同构成乙方支付给甲方的部分首期购房款计壹佰万元整。乙方于2016年3月1日之前支付甲方部分首期房价款计陆拾捌万元整。2、待上述事项完成三个工作日后，且于抵押权人许可的最短时限内，乙方同意甲方用于全额还清甲方尚欠抵押权人的贷款余额(首期房价款若有剩余，剩余部分转付甲方；首期房价款若有不足，不足部分由甲方自行补足)，由中原物业公司收执从抵押权人处取得该房地产之他项权证、注销抵押申请书、还款凭证等原件，并代为办理抵押注销手续。……4、乙方第二期房价款的支付方式为：待乙方之贷款申请经贷款银行审核通过，且公证处出具买卖合同公证书(若有)、借款抵押合同公证书(若有)且甲方名义之抵押登记已经注销后70个工作日内，甲、乙双方赴上海市普陀区房地产交易中心申请办理产权过户及抵押登记手续(送件)，并由中原物业公司收执收件收据。
审理中，李维峰、李岳清坚持认为，双方约定胡倩文、陈诚应当在2月份结清贷款，3月1日前办理过户手续，过户同时由李维峰、李岳清支付580,000元。中原物业公司认为，双方曾口头约定在结清贷款之后过户时支付580,000元。而胡倩文、陈诚则认为，双方未曾达成过口头协议，李维峰、李岳清应当按照附件三中的约定，于2016年3月1日前支付580,000元。
胡倩文、陈诚在一审时提供了银行贷款还款情况说明书，其证明事项为“陈诚于2015年12月8日预约提前还贷950,000元，2015年12月22日当天提前还贷950,000后又预约提前还清贷款，但由于银行工作交接存在问题导致其未能在2016年2月还清贷款”。胡倩文、陈诚在一审中还提供了由案外人雷某某书写的情况说明，其中有如下内容“2月中旬接到房东陈诚先生电话告知，房屋按合同将于3月1日前交易过户，过户成功后会电话通知”。
本院审理中，胡倩文、陈诚陈述，系争房屋办理过户的时间应按照补充协议三中的第四条即抵押登记已经注销后70个工作日内办理过户手续。
二审中，双方的争议焦点为：李维峰、李岳清未于2016年3月1日前支付房款580,000元的行为是否构成违约，胡倩文、陈诚能否以此为由解除房屋买卖合同。对此，分析如下：首先，双方在房屋买卖合同中第六条约定，应于3月1日前办理过户手续。同时在附件三中的第四条约定了在抵押注销后的70个工作日内办理过户手续。该两个条款从字面上看有所不同，但该两条的约定并不矛盾。如果胡倩文、陈诚在签订房屋买卖合同并收取了首付款1,000,000元后及时办理贷款结清手续，则系争房屋在3月1日前是能够办理过户手续的。其次，从胡倩文、陈诚提供的银行贷款还款情况说明书的证明事项中也写明了由于银行原因未能在2016年2月底前结清贷款。由此可以印证，李维峰、李岳清所述，胡倩文、陈诚应当于2月底前结清贷款的陈述属实。此外，根据陈诚、胡倩文提供的情况说明，其曾告知过系争房屋的租客案外人雷某某，系争房屋将于3月1日前交易过户，故可以认定双方约定在3月1日前办理交易过户手续。
双方在合同中约定李维峰、李岳清应当在2016年3月1日前支付580,000元。但在3月1日之前，系争房屋上的抵押尚未注销，客观上无法办理过户手续。结合中原物业公司的陈述，可以证实，李维峰、李岳清关于应在过户同时支付580,000元的陈述更具合理性。且在3月1日无法办理过户手续的情况下，李维峰、李岳清拒绝支付580,000元，乃行使合理的抗辩权，并不构成违约。胡倩文、陈诚以此为由要求解除合同，依据不足，本院不予支持。
应当指出的是，中原物业公司作为专业的中介服务机构，在促成双方交易过程中，应秉持专业、诚信的理念，在拟定合同条款时应当更加清晰、明确，避免文字的歧义与意思的前后矛盾；并充分告知交易双方可能产生的法律后果。在交易双方以口头协议变更了书面约定时，应及时督促双方签订书面的协议。
综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23,179元，由上诉人胡倩文、陈诚负担。
本判决为终审判决。
审判长 张志煜
审判员 徐 庆
审判员 王 伟
二〇一七年四月二十八日
书记员 王小玥
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……