广东省广州市海珠区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗海法民二初字第926号
原告：深圳市酒管机电设备有限公司，住所地深圳市龙岗区。
法定代表人：郭兴会，总经理。
委托代理人：徐进初，该公司员工。
被告：广州云上昆酒店有限公司，住所地广州市海珠区。
法定代表人：张统申。
被告：广州神曲娱乐有限公司，住所地广州市海珠区。
法定代表人：张统申。
被告：广州宝哥火锅有限公司，住所地广州市海珠区。
法定代表人：张统申。
三被告的共同委托代理人：杨唐勇，北京大成（广州）律师事务所律师。
原告深圳市酒管机电设备有限公司诉被告广州云上昆酒店有限公司（以下简称云上昆公司）、广州神曲娱乐有限公司（以下简称神曲公司）、广州宝哥火锅有限公司（以下简称宝哥公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人徐进初、三被告的共同委托代理人杨唐勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年3月初，原告与被告云某公司签订总价为635046元的《厨房供应设备合同》，约定原告向被告云某公司供应厨房设备。原告已按约定履行了交货和安装调试等义务，并于2014年3月28日通过了被告云某公司的验收且已交付被告云某公司使用。此后被告云某公司又先后向原告采购了价值分别为20584元和83413元的厨房设备，原告均已履行了送货义务。同年3月31日，原告又与被告云某公司签订《销售合同》，约定被告云某公司向原告采购价值188281.71元的厨杂设备，原告均已按约定履行了交货等义务。根据前述合同约定，被告云某公司应支付合计927324.71元。但被告云某公司仅于2014年2月11日由陈某甲代为转账支付100000元，于2014年4月3日由陈某甲向原告的指定账户（户名：马某）代为支付100000元，尚欠727324.71元。原告多次催收，后被告云某公司将拟好的《合作协议书》提供给原告，并告知只有签署了该协议书，被告才会继续支付除该《合作协议书》中确定的200000元债务之剩余的债务527324.71元，否则将不予支付。无奈之下，原告只得于2014年7月6日与三被告签署《合作协议书》，但该合作协议书的内容实际仍是三被告应共同承担该200000元货款（工程装修款）的支付义务。该《合作协议书》签署后，对于该协议书确定的200000元债务之剩余的债务527324.71元，三被告于2014年7月9日由林某乙向原告的指定账户（户名：马某）代为支付了300000元，由黄某忠于2014年11月15日向原告的指定账户（户名：马某）代为支付了150000元，尚余77324.71元未付（对该未付部分，原告已另案起诉）。但原告认为，原告与被告签署的《合作协议书》本就是原告在无奈之下签署的，且其内容实际仍是三被告应承担该协议书确认的200000元债务的偿还义务，同时该协议的内容违反法律强制性规定，实属无效，三被告应连带偿还200000元。后原告多次要求三被告支付该200000元，但三被告仅于2014年11月11日由陈某乙为支付了8997元，尚余191003元未付。故起诉要求：1、三被告连带支付191003元；2、三被告连带支付逾期利息（从原告起诉之日起按银行同期贷款利率计至清偿之日止）；3、三被告负担诉讼费。
三被告共同辩称：根据双方在2014年7月6日签订的《合作协议书》的约定，原告主张的涉案200000元债权已经转为股权，不再属于欠款。被告至今仍然存续，根据约定，原告不得要求被告或者被告的股东偿还上述债务。对于原告在2014年11月11日收到被告支付的8997元，是因被告亏损严重，经股东会在2014年10月商议，准备将公司股权对外转让。被告方一直通知原告过来签署股权结算并领取相应款项，但原告一直没有过来，故被告最终按原告所占的股权比例0.937％计算出原告可分配的股权转让款是8997元，将该款支付给原告。如原告仍然不同意接受该8997元的股权对价款，被告方仍然同意计算原告0.937％的股权。
经审理查明：2014年初，原告向被告云某公司供应了厨房设备一批，总价927324.71元。被告云某公司支付了200000元。
2014年7月6日，原告（乙方）与三被告（甲方）签订《合作协议书》，约定：甲方为在海珠区工商行政管理局注册登记的三家有限责任公司，公司实际股东（出资人）为林某乙、陈某丙、李惠东三人；甲方尚差欠乙方工程装修款（债务）200000元尚未支付，乙方拟将该工程款债权作价投资到甲方公司并收取红利；乙方将其对甲方享有的工程款债权转为对甲方的投资款，并按季度分享甲方红利；甲乙双方确认，截止2014年7月6日，乙方拟投资入甲方的债权总额为400000元，甲方股东的资产价值为42680000元，乙方债权相对应的可请求分配公司红利比例为0.937％；本协议生效后，视为乙方债权已经转为对甲方的投资款并已完全投入甲方，在甲方存续期间，乙方不得要求甲方及甲方股东偿还上述债务；根据甲方每季度统计结算的财务数据，乙方有权请求甲方分配0.937％的红利；若甲方偿还了乙方上述全部或部分债务，乙方不得再请求甲方分配相对应的全部或部分红利；乙方不参与甲方的经营管理，对甲方可能发生的亏损或可能需要追加的投资不承担任何法律责任；协议生效后，在甲方存续期间，甲方及甲方股东暂时无须不偿还乙方上述债务，若乙方提出偿还债务之请求，甲方可依据此予以抗辩，无须偿还乙方债务；甲方按季度做好财务统计工作，并报告甲方该季度利润情况；甲方有权决定偿还乙方全部或部分债务；本协议经甲乙双方签订后，并经甲方实际股东（出资人）签字同意后生效；等。原告、三被告分别在该《合作协议书》上加盖公章，并由马某代表乙方签名，还有“林某乙”、“陈某丙”、“李惠东”的签名。
2014年11月2日，三被告、张某乙向原告出具《确认书》，载明：2014年6月8日由平某代表“云某酒店公司”公司与本人（单位）签订厨房设备供应合同合同一份，尚欠本人款项贰拾贰万柒仟叁佰贰拾伍元未支付。现公司广州云某酒店有限公司、广州神曲娱乐有限公司、广州宝哥火锅有限公司（简称“云某酒店公司”）的100％股权转让给张某乙。本人现确认该款项是“云某酒店公司”公司的欠款，同意由本人及“云某酒店公司”公司偿还。还款时间2014年11月5日付27325元，2014年11月25日付100000元，2014年12月20日付100000元。张某乙在该《确认书》落款“确认人”处签名，三被告分别在《确认书》底部加盖公章。
原告认为三被告应支付《合作协议书》所涉的200000元货款，于2015年3月19日提起本案诉讼。对于《确认书》所涉的货款，原告已向本院另案起诉，案号为（2015）穗海法民二初字第927号。
本院认为，对于被告欠原告货款的事实，双方均无异议，本院予以认定。《合作协议书》约定：原告将其对被告享有的工程款债权转为对被告的投资款，并按季度分享被告红利；在被告存续期间，原告不得要求被告及被告股东偿还上述债务；若被告偿还了原告上述全部或部分债务，原告不得再请求被告分配相对应的全部或部分红利；在被告存续期间，被告及被告股东暂时无须不偿还原告上述债务，若原告提出偿还债务之请求，被告可依据此予以抗辩，无须偿还原告债务；被告有权决定偿还原告全部或部分债务。根据上述约定，原告对被告享有的工程款（货款）债权转为从被告处取得红利的权利，在被告存续期间，原告不得要求被告及被告股东偿还上述债务；并且，被告有权选择向原告清偿债务或者支付红利。原告认为《合作协议书》的内容违反法律强制性规定，属无效，但审查该《合作协议书》，并不存在合同无效的法定情形。现原告要求被告支付货款，被告以《合作协议书》的约定进行抗辩，理据充分，本院对原告的诉讼请求予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告深圳市酒管机电设备有限公司的诉讼请求。
本案受理费4120元，由原告深圳市酒管机电设备有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张伟雄
人民陪审员 林淑银
人民陪审员 张丽梅
二〇一五年十二月十日
书 记 员 陈心萍
吴诗雅