河北省石家庄市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）石民四终字第00083号
上诉人（原审原告）：河北世联工贸有限公司。
法定代表人：胡明仓，该公司董事长。
委托代理人：杨秀成，该公司法律顾问。
委托代理人：宋建强，河北济达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河北省经联集团有限公司。
法定代表人：魏瑞玲，该公司董事长。
委托代理人：张兆平，河北世纪联合律师事务所律师。
委托代理人：郭振平，河北世纪联合律师事务所律师。
上诉人河北世联工贸有限公司（以下简称世联工贸公司）为与被上诉人河北省经联集团有限公司（以下简称经联集团公司）因债权转让合同纠纷一案，不服石家庄市新华区人民法院（2014）新民二初字第88号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员赵勇担任审判长，审判员杨来斌、陈丽娜参加评议的合议庭进行了审理，代书记员刘召芬担任本案记录。
原审法院查明：世联工贸公司与经联集团公司同为军队移交改制企业。2004年11月11日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称河北省国资委）印发冀国资字（2004）564号《关于河北省经联集团有限公司国有产权协议转让有关问题的批复》，批复第五条期后事项中第（二）项规定：“你公司（经联集团公司）因原军办企业遗留问题形成的
18844065.08元债务，依据最终执行结果处理。实际执行结果少于18844065.08元，将其差额部分的50%上缴省国资委，剩余部分留给改制后新企业，以支持企业发展。”
河北省国资委2009年9月15日第19次专题会议纪要载明：“一、根据2008年第11次主任办公会关于解决世联工贸问题的决议，考虑到世联工贸与经联集团同为部队移交企业，同为天利康案的连带责任承担者，且世联工贸在天利康案解债中做出了很多努力，因此，同意世联工贸与经联集团共享天利康案的解债收益（世联工贸与经联集团各享有天利康案解债收益的50%）。二、鉴于天利康案的全部解债收益目前由经联集团掌握，世联工贸应得的解债收益由经联集团直接支付。”
世联工贸公司和经联集团公司于2010年7月20日签订协议书，内容为：“根据省国资委冀国字（2004）564号文件和国资委2009年9月15日专题会议纪要精神，将处理广东台山案子清债剩余资金一半留给经联支持企业发展，剩余一半上交国资委，后又明确将上交国资委的一半补偿给世联的精神，根据目前双方企业现状和具体情况协商，达成如下协议：一、甲方（经联集团公司）给乙方（世联工贸公司）挖掘机1台、铲车3台、汽车4部，价值272万元，另外现金123万元，计395万元，抵付应给乙方的310万元（资产明细表附后）。二、甲方给乙方的钱和物应尽快准备，争取尽早解决，保证8月底前给完。三、在清偿台山案子中，由世联借款垫付给台山债权单位的163.5万元，待甲方经营形势好转有能力时，抓紧时间偿还。四、甲方给乙方的汽车、机械由乙方处理，不管变现、使用、抵债和盈亏甲方概不负责。五、此协议兑现落实后，甲乙双方在改制中遗留的问题彻底解决，再无异议。”
协议签订后，经联集团公司向世联工贸公司履行了协议约定的义务，向世联工贸公司交付了车辆设备，支付了有关款项。世联工贸公司主张三份收款收据中，其中第一份收据中的123万元及第二份收据中的1023956.90元经联集团公司已实际给付世联工贸公司，第三份收据中的611043.10元，经联集团公司只支付了45万元，剩余161043.1元未向世联工贸公司支付。经联集团公司对世联工贸公司此主张不认可。世联工贸公司对其主张未提交证据予以证明。
2012年1月11日，河北省国资委出具了《关于尽快解决解债收益问题的通知》，内容为：“河北省经联集团有限公司、河北世联工贸有限公司：根据冀国资（2004）564号、2008年5月14日省国资委第11次主任办公会议纪要和2009年9月15日第19次专题会议纪要要求，河北省经联集团有限公司尽快将剩余案件解债收益全部支付河北世联工贸有限公司，并由河北世联工贸有限公司偿还用于解债所借省国控公司款项。具体事项由你二公司商定。”经联集团公司称未接到该通知。世联工贸公司未举证证明经联集团公司已收到该通知。
世联工贸公司称邯郸三案的解债收益系在2010年7月20日协议书履行后新发现的，其诉讼请求的依据为2004年4月9日经联集团公司向河北省国资委组报邯郸市赵王标准件厂申报的《诉讼、担保损失申报表》、邯郸市雪达冷饮食品厂申报的《诉讼、担保损失申报表》（两份），依据三份申报表计算，申报总和，即解债收益共计应为8811045.6元，其中的50%，经联集团公司应向世联工贸公司支付，数额为4405522.8元。经联集团公司对此不予认可，认为邯郸三案不存在解债收益，且省国资委的两次会议纪要并没有将邯郸三案的解债收益转让给世联工贸公司；根据双方2010年7月20日签订的协议书，双方在改制中遗留的问题已彻底解决，世联工贸公司无权向经联集团公司主张权利。
原审法院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。双方当事人于2010年7月20日签订协议书，根据经联集团公司提交的资产明细表及世联工贸公司出具的收款收据，可证实经联集团公司已按双方协议书履行了相关义务。世联工贸公司称第三份收据中的611043.10元，经联集团公司只支付了45万元，剩余161043.1元未支付，对此未提交证据予以证实，因此该院对世联工贸公司此主张不予支持。
关于世联工贸公司主张的邯郸三案解债收益，在河北省国资委出具的《关于尽快解决解债收益问题的通知》中，未明确“解债收益”指的是邯郸三案的解债收益，亦未明确解债收益的数额。邯郸三案是否存在8811045.6元的解债收益，仅凭《诉讼、担保损失申报表》难以认定。解债收益属于企业改制时的遗留问题，经联集团公司与河北省国资委之间不属于平等的民事主体，故双方当事人之间的纠纷应由有关行政部门予以处理。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，该院判决为：驳回世联工贸公司的诉讼请求。受理费47602元由世联工贸公司负担。
上诉人世联工贸公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、关于广东台山案解债收益，经联集团公司尚欠世联工贸公司161043.1元没有支付。经联集团公司每次支付广东台山案解债收益除实物抵债外，均系银行转账，而尚欠的161043.1元款项没有任何转账凭证。该笔款项已经给付的举证责任应由经联集团公司承担，原审法院简单的以世联工贸公司未提交证据予以证实为由认定经联集团公司已履行付款义务，没有事实依据；二、根据河北省国资委冀国资（2004）564号文件和邯郸三案的档案材料，足以证明邯郸三案解债收益为8811045.60元。诉讼中，世联工贸公司还申请原审法院向河北省国资委核实相关争议事实，而原审法院没有核实，因此，原审法院认定事实不清；三、经联集团公司与河北省国资委之间不属于平等的民事主体，不等于世联工贸公司与经联集团公司之间不属于平等的民事主体，本案是世联工贸公司与经联集团公司之间的诉讼，不是经联集团公司与河北省国资委之间的诉讼。另外，河北省国资委与经联集团公司之间是整体产权转让合同关系，产权转让合同关系就是平等的民事主体关系。原审法院认为世联工贸公司与经联集团公司之间的纠纷应由有关部门处理是错误。请求二审法院撤销原判，依法改判经联集团公司给付世联工贸公司4566565.90元及利息。
被上诉人经联集团公司答辩称：一、关于广东台山案的解债收益，经联集团公司已经全部支付给世联工贸公司，有世联工贸公司盖章的资产明细表和世联工贸公司出具的三张收据为证；二、关于邯郸三案，并未产生所谓的解债收益，且河北省国资委《关于尽快解决解债收益问题的通知》也未明确将邯郸三案的解债收益转让给世联工贸公司。即使邯郸三案存在所谓的解债收益也早已超过法定诉讼时效。请求二审法院依法驳回世联工贸公司的上诉请求。
本院二审查明：依据世联工贸公司的申请，本院向河北省国资委调查核实《关于尽快解决解债收益问题的通知》中载明的剩余案件是否为经联集团公司申报的邯郸三案以及该通知是否送达给经联集团公司。河北省国资委复函的主要内容为：《关于尽快解决解债收益问题的通知》中所提到的“剩余案件”，我委确认是指经联集团公司报我委《诉讼、担保损失申报表》中邯郸市赵王标准件厂和邯郸市雪达冷饮食品厂的三案，合计8811045.6元；《关于尽快解决解债收益问题的通知》经我委经办人电话征得李敏子同志（注：经联集团公司当时法定代表人）同意后，由胡明仓（注：世联工贸公司法定代表人）顺路带送李敏子同志。之后经电话联系，李敏子董事长确认收到。
本院认为：2004年11月18日，河北省国资委以协议转让方式将经联集团公司的全部产权出售给以王锡成为代表的受让方，双方之间属于平等的民事主体，此后，经联集团公司与河北省国资委之间也已不存在任何隶属关系，原审法院以经联集团公司与河北省国资委之间不属于平等的民事主体为由，对于本案所涉解债收益的归属不予审理，显属不当。河北省国资委的复函已明确《关于尽快解决解债收益问题的通知》中载明的剩余案件即是世联工贸公司主张的邯郸三案解债收益合计8811045.6元。经联集团公司主张已将除实物抵债以外的广东台山案解债收益向世联工贸公司支付完毕，但其提供的611043.10元收据未注明出具时间，且经联集团公司承认611043.10元是分两笔给付，一笔45万元转账支付，另一笔161043.1元系现金支付，世联工贸公司对现金支付的161043.1元不予认可，而经联集团公司未进一步举证证明。综上，原审判决未查明邯郸三案是否存在解债收益及具体数额，认定经联集团公司已经向世联工贸公司支付了广东台山案解债收益中剩余的161043.1元，缺乏证据支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（三）项之规定，裁定如下：
一、撤销石家庄市新华区人民法院（2014）新民二初字第88号民事判决；
二、发回石家庄市新华区人民法院重审。
审 判 长 赵 勇
审 判 员 杨来斌
审 判 员 陈丽娜
二〇一五年三月十三日
（代）书记员 刘召芬