河北省邯郸市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）邯市民三终字第00415号
上诉人（原审原告）：乐春宁。
委托代理人：高斌伟，河北常锡太律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：涉县供水有限责任公司。
法定代表人：赵黎明，该公司董事长。
委托代理人：苑建明，该公司办公室主任。
委托代理人：王海峰，河北恒星律师事务所律师。
上诉人乐春宁为与被上诉人涉县供水有限责任公司（以下简涉县供水公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服涉县人民法院（2014）涉民初字第461号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院查明：乐春宁是涉县自来水公司的正式职工。2003年3月14日、4月5日，乐春宁分别向涉县自来水公司交纳1万元和4万元购得公司股份成为涉县自来水公司股东。后涉县自来水公司改制为涉县供水公司。2013年3月24日，涉县供水公司董事会决定，股东代表大会通过，以乐春宁违纪为由对其作出辞退的处分，和退还乐春宁股金5万元决定。乐春宁不服，于2013年5月24日向涉县劳动人事争议调解委员会提起仲裁。2013年7月18日，涉县劳动人事争议调解委员会下达涉劳人仲案（2013）026号仲裁裁决书，撤销涉县供水公司对乐春宁作出的解除劳动合同决定；……。涉县供水公司不服涉劳人仲案（2013）026号仲裁裁决，诉至涉县人民法院，该院于2013年12月30日作出（2013）涉民初字第1107号民事判决，乐春宁不服，上诉至本院，本院于2014年7月7日作出（2014）邯市民二终字第229号民事判决，判决确认乐春宁与涉县供水公司的劳动合同于2012年8月31日期满终止。另查明：2003年4月1日，涉县供水公司董事会召开股东代表大会，审议关于涉县供水公司股本金退出事项，当日形成的股东会决议，其主要内容为：涉县供水公司改制成立时交纳的股本金，除正常退休外，凡调离、解除合同等因素离开公司的一律退还（原始）股本金。现乐春宁诉至法院，请求：确认涉县供水公司于2013年3月24日作出的退还乐春宁股金决定无效。
原审法院认为：公司的股东会是依据法定职权决议公司重大事项的权利机关，是公司各股东充分行使股东权利，表达其意志的最高机构，其决议是公司的意志表现，对公司及全体股东均具有约束力。2003年4月1日及2013年3月24日的股东会决议是股东代表大会通过的，并不违反法律、法规的强制性规定和公司章程的规定，对公司及全体股东均具有约束力。根据生效的（2014）邯市民二终字第229号民事判决，乐春宁、涉县供水公司之间的劳动合同于2012年8月31日期满终止，之后双方不存在劳动关系。2003年4月1日股东会决议内容“凡是调离、解除合同等因素离开公司的一律退还（原始）股本金”，现乐春宁与涉县供水公司之间不存在劳动关系，属于职工已离开公司的情形，符合公司决议内容的相关规定。故乐春宁所诉理由不能成立，没有法律依据；乐春宁的诉请，不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，遂判决：驳回乐春宁的诉讼请求，案件受理费80元，由乐春宁承担。
宣判后，上诉人乐春宁不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其上诉主要称：（一）原审判决认定事实错误。2003年4月2日涉县自来水公司的解除劳动关系就退还股金的公司决议和2013年3月24日涉县供水公司退还乐春宁股金的决定，均不属《中华人民共和国公司法》规定的公司决议范畴。2003年4月2日涉县供水公司的公司决议根本就不存在，是伪造的。涉县供水公司的公章在改制公司时还没有。公司公章仍然是涉县自来水公司。故2003年4月2日公司决议是伪造证据。涉县供水公司退还乐春宁的股金行为不仅无效，还应追究相关责任人的伪造证据责任。2003年4月2日的公司决议和2013年3月24日退还乐春宁股金的决定，只是召开了董事会，董事会无权决定股东出资的退还。（二）原审判决适用法律错误。《中华人民共和国公司法》没有明确规定企业员工在与企业解除劳动关系后就丧失股东资格。股东资格是公司章程中的必要记载事项。依据该法第四十四条规定，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议就可以作出修改公司章程。故股东会以修改公司章程的方式强制股东退出（退还股金）是有法律依据的。而本案的退还股金决议仅通过董事会和所谓的股东代表大会（不存在），因此原审判决适用法律错误。综上，原审判决认定事实错误、适用法律错误，请求：1、依法撤销原审判决，改判涉县供水公司2013年3月24日作出的退还乐春宁的股金决定无效；2、本案一、二审案件诉讼费由涉县供水公司承担。
被上诉人涉县供水公司答辩称：（一）原审认定事实清楚，适用法律正确。根据涉县供水公司《公司章程》第19条：公司成立股东代表大会，是公司最高权力机构，行使下列职权：6、决定公司增减出资额，决定扩大出资认购范围；第29条：本公司董事会是股东代表大会的常设权力机构，向股东大会负责；第33条董事会行使以下职权：1、决定召开股东代表大会并向大会报告工作；2、执行股东代表大会决议；5、制定增减出资额和扩大出资范围方案。涉县供水公司于2003年4月1日、2013年3月24日经涉县供水公司董事会研究并经股东代表大会通过的二份股东会决议，是以法定程序通过，并经股东代表一致同意，不违反法律、行政法规的有关强制性规定，故依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，这二份股东会决议是合法、有效的，对涉县供水公司及全体股东具有法律约束力。乐春宁因严重违反公司纪律，给涉县供水公司造成巨大经济损失，在社会上也造成严重的不良影响，为此将乐春宁辞退，解除劳动关系，业经邯郸市中级人民法院（2014）邯市民二终字第229号民事判决确认，乐春宁与涉县供水公司之间已不存在劳动关系。因此，涉县供水公司依据2003年4月1日的股东决议：凡是调离、解除合同等因素离开公司的一律退还（原始）股本金。于2013年3月23日作出退还乐春宁5万原始股本金的股东会决议，是符合法律及公司章程规定的。（二）乐春宁的上诉超过上诉期限。原审法院于2014年9月2日作出（2014）涉民初字第461号民事判决向乐春宁送达后，乐春宁未在法定期限内上诉，已超过原审法院指定的上诉期限，故请二审查明。（三）乐春宁的上诉理由不能成立。1、涉县供水公司于2003年4月2日和2013年3月24日作出的决定，均是根据《公司章程》经股东代表大会表决通过而作出的，是符合法律规定和法定程序的，这有出庭作证的股东杨军、冯海玉等予以证实，故乐春宁说是伪造没有事实证据支持。2、涉县供水公司于2003年3月24日召开创立大会，由涉县人民政府副县长常银年、涉县劳人局、工商局、财政局、国土局、审计局等有关单位领导和涉县供水公司全体股东参加，大会选举了董事会、监事会成员，审议了涉县供水公司的《公司章程》等事项。不能说在公司颁发营业执照前公司在筹备期间的行为无效，涉县供水公司对此期间的文件加盖公司公章是对公司股东会议行为的完善与追认。3、既然《中华人民共和国公司法》对公司员工与企业解除劳动关系后就丧失股东资格没有规定，那么涉县供水公司经股东代表大会决议并经全体股东通过的决定，就没有违反强制性规定，所以就是合法有效的。综上，上诉人乐春宁的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明：2003年4月2日，涉县供水公司经董事会研究、股东代表大会审议通过涉县供水公司《关于股本金退出的决定》。该决定载明：“涉县供水公司改制成立时交纳的股本金，除正常退休外，凡调离、解除合同等因素离开公司的一律退还（原始）股本金”。该决定上没有股东代表签字，该公司股东代表冯海玉、杨军在原审开庭审理时出庭证明该决定是经股东代表大会审议通过的，并且一直执行至今。另外，股东代表王乃虎等8人的证言与冯海玉、杨军出庭作证证明的事实相符，可以相互印证《关于股本金退出的决定》是经涉县供水公司股东代表大会审议通过的事实。本案在二审期间，本院核实了自2003年以来，涉县供水公司股东刘桂芹、赵改秀、孙晓君、常青龙、陈花莲、刘淑萍离开公司后，均已按《关于股本金退出的决定》，退出了（原始）股本金。
另查明：涉县供水公司《关于股本金退出的决定》的时间是2003年4月2日，原审法院在判决书中表述为2003年4月1日有误，应予纠正。
本院二审查明的其他事实与原审法院审理查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为：公司股东代表大会是公司的最高权利机构，公司股东代表大会作出的决定、决议，对公司及全体股东均具有约束力。2003年4月2日涉县供水公司《关于股本金退出的决定》经过股东代表大会审议通过，是公司的意志表现。且该决定作出至今严格执行，故原审判决认为该决定并不违反法律、法规的强制性规定和公司章程的规定，对公司及全体股东均具有约束力并无不当。上诉人乐春宁上诉称，涉县供水公司改制时，还没有涉县供水公司公章，该决定系公司伪造，不能作为认定案件事实的依据。经查，涉县供水公司《关于股本金退出的决定》之初未加盖公章，也没有股东代表签字。但是公司股东代表出庭作证认可该决定确实是经公司股东代表会议审议通过并执行至今，而且在乐春宁之前，离开涉县供水公司的员工也均已按照《关于股本金退出的决定》退出股本金，涉县供水公司成立后在该决定上加盖公章是对公司股东会议行为的完善与追认。故乐春宁上诉主张《关于股本金退出的决定》系伪造，不能作为认定案件事实依据的证据不足，本院不予采信。涉县供水公司董事会、监事会作出《退还乐春宁股金伍万元的决定》作出后，经公司股东代表会议审议通过并由股东代表签字确认，且不违反《中华人民共和国公司法》有关法律规定，该决定已发生效力。故乐春宁上诉主张原审判决适用法律错误的上诉理由不成立，本院不予支持。
综上，上诉人乐春宁主张2003年4月2日《关于股本金退出的决定》及2013年3月24日《关于退还乐春宁股金的决定》无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人乐春宁负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张同海
审 判 员 聂亚磊
代理审判员 孙 佳
二〇一五年一月十五日
书 记 员 程建光