重庆市江津区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝0116民初8723号
原告（反诉被告）：重庆中技万彩世界实业有限公司，住所地重庆市江津区白沙工业园区增光大道706号，统一社会信用代码91500113580175463H。
法定代表人：郭建彬，总经理。
委托诉讼代理人：张国树，公司副总经理，男，汉族，1981年11月6日出生，住甘肃省靖远县。
委托诉讼代理人：胡美燕，重庆君策律师事务所律师，特别授权。
被告（反诉原告）：安徽纪兴源科技股份有限公司，住所地安徽省淮南市经济技术开发区田东路88号，统一社会信用代码913404006849757646。
法定代表人：冯贺，董事长。
委托诉讼代理人：穆可跃，安徽卫正律师事务所律师，一般代理。
原告重庆中技万彩世界实业有限公司（下称中技万彩实业公司）与被告安徽纪兴源科技股份有限公司（下称纪兴源科技公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月28日立案后，依法适用普通程序，于2016年9月13日公开开庭进行了审理。原告中技万彩实业公司法定代表人郭建彬及其委托诉讼代理人张国树、胡美燕，被告纪兴源科技公司委托诉讼代理人穆可跃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中技万彩实业公司向本院提出诉讼请求：1.被告对其提供的产品进行调试以达到合格；2.被告解除对UV转印机程序的加密；3.解除合同中约定购买而被告至今尚未发货的购销内容（即自动上晾架机未发液压升降台、除尘机、线条自动喷涂机（6把喷枪）、全精密双轮滚涂机2台、热风干燥20米）；4.被告向原告支付违约金276万元（暂计算至2016年7月28日，最终以2万元/天的标准，从2016年3月13日起计算至UV转印机调试达到使用条件之日止）。诉讼过程中，中技万彩实业公司放弃了1、2、3项诉讼请求。事实和理由：2015年7月13日，原、被告双方签订了《产品购销合同》，约定被告为原告定制并供应一条UV转印涂装生产线，同时约定安装完毕后，调试时间为10天，如被告未能在规定时间内调试合格，则视为被告违约，由被告按2万元/天的标准向原告支付违约金。被告于2016年3月2日开始对前述生产线进行调试，但因UV转印机等设备存在质量问题，导致至今仍未调试成功，而被告于2016年7月20日却将UV转印机远程加密，致使原告无法进行调试，更无法正常投入使用，被告行为严重违约，给原告造成了较大经济损失。现起诉要求被告依约支付相应的违约金。
安徽纪兴源公司辩称：原、被告签订了《产品购销合同》及相应的补充协议属实，合同签订后，被告按约履行了供货义务，并已安装调试完毕，无违约行为。事实上，原告至今未按约定的在具备安装调试条件时以传真方式通知被告安装调试，原告自身备料不齐，截止2016年6月22日尚不具备充足的调试必用的原辅材料。被告供货后应原告要求，对设备进行了前期的安装调试，被告只有在调试成功的情况下才能对UV转印机进行远程加密，加密行为是因原告未按约履行付款义务，被告行使不安抗辩权而已。现设备完全可以正常生产，不同意原告诉讼请求。同时，双方在合同的第六条已约定违约责任为货款总金额的3‰，应当按此约定计算，合同单就被告约定的2万元/天的违约金标准显然过高，应予调低。
安徽纪兴源公司向本院提出反诉请求：1.原告支付被告所欠货款68.55万元；2.原告向被告支付违约金10336.50元（按货款总金额344.55万元的3‰计算）。事实和理由：双方合同约定设备总价值为344.55万元，原告在被告依约提供产品后未依约履行付款义务，仅支付货款276万元，对尚欠的68.55万元，原告于2016年7月21日向被告出具了《付款计划书》，但其并未按约付款，其行为已违约，现要求原告支付余款并承担相应违约责任。
重庆中技公司对安徽纪兴源公司的反诉辩称：被告实际供货价值为312.65万元，原告已支付货款276万元，现只欠36.65万元。因被告未对产品安装调试合格，未达到付款条件，同时，双方于2016年7月21日所约定的付款计划所载明的付款时间未到，被告反诉条件不成就，原告无违约行为，故不同意被告反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（详见证据目录清单），本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。关于原告提供的以下证据：1.2016年3月21日与毛昌明签订的供货合同；2.2016年4月17与毛昌明签订的合同终止协议；3.2016年5月17日与何小兵签订的供货合同；4.2016年6月11日与何小兵签订的合同终止协议；5.2016年6月17日与陈立波签订的供货合同；6.2016年7月6日与陈立波签订的合同终止协议，被告持有异议，不予认可。本院经审查，原告无其他证据证明已履行前述协议，无法核实该证据的真实性，前述证据并不能达到关于原告损失内容的证明目的，本院对此不予采信。关于被告提供的付款计划书复印件，原告不予认可，本院无法核实其真实性，故对此不予采信。
本院经审理认定事实如下：2015年11月3日，重庆万彩世界涂料有限公司更名为重庆中技万彩世界实业有限公司。2015年12月17日，淮南纪兴源机电设备有限公司更名为安徽纪兴源科技股份有限公司。2015年7月13日，重庆万彩世界涂料有限公司（甲方）与淮南纪兴源机电设备有限公司（乙方）签订了《产品购销合同》，约定甲方向乙方购买机械设备。该合同中载明：一、规格数量（其中对所购各项产品的规格数量和单价均进行了约定，合同总价款为304.55元）。二、交货时间：自合同生效之日起70天。四、付款方式：甲方预付货物定金20%即60.91万元，预付定金到达乙方帐号后，订购合同正式生效，乙方安排生产或组织发货，发货前甲方到乙方工厂进行预验收（设备明细型号规格是否一致），验收后甲方将付全部货款的65%即197.9575万元汇入乙方指定账号，安装完毕通过有关部门检验产品合格以后付全部货款的10%即30.455万元，如因乙方设备原因做不出产品，乙方7个工作日内退还甲方的设备款。余全部货款的5%作为设备质保金，质保金一年后无利息一次性付清。如甲方没有及时付清全部货款，货物所有权归乙方所有，所产生的相关费用由甲方承担，同时甲方无权收回定金。五、验收方法及提出异议期限为：按企业标准验收，甲方在收到货物后，立即检查产品是否完好一致，如有异议或运输损坏问题，应在到货之日起3日内书面反馈给乙方。六、本合同签订后双方应严格履行合同各项条款，如发生违约，违约方应向守约方支付违约金，按货款总金额3‰计算。七、质量保证：乙方保证符合本合同的规定和性能，在正常使用的情况下，设备自到甲方工厂日起算，质量保证一年……。八、乙方责任：设备到达，甲方具备安装调试条件（设备就位、压缩空气、动力电源全部接通、涂料到位）后，甲方正式以传真方式通知乙方，乙方接到通知后2天内派遣调试人员到达现场进行安装调试，安装完毕后，调试时间约1—10天，如乙方未能在规定时间内调试合格，视为乙方违约并赔偿甲方2万元/天的违约金，如乙方未能在20天时间内调试合格，退还其甲方所支付的款项并承担由此给甲方带来的（房租、人工等）所有经济损失，并帮助甲方培训机台操作人员，直至甲方相关人员能熟练掌握。经调试合格后双方签署调试合格书一式两份，双方各执一份，此即作为甲方对设备质量验收合格的认证。若设备到达30天内甲方未通知乙方进行调试，则乙方视为已使用即调试合格。
2015年12月18日，2016年1月4日，双方又分别签订了《补充合同》，约定被告在原告处购买涂装设备，对产品规格、数量、单价等进行了约定。交货时间均为合同生效之日起30天。2015年12月18日所签订的《补充合同》约定的产品总价为28.7万元，2016年1月4日所签订的《补充合同》约定的产品总价为28.7万元11.3万元。《补充合同》约定的付款方式、验收方法及提出异议期限、违约责任、质量保证、乙方责任等其余相关内容与双方于2015年11月3日所签订《产品购销合同》约定一致。
合同签订后，原告的付款情况为：2015年5月27日支付5万元、2015年7月30日支付1万元、2015年8月17日支付20万元、2015年10月22日支付100万元、2015年11月4日支付50万元、2015年11月20日支付50万元、2015年12月18日支付20万元、2016年2月26日支付30万元，共计276万元。其间被告曾于2015年9月28日向原告发出联络函，认为原告未按双方于2015年7月13日所签订的合同约定时间支付货款，故要求原告及时付清货款。被告分别于2015年10月24日、2015年10月26日、2015年11月25日、2015年11月30日、2015年12月19日、2016年1月5日、2016年5月21日向原告提供所购相关产品。2016年6月21日，双方对被告已提供的原告所购产品的名称、数量、单价、已付款等进行了对账并制作了对账单，其中载明：三个合同合计总金额344.55万元，未发设备金额31.9万元；淮南纪兴源机电设备有限公司已发给重庆中技万彩世界实业有限公司设备312.65万元；重庆中技万彩世界实业有限公司已付给淮南纪兴源机电设备有限公司设备货款276万元。
现原告尚未发送的货物有：自动上晾架机未发液压升降台、除尘机、线条自动喷涂机（6把喷枪）、全精密双轮滚涂机2台、热风干燥20米。
2016年3月1日至2016年3月26日，被告派员对原告所购设备进行第一次设备安装调试，被告于2016年3月26日出具售后服务单，其中载明：1、转印机未调试成功，换机器再调试；2、下料机下板不齐，需要解决；3、换榢灯灯管一只、电流表一个。2016年3月31日，原告向被告发出《关于设备安装调试进度的崔促函》，要求对设备进行调试。2016年4月25日重新更换了UV转印机一台。2016年5月4日至2016年6月1日，被告再次派员进行第二次设备调试，2016年6月1日，有双方工作人员签名的客户验收确认单中载明：本条生产线未批量生产，转印机、淋涂机目前存在问题，还有待观察后解决，其余机器调试合格；此台安装调试完毕，待后期生产中观察。此后未再进行过任何调试。2016年6月17日，原告向被告发送了《关于尽快解决UV转印装饰板生产设备存在质量缺陷问题的函》，认为该生产线存在质量缺陷，无法生产出合格产品，并作了一些分析。2016年6月22日，被告向原告出具《联络函》，载明了双方的合同签订、货款支付、转印线的安装过程、安装状况和条件等相关内容，认为原告对安装调试所需内容准备不足，无法整线调试。要求原告补齐货款并准备充足的原辅材料后进入整线调试。2016年7月20日，被告对UV转印机进行了远程加密。2016年7月25日，原告再次向被告发出《关于尽快解决UV转印机未调试成功及操作系统程序被加密的函》，认为被告加密后无法正常试机，要求被告于2016年7月29日前解密，被告于2016年7月30日收到该函件后于次日向原告回函表明将安排人员于2016年8月1日前往原告处处理。后因原告已于2016年7月28日提起诉讼而处理未果。2016年7月29日，原告向重庆市江津公证处申请证据保全。2016年8月9日，重庆市江津公证处就设备现状和要求被告解密等问题进行了证据保全，作出了（2016）渝津证字第3871号《公证书》。
对于原告购买的前述已安装设备，原告庭审中陈述现能使用，但认为运行速度慢，与产品说明不符。
本案在审理过程中，双方对设备加密问题已解决，原告遂在诉讼过程中撤回了诉称中的部份诉讼请求，本院经审查，其撤回部份诉讼请求的申请符合法律规定，予以准许。
案经本院调解未果。
本案的争议焦点为：1.双方是否存在违约行为以及违约金的计算标准；2.原告是否应支付被告货款68.55万元。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原重庆万彩世界涂料有限公司与原淮南纪兴源机电设备有限公司所签订的《产品购销合同》及相应的补充协议是双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，所约定内容对双方均有法律约束力。分别更名为重庆中技万彩世界实业有限公司、安徽纪兴源科技股份有限公司后，前述合同及补充协议的权利义务均由后者承受。
一、关于违约问题。
1、本诉中被告是否违约及违约金的计算。
按合同约定，在符合安装调试的条件时，原告应正式以传真方式通知乙方，乙方在接到通知后2天内派遣调试人员到达现场进行安装调试，调试时间为1—10天。本案中的被告在未接到原告以传真方式正式通知的情况下仍先期进行了安装调试，应视为双方对安装调试的通知方式进行了变更，但被告有安装行为不等同于现场符合生产线的调试条件。原告虽未举证第一次安装完毕时间和符合调试条件可进行调试的准确时间，却于2016年3月31日向被告发出了《关于设备安装调试进度的崔促函》，要求对设备进行调试，该函的通知方式与传真通知方式效力相同，故2016年3月31日可视为对被告进行了明确的安装调试通知。被告依约应于2天内派员安装调试，应于2016年4月12日前调试完毕，但被告客观上却于2016年6月1日才调试结束，此后未再进行过调试，但设备能够使用，故被告行为违约，其违约天数为49天，被告违约后依法应承担相应违约责任。合同中就被告安装调试的违约责任约定为：……如乙方未能在规定时间内调试合格，视为乙方违约并赔偿甲方2万元/天的违约金……。现原告无充分证据证明其因被告的违约行为而受到的具体损失，被告在诉讼过程中也提出该约定过高，应予调减，本院综合确定双方的合同履行情况，对于被告应支付的违约金予以调减，酌情确定为以已供货总额（312.65万元）为基数，按2%的月利率标准计付，为312.65万×2%÷30×49＝10.2132（万元）。
2、反诉中原告是否违约及违约金的计算。
按合同约定，原告支付货款的20%后，合同即生效。被告将安排生产或组织发货，发货前甲方到乙方工厂进行预验收（设备明细型号规格是否一致），验收后甲方将付全部货款的65%汇入乙方指定账号。本案中原告未在发货前进行预验收，系原告自愿放弃权利。权利可以放弃，但义务不能不履行。原告在货物到达后安装调试前所付款总额为276万元，并未达到合同金额344.55万元的85%（即344.55×85%＝292.8675万元），因此原告未按约付款的行为违约，依法应承担相应违约责任。双方在合同中约定了违约方应向守约方支付违约金，按货款总金额3‰计算，故原告应向被告支付违约金344.55×3‰＝1.03365（万元）。
二、关于反诉中货款的支付问题。
按合同约定，设备安装调试完毕经检验合格后，原告应当支付货款至总额的95%，余全部货款的5%作为设备质保金……。质量保证为在正常使用的情况下，设备自到甲方工厂日起算，质量保证一年……。被告已供货总价值为312.65万元，现已支付货款276万元，欠货款312.65-276=36.65（万元）。在起诉时虽未过质保期，但至今仅2016年5月21日的对中输送机（价值1.3万元）未过质保期，故该机器价值的5%（即1.3万元×5%＝0.065万元）应作为质保金暂不支付，对下差的其余已供货货款36.65-0.065＝36.585（万元）的付款条件已成就，原告理当支付。
综上所述，本院对双方的合法请求予以支持，对过高请求予以驳回。为保护当事人的合法权益，维护正常的社会经济秩序，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百二十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）安徽纪兴源科技股份有限公司于本判决生效后五日内给付原告（反诉被告）重庆中技万彩世界实业有限公司违约金10.2132万元。
二、驳回原告（反诉被告）重庆中技万彩世界实业有限公司的其他诉讼请求。
三、原告（反诉被告）重庆中技万彩世界实业有限公司于本判决生效后五日内给付被告（反诉原告）安徽纪兴源科技股份有限公司货款36.585万元。
四、原告（反诉被告）重庆中技万彩世界实业有限公司于本判决生效后五日内给付被告（反诉原告）安徽纪兴源科技股份有限公司违约金1.03365万元。
五、驳回被告（反诉原告）安徽纪兴源科技股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费28880元，由原告（反诉被告）重庆中技万彩世界实业有限公司负担26537元，被告（反诉原告）安徽纪兴源科技股份有限公司2343元。反诉案件受理费10759元，由原告（反诉被告）重庆中技万彩世界实业有限公司负担6943元，被告（反诉原告）安徽纪兴源科技股份有限公司负担3816元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审 判 长 刘 祥
审 判 员 李瑞鑫
人民陪审员 刘福书
二〇一七年四月十日
书 记 员 刘佳吉
附证据目录清单：
原告提供：1.重庆中技万彩世界实业有限公司和安徽纪兴源科技股份有限公司的工商登记信息资料；2.《产品购销合同》；3.《补充合同》；4.发货清单；5.设备到货确认书；6.对账单；7.设备变更确认表；8.售后服务单；9.客户验收确认单；10.《关于设备安装调试进度的崔促函》；11.《关于尽快解决UV转印装饰板生产设备存在质量缺陷问题的函》；12.《关于尽快解决UV转印机未调试成功及操作系统程序被加密的函》；13.《公证书》；14.原告与毛昌明签订的供货合同；15.原告与毛昌明签订的合同终止协议；16.原告与何小兵签订的供货合同；17.原告与何小兵签订的合同终止协议；18.原告与陈立波签订的供货合同；19.原告与陈立波签订的合同终止协议。
被告提供：1.《产品购销合同》；2.《补充合同》；3.联络函；4.对账单；5.付款计划书；6.《关于尽快解决UV转印机未调试成功及操作系统程序被加密的函》；7.回函。