湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长中民再终字第00488号
上诉人（原审第三人）王建民。
委托代理人沈劲柏，湖南金州律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）余淑君。
委托代理人邵国和。
委托代理人覃辉，湖南广济律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）长沙金秋房地产开发有限公司。
法定代表人谭建民，公司执行董事。
委托代理人胡小林。
委托代理人周志如，北京市长安律师事务所长沙分所律师。
原审第三人周猷庚。
委托代理人潘定，湖南清源律师事务所律师。
委托代理人侯长春，湖南清源律师事务所律师。
被上诉人余淑君与被上诉人长沙金秋房地产开发有限公司（以下简称金秋公司）商品房销售合同纠纷一案，天心区法院于2012年6月13日作出（2012）天民初字第1013号民事调解书，已经发生法律效力。案外人王建民向该院申请再审，经该院院长提交审判委员会讨论后，于2013年11月26日作出（2013）天民监字第23号民事裁定，再审本案。并追加王建民和周猷庚二人作为第三人参加诉讼，2014年9月1日，该院作出（2013）天民再字第19号民事判决。王建民不服，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭，于2014年12月18日公开开庭审理了本案，上诉人王建民的委托代理人沈劲柏、被上诉人余淑君的委托代理人邵国和、覃辉、被上诉人金秋公司的委托代理人胡小林、周志如和原审第三人周猷庚的委托代理人潘定、侯长春均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原再审查明，2007年1月12日，余淑君与金秋公司签订《长沙市商品房买卖合同》，约定余淑君向金秋公司购买金秋小区第1X栋101、102、103、104、105号商业门面，建筑面积1037.86平方米，单价为每平方米8996元，总金额9336588元。约定付款方式为签订合同时一次性付款，交房日期为2007年1月15日。按照2005年4月18日周猷庚与谭建民等人签订的《股权转让协议》关于一期工程所有资产由周猷庚等人行使所有者权益的约定，该合同书由金秋公司盖章，余淑君签名，并由周猷庚签字确认。合同签订当日，周猷庚向金秋公司出具收到上述门面转让款
9336588元的收条，金秋公司开具12张共计金额9336588元的购房款收据给余淑君收存，但金秋公司与周猷庚均未实际收取余淑君购房款。2007年1月15日，金秋公司将上述房屋交付余淑君，余淑君在房屋交付验收记录表上签字确认。因金秋小区一期工程没有办理结算，工程款未付清，施工资料不齐不能办理竣工验收手续等原因，金秋公司至今未为余淑君办理房屋产权证及国土使用证。2012年4月25日，余淑君诉至本院要求金秋公司为其办理上述两证。
原再审另查明，2009年3月9日，周猷庚以金秋公司名义与王建民、王建军、邹玉和签订《长沙市商品房买卖合同》，约定由王建民等人购买金秋小区1X栋商业用房（东头三个门面除外），建筑面积约740平方米，总金额888万元。2009年9月10日，周猷庚、易桂妃（周猷庚的前妻）又与王建民、王建军、邹玉和签订合同，约定由王建民等人购买金秋小区1X栋04号门面，以现有面积为准，200万元一次性买断。王建民等人支付部分房款后，自2009年8月起，即实际占有涉案房屋并经营“王记河鱼馆”至今。
原再审认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十八条第一款规定，对已经发生法律效力的调解书，人民法院如果发现确有错误而又必须再审的，人民法院可以按照审判监督程序再审，本院对本案提起再审并依职权追加与案件处理结果有利害关系的当事人参加诉讼并无不当。本案金秋公司具有商品房开发、销售资质，符合订立商品房买卖合同出卖人主体资格要求，其与余淑君签订的商品房买卖合同系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反国家法律、行政法规的规定，合法有效，双方当事人均应依约全面履行。本案作为《长沙市商品房买卖合同》出卖人一方的金秋公司已经认可余淑君已按合同约定付清了全部购房款，向余淑君出具收款收据并已交房，根据合同约定的“出卖人应当在商品房交付使用后365日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案”，由于金秋公司未在约定的时间内完成备案义务，致使余淑君未能在房屋交付后取得房屋权属证书，故金秋公司应当继续履行上述合同义务，协助余淑君办理涉案房屋产权登记及土地使用权人变更登记。周猷庚和王建民关于原、被告签订的《商品房买卖合同》已被解除的意见，因依法作为有合同解除权的出卖人金秋公司否认向余淑君提出解除合同，故对两位第三人的上述意见不予采信。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》审判监督程序若干问题的解释第二条规定，本再审案件只在原审诉讼请求范围内进行审理，故王建民当庭提出要求确认其与周猷庚签订的《商品房买卖合同》有效的主张不属于本案审理范围，第三人王建民可另行主张其权利。本案原审原告以商品房买卖合同关系诉至法院，原审原、被告符合上述法律关系主体资格，调解程序合法，调解协议内容没有违反法律、法规的禁止性规定，没有侵害国家利益、社会公共利益和他人合法利益，无违反当事人真实意思表示的情形，余淑君自愿放弃要求金秋公司承担违约责任，与金秋公司达成调解协议，并不不当。本案经天心区法院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条及最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第201条之规定，判决：维持天心区法院（2012）天民初字第1013号民事调解书。
上诉人王建民不服，向本院提出上诉，请求撤销原判，依法改判。其认为原审认定事实错误。1、涉案房屋根据周猷庚与金秋公司股东之间就金秋公司《股权转让协议》的约定，是属于周猷庚的资产，其处置权归周猷庚所有，金秋公司只有配合周猷庚处置的义务。2、虽然金秋公司出具了收款收据，但周猷庚证实，余淑君至今没有实际支付任何购房款，金秋公司也证实没有收到余淑君的购房款。3、2009年3月9日周猷庚以金秋公司名义与上诉人、邹玉和、王建军就涉案房屋签订《商品房买卖合同》，约定将原卖给余淑君的房屋以1088万元转让给三人，上诉人支付了部分款项后，自2009年8月起，实际占有涉案房屋并经营至今。综上，余淑君没有履行付款义务，其行为已构成违约，周猷庚有权解除合同。金秋公司应予配合。再审中，周猷庚明确表示将涉案房屋出售给上诉人，就是解除其与余淑君之间的房屋买卖合同的意思表示。因此，再审法院在查明上述事实后作出金秋公司与余淑君之间的《商品房买卖合同》合法有效的认定就没有事实依据。
被上诉人余淑君辩称：1、王建民作为追加的第三人参加诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、最高人民法院关于适用《民事诉讼法》若干问题的意见第六十六条、一百六十二条的规定，在再审一审未判决其承担民事责任的情况下，不享有上诉权；2、原审法院认定事实清楚，适用法律正确，王建民的上诉理由不能成立。一是答辩人无违约行为，金秋公司从未主张解除合同；二是周猷庚不是买卖合同的当事人，无权主张解除合同。
被上诉人金秋公司答辩称：1、王建民系一审无独立请求权的第三人，一审未判决其承担民事责任，无权提出上诉，其上诉应予驳回。2、王建民的上诉理由不能成立。其诉称涉案房屋属于周猷庚所有，处分权属于周猷庚没有合同及法律依据。根据约定，周猷庚无权以自己的名义签订房屋买卖合同，金秋公司或者其股东没有授权周猷庚出售房屋。3、王建民与周猷庚的买卖合同是无效的。王建民与周猷庚的买卖合同的起因是民间借贷，只是抵债的方式是房屋买卖，周猷庚已承认抵债的房屋已经以金秋公司的名义出售给了余淑君，周猷庚擅自抵债是一房两卖的行为。4、王建民不属于善意第三人。其自身有重大过错，应自行承担责任。因此王建民的上诉无事实和法律依据。
原审第三人周猷庚辩称：1、周猷庚对金秋小区一期资产的处置是完全合法的；2、余淑君未按合同约定支付房款，周猷庚与王建民另行签订房屋买卖合同并无不妥。
本院查明的事实与原再审查明的事实基本一致。
本院认为：本案争议焦点有二点：一、王建民是否系无独立请求权的第三人问题；二、金秋公司与余淑君签订的商品房买卖合同的效力问题。
一、关于王建民是否系无独立请求权的第三人问题。根据周猷庚与金秋公司的《股权转让协议》约定，周猷庚仅是限制权利人，并非无权处分人，不论王建民的请求是否能够得到支持，其享有向周猷庚和金秋公司维权的权利，因而不宜将其认定为无独立请求权的第三人。
二、金秋公司与余淑君签订的商品房买卖合同的效力问题。按照2005年4月18日周猷庚与谭建民等人签订的《股权转让协议》关于一期工程所有资产由周猷庚等人行使所有者权益的约定，金秋公司与余淑君签订了涉案房屋买卖合同书，该合同由金秋公司盖章，余淑君签名，并由周猷庚签字确认。合同签订当日，周猷庚向金秋公司出具收到上述门面转让款的收条，金秋公司开具购房款收据给余淑君收存。金秋公司具有商品房开发、销售资质，符合订立商品房买卖合同出卖人主体资格要求，其与余淑君签订的商品房买卖合同系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反国家法律、行政法规的规定，合法有效，双方当事人均应依约全面履行。
根据《股权转让协议》的约定，周猷庚无权以自己的名义签订房屋买卖合同，金秋公司或者其股东也没有授权周猷庚出售房屋。周猷庚已向金秋公司出具收到上述门面转让款的收条，作为《长沙市商品房买卖合同》出卖人一方的金秋公司已经认可余淑君已按合同约定付清了全部购房款，并向余淑君出具收款收据。金秋公司与余淑君签订的房屋买卖合同既符合《股权转让协议》的约定，也符合法律规定，且没有证据证明金秋公司和周猷庚向余淑君提出过解除合同的要求，该合同在未被解除的情况下，金秋公司和周猷庚均无权再行处置涉案房屋。
综上，上诉人关于涉案房屋是属于周猷庚的资产，其处置权归周猷庚所有，金秋公司只有配合周猷庚处置的义务的上诉理由没有事实和法律依据；其关于余淑君没有实际交付购房款的上诉理由因有周猷庚出具的收款收条和金秋公司出具的收款收据等证据证实亦不能成立；至于王建民与周猷庚签订的合同效力问题，原一审再审认为不属本案审理范围，本院二审亦不予处理，王建民可另行主张权利。原再审认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二百零七条之规定，判决如下：
维持湖南省长沙市天心区人民法院（2013）天法民再字第19号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 雅
审 判 员 肖志维
代理审判员 黄学里
二〇一五年三月二日
书 记 员 张 硕
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条
人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。