北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0105民初57858号原告王臣，男，1982年7月9日出生，住黑龙江省黑河市。委托代理人王希江（系王臣之父），男，1956年12月20日出生，住黑龙江省黑河市。被告秦立萍，女，1955年1月20日出生，住黑龙江省黑河市。委托代理人贾站格，北京市京都律师事务所律师。被告林琳，女，1980年9月10日出生，住北京市海淀区。委托代理人贾站格，北京市京都律师事务所律师。原告王臣与被告秦立萍、林琳合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员李泽帅担任审判长，人民陪审员周志敏、张淑云参加的合议庭，公开开庭进行了审理。王臣的委托代理人王希江，秦立萍、林琳共同的委托代理人贾站格到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。王臣诉称：秦立萍的丈夫，即林琳的父亲林某某在2001年出资10万元和王某某、苏某某、尹某某、孙某某五人合伙购买了爱辉区环城加油站。2004年末，王某某、苏某某退伙。2009年11月，尹某某退伙，因其受到孙某某欺诈，尹某某告诉王希江以下情况，“林某某自2008年成植物人后孙某某不承认林某某是合伙人，林某某的家人不知道林某某在加油站有股份”。王希江找到秦立萍，告知了林某某在加油站有股份一事。2010年12月29日，王臣与秦立萍签订《股权转让合同书》及《协议书》。王臣按照《协议书》打了一张欠条，内容为“今欠秦立萍、林某某在环城加油站合伙的股份转让金，合计三十万元。待股权经法院最终确认后一次付清。法院不能确认，此欠条作废，所花费用由王希江承担，双方互不相欠。”2013年8月，黑龙江省黑河市中级人民法院（以下简称黑河市中院）作出终审判决后，王臣给秦立萍30万元股份转让金，并收回欠条，因判决未明确林某某占多少股份，公证处没有给办理公证。2014年6月，黑龙江省高级人民法院（以下简称黑龙江省高院）裁定再审，因林某某死亡，秦立萍、林琳作为继承人为当事人。林琳以继承人身份不承认王臣与秦立萍所签订的《股权转让合同书》及《协议书》，秦立萍以做不了女儿主为由，自黑龙江省高院再审及发回重审过程中多次违约，将王希江的全权特别代理人变更为一般代理人。终审判决后，王臣多次与秦立萍、林琳沟通，要去办理股权公证，林琳都坚持她是继承人，不承认之前的协议和合同。王臣认为，在签订协议及合同时，秦立萍是林某某的妻子，法定监护人，有权签订。当时林某某活着，股权转让三年后才死亡，不属于遗产，林琳没有继承权，更无权否认原协议和股权转让合同的履行。现王臣诉至法院，要求：1、确认王臣与秦立萍2010年12月29日签订的《股权转让合同书》及《协议书》合法有效；2、秦立萍、林琳在合伙加油站中“当然退伙”的全部财产归王臣所有；3、诉讼费由秦立萍、林琳承担。秦立萍、林琳共同辩称：不同意王臣的全部诉讼请求。《股权转让合同书》及《协议书》并非林某某真实意思表示，协议签订时，秦立萍并未被指定为林某某监护人，即便秦立萍签订两协议书时已被指定为监护人，也只能以林某某名义签订，《股权转让合同书》及《协议书》未发生法律效力；根据法律规定，秦立萍仅在为林某某的利益时才能处分林某某财产，秦立萍以明显低价转让林某某合伙份额，显然损害了林某某合法权益，应被认定无效；合伙人对外转让合伙份额，应依法取得其他合伙人同意，加油站合伙人孙某某不认可林某某的合伙人身份，更不可能同意林某某对外转让合伙份额。经审理查明：秦立萍与林某某系夫妻关系，林琳系秦立萍与林某某之女。黑河市爱辉区环城加油站（以下简称环城加油站）成立于2002年11月11日，性质为个人独资企业，投资人孙某某，登记机关黑河市市场监督管理局。2010年11月10日，王臣、王希江出具欠条：今欠林某某宏运加油站股权转让费三十万元，待法院股权确认后一次性在一月内付清。如果法院不能确认股权，此欠条作废。2010年12月20日，王希江另写明：另欠答谢费10万元，在法院股权确认后半年内一次性付清。2010年12月29日，秦立萍以林某某法定代理人名义作为甲方，与乙方王臣签订《股权转让合同书》，约定甲方愿将2001年购买宏运加油站的全部股权转让给乙方；甲乙双方应自觉执行之前所定协议的全部内容，自协议签字后，此股权转让正式生效；乙方交款以甲方收条为准，待股权确认后，甲乙双方正式办理股权转让公证手续。同日，秦立萍作为甲方，与作为乙方的王臣签订《协议书》，约定黑河市居民，林某某于2001年在黑河市同王某某、苏三江、尹某某、孙某某等五人共同购买宏运加油站一处，实用资金一百二十万元，以上五人每人出资十万元，黑河市农村信用社贷款七十万元；现林某某于2008年末患脑出血，已失去民事行为能力，现有林某某妻子法定代理人秦立萍继续行使林某某的民事权力，以下简称甲方；黑河市居民王臣与林某某是亲属关系，想从事加油站工作，以下简称乙方；甲乙双方协商达成以下协议：1、乙方以三十万元的价格买断甲方在宏运加油站的全部股权，并签订股权转让书；2、此股权必须经过法院确认，在确认前，乙方给甲方打欠条一张，待股权确认后一个月内一次性付清；3、甲方全权委托乙方为诉讼代理人，起诉费等由乙方自行负责，甲方提供和帮助取证；4、自协议签订之日起双方不得违约，一方违约需付对方违约金三十万元，并负责本次诉讼的全部费用，如果股权不能确认，此协议作废，甲乙双方各不相欠；此协议一式三份，甲乙双方各执一份，公证处一份；另附甲乙双方身份证复印件各一张。2011年6月9日，经秦立萍申请，黑龙江省黑河市爱辉区人民法院（以下简称爱辉区法院）作出（2011）爱民特字第X号民事判决书，判决宣告林某某为无民事行为能力人；指定秦立萍为林某某监护人。2011年6月13日，秦立萍作为林某某法定监护人，以林某某名义将孙某某诉至爱辉区法院，请求确认林某某与孙某某系合伙关系。2011年10月17日，爱辉区法院作出（2011）爱民初字第X号民事判决书，判决林某某与孙某某对现环城加油站系合伙关系。孙某某不服一审判决，向黑河市中院提起上诉。2012年8月13日，黑河市中院作出[2012]黑中民终字第X号民事裁定书,裁定撤销爱辉区法院[2011]爱民初字第X号民事判决;发回爱辉区法院重审。2013年1月28日，爱辉区法院作出（2012）爱民重初字第X号民事判决书，判决林某某与孙某某对现环城加油站系合伙关系。孙某某不服一审判决，向黑河市中院提起上诉。2013年6月25日，黑河市中院作出[2013]黑民终字第X号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。孙某某不服上述判决，向黑龙江省高院申请再审。2013年9月28日，林某某死亡。2014年6月23日，黑龙江省高院作出（2014）黑高民申二字第X号民事裁定书，裁定本案由黑龙江省高院提审；再审期间，中止原判决的执行。2014年12月11日，黑龙江省高院作出（2014）黑监民再字第X号民事裁定书，裁定撤销黑河市中院（2013）黑民终字第X号、爱辉区法院（2012）爱民重初字第X号民事判决；本案发回爱辉区法院重审。2015年7月20日，爱辉区法院作出（2015）爱民重字第X号民事判决书，判决确认林某某（已死亡）与孙某某对现环城加油站系合伙关系。孙某某不服上述判决，向黑河市中院提起上诉。2015年11月10日，黑河市中院作出（2015）黑中民终字第X号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。孙某某不服上述判决，向黑龙江省高院申请再审。2016年6月20日，黑龙江省高院作出（2016）黑民申X号民事裁定书，裁定驳回孙某某的再审申请。上述事实，有《股权转让合同书》、《协议书》、（2011）爱民特字第X号民事判决书、（2011）爱民初字第X号民事判决书、[2012]黑中民终字第X号民事裁定书、（2012）爱民重初字第X号民事判决书、[2013]黑民终字第X号民事判决书、户口注销证明、（2014）黑高民申二字第X号民事裁定书、（2014）黑监民再字第X号民事裁定书、（2015）爱民重字第X号民事判决书、（2015）黑中民终字第X号民事判决书、（2016）黑民申X号民事裁定书，以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：本案争议焦点为秦立萍与王臣签订的《股权转让合同书》、《协议书》效力。《股权转让合同书》、《协议书》虽约定转让标的为加油站股权，但从本案合同履行及双方真实意思来看，转让标的实为林某某所享有的与孙某某合伙经营的环城加油站合伙份额。本案中，虽秦立萍与王臣签订《股权转让合同书》、《协议书》时，林某某尚未被宣告无民事行为能力，但秦立萍与林某某系夫妻关系，秦立萍被指定为林某某监护人后，仍依据《协议书》约定委托王臣父亲王希江为诉讼代理人。同时，《中华人民共和国民法通则》第十八条第三款规定：“监护人不履行监护职责或者侵害被监护人的合法权益的，应当承担责任；给被监护人造成财产损失的，应当赔偿损失。人民法院可以根据有关人员或者有关单位的申请，撤销监护人的资格”，秦立萍作为监护人即便侵害林顺英合法权利，法律也仅规定由监护人来承担相应责任，而非由此否定合同效力并由合同相对人承担责任。故，本院认定《股权转让合同书》、《协议书》成立。《中华人民共和国民法通则》第三十条规定：“个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动”，生效判决确认林某某（已死亡）与孙某某对现环城加油站系合伙关系，双方属个人合伙。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第48条规定：“在合伙过程中增加合伙人、书面协议有约定的，按照协议处理，书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效”，本案中《股权转让合同书》、《协议书》转让标的为林某某所享有的合伙份额，其法律后果实际系王臣作为新合伙人入伙，在林某某与孙某某就合伙过程中增加合伙人没有书面协议约定的情况下，王臣入伙需经孙某某同意，现有证据不能证明孙某某对《股权转让合同书》、《协议书》的签订知情并同意，故《股权转让合同书》、《协议书》成立但未生效。王臣要求确认《股权转让合同书》、《协议书》合法有效，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。如前所述，《股权转让合同书》、《协议书》成立但未生效，且转让标的为合伙份额，其生效后的法律后果应为王臣与孙某某合伙经营、共同劳动，而非所谓林某某当然退伙后的全部财产归王臣所有，现王臣要求判决秦立萍、林琳在合伙加油站“当然退伙”的全部财产归其所有，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第48条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王臣的诉讼请求。案件受理费五千八百元，由原告王臣负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李泽帅人民陪审员  周志敏人民陪审员  张淑云二〇一七年十二月二十六日书 记 员  王 冰