浙江省嘉兴市南湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉南商初字第296号
原告：嘉兴市秀城区不锈钢设备总厂，住所地：嘉兴市城北路永发路口。
法定代表人：周荣。
原告：潘明英。
原告：周萍。
原告：周荣。
原告：朱伟。
原告：朱云。
六原告委托代理人：陈小勇，江苏法凯律师事务所律师。
被告：朱佰庆。
委托代理人：姚铁藜，浙江君胜律师事务所律师。
原告嘉兴市秀城区不锈钢设备总厂（以下简称不锈钢总厂）、潘明英、周萍、周荣、朱伟、朱云因与被告朱佰庆股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼，本院于2015年3月3日立案受理后，依法由审判员叶利霞独任审理，并分别于2015年4月13日、2015年8月14日公开开庭审理了本案。六原告委托代理人陈小勇、被告委托代理人姚铁藜均到庭参加诉讼，第二次庭审时原告朱伟亦到庭参加诉讼。审理中，双方当事人申请继续以简易程序审理及庭外和解五个月。本案现已审理终结。
六原告起诉称，不锈钢总厂是股份合作制企业，原股份包括职工个人股和社会个人股。1999年1月15日，该厂因经营不善，决定变更经营形式，股东代表朱耀良（五自然人原告亲属）、胡永林、谢枝法、朱佰庆等人在市民政局召开股东代表大会，会议决议该厂全部个人股转让给朱耀良，并规定到会人员全部辞职、重新办理工商登记手续；同日，召开董事会并决议，企业因经营不善，全部股份转让给朱耀良，结断后，即1999年1月15日后的债权债务全部由朱耀良负责，企业重新办理工商登记。至此，不锈钢总厂全部股份归朱耀良所有。
2000年，朱耀良发生意外事故无法正常工作，企业经营管理便交给弟弟朱佰庆负责。被告把持经营期间，为了个人不正当利益，拖延办理工商变更登记，致使不锈钢总厂股东名册中，朱佰庆的名字仍然在列。
2011年1月2日，朱耀良病逝。不锈钢总厂全部股份依法应当由四原告继承。被告朱佰庆父子，因把持实际经营权，原告在被逼无奈的情况下，以总厂部分财产利益换取被告交付公司经营权和所有权。双方协议确认前述两份决议内容及总厂全部股份由原告继承。同时在协议第五条确认“2012年1月1日起总厂的经营管理权归原告所有；被告退出总厂并放弃相关权益完全脱离与总厂的关系”，第九条，再次确认“乙方（即被告）应当积极配合甲方办理总厂的工商变更手续”。
尽管上述协议是原告在受到被告胁迫、要挟的情况下订立的，但是因为被告对于原告来说毕竟是亲戚，所以没有较真，原告遵从协议约定，让被告无偿取得了本该属于原告的部分财产。被告却没有积极履行协议内容，不但拒不交出财务账册，更是在变更股权、重新办理工商登记手续上从中作梗，提出不合理要求。
原告认为，首先被告所谓的股东股权是在并未实际出资的情况下取得的，其本身不合法；其次，在已经做出股东会决议、董事会决议的情况下，被告因为把持经营权，拖延不办工商变更登记手续，完全是为了牟取不正当利益；第三，在朱耀良去世后，被告以胁迫、要挟的手段从原告处取得不正当利益，在明确承诺归还股份、脱离与不锈钢总厂关系的情况下，违反约定拒不办理工商变更登记手续，为此提出不合理要求的种种行为，都是不合法理、不合情理的事情。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求判令：1、被告履行1999年股东代表大会决议、董事会决议、协议，协助原告变更其不锈钢总厂股权给原告，完成工商变更手续；2、本案的诉讼费用由被告承担。
被告朱佰庆答辩称，1、本案除原告不锈钢总厂外，其他原告主体不适格。2、原告的诉讼请求超过法定的诉讼时效。3、被告拥有的股权应由被告自行处置，且自不锈钢总厂�立时已经存在，并延续至今，不锈钢总厂在2011年朱耀良去世前由其经营。4、原、被告从未就股权转让达成任何协议。5、原告曾私自非法变更被告的股权，后被主管部门处罚，并将被告的股权恢复原状。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
针对自己的主张，六原告向本院提供证据如下：
1．公证书一份，证明不锈钢总厂原股份所有人朱耀良去世后，该厂的全部股份由五自然人原告继承。
2．1999年1月15日董事会决议、股东会决议（复印件）各一份，证明1999年起原告不锈钢总厂的所有股份转让给了朱耀良，包括被告在内的其余股东应当离职并且完成股权变更的工商登记手续。
3．2011年7月20日协议书一份，证明原、被告及被告的儿子对股权以及企业其他财产的安排，被告承诺退出不锈钢总厂并完成总厂的工商变更手续。
4．�权证书、股息分红记录（复印件）各一份，证明被告将股权证交回不锈钢总厂，其股份已转让给朱耀良。
5．嘉兴市南湖区建设街道紫阳社区居委会证明一份，证明不锈钢总厂原股东李小妹遗失股权证由该单位出具证明到原告处补办股权证的事实，股权证由股东本人持有，是证明股东身份的证件。
6．沈伟股权证及证言各一份，证明股权证如果交回公司，即说明股权转让已经完成，原告已经收回被告的股权证，说明被告的股权已经转让。
被告质证意见：对证据1真实性无法确认，是原告自行去公证的，公证的内容指向明确，是朱耀良生前持有的股份；对证据2有原件的真实性予以认可，复印件希望法院查实真实性，董事会决议仅仅是股权转让的意向，没有就股权转让的具体事宜有任何的文字表述，股东会决议明确表述转让的股金应于2000年6月30日划给个人，即使以当时为起算点，现在也已超过诉讼时效，协议第5条中提到的到会退股的股东是否涉及被告不明确；对证据3真实性没有异议，但不能证明原告的主张，朱耀良已收购的股份不包括被告的股份，协议第五项内容仅指被告退出总厂的经营管理权，并非其他权益，协议没有提及原、被告双方的股权转让，故协议约定的内容不涉及本案的股权；对证据4的真实性没有异议，对关联性有异议，因当时被告与朱耀良共同经营不锈钢总厂，股权证一直放在厂里，故无法证明股权转让的事实，股息分红记录只显示1995年的分红，不能证明1995年以后的分红情况，而职工退股是1999年开始的，故与本案无关；对证据5的真实性无法确认，该证据与本案无关，这份证明的出具单位是不具备证明内容事实的相应机关或部门，从内容上说文字书写性比较差，很难理解，故对该证据不予认可；对证据6的真实性无异议，该股东在1996年离开原告单位，与本案被告的情况不一样，不具有可比性，从证人的回答中明确，被告的身份是协助朱耀良经营总厂的，证人的股权转让签订了相应的股权转让协议，出具了相应的凭证，并拿到了5000元的股本金。
针对自己的抗辩，被告提供证据如下：
1．股金证明一份（复印件），证明在1994年原告不锈钢总厂开始改制时的股权结构，当时除了朱耀良实际持有的股份外，还有其他的股份，如企业股，这部分股权实际是转制过程中属于集体全体所有，并非是朱耀良个人所有。
2．股本收条一份、股份转让合同四份（复印件），证明当时朱耀良收购股权过程中和退股的职工签订了股份转让合同，转让的时间是在1999年、2000年，合同明确转让金额、办理手续的期限及相应的具体事项，在股份收购后支付相应的对价，并且由退股职工出具收条，该部分出资实际是被告出资的，因为与朱耀良是兄弟关系，所以没有办相关手续，被告只是留了一些复印件。
3．2011年公司工商信息一份，证明当时股权的情况，被告作为董事和股东是在册的。
4．股东会决议、股权转让协议、2013年公司工商信息、公司变更登记情况、行政处罚决定书各一份，证明股东会决议、股权转让协议都是伪造的，在2012年12月10日由原告杜撰了被告签名向工商局提交，用于股权转让，工商局核准的股权变更日期，可以作为认定本案是否超过诉讼时效的结点，另外也印证本案的事实与原告诉称的事实是相背离的。
5．2014年公司工商信息一份，这份信息中公司股东多了被告和陈志明，当时被告发现原告存在作假的情况，工商局叫原告去说明情况，然后把被告和陈志�的股权恢复了，证明朱耀良持有的股份并不是公司所有的股份。
6．工商材料一组共12页，证明2014年4月原告各股东因虚假签名私自变更股权的事实被发现后，重新把被告和陈志明的股东身份恢复，说明原告在当时的情况下明确被告的股权实际并没有转让给原告。
原告质证意见：对证据1的真实性由法院核实，该证据没有体现朱佰庆持有不锈钢总厂的股份，被告在股东会决议后就已经交回了股权证，只因为是兄弟，而且朱耀良已经生病，所以相关手续嘱托给被告办理；对证据2真实性由法院核实，当时这些材料都是被告掌控的，被告后来也没有完全交给原告；对证据3，2011年工商信息表的日期在双方签订协议的前一个月，投资人仍然是自然人53人，按照被告举证的股权转让合同，说明股东已经遵守决议将股份转让，由于被告实际控制公司，所以没有去办理工商登记，可以印证被告股权已经转让的事实，仅仅是未变更工商登记，这是由被告实际控制公司造成的；对证据4，原告假冒签名变更股权是有过错，但已经接受了处罚，说明双方的纠纷持续到2014年6月12日，关于诉讼时效，从1999年被告签字确认退出公司开始，到被告持续占有控制公司，到签订协议后一直纠纷不断，所以并未超过诉讼时效，其他证据不清楚；对证据5的真实性没有异议，从双方签订协议开始原告一直要求被告履行协议，但被告一直提出无理要求，故一直没有变更成功，因企业转型需要，原告无奈只能自行去作了变更，但后来又恢复了，这个过程是真实的；对证据6真实性无异议，但是不认可被告的证明内容，因被告不配合原告进行工商变更，所以原告朱伟伪造被告签字，后经被告举报才有恢复股权登记的行为，只能说明原告朱伟的行为不符合工�变更形式要件，但不能否定原、被告之间股权转让的事实。
本院认证意见：原告提供的的证据1，被告对真实性没有异议，且与本案相关，本院予以认定；证据2，被告对董事会决议真实性没有异议，且与本案相关，本院予以认定，股东会决议，被告对真实性未予明确否认，结合原、被告双方于2011年7月2日签订的协议书第二段内容，本院予以认定；证据3，被告对真实性没有异议，且与本案相关，本院予以认定；证据4，被告对真实性没有异议，本院予以确认，但是否能证明原告的待证事项在后文阐述；证据5，被告对真实性无法确认，且与本案争议事实不具有关联性，本案中不作认定；证据6，被告对真实性没有异议，本院予以认定，可以证明股权证书由股东持有，但是否能证明原告的待证事项在后文阐述。被告提供的证据1，原告对真实性没有异议，可以证明不锈钢总厂当时的股权结构；对证据2，原告对真实性未予明确否认，与本案争议事实具有关联性，本院予以认定；对证据3，原告对真实性没有异议，且与本案相关，本院予以认定；对证据4、5、6真实性均予认定，可以证明原告在未经被告同意的情况下假冒被告签名擅自办理了将被告股权转让给原告的工商变更登记手续，后被工商部门予以查处并恢复了被告的股权登记。
经审理，本院认定的案件事实如下：不锈钢总厂成立于1988年，1994年改组为股份制企业，股东为秀城区民政局、秀城区民政企业管理站、企业及朱耀良、朱佰庆等53名自然人，其中朱佰庆投资额为10.76万元，占4.9358%。企业法定代表人为朱耀良。朱佰庆为朱耀良之弟。1999年1月15日，不锈钢总厂作出《董事会及大股东代表会议决议》，载明：不锈钢总厂原个人股份全部转让给朱耀良；转让给�耀良股金应于2000年6月30日以前全部还给个人，其中1999年12月31日前还款不少于60%；股金转让前股息以平均年息一分计算，股金转让后利息以银行一年定期利息计算；退股的、今天到会的股东应辞职，所有辞职股东已买养老保险的，养老保险金由厂里买至该股东实际离开厂之日止；省工办借总厂的20万元及利息由朱耀良负责偿还；以上应还款项，由朱耀良以个人及家庭财产承担连带担保责任；总厂工商登记手续重新办理。朱耀良、朱佰庆、秀城区民政局代表等出席会议并在决议上签字。同日，不锈钢总厂作出《关于变更股份制董事会组织的决议》，载明：由于企业经营不善，决定原股东所持有的股份全部转让给企业法人代表朱耀良，由朱耀良负责重组董事会；转让的股金股息以年息10%计算，结断以后的本金按银行一年定期利率计算付息；结断以后的企业经营、债权债务全部由朱耀良负责，与原董事会及投资者无关；嗣此之后由朱耀良负责重组董事会并报上级有关部门审批办理变更登记。原董事会成员朱耀良、朱佰庆等六人在决议上签字。
朱耀良于2011年1月2日死亡，潘明英、周萍、周荣、朱伟、朱云系其法定继承人，并作了公证。2011年7月2日，原告潘明英、周萍、周荣、朱伟、朱云（甲方）与被告朱佰庆及被告之子徐朱（乙方）签订《协议书》一份，载明协议书涉及的标的为总厂的全部资产及徐朱名下的城北路592号14室三楼房产；根据总厂1999年1月15日“董事会及大股东代表会议决议”及“关于变更股份董事制组织的决议”以及相关股份转让材料，原总厂股东所持有的股份全部转让给法定代表人朱耀良，嗣后，朱耀良实际收购了上述全部股份，但未办理相关工商备案登记手续；根据《公证书》，朱耀良生前持有�总厂的股权全部由甲方继承；总厂自2003年1月1日起一直由乙方占有经营至今，甲方及朱耀良未参与管理；现朱耀良死亡，双方达成如下协议：一、朱耀良生前持有的总厂的股权全部由甲方继承；二、本协议签订之日起总厂的全部财产归甲方所有，乙方应悉数归还，但2003年后新添置的机器设备、库存物资、成品、半成品归乙方所有；三、本协议签订之日，乙方应将总厂的公章、权证等全部归还给甲方，等等；四、甲方同意乙方要求，总厂维持现状由乙方经营至2011年12月31日；五、2012年1月1日起总厂的经营管理权归甲方，乙方无条件退出总厂，并放弃相关权益完全脱离与总厂的关系；六、总厂自2003年1月1日前至2011年12月31日的债权债务及相关税费、员工福利由乙方负责，一切法律责任由乙方承担，与甲方无涉等；七、上述房产的所有权归乙方，乙方同意该房产由甲方无偿使用至拆迁；八、甲方同意将总厂的厂房及用地和有关机器设备无偿给乙方经营的另家公司使用至总厂拆迁，并且拆迁赔偿款中的搬迁费归乙方所有，甲方应出具无偿使用场所证明给乙方办理工商变更手续；九、乙方应积极配合协助甲方办理总厂的工商变更手续；等等。
另查明，不锈钢总厂于1994年改制时向股东发放了股权证书。1999年后，陆续有部分股东与朱耀良签订了股权转让合同、收取股权转让款并交回了股权证书，但未办理工商变更登记手续。朱佰庆的股权证书现在原告方处，未有证据证明朱耀良已以现金方式支付朱佰庆股权转让款。庭审中，原告陈述2011年协议书签订后被告让其儿子将股权证书拿给了原告；朱佰庆则陈述股权证书原本放在厂里，2011年连同总厂的材料一起交接给了原告。2012年12月2日，六原告曾将不锈钢总厂原股东的所有股份登记至五自然人原告名下，其中部分出让股东包括朱佰庆的签名系原告伪造，经被告举报，被工商部门予以查处并于2014年5月恢复了被告朱佰庆及案外人陈志明的的股权登记。现不锈钢总厂的股东除五自然人原告外，即被告朱佰庆及案外人陈志明。原告认可案外人陈志明的股权证书未收回。
本院认为，本案系股权转让纠纷。原告潘明英、周萍、周荣、朱伟、朱云系朱耀良的合法继承人，在未有证据显示不锈钢总厂的股权和股东资格不能被继承的情况下，五原告有权继承朱耀良生前所持有的该厂股权和股东资格。现六原告要求被告履行1999年股东代表大会决议、董事会决议、协助其变更不锈钢设备总厂股权给原告，实质诉求为要求被告协助原告变更股权的工商登记手续，1999年1月15日董事会决议、股东会决议和2011年7月20日协议书是其请求的依据。故五自然人原告系适格的诉讼主体。至于不锈钢总厂，因股权变更登记手续亦需其配合，且其参与诉讼也有利于查清本案事实，故作为原告亦无不可，被告抗辩部分原告主体不适格的意见，本院不予采纳。实体上，被告认为1999年1月15日董事会决议、股东会决议只能表明股权转让的意向，股权转让实际并未成立，2011年7月20日协议中明确的相关权益是指经营管理权，并未提及原告与被告之间的股权转让已经完成，且协议第二段关于朱耀良已收购全部股份的描述与事实不符且损害第三人的利益，应属无效；另外原告的起诉已超过诉讼时效。因此，本案主要争议焦点在于：一、被告朱佰庆的股权是否已经转让；二、诉讼时效是否已经超过。
关于争议焦点一：综合在案证据及当事人陈述，本院认为，首先，1999年1月15日的《董事会及大股东代表会议决议》、《关于变更股份制董事会�织的决议》，系鉴于当时企业经营不善，朱耀良以个人及家庭财产作担保承担企业对外借款及支付退股股东股本金为背景作出的，朱耀良取得企业股份需履行相应义务，之后，部分股东陆续与朱耀良完成了股权转让，交回了股权证书，对2012年的股权变更登记也未提出异议，可以看出两份决议作出后大部分股东也是按决议履行的。从现有证据看，仅被告朱佰庆与案外人陈志明对股权转让存有异议。2011年7月20日五原告与被告及被告之子签订的协议书中第二段载明：“根据‘总厂’1999年1月15日‘董事会及大股东代表会议决议’和‘关于变更股份制董事会组织的决议’以及相关股份转让材料，原‘总厂’股东所持有的股份全部转让给法定代表人朱耀良；嗣后，朱耀良实际收购了上述全部股份，但未办理相关工商备案登记手续”。从该陈述中可以看出，朱佰庆是认可“朱耀良实际收购了上述全部股份”的，即使朱佰庆对朱耀良是否收购其他股东的股份认知有误，但应当清楚自己的股权是否被朱耀良收购，其在协议书上签字而未对该段表述提出异议，可以印证其认可自己的股权已转让。其次，从2011年协议书的整体内容看，双方谈判的标的是不锈钢总厂的全部资产，协议除约定部分权益划归被告外，明确协议签订之日起总厂的全部资产归五自然人原告，如协议签订后被告仍为该厂股东，则应当享有一定的财产权益，将该厂所有财产归为五自然人原告，不合情理。另协议书第五条约定2012年1月1日起被告无条件退出总厂，放弃相关权益完全脱离与总厂的关系，若朱佰庆仍为股东，也应称不上“完全脱离与总厂的关系”。协议书第九条约定被告应积极协助原告办理总厂的工商变更手续，虽然未明确表述办理股权变更登记手续，但此处所指需被告朱佰庆配合办理的“工商变更手续”，在整个协议书中仅与第二段内容相呼应，除股权变更手续外，未有其他明确的指向。故从协议整体内容看，双方对朱佰庆在不锈钢总厂的权益作了一次性了断，原告认为其系以总厂部分财产权益作为对价换取朱佰庆退出股份、完全退出总厂，有一定依据。第三，被告朱佰庆的股权证书现在原告处。股权证书是股东资格和权益的有力证明，且证人证言也印证了股权证书由股东自行持有和保某，原、被告关于朱佰庆股权证书为何在原告处的陈述虽有差异，但可以确定基本事实是2011年协议书签订之后被告的股权证书交给了原告方，即使如被告所说，股权证书一直保某在厂里，但该厂在2011年协议签订并完成相关交接之前一直由被告经营管理，股权证在厂中也处于被告的掌控之下，对如此重要的个人权利凭证，被告却连总厂材料一起�交给原告，不符合常理，应认定系被告自愿将股权证书交回。结合前述协议书的整体内容，有理由相信，即使朱耀良与朱佰庆之间未按1999年决议以现金方式支付股权转让款，在2011年协议中双方也谈好了被告退出股份的条件，被告在交回股权证书时已认可其股权的转让，且双方之间关于股权转让并无其他争议事宜。综上，本院认为，朱佰庆的股权已经转让，应当配合原告办理股权变更登记手续。
关于争议焦点二：1999年1月15日不锈钢总厂作出的《董事会及大股东代表会议决议》、《关于变更股份制董事会组织的决议》均未约定办理股权变更手续的时间，原、被告双方在2011年签订的协议书中重新确认要办理工商变更手续，但也未约定办理时间，且双方因股权登记一直处于纠纷之中，至2014年5月工商部门恢复了被告的股权登记，如果要计算，也应从该时间点起�，本案受理日期为2015年3月3日，故原告的起诉并未超过诉讼时效。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
被告朱佰庆于本判决生效之日起十日内协助原告嘉兴市秀城区不锈钢设备总厂、潘明英、周萍、周荣、朱伟、朱云办理变更其嘉兴市秀城区不锈钢设备总厂4.9358%股权至原告潘明英、周萍、周荣、朱伟、朱云名下的工商变更登记手续。
案件受理费减半收取50元，由被告朱佰庆负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审判员 叶利霞
二〇一五年十月三十日
书记员 许新元
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1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，具体交纳数额以《预交上诉案件受理费通知书》为准。
逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。
2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的�后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。