河北省承德市双桥区人民法院行 政 判 决 书（2016）冀0802行初80号原告方玉敏。委托代理人李文华，河北乐礼律师事务所律师。被告承德市双桥区市场监督管理局，地址承德市双桥区新兴街8号。法定代表人汪亚平，职务局长。委托代理人徐敏佳，该局登记注册科科长。委托代理人刘得利，该局政策法规科科员。第三人承德市兴达通用自动化设备制造有限公司。地址承德市双桥区水泉沟镇山神庙村118路终点站西侧。法定代表人李和平，职务经理。委托代理人孙亚男，该公司职工。原告方玉敏不服被告承德市双桥区市场监督管理局，第三人承德市兴达通用自动化设备制造有限公司行政行为一案，于2016年7月5日向本院提起行政诉讼。本院于2016年7月5日立案后，于2016年7月11日，向被告送达起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2016年8月24日公开开庭审理了本案。原告方玉敏的委托代表人李文华，被告承德市双桥区市场监督管理局法定代表人汪亚平的委托代理人徐敏佳、刘得利，第三人承德市兴达通用自动化设备制造有限公司法定代表人李和平的委托代理人孙亚男到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。被告承德市双桥区市场监督管理局于2016年6月15日给予第三人承德市兴达通用自动化设备制造有限公司办理了准予变更登记，经营期限变更为长期。原告诉称，原告为第三人的公司股东，第三人公司经营期限10年，2006年7月4日至2016年7月3日，第三人在没有召开股东会议的情况下以虚假的文件报被告处将第三人公司经营期限变更至长期，损害了原告的权益，特此起诉，请法院撤销被告于2016年6月15日对第三人经营期限的变更登记。原告向本院提供了以下证据：1、企业登记程序规定。2、公司登记管理条例。3、变更前后的两个营业执照（副本）复印件。被告辩称，2016年6月15日承德市兴达通用自动化设备制造有限公司向我局申请营业期限变更登记，提交了以下材料：公司登记申请书、委托代理人授权委托书、承德市兴达通用自动化设备制造有限公司股东会决议、承德市兴达通用自动化设备制造有限公司修改后的公司章程。根据《公司登记管理条例》第二十七条：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交有公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应向公司登记机关提交有关批准文件。”经审查，依据《公司法》、《公司登记管理条例》及国家工商总局（工商企字[2014]29号）规定，申请人提交的变更登记申请材料齐全、符合法定形式，我局于当日做出准予变更登记的决定。原告认为承德市兴达通用自动化设备制造有限公司提交虚假文件，要求撤销我局依法作出的准予变更登记的诉讼请求，缺乏依据，理由不成立。《公司登记管理条例》第二条“有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”2014年2月7日国务院《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号）“三、严格市场主体监督管理，依法维护市场秩序（三）强化司法救济和刑事惩治。明确政府对市场主体和市场活动监督管理的行政职责，区分民事争议与行政争议的界限。尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。”河北省人民政府、承德市人民政府《关于推进注册资本登记制度改革的实施意见》、双桥区人民政府《关于印发推进注册资本登记制度改革的实施办法的通知》均明确规定:“工商登记实行形式审查制度。改变“形式审查为主，实质审查为辅”的工商登记审查模式，工商行政管理机关对申请人提交的材料进行形式审查，缩短核准期限，提高登记效率。申请人对其提交材料的真实性、合法性负责。”根据以上规定，我局对承德市兴达通用自动化设备制造有限公司申请变更登记提交的材料是否齐全、是否符合法定形式已依据相关规定进行了审查，申请人承德市兴达通用自动化设备制造有限公司按照《公司法》、《公司登记管理条例》及国家工商总局的要求提交了全部材料，且申请材料符合法定形式，我局依法作出准予变更登记的决定，为其办理了营业期限变更登记。依据相关规定，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责，我局对公司登记申请材料只是进行了形式审查，原告与公司因工商登记争议引发的纠纷，原告应依法向人民法院提起民事诉讼，寻求救济。综上，承德市兴达通用自动化设备制造有限公司申请变更登记材料齐全、符合法定形式，我局受理、核准营业期限变更登记行政行为事实清楚、证据充分、依据正确、程序合法、请求法院依法判决驳回原告的诉讼请求。被告向本院提供了以下证据：1、公司登记申请书。2、授权委托书。3、股东会议决议。4、修改后的公司章程。5、其他材料（1）《公司登记管理条例》。（2）国家工商总局《公司变更登记提交材料规范》。（3）国务院、河北省人民政府、承德市人民政府、双桥区人民政府关于注册资本登记制度改革相关规定。第三人述称，一、原告提出的诉讼请求没有事实依据及法律依据，被告承德市双桥区市场监督管理局对于第三人作出的准许营业期限变更登记行为合法有效，本次变更登记行为并未侵犯原告的合法权益，公司经营期限的延长对股东及公司没有任何利益上的损害，各方均受益，原告的股权未发生任何变化。故根据《行政诉讼法》的规定，原告提起行政诉讼的主体不适格，法院应予以驳回。二、根据《公司登记管理条例》第四条第一款、第八条的规定，被告作为工商登记机关具有作出变更登记行政行为的法定职权。根据《公司登记管理条例》第二条第二款的规定，工商登记机关对工商登记环节中的申请材料的审查是法定要件审查，即工商登记机关不对申请材料的真实性负有实质审查义务。本案中，第三人向被告申请办理事项提交的材料符合《公司登记管理条例》第二十七条、第三十四条规定的要求，即材料齐全、形式上符合法律、法规规定，且被告为第三人办理的营业期限变更登记行为程序合法，被告据此作出的变更登记并无不当，根据《行政诉讼法》第六十九条之规定，人民法院应判决驳回原告的诉讼请求。三、由于本案系行政诉讼，只要被告作出的行政行为程序合法，适用法律正确，该行政行为即为有效，从而不能被任意撤销。至于原告对股东会决议的效力等争议并不是本次行政诉讼案件的审理范围，进而更不能成为原告主张撤销被告行政行为的任何理由。综上所述，第三人申请变更登记材料齐全，被告作出的变更登记行为证据确凿、程序合法、适用法律正确，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。第三人未提供证据。经庭审质证，原告对被告提供的1-4号证据的真实性不予认可。对5号证据无异议。第三人对被告提供的1-5号证据无异议。被告及第三人对原告提供的1号证据不认可。2-3号证据无异议。本院对上述证件做如下确认：1、被告提供的1-4号证据不具有真实性，本院不予采信，不具有证据效力。5号证据系法律依据。2、原告提供的1-3号证据符合真实性、合法性、关联性，本院予以采信，具有证据效力。经审理查明本案事实如下：原告方玉敏系第三人承德市兴达通用自动化设备制造有限公司股东。该公司股东为二人，即方玉敏和该公司法定代表人李和平。该公司的经营期限为10年。2006年7月4日至2016年7月3日。2016年6月15日，第三人向被告申请变更登记，并提交了公司登记申请书、委托代理人授权委托书、承德市兴达通用自动化设备制造有限公司决议、承德市兴达通用自动化设备制造有限公司修改后的公司章程。第三人向被告提供的股东会议决议及修改后的公司章程中的方玉敏签字，非方玉敏本人书写。被告依据第三人提供的上述材料，为第三人办理了第三人承德市兴达通用自动化设备制造有限公司经营期限，准予变更登记的决定。将该企业经营期限10年，变更为长期。原告向本院提起行政诉讼，请求撤销被告为第三人办理的准予变更登记决定。本院认为，最高人民法院关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要第一条规定“因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。登记机关依法予以更正且在登记时已尽到审慎审查义务，原告不申请撤诉的，人民法院应当驳回其诉讼请求。原告对错误登记无过错的，应当退还其预交的案件受理费。登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为，确认登记行为违法或者判决登记机关履行职责。”“公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，但能够证明原告此前已明知该情况却未提出异议，并在此基础上从事相关管理和经营活动的，人民法院对原告的诉讼请求一般不予支持。”虽然被告对第三人提交的材料进行形式审查，但不能否定其已尽到审慎审查的义务。本案第三人提交的变更工商登记材料虽然符合法定形式，而且经过庭审也已查明所提供的股东会议决议及修改后的公司章程中的方玉敏签字，并非其本人书写，被告依据第三人提供的不真实的公司变更登记申报材料，作出核准变更登记的行政行为主要证据不足。应当予撤销。原告请求撤销被告为第三人办理的准予变更登记决定的诉讼意见理由成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条的规定，判决如下：撤销被告承德市双桥区市场监督管理局于2016年6月15日给予第三人承德市兴达通用自动化设备制造有限公司办理的准予变更登记，经营期限变更为长期的决定。案件受理费50元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。审 判 长  王 树人民陪审员  范瑞兰人民陪审员  尤建华二〇一六年九月二日书 记 员  杜少帅