江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终2910号
上诉人（原审被告）金利明。
委托代理人曹春雨，江苏六典律师事务所律师。
委托代理人陆锋，江苏六典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）潘宗林。
委托代理人潘伯泉，江苏姑苏律师事务所律师。
原审第三人苏州市振文拆迁工程有限公司，住所地苏州市吴中区甪直镇车坊前港路1号2幢。
法定代表人陆建根，该公司董事长。
委托代理人沈雪文。
原审第三人苏州耶和电子科技有限公司，住所地苏州市吴中区甪直镇车坊前港村。
法定代表人陆桃坤，该公司董事长。
委托代理人姚阿三，该公司员工。
原审第三人陆桃坤，男，1970年4月17日生，居民身份证号码3205241970********，汉族，住苏州市吴中区甪直镇车坊澄湖村澄墩（3）旺墩上**号。
上诉人金利明因与被上诉人潘宗林，原审第三人苏州市振文拆迁工程有限公司（以下简称振文公司）、苏州耶和电子科技有限公司（以下简称耶和公司）、陆桃坤合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2015）园民初字第00346号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年10月8日，耶和公司（甲方、出租方）与振文公司（乙方、承租方）签订《租赁合同》一份，约定：甲方将坐落于苏州市吴中区甪直镇前港路1号房屋出租给乙方作厂房及办公使用，租期为2013年10月8日至2022年4月7日，乙方享有免租期6个月；房租132万元/年，每年增加随市场同步；按先付后用原则，乙方应于合同生效之日向甲方预付首付款300万元；乙方房租6年一次性支付，余款于2013年10月20日前全部付清，金额492万元；甲方于合同生效之日起7日内将房屋交付乙方等。合同尾部“甲方”处耶和公司盖章、陆桃坤签字，“乙方”处振文公司盖章、沈雪文签字。
2014年7月10日，金利明向潘宗林出具《欠条》一份，内容为：“今由金利明欠潘宗林壹佰万元正。承诺2014年12月底之前还清。”《欠条》落款下方金利明注明：“该欠条前提条件是：苏州市振文拆迁工程有限公司承租苏州雅和电子有限公司厂房合同作废。”
2015年1月15日，振文公司出具《证明》一份，内容为：“关于我公司原承租苏州雅和电子有限公司厂房，后由金利明承租并进行装修，为此，我公司退出该承租厂房，金利明在2014年7月10日前已开始接收该厂房，并进行装修。”
一审庭审中，潘宗林陈述：《租赁合同》原件已给金利明，金利明当场撕掉。沈雪文、陆桃坤具体协调了其与金利明关于房屋租赁及债务问题。潘宗林以前借给陆桃坤100万元，后因陆桃坤经济困难，难以偿还，潘宗林为减少损失，望能通过租赁耶和公司厂房的方式变相收回借款。因厂房不能以个人名义承租，故潘宗林以振文公司名义与耶和公司签订厂房租赁合同。后金利明想租赁潘宗林向耶和公司承租的厂房，在陆桃坤、振文公司的沈雪文一起协调下，潘宗林、金利明决定，由金利明实际承租该厂房，耶和公司少收金利明租金，金利明将100万元租金直接抵给潘宗林，就打给潘宗林100万元欠条，金利明无需再向耶和公司支付该租金，陆桃坤欠潘宗林的100万元也无需再另偿还潘宗林。实际上在振文公司与耶和公司签订租赁合同后，潘宗林或振文公司均未实际占有涉案厂房。金利明2014年5月份跟潘宗林提出要租涉案厂房，并口头答应给潘宗林100万元，了结陆桃坤的借款100万元，当月金利明实际已进涉案厂房进行装修。当时潘宗林、金利明及陆桃坤说好，由金利明与陆桃坤另签租赁合同，其中的租金100万元由金利明在三个月内直接支付潘宗林，据此金利明向陆桃坤少付租金100万元，当时未签三方协议。到7月份潘宗林向金利明要钱，金利明说没有，潘宗林报警，陆桃坤、金利明、沈雪文一起协商，金利明才写了欠条给潘宗林，潘宗林当场就将振文公司与耶和公司的租赁合同交给金利明，耶和公司持有的合同也应该给了金利明。现在涉案房屋外挂有白领公寓牌子，一间间出租他人，共有190多间。
金利明的委托代理人陈述：当时潘宗林称耶和公司法定代表人欠其100万元，金利明想承租耶和公司该厂房，就写了欠条，表示如金利明承租耶和公司厂房，该100万元金利明帮陆桃坤还潘宗林，再在金利明应付耶和公司的租金中扣除。但后来耶和公司未将该厂房租给金利明，未签订租赁合同，更未实际交付厂房给金利明占有使用，故金利明无义务再代陆桃坤归还潘宗林100万元。《租赁合同》原件未给金利明。
原审法院追加陆桃坤为第三人参加本案诉讼前，陆桃坤来院陈述：其为耶和公司法定代表人，同时也是苏州汇谷产业管理有限公司法定代表人。其借潘宗林的100万元未直接还，通过将耶和公司厂房租给潘宗林的方式以租金抵借款。2013年10月8日，潘宗林委托振文公司与耶和公司签订租房合同，实际上就是潘宗林租的。其实金利明接手房屋前一段时间其也应算潘宗林房租，但合同约定免租期6个月，其也不跟潘宗林计算了。故从金利明接手开始计算100万元租金与其个人的借款抵扣。耶和公司原欠建行甪直支行贷款1000万元，2014年4月份贷款到期，其请金利明代偿700多万元，其也付了一些过桥资金给金利明。金利明用他经营的公司名义代偿后，银行不再放贷了，耶和公司无力偿还金利明经营的公司代偿款项，就用部分厂房在将近2014年7月份的时候租给金利明经营的公司若干年以抵偿代偿款。其以苏州汇谷产业管理有限公司名义，金利明以他经营的物业公司的名义，双方签了合同。该物业公司应该是金利明经营的，金利明应该不是法定代表人，是不是股东不清楚。实际上其是用厂房的一部分与潘宗林抵100万元借款，同时用另一部分抵金利明700多万元代偿款。后金利明提出潘宗林承租的部分厂房也由金利明一起租下来，其欠潘宗林的100万元由金利明来还，潘宗林同意，其也同意。当时其与沈雪文一起参与协商。谈好了后，金利明在潘宗林房屋中介公司的办公室打了100万元欠条给潘宗林。当天潘宗林承租的部分厂房也交接给了金利明，潘宗林将与耶和公司签的合同交给金利明。其大概在2012年或2013年，肯定在2013年10月8日前借了潘宗林100万元。潘宗林提交的2013年10月18日打款凭证是潘宗林支付的另200万元租金，加上之前其欠潘宗林的100万元，共计300万元，就是合同上的首付款300万元。现在该200万元另行结算。潘宗林、振文公司未实际占有其承租的厂房。就潘宗林转给金利明承租的厂房部分，其未再与金利明或其经营的公司签订合同。欠条清楚说明，本案实际上就是金利明承接潘宗林原承租的厂房，金利明将其中的100万元租金代其直接付给潘宗林作为其还款。
一审审理中，潘宗林提交苏州久嘉置业有限公司（以下简称久嘉公司）、苏州金客源投资管理有限公司（以下简称金客源公司）工商登记信息档案材料，反映金利明是久嘉公司的股东及法定代表人，金客源公司承租了久嘉公司的房屋，并说明据其到昆山张浦了解，久嘉公司的物业管理由金客源公司提供；提交耶和公司房屋照片，以证明现在该房屋由金客源公司承租经营白领公寓。金利明表示，对工商登记信息档案材料及其中的金客源公司与久嘉公司签订的房屋租赁合同真实性无异议，但与本案无关；对照片真实性无法确认，且与本案无关。
一审最后一次开庭前，陆桃坤向原审法院电话说明，其开庭来不了，但会派人将合同原件送来。最后一次开庭时，耶和公司、陆桃坤委托公司员工李春林向法庭提交2014年1月10日耶和公司与金客源公司签订的《房屋租赁合同》复印件一份，内容反映：耶和公司将苏州市吴中区甪直镇车坊前港路1号3幢中的东侧2、3、4、5层及北侧3、4、5层及1层北侧（大厅部位）出租给金客源公司，租期15年（含装修期1年），自2014年1月11日至2029年1月11日，租金15年共计772万元，于2014年3月31日前一次性支付等。耶和公司、陆桃坤书面说明，原件已遗失，合同真实。金利明认为，未提供原件，真实性不认可，且与本案无关。
为核实案情，原审法院多次要求金利明委托代理人通知金利明本人到庭，金利明始终以出差为由未到庭陈述案情。
上述事实，有欠条、振文公司证明、租赁合同、房屋租赁合同、工商登记材料、租赁物照片等及庭审笔录、询问笔录予以证实。
原审原告潘宗林起诉时的诉讼请求为：1、金利明支付潘宗林欠款100万元；2、金利明承担诉讼费。一审审理中，潘宗林增加诉请要求金利明支付以100万元为基数、自2015年1月26日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决确定的还款之日止的利息。
原审法院认为：潘宗林以金利明出具的欠条主张债权债务关系，经审查，欠条形式完备，内容合法，潘宗林与金利明之间形成合同债权债务关系。虽然潘宗林与振文公司、耶和公司及陆桃坤之间就有关欠条形成的背景在细节上有部分不一致，但相关陈述一致表明，陆桃坤因欠潘宗林借款100万元，故通过耶和公司厂房出租给振文公司的方式，以租金抵扣陆桃坤所欠潘宗林的借款，后金利明为经营需要与潘宗林协商承接潘宗林所租厂房的租赁关系，并由金利明代陆桃坤偿还所欠潘宗林借款100万元的事实。该事实与欠条所附条件亦相印证。虽然并无证据证明金利明个人直接与耶和公司签订有租房合同，但金利明作为股东并担任法定代表人的久嘉公司与金客源公司之间存在业务往来，而耶和公司、陆桃坤提交的房屋租赁合同复印件也能反映金客源公司承租了耶和公司厂房的事实，金利明虽不认可该复印件真实性，但经原审法院反复要求亦未到庭陈述案情。即便认为，耶和公司、陆桃坤提交的房屋租赁合同系复印件，不足以作为认定案情的依据，欠条所附条件“苏州市振文拆迁工程有限公司承租苏州雅和电子有限公司厂房合同作废”，通过振文公司、耶和公司等人的陈述也表明该条件业已成就，故欠条所反映的金利明、潘宗林之间的债权债务关系也已经生效，金利明理应诚信依约履行自己的义务。潘宗林与振文公司、耶和公司及陆桃坤一致陈述，振文公司与耶和公司之间的租赁合同已于欠条出具当日作废，而金利明在欠条中承诺于2014年12月底之前还清所欠潘宗林100万元，但金利明至今未履行，已构成违约。现潘宗林诉请金利明偿还欠款100万元并支付以100万元为基数、自2015年1月26日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决确定的还款之日止的利息，有事实和法律依据，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：金利明于判决生效之日起七日内向潘宗林偿还欠款100万元并赔偿相应的逾期利息（以100万元为基数，自2015年1月26日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决确定的还款之日止）。案件受理费13800元，由金利明负担，于判决生效之日起七日内支付潘宗林。
上诉人金利明不服上述民事判决，向本院提起上诉称：原审认定事实不清，判决缺乏事实及法律依据。一、我方与潘宗林之间无债权债务关系，双方无经济往来，潘宗林要求我方支付欠款无事实和法律依据。二、潘宗林未提供充分证据证明其与陆桃坤之间存在100万元借款。本案不能排除第三人振文公司、耶和公司、陆桃坤之间恶意串通、虚假陈述以损害我方利益的可能。潘宗林向原审法院提交的200万元转款凭证，陆桃坤否认该200万元是借款，原审法院认定借款事实于法无据。原审法院仅凭与我方不相干的金客源公司与耶和公司之间的租赁合同复印件及金客源公司与我方经营的久嘉公司有业务往来就推导出我方是替陆桃坤代偿欠款，证据不足。此外，潘宗林称其与陆桃坤之间所谓的100万元借款以振文公司承租耶和公司厂房租金抵扣的方式归还，而振文公司已实际承租该厂房，则100万元借款已予抵扣，债权已经灭失。三、就法律适用与理解来看，在以租金抵扣欠款的基本事实不清的前提下，仅就欠条文本，可以看出我方出具的欠条属于第三人自愿履行行为，从法律关系上说类似于赠与，不具有法律上应当履行的效力。我方并非债权债务的当事人，书写的欠条只能作为替债务人还债的承诺，该承诺在未实际履行前可以随时撤销，在我方不愿履行的情况下，法院无权强行判决其履行承诺。综上，请求二审法院撤销原判，发回重审或依法改判，潘宗林承担本案全部诉讼费用。
被上诉人潘宗林二审中辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回金利明的上诉请求，维持原判。金利明与我方在充分协商的基础上确定了债务转移，并且有金利明书写的欠条，明确该款项由金利明欠潘宗林，金利明提出的要求就是振文公司租赁的厂房合同作废，现在这个条件已经成熟，因此金利明理应支付我方欠款100万元。
原审第三人振文公司二审中陈述：原审判决合情合理，以事实为依据，法律为准绳，希望二审法院驳回上诉，维持原判。振文公司和陆桃坤签订厂房租赁合同，潘宗林通过振文公司的沈雪文向陆桃坤借出100万元，当时陆桃坤还不出，所以提出来用厂房抵款方式租给振文公司，后来金利明也要装修房子，他找到沈雪文、陆桃坤、潘宗林，四个人在一起商谈，他想租振文公司原来租的房子，他支付潘宗林100万元，前提是振文公司退出与耶和公司的租赁关系，现在金利明的公司已经开业了，振文公司已经履行了合约，他理应把100万元给潘宗林。
原审第三人耶和公司、陆桃坤二审中陈述：认可振文公司的陈述，当时耶和公司资金上有困难，通过租房子的形式向潘宗林借了100万元，后来金利明想租，和潘宗林商量，商量的结果是他们三个人都同意的，就是潘宗林退出房屋租赁，原来的房子由金利明装修，金利明代耶和公司偿还潘宗林100万元。
二审经审理查明的事实与原审查明事实一致。
本院认为：金利明2014年7月10日出具给潘宗林的欠条中对欠款对象、欠款金额、还款日期均表述清楚，内容并无违法之处。对于该欠条的形成原因，金利明的陈述能够与潘宗林及振文公司、耶和公司、陆桃坤的陈述相印证，即金利明为取得潘宗林以振文公司名义承租的耶和公司厂房的租赁使用权，同意代耶和公司法人陆桃坤向潘宗林偿还100万元欠款，从而出具该欠条。故对该欠条的真实性本院予以确认。出具该欠条时，金利明与潘宗林之间即形成债权债务关系，金利明与陆桃坤之间的债权债务关系可以另行结算。根据振文公司与耶和公司的陈述，欠条所附条件“苏州市振文拆迁工程有限公司承租苏州雅和电子有限公司厂房合同作废”也已经成就，金利明应当按照欠条履行相应还款义务。金利明上诉认为出具欠条的行为类似于赠与，不具有履行效力的主张于法无据，不予支持。
综上，上诉人金利明的上诉主张不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人金利明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王稚群
审 判 员 叶 刚
代理审判员 郭 锐
二〇一六年六月二十日
书 记 员 张维雯