辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）大民三终字第255号
上诉人（原审原告）：天音通信有限公司沈阳分公司。住所地：沈阳市和平区五里河街**号****室。
法定代表人：严四清，系该公司总经理。
委托代理人：罗芳永，男，汉族，1977年1月25日出生。
委托代理人：郭建新，北京市中唐律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：大商股份有限公司。住所地：大连市中山区青三街*号。
法定代表人：牛钢，系该公司董事长。
委托代理人：于光，男，汉族，1960年3月14日出生。
委托代理人：姜晓枫，男，汉族，1980年3月27日出生。
被上诉人（原审被告）：大商股份有限公司大商电器分公司。住所地大连市中山区青三街*号。
负责人：张连超，系该公司总经理。
委托代理人：金丹，女，汉族，1983年3月19日出生。
委托代理人：姜晓枫，男，汉族，1980年3月27日出生，系大商股份有限公司法律顾问，住址大连市沙河口区浪花街37号3-2。
上诉人天音通信有限公司沈阳分公司（以下简称天音公司）与被上诉人大商股份有限公司（以下简称大商股份公司）、被上诉人大商股份有限公司大商电器分公司（以下简称大商电器分公司）因买卖合同纠纷一案，不服大连市中山区人民法院（2013）中民初字第4169号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人委托代理人罗芳永、郭建新，被上诉人委托代理人姜晓枫、金丹到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审原告天音公司诉请，大商股份公司、大商电器分公司连带支付拖欠货款1877125元及利息254038元（1877125元×5.6%÷12×29=254038），合计2131163元。
原审法院审理查明，天音公司与大商股份公司、大商电器分公司之间自2006年始一直有业务往来，2009年1月至2010年12月，双方连续签订《品牌产品采购全国大合同》和《销售协议书》。合同约定：由大商股份公司对天音公司的电器商品统一签订年度采购大合同，分销到大商各地的家电卖场销售。大商电器分公司系大商股份公司的家电公司之一，从天音公司处购进三星、索爱、LG等品牌手机进行销售。由天音公司将货物直接送到大商电器分公司的卖场，由该分公司确认数量并按批次向天音公司付款。商品价款以天音公司提供购货发票，扣除天音公司前期销售所欠的差价款等费用后，以现金形式或3个月银行承兑汇票支付货款。合同同时约定，对滞销商品库存30天未售出的，由天音公司在大商电器分公司的退货单据中签字确认，办理退货退税。或者由天音公司采取降价处理并签字确认差价单，销售后，在单据上确认补差于当月付款时账扣。价格补差针对大商股份公司已进货结算的未售出部分，根据实际盘存数量与财务结算数量核对后，进行认库补差。于价格下调日起30天内全部兑付，逾期未兑付的可在天音公司货款中账扣兑付。合同签订后，天音公司与大商电器分公司合作顺畅。2011年1月，大商电器分公司转变经营模式，天音公司终止合作。天音公司与大商股份公司未续签2011年度的《品牌产品采购全国大合同》和《销售协议书》，但天音公司的商品截止于2011年4月供货，未售商品在大商电器分公司卖场继续销售。至2011年6月30日，天音公司与大商电器分公司往来货款进行对账，确认大商电器分公司应付账面货款8386360.55元，其中包含2011年度的固定合同费20万元（促销费1万元／月、节庆费3万元／年、推广费5万元／年）。至2011年5月17日，天音公司有商品降价销售，发生补差款为343299元，该费用业由天音公司的业务代表人核算确认。停止合作后，大商电器分公司通过天音公司的授权人张鹏翼陆续办理滞销手机的退货，共计货款8017378元，该商品天音公司全部接收并入库。现天音公司不认可大商电器分公司付款金额，多次催要无果情况下诉至法院，请求法院判令被告给付货款1877125元及利息254038元。另查明，天音公司于2011年9月1日由深圳市天音通信发展有限公司沈阳分公司变更为天音通信有限公司沈阳分公司。大商股份有限公司于2010年8月13日由大商集团股份有限公司变更为大商股份有限公司。
原审法院认为，天音公司与大商股份公司之间的销售合同系双方当事人的真实意思表示，未违反法律规定，合法有效，双方应按照约定全面履行各自的义务。天音公司自2006年以来就与大商电器分公司有业务往来，天音公司将标的物交付大商电器分公司销售，并授权张鹏翼作为天音公司的业务代理人，负责办理商品间的供货、退换及业务中发生费用的确认事宜。该授权有天音公司给大商电器分公司的授权证明，其中标注：“如发生授权人变更以书面形式通知第二被告，否则视为继续有效，出现任何问题均由授权单位承担责任”。现原告否认张鹏翼的授权资格，但庭审只提供授权证明复印件，该复印件不能作为有效证据来定案。天音公司无据证明授权人发生变更，故由此产生的后果，天音公司应承担相应责任。2011年4月至2012年期间，张鹏翼签收大商电器分公司的退货手机8017378元，该签字张鹏翼本人认可，天音公司业已全部入库备档，视为天音公司对大商电器分公司的退货接收认可。天音公司诉称货金额6732687.34元，系天音公司内部人员录入数额，没有对方确认，故退货金额应以双方确认的数额8017378元为准，天音公司否认大商电器分公司退货金额无据证实，不予支持。合同中有约定，对滞销商品可以降价处理或退货于天音公司，大商电器分公司降价后售出的手机理应得到天音公司的补价款。现降价金额和补价款业经天音公司代理人确认，应视为天音公司同意。故天音公司对该费用不认可的意见违背合同约定，不予支持。天音公司应将补价款343299元从大商电器分公司应付的货款中扣除。关于天音公司诉称大商电器分公司扣除2011年度20万元的固定合同费一节。双方签订的协议于2010年12月31日终止，虽天音公司2011年有供货的事实，但大商股份公司及其分公司为其销售视为单方自愿行为，大商股份公司及其分公司强加天音公司承担费用没有道理。天音公司的20万元扣款系因合同约定而发生，现合同不存在，大商股份公司及其分公司继续扣除20万元无依据。法院对天音公司此节主张予以支持。大商股份公司及其分公司应退还20万元合同费。天音公司已确认大商电器分公司应付货款8386360.55元，扣除大商电器分公司退回商品价值8017378元和天音公司应付的降价商品补差款343299元，最终大商电器分公司应支付原告货款25683.55元。天音公司主张利息254038元一节，系双方合同终止之后退货期间的货款利息，非合同约定的违约责任，故天音公司的利息诉求不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、第二被告大商股份有限公司大商电器分公司给付原告天音通信有限公司沈阳分公司货款25683.55元，于判决发生法律之日起十日内付清，若逾期给付，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；二、第一被告大商股份有限公司对第二被告大商股份有限公司大商电器分公司应付的款项，承担连带清偿责任；三、驳回原告的其它诉讼请求。案件受理费23850（原告预交），原告负担23410元，第二被告负担440元。
原审法院宣判后，上诉人天音公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决依法改判支持上诉人的原审全部诉讼请求。具体理由如下：1.原审法院判决结果遗漏关于返还20万元合同费的内容。2.二被上诉人退货款应当按照税务局红票金额计算，张鹏翼无权代表公司确认退货借款及承诺费用343299元。所以根据上诉人在原审时向法院提交的《往来对账表》可证明二被上诉人欠货款9204543元，扣除按照税务局红票金额计算的退货款，二被上诉人尚欠货款1653673.21元，另应返还合同费20万元。
二被上诉人答辩称，不同意上诉人天音公司的上诉请求，原审判决，认定事实清楚，适用法律正确，应依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
经审理查明，原审法院所查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，双方对于买卖合同关系无争议，对于欠付货款数额争议较大。本案的争议焦点问题是2011年6月30日双方对账确认的欠款数额是多少，20万元的合同费用是否已在2011年6月30日前由二被上诉人对账抵扣了应付货款，张鹏翼对于退货数量、价款以及补差价款的签字确认对上诉人是否有效，二被上诉人退货金额是多少。
首先，2011年6月30日双方对账确认的欠款数额及20万费用是否在此前已抵扣的问题。根据原审卷宗正卷第36页的《往来对账表》记载，2011年6月30日双方对账，大商电器分公司预付账款贷方（调整后贷方）余额8386360.55元，供应商应收账款借方（调整后借方）余额9204543元，差异818182.45元。由此可见，在此次双方对账的过程中，并未达成一致性意见，存在差异818182.45元。现上诉人主张截止2011年6月30日二被上诉人欠款数额9204543元，因二被上诉人在对账时对前述数额并未确认，所以上诉人对此主张应仅举证义务。但上诉人并未提供其他证据证明双方实际发生的欠款数额为9204543元，故对于此主张不予支持，原审法院基于二被上诉人自认2011年6月30日对账认可欠款8386360.55元，确认双方欠款数额为此，应予以照准。另，关于20万元合同费是否属于漏判的问题。原审法院已明确阐明，基于双方之间未签订2011年的销售合同，二被上诉人对于单方面的销售行为，不应当收取合同费用20万元。对此二被上诉人未上诉提出异议，视为认同原审法院关于此节问题的判决，故本院也予以照准。现上诉人主张原审法院在判项中遗漏了返回合同费20万元，本院认为，原审法院已查明该20万元合同费不是上诉人另行以现金形式支付的，而是由二被上诉人通过做账抵扣自己应付货款的方式实现上诉人交付义务的。所以，上诉人需举证证明在2011年6月30日前对账时，二被上诉人对20万元的合同费用已进行了抵扣，后剩余的欠付货款数8386360.55元，实际欠付货款为8586360.55元。但是，二被上诉人陈述该合同费用20万元在2011年6月30日对账时并未予以抵扣，所以8386360.55元纯粹是货款，20万元合同费用鉴于原审法院认定不应当收取，所以也就不存在从应付货款中再进行抵扣了。同时，鉴于上诉人并未提供有效证据证明合同费20万元已在2011年6月30日前抵扣欠付货款。故原审法院判项不存在遗漏，上诉人的此节主张，因证据不足，本院不予支持。
其次，关于张鹏翼对于退货数量、价款以及补差价款的签字确认对上诉人是否有效，二被上诉人退货金额是多少的问题。原审卷宗正卷第138页《授权证明》，系上诉人向二被上诉人出具的，其中载明授权张鹏翼于2006年5月1日起与二被上诉人办理：1.商品及赠品的供货及退换事宜，2.残次商品的退还事宜，3.商品及赠品的调拨事宜，4.业务中发生费用的确认事宜。上诉人对该《授权证明》的事实予以确认，但是称之后向二被上诉人发出了新的授权，但是未提供原件和相关对于张鹏翼解除授权或授权变更的证据，故原审法院认定张鹏翼对于退货数量、价款以及补差价款的签字确认对上诉人有效，二被上诉人基于张鹏翼签字的退货单、补差单证等合计退货数额8017378元和补差价343299元，本院亦予以确认。对于上诉人主张按照税务红票价格计算退货金额，但是并未提供相关证据和依据，本院不予支持。故上诉人主张二被上诉人尚欠货款1653673.21元，证据不足，本院不予支持。
综上所述，上诉人天音公司的上诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23850元，由上诉人天音通信有限公司沈阳分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 于长浩
审 判 员 那 威
代理审判员 崔耀天
二〇一五年四月七日
书 记 员 张文秀