广东省揭阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤52民终35号
上诉人（原审被告、反诉原告）：方泽绵，男，1990年出生，汉族，住广东省惠来县。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：方以成，男，1953年出生，汉族，住广东省惠来县。
上诉人方泽绵因与被上诉人方以成合伙协议纠纷一案，不服广东省惠来县人民法院（2017）粤5224民初456号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月3日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人方泽绵、被上诉人方以成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
方泽绵上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回方以成的全部诉讼请求；3.撤销方泽绵与方以成签订的《协议》；4.本案一、二审诉讼费由方以成承担。事实和理由：一审法院认定方泽绵没有证据证明方泽绵与方以成签订《协议》时存在胁迫行为及车辆转让价格显失公平，认定事实错误。一、双方签订《协议》时存在胁迫行为。在《合伙合约》签订后不久，涉案两辆客车运营亏损，方以成向方泽绵提出了退伙的要求，但遭到方泽绵的拒绝。后方以成在2017年春节客运高峰期间将涉案两辆客车开回揭阳，导致涉案两辆客车无法投入运营。春节属于客运高峰期，方以成的扣车行为客观上使得公司每日亏损运费营收高达1万元。客车被扣期间，方泽绵曾向广州市公安局天河分局、揭阳市公安局惠来分局报案求助，但公安机关均以双方之纠纷为民事纠纷而不予介入处理。2017年3月3日，方以成为解决扣车问题，与方泽绵签订了《协议》。以上事实，方泽绵在一审期间提交了《报警回执》、《协议》予以证明。一审庭审时，方以成亦对扣车事实予以确认，且从《协议》中“方泽绵受让方以成的股份，但方以成需保证不得以任何形式阻拦以上两辆客车的正常运营”的约定，也可推断出方泽绵受让方以成股份与方以成的扣车行为存在内在联系。二、车辆股份转让价格显失公平。《协议》约定方以成将其全部股份以61.3万元的价格转让给方泽绵，但2017年5月份，两辆客车拍卖价款为110.1万元，方以成原持股37.5%，如方以成未退伙，按该比例折算，其所得拍卖款应为40.7万元。《协议》约定的股份价格比拍卖价款高出了20.6万元，超过三分之一，显失公平。本案中，方以成通过扣车胁迫方泽绵受让其股份的行为已违反了民法诚实信用、公序良俗原则，如通过该手段签订的《协议》效力最终得到司法确认，将对商业秩序造成不良的冲击，导致不良的社会效果。
方以成辩称，方泽绵上诉所述内容不属实。
方以成向一审法院起诉请求：1.判令方泽绵支付方以成车辆股份转让款27.3万元及逾期利息（从2017年4月1日起至归还欠款之日止）。2.本案诉讼费用由方泽绵承担。后方泽绵反诉请求：撤销方泽绵与方以成签订的《协议》。
一审法院认定事实：2016年3月，方以成、方泽绵、林x宝、黄x昌、朱x明、詹x生签订《合伙合约》，共同购买了大金龙牌53座客车二辆（车牌号码分别为粤Ａ×××××、粤Ａ×××××），挂靠于广东恒运汽车服务有限公司经营客运。《合伙合约》约定：方以成持股37.5%，方泽绵持股37.5%，林x宝持股4%，黄x昌持股10%，朱x明和詹x生共持股11%，股东按持股比例共同承担盈利和亏损，共同承担此两辆车的一切责任。后方以成、方泽绵经协商同意，两人于2017年3月3日签订了《协议》，《协议》主要内容为：方以成合伙经营的占粤Ａ×××××、粤Ａ×××××车辆的股份37.5%折价为61.3万元转让给方泽绵，方以成已收到其中30万元，余款方泽绵以转账形式分别于2017年3月31日前支付方以成11.3万元，2017年4月30日前支付方以成20万元；本协议签订后方以成不得以任何形式持有粤Ａ×××××或粤Ａ×××××的任何股份，并不得以任何形式阻拦以上两辆车的正常运营。《协议》签订后，方以成在上述两辆车中的所占股份已全部转让给方泽绵，方泽绵在车辆经营中享受和承担该股份的盈亏。《协议》签订前，方泽绵已于2016年11月15日支付给方以成合伙经营车辆的股份折价款30万元，2017年4月，方泽绵通过银行支付给方以成合伙经营车辆的股份折价款4万元，合计支付合伙经营车辆的股份折价款34万元，方泽绵尚欠方以成合伙经营车辆的股份折价款27.3万元。该欠款方以成经多次催讨未果，遂向一审法院起诉，并提出如上诉讼请求。方以成、方泽绵及其他合伙人所签订的《合伙合约》不存在争议。诉讼期间，方以成主张方泽绵支付欠款逾期利息利率，按中国人民银行同期同类贷款利率计付。
一审诉讼期间，方泽绵以《协议》是在方以成的胁迫之下签订的，且车辆转让价格显失公平为由，向一审法院提出反诉，并提出如上反诉请求。
一审法院还查明，没有证据证明方以成在与方泽绵签订《协议》时存在胁迫的行为，也没有证据显示车辆转让价格显失公平。
一审法院认为，本案属合伙协议纠纷。方以成、方泽绵及其他合伙人所签订的《合伙合约》因不存在争议，予以确认。方以成、方泽绵之间签订的《协议》，是一种合同行为，该《协议》是双方的真实意思表示，符合自愿、合法、平等的合同原则，且《协议》签订后，方以成已将两辆车的所占股份全部转让给方泽绵，方泽绵在车辆经营中享受和承担该股份的盈亏，在《协议》签订的前后，方泽绵已分两次支付给方以成合伙经营车辆的股份折价款共34万元，双方签订的《协议》已实际履行，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效。”的规定，双方签订的《协议》，是成立有效的，应受法律保护，予以确认。依法成立的合同，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，方泽绵未按《协议》的约定全面履行还款义务，构成合同违约，依法应承担相应的民事责任，方以成请求方泽绵支付其车辆股份转让款27.3万元及欠款逾期利息，理由依据充分，予以支持。方泽绵反诉称《协议》是在方以成的胁迫之下签订的，且车辆转让价格显失公平，请求撤销双方签订的《协议》，因缺乏依据，且与事实不符，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决：一、方泽绵应于本判决生效之日起十日内给付方以成车辆股份转让款27.3万元，并按中国人民银行同期同类贷款利率计付逾期利息（从2017年5月1日起至归还欠款之日止）。二、驳回方以成的其他诉讼请求。三、驳回方泽绵的诉讼请求。案件本诉受理费5395元、反诉受理费2697.50元，合计8092.50元，由方泽绵负担。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提交新证据。一审查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，广东恒运汽车服务有限公司向一审法院出具《情况说明》一份，主要内容为：方泽绵曾与该司合作经营涉案两辆客车，但经方泽绵于2017年7月13日提出申请并于同日签订《车辆转让协议》后涉案两辆客车已打包转让他人处理。方以成与方泽绵对该《情况说明》没有异议。
再查明，本案一审庭审时，方以成主张系方泽绵于2016年11月6日提出还钱让方以成退股的，方泽绵对此没有异议。二审期间，方泽绵陈述，双方在合伙期间，因对客车的经营发生矛盾，方泽绵就说让方以成以不盈不亏的方式退伙，以避免对方泽绵其他客车的运营产生影响。
本院认为，本案属合伙协议纠纷。二审围绕上诉争议的问题进行审理。本案争议焦点是：方以成与方泽绵于2017年3月3日签订的《协议》应否予以撤销及方泽绵应否按该《协议》的约定支付尚欠股份转让款27.3万元。首先，从《协议》的签订、履行情况来看，系方泽绵提出让方以成退伙的，方泽绵在2016年11月15日支付方以成股份转让款项30万元，后双方于2017年3月3日签订讼争《协议》，期间方泽绵并没有提出异议，反而于2017年4月份又支付款项4万元，现方泽绵提交的报警回执也并不能证明《协议》系受方以成胁迫签订的，故方泽绵主张《协议》是受胁迫签订的与《协议》的签订、履行情况不符，本院不予采信。其次，方泽绵系因与方以成对客车的运营产生矛盾后主动提出让方以成以不盈不亏方式退伙的，可见方泽绵对合伙经营客车事宜有自身的判断，且《协议》签订时方泽绵也并未处于危困状态，因此，并不能单凭股份转让价格与客车拍卖价格的差距来认定双方签订的《协议》显失公平。综上，方泽绵请求撤销涉案《协议》的理由不成立，本院予以驳回。由于涉案《协议》并不存在方泽绵主张的撤销情形，一审法院认定《协议》有效，并据此判决方泽绵按《协议》的约定支付尚欠车辆股份转让款及利息并无不当，本院予以维持。
综上所述，方泽绵的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费5395元，由方泽绵负担。
本判决为终审判决。
审判长 方文双
审判员 陈爱萍
审判员 黄小贺
二〇一八年三月十三日
书记员 方敏君
附二审判决适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。