湖南省汝城县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘1026民初406号
原告李志强。
委托代理人王玮，江西衡业律师事务所律师。
被告湖南力拓投资有限公司（以下简称力拓公司），地址：湖南省汝城县卢阳镇津江村县委党校院内。
法定代表人肖德真，该公司总经理。
委托代理人吴良云，湖南星河律师事务所律师。
委托代理人胡晓惠，湖南星河律师事务所律师。
原告李志强与被告力拓公司民间借贷纠纷一案，本院2016年5月23日受理后，依法由审判员何宋智独任审判，于2016年6月22日公开开庭进行了审理。原告李志强及其委托代理人王玮，被告法定代表人肖德真及其委托代理人吴良云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2015年7月21日，被告因为资金周转困难向原告借款共计贰佰万人民币，原告与被告约定2016年1月18日全部归还原告借款。但是2016年1月18日借款到期后，被告只归还了借款中的壹佰万元人民币，余下的壹佰万人民币未能如期偿还借款本金及利息。此后，原告多次找被告要求还款，但被告迟迟不还借款。现请求法院判令：1、被告归还原告借款人民币壹佰万元；2、被告支付原告壹佰万元借款的利息（自2015年12月17日起至实际支付之日止的利息，利息按照银行同期贷款利息标准计算）；3、本案诉讼费由被告承担。
原告为支持自己的主张，向本院提交了下列5组证据：
1、2016年4月26日100万元的欠条一张。拟证明被告欠原告款的情况。
2、2016年4月26号的欠条复印件一张。拟证明被告赔偿原告100万的事实，证实2016年4月26日在被告处盖章，肖德真签了字，但是被告一直拖欠，因为原件被被告负责人收回去了，最后原告找到负责人在5月15号重新补了一张落款为4月26号的欠条。
3、借款质押担保协议书。拟证明被告向原告借款200万元，而且周国华做了担保。
4、意向协议书以及银行转账记录。拟证明双方签订的协议内容，乙方支付约8万平方的100万元定金，等齐备开工条件时再签订正式合同，付另外100万元到上述账上作为工程保证金，如乙方转卖合同或在合同规定时间内不能开工保证金全部没收。
5、建设工程施工合同。拟证明被告跟原告已经签订了合同，但是没有给工程给原告做，被告给了其他人做。
被告对此质证认为，对原告证据1的三性均有异议，真实性有异议的原因是⑴原告找公司的工作人员的时间是2016年5月23日，原告在时间上造假；⑵欠条不是公司行为，而是原告避开公司法定代表人以及其他高管私下欺骗工作人员徐某所加盖的印章，徐某已向汝城县公安局报案；⑶内容没有客观事实做支撑，被告从来没有答应过给原告100万的赔偿款，合法性有异议的原因是本案是民间借贷纠纷，而欠条反映的是工程违约纠纷，所以与本案没有关联性。证据2本身是复印件，完全有可能进行拼凑造假，不予采信；复印件与本案的民间借贷纠纷没有关联性，与借款纠纷是属于两个法律关系；欠条本身必须有原告提供客观事实存在和行为合法的证据来支持，所以被告认为这份证据不能做为本案诉讼事实的依据。证据3原告所述借款签名是签在原告上面，这个说法不符合逻辑，不符合情理，如果要签字也是签在复印件上面，不可能不留本人签字的内容，所以认为原告提供的复印件和说法不可信，假如协议是真的，里面所体现的借款，原告在宣读诉状的时候也认可借款部分已经偿还了，里面的100万借款实际上是2015年的定金转的收据，被告认为该证据所反映的法律关系跟诉请是属于两个法律关系，原告应该另行起诉。对证据4的真实性没有异议，但是对合法性和关联性以及原告的证明目的有异议，首先这份协议是属于不合法的协议，因为原告不具备承建8万平米的建筑工程资质，所以协议属于无效，被告在签订协议之后收到过原告打来的100万定金，但是在11月份就已经归还，在协议里面体现的另外100万，原告没有支付过。关于5份转账凭证：无法看出原告与被告有关联性，均没有体现是打到了被告的账户，转账凭证所反映的流水非常多，很明显绝大部分都是跟其他人的一些银行往来，从这些往来的交易时间金额等，证实原告刚才的陈述是虚假的，被告找不到有打入200万的记录。对证据5的真实性没有异议，这份证据证实原告跟被告签订的协议是属于无效协议，因为被告只能给符合施工资质的建设公司签订合同。
被告辩称，1、原告在诉状所述严重失实。原告在诉状中陈述：“2015年7月21日湖南力拓投资有限公司因资金周转困难向原告借款200万元……余下100万元未能如期偿还借款本金及利息”与事实严重不符合。客观事实是，2015年7月21日，原告想来被告的莲郡嘉苑项目部作工程，就打了100万元订金到被告处。因原告不具备承建施工的建筑资质，原告要求退还订金，因当时被告资金紧张，就转了借据。但是在2015年11月13日，被告就分两笔将这100万元转回了原告帐户。至于原告所述的在2015年7月21日协议约定的另外100万元，因双方没有签订正式合同，原告根本没有支付。原告纯属捏造事实，欺骗法院。2、被告共欠原告两笔共200万元的转借款，但已向原告分五笔归还了所欠的200万元，双方的债权债务关系已经结清。原告再向法院提起民间借贷之诉，没有任何理由。这两笔转借款是：第一笔是由订金转借款的100万元；第二笔是由原告代被告还付登荣的转借款100万元。被告的五笔还款是：（1）2015年11月13日：以用户名为徐尤杰的尾数为7743的帐户转给用户名为李志强的尾数为4477帐户的50万元（交易流水号为20151113199876）；（2）2015年11月13日：以用户名为徐尤杰的尾数为7743的帐户转给用户名为李志强的尾数为4477帐户的50万元（交易流水号为20151113198981）；（3）2016年1月20日：以用户名为徐某的尾数为5549的帐户转给用户名为马贤德的尾数为8906帐户的10万元（活期转帐凭证号为010994956232）；（4）2016年1月20日：以用户名为徐某的尾数为5549的帐户转给用户名为江发明的尾数为4376帐户的10万元（活期转帐凭证号为010994959107）；（5）2016年2月5日：以用户名为何婵凤的尾数为8529的帐户转给用户名为李志强的尾数为6450帐户的80万元（网银流水号为000000036983198）；以上5笔转帐共计200万元均系被告通过徐尤杰、徐某、何婵凤三人的帐户给李志强的还款。其中，徐尤杰系徐某的父亲，徐某、何婵凤系被告的财务人员，徐尤杰的尾数为7743、何婵凤的尾数为8529、徐某的尾数为5549的帐户实际是被告当时临时使用的帐户。被告、徐尤杰、徐某、何婵凤均与李志强之间没有其它经济往来，双方的债权债务关系非常清楚。原告纯粹就是想利用被告在管理上的漏洞浑水摸鱼，狠狠敲诈一笔。3、原告提供的“欠条”是一张因欺诈形成的无效文书，法院不应采信。（1）该欠条没有被告的任何负责人的签字，公司负责人均不知情，欠条本身具有重大瑕疵，不能独立作为证据使用。原告与被告的其它文书均要求公司负责人签字，而独独这张所谓的欠条却避开公司负责人，是何隐情？只有原告自己心里最清楚。从常理及逻辑推断，像100万赔偿数额这么重大的事务，原告竟然不敢找公司负责人签字，这正常吗？（2）该欠条的内容是原告事先打印好，蒙骗而使徐某产生错误认识擅自私盖章而形成，原告明显不属于善意。原告的行为不属于善意，而是蓄意谋划的欺诈行为。一是从徐某的报案记录可以看出，原告2016年5月23日找徐某盖章，事先打印好的欠条却体现为2016年4月26日，时间上明显在造假。二是欠条表面看像借条，实质上标注的是100万元赔偿款，明显有意设局，让徐某产生误解。三是原告以肖卫平叫他过来盖章的说法，属于捏造事实，让徐某误以为真。肖卫平从来没有答应过赔偿100万元给原告，怎么可能叫他过来盖章？若是肖卫平叫原告过来盖章，为何不在欠条上签字？（3）徐某在欠条上的盖章行为不代表公司行为，而是属于受欺骗而作出的无权处分行为。首先，徐某在被告处既非股东，也不是公司的董事长，也不是公司总经理，只是一名普通的工作人员。其身份也表明其无权代表公司做出赔偿100万元给原告的重大决策。对于徐某来说，即使出于其本意盖章，也属无权处分而无效。更何况是受欺骗而盖章。其次，公司自始至今没有任何人授权徐某作出如此重大的赔偿决定，徐某个人的盖章行为不能对公司产生法律效力。赔偿100万元属于公司重大事务，必须由总经理报董事会决议，股东会讨论。在公司肖真德及肖卫平两名高管均不知情的情况下，其它人的决定都不应对公司产生法律效力。一个印章不可能代表公司决策法律行为。公司决策法律行为应当包含三个阶段，一是公司决策意志形成阶段；二是公司决策结果体现阶段。三是公司决策结果执行阶段。很明显，该欠条的背后，缺乏被告同意作出赔偿100万元给李志强决策意志形成要件。4、该欠条缺乏客观事实支持，涉及的法律关系混乱，不能产生法律效力。认真分析该欠条后面的法律关系，其表面上看是民间借贷关系，实质是赔偿关系，更深层次分析则像是违约责任条款。一是若该欠条定性为借款合同，则因没有借款客观事实而不能产生借款合同的法律后果。借款合同系合同法规定的实践性合同。在仅有借款文书，而没有借款行为及借款交付凭证的情况下，法院不能支持其还款诉求。二是若该欠条定性为赔偿合同，则既缺乏事实依据，也不属于本案审理范围。首先，本案的案由是民间借贷纠纷，与赔偿纠纷系两个法律关系，不应一并审理。其次是欠条所体现的赔偿内容缺乏事实依据。欠条中“此壹百万是我2015年没给莲郡嘉苑工程给李志强做的赔偿款”的表述没有依据，也不合情理。2015年7月21日李志强想做工程打了订金，2015年11月13日被告将款归还给原告。期间原告没有任何投入，有何依据要求被告支付100万元赔偿款？原告没有做成工程，是因其没有建筑资质所导致，其本人具有重大过错，被告又何必做出100万元的巨额赔偿？三是若该欠条定性为违约责任条款，则更应驳回其诉讼请求。从内容上看，该欠条是指被告没有给工程原告做而承担的违约赔偿责任，这明显有问题。双方在2015年7月21日签订的《协议书》虽然约定了将8万平米的工程给原告做，但是内容严重违法，属无效协议。我国建筑法有明确规定，建筑施工必须具备相应的资质。莲郡嘉苑属于我县重大建设工程项目，不可能由没有资质的原告来承建。双方即使签订协议，也是无效合同。违约责任以合同有效为前提条件，双方于2015年7月21日签订的无效合同，不应产生像有效合同一样的违约法律后果，因该违法约定而产生的赔偿约定同样无效。更何况，是受欺骗的赔偿欠条。因此，原告的诉请没有事实依据，且背后隐含的是违法合同所产生的法律后果。故请法院查明事实，驳回其诉讼请求。
被告为支持自己的主张，向本院提交了下列7组证据：
1、长沙网上银行的转账凭证2张。拟证明被告在2015年11月13日分两笔将100万元的订金转借款归还给了李志强。第一笔是以用户名为徐尤杰的尾数为7743的账户转给用户名为李志强的尾数4477账户的50万元（交易流水号为20151113199876），第二笔是以用户名为徐尤杰的尾数为7743的账户转给用户名为李志强的尾数4477的50万元（交易流水号为20151113198981）。
2、建设银行及华融湘江银行的转账凭证3张。拟证明被告分3笔向李志强归还了其代还付登荣的100万元的转借款。第一笔是在2016年1月20日以用户名为徐某的尾数为5549账户转给用户名为马贤德的尾数为8906账户的10万元（活期转账凭证号为010994956232），第二笔是同日以用户名为徐某的尾数为5549的账户转给用户名为江法明的尾数为4376账户的10万元（活期转账凭证号为101994959107），第三笔是在2016年2月5日以用户名为何蝉凤的尾数为8529的账户转给用户名为李志强的尾数为6450账户的80万元（网银流水号为000000036983198）。
3、徐某及何蝉凤的证明。拟证明还款事实及双方的借款情况，债务权债务已结清。
4、徐某的证明。拟证明原告欺骗徐某在虚假的欠条上盖章的过程，该欠条属没有事实依据的无效欠条。
5、被告代理律师对肖卫平的调查笔录。拟证明：⑴被告与原告的借贷债权债务已经结清，被告早已不欠原告的借款，原告起诉缺乏依据；⑵原告欺骗徐某在虚假欠条上盖章，公司高管在当时均不知情，知道后已向公安报案。
6、汝城县公安局城关派出所的询问笔录及支付凭证。拟证明：⑴原告欺骗徐某在虚假欠条上盖章，公司知道后已向公安报案。⑵徐某受骗经过。
7、证人徐某（系被告的财务人员）的出庭证言。拟证明徐某向公安机关报案的询问笔录是真实的。
原告对此质证认为，对被告的证据1、2无异议。证据3被告退还的200万元不是借款，是原告付的100万元莲郡嘉苑工程订金和100万元工程保证金。证据4是公司法定代表人同意盖的章，此欠条是被告承认并同意赔偿原告100万元工程赔偿款，是有效的欠条，具有法律效力。证据5和证据6没有骗徐某，欠款协议都加盖了被告的章和法定代表人肖德真的章，公司负责人都是同意的，具有法律效力。证据7对证人说的证言有异议，徐某作为财务总监，肯定是经过了肖总的授权，才会盖章，不是徐某疏忽盖的章，是公司同意了所以才盖的章。
针对原、被告双方的举证、质证，本院认证如下：
原告提交的5组证据中，被告对证据4的真实性没有异议，本院予以认定。原告的证据3符合证据的“三性”，本院予以认定。原告的证据1、2、5与本案无关联性，本院不予认定。
被告提交的7组证据中，原告对证据1、2无异议，本院予以认定。被告的证据4、5、6、7与本案有关联性的部分，本院予以认定，与本案无关联性的部分，本院不予认定。
根据原告和被告的陈述和举证、质证，本院采信的证据，结合法庭辨论，本院确认如下事实：
2015年7月21日，被告以湖南力拓投资有限公司莲郡嘉苑项目部的名义与原告签订工程意向《协议书》，约定：“原告向被告支付约8万平方工程的订金100万元，签订正式合同后原告另付被告工程保证金100万元”。2015年7月22日，原告通过银行转账给付被告订金（后转为借款）100万元。2015年8月17日、18日、19日，原告通过银行转账代被告分别偿还被告所欠案外人傅登荣款70万元、20万元、10万元，共计100万元。2015年12月17日，被告与原告签订《借款质押担保协议》，约定：“被告向原告借款200万元，其中，100万元为原告代被告偿还江西南昌付登荣的借款。借期一个月，即自2015年12月17日起至2016年1月18日止，被告以其所享有的汝城莲郡嘉苑住宅小区40%的股权为该借款做质押担保”。上述协议均未约定借款利息。2016年5月，原告持一张“今借到李志强人民币壹百万元整，此欠款在2016年5月15号还清，不计利息，此壹百万元是我2015年没给莲郡嘉苑工程给李志强做的赔偿款。欠款人：2016年4月26号”的欠条打印件到被告处找到被告的财务人员徐某，徐某在该“欠条”的欠款人处盖上了被告的公章和被告法人代表肖德真的印章。2015年11月13日，被告通过银行转账偿还了原告100万元。2016年1月20日，被告通过银行转账偿还了原告20万元；2016年2月5日，被告通过银行转账又偿还了原告80万元。2016年6月3日，徐某向汝城县公安局城关派出所报案称：“2016年5月23日早上11点多钟，李志强到力拓公司财务人员徐某办公室，趁徐某工作忙碌时，骗取徐某在原告所持2016年4月26的欠条上盖章”。
另查明，庭审中，原告称2016年4月26日欠条的来由系原告在江西九江与被告股东肖卫平和周国华私下协商，如果汝城莲郡嘉苑相关工程被告未给原告做，则被告赔偿原告100万元。同时，本案庭审过程中，本院向原、被告双方对本案的性质和争议的焦点以及反诉的构成要件等进行释明后，原告将诉讼请求第2项归还100万元的利息变更为归还200万元的利息。被告对反诉状中的反诉部分予以撤回，并表示对原告增加变更的诉讼请求不需要延长答辩期。法庭辨论终结后，原告方在校正庭审笔录时，将原告的诉讼请求第1项修改变更为：要求被告归还原告100万元工程赔偿款。
本院认为，本案原告的诉讼请求应予驳回。其一，本案原告主张的是借贷关系，而本案通过本院审理查明，原、被告之间也是借贷关系。其二，原告在2015年7月22日借给被告的100万元，被告在2015年11月13日已清偿。原告在2015年8月17日、18日、19日代被告分别偿还被告所欠傅登荣的100万元，被告在2016年1月20日和2016年2月5日已清偿，且双方未约定借款利息。由此说明，被告对原告的该债务已经履行，原、被告之间的该债权债务已经消灭，权利义务已经终止。原告法庭辨论终结后通过修改庭审笔录要求被告赔偿100万元工程赔偿款是另一法律关系，与本案没有关联性，不是本案的审查范围。其一，本案审理的是民间借贷，而原告的该请求是工程赔偿款。其二，原告的该请求所持“欠条”的时间是2016年4月26日，而本案民间借贷发生的时间是2015年7月22日和2015年8月17日、18日、19日。其三，原告的该请求是在法庭辨论终结后提出。
依照《中华人民共和国合同法》第九十一条（一）、（七）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百三十二条的规定，判决如下：
驳回原告李志强的诉讼请求。
本案受理费13800元，减半收取6900元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。
审判员 何宋智
二〇一六年七月十九日
书记员 陈 柳