广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）清中法民三终字第5号
上诉人（原审被告）：潘学海，男，汉族。
委托代理人：陈万来，广东大观律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李国强，男，汉族。
委托代理人：李伟东，阳山县阳城镇法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：周小连，男，汉族。
上诉人潘学海因与被上诉人李伟东、周小连借款合同纠纷一案，不服清远市阳山县人民法院（2013）清阳法黎民初字第75号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年4月1日，周小连以阳山县大崀连帆矿业有限公司需要资金周转为由，向李国强借款人民币100000元，同日，周小连书写借条一份给李国强。借条内容如下：“今借到李国强人民币100000元整，限2011年5月8日还清。”周小连在“借款人”栏签名，并加盖阳山县大崀连帆矿业有限公司印章。借款后，潘学海、周小连及阳山县大崀连帆矿业有限公司一直未归还欠款。
另查明，阳山县大崀连帆矿业有限公司于2009年3月17日成立，投资者为潘学海与周小连，潘学海认缴出资额为21000元，占公司股份70%，周小连认缴出资额为9000元，占公司股份30%。2011年3月17日，阳山县大崀连帆矿业有限公司召开股东会，会议形成决议：1、解散阳山县大崀连帆矿业有限公司并办理公司注销登记；2、潘学海、周小连组成清算组对公司资产进行清算。2011年7月14日，清算组出具阳山大崀连帆矿业有限公司清算报告，清算报告确认公司剩余净资产为940000元，并确定净资产按股东出资比例进行分配。2011年7月15日，阳山县大崀连帆矿业有限公司办理了注销工商登记。
原审法院认为：周小连为阳山县大崀连帆矿业有限公司股东之一，其于2011年4月1日书写100000元的借条给李国强且在借条加盖该公司的印章，李国强主张该债务为公司债务，予以采信。潘学海认为借条是先盖章后书写的，没有提交证据证实，在原审法院指定期限内没有申请司法鉴定，对其主张不予支持。
根据公司法规定，公司解散应当进行清算。在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。因此，股东自行对公司清算完毕应当以公司全部债务清偿完毕为条件。股东自行对公司进行的清算不具有债务免除的效果。阳山县大崀连帆矿业有限公司在未足额清偿债务的情况下注销的情况下，潘学海、周小连作为公司股东按投资比例分配剩余净资产940000元。李国强对于阳山县大崀连帆矿业有限公司享有的债权100000元在清算中未获得清偿，其要求潘学海、周小连清偿予以支持。
由于在借条中双方并未约定利息，但约定限于2011年5月8日归还，潘学海、周小连逾期未归还，已构成违约，李国强要求潘学海、周小连从2011年5月9日起按中国人民银行同期贷款利率计算利息，不违反法律规定，予以支持。
关于诉讼时效的问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条关于“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”的规定，由于借条中双方约定了履行期限，本案诉讼时效应从履行期限届满次日起算，即从2011年5月9日起算，李国强于2013年4月28日起诉时并未超过诉讼时效。据此，潘学海认为李国强起诉已经超过诉讼时效，不予支持。
周小连经原审法院传票传唤无正当理由不到庭参加诉讼，依法进行缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，一审法院于2013年7月26日判决如下：被告潘学海、周小连在本判决发生法律效力之日起十日内向原告李国强归还本金100000元及利息（利息从2011年5月9日起按中国人民银行同期贷款利率计止本判决确定的履行期届满之日止）。本案受理费2300元，减半收取1150元，由被告潘学海、周小连负担。
宣判后，上诉人潘学海不服原审判决，向本院提起上诉。其上诉请求：1、撤销原判决，驳回被上诉人的诉讼请求；2、由被上诉人支付本案的诉讼费用。主要事实与理由：阳山县大崀连帆矿业有限公司解散是依据《中华人民共和国公司法》以及最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》的规定，成立清算组、刊登清算公告、清算报告确认并办理公司注销登记，其清算程序符合法律的规定。而李国强未在规定的期限内申报债权，是被上诉人放弃自己的权利，其债权不受法律保护。原审法院认定股东自行清算不具有债务免除的情形，与法律规定相抵触，导致判决错误。因此，请求二审法院判决支持上诉人的上诉请求。
潘学海在二审期间没有向本院提交证据。
被上诉人李国强答辩称：上诉人运用公司法，是法律适用错误。由于阳山县大崀连帆矿业有限公司经清算后仍有盈利，且该公司清算并非在法庭的主持下进行，没有经过法定的公告程序、成立清算程序、报批程序等，因此被上诉人认为阳山县大崀连帆矿业有限公司清算不合法，即使该公司已经清算也不影响其对债务进行清偿。因此，上诉人的上诉理由不成立。被上诉人认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
李国强在二审期间没有向本院提交证据。
被上诉人周小连经本院公告送达，未到庭参加诉讼，也没有向本院提交任何书面意见。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，上诉人潘学海在二审庭审中确认在阳山县大崀连帆矿业有限公司进入清算程序期间，周小连和潘学海都可以支配公司印章。
本院认为，本案系借款合同纠纷。根据最高人民法院《关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条关于“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外”的规定，本案主要针对上诉人上诉请求的范围进行审理。综合潘学海的上诉请求和李国强的答辩意见，本案的争议焦点是：原阳山县大崀连帆矿业有限公司公司清算注销后，李国强的债务是否由公司原股东承担。
本案中，涉案借条中载明“借款人”栏有原阳山县大崀连帆矿业有限公司股东周小连的签名，并加盖该公司的印章。潘学海确认在此期间与周小连均可支配公司印章，且无法提交其他证据证实该公司印章是虚假的情况下，涉案借款时间发生该公司注销前，因此，原审法院认定涉案债务为原阳山县大崀连帆矿业有限公司的债务，符合法律规定，本院予以支持。
作为原阳山县大崀连帆矿业有限公司清算组成员的周小连，明知公司进行清算，未向债权人李国强履行告知申报债权的义务，其行为存在过错；潘学海未能提交证据证实李国强在公司清算期限内申报债权存在重大过错的情况下，依据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十四条“债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外”的规定，涉案债务应由周小连、潘学海分配原阳山县大崀连帆矿业有限公司剩余财产中承担共同清偿责任。潘学海认为涉案债务属周小连个人债务，周小连的行为损害了其合法利益，可另行向周小连主张权利。
综上所述，原判认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，本院予以维持。潘学海的上诉理由不足，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人潘学海负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 肖惠文
代理审判员 禹 莉
代理审判员 王 凯
二〇一四年三月六日
书 记 员 何 叶
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。