广西壮族自治区玉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）玉中民二终字第14号
上诉人（一审被告）李XX，男，汉族，XXXX年XX月XX日出生，住玉林市玉州区**号。
上诉人（一审被告）阮XX，女，汉族，XXXX年XX月XX日出生，系李XX妻子，住玉林市玉州区**号。
上诉人（一审被告）玉林市XX商贸有限公司，住所地玉林市玉州区XXX号。
法定代表人李X，经理。
三上诉人的共同委托代理人吕XX，广西XX律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）禤XX，男，汉族，XXXX年XX月XX日出生，汉族，住玉林市香莞路**号。
委托代理人冯X，广西XX�师事务所律师。
委托代理人黄XX，广西XX律师事务所实习律师。
上诉人李XX、阮XX、玉林市XX商贸有限公司（以下简称玉林XX公司）因与被上诉人禤XX股权转让纠纷一案，不服玉林市玉州区（2012）玉区法民初字第3435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年2月27日立案受理后，依法组成由审判员莫斌担任审判长，审判员李斌、蒋绍德参加的合议庭，于2013年3月25日公开开庭审理了本案。书记员陈丽担任法庭记录。上诉人李XX、阮XX、玉林XX公司的共同委托代理人吕XX和被上诉人禤XX的委托代理人冯X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，2010年7月31日，甲方（禤XX）、乙方（李XX）和丙方（案外人黄X）三方签订了一份《退股协议书》，协议第一条约定：甲方自愿退出玉林市XX纸业有限公司（以下简称XX公司）股权，原投资人民币壹佰贰拾贰万元，由乙方�购，签订协议后乙方五天内先付壹拾万元给甲方，余下款项在2012年7月30日前全部支付清，乙方用乙方投资的玉林XX公司属下的苗园加油站、XX加油站做抵押，乙方保证以上两个加油站的权属属乙方所有，抵押期间不得转让或抵押，到期不还的甲方有权申请法院拍卖还款......。三方还对其他事项进行了约定。担保方玉林XX公司在该协议书结尾盖章确认。协议签订后，至2012年8月15日止李XX先后支付了39万元给禤XX，尚欠83万元未付。另查明，李XX与阮XX系夫妻关系。签订协议时，玉林XX公司的股东系李胜忠和李XX，2011年10月17日，该公司股东变更为李XX的儿子李理和妻子阮XX。
2012年9月5日，禤XX向一审法院提起诉讼，请求判令李XX、阮XX、玉林XX公司连带支付股权转让款87万元及利息5500元（利息计算办法：以87万元为基数，自2012年7月30日起至付清之日止，按中国人民银行逾期贷�利率分段计算，暂计至2012年8月30日止约5500元）。一审庭审时，禤XX将欠款数额变更为83万元。
一审法院认为，禤XX与李XX、阮XX、玉林XX公司之诉争事实清楚，债权债务关系明确，责任分明。禤XX主张李XX欠其股权转让款83万元，请求法院判令李XX支付股权转让款83万元应予支持。李XX、阮XX、玉林XX公司抗辩，本案退股收购是李XX个人行为，阮XX不应该承担本案债务责任，同时，退股协议中没有约定利息，利息计算应从起诉之日起计付的抗辩不予认同；该院认为，本案债务是在李XX与阮XX夫妻关系存续期间所产生，根据法律规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理，因此，本案债务应按李XX和阮XX夫妻共同债务处理；对于玉林XX公司在《退股协议书》担保方处盖章，担保方式为保证，保证方式没有约定，依法确定�连带责任担保，其自愿对本案债务提供担保，不违反法律规定，依法其应对李XX债务负连带清偿责任；关于本案利息如何支付的问题，禤XX与李XX在《退股协议书》中已约定，余下款项在2012年7月30日前付清，对于逾期付款的，禤XX要求从逾期之日起计付逾期付款利息，即按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息，事实清楚，理由充分，依法予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十条和最高人民法院［关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）］第二十四条的规定，判决：一、李XX、阮XX支付退股款83万元给禤XX；二、李XX、阮XX支付逾期付款利息给禤XX（利息的计算，以83万元为基数，从2012年7月31日起计至本案生效判决规定的履行期限届满之日止，�中国人民银行同期同类贷款利率分段计付）；三、玉林XX公司对上述判决的一、二项债务承担连带清偿责任。本案受理费12555元，由李XX、阮XX、玉林XX公司共同负担。
上诉人李XX、阮XX、玉林XX公司不服一审判决，上诉称，李XX与禤XX签订《退股协议书》是事实，但在签订协议时，双方口头言明，禤XX必须交出XX公司的营业执照并到工商部门办理好法定代表人变更手续，将电动车退还后，李XX才按退股协议支付股权转让款。因当时大家是好朋友，所以没有将口头约定写上协议书。但禤XX不按口头约定办理XX公司法定代表人变更手续及移交营业执照，违约在先，故李XX不全部支付股权转让款是合情合理的，不属逾期付款的违约行为，一审判决从2012年7月31日计付利息错误。请求撤销一审判决第二项，改判禤XX将XX公司法定代表人变更为李XX并交出营业执照给XX公司后，李XX才支�股权转让款给禤XX。
被上诉人禤XX辩称，双方签订的《退股协议》并没有约定办理变更法定代表人手续的履行期限，上诉人认为其违约在先没有事实依据。且按照工商管理规定，法定代表人变更事宜必须原股东三人共同配合才能办理，并非其不愿办理。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审诉讼中，被上诉人禤XX向本院提供XX公司以下工商登记材料：公司章程修正案，章程，电脑咨询单，公司设立登记申请书，企业登记颁证及归档记录表，公司股东（发起人）名录，公司、董事、监事、经理情况，公司法定代表人登记表，证明，股东会决议。证明XX公司系依法成立的有限公司。上诉人李XX、阮XX、玉林XX公司对上述证据的真实性无异议。
本院认为，上述证据来源合法，与本案相关联，当事人对其真实性亦无异议，可以作为认定本案事实的依据。
本院二审审理查明，一审判决认定的基本事实属实，本院予以认定。
另查明，XX公司是2009年6月19日成立的自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本50万元，股东（发起人）分别是：李XX，占51%；黄X，占15%；禤XX，占34%。公司章程第九条规定，股东之间可以相互转让其全部或部分出资。公司法定代表人是禤XX。本案的《退股协议书》签订后，XX公司没有向公司登记机关申请办理股东变更登记手续。
本院认为，本案讼争的《退股协议书》虽冠名“退股协议”，但从合同内容分析，合同当事人约定禤XX、黄X分别将所持有的XX公司股权转让给李XX，系公司股东相互间的股权转让，故该协议应认定为股权转让合同。该合同是各方当事人的真实意思表示，符合《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，应认定为有效合同。李XX不按合同约定的履行期�支付股权转让款，已构成违约，应承担违约责任，即向禤XX支付股权转让款，并赔偿违约所造成的损失。损失赔偿额的计算方法：李XX应自逾期之日即2012年7月31日起，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率向禤XX支付逾期付款违约金。禤XX、黄X将股权转让给李XX后，XX公司变更为一人有限责任公司，当事人应依照公司法规定向公司登记机关申请办理变更登记。一审判决李XX、阮XX支付股权转让款83万元和逾期付款利息给禤XX及玉林XX公司负连带清偿责任，虽判决主文第一项对股权转让款表述为退股款不当，但实体处理正确，予以维持。上诉人关于不应支付逾期付款利息及待办理XX公司法定代表人变更手续并移交营业执照再支付股权转让款的上诉主张，无事实和法律依据，上诉无理，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，�决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由李XX、阮XX、玉林XX公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 莫 斌
审判员 李 斌
审判员 蒋绍德
二〇一三年三月二十九日
书记员 陈 丽
附有关法律条文：
《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。