四川省广元市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）广民终字第511号
上诉人（原审第三人）韩晓林，女，生于1963年4月10日，汉族。
委托代理人吴庆伟，广元市南河法律服务所法律工作者。
委托代理人曹祥安，男，生于1957年9月11日，汉族。
被上诉人（原审原告）李双金，男，生于1964年8月15日，汉族。
委托代理人刘明祥，四川致中吉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）韩玉明，男，生于1972年9月25日，汉族。
上诉人韩晓林因股权转让纠纷一案，不服四川省苍溪县人民法院（2013）苍溪民初字第833号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年7月16日受理后，依法组成合议庭于2013年8月12日公开开庭审理了本案。上诉人韩晓林及委托代理人吴庆伟、曹祥安，被上诉人李双金的委托代理人刘明祥到庭参加诉讼，被上诉人韩玉明经本院传票传唤未到庭参加诉讼。在本院审理过程中，双方当事人向本院申请庭外和解，庭外和解期间依法不计入审理期限。本案经合议庭评议，审判委员会进行了讨论并作出决定，现已审理终结。
原审查明，2008年8月14日，苍溪县庆祥烟花爆竹销售有限公司，在苍溪县工商局注册登记成立，公司类型属有限责任公司，经营范围为烟花类（B、C、D）级，爆竹类（B、C）级批发、零售（有效期至2013年5月22日），注册资本为312.5万元，实收资本312.5万元。其中股东崔显国投资额62.5万元，投资比例为20%，股东谭宇、谭中明、韩晓林、黎定坤、韩玉明5个自然人分别投资50万元，各占投资比例16%。公司法定代表人为谭中明。该公司章程第八章第二十七条规定“公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起30日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。经股东会同意转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……”。
2012年7月17日，韩玉明与李双金签订了《股权转让合同》，该合同主要条款约定：一、甲方韩玉明将在苍溪县庆祥烟花爆竹销售有限公司16%股权出资额50万元，以100万元价款转让给乙方李双金，乙方在合同订立当日向甲方支付现金100万元；二、甲方保证转让给乙方的股权系真实出资、合法、具有处分权，未进行抵押、质押担保，随股权转让之日起甲方在公司的权利义务由乙方享有和承担；三、甲方转让给乙方的股权由甲方出具委托在工商部门进行变更登记；四、本合同签字生效，任何一方违约，向守约方支付违约金20万元。在签订合同当日，韩玉明向李双金出具委托载明，韩玉明将在公司的股权转让给了李双金，由李双金行使股东权利。故在同年8月10日，苍溪县庆祥烟花爆竹销售有限公司出文，调整了安全生产领导小组的通知，组长谭中明（执行董事），副组长李双金（总经理）等相关成员组成。
2012年11月9日，苍溪县庆祥烟花爆竹销售有限公司召开会议，该会议记录载明：“参会人员：原股东谭中明、崔显国、韩晓林代理人曹祥安（系韩晓林之夫）、新进股东李双金（原股东谭宇、韩玉明、黎定坤已委托李双金代行股东权利），一、由谭中明主持会议，会议内容为：规范公司股权和公司经营管理会议；二、李双金告知各位股东谭宇委托崔显国将股权转让给了李双金，谭宇、崔显国、黎定坤已转让给李双金的股份准备下周过户，下一步韩玉明的股权将转让给李双金，股份大家都可以购买，将股权进行规范；三、曹祥安发言称：有很长一段时间没有与大家在一起，庆祥公司走到今天，要感谢老李，关于我的股权问题，以前表了一个态，股份是一个小问题，经营由老李进行，我想要离开这个行业，要把一些事情处理一下，当然有些事情不关老李的事，我希望庆祥公司走上正轨……，关于股份卖的问题，参与经营的问题，下来后我与老李再谈；四、会议结论：会议一致同意按目前经营模式进行，下周一变更崔显国、谭宇、黎定坤共52%的股份，将其过户至李双金名下（曹祥安的意是要卖，必须是将6个股东的股权一起转让给李双金名下）”。
2013年3月1日，由韩晓林主持在苍溪县城紫气东来茶楼召开会议，参加会议人员有谭中明、韩玉明、崔显国、杨光兴（杨光兴在会议中自称是黎定坤生前的代理人），该次会议的结论为：“全体股东一致认为，公司应当立即停止经营，进行整顿。并上报各相关单位。”
2013年3月3日，谭中明、谭宇、崔显国、韩玉明、李双金再次召开股东会议，该会议记录第四条载明“目前公司有部分股东已将股权转让，但关系一直未能理顺，如果协商不能达成一致，将由县人民法院进行确认。”故原告李双金于2013年3月18日起诉，主张确认与本案二被告的股权转让合同有效。
同时查明：苍溪县庆祥烟花爆竹销售有限公司的股东黎定坤已于2012年9月因病去世，生前将本人在公司持有的16%股权已转让给了李双金。崔显国、谭中明已于2012年7-8月分别将各自持有的股份转让给了李双金，李双金与各股东签订了转让合同，除崔显国的股权转让款原告已支付了部分外，其余股东的转让款均已支付完毕。李双金于2012年9月参与苍溪县庆祥烟花爆竹销售有限公司经营活动，据李双金陈述，已向苍溪县庆祥烟花爆竹销售有限公司投入资产1890万元。
另查明：2002年10月21日，李双金在广元市朝天区注册登记成立了烟花爆竹专营有限责任公司，经营范围为烟花类、爆竹类，经营期限至2022年10月20日止。
本案在审理中，即2013年4月1日，第三人韩晓林申请参加诉讼，要求确认本案被告韩玉明与李双金签订的股权转让合同无效，同时要求行使优先购买权。
原审认为，被告韩玉明与原告李双金签订了股权转让合同，原告李双金已向被告支付了全部转让款，且原告受让股权后在苍溪县庆祥烟花爆竹销售有限公司进行了投资，并对公司进行了管理经营。因此，原、被告双方签订的股权转让合同合法有效，应受法律保护。被告韩玉明在转让股权时虽未向第三人履行告知义务，但在原告购买了股权后第三人韩晓林之夫曹祥安在股东会议上对原告作为股东加入公司管理经营并未提出异议，并称要将韩晓林的股权也转让给原告，因此，应当视为第三人韩晓林对被告向原告转让股权行为的认可。故第三人诉称在原告起诉后才知晓原、被告双方进行了股权转让侵犯了内部股东的优先购买权的理由不能成立。据此，依照《中华人民共和国公司法﹥第七十二条第二款，第七十四条；《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告韩玉明与原告李双金签订的《股权转让合同》合法有效，限被告韩玉明在本判决生效后十日内协助原告李双金办理股权转让登记；二、驳回第三人韩晓林的诉讼请求。
上诉人韩晓林的主要上诉理由为，一审判决认定事实不清。1、关于2012年11月9日的会议记录上，并无曹祥安称要将韩晓林的股权转让给李双金的内容，而一审法院却主观判断曹祥安的发言就表示要将上诉人的股权转让给李双金。事实上此次会议是公司高级管理人员会议，曹祥安是作为公司办公室主任参会的，并未涉及公司股权转让事项及决议。即使曹祥安的发言也不能直接代表韩晓林本人处分股权，上诉人也未书面授权；2、在2012年11月9日会议之前，李双金早已私下与韩玉明签订股权转让合同并交易完毕，而在会上李双金故意隐瞒事实真相，侵犯了上诉人的优先购买权。综上，一审判决认定事实不清，程序违法，请求撤销一审判决，改判股权转让合同无效，诉讼费由被上诉人负担
被上诉人李双金答辩称，1、在2012年11月9日的会议上，已明确告知各股东已转让了哪些股东的股份，而曹祥安没有明确表示反对，也没有表示购买。除崔显国之外的其他股东转让股权时，虽未履行书面通知义务，但此次会议已明确告知了几个股东转让股权的事实，并征求上诉人的意见。2、优先购买权还必须满足“同等条件”，同等条件不仅仅只是价款数额同等，还包括支付方式、股权评估、价款构成、受让人的经济实力、经营能力等方面，而上诉人均不具备。故一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。
被上诉人韩玉明未作答辩。
二审中，上诉人韩晓林庭审中提供以下证据。第一组证据：韩玉明、谭中明、黎定坤于2012年7月28日的承诺书三份，以证明三人在转股时未履行向韩晓林的告知义务；第二组证据：暂缓转让股权的通知、顾问合同及报案材料，以证明各股东收到崔显国的律师函进行了回复，由于崔显国存在经济问题，各股东均要求其不得进行转股；第三组证据：任职文件两份及召开股东会议通知，以证实曹祥安是作为公司管理人员参会的，并不代表上诉人韩晓林，且会议的审议事项与会议内容不符。
被上诉人李双金质证意见，第一组证据：关于承诺书是公司股东之间的承诺，我并不知情；第二组证据：暂缓转让股权的通知能够证实韩晓林是对崔显国准备转让股权一事是明知的；第三组证据：曹祥安虽系公司的管理人员，但其与上诉人韩晓林系夫妻，曹祥安也一直是在代表韩晓林行使股东权力。
本院认证意见，第一组证据，结合本案其他证据及双方当事人的陈述，能够证实韩玉明在对外转股时并未履行书面告知义务，应予采信；第二组证据的真实性双方当事人均无异议，本院予以采信；第三组证据对其真实性予以认可，但不能达到上诉人韩晓林的证明目的。
二审查明的事实与一审无异，对一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，本案主要争议焦点为被上诉人韩玉明的对外转股行为是否侵犯了上诉人韩晓林的优先购买权。股东转让股份应严格遵守公司章程和相关法律规定的程序，否则，其转让行为将损害其他股东的合法权利。被上诉人韩玉明于2012年7月17日与李双金签订了《股权转让合同》，就其股份转让与李双金达成协议并实际履行了股价的给付。而在此之前，被上诉人韩玉明并未将其转让的股份、价款等相关事宜告知包括上诉人韩晓林在内的公司其他股东。2012年11月9日公司召开股东会议涉及本案被上诉人韩玉明的股份转让时，只提到“下一步韩玉明的股权将转让给李双金”，但对股权价值以及公司股东提出优先购买的期限等问题亦未告知公司各股东，上诉人韩晓林不能及时行使其优先购买权。被上诉人韩玉明的对外转股行为侵犯了包括上诉人韩晓林在内的其他股东的优先购买权利。综上，上诉人韩晓林的上诉请求理由成立，本院予以支持。原审认定事实清楚，但适用法律错误，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项及《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：
一、撤销四川省苍溪县人民法院（2013）苍溪民初字第833号民事判决；
二、被上诉人韩玉明与被上诉人李双金签订的《股权转让合同》无效。
一审案件受理费200元，二审案件受理费100元，均由被上诉人韩玉明负担。
本判决为终审判决。
审判长 向丽君
审判员 韩恩齐
审判员 熊剑洪
二〇一四年五月二十二日
书记员 刘 蕊