广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛南法民三初字第1041号
原告：黄友欢，女，汉族，1944年1月26日出生，住佛山市南海区。
原告：黄耀景，男，汉族，1964年9月15日出生，住佛山市南海区。
原告：黄焕暖，男，汉族，1953年8月6日出生，住佛山市南海区。
原告：林素卿，女，汉族，1958年5月26日出生，住佛山市南海区。
原告：李锦清，女，汉族，1943年6月8日出生，住佛山市南海区。
原告：王润枝，男，汉族，1952年7月9日出生，住佛山市南海区。
原告：曾森，男，汉族，1946年10月22日出生，住佛山市南海区。
原告：陈锦棠，男，汉族，1947年3月24日出生，住佛山市南海区。
原告：黄国铭，男，汉族，1968年3月9日出生，住佛山市南海区。
原告：刘志成，男，汉族，1960年5月30日出生，住佛山市南海区。
上述10原告的共同诉讼代表人：黄松辉，男，系本案原告之一。
上述10原告共同诉讼代表人：曾志敏，女，系本案原告之一。
原告：黄松辉，男，汉族，1960年6月20日出生，住佛山市南海区。
原告：曾志敏，女，汉族，1979年11月20日出生，住佛山市南海区。
被告：佛山市南海区高方商贸城，住所地佛山市南海区。
负责人：李志刚。
委托诉讼代理人：陈广兵，广东诺为律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐小玲，广东诺为律师事务所律师。
被告：佛山市顺德区钜隆实业发展有限公司，住所地佛山市顺德区。
法定代表人：陈宇箭，经理。
委托诉讼代理人：黄婷婷，广东诺为律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘星辰，广东诺为律师事务所律师。
原告黄友欢等12人诉被告佛山市南海区高方商贸城（以下简称高方商贸城）、佛山市顺德区钜隆实业发展有限公司（以下简称钜隆公司）租赁合同纠纷一案,本院公开开庭进行了审理并作出裁定，驳回起诉。原告不服提出上诉，佛山市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。广东省高级人民法院（2017）粤民再32号民事裁定裁定撤销原裁定，指令本院对本案进行审理。本院依法组成合议庭，于2017年8月22日公开开庭进行了审理。原告黄友欢及原告黄松辉、曾志敏（亦是原告黄友欢、黄耀景、黄焕暖、林素卿、李锦清、王润枝、曾森、陈锦棠、黄国铭、刘志成的共同诉讼代表人），被告高方商贸城的委托诉讼代理人陈广兵、徐小玲，被告钜隆公司的委托诉讼代理人黄婷婷、刘星辰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.确认两被告于2006年5月28日签订的《商场、场地有偿承包补充合同》无效；2.两被告向原告返还合同涉及的土地及商铺；3.两被告承担本案诉讼费。事实和理由：为适应经济发展的需要，佛山市南海区大沥镇XX经济联社（以下简称XX经联社）和佛山市南海区大沥镇XXX榜股份合作经济社（以下简称X榜合作社）协商一致，签订《联合经营南海市高方经济发展有限公司协议书》，联合经营开发土名为“高方”土地160.641亩，并设立项目公司“南海市高方经济发展有限公司”（以下简称高方公司），后更名为“佛山市南海区高方商贸城”。
被告高方商贸城成立后，在“高方”土地上兴建了盐步家具城[包括家具城A、B、C、D、E、F、G、H、I座(东美楼)、金家商场、旧藤器市场、广通汽修厂、夹板市场、广佛商业城、金家区、新藤器市场、原宿舍饭堂]。被告高方商贸城于1994年把盐步家具城出租给陈X锵、张X财，租赁期从1995年1月1日至2002年12月31日。
1996年7月17日，陈X锵、陈X海成立被告钜隆公司，承继了陈X锵、张X财二人上述权利义务。2002年5月，被告高方商贸城与钜隆公司就续约事宜达成一致意见，约定新的租赁期从2002年7月1日至2014年12月31日。
2014年年底，XX经联社和X榜合作社全体股民打算与被告钜隆公司协商续约事宜，但被告知租赁合同没有到期，被告高方商贸城与钜隆公司于2006年5月28日重新签订了《商场、场地有偿承包补充合同》，把所有承包合同的承包期限延长至2027年，延长期的承包款按原合同到期为基础，以每三年为一个档次，复式递增5%计算。
XX经联社和X榜合作社全体股民得知该消息后，民愤四起。被告高方商贸城没有通知，未经村民会议讨论决定就擅自处分村集体土地，与被告钜隆公司串通，秘密签订明显低于市场租金水平的合同，擅自更改租赁期，且计算租金的面积远少于其实际使用面积，该合同签订后亦未以任何方式进行公示。原告认为，该承包合同时两被告在恶意串通的情况下续签的，损害了广大村民的集体利益。
被告高方商贸城辩称，一、十二名原告不是本案的适格原告，无权就本案提出诉讼。涉讼土地的使用权登记在XX经联社（曾称河东管理区经联社）名下[使用权证号分别为：佛府南集用（2009）第0X00XX7号、南府集用（2001）字第0XXX78号、南府集用（2001）字第0XXX30号]，XX经联社委托被告高方商贸城经营管理该公司范围内的土地合同签订、租金收缴及一切业务，有效期限自签发之日（2001年1月8日）至长期。如主张返还涉讼土地使用权和商铺，权利主张的主体应是XX经联社。而十二名原告不是本案的诉讼标的所有权人，也不是合同的相对方，故十二名原告无权就本案提起诉讼。
二、包括原告在内的全部成员股东均同意XX经联社和各经济社组建公司，以公司决策模式经营管理高方土地使用权。涉讼土地所有权证登记地址位于佛山市南海区大沥镇河东社区居委会（现地址位于广佛路盐步段大转弯地段），面积共10.015公顷（折合150.225亩）。涉讼宗地由佛山市南海区大沥镇河东村和平一股份合作经济社（以下简称和平一，曾称和平一生产组）、佛山市南海区大沥镇河东村和平二股份合作经济社（以下简称和平二，曾称和平二生产组）、佛山市南海区大沥镇河东村和平三股份合作经济社（以下简称和平三，曾称和平三生产组）、佛山市南海区大沥镇河东村建设股份合作经济社（以下简称建设，曾称建设生产组）、佛山市南海区大沥镇河东村胜利股份合作经济社（以下简称胜利，曾称胜利生产组）、X榜合作社（曾称虎榜经济合作社）、XX经联社农民集体共同所有。虽为集体财产，但全体成员股东均同意以生产组、经济合作社、管理区经联社为单位以各自分配的土地面积投资入股(河东64.255亩，和平一25.21亩，和平二25.815亩，和平三25.29亩，胜利4.007亩，X榜合作社16.064亩），成立南海市高方经济发展有限公司（以下简称高方公司），负责开发160.641亩土地，按照公司决策和运作模式进行经营管理，按照确定的土地面积享受分红。XX经联社和X榜合作社根据全体成员股东的上述真实意愿签订了《联合经营南海市高方经济发展有限公司协议书》。1994年，全体成员股东均同意XX经联社与建设换地，XX经联社自愿将在高方公司所占股份土地，划出12.76亩给建设，建设在龙船洛留用地12.76亩给XX经联社。根据全体成员股东的上述真实意愿签订《关于镇总公司征用建设及小方里留用地协议》。由于和平一、和平二、和平三、胜利和建设在协议签订时没有公章，所以只能盖X榜合作社公章，只能以XX经联社和X榜合作社作为工商登记股东。高方公司的实际股东实际为和平一、和平二、和平三、建设、胜利、X榜合作社（显名股东）、XX经联社（显名股东）。
全体成员股东对于按照公司决策模式进行高方土地使用权经营管理开发已经有一致的共识并在《联合经营南海市高方经济发展有限公司协议书》中予以明确，》第五条规定，公司最高权力机构是董事会，董事会成员由投资各方派代表组成，名额分配管理区经联社3名，X榜合作社5名，董事会成员共8名代表组成，公司实行董事会领导下的总经理负责制。由于高方公司成立时（成立时间：1993年2月）公司法并未颁布，初步确定以董事会为最高权力机构，各投资方代表当然成为董事会成员。后期公司法（1994年7月1日施行）颁布施行，最高权力机构为各投资方派的代表所组成的股东会。
《联合经营南海市高方经济发展有限公司协议书》签订后，全体成员股东按约履行，交出高方土地使用权（高方土地原为水田，由成员股东进行耕作的），由XX经联社办理征地手续。各经济社按约出资成立了高方公司，建设了高方商贸城。
三、续签租赁合同的程序符合《公司法》和高方公司章程的规定，也符合被告高方商贸城一惯的经营决策模式。被告高方商贸城与钜隆公司续签的租赁合同合法有效。高方公司成立至被告高方商贸城接替，均沿用了《公司法》和高方公司章程中决策模式。《公司法》和高方公司章程均规定，公司股东会由全体股东各派出代表组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
高方公司成立后，遵循《公司法》的规定，决策均交由最高权力机构股东会。高方公司注销，被告高方商贸城接替，也是沿用股东会决策的模式。2001年至今，显名公司股东为XX经联社、X榜合作社，隐名股东建设、胜利、和平一、和平二、和平三。无论是签订主合同还是签订补充协议，均由上述七名公司股东派驻的代表进行股东会表决，详见提交的证据九至证据十八。全体成员股东通过民主选举的程序选出各生产组（各经济社）正副队长（正副社长），自然成为高方公司或被告高方商贸城的股东代表，由股东代表行使决策权，由高方公司或被告高方商贸城对外签订合同。同理，补充合同的签订也是遵照这种操作模式。为此，被告高方商贸城与钜隆公司签订的补充合同也是遵照这种一惯的操作模式签订，合法有效。
四、被告高方商贸城对土地使用权的经营收益是按照入股土地面积进行分配，并不是按股进行分配。自从签订《联合经营南海市高方经济发展有限公司协议书》至今，被告高方商贸城均采用《公司法》的模式表决、分配利润、承担债务。按照公司股东土地面积入股亩数进行利润分配，并不是按各经济社成员股东的总股数进行分配。
五、公司化运作模式开发集体土地更体现公平性，有利于提高集体经济组织的收益。土地使用权的联合开发，目的是为了将零散的土地使用权集中进行连片规划，连片开发。由于每个经济社占有的土地使用权面积不同，所以按照土地使用权入股的面积进行分配更体现公平性。公司化的决策模式更有利于抢占商业的先机。从被告高方商贸城提供的证据可见，1999年每亩分配利润为4万元，2006年每亩分配利润为4.6万元，2013年每亩分配利润为5.5万元。在各经济社均没有投入的情况下，各经济社的利润收入却在不断增加。
被告高方商贸城与钜隆公司之间的关系主要为租赁土地使用权合同关系。被告高方商贸城与钜隆公司自2001年就建立了租赁关系，2001年至今，钜隆公司出资对家具城内旧建筑进行陆续拆除改造，改造的工程费用和报建费用等全部由钜隆公司出资。原告提供两份合同，出租的商铺均为被告高方商贸城自建物业，由于承租方无须支付建设费用，所以租金之间根本没有可比性。被告高方商贸城也将租赁涉讼地块和附近地段地块租金标准进行对比，涉讼地块的租金标准没有不合理低于附近地段地块租金标准。
综上所述，原告不是本案适格的主体，诉请不符合事实和法律规定，请求法院予以驳回。
被告钜隆公司辩称，一、原告诉讼主体不适格。原告不是被告高方商贸城的股东或出资人。高方商贸城的前身是高方公司，其股东包括XX经联社、X榜合作社、和平一、和平二、和平三、胜利和建设。原告既不是涉讼合同的当事人，与被告钜隆公司及高方商贸城也不存在民事法律关系。二、涉讼合同合法有效。涉讼合同没有违反法律、行政法规的强制性规定，也没有损害国家、集体或者第三人利益。签订涉讼合同的背景是由于大沥镇政府要求位于广佛新干线边的盐步家具城进行升级改造。截至2015年10月，被告钜隆公司为盐步家具城升级改造的总支出达86084944.56元。涉讼合同约定的租金与当时相同地段的土地租金水平相当。三、两被告就案涉场地约定的租金是合理的。原告提供的两份案外人租赁合同内容与钜隆公司的内容有众多的差异，两者不具有可比性，两者的出租场地、出租期限、合作深度都大相径庭。钜隆公司出资改造高方商贸城的建筑，并未因此向高方商贸城索取费用，该合作共赢的结果促使两被告重新约定租赁期限及租金标准，符合市场经济的交易习惯。因此，同时结合钜隆公司对案涉场地的巨额投入，双方约定的租金并未低于原合同标准，在原合同租金标准上保持每三年的幅式增长，且高方商贸城无偿享有改造后的所有权，原告提交的两份案外人租赁合同同样是由案外人直接与高方商贸城签订，合同的签订模式与钜隆公司的一致。原告认可案外人租赁合同的效力即认可该合同的决策程序，这不仅能反映高方商贸城的经营模式，同样证明两被告的合作符合决策程序。综上，原告诉讼主体不适格，请求驳回原告的起诉，维护被告钜隆公司的合法权益。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。当事人有异议的证据，本院认定如下：1.原告出示的信函、租金单，被告高方商贸城出示的地名名称核准通知书、建筑工程施工许可证，没有原件核对，未经对方认可，本院不确认；2.被告钜隆公司出示的照片未经原告认可，反映的地点、时间不明确，其证据效力本院不予确认。3.被告钜隆公司出示的投入汇总，为单方制作资料，工程支出凭证出具方主体不明确，其证据效力本院不予确认。4。原告出示的与河东村委会等主体协调资料，被告高方商贸城出示的利润、分红资料，本院综合进行认定。
综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：
1993年1月1日，XX管理区经联社（甲方）与X榜村经济合作社（乙方）签订《联合经营南海市高方商经济发展有限公司协议书》，双方（及下属的和平一、和平二、和平三、胜利生产组社员代表）多次协商，一致同意以商贸为主体，联合经营开发土名高方土地160.641亩，并成立“南海市高方经济发展有限公司”负责开发经营等内容。1993年2月26日，高方公司成立，2001年3月8日注销。2001年1月8日，南海市盐步区河东经济联合社出具《法人授权委托证明书》，授权南海市高方商贸城为其签订经济合同的代理人，权限是经营管理该公司范围内的土地合同的签订、租金收缴及一切业务。2005年3月7日，南海市高方商贸城变更名称为佛山市南海区高方商贸城。佛山市南海区工商行政管理局于2008年5月15日向高方商贸城颁发《商品交易市场登记证》，经营期限自1994年7月11日至长期。
1994年10月15日，高方公司（甲方）与张保财、陈钜锵（乙方）签订《合作兴建店铺承包合同》，约定甲方将高方公司大转弯至广佛公路边的场地一块提供给乙方兴建店铺；承包期限八年，从1995年1月1日至2002年12月31日；并约定承包款、支付时间及违约责任等内容。同年11月12日，高方公司（甲方）与张X财、陈X锵（乙方）签订《南海市盐步镇河东管理区农村（商场）承包合同》，约定乙方承包甲方投资兴建的商场五座（暂定名盐步家具城，正式名称以企业登记名称为准，位于广佛公路东侧，面积约12000平方米）；承包期限八年，从1994年11月20日至2002年11月19日；并约定承包款、支付时间及违约责任等内容。
2001年7月17日，南海市高方商贸城（甲方）与被告钜隆公司（乙方）签订《场地使用权承包合同》，约定由乙方承包“广佛商业城”7010平方米的经营权；承包期自2001年7月1日至2014年12月31日；乙方在签订合同后即对“广佛商业城”商铺进行改造；租金分段计算等内容。
2002年3月25日、5月14日，胜利、建设、和平一、和平二、和平三各组组长以及X榜村村长、南海市高方商贸城负责人等两次召开会议，表决同意盐步家具城租期至2014年12月31日、租金约定等事宜。
2002年3月28日，南海市高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）分别签订4份《场地使用权承包合同》，约定甲方将盐步家具城G、H座、广通汽修厂、夹板市场、藤器市场（17419平方米）交由乙方承包；承包期均至2014年12月31日；承包款分段计算；由乙方对上述场地进行装修、改造，并对装修、改造的标准等双方权利义务进行约定。
同年5月23日，南海市高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）分别签订4份《商场有偿承包合同》，约定甲方将盐步家具城第一期（A、B、C、D、E座商场）、东美楼、金家商场（5533平方米）、金家商场（3423平方米）交由乙方承包；承包期均至2014年12月31日；承包款分段计算；乙方出资对上述场地重新装修，并对双方权利义务等进行约定。
上述与被告钜隆公司签订的合同均约定，承包期满后，商场内、外的装修归甲方所有，不准拆除及损坏。
同年12月8日，南海市高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）签订《藤器商场有偿承包合同》，约定甲方将盐步家具城藤器市场（2478平方米）交由乙方接管，并全面实施整体管理；乙方直接给藤器市场做整体宣传，宣传藤器市场的特色，提高藤器品牌的市场知名度；承包期至2014年12月31日；承包款分段计算；并对双方权利义务等进行约定。
2003年4月28日、2004年4月13日，南海市高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）分别签订《有偿承包高方宿舍、饭堂合同》、《宿舍、饭堂有偿承包合同》，约定由乙方承包原高方商贸城的宿舍、饭堂；承包期限至2014年12月31日；并对承包款等权利义务进行约定。
2006年4月27日，胜利、建设、和平一、和平二、和平三各组组长以及河东村书记、高方商贸城负责人等召开会议，表决同意盐步家具城承包期延长至2027年、承包期内改造维修费用由钜隆公司负责、租金三年一次复试递增5%等事宜。
2006年5月28日，被告高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）签订《商场、场地有偿承包补充合同》，约定因广佛新干线开通，乙方对盐步家具城第一期（A、B、C、D、E座商场）、东美楼、金家商场（3423平方米）、旧藤器市场（17419平方米）、G、H座商场、广通汽修厂、夹板市场进行重新改造、装饰装修、扩路拆除，并对改建建筑物的材质、外立面装修的标准进行约定；鉴于此，甲方对乙方申请对上述商场以及广佛商业城、金家商场（5533平方米）、新藤器商场及宿舍、饭堂的承包期限延长至2027年12月31日予以同意；延长期的承包款以原合同到期为基础，每3年复式递增5%；承包期内盐步家具城的改建、改造、装饰及维修费用由乙方支付，土地使用税、房产税按甲乙约定的各付50%等内容。佛山市南海区大沥河东村农村承包合同管理小组在《鉴证书》上加盖公章，对上述补充合同的签订进行鉴证。
本院认为，根据佛山市南海区工商行政管理局于2008年5月15日颁发的《商品交易市场登记证》，被告高方商贸城的经营期限自1994年7月11日开始，且XX经联社于2001年1月8日授权被告高方商贸城经营管理涉讼土地，故被告高方商贸城具备进行相应民事活动主体资格，原告认为高方商贸城不是合法的市场主体的主张本院不予采纳。
集体经济组织的财产为集体整体财产而非经济组织成员个体、单独可分割的财产，以资产注入、委托经营等方式从事经济活动，即应遵循相应的法律规定及市场经济规则。对外是以集体经济组织或其授权主体进行民事活动，享有权利并承担义务，即使是对外主体怠于行使权利，提起股东代表诉讼或集体成员代表诉讼仍应符合相应股本、人数比例要求。至于集体内部个体与整体意见、利润分配并非本案应审核的内容，原告出示的与河东村委会等主体协调资料，被告高方商贸城出示的利润、分红资料本院不作审查。
2006年4月27日，经胜利、建设、和平一、和平二、和平三各组组长以及河东村书记、高方商贸城负责人召开会议，表决同意涉诉租赁物延长至2027年等。2006年5月28日，高方商贸城与钜隆公司签订《商场、场地有偿承包补充合同》。该操作程序、流程、议事决策方式与其前一致。而当时《中华人民共和国村民委员会组织法》（1998年）对集体财产的租赁并无限制性规定，至《中华人民共和国村民委员会组织法》（2010年）修订中增加“以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产”须“经村民会议讨论决定方可办理”的条款。钜隆公司与高方公司、高方商贸城签订的各合同中均由钜隆公司对商铺进行改造、租赁期满后不准拆除及损坏。补充合同在广佛新干线开通，需要被告钜隆公司出资对盐步家具城第一期（A、B、C、D、E座商场）、东美楼、金家商场（3423平方米）、旧藤器市场（17419平方米）、G、H座商场、广通汽修厂、夹板市场进行重新改造、装饰装修，被告钜隆公司投入大量资金对涉讼土地上商铺进行建造，合同期满后地上建筑物归高方商贸城所有的基础上延长租赁期限及提高租金标准，与盐步家具城其他租赁合同并不具有相比性，不能以单纯其他合同的租金标准衡量本案合同。综上，《商场、场地有偿承包补充合同》为高方商贸城与钜隆公司双方真实意思表示，其内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，亦无证据反映存在串通、损害集体的情况，原告认为合同无效的主张缺乏法律及事实依据，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告黄友欢、黄耀景、黄松辉、黄焕暖、林素卿、李锦清、曾志敏、王润枝、曾森、陈锦棠、黄国铭、刘志成的诉讼请求。
本案受理费100元（原告已预交），由原告负担。
如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 招伟妍
人民陪审员 黄艳滨
人民陪审员 张华丽
二〇一七年十月二十日
书 记 员 刘冬花