重庆市永川区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）永法民初字第05272号
原告阳维刚，男，1969年2月19日生，汉族，居民，住重庆市永川区。
委托代理人张成碧，重庆新源律师事务所律师。
委托代理人李培华，重庆新源律师事务所律师。
被告重庆市永川区宝峰镇龙凤桥村排楼屋基村民小组，住所地重庆市永川区宝峰镇龙凤桥村排楼屋基村民小组。
负责人李元芬，组长。
委托代理人邓清桂，重庆石松律师事务所律师。
原告阳维刚与被告重庆市永川区宝峰镇龙凤桥村排楼屋基村民小组（以下简称排楼屋基小组）合同纠纷一案，本院于2013年8月20日受理后，依法由代理审判员陈传飞适用简易程序，于2013年9月22日公开开庭进行了审理。其后依法转为普通程序，由审判员张艳担任审判长，与代理审判员陈传飞、人民陪审员刘春组成合议庭，于2013年11月18日、2014年12月16日公开开庭进行了审理。原告阳维刚及其委托代理人张成碧、李培华，被告排楼屋基小组的负责人李元芬及其委托代理人邓清桂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告阳维刚诉称，2011年7月1日，原告与叙永县震东乡马落塘煤矿（以下简称马落塘煤矿）签订了《叙永县震东乡马落塘煤矿转让协议》（以下简称《转让协议》），并于当日付清了转让款850000元。后因各种原因，该煤矿一直未恢复生产。协议签订后，马落塘煤矿亦未协助原告办理相关转让手续，并扣押了采矿许可证等相关证件。此后，根据四川省人民政府、叙永县人民政府出台的相关文件规定，马落塘煤矿因属年生产能力在3万吨及以下的矿井而成为被关闭的企业。此时，按照相关法律规定，理应由原告或是马落塘煤矿与叙永县人民政府签订相关补偿协议，但被告排楼屋基小组却违法与叙永县人民政府签订关闭煤矿的协议书。故起诉要求：1.确认原告与马落塘煤矿于2011年7月1日签订的《叙永县震东乡马落塘煤矿转让协议》有效；2.确认叙永县人民政府因关闭马落塘煤矿的奖补款2331800元由原告所有。
被告排楼屋基小组辩称：1.《转让协议》中矿管委员会的印章系矿管委员会私刻，宝峰镇政府并未下达相关文件，永川公安局亦未进行备案，且该印章中的“牌楼屋基村民小组”的“牌”字应为“排”，原告起诉被告的名称错误；2.马落塘煤矿属于集体所有制企业，按照1996年4月20日和5月1日的章程的相关规定，煤矿法定代表人无权将煤矿转卖他人；3.根据2010年5月31日和6月22日叙永县安全生产监督管理局行政执法大队下达的两次现场处理决定书，马落塘煤矿从2010年6月1日起即处于关停状态，没有再进行生产作业，但马落塘煤矿的法定代表人蒋明清却背着被告排楼屋基小组将煤矿私自转让给原告，违反了相关法律规定，亦违背了煤矿所有权人的全体利益；4.全体社员是马落塘煤矿投资者，是所有权人，但在《转让协议》签订前，并未召开过社员大会，转让煤矿并没有经过社员大会讨论决定，该转让行为属程序违法，且被告排楼屋基小组亦未获得《转让协议》中的约定的转让费；5.《转让协议》签订后，马落塘煤矿一直未过户给原告，煤矿所有权仍应属被告所有，因此，原告与马落塘煤矿签订《转让协议》实体上也违法；6.2013年7月30日，叙永县人民政府召开了该县符合关闭煤矿企业的所有权人代表大会，被告排楼屋基小组的负责人李元芬、村干部代表及马落塘煤矿的法定代表人蒋明清均参加了该次会议，对关闭煤矿的范围及补偿标准均是明知的，叙永县人民政府亦知晓马落塘煤矿系集体所有制企业，因此方与被告排楼屋基小组签订了《叙永县关闭煤矿企业协议书》（以下简称《协议书》），而非原告诉称的“违法签订”，如原告认为叙永县政府不应与被告排楼屋基小组签订《协议书》，可另行提起行政诉讼；7.《协议书》签订后，叙永县人民政府要求被告排楼屋基小组解决该煤矿的相关遗留问题，现被告排楼屋基小组已先后支付了人畜饮水费、土地补偿费、矿洞永久性封闭工程款、工人工资及养老保险等，共计607190.56元；8.原告起诉的是合同纠纷，诉讼时效应为2年，《转让协议》签订时间是2011年7月1日，而原告提起本案诉讼是2013年8月12日，本案已超过诉讼时效；9.叙永县人民政府尚未将奖补款233.18万元支付给被告，其不可能将该款项支付原告。综上，《转让协议》应属无效，故请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，马落塘煤矿的前身为叙永县震东乡马落塘煤厂。1996年4月20日，原永川市宝峰镇（龙）凤桥四社（现更名为排楼屋基小组）向叙永县工商局申请为叙永县震东乡马落塘煤厂办理营业执照。同日，叙永县震东乡马落塘煤厂通过了《企业章程》，该章程载明：叙永县震东乡马落塘煤厂是永川市宝峰镇（龙）凤桥四社经过集体研究决定将本社的土地费10万元并贷款30万元在叙永县震东乡永新村五社建成，经济性质为集体所有制企业，法定代表人为蒋明清。后叙永县震东乡马落塘煤厂更名为马落塘煤矿。
1996年5月1日，马落塘煤矿通过《叙永县震东乡马落塘煤矿章程》（以下简称1996年章程），该章程第一条规定：企业为永川市宝峰镇龙凤桥村四社发起设立，为集体所有制企业；注册资本为40万元；社委会成员为三人组成，并向全社社员承担主要风险责任；集体持有者为本企业组成，有权利对企业承担相应的债务责任；企业因自然终止或依法终止时，社员享有分配残值的权利，同时也承担债务偿还的义务；企业依法成立社、矿委员会，为企业的决策机构，由发起人组成，对企业负责；社长（兼矿长）是企业的最高决策人，是法人代表，企业法定代表人为蒋明清；企业因自然终止或依法终止时，其财产清理由社、矿委员会负责。第二条规定：企业的最高权力机构为社员会议，其常设机构为社、矿委员会，社、矿委员会对社员负责；社员代表有出席两委会行使其持有代表额的相同的表决权及两委会的表决权；社员代表会由两委会召集，并载明召集事由通知代表；社员代表会议普通决议应由代表社员总数的二分之一代表出席，并由出席代表的二分之一以上表决通过，特别会议（范围包括企业的增、减成本及改变企业的经营项目，企业的合并、分立、终止和清算，修改企业章程）应由代表三分之二社员的代表出席，并由出席代表的三分之二的表决通过；两委会的权利包括执行社员代表会的决议、决定企业的资产的抵押、转让和出租、制定企业分立、合并、终止的方案、制定企业章程修改方案等。第五条规定：章程的解释权属两委会，修改权属社员大会。
1996年5月7日，马落塘煤矿申请进行工商登记。同日，叙永县工商行政管理局向马落塘煤矿颁发了营业执照。蒋明清从马落塘煤矿成立后至注销前担任马落塘煤矿法定代表人，且从1993年至2001年担任原永川市宝峰镇龙凤桥村四社社长。马落塘煤矿成立后，经原永川市宝峰镇龙凤桥村四社社员大会选举成立马落塘煤矿矿管委员会，成员由旷正模、旷正南、蒋明清、张益华、李元芬、康纪华、袁甲怀组成，其中旷正模任矿管委员会主任，旷正南任副主任。
2001年11月23日，马落塘煤矿申请将注册资本由40万元变更为50万元。同月25日，在未召开社员大会的情况下，马落塘煤矿矿管委员会通过《叙永县震东乡马落塘煤矿章程》（以下简称2001年章程），该章程第五条规定：“‥‥‥本企业因自然终止或依法终止时，投资者享有分配财产的权利，同时也承担债务偿还的义务”；第六条规定：“本企业依法成立矿管会，矿管会是本企业的最高决策机构。矿管会成员由7人组成，其中法定代表人是成员之一。矿管会对投资者负责，其权利决定召开投资者代表会，并向代表报告工作：1.决定召开投资者代表会议并向代表报告工作、2.执行投资者代表会的决议‥‥‥4.审定企业的财务预、决算和利润分配方案、5.决定企业资产的抵押、转让和出租、6.制定企业的分立、合并、终止的方案‥‥‥8.制定企业章程修改方案‥‥‥”；第十三条规定：“本企业依法终止时，该矿财产由法定代表人负责清理综合”；第十六条规定：“投资者代表会由矿管会召集，并述明召集会议事由通知代表”；第十七条规定：“投资者代表会议分普通决议和特别决议两种。普通决议应由代表投资者总数二分之一代表出席，并由出席代表的二分之一以上表决通过。特别会议应由代表三分之二投资者的代表出席，并由出席代表的三分之二的表决通过”；第十八条规定：“投资者代表特别决议通过的范围有：1.企业的增、减成本及改变企业的经营亏盈、2.修改企业章程”；第二十条规定：“本章程的解释权属矿管会，修改权属矿管会成员研究后交投资者大会通过”。
2004年7月1日，蒋明清、旷正南、张益华代表原永川市宝峰镇龙凤桥村四社（甲方）与案外人易兴开（乙方）签订《叙永县震东乡马落塘煤矿生产经营目标责任书》，约定甲方聘请乙方为马落塘煤矿的生产经营负责人，乙方在甲方的领导下负责煤矿的全面管理工作，享有煤矿的产、供、销、人、财、物六权；乙方担任生产经营负责人的期限为10年，从2004年7月日起至2014年6月30日止；责任书实行风险抵押，包干收回投资，待遇浮动方式下达责任目标，乙方向甲方交风险金660000元，前5年保证每年完成包干收回投资180000元，后5年每年完成包干收回投资150000元，乙方的待遇采用不保底、上不封顶的方式以实际业绩确定，即除每年包干收回定额投资以外的利润为乙方的待遇等。该目标责任书未加盖永川市宝峰镇龙凤桥村四社印章，由蒋明清、旷正南、张益华在甲方处签字。
2010年5月31日，因马落塘煤矿的《安全生产许可证》、《采矿许可证》分别已于2008年9月23日、2010年5月到期，叙永县安全生产监督管理局向马落塘煤矿发出泸叙安监现字（2010）第0461042号现场处理决定书，责令马落塘煤矿从2010年6月1日起停止井下采掘作业，保证正常通风、排水，主井、风井上锁管理，做好矿区安全保卫工作。同年6月22日，叙永县安全生产监督管理局向马落塘煤矿发出泸叙安监现字（2010）第0461049号现场处理决定书，责令马落塘煤矿严格按照泸叙安监现字（2010）第0461042号现场处理决定书执行，严禁人员入井作业。
2010年12月22日，蒋明清代表原永川市宝峰镇凤桥村四社与易兴开签订了《解除﹤目标责任书﹥协议》，载明因政策原因，马落塘煤矿于2010年5月底不能生产经营，双方协商解除之前签订的《目标责任书》。该协议第六条约定“今后能争取到政府补偿，按甲方60%、乙方40%进行分配，但如国家对资源补偿费的补偿全部归乙方所有”。
2011年2月28日，排楼屋基小组向邱明中、蒋觉勇出具承诺一份，载明“重庆市永川区宝峰镇龙凤桥村排楼屋基村民小组，经社员大会决定，同意将社煤矿（叙永县震东乡马落塘煤矿）转让给邱明中、蒋觉勇，一次性交社，交转让资金款80万元，大写捌拾万元。”包括李元芬、蒋明清、旷正模、张益华等人在内的34人在承诺人处签字并捺印。同年5月20日，排楼屋基小组向邱明中、蒋觉勇发出《解除承诺通知书》，载明“我单位于2011年2月28日，向你方作出的出让四川省叙永县震东乡马落塘煤矿的承诺书，至今你方未履行交款义务，经我单位社员大会几次决定，限你方履行承诺书中的义务，而你方却一拖再拖，严重损害了我社的集体利益，为减少损失，特根据《合同法》相关规定，再次通知你方在收到本通知书三日内，履行交纳购矿款捌拾万元，逾期我方将依法解除与你方签订的承诺，所造成的相关法律责任由你方承担。”同年6月10日，排楼屋基小组（甲方）与邱明中（乙方）签订《叙永县震东乡马落塘煤矿产权出售合同》（以下简称《产权出售合同》），约定：1.甲方同意将马落塘煤矿的全部资产出售给乙方，出售煤矿的资产还包括煤矿享有的土地使用权、房屋所有权、其他固定资产和一切设备；2.乙方收购甲方资产后，可依法变更煤矿名称、采矿权主体及其他相关法律手续、证照，甲方不再享有煤矿的任何权益，出售前甲方所有债权债务均由甲方处理承担；3.资产整体价格为80万元，乙方于合同签订之日支付甲方定金2万元，于开工之日支付甲方40万元，其余款项在乙方办理完该矿所有证照过户或变更后的当日一次性付清，如经双方努力后仍得不到有关部门回复该煤矿的生产的通过和办理相关证照，将不退还定金2万元，甲方归还乙方移交的所有财物及一切证照；4.有关权属证件的办理、过户或变更，由乙方办理，甲方予以配合；5.本合同及附件经双方签字盖章之日起生效。如政府有关部门有特殊审批要求，自批准备案之日起生效等。重庆市永川区宝峰镇龙凤桥村村民委员会在见证方处盖章。上述合同签订后，邱明中向排楼屋基小组支付了定金2万元，但该合同因故未实际履行。
2011年7月1日，马落塘煤矿（甲方）与阳维刚（乙方）签订《叙永县震东乡马落塘煤矿转让协议》，主要约定：1.甲方为重庆市永川区宝峰镇龙凤桥村四社集体所属企业，经甲方代表和马落塘煤矿矿管会同意，对已到期关闭的马落塘煤矿（国土资函（2007）727号文）作价一次性转让给乙方；2.转让范围包括马落塘煤矿所有矿业权、采矿权、井上井下所有设施、设备、包括机械、房屋、高压线、变压器、地磅、公路等；3.转让价格为捌拾伍万元整（￥850000元），转让款于签订协议之日一次性付清；4.协议之前的一切债权、债务、税、费、职工工资、福利待遇、工伤、职业病、经济补偿金及村社乡等遗留问题由甲方负责；5.协议之日甲方负责终止与前届承包人承包生产、经营的相关协议，并承担一切费用；6.协议之日甲方向乙方移交采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、营业执照、增值税一般纳税人资格证书及配套设备、行政公章、财务专用章、爆炸物购买证、使用证、储存证、开户许可证、排污许可证、税务登记证等相关证照和移交井上井下全部设施、设备；7.协议之日后，乙方享有马落塘煤矿的一切权利，能否恢复生产与甲方无关；8.一方违约，付另一方违约金十七万元等。马落塘煤矿在甲方处加盖印章，蒋明清在甲方处签字捺印，马落塘煤矿矿管会在协议上加盖“永川区宝峰镇龙凤桥村牌楼屋基村民小组马落塘煤矿矿管委员会”印章，矿委会成员旷正模、旷正南、康纪华、张益华亦在协议书上签字。签订上述协议的同日，阳维刚通过银行转账的方式分三次向马落塘煤矿的会计张益华在中国工商银行开设的账号（卡号6222083100002622472）支付了150000元、200000元和400000元，共计750000元。阳维刚陈述剩余的100000元转让款是以现金的方式支付给了马落塘煤矿。同日，张益华向阳维刚出具收条一份，载明“今收到阳维刚马落塘煤矿转让费人民币捌拾伍万元整，小写（850000元）整。收款人：张益华。收款见证人：蒋明清旷正模。”
庭审中，阳维刚为证明上述《转让协议》的合法性和真实性，向本院举示了以下证据：1.《委托书》，形成时间为2006年7月25日，由排楼屋基小组组长李元芬向旷正模出具，委托事由：因排楼屋基小组组长，对叙永县震东乡马落塘煤矿情况不悉，为了煤矿有关资料避免不发生混乱，应尽到马落塘煤矿矿管会职责，并办理叙永县震东乡马落塘煤矿有关事宜；2.2011年6月28日形成的矿委会及投资者代表会会议记录、2011年6月30日形成的投资者代表会会议纪录。从会议记录的内容看，2011年6月28日和30日的两次会议均由旷正模主持，张益华作会议记录，包括蒋明清、张益华、康纪华等在内的8人参加了6月28日的会议，该次会议主要讨论关于煤矿停产、转让费及转让煤矿后剩余钱款如何分配三个方面的问题，6月30日的会议主要讨论将煤矿以850000元出售给阳维刚及统计从1992年1月1日至1998年6月30日的在户人口数等问题；3.《马落塘煤矿投资者人数确认签字表》、《同意马落塘煤矿转让的投资户签字（代表户）签字表》，形成时间均为2011年6月30日。《马落塘煤矿投资者人数确认签字表》上载明从1992年1月1日至1998年6月30日的在户人数（代表户）是57户，实际有54户代表签名字迹（部分系他人代签）。《同意马落塘煤矿转让的投资户签字（代表户）签字表》上载明的代表户是57户，实际有55户代表签名字迹（部分系他人代签）。排楼屋基小组组长李元芬在《马落塘煤矿投资者人数确认签字表》上签字；4.《马落塘煤矿转让后投资者按人均分摊每人1000元同意者签字表》、《马落塘煤矿投资者转让煤矿按人平分摊每人1000元签字表》，形成时间均为2011年7月12日。《马落塘煤矿转让后投资者按人均分摊每人1000元同意者签字表》上有58人签名字迹。《马落塘煤矿投资者转让煤矿按人平分摊每人1000元签字表》上载明的代表户共计60户，实际有59人签名字迹（部分系他人代签），领取的总金额是217000元。经质证，排楼屋基小组对上述会议记录及签字表的真实性不予认可，并申请证人唐君才、代邦德、陈德友出庭作证，上述三位证人均陈述是开了会，但开会是选组长和分钱，并不是讨论转让煤矿问题，但具体时间记不清楚了。排楼屋基小组庭审中举示了形成于2013年9月5日的“不同意龙凤桥村排楼屋基小组集体所有的叙永县马落塘煤矿转让给重庆市永川区渝西大道中段1531号2单元5-3阳维刚”的签字表，包括李元芬及三位证人唐君才、代邦德、陈德友在内的38人在该签字表上签字。经质证，阳维刚对该签字表的真实性不予认可。
《转让协议》签订后，因各方原因，马落塘煤矿未办理煤矿转让的相关工商变更登记手续，亦未办理采矿权转让的相关审批手续。阳维刚在接手马落塘煤矿后由其实际管理，但未进行生产。庭审中，阳维刚陈述其在接手马落塘煤矿后，截止起诉时，共计为马落塘煤矿支付各项费用共计1811392.30元，其中煤矿转让费850000元、2011年7月1日至2012年12月30日的电费15133.94元、2011年7月1日至2013年6月30日支付的人工工资495300元、2012年度的土地补偿费6704元、2011年7月1日至2013年7月30日租用办公室的租金54166元、汽车租赁费用216666.67元、诉讼费、律师费、保全费等60440元、2011年7月1日至2013年8月的各项零星开支费用119912.32元。排楼屋基小组对阳维刚诉称的上述金额不予认可，对阳维刚举示的相应证据的真实性亦不予认可。
2013年8月8日，叙永县人民政府（甲方）与马落塘煤矿（乙方）签订《关闭煤矿协议书》，主要约定：1.乙方自愿于2013年8月25日前关闭坐落于叙永县震东乡马落塘煤矿；2.乙方关闭煤矿经甲方验收合格后，甲方给付乙方奖补资金人民币共计233.18万元；3.甲方负责按规定拨付关闭煤矿奖补资金、协助乙方办理相关证照的注销手续等；4.乙方应按期完成煤矿关闭任务，积极配合甲方和有关部门开展煤矿关闭工作，主动完善相关证照的注销手续，主动解决好职工工资、保险、工伤赔偿，以及土地租赁、复耕、地灾等遗留问题，维护煤矿关闭期间的社会稳定，所得奖补资金优先用于支付职工工资、保险、工伤人员赔偿、土地出租费、复耕费、地灾赔偿等，剩余资金再用于化解其余债务；5.乙方按甲方要求完成关闭任务后，有权获得甲方的奖补资金等。马落塘煤矿未在乙方处盖章，李元芬在乙方代表人处签字，并加盖排楼屋基小组印章。2013年9月29日，马落塘煤矿被申请注销并办理了相关工商注销登记等手续。截止2014年12月16日，叙永县政府尚未将该奖补款2331800元支付给排楼屋基小组。
同时查明，2013年9月25日，易兴开向四川省叙永县人民法院起诉，要求排楼屋基小组支付叙永县政府因关闭马落塘煤矿补偿给排楼屋基小组的奖补款2000000元中的40%即800000元和资源补偿款331800元，共计1131800元。在该案中，排楼屋基小组陈述其按叙永县人民政府要求，为解决煤矿历史遗留问题已支付了人畜饮水费、土地补偿费、矿洞永久性封闭工程款、人工工资及养老保险、水电费等共计607190.56元；叙永县人民法院向叙永县煤炭企业整顿关闭工作组调取了马落塘煤矿关闭以奖代补资金计算表，该计算表记载：奖补资金2331800元包含了应退“一款两金”（采矿权价款、地质环境恢复治理保证金和安全生产保证金）331800元、停产煤矿奖补1200000元、按期关闭煤矿800000元。该判决书中认定采矿权价款系易兴开在承包马落塘煤矿期间向四川省国土资源厅缴纳，地质环境恢复治理保证金和安全生产保证金系易兴开向叙永县矿产品准运证管理办公室缴纳，上述“一款两金”属于国家应退的资源补偿费。2013年12月31日，四川省叙永县人民法院作出（2013）叙永民初字第3156号民事判决书，判决确认易兴开享有上述奖补款中的888924元【（1200000元＋800000元-607190.56元）×40%＋331800元】，驳回易兴开的其他诉讼请求。排楼屋基小组不服该判决提起上诉，但未交纳上诉费，现该案已发生法律效力。
上述事实，有原、被告的陈述、《叙永县震东乡马落塘煤矿转让协议》、《关闭煤矿企业协议书》、工商登记档案、现场处理决定书、承诺、《解除承诺通知书》、《叙永县震东乡马落塘煤矿产权出售合同》、（2013）叙永民初字第3156号民事判决书、永府函（2004）47号文、矿管委员会名单、《叙永县震东乡马落塘煤矿生产经营目标责任书》、《解除﹤目标责任书﹥协议》、证明、委托书、《叙永县震东乡马落塘煤矿章程》、《马落塘煤矿投资者人数确认签字表》、《同意马落塘煤矿转让的投资户签字（代表户）签字表》、《马落塘煤矿转让后投资者按人均分摊每人1000元同意者签字表》、《马落塘煤矿投资者转让煤矿按人平分摊每人1000元签字表》、现金收入凭证、收条等证据材料及法庭审理笔录在卷佐证，经庭审质证，可以作为认定本案事实的依据。
本院认为，根据原、被告的诉辩称意见及庭审查明的事实，本案争议的焦点主要有以下三个方面：一是马落塘煤矿转让是否通过被告社员代表大会同意；二是《转让协议》效力如何认定；三是奖补款2331800元应由谁享有。根据以上查明的事实和核实的证据，本院分别评判如下：
一、关于马落塘煤矿转让是否通过被告社员代表大会同意的问题
根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条的规定，一方当事人提出的证据，另一方当事人认可或提出的相反证据不足以反驳的，人民法院可以确认其证明力。本案中，原告举示的2份会议记录和4份签字表虽然在证据形式上存在一定的瑕疵，如部分人员系代签等，但从整体上不足以影响对该组证据真实性的认定。被告否认上述证据的真实性，并申请唐君才、代邦德、陈德友出庭作证，但被告村社代表户有57户，即使该三位证人陈述的其签名原由属实，该三人的证人证言在证明力上也尚未达到证据规则所要求的反驳标准。被告未向本院提交鉴定申请，亦未举示其他证据予以反驳，应由其承担举证不能的法律后果，故本院认定马落塘煤矿转让已通过被告社员代表大会同意。
二、关于《转让协议》效力如何认定的问题
从《转让协议》的内容看，应包括采矿权这一无形资产的转让和煤矿设备设施等有形资产的转让两个部分，而《转让协议》的核心在于采矿权，采矿权也是原告收购马落塘煤矿的核心资产。从原告接收马落塘煤矿后的实际管理情况来看，原告的主要目的亦在于取得采矿权后恢复煤矿生产经营，而非直接处置煤矿设备设施等有形资产。相对于采矿权，煤矿设备设施等有形资产具有依附性，因而采矿权转让部分的效力决定了《转让协议》的整体效力。因此，评判《转让协议》的效力关键取决于采矿权转让部分的效力如何认定。
对此，本院审查认为，首先，按照《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第六条第二款的规定，采矿权客体是矿产资源和开采的矿产品。按照《中华人民共和国民法通则》第八十一条和《中华人民共和国矿产资源法》第三条的规定，矿产资源属于国家所有。采矿权在本质上虽属于私法上的财产权，但其派生于国家对矿产资源的所有权。本案中，马落塘煤矿的采矿许可证已于2010年5月到期，截止签订《转让协议》时，马落塘煤矿并未到煤矿管理机关办理采矿权延续登记手续，这就意味着在签订《转让协议》时马落塘煤矿并不享有采矿权，但其在《转让协议》中将采矿权转卖给原告，在本质上属于擅自处分国有资产，违反了法律、行政法规的效力性强制性规定，应属无效。因此，《转让协议》中的采矿权转让部分应认定无效，由此《转让协议》应认定为无效。
其次，即使《转让协议》签订后，马落塘煤矿办理了采矿权延续登记手续，重新取得采矿权，但按照《中华人民共和国合同法》第四十四条：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第九条：“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效”、《中华人民共和国矿产资源法》第六条：“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：‥‥‥（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”、国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第四条：“国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关”和第十条：“申请转让探矿权、采矿权的，审批管理机关应当自收到转让申请之日起40日内，作出准予转让或不准转让的决定，并通知转让人和受让人。准予转让的，转让人和受让人应当自收到批准转让通知之日起60内，到原发证机关办理变更登记手续；受让人按照国家规定缴纳有关费用后，领取勘查许可证或者采矿许可证，成为探矿权人或者采矿权人。批准转让的，转让合同自批准之日起生效”的相关规定，原告与马落塘煤矿在签订《转让协议》后应就采矿权转让部分向审批管理机关申请办理转让手续，自审批管理机关批准转让之日起采矿权转让部分方才生效。而从庭审查明的事实看，《转让协议》签订后，原告和马落塘煤矿并未向相关审批机关申请采矿权转让。按照这一论断，《转让协议》中的采矿权部分亦应认定为成立未生效，整个《转让协议》由此亦应认定为成立未生效。
三、关于奖补款2331800元由谁享有的问题
从《关闭煤矿企业协议书》的内容看，因限期关闭煤矿而产生的奖补资金应是针对煤矿所有权人的补偿，而马落塘煤矿在注销前系集体企业，所有权人为被告。正常情形下，该奖补资金应属被告所有。而已生效的（2013）叙永民初字第3156号民事判决书也仅是基于奖补资金中的“一款两金”系易兴开所缴纳及易兴开与马落塘煤矿在签订《解除﹤目标责任书﹥协议》中的特别约定而做出确认易兴开享有该“一款两金”及停产煤矿奖补、按期关闭煤矿补偿40%的判决结果。在签订《转让协议》后，原告并未办理马落塘煤矿的过户手续，马落塘煤矿的所有权人实际未发生变化，被告仍系马落塘煤矿的所有权人。原告支付了全部转让款并实际管理马落塘煤矿并不能当然导致所有权人变动的法律效果，并进而取得享有奖补资金的权利，且“一款两金”亦非原告缴纳，原告亦未与马落塘煤矿或被告有关于补偿的特别约定。故原告要求确认奖补资金2331800元由其享有的诉讼请求不能成立。
综上所述，马落塘煤矿在经过被告社员代表大会同意后与原告签订了《转让协议》，该协议系双方的真实意思表示，双方之间的买卖合同关系由此成立，但马落塘煤矿在签订《转让协议》时未取得采矿权，并至本案法庭辩论终结前没有办理采矿权转让批准手续，双方擅自处分采矿权的行为违反了法律、行政法规的效力性强制性规定，采矿权转让部分应认定为无效或成立未生效，进而导致《转让协议》整体无效或成立未生效。原告要求确认《转让协议》有效的诉讼请求不能成立，本院不予支持。因马落塘煤矿已实际关闭注销，原告已无法办理过户及采矿权审批手续，《转让协议》已无法履行。原告如有足够证据证明其由此产生经济损失，可依据法律规定向相关责任人主张权利。被告辩称转让煤矿没有经过社员大会讨论决定应属无效的理由缺乏证据支撑，本院不予采纳。即使被告有足够的证据证明原告举示的会议记录及签名表不真实，也仅能表明马落塘煤矿转让煤矿资产属于无权处分，而按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定，被告也无权以马落塘煤矿没有处分权而主张《转让协议》无效。被告与马落塘煤矿相关管理人员之间的纠纷与本案不属同一法律关系，被告可另循途径解决。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条第（五）项，《中华人民共和国矿产资源法》第三条、第六条，《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第六条第二款，国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第四条、第十条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第九条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十四条条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十二条之规定，判决如下：
驳回原告阳维刚的诉讼请求。
案件受理费25440元，保全费5000元，共计30440元，由原告阳维刚负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张 艳
代理审判员 陈传飞
人民陪审员 刘 春
二〇一五年二月二十五日
书 记 员 姜 黎
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 姜 黎