湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书(2015)岳民初字第07973号原告周羡品，无业。委托代理人李东海，湖南众铭律师事务所律师。委托代理人王雨生，湖南众铭律�事务所律师。被告长沙高新开发区金种子小额贷款有限公司，住所地长沙高新开发区麓龙路209号金荣誉峰翡翠花园H栋2层204房。法定代表人李文金，公司董事长。委托代理人潘纪乐，湖南二十一世纪律师事务所律师。委托代理人龚佳利，公司职工。第三人李兴国。委托代理人郭铁林，退休职工。第三人傅星华，自由职业。原告周羡品诉被告长沙高新开发区金种子小额贷款有限公司(以下简称金种子公司)、第三人李兴国、傅星华股权转让纠纷一案，本院于2015年12月10日立案受理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告周羡品的委托代理人李东海，被告金种子公司的委托代理人潘纪乐、龚佳利，第三人李兴国的委托代理人郭铁林到庭参加了第一、二次庭审；第三人傅星华到庭参加了�二、三次庭审；原告周羡品的委托代理人王雨生，被告金种子公司的委托代理人龚佳利、第三人李兴国到庭参加了第三次庭审。本案现已审理终结。原告周羡品诉称：2012年8月，被告金种子公司筹建成立，原告周羡品投资50万元，得被告1%的股权，被告向原告出具了署名为周羡品、份额为1%的《股权凭证》。但根据公司要求，原告所持有的1%公司股权在办理工商登记时登记在第三人李兴国名下，由其代持。李兴国名下8%的公司股权，其本人实际所有的原始股份为2%，后增持2%，其余均为代持他人股份。因李兴国欠原告及第三人傅星华借款，双方于2015年3月14日签订了《股份转让协议》，约定李兴国转让其持有的1%股权给周羡品，被告的法定代表人在转让协议上签章确认，并在《股权凭证》上进行了记载。转让后原告共应持有公司股权2%，均体现在李兴国的工商登记所持的8%中，李兴国本人在该8%的股权中实际拥有的份额共计3%。故诉请法院判令：确认原告与第三人李兴国于2015年3月14日签订的《股份转让协议》有效，被告登记在第三人李兴国名下的1%股权为原告所有。被告金种子公司辩称：其一、第三人李兴国以涉案股份为案外人曾相贵、李臻昊向被告的借款提供了担保，现两笔借款均未归还，因此涉案股权，李兴国无处分权。其二、根据被告公司股东会的决议，李兴国名下的股份转让等问题均应由湖南省曾氏企业有限公司负责解决，与被告无关。其三、李兴国转让给原告的股权是无效的协议，根据公司法及金种子公司的章程规定，高级管理人员转让股份有明确限制的，李兴国转给原告的股权没有经股东会表决，无效。故请求法院依法判决。第三人李兴国、傅星华均对原告的诉称无异议。原告周羡品为支持其诉请，向本院提交了：证据一、《曾氏企业及小股东所占金种子小贷股份明细表》，拟证明原告持有被告公司1%的股权，被告的股东实际持有股权的明细；证据二、《股份转让协议》、结婚证、身份证、借条、往来清单，拟证明李兴国将其持有的被告公司1%股权转让给原告；证据三、股权凭证，拟证明原告持有被告公司1%的股权；证据四、被告公司章程，拟证明被告公司章程，股东工商登记明细；证据五、第三人李兴国的股权凭证、《股份与出资额转让协议》、情况说明，拟证明第三人李兴国转让给原告的股权是合法有效的。对原告周羡品提交的证据，被告金种子公司质证认为：对证据一、四无异议；证据二中《股份转让协议》是李�国转给傅星华的，与本案原告无关，同时《股份转让协议》也没有股东会的决议，妨碍了其他股东的优先购买权，应该是无效的。涉案股份已为相应的债务做了担保；证据三，被告只认可周羡品持有50万元股份；对证据五的真实性无异议，对证明目的有异议，相应权利应由湖南省曾氏企业有限公司负责解决。第三人李兴国、傅星华均无异议。被告金种子公司为支持其抗辩，向本院提交了：证据一、《借款合同》，拟证明第三人李兴国的直系亲属向被告借款的事实；证据二、《保证合同》，拟证明第三人李兴国向被告提供担保的事实；证据三、被告内部审批文件，拟证明被告向第三人放款的事实；证据四、股东会决议，拟证明被告做出过决议，李兴国的股份是由湖南省曾氏企业有限公司负责办理。对被告金种子公司提交的证据，原告周羡品、第三人傅星华质证认为：证据一、二、三与本案无关，李兴国只是作为保证人参与了被告发放的贷款，李兴国在该两笔贷款中是以自然人身份作为保证人；对证据四的证明目的有异议，其只证明了退股的问题，并不影响股东对股份享有的所有权。第三人李兴国无异议。第三人李兴国、傅星华均未提交证据。综合各方的质证意见，经审查，本院认为：1、原告周羡品提交的：证据一、二、三、四、五均与原件相符，主要证明涉案合同签订及履行情况，被告公司章程的情况，与本案具有关联，予以采信为定案依据。2、被告金种子公司提交的：证据一、二、三，依其内容系第三人李兴国为案外人的借款提供连带责任保证的情况，与本案争议的股权无直接关联，不予采信为定案依据；证据四，基于李兴国、周羡品均�在股东会决议上签名，且在被告未举证证明涉案股权已进行了减资登记或已变更登记为案外人所有的情况下，该证据不能直接证明与本案的关联，不予采信。经审理查明：第三人李兴国为被告金种子公司注册登记的股东，登记出资额为400万元、占总股份的8%。李兴国所持股份中其仅实际出资持股4%，其余部分为他人出资，登记在李兴国名下，其中，原告周羡品出资50万元，占总股份的1%。金种子公司于2012年10月5日向周羡品发放了股权凭证，载明周羡品出资50万元，占总股份的1%；向李兴国发放了股权凭证，载明李兴国出资200万元，占总股份的4%。2013年8月27日李兴国名下的出资人就股权再次进行了内部转让，经金种子公司、李兴国、周羡品、曾右桥等签章确认的《曾氏企业及小股东所占金种子小贷股份明细表》中载明：李兴国注册登记的8%股份，李兴国占2%，周银海占4%。2013年8月周银海退出的李兴国名下的4%，由李兴国收2%。2014年7月21日、8月18日，李兴国分两次共向第三人傅星华借款55万元。因李兴国未还款，李兴国(甲方)与周羡品、傅星华(乙方)于2015年3月14日签订了《股份转让协议》，其中约定：2013年8月李兴国从湖南省曾氏企业有限公司曾右桥、周银海董事长处转让获得被告金种子公司2%的股份，价值120万元(其中20万元为原出让人所持股份按一年20%分红计得，原始股份为100万元)，现转让给傅星华、周羡品1%，总计金额为50万元。双方签订协议后，本协议签字即生效，傅星华、周羡品拥有金种子公司1%的股份，享受与其他经工商部门注册登记的股东一样的权利和义务，参与股东大会，行使股东表决权，但不参与分红。金种子公司的股东案外人李威、刘贤书、�文金作为见证人，曾右桥亦在协议上签字。周银海对此协议亦无异议。另查明，金种子公司的公司章程中载明：公司股份可以依法转让，但主发起人持有的股份自公司成立之日起3年内不得转让，其他股东2年内不得转让。公司董事、高级管理人员持有的股份，在任职期间不得转让。股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意。李兴国曾在金种子公司担任董事，于2014年7月离职。再查明，傅星华与周羡品系夫妻，傅星华称相应股权转给周羡品一人所有。本院认为：原告周羡品与第三人李兴国、傅星华所签订的《股份转让协议》内容不违反法律强制性规定，当事人意思表示真实，合同成立且有效，双方应按约履行合同义务。被告金种子公司抗辩该转让未经股东大会决议，转让无效。然依查明的事实，周羡品为金种子公司确�、登记在册的股东，且为李兴国名下1%股份的实际出资及股份所有人。因此，股东李兴国与周羡品之间就其所持股份间的内部转让不违反法律及金种子的公司章程的规定，上述转让协议有效，对被告的该抗辩不予采信。被告金种子公司抗辩第三人李兴国以涉案股权为案外人曾相贵、李臻昊向被告的借款提供了担保，但未就此举证被告金种子公司享有限制李兴国处分的股权质押优先受偿权，故对此理由亦不予支持。被告金种子公司抗辩依股东会决议，李兴国名下的股份转让等问题均应由湖南省曾氏企业有限公司负责解决，基于现有证据不能证明李兴国已实际退股，而其与湖南省曾氏企业有限公司间的清算亦为另一法律关系，不当然产生影响涉案股权转让的效力。故对此抗辩理由亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司�》第七十二条第一款之规定，判决如下：一、原告周羡品与第三人李兴国、傅星华于2015年3月14日签订的《股份转让协议》有效；二、登记于第三人李兴国名下的被告长沙高新开发区金种子小额贷款有限公司1%(认缴出资50万元)的股权归原告周羡品所有。本案案件受理费13800元，由被告长沙高新开发区金种子小额贷款有限公司、第三人李兴国共同负担(此款已由原告先行垫付，被告、第三人在本判决生效之日起十日内给付原告)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  张 玲人民陪审员  陈月辉人民陪审员  赵云亭二〇一六年四月十二日�记员陈瑛珂附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优�购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。