浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙湖商终字第478号
上诉人（原审被告）：中国天辰工程有限公司。
法定代表人：王志远。
委托代理人：孙月。
委托代理人：杨阳。
被上诉人（原审原告）：浙江四通环境工程有限公司。
法定代表人：陈浩。
委托代理人：潘欣华。
上诉人中国天辰工程有限公司（以下简称天辰公司）为与被上诉人浙江四通环境工程有限公司（以下简称四通公司）承揽合同纠纷一案，不服吴兴区人民法院作出的（2015）湖吴康商初字第149号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月7日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年9月28日公开开庭进行了审理。上诉人天辰公司的委托代理人孙月、杨阳，被上诉人四通公司的委托代理人潘欣华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2012年6月8日，四通公司与天辰公司签订采购合同一份，约定：双方就宁波江宁化工有限公司顺酐及衍生物一体化项目由天辰公司向四通公司订购脱盐水站成套设备并由四通公司负责安装，合同总价款为6670000元。付款的方式为分期付款，具体付款的时间为：第一期，买方收到卖方开具的预付款收据后两周内支付合同总价的30%；第二期，买方货物到达安装现场并验收合格及开具发票后两周内付设备及材料价格的40%；第三期，卖方完成现场安装并通过业主验收合格后，买方支付合同总价款的15%的安装款；第四期，系统安装调试结束并收到卖方的交工文件并由买方签发安装调试合格证明文件后30天内支付合同总额的10%的调试款；第五期，合同总额的5%作为合同货物的质保金，在质保期限内无质量问题，质保期满后支付。合同同时约定，合同的质保期为系统由买方验收后12个月或者货到现场18个月，以先到为准。在质量保证期内出现质量问题时，卖方在收到买方通知后24小时内应免费派遣有经验的工程师抵达现场并及时修复或者更换有问题的货物，并由卖方承担上述费用。上述合同签订后，四通公司组织生产后进行安装调试。双方于2013年8月2日共同确认：四通公司就本案所涉工程项目于2012年11月10日开工进行安装，2013年3月30日完成，2013年3月30日至2013年5月30日期间进行调试，2013年5月30日调试完成并完工。单车试车、联动试车、系统调试等各项指标符合双方认可的性能考核。系统已安全稳定投入生产运行，装置性能达到合同规定的各项指标要求，符合生产运行的条件。2013年10月23日，双方又签订了采购合同一份，在上述2012年6月8日采购合同的基础上，天辰公司又向四通公司增加购买管道、进水阀、涂漆等，约定：新增合同价款240000元，即原合同总价款变更为6910000元；货款的交付方式为货到买方指定的地点，经现场检验确认无误后30天支付总额的95%，合同总额的5%作为质量保证金在质保期满后支付。合同同时明确，合同签订时，合同项下货物已经交付。
另查明：2012年6月21日，天辰公司支付合同款2001000元（即2012年6月8日合同款的30%），2012年12月24日，支付合同款2000000元，2012年12月28日，支付合同款668000元（上述两项合计即2012年6月8日合同款的40%），后天辰公司未再支付货款。四通公司催讨未果，以致纠纷成诉。
再查明：1、以1000500元为基数、按照银行同期贷款利率即年利率6.15%计算自2013年5月30日起至2015年6月30日止的逾期付款利息为128189.06元；2、以204000元为基数、按照年利率6.15%计算自2013年11月23日至2015年6月30日止的逾期付款利息为20108.45元；3、以667000元为基数、按照年利率6.15%计算自2013年9月2日起至2015年6月30日止的逾期付款利息为74976.36元；4、以333500元为基数、按照年利率6.0%计算自2014年9月2日起至2015年6月30日止的逾期付款利息为16563.83元；5、以12000元为基数、按照年利率6.0%计算自2014年9月2日止2015年6月30日止的逾期利息为596元，上述逾期利息合计240437.7元。
四通公司原审期间的诉讼�求为：1、判令天辰公司支付所欠加工货款计2241000元，并承担延期付款的法定违约金作为利息损失约250000元（诉讼后至实际支付的利息另计）；2、天辰公司承担全部诉讼费用。
天辰公司原审辩称：双方于2012年6月8日及2013年10月23日分别签订采购合同的事实无异议，但四通公司存在延期交货、所供货物质量不合格、性能考核存在瑕疵等问题，给天辰公司造成了重大损失；并且，四通公司未向天辰公司提供交工文件和安装调试合格证明，不符合付款的条件，故请求法院驳回四通公司全部诉讼请求。
原审法院认为：四通公司与天辰公司之间的买卖合同关系，系双方当事人的真实意思表示，内容亦未违反法律、行政法规的禁止性规定，故该合同合法有效，应受法律保护。现四通公司依照合同约定向天辰公司供应了系统设备并经安装调试完成验收合格，已经全面履行了合同义务。天辰公司亦应按照合同约定履行按期支付货款的合同义务。现天辰公司未能在合同约定的期限支付合同价款，显属违约，理应承担支付货款的民事责任。四通公司以天辰公司迟延交付货款为由，诉请天辰公司自迟延之日起按照湖州银行2012年贷款利率支付四通公司逾期付款利息损失，于法有据，应予以支持，唯起算的时间及利率计算的标准，以法院核实的天辰公司应当支付合同款时间及人民银行同期贷款利率为准。天辰公司抗辩称四通公司设备系统存在质量问题以及迟延交货的情形，但提交的证据不足以证实其上述抗辩意见，亦未能证明其损失情况；其抗辩与法院认定的事实不符，故不予采信。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、天辰公司应支付四通公司合同款2241000�，限于判决生效之日起七日内给付；二、天辰公司应支付四通公司至2015年6月30日止的逾期付款利息240437.7元；并以2241000元为基数、按照年利率6.0%支付自2015年7月1日起至实际履行之日止的逾期利息损失，限于判决生效之日起七日内给付。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26728元，减半收取13364元，财产保全费5000元，合计诉讼费18364元，由天辰公司负担。
天辰公司不服原审法院的上述民事判决，向本院提起上诉称：一、四通公司主张的调试款未满足合同约定的付款条件。1.根据合同约定，调试款应当在四通公司完成相应工作并通过业主及买方、监理验收合格后予以支付，还需要买方现场安装工程师签发的设备安装调试合格证明文件，但四通公司未提供证据证明调试已取得各方验收合格。2.脱盐水站性能验收测试报告显示，截止2014年9月16日四通公司尚未解决设备“超滤化学清洗过短”的问题。3.四通公司提供的工程建设交接技术文件上天辰公司项目经理“李洞非”的签字系伪造，加盖的印章也与合同印章不符。二、四通公司提供的证据仅能证明2014年9月16日全部货物交付至项目现场并安装完毕，但因“超滤化学清洗过短”等问题未解决，不能视为验收合格，设备质保期满时间应当为2014年9月16日以后的18个月即2016年1月15日，当前质保金未满足付款条件。三、安装款应当在2014年9月16日后合理期限内支付，延期付款的利息应当自2014年9月16日起按照中国人民银行同期贷款利率计算，年利率为4.85%，原审法院按照年利率6%计算利息不符合法律规定。此外，因四通公司设备安装后一直未达到业主要求�指标，致使业主不断推迟与天辰公司的竣工结算，给天辰公司造成巨大损失，目前天辰公司已就四通公司延期竣工问题向天津市北辰区人民法院提起诉讼，要求四通公司赔偿逾期竣工违约金345500元，该款项确定后应当在应付款中予以扣除，对其他损失保留对四通公司追责的权利。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销原判，将本案发回重审，或依法改判天辰公司向四通公司支付1036500元，一、二审诉讼费由四通公司负担。
四通公司辩称：根据合同约定，双方已完成工程建设交接，测试报告证明设备运行一年多总出水合格，天辰公司人为拖延货款。利息由法院依法判决。天辰公司的上诉理由不成立，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，四通公司向本院提交验收技术资料一套，用以证明四通公司与天辰公司已完成涉案系统设备所有的交接手续。天辰公司经质证认为该验收技术资料不是二审新证据，其中2013年11月1日的工作服务单显示尚有“脱盐水220尾项问题”处于解决中，足以证明四通公司截止2014年9月16日尚未完成全部调试工作。本院经审核认为，天辰公司虽认为四通公司提交的验收技术资料不属于二审新证据，但未对该证据材料的三性提出实质异议，且该证据材料与本案基本事实有关，故本院予以采信。
天辰公司未向本院提交新的证据。
本院二审查明：2013年7月18日，四通公司向宁波江宁化工有限公司移交工程建设交工技术文件资料，天辰公司及浙ＸＸ建工程监理有限责任公司予以签章确认。另，原审判决第1页四通公司住所地存在笔误，本院予以纠正。本院其余查明事实与原审一致，对原审已作认定的事实，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点是：一、涉案系统设备的调试款及质保金有无满足支付条件；二、逾期付款利息应如何确定。
有关争议焦点一，天辰公司上诉认为四通公司调试工作未取得各方验收合格，截止2014年9月16日尚存系统设备遗留问题未解决。对此，结合已查明的事实及双方当事人陈述可知，2013年7月18日，四通公司已向业主宁波江宁化工有限公司移交工程建设交工技术文件资料，天辰公司及监理单位浙ＸＸ建工程监理有限责任公司予以签章确认。2013年8月2日，天辰公司又确认四通公司系统设备运行状况良好，已安全稳定地投入生产运行，装置性能达到合同规定的各项指标要求，工程已圆满结束。天辰公司与四通公司虽在采购合同中约定调试款的支付条件是“系统安装调试结束通过买方、监理、业主验收合格，并收到卖方的交工文件及买方现场安装工程师签发的设备安装调试合格证明文件”，但该合同的当事人仅为天辰公司与四通公司，对监理及业主不具有拘束力，天辰公司也未举证证明系统安装调试属于业主、监理的合同权利义务，而现场安装工程师经双方确认为四通公司指派，并非来自买方天辰公司。在此情形下，天辰公司与四通公司签章确认完成交工技术文件移交手续及系统设备安装调试验收合格，应当认定为已满足调试款的支付条件。至于“李洞非”签名及天辰公司印章的真实性问题，天辰公司虽有异议却未提交充足的反驳证据，本院不予采信。另就天辰公司主张四通公司一直未解决超滤化学清洗周期过短的问题，脱盐水站性能验收测试报告虽显示2013年12月至2014年6月期间超滤化学清洗周期存在过短的情况，并提出解决方案要求四通公司负责提供技术指导及调试，但该测试报告明确确认四通公司系统设备各项验收测试结果均�合格，脱盐水站技术协议中也没有超滤化学清洗周期的约束指标。天辰公司以此主张四通公司未完成安装调试工作，与事实不符，对其该节上诉主张，本院不予支持。
有关争议焦点二，天辰公司与四通公司约定分期支付合同款项，原审判决按照银行同期贷款利率分段计算逾期付款利息并无不当，唯部分款项基数及部分款项逾期付款利息的起算时间存在错误，主要有：1.天辰公司与四通公司于2013年10月23日签订的采购合同总价为240000元，其中合同总额95%的货款的逾期付款利息基数应为228000元，原审判决误写为204000元；2.双方合同约定质保期为买方验收后12个月或货到现场18个月，以先到为准。二审中，天辰公司自认到货时间为2012年12月1日，其后18个月至2014年5月31日即为质保期，该期限早于买方验收后12个月，据此，质保金333500元的逾期付款利息起算时间应�2014年6月1日，质保金12000元的逾期付款利息起算时间亦应为2014年6月1日，而非原审认定的2014年9月2日。由此计算的逾期付款利息将高于原审判决认定的金额，鉴于四通公司未就利息问题提出上诉，二审中也未有异议，本院对此不作调整。
另就天辰公司主张四通公司延期竣工给其造成损失的赔偿问题，因天辰公司已向其他法院提起诉讼，本院不予处理。
需要说明的是，综合已查明的事实，天辰公司与四通公司之间应为承揽合同关系而非单纯的买卖合同关系，故本院将本案案由调整为承揽合同纠纷，原审适用法律存在错误，但对案件事实认定及实体处理没有影响。
综上，天辰公司的上诉理由不充足，对其上诉请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17805元，由中国天辰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨瑞芳
审判员 卢武康
审判员 江啸啸
二〇一五年十一月九日
书记员 丁晓岚