辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）辽民二初字第00059号
原告：辽宁汇宝有色矿业有限公司，住所地：辽宁省凤城市青城子镇前街。
法定代表人：董晓岗，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈雯雯，北京市隆安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘晓明，北京市隆安律师事务所律师。
原告：辽宁汇宝国际投资集团有限公司，住所地：辽宁省沈阳市沈河区北京街7号。
法定代表人：李玉国，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈雯雯，北京市隆安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贾梦飞，北京市隆安律师事务所律师。
被告：东北煤田地质局一○三勘探队，住所地：辽宁省辽阳市太子河区繁荣路159号。
法定代表人：曹福德，该勘探队负责人。
委托代理人：李滨洛，该单位办公室主任。
委托代理人：高大石，北京大成（沈阳）律师事务所律师。
被告：东北煤田地质局，住所地：辽宁省沈阳市沈河区青年北大街7号。
法定代表人：戴长冰，该地质局局长。
委托诉讼代理人：逄礴，该局总工程师。
委托诉讼代理人：凌赛，北京大成（沈阳）律师事务所律师。
原告辽宁汇宝有色矿业有限公司（下称汇宝有色公司）、辽宁汇宝国际投资集团有限公司（下称汇宝国际公司）诉被告东北煤田地质局一○三勘探队（下称一○三勘探队）、东北煤田地质局（下称东煤地质局）探矿权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员郑锦弘担任审判长并主审，审判员谭弘、陈建参加的合议庭，对本案公开开�进行了审理。原告汇宝有色公司的委托诉讼代理人陈雯雯、刘晓明，汇宝国际公司的委托诉讼代理人陈雯雯、贾梦飞，被告一○三勘探队的委托诉讼代理人李滨洛、高大石，东煤地质局的委托诉讼代理人逄礴、凌赛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
汇宝有色公司和汇宝国际公司向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原被告签署之《探矿权转让协议书》及《置换协议书》；2、判令两被告向汇宝国际公司返还位于沈阳市沈河区XX街X号（现更名为：沈阳市沈河区XXX大街X号）的XXXX大厦A座（现更名为：XXXX大厦）全部房产，包括地下一、二层以及地上一至三十五层，具体房产信息详见本起诉书附件。3、判令两被告承担本案的诉讼费用。事实及理由：2006年9月26日，汇宝有色公司与一○三勘探队签署了《探矿权转让协议书》，约定：一○三勘探队将编号为XXXX《勘查许可证》下的探矿权转让给汇宝有色公司，转让价款以辽宁环宇矿业咨询有限公司（下称环宇评估公司）评估价值为准，即365,977,600元等；协议还约定：“一○三勘探队对原始勘查资料及基础数据、正式的矿产资源储量报告（包括附图、附表、附件）的内容及矿床开发的可行性评价等有关资料内容的真实性、可靠性作出承诺，并负有法律责任。”《探矿权转让协议书》签署后，汇宝有色公司的上级公司汇宝国际公司代其向一○三勘探队支付了共计2000万元的定金。2006年11月6日，汇宝国际公司与东煤地质局分别代表汇宝有色公司与一○三勘探队签署了《XXXX大厦与矿业权置换协议书》（下称《置换协议书》），就《探矿权转让协议书》所约定的支付方式和方案作出变更，即双方同意用汇宝国际公司所有的XXX大厦部分面积置换东煤地质局下属单位一○三勘探队所有的涉案探�权及相应的地质成果；双方分别将用于置换的XXXX大厦部分面积与涉案探矿权转至各自新设立的子公司，再通过互换子公司股权的方式实现置换。协议同样约定：“东煤地质局对原始勘查资料及基础数据、正式的矿产资源储量报告（包括附图、附表、附件）的内容及矿床开发的可行性评价等有关资料内容的真实性、可靠性作出承诺，并负有法律责任。”《置换协议书》签署后，因方案实际操作困难，原被告并未实际执行《置换协议书》所约定的支付方案，经协商一致，决定由汇宝国际公司将其所有的XXXX大厦A座房产直接转让给东煤地质局及一○三勘探队，以代汇宝有色公司履行《探矿权转让协议书》中的支付义务。随后，一○三勘探队将其所有的涉案探矿权转让给汇宝有色公司，汇宝有色公司获得涉案探矿权证书；汇宝国际公司将其所有的XXXX大厦A座全部房产转让并�付给东煤地质局及一○三勘探队（第31-35层转让给东煤地质局，其余部分转让给一○三勘探队），东煤地质局及一○三勘探队获得涉案房产。汇宝有色公司获得涉案探矿权后，2014年底，两原告在就涉案煤矿的开采寻求合作伙伴的洽商中，得知涉案煤矿的开采极具难度，且其实际价值很可能远低于交易对价。之后，汇宝有色公司委托中煤科工集团沈阳设计研究院有限公司（原名称：中煤国际科工集团沈阳设计研究院，下称中煤沈阳设计院）就涉案煤矿提供技术咨询，中煤沈阳设计院出具的《永乐矿井技术咨询报告》结论为：本项目不宜开发建设。而两被告在订立涉案协议时对涉案煤矿的可行性分析结论是：“经济评价的结果是项目可行”。另外，汇宝国际公司委托北京矿通资源开发咨询有限责任公司（下称矿通公司）就涉案矿权价值进行追溯性测算，矿通公司出具�《探矿权价值测算说明》结论为：辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探探矿权测算价值为14478.99万元。而两被告在订立涉案协议时对涉案探矿权的评估价值是：36597.76万元。评估价值相差高达22118.77万元。本案起诉立案后，原告在一次与业内专家沟通涉案交易以及环宇评估公司的评估报告时，偶然发现被告当时提交给原告的《东北煤田地质局一○三勘探队永乐矿井可行性研究报告说明书》（下称可研报告）与该报告出具机构——中煤沈阳设计院存档的报告存在重大差异，经仔细核对，被告提交给原告的可研报告将“原煤收到基低位发热量”篡改为“原煤干燥基低位发热量”(以此提高发热量值从而提高评估价值)，特意删除了“勘探探明资源量占总资源量比例低于规范要求，勘探程度偏低”的评价，更甚至于将可研结论中的“储量较少、埋藏较深”篡改为“储量大、埋藏较浅”等等。而这些修改直接导致矿权的评估价值被大大高估，并使得原告作出了进行涉案交易的错误决策。另外，《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探探矿权评估报告》（下称《评估报告》）用以确定本案矿权价值的询价结果远高于市场实际价格，询价对象当年的实际销售价格最高值均不足150元/吨，而评估报告采用的原煤价格高达300元/吨，从而致使本案矿权价值被大大高估。基于上述事实，两原告认为：1、两被告在订立涉案协议时，不顾协议中关于两被告对涉案煤矿可行性评价等有关资料的真实性、可靠性进行保证的承诺，为使矿权价值与置换房产相当并促成本案交易，故意将《可研报告》中的关键内容进行篡改，两被告存在严重的欺诈行为；2、两被告作为煤矿业务经验丰富的专业机构，在订立协议时对涉案煤矿是否具备可开采价值以及矿权的实际价值肯定知情，涉案矿权的收购是两原告第一次也是唯一一次在煤矿行业从事的业务交易，缺乏相关经验，两被告显然在订立协议时利用了自身优势地位及原告缺乏经验，将一个本不具备经济可开采价值的煤矿矿权以严重偏离市场公允价值的价格转让给原告，涉案协议约定的原被告权利义务显失公平；3、两原告依据被篡改的《可研报告》及错误的评估价值而作出购买涉案矿权的决策，亦属于重大误解。根据我国《合同法》的相关规定，原告有权请求撤销涉案协议，且该协议应当被撤销，两被告因涉案协议取得的房产应当予以返还。综上，请求支持原告诉求，维护原告的合法权益。
一○三勘探队及东煤地质局共同答辩称：一、讼争探矿权系国家出资勘查形成，就讼争探矿权的转让交易，东煤地质局一○三勘探队向国土资源部进行了备案、向上级机关东煤地质局申�并获得批准，探矿权依法进行了评估，其结果由国务院地质矿产主管部门予以确认，探矿权转让、受让双方签订了转让合同，办理了探矿权转让申请及探矿权变更申请登记、该申请均经审批机关国土资源部批准，严格按照法律强制性规定履行了交易程序。讼争探矿权转让交易程序符合法律强制性规定，交易合法有效。二、讼争《探矿权转让协议书》、《置换协议书》不存在《合同法》规定的订立合同时显失公平的情形。1、讼争《探矿权转让协议书》、《置换协议书》是双方当事人的真实意思表示，讼争探矿权交易价格由具有探矿权采矿权评估资格的机构依法评估所得且经国土资源部备案，双方议定的交易价格合法合理；讼争探矿权经环宇评估公司依法进行评估后出具评估报告，确认截至评估基准日2006年8月31日，讼争探矿权的评估价值为36597.76万元。该评估报告依�获得国土资源部确认和备案。汇宝有色公司、汇宝国际公司关于讼争探矿权交易价值评估数据不真实、不可靠、不公允的诉称不具有法律及事实依据。不存在显失公平的情形。2、汇宝有色公司、汇宝国际公司具备矿业交易经验，不存在两被告利用专业优势，导致合同存在显失公平的情形。汇宝有色公司成立于2005年，主要从事矿产地质勘查、开发、开采，矿石及矿产品精炼加工、销售业务。其母公司辽宁安泰有色矿业有限公司成立于2005年，主要从事矿产地质勘查、开发；金矿开采；矿石及矿产品精炼加工、销售业务。汇宝国际公司成立于1998年，主要从事房产、矿山、农业、旅游业、港口、公路建设投资管理及房地产开发业务。2005年至2008年11月，汇宝有色公司及其母公司曾与辽宁省有色地质局成交29宗探矿权转让交易。因此，汇宝有色公司、汇宝国际公司关于讼争�矿权交易在订立协议时东煤地质局及一○三勘探队利用其缺乏矿业交易经验的诉称不具备法律和事实依据；讼争《探矿权转让协议书》、《置换协议书》、《协议书》签订时，当事人权利义务对等，不存在显失公平的情形。三、讼争《探矿权转让协议书》、《置换协议书》不存在《合同法》规定的重大误解的情形。1、讼争探矿权储量依法经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，并由国土资源部备案，两被告不存在有意隐瞒事实致使汇宝有色公司、汇宝国际公司产生重大误解的情形。2006年6月18日，东煤地质局向国土资源部矿产资源储量评审中心提交由一○三勘探队编制的《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探地质报告》（下称地质报告）。该报告经评审中心审查批准：“《地质报告》评审相关材料符合有关规定，报告资料完备；勘查程度达到勘探阶段要求，报告可以作为可行性研究和矿井初步设计的地质依据”。且国土资源部以国土资储备字[2006]315号文对评审结果予以备案。2、正常的市场风险，不属于《合同法》规定的重大误解。重大误解应是合同订立时的问题，汇宝有色公司、汇宝国际公司以当前煤炭市场价格去评价十年前讼争探矿权交易行为，不具有法律及事实依据。此外，汇宝有色公司、汇宝国际公司长期从事矿业交易，应对矿业交易具有非常明确、清晰、全面和详细的认识，对可能产生的风险应当有明确地预判和预知。因此，讼争《探矿权转让协议书》、《置换协议书》、《协议书》不存在《合同法》规定的重大误解的情形。四、汇宝有色公司、汇宝国际公司撤销合同的请求超出一年的法定期限，其撤销权丧失。讼争《探矿权转让协议书》、《置换协议书》、《协议书》于2006年9月至11月签订后，至双方于2007年6月6日就探矿权转让问题形成会议纪要及讼争探矿权于2007年9月15日获得国土资源部转让批准之时，汇宝有色公司、汇宝国际公司均没有提出撤销合同的请求，其撤销权已经超过了一年的法定期间。五、东煤地质局及一○三勘探队在讼争探矿权转让交易中已经全面履行了合同义务，二原告对中介机构所出具的报告提出异议应向中介机构主张，而与东煤地质局及一○三勘探队无涉，原告属漏列被告。二原告诉称其与东煤地质局及一○三勘探队签订的《探矿权转让协议书》及《置换协议书》存在显失公平及重大误解情形是因为第三方专业机构中煤沈阳设计院出具的《可研报告》不真实、不可靠；环宇评估公司出具的《评估报告》对涉案煤矿的价值评估数据不真实、不可靠、不公允。在讼争探矿权转让交易中，东煤地质局及一○三勘探队按照合同约定，向原告提供了真实有�的原始勘查资料及基础数据，正式的矿产资源储量的经国土资源部矿产资源储量评审中心确认并予以备案的《地质报告》。后依据《地质报告》，一○三勘探队委托具有工程勘查设计咨询甲级资质的第三方专业机构中煤沈阳设计院编制《可研报告》，要求其按照可行性研究报告内容要求进行编制。另外一○三勘探队委托具有矿业权评估资质的环宇评估公司出具《评估报告》。因此，东煤地质局及一○三勘探队均按合同约定全面履行了合同义务，在交易中不存在过错。中介机构作为民事主体，应对其所出具的报告依法承担独立责任。中煤沈阳设计院应对其所出具的《可研报告》独立承担责任，如果二原告对《可研报告》不真实、不可靠有异议，二原告应向中煤沈阳设计院主张责任；此外根据《关于加强探矿权评估监督管理的通知》（国土资发[2003]16号）规定，探矿权采矿权评估机构对探矿权评估结果独立承担责任。因此二原告如果对《评估报告》的价值评估数据有异议，则其应向评估机构追究责任。综上，汇宝有色公司和汇宝国际公司的诉讼请求没有任何事实和法律依据，依法应予驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人无异议的证据，本院认定如下事实：2006年9月26日，汇宝有色公司与一○三勘探队签署了《探矿权转让协议书》，协议约定：一○三勘探队将编号为XXXX《勘查许可证》下的探矿权转让给汇宝有色公司，转让价款为环宇评估公司评估价值365,977,600元，最终以国土资源部备案价值为准；协议定金为2000万元，于协议生效之日由汇宝有色公司向一○三勘探队支付100万元，于2006年11月10日支付1000万元，于2006年12月15日支付900万元。汇宝有色公司用本公司或者第三方持有的等值的股权一次性抵顶转让价款，一○三勘探队于办理股权转让手续之日将定金返还给汇宝有色公司；一○三勘探队对原始勘查资料及基础数据、正式的矿产资源储量报告（包括附图、附表、附件）的内容及矿床开发的可行性评价等有关资料内容的真实性、可靠性作出承诺，并负有法律责任等等。《探矿权转让协议书》签署后，汇宝有色公司的上级公司汇宝国际公司分别于2006年9月26日、11月10日、11月27日向一○三勘探队支付100万元、1000万元及900万元，共计支付定金2000万元。
2006年11月6日，汇宝国际公司与东煤地质局分别代表汇宝有色公司与一○三勘探队签署了《置换协议书》，就《探矿权转让协议书》所约定的支付方式和方案作出变更，即双方同意用汇宝国际公司所有的XXXX大厦部分面积�换东煤地质局下属单位一○三勘探队所有的案涉探矿权及相应的地质成果；用于置换的房产为XXXX大厦北侧部分，建筑面积为36604.06平方米（含地表以下建筑面积为739平方米，避难层建筑面积350.6平方米）；协议约定的支付方案为：汇宝国际公司设立“东北煤田置业发展有限公司”，东煤地质局设立“辽宁永乐能源有限公司”，双方分别将用于置换的XXXX大厦部分面积与涉案探矿权转至两子公司，再通过互换子公司股权的方式实现置换；协议还约定：东煤地质局对原始勘查资料及基础数据、正式的矿产资源储量报告（包括附图、附表、附件）的内容及矿床开发的可行性评价等有关资料内容的真实性、可靠性作出承诺，并负有法律责任。
2007年9月15日，国土资源部向一○三勘探队下发《探矿权转让批准书》，准予其转让案涉探矿权。2007年9月22日，一○三勘探队�其所有的涉案探矿权更名给汇宝有色公司，汇宝有色公司获得涉案探矿权证书，探矿权证号为：XXX，后变更为：XX60。
由于互换子公司股权方案的实际操作困难，双方并未实际执行《置换协议书》所约定的支付方案，经协商一致，决定由汇宝国际公司将其所有的XXXX大厦A座房产直接转让给东煤地质局及一○三勘探队，以代汇宝有色公司履行《探矿权转让协议书》中的支付义务。2008年11月12日，汇宝国际公司与一○三勘探队及东煤地质局签订了31份《商品房买卖合同》，该合同项下除第XX、X层属避难层不予办证、其他XX层、XX层、XX层尚未办理产权证外，其余28份协议所约定的房产均办理了房产证：其中五份协议所约定的房产（第31-35层房产）房产证已办理到东煤地质局名下，其余23份协议所约定的房产的房产证已办理到一○三勘探队名下。2009年9月30日，汇宝国�公司（甲方）与辽宁东煤商务有限公司（乙方）签订了《办公楼移交协议》，载明：汇宝商业广场A座大厦现已完全具备符合国家相关规定的入住条件，现将该大厦34623.51平方米（包含地下部分）正式移交给乙方。同时移交的文件为：质量检测报告、档案合格证、消防验收文件、验收文件、竣工备案文件、房产局实测文件及全套图纸。
另查明：2006年8月1日，一○三勘探队向中煤沈阳设计院出具《委托书》一份，将《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探地质报告可行性研究报告》委托中煤沈阳设计院，按可行性研究报告内容要求进行编制，于2006年8月31日前交付。中煤沈阳设计院依据该委托及一○三勘探队编制的《地质报告》，中煤沈阳设计院于2004年完成的永乐矿井初步可行性研究报告、1991年编制的《沈阳矿区总体规划》及2004年编制的《东蒙煤炭基地规划》，国家发改委（发改能源[2006]352号）《国家发展改革委关于大型煤炭基地建设规划的批复》以及一○三勘探队提供的其它有关设计资料，编制了《可研报告》，将该可研报告的印刷胶装工作交由中煤印务有限公司完成。中煤印务有限公司印刷胶装完成后，将其中的两三本交由中煤沈阳设计院存档，其余全部交给一○三勘探队。
2006年9月1日，一○三勘探队向环宇评估公司提供其编制的《地质报告》及中煤沈阳设计院作出的《可研报告》等资料，向环宇评估公司出具《委托书》委托环宇评估公司对其拟转让的案涉永乐煤矿勘探探矿权进行评估工作。同时，一○三勘探队向环宇评估公司出具《承诺书》承诺其提供的《地质报告》和《可研报告》及其它相关资料真实、准确。如因其所供资料出入较大对评估结果造成影响由其承担相应法律责任。2006年9月20日，环宇�估公司依据一○三勘探队提供的上述资料出具了“辽环矿评字【2006】XX号”《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探探矿权评估报告》，即前述《评估报告》，对永乐煤矿勘探探矿权作出的评估价值为36597.76万元。
在汇宝有色公司、汇宝国际公司与一○三勘探队及东煤地质局签订前述《探矿权转让协议书》、《置换协议书》前，一○三勘探队向汇宝有色公司提供了其委托中煤沈阳设计院作出的《可研报告》，其提供给汇宝有色公司的《可研报告》的“结论”为：…本井煤质虽然为褐煤，发热量较低、灰分较高，但含量大、埋藏较浅，经综合分析，项目建成投产后，不仅增加业主的经济收益，拉动地方其它产业的发展，增加地方财政税收和就业，经济评价的结果是项目可行。该报告“建议（1）”中载明：本井田勘探报告中的探明资源量占总资源21.02%，先�开采地段各类资源量均满足规范要求，但深部（-550m以下）勘探程度偏低。建议对本次设计的二采区补充勘查，以满足矿井生产的需要。
2015年6月，中煤沈阳设计院接受汇宝有色公司的委托，就永乐矿井探矿权技术可行性和经济合理性出具《辽宁汇宝有色矿业有限公司永乐矿井技术咨询报告》，咨询报告结论为：该矿技术上存在不确定因素，开采条件相对复杂；经济上存在投资高、收益率低、回收期长、生产成本高于煤炭售价、难点问题突出，本项目在现阶段不宜开发建设。
2015年7月28日矿通公司接受汇宝有色公司委托，就涉案探矿权价值重新进行测算后出具《探矿权价值测算说明》，结论为：辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探探矿权测算价值为14478.99万元。
2015年12月7日，汇宝国际公司因收到的《可研报告》与中煤沈阳设计院存档的《可研报告》内容不同，以一○三勘探队就探矿权转让一事对其实施欺诈为由，向沈阳市公安局经济犯罪侦查支队（下称沈阳市经侦支队）报案。沈阳市经侦支队在侦办该案过程中，调取了中煤沈阳设计院存档的《可研报告》，并就该两份报告的不同分别对原一○三勘探队队长兼法定代表人李国栋，历任一〇三勘探队技术员、工程师、高级工程师、副总工程师、现任东北煤田地质局一二八勘探队总工程师、曾受李国栋委托参与出具案涉《可研报告》及《评估报告》的李树德，中煤沈阳设计院高级工程师、负责案涉《可研报告》关于煤炭发热量部分的设计工作的何佳伟，原中煤沈阳设计院高级工程师、现已退休的参与了涉案《可研报告》审核工作的赵明，中煤印务有限公司（《可研报告》印刷单位）经理，负责案涉《可研报告》的校对及出版、印刷的薛文浩及环宇评�公司的矿业权评估师、负责涉案《评估报告》的撰写工作的负责人郭会山等做了询问笔录。本院根据汇宝有色公司及汇宝国际公司的申请调取了上述询问笔录，并调取了中煤沈阳设计院存档的《可研报告》。上述人员在询问笔录中分别表述：1、《可研报告》是案涉合同签署前一〇三勘探队单方委托中煤沈阳设计院作出的，中煤沈阳设计院作出后交由中煤印务有限公司印刷胶装后，将其中两、三本交由中煤沈阳设计院存档，其余交由一〇三勘探队，由一〇三勘探队交给环宇评估公司和汇宝有色公司；2、中煤印务有限公司印刷胶装的，印刷成型后未进行过任何裁剪，也未重新印刷、装订；3、中煤沈阳设计院出具《可研报告》时一直采用“收到基低位发热量”（也称“应用基低位发热量”）指标，不会将“干燥基低位发热量”作为原煤发热量的指标。4、环宇评估公司�有对可研报告进行篡改；市场上煤的价格基本采用发热量计价，采用发热量计价时均依据收到基低位发热量指标。2016年2月6日，沈阳市公安局沈河分局认为一〇三勘探队无犯罪事实，作出“沈公（沈河）不立字[2016]6号”《不予立案通知书》。
经比对中煤沈阳设计院存档的、一〇三勘探队自己持有的及其提供给汇宝有色公司及环宇评估公司的四份《可研报告》，一〇三勘探队自己持有的及其提供给汇宝有色公司及环宇评估公司的三份《可研报告》与中煤沈阳设计院存档的报告在外观上及内容上均不一致：一〇三勘探队自己持有的及提供给汇宝有色公司的可研报告在25-37页、93-98页及199页均存在裁剪、粘贴痕迹，且纸张颜色亦与其他部分相异；该重新粘贴部分的多处页面内容与中煤沈阳设计院存档的《可研报告》内容不一致。而一〇三勘探队提供给环宇评估�司的可研报告除在25-37页、93-98页处同样存在上述情况外，环宇评估公司持有的可研报告仅有190页，191页之后的“风险分析与防范对策”“社会评价”“项目招标”及“研究结论与建议”等各章内容均缺失；且除上述不同外，环宇评估公司的《可研报告》与一〇三勘探队及汇宝有色公司的《可研报告》还存在不一致之处。该四份可研报告不一致内容部分具体如下：1、中煤沈阳设计院存档的《可研报告》（下称“存档报告”）第29页上数第三行“（1）井田境界”项下载明：“1993年3月国家能源部以能源计（1993）245号《关于沈阳矿务局总体发展规划（设计）的批复》文件批准了沈阳矿区总体发展规划。其中永乐矿井井田境界由8个拐点坐标圈定，详见井田范围平面图4-1-1，各拐点坐标见表4-1-1。”下附表4-1-1“井田拐点坐标表”。但一〇三勘探队持有的和其提交给汇宝有�公司及环宇评估公司的《可研报告》中均无此段内容。2、“存档报告”第31页“表4-1-2永乐井井田境界拐点坐标表”的下方第一段载明：“本次设计井田境界与总体规划中的井田境界大体是一致的，井田境界为探矿权范围内的全部煤层赋存范围，比总体规划的更细化，更合理。而总体规划的井田范围：一是未包括断层内的所有煤层块段，二是还包括了南部断层外没有煤的块段。”一〇三勘探队持有的和其提交给汇宝有色公司及环宇评估公司的《可研报告》中亦无此段内容。3、“存档报告”第34页上数第十一行的“2）矿井资源/储量评价和分类”项下记载：“根据《煤、泥炭地质勘查规范》E.4条规定：泥炭勘查勘探阶段探明地质资源量一般不少于30%。本井田勘探探明资源量占总资源21.02%,低于规范要求，说明矿井勘探程度偏低。”但，一〇三勘探队持有的和其提交给汇宝有色公司及环宇评估公司的《可研报告》中亦均无此段内容。4、“存档报告”第35页上数第5行记载为“永久煤柱量2867.35万t。”但一〇三勘探队持有的和其提交给汇宝有色公司及环宇评估公司的《可研报告》的该处记载为“永久煤柱量2534.35万t。”5、“存档报告”第95页上数第八行记载为：“原煤收到基低位发热量（Qnet.ar）平均值为13.88MJ/Kg。”环宇评估公司持有的《可研报告》的该部分与上述内容一致，但，一〇三勘探队持有的和其提交给汇宝有色公司的《可研报告》的该部分记载为：“原煤干燥基低位发热量（Qnet.d）平均值为16.79MJ/Kg。”6、“存档报告”第97页“产品平衡表”最右侧列是“Qnet.arMJ/Kg”（即原煤收到基低位发热量），数据分别为：大块“13.36”,混煤“13.58”,原煤“13.88”；但一〇三勘探队持有的、其提交给汇宝有色公司及环宇评估公司的《可研报告》的该部分内容却为“Qnet.dMJ/Kg”（即原煤干燥基低位发热量），数据分别为：大块“17.20”,混煤“16.87”,原煤“16.79”。7、“存档报告”第199页第十七行，即“结论”项下第二段记载：“本井煤质为褐煤，储量较少、埋藏较深、发热量较低、灰分较高”；但一〇三勘探队持有的及其提交给汇宝有色公司的《可研报告》该部分的内容是：“本井煤质虽然为褐煤，发热量较低、灰分较高，但含量大、埋藏较浅”。8、“存档报告”第199页第二十一行，即“建议”项下第一段记载：“本井田勘探报告中的探明资源量占总资源21.02%，低于规范要求的30%，说明矿井勘探程度偏低。建议对本次的二采区补充勘查，使矿井探明资源量达到规范要求。”但一〇三勘探队持有的及其提交给汇宝有色公司的《可研报告》的该部分内容是：“本井田勘探报告中的探明资源量占总资源21.02%，先期开采地段各类资源量均满足规范要求，但深部（-550m以下）勘探程度偏低。建议对本次设计的二采区补充勘查，以满足矿井生产的需要。”除上述不同之处外，一○三勘探队提供给环宇评估公司的《可研报告》与其持有的和提供给汇宝有色公司的《可研报告》还存在不同：其提供给环宇评估公司的《可研报告》第95页第8行载明：原煤收到基低位发热量（Qnet.ar）平均值为13.88MJ/Kg，但一○三勘探队持有的和提供给汇宝有色公司的《可研报告》该处却记载为：原煤干燥基低位发热量（Qnet.d）平均值为16.79MJ/Kg。
为查清上述问题，本院根据双方当事人申请，通知中煤沈阳设计院及环宇评估公司出庭作证。中煤沈阳设计院指派该单位高级工程师、制作案涉可研报告人员之一的何佳伟代表该院出庭作证。在庭审中其明确“中煤沈阳设计院存档的与对外提供的《可研报告》完全一致，任何外面版本的报告和我方存档的名称相同但内容不同的与我单位无关。”并表述：“煤炭行为设计院对产品发热量表述是以应用基低位发热量即Qnet.arMJ/Kg作为计价标准，设计院出具的都是以这个数值作为标准，没有其他任何标准。”“应用基低位发热量即收到基低位发热量”。环宇评估公司委派该公司经理龙悦、部门经理孙爱祥及制作评估报告的工程师郭会山代表公司出庭作证。该公司在庭审中明确可研报告是东煤地质局交付给该公司的，其没有对可研报告进行过篡改；同时称“评估中的价格是结合行业发展的现状和前景进行分析评判得出的，不会直接简单的采用可研报告中的价格指标。”
2015年8月，汇宝有色公司及汇宝国际公司向本院提起诉讼，以案涉《探矿权转让协议》及《置换协议书》显失公平为由请求予以撤销并返还其相关财产。2016年6月，本案庭审前，原告提交新的起诉状，将诉讼理由作了变更。
本院认为，本案的争议焦点为：一、案涉《探矿权转让协议书》及《置换协议书》应否予以撤销；二、原告是否漏列被告。
一、关于案涉《探矿权转让协议书》及《置换协议书》应否予以撤销的问题。
根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，因重大误解订立的及在订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。一方以欺诈、胁迫手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
首先，根据案涉证据，《可研报告》系一○三勘探队委托中煤沈阳设计院制作的。中煤沈阳设计院制作出并交付印刷公司印刷胶装后，印刷公司交付中煤沈阳设计院两、三本存档，其余全部交付给委托方一○三勘探队。因此，按常理，中煤沈阳设计院存档的报告即为真实的、最终的结论性报告。一○三勘探队及东煤地质局主张其持有的及交付给汇宝有色公司及环宇评估公司的可研报告为真实的最终的结论性报告，但一○三勘探队持有的及其交付给汇宝有色公司的《可研报告》，却均存在纸张颜色不一、经过剪裁粘贴等现象，环宇评估公司持有的《可研报告》又存在191页之后缺失的问题。如果一○三勘探队及东煤地质局主张的其持有及交付给汇宝有色公司及环宇评估公司的《可研报告》是真实的，是由中煤沈阳设计院进行修改、粘贴后交付的，但中煤沈阳设计院未对此版本进行存档，那么，因汇宝有色公司及环宇评估公司持有的均系由一○三勘探队提供的，一○三勘探队、汇宝有色公司及环宇评估�司持有的三份《可研报告》应完全一致，是同一版本，但该三份《可研报告》之间却存在不一致的问题，而对于其所交付的报告存在差异的问题，一○三勘探队不能作出合理解释。反观中煤沈阳设计院存档的《可研报告》，其纸张颜色、排版、装桢均完整一致。作为制作报告的受托方，中煤沈阳设计院若在制作胶装后发现存在错漏，完全可以重新印刷胶装后交付委托方。其通过对报告裁剪、粘贴方式进行修改后再交付委托方，不符合常理。而且一○三勘探队未能提供证据证明系中煤沈阳设计院对该报告进行了剪裁、修改和粘贴，亦未能提供任何证据证明中煤沈阳设计院向其交付《可研报告》时，该报告即存在剪裁、修改的现象及版本不一。因此，综合上述分析可以认定，中煤沈阳设计院存档的《可研报告》为真实的、最终的版本，一○三勘探队及东煤地质局主张�一○三勘探队、汇宝有色公司及环宇评估公司持有的《可研报告》版本是真实的、最终的结论性报告，依据不足，不能成立。
其次，《可研报告》的制作目的是分析论证永乐煤矿勘探探矿权交易的可行性，因本案探矿权的出让人是一○三勘探队，从促成交易的角度分析，一○三勘探队更希望探矿权出让的交易能够顺利完成。而一○三勘探队交付给汇宝有色公司的《可研报告》之“结论”一章的第二段由“本井煤质为褐煤，储量较少、埋藏较深、发热量较低、灰分较高”更改为“储量大、埋藏较浅”；将“矿井资源/储量评价和分类”项下记载的“根据《煤、泥炭地质勘查规范》E.4条规定：泥炭勘查勘探阶段探明地质资源量一般不少于30%。本井田勘探探明资源量占总资源21.02%,低于规范要求，说明矿井勘探程度偏低”在一〇三勘探队提交给汇宝有色公�及环宇评估公司的《可研报告》中全部删除；将“建议”项下“本井田勘探报告中的探明资源量占总资源21.02%，低于规范要求的30%，说明矿井勘探程度偏低”变更为“本井田勘探报告中的探明资源量占总资源21.02%，先期开采地段各类资源量均满足规范要求”等等。上述内容的改动，恰恰是将煤的发热量、勘查的可靠程度及开发价值等内容向有利于交易方面作了改动。因此，虽然各方当事人均无直接证据证明案涉《可研报告》由哪方作了改动，但根据现已查明的《可研报告》制作、胶印、交付、存档的全过程，汇宝有色公司及环宇评估公司所持内容存在差异的报告均系一○三勘探队交付、《可研报告》改动内容情况及改动后的受益方系一○三勘探队等情况分析，一○三勘探队存在篡改报告的重大嫌疑。
再次，案涉《探矿权转让协议书》及《置换协议书》均约定“一○三勘探队及东煤地质局对原始勘查资料及基础数据、正式的矿产资源储量报告（包括附图、附表、附件）的内容及矿床开发的可行性评价等有关资料内容的真实性、可靠性作出承诺，并负有法律责任。”但一○三勘探队及东煤地质局交付给汇宝有色公司的《可研报告》与制作该报告的中煤沈阳设计院存档的、即真实的《可研报告》，在有关煤炭的质量、储量、埋藏深度、开采难度等建议及结论性内容方面存在较大甚至相反的差异。因此，即使该报告并非一○三勘探队进行的篡改，但因汇宝有色公司及汇宝国际公司是基于对一○三勘探队及东煤地质局提供的《可研报告》的信任签订的《探矿权转让协议书》及《置换协议书》，一○三勘探队提供的《可研报告》在“结论”“建议”等关键章节与真实的《可研报告》存在的重大差异，足以使汇宝有�公司及汇宝国际公司对案涉永乐煤矿的煤炭发热量、勘查的可靠程度、开发价值及开发利用前景等产生重大误解。因此，汇宝有色公司及汇宝国际公司关于其因重大误解而作出购买涉案探矿权的决策的主张成立。
第四，《中华人民共和国合同法》第五十五条第一款第（一）项规定：具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。2015年8月，汇宝有色公司和汇宝国际公司以双方当事人的案涉交易存在显失公平为由提起诉讼。在证据交换前其发现被告提交的《可研报告》存在裁剪的痕迹，在通过与报告出具单位存档的报告核对后发现两套《可研报告》内容不一致，遂于2015年12月向沈阳市经侦支队报案。2016年6月，庭审前，原告向本院出具新的起诉状，将起诉理由变更为一○三勘探队及东煤地质局对其实施欺诈，其在订立案涉协议时存在重大误解。因此，应当认定原告知道或者应当知道《可研报告》内容不实的时间为2015年12月份左右。根据上述规定及相关事实，原告的撤销权未超过法律规定的一年期限。
综上，一○三勘探队及东煤地质局向汇宝有色公司、汇宝国际公司提供的《可研报告》内容不实，涉嫌欺诈；该不实报告，导致汇宝有色公司和汇宝国际公司对永乐煤矿的煤炭质量、储量、埋藏深度、开采难度及开发价值等产生了错误认识，案涉《探矿权转让协议书》及《置换协议书》属于我国《合同法》第五十四条规定的因重大误解订立合同的情形；且汇宝有色公司及汇宝国际公司在知道或应当知道上述撤销事由的一年内提起了本案诉讼，行使了撤销权，因此，汇宝有色公司、汇宝国际公司关于其与一○三勘探队及东煤地质局订立的《探矿权转让协议书》及《�换协议书》应予撤销的请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。
二、关于原告是否漏列被告的问题。案涉《探矿权转让协议书》的双方主体为汇宝有色公司与一〇三勘探队，《置换协议书》的双方主体为汇宝国际公司与东煤地质局，本案的全部交易主体即为现有的原、被告。虽然中煤沈阳设计院和环宇评估公司作出了《可研报告》和《评估报告》，但汇宝有色公司、汇宝国际公司的该两份报告均自一〇三勘探队处取得，该两公司非案涉合同的相对方，该两公司与原告之间亦不存在与原被告间相同的法律关系及与本案具有相同的诉讼标的或同一种类诉讼标的，因此，不存在原告漏列被告的问题。
如前所述，因中煤沈阳设计院和环宇评估公司并非案涉合同中原告的相对方，该两公司并非本案必须共同进行诉讼的当事人，故一〇三勘探队及东煤�质局申请追加中煤沈阳设计院及环宇评估公司作为本案被告参加诉讼，缺乏法律依据，本院不予准许。
《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”由于汇宝有色公司、汇宝国际公司与一〇三勘探队及东煤地质局签订的《探矿权转让协议书》及《置换协议书》属于可撤销合同，汇宝有色公司及汇宝国际公司依法享有撤销权，对汇宝有色公司及汇宝国际公司关于撤销上述合同的诉请本院予以支持。故《探矿权转让协议书》及《置换协议书》被撤销后，一〇三勘探队及东煤地质局基于上述合同取得的财产，依法应予返还；相应的，汇宝有色公司依据案涉�议取得的探矿权亦应予以返还。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、撤销辽宁汇宝有色矿业有限公司与东北煤田地质局一○三勘探队于2006年9月26日签订的《探矿权转让协议书》；撤销辽宁汇宝国际投资集团有限公司与东北煤田地质局于2006年11月6日签订的《XXXX大厦与矿业权置换协议书》。
二、东北煤田地质局一○三勘探队、东北煤田地质局于本判决生效之日起90日内向辽宁汇宝国际投资集团有限公司返还位于沈阳市沈河区XX街X号（现更名为：沈阳市沈河区XX街X号）的XXX大厦A座（现更名为：XXXX大厦）的包括地下一、二层及地上1-35层的全部房产[其中1层（沈房权证中心字第××号）、2-4层（沈房权证中心字第×�号）、5层（沈房权证中心字第××号）、6层（沈房权证中心字第××号）、7层（沈房权证中心字第××号）、8层（沈房权证中心字第××号）、9层（沈房权证中心字第××号）、11层（沈房权证中心字第××号）、12层（沈房权证中心字第××号）、15层（沈房权证中心字第××号）、16层（沈房权证中心字第××号）、17层（沈房权证中心字第××号）、18层（沈房权证中心字第××号）、19层（沈房权证中心字第××号）、20层（沈房权证中心字第××号）、21层（沈房权证中心字第××号）、22层（沈房权证中心字第××号）、24层（沈房权证中心字第××号）、25层（沈房权证中心字第××号）、26层（沈房权证中心字第××号）、27层（沈房权证中心字第××号）、28层（沈房权证中心字第××号）、29层（沈房权证中心字第××号）房产由东北煤田地质局一○三勘探队负责返还，31层（沈房权证中心字第××号）、32层（沈房权证中心字第××号）、33层（沈房权证中心字第××号）、34层（沈房权证中心字第××号）、35层（沈房权证中心字第××号）房产由东北煤田地质局负责返还]，并负责办理产权证更名手续；对其余尚未办理产权证的13层、14层、30层房产和其他不能办理产权证的房产直接交付给辽宁汇宝国际投资集团有限公司。
三、辽宁汇宝有色矿业有限公司于本判决生效之日起90日内将登记在其名下的《矿产资源勘查许可证》（证号：XX60）返还给东北煤田地质局一○三勘探队，并负责办理更名手续。
四、驳回辽宁汇宝有色矿业有限公司及辽宁汇宝国际投资集团有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费1871688元，由东北煤田地质局及东北煤田地质局一○三勘探队共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十�日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审判长 郑锦弘
审判员 谭 弘
审判员 陈 建
二〇一七年九月八日
书记员 刘 妍