广西壮族自治区贵港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂08民终249号
上诉人（一审被告）林峰。
上诉人（一审被告）林成良。
两上诉人的共同委托代理人李立健。
被上诉人（一审原告）滕纯正。
被上诉人（一审原告）杨天银。
两被上诉人的共同委托代理人李俊杰。
上诉人林峰、林成良因与被上诉人滕纯正、杨天银股权转让纠纷一案，不服贵港市港北区人民法院于2015年12月17日作出的（2015）港北民初字第3707号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月29日立案受理后，依法组成由审判员刘丽担任审判长，审判员黄钰雄、代理审判员陈燕霞参加的合议庭，于2016年3月24日公开开庭进行了审理。上诉人林峰及其与林成良的共同委托代理人李立健，被上诉人滕纯正及其与杨天银的共同委托代理人李俊杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2014年8月5日，滕纯正、杨天银（甲方）与林峰、林成良（乙方）签订《收购协议》，约定甲方自愿将广西贵港市华润康大药房有限公司（零售连锁）及其名下三个连锁门店转让给乙方，转让价为150万元；价款分段支付：签订合同时支付50万元定金；本月内甲方应协助乙方将《药品经营许可证》法人、《营业执照》法人变更为乙方，城镇职工医疗保险所付金额账户变更为乙方，公司股东变更为乙方成功后，乙方于本月底支付50万元；剩余50万元于2014年11月28日支付完毕；乙方如有违反如上协议条款，则甲方不必退还定金；如《药品经营许可证》、《营业执照》和城镇职工医疗保险帐号过户到乙方后，乙方违反本协议第2条、第3条条款之一，则乙方按该条条款双倍返还给甲方；甲方义务：由甲方移交给乙方“总部及所属门店与房东签订的租赁协议”共三份，并由甲、乙双方办理相关手续；门店所装设施、备用货柜、LED显示灯、空调、冷柜、热水器、冰箱、台服装、电脑及软件、打印机、传真机、耗材、货架、音响、灯具等；医保协议、公司资材，甲方负责7月31日前所有往来账务，包括月结供货商商品销售应结部分、员工2014年7月份工资及提成、应交税务、应交房租、医保收入、房租收入、专柜收入、现金收入等。乙方经营从2014年8月1日开始计算，并从该日起负责公司所有收入或支出。甲方收到50万元定金后，即将公司和三个门店盘点并交付乙方经营。协助乙方事宜：与各房东的沟通、证照的更换、医保财务人员的更换、供货商商品的协商、电脑收费软件使用。滕纯正、杨天银在出让方签名并捺指模，林峰、林成良在收购方签名并捺指模。日期为2014年8月5日。
2014年8月20日，广西贵港市华润康大药房有限公司在贵港市工商行政管理局港北分局办理变更登记手续，变更事项为：将公司管理人员滕纯正、杨天银变更为林峰、林成良，将法定代表人滕纯正变更为林峰，将公司股东滕纯正、杨天银变更为林峰、林成良。
2014年8月24日，滕纯正与林峰对供应商的往来账务进行交接，并注明：1、滕纯正所经手供应商往来账从8月1日起由林峰负责，8月1日后所有往来账与滕纯正无关。2、滕纯正已付给林峰往来账余额68794.30元（2014年7月31日止）。
2014年8月30日，滕纯正将广西贵港市华润康大药房有限公司江北路分店、石羊塘分店、解放路分店的国税发票、购发票登记本、发票印章、开户行原件、信用代码证、原印章、组织机构代码证正、副本、国税和地税正、副本、药品经营正、副本、营业执照正、副本、食品流通许可证正、副本，解放路店的医疗器械经营许可证正、副本，总公司的速达软件、验资报告、电子支付密码器、原印章、医疗器械经营许可证正、副本、GSP证书交付给林峰。同日，滕纯正与林峰进行账务交接。
2015年5月21日，广西贵港市华润康大药房有限公司将江北路分店、石羊塘分店、解放路分店的负责人由滕纯正变更为林峰。
本案在审理过程中，滕纯正、杨天银承认林峰、林成良已支付价款共125万元。具体付款时间为：2014年8月5日付款50万元；2014年8月26日付款20.5万元；2014年8月30日付款29.5万元；2015年1月14日付款25万元。
广西贵港市华润康大药房有限公司的公司类型是有限责任公司，原股东是滕纯正和杨天银。
一审法院经审理认为，经其他股东过半数同意后，有限责任公司股东可以向股东以外的人转让股权。广西贵港市华润康大药房有限公司的公司类型属于有限责任公司，公司原股东滕纯正和杨天银将持有公司的100%股权转让给林峰和林成良，双方当事人构成股权转让的法律关系应予以确认。双方于2014年8月5日签订的《收购协议》是当事人在平等、自愿的基础上订立的协议，合同是当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的规定，合同成立并生效。双方当事人均应履行合同义务。滕纯正、杨天银已经协助被告林峰和林成良将转让的广西贵港市华润康大药房有限公司的股权变更至林峰、林成良名下，履行了合同义务。但是林峰、林成良未能按约定支付转让款构成实际违约行为，应承担继续付款、采取补救措施或者赔偿损失的违约责任。根据约定，林峰、林成良应当于2014年11月28日前向滕纯正、杨天银付清转让款150万元，滕纯正、杨天银自认，截止2015年1月14日，林峰、林成良支付转让款共125万元，尚欠25万元。因此，滕纯正、杨天银主张林峰、林成良支付转让款25万元的诉讼请求有事实和法律依据，对该项请求应予支持。
关于赔偿损失的问题。根据双方约定，林峰、林成良应于2014年11月28日前付清转让款，如逾期支付则按双倍返还。因此，滕纯正、杨天银主张以25万元为本金，从2014年11月29日起至2015年11月28日止参照银行逾期罚息利率标准计算逾期付款损失，一审法院根据被告履行合同情况，逾期付款时间较长等因素，逾期付款损失计算标准，参照人民银行规定的同期贷款基准利率上浮50%予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案适用法律问题的解释〉》第二十四条第四款的规定，判决：林峰、林成良向滕纯正、杨天银支付股权转让款25万元并赔偿给林峰、林成良经济损失（经济损失计算方法：以25万元为基数，从2014年11月29日起至2015年11月28日止按中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮50%计算）。本案案件受理费5275元，适用简易程序审理减半收取2638元，由林峰、林成良负担。
上诉人林峰、林成良不服一审判决，向本院上诉称，一、上诉人与被上诉人协商收购股权时，曾协议由被上诉人与房东协商并签下贵港贵城镇解放路分店和直属的三个连锁门店的房屋续租协议，否则上诉人有权拒绝支付股权转让款，但被上诉人一直无法为上诉人签下上述房屋续租协议，被上诉人违约在先，上诉人有权拒绝支付股权转让款；被上诉人没有移交三个分店的中国农业银行对公账户的网上银行U盾，违反合同约定，上诉人有权拒绝支付剩余股权转让款；上诉人与被上诉人财务交接中的医保保证金14617.27元实际是医保费，到目前为止，上诉人没有收费医保中心返还的任何费用，应由被上诉人返还上述医保费用；被上诉人没有按照合同约定履行结清货款的业务；被上诉人没有在合同约定的期限即2014年8月份前将总店及三个分店的营业执照法定代表人变更为上诉人，上诉人有权拒绝支付相应的转让款给被上诉人，且即使被上诉人存在经济损失，损失的计算也应从2015年5月21日被上诉人把总店及三个分店的营业执照法定代表人变更为上诉人时开始计算，而不是从2014年11月29日起计算。综上，一审判决错误，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人滕纯正、杨天银的诉讼请求。
上诉人滕纯正、杨天银答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
一审查明的事实属实，本院予以确认。上诉人林峰、林成良在二审阶段提供如下证据：1、《中国人民银行变更银行结算账户申请书》三张、《药品经营许可证》三张，欲证明广西贵港市华润康大药房有限公司网上银行U盾、《药品经营许可证》变更的时间，被上诉人没有依约履行合同义务。2、申明函、证明、医疗器械战略合作协议书、展柜制作协议书、收据、照片六张、送（销）货单、广西华润康大药房有限公司采购退货单证实被上诉人没有按合同约定履行结清货款的义务并隐瞒还存在其他供货商没有结清的事实。被上诉人提供《关于贵港市华润康大药房有限公司解放路分店保证金扣款的说明》，欲证实保证金14617.27元已于2014年11月拨回到上诉人的贵港市华润康大药房有限公司解放路分店账户上。对上述证据，本院将在之后的评判中综合判断。
本院认为，被上诉人滕纯正、杨天银作为广西贵港市华润康大药房有限公司的股权仅有的两个股东，将该公司的全部股权转让给上诉人林峰、林成良，符合法律规定。双方签订的《收购协议》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，合法有效，上诉人与被上诉人应依约履行合同义务。被上诉人已履行了将公司股东全部变更为两上诉人的名字，并已将公司和三个门店盘点并交付乙方经营的义务，上诉人应按合同约定支付完股权转让款，但上诉人至今尚欠转让款25万元未支付，已构成违约，应承担违约责任，应向被上诉人支付剩余的转让款，赔偿被上诉人因逾期付款造成的损失。一审判决正确，应予维持。对于两上诉人的提出的双方约定由被上诉人负责与房东协商并签下贵港贵城镇解放路分店和直属的三个连锁门店的房屋续租协议，否则上诉人有权拒绝支付转让款的意见，上诉人未能提供证据证实有该协议，被上诉人亦予否认，本院不予采纳。对于上诉人提出被上诉人没有移交三个分店的中国农业银行对公账户的网上银行U盾，上诉人有权拒绝支付剩余股权转让款的意见，双方虽在合同中约定由被上诉人移交公司资料，但被上诉人没有移交U盾并不影响合同主要条款的履行，且合同也没有约定不移交U盾，上诉人可以不支付剩余转让款，上诉人的该上诉理由不成立，本院不予支持。对于上诉人提出保证金14617.27元没有得到退回的问题，经查，贵港市社会保险事业局已作出说明证实该费用已由贵港市社会保险事业局退回广西贵港市华润康大药房有限公司解放路分店账户，上诉人的该上诉理由不成立，本院不予支持。对于上诉人提出被上诉人没有按照合同约定履行结清2014年7月份之前业务款项的意见，应由上诉人另行主张，不是上诉人不支付转让款的理由。对于上诉人提出被上诉人没有在合同约定的期限即2014年8月份前将总店及三个分店的营业执照法定代表人变更为上诉人的问题，本院认为，双方没有在约定的期限内将营业执照法定代表人进行变更的原因不是被上诉人造成的，上诉人的该项主张不成立，本院不予支持。双方约定上诉人应当于2014年11月28日前付清转让款给被上诉人，上诉人未按约定的时间付清转让款，应自2014年11月29日起计算被上诉人因其违约造成的损失。上诉人主张从2015年5月21日计算逾期付款罚息没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，上诉人林峰、林成良的上诉理由均不成立，本院予以驳回，一审判决正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5050元（上诉人林峰、林成良已预交），由上诉人林峰、林成良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 丽
审 判 员 黄钰雄
代理审判员 陈燕霞
二〇一六年五月三日
书 记 员 梁明燕