浙江省长兴县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湖长商初字第983号
原告：浙商银行股份有限公司湖州分行，住所地浙江省湖州市人民路136号。
代表人：张国兴，行长。
委托代理人：许见明，浙江广诚律师事务所律师。
委托代理人：沈伟忠，公司职员。
被告：浙江窑山金属制品有限公司，住所地浙江省长兴县吕山乡金村村。
法定代表人：熊国华，总经理。
原告：长兴城南诚品混凝土制品有限公司，住所地浙江省长兴县和平镇和平大桥东侧。
诉讼代表人：阚继山，管理人负责人。
委托代理人：曾涛，浙江兴长律师事务所律师。
委托代理人：钱秋红，浙江兴长律师事务所律师。
被告：熊国华。
被告：张卫红。
被告：胡海峰。
被告：徐俊海。
被告：熊珍梅。
原告浙商银行股份有限公司湖州分行与被告浙江窑山金属制品有限公司、长兴城南诚品混凝土制品有限公司、熊国华、张卫红、胡海峰、徐俊海、熊珍梅金融借款合同纠纷一案，本院于2015年11月2日受理后，依法由审判员卢峰适用简易程序，于2016年1月19日公开开庭进行了审理。原告浙商银行股份有限公司湖州分行的委托代理人许见明、沈伟忠，被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司的委托代理人曾涛到庭参加诉讼，被告浙江窑山金属制品有限公司、熊国华、张卫红、胡海峰、徐俊海、熊珍梅经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浙商银行股份有限公司湖州分行诉称：2014年1月23日，原告与被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司、熊国华、张卫红、胡海峰、徐俊海、熊珍梅签订《最高额保证合同》，约定被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司、熊国华、张卫红、胡海峰、徐俊海、熊珍梅自愿为原告与被告浙江窑山金属制品有限公司之间自2014年1月23日至2017年1月22日发生的债务在最高额330万元限度内提供保证，保证方式为连带责任保证。保证范围包括本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等实现债权的费用。
2015年1月14日，原告与被告浙江窑山金属制品有限公司签订《借款合同》一份，约定被告浙江窑山金属制品有限公司向原告借款280万元，借款期限从2015年1月14日至2016年1月13日，利息为年息7%。双方同时约定，因被告浙江窑山金属制品有限公司违约，应承原告为实现债权而支出的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的费用。上述合同签订后，原告依约发放了贷款。但各被告未按约定履行还款义务。原告为维护自身合法利益，故诉至法院，请求判令：1、被告浙江窑山金属制品有限公司归还原告借款本金280万元，利息42132.19元（利息暂计算至2015年9月20日，之后的利息按合同约定计算至本息付清之日止），律师费28000元，合计2870132.19元；2、被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司、熊国华、张卫红、胡海峰、徐俊海、熊珍梅对被告浙江窑山金属制品有限公司的上述债务担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由七被告承担。
原告浙商银行股份有限公司湖州分行为证明其主张，向本院提交了以下证据材料：
1、《最高额保证合同》两份，证明被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司、熊国华、张卫红、胡海峰、徐俊海、熊珍梅自愿为原告与被告浙江窑山金属制品有限公司之间自2014年1月23日至2017年1月22日发生的债务在最高额330万元限度内提供保证，双方保证方式、保证范围等事项进行了约定；
2、《借款合同》一份，证明被告浙江窑山金属制品有限公司于2015年1月14日向原告借款280万元，双方对借款期限、利息、违约责任等事项进行了约定；
3、借款借据一份，证明原告按合同约定已向被告浙江窑山金属制品有限公司发放借款280万元；
4、利息清单一份，证明截止2015年9月20日，被告浙江窑山金属制品有限公司尚结欠原告借款本金280万元，利息、罚息42132.19元，合计284132.49元；
5、委托代理人合同、代理费发票、转账凭证各一份，证明原告为实现本案债权，花费律师费28000元。
被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司辩称：1、被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司提供的担保缺乏股东会决议，故担保无效；2、被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司因经营不善，已进入破产重整程序，根据破产法规定所有未到期债权视为到期，并停止计息，故被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司不承担利息；3、被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司管理人就破产事宜已在报纸公告，原告应当知情，原告至今未申报债权，应视为放弃申报债权的权利。
被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司为证明其主张，向本院提交了以下证据材料：
1、工商登记信息（复印件）一份，证明被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司已于2014年12月变更了法定代表人；
2、公司章程一份，证明公司章程明确规定由股东会决定是否对外提供担保，本案涉及担保缺少股东会决议，故担保合同无效；
3、公告登报截图2份，证明于长兴城南诚品混凝土制品有限公司2015年4月20日登报破产，原告没有申报应视为自愿放弃申报的权利。
被告浙江窑山金属制品有限公司、长兴城南诚品混凝土制品有限公司、熊国华、张卫红、胡海峰、徐俊海、熊珍梅未作答辩，也未向本院提供证据。
对上述原、被告提供的证据，交双方相互质证，并经本院审查认定如下：
（一）原告提供的证据，被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司未提出实质性意见，本院审查认为原告提交的证据都符合证据的真实性、合法性和关联性，故本院予以采信；
（二）被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司提交的证据1，系复印件，且原告不予认可，故本院不予采信；
（三）被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司提交的证据2、3，原告对其真实性并无异议，故对其真实性予以认定；对其证明对此是否成立，在本院认为中详细阐述。
证据3中，载明本院于2015年4月20日裁定受理长兴城南诚品混凝土制品有限公司破产重整案。
根据上述采信的证据以及到庭当事人在庭审中的陈述，本院查明本案事实如下：
2014年1月23日，原告与被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司、熊国华、张卫红、胡海峰、徐俊海、熊珍梅签订《最高额保证合同》，约定被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司、熊国华、张卫红、胡海峰、徐俊海、熊珍梅自愿为原告与被告浙江窑山金属制品有限公司之间自2014年1月23日至2017年1月22日发生的债务在最高额330万元限度内提供保证，保证方式为连带责任保证。保证范围包括本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等实现债权的费用。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期间届满之日起两年。
2015年1月14日，原告与被告浙江窑山金属制品有限公司签订《借款合同》一份，约定被告浙江窑山金属制品有限公司向原告借款280万元，借款期限从2015年1月14日至2016年1月13日，利息为年息7%。按季还息，到期还本，结息日为每季末的20日。逾期利息按借款利息上浮50%计算。合同同时约定，因借款人原因致使原告采取诉讼或仲裁方式实现债权的，借款人应承担原告为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的费用。
截止2015年9月20日，被告浙江窑山金属制品有限公司尚结欠原告借款本金280万元，利息、罚息42132.19元，合计284132.49元。
另查明，原告为实现本案债权，花费律师费28000元。
又查明，被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司因经营不善，于2015年4月20日经本院裁定进入破产重整程序。
本院认为：原告与被告之间签订的《借款合同》、《最高额保证合同》，系双方当事人真实意思的表示，合法有效，应受法律保护。原告依约向被告浙江窑山金属制品有限公司提供借款后，被告浙江窑山金属制品有限公司即负有依约支付利息、归还全部本金的义务，被告浙江窑山金属制品有限公司未按合同约定及时归还全部借款本息，显属违约。截止2015年9月20日，被告浙江窑山金属制品有限公司尚结欠原告借款本金280万元，利息、罚息42132.19元，合计284132.49元。故对原告要求被告浙江窑山金属制品有限公司给付上述款项的诉讼请求，本院予以支持。2015年9月20日之后的利息、罚息依照原、被告约定的利率按借款本金计算至实际履行之日。对于原告浙江窑山金属制品有限公司承担律师费28000元的诉讼请求，因双方在合同中对律师费的承担进行了约定，故对原告的该项诉讼请求，本院予以支持。
被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司、熊国华、张卫红、胡海峰、徐俊海、熊珍梅在《最高额保证合同》中作为保证人签字，约定为原告与被告浙江窑山金属制品有限公司之间自2014年1月23日至2017年1月22日发生的债务在最高额330万元限度内提供保证，双方对保证方式、保证期间均进行了约定。故被告熊国华、张卫红、胡海峰、徐俊海、熊珍梅对上述借款本息及律师费在最高额330万元限度内承担连带清偿责任。
因被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司于2015年4月20日经本院裁定进入破产重整程序，根据破产法第四十六条规定“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”本案原告主张的利息发生在长兴城南诚品混凝土制品有限公司破产重整案受理之后，故被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司对利息部分不承担连带清偿责任。被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司对上述借款本金280万元及律师费28000元在最高额330万元限度内承担连带清偿责任。对于原告的其他诉讼请求，本院不予支持。
对于被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司提出其提供担保未通过股东会决议违反公司章程和公司法的规定，应属无效担保的抗辩。首先，被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司的股东为被告胡海峰、徐俊海，其两人亦作为保证人为本案债务提供保证。被告胡海峰、徐俊海对被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司为本案债务提供担保的事实应当是知晓的，故被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司为本案债务提供保证系其真实意思表示；其次，公司法第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”，但公司违反前述条款的规定，与他人订立担保合同的，不能简单认定合同无效。第一，该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效；第二，公司内部决议程序，不得约束第三人；第三，该条款并非效力性强制性的规定。综上，被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司与原告间的保证合同合法有效。对被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司的该项抗辩，本院不予采纳。
对于被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司认为，原告至今未申报债权，应视为放弃申报债权的权利的抗辩。根据破产法第五十六条第一款规定“在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。”故原告作为债权人可以在破产财产最后分配前补充申报。对被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司的该项抗辩，本院不予采纳。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、《中华人民共和国企业破产法》第四十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告浙江窑山金属制品有限公司给付原告浙商银行股份有限公司湖州分行借款本金280万元，利息、罚息42132.19元（利息计算至2015年9月20日），律师费28000元，合计2870132.19元，于本判决生效之日起十日内付清；2015年9月20日之后的利息、罚息，依照原、被告约定的利率按借款本金计算至实际履行之日；
二、被告熊国华、张卫红、胡海峰、徐俊海、熊珍梅对上述第一项付款义务在最高额330万元限度内承担连带清偿责任；
三、被告长兴城南诚品混凝土制品有限公司对上述第一项付款义务中的借款本金280万元和律师费28000元在最高额330万元限度内承担连带清偿责任；
四、驳回原告浙商银行股份有限公司湖州分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费29761元，减半收取14880.5元，财产保全费5000元，合计19880.5元，由被告浙江窑山金属制品有限公司、长兴城南诚品混凝土制品有限公司、熊国华、张卫红、胡海峰、徐俊海、熊珍梅共同承担，于本判决生效之日起十日内径直交付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审判员 卢峰
二〇一六年一月二十日
书记员 文丽