江西省九江市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）赣04民初64号原告：代健君，男，汉族，1969年6月12日出生，九江市人，住江西省九江市开发区。委托代理人：徐斌，江西开河律师事务所律师。委托代理人：陈永钊，江西惟民律师事务所律师。被告：熊美华，女，汉族，1988年5月1日出生，江西省南昌市人，住江西省南昌市红谷滩新区。委托代理人：姚志洪、宗丽君，江西赣兴律师事务所律师。被告：丁宇，男，汉族，1978年7月19日出生，江西省南昌市人，住江西省南昌市红谷滩新区，系被告熊美华之夫。被告：江苏省第一建筑安装集团股份有限公司，住所地江苏省泰州市海陵区凤凰东路68号。法定代表人：张敏湘，董事长。委托代理人：陶彩萍，公司法务部员工。原告代健君与被告熊美华�丁宇、江苏省第一建筑安装集团股份有限公司（以下简称：江苏一建公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年3月29日立案后，由审判员张再生担任审判长，与审判员陈小江、晏纯贵组成合议庭进行审理。被告熊美华、江苏一建公司在答辩间提出管辖异议，本院于2016年5月25日作出民事裁定，驳回两被告对本案管辖权提出的异议。两被告对裁定不服，上诉至江西省高级人民法院。江西省高级人民法院于2016年10月12日作出（2016）赣民辖终83号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告代健君委托代理人徐斌、陈永钊与被告熊美华委托代理人宗丽君、江苏一建公司委托代理人陶彩萍到庭参加诉讼，被告丁宇经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告代健君向本院提出诉讼请�：1、判决被告熊美华、丁宇共同向原告代健君支付股权转让款人民币2520万元及逾期支付的利息损失人民币1008万元并按约定利率支付利息损失至归还欠款之日止；2、判决被告江苏省第一建筑安装股份有限公司对以上股权转让款承担连带担保责任；3、本案诉讼费等费用由被告承担。事实与理由：原告代健君原系九江市益朋实业投资有限公司股东，持有该公司30%股权，原告代健君分别于2013年12月12、13日与被告熊美华签订了股权转让协议和补充股权转让协议，双方约定2013年12月12日所签订的股权转让协议仅供工商股权变更使用，实际转让金额以双方补充协议金额为准。2013年12月13日双方签订的补充股权转让协议约定了股权转让金额、支付方式及期限以及违约责任等事项，随后双方在工商部门办理了股权变更手续。2013年12月13日被告江苏省第一建筑安装股份有限公司向�告代健君出具一份担保具结书，对以上股权转让款承担连带担保责任，但各被告并未按约定支付股权转让款。被告熊美华2015年4月30日将其受让的股权全部转至其丈夫即本案被告丁宇名下，被告丁宇于2015年6月19日将该股权转让给耀广国际实业有限公司。经查，被告熊美华与被告丁宇系夫妻关系，根据婚姻法司法解释的规定债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理，根据此规定，被告丁宇亦应对此股权转让款承担支付义务。被告熊美华本应在2014年5月8日前支付完毕股权转让款，但直至今日被告熊美华尚欠原告代健君股权转让款2520万元，经原告代健君多次催讨被告熊美华仍未履行支付义务，已给原告造成重大经济损失，故原告为维护其合法权益，特诉至法院请求支持原告的诉讼请求。被告熊美华辩称，一、被告熊美华仅是代饶长福和熊华水代持股份，已支付的285万元股权转让款都是由饶长福支付，根据权利与义务对等的原则，应该由饶长福、熊华水承担支付股权转让余款及逾期利息等费用的责任。二、被告熊美华仅是代持益朋公司股权，且并未从中获益，产生该笔债务并非为满足夫妻共同生活，因此不应由被告丁宇与被告熊美华共同承担支付义务。三、本案此次股权转让，是益朋公司整体股权的转让，股权受让方三人对该股权转让款负有共同支付的义务，应该将股权转让协议的各当事人追加参与诉讼，原告代健君漏列诉讼主体，请求贵院依法依职权追加。四、原告代健君转让的股权存在瑕疵，因其未支付全额股权转让款，导致益朋公司股东的股权被法院查封冻结，原告违约在先，而且被告熊美华根本无力偿还超出其支付能力的股权转让款和过高的逾期付款利息，原告向被告熊美华主张违约金缺乏事实和法律依据。五、本案应该根据熊华水涉嫌伪造公司印章罪的刑事案件判决结果，再作出本案的民事判决。被告江苏一建公司辩称，江苏一建公司不应当承担担保责任，理由如下：一、江苏一建不存在提供担保的真实意思表示和行为。1、江苏一建从未与本案的原告代健君、被告熊美华、丁宇相识，也未参与双方的股权转让行为，这点庭审中原告代健君是认可的。江苏一建也未授权任何人或单位为双方的股权转让提供担保，原告提供的证据也未证明江苏一建有授权的意思或行为。2、伪造印章并提供“具结担保书”的行为人已经确认为熊华水不是江苏一建。在本案发生后，江苏一建向泰州市海陵公安局举报了公司的印章被他人伪造的事宜，经泰州市海陵公安局侦查、鉴定，确认“具结担保书”上印章不是江苏一建印章，犯罪嫌疑人熊华水自首，对其伪造印章并向原告等提供“具结担保书”一事供认不讳。该案现在泰州市海陵区人民检察院审查起诉中。3、饶长福不具有代表江苏一建的权限和足以引起原告产生具有代理权限误解的理由。原告代健君在庭审中认可“具结担保书”是案外人饶长福出具和提供，认为饶长福是江苏一建的股东，是江苏一建南昌分公司的负责人，原告有理由相信饶长福具有代表江苏一建的权限。江苏一建认为这是与事实不符合的，首先江苏一建没有南昌分公司，仅有江西分公司，负责人为周晖，工商有登记，可以查询的，饶长福在江苏一建所占股份为0.97%，不足以对公司的行为产生影响，同时公司的股�对外是不当然产生经营权的，况且对外提供担保也不属于一个公司的正常经营活动范畴，故饶长福不具有代表江苏一建对外签订担保协议权限，原告所言无事实和法律依据。4、“具结担保书”中印章非江苏一建印章，也不具有让原告产生是我公司印章的误解。原告提供的工程施工合同是2014年6月25日，而具结担保书的签订时间为2013年12月13日。具结担保书签订时尚不存在施工合同，原告用签订担保书时尚未发生的事实来证明其有理由相信在签订具结担保书时该印章是江苏一建正常使用印章的，没有事实依据。二、“具结担保书”违法了公司法关于公司提供担保的禁止性规定。在本案中，原告仅提供了“具结担保书”而无与之相应的公司愿意为股东或他人对外债务提供担保的股东大会决议，�显然违背了公司法的规定。同时也损害了江苏一建的权益。三、原告代健君对于江苏一建不存在提供担保的真实意思表示和行为是明知的，且存在过错。本案为股权转让纠纷，原告代健君作为一个依法登记的公司的股东，理应比一般人更应该对公司法的强制性规定有所了解，对担保行为非是一个公司的正常经营活动有所了解，其有义务根据公司法的规定，在签署担保书要求担保人出示公司章程及符合章程规定的决议文件。江苏一建有理由相信原告对于熊美华、熊华水作出的虚假担保行为是明知的。综上，江苏一建没有提供担保的意思表示，且伪造江苏一建提供担保的行为人已经被确认，故江苏一建不承担担保责任。被告丁宇未到庭亦未向法庭书面答辩。原告代健君为支持自己的诉讼主张，在本院指定的举证期限内提交以下证据：一、原告代健君身份证复印件一份，证明目的：证明原告诉讼主体适格。二、江苏省工商公示信息一份，证明目的：1、证明被告江苏省第一建筑安装股份有限公司诉讼主体适格；2、饶长福为该公司股东。三、2013年12月12日被告熊美华与原告代健君签订的股权转让协议一份，证明目的：1、原告代健君将其持有的九江市益朋实业投资有限公司30%股权转让给被告熊美华；2、双方约定该份股权转让协议仅供工商部门办理股权变更适用，转让金额以双方签订的补充股权转让协议为准。四、2013年12月13日被告熊美华与原告代健君签订的补充股权转让协议一份，证明目的：1、该份补充股权转让协�约定的内容是双方当事人真实的意思表示，合法有效；2、原告代健君占九江市益朋实业投资有限公司30%股权，原告享有的股权转让款为总价的30%即2700万元；3、被告熊美华未按约定向原告代健君支付股权转让款，其应按本协议的约定向原告代健君支付逾期给付的利息。五、九江市益朋实业投资有限公司工商登记变更信息一份，证明目的：原告代健君已按约定将其持有的九江市益朋实业投资有限公司30%股权变更登记至被告熊美华名下，原告代健君已履行完毕全部合同义务。六、九江市人民检察院2016年7月27日作出的九检技鉴【2016】26号鉴定书一份、2013年12月13日江苏省第一建筑安装股份有限公司出具的担保具结书、江苏省第一建筑安装股份有限公司缴纳悠然山庄项目投标保证金附属账户交易回单及九江银行星子支行支付凭证各一份，证明目的：被告江苏省第一建筑安装股份有限公司2013年12月13日向原告代健君出具的担保具结书是其真实意思表示，其应在担保范围内承担担保责任。七、江苏省第一建筑安装股份有限公司承建的悠然山庄项目建筑工程施工许可证、施工组织设计（方案）报审表、施工安全措施（专项方案）审批表，证明目的：2014年6月25日江苏省第一建筑安装股份有限公司与九江市益朋实业投资有限公司签订建设工程施工合同，被告江苏省第一建筑安装股份有限公司为履行该份施工合同向建设主管部门办理施工许可等开工前的准备工作。八、星子县劳动监察局向江苏省第一建筑安装股份有限公司出具的农民共工资保证金缴纳确认书一份，证明目的：被告江苏省第一�筑安装股份有限公司为履行与九江市益朋实业投资有限公司签订的建设工程施工合同，向星子县劳动监察局缴纳农民工工资保证金。九、江西省星子县人民法院(2015)星民二初字第661号民事判决书，证明目的：被告江苏省第一建筑安装股份有限公司在履行与九江市益朋实业投资有限公司签订的建设工程施工合同过程中，与星子华基混凝土有限公司签订《商品混凝土购销合同》，由星子华基混凝土有限公司供应商品混凝土用于悠然山庄项目，从而证明被告江苏省第一建筑安装股份有限公司己实质履行与九江市益朋实业投资有限公司签订的建设工程施工合同。以上三组证据有个共同的证明目的即被告江苏省第一建筑安装股份有限公司2014年6月25日与九江市益朋实业投资有限公司签订建设工程施工合同�，开工前的准备工作以及对该份建设工程施工合同的履行，证明被告江苏省第一建筑安装股份有限公司对其于2014年6月25日与九江市益朋实业投资有限公司签订的建设工程施工合同法律效力的认可。十、授权委托书二份、劳动合同一份、熊华水的身份证复印件一份，证明目的：证明熊华水系江苏省第一建筑安装股份有限公司的工作人员，其与江苏省第一建筑安装股份有限公司签订的劳动合同约定的期限为四年，自2013年1月1日至2016年12月31日，江苏省第一建筑安装股份有限公司向原告代健君出具担保书的时间为2013年12月13日，该担保书出具的时间在熊华水劳动合同期限内，即使该份担保书公章系由熊华水所盖江苏省第一建筑安装股份有限公司亦应承担相应的民事责任。被告熊美华质证认为，证据一，没有异议。证据二，提供的信息是网上打印的，无法核实。证据三和证据四，字是当事人的字，但不是真实的意思表示。证据五，真实性没有异议，同时也是代持。证据六，鉴定书及调取的山庄交易回单、支付凭证的真实性没有异议，担保具结书真实性无法确认。对证据七、八、九，不发表质证意见，但我认为关联性有异议，证明目的与本案无关。证据十，真实性无法确认，两份授权委托书其中有一份是姜润妹的案子，与本案无关。且劳动合同只有首页，并没有双方签字的内容，所以不予确认，也无法达到证明目的，无法证明熊华水所盖的印章是真实印章。被告江苏一建公司质证认为，证据一，没有异议。证据二，没有异议，饶虽然是公司股东，不当然享有公司的经营管理权，从事对外经营活动。证据三、四、五，我们不是股�转让的当事人，与我们没有关联性。股权转让协议的数额远远高于第一份股权转让协议。不排除第二份补充转让协议损害了国家和第三人利益。公司工商登记信息存在相互矛盾的情形。证据六，合法性不予认可，请原告提交具体检察依据，同时，担保书印章属于伪造，不属于一建真实的意思表示。同时，回单不具有关联性。证据七、八、九、十，真实性、合法性不清楚，对关联性有异议。熊华水已经认可印章系其伪造，并不是公司真实印章。并且悠然山庄项目与本案债权转让九江市益朋公司是相关联的，项目是由益朋公司发包的。熊华水并不是我公司员工，我公司没有出具任何授权委托书。被告熊美华为支持自己的抗辩主张，在本院指定的举证期限内提交以下证据：一、中国工商银行个人业�凭证、中国工商银行客户存款对账单，证明目的：饶长福2013年12月12日向九江市益朋实业投资有限公司转账500万元股权转让款，其中代健君分得200万元。二、中国建设银行九江市分行的历史明细、熊美华借记卡账户历史明细清单，证明目的：饶长福分别于2014年9月30日、2015年2月17日、2015年10月9日向代健君支付股权转让款5万元、10万元、50万元，合计65万元。熊美华在接收饶长福的转款之后于2014年1月29日向代健君转款20万元，共计85万元。三、项目转让意向协议书、中国建设银行转账凭条，证明目的：2013年9月17日饶长福与九江市益朋实业投资有限公司的法定代表人高国侠商谈整体转让该公司股权及公司项目事宜，并达成购买意向，饶长福按协议支付了100万元的预付转让款。四、2013年12月10日的委托书，证明目的：熊美华是代饶长福、熊华水代持九江市益朋实业投资有限公司30%股权，并非实际持股人，该股权的权利义务由饶长福、熊华水承担。以上四组证据共同证明：九江市益朋实业投资有限公司的股权和项目是由饶长福整体购买，股权转让款也是由饶长福一人支付，熊美华仅是帮饶长福和熊华水代持股权，之所以在2013年12月12日、12月13日分别签订《股权转让协议》及补充协议，仅是接受饶长福的委托，协助其完成公司整体股权和项目购买的实际操作。因此，本案还需追加其他当事人参与本案诉讼。五、（2014）九中民二初字第30号民事判决书、担保函、借条、承诺书、（2015）九中执字第313-1号执行裁定书、（2015）九中执字第313号协助执行通知书，�明目的：1、高国侠、袁志海、代健君转让给饶长福、胡宏俊、熊美华的九江市益朋实业投资有限公司股权，是从程培枝、庄海平、海南天卓实业投资有限公司受让而来，但该三人并未付清股权转让款，代健君仅支付了200万元股权转让款，其余股权转让款和项目建设款均是由高国侠一人出资；2、饶长福为了受让该公司的全部股权，用该公司资产为三人清偿股权转让款提供担保，现该公司账号及名下土地均被法院冻结。六、2011年8月13日《股权转让协议》、《收条》，证明目的：1、代健君于2011年8月13日以350万元的价格将其持有九江市益朋实业投资有限公司30%股权中的10%转让给谈一民，谈一民已经付清全款；2、谈一民已是代健君名下30%股权中10%的实际持有人，本案还应追加谈一民参与诉讼。原告代健君质证认为，证据一，真实性、合法性无异议，关联性有异议。代健君收到了200万元，但是只分得180万元的股权转让款，另20万元是袁志海给代健君的。证据二，关联性有异议。饶长福向代健君支付的65万元的真实性无异议，但是饶长福与代健君之间的资金往来而不是股权转让款。熊美华支付20万元的三性有异议，明细上的代健君的名字是手写的，且没有银行的确认。证据三，无异议。证据四，真实性、合法性、关联性均有异议。熊美华是否代饶长福、熊华水持有与本案无关联性。真实性原告无法确认，即使是真实的也无法对抗第三人。证据五、六，与本案无关联性。被告江苏一建公司质证认为，股权转入实际是发生在代健君与熊美华、饶长福之间，江苏一建并没有参与，江苏一建对于他们之间股权转让的过程并�知情，也不存在担保的意思表示。因此对熊美华提交的证据不发表质证意见。被告江苏一建公司为支持自己的抗辩主张，在本院指定的举证期限内提交以下证据：公安局立案告知单及鉴定书、公司章程各一份，证明：担保书上的印章为熊华水伪造我公司印章。原告代健君质证认为，对立案告知单的真实性，合法性没有异议，关联性有异议，不能证明担保书上的印章系伪造，章程的三性均有异议。本院依职权从江苏泰州海陵区检察院调取熊华水伪造公章印章案相关材料。原告代健君发表意见认为，对熊华水的笔录有异议，在股权转让过程中，给予担保合同的盖章不是熊华水而是饶长福。熊华水的笔录与饶长福的笔录内容严重冲突，该笔录不能作为定案依据。起诉意见书的主要内容是根据熊华水的笔录形成的，对笔录有异议，因此对意见书也有异议。对公安部门的鉴定文书、受案登记表无异议。鉴定文书能够证明江苏一建出具的担保书所盖公章与本份鉴定书检材四一致。熊华水称该枚公章没有在其他地方使用过，不属实。熊华水在调查笔录中陈述存在前后矛盾，不能作为本案事实认定依据。被告江苏一建公司发表意见认为，1、担保书上印章为他人伪造，具体是饶长福伪造还是熊华水伪造，由公安机关认定。2、公司没有承接悠然山庄项目，该项目上的印章与担保书上的印章为同一性已经经过鉴定文书鉴定。3、公司对于担保书是不知情的。被告熊美华发表意见认为，根据熊华水在公安的笔录，已经承认是由于熊美华与熊华水是兄妹关系。熊美华为熊华水、饶长福代持代健君的股权，实际股权的受让人是熊华水。在本院指定的举证期间内，被告丁宇未向法庭提交证据。经审查，本院对当事人无异议的证据，即原告提供的证据一、二予以认定。两被告对原告提供的证据三、四、五、六和原告对被告熊美华提供的证据一、二、三和被告江苏一建公司提供的立案告知单及鉴定书的真实性无异议，对上述证据真实性予以认定。原告提供的证据七虽系复印件，但有相关管理部门确认的印章，对外具有公示力，真实性予以认定；证据八系复印件，不能单独作为认定事实的依据，不予认定；证据九系生效判决，真实性予以认定；证据十经法院核实，真实性予以认定。江苏一建公司提供的公司章程属单方证据，没有提供其�佐证，该证据不予认定。被告熊美华提供的证据四系单方证据，不能证明原告认可代持行为，与本案无关联，不予认定；证据五、六的证明目的与原告提供的工商管理部门登记不符，工商管理部门的登记行为对外产生公示力，故该证据不予认定。经审理查明：2013年12月12日，原告代健君与被告熊美华签订了《股权转让协议》，约定：代健君同意向熊美华转让其所持有的九江市益朋实业投资有限公司的30%股权，作价246万元转让给熊美华，熊美华同意受让。代健君和熊美华签名确认，熊美华在签名下方，注：此协议仅供工商股权变更使用，实际转让金额以双方补充协议金额为准。同日，原告与被告熊美华在工商管理部门办理股权变更登记手续，代健君将其持有的出资246万人民币占九江市益朋实业投资有限公司30%的股权变更到�美华名下。2013年12月13日，转让方：高国侠、代健君、袁志海与受让方：饶长福、熊美华、胡宏俊签订了《补充股权转让协议》，约定：高国侠、代健君、袁志海同意将九江市益朋实业投资有限公司100%股权转让给饶长福、熊美华、胡宏俊。现就股权转让所涉及的股权转让顺序、份额、价格及转让方付款时间、违约责任以本协议明确如下：一、股权转让顺序、份额。1、本月十三日之前，代健君将所占九江市益朋实业投资有限公司的30%的股权转让给熊美华，袁志海将所占九江市益朋实业投资有限公司的20%的股权转让给胡宏俊。2、2014年2月28日之前，饶长福、熊美华、胡宏俊所有股权转让款到账后，高国侠将名下50%九江市益朋实业投资有限公司股权转让给饶长福。二、股权转让价格及付款方式、时间。1、股权转让总价格为人民币玖仟万元整（不含酒店工程造价）。2、当转让代健君、袁志海股权时，熊美华、胡宏俊应再给付伍佰万元人民币（含预付款100万，总付600万）。3、在2014年1月28日前，饶长福、熊美华、胡宏俊应付股权转让款总付伍仟万元整，含预付款。（如有资金困难，最少应付贰仟伍佰万元整，含预付款总数不少于叁仟壹佰万元整，余款在2014年2月28日前付清。）4、余下股权转让款肆仟万元整，饶长福、熊美华、胡宏俊应于2014年5月8日前一次性给付完毕。若逾期付款受让方按年息20%支付转让方利息。三、违约担保及违约责任。1、受让方饶长福、熊美华、胡宏俊在代健君、袁志海股权转让时，受让方应出具江苏省第一建筑安装股份有限公司履约担保书，以确保履行本协议第二款第3、4条。2、受让方如未能按本协议向转让方支付股权转让款，逾期超过十个月仍未付清转�款，转让方有权收回已转让的股权，受让方所支付股权款项作为违约金，无权收回股权支付款。3、转让方收到受让方支付伍佰万元人民币转让款（转款和变更股权同时办理），必须在当日办理股权变更手续，逾期未办理，转让方双倍退还转让款。4、2013年12月12日股权转让以前益朋公司的债权债务由转让方承担，2013年12月12日股权转让以后的债权债务由受让方承担。四、本协议与2013年9月17日签定协议具有同等法律效力。高国侠、代健君、袁志海、饶长福、熊美华、胡宏俊均签名确认。之后，被告熊美华向原告支付股权转让款20万元，原告认可饶长福代被告熊美华支付股权转让款200万元。2013年12月13日，江苏一建公司出具《担保具结书》，内容为：本公司原为饶长福、熊美华、胡宏俊受让九江市益朋实业投资有限公司悠然山庄项目全�股权的合同义务，承担连带担保责任。转让合同履行完毕该担保具结自行作废。担保单位：盖有江苏省第一建筑安装股份有限公司名称印章。2014年5月14日，江苏一建公司向星子县公共资源交易中心汇入悠然山庄投标保证金7万元。之后，江苏一建公司与九江市益朋实业投资有限公司就该建筑工程签订《建设工程施工合同》，并依法取得《建筑工程施工许可证》，江苏一建公司实际承建该建筑工程。2016年5月17日，泰州市公安局物证鉴定所作出（泰）公（物）鉴（文）字[2016]40号鉴定文书，主要内容有：鉴定担保具结书上的“江苏省第一建筑安装股份有限公司”印文与江苏省第一建筑安装股份有限公司提供的“江苏省第一建筑安装股份有限公司”�文是否为同一枚印章盖印形成。鉴定意见为，日期为“2013年12月13日”、担保单位为“江苏省第一建筑安装股份有限公司”的担保具结书上的“江苏省第一建筑安装股份有限公司”印文与江苏省第一建筑安装股份有限公司提供的“江苏省第一建筑安装股份有限公司”印文样本不是同一枚印章盖印形成。2016年5月19日，泰州市公安局海陵分局作出海公（经）立告字[2016]1501号立案告知单，主要内容有：江苏省第一建筑安装股份有限公司：你单位于2016年5月5日向我局报案的熊华水涉嫌伪造公司印章一案，经我局审查，认为符合刑事案件立案条件，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十条之规定，已决定立案。2016年7月27日，九江市人民检察院作出九检技鉴[2016]26号鉴定书，主要内容有：检材：日期为2013年12月13日，印有“江苏省第一建筑安装股份有限公司”公章印文的担保具结书一份；样本1：日期为2015年3月16日，印有“江苏省第一建筑安装股份有限公司”印章编号：“3212010108888”公章印文的关于江苏省第一建筑安装股份有限公司启用新印章的函一份；样本2：工程名称：“悠然山庄”；发包人：“九江市益朋实业投资有限公司”；承包人：“江苏省第一建筑安装股份有限公司”的建设工程施工合同一本中第4页和第35页的印有“江苏省第一建筑安装股份有限公司”公章印纹，印章编号：“3212010108888”。委托要求：检材中的公章印文与样本1、样本2中的公章印纹是否同一进行鉴定；鉴定意见为，1、检材中的公章印文与所送样本1中的公章印纹均不一致；2、检材中的公章印文与所送样本2中的公章印纹均一致。2017年5月18日，泰州市公安局海陵分局向泰州市海陵区人民检察院作出海公（经）刑诉字[2017]117号起诉意见书，主要内容有：2013年12月，熊华水在饶长福、熊美华等人受让江西九江市益朋实业投资有限公司股权过程中，伪造江苏第一建筑安装股份有限公司印章壹枚，以江苏第一建筑安装股份有限公司的名义为股权转让提供担保，造成江苏第一建筑安装股份有限公司财产损失。犯罪嫌疑人熊华水的行为已触犯《中华人民共和国刑法》第二百八十条之规定，涉嫌伪造公司印章罪。根�《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十条特将此案移送审查起诉。另查明，饶长福系江苏一建公司股东。在南昌市中级人民法院受理的（2013）号洪民一初字第47号民事纠纷案中，江苏一建公司为证明熊华水身份，提供其与熊华水签订的《劳动合同》一份，用工期间为2013年1月1日至2016年12月31日。再查明，2016年9月28日，江苏第一建筑安装股份有限公司在工商管理部门办理企业名称变更登记，将企业名称变更为江苏第一建筑安装集团股份有限公司。2017年1月5日，江苏第一建筑安装集团股份有限公司在工商管理部门办理法定代表人变更登记，将原法定代表人张敏翔变更为现法定代表人张敏湘。本院认为，关于熊美华被告身份是否适格的问题。熊美华对签订《�权转让协议》和《补充股权转让协议》的真实性没有异议，但主张其是为案外人饶长福、熊华水代持股份，不是本案适格被告，不承担股权转让合同约定的义务。因熊美华未提供原告同意其代持的证据，故熊美华与案外人是否存在代持关系，对原告并无约束力。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条规定，熊美华应承担举证不能的后果。根据《合同法》第四十四条的规定，双方签订的《股权转让协议》和《补充股权转让协议》中对双方权利义务的约定，没有违反法律禁止性规定，对双方当事人均产生约束力。故熊美华是本案适格被告，现原告已按合同约定在工商管理部门办理了股权变更手续，履行了股权转让义务，被告熊美华亦应履行支付股权转让款的义务。熊美华关于其是为熊华水、饶�福代持，追加两人为被告的申请，因没有事实依据，不予支持。根据《股权转让协议》约定，原告持有的九江市益朋实业投资有限公司30%股份是全部转让给被告熊美华，因此，被告熊美华抗辩主张原告遗漏诉讼主体，没有事实依据，不予支持。经查，工商管理部门登记显示，原告签订股权转让协议时，持有九江市益朋实业投资有限公司30%股份。工商管理部门的登记行为对外产生公示力，故被告熊美华抗辩主张股权转让存在瑕疵，没有事实依据，不予采信。根据合同相对性原则，被告丁宇不是股权转让协议相对方，不具有股权转让后公司股东的身份，故对原告要求被告丁宇偿付股权转让金和支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。关于股权转让款金额及违约金认定的问题。《股权转让协议》和《补充股权转让协议》约定的�权转让金额虽不同，但熊美华在《股权转让协议》上明确表示转让金额按补充协议金额为准。因此，本案股权转让金额为2700万元（9000万元*30%）。被告主张已支付股权转让款285万元，原告认可被告熊美华支付股权转让款220万元，余下65万元系原告与饶长福之间其他经济往来，与本案无关。因被告熊美华未提供有效证据证明饶长福向原告支付的65万元为股权转让款，故本院认定被告熊美华已支付股权转让款220万元，尚欠股权转让款2480万元。双方对违约金有明确约定，即逾期付款受让方按年息20%支付转让方利息。现熊美华没有按照合同约定履行支付义务，故原告要求熊美华支付转让款和违约金，符合合同约定，予以支持。关于江苏一建公司是否应承担担保责任的问题。经查，本案担保具结书中江苏一建公司公章与备案公章印文不一致。但江苏一建公司在其他业务活动中，多次持《担保具结书》所盖公章在公信部门使用，可以推定江苏一建公司对该枚公章效力予以认可。江苏一建公司抗辩主张公司股东会未作出同意担保的决议，违反《中华人民共和国公司法》第十六条规定，担保协议无效。《中华人民共和国公司法》第十六条未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效，因此，该条款属于管理性规定，公司内部决议，不得约束第三人。本案，原告持股的九江市益朋实业投资有限公司是星子县悠然山庄项目的开发商，在双方股权转让协议中明确约定江苏一建公司为股权受让行为提供担保，股权转让之后，江苏一建公司取得悠然山庄项目的承建资格。可以推定江苏一建公司股权转让担保行为与取得承建资格之间存在利害关系。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条规�，饶长福作为江苏一建公司股东，熊华水作为江苏一建公司工作人员，无论是谁向股权出让方提供《担保具结书》的行为，所产生的民事法律后果应由江苏一建公司承担。因此，原告关于要求被告江苏一建公司承担连带保证责任的诉请，予以支持。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条的规定，熊华水涉嫌伪造公司印章案与本案不是同一法律关系，故对被告江苏一建公司关于继续中止本案审理的请求，不予支持。被告丁宇经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第一十�条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告熊美华于本判决生效之日起十日内向原告代健君支付股权转让款2480万元，并从2014年5月9日起按年利率20%支付利息至欠款还清之日止；二、被告江苏省第一建筑安装集团股份有限公司对被告熊美华上述债务承担连带保证责任；三、驳回原告代健君其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费218200元，财产保全费5000元，由被告熊美华、江苏省第一建筑安装集团股份有限公司承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审判长  张再生审判员  陈小江审判员  晏纯贵二〇一七年七月二十四日书记员  郑筱楠