河南省三门峡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫12民终1730号
上诉人（原审被告）：郭强，男，1996年6月1日生，汉族，住河南省卢氏县。
委托诉讼代理人：武文利，河南宇萃律师事务所律师，代理权限为特别授权。
上诉人（原审被告）：郭彦超，男，1972年5月25日生，汉族，住河南省卢氏县，系郭强之父。
委托诉讼代理人：杨银学，河南宇萃律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）：兰振峰，男，1976年10月10日生,汉族,住河南省卢氏县。
委托诉讼代理人：鲍海军，河南洛韵律师事务所律师，代理权限为特别授权。
被上诉人（原审被告）：郭舜鑫，又名郭军超，男，汉族，1975年8月15日生，住河南省卢氏县，系郭彦超之弟。
原审被告：卢氏县舜鑫驿栈有限责任公司，住所地河南省卢氏县。
法定代表人：郭强，经理。
上诉人郭彦超、郭强因与被上诉人兰振峰、郭舜鑫、原审被告卢氏县舜鑫驿栈有限责任公司(下称舜鑫驿栈公司)借款合同纠纷一案，不服河南省卢氏县人民法院（2017）豫1224民初766号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月23日立案后，依法组成合议庭，于2017年9月5日公开开庭进行了审理，上诉人郭彦超及其委托诉讼代理人杨银学、上诉人郭强及其委托诉讼代理人武文利，被上诉人兰振峰及其委托诉讼代理人鲍海军，被上诉人郭舜鑫、原审被告舜鑫驿栈公司的法定代表人郭强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
郭彦超、郭强上诉请求：1、撤销一审判决第一项中郭彦超偿还借款内容，第二项郭强对舜鑫驿栈公司所欠兰振峰的上述债务承担连带还款责任。改判郭彦超不承担还款责任，郭强不承担连带责任。事实与理由：郭彦超曾经是舜鑫驿栈公司的法定代表人、公司股东，2015年9月25日以后，与舜鑫驿栈公司没有任何关系，其出资1000万元用于修建公司综合楼一栋，属实物出资。郭彦超受让舜鑫驿栈公司时，舜鑫驿栈公司及个人没有承接债务，郭强二次转让和受让时，对案涉债务也不知情，舜鑫驿栈公司作为法人，有独立对外承担责任的能力，一审判决混淆法人责任与个人责任的界限，同时也违背了公司法公司财产不足以承担公司债务时，一人公司的投资人才承担责任，一审判决让郭强承担责任没有事实和法律依据。
兰振峰辩称，原审法院认定事实清楚,对舜鑫驿栈公司承担责任没有异议，郭强没有按照公司法的规定提交财务报告,无法区分公司与个人财产,郭彦超没有足额出资,是虚假出资,郭舜鑫在借条上签字并加盖指印,是共同债务人。
郭舜鑫辩称，我作为舜鑫驿栈公司的原法人认可借到本案借款，舜鑫驿栈公司应该偿还该债务。
原审被告舜鑫驿栈公司陈述称，我公司不应承担还款责任，是郭舜鑫个人的借款。
兰振峰向一审法院起诉请求：依法判令舜鑫驿栈公司、郭强、郭彦超、郭舜鑫偿还本金20万元及利息。
一审法院认定事实：舜鑫驿栈公司于2006年6月22日成立，注册为一人公司，注册资金10万元，成立时郭舜鑫为该公司法定代表人及唯一股东。2012年2月17日，舜鑫驿栈公司因资金周转困难向兰振峰借款20万元，约定月利率15‰，公司法人郭舜鑫收到借款后，出具借条一张并加盖公司财务印章，郭舜鑫还以个人名义在借条上签名按指印(并未注明“经手人”或“法定代表人”字样)。后经多次催要，舜鑫驿栈公司财务只支付兰振峰一年利息（即2013年2月17日之前），本金及之后利息一直未还。郭舜鑫经营公司期间，除向兰振峰借款外，还向郭彦超借款516万元，另外，还以舜鑫驿栈公司名义或个人名义向案外人借款一千余万元，郭舜鑫称上述借款均用于舜鑫驿栈公司建厂房等活动，2013年1月18日，郭舜鑫与郭彦超签订“以资抵债协议书”将公司名下所有财产转让给郭彦超所有，抵顶所欠郭彦超债务516万元，并约定舜鑫驿栈公司之前所欠债务均由原股东郭舜鑫承担，变更后的舜鑫驿栈公司及股东不承担之前的债务。2014年9月10日，郭舜鑫将该舜鑫驿栈公司法定代表人及股东变更为郭彦超，郭彦超将舜鑫驿栈公司注册资金变更为1000万元，但并未实际出资。2014年9月28日，郭彦超又将该舜鑫驿栈公司法定代表人及股东变更为郭强。
另查明，郭彦超与郭舜鑫系兄弟关系，郭彦超与郭强系父子关系；至庭审结束前，郭舜鑫、郭彦超、郭强均未提交各自经营期间的公司及股东个人的财产状况，另外，按一人有限责任公司的相关法律规定，均未提交其经营期间经会计事务所审计的每一会计年度终了时编制的财务会计报告。
兰振峰认为，郭舜鑫、郭彦超、郭强之间的资产转让及法定代表人、股东出资转让行为侵害了其合法权益，故起诉请求判处如上请求。
一审法院认为，舜鑫驿栈公司为一人有限责任公司，郭舜鑫经营期间，以公司名义对外筹资用于经营活动，后又将舜鑫驿栈公司所有财产抵顶其所欠郭彦超债务，并约定其他债务由其个人承担，属于滥用公司法人独立地位及股东有限责任，逃避债务，严重损害公司其他债权人利益的情形。舜鑫驿栈公司股东在兄弟、父子间多次转让，导致该公司财产状况不明，并与股东个人财产出现混同，股东之间对公司之前债务承担的约定（即受让方只接受财产不承担债务的协议内容）对公司债权人不发生效力。针对兰振峰诉讼请求，郭舜鑫、郭彦超、郭强及公司是否承担民事责任,一审法院认为，1、关于舜鑫驿栈公司是否承担还款责任的问题，从兰振峰所持借条来看，上面加盖有公司印章，能够认定该借款为该公司所欠债务，因该公司是企业法人，有独立的法人财产，无论股东及法定代表人如何变更，该公司都应以其全部财产对公司债务承担责任；2、关于现任股东郭强是否承担还款责任的问题，由于该公司为一人有限责任公司，故郭强对其个人财产与公司财产是否独立负有举证责任，至庭审结束前，郭强未提交其经营期间经会计事务所审计的每一会计年度终了时编制的财务会计报告，因此，一审法院不能认定该公司具有明确独立的财产及与郭强个人财产是否分离，故郭强应对该公司所欠兰振峰的债务承担连带责任。3、关于郭彦超是否承担还款责任的问题，由于有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，至庭审结束前，郭彦超未提交相关有效证据证明在其任股东经营期间已实际缴纳认缴的出资，故郭彦超对该公司所欠兰振峰的债务在其认缴出资额1000万元范围内承担还款责任。4、关于郭舜鑫是否承担还款责任的问题，从兰振峰所持借条来看，该债务发生在郭舜鑫任股东经营期间，借条上除加盖公司印章外，郭舜鑫还以个人名义在借条上签名按指印(并未注明“经手人”或“法定代表人”字样)，故应认定其与舜鑫驿栈公司均为该借款的共同债务人，郭舜鑫应承担还款责任。依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、八十四条、第八十七条及《中华人民共和国公司法》第三条、第二十八条、第六十二条、第六十三条之规定，判决：一、限舜鑫驿栈公司、郭舜鑫、郭彦超于判决生效后十日内共同偿还兰振峰借款本金20万元及利息（从2013年2月8日起，按月利率15‰计息至判决确定的给付之日止）。舜鑫驿栈公司、郭舜鑫、郭彦超互负连带还款责任。二、郭强对舜鑫驿栈公司所欠兰振峰的上述债务承担连带还款责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，保全费1520元，共计5820元，由舜鑫驿栈公司负担。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，借款合同是指借款人向贷款人借款,到期返还借款并支付利息的合同。舜鑫驿栈公司系郭舜鑫于2006年6月22日注册成立的公司，2012年2月17日，郭舜鑫在经营舜鑫驿栈公司期间,以郭舜鑫及和舜鑫驿栈公司名义向兰振峰借款20万元，约定月利率15‰，并出具借条一份,同时郭舜鑫(郭军超)及舜鑫驿栈公司在借条上加盖了公司财务专用章及个人指印,该事实有借条为证，应予认定,因舜鑫驿栈公司系郭舜鑫注册成立的一人公司,郭舜鑫以个人之名多次在借条上签字,应认定郭舜鑫和舜鑫驿栈公司为该笔款项的共同借款人，兰振峰要求郭舜鑫及舜鑫驿栈公司偿还借款的请求应予支持,郭舜鑫及舜鑫驿栈公司应共同承担偿还借款的责任。郭舜鑫将舜鑫驿栈公司转让给郭彦超，郭彦超现又将该公司转让给郭强经营，舜鑫驿栈公司作为法人主体，有独立对外的经营权利和承担责任义务，舜鑫驿栈公司的转让行为不影响其偿还对外所欠的债务；郭彦超、郭强不是案涉借款合同的相对人,原审判决郭彦超、郭强承担责任没有依据，郭彦超、郭强上诉要求不承担责任理由应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销河南省卢氏县人民法院（2017）豫1224民初766号民事判决；
二、限卢氏县舜鑫驿栈有限责任公司、郭舜鑫于本判决生效后十日内共同偿还兰振峰借款本金20万元及利息（从2013年2月8日起，按月利率15‰计息至判决确定的给付之日止）。
一审案件受理费4300元，由卢氏县舜鑫驿栈有限责任公司负担。保全费1520元，由兰振峰承担。
二审案件受理费4300元，由卢氏县舜鑫驿栈有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 娟
审 判 员 汤静侠
代理审判员 韩 点
二〇一七年十月十九日
书 记 员 刘 统