上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终3492号
上诉人（原审被告）上海工程机械厂有限公司，住所地上海市。
法定代表人龚秀刚，该公司执行董事。
委托代理人徐宇舟，上海原本律师事务所律师。
委托代理人林则达，上海原本律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海凯元鼓风机有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人林响中，该公司董事长。
委托代理人吴增义，上海市申中律师事务所律师。
委托代理人钱云彬，上海市申中律师事务所律师。
上诉人上海工程机械厂有限公司（以下简称“工程机械公司”）因与被上诉人上海凯元鼓风机有限公司（以下简称“凯元公司”）合同纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院（2015）闸民二（商）初字第1324号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人工程机械公司的委托代理人林则达，被上诉人凯元公司的委托代理人吴增义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2006年8月2日，凯元公司与工程机械公司签订《上海工程机械厂有限公司结构车间生产调整框架协议书》（以下简称“《框架协议》”）一份，约定：甲方（工程机械公司）、乙方（凯元公司）同意共同进行甲方结构车间的生产调整；乙方同意以购买甲方的结构车间设备、承接甲方结构车间加工业务，吸纳甲方结构车间职工就业等方式参与生产调整；甲方原有结构车间加工的主要业务在车间生产调整后均委托乙方完成，委托加工价格在双方协商一致的基础上确定；甲方给予乙方三年优惠价格保护期，在产品质量、交货期等同等条件下，甲方对委托乙方的业务价格实行5%以内的上浮，在此条件下，双方均不得将甲方的原有加工业务委托第三方；双方应严格履行各自义务，并加强沟通和协调，如有一方因违反本协议约定造成对方损失的，由违约方承担经济赔偿责任；本协议为双方的框架协议，有关资产转让和受让、加工业务委托、搬迁等具体工作另由资产处置工作小组和业务对口部门按本协议约定之原则另行签订合作协议或合同加以落实等。
2006年9月16日，凯元公司与工程机械公司签订《设备转让协议书》一份，约定：甲方（工程机械公司）将一部分闲置设备有偿转让给乙方（凯元公司），转让设备包括C630／2.8M车床等39台，总转让价格人民币1，775，690元（以下币种同）。协议签订后，凯元公司按约向工程机械公司支付价款1，775，690元，上述协议约定的转让设备则归凯元公司所有。
在双方《框架协议》签订后的2006年8月2日至2006年12月31日期间，工程机械公司将部分结构件加工业务委托凯元公司进行加工。之后，工程机械公司委托凯元公司进行加工的业务越来越少，至2008年度双方之间委托加工业务量为零。
2015年7月16日，凯元公司再次起诉至原审法院，请求判令：1、解除双方于2006年8月2日签署的《框架协议》；2、工程机械公司支付凯元公司经济损失8，329，007元；3、工程机械公司支付凯元公司购买设备款1，775，690元。
凯元公司在原审中表示，根据税务部门出具的有关工程机械公司在2006年8月至2009年8月期间的增值税发票认证情况反映，期间工程机械公司委托第三方完成加工的结构件加工业务金额达1.66亿，按约上述加工业务应由工程机械公司委托凯元公司进行加工的。工程机械公司对此认为，在2006年8月2日至2006年12月31日期间，凯元公司承接的结构件加工业务金额约为2，754，291元，以此为基数，双方在2006年8月2日至2009年8月1日期间的结构件加工业务金额约为19，830，895元。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行各自的义务，不得擅自变更或者解除合同。凯元公司与工程机械公司签订的涉案《框架协议》、《设备转让协议书》系双方当事人真实意思表示，内容未违背相关法律法规，应属有效，双方当事人均应遵守履行。上述协议签订后，凯元公司已按约购买了工程机械公司的机器设备，工程机械公司则应该将原有结构车间加工的主要业务委托凯元公司完成，并在产品质量、交货期等条件相同的情况下，对委托凯元公司完成的加工产品价格实行5%以内的上浮，并给予凯元公司三年优惠价格的保护期。现双方均确认，在2006年8月2日至2006年12月31日期间，工程机械公司将部分结构件加工业务委托凯元公司加工，但之后，工程机械公司委托凯元公司加工业务越来越少，而是将业务委托给了第三方加工完成，工程机械公司对此应当按约承担违约责任，以及赔偿凯元公司由此产生的经济损失，具体金额由法院酌定。工程机械公司又辩称，该公司之所以将业务交由第三方加工完成，是由于凯元公司不愿意承接工程机械公司的业务以及凯元公司自身相应技术人员的流失，因而无法完成相关加工业务。对此，工程机械公司并无充分证据证明，故不予采信。工程机械公司同时又辩称，本案凯元公司的主张已经超过诉讼时效期间。原审法院对此认为，根据法律规定，诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。虽然自2007年起，工程机械公司给凯元公司的业务量逐渐减少，凯元公司也怀疑工程机械公司已将加工业务委托第三方进行加工，但是直至提起本案诉讼，凯元公司通过调查才得知工程机械公司确实在三年的优惠价格保护期内，将大量加工业务委托给了第三方。由此可以认定，在本案诉讼之前，凯元公司对于权利被侵害并不十分知情，只是怀疑。故本案凯元公司的主张并未超过诉讼时效期间。涉案《框架协议》系双方共同对工程机械公司结构车间进行生产调整所达成的合意。协议签订后，双方已按约就工程机械公司结构车间设备的买卖、职工就业等协议事项予以履行完毕，故现凯元公司主张解除《框架协议》，并要求工程机械公司支付凯元公司原用于购买设备款的款项1，775，690元，无法律依据，应不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条之规定，原审判决：一、工程机械公司应于判决生效之日起十日内赔偿凯元公司经济损失100万元；二、驳回凯元公司的其他诉讼请求；负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；本案一审案件受理费82，428.18元（凯元公司已预交），由工程机械公司负担13，800元，凯元公司负担68，628.18元，工程机械公司于判决生效之日起十日内向原审法院缴纳。原审判决后，工程机械公司不服，向本院提起上诉称：1、在凯元公司之前就涉案纠纷向原审法院提起第二次诉讼即（2014）闸民二（商）初字第1347号案件的证据交换笔录中，凯元公司曾自认在2007年后发现工程机械公司将其原结构车间的加工业务委托给了第三方来加工完成，自该时起至凯元公司于2012年11月就涉案纠纷向原审法院提起第一次诉讼，期间已经超过两年的诉讼时效。为此，工程机械公司在本案及之前凯元公司撤回起诉的案件审理中，一直坚持主张凯元公司就本案诉请已经超过两年的诉讼时效。2、双方《框架协议》约定的在产品质量、交货期等条件同等的情况下，工程机械公司对委托凯元公司完成的加工产品价格实行5%以内的上浮，依约为一个价格的上浮区间，由此并不代表工程机械公司必须给足凯元公司5%的价格上浮，故原审判决认定的赔偿金额存在计算不当。综上，请求：撤销原审判决，改判驳回凯元公司的全部原审诉请；本案一、二审诉讼费用由凯元公司负担。
凯元公司辩称：1、关于诉讼时效问题。在凯元公司于2012年11月就涉案纠纷向原审法院提起第一次诉讼之前，对于工程机械公司违约将其原结构车间的加工业务委托给第三方加工完成的事项，始终在与工程机械公司及其上级主管单位上海电气集团进行沟通和交涉。至于本案工程机械公司所反映的凯元公司在前案证据交换笔录中所作表述意见，事实上是对应有前后的表述内容的，不能加以单独割裂的理解。客观事实是，凯元公司在作出该表述意见的同时，也明确阐明凯元公司一直在为此与工程机械公司进行沟通和协调。需要说明的是，之前凯元公司对于工程机械公司的违约行为只是基于怀疑，直至事后在法院诉讼中通过申请调查令的方式才真正查实了工程机械公司的违约事实。2、本案原审最终判决支持的损害赔偿金额，与凯元公司原审诉请的赔偿金额相比，两者之间还是存在较大的差距。对此，凯元公司是持有异议的。之所以最终没有提出上诉，只是考虑到该判决金额还大致能弥补凯元公司之前为购买工程机械公司设备而支付的价款，出于不想缠讼的考虑，才最终决定放弃上诉。综上，请求：维持原判，驳回工程机械公司的上诉。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：关于本案是否存在已过诉讼时效的问题。对此，工程机械公司所持理由，主要是依据凯元公司之前在（2014）闸民二（商）初字第1347号案件的证据交换笔录中所作陈述内容。但该陈述内容，诚如凯元公司所辩称的是对应有前后的表述内容的，不能加以单独的割裂理解，工程机械公司以此作为本案已过诉讼时效的依据，尚不具有合理性，本院难以认同。依此，对于原审法院就本案诉讼时效问题所作判决认定意见，本院予以认同和支持，不再赘述。针对原审判决的工程机械公司应向凯元公司给付的100万元损失赔付金额。基于双方《框架协议》中所约定的权利义务，以及凯元公司之前为履行该协议而支出的1，775，690元设备购买价款，再结合工程机械公司在协议约定的三年优惠价格保护期内所违约委托给第三方进行加工的业务金额，原审以双方协议约定的加工价格上浮区间的上限即5%的价格上浮比例来用于计算对应的违约赔付金额，依法并无不当。况且，从本案凯元公司一方举证的工程机械公司在2006年8月至2009年8月期间的增值税发票认证情况而言，本案原审判决的违约赔付金额对工程机械公司已属酌情了。
综上，工程机械公司的上诉请求，依法不能成立。本案原审判决认定事实清楚，所作判决适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币13，800元，由上诉人上海工程机械厂有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
代理审判员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一六年五月二十五日
书 记 员 吴嫒婷
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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