上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终4386号
上诉人(原审被告)：谭雨凯，男，1947年5月13日出生，汉族，户籍所在地上海市。
委托诉讼代理人：朱泉松，上海宝申理律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：任敏琦，女，1979年10月27日出生，汉族，住上海市。
被上诉人(原审被告)：上海缘策装饰工程有限公司，住所地上海市金山区。
法定代表人：刘芷淳。
被上诉人(原审被告)：中禧健康科技(上海)有限公司，住所地上海市。
法定代表人：谭雨凯，总经理。
被上诉人(原审被告)：郑钢，男，1971年5月16日出生，汉族，住浙江省温岭市。
上诉人谭雨凯因与被上诉人任敏琦、上海缘策装饰工程有限公司(以下简称“缘策公司”)、中禧健康科技(上海)有限公司(以下简称“中禧公司”)、郑钢装饰装修合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2017)沪0107民初15501号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
谭雨凯上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判谭雨凯对中禧公司的工程款不承担连带赔偿责任，或者将本案发回重审。事实和理由：谭雨凯对中禧公司的所有出资款均用于公司运营及偿还公司债务，其个人财产与公司财产并未产生混同。谭雨凯入股中禧公司以来，公司有独立的财务账册，公司财务独立，不存在与个人财产混同的情况。谭雨凯已经完成真实出资，公司注册资本及股权变动通过会计师事务所的审计。因此，谭雨凯能提供相应证据证明个人财产独立于公司财产，不应对公司债务承担连带责任。
任敏琦辩称，不同意谭雨凯的上诉请求。一审判决正确，中禧公司是一人公司，谭雨凯是唯一股东，也是公司法定代表人，应该承担连带赔偿责任。
缘策公司未作辩称。
中禧公司书面意见辩称，中禧公司是独立的有限责任公司，对本案民事责任应当独立承担。谭雨凯的财产与公司财产相互独立，不应承担连带赔偿责任。
郑钢未作辩称。
任敏琦向一审法院起诉请求：1.判令缘策公司返还装修款人民币(以下币种均为人民币)21,000元；2.判令中禧公司、郑钢、谭雨凯共同返还工程托管款135,700元；3.判令中禧公司、郑钢共同支付上述款项的逾期付款利息(以135,700元为本金，自2017年5月1日起，至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)。
一审法院认定事实：2016年9月1日，任敏琦与上海捌灵空间艺术设计工程有限公司(于2017年4月25日名称变更为缘策公司)、上海中禧装饰工程有限公司(于2017年8月23日名称变更为中禧公司)就上海市普陀区房屋(以下简称“涉案房屋”)装修工程签订《中禧装修保服务合同》。合同主要约定如下内容：工程期限为2016年9月3日至2017年1月15日，合同总价为590,000元，承包方式为全包；合同生效后任敏琦向中禧公司支付工程托管款135,700元，托付时间为2016年9月3日至2017年2月15日；工程未完工的，任敏琦与缘策公司签订的装饰装修合同无论因何种原因终止，纠纷由其自行处理，中禧公司的托管义务自然终止，任敏琦与缘策公司关于此款项归属另有约定的从其约定，若无书面约定的，任敏琦与缘策公司授权中禧公司直接将全部工程托管款退还给任敏琦。2016年9月2日，任敏琦通过银行转账向郑钢支付了工程托管款135,700元。2017年3月12日，任敏琦丈夫陈龙与缘策公司签订《终止合同》，约定因缘策公司资金周转困难，无法再继续承接涉案房屋的装修工程，双方终止《中禧装修保服务合同》，并对人员工资及工程款作了结算，明确任敏琦需支付189,500元，缘策公司需支付人员工资31,000元，中禧公司在收到终止协议后向任敏琦退还工程托管款。《终止协议》签订后，瓦工、水电工至任敏琦处索取报酬，任敏琦代缘策公司垫付了21,000元。一审审理中，缘策公司对该笔垫付款金额予以确认，表示同意返还。
一审另查明，2017年8月23日，上海中禧装饰工程有限公司名称变更为中禧公司，企业类型由有限责任公司(自然人投资或控股)变更为有限责任公司(自然人独资)，公司法定代表人由吴宇展变更为谭雨凯，投资人由吴宇展、郑钢变更为谭雨凯，郑钢、吴宇展认缴出资额均为250万元，2015年7月9日，郑钢实缴出资22万元，2015年8月4日，吴宇展实缴出资14.7万元。2017年8月15日，吴宇展、郑钢分别将公司50%的股权作价2.5万元转让给谭雨凯，并签订《股权转让协议》，三方予以确认。2015年1月12日及2015年6月2日的中禧公司章程中，股东的出资时间为2020年1月之前。2017年8月15日的中禧公司章程中，股东的出资时间为2020年1月19日之前。
一审中，谭雨凯经法院公告送达，公告期满后未到庭应诉。
一审法院认为，任敏琦、缘策公司、中禧公司签订的《中禧装修保服务合同》是各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，各方均应恪守履行。2017年3月12日，任敏琦与缘策公司已协商终止了协议，并签订《终止合同》，双方均应按约履行。合同终止后，任敏琦代缘策公司垫付了部分人工费用21,000元，缘策公司予以认可，法院对任敏琦要求缘策公司返还垫付款的诉讼请求予以支持。缘策公司经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃全部诉讼答辩权利，不影响依法裁判。根据《中禧装修保服务合同》约定，工程未完工的，中禧公司的托管义务自然终止，工程托管款归属有约定的从约定，无书面约定的，授权中禧公司直接返还任敏琦。《终止合同》明确约定中禧公司收到任敏琦、缘策公司终止合同的书面协议后返还任敏琦工程托管款，任敏琦要求中禧公司返还工程托管款，支付逾期付款利息于法有据，法院对该项诉请予以支持。2017年8月16日，法院向中禧公司送达起诉状副本等诉讼材料，中禧公司于8月17日予以签收。庭审中，中禧公司辩称未收到任敏琦与缘策公司终止协议的书面通知，任敏琦亦无证据证明中禧公司曾经收到任敏琦通知，故逾期付款利息自起诉状副本送达中禧公司之日起算较为妥当。关于郑钢、谭雨凯是否应承担相应责任，法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款及第十八条第一款的规定，股东对有限责任公司债务承担补充赔偿责任的前提是股东未履行或者未全面履行出资义务，如果股东未实缴出资并未违反公司章程规定，则该股东在未实缴出资的情况下转让股权不应承担公司债务的补充赔偿责任，本案中，股权转让时公司章程规定的股东出资时间尚未达到，任敏琦据此要求公司原股东郑钢承担补充赔偿责任于法无据。但是，中禧公司在股权变更后，目前企业类型为一人有限责任公司，谭雨凯成为唯一股东，根据相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，作为中禧公司唯一股东及法定代表人，谭雨凯应对其财产独立于公司财产承担举证责任，但经法院合法传唤，其无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃全部诉讼答辩权利，故谭雨凯应对公司债务承担连带赔偿责任。判决：一、上海缘策装饰工程有限公司应于判决生效之日起十日内支付任敏琦垫付装修款人民币21,000元；二、上海中禧健康科技(上海)有限公司应于判决生效之日起十日内返还任敏琦工程托管款人民币135,700元，谭雨凯对上述款项承担连带赔偿责任；三、上海中禧健康科技(上海)有限公司应于判决生效之日起十日内支付任敏琦逾期付款利息(以人民币135,700元为本金，自2017年8月17日起算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算)；四、对任敏琦的其余诉讼请求不予支持。
本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。中禧公司在股权变更后，企业类型为一人有限责任公司，谭雨凯作为中禧公司唯一股东及法定代表人，应对其财产独立于公司财产承担举证责任。但一审中其经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃全部诉讼答辩权利，故一审判决谭雨凯对公司债务承担连带赔偿责任。现谭雨凯上诉主张公司财产独立于谭雨凯个人财产，其不应对公司债务承担连带责任，对其主张本院难以采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3,014元，由谭雨凯负担。
本判决为终审判决。
法官助理张黎明
审判长 刘海邑
审判员 高 胤
审判员 王 伟
二〇一八年六月八日
书记员 朱丹丹
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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