广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终1862号
上诉人（原审原告、反诉被告）冯桂转，女，汉族，住广东省佛山市顺德区，
委托诉讼代理人：侯某，男，汉族，住广东省佛山市顺德区，系冯桂转的丈夫。
委托诉讼代理人：梁满开，广东共明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）:陈海燕，女，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托诉讼代理人：严健渝，广东仲马律师事务所律师。
原审反诉第三人：佛山市顺德区大良天之龙信息服务有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人：梁素芳。
委托诉讼代理人：梁敏星，男，汉族，住广东省佛山市顺德区，系原审反诉第三人的员工。
委托诉讼代理人：吕坤新，女，汉族，住广东省佛山市顺德区，系原审反诉第三人的员工。
上诉人冯桂转因与被上诉人陈海燕、原审反诉第三人佛山市顺德区大良天之龙信息服务有限公司（以下简称天之龙公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初1884号民事判决，向本院提起上诉。本院依法立案后，组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
冯桂转上诉请求:1.撤销一审判决,改判陈海燕向冯桂转支付所欠厂房款506550元，违约金330000元及租金35141元或发回重审;2.本案全部诉讼费用由陈海燕负担。事实和理由：冯桂转、陈海燕分别签订《厂房买卖合同》、《补充协议》、《第二次补充协议》，现涉案厂房已经过户到陈海燕名下，但陈海燕仍欠冯桂转余款506650元，而且陈海燕在未取得所有权的情况下私自收取了2016年1月份原承租人的租金35141元，应予返还冯桂转。一、一审法院认定事实存在严重错误。（1）一审法官认为“冯桂转在交易前没有如实告知陈海燕涉案厂房负巨额地款的事项，属于冯桂转未尽到善意出卖方应当如实告知标的物的现状的义务。案涉厂房仍负担巨额地款，必将对厂房售价产生重大影响，再次协商扣减厂房款亦合情合理”有误。本案《厂房买卖合同》签订于2015年11月27日，《补充协议》签订于2015年12月9日，《第二次补充协议》签订于2015年l2月17日。12月23日顺德区勒流连杜村资产办与梁某签订《企业综合服务费补充协议》等系列土地租金协议，2016年1月20日案涉房屋产权登记到陈海燕丈夫梁某名下。陈海燕陈述其于2015年12月11日后才由冯桂转告知案涉厂房有130万元地款未付的事实。天之龙公司陈述《补充协议》签订后才知道案涉厂房有130万元地款未付的事实。显然，《第二次补充协议》签订前陈海燕已经知道厂房地款的事实，而且天之龙公司出于保护各方利益的考虑还为此专门邀约各方签订《第二次补充协议》。但是《补充协议》、《第二次补充协议》与《厂房买卖合同》上约定的交易价格并无区别，这就足以证明冯桂转和陈海燕并未因为所谓的巨额地款争议而改变交易价格，双方并未约定就总交易价550万元予以扣减30万元。冯桂转认为，案涉交易属于商事交易，有关权利义务应当以书面约定为准。冯桂转告知巨额地款后，陈海燕在明知该事项对售价产生重大影响的情况下进行协商，双方仍然没有在其后达成的《第二次补充协议》中予以扣减交易价，这就足以证明本案交易在不包含130万元左右的地款的情况下，550万元而非420万元（550万-130万=420万元）仍然是合理价格，并没有对陈海燕产生影响。（2）冯桂转的房屋产权证于2010年办理，当时并未实施两证合一，而且其土地性质为集体，当时的市场交易都需要另外缴纳土地租金。当时的集体经济组织都是以每年缴纳租金的方式使用土地以回报集体经济组织的成员。因此，对于本案的评判，不能够以2016年的规定和状况看待十年前的情况。陈海燕于2015年12月23日与连杜村股份社签订《有期有偿用地修订协议书》和《补充协议》，约定从2016年1月1日起由陈海燕承担本案所涉厂房土地的租金问题。这足以证明陈海燕对于土地巨额租金问题持接受态度。该种行为和态度与其没有在第三份协议中约定地款（租金）条款所体现的态度是一致的。（3）在庭审中，陈海燕辩称其已支付所有的款项，称冯桂转同意以30万元抵扣土地使用费130万元，有违正常的逻辑。双方既然多次签订补充协议，却没有在协议中约定。根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定，陈海燕和冯桂转均为个人，依法不能直接转移集体土地使用权，只能以租赁形式使用。天之龙公司具有丰富的交易运作经验，不可能不审查清楚。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条，完全可以推定天之龙公司和陈海燕对于厂房土地每年需要交纳租金的事实是知悉的。而且陈海燕在《厂房买卖合同》第一条就确定：“乙方对于该厂房进行实地查看，对该厂房就甲方所述状况已知悉…”可见，原审法院根本没有查清事实。二、签订《收楼确认书》不足以证明冯桂转确认全额收到款项。冯桂转丈夫侯某当天接到陈海燕的电话告知：准备把所有购房余款包括预留在天之龙公司的10万元保证金一次性支付给冯桂转，要求冯桂转到天之龙公司签订《收楼确认书》，冯桂转相信陈海燕的游说后才立即到天之龙公司签署了该文件，签署时陈海燕不在。侯某本来认为既然厂房已经过户到陈海燕名下，按理陈海燕应当按约支付完剩余购房款，且天之龙公司员工也向侯某保证陈海燕会履行付款义务。但在侯某签订了《收楼确认书》后，陈海燕只支付了10万元，而且该款项不是陈海燕按约定预留在天之龙公司账户上的保证金。虽然双方在《厂房买卖合同》上约定甲方办理过户并全额收到出售厂房款项的5个工作日内，把该厂房交给乙方使用，并由乙方出具《收楼确认书》，但该条款下面也明确约定了若乙方要求提前交付使用，经得甲方同意后，甲、乙双方可交接该厂房，并由乙方出具《收楼确认书》。可见，签订《收楼确认书》的行为并不代表冯桂转全额收到了购房款，原审法院在审理本案时盲目地单方采纳陈海燕的意见，主观地认为冯桂转签订《收楼确认书》就确认已经收到全额的款项。三、原审法院认定冯桂转违约不符合事实，冯桂转不应当承担任何违约责任。2015年12月9日，冯桂转和陈海燕在房管所签订正规厂房买卖合同，2015年12月底将厂房土地的租赁权利义务转移给陈海燕，2015年12月31日完成厂房原承租人的交接手续，2016年1月19日陈海燕交完税金后，冯桂转立即配合陈海燕办理过户，2016年1月25日陈海燕支付二期购房款后，2016年1月26日冯桂转签署交楼确认书，向陈海燕交付了厂房，履行了卖方的主要合同义务。[证据包括《房地产买卖合同》、《企业综合服务费补充协议》、《有期有偿用地修订协议》、四份《租赁合同》、粤（2016）顺德区不动产权第××号房地产权证及收楼确认书]。按《厂房买卖合同》第八条约定，冯桂转迟延办理相关手续才承担违约责任，但冯桂转没有迟延。该合同第三条规定冯桂转需提前办理厂房的银行还贷手续和自行还贷，但并没有明确具体时间。结合厂房交易的性质、双方的主要合同义务和合同其他条款，还贷时间应在双方约定的办理过户手续期限之前。冯桂转办理银行还贷手续的时间是12月9日，而双方约定的办理过户手续的期限经过变更，第一次为12月15日，第二次为12月10日，第三次为12月31日。另外，冯桂转用于还贷的款项210万元，其中5万元是自有，205万元经双方明确是首期购房款，也是冯桂转所有，而且该笔首期购房款是冯桂转以涉案厂房抵押而来，属于自行还贷。冯桂转除了因为银行抵押贷款问题而遇到资金困难，其他方面均不可能迟延履行交易合同。陈海燕因其自身原因拖到12月23号才到村居和股份社办理过户手续。等待村居委会盖章后才能提交到办证部门审批，但因年末各部门进行年结，故此等到元旦放完假后才能交件。天之龙公司没有将这个情况如实告知，是有意协同陈海燕隐瞒事实。陈海燕支付定金后，再到办证中心才知道税金比天之龙公司报的多，就想放弃交易，直到九号才还贷款是因为陈海燕想放弃购买，又想避开天之龙公司另行买卖省去中介费。但冯桂转反对，认为这样做有违诚信。后双方谈好由陈海燕先支付部分首期款帮冯桂转还贷，当时要等银行审批才能提早还款。从陈海燕直至2016年1月19日才缴纳过户税金，可以印证迟延办理过户的主要原因在于陈海燕。根据《厂房买卖合同》约定，天之龙公司负责办理房产过户手续，但是该公司监管协调不力。双方在补充协议中对于过户手续的办理已经约定变更时间，故应当以该时间为准。原审在计算违约金时明显错误。根据双方签订的《第二次补充协议》第2条约定：2015年12月31日前，甲乙双方带相关资料一起到房地产交易中心办理该厂房的买卖过户手续，可见，双方已经再次约定过户时间为2015年12月31日，而且当天双方在天之龙公司的陪同下一起到房产中心办理过户手续，故双方实际履行手续时间已经变更。天之龙公司对此故意隐瞒，原审认定完全错误。(3)本案违约金不但没有依据，而且也过高。冯桂转在原审中也提出应当以实际损失为限，陈海燕没有依法举证证明实际损失。陈海燕到2016年1月25日才支付了二期购房款2343450元，却在2016年1月收取厂房租金四万多元，并强行扣除了厂房2015年12月半个月的租金两万多元，陈海燕损失的不过是银行贷款利息，而其收取的租金收入已经远远超过其损失。一审判决冯桂转承担巨额违约金错误。四、陈海燕欠付购房款506550元事实清楚。双方确定的转让价550万元非常合理，厂房占地约4.5亩，顺德最发达的工商业中心之一。包含价值四五十万元的自变压器，加上无偿转让的108平方米地上建筑物（共两层，建筑面积约140平方米），按每平方米6000元计算折合80万元，就算加上2016年之后三十多年的总租金130万元，也就是每亩120万元，陈海燕分别在2015年11月27日转账支付定金50万元，于2015年12月9日转账支付首期款205万元，于2016年1月25日支付二期款2343450元，于2016年1月26日转账支付交楼保证金10万元，合计4993450元。陈海燕主张在转让价中扣减30万元没有事实和法律依据。冯桂转从来没有就此与陈海燕达成任何书面协议。陈海燕在转让价550万元中扣减2015年12月的半个月租金20950元没有事实和法律依据。根据法律规定和司法解释，不动产所有权的转移应当以登记或支付对价超过75%为准，但在2016年1月之前，厂房没有过户，陈海燕支付对价也不到75%。冯桂转主张厂房电线抵扣原承租人租金135600元合理。涉案厂房电线并不包含在现有的电房配电设备内，可以独立分离，是冯桂转的合法财产。在《厂房买卖合同》中也没有约定归陈海燕所有。陈海燕在未经冯桂转同意情况下直接在购房款中扣减原租户租金135600元违反合同法自愿诚信原则。五、陈海燕应当承担迟延支付购房款的违约责任。根据《厂房买卖合同》第八条2、3款规定，陈海燕没有按期支付购房款，应以总房款为基数，按日千分之二支付迟延履行违约金。六、原审法院将天之龙公司追加为第三人不符合《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。天之龙公司在本案中依法应当属于证人身份，依法不应当追加为案件第三人。因为与本案具有法律上的利害关系的一方才可以依法追加为第三人。在本案中，存在二个法律关系，即冯桂转、陈海燕之间的买卖合同关系和三方之间的居间合同关系。本案就买卖合同关系产生纠纷，但是并未就居间合同关系产生纠纷。买卖合同法律关系中，冯桂转、陈海燕为互具利害关系的相对方，但是天之龙公司在该法律关系中不具有权利和义务，即不具有利害关系（原审判决第20页第6行已经认定“天之龙公司与双方之间无利害关系”），依法不具有第三人的法律地位。在买卖法律关系中，天之龙公司实际上是证人的法律地位，陈海燕申请及原审追加天之龙公司作为第三人没有法律依据，属于程序违法。天之龙公司不适当被追加为第三人已经失去证人资格。综上所述，原审法院在实体和程序方面均存在错误。
陈海燕辩称：冯桂转在签协议之前，蓄意隐瞒了厂房负担有130万元地租款的事实，欺骗陈海燕签订合同。涉案厂房负担的地租是冯桂转和连杜村股份社签订的《有期有偿用地修订协议》约定，仅有合同当事人知晓。冯桂转和陈海燕签订的所有协议均没有提及130万元土地租金的事实。另外，冯桂转提供的2015年1月11日与案外人签订的《厂房买卖合同》、《有期有偿用地修订协议》即使是真实的，该买卖合同变更权利是在连杜村委会办理，且买卖合同和修订协议同时签订，放在一份合同资料内；而本案《厂房买卖合同》变更权利是在房地产交易中心办理。2015年11月27日签订《厂房买卖合同》后，陈海燕支付255万元给冯桂转后，于2015年12月11日才知悉，2015年12月30日才签订《有期有偿用地修订协议》。陈海燕实际支付款项和合同金额存在差额的原因如下：陈海燕在2015年12月11日知悉时，已经向冯桂转支付了255万元的款项。陈海燕震惊和愤怒之余，发现当时自己只有两种选择：要么解除合同，让冯桂转退还255万元，要么协商抵减厂房价款，继续履行合同。为了保证陈海燕的合法权益，避免在发生争议后无法收回255万元，经天之龙公司居间，双方于2015年12月17日签订《第二次补充协议》，以陈海燕作为抵押权人，在涉案厂房设定255万元抵押。后因冯桂转存在资金困难（在其补充上诉意见中自认），无法选择解除合同的方案，仅能协商抵减厂房价款。双方最后商定，合同标的对价550万元，减去已经支付的255万元和冯桂转负担税费5万元，余款290万元（此余款金额在《第二次补充协议》中确认）。厂房负担的130万元地租抵减价款30万元、厂房旁边108平方米的宿舍使用权和2015年12月半个月租金20950元，则陈海燕应付价款为2579050元。再减去租户押金135600元和《厂房买卖合同》约定的保证金10万元，陈海燕已经通过银行转账全额支付2343450元。其中，关于租户押金135600元，陈海燕在一审已经提供租户的证明、陈海燕与租户的《租赁合同》，陈海燕向租户开具的按金收据等证据可以证明事实真相。相反，冯桂转所谓的电线款的陈述显得苍白无力。因为《厂房买卖合同》第11条已经明确约定售价包含现有的电房配电设备。冯桂转已经保证金10万元并开具收据，在《收楼确认书》上签名，虽然冯桂转狡辩《厂房买卖合同》约定提前交付也可出具《收楼确认书》，但是没有提供陈海燕要求提前交付的证据。最终在陈海燕支付全款后，冯桂转违背诚信原则，向陈海燕提起恶意诉讼，相对于陈海燕需要负担的地租总额130万元，一审判决冯桂转承担五十多万元违约金不足以弥补全部地租款，请二审查明事实，依法判决驳回冯桂转的上诉请求。
天之龙公司述称，请求维持一审判决。
冯桂转向一审法院起诉，请求判决：1.陈海燕向冯桂转支付购买厂房的余款506550元；2.陈海燕向冯桂转支付违约金暂计33万元，同时按照每日千分之二的标准继续支付至陈海燕购房款归还完毕之日止；3.陈海燕向冯桂转归还租金35141元；4.本案诉讼费用由陈海燕承担。
陈海燕向一审法院提起反诉，请求判决：1.冯桂转向陈海燕支付违约金660000元；2.本案反诉诉讼费由冯桂转承担。
一审法院认定事实：2015年11月27日，在天之龙公司的居间介绍下，冯桂转、陈海燕、天之龙公司签订《厂房买卖合同》，约定：冯桂转将坐落于佛山市顺德区勒流街道办事处连杜村委会后岗工业区9号的厂房（房地产权证证号：粤房地权证佛字第××号）出售给陈海燕，该厂房在农商银行设定抵押及没有被查封，成交总价550万元，以现金转账方式支付，陈海燕于签订合同当天支付定金50万元，因冯桂转未能出示厂房的有效产权证明及房产证明，故冯桂转委托将定金转账至天之龙公司指定账户，待陈海燕及天之龙公司确认产权清晰后，再由天之龙公司把定金退还给冯桂转；冯桂转需提前办理该厂房的银行还贷手续及自行还贷；2015年12月15日前，冯桂转、陈海燕双方办理厂房过户手续的同时，陈海燕向冯桂转支付厂房余款500万元；厂房过户按国家所需缴纳的契税、交易服务费、营业税、土地增值税、印花税、土地出让金、个人所得税、抵押登记费等相关费用由陈海燕负责，冯桂转办理过户并全额收到款项的5个工作日内，将该厂房交于陈海燕使用，并由陈海燕出具《收楼确认书》；如冯桂转延迟办理相关手续视为违约，在陈海燕同意冯桂转延迟履行的情况下，陈海燕有权要求冯桂转自本合同签订之日起，至过户手续完毕之日止，以成交总价为基数，按日千分之二支付迟延履行违约金；在未办理好相关协议过户手续前，冯桂转须于收取陈海燕购厂房余款的同时预留按金10万元给天之龙公司保管，待厂房相关协议过户手续完成后，由天之龙公司将保证金退回给冯桂转；该厂房的售价包含现有的电房配电设备及塑料五金环保证，该厂房除房地产权证登记的面积外，另包含370平方米无证的使用面积。《厂房买卖合同》签订后，陈海燕随即转账定金50万元给冯桂转，冯桂转开具收据确认收到厂房的定金50万元。由于冯桂转迟迟无能力自行向银行办理还贷手续，致使未能如期履行《厂房买卖合同》的约定。
2015年12月9日，冯桂转、陈海燕及天之龙公司三方签订《补充协议》，约定：2015年12月9日前，三方一起到银行确认该厂房欠款金额，并且确认冯桂转还款帐号于收到首期款210万后可足额还贷的，陈海燕须于当天把首期款直接转账至冯桂转的还款帐号，冯桂转必须立即办理全额还款手续，待冯桂转在银行取得厂房的房产证明当天，冯桂转、陈海燕双方到房地产交易中心办理该厂房的设定抵押，抵押权人为陈海燕指定人，该费用由冯桂转承担；2015年12月10日前，冯桂转、陈海燕双方到房地产交易中心办理过户手续，待陈海燕房产证出证后二个工作日内，陈海燕向冯桂转支付厂房余款290万元；“该厂房过户按国家所需缴纳的契税、交易服务费、营业税、土地增值税、印花税、土地出让金、个人所得税、抵押登记费等相关费用由陈海燕负责，现冯桂转同意承担部分费用50000元，该笔费用先由陈海燕支付，待冯桂转收到厂房的余款中扣除”（由于该50000元在首期款中抵扣，该部分内容随后被双方作废，相关费用仍由陈海燕负担，事实上所有税费也是由陈海燕方承担）。上述《补充协议》签订当日，陈海燕按照约定在首期款210万元中抵扣掉本应由冯桂转承担的50000元费用后，将剩余的205万元首期款转账至冯桂转的还款账号内，冯桂转随即向陈海燕出具收据，确认收到案涉厂房的首期款210万元。
2015年12月17日，冯桂转、陈海燕及天之龙公司三方再次签订《第二次补充协议》，约定2015年12月18日前，冯桂转、陈海燕双方到房地产交易中心办理该厂房的设定抵押，抵押权人为陈海燕指定人，抵押金额为255万元，该费用由冯桂转承担；2015年12月31日前，冯桂转、陈海燕双方到房地产交易中心办理过户手续，待陈海燕房产证出证后二个工作日内，陈海燕向冯桂转支付厂房余款290万元。
2015年12月23日，顺德区勒流连杜村资产管理办公室（以下简称连杜村资产办）与梁某（陈海燕丈夫）签订《企业综合服务费补充协议》，约定是梁某承继了冯桂转2001年3月5日与连杜村资产办之间的权利义务，梁某负有上缴企业综合服务费的责任。连杜村资产办也确认了《企业综合服务费补充协议》的期限由2016年1月1日开始，之前的企业综合服务费由冯桂转承担，2016年1月1日起的费用由梁某承担。同期，梁某与佛山市顺德区勒流街杜村股份合作经济社（以下简称杜村经济社）签订了两份《有期有偿用地修订协议》（地块分别为面积2999.64平方米，租期2001年4月1日至2050年3月31日；面积108平方米，租期2004年7月1日至2054年6月30日），对每年需缴纳的地块租金数额均作了明确约定（经核算，从2016年起至租期届满的地款合计1305520元）。杜村经济社也注明了上述两份《有期有偿用地修订协议》是由冯桂转于2015年12月31日转给梁某，至此梁某承继了冯桂转与杜村经济社先前的有期有偿用地的权利义务。
2016年1月19日，梁某因办理厂房过户手续支出各项税费合计541340.46元（不包含领证费），2016年1月20日，佛山市顺德区国土城建和水利局将案涉厂房的不动产权利登记至梁某名下[不动产权证号：粤（2016）顺德区不动产权第××号]。2016年1月25日，陈海燕方通过银行转账的方式向冯桂转账号转账2343450元，同日冯桂转的丈夫侯某出具收据确认收到陈海燕的购买厂房款项2343450元。2016年1月26日，冯桂转的丈夫侯某，陈海燕在天之龙公司员工的见证下共同签署《收楼确认书》，确认新业主陈海燕向旧业主冯桂转、侯某购买的厂房已顺利完成过户手续，现双方确认该物业符合双方约定的收楼标准，同意收楼并已完成收楼手续，陈海燕确认可退还交房保证金给冯桂转。陈海燕在《收楼确认书》上补充：所有厂房款已付清完毕！当日，冯桂转的丈夫侯某出具收据确认收到交楼保证金10万元。
现冯桂转认为陈海燕尚未支付完厂房款项，并无权收取2016年1月26日前的租金，遂提起诉讼。陈海燕则反诉由于冯桂转未能偿还贷款、隐瞒厂房负担巨额地款的事实，致使合同一再延迟履行，在最后协商完成交易后却再次违反诚信对陈海燕提起诉讼，实属无法忍受之行经，遂要求冯桂转支付违约金66万元。诉讼中，冯桂转则主张其出卖的是厂房，不包含土地转让，土地是以租赁方式取得，需每年支付租金，并非一次性买断；原承租户的押金135600元是抵消厂房内的电线，同时将厂房对面108平方米建筑物所有权无偿转让给陈海燕。陈海燕则抗辩冯桂转隐瞒厂房负担巨额地款（土地租金）的事实，在陈海燕支付定金及首期款帮其归还贷款后，才告知厂房负担巨额地款的事实，在冯桂转无能力归还陈海燕已支付的款项的情况下，双方协商先到房地产交易中心办理该厂房的设定抵押（抵押权人为陈海燕指定人），经双方协商冯桂转同意290万余款中扣减地款30万（其余地款则以厂房对面108平方米地上建筑物的所有权作价给陈海燕）、直接扣减原承租户的押金135600元（冯桂转不需向原承租人退还押金，由梁某向租户出具押金收条，直接由梁某承担向原承租人返还押金的义务）及2015年12月份半个月的租金20950元，另预留10万元作为过户水电及变压器等的保证金（由天之龙公司保管）后，将剩余款项2343450元转账给冯桂转，至此陈海燕已付清所有厂房款。经法院释明，冯桂转未举证证明其先前已向陈海燕告知厂房负担巨额地款的事实。
另查，案涉厂房原本就出租给案外人刘某甲、梁某甲、刘某乙、田某、罗某、农某，当时侯某出租时收取按金合计135600元（56000元+40600元+1800元+37200元）。上述原承租人均出示《证明》：确认2015年11月底侯某通知原承租人要将案涉厂房卖给梁某（陈海燕丈夫），让原承租人放弃优先购买权，2015年12月31日，侯某、梁某与原承租人交接，确认梁某为厂房新的产权人，原承租人与其签订《租赁合同》，自2016年1月1日开始，租金由陈海燕收取，原承租人已经支付给侯某的按金直接由陈海燕承继，免去现金交割手续。当时，陈海燕向原承租人开具按金收据，原承租人将原来的按金收据交还侯某，三方并没有实际按金的交收。原承租人已将2016年1月份的租金41900元支付给陈海燕。
以上事实，还有一审法院开庭笔录在案佐证。
一审法院认为，在天之龙公司的居间介绍下，冯桂转、陈海燕、天之龙公司签订的《厂房买卖合同》，是三方的真实意思表示，内容合法有效，并未违反法律强制性规定，各方的合法权益均应受到法律保护。天之龙公司作为交易居间人，全程参与了交易过程，对案情最为了解及清楚，且其与双方之间无利害关系，其陈述具有较强的客观性及可信度。案涉厂房负担的每年向杜村经济社支付地款（土地租金）的义务是合同之债，仅有对应的合同当事人才能知悉，若冯桂转作为善意出卖人必然要履行如实告知厂房负担地款债务之义务。然而，《厂房买卖合同》、《补充协议》、《第二次补充协议》中均未提及案涉厂房负担巨额地款的事项，冯桂转也未举证证明其已先前履行了告知义务，应承担举证不能的不利后果，故一审法院确认冯桂转未尽到“善意出卖方应如实告知标的物现状”之义务。案涉厂房仍负担巨额地款，必将对厂房售价产生重大影响，再次协商抵减厂房价款亦合情合理。在厂房负担巨额地款而陈海燕要求抵减厂房价款的情况下，冯桂转关于“厂房对面108平方米建筑物所有权无偿转让给陈海燕”的陈述，显得那么苍白无力。
再者，按照《厂房买卖合同》关于“冯桂转办理过户并全额收到款项的5个工作日内，将该厂房交给陈海燕使用，并由陈海燕出具《收楼确认书》，……待厂房相关协议过户手续完成后，由天之龙公司将保证金退回给冯桂转”的约定，冯桂转应全额收到款项后才会在《收楼确认书》上签名，最后由天之龙公司将保证金退回给冯桂转。即使陈海燕未在《收楼确认书》上补充“所有厂房款已付清完毕”，侯某（冯桂转的丈夫）在收到余款2343450元后在《收楼确认书》上签名的行为，已足以证明其确认全额收到款项。
综上，结合作为居间人的天之龙公司的陈述、梁某（陈海燕丈夫）承继了《有期有偿用地修订协议》、《企业综合服务费补充协议》中冯桂转陈海燕的权利义务、并经核算（原原承租人押金135600元+抵扣地款30万元+2015年12月份半个月租金20950元+10万元保证金+余款2343450元=290万元），一审法院有充分的理由采信陈海燕的辩解（关于协商抵减厂房价款并已全额支付价款的抗辩），确认冯桂转已经足额收齐案涉厂房价款的事实。至此，冯桂转起诉要求陈海燕继续支付厂房款506550元，缺乏事实依据，一审法院不予支持。
相比冯桂转未能按约定自行归还银行贷款，未如实告知厂房负担巨额地款的事实，陈海燕均能在签订合同之日如约及时支付价款且已足额付清，故冯桂转以“不按期支付款项视为违约”为由，要求陈海燕支付违约金33万元，明显理据不足，一审法院不予支持。冯桂转未在交易前如实告知厂房所负之债务，交易中未能按约定自行归还银行贷款致交易延迟，交易完成后又对陈海燕提起诉讼，确实有违诚实信用。陈海燕反诉要求冯桂转支付违约金66万元（从2015年11月27日至2016年1月26日共计60天，按合同总价550万元每日千分之二的标准计算），经审查，陈海燕要求冯桂转按照《厂房买卖合同》“如冯桂转延迟办理相关手续视为违约，在陈海燕同意冯桂转延迟履行的情况下，陈海燕有权要求冯桂转自本合同签订之日起，至过户手续完毕之日止，以成交总价为基数，按日千分之二支付迟延履行违约金”的约定支付违约金，符合法律规定，但鉴于案涉厂房的不动产权利于2016年1月20日已登记至梁某名下[不动产权证号：粤（2016）顺德区不动产权第××号]，故违约金应计算至2016年1月20日止即594000元（550万元×2‰×54天）。对于陈海燕超出的反诉诉请，不予支持。
案涉厂房的原承租人刘某甲、梁某甲、刘某乙、田某、罗某、农某均证实了“侯某、梁某与原承租人于2015年12月31日进行了交接，自2016年1月1日开始，租金由陈海燕收取”的事实，故陈海燕有权收取2016年1月1日以后的租金，冯桂转要求陈海燕归还2016年1月26日前的租金35141元的诉请，理据不足，一审法院不予支持。
另外，冯桂转关于“其出卖的是厂房，不包含土地转让”的主张，明显与“两证合一（房证与地证合一）”的现状不符，与生活逻辑及现实法则相矛盾。《厂房买卖合同》已约定该厂房的售价包含现有的电房配电设备，且电线添附于厂房构建内，在无特别约定之情况下，应随厂房一并出售，冯桂转未举证证明双方存在以厂房内的电线抵消原承租人押金135600元的约定，一审法院对冯桂转的上述辩解不予采信。
根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第八十四条、第八十八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、冯桂转应在判决发生法律效力之日起十日内，向陈海燕支付违约金594000元；二、驳回冯桂转的全部本诉请求；三、驳回陈海燕的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费减半收取为6258.46元，由冯桂转负担。本案反诉受理费减半收取为5200元，由陈海燕负担1200元，冯桂转负担4000元。
本院二审期间，冯桂转向本院提交证据如下：
证据1、天之龙公司简介，拟证明天之龙公司作为当地有较高知名度、较强实力的龙头房地产中介公司，具有丰富的房地产交易运作经验；
证据2、2015年1月11日签订的《厂房买卖合同》、《有期有偿用地修订协议》，拟证明2015年1月，天之龙公司作为居间方，已经运作促成冯桂转转让了土地性质一样的另一处厂房，厂房的受让方同样需要每年缴纳土地租金给村集体；
证据3、《房地产买卖合同》、《抵押借款合同》，拟证明冯桂转为了尽快完成涉案厂房交易，于2015年12月9日已经和陈海燕在房管所签订了正规的房地产买卖合同，并于2015年12月17日将整个厂房以交易价的一半抵押给陈海燕，极具诚意，根本不可能拖延办理房产过户手续。
陈海燕在二审期间未向本院提交新证据。
天之龙公司在二审期间未向本院提交新证据。
冯桂转一审时提交的证据《房地产交易集体土地再次流转申请书》因无原件，本院依职权向佛山市顺德区国土城建和水利局调取和原件核对无异的复印件。该证据载明2015年12月9日，冯桂转申请将佛山市顺德区勒流街道连杜村委会后岗工业区9号房地产权证的2921.36平方米集体土地使用权转让给梁某（陈海燕的丈夫），转让价为每平方米452元。现土地所用权人同意办理再次流转。佛山市顺德区勒流街道连杜村民委员会在土地所用权人一栏盖章并有负责人签字。本院组织当事人进行了证据交换和质证，经核查认证如下：冯桂转的证据1、证据2、证据3在无其他证据予以佐证的情况下，并不能证明冯桂转主张的待证事实，故本院不予采信。本院对依职权调取的证据的真实性予以确认。
经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。
另查明一，涉案厂房的权属人为冯桂转的粤房地权证佛字第××号的证书内载明土地性质为集体，本地块履行顺集土转合字（2006）第0273号合同的权利和义务。权利人为陈海燕丈夫梁某的粤（2016）顺德区不动产权第××号证书载明权利类型为集体建设用地使用权/房屋所有权，权利性质为集体流转，该房地产2016年1月向冯桂转购买，原产权证号为***，本地块履行顺集土转合字（2006）第0273号合同的权利和义务。
另查明二，2016年4月12日的一审开庭笔录中载明冯桂转和陈海燕均确认涉案厂房在双方交接时，出租给案外人的租金每月合计为41900元。
另查明三，2015年12月23日，梁某和佛山市顺德区勒流街连杜村资产管理办公室签订的《企业综合服务费补充协议》约定关于用地面积为2999.64平方米的经营年限至2051年3月31日止。2015年12月31日，梁某和佛山市顺德区勒流街杜村股份合作经济社签订的两份《有期有偿用地修订协议》分别约定2999.64平方米土地的租用期限至2050年3月31日止，108平方米土地的租用期限至2054年6月30日止。
本院认为：冯桂转和陈海燕签订的《厂房买卖合同》、《补充协议》、《第二次补充协议》为双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，属有效合同，当事人双方应依约履行。根据当事人的上诉及答辩意见，本案二审争议焦点为：一、陈海燕是否欠付冯桂转购买厂房款及应否支付违约金；二、冯桂转是否存在违约行为及应否支付违约金；三、陈海燕是否应向冯桂转返还租金35141元。
首先，关于陈海燕是否欠付冯桂转购买厂房款的问题。本案中，陈海燕已向冯桂转实际支付购买厂房款5043450元（500000元+2100000元+100000元+2343450元）。冯桂转虽辩解陈海燕向其支付的首期购房款为2050000元而非2100000元，但由于其向陈海燕承诺自愿承担房屋过户费用50000元（该金额可在首期款中扣减），并向陈海燕出具收据确认收到首期购房款2100000元，故本院对冯桂转上述辩解主张不予采信。据此可以认定陈海燕尚欠付冯桂转购房款456550元（5500000元-5043450元）。关于该未支付的购房款456550元，陈海燕辩称是冯桂转因未对涉案厂房尚需支付130万余元的地租款予以告知，故双方约定购房款扣减300000元，再扣减厂房承租人交纳的押金135600元，以及涉案厂房2015年12月份半个月租金20950元而恰好不用再予支付。对此，本院认为，冯桂转和陈海燕的丈夫梁某于2015年12月9日已经协议将佛山市顺德区勒流街道连杜村委会后岗工业区9号房地产权证的2921.36平方米集体土地使用权以每平方米452元的价格有偿转让，故陈海燕称不知道涉案厂房的转让价5500000元未包括地租款的辩解，不足以采信。结合涉案厂房的出租收入金额以及陈海燕接收涉案厂房后尚有三十余年的使用期限等情况，涉案厂房的转让价5500000元未包括1300000元的地租款亦属合理价格及陈海燕也未能提交证据证明其与冯桂转的厂房价款减少456550元达成新的协议之案件事实亦可印证陈海燕上述陈述不可信。关于冯桂转已经收取的原承租人押金135600元，因陈海燕丈夫梁某已经承诺向原承租人返还该笔押金，故该笔款项可从陈海燕的应付房款中予以扣除。至于2015年12月半个月的租金20950元，原承租人在一审阶段出具《证明》，陈述自2016年1月1日开始由陈海燕收取租金，故陈海燕收取2015年12月份的租金没有依据，应返还冯桂转。陈海燕辩称冯桂转丈夫侯某签署《收楼确认书》的行为即视为确认厂房价款550万元已经收齐。经审查，该确认书仅仅表述了冯桂转一方将涉案厂房过户给陈海燕，陈海燕同意收楼并退还交房保证金的内容。陈海燕加注的“所有厂房款已付清完毕”并无得到冯桂转的确认。综上，本院认定陈海燕并未足额支付涉案厂房购房款，其尚应向冯桂转支付320950元（456550元-135600元）。至于陈海燕是否应向冯桂转支付违约金的问题。《第二次补充协议》约定待房产证出证后二个工作日内，陈海燕向冯桂转支付购厂房余款。涉案厂房于2016年1月20日过户至陈海燕丈夫梁某名下，则陈海燕应在2016年1月22日付齐余款，但是陈海燕至今未足额支付，已经构成违约，按照合同约定，应自2016年1月23日起计算违约金，由于涉案合同约定按照每日千分之二的标准过高，因陈海燕主张其不应向冯桂转支付违约金理应视为对违约金过高提出抗辩的一种形式，故本院确定陈海燕应向冯桂转支付自2016年1月23日起至实际清偿之日止以320950元为本金按日万分之六计付违约金，冯桂转诉请超出该金额的部分，不予支持。一审判决对冯桂转诉请购房款金额全部不予支持有误，本院依法予以改判。
其次，关于冯桂转是否违约及应否支付违约金的问题。根据涉案合同约定，涉案厂房应于2015年12月15日前办理厂房过户手续，但冯桂转迟至2016年1月20日才将涉案厂房登记至梁某名下，其行为已构成违约，应承担违约责任。根据涉案合同“如冯桂转延迟办理相关手续视为违约，在陈海燕同意冯桂转延迟履行的情况下，陈海燕有权要求冯桂转自本合同签订之日起，至过户手续完毕之日止，以成交总价为基数，按日千分之二支付迟延履行违约金”之约定，结合该违约金计付标准过高的案件事实，本院酌定冯桂转应向陈海燕支付以5500000元为本金自2015年11月27日起至2016年1月20日止按日万分之六计付的违约金。一审判决冯桂转应向陈海燕支付违约金594000元过高，本院依法予以改判。
最后，关于陈海燕是否应向冯桂转返还2016年1月1日起至2016年1月26日止的租金35141元的问题。一审中，原承租人刘某甲、梁某甲、刘某乙、田某、罗某、农某均证实2015年12月31日，冯桂转的丈夫侯某、陈海燕的丈夫梁某与其进行交接，明确从2016年1月1日开始，租金向陈海燕缴纳。故一审法院判决驳回冯桂转主张陈海燕向其返还2016年1月1日起至2016年1月26日的租金35141元的诉讼请求妥当，本院予以维持。
综上所述，冯桂转的上诉请求部分有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初1884号民事判决第二项、第三项；
二、变更广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初1884号民事判决第一项为：冯桂转应在判决发生法律效力之日起十日内向陈海燕支付以5500000元为本金自2015年11月27日起至2016年1月20日止按日万分之六计付的违约金；
三、陈海燕应在本判决发生法律效力之日起十日内向冯桂转支付购房款320950元及违约金（以320950元为本金自2016年1月23日起至实际清偿之日止按日万分之六计付）；
四、驳回冯桂转的其他诉讼请求；
五、驳回陈海燕的其他反诉请求；
一审案件本诉受理费6258.46元，由冯桂转负担3954.46元，由陈海燕负担2304元；反诉受理费5200元，由冯桂转承担1378元，陈海燕负担3822元。二审案件受理费17991.21元，由冯桂转负担8096元，陈海燕负担9895.21元。
本判决为终审判决。
审 判 长 余珂珂
审 判 员 李 虹
代理审判员 黄玉凤
二〇一七年十一月三十日
书 记 员 黄结仪