湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂01民终2959号
上诉人（原审被告）：汪尧奎，男，1972年10月7日出生，汉族，住湖北省汉川市。
委托诉讼代理人：方柳，上海市申达（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：胡耀成，男，1974年11月20日出生，汉族，住湖北省监利县。
委托诉讼代理人：孔盼，湖北伟宸律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王小燕，女，1974年12月23日出生，汉族，住湖北省监利县。
委托诉讼代理人：孔盼，湖北伟宸律师事务所律师。
原审被告：徐海英，女，1975年1月21日出生，汉族，住湖北省团风县。
原审被告：湖北耀鹰装饰广告工程有限公司，住所地：武汉市东西湖区吴家山一清路东兴阳光都市A栋一单元802（6）。统一社会信用代码91420112591086052E。
法定代表人：汪尧奎，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：方柳，上海市申达（武汉）律师事务所律师。
原审第三人：汪尧新，男，1976年3月12日出生，汉族，住湖北省汉川市。
上诉人汪尧奎因与被上诉人胡耀成、王小燕，原审被告徐海英、湖北耀鹰装饰广告工程有限公司（以下简称耀鹰公司）、原审第三人汪尧新合同纠纷一案，不服湖北省武汉市东西湖区人民法院（2017）鄂0112民初3206号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月20日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人汪尧奎、原审被告耀鹰公司的委托诉讼代理人方柳，被上诉人胡耀成、王小燕的委托诉讼代理人孔盼到庭参加诉讼，原审被告徐海英、原审第三人汪尧新经本院合法传唤，无正当理由没有到庭。本案现已审理终结。
汪尧奎上诉请求：撤销一审判决，将该案发回重审或者改判驳回被上诉人原审全部诉讼请求。事实和理由：一审法院认定汪尧奎及徐海英与被上诉人存在欠款法律关系，认定耀鹰公司的盖章行为视为债务加入行为，并据此判决汪尧奎及徐海英、耀鹰公司均应承担还款义务，系认定事实错误，适用法律错误。1.汪尧奎、徐海英及耀鹰公司均与被上诉人胡耀成、王小燕不存在欠款关系，被上诉人无权依据欠条向汪尧奎、徐海英及耀鹰公司主张权利。被上诉人主张的25万元欠款实际是对耀鹰公司的投资，该投资发生在被上诉人成为耀鹰公司股东之后，且根据第一被上诉人与上诉人的约定，该25万元本质是第一被上诉人的“另行出资”，而非借款或欠款性质。被上诉人作为耀鹰公司股东，其投资亏损要求其他人承担，缺乏事实和法律依据。2.上诉人将耀鹰公司股权转让给第一被上诉人胡耀成，根据第一被上诉人与上诉人的股权转让协议约定，转让价格为人民币48万元，第一被上诉人未支付股权转让款，第一被上诉人实际对上诉人存在负债。第一被上诉人之后进行股权转让，并未将股权转让给上诉人，上诉人不应承担支付股权转让款的法律依据。3.上诉人的配偶徐海英也不应当对被上诉人承担支付投资款的义务。首先，徐海英与被上诉人之间无欠款的事实，被上诉人对自己公司的投资损失，无权要求徐海英承担；其次，徐海英虽受让第一被上诉人胡耀成的股权，且未依照股权转让协议支付股权转让款，但经过了诉讼时效，第一被上诉人丧失了胜诉权，徐海英无须承担支付股权转让款的义务。4.耀鹰公司也不应当对被上诉人承担支付投资款的义务。欠条载明的欠款法律关系不存在，股东对公司的投资亏损要求公司承担责任无法律依据，耀鹰公司的盖章行为认定为债务加入行为无事实和法律依据，该盖章行为还可以认定为见证行为、确认行为或其他行为。
被上诉人胡耀成、王小燕辩称，胡耀成投资了25万元，因为合作纠纷，与一审各被告达成一致协议，将股份重新转让给汪尧新和徐海英，将投资款项返还给胡耀成与王小燕，汪尧新作为见证人。后汪尧奎出具了新的欠条，由汪尧奎签字，并由公司盖章。本案根据意思自治达成的还款协议真实有效，应该驳回上诉，维持原判。
被上诉人胡耀成、王小燕向一审法院起诉请求:1.被告汪尧奎、徐海英赔偿原告胡耀成、王小燕196,000元及利息（按照银行同期贷款利率从2017年1月20日计算至欠款还清之日）；2、被告汪尧奎、徐海英承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：胡耀成、王小燕系夫妻关系；汪尧奎、徐海英系夫妻关系。
2012年3月23日，汪尧奎注册成立耀鹰公司。2012年11月19日，该公司股东变更为汪尧奎（占40%股份）、汪尧平（占30%股份）、汪尧新（占30%股份）。2013年7月3日，胡耀成受让汪尧平、汪尧新部分股权后，耀鹰公司股权调整为：胡耀成占48%股份，汪尧奎占52%股权。2013年10月16日，胡耀成退出公司，将其持有的股权转让给汪尧新、徐海英，二人分别受让24%的股权。2013年10月22日，经工商登记变更，耀鹰公司的股权持有状况为：汪尧奎持股52%、汪尧新持股24%、徐海英持股24%。
2013年10月16日，汪尧奎、徐海英向胡耀成出具欠条一份，载明：今欠到胡耀成人民币250,000元，2013年10月30日前还款50,000元、2013年11月30日前还款50,000元、2013年12月30日前还款50,000元、2014年1月30日前还款50,000元，2014年2月30(28)日前还款50,000元。汪尧新作为证明人在该欠条上签字。
欠条出具后，汪尧奎、徐海英支付了部分款项。2017年1月20日，汪尧奎另行向王小燕即胡耀成的妻子出具欠条一份，载明：今欠到王小燕公司合作款项计196,000元，原条据作废。身份证号。欠款人汪尧奎签字并加盖耀鹰公司合同专用章。
审理中，经双方确认，耀鹰公司因经营需要，胡耀成通过受让股权的方式加入公司，后因经营分歧退出公司，胡耀成受让股权及转让股权时均未支付或收取股权转让款。胡耀成加入公司前与汪尧奎口头约定，其另行出资与汪尧奎合作经营耀鹰公司。合作经营过程中，胡耀成实际出资250,000元，用于公司日常经营开支。
一审法院认为，原告胡耀成与被告汪尧奎口头约定共同经营被告耀鹰公司，经营过程中，原告胡耀成共计出资250,000元用于公司日常经营开支，后原告胡耀成退出经营，被告汪尧奎及妻子徐海英共同出具欠条，确认欠付其投资款250,000元，后偿还部分款项，并另行出具欠条，确认尚欠196,000元，对于该款项，被告汪尧奎、徐海英负有清偿责任。另，原告胡耀成、王小燕系夫妻关系，被告于2017年1月20日另行出具的欠条，亦确认王小燕系合法债权人。故，两原告要求被告汪尧奎、徐海英偿还196,000元的诉讼请求，一审法院予以支持。
本案中，被告耀鹰公司在欠条中签章，其对欠条内容进行了确认，属公司行为，该行为视为债务加入行为，应承担共同还款责任。故，两原告要求被告耀鹰公司偿还196,000元的诉讼请求，予以支持。
本案中，被告汪尧奎、徐海英于2013年10月16日出具欠条，承诺所有款项于2014年2月28日前付清，逾期未付的构成违约，应承担逾期期间的利息损失。原告胡耀成、王小燕自愿以第二次借条的出具时间为利息的起算时间，系其处分自身权利的行为，一审法院予以确认。故，两原告要求被告支付利息（以196,000元为本金，按照银行同期贷款利率，从2017年1月20日计算至欠款还清之日）的诉讼请求，一审法院予以支持。
依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百七十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告徐海英、汪尧奎、湖北耀鹰装饰广告工程有限公司于本判决生效后十日内向原告胡耀成、王小燕支付投资款196,000元及逾期利息（以196,000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，从2017年1月20日计算至付清之日）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,220元，由被告徐海英、汪尧奎、湖北耀鹰装饰广告工程有限公司承担。
二审中，上诉人汪尧奎提供如下新证据：证据一，耀鹰公司工商登记资料6份，证明签订股权转让协议后，进行了工商变更，胡耀成担任公司总经理。证据二，交接表，证明胡耀成将股权转让给汪尧新和徐海英时，财务是亏损的。证据三，公司经营财务凭证，证明投资的25万元全部用于公司的经营。被上诉人胡耀成、王小燕质证认为，认可证据一的真实性，但不能达到证明目的，胡耀成转让股权时，没有收到转让款，双方口头约定另行出资25万元。证据二，证据三，均不是新证据，也不是原件，对其真实性不认可。交接单没有经过胡耀成签字，王小燕的签字真实，但是胡耀成不认可其代签。本院经审查认为，证据一系工商登记资料，被上诉人认可其真实性，该证据仅能证明胡耀成与汪尧奎存在股权转让关系。证据二为复印件，且有王小燕签字，本院认可其真实性。证据三为复印件，且没有签字确认。证据一、证据二、证据三与本案债权债务关系没有直接关联，本院不予采信。一审判决认定的其他事实有证据证实，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”
本案中，胡耀成与汪尧奎口头约定共同经营耀鹰公司。在经营过程中，胡耀成投入250,000元，用于公司日常经营开支。在胡耀成退出经营后，汪尧奎及徐海英共同出具欠条，确认欠付其投资款250,000元。偿还部分款项后，汪尧奎另行向胡耀成的妻子王小燕出具欠条，确认欠公司合作款196,000元。先后两次出具欠条时，汪尧奎与徐海英，胡耀成与王小燕系夫妻关系，应该确认汪尧奎、徐海英与胡耀成、王小燕之间欠款关系成立。汪尧奎认为该笔支出是胡耀成成为公司股东之后对耀鹰公司的实际投资，而非借款或欠款性质，但是汪尧奎在胡耀成退出公司的情况下，与其妻子徐海英先后两次出具欠条，承诺返还该笔投资款，是当事人的真实意思表示。一审法院据此判决汪尧奎、徐海英向胡耀成、王小燕返还该笔投资款，有事实和法律依据，本院予以维持。
一审判决后，原审被告徐海英、耀鹰公司均未上诉，视为对一审判决的认可。
综上所述，上诉人汪尧奎的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4,220元，由上诉人汪尧奎负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 覃兆平
审 判 员 王 伟
审 判 员 李 娜
二〇一八年五月十九日
法官助理 邹思琪
书 记 员 廖正国