新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）乌中民二终字第666号
上诉人（原审原告）：黄燕。
委托代理人：郭婧，新疆金百合律师事务所律师。
委托代理人：郭建勇，新疆金百合律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：中盐新疆维吾尔自治区盐业有限公司。
法定代表人：王宇铭，该公司董事长。
委托代理人：张一峰，新疆百域君鸿律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：和布克赛尔蒙古自治县宏达盐业有限责任公司。
法定代表人：葛辉，该公司董事长。
委托代理人：李新蜀，新疆百域君鸿律师事务所律师。
委托代理人：李江，新疆百域君鸿律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：谷兆荣。
被上诉人（原审被告）：赵丽萍。
被上诉人（原审被告）：娄德英。
被上诉人（原审被告）：柏重久（曾用名柏重九）。
被上诉人（原审被告）：庞希泉（曾用名庞希全）。
上诉人黄燕因与被上诉人中盐新疆维吾尔自治区盐业有限公司（以下简称中盐公司）、和布克赛尔蒙古自治县宏达盐业有限责任公司（以下简称宏达公司）、谷兆荣、赵丽萍、娄德英、柏重久、庞希泉股东资格确认纠纷、股权转让纠纷一案，不服乌鲁木齐市水磨沟区人民法院（2014）水民二初字第132号民事裁定，向本院提出上诉。本院于2014年11月27日受理后，依法组成合议庭审理了本案。
原审法院经审查认为：《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）第一百一十九条规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第139条之规定，起诉不符合受理条件的，人民法院应当裁定不予受理。立案后发现起诉不符合受理条件的，裁定驳回起诉。本案黄燕请求“判令中盐公司在宏达公司的积极配合下收购黄燕股权所依据的2012年12月25日的《股权转让协议》对黄燕无约束力，黄燕的股权合法有效”的诉讼请求涉及股权转让合同效力之诉和股东资格确认之诉。该二诉并非民事诉讼法规定的可以合并审理的诉。首先，该二诉两个法律关系，法律关系主体亦不一致。股权转让合同效力之诉对应的法律关系主体为签订2012年12月25日的《股权转让协议》的双方，即中盐公司和谷兆荣、赵丽萍、娄德英、柏重九、庞希全等五人。股东资格确认之诉对应的法律关系主体为黄燕与宏达公司。其次，该二诉不属于同一法院管辖范围。根据民事诉讼法第二十三条的规定，股权转让合同效力之诉可以由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。由于本案中盐公司住所地为乌鲁木齐市西虹东路512号，属原审法院辖区，故原审法院对本案股权转让合同效力之诉有管辖权。根据民事诉讼法第二十六条的规定，股东资格确认之诉由公司住所地人民法院管辖。由于本案黄燕确认持有的股权系宏达公司的股份，股东资格确认之诉的管辖法院应为宏达公司住所地的法院管辖，原审人民法院对本案股东资格确认之诉无管辖权。审理中，原审法院向黄燕释明本案涉及两个法律关系，两个法律关系所涉主体并非同一组当事人，且基于两个法律关系所发生的两个诉不属于同一法院管辖，故本案不属于可以合并审理的范围，黄燕必须明确其诉讼请求。黄燕经原审法院释明坚持其诉讼请求。黄燕的诉讼请求及事实与理由所涉及的两个法律关系对应的两个诉讼不是可以合并审理的案件，黄燕对其诉讼请求不进行明确，属诉讼请求和事实、理由不具体，不符合起诉条件，依法应当驳回起诉。黄燕确定具体的诉讼请求和事实、理由后，应当向有管辖权的人民法院起诉。综上，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（三）项，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第139条之规定，裁定如下：驳回黄燕对中盐新疆维吾尔自治区盐业有限公司、和布克赛尔蒙古自治县宏达盐业有限责任公司、谷兆荣、赵丽萍、娄德英、柏重久、庞希泉的起诉。
一审法院宣判后，上诉黄燕不服一审裁定向本院上诉称：第一、我在一审中的诉讼请求虽然涉及股权转让合同纠纷及股东资格确认纠纷两个法律关系，但是属于应当合并审理的案件。并且一审中的诉讼请求及事实理由明确、具体，一审法院认定事实、适用法律错误；第二、中盐公司与宏达公司之间是管理与被管理关系。我的股权是在中盐公司的操作下消失的。本案的确存在两个法律关系，但属于相同当事人基于同一个法律事实而引起的多个法律关系，应当合并审理；第三、宏达公司虽然提出了管辖权异议，但乌鲁木齐市中级人民法院作出了终审裁定，裁定一审法院对本案涉及的两个法律关系都有管辖权。中盐公司、宏达公司在一审中均应诉、答辩。故一审法院对本案有管辖权；第四、中盐公司承诺在收购过程中出具的文件如有虚假，均由其公司承担责任；第五、一审中我提出的诉讼请求明确、具体。一审法院在庭审中亦的我的诉讼请求归纳了争议焦点。综上，本案系同一组当事人对我所实施的同一个行为，导致两个法律结果的产生，虽涉及两个法律关系，但属于应当合并审理的案件，两个法律关系一审法院均有管辖权。请求二审法院撤销一审裁定，维护我的合法权益。改判支持我一审诉讼请求：判令中盐公司在宏达公司的积极配合下收购黄燕的股权所依据的2012年12月25日的《股权转让协议》对黄燕无约束力，黄燕的股权合法有效。
被上诉人中盐公司答辩称：黄燕的诉讼请求是股权转让之诉，应当以黄燕具有股东身份为前提。黄燕在诉讼过程中没有任何证据证明其是公司股东。黄燕虽提供了出资证明，但宏达公司改制后，黄燕就不是股东了。我公司出具的承诺书是办理工商登记时出具的，是真实的承诺，并不是给黄燕出具的。一审法院认定事实清楚，请求维持一审裁定。
被上诉人宏达公司答辩称：二审法院是针对一审法院作出的裁定是否正确进行的审理。一审法院审理本案程序正确，请求驳回黄燕的上诉请求，维持原裁定。
本院认为：黄燕在一审中的诉讼请求涉及股权转让纠纷和股东资格确认纠纷。上述两个纠纷系两个不同的法律关系，不同的法律主体，适用法律亦不相同。
第一、股权转让纠纷系指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。法律关系主体存在于股权转让方的股东与受让股权的股东或非股东。诉讼主体应当以股权转让的股东为原告、受让股权的股东或非股东为被告。股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）第二十二条：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”之规定，股东资格确认纠纷应当以公司为被告，公司其他股东或与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二、股权转让纠纷依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”之规定，确认管辖法院。股东资格确认纠纷，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”之规定，股东资格确认纠纷系专属管辖，应当由公司住所地人民法院管辖。黄燕要求确认其为宏达公司的股东，有宏达公司的股东资格，应当由宏达公司的住所地人民法院享有管辖权。
黄燕一审诉讼请求不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，经一审法院释明后，仍坚持将不应合并审理的不同法律关系、不同法律主体、管辖法院不同的两个诉讼请求，要求合并审理，没有事实及法律依据。
综上，上诉人黄燕的上诉请求，没有事实及法律依据，上诉理由不能成立，本院不予支持。原审裁定认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 邓 颖
审判员 李卫玲
审判员 陈 琛
二〇一四年十二月十五日
书记员 刘 烨