广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终1935号
上诉人（原审原告）：北京成永隆文化用品有限公司，住所地：北京市崇文区东革新里42号永外城文化用品市场LA-314号，组织机构代码：69502072-8。
法定代表人：吴朝隆，总经理。
委托诉讼代理人：胡廷梅，广东德纳律师事务所律师，执业证号：144XXXX****XXXX021。
被上诉人（原审被告）：深圳市德邦物流有限公司福永怀德洋田路营业部，住所地：深圳市宝安区福永街道怀德社区洋田路J1-4号，组织机构代码：08772363-0。
负责人：曾永平，总经理。
被上诉人（原审被告）：深圳市德邦物流有限公司，住所地：深圳市盐田区东海道427号，统一社会信用代码91440300754269233D。
法定代表人：李建雄，总经理。
两被上诉人共同委托代理人：师亚冬，男，汉族，1991年11月14日出生，身份证住址：天津市河西区。系深圳市德邦物流有限公司员工。
原审第三人：陈玉，男，汉族，1982年2月27日出生，身份证地址：湖北省郧县。
上诉人北京成永隆文化用品有限公司(以下简称成永隆公司)因与被上诉人深圳市德邦物流有限公司福永怀德洋田路营业部(以下简称德邦洋田路营业部)、深圳市德邦物流有限公司(以下简称德邦公司)、原审第三人陈玉运输合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初14123号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
成永隆公司上诉请求：1、请求撤销一审判决，依法改判，支持成永隆公司诉讼请求；2、请求判决本案一、二审诉讼费用均由德邦洋田路营业部、德邦公司承担。
事实与理由：一、德邦洋田路营业部、德邦公司格式运单背面条款未进行明确说明，不应产生法律效力。
首先，托运人签名处位于运单正面，并且字迹微小，托运人在此处签名只是证明运输合同关系成立，并不意味着已经阅读了背面条款，又谈何理解条款，至于接受条款更是没有证据证明，只是德邦洋田路营业部、德邦公司单方意见。其次，限责条款在背面，如果承运人不明确说明，托运人是很难发现背面的条款。再次，背面条款第9条的内容，德邦洋田路营业部、德邦公司并未向托运人解释说明，故该条款不应具有法律效力。
二、关于赔偿的数额问题，成永隆公司与德邦洋田路营业部、德邦公司并没有约定，一审法院认为对赔偿方案进行了约定有误。
其一，运单正面声明价值处打印有3000元，此金额为德邦洋田路营业部、德邦公司自行打印数字，并非托运人对货物价值实际价值的声明。
其二，托运的货物十件，一件货从德国进口，九件货从日本进口，货物价值显然不只3000元。
其三，关于3000元的声明价值，是德邦洋田路营业部、德邦公司的最低保价金额，是德邦洋田路营业部、德邦公司为了货物在运输途中防盗、防摔，采取的一种措施，不管保价多少，只要有保价，货物外包装上就会贴有保价的标签，这样德邦洋田路营业部、德邦公司工作人员在分装、装卸、转运中就会引起重视，减少货物丢失和损坏，但货物的实际价值并不是3000元。
其四，如果货物实际价值20万元，声明价值是3000元就按照3000元赔偿，那么货物实际价值10元，声明价值是100万元是否也按照100万元来赔偿。声明价值只是查清货物价值和货损价值的一种方式，并不是唯一的方式，一审法院已查明了货物的实际价值和货损的实际价值，20万元的货物价值，成永隆公司会和德邦洋田路营业部、德邦公司在托运时就约定好按照3000元来赔偿吗，显然这不是成永隆公司的真实意思，成永隆公司也并没有和德邦洋田路营业部、德邦公司就发生货损后的赔偿方案进行任何的约定。
三、成永隆公司在托运时没有声明货物价值3000元，也并不知晓格式条款的内容。
货物价值为20万元，如果声明价值是3000元等同于没有声明价值，显然运单上的3000元并非成永隆公司声明价值。成永隆公司对格式条款并不知晓，德邦洋田路营业部、德邦公司并没有对格式条款进行明确说明。根据合同法第三十九条，四十条规定，德邦洋田路营业部、德邦公司违返明确说明义务，并且免除了应承担的赔偿责任，该条款无效。
四、德邦洋田路营业部、德邦公司应承担连带责任，一审判决承担补充责任适用法律错误。
德邦洋田路营业部为德邦公司的营业部，即负责收货，而实际的承运人是德邦公司，运输合同关系的双方主体是成永隆公司与德邦公司。依据公司法第14条第1款：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”这一规定，明确了分公司民事责任的归属，即分公司不能独立承担民事责任，其一切行为的后果及责任由隶属公司承担。
德邦洋田路营业部虽然不具有独立的法人资格，但依据民事诉讼法第49条和民事诉讼法意见第40条，依法设立的分公司是“法人依法设立并领取营业执照的分支机构”，可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格。但诉讼资格不等于民事责任的承担资格，德邦洋田路营业部的民事责任依据法律规定应由设立该分支机构的总公司即德邦公司来承担。德邦洋田路营业部、德邦公司应承担连带负责，并非补充责任。
综上所述，本案货损应以实际损失金额为准，德邦洋田路营业部、德邦公司的格式条款无效，德邦洋田路营业部、德邦公司应承担连带赔偿责任，请求二审法院查清事实，依法改判，支持成永隆公司诉讼请求。
德邦洋田路营业部、德邦公司未提交书面答辩状，二审调查时答辩称：一、一审事实认定清楚，适用法律正确。首先，成永隆公司与德邦洋田路营业部、德邦公司之间在平等自愿、充分协商的基础上分别签订了《月结服务合同》及单号为329708336的单次运输合同，该两种合同中分别在第13条、第9条约定了保价及相关责任赔偿的约定。同时，德邦洋田路营业部、德邦公司也已使用特殊的文字字体标示出来提示成永隆公司注意，并且也已履行了说明义务，成永隆公司也已进行签字确认，尤其是在单次运输合同中签字确认处德邦洋田路营业部、德邦公司也已用加黑加粗的字体标识“请仔细阅读背面服务条款，您的签名意味着您已理解并接受条款内容。”其次，保价条款是双方对于货物损坏赔偿的事先约定，成永隆公司完全可以通过如实申报货物价值来转移货物灭失、损坏的风险，这完全符合权利义务相一致的原则，并非限制责任、免除责任的条款。成永隆公司自行申报并填写货物价值3000元是成永隆公司在订立合同时的真实意思表示。根据合同法第312条规定，对于货物损毁、灭失，当事人有约定应当按照其约定，故德邦洋田路营业部、德邦公司应当在双方约定的3000元内进行赔偿。请求驳回上诉，维持原判。
成永隆公司向一审法院起诉请求：1、德邦洋田路营业部、德邦公司连带赔偿货物损失赔偿金人民币（以下币种同为人民币）200652.01元；2、德邦洋田路营业部、德邦公司连带赔偿清关费、公证费等10169.6元；3、德邦洋田路营业部、德邦公司连带赔偿利息损失，从2016年4月10日起算，按中国人民银行同期贷款利率计算（暂计1000元）；4、德邦洋田路营业部、德邦公司承担本案的诉讼费及相关诉讼费用。
一审法院认定事实，德邦洋田路营业部系德邦公司的分公司。2016年4月7日，成永隆公司委托第三人陈玉在洋田路营业部处托运一批货物，洋田路营业部开具了运单号为329708336的运单，该运单手写了“托运人”栏的联系人和联系电话，“收件人信息”栏的联系人、联系电话和地址，“增值业务信息”栏的保价声明价值“3000元”等内容，在托运人签名处打印有黑体字“1、请仔细核对所填信息，货物发货后，我们可能无法满足您的更改需求；若需更改，可能会延误您的货物时效。2、请仔细阅读背面服务条款，您的签名意味着您已理解并接受条款内容”，签名处签有“陈生”。在运单背面，印有德邦服务条款，其中第9条为黑体字，内容如下：“承运人建议托运人办理货物保价运输，声明价值并支付相应保价费。若托运人声明保价并支付保价费，发生货物丢损，承运人按如下规则赔偿：货物全部丢失，按货物保价声明价值赔偿；货物部分毁损或灭失，按声明价值和损失比例赔偿，最高不超过声明价值。声明价值高于实际价值的，按实际价值赔偿”。
2016年4月9日，德邦公司运输的车辆在大广高速上发生特大交通事故，并引发大火燃烧，造成成永隆公司的货物被烧毁，货物损失价值200652.01元。
一审法院认为，成永隆公司与营业部之间建立的货物运输合同关系合法有效，应受法律保护。在货运合同履行过程中，洋田路营业部作为承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，因此成永隆公司有权要求洋田路营业部赔偿货物损失。对于赔偿的数额问题，由于双方在托运货物时对赔偿方案进行了约定，成永隆公司声明了货物价值并充分知晓格式条款的适用，故此该院确定洋田路营业部应赔偿成永隆公司货物损失3000元。德邦公司作为洋田路营业部的投资设立人，应当对洋田路营业部不能清偿的上述债务承担补充清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第三百一十一条、第三百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、德邦洋田路营业部在判决生效之日起三日内赔偿成永隆公司货物损失3000元；二、德邦公司对德邦洋田路营业部的上述债务承担补充清偿责任；三、驳回成永隆公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费2239元，由德邦洋田路营业部、德邦公司负担2200元，由成永隆公司负担39元。
本院对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为，本案为运输合同纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第三百一十二条的规定，货物的毁损、灭失的赔偿额，当事人有约定的，按照其约定；没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，按照交付或者应当交付时货物到达地的市场价格计算。首先，双方当事人对于货物的毁损、灭失的赔偿额有明确的约定。货物全部丢失，按货物保价声明价值赔偿；货物部分毁损或灭失，按声明价值和损失比例赔偿，最高不超过声明价值。声明价值高于实际价值的，按实际价值赔偿。成永隆公司在“增值业务信息”栏的保价声明价值为3000元。其次，上述条款虽然是采取格式合同方式订立的，但本院审查认为，第一，德邦洋田路营业部、德邦公司对于限制其责任的条款采取了加粗、加黑等特殊的文字字体明确表示出来，提醒对方注意；同时，在托运人签名处打印有黑体字“1、请仔细核对所填信息，货物发货后，我们可能无法满足您的更改需求；若需更改，可能会延误您的货物时效。2、请仔细阅读背面服务条款，您的签名意味着您已理解并接受条款内容”，履行了说明义务，成永隆公司也已签字进行了确认。第二，上述格式条款也不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的法定情形和第五十三条规定的合同免责条款的无效情形。该格式条款合法有效，对双方具有拘束力。因此，原审法院按照双方约定的赔偿额判令德邦洋田路营业部赔偿成永隆公司货物损失3000元，理据充分。德邦洋田路营业部系德邦公司设立的分公司，并不能独立承担民事责任，原审判令德邦公司对德邦洋田路营业部的债务承担补充清偿责任，于法有据。综上，成永隆公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4400元，由北京成永隆文化用品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 康 春 景
审判员 王 伟
审判员 李 兴 旺
二〇一七年六月十二日
书记员 靳歌（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。