广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中一法民二初字第59号
原告：梁建文，男，1985年9月1日出生，汉族，住中山市，
委托代理人：陈锦活、杨明蓉，广东邦杰律师事务所律师。
被告：中山市冠君餐饮管理有限公司，住所地中山市东区富湾北路二横街11号之二，组织机构代码07028090-9。
法定代表人：陈冠光。
被告：陈冠光，男，1986年7月8日出生，汉族，住广州市天河区，
以上两被告共同委托代理人：郑文杰、王恩亮，分别系广东励而德律师事务所律师、律师助理。
原告梁建文诉被告中山市冠君餐饮管理有限公司（下称冠君公司）、陈冠光合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈锦活、杨明蓉，被告陈冠光及其与冠君公司的委托代理人郑文杰、王恩亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告梁建文诉称：原、被告双方于2014年8月20日签订《股东合营合同》，约定双方共同出资成立中山市彼得潘餐饮管理有限公司东升朗豪坊分店，经营咖啡、奶茶、小吃、饮料等，其中原告出资21.93万元，占51%的股份，被告出资21.07万元，占49%的股份。同时约定，股东有权对餐厅的财务账簿和会计凭证进行检查核实，有权对会计报表、会计报表附注和财务状况说明书进行查阅、审计；被告每月十五日前应向股东呈报上月真实、准确的财务报表，内容包括每月营业收入，营业成本支出、损益表、盘点表。合同签订后，原告按约定出资了21.93万元，然而在合营过程中，原告多次向被告询问双方投入资金的使用以及餐厅的支出等财务情况，被告均不予答复，截至目前，被告既未能实际参与餐厅的经营管理，也无法了解餐厅的经营及财务状况，由于被告的违约行为导致不能实现合同目的。为维护自身合法权益，原告特向法院起诉，请求判令：1、解除原、被告于2014年8月20日签订的《股东合营合同》；2、被告退还原告出资款219300元并赔偿损失16388元；3、被告承担本案诉讼费用。
庭审中，原告梁建文明确：1、本案是合伙合作的合同关系，由于实际是陈冠光和冠君公司一起履行的，所以要求被告冠君公司和陈冠光承担连带责任，虽然合同甲方是冠君公司，但合同是陈冠光个人签订的，我方也是与陈冠光联系的，出资款也是打在陈冠光、店长梁某名下账户，也是由陈冠光出具收据给我方，所以合同主体也是陈冠光，保险起见才连冠君公司一并起诉，合同约定委托冠君公司筹建及管理，如果冠君公司是甲方就不应该有这样的约定，我方认为合同主体是陈冠光，但最终由法院决定，本案是双方投资设立一个实体店的合同，不属于严格意义上的联营合同；2、损失16388元是以投资款219300元为基数从2014年9月25日原告出资之日起计至起诉之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失，因为被告没有履行主要义务，我方要求解除合同，从原告出资之日起就有损失。
原告对其陈述在举证期限内提供以下证据：1、企业登记资料2份；2、《股东合营合同》1份；3、收据1张、转账凭证2张；4、律师催告函2份；5、微信聊天记录；6、录音资料；7、收支明细表。
被告冠君公司辩称：1、法院应裁定不予受理本案，根据《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第一条，联营各方因为内部纠纷法院应不予受理，在本案中原告以财务知情权请求解除合同其根本属性是联营企业管理问题，根据上述规定法院应不予受理此案；2、我方已按照合同约定提供报表给原告，原告主张与事实不符，双方2014年7月达成合作意向，8月份补签的相关合同，约定门店于2014年10月正式开业，在正式开业后10月中旬，门店店长梁某已将相关报表交予原告，2014年11月份，原告有要求查看公司报表，双方约定查看时间，但是原告不同意，期间原告又让律师发函催告，我方对此诧异。我方按照律师函要求联系原告，但是原告一直拒绝接听电话，在此情况下我方到原告委托律师的律所让其查看财务报表。在双方合作期间由于门店开业后一直处于亏损状态，我方已另行投入7万元维持门店经营，我方希望与原告沟通但是都无法联系，在2014年11月份，由于原告不肯承担亏损，门店已停止经营，因此原告的主张与事实不符请求法院驳回；3、我方没有及时提供报表，也不构成根本违约，不能以财务知情权为由解除合同，根据合同12、13条规定，没有提供报表是冠君公司财务人员的责任与冠君公司无关，原告对此不满意可以按约定更换财务人员，所以请法院驳回原告诉讼请求；4、合同约定甲方为冠君公司，乙方为梁建文，约定共同出资成立朗豪坊分店，这一分店就是企业登记资料上显示的朗豪坊分店，工商登记显示是分公司，也说明合同主体是冠君公司而不是陈冠光，陈冠光的签名行为是公司行为，不是个人行为。
被告陈冠光辩称：我是作为冠君公司法定代表人签订的合同，与我个人无关。约定的投资款21.07万元也是冠君公司出资的。
被告冠君公司、陈冠光对其辩解提交以下证据：1、材料和设备费用表及相关单据；2、陈冠光与梁建文的微信聊天记录；3、证人证言。
经审理查明：2014年8月22日，梁建文（乙方）与冠君公司（甲方）签订《股东合营合同》（编号：0002），约定双方同意共同出资成立中山市彼得潘餐饮管理有限公司东升朗豪坊分店，特定立本合同；成立公司的名称：双方一致同意在中山市东升镇朗豪坊成立（彼得潘东升朗豪坊分店）（暂定名，以工商登记为准，以下简称本单位），经营咖啡、奶茶、小吃、饮料等；本单位法定代表人由代表冠君公司的法定代表人担任，合营各方按其持股比例分享本单位的利润和分担风险，利润根据本单位财务报表进行分配，利润分配为每三个月一次（可根据双方商议而定分红时间）；梁建文出资21.93万元，占51%的股份，冠君公司出资21.07万元，占49%的股份，乙方在签署协议之日起，三个工作日之内将投资资金打到甲方公司资金账户；本店不得用其他供应商的材料，所有材料必须全部由冠君餐饮管理有限公司提供，如发现使用其他供应商所提供的材料，或者不按规定私自出品冠君餐饮管理有限公司以外的产品，一经发现则取消其加盟权；乙方已付款11万到甲方账户，剩余10.93万元乙方承诺于2014年9月25日前付给甲方，现甲方需要资金进行购买设备和装修，甲方先垫付10.93万进行装修和购买设备，如乙方没有履行承诺，并且没有在2014年9月25日之前付给甲方10.93万元，乙方属于违约，甲方有权无条件收回乙方的股份，不做赔偿；本合同各方一致同意将本单位委托给冠君公司进行筹建及全面管理，管理方面具体以本单位与冠君公司签署的委托经营管理合同为准，冠君公司将运用其专业、有效的经营管理模式，包括品牌商号应用、出品技术、经营理念、管理服务技巧、宣传模式、独特的装饰设计及风格等对本单位进行全面经营管理；本单位实行独立核算，每月十五日前由冠君公司财务负责人向股东呈报上月真实、准确的财务报表，内容包括每月营业收入，营业成本支出、损益表、盘点表；股东各方有权对餐厅的财务账簿和会计凭证进行检查核实，有权对会计报表、会计报表附注和财务状况说明书进行查阅、审计；甲、乙双方均应如实履行本协议，任何一方迟延履行协议约定的主要义务或有其他违约行为导致不能实现协议目的的，则构成根本违约，其他各方有权解除本协议并要求违约方赔偿经济损失。合同还约定了其他事项。梁建文在合同开头及落款的“乙方”处签名，陈冠光在合同开头的“法定代表人”及合同落款的“甲方”处签字，没有加盖公章，合同开头的“甲方”印有冠君公司名称。梁建文提交的付款凭证显示，2014年7月14日，梁建文转账11万元到陈冠光个人账户；2014年9月26日，马嘉丽转账109300元到梁某账户；2014年10月18日，陈冠光出具收据，载明收到梁建文与马嘉丽夫妇合资经营资金（东升分店）219300元。后梁建文认为陈冠光没有按约将经营分店的财务报表等资料向其呈报，经多次催要无果，遂诉至本院，主张前述权利。
另查：中山市冠君餐饮管理有限公司彼得潘朗豪坊分店（下称朗豪坊分店）成立于2014年9月18日，企业类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股），负责人为陈冠光。
又查：梁建文曾委托广东邦杰律师事实所向冠君公司、陈冠光发送律师函，要求冠君公司、陈冠光限期安排梁建文查阅、核实财务账簿、会计凭证、会计报表等资料，并称“否则，梁先生有权解除与贵司/你签订的《股东合营合同》，并有权要求赔偿由此造成的经济损失。”
诉讼中，冠君公司申请朗豪坊分店店长梁某出庭作证。梁某称：2014年10月底或11月初，冠君公司的会计人员通过QQ邮箱发报表给我，老板陈冠光说是公司机密，要我直接交给梁建文。我先发微信然后打电话给梁建文问他要电子邮箱好发给他，他说不要这份，要全部的，要从一开始的报表，当时的财务报表是四、五页，具体内容好像是10月份的，财务报表是公司会计做的。因为梁建文说不要，我就打印出来交给了店里负责收银的玉姐，要她转交给梁建文，因为在店里玉姐叫梁建文妹夫。我只给过这一次报表。
庭审中，梁建文要求证人梁某辨认其交给玉姐的是否是其证据7中的收支明细表，梁某表示他当时打印出来的就是这份。
本院认为：本案争议焦点为：一、本案的合同主体、法律关系及案由；二、冠君公司、陈冠光是否存在违约行为，梁建文是否有权就此解除合同。
关于焦点一，从合同形式来看，《股东合营合同》注明“甲方”为冠君公司，陈冠光在“法定代表人”以及合同落款的“甲方”处签名，虽没有加盖公章，但陈冠光作为冠君公司法定代表人可以代表公司对外签订合同。从合同内容来看，合同约定“本店不得用其他供应商的材料，所有材料必须全部由冠君餐饮管理有限公司提供，如发现使用其他供应商所提供的材料，或者不按规定私自出品冠君餐饮管理有限公司以外的产品，一经发现则取消其加盟权”，可见本案实质是梁建文加盟冠君公司成立分店的合同关系。从设立的主体来看，工商登记资料显示成立的朗豪坊分店为分公司，应隶属于冠君公司。梁建文认为投资款支付给陈冠光，也由其开具收据，但梁建文的投资款有部分转账给陈冠光，也有部分转账给店长梁某，并没有全部支付给陈冠光，陈冠光作为冠君公司法定代表人也有权对外开具公司收款收据。故此，本院认为，本案合同主体应是梁建文与冠君公司，合同实质为加盟合同关系。关于本案案由，冠君公司及陈冠光认为属于联营合同纠纷，但联营是指企业法人之间或企业法人与事业单位法人之间通过协议或者章程而进行经济联合的组织形式，当事人以此达成的协议称为联营合同。梁建文认为属于合伙合同纠纷，但合伙协议是指两个以上自然人为明确出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项所订立的协议。所以从合同主体上看，本案均不属于上述两类合同，故本案案由应为合同纠纷，属于《中华人民共和国合同法》中没有明文规定的无名合同，适用该法总则的规定处理。
关于焦点二，《股东合营合同》约定“本单位实行独立核算，每月十五日前由冠君公司财务负责人向股东呈报上月真实、准确的财务报表，内容包括每月营业收入，营业成本支出、损益表、盘点表；股东各方有权对餐厅的财务账簿和会计凭证进行检查核实，有权对会计报表、会计报表附注和财务状况说明书进行查阅、审计；甲、乙双方均应如实履行本协议，任何一方迟延履行协议约定的主要义务或有其他违约行为导致不能实现协议目的的，则构成根本违约，其他各方有权解除本协议并要求违约方赔偿经济损失”。本案中，冠君公司应依约负有按期主动提供财务报表的义务，而非其辩称的财务负责人，财务负责人只是具体执行人员而已。根据现有证据显示，冠君公司只委托店长梁某向梁建文提供过一次2014年10月份的报表，至今未提供其他财务资料，故本院认定冠君公司存在违约行为。冠君公司至今没有提供清晰完整的财务报表等资料，梁建文作为加盟方无法掌握有关经营的任何情况，而财务报表等账册资料是体现一个经营实体盈亏损益的关键资料，冠君公司拒不提供，双方已失去了继续加盟合作的信任基础，梁建文的合法权益亦无法得到充分保障，冠君公司的违约行为足以导致合同目的不能实现，梁建文据此要求解除合同并退回投资款219300元，理据充分，本院予以支持。因梁建文没有证据证实其向冠君公司提出解除合同的具体时间，故其主张从2014年9月25日投资之日起计算利息损失，理据不足，本院调整为利息损失自2014年12月26日梁建文起诉之日起至清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、解除原告梁建文与被告中山市冠君餐饮管理有限公司签订的《股东合营合同》（编号：0002）；
二、被告中山市冠君餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告梁建文退还投资款219300元，并支付逾期付款利息（从2014年12月26日起至清偿之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；
三、驳回原告梁建文的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4836元（原告梁建文已付4836元），由被告中山市冠君餐饮管理有限公司负担并于本判决发生法律效力之日起五日内返还原告梁建文。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判长 贺铁斌
审判员 石 丽
审判员 邓树青
二〇一五年六月二十四日
书记员 周 洁