江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商终字第00247号
上诉人（原审被告）施永定。
上诉人（原审被告）任国洪。
两上诉人的共同委托代理人赵金斗，江苏名典律师事务所律师。
两上诉人的共同委托代理人秦媛媛，江苏名典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）程秀东。
上诉人施永定、任国洪因与被上诉人程秀东股权转让纠纷一案，不服江苏省宿迁市中级人民法院（2014）宿中商初字第00251号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月12日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年6月4日公开开庭审理了本案。上诉人施永定、任国洪及其共同委托代理人赵金斗、秦媛媛，被上诉人程秀东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
程秀东原审诉称：2014年1月16日，程秀东与施永定签订股权转让协议1份，约定：程秀东将其持有的宿迁市长江置业有限公司（以下简称长江置业公司）25%的股权以2350万元的对价转让给施永定。2014年4月23日，施永定、任国洪出具欠条给程秀东，该欠条明确约定股权转让款的付款方式，同时约定如施永定、任国洪未按期付款，则按月息2分向程秀东支付逾期利息。该欠条付款方式第2项明确约定：施永定、任国洪应在2014年7月30日前向程秀东支付500万元。到期后，施永定、任国洪未按期支付股权转让款500万元，故提起本案诉讼，请求判令：施永定、任国洪给付股权转让款500万元及利息（以500万元为基数，从2014年7月30日起按月息2%计至付清之日止）。本案诉讼费由施永定、任国洪负担。
施永定、任国洪原审辩称：对欠款的事实无异议，但因长江置业公司尚未与程秀东清算账目，待长江置业公司的相关账目清算完毕后才能支付案涉款项。且欠条明确第一期工程项目范围内的公司债务、经济纠纷、合同纠纷、安置上房纠纷、工程纠纷及其他矛盾所产生的一切责任由程秀东承担，但程秀东尚未解决上述纠纷，故施永定、任国洪支付股权转让款的条件尚未成就。另外，施永定、任国洪不应承担程秀东主张的利息。综上，请求驳回程秀东的诉讼请求。
原审法院经审理查明：程秀东的陈述属实。
原审法院认为：
一、程秀东主张股权转让款的条件已经成就，施永定、任国洪应按照约定支付股权转让款。1、双方当事人之间的股权转让符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，依法产生法律效力；2、依据合同相对性原理，案涉股权转让合同双方为程秀东和施永定、任国洪，因此，程秀东与案外人长江置业公司的相关账目是否清算完毕并不影响施永定、任国洪履行股权转让协议以及支付股权转让款；3、施永定、任国洪出具给程秀东欠条上载明的付款期限已经届满，约定的付款期限已经到期；4、对于施永定、任国洪提出的欠条明确约定第一期工程项目范围内的公司债务、经济纠纷、合同纠纷、安置上房纠纷、工程纠纷及其他矛盾所产生的一切责任由程秀东承担，但程秀东尚未解决上述纠纷，故其支付股权转让款的条件尚未成就的抗辩理由，因施永定、任国洪并未提交证据证明程秀东未履行合同义务，并因此对其合同权利产生损害，故对施永定、任国洪提出的该抗辩主张不予采纳。任国洪主张案涉股权系其与施永定共同购买，因此，任国洪、施永定共同支付案涉股权转让款。
二、因程秀东主张股权转让款的条件已经成就，故施永定、任国洪应按约支付股权转让款及逾期利息，因程秀东主张的逾期利息超过了中国人民银行公布的同期贷款利率4倍，故对超过中国人民银行公布的同期贷款利率4倍的部分不予支持。施永定、任国洪主张不应支付逾期利息的抗辩意见无事实及法律依据，不予采纳。
综上，该院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、施永定、任国洪于判决生效之日起10日内给付程秀东股权转让款500万元及利息（以500万元为基数，自2014年7月31日起按中国人民银行公布的同期贷款利率4倍计至付清之日止）；二、驳回程秀东其他诉讼请求。如未按判决指定的期限履行上述给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费48620元、保全费5000元，合计53620元，由施永定、任国洪负担。
施永定、任国洪不服原审判决，向本院提起上诉称：一、股权转让款的支付条件尚未成就。1、股权转让协议约定长江置业公司所属的一期工程即建陵商都一期工程，程秀东的所有债权债务仍由其自己承担，之前的纠纷事宜由程秀东负责。但该一期工程目前尚有债务需要处理，需支付归还的款项较多。2、因程秀东未及时处理债务，致建陵商都一期工程留下的属于施永定、任国洪的房源无法处置变现、资金周转困难。3、因程秀东欠施永定、任国洪20万元未归还，双方于2014年1月16日约定该20万元在2350万元股权转让款中扣除，且约定如没有5个商铺，则不付30万元，合计应在股权转让款中扣除50万元。4、程秀东隐瞒长江置业公司设有分公司且该分公司债务较多等重要交易信息，且未能依约协助二期项目开发，致协议目的不能实现，协议应终止履行。二、程秀东就案涉股权转让协议已另行向原审法院起诉，要求支付股权转让款。施永定、任国洪已在该案中反诉请求判令终止履行案涉股权转让协议、返还全部已付转让款。由于两案纠纷均基于同一份股权转让协议产生，而本案的原审判决是基于协议有效、施永定及任国洪的抗辩不成立所作出，如另案认定协议应撤销或解除，将直接导致本案的付款依据不存在，故本案应以另案的审理结果为依据。综上，请求撤销原审判决、改判驳回程秀东的诉讼请求；或将本案发回重审或中止审理。
程秀东二审辩称：其与施永定、任国洪转让股权时，债权债务已全部结算，施永定、任国洪并无证据证明程秀东尚欠一期工程的债务。长江置业公司的内部事务与程秀东的转股无关，转股应以协议为准，所有内容已在股权转让协议上写明。关于二期拆迁，是长江置业公司的问题，与付款无关，不同意施永定、任国洪中止审理、发回重审的申请，申请理由中提出的问题均与程秀东无关。对于2014年1月16日的欠条内容予以认可，该款应予抵扣。综上，请求二审法院依法裁判。
双方当事人对原审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。
本院经审理查明：
2014年1月16日，程秀东与施永定签订股权转让协议1份，程秀东将其持有的长江置业公司25%的股权以2350万元的对价转让给施永定。协议约定的付款方式为：1、施永定在协议签订之日应付款300万元给程秀东作为定金。2、2014年3月15日前后施永定向程秀东付款1200万元，双方共同至工商部门办理变更手续，施永定于2014年5月31日前付清300万元。3、剩余款850万元，施永定必须在2014年7月30日支付500万元，余额350万元于2014年12月30日付清。协议另约定：公司所属的一期工程（即建陵商都一期工程），程秀东所有的债权债务仍由其承担，之前法律法规纠纷事宜由程秀东负责，之后由施永定负责。1、一期工程拆迁户安置，销售的房产证办理由长江置业公司负责。2、建陵商都一期留下的房源以清单为准（公司所有股东签字后核准），清单再少程秀东负责赔偿给施永定，清单外的住宅归程秀东所有，程秀东剩余商铺归施永定所有，公司办公室、销售楼房屋归施永定所有，6号楼自行车库归施永定所有。3、二期拆迁，程秀东应予配合，拆迁完毕为止。
同日，程秀东、施永定共同签署《一期剩余销售面积房源表》1份，程秀东签署意见为“以上房源属实”，施良在该表上签名确认。施永定确认“施良”系其另用名。双方当事人在二审中确认案涉协议约定的股权转让价格是依据一期房源的多少和价格确定。
同日，程秀东书写欠条1份，载明：转让长江置业公司股权款2350万元中，扣除20万元给施永定，实际应付2330万元整。其中30万元整是抵押5个商铺，如果没有5个商铺，施永定不付30万元整。双方当事人在二审中一致确认该欠条所载的50万元应从约定的股权转让款数额中扣除。
2014年4月23日，双方当事人共同办理工商变更登记手续，由施永定、任国洪共同受让股权转让协议约定的25%股权。同日，施永定、任国洪向程秀东出具欠条1份，对2014年1月16日的股权转让协议约定的股权转让款的支付方式作出承诺，其中：1、应于2014年5月31日前向程秀东付款300万元。2、应于2014年7月30日前向程秀东付款500万元。3、应于2014年12月30日前向程秀东付款350万元。第一期工程项目范围内的公司债务、经济纠纷、合同纠纷、安置上房纠纷、工程纠纷及其他矛盾所产生的一切责任由程秀东承担。前述每笔款项必须按时给付，如超出规定时间同意以前述本金为基础，按月息2分计算利息。
2015年1月4日，程秀东向原审法院提起另案诉讼，其基于2014年1月16日的股权转让协议，请求判令施永定、任国洪支付欠款350万元及利息（自2015年1月1日起算）。后于2015年3月12日增加诉讼请求，请求判令：施永定、任国洪支付400万元（自2015年1月1日起算，计至付清之日）。2015年4月17日，施永定、任国洪在该案中提起反诉，请求判令：1、长江置业公司25%股权的股权转让协议终止履行；2、程秀东退还已付股权转让款1500万元并支付利息。
本院认为：
一、本案不应中止审理或发回重审。
1、施永定、任国洪虽在一审中抗辩长江置业公司的账目未清算完毕故尚不能支付其余款项，但其在原审程序未就案涉股权转让协议的效力问题提出反诉，亦未向一审法院提交证据。其现于本案原审诉讼程序结束后、程秀东索要后期转让款的案件中就合同效力提起反诉且要求本案中止审理，有违诉讼诚信原则。
2、合同效力审查属法院依职权主动审查的范畴。原审法院基于双方当事人在原审中的诉辩意见，已对协议的效力进行审查，并得以在效力认定的基础上判定双方当事人的各自权利分配及责任承担。施永定、任国洪所称其在另案中提出的关于协议效力的反诉请求可能会动摇原审判决的认定基础、故本案须待另案反诉审理结果的理由，不能成立。
二、应认定约定的第一期股权转让款的支付条件已成就。
1、双方确认股权转让款系双方在对一期项目的房源进行自行评估后协商确定，双方共同签署的《一期剩余销售面积房源表》亦可印证该协商议定的过程。从协议签订后的履行情况来看，施永定、任国洪已依据协议，在协议签订之日支付定金300万元，且依约支付后续款项1200万元，此后又与程秀东共同办理股权变更登记手续，并于同日出具欠条，对余款的支付进度做出承诺。由此可见，股权转让协议约定的价格系双方当事人的真实意思表示，且协议已得以部分履行。施永定、任国洪称未进场清点房源，程秀东对该二人陈述不予认可，该陈述不符合交易常理，且欠缺证据证明，故不予支持。
2、股权转让协议中对于“公司所属的一期工程（即建陵商都一期工程），程秀东所有的债权债务仍由程秀东承担，之前法律法规纠纷事宜由程秀东负责，之后由施永定负责。”该约定内容并非针对支付条件，而是约定股权转让前后出让方与受让方对于已发生债务的分担原则。因此，施永定、任国洪以一期工程尚未清算为由主张不应付款，不能成立。此外，依据协议约定，程秀东对二期项目的开发所负系协助义务，该协助义务亦非付款的前提条件。
综上，施永定、任国洪的上诉理由不能成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。因二审中出现2014年1月16日的欠条，且双方当事人均同意对欠条中的50万元在股权转让款中直接抵扣，致案件出现新的事实，应据此对原审判决的处理结果予以变更。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、变更江苏省宿迁市中级人民法院（2014）宿中商初字第00251号民事判决第一项为“施永定、任国洪于判决生效之日起10日内给付程秀东股权转让款450万元及利息（以450万元为基数，自2014年7月31日起按中国人民银行公布的同期贷款利率4倍计至付清之日止）”；
二、变更江苏省宿迁市中级人民法院（2014）宿中商初字第00251号民事判决第二项为“驳回程秀东其他诉讼请求”。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费48620元，由施永定、任国洪负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 管 波
代理审判员 关 倩
代理审判员 许俊梅
二〇一五年七月十日
书 记 员 费 行
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。