广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第809号
上诉人（原审被告）：东莞永洪印刷有限公司。住所地：广东省东莞市樟木头镇裕丰工业区。
法定代表人：刘绚强，该公司总经理。
委托代理人：程世雄，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王雄。
委托代理人：龚志宏，湖南国纬律师事务所律师。
原审第三人：东莞市成益纸品有限公司。住所地：广东省东莞市樟木头镇龙山工业区。
法定代表人：王晓娅。
委托代理人：王强，该公司经理。
原审第三人：杨文广，香港特别行政区居民，香港特别行政区居民身份号码C330433（）。
委托代理人：方宏，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：何健茹，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。
原审第三人：王晓娅。
委托代理人：王强，男，系东莞市成益纸品有限公司经理。
上诉人东莞永洪印刷有限公司（以下简称为永洪公司）因与被上诉人王雄、原审第三人东莞市成益纸品有限公司（以下简称为成益公司）、杨文广、王晓娅债权转让合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2014）东三法樟民二初字第288号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
王雄向原审法院起诉称：2014年4月25日，王雄与成益公司签订《债权转让协议书》，约定由王雄受让其对永洪公司的债权481958.03元，此债权是成益公司在2014年2月、3月、4月为永洪公司加工粘盒的加工费。《债权转让协议书》签订后，成益公司在2014年5月16日以快递的形式通知了永洪公司，但永洪公司一直未付。综上，王雄为维护自身合法权益，诉至法院，请求判令：1.永洪公司立即支付债权转让款481958.03元及利息（从起诉之日起按银行贷款利率计算至还清之日止）；2.本案诉讼费由永洪公司负担。
王雄对其上述主张提供的证据材料有：债权转让协议书、快递单的查询回执、增税专用发票、外发加工单、送货单。
永洪公司向原审法院答辩称：1.王雄并无证据证明成益公司与永洪公司之间合同之债的真实性、是否有交付、价格计算等。2.即使王雄诉请债权属实，依永洪公司与成益公司的交易惯例，其名义股东王晓娅无权作出债权转让的重大行为，且成益公司的实际出资人为杨文广，此债权转让行为是名义股东王晓娅恶意作出，且与王雄恶意串通损害了杨文广及成益公司的利益。综上，请求驳回王雄诉请。
永洪公司对其上述主张提供的证据材料有：杨文广至永洪公司的函。
成益公司、王晓娅向原审法院陈述称，债权转让协议书没有损害成益公司的利益，是王晓娅正常履行法定代表人职责的行为。2009年1月12日王晓娅与杨文广签订的协议书，有律师见证，确认真实性，但不清楚是否符合法律规定。
成益公司、王晓娅对其上述主张提供的证据材料有：德旺厂出具的证明。
杨文广向原审法院陈述称，一、王雄本次诉讼涉及的债权发生在杨文广实际经营成益公司的期间，该笔债权的权利人是杨文广。二、杨文广在2007年将公司的股权代持给王晓娅，且在律师所办理了见证。代持期间，王晓娅没有任何经营的权利，不享有股东的任何权利。三、永洪公司是杨文广实际经营成益公司期间的客户，永洪公司是一直与杨文广持有的成益公司发生经营行为。杨文广没有同意其他任何第三人借成益公司的名义经营一切活动。四、杨文广认为王晓娅的债权转让没有获得成益公司、杨文广的同意。五、杨文广认为王晓娅的举动涉嫌侵犯成益公司的权益。
杨文广对其上述主张提供的证据材料有：见证书（协议书）。
原审法院经审理查明，2014年4月25日，王雄与成益公司签订债权转让协议书一份，约定由成益公司将其对永洪公司享有的2014年2月、3月、4月加工粘盒的加工费债权共481958.03元（其中2014年2月12097.5元、2014年3月441486.25元、2014年4月28374.28元）转让给王雄，由王雄向永洪公司收取。该转让协议书并经律师事务所见证。2014年5月16日，成益公司向永洪公司快递发出见证书，通知债权转让的事实。永洪公司确认收到见证书，但主张对见证书的效力有异议，理由为成益公司的债权转让未经公司实际出资人杨文广的认可。
王雄为证明受让债权的真实性，提交了外发加工单3份（部分）、送货单51份、增值税发票6份为据。外发加工单显示永洪公司多次将贴盒等事项外发给成益公司完成；送货单显示成益公司于2014年3月、4月多次向永洪公司送货；发票显示于2014年4月，成益公司6次共向永洪公司开具金额为481958.03元的增值税发票。永洪公司对送货单、增值税发票认可，确认发票已用于抵扣，对外发加工单不予认可，但述称对于发票、送货单所对应的交易无对应的其他版本的外发加工单提供。
永洪公司主张其不应向王雄支付涉案款项，除对交易的真实性及金额不予认可外，另一理由为成益公司的实际控制人杨文广对涉案债权转让不知情、不认可，并提供杨文广至永洪公司的函为据。杨文广确认该函真实性，王雄、成益公司、王晓娅对函均不予确认。
杨文广主张，其是成益公司实际控制人，王晓娅只是股权代持人，无权自行决定对外转让公司债权，并提交了协议书为证。该协议书由杨文广、王晓娅于2009年1月12日签订，约定成益公司的一切权利义务归杨文广享有和承担，王晓娅不享有公司的实体权利，公司一切法律责任由杨文广承担，与王晓娅无关。成益公司、王晓娅、永洪公司均认可该协议的真实性。王雄表示对该协议不知情，无法确认。
王雄主张其是依据其与成益公司的加工关系合法、对价受让涉案债权，并提交德旺纸品加工厂送货单为据。成益公司、王晓娅予以确认，永洪公司、杨文广不予确认。
上述事实，有债权转让协议书、快递单的查询回执、增值税专用发票、外发加工单、送货单、杨文广至永洪公司的函、见证书（协议书）及原审法院庭审笔录附卷为证。
原审法院认为，本案为债权转让纠纷。王雄主张其受让了成益公司对永洪公司享有的到期债权481958.03元，并诉请永洪公司支付。永洪公司不同意支付，抗辩理由为：1.否认涉案交易的真实性及具体金额；2.成益公司实际控制人杨文广不认可涉案债权转让的效力。
首先，关于交易真实性及债权金额。王雄主张受让债权金额为481958.03元，即受让了成益公司对永洪公司享有的到期债权金额为481958.03元，提交了外发加工单、送货单、增值税发票为据。外发加工单载明永洪公司将贴盒等业务多次外发给成益公司加工，送货单载明成益公司于2014年3月、4月间多次向永洪公司送货，增值税发票载明成益公司于2014年4月间分六次向永洪公司开具共481958.03元的增值税发票，永洪公司确认收到发票并表示已用于抵扣。永洪公司虽对王雄提交的外发加工单不予确认，但表示无送货单、增值税发票所涉交易的其他版本的外发加工单提交。按常理，外发加工单、送货单、增值税发票是委托加工交易的常见凭据。现永洪公司仅只对外发加工单的真实性予以否认，其对交易真实性及金额的否认仅是口头抗辩，未提交任何实质性的反驳证据。永洪公司的抗辩不符常理，且无实质性证据予以支撑，原审法院不予支持。王雄所提交的全部证据，能够相互印证，形成较完成证据链，原审法院对其真实性均予以确认，相应债权应以增值税发票载明的金额481958.03元为准认定。
其次，关于债权转让效力。永洪公司主张，成益公司的实际控制人为杨文广，因其实际控制人杨文广不认可涉案债权转让，故不同意付款。原审法院认为，本案的债权转让行为涉及的法律主体为：王雄（受让方）、成益公司（出让方）、永洪公司（债务人）。现成益公司、王雄均认可转让行为的效力。只要成益公司对永洪公司享有的债权合法、到期，且转让通知已送达至债务人即永洪公司的，永洪公司即应向受让人及时、足额履行债务。永洪公司得以行使的抗辩权是其对债权人成益公司可行使的抗辩，主要包括债务是否成立、具体金额、是否届期等。永洪公司现主张的成益公司实际控制人杨文广不认可转让效力，不是债权转让中债务人可主张的法定抗辩理由，原审法院对此不予支持。至于成益公司实际控制人（隐名股东）与名义股东（显名股东）间的股权代持关系，以及因名义股东擅自对外转让债权而产生的纠纷属另一法律关系，本案不予处理。如杨文广认为王晓娅或成益公司对外转让债权侵害其合法权益的，杨文广可另循合法途径主张权利。
关于利息，王雄所提交的全部证据未载明加工费债权的结算、支付期限，应视为付款期限约定未明，债务人可随时支付，债权人也可随时要求履行，但应给债务人必要准备期间。涉案债权转让发生于2014年4月25日，王雄于2014年7月16日起诉要求支付并要求支付利息，符合法律规定，原审法院予以支持，利息应按中国人民银行同期贷款利率计至本判决确定的付清日止。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，原审法院判决如下：永洪公司于判决生效之日起十日内向王雄支付债权转让款（加工费）481958.03元及利息（利息以481958.03元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2014年7月16日起计至本判决确定的付清日止）。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费8530元、保全费2920元，由永洪公司负担。
上诉人永洪公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院对王雄提交的证据的认定有重大错漏。王雄一审起诉的依据是债权受让合法，在永洪公司和杨文广均明确告知一审法院“该债权受让系虚假的，且其背后并无真实的、相关的债权债务，涉嫌故意侵害第三人利益，应为无效民事行为”的情况下，原审法院首先应审查清楚王雄获得债权的事实是否涉嫌侵害第三人利益。王雄应当举证证明其债权取得的真实性、合法性、关联性，然而其提交的证据仅仅是案外人德旺厂的外发加工单等，仅仅凭借该批证据，即使是真实的，也是德旺厂和成益公司之间的债权债务；且根据庭审情况，无法证明王雄与成益公司的债权债务与本案具有关联性，更无法排除是否涉嫌恶意转让债权故意侵害第三人利益，无法排除其借用加工单等证据的可能性，该证据存在重大瑕疵，原审法院予以采信存在不当。二、在债权转让行为存在重大疑问的情况下，一审法院不应简单处理。站在杨文广的角度，如果按照一审法院的判决结果执行，以目前第三人之间的公司股东权益纠纷，将导致杨文广眼睁睁看着股东权益被转让，即使杨文广按照一审法院所述另案起诉且胜诉，也存在难以真正执行到位以保护股东权益的极大可能性。杨文广作为有独立请求权的第三人要求驳回王雄的起诉，是保护其合法权益的合理举措，也是永洪公司必须向法庭说明及强调的。因此，原审法院的判决结果直接导致杨文广的重大经济损失。请求二审法院：一、改判原审判决；二、上诉费用由王雄承担。
被上诉王雄向本院答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回永洪公司的上诉请求。
原审第三人成益公司向本院陈述称：原审法院认定事实清楚，请求驳回永洪公司的上诉请求。
原审第三人杨文广向本院陈述称：一、原审判决只证明了成益公司对永洪公司债权的真实性，但对于债权转让协议的真实性、合法性没有证明证明，事实不清。本案争议焦点是案涉债权转让协议的真实性，而债权的真实性是债权转让的一方面，如果王雄要取得债权，必须符合善意取得的条件。首先，王雄并非善意第三人，王雄称是成益公司的供应商，但没有提供其与成益公司交易的任何单据、发票等一系列的证据，即王雄没有证据证明其支付合理对价，仅有德旺厂的一份证明不能证明王雄与成益公司存在交易，现王雄尚未实际支付相应对价，善意取得的条件不成立，故杨文广有权收回债权。其次，债权转让协议存在无效情况，属于无效合同。债权转让协议的见证律师万向阳为杨文广与王晓娅签订协议的见证律师，显然知悉王晓娅为成益公司的名义股东，不能以成益公司的名义对外进行活动，但是万向阳在没有杨文广书面同意的情况下，为王晓娅与王雄作债权转让协议的见证，足以证明万向阳与王晓娅存在恶意，意图以律师见证的形式损害杨文广的权益，故案涉债权转让协议为无效协议。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，王雄不能证明其符合善意取得的条件，应不能主张其为善意取得。二、原审法院认为债权转让涉及的主体为受让人王雄，出让人是成益公司，债务人是永洪公司，现受让人及出让人对债权转让协议予以认可，并以合法方式通知债务人，故认为债权转让协议有效。但是，根据成益公司对永洪公司的债权形成时间，与代持股协议的时间，王晓娅无权代表成益公司确认债权转让协议，应该由杨文广进行确认。王晓娅与王雄签订债权转让协议涉嫌侵占成益公司资产，但是原审法院对此没有做出说明及处理。故债权转让协议对杨文广及成益公司不发生效力。综上，原审判决认定事实不清，对王雄的诉讼请求应予以驳回。
原审第三人王晓娅向本院陈述称：一、债权转让协议并无损害成益公司的利益，是王晓娅履行法定代表人的职务行为，因为永洪公司的下订的货物实际上均是德旺厂加工完成，当时的加工款应当由成益公司支付，但是成益公司并没有现金支付，故将债权转让给德旺厂。二、王晓娅确认欠德旺厂、王雄货款48万元，当时成益公司从永洪公司拿货加工后，因成益公司没有工人加工，就转给德旺厂加工，因为成益公司没有钱给王雄，故将永洪公司的债权转让给王雄，因为货款到期，若不按期支付需承担违约责任，故王晓娅所作的一切均是为了成益公司的利益。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。另查明，成益公司与王晓娅共同提交王晓娅以成益公司名义对外签订的合同文本，包括工程承包合同书、机器设备买卖协议书、二手机器买卖合同及个人结算业务申请书，用以证明王晓娅作为法定代表人有权对外签订合同。永洪公司对上述证据的关联性、合法性不予确认，根据《代持协议见证书》第一条、第二条的约定，上述证据印证了王晓娅作为成益公司法定代表人履行相关签字义务，但不能证明王晓娅在未经杨文广书面同意的情况下有权以公司名义对外进行经济活动，且认为上述证据不属于新证据，不具备合法性。王雄认为，上述证据是成益公司的内部资料，无法确认真实性，且与本案无关联。杨文广认为，上述证据并非新证据，证据发生时间在2011年至2013年，王晓娅均是以法定代表人同时也是代持股人的身份签署合同，而案涉债权转让协议必须由成益公司的实际权利人即杨文广实施。对于王雄一审提交的送货单、证明、营业执照、乔恩德身份证、对账单、公证书、QQ邮件，成益公司及王晓娅对上述证据的真实性均予以确认。永洪公司认为，对送货单的真实性无法确认，与案涉债权金额不具有关联性；对证明、营业执照、乔恩德身份证的真实性无法确认，上述证据属于证人证言，但证人并未出庭作证，且对关联性不予确认；对对账单的真实性无法确认；认为公证书、QQ邮件不属于新证据。杨文广认为，对送货单、证明、营业执照、乔恩德身份证、对账单、公证书、QQ邮件均无法确认真实性，对其关联性亦不予确认。
以上另查事实，有前述证据、本院调查笔录及书面质证意见为证。
本院认为：本案为债权转让合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对永洪公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：案涉《债权转让协议书》的效力以及王雄能否向永洪公司主张案涉债权。
王雄提交的外发加工单、送货单、增值税发票足以证实成益公司对永洪公司享有金额为481958.03元的到期债权，案涉《债权转让协议书》约定成益公司将该到期债权转让给王雄，有债权转让方成益公司的公章及法定代表人王晓娅、债权受让方王雄的签字确认，成益公司与王雄对此均予以确认。首先，关于案涉《债权转让协议书》的效力问题。《中华人民共和国合同法》第七十九条明确规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。由于永洪公司与成益公司之间并未约定该债权不得转让，本案中亦无证据显示存在上述法律规定其他不得转让的情形，可以认定案涉《债权转让协议书》合法有效。成益公司将其对永洪公司的债权转让给王雄，债权转让合同关系的双方当事人应为成益公司与王雄，王晓娅对外的身份是成益公司的法定代表人，王雄有理由相信其有权代表成益公司签订案涉《债权转让协议书》。至于杨文广与王晓娅之间的代持股关系则属于有别于债权转让合同的另一法律关系，在永洪公司或杨文广未能提交证据证实王雄与成益公司或王晓娅存在恶意串通的情形下，杨文广与王晓娅之间的约定不影响《债权转让协议书》合法性的认定，如杨文广认为王晓娅签订协议的行为违反双方约定可另寻途径解决，对永洪公司、杨文广的该项抗辩理由均不予采信。其次，永洪公司对王雄与成益公司是否存在真实交易、是否合理受让案涉债权提出异议，对此本院认为，一方面，债权转让的实质是债权人对自身权利的一种处分行为，王雄与成益公司之间债权转让的意思表示真实，且永洪公司亦未能举证证明王雄与成益公司之间存在恶意串通等违反法律禁止性规定的情形，故永洪公司的该项上诉理由缺乏法律依据；另一方面，王雄持有并提交德旺厂向成益公司的送货单及对账单，结合德旺厂负责人乔恩德出具的书面证明，可以初步映证王雄、成益公司对于双方存在加工关系的主张，永洪公司以王雄受让债权基于非真实交易作为抗辩理由依据不足，本院不予采信。综上，成益公司转让案涉债权给王雄的行为未违反法律、行政法规的强制性规定，案涉《债权转让协议书》合法有效，永洪公司确认收到该《债权转让协议书》，根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，案涉《债权转让协议书》对永洪公司发生效力，永洪公司应当向成益公司债权的受让人王雄清偿案涉债权及相应利息，永洪公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人永洪公司的上诉没有依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费8529元，由上诉人东莞永洪印刷有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 田永健
代理审判员 殷莉利
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 谢翠婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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