广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中中法民二终字第175号
上诉人（原审原告）：中山鸿达塑胶制品有限公司，住所地广东省中山市阜沙镇。
法定代表人：林金发，该公司董事长。
委托代理人：幸泽胜，广东洋三律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李权枝，男，1959年3月13日出生，汉族。
委托代理人：官丽群，广东官丽群律师事务所律师。
委托代理人：任泳诗，广东官丽群律师事务所律师助理。
被上诉人（原审被告）：中山市智立星文具箱包制品有限公司，住所地广东省中山市小榄镇。
法定代表人：彭金丽，该公司总经理。
上诉人中山鸿达塑胶制品有限公司（以下简称鸿达公司）因与被上诉人李权枝、中山市智立星文具箱包制品有限公司（以下简称智立星公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2014）中二法民二初字第826号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：鸿达公司与智立星公司之间素有经济往来，鸿达公司向智立星公司供应吸塑产品。经双方结算，智立星公司于2014年8月15日向鸿达公司出具证明一份，内容为：现有鸿达公司2014年6月份的货款148153.92元，以上货款由李权枝垫付；同时附智立星公司与李权枝的协议书复印件，以上货款包含在协议书第四条规定的垫付400000元金额中。所附协议书以智立星公司为甲方，李权枝为乙方，双方就智立星公司股东变更事宜共同协商，约定：从2014年7月1日起李权枝退出智立星公司的一切包括所持有的股份，该公司往后的一切均与李权枝无关；智立星公司于2014年8月15日前退回李权枝所有投资股金680000元以及垫付的资金和租金共786200元；公司目前发外加工有货物约1800箱，尚欠加工费约725760元以及发外加工欠料款约400000元，具体金额按实际结算为准，上述款项由李权枝代垫付，待收取货款时连同股金一起扣除；等等。2014年8月28日鸿达公司以智立星公司、李权枝未支付欠其货款148153.92元为由向原审法院提起诉讼，请求判令：一、智立星公司、李权枝连带向鸿达公司支付所欠货款148153.92元及利息（从立案之日起至清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、由智立星公司、李权枝承担本案的诉讼费用。
案经原审法院审理认为：鸿达公司与智立星公司之间成立合法的买卖合同关系。智立星公司收到鸿达公司价值148153.92元的货物，有订购单、送货单及智立星公司出具的证明为凭，智立星公司对此未提出异议，予以确认。鸿达公司承认其交货是交付给智立星公司，与鸿达公司成立买卖合同关系的是智立星公司，李权枝与智立星公司签订的协议只约束签订协议的李权枝和智立星公司，对鸿达公司并未产生影响。根据合同的相对性，鸿达公司对李权枝的诉讼请求，理据不足，不予支持。智立星公司拖欠鸿达公司的货款应依法承担支付利息损失的违约责任。鸿达公司请求智立星公司支付货款及利息损失，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款之规定，判决：一、智立星公司于判决发生法律效力之日起三日内向鸿达公司支付货款148153.92元及利息损失（按中国人民银行同期同类贷款利率从2014年8月28日起计至付清款日止）；二、驳回鸿达公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3264元，减半收取1632元，由智立星公司负担。
上诉人鸿达公司不服原审判决，向本院上诉称：（一）涉案货款是2014年6月鸿达公司与智立星公司发生买卖业务往来而形成，期间李权枝投资合伙或持股参与了智立星公司的经营管理，鸿达公司的该债权与李权枝存在关联，李权枝应当承担清偿责任。1.涉案货款是鸿达公司在2014年6月向智立星公司交付的吸塑包装产品，智立星公司在签章确认的证明中也予以确认，且鸿达公司也能提供相应的单据予佐证。2.智立星公司、李权枝签名确认的协议书中亦予以确认，自2014年7月1日起李权枝退出该公司的一切生产经营、退出所持有的股份，其在退出投资合伙或持股经营智立星公司后对退出之前的债务应当承担责任的，如果是合伙就应承担清偿合伙体债务之义务。3.智立星公司的代理人在原审庭审中明确陈述智立星公司与李权枝是合伙关系，据此李权枝应对合伙体的债务承担连带清偿责任。（二）协议书中的条款内容虽然是智立星公司、李权枝签订，但协议的内容系处分智立星公司的资产，必然涉及到智立星公司的债权人，特别是协议书第四条的内容明确指向鸿达公司，并能与智立星公司出具的证明内容相互印证鸿达公司的货款李权枝负有付款义务的事实。1.协议书是李权枝的儿子在鸿达公司的业务代表要求其支付涉案货款的情况下交付给鸿达公司的，李权枝已明确确认其有付款义务，李权枝在原审庭审中所称的不清楚涉案货款系恶意逃避债务所作的虚假陈述。2.协议书于2014年7月1日签订，协议书第四条约定的材料欠款只能是2014年7月前发生的货款，与鸿达公司2014年6月份货款是吻合的。3.智立星公司出具的证明确认系鸿达公司2014年6月的货款148153.92元由李权枝垫付，该货款包含在协议书第四条规定的垫付40万金额中，李权枝应当依据协议书中所作的承诺向鸿达公司履行付款义务。（三）李权枝作为智立星公司的股东或合伙投资人，其无权擅自处分智立星公司1800箱价值近200万元的财产，在未清偿鸿达公司的债权的前提下将卖得的货款占为己有，系违法犯罪行为，该协议书中处分智立星公司财产的条款内容无效，李权枝应当将卖得的货款用于清偿鸿达公司的债务。综上，请求：1.撤销原审判决第二项，查清事实后改判李权枝对智立星公司欠鸿达公司的货款148153.92元承担连带清偿责任；2.诉讼费用由智立星公司、李权枝负担。二审诉讼中，上诉人鸿达公司补充上诉意见如下：（一）协议书的真实性应予以认定。1.智立星公司在原审诉讼中确认协议书的真实性、合法性、关联性。2.李权枝虽然在原审庭审中抗辩称协议书是复印件，但原审法院要求智立星公司在庭后3日内提交原件，并要求李权枝在庭后3日内核实协议书的真实性，向原审法院书面答复，逾期不答复视为对协议书没有异议，并告知其将承担不利的法律后果。李权枝逾期没有向原审法院书面答辩协议书的真实性，视为默认协议书的真实性，另智立星公司已向原审法院提交协议书原件以供核对。（二）不管李权枝是以隐名股东的身份，还是以合伙人身份参与智立星公司的经营，李权枝在2014年7月1日前后是参与了智立星公司的生产经营活动的，李权枝是明知1800箱货物尚欠725760元加工款及该被加工货物的物料欠款40万元的事实的，虽然协议书是李权枝、智立星公司及其法定代理人所签订，但加工款及物料欠款是明确、明知的，且与智立星公司向鸿达公司出具的证明中所披露的讼争货款包含在物料款40万元是吻合的。李权枝在协议书中承诺代垫付的款项已明确指向鸿达公司的货款，鸿达公司作为智立星公司的债权人有权向智立星公司及其股东或合伙人主张相应的债权。
被上诉人李权枝答辩称：（一）李权枝没有与鸿达公司签订过任何协议，也没有约定承担货款。（二）李权枝没有收到鸿达公司的货物，不应承担涉案货款。（三）李权枝与智立星公司签订的协议书是正常的股权转让，不存在任何抽逃资金的行为。智立星公司至今仍欠李权枝垫付的租金等几百万款项，李权枝拿了智立星公司的部分货物，在协议书中只是作为保证，约定在智立星公司无法偿还货款后，李权枝才有权处理货物。李权枝为智立星公司垫付费用，智立星公司同意拿该货物作为保证，李权枝不存在侵占智立星公司的事实。（四）鸿达公司在上诉状中称是2014年6月的货款，但货款对账明细反映含有2014年7月的货款，即李权枝在退出智立星公司后鸿达公司与智立星公司仍有交易，故鸿达公司与智立星公司之间存在串通。综上，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人智立星公司没有到庭参加诉讼，也没有提交书面答辩意见。
上诉人鸿达公司、被上诉人李权枝、智立星公司在二审期间均没有提供新证据。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
另查明：二审诉讼中，鸿达公司称：（一）涉案货物由智立星公司向鸿达公司采购而非委托加工。鸿达公司供应给智立星公司的货物系吸塑盒，是智立星公司的文具产品的外包装。（二）协议书记载的“发外加工欠料款”是指智立星公司委托加工方加工时所采购的原材料。（后改称）协议书记载的“发外加工欠料款”是指已经采购好后进行组装。（三）确认鸿发公司与智立星公司是买卖合同关系。李权枝称：（一）确认协议书的真实性，我持有协议书的一份。（二）协议书记载的“发外加工欠料款”是指智立星公司的1800箱文具的原材料，与涉案货物无关，因为涉案货物是吸塑盒，系成品，无须再加工。
本院认为：本案是买卖合同纠纷。智立星公司拖欠鸿达公司的货款金额为148153.92元，智立星公司与鸿达公司均无异议，本院予以确认。结合各方诉辩意见，本案的争议焦点是：鸿达公司主张李权枝对涉案货款承担连带清偿责任，理据是否充分。
鸿达公司提交的智立星公司出具的证明并无李权枝的签名确认，李权枝称其并没有与鸿达公司就涉案货款的承担问题达成协议，智立公司与李权枝签订的协议书关于“（智立星）公司目前发包加工有货物约1800箱，尚欠加工费约725760元以及发外加工欠料款约400000元，具体金额按实际结算为准，上述款项由李权枝代垫付，待收取货款时连同股金一起扣除”之约定及协议书的其他条款并不能反映智立星公司所欠的“发外加工欠料款400000元”包括债权人为鸿达公司的涉案货款，协议书亦未就智立星公司所欠的“发外加工欠料款约400000元”列明包含债权人及欠款金额信息的明细清单，鸿达公司亦无提供其他证据证明李权枝曾作出愿意偿还涉案货款的意思表示，故鸿达公司主张李权枝对涉案货款承担连带清偿责任理据不足，本院不予支持。
综上所述，上诉人鸿达公司的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3264元，由上诉人中山鸿达塑胶制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李思刚
审 判 员 胡怡静
代理审判员 刘运充
二〇一五年五月二十日
书 记 员 麦 琳