浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙02民终1282号
上诉人（原审被告）：宁波立硕石化贸易有限公司。住所地：宁波市鄞州区五乡镇工业园区。
法定代表人：唐跃芬，该公司总经理。
委托诉讼代理人：崔佳杰，浙江共业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州永兴化纤有限公司。住所地：杭州市萧山区瓜沥镇渔庄村。
法定代表人：徐美容，该公司总经理。
委托诉讼代理人：潘伟军，浙江志和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：任飞，浙江志和律师事务所律师。
原审被告：郑骏力，男，1958年9月27日出生，汉族，宁波立硕石化贸易有限公司股东，住宁波市鄞州区。
上诉人宁波立硕石化贸易有限公司（以下简称立硕公司）因与被上诉人杭州永兴化纤有限公司（以下简称永兴公司）、原审被告郑骏力买卖合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2017）浙0212民初458号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月16日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷、询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
立硕公司上诉请求：撤销一审判决，改判为立硕公司无需支付永兴公司赔偿款1700000元。事实及理由：立硕公司按照永兴公司要求提供油品，永兴公司收货后也无异议，永兴公司直到将立硕公司全部油品使用光才发现产品质量问题，也未经审查就认定供方油品有问题，这是永兴公司故意将损失强加于立硕公司。永兴公司提供的《协议》，是立硕公司在被强迫威胁情况下所写，而且《协议》约定的是立硕公司提供的油品有质量问题才愿意承担赔偿责任，但永兴公司至今没有提供造成实际损失原因的证据，立硕公司认为无需承担赔偿责任。
永兴公司辩称，永兴公司在一审已提供的照片、录像及立硕公司退货、退款，特别是录音证据以及郑骏力对质量问题的承认，一审法院向公安机关调取的相关笔录，可以证实立硕公司提供的油品存在质量问题。双方之间《协议》的签订不存在任何可以撤销或无效的情形。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
永兴公司向一审法院起诉请求：一、立硕公司向永兴公司支付赔偿款1700000元；二、郑骏力对上述付款义务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2016年5月下旬至同年7月上旬，立硕公司多次向永兴公司供应白油料。双方于2016年6月20日通过传真方式签订编号为16062001的《购销合同》，约定：供方向购方供应5#白油120吨，15#白油80吨，单价均为4400元/吨，总金额为880000元；交货日期为2016年6月20日，货到付款；交（提）货地点为购方仓库，汽车运输，运输费用由供方承担；合同第二条约定质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限为“执行相应的国标、企标、出厂指标，购方接货后，供方对质量负责终止”；第五条约定验收方法及异议期限为“购方必须在卸货前验收数量和质量，如验收时发现数量或质量有误，则应在卸货前通知供方复验，合理损耗0.3%”。交易期间，部分货物进行了退换。立硕公司实际向永兴公司交付货物220吨左右。据立硕公司的送货单和物流运输委托单记载，部分货物名称为“国标5#白油”，部分为“5#白油”，部分为“100#工业白油”。2016年5月25日、6月4日、6月25日，立硕公司向永兴公司开具价税总金额分别为360127元、548570元、353914元的增值税专用发票三份（合计1262611元），发票记载货物名称均为“100YF白油料”。永兴公司分别于2016年5月27日、6月6日、6月22日、6月28日向立硕公司支付货款360127元、540000元、200000元、300000元，合计1400127元。2016年7月8日，立硕公司就退换货向永兴公司退款389356元。2016年6月27日，永兴公司总经理钟建惠电话联系郑骏力，提出油料质量问题。同年7月8日，郑骏力前往永兴公司，与永兴公司法定代表人徐美容和案外人汪某协商油料质量问题。因协商未果，永兴公司总经理钟建惠于当天下午向杭州市公安局萧山区分局瓜沥派出所报警，称立硕公司、郑骏力未按永兴公司要求供应国标5#白油，而是供应了植物油，造成永兴公司生产的化纤出现异味、发黄等质量问题；永兴公司已生产5100吨化纤，总计损失8000000元左右。同日17时，杭州市公安局萧山区分局瓜沥派出所对郑骏力进行调查询问，郑骏力陈述称：“其是立硕公司的股东，立硕公司与永兴公司之间存在业务合作；立硕公司曾给永兴公司送过两种样油，永兴公司使用后决定向立硕公司购买5号白油和100工业白油，立硕公司按约供应了160吨5号白油、120吨100工业白油，共计1410000元左右，后立硕公司退款380000元左右。5号白油属于生物柴油，就是植物油，100工业白油就是工业油，都属于植物油性质。”随后，永兴公司法定代表人徐美容与郑骏力一直在派出所调解室协商油料质量赔偿问题，至次日凌晨，汪某起草了《协议》，徐美容与郑骏力分别作为永兴公司、立硕公司的代表在协议上签字，汪某作为担保人签字。《协议》载明：甲方立硕公司（代表人：郑骏力），乙方永兴公司（代表人：徐美容）。现因甲方向乙方提供5#白油料时，因其中含有植物油成分，导致乙方使用后生产的产品产生严重质量问题。现经双方协商达成赔偿协议如下：一、甲方赔偿乙方损失壹佰柒拾万元整（￥1700000元）；二、甲方在2016年7月15日前付给乙方壹佰万元；三、甲方在2016年阴历年底以前付给乙方剩余的柒拾万元。此款项由汪某担保。同时，此款项如逾期，则自动视作郑骏力欠徐美容个人款项；四、此协议为此事件的一次性协议。郑骏力在签订协议离开瓜沥派出所后，于7月9日凌晨1时50分左右添加瓜沥派出所经办警察为微信好友，并向其发送信息“领导今天真的辛苦你啦！在此我表示向你衷心的感谢！我也是当过兵的，又在此向你崇高的敬礼！”之后，立硕公司、郑骏力及汪某均未向永兴公司支付《协议》项下赔偿款。2016年7月8日之后，永兴公司认为立硕公司在《协议》中就5#白油所作出的损失赔偿承诺不足以弥补永兴公司的损失，遂发通知给立硕公司要求后者继续协商100工业白油质量赔偿问题。立硕公司于2016年8月12日复函给永兴公司，称“我司现已收到贵司通知，为尽快解决双方争议，查清事实真相，我司愿积极配合贵司查明事实。但因前次调查中，我司在贵司处，略遭不愉快，为此，我司诚挚邀请贵司及徐美容女士携相关证据于2016年8月18日前来宁波江东区中兴路与百丈路交叉口的开元大酒店会务室商谈。”2016年11月15日，立硕公司、郑骏力向萧山区人民检察院、萧山区公安分局及其警务督察大队、纪委各寄送申诉书一份，申诉2016年7月8日郑骏力在瓜沥派出所威逼恐吓下签署赔偿协议。庭审中立硕公司、郑骏力陈述称在寄送书面申诉书之前，郑骏力在2016年7月17日、18日左右已向萧山区公安分局直接提交申诉材料。从瓜沥派出所调解室监控录像看，2016年7月8日21时30分之前，瓜沥派出所工作人员断断续续地与徐美容、郑骏力交谈，做笔录。其间调解室常有派出所工作人员处理其他当事人的纠纷。21时30分开始，瓜沥派出所工作人员正式开始向徐美容、郑骏力调查询问，后两者进行协商。22时30分左右，汪某进入调解室，参与调解。次日0时55分开始，汪某起草协议，徐美容和郑骏力阅读后签字。整个调解过程，郑骏力携带手机，并进出调解室接听电话。视频中无郑骏力及其同行人员要求离开但被阻止的画面。另认定：郑骏力及其妻子唐跃芬是立硕公司的股东，唐跃芬担任公司法定代表人。一审法院认为，案件的争议焦点在于，一、《协议》效力问题，郑骏力是否是在受到胁迫、违背真实意思的情况下签订涉案《协议》，是否应予撤销；二、若《协议》有效，是否对立硕公司发生效力；三、郑骏力应承担的民事责任。就争议焦点一，立硕公司、郑骏力主张郑骏力受胁迫签订《协议》，因公安机关工作人员以可能采取刑事强制措施为威胁，致使其遭受巨大的精神压力，无法作出合理、理性的判断，且郑骏力同行人员案外人杨信阳有心脏病，长期滞留派出所、无药可服。该院认为，从瓜沥派出所监控录像看，并不存在公安机关人员限制郑骏力人身自由或言语恐吓郑骏力的情形，也无郑骏力或其同行人员杨信阳欲离开调解室而受阻的情形；相反，郑骏力及其同行人员均随身携带手机，可自由接听或拨打电话，且调解室并非是完全被隔离的环境，常有其他非公安机关人员进出，或其他公安机关人员处理其他纠纷。公安机关在接到永兴公司报警后向郑骏力进行调查询问，并认为郑骏力可能涉嫌犯罪需留置侦查，这并不构成胁迫。郑骏力在签订《协议》离开派出所后曾发送微信给经办警察表示感谢，这也与其主张的其受胁迫签订协议不符。证人汪某作为涉案业务介绍人、《协议》起草人及保证人，就永兴公司、立硕公司之间的交易发生、协商赔偿的陈述详实明确，具有较高的可信力，其证言亦证实双方签订《协议》是经双方协商一致达成，并不存在胁迫的情况。郑骏力主张同行人员杨信阳有心脏病，长时间滞留派出所内未服药，存在人身危险，且汪某亦参与胁迫，均无证据证明，监控录像中亦不能反映。综上，郑骏力仅凭双方系在公安机关的办公场所内签订《协议》及事后申诉即主张存在公安机关“非法干预”和“胁迫”的情形，缺乏证据印证，该院对其主张的受胁迫签订《协议》的事实不予认定，对其主张的撤销《协议》的意见不予采纳，《协议》应属合法有效。就争议焦点二，郑骏力签订的《协议》是否对立硕公司发生效力。该院认为，《协议》效力应及于立硕公司，理由如下：第一，郑骏力和唐跃芬是立硕公司的股东，唐跃芬担任公司法定代表人，而郑骏力和唐跃芬系夫妻，即立硕公司实际系郑骏力夫妻投资经营的企业；第二，根据郑骏力的陈述及汪某的陈述，涉案交易是汪某介绍给郑骏力的，业务洽谈、供货、发货等均是郑骏力负责联系，即郑骏力系立硕公司涉案业务的经办人；第三，协议签订的前因是永兴公司向立硕公司提出货物存在质量问题，要求对方派人协商处理，郑骏力在此情况下于2016年7月8日前往永兴公司进行谈判，永兴公司有理由相信郑骏力是代表立硕公司前来协商质量赔偿问题；第四，《协议》抬头处载明“甲方：宁波立硕石化贸易有限公司（代表人：郑骏力）”、“乙方：杭州永兴化纤有限公司（代表人：徐美容）”，落款处载明“立协议人”、“立硕石化”、“永兴化纤”，郑骏力和徐美容分别在“立硕石化”、“永兴化纤”下方签字，且签字前面有“代表”一词。根据该《协议》行文表达看，当时徐美容和郑骏力是分别以永兴公司和立硕公司的名义签订《协议》的。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的约定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。虽郑骏力在签订《协议》时未出具立硕公司的书面授权，但基于郑骏力的股东身份、业务经办人身份以及两股东的夫妻关系，永兴公司有理由相信郑骏力有代理权签订《协议》，因此郑骏力签订的《协议》对立硕公司发生效力。虽在审理中永兴公司未能充分举证证明其实际遭受的损失，但立硕公司在《协议》中已认可其供应的货物存在质量瑕疵并承诺赔偿永兴公司损失，其即应当按约履行，即赔偿永兴公司1700000元，在2016年7月15日前支付1000000元，在2016年阴历年底即2017年1月27日前支付剩余700000元。现付款期限均已届满，永兴公司诉请立硕公司支付赔偿款1700000元，于法有据，予以支持。关于争议焦点三，郑骏力应承担的民事责任。《协议》第三条约定“甲方在2016年阴历年底以前付给乙方剩余的柒拾万元。此款项由汪某担保。同时，此款项如逾期，则自动视作郑骏力欠徐美容个人款项”。该条款中“此款项如逾期，则自动视作郑骏力欠徐美容个人款项”意思表示不明确，永兴公司、立硕公司、郑骏力对此亦有争议。庭审中，郑骏力表示《协议》签订当时永兴公司担心付款期限到期后立硕公司无能力付款，要求郑骏力个人付款，遂形成上述条款。结合前文，该院认为该条款应理解为郑骏力对第三条约定之700000元赔偿款向永兴公司承担保证责任。双方未明确约定保证方式，依法郑骏力应按连带责任保证承担责任。该条款中约定的视作欠徐美容个人款项违反法律规定，现永兴公司诉请赔偿则于法有据。《协议》并未约定郑骏力需对第一条或第二条约定之债务承担担保责任，故永兴公司要求郑骏力对立硕公司的1700000元赔偿义务承担连带清偿责任缺乏依据，郑骏力仅需对其中700000元赔偿义务承担连带保证责任，该院依法予以调整。郑骏力承担保证责任后，有权向债务人立硕公司追偿。综上，该院对永兴公司合理的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十九条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、限立硕公司于判决生效后七日内向永兴公司支付赔偿款1700000元；二、郑骏力对上述第一项判决中的700000元赔偿义务承担连带保证责任；其承担保证责任后，有权向债务人立硕公司追偿；三、驳回永兴公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费20100元，财产保全费5000元，合计诉讼费25100元，由立硕公司负担（其中14820元由郑骏力共同负担）。
二审中，立硕公司向本院提交宁波市第一医院浙江大学宁波医院出院记录、宁波市第一医院疾病诊断意见书、宁波市社会保障卡及宁波市职工基本医疗保险病例各一份，作为补强证据，拟证明杨信阳的确患有严重心脏病。永兴公司经质证，对证据真实性无异议，但认为该疾病与是否签订《协议》没有关联性，公安机关当时对杨信阳没有采取胁迫。本院对证据真实性予以确认，但与本案关联性难以确认，故不予采纳。
二审认定的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，郑骏力代表立硕公司与永兴公司签订涉案《协议》系双方真实意思的表示，未违反法律、行政法规强制性规定，应认定有效。立硕公司在该《协议》中也认可其供应的货物存在一定质量瑕疵。根据一审法院向汪某所作的调查及向杭州市公安局萧山区分局瓜沥派出所调取的监控录像和郑骏力签订《协议》离开派出所后与派出所民警添加的微信内容中的字里行间，均不能反映郑骏力代表立硕公司与永兴公司签订涉案《协议》时存在如立硕公司上诉所称受到胁迫的情形，故立硕公司应按约履行。立硕公司上诉理由尚不充分，并不足以改判，本院不予采纳。
综上所述，立硕公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20100元，由上诉人宁波立硕石化贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐梦梦
审判员 梅亚琴
审判员 朱 静
二〇一八年五月十六日
书记员 李军英