江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏09民终3186号
上诉人（原审被告）：李江成，男，1963年11月22日出生，汉族，个体户，住阜宁县。
委托诉讼代理人：杜井素，阜宁县益林法律服务所法律服务工作者。
委托诉讼代理人：顾正刚，江苏众想律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：韩兰芹，女，1962年9月16日出生，汉族，个体户，住阜宁县。
委托诉讼代理人：顾正刚，江苏众想律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吉拓岭，男，1967年6月5日出生，汉族，住盐城市亭湖区。
委托诉讼代理人：裴道伟(系吉拓岭岳父)，男，1946年10月7日出生，住盐城市亭湖区。
上诉人李江成、韩兰芹因与被上诉人吉拓岭债权债务概括转移合同纠纷一案，不服江苏省阜宁县人民法院(2015)阜益民初字第0574号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年8月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
李江成、韩兰芹上诉请求：请求驳回吉拓岭的全部诉讼请求。事实和理由：李江成与韩兰芹于2004年开始在江苏绿陵润发化工有限公司（以下简称润发公司）设立预交款账户，但从2008年江苏绿陵生态肥有限公司（以下简称生态公司）成立后，李江成与韩兰芹就不再与润发公司进行交易，仅在生态公司设立预交款账户，也仅与生态公司发生买卖关系。吉拓岭于2014年9月3日将自己的50万元债权转入李江成、韩兰芹在润发公司开设的账户，后又于10月23日转入李江成、韩兰芹在生态公司的账户，李江成与韩兰芹是知晓的，但是该转让是有条件的，即必须要等生态公司将50万元的货物发货完毕后，债权转让才成立，否则李江成和韩兰芹即要替吉拓岭承担生态公司不能付款的风险。李江成与韩兰芹分4次支付吉拓岭47万元，与购买货物的次数和时间是一致的。对于2014年10月22日吉拓岭转入的30万元，李江成与韩兰芹并不知晓，也未同意，故该笔所谓债权转让根本不成立。
吉拓岭辩称，吉拓岭共计汇款80万元到李江成和韩兰芹的账户，现李江成和韩兰芹一共只返还了47万，还有33万元未返还，再算上从汇款到现在的利息约8万元，总共41万元，李江成和韩兰芹的陈述与事实不符。请求二审增加吉拓岭应得利息。
吉拓岭向一审法院起诉请求：判令李江成、韩兰芹返还吉拓岭33万元欠款，并支付延迟期间的欠款利息（其中10万元自2014年9月10日起至2014年11月4日止，20万元自2014年9月10日起至2015年2月6日止，9万元自2014年9月10日起至2015年2月12日止，3万元自2014年9月10日起至2015年9月29日止，30万元自2014年11月22日起至2015年9月29日止均按照年利率12%计算），本案的诉讼费用由李江成、韩兰芹承担。
一审法院认定事实：李江成、韩兰芹系夫妻关系。生态公司、润发公司系江苏绿陵有限公司的分公司。李江成、韩兰芹系生态公司的经销商，双方合作模式为李江成、韩兰芹向生态公司预交货款，待李江成、韩兰芹申请购货后，生态公司即向李江成、韩兰芹发货。吉拓岭在润发公司300多万元的工程款不能领取，在生态公司销售经理洪大军的介绍下，吉拓岭遂与李江成、韩兰芹口头协议，吉拓岭将在润发公司的工程款转入李江成、韩兰芹在润发公司的账户作为预交款，待李江成、韩兰芹将在润发公司的预付款转入生态公司，李江成、韩兰芹将货款支付给吉拓岭，但扣留一定数额的好处费。2013年5月27日，吉拓岭向江苏绿陵有限公司提出工程款债权转移的申请，经公司有关人员签字同意后，2013年7月9日，吉拓岭转入李江成在润发公司的账户80万元，对此款的返还双方自行解决。2014年9月3日，吉拓岭将50万元的债权转入韩兰芹在润发公司的开设的账户，同年10月23日该款转入韩兰芹在生态公司的账户，后韩兰芹陆续在该公司购买肥料，李江成通过其银行账户于2014年9月28日、11月4日、2015年2月6日、2月12日分别向吉拓岭汇款8万元、10万元、20万元、9万元，合计还款47万元。2014年10月22日，吉拓岭又以同样的方式转移债权30万元，2015年1月31日、7月22日分别转38663.11元、136000元入韩兰芹在生态公司的账户，为此，韩兰芹在润发公司的账户余额为125336.89元。因被告未有归还，引起本案诉讼。
一审法院另查明，2014年10月23日之后，为了取得江苏绿陵有限公司2014年的营销奖励，即2014年12月9日、12月26日，被告李江成、韩兰芹分别汇款20万元计40万元给洪大军购货销售。2015年7月22日，被告韩兰芹在生态公司、润发公司的两个账户结账，尚有125336.89元预付款。
一审法院认为，吉拓岭与李江成、韩兰芹之间系债权、债务转移合同关系，李江成、韩兰芹应按照口头承诺向吉拓岭履行付款义务：1、经吉拓岭申请，润发公司将差欠吉拓岭的工程款转入韩兰芹在润发公司的账户，后又转入生态公司的账户，作为李江成、韩兰芹购货的预付款，此后李江成、韩兰芹向吉拓岭付款的行为，双方既无直接借款的合意，亦无传统意义上的借款给付，不应认定为民间借贷，应为债权、债务转移；2、李江成、韩兰芹作为经销商，为生态公司销售化肥时享有相应的返利和奖励政策，吉拓岭提供的洪大军证明上亦载明双方当时约定的好处费为3%，且吉拓岭在庭审时亦承认当时约定了好处费，但因李江成、韩兰芹未有及时还款而否认了好处费，故依法认定吉拓岭与李江成、韩兰芹协议，李江成、韩兰芹向吉拓岭付款时应扣留3%的好处费；3、吉拓岭主张的利息，无事实依据和法律依据，不予支持；综上，对于吉拓岭要求李江成、韩兰芹返还欠款33万元的诉讼请求，在扣减返利后应予支持返还30.6万元。根据依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条之规定，一审法院判决：一、李江成、韩兰芹共同向吉拓岭支付人民币306000元。限判决生效后10日内履行完毕。二、驳回吉拓岭的其他诉讼请求。案件受理费6250元，由吉拓岭负担350元，李江成、韩兰芹负担5900元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.关于李江成、韩兰芹提交的证人于某以及张军的谈话笔录，因证人未能到庭作证，其证言的真实性无法确认，故本院不予采信。2.李江成、韩兰芹提交的2012、2013、2014年的客户明细、李江成和韩兰芹的销售明细以及润发公司和生态公司的收款收据、增值税发票、产品调拨申报单等，李江成和韩兰芹通过该证据证明韩兰芹的账户并非韩兰芹专用，生态公司曾在未经韩兰芹同意的情况下，擅自利用韩兰芹的账户转入80万元工程款，后通过销售复合肥的方式给他人进行变现的事实。本院认为，李江成与韩兰芹的账户如何使用，其有决定权，且此为李江成、韩兰芹与生态公司和润发公司之间的关系，与吉拓岭无关。且李江成、韩兰芹也认可，对于吉拓岭在2013年7月9日转入的80万元，其也使用其中的50万元抵扣了差欠的货款，故双方还是形成了事实上的债权转让的关系。3.关于吉拓岭提交的2013年6月9日的审批表，该审批表能够证明吉拓岭向润发公司通知债权转让的事实。
二审另查明，一审判决第4页第二行“2015年1月31日、7月22日分别转38663.11元、136000元入被告韩兰芹在生态公司的账户”表述有误，该两笔应为在韩兰芹账户扣款，而非转入债权。
李江成在二审中称，2014年12月9日、12月26日，其共计汇款40万元至洪大军账户购货，生态公司共计发货186400元，剩余213600元，全部转入其在生态公司预交款账户，经过结算，至此在账面上显示其差欠生态公司38663.11元。另，2014年8月份其曾经向生态公司购货136000元，该货是生态公司从其他公司调取，李江成尚未支付货款，且该136000元也没有在预交款账户中予以结算，但因李江成与生态公司还有相应的返利和奖励没有结算，故可用返利和奖励进行结算。李江成与韩兰芹预交款账户的余额为125336.89元，即300000元（吉拓岭转入）-38663.11元（预交款账户结算）-136000元（购货）。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。2013年7月9日吉拓岭向李江成在润发公司的账户转入80万元，但是从账目内容来看，该80万元部分用于购买肥料，部分用于抵充李江成差欠的货款。虽然李江成只认可其中50万元由其实际使用，但此为李江成与润发公司之间就其账户管理之问题，与吉拓岭无关。2014年9月3日，吉拓岭将50万元转入韩兰芹在润发公司的账户，该笔款项被李江成用于购买肥料，李江成对此无异议。2014年10月22日吉拓岭又以上述同样的方式转30万元至韩兰芹的账户，且该30万元也确实用于抵扣李江成、韩兰芹差欠的货款。因此，吉拓岭将对润发公司的债权转让给李江成、韩兰芹，并通知润发公司将债权转入李江成、韩兰芹在润发公司的账户，虽然双方没有形成书面转让合同，但李江成、韩兰芹也实际使用该转让债权购买肥料或抵充差欠润发公司的货款，故吉拓岭与李江成、韩兰芹之间形成了债权转让的关系。李江成、韩兰芹应当向吉拓岭支付受让债权之对价。
关于吉拓岭在二审提出增加利息的请求，因吉拓岭未按照法律规定提起上诉，故本院在本案中不予处理。
综上所述，李江成、韩兰芹的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6250元，由上诉人李江成、韩兰芹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙曙光
代理审判员 王 珩
代理审判员 刘 淼
二〇一六年十二月二十三日
书 记 员 许其娟