广东省东源县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）河东法民二重字第1号
原告：东源金阳实业发展有限公司，所在地东源县涧头镇新中村经口小组，组织机构代码66645043-8。
法定代表人：朱乾。
委托代理人：汪杨，广东众浩律师事务所律师。
委托代理人：李震兴，广东众浩律师事务所律师。
被告：朱星仲，男，1958年12月7日出生，汉族。
原告东源金阳实业发展有限公司诉被告朱星仲建设用地使用权出让合同纠纷一案，本院于2013年9月26日作出（2013）河东法民二初字第39号民事判决书，被告不服，向广东省河源市中级人民法院提起上诉，广东省河源市中级人民法院于2014年4月15日作出（2014）河中法民二终字第17号民事裁定书，裁定撤销本院（2013）河东法民二初字第39号民事判决书，本案发回本院重审。本院收到广东省河源市中级人民法院（2014）河中法民二终字第17号民事裁定书后，依法重新组成合议庭，于2013年6月25日公开开庭审理了本院。原告委托代理人汪杨；被告朱星仲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告东源金阳实业发展有限公司诉称：2009年7月4日，被告与原告、涧头镇人民政府签订了一份《出让协议书》，原告将位于涧头镇文化生活配套小区（金阳商业街）内的土地使用权【国土证号：东府（国用）（2012）第050**号】转让给被告，合同款为34万元，由涧头镇政府负责办理国土证。在《出让协议书》签定时，尚不能办理国土证，在该块土地可以办理国土证时，再通知被告办理。合同签定后，涧头镇政府于2012年通知被告该地国土证可以办理，并且将该块土地的国土证直接办至被告名下，但被告只支付了22万元款项后余款不再支付给原告。现请求：1、法院判令被告支付合同履行款12万元整及利息（按银行同期贷款利率计算，从被告接到办理土地过户登记通知之日起至履行完毕时止）。2、被告承担本案所有诉讼费用。
被告朱星仲辩称：一、原告是一个失去法律保护的无效公司，无诉讼主体资格。1、原告营业执照、组织机构代码证自成立后五年来没有年审，其经营办公地点又不存在；2、因为被告的反驳其公司无效而续办年审证件则等同于重新申请登记办证，属于不正当手段和行为。二、被告购买涧头镇地皮建房从谈价钱到谈位置一直是和涧头镇府洽谈，并未与原告公司朱乾洽谈，也未与原告购买地皮。涧头镇府叫被告与倪紫阳签约，被告便与倪紫阳签约，所有经济来往都是与倪紫阳进行。三、原告法人代表与被告签约的法人代表完全不符，不是同一个人。四、倪紫阳签约的行为和内容也代表涧头镇府。其中倪紫阳在《出让协议书》后面补充有三行字，其中最后一行“注：丙方免国有土地办证费用，由甲方负责”。请求法院驳回原告的诉讼请求。五、2009年9月付清了款项，原告起诉已过诉讼时效。六、被告已付清了款项，第一次付款是签订合同当天2009年7月5日付款10万元。第二次是2009年7月12日在被告办公室向倪紫阳支付10万，但没有开收据，有证人证实。第三次2009年8月6日在涧头吃饭时向倪紫阳支付了十万。最后一次是2009年9月9日向倪紫阳支付了2万元，总计32万元。加办证费21600元，总共向倪紫阳支付了341600元。
经审理查明：2007年8月3日，原告与东源县涧头镇人民政府签订了《投资开发商业文化广场项目合同书》，双方约定开发涧头镇商业文化广场项目。2009年7月4日，原告与被告及涧头镇人民政府签订《出让协议书》，协议书载明：“合作商：东源县涧头镇人民政府（以下简称甲方）、开发商：东源金阳实业发展有限公司（以下简称乙方），买受人朱星仲，身份证号码：442501195812074516，（以下简称丙方）……第一条丙方所购地皮的基本情况：1、位置：该地皮位于涧头镇文化广场生活配套小区（金阳商业街）内，编号为A1、A2、A3、A4、A5、A6卡。2、面积：门店规格为宽5米，深18米，地皮面积为90平方米。第二条计价方式与价款，该地皮单价为人民币每平方米——元，丙方购置的该卡门店地皮总价款为人民币贰拾伍万元整（250000.00元）＋（A6型）5万元正，计300000.00元。……第四条甲方责任1、甲方负责为丙方办理土地使用证等证件，办证费用由购买方支付。2、协助丙方办理报建手续，协助办理用水、用电手续。原告与涧头镇人民政府均在协议书中盖章，被告在协议书上签名。《出让协议书》第3页脚部加注：如A1、A2、A3、A4、A5型门店地皮建好后用于出租给信用合作社用于办公网点，购买者朱星仲将补交地皮款叁万元人民币给开发商（东源金阳实业发展有限公司）。加1卡（A6型）补交壹万元正，计肆万元正。注：丙方免国有土地办证费用，由甲方负责”，原告并在该加注上盖章。
被告向倪紫阳支付的款项，其中2009年7月5日支付10万元，2009年8月7日支付10万元，2009年9月9日支付2万（收据记载金额为3万，庭审中双方当事人确认是2万元）均有“收款收据”，被告主张2009年7月12日在被告办公室向倪紫阳支付10万元，原告未开收据，但被告申请证人朱永锋、黄勇强、赖建雄、黄伟光出庭作证，证实被告于2009年7月12日在被告办公室向倪紫阳支付10万元，未开收据，原告在庭审中亦认可该事实，同时认为2009年8月7日的收款收据是补开在被告办公室收取被告10万元的收据，2009年8月7日所开的收据当日并未收到被告支付款项。2009年7月23日支付2万元和2009年7月24日支付1600元的票据记载是规划建设规费，收款单位盖章为东源县涧头镇规划建设管理所财务专用章，
另查明，2013年8月19日，东源县涧头镇人民政府出具《情况说明》，该情况说明证实：1、涧头镇人民政府与东源金阳实业发展有限公司对该合作项目（即金阳商业街）已经结算，东源县涧头镇人民政府承诺声明：《投资开发商业文化广场项目合同书》所产生的利润、出让出售土地所得全部由东源金阳实业发展有限公司享有，所有债权债务由东源金阳实业发展有限公司承受享有。2、涧头镇人民政府、东源金阳实业发展有限公司与受让人签订的《出证协议书》属实，依该协议书的约定，该地皮购置款全部由东源金阳实业发展有限公司享有。倪紫阳是原告东源金阳实业发展有限公司的业务经理，庭审中，原告认可已授权倪紫阳收取合同项下款项的权利。
再查明，2013年8月21日，原告在河源市工商行政管理局中的企业机读档案登记资料中企业目前状态：吊销。
上述事实，有原告提供的企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、《出让协议书》、被告身份证复印件、东源县涧头镇人民政府出具的《情况说明》、企业机读档案登记资料两份、《投资开发商业文化广场项目合同书》复印件、收款收据三份和庭审笔录等证据证实，证据并经庭审质证，可作为本案认定事实的依据。
本院认为，本案是建设用地使用权出让合同纠纷，本案争议焦点是：1、《出让协议书》项下的总价款是多少；2、被告是否已按《出让协议书》的约定付清了款项。
关于第一个争议焦点，原告主张合同总价款为34万元，《出让协议书》第二条约定总价款为30万元，《出让协议书》第3页经原告盖章确认附注“如A1、A2、A3、A4、A5型门店地皮建好后用于出租给信用合作社用于办公网点，购买者朱星仲将补交地皮款叁万元人民币给开发商（东源金阳实业发展有限公司）。加1卡（A6型）补交壹万元正，计肆万元正”，总价款为34万元。被告主张总价款为33万元，并对附注内容不予认可。本院认为，因合同各方当事人对《出让协议书》第二条约定的地皮总价款为30万元均无异议，有争议部分是附注内容是否经合同当事人协商一致。该附注的内容为附条件成立的条款，在庭审中，原、被告均认可该土地已建成房屋并出租给信用合作社用于办公网点。因此，该条款的附条件已成就，被告应当按此约定额外支付土地转让款4万元给原告。被告主张总价款为33万元，说明被告已认可《出让协议书》附注的部分内容，即认可“购买者朱星仲将补交地皮款叁万元人民币给开发商（东源金阳实业发展有限公司）”该内容。另被告在一审第一次庭审中主张已经支付了362000元，在第二次庭审中主张已付341600元，与其主张总价款为33万元不相符，且被告手持的《出让协议书》原件亦记载附注“如A1、A2、A3、A4、A5型门店地皮建好后用于出租给信用合作社用于办公网点，购买者朱星仲将补交地皮款叁万元人民币给开发商（东源金阳实业发展有限公司）。加1卡（A6型）补交壹万元正，计肆万元正”内容，故本院采信原告关于总价款为34万元的主张，认定《出让协议书》约定的总价款为34万元。
关于第二个争议焦点，被告是否已按《出让协议书》的约定付清了款项问题。原告主张被告只向其支付了22万，仍有12万元未支付。被告在第二次庭审中主张一共向原告支付341600元，其中办证费是21600元，分别是在2009年7月5日支付10万元，2009年7月12日支付10万元，2009年7月23日支付2万元（收据记载金额为3万，庭审中双方当事人确认是2万元），2009年7月24日支付1600元（票据记载是规划建设规费，收款单位盖章为东源县涧头镇规划建设管理所财务专用章），2009年8月7日支付10万元，2009年9月9日支付2万，共计341600元。其中2009年7月5日支付10万元，2009年8月7日支付10万元，2009年9月9日支付2万均有“收款收据”，被告主张2009年7月12日在被告办公室向倪紫阳支付10万元，原告未开收据，但被告申请证人朱永锋、黄勇强、赖建雄、黄伟光出庭作证，上述证人均证实被告于2009年7月12日在被告办公室向倪紫阳支付10万元，未开收据，原告在庭审中亦认可该事实，故本院采信被告关于2009年7月12日在被告办公室向倪紫阳支付10万元主张，因2009年7月23日支付2万元和2009年7月24日支付1600元的票据记载是规划建设规费，收款单位盖章为东源县涧头镇规划建设管理所财务专用章，因此该款项不能认定是向原告支付《出让协议书》项下的款项。综上，本院认定被告总共向原告支付《出让协议书》项下的款项32万元，仍有剩余《出让协议书》2万元未支付，应按《出让协议书》的约定向原告支付，故被告应向原告支付《出让协议书》剩余未履行款2万元。原告请求被告支付从被告接到办理土地过户登记通知之日起按银行同期贷款利率计算至履行完毕时止的利息，因原、被告在《出让协议书》中并未有相关的违约责任约定，故原告该请求，证据不足，本院不予支持。
关于原告主张2009年8月7日的收款收据是补开2009年7月12日在被告办公室收取被告10万元的收据，2009年8月7日所开的收据当日并未收到被告支付款项，但该“收款收据”并未载明是补开2009年7月12日所收取款项的收据，原告就该事实亦未能提供相关的证据加以证实，本院对其主张不予采信。
关于被告提出原告诉讼主体不适格的问题。本院认为，虽然原告在河源市工商行政管理局中的企业机读档案登记资料中的状态为：吊销，但根据《最高人民法院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函》中作出规定，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动，故对被告的该意见，理由不成立，本院不予采纳。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告朱星仲应于本判决书生效后十日内向原告东源金阳实业有限公司支付人民币2万元。
二、驳回原告东源金阳实业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2700元，由原告负担2150元，由被告朱星仲负担550元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河源市中级人民法院。
审 判 长 钟 斌
审 判 员 李衍军
代理审判员 曾晓英
二〇一四年八月五日
书 记 员 古思维