四川省万源市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）万源民初字第22号
原告项超，男，汉族，住四川省万源市太平镇。
委托代理人项立峰，万源市太平法律服务所法律服务工作者。
被告张维群，男，汉族，住四川省万源市官渡镇。
委托代理人陈晓芳，四川远创律师事务所律师。
被告万源市山花矿业有限公司。
法定代表人张国端，公司董事长。
委托代理人唐梅，四川法之缘律师事务所律师。
原告项超诉被告张维群、万源市山花矿业有限公司（以下简称：山花公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2013年12月11日受理后，依法组成合议庭于2013年12月24日公开开庭进行了审理，原告项超及其委托代理人项立峰、被告张维群的委托代理人陈晓芳、被告山花公司法定代表人的委托代理人唐梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告项超诉称，我与被告张维群经朋友介绍认识，被告张维群称其在山花公司有股份，因自己年老没有精力经营矿井，需要转让其股份，于是在2013年3月25日双方经协商后签订了《万源市山花矿业有限公司二采区风井股份转让合同》，张维群将其持有的该风井股份转让给我。2013年4月19日，我按合同约定向被告张维群支付了转让款72万元。事后，待我去经营该风井时，相关主管行政管理部门以风井不能采矿为由进行了制止，现合同不能履行。为维护自已的合法权益，请求人民法院依法判令我与被告之间签订的山花公司二采区风井股份转让合同无效，并判令两被告共同返还我给付的转让款72万元。本案的诉讼费及我支付的诉讼委托代理费由二被告承担。
被告张维群辩称，我与原告项超签订的风井股权转让合同，是原告通过他人介绍，并多次要求我将风井的股份部分转让给他，且事后经山花公司同意的情况下，双方经协商一致后才签订的，系双方的真实意思表示。合同内容没有《合同法》第五十二条规定的无效的法定情形。同时，合同约定的是股份转让，而不是风井采矿权转让，符合《公司法》第七十二条规定。据此，我与原告签订的股份转让合同合法有效，应受法律保护。原告的诉讼请求没有事实根据和法律依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。我保留追究原告违约责任的权利。
被告山花公司辩称，我公司系按照政策整合后具有法定开采手续的硅铁采矿企业，被告张维群系公司的股东，在公司名下有10％的股份，其将10％的股份中的60％（占公司股份的6％）转让给原告项超时，已经我公司同意，股权转让后，原告参与了公司的管理。同时，双方签订的股份转让合同，系双方真实意思表示，符合相关法律规定，应合法有效。原告诉称的风井不能采矿和风井股权不能转让的事实，没有任何法律和行政法规明确的禁止性规定。故原告的诉请无法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其诉讼请求，向本院提供了如下证据：
1、原告项超、被告张维群身份证复印件。证实原、被的身份信息；
2、被告山花公司的组织机构代码证、企业法人营业执照、采矿许可证、安全生产许可证复印件，证实该公司系合法的矿山企业，证照齐全；
3、风井股份转让合同一份。证实原告项超与被告张维群之间签订了股份转让合同的事实，并对双方的权利义务进行了约定；
4、收条一张。证实被告张维群收到原告项超股金（转让款）72万元的事实；
5、代理费收据一张，证实原告项超支出代理费2万元的事实；
6、万源市工商行政管理局档案查询资料一份。证实被告张维群不是山花公司的股东。
7、原告经营山花公司二采区风井2013年4-5月收支明细表，证实原告经营期间的收支情况。
被告张维群对原告提供的证据质证意见为：对1、2、3、4号证据真实性无异议；对5号证据有异议，该证据无证明力；对6号证据的真实性无异议，对关联性有异议，与被告张维群后来成为山花公司的股东无冲突；对7号证据真实性、关联性均有异议。因该表系原告单方制作，与我主张的合同有效的事实无关。
被告山花公司对原告提供的证据质证意见与被告张维群相同。
被告张维群为支持其反驳主张，向本院提供了如下证据：
1、风井股份转让合同复印件一份。与原告提供的合同相同，证明的事实相同；
2、山花公司2013年3月10日会议纪要复印件一份。证明被告张维群转让其股权时业经公司同意认可；
3、收据复印件一份。证实被告张维群将其收到的72万元股金转让款全部上交给了山花公司；
4、被告委托代理人调查证人蔡有建（安全员）的调查笔录一份。证实风井可以随主井推进中采挖工程矿。
原告对被告张维群提供的证据质证意见为：对1号证据真实性无异议，对2、3、4号证据的真实性、客观性有异议。因被告张维群与被告山花公司法定代表人系父子关系，故2、3号证据不真实。对证据4证人证言所证明的事实与法律规定不相符合。
被告山花公司对被告张维群提供的证据质证意见为：对被告张维群提供的证据的真实合法性无异议。
被告山花公司为支持其反驳主张，向本院提供了如下证据：
1、山花公司生产许可证、采矿许可证复印件各一份。证实山花公司为合法的矿山企业；
2、风井股份转让合同复印件一份。与原告提供的合同相同，证明的事实相同；
3、山花公司2013年3月10日会议纪要复印件一份。证明被告张维群转让股权时业经公司同意认可；
4、收据复印件一份。证实被告张维群将其收到的72万元股金全部上交给山花公司。
原告对被告山花公司提供的证据质证意见为：对证据1、2的真实性、合法性无异议，但与我们主张的合同无效的事实无关联性；对证据3、4有异议，该证据不真实，且不能证明合同有效，也不能证明风井可以转让。
被告张维群对被告山花公司提供的证据质证意见为：对被告山花公司提供的证据的真实合法性无异议。
本院对原、被告提供的证据综合分析认证意见为：原告项超提供的1、2、3、4、6号证据，其收集提供的程序及形式合法，各组证据之间能够相互印证，真实性可靠，且具有证明力，应予采信；其5号证据，缺乏关联性，不予采信；其7号证据，系其单方制作的帐单，无其它证据佐证，故其真实性不可靠，不予采信。被告张维群提供的1号证据真实合法，应予采信；其2、3号证据，因被告张维群与被告山花公司的法定代表人系父子关系，与原告有利害关系，且无其它证据佐证，其真实性不可靠，不予采信；其4号证据，系证人就风井能否采矿所作的证明，而风井能否采矿是由法律、行政法规、规章等进行规定的，故该证据无证明力，不予采信。被告山花公司提供的1、2号证据真实合法，应予采信，其3、4号证据真实性不可靠（理由同上），不予采信。
根据以上合法有效证据及庭审笔录所证明的事实，本案基本事实应认定如下：
原告项超（甲方）经朋友介绍与被告张维群（乙方）就张维群转让其风井股份事宜进行协商后，2013年3月25日，双方签订了《万源市山花矿业有限公司二采区风井股份转让合同》，该合同经被告山花公司盖章认可。合同主要条款为：“一、万源市山花矿业有限公司二采区风井服务年限为五年，在2016年12月13日到期后由万源市山花矿业有限公司牵头负责办理继续续延期限，所产生的费用由甲乙双方按所占比例出资承担公司所产生办证费用的10％，甲方将自己拥有独立经营权的万源市山花矿业有限公司二采区风井的所持有全部股份100％转让给乙方60％的股份所有，并且甲方负责万源市山花矿业有限公司同意并签字认可；二、转让总价款为72万元（大写柒拾贰万元整）。双方在签订本协议时，由乙方支付给甲方20万元（大写贰拾万元整），余款52万元于2013年3月31日前一次性付清。三、转让范围及交接时间：乙方交付20万元之日（即2013年3月25日）视为该矿井60％股份权转让给乙方之日。此时，该矿井内（含矿井筒）、万源市山花矿业有限公司二采区风井全部资产、生产设施、设备、办公厂房、采区规划资源设计范围内所有井筒及地面、地下的全部设施、设备，所征用、租用的土地、山林等一切设备、设施。全部按照甲方转让给乙方60％的股份归乙方所有。甲乙双方签字及乙方交付20万元的次日所生产的铁矿归甲乙双方所占比例所有。四、…因甲方的行为导致乙方无法正常矿井运作，视为甲方违约，乙方有权要求甲方退还转让费用及承担总转让费30％的违约金。五、于2013年3月25日起所有工人工资及一切大小安全事故由甲乙双方按照所占比例承担责任。六、合同生效后，乙方有权将该矿井股份权转让给第三人。矿井内、外所有设施由乙方按照所占比例自行处理，但必须经甲方和万源市山花矿业有限公司同意，否则所产生的责任由乙方承担，另外铁矿由甲乙双方共同负责生产和销售。七、八、九（略）十、甲方将矿井60％股份权移交给乙方后，其矿井安全事故和债权、债务和法律责任由甲乙双方按照比例承担。如因政策原因停办该矿国家收回或对该矿给予补偿，其补偿费用归甲乙双方按照所占比例所有。十一、特别约定：甲方保证转让给乙方的矿井没有抵押、质押、担保行为，更没有第三人及其他股东和家人提出异议并干涉、阻止乙方，否则视为甲方违约。另外甲方负责万源市山花矿业有限公司同意，该合同签字后甲方必须保证乙方在该矿井正常生产，若因甲方在转让给乙方之前的各种原因导致乙方不能在该矿井正常生产，由甲方无条件退还乙方已支付的费用并赔偿乙方的所有经济损失（包括律师费）。十二、违约责任。甲方违约，甲方首先无条件退还乙方所有价款，并从签订合同时起承担银行贷款资金利息4倍及总转让费30％的违约金，同时赔偿乙方直接和可得利益经济损失。乙方违约，无权要回该价款，其矿井股份权和井内外设备、设施仍归甲方所有。十三、十四…。”原告项超、被告张维群均在该合同上加盖了私章，并分别签字或捺指印。合同签订后，原告项超于2013年4月19日向被告张维群支付股金72万元，并对涉诉风井进行了接收管理。原告在经营一段时间后，称其在生产经营中由于政府相关部门以风井不能采矿为由予以阻止，原告遂起诉来院。
同时査明，山花公司系整合后的合法企业，证照齐全。被告张维群不是山花公司的显名股东，未在工商部门登记持有该公司二采区风井的股份。
本院在审理过程中，对二被告主张的原告项超在经营该风井7个月期间，获得了利润的事实，依法责令原告项超、被告张维群提供双方在合伙经营期间的生产经营帐簿等相关证据，以利于本院查清项超是否获利以及获利或亏损金额，但被告张维群拒不提供相关证据证明，原告项超仅提供了收支明细表证明其经营了2个月亏损16903元，无利润收入。
本院认为：原告项超与被告张维群签订的风井股份转让合同，其中约定将该风井的资产、生产设施、设备、土地山林、经营权等全部转让给原告所有，由原告自主生产和经营，显属名为转股、实为变相转让采矿权及经营权的行为。按照我国矿产资源法、矿山安全法及国务院制定的采矿权、经营权转让管理办法的规定，釆矿权、经营权转让必须经相应的行政管理部门批准，而原、被告未按此规定办理。原、被告签订该合同的目的是由原告对该风井进行专门性采矿并经营而从中获利，事实上，双方在合同签订后，实际进行了生产经营活动，按照我国安全生产法、矿山安全法、行政法规及规章的相关规定，风井是保障矿山安全开采的必须具备的安全生产条件，从其功能上讲，它是保障矿山安全生产的必须具备的重要的安全通风设施，严禁生产性开采。如对其进行专门性的开采，势必严重影响矿山的安全生产。同时，矿山开采者必须具备相应的矿山开采资质条件及安全生产条件，否则，不得从事矿山生产经营活动，而本案原告不具备上述法定条件，被告张维群也不是该风井的合法生产经营者，也不是工商登记注册的显名股东，不具有合法转让股权的主体资格，属非法转让。因此，双方签订的合同违背了上述法律、行政法规的规定。本案风井属于被告山花公司矿山生产系统的组成部份，与主井构成完整的生产系统，在生产经营上密不可分，如需依法进行采矿权、经营权转让，也只能是整体转让，而不能化整为零式的转让。否则，就违背了“严禁一证多井，严禁一证多生产系统”的行政规章的规定。故本案双方签订的合同就属于这种规避法规规定的情形。综上所述，原、被告签订的该转让合同违背了我国法律、行政法规等强制性、禁止性规定，依法属于无效合同。按照我国合同法的相关规定，当事人因无效合同而取得对方财产的，应当返还。故原告要求被告张维群返还其转让款72万元的诉请合法，本院予以支持。原告要求被告支付其诉讼委托代理费的请求，无法律依据，不予支持。原告要求被告山花公司共同承担返还其转让款的诉请，因被告山花公司未与原告签订转让合同，仅仅是在该合同上盖章表示同意转让，根据合同的相对性原则，该公司未与原告建立转让合同法律关系，同时，原告未将该转让款直接付给山花公司，至于被告张维群是否将此款付给该公司的问题，与本案无关。故原告的该诉请不予支持。被告反驳主张原告因生产经营风井并获取了利润的事实，本院责令合伙经营双方补充提供证据，因被告张维群拒不提供相关证据加以证明，本院亦未收集到相关证据，依法应承担举证不能的法律后果，其反驳主张不能成立。虽然原告提供了相关证据，但提供的经营账目仅有两个月经营期间，资料不全面，无法证明经营亏损和利润收益的事实，同时该账目未经合伙人即被告张维群的签字确认，属于原告项超单方制作行为，该亏损的事实不予认定。据此，依照《中华人民共和国矿产资源法》第六条第二款、《中华人民共和国矿山安全法》第三条、第十三条、《中华人民共和国安全生产法》第十六条、国务院制定的《探矿权采矿权转让管理办法》第八条、第十条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款、第五十八条、国务院制定的《探矿权采矿权转让管理办法》第八条、第十条之规定，判决如下：
一、原告项超与被告张维群之间签订的《万源市山花矿业有限公司二采区风井股份转让合同》无效。
二、被告张维群在本判决发生法律效力后三十日内返还原告项超的风井股份转让款72万元。
三、驳回原告项超的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11000.00元，由原告负担5000.00元，被告张维群负担6000.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。
审 判 长 何智刚
代理审判员 贾仕祥
人民陪审员 黄志兴
二〇一四年二月十日
书 记 员 李作友