上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0113民初7356号原告辛迪，男，1982年3月4日生，汉族。委托代理人葛冬平，上海友义律师事务所律师。被告赵为明，男，1989年4月15日生，汉族。委托代理人张继振，上海金仕维律师事务所律师。第三人上海童钜商贸有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人辛迪。委托代理人葛冬平，上海友义律师事务所律师。原告辛迪诉被告赵为明股权转让纠纷一案，本院于2016年4月8日立案受理后，依法追加上海童钜商贸有限公司(以下或简称为童钜公司)作为本案第三人参加诉讼并组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人葛冬平，被告委托代理人张继振及第三人委托代理人葛冬平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告辛迪诉称：第三人童钜公司是原告独资的有限公司，自公司成立开始至今仅经营了位于本市宝山区宝杨路XXX号XXX号楼XXX层的童乐汇店铺(以下简称系争店铺)。2016年1月30日，原告委托原告妻子王某与被告签订《店面转让合同》，约定将系争店铺及童钜公司作价14万元转让给被告并办理相关的工商营业执照等证件的过户手续。之后，原告按约将系争店铺及童钜公司移交给了被告，但被告始终不配合办理童钜公司的工商变更登记手续。经多次协商未果，原告诉至本院，要求判令：被告配合原告办理股东变更登记手续，即将原告持有的第三人童钜公司的股权全部变更至被告名下。被告赵为明辩称：被告确实与案外人王某签订了《店面转让合同》，且被告认可王某在本案的店铺转让中能够代表原告。起初，被告只是想向原告购买系争店铺，之后被告同意一并接收系争店铺及童钜公司。合同签订后，被告自2016年2月16日起至3月底间实际经营系争店铺时发现原告根本没有资格转让店铺给被告(只有在被告成为第三人童钜公司的实际拥有人的情况下，才能履行《店面转让合同》)，且被告发现童钜公司存在大量债务，就目前已知的就有13万元，所以被告认为原告转让系争店铺的行为存在欺诈，被告已经向原告发出律师函要求解除《店面转让合同》，但是原告拒绝解除合同。就原告的诉请，被告认为，被告与原告仅达成了转让第三人童钜公司股权的意向，但原、被告间从未形成过符合法定要件的股权转让协议，故对于原告的诉请不予认可。第三人上海童钜商贸有限公司对原告的诉请无异议。经审理，本院查明事实如下：1、根据第三人童钜公司的工商登记资料显示，童钜公司是成立于2014年3月28日的有限责任公司(自然人独资)，目前公司股东及法定代表人均为原告，公司住所地位于本市宝山区宝杨路XXX号XXX号楼XXX层，经营范围包括小型室内儿童游乐场等。2、2015年9月16日，第三人童钜公司与案外人上海闿和实业有限公司(以下简称闿和公司)签订了《租赁合同》一份，约定闿和公司将其拥有的位于本市宝山区宝杨路XXX号XXX号楼XXX室的房屋出租给童钜公司，租期自2015年9月16日起至2018年9月15日，未经闿和公司书面同意擅自将该租赁物业转租、转包、转让、转借他人的，闿和公司有权单方随时解除合同、没收保证金并收回该租赁物业。3、2016年1月30日，王某(甲方)与被告(乙方)签订《店面转让合同》一份，内容为：甲方同意将位于宝杨路XXX号XXX号楼XXX楼童乐汇的店铺转让给乙方；转让后店铺现有的装修、装饰、会员、学员及原店铺状态全部归乙方所有；乙方在2016年1月30日前向甲方支付转让费9万元，其中不包含之前支付过的订金5万元，上述费用已经包括装修、装饰、设备及其他费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用；甲方应该协助乙方办理该店铺的工商营业执照等相关证件的过户手续，相关费用由乙方负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。庭审中，原告表示王某是自己的妻子，原告已经收到了被告支付的14万元。被告表示认可王某在本案的店铺转让中能够代表原告，被告自2016年2月16日起至3月底间实际经营了系争店铺，而协议书中所约定的“甲方应该协助乙方办理该店铺的工商营业执照等相关证件的过户手续”即指将童钜公司的股东由原告变更为被告。4、原告向本院提交了一份手写材料，内容为：“自2016年2月16日以后，童乐汇所属上海童钜商贸有限公司在法人变更之前，所有发生一切事宜仅限店铺，全部归现童钜商贸有限公司未变更新法人赵为明所有，原法人辛迪不承担任何责任”落款处有“赵为明”字样签名并注明“2016.2.23”。被告对上述手写材料上的被告签名无异议，但认为该材料并非表示被告认可担任童钜公司的新法定代表人，而是被告为了承诺2016年2月16日接手系争店铺后的债权债务由被告承担而所做的承诺。5、2016年3月1日，被告向王某发送了一封律师函，内容为：“《店面转让合同》签订后，被告发现你并没有权利转租店面，且该店面也不能出租给自然人；你签订合同中蓄意隐瞒该店面的实际经营情况及出租条件，明显属于欺诈，被告决定撤销与你签订的合同并要求退还14万元店面转让款。”原告虽然认可已经收到了上述律师函，但认为被告没有单方的解除权。以上事实，可由原告提交的第三人童钜公司的工商登记信息、《店面转让合同》、手写材料及被告提交的《租赁合同》、律师函等书面证据，以及原、被告的相关陈述予以证实。本院认为：本案中，原、被告均认可原、被告签订了《店面转让合同》，原告据此主张被告应当按照合同约定办理股东变更登记手续，而被告则辩称已向原告发出律师函解除了《店面转让合同》且原、被告间从未形成过符合法定要件的股权转让协议。就此，本院认为，从《店面转让合同》的内容上看，合同记载：原告将系争店铺转让给被告、转让后原店铺状态全部归被告所有、原告协助办理店铺的工商营业执照等相关证件的过户手续等内容，且原、被告均认可“协助办理该店铺的工商营业执照等相关证件的过户手续”即指将第三人童钜公司的股东由原告变更为被告，故本院对于原告主张的《店面转让合同》约定了将系争店铺及第三人童钜公司作价14万元转让给被告的说法予以采纳，而对于被告辩称的原、被告间从未形成过股权转让协议的说法不予采纳。另外，关于被告辩称的其已经通过向原告发送律师函的方式解除了《店面转让合同》，原告则认为被告并无单方的解除权。对此，本院认为，被告虽然辩称原告转让系争店铺的时隐瞒了第三人童钜公司存在大量债务，但被告对此并未提交有效证据证明，故本院对于被告的上述辩称不予采纳；同时，被告辩称原告根本没有资格转让店铺给被告并提交了第三人童钜公司与闿和公司的《租赁合同》，但被告亦认可若被告成为第三人童钜公司的实际拥有人则可以履行《店面转让合同》，故本院认为被告辩称其已单方解除《店面转让合同》没有法律及事实依据，本院对于被告辩称的《店面转让合同》已经解除的辩称不予采纳。综上，本院认为，原、被告签订的《店面转让合同》依法成立，对原、被告具有约束力，双方均应当按约履行各自的义务。故被告应当按约办理系争店铺的工商营业执照等相关证件的过户手续，即指被告应当配合原告将第三人童钜公司的股东由原告变更为被告，故本院对于原告的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、第三人上海童钜商贸有限公司于本判决生效之日起十日内办理股东变更登记手续，将原告辛迪所持有的100%股权变更登记至被告赵为明名下；二、被告赵为明应协助办理前述主文第一项确定的变更登记手续。本案受理费80元(原告已预缴)，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  罗有敏审 判 员  马 培人民陪审员  秦瑞秋二〇一七年一月二十日书 记 员  蒯本清附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。三、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。