广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第579号
上诉人（原审被告）：广州大丰皮革制品有限公司。
法定代表人：寇思飞，该公司董事长。
委托代理人：陈晓东，广东红棉律师事务所律师。
委托代理人：张锐涛，广东红棉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：福建华鼎合成革有限公司。
法定代表人：郑国华，该公司董事长。
委托代理人：盛杰，浙江中坚律师事务所律师。
委托代理人：陈微微，浙江中坚律师事务所律师。
上诉人广州大丰皮革制品有限公司（以下称大丰公司）因与被上诉人福建华鼎合成革有限公司（以下称华鼎公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2012）穗花法民二初字第41号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，华鼎公司从事皮革制造，大丰公司从事皮革销售。华鼎公司和大丰公司双方于2011年2月27日签订《货物买卖合同》，就订单确认方式、质量要求及标准、交货地点、验收标准、异议期限、货款结算及期限、违约责任、合同期限等进行框架性约定，并约定合同有效期为2011年2月27日至2012年2月28日。《货物买卖合同》合同签订后，华鼎公司和大丰公司双方开始业务往来。一般交易习惯为华鼎公司和大丰公司的业务员协商后下单，华鼎公司按照实际履行中达成的单价由华鼎公司委托运输公司向大丰公司发货，大丰公司收货后进行确认，双方于每月月底对账，次月内付清货款。后因大丰公司长期拖欠货款，华鼎公司于2012年5月停止向大丰公司供货。截至2011年7月，大丰公司尚欠华鼎公司货款1536089.8元，后经华鼎公司催付，大丰公司向华鼎公司支付了110556元后未支付其余货款。截至2011年9月，扣除大丰公司支付的部分货款及扣除4000元税金后，大丰公司尚欠华鼎公司货款142l533.8元。华鼎公司多次催付未果，诉至本院成讼。
被上诉人华鼎公司的原审诉讼请求：一、依法解除华鼎公司和大丰公司双方的货物买卖合同；二、大丰公司一次性偿还货款1421533.8元及逾期付款违约金（自2011年6月1日起至付清之日止）；三、本案诉讼费用由大丰公司承担。原审庭审中，华鼎公司请求撤回第一项诉讼请求，并要求将第二项诉讼请求中的逾期付款违约金变更为利息（利息从2011年6月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清日为止）。
原审法院认为，华鼎公司和大丰公司双方签订的《货物买卖合同》，是双方真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，亦无影响行为效力的因素，该合同合法有效，华鼎公司和大丰公司应当按照约定全面履行各自的义务。
关于货款本金。华鼎公司提供了2011年7月对账单传真件和由大丰公司盖章确认的2011年9月对账单，证明大丰公司拖欠货款情况。华鼎公司提供的2011年7月对账单虽为传真件，但该证据可作为2011年9月对账单的佐证，与2011年9月对账单相互印证，原审法院予以认可。根据华鼎公司和大丰公司双方2011年9月的对账单显示，大丰公司尚欠华鼎公司货款1421533.8元，原审法院予以确认。大丰公司对上述两份对账单不予确认，并认为该对账单没有由其公司法定代表人或股东盖章确认的主张，抗辩理由不足，因为是否由公司法定代表人或股东盖章并不是对账单的确认的法定要件，大丰公司的主张于法无据，原审法院不予采信，故华鼎公司要求大丰公司支付涉案货款，理由成立，原审法院予以支持。
关于付款期限。华鼎公司和大丰公司签订《货物买卖合同》时，对贷款结算及支付期限均作了明确的约定，根据合同第八项约定：“当月以实际发货金额结算，货款于次月30日前全额付给甲方（即本案华鼎公司），年终余款为年总销售额的5％-10％”。根据华鼎公司提供的两份对账单显示，截至2011年7月，双方通过传真方式结算后，大丰公司尚欠华鼎公司货款1536089.8元。虽华鼎公司系于2011年5月停止向大丰公司供货，但双方于2011年7月才进行对账，故大丰公司支付货款的合同约定履行期限为结算后的次月30日前即2011年8月30日前向大丰公司金额支付货款。大丰公司根据合同第十项第b）款：“若乙方（即本案大丰公司）不再与甲方（即本案华鼎公司）合作，乙方需把所剩的余款在三个月内付清”的约定，理解为大丰公司应当于合同期限届满自然解除的三个月内支付涉案货款。原审法院认为，该条款系双方就合同生效期间内双方协议解除合同时对未付货款的支付约定，因合同生效期间内双方未就约定解除达成协议，故大丰公司主张以该条款约定支付货款的主张没有事实依据，原审法院不予支持。
关于利息损失。大丰公司欠华鼎公司货款未付因此造成了华鼎公司的损失，华鼎公司主张利息损失的请求，符合法律规定，原审法院予以支持，但计算利息的起止时间应根据涉案货款的履行期限予以相应调整。利息的计算应以未付货款为基数，自2011年8月31日（即支付期限届满后的次日）起按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清款项之日止。
为此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款的规定，判决：一、大丰公司自判决发生法律效力之日起十日内向华鼎公司支付货款1421533.8元；二、大丰公司自判决发生法律效力之日起十日内向华鼎公司支付上述货款的利息（以货款1421533.8元为基数，从2011年8月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清款项之日止）。三、驳回华鼎公司的其他诉讼请求。案件受理费8796.9元，由大丰公司承担。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人大丰公司不服原审判决，向本院提起上诉称：根据双方的《货物买卖合同》第十条b项明文约定，若乙方不再与甲方合作，乙方需把剩的余款在三个月内付清。鉴于本案原审中大丰公司撤回要求解除双方《货物买卖合同》的诉讼请求，本案合同属于自然终止的状态。故此大丰公司有权在合同到期日（2012年2月28日）后三个月内（2012年5月28日）支付剩余款项，利息也应自2012年5月28日起计。上诉请求：撤销原审判决第二项，改判利息自2012年5月28日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。
被上诉人华鼎公司提交书面答辩状称：1、华鼎公司之所以向法院提起诉讼，其原因系双方在书面合同的第七条中明确约定，“货款于次月30日前全额支付”，但事实证明，大丰公司并未按期支付，依照华鼎公司所提供的对账单可见，最后一次对账的时间为10月份，而在2011年度5月份时双方事实上就己停止买卖关系，截止7月份，大丰公司共欠华鼎公司货款1536089.8元，货款原本应当在次月30日前全额付清，但从7月到10月，大丰公司经支付了10来万元，已严重违反约定，造成华鼎公司重大经济损失。2、在原审期间中，华鼎公司之所以撤回原第一项诉讼请求的原因系双方合同期限至2012年2月28日止，但到开庭审理时已超该期限，再行主张解除合同已无实际意义，因此，在法院的释明之下，撤回该项请求，该做法并无不妥。更不能认定，双方合同属于自然终止。大丰公司以此为由主张利息损失的起算时间缺乏事实和法律依据。3、书面合同第十条b项的约定内容，充其量只是双方就合同生效期间内双方协议解除合同时对未付货款的支付约定，但事实上，双方从未对解除合同予以协商。因此，该条不具有生效的前提，大丰公司无权以此为由提出抗辩。4、结合本案的审理过程，华鼎公司从起诉至今已两年多时间。大丰公司明显存在恶意诉讼，有意拖延履行期限甚至转移财产。
经审查，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，华鼎公司和大丰公司签订的《货物买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，内容无违反强行法规定，合法有效。原审法院认定的大丰公司欠付华鼎公司货款1421533.8元及逾期付款违约金的计付标准按中国人民银行同期同类贷款利率计算正确，且双方均未就此提起上诉，本院予以维持。二审双方争议的焦点是逾期付款违约金的起算日期。涉案《货物买卖合同》约定：“当月以实际发货金额结算，货款于次月30日前全额付给甲方（即本案华鼎公司）”。虽然华鼎公司已于2011年5月停止向大丰公司供货，但根据华鼎公司提供的两份对账单显示，双方于2011年7月才进行对账，故根据前述合同的约定大丰公司支付货款应为结算后的次月30日前即2011年8月30日前向华鼎公司支付。大丰公司抗辩认为逾期付款违约金应根据合同关于“若乙方（即本案大丰公司）不再与甲方（即本案华鼎公司）合作，乙方需把所剩的余款在三个月内付清”的约定，即应自2012年5月28日起计。对此，本院认为，该合同条款的约定适用条件为双方协商解除涉案合同，但现无证据证实双方已协商解除合同，因此前述合同条款适用条件未成就，故大丰公司该抗辩主张，缺乏事实依据，本院不予采信。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人大丰公司的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人广州大丰皮革制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 唐佩莹
二〇一四年四月十五日
书 记 员 张剑文
简胜燕