黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑民终428号
上诉人（原审原告）：杨俊明，男，1981年3月6日出生，汉族，黑龙江省建三江农垦龙泽晟粮油贸易有限公司法定代表人，住黑龙江省绥化市。
委托诉讼代理人：李劲松，黑龙江龙信达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王艳梅，女，1965年8月20日出生，汉族，住黑龙江省富锦市。
委托诉讼代理人：卢文胜，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。
上诉人杨俊明因与被上诉人王艳梅股权转让合同纠纷一案，不服佳木斯市中级人民法院（2017）黑08民初86号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月29日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人杨俊明及其委托诉讼代理人李劲松、被上诉人王艳梅的委托诉讼代理人卢文胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨俊明上诉请求:1.请求撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判；2.一、二审诉讼费用由王艳梅承担。事实和理由：一、杨俊明支付的股权转让款对价中包含铁路专用线价值。2014年5月5日，杨俊明与王艳梅签订了《股权转让协议书》，双方约定王艳梅将其持有的黑龙江省建三江农垦龙泽晟粮油贸易有限公司（以下简称龙泽晟公司）100%股权转让给杨俊明，股权转让款为人民币4500万元。杨俊明在一审时提交的明细账、发票、交易回单、申请报告、复函、纪要、项目委托管理协议书，可以证明铁路专用线是龙泽晟公司的账面资产，杨俊明支付的股权转让款对价中包含铁路专用线的价值。一审法院对此不予认定，属认定事实错误。二、王艳梅违约。本案中，王艳梅交付公司财产时存在重大过错，不仅应将铁路专用线的手续交付，还应保证手续的真实完整。王艳梅没有履行交付铁路专用线合法手续的义务，在履行股权转让协议时存在重大违约行为，一审只认定双方存在争议，未认定王艳梅存在违约，属认定事实错误。三、一审法院对杨俊明请求评估鉴定的申请不予支持，属程序违法，适用法律错误。
王艳梅辩称，杨俊明的前两个理由都是基于“铁路专用线包含在股权转让协议的合同义务中”，可是无论是第一次股权转让合同纠纷还是本案一审，杨俊明都没有证据能够证明这一前提条件存在。杨俊明一审请求鉴定的目的是通过鉴定对公司资产价值进行评估来证实股权转让损失，这两者之间完全不存在证明逻辑关系，一审未允许其鉴定根本不存在适用法律错误的问题。
杨俊明向一审法院起诉请求：1.王艳梅赔偿未建铁路专用线的损失1000万元；2.王艳梅赔偿收益损失900万元；3.王艳梅承担诉讼费用。后变更诉讼请求为：1.王艳梅返还股权转让款1000万元；2.王艳梅给付900万元定金；3.王艳梅承担诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年5月5日，杨俊明与王艳梅签订《股权转让协议书》，王艳梅将其拥有的龙泽晟公司100%股权转让给杨俊明，转让价款4500万元，并约定协议签订时，杨俊明向王艳梅支付定金900万元，同时支付首期股份转让价款400万元，给付后王艳梅协助杨俊明办理工商登记等变更手续。签订协议后60天内杨俊明给付王艳梅剩余价款4100万元，届时定金抵顶转让价款余款。如逾期给付适用定金罚则，并按月利率2‰承担逾期期间的利息。2014年5月28日，杨俊明作为龙泽晟公司的法定代表人与黑龙江哈铁工程建设有限公司签订《黑龙江省建设工程施工合同》，将抚远县驻前进镇物资转运站铁路专用线延长项目发包给黑龙江哈铁工程建设有限公司。2015年9月10日，王艳梅提起诉讼，要求杨俊明履行2014年5月5日的股权转让协议，给付股权转让价款余款3662.89万元及利息，佳木斯市中级人民法院作出〔2015〕佳商初字第47号民事判决书，杨俊明不服，上诉到本院，本院作出（2016）黑民终225号民事判决书，驳回其上诉，维持原判。后杨俊明向最高人民法院申诉，最高人民法院作出（2017）最高法民申926号民事裁定书，驳回杨俊明的再审申请。一审法院认为，杨俊明与王艳梅于2014年5月5日签订的转让价款为4500万元的《股权转让协议书》，是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，亦无导致合同无效的其他情形，合同合法有效。杨俊明已经按约定给付王艳梅部分股权转让款，王艳梅亦按约定将股权变更到杨俊明名下，履行了合同义务。现杨俊明称王艳梅在签订《股权转让协议书》时承诺负责完成铁路专用线建设，并同意以1000万元作为担保，但王艳梅未履行该承诺，要求王艳梅返还股权转让款1000万元，并给付杨俊明900万元定金。王艳梅辩称本案中杨俊明构成重复起诉，应予驳回。但在王艳梅诉杨俊明股权转让合同纠纷另案判决中明确“本案系杨俊明与王艳梅基于《股权转让协议书》因欠付股权转让款产生的争议，双方争议的铁路专用线修建问题并非案涉协议项下内容，双方可另行解决”，故本案杨俊明对与王艳梅争议的铁路专用线问题有诉权。在案涉《股权转让协议书》中，并未涉及铁路专用线，从杨俊明举示的录音证据中可以看出，其与王艳梅之间对铁路专用线问题存在争议，但未明确作为案涉股权转让款的付款条件是王艳梅将办理铁路专用线的手续交付给杨俊明还是王艳梅将铁路专用线建设完成，亦不能证明王艳梅同意以1000万元作为担保。而在王艳梅将案涉股权转让给杨俊明后，杨俊明作为龙泽晟公司的法定代表人与黑龙江哈铁工程建设有限公司签订施工合同，将抚远县驻前进镇物资转运站铁路专用线延长项目发包给黑龙江哈铁工程建设有限公司的行为，与杨俊明所称的王艳梅承诺完成铁路专用线建设相矛盾。杨俊明未能证明王艳梅在履行《股权转让协议书》中存在瑕疵交付行为，亦未证明王艳梅有违约情形，故其要求王艳梅返还股权转让款并给付杨俊明定金的诉讼请求，因证据不足，不予支持。判决：驳回原告杨俊明的诉讼请求。案件受理费135,800元由原告杨俊明负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。
本院二审认定的事实与一审法院认定的一致。
本院认为，本案的焦点问题：一是本案杨俊明与王艳梅签订的《股权转让协议书》是否包含铁路专用线，王艳梅是否构成违约；二是本案一审未支持杨俊明的鉴定申请，是否构成程序违法。
关于本案杨俊明与王艳梅签订的《股权转让协议书》是否包含铁路专用线，王艳梅是否构成违约问题。本案系杨俊明与王艳梅在履行双方签订的《股权转让协议书》过程中产生争议而提起的返还股权转让款的诉讼，双方的争点主要集中在双方所签订的《股权转让协议书》中是否包含铁路专用线的问题。对于该事实，在王艳梅诉杨俊明给付股权转让款的另案一审、二审及再审审查裁判文书中已经作出明确认定，在佳木斯市中级人民法院〔2015〕佳商初字第47号一审民事判决书中认定：本案双方争议的核心问题：一是王艳梅是否负有协助杨俊明修建铁路专用线的义务。合同中未约定王艳梅协助杨俊明及龙泽晟公司修建铁路专用线，杨俊明也未提供足够的证据证实其与王艳梅有此约定，杨俊明当庭提供的王艳梅与龙泽晟公司工作人员徐某某通话记录及录音中也未能证明王艳梅负有此方面的义务。在本院（2016）黑民终225号二审民事判决书中认定：杨俊明虽以王艳梅未交付建设完成的铁路专用线为由，主张其未按双方所签合同约定期限给付余款不属违约，但双方所签《股权转让协议书》中并未涉及铁路专用线。在最高人民法院（2017）最高法民申926号再审审查民事裁定书中认定：杨俊明提供的《前进农场龙泽晟粮油公司现状图》《黑龙江省建设工程施工合同》等证据，不能证明双方约定由王艳梅交付铁路专用线。王艳梅于2014年5月6日依约将龙泽晟公司的股权全部变更至杨俊明名下，并移交了龙泽晟公司，已经全面履行了《股权转让协议书》项下义务。以上生效的裁判文书确认了杨俊明与王艳梅签订的《股权转让协议书》中并未约定王艳梅协助杨俊明及龙泽晟公司修建铁路专用线及王艳梅已经全面履行了《股权转让协议书》项下义务的事实，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》（法释【2001】33号）第九条第四项的规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，属于免证事实，在杨俊明未能提供相反证据足以推翻以上裁判所确认的上述事实的情况下，本院对上述事实予以确认。即本案现有证据不能证明杨俊明与王艳梅约定了由王艳梅负有协助杨俊明及龙泽晟公司修建铁路专用线及交付铁路专用线的义务，亦不能证明4500万元股权转让款中包含铁路专用线的对价。王艳梅已经按照双方签订的《股权转让协议书》的约定将股权变更登记到杨俊明的名下并将龙泽晟公司进行现状移交，其已全面履行了协议约定的义务，不存在违约行为，故杨俊明关于王艳梅构成违约要求其返还1000万元股权转让款及给付900万元定金的主张无事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。
关于本案一审未支持杨俊明的鉴定申请，是否构成程序违法问题。杨俊明主张以2014年5月5日与王艳梅签订《股权转让协议书》时为基准日，对龙泽晟公司资产进行评估鉴定，确定股权价值差额以明确返还股权价款依据。对此本院认为，本案杨俊明与王艳梅系通过签订《股权转让协议书》方式进行的100%的股权转让，其实质也是通过股权转让实现整个公司及全部财产的转让，该协议双方已就股权转让份额及股权转让价款作出了明确约定，杨俊明应支付给王艳梅的4500万元对应的是龙泽晟公司100%的股权，在王艳梅已按协议约定将龙泽晟公司的100%股权变更登记到杨俊明名下并将公司整个移交给杨俊明的情况下，该公司已属于杨俊明，王艳梅的义务已履行完毕。在王艳梅已全面履行了协议约定并未不存在违约的情形下，龙泽晟公司在移交时其财产价值多少，后续是否存在股权损失，与本案争议已无实质的关联性，故一审法院未支持杨俊明的鉴定申请并无不当，不存在程序违法问题。
综上所述，杨俊明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费135,800元，由杨俊明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 才桂平
审 判 员 张伟杰
审 判 员 王景波
二〇一八年七月三十日
法官助理 周纹婷
书 记 员 边裕静