湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂01民终4557号
上诉人（原审被告、反诉原告）：王兴学，男，1962年6月22日出生，汉族，户籍所在地湖北省襄樊市襄城区，现住湖北省武汉市东湖新技术开发区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：张光禄，男，1962年7月28日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。
委托诉讼代理人：熊少雄，湖北尚卓律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊英，湖北尚卓律师事务所律师。
原审被告（反诉原告）：武汉益青科技投资中心（有限合伙）。住所地：湖北省武汉市东湖新技术开发区武大科技园创业楼*楼*单元***室。
执行事务合伙人：王兴学。
上诉人王兴学因与被上诉人张光禄及原审被告武汉益青科技投资中心（有限合伙）（以下简称益青科技）股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2016）鄂0192民初1776号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月11日立案后，依法组成合议庭于2017年11月7日公开开庭审理了本案。上诉人王兴学，被上诉人张光禄的委托诉讼代理人熊少雄、熊英，原审被告武汉益青科技投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人王兴学到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王兴学上诉请求：撤销原判，依法改判支持其原审反诉请求，由张光禄承担全部诉讼费用。事实和理由：一、原审认定事实错误。1、协议已明确约定张光禄是深圳市蓝色大禹成才投资合伙企业（有限合伙）（以下简称蓝色大禹）1000万元份额的受让人；张光禄在其他场合也承认受让了该1000万元份额。张光禄在其他案件（2016）粤0305民初8215号民事判决书中明确承认自己是受让人，该份额已于2013年12月29日转让给其本人。如果本案中原审认定案外人张蕊2014年1月9日向王兴学支付100万元和深圳市创业者管理咨询有限公司（以下简称深圳创业者公司）2014年1月21日向益青科技支付l00万元为张光禄对王兴学支付的“乙方支付签约后200万元”股权转让款，那么应认定王兴学委托张光禄处理1000万元份额也已经完成。协议已将四项权益的收益权和处置权授予张光禄，足以说明张光禄就是受让人和受托人。协议签订后“处理蓝色大禹1000万元份额”是张光禄的主要义务，因为王兴学已经将其转让给张光禄。假如张光禄不是自己直接买这1000万元份额或者不能直接处置这个份额，则需要王兴学出具委托书，在此情况下王兴学有义务出具委托书。不过，出具的委托书必须要有买家的信息。然而，张光禄没有提供任何其他购买人方面的信息，也没有证据证明有过此方面的信息。2、张光禄不受让，也不主动寻找其他人受让，且阻止王兴学转让，原审对此未予认定。王兴学已经在2013年12月31日将益青科技的人、财、物等办理移交，积极主动配合张光禄履行协议义务。3、200万元付款无论从时间上还是从付款人、收款人以及用途上看，与协议均不一致。即使一致，也已经违约。从付款时间看，按照协议约定，200万元支付给王兴学，时间节点应该为2014年1月4日，最迟应该为次日，即当月5日。而王兴学只是在2014年1月9日和l月21日两次各收到100万元。这与约定付款时间完全不一致，已经违约。4、原审认定的关于360万元的事实不清，证据不足。收条是打给案外人张蕊的，且未注明是股权转让款。而且王兴学以前找过张光禄帮忙协调借款500万元作其它用途。5、王兴学行使不安抗辩权有充分的事实和法律方面的依据。6、原审判决认定事实错误，无视王兴学提供的证据，引用协议原文错误。二、适用法律方面的错误。1、断章取义地表述和理解《中华人民共和国合同法》第410条规定。2、张光禄明确表示放弃接受其所谓的“委托”，本身就是一种违约行为，给王兴学造成严重损失，理应赔偿。原审判决背离合同法的基本原则精神。三、适用程序方面的错误。本案涉及案情复杂，争议很大，不但有发回重审，还有反诉请求，开庭审理过程中有适用简易程序审理；对王兴学提供的有些证据未予质证或未予充分质证等。四、自由裁量方面的错误。王兴学已经将人、财、物和以后还有巨大收益的武汉创业者资本管理咨询有限公司（以下简称武汉创业者公司）交给了张光禄，也准备将益青科技过户给张光禄，并且从2013年12月29日起不再参与武汉创业者公司的日常经营工作，但王兴学权利的让渡没有获得相应的权益对价。五、案件判决方面的错误。因上述四大方面的错误，导致一审判决错误。
张光禄辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。王兴学的上诉理由及观点无事实及法律依据，均不能成立，且王兴学的上诉理由和观点经常更改，目的是拖延时间。关于360万元的问题，一审庭审时，经原审法官询问，王兴学已经承认360万元是本案的财产份额转让款项，王兴学的录音资料中也清楚载明360万元在协议中已确认支付，故双方对360万元已经无争议。张光禄不是王兴学持有蓝色大禹财产份额的直接受让人，也不是该财产份额转让款1000万元的直接付款人，王兴学要求张光禄向王兴学支付蓝色大禹财产份额转让款1000万元没有事实和法律依据。关于王兴学谈及的收益和处置权问题，张光禄认为只有王兴学委托张光禄处理1000万元的股权，那么超过1000万元的价款，其收益权在张光禄，故张光禄享有王兴学转让的收益权和处置权，才应符合合同本意。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
益青科技述称，同意王兴学的上诉意见。在对价款未支付的前提下，王兴学有权行使蓝色大禹的知情权，且属于另一案，与本案的法律关系不同。张光禄称协议中“1000万元中帮王兴学处理”的表述未见到。张光禄的所有辩称均无证据证明。
张光禄向一审法院起诉请求：1、判令王兴学将其持有的益青科技的股权过户至张光禄名下；2、判令王兴学对张光禄承担至办理完毕时止的延迟办理时间的违约责任（至诉讼时止暂为240000元），并由益青科技承担连带责任；3、由王兴学和益青科技承担本案的全部诉讼费用。
王兴学、益青科技向一审法院提出反诉请求：1、判令张光禄全面履行股权转让协议约定的义务，支付王兴学现金22104705元，分割获得优美特（北京）环境材料股份有限公司的1594388股的股权；2、判令张光禄承担全部诉讼费用及其他相关费用。
一审法院认定事实：1、益青科技成立于2010年11月3日，企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为王兴学，注册资本5000000元；王兴学出资额为2500000元，出资比例50%，为普通合伙人；王贵才出资额为2500000元，出资比例50%，为有限合伙人。
2、2013年12月29日，张光禄与王兴学签订一份股权及权益（或资产，以下同）转让协议。约定王兴学将其持有的益青科技50%即2500000元的财产份额、益青科技投资的深圳绿世界生物降解材料有限公司6750000元中的2500000元投资、益青科技投资的湖北京都农业科技开发有限责任公司6850000元股权中的40%计2740000元出资、蓝色大禹中10000000元的财产份额（即合伙企业股份）转让给张光禄，转让价款合计15240000元等。该协议第2-2条约定付款进度为：（1）张光禄先期向王兴学支付的1600000元借款转作上述权益价款；（2）签订协议后7日内支付2000000元；（3）2014年3月30日前支付1640000元；（4）2014年6月30日前支付全部余款10000000元。该协议第4条王兴学的权利和义务第1项约定，在签约7日内配合完成持有的武汉创业者公司股权；从2014年1月1日开始将益青科技全部员工的劳动合同、社会保险、物业租赁合同等转移到武汉创业者公司；第2项约定，王兴学在签约后10日内应办理完处理王兴学持有蓝色大禹10000000元财产份额的法定转让委托；委托书明确规定转让时应由转让人签字，转让款优先支付原委托人直到15240000元付清；第3项约定，在办完上述1、2项事项后，张光禄支付签约后2000000元款项，王兴学配合将王兴学持有的益青科技2500000元的股权过户到张光禄名下，并由张光禄担任执行合伙人，移交益青科技、武汉创业者公司全部法律文件、人事、财务资料和印鉴；第5项约定，王兴学不再参与益青科技及控股公司武汉创业者公司经营，所有经营由张光禄安排。该协议第6条违约责任约定：1、张光禄按进度支付相关款项后，王兴学未能按合同约定配合相关资产、股权过户工作，应当承担违约责任，王兴学需按照延迟办理时间的相应款项的年息10%向张光禄补偿。如因王兴学的原因导致张光禄不能及时办理相关手续，导致张光禄不能及时处置相关股权及资产，而不能及时付款，由王兴学承担相关责任；2、张光禄应积极按照合同约定付清相关款项，因不能及时付款，张光禄应按延迟付款的年息10%的标准向王兴学补偿。该协议第7-1条约定：王兴学应协助张光禄追讨相关投资款项，追讨收益超过成本后的部分，双方按50%分配。
3、上述股权及权益转让协议签订后，2014年1月9日，案外人张蕊向王兴学支付1000000元。2014年1月21日，深圳市创业者管理咨询有限公司（以下简称深圳创业者公司）向益青科技支付1000000元。此外，在股权转让协议签订前，张光禄委托案外人李系芳向王兴学支付1600000元的款项，按照股权转让协议的约定，该1600000元也直接转为股权转让款。基于此，2014年4月11日，王兴学向张光禄出具一份收条，内容为“收到卡汇款3600000元。”本案在审理过程中，王兴学对张光禄已经支付3600000元的转让款的事实予以认可。2014年8月14日，张光禄委托湖北尚卓律师事务所向王兴学发送一份律师函，催促王兴学在收到律师函后三日内配合张光禄办理益青科技股权变更过户手续等，但王兴学收到后至今未办理上述过户登记手续。
4、益青科技系深圳绿世界生物降解材料有限公司和湖北京都农业科技开发有限责任公司（现名称为湖北俏牛儿牧业有限公司）的股东，王兴学系蓝色大禹的有限合伙人。
5、2013年12月31日，王兴学将益青科技全部员工的劳动合同、物业租赁合同、项目资料、会计报表、会计凭证及相关资产、印章和武汉创业者公司的印章等移交给了武汉创业者公司新的负责人员别传远，并签署了资料交接清单。
6、2015年8月13日，蓝色大禹通过电汇的方式向王兴学付款2872295元，银行付款凭证载明的付款用途为退还新元素公司投资款。
对双方当事人有争议或其他需要说明的证据和事实，原审认定如下：1、本案中，张光禄向原审提交了一份王贵才于2013年12月25日出具的《关于王兴学转让合伙企业财产份额给张光禄的声明》。该声明载明，本人王贵才，系益青科技的有限合伙人，就普通合伙人王兴学将其在益青科技财产份额转让给张光禄一事，特声明如下：本人同意普通合伙人王兴学将其在益青科技的财产份额（股权及利益）转让给张光禄。王兴学对该声明的真实性提出异议，但在本案原一审审理过程中，王贵才本人直接向原审陈述，同意王兴学将其在益青科技的财产份额转让给张光禄，且放弃优先购买权。
2、本案在原审审理过程中，张光禄和王兴学就双方签订的股权及权益转让协议中蓝色大禹的财产份额受让人究竟是否是张光禄的问题存在争议。张光禄主张，股权及权益转让协议第四条甲方（即王兴学，以下同）的权利与义务中第2项约定，甲方在签约后10日内应办完处理甲方持有蓝色大禹股份10000000元的法定转让委托，委托书明确规定转让时应由转让人签字，转让款优先支付原委托人直到15240000元付清。根据前述约定，王兴学应为张光禄出具授权委托书，因此，张光禄只是受王兴学委托为其寻找蓝色大禹财产份额的受让人，受让价款直接由受让人支付给王兴学，故张光禄不是蓝色大禹财产份额的直接受让人，也不是该财产份额转让款的付款人。同时，张光禄还提交了王兴学针对（2014）鄂武东开民二初字第00450号民事判决向武汉市中级人民法院递交的上诉状。在该上诉状中，王兴学陈述张光禄未将蓝色大禹财产份额的受让人姓名、转让价款、受托人信息等告知王兴学。因此，该事实也可以佐证上述蓝色大禹财产份额的直接受让人不是张光禄。而王兴学则主张，股权及权益转让协议第一条约定，甲方将其持有的蓝色大禹股份10000000元转让给乙方（即张光禄，以下同）；且第三条乙方的权利与义务第2项约定，乙方按照合同约定享有甲方转让的四项权益的收益权和处置权。前述两条款已明确约定由张光禄受让王兴学持有的蓝色大禹的财产份额。结合双方提交的上述证据以及双方各自的陈述，原审认为，张光禄提交的证明其不是王兴学持有的蓝色大禹财产份额受让人和转让款付款义务人的证据的证明力明显大于王兴学提交的证明张光禄系其持有的蓝色大禹财产份额受让人和转让款付款义务人证据的证明力。双方关于蓝色大禹财产份额转让的真实意思是，由王兴学向张光禄出具授权委托书，张光禄作为王兴学的受托人，为其介绍蓝色大禹财产份额的受让人，并由该受让人直接向王兴学支付10000000元的财产份额转让款，且该10000000元转让款应于2014年6月30日前支付到位；张光禄受让王兴学在益青科技的财产份额，且受托将王兴学在蓝色大禹财产份额转让出去后，王兴学最终获得的财产份额转让款总计为15240000元。主要理由是：1、如果双方在股权转让协议中约定的真实意思是由张光禄直接受让王兴学持有的蓝色大禹的财产份额，则王兴学在上述上诉状中就不会主张其未办理蓝色大禹财产份额转让的工商变更登记手续是因为受让人信息不明；2、股权及权益转让协议中约定王兴学为张光禄出具授权委托书，张光禄只是受王兴学委托为其寻找蓝色大禹财产份额的受让人，受让价款直接由受让人支付给王兴学。如果双方约定的是由张光禄直接受让并直接付款，那么双方无须再约定出具授权委托书等；3、王兴学先是主张其收到的2872295元款项系张光禄向其支付的股权转让款，并将该款项在总股权转让款15240000元中予以扣减（同时扣减了已支付的3600000元）后，就剩余未支付的股权转让款提出了反诉请求，但在本案承办人专门就上述2872295元款项向王兴学进行调查询问时，其又告知该款项是蓝色大禹投资深圳新元素公司未成功后，退回来的投资款，然后按比例分配给各合伙人的款项。该事实也可以佐证，双方关于蓝色大禹财产份额转让的真实意思并不是直接由张光禄受让王兴学在蓝色大禹的财产份额。
3、本案在一审审理过程中，张光禄主张，对王兴学持有的蓝色大禹的财产份额无论是由其受让还是由其委托对外转让，其均表示放弃。同时，王兴学与张光禄均认可王兴学转让其在蓝色大禹的财产份额得到了其他合伙人的同意。
4、一审庭审中，王兴学为主张其享有武汉创业者公司的权益，向原审提交了武汉创业者公司的工商登记信息。该工商登记信息载明，该公司登记的股东仅有两名，包括益青科技（占股80%，出资额为800000元）和别传远（占股20%，出资额为200000元）。
5、2016年1月12日，张光禄因未履行杭州市西湖区人民法院（2014）杭西商初字第02525号法律文书的执行，被登记纳入全国法院失信被执行人名单；同年8月4日，王兴学因未履行与案外人王贵才知情纠纷一案〔案号为（2014）鄂武东开民二初字第00451号〕民事判决书确定的义务，被登记纳入全国法院失信被执行人名单。
一审法院认为，从案件查明的事实看，王兴学通过与张光禄签订股权及权益转让协议书所转让的主要内容是两个方面的股权或财产份额：一是王兴学将其在益青科技的财产份额直接转让给张光禄，二是王兴学将其在蓝色大禹的财产份额委托张光禄代为向任何第三方转让，但张光禄应保证王兴学就上述两项财产份额的转让能总计获得转让款15240000元，且受让蓝色大禹的财产份额的受让人应将转让款项直接支付给王兴学，且全部款项必须在2014年6月30日前支付完毕等。
《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。本案中，益青科技为有限合伙企业，王兴学为普通合伙人，占股50%；王贵才为有限合伙人，占股50%、但王贵才明确表示，同意王兴学将其财产份额向张光禄转让，且放弃优先购买权。因此，张光禄与王兴学签订的股权及权益转让协议是双方真实意思表示，且不违反相关法律法规禁止性规定，合法有效；此外，关于转让蓝色大禹财产份额的内容部分，因上述股权及权益转让协议约定的并非是王兴学直接将其在蓝色大禹的财产份额转让给张光禄，即并非是约定转让财产份额的问题，而是仅对该财产份额转让的相关委托事宜及拟转让的价款进行了约定，即约定的是财产份额转让的委托事项，且该委托转让财产份额的内容也是双方真实意思表示，不违反相关法律法规禁止性规定，故也是合法有效的。
综上，张光禄与王兴学签订的股权及权益转让协议合法有效。在张光禄按合同约定向王兴学支付了前两期付款共计3600000元之后，王兴学未按约向张光禄出具蓝色大禹财产份额的转让委托书，并配合将其在益青科技的财产份额过户至张光禄名下的行为，构成违约，应承担相应的违约责任。张光禄有关要求由王兴学将其持有的益青科技的财产份额过户至张光禄名下，并由王兴学按约支付迟延办理过户违约金的诉讼请求，依法予以支持。但因张光禄与王兴学在股权及权益转让协议中未约定张光禄向王兴学支付第二笔款项即2000000元后，王兴学应当在多长期限内为张光禄办理财产份额的变更登记（即过户）手续；且张光禄于2014年8月14日向王兴学发送过一份律师函，催促王兴学在三日内配合张光禄办理益青科技财产份额的变更登记手续等。故原审认定王兴学至迟应当在2014年8月17日前为张光禄办理股权转让变更登记（即过户）手续。因此，在王兴学违约的情况下，其应当按照股权及权益转让协议的约定向张光禄承担违约责任，即以3600000元为本金，按照年息10%的标准，自2014年8月18日起支付违约金至王兴学实际履行完毕变更登记手续之日止。关于张光禄请求益青科技承担连带责任的问题，因履行变更登记配合义务系股权转让协议相对方即王兴学的义务，益青科技并不是股权转让协议的相对方，张光禄要求益青科技承担连带责任，没有充分的事实和法律依据，故对张光禄的该项诉讼请求，依法不予支持。
关于张光禄是否应向王兴学支付股权和财产份额转让款8767705元及逾期付款利息的问题。如前所述，张光禄并不是王兴学持有的蓝色大禹的财产份额的直接受让人，也不是该财产份额转让款10000000元的直接付款人，因此，王兴学、益青科技要求由张光禄向王兴学支付蓝色大禹财产份额转让款10000000元（加上益青科技的财产份额转让款共计15240000元，扣减已支付的3600000元和2872295元后，实际主张8767705元）没有充分的事实和法律依据，依法不予支持。但关于益青科技的财产份额转让款项1640000元，根据股权及权益转让协议第二条第二款第（3）项的约定，张光禄应于2014年3月30日前向王兴学支付，且根据该协议的约定，该1640000元转让款的支付并未附其他条件。因此，张光禄应当向王兴学支付上述1640000元股权转让款。对于王兴学、益青科技的该项反诉请求，依法予以支持；此外，王兴学、益青科技还主张，根据股权转让协议第6-2条的约定，因张光禄逾期未按期及时、足额支付上述1640000元股权转让款，其应当从逾期之日即2014年3月31日起按年息10%的标准向王兴学支付逾期付款利息。对于该项反诉请求，依法不予支持，理由如下：1、截至2014年1月21日，张光禄已经按照股权转让协议，将王兴学办理益青科技财产份额工商变更登记前应当支付的3600000元转让款支付给王兴学，王兴学也于2014年4月11日出具一份收到3600000元款项的收条；2、虽然股权及权益转让协议没有就王兴学配合张光禄办理益青科技财产份额工商变更登记手续约定具体的期限，但在张光禄于2014年1月21日就已经付清前述3600000元中的最后一笔款项2000000元的情况下，王兴学未及时配合张光禄办理益青科技工商变更登记手续，张光禄有权行使同时履行抗辩权，即在王兴学未配合张光禄办理益青科技工商变更登记手续的情况下，有权拒绝王兴学有关要求按期支付1640000元财产份额股权转让款的要求。因此，王兴学、益青科技有关要求张光禄向王兴学支付逾期付款利息的反诉请求，没有充分的法律依据，依法不予支持。同时需要说明的是，上述张光禄应当向王兴学支付的1640000元转让款与蓝色大禹向王兴学支付的2872295元款项不能相互抵销。基于上述理由，对于王兴学、益青科技要求张光禄向王兴学支付1640000元财产份额转让款的反诉请求，依法予以支持，但对于王兴学、益青科技要求张光禄向王兴学支付其他财产份额转让款和逾期付款利息的反诉请求，依法不予支持。
此外，关于蓝色大禹财产份额委托转让的问题。《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因此，在张光禄明确表示放弃接受委托的情况下，其与王兴学之间委托转让财产份额的委托关系已经解除。基于此，王兴学、益青科技要求张光禄直接向王兴学支付蓝色大禹的财产份额转让款，也没有充分的事实和法律依据，依法不予支持。
关于王兴学、益青科技主张因张光禄被纳入人民法院失信执行人名单等，故王兴学有权行使不安抗辩权，即有权拒绝履行配合办理益青科技财产份额转让的工商变更登记手续的问题。因张光禄被纳入失信执行人名单的时间是2016年1月12日，而按照王兴学与张光禄签订的股权及权益转让协议的约定，王兴学应在履行完毕该协议第4-1条和第4-2条约定的义务，并在张光禄支付完毕第二期款项即2000000元后，就应配合张光禄办理益青科技财产份额转让的工商变更登记手续，王兴学履行该配合义务的时间应该在2014年1月（或者至迟在2014年8月17日前），因此，王兴学以行使不安抗辩权为由，拒绝履行协议约定的配合办理益青科技财产份额转让的工商变更登记手续，没有充分的事实和法律依据，依法不予支持。
关于张光禄是否应向王兴学支付武汉创业者公司收益的问题。原审认为，王兴学、益青科技的该项反诉请求，应不予支持。主要理由是：1、王兴学、益青科技提出该项反诉请求的主要依据是股权及权益转让协议第7-1条的约定，但该约定中所述的相关投资款项是否包括武汉创业者公司的收益并不清楚。而且，王兴学并无证据证明武汉创业者公司2013年12月30日至2016年8月29日期间每年的收益均达到了8000000元，王兴学、益青科技也没有充分的证据证明王兴学有分配上述收益的权利；2、武汉创业者公司的股东为益青科技和别传远，王兴学仅是益青科技的执行事务合伙人，并非武汉创业者公司的股东，其不享有武汉创业者公司的股东权益。因此，王兴学、益青科技有关要求张光禄向王兴学支付武汉创业者公司收益的反诉请求，没有充分的事实和法律依据，依法不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第四百一十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院判决：一、王兴学于判决生效之日起十日内协助张光禄将其持有的武汉益青科技投资中心（有限合伙）50%财产份额变更登记至张光禄名下。二、王兴学于判决生效之日起十日内向张光禄支付违约金。违约金的计算标准为：以3600000元为本金，按照年息10%的标准，自2014年8月18日起计算至王兴学实际履行完毕上述财产份额变更登记义务之日止。三、自王兴学协助张光禄将其持有的武汉益青科技投资中心（有限合伙）50%的财产份额变更登记至张光禄名下之日起三日内，张光禄向王兴学支付股权和财产份额转让款1640000元。如果张光禄未按期足额支付，则应向王兴学支付逾期付款利息。逾期付款利息按以下标准进行计算：以未支付的财产份额转让款为本金，按照年息10%的标准，从逾期之日起计算至全部款项付清之日止（期间支付部分财产份额转让款的，之后的逾期付款利息以未支付的财产份额转让款为本金继续进行计算）。上述第二、三项给付义务可以相互抵扣后予以支付。四、驳回张光禄的其他诉讼请求；五、驳回王兴学、武汉益青科技投资中心（有限合伙）的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉部分案件受理费4900元，由张光禄负担900元，王兴学负担4000元；本案反诉部分案件受理费76162元，由张光禄负担16162元，王兴学负担60000元。
本院二审期间，王兴学提交以下新证据：1、2016年6月3日王兴学与陈华的通话录音，证明张光禄及其家族把持蓝色大禹，其家族掌控合伙企业公章，财务章和银行账户；张光禄不同意，王兴学就要不回投资款。2、2014年6月15日合伙人大会的讲话录音，证明张光禄蛮横阻止王兴学对内对外转让1000万元份额；张光禄控制蓝色大禹；张光禄一方面承认自己是王兴学1000万元份额权益的受让人，一方面又以各种借口拒绝受让，同时利用其控制的蓝色大禹阻止王兴学转让，给王兴学造成重大经济损失，应予赔偿。3、2014年7月5日王兴学与张光禄会谈录音及张蕊的证言，证实360万元实为借款，即王兴学要求张光禄协调借款500万元的一部分，并非股权转让款，张光禄称其2014年7月5日前因其他诉讼，银行卡被查封冻结，资金被划，被转走，王兴学担心把益青科技过户给张光禄后，转让给张光禄的1000万元出资会被张光禄挪用，导致王兴学没有抓手。4、2012年12月7日杭州蓝色成长投资合伙企业的通知、协议书、起诉状、民事调解书、（2014）深中法执恢字221号、执行标的155万元即（2014）深仲裁字283号，证明王兴学担心张光禄挪用1000万元而不能如约得到付款，张光禄为失信被执行人，缺乏诚信。5、青岛十川同德投资中心（有限合伙）的工商登记资料，证明张光禄违反合伙协议关于同业竞争的约定，存在与合伙企业的利益相冲突，损害其他合伙人权益，张光禄两边牟取利益。6、王贵才的录音，证明益青科技事实上的合伙人为张光禄，张光禄让王贵才作出对其有利的证据和说词，王贵才的诉讼代理人妨碍对方当事人取证。7、再审受理通知书，证明王兴学被纳入失信人名单是张光禄操纵的，所谓失信不属实。8、承诺函一份，证明蓝色大禹对王兴学的付款要经过张光禄同意方可支付，此款为王兴学转让张光禄在蓝色大禹1000万元的一部分，结合其他证据可证明张光禄实际在幕后操作控制蓝色大禹。经质证，张光禄认为，证据1不属于新证据，与本案不具有关联性，无法达到证明目的；1000万元股权还是王兴学控制，不存在张光禄受让的事实。对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，且该份证据不属于新证据；此录音的整理文字中有删减，伪造的内容。对证据3的真实性、关联性、证明目的均有异议，该份证据也不是新证据，录音整理的文字材料中存在删除、伪造的内容；张蕊的证言与本案无关联性。证据4与本案无关。对证据5的真实性、关联性、证明对象均有异议。对证据6的真实性、合法性、关联性均有异议。对证据7的关联性、证明目的均有异议。对证据8的真实性无异议，但认为无法证明其证明目的，反而证实270余万元的退款性质，这是蓝色大禹对王兴学的告知函，张光禄只是担保人，连合伙人都算不上，至于张光禄反对王兴学转让只是其个人意思表示，也是其他合伙人对张光禄的信赖。益青科技同意王兴学提交上述证据的证明目的。
被上诉人张光禄提交以下新证据：1、张光禄秘书发送的微信截图，证明王兴学从1000万元中领取了612万元。2、（2017）鄂01民申144号裁定书，证明生效裁判文书认定王兴学提交的2017年5月31日与王贵才的录音不足以推翻王贵才为益青公司合伙人的事实。经质证，王兴学认为证据1看不出发生的时间，东湖新技术开发区人民法院查封时间与远大款项回款时间相差多少不清楚，该证据无法达到证明目的，属另一案的证据，与本案无关联性；认为证据2是真实的，可以证明录音是真实的，判决书可以证实王贵才是张光禄的棋子、工具。益青科技同意王兴学的质证意见。
本院审查认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条规定“审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断”，本院对双方提交的上述证据的真实性、合法性、关联性及证明目的，将结合其他证据、案件事实综合审查判断。
二审查明，已生效的广东省深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初8215号民事判决书中，张光禄答辩时称王兴学于2013年12月29日已将其在蓝色大禹合伙企业的股权及权益转让给张光禄。本院对于一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当针对上诉请求的有关事实及适用法律进行审查。本案争议的焦点：一、张光禄是蓝色大禹的财产份额受托人还是受让人问题；二、王兴学是否收到了张光禄支付的360万元股权转让款问题；三、关于股权及权益转让协议的效力问题。本院对此评判如下：
一、张光禄是蓝色大禹的财产份额受托人还是受让人。
根据股权及权益转让协议第一条约定，王兴学将其持有的蓝色大禹股份10000000元转让给张光禄；第三条第2项约定，张光禄按照合同约定享有王兴学转让的四项权益的收益权和处置权。上述协议内容已明确约定由张光禄受让王兴学持有的蓝色大禹的财产份额。且张光禄在已生效的广东省深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初8215号民事判决书中，自认王兴学于2013年12月29日已将其在蓝色大禹合伙企业的股权及权益转让给张光禄。综合上述事实，本院认定张光禄是蓝色大禹的财产份额受让人。至于股权及权益转让协议中约定王兴学为张光禄出具授权委托书，系在张光禄将蓝色大禹1000万元的财产份额转让给第三方情形下，需由王兴学向张光禄出具授权委托书，其目的是保障转让价款优先支付给王兴学，但该项约定并不能改变张光禄作为蓝色大禹财产份额受让人的地位。
二、王兴学是否收到了张光禄支付的360万元股权转让款。
2014年1月9日，案外人张蕊代张光禄向王兴学支付1000000元。2014年1月21日，案外人深圳创业者公司向益青科技支付1000000元，虽然该款项的直接收款人不是王兴学，但深圳创业者公司表示该款项是其代张光禄支付给王兴学的财产份额转让款。上述两个案外人均在一审法院出具了情况说明予以证实。此外，在股权转让协议签订前，张光禄委托案外人李系芳向王兴学支付1600000元的款项，按照股权转让协议的约定，该1600000元也直接转为股权转让款。结合王兴学于2014年4月11日向张光禄出具的一份收条，内容为“收到卡汇款3600000元”，即王兴学确认收到的数额与张光禄主张的数额一致，故本院认定王兴学收到了张光禄支付的360万元股权转让款。
三、关于股权及权益转让协议的效力。
股权及权益转让协议中约定王兴学将蓝色大禹1000万元的财产份额转让给张光禄，但王兴学没有提交证据证明其转让上述财产份额经过了蓝色大禹其他合伙人的同意，仅只有王兴学和张光禄表示该转让得到了其他合伙人的同意，违反了《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”和第六十条“有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定”及第七十三条“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人”的规定，故本院认定王兴学将蓝色大禹1000万元的财产份额转让给张光禄的协议部分无效。
因上述转让协议是整体打包转让，其中约定了转让价款为1524万元，由张光禄分四次支付进度款，现无法区分张光禄已支付的360万元是针对该协议中哪一个企业合伙财产份额的转让，即便益青科技财产份额的转让为有效，双方也无争议，但由于蓝色大禹的财产份额转让约定为无效，且已严重影响益青科技财产份额转让的效力，故本院只能认定整个股权及权益转让协议无效。
根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，王兴学应返还张光禄360万元股权转让款。由于在王兴学转让蓝色大禹1000万元的财产份额事项中，王兴学和张光禄均存在过错，王兴学属于明知其转让没有获得其他合伙人同意的情形，而张光禄是应当知道王兴学没有按照蓝色大禹合伙协议的约定签订转让协议，故本院认为王兴学与张光禄应各自承担其相应责任。
综上，原审判决认定事实清楚，但适用法律有误，应依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2016）鄂0192民初1776号民事判决。
二、王兴学于本判决生效之日起十日内返还张光禄股权转让款3600000元。
三、驳回张光禄的诉讼请求。
四、驳回王兴学的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费4900元，由张光禄负担；一审反诉费76162元，由王兴学负担。二审案件受理费81062元，由王兴学负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 伟
审判员 张 静
审判员 李 娜
二〇一七年十二月七日
书记员 李雯瑾