江西省萍乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣03民终234号
上诉人（原审第三人）：陈方立，男，1965年10月4日生，汉族，广东省中山市人，经商，住广东省中山市火炬开发区。
委托诉讼代理人：何雪波，广东香山律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黎嘉瑶，广东香山律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：钟莉，女，1981年3月24日出生，汉族，江西省芦溪县人，教师，住萍乡市。
委托诉讼代理人：谢斌，男，1974年6月6日出生，汉族，江西省萍乡市人，干部，住萍乡市，系被上诉人钟莉之夫。
被上诉人（原审被告）：林锐光，男，1973年6月8日出生，汉族，广东省中山市人，住广东省中山市。
被上诉人（原审被告）：周俏，女，1976年8月25日出生，汉族，广东省中山市人，住广东省中山市东升镇兆隆路新富街**号，系被上诉人林锐光之妻。
被上诉人（原审被告）：江西武功山中山脆鲩水产开发有限公司，住所地：江西省萍乡市芦溪县南坑镇团丰村，统一社会信用代码：913603230544474303。
法定代表人：林锐光，董事长。
被上诉人（原审被告）：萍乡共富股权投资合伙企业（有限合伙），住所地：芦溪县南坑镇团丰村芦南公路中山脆鲩美食城。
执行事务合伙人：周俏。
上述四被上诉人委托诉讼代理人：肖建萍，江西尚颂律师事务所律师。
上述四被上诉人委托诉讼代理人：罗园花，江西尚颂律师事务所律师。
上诉人陈方立因与�上诉人钟莉诉、被上诉人林锐光、周俏、江西武功山中山脆鲩水产开发有限公司、萍乡共富股权投资合伙企业（有限合伙）合同纠纷一案，不服江西省芦溪县人民法院（2016）赣0323民初739号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人陈方立的委托诉讼代理人黎嘉瑶、被上诉人钟莉及其委托诉讼代理人谢斌、被上诉人林锐光、周俏、江西武功山中山脆鲩水产开发有限公司、萍乡共富股权投资合伙企业（有限合伙）共同的委托诉讼代理人肖建萍、罗园花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人陈方立的上诉请求：判令程序一审判决第二项，并依法改判上诉人不需承担清偿责任。事实和理由：根据被上诉人钟莉提供的《股权转让协议书》和《退股协议》可知，本案是因四个原审被告未能履行《股权转让协议书》�约定在一年内在新三板挂牌上市的义务而导致原审原告要求其退还股本110万元产生的纠纷，而上诉人作为第三方清偿人，本身并非本案的债务人及涉案合同的相对方，与本案的债权债务并无直接联系。本案前期50多万的支付，是基于上诉人与第三、第四被上诉人签订了补充协议，为履行补充协议中约定的债权债务，故而附条件清偿，后第三、第四被上诉人违反了补充协议相关义务，故上诉人不再自愿代为清偿。其清偿行为本基于上诉人自愿代为清偿，其存在未改变原有的债权债务关系，也更非对本案的债务进行担保或加入，该清偿行为的存在并不影响原有合同的相对性。还款协议中三方皆明确上诉人作为代为清偿人参与到本案，同时，协议通篇中皆无提及保证人、保证责任、范围、保证期限等，法院仅以上诉人具备清偿债务的能力，并以认定上诉人为本案债务的保�人，就此适用担保法相关条款，要求非债务人的上诉人承担连带清偿责任，是突破了合同相对性原则，是事实认定不清，适用法律错误的表现。
被上诉人钟莉答辩称，还款协议合法有效，上诉人陈方立承担连带清偿责任是正确的，上诉人陈方立在还款协议签订后已陆续向被上诉人钟莉部分还款，上诉人陈方立与被上诉人林锐光、周俏签订的补充协议，被上诉人钟莉不知晓，请求驳回上诉人陈方立的上诉。
四被上诉人林锐光、周俏、江西武功山中山脆鲩水产开发有限公司、萍乡共富股权投资合伙企业（有限合伙）辩称，对一审判决无异议，在案件审理过程中，被上诉人林锐光的女儿有向被上诉人钟莉付50000元，要求核减相应的金额。
被上诉人钟莉向一审法院提出的诉讼请求：1、依法判令四原审被告及时偿还原审原告退股资金55万元，并承担自2016年5月14日起至付清款之日止，按年利率12%计算各阶段的欠款利息；2、原审第三人陈方立承担保证责任，应负连带清偿责任；3、本案诉讼费由四被告负担。
一审法院认定的事实：2015年5月30日，原审原告钟莉与原审被告林锐光签订股权转让协议书，由原审原告购买原审被告林锐光持有江西武功山中山脆鲩水产开发有限公司股份50万股，每股价为人民币2.2元，计币110万元。当日，原审原告向原审被告林锐光指定的商户号汇定金2万元。2015年6月2日，原审原告按原审被告林锐光的要求，从农业银行汇款108万元到原审被告林锐光个人账户上，股权转让协议第四条规定：如果中山脆鲩水产开发有限公司不能在一年内在新三板挂牌，则林锐光须在钟莉投资期满一年后以总价款的112%价格对钟莉的股权进行回购，回购工作须在10天内完成。由于原审被告企业未在协议约定的时期内在新三板挂牌上市，原审原告钟莉向原审被告林锐光退股。2015年5月13日，原审原告与原审被告江西武功山中山脆鲩水产开发有限公司、萍乡共富股权投资合伙企业（有限合伙）签订退股协议，协议约定：原审原告钟莉按照原审被告要求到工商局签署完退股协议及其他法律规定有关文件后，原审被告须在原审原告签字完成后10个工作日内退还原审原告全部股权金额及年收益率12%的利息。2016年6月16日，原审被告林锐光通过银行汇款支付原审原告股金利息125129元。以后一直未偿付退股股金，原审原告多次催讨未果，遂诉至本院。在审理过程中，原审被告林锐光主动与原审原告协商，并征得原审第三人陈方立认可和江西尚颂律师事务所李强律师协助，于2016年11月3日，四方签订还款协议，协议规定：一、四原审被告同意向原审原告偿还退股金及利息123万元；二、为保证原审原告的债权能早日实现，四原审被告和陈方立承诺按如下方式偿还：1、四原审被告承诺协议签订之日向原审原告偿还股金50万元，其中陈方立自愿附条件代被告清偿30万元。该50万元款项先暂存原审被告代理人李强律师所在的江西尚颂律师事务所，待原审被告及陈方立分别确认法院解除本案中对被告的财产保全措施后，通过手机指令李强律师将该笔50万元转账给原审原告；2、原审原告承诺，在李强律师收到50万元后，当日立即向芦溪县人民法院申请解除财产保全；3、待原审被告确认法院已解除保全措施后，原审被告周俏立即协助陈方立，将其名下位于中山市东升镇兆龙社区新丰围的土地的地块抵押给陈方立，在办妥抵押手续后1日内，陈方立自愿再代原审被告向原审原告偿还退股金人民币73万元，如未办妥抵押手续的，则仍由原审被告向原审原告清偿相应款项；4、原审原告在收到本协议确定金额60万元后，立即向芦溪县人民法院申请撤诉。签订协议后，原审被告向原审原告支付30万元，2016年11月7日，原审原告向一审法院申请解除保全措施。2016年11月17日，一审法院向中山市国土资源管理局送达解封位于中山市东升镇兆龙社区新丰围的土地的裁定书，随后第三人陈方立办理这块土地抵押手续。后原审被告、第三人陈方立按还款协议支付给原审原告退股资金25万元。2016年11月17日，原审被告林锐光向原审原告出具承诺书一份，承诺尚欠退股资金55万元（利息除外），保证在2016年11月28日前全部付清，其愿用自己的凌志轿车（牌号粤Ｔ×××××）作抵押，逾期后，四原审被告一直未履行承诺书，第三人陈方立也未向原审原告清偿债务。一审法院认为：原审被告与原审原告自愿达成退股协议，之后原审被告又与原审�告、原审第三人达成还款协议，并作出承诺，系三方真实意思表示，且部分履行，为此，原审原告、原审被告及原审第三人签订的协议合法有效。由于原审被告未按期履行付款义务，应承担违约责任。而原审第三人陈方立约定在办妥抵押手续后1日内自愿再代原审被告向原审原告偿还退股金73万元，其具有代为清偿债务能力，应视为保证人，其应在保证范围内承担保证责任。现原审原告要求原审被告偿付退股金，并承担逾期付款的利息，并由原审第三人陈方立承担连带清偿责任的请求，符合法律规定，一审法院予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第七条、第十九条之规定，判决：一、被告林锐光、周俏、江西武功山中山脆鲩水产开发有限公司、萍乡共富股权投资合伙企业（有限合伙）偿付原告钟莉退股金55万元及利息75783.95元（股金110万元，从2016年5月14日起至2016年11月4日止，按年利率12%计算，计62333.9元；股金80万元，从2016年11月4日起至2016年11月17日止，按年利率12%计算，计3733.38元；股金55万元，从2016年11月17日起至2017年1月10日止，按年利率12%计算，计9716.67元），合计625783.95元。限四被告在判决生效后十日内付清。二、四被告逾期未付，由第三人陈方立承担连带清偿责任。本案一审案件受理费14700元，财产保全费5000元，共计19700元，由四原审被告负担。
二审中，当事人没有提交新证据，本院以双方当事人在一审程序中经庭审举证、质证、认证的证据作为认定本案事实的依据。本案审理过程中，被上诉人林锐光的女儿向被上诉人钟莉偿还本金50000元。除此，二审审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院对此予以确认。
本�认为，本案当事人与江西尚颂律师事务所四方于2016年11月3日签订的还款协议，系当事人真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，合同当事人应当根据诚信原则、按照合同约定全面履行自己的义务。现被上诉人钟莉已按照合同约定履行完毕协助解除财产保全相关事宜，其他四被上诉人作为债务人、上诉人陈方立作为代为清偿人应当按照还款协议的约定向被上诉人钟莉履行还款义务。上诉人陈方立与被上诉人林锐光、被上诉人周俏另行签订的补充协议仅约束该补充协议的当事人，对还款协议的当事人不产生约束力，上诉人陈方立与被上诉人林锐光、被上诉人周俏之间基于补充协议产生的权利义务关系应另行处理。
综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。�照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费14700元，由上诉人陈方立负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 健
审判员 刘 敏
审判员 严林伟
二〇一七年四月十二日
书记员 朱郭萍