山东省梁山县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）梁商初字第412号
原告：王继红，女，汉族，下岗职工。
委托代理人（特别授权）：彭雪同，山东××律师事务所律师。
被告：梁山华美机械制造有限公司。
法定代表人：王传胜，董事长。
被告：王传胜，男，汉族，农民。
上列二被告委托代理人（特别授权）：马裕，梁山县××援助中心律师。
原告王继红诉被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王继红的委托代理人彭雪同，被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜的委托代理人马裕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王继红诉称，原告系被告梁山华美机械制造有限公司的股东，组建公司时投入股金500000元，占公司总投资25%的股份。2011年9月20日原告退股，原告把属于自己在梁山华美机械制造有限公司25%的股份转让给被告王传胜，转让价格为500000元，原被告签订了书面股份转让合同。被告王传胜分三次给付原告300000元，尚欠原告退股股金200000元。经原告多次催要，被告至今未偿还。原告请求法院判令被告给付退股股金200000元，诉讼费及保全费由被告承担。
被告梁山华美机械制造有限公司辩称，原告起诉被告梁山华美机械制造有限公司不适格，公司其他股东对股权转让一事均不知情，原告也未通知被告梁山华美机械制造有限公司变更登记手续。
被告王传胜辩称，原告王继红与被告王传胜签订的股权装让协议依法并未成立。第一，原告王继红退资未经其他股东同意，违反了股东于2010年3月19日签订的协议书第七条第二款约定；第二，签订股权转让协议时，梁山华美机械制造有限公司的股权正处于纠纷之中，该公司股权在没有明确的情况下，转让股权应属于无效行为；第三，王继红与王传胜等其他股东签订了承包合同，且原告王继红已经实际领取承包金70000元。
原告王继红为支持其诉讼请求，当庭向本院提交下列证据：
1、2011年9月20日经营权部分资产转让承包合同，证明转让承包期间，各股东有权收购他人股权。
2、原被告签订的股份转让合同一份，证明被告王传胜尚欠原告王继红股权转让金200000元。
3、记账凭证复印件一份，证明王传胜已经退给王继红部分股金，股权转让合同已经生效。
4、2012年5月5日出具的领款证明单复印件一份，证明王传胜退给王继红部分股金，还能证明证据2有效。
5、2010年8月5日出具的内部股东转让协议书一份，证明原告之前已经提出股权转让的意见。
6、现金日记账复印件一份两页、照片4张、记账凭证复印件一份，证明原告王继红已经从华美公司退股，并且领到了部分退股金。
7、被告亲自书写的记账凭证复印件一份，证明被告支给原告股金70000元，于原告提交的现金日记账凭证中支付王继红70000元是一致的。
8、华美公司工资表复印件一份，证明2011年10月到2014年2月份，原告王继红没有从公司领取过工资，已经退股，有被告及其他股东的签字认可。
被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜为支持其答辩意见，庭审中提交以下证据：
1、私营公司设立登记情况和股东明录各一份，证明被告梁山华美机械制造有限公司的成立情况及股东情况。
2、2010年3月19日协议书一份，证明股东退资需要有正当理由，且退资前应提前一个月告知其他股东，根据财务情况，必须董事决定后才能退股，据此可以证明原告的股权转让协议未经其他股东同意，属于无效协议。
3、原告王继红2011年9月20日出具的收到条复印件一份，证明原被告之间系承包经营关系，而不是股权转让关系。
4、（2011）梁某甲字128号生效民事判决书复印件一份，证明被告梁山华美机械制造有限公司股权变动情况。
5、马某证人证言一份，证明马某、王继红、王某甲把股权承包给王传胜，承包费为一年70000元。
6、付款凭证、领款证明单、职工工资清单共8份，证明上述8份证据中的事务均有原告经办，并由原告的签字，说明原告一直在参与公司的经营并未退股。
7、股权转让合同3份、股权转让合同复印件5份，证明在2011年9月20日，原告、被告及其他股东签订了多份股份转让合同，根据转让合同的内容显示，也有其他股东将股份转让给原告，但均未实际履行，各股东之间的股份转让合同均是虚假协议，包括原告在本案中提交的协议。
8、经营权、部分资产转让承包合同2份，证明在2011年9月1日被告梁山华美机械制造有限公司就曾将公司的经营权和部分资产转让给王传彦承包经营，与原告提交的股份转让合同内容有多处相互抵触，证明原告提交的股份转让合同内容不属实。
9、（2011）梁执字第686-1号执行裁定书复印件一份，证明原、被告签订协议时因公司股份纠纷正处于诉讼阶段，且股权已被梁山县人民法院查封、冻结，根据相关法律规定，股份查封、冻结期间股东的股份转让无效，也可证明原被告之间签订的股份转让协议系无效协议。
10、两份证明复印件，证明原告在诉状中所述的退股金中的230000元既不是退股金也不是承包金，而是公司让原告偿还外欠款的资金。
经质证，被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜对原告提交的证据1的真实性无异议，但认为该证据不能证实王继红已经退股。被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜对原告提交的证据2王传胜的签字无异议，但认为其他手写部分不是王传胜所写，其他股东也不知情，另外，股权转让协议没有履行，即使成立，也已经过了诉讼时效。被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜对原告提交的证据3、4有异议，认为证据3、4属于影印件，且原告不能说明证据来源，属于无效证据。被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜对原告提交的证据5有异议，认为该证据与原告提交的证据2从时间上存在矛盾，说明签署过多次协议，原告提交的证据2不是一份有效的股权转让协议。被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜对原告提交的证据6中的现金日记账有异议，认为是打印件，且该日记账中没有公司的盖章及股东签字；被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜对原告提交的证据6中的照片有异议，认为不能证实原告证明的问题，通过2012年5月18日的领取单显示与被告提交的原告2011年9月20日出具的领取第一年承包金7万元的收到条可证实原告一直在按经营权、部分资产转让承包合同的约定领取承包金。被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜对原告提交的证据6中的记账凭证复印件有异议，认为应由出具该记账凭证的杨某甲本人出庭作证，并出具记账凭证原件，另外根据记账凭证显示不是退股金而是实收资本。被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜对原告提交的被告亲自所写的记账凭证复印件有异议，认为该证据系复印件，同时根据凭证内容看，不能证明说领取款项系退股金，该证据与原告的陈述也不相符，该证据没有出具的人的签字、手印，也没有公司公章，不能作为证据使用。被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜对原告提交的工资表复印件有异议，认为该证据系复印件，还认为应提交公司账目来予以印证，该工资表不能单独作为证据使用。原告王继红对被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜提交的证据1的真实性无异议，但认为原告没有办理变更登记不影响股权转让的效力。原告王继红对被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜提交的证据2的真实性无异议，但认为被告以此来证明原告须有正当理由退资的观点是不正确的，无法对抗原告的第1、2份证据。原告王继红对被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜提交的证据3有异议，认为该证据系复印件，即使该证据是真实的，原告收到的也只是退股金而不是承包金。原告王继红对被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜提交的证据4有异议，认为该证据系复印件，即使该证据是真实的，也与本案无关。原告王继红对被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜提交的证据5有异议，认为证人说的没有转股不是事实，因为承包合同已经明确约定转股双方签字即生效。原告王继红对被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜提交的付款凭证、领款证明单、职工工资清单共8份证据有异议，认为业务均发生在原告王继红退股之前，与领款证明单同存在的还应有原始凭证，被告没有提交，另外，领款证明单中的日期均不是原告王继红本人所书写，工资单中的日期有明显的涂改，与实际的出具时间不一致，后来的时间是事后添加的，工资单是原告王继红退股之前制作的。原告王继红对被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜提交的股权转让合同原件3份、经营权、部分股权转让承包合同2份有异议，原告对被告是否与其他股东签订股权转让合同原告并不知情，原告也未参与，该证据与本案无关联性，该证据也不能证明原告与被告签订的股权转让合同是虚假的无效的。原告王继红对被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜提交的股权转让合同复印件5份有异议，被告应当提供该合同的原件，复印件不具有证明力，原告也未与马某签订过任何股权转让合同。原告王继红对被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜提交的执行裁定书有异议，原告并不知情，如果该裁定书真实存在，与原告股份转让的事实没有关系。原告王继红对被告梁山华美机械制造有限公司、王传胜提交的两份证明复印件有异议，认为与客观事实不相符，不能证明被告陈述的观点，并且该收到条中无原告王继红本人的签字。王继红收到的230000元是被告让王某乙给付的退股金，不是让王继红偿还外欠的货款，该两份证明中的收到条是被告后来添加到凭证中的，原始凭证已经被销毁，用该收到条替换原始凭证是无效的。证明中的借条、证明条均系复印件，被告应提交原件，原告也未向王某乙借过230000元，该借条中也未有王继红的签字，不能作为证据使用。
经审查，本院对证据如下认定：原告提交的证据1能够证明王继红等四人与被告王传胜签订经营权、部分资产转让承包合同；原告提交的证据2因与原告提交的证据5相互矛盾，无法证实证据2约定的股权转让有效；原告提交的证据3、4系复印件，不能够证明所要证明的相应问题，原告提交的证据5能够证明2010年8月5日原告王继红与被告王传胜签订股权转让协议书；原告提交的证据6中的现金日记账既没有被告王传胜签字也没有被告梁山华美机械制造有限公司的盖章，因此本院不予采信，原告提交的证据6中的记账凭证复印件、照片四张因不是证据原件，本院不予采信；原告提交的证据7未写明支款用途，无法证实是退股金还是承包款；原告提交的证据8系复印件，本院不予支持。被告提交的证据1系真实的，能够证明被告梁山华美机械制造有限公司的登记情况及股东登记情况；被告提交的证据2真实性本院予以认可；被告提交的证据3系复印件，本院不予支持；被告提交的证据4虽然是复印件，但经本院核实，是真实有效的；被告提交的证据5能证明马某在原告提交的证据5上的签字是真实的；被告提交的证据6证明被告梁山华美机械制造有限公司的有关情况，与内部股权转让无关；被告提交的证据7、8、9与本案案情无关；被告提交的证据10系复印件，本院不予采信。
经审理查明，2010年5月14日，被告梁山华美机械制造有限公司成立，法定代表认为被告王传胜，登记股东为杨某乙、王继红、王传胜、马某。2010年8月5日，原告王继红、被告王传胜及案外人杨某乙、马某四位登记股东签订梁山华美机械制造有限公司决议书内部股东转让协议书，协议书相关内容表述如下“……甲方（注：甲方为本案原告王继红），将其持有公司25%股权转让给乙方（注：乙方为本案被告王传胜，下文同）。乙方同意接受上述转让的股份……本协议是本公司股权转让唯一法定形式，其他形式的合同、协议均为无效。”四位登记股东签字认可上述协议，并加盖了梁山华美机械制造有限公司公章，但该协议并未实际履行。2011年4月1日15时，因仝兆亮诉被告梁某乙好阳光能源科技有限公司、第三人梁山华美机械制造有限公司股权确认纠纷一案在梁山法院第二审判庭公开开庭审判，仝兆亮、梁某乙好阳光能源科技有限公司、梁山华美机械制造有限公司均到庭参加诉讼。2011年9月20日，原告王继红、被告王传胜与案外人杨某乙、王某甲、马某签订经营权、部分资产转让承包合同，合同相关内容表述如下“梁山华美机械制造有限公司是2010年3月19日由四位股东平均出资共同组建，并依法核准的有限公司。经全体股东大会决议，就公司经营权承包给乙方（注：乙方为本案被告王传胜，下文同）经营的有关事宜达成如下协议：承包期限为2011年9月20日之日起至2021年9月19日止，共计10年。……要求一次性转股的，付清500000元股金，公司所有产权、债权、债务均与转出方无任何连带责任。签订股权转让合同，双方签字生效。……承包期间……,乙方享有四位股东的一切权利。……华美公司固定资产及注册资金均交由乙方经营使用。……转让承包期间，承包人有权收购其他股东转让的权利。各股东有权选择承包或转让的权利。转让后，乙方即享有在华美公司25%的股份的所有权利。……转让承包期间，乙方须在半个月之内履行法人变更手续……变更完一切手续后，公司的公章，财务章，银行账户及财务账册由双方确认，列清单移交乙方。”经营权、部分资产转让承包合同签订后，原告王继红与被告王传胜签订股权转让合同，合同相关内容表述如下“经双方协商，并经股东会批准即华美经营权和部分资产转让合同，就梁山华美机械制造有限公司股权转让事宜达成如下协议：转让方（注：转让方为本案原告王继红，下文同）将在梁山华美机械制造有限公司25%的股份，人民币500000元，依法转让给受让方（注：受让方为本案被告王传胜，下文同）。受让方同意接受该转让的股份。转让价格为500000元。受让方在本协议签订之日起一日之内以现金方式支付给转让方。受让方某为股东，即享有在华美公司的25%的股东权利，承担股东义务和相关民事责任。本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记，本协议经双方签字盖章后生效。”后，王继红诉至本院，要求判令被告给付原告退股金人民币200000元。
本院认为，有限责任公司成立，有独立的法人财产，享有法人财产权，股东一旦履行了出资义务，其出资的标的物所有权即转移至公司，股东丧失出资财产权获得相应股权，公司的财产与个人的财产相分离。股东内部转股，在没有约定的情况下，不需要征得其他股东的同意，约定转让方式的，遵照其转让方式进行转让。原告王继红作为被告梁山华美机械制造有限公司的登记股东，履行完出资义务后，其出资财产转移至公司，原告王继红获得相应股权，丧失出资财产权，王继红要求被告梁山华美机械制造有限公司支付其退股金200000元的诉求，无法律依据，本院不予支持。2010年8月5日，原告王继红与被告王传胜签订的梁山华美机械制造有限公司决议书内部股东转让协议书，经过被告梁山华美机械制造有限公司的同意及所有登记注册股东的一致认可，并且加盖有被告梁山华美机械制造有限公司的公章及所有登记注册股东的签字手印。被告梁山华美机械制造有限公司及其所有登记注册股东约定“本协议是本公司股权转让唯一法定形式，其他形式的合同、协议均为无效”。但是，该协议被2011年9月20日的经营权、部分资产转让承包合同与股权转让合同所取代，并未实际履行，其效力也被2011年9月20日的经营权、部分资产转让承包合同与股权转让合同所取代。原告王继红与被告王传胜于2011年9月20日签订的股份转让合同，是依据华美公司经营权、部分资产转让承包合同签订的，华美公司经营权、部分资产转让承包合同是由登记股东王传胜、杨某乙、王继红、马某及其王某甲共同签订，应当有效。被告王传胜辩称转股没有原告王继红诉请被告王传胜支付退股金200000元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。股东之间转股与退资是不同的法律概念，被告王传胜辩称转股没有经过其他股东同意，违反2010年3月19日协议书的辩称，本院不予支持。签订股权转让协议时，被告梁山华美机械制造有限公司股权虽有纠纷，但纠纷部分并不是本案王继红所起诉的股权，被告王传胜辩称股权处于纠纷中，转让无效的辩称本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第三十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，判决如下：
一、被告王传胜于本判决生效之日起十日内支付原告王继红退股金人民币200000元。
二、驳回原告王继红的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币4300元，保全费1870元，共计6170元，由被告王传胜负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审 判 长 吴同国
审 判 员 周 建
人民陪审员 董玉宽
二〇一五年九月二十一日
书 记 员 柏 静