江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商再终字第5号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：丹阳市众信农村小额贷款有限公司，住所地江苏省丹阳市司徒镇丹伏路8号。
法定代表人：王国宝，丹阳市众信农村小额贷款有限公司总经理。
委托代理人：黄海光，北京市华海律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：江苏金融租赁有限公司，住所地江苏省南京市山西路128号26、27层。
法定代表人：熊先根，江苏金融租赁有限公司董事长。
委托代理人：陈大喜，男，1971年4月10日生，汉族，江苏金融租赁有限公司员工。
委托代理人：韩磊，男，1985年8月25日生。
再审申请人丹阳市众信农村小额贷款有限公司（以下简称众信公司）与被申请人江苏金融租赁有限公司（以下简称金融租赁公司）融资租赁合同纠纷一案，前由南京市鼓楼区人民法院于2013年12月17日作出（2013）鼓商初字第808号民事判决。宣判后，众信公司不服，向本院提出上诉，本院于2014年5月12日作出（2014）宁商终字第284号民事判决，驳回上诉，维持原判。众信公司不服，向江苏省高级人民法院申请再审。江苏省高级人民法院于2015年2月9日作出（2014）苏审三商申字第00391号民事裁定，指令本院再审本案；再审期间，终止原判决的执行。本院依法另行组成合议庭公开开庭审理了本案，再审申请人众信公司的委托代理人黄海光，被申请人金融租赁公司的委托代理人陈大喜、韩磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年7月2日，金融租赁公司向南京市鼓楼区人民法院起诉称，2011年4月8日，金融租赁公司与江苏圆通汽车零部件有限责任公司（以下简称圆通公司）签署《转让协议》及《融资租赁合同》。约定，根据圆通公司的要求，金融租赁公司受让圆通公司自有的变压器、电容柜等设备并出租给圆通公司使用，圆通公司按约向金融租赁公司支付租金共36期，总计23791176元，租赁期间租赁物的所有权归属金融租赁公司。圆通公司迟延支付租金时，金融租赁公司有权按逾期金额的日万分之八收取逾期利息。同日，金融租赁公司与众信公司及郭卫东、郭卫忠签署《保证合同》，约定众信公司、郭卫东、郭卫忠为圆通公司在《融资租赁合同》项下的所有债务承担连带保证责任。上述合同签订后，金融租赁公司按约履行了相关义务，圆通公司已收到款项并正常使用租赁设备。但自2013年6月起圆通公司拒绝支付租金。请求法院判令：1.众信公司承担连带保证责任，偿还剩余租金、逾期利息和名义货价共计6595729元，并支付到期租金即第26期租金659210元自2013年6月26日起至实际给付之日止的逾期利息；2.本案诉讼费由众信公司承担。
众信公司辩称，1.案涉合同名为融资租赁实为企业借贷，违反了法律强制性规定，应为无效合同。主合同无效，作为从合同的保证合同亦无效，众信公司不应承担保证责任；2.圆通公司在与金融租赁公司签订转让协议之前，已将转让协议所涉标的物中的价值1900多万元设备设定抵押，导致转让协议及融资租赁合同无效，保证合同亦无效；3.圆通公司已于2013年5月24日进入破产清算程序，已无行为能力继续履行合同，金融租赁公司与圆通公司之间的融资租赁合同应终止履行，圆通公司已没有支付剩余租金的义务，保证人亦无保证责任；4.金融租赁公司在与圆通公司签订融资租赁合同之前未尽审查义务，在签订合同之后又怠于行使权利，未对租赁设备进行现场监管，亦未到工商机关对租赁设备进行权属变更登记，致使圆通公司又将票面价值3600多万元的设备设立了抵押，金融租赁公司对此存在过错，应免除保证人相应的保证责任；5.圆通公司现已进入破产清算程序，金融租赁公司未申报债权，也未主张对租赁物的取回权，应视为金融租赁公司放弃对租赁物的取回权，应在金融租赁公司放弃的租赁物残值范围内免除众信公司的保证责任。综上，请求法院驳回金融租赁公司的全部诉讼请求。
南京市鼓楼区人民法院一审审理查明，金融租赁公司系从事融资租赁业务的非银行金融机构，持有中国银行业监督管理委员会江苏银监局颁发的金融许可证。2011年4月8日，金融租赁公司（出租方、甲方）与案外人圆通公司（承租方、乙方）签订苏租（2011）租赁字第213号《融资租赁合同》，主要内容为：甲方根据乙方的要求，与乙方签订附表所列转让协议及其他文件，并承担根据乙方付款通知书的要求向乙方支付货款的责任；乙方确认甲方与乙方之间转让协议的标的物即为本合同的租赁物；租赁期限自2011年4月12日起至2014年4月12日；租金合计23，791，176元，分36期支付，每期租金660，866元，租金付款日为租金到达出租人账户之日；若在租期内遇中国人民银行调整人民币贷款基准利率，租金则同时进行调整，甲方用《租金调整函》形式通知乙方，乙方承认并接受这种变更；承租人于合同签订日支付租赁保证金660，866元给出租方，用于冲抵最后一期租金的等额部分；名义货价1000元，与最后一期租金一并支付；在租赁期内租赁物件的所有权，包括任何零部件、替换件、更新件、附件和辅助件的所有权均属于甲方；乙方不得在租赁期内对租赁物进行销售、抵债、转让、分租、抵押、投资或采取其他任何侵犯租赁物所有权的行为；租赁期满后，乙方在付清本合同项下的全部租金、逾期利息及名义货价和其他一切费用的前提下，甲方应按规定将租赁物件所有权转移给乙方；乙方延迟支付租金时，甲方有权按逾期金额的日万分之八收取逾期利息；乙方若逾期支付租金或侵犯租赁物所有权或违反本合同的任何条款或乙方破产时，甲方有权单方面要求乙方及时付清部分或全部未到期租金和其他一切应付款项，终止本合同，收回租赁物，同时要求乙方承担租金总额5%的违约金。
同日，金融租赁公司（受让人、乙方）与圆通公司（转让人、甲方）签订了苏租（2011）买卖字第213号《转让协议》，约定：为了从乙方融资，甲方请求以融资租赁交易方式，将甲方自有的变压器、电容柜等设备转让给乙方并租回使用，乙方对此同意；甲方保证在向乙方转让租赁物的所有权之前，甲方拥有对该租赁物完全排它的所有权，并无将租赁物出租、抵押或其他任何减损甲方对该租赁物所有权的行为；租赁物的原始发票价值为53，811，297元，乙方的受让价为20，000，000元；本协议为甲乙方双方签订的苏租（2011）租赁字第213号融资租赁合同不可分割的组成部分；本协议的生效条件为上述融资租赁合同已签署。该《转让协议》所附的租赁物明细清单载明了租赁物的名称、规格型号、原值、使用日期及截止2011年2月底的净值。
《融资租赁合同》、《转让协议》签订当天，众信公司作为保证人（乙方）与金融租赁公司（甲方）签订了编号为苏租（2011）保证字第213-1号的《保证合同》一份，约定：众信公司愿意为圆通公司在苏租（2011）租赁字第213号《融资租赁合同》项下的有关债务及其他责任提供担保，担保范围为承租人在租赁合同项下总金额为23，912，176元的所有债务、承租人因违反租赁合同应承担的违约金、损失赔偿金及融资租赁公司实现债权的费用；本合同的保证方式为连带责任保证，乙方对租赁合同中承租人的债务承担连带责任，一旦承租人未能及时足额偿还租金或履行其他相关义务，甲方有权直接要求乙方承担保证责任；乙方应在承租人未能及时足额偿还到期租金5个工作日内直接向甲方无条件地支付保证范围内甲方通知索偿的金额；本保证为不可撤销之保证，本保证一经做出即不可更改，且本保证不受承租人与任何单位签订任何协议或文件的影响，也不因承租人破产、无力清偿债务、丧失法人资格、变更组织章程等各种情况而有任何改变；本合同的效力独立于被保证的租赁合同，租赁合同或其部分条款无效或可撤销不影响本合同的效力；本合同的有效期限为自本保证合同生效之日至租赁合同期限届满后两年，在该期限内甲方可选择任何时间向乙方主张权利。
同一日，金融租赁公司（甲方）与众信公司（乙方）另签订《协议书》一份，约定：鉴于乙方在甲方的设备融资租赁项目中提供了相关的信息和咨询服务，帮助甲方最终完成该项目的设备租赁（详见苏租（2011）买卖字第213号《租赁设备购买协议》、苏租（2011）租赁字第213号《融资租赁合同》），甲方同意上述合同签署后向乙方支付人民币113，280元作为咨询服务费；甲方向乙方支付上述咨询服务费之前，乙方需向甲方开具相关发票。后众信公司向金融租赁公司开具了金额为113，280元的发票，金融租赁公司于2011年4月26日将113，280元汇至众信公司指定银行账户。
圆通公司于融资租赁合同签订当日按约向金融租赁公司支付租赁保证金660，866元，同时向金融租赁公司出具付款通知书。2011年4月12日，金融租赁公司按约汇付圆通公司20，000，000元，转账凭证摘要一栏记载为设备转让款。根据《融资租赁合同》的约定及中国人民银行人民币贷款基准利率的调整，金融租赁公司分别于2011年7月8日、2012年6月9日、2012年7月7日向圆通公司邮寄租金调整函通知其租金调整。根据金融租赁公司自认的数额，圆通公司合计支付了前25期租金16，522，982元，后因圆通公司到期未支付26期租金，经交涉无效，金融租赁公司为此向法院起诉。
法院一审审理中，金融租赁公司自认圆通公司应付租金总额为23，774，292元，尚欠第26-36期租金7，251，310元，另欠名义货价1000元，对圆通公司支付的租赁保证金，金融租赁公司同意在圆通公司所欠租金总额中予以扣减。金融租赁公司另主张圆通公司迟延支付第26日租金产生的相应逾期利息，要求按日万分之五的标准自应付之日起计算至实际给付之日止，暂计算至2013年6月25日的金额为4285元。
另查明，圆通公司由于不能清偿到期债务，其债权人丹阳投资集团有限公司于2013年5月24日向江苏省丹阳市人民法院申请宣告圆通公司破产，该院于2013年5月24日作出民事裁定，受理了上述破产宣告申请。2013年9月25日，金融租赁公司向众信公司寄送《通知书》，明确表示金融租赁公司不参加圆通公司破产程序，不会向破产管理人申报债权，保证人可就保证债务的数额申报债权。众信公司当庭承认已收到上述通知书，但未申报债权，理由是其认为自己不应当承担保证责任。
审理中，众信公司主张圆通公司在签订融资租赁合同及转让协议前后将涉案有关租赁设备进行了抵押，并提供了其自工商机关调取的动产抵押登记书、抵押物品清单及抵押物有关情况说明等材料。众信公司另主张金融租赁公司在设备转让款中预先扣除了租赁保证金660，866元，实际支付的设备转让款只有19，339，134元，但未提交相应证据证实该主张。
南京市鼓楼区人民法院一审认为，本案争议焦点为：一、金融租赁公司与圆通公司签订的转让协议、融资租赁合同是否有效；二、在圆通公司已进入破产清算程序的情况下，金融租赁公司是否有权要求众信公司直接承担全部保证责任。
关于第一个争议焦点。首先，关于众信公司辩称圆通公司与金融租赁公司之间签订的融资租赁合同是为实现企业间借贷的非法目的，应为无效合同的主张，因众信公司就其主张未提供相应证据予以证明，故对该抗辩意见，法院不予采纳。其次，关于承租人将已设置抵押的设备作为融资租赁的标的物是否会导致融资租赁合同及转让协议无效。法院认为，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。融资租赁是形式上融物，实质上融资。因此，在融资租赁合同关系中，出租人的主要义务就是支付购买租赁物的货款，其权利是收取租金从而收回投资，并取得利润。
本案中，圆通公司将自己所有的设备出售给金融租赁公司收取货款，并与金融租赁公司签订融资租赁合同，再将该设备租回使用，属于融资租赁合同的回租形式。金融租赁公司从圆通公司受让租赁标的物并不是纯粹为了取得租赁标的物的所有权，而主要是为了再出租给圆通公司，并获取融资收益。金融租赁公司与圆通公司签订的转让协议中所记载的“为了从乙方融资，甲方请求以融资租赁交易方式”即充分体现了融资租赁合同的上述法律特征。根据转让协议的约定，圆通公司在向金融租赁公司转让租赁物的所有权之前，应保证拥有对该租赁物的完全的排它的所有权，并无将租赁物出租、抵押或其他任何减损金融租赁公司对该租赁物所有权的行为。由此可见，圆通公司应负有保证租赁物无任何瑕疵的义务。在金融租赁公司与圆通公司签订转让协议之前，即使圆通公司已将涉案租赁物为其他债权人设定了抵押登记，但该行为的后果不应归责于金融租赁公司。
《中华人民共和国物权法》第一百九十一条第二款仅规定“抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产”，但并未对抵押人转让抵押财产合同的效力进行否定。再者，如承租人在订立合同前已经在租赁物上设立了其他物权，后又以售后回租方式与出租人订立融资租赁合同，致使出租人无法取得租赁物所有权的，出租人享有解除融资租赁合同的权利，但并不必然导致转让协议和融资租赁合同无效。《金融租赁公司管理办法》第三十二条关于“金融租赁公司不得接受已设置任何抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或其所有权任何其他瑕疵的财产作为售后回租业务的标的物”的规定，应属于管理性规范，即当金融租赁公司违反该条规定时，由中国银行业监督管理委员会按照有关规定进行处理，而并非影响其行为的效力。因此，众信公司以案涉租赁标的物在转让协议签订前已办理了抵押登记为由主张案涉转让协议、融资租赁合同均无效，无法律依据，法院不予支持。
综上所述，金融租赁公司与圆通公司签订的转让协议、融资租赁合同均系双方的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，应合法有效，众信公司与金融租赁公司签订的相应保证合同亦应合法有效。
关于第二个争议焦点。最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》第二十条规定“出租人决定不参加承租人破产程序的，应及时通知承租人的保证人，保证人可以就保证债务的数额申报债权参加破产分配”，可以看出出租人是有权选择是否参加承租人破产程序的，出租人决定不参加的，只要及时履行通知保证人申报债权的义务即可。根据双方保证合同的约定，众信公司向金融租赁公司提供的保证为不可撤销之连带责任保证，不因承租人破产而有任何改变。本案中，金融租赁公司已明确表示不参加圆通公司的破产程序，且已将该意见书面告知众信公司。在金融租赁公司已履行通知义务的前提下，其有权要求连带责任保证人众信公司直接承担全部保证责任。对于众信公司辩称应在租赁物被抵押的相应票面价值范围内免除其相应保证责任的主张，如前所述，根据转让协议及融资租赁合同的约定，圆通公司在转让租赁物的所有权之前以及之后的租赁期间内，均负有保证租赁物无任何瑕疵的义务，即使圆通公司已将涉案租赁物为其他债权人设定了抵押登记，但该行为的后果不应归责于金融租赁公司，众信公司不能以此为由要求免除其对金融租赁公司应承担的保证责任。因此，对金融租赁公司要求众信公司就圆通公司所欠租金6，590，444元、名义货价1000元承担连带清偿责任的诉讼请求，法院予以支持。关于金融租赁公司主张的逾期利息，因圆通公司已于2013年5月24日正式进入破产程序，且破产之前的租金已全部支付，故2013年5月24日之后到期未付租金不应再计算逾期利息，故对金融租赁公司主张的逾期利息，依法不予支持。众信公司可就其应承担的连带债务向受理圆通公司破产案件的法院申报债权。
南京市鼓楼区人民法院一审判决：丹阳市众信农村小额贷款有限公司于判决生效之日起十日内一次性支付江苏金融租赁有限公司租金6，590，444元、名义货价1000元，合计6，591，444元。案件受理费57，970元，保全费5000元，共计62，970元，由丹阳市众信农村小额贷款有限公司负担（此款江苏金融租赁有限公司已预交，丹阳市众信农村小额贷款有限公司于判决生效之日起十日内直接给付江苏金融租赁有限公司）。
宣判后，众信公司不服，向本院提起上诉称，1.本案所涉租赁物未有实际交付行为，出卖人即承租人没有开具发票，买卖双方也没有在工商机关做物权变更登记手续。本案实际是企业之间借贷，超出了金融租赁公司经营范围，系无效合同。2.2010年6月7日和13日，圆通公司已将票面价值19，531，600元的设备抵押给建行丹阳支行，并办理了抵押登记。众信公司是基于金融租赁公司对转让设备拥有完整的所有权，而对租金提供保证担保的。金融租赁公司在签订合同之前未做尽职调查，未尽审查、审慎义务，该抵押设备的所有权不完整，应予免除保证人众信公司对该部分设备票面价值所对应的保证责任。金融租赁公司在签订合同后怠于行使权利，未对租赁设备在工商机关进行变更登记，致使圆通公司剩余的租赁物也被全部抵押。由于金融租赁公司怠于行使权利的行为，不当地加重了保证人众信公司的保证责任，应予免除保证人对该部分设备票面价值所对应的保证责任。请求：一、撤销原审法院判决，依法改判驳回金融租赁公司原审诉讼请求。二、本案诉讼费用由金融租赁公司承担。
被上诉人金融租赁公司答辩称：本案属于售后回租合同，承租人出卖租赁物后继续占有使用租赁物，无需实际交付租赁物。本案并非借贷合同，属于金融租赁公司的经营范围。众信公司并无证据证明租赁物是否已经抵押，就算一部分设备进行了抵押并不影响融资租赁合同的效力。众信公司的请求不属于担保人免除责任的理由。众信公司与金融租赁公司签订了中介合同，中介费达10余万元，众信公司也收取了担保费，众信公司更清楚圆通公司状况，众信公司抗辩无事实和法律依据。众信公司为金融租赁公司与圆通公司融资租赁合同中提供的是信用担保，金融租赁公司不存在怠于行使担保物权行为。在圆通公司破产的情况下，金融租赁公司要求众信公司支付租金符合法律规定。原一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审对于原一审查明的案件事实予以确认。
二审中，众信公司提供金融租赁公司保存的圆通公司转让设备发票复印件323张，发票总金额40，926，075.98元。证明该323张发票中存在313张发票与丹阳市工商局对圆通公司设备抵押登记发票相同，发票总金额为40，127，195.98元，该部分设备已被办理抵押登记。金融租赁公司的质证意见为：对证据的真实性无异议。融资租赁中除船舶、飞机为登记原则，动产以占有为公示原则，承租人将设备抵押是承租人的违约行为。退一步说设备已经设定抵押，并不影响融资租赁合同效力。
另查明，金融租赁公司与圆通公司签订融资租赁合同前到现场查看过租赁物。
经双方当事人确认，本院原二审归纳争议焦点为：一、案涉融资租赁合同是否有效；二、金融租赁公司在融资租赁合同签订前是否尽到审查义务，是否应对租赁物的所有权进行变更登记。
本院原二审认为：融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回，亦属于融资租赁关系。基于此类融资租赁关系自身特性，法律并无强制要求将租赁物实际交付出租人或对涉案机器设备等动产租赁物所有权进行变更。圆通公司是否开具发票并不影响本案融资租赁合同的效力。因此，众信公司主张圆通公司并未向金融租赁公司实际交付租赁物，也未办理权属变更登记，亦未开具发票，双方实际是企业之间借贷，属于无效合同的上诉理由不能成立，本院不予支持。金融租赁公司与圆通公司签订的转让协议、融资租赁合同及众信公司与金融租赁公司签订的保证合同、协议书均系各方当事人真实意思表示，内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
金融租赁公司在签订融资租赁合同前现场考查了租赁物，基于众信公司提供的信息和咨询服务向众信公司支付了113，280元咨询服务费，并签订协议书和保证合同，金融租赁公司已尽了审查义务。众信公司与金融租赁公司签订的保证合同或其他合同中并未约定将租赁物向金融租赁公司提供抵押，约定的是众信公司承担连带责任保证。众信公司所主张，担保法司法解释中规定的债权人怠于行使担保物权，致使担保物价值减少或毁损、灭失，视为债权人放弃部分或全部物的担保，保证人在债权人放弃权利范围内减轻或免除保证责任，并不适用于本案。涉案租赁物并不属于融资租赁合同中法律强制变更登记的范围。金融租赁公司与圆通公司签订融资租赁合同后，圆通公司将租赁物抵押给案外人责任并不在金融租赁公司。众信公司主张，金融租赁公司未尽到审查义务，众信公司应免除其相应保证责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当。本院二审于2014年5月12日作出（2014）宁商终字第284号民事判决：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费57，970元，由上诉人众信公司负担。
二审宣判后，众信公司不服，向江苏省高级人民法院申请再审，江苏省高级人民法院作出（2014）苏审三商申字第00391号民事裁定，指令本院再审本案。
本院再审中，众信公司称，1.引起本案纠纷的主合同名为融资租赁合同，实为借贷合同。首先，买卖标的物没有实际交付。其次，买卖中没有开具发票。以合法形式掩盖非法目的，应当认定主合同无效。因主合同无效，作为从合同的保证合同无效。因此，众信公司不承担保证责任。2.即使认定融资租赁合同有效，但由于金融租赁公司存在过错，放弃了租赁物的所有权，应当在放弃租赁物的所有权价值范围内减轻或免除保证人的保证责任。3.本案所涉融资租赁合同已因圆通公司进入破产清算程序而解除。圆通公司没有向金融租赁公司支付合同解除后的租赁费义务。作为保证人也没有了保证责任。综上，请求再审法院撤销（2014）宁商终字第284号民事判决；依法改判驳回金融租赁公司的诉讼请求；并由金融租赁公司承担本案全部诉讼费用。
被申请人金融租赁公司辩称，1.引起本案纠纷的主合同属于融资租赁合同，该合同是双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应当认定合法有效。2.买卖合同标的物之前设定的抵押，在签订买卖合同时已解押，只是未进行涂销登记。融资租赁合同签订后，对于租赁物被圆通公司对外设定了抵押，系圆通公司的违约行为，金融租赁公司对此不存在过错。因此，不存在在放弃租赁物的所有权价值范围内减轻或免除保证人的保证责任。3.根据约定优于法定的原理，《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款之规定不适用于本案。圆通公司破产，不影响金融租赁公司要求担保人众信公司承担保证责任。综上，一、二审法院的判决认定事实清楚，适用法律正确。请求再审法院维持（2014）宁商终字第284号民事判决。
本院再审对原一、二审查明的事实予以确认。另查明，金融租赁公司与圆通公司签订的《转让协议》第四条约定，租赁物的所有权自金融租赁公司的受让款付出后自动转到金融租赁公司名下。
经双方当事人确认，本案再审争议焦点为：一、引起本案纠纷的主合同是融资租赁合同，还是民间借贷合同，以及该合同是否有效。二、金融租赁公司在签订合同前未对标的物是否存在抵押进行实质审查，合同签订后未及时办理所有权变更登记，圆通公司对租赁物设定了抵押的事实，能否免除众信公司的保证责任。三、若众信公司承担保证责任，保证的数额如何确定。
关于争议焦点一。众信公司主张引起本案纠纷的主合同名为融资租赁合同，实为民间借贷合同。本院再审认为，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。本案中金融租赁公司与圆通公司签订买卖合同，约定圆通公司将其所有的设备出卖给金融租赁公司。同日，双方又签订融资租赁合同，约定金融租赁公司将其向圆通公司购买的设备出租给圆通公司。圆通公司将其自有物出卖给金融租赁公司，再通过融资租赁合同将租赁物从金融租赁公司租回，该形式符合最高人民法院上述规定中规定的应当认定为融资租赁合同的情形。众信公司所述引起本案纠纷的主合同名为融资租赁合同，实为民间借贷合同的主张，与最高人民法院司法解释的规定不符，本院不予支持。
众信公司主张金融租赁公司与圆通公司签订的《转让协议》，因未交付买卖标的物、亦未开具发票，致该《转让协议》无效。因《转让协议》无效导致融资租赁合同亦无效。本院再审认为，圆通公司与金融租赁公司签订的《转让协议》中明确约定，标的物所有权自转让款付出后即发生转移。该约定系采用占有改定的方式完成标的物的交付。本案中，金融租赁公司已按合同约定支付了转让款，根据合同约定条款，合同标的物已发生转移，现有法律、行政法规并未将开具发票作为买卖合同生效及标的物发生转移的必要条件，故众信公司以买卖合同没有交付标的物及合同履行中没有开具发票为由，主张买卖合同无效，进而认定融资租赁合同无效的主张，缺乏法律依据，本院不予采信。
综上，本院再审认定，引起本案纠纷的主合同为合法有效的融资租赁合同。
关于争议焦点二。众信公司主张金融租赁公司在购买时未对买卖合同的标的物是否存在抵押进行实质审查，购买了负担抵押权的租赁物违反《金融租赁公司管理办法》，存在过错，应在过错的范围内减轻或免除众信公司的保证责任。购买后未及时办理所有权变更登记，圆通公司对租赁物多次对外设定抵押，致金融租赁公司在圆通公司进入破产清算程序后，无法行使取回权，金融租赁公司存在过错。应在金融租赁公司放弃租赁物的价值范围内免除众信公司的保证责任。本院再审认为，根据金融租赁公司与众信公司在《融资租赁合同》签订当天另行签订的《协议书》的约定，众信公司为金融租赁公司与圆通公司之间的设备融资租赁项目提供了相关信息和咨询服务，金融租赁公司因众信公司提供了上述服务而支付了咨询服务费，金融租赁公司系根据众信公司提供的信息而与圆通公司签订《融资租赁合同》，众信公司收取了服务费，应当保证所提供信息的真实性，圆通公司隐瞒了标的物在此前已设定抵押的事实，系圆通公司不诚信的表现，众信公司作为信息提供者，事先未能查明该项事实，而要求作为接受信息的金融租赁公司承担实质审查义务，既缺乏合同依据，亦缺乏法律依据，该过错不应由金融租赁公司承担；《融资租赁合同》履行过程中，因现有法律、行政法规未强制规定涉案标的物必须办理所有权变更登记，金融租赁公司未办理所有权变更登记的行为，不应作为认定其怠于行使权力的依据，圆通公司此后对租赁物设定抵押，系圆通公司在履行合同中的违约行为，金融租赁公司对此并无过错。
综上，金融租赁公司购买了负担抵押权的租赁物，及购买后圆通公司对租赁物设定了抵押的事实，均是圆通公司不诚信所致，且未损害圆通公司的利益。众信公司主张减轻或免除其保证责任再审请求，无事实及法律依据，本院不予支持。
关于争议焦点三。众信公司主张融资租赁合同因圆通公司进入破产清算程序，于2013年7月24日解除，圆通公司不应承担解除后的租赁费，众信公司亦不应对解除后的租赁费承担保证责任。本院再审认为，《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。圆通公司于2013年5月24日被江苏省丹阳市人民法院裁定进入破产清算程序，且管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知金融租赁公司继续履行融资租赁合同。金融租赁公司与圆通公司之间的融资租赁合同应于2013年7月24日解除。因此，众信公司主张融资租赁合同于2013年7月24日解除，圆通公司无须承担其后的租赁费，众信公司对此也不承担保证责任，有事实及法律依据，本院予以支持。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《融资租赁合同》因圆通公司进入破产程序而依法解除，金融租赁公司虽无权再要求圆通公司支付此后的租赁费，但金融租赁公司因合同的解除而遭受损失，根据融资租赁合同的性质，金融租赁公司作为出租方，租金损失即为其因合同解除而受到的损失，金融租赁公司有权要求圆通公司赔偿。众信公司虽依法对合同约定的后续租金不承担保证责任，但按照《保证合同》的约定，保证责任的范围包括损失赔偿金，故众信公司对该损失应承担保证责任。
综上，一、二审判决认定事实清楚，适用法律不当，本院再审予以纠正，但裁判结果并无不当。众信公司的再审申请不能成立。据此，依照《中华人民共和国﹤民事诉讼法﹥》第一百七十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第三十七条之规定，判决如下：
维持本院（2014）宁商终字第284号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏 萍
代理审判员 张 倩
代理审判员 陈海波
二〇一五年九月二十一日
书 记 员 王嘉玉