山西省运城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋08民终2827号
上诉人（原审被告）：陕西煤业化工建设（集团）有限公司，住所地：西安市经济技术开发区未央路138-1号中登大厦24层F1室。
法定代表人：张超晖，总经理。
上诉人（原审被告）：陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司，住所地：陕西省韩城市新城区黄河大街中段。
负责人：牛旭东，经理。
二上诉人委托诉讼代理人：赵凤华，陕西煤业化工建设（集团）有限公司职员。
二上诉人委托诉讼代理人：薛永谦，陕西普和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：运城经济开发区华瑞钢材经销部。住所地：运城市机场大道钢材市场中路*号。
经营者：武灵珍，女，1953年1月17日出生，汉族，现住盐湖区。
委托诉讼代理人：贾新民，山西庆新平律师事务所律师。
上诉人陕西煤业化工建设（集团）有限公司、上诉人陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司因与被上诉人运城经济开发区华瑞钢材经销部买卖合同纠纷一案，不服山西省运城市盐湖区人民法院（2016）晋0802民初3396号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人陕西煤业化工建设（集团）有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司委托诉讼代理人赵凤华、薛永谦、被上诉人运城经济开发区华瑞钢材经销部委托诉讼代理人贾新民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人陕西煤业化工建设（集团）有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司上诉请求：1、依法撤销（2016)晋0802民初3396号民事判决；2、依法改判，驳回被上诉人的诉讼请求；3、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院审理适用法律错误。一审法院对被上诉人所诉的主体没有进行认真核查，就认定两上诉人为其诉讼标的的当事人。一审中，被上诉人提交的所有证据都指向韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部，该项目部对应公司的统一社会信用代码/注册号91610581222232405c、法定代表人:孙雁刚、登记状态：存续，显然两上诉人并非适格被告。故，一审法院法律适用错误，应依法驳回被上诉人的全部诉讼请求，二、一审法院认定事实错误。1、被上诉人的诉讼请求已经严重超过诉讼时效。本案纠纷发生在2009年9月2日，而被上诉人于2016年7月14日才提起诉讼。依照《中华人民共和国民法通则》及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》之相关规定，合同纠纷的诉讼时效应为两年，故被上诉人的起诉已经过诉讼时效。2、被上诉人提供的所有证据都指向韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部。该项目部公司具有独立法人资格，且目前依然存续，其与两上诉人属于不同的主体，不能相互替代。故，一审法院(2016)晋0802民初3396号民事判决书第4页最后一段的查明与事实不否。综上，上诉人认为一审法院审理适用法律错误、认定事实错误，请二审法院撤销原审判决并改判驳回被上诉人的诉讼请求，以维护上诉人的合法权益。
被上诉人运城经济开发区华瑞钢材经销部辩称,原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。上诉人的上诉请求缺乏证据支撑，应当予以驳回。
被上诉人运城经济开发区华瑞钢材经销部向一审法院起诉请求：1、请求判令被告立即支付拖欠原告钢材款80万元，利息38万元，合计118万元；2、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2009年9月2日，原告运城经济开发区华瑞钢材经销部与韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部签订《供货协议》。协议约定，由原告向韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部供应各种型号的钢材若干，具体品名、型号、规格、数量以韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部出具的求购计划单为准，计划单上的单价由双方商定。货到韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部工地，当场验收，向原告出具收料单和欠款条并盖章签字，如有质量问题，需在七日内向原告提出书面异议，原告运城经济开发区华瑞钢材经销部包退包换。韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部收到原告货物后，应在2009年10月15日前将所欠货款全额支付原告。之后，原告按约定供货，韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部分别于2009年9月28日、2009年10月22日、2009年11月9日给原告出具欠条三份，共欠货款1235732.03元。2013年7月8日，原告与韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部就钢材款一事达成协议，内容为：经双方结算，截止2013年5月底，韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部共欠原告钢材本金人民币捌拾万元整，欠货款利息累计陆拾伍万元整。鉴于韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部实际困难，原告同意在利息部分减少贰拾柒万元整。即应支付原告本金捌拾万元整，支付利息款叁拾捌万元整，合计人民币壹佰壹拾捌万元整。该协议书上没有加盖韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部的公章。同时查明，2010年5月27日、2010年6月30日韩城矿务局建筑安装工程公司曾向原告转账60万元。另查明，韩城矿务局建筑安装工程公司现更名为陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司，系陕西煤业化工建设（集团）有限公司依法设立的分公司。
一审法院认为，依法成立的合同应当受到法律保护。原告与韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部签订的《供货协议》是合同双方当事人真实意思表示，合同签订后，合同当事人应当按照合同约定全面履行义务。本案中，原告按照合同约定履行供货义务后，韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部应当及时支付钢材款。2013年7月8日，原告与韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部就钢材款一事达成协议，协议上虽未加盖公章，但可以说明双方对欠款数额的认定。现原告主张欠钢材款本金80万元，利息38万元，一审法院应予支持。韩城矿务局建筑安装工程公司现名称变更为陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司，变更前的权利义务应当由变更后的公司概括承受。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司的民事责任应由被告陕西煤业化工建设（集团）有限公司承担。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、被告陕西煤业化工建设（集团）有限公司于本判决生效后十日内向原告运城经济开发区华瑞钢材经销部支付欠款80万元及利息38万元。二、驳回原告运城经济开发区华瑞钢材经销部对被告陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司的诉讼请求。案件受理费15420元，由被告陕西煤业化工建设（集团）有限公司负担。
本院二审期间，上诉人提交韩城矿务局建筑安装工程公司和陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司企业信用信息公示报告各一份，证明韩城矿务局建筑安装工程公司公司是合法注册成立的公司，具有独立法人资格，有对外承担责任和义务的能力，且该公司目前的登记状态存续，2013-2016年度报告连续。同时证明上诉人陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司和该公司是不同的主体，上诉人陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司是2009年新成立的，没有法人资格，只有负责人，以工商登记信息为准。被上诉人运城经济开发区华瑞钢材经销部质证认为，一是该报告从程序上来源不清，不能作为定案依据，二是该证据上诉人在一审时并没有提出，同时从其官网上可以显示上诉人分公司前身就是韩城矿务局建筑安装工程公司，可以否定上诉人的说法。被上诉人提供两份证据，一是韩城公司官方网站的介绍一份，证明韩城公司是由其前身转变过来的，本案诉讼主体没有问题；二是付款委托单五份，证明与上诉人分公司的前身之间发生的业务往来，项目和买卖关系真实存在，在对方没有提供结清货款证据的情况下，被上诉人的主张成立。对证据一，上诉人认为其提供的工商登记信息合法有效，被上诉人关于网上查询的信息不清楚，证据来源不合法，对其真实性不予认可；对证据二，上诉人认为不是新证据且证据指向不是二上诉人，另外证据不能证明该钢材是用于本案工程。根据一二审查明事实，本院对以上证据予以认定。但从上诉人提供的韩城矿务局建筑安装工程公司和陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司的信用信息公示报告上看，两者的基本信息中，企业通信地址、企业联系电话、邮政编码均完全一致。二审查明其他事实同一审基本一致。
本院认为，本案争议的焦点是：一、本案上诉人诉讼主体是否适格。二、上诉人应否承担本案所欠的货款及利息。三、本案诉讼是否超过两年诉讼时效。
一、关于上诉人诉讼主体资格问题。本院二审时上诉人提交韩城矿务局建筑安装工程公司和陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司的企业信用信息公示报告，证明两个公司均存在，但从两个企业的信用信息公示报告上看，两者的基本信息中，企业通信地址、企业联系电话、邮政编码均完全一致，不排除两者一套人马两块牌子情况，其官方网站上亦显示“陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司（原名韩城矿务局建筑安装工程公司）”，且上诉人在一审时认为根据其与西安市二建公司瑞丰公寓项目经理部签订的协议，认为本案款项应当由西安市建二公司瑞丰公寓项目经理部来承担，即一审时上诉人认可其具有本案的诉讼主体资格。故一审法院根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，认定陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司的民事责任应由陕西煤业化工建设（集团）有限公司承担并无不当。
二、上诉人应否承担本案所欠的货款及利息。被上诉人运城经济开发区华瑞钢材经销部与韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部签订《供货协议》，约定由被上诉人根据韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部出具的采购计划单，向其工地供应钢材。后被上诉人按照韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部付款委托单供货，该项目部给被上诉人出具三份欠条，共欠货款1235732.03元。2010年5月27日、2010年6月30日韩城矿务局建筑安装工程公司向被上诉人转账60万元。2013年7月8日，被上诉人与韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部就钢材款一事达成协议，内容为：经双方结算，截止2013年5月底，韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部共欠原告钢材本金人民币80万元整，欠货款利息累计65万元整，被上诉人同意在利息部分减少27万元整，合计人民币118万元整，该协议书上虽没有加盖公章，但有韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部的项目经理尉志明签字，且被上诉人根据项目部的实际困难减轻了其还款责任，能够说明双方对欠款数额的认定。故一审法院判决陕西煤业化工建设（集团）有限公司向运城经济开发区华瑞钢材经销部支付欠款80万元及利息38万元并无不当。
三、关于诉讼时效问题，本案合同履行后，被上诉人一直在向上诉人及其工程承包方追要钢材款及利息，2013年7月8日，被上诉人与韩城矿务局建筑安装工程公司第十三工程项目部就钢材款一事达成协议，2013年7月22日，上诉人的承包方西安建二公司瑞丰公寓项目部出具付款委托单，委托上诉人陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司向被上诉人运城经济开发区华瑞钢材经销部付款118万元，该项目部负责人舒琳于2015年3月26日签字，同意从建安公司直接支付，按照常理，被上诉人是在向上诉人追要钢材款及利息未果后，才起诉到一审法院，故被上诉人的起诉并未超过诉讼时效。同时因上诉人认可就韩城市新城区新梅苑小区C11、12号楼住宅楼与西安市二建公司瑞丰公寓项目经理部签订的工程承包协议，虽辩称已支付西安市建二公司瑞丰公寓项目经理部大部分工程款，但未提供证据支持，故作为《供货协议》的相对方，一审法院判决其承担责任并无不当。上诉人与西安市建二公司瑞丰公寓项目经理部之间的纠纷可另行解决。
综上所述，上诉人陕西煤业化工建设（集团）有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15420元，由上诉人陕西煤业化工建设（集团）有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司韩城分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 任志敏
审判员 路志杰
审判员 李满良
二〇一七年十一月八日
书记员 张竞丹