上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终10898号
上诉人（原审被告）：上海炎欣能源科技有限公司，住所地上海市杨浦区四平路1945号A-1082A室。
法定代表人：吴健，董事长。
委托诉讼代理人：陈怡，上海宏翰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：柯琼，上海宏翰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：富邦华一银行有限公司上海日月光支行，住所地上海市黄浦区徐家汇路618号1F-RJ-15,2F-RJ11-14室。
负责人：张桂莉，行长。
委托诉讼代理人：施君，上海市金茂律师事务所律师。
委托诉讼代理人：ＸＸ，上海市金茂律师事务所律师。
原审被告：上海百川连接器有限公司，住所地上海市松江区莘莘学子创业园（松江车墩镇车新公路555号）。
法定代表人：倪仁汉，总经理。
委托诉讼代理人：陈德子，上海凯中律师事务所律师。
上诉人上海炎欣能源科技有限公司（以下简称炎欣公司）为与被上诉人富邦华一银行有限公司上海日月光支行（以下简称富邦华一银行日月光支行）、原审被告上海百川连接器有限公司（以下简称百川公司）票据追索权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初32217号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月4日立案后，依法组成合议庭，于2017年9月26日公开开庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人柯琼、被上诉人委托诉讼代理人施君、ＸＸ、原审被告委托诉讼代理人陈德子到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
炎欣公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回富邦华一银行日月光支行一审针对炎欣公司的全部诉讼请求。事实与理由：1、富邦华一银行日月光支行与百川公司之间存在金融借款合同关系，商票保贴是双方履行金融借款合同所采取的业务形式，故商票保贴业务项下款项为贷款性质，本案不应适用票据法律关系；2、虽然系争汇票贴现申请书上加盖了炎欣公司真实印章，但炎欣公司并无向富邦华一银行日月光支行申请贴现的意思表示，亦未授权百川公司代理贴现，是百川公司利用炎欣公司在汇票上盖章确认托收的必要性，擅自将炎欣公司印章加盖于贴现申请书上，并向银行提供贴现所需材料；3、即使富邦华一银行享有票据追索权，但其未按照法律规定在拒付情节发生后三天内通知炎欣公司，应承担因延期通知而给炎欣公司造成损失的赔偿责任，同时一审判决未能明确炎欣公司向百川公司追索的权利，应予纠正；4、保证金应当对应金融借款合同关系项下每一笔汇票款项，银行无权擅自打包冲抵，且富邦华一银行日月光支行一旦作出抵扣保证金，即选择适用金融借款合同关系追究百川公司违约责任，不应再依据票据法律关系向炎欣公司主张款项。
富邦华一银行日月光支行辩称：炎欣公司的上诉请求不成立，应予驳回，一审认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
百川公司辩称：一审判决结果正确，请求驳回上诉、维持原判。
富邦华一银行日月光支行向一审法院起诉请求：1、判令百川公司、炎欣公司支付商业承兑汇票票款人民币1,442,944.90元（以下币种同）；2、判令百川公司、炎欣公司支付自汇票到期日之次日起至判决生效之日止的欠息29,686.19元（按照中国人民银行同期贷款利率计算，以票款全额2,172,800元为基数自2016年11月12日起计至2017年1月3日为13,914.97元，以部分票款金额1,891,600.90元为基数，自2017年1月4日起至2017年3月13日止为15,771.22元，及以尚欠票款余额1,442,944.90元为基数自2017年3月14日起计至判决生效之日止）。
一审法院认定事实：2015年12月14日，富邦华一银行日月光支行与百川公司签订《富邦华一银行有限公司商业承兑汇票出票人保贴业务合同》，约定富邦华一银行日月光支行给予百川公司17,960,000元保贴额度，在额度内富邦华一银行日月光支行同意对符合富邦华一银行日月光支行要求、由百川公司签发并承兑的商业承兑汇票办理贴现。为对汇票进行贴现，百川公司应向富邦华一银行日月光支行提交包括贴现申请人已妥善背书的商业承兑汇票原件、经贴现申请人及百川公司盖章的贴现申请书等。在不影响富邦华一银行日月光支行所享有的票据权利的情况下，百川公司就富邦华一银行日月光支行所贴现的汇票项下的款项（票面金额）具有绝对的付款义务，并在商业承兑汇票到期日之前在富邦华一银行日月光支行处存足兑付款项。百川公司在此无条件的、不可撤销地同意富邦华一银行日月光支行有权在根据本合同进行贴现的每一汇票的到期日直接从百川公司在富邦华一银行日月光支行开立的账户中扣收该等汇票的票面金额。
2016年8月8日，百川公司签发金额为2,172,800元，到期日为2016年11月11日，收款人为炎欣公司的商业承兑汇票一张，票号为XXXXXXX/XXXXXXXXX。百川公司与炎欣公司就该汇票共同向富邦华一银行日月光支行申请保贴业务贴现，并递交《富邦华一银行商票保贴业务贴现申请书》，就该汇票向富邦华一银行日月光支行申请贴现。申请书载明：汇票出票日2016年8月8日，汇票号码XXXXXXX/XXXXXXXXX，申请贴现金额2,172,800元，贴现利率7.2%，汇票到期日2016年11月11日。申请书中申请单位栏，盖有炎欣公司公章，该栏授权签章处盖有炎欣公司财务专用章及炎欣公司法人黄本权名章，落款为2016年8月10日。申请书中付款单位栏，盖有百川公司公章，该栏授权签章处盖有百川公司财务专用章及百川公司法人倪仁汉名章，落款为2016年8月10日。2016年8月11日，富邦华一银行日月光支行同意贴现并向炎欣公司支付贴现款2,172,800元，存款单备注栏记载，百川商票保贴款，票号XXXXXXX/XXXXXXXXX。炎欣公司将汇票背书转让，被背书人一栏加盖“富邦华一银行”字样的印章。2016年11月11日，富邦华一银行日月光支行向百川公司发出托收凭证（借方凭证），要求支付票款2,172,800元，付款行富邦华一银行上海徐汇支行出具拒绝付款理由书，拒付日期为2016年11月11日，托收金额为2,172,800元，拒付金额为2,172,800元，拒付理由为余额不足。2016年11月11日，富邦华一银行日月光支行向百川公司发出提示付款通知书及票款扣收不足通知书，告知票号为XXXXXXX/XXXXXXXXX的汇票已到期，百川公司应立即履行付款义务，百川公司在付款行的账户扣款为0元，百川公司应于二日内补足欠付余额2,172,800元。富邦华一银行日月光支行将上述两份通知寄往上海市松江区XX镇XX路XX弄XX号，同时寄往上海市松江莘莘学子创业园松江车墩镇XX公路XX号（该地址为百川公司在《富邦华一银行商票保贴业务贴现申请书》中确认的地址），均退回妥投。2017年1月10日，富邦华一银行日月光支行在百川公司账户内扣划案外合同保证金281,199.10元，又于2017年3月13日扣划448,656元。截止2017年6月13日，涉案商业承兑汇票票款余款为1,442,944.90元。目前，百川公司无力还款，富邦华一银行日月光支行遂提起本案诉讼。
一审审理中，富邦华一银行日月光支行明确依据票据法律关系主张票据追索权。百川公司对此不提出异议，而炎欣公司认为，如富邦华一银行日月光支行依据票据法律关系，则应由汇票被背书人“富邦华一银行”即富邦华一银行总行为主体主张。富邦华一银行日月光支行认为，汇票被背书人记载的“富邦华一银行”即富邦华一银行有限公司，系富邦华一银行日月光支行富邦华一银行日月光支行的总行。但被背书人一栏加盖的“富邦华一银行”印章系银行对外统一用章，实际与百川公司发生保贴业务关系并支付贴现款的是富邦华一银行日月光支行富邦华一银行日月光支行，故富邦华一银行日月光支行应为实际被背书人。
另，就富邦华一银行日月光支行于涉案汇票到期后，两次在百川公司账户内扣款的行为。百川公司认为，在票面金额无法足额兑现时，富邦华一银行日月光支行应足额扣除保证金，不需要拖延到1个月时抵扣，由此产生的不必要的损失和利息不同意承担。炎欣公司认为，富邦华一银行日月光支行利用以票据形式发放流动贷款的操作模式混淆了基础法律关系。富邦华一银行日月光支行扣除保证金的行为，证明了本案是金融借款合同关系，故富邦华一银行日月光支行无权向炎欣公司主张本案诉请。如富邦华一银行日月光支行扣除保证金，应当在票据到期后立即扣除。故被告百川公司、炎欣公司均认为利息应当按扣收后的票款余额1,442,944.90元，从票据到期日的次日起算，按照中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算。
另查明，2015年12月14日，富邦华一银行日月光支行与百川公司签订编号为1511-70305550X-03的《富邦华一银行综合授信额度合同》及存款质押合同（CD1）。综合授信额度合同中约定了富邦华一银行日月光支行授予百川公司的授信总额度、总额度期间等，约定担保的内容为百川公司提供的动用金额40%的存款质押担保等。存款质押合同（CD1）约定，百川公司以固定质押方式将就合同附件一所列存款账户/单据中列明的款项和其上不时产生或者应计的全部利息而享有的现存和将来的全部权利质押给富邦华一银行日月光支行，作为按期如数支付或清偿所有款项、负债和债务的持续担保……。被担保债务到期时，若百川公司不能支付或清偿，富邦华一银行日月光支行可以在事后的任何时候，不必事先通知，也不受其他任何限制，占用、转让或抵销存款中的全部或者部分以支付或者清偿全部或者部分款项。富邦华一银行日月光支行分别于2017年1月10日、3月13日就百川公司存款质押合同（CD1）项下的保证金冲抵了涉案商业承兑汇票的部分票款。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、富邦华一银行日月光支行的诉讼主体是否适格；二、富邦华一银行日月光支行可否以票据法律关系主张权利，炎欣公司针对票据基础关系的抗辩是否成立；三、富邦华一银行日月光支行是否享有票据追索权；四、百川公司提供的保证金是否应在本案中抵扣。
针对上述第一项争议焦点，根据查明的事实，首先，富邦华一银行日月光支行是商票保贴业务合同的签订主体，由富邦华一银行日月光支行对持涉案汇票的贴现申请人提供贴现服务，故富邦华一银行日月光支行是涉案汇票的贴现行有合同依据。第二，贴现行在接受贴现申请人背书转让的汇票后，支付了贴现款。根据富邦华一银行日月光支行提交的存款单及炎欣公司账户流水，可以认定系富邦华一银行日月光支行向炎欣公司支付了涉案商业汇票保贴款2,172,800元。第三，涉案商业承兑汇票被背书人栏中虽加盖“富邦华一银行”印章，但鉴于实际系由本案富邦华一银行日月光支行支付了票据贴现款的事实，采纳富邦华一银行日月光支行关于其为实际被背书人，只是对外统一使用总行印章的意见。故认定富邦华一银行日月光支行诉讼的主体适格。
针对上述第二项争议焦点，首先，炎欣公司认为，其从未知晓贴现的事实，贴现申请书上的印章是百川公司财务偷盖。对此，富邦华一银行日月光支行提供的商票保贴业务贴现申请书上加盖的炎欣公司的公章、财务专用章及法人章，三枚印章经炎欣公司确认均为真实的印章，在无其他证据证明印章遭他人偷盖的情况下，认定贴现申请系炎欣公司的真实意思表示。第二，炎欣公司认为，其将涉案汇票交予富邦华一银行日月光支行的行为系汇票的托收，款项系百川公司支付的货款。根据涉案汇票背面记载，背书人签章处盖有炎欣公司的财务章和法人章，被背书人处盖有“富邦华一银行”印章，炎欣公司将涉案汇票提供给富邦华一银行日月光支行的同时，亦提交了贴现申请书，富邦华一银行日月光支行在收到涉案汇票及贴现申请后，向炎欣公司发放了贴现款，该存款单上亦载明该笔款项系“百川商票保贴”，且放款的日期在汇票到期日之前。由此，可以认定炎欣公司与富邦华一银行日月光支行之间存在票据贴现合同关系。第三，因办理票据贴现业务存在两种法律关系，一是基于票据背书行为发生票据法律关系，二是基于票据贴现而发生的合同关系。因此在涉案汇票被拒付后，富邦华一银行日月光支行相应享有两种权利，一是基于票据法律关系主张权利，二是基于贴现合同关系主张其他相关合同权利，富邦华一银行日月光支行有权任选其一行使。本案中，富邦华一银行日月光支行主张以票据法律关系主张权利，系对其自身权利的行使，于法不悖，予以支持。第四，炎欣公司认为，本案系富邦华一银行日月光支行与百川公司之间的金融借款合同纠纷，可依此追究百川公司的违约责任，但富邦华一银行日月光支行选择以票据法律关系主张权利，持票人在付款人拒绝付款的情况下，向其前手行使票据上的追索权，是持票人依据票据法律关系当然享有的权利，与其他法律关系无涉，现炎欣公司欲以持票人与付款人之间的法律关系否定其作为背书人负有的票据义务，于法不合，不予采信。
针对上述第三项争议焦点，涉案由百川公司签发的票号XXXXXXX/XXXXXXXXX的商业承兑汇票，形式完备，要素齐全，记载事项符合法律规定，为有效票据。汇票到期后，富邦华一银行日月光支行作为持票人向百川公司提示付款被拒绝后，富邦华一银行日月光支行有权不按照汇票债务人的先后顺序，对背书人炎欣公司、出票人百川公司中的任何一人或全体行使追索权。炎欣公司主张，富邦华一银行日月光支行应当自收到被拒绝付款证明之日起三日内，将被拒绝事由书面通知其前手，否则丧失票据追索的权利。虽然持票人应在法律规定的期限内向前手履行追索通知义务，但该通知义务并非票据法上规定的行使追索权的必备条件。本案中，即使富邦华一银行日月光支行自收到被拒绝付款证明之日起三日内未通知前手炎欣公司，也不因此丧失票据追索的权利，富邦华一银行日月光支行有权在其被拒绝付款之日起的六个月内向前手炎欣公司及出票人百川公司行使追索权，故对炎欣公司的辩称不予采纳。
针对上述第四项争议焦点，本案为票据纠纷，富邦华一银行日月光支行与百川公司之间的综合授信额度合同、存款质押合同（CD1）中约定的保证金是百川公司对综合授信额度金额的保证，而非针对票据的保证。富邦华一银行日月光支行如何扣划百川公司保证金账户内的钱款，如何抵扣百川公司向富邦华一银行日月光支行的借款，应依双方的合同约定处理，与本案无涉。现富邦华一银行日月光支行已依案外合同约定扣划了部分票款，故富邦华一银行日月光支行主张剩余票款，不违反法律规定，予以支持。
综上所述，本案富邦华一银行日月光支行享有票据追索权，百川公司、炎欣公司应对票款全额2,172,800元承担连带责任。现富邦华一银行日月光支行主动在本案中将百川公司在其处存有的保证金抵扣本案的部分票款金额，系富邦华一银行日月光支行对自己权利的处分，于法不悖，故富邦华一银行日月光支行主张要求百川公司与炎欣公司支付涉案汇票票款余额1,442,944.90元，符合法律规定，予以支持。本案中实际扣款日为2017年1月10日，现富邦华一银行日月光支行以2017年1月3日为主张，系其对自己权利的处分，予以准许。就涉案票款的利息，富邦华一银行日月光支行主张以票款全额2,172,800元为基数自2016年11月12日起计至2017年1月3日，以部分票款金额1,891,600.90元为基数自2017年1月4日起计至2017年3月13日，及以尚欠票款余额1,442,944.90元为基数自2017年3月14日起计至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，现依法将利率的计算依据调整为按照中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算。遂判决百川公司、炎欣公司向富邦华一银行日月光支行支付商业承兑汇票票款1,442,944.90元及利息（以票款全额2,172,800元为基数自2016年11月12日起计至2017年1月3日的利息，以部分票款金额1,891,600.90元为基数自2017年1月4日起至2017年3月13日的利息，及以尚欠票款余额1,442,944.90元为基数自2017年3月14日起计至判决生效之日止，上述利息利率按照中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率计算）。一审案件受理费费18,053元，减半收取计9,026.50元，财产保全费5,000元，两项共计14,026.50元,由百川公司、炎欣公司共同负担。
二审中，各方当事人均未向我院提交新的证据材料。
本院经审理查明：一审查明的事实清楚，证据充分，本院予以确认。
本院认为，炎欣公司作为涉案汇票收款人，在该汇票背书人处签章，被背书人处盖有“富邦华一银行”印章，双方即形成票据法律关系，该法律关系的成立与百川公司与富邦华一银行日月光支行之间的金融借款合同关系无涉。本案二审的争议焦点实为炎欣公司可否以欠缺原因关系为由主张抗辩。根据现有证据，炎欣公司在富邦华一银行开立账户并验印，后在贴现申请书上申请单位处签章，富邦华一银行日月光支行向炎欣公司发放款项的存款单上亦记载款项系“百川商票保贴款”，故可认定双方之间存在贴现合同关系，至于贴现申请书上内容由何方填写以及贴现所需材料由何方提供并不影响上述认定，据此，富邦华一银行日月光支行基于票据贴现取得涉案票据，依法享有票据权利。炎欣公司主张申请书上公章系百川公司擅自加盖，但并未提供相关证据予以证明，本院不予采信。炎欣公司另主张，其在涉案票据上签章是委托富邦华一银行日月光支行收款，但涉案票据上炎欣公司背书栏中并未记载“委托收款”字样，亦无其他可以证明双方存在委托收款法律关系的相关材料，且炎欣公司收到富邦华一银行日月光支行支付款项的时间早于汇票到期日，与委托收款法律关系不符，故炎欣公司相关抗辩缺乏依据，本院亦不予采信，富邦华一银行日月光支行有权依据票据法律关系向炎欣公司行使追索权。
根据《中华人民共和国票据法》第六十六条第二款之规定，持票人未按法律规定在拒付情节发生后三日内通知其前手的，持票人仍可以行使追索权，故富邦华一银行日月光支行行使追索权并无障碍，若其延期通知给炎欣公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任，但炎欣公司一审中并未提起反诉，故炎欣公司可另案主张，本案中不予处理。炎欣公司清偿债务后，可以依法向百川公司行使再追索权，炎欣公司认为一审法院应当在判决主文部分明确其追索权，缺乏法律依据。关于保证金一节，由于本案并不存在票据上的保证关系，故金融借款合同项下保证金如何抵扣与本案无涉，不影响炎欣公司承担票据责任。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。炎欣公司的上诉请求不能成立，应予驳回。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币18,053元，由上诉人上海炎欣能源科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 沈竹莺
审判员 周 欣
审判员 桂 佳
二〇一七年十月三十一日
书记员 刘凌钒
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……