上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终2310号
上诉人(原审被告)：上海天昌饲料科技有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：金连荣，董事长。
委托诉讼代理人：蔡某2。
委托诉讼代理人：王桂国，江苏通洋律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：郭磊，男，1979年7月11日出生，汉族，户籍地广东省佛山市。
委托诉讼代理人：林海兰，女，1982年7月24日出生，汉族，住广东省南雄市。
委托诉讼代理人：刘彦梅，上海明庭律师事务所律师。
上诉人上海天昌饲料科技有限公司(以下简称“天昌公司”)因与被上诉人郭磊股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2016)沪0114民初11943号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人天昌公司的法定代表人金连荣及其委托诉讼代理人蔡某2、王桂国，被上诉人郭磊的委托诉讼代理人林海兰、刘彦梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天昌公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回郭磊的一审诉讼请求。事实和理由：1、郭磊查账申请书中所述的目的与其在一审起诉状中书写的目的不符，在二者不一致的情形下，应当以股东在前提出的查账目的为准，即郭磊在本案中查账目的是为了“实际参与经营管理”，而事实上，郭磊早已退出公司经营管理，故此理由明显不合理；2、郭磊不仅是天昌公司的股东，同时还是案外人佛山市天昌生物科技有限公司(以下简称“佛山公司”)的股东。两公司经营范围相同。可见郭磊已明显违反我国《公司法》关于竞业禁止的规定。因此，天昌公司有理由怀疑郭磊的查账目的可能损害天昌公司合法利益，故而可以拒绝其查阅账簿。
郭磊辩称，1、查账申请书和起诉状中的查账目的实际上都是为了保障股东知情权，并无不妥；2、天昌公司各股东在外均有自己投资的企业，且郭磊成立佛山公司在先，成为天昌公司股东在后，其余股东对于郭磊及其配偶成立的佛山公司亦均知情且认可。且佛山公司所生产的产品与天昌公司不同，故二者间不存在实质性竞争关系；3、郭磊2012年6月成为天昌公司股东，2013-2015年期间，天昌公司持续盈利，但郭磊并未收到分红。天昌公司亦从未将财务账本、审计财务报告等给股东查看。因此，作为天昌公司股东，其股东知情权已经受到侵害。
郭磊向一审法院起诉请求：1、天昌公司提供2012年6月至2016年10月11日的财务会计报告供郭磊查阅和复制；2、天昌公司提供2012年6月至2016年10月11日的会计账簿(记账凭证、原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料)供郭磊查阅；3、天昌公司提供2014年11月1日至2016年10月11日股东会会议记录、董事会会议决议供郭磊查阅和复制。
一审法院认定事实：1、天昌公司成立于2001年6月11日，目前档案机读材料显示的天昌公司股东为五人，分别为郭磊、案外人蔡某2、金连荣、魏其军、严浩；公司法定代表人为金连荣，注册资本人民币1,000万元(以下币种均为人民币)。经营范围为饲料原料、饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、动物保健品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、饲料添加剂的生产、饲料来料加工、饲料销售。
2、2013年2月25日天昌公司《章程》显示，上述五名股东的持股比例分别各为20%。公司不设董事会，设执行董事一名，公司法定代表人由执行董事担任。公司设经理一名，不设监事会，设监事一名，任期三年。公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度、并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于四月一日前送交各股东。执行董事、高级管理人员不得有下列行为：未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
3、2014年1月14日、1月15日，天昌公司形成了《股权转让协议书》及《股东会决议》各一份，主要内容为：(1)、天昌公司注册资金1,000万元，实际出资100万元，融资500万元，现将融资款全部转为实际出资，现实际出资600万元；(2)、魏其军、郭磊、严浩、金连荣愿意将各自持有的15%、14%、10%、2%股权转让给蔡某2；(3)、股权转让后，魏其军持有股份5%，实际出资30万元，郭磊持有股份6%，实际出资36万元，严浩持有股份10%，实际出资60万元，金连荣持有股份18%，实际出资108万元，蔡某2持有股份61%，实际出资366万元；(4)、蔡某2保留9%的股权给郭磊10天回购期的权利；(5)、如由于魏其军、郭磊、严浩、金连荣的原因，致使蔡某2不能如期办理变更登记，或者严重影响蔡某2实现订立本协议书的目的，违约方应按照已经支付的转让款的万分之五每日向蔡某2支付违约金；(6)、股东的融资转为公司股本，公司总资产定为600万元，每人所占股份如下：蔡某2占57%，金连荣占18%，严浩占10%，魏其军占5%，郭磊占10%。股本金差额在31日前到位，31日前不到位的按实际金额核算股份。
2014年1月16日天昌公司《股东会决议》显示，天昌公司成立董事会，选举了蔡某2、郭磊等为公司董事；金连荣为监事；蔡某2为董事长。同日，公司也出具了人事任命书一份。
2014年10月30日，天昌公司五名股东形成《天昌公司股东会退股协议》一份，内容主要为全部股东表达自愿退出天昌股份，退出股份的价格为原值股本金，退股方式自己单独和继续持股经营者沟通达成协议，单独起草股份转让协议……如果股东内部无人接受其他股东股份，积极寻找外来股东接收本公司等。
2014年10月30日，天昌公司发函至佛山公司(郭磊)，表示为配合财务结算，要求对欠公司货款予以确认。同年11月7日，天昌公司再次发催款函一份，催款对方依然为佛山公司并郭磊。
天昌公司提供的2016年4月18日《股东会决议》显示，“郭磊自2014年10月以后不再给公司销售产品，欠货款不还，在外诽谤公司，阻碍公司正常经营。”
4、2016年8月，郭磊向天昌公司发出查账申请书，表示为保证股东知情权，股东实际参与经营管理，对公司财务状况有一定的了解，要求查阅财务会计报告、会计账簿、原始凭证等。郭磊提供的顺丰速运查询单经一审法院当庭核实，天昌公司对快递单和查询单的真实性没有异议。快递单上载明的地址上海市嘉定区南翔镇新翔黄路XXX号桥永乐村XXX号为天昌公司注册地址。
5、佛山公司成立于2009年4月23日，该公司原名佛山市恩特兄弟生物科技有限公司，2012年6月18日变更为现名，郭磊系该公司股东，并任监事。该公司另有一名股东林海兰，系郭磊配偶。佛山公司的经营范围为销售：饲料、饲料添加剂；研发：饲料添加剂。郭磊提供佛山公司发票两张，旨在说明佛山公司目前经营的主要产品是加强型肤红亮、腐植酸钠，天昌公司对发票真实性无异议。
6、一审庭审中，天昌公司补充陈述：
(1)、天昌公司认可郭磊系2012年6月通过股权转让的方式成为天昌公司股东。2012年6月至今公司未有分红。
(2)、天昌公司陈述：“天昌公司将抗氧化剂(商品名称是鲜宝)、酸化剂、甜味剂、防霉剂4个产品卖给佛山公司，但不是让佛山公司销售我们的产品。佛山地区就是把产品卖给佛山公司，由该公司再卖出去。”
(3)、天昌公司陈述，此前并不知道佛山公司系郭磊和其老婆经营的，直到2014年11月10日郭磊向天昌公司发律师函，天昌公司才知晓。
7、一审审理中，天昌公司申请证人到庭作证，证人李某某陈述：“加强性肤红亮是属于广义的饲料添加剂范围；腐植酸钠和鲜宝都属于饲料添加剂的大类，但不属于细分的领域。”证人蔡某1陈述：“2012年6月至今从未向郭磊提供过财务报表。”
8、案外人蔡某2与天昌公司、郭磊间股东资格确认纠纷一案【(2016)沪0114民初7766号，以下简称“7766号案件”】，蔡某2诉请要求确认登记于郭磊名下天昌公司20%中的10%的股权归其所有。
一审法院认为，股东知情权是股东的权利之一。我国《公司法》规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议，财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
鉴于目前郭磊持有天昌公司20%的股权，而7766号案件争议的仅系郭磊名下10%的股权，故天昌公司抗辩郭磊已通过2014年10月30日退股协议将其剩余的股权全部转出的意见难以认定，故郭磊具备天昌公司股东资格，其要求查阅并复制天昌公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，于法有据，可予支持。
本案的争议主要在于：郭磊是否有权查阅天昌公司的会计账簿及会计凭证。对此，一审法院认为，1、郭磊已经依法向天昌公司寄送查账申请书，即郭磊已履行了查阅会计账簿的前置申请义务。从该查账申请书所作表述来看，郭磊要求查阅天昌公司会计账簿的目的是为了保证股东知情权，对公司财务状况有一定的了解，这与其诉状中陈述的便于股东对公司事务参与和监管并不矛盾，故其查阅目的并无不当。2、天昌公司拒绝郭磊行使会计账簿查阅权的理由在于，其认为郭磊具有不正当目的，可能损害天昌公司合法利益。该辩称意见应由天昌公司负举证责任。现从天昌公司所举证据来看，仅能证明郭磊担任过天昌公司的董事，以及郭磊同为股东的佛山公司与天昌公司的经营范围存在部分重合。但此尚不能证明郭磊要求行使会计账簿查阅权存在不正当目的，并可能损害天昌公司合法利益。理由为：其一，各方当事人已经确认，郭磊已于2014年10月30日退出天昌公司的经营管理，即意味着郭磊自2014年1月成为天昌公司董事至同年10月退出经营管理后，已经不可能实际行使董事职责，参与公司经营管理等，其身份仅为天昌公司的一般股东。因郭磊9个月左右的董事身份所负的竞业禁止义务全盘否定郭磊作为股东的知情权未免武断。其二，天昌公司庭审中陈述将其产品卖给佛山公司，而郭磊则表示除出售天昌公司的产品外，郭磊主要经营的产品系腐植酸钠和加强型肤红亮。对此，天昌公司的意见仅是认为郭磊经营产品同属于饲料添加剂的范畴，但未进一步举证郭磊如何利用职务便利谋求属于天昌公司的商业机会给天昌公司带来或可能带来损失。即天昌公司不能举证郭磊作为股东的佛山公司所营业务与天昌公司主营业务间有实质性竞争关系。事实上，天昌公司关于直至2014年11月10日才知晓佛山公司系郭磊夫妇成立的公司的陈述亦与其自身举证的函件存在矛盾。
一审法院另注意到，郭磊自2012年6月受让成为天昌公司股东以来，天昌公司已经确认公司从未分红。天昌公司申请的证人亦当庭表示从未向郭磊提供过财务会计报告。2014年10月30日郭磊退出公司经营管理至今已逾两年，股东之间争议不断，阻却郭磊行使会计账簿查阅权，势必剥夺郭磊作为股东所享有的相应知情权，而股东知情权是股东基于其身份所享有的当然权利，是股东了解公司经营情况，保障中小股东合法权益的重要手段，在公司未能充分举证郭磊查阅账簿存在不正当目的、可能有损公司利益的情况下，其权利内容不应予以减损。另外，我国《公司法》虽只明文规定股东查阅公司财务会计报告和财务账簿的权利，但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证。郭磊主张查阅会计凭证的诉请，其本质上亦属于我国《公司法》规定的可作行使股东知情权的范畴。况且原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况，故对郭磊要求查阅会计凭证的请求亦予以支持。
一审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，作出判决：一、天昌公司应于判决生效之日起十日内向郭磊提供天昌公司2014年11月1日至2016年10月11日期间的股东会会议记录、董事会会议决议供郭磊查阅、复制；二、天昌公司应于判决生效之日起十日内向郭磊提供天昌公司2012年6月至2016年10月11日期间的财务会计报告供郭磊查阅、复制；三、天昌公司应于判决生效之日起十日内向郭磊提供天昌公司2012年6月至2016年10月11日期间的会计账簿和会计凭证供郭磊查阅。一审案件受理费80元，减半收取为40元，由天昌公司负担。
二审中，天昌公司向本院提供财务记账凭证一组，旨在证明其中的原料单据中记载有天昌公司购买的原料品名及数量，送货单中记载有客户资料，认为郭磊可以根据原料名称及数量推算出具体配比以及可能泄露客户信息。因天昌公司标注该组材料仅允许法院阅看，故本院无法交由郭磊核实。故该组材料因缺少郭磊质证无法作为证据认定，本院仅作参考。
本院认为，股东知情权是我国《公司法》赋予股东通过查阅公司会计账簿以及查阅、复制公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议等与公司经营管理相关的资料，以了解、掌握公司经营状况的权利。其中，对于财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议，公司应当无条件地配合股东进行查阅、复制。而对于会计账簿、会计凭证等，除非存在合理根据，认为股东有不正当目的，否则，公司亦不得拒绝，而应当按规定进行披露。
结合本案，首先，天昌公司应当无条件配合郭磊查阅、复制财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议；其次，对于会计账簿、会计凭证，除非天昌公司存在合理根据认为郭磊查阅有不正当目的，否则亦不得拒绝。现天昌公司拒绝郭磊查阅会计账簿、会计凭证的主要理由为，认为前述材料中记载有公司的进货数据以及客户单位名称，而郭磊另设立佛山公司，经营范围与天昌公司相同，且与公司纠纷不断，故认为郭磊存在不正当目的，可能损害公司利益。但一审法院已查明，天昌公司应早已明知郭磊设立佛山公司的事实；天昌公司与佛山公司经营的产品亦仅为同属于饲料添加剂范畴，具体并不重合；天昌公司亦未能举证郭磊如何利用职务便利谋求了本属于天昌公司的商业机会等，故天昌公司现有证据并不能表明其与佛山公司之间存在业务上的实质性竞争关系。至于郭磊与天昌公司之间存在纠纷一节，双方均已通过诉讼各自主张权利，并不能以此即推定股东行使知情权的目的不正当。另对于天昌公司所述进货数据可推算出原料配比一节，首先缺乏特定指向性，其次亦未提供其配比具备专利等商业机密的证明，难以采信。至于客户单位，应属于每家企业财务资料中均有可能涉及的信息。且天昌公司于二审庭审中亦陈述，郭磊系天昌公司销售经理，其对公司的客户应当知情。由此可知，郭磊并无通过行使知情权来获取客户信息，进而从事竞业禁止行为的必要。故天昌公司前述理由均不足以作为质疑郭磊有不正当目的的合理根据。基于此，一审法院支持郭磊行使股东知情权，并无不当。
综上所述，天昌公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人上海天昌饲料科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 陶 静
审判员 杨怡鸣
二〇一七年四月十二日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……