安徽省来安县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖1122民初1941号
原告：上海联境建筑工程设计有限公司，住所地上海市奉贤区目华北路388号一幢1107室，统一社会信用代码91310120561892707H。
法定代表人：项力，该公司经理。
委托诉讼代理人：李虹颖，上海昱成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：仲其佳，上海尚域律师事务所律师。
被告：滁州明城置业有限公司，住所地安徽省滁州市来安县东门严圩组，统一社会信用代码91341122560663152F。
法定代表人：朱升进，该公司总经理。
委托诉讼代理人：高鑫，江苏玖润律师事务所律师。
第三人：朱升进，男，1960年8月24日出生，汉族，住浙江省乐清市，
原告上海联境建筑工程设计有限公司（以下简称上海联境公司）与被告滁州明城置业有限公司（以下简称滁州明城公司）、第三人朱升进股东资格确认纠纷一案，本院于2017年7月21日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告上海联境公司委托诉讼代理人李虹颖、仲其佳、被告滁州明城公司委托诉讼代理人高鑫、第三人朱升进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上海联境公司向本院提出诉讼请求：1.确认其系滁州明城公司的股东，持有滁州明城公司6.3%的股权；2.判令滁州明城公司按6.3%的持股比例，向其签发出资证明书、将其记载于滁州明城公司股东名册、记载于公司章程，并办理公司登记机关登记；3.判令朱升进配合办理股权变更登记手续；4.本案诉讼费、保全费由滁州明城公司、朱升进承担。事实和理由：滁州明城公司开发来安县世纪广场项目，项目股金为1亿元其前期出资400万元，持股比例为4%，由朱升进代持。2014年6月，其与滁州明城公司、朱升进签订《股权及增持协议书》，确定其通过现金方式增持滁州明城公司股份2.3%，增持股份折合为317.3633万元，增持后其持股比例为6.3%，由朱升进代持。依据约定，其应于协议书签订后10日内支付增持股份股本金，滁州明城公司应于收到其股本金10日内在股东名册中对其所持股份予以变更、载明，2014年7月1日，其分四次向滁州明城公司支付增持股本金317.3633万元。2017年4月17日，朱升进出具《确认承诺书》，确认其持有滁州明城公司6.3%的股权由朱升进代持，滁州明城公司及股东王振爽、谢玉华、董炎分别盖章签字予以确认。其为确认其在滁州明城公司股东地位，提起诉讼。
上海联境公司为支持其主张提供证据及滁州明城公司、朱升进质证如下：
一、滁州明城公司的公司公示报告，证明滁州明城成立于2010年8月13日，注册资本是2000万元，后各方协议，公司的总股本是1亿元，法定代表人是朱升进；2014年9月18日，法定代表人变更为王振爽，2016年6月8日，法定代表人又变更为朱升进，公司的股东共6人，分别是王振爽股份50%、李本钦股份10%、倪斌股份10%、朱升进股份10%、谢玉华股份10%，董炎股份10%。滁州明城公司质证：对真实性无异议，但是其公司在2010年8月13日成立，上海联境公司不是其原始股东，朱升进是其原始股东。朱升进质证无异议。
二、投资协议一份，证明2011年1月双方签订协议，约定其向滁州明城公司投资，首次出资为120万，建立双方投资关系。该协议是其公司代表曾朝杰签字，滁州明城公司盖章，法人朱升进签字确认，是双方最早的签字协议，后期有变化，以实际投资和最终确认为准。滁州明城公司、朱升进质证：对该协议真实性无异议，但是其认为本协议没有成立，上海联境公司并没有在协议上面盖章，签字的曾朝杰并非上海联境公司的法人，即便该投资协议成立，但是双方在协议第一条，就明确能反映出上海联境公司是对来安县塔山东路南侧地块的开发进行的投资，也就是本案涉及的单独项目投资，而非是对本案滁州明城公司的股权投资。
三、2011年1月24日农业银行结算申请书、2011年1月27日农业银行客户回单、2011年1月27日农业银行客户收（付）款入账通知、2011年1月24日收据、上海凌镜建筑工程设计有限公司出具的一份证明及该公司的营业执照，证明2011年1月24日上海凌镜建筑工程设计有限公司向滁州明城公司付款120万，2011年1月27日其向上海凌镜建筑工程设计有限公司付款120万，其履行上述投资协议的约定，支付120万款项。上海凌镜建筑工程设计有限公司是其的关联公司，当时代其公司进行付款的，后其已经将款项还给上海凌镜建筑工程设计有限公司。滁州明城公司、朱升进质证对真实性无异议，但是上海联境公司提供的客户回单摘要、入账通知的附言都注明是还款，本次的120万元实际上是上海联境公司向滁州明城公司的借贷本金。款项支付的时间是2011年1月24日，此时朱升进已经在2010年8月3日完成了持股5%的出资义务，无需再由上海联境公司向滁州明城公司直接支付所谓的3%的投资款。
四、2011年2月10日投资协议书一份，证明2011年2月10日其与滁州明城公司股东朱升进签订《投资协议书》，约定第一期持牌土地已经取得，开发投资9500万元，其向滁州明城公司投资380万，占股4%。同时2.3、2.4条约定，如果项目需要增资或者减资，乙方按照4%的股权进行增资或者减资，该投资协议书，上海联境公司签字滁州明城公司盖章，朱升进签字确定。滁州明城公司所述的1000万注册资本已经到位，其不能再进行投资的说法不能成立。滁州明城公司、朱升进质证对真实性无异议，但是不认可上海联境公司的证明目的，在协议书上说明了投资的是来安县世纪广场项目，在协议的第3.2条，说明了上海联境公司有权获取滁州明城公司在案涉项目的财务报表，了解滁州明城公司项目的经营情况，而并非是滁州明城公司全部的财务报表。协议第四条，利润分配约定的是上海联境公司有权取得该项目的利润，并非是滁州明城公司的全部利润。因此，实际上，该笔款项是针对单个项目的借款。
五、2011年4月25日农业银行结算业务申请书、2011年10月17日农业银行结算业务申请书、2012年1月24日收据，证明2011年4月25日，其按照投资协议书的约定向滁州明城公司缴纳投资260万元，加上证据三的120万元，已经达到380万元。此时已经占股4%，后按照滁州明城公司的要求，公司总投资为1个亿，所以4%应该是400万元，故其按照滁州明城公司的要求，在2011年10月17日再次追加20万元，此时共计400万元。2012年1月24日，滁州明城公司盖章、朱升进签字确认。滁州明城公司质证对真实性无异议。朱升进质证上海联境公司是对项目的投资的4%，并不是对其所持有的股份的4%。
六、2014年6月30日股权及增持协议书，证明2014年6月30日五方签订协议书，约定其增持滁州明城公司股份2.3%，至6.3%，增持共需要补足出资317.3633万元（本金是230万元、利息是873633元；利息是因为总投资是1个亿，各方的资金都没有到位，而上海联境公司在2014年7月1日才投入该笔资金，按照要求增付了一部分利息；也就是朱升进的资金没有到位，所以上海联境公司代替朱升进增加支付的利息）。滁州明城公司质证真实性无异议，但是本协议，所约定的上海联境公司的投资仍然是针对案涉的项目，特别是协议书的1.6条，约定项目产生效益，是先归还各股东的股本金，回本之后为利润及分红。协议第四条，上海联境公司也是按照投资比例，先回本，回本之后再进行分配利润。那么，如果股权投资，上海联境公司和滁州明城公司股东，只能按照公司法和公司章程的规定进行利润分配，不存在按照投资比例先回本一说。双方约定的是先返本后享受收益，实际上是还本付息的约定。增持协议书中丙方并没有签字。朱升进质证上海联境公司说的利息问题，这个利息就是项目投资的资金不够，他们后补充进来的，晚到资金是需要补充利息的，不是说他们后补利息就是代替我的股权。
七、2014年7月1日电子银行交易回单（4张），证明2014年7月1日原告按照股权及增持协议书的约定，分四笔向被告公司共计付款317.3633万元，上海联镜公司履行增资出资义务。滁州明城公司、朱升进质证对真实性无异议。
八、2017年4月14日确认承诺函，证明朱升进签字、滁州明城公司盖章、滁州明城公司股东王振爽、谢玉华、董炎签字，一致确认：上海联镜公司通过现金出资的方式拥有滁州明城公司6.3%的股份，此股份由朱升进代持。滁州明城公司、朱升经质证对真实性无异议，但是协议中，虽然说上海联境公司股权由朱升进代持，实质上面是借贷，即便是股权代持，上海联境公司也是因股权转让而取得，该承诺函没有滁州明城公司股东李本钦、倪斌的签字，该两股东仍然享有对承诺函中的股权的优先购买权。
滁州明城公司辩称，1、本案名为股权代持，实为借贷，本案中上海联境公司分三次向滁州明城公司累计支付了7173633元，而滁州明城公司原始股东朱升进，已经自行完成了出资义务，在滁州明城公司仅持股200万元，占股10%。上海联境公司将三次款项直接支付给了滁州明城公司，且双方在协议中都表述为项目投资而非对滁州明城公司的股权投资，因此本案中上海联境公司诉讼的款项应该是借贷。2、即使本案属于股权纠纷，但是所谓的股权代持，实际是因股权转让而产生的，即上海联境公司以7173633元购买了朱升进6.3%的股权。根据公司法的相关规定，滁州明城公司股东享有优先购买权，应当由上海联境公司或者朱升进向上海联境公司享有优先购买权的股东履行法定通知义务，由股东行使相应的优先购买权，但是上海联境公司和朱升进至今没有履行相应的通知义务。故其认为本案的诉请没有相应的法律和事实依据，请求驳回上海联镜公司诉请。
滁州明城公司为支持其主张提供证据及上海联境公司、朱升进质证如下：
一、2010年8月3日的滁州明城公司章程；2012年9月30日的公司章程；2014年3月1日的公司章程修正案，证明滁州明城公司股东在公司章程中第10条明确约定股权转让时在同等条件下，其他股东享有优先购买权。该约定与公司法的规定保持一致。上海联境公司质证认为：对2012年9月30日的公司章程真实性不予认可，每月全部股东签字，也无工商部门档案专用章，章程第10条是关于股权转让的相关约定，本案是代持协议履行引起的纠纷，不是转让，故不涉及优先购买权的问题。朱升进质证无异议。
二、2011年4月20日的验资报告一份，证明朱升进在滁州明城公司处持股10%，于2010年8月3日完成5%的出资，2011年4月19日，完成另外5%的出资。上述出资义务，都是由朱升进自行完成的。上海联境公司质证认为：对真实性无异议，公司注册资本为2000万元，朱升进持股10%，认缴出资是200万元，而根据《股权及增持协议书》和《确认承诺函》的内容看，总股本后期变更为1亿元，朱升进应认缴出资是1000万元，该证据朱升进分两次出资仅100万元，显然不能证明朱升进出资到位，与朱升进股权中的6.3%属于上海联境公司不矛盾。朱升进质证无异议。
朱升进述称，上海联境公司是给滁州明城公司做设计的，因为当时滁州明城公司搞旧城改造，上海联境公司想要投资，其当时说可以投资一点。第一笔上海联镜公司投资了好像是300多万，当时上海联镜公司投资也都是从其这里分出去的，后来干了一年多，其这边200多万没到位，上海联境公司知道之后，表示想要再投资，一共是投资了600多万左右，但是，上海联境公司做事比较细致，认为向滁州明城公司投资，应该享有股权，其表示投资是项目投资，公司后面还会有别的项目，不是股权转让。因为股东都在外地，而且还有别的原因，上海联境公司要求跟其签署一个协议，其当时也没有仔细看里面内容，就与上海联境公司签订了协议。上海联境公司又让其签一个承诺，承诺后期的分红，承诺书其签字了，但是内容其并没有看，其是承诺上海联镜公司的投资以后的分红肯定是会给的。滁州明城公司股东表示，如果其转让股权，他们享有优先购买权。其一直认为上海联境公司是项目投资，并不是其的股权转让，故请求驳回上海联境公司的诉讼请求。
朱升进未向法庭提供证据。
结合原、被告及各方代理人的陈述、举证、质证，本院对证据认证如下：对上海联境公司提供的证据一、二、三、四、五、六、七、八，滁州明城公司对该证据真实性无异议，符合证据的客观性、合法性，且与本案有关联性，对其效力予以确认；对滁州明城公司提供的证据一、二，上海联境公司对其真实性无异议，故对其证明效力本院予以确认。
结合原、被告及其各方代理人陈述和有效证据，本院确认如下法律事实:滁州明城公司于2010年8月13日成立，股东为王振爽、倪斌、谢玉华、朱升进、董炎、李本钦。滁州明城公司是房地产开发公司，上海联境公司是建筑设计公司。2011年1月，滁州明城公司（甲方）与上海联境公司（乙方）签订一份《投资协议》，内容为：1、甲方为房地产公司，乙方为建筑设计公司，甲方准备进行安徽省滁州市来安县“塔山东路南侧（宗地号：Y12020117140）”即原棉麻公司、电池厂及周边地块的房地产开发；2、经甲方原股东会一致同意，为鼓励乙方为甲方做贡献，提供良好的建筑设计产品，甲方同意乙方投资甲方，投资比例为3%，即乙方持有甲方3%股权；3、如果甲乙双方取得一致意见，可以优先在股东内部进行股权交割，即乙方可以按照投资比例增加投资以获得增加股权比例，也可以按照投资比例减少投资对股权进行减持；4、乙方按照投资的比例出资、增资、分红；5、除乙方必须参加或行使表决权时，甲方法人代表朱升进代表乙方参加股东会并行使表决权，重大决策朱升进应事先征求乙方意见；6、乙方首次出资为120万元，为该项目土地竞买保证金比例出资部分，如甲方未取得该土地项目开发权，则甲方在政府退还该款项7日内，将投资款归还乙方；7、甲方取得土地后，即表明该项目成立，甲方即按照最终确定的投资比例变更工商注册登记，若股份小于等于3%，则不再变更；8、甲方所有股东投资需按照法律的规定进行合理、合法使用；9、本协议一式二份，甲乙双方各执一份。甲方由朱升进在滁州明城公司签字并加盖滁州明城公司公章，乙方由曾朝杰签字。协议签订后，2011年1月24日，上海联境公司通过上海凌境建筑设计事务所汇款120万元到滁州明城公司账户。同日，朱升进向上海联境公司出具收条并加盖滁州明城公司公章。2011年2月10日，滁州明城公司股东朱升进（甲方）与上海联境公司（乙方）又签订一份《投资协议书》，内容为：甲、乙双方经友好协商，就开发来安县世纪广场开发的房地产项目达成如下协议。一、项目概况：来安县世纪广场开发房地产项目用地约150亩，第一次挂牌土地72亩，第二次27亩，第三次51亩；二、乙方投资方式与计划：2.1乙方以现金方式向该项目投资，乙方投资比例为来安世纪广场项目总投资的4%，即持有4%的股权，该股权从甲方在滁州明城公司在来安世纪广场项目总投资的股份中享有；2.2现第一期持牌土地72亩已取得，开发投资9500元，乙方第一期投资为380万元；2.3该项目开发采用分期滚动开发模式，以增加资金的使用效率为原则，项目开发后续如需增资，根据明城公司项目开发进度由管理层提出资金需求，按照股东会决议，乙方以其持有的4%股权比例再行增资；2.4在项目需增加或减少投资时，方有权按照投资比例增加或减少投资；三、项目的管理和财务制度：3.1乙方有权了解甲方参加滁州明城置业有限公司股东会议的内容和意见，甲方有义务交股东会议的内容和意见及时告知乙方；3.2乙方有权获取甲方在来安县世纪广场项目的公司财务报表，了解甲方来安项目的经营状况，但仅限于来安世纪广场项目公司各股东发送的相关财务报表或其他统计材料；3.3甲方应将乙方投入的资金全部用于该项目的开发建设，不得用于与本工程无关的其他工程，不得将于本工程无关的开支在本工程列支；四、利润分配：乙方按投资比例享有分配该项目利润的权利，但须以公司向甲方分配利润为前提；五、违约责任：如甲方不能按约向乙方提供财务报表或相关统计材料，不能如期分取红利，甲方应按照已经支付的股权投资款日千分之二向乙方支付违约金；六、如甲方在来安世纪广场项目的公司发生合并、分立等情况，甲方仍按照本协议约定的内容履行；七、本协议签字盖章后即生效，一式两份，甲乙双方各执一份，未尽事宜由甲乙双方另行协商。甲方由朱升进签字并加盖滁州明城公司公章，乙方加盖上海联境公司公章。上海联境公司分别于2011年4月25日、2011年10月17日汇款260万元、20万元（合计280万元）到滁州明城公司账户，同日，朱升进向上海联境公司出具收条并加盖滁州明城公司公章。2014年6月30日，滁州明城公司（甲方）与上海联境公司（乙方）、滁州明城公司全体股东（丙方）、朱升进（丁方）、王振爽（鉴证方）签订一份《股权及增持协议书》，内容为：甲方开发来安县世纪广场项目，项目股本金为人民币1亿元，实到资本9770万元，因种种原因尚有股本金230万元未到位，乙方是甲方的股东，乙方已经投资400万元，原来占有甲方4%的股份（按照1亿元股本金计算）。根据全体股东丙方的意见，未到位股本金由乙方增持，乙方承担未到位股本金及按照出资延宕时间计算的股本金利息，甲方也有较大金额设计费支付延宕，因此综合考虑二者因素股本金利息按照优惠年息12%计算。各方友好协商达成以下协议：1、乙方增持甲方股份，1.1、乙方以现金的方式增持甲方股份2.3%，经双方确认，增持股份折合人民币317.3633万元，其中本金230万元，利息873633元；1.2、乙方原来持有明城置业4%股份，增持以后乙方持有股份变更为6.3%；1.3、本协议签署后10日内，乙方支付增持股份股本金本息；1.4、乙方支付增持股份本息后，甲方应在10日内在股东名册中对乙方股份予以变更并载明；1.5、经丁方同意，项目分红款由甲方直接支付乙方；1.6、项目产生效益，根据甲方分红原则，先归还甲方各股东的股本金（回本），回本以后为利润及分红；1.7、甲方分红后乙方回本以后拿到本金以外的分红款后十日内，乙方支付其增持2.3%股份对应分红款的15%（比例）给丁方，作为乙方对丁方工作支持的感谢；2、项目后续开发：2.1、项目开发采用分期滚动开发模式，以增加资金的使用效率为原则，项目开发后续如需增资，根据公司项目开发进度由管理层提出资金需求，按照股东会决议及与乙方协商结果进行表决按需借款、增资或不增资；2.2、在项目需增加或减少投资时，乙方有权按照投资比例增加或减少投资；3、项目的财务制度：3.1为保证包括乙方在内的全体股东投资利益，甲方应为此项目单列项目账户并对该账户实现独立的财务核算及管理，就该项目开发建设中的一切经济活动（包括但不限于甲、乙双方的资金投入、解入资金、预销售收入、分红、工程款结算等）均需在该账户中进行；3.2甲方应每月将次月度用款计划通报包括乙方在内的各股东并于每月月底会签该月的用款情况。甲方按月定期按项目编制财务报表和各项统计资料以备双方查阅；3.3对于计划外重大开支，在支付前应与乙方协商确定；3.4甲乙双方不得以本工程项目筹集资金（包括但不限于贷款、销售收入、工程押金等）作为自有资金用于投资本工程项目；3.5甲方应将乙方投入的资金全部用于给项目的开发建设，不得用于与本工程无关的其他工程，不得将于本工程无关的开支在本工程中列支；3.6如甲方不能按期向乙方提供财务报表，不能如期向乙方分配利润，甲方应按照已经支付的股权投资款每日千分之二支付违约金；4、本金、及利润分配顺序：4.1乙方及各方按照投资比例先回本，回本后再分配利润的方式；4.2乙方按投资比例享有先回本再分配该项目利润的权利；5、其他：5.1乙方有权了解或参与甲方股东会议，若乙方未能列席会议，甲方股东会议的内容和意见应及时征求并告知乙方；5.2如甲方发生合并、分立等情况的，本协议由合并、分立后的企业继续履行；5.3本协议签字盖章后即生效，一式五份，甲、乙、丙、丁、鉴证方五方各执一份，未尽事宜由五方另行协商。滁州明城公司。上海联境公司，朱升进在协议书上盖章签字，鉴证方由倪斌签字。2014年7月1日，上海联境公司将317.3633万元转入滁州明城公司账户。2017年4月17日，朱升进出具给上海联境公司一份《确认承诺函》，内容为，本人朱升进对下列事项予以确认，承诺并特此通知，一、确认上海联境公司通过现金出资拥有滁州明城公司6.3%的股权，之前该股权由本人朱升进代持，本人承诺从本承诺作出之日，上海联境公司股权实名登记至滁州明城公司股东名册，股权权利由上海联境公司直接享有；二、本人承诺在滁州明城公司进行资产分配（包括但不限于现金、房产、债权等）及清算时，上海联境公司的权益实现，不得通过本人朱升进进行分配和享有，按照滁州明城公司分配方案按照6.3%的比例直接向上海联境公司进行分配，未经上海联境公司授权，任何人不得代表上海联境公司参与该部分6.3%滁州明城公司分配之权益。朱升进在承诺人处签字，滁州明城公司确认盖章，股东王振爽、谢玉华、董炎签字确认。该承诺函出具后，因滁州明城公司未能为上海联镜公司办理股权登记，上海联镜公司提起诉讼。
本院认为，根据原、被告的诉辩主张以及庭审中各方当事人及代理人举证、质证、辩论的意见，本案的争议焦点是：上海联镜公司的诉讼请求是否应当支持。
对于争议焦点，上海联镜公司与滁州明城公司签订的《投资协议》、朱升进与上海联镜公司签订的《投资协议书》、上海联镜公司与滁州明城公司、朱升进签订的《股权及增持协议书》以及朱升进出具的《确认承诺函》，均是双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律规定，合法有效。上海联镜公司按照协议约定，先后从投资款400万元增持至717.3633万元，已经完成合同约定的增持义务，滁州明城公司确认了上海联镜公司持有滁州明城公司股权从4%增至6.3%，该股权由朱升进代持，朱升进承诺由其代持的上海联镜公司6.3%股权，在作出承诺后上海联境公司股权实名登记至滁州明城公司股东名册，股权权利由上海联境公司直接享有。朱升进系上海联镜公司在滁州明城公司6.3%股份的名义出资人，上海联镜公司系滁州明城公司该6.3%股权的实际出资人，朱升进承诺在作出承诺之日，将代持的上海联镜公司股权实名登记在滁州明城公司股东名册，股权权利由上海联镜公司享有，且该承诺函由滁州明城公司加盖公章，有除朱升进以外的三位股东签字确认，系经过滁州明城公司其他股东半数以上同意，故对上海联镜公司要求确认其系滁州明城公司的股东，持有滁州明城公司6.3%的股权，滁州明城公司按6.3%的持股比例，向其签发出资证明书、将其记载于滁州明城公司股东名册、记载于公司章程，并办理公司登记机关登记，以及要求朱升进协助办理股权变更登记手续的诉讼请求予以支持。滁州明城公司辩解其与上海联镜公司之间存在的是借贷关系，朱升进转让其6.3%股份应先由公司股东优先购买的理由，不能成立，对此辩解理由，本院不予采信。朱升进述称签署承诺没有看内容，朱升进系有民事行为能力的成年人，对其签字确认的承诺应负法律责任，朱升进述称与事实不符，对此辩解理由，本院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条
之规定，判决如下：
一、原告上海联境建筑工程设计有限公司系被告滁州明城置业有限公司的股东，持有被告滁州明城置业有限公司6.3%的股权；
二、被告滁州明城置业有限公司于本判决生效后十日内，按6.3%的持股比例，向原告上海联境建筑工程设计有限公司签发出资证明书、将原告上海联境建筑工程设计有限公司记载于被告滁州明城置业有限公司股东名册、公司章程，并办理公司登记机关登记；
三、第三人朱升进在本判决生效后十日内协助原告上海联境建筑工程设计有限公司办理股权变更登记手续。
案件受理费62015元，诉讼保全费5000元，合计67015元，由被告滁州明城置业有限公司、第三人朱升进负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审 判 长 王 敏
审 判 员 王立武
人民陪审员 郭进科
二〇一七年十二月六日
代理书记员 仲星月
附:本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十一条有限公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条有限公司应当署备股东名册，记载下列事项：
（1）股东的姓名或者名称及住所；
（1）股东的出资额；
（1）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。