广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深宝法民三初字第396号
原告深圳市吉祥腾达科技有限公司，地址，组织机构代码×××6-4。
法定代表人全登平，总经理。
委托代理人邬建军，广东深宝律师事务所律师。
委托代理人陈观资，广东深宝律师事务所律师。
被告深圳市新柯成实业有限公司，地址（办公场所），组织机构代码×××0-8。
法定代表人陈琴仙，董事长。
委托代理人鲁潮，广东广和律师事务所律师。
委托代理人蓝远辉，广东广和律师事务所律师。
原告深圳市吉祥腾达科技有限公司与被告深圳市新柯成实业有限公司租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人邬建军、陈观资，被告委托代理人鲁潮、蓝远辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2008年12月17日，原、被告双方签订厂房租赁合同，约定原告租赁了被告所有的位于深圳市石岩街道水田社区石龙仔路XX号的新柯成工业园A栋厂房及其配套宿舍、食堂；租赁期限自2008年12月20日起至2013年12月20日止。合同签订后，原告依约履行了全部合同义务，然而被告在2013年12月初向原告告知其已将涉案租赁房屋出售给其他公司，原告认为，在被告出售租赁房屋前，被告未以任何形式通知原告所承租房屋即将出售的事实，严重侵犯了原告对该房屋的优先购买权，并给原告造成巨大经济损失。为了维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、被告赔偿原告损失人民币10，000，000元；2、被告承担本案全部诉讼费用。
被告辩称，一、原告不享有对涉案房产的优先购买权。原登记在被告名下房产证号为深房地字第50001012**号的房产共包括三部分（建筑面积共计23，694.32平方米），分别为：厂房A栋（建筑面积12，263.33平方米）、厂房B栋（建筑面积4，578.81平方米）、宿舍（建筑面积6，852.18平方米）。前述三部分房产为同一宗工业用地上所建的工业楼宇，根据2008年9月25日深圳市人民政府颁布的《深圳市工业楼宇转让暂行办法》第五条规定属于不得分割转让的工业楼宇，原房产证附记中也明确记载“该宗地依法转让的，必须整体转让，不得分割转让”，因此，上述工业楼宇属于必须整体转让的工业楼宇，不得分割转让。而原告租赁的仅为厂房A栋和宿舍124间，原告仅对其承租的部分享有优先购买权，对其未承租部分不享有优先购买权。二、被告以工业厂房整体作价入股和瑞鑫贸易（深圳）有限公司（以下简称和瑞鑫公司）的行为不构成对原告的任何侵权。首先，2012年9月13日被告以上述整体工业楼宇作价入股和瑞鑫公司，并依法办理了变更登记，原告的入股行为，完全符合法律规定。其次，变更登记时，被告和和瑞鑫公司于2013年1月1日共同向原告发出了《关于转让房产等资产涉及合同转让事宜的同意函》，原告法定代表人全登平于2013年1月8日亲自签署了“本公司同意上述函件所述合同转让事宜”的意见。此后，原告一直继续使用涉案租赁房屋，并将租金支付给和瑞鑫公司，并于2013年3月13日与和瑞鑫公司签订了《租房协议》，增加租赁宿舍6间。再次，原、被告签订的原租赁合同于2013年12月20日到期，到期后原告以深圳市联科通网络技术有限公司的名义，重新与和瑞鑫公司签订了《房屋租赁合同》，继续承租A栋厂房和宿舍楼一层。2014年3月，原告擅自搬离涉案承租厂房，原告以深圳市联科通网络技术有限公司的名义与和瑞鑫公司签订的《房屋租赁合同》解除。三、原告主张的损失人民币10，000，000元，缺乏依据。涉案厂房变更登记后，在承租期间内原告的承租权未受到任何影响。承租期届满后，原告又与和瑞鑫公司重新签订了《房屋租赁合同》，原告擅自搬离厂房造成合同解除，因合同解除而发生的纠纷，原告应当以深圳市联科通网络技术有限公司的名义与和瑞鑫公司解决。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2008年12月17日，原、被告签订《厂房租赁合同》，约定被告将位于深圳市石岩街道水田社区石龙仔路XX号的新柯成工业园A栋（整栋共六层）厂房及其配套宿舍、食堂共计16，305平方米出租给原告使用；其中厂房面积12，562平方米（含分摊公共面积300平方米），宿舍面积3，093平方米（76间×40.7平方米），食堂面积650平方米；上述房产权利人为被告，权利证书或证明其产权的其他有效证件名称及号码为深规建检BA-2008-0176号（附报建手续）；租赁期限自2008年12月20日起至2013年12月20日止，免租装修期为90天，从2009年3月20号开始计算租金，交房时间为2008年12月20日；每月租金为人民币163，050元。另，原、被告在庭审中确认上述合同中约定的食堂，实际上是房产证中的宿舍的一部分。
2009年4月13日，深圳市新柯成实业有限公司宝安物业管理处（甲方）与原告（乙方）签订《租房协议》，约定原告从2009年3月20日起至2013年12月20日止，除原合同宿舍楼宿舍76间外，多增加的36间宿舍，出租给原告作为宿舍，单价为人民币407元／间，合计金额为人民币14，652元；原告每月五日前缴纳房租，房租为每月人民币14，652元，逾期甲方每天加收千分之五的滞纳金。
2010年3月17日，深圳市新柯成实业有限公司宝安物业管理处（甲方）与原告（乙方）签订《租房协议》，约定甲方从2010年3月19日起至2013年12月20日止，将宿舍楼宿舍414、415、421、422出租给原告作为宿舍，单价为人民币407元／间，合计金额为每月人民币1，628元；原告每月十日前交纳房租，房租每月为人民币1，628元，逾期甲方每天加收千分之五的滞纳金。
2010年3月25日，深圳市新柯成实业有限公司宝安物业管理处（甲方）与原告（乙方）签订《租房协议》，约定甲方从2010年4月1日起至2013年12月20日止，将宿舍楼宿舍714、715、721、722出租给原告作为宿舍，单价为人民币407元／间，合计金额为人民币1，628元；原告每月五日前缴纳房租，房租为每月人民币1，628元，逾期甲方每天加收千分之五的滞纳金。
2010年5月20日，深圳市新柯成实业有限公司宝安物业管理处（甲方）与原告（乙方）签订《租房协议》，约定甲方从2010年5月20日起至2013年12月20日止，将宿舍楼宿舍512、513、519、520出租给原告作为宿舍，单价为人民币407元／间，合计金额为每月人民币1，628元；原告每月五日前交纳房租，房租每月为人民币1，628元，逾期甲方每天加收千分之五的滞纳金。该份协议中又注明：经双方友好协商，租金从2010年6月1日开始计租，2010年5月20日至5月31日期间免费提供给原告使用。
2012年9月13日，经产权登记部门核准，被告将其所有的深圳市宝安区石岩街道石龙仔路东侧的厂房A栋、厂房B栋以及宿舍转移登记至和瑞鑫贸易（深圳）有限公司（以下简称和瑞鑫公司）名下，转移方式为作价入股，房产证号为50××16。被告主张作价入股的金额为人民币43，334，994元。产权证附记中载明：被告将该房地产作价入股至和瑞鑫公司，原房产证（5000401220）证书附记中记载“1、该权利人于2004年12月23日根据（2005）韶中法民二初字第1-2号《民事裁定书》及（2005）韶中法民二初字第1号之2《协助执行通知书》取得本宗地土地使用权；2、本宗地土地用途为工业用地，土地性质为商品性，用地登记价款为人民币2，646，392元；3、该宗地依法转让的，必须整体转让，不得分割转让”。
2013年1月1日，被告和和瑞鑫公司共同向原告法定代表人全登平发出《关于转让房产等资产涉及合同转让事宜的同意函》，向原告告知：被告已经将其名下位于宝安区石岩街道石龙仔路东侧厂房的产权转让给和瑞鑫公司，并已办理完成产权变更手续，其中涉及原告与被告于2012年12月31日前已经签订并执行的《房屋租赁合同》，为保证合同的顺利执行，特请原告同意：自2013年1月1日起，被告将其与原告签订的有关合同项下的权利和义务转让给和瑞鑫公司，转让后的合同缔约主体由被告变更为和瑞鑫公司。原告法定代表人全登平于2013年1月8日在上述同意函下方“本公司兹同意上述函件所述之合同转让事宜”处签字。
2013年3月13日，和瑞鑫公司（甲方）和原告（乙方）签订《租房协议》，约定和瑞鑫公司从2013年3月12日起至2013年12月20日止，将宿舍楼宿舍623-628（6间）出租给原告作为宿舍，单价为人民币430元／间，合计金额为每月人民币2，580元；原告每月十日前交纳房租，房租每月为人民币2，580元，逾期和瑞鑫公司每天加收千分之五的滞纳金。
原告主张因被告转让涉案房产时，未通知原告行使优先购买权，给原告造成损失，故原告于2014年2月20日诉至本院，请求被告向其赔偿损失人民币10，000，000元。原告在庭审中明确其主张的损失人民币10，000，000元的计算方法为，其2014年2月20日起诉时涉案工业园的市场价减去涉案工业园的转让成交价。
另查，1、深圳市新柯成实业有限公司宝安物业管理处为被告依法设立的分支机构。2、原、被告在庭审中确认，原告向被告承租的涉案厂房及面积为：厂房A栋（面积12，562平方米）、宿舍124间（面积为5，046.58平方米），食堂650平方米。产权信息查询表中载明深圳市宝安区石岩街道石龙仔路东侧的厂房A栋、厂房B栋、以及宿舍的面积分别为12，263.33平方米、4，578.81平方米、6，852.18平方米。3、被告主张其于2010年8月5日曾以传真的方式向原告发出《通知》，告知原告涉案房产将于近期出售，如原告主张优先购买权应当于2010年8月8日之前提出书面申请，逾期视为自动放弃，但被告仅持有上述《通知》的复印件。原告对被告的该份《通知》的真实性不予认可，原告称其从未收到过上述通知。
以上事实，有房屋租赁合同、租房协议、房产证、产权信息查询单、关于转让房产等资产涉及合同转让事宜的同意函和笔录、庭审笔录予以证实。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》的规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。根据上述规定可知，承租人享有优先购买权的前提是出租人出卖租赁房屋。本案中，被告以和瑞鑫公司的股东身份，将深圳市宝安区石岩街道石龙仔路东侧的厂房A栋、厂房B栋以及宿舍，作为可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产进行作价出资，并在作价出资后，依法办理了转让登记，即涉案房产转移登记至和瑞鑫公司名下的转移方式为作价入股，而并非因被告的出卖行为，和瑞鑫公司并非以支付对价的方式向被告购买而取得了涉案房产的所有权，故原告不应因被告的作价入股行为而享有优先购买权。另，原告法定代表人已经于2013年1月8日明确表示同意被告将租赁合同项下的权利义务转让给和瑞鑫公司，并于2013年3月13日将和瑞鑫公司作为出租人与其签订了租房协议。综上，原告主张被告未通知其行使优先购买权，要求被告赔偿因此给原告造成的损失人民币10，000，000元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告深圳市吉祥腾达科技有限公司的诉讼请求。
本案受理费人民币81，800元，由原告承担，受理费原告已预交。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 魏海涛
审 判 员 杨 莹
代理审判员 陈蕾仰
二〇一四年五月四日
书 记 员 李婷霞
书 记 员 刘 婷
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第二百三十条出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。
《中华人民共和国公司法》
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。