广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤2072民初5238号
原告：秦志庆，男，1976年2月5日出生，汉族，住湖南省临澧县。
被告：中山市圣堂集创锁业有限公司，住所地广东省中山市小榄镇东宝南路39号A栋之一。
法定代表人：陈利，系该公司总经理。
被告：林孙发，男，1974年9月27日出生，汉族，住江西省上饶市上饶县。
委托诉讼代理人：刘和林，系广东香山律师事务所律师。
被告：陈利，男，1978年7月29日出生，汉族，住江西省九江市修水县。
被告：郑红钢，男，1973年7月17日出生，汉族，住浙江省浦江县。
被告：童勋卿，男，1964年3月7日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。
被告陈利、郑红钢、童勋卿的共同委托诉讼代理人：林绮华、莫家欣，系广东丰邦律师事务所律师、律师助理。
原告秦志庆诉被告中山市圣堂集创锁业有限公司（以下简称圣堂锁业公司）、林孙发、陈利、郑红钢、童勋卿股权转让纠纷一案，本院于2016年5月16日立案受理后依法由审判员夏重彬适用简易程序公开开庭进行了审理。原告秦志庆，被告林孙发委托诉讼代理人刘和林，被告陈利、郑红钢、童勋卿的共同委托诉讼代理人林绮华均到庭参加诉讼。被告圣堂锁业公司经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：原告于2015年10月份投资被告圣堂锁业公司。后因内部争议及私人等因素，全体股东于2016年1月4日签订退股协议，全体股东一致同意于2016年5月10日退回原告投资款56250元。后经原告多次催要，未果，现诉至法院，请求：一、判令五被告向原告支付股东投资款56250元；二、诉讼费用由五被告承担。
原告对其诉讼主张的事实提供如下证据：1.股东会议决议一份；2.股权转让协议一份；3.股东本金退回协议一份；4.投资合作协议书一份。
被告林孙发辩称：一、原告将其股份转让给童勋卿，答辩人无支付原告股份转让款的义务，原告应当向童勋卿主张权利；二、答辩人只是圣堂锁业公司的股东，没有义务支付退股股东的股份转让款，退一步讲，如果要求公司支付转让款，则应当向公司主张权利；三、公司股东陈利、郑红钢、童勋卿未经股东会决议的情况下，擅自将公司的全部资产进行转移，公司的资金暂存放在郑红钢、陈利两人的银行帐户内。因此，原告如认为公司应当支付则应向法院申请冻结上述公司财产。
被告林孙发为其辩解意见提交如下证据：1.照片2张；2.报案回执一份；3.银行的电子回单一份。
被告陈利、郑红钢和童勋卿共同辩称：一、三被告不是本案适格的主体，原告没有提供三被告是本案公司股东的证明，即使是股东，但圣堂锁业公司在经营中，其作为收取股款的实际人，即使要退款，亦应由公司退款；二、股东投资本金退回协议及被告一股东会决议的内容反映即使要退款也是由公司退款，不是股东退款，股东的签名是表示同意原告退款，而不是由三被告退款；三、根据公司法的规定，有限责任公司股权转让，在没有其他股东受让的情形下，应由公司回购。本案中虽然是其他股东同意退股，但并没有人同意受让，因此，应由公司回购并进行退款。综上，请求法院驳回原告对三被告的起诉。
被告陈利、郑红钢和童勋卿为其辩解意见提交了被告圣堂锁业公司的工商登记信息一份（网上打印件）。
被告圣堂锁业公司未出庭，亦未提交书面答辩状。
经审理查明：被告圣堂锁业公司于2015年9月22日依法注册成立，工商登记记载的出资人为秦志庆和林孙发，公司注册资本100万元，由陈利担任公司法定代表人。而事实上，圣堂锁业公司系由林孙发、郑红钢、陈利、秦志庆和何丽华五人投资合作成立，并于2015年10月30日签订投资合作协议书一份，内容为：一、合伙企业工商登记名称为中山市圣堂集创锁业有限公司，林孙发等五人各以其认缴的出资额为限对公司承担责任；二、公司原始股分为1000股，原始股东五人，总计占股51%，其中林孙发持有公司21%股份，郑红钢持有公司15%股份，陈利持有公司5%股份，秦志庆持有公司5%股份，何丽华持有公司5%股份；剩余49%股权作为股份池，进行第一轮股权吸收，分为490股，留至后期吸引更多股东加入，其他股东均享受股东权利及责任。后期吸收股东期间的认购价格，要根据当期公司实际市场价值作评估，评估之后再确定股价。在剩余的490股权加盟完成之后，进行第二轮股权调整分配（具体方案略）；三、林孙发等五人各出资20万元，各占总出资比例的20%，本协议签订之日起10日内，合作各方出资资金均汇入五方共同指定的联名账户。合伙期间各合伙人的出资共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还；四、合伙人享有合伙利益的分配权。合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有。合伙人有退伙的权利；分担合伙的经营损失的债务。为合伙债务承担连带责任；五、退股。一方股东退股时，需有正当理由方可退伙。不得在合伙不利时退伙。退伙需提前6个月告知其他合伙人。退伙人须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而向公司赔偿等）且征得其他股东的书面同意后，方可退股。退伙后以退伙的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；未经合伙人同意而自行退伙时给合伙造成损失的，应进行赔偿。股东退伙时若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实际占股比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方可将其原投资额退回投资金。若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东实际占股比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情形下，退股方不得再要求退回其投资金。若公司亏损，则公司现有负债将按照股东占股比例进行分担。因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜；六、合作期限三年，合作期满，如合作各方未能及时续签书面合同，但是合作各方仍实际执行本协议内容，则本协议对合作各方继续有效；七、因本协议发生争议，五方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖的人民法院诉讼解决。
另查：2016年1月4日，圣堂锁业公司召开全体股东会并形成股东会议决议，内容为：经公司全体股东会议通过，决定同意股东何丽华、股东秦志庆两位股东退出公司合伙股东身份，放弃合伙投资企业经营的一切权利和义务，且对公司自筹备起至今后所产生的一切债权债务，与以上两位股东无关，将不再承担任何责任。经股东会决议，公司退回以上两位股东的投资本金。原告秦志庆本人及林孙发、郑红钢、童勋卿、陈利和何丽华以股东身份在此份决议上签署姓名。同日，林孙发、郑红钢、童勋卿和陈利四人以股东身份给原告秦志庆出具股东投资本金退回协议一份，内容为：经公司全体股东会议一致通过，决定同意退回秦志庆的股东投资款共计56250元。支付期限在2016年5月10日。此外，2016年1月4日，秦志庆与童勋卿还签订股权转让协议一份，内容为：经公司全体股东会议通过，决定同意股东秦成庆退出公司合伙股东身份，将其持有的10%的股权全部转让给股东童勋卿，秦志庆放弃合伙投资企业经营的一切权利和义务，且与公司自筹备起至今后所产生的一切债权债务无关。
再查：本案在庭审过程中，针对2016年1月4日秦志庆与童勋卿所签订的股权转让协议是否为童勋卿个人受让秦志庆持有圣堂锁业公司10%股权的事实，秦志庆与童勋卿一致确认是为履行股东会议决议签订的股权转让协议，仅是为了公司回购股份所作出的行为。对此，被告陈利和郑红纲亦认可秦志庆与童勋卿的意见。但被告林孙发则认为童勋卿系个人受让秦志庆持有圣堂锁业公司10%的股权。
本院认为：首先，依林孙发、郑红钢、陈利、秦志庆和何丽华五人签订的投资合作协议书及2016年1月4日形成的股东会议决议，本院认定被告圣堂锁业公司系由秦志庆和林孙发作为名义股东依法注册成立，公司的实际出资人为孙发、郑红钢、陈利、秦志庆和何丽华五人，且在圣堂锁业公司内部亦是认可郑红钢、陈利和何丽华三人的股东地位。其次，依2016年1月4日形成的股东会议决议及股东投资本金退回协议，本院认定被告圣堂锁业公司以56250元价格回购股东秦志庆所持有的10%股份系公司真实的意思表示。第三，依秦志庆当庭自认及童勋卿、陈利和郑红纲的当庭陈述，本院认定2016年1月4日秦志庆与童勋卿所签订的股权转让协议并非系童勋卿受让秦志庆所持有圣堂锁业公司10%的股份，而是为履行公司回购秦志庆的股份而签订此份协议。综上所述，原告秦志庆所提交的现有证据能够证实被告圣堂锁业公司回购其持有公司股份的事实，因此，被告圣堂锁业公司负有向原告秦志庆支付股份回购款56250元的义务。被告林孙发抗辩称系被告童勋卿个人受让秦志庆所持有圣堂锁业公司股份的理由，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。另外，原告诉讼主张林孙发、郑红钢、陈利和童勋卿承担给付责任，亦缺乏事实及法律依据，本院亦不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告中山市圣堂集创锁业有限公司于本判决生效之日起七日内向原告秦志庆支付股份回购款56250元；
二、驳回原告秦志庆的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1206元，减半收取603元，由被告中山市圣堂集创锁业有限公司负担（被告中山市圣堂集创锁业有限公司所负担的上述的诉讼费用已由原告向本院预交，被告在支付上述款项时一并迳付原告，本院不另行收退）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判员 夏重彬
二〇一六年八月十二日
书记员 叶 婷
王婷
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