安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院民 事 裁 定 书（2016）皖0191民初1562号原告：人保投资控股有限公司，住所地北京市西城区。法定代表人：傅助，总经理。委托代理人：伍辉，该公司员工。被告：合肥美菱股份有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区。法定代表人：刘体斌。原告人保投资控股有限公司（以下简称人保投控公司）诉被告合肥美菱股份有限公司（以下简称美菱公司）股票权利确认纠纷一案，本院依法进行了审理，现已审理终结。原告人保投控公司诉称：原中国人民保险公司合肥市支公司曾于1992年12月1日出资100万购买安徽美菱冰箱总厂(“合肥美菱电冰箱总厂”同年改制为“合肥美菱股份有限公司”)限售法人股50万股，因当时合肥只有中国人民保险公司一家公司独家经营，在支付股款时，财务人员习惯性的将“中国人民保险公司合肥市支公司”简称为“市保险公司”。美菱股份有限公司在收到股款后向中国人民保险公司合肥市支公司出具了入股收据。在登记股东名册时，也将股东名称登记为“市保险公司”。1996年，中国人民保险公司分立为“中保财产保险股份有限公司”、“中保人寿保险公司”和“中保再保险公司”。按照分立后的资产分配方案，原属于中国人民保险公司合肥市支公司出资购买的美菱公司法人股60％权益被划转至“中保财产保险公司”，40％权益被划转至“中保人寿保险股份有限公司”。1999年3月“中保财产保险公司”更名为“中国人民保险公司”，“中保人寿保险公司”更名为“中国人寿保险公司”。2003年7月19曰，经国务院批准，“中国人民保险公司”重组后更名为“中国人保控股公司”，“中国人寿保险公司”重组为“中国人寿保险(集团)公司”。2007年6月，“中国人保控股公司”更名为“中国人保集团公司”，同时以中国人保集团公司管理的部分资产作为出资(含“美菱股份有限公司”法人股)发起设立全资子公司“人保投资控股有限公司”、同年，“中国人寿保险(集团)公司”以中国人寿集团公司管理的部分资产作为出资(含“美菱公司”法人股)发起设立全资子公司“国寿投资控股有限公司”。至此，由原中国人民保险公司合肥市支公司购买的法人股被划转至“人保投资控股有限公司”及“国寿投资控股有限公司”。经2015年美菱股份有限公司出具的证明，该支股票经分红配股后，股票数额增加至1229580股。按照原中国人民保险公司改制分配比例，“人保投资控股有限公司”持股数额应为737748股。我公司依法继受该股权后，多次请求美菱公司确认我公司股东身份，但其以原始出资人为“市保险公司”，无法认定“市保险公司”即为“中国人民保险公司合肥市支公司”的理由拒绝确认，我公司为此诉至法院，请求判令：确认原告在美菱公司的股东身份及原告所占股份数量为737748。被告美菱公司未作答辩。本院经审理查明：原中国人民保险公司合肥市分公司于1992年12月1日出资购买“美菱电器”限售法人股50万股，登记企业名称为“市保险公司”。1996年3月，原中国人民保险公司安徽省分公司分立为“中保财产保险公司安徽省分公司”、中保人寿保险公司安徽省分公司”；原中国人民保险公司资产由上述两分公司按6：4比例内部分割，即中保财产保险公司安徽省公司占60％，中保人寿保险公司安徽省分公司占40％。1996年9月，原中国人民保险公司合肥市分公司更名为“中保财产保险有限公司合肥市分公司”。1999年3月，中保财产保险有限公司更名为中国人民保险公司，中保财产保险公司安徽省分公司同时更名为“中国人民保险公司安徽省分公司”，中保财产保险有限公司合肥市分公司更名为“中国人民保险公司合肥市分公司”。2002年10月，中国人民保险公司合肥市分公司将其所持有的“美菱电器”限售法人股划转中国人民保险公司安徽省分公司所有和管理。2003年7月，中国人民保险公司合肥市分公司变更为“中国人民财产保险股份有限公司合肥市分公司”。2003年7月，中国人民保险公司变更为“中国人保控股公司”，并设立“中国人保控股公司安徽省办事处”；中国人民保险公司安徽省分公司依照皖保发[1996]076号《中国人民保险公司安徽省分公司系统机构体制改革实施方案》文件规定，将其接转管理的“美菱电器”限售法人股853875(为原购买50万股后经美菱公司多次配、送股后所得)中的60％即512325股自2003年7月1日起划归中国人保控股公司持有，并由中国人保控股公司安徽省办事处管理经营；2004年7月，中国人保控股公司安徽省办事处更名为“中国人保控股公司安徽省分公司”。2007年6月，中国人保控股公司更名为“中国人民保险集团公司”；2007年7月，中国人民保险集团公司投资设立“人保投资控股有限公司”，承接原中国人保控股公司的存续资产(含上述股票资产)。2008年6月，中国人保控股公司安徽省分公司撤销。2015年7月16日，中国人寿保险股份有限公司安徽省分公司向“人保投控安徽资产管理部”出具《关于委托处置留存资产美菱股权诉讼事宜的函》，内容为：我司留存资产中美菱公司股权，原为中国人民保险公司合肥市分公司购入“美菱电器”限售法人股伍拾万股，1996年产、寿险分家，按照产、寿险公司6：4的比例分割该项股权，经过美菱公司多次配、送股，截止2011年3月，我公司持有美菱股权为341550股。鉴于美菱股权为两家共同持有，且相关资料均在你司，我司同意由你司牵头委托律师，双方共同开展美菱股权诉讼确权事宜，请你司及时将律师的委托等事宜与我司进行商议、沟通，确权完成后的过户等事宜双方再行协商，对于确权过程中产生的费用双方按照持股比例进行分摊。2015年9月22日，美菱公司出具《证明》，载明“根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2014年12月31口限售股份明细数据表。市保险公司持有美菱电器(股票代码：000521)首发前机构类限售股l229580股。后人保投控公司与美菱公司就股票权利确认协商未能达成一致。以上事实由原告人保投控公司提交的如下证据予以证实：1、美菱公司出具的《证明》；2、附着“合肥美菱电冰箱总厂专用户转帐收讫印章的《收据》，收款事由为“入股”。3、中国人民保险公司《中国人民保险公司关于安徽省分公司机构体制改革方案的批复》，文件号：[1996]17号；4、中国人民保险公司安徽省分公司《关于转发的通知》、《中国人民保险公司安徽省分公司系统机构体制改革实施方案》，文件号：皖保发[1996]076号；5、中国人民银行《关于设立中国人民保险(集团)公司、中保财产保险有限责任公司、中保人寿保险有限责任公司、中保再保险有限责任公司的批复》，文件号：银复[19961208号；6、中国人民银行安徽省分行《关于设立中保财产有限公司安徽省分公司所辖分支机构的批复》，文件号：皖人银字(1996)第528号；7、中国保险监督管理委员会《关于中保财产保险有限公司更名的批复》，文件号：保监复[1999]45号；8、中国人民保险公司《关于转发保监会对中保财产保险有限公司更名批复的通知》，文件号：人保发[1999]26号；9、中国保险监督管理委员会《关于中国人民保险公司分支机构名称变更的批复》，文件号：保监复[2003]117号；10、中国人民保险公司((关于办理、换证工作的紧急通知》，文件号：人保发[2003]315号；11、中国人民财产保险股份有限公司合肥市分公司出具的《关于原市保险公司美菱股票的说明》；12、中国保险监督管理委员会《关于中国人民保险公司变更为中国人保控股公司的批复》，文件号：保监复[2003]120号；13、中国人保控股公司《关于中国人保控股公司和中国人民财产保险股份有限公司分支机构设置情况的函》，文件号：人保控股函[2003]2号；14、中国保险监督管理委员会《关于中国人保控股公司各省、自治区、直辖市和计划单列市办事处改为分公司的批复》，文件号：保监发改[2004]1198号；15、中国人保控股公司((关于北京市等29家办事处改为分公司的通知》，文件号：人保控股发[2004]55号；16、中国人保控股公司安徽省分公司、中国人民财产保险股份有限公司安徽省分公司《关于明确安徽省人保系统存续资产归属的函》，文件号：皖人保控股发[2006]26号；17、合肥美菱股份有限公司出具的《证明》；18、《长期投资1股票剥离明细表》；19、中国保险监督管理委员会《关于中国人保控股公司恢复使用中国人民保险集团公司名称的批复》，文件号：保监发[2007]595号；20、中国人保控股公司《关于中国人保控股公司复名为中国人民保险集团公司的通告》，文件号：人保控股发[2007]64号；21、国家工商行政管理总局信息中心《证明》；22、中国保险监督管理委员会《关于中国人民保险集团公司投资设立人保投资控股有限公司的批复》，文件号：保监发改[2007]895号；23、中华人民共和国财政部《财政部关于中国人民保险集团公司划转存续资产的批复》，文件号：财金函[2008]116号；24、人保投资控股有限公司《关于成立人保投资控股有限公司天津等21家资产管理部的通知》，文件号：人保投资发[2008]3号；25、中国人民保险集团公司《关于撤销中国人保控股分公司的决定》，文件号：人保集团发[2008]103号；26、安徽省合肥市中安公证处出具的(2011)皖合中公证字第6181号公证书；27、中国人寿保险股份有限公司安徽省分公司出具的《关于委托处置留存资产美菱股权诉讼事宜的函》；28、付款委托书、开销户登记簿。本院认为：原中国人民保险公司合肥市支公司购买美菱公司募集股份后，应当享有法定的股东权利。本案事实表明，该公司及其总公司经更名、分立、重组，上述股票权利分别由中国人民保险集团公司、中国人寿保险（集团）公司按份（6:4）享有，中国人民保险集团公司将其享有的60%股票权利出资设立子公司人保投控公司，并未依照《中华人民共和国共和国公司法》第二十八条第一款的规定办理财产权转移手续。中国人民保险集团公司将股票权利出资与其依照法律规定承受股票权利的性质并不相同，因其未依法办理股票权利转移登记，故人保投控公司尚未实际取得股票权利。人保投控公司与本案不具有直接利害关系，其作为原告起诉属主体不适格，对其起诉应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下:驳回原告人保投资控股有限公司的起诉。案件受理费200元，不予收取。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  刘亚鹏人民陪审员  孙 静人民陪审员  王永清二〇一六年五月二十七日书 记 员  陈艳琴附本案适用的法律条文：《中华人民共和国共和国公司法》第二十八条第一款股东应当按照足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案;对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。