江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第01291号
上诉人（原审被告）聚隆生活电器（苏州）有限公司，住所地苏州市相城区太平街道富泰路。
法定代表人袁臻亮，该公司总经理。
委托代理人安海，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）苏州市吴中区东山众鑫电器配件厂，住所地苏州市吴中区东山摆渡口村。
投资人夏仁荣，该厂厂长。
委托代理人朱文亚，男，1962年12月10日生，汉族。
委托代理人陈郭，男，1982年2月13日生，汉族。
上诉人聚隆生活电器（苏州）有限公司（以下简称聚隆公司）因与苏州市吴中区东山众鑫电器配件厂（以下简称众鑫厂）定作合同纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院（2014）相商初字第00739号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月4日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
众鑫厂一审诉称：众鑫厂自2012年以来多次与聚隆公司合作，根据聚隆公司的要求提供模具制作、修模、改模等加工服务。期间，众鑫厂在与聚隆公司签订合同或接受聚隆公司修模、改模订单后均严格依照合同约定或聚隆公司要求履行义务。聚隆公司在接受众鑫厂交付的成果后也从未提出异议。但一直以来，聚隆公司都无故拖欠应当向众鑫厂支付的款项。即便众鑫厂多次催讨，也仅仅支付微小款项。现请求法院依法判令：1、判令聚隆公司向众鑫厂支付加工承揽费用共计168900元及逾期付款利息损失2364.6元（按银行贷款利率自2014年6月16日起计算三个月）；2、由聚隆公司承担本案诉讼费用。
庭审中，众鑫厂将诉讼请求第一项变更为：判令聚隆公司向众鑫厂支付加工承揽费用共计161700元及逾期付款利息，以161700元为基数从2014年6月16日起计算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。
聚隆公司一审辩称：根据合同约定以及合同履行情况，聚隆公司不存在逾期付款的行为。截止目前，众鑫厂交付的模具均未达到验收条件，没有完成验收，聚隆公司据此暂停支付剩余款项，有事实和法律依据；众鑫厂并未严格按照合同约定和聚隆公司要求履行合同义务，比如未向聚隆公司提交图纸、装配图、维修图等资料，未按约定如期交付定作物，已经交付的模具没有达到设计要求，聚隆公司因此遭受损失，对此聚隆公司保留追究众鑫厂的权利。综上所述，众鑫厂的诉讼请求没有法律依据，请法庭依法驳回众鑫厂全部诉讼请求。
原审法院经审理查明：众鑫厂与聚隆公司分别于2012年12月19日、2013年4月1日、2013年6月17日、2013年10月28日签订模具制作合同各一份，约定众鑫厂为聚隆公司制作JC812直立式充电吸尘器地刷部分塑料模具等模具，合同金额分别为23.20万元、18.20万元、4万元、1万元。上述合同约定：众鑫厂试模后（参照开模3D自检合格）送样30件给聚隆公司，聚隆公司检验确认合格；模具在众鑫厂试产，试模应邀请聚隆公司新产品开发项目工程师、模具工程师、工艺人员在现场确认合格，模具调整达到批产状态，30套样件送到聚隆公司经检验合格后，经聚隆公司书面通知方可运送模具至指定注塑厂；交货时间为模具在众鑫厂试产合格，30套样件送到聚隆公司，经聚隆公司检验合格后，模具调运需等待书面通知，在通知限定时间内必须运到聚隆公司提供的指定注塑厂；模具验收合格标准为：1、聚隆公司生产达到5000件，模具无异常，能够满足正确生产的要求；2、模具样件确认合格后，由于聚隆公司原因6个月批量生产量少于5000；签订合同15日内，聚隆公司将模具合同金额的40%付至众鑫厂账户；模具首样确认合格，由众鑫厂开具全额增值税发票，聚隆公司收到增值税发票后30日内支付合同总金额的30%款项；待聚隆公司正常生产5000套以上或者模具验收合格后半年，支付合同总额剩余的30%款项至众鑫厂账户。2014年3月1日，众鑫厂与聚隆公司签订827模具修模报价单、812滚体模具修模报价单各一份，合计模具修改费为3500元。2014年3月10日，聚隆公司在众鑫厂向其出具的询证函上签章，确认截止2014年2月底，结欠众鑫厂165200元。
原审庭审中，双方当事人一致确认2012年12月19日、2013年4月1日、2013年6月17日、2013年10月28日签订的四份模具制作合同项下模具均已首样确认合格，且众鑫厂已经向聚隆公司交付累计金额为474500元增值税发票。但是，众鑫厂未举证证明上述模具首样确认合格及交付的具体时间，也未能提供合理说明。
另查明，聚隆公司于2013年1月25日向众鑫厂支付92800元，2013年4月14日支付69600元，2013年5月10日支付72800元，2013年6月14日支付54600元，2013年10月28日支付16000元，2014年5月30日支付7000元。2014年7月8日，聚隆公司向众鑫厂支付812滚体模具型腔抛光费1500元。
以上事实由众鑫厂提供的模具制作合同四份、修改模生产任务书一份、询证函一份、模具图收到回执单四份、发票回执单复印件七份、修模改模订单一份、聚隆公司提交的收条一份及到庭双方当事人庭审陈述相互印证予以证实。
本案的争议焦点是：聚隆公司结欠众鑫厂的定作款数额及其支付期限是否届满、条件是否成就。
众鑫厂认为，根据合同本身约定，其中三份合同已经满足验收标准，聚隆公司应当支付相应款项，另通过聚隆公司敲章确认的询证函，已经明确截止2014年2月底聚隆公司对众鑫厂的欠款金额为165200元，且此函直接明确的是欠款，且不附有任何条件，也即聚隆公司认可众鑫厂对于2014年2月底前双方之间的合同，众鑫厂已经履行完毕所有义务，并且同意依照约定支付相应款项，众鑫厂无须提供其他证据如验收报告等来证明对聚隆公司的债权。
聚隆公司认为，聚隆公司尚未达到向众鑫厂支付剩余合同款的条件，根据双方合同约定，30%的验收合格款应当在验收合格后半年内予以支付，本案涉案产品由于众鑫厂未提供验收手续资料，致使产品无法进行验收，因此没有达到验收条件，所以支付验收款的条件没有成就。聚隆公司认为双方予以确认2014年2月底账款金额165200元仅是该时间点聚隆公司依据合同和双方的实际交易应当支付的款项，但该款项并没有达到支付节点，该份询证函不能证明聚隆公司支付款项的时间、条件已经成就，综上，众鑫厂的诉请没有事实和法律依据，请求法庭驳回。
原审法院认为：根据模具制作合同的约定，第二笔付款义务的支付前提是模具首样确认合格，而模具样件确认合格后，聚隆公司生产达到5000件且模具无异常、能够满足正确生产的要求或者由于聚隆公司原因6个月批量生产量少于5000的，则视为模具验收合格，验收合格半年后聚隆公司应当履行第三笔付款义务，即支付合同项下总额的30%款项。上述约定为聚隆公司履行付款义务同时设定了付款条件和期限，聚隆公司应当在所附条件及期限成就后向众鑫厂支付款项。其一，针对2012年12月19日、2013年4月1日的模具制作合同项下的剩余货款。聚隆公司于2013年1月25日向众鑫厂支付92800元，2013年4月14日支付69600元，该两笔款项与2012年12月19日模具制作合同约定的第一笔、第二笔付款义务一一对应；2013年5月10日支付72800元、2013年6月14日支付54600元，该两笔款项与2013年4月1日模具制作合同约定的第一笔、第二笔付款义务一一对应。众鑫厂无法举证证明四份模具制作合同项下模具首样确认合格的具体时间，但上述合同均约定了聚隆公司应在首样确认合格并收到增值税发票后30日内支付合同总金额的30%款项，即履行第二笔付款义务。聚隆公司向众鑫厂履行2012年12月19日、2013年4月1日的模具制作合同项下第二笔付款义务，应当视为在此之前该两份合同项下的模具已经首样确认合格。合同项下第三笔付款义务即合同总金额的30%款项的付款前提是“待聚隆公司正常生产5000套以上或者模具验收合格后半年”，众鑫厂在本案中未能举证证明聚隆公司已就上述模具生产5000套以上，故其要求第三笔付款义务的诉讼请求是否成立，应取决于上述模具验收合格是否经过了半年的期间。上述合同还约定，聚隆公司生产达到5000件且模具无异常、能够满足正确生产的要求或者由于聚隆公司原因6个月批量生产量少于5000的，则视为模具验收合格。在聚隆公司未提供证据证明众鑫厂提供的模具质量不符合合同约定的前提下，上述模具在首样确认合格之后6个月期间经过后，应当视为验收合格。因此，2012年12月19日、2013年4月1日的模具制作合同项下，聚隆公司向众鑫厂在首样确认合格、收到增值税发票后履行第二笔付款义务，在此之后经过一年，第三笔付款义务的付款条件即应被视为已成就、付款期限已届满，聚隆公司至迟应当在第二笔付款义务履行后的一年内履行第三笔付款义务。聚隆公司于2013年4月14日支付了2012年12月19日订立的模具制作合同项下第二笔付款义务69600元，故应当于2014年4月13日前履行该合同项下剩余的付款义务69600元。聚隆公司于2013年6月14日支付了2013年4月1日订立的模具制作合同项下第二笔付款义务54600元，故应当于2014年6月13日前支付该合同项下剩余的付款义务54600元。其二，针对2013年6月17日、2013年10月28日的模具制作合同项下的剩余货款。该两份合同项下第二笔、第三笔定作款支付义务均未履行完毕。但是，聚隆公司在原审庭审中已经确认上述两份合同项下的模具首样确认合格且受到了全额的增值税发票，故两合同项下的第二笔定作款合计15000元，其支付条件已经成就。原审庭审中，众鑫厂未举证证明该两份合同项下模具交付及首样确认合格的时间，故原审法院无法确认该两份合同项下第三笔定作款15000元的付款条件及期限是否成就。聚隆公司在询证函上签章的行为，不能视为聚隆公司对付款条件及期限权利的放弃。其三，《中华人民共和国合同法》第二百六十三条规定：定作人应当按照约定的期限支付报酬，对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。双方除四份模具制作合同之外，还通过修模、改模发生了定作款10500元，但此款并未明确约定支付期限，故应当在交付工作成果时一并支付。聚隆公司在原审庭审中已经认可收到了众鑫厂交付的修模、改模后的模具及相应增值税发票，故应当及时支付上述定作款10500元。
原审法院认为：众鑫厂与聚隆公司之间订立的模具制作合同，实为定作合同，系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同依法成立并生效，双方当事人均应按约履行。双方先后签订模具制作合同四份、827模具修模报价单、812滚体模具修模报价单各一份，累计合同金额为474500元。上述款项中，除2013年6月17日、2013年10月28日的模具制作合同项下的第三笔定作款支付义务合计15000元之外，其余定作款均已成就付款条件且付款期限届满。聚隆公司于2014年7月8日向众鑫厂支付812滚体模具型腔抛光费1500元，但双方签订的模具制作合同四份、827模具修模报价单、812滚体模具修模报价单中不包含该笔抛光费，故该笔费用与众鑫厂在本案中主张的定作款不具有对应关系。聚隆公司先后向众鑫厂付款金额累计为312800元。因此，聚隆公司尚欠众鑫厂到期未付的定作款146700元。对于已发生的定作款中尚未成就付款条件并满足付款期限的部分，众鑫厂可以在付款条件成就、付款期限届满后另案主张权利。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。众鑫厂现要求聚隆公司承担以161700元为基数从2014年6月16日起计算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期付款利息，符合法律规定，但计算方式不当，逾期付款利息的计算基数应调整为146700元。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决：一、聚隆公司应于本判决生效后十日内支付众鑫厂定作款人民币146700元，同时还应承担以146700元为基数从2014年6月16日起计算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期付款利息损失。二、驳回众鑫厂其他诉讼请求。案件受理费减半收取为人民币1862元，由聚隆公司负担1617元，众鑫厂负担45元。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
聚隆公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：涉案模具并未最终验收，其支付第三笔定作款的条件并未成就。最终验收时众鑫厂应提交相应的图纸，但众鑫厂在原审中才提交，导致验收顺延至今，故其也不应当支付第三笔定作款。请求二审法院依法改判。
被上诉人众鑫厂答辩称：根据合同约定，聚隆公司生产达到5000件且模具无异常、能够满足正确生产的要求或者由于聚隆公司原因6个月批量生产量少于5000件的，则视为模具验收合格，验收合格半年后聚隆公司应当履行第三笔付款义务。聚隆公司在模具交付及首样确认合格后的六个月内从未提出异议，即视为合格。且聚隆公司支付了第二笔定作款即证明其提交的模具验收合格。其向聚隆公司出具询证函，聚隆公司也签章确认结欠定作款的数额。请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与原审一致。
经当事人确认，二审归纳本案争议焦点为：聚隆公司向众鑫厂支付模具定作款的条件是否成就？
本院认为：根据双方模具制作合同的约定，第三笔定作款付款的条件是聚隆公司生产达到5000件且模具无异常、能够满足正确生产的要求或者由于聚隆公司原因6个月批量生产量少于5000的，则视为模具验收合格，验收合格半年后聚隆公司履行付款义务。聚隆公司未能举证证明其在此期间提出过质量异议。众鑫厂提供的模具在首样确认合格之后6个月期间经过后，应当视为验收合格。聚隆公司已履行了2012年12月19日、2013年4月1日的模具制作合同项下的第二笔定作款支付义务，故第三笔定作款应当在此之后经过一年内支付。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3725元，由上诉人聚隆生活电器（苏州）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
审 判 员 孙晓蕾
代理审判员 李 诚
二〇一五年一月九日
书 记 员 汤烨雯