河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民终3368号
上诉人（原审被告）中交恒都开发建设有限公司。
法定代表人靳学营，董事长。
委托代理人王之淏，河南中豫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）河南省盈拓商贸有限公司。
法定代表人李永刚，董事长。
委托代理人张伟，河南国基律师事务所律师。
委托代理人杨初，河南国基律师事务所律师。
上诉人中交恒都开发建设有限公司（以下简称恒都公司）因与被上诉人河南省盈拓商贸有限公司（以下简称盈拓公司）买卖合同纠纷一案，不服郑州市二七区人民法院（2015）二七民二初字第1865号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人恒都公司的委托代理人王之淏，被上诉人盈拓公司的委托代理人张伟、杨初到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年2月16日，盈拓公司（乙方）与恒都公司（甲方）签订《钢材采购合同》，约定的主要内容为：甲乙双方在自愿、平等、公平、诚信的基础上，就郑州市京广快速路（渠南路-
绕城高速）工程（项目）钢材采购事项协商一致，签订本合同。7.4付款方法和期限：自乙方把当批计划钢材数量全部送到之日起，30天内进行结算付款，付款金额和范围为30天内乙方所供全部批次钢材的货款（时间从各批次计划数量进场时计算天数）。8.4甲乙双方应严格按合同履行应尽义务，未能按约定履行供货合同的一方，则承担违约责任。10.3本合同签订后，如有变动，经双方协商一致后，可以签订补充协议，该补充协议与原合同具有同等法律效力，两者约定不一致的，以补充协议为准。同年5月16日，双方达成《钢材采购合同补充协议》，1.每月二号之前乙方将上一月的送货重量、单价、金额送达甲方，甲方在十二号前对乙方送达的上一月送货的数量，根据合同约定的单价及金额进行确认，如甲方未在十二号前确认，乙方视为甲方已经同意默认乙方的材料数据正确。甲方在二十五号前对乙方的货款进行支付，如未支付货款，甲方应向乙方支付日息万分之六的财务费用。如乙方未能按照约定日期送货的，每延迟一天应当按照延迟送货价款总额日息万分之六的延迟送货违约金支付给甲方。4.甲方使用汇票支付货款时，应按当期的市场利率由甲方进行贴息。合同签订后，盈拓公司自2014年4月17日起向恒都公司供应钢材，4月17日至4月29日供货价值1431793.89元，5月份即5月1日至5月28日供货价值3252474.64元，6月份即6月6日至6月18日供货价值1266799.91元，7月份即7月5日至7月31日供货价值533849.14元，8月份即8月2日至8月20日供货价值1066352.45元，2015年1月份即1月4日至1月17日供货价值1129482.97元，以上共计8680753元。后恒都公司向盈拓公司以银行承兑汇票方式分两次支付工程款，第一次5000000元，盈拓公司于2015年1月18日收到该款的银行承兑汇票，并于1月22日在扣除140000元贴息费用后兑付，第二次3000000元，盈拓公司于3月20日收到该款的银行承兑汇票，并于3月25日在扣除84000元贴息费用后兑付，对上述两次付款，盈拓公司分别出具承诺书，承诺产生的贴息利息及其他金融手续费不再由恒都公司承担，且盈拓公司任何时候不因此承兑汇票产生的费用向恒都公司索赔和追债。2015年3月12日，盈拓公司委托陈明学作为代表与恒都公司进行结算、收工程款／材料款（出具收据及其收款人签字）等经济业务有关事务，双方于3月31日达成《最终结算协议》：按照钢材采购合同，乙方已经完成合同约定的全部工作内容（合同约定的保修责任除外），甲乙双方于2015年3月20日共同办理最后一次结算。本次共结算人民币2195835.42元，累计结算人民币8680753元。双方共同认可：本次结算后，甲乙双方之间有关工程、人工、材料、辅助生产、补助赔偿以及奖励罚款等一切明示的、暗示的费用已经结算完毕，并以此作为乙方在本项目的最终结算，此后不存在任何结算争议。后因恒都公司未支付剩余货款，且就资金占用成本费和承兑汇票贴息费双方协商不能达成一致，盈拓公司遂诉至法院。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案盈拓公司与恒都公司签订《钢材采购合同》及《钢材采购合同补充协议》，系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方应当严格按照合同约定履行义务，因恒都公司未按照合同约定履行向盈拓公司支付剩余货款的义务，故对盈拓公司请求判令恒都公司支付剩余货款的主张该院予以支持。对盈拓公司主张的资金占用成本费，系双方约定，但盈拓公司的具体计算有误，该院仅支持合理部分，结合盈拓公司主张具体计算为：2014年4月份货款的相应费用为204460.17元（自2014年5月26日至2015年1月18日共238天，即1431793.89元×日万分之6×238天），2014年5月份货款的相应费用为403957.35元（自2014年6月26日至2015年1月18日共207天，即3252474.64元×日万分之6×207天），2014年6月份货款的相应费用为134534.15元（自2014年7月26日至2015年1月18日共177天，即1266799.91元×日万分之6×177天），2014年7月份货款的相应费用为46765.18元（自2014年8月26日至2015年1月18日共146天，即533849.14元×日万分之6×146天），2014年8月份货款的相应费用为73578.32元（自2014年9月26日至2015年1月18日共115天，即1066352.45元×日万分之6×115天），2015年1月份货款的相应费用为15586.86元（自2015年2月26日至2015年3月20日共23天，即1129482.97元×日万分之6×23天），2015年1月18日被告支付5000000元货款后，剩余货款2551270.03元的相应费用为91845.72元（自2015年1月19日至2015年3月20日共60天，即2551270.03元×日万分之6×60天），2015年3月20日被告支付3000000元货款后，剩余货款680753元的相应费用为22873.3元（自2015年3月21日至2015年5月15日共56天，即680753元×日万分之6×56天），以上共计993601.05元。对盈拓公司主张的承兑汇票贴息费，因盈拓公司已出具承诺不再向恒都公司主张权利，故对盈拓公司该项主张该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、恒都公司于判决生效之日起十日内向盈拓公司支付下欠货款680753元，并支付资金占用费用993601.05元；二、驳回盈拓公司的其他诉讼请求。案件受理费21949元，保全费5000元，由恒都公司负担24870元，由盈拓公司负担2079元。
恒都公司不服原审判决，向本院上诉称：一审法院适用法律错误，本案应当适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款之规定进行判决。一审判决已经查明，在盈拓公司履行《钢材采购合同》及《钢材采购合同补充协议》约定的供货义务之后，双方就存在的所有费用签署了《最终结算协议》，约定“甲乙双方于2015年3月20日共同办理最后一次结算。---累计结算人民币8680753元。双方共同认可：本次结算后，甲乙双方之间关于工程、人工、材料、辅助生产、补助赔偿以及奖励罚款等一切明示的、暗示的费用已经结算完毕，并以此作为乙方在本项目的最终结算，此后不存在任何争议。”因此，《最终结算协议》是双方对此前签订的《钢材采购合同补充协议》第1条约定的“甲方在二十五号前对乙方的货款进行支付，如未支付货款，甲方应当向乙方支付日息万分之六的财务费用”内容的实质性变更，本条约定的“财务费用”正是盈拓公司主张所谓“资金占用费”的合同依据，恒都公司认为无论是“财务费用”还是“资金占用费”，均是在甲方不能及时履行支付材料款义务时应当给予乙方的“补助赔偿”，也是针对甲方的“罚款”，属于《最终结算协议》所明确约定的双方之间“一切明示的、暗示的费用”，在签署《最终结算协议》之后，盈拓公司在本项目的最终结算即己完成，“此后不存在任何争议”，恒都公司按照《最终结算协议》载明的结算金额进行支付即可，恒都公司已经向盈拓公司支付800万元，仅应再向盈拓公司支付680753元即可。请求二审法院将原审判决第一项“恒都公司于判决生效之日起十日内向盈拓公司支付下欠货款680753元，并支付资金占用费用993601.05元”变更为“恒都公司于判决生效之日起十日内向盈拓公司支付下欠货款680753元”，诉讼费用由盈拓公司承担。
盈拓公司答辩称：双方签订的结算协议并未改变对原合同违约金或逾期付款利息的计算方法及数额，因此根据买卖合同司法解释第24条第3款的规定，属于双方未涉及逾期付款的责任。该最终结算协议是恒都公司事先拟定好的，用于工程施工结算中使用的手续，而本案属于买卖合同纠纷，因此该协议中恒都公司所拟定的条款对盈拓公司无效。如果依据恒都公司的上诉主张，该结算协议只能认定为双方对供货金额和数量的结算，而不是履行结算协议。根据现有情况，钢材买卖利润非常低，如果没有逾期利息，对盈拓公司不公平。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明事实与原审法院一致。
本院认为：盈拓公司主张的资金占用成本费，实际上系双方约定的恒都公司迟延付款的财务费用，恒都公司称双方于2015年3月20日的结算取消了资金占用费，但该最终结算协议的表述不明确，恒都公司也确实存在迟延付款的行为，恒都公司的该项辩解不能成立，本院不予支持。况且，从《最终结算协议》的文本形式看，应系恒都公司的提供的格式文本，也应当做出不利于恒都公司的解释。综上所述，恒都公司的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13736元，由中交恒都开发建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 怡
审判员 马常有
审判员 闫天文
二〇一六年六月十七日
书记员 韩冬梅