江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终3222号
上诉人（原审原告）：安徽汇汇食品有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海区城东街道红旗产业园。
法定代表人：张妍珍，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张良，江苏钟山明镜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：范海波，江苏钟山明镜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地江苏省南通经济开发区上海路。
法定代表人：金钟仁，该公司董事长。
委托诉讼代理人：沈国斌，该公司职员。
委托诉讼代理人：姜阳，该公司职员。
上诉人安徽汇汇食品有限公司（以下简称汇汇公司）因与被上诉人江苏乐天玛特商业有限公司（以下简称乐天玛特公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南通经济技术开发区人民法院（2016）苏0691民初1090号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人汇汇公司的委托诉讼代理人张良、范海波，被上诉人乐天玛特公司的委托诉讼代理人沈国斌、姜阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
汇汇公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持其诉讼请求；一、二审诉讼费由乐天玛特公司承担。事实和理由：1、案涉买卖合同中的货款结清条款系乐天玛特公司提供的格式条款，免除乐天玛特公司一方责任，应当认定为无效条款。2、讼争的56144.07元扣款属于2013年10月11日至2014年1月10日跨年度账期，汇汇公司无法在格式条款所规定的5日异议期内提出异议。扣款后汇汇公司随即提出口头异议，并于2015年9月22日和12月18日致函催款。综上，一审以无效格式条款为依据支持乐天玛特公司的不诚信商业行为，违反公平原则。
乐天玛特公司辩称：汇汇公司所主张的2014年1月货款与事实不符。双方于2014年12月5日签订的买卖合同确认此前双方的账目已经全部结清。一审认定事实清楚、证据充分，适用法律正确，应当驳回上诉。
汇汇公司向一审法院起诉请求：1.乐天玛特公司向汇汇公司支付拖欠的货款56144.07元，利息自2014年1月27日按人民银行同期贷款利率计算至还清欠款时止；2.诉讼费由乐天玛特公司承担。
一审法院认定事实：汇汇公司与乐天玛特公司长期存在业务关系。双方于2014年12月5日签订了最后一份《买卖合同》。合同第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议”。第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。同时，还约定合同有效期为2015年1月1日至2015年12月31日止。合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。同时，双方签订了2015年度的《市场推广服务协议书》，约定乐天玛特公司收取交易分成5%、供应商网上服务交易讯息分析管理费0.5%。合同签订后，汇汇公司陆续向乐天玛特公司供货。
还查明，2015年所属账期共两期，确认对账金额共计45190.10元，即账期2015年3月10日的确认对账金额35849.52元和账期2015年7月10日的确认对账金额6855.12元。汇汇公司均已开具了发票。汇汇公司没有未对账部分的送货，乐天玛特公司也没有未对账部分的退货。针对上述账期，乐天玛特公司支付货款42704.64元。汇汇公司认为针对2014年1月的账期，乐天玛特公司多扣56144.07元，曾于2015年12月28日致函乐天玛特公司，要求乐天玛特公司退还该部分的款项。因索要未果，汇汇公司遂诉至一审法院，提出如前诉请。
一审法院认为，双方当事人于2014年12月5日签订的2015年度的《买卖合同》是各自真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。对于《买卖合同》第十条第（5）款、第（6）款的效力问题，一审法院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系乐天玛特公司拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，乐天玛特公司唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；乐天玛特公司作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。汇汇公司作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。但汇汇公司在签订合同后，未及时提出异议，现汇汇公司在数年之后主张该结算条款无效，不符合法律规定，不予采信。因此，汇汇公司要求乐天玛特公司支付账期为2014年1月的货款，有违该结算条款的约定，且汇汇公司亦未在约定的异议期内提出异议，故该请求不予支持。
至于账期为2015年的货款，依据双方订立的《市场推广协议书》的约定，经一审法院核算乐天玛特公司已结清该账期内的货款[45190.10元×（1-5%-0.5%）-42704.64元]。综上，双方合同约定的结算条款并不违反法律、法规的强制性效力性规定，合法有效。由于汇汇公司未在约定的异议期内提出异议，其要求重新核算的请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：驳回汇汇公司的诉讼请求等。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
汇汇公司提供该公司于2014年1月21日开具的增值税普通发票、1月27日中国人民银行小额支付系统专用凭证、乐天玛特公司于2014年3月11日开具的项目为其他服务的发票各一份，证明乐天玛特公司扣付2014年1月27日应当支付的货款56144.07元，并就该笔款项开具了记载项目为其他服务的发票，但乐天玛特公司并未提供任何服务，该扣款没有依据，构成不当得利，应向汇汇公司支付。
乐天玛特公司质证认为，该证据不属于新证据，且与本不具有关联性。双方连续发生交易，不能够从中抽取单笔交易提出主张。2015年度合同已经明确合同签订前的账目已经结清。
本院认证意见：汇汇公司所提供的票据记载金额与其主张的货款金额相一致，该票据与本案的关联性应予确认，但该证据能否支持汇汇公司的诉讼主张，本院将结合本案其他事实予以综合评判。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2014年1月21日，汇汇公司向乐天玛特公司开具金额为65495.01元的增值税普通发票，同年1月27日乐天玛特公司向汇汇公司支付9350.94元，就余款56144.07元乐天玛特公司于2014年3月11日开具发票，记载开票项目为“其他服务”。
二审庭审中，乐天玛特公司表示对于2014年3月11日发票所记载的其他服务无法提供证据予以证实；汇汇公司确认讼争的货款及扣费属于2015年合同第十条所约定的付款账期已届满的供货。
本院经审理，对原审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。
经当事人确认，二审的争议焦点为：乐天玛特公司有未拖欠汇汇公司货款56144.07元。
本院认为，汇汇公司在二审中明确乐天玛特公司未支付的货款即为2014年1月21日增值税普通发票所记载的货款中的56144.07元，认为乐天玛特公司将该部分货款以其他服务的名义开具发票予以扣除没有依据。汇汇公司就该部分扣款有异议应当及时提出，其所称随即口头提出异议并没有证据证实，相反其于2014年12月5日签署2015年合同确认付款账期已届满的供货已全部结算并付清货款，且历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议。汇汇公司认为2015年度合同中相关格式条款无效，但其2013年所签合同中也有类似条款，其作为商事主体应当充分了解该条款的内容和法律后果，对其主张本院难以支持。唯确认结算条款中只给予卖方五日异议期限过于短暂，卖方可能无法在期限内核对账目，应当准许卖方在更长的合理期限内提出异议。但在本案中扣款于2014年3月11日已经发生，汇汇公司于2014年12月5日签署2015年合同时没有提出异议，直至2015年9月22日才发函追索该笔款项，显然已经超过合理期限，一审驳回其诉讼请求并无不当。
综上所述，汇汇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1204元，由安徽汇汇食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩兴娟
审 判 员 蔡荣花
代理审判员 陈燮峰
二〇一六年十月十七日
书 记 员 顾 星
附：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。