吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）吉中民一终字第637号
上诉人（原审原告）：四川兴邦石油化工工程有限公司。住所：四川省成都市成华区。
法定代表人：李灿，该公司总经理。
委托代理人：徐斌，上海刘春雷律师事务所律师。
委托代理人：刘春雷，上海刘春雷律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：吉林省电力建设总公司北江建筑工程公司。住所：吉林省吉林市龙潭区。
法定代表人：王戍，该公司经理。
被上诉人（原审被告）：吉林省电力建设总公司。住所：吉林省长春市二道区。
法定代表人：张超，该公司总经理。
委托代理人：姜忠贵，该公司法律顾问。
原审第三人：纪华，男，1961年7月4日生，汉族，住吉林省龙潭区。
上诉人四川兴邦石油化工工程有限公司（以下简称四川兴邦公司）、吉林省电力建设总公司北江建筑工程公司（以下简称吉林电建北江公司）因不当得利纠纷一案，不服吉林市龙潭区人民法院（2013）龙民一初字第837号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人四川兴邦公司的委托代理人徐斌，上诉人吉林电建北江公司的法定代表人王戍，被上诉人吉林省电力建设总公司（以下简称吉林电建总公司）的委托代理人姜忠贵到庭参加诉讼，原审第三人纪华经本院公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
四川兴邦公司在原审时诉称：我公司分别于2011年9月27日和2011年12月29日汇款给吉林电建北江公司，每次均为40万元，共计80万元。后查，我公司与吉林电建北江公司并未发生业务。我公司认为，依照我国民法通则等法律规定，吉林电建北江公司没有合法根据而取得的80万元款项为不当利益，并造成四川兴邦公司损失，吉林电建北江公司理应将不当得利返还四川兴邦公司，并赔偿相应的损失。而吉林电建总公司作为吉林电建北江公司的总公司，应对其分（子）公司或改制的关联公司承担连带赔偿责任。四川兴邦公司曾多次向吉林电建总公司和吉林电建北江公司催要无果，故为维护自身合法权益，诉至法院，要求：1.判令吉林电建北江公司向原告返还款项80万元；2.判令被告吉林电建北江公司向原告赔偿上述款项的利息损失，利息损失以80万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2011年12月30日起计算至本案判决生效之日止；3.判令被告吉林电建总公司对返还上述款项和赔偿利息损失承担连带责任；4.判令二名被告承担本案的诉讼费、保全费。
吉林电建北江公司在原审时辩称：我公司不清楚是谁向原告借的款项，是否有我公司的授权委托也不清楚，我公司未收过原告公司的任何款项，不存在不当得利。
吉林电建总公司在原审时辩称：我公司与原告无经济往来和法律关系，不存在不当得利的事实，原告应赔偿我公司应诉产生的损失。本案原告所提的内容已超过诉讼时效，同时，不清楚此款是否是原告的贿赂款，故应驳回原告的诉请。
原审第三人纪华在原审时未到庭参加诉讼，未提交书面意见。
原审判决认定：原告四川兴邦公司分别于2011年9月27日、2011年12月29日通过中国光大银行向被告吉林电建北江公司所在的中国工商银行四川省彭州支行（以下简称四川彭州工商银行）账户汇款，每笔40万元，两笔共计80万元。经过双方在庭审中确认，原告四川兴邦公司与被告吉林电建北江公司并未实际发生业务关系。
原审判决认为：根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”本案中，原告四川兴邦公司分两次向被告吉林电建北江公司账户汇款共计80万元，经过原告与被告吉林电建北江公司在庭审中确认，双方之间并没有实际发生业务，并不存在合同关系，且吉林电建北江公司亦未提供证据证明其取得80万元有其他合法依据，故被告吉林电建北江公司取得80万元款项没有合法依据，同时也造成了原告四川兴邦公司损失，因此被告吉林电建北江公司构成不当得利，至于被告吉林电建北江公司与第三人纪华之间系何种关系并不影响此不当得利之债的形成，故本院对于原告要求被告吉林电建北江公司返还原告不当利益80万元及利息的诉讼请求予以支持。关于两被告是否应承担连带责任问题，本院认为，两被告均具有独立的法人资格，能够独立承担民事责任，且本案中两名被告亦不存在法律规定的应承担连带责任的情形，故原告要求被告吉林电建总公司承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定作出判决。
原审判决主文：1.被告吉林省电力建设总公司北江建筑工程公司于本判决生效后立即返还原告四川兴邦石油化工工程有限公司本金80万元及利息（以80万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，从2011年12月30日起计算至判决生效时止）；2.驳回原告其他诉讼请求。案件受理费11800元及公告费，由被告吉林省电力建设总公司北江建筑工程公司负担。
原审判决后，上诉人四川兴邦公司、吉林电建北江公司不服，向本院提起上诉。
上诉人四川兴邦公司请求：1.依法撤销吉林省吉林市龙潭区人民法院（2013）龙民一初字第837号民事判决书第二项。2.在维持（2013）龙民一初字第837号民事判决书第一项的同时，依法改判：即判令吉林省电力建设总公司对（2013）龙民一初字第837号民事判决书第一项确定的吉林省电力建设总公司北江建筑工程公司返还的本金及利息承担连带责任。3.判令两被上诉人共同承担本案一审、二审的诉讼费及公告费。主要事实及理由：四川兴邦公司认为吉林电建总公司应就吉林电建北江公司不当得利款项的返还及利息损失承担连带赔偿责任。1.四川兴邦公司系基于对政府机构的信任，对吉林电建北江公司和吉林电建总公司的“法律责任共同体”认定，方产生了涉案80万元款项的交易。（1）仅从名称上看，吉林电建北江公司就会使人认为其是吉林电建总公司的分公司，二者应对外承担连带责任。吉林电建总公司和吉林电建北江公司虽然名为独立的法人，具有承担民事责任的能力。但根据四川兴邦公司提交的证据企业机读档案登记资料可以看出，吉林电建北江公司经营延续至今，所属行业为工程建筑，吉林电建总公司是其独资法人股东。且我们知道，企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号）、行业或者经营特点、组织形式及责任形式，且不能对公众造成欺骗或者误解。而“吉林省电力建设总公司”从表面上看，其就是有分支机构的，而“吉林省电力建设总公司北江建筑工程公司”也没有标明其是否是有限责任公司，更容易让人认为其就是吉林电建总公司的分公司。故吉林电建总公司应对吉林电建北江公司企业名称不符合法律规范的行为负责。（2）吉林电建总公司对吉林电建北江公司债务承担连带责任的承诺备案于吉林市工商行政管理局，对外具有政府公信力。“变更隶属关系申请”中已明确显示：吉林电建北江公司归吉林电建总公司主管，对吉林电建北江公司自2003年7月26日起的债权债务由吉林电建总公司承担连带责任。一审中，吉林电建总公司虽对“变更隶属关系申请”中其公司的印章矢口否认，但并未提起印章鉴定申请，故应视为认可。其次，“变更隶属关系申请”在工商档案中属于对外公开材料，即对社会公众具有公信力。而社会第三人和吉林电建北江公司进行交易，同样系基于对该债务加入承诺的信任而为，看重的也是吉林电建北江公司和吉林电建总公司的共同实力。政府公信力是政府依赖于社会成员对普遍性的行为规范和网络的认可而赋予的信任，并由此形成的社会秩序。政府作为一个为社会成员提供普遍服务的组织，其公信力通过政府履行其职责的一切行为反映出来。而在我国，根据有关法律规定，工商行政机关就是企业法人及其分支机构登记和营业登记等的主管机关。工商行政机关的工作人员通过严格审查申请人提交的申请材料，以国家的公信力为合同、交易等行为提供法律基础，确保信息登记的准确性。若我们从政府机关里看到的登记信息都不足为信，则整个社会将无法正常运转。故吉林电建北江公司和吉林电建总公司不能在对外交易，对外揽活时、挣钱时以共同体出现，而在承担责任、债务时，吉林电建总公司就一走了之。2.吉林电建总公司自愿承担吉林电建北江公司的对外债务，属于债务加入行为，于法不悖，应予支持。一审法院对此认为没有法律依据，显然是对意思自治及上述政府公信力的忽略，应予纠正。（1）连带责任是我国民事立法中的一项重要民事责任制度，其目的在于补偿救济，加重民事法律关系当事人的法律责任，有效地保障债权人的合法权益。所以，连带责任的适用，应基于当事人的约定或法律的规定。（2）“变更隶属关系申请”属于吉林电建总公司对其所投资公司的债务进行偿还的承诺，合法有效。首先，吉林电建总公司出具“变更隶属关系申请”系单方承诺行为，属于债务加入。债务加入又称并存的债务承担，作为债务承担的一种方式，是指第三人、债务人与债权人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。债务加入后，除当事人对责任承担方式另有约定外，债权人可以请求第三人与债务人共同承担责任。其次，当事人对自己设定民事义务，依照民法通则，具有法律约束力。《民法通则》第五十四条、五十五条及五十七条规定，第三人对自己设定民事义务，只要符合民事法律行为的三个构成要件即具有法律约束力，能够在其与债权人之间成立合法有效的债权债务关系。并且现行公司法也没有对公司债务加入进行条件限制，因此，吉林电建总公司在“变更隶属关系申请”上盖章确认后，该单方承诺就成立并生效，对吉林电建总公司产生约束力。债务加入是无因之法律行为，不能随意反悔加入债务的承诺。所谓无因，不是说第三人加入债务，成为债务的履行义务人没有原因，而是说第三人一旦作出加入债务的意思表示，则不能以其对债务人的抗辩事由对抗债权人而反悔加入债务的承诺，或拒绝对加入债务的履行，或要求债权人返还其先前的履行。因为，一旦赋予第三人（加入人）这样的权利，债务加入就失去了稳定性，将永远处于一种不确定状态，进而也就不成其为一项法律制度。所以，第三人向债权人一旦作出加入债务的意思表示，除非遭债权人拒绝，债务加入便告成立，至于第三人因为何种原因加入债务则在所不论。同时，无因性是针对债务加入成立之充分条件而言的，并非在具体实践中，不能涉及加入债务的原因。但探究债务加入的承诺根据和理由，不会动摇债务加入本身。由上，对吉林电建北江公司负担的债务进行债务加入，是吉林电建总公司的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，四川兴邦公司可以要求吉林电建北江公司和吉林电建总公司连带承担相应债务。3.吉林电建总公司对吉林电建北江公司的对外债务承担连带责任，也公平合理。吉林电建总公司不仅是吉林电建北江公司的主管公司，还是其唯一股东，有决定吉林电建北江公司经营方针和战略决策的权利，同样也有监管其正常运营的义务。那么自2003年7月26日起吉林电建公司“平白无故”地获得了一块资产，可以在吉林电建北江公司盈利时参与利润分配；那么，在吉林电建北江公司出现亏损或对外负有债务时，吉林电建总公司一并承担也确属公平合理。综上，特向贵院提起上诉，恳请贵院依法改判，支持上诉人的全部上诉请求。
上诉人吉林电建北江公司辩称：驳回四川兴邦公司上诉人的上诉请求，这个事情当事人应该是纪华，和我们没有关系，这个款项是行贿受贿款项，应该交检察院查明，我们一审证据合法有效，我们认为认定事实不清，应该驳回四川兴邦公司的请求。
被上诉人吉林电建总公司辩称：1.一审法院判决应该纪华承担责任，北江公司基本账户没有收到任何款项，应该是跟谁做交易就找谁；2.不当得利80万元就是一笔贿赂款，和吉林电建北江公司没有签订任何合同，就是贿赂纪华的，我们根本不知道这个事情，吉林电建北江公司是独立法人，在工商机关有独立执照，上诉人强调的连带关系，可以看到吉林电建北江公司执照是集体性质企业，我们公司是国有公司，不存在国有资产和集体资产混合的问题。我们认为就是纪华承担责任，另外，纪华在四川不是这一起案件，其他案件纪华当庭全部承认，也全部承担责任，但是我们和纪华现在没有什么联系，这80万元分两次打入，就是给纪华的贿赂款，现在这个事情国家国资委都知道，实质的责任就是四川兴邦公司没有合同乱付款。
原审第三人纪华未到庭参加诉讼，未提交书面意见。
上诉人吉林电建北江公司请求：1.撤销（2013）龙民一初字第837号民事判决；2.上诉人不应支付被上诉人80万元及利息；3.诉讼费用由被上诉人四川兴邦公司负担。主要事实及理由：原审法院判决认定事实错误，我公司与四川兴邦公司之间无任何合同关系，被上诉人所说的事实是由第三人纪华作为当事人与之发生的法律关系，同我公司没有任何关系，所以四川兴邦公司无权要求返还。此款为行贿受贿的款项，应由检察机关介入侦查，请法院查明。上诉人在开庭中提供的证据真实、合法、有效，法院不予采信是认定事实错误。
上诉人四川兴邦公司辩称：我们认为我们公司和北江公司有款项往来，也将款项汇入吉林电建北江公司账户，一审证据可以反映出吉林电建北江公司在四川彭州有相关项目和银行账户，他们的证据也显示纪华和吉林电建北江公司之间是授权委托关系，纪华以吉林电建北江公司对外进行承包经营，纪华和被上诉人吉林省电力建设总公司和吉林电建北江公司都是企业内部行为，和四川兴邦公司没有关系，关于行贿，吉林电建北江公司是空口无凭，拿没拿钱他们自己心里清楚。
被上诉人吉林电建总公司辩称：同意吉林电建北江公司意见，四川兴邦公司就是行贿，没有合同凭什么付款，这个案件就应该纪华承担责任。
原审第三人纪华未到庭参加诉讼，未提交书面意见。
二审审理期间，经四川兴邦公司、吉林电建北江公司、吉林电建总公司申请，本院到四川彭州工商银行调取了吉林电建北江公司在四川彭州工商银行开设临时账户材料、销户材料、账户开通网上银行材料、四川彭州工商银行出具的证实材料、吉林电建北江公司在四川彭州工商银行账户明细表、沙淑芳个人账户明细表。四川兴邦公司质证称：对材料的真实性和合法性、关联性没有异议，可以证明款项是由吉林电建北江公司接收的，从证据中可以看出，沙淑芳是吉林电建北江公司财务部的负责人，所以我们认为沙淑芳的转账行为就是吉林电建北江公司的行为，两笔款项也是应该由吉林电建北江公司来对外承担责任。从材料中可以看出纪华也是吉林电建北江公司的员工，因为吉林电建北江公司向其发放工资。吉林电建北江公司质证称：对证据材料的合法性没有异议，账户是上任领导开的，里面所牵涉的往来账的账目我公司不清楚，沙淑芳也不是我公司的人，我不认识，纪华也不是我公司的人。吉林电建总公司质证称：对证据的关联性、合法性、真实性均没有异议，但是银行的转账明细可以表明，两笔款项共计80万元已转到吉林电建北江公司四川彭州账户，但是又都转到了沙淑芳名下的个人账户，沙淑芳根本不是吉林电建北江公司的工作人员，沙淑芳是纪华、裴振铎的聘用人员，与吉林电建北江公司没有任何的关系，吉林电建北江公司没有得到80万元款项，我们根本不知道这个事，所以原告所提的不当得利与我公司没有关系。
经过二审庭审调查，根据现有证据，本院审理查明：吉林电建北江公司于2010年4月20日至2012年4月16日在四川省彭州市工商银行开立账号为4402223039100061768的临时账户，该账户用于吉林电建北江公司承包的中国石油四川石化270万吨每年蜡油加氢裂化装置塔安装工程，2010年6月24日吉林电建北江公司授权宋丽、沙淑芳在四川省彭州工商银行将此账户开通网上银行。2011年9月27日和2011年12月29日，四川兴邦公司分两笔，每笔40万元，共计80万元款项汇入吉林电建北江公司在四川彭州工商银行账户后，又分别于转入当天通过网上银行交易转入沙淑芳个人账户。本院审理查明的其他事实与原审判决认定的事实无异。
本院认为：一、上诉人吉林电建北江公司的上诉请求本院不予支持。不当得利是指没有合法根据而获得利益并使他人利益遭受损失的事实，取得不当利益的一方应将所获利益返还于受损失的一方。本案中四川兴邦公司与吉林电建北江公司之间没有任何业务往来，四川兴邦公司将80万元款项汇入吉林电建北江公司在四川彭州工商银行开立的账户中，应视为吉林电建北江公司收到此笔款项，不当得利，应予返还。上诉人吉林电建北江公司没有证据证明此两笔款项由原审第三人纪华占有、使用，故上诉人吉林电建北江公司关于涉案工程系原审第三人纪华挂靠其公司并实际施工，其公司并未实际使用此款项，应由原审第三人纪华返还，不应由其公司返还之主张无事实及法律依据，本院不予支持。二、上诉人四川兴邦公司的上诉请求本院不予支持。连带责任是我国民法中一项重要的民事责任制度，其目的在于补偿救济，加重当事人的法律责任，有效保障债权人的合法权益，连带责任只能依据法律规定或者当事人的约定而设立。本案中吉林电建总公司与吉林电建北江公司是两个独立法人公司，应各自对外承担自己公司的责任，吉林电建北江公司是改制企业，其名称前面的吉林电力建设总公司是企业隶属关系的体现，不能依此认定吉林电建北江公司是吉林电建总公司的分公司，上诉人四川兴邦公司也没有证据证明两公司之间存在财产混同等违反公司法人独立人格制度的情形，所以吉林电建总公司承担连带责任没有法律规定。吉林市工商行政管理局企业登记档案中存有的2003年7月26日由吉林市火电第二工程公司北江建筑工程公司（后更名为吉林电建北江公司）提交的《变更隶属关系申请书》中记载的“经研究将其（吉林省火电第二工程公司）下属企业划归吉林省电力建设总公司主管，以后该企业存在的债权债务由吉林省电力建设总公司承担连带责任”仅是对隶属关系变更时原隶属单位之间责任的划分，不能依此认定吉林电建总公司对吉林电建北江公司全部对外债权债务均承担连带责任。被上诉人吉林电建总公司与上诉人四川兴邦公司之间关于吉林电建总公司对吉林电建北江公司的债务承担连带责任没有约定。吉林电建总公司对本案争议的80万元不当得利款项并未占有、使用，对吉林电建北江公司的账务往来也没有管理、支配，对吉林电建北江公司是否在四川彭州工商银行进行开户也并不知情。被上诉人吉林电建总公司对本案争议的不当得利款项承担连带责任既无法律规定又无当事人的约定，故上诉人四川兴邦公司关于被上诉人吉林电建总公司应对吉林电建北江公司返还不当得利款项及利息承担连带责任之主张无事实及法律依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23600元，由上诉人四川兴邦石油化工工程有限公司负担11800元，由上诉人吉林省电力建设总公司北江建筑工程公司负担11800元。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵春梅
审 判 员 付 广
代理审判员 陈 卓
二〇一六年一月十一日
代理书记员 彭 悦