上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0118民初2427号
原告：吴争光。原告：周朝阳。上列两原告共同委托诉讼代理人：李蜜，上海东炬律师事务所律师。被告：上海嘉固建筑工程有限公司（第一被告）。法定代表人：王大玲。被告：郭德成（第二被告）。上列两被告共同委托诉讼代理人：罗新宇，上海先诚律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：刘安峰，上海先诚律师事务所律师。原告吴争光、周朝阳诉被告上海嘉固建筑工程有限公司、郭德成、上海申西储运有限公司房屋买卖合同纠纷一案,本院于2016年3月10日立案后，依法适用简易程序审理。2016年3月14日，经原告申请，本院依法采取了保全措施。被告在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院经审查后于2016年3月31日依法裁定驳回其异议申请。被告不服提出上诉，上海市第二中级人民法院于2016年5月31日裁定驳回上诉，维持原裁定。2016年7月14日本案公开开庭进行了审理，原告周朝阳及两原告共同委托代理人李蜜、被告上海嘉固建筑工程有限公司及被告郭德成共同委托代理人罗新宇到庭参加诉讼。被告上海申西储运有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。2016年8月7日，原告向本院申请撤回对被告上海申西储运有限公司的起诉，本院依法予以准许并通知被告上海申西储运有限公司退出诉讼。本案现已审理终结。原告吴争光、周朝阳向本院提出诉讼请求：1.判令第一被告返还两原告购房款人民币（以下币种均为人民币）655,000元；2.判令第一被告支付两原告补偿款20万元；3.判令第一被告支付两原告违约金20万元；4.判令第二被告对第一被告的上述诉请承担连带责任。审理中，原告变更诉讼请求为：1.判令第一被告返还两原告购房款355,000元；2.判令第一被告支付两原告补偿款50万元；3.判令第一被告支付两原告违约金20万元；4.判令第二被告对第一被告的上述诉请承担连带责任。事实和理由：2014年4月30日，第一被告（甲方）与两原告（乙方）签订《工业厂房买卖合同》及《补充协议》，约定：乙方购买甲方坐落在上海市青浦区某镇某路某号甲一栋厂房，厂房建筑面积1,600平方米，该房为甲方自建房屋；土地使用年限为自2014年5月1日至2023年12月30日，实际年限按甲方与有关单位土地使用协议；厂房单价625元/平方米，总价100万元整；甲方向乙方保证拆迁时，动迁款归乙方所有，如果赔偿款少于购房款时，甲方予以补足差价；如果厂房确定在2015年10月30日不拆迁时，乙方可要求甲方归还乙方115万元购房款（其中15万元包含建造冷库面积1,720平方的一半费用）。合同另对其他内容进行了约定。同日，第一被告（甲方）与两原告（乙方）签订土地转租协议书，约定自2012年5月1日起，甲方将面积2.4亩土地转租给乙方，每亩2,000元等内容。2015年12月24日，第一被告（甲方）与两原告（乙方）签订协议一份，约定：乙方投资甲方某厂房本金人民币陆拾伍万伍仟元整，分红吴争光人民（币）叁拾万元整、周朝阳人民币贰拾万元整，经双方协定甲方在2015年12月31日支付人民币叁拾万元整、2016年1月20日前支付人民币叁拾伍万伍仟元整。分红部分在2016年2月3日前支付人民币贰拾万元整，剩余部分等厂房拆迁完毕后一次性付清人民币叁拾万元整。甲方将乙方投资本金及分红肆拾万付清后合同作废。如果甲方将本金未在约定时间内付清时按人民币伍万元整每月补偿给乙方，分红部分如果甲方未在约定时间内支付按人民币贰万元整每月补偿给乙方。第二被告作为担保人在《协议》上签字，但由于笔误，写为“投保人”。2016年1月22日第二被告向两原告返还购房款30万元。但由于未能按期支付其他钱款，被告分别于2016年1月13日、20日及3月3日向原告出具总计金额为17万元的欠条，确认结欠原告违约金17万元。原告认为双方之所以签订《协议》是由于系争厂房动迁后，原告未能取得相关补偿款，经双方协商后被告承诺返还原告购房款并以分红款的形式对原告进行补偿。虽然厂房买卖合同因系争厂房无产证及合法批建手续无效，但《协议》是双方当事人的真实意思表示，被告应予履行。第一被告作为合同当事人，应向原告履行付款义务，第二被告作为担保人，应对第一被告的付款承担连带责任。两被告怠于履行上述义务，应向原告支付违约金。对于违约金的计算方法及金额，被告已经出具欠条确认结欠原告17万元，但根据协议约定，被告应支付的金额已远远超过上述金额，考虑到被告的支付能力，原告主张被告支付违约金20万元。被告上海嘉固建筑工程有限公司、郭德成承认原告在本案中所主张的事实，第一被告同意返还两原告购房款355,000元，但认为，原告与第一被告签订的工业厂房买卖合同因系争厂房无产证及合法批建手续应为无效，而其后双方签订的转租协议、补充协议及2015年12月24日的协议作为厂房买卖合同的附属合同亦应为无效，故第一被告不应向原告支付补偿款。被告于2016年出具的欠条针对的是违约金，因合同无效，违约条款也无效，故不应予以支付。因主合同及附属协议无效，且第二被告在《协议》上的落款前注明为“投保人”，而非担保人，故第二被告不应承担连带担保责任。本院认为，被告上海嘉固建筑工程有限公司、郭德成承认原告吴争光、周朝阳在本案中主张的事实，故对两原告主张的事实予以确认。根据上述查明的事实，本院认定《协议》系原告与第一被告的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，双方均应按约履行。对于被告提出的《协议》系《工业厂房买卖合同》的附属合同，因主合同无效导致该份《协议》无效的主张，本院不予认可。根据《协议》约定，第一被告应向两原告支付的钱款包括购房款、分红及逾期付款的违约金。对于购房款，第一被告对原告主张的金额没有异议，本院予以确认；对于分红款，结合本案事实，本院认定分红款是双方当事人协商后第一被告对原告进行的补偿，第一被告应予支付；对于违约金，被告认为约定标准过高，请求法院依法予以调整，综合考量原告的实际损失，参酌合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等因素，本院酌定第一被告支付原告违约金17万元。虽《协议》中第二被告签字前写明为“投保人”，但根据查明的事实并结合原告提供的2014年10月1日欠条修改等情况，本院确认第二被告为担保人，应对第一被告的上述钱款的支付承担连带责任，其在承担保证责任后，有权向第一被告追偿。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条规定，判决如下：一、被告上海嘉固建筑工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告吴争光、周朝阳购房款人民币355,000元；二、被告上海嘉固建筑工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告吴争光、周朝阳补偿款人民币500,000元；三、被告上海嘉固建筑工程有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告吴争光、周朝阳违约金人民币170,000元；四、被告郭德成对被告上海嘉固建筑工程有限公司上述款项的支付承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币14,295元，减半收取计人民币7,147.50元，财产保全费人民币5,000元，共计人民币12,147.50元，由原告吴争光、周朝阳负担人民币135元，被告上海嘉固建筑工程有限公司、郭德成负担人民币12,012.50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 张分
二〇一六年八月二十六日
书记员 王菲
附：相关法律条文
附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。