江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏06民终1834号
上诉人（原审原告）：江苏好德食品有限公司，住所地南通市崇川区。
法定代表人：涂雅文，该公司董事长。
委托诉讼代理人：季丽丹（系涂雅文之妻），该公司股东。
被上诉人（原审被告）：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通市经济技术开发区。
法定代表人：朴世镐，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姜阳，该公司员工。
上诉人江苏好德食品有限公司（以下简称好德食品公司）因与被上诉人江苏乐天玛特商业有限公司（以下简称乐天玛特公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南通经济技术开发区人民法院（2017）苏0691民初1566号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月3日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
好德食品公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或支持其公司诉讼请求。事实和理由：1、案涉买卖合同第十条第（5）、（6）项约定是无效格式条款，乐天玛特公司免除自己的责任、加重好德食品公司的责任，损害了好德食品公司合法权益。五日内提出异议的条款实际也并未履行，双方按照实际情况进行扣款和付款。2、案涉合同第十条第5项内容存在矛盾，前面讲全部结算和支付完毕，后面讲仅指双方对结算无异议。该合同系乐天玛特公司单方起草，应作对好德食品公司有利的解释，结算不等于付清货款。3、好德食品公司要求乐天玛特公司支付多扣的款项，该部分货款已经结算，不属于应当在五日内提出异议的遗漏货款。4、案涉合同第十条第5项关于货款支付完毕的内容不符合事实，一审法院（2016）苏0691民初549号民事判决书认定：“2013年度，被告尚欠原告货款610635.07元”。5、根据生效判决查明的事实，好德食品公司在每年签订合同时都向乐天玛特公司的经办人提交过《对账签收单》，表明不放弃债权，乐天玛特公司的经办人未及时返还该签收单，但在事后进行了确认和追认。2017年之后签订的合同才增加了加盖公章的要求，此前均由经办人确认，该确认对乐天玛特公司生效。
乐天玛特公司辩称：关于《对账签收单》事后确认的问题，签字人在签收对账单时已经不再负责乐天玛特公司的业务,签了对账单对其业绩没有影响，他完全可以不顾公司利益的随意签署。故此乐天玛特公司设置有异议期限，以便进行有效管理。目前乐天玛特公司已停业，原经办人无权改变此前已经对账结算的业务。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
好德食品公司向一审法院起诉请求：要求乐天玛特公司支付2012年度多扣票折、违规扣取费用、有条件交易分成、应收款、货款等计325365.61元及承担2012年1月起利息（按同期银行贷款利率1.3倍计算），暂计152536元；乐天玛特公司承担本案诉讼费。诉讼过程中增加诉讼请求：确认2013年买卖合同第十条第（5）、（6）项无效，并明确利息从2012年1月1日起按同期银行贷款利率的1.3倍计算至2017年7月31日止，暂计为152536元。
一审法院认定事实：好德食品公司与乐天玛特公司长期存在业务关系，双方于2012年至2015年均签订该年度的《买卖合同》及《市场推广服务协议书》。在双方历年签订的合同中，合同第十条第（5）项均约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付买方并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议。”第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。”上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。同时，还约定合同有效期为当年1月1日至12月31日止，合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。
一审法院审理的（2016）苏0691民初2509号南通好德经贸有限公司（以下简称好德经贸公司）诉乐天玛特公司买卖合同纠纷一案中，好德经贸公司向一审法院提交了四份《对账单签收单》，其委托诉讼代理人涂雅文（亦为本案好德食品公司的法定代表人）在第一次庭审中陈述，该四份《对账单签收单》均系在签订下一年度合同时交由乐天玛特公司方工作人员签收，应视为对上一年度款项结算提出的异议。后涂雅文在第二次庭审中变更了关于四份《对账单签收单》形成时间的陈述，改称原签订《买卖合同》时其向乐天玛特公司方工作人员提交过《对账单签收单》，即签订合同时对上年度对账情况提出过异议，但对方工作人员未能及时签字，后其在2016年6-8月期间，将四份《对账单签收单》交由乐天玛特公司相应人员补签，故该四份《对账单签收单》系在2016年补签形成。
本案审理过程中，好德食品公司亦提交了三份厂商名称为本案好德食品公司的《对账单签收单》，表面形式与（2016）苏0691民初2509号案件中四份《对账单签收单》相似。好德食品公司在庭审中陈述原签订《买卖合同》时其向乐天玛特公司方工作人员提交过《对账单签收单》，即签订合同时对上年度对账情况提出过异议，但是乐天玛特公司工作人员说对账后才能签字，三份《对账单签收单》是在2016年6月左右由乐天玛特公司相应人员补签的，是对事实部分的还原。乐天玛特公司对好德食品公司的陈述不予认可，认为目前好德食品公司没有任何证据证明签订合同五日内提出了相应的异议。
一审法院认为，好德食品公司与乐天玛特公司双方签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。对于2013年度《买卖合同》第十条第（5）项、第（6）项的效力问题，一审法院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系乐天玛特公司拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，乐天玛特公司在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；乐天玛特公司作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。好德食品公司作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签订前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。好德食品公司虽陈述其在签订合同时即提交了《对账单签收单》，对上年度的对账结算提出异议，但好德食品公司自认，其提交的三份《对账单签收单》均系2016年由乐天玛特公司人员补签，并无证据证明其依照合同约定在签订后五日内提出过异议，故对好德食品公司该主张不予采信。基于上述理由，对好德食品公司要求乐天玛特公司返还2012年度多扣款项并支付相应利息，及请求确认2013年买卖合同第十条第（5）项、第（6）项无效的主张不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回好德食品公司的诉讼请求。
二审中，好德食品公司提供以下证据以支持其上诉主张：
1、对账单签收情况说明，证明乐天玛特公司员工对好德食品公司在规定时间内提出的异议进行了追认、确认，还原对账单签收单的事实。
2、好德经贸有限公司等关联公司的年度对账单签收单，证明好德食品公司及其关联公司一贯按照规定时间提出异议。
3、南通市中级人民法院（2017）苏06民终2719、3713、4269、4868号民事判决书，证明案涉合同第十条第（5）、（6）项已被生效判决确认为无效。
4、江苏时代超市有限公司与江苏好德工贸股份有限公司于2004年1月2日签订的买卖合同，证明买卖合同起初并没有案涉有争议的第十条第（5）、（6）项，由于供货商已经交纳了高额进场费，不续签合同将遭受重大损失，接受该格式条款是迫不得已。
乐天玛特公司质证认为，对证据1的真实性、合法性、关联性均不予认可，相关员工均已离职，不具有对账职权，其中张虎与乐天玛特公司存在劳动纠纷。证据2的真实性、合法性、关联性均不予认可，好德食品公司承认所有对账单签收单都是2016年6月形成的，现又作模糊不清的陈述，是在混淆视听。证据3的真实性没有异议，但对好德食品公司的证明目的不予认可。该证据中的判决与好德食品公司的陈述不符，没有一份判决认定过买卖合同第十条第（5）、（6）项无效。证据4的真实性不予认可，该证据不能达到好德食品公司证明目的。
本院认证意见：证据1为证人证言，证人并未到庭作证，其证言不予采信。证据2与本案不具有关联性。证据3类似案件的判决书并未认定相关合同条款无效，好德食品公司陈述与判决内容不符。证据4与本案缺乏关联性。
本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。
经当事人确认，二审争议焦点为：1、双方所签订的2013年买卖合同第十条第（5）、（6）项是否存在无效情形。2、好德食品公司有未在上述合同所约定的异议期限内就扣款提出异议以及其异议是否有效。
本院认为，好德食品公司、乐天玛特公司签订2013年度的《买卖合同》时，双方在合同第十条第（5）项、第（6）项明确约定：“双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕”、“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）”，上述合同由乐天玛特公司提供，该条款可视作为格式条款。从有关扣款条款的内容上看，双方对订立2013年度合同前货款的结算及费用的扣除均无异议，乐天玛特公司在该条款的文字表述下方特别以加粗、加下划线的方式作了醒目的提示，且条款内容系双方对已发生的债权债务已经结清的事实确认，并未涉及到对任何一方权利义务的扩大及限制，也未加重好德食品公司的责任，应认定案涉《买卖合同》第十条第（5）项、第（6）项合法、有效。
根据上述合同条款约定，好德食品公司对结算货款和扣款有异议，应在合同约定的期限内及时提出异议。好德食品公司承认其用以证明曾提出过异议的对账单签收单系事隔数年后补签，且签收单内容并未显示异议原先已在约定期限内提出过，该对账单难以证明好德食品公司在签订合同后五日内提出了异议。好德食品公司确认2012年度货款结算和支付完毕，其既未在约定期限内提出异议，也未在法定期限内主张撤销确认表示，即使乐天玛特公司尚有部分货款未付，也应视为好德食品公司已放弃要求乐天玛特公司继续支付货款的权利。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8468元，由上诉人江苏好德食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩兴娟
审判员 蔡荣花
审判员 沙 楠
二〇一八年七月二十六日
书记员 张 燕