广西壮族自治区柳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂02民终1007号
上诉人（原审被告）：湖南金沙路桥建设有限公司，住所地湖南省长沙市长沙经济开发区开元路。
法定代表人：周海军，董事长。
委托诉讼代理人：石江伶，男，1970年4月19日出生，汉族，住址湖南省武穴市，系湖南金沙路桥建设有限公司的员工。
委托诉讼代理人：彭金浪，男，1988年8月25日出生，汉族，住址湖南省湘潭县，系湖南金沙路桥建设有限公司的会计。
被上诉人（原审原告）：浏阳生物医药园恒达爆破有限公司，住所地湖南省浏阳市浏阳生物医药园湘水街79号。
法定代表人：刘松柏，董事长。
委托诉讼代理人：刘呈祥，男，1968年9月23日出生，汉族，住湖南省浏阳市，系公司职工。
委托诉讼代理人：张志龙，1964年9月28日出生，汉族，住融水县，系公司员工。
原审被告：湖南金沙路桥建设有限公司广西三江至柳州高速公路N03合同段项目经理部，住所地三江县老堡乡塘库村。
负责人：邵长权，经理。
委托诉讼代理人：周正军，1969年12月23日出生，汉族，住融安县，系NO.3同段项目经理部员工。
上诉人湖南金沙路桥建设有限公司（以下简称“金沙公司”）因与被上诉人浏阳生物医药园恒达爆破有限公司（以下简称“爆破公司”）、原审被告湖南金沙路桥建设有限公司广西三江至柳州高速公路N03合同段项目经理部（以下简称“金沙公司经理部”）建设工程施工合同纠纷一案，不服广西壮族自治区三江侗族自治县人民法院（2016）桂0226民初594号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年4月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人金沙公司的委托代理人石江伶、彭金浪、被上诉人爆破公司的委托代理人刘呈祥、张志龙、原审被告金沙公司经理部的委托代理人周正军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人金沙公司请求：1、请求撤销一审判决，依法改判。2、请求判令被上诉人承担一、二审诉讼费用。
事实与理由：一审判决认定事实不清。本案涉诉工程前段时间(即在2014年9月30目前)的实际施工人是广东创森集团有限公司(现更名为广东高业集团有限公司)。广东创森集团有限公司(以下简称创森集团)于20l1年6月成立三江至柳州高速公路建设管理中心(以下简称管理中心)，为三江至柳州高速公路建设进行准备工作，湖南金沙路桥建设有限公司与广西金龙高速公路有限高速签订《合同协议》后，创森集团即借用金沙路桥公司的名义，投入施工机械、组织施工队伍进行NO.3、NO.6标段的土建工程施工、管理，包括组建项目经理部、任命项目部经理、聘请劳务施工队、支配工程预付款及进度款、控制项目经理部印章使用及承担全部施工费用等。在2014年9月30日之后，中交三公局第一工程有限公司是本案涉诉工程的实际施工人，上述工作相应地由中交三公局第一工程有限公司来履行。因此，一审法院认为“被上诉人与上诉人签订合同后，湖南金沙路桥建设有限公司广西三江至柳州高速公路NO.3合同段项目部经理将路基土石方爆破工程交由广西创森集团、中交三公局第一工程有限公司管理”，显然与事实不符。被上诉人向一审法院提供的会议纪要及结算单附件与上诉人没有任何关系，刘映东、吴彬铭、黄杰不是上诉人的工作人员，上诉人也没有委托任何人办理上述事项，而一审法院将会议纪要及结算单附件作为定案的依据，判决上诉人应支付被上诉人工程款917000元纯属错误。综上，恳请二审法院查明案件事实，支持上诉人的上诉请求。
被上诉人爆破公司辩称：1、请求维持原判。关于保证金5万元，我们经对公账户转账已经达到了对方的账户中了。2、湖南金沙路桥建设有限公司与我们公司发生合同纠纷是合法有效的，至于对方公司内部的人员变动问题不能影响双方的合同效力。
原审被告金沙经理部诉称：同意上诉人意见。
被上诉人向一审法院请求：l、判令判令金沙公司向爆破公司支付拖欠的工程劳务款917000.00元，向爆破公司退还合同保证金50000.00元，以及按银行同期贷款利率向爆破公司支付利息16825.80元，合计983825.80元。2、判令金沙公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年8月17日爆破公司与金沙公司经理部依法签订三柳高速公路第三合同段《路基石方爆破工程施工合同》(合同编号：NO．3LJSFO1)，双方经过充分协商达成如下协议：1、工程地点在柳州市三江县；2、工程内容是三柳高速三标路基的石方爆破（含边沟、管沟、涵洞基础）刨修整边坡，以及光面爆破：3、总价和包干形式为由爆破公司采取总价包干进行承包，总价费用为238万元；4、承包形式是由爆破公司保工期、包质量、保安全、包文明施工、包机械设备、人员进退场，以及施工人员自行组织；5、爆破公司向金沙公司缴纳履约保证金50000元，工程全部完工验收合格后一个月内一次性全部退还；6、计量与结算是金沙公司经理部应在7个工作日内支付30%总价工程款给爆破公司，爆破工程完成80%时，支付60%总价工程款给金沙公司，全部工程完成，金沙公司经理部已确定的全部合格完工工程量为依据，支付剩余款项。合同签订后爆破公司于2014年9月1日付给金沙公司经理部履约保证金50000元。合同签订后金沙公司经理部将路基土石方爆破工程交由广东创森集团、中交三公局第一工程有限公司管理，路基土石方爆破工程完工后，爆破公司代表人刘呈祥、广西三江至柳州高速公路N03合同段项目经理部刘映东、广东创森集团吴彬铭、黄杰于2015年9月5日就路基土石方爆破工程进行结算形成会议纪要，广东创森集团应付爆破工程款1539044.99元，中交三公局第一工程有限公司应付爆破工程841955.01元，应退还爆破合同履约保证金50000元。截止2016年6月23日止广西三江至柳州高速公路N03合同段项目经理部共支付爆破公司爆破工程款1463000元，尚欠爆破公司工程款917000元、合同履约保证金50000元。爆破公司多次追索未果，诉至人民法院提出上述诉讼请求。
一审法院认为：爆破公司与金沙公司经理部2014年8月17日签订的路基石方爆破工程施工合同，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法为有效合同。金沙公司经理部按合同的约定向爆破公司支付工程款917000元、返还合同履约保证金50000元。金沙公司经理部是金沙公司设立的非法人单位，不能独立承担民事责任，其民事责任应由其设立该机构的法人金沙公司承担。合同签订后金沙公司经理部将路基土石方爆破工程交由广东创森集团、中交三公局第一工程有限公司管理是金沙公司内部管理问题，对外发生的债务金沙公司应承民事责任。金沙公司的抗辩理由不能成立，该院不予采纳。爆破公司请求按银行同期贷款利率向爆破公司支付利息16825.80元，因双方没有约定，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十九条、第二百七十九条、最高人民法院《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第五十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第六十四条第一款的规定。判决：一、湖南金沙路桥建设有限公司应支付浏阳生物医药园恒达爆破有限公司工程款917000元；二、湖南金沙路桥建设有限公司应返还浏阳生物医药园恒达爆破有限公司合同履约保证金50000元；三、驳回浏阳生物医药园恒达爆破有限公司的其他诉讼请求。案件受理费13638元，减半收取6819元，由湖南金沙路桥建设有限公司负担。
本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。
综合诉辩双方意见，上诉人对一审判决书查明的“广西三江至柳州高速公路N03合同段项目经理部刘映东、广东创森集团吴彬铭、黄杰于2015年9月5日就路基土石方爆破工程进行结算形成会议纪要”有异议，上诉人认为会议纪要不是金沙公司制作的，且刘映东已经不是上诉人聘请的经理。没有证据证明被上诉人爆破公司将保证金交纳到金沙公司，故上诉人金沙公司不认可其真实性。
被上诉人对一审查明的事实没有异议。
原审被告对一审查明事实的异议与上诉人一致。
本院对当事人争议事实的分析与认定：上诉人否认2015年9月5日会议纪要真实性以及认为被上诉人未向金沙公司经理部交纳50000元保证金。本院认为，一审时被上诉人提交了原审被告经理部向被上诉人开具的收到50000元保证金的收据以及双方进行结算的单据，可以证实被上诉人已向原审被告缴纳了履约保证金，且一审庭审中上诉人认可刘映东系其聘请的负责人，但辩称刘映东在2014年签订合同时已经不是其负责人了。而刘映东系上诉人公司负责人的时候系有权代表公司处理相关事务的，即便是刘映东不是公司负责人后，上诉人亦未对外进行公示，并不能对抗不知情的善意第三人，刘映东的行为构成表见代理，故刘映东代表上诉人签订会议纪要所产生的法律后果由上诉人承担。
综上分析，一审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，爆破公司与金沙公司经理部2014年8月17日签订的路基石方爆破工程施工合同，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法为有效合同。上诉人主张2014年8月17日上诉人与被上诉人签订的合同系创森公司、金沙经理部与被上诉人谈的，上诉人只负责盖章，实际是创森公司借用湖南金沙公司的名义来进行涉案工程的施工、管理，因此不应由上诉人向被上诉人支付工程款。在二审庭审中，上诉人认可其系与创森公司合作涉案工程，本院认为，上诉人在合同上的盖章行为应视为其同意合同的内容，不管其是与创森公司存在合作关系或者是其把工程交由创森公司管理均是上诉人公司内部管理问题，对外发生的债务应由上诉人承担民事责任，且上诉人自认工程款应由原审被告金沙经理部向被上诉人支付，而金沙公司经理部是金沙公司设立的非法人单位，不能独立承担民事责任，其民事责任应由设立该机构的法人金沙公司承担，因此，金沙公司经理部按合同的约定应向爆破公司支付工程款917000元、返还合同履约保证金50000元的责任应由上诉人金沙公司来承担，故一审作出由上诉人金沙公司向被上诉人爆破公司支付工程款917000元以及返还50000元履约保证金的判决，并无不当，本院予以维持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13470元（上诉人已预交），由上诉人湖南金沙路桥建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宁 冰
审 判 员 侯雪山
审 判 员 谭皓匀
appoint
二〇一七年八月十七日
代书记员 黄 媚