广西壮族自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）桂民一终字第45号
上诉人（一审原告，反诉被告）李文，男，壮族，1957年11月8日生，住百色市靖西县××化峒街××号。
上诉人（一审原告，反诉被告）靖西县文达植物产品开发有限公司，住所地百色市××××镇（原化峒检查站）。
法定代表人李文，总经理。
以上二上诉人共同委托代理人陆克第，广西程和程律师事务所律师。
被上诉人（一审被告，反诉原告）桂林南药股份有限公司，住所地桂林市××号。
法定代表人虞哲敏，董事长。
委托代理人聂莉，广西汉元律师事务所律师。
委托代理人徐珊，广西汉元律师事务所律师。
一审第三人贵州省遵义县邦恒生物化工厂，住所地遵义××××家巷。
法定代表人周家涛，厂长。
上诉人李文、靖西县文达植物产品开发有限公司（以下简称文达公司）与被上诉人桂林南药股份有限公司（以下简称南药公司）、一审第三人贵州省遵义县邦恒生物化工厂（以下简称邦恒厂）加工合同纠纷一案，桂林市中级人民法院于2008年5月29日作出（2007）桂市民初字第139号民事判决，李文、文达公司不服，向本院提起上诉。本院于2009年11月19日作出（2009）桂民一终字第55号民事裁定，以一审判决认定事实不清、证据不足为由，将本案发回重审。桂林市中级人民法院重新立案后，依法另行组成合议庭审理本案，并于2010年11月3日作出（2010）桂市民初字第5号民事判决。宣判后，李文、文达公司仍不服，向本院提起上诉。本院于2011年3月18日受理后，依法组成由审判员孙宝林担任审判长，审判员杨宁群和代理审判员陈礼国参加的合议庭，于2011年5月17日公开开庭审理了本案。书记员林晓华担任记录。上诉人李文、上诉人李文和文达公司共同委托代理人陆克第，被上诉人南药公司委托代理人聂莉、徐珊到庭参加诉讼。一审第三人邦恒厂经本院合法传唤不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2005年6月18日，南药公司为甲方，邦恒厂为乙方，李文为丙方，签订《青蒿草收购及青蒿素加工协议》。协议约定，由南药公司提供资金给邦恒厂，由邦恒厂按协议约定为南药公司收购青蒿草，加工青蒿素并交付南药公司。为了保证协议的履行，由邦恒厂向南药公司提供一百万元人民币作为保证金并以李文作为履约保证人，与邦恒厂承担连带保证责任。协议签订后，南药公司分别于2005年7月13日、7月21日、7月26日、8月4日共汇款1500万元给邦恒厂。2005年9月1日，南药公司与邦恒厂又签订《青蒿素加工协议》，约定邦恒厂青蒿素月加工量500公斤，年加工量5000公斤以上，每月分上下旬两次交货，青蒿素交货价格为每公斤5000元。2005年9月29日，南药公司与邦恒厂签订《关于桂林南药股份有限公司委托贵州省遵义县邦恒生物化工厂收购青蒿草的说明》（即青蒿草移交清单），《说明》中明确写明：“从2005年7月15日开始，近三个月共收购青蒿草1870.66吨，平均单价为7696.71元／吨，使用资金14397955.33元，（此款作为南药公司付邦恒厂青蒿素的预付款，并将在今后邦恒厂所交的青蒿素款项中逐渐扣除）。从2005年9月29日起，入库的青蒿草1870.66吨，全部交由邦恒厂保管。邦恒厂从2005年9月29日起依据双方已签订的《青蒿草收购及青蒿素加工协议》中的有关条款对青蒿草的数量、质量等事项承担全部的责任。”在上述协议履行过程中，邦恒厂、南药公司、李文又于2006年6月17日以《会谈纪要》形式，达成如下共识：一、青蒿素的交付：南药公司确定邦恒厂青蒿素总交货量为3630公斤，截止2006年6月17日该厂已交付2230公斤，同意该厂剩下的l400公斤于2006年8月底交清。二、加工费的结算及支付：截止2006年6月17日，南药公司共计已支付给邦恒厂青蒿素加工费350.34456万元。邦恒厂交齐所剩1400公斤青蒿素，按加工青蒿素量5000元每公斤计算，南药公司尚需付给加工费为24.859907万元。为了确保完成所剩1400公斤青蒿素交货任务，补充协议如下：l、南药公司付给邦恒厂青蒿素加工原料款15万元，尚余的9.8599万元8月份一并给付。2、交齐所剩的l400公斤青蒿素尚需资金约60万元左右，邦恒厂法人代表周勤耕7月中旬筹集资金10万元，8月上旬筹集资金10万元，担保人李文7月下旬筹集资金10万元，以完成1400公斤青蒿素的加工任务。由于邦恒厂的加工能力不足，2006年7月13日，李文作为合同担保人（协议承诺方）与南药公司及邦恒厂签订《关于桂林南药股份有限公司与贵州省遵义县邦恒生物化工厂尚未履行完青蒿素加工业务转由李文继续履行的协议》（以下简称《继续履行协议》）。该协议约定，南药公司与邦恒厂于2005年9月1日正式签订青蒿素加工协议。邦恒厂已无法履行的义务，由担保人李文代为履行，并承担一切经济法律责任。截止2006年6月17日，南药公司已支付给邦恒厂青蒿素加工费350.34456万元，加上青蒿素的垫付资金l439.795533万元，合计l790.140093万元。南药公司实收邦恒厂青蒿素2230公斤，按5000元每公斤的单价结算，合计应付款1115万元。两相抵扣，邦恒厂尚欠南药公司垫付青蒿素的资金余额为675.140093万元。未加工的青蒿草170吨、青蒿素精品27公斤、青蒿素粗品100公斤、可回收腊8吨等由李文转到异地生产加工，上述未加工完的货物的所有权即日起转移给李文。此后，李文于2006年7月中旬将青蒿素精品27公斤、青蒿素粗品100公斤、可回收腊8吨运走。李文在靖西县开办了文达公司。李文于2006年7月14日、7月26日共收到南药公司预付青蒿素运费、加工费款20万元，9月14日收到南药公司预付青蒿素款5万元。南药公司于2006年8月14日、l0月8日，2007年2月6日、3月6日共收到文达公司送来的青蒿素465公斤。2006年9月13日，南药公司与文达公司又签订《产品购销合同》和《会谈纪要备忘录》，约定文达公司向南药公司供应青蒿素，并确定青蒿素交付和货款支付细节。2006年10月8日，李文在写给南药公司的《关于借还款及交付青蒿素计划》中写明，按我现有生产能力，每个月可加工青蒿素500公斤，在500公斤中，200公斤还付给南药公司，余下300公斤按新价格支付现金扶持我公司作为运转资金，现我公司已交付青蒿素260公斤给南药公司，还剩1140公斤，计划在6个月内交付完成（2006年10月15日至2007年4月15日）。南药公司应李文的请求，分别于2007年2月13日、3月8日、5月9日、6月13日共付青蒿素货款102.3万元给文达公司。至此，李文和文达公司共收到南药公司款项为127.3万元。2006年10月10日，南药公司为了应付上级检查，请求邦恒厂厂长周勤耕与成都市彭山县华美生物有限公司（以下简称华美公司）副总经理马建国，以邦恒厂和华美公司名义虚构了一份《债权债务重组协议》，内容为：邦恒厂将其资产青蒿草170吨、青蒿素精品27公斤、青蒿素粗品100公斤、可回收腊8吨转让给华美公司所有，总金额为7001400.93元，华美公司同意承担所欠南药公司的7001400.93元债务。马建国在该协议上签了名但没有盖公章，周勤耕签了名并盖了公章。当天，马建国写了一张“今收到贵州省遵义县邦恒生物化工厂青蒿草170吨、青蒿素精品27公斤、青蒿素粗品100公斤、可回收腊8吨总计金额为人民币柒佰万零肆佰元零玖角叁分。此收条仅作为贵州省遵义县邦恒生物化工厂与成都彭山县华美生物公司所签债权债务重组协议的附件。签约各方不得向第三方泄露，否则造成资产损失由其承担全部责任。”此后，周勤耕将这一情况告诉了李文。经查明，华美公司并没有实际收到马建国所写收条上注明的物品，上述物品没有进入华美公司的实际掌控。该公司与邦恒厂签订的《债权债务重组协议》及收条完全为虚构，上述协议及相关收条均没有实际履行。还查明，李文在本案原一审开庭质证时，否认从邦恒厂将青蒿素精品27公斤及部分半成品运出，但在该院对案件重审开庭质证时，李文又认可了自己与南药公司工作人员黄世国一道将青蒿素精品27公斤、粗品100公斤、可回收腊8吨等，从贵州省遵义县尚稽镇邦恒厂运到该县南白镇粮食局仓库存放。另李文在重审开庭时向法庭说明，文达公司生产青蒿素的原料青蒿草等，系在越南等地所购，但没有提供相应证据。
关于文达公司是否是本案适格主体问题。根据文达公司法定代表人李文当庭描述，文达公司与李文共同履行《继续履行协议》及《产品购销合同》义务，南药公司对文达公司主体资格亦认可。
2007年7月16日，文达公司委托百色红星资产评估事务所对文达公司的机器设备和建筑物等资产进行评估，百色红星资产评估事务所于2007年7月18日作出了百星评综字（2007）54号资产评估报告书，评估价值为2482532元，交评估费6800元。因《继续履行协议》无法履行，文达公司、李文向该院提起诉讼，南药公司亦为此提起反诉。
另查明，邦恒厂于2006年7月后停产，该厂2007年至今均未到工商行政管理部门进行年审，实际已进入歇业状态。
一审法院审理认为，各方当事人签订的《青蒿草收购及青蒿素加工协议》、《关于桂林南药股份有限公司委托贵州省遵义县邦恒生物化工厂收购青蒿草的说明》、《继续履行协议》、《产品购销合同》，是各方当事人的真实意思表示，应认定合法有效，各方当事人应按照约定履行各自义务。南药公司为了履行《青蒿草收购及青蒿素加工协议》，已付款1500万元给邦恒厂。在邦恒厂尚有1400公斤青蒿素无法履行而李文愿意继续履行情况下，南药公司根据《继续履行协议》约定，同意将未加工的青蒿草170吨、青蒿素精品27公斤、青蒿素粗品100公斤、可回收腊8吨等价值7001400.93元的物资即日起交付李文，另行支付给李文、文达公司127.3万元。至此，南药公司已经完全履行了上述合同、协议、会谈纪要等各方经协商约定的义务。李文、文达公司承接邦恒厂所有义务后，应按约履行向南药公司交付货物义务，但李文、文达公司未能按约履行，尚欠935公斤（1400公斤-465公斤）青蒿素未交付，价值人民币467.5万元，明显违约，应承担全部责任。由于李文、文达公司、南药公司均明确已无法继续履行合同，因此，应解除双方签订的所有青蒿素加工合同、协议及《产品购销合同》，并将南药公司支付的货款与李文、文达公司已交付的货物折价冲抵后（李文、文达公司交付了465公斤青蒿素，按青蒿素5000元／公斤计算，为232.5万元；邦恒厂尚欠南药公司垫付款项余额为675.140093万元，加上南药公司又支付了127.3万元给李文、文达公司，南药公司垫付的资金共802.440093万元，两相冲抵，李文、文达公司尚持有南药公司货款及加工费569.940093万元），李文、文达公司应当将多收取的款项退还给南药公司。南药公司要求解除双方签订的所有青蒿素加工合同、《产品购销合同》及协议，要求李文、文达公司返还其垫付的青蒿素材料款和加工费569.8万元，符合法律规定，予以支持。根据邦恒厂的陈述及吴正坤、何亮、何占国、廖国伦、杨邦培、王爱林、马建国、黄世国以及郝向东、杨彪等证人证言和《关于借还款及交付青蒿素计划》等证据，以及李文、文达公司认可相关物资系自己与他人运走的自认事实，可以证实李文已将青蒿素精品27公斤、青蒿素粗品100公斤、可回收腊8吨等转移到靖西县生产加工，同时也证明邦恒厂根本无上述半成品交付给华美公司，马建国写的《收条》及邦恒厂与马建国写的《债权债务重组协议》内容是虚假的。《继续履行协议》签订后，李文于2006年8月14日、l0月8日，2007年2月6日、3月6日共交给南药公司青蒿素465公斤，这与李文于2006年10月8日写给南药公司的《关于借还款及交付青蒿素计划》中承诺的内容，即其每月可交200公斤给南药公司，除其已交付青蒿素260公斤外，还剩1140公斤，计划在6个月内交付完成（2006年10月15日至2007年4月15日）相印证。在实际支付的货款足以冲抵李文、文达公司实际交付货物价款情况下，李文、文达公司要求南药公司按约定付清货款467.5万元，无事实依据，不予支持。李文明知2006年7月其已将半成品运走，邦恒厂和华美公司虚构了2006年10月10日《债权债务重组协议》和马建国写了虚假收条，仍主张青蒿草170吨、青蒿素精品27公斤、青蒿素粗品100公斤、可回收腊8吨已转给华美公司，自己没有得到这些物品，违背了诚实信用原则。因此，对李文、文达公司上述陈述，不予采信，对其要求南药公司继续履行协议、支付货款l30万元；赔偿经济损失200万元的诉讼请求，均不予支持。南药公司要求李文、文达公司赔偿损失50万元，但没有提供充分证据予以证实，亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条之规定，判决：一、解除被告（反诉原告）南药公司与原告（反诉被告）李文、文达公司签订的所有青蒿素加工合同、协议及《产品购销合同》；二、驳回原告李文、文达公司的诉讼请求；三、反诉被告李文、文达公司返还南药公司垫付的青蒿素材料款及加工费467.5万元及预付货款102.3万元（共计569.8万元）给反诉原告南药公司；四、驳回反诉原告南药公司的其他反诉请求。一审本诉案件受理费67625元，反诉案件受理费31685元，合计99310元，由李文、文达公司负担。
上诉人李文、文达公司不服一审判决，上诉称，一、一审判决认定事实不清。（一）对《继续履行协议》是否有效这一事实没有查清。（二）一审判决把南药公司于2007年2月13日、3月8日、5月9日和6月13日支付给李文、文达公司的102.3万元货款，认定为“预付款”，进而合计在8024400.93元“垫付款”中没有事实依据。（三）一审判决认定南药公司于签订《继续履行协议》即日已将青蒿草170吨、青蒿素精品27公斤、青蒿素粗品100公斤、可回收腊8吨价值7001400.93元的物资交付给李文和李文于2006年7月中旬将青蒿素精品27公斤、青蒿素粗品100公斤、可回收腊等物资转移到靖西县生产加工没有事实依据。（四）一审判决认定马建国写的《收条》和邦恒厂与马建国签订的《债权债务重组协议》的内容为虚假没有事实依据。（五）李文、文达公司生产青蒿素所用的原材料青蒿草等“系从越南等地所购”这一事实，一审判决以李文、文达公司“未提供相应证据”为由不予确认错误。（六）一审判决没有查清是李文、文达公司违约，还是南药公司违约这一事实，认定李文、文达公司违约错误。（七）一审判决对谁负有支付和赔偿义务以及支付、赔偿的数额应为多少这一事实也没有查清。二、一审判决适用法律错误。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法撤销一审判决，确认《继续履行协议》无效，判决南药公司支付5335324元（1050000元＋4285324元）青蒿素货款给李文、文达公司，并赔偿李文、文达公司投资办厂损失2000000元，一、二审诉讼费（含反诉费）全部由南药公司负担。
被上诉人南药公司没有提交书面答辩意见，在二审庭审时口头答辩称，一、在程序上，李文、文达公司的上诉请求变更了其在一审时的诉讼请求，违反了相关法律规定。二、在实体上，一审判决认定事实清楚，实体处理正确，《继续履行协议》合法有效，李文、文达公司在上诉状中就事实问题提出的异议均不能成立。三、一审判决适用法律正确。
一审第三人邦恒厂既未参加本案二审庭审，也未提交书面陈述意见。
综合各方当事人诉辩意见，本院归纳本案二审争议焦点为：一、本案《继续履行协议》是否合法有效；二、李文、文达公司要求南药公司继续履行协议、赔偿经济损失200万元是否有事实和法律依据；三、一审判决解除南药公司与李文、文达公司签订的所有青蒿素加工合同、协议及《产品购销合同》，李文、文达公司返还南药公司垫付的青蒿素材料款及加工费467.5万元及预付货款102.3万元是否有事实和法律依据。
各方当事人对一审判决认定事实无异议部分，本院依法予以确认。
在二审庭审中，李文、文达公司对一审判决认定的事实提出以下异议：一、认定“此后，李文于2006年7月中旬将青蒿素精品27公斤、青蒿素粗品100公斤、可回收腊8吨运走”与事实不符；二、认定马建国写的《收条》及邦恒厂与华美公司签订的《债权债务重组协议》是虚构的与事实不符；三、认定李文、文达公司没有提交证据证明生产青蒿素所用的原材料青蒿草等“系从越南等地所购”与事实不符。
南药公司对李文、文达公司提出的异议持以下观点：李文、文达公司对一审判决认定的事实所提出的异议均不能成立，南药公司同意一审判决认定的事实。
对李文、文达公司提出的异议，本院作如下分析认定：一、李文于2006年7月中旬将青蒿素精品27公斤、青蒿素粗品100公斤、可回收腊8吨运走这一事实，有邦恒厂原法定代表人周勤耕出具的《情况说明》和吴正坤、何亮、何占国、廖国伦、杨邦培、王爱林、马建国、黄世国以及郝向东、杨彪等人的证人证言以及《关于借还款及交付青蒿素计划》、《产品购销合同》、2006年9月13日《会谈纪要备忘录》等证据相互印证，李文也承认在签订《继续履行协议》后，其曾与黄世国一起将可回收腊8吨等，从遵义县尚稽镇邦恒厂运到该县南白镇粮食局仓库存放，足以认定。李文、文达公司还主张南药公司支付的102.3万元是支付本案465公斤青蒿素货款，而不是南药公司为履行2006年9月13日新签订的《产品购销合同》而支付的预付货款。经查，文达公司和南药公司签订的《产品购销合同》第十条明确约定南药公司分期预付货款30万元，同日，双方签订的《会谈纪要备忘录》第2条也明确约定预付30万元作为《产品购销合同》的预付款。2006年10月8日，李文写给南药公司的《关于借还款及交付青蒿素计划》明确写明，按文达公司现有生产能力，每个月可加工青蒿素500公斤，在500公斤中，200公斤还付给南药公司，余下300公斤按新价格支付现金扶持文达公司作为运转资金。此后，文达公司分别于2007年2月6日、3月6日共向南药公司交付青蒿素205公斤，与《关于借还款及交付青蒿素计划》写明的“200公斤还付给南药公司”基本相符，应认定是履行《继续履行协议》约定的向南药公司交付1400公斤青蒿素义务，而南药公司已经足额支付1400公斤青蒿素货款，无需再另行支付货款。因此，南药公司分别于2007年2月13日、3月8日、5月9日、6月13日支付的款项共102.3万元应认定为履行《产品购销合同》而支付的预付款，一审判决认定102.3万元是预付款正确，本院依法予以维持。李文主张该102.3万元是支付465公斤青蒿素货款，而不是预付款，与事实不符，本院依法不予采信。二、在本案中，华美公司没有在《债权债务重组协议》上盖章，而马建国不是华美公司的法定代表人，在没有得到华美公司授权情况下，其无权代表华美公司签订《债权债务重组协议》。邦恒厂及其原法定代表人周勤耕虽然在《债权债务重组协议》上签字盖章，但其已于2007年9月8日向一审法院出具了《情况说明》，明确写明《债权债务重组协议》是没有实际履行的虚假协议，《收条》上的货物也没有实际交付。本院另查明，桂林市公安局经济犯罪侦查支队一大队于2008年4月7日作出的《呈请不予立案报告书》明确写明，170吨青蒿草截止至2008年4月7日还在遵义，而青蒿素精品27公斤、青蒿素粗品100公斤、可回收腊8吨早在2006年7月中旬已被李文运至靖西。可见，《债权债务重组协议》和《收条》均不具备履行条件，也没有实际履行。一审法院认定《债权债务重组协议》和《收条》是南药公司为了应付上级检查，请求邦恒厂厂长周勤耕与华美公司副总经理马建国以邦恒厂和华美公司名义虚构的，证据充分，本院依法予以维持。李文、文达公司该项异议理由不能成立，本院依法不予采信。三、李文、文达公司主张其生产青蒿素所用的原材料青蒿草等“系从越南等地所购”，但其仅向法院提供了一份《销售合同》，没有提供付款凭证和相关海关报关单据，应认定为证据不足。李文、文达公司该项异议理由也不能成立，本院依法不予采信。
本院另查明，李文于2004年8月1日与邦恒厂的前身贵州省遵义县尚稽镁厂签订《联合生产协议》，约定双方共同经营生产，利润分配为各方50%。2005年4月，贵州省遵义县尚稽镁厂变更为贵州省遵义县邦恒生物化工厂。在二审庭审中，李文认可其与邦恒厂之间是合伙关系。
在二审期间，经本院释明，李文、文达公司明确表示不再变更一审诉讼请求，不再主张《继续履行协议》无效，并同意不再把《继续履行协议》是否合法有效问题作为本案争议焦点，请求二审法院依法撤销一审判决，改判支持李文、文达公司一审诉讼请求，驳回南药公司反诉请求。
本院认为，各方当事人签订的《青蒿草收购及青蒿素加工协议》、《继续履行协议》、《产品购销合同》及相关协议、会谈纪要等，是各方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，也没有损害社会公共利益，应认定为合法有效，各方当事人均应按照合同约定全面履行各自义务，一方当事人不按照合同约定履行义务，给对方造成损失的，应依法承担违约责任。
对各方当事人在二审中争议的焦点问题，本院综合评判如下：
一、关于李文、文达公司要求南药公司继续履行协议、赔偿经济损失200万元是否有事实和法律依据问题。
本院认为，南药公司已经按照《继续履行协议》及相关协议约定，全面履行了义务，支付了1400公斤青蒿素的全部价款，李文、文达公司也应本着诚实信用原则，按照《继续履行协议》及其他相关协议约定，向南药公司交付青蒿素1400公斤。但在本案中，李文、文达公司仅向南药公司交付了465公斤青蒿素，尚欠935公斤，价值人民币467.5万元，已构成根本违约。在这种情况下，李文、文达公司起诉，要求南药公司继续履行协议，接收935公斤青蒿素，支付货款597.5万元（467.5万元＋130万元=597.5万元），并赔偿经济损失200万元，没有事实和法律依据，也违背了诚实信用原则，本院依法不予支持。李文、文达公司主张南药公司没有把青蒿草170吨、青蒿素精品27公斤、青蒿素粗品100公斤、可回收腊8吨交付给李文、文达公司，构成违约。经查，李文已于2006年7月中旬将青蒿素精品27公斤、青蒿素粗品100公斤、可回收腊8吨运走，李文、文达公司主张南药公司没有把青蒿素精品27公斤、青蒿素粗品100公斤、可回收腊8吨交付给李文、文达公司，与本院查明的事实不符，本院依法不予采信。至于170吨青蒿草，《继续履行协议》约定其所有权在签订《继续履行协议》的即日起转移给李文。事后，李文虽然没有将该170吨青蒿草拉回靖西，但依据《关于桂林南药股份有限公司委托贵州省遵义县邦恒生物化工厂收购青蒿草的说明》，从2005年9月29日起，入库的青蒿草1870.66吨全部由邦恒厂保管，存放在邦恒厂租赁的仓库，而李文和邦恒厂之间是合伙关系，应认定该170吨青蒿草在签订《继续履行协议》前，已经被李文、邦恒厂依法占有。参照《中华人民共和国物权法》第二十五条之规定，应认定自南药公司与李文、邦恒厂形成170吨青蒿草所有权转让合意即签订《继续履行协议》时，交付行为即完成，170吨青蒿草毁损灭失的风险也同时转移给李文，南药公司依法无需再另行履行交付手续。李文、文达公司主张南药公司没有把170吨青蒿草交付给李文，也与事实不符，本院依法不予采信。
二、关于一审判决解除南药公司与李文、文达公司签订的所有青蒿素加工合同、协议及《产品购销合同》，李文、文达公司返还南药公司垫付的青蒿素材料款及加工费467.5万元及预付货款102.3万元是否有事实和法律依据问题。
本院认为，按照《继续履行协议》约定，李文、文达公司应向南药公司交付青蒿素1400公斤，但由于李文、文达公司明显欠缺履行能力，其仅向南药公司交付了465公斤青蒿素，尚欠935公斤，价值人民币467.5万元，李文、文达公司已构成根本违约，一审判决解除双方签订的所有青蒿素加工合同、协议及《产品购销合同》并无不当，本院依法予以维持。南药公司垫付的资金为802.440093万元（邦恒厂尚欠南药公司垫付资金675.140093万元，加上南药公司又支付的127.3万元，共计802.440093万元），李文、文达公司交付了465公斤青蒿素，按5000元／公斤计算，折合价款为232.5万元，两相冲抵后，李文、文达公司尚需返还南药公司569.940093万元（802.440093万元-232.5万元=569.940093万元）。一审判决李文、文达公司返还南药公司垫付的青蒿素材料款及加工费467.5万元及预付货款102.3万元并无不当，本院也依法予以维持。
综上所述，一审判决认定事实基本清楚，实体处理正确，本院依法予以维持。李文、文达公司上诉理由不能成立，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费99310元（李文已预交），由李文、文达公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙宝林
审 判 员 杨宁群
代理审判员 陈礼国
二〇一一年十一月十七日
书 记 员 林晓华