浙江省永嘉县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温永商初字第613号
原告：日泰集团有限公司。住所地：浙江省永嘉县瓯北街道东瓯工业园区。
法定代表人：金哲敏。
委托代理人（特别授权）：叶林枫、陈利清，浙江光正大律师事务所律师。
被告：卞陈亮，男，***。
被告：吴爱娥，女，***。
上述两位被告的共同委托代理人（特别授权）：林红正，浙江泽商律师事务所律师。
原告日泰集团有限公司（以下简称日泰公司）诉被告卞陈亮、吴爱娥买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月12日立案受理，依法适用简易程序审理。后因本案案情复杂，遂转换为普通程序，并依法组成合议庭，于2016年4月7日公开开庭进行审理。原告日泰公司的委托代理人叶林枫、陈利清，被告卞陈亮、吴爱娥的共同委托代理人林红正均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告日泰公司起诉称：原告从事皮鞋的生产、销售，被告陆续从原告处购买鞋类产品。2015年3月，原、被告双方对往来货款进行对账结算，被告确认截止2015年2月28日，尚欠原告货款4330308.05元。结算以后，被告拒不支付货款。两被告系夫妻关系。现原告为维护其合法权益，故诉诸法院，请求判令：一、被告卞陈亮、吴爱娥共同支付原告货款4330308.05元并赔偿利息损失（利息损失自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至判决确定的履行之日止）；二、本案诉讼费由被告承担。
在开庭审理过程中，原告日泰公司承认应当给予被告奖励5万元，而自愿将第一项诉讼请求变更为：判令被告卞陈亮、吴爱娥共同支付原告货款4280308.05元并赔偿利息损失（利息损失自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至判决确定的履行之日止）。
原告日泰公司为证明其主张，在举证期限内，向本院提供下列证据材料：
1、原告企业法人营业执照、组织机构代码证各一份，以证明原告的诉讼主体资格；
2、两被告身份证、公民基本身份证明各一份以证明两被告的诉讼主体资格；
3、两被告结婚登记档案目录一份，以证明两被告系夫妻关系的事实；
4、《对账单》一份，以证明原、被告进行对账，被告确认尚欠货款的事实。
被告卞陈亮、吴爱娥共同答辩称：一、原、被告之间并非买卖合同关系，而是区域代理关系。区域代理合同中双方对货款处理的约定与原告诉状陈述不一致。而且，被告的债务系因代理销售产生，时间持续4年，应当根据交易习惯确定债权债务关系。根据交易习惯，双方对于货款是不定期结算，而且结算以后允许被告拖欠货款，代理销售4年以来一直如此，因此，被告不存在逾期付款违约的前提。原告反而存在违约，在被告订购2015年春季鞋后，一直没有按约发货。同时，原告交付的鞋子也存在质量问题。二、原告主张的货款金额错误。因为原、被告之间系区域代理关系，债权债务不仅涉及货款，而且涉及优惠政策和代理报酬，但原告起诉时未将其他债权债务一并处理。三、本案债务不应作为夫妻共同债务。
被告卞陈亮、吴爱娥为证明其主张，在举证期限内，向本院提供下列证据材料：
1、《资产转让协议》及附件、《买卖合同书》两份（2013-2014年度，2014-2015年度）、特许专卖授权书一份，以证明原告与被告卞陈亮之间是代理销售关系，不是纯粹的买卖合同关系，不能仅凭一份对账单认定被告卞陈亮的债务金额，两份合同均系格式合同，而且货款结算条款在履行过程中已由双方实际行为予以变更；
2、《证明》、中国农业银行历史交易对手查询情况参考各一份，以证明原告应在货款总额中扣除15万元奖励的事实；
3、《分公司福州欠款明细表》两份（2013年5月1日至5月31日、2013年11月1日至11月30日），以证明原告需要返还被告货架款的金额。
对于原告日泰公司提供的证据，被告卞陈亮、吴爱娥共同质证：对证据1、证据2没有异议；对证据3的真实性、合法性没有异议，关联性有异议；对证据4《对账单》的真实性、合法性、关联性均无异议，但是认为《对账单》应当附随明细表，《对账单》不仅包含货款，而且包含广告费、返利费等其他经济项目，反而证明双方之间并非纯粹的买卖合同关系而是代理关系，而且可以证明双方之间的对账习惯是邮寄对账单，同时原告在2015年2月份未向被告发货等事实。
对于被告卞陈亮、吴爱娥提供的证据，原告日泰公司质证：对证据1中的《资产转让协议》、两份《买卖合同书》、特许专卖授权书的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，认为不能证明被告的待证事实，对证据1中的《资产转让协议》的附件，其中有原告负责人签字的予以认可，其余不予认可，认为系被告单方制作；对证据2《证明》、中国农业银行历史交易对手查询情况参考的真实性、合法性没有异议，关联性有异议，当时原告确实出具过《证明》给被告，但是《证明》中的优惠15万元由两部分组成，其中10万元属于减免利息，5万元属于奖励补贴，2015年2月份，原告确实收到被告支付的80万元，因此5万元的奖励补贴原告同意在货款总额中扣减，但是10万元的减免利息原告不同意在货款总额中扣减，因为被告在履约过程中欠下很多利息，而原告在本案诉讼中并未主张利息，同时，2015年2月份被告支付的80万元已在本案诉讼请求中扣减；对证据3《分公司福州欠款明细表》的真实性、合法性、关联性均有异议，即使真实，根据双方合同约定，返还货架款也需被告符合条件并申报且经原告审批，现被告未申报，因此原告也无需返还货架款。
对于双方均无异议的证据，本院审核认为，这些证据形式完整，内容合法，与本案具有关联性，而且本院尚未发现这些证据存有瑕疵和疑点，故本院确认这些证据作为认定本案相关事实的依据。
1、关于原告日泰公司提供的结婚登记档案目录、《对账单》。本院审核认为：两被告对这两份证据的真实性均没有异议，故本院确认这两份证据作为认定本案相关事实的依据，至于被告吴爱娥是否应承担共同责任，以及原、被告之间的法律关系，本院将在说理部分予以阐述。
2、关于被告卞陈亮、吴爱娥提供的《资产转让协议》及附件、《买卖合同书》、特许专卖授权书。本院审核认为：原告日泰公司对《资产转让协议》、《买卖合同书》、特许专卖授权书，以及《资产转让协议》的部分附件的真实性没有异议，故本院确认这些证据作为认定本案相关事实的依据，至于原、被告之间的法律关系以及双方的对账问题，本院将在说理部分予以阐述；《资产转让协议》的剩余部分附件未经原告日泰公司相关人员签名确认，原告日泰公司对剩余部分附件亦不予认可，故本院确认《资产转让协议》的剩余部分附件不能作为认定本案相关事实的依据。
3、关于被告卞陈亮、吴爱娥提供的《证明》、中国农业银行历史交易对手查询情况参考。本院审核认为：原告日泰公司对这两份证据的真实性没有异议，故本院确认这两份证据作为认定本案相关事实的依据，至于15万元优惠是否应在本案诉讼请求中予以抵扣，本院将在说理部分予以阐述。
4、关于被告卞陈亮、吴爱娥提供的《分公司福州欠款明细表》。本院审核认为：《分公司福州欠款明细表》未经原告日泰公司相关人员签名确认，现原告日泰公司对《分公司福州欠款明细表》亦不予认可，故本院确认《分公司福州欠款明细表》不能作为认定本案相关事实的依据。
本院根据双方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定如下事实：2011年7月18日，原告日泰公司与被告卞陈亮签订一份《资产转让协议》，约定原告日泰公司将日泰福建营销管理中心的全部资产转让给被告卞陈亮。
2013年7月19日，原告日泰公司与被告卞陈亮签订一份《买卖合同书》，合同约定：原告日泰公司授权被告卞陈亮在福建省销售“日泰”品牌系列产品；合同期限自2013年7月1日起至2014年6月30日止；合同期内被告卞陈亮完成进货数量3万双；被告卞陈亮每个月度的进货额必须在下月前汇款50%以上，在第三个月底之前全部结清，每月汇款额低于应汇款额度，超出额度部分按1%收取当月利息，计入下月应收款，农历年底和2014年6月底的授信额度以100万元为限；原则上先款后货，概不赊欠，如被告卞陈亮货款回笼不及时，且赊欠货款超过每月授信额度的，原告日泰公司有权立即停止供货，双方每月对账一次；新开设加盟专卖店（商场专厅）及已装修两年以上的店铺，货柜及门头双方各半承担，费用按月度进行结算，由被告卞陈亮将申报材料寄给原告日泰公司市场部进行审核，在审核通过后的次月给予冲销。
2014年7月1日，原告日泰公司与被告卞陈亮签订一份《买卖合同书》，合同约定：原告日泰公司授权被告卞陈亮在福建省销售“日泰”品牌系列产品；合同期限自2014年7月1日起至2015年6月30日止；合同期内被告卞陈亮完成进货数量2万双；原则上先款后货，概不赊欠，如被告卞陈亮货款回笼不及时，且没有按要求完成汇款的，原告日泰公司可以发货，也有权停止供货，双方每月对账一次；货款按月结算、隔月汇款，被告卞陈亮每个月度的进货额必须在下下月30日前结清，每月汇款额低于应汇款额度，低于额度部分按1%收取当月利息，计入下月应收款，农历年底和2014年6月底的授信额度以100万元为限。
2015年1月8日，原告日泰公司与被告卞陈亮签署一份《证明》，约定：如福州省级代理商于2015年2月18日以前汇款80万元至总部，总部给予减免利息10万元，另奖励补贴5万元；如汇款未达80万元，上述政策取消。原告日泰公司承认2015年2月份收到80万元，并同意在本案诉讼请求中减少5万元。
2015年3月份，原告日泰公司与被告卞陈亮进行对账，被告卞陈亮签具一份《对账单》，确认尚欠原告日泰公司4330308.05元。对账以后，原告日泰公司未再发货，被告卞陈亮亦未付款。
另查明：被告卞陈亮与被告吴爱娥于2013年5月28日登记结婚。
本院认为：双方存在争议的是以下四点：
一、关于双方之间纠纷的性质问题
首先，双方签订的是《买卖合同书》，涉及的主要内容是买卖，虽然《买卖合同书》中有关于商标使用的约定，但是双方对此没有争议，本案双方存在争议的是货款支付问题，而非商标使用、加盟费等问题。其次，根据双方的《对账单》，被告卞陈亮也确认欠货款。因此，本案属于买卖合同纠纷，被告卞陈亮所欠款项为货款。
二、关于何人违约的问题
被告卞陈亮欠款属实。虽然被告卞陈亮抗辩称双方之间存在不定期结算货款，允许拖欠货款的交易习惯，但是被告卞陈亮没有提供证据证明双方之间存在此类所谓的交易习惯；而且根据双方签订的《买卖合同书》，被告卞陈亮应当每月支付货款，三个月内付清，原则上先款后货，概不赊欠，最高授信额度100万元。同时，《买卖合同书》还约定，如果被告卞陈亮没有按约支付货款，原告日泰公司既有权继续发货，也有权停止供货；因此，即使原告日泰公司存在欠款发货的行为，也只是原告日泰公司行使继续发货的权利，并不意味着被告卞陈亮可以拖欠货款，被告卞陈亮仍应按约付款，如果被告卞陈亮没有按约支付货款，原告日泰公司也可行使停止供货的权利。综上，原告日泰公司停止供货并不违约，被告卞陈亮未付货款反而构成违约。同时，被告卞陈亮主张货物存在质量问题，但是没有提供相应的证据予以证明，因此，该主张也不应予以支持。
三、关于所欠货款的金额问题
根据被告卞陈亮签具的《对账单》，被告卞陈亮确认尚欠原告日泰公司4330308.05元。现原告日泰公司认可双方《证明》的约定，给予被告卞陈亮奖励5万元，而主张货款4280308.05元。被告卞陈亮主张根据《证明》约定，还应在货款中扣除10万元；但是，一方面，《证明》明确约定该10万元系减免利息，而被告卞陈亮没有提供证据证明原告日泰公司主张的4280308.05元中包含利息；另一方面，被告卞陈亮签具的《对账单》亦明确载明所欠款项系货款，而非利息或者其他款项；因此，被告卞陈亮关于应在货款中扣除10万元的主张，证据和理由均不足，不应予以支持。被告卞陈亮主张货架补贴应在货款中扣除；一方面，被告卞陈亮没有提供证据证明存在货架款项支出；另一方面，根据2013年的买卖合同，如果被告卞陈亮主张货架补贴，应当按约向原告日泰公司申报，并经原告日泰公司审核通过以后予以冲销，而被告卞陈亮并未提供证据证明已向原告日泰公司申报并经审核通过；同时，2014年的买卖合同亦取消了货架补贴；因此，被告卞陈亮关于应在货款中扣除货架补贴的主张，证据和理由均不足，不应予以支持。
四、关于本案债务是否属于夫妻共同债务
被告卞陈亮与被告吴爱娥于2013年5月28日登记结婚，而确认本案债务的《对账单》形成于2015年3月份，产生于婚姻关系存续期间；两被告均未提供证据证明《对账单》确认的欠款金额包括被告卞陈亮的个人婚前债务，虽然原告日泰公司自认部分款项系资产转让款，但是此后双方陆续发生大量货物买卖，被告卞陈亮陆续支付货款，根据被告卞陈亮在开庭审理阶段的陈述，已经支付款项500多万元，那么即使实际存在未付资产转让款，那么该资产转让款也在被告卞陈亮随后的清偿行为中先行偿付。因此，本案债务应属夫妻共同债务。
综上，原告日泰公司现起诉要求被告卞陈亮、吴爱娥共同支付货款并赔偿利息损失，理由正当，应当予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
限被告卞陈亮、吴爱娥于本判决生效之日起十日内共同支付原告日泰集团有限公司货款4280308.05元，并赔偿利息损失（利息损失按照中国人民银行公布的金融机构同期同档次贷款基准利率计算，从2015年11月12日起计算至本判决确定的履行之日止）。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费41042元，由被告卞陈亮、吴爱娥共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉受理费41042元，逾期不交按自动撤回上诉处理）。
审 判 长 廖鸿展
人民陪审员 陈丽白
人民陪审员 周建琼
二〇一六年九月十日
书 记 员 谢真杰