江苏省靖江市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏1282民初6202号
原告：江苏兴华管业有限公司，统一社会信用代码9132128274680841XC，住所地靖江市开发区城南园区东进路（前进村13组）。
法定代表人：焦根章，总经理。
委托诉讼代理人:朱渭松，该公司员工。
被告:深圳市路浩安全设备实业有限公司江阴分公司，统一社会信用代码91320281788857033G，住所地江阴市澄江西路293-295号。
负责人:卞东霞，经理。
委托诉讼代理人:祝梅红，远闻（江阴）律师事务所律师。
委托诉讼代理人:郑茹文，远闻（江阴）律师事务所律师。
被告:深圳市路浩安全设备实业有限公司，统一社会信用代码91440300192266064A，住所地深圳市宝安区新安街道翻身路洪福雅苑福馨阁302。
法定代表人:黄茂辉，总经理。
委托诉讼代理人:祝梅红，远闻（江阴）律师事务所律师。
委托诉讼代理人:郑茹文，远闻（江阴）律师事务所律师。
被告:江阴市涵嘉置业有限公司，统一社会信用代码91320281578157493J，住所地江阴市文化西路4号6002。
法定代表人:胡锦云，总经理。
委托诉讼代理人:陈蕴琦，江苏申越律师事务所律师。
原告江苏兴华管业有限公司与被告深圳市路浩安全设备实业有限公司（以下简称路浩公司）、深圳市路浩安全设备实业有限公司江阴分公司（以下简称路浩江阴分公司）、江阴市涵嘉置业有限公司（以下简称涵嘉公司）为买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月7日作出（2016）苏1282民初4670号民事判决，被告路浩公司、路浩江阴分公司向江苏省泰州市中级人民法院（以下简称泰州中院）提起上诉，泰州中院于2017年6月2日作出（2017）苏12民终1185号民事裁定，撤销本院（2016）苏1282民初4670号民事判决，发回本院重审。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人朱渭松，被告路浩公司、路浩江阴分公司共同委托诉讼代理人祝梅红，被告涵嘉公司委托诉讼代理人陈蕴琦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告路浩江阴分公司、涵嘉公司于2014年12月10日签订的《转让协议》；2.判令被告路浩江阴分公司立即给付原告货款971973元，并支付自2015年2月19日至付清为止按中国人民银行公布的同期二年期贷款基准利率计算的利息损失，被告路浩公司承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由被告负担。审理中，原告变更诉讼请求2为判令被告路浩公司立即给付原告货款971973元，并支付自2015年2月19日至付清为止按中国人民银行公布的同期二年期贷款基准利率计算的利息损失。事实和理由：路浩江阴分公司是路浩公司的分支机构，不具有法人资格。原告与被告路浩江阴分公司间素有业务往来，由其向原告购买镀锌管用于其承接的工程。被告路浩江阴分公司与被告涵嘉公司也有业务往来，由被告路浩江阴分公司承接被告涵嘉公司开发建设楼盘的消防工程。因被告路浩江阴分公司结欠原告货款，被告涵嘉公司又结欠被告路浩江阴分公司工程款，三方经协商，于2014年12月10日签订转让协议书，约定涵嘉公司结欠路浩江阴分公司工程款，用其开发的“江阴*广场”的64-*、64-*号两套房产抵偿工程款673024元；原告与路浩江阴分公司确认，截止2014年12月10日，路浩江阴分公司结欠原告货款1071973元，路浩江阴分公司用从涵嘉公司抵偿到的上述两套房产抵偿所欠货款中的673024元，其余所欠货款398949元在2015年春节前付清；涵嘉公司同意将抵偿给路浩江阴分公司的上述两套房产以销售的形式直接过户至沈恒明名下；房产过户后，路浩江阴分公司向涵嘉公司开具收到673024元工程款的收据，原告向路浩江阴分公司出具收到673024元货款的收据。协议签订后，被告涵嘉公司未按协议向路浩江阴分公司交付约定的两套房产，被告路浩江阴分公司亦未向原告交付相应房产，更未将约定的房产以买卖的形式过户至沈恒明名下。现涵嘉公司明确表示，上述两套房产客观上已不可能交付，原告想以两套房产抵偿货款的目的不能实现，故请求判令解除三方签订的转让协议书。因被告路浩江阴分公司无法用房产抵偿其结欠原告的货款，故其实欠原告货款仍为1071973元。扣除协议签订后支付原告的10万元，仍结欠原告货款971973元。协议书约定欠款在2015年春节（即2015年2月18日）前付清，被告路浩公司至今未付清欠款，故所有欠款应自2015年12月19日起按二年期同期银行贷款利率计算赔偿原告利息损失。
原告提供了2014年12月10日的转让协议书以证明其主张。
被告路浩江阴分公司辩称：三方协议已明确原告接受两套房产抵货款673024元，且签订三方协议当日，原告已向路浩江阴分公司出具了收到673024元货款的收据，故应当驳回原告要求解除2014年12月10日转让协议、给付673024元货款及利息的诉讼请求。路浩江阴分公司仅对398949元货款承诺于2015年春节前付清，协议签订后，路浩江阴分公司支付了货款10万元，故如需计算利息，同意298949元货款从2015年2月19日开始按六个月同期银行贷款利率计算。路浩江阴分公司愿意归还且有能力还款，不应由路浩公司承担还款责任。
路浩江阴分公司提供了原告于2014年12月10日出具的收据一份（金额673024元，收款方式为房款抵），以支持其抗辩意见。
被告路浩公司辩称：原告所述与被告路浩江阴分公司、涵嘉公司于2014年12月10日签订转让协议书是事实，路浩江阴分公司的义务已经履行，原告也向路浩江阴分公司出具了收款收据明确已收到货款673024元。路浩江阴分公司的义务仅是协助办理房产过户手续，原告在协议签订后长达两年的时间内未办理房产过户手续，然后提起本案诉讼，要求解除转让协议，法院应驳回原告的诉讼请求。路浩江阴分公司具有履行还款能力，故应由路浩江阴分公司承担归还原告剩余货款298949元的责任。
被告涵嘉公司辩称：三方签订的转让协议书，名为转让协议，实际是三方间确认债权、履行债务的协议。协议第一条明确了涵嘉公司结欠路浩江阴分公司工程款，第二条明确了路浩江阴分公司结欠原告的债务数额，合同第三条明确涵嘉公司同意以买卖的形式将抵偿给被告路浩江阴分公司两套房产直接过户至原告方沈恒明名下。协议约定的法律关系很明确，涵嘉公司将房产抵债给路浩江阴分公司，路浩江阴份公司再将房产抵债给原告，这个协议明显不是一个债权债务转让的法律关系，仅是为了过户的便利以及减轻各方的税务负担才形成三方协议，涵嘉公司只是起个协助作用，并不是由涵嘉公司承担路浩江阴分公司给付原告货款的义务。涵嘉公司因巨额债务，已将本案三方协议约定的两套房产过户给其他债权人，涵嘉公司已无法履行三方协议约定的配合过户义务。另外，涵嘉公司已将另七套房产登记在路浩江阴分公司负责人卞东霞名下，用以抵偿结欠路浩江阴分公司的工程款，目前路浩江阴分公司已完工的工程量对应的工程款已结清。路浩江阴分公司所施工的工程目前还未交付给涵嘉公司，双方目前也未审计结算，其他房产也已出售或被法院查封，无任何房产可交付。
被告涵嘉公司提供了江阴市商品房信息发布平台发布的“*路南商业用房（*路58至316号）”楼盘销售信息表（表中显示本案中用于抵偿债务的两处房产状态为已售，待售房屋状态均是查封），涵嘉公司与路浩江阴分公司、江苏洪源空调设备有限公司签订的转让协议书及商品房买卖合同各一份（转让协议书内容与本案协议书相近，商品房买卖合同中的买房人为协议书约定的登记购房人），路浩江阴分公司负责人卞东霞与招商银行签订的个人购房借款及担保合同，2015年7月5日涵嘉公司与周琼竦签订的“*路南商业用房（*路58至316号）64-*、64-*号房屋的商品房买卖合同各1份以证明其主张的事实。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，各方当事人对对方提供的证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。
经审理查明：路浩江阴分公司系路浩公司的分支机构。2014年12月10日，原告（丙方）与被告路浩江阴分公司（乙方）、涵嘉公司（甲方）签订转让协议书一份，载明，甲、乙、丙方就用甲方房产互抵工程款、货款事宜达成如下协议：一、甲、乙双方确认，甲方尚欠乙方工程款，甲方用其开发的名下房产“江阴**广场”64－*面积37.2平方米、房价8800元/平方米、64－*面积39.28平方米、房价8800元/平方米，抵偿尚欠乙方的工程款，所抵房为精装房，合计抵偿工程款673024元。二、乙、丙双方确认，至2014年12月10日，乙方尚欠丙方货款计1071973元（开票价），乙方用从甲方抵偿到的上述房产抵偿尚欠丙方的货款673024元，抵偿后乙方尚欠丙方货款398949元，此欠款在2015年春节前付清。三、甲方同意将抵偿后给乙方的上述二套房产以销售的形式直接过户至丙方的沈恒明名下。四、房产过户后，乙方向甲方出具收到673024元工程款的收据，丙方向乙方出具收到673024元货款的收据。五、甲方协助丙方办理房产过户手续，房产过户所产生的税费由丙方承担。协议签订当日，原告出具了收据给路浩江阴分公司，载明交款单位路浩江阴分公司，收款方式房款抵，金额673024元，收款事由购镀锌管款。后路浩江阴分公司给付了原告货款10万元。2015年7月5日，涵嘉公司与周琼竦签订商品房买卖合同2份，将涵嘉公司建设的“世新路南商业用房（世新路58至316号）64-613、64-615号房屋以9500元/平方米的价格出售。现上述商品房买卖合同在江阴市商品房信息发布平台登记为已售。
另查明，中国人民银行公布的贷款基准利率，2015年10月24日后一至五年期贷款利率为年4.75%。
本案争议的焦点是：1.涉案转让协议的性质；2.转让协议是否应当解除；3.利息如何计算；4.路浩公司、路浩江阴分公司应当如何承担责任。
原告认为：案涉转让协议书并不是债权转让协议，而是三方债务履行协议，即三方对债务予以确认并明确如何履行，故本案应根据原告与路浩江阴分公司间的基础法律关系确定为买卖合同纠纷。协议中并没有约定路浩江阴分公司应付原告的货款转由被告涵嘉公司给付，涵嘉公司用于抵偿的房产也不是直接交给原告，而是交给路浩江阴分公司，路浩江阴分公司再交给原告，涵嘉公司只是配合将房产过户至原告指定的沈恒明名下。现嘉涵公司当庭认可没有将两套房产抵给路浩江阴分公司，且协议约定抵款的两套房产客观上嘉涵公司也不可能给路浩江阴分公司抵款，故原告无法实现合同目的，转让协议书应当解除。协议签订时，原告认为2015年春节前房产一定可以过户的，所以提前出具了收据给路浩江阴分公司，该收据不能证明路浩江阴分公司已将抵偿的房产交付给原告，其对原告的该部分债务已清偿，故虽然双方没有签订书面买卖合同约定付款时间，路浩江阴分公司所欠货款应自2015年春节次日开始按两年期银行贷款利率赔偿原告利息损失。
被告路浩江阴分公司、路浩公司认为，转让协议符合债务转移的法定要件，对债务的相对方、金额及债务的履行方式协议均作了明确约定，三方一致确认路浩江阴分公司结欠原告的货款由涵嘉公司直接配合原告将协议所涉的两套房产以销售的形式直接过户到原告方沈恒明名下，即房产的交接由涵嘉公司直接将房产以销售的名义过户给原告的沈恒明，在房产过户后，原告向路浩江阴分公司出具收到货款的收据。签订协议时是能够办理过户手续的，原告也按协议约定开具了收据给路浩江阴分公司，故路浩江阴分公司已履行完毕协议约定的义务，涵嘉公司已经将两套房产的价款抵偿了涵嘉公司结欠路浩江阴分公司的工程款，故不存在解除协议。现无法过户是原告与涵嘉公司的责任，原告应向涵嘉公司主张权利。认可剩余货款298949元按同期银行贷款6个月利率计算利息，因为双方未签订合同、未约定付款时间和逾期付款的违约责任。路浩江阴分公司完全有能力还款，分公司与总公司的债权债务是分开结算的，希望直接判决分公司承担责任。
被告涵嘉公司认为，涉案协议不是债权债务转让协议，协议明确涵嘉公司将房产抵给路浩江阴分公司，路浩江阴分公司再将房产抵给原告，涵嘉公司不是给付原告货款的主体。履行本案协议的条件是路浩江阴分公司保质保量完成工程、双方的债权债务明确后，路浩江阴分公司带原告方沈恒明一起到涵嘉公司签订商品房买卖合同。因路浩江阴分公司至今仍在补充完成工程，未能与涵嘉公司进行结算，未满足以房抵款的条件，故涵嘉公司无法配合将房产过户至原告指定的人名下。周琼竦与涵嘉公司是债权债务关系，因原告、路浩江阴分公司迟迟未按转让协议的约定与涵嘉公司办理房产过户手续，涵嘉公司于2015年7月将房产抵债并登记在债权人周琼竦名下，涵嘉公司不应承担违约责任。
本院认为，涉案转让协议书，系协议三方当事人的真实意思表示，协议中约定用房产抵偿债务的内容，不违反法律规定，合法有效，三方当事人均应按协议约定履行各自的义务。
债权转让是指合同债权人将其债权全部或者部分转让给第三人的行为。债权全部让与第三人，第三人取代原债权人成为原合同关系的新的债权人，原合同债权人因合同转让而丧失合同债权人权利。债务转让是指将原债务人所承担的债务转移给新的债务人，由新债务人代替原债务人履行义务的一种双方法律行为。涉案协议约定：涵嘉公司用房产抵偿尚欠路浩江阴分公司的工程款、路浩江阴分公司用从涵嘉公司抵偿到的房产抵偿尚欠原告的货款；涵嘉公司同意将抵偿给路浩江阴分公司的上述二套房产以销售的形式直接过户至原告的沈恒明名下、协助原告办理房产过户手续。上述协议内容可以看出，协议并没有约定路浩江阴分公司将其对涵嘉公司的债权转让给原告，也没有约定路浩江阴分公司将其对原告的债务转移给涵嘉公司，而是涵嘉公司、路浩江阴分公司各自向自己的债权人履行以房抵款义务。由涵嘉公司协助原告办理房产过户手续的目的，正如涵嘉公司所辩称的“仅是为了过户的便利以及减轻各方的税务负担才形成三方协议”。
我国法律规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。协议约定的涵嘉公司协助原告办理房产过户手续的相关内容，从原告与路浩江阴分公司的买卖合同关系来看，系当事人约定由第三人向债权人履行相关债务，符合法律规定的第三人清偿的法律要件。原告虽然在协议签订当日开具了以房抵款的收据给路浩江阴分公司，但根据案涉转让协议约定，只有当房产以销售形式直接过户至原告指定的沈恒明名下，涵嘉公司用房屋抵偿尚欠路浩江阴分公司的工程款、路浩江阴分公司用从涵嘉公司抵偿到的房产抵偿尚欠原告的货款的义务才全部履行结束，收据并不能证明路浩江阴分公司已完成交付房产的义务，故被告路浩公司、路浩江阴分公司主张转让协议符合债务转移的法定要件、原告开具了以房抵款的收据即证明路浩江阴分公司已履行完毕协议约定义务的抗辩意见，本院依法不予采信。
因涵嘉公司主张路浩江阴分公司已完工的工程量对应的工程款已结清，补充完成工程未能与涵嘉公司进行结算，未满足以房抵款的条件，故涵嘉公司无法配合将房产过户至原告指定的人名下。现三方当事人对涵嘉公司主张协议约定抵款的房产现已被出售并办理了房屋预售登记手续无异议，那么涵嘉公司、路浩江阴分公司客观上不可能用协议约定的房产抵偿涵嘉公司对路浩江阴公司所负债务、路浩江阴分公司对原告所负债务，故原告要求解除三方约定以房抵债的协议，符合法律规定，本院依法予以支持。
转让协议解除后，被告路浩江阴分公司依法应承担继续支付其结欠的货款的义务。涵嘉公司主张因路浩江阴分公司至今仍在补充完成工程，未能与涵嘉公司进行结算，故涵嘉公司无法配合将房屋过户至原告指定的人名下，且涵嘉公司于2015年7月将房产抵债并登记在债权人周琼竦名下。由此可见，转让协议未能履行完毕的责任并不在原告，依法路浩江阴分公司应当承担违约责任。因原告与路浩江阴分公司发生买卖关系时，并未约定付款时间，转让协议仅约定了以房抵款后剩余货款的给付时间，并未约定办理以房抵款的期限，原告也未提供证据证明其在签订协议后要求办理以房抵款手续被路浩江阴分公司、涵嘉公司拒绝的证据，故未能以房抵款部分的货款利息应自原告主张权利后的合理期间（即从原告2016年7月11日提起本案诉讼）后开始计算利息损失。被告路浩江阴分公司辩称此部分不应计算逾期利息损失的请求，本院不予采信。原告提起本案诉讼至今已超过一年，人民银行贷款基准利率中一至三年期贷款基准利率相同，故原告主张按二年期贷款利率计算利息损失，本院依法应予支持。
我国法律规定，法人的分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的由法人承担。被告路浩江阴分公司系路浩公司的分公司，不具有法人资格，现原告选择请求路浩公司直接承担给付义务，符合法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十五条、第七十九条、第八十四条、第九十四条第（四）项、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、解除原告江苏兴华管业有限公司与被告深圳市路浩安全设备实业有限公司江阴分公司、江阴市涵嘉置业有限公司于2014年12月10日签订的转让协议书。
二、被告深圳市路浩安全设备实业有限公司在本判决生效后十日内，给付原告江苏兴华管业有限公司货款971973元及利息损失（298949元自2015年2月19日开始、673024元自2016年8月1日开始，均按年利率4.75%计算至付款之日）。
三、驳回原告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费13520元，财产保全费2120元，合计15640元，由被告深圳市路浩安全设备实业有限公司负担（原告已交纳，被告深圳市路浩安全设备实业有限公司在给付原告货款时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份、副本四份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费13520元（户名：江苏省泰州市中级人民法院，开户行：中国银行泰州分行营业部，帐号：47×××53；行号：104312800123）。
审 判 长 徐彩霞
人民陪审员 徐伯先
人民陪审员 姚玉良
二〇一八年一月十六日
书 记 员 马 炼
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
（五）法律规定的其他情形。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付的时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
《中华人民共和国民法总则》
第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。
分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的由法人承担。