江苏省靖江市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1282民初2515号
原告张琳。
委托代理人陈银江，江苏百川通律师事务所律师。
被告江苏天鹅乐器有限公司，住所地靖江市马桥镇北首。
法定代表人陈红梅，执行董事。
委托代理人阚赢，江苏世纪同仁律师事务所律师。
第三人史进灿。
原告张琳与被告江苏天鹅乐器有限公司（以下简称天鹅公司）及第三人史进灿为股权转让纠纷一案，本院2016年4月18日受理后，由本院审判员徐亚华独任审判，于同年5月18日依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈银江，被告天鹅公司委托代理人阚赢，第三人史进灿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年7月14日，我因受让丁益同转让的股权而取得被告天鹅公司的股东资格。2015年1月17日，我又与天鹅公司股东史进灿签订股权转让协议，以101.2万元的价格受让了史进灿持有的天鹅公司5.06%的股权，双方约定在我付清首付款25万元后，即承继史进灿在天鹅公司的股东权利和义务。后我于2015年1月22日给付了史进灿25万元，并将股权转让的情况告知了被告，要求被告立即将史进灿的股权变更至我名下。后我于2015年2月6日付清了史进灿全部股权转让款，但被告仍未办理股权变更登记手续。请求判决确认我自2015年1月22日起增加持有天鹅公司5.06%（登记出资额为206448元）的股权；判决被告向我签发增加出资额为206448元、增加出资比例5.06%的出资证明书，同时相应修改被告公司章程和股东名册中有关我出资情况的记载，判令被告至公司登记机关办理股权变更登记，将原登记在史进灿名下的股权变更登记至我名下，办理登记时第三人负有协助义务；本案诉讼费由被告天鹅公司负担。
被告天鹅公司辩称：原告与史进灿签订的股权转让协议违反了2015年2月2日修改的公司章程中关于不得转让给竞争对手的条款，虽然修改公司章程的决议已被判决撤销，但我司正在申请再审中，因此我司拒绝为原告办理变更登记手续，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人史进灿的意见：原告从2014年7月14日起就是被告天鹅公司的股东，并非竞争对手，且被告所述的公司章程是违法和无效的，对原告和我都不具有约束力。我与原告签订的股权转让协议是合理合法的，原告已支付了我全部股权转让款，原告的诉讼请求应当得到支持。
经审理查明：天鹅公司2006年7月10日的章程载明，注册资本408万元、股东11人，陈红梅、丁益同、史进灿均是天鹅公司股东，其中史进灿出资额为206448元，出资比例5.06%，丁益同出资额516528元、出资比例12.66%。2014年7月9日，原告与丁益同签订股权转让协议书，原告以253.2万元的价格受让了丁益同持有的天鹅公司12.66%的股权。因天鹅公司未为张琳办理股权变更登记手续，张琳于2014年8月21日向本院提起诉讼，本院于2015年8月20日作出（2014）泰靖商初字第0418号民事判决，确认张琳自2014年7月14日起持有天鹅公司12.66%的股权，判决天鹅公司于判决生效后10日内到公司登记机关办理股权变更登记，将原登记于丁益同名下的股权变更至张琳名下。该判决于2015年9月6日生效。
2015年1月17日，张琳与史进灿签订股权转让协议，约定史进灿将其持有的天鹅公司的5.06%的股权以101.2万元的价格全部转让给张琳，张琳于协议签订后7日内支付史进灿转让款25万元，余款76.2万元在天鹅公司办理股权变更登记后7日内付清；在张琳支付首付款25万元后，史进灿在天鹅公司享有的股东权利和义务由张琳承继。协议签订后，张琳于2015年1月22日支付了史进灿25万元，于2月16日支付了76.2万元。2015年1月30日，原告向被告天鹅公司发出变更登记申请。后被告未予办理。
另查明：天鹅公司2006年7月10日公司章程载明：股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。天鹅公司于2015年2月2日形成股东会决议，决议内容为关于制定新的公司章程的议案等，张琳以天鹅公司未通知其为由，于2015年3月31日向本院提起诉讼，要求撤销天鹅公司于2015年2月2日作出的股东会决议，本院于2015年11月18日作出（2015）泰靖商初字第165号民事判决，判决撤销了天鹅公司于2015年2月2日作出的股东会决议。后被告天鹅公司不服提起上诉，泰州市中级人民法院于2016年4月11日作出（2016）苏12民终124号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
本院认为：我国法律规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
本案中，史进灿向原告转让股权的行为，符合天鹅公司章程的规定，且不违反法律规定，是合法有效的，史进灿转让股权后，原告要求被告天鹅公司办理变更登记、签发出资证明书、修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，符合法律规定，本院依法予以支持。被告所述史进灿转让股权给原告违反了2015年2月2日形成的公司章程的规定，因形成该章程的股东会决议已被撤销，故该公司章程对张琳不具有约束力，且张琳受让史进灿股权时是天鹅公司股东，并非被告所述竞争对手，故被告的辩称理由，本院不予采信。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、原告张琳自2015年1月22日起增加持有被告江苏天鹅乐器有限公司5.06%的股权；
二、被告江苏天鹅乐器有限公司于判决生效后10日内向原告张琳签发增加出资额206448元、增加出资比例5.06%的出资证明书；同时修改天鹅公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
三、被告江苏天鹅乐器有限公司于判决生效后10日内至公司登记机关办理股权变更登记，将原登记于史进灿名下的股权变更至原告张琳名下；第三人史进灿负有协助义务。
本案受理费13908元减半收取计6954元，由被告天鹅公司负担（原告已垫支，被告天鹅公司于判决生效后10日内给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份、副本叁份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费13908元（户名：江苏省泰州市中级人民法院，开户行：农行泰州海陵支行，账号：10×××68，行号：103312820114）。
审判员 徐亚华
二〇一六年七月十二日
书记员 徐 丹
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。