湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终2955号
上诉人（原审被告）新乡锦润科技有限公司。
法定代表人方志超，公司总经理。
委托代理人邓琦，河南联盟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）湖南邦普循环科技有限公司。
法定代表人李景文，公司董事长。
委托代理人陈果平，湖南泓锐律师事务所律师。
原审被告武汉威华经济发展有限责任公司。
法定代表人王志华。
委托代理人邓琦，河南联盟律师事务所律师。
上诉人新乡锦润科技有限公司（以下简称锦润公司）因与被上诉人湖南邦普循环科技有限公司（以下简称邦普公司）以及原审被告武汉威华经济发展有限责任公司（以下简称威华公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省宁乡县人民法院作出的（2015）宁民初字第03693号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：自2013年6月7日起，邦普公司与锦润公司发生镍钴锰氢氧化物购销业务往来，每次交易均由双方通过传真方式签订合同，就货物名称、数量、价格、货款支付等相关条款进行了约定，邦普公司在交易期间依照合同约定向锦润公司交付了货物，锦润公司亦相继支付了部分货款，双方对交易金额及货款支付进行滚动结算，截至2014年11月27日，双方共计签订销售合同15份（其中2013年6月7日至2014年3月20日期间签订11份，2014年3月20日至2014年11月27日期间签订4份）。锦润公司于2014年11月27日单方向邦普公司出具付款承诺函，确认欠付邦普公司货款6592998.8元（经核实，锦润公司在2014年12月27日支付邦普公司货款100万元后双方对账确认的欠付货款为5892998.8元，即截至2014年11月27日锦润公司实际欠付邦普公司的货款为6892998.8元），上述欠付货款锦润公司承诺于2014年12月5日前偿还50万元，于2014年12月31日前偿还200万元（如银行融资到位偿还400万），于2015年1月31日之前偿还200万元，余欠所有货款于2015年2月28日前偿还。2014年12月27日，锦润公司支付邦普公司货款100万元；2015年1月20日，锦润公司支付邦普公司20万元；2015年2月7日，锦润公司支付邦普公司41万元。因锦润公司怠于按照承诺支付货款，邦普公司停止向其供货，经协商双方于2015年4月3日签订《供货协议》，就欠付货款的支付采取少供货多付款的方式分期分批偿还。该《供货协议》约定：2015年3月13日乙方（锦润公司）支付甲方（邦普公司）货款60万元，甲方已经收到货款，甲方应于4月10日前供货镍钴锰氢氧化物111型前驱体5吨（另行签订合同）；2015年4月10日前，乙方支付100万元，甲方在收到货款5日内向乙方供货8吨；2015年5月10日前，乙方支付100万元，甲方在收到货款5日内向乙方供货10吨；2015年6月10日前，乙方支付100万元，甲方在收到货款5日内向乙方供货10吨；2015年7月10日前，乙方支付100万元，甲方在收到货款5日内向乙方供货10吨；2015年8月，乙方在履行正常付款的前提下，双方转入正常供货关系维持原合作方式供货，乙方未能按时付款甲方有权单方终止合作，本协议有效期内，任何一方不得单方解除，协议有效期自2015年3月10日至2015年8月10日。2014年4月16日，邦普公司与锦润公司、威华公司签订《货款担保协议》，该协议约定：一、丙方（威华公司）自愿为甲方（锦润公司）向乙方（邦普公司）采购货物提供担保，协议有效期为2014年3月20日至2016年3月20日，甲乙双方在此期间所签订采购合同发生的货款由丙方提供担保；担保金额为600万元，以本协议有效期内甲方实欠乙方货款总额计算，超过担保金额的部分，丙方不承担任何责任，担保额度内乙方应正常向甲方供货；本协议和供货协议（编号20150326）同时签订，作为本协议配套文件不可分割一并时生效，甲乙双方根据每次订货时间、价格和数量需另行签订采购合同；二、丙方对甲方向乙方采购货物的货款支付承担连带担保责任，甲乙双方的采购合同具体条款由甲乙双方协商签订；三、在本协议有效期内，甲方每次向乙方订货时，一旦甲乙双方采购合同签署完毕，则甲乙丙三方即均受本协议约束；四、在本协议有效期内，如非三方一致书面同意，任何一方或者两方不得单方面解除本协议。
另查明：1、上述《供货协议》及《货款担保协议》均通过传真方式签订，两份协议原件及相关资料由锦润公司于2015年4月17日交付邦普公司。2、2015年3月18日，锦润公司向邦普公司支付60万元；2015年4月17日，锦润公司向邦普公司支付1002149.37元。3、2015年4月14日，邦普公司与锦润公司签订《销售合同》一份，依照该份合同，邦普公司向锦润公司交付镍钴锰氢氧化物共计13吨，其中2015年4月22日交付3600公斤，2015年5月9日交付4000公斤，2015年6月15日交付5400公斤。4、经庭审核实，截至本案法庭辩论终结时，锦润公司尚欠邦普公司货款4709849.43元。
原审法院认为，本案存在如下争议焦点：一是锦润公司确认欠付邦普公司的货款4709849.43元是否达到支付条件；二是威华公司是否应对锦润公司的债务向邦普公司承担担保责任。关于争议焦点一，原审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，邦普公司与锦润公司作为买卖双方在交易过程中签订了销售合同，邦普公司依照合同约定交付了货物，锦润公司应依约履行相应的付款义务，锦润公司在庭审中对欠付邦普公司的货款4709849.43元并无异议，邦普公司对锦润公司享有的上述债权依法应当受到保护。锦润公司抗辩认为，欠付邦普公司的货款应按照双方签订的《供货协议》履行，原审法院认为，该份《供货协议》系双方就前期欠付货款的支付和后期交易的继续履行两个问题达成的一致意见，协议内容合法有效。双方采取多付款少供货的方式，明确约定了锦润公司分期付款的期限，同时也设定了邦普公司后期供货的条件，即在锦润公司先行付款之后，双方才能另行签订销售合同，再由邦普公司依照销售合同供货。针对《供货协议》的履行问题，根据该协议条款1、2项约定，锦润公司已于2015年3月18日支付邦普公司60万元，于2015年4月17日支付邦普公司1002149.37元，邦普公司亦按照协议条款1、2与锦润公司签订共计13吨货物的销售合同，该13吨货物均已交付锦润公司，故原审法院认为《供货协议》的1、2项内容已由双方实际履行。锦润公司要求邦普公司继续履行《供货协议》，应当先行付款，但其在之后的协议有效期限内（2015年3月10日至2015年8月10日）未再支付货款，锦润公司未支付货款的行为应属于先行违约，邦普公司有理由拒绝与其签订销售合同并继续供货。现《供货协议》约定的有效期已经经过，锦润公司并未提交证据证实邦普公司在《供货协议》的履行过程中存在违约行为，故原审法院认为锦润公司欠付邦普公司的货款4709849.43元在《供货协议》有效期满后即已达到支付条件，对邦普公司的该项诉讼请求，依法应予支持。关于争议焦点二，原审法院认为，邦普公司与锦润公司、威华公司签订的《货款担保协议》系各方当事人真实意思的表示，协议内容合法有效。该协议的签订是为促成《供货协议》的顺利履行而由威华公司提供的货款担保，协议中对担保范围、担保额度及担保方式的约定明确。关于担保范围及额度问题，协议第一条约定为2014年3月20日至2016年3月19日期间邦普公司与锦润公司所签订合同发生的货款600万元，而本协议签订时间为2015年4月期间，该约定表明威华公司不仅对协议签订之后至2016年3月19日期间邦普公司与锦润公司所签订合同发生的货款提供担保，同时也对协议签订之前即2014年3月20日至2015年4月期间邦普公司与锦润公司已实际发生的欠付货款提供担保。而在2014年11月27日锦润公司向邦普公司出具的付款承诺函中确认欠付的货款已超出600万元额度，之后双方互有供货和付款，经庭审核实后锦润公司最终确认的欠付货款4709849.43元，该欠付款并未超出《货款担保协议》关于担保额度600万元的约定。关于担保方式问题，《货款担保协议》第二条约定威华公司对锦润公司向邦普公司采购货物的货款支付承担连带担保责任，该约定表明欠付货款的支付条件成就以后，邦普公司既可以向债务人锦润公司主张权利，也可以向担保人威华公司主张权利。威华公司抗辩认为邦普公司应继续履行与锦润公司签订的《供货协议》，故其无需承担担保责任，原审法院认为《供货协议》未予继续履行系因债务人锦润公司违约引起，邦普公司并无过错，且《供货协议》约定的有效期已经经过，对威华公司的上述抗辩理由，依法不予采信，邦普公司要求威华公司对锦润公司的上述债务承担连带担保责任，依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决：一、新乡锦润科技有限公司在本判决生效之日起十日内支付湖南邦普循环科技有限公司货款4709849.43元；二、武汉威华经济发展有限责任公司对新乡锦润科技有限公司上述第一款所确认的债务向湖南邦普循环科技有限公司承担连带清偿责任。本案案件受理费44478元，由新乡锦润科技有限公司负担。
上诉人锦润公司不服原审判决，上诉称：请求：依法撤销原审判决，改判驳回其诉讼请求。事实与理由：原审法院认定事实错误，并非上诉人违约在先，而是被上诉人毁约在先。在上诉人按照流程履行完供货协议第1、2条约定的合同义务，并且向被上诉人说明已将第3条约定的100万元货款准备好后通知被上诉方，要求其继续履行，被上诉人却拒绝再次发送合同，致使上诉人无法支付承兑汇票。因被上诉人在双方的交易中一直处于主动的优势地位，在被上诉人拒绝发送传真合同时，上诉人也就无法签订销售合同，更遑论履行合同。综上，一审法院认定事实错误，望二审法院查明事实，依法撤销原审错误判决，改判驳回其诉讼请求。
被上诉人邦普公司答辩称：一、上诉人与被上诉人同为买卖合同的民事主体，享有平等的民事地位，双方均可就合同内容进行磋商。二、双方签订的《供货协议》并未约定每次订立供货合同应由被上诉人提出要约，而上诉人只有承诺的义务。三、根据双方签订的《供货协议》的约定，上诉人负有先履行义务。在双方未就具体供货订立新的合同且上诉人未先付款的情况下，被上诉人当然无需再向上诉人供货。四、上诉人没有任何证据证明其在被上诉人不向其供货时向被上诉人提出过要求供货的意思表示。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告威华公司答辩称：与上诉人意见一致。
本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案二审的争议焦点是邦普公司要求锦润公司支付的货款是否达到支付条件的问题。本案中，锦润公司对其与邦普公司之间的镍钴锰氢氧化物购销业务往来以及尚欠邦普公司货款4709849.43元的事实并无异议，故本院予以确认。因此，关键在于该货款是否达到支付条件的问题。本院认为，根据锦润公司和邦普公司于2015年4月3日签订的《供货协议》，锦润公司应当先向邦普公司支付约定数额的货款，才能要求邦普公司发货，锦润公司未能按时付款，邦普公司有权单方终止合作。因此，锦润公司在协议的有效期限内（2015年3月10日至2015年8月10日）未按协议约定支付货款，邦普公司拒绝与其签订销售合同并继续供货并不违反协议约定。在上述协议约定的有效期已经经过，锦润公司又未提交证据证实邦普公司存在违约行为的情况下，原审法院认定锦润公司欠付邦普公司的货款4709849.43元在协议有效期满后即已达到支付条件，对邦普公司的该项诉讼请求予以支持，并无不当。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费44478元，由上诉人新乡锦润科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张玉霞
代理审判员 刘忠二
代理审判员 黄雀艳
二〇一六年七月二十九日
书 记 员 张奕劼
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。