江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）澄商初字第1165号
原告扬州沣懋船舶工业服务有限公司，住所地江苏省扬州市仪征市十二圩沿江西路128号。
法定代表人许玉青，该公司董事长。
委托代理人尤志明，江苏宗申律师事务所律师。
委托代理人周建雷，该公司职员。
被告江阴汉通钢铁贸易有限公司，住所地江苏省江阴市澄山路2号。
法定代表人李新，该公司负责人。
委托代理人俞坚，江苏申越律师事务所律师。
原告扬州沣懋船舶工业服务有限公司（下称沣懋公司）与被告江阴汉通钢铁贸易有限公司（下称汉通公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年9月10日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年11月14日、2013年12月31日公开开庭进行了审理。原告沣懋公司委托代理人尤志明、周建雷，被告汉通公司原法定代表人王伟及委托代理人俞坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沣懋公司诉称：2011年10月14日，沣懋公司与汉通公司签订了《购销（采购）合同》，约定由汉通公司向沣懋公司提供4778.013吨船板，单价5130元/吨，总价款24511206.69元。合同同时约定产品的交货方式为由汉通公司负责将货物送达双方指定的交货地点，即江苏九洲预处理厂（下称九洲预处理厂）。后沣懋公司与汉通公司分别于2011年12月7日、2012年3月26日以及2012年4月9日签订了三份补充协议，对原合同付款期限及交货期限做了变更，第三份补充协议约定：沣懋公司于2012年4月9日向汉通公司付款798万元，汉通公司在收到上述款项之后释放目前位于九洲预处理厂内的钢材（约4700吨）。截止2012年4月10日，沣懋公司共计支付给汉通公司1953万元（其中第三份补充协议签订后，沣懋公司于2012年4月9日、4月10日分别支付货款598万元、200万元），但汉通公司仅交付沣懋公司钢板2867吨，价值1470万元。在沣懋公司依第三份补充协议约定支付了798万元之后，沣懋公司得知：汉通公司在未告知沣懋公司的情况下于2012年3月26日将已运抵交货场地的1911吨钢板拖回江阴转卖给他人。而双方在2012年4月9日洽谈第三份补充协议时，汉通公司恶意隐瞒了以上事实。因此，沣懋公司依法行使不安抗辩权，停止支付剩余的货款。综上，沣懋公司认为汉通公司的欺诈行为已构成严重违约，并导致沣懋公司的合同目的不能实现。为维护自身合法权益，起诉至法院，请求判令：1、解除沣懋公司与汉通公司签订的《购销（采购）合同》；2、汉通公司返还沣懋公司货款4901715元；3、汉通公司支付违约金490171.5元；4、本案诉讼费用由汉通公司承担。庭审中，沣懋公司变更第2项诉讼请求为要求汉通公司返还货款5422290元，并放弃要求汉通公司支付违约金的诉讼请求。被告汉通公司辩称：本案中沣懋公司自身有明显的违约行为，即沣懋公司没有按期带款提货造成了汉通公司的货物积压，积压造成了各项费用以及货物的跌价损失。这个损失已经超过其所要求返还的金额，请求驳回沣懋公司的诉讼请求。经审理查明：2011年10月14日，沣懋公司与汉通公司签订了《购销（采购）合同》（下称购销合同），约定由汉通公司向沣懋公司提供4778.013吨船板，单价5130元/吨，总价款24511206.69元。交货方式：由汉通公司负责将货物送达双方指定的交货地点，即九洲预处理厂。付款方式：本合同签订后五个工作日内，沣懋公司需向汉通公司支付400万元；合同签订后十五个工作日内，沣懋公司需向汉通公司付款335万元。上述两笔货款抵充最后一笔货款。汉通公司将钢板送到指定地点后，十个工作日内，沣懋公司须带款提货，带款提货前货物所有权归汉通公司所有。合同签订后，沣懋公司依约分别于2011年10月21日、2011年11月8日、2011年11月15日支付了400万元、135万元、200万元。2011年12月7日，沣懋公司与汉通公司签订了补充条款，确定购销合同所涉全部钢板已运抵指定地点。补充条款签订后，沣懋公司于2011年12月26日、2012年3月6日、2012年3月9日，分别支付270万元、100万元、50万元。后因沣懋公司未能全额付款提货，沣懋公司与汉通公司于2012年3月26日签订了一份补充协议，对付款时间进行了变更。随后，2012年4月9日，沣懋公司授权环球造船（扬州）有限公司与汉通公司再一次就购销合同签订了一份补充协议，双方约定并确认：沣懋公司于2012年4月9日向汉通公司付款798万元，用于支付上述购销合同的货款。沣懋公司已累计付款1953万元，尚余货款498万元及其他相关费用须于4月底前结清。汉通公司同意在收到上述款项后，释放目前位于九洲预处理厂内的钢材（约4700吨）。该补充协议签订当日，沣懋公司支付了598万元，2012年4月10日，沣懋公司支付了200万元。2013年11月5日，沣懋公司与汉通公司、江阴市华东钢铁材料有限公司案外人执行异议之诉一案中，经无锡市中级人民法院主持调解，沣懋公司支付给汉通公司60万元，取得争议标的763吨钢板的所有权，汉通公司在庭审中陈述已经收到60万元货款。庭审中，沣懋公司认为其已经收到汉通公司的钢板2867吨（含763吨），价值1470万，共计支付给汉通公司货款2013万元，汉通公司对此无异议并承认于2012年3月31日前已将位于九洲预处理厂内本案购销合同所涉的钢板1890吨拉回江阴。沣懋公司认为汉通公司未经其同意便将合同标的物转移并变卖给第三方，对交付剩余钢板1911.013吨已经丧失履行的能力，因此沣懋公司依法行使不安抗辩权，拒绝支付剩余款项，于2013年9月10日诉讼至本院要求解除合同并要求汉通公司返还多支付的货款。
另查明，环球造船（扬州）有限公司与沣懋公司为关联企业，本案中环球造船（扬州）有限公司支付给汉通公司的货款均为沣懋公司委托其代为支付。
庭审过程中，汉通公司法定代表人发生变更，法定代表人由王伟变更为李新。
上述事实，有购销合同、补充协议、补充条款、付款凭证、出库单、情况说明、工商登记材料及当事人陈述等在卷予以佐证。
本院认为：沣懋公司与汉通公司订立的购销合同及补充协议（包括环球公司受沣懋公司委托与汉通公司订立的补充协议）、补充条款，系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行各自的义务。沣懋公司按约支付货款后，汉通公司应当提供可供履行的货物，汉通公司将应当交付给沣懋公司的剩余钢板从指定交货地点拉回江阴并转卖给第三人，丧失了继续履行债务的能力，且又不能提供相应的担保证明其已恢复履行交货的能力，故沣懋公司要求解除购销合同的请求本院依法予以支持。合同解除后，对沣懋公司多支付的5422290元货款，汉通公司应予返还。对汉通公司认为是沣懋公司没有按期带款提货存在违约的抗辩，本院认为2012年4月9日签订的补充协议对付款期限作出了变更，即对剩余货款的支付时间延迟至4月底，是双方的一致意愿，而在付款期届满前在双方指定的交货地点已经无货可提，因此对汉通公司的该抗辩本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十八条、第六十九条、第九十七条、第一百三十条之规定，判决如下：
一、确认扬州沣懋船舶工业服务有限公司与江阴汉通钢铁贸易有限公司于2011年10月14日签订的《购销（采购）合同》解除。
二、江阴汉通钢铁贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内返还扬州沣懋船舶工业服务有限公司货款5422290元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费49540元（原告扬州沣懋船舶工业服务有限公司已预交），由江阴汉通钢铁贸易有限公司负担，此款于本判决发生法律效力之日起10日内直接给付扬州沣懋船舶工业服务有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中分行，账号：1103020129200024805）。
审 判 长 沈洪兴
人民陪审员 方国钦
人民陪审员 曹惠芬
二〇一四年一月二十四日
书 记 员 张希渊
本案援引法律法规
《中华人民共和国合同法》
第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
第六十九条当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。