浙江省建德市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭建商初字第638号
原告浙江民泰商业银行股份有限公司杭州建德支行。
诉讼代表人徐军芳。
委托代理人（特别授权）许玮、廖源。
被告罗正刚。
委托代理人（特别授权）王全明、龚家勇。
被告唐丽。
委托代理人（特别授权）王全明、龚家勇。
被告杭州地赋生态农业开发有限公司。
法定代表人何树标。
被告美通家居（建德）有限公司。
法定代表人应米燕。
委托代理人（特别授权）王全明、龚家勇。
被告浙江天赐生态科技有限公司。
法定代表人应米燕。
委托代理人（特别授权）王全明、龚家勇。
被告宋林荣。
被告宋盛康。
被告苏丽娟。
被告蒋金珠。
原告浙江民泰商业银行股份有限公司杭州建德支行（以下简称民泰银行）与被告罗正刚、唐丽、杭州地赋生态农业开发有限公司（以下简称地赋公司）、美通家居（建德）有限公司（以下简称美通公司）、浙江天赐生态科技有限公司（以下简称天赐公司）、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠金融借款合同纠纷一案，本院于2014年5月22日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月28日公开开庭对本案进行了审理。原告民泰银行的委托代理人许玮、被告罗正刚以及被告罗正刚、唐丽、美通公司、天赐公司共同委托的代理人龚家勇到庭参加诉讼。被告地赋公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告民泰银行诉称，2013年4月19日，我行与被告地赋公司、美通公司、天赐公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠签订浙江民泰商业银行最高额保证合同（合同编号：浙民泰商银高保字第bz050913000146号），合同约定被告地赋公司、美通公司、天赐公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠自愿为被告罗正刚、唐丽提供最高额保证担保；2013年4月23日，我行与被告罗正刚、唐丽签订浙江民泰商业银行借款合同（合同编号：浙民泰商银借字第dk050913000148号）。合同约定被告罗正刚向我行借款人民币500万元，被告唐丽为共同借款人，用于进购茶叶，利率按月息8.43‰计算，付息方式为按季结息利随本清，借款期限至2014年4月18日。合同签订后，我行依约履行了放贷义务。然在2013年第四季度贷款还息时出现逾期；2014年5月8日，借款已经逾期，被告仍未按约还本付息，被告罗正刚尚欠借款本金人民币4999999.99元及自2013年9月21日至2014年5月8日的利息343190.64元。经我行多次催讨，被告仍未归还借款本息。为维护我行的合法权益，特诉至法院，请求人民法院依法判决，判允原告的诉讼请求。
庭审中，原告补充陈述称，截至2014年9月28日开庭日，被告尚欠借款本金人民币4999999.99元及利息428578.33元。
原告具体的诉讼请求如下：
1、判令被告罗正刚、唐丽立即归还原告贷款本金4999999.99元及按合同约定的利率支付自2013年9月21日至2014年9月28日的利息人民币428578.33元；其余的利息、逾期利息及复息按合同约定计至实际清偿之日；
2、被告地赋公司、美通公司、天赐公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠对被告罗正刚、唐丽上述还款及应支付的利息承担连带归还责任；
3、判令被告罗正刚、唐丽、地赋公司、美通公司、天赐公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠承担本案的全部诉讼费用。
原告民泰银行为证明其主张，向本院提交了如下证据材料：
1、民泰商业银行借款合同、最高额保证合同各一份，证明被告罗正刚、唐丽向原告借款，由被告地赋公司、美通公司、天赐公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠提供保证担保的事实；
2、借款借据一份，证明原告已于2013年4月23日将500万出借给借款人、款项已经实际发放给被告罗正刚的事实；
3、分户明细帐页、借据计算器清单各一份，证明借款人还本、还息情况以及被告罗正刚、唐丽欠息的情况。
4、股东会决议书三份，证明被告美通公司、天赐公司、地赋公司股东会决议同意为本案借款提供担保的事实。
5、被告地赋公司的章程修正案，证明被告罗正刚是地赋公司的股东，占公司股份的51%。
被告罗正刚、唐丽共同答辩称：（一）本案借款合同的实际履行主体是宋林荣和原告，我们只是宋林荣的代理人。因为宋林荣经营多家公司，需要办理银行贷款。根据银行的规范，同一主体多次贷款不容易审批，所以原告和宋林荣就商量用其他人名义贷款的方法。我们是宋林荣所在公司的员工，没有办法推辞，便在借款合同上签了字，实际借多少钱，利息多少，何时还，有没有担保，谁担保？我们都不清楚。实际借款手续的办理、付息、款项使用都是宋林荣在操作（据宋林荣讲，所借的款项用在被告天赐公司的生产运营上），对此原告也是清楚和允许的，履约过程都是由原告的工作人员和宋林荣接洽，除了在合同上签字，从来没有接洽过被告。而且，原告和宋林荣之前也用这种方法操作过多次，即用其他员工名义借款，有的还掉了，有的没还掉，没还掉的就引起了诉讼，案件真实背景情况都是一样的。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人……”，所以借款合同直接约束宋林荣和原告，应由宋林荣清偿原告款项，而不应由被告偿还；（二）我们是打工者，经济收入有限，也没有什么财产，如此大的债务让我们承担，还保全我们的银行账户，我们一家老小的生活怎么办？请求法院依职权向原告和宋林荣调查相关情况，还原案件事实，让真实的合同主体承担民事责任。
被告罗正刚、唐丽未提交证据材料。
被告美通公司、天赐公司共同答辩如下：
《公司法》第十六条规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；”本案借款担保合同签署时（2013年4月19日），均未经过董事会或股东会决议。具体：（一）被告美通公司公司章程第十二条规定，公司为他人提供担保应当由公司股东作出决定。2013年4月19日，美通公司的股东是被告天赐公司，美通公司担保未经股东决议，故无效。（二）被告天赐公司公司章程第十六条规定，公司对外担保应当由公司董事会作出决定，2013年4月19日，天赐公司的董事会由蒋宏、宋军宏、宋林荣、宋盛康、周学军组成，天赐公司担保未经董事会决议，故无效。
所以，两家公司为原告提供的担保均无效。请求法院依法查明案件事实，公正裁判。
被告美通公司、天赐公司未提交证据材料。
被告地赋公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠均未递交书面答辩状，亦未提交证据材料。
被告罗正刚、唐丽、美通公司、天赐公司对原告民泰银行提交的证据材料提出如下质证意见：
对第1组证据材料借款合同形式的真实性、合法性无异议，但是对内容真实性、关联性、证明对象均有异议，这份合同上的罗正刚、唐丽签字经罗正刚当庭确认，是其所签，但是对借款合同的内容并不清楚，是在宋林荣指示下按照宋林荣的意思签订的，罗正刚、唐丽并不是真实的合同主体。对于保证合同的真实性无异议，但对合法性、关联性和证明对象有异议，被告美通公司、天赐公司为被告罗正刚、唐丽提供担保，未经股东会或董事会决议，应属无效。
对第2组证据材料借款借据的真实性、合法性无异议，关联性和证明对象有异议，借据上罗正刚签字及捺印，经罗正刚当庭确认，是其所签，但是500万元借款罗正刚一分钱没有拿到，实际是宋林荣所用；
对第3组证据材料的真实性、合法性、关联性以及证明对象都有异议，是原告单方制作、计算的，未经被告确认，无法认可。
对第4、5组证据材料的真实性、合法性、关联性均无异议。
本院分析认证如下：
1、被告地赋公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃了对原告的诉讼请求进行抗辩和对案件当事人提交的证据进行质证的权利。
2、被告罗正刚、唐丽、美通公司、天赐公司对原告民泰银行提交的证据材料1、2、4、5的真实性无异议，上述证据属原件或与原件核对无异的复印件，符合证据真实性、合法性、关联性要件，本院予以认定。被告罗正刚、唐丽、美通公司、天赐公司对原告民泰银行提交的证据材料1、2所提合法性、关联性和证明对象之异议，并非质证问题，而是合同效力问题，本院将在判决说理部分予以阐述。
3、原告民泰银行提交的证据材料3系原告民泰银行“柜面业务子系统”数据的打印件，与本案实际欠款数额相符，本院予以认定。
根据上述有效证据以及当事人的一致陈述，本院对本案事实的认定如下：
2013年4月19日，原告民泰银行与被告地赋公司、美通公司、天赐公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠签订最高额保证合同一份（合同编号：浙民泰商银高保字第bz050913000146号）。合同约定被告地赋公司、美通公司、天赐公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠自愿为被告罗正刚提供最高额人民币500万元的保证担保；担保的主债权为自2013年4月19日至2014年4月18日期间，原告民泰银行依据与被告罗正刚签订的本外币借款合同、银行承兑汇票承兑合同等业务而享有的对债务人的债权。保证方式为连带责任保证；担保的范围包括主合同项下的债权本金及敞口、利息、逾期利息、罚息、违约金、损害赔偿金等。保证期间为两年，即自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。被告地赋公司、美通公司、天赐公司为此分别向原告提交了股东会（董事会）同意担保之决议书，申明经公司股东会（董事会）研究并决议，同意为本案被告罗正刚向原告民泰银行借款人民币500万元提供担保。2013年4月23日，原告民泰银行与被告罗正刚、唐丽签订借款合同一份（合同编号：浙民泰商银借字第dk050913000148号）。合同约定被告罗正刚向原告民泰银行借款人民币500万元，用于进购茶叶；被告唐丽为共同借款人；利率按月息8.43‰计算，付息方式为：按季结息、利随本清；借款期限至2014年4月18日止。合同还约定，本案借款的担保方式为保证，原告与担保人之间已经签署了编号为浙民泰商银高保字第bz050913000146号担保合同。本案借款合同签订后，原告依约履行了放贷义务，将500万元借款打入罗正刚在原告处开立的账号为62×××61的账户中。但是，被告罗正刚、唐丽未按约还款，在2013年第四季度贷款还息时出现逾期；借款期满后，被告罗正刚、唐丽亦未按约还本付息。截至2014年9月28日，被告罗正刚、唐丽尚欠借款本金人民币4999999.99元及自2013年9月21日起的利息428578.33元。原告经多次催讨未果，遂向本院提起诉讼。
本院认为，生效合同必须遵守。原告民泰银行与被告罗正刚和唐丽之间签订的《借款合同》、与被告地赋公司、美通公司、天赐公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠之间签订的最高额保证合同，均出自合同当事人的真实意思表示，并不违反法律禁止性规定，合法有效，对合同当事人具有拘束力。被告罗正刚、唐丽在500万元借款到期后，未按期归还欠款，已构成违约；被告地赋公司、美通公司、天赐公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠作为连带责任保证人，在被告罗正刚、唐丽未按期归还欠款的情况下，未履行担保义务，亦构成违约。原告要求判令被告罗正刚、唐丽归还欠款本金和利息并要求被告地赋公司、美通公司、天赐公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠承担连带责任的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。但是被告地赋公司、美通公司、天赐公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠承担的保证责任以最高额人民币500万元为限。被告罗正刚、唐丽辩称本案借款系宋林荣借用其名义所借，原告对此予以否认，而被告罗正刚、唐丽又未能举证证明自己的辩解，故本院不予采纳。被告美通公司、天赐公司辩称本案担保合同未经公司股东会（董事会）同意，违反公司章程而无效。原告为此提交了被告地赋公司、美通公司、天赐公司，分别向原告提交的股东会（董事会）同意担保决议书。被告地赋公司、美通公司、天赐公司在上述决议书中申明经公司股东会（董事会）研究并决议，同意为本案被告罗正刚向原告民泰银行借款人民币500万元提供担保。故被告美通公司、天赐公司的上述辩解与本院查明的事实不符，本院不予采纳。被告地赋公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃了对原告的诉讼请求进行抗辩的权利，本院依法可以缺席审判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告罗正刚、唐丽于本判决生效后十日内归还原告浙江民泰商业银行股份有限公司杭州建德支行借款本金人民币4999999.99元、利息428578.33元（该利息系自2013年9月21日起至2014年9月28日止按合同约定计算的利息，2014年9月29日起至本判决确定的给付之日止的利息按借款合同约定的标准另行计算）。
二、被告杭州地赋生态农业开发有限公司、美通家居（建德）有限公司、浙江天赐生态科技有限公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠对前款被告罗正刚、唐丽所欠原告浙江民泰商业银行股份有限公司杭州建德支行的欠款本息在人民币500万元范围内承担连带清偿责任。
三、驳回原告浙江民泰商业银行股份有限公司杭州建德支行的其他诉讼请求。
被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币49202元、财产保全申请费人民币5000元、合计人民币54202元，由被告罗正刚、唐丽负担、被告杭州地赋生态农业开发有限公司、美通家居（建德）有限公司、浙江天赐生态科技有限公司、宋林荣、宋盛康、苏丽娟、蒋金珠连带负担；公告费人民币650元，由被告宋林荣、苏丽娟负担。
当事人在本判决书生效后十五日内到本院办理诉讼费用结算手续，逾期不交纳应负担的诉讼费用，依法强制执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 沈小明
人民陪审员 李 燕
人民陪审员 孙 颖
二〇一四年十月八日
书 记 员 宋 珊