淮安市淮阴区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮商初字第0760号
原告赵立华。
被告冯会玲。
被告李桂军。
委托代理人宗爱娟，江苏润淮律师事务所律师，特别授权。
第三人江苏裕华超纤科技开发有限公司，住所地淮安市淮阴区经济开发区淮河东路678号。
法定代表人冯会玲，该公司董事长。
本院于2015年7月27日立案受理了原告赵立华与被告冯会玲、李桂军股权转让纠纷一案，审理中，被告冯会玲申请追加江苏裕华超纤科技开发有限公司（以下至判决主文前简称裕华公司）作为第三人参加诉讼，本院依法予以准许。本案依法由审判员钱晓晖独任审判，于2015年10月16日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法组成合议庭，于2015年12月1日公开开庭进行了审理。原告赵立华及其委托代理人，被告冯会玲的委托代理人，被告李桂军及其委托代理人，第三人裕华公司的委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告赵立华诉称：两被告系夫妻关系。原告赵立华曾是裕华公司股东，持有该公司5%股份。2014年12月22日，裕华公司召开股东会，经全体股东一致同意将原告名下5%股份转让给被告冯会玲，同日原告与被告冯会玲签订股权转让协议，约定：原告将股权转让给冯会玲，冯会玲于2014年12月30日将股权转让款以现金方式一次性直接交付原告。后原告与被告达成一致，由冯会玲半价收购原告在裕华公司的股权，并由被告李桂军出具还款协议一份，约定分别于2015年1月10日以前及农历年底前分别支付16万元。但双方到工商部门办理了股东变更手续后，两被告只支付10万元的股权转让款，剩余22万元两被告无理由拒绝支付。现要求两被告支付原告赵立华股权转让款22万元，并承担本案的诉讼费用。
被告冯会玲辩称：原告所诉不是事实。裕华公司于2012年底前处于筹建期，原告赵立华通过游说，使裕华公司认为其是人才，裕华公司为了能够有好的发展前景，就以给股份方式给赵立华等人小部分股份，事实上赵立华并没有实际出资，是名义上的股东或附条件的股东，如果裕华公司发展很好，赵立华又作出实际贡献，就能够得到工商登记记载的股份。事实上裕华公司在2013年投产，只断断续续生产了三、四个月，就于同年8月彻底停产。赵立华给裕华公司造成的损失最大，在裕华公司2014年1月2日最后一次股东会议上原告赵立华也同意无条件将所持有的5%股份又恢复到原状，即将股份退还给冯会玲。原告在诉状中称冯会玲同意以半价收购其股份不是事实，冯会玲对2014年12月31日原告和被告李桂军达成的协议不知情，冯会玲只认可2014年1月2日裕华公司全体股东会决议，原告应当履行股东会决议的内容，将其经手的裕华公司对外150多万元债权处理完毕。请求驳回原告赵立华的诉讼请求。
被告李桂军辩称：2014年12月31日李桂军与原告达成的协议，不是李桂军的真实意思表示，赵立华在诉状中所称还款协议的前提是双方存在一定的基础法律关系，还款协议的基础法律关系应当是2014年1月2日裕华公司的股东会决议，根据该股东会决议得不出还款协议的内容，故可以得出李桂军为了如期办理工商登记手续，被迫和赵立华达成了协议，因此李桂军不应当给赵立华任何款项。请求驳回原告赵立华的诉讼请求。
第三人裕华公司述称：原告与被告李桂军于2014年12月31日达成的协议，第三人裕华公司不知情，且李桂军未得到裕华公司的授权，该协议侵犯了裕华公司的合法权益，请求认定该协议无效。
经审理查明：第三人裕华公司系有限责任公司。2012年11月30日前裕华公司股东为叶裕正、冯会玲（出资比例为49%）。2012年11月30日，被告冯会玲与原告赵立华签订《股权转让协议》，约定：冯会玲将其持有的裕华公司的150万元股权（占公司注册资本5%）以人民币150万元价格转让给赵立华，赵立华以货币方式于协议签订当日将股权转让款以现金方式一次性直接给付冯会玲，该协议自双方签字之日起生效。后双方办理了股权变更登记，裕华公司股东变更登记为叶裕正、冯会玲、李立华、毛从祥、李华、熊细华。被告李桂军、冯会玲及第三人裕华公司均称赵立华未给付冯会玲分文股权转让金；原告赵立华称其打款几十万元给李桂军、又将货物放在裕华公司作为投资，所有股东均按登记资本一半出资，但赵立华对此陈述未能提供证据。
2014年1月2日，裕华公司召开股东会议，叶裕正、李桂军（系冯会玲丈夫）、李立华、毛从祥、李华、熊细华参加，形成决议：叶裕正退股并且将法人转让给李桂军，叶裕正的股份占公司股份35%为420万元，以210万元暂转让给李桂军；赵立华、熊细华退股、股份转让给李桂军；关于未收回货款责任人明细以及处罚制度，其中赵立华未收回货款（含谌益378474.6元）1520289.85元，相应责任人应在年底收回货款的50%，剩余全部货款在3月底全部收回，如果收不回，相应责任人承担未收回贷款金额30%；应付帐款由李桂军与客户洽谈协商。该股东会议上全部到位人员签字。
2014年12月22日，裕华公司召开股东会议，全部股东均参加，形成决议：李华、熊细华、赵立华将持有的股份全部转让给冯会玲。同日，赵立华与冯会玲签订《股权转让协议》，约定：赵立华将其持有的裕华公司的150万元股权（占公司注册资本5%）以人民币150万元价格转让给冯会玲，冯会玲以货币方式于同年12月30日将股权转让款以现金方式一次性直接给付赵立华，该协议自双方签字之日起生效。2015年1月7日李桂军持该份股东会决议及股权转让协议到工商部门办理了工商变更登记，股东变更为冯会玲、毛从祥。
2014年12月31日，李桂军向赵立华出具手写条据，主要内容为：关于赵立华在裕华公司全部股权以及与裕华公司的债权、债务，以叁拾贰万元（30万元）现金外加唐明货款作两清，同意2015年1月10日付16万元，农历年底付16万元，赵立华于一周内去工商局办理股权转让手续。被告李桂军向赵立华支付了10万元。余款未付。原告赵立华以诉称事实与理由起诉来院。
对于2014年12月31日李桂军出具的条据中的“赵立华在裕华公司的债权、债务”原告赵立华与被告李桂军一致陈述：是指赵立华经手的裕华公司未收回货款以后由裕华公司负责，赵立华对裕华公司没有债权；“唐明货款”是指唐明欠裕华公司的十几万元货款，由赵立华索要并归他所有。第三人裕华公司亦陈述其不欠赵立华债务。
另查明：李桂军系裕华公司总经理，也系法定代表人冯会玲的丈夫，裕华公司的许多事务都是李桂军操作，大多数股东会都是李桂军代表冯会玲参加。
本案的争议焦点为：1、2014年12月31日李桂军与赵立华签订的协议是否有效；2、李桂军、冯会玲是否应给付原告赵立华32万元转让款。
本院认为：2014年12月31日李桂军向赵立华出具的条据，上面对双方的权利义务进行了约定，赵立华同意并接受，故该条据系两被告之间签订的协议。被告李桂军作为裕华公
司总经理，在受裕华公司委托办理股权变更登记的过程中，未经裕华公司同意，与赵立华订立协议，双方约定用转让、放弃裕华公司的财产权利给赵立华的方式作为李桂军妻子向赵立华支付股权转让款，协议中该部分内容损害了原告裕华公司的利益，应属无效。但其他内容被告李桂军辩称系受胁迫签订，但未提供证据证明且提出撤销权之诉，故本院认定其他内容系原告赵立华与被告李桂军自愿订立，且不违反法律法规规定，系合法有效的。
关于被告冯会玲辩称对2014年12月31日原告与被告李桂军订立的协议不知情、不认可，本院认为，根据两被告陈述大多数股东会均是李桂军代表冯会玲参加，及2014年1月2日的股东会是李桂军参加、股东会形成决议是赵立华是将股权转让给李桂军、法定代表人变更给李桂军，但实际是股权转让给冯会玲、法定代表人亦变更为冯会玲来看，李桂军一直代表冯会玲行使股东权利、对裕华公司进行管理，对此所有股东均是知晓并认可的，另外李桂军与冯会玲系夫妻关系，故李桂军有权代表冯会玲与原告赵立华协商股权转让款的事宜，对冯会玲的上述辩称本院不予采纳，原告赵立华与被告李桂军于2014年12月31日签订的协议约束冯会玲。因为李桂军与冯会玲系夫妻关系，对于股权转让的事项一直是李桂军操作并知晓的，因此冯会玲应支付的股权转让款属于夫妻共同债务，两被告应承担共同给付责任。
关于被告李桂军、冯会玲辩称应按2014年1月2日的股东会决议履行、并称股东会形成决议是赵立华无偿将股权退还冯会玲的问题，本院认为，2014年1月2日的股东会决议只是形成赵立华将股权转给李桂军的意见，并未明确是无偿转让，而且2014年12月31日李桂军与原告签订的协议系在2014年1月2日股东会决议之后形成，双方对于股权转让金32万元的约定系股东个人之间的意思表示，无需其他股东同意，故对于两被告此辩称本院不予采纳。原告与李桂军在协议中约定的款项大、小写不一致，结合双方又约定分二次各给付16万元的内容来看，能认定双方约定的款项系为32万元。结合当事人陈述可以得出，该32万元由冯会玲的股权转让款，减去转让、放弃给赵立华的裕华公司的财产权利得出，虽然后项关于处分裕华公司财产权利的内容无效，但能看出双方约定的股权转让款是大于32万元。原告已按协议约定履行了股东变更登记，现要求两被告给付剩余款项22万元，符合法律规定及合同约定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第六十条、第四百零二条之规定，判决如下：
被告冯会玲、李桂军于判决生效后十日内给付原告赵立华22万元。
案件受理费4300元，由被告冯会玲、李桂军共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时，根据《诉讼费交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费（缴纳至淮安市财政局综合处，开户行：中国农业银行淮安市分行城中支行。账号：34×××54）。
审 判 长 钱晓晖
审 判 员 安春宝
人民陪审员 侍善之
二〇一五年十二月七日
书 记 员 王 莉
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
2、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
……
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；…
3、《中华人民共和国合同法》第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
4、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
5、《中华人民共和国合同法》第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人在授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。