广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深福法民二初字第7936号
原告华润混凝土（漳州）有限公司，住所地漳州市龙文区郭坑工业区。
法定代表人何友栋。
委托代理人鲍善军，广东致善律师事务所律师。
委托代理人方萍，广东致善律师事务所律师。
被告中国建筑一局（集团）有限公司深圳分公司，住所地深圳市福田区竹子林紫竹七路中国经贸大厦12A-12J。
负责人龚静漪。
被告中国建筑一局（集团）有限公司，住所地北京市丰台区西四环南路52号。
法定代表人罗世威。
被告共同委托代理人梁宝文，广东金地律师事务所律师。
被告共同委托代理人程业勇，广东金地律师事务所实习律师。
上列原告华润混凝土（漳州）有限公司与被告中国建筑一局（集团）有限公司深圳分公司（以下简称中建一局深圳分公司）、中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称中建一局）买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月8日受理后，依法组成合议庭适用普通程序审判，于2015年9月8日公开开庭进行了审理，原告委托代理人方萍，两被告共同委托代理人梁宝文、程业勇到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2012年10月14日原告与被告中建一局深圳分公司签订商品混凝土采购合同，对各方权利义务进行了约定，后原告依约向被告中建一局深圳分公司供应商品混凝土，但被告中建一局深圳分公司存在逾期付款情形，至起诉时尚欠款1887331.22元。被告中建一局深圳分公司系被告中建一局的分支机构，根据公司法第十四条被告中建一局应对被告中建一局深圳分公司的债务承担清偿责任。请求法院判令：1、两被告立即清偿货款1887331.22元，逾期付款违约金124815元（暂计至2015年8月1日，后据实计算），合计2012146.22元；2、诉讼费由被告承担。
两被告共同答辩称，1、根据采购合同第七条的约定，原告应将每月的数量汇总后由被告的项目经理确认才可作为结算依据。合同第八条约定，在全部供货结束后，原告应提供完整的结算资料，被告在收到完整结算资料后，一个月内审核完毕，支付剩余货款。如因为原告提交资料不及时、不完整导致的结算审核延长，责任由原告承担。依据原告与被告履行合同的过程文件显示，2015年5月被告曾将结算所需资料的文件清单、手续提交给原告，但原告一直拒不按照合同的约定办理结算手续，导致双方对于本案买卖合同的结算总价尚未确定，因此被告支付剩余款项的支付节点尚未达到，付款条件尚未成就，被告应在办理结算手续后三个月内支付剩余货款；2、原告所举证的买卖合同总价、货物清单中的单价与合同不相吻合，其计算的货款价值不能作为买卖合同结算的依据。
经审理查明，2012年10月14日原告与被告中建一局深圳分公司签订《漳州市下洲棚户区危旧房改造项目第二标段商品混凝土采购合同》（以下简称采购合同），原告承担漳州市下洲棚户区危旧房改造工程8#、12#、14#楼及附属地下室的商品混凝土的预拌并运送至工地；合同暂定总价19246495.3元，混凝土供应单价按下列约定执行：1、普通泵送砼材料费（不含机械）：塌落度（mm）150±30，C10（元/m³）238、C15（元/m³）260、C20（元/m³）280、C25（元/m³）298、C30（元/m³）320、C35（元/m³）340、C40（元/m³）360、C45（元/m³）380；2、其他要求砼的单价按如下执行（在原泵送砼单价上增加的金额）：非泵送砼减10元/m³；膨胀砼加25元/m³；细石砼加15元/m³；抗渗P6-P8砼加8元/m³，抗渗P10砼加10元/m³；水下砼加30元/m³；3、特殊砼单价（非泵送）：CL7.5轻集料532元/m³，C20耐油砼318元/m³；4、以上价格含税，含运费。砂浆按同型号混凝土定价，其他特殊混凝土价格另议；5、调价原则：本合同清单单价对应水泥价格为240元/吨，水泥价格波动在±5%内，本合同单价不予调整。水泥价格波动超过±5%，双方按照配合比共同协商确定单价调整幅度。在协商调价期间，原告不得停止供货，否则被告中建一局深圳分公司有权暂停支付供货款，此期间的调价以双方协商为准。合同第七条第1点约定混凝土供应量的结算计量方式为原告每月将供货数量汇总后报被告中建一局深圳分公司项目经理签字确认，作为双方结算的依据，被告中建一局深圳分公司对供货数量不定期进行抽查，对抽查核减数量，经双方确认后，结算时在其中核减。第八条付款方式约定：1、每月25号，原告凭上月25号至当月24号被告中建一局深圳分公司签收的送货单向被告中建一局深圳分公司进行月度结算，经被告中建一局深圳分公司审核完成后在次月30日支付当期供货款的80%；2、主体结构封顶后一个月内，支付至累计供货量的90%；3、全部砼供应结束后一个月内，原告提交完整结算资料，被告中建一局深圳分公司收到完整结算资料后一个月内审核完毕，结算完成三个月内“之后”（应为支付的笔误）剩余货款。若因原告提交资料不及时或不完整导致结算审核时间延长，责任归原告承担；4、于2014年10月31日前结清本工程已供货款。
原告持有2012年11月29日一份《漳州市下洲棚户区危旧房改造项目授权业务经办人联系卡》、一份《授权委托书》，均盖有“中国建筑一局（集团）有限公司漳州市下洲棚户区（签订经济合同无效）危旧房改造项目部”印章，联系卡显示工地负责人、仓管员、技术负责人、施工员、财务等人员名称及电话，其中财务为张霞；授权书显示授权严齐进等为《混凝土发货单》现场签收人员，授权韩基炯、庄桂明、刘金为《混凝土结算明细表》、《混凝土供应结算证书》签字人员。原告提交了2012年10月21日至2015年1月20日期间《已供商品华润混凝土待结算货款确认单》（期间除个别外均为上月21日至本月20日），列明有原告供货的日期、施工部位、标号、数量、单价以及本期货款、截至本期累计方量、截至本期总货款、本期应付货款、截至本期累计已付货款、截至本期总欠余款，注明“请贵方对以上所供混凝土数量及货款及时予以确认，并按合同按期付款”。除最后一份2014年12月21日至2015年1月20日确认单为雷建军签字确认外，其余确认单均有两人或两人以上签字并盖有项目部印章，签字人中均有韩基炯，其他部分签字人员为上述联系卡、授权书中记载人员，其中张霞亦在部分确认单中签字，雷建军与韩基炯一同签署过大量确认单。2014年12月21日至2015年1月20日确认单显示截至本期总货款18195800.10元，本期应付货款15417.60元，截至本期累计已付货款15308468.88元，截至本期总欠余款2887331.22元。原告主张被告于2015年1月12日支付100万元，尚欠货款1887331.22元。被告对上述材料中所加盖项目部印章的真实性予以确认，系其项目内部使用，但认为确认单中显示的单价系原告单方提高，不应作为结算价格，项目部印章载明“签订经济合同无效”无权变更合同内容。双方确认最后一次供货时间为2014年12月23日。
被告提交QQ聊天记录主张工作人员于2015年5月5日将结算手续文件发给原告，原告予以否认。原告庭审时明确违约金的标准为中国人民银行同期贷款利率的1.5倍，以1748231.22元为基数（10月31日前所有货款），从2014年11月1日起计算，以46114元（11月之后供货三次货款）为基数，从确认单日期次月10日为违约金计算起点，均计至实际清偿之日止。
本院认为，原告与被告中建一局深圳分公司签订的采购合同系双方真实意思表示，合法有效，双方形成买卖合同关系，均应按合同约定行使权利、履行义务。
关于原告主张的货款，本院认为应以原告提交的2012年10月21日至2015年1月20日期间《已供商品华润混凝土待结算货款确认单》作为结算依据。首先，确认单为被告工作人员或相关授权人员确认，符合合同约定的结算依据要求。根据合同的约定，双方结算的依据为原告将每月供货数量汇总报被告项目经理签字确认。从本案证据看，被告通过其内部使用的项目部印章向原告出具《授权委托书》，明确授权韩基炯等人作为《混凝土结算明细表》、《混凝土供应结算证书》的签字人员，而原告提供的每月的确认单除最后一份外均有韩基炯的签字，最后一份为雷建军签字，非原告持有的联系卡或授权书中记载的人员，但雷建军此前协同韩基炯等人签署多份确认单，原告有理由相信其有相应权限，且该份确认单亦有被告项目部印章确认，故本院认定原告提交的2012年10月21日至2015年1月20日期间《已供商品华润混凝土待结算货款确认单》作为双方结算的依据。其次，关于单价的调整。双方签订的合同中约定了调价原则，故调价有合同依据，具体的调价幅度根据合同约定应以双方协商为准，但双方未就调价签订书面协议。原告提交的确认单本身即为结算货款的确认，亦有被告的工作人员包括财务或专门授权人员签字并盖有项目部印章，还明确注明请被告“对以上所供混凝土数量及货款及时予以确认”的字样，应视为对单价调整的认可；被告既未对合同变更提供任何证据也没有对原告确认单显示的内容提供反证，本院对原告提交的确认单中记载的单价及货款金额予以确认。原告自认最后一次确认单签署后，被告于2015年1月12日支付100万元，故被告尚欠原告的货款金额为1887331.22元。
关于原告主张的违约金。从合同第八条的付款方式看，既包括月度结算，又包括主体封顶后的结算，又包括全部砼供应结束的结算，又包括2014年10月31日前的结算，上述支付方式存在相互矛盾的地方，如主体结构封顶在2014年10月31日前，是支付供货量的90%还是全部结清；如全部砼供货完毕在2014年10月31日前是结算审核三个月内支付还是2014年10月31日前结清等，应视为双方对付款方式约定不明，未有证据显示双方就货款支付达成补充协议，本院从原告起诉主张权利之日起计算逾期付款违约金，违约金主要用于弥补损失，被告未支付货款给原告造成的损失主要为利息损失，原告确定违约金计算标准为中国人民银行同期贷款利率的1.5倍合法有理，本院予以照准。被告应支付原告违约金以1887331.22元为基数，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍的标准从起诉之日即2015年6月8日起计至实际清偿之日止，对原告违约金过高部分的请求，本院不予支持。
原告与被告中建一局深圳分公司签订采购合同，双方形成买卖合同关系，本案中的货款及违约金应由被告中建一局深圳分公司支付。被告中建一局深圳分公司系被告中建一局的分支机构，没有独立的财产不具有法人资格，被告中建一局对被告中建一局深圳分公司在本案中的债务承担补充清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告中国建筑一局（集团）有限公司深圳分公司应于本判决生效之日起十日内支付原告华润混凝土（漳州）有限公司货款1887331.22元及违约金（以1887331.22元为基数，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍的标准从2015年6月8日起计至实际清偿之日止）；
二、驳回原告华润混凝土（漳州）有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费22898元、保全费5000元（已由原告预交），由原告负担1521元，由两被告负担26377元。
如不服本判决，应在领取判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 唐春丽
人民陪审员 蔡玉兰
人民陪审员 董志新
二〇一五年十一月四日
书 记 员 何春梅
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