江苏省无锡市锡山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡法北商初字第0282号
原告（反诉被告）山东泰和水处理科技股份有限公司，住所地山东省枣庄市市中区西王庄镇东王庄村枣庄经济开发区中泰精细化工产业园。
法定代表人程终发，该公司董事长。
委托代理人何为、蔡亮，山东龙头律师事务所律师。
被告（反诉原告）无锡协力环保科技有限公司，住所地江苏省无锡市锡山区东亭工业园春联路1号。
法定代表人滕海青，该公司总经理。
委托代理人马国良，江苏开南律师事务所律师。
原告（反诉被告）山东泰和水处理科技股份有限公司（以下简称泰和公司）与被告（反诉原告）无锡协力环保科技有限公司（以下简称协力公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月30日受理后，依法由代理审判员陆凌云适用简易程序，于2015年8月5日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）泰和公司委托代理人何为、蔡亮，被告（反诉原告）协力公司委托代理人马国良到庭参加诉讼。后本院依法组成合议庭，于2015年10月10日公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）泰和公司委托代理人何为，被告（反诉原告）协力公司委托代理人马国良到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
泰和公司本诉诉称：2012年12月6日，其与协力公司签订产品购销合同，协力公司提供产品配方、人工，在泰和公司处进行产品生产。泰和公司交货后，协力公司未按约支付货款，拖欠其货款达229600元未付。经多次催讨未果，遂诉来法院，请求判令协力公司向其支付货款229600元及相应利息。后泰和公司补充诉称：2013年2月8日，在合同履行期间，因协力公司工艺不稳定，泰和公司拒绝履行合同，不同意继续生产。协力公司遂请求租赁泰和公司生产设备，由协力公司委派技术人员亲自使用租赁的设备进行产品生产，同时要求泰和公司提供水、电、气和辅助人员，承诺生产后所有的问题均由协力公司自己负责。因协力公司工艺问题，产品仍然不合格，协力公司将不合格产品废弃在泰和公司处置之不理，同时拒付成本和仓管费。故泰和公司增加诉讼请求，除要求协力公司支付货款229600元及相应利息外，另要求判令协力公司赔偿其损失772411.65元及相应利息，支付仓管费31826.89元。审理过程中，泰和公司再次补充诉称：因于审理期间找到部分送货凭证，其共计向协力公司送货100.2吨，仓库尚余96吨产品遭到协力公司拒收。故再次变更诉讼请求：请求判令协力公司向其支付货款644000元（8000元/吨×100.2吨-157600元）并偿付该款自2013年2月23日起至判决生效之日按照同期银行贷款利率计算的利息，支付仓管费31826元，赔偿损失214174元。
针对泰和公司的本诉，协力公司辩称：其与泰和公司未订立书面产品购销合同，仅存在口头购销合同。泰和公司销售给协力公司的产品存在严重质量问题。泰和公司诉请无事实法律依据，请求驳回泰和公司的诉讼请求。
协力公司反诉诉称：泰和公司向协力公司销售的39.4吨阻缓剂存在严重质量问题，导致协力公司遭客户退货，协力公司已将上述39.4吨阻缓剂退还给泰和公司。协力公司因此产生直接经济损失189120元[（12800元/吨-8000元/吨）×39.4吨]及运费损失98666元，且泰和公司未将上述39.4吨阻缓剂的预付货款157600元退还协力公司。后泰和公司反复向协力公司承诺以后生产的阻缓剂将保证质量合格，协力公司遂再次向泰和公司订购67吨阻缓剂，但该67吨阻缓剂仍然不合格，致协力公司无法履行与客户的合同，产生直接经济损失321600元[（12800元/吨-8000元/吨）×67吨]和运费损失61250元。现请求法院判令：泰和公司向其返还货款157600元及该款自2013年1月25日起至判决确认返还之日止按同期银行贷款利率计算的利息；泰和公司向其赔偿损失合计670636元（189120元+98666元+321600元+61250元）。
针对协力公司的反诉，泰和公司辩称：协力公司诉称泰和公司生产的阻缓剂存在质量问题以及协力公司已将39.4吨阻缓剂退还泰和公司，均无事实法律依据，请求驳回协力公司的诉讼请求。
经审理查明：山东省泰和水处理有限公司（以下简称山东泰和公司）与协力公司存在业务往来，由山东泰和公司为协力公司生产A型阻缓剂和B型阻缓剂。2012年9月，山东泰和公司与协力公司签订保密协议1份，约定：保密范围包括“协力公司向山东泰和公司提供PESA的配方和生产工艺、双方共同开发设计的产品和配方、协力公司提供给山东泰和公司复配的配方及按此配方生产的产品……”；山东泰和公司需按照协力公司要求进行生产，若因山东泰和公司生产不当造成协力公司损失的，协力公司有权终止该协议并向山东泰和公司索赔协力公司所有损失。2012年12月27日至2013年2月23日期间，山东泰和公司共计向协力公司送货100.2吨（含水2吨）。2013年1月24日，山东泰和公司与协力公司签订退换货说明1份，载明“山东省泰和水处理有限公司2012年12月26日和2013年1月6日发给无锡协力环保科技有限公司B型阻缓剂分别为20吨和19.4吨，合计39.4吨。由于产品存在质量问题，经双方协商后决定作退换货处理，特此说明”。协力公司已向山东泰和公司支付上述39.4吨产品的预付货款157600元。2013年2月25日，协力公司向山东泰和公司发函称：“我司委托贵司生产的阻缓剂B，配方中的PESA固含量我公司要求进行调整，即由我公司要求的工艺生产的PESA一吨中加入100公斤纯水稀释。特此告知，谢谢配合”。
又查明：2012年12月24日，协力公司向山东泰和公司付款80000元（该款为案涉39.4吨B型阻缓剂的预付款）。2013年后，协力公司分别于2013年1月5日、同年1月8日、同年2月18日、同年2月16日、同年2月21日向山东泰和公司付款77600元（该款为案涉39.4吨B型阻缓剂的预付款）、29600元、29600元、52000元、20000元，合计208800元。
再查明：山东泰和公司于2015年6月25日经工商变更登记更名为泰和公司。
审理过程中，泰和公司、协力公司一致确认，截至2012年12月31日，协力公司尚结欠泰和公司货款130900元。泰和公司已收到协力公司退货61.25吨（退货日期分别为2013年3月14日和同年5月13日）。泰和公司称：泰和公司根据协力公司提供的配方和工艺生产A型阻缓剂、B型阻缓剂、PESA。因协力公司原因，泰和公司处现尚有B型阻缓剂约44吨和PESA约52吨。由于100.2吨的供货中包含2吨水，故同意扣除16000元。泰和公司提供购销合同传真件3份，上述购销合同约定了质量标准，验收标准即为质量标准，五日内提出书面质量异议，否则视为合格。买受人预付50%货款，到货检验合格后十五日内付清剩余货款。如质量出现问题，出卖人无条件退货或者调换合格产品。协力公司虽对上述传真件的真实性不予认可，但于审理过程中承认2012年12月6日的购销合同对应的是编号为1和3的送货单，2012年12月25日的购销合同对应的是编号为2的送货单，2013年2月21日的购销合同对应的是编号为7的送货单。协力公司称：确认泰和公司向其供应的A型阻缓剂均为合格产品。A型阻缓剂和B型阻缓剂、PESA均为8000元/吨。退换货说明涉及的39.4吨B型阻缓剂的退货包含于泰和公司已收到的协力公司退货61.25吨中。PESA的生产配方确系协力公司提供，B型阻缓剂中含有PESA的成分。B型阻缓剂系化工产品，产品的合格与否除受配方影响外，还受到生产工艺的影响，比如反应釜的容积、复配时的温度、化工原料添加的次序等。协力公司提供其与中海油能源发展股份有限公司（以下简称中海油公司）签订的国内货物买卖合同2份，欲证明其向泰和公司购买的阻缓剂用于转卖给中海油公司，单价为12800元/吨；提供中海油公司出具的原材料报检单，欲证明泰和公司供应的B型阻缓剂存在质量问题。
上述事实，有保密协议、协力公司向山东泰和公司发送的传真件、产品购销合同复印件、退换货说明、国内货物买卖合同、增值税发票、付款凭证、运费发票、送货单、报检单、当事人陈述及庭审笔录等在卷佐证。
本院认为：关于泰和公司提出的本诉：山东泰和公司与协力公司签订的保密协议，系双方真实意思表示，未违反法律法规禁止性规定，属合法有效。协力公司虽对山东泰和公司提供的3份产品购销合同传真件的真实性不予认可，但却于审理过程中承认了上述3份合同与送货单一一对应，故本院对山东泰和公司提供的3份产品购销合同的真实性予以认定。上述3份产品购销合同系双方真实意思表示，未违反法律法规禁止性规定，属合法有效。山东泰和公司经工商行政管理部门核准变更名称为泰和公司，故山东泰和公司之权利义务由泰和公司继受并主张，符合法律规定。根据泰和公司提供的送货单，本院认定山东泰和公司自2012年12月27日起，共计向协力公司供货100.2吨（含水2吨）。因泰和公司自认收到协力公司退货61.25吨，且同意扣除2吨水，故应当计算货款的供货为36.95吨（100.2吨-2吨-61.25吨）。因双方一致确认PESA、A型阻缓剂、B型阻缓剂的单价均为8000元/吨，故协力公司应当支付的案涉送货单项下的总货款为295600元（8000元/吨×36.95吨）。由于双方一致确认，除上述供货外，截至2012年12月31日，协力公司尚结欠泰和公司货款130900元，故协力公司应当向泰和公司支付的总货款为426500元（130900元+295600元）。针对上述应付货款，协力公司分别于2013年1月8日、同年2月18日、同年2月16日、同年2月21日向山东泰和公司付款29600元、29600元、52000元、20000元，共计付款131200元。以上，协力公司应当向山东泰和公司支付货款295300元。协力公司未及时支付货款，理应向泰和公司承担相应的逾期付款利息损失。现泰和公司要求协力公司按照同期银行贷款利率支付欠付货款至判决生效之日的逾期付款利息，于法无悖，本院予以支持。涉及起算时间，双方签订的购销合同体现了交易习惯，付款时间一般为预付50%，余款在到货验收合格后十五日内付清；由于协力公司最后一次收货时间为2013年2月23日，故本院酌定逾期付款利息的起算日期为2013年3月11日。泰和公司另主张货物损失214174元、仓管费31826元，均未提供证据予以证明，对本院对泰和公司的该部分诉讼请求不予支持。关于协力公司提出的反诉：协力公司主张存在质量问题的B型阻缓剂系化学产品，生产配方是影响产品质量合格与否的重要因素之一。B型阻缓剂中含有的PESA配方由协力公司提供，根据泰和公司提供的2013年2月25日协力公司向泰和公司的发函内容，本院认定协力公司对B型阻缓剂的生产配方有决定权，泰和公司系受协力公司委托生产B型阻缓剂。B型阻缓剂的产品质量是否合格不应由中海油公司的检验结果决定，应当根据泰和公司、协力公司约定的质量标准进行检验确定。协力公司提供的报检单不足以证明B型阻缓剂存在质量问题。退一步讲，即使B型阻缓剂存在质量问题，根据现有证据也无法确认导致B型阻缓剂出现质量问题的原因，无法认定泰和公司在受托生产的过程中出现了包括不当生产在内的违约情形。故本院对协力公司要求泰和公司向其赔偿损失670636元的诉讼请求不予支持。因泰和公司与协力公司达成了39.4吨B型阻缓剂的退换货说明，且协力公司亦退回了该部分货物，协力公司针对上述B型阻缓剂的预付货款157600元理应由泰和公司退回。泰和公司未及时退回货款，理应向协力公司承担相应的逾期付款利息损失。现协力公司要求泰和公司按照同期银行贷款利率支付应退货款157600元至判决确定的应付之日的逾期付款利息，于法无悖，本院予以支持。因协力公司的退货日期分别为2013年3月14日和2013年5月13日，故本院酌定起算时间自2013年5月14日为宜。泰和公司与协力公司互负到期金钱债务，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。审理过程中，泰和公司、协力公司均未提出要求进行债务抵销，亦未提供证据证明曾经向对方主张债务的抵销，故本院在本案中不主动将泰和公司、协力公司互负的金钱债务进行抵销，当事人可另行协商或处分其该项权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、协力公司于本判决生效后10日内支付泰和公司货款295300元及该款自2013年3月11日起至判决生效之日止按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息。
二、驳回泰和公司的其他本诉请求。
三、泰和公司于本判决生效后10日内退回协力公司货款157600元及该款自2013年5月14日起至判决确定应付之日止按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息。
四、驳回协力公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费12700元，保全申请费5000元，合计诉讼费用17700元，由泰和公司负担11827元，由协力公司负担5873元（上述诉讼费用已由泰和公司先行垫付，泰和公司同意垫付的诉讼费用由协力公司直接支付，本院不再退还，协力公司应在本判决生效后10日内将应负担的诉讼费用给付泰和公司）；反诉案件受理费12082元减半收取6041元，由协力公司负担4621元，由泰和公司负担1420元（上述案件受理费已由协力公司先行垫付，协力公司同意垫付的案件受理费由泰和公司直接支付，本院不再退还，泰和公司应在本判决生效后10日内将应负担的案件受理费给付协力公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。
审 判 长 潘洪峰
代理审判员 陆凌云
人民陪审员 金 浩
二〇一六年五月五日
见习书记员 唐 艳