天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津02民终3082号
上诉人（原审被告）：中节能（天津）投资集团有限公司，住所地天津空港经济区环河北路与中心大道交口空港商务园西区22-1，2-101。
法定代表人：潘旭，总经理。
委托诉讼代理人：张克，天津国鹏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李红，天津国鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，住所地天津市河西区宾水道增9号。
主要负责人：张湧，行长。
委托诉讼代理人：张蕊，该行职员。
原审被告：天津泰宇集团有限公司，住所地天津自贸区（天津港保税区）国贸路18号腾达大厦407室。
法定代表人：赵立志，总经理。
委托诉讼代理人：韩庆崃，天津渤海律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘旭，天津渤海律师事务所律师。
原审被告：天津市隆利德商贸有限公司，住所地天津市华苑产业区华天道8号海泰信息广场F座805室。
法定代表人：王凤森，总经理。
委托诉讼代理人：韩庆崃，天津渤海律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘旭，天津渤海律师事务所律师。
原审被告：天津市百灵电子集团有限责任公司，住所地天津市西青区杨柳青公路口铁道北。
法定代表人：吴玉明。
原审被告：天津山姆燃气设备有限公司，住所地天津市新技术产业园区华苑产业区兰苑路11号1、2层。
法定代表人：李吉明，总经理。
原审被告：天津泰宇房地产投资有限公司，住所地天津开发区海望园16门202。
法定代表人：庞亚通，总经理。
委托诉讼代理人：韩庆崃，天津渤海律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘旭，天津渤海律师事务所律师。
原审被告：张宏，女，1955年12月14日出生，汉族，住天津市南开区。
委托诉讼代理人：韩庆崃，天津渤海律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘旭，天津渤海律师事务所律师。
上诉人中节能（天津）投资集团有限公司（以下简称中节能公司）因与被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司天�分行（以下简称浦发银行天津分行）、原审被告天津泰宇集团有限公司（以下简称泰宇集团）、天津市隆利德商贸有限公司（以下简称隆利德公司）、天津市百灵电子集团有限责任公司（以下简称百灵公司）、天津山姆燃气设备有限公司（以下简称山姆公司）、天津泰宇房地产投资有限公司（以下简称房地产公司）、张宏保理合同纠纷一案，不服天津市河西区人民法院（2016）津0103民初609号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月19日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
中节能公司上诉请求：撤销原审判决第一项，改判驳回浦发银行天津分行对其的全部诉讼请求；本案一审诉讼费、保全费、公告费及二审诉讼费均由浦发银行天津分行承担。事实与理由：1、一审法院认定事实不清。其与泰宇集团签订涉诉商务合同后，已经按照泰宇集团的指示足额支付了合同项下的货款，一审法院对其提交的相关付款证据不予认定，导致错误裁判；即便法院认定其支付款项并非诉争合同项下的款项，仍需审查泰宇集团是否履行了交货义务，一审对此未予审查系基本事实不清。2、一审法院判决其承担偿还义务依据不足。《应收账款转让通知书》中并没有任何应收账款的详细信息，无法证明该应收账款的真实存在，更无法证明泰宇集团系在中节能公司向其付款前向浦发银行天津分行转让了应收账款债权，且《应收账款转让通知书中》中明确约定浦发银行天津分行是对诉争商务合同项下的未来应收账款享有权利，证明在转让应收账款债权时泰宇集团对中节能公司并不享有应收账款债权。3、一审法院判决其承担保理协议约定的利息、罚息没有法律依据。涉诉《融资�度协议》、《保理协议书》、《保理融资协议》均由浦发银行天津分行与泰宇集团签订，中节能公司并非上述系列保理协议的合同主体，根据合同相对性原则，保理协议中关于利息、罚息的约定对其无任何拘束力。
浦发银行天津分行辩称，中节能公司主张其所支付的款项中一部分是其他保理业务中的货款，与本案没有关系；浦发银行天津分行在办理本案保理业务时已经严格按照要求审查了基础交易合同、发票、出库单以及经中节能公司盖章确认的结算单等书面材料，并实地向中节能公司的业务经办人确认了该笔应收账款的真实性；现泰宇集团已经履行了基础交易合同项下的交货义务，中节能公司已经对相应发票进行了抵扣，可以证明中节能公司认可泰宇集团已经履行了供货义务；泰宇集团基于其与中节能公司之间业已形成的应收账款向浦发银行天津分行申请保理融资，只要融资额本息未超过应收账款总额，中节能公司均应予以偿还。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。
泰宇集团、隆利德公司、房地产公司、张宏共同辩称，中节能公司已经在应收账款通知书、结算通知单上盖章予以确认，证明泰宇集团已经履行了供货义务；中节能公司主张的付款与本案无关；中节能公司应当在应收账款范围内支付全部欠款，包括利息及罚息。
百灵公司、山姆公司未发表答辩意见。
浦发银行天津分行向一审法院起诉请求：一、判令中节能公司向浦发银行天津分行支付到期账款18750100元。二、如中节能公司未按第一项诉请支付账款，则判令泰宇集团承担应收账款回购责任，向浦发银行天津分行归还保理融资本金1500万元，并支付截至2016年1月7日的利息及罚息共1835584.90元及自2016年1月8日至实际给付之日的利息、罚息；三、判令浦发银行天津分行就房地产公司质押给浦发银行天津分行的应收账款享有优先受偿权。四、判令隆利德公司、百灵公司、山姆公司、房地产公司、张宏对泰宇集团上述债务承担连带偿还责任。五、诉讼费、保全费由泰宇集团、中节能公司、隆利德公司、百灵公司、山姆公司、房地产公司、张宏承担。
一审法院认定事实：2014年7月3日，浦发银行天津分行与泰宇集团签订《融资额度协议》（编号：BE2014060500000605），约定，公司（“客户”）：泰宇集团；银行（“融资行”）：浦发银行天津分行。额度金额：人民币3000万元，额度使用期限自2014年7月3日至2015年6月2日。违约：客户违约，浦发银行天津分行有权采取以下措施：按本协议约定的罚息利率或者附属融资文件约定的罚息利率计算利息，并对应付未�利息计收复利。
2014年7月7日，浦发银行天津分行与泰宇集团签订《保理协议》［编号：77142014280111（2014）］。约定，客户：泰宇集团；保理银行：浦发银行天津分行。鉴于：（1）客户与买方已经或者即将签署交易合同，由客户向买方提供商品或者服务，并由此已经或者即将形成其在交易合同项下对买方的应收账款；客户同意将前述应收账款以本协议约定的方式转让给保理银行，保理银行同意按照本协议规定的条件和方式受让相关应收账款、提供相关保理服务。（2）客户与保理银行确认，本协议为：编号为BE2014060500000605的《融资额度协议》项下附属融资文件。本协议生效后，其所有条款均并入融资额度协议，并作为其组成部分；为客户与保理银行间所签署的独立的业务文件。回购型保理业务：指在应收账款到期无法从买方处收回时，保理银行可以向客户�转让应收账款，或要求客户无条件回购应收账款或归还融资本息的保理服务。对回购保理业务，保理银行不承担买方的任何信用风险，客户应无条件承担相关融资的到期还款义务。保理银行具有独立及排他之权利收取并执行其所受让之客户对于买方的应收账款，除非保理银行要求，客户不得介入或者试图收取相关应收账款。债权转回：在客户依据本协议的规定完全履行完毕其所承担的偿付义务（包括提前偿付）之后，保理银行可以依照客户要求，将其就相关应收账款对于买方所享有的权利转回给客户，包括通知买方相关事宜，而且，保理银行应将此后收到的买方就相关应收账款的付款贷记客户账户或按客户指示处理相关付款，客户承诺其指示合法合规并承担相关风险。
2014年10月11日，浦发银行天津分行与泰宇集团签订《保理融资协议》（编号：77142012280111），约定，本协议系作为《融资额度协议》和《保理协议》的附属融资文件签署，本协议生效后，其所有条款均并入融资额度协议和保理协议，并作为其组成部分。买方名称：中节能公司；融资金额：1500万元；融资到期日2015年1月8日；保理业务类系：回购。结息方式：利随本清。融资利率：6.72%；逾期罚息率：10.08%。融资行有权对客户到期应付未付的融资本金，自逾期之日起，按本协议约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收逾期罚息，直至客户清偿本息为止。融资行对客户不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息），自逾期之日起，按本协议约定的罚息率按实际逾期天数计收复利。
泰宇集团、中节能公司向浦发银行天津分行出具《应收账款转让通知书B》，内容为，致：中节能公司。1.本公司（泰宇集团）特此通知贵方（中节能公司），本公司（泰宇集团）已经与浦发银行天津分行于2014年7月7日签订了一份《保理协议》，根据保理协议，下列第2项所述的应收账款债权以及因该应收账款债权享有的全部权利已转让给浦发银行天津分行。2.根据保理协议，本公司（泰宇集团）已向其转让：现在和将来基于编号为MY2014-CG1274的《煤炭购货合同》对贵公司（中节能公司）所享有的所有应收账款债权。中节能公司盖章确认并承诺：本公司（中节能公司）承诺将基于交易合同所产生的应付账款支付到通知书中记载的指定的银行账户。
2014年7月3日，隆利德公司与浦发银行天津分行签订《最高额保证合同》（编号：ZB7714201400000029），合同约定，债权人：浦发银行天津分行；保证人：隆利德公司。保证方式为连带责任保证。保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息�罚息和复利）以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用。所担保主合同：债务人与债权人按本合同6.3条的约定办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及债务人与债权人签署的《融资额度协议》（编号：BE2014060500000605）。主合同项下债务人：泰宇集团。被担保主债权：债权人在自2014年7月3日至2015年6月2日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确认时间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权。签署主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币3000万元为限。
2014年7月3日，百灵公司与浦发银行天津分行签订《最高额保证合同》（编号：ZB7714201400000030），合同约定，债权人：浦发银行天津分行；保证人：百灵公司。保证方式为连带责任保证。保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由�产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用。所担保主合同：债务人与债权人按本合同6.3条的约定办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及债务人与债权人签署的《融资额度协议》（编号：BE2014060500000605）。主合同项下债务人：泰宇集团。被担保主债权：债权人在自2014年7月3日至2015年6月2日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确认时间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权。签署主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币1000万元为限。
2014年7月3日，张宏、案外人赵立志与浦发银行天津分行签订《最高额保证合同》（编号：ZB7714201400000028），合同约定，债权人：浦发银行天津分行；保证人：赵立志、张宏。保证方式为连带责任保证。保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用。所担保主合同：债务人与债权人按本合同6.3条的约定办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及债务人与债权人签署的《融资额度协议》（编号：BE2014060500000605）。主合同项下债务人：泰宇集团。被担保主债权：债权人在自2014年7月3日至2015年6月2日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确认时间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权。签署主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币8000万元为限。
2014年10月9日，山姆公司与浦发银行天津分行签订《最高额保证合同》（编号：ZB7714201400000032），合同约定，债权人：浦发银行天津分行；保证人：山姆公司。保证方式为连带责任保证。保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用。所担保主合同：债务人与债权人按本合同6.3条的约定办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及债务人与债权人签署的《融资额度协议》（编号：BE2014060500000605）。主合同项下债务人：泰宇集团。被担保主债权：债权人在自2014年7月3日至2015年6月2日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确认时间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权。签署主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币5000万元为限。
2014年10月9日，房地产公司与浦发银行天津分行签订《最高额保证合同》（编号：ZB7714201400000033），合同约定，债权人：浦发银行天津分行；保证人：房地产公司。保证方式为连带责任保证。保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用。所担保主合同：债务人与债权人按本合同6.3条的约定办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及债务人与债权人签署的《融资额度协议》（编号：BE2014060500000605）。主合同项下债务人：泰宇集团。被担保主债权：债权人在自2014年7月3日至2015年6月2日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确认时间，即“债权确定期间”），以及双方约定的在先债权。签署主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币5000万元为限。
2014年10月9日，浦发银行天津分行与房地产公司签订《应收账款最高额质押合同》（编号：7714201400000002），合同约定，质权人：浦发银行天津分行；出质人：房地产公司。本合同所担保主合同：债务人与债权人按本合同的约定办理各类融资业务而签订的一系列合同，以及债务人与债权人签署的《融资额度协议》（编号：BE2014060500000605）。主合同项下债务人：泰宇集团。本合同项下的被担保主债权为，债权人在自2014年7月3日至2015年6月2日的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币5000万元为限。质押权利：在房地产公司与新华中学联合筹建、开办华宇学校过程中及华宇学校成立后，根据房地产公司与天津市新华中学签订的《联合办学协议书》，房地产公司作为华宇学校出资开办人而基于出资开办华宇学校享有的一切权利，包括但不限于基于出资修建�建教学楼及相关配套工程而享有的财产权利，办学、经营、管理华宇学校的权利，按投资比例取得办学收入及回报的权利等。上述质押财产已经出质人和质权人核实无误。本质押财产清单作为出质人与质权人间的《应收账款最高额质押合同》及其《应收账款质押登记协议》（编号：7714201400000002）之附件。担保方式：出质人确认，质权人对质押财产有第一顺位的优先受偿权。担保范围：本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费）。基于上述合同，浦发银行天津分行与被告房地产公司到中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记—初始登记。质押权利：在房地产公司与新华中学联合筹建、开办华宇学校过程中及华宇学校成�后，根据房地产公司与天津市新华中学享有的一切权利，包括但不限于基于出资修建新建教学楼及相关配套工程而享有的财产权利，办学、经营、管理华宇学校的权利，按投资比例取得办学收入及回报的权利等。
上述合同签订后，浦发银行天津分行于2014年10月11日向泰宇集团贷款1500万元。中节能公司在应收账款到期后未能按约定向浦发银行天津分行偿还应收账款，且泰宇集团在合同到期后亦未能按期偿还贷款本息，截至2016年1月7日，泰宇集团尚欠浦发银行天津分行借款本金1500万元，利息、罚息共计1835584.90元，故成讼。
一审法院认为，浦发银行天津分行与泰宇集团订立的《融资额度协议》、《保理协议》、《保理融资协议》，中节能公司出具的《应收账款转让通知书B》，浦发银行天津分行与隆利德公司、百灵公司、山姆公司、房地产公司、张�签订的《最高额保证合同》以及浦发银行天津分行与房地产公司签订的《应收账款最高额质押合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。双方当事人应依照合同的约定履行各自的义务。
第一，关于应收账款转让问题。经过原审法院调查，泰宇集团确实开出了涉案的增值税专用发票，且中节能公司已经确认收到，根据浦发银行天津分行现有证据能够证明浦发银行天津分行在签订《保理融资协议》时审查了泰宇集团与中节能公司之间的买卖合同、发票以及销售单、入库单，结合中节能公司在应收账款转让通知书中的盖章，能够确认中节能公司欠付泰宇集团应收账款且认可向浦发银行天津分行进行偿还，因此浦发银行天津分行享有了基于买卖合同项下泰宇集团的应收账款债权。在应收账款债权转让成立的情况下，现�发银行天津分行主张中节能公司偿付应收账款18750100元。一审法院认为，根据《融资额度协议》、《保理协议书》、《保理融资协议》的约定，浦发银行天津分行实际享有的债权应以其对泰宇集团的借款本金、利息、罚息为准，如果超过18750100元，则中节能公司只能承担18750100元的偿还责任，如果不足18750100元，则超过泰宇集团的借款本金、利息、罚息部分浦发银行天津分行不享有权利，故中节能公司对浦发银行天津分行应当承担的责任为泰宇集团欠付的借款本金、利息、罚息，但以应收账款债权18750100元为限。中节能公司抗辩已经给付浦发银行天津分行相应款项，泰宇集团并不存在应收账款。但中节能公司并未能提供证据证明已经履行了相应的给付应收账款义务，故中节能公司该抗辩，不予支持。中节能公司关于与泰宇集团变更基础合同，中节能公司对泰宇公司付款已经发生变化，双方不存在债权债务的抗辩，中节能公司与被告泰宇集团存在基础合同关系，且对基础合同、发票等内容进行了确认，应视为中节能公司对应收账款不持异议，现中节能公司未能提供证据予以推翻，故对中节能公司的抗辩不予支持。
第二，基于保理合同关系的还款问题。泰宇集团与浦发银行天津分行系保理合同关系。根据保理合同的约定，如果中节能公司未能按期偿还应收账款，泰宇集团有义务按照保理融资协议的约定偿还贷款本金、利息、罚息，同时根据保理协议书的约定，在泰宇集团偿还贷款本金、利息、罚息后，浦发银行天津分行应将应收账款返还给泰宇集团，即合同约定的回购义务。故在中节能公司不能给付浦发银行天津分行应收账款的情况下，泰宇集团应当承担回购义务，即偿还浦发银行天津分行借款本金、利息、罚息。浦�银行天津分行主张泰宇集团承担返还借款本金、利息、罚息的诉讼请求予以支持。
第三，关于保证问题。隆利德公司、百灵公司、山姆公司、房地产公司、张宏为浦发银行天津分行与泰宇集团的融资款提供保证担保并签订了保证合同，故浦发银行天津分行要求隆利德公司、百灵公司、山姆公司、房地产公司、张宏为泰宇集团的偿还责任承担连带保证责任的诉讼请求符合合同约定，予以支持。
第四，浦发银行天津分行关于应收账款享有优先受偿权的主张，浦发银行天津分行与被地产公司签订了《应收账款最高额质押合同》且在信贷征信机构办理出质登记手续，质权成立，故对浦发银行天津分行该项诉请予以支持。
综上，浦发银行天津分行诉请符合合同约定及法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、中节能公司于判决生效之日起十日内偿还浦发银行天津分行应收账款债权本金15000000元，支付截至2016年1月7日的利息、罚息1835584.90元及自2016年1月8日至本判决确定给付之日的利息、罚息（按《保理融资协议》约定的标准计付）（以上款项以18750100元为限）；二、泰宇集团对上述给付事项应在本金15000000元，截至2016年1月7日的利息、罚息1835584.90元及自2016年1月8日至判决确定给付之日的利息、罚息（按《保理融资协议》约定的标准计付）范围内承担回购责任；三、隆利德公司、百灵公司、山姆公司、房地产公司、张宏对泰宇集团上述债务承担连带保证责任。隆利德公司、百灵公司、山姆公司、�地产公司、张宏在承担连带保证责任后，有权向泰宇集团追偿；四、泰宇集团向浦发银行天津分行承担回购责任后，浦发银行天津分行应当将应收账款债权及相应权利返还泰宇集团；泰宇集团履行回购义务或隆利德公司、百灵公司、山姆公司、房地产公司、张宏承担连带保证责任后，中节能公司对浦发银行天津分行的还款责任予以免除；五、浦发银行天津分行有权以房地产公司出质的应收账款（以登记证明编号为02488367000301527348的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记》为准），在泰宇集团上述债务范围内享有优先受偿权。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费122814元、保全费5000元、公告费1830元，由泰宇集团、中节能公司、隆利德�司、百灵公司、山姆公司、房地产公司、张宏共同负担。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
二审期间，中节能公司主张其已经支付了本案项下的应收账款，具体支付方式为2014年10月11日向泰宇集团在浦发银行天津分行开立的保理专户支付了15253769.41元，同日向泰宇集团在浦发银行天津分行开立的其他账户支付了3497630.59元。浦发银行天津分行主张其与泰宇集团、中节能公司之间存在多笔保理业务关系，中节能公司于2014年10月11日支付的15253769.41元系基础合同编号为MY2014-CG1188《煤炭购货合同》的保理业务项下的应收账款，与本案无关。经计算，中节能公司支付的该笔款项与浦发银行所主张保理业务的欠款本金、利息、复利之和相符，与本案诉争的应收账款数额不符。浦发银行天津分行主张对泰宇集团支付的其他款项不知情，亦与本案无关。中节能公司主张其已经支付完毕基础合同编号为MY2014-CG1188《煤炭购货合同》的保理业务项下的应收账款，但并未支付至泰宇集团的保理专户，而是支付至其他账户。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为，泰宇集团与中节能公司盖章确认的《应收账款转让通知书B》真实、合法、有效。依据该应收账款转让通知书，中节能公司确认泰宇集团享有编号为MY2014-CG1274《煤炭购货合同》项下的应收账款债权，并同意泰宇集团将该笔债权转让给浦发银行天津分行。通过泰宇集团与中节能公司之间的买卖合同、发票以及销售单、入库单等可以证实，中节能公司认可收到泰宇集团货物并欠付泰宇集团货款。中节能公司虽主张其已支付完毕该笔货款，但其于2014年10月11日支付至泰宇集团保理专户的�项与本案的应收账款数额不符，且浦发银行天津分行已经提供证据证明该笔款项系其他保理业务项下的应收账款，与本案无关，中节能公司向泰宇集团其他账户的付款亦与本案无关。关于中节能公司主张泰宇集团已经认可其不欠付本案货款的问题，依照《应收账款转让通知书B》的约定，浦发银行天津分行为该笔应收账款的合法债权人，中节能公司自行向泰宇集团支付款项的行为不能免除其对浦发银行天津分行的付款责任，中节能公司仍负有向浦发银行天津分行支付诉争应收账款的义务。一审法院判决中节能公司在应收账款的限额内，按照《保理融资协议》约定的标准给付浦发银行天津分行利息、复利等逾期付款损失，不违反法律、行政法规的相关规定，且未加重中节能公司的付款责任，处理并无不妥。
综上所述，中节能公司的上诉请求不能成立，应予�回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费122814元，由上诉人中节能（天津）投资集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 翟均勇
代理审判员 张 泽
代理审判员 王 晶
二〇一七年七月五日
书 记 员 唐 啸