上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第809号
上诉人（原审原告）张旭。
委托代理人陈曦，上海捷铭律师事务所律师。
上诉人（原审被告）上海望春花服装贸易有限公司。
法定代表人秦亮。
委托代理人王庆宪。
上诉人张旭、上诉人上海望春花服装贸易有限公司（以下简称“望春花公司”）因股东知情权纠纷一案，均不服上海市青浦区人民法院（2014）青民二（商）初字第2115号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张旭的委托代理人陈曦、上诉人望春花公司的委托代理人王庆宪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：根据工商登记材料记载，望春花公司于1998年2月7日设立，注册资本人民币500万元（以下币种均为人民币），股东为陈亚萍、秦亮、秦仁荣、沈罡、姚瑶、张旭。2014年11月24日，陈亚萍、秦亮、秦仁荣、沈罡、姚瑶将其持有的股权转让给李玲林，并完成工商变更登记手续。股权变更后，李玲林、张旭分别持有望春花公司97.3%、2.7%的股份。
2014年10月23日，张旭向望春花公司邮寄《关于查阅上海望春花服装贸易有限公司历年账务的申请》，要求查阅望春花公司自1999年起至今的财务会计报告、会计账簿及会计凭证。该申请以EMS快递方式分别邮寄至上海市青浦区华新镇华腾路XXX号XXX幢XXX层XXX区XXX室、上海市长宁区协和路XXX号D北三楼A座、上海市长宁区剑河路XXX弄XXX号。望春花公司确认已收到该份申请。
张旭认为望春花公司收到申请后拒不配合张旭行使股东知情权，故诉至原审法院，请求判令：1、望春花公司提供自1999年2月起至今的财务报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表或财务状况变动表、附表和附注）供张旭和张旭委托的会计师查阅、复制；2、望春花公司提供自1999年2月起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供张旭和张旭委托的会计师查阅；3、望春花公司提供自1999年2月起至今的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供张旭和张旭委托的会计师查阅。
原审法院另查明：张旭系银嘉国际贸易（上海）有限公司（以下简称“银嘉公司”）股东，根据全国企业信用信息公示系统查询，银嘉公司的经营范围为：从事货物进出口及技术进出口业务；销售针纺织品、服装服饰、面料辅料、棉纱、床上用品、鞋帽、箱包、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、机电设备、日用百货、工艺礼品、文化用品、五金交电；烟草专卖零售（取得许可证件后方可从事经营活动）；批发兼零售；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；零售酒类商品（不含散装酒）。望春花公司营业执照上载明的经营范围为：销售平绒制品、针纺织品、服装服饰、汽车配件、塑料制品、建筑材料、五金，从事货物及技术的进出口业务。
原审中，张旭向原审法院提供银嘉公司出具的情况说明、营业场所设计稿、实际经营场所照片、酒类商品零售许可证、食品流通许可证、酒类进口单据、宣传册，以证明银嘉公司实际经营业务与望春花公司并不相同，且无任何业务上的往来，张旭行使股东知情权并无损害望春花公司利益的可能。
原审法院经审理后认为：股东知情权是我国《公司法》赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当依法向股东履行相关信息报告的披露义务。本案中，张旭作为望春花公司工商登记备案的股东，应当享有法律所赋予的对望春花公司的知情权。关于股东知情权的范围，我国《公司法》明确规定股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，该权利的行使并无前置条件，故张旭要求望春花公司提供自1999年2月起至2015年4月15日的财务会计报告供张旭查阅和复制的请求，符合我国《公司法》的规定，可予支持。
关于公司会计账簿的查阅，我国《公司法》规定股东应向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理依据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。就本案而言，张旭已向望春花公司提出书面申请，表明其查阅会计账簿的目的是了解公司经营状况，其查阅目的并无不当。望春花公司未回函，原审中当庭表示因张旭实施与其股东身份不相符的行为，且望春花公司有理由认为张旭有不法目的，故拒绝提供查阅。原审法院认为，张旭作为股东有权知晓公司经营过程中的信息，故张旭有权按照我国《公司法》的相关规定查阅望春花公司的会计账簿。望春花公司抗辩张旭要求行使会计账簿查阅权存在不正当目的，应由望春花公司负举证责任。从本案望春花公司所举证据来看，望春花公司提供的证据仅能证明张旭和望春花公司之间存在劳动合同纠纷、张旭与案外人共同出资设立的银嘉公司的经营范围与望春花公司存在部分重合。但望春花公司并不能以此即得出张旭要求查阅会计账簿有不正当目的的必然结果。在我国《公司法》并未明确将存在同业竞争关系列入可能有不正当目的的情形的情况下，如果以望春花公司以张旭所在的银嘉公司与望春花公司之间存在同业竞争关系，阻却张旭行使会计账簿查阅权，势必剥夺张旭作为股东所享有的相应知情权。在此情况下，张旭作为股东，对望春花公司的经营情况不甚了解，一旦发生望春花公司或望春花公司的大股东损害张旭利益的行为，张旭将无法举证，从而不利于张旭作为小股东权益的保护。相比之下，允许张旭行使会计账簿查阅权，即便张旭在行使会计账簿查阅权时滥用了该权利，从而损害了望春花公司利益，望春花公司尚可依据我国《公司法》的有关规定要求张旭承担相应的赔偿责任，故应优先保护张旭作为小股东的合法权益。因此，对于张旭要求查阅望春花公司会计账簿的诉讼请求，亦可予以支持。
另根据我国会计法律规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。虽然公司法只规定股东有权查阅会计账簿，但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证，况且会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，故对张旭要求查阅望春花公司会计凭证的诉讼请求，亦可予以支持。
张旭要求委托会计师查阅、复制上述材料，望春花公司提出异议，认为公司财务会计报告等资料为公司机密，只可由张旭本人查阅。对此，原审法院认为，我国《公司法》对公司股东能否委托他人代为行使知情权并未作明确规定，但是根据我国《公司法》原理，有限责任公司基于股东出资及股东之间的相互信赖而成立，对外具有封闭性。公司经营期间产生的资料对公司具有一定的价值，除公司股东依法行使查阅、复制权外，公司对股东之外的人员查阅、复制有权予以拒绝。因此，从保护公司合法利益角度，对张旭委托会计师行使查阅、复制权的诉讼请求，不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，作出判决：一、望春花公司应于判决生效之日起十日内提供1999年2月起至2015年4月15日的财务会计报告供张旭查阅、复制；二、望春花公司应于判决生效之日起十日内提供1999年2月起至2015年4月15日的会计账簿供张旭查阅；三、望春花公司应于判决生效之日起十日内提供1999年2月起至2015年4月15日的会计凭证供张旭查阅；四、驳回张旭其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取为40元，由望春花公司负担。
原审判决后，上诉人望春花公司、上诉人张旭均不服，向本院提起上诉。
望春花公司上诉称：1、张旭的查阅目的完全可以通过查阅公司历年的财务报告得以实现，并不需要查阅会计账簿和原始凭证等。2、张旭曾向望春花公司恶意提起劳动争议纠纷诉讼，并在外设立了银嘉公司，该公司业务与望春花公司高度重合，存在同业竞争。故张旭行使知情权存在不正当的目的，不应得到支持。基于此认为原审作出支持张旭行使知情权的判决有误，请求二审法院改判驳回张旭的原审诉请。
张旭答辩称：张旭作为公司股东行使知情权是法律赋予的权利，公司不得拒绝。张旭行使知情权并无不正当目的。劳动争议纠纷是张旭维护自身合法权益的行为。银嘉公司为经营酒类产品的公司，与望春花公司的经营项目完全不冲突，张旭行使知情权不存在侵害望春花公司合法权益的情形。
张旭另上诉称：股东并非专业财务人员，不一定能读懂专业的财务资料。故股东有权聘请会计师等专业人士代为查阅。原审法院未予支持张旭此节诉请不当。请求二审法院予以改判。
望春花公司答辩称：我国《公司法》明文规定由股东行使知情权，对相关文件进行查阅、复制等。股东无权委托他人代行此权利。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，股东知情权是我国公司法赋予股东通过查阅公司会计账簿以及查阅复制公司财务会计报告等与公司经营管理相关的资料，以了解掌握公司经营状况的权利，除非存在法定理由，否则公司不得拒绝股东行使上述权利。
本案中，望春花公司提起上诉的主要理由为：1、张旭行权时并未告知其明确的目的。且张旭作为望春花公司的经营人员，完全可以通过查阅历年的财务报告实现其知情权目的，而不必查看望春花公司的会计账簿。2、张旭要求行使知情权，实际存在不正当的目的，可能损害公司的合法利益。原因在于，张旭曾提起劳动争议诉讼，该案目前仍在审理过程中。且张旭在担任望春花公司股东期间另行在外设立了银嘉公司。工商资料显示，银嘉公司与望春花公司的经营范围有所重合。
对此，本院认为，首先，知情权是股东的法定权利，张旭具备合法股东身份，即可以此行权。其次，张旭因与望春花公司之间存在劳动争议纠纷而提起诉讼，是其正当的维权行为。至于劳动争议案件的处理情况与本案的股东知情权并无必然关联。最后，望春花公司并无直接证据证明银嘉公司实际经营与望春花公司相同的业务。目前，望春花公司仅以银嘉公司工商登记的经营范围中存在某几项与望春花公司经营范围相同的项目，即推断银嘉公司与其存在竞业禁止行为，尚缺乏依据。而以银嘉公司在原审中提供的情况说明反映，银嘉公司主要从事的为酒类业务。此外，望春花公司认为，张旭的不正当目的主要是意在窥探望春花公司的客户资源。但望春花公司亦陈述，张旭本就在公司担任销售人员，即意味着张旭对于望春花公司的客户资源早已有所了解，故望春花公司的理由并不充分。基于此，就目前证据而言，望春花公司并没有合理的根据认为张旭行使股东知情权存在不正当的目的，从而可能损害公司的合法利益。故原审法院未予采信望春花公司的抗辩理由，而作出支持张旭行使知情权的判决无误，本院予以支持。
张旭上诉的主要理由为，股东有权委托会计师等专业人员代为查阅相关资料，而原审未予支持。对此，本院认为，我国《公司法》第三十三条规定的股东知情权是法律赋予股东的特定权利，目前情况下，此权利并未向其他社会专业人员放开。且本院认为，作为一名真正意义上的公司股东，应当具备投资经营一家企业的基本能力，包括有能力查阅及初步核实企业的财务信息等。当然，法院也并非强求公司股东均具备专业的财会知识、读懂专业的数据报告等，但即便股东需要委托其他专业人员代其行使知情权的，具体受托人员的身份也应当得到公司的认可，或者由法院指定专业人员为妥，而不应由股东自行随意选择。否则，确有可能会影响到公司的正常经营以及导致商业机密的泄露等。故就现行法律而言，法院尚无充分的法律依据来支持股东自行委托其他专业人员代行知情权的诉求。基于此，本院对于原审法院作出的不予支持张旭要求自行委托会计师代其行使知情权这一节诉请的判决予以维持。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人张旭、上诉人上海望春花服装贸易有限公司各半负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 杨怡鸣
审判员 肖光亮
二〇一五年七月六日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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