上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）虹民三（民）初字第1161号
原告曹建青，男，1963年8月23日出生，汉族，住上海市。
委托代理人李群彪，上海政明律师事务所律师。
委托代理人戴益鸣，上海政明律师事务所律师。
被告上海瑞雪机械有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人李昌平（已死亡）。
委托代理人万晓缨，上海敏诚善律师事务所律师。
委托代理人韦赟斌，上海敏诚善律师事务所律师。
原告曹建青与被告上海瑞雪机械有限公司赠与合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告曹建青及其委托代理人李群彪、戴益鸣，被告上海瑞雪机械有限公司的委托代理人万晓缨、韦赟斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曹建青诉称，2013年7月20日，原告与被告上海瑞雪机械有限公司签订《房屋奖励协议书》，双方约定为奖励原告对被告公司的贡献，被告自愿将上海市虹口区大连西路XXX弄XXX号XXX室房屋（以下简称系争房屋）产权奖励给原告，同时约定待被告在江苏昆山市的新厂正式运转，有正常销售收入起，被告将房屋交付原告。现被告新厂已进入正常投产，被告未将上述房屋交付原告。原告认为原、被告之间的达成的附条件的奖励协议合法有效，现被告在约定条件已经成就的情况下未按约交付房屋，其行为已侵害原告合法权益，故起诉要求被告将系争房屋交付原告，并配合办理赠与过户手续。
被告上海瑞雪机械有限公司辩称，不同意原告诉请。1、房屋奖励协议书的名为奖励实为赠与，并非被告对员工的奖励。系争房屋登记在被告名下，是公司资产，对其进行处分需要经过股东会决议，原告是被告股东，故房屋奖励协议书是原告作为股东身份与李昌平签订的协议，原告无权基于员工身份要求被告给予房屋奖励书中约定的奖励。2、奖励协议书第四条中原、被告对法律适用做了明确约定，即适用合同法，而非劳动法或劳动合同法，故签约双方主体平等，不存在管理与被管理的关系，故不属于员工劳动报酬奖励的一部分。3、本案诉讼前，原告曾经针对系争房屋交付向上海市宝山区劳动人事争议仲裁委员（以下简称宝山劳动仲裁委员会）申请仲裁，宝山劳动仲裁委员会作出通知书，告知原告交房诉请不属于仲裁会处理范围，原告没有对通知书提出诉讼，故不论是仲裁委还是原告都认为本案不属于劳动争议案件，故原告无权以员工身份主张奖励。4、本案系争房屋赠与法律关系不成立，依据合同法规定，房屋赠与法律关系成立以办理过户登记为准，系争房屋不仅没有交付给原告，且产权至今登记在被告名下，房屋赠与法律关系不成立，故原告诉请没有依据。5、本案赠与不属于法律规定不能撤销权的三种情形，房屋产权没有转移之前被告享有任意撤销权，被告已经撤销了赠与，对此原告是知情并同意的，原告已做出放弃赠与的意思表示。6、协议书约定的赠与是附条件、附义务的，在诉状中，原告表示交付房屋的条件是被告在昆山的新厂正式运转有正常销售收入，并未提到昆山瑞雪机械有限公司（以下简称昆山瑞雪公司），可见原告自己也认为昆山瑞雪公司和昆山新厂不是同一个单位，原告以昆山瑞雪公司的运转主张昆山新厂运转没有法律依据，即使法院认为房屋赠与法律关系成立，协议约定的义务并未履行、赠与条件不成就，原告诉请没有依据。
经审理查明，系争房屋系被告所有的产权房。被告成立于2000年，原告系被告股东，2008年双方签订有《劳动合同》一份，双方于2015年2月解除劳动关系。原告（乙方、受奖方）与被告（甲方、奖励方）于2013年7月20日签订《房屋奖励协议书》一份，约定因公司法人李昌平身体原因，已决定由儿子李鉴远接班，为确保瑞雪按既定方针持续发展，瑞雪在李鉴远全面接管前，由曹建青全权负责。为奖励曹建青对瑞雪的贡献及全力辅助李鉴远的承诺，自愿将一处不动产作为奖励给乙方（按购入价加税收）。按照有关法律规定，双方自愿达成赠与房产协议如下：一、现决定将位于大连西路XXX弄XXX号XXX室，建筑面积98.57平方米，产权证号003904的房屋一套赠与给乙方，乙方自愿接受该房屋。二、甲方承诺赠与房屋不存在权属纠纷，并保证房屋不受他人合法追索，如将来此房产所涉纠纷均与乙方无关。三、昆山新厂正式运转，有正常的销售收入起，将奖励的房屋交付乙方（包括购房合同、交款手续、房屋产权证及钥匙等）。四、本协议未尽事宜执行《中华人民共和国合同法》的相关规定。五、本协议自甲乙双方签字之日起生效。六、甲方赠与乙方房产，如有所需，可以将本协议在双方签订后经公证处公证。七、本协议一式二份，甲乙双方各执一份，公证处留存一份，为申请房屋所有权转移登记提交房屋权属登记机关一份。被告法定代表人李昌平（已死亡）在该协议上签字，并盖有被告公章。
2013年7月26日，原告（出让方，乙方）与李昌平（出让方，甲方）及其子李鉴远（受让方，丙方）签订《股权转让协议》一份，约定被告注册资本134万元，甲方出资120.6万元，占90%，乙方出资13.4万元，占10%，经各方协商，甲方将持有的公司90%股权作价120.6万元转让给丙方，乙方将所持有的公司8.43%股权作价11.1756万元转让给丙方，附属于股权的其他权利随股权而转让。2013年10月，李昌平因病死亡。
李鉴远代表被告（甲方）于2013年12月31日，原告（乙方）于2014年1月1日，分别在《劳动合同续签书》上签字，约定，“经甲乙双方协商一致，同意于2014年1月1日续签2008年1月1日双方签订的劳动合同，原劳动合同内容不变，续签合同期限从2014年1月1日至退休。附：经甲乙双方一致协商，届时乙方自愿同意迁至昆山瑞雪工作地点。”
2015年3月19日，原告与被告因支付经济补偿等事宜发生争议，向宝山劳动仲裁委员会申请仲裁，并要求被告支付经济补偿金、工资差额、年薪差额，将系争房屋交付原告。宝山劳动仲裁委员会于同年3月23日立案受理。同年4月2日，被告向原告发出《撤销赠与告知书》，表示就原、被告于2013年7月20日签订的《房屋奖励协议书》一事，被告特此发函告知原告，根据相关法律规定，针对上述协议赠与的系争房屋，此前被告已告知撤销赠与房屋，现再次书面通知撤销对原告的赠与。
2015年5月5日，宝山劳动仲裁委员会作出裁决书，认定原告自被告成立伊始担任股东及监事职务，日常接受李昌平的指示参与被告处经营管理，双方签有数份劳动合同，最后一份劳动合同续签日期自2014年1月1日起至原告退休之日止，并认为双方劳动关系已解除，裁决被告向原告支付一定金额的解除劳动合同经济补偿及工资差额。同日，宝山劳动仲裁委员会向作出通知书，认为经审查，原告要求被告将系争房屋交付原告的诉求并非该会处理范围，决定撤销该劳动争议案。
另查明，昆山瑞雪机械公司设立于2011年7月14日，股东为李昌平和被告，法定代表人系李昌平，住所地登记为昆山市锦溪镇。
审理中，原告确认《房屋奖励协议书》性质为赠与，协议中的昆山新厂即昆山瑞雪公司，该公司主要业务系生产制造机械设备，成立后并未立即正式运转而处于筹建阶段，现已符合协议书中约定的有正常销售收入的条件，为此，原告提供了苏州市昆山地方税务局出具的昆山瑞雪公司的缴税明细。根据该明细表，2013年期间，其缴税所涉税目为工资薪金所得、建筑工程承包合同、产权转移书据、土地使用税，2014年底开始的缴税税目税种中有购销合同印花税，至2015年7月期间，涉及购销合同印花税缴税有9笔。对此，被告认为，昆山瑞雪公司现确有正常销售收入，但并非协议所指的“昆山新厂”，被告提供了昆山瑞雪公司出具的《情况证明》，载明，2013年原、被告签订的《房屋奖励协议书》提到的昆山新厂并不是指该公司，该公司从未有过昆山新厂的称谓，昆山新厂与该公司无关。
上述事实由原告提供的房屋奖励协议书、上海市房地产登记簿信息、昆山瑞雪公司工商登记材料、原被告签署的劳动合同、劳动合同续签书、宝山劳动仲裁委员会裁决书、案外人的劳动合同、昆山瑞雪公司的税务资料，被告提供的上海市房地产登记簿信息、上海市房地产权证、撤销赠与告知书及快递面单、裁决书、通知书、被告工商登记资料、李昌平死亡医学证明书、劳动续签书、股权转让协议、昆山瑞雪机械有限公司出具情况说明、昆山瑞雪机械有限公司设立登记材料、上海市房地产买卖合同、情况说明及原、被告的陈述等证据证实。
本院认为，原、被告于2013年7月20日签订的《房屋奖励协议书》实为附义务及附条件的赠与协议，该协议系双方真实意思表示，不违反国家法律禁止性规定，依法成立有效。根据协议约定，被告向原告赠与房屋系基于原告对被告的贡献，以及对将来辅助李鉴远的承诺，原告自被告成立起即为被告工作，被告法定代表人李昌平去世后亦续签劳动合同继续工作至2015年解除劳动关系，故应认为赠与房屋所附的义务原告已履行。另协议约定了房屋交付的条件，即“昆山新厂正式运转，有正常的销售收入”。原告认为“昆山新厂”即指昆山瑞雪公司，本院认为，“昆山新厂”虽无完整称谓，但昆山瑞雪公司厂址确在昆山，成立时间相对被告成立时间较晚，在双方签协议时，昆山瑞雪公司尚无销售收入缴税记载，原告的主张与相关事实及协议文字表述更为符合，本院对原告意见予以采信。被告认为“昆山新厂”系在昆山成立新的公司并非昆山瑞雪公司，但未提供曾设立筹备新公司的相关依据，且协议表述的“正常运转”也与被告意思不符，故对被告的该意见不予采信。现被告亦认可昆山瑞雪公司有正常销售收入，故应认为协议所约定的房屋交付条件亦已成就。本案中，虽赠与协议所约定的义务原告已履行，赠与条件亦已成就，但根据合同法的明确规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用该规定。本案中，系争房屋权利尚未转移登记至原告名下，双方的赠与协议亦不属于赠与人不得行使任意撤销权的情形，现被告作为赠与人已在2015年4月行使了赠与撤销权，该行为依法有效，故原告要求被告继续履行《房屋奖励协议书》缺乏依据，本院不予支持。因原告已按约履行了相应义务，被告行使赠与撤销权造成原告的相关损失，原告可另行相应主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百八十六条、第一百九十条之规定，判决如下：
一、原告曹建青要求被告上海瑞雪机械有限公司将上海市虹口区大连西路XXX弄XXX号XXX室房屋交付原告曹建青的诉讼请求不予支持；
二、原告曹建青要求被告上海瑞雪机械有限公司配合办理上海市虹口区大连西路XXX弄XXX号XXX室房屋赠与过户手续的诉讼请求不予支持。
本案受理费22，800元，财产保全申请费5，000元，由原告曹建青负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 朱 琼
代理审判员 赖维娜
人民陪审员 顾嘉祯
二〇一五年十二月二十九日
书 记 员 戴 燚
附：相关法律条文
第一百八十六条??赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。
具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规定。
第一百九十条赠与可以附义务。
赠与附义务的，受赠人应当按照约定履行义务。