安徽省池州市贵池区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖1702民初470号
原告（反诉被告）：池州市明飞建材石料有限公司，住所地安徽省池州市里山办事处。
法定代表人：林锡明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：汤厚龙，该公司法务主管。
被告（反诉原告）：池州市琅河矿业工贸有限公司，住所地安徽省池州市贵池区里山街道办事处琅河村。
法定代表人：张宏武，该公司董事长。
委托诉讼代理人：查贵玺，贵池区里山街道法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：王国庆，贵池区里山街道法律服务所法律工作者。
原告（反诉被告）池州市明飞建材石料有限公司（以下简称明飞建材公司）与被告（反诉原告）池州市琅河矿业工贸有限公司（以下简称琅河矿业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年2月6日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托诉讼代理人汤厚龙、被告（反诉原告）委托诉讼代理人查贵玺、王国庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）明飞建材公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告一次性支付原告资产出让款人民币260万元；2、判令被告一次性支付原告合同约定的违约金人民币100万元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年8月，原被告就原告投资建设的办公楼、设备等资产转让事宜签订《资产转让协议》，双方就价款、支付方式、违约责任、权利瑕疵担保等事项均有明确约定。合同生效后，原告立即按照协议要求将约定资产交付被告，然被告违背诚实信用原则，截至今日仅支付原告价款20万元。后虽经原告多次催要，被告均捏造种种理由拒绝，截止今日，原告账面尚有被告欠款人民币260万元。被告上述行为是对原告资金的肆意占用，导致原告财务成本增加，严重违反了合同法之诚信原则，且给原告的资金周转和生产安排产生了极坏的影响，损失巨大。原告认为被告行为已构成违约，故而应承担违约责任。依照双方合同第四条约定应当支付原告违约金人民币100万元并赔偿损失。综上所述，原告认为，原被告订立的合同真实有效，合同各项约定意思表示真实、自由、明确，合同内容应当得到法律保护。
被告（反诉原告）琅河矿业公司答辩称：1、原被告签订的合同是真实的。2、原告至今未将资产交付给被告，本案的原告已经严重的违反了协议的约定，已经构成违约，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。3、且原告未能交付的原因是办公楼和部分土地都是私自征用的，未经国家部门报批，依据合同约定不能交付给被告。被告曾多次要求原告依照合同约定将上述财产交付给被告，但是原告至今未能将上述财产交付给被告。
反诉原告琅河矿业公司向本院提出反诉请求：1、依法解除《资产转让协议》；2、判令被反诉人返还反诉人转让款20万元；3、判令被反诉人一次性支付反诉人违约金100万元；4、本案诉讼费由被反诉人承担。事实和理由：2014年8月5日反诉人与被反诉人签订了《资产转让协议》，协议约定被反诉人将在里山街道杨街村投资建设的办公楼、设备等资产转让给反诉人，另双方就转让价款、转让资产完全处置权及违约责任均作了明确约定。协议签订后，2014年9月30日反诉人向被反诉人先行支付了20万元，但被反诉人却一直未能向反诉人完全交付资产及设备。现被反诉人起诉反诉人，为此�诉人就此事实和理由反诉被反诉人并要求被反诉人承担冻结反诉人存款的法律责任。
反诉被告明飞建材公司辩称：1、就反诉原告提出的解除协议请求我方认为不成立，双方在2014年8月5日双方签订的资产转让协议以后反诉原告与2014年9月30日已经向反诉被告支付了价款20万元，合同已经履行。2、反诉原告诉称的反诉被告未向反诉原告交付资产不成立，因为本案涉及的资产是办公楼和石料加工设备。通过双方协议的内容第一条可以表明双方在合同签订时，相关的设备已经交付给反诉人。关于相关的土地和办公楼，反诉被告认为该办公楼属于生产加工搭建的临时设施。双方在签订协议时，均已知晓不具备办理产权相关证件的条件，这一点反诉人是知情的。可以说双方资产转让协议的目的就是现状交割。并且事实上该资产转让协议签订以后，反诉人一直在占有和�用办公楼和设备。我方认为反诉人应当继续履行合同并支付价款和违约责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：明飞建材公司系2010年12月成立的石料加工销售企业。2014年8月5日，明飞建材公司与琅河矿业公司就明飞建材公司投资建设的办公楼、设备等资产转让事宜签订《资产转让协议》，协议第一条约定转让价款为280万元；第二条约定转让价款支付方式为：2014年9月10日之前支付120万元、2014年10月20日之前支付160万元；第四条约定违约责任：由违约方向守约方支付违约金100万元等内容。该《资产转让协议》约定条款外双方又特别备注：“本协议在甲乙双方签字生效后，乙方将拥有该转让财产的所有权和处置权”并附有转让资产清单。合同签订后，琅河矿业公司于2014年9月30日仅向明飞建材公司支付了价款20万元。
本院认为，本案的争议焦点主要有二个：1、明飞建材公司与琅河矿业公司签订的《资产转让协议》是否有效、双方是否应当继续履行问题；2、明飞建材公司转让的资产是否交付问题。
关于第一个争议焦点问题。明飞建材公司系2010年12月成立的石料加工销售企业，其与琅河矿业公司签订的《资产转让协议》所转让的资产实际上为该公司生产设备、生产场地、办公场所的整体转让，包括供电设施、办公楼等资产。明飞建材公司是依法成立的加工销售企业，其对公司资产整体转让不违反法律和行政法规的强制性规定，双方签订的《资产转让协议》合法有效，明飞建材公司和琅河矿业公司应当继续履行。琅河矿业公司辩称其已经支付了价款20�元，合同已经履行。本院经审理认为，《资产转让协议》第一条约定了转让价款为280万元、第二条约定转让价款支付方式为：2014年9月10日之前支付120万元、2014年10月20日之前支付160万元。琅河矿业公司仅支付了价款20万元，明显未按照协议约定完全履行付款义务，应当承担违约责任。故琅河矿业公司应当按照协议约定给付明飞建材公司违约金人民币100万元；
关于第二个争议焦点问题。明飞建材公司与琅河矿业公司签订的《资产转让协议》特别备注：“本协议在甲乙双方签字生效后，乙方将拥有该转让财产的所有权和处置权”并附有转让资产清单，琅河矿业公司在签订协议之前应当对明飞建材公司转让的资产有所了解，其辩称明飞建材公司未能交付的原因是办公楼和部分土地都是私自征用的未经国家部门报批，依据合同约定不能交付给被告。本院经审理认�，明飞建材公司转让的办公楼是否合法建筑不影响涉案合同的效力、土地是否合法征用也不是本案的审查范围，如因土地征用问题发生纠纷，由土地行政主管部门处理或另案诉讼解决，且琅河矿业公司未举证证明其签订协议时受到相对方欺瞒的事实。根据《资产转让协议》特别备注、所附的转让资产清单和生产设备、生产场地、办公场所的整体转让事实，可以推定双方对协议转让的资产为现状交付，故明飞建材公司已于《资产转让协议》生效时完成了转让的资产交付。琅河矿业公司从2014年9月30日支付了价款20万元后长期一直未向明飞建材公司主张资产交付，且该转让的资产至今也未因出现权利瑕疵而影响琅河矿业公司行使所有权和处置权的情形，故琅河矿业公司以转让的资产未交付抗辩协议的履行及反诉要求依法解除《资产转让协议》、判令明飞建材公司返还其转让款20万元和一次性支付其违约金100万元没有事实依据和法律依据，本院不予采信和支持。
综上所述，明飞建材公司要求判令琅河矿业公司支付资产出让款、违约金的诉讼请求合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、六十条第一款、第一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国物权法》第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、池州市琅河矿业工贸有限公司在本判决生效之日起三十日内给付池州市明飞建材石料有限公司资产出让款人民币260万元。
二、池州市琅河矿业工贸有限公司在本判决生效之日起三十日内给付池州市明飞建材石料有限公司逾期付款违约金100万元。
三、驳回池州市琅河矿业工贸有限公司反诉请求。
案件受理费35600元、反诉受理费7800元由池州市琅河矿业工贸有限公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。
审 判 长 董 玮
人民陪审员 姜开文
人民陪审员 吴小莉
二〇一七年四月十一日
书 记 员 孙嘉玮
附本案适用法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
六十�第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
《中华人民共和国物权法》
第十五条当事人之前订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。