浙江省平湖市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉平民初字第2146号
原告：嘉兴三羊绒业有限公司。住所地：平湖市平湖经济开发区环北二路****号。组织机构代码：73449196-1。
法定代表人：徐中华，董事长。
委托代理人：岳丛啸，浙江国傲律师事务所律师。
被告：马建建，男，1965年3月28日出生，汉族，住海宁市。
被告：浙江德宏医院管理有限公司。住所地：杭州市杭州经济技术开发区十六街区商城*幢****室。组织机构代码：08459217-X。
法定代表人：范小红，董事长。
上述二被告委托代理人：吴立新，浙江子城律师事务所律师。
被告：平湖新华医院有限公司。住所地：平�市平湖经济开发区平湖大道****号。组织机构代码：30741899-7。
法定代表人：戴晓华，总经理。
委托代理人：杨晓东，男，系该公司员工。
原告嘉兴三羊绒业有限公司（以下简称三羊公司）与被告马建建、浙江德宏医院管理有限公司（以下简称德宏公司）、平湖新华医院有限公司（以下简称新华医院）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月4日受理，依法组成合议庭适用普通程序进行审理。本案于2015年12月24日、2016年1月29日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人岳丛啸，被告马建建、德宏公司的委托代理人吴立新，被告新华医院的委托代理人杨晓东均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称，原告系被告新华医院的初始股东之一，被告新华医院成立后，原告依据与被告德宏公司等投资人签订的《设立平湖新华医院有限公司的投资协议》，将原告拥有的被告新华医院占用的房屋转让给被告新华医院。在此期间，被告马建建代表三被告向原告承诺：除按照《设立平湖新华医院有限公司的投资协议》约定的转让价外，另行补偿原告3716950元。现原告已将上述房屋转让给了被告新华医院，但经原告多次催讨，三被告至今未支付承诺补偿款。原告认为，三被告向原告出具的《承诺书》合法有效，原告已依约履行了自己的义务，三被告也应支付相应款项。三被告拖欠上述款项的行为严重侵害了原告的合法权益，故起诉要求：1.请求三被告立即支付原告房屋转让补偿款3716950元及相应利息（按中国人民银行同期贷款基准利率，自诉请之日起算至被告实际付款之日）；2.本案诉讼费由三被告承担。庭审中，原告变更第一项诉讼请求为请求三被告立即支付原告房屋转让补偿款2000000元及相应利息（按中国人民银行同期贷款基准利率，自诉请之日起算至被告实际付款之日）。
被告马建建、德宏公司答辩称：原告与三被告之间房屋的转让在被告新华医院成立前已经完成，房屋已由被告新华医院占有。被告新华医院于2014年6月13日设立，后办理了投资协议中所约定的房屋所有权的转让手续，故被告新华医院在2014年9月份取得了房屋所有权。原告所称在此期间被告马建建代被告新华医院向原告所作的承诺是不能成立的。在房屋转让过程中，被告马建建没有代表被告新华医院向原告作出承诺，被告马建建出具承诺书时，房屋早就转让给了被告新华医院。虽然被告马建建以个人的名义向原告出具了承诺书，但该承诺书是没有法律效力的，因此三被告没有支付原告补偿款的义务，故原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。
被告新华医院答辩称：被告新华医院与原告就新华医院现有房屋达成买卖协议是事实。双方间的房屋买卖合同已全部履行完毕，新华医院已将全部购房款支付给原告，原告也已将房屋交付给新华医院，2014年9月，房屋也已过户至新华医院名下，新华医院与原告就房屋买卖不存在任何争议。新华医院也从未承诺要对原告进行补偿。原告称马建建代表新华医院向其承诺补偿370余万元，不符合事实和法律规定。马建建作为新华医院董事长，原告法定代表人徐中华为新华医院副董事长，马建建以新华医院的名义向徐中华作出承诺支付补偿款，其他股东并未知晓，该行为侵害了其他股东利益。
在庭审中，当事人进行了举证和质证。原告提供的证据及主张证明的事实有：
证据1、投资协议1份（复印件），证明被告新华医院经营所用的房产原先由原告所有，协议只约定了转让�宜没有约定转让方式。
证据2、承诺书1份（原件与复印件核对无异），证明被告马建建代表三被告向原告作出承诺，在房产转让之后就房产转让事宜补偿原告非违章部分200万元，违章部分按照2500元/平方米，按实际违章面积计价。
证据3、施工设计图（复印件）、测绘报告书（复印件）各1份，证明违章建筑的面积为686.78平方米。
证据4、国有建设用地使用权转让合同1份（复印件），证明被告马建建出具承诺书后，原告将土地过户给了被告新华医院，最终完成了房产转让。
证据5、工商变更登记1份，证明被告马建建在出具承诺书时是被告德宏公司的法定代表人。
证据6、土地使用权证登记申请书、审批表各1份，证明涉案土地变更在被告马建建代表三被告出具承诺书之后，且有被告新华医院的盖章。
被告马建建、德宏公司的质证意见：
对证据1的真实性无异议，协议明确了转让房屋的标的物及价格，实际履行的转让方式是新华医院作为购买方向原告购买房屋。
对证据2的真实性无异议。该承诺书的出具背景为，原告将房屋转让给被告新华医院，被告新华医院办理好房屋所有权转移登记后，原告一直不肯配合办理相应土地使用权变更手续。2014年年底，被告新华医院刚刚开始经营，资金困难，迫切需要向银行融资借款。原告法定代表人拒绝配合办理土地使用权变更登记，被告新华医院就无法获得贷款。原告法定代表人徐中华以此为要挟让被告新华医院给予补偿。被告马建建为了医院的生存，故出具该承诺书。但该承诺书仅仅是德宏公司及新华医院一个股东的意思表示，并没有得到其他股东的认可，故该承诺书对于被告德宏公司及新华医院均没有法律效力。
对证据3，对测绘报告真实性没有异议，是被告新华医院委托测绘公司测绘的，目的是为了补办审批手续。新华医院成立后又取得了2亩多的土地使用权，违章建筑所占用的土地已经属于新华医院，故该测绘报告与本案无关。对施工设计图无异议。
对证据4，真实性没有异议，该证据证明了原告法定代表人要求被告马建建出具承诺书的原因，被告新华医院直至2014年12月份才取得土地使用权证就是因为原告不肯配合，马建建是在原告的要挟下才出具承诺书的。
对证据5无异议。
对证据6，真实性无异议，该组证据恰恰证明被告马建建出具承诺书的背景，房屋转让在9月份已经完成，但原告迟迟不办理土地变更手续，当时原告的法定代表人以不变更土地使用权证要挟，要求被告马建建出具承诺书，被告马建建迫于无奈才出具的。
被告新华医院的质证意见：
对证据1、证据5无异议，对证据3、证据4、证据6的质证意见与被告马建建、德宏公司相同。
对证据2，该承诺书是2014年12月14日由被告马建建向徐中华出具，此时涉案房屋的产权早已过户至新华医院名下，新华医院也将购房款支付给原告，购房合同双方已履行完毕。无论是新华医院的股东会还是董事会均未同意并授权马建建向徐中华出具承诺书。马建建虽然是新华医院的董事长，但不是法定代表人，故该承诺书对新华医院没有约束力。退一步讲，即便马建建是新华医院的法定代表人，因原告法定代表人徐中华是新华医院的副董事长，其明知马建建出具承诺书是没有经过医院股东会或董事会同意且该承诺书是损害医院其他股东利益的，该承诺书对新华医院无效。
被告马建建、德宏公司提供的证据及主张证明的�实有：
证据1、公司章程1份（复印件），证明原告是被告新华医院的初始股东。
证据2、房屋产权证2份（复印件），证明涉案房屋已经转让给被告新华医院，被告新华医院已经取得相应房屋产权证书。
证据3、融资资产转让协议1份（原件与复印件核对无异），证明原告与新华医院的其他股东在2014年6月12日签订融资及资产转让协议，房屋转让方式为新华医院购买的方式。新华医院成立时原告是没有实际出资的，是以房屋内的装修作为出资的，其他股东均以现金出资，办理工商登记时原告法定代表人不肯签字，要求各股东借钱给他，要求先拿到购房款，在这样的情况下才签订该协议，原告法定代表人在应当履行义务时提出非分的要求。
原告对被告马建建、德宏公司提供的证据的质证意见：
对证据1，真实性无异议，原告是被告新华医院的股东。
对证据2，真实性无异议，房屋产权证只是房屋产权过户的阶段，房屋转让协议完成应以土地使用权证取得为依据。
对证据3，真实性无异议，但该证据不能证明被告所要证明的内容。
被告新华医院对被告马建建、德宏公司提供的证据均无异议。
被告新华医院提供的证据及主张证明的事实有：
房屋买卖合同（复印件）1份，证明原告与被告新华医院买房的具体约定。
原告对被告新华医院提供的证据的质证意见：
真实性无异议，但该房屋买卖合同中没有包括违章建筑部分的面积，不能证明房屋买卖转让已经按照该合同内容履行完毕了。
被告马建建、德宏公司对被告新华医院提供的证据的质证意见：
真实性无异议，房地产部门登记的房屋转让合同中的面积�是有证面积，合同第一项约定了成交价格包括了附属设施等，当时已经考虑到了违章建筑部分，2份房产证的面积与该合同中载明的面积一致，投资协议中的面积包括了没有证的违章建筑。
本院对原告提供的证据认证如下：
证据1、证据4、证据6虽系复印件，但三被告对这三组证据的真实性均无异议，且与本案具有关联性，本院予以认定。
对证据2本院予以认定，理由详见本院说理部分。
证据3，三被告对该证据的真实性无异议，故本院对该证据的真实性予以认定。
证据5，三被告均无异议，且与本案具有关联性，本院亦予以认定。
本院对被告马建建、德宏公司提供的证据认证如下：
对证据1、证据2，原告对该两组证据的真实性无异议，被告新华医院对该两组无异议，该两组证据与本案具有关联性，故本院予以认定。
对证据3的真实性予以认定。
本院对被告新华医院提供的证据认证如下：
原告及被告马建建、德宏公司对该证据的真实性无异议，且该证据与本案具有关联性，故本院予以认定。
经审理查明，2013年11月10日，原告与被告德宏公司、案外人殳跃飞、范晓红、朱心怡、董亦颂、吴立新签订《设立平湖新华医院有限公司的投资协议》（以下简称《投资协议》），约定将新华医院由原告一人投资变更为被告德宏公司等投资人共同投资，并约定“各投资人同意在新华医院成立并领取营业执照后6个月内，将租赁的房产转让给新华医院，具体的转让方式另行协商确定（由医院购买或三羊公司先以增资入股的方式将房屋的产权转移给新华医院。然后，对于三羊公司因以房屋出资而增持部分的股权，再按各股东原出资比例转让�其他股东）房屋转让的价格为4800万元。如以房屋出资，价格以评估价为准。”《投资协议》还载明，“拟开设的新华医院位于平湖市平湖大道1338号，原投资人三羊公司已出资建成房屋1幢及裙楼（土地使用权证面积6654平方米、主楼面积11919平方米、裙楼面积6654平方米），并对房屋进行了大部分装修”。2014年9月4日，原告与被告新华医院签订房屋转让合同，约定原告将坐落于平湖经济开发区平湖大道2058、2088号房屋（房权证号为平字第××号，房屋建筑面积18002.22平方米）转让给被告新华医院，房屋转让价格为4800万元。2014年9月19日，原告与被告新华医院办理了房屋转让登记手续。2014年12月4日，原告又与被告新华医院签订国有建设用地使用权转让合同一份，将位于平湖经济开发区平湖大道2058号土地使用权转让给被告新华医院，土地面积为6029.60平方米，转让金额为4877946元。2014年12月14日，被告马建建出具承诺书一份，内容为“今代表德宏公司、新华医院董事会及个人向徐忠华承诺医院大楼（包括违章建筑）转让给医院后，补偿徐总贰佰万元及违章建筑按贰佰伍仟元/㎡，按实际面积计算”。庭审中，被告马建建自认“徐忠华”即为原告法定代表人“徐中华”。2014年12月16日，被告新华医院向平湖市国土资源局申请办理土地使用权变更登记手续。后被告新华医院获得了平湖经济开发区平湖大道2058号土地使用权，土地证号为平湖国用2014第091**号。后被告马建建、德宏公司、新华医院未按照承诺书内容支付原告相应款项，故酿成本案纠纷。
另查明，马建建为被告新华医院董事长，原告法定代表人徐中华为被告新华医院副董事长。被告德宏公司成立于2013年12月20日，原法定代表人为被告马建建，2015年7月9日，法定代表人变更为�晓红。承诺书所述违章建筑现为被告新华医院放射影像区，截至庭审辩论终结前尚未办理房屋产权证及土地使用权证。
本院认为，本案争议焦点为三被告应否支付原告房屋转让补偿款200万元。
就被告马建建应否支付原告房屋转让补偿款200万元，本院认为，民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或解除。民事法律行为成立应当具备下列要件：一是合同当事人具有相应的民事行为能力；二是意思表示真实；三是不违反法律或侵害社会公共利益。本案中，被告马建建具备完全民事行为能力，其虽抗辩其在签属承诺书时是受原告胁迫，但就上述主张被告马建建未提供相应证据予以证明，且被告马建建对承诺书的真�性无异议，承诺书中又有其本人签名，应当认定承诺书中的内容为其真实意思表示，故被告的该抗辩本院不予采纳。加之，被告马建建承诺的内容“医院大楼（包括违章建筑）转让给医院后，补偿徐总贰佰万元”未违法法律规定或损害公共利益。综上，被告马建建出具的承诺书合法有效，其应恪守，按照承诺书内容全面履行其义务，现原告已将医院业务用房转让给被告新华医院，被告马建建理应支付原告房屋转让补偿款200万元。
就被告德宏公司、新华医院应否支付原告房屋转让补偿款200万元，本院认为，企业法人对它的代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。公司的法定代表人是依法律或公司章程规定代表公司行使职权的负责人，公司法定代表人对外以公司名义进行民事活动时，其与公司之间并非代理关系，而是代表关系，所以公司法定代表�对外的职务行为即为法人行为，其后果由法人承担，且公司不得以其他股东不知晓或不同意为由对抗善意第三人。本案中，被告马建建签订承诺书时为被告德宏公司法定代表人，承诺书中也写明其是代表被告德宏公司作出承诺，故被告德宏公司应为其法定代表人即被告马建建的民事活动承担民事责任。此外，《中华人民共和国合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。本案中，被告德宏公司也未举证证明被告马建建在签署承诺书时原告知道或者应当知道被告马建建超越权限，因此，被告德宏公司应与被告马建建共同支付原告房屋转让款200万元。相反，被告马建建仅为被告新华医院董事长，并非法定代表人，被告新华医院事前并未授权被告马建建处理医院业务用房转让事宜或向原告出具涉及其权利义务的承诺书，事后也未对被告马建建出具的承诺书进行追认，故被告马建建无权代表或代理被告新华医院从事民事活动，其出具的承诺书对被告新华医院不具有效力，原告要求被告新华医院共同支付房屋转让款200万元的诉讼请求于法无据，本院不予支持。
公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。本案中，被告马建建、德宏公司在原告将新华医院业务用房转让给被告新华医院后，未按照承诺书向原告支付房屋转让补偿款200万元，二被告怠于履行主要义务，应承担民事责任，赔偿原告损失。现原告要求两被告支付逾期付款利息即以200万为本金，按照银行同期贷款基准利率，从诉请之日计算至实际付款之日止，原告主张的该项损失在其合理损失范围内，符合相关法律规定，本院予以支持。
综上，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第五十四条、第五十七条、第一百零六条、第一百三十四条、《中华人民共和国合同法》第五十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告马建建、浙江德宏医院管理有限公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告嘉兴三羊绒业有限公司房屋转让补偿款200万元，并支付逾期付款利息（以本金200万元，按照银行同期贷款基准利率，从2015年11月4日计算至二被告实际付款之日止）；
二、驳回原告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22800元，财产保全费5000元，合计27800元，由被告马建建、浙江�宏医院管理有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。
审 判 长 张 慧
审 判 员 汪佳铭
人民陪审员 张 军
二〇一六年十月三十一日
书 记 员 陆丽燕