广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终10534号
上诉人（原审被告）：群达塑胶电子（深圳）有限公司。住所地：深圳市龙岗区宝龙一路9号群达工业区***楼。
法定代表人：蔡考兵。
委托代理人：ＸＸ飞，广东盛唐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市鑫铼自动化设备有限公司。住所地：深圳市宝安区沙井街道新桥第三工业区第*排*栋*楼101。
法定代表人：陈中成。
委托代理人：王跃进，广东国晖律师事务所律师。
上诉人群达塑胶电子（深圳）有限公司（以下简称群达公司）因与被上诉人深圳市鑫铼自动化设备有限公司（以下简称鑫铼公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院作出的(2015)深龙法地民初字第249号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，群达公司、鑫铼公司双方于2013年11月9日签订了《订购合同》及四份《报价单》，合同约定鑫铼公司向群达公司供应型号规格为RCII-900S的横走型双臂双节1轴伺服机械手一台，单价为38000元（人民币，以下币种均同）；型号规格为RA-800S的横走行双臂单节5轴伺服机械手一台，单价为82000元；型号规格为RA-900S的横走行双臂单节5轴伺服机械手一台，单价为83000元；型号规格为RAII-600S的横走行双臂双节5轴伺服机械手一台，单价为83000元；贴膜插件功能追加改造三台，单价为5000元，分别适合RA-800S、RA-900S、RAII-600S的贴膜插件功能追加改造。以上报价含17%增值税和运费，合同金额总计为301000元。交货时间为订单下达后30日内，交货地点为深圳市龙岗区宝龙工业区宝龙一路9号群达工业区，收货单位群达塑胶电子（深圳）有限公司。鑫铼公司提供的设备到达群达公司时，群达公司应积极配合，最好可以派专人跟踪；应该在机器到群达公司3天内可以进行调试。机器保修期为壹年（人为及自然灾害除外）；保固内容：负责一次性安装保养及技术支援，但不包括正常损耗下之零件及任何人为之操作错误及贵厂设施失误须更换之零件。付款方式为设备到厂调试完成测试一个月后30天内将付全额的50%款项；另40%三个月内付清，余款10%为服务保证金，将在交货后12个月内给予付清；群达公司没有付清款项之前，此设备归鑫铼公司所有。报价单条款备注：以上报价包含安装及调试费用，上述以外的部品如有需要将另行报价；以上设备保修1年；以上报价5轴伺服机械手有追加客户现在需要的插件使用功能。2013年12月23日，群达公司向鑫铼公司发出P13120169《采购单》，采购上述《订购合同》项下的五项产品，与报价单金额一致，为301000元。供应商栏处标注：现金购买-增17。除上述《订购合同》项下产品外，群达公司另外向鑫铼公司发出P13110210、P13120080、P13120168《采购单》。其中2013年11月25日的P13110210《采购单》，群达公司向鑫铼公司采购机械手插取夹具一套，金额为11700元；采购手动供给台一台，金额为8190元。其中2013年12月11日的P13120080《采购单》，群达公司向鑫铼公司采购输送带一台，金额为4900元。其中2013年12月23日的P13120168《采购单》，群达公司向鑫铼公司采购机械手插取夹具、手动供给台、机械手制品取出夹具等产品，金额合计68000元。上述三份《订购合同》外采购单金额合计为92790元（11700元+8190元+4900元+68000元）。供应商栏处标注：现金购买-增17。
根据鑫铼公司、群达公司双方确认�六份《送货单》：2013年12月3日，鑫铼公司向群达公司交付1台横走行双臂单节5轴伺服机械手（MODEL：RA-800S）、1台横走行双臂单节5轴伺服机械手（MODEL：RA-900S）、2台贴膜插件功能追加改造（MODEL：RA-800S/RA-900S）。2013年12月11日，鑫铼公司向群达公司交付1台横走行双臂单节5轴伺服机械手（MODEL：RAII-600S）、1台横走行双臂双节1轴伺服机械手（MODEL：RCII-900S）和1台贴膜插件功能追加改造（MODEL:RAII-600S）。此外，2013年12月3日、12月17日和2014年1月14日，鑫铼公司向群达公司交付了《订购合同》外的订单编号为P13110210、P13120080、P13120168的三份《采购单》下的货物，P13110210货物的送货单上付款方式标注为货到现金付款，其余付款方式标注为转账付款。群达公司对六份《送货单》的真实性认可，确认收到全部货物。
2013年12月3日、12月11日、12月17日，群达公司对鑫铼公司�付的货物进行了测试。2014年2月20日，鑫铼公司向群达公司开具了总金额为393790元的14份增值税发票，2014年2月22日，群达公司签收了全部发票。庭审时，双方确认群达公司曾付过货款，付款金额为24790元。
诉讼中，鑫铼公司提交情况说明，确认逾期付款利息以货款369000元为基数，从起诉之日即2015年1月30日。
鑫铼公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1、群达公司支付鑫铼公司货款369000元及相应的利息；2、诉讼费由群达公司承担。庭审时，鑫铼公司主张其第1项诉讼请求中利息应从群达公司应付款而未付款之日计算，2013年12月13日调试成功，调试一个月后30天内付款50%，本来应按照合同约定的付款时间分段计算利息，为了方便计算，同意利息统一按全额货款369000元从2014年2月22日起按中国人民银行同期贷款利率计算至群达公司付清之日止。
原审法院认为，鑫铼公司、群达公司双方签订的《订购合同》和《采购单》系双方自愿协商一致达成，价格、付款方式等条款对鑫铼公司、群达公司双方均有法律效力。关于产品是否存在问题。根据《订购合同》约定，鑫铼公司提供的设备到达群达公司时，群达公司应积极配合，应该在机器到群达公司处3天内可以进行调试；机器保修期为壹年（人为及自然灾害除外）；保固内容：负责一次性安装保养及技术支援，但不包括正常损耗下之零件及任何人为之操作错误及贵厂设施失误须更换至零件。《订购合同》项下的5项产品分别在2013年12月3日和12月11日已经送达至群达公司处，另外三份订单的货物也已经在2013年12月3日、12月17日和2014年1月14日送达至群达公司处，群达公司应在产品送达后对产品进行调试测试，若认为产品质量、功能存在问题，应在合理期限内提出异议�鑫铼公司提交的《工事报告》上显示对部分产品进行了测试，群达公司并未对鑫铼公司产品提出异议；庭审时群达公司提出曾在试用其中一台机械手后明确提出没有达到双方在签订合同之前确认的来共同研发出符合群达公司产品工艺的相应机械手的要求，也明确提出鑫铼公司自行取回不符合合同要求的机械手及相应的零配件，但是亦未提交任何证据予以证明；庭审时双方确认群达公司在2014年9月24日曾支付过鑫铼公司24790元的货款，说明群达公司对鑫铼公司交付产品的认可，亦未对产品提出异议；另外，群达公司提交的机械手价格单、机械手功能和优势说明仅是鑫铼公司网站信息，即使双方约定的价格高于鑫铼公司网站上的报价，鑫铼公司、群达公司双方关于货物的价格、质量条款的具体约定应以双方签字确认的《订购合同》为依据。综上所述，鑫铼公司货物在2013�12月已经交付给群达公司，而群达公司在鑫铼公司2015年1月30日起诉之前的一年多时间内未提出产品质量异议，在鑫铼公司起诉后也未能充分举证由于产品存在质量问题，导致合同目的无法实现，群达公司应承担举证不能的法律后果，故群达公司主张鑫铼公司产品存在质量问题，该院不予采信。鑫铼公司已履行了送货义务，群达公司应支付所欠的货款369000元（393790元-24790元）。关于逾期付款利息。《订购合同》约定的付款方式为设备到厂调试完成测试一个月后30天内付全额301000元的50%款项；另40%三个月内付清，余款10%为服务保证金，将在交货后12个月内给予付清。根据《工事报告》及鑫铼公司主张，2013年12月13日设备调试完成测试，一个月后30天内即2014年2月13日前应付款全额的50%款项，三个月后付清40%的货款，12个月内付清余款，截止至鑫铼公司起诉之日群达公司尚未付清。另外三份《采购单》P13110210、P13120080、P13120168总金额92790元的货款，《采购单》中未约定付款方式，鑫铼公司主张是现金方式货到付款，但并未提交充分的证据，且群达公司主张没有明确约定付款条件和付款期限，另外三份《采购单》最后一批货物送货时间为2014年1月14日，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（一）款的规定，鑫铼公司可随时要求群达公司履行，截止至鑫铼公司起诉之日群达公司尚未付清货款。由于群达公司未履行付款义务，鑫铼公司主张群达公司支付自起诉之日即2015年1月30日起按照中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息，合情合理，该院予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、群达公司应于判决生效之日起五日内支付鑫铼公司货款369000元；二、群达公司应于判决生效之日起五日内支付鑫铼公司逾期付款利息（利息以货款369000元为基数，从2015年1月30日起计至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回鑫铼公司的其他诉讼请求。如果群达公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6836元，由群达公司承担。
群达公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求判令：1、撤销原审判决第一项、第二项，依法径行改判驳回鑫铼公司原审全部诉讼请求。2、依法判令鑫铼公司承担本案的一审、二审的全部诉讼费用。事实与理由：一、原审法院�为群达公司未在一年时间内提出产品质量异议，并据此推定产品符合群达公司要求，违反客观事实。第一，群达公司对设备的主张在于“产品特定功能不符合合同目的”，原审法院却以“未提出产品质量异议”为由推定产品质量合格，并要求群达公司承担责任，缺乏事实依据。从鑫铼公司官方网站及产品网站上可获悉，其所宣传的机械手设备具有准确快速将模具上的产品取出的功能，能够达到提高生产效率、提高注塑机的生产速度、提高工业自动化程度、提高产品优良率并降低生产成本和人工成本的目的（详见群达公司提交的《广东安证计算机司法鉴定所司法鉴定检验报告书》）。鉴及机械手设备所具有的该等特殊性能和使用目的，群达公司购买鑫铼公司的机械手设备，用以取代部分的人工操作。然而，2013年11月-2014年1月期间，货到现场后，鑫铼公司对其中一台�行调试，随即发现该批机械手设备不仅不能实现“准确快速将模具上的产品取出”的功能，反而需要人工将产品取出并放置于机械手取件的位置，而且产品报废率极高；不仅不能提高生产效率，还增加工序，增加成本负担。故群达公司多次与鑫铼公司交涉、主张产品特定功能不符合合同约定，导致合同目的不能实现。产品本身质量是否存在问题，并不在本案主张范围内。原审法院却以产品质量作为案件审理和认定的主要事实，严重违反客观事实。第二，原审法院关于“群达公司在一年多时间内未提出产品质量异议，应承担不利的法律后果”的事实认定错误。群达公司发现设备功能不符合、合同目的无法达到后，多次向鑫铼公司提出异议主张。虽无书面函件、邮件予以证明，但价值超过39万元的设备一直在群达公司工厂未能投入使用，鑫铼公司未能完全收到设备款项�群达公司也需要付出一定的场地费用及维护费用，双方不可能不存在交涉、根据实际情况主张各自的权益。原审法院认为群达公司未对产品提出异议，显然不符合常理。第三，设备是否符合特定要求、是否能够提高效率和节省人力成本，关乎鑫铼公司是否完全履行合同。该等问题，仅需前往现场进行设备调试即可知。原审庭审时，群达公司曾申请由法官或鉴定机构前往现场查看设备的功能符合性问题，但未被接受。原审法院以群达公司未提出异议为由认定设备符合要求，显然缺乏事实依据。且同时，由于《订购合同》仅约定调试，但未约定具体的检验期间，根据《合同法》第158条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第17条的规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人；该合理期间最长为两年。群达公司庭审时提出产品不具有特定功能，不符合使用需求，也符合“两年内通知”的法定要求。因此，原审法院认为群达公司在一年多内未提出异议，并推定设备符合要求，显然违反事实及法律规定。退一步讲，即使群达公司未曾提出异议，也不得免除鑫铼公司关于设备符合性的保证责任及完全履行合同的义务。鑫铼公司产品宣传中已明确机械手设备的特定功能，即生产自动化、节约成本、提高效率和产品合格率等，该等宣传非针对单一产品，而是具有普遍性，针对所有产品。虽然《订购合同》未明确约定产品功能要求，但参照《合同法》第62条的规定，对于约定不明确的，按照符合合同目的的特定标准履行。因此，设备不具备特定功能应视为鑫铼公司未能完全履行合同，对于未能完全履行合同的行为，群达公司享有抗�权。二、原审法院片面地推定产品质量合格、鑫铼公司完全履行合同义务，忽视鑫铼公司的产品合格证明义务和群达公司相应的抗辩权，显然违反事实和法律规定。第一，《产品质量法》第27条规定：产品或者其包装上的标识必须真实，并符合下列要求：（一）有产品质量检验合格证明；（二）有中文标明的产品名称、生产厂厂名和厂址；（三）根据产品的特点和使用要求，需要标明产品规格、等级、所含主要成份的名称和含量的，用中文相应予以标明；需要事先让消费者知晓的，应当在外包装上标明，或者预先向消费者提供有关资料……由此可知，提供产品合格证明、产品规格和使用说明等资料文件，为鑫铼公司的法定义务，应于设备供应前或随设备一齐提供予群达公司。然而，货到现场一年多里，鑫铼公司始终拒绝提供。对于功能、规格和质量缺乏有效证明的�品，群达公司拒绝使用及付款合理合法。第二，群达公司与鑫铼公司为首次合作关系，群达公司对其产品的了解仅能通过网络宣传和产品相关证书。而在签署《订购合同》前后，鑫铼公司并未提交产品规格、产品使用说明、产品质量合格证明等文件，故群达公司唯通过产品宣传对产品所具有的特定功能产生信赖。基于诚实信用原则，鑫铼公司也应确保设备功能达到其宣传广告的效果，即实现生产自动化、提高效率和节省人工成本，促使合同目的的实现。然而，如前所述，结果却是大相径庭。根据《合同法》第94条的规定，当事人一方有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。故在设备功能、质量难以获得保证、使用效能无法满足群达公司需求的情况下，群达公司要求退货合法有据。第三，鑫铼公司未能提供质量合格的、满足使用需求及合同目的的设备，根据《合同法》第六十七条的规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。故群达公司有权拒绝付款，原审法院忽视群达公司该项权利，作出不利于群达公司的结果，应当予以撤销。三、原审法院认为设备价格虚高属于当事人合意的结果，忽视合作交易过程中的诚实信用基础，应当予以撤销。群达公司购买的机械手设备中，主要包括38000元的RCII-900S机械手、83000元的RA-900S机械手、82000元的RA-800S机械手及83000元的RCII-600S机械手。然而，群达公司发现鑫铼公司相应设备的产品宣传标价明显低于实际采购价，具体价格对比见附表。鑫铼公司利用群达公司首次合作的诚意和信赖，恶意抬高设备供应价格，致使群达公司承受较大的经济负担。更为甚者，群达公司付出高价的同时，却收到一批不符合宣传效果、不满足使用需求的设备。该违反诚实信用的行为理应承担相应责任。综合上述，鑫铼公司未能提供符合特定功能、满足生产需求的产品，且利用群达公司的信赖恶意大幅度提高产品供应价格，造成群达公司巨大损失。原审法院对该部分事实并未仔细审查，片面推定产品质量符合要求，并以群达公司未及时付款为由，要求继续支付货款及承担逾期付款利息，违反事实与法律依据，故恳请贵院依法查明案件事实，依法纠正原审法院错误判决，支持群达公司的全部上诉请求。
鑫铼公司答辩称，一、群达公司与鑫铼公司就产品供应达成了特定的采购合同，双方对产品价格有明确约定，即使约定的价格高于市场价或者鑫铼公司向其他客户的报价也是由市场决定的，是群达公司与鑫铼公司的真实意思表示，群达公司不能以价格过高来拒绝支付货款。二、合同法�158条规定当事人没有约定检验期间的买受人发现或者应当发现标的物不符合约定的合理期限内通知买受人，合理期间应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质，安装和使用情况、瑕疵的性质，买受人应尽的合理注意义务等合理进行限定。在本案中，合理的期间不应为群达公司主张的两年之久，群达公司在鑫铼公司交货后一年内既未提出质量异议，也未就问题导致不能实现合同目的而提出解除合同，而是在鑫铼公司起诉后才以质量异议拒绝付款，其目的显然是以产品存在质量为由而故意拖延支付货款。三、依据谁主张谁举证的原则，群达公司提出所供产品存在质量问题，应就质量存在的问题提供证据证明，而非由鑫铼公司举证证明产品不存在质量问题。综上，鑫铼公司认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回群达公司的上诉请求，维持原判。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：鑫铼公司、群达公司双方签订的《订购合同》和《采购单》系双方自愿协商一致达成，当事人应该按照约定全面履行自己的义务。关于鑫铼公司的产品是否存在问题。根据《订购合同》约定，鑫铼公司提供的设备到达群达公司时，群达公司应积极配合，在机器到群达公司处3天内进行调试，鑫铼公司提交的《工事报告》上显示对部分产品进行了测试，群达公司并未对鑫铼公司产品提出异议。双方合同对质量保修期明确约定为一年，若认为产品质量、功能存在问题，应在合理期限内提出异议。依据谁主张谁举证的原则，群达公司提出所供产品存在质量问题，应就质量存在的问题提供证据证明，群达公司未提交证据证明其在一�当中提出任何的质量异议，也未提交证据证明其提出未达到合同目的而解除合同，应承担举证不能的后果。因此，群达公司主张鑫铼公司产品存在问题，原审法院不予采信，本院予以维持。至于鑫铼公司的产品是否价格过高的问题。商品价格由市场决定，即使双方约定的价格高于鑫铼公司网站上的报价，也是双方自愿、平等协商的结果。群达公司与鑫铼公司双方签字确认的《订购合同》是双方真实的意思表示，价格、付款方式等条款对鑫铼公司、群达公司双方均有法律效力，群达公司不能以价格过高来拒绝支付货款。鑫铼公司已履行了送货义务，群达公司应支付所欠的货款并支付逾期付款利息。
综上，群达公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一�第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6836元，由群达塑胶电子（深圳）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 茹
审判员 范 志 勇
审判员 李 兴 旺
二〇一六年九月二十一日
书记员 刘芳原（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原�决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。