重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院民 事 判 决 书（2017）渝0241民初4479号原告：季绍瑞，男，1962年5月16日出生，汉族，浙江省平阳县人，现住本县。委托诉讼代理人：高定重，重庆驰源律师事务所律师。被告：许文友，男，1952年1月15日出生，汉族，重庆市秀山土家族苗族自治县人，现住本县。被告：王积钦，男，1964年8月27日出生，浙江省平阳县人，现住本县。委托诉讼代理人：杨再勇，重庆博搏律师事务所律师。第三人：季绍部，男，1972年1月19日出生，汉族，浙江省平阳县人，现住本县。原告季绍瑞与被告许文友、王积钦、第三人季绍部股权转让纠纷一案，本院于2017年9月26日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。因案情疑难复杂，转为普通程序，于2018年1月25日第二次公开开庭进行了审理。原告季绍瑞及其委托诉讼代理人高定重，被告许文友、被告王积钦的委托诉讼代理人杨再勇，第三人季绍部到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告季绍瑞向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判决被告许文友与王积钦2016年12月12日所签订的《秀山县振鑫富锰业有限责任公司股权转让协议》无效，并由被告王积钦将其持有的秀山县振鑫富锰业有限责任公司33.4%的股权还给许文友；2.判决被告许文友将其持有的振鑫富锰业有限责任公司33.4%的股权过户给原告；3.本案的诉讼费用由二被告承担。在审理过程中原告将诉讼请求一中由被告王积钦将其持有的秀山县振鑫富锰业有限责任公司33.4%的股权还给许文友及诉讼请求二中被告许文友将其持有的振鑫富锰业有限责任公司33.4%的股权过户给原告的诉讼请求撤回，仅要求法院确认二被告签订的协议无效。事实和理由：被告许文友原为兰桥富源锰业有限公司的投资人，为便于管理，响应政府的号召，与石峰投资的秀山振鑫有限公司、黄兆龙投资的兰桥鑫源锰业有限公司于2007年整合为一家公司，即秀山县振鑫富锰业有限责任公司。2006年12月30日达成整合合并协议时，约定许文友持有公司38%的股份，黄兆龙持有27%的股份，石峰持有35%的股份。公司办证和管理费用由三位股东按股份比例共同承担，各自矿区生产所需费用自理，经营自负盈亏。2007年12月29日公司登记成立时，将许文友持有的股份份额登记为33.4%，石峰和黄兆龙分别登记为33.3%。2008年8月8日，被告许文友与原告签订《秀山县振鑫富锰业有限责任公司股权转让合同》，约定将其持公司38%（实为33.4%）的股权转让给原告，转让价格380万元，原告季绍瑞支付350万元转让款，余款在全部手续过户给原告后付清。该合同对其他有关事项进行了约定。被告王积钦作为合同见证人在该合同上进行签名捺印。合同签订当天原告支付350万元，余款已经法院调解支付完毕。之后许文友所转让股权仍以被告许文友的名义代持。2016年12月12日，被告许文友与王积钦在原告不知情的情况下签订《秀山县振鑫富锰业有限责任公司股权转让协议》，约定许文友将其持有公司的33.4%的股权转让给被告王积钦，转让价款为零元，并于12月28日向工商部门申请办理了变更登记。同日，公司股东黄兆龙将其持有的全部股权转让给了王积钦。同年12月26日，公司股东石峰将其持有公司的全部股权转让给了杨城。至此公司登记的三股东对外全部转让自己相应的股权，退出公司。原告认为，其与被告许文友之间所签订的股权转让合同合法有效，在过户条件尚未成就之时由被告许文友继续代持股份并不损害国家利益、公共利益及第三人的利益，在公司另外两名股东宣布放弃其他股东对外转让股份的优先购买权并退出公司后，满足了双方进行股权过户登记的条件。被告许文友应当将其持有公司的股权过户给原告。因其与王积钦恶意串通，以零价格转让的方式将被告已转让给原告的股权再次进行转让，且办理了过户登记。应根据《合同法》的规定认定无效。为了维权，特向人民法院起诉，请求人民法院支持原告的诉讼请求。被告许文友辩称：2008年至2017年5月份，公司股权已经转让了5次。以前打电话通知原告开股东会议，原告一直未参与，股权转让后，一直没有在工商部门变更登记，我也怕承担责任，所以在2016年12月12日，我就与王积钦签订了股权转让合同，第四次股权变更后，各股东和工商部门工作人员在工商局3-6会议室同意撤销第四次变更登记，股权又重新进行第五次变更，变更后的股东是谁我也不清楚。被告王积钦辩称：2017年5月5日前季绍瑞与王积钦作为浙商代表，均是为共同利益在联手经营，并未依法取得确切股份和股权；原告作为浙商代表与许文友、石峰转让受让股权，随着石峰的司法诉讼而宣告季绍瑞受让被取消，许文友和其他两名原始股东于2014年重新还原登记；还原登记后，季绍部提出行政诉讼，在季绍部败诉后的上诉期间，王积钦和杨诚在工商行政部门进行股权登记，登记后在多方因素影响下，公司申请撤销2016年的登记，工商部门行文撤销，之后在工商部门多次组织和新老股东协商下，最终以2017年5月5日确认的股东股权进行登记；为确保股东权利义务，新确立的三个股东于2017年5月7日签订《股东权利义务确认协议》，协议约定王积钦与季绍瑞在2017年5月5日前均为共同股权，2017年5月5日前股权按投资资金的比例为准等，可以看出会议确定的事项包括许文友转让给季绍瑞的股份已融入在2017年5月5日的股份股权之中。综上，原告的诉讼请求依法不应支持，请求驳回原告诉讼请求。第三人季绍部无述称意见。原告季绍瑞为支撑其诉讼请求，向法院举示如下证据材料：证据一，《合并协议》一份，用以证明：①秀山县振鑫富锰业有限责任公司系由原兰桥富源锰业有限公司、秀山振兴锰业有限公司、兰桥鑫源锰业有限公司合并成立；②2006年12月30日合并时，兰桥富源锰业有限公司占振鑫公司股权的38%，即许文友持有38%股权的事实。庭审质证时，被告王积钦对真实性无异议，但提出与本案无关联性，不能达到其证明目的。被告许文友无异议。第三人季绍部无意见。证据二，《秀山县振鑫富锰业有限责任公司营业执照》、《第一次公司章程》、《公司股东出资表》各一份，用以证明：秀山县振鑫富锰业有限责任公司进行工商注册登记时，公司股东分别为许文友、黄兆龙、石峰三人，许文友持有公司股份登记为33.4%，石峰和黄兆龙分别持有公司股份登记为33.3%的事实。庭审质证时，被告王积钦对真实性无异议，但提出达不到其诉讼请求的证明目的。被告许文友无异议。第三人季绍部无意见。证据三，（2013）秀法民初字第03020号《民事判决书》、（2014）渝四中法民终字第00602号《民事判决书》、秀山工商[2017]14号《同意撤销变更登记的决定》各一份，用以证明：①经秀山县人民法院、重庆市第四中级人民法院判决，秀山县振鑫富锰业有限责任公司于2008年10月16日在秀山县工商局的变更行为无效；②经秀山县工商局同意撤销后2016年12月30日公司的变更登记归于无效。截止2017年5月5日，改公司的名义股东仍为许文友、黄兆龙、石峰。庭审质证时，被告王积钦对三性无异议，但提出达不到原告诉讼请求的证明目的。被告许文友无异议。第三人季绍部无意见。证据四，《2016年12月12日股东会议记录》一份，用以证明：①许文友、黄兆龙、石峰自愿放弃其他股东对外转让股权的优先购买权；②会议一致同意石峰将其持有33.3%的股权转让给杨城，同意黄兆龙和许文友所持的股份共计66.7%转让给王积钦的事实；③许文友、黄兆龙、石峰退出秀山县振鑫富锰业有限责任公司，不再享有公司股东权益、承担公司义务。由此证明2008年8月8日原告与许文友之间所签订的股权转让协议并未对石峰、黄兆龙的优先购买权造成损害的事实。庭审质证时，被告王积钦对三性无异议，但提出达不到原告诉讼请求的证明目的。被告许文友无异议。第三人季绍部无意见。证据五，《秀山县振鑫富锰业有限责任公司股权转让合同》、《补充合同》各一份，用以证明：①原告与许文友于2008年8月8日签订股权转让合同，许文友自愿将其持有的秀山县振鑫富锰业有限责任公司38%（实为33.4%）的股权全部转让给原告，转让价格为380万元的事实；②王积钦系本次股权转让合同的见证人，其知晓许文友已于2008年8月8日将股权转让给原告的事实。庭审质证时，被告王积钦对其真实性无异议，认为不具有合法性，不符合法律规定的转让要件，没得到公权力机关的认可和登记，未通知其他股东不能达到其证明目的。被告许文友无异议。第三人季绍部无意见。证据六，《收条》、（2011）秀法民初字第00825号《民事调解书》各一份，用以证明：原告与许文友于2008年8月8日签订股权转让合同后，原告依合同履行完毕付款义务。庭审质证时，被告王积钦对调解书的真实性无异议，收据应有相应的转账凭证佐证，对其真实性，我方不能确定。被告许文友无异议。第三人季绍部无意见。证据七，《秀山县振鑫富锰业有限责任公司股权转让合同》一份，用以证明：2016年12月12日，许文友与王积钦签订股权转让协议，双方私下将已经转让给原告的股权又再次转让，并且是零元转让，证明二人有主观恶意串通的事实。庭审质证时，被告王积钦对真实性无异议，但提出不能达到证明被告恶意串通的目的。被告许文友无异议。第三人季绍部无意见。证据八，石峰与杨城于2016年12月26日签订的《秀山县振鑫富锰业有限责任公司股权转让合同》、2008年8月26日杨城与原告签订的《原振兴锰业公司股权转让补充合同》各一份，用以证明：杨城持有秀山县振鑫富锰业有限责任公司股权的来源，系受让于原股东石峰，2017年5月5日公司章程中载明的原告所持有的38.5%股权，其中16.65%来自杨城。庭审质证时，被告王积钦对三性无异议，但提出达不到原告的证明目的。被告许文友无异议。第三人季绍部无意见。证据九，2008年11月3日，王积钦、季绍瑞、蔡振拥、蔡振用、郑德毅签订的《股东协议》一份，用以证明：①王积钦、季绍瑞、蔡振拥、蔡振用、郑德毅共同持有秀山鑫源锰业公司股权；②结合证据一，可证明秀山鑫源锰业公司的原股东为黄兆龙；③结合证据十、证据十一，可证明原告现持有的38.5%的股份中，除杨城转让的16.65%外，其余21.85%为受让于黄兆龙股份后分割所得。庭审质证时，被告王积钦提出与本案无关联性，不能达到其证明目的。被告许文友无异议。第三人季绍部无意见。证据十，《秀山县振鑫富锰业有限责任公司股东权利义务确认书》一份，用以证明：王积钦明确知晓原告系秀山县振鑫富锰业有限责任公司2017年5月5日之前的实际投资人和实际股东的事实。庭审质证时，被告王积钦对该证据三性无异议，但认为达不到原告证明目的。被告许文友对该证据无异议。第三人季绍部无意见。证据十一，《秀山县振鑫富锰业有限责任公司章程》一份，用以证明：①秀山县振鑫富锰业有限责任公司2017年5月5日的公司章程修改之前，虽然公司章程登记的股东为杨城、王积钦，结合证据三，可证明公司的股东实际上仍为许文友、黄兆龙和石峰。结合证据四、证据七，可证明王积钦的股权来源于受让人许文友、黄兆龙，而杨城的股权仅受让于石峰的事实；②结合证据八，证明原告取得公司股东资格名为增资，实为与王积钦分割受让黄兆龙的股份，与杨城分割受让石峰的股权而得，与许文友转让的33.4%的股权无关。庭审质证时，被告王积钦对三性无异议，证明原告的股份进行重新登记后得到确认，不能达到其证明目的和实现其诉讼请求。被告许文友无异议。第三人季绍部无意见。证据十二，《银行转款凭证》十九张，用以证明：原告曾多次向王积钦转款，共计2469万元，该款项中除350万元用于支付许文友的股权转让款外，剩余为原告与被告王积钦共同用于收购其他股东股权的出资款。庭审质证时，被告王积钦提出真实性无法确认，不能证明原告支付许文友转让款350万元，不能达到原告的证明目的。被告许文友无异议。第三人季绍部无意见。被告许文友为支撑其辩解的事实，向法院举示如下证据材料：证据一，《秀山县振鑫富锰业有限责任公司营业执照》一份，用以证明：许文友系原秀山县振鑫富锰业有限责任公司的法定代表人，其享有原始股权。庭审质证时，原告季绍瑞无异议，被告王积钦对其真实性无异议，但提出不能达到其证明目的。第三人季绍部无意见，提出由法院认定。证据二，《股权转让合同》三份，用以证明：2008年10月16日，第一次股权转让后，经秀山县工商局变更登记为季绍部。庭审质证时，原告季绍瑞对其三性无异议，但提出合同已被秀山县法院的调解书予以确认。被告王积钦对其真实性无异议，但提出不能达到其证明目的。第三人季绍部无意见，提出由法院认定。证据三，《重庆市秀山县工商行政管理局关于撤销秀山县振鑫富锰业有限责任公司变更登记事项的决定》一份，用以证明：秀山县工商局于2014年12月17日作出撤销公司2008年10月16日的违法变更登记事项。限秀山县振鑫富锰业有限责任公司接到决定之日起30日内，持真实、合法、有效的登记资料，前来我局办理相关变更登记手续。庭审质证时，原告季绍瑞对其真实性无异议，恰好证明股权变更登记已被撤销，公司股权又回到设立时的状况。庭审质证时，被告王积钦对其真实性无异议，但提出不能达到其证明目的。第三人季绍部无意见，提出由法院认定。证据四，《股权转让协议书》两份，用以证明：王积钦是公司大股东，2016年12月12日许文友签字后，同年12月28日秀山县工商局将公司股权第三次变更为王积钦66.7%，杨城33.3%。庭审质证时，原告季绍瑞提出无原件核对，对三性不予认可。被告王积钦对其真实性无异议，但提出不能达到被告的证明目的。第三人季绍部无意见，提出由法院认定。证据五，《行政上诉状》、《重庆市第四中级人民法院行政裁定书》各一份，用以证明：季绍部对秀山县工商局的股权变更登记不服，经秀山县人民法院审理后仍不服上诉至重庆市第四中级人民法院，案件在审理中，秀山县工商局召集公司股东在工商局3-6会议室同意签订书面合同，撤销2016年12月28日股权变更登记事项。庭审质证时，原告季绍瑞对三性无异议，但提出恰好证明工商部门原变更登记错误，其主动撤销登记后，季绍部撤回上诉，公司股权恢复到设立之初的状况。被告王积钦对其真实性无异议，但提出不能达到被告的证明目的。第三人季绍部无意见，提出由法院认定。证据六，《申请撤销变更登记决定》一份，用以证明：2016年12月12日许文友与王积钦签订协议后于2016年12月30日进行了工商变更登记，该登记之后被工商管理部门撤销。庭审质证时，原告季绍瑞对三性无异议，认为该证据证明了2016年12月30日的工商变更登记被撤销，该转让行为已被工商部门否定。被告王积钦的质证意见与原告一致。第三人季绍部无意见，提出由法院认定。被告王积钦为支撑其辩解的事实，向法院举示了如下证据材料：证据一，《股权转让协议》一份，用以证明：季绍瑞部将其登记的股权转让给季绍部，证人是王积钦。庭审质证时，原告季绍瑞对三性不予认可，季绍部不是本人签名。被告许文友无异议。第三人季绍部质证意见与原告季绍瑞一致。证据二、《2008年8月16日秀山县振鑫富锰业有限责任公司章程》一份，用以证明：原告季绍瑞的股份已转给了季绍部并进行了登记备案，季绍部被推荐为法定代表人。庭审质证时，原告季绍瑞对真实性无异议，对关联性、合法性有异议，认为该公司章程已被人民法院判决确认无效。被告许文友无异议。第三人季绍部质证意见与原告季绍瑞一致。证据三，《股权转让协议》一份，用以证明：季绍部将其受让股权转让给王积钦，见证人是季绍瑞。庭审质证时，原告季绍瑞对三性不予认可，季绍部并无公司股权，该协议已被人民法院确认无效。被告许文友无异议。第三人季绍部质证意见与原告季绍瑞一致。证据四，《2016年12月12日修改并通过的秀山县振鑫富锰业有限责任公司章程》及《股东会议决议》各一份，用以证明：股东权利义务是股东会议决议并进行了备案登记的。庭审质证时，原告季绍瑞提出对三性不予认可，协议已被秀山县工商局撤销，公司章程中只有王积钦一人签字。被告许文友无异议。第三人季绍部质证意见与原告季绍瑞一致。证据五，《2017年5月5日秀山县振鑫富锰业有限责任公司章程》及《股东会议决议》各一份，用以证明：公司最后确认了股东并进行了登记，至今未出现任何争议，是振鑫富公司新老股东的共同意思表示。庭审质证时，原告季绍瑞对三性无异议，但提出章程已被5月7日的决定所变更。被告许文友无异议。第三人季绍部质证意见与原告季绍瑞一致。证据六，《矿山与选矿投资统计》一份，用以证明：原告季绍瑞和被告王积钦在2017年5月5日前的共同行为。庭审质证时，原告季绍瑞对真实性无异议，但对关联性有异议，认为该投资不仅包括矿山还包括选矿厂，且投资包括了其他一些隐性股东。被告许文友无异议。第三人季绍部质证意见与原告季绍瑞一致。证据七，《共同借款承诺书》一份，用以证明：原告季绍瑞和被告王积钦在2017年5月5日前的共同行为。庭审质证时，原告季绍瑞对真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，该承诺书是创建贸易公司选矿厂项目的借款，与本案无关联。被告许文友无异议。第三人季绍部质证意见与原告季绍瑞一致。证据八，《现金账册》一份，用以证明：原被告二人各自投资金额，双方签字确认，印证了2017年5月5日章程确定的股份比例的客观性和真实性。庭审质证时，原告季绍瑞对账本的签字的真实性无异议，但提出该证据缺乏银行流水佐证，对内容真实性有异议，该投资款包括选矿厂及其他项目。被告许文友无异议。第三人季绍部质证意见与原告季绍瑞一致。证据九，《现金账册》一份，证明目的与证据八一致，庭审质证时，原告季绍瑞对账本的签字的真实性无异议，但提出该证据缺乏银行流水佐证，对内容真实性有异议，该投资款包括选矿厂及其他项目。被告许文友无异议。第三人季绍部质证意见与原告季绍瑞一致。证据十，《（2017）渝04行终30号行政裁定书》一份，用以证明：季绍部撤回上诉是对2017年5月5日章程和股东会议决议的认可。庭审质证时，原告季绍瑞对真实性无异议，但提出与本案无关联。被告许文友无异议。第三人季绍部质证意见与原告季绍瑞一致。证据十一，《股东协议》一份，用以证明：王积钦、季绍瑞及其他投资人是共同获取股权行为。庭审质证时，原告季绍瑞对三性无异议，但提出2017年5月5日的股东会议决议予以变更及工商部门登记的股份不是实际状态。被告许文友无异议。第三人季绍部质证意见与原告季绍瑞一致。证据十二，《股东权利义务确认协议》一份，用以证明：协议确定了季绍瑞新老股东地位资格，进一步确认2017年5月5日章程和决议的效力，确认和固定了王积钦、季绍瑞投资按各自投入金额为准。庭审质证时，原告季绍瑞对形式的真实性无异议，但提出对内容真实性有异议，该证据已被2017年5月7日的股东会议决议所变更和覆盖，与本案无关联。被告许文友无异议。第三人季绍部质证意见与原告季绍瑞一致。本院对原告季邵瑞、被告许文友及被告王积钦举示证据认定如下：原告举示的证据一至证据八、证据十、十一，被告王积钦、许文友、第三人季绍部对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认；证据九，《股东协议》无法达到证明原告21.85%股权为受让于黄兆龙股份后分割所得的证明目的，本院对其证明目的不予确认；证据十二，均系复印件，原告未提交原件予以核对，其证明目的除被告许文友已认可收到350万元股权转让款外，其余证明目的本院不予确认。被告许文友举示的证据一至证据六，原被告对其真实性无异议，第三人季绍部无意见，本院对其真实性予以确认。被告王积钦举示的证据一，系复印件，且原告及第三人对其真实性有异议，被告许文友无异议，本院对其证明效力不予确认；证据二，原告、被告许文友及第三人对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认；证据三，系复印件，且原告及第三人对其真实性有异议，本院对其证明效力不予确认；证据四，虽原告及第三人对其三性不予认可，认为该协议决议工商登记事项已被撤销，但该协议中有各股东签字确认，且被告许文友对该证据无异议，本院对其真实性予以确认。证据五，原告、被告许文友及第三人对该证据三性无异议，本院对其真实性予以确认；证据六、证据七至证据十二，原告、被告许文友及第三人对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。经审理查明，为便于管理，秀山县人民政府决定对县内锰矿企业进行资源整合，2006年12月30日，原兰桥富源锰业有限公司出资人许文友（甲方）与原秀山振兴锰业有限公司出资人石峰（乙方）、原兰桥鑫源锰业有限公司出资人黄兆龙（丙方）签订《合并协议》组合成一家新的锰业公司，约定：（一）新公司名称为重庆市秀山振鑫富锰业有限公司，由许文友任法定代表人；（二）原三家探矿企业占新公司的股份分别为：兰桥富源锰业有限公司占38%，秀山振兴锰业有限公司占35%，兰桥鑫源锰业有限公司占27%；（三）新公司的办证费用以及新公司今后所产生的管理费用，由三家探矿企业按各自所占新公司股份共同承担；（四）开采范围由秀山国土资源和房屋管理局所发探矿证制定的探矿点为界，互不侵占；（五）各自矿区生产所需费用自理，生产利润自负盈亏。《合并协议》签订后，2007年12月29日，秀山县振鑫富锰业有限责任公司经工商部门核准登记成立，经营范围为：锰矿开采、加工、销售。其公司章程规定：公司注册资本为60万元,首次出资18万元，第二次出资46万元，公司由三个股东共同出资设立，许文友出资比例为33.4%，黄兆龙出资比例为33.3%，石峰出资比例为33.3%。2008年8月8日，许文友(甲方)与季绍瑞（乙方）签订《秀山县振鑫富锰业有限责任公司股权转让合同》，约定：许文友以380万元价款将持有公司38%的永久性股权转让给季绍瑞。王积钦作为见证人在股权转让合同中签字捺印。当天季绍瑞支付许文友股权转让款350万元，另30万元经法院调解，季绍瑞已支付16万元，许文友放弃剩余14万元。双方股权转让后未到工商部门进行登记，工商登记的名义股东仍为许文友。2008年10月16日，秀山县振鑫富锰业有限责任公司召开2008年第二次股东会议决议，会议经讨论形成如下决议：同意公司股东许文友将所持全部股份33.4%转让给季绍部，占注册资本60万元的33.4%；同意公司股东黄兆龙将所持全部股份33.3%转让给王积钦，占注册资本60万元的33.3%；石峰自愿将所占有股份33.3%转让给季绍瑞，占注册资本60万元的23.3%，转让后石峰在本公司所持股份占注册资本的10%。同日，秀山县振鑫富锰业有限责任公司召开第三次股东会决议，会议经讨论形成如下决议：公司股东具体出资情况为：季绍部出资20万，占注册资本33.4%，王积钦出资20万，占注册资本60万中的33.3%，季绍瑞出资14万元，占公司注册资本60万元中的23.3%，石峰出资6万元，占注册资本60万元中的10%。决议作出后，秀山县振鑫富锰业有限责任公司在秀山工商行政管理局进行了变更登记，变更后的股东为季绍部（持股33.4%）、季绍瑞（持股23.3%）、王积钦（持股33.3%）、石峰（持股10%），法人代表人变更为季绍部。2013年11月5日，石峰以其在未参与且不知情的情况下，王积钦、季绍瑞提供虚假资料骗取工商行政管理局作出公司变更登记为由向秀山土家族苗族自治县人民法院提起民事诉讼，2014年4月23日，秀山土家族苗族自治县人民法院作出（2013）秀法民初字第03020号民事判决书，认定石峰并无转让23.3%股权的真实意思表示和行为，并判决：被告季绍瑞、秀山振鑫富锰业有限公司变更原告石峰股权的行为无效。季绍瑞不服一审判决，上诉至重庆市第四中级人民法院，2014年8月26日重庆市第四中级人民法院作出（2014）渝四中法民终字第00602号民事判决书，认定季绍瑞、秀山振鑫富锰业有限公司在未通知石峰的情况下，擅自变更石峰股权的行为系恶意串通，且损害了石峰的利益，该转让行为无效，因此，判决：驳回上诉，维持原判。2014年11月20日石峰持生效民事判决书向被告申请撤销违法变更登记行为，2014年12月17日秀山工商行政管理局作出秀山工商（2014）21号《重庆市秀山土家族苗族自治县工商行政管理局的决定》，决定撤销秀山县振鑫富锰业有限责任公司2008年10月16日违法变更登记事项。2016年8月8日，季绍部不服该决定，向秀山土家族苗族自治县人民法院提起行政诉讼，要求撤销该决定。2016年11月21日，秀山土家族苗族自治县人民法院作出（2016）渝0241行初33号行政判决书，认定被告作出《关于撤销秀山县振鑫富锰业有限责任公司变更登记事项的决定》事实清楚，证据充分，程序合法，判决：驳回季绍部的诉讼请求。季绍部不服一审判决，上诉至重庆市第四中级人民法院。2017年5月9日，重庆市第四中级人民法院作出（2017）渝04行终30号行政裁定书，裁定：准许上诉人季绍部撤回上诉。2016年12月12日，秀山县振鑫富锰业有限责任公司召开2016年第一次股东会议决议，形成决议为：同意石峰将所持本公司33.3%股份转让给杨城，同意黄兆龙将所持本公司33.3%股份转让给王积钦，同意许文友将所持33.4%股份转让给王积钦，同意许文友、黄兆龙、石峰退出公司，不再承担相应股东义务，不再享受相应的股东权利。同日，公司章程修改为股东王积钦（所持股份66.7%）、杨城（所持股份33.3%）。同日，许文友（转让方）与王积钦（受让方）签订《秀山县振鑫富锰业有限责任公司股权转让合同》约定：许文友将其持有该公司33.4%的股权转让给王积钦。双方确认转让价格为人民币零元。合同签订后，2016年12月30日，秀山县振鑫富锰业有限责任公司在秀山工商行政管理局变更了股权登记。2017年4月19日，秀山工商行政管理局作出秀山工商（2017）14号《关于同意秀山县振鑫富锰业有限责任公司申请撤销变更登记的决定》，决定载明：同意你公司的申请，撤销你公司于2016年12月30日在我局办理的变更登记事项。2017年5月5日，秀山县振鑫富锰业有限责任公司修改章程并确定股东为杨城（16.65%）、王积钦（44.85%）、季绍瑞（38.5%）。2017年5月7日，王积钦（甲方）、杨城（乙方）、季绍瑞（丙方）三方签订《股东权利义务确认协议》，约定一、甲方、丙方自2008年起，系公司的实际投资人及实际股东；二、甲方、丙方在2017年5月5日公司股东会议决议作出前，共同持有公司的股权，2017年5月5日前，甲方、丙方的股权比例按其实际投入的资金金额为准。本院认为，股权转让是指公司股东依法将自己的股权权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。本案中，原告季绍瑞与被告许文友于2008年8月8日签订《秀山县振鑫富锰业有限责任公司股权转让合同》后，原告季绍瑞已依合同约定实际履行并支付了被告许文友股权转让金366万元，另14万元在另案诉讼中被告许文友自愿放弃，该合同实际已履行完毕。根据该合同约定，季绍瑞实际取得被告许文友在秀山振鑫富锰业有限公司33.4%的股权，此时，工商登记虽未变更，但被告许文友在秀山振鑫富锰业有限公司已无股权权益。而被告许文友又在2016年12月12日与被告王积钦签订《股权转让协议》将许文友33.4%的股权通过零元的价格转让给被告王积钦。2008年8月8日，许文友转让股权给季绍瑞时，被告王积钦在合同中作为见证人签字，被告王积钦在明知被告许文友已将自己33.4%股权转让给原告季绍瑞后，又与无股权权益的被告许文友签订《股权转让协议》，属于恶意串通行为，损害了原告季绍瑞的合法权益，其行为属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定合同无效的情形，因此，被告王积钦与被告许文友于2016年12月12日签订的《股权转让协议》系无效合同。因此，原告要求确认该合同无效的请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第一款第（二）项之规定，判决如下：被告许文友与被告王积钦于2016年12月12日签订的《秀山县振鑫富锰业有限责任公司股权转让协议》无效。预缴案件受理费37200元，实收80元，由被告许文友、王积钦负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。审 判 长  许洪军人民陪审员  杨秀忠人民陪审员  糜良政二〇一八年三月二十三日书 记 员  杨 凡