陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕01民终1947号
上诉人（原审原告）西安航空发动机集团天鼎有限公司，住所地西安市未央区徐家湾。
法定代表人党经绮，该公司董事长。
委托代理人付波，北京大成（西安）律师事务所律师。
委托代理人胡志民，北京大成（西安）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）西安捷拓商贸有限公司，住所地西安市新城区永乐路丹尼尔小区3号楼3幢10701室。
法定代表人戴启胜，执行董事。
委托代理人胡家欣，陕西泽秦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）戴启胜。
委托代理人胡家欣，陕西泽秦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）崔文斌。
委托代理人胡家欣，陕西泽秦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）赵山川。
委托代理人胡家欣，陕西泽秦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李宇红。
委托代理人胡家欣，陕西泽秦律师事务所律师。
上诉人西安航空发动机集团天鼎有限公司（以下简称西航天鼎公司）因与被上诉人西安捷拓商贸有限公司（以下简称西安捷拓公司）、戴启胜、崔文斌、赵山川、李宇红租赁合同纠纷一案，不服西安市未央区人民法院（2015）未民初字第06100号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案。现已审理终结。
西航天鼎公司原审诉称，其与西安捷拓公司签订《房屋租赁合同》，由西安捷拓公司承租其位于西安市渭滨街381#二层商业南侧房屋，租赁期限十年，年租金177.48万元。2015年6月8日，西安捷拓公司单方提出终止合同，经双方确认截止2015年6月8日，西安捷拓公司尚欠其租金976140元未付。后西安捷拓公司搬离其住所地，至今未在工商部门登记新的住址，其无法联络西安捷拓公司催要租金，戴启胜、崔文斌、赵山川、李宇红作为西安捷拓公司股东，在明知公司负债的情况下，不向社会公示公司办公场所、资产情况及年度报告，企图逃避债务，已滥用公司法人独立地位和股东有限责任，西安捷拓公司股东应承担连带责任。现诉至法院，请求判令：西安捷拓公司支付租金976140元、违约金354960元、滞纳金242150.5元；戴启胜、崔文斌、赵山川、李宇红承担连带给付责任；西安捷拓公司、戴启胜、崔文斌、赵山川、李宇红承担本案诉讼费。
西安捷拓公司、戴启胜、崔文斌、赵山川、李宇红共同辩称，西航天鼎公司是与西安捷拓公司签订的租赁合同，西安捷拓公司欠付西航天鼎公司租金976140元属实；戴启胜、崔文斌、赵山川、李宇红非本案适格被告，西航天鼎公司起诉西安捷拓公司股东违背了合同的相对性，于法无据；西航天鼎公司要求西安捷拓公司股东承担连带责任应另行起诉，因本案系租赁纠纷，要求股东承担连带责任是法人资格否定诉讼，非同一法律关系，且西安捷拓公司仍在现场办公，不存在无法联系的情况，西安捷拓公司在法律允许范围内有权选择公司住所和资产等状况，这种选择方式与是否滥用公司法人独立和股东有限责任无关；最后西航天鼎公司在履行合同过程中存在违约行为，给其造成了损失，其保留另案诉讼的权利。
原审法院经审理查明，位于西安市未央区渭滨街381#二层商业南侧房屋所有权人系西安航空发动机集团有限公司。2012年3月1日，西安航空发动机集团有限公司向西航天鼎公司出具授权委托书，授权并认可西航天鼎公司处分该房屋的权利。西安捷拓公司有戴启胜、崔文斌、赵山川、李宇红四位股东。西航天鼎公司与西安捷拓公司签订《房屋租赁合同》一份，约定：西安捷拓公司租赁西航天鼎公司位于西安市渭滨街381#二层商业南侧房屋；租赁期限10年（自2013年4月15日起至2023年4月14日止），其中2013年4月15日起至2013年7月23日为免租装修期；租金每月每平方米51元，暂定年租金总额177.48万元，租金从起租日起，每个租赁年半年提前预缴租金，从第二年起，西航天鼎公司每年提前一个月通知西安捷拓公司交纳租金；合同签订之日后西安捷拓公司需交付押金15万元，若西安捷拓公司违约，押金不退还；西安捷拓公司拖欠房租累计2个月以上的，西航天鼎公司有权终止合同，收回房屋，西安捷拓公司应按合同租金总额20%向西航天鼎公司支付违约金；租赁期内，西安捷拓公司逾期交纳合同约定应由西安捷拓公司承担的费用，每逾期五天，应按上述费用总额的20%支付滞纳金；西安捷拓公司如逾期支付租金，每逾期一日，则西安捷拓公司须按日租金的20%支付滞纳金。合同签订后，西航天鼎公司向西安捷拓公司交付了租赁房屋，西安捷拓公司向西航天鼎公司交纳了15万元房屋押金，并付清了2013年11月20日至2014年11月19日的租金177.48万元。2015年5月30日，西安捷拓公司因经营困难，向西航天鼎公司发函，要求提前终止双方合同，西航天鼎公司同意后，向西安捷拓公司发出往来账项询征函，确认截止2015年6月8日，西安捷拓公司欠付租金976140元，另有违约金354960元，滞纳金242150.5元。庭审中，西航天鼎公司称，西安捷拓公司搬离其住所地后，不变更新的注册地址、不年检等导致其无法向西安捷拓公司催要租金，西安捷拓公司滥用公司法人独立和股东有限责任，故要求西安捷拓公司股东承担连带给付责任。西安捷拓公司对欠付西航天鼎公司租金的事实无异议，但对西航天鼎公司主张的违约金及滞纳金不同意承担，经本院释明后，认为过高，要求调整，并对西航天鼎公司要求公司股东承担连带责任的诉请予以否认。
原审法院经审理认为，西航天鼎公司与西安捷拓公司签订的《房屋租赁合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，应为有效，双方均应按合同履行各自义务。西航天鼎公司向西安捷拓公司提供了租赁房屋，西安捷拓公司理应依约向西航天鼎公司支付租金，拖欠不付，构成违约，应承担违约责任。现西安捷拓公司就欠付西航天鼎公司租金976140元无异议，予以确认。本案争议的焦点在于：西航天鼎公司主张的违约金、滞纳金是否合法有据，西安捷拓公司应支付的数额，西安捷拓公司股东应否承担连带给付责任。西航天鼎公司主张的违约金、滞纳金双方合同虽约定，但该约定过高，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，应予调整，且西安捷拓公司在不按约支付租金的违约情况下，西航天鼎公司已将西安捷拓公司交纳的15万元房屋押金未予退还，西安捷拓公司已就自己的违约行为承担了部分违约责任，根据公平原则，西安捷拓公司还需向西航天鼎公司支付违约金、滞纳金的数额具体应自双方对账确认次日即2015年6月9日计算至判决给付之日，以976140元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的双倍进行计算。关于西航天鼎公司要求西安捷拓公司股东承担连带责任，公司法人独立和股东承担有限责任作为公司法的基石，西航天鼎公司仅以西安捷拓公司未年检、未变更住所地、找不到西安捷拓公司为由认为西安捷拓公司滥用法人独立和股东有限责任，要求西安捷拓公司股东承担连带给付责任，证据不足，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告西安捷拓商贸有限公司于本判决生效后十日内向原告西安航空发动机集团天鼎有限公司支付租金976140元。二、被告西安捷拓商贸有限公司于本判决生效后十日内向原告西安航空发动机集团天鼎有限公司支付违约金、滞纳金（自2015年6月9日计算至判决给付之日，以976140元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的双倍进行计算）。三、驳回原告西安航空发动机集团天鼎有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费23332元（原告已预交），由原告承担7700元，被告承担15632元，被告承担部分于上述付款时一并向原告支付。
宣判后，西航天鼎公司不服，向本院提起上诉称，戴启胜、崔文斌、赵山川、李宇红滥用公司法人独立地位股东有限责任逃避债务，应承担连带责任，原审法院认为证据不足；西航天鼎公司查询西安捷拓公司工商信息得知，西安捷拓公司至今未变更公司住所，但西安捷拓公司在搬离承租场地后，已无法继续在西航天鼎公司出租的场地内办公，一审庭审时，西安捷拓公司的特别委托代理人仍歪曲事实称西安捷拓公司还在原地办公，其逃避债务的行为已很明显；公司法第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。另外公司法第二十三条第（五）项规定的很明确，设立公司必须具备的条件之一就是有公司住所。西安捷拓公司从西航天鼎公司处撤离后，西安捷拓公司股东戴启胜、崔文斌、赵山川、李宇红明知公司负债的情况下，违反《公司法》及《公司登记管理条例》规定，一直未办理住所变更登记，不向社会公示其办公场所，亦未按照工商总局要求按时、按期公开公司年度报告，只是债权人追索债权不能，足以认定四位股东已滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，故应当承担连带清偿责任。请求：撤销原审判决第三项，改判戴启胜、崔文斌、赵山川、李宇红承担连带责任，本案一、二审诉讼费用由西安捷拓公司、戴启胜、崔文斌、赵山川、李宇红承担。
西安捷拓公司、戴启胜、崔文斌、赵山川、李宇红辩称，
西航天鼎公司与西安捷拓公司签订的租赁合同只对西安捷拓公司有约束力，对四位自然人股东不具有约束力，西航天鼎公司仅仅以西安捷拓公司未年检，找不到为依据要求四位股东承担连带责任没有法律依据，不存在严重的损害后果。
本院经审理查明，原审判决查明事实属实。
本院认为，《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”本案中，西航天鼎公司与西安捷拓公司作为企业法人，自愿签订《房屋租赁合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合同有效，合同双方当事人为西航天鼎公司与西安捷拓公司。合同履行中，西安捷拓公司违约，原审法院判令其承担违约责任，与法有据。西航天鼎公司以西安捷拓公司未年检、未变更住所地、找不到西安捷拓公司为由提出西安捷拓公司股东戴启胜、崔文斌、赵山川、李宇红滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，要求戴启胜、崔文斌、赵山川、李宇红承担连带清偿责任，理由不能成立，对西航天鼎公司上诉请求，本院依法不予支持。据此，原审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13561元，西安航空发动机集团天鼎有限公司已预交，由西安航空发动机集团天鼎有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 琪
代理审判员 师 婷
代理审判员 同江龙
二〇一六年三月八日
书 记 员 邢尖尖