河北省新河县人民法院民 事 判 决 书（2016）冀0530民初636号原告：王中民，男，1956年8月20日出生，汉族，住所地河北省新河县,原告：王学才，男，1986年11月3日出生，汉族，住所地河北省新河县,被告：陈发宇，男，1976年9月21日出生，土家族，住所地湖北省巴东县，被告：王桂芹，女，1974年2月5日出生，汉族，住所地山东省菏泽市东明县，二被告委托诉讼代理人：高文书，湖北必胜律师事务所律师。原告王中民、王学才与被告陈发宇、王桂芹股权转让合同纠纷一案，本院于2016年11月21日立案后，依法适用简易程序，后因案情复杂本案转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告王中民、王学才、被告陈发宇、王桂芹的委托诉讼代理人高文书到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王中民、王学才向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告归还欠款3000000元及利息；2、判决被告承担本案全部诉讼费用。［审理中变更为：1、撤销原告王中民与被告陈发宇签订的《股权转让协议》；2、要求二被告返还二原告股权转让款3000000元及相应利息损失252000元，其他损失80000元。注：利息是计算到2016年12月底的利息，请求法院将利息计算到二被告履行还款义务完毕为止；3、判决被告承担本案全部诉讼费用。］事实和理由：2015年11月，由朋友卢宪任介绍原告认识被告陈发宇，后被告陈发宇以他经营的越南公司利润丰厚为由，邀请原告去越南同其合作经营。后来双方经过协商，陈发宇称越南清化的公司价值6000000元，打算以3000000元向原告转让50%的股权，协商过程中，原告多次要求陈发宇出具越南公司的工商登记、财务报表、资产报表等资料，陈发宇多次向原告表示，签了协议并付了转让款后，他会向原告提供越南公司的相关资料，还会安排他老婆王桂芹一起去越南清理资产交接财务、办理股权过户。原告基于对朋友和陈发宇的信任，于2016年2月底在东莞签订了陈发宇在越南注册的华禹机电责任有限公司的股权转让协议。签订协议后，原告安排儿子王学才分别向陈发宇卡上打款2000000元，向王桂芹的卡上打款1000000元，付清了股权转让款。当时我就告诉陈发宇款虽然打了，但是如果不能转让股权就算借款，所以在起诉时要求被告返还借款3000000元及利息。2016年3月2日原告王中民同陈发宇一起到了越南清化一家公司，陈发宇称该公司就是他转让股权的公司，并安排原告参与这个公司的经营管理，之后陈发宇就返回了中国。原告在越南该公司不久便发现该公司和协议书上所说的严重不符，原告多次催促被告清理资产并办理股权过户手续，陈发宇没有任何回应。在越南期间，原告调查了这家公司的资质情况，发现该公司是一家一人公司，法定代表人是越南籍陈克虎（附有相关证据），陈发宇在该公司不占任何股权。并且这家公司名称与原告和被告签订的《股权转让协议》约定的公司名称不相符，即协议上是华禹机电责任有限公司，而被告安排我参与的公司是清化华禹有限公司。之后，原告便联系被告希望他能退还3000000元的股权转让款，但是他百般推脱，始终躲避不见，我感觉被告欺骗了我。2016年3月至2016年9月我与儿子王学才共在越南该公司停留七个月，被告只给了我们8、9两个月份的工资，每月给王中民发10000元，每月给王学才发6000元，仍欠我们3月至7月5个月的工资，因此我们要求被告给我们补发剩余的工资共计80000元。王桂芹与陈发宇系夫妻关系，且王桂芹也是收款人之一，因此要求被告王桂芹共同返还股权款及利息和相应损失。根据股权转让协议第7条规定：“被告应保证公司产权的真实性与完整性，甲乙双方因一方过失或不能提供真实信息给对方造成的经济损失应全部补偿对方”。被告在签订合同过程中，虚构事实、隐瞒真相，已构成合同欺诈，综上原告王中民与被告陈发宇签订的《股权转让协议》是被告陈发宇隐瞒真实情况，使原告王中民在不知实情的情况下与被告签订的《股权转让协议》，被告陈发宇在越南并没有注册华禹机电责任有限公司，更不能转让50%的股权，被告陈发宇的欺诈行为事实清楚，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条之规定，原告提出以上请求。被告陈发宇、王桂芹辩称，一、本案不能适用《中华人民共和国公司法》的规定进行调整，原、被告建立法律关系依据的是2016年2月29日在广州签订的《股权转让协议》，该协议所涉股权是越南共和国清化市西北站工业区16号的华禹清化责任有限公司的股权。《中华人民共和国公司法》第二条规定“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。本案，原、被告间签订协议转让的公司股权不在中华人民共和国境内，不能适用《中华人民共和国公司法》的规定调整原被告间的权利与义务。案件不能定性为股权转让纠纷。二、原、被告间的争议应当属于合同纠纷。依据《中华人民共和国合同法》第二条之规定，原被告间签订的《股权转让协议》仅是平等主体的自然人之间设立、民事权利义务关系的协议。本案的处理只能依据《民法通则》和《合同法》的有关规定进行调整和判别。三、原、被告间的《股权转让协议》无法定可撤销之情形，原告的诉求没有法律依据。《民法通则》第五十九条，《合同法》第五十四条规定了可撤销的情形。第一，重大误解。本案中，原告王中民在与被告陈发宇签订《股权转让协议》之前，于2015年11月份亲自带领一行数人前往被告人陈发宇所有的在越南胡志明市的同类型公司进行了考察，然后再到被告陈发宇所有的在越南清化市的华禹清化责任有限公司进行了考察，又亲自前往广州，充分了解了被告陈发宇在广州的华禹公司的经营模式、产品种类、市场前景等情况后方才与被告陈发宇签订《股权转让协议》，当时仅付了2000000元转让价款，原告王中民与被告同去越南又进行了3天时间的了解和观察，王中民电话指挥其子王学才支付剩下的1000000元转让价款。这一过程充分说明王中民对越南共和国华禹清化责任有限公司是在进行了确实充分的了解后，才决定受让股权的。其次，根据原告的举证，没有任何证据证明，原告受让股权的行为后果与自己的意思相悖，并造成较大损失。原被告间订立《股权转让协议》不存在任何重大误解的情形。第二，显失公平。根据《股权转让协议》记载，王中民受让50%的股份，公司的一切交由其经营管理，被告陈发宇还出借2000000元用于经营周转。双方实际也是按照上述约定履行的，原告王中民一直负责经营管理至其回国提起诉讼之前。原告向法院提交的报价单、现金付款凭证充分证明王中民对外承揽业务报价具有决定权，现金付款具有核准权。对于一个公司而言，对外业务报价，使用现金核准是最核心、最重要的权利，而被告陈发宇不仅不管理公司任何事务，还出借2000000元用于公司周转。双方间不存在任何显失公平的情形。第三，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。《股权转让协议》中名称为华禹机电责任有限公司、越南营业执照为华禹清化责任有限公司，虽然公司名称字样不一致，但公司地址都为越南共和国清化省西北站工业区。原告王中民去公司进行了3天考察支付下余转让价款，独掌公司经营决策大权10个月无任何人对公司权属提出异议（现状是王中民不去经营管理公司，不是其他人不让王中民经营管理公司），期间经手进出现金约4000000元左右。被告陈发宇向法院提交的聘请法人代表委托书。均充分说明越南共和国清化省西北站工业区的华禹清化责任有限公司实际属于被告陈发宇所有。营业执照登记为陈克虎，只是陈发宇委托的代表人。至于越南共和国责任有限公司股权转让是否应当登记，如何办理应当适用越南的法律。原告王中民仅以营业执照登记人不是被告陈发宇，认为公司实际就不属于被告陈发宇所有的认识过于武断，进而认为被告陈发宇存在欺诈或者诈骗，因此，被告认为原告王中民主张的事实不客观，理由不充分。四、根据合同的相对性原则，合同只能约束签字合同双方。王学才、王桂芹不能作为本案合同纠纷的诉讼当事人。五、原告王中民与被告陈发宇建立的合同关系所涉标的物在越南共和国，本案应为涉外案件。六、原告王中民应当继续履行合同，承担经营管理公司之重责，若不再继续经营管理公司，应当将其经手进出约4000000元的业务与被告陈发宇进行全面移交，避免损失的继续扩大。综上，原告诉请撤销合同的证据不充分，理由不成立，应当依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。为支持其主张，庭审中二原告提交以下证据：1、中国农业银行转款单据，拟证明原告王中民与被告陈发宇签订股权转让协议后，原告王中民委托其子原告王学才分别给被告陈发宇及其妻被告王桂芹名下账户转款共计3000000元（其中给被告陈发宇转款2000000元、给被告王桂芹转款1000000元）。2、越南清化省计划投资厅企业登记部门出具的企业登记证书（中文、越文各一份），拟证明位于越南的清化华禹有限公司属于一人责任有限公司，属于越南人陈克虎独资企业，被告陈发宇并不占该公司股权。3、中国银行交易明细清单，拟证明二原告由被告陈发宇安排在越南清化华禹有限公司工作期间属于被雇佣关系，期间被告给二原告发放工资情况以及被告至今仍拖欠二原告工资的情况。二被告对上述原告提交的中国农业银行转款单据无异议；对于越南清化省计划投资厅企业登记部门出具的企业登记证书（中文、越文各一份）真实性没有异议，但认为陈克虎是被告陈发宇委托的法定代表人，清化华禹有限公司的出资和资产属于陈发宇；关于原告提交的中国银行明细清单，二被告对其真实性没有异议，但认为被告王桂芹给二原告转款是用于二原告管理清化公司期间的经营支出，不是付给二人工资，不能证明原告与被告之间属于雇佣关系。为支持其抗辩主张，二被告提交以下证据：1、《股权转让协议》，拟证明原告王中民就受让被告陈发宇所有的位于越南共和国的华禹清化责任有限公司50%股份达成协议的情况，还证明原告王学才和被告王桂芹不是本案合同当事人。2、《聘请法人代表委托协议书》（中文、越文各一份）、越南南西贡律师事务所-平正分行出具的协议书（中文、越文各一份），拟证明华禹清化责任有限公司完全属于被告陈发宇所有，陈克虎是被告陈发宇在越南委托的法定代表人，公司资产与陈克虎无关。3、华禹机械工程有限公司报价单、现金付款凭证，拟证明原告王中民与被告陈发宇签订股权转让协议后至二原告起诉前，原告王中民实际管理了华禹清化责任有限公司一切经营，行使了《股权转让协议》中约定的主要权利，双方完全按照协议约定履行各自的权利与义务。4、原告的机票订单打印件、护照复印件，拟证明原告曾在被告安排下去越南考察。二原告对被告提交的《股权转让协议》真实性无异议，但认为该协议无效。理由如下：一、协议上被告陈发宇名下的华禹机电责任有限公司经查询在越南没有注册登记、根本不存在，《股权转让协议》第七条明确规定，甲方应保证公司产权的真实性与完整性，甲乙双方因一方过失或不提供真实信息给对方造成的经济损失应全部补偿对方。二原告在越南工作的公司经查询名称为清化华禹有限公司，属于越南人陈克虎名下独资企业，被告陈发宇不占任何股份；二、二原告按照协议已经将3000000元转到被告陈发宇及其妻子王桂芹名下，但至今被告没有按照协议将股权转让给原告，且该公司实际不存在，被告也无法履行转让股权义务；三、被告的行为是以虚构事实、隐瞒真相、骗取钱财，二原告保留追究被告刑事责任的权利；二原告对于被告提交的《聘请法人代表委托协议书》、南西贡律师事务所-平正分行出具的协议书不予认可，理由一,聘请法人代表协议书上的公司和律师事务所出具协议书中的公司不一致且出具时间相距很远，两份协议前后矛盾没有法律效力，且律师事务所出具的协议也印证了股权转让协议中的华禹机电责任有限公司不存在；理由二，被告陈发宇名下的华禹机电责任有限公司经查询没有登记信息，所以聘请法人代表协议书也没有法律效力；理由三，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一、十二条规定，当事人向人民法院提供的证据系在国外形成的，应当经所在国公证机关予以认证并经中华人民共和国驻该国使领馆予以认证，所以被告提交的证据仅有越南外交部认证，没有中国驻越南大使馆认证，在国内不具有法律效力。二原告对于被告提交的报价单、付款凭证真实性没有异议，但认为这些证据证明了二原告参与工作的是法定代表人为陈克虎的清化华禹有限公司，而不是股权转让协议中被告陈发宇名下的华禹机电责任有限公司，二原告不是公司股东和经营者，是一种每月领取工资的劳务雇佣关系，该公司应该给付我们劳动报酬。二原告对于被告提交的机票订单打印件、护照复印件均无异议。另本院依法向湖北省巴东县民政局婚姻登记处调取了被告陈发宇与被告王桂芹的婚姻登记记录，证实二被告于2000年5月9日登记结婚，系夫妻关系。对于该证据原、被告均无异议。对于以上证据，本院认定如下：1、二原告提交的中国农业银行转款单据，二被告对此无异议，确认收到股权转让款3000000元；二被告提交的机票订单打印件、护照复印件，二原告对其无异议；本院调取的巴东县民政局婚姻登记处婚姻登记记录，原、被告双方均无异议；本院对上述证据予以确认并在卷佐证；2、二原告提交的越南清化省计划投资厅企业登记部门出具的企业登记证书（中文、越文各一份）、二被告提交的《股权转让协议》、华禹机械工程有限公司报价单、现金付款凭证，双方当事人对证据的真实性均无异议，本院对这些证据的真实性予以确认。3、对于二被告提交的《聘请法人代表委托协议书》、越南南西贡律师事务所-平正分行出具的协议书，二原告不予认可。本院认为，二被告关于此两份协议的拟证明目的相同，但《聘请法人代表委托协议书》中公司名称为“清化华禹机电责任有限公司”，而越南南西贡律师事务所-平正分行出具的协议书中公司名称为“华禹清化责任有限公司”，两份协议中公司名称表述不一致，无法证明两份协议的真实性，故对于二被告提交的《聘请法人代表委托协议书》、越南南西贡律师事务所-平正分行出具的协议书，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告王中民与被告陈发宇于2015年11月经人介绍相识，经协商双方于2016年2月29日签订了《股权转让协议》。协议主要约定：被告陈发宇原有越南注册华禹机电责任有限公司（简称原公司）的全部资产及资源平台折价6000000元，原告王中民付给被告陈发宇3000000元，被告陈发宇转让原告王中民50%的公司股权；新公司组建时原告王中民进入企业与被告陈发宇共同清理资产，原公司移交给新公司的所有资产，包含固定资产、存货及无形资产（客户及资源平台）；被告陈发宇应保证公司产权的真实性与完整性，原、被告双方因一方过失或不提供真实信息给对方造成的经济损失应全部补偿对方。协议签订后，原告王中民委托其子原告王学才于2016年2月29日、3月1日、3月4日通过中国农业银行新河县支行分别给被告陈发宇及其妻被告王桂芹名下账户转款共计3000000元（其中给被告陈发宇转款2000000元、给被告王桂芹转款1000000元），此后双方未办理股权转让相关手续。二原告通过向越南清化省计划投资厅企业登记部门查询，发现被告陈发宇交付其参与管理的公司名称为“清化华禹有限公司”，而非《股权转让协议》中的“华禹机电责任有限公司”，且清化华禹有限公司为一个成员有限责任公司，法定代表人为越南籍人陈克虎，被告陈发宇并非该公司股东。二原告以被告虚构事实、隐瞒真相、骗取钱财，该股权转让协议无效为由请求本院依法撤销。本院认为，本案属于股权转让合同纠纷，适用《中华人民共和国合同法》进行调整，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。双方当事人在订立合同过程中，行使权利、履行义务应当遵循诚实信用的原则。本案中，原告王中民与被告陈发宇在《股权转让协议》中就双方权利义务已明确约定，即原告王中民承担给付被告陈发宇股权转让款等；被告陈发宇保证协议中越南注册华禹机电责任有限公司的产权真实和完整等。现二原告提交证据证实被告陈发宇让二原告参与经营的公司实际名称为“清化华禹有限公司”，且该公司为一个成员有限责任公司，被告陈发宇并非该公司股东，二原告认为被告陈发宇在签订《股权转让协议》过程中没有提供出让公司真实信息，存在欺骗行为，因此请求本院依法撤销该《股权转让协议》。二被告虽提出抗辩，但未提交《股权转让协议》中的“华禹机电责任有限公司”在越南企业登记部门的登记信息以证实该公司的真实存在，也未能提供证据证实“清化华禹有限公司”与《股权转让协议》中的“华禹机电责任有限公司”以及其抗辩所称“华禹清化责任有限公司”之间的合法关联，故对二被告抗辩主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”；第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。本案被告陈发宇在《股权转让协议》中载明的出让公司“华禹机电责任有限公司”的企业登记、股东、股权信息不实，使原告王中民在此虚假信息误导下违背其真实意思表示签订了《股权转让协议》并支付了股权转让款，被告陈发宇存在欺诈行为，故对原告请求依法撤销原告王中民与被告陈发宇签订的《股权转让协议》的诉讼请求予以支持。《股权转让协议》被依法撤销后，二被告应依法返还原告王中民已经给付的股权转让款3000000元；因被告陈发宇上述过错行为导致协议被撤销给原告造成的损失应由二被告进行赔偿，损失利息确定标准可参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定确定为年利率6%，期限自原告给付股权转让款之日起至本判决生效之日止。关于被告陈发宇之妻王桂芹作为本案被告，主体是否适格问题。依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”。本案中《股权转让协议》虽由原告王中民与被告陈发宇签订，但二被告不能证实应返还原告的股权转让款及支付的利息损失属于被告陈发宇个人债务，且在协议履行过程中，被告王桂芹作为陈发宇妻子也接收了其中1000000元股权转让款，故可以认定被告王桂芹作为陈发宇妻子对股权转让行为知情并进行了参与，王桂芹作为本案被告适格，本案确定的应返还原告的股权转让款及支付的利息损失属于二被告夫妻关系存续期间共同债务，应由被告王桂芹、陈发宇共同承担；关于王学才作为本案原告，主体是否适格问题。原告王学才在其父亲王中民委托下将属于原告王中民的3000000元股权转让款支付给二被告，王学才不是《股权转让协议》的签订方，也非该笔款项的所有人，因此王学才作为本案原告，主体不适格。关于二原告要求被告支付拖欠工资的诉讼请求，庭审中其未能提供相应劳动关系证明证实二原告与二被告间存在雇佣关系，且二被告对原告主张也不予认可，故对二原告该诉讼请求本案不予支持，二原告可就该事项另行起诉。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条规定、参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定，判决如下：一、撤销原告王中民与被告陈发宇于2016年2月29日签订的《股权转让协议》；二、被告陈发宇、王桂芹共同返还原告王中民股权转让款3000000元并支付利息损失（以3000000元为基数按年利率6%计算，自2016年3月2日起至本判决生效之日止）；三、驳回原告王中民、王学才的其他诉讼请求；以上判决给付内容，于本判决生效后十日内履行完毕。股权转让款汇入法院账户（收款单位：新河县人民法院执行局，开户行：中国邮政储蓄银行新河县支行，账户：91×××60）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30800元，保全费5000元，均由被告陈发宇、王桂芹负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于邢台市中级人民法院。审 判 长  贾希玲审 判 员  郭雪英人民陪审员  韩月菊二〇一七年五月十八日书 记 员  王金涛