江西省萍乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣03民初20号
原告：孙建明，男，1955年7月1日出生，汉族，住江西省鹰潭市余江县。
委托诉讼代理人：彭华，江西博韬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗煜，江西博韬律师事务所实习律师。
被告：李小荣，男，1971年1月17日出生，汉族，住江西省。
被告：萍乡市宏达房地产开发有限公司，住所地江西省上栗县上栗镇浏万东路，组织机构代码07428270-1。
法定代表人：李小荣，该公司董事长。
以上两被告共同委托诉讼代理人：孙志国，北京德恒（长沙）律师事务所律师。
第三人：袁明，男，1971年12月2日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。
第三人：鹰潭市宏达房地产开发有限公司，住所地江西省余江县白塔中路40号，组织机构代码72392335-1。
法定代表人：孙建明，该公司总经理。
原告孙建明与被告李小荣、萍乡市宏达房地产开发有限公司（以下简称萍乡宏达公司），第三人袁明、鹰潭市宏达房地产开发有限公司（以下简称鹰潭宏达公司）合同纠纷一案，本院于2016年5月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙建明及其委托诉讼代理人彭华、罗煜，被告李小荣、萍乡宏达公司的委托诉讼代理人孙志国，第三人袁明，第三人鹰潭宏达公司的法定代表人孙建明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
孙建明向本院提出诉讼请求：1、判令被告李小荣向原告支付股份转让、垫付款及逾期利息共计人民币17149295元（暂计算至2016年5月10日并计算至还清之日止）。2、判令被告萍乡宏达公司向原告支付股份转让款及利息7134600元（暂计算至2016年5月10日并计算至还清之日止）。3、判令被告萍乡宏达公司对被告李小荣的全部还款义务承担保证责任。事实和理由：2015年12月5日，原告与被告李小荣签订《萍青商城项目股份转让协议》，约定原告将萍青商城项目9.4％的份额转让给被告李小荣，被告李小荣向原告支付转让款12689135元，支付原告垫付款200万元（再有票据35万元另行计算），双方约定了付款期限和违约利息，并约定了被告萍乡宏达公司承担保证责任。2015年11月18日，原告与第三人袁明、被告萍乡宏达公司签订了《关于解除﹤萍青商城项目股份转让协议﹥的协议》，约定被告萍乡宏达公司承担原告的股份转让款540.5万元及利息，第三人袁明不再承担付款责任，还约定了付款方式和利息计算方式。以上协议签订后，除被告李小荣还款90万元外，被告李小荣、萍乡宏达公司均未再按约定履行付款义务，原告多次催要无果，特提起诉讼。
李小荣、萍乡宏达公司辩称，一、李小荣与原告签订的《萍青商城项目股份转让协议》已丧失履行的基础，李小荣签订合同的目的根本无法实现，该合同没有生效、也没有实际履行，应予解除。1、原告持有的萍青商城项目9.4％股份系其与吴丰年、吴黄明、洪某某等人合伙筹集资金投入到鹰潭宏达公司（占股40％）名下与江西省萍乡市萍青啤酒有限公司（占股60％）合作开发萍青商城项目，原告可以依据其投资份额分享投资权益承担投资风险。2014年11月17日萍乡市中级人民法院（2014）萍民二初字第16号民事判决书及2015年4月30日江西省高级人民法院（2015）赣民一终字第93号民事裁定书，鹰潭宏达公司请求确认有萍青商场项目40％股权的诉讼请求被依法驳回。因此，原告投入到鹰潭宏达公司名下的股份同样不可能再取得萍青商场项目所享有的投资权益。2014年11月17日萍乡市中级人民法院（2014）萍民二初字第16号民事判决书生效后，李小荣获知鹰潭宏达公司请求确认其有萍青商城项目（现萍青城市广场）40％股权的诉讼请求被依法驳回后，意识到《萍青商场项目股份转让协议》原告享有的项目股份权益丧失基础，转让项目股份的合同目的无法实现，李小荣遂中止履行该协议，是及时行使合同履行抗辩权的行为。萍乡市中级人民法院（2014）萍民二初字第16号民事判决书同时认定鹰潭宏达公司虽不享有萍青城市广场项目股份，但有权以债权债务方式向江西省萍乡市萍青啤酒有限公司主张权利，原告投资的项目股份由此转为债权债务关系，原告的投资股份只能通过鹰潭宏达公司按债权债务关系向萍乡市萍青啤酒有限公司主张。萍青城市广场项目的出资人和股东为萍乡市萍青啤酒有限公司和萍乡宏达公司，李小荣个人从始至今不享有萍青城市广场项目任何股份或权益，没有任何证据表明李小荣个人是基于收购原告的股权获得了萍青城市广场项目的股权。2、《萍青商场项目股份转让协议》名为股份转让，实为民间借贷。萍青城市广场项目股份实质上既不是公司法上的股份，也不属于个人合伙份额，原告只是按投入本金按期获取固定回报，不承担合伙期间的任何债务和风险，其法律性质应当依法认定为民间借贷纠纷，本案应当按照民间借贷法律关系处理。3、《萍青商场项目股份转让协议》中原告投入项目资金不实。《萍青商场项目股份转让协议》第一条第三款，第三条第三款均约定如果金额不实，据实结算。有证据表明原告领走的款项应当依据协议约定予以扣减，原告还有其他领取资金的行为有待审计核实。原告投入资金到鹰潭宏达公司所占的股份是其事先认缴的股份，并非实际出资到位的实缴的出资，其出资的金额和时间都需要进一步审计核实。二、原告的第二项诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。2015年11月18日，原告与袁明、萍乡宏达公司等签订《关于解除﹤萍青商城项目股份转让协议﹥的协议》，因此，原告在萍青商场项目10％的股份并没有转让出去，该股份目前为原告所有，没有任何协议或条款表明李小荣、萍乡宏达公司受让取得原告在萍青商场项目10％的股份权利。萍乡宏达公司无需对李小荣的支付义务承担连带责任。因此，请求驳回原告的全部诉讼请求。
袁明述称，一、按照袁明与原告签订的股份转让合同，是按本金加利息的方式收购，其中利息部分不由袁明承担，是协议各方的真实意思表示。二、因股份转让合同的目的不能实现，袁明和原告在2015年10月18日解除股份转让协议，对原告的投资款应当在项目清算后由萍乡宏达公司承担。三、不论股份转让协议履行还是解除，袁明均不承担对孙建明付款的责任。
鹰潭宏达公司述称意见与原告的起诉意见一致。
原告孙建明为证明自己的主张，向本院提交了如下证据：
第一组证据：1、《萍青商城项目股份转让协议》；2、《关于解除﹤萍青商城项目股份转让协议﹥的协议》。拟证明原告转让萍青商城项目10％的股权给袁明，2015年11月18日解除该协议，转让款540.5万元及利息由萍乡宏达公司承担。被告李小荣、萍乡宏达公司对该组证据的真实性没有异议，但认为不能实现原告的证明目的，该协议是原告和袁明签订的，如果协议已经解除，那么股权属于原告，被告没有支付款项的义务。第三人袁明对该组证据的真实性没有异议，但认为签订协议时萍乡市萍青啤酒有限公司和鹰潭宏达公司的协议没有解除，该两个公司的合作协议解除后，袁明与原告的协议也一并解除了。第三人鹰潭宏达公司对该组证据没有异议。本院对该组证据的真实性予以认定，至于能否实现原告的证明目的，本院将结合其他证据综合认定。
第二组证据：1、《萍青商城项目股份转让协议》；2、承诺书。拟证明原告转让萍青商城项目9.4％股份给被告李小荣，李小荣需要支付12689135元股份转让款及利息、支付200万元垫付款。萍乡宏达公司承诺保障协议及时履行，承诺将名下房产作为担保。被告李小荣、萍乡宏达公司对该组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，认为该证据1丧失了履行的基础，合同目的无法实现，该协议约定的生效条款也没有成立，该协议没有实际履行，合同约定的付款条件没有成立，协议要求完成财务清算并移交财务手续，否则银行有权拒付剩余款项，协议最后一页对生效条件、付款时间进行了变更。证据2不是担保书的性质，没有表示被告承担了收购股权的责任和义务，承诺书不能反映被告代表袁明收购，只是被告同意将部分房产作为原告投资的保障措施。第三人袁明对证据1表示不清楚，对证据2的真实性没有异议。第三人鹰潭宏达公司对该组证据的真实性没有异议，认为2012年已经清算完毕，不存在继续清算的问题。本院对该组证据的真实性予以认定，至于能否实现原告的证明目的，本院将结合其他证据综合认定。
第三组证据：1、萍乡市中级人民法院（2014）萍民二初字第16号民事判决书；2、江西省高级人民法院（2015）赣民一终字第93号民事裁定书（撤诉）。拟证明原告投资萍青商城项目的事实，原告履行了撤诉约定。被告李小荣、萍乡宏达公司，第三人袁明、鹰潭宏达公司对该组证据没有异议。本院对该组证据予以认定。
第四组证据：《关于﹤上栗县老啤酒厂宗地开发建设投资协议书﹥的补充协议》。拟证明原告在萍青商城项目有19.4％的股权，鹰潭宏达公司到位资金在协议中已经确认为2648万元，原告有其中的1274万元，且该证据在萍乡市中级人民法院（2014）萍民二初字16号案件中由萍乡宏达公司提交过。被告李小荣、萍乡宏达公司对该组证据的真实性没有异议，认为该金额是签订协议时原告的认缴金额，只是初步认定的金额，该协议在2015年被解除了。第三人袁明、鹰潭宏达公司对该组证据的真实性没有异议。本院对该组证据的真实性予以认定。
第五组证据：原告垫付项目开支情况表。拟证明在协议之外原告垫付670989.7元，减去已付的330200元，余额340789元。被告李小荣、萍乡宏达公司认为没有经过双方对账，对真实性不清楚。第三人袁明对该证据表示不清楚。第三人鹰潭宏达公司认为该证据系财务结算，部分票据有第三人袁明和被告李小荣的签字。本院经审查认为，该证据系相关表格，未有相应的支付凭证等佐证，加盖鹰潭市宏达房地产开发有限公司萍青商城分公司财务专用章，且被告对此不予认可，本院对该组证据不予认定。
第六组证据：萍乡市中级人民法院（2015）萍民二终字第144号民事调解书。拟证明原告在萍青商城项目中的股份情况。被告李小荣、萍乡宏达公司对该组证据的真实性没有异议，不否认原告在该项目里有投资，但认为19.4％的出资份额要经过对账确认。第三人袁明、鹰潭宏达公司对该组证据没有异议。本院对该组证据予以认定。
第七组证据：财务报表一份。拟证明股东实际款项的到位情况。被告李小荣、萍乡宏达公司认为该报表是2012年的，签订股权转让协议是2015年，协议特别约定对财务的出资情况进行清算等，所以财务状况应该以签订协议时双方约定为准。第三人袁明对该组证据不清楚。第三人鹰潭宏达公司对该组证据没有异议。本院对组证据的真实性予以认定，至于能否实现原告的证明目的，本院将结合其他证据综合认定。
被告李小荣、萍乡宏达公司为证明自己的主张向本院提交了如下证据：
第一组证据：1、萍乡市中级人民法院（2014）萍民二初字第16号民事判决书；2、江西省高级人民法院（2015）赣民一终字第93号民事裁定书。拟证明：1、江西省萍乡市萍青啤酒有限公司与鹰潭宏达公司《关于﹤上栗县老啤酒厂宗地开发建设投资协议书﹥的补充协议》已丧失履行条件，属于履行不能，鹰潭宏达公司在萍青商城（萍青城市广场）项目中不具有权益（股份）。2、江西省萍乡市萍青啤酒有限公司与鹰潭宏达公司因合作期间的债权债务关系应当进行清算后再进行处理。3、萍乡市中级人民法院（2014）萍民二初字第16号民事判决书中第9页倒数第8行认定的证据3确定了吴丰年等人合伙投资萍青商城的合伙关系，需待江西省萍乡市萍青啤酒有限公司与鹰潭宏达公司因合作产生的债权债务关系进行清算后再做处理。原告和第三人鹰潭宏达公司对该组证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，认为本案争议的是原告转让股权，鉴于萍乡市中级人民法院的判决书宣判后原告与被告之间达成的庭外和解协议，在庭外和解协议签订的情况系递交撤诉申请，故被告的证明目的与客观事实不符，鹰潭宏达公司与江西省萍乡市萍青啤酒有限公司的债权债务关系与本案无关，原告以投入的实际金额及利息作为退股的支付数额，所有的债权债务均与本案无关。原告以19.4％的份额独立投资，除了原告外的其他股东的权益全部转让给了李小荣。第三人袁明对该组证据的真实性没有异议，认为其与原告签订合同的目的是购买萍青商城项目中的股份以获取投资收益，因为没有股份了所以解除了合同，解除后原告的收益由项目的承继方承担。本院对该组证据的真实性予以认定，至于能否实现被告的证明目的，本院将结合其他证据综合认定。
第二组证据：1、《萍青商城项目股份转让协议》；2、撤诉申请书。拟证明：1、李小荣受让原告在该项目中9.4％的股份，约定了三天内付200万元定金生效，该协议未生效，原告在该项目中9.4％的股份未转让给李小荣。2、转让协议的第一条第三款约定了据实结算，现尚未进行结算。3、萍乡市萍青啤酒有限公司与鹰潭宏达公司合作期间的债权债务关系未共同进行清算。原告对该组证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，认为转让协议已经过李小荣签字确认，该协议已经生效，原告同意2015年12月5日协议生效。萍青商城股份转让协议约定按照原告投入的本金加利息的计算方式退股，任何项目里的债权债务均与本次协议无关，原告的投资款已经经过双方多次确认，属于结算后的投资款。第三人袁明、鹰潭宏达公司对该组证据没有异议。本院对该组证据的真实性予以认定，至于能否实现被告的证明目的，本院将结合其他证据综合认定。
第三组证据：1、《关于解除上栗县老啤酒厂宗地合作开发建设的协议》；2、付款明细。拟证明萍乡市萍青啤酒有限公司与鹰潭宏达公司就合作开发期间债权债务进行清算的原则，约定解除双方签订的所有合作协议，鹰潭宏达公司未提交财务资料，未及时清算，已付原告896万元清退投资款。原告与第三人鹰潭宏达公司对该组证据的真实性没有异议，该协议系兜底协议，被告在将所有公司股权收购的情况下要求鹰潭宏达公司签订该协议，2015年2月之后的付款，认可90万元。第三人袁明对该组证据无异议。本院对该组证据的真实性予以认定。
第四组证据：1、鹰潭宏达公司与娄良根等人签订的《解除合同协议》复印件；2、江西省萍乡市萍青啤酒有限公司领款单三张；3、江西省行政事业性收费票据二张；4、收款收据一张；5、《关于退还农民工保障金的说明》一份；6、鹰潭宏达公司与江西中金建设集团有限公司签订的《解除合同协议》一份及公司变更通知书；7、证明一份；8、个人业务凭证四张；9、进账回单一份；10、情况说明一份及娄良根、万卫林的身份证复印件。拟证明：1、鹰潭宏达公司无视合作方江西省萍乡市萍青啤酒有限公司的利益，未经江西省萍乡市萍青啤酒有限公司的认可即将工程发包给江西中金建设工程有限公司，并在承包方施工企业借款100万元，加盖鹰潭宏达公司公章，给项目开发增加风险，同时，挂靠该江西中金建设工程有限公司的实际施工人并无资金实力承接萍青商城项目建设，导致解除合同由萍青商城项目部赔偿对方260万元。2、赔偿款项的相关领款单、收据、票据上孙建明均签字要求江西省萍乡市萍青啤酒有限公司及李小荣予以代付款。3、截止2014年1月30日李小荣和萍乡宏达公司已为鹰潭宏达公司代付款260万元。这是江西省萍乡市萍青啤酒有限公司不与鹰潭宏达公司合作的原因之一，已代付款项应当进行清算。原告和第三人鹰潭宏达公司认为该组证据与本案无关，真实性不予认可。第三人袁明对该组证据中有原件核对的证据无异议。本院经审查认为，本案系原告要求被告支付相应股份转让款项，而至于被告是否为第三人鹰潭宏达公司代付相关款项，以及由此产生的纠纷，和本案没有关联，双方可以另行处理。本院对该组证据不予认定。
第五组证据：1、鹰潭宏达公司与潘海生等人签订的《解除合同协议》；2、鹰潭宏达公司与江西双鹰建筑有限公司签订的《解除工程合同协议》；3、孙建明与潘海生的收条三张；4、江西省行政事业性收费票据一张；5、收款收据一张；6、中国建设银行网上电子回单（付农民工保障金20万元）；7、手机银行转账回单8张（李小荣付潘海生130万元）；8、补充协议一份。拟证明：1、鹰潭宏达公司无视合作方江西省萍乡市萍青啤酒有限公司的利益，未经江西省萍乡市萍青啤酒有限公司的认可即将工程发包给江西双鹰建筑有限公司，同时，挂靠该江西双鹰建筑有限公司的实际施工人并无资金实力承接萍青商城项目建设，导致解除合同由萍青商城项目部赔偿对方230万元。2、赔偿款项的相关领款单、收据、票据上孙建明均签字要求江西省萍乡市萍青啤酒有限公司及李小荣予以代付款。这是江西省萍乡市萍青啤酒有限公司不与鹰潭宏达公司合作的原因之一，已代付款项应当进行清算。签订补充协议时，做账票据16万元，但是发票实际只付款26000元。原告和第三人鹰潭宏达公司认为该组证据与本案无关，真实性不予认可。第三人袁明对该组证据中加盖了公章或者签名的有原件核对的证据无异议。本院经审查认为，本案系原告要求被告支付相应股份转让款项，而至于被告是否为第三人鹰潭宏达公司代付相关款项，以及由此产生的纠纷，和本案没有关联，双方可以另行处理。本院对该组证据不予认定。
第六组证据：1、江西省上栗县（2014）赣萍栗证（内）字第434号《公证书》及公证人员给洪某某做的谈话笔录一份；2、证明一份。拟证明：1、鹰潭宏达公司在与江西省萍乡市萍青啤酒有限公司合作开发萍青商城项目期间通过虚报账目私设小金库，此小金库的现金存在项目股东吴丰年的个人二个存折上，小金库现金账目余额为323110元，现金账本由洪某某保管。2、2012年2月20日的“补充协议”中五位合伙人挂靠鹰潭宏达公司投入萍青商城项目部资金2648万元是有虚假的部分，需重新审计核算，且对提供给收购方的权益结算表也要据实结算，鹰潭宏达公司的小金库的款项应当进行清算。萍乡市中级人民法院（2014）萍民二初字第16号民事判决书第13页1-4行对“江西省上栗县（2014）赣萍栗证（内）字第434号公证书及公证人员给洪某某做的谈话笔录一份”的证据予以认定。原告与第三人鹰潭宏达公司对公证书记载的内容的真实性予以认可，但该组证据与本案没有关联，如果涉及到股东损害公司利益行为应当另案处理，对证据2的真实性没有异议。第三人袁明对该组证据没有异议。本院对该组证据的真实性予以认定。
第七组证据：1、《萍青商城项目股份转让协议》；2、《关于解除﹤萍青商城项目股份转让协议﹥的协议》。拟证明：1、袁明与孙建明签订《萍青商场项目股份转让协议》约定了利息不由第三人袁明承担，是由项目开发主体承担。2、《解除﹤萍青商城项目股份转让协议﹥的协议》约定了项目清算后的支付义务是萍乡宏达公司，袁明没有继续付款的义务，但因鹰潭宏达公司未提交财务凭据未及时进行清算，因协议解除，孙建明在该项目中10％的股份未转让给袁明。原告和第三人鹰潭宏达公司对该组证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，认为萍青商城项目100％股权都被萍乡宏达公司及江西省萍乡市萍青啤酒有限公司全部持有，且该两公司的实际控制人都是李小荣。第三人袁明认为原购买协议中注明利息部分不由袁明承担，是各方当事人的真实意思表示，该协议已经解除，解除后的付款义务由鹰潭宏达公司承担。本院对该组证据的真实性予以认定。
第八组证据：1、《三方协议》；2、银行转账凭证一份；3、《对账结算协议》；4、欠条复印件一份。拟证明：1、原告将投资人吴黄明在2011年4月27日付给孙建明个人账户投资款100万元挪作他用并收取利息。2、孙建明与其他投资人有债权债务关系未结清，应当纳入统一清算范围，避免造成重复诉讼。3、投资人之间清退投资款不是按股份而是统一按投资本金加月息两分的方式进行结算，以确保投资人之间的利益的平衡。原告和第三人鹰潭宏达公司对该组证据的真实性没有异议，但认为与本案没有关联。第三人袁明对该组证据的真实性没有异议，认为是双方内部清算的问题。本院对该组证据的真实性予以认定。
第三人袁明为证明自己的主张，向本院提交了如下证据：1、《萍青商城项目股份转让协议》；2、《关于解除﹤萍青商城项目股份转让协议﹥的协议》；3、民事上诉状一份。拟证明第三人袁明没有付款义务。原告孙建明和被告李小荣、萍乡宏达公司对该组证据的真实性没有异议。第三人鹰潭公司对该组证据没有异议。本院对该组证据的真实性予以认定。
第三人鹰潭宏达公司未向本院提交证据。
经审理查明，2012年2月20日，江西省萍乡市萍青啤酒有限公司（以下简称萍青啤酒公司）与鹰潭宏达公司签订《关于﹤上栗县老啤酒厂宗地开发建设投资协议书﹥的补充协议》，双方约定合作开发经营萍青商城项目，萍青啤酒公司以上栗县老啤酒厂建设用地使用权入股作价4527万元，占萍青商城项目60％股份，鹰潭宏达公司出资3000万元，占40％股份（其中鹰潭宏达公司法定代表人孙建明占19.4％，吴丰年、吴黄明、洪某某、李秋南等共占20.6％）；鹰潭宏达公司已投入萍青商城项目资金2648万元，投资款差额352万元应当在项目开工之日起一个月内一次性补足，未到位的部分相应核减股份。工程项目开发主体为鹰潭宏达公司萍青商城分公司。该补充协议还明确萍青啤酒公司借萍青商城项目部资金1955万元，并对其借款本金及利息归还进行了约定。萍青啤酒公司与鹰潭宏达公司所确认的2012年2月20日财务报表显示鹰潭宏达公司实际出资2648万元。因宗地上村民青苗补偿等原因，鹰潭宏达公司与萍青啤酒公司合作开发的萍青商城项目一直未开工建设。2013年6月3日，萍青啤酒公司与萍乡宏达公司签订《上栗县老啤酒厂宗地联合开发建设投资协议书》，约定双方合作开发经营萍青商城项目，萍青啤酒公司将上栗县老啤酒厂建设用地使用权入股作价4527万元，占萍青商城项目60％股份，萍乡宏达公司出资3000万元，占40％股份。2013年9月9日，孙建明（甲方）与袁明（乙方）签订《萍青商城项目股份转让协议》，双方约定，1、甲方在萍青商城项目中所占股份为19.4％，本次转让给乙方该项目中的10％股份，转让后甲方在萍青商城项目中所占股份为9.4％。2、甲方转让给乙方该项目中的10％股份，按照甲方投入本金加利息的方式作为股份转让的结算价格和计算方式；甲方已投入本金为1274万元，利息为9199725元（按本金投入时间月息贰分，分段计算至2013年9月15日）。甲方转让给乙方该项目中的10％股份，乙方支付甲方的股份对价参照收购吴丰年的股份单价与甲方进行结算；甲方转让给乙方该项目中的10％股份为1250万元（本金为750万元，利息双方协商约定为500万元）。3、甲方本金投入以鹰潭宏达公司开出给甲方的股金收据及财务账目为准，2012年2月股东签订的协议结算协议如有差异据实结算。2013年10月8日，上栗县发展和改革委员会批复同意萍青商城项目法人由鹰潭宏达公司变更为萍乡宏达公司。萍青商城项目在萍乡宏达公司接手开发之后，将项目名称变更为萍青城市广场，并投入资金于2013年11月开始施工进行实质性开发。2014年鹰潭宏达公司向本院提起诉讼，请求判令：一、萍青啤酒公司、萍乡宏达公司履行《上栗县老啤酒厂宗地开发建设投资协议书》和《关于﹤上栗县老啤酒厂宗地开发建设投资协议书﹥的补充协议》，确认鹰潭宏达公司有萍青商城项目（现萍青城市广场）40％股权；二、确认萍青啤酒公司、萍乡宏达公司2013年6月3日签订的《上栗县老啤酒厂宗地开发建设投资协议书》无效。三、确认《上栗县老啤酒厂宗地联合开发建设投资协议书》和《关于﹤上栗县老啤酒厂宗地开发建设投资协议书﹥的补充协议》约定的萍青商城项目开发主体为“鹰潭市宏达房地产开发有限公司萍青商城分公司”合法有效。四、萍青啤酒公司、萍乡宏达公司停止侵权行为，停止建设开发管理萍青商城项目。2014年11月17日，本院作出（2014）萍民二初字第16号民事判决书，判决驳回鹰潭宏达公司的诉讼请求。鹰潭宏达公司不服，上诉至江西省高级人民法院，在江西省高级人民法院审理过程中，2015年2月10日，萍青啤酒公司与鹰潭宏达公司签订《关于解除上栗县老啤酒厂宗地合作开发建设的协议》，约定双方一致同意解除合作开发经营房地产的关系，解除双方签订的所有合作协议；核实鹰潭宏达公司孙建明、吴丰年、吴黄明、洪某某算账领回的款项，通过小金库领回的款项，虚报账目领回的款项、占股但未交款的空股均应当在收购方支付收购款项时相应计息（按月息2分）相应扣除不予支付。同日，孙建明（甲方）与李小荣（乙方）签订《萍青商城项目股份转让协议》，双方约定，一、转让项目股份数额、转让价格及计算方式。1、甲方在原萍青商城项目中所占股份为19.4％，上次已转让给袁明该项目中10％股份，本次转让给乙方该项目中的9.4％股份，转让后甲方在萍青城市广场项目中所占股份为0％。2、甲方转让给乙方该项目中的9.4％股份，按照甲方投入本金加利息的方式作为股份转让的结算价格和计算方式；甲方已投入本金为1274万元加利息13448223元（按本金投入时间月息贰分，分段计算至2015年2月10日）。甲方转让给乙方该项目中的9.4％股份，甲方转让给乙方该项目中的9.4％股份转让价款为12689135元（本金加利息26188223÷19.4％×9.4％）。3、甲方本金投入以鹰潭宏达公司及萍青啤酒公司开出给甲方的财务账目为准，2012年2月27日项目股东签订的协议结算协议及甲方本金投入如有差异，则按上述计算方式据实结算。二、付款方式。1、签订本协议三天内乙方向甲方支付定金人民币200万元，付足定金后本协议生效；签订本协议的同时，鹰潭宏达公司出具不可撤销的《撤诉申请书》向法院办理撤诉申请并拿到法院撤诉裁决书（鹰潭宏达公司诉萍青啤酒公司的房地产合同纠纷一案鹰潭宏达公司不服萍乡市中级人民法院（2014）萍民二初字第16号民事判决书上诉）后乙方才按以下条件支付剩余款项。2、2015年5月30日之前乙方应当向甲方支付股权转让款的本金400万元（含已付定金），于2015年6月30日之前支付股权转让款200万元（其中包含剩余本金124万元，利息76万元），剩余利息部分在2015年8月10日之前付清。3、股权转让款本金524万元的部分在付清前均按照月息贰分计息至付清为止，余款按月息壹分计息。本协议约定的本息由担保方承担连带责任。三、双方的权利与义务。1、本协议生效且乙方付清甲方股权转让的本金（含已付定金）后，甲方在该项目中享有的所有权益、收益均转移给乙方。甲方反悔不同意受让股权应当按照甲方股权的所有权益、收益及可得收益赔偿给乙方。2、乙方在2015年5月30日之前未付清甲方股权转让的本金400万元（含已付定金）前，乙方不享有在该项目中甲方的股权，另外乙方已付定金作为违约金赔偿给甲方，乙方不另再承担任何违约责任。3、甲方应当确保其投入是真实有效的，不得有虚假出资，如有差错部分的本息在由乙方付款时相应扣除，否则乙方有权解除协议，乙方已付定金甲方双倍返还，并赔偿乙方损失。4、鹰潭宏达公司投入萍青商城项目的财务账务应当真实移交，甲方若在萍青商城项目外账、内账中结算已领取的款项应当均按照月息贰分计息，本息相应核减乙方应付款项，欠款相应核减乙方收购应付款。5、甲方应当在乙方付清甲方股权转让的本金前完成鹰潭宏达公司投入萍青商城项目各股东的财务算账手续，由乙方按照财务数据负责追缴其他股东（吴丰年、吴黄明、洪某某）所欠项目的结算款，并完成应收应付的财务移交手续。否则乙方有权拒付剩余款项。6、甲方在原萍青商城项目垫付的费用尚未核报，由甲方拿票据及明细据实核报。经双方协商按200万元进行核报和补偿（包括鹰潭宏达付双鹰公司补偿款118万、付小万上访费用18万，付鹰潭宏达三年的补偿金64万）。四、甲方款项的保障。1、甲方同意袁明原收购该项目中甲方10％项目股份的应付余款及利息在2015年5月30日前由萍乡宏达公司向甲方支付，袁明不再承担甲方该部分款项的支付义务（由袁明与项目另行结算）。2、甲方本次转让剩余部分9.4％项目股份的应付款项由萍青城市广场项目承担，由萍乡宏达公司为乙方担保。五、本协议经双方签字乙方付定金后生效，单方违约应承担相应的法律责任，并由协议签订地上栗县人民法院管辖解决。该协议尾部标注有甲方担保方的位置由鹰潭宏达公司盖章、孙建明签字，标注有乙方担保方的位置由萍乡宏达公司盖章、李小荣签字。李小荣另行在该协议尾页签字注明“转让协议已生效。付款期限延迟到2016年5月30日前分期分批付清。2015年12月5日”。孙建明签字注明“同意按延期付款，但必须办理房产抵押手续。2015年12月5日”。2015年4月30日，江西省高级人民法院作出（2015）赣民一终字第93号民事裁定书，准许鹰潭宏达公司撤回上诉。
2015年11月18日，孙建明（甲方）与袁明（乙方）签订《关于解除﹤萍青商城项目股份转让协议﹥的协议》，合同约定，鉴于：1、2013年9月9日袁明与孙建明签订《萍青商城项目股份转让协议》，约定孙建明将萍青商城项目中19.4％的股份中的10％股份转让给袁明。2、鹰潭宏达公司与萍青啤酒公司的房地产合同纠纷经萍乡市中级人民法院（2014）萍民二初字第16号民事判决书，认定鹰潭宏达公司在萍青商城项目中无股份。3、鹰潭宏达公司与萍青啤酒公司双方一致同意解除合作开发经营房地产的关系，解除双方签订的所有合作协议。双方就解除《萍青商城项目股份转让协议》达成如下协议：一、双方一致同意解除2013年9月9日袁明与孙建明签订的《萍青商城项目股份转让协议》，双方互不承担违约责任。二、因鹰潭宏达公司与萍青啤酒公司约定的对鹰潭宏达公司在该项目的投入进行清算，确定了清算原则；所以孙建明已收项目股份转让款750万元不再返还给袁明，但该款项作为萍青啤酒公司返还鹰潭宏达公司在该项目的投入款项的返还款项，纳入算账范围共同进行清算。三、项目清算后的支付义务由现项目开发主体萍乡宏达公司承担。（按原协议孙建明的应付款项为540.5万元，其中500万元为应付利息、40.5万元为675万元三个月的贰分计息，该款项从2013年9月10日起按壹分计息至付清为止）。该协议除甲乙双方签名外，还加盖了鹰潭宏达公司、萍青啤酒公司、萍乡宏达公司的公章和李小荣签名。2015年12月10日，萍乡宏达公司出具承诺函，该承诺函载明，承诺人萍乡宏达公司担保转让方孙建明与受让方李小荣于2015年2月10日签订的萍青商城项目转让协议及2015年11月18日袁明与孙建明的解除萍青商城项目转让协议（孙建明已同意袁明没有任何付款义务）能够得到全面、真实地履行，承诺人同意在2016年1月10日前将萍青城市广场项目未销售的房产作为抵押担保物。
另查明，原告孙建明认可被告李小荣在2015年2月10日签订《萍青商城项目股份转让协议》之后分五次通过银行转账支付股份转让款90万元。萍青啤酒公司成立于2006年7月21日，股东为王令玉、李钦斌，法定代表人为李小荣。萍乡宏达公司成立于2013年8月7日，股东为李小荣、萍青啤酒公司、李钦斌，法定代表人为李小荣。
本院认为，原告与被告李小荣签订的《萍青商城项目股份转让协议》、原告与第三人袁明签订的《关于解除﹤萍青商城项目股份转让协议﹥的协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均属于有效合同。本案系由鹰潭宏达公司、萍青啤酒公司、萍乡宏达公司原合作开发经营房地产所引起的纠纷，因萍青城市广场的开发主体变更为萍乡宏达公司，虽然鹰潭宏达公司在萍青城市广场项目中没有股份，但在初始的合作开发经营过程中，鹰潭宏达公司实际进行了投入，在项目开发主体由鹰潭宏达公司变更为萍乡宏达公司后，实际上因由投资款项的返还问题而导致了债权债务关系的产生。而上述《萍青商城项目股份转让协议》、《关于解除﹤萍青商城项目股份转让协议﹥的协议》实际上是对上述债权债务关系的确定。因鹰潭宏达公司的投入实际是由孙建明、吴丰年、吴黄明、洪某某、李秋南等投入构成，其中孙建明的投入在原萍青商城项目中占19.4％，另外，本院（2014）萍民二初字第16号民事判决书认定鹰潭宏达公司在萍青商城项目中无股份，在该案上诉审理阶段，原告与萍青啤酒公司约定解除双方之间合作开发经营房地产的关系，且确立了按投入本金并计算利息进行结算的方式收购鹰潭宏达公司实际投资股东的投入，因此，上述协议中表述为股份的转让，实际是对项目主体变更后原投资方投资比例的表述，双方由此确定的债权债务关系应予履行。且双方约定鹰潭宏达公司出具不可撤销的《撤诉申请书》向法院办理撤诉申请并拿到法院撤诉裁决书后李小荣才支付相应款项，即对于鹰潭宏达公司在萍青城市广场项目中不具有股份的结果，被告实际已经认可并积极促成。因此，被告提出《萍青商城项目股份转让协议》已丧失履行的基础，签订合同的目的无法实现，该合同没有生效的抗辩理由不能成立，该协议对双方均具有约束力。关于股份转让款（投资款）的返还问题。1、原告与被告李小荣于2015年2月10日签订的《萍青商城项目股份转让协议》，明确了被告李小荣应该支付的金额为12689135元（其中包含了本金524万元，利息7449135元），并明确了股权转让款本金524万元的部分在付清前均按照月息贰分（即月利率2％）计息至付清为止，余款按月息壹分（即月利率1％）计息的计算方式。因此，被告李小荣应向原告支付12689135元及相应利息，利息的计算方式为，以524万元为基数，按月息贰分的标准从2015年2月11日起计算至付清之日止；以7449135元为基数，按月息壹分的标准从2015年2月11日起计算至付清之日止。另外，对于原告在原萍青商城项目垫付的相关费用，双方协商按200万元进行核报和补偿，原告认可被告已经实际支付了90万元，因此，垫付的相关费用为110万元，双方对该款项并未约定支付利息，原告主张的垫付款项的利息不予支持。根据该协议的约定，萍乡宏达公司为被告李小荣提供了担保，因此，萍乡宏达公司应对李小荣的上述债务承担连带保证责任。2、2013年9月9日，孙建明与袁明签订《萍青商城项目股份转让协议》，该协议明确了袁明应支付的金额为1250万元（本金为750万元，利息500万元），而2015年11月18日，原告与被告袁明签订的《关于解除﹤萍青商城项目股份转让协议﹥的协议》实际上确定了第三人袁明对原告不再付支付责任，且明确原告已收股份转让款750万元不再返还给袁明，但该款项作为萍青啤酒公司返还给鹰潭宏达公司在项目的投入款项的返还款项，该协议并明确了《萍青商城项目股份转让协议》解除之后所涉及的款项支付责任问题，即应支付的款项540.5万元（其中500万元为应付利息、40.5万元为675万元三个月的贰分计息）由被告萍乡宏达公司支付，并从2013年9月10日起按壹分计息至付清为止。该协议由原告、被告李小荣、萍乡宏达公司、鹰潭宏达公司、萍青啤酒公司签字盖章确认，对双方均具有约束力。因此，萍乡宏达公司应向原告支付540.5万元及其利息，利息以540.5万元为基数按照月息壹分的标准从2013年9月10日起计算至付清之日止。关于被告提出的要求对“孙建明投入到鹰潭宏达公司（占股40％）名下与萍青啤酒公司（占股60％）合作开发萍青商城项目期间实际出资情况进行审计，确认原告在该项目中实际出资金额、出资时间、占总投资额的股份比例、通过虚报开支领回的款项金额”的问题。根据2012年2月20日财务报表明细，明确了孙建明实际出资为1274万元，原告与被告李小荣、第三人袁明亦是在此基础上经协商签订的相关协议，并明确了支付的具体金额及期限，且原告认为双方之间的权利义务已经明确，不同意再进行审计，被告亦未提供证据证明原告存在虚报开支等问题。因此，对被告提出要求审计的请求，本院不予支持。至于双方是否存在其他纠纷，可以另行解决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：
被告李小荣于本判决生效之日起十五日内向原告孙建明支付13789135元及利息（利息的计算方式为：以524万元为基数，按月利率2％的标准从2015年2月11日起计算至付清之日止；以7449135元为基数，按月利率1％的标准从2015年2月11日起计算至付清之日止）。
被告萍乡市宏达房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告孙建明支付540.5万元及利息（利息的计算方式为：以540.5万元为基数按月利率1％的标准从2013年9月10日起计算至付清之日止）。
被告萍乡市宏达房地产开发有限公司对上述判决第一项债务承担连带清偿责任。
四、驳回原告孙建明的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费158219.48元，财产保全费5000元，共计163219.48元，由被告李小荣、萍乡市宏达房地产开发有限公司共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审 判 长 严林伟
审 判 员 刘 敏
代理审判员 姚 赛
二〇一六年十一月一日
书 记 员 王一清