福建省南平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽07民终1361号
上诉人（原审被告）：苏建梅，女，1973年1月29日生，汉族，住福建省厦门市集美区。
被上诉人（原审原告）：朱红光，男，1957年12月16日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。
委托诉讼代理人：吴弘毅，福建福晓律师事务所律师。
原审被告：陈艳，女，1982年9月3日生，汉族，住福建省福州市仓山区。
原审被告：苏德庚，男，1962年6月17日生，汉族，住福建省尤溪县。
上诉人苏建梅因与被上诉人朱红光、原审被告陈艳、苏德庚股权转让纠纷一案，不服浦城县人民法院（2015）浦民初字第1752号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月2日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人苏建梅、被上诉人朱红光的委托诉讼代理人吴弘毅到庭参加诉讼。原审被告陈艳、苏德庚经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人苏建梅上诉请求：上诉人在朱红光与陈艳签订的《股权转让补充协议》中签名是为朱红光向陈艳转让股权进行的担保，而非为陈艳向朱红光支付转让股权款进行担保。陈艳现已解除其与朱红光的股权转让协议，因此，上诉人的担保责任不成立。一审判决认定上诉人系为陈艳向朱红光支付转让款担保是认定事实严重错误，对于上诉人的责任认定全凭主观臆断，没有事实和法律依据。请求二审法院撤销原审判决，驳回朱红光对上诉人的诉讼请求。
被上诉人朱红光辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决。
原审被告陈艳、苏德庚未在二审中向本院提交书面答辩意见。
朱红光向一审法院起诉请求：1、陈艳支付朱红光股权转让款1100000元，并支付迟延履行违约金（违约金从2014年6月13日起每日按1100000元转让款的1‰支付至款清之日止）；2、苏德庚、苏建梅对上述款项承担连带责任；3、本案诉讼费由陈艳、苏德庚、苏建梅承担。
一审法院认定事实：2014年5月14日，朱红光、案外人陈林聪及陈艳签订《股权转让补充协议》，约定：朱红光将其在福建华纳合成革有限公司的39.3421%的股权以2000000元的价格、案外人陈林聪将其在福建华纳合成革有限公司的7.6316%的股权以388000元的价格全部转让给陈艳。陈艳同意在浦城县工商局受理股权变更登记之后3个工作日内向朱红光支付1000000元，余款1000000元待陈艳向公司客户核实朱红光有无收取该协议第一条所载明的应收款事宜后支付（陈艳应在本协议签订之日起30日内核实完毕，若朱红光有收取应收款，陈艳有权等额扣减股权转让价款）。《股权转让补充协议》第七条约定苏德庚自愿对陈艳在协议第二条、第三条、第四条、第五条所应负的债务承担连带清偿责任。朱红光在该协议的转让方一栏签字，陈艳在协议中的受让方一栏上签字，苏德庚在公司股东一栏签字，南平市荣华山产业组团管理委员会副主任叶某手写了见证人并签名，苏建梅手写担保人并签名。2014年5月16日苏建梅将股权转让款1000000元汇入浦城县荣华山组团，并于2014年5月21日在2015年5月15日孙爱芝（朱红光妻子）出具的收据的空白处写明其于2014年5月16日转入荣华山组团的1000000元用于股权转让费，其中：朱红光900000元，陈林聪100000元。朱红光收到股权转让款900000元、案外人陈林聪明收到股权转让款100000元后，于2014年5月16日协助陈艳到工商部门办理了股权变更登记，将福建华纳合成革有限公司的投资人由原来的朱红光、苏德庚、陈林聪变更为陈艳、苏德庚。陈艳尚欠朱红光的股权转让款1100000元经朱红光多次催讨，陈艳以朱红光未提供相应的账册导致无法查明公司债权债务以及朱红光存在损害公司利益行为为由拒绝支付转让款。一审法院认为，朱红光将其所有的福建华纳合成革有限公司的39.3421%股权转让给陈艳，双方签订的《股权转让补充协议》系朱红光与陈艳的真实意思表示，该协议内容不违反法律的强制性规定，协议各方均应当按照合同的约定履行各自的义务。根据协议约定，朱红光将其在福建华纳合成革有限公司39.3421%的股权以2000000元的价格转让给陈艳，且已办理工商过户登记，陈艳应根据协议的约定将股权转让款2000000元支付给朱红光，现朱红光只收到陈艳支付的900000元股权转让款，陈艳尚有1100000元的股权转让款未支付，朱红光要求陈艳支付尚欠的股权转让款1100000元，予以支持；对于朱红光要求陈艳从2014年6月13日起按1100000元为基数按日1‰支付违约金的请求，由于朱红光与陈艳约定的违约金过高，应予以调整，以中国人民银行同期同类贷款利率计算较为适宜；陈艳抗辩系因朱红光未提供相应的账册，导致账目无法查清，而拒绝支付股权转让款，根据《股权转让补充协议》第一条，各方已经确认福建华纳合成革有限公司的应收款项、应付款项及固定资产情况，同时在《股权转让补充协议》中也未约定朱红光提交账册的时间及义务，因此对于陈艳的该抗辩不予支持；陈艳主张已向朱红光寄送《通知函》，通知朱红光解除双方于2014年5月14日签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，该解除协议已发生法律效力，朱红光未在规定的三个月期限内提起诉讼，已丧失对解除通知异议的权利，故双方所订立的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》已依法解除，陈艳已不再承担支付股权转让款1100000元的义务。一审法院还认为，合同的一方当事人要解除合同必须符合《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条的规定，陈艳于2015年9月29日用快递寄出一份通知函给朱红光就主张其与原告签订的《股权转让补充协议》已解除，于法无据，不予支持。朱红光要求苏德庚对陈艳应承担的义务承担连带清偿责任，于法有据，对于朱红光的该请求予以支持。朱红光要求苏建梅对陈艳应承担的义务承担连带清偿责任，苏建梅认为其是为朱红光承担担保责任，一审法院同时认为，虽然苏建梅只是在股权转让补充协议的左下方空白处签名担保，但从朱红光与陈艳签订的股权转让补充协议的内容来看，承担债务的人为陈艳，且从一审庭审来看朱红光对陈艳并不了解，为此，朱红光要求苏建梅为陈艳提供担保符合常理，可以认定苏建梅是为陈艳提供担保，故对朱红光要求苏建梅承担连带清偿责任的请求予以支持；苏德庚经一审法院合法传唤未到庭参加诉讼，一审法院依法缺席审理和判决。据此，一审依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、陈艳应于本判决生效后十日内支付给朱红光股权转让款1100000元及逾期违约金（违约金以1100000元为基数从2014年6月13日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定的履行之日止）。二、苏德庚、苏建梅对上述款项承担连带清偿责任。如果未按判决指定的时间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回朱红光的其他诉讼请求。一审案件受理费15789元，由陈艳、苏德庚、苏建梅负担。
二审中，上诉人苏建梅与被上诉人朱红光均未向本院提交新的证据。双方当事人对一审判决认定的事实并无异议，本院予以确认。上诉人苏建梅仅对一审认定事实所产生的法律后果有异议，认为一审认定的事实不能判定其应在本案中承担担保责任。双方已到庭当事人在二审中争议焦点为：上诉人苏建梅是否应当为原审被告陈艳向上诉人朱红光支付尚欠股权转让款承担连带清偿责任。
针对上述争议的焦点，本院依照事实和法律分析、论述如下：
本院认为，被上诉人朱红光与原审被告陈艳、苏德庚及上诉人苏建梅于2014年5月14日签订的《股权转让补充协议》主体合格，程序合法，合同内容不违反法律规定，应确认为有效合同。合同各方当事人均有按约履行的法定义务。合同签订后，被上诉人朱红光与原审被告陈艳共同在工商行政管理部门办理了股东变更手续，作为股权受让人陈艳应依约支付合同约定的股权转让款。原审被告陈艳在本案一审诉讼中辩称朱红光转让的股权中对外债权存在瑕疵，并不足额，影响其实现合同目的。其已向朱红光提出解除合同的通知，双方订立的合同已解除，故不存在再向朱红光付款的义务。本院认为，原审被告陈艳在法庭所举的证据并不足以证明受让股权中的债权缺失，同时，在《股权转让补充协议》中当事人未约定解除合同条款，依照法定程序解除，提出解除合同的一方应依法履行“催告”程序，陈艳未能举证履行。且陈艳主张已通过邮政快递向朱红光发出《解除合同通知》，并非朱红光本人签收，朱红光亦否认收到过该快递。故原审被告陈艳的辩解不能成立，其应按合同约定，全额支付合同约定的股权转让款。本案原审被告苏德庚在合同中明确为陈艳向朱红光支付股权转让款作连带保证保证，应依约履行。本院同时认为，上诉人苏建梅作为保证人虽未列为合同一方，且在合同主文中未明确表述是为哪方保证，作为合同确有瑕疵和不规范之处。但上诉人苏建梅同时为股权转让方和受让方担保显然有悖常理。涉案合同见证人叶某已证实上诉人苏建梅在该合同中系为原审被告陈艳向被上诉人朱红光支付股权转让款进行担保。结合陈艳向朱红光先行支付的100万元股权转让款由其垫付，且在诉讼中，苏建梅、苏德庚、陈艳还同时委托同一代理人参与诉讼。三人身份证号码也均为“35042”开头，说明三人来自同一区域。故本院合理相信，上诉人苏建梅与原审被告陈艳关系更为密切，上诉人苏建梅在涉案《股权转让补充协议》中是为原审被告陈艳向被上诉人朱红光支付股权转让款进行担保。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予采纳。本院确认，上诉人苏建梅应对原审被告陈艳向被上诉人朱红光支付尚欠股权转让款承担连带清偿责任。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14700元，由上诉人苏建梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾 毅
代理审判员 邱丽琴
代理审判员 吴彦瑾
二〇一六年十二月二十二日
书 记 员 张 隽
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。