安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖07民终321号
上诉人(原审被告)：铜陵皖能滨江港埠有限责任公司，住所地安徽省铜陵市郊区私营工业园，统一社会信用代码91340700786524171T（1-1）。
法定代表人：侯海晏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈西，安徽景旺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹仁姐，安徽景旺律师事务所实习律师。
被上诉人(原审原告)：铜陵市公路管理局，住所地安徽省铜陵市义安大道北段1036号，组织机构代码48555088-6。
法定代表人：杨平，该局局长。
委托诉讼代理人：何汝才，该局轮渡管理所所长。
委托诉讼代理人：朱年友，安徽徽风律师事务所律师。
上诉人铜陵皖能滨江港埠有限责任公司(以下简称皖能港埠公司)因与被上诉人铜陵市公路管理局(以下简称公路局)租赁合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市郊区人民法院(2016)皖0711民初499号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年5月4日立案后，依法组成合议庭，于2017年6月21日和7月14日公开开庭进行了审理。上诉人皖能港埠公司的委托诉讼代理人陈西，被上诉人公路局的委托诉讼代理人何汝才、朱年友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
皖能港埠公司上诉请求：1、改判皖能港埠公司仅需支付公路局2015、2016年度岸线使用费100万元，或发回重审；2、变更2012年5月22日签订的《关于铜陵皖能鑫港物流有限责任公司电煤码头使用铜陵市公路管理局轮渡所部分岸线和货场的协议》中第三条、第四条的约定，认定皖能港埠公司仅需支付50万元/年的岸线使用费。事实与理由：本案存在合同无效的情形，并且案涉基础合同显失公平，公路局主张按年度递增经济补偿费用，不符合法律规定的原则和精神，对皖能港埠公司极为不利，不应得到支持。本案一审审理程序违法，未能保障皖能港埠公司的诉讼权利，二审程序中皖能港埠公司已重新提出反诉请求，二审法院可一并审理或将本案发回重审。
公路局二审答辩称:1、公路局和皖能港埠公司签订的协议不违背法律的效力性禁止规定，属于有效协议。2、公路局和皖能港埠公司签订的协议不存在显失公平的情形，自2012年5月22日签订协议至今早已超过申请变更期间。3、同意二审法院一并审理皖能港埠公司提出的反诉请求。
公路局一审诉讼请求：判令皖能港埠公司给付公路局岸线费和场地补偿费共323.608万元及相应利息。
一审法院认定事实：2012年5月22日，公路局（甲方）与铜陵皖能鑫港物流有限责任公司（乙方）签订一份《关于铜陵皖能鑫港物流有限责任公司煤电码头使用铜陵市公路管理局轮渡所部分岸线和货场的协议》，双方约定：1、公路局轮渡所现有3号码头至4号码头之间的长江岸线242米，货场2000余平方米，斜坡道100米，直立码头55米，渡船3艘。乙方现投资建设的码头项目需要占用甲方轮渡所岸线24米，货场2000平方米，直立码头24米。项目建成对甲方轮渡码头运营、渡船航道等造成影响，因此，乙方同意对使用甲方岸线、货场等资源以及造成甲方的经营损失采取支付使用费用和经济补偿方式解决。2、乙方承诺按标准新建或改建坡道，保障应急抢险需要。3、电煤码头建设项目占用甲方码头岸线，自2012年1月1日起，乙方按人民币伍拾万元/每年支付岸线使用费用。4、该项目建成造成甲方轮渡所部分货场，直至码头和斜坡道码头泊位不能使用，直接影响轮渡所经营收入，乙方按年进行补偿，2012年补偿人民币捌拾万元，以后每年补偿的金额在上年度的基础上按10%逐年递增。5、使用费和补偿费每半年支付一次，分别于每年的3月31日前支付上半年费用和9月30日支付下半年费用。6、如公路局和皖能铜陵发电有限公司2011年11月28日的意向性协议完成实质性工作，本协议第3、4、5条在双方签订新具体合作协议时另行商定。7、本合同中涉及的所有行政审批均由乙方负责办理，甲方予以协助。合同签订后，公路局依约履行了合同义务，铜陵皖能鑫港物流有限责任公司亦依合同约定支付了岸线使用费和补偿费。公路局在主张2014年下半年及2015年的使用费及补偿费时，铜陵皖能鑫港物流有限责任公司以公司在重组，相关合同需要变更为由，未予支付。2016年1月6日，皖能港埠公司函告公路局：根据省国资委文件，铜陵皖能鑫港物流有限责任公司于2015年10月21日被皖能港埠公司吸收合并，铜陵皖能鑫港物流有限责任公司被依法注销，其全部债权和债务由皖能港埠公司承担。后经公路局催要，皖能港埠公司仅于2016年1月27日支付了2014年下半年的费用73.40万元，尚欠公路局岸线使用费及场地补偿费合计人民币323.608万元。
一审法院认为：公路局与铜陵皖能鑫港物流有限责任公司在平等自愿的基础上签订的岸线和货场使用协议，系双方的真实意思表示，合法有效。合同签订后，公路局依约履行了合同义务。在合同履行过程中，铜陵皖能鑫港物流有限责任公司被皖能港埠公司吸收合并，其债权债务均由皖能港埠公司承担。皖能港埠公司未能按照合同的约定支付岸线使用费和补偿费，显属违约。庭审中，皖能港埠公司主张合同无效及显失公平，但均未提供相关证据予以证实，法院不予采信。公路局的诉讼请求合法有据，依法予以支持。因合同中未约定违约责任，公路局请求的利息损失过高，对其利息请求，予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条之规定，判决：皖能港埠公司于判决生效之日起十五日内给付公路局岸线使用费及补偿费合计人民币323.608万元及利息（其中2015年上半年的费用78.24万元从2015年4月1日起，2015年下半年的费用78.24万元从2015年10月1日起，2016年上半年的费用83.564万元从2016年4月1日起，2016年下半年的费用83.564万元从2016年10月1日起，均按银行同期同类贷款基准利率计算至判决确定的给付之日止）。如果未按判决所指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34161元，由皖能港埠公司负担。
二审中，公路局向本院提交《铜陵市公路局轮渡所拟移交资产项目资产评估报告摘要》及铜陵市财政局批复文件，证明租赁给皖能港埠公司的涉案岸线、场地价值巨大。
皖能港埠公司质证意见：对资产评估报告的真实性没有异议，但从评估报告可以看出，我方占用岸线、场地价值只有100万元左右，而协议约定我方每年要支付使用费和补偿费140万元，从而证明该协议显失公平。
本院认证意见：对公路局提交的资产评估报告摘要的真实性予以确认，可以证明公路局轮渡所截止2016年12月31日的固定资产和无形资产评估价值为1953.8万元。
本院对一审查明的事实予以确认。
本案争议焦点：涉案协议是否存在无效或显失公平情形，皖能港埠公司请求将协议变更为其每年仅需支付50万元岸线使用费是否有事实和法律依据。
本院认为，公路局与铜陵皖能鑫港物流有限责任公司签订的岸线及场地租赁协议，系双方的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，且铜陵皖能鑫港物流有限责任公司按照该协议约定，已经交纳了三年的岸线使用费和场地补偿费，皖能港埠公司作为铜陵皖能鑫港物流有限责任公司权利和义务的承受主体，应当依据该协议的约定履行自己的义务，其辩称涉案协议存在无效情形的意见，本院不予采信。显失公平的合同是指一方当事人利用优势或对方缺乏经验，在订立合同时致使双方权利和义务明显违反公平、等价有偿原则的合同。具体到本案，没有证据证明铜陵皖能鑫港物流有限责任公司在签订合同时没有经验或公路局在签订合同时利用了优势，且双方在协议中明确约定电煤码头项目建设直接影响轮渡所经营收入，使用方需要支付补偿费，故不能以轮渡所资产评估总价值为1953.8万元而推算涉案资产价值只有100多万元，皖能港埠公司诉称涉案协议关于补偿费的约定显失公平的意见，本院不予采信，其要求变更协议的上诉请求，本院不予支持。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24688元，由上诉人铜陵皖能滨江港埠有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 程 毅
审判员 陈锦松
审判员 方 彤
二〇一七年七月二十八日
书记员 廖继贵
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；