江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第906号
上诉人（原审被告）江苏盟友投资管理有限公司，住所地在南京市沿江工业开发区博富路9号。
法定代表人金勇江，该公司总经理。
委托代理人肖红，江苏巨楷律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）钱立胜，男，1979年8月21日出生，汉族。
委托代理人冯标，江苏欣达律师事务所律师。
上诉人江苏盟友投资管理有限公司（以下简称盟友公司）因与被上诉人钱立胜股东知情权纠纷一案，不服南京市栖霞区人民法院（2015）栖商初字第129号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月12日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月3日公开开庭审理了本案。上诉人盟友公司的法定代表人金勇江、委托代理人肖红，被上诉人钱立胜的委托代理人冯标到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
钱立胜一审诉称，钱立胜为盟友公司股东之一，持有盟友公司12.5%的股份。自钱立胜成为盟友公司股东以来，其始终未向钱立胜告知公司的经营状况及财务情况，也从未向钱立胜进行分红，钱立胜多次要求查阅盟友公司的会计账目和凭证等资料均遭拒绝。2015年1月16日，钱立胜为了解盟友公司资产及实际经营状况，更好地参与监管公司事务，维护自身的合法权益，知悉自2012年至2014年度应当取得的分红数额，向盟友公司发出查阅公司会计账簿的书面申请，但盟友公司接到该申请后至今未予答复。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条之规定，盟友公司的行为严重侵害了钱立胜的股东知情权。现钱立胜为维护自身合法权益，诉至法院，请求判令：1、盟友公司提供自2011年3月21日成立之日起至2014年12月31日期间的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供钱立胜查阅、复制；2、盟友公司提供自2011年3月21日成立之日起至2014年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和银行客户存款对账单明细（含工商银行南京城南支行、中信银行南京建邺支行的客户存款对账单明细原件）供钱立胜查阅；3、盟友公司承担一审的全部诉讼费用。经审理，钱立胜申请撤回诉讼请求第二项中查阅“银行客户存款对账单明细（含工商银行南京城南支行、中信银行南京建邺支行的客户存款对账单明细原件）的内容。
盟友公司一审辩称：1、钱立胜成为盟友公司股东的时间为2012年6月8日，并非2011年3月21日公司成立之日，故钱立胜主张的股东知情权的时间范围有误，应当自其成为公司股东之日起计算；2、钱立胜在2012年6月8日至2012年10月期间能够正常行使股东权利，但由于钱立胜与盟友公司之间存在金额高达1500万元的借款纠纷，盟友公司已于2014年10月诉至南京市栖霞区人民法院，该案目前仍在审理中，因此盟友公司认为钱立胜现在诉请要求行使股东知情权的目的有可能是要损毁盟友公司的财务账册，使盟友公司的财务账册出现缺失或混乱，且钱立胜有可能将盟友公司的财务信息和经营信息外泄，损害公司利益，故盟友公司拒绝钱立胜在双方借款纠纷审理期间行使股东知情权；3、钱立胜诉请要求查阅的具体内容并不一定存在。法律只规定钱立胜可以查阅财务账簿，但并未规定具体内容。盟友公司按要求建立财务账册，但钱立胜在诉请中罗列的各项具体材料盟友公司并不一定具备，或者并不以钱立胜陈述的名称存在。此外，在钱立胜担任股东期间，召开的股东会、董事会、监事会等会议未必都形成了书面材料。2014年10月之前，钱立胜参加的股东会一般未进行书面记录，其也未提出异议。综上，请求法院驳回钱立胜的诉讼请求。
钱立胜为证明其取得股东身份的时间为2012年6月5日，向原审法院提交股权转让协议五份，证明盟友公司原股东南京高唐投资实业有限公司、金勇江、方绪知、刘金龙、林元敏于2012年6月5日分别与钱立胜签订股权转让协议，转让各自在盟友公司中持有的150万元股权，使受让人继受相应的权利及义务。2012年6月8日，南京市六合区工商行政管理局出具公司准予变更登记通知书，对盟友公司股东变更准予变更登记。
盟友公司为证明其主张，向原审法院提交借款合同及借条，借款合同内容为：2012年10月25日，钱立胜代表其个人及江苏正嵘建设工程有限公司（以下简称正嵘公司）共同向盟友公司借款980万元，借款期限自2012年10月25日至2012年11月24日。后盟友公司与钱立胜及正嵘公司就此借款产生争议，盟友公司于2014年9月18日诉至原审法院要求处理。
上述事实，有钱立胜提交的盟友公司工商登记信息、查阅公司会计账簿申请书、EMS详情单、邮寄签收证明、股权转让协议，盟友公司提交的借款合同、借条、南京市六合区工商行政管理局公司准予变更登记通知书、公司章程及当事人陈述等证据经质证予以证实。
原审法院查明：盟友公司成立于2011年3月21日，设有股东会、董事会及监事会。钱立胜为盟友公司的股东，出资金额为750万元。2015年1月16日，钱立胜向盟友公司发出查阅公司会计账簿申请书，提出钱立胜作为盟友公司的股东之一，占公司12.5%的股权，但对公司经营现状所知甚少，且未获得任何分红，为了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，知悉作为股东应分配的2012年至2014年红利数额，根据公司法第三十三条之规定，依法行使股东知情权。钱立胜在申请书中要求盟友公司在收到申请之日起十五日内作出书面答复，并提出申请查阅的范围为：1、提供自2011年3月1日（应为2011年3月21日）成立之日起至2014年12月31日期间的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供钱立胜查阅、复制；2、提供自2011年3月1日（应为2011年3月21日）成立之日起至2014年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供钱立胜查阅。盟友公司认可收到钱立胜发出的申请书。现因盟友公司收到申请书后未予以回复，钱立胜诉至原审法院要求处理。
原审法院认为：股东行使知情权是公司股东的法定权利，依法应予保障，但其行使权利应当依法进行。钱立胜基于股东身份要求行使知情权，原审法院依法予以支持。关于钱立胜是否有权查阅、复制其取得股东身份前的相关资料，原审法院认为，公司运营是一个持续性的过程，钱立胜作为盟友公司股东有权充分、全面了解盟友公司的经营状况及财务状况，故钱立胜虽系以继受方式取得股权的股东，但其诉请中要求查询自盟友公司成立之日起至其成为股东之日止的案涉相关材料于法有据，原审法院予以支持。根据公司法第三十三条之规定，钱立胜有权查阅、复制盟友公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有权查阅盟友公司会计账簿。根据盟友公司提交的公司章程，盟友公司依法成立股东会、董事会、监事会，故钱立胜诉请要求查询、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于法有据，原审法院予以支持。盟友公司提出钱立胜查阅会计账簿可能会使会计账簿出现缺失、混乱甚至损毁，且双方间存在借款纠纷，钱立胜行使知情权具备不正当目的，对此，原审法院认为，盟友公司主张钱立胜查阅会计账簿有可能导致缺失等系其推测性意见，双方间的借款纠纷系钱立胜、盟友公司及正嵘公司间产生的纠纷，依法已由原审法院予以审理，上述理由均不足以说明钱立胜查阅会计账簿具备不正当目的，可能损害公司合法利益，故对盟友公司上述辩称意见，原审法院不予采信。钱立胜于2015年1月16日向盟友公司寄送的查阅公司会计账簿申请书经盟友公司确认签收，钱立胜已履行相关前置程序。综上，钱立胜诉请要求查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）于法有据，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，原审法院判决：1、江苏盟友投资管理有限公司于判决生效之日起10日内提供2011年3月21日至2014年12月31日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供钱立胜查阅、复制；2、江苏盟友投资管理有限公司于判决生效之日起10日内提供2011年3月21日至2014年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供钱立胜查阅。如当事人未按判决指定期间履行义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。一审案件受理费80元，减半收取40元，由江苏盟友投资管理有限公司负担。
上诉人盟友公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：钱立胜与盟友公司之间存在借贷纠纷案件正在审理，盟友公司虽不主张钱立胜存在不正当目的，但有理由认为在双方的债权债务尚未清理完毕时，钱立胜可能会损毁公司的财务账册，为保护公司财务凭证和资料的安全及其他股东的利益，盟友公司有权不向钱立胜提供公司相关决议及财务凭证等。为维护盟友公司的合法权益，请求撤销原判，改判驳回钱立胜的诉讼请求或将本案发回重审；一、二审诉讼费全部由钱立胜承担。
被上诉人钱立胜答辩称：盟友公司的上诉理由不是公司法、公司章程所规定的限制或者禁止股东行使股东权利的抗辩理由，完全是盟友公司自己的推测，没有任何证据。另外，双方的纠纷已经在栖霞法院审理，所有的证据原件都已提交法院，不存在因查账会损毁账册的问题。钱立胜行使股东权利，查阅财务账册等材料也是在盟友公司的办公地点，不可能存在盟友公司认为的损毁账册的条件。综上，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：对于原审法院查明的事实，双方均无异议，且均未提供新的证据，本院予以确认。
经当事人确认，归纳二审争议焦点为：盟友公司能否以存在另案诉讼、钱立胜可能损毁账册为由拒绝其行使股东知情权。
本院认为：公司股东对公司财务状况的知情权是我国公司法规定的法定权利。钱立胜作为盟友公司的股东，依法享有对公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的查阅、复制权及对公司会计账簿的查阅权。公司仅在有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。本案中，盟友公司并未主张钱立胜存在不正当目的，而钱立胜与盟友公司存在纠纷，与其行使股东知情权并无必然的利害关系，盟友公司以钱立胜可能损坏公司账册为由拒绝钱立胜行使股东知情权，仅系其主观的推测，其上诉理由不能成立。综上，盟友公司的上诉请求因缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人盟友公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 荣 艳
审 判 员 张广永
代理审判员 黄建东
二〇一五年七月八日
书 记 员 唐姮鑫
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。