广西壮族自治区北海市海城区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）海民二初字第210号 原告：陈红斌，女，1967年11月4日出生，汉族，住所地北海市海城区。 委托代理人：刘宁富，广西海鑫律师事务所律师。 被告：陈崇利，男，1955年9月6日出生，汉族，住所地北海市海城区。 委托代理人：刘业光，广西汇百川律师事务所律师。 第三人：广西环球旅居营销有限公司，住所地北海市北海市北海大道163号振业中央华府0203号。 法定代表人：陈崇利。 第三人：梁文新（同为第三人广西环球旅居营销有限公司的委托代理人），男，1965年3月12日出生，汉族，住所地北海市海城区和平路83号，身份证号码450105196503120097。 原告陈红斌与被告陈崇利、第三人广西环球旅居营销有限公司、梁文新股权转让纠纷一案，本院于2014年7月3日受理后，依法组成由审判员陈军华担任审判长，人民陪审员苏家莲、高振理参加的合议庭，于2014年11月6日、2015年4月17日公开开庭进行了审理。原告陈红斌的委托代理人刘宁富，被告陈崇利的委托代理人刘业光、第三人广西环球旅居营销有限公司、梁文新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈红斌诉称：原告陈红斌原是广西众仁地产投资有限公司（简称众仁公司）的股东之一，占众仁公司25%的股权，另一股东梁文新占众仁公司75%的股权。2012年11月22日，原告与被告签订一份《股权转让合同》，约定：原告将持有众仁公司25%的股权，以250万元价格转让被告，被告同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付原告所转让的股权。同日，原告、被告和另一股东梁文新共同召开了股东会，作出了《股东会决议》，决议内容为：同意原股东陈红斌将占公司注册资本25%的股权共250万元以250万元转让给新股东陈崇利；其他股东一致放弃优先受让权；同意公司名称变更为：广西环球旅居营销有限公司（简称环球公司）。另决议变更了公司的住所地、经营范围、营业期限等内容，并修改了《公司章程》，修改后的《公司章程》，确定梁文新及被告陈崇利为环球公司的股东，其中梁文新占75%股份，陈崇利占25%股份。当天，众仁公司向北海市工商行政管理局提交了《有限责任公司变更登记申请书》，申请进行公司登记变更，之后北海市工商行政管理局准许了登记变更申请：将众仁公司的股东由梁文新（占75%）、原告陈红斌(25%)变更登记为梁文新（占75%）、被告陈崇利（占25%）；众仁公司更名为环球公司。因被告成为环球公司新股东后，未按合同约定支付原告250万元股权转让款，原告经多次催讨未果，为此特向法院请求:判令被告支付原告股权转让款250万元及利息235833元（以250万元为基数，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率为标准，暂从2012年12月6日计算到2014年6月25日，以后另计）。 原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有： 1、股权转让合同，证明原告将其持有广西众仁地产投资有限公司的25%股权以250万元的价格转让给了被告，被告同意在股权转让合同订立15日内以现金形式一次性支付股权转让款。 2、股东会决议，证明广西众仁地产投资有限公司同意原告将25%的股权转让给被告，另一股东梁文新放弃优先购买权，双方的股权转让行为合法有效； 3、公司章程、变更登记申请书及附表及电脑咨询单，证明股权转让已完成工商登记变更，被告已实际取得25%的股权。 被告陈崇利辩称：原、被告签订的股权转让合同不是双方真实意思表示，被告不需要向原告支付股权转让费。众仁公司是空壳公司，原来的注册股金是由中介公司出资，现注册资金已被中介公司抽走，原告受让原来股东韦雨泽的股权，原告并没有向韦雨泽支付任何费用，成为股东后也没有出资。被告取代原告成为股东，变更公司名称，是被告与原告前夫梁文新协商一致的结果。目的为了双方合作开发被告名下土地项目的需要，被告不需要向原告支付任何股权转让费。原、被告签订的股权转让合同，并非是原、被告双方协商一致签订的，原、被告未曾就股权、转让价款进行谈判，该合同只是双方用于办理股权变更需要提交给工商局的材料。众仁公司名下没有资金、物业，被告用250万元受让原告的股权与常理不符。如果被告用250万元受让原告股权，原告应该要求被告支付价款，但原告从来没有要求被告支付转让款。综上，请求法院驳回原告的诉请。 被告为其辩解在举证期限内提供的证据有： 1、会计报表，证明众仁公司是空壳公司，没有任何经营，公司成立后一直没有增资。 2、房地产项目合作开发合同，证明原告诉称的250万元的股权转让费不是原、被告的真实意思表示，被告不须向原告支付任何转让费的事实。 3、证人何某证言，证明原、被告就本案股权买卖没有约定转让费，当时注册公司是委托代理机构注册，并没有真实出资。当时原告转让股权给被告时，是因为跟被告公司有项目合作，是为了贷款融资方便。为了项目的开发销售，所以才签订股权转让协议，变更法人。股权转让后一直没有用，公司一直处于停业状态。 第三人广西环球旅居营销有限公司、梁文新共同辩称：原告陈红斌与被告陈崇利关于股权转让费的问题，原来是没有约定转让费的，因为当时注册公司是委托代理机构注册，并没有真实出资。原告转让股权给被告时，是因为跟被告公司有项目合作，是为了贷款融资方便，为了项目的开发销售，所以才签订股权转让协议，变更法人，而股权转让后一直没有用，公司一直处于停业状态。综上所述，第三人不认可原、被告之间的转让股权行为成立。 第三人对其辩解在举证期限内未提供证据。 经过开庭质证，被告对原告提供的证据1真实性没有异议，但认为该合同不是双方协商的结果，只是用于办理工商登记，合同的内容被告用250万元受让原告的股权不是真实意思表示；对证据2不认可，认为双方其实并没有召开股东会，只是为了办理股东变更登记，才提交给工商局的，决议书上签的字是真的；对证据3无异议，但认为只是为了变更股东必须形成的格式材料，第三人对原告提供的证据质证意见与被告一致。 原告对被告提供的证据1真实、合法性无异议，但对关联性有异议，认为环球旅居营销有限公司的报表与本案无关，而且对蟠龙公司的会计报表等材料无法考究其真实、合法性；对证据2的三性无异议，但认为该合同反映股权转让是有利可图的，众仁公司原来的法人是梁文新，股权转让后，被告变为众仁公司的股东并且是法人，股权转让后，被告可以通过二间公司实际控制这个项目，与梁文新共同获得项目开发带来的利润。项目合作开发后，原告与其前夫梁文新把中央华府02、03号商铺用于抵押借了1000万元给梁文新开发项目，证明原、被告签订的股权转让合同是双方真实意思表示。对证据3不予认可，认为公司是真实出资，股权转让协议是双方真实意思表示，该公司一直由梁文新进行经营。第三人对被告提供的证据1-3均无异议。 结合当事人的举证和质证，本院认证如下；对当事人无异议的证据，本院予以采信；对当事人有异议的证据，因其与本案争议的事由具有一定的关联性，故本院亦作为定案的参考依据。 综合全案证据，本院确认以下法律事实：原告陈红斌与其前夫梁文新原是广西众仁地产投资有限公司的股东，其中陈红斌占众仁公司25%的股权，梁文新占众仁公司75%的股权。2012年11月22日，原、被告签订一份《股权转让合同》，约定：原告将持有广西众仁地产投资有限公司25%的股权共250万元出资额，以250万元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股权，被告同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付原告所转让的股权。同日，原、被告和另一股东梁文新又形成《股东会决议》一份，主要内容为：同意原股东陈红斌将占公司注册资本25%的股权共250万元以250万元转让给新股东陈崇利，其他股东一致放弃优先受让权，公司名称变更为：广西环球旅居营销有限公司（即本案第三人），另决议还对公司的住所地、经营范围、营业期限等内容进行了变更，并修改了《公司章程》，确定梁文新及被告陈崇利为环球公司的股东，其中梁文新占75%股份，陈崇利占25%股份。为此众仁公司于2012年11月22日向北海市工商行政管理局提交了《有限责任公司变更登记申请书》，申请进行公司登记变更，并获得北海市工商行政管理局准许后，将众仁公司的股东由梁文新（占75%）、原告陈红斌(25%)变更登记为梁文新（占75%）、被告陈崇利（占25%），众仁公司更名为环球公司，而陈崇利是公司法定代表人。由于被告至今未按合同约定支付原告250万元股权转让款给原告，原告经多次催讨未果，于2014年7月3日诉至本院，提出上述诉讼请求。 本案在审理过程中，本院依法将广西环球旅居营销有限公司及股东梁文新作为第三人追加进来参加诉讼，但原告明确表示不向两第三人主张权利。 综合诉辩方的意见，本案的争议焦点为：原、被告间的股权转让是否合法有效，原告主张被告支付股权转让款250万元及相应利息有否合法依据。 本院认为：原、被告于2012年11月22日签订的《股权转让合同》是签约双方当事人的真实意思表示，内容没有违反国家法律法规的强制性规定，本院依法确认该合同合法有效。该合同签订后，原告已按约履行了全部合同义务，将持有的众仁公司25%的股权变更登记至被告名下，被告陈崇利应当按合同约定在合同订立的15天内以现金形式一次性支付股权转让款250万元给原告。由于被告未按合同约定支付股权转让款给原告，其行为已构成违约，应承担违约责任，为此被告除须向原告支付股权转让款后，还须承担逾期付款利息的责任，原告的诉讼请求合法有据，本院对此予以支持。被告及第三人关于本案原、被告签订的股权转让合同不是双方真实意思表示，被告不需要向原告支付股权转让费的抗辩理由于法无据，本院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下： 被告陈崇利须支付股权转让款250万元和逾期付款利息（利息计算：250万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率，从2012年12月6日起计算至本案生效判决确定的还款之日止）给原告陈红斌。 案件受理费28686元，由被告陈崇利负担（该费用原告已向本院预交，被告陈崇利在支付上述款项的同时一并付还给原告）。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十五日内履行完毕，逾期则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内向本院申请执行。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或广西壮族自治区北海市中级人民法院递交上诉状，按对方当事人人数提交副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院，并于递交上诉状之日起至上诉期限届满后7日内预交上诉案件受理费28686元（收款单位广西壮族自治区北海市中级人民法院，帐号：455060600018120098416，开户银行：交通银行北海分行北部湾东路支行）。逾期不交也不提出缓交、减交、免交案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  陈军华 人民陪审员  苏家莲 人民陪审员  高振理 二〇一五年五月十一日 书 记 员  曾 荣 附录法律条文： 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。