福建省莆田市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽03民终243号
上诉人（原审被告）福建省莆田嘉达鞋业有限公司，住所地福建省莆田市荔城区西天尾镇洞湖村，组织机构代码证代码61125429-6。
法定代表人付晓农，总经理。
委托代理人洪鼎光、黄冬梅，福建建达律师事务所律师，委托权限一般代理。
被上诉人（原审原告）福州兴联盛贸易有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区福马路39号集友广场（富裕世家）1#楼3层110号房，组织机构代码证代码68508478-7。
法定代表人林霹，总经理。
委托代理人黄长清，福建晓晔律师事务所律师，委托权限特别代理。
上诉人福建省莆田嘉达鞋业有限公司（下称嘉达公司）因与被上诉人福州兴联盛贸易有限公司（下称兴联盛公司）买卖合同纠纷一案，不服莆田市荔城区人民法院（2015）荔民初字第3615号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，对本案进行审理，现已审理终结。
原审法院结合双方的诉辩和举证、质证情况，归纳本案的争议焦点并分析如下：
1、关于嘉达公司是否尚欠兴联盛公司货款1184939.53元（人民币，下同）的问题。
原审法院经审查认为：首先，根据兴联盛公司提供的《承诺书》及被上诉人嘉达公司法定代表人付晓农出具的《说明》显示的内容，结合嘉达公司支付货款的情况及兴联盛公司持有经嘉达公司员工签名确认的《莆田市荔城区企业外购货物入库单》的事实，证实了兴联盛所主张的嘉达公司在与其买卖交易中尚欠的货款包括已经开具增值税发票和未开具增值税发票的部分。其次，兴联盛公司已开具增值税发票部分，根据《承诺书》的内容，货款金额为347765.79元，而原告同意按七折即243436.05元支付，扣除被告于2014年9月23日支付的73030.82元，现被告尚欠170405.23元。再次，陈黎英、方建龙、林雪花、邓福清、郑春树系嘉达公司的员工，在《莆田市荔城区企业外购货物入库单》上签名系其履行职务行为，由此所产生的民事责任应由嘉达公司承担，故对于未开具增值税发票的部分，可依据嘉达公司员工签名确认的《莆田市荔城区企业外购货物入库单》计算货款总额，嘉达公司抗辩入库单没有经嘉达公司财务人员和法定代表人签名及公司盖章确认，对该部分货款无法确认，于法无据，不予采纳。根据兴联盛公司提供的《莆田市荔城区企业外购货物入库单》显示的内容，每张入库单中都有“货物名称、存入地点、规格型号、计量单位、数量、单价、金额”等项目，而“单价”中均有“／1.17”的内容，“金额”部分均为入库单上的数量乘以入库单上显示的单价除以1.17而得出，而增值税税率为17%，故可以证实兴联盛公司所主张的入库单上的货款金额是不含税金额，嘉达公司依法实际应支付的货款总额为入库单上的数量乘以单价（含税价），合计为1014534.30元。综上，嘉达公司合计尚欠兴联盛公司货款金额为1014534.30元＋170405.23元=1184939.53元。
2、关于兴联盛公司是否有权要求嘉达公司支付货款的问题。
原审法院经审查认为：兴联盛公司于2014年9月4日出具的《承诺书》约定对于嘉达公司已开增值税发票部分的尚欠货款347765.79元按七折即243246.05元分三年支付，第一年还款73030.82元，在承诺书出具当年内付款，第二年在2015年12月31日之前还款73030.82元，第三年在2016年12月31日之前还款97374.41元；嘉达公司虽已按照《承诺书》要求支付了第一期款项，但其在庭审中确认嘉达公司已于2014年停产，该行为表明其无法按期履行还款义务，依据《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，兴联盛公司可以在履行期限届满之前要求其履行偿还货款的义务。
结合以上焦点问题的分析，原审法院查明本案的主要事实如下：兴联盛公司的经营范围为皮革制品、服装鞋帽、化工产品、纸制品、体育器材、纺织品批发、代销代购。嘉达公司的经营范围为生产注塑鞋、时装鞋、鞋材。2010年起，嘉达公司长期向兴联盛公司购买皮革等鞋材，双方未签订书面买卖合同。嘉达公司向兴联盛公司传真《嘉达鞋业有限公司采购联络函》，确定订购鞋材品种、规格、颜色、数量和单价等。兴联盛公司根据嘉达公司的要求供货，由嘉达公司员工收货并在《莆田市荔城区企业外购货物入库单》上签名确认后交兴联盛公司收执。尔后，兴联盛公司根据《莆田市荔城区企业外购货物入库单》开具《福建增值税专用发票》，嘉达公司收取《莆田市荔城区企业外购货物入库单》和《福建增值税专用发票》后向兴联盛公司付款。2010年5月至2014年1月期间，兴联盛公司向嘉达公司开具《福建增值税专用发票》五十二份，合计总价款3610248.79元（人民币，下同）。嘉达公司已将上述发票向莆田市荔城区国税局办理认证事宜。2014年9月4日，兴联盛公司向嘉达公司出具《承诺书》一份，载明：兴联盛公司同意嘉达公司所欠的材料款，按金额折让的方式还款，对已开具增值税发票给嘉达公司的，以嘉达公司审核数字为准；未开具增值税发票的，待嘉达公司审核后另行确定；兴联盛公司确认并承诺：截止承诺书签订之日，嘉达公司欠兴联盛公司货款（已开具增值税发票，含税）为347765.79元，兴联盛公司同意按所欠货款的70%（七折）分三年支付，打折后应还货款为243436.05元，第一年还款30%，即73030.82元，在承诺书出具当年内付款，第二年在2015年12月31日之前还款73030.82元，第三年在2016年12月31日之前还款97374.41元；兴联盛公司自愿放弃其余货款（已开票部分），并保证以后不再以任何形式或诉讼向嘉达公司催讨货款。2014年9月23日，嘉达公司向兴联盛公司支付货款73030.82元。双方在原审庭审中确认：在双方买卖交易中，嘉达公司至今向兴联盛公司支付的货款总额为3335513.82元。除了已开具的《福建增值税专用发票》五十二份，兴联盛公司尚持有经嘉达公司员工签字确认的《莆田市荔城区企业外购货物入库单》二十八份，货款总额为1014534.30元，该部分货款嘉达公司尚未支付。嘉达公司已经于2014年停产。兴联盛公司向嘉达公司催讨上述尚欠的货款合计1184939.53元未果，致诉讼。
综上，原审法院认为，兴联盛公司与嘉达公司之间的买卖关系系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人应遵循诚实信用、公平交易的原则，全面履行约定的义务。兴联盛公司提供的《莆田市荔城区企业外购货物入库单》、《承诺书》、嘉达公司法定代表人付晓农出具的《说明》及支付货款的情况可相互印证形成证据链，证实了嘉达公司尚欠兴联盛公司货款包括已开具增值税发票未付款及未开具增值税发票两部分，合计尚欠货款总额1184939.53元。兴联盛公司供货后，嘉达公司仅支付了部分货款，已构成违约，现兴联盛公司请求嘉达公司支付尚欠的货款1184939.53元及自起诉之日起至还清货款之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算的利息，有事实和法律依据，予以支持。嘉达公司支付货款后，兴联盛公司应向其开具相应金额的《福建增值税专用发票》。嘉达公司抗辩对兴联盛公司已开具增值税发票部分的货款已约定还款时间，不能要求嘉达公司提前履行还款义务，未开具增值税发票部分入库单没有经嘉达公司财务人员和法定代表人签名及公司盖章确认，对该部分货款无法确认，理由不足，法院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决：被告福建省莆田嘉达鞋业有限公司应在本判决生效之日起十日内向原告福州兴联盛贸易有限公司偿还货款人民币1184939.53元及自2015年8月31日起至还清货款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币15464元，由被告福建省莆田嘉达鞋业有限公司负担。
一审宣判后，上诉人嘉达公司不服，向本院提起上诉称：1、上诉人没有对被上诉人主张的货款确认过，原审法院认定上诉人确认被上诉人主张的货款，系认定事实错误。上诉人在一审整个庭审过程中对被上诉人主张的除被上诉人《承诺书》以外的货款，上诉人均表示无法确认，双方尚未结算，而原审法院认定上诉人已确认此货款，明显违背事实。2、原审法院认定上诉人持有的入库单货款总额为1014534.3元并应由上诉人承担是错误的。主要理由如下：（1）被上诉人提供的采购联络函均没有原件，无法认定该证据的真实性，而原审法院却将该证据作为定案的依据，违反民事诉讼法关于证据规则的规定；（2）被上诉人提供的入库单上诉人还没有盖章确认，连财务主管及法定代表人都还没签字，尚不能作为计算上诉人尚欠货款的证据，且入库单上货款总额为86万多元，并非1014534.3元，原审法院却错误将税费计作货款，并认定出库单上的货款为1014534.3元，税费与货款是不可等同的，原审法院认定明显错误；（3）上诉人与被上诉人并没有约定税费由上诉人承担，根据《中国人民共和国增值税暂行条例》第一条“在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理、修配、劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税”的规定，可知被上诉人才是纳税人，所涉及的税费应当由被上诉人承担；（4）被上诉人提供增值税专用发票给上诉人时，并没有将对应的入库单交还给上诉人，原审法院认定上诉人有同时收取被上诉人入库单，与事实不符，被上诉人也没有提供相关证据证明；（5）被上诉人提供的证据，包括付晓农《证明》、被上诉人与林雪花、陈黎英的谈话录音及被上诉人自己出具的《承诺书》均证明未开具增值税专用的货款是还不确定的，发票才是双方的结算付款依据。3、被上诉人主张的货款尚未达到付款条件，原审法院判令上诉人在判决生效之日起十日内付款，缺乏依据，且违背交易双方的真实意思表示。主要理由如下：（1）双方已结算的货款，被上诉人已出具分期付款《承诺书》。同意上诉人分期付款，上诉人也有按《承诺书》的约定在履行还款义务，剩余货款分别在2015年12月31日之前及2016年12月31日之前还清即可，《承诺书》是在上诉人停厂以后出具的，是被上诉人的真实意思表示，且一审庭审中上诉人仍然明确愿意按《承诺书》约定执行，原审法院却认定上诉人应在判决生效十日内还此笔款项，违背双方的真实意思。（2）除双方应结算外，上诉人支付货款的另一前提是被上诉人需要先提供增值税专用发票，而本案中，尚未确定的货款，双方既未结算，被上诉人也没有提供增值税专用发票，付款条件不具备，上诉人尚不能付款，原审法院同样一并认定应在判决十日内付款是错误的。综上请求：1、撤销原判并依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或依法发回重审；2、本案的一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人兴联盛公司辩称：1、上诉人的第一点上诉理由不能成立。被上诉人在一审举证的《承诺书》中已明确包括两部分货款，一部分为已开具增值税发票的货款（该部分入库单原件已由上诉人收回），另一部分为入库单尚在被上诉人处且尚未开具增值税发票的货款。上诉人对该份《承诺书》的真实性及内容无异议，即对存在以上两部分货款事实无异议。一审中上诉人对尚在被上诉人处且尚未开具增值税发票的二十八份入库单的货款总额1014534.30元以只有经过上诉人公司财务审核才能最终确定货款数额，但上诉人对公司有仓管人员林雪花、陈黎英以及在入库单上签字的其他主管人员（方建龙、邓福清、郑春树）的身份均没有异议，对相关员工签字的真实性也不申请鉴定，其提出的应经财务审核才能最终确认的主张是不能成立的，应当依法视为上诉人确认了此部分入库单货款金额1014534.30元。一审法院根据上诉人在一审质证意见及上诉人对法庭的询问回答认定，上诉人对尚未开具发票的入库货款金额的确认，不存在错误。2、一审法院对被上诉人尚持有经上诉人员工签字确认并开具《莆田市荔城区企业外购货物入库单》二十八份的货款金额1014534.30元判决由上诉人偿还，认定事实清楚，适用法律正确。上诉人员工在收货时向被上诉人所开具的每张入库单中都有“货物名称、存放地点、规格型号、计量单位、数量、单价、金额”项目，其中数量乘以单价即货款数额（因联络函中标明含17%税票，因此未除1.17即使被上诉人诉求的含税价，上诉人员工开具入库单是为了入库成本核算除以1.17是不含税价）。被上诉人在一审期间向法庭提交了《福建省莆田市嘉达鞋业有限公司开具给福州兴联盛贸易有限公司开的﹤莆田市荔城区企业外购货物入库单﹥货款总额》予以详细证实入库单货款总额为1014534.30元。同时，为了证明入库单中第一项货物明细能够与上诉人嘉达公司的《联络函》一一相对应，被上诉人在一审也向法庭提交了《福建省莆田市嘉达鞋业有限公司入库单与联络函总对应表》予以详细说明佐证。以上入库单再结合上诉人嘉达公司法定代表人付晓农于2015年8月7日所出具的《说明》以及被上诉人公司法定代表人与上诉人嘉达公司法定代表人付晓农、员工林雪花、陈黎英谈话录音等证据能够相互印证，形成证据链，共同构造“优势证据”，足以证明上诉人嘉达公司除已开具增值税发票之外尚欠被上诉人未结算入库单货款为人民币1014534.30元，该货款金额不但是明确的而且至今未支付，该诉求应依法予以支持。因此，一审法院判决由上诉人向被上诉人偿还该部分货款1014534.30元，认定事实清楚、适用法律正确。3、上诉人所欠被上诉人货款已达付款条件，一审法院判决上诉人在判决生效之日起十日内付款完全正确。2014年上诉人因停产债务高筑无法清偿，相关债权人纷纷诉至法院。一审中上诉人对企业早已全面停产确认无异议。事实上对《承诺书》中尚欠的货款一并予以支付，符合《合同法》第一百零八条之规定。对交货后入库单尚有在被上诉人处未开具增值税发票的该部分货款1014534.30元，货款金额明确，上诉人提出需经过结算及被上诉人提供增值税发票后才达到付款条件，没有法律依据。综上，原审判决准确，请求驳回上诉，维持原判。
对于原审判决查明的事实，上诉人嘉达公司对以下事实有异议：1、对“除了已开具的《福建增值税专用发票》五十二份，原告兴联盛公司尚持有经被告公司员工签字确认的《莆田市荔城区企业外购货物入库单》二十八份，货款总额为1014534.30元，该部分货款被告尚未支付”有异议，认为该货款1014534.30元双方均未确认；2、对“原告根据《莆田市荔城区企业外购货物入库单》开具《福建增值税专用发票》，被告嘉达公司收取《莆田市荔城区企业外购货物入库单》和《福建增值税专用发票》后向原告付款”有异议，认为该事实说明双方存在先开票后付款的交易习惯，未开票金额应以入库单上的金额为准。对原审查明的其他事实无异议。被上诉人对原审查明的事实均无异议，但补充认为双方并不存在先开票后付款的交易习惯，入库单上的金额是数量没有乘以1.17后的单价，若乘以1.17则与联络函上的单价相对应的。所以原审认定的未开票金额是正确的。对双方当事人均无异议的事实，本院予以确认。上诉人对原审查明事实有争议的部分，本院将在下文分析。
二审期间，上诉人与被上诉人均未向本院提供证据。
综上所述，本院认为，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。结合上诉人的上诉请求所依据的事实和理由及上诉人对原审查明事实有异议的内容，可知本案的争议焦点问题如下：1、上诉人是否尚欠被上诉人货款1184939.53元；2、被上诉人主张上述的货款是否已经达到付款条件。对于第一个焦点问题，原审法院已在焦点问题部分进行了详细、充分且有效的分析与论证，并无不当，应予以维持。对于第二个焦点问题，因本案讼争货款涉及已开具增值税发票和未开具增值税发票两部分，故分别分析如下：首先，对于已开具增值税发票的货款部分，上诉人主张应按照《承诺书》的约定履行还款义务，不能要求嘉达公司提前履行还款义务。但上诉人已于2014年停产，且上诉人也未按约向被上诉人支付《承诺书》中需于2015年12月31日支付的第二笔货款73030.82元，该行为已表明其无法按期履行还款义务，故依据《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，被上诉人可以在履行期限届满之前要求其履行偿还货款的义务，故上诉人的该项主张，依据不足，本院不予采纳。其次，对于未开具增值税发票的货款部分，上诉人主张因双方未结算，被上诉人也未提供增值税专用发票，故未达到付款条件。但根据被上诉人提交的《莆田市荔城区企业外购货物入库单》、《承诺书》以及上诉人公司法定代表人付晓农出具的《说明》，可证实被上诉人已履行了交付货物的义务，该部分的货款金额亦可以确认，上诉人未能举证证实双方存在先开增值税发票后支付货款的交易习惯，双方关于货款的付款条件也无合同约定，故上诉人提出的该项主张理由不足，本院不予采纳。综上，上诉人的上诉请求依据不足，本院予以驳回。原审法院事实认定清楚，适用法律准确，予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币15464元，由上诉人福建省莆田嘉达鞋业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王力勇
代理审判员 翁国山
代理审判员 林容萍
二〇一六年四月八日
书 记 员 余凰丹
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；