江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宁商终字第1454号
上诉人（原审被告）南京白云机械有限公司。
法定代表人张伦才，该公司经理。
委托代理人李庆法，江苏衡鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南京南起起重电机有限公司。
法定代表人李厚清，该公司董事长。
委托代理人张萍，江苏金陵律师事务所律师。
上诉人南京白云机械有限公司（以下简称白云公司）因与被上诉人南京南起起重电机有限公司（以下简称南起公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2013）鼓商初字第932号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年12月16日立案受理，并依法组成合议庭，于2014年1月23日公开开庭审理了本案。上诉人白云公司的委托代理人李庆法，被上诉人南起公司的委托代理人张萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
南起公司一审诉称：南起公司、白云公司经协商于2008年7月1日签订产品购销合同一份。按合同约定，南起公司向白云公司提供悬架轮、脱毛盘、轮缘，价值39926元，并在合同中约定了双方的权利义务、付款方式及违约责任，白云公司至迟应于2008年12月31日前付清所有货款。合同签订后，南起公司已履行完毕合同所规定的义务，但白云公司至今仅付款15000元，剩余货款24926元至今未付。南起公司多次催要未果，曾于2011年12月22日以李厚龙为原告诉至法院，李厚龙系南京市江宁区天印塑料厂（以下简称天印塑料厂）业主。后白云公司认为李厚龙的主体有误，李厚龙遂撤诉。但白云公司仍未履行给付货款义务，故南起公司诉至法院，要求判令：1、白云公司立即支付剩余货款24926元；2、白云公司承担本案诉讼费用。
白云公司一审辩称：白云公司与南起公司之间没有订立过买卖合同，也不存在事实买卖合同关系，南起公司诉讼主体不符。南起公司依据虚开的增值税发票主张权利，没有法律依据，且已超过两年的诉讼时效。白云公司以前并不清楚天印塑料厂是个体工商户，是一个独立的主体，在本案开庭前白云公司去工商部门调取了工商资料，才证实其为个体工商户。
原审法院经审理查明：天印塑料厂与白云公司签订产品购销合同一份，合同主要内容为：“甲方：南京市南起起重电机有限公司（下属）江宁区天印塑料厂，乙方：白云公司，甲方向乙方提供悬架轮、脱毛盘、轮缘，总货款为39926元；甲方提供的产品，到乙方后由乙方进行验收，并在产品送货单上签字；……乙方在验收到甲方产品后，甲方提供相关票据资料给乙方，乙方核对无误后付清货款，如到期不能付清货款按日利润10%支付给甲方……”。2009年10月12日，南起公司向白云公司出具金额为39926元的江苏省增值税专用发票一份，发票上标明货物为悬架轮、脱毛盘、轮缘，总金额为39926元。另，天印塑料厂为个体工商户，业主为李厚龙。
2010年10月25日，李厚龙将白云公司诉至原南京市下关区人民法院（现南京市鼓楼区人民法院），其后因李厚龙开庭时未到庭，故该案按李厚龙自动撤诉处理。
2011年12月22日，李厚龙又将白云公司诉至原南京市下关区人民法院，要求判令白云公司支付货款24926元及迟延付款违约金5734元（自2009年1月1日至2011年12月22日，按日息2.1‰计算）。该案案号为（2012）下商初字第3号。白云公司在该案庭审中陈述，涉案产品购销合同系南起公司与白云公司签订，与李厚龙没有关系，该合同是与南起公司履行。白云公司坚持合同相对方是南起公司，并称因南起公司提供的机械不符合质量标准，还要向南起公司主张权利。该案庭审中，李厚龙出示营业执照，明确了在产品购销合同上盖章的是天印塑料厂，并陈述该厂系个体工商户，挂靠在南起公司名下，李厚龙为该厂业主。白云公司对天印塑料厂（个体工商户）、李厚龙（业主）身份无异议。2012年1月18日，李厚龙就该案以主体有误为由撤回起诉。
一审庭审中，南起公司陈述因天印塑料厂与南起公司两个单位的负责人是兄弟，天印塑料厂挂靠在南起公司名下。且产品购销合同上亦注明“甲方是南京市南起起重电机有限公司（下属）江宁区天印塑料厂”。南起公司陈述白云公司向李厚龙支付了货款现金15000元。白云公司陈述因会计辞职，故向何人付款、支付多少不清楚。
原审法院认为：合法的买卖合同应受法律保护。本案中，白云公司辩称在（2012）下商初字第3号买卖合同纠纷一案中，因不清楚南起公司与天印塑料厂是何性质，主观认为两者是一个主体，且李厚龙的代理人也表述为一个主体，故当时是错误地把两者混为一体，因此在该案庭审中的表述是错误的，白云公司于本案开庭前进行了调查，才证实两者是两个独立主体。原审法院认为，在（2012）下商初字第3号买卖合同纠纷一案庭审笔录中，已明确记载李厚龙当庭出示相应营业执照表明身份，白云公司对此并无异议。故白云公司的抗辩与事实相互矛盾，原审法院对白云公司的上述抗辩不予采信，白云公司在（2012）下商初字第3号买卖合同纠纷一案庭审笔录中的陈述应视为其真实意思表示。本案中，南起公司虽只举证开具给白云公司的江苏增值税专用发票一份，未提供交付相应货物的证据，但在（2012）下商初字第3号买卖合同纠纷一案中，白云公司反复陈述系与南起公司签订买卖合同，且南起公司提供的机械不符合质量标准等。故涉案买卖合同应为合法有效，且已实际履行。
白云公司抗辩南起公司起诉已超过两年的诉讼时效，原审法院认为，李厚龙与南起公司系为同一买卖合同、同一事实、理由向白云公司主张支付货款，故南起公司的起诉未超过诉讼时效。对白云公司的此项抗辩，原审法院不予认可。
南起公司陈述白云公司已支付15000元货款，白云公司未提供相反证据予以否认，故对此应予认可。白云公司至今尚余24926元货款未付，故南起公司要求白云公司支付剩余货款24926元、承担本案诉讼费用的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条及《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条之规定，原审法院判决：南京白云机械有限公司于判决生效之日起五日内一次性给付南京南起起重电机有限公司货款人民币24926元。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费424元，减半收取212元，由南京白云机械有限公司负担。
白云公司不服原审法院判决，向本院提出上诉称：1、南起公司作为原告提起本案诉讼，主体不适格。白云公司的合同相对方系天印塑料厂，并非南起公司。天印塑料厂的业主李厚龙先后以个人名义起诉白云公司，白云公司已确认李厚龙作为原告主体适格，但李厚龙却自行撤诉。2、根据合同约定，白云公司应自卖方开具增值税发票时给付款项，即2009年10月12日，故南起公司自2013年提起诉讼已超过诉讼时效期间。3、因李厚龙提供的货物存在质量问题，白云公司要求更换，故李厚龙除合同供货外又提供了750付悬轮架，白云公司退回悬轮架769付，故应从合同价款中扣除19付悬轮架货款188.1元。综上，请求二审法院驳回南起公司的起诉，诉讼费均由南起公司负担。
上诉人白云公司为支持其上诉理由，二审提供证据如下：1、2009年11月19日周世清出具的退条一份，信笺纸抬头为“南京白云机械有限公司”，载明退回悬轮架644付包滚珠、250个未打条不结账。2、白云公司2010年8月11日出具的说明一份，载明2009年11月19日退回天印塑料厂悬轮架769付，剩余货物均存在质量问题。上述证据白云公司在李厚龙第一次起诉的案件（2010）下商初字第304号案件中提供，证明案涉悬轮架存在质量问题，天印塑料厂已供货悬轮架2900付＋750付，白云公司退回769付，故货款中应扣除19付悬轮架的款项188.1元。
被上诉人南起公司答辩称：1、案涉合同及增值税发票能够证明南起公司是本案适格原告。天印塑料厂系南起公司下属企业，南起公司的法定代表人李厚清与李厚龙系兄弟关系，李厚龙及南起公司认为加盖哪个公章都可以，所以在合同上加盖了天印塑料厂的印章。2、案涉货物不存在质量问题，南起公司没有收到退回的货物。3、因为李厚龙是案涉合同的经办人，南起公司通过李厚龙要回了15000元的货款，故南起公司认为可以通过李厚龙的名义索要剩余货款。白云公司在李厚龙提起的诉讼中陈述合同相对方为南起公司，并未认可李厚龙的主体身份。南起公司知晓货款存在争议后提起了本案诉讼，故本案未超过诉讼时效期间。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
南起公司二审中申请证人李厚龙到庭作证，以证明案涉合同签订与履行情况。李厚龙当庭陈述：其系南起公司副总，天印塑料厂系南起公司下属企业，天印塑料厂开办资金由南起公司投入，南起公司借用李厚龙的名义领取了天印塑料厂的营业执照。所以案涉合同加盖了天印塑料厂印章。李厚龙认为以个人名义或以南起公司名义起诉是一回事，但因白云公司代理律师提出李厚龙主体不对，所以李厚龙撤回起诉，再由南起公司提起本案诉讼。案涉合同款项应由南起公司收取，李厚龙也不会再以个人名义起诉。南起公司向白云公司供悬轮架2900付后，白云公司又要求送货750付。白云公司在南起公司开具发票的当天以支票形式向其付款15000元。白云公司从未退回货物，也没有主张过质量问题，李厚龙不认识出具退条的周世清。南起公司认为李厚龙系案涉合同经办人，其证言能够证明案涉合同签订与履行情况。
庭审中，双方质证意见如下：南起公司对白云公司提供的证据真实性不予确认，李厚龙并未收到退条和情况说明。白云公司对李厚龙证言的真实性不予认可，天印塑料厂在法律上系独立主体，李厚龙既然是南起公司的副总，却两次以个人名义起诉白云公司。在（2010）下商初字第304号案件庭前调解过程中白云公司已提出质量问题。
本院认证意见：对白云公司提供的退条、情况说明，南起公司对其真实性予以否认，白云公司亦未提供其他证据证明周世清的身份，故不能证明该公司已退回悬轮架769付，故本院对此证据的真实性不予确认。白云公司提供的情况说明系单方制作，其内容亦未得到南起公司认可，故本院对此证据不予确认。南起公司提供的证人李厚龙的证言，能够证明就本案诉讼李厚龙同意以南起公司名义起诉，案涉合同的权利归属于南起公司，本院对此予以确认。
本院经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：双方当事人均确认合同签订时间为2009年8月。2009年8月至10月间，李厚龙将案涉合同约定的货物送至白云公司。除案涉合同约定货物数量外，李厚龙多送750付悬轮架至白云公司。白云公司开具15000元支票交付李厚龙。白云公司认为多送的750付悬轮架系因质量问题产生的退换货。李厚龙、南起公司认为案涉货物质量没有问题，且本案诉请中不含上述750付悬轮架货款。部分送货单上送货单位载明为“李厚龙”。
再查明：白云公司及南起公司提供的合同原件基本内容相同，其中第五条验收方式及期限约定：乙方在验收到甲方产品后，甲方提供相关票据资料给乙方，乙方核对无误后付清（其中关于日期的年、月、日空白处被划除）。南起公司提供的合同中第八条载明，甲方同意垫付款人民币2万元整（每年底结清）余款每月底结清。白云公司提供的合同中第八条处为空白。南起公司主张其提供的合同上第八条条款的手写部分系白云公司合同签订人龚道平所写，白云公司对此不予认可。据此，南起公司认为，合同款项应于2009年12月31日前付清。白云公司认为，应自南起公司出具增值税发票之日即2009年10月12日付清款项。
经双方当事人确认，二审归纳争议焦点为：1、南起公司作为本案原告是否适格；2、本案是否已超过诉讼时效期间；3、案涉款项是否应扣减19付悬轮架的货款188.1元。
本院认为：依法成立的合同，受法律保护。关于第一个争议焦点，本院认为，案涉合同中甲方明确注明为“南京市南起起重电机有限公司（下属）南京市江宁区天印塑料厂”，甲方落款处加盖有天印塑料厂印章并有该厂业主李厚龙的签字。案涉合同实际履行过程中，送货单中送货单位处载明为李厚龙，白云公司已支付的15000元货款亦交付给李厚龙，故案涉买卖合同关系应成立于天印塑料厂与白云公司之间。白云公司主张其合同相对方为天印塑料厂，与事实相符，本院予以采信。白云公司在李厚龙第二次起诉时虽对天印塑料厂的工商登记资料无异议，但并未明确认可李厚龙的合同主体身份。现南起公司就案涉款项提起诉讼，李厚龙二审中亦到庭确认该款项权利由南起公司享有，其不会再就案涉款项向白云公司主张。李厚龙作为天印塑料厂的业主，有权处分自己的权利，该权利的转让也当庭通知了白云公司，故南起公司有权就案涉款项向白云公司主张权利。白云公司主张南起公司作为原告主体不适格，于法无据，本院不予采信。
关于第二个争议焦点，本院认为，即使按白云公司的主张应自2009年10月12日付清款项，李厚龙于2010年10月25日、2011年12月22日向法院以白云公司为被告提起诉讼，产生诉讼时效中断的效力。南起公司于2013年就同一被告、同一事项提起本案诉讼，并未超过诉讼时效期间。白云公司主张本案已过诉讼时效期间，与事实不符，本院不予采信。
关于第三个争议焦点，本院认为，白云公司主张因案涉货物存在质量问题而退换货769付悬轮架，但其提供的证据不足以证明该事实，故白云公司要求扣减货款188.1元的上诉理由，证据不足，本院不予采信。
综上，原审法院认定事实基本清楚，虽关于合同主体的认定有误，但处理结果并无不当，可予维持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费424元，由上诉人白云公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 荣 艳
代理审判员 张 静
代理审判员 李 剑
二〇一四年二月十九日
书 记 员 沈 林
速 录 员 石晓英
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。