上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民初1180号
原告：东和昌集团有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1288号3楼318室，实际经营地上海市徐汇区瑞金南路428号。
法定代表人：张弛雷，总裁。
委托诉讼代理人：曲家萱，东和昌集团有限公司职员。
委托诉讼代理人：景奉涛，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被告：上海富越铭城控股集团有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1288号5楼503室，实际经营地上海市浦东新区福山路450号29楼新天国际大厦。
法定代表人：周晓光，董事长。
委托诉讼代理人：陈志清，上海市友林律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡元琛，上海市友林律师事务所律师。
原告东和昌集团有限公司（以下简称东和昌公司）因与被告上海富越铭城控股集团有限公司（以下简称富越铭城公司）借款合同纠纷一案，本院于2016年12月13日立案后，依法组成合议庭，于2017年3月9日公开开庭进行了审理。原告东和昌公司的委托诉讼代理人曲家萱、景奉涛，被告富越铭城公司的委托诉讼代理人胡元琛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付借款本金人民币96,590,616元（以下币种相同）；2、被告向原告支付借款利息6,629,026元（自2016年6月16日起暂计至2016年10月30日），利息计算至被告实际支付借款本金之日止；3、被告向原告支付违约金16,130,633元，违约金的计算以被告实际支付借款本金之日止；4、本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年12月2日，原告与被告签署《股权转让合同》（以下简称转让合同）一份，约定：被告将其所持有的案外人XX公司（以下简称目标公司）20%的股权转让给原告，股权转让价款为450,000,000元；原告及其关联公司已于签约当日向被告支付了股权转让款285,000,000元，原告并承诺于2015年12月30日前将剩余款项支付完毕；被告承诺于2016年1月30日前完成相关股权转让的工商变更登记手续；若被告未能履行股权变更义务或因被告原因导致股权转让履行不能，原告有权决定股权转让合同是否继续履行，若继续履行的，原告有权要求被告按股权转让总价款的15%/年支付相应的资金占用费（自2016年1月30日起算，至股权转让变更登记手续办理完毕之日），若解除合同的，原告有权要求被告支付违约金。
当日，原、被告又签署了《借款合同》一份（以下简称借款合同一），双方约定的借款金额为200,000,000元，借款期限为两个月，借款利率为15%/年，结息方式为被告在借款期限届满时一次性还本付息；若被告未能按约偿还本息，原告有权按借款金额的0.1%/日加收罚息。原告于2015年12月3日通过银行转账向被告支付了该笔借款。
2015年12月24日、2016年1月22日，原、被告分别签署《借款合同》各一份，约定的借款金额分别为25,000,000元（以下简称借款合同二）、40,000,000元（以下简称借款合同三），借款期限均为一个月，借款利率均为15%/年，结息方式均为被告在借款期限届满时一次性还本付息；若被告未能按约偿还本息，原告有权按借款金额的0.1%/日加收罚息。原告分别于2015年12月25日、2016年1月26日通过银行转账向被告支付了上述两笔借款。
2016年1月22日，原、被告共同签署了《股权转让补充协议》（以下简称补充协议）一份，双方就相关的债权债务、债转股等事宜作出明确约定，双方同意将借款合同一的借款本金200,000,000元中的165,000,000元转为转让合同中被告应付的最后一笔股权转让支付对价，被告仍需按约于2016年1月30日（含当日）之前将目标公司20%股权转让相关的工商事宜办理完毕。借款合同一中的剩余本金金额为35,000,000元，以及借款合同二、借款合同三的借款金额，均按原合同继续履行。
依据上述合同，原告对被告享有的债权总额为100,000,000元，而被告逾期未向原告偿还借款本息及违约金，原告据此分别于2016年2月29日、4月6日、4月21日和7月11日以邮寄或邮件送达的方式向被告发送了《催款函》。被告于同年4月27日在回函中称，系争借款已全部用于双方共同投资的目标公司经营中，目标公司的资金周转仍较为困难；此外，被告收购案外人A公司（以下简称A公司）持有目标公司20%股权的事宜已接近尾声，并承诺待被告完成A公司关于目标公司20%股权的收购事宜，在董事会中提出涉案纠纷的解决方案。
2016年3月25日，涉案目标公司20%股权转让的工商变更手续正式完成，晚于双方约定的2016年1月30日（含当日），被告应根据转让合同及补充协议的约定向原告支付年化15%的资金占用费。
2016年6月15日，被告在原告的多次催讨下通过银行转账的方式向原告支付了50,000,000元，用于偿还系争的借款利息、违约金及资金占用费；剩余部分为借款合同二项下的部分本金。
截至2016年6月15日，被告应向原告支付的借款利息、违约金及资金占用费总计为46,590,616元。
被告富越铭城公司辩称，不同意原告东和昌公司的诉讼请求。被告对于涉案的三笔借款总计金额为265,000,000元，其中的165,000,000元已作为涉案转让合同中的股权转让予以抵扣，此后被告又向原告归还了50,000,000元等事实均没有异议；剩余款项由案外人B公司代为偿还了30,000,000元，其余钱款由原告股东欠被告大股东的款项予以抵扣，至此，被告与原告之间的借款本金已全部清结。而对于借款利息，被告认为，由于涉案目标公司20%股权转让的工商变更手续于2016年3月25日才得以完成，故200,000,000元借款项下的利息为8,457,800元，25,000,000元借款项下的利息为312,500元，40,000,000元借款项下的利息为500,000元。三笔借款利息合计应为9,270,300元，亦应由原告股东欠被告大股东的款项内予以抵扣，故双方之间的借款利息被告亦不认可。至于原告所主张的违约金，缺乏合同约定，双方合同中所约定的罚息亦过高，不符合法律规定。原告引发的本案诉讼，相关的诉讼费用不应由被告承担。请求驳回原告东和昌公司的全部诉讼请求。
原告东和昌公司围绕其诉讼请求提交证据如下：
证据1、原、被告于2015年12月2日所签的《股权转让合同》（即转让合同）一份，证明被告作为出让方将其所持有的案外人目标公司20%股权转让给受让方即原告，股权转让的价格为450,000,000元；
证据2、原、被告于2015年12月2日所签的《借款合同》（即借款合同一）一份，证明被告向原告的借款金额为200,000,000元，借款期限为两个月，借款利率为15%/年，清结方式为被告于借款期限届满时一次性还本付息，逾期违约金为：若被告未能按约偿还本息，原告有权根据实际逾期天数，按借款金额的0.1%/日加收罚息；
证据3、原、被告于2015年12月24日所签的《借款合同》（即借款合同二）一份，证明被告向原告的借款金额为25,000,000元，借款期限为一个月，借款利率为15%/年，清结方式为被告于借款期限届满时一次性还本付息，逾期违约金为：若被告未能按约偿还本息，原告有权根据实际逾期天数，按借款金额的0.1%/日加收罚息；
证据4、原、被告于2016年1月22日所签的《借款合同》（即借款合同三）一份，证明被告向原告的借款金额为40,000,000元，借款期限为一个月，借款利率为15%/年，清结方式为被告于借款期限届满时一次性还本付息，逾期违约金为：若被告未能按约偿还本息，原告有权根据实际逾期天数，按借款金额的0.1%/日加收罚息；
证据5、原、被告于2016年1月22日所签的《股权转让补充协议》（即补充协议）一份，证明双方就借款合同一的借款本金200,000,000元中的165,000,000元转为转让合同中被告应付的最后一笔股权转让款达成一致，并约定相关利息的计算时间截至被告完成目标公司20%股权转让的工商变更之日止。借款合同一中剩余的本金金额35,000,000元，以及借款合同二的本金金额25,000,000元，均按原合同继续履行；
证据6、中信银行《交易明细电子凭证打印》共四份，证明原告分别于2015年12月3日、12月25日、2016年1月26日通过银行转账向被告履行了交付上述借款款项的义务，被告于2016年6月15日通过银行转账向原告履行了50,000,000元的还款义务；
证据7、《催款函》四份，证明原告分别于2016年2月29日、4月6日、4月21日和7月11日向被告发送要求其偿还借款本金及相关费用的催款函，并附上发送至被告方的邮件；
证据8、被告于2016年4月27日的《回函》及相应邮件各一份，证明被告称其将系争借款全部投入目标公司，被告正在进行其他股东的股权收购。
被告富越铭城公司提交证据如下：
证据一、《东和昌集团资产负债表》一份，证明原告认可被告所归还的50,000,000元系本金还款，而非资金占用费或罚息；
证据二、《客户收付款入账通知》一份，证明被告方股东案外人B公司代为偿还了30,000,000元。
本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。
被告富越铭城公司对于原告东和昌公司所提交证据的真实性均没有异议，但认为证据1至证据5中原告所称的资金占用费与本案无关，相应的罚息约定过高，且与相关法律规定不符；对于证据6中所涉的50,000,000元的还款，被告方认为系归还了借款本金；对于证据7、证据8的证明目的均不予认可。
原告东和昌公司对于被告富越铭城公司提交的两份证据的真实性及与本案的关联性均不予认可，对于其证明目的同样不予认可。
鉴于本案被告富越铭城公司仅对原告东和昌公司所主张的50,000,000元还款系归还了股权未变更到原告处的资金占用费，即违约金，及利息损失计算标准过高等存有争议，对于其他证据和案件基本事实没有异议。故对双方当事人均没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本案事实，本院对于原告东和昌公司诉称的该公司与被告富越铭城公司于2015年12月2日所签的《股权转让合同》（即转让合同）、于2015年12月2日所签的《借款合同》（即借款合同一）、于2015年12月24日所签的《借款合同》（即借款合同二）、于2016年1月22日所签的《借款合同》（即借款合同三）、于2016年1月22日所签的《股权转让补充协议》（即补充协议）等相关权利义务内容的事实均予以确认。本院对于原告向被告履行了上述交付借款款项的义务后，被告于2016年6月15日通过银行转账向原告履行了50,000,000元还款义务，以及双方当事人对于涉案纠纷于2016年2月29日至同年7月11日期间就催款、还款事宜存在往来函件及电子邮件等事实，同样予以确认。
本院认为，本案系原告东和昌公司与被告富越铭城公司之间的借款合同纠纷。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条的相关规定，上述双方分别于2015年12月2日、12月24日及2016年1月22日所签订的《股权转让合同》（即转让合同）、三份《借款合同》（即借款合同一、借款合同二、借款合同三）及《股权转让补充协议》（即补充协议），均为双方当事人的真实意思表示，上述合同依法成立，合法有效，签约双方均应恪守履行。原告按三份借款合同的约定分别于2015年12月3日、12月25日及2016年1月26日向被告履行了系争借款款项共计265,000,000元的交付义务。此后双方又依据上述转让合同及补充协议的约定，于2016年1月22日将借款合同一中的165,000,000元转为股权转让的对价，至此涉案借款合同一中的剩余本金金额为35,000,000元，双方当事人之间债权债务的本金总金额变更为100,000,000元，原、被告双方对此均无异议。上述三笔借款（金额共计100,000,000元）分别到期届满，被告富越铭城公司未能如期归还，该公司仅于2016年6月15日通过银行转账方式向原告还款50,000,000元，其后仍未如约履行其还款义务，被告的行为确已构成违约。至于被告所主张的该公司股东已代为归还30,000,000元给原告的关联公司，以及剩余20,000,000元当以原告方股东所欠被告方大股东的款项予以抵扣完毕的辩称意见，因原告对此不予认可，被告亦未能提交充分确凿的证据加以佐证，故本院对此不予采信。故被告富越铭城公司理当承担相应的违约责任。
双方当事人现对于涉案的50,000,000元还款系用于归还借款本金还是相应的利息、违约金及资金占用费，各执一词。原告认为该50,000,000元还款系归还了涉案股权未变更到原告名下的资金占用费，亦即本案的违约金，而被告认为该50,000,000元还款系用于归还本案系争的借款本金。对此，本院认为，本案系原、被告之间的借款合同纠纷，双方当事人在补充协议中约定了将部分借款本金用以冲抵双方之间股权转让合同约定的转让价款等内容，该项约定并无违反法律法规的情形，在本案中应当作为借款本金变更的事实依据予以确认。而由于被告方在履行股权转让合同法律关系过程中未能及时将股东身份变更到原告名下，属于该股权转让合同项下的履约行为是否存在违约事实的认定，不属于本案调整的法律关系范围，原告可另行途径主张。故原告认为该50,000,000元还款应作为被告归还了涉案股权未变更到原告名下的资金占用费等（即作为归还本案违约金）的意见，缺乏法律依据，本院对此难以采信。鉴于双方当事人对于系争50,000,000元还款的用途存有争议，本院认定上述50,000,000元的款项系用于归还涉案的借款本金，其中的35,000,000元用于归还借款合同一的对应借款本金，15,000,000元用于归还借款合同二的部分借款本金。
至于利息损失的计算问题，涉案三份借款合同均约定了借款利率为15%/年，结息方式为被告在借款期限届满时一次性还本付息；若被告未能按约偿还本息，原告有权按借款金额的0.1%/日加收罚息。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。上述司法解释第二十九条规定，借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。第三十条规定，出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。据此，涉案三份借款合同所约定的期内借款利率15%/年，未违反法律的规定，对于原告东和昌公司的相应诉求，本院予以支持。而对于原告所主张的罚息部分，可以认定为被告富越铭城公司逾期未能履约的违约损失，因涉案三份借款合同的约定均超出了司法解释的相关规定，本院依法予以调整，该项违约金的逾期利率调整为24%/年。基于此，涉案借款合同一的期内利息：以200,000,000元为基数、自2015年12月3日起至2016年1月21日，以35,000,000元为基数、自2016年1月22日至2016年2月2日，均按年利率15%计算；逾期利息损失：以35,000,000元为基数、自2016年2月3日起至2016年6月14日止，按年利率24%计算。涉案借款合同二的期内利息：以25,000,000元为基数、自2015年12月25日起至2016年1月24日，按年利率15%计算；逾期利息损失：以25,000,000元为基数、自2016年1月25日起至2016年6月14日止，以10,000,000元为基数、自2016年6月15日起至实际清偿日止，均按年利率24%计算。涉案借款合同三的期内利息：以40,000,000元为基数、自2016年1月26日起至2016年2月25日，按年利率15%计算；逾期利息损失：以40,000,000元为基数、自2016年2月26日起至实际清偿日止，按年利率24%计算。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条、第三十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：
一、被告上海富越铭城控股集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东和昌集团有限公司归还借款本金人民币50,000,000元；
二、被告上海富越铭城控股集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东和昌集团有限公司支付利息损失（分别以200,000,000元为基数、自2015年12月3日起至2016年1月21日，以35,000,000元为基数、自2016年1月22日至2016年2月2日，以25,000,000元为基数、自2015年12月25日起至2016年1月24日，以40,000,000元为基数、自2016年1月26日起至2016年2月25日，均按年利率15%计算）；
三、被告上海富越铭城控股集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告东和昌集团有限公司支付逾期利息损失（分别以35,000,000元为基数、自2016年2月3日起至2016年6月14日止，以25,000,000元为基数、自2016年1月25日起至2016年6月14日止，以10,000,000元为基数、自2016年6月15日起至实际清偿日止，以40,000,000元为基数、自2016年2月26日起至实际清偿日止，均按年利率24%计算）；
四、驳回原告东和昌集团有限公司的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币638,551.38元，财产保全费人民币5,000元（原告均已预付），由原告东和昌集团有限公司负担人民币238,551.38元，被告上海富越铭城控股集团有限公司负担人民币405,000元（被告负担部分应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审 判 长 张 聪
审 判 员 贾沁鸥
人民陪审员 黄秀佩
二〇一七年六月八日
书 记 员 黄海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第六十条
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
三、《中华人民共和国合同法》第二百零六条
借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
四、《中华人民共和国合同法》第二百零七条
借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
五、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条
借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
六、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条
借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。
未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；
（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。
七、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条
出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。
八、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。