江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐商终字第0312号
上诉人（原审被告）郑冠权。
上诉人（原审被告）徐州神立管桩制造有限公司。
法定代表人郑冠权，该公司经理。
二上诉人共同委托代理人吕建连，江苏卓尔群律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈文艺。
委托代理人马先忠，江苏红杉树律师事务所律师。
上诉人郑冠权、徐州神立管桩制造有限公司（以下简称神立公司）因与被上诉人陈文艺股权转让合同纠纷一案，不服徐州经济技术开发区人民法院（2014）开商初字第290号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月7日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈文艺原审诉称：陈文艺与郑冠权曾系神立公司的股东。2012年7月，陈文艺将其对该公司所持有的股权以100万元转让给郑冠权，并在工商登记管理机关办理了变更登记。因郑冠权没有及时给付转让款项，郑冠权、神立公司共同于2012年7月31日向陈文艺出具欠条1张，约定相关权利义务。后郑冠权、神立公司未依约还款，仅给付了部分利息。请求判令：一、郑冠权、神立公司给付陈文艺欠款100万元、利息10万元（计算至2014年5月）、律师费20万元，合计130万元；二、诉讼费由郑冠权、神立公司承担。
郑冠权、神立公司原审辩称：一、神立公司成立时陈文艺并未出资，且在经营效益不好时，陈文艺要求撤股，系违约行为。二、陈文艺利用股东身份阻挠神立公司向银行贷款，郑冠权、神立公司为了能够实现贷款，被迫同意陈文艺提出的股权转让的苛刻条件，故双方间的股权转让协议无效，即使有效因公司效益不好，资产未经评估，股权转让协议也显失公平。三、郑冠权于2013年2月19日将其440万股权转让给案外人李军，因神立公司欠李军440万元，故李军没有支付现金。郑冠权欠陈文艺100万元股权转让款，神立公司欠郑冠权440万元股权转让款，经陈文艺同意，郑冠权将自己的债务转让给了神立公司，故不应由郑冠权承担还款责任。四、陈文艺主张支付利息、律师费无事实和法律依据。五、郑冠权、神立公司已偿还陈文艺50万元，且陈文艺欠郑冠权、神立公司2.5万元，应从转让款中扣除。
原审法院查明：神立公司成立于2007年7月12日，经有关机构审验，股东陈绍辉、郑冠权、陈文艺分别出资200万元、200万元、100万元，并在工商登记管理机关进行注册登记。2009年5月，郑冠权增资至800万元。
2012年7月，陈文艺将其持有的神立公司全部股权（占9.09%）以100万元转让给郑冠权，后在工商登记管理机关进行了变更登记。2012年7月31日，郑冠权、神立公司向陈文艺出具欠据1份，内容为：郑冠权本人及神立公司共同连带欠陈文艺股权转让款100万元；还款期为2012年10月1日，偿还期满不还，应每月支付陈文艺利息3万元，陈文艺有权随时要求偿还本息；如诉讼要求还款，则还需承担因诉讼而产生的包括但不限于诉讼费、执行费及总欠款金额20%的律师费用等一切经济损失。该欠据上加盖了神立公司的印章。
原审法院另查明：2012年7月31日郑冠权、神立公司出具欠条之后，2013年2月10日、2月28日、4月10日、4月28日、5月31日、6月4日、8月13日、8月26日、9月23日、12月12日、2014年1月4日、1月11日，郑冠权、神立管桩公司分别支付陈文艺4万元、2万元、2万元、5万元、3万元、2万元、10万元、2万元、3万元、1万元、7万元、3万元，共计44万元。2008年9月至2010年5月期间，陈文艺以出差、业务费等事由向神立公司借款2.5万元，对于上述2.5万元，陈文艺认为系在神立公司期间的业务支出款项。2012年7月12日，神立公司向陈文艺银行账户内转款1.995万元，陈文艺认为该款发生在2012年7月31日郑冠权、神立公司向其出具欠据之前，与该案无关。
2014年5月2日，陈文艺与江苏红杉树律师事务所签订委托代理合同1份，约定：陈文艺因欠款纠纷一案，委托该所律师出庭代理，根据《江苏省律师业务收费管理办法》陈文艺应向该所缴纳代理费20万元（待付），有效期限至“本案本审终终止”。原审过程中，陈文艺于2014年10月9日支付江苏红杉树律师事务所代理费10万元。
原审中，郑冠权、神立公司称若认定陈文艺与郑冠权间的股权转让协议有效，申请降低关于约定的欠款利息。陈文艺同意根据欠款数额按同期同类贷款利率的3倍计算利息。
原审法院认为：陈文艺与郑冠权在签订股权转让协议前虽未对神立公司的资产进行评估，但股权转让的价款经双方协商确定，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。郑冠权称股权转让协议系受陈文艺胁迫所签，无证据证实，且未在法定期间内提出撤销之诉，该主张不予采信。郑冠权、神立公司称郑冠权经陈文艺同意将债务转让给神立公司无证据证实，亦不予采信。郑冠权与陈文艺之间形成股权转让债务后，神立公司自愿承担，系债务加入，陈文艺向其主张权利符合法律规定。陈文艺与郑冠权、神立公司关于逾期付款利息约定过分高于造成的损失，郑冠权、神立管桩公司申请予以适当减少，该院酌定利率按日息万分之四计算，根据郑冠权、神立公司付款的数额、时间，在扣除利息后，多出的部分应按支付转让款本金计算。2008年9月至2010年5月期间，陈文艺以出差、业务费等事由向神立公司借款2.5万元，2012年7月12日神立公司向陈文艺银行账户内转款1.995万元，均发生在郑冠权、神立公司出具欠据之前，与该案无关联性，当事人可另行处理。陈文艺、郑冠权、神立公司关于律师代理费的约定超出了有关的收费标准，应以规定标准收取，经审核，支持6.58万元。该院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、郑冠权、神立公司于判决生效后十日内一次性支付陈文艺股权转让款73.5万元及利息（以73.5万元为本金，从2014年1月12日起计算至判决书确认的给付之日，利率按日息万分之四计算，不超过10万元）；二、郑冠权、神立公司于判决生效后十日内一次性赔偿陈文艺律师代理费6.58万元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16500元、保全费5000元，合计21500元，由郑冠权、神立公司负担。
郑冠权、神立公司不服原审判决，共同向本院提起上诉称：一、神立公司设立时，陈文艺并未出资100万元，仅实际出资67万元左右，且公司成立后陈文艺存在抽逃出资行为，因此，陈文艺依法不享有公司股权。二、双方间实际约定的股权转让款为90万元。三、郑冠权、神立公司已向陈文艺支付52万元，陈文艺向神立公司借款2.5万元，因此，郑冠权、神立公司合计已付款54.5万元。四、陈文艺主张的律师费过高，本案律师费可酌定1万元。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判上诉人郑冠权、神立公司支付被上诉人陈文艺股权转让款53万元及利息，赔偿律师费不超过1万元；一审案件受理费、保全费按比例承担，二审案件诉讼费由被上诉人陈文艺承担。
陈文艺辩称：原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人郑冠权为支持其上诉主张，提供2012年7月31日，其与陈文艺签订的股权转让协议，拟证明双方约定的股权转让款为90万元。
经质证，陈文艺对该证据的真实性无异议。
本院认为：对该份股权转让协议的真实性予以确认，将结合案件其他事实对该证据的证明内容作出认定。
被上诉人陈文艺未提供新的证据。
本院审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。二审期间，被上诉人陈文艺申请变更其原审部分诉讼请求，将要求神立公司给付律师费20万元，变更为要求神立公司给付律师费6.18万元。
本案二审期间的争议焦点为：一、上诉人郑冠权、神立公司欠付被上诉人陈文艺股权转让款的数额如何认定；二、被上诉人陈文艺要求上诉人郑冠权、神立公司赔偿律师费6.18万元是否有事实及法律依据。
本院认为：一、关于郑冠权、神立公司欠付陈文艺股权转让款数额如何认定的问题。第一，虽郑冠权与陈文艺签订的股权转让协议约定涉案股权转让款为90万元，但协议签订当日郑冠权出具给陈文艺的欠条载明股权转让款为100万元，且神立公司在该欠条上盖章，并承诺与郑冠权承担连带付款责任，因此，应认定该欠条对股权转让协议约定的股权转让款数额进行了变更，即涉案股权转让款总价为100万元。第二，原审法院认定郑冠权、神立公司已向陈文艺支付了44万元，但郑冠权、神立公司主张已向陈文艺支付了54.5万元。关于郑冠权、神立公司主张的差额10.5万元，仅有陈文艺以出差、业务费等事由向神立公司借款2.5万元，及2012年7月12日神立公司向陈文艺账户转款1.995万元有证据证实。因该两笔款项均发生于郑冠权、神立公司出具欠条之前，且陈文艺亦不认可该两笔款项能够折抵涉案股权转让款，因此，该两笔款项与本案双方间诉争纠纷无关。原审判决认定郑冠权、神立公司欠付陈文艺股权转让款73.5万元，并无不当。关于郑冠权、神立公司主张陈文艺未完全出资，且存在抽逃出资行为的问题，因与本案不属于同一法律关系，本案不予理涉。
二、关于陈文艺要求郑冠权、神立公司给付律师费6.18万元是否有事实及法律依据的问题。本案中，除律师费之外陈文艺诉请标的为110万元，陈文艺要求郑冠权、神立公司支付律师费6.18万元，不超过苏价费（2013）421号《江苏省物价局、江苏省司法厅关于调整律师服务收费标准的通知》规定的收费标准，本院予以支持。郑冠权、神立公司主张律师费应酌定为1万元，未提供相关事实和法律依据，不能成立。
综上，上诉人郑冠权、神立公司的上诉请求及理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。因二审期间被上诉人陈文艺放弃部分权利，变更其原审部分诉讼请求，原审法院判决本院依法予以变更。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持徐州经济技术开发区人民法院（2014）开商初字第290号民事判决第一项，即“郑冠权、徐州神立管桩制造有限公司于本判决生效后十日内一次性支付陈文艺股权转让款735000元及利息（以735000元为本金，从2014年1月12日起至判决书确认的给付之日，利率按日息万分之四计算，不超过100000元）”；
二、撤销徐州经济技术开发区人民法院（2014）开商初字第290号民事判决第二项；
三、上诉人郑冠权、徐州神立管桩制造有限公司于本判决生效后十日内一次性赔偿被上诉人陈文艺律师代理费61800元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费16500元、保全费5000元，合计21500元，由上诉人郑冠权、徐州神立管桩制造有限公司共同负担19214元，被上诉人陈文艺负担2286元；二审案件受理费5212元，由上诉人郑冠权、徐州神立管桩制造有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张建民
代理审判员 曹 辛
代理审判员 孟文儒
二〇一五年六月二十四日
书 记 员 李媛媛
附：
本判决所依据的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条【违约金】当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。