广州市花都区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0114民初4646号
原告：交通银行股份有限公司广州花都支行，住所地广东省广州市花都区。
负责人：邢智毅，该行行长。
委托代理人：黎陈靥，广东瀛杜律师事务所律师。
委托代理人：池锦祥，广东瀛杜律师事务所职员。
被告：广州蓝姆汽车设备有限公司，住所地广州市花都区。
法定代表人：林永达。
被告：蓝姆汽车焊接设备（上海）有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：林永达。
被告：上汽通用五菱汽车股份有限公司，住所地广西柳州市柳南区。
法定代表人：陈虹。
委托代理人：唐晓辉，广西汇力律师事务所律师。
原告交通银行股份有限公司广州花都支行（简称交通银行花都支行，下同）诉被告广州蓝姆汽车设备有限公司（简称广州蓝姆公司，下同）、蓝姆汽车焊接设备（上海）有限公司（简称蓝姆上海公司，下同）、上汽通用五菱汽车股份有限公司（简称上汽五菱公司，下同）借款合同纠纷一案，本院于2016年5月11日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告委托代理人黎陈靥、被告上汽五菱公司委托代理人唐晓辉到庭参加诉讼，三被告经本院传票传唤没有到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.广州蓝姆公司立即向原告偿还银行承兑汇票本金垫款2534271.61元及罚息、复利428280.97元，合计2962552.58元（暂计至2016年4月25日），自2015年7月7日起至实际清偿之日止，对垫付的票款依据实际逾期天数按日利率万分之五计收利息，对应还未还的利息依实际逾期天数按日万分之五计收复利；2.蓝姆上海公司对上述所有债务承担连带清偿责任；3.原告对粤交银花2015年质002号《应收账款质押合同》项下广州蓝姆公司对上汽五菱公司持有的应受账款5577076.2元享有优先受偿权，并要求上汽五菱公司立即将应收账款支付至原告指定的帐户。4.本案的诉讼费、财产保全费等实现债权的费用由三被告共同承担。
事实与理由：2015年1月7日，被告广州蓝姆汽车设备有限公司与原告签订编号为粤交银花2015年承字001号《开立银行承兑汇票合同》及《交通银行开立银行承兑汇票合同额度使用申请书》，约定广州蓝姆公司向原告申请票面金额为人民币550万元的银行承兑汇票1张，期限自2015年1月7日至2015年7月7日。该合同还约定广州蓝姆公司需向原告交存票面金额30%的保证金。同日，原告向广州蓝姆公司开立了1张银行承兑汇票，票面金额为550万元。
为确保上述债务的履行，广州蓝姆公司、蓝姆上海公司分别与原告签订了以下《应收账款质押合同》和《最高额保证合同》：2014年5月27日，蓝姆上海公司与原告签订编号为粤交银花2014年最保字005号《最高额保证合同》，约定蓝姆上海公司为广州蓝姆公司与原告在2014年5月27日至2015年5月19日期间签订的全部主合同提供最高额6000万元的连带保证责任担保。保证范围包括主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。2015年1月7日，广州蓝姆公司与原告签订编号为粤交银花2015年质字002号《应收账款质押合同》，约定以广州蓝姆公司享有的对上汽五菱公司编号为4500662502号《河西基地车身车间机器人补焊线集成系统项目采购合同》项下应收账款出质，担保广州蓝姆公司与原告签订的粤交银花2015年承字001号《开立银行承兑汇票合同》的履行。担保的范围包括主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及质权的费用。同日，原告与广州蓝姆公司签订《交通银行应收账款质押登记协议》，后双方依约办理了质押登记手续。
上述银行承兑汇票到期前，广州蓝姆公司并未依约支付相应票款导致银行发生垫款，已构成违约。有鉴于此，原告现为维护自身的合法权益，依据相关法律的规定，特向贵院提请诉讼，要求借款人、担保人承担相应的法律责任。
原告围绕诉讼请求提交证据如下：1.《开立银行承兑汇票合同》、《交通银行开立银行承兑汇票合同额度使用申请书》、《保证金收款通知书》、《银行承兑汇票》、《委托加工合同》，证明原告与被告广州蓝姆公司存在有开立银行承兑汇票的事实；2.垫款凭证、托收凭证、业务电脑截图，证明原告已发生垫款；3.《最高额保证合同》，证明蓝姆上海公司对广州蓝姆公司上述债务的履行承担连带保证责任；4.《应收账款质押合同》及其附件，证明原告对编号为4500662502号《河西基地车身车间机器人补焊线集成系统项目采购合同》项下上汽五菱公司应向广州蓝姆公司支付的货款享有优先受偿权；5.应收账款质押登记情况及其附件，证明应收账款质押在中国人民银行征信中心办理了登记；6.欠款逾期明细表，证明被告广州蓝姆汽车设备有限公司的欠款情况；7.《催收通知书》及送达情况，证明原告已向广州蓝姆公司、蓝姆上海公司、上汽五菱公司催收的事实。
上汽五菱公司答辩称：1、原告对我方诉请没有事实和法律依据，我方不应当成为本案的被告。原告与被告蓝姆公司设立的应收款质押关系在设立时没有通知过我方，我方对此不知情，蓝姆公司与原告之间的约定对我方没有约束力。2、我方对蓝姆公司的应付款项确认为1918609.46元。计算方法为：总金额减去我方已经支付的金额5577076.2元货款再减去10%的未完成工程扣款929512.7元，剩下的一部分是没有开发票的金额，需要扣除未开发票款的17%的税款474051.47元，扣款后余款2383365.81元，再减去5%的质保金（是总金额乘以5%得出的）464756.35元，得出的就是本案我方确认的应付款。3、本案的应付款已经被安徽省芜湖市鸠江区人民法院执行扣留，我方已经没有处置权。
上汽五菱公司围绕诉讼请求提交证据如下：1.《工程进度付款申请单》，证明广州蓝姆公司与上汽五菱公司的合同履行状况与付款进度；2.《中国建设银行客户专用回单》，证明上汽五菱公司已按合同约定向广州蓝姆公司支付货款；3.《上汽通用五菱汽车股份有限公司分供方企业信息变更示函》，证明广州蓝姆公司向上汽五菱公司申请变更收款帐号；4.广东省国税局网上发票查验信息，证明广州蓝姆公司向上汽五菱公司开具的发票号码为：273××××0238、27310239、27310240、27310241、27310242、27310243的发票已作废；5.（1）《安徽省芜湖市鸠江区人民法院民事判决书》（编号为2015年鸠民二初字第00590号）、（2）《安徽省芜湖市鸠江区人民法院民事裁定书与协助执行通知书》（编号为2015鸠民二初字第00590-1号）、（3）《安徽省芜湖市鸠江区人民法院执行裁定书与协助执行通知书（编号为2016皖02**执250号，证明安徽省芜湖市鸠江区人民法院已冻结并要求执行广州蓝姆公司在上汽五菱公司的所有到期未付货款的事实。
被告广州蓝姆公司、蓝姆上海公司未作答辩。
交通银行花都支行与上汽五菱公司围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，上汽五菱公司对交通银行花都支行提交的全部证据真实性没有异议，本院予以确认并在卷佐证。对上汽五菱公司提交的证据，交通银行花都支行不予认可。对有争议的证据和案件事实，本院认定如下：
1.交通银行花都支行与广州蓝姆公司之间基于银行承兑汇票合同产生的垫付款事实。2015年1月7日，交通银行花都支行作为承兑人与广州蓝姆公司作为申请人签订《开立银行承兑汇票合同》，约定：广州蓝姆公司向交通银行花都支行申请开立银行承兑汇票额度。除去法律法规规定可以拒付的情形外，承兑人应在汇票到期日凭票无条件支付票款，而无需要事先通知申请人或征得申请人的同意。在任何情况下，申请人应于汇票到期日前将票款足额交存承兑人。申请人授权承兑人直接扣划保证金及申请人在承兑人处开立的任一账户中的款项用于向持票人付款，扣划不足部分将由承兑人垫付。自承兑人垫付票款之日起，申请人应立即向承兑人偿还垫款并按合同约定利率支付付息。申请人未按时足额偿还垫款、支付利息的，应当承担承兑人为实现本合同项下债权而支付的催收费、诉讼费、公告费及其他相关费用。申请人授权，未足额偿还垫付款、利息或其他费用时，承兑人有权扣划申请人在交通银行股份有限公司所有分支机构开立的任一帐户中资金用于清偿。额度内容：额度金额是伍佰伍拾万元整，属于一次性额度，用途为开立纸质银行承兑汇票，申请项下的纸质汇票期限不长于六个月且到期日不迟于2015年11月19日；授信期限自2014年5月26日至2015年5月19日。申请人每次申请使用额度时，应将不低于申请开立银行承兑汇票金额30%的保证金存入保证金帐户，保证金自存入保证金帐户之日起即转移为银行占有。每次存入的保证金及利息为其对应的《额度使用申请书》下的债务提供担保。承兑人需要对持票人付款时，有权直接扣划保证金及其利息。合同项下承兑汇票的承兑手续费按汇票票面金额的0.5‰计收。自承兑人垫付票款之日起，申请人应立即向承兑人偿还垫款并按每日万分之五的利率支付利息。本合同受编号为粤交银花2014最保字005号《最高额保证合同》和编号为粤交银花2015年质字002号《应收账款质押合同》担保。
同日，广州蓝姆公司向交通银行花都支行提交交通银行开立银行承兑汇票合同额度使用申请书，申请使用《开立银行承兑汇票合同》项下的项度，并开立银行承兑汇票。该银行承兑汇票出票人全称为“广州蓝姆汽车设备有限公司”，收款人全称为“广州市远浩自动化设备有限公司”，汇票号码为3010005121893586,金额为550万，出票日期为2015年1月7日，到期日为2015年7月7日。广州蓝姆公司已将保证金165万元存入保证金帐户。
2015年7月7日，广州蓝姆公司出票账号余款为319516.49元,不足以承兑汇票550万元的票额款，交通银行花都支行扣划广州蓝姆公司出票账号余款及保证金165万元，实际垫付汇票款项为3530483.51元。此后，2015年7月至11月期间，交通银行花都支行从广州蓝姆公司在交通银行花都支行处开立的账户中多次扣划共计996211.9元。经抵减，交通银行花都支行实际垫付的票面款项为2534271.61元。
2.交通银行花都支行作为债权人与蓝姆上海公司作为保证人签订《最高额保证合同》的相关事实。2014年5月27日，交通银行花都支行与蓝姆上海公司签订《最高额保证合同》，蓝姆上海公司已经或将要向广州蓝姆公司提供一系列授信，为保障交通银行花都支行债权的实现，蓝姆上海公司愿意为交通银行花都支行基于该等授信对广州蓝姆公司享有的债权提供最高额保证，为此约定：蓝姆上海公司为交通银行花都支行与广州蓝姆公司在2014年5月27日至2015年5月19日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保。蓝姆上海公司担保的最高债权额为6000万元整的连带责任保证。保证范围包括主合同项下本金入利息、复利等实现债权的费用。
3.广州蓝姆公司与交通银行花都支行签订《应收账款质押合同》及相关事实。2015年1月7日，广州蓝姆公司与交通银行花都支行签订《应收账款质押合同》，为保证广州蓝姆公司与交通银行花都支行之间签订的主合同项下债权的实现，广州蓝姆公司愿意以其有处分权的应收账款提供质押。合同项下的出质标的为广州蓝姆公司对上汽五菱公司基于《河西基地车身车间机器人补焊集成系统项目采购合同》而产生的应收账款，应收账款的金额为5577076.2元，应收账款到期日为2015年2月5日,发票号为273××××0238-27310243。广州蓝姆公司在交通银行花都支行处开设保证金账户账号为：441169087708110001435，该保证金帐户作为出质应收账款的专用收款帐户，不得更改或另立。2014年12月28日，双方约定应收账款质押时不通知付款人，出质人以保证金账户作为唯一回款帐户。《应收账款质押合同》包含以下附件：（1）.《交通银行广州花都分行质押应收账款清单》；（2）.《应收账款质押通知书》（适用于质押时未通知），明确质押交应账款的应付账款应全部付至《应收账款质押合同》约定的保证金帐户。2015年1月7日，交通银行花都支行与广州蓝姆公司签订《交通银行应收账款质押登记协议》对质押登记相关事宜进行约定。
2015年1月6日，广州蓝姆公司与交通银行花都支行就质押财产在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记初始登记，质押财产描述：质押财产是广州蓝姆公司基于《河西基地车身车间机器人补焊集成系统项目采购合同》之下，销售货物给上汽五菱公司产生的应收账款，货款到期日2015年2月5日，金额5577076.2元，发票号码273××××0238-27310243。2015年9月10日，前述动产权属登记内容发生变更，发票号码变更为27310229-27310231,05688819,05688814-05688816。2016年1月7日，质押财产内容再次发生登记变更，发票号码再次变更为：27310229、27310231,05688819,05688814、05688816。
4.债权催收情况。因广州蓝姆公司未能按合同要求将足额款项存入承兑账户，导致交通银行花都支行为此垫款2534271.61元。为此，交通银行花都支行多次向广州蓝姆公司催收，并要求蓝姆上海公司履行保证责任。2016年5月16日，交通银行花都支行通过全球邮政特快专递向上汽五菱公司发出通知，督促上汽五菱公司将应付账款支付至质押应收账款回款专用账户。
5.对广州蓝姆公司与蓝姆上海公司之间欠款事实的查明。上汽五菱公司提供证据并认为：上汽五菱公司与广州蓝姆公司基于《河西基地车身车间机器人补焊集成系统项目采购合同》产生的合同价款共计9295127元。上汽五菱公司已向广州蓝姆公司支付5577076.2元（银行回单载明：2015年2月12日支付2788538.1元，于2015年9月21日支付2908538.1元）。另根据工程量的完成程度及合同约定，上汽五菱公司庭审中确认应付广州蓝姆公司款项为1918609.46元。同时，因涉及另案诉讼，上汽五菱公司应付广州蓝姆公司的货款9410293元已被安徽省芜湖市鸠江区人民法院出具法律文书提取，但上汽五菱公司未将该款项交至法院代管。交通银行花都支行对上汽五菱公司提交的证据及主张的事实均不予认可。
案件审理过程中，根据交通银行花都支行的申请，本院依法冻结被告帐户及查封相关房产。
本院认为：交通银行花都支行与广州蓝姆公司、蓝姆上海公司分别签订的《开立银行承兑汇票合同》、《保证金收款通知书》、《银行承兑汇票》、《最高额保证合同》是各方当事人借款及担保的真实意思表示，没有违反法律、行政法规强制性规定，依法成立、有效。
基于银行承兑汇票的开立，交通银行花都支行为广州蓝姆公司垫款2534271.61元，广州蓝姆公司理应依约履行还款义务，但广州蓝姆公司没有按约定归还借款，现拖欠交通银行花都支行款项2534271.61元及利息的行为已构成违约，应承担违约责任。故交通银行花都支行请求广州蓝姆公司清偿本金2534271.61元及约定利息、复利的诉求，本院予以支持。基于蓝姆上海公司与交银银行花都支行的保证合同关系，蓝姆上海公司应按照合同约定承担连带保证责任。对交通银行花都支行诉请蓝姆上海公司对广州蓝姆公司所欠债务承担连带清偿责任，本院予以支持。
《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定：应收账款属可以出质的权利之一。第二百二十八条规定：以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。本案广州蓝姆公司以其向上汽五菱公司应收账款为质押，作为其与交通银行花都支行主合同的担保，且质权已于中国人民银行征信中心办理出质登记。故交通银行花都支行可依法向上汽五菱公司主张质权。
交通银行花都支行主张质押的应收账款数额为5577076.2元，而上汽五菱公司则抗辩应付款项为1918609.46元。对此，本院认定：1.广州蓝姆公司与交通银行花都支行签订的《应收账款质押合同》未及时通知上汽五菱公司，不能对抗上汽五菱公司在通知前的付款行为，而上汽五菱公司在通知前的付款是否已成就，足以令应收账款数额发生变动。2.上汽五菱公司主张应付账款因工程量的完成程度及合同约定等因素的存在，直接影响其向广州蓝姆公司的应付款数额。广州蓝姆公司与上汽五菱公司之间的账款数额处于不确定状态，且该应收账款数额属于广州蓝姆公司与上汽五菱公司之间的债权债务关系，不属于本案的查明范围。为此，本院仅在质押合同的应收账款数额范围对上汽五菱公司自认的1918609.46元予以支持，余下部分，交通银行花都支行可在相关事实查明后另案主张。本案质押的应付账款属于金钱债权，交通银行花都支行可以直接要求上汽五菱公司支付1918609.46元并行使优先受偿权。
广州蓝姆公司、蓝姆上海公司经本院合法传唤无正当理由拒不履行到庭义务，违反法律规定，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零一条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告广州蓝姆汽车设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告交通银行股份有限公司广州花都支行清偿垫付款2534271.61元及利息、复息（自2015年7月7日起至实际清偿之日止，以2534271.61元计算，按日利率万分之五计收利息，对未付利息按日万分之五计收复利）；
二、原告交通银行股份有限公司广州花都支行在本判决生效之日起有权直接向上汽通用五菱汽车股份有限公司收取应由上汽通用五菱汽车股份有限公司支付给广州蓝姆汽车设备有限公司的款项1918609.46元，并有权对该款项就本判决第一项确定的债务行使优先受偿权；
三、被告蓝姆汽车焊接设备（上海）有限公司对第一项广州蓝姆汽车设备有限公司的债务承担连带清偿责任；承担清偿责任后，蓝姆汽车焊接设备（上海）有限公司在承担责任的范围内有权向被告广州蓝姆汽车设备有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费28998元及财产保全费5000元，由被告广州蓝姆汽车设备有限公司、蓝姆汽车焊接设备（上海）有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状起七日内，按规定向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 胡运如
人民陪审员 姚玉娥
人民陪审员 骆国贤
二〇一六年十一月十六日
书 记 员 马海欣
法律条文附录：
《中华人民共和国民法通则》一百零八条债务应当清偿，暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零一条贷款人未按照约定的日期、数额提供借款，造成借款人损失的，应当赔偿损失。
借款人未按照约定的日期、数额收取借款的，应当按照约定的日期、数额支付利息。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国物权法》第二百零八条
第二百二十三条
第二百二十八条
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。