河南省开封市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫02民终1054号
上诉人（原审被告）河南省黄金米业有限公司。
住所地长垣县。
上诉人（原审被告）刘俊生，男，汉族，1964年1月2日生，住长垣县。
上诉人（原审被告）刘俊杰，男，汉族，1971年3月5日生，住长垣县。
三上诉人共同委托代理人刘慧萍，河南龙文律师事务所律师。特别授权。
被上诉人（原审原告）杞县五丰粮食机械有限公司。
住所地杞县。
委托代理人何延晨，河南何延晨律师事务所律师。特别授权。
上诉人河南省黄金米业有限公司（以下简称黄金米业公司）、刘俊生、刘俊杰与被上诉人杞县五丰粮食机械有限公司（以下简称五丰机械公司）买卖合同纠纷一案，不服杞县人民法院（2016）豫0221民初1519号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月14日立案后，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。
黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生上诉请求：一、要求撤销河南省杞县人民法院（2016）豫0221民初1519号民事判决第一项判决，依法改判驳回五丰机械公司的诉讼请求；二、二审诉讼费用由五丰机械公司承担。一审判决认定事实不清，适用法律不当，应依法予以撤销。首先，根据2014年1月8日产品购销合同第一条约定：4台谷物干燥机和1台热风炉价值58万元。第九条约定的价款却又是34万元，“合同签订时乙方（黄金米业公司）预付甲方（五丰机械公司）定金17万元，余款17万元在2014年6月30日一次性付清”。还有根据黄金米业公司打一张32万元的欠条计算，该机器价值是90万元。故该机器设备价值到底价值多少不明确，一审判决认定该机器价值58万元，判令黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生支付余款55万元属于事实不清，证据不足，应予撤销。其次，没有证据证明刘俊生曾经是黄金米业公司的股东、法定代表人，一审判决认定该事实明显有悖于事实，是错误的，应予纠正。根据《产品购销合同》中“交货、安装、培训、交接验收”第1条第4、5项约定，五丰机械公司负责指导安装、调试、培训、安装调试后未正式交接验收、未经使用培训的，黄金米业公司不能擅自使用。因此，一审判决不应当适用该条第6项约定，即“乙方应予安装交接后马上验收，超过一周后仍不验收视为验收合格”，来判令黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生支付余款，而是应当根据《产品购销合同》第9条第2项“货款未付清前，甲方保有该货物所有权”，判令双方返还财产，或驳回五丰机械公司一审的诉讼请求。根据2014年1月8日的《产品购销合同》看出，合同当事人仅限于黄金米业公司和五丰机械公司，没有刘俊杰和刘俊生的任何签字，该合同不能制约刘俊杰、刘俊生二人，刘俊杰、刘俊生没有共同偿还货款的义务和法律规定，一审判决刘俊杰、刘俊生与黄金米业公司共同偿还货款没有法律依据，且有失公允。综上，一审判决认定事实不清，适用法律有误，黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生不应共同支付余款，应撤销原判，依法改判驳回五丰机械公司一审的诉讼请求。
五丰机械公司答辩称，货款价值在合同中约定时明确，合同第九条约定的是价款的支付方式，并没有约定总价款为34万元。按照该条约定，签订合同时，黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生应当支付17万元，余款在2016年4月30日付清，即两次付清；五丰机械公司持有的合同里面并未注明余款为17万元的字样，黄金米业公司所打32万元的欠条是针对总价款中农机补贴的再确认，是对价款包含农机补贴，促使黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生在获取农机补贴以后将该款交付五丰机械公司的一种应有的手续，和总价款为58万元并不矛盾；一审认定的刘俊生曾系黄金米业公司法定代表人的事实，在工商行政主管部门公开可以查询的网站，即河南省工商行政管理局企业诚信查询系统可以公开查询，查询结果显示2014年到2016年间，刘俊生不仅曾经是黄金米业公司的法定代表人，而且也是主要股东之一。所以该认定是有事实依据的，一审期间五丰机械公司已将相关查询页面下载并提交法庭，也经一审法院核实；双方合同签订以后，五丰机械公司即为黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生及时安装，至黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生起诉时，已过两年之久，黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生即未对安装时间、质量等提出任何异议，而且向五丰机械公司索取了相应的购置发票，从财政部门领取了农机补贴；所以按照合同交货安装部分第一条的约定：应当视为产品为合同纠纷，黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生所称的第九条，实际上是双方约定的，所有权即所有权保留形式对债务的一种担保，该担保方式是否行使，是债务人的选择；在双方争议发生时，因五丰机械公司的产品已在黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生处两年之久，且黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生已获取财产补贴，所以五丰机械公司有权选择主张货款。双方合同当事人虽然没有刘俊杰和刘俊生的名字，但刘俊生和黄金米业公司的特殊关系，该法人行为和自然人行为，五丰机械公司无法准确区分，加上获取农机补贴的对象为该二自然人，所以五丰机械公司有理由认为黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生共同接收了合同约定的产品，享受了合同约定的利益，所以具有共同的义务。因而黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生应共同承担责任。综上，一审判决认定事实正确，判决适当。
五丰机械公司向一审法院起诉请求：请求依法判令黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生清偿欠款55万元。
一审法院审理查明，2014年1月8日，五丰机械公司（合同中甲方）与黄金米业公司（合同中乙方）签订《产品购销合同》一份，约定黄金米业公司购买五丰机械公司粮食烘干机4台，热风炉1台，共计价款58万元，双方约定黄金米业公司在合同签订时付款17万元，余款2014年6月30日一次付清。合同《其他约定事项》约定：本合同农机补贴归甲方所有，乙方有义务向甲方提供相关政府补贴手续。合同《交货、安装、培训、交接验收》中约定：乙方负责到货后的验货、安装，甲方负责指导安装，调试并培训1-2名操作人员，乙方应于安装后马上验收，超过一周后仍不验收的，设备应视为验收合格。2014年1月12日，黄金米业公司出具欠条一份：“今欠杞县五丰粮食机械有限公司人民币三十二万元（￥320000元），此款为厂家预先垫付的农机补贴款。”合同签订以后黄金米业公司实际付款3万元，尚欠货款55万元。2014年3月11日五丰机械公司为刘俊生、刘俊杰分别出具增值税发票。庭审中刘俊生认可农机补贴已经领取。刘俊生原是黄金米业公司股东、法定代表人，2014年至今，刘俊生在公司的股份及黄金米业公司的法定代表人多次发生变更。一审法院审理期间黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生未对三者之间关系作出说明。
一审法院认为，五丰机械公司与黄金米业公司双方签订的《产品购销合同》客观真实，是双方的真实意思表示，合法有效，双方均应完全履行。五丰机械公司已将合同标的物交付黄金米业公司并已进行安装，根据合同中约定，黄金米业公司应在安装后马上验收，超过一周后仍不验收的，设备应视为验收合格。黄金米业公司没有证据证明五丰机械公司违约，其不应支付货款的理由一审法院不予支持。刘俊生曾是黄金米业公司股东、法定代表人，其与刘俊杰依照《产品购销合同》取得补贴利益，享有合同权利，依法应当承担相应义务。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定一审法院判决：一、河南省黄金米业有限公司、刘俊杰、刘俊生于判决生效后十日内偿还杞县五丰粮食机械有限公司货款55万元。二、驳回杞县五丰粮食机械有限公司的其他诉讼请求。如黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生未按判决指定期间履行给付金钱义务的，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付延期履行期间的利息。本案受理费9300元，由黄金米业公司、刘俊杰、刘俊生共同负担。
二审查明事实与一审查明的基本事实一致。
本院认为，黄金米业公司与五丰机械公司签订的《产品购销合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。五丰机械公司按照合同约定交付了货物，黄金米业公司未按合同约定给付货款，现五丰机械公司主张黄金米业公司支付货款55万元，应予支持，一审判决黄金米业公司给付的货款55万元并无不当。刘俊生、刘俊杰虽不是签订合同的当事人，但五丰机械公司所出具的发票购货人为刘俊生、刘俊杰，且二人通过本合同领取了农机补贴，系本案涉案合同的实际参与人，五丰机械公司主张刘俊生、刘俊杰共同承担付款义务，符合法律规定，应予支持。关于涉案货款价值问题，双方签订的《产品购销合同》第一条明确约定了货物的规格、数量、单价、金额等内容，该条显示涉案合同总金额为58万元，一审判决依据该条款认定货款总金额并无不当。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。黄金米业公司、刘俊生、刘俊杰的上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费9300元，由黄金米业公司、刘俊生、刘俊杰承担。
本判决为终审判决。
审判长 戴玉峰
审判员 孙玲玲
审判员 孔德亮
二〇一七年七月十一日
书记员 惠 祥