南通市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0612民初858号
原告沙伟，男，汉族，1964年1月14日生，住海门市。
委托代理人樊建平，江苏海萌律师事务所律师。
被告南通扬子设备安装有限公司设备安装分公司，住所地南通市港闸区工农北路18号金海岸附1幢2009室。
负责人陈如华，经理。
被告南通扬子设备安装有限公司，住所地南通市通州区平东镇工业园区林桥路18号。
法定代表人朱泉军，董事长。
被告一、被告二共同委托代理人沈志成，江苏通成律师事务所律师。
被告江苏华洋水箱给水设备有限公司，住所地南通市通州区五接镇天后宫村。
法定代表人陈如华，董事长。
委托代理人李亚鹏，江苏瑞慈律师事务所律师。
被告王丽兵，男，汉族，1969年12月3日生，住海门市。
被告陈如华，男，汉族，1964年2月24日生，住南通市崇川区。
原告沙伟与被告南通扬子设备安装有限公司设备安装分公司（以下简称扬子分公司）、南通扬子设备安装有限公司（以下简称扬子公司）、江苏华洋水箱给水设备有限公司（以下简称华洋公司）、王丽兵民间借贷纠纷一案，海门市人民法院于2015年6月5日立案受理，因扬子公司、华洋公司提出管辖权异议，海门市人民法院裁定驳回两被告的管辖异议，两被告不服，向南通市中级人民法院提起上诉。南通市中级人民法院于2015年11月12日裁定撤销海门市人民法院的裁定，海门市人民法院于2016年1月6日依据南通市中级人民法院的裁定，移送本院审理。本院于2016年2月4日立案受理后，依法由审判员赵广荣独任审判，于2016年4月5日公开开庭进行了第一次审理后，本院依据原告的申请，追加陈如华为被告参加诉讼，于2016年5月3日第二次开庭进行了审理。原告沙伟及委托代理人樊建平，被告扬子公司及扬子分公司的委托代理人沈志成，被告华洋公司法定代表人陈如华及委托代理人李亚鹏，被告王丽兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年12月4日，被告扬子分公司、华洋公司、陈如华作为共同借款人向原告借款220万元用于经营。因被告无力偿还，于2014年8月4日出具转借条一份，被告王丽兵作为担保人签字。后经原告多次催要，扬子分公司、华洋公司及担保人未归还。被告扬子公司对其分支机构的债务应承担连带责任。请求法院判令：1、被告扬子分公司、华洋公司、陈如华共同偿还原告借款本金220万元及2014年8月5日至判决确定履行之日的利息（利息按月息3分计算）；2、被告扬子公司、王丽兵承担连带责任；3、被告承担诉讼费用。
被告扬子分公司及扬子公司辩称，1、案涉借款系陈如华个人所借，扬子公司及分公司从未向原告借过款，也未收到过220万元款项；2、答辩人如向外借款，应当经过全体股东同意并经过董事会决议，答辩人从未授权任何个人或单位向外借款；3、即使扬子分公司是共同借款人，因扬子分公司有独立财产及债权，完全可以对外承担相应民事责任，扬子公司承担的只能是清理或补偿责任，而非连带责任。
被告华洋公司辩称，2013年12月14日、2014年8月4日均未向原告借款，案涉借款系陈如华个人所借，请求法院驳回原告对华洋公司的诉讼请求。
被告陈如华辩称，向原告所借的220万元，实际到账200万元，是其个人与江苏华洋水箱给水设备有限公司借的，扬子分公司的章是其所刻，总公司没有授权。借款后通过汇款给原告或将款转入王丽兵的账户，先后已还约137万元，且借款时未约定利息。
被告王丽兵对原告的诉请及提交的证据均无异议，陈述借款是事实，担保也是事实，但如何还款不清楚。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交了2013年12月4日借据的复印件、2013年12月4日汇款40万元、2013年12月5日汇款160万元给陈如华的汇款回单及2014年1月10日20万元的借据复印件，2014年8月4日借据的原件。
被告扬子公司及扬子分公司对原告提交的证据的质证意见为：汇款200万元无异议，但与扬子公司及扬子分公司无关，分公司不配印章的。
被告华洋公司对原告提交的证据的质证意见为，未向原告借款，也未收到过借款，原告款项是汇给陈如华个人，与公司无关。
被告陈如华对原告提交的证据的质证意见为：个人向原告所借是200万元，不是220万元，已直接通过汇款还给原告59万元，另通过汇款给王丽兵，由王丽兵转交原告，共还款137万元。
原告承认收到过陈如华的款项59万元，其中30万元承兑汇票还的是2014年8月4日前的利息，汇票是2015年2月18日拿到的。另收到过2014年8月4日后借款的利息29万元，王丽兵未有任何款项向其转交，陈如华汇款给王丽兵是因为他们间另有生意上的往来。
被告王丽兵对原告提交的证据无异议。陈述是其介绍原告与陈如华认识的，其承接了陈如华的工程，其与陈如华有生意上的往来，且陈如华所汇的款全是2014年8月4日转借据之前，其未有款项转交给沙伟。
原告第二次庭审时，向本院提交了扬子分公司的营业执照、年检报告、企业年检指定代表或者委托代理人的证明，证明扬子分公司是总公司授权后成立的，有印章，不是独立法人，且在工商部门登记，分公司的负责人是陈如华的事实。
被告扬子公司及分公司质证意见为，真实性无异议，但工商档案中使用过的印章与借条上的印章不能确定系同一枚印章。扬子公司未授权扬子分公司可对外借款。
被告陈如华的质证意见为，凭分公司营业执照，共刻制了两枚分公司的印章，一枚自己保管，另一枚交由会计年检用。借条上盖的印章是自己保管的印章。
经审理查明，被告陈如华系华洋公司的法定代表人、扬子分公司的负责人。2013年12月4日，陈如华向原告沙伟出具借据一份“今借到沙伟人民币贰佰万元整”，借期与利息处空白。该借据上具借人为：陈如华（签名）、江苏华洋水箱给水设备有限公司（盖章）、南通扬子设备安装有限公司设备安装分公司（盖章），担保人为：王丽兵（签名）、江苏远威重工有限公司（盖章）。当日，原告沙伟转款40万元到陈如华的个人账户，次日转款160万元到陈如华的个人账户。2014年1月10日，陈如华又向原告出具20万元的借据一份，借款人处的签名、印章同上。因陈如华未能还款，2014年8月4日，陈如华又向原告出具借据一份“今借到沙伟人民币贰佰贰拾万元整，时间个月，月息3分，满月付息，借款到期归还。如过期每天按50%加息，到期不还，派人催款，每次车费20元由借款人承担。借款人陈如华（签名）、华洋公司（盖章）、扬子分公司（盖章），担保人王丽兵”。陈如华在借据上写了“本款从2013年12月4日借的，现在转借条陈如华”。2014年9月18日，陈如华及华洋公司共同向原告出具手写借条一份，内容为“今借沙伟人民币叁拾万元整，于2015年3月、4月、5月各还壹拾万元，不计利息。担保人王丽兵”。2015年2月18日，沙伟向陈如华出具收条一份：“今收到陈如华银行承兑汇票叁拾万元整”。2015年4月30日、5月8日、5月12日，陈如华各转款20万元、4万元、5万元到沙伟的个人账户。
2014年2月至2014年7月4日期间，陈如华先后转款数十万元到王丽兵的个人账户。
本案的争议焦点为，一、借款主体，扬子公司是否需承担责任，如要承担，承担的是什么责任；二、借款本金是200万元还是220万元；三、陈如华以银行承兑汇票支付给原告的30万元，是否是支付转据前的利息，也即2013年12月的借款是否约定利息；四、陈如华转款至王丽兵账户的款是否认定为已还的本金或已支付的利息。
本院分述如下：
一、关于借款主体。《公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司，设立分公司，公司应当向登记机关申请登记，领取营业执照，分公司不具有独立法定资格，其民事责任由公司承担。扬子分公司在工商部门领取了营业执照，作为负责人的陈如华凭营业执照可以刻制印章，扬子分公司可从事相应的民事活动。陈如华、华洋公司、扬子分公司在借据上的借款人处签字、签章，出借人按借款人的旨意将出借款项转入其中之一的账户，已履行了出借义务，其他借款人有未收到所借之款，与借款合同成立、履行无关，故本案的借款人为陈如华、华洋公司、扬子分公司，扬子公司对其分公司的民事行为应承担民事责任；
二、案涉借款本金的认定。关键是2014年1月10日的20万元借款的认定。200万元借款时间是2013年12月4日（其中160万元12月5日交付）。庭审中，原告陈述20万元的借款交付的是现金，陈如华认为，是先写的借据，后未实际交付。本院认为，双方在2014年8月4日换借据时，如果原告未有20万元现金交付，被告不可能写220万元的借据，且被告是在开庭时才提出2014年1月10日的20万未交付，故应当认定借款本金是220万元；
三、关于陈如华2015年2月18日偿还原告30万元的认定。2013年12月4日的200万元借条和2014年1月10日的20万元借条，均未载明利息，且如果之前的借款有利息约定的话，转据时应一并结算。2014年9月18日30万元的“借条”，原告认为系原借220万元的利息，该“借条”的内容，不能反映系之前的借款利息，且被告方不认可30万元系原借款的利息，原告又无其他证据证明，故转据之前的220万元借款，应视为不计算利息。2014年9月18日的借条，系复印件，原告未提供出借的其他证据，被告方又否认收到该30万元，故2014年9月18日的30万元的借条本案中不予认定。2015年2月18日原告收取陈如华的30万元承兑汇票连同29万元系收取转据之后的利息，但原告主张借款月息3%的利息，对超过规定的部分不予支持；
四、关于陈如华与王丽兵往来款是否是偿还案涉借款的问题。本院认定，陈如华汇给王丽兵的款项与原告无关，理由为：因所汇的款项时间均在2014年8月4日转据之前，且王丽兵承接了陈如华的所做的工程，双方有经济往来，原告也否认与王丽兵有转款行为，故陈如华汇给担保人王丽兵的款，不能作为陈如华的还款。
综上，本院认为，合法的借贷关系受法律保护。被告陈如华、华洋公司、扬子分公司向原告沙伟借款220万元，应予偿还，并按2%的月息支付利息，被告已支付的59万元，应从应付的利息中扣除。被告扬子分公司不具有法人资格，其民事责任依法应由扬子公司承担。被告王丽兵作为担保人，对各被告的还款应承担连带责任。依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条、第二十六条，《中华人民共和国公司法》第十四条的规定，判决如下：
一、被告陈如华、被告江苏华洋水箱给水设备有限公司、被告南通扬子设备安装分公司、被告南通扬子设备安装有限公司于本判决发生法律效力后十日内共同偿还原告沙伟借款本金220万元，并按月息2%支付2014年8月5日起至实际履行之日的利息（陈如华已支付的59万元应从中扣除）；
二、被告王丽兵对上述还款承担连带责任；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
被告如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取13600元，由原告承担1300元，其余由各被告承担（被告负担部分原告已代垫，待执行时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时按不服判决的数额向该院预交上诉案件受理费（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。
审判员 赵广荣
二〇一六年五月三日
书记员 邱伶俐