河南省郑州市管城回族区人民法院
行 政 判 决 书
（2017）豫0104行初400号
原告刘玉清，女，汉族，1940年4月11日出生，住河南省郑州市金水区。
原告付小凡，女，汉族，1963年6月30日出生，住河南省郑州市金水区。
原告傅扬烈，男，汉族，1965年2月24日出生，住江苏省连云港市新浦区。
委托代理人张亚东，河南啸谦律师事务所律师。
委托代理人镐慧，河南啸谦律师事务所律师。
被告郑州市金水区工商管理和质量技术监督局，住所地，郑州市金水区红砖路40号。
法定代表人李国强，局长。
委托代理人肖梦姣，该局工作人员。
委托代理人楚峥，该局工作人员。
第三人王志荣，女，汉族，1965年2月24日出生，住郑州市金水区。
第三人傅学文，男，汉族，1965年2月24日出生，住郑州市金水区。
委托代理人申红宾，河南豫中律师事务所律师。
委托代理人张莹莹，河南豫中律师事务所律师。
原告刘玉清、付小凡、傅扬烈诉被告郑州市金水区工商管理和质量技术监督局，第三人王志荣、傅学文工商登记管理一案，于2017年10月9日向本院提起行政诉讼。本院于2017年10月9日立案后，于法定期限内向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2018年6月8日公开开庭审理了本案，原告付小凡、傅扬烈及委托代理人张亚东、镐慧、被告郑州市金水区工商管理和质量技术监督局委托代理人肖梦姣、楚峥、第三人王志荣、傅学文及委托代理人申红宾、张莹莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，付集余与原告刘玉清系夫妻关系，付集余和原告刘玉清于2008年12月在被告处申请工商登记，依法成立了郑州蓝德电子科技有限公司，2015年9月25日付集余因病去世，因处理财产时发生争议，2017年7月刘玉清及付小凡、傅扬烈将傅学文起诉至郑州市金水区人民法院，再诉讼中发现郑州蓝德电子科技有限公司的法定代表人及股东已经在2013年11月8日变更登记，显示付集余股权转让给傅学文，刘玉清股权转让给王志荣。原告刘玉清认为自己并不知道股权转让一事，在自己没有到场并授权的情况下被告将郑州蓝德电子科技有限公司股东变更为傅学文、王志荣，严重损害了原告的利益与合法权益，故诉至法院。请求：1、依法撤销被告于2013年11月8日作出的对郑州蓝德电子科技有限公司的股权、股东变更登记（即违法将郑州蓝德电子科技有限公司由股东付集余、刘玉清变更为傅学文与王志荣）。2、本案诉讼费由被告承担。
原告向本院提了以下证据：
第一组证据：
1、居民死亡证明书。
2、遗体火化证明。
3、刘玉清、付集余户口本。
4、付集余的单位出具的亲属关系证明。
5、付集余干部履历表。
6、判决书两份。（2017）豫0105民初14411号、（2018）豫01民终1185号民事判决书。
证明目的：1、付集余于2015年9月25日因病去世；2、付集余与刘玉清是夫妻关系；3、付集余与刘玉清育有三个子女，女儿付小凡、儿子傅扬烈和傅学文。原告主体适格。
第二组证据：2008年1月2日的郑州蓝德电子科技有限公司设立时的材料。
7、设立登记申请书。
8、指定代表或者共同委托代理人的证明。
9、首次股东会决议。
10、法定代表人登记表。
11、公司章程。
12、资产评估报告及验资报告。
证明目的：1、付集余、刘玉清于2008年1月2日正式申请设立了郑州蓝德电子科技有限公司，注册资金50万元，付集余占51%、刘玉清占49%（出资方式有实物有货币）；2、设立登记材料中付集余与刘玉清的签名均为本人所书写。
第三组证据：
13、付集余于2013年11月2日至2013年12月28日在郑州市第九人民医院的住院病历。
证明目的：付集余于2013年11月、12月因病一直在住院，他本人不可能到工商局办理股东变更登记且从当时的病情上看并不影响其书写。
第四组证据：
14、2013年11月8日郑州蓝德电子科技有限公司变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议。
证明目的：证明2013年11月8日蓝德公司的变更登记申请书、股东会决议、股权转让协议上付集余与刘玉清的签名明显与设立登记上的签名不是同一人所书写，不是付集余与刘玉清本人的签字，且二人也没有得到相应的对价款，应予撤销股东变更的登记。
被告郑州市金水区工商管理和质量技术监督局辩称，被告为郑州蓝德电子科技有限公司进行股权转让登记及股东变更登记时，对材料是否齐全、是否符合法定形式进行了审查，认为申请人申请材料齐全、符合法定形式，做出决定予以受理，并在规定的期限内做出了准予登记的决定，整个过程程序合法，手续完备，故原告的诉讼请求毫无法律依据，依法应以驳回。
被告郑州市金水区工商管理和质量技术监督局向本院提交了公司申请变更登记卷宗一本，证明该单位已经依据法律规定对相关申请进行审核，程序合法。
第三人傅学文、王志荣辩称，郑州蓝德电子科技有限公司于2013年11月8日作出的工商登记变更申请是原股东付集余、刘玉清的真实意思表示，办理变更登记的材料真实、程序合法，被告郑州市金水区工商管理和质量技术监督局据此作出的行政登记行为合法、有效。请求驳回三原告起诉。
第三人傅学文、王志荣向本院提交了以下证据：
第一组证据：1、2013年11月份办理郑州蓝德电子科技有限公司企业变更登记的工商档案。2、对上诉工商档案中付集余、刘玉清签字笔迹真实性进行鉴定的泸润司鉴[2018]文鉴字第2号司法鉴定意见书。
证明目的：1、2013年11月8日蓝德公司为办理企业变更登记，提交的公司变更登记申请书、股东会决议及股权转让协议等材料均系刘玉清、付集余本人签署。符合工商登记的形式要求，准予变更登记的效力，与后果应予确认。2、付集余、刘玉清于显示股权等工商变更登记的股权转让协议、公司变更登记申请书上签字，是其真实意思表示，其对工商变更登记事宜及其法律后果早已明知且。原告与2017年10月9日起诉早已超过法定起诉期限，应予驳回。
第二组证据：2005年至2007年付集余、刘玉清第一次设立注销河南蓝德公司的工商登记档案。
证明目的：第三人父母有办理工商登记的经验，对签署股东会决议及工商登记申请的法律后果应当知道。
第三组证据：1、郑州蓝德电子科技有限公司企业信用信息公示报告。2、上海市高级人民法院关于使用“全国企业信用信息公示系统”确定企业登记信息的通知。
证明目的：1、全国企业信用信息公示系统自2014年上线蓝德公司每年通过该系统报送年度报告并向社会公示。2、蓝德公司于2014年8月19日与2017年1月23日，分别办理企业增资与变更公司经营范围的行政登记。3、上述年报及变更信息全国企业信用信息公示系统均同步公示，如付集余、刘玉清未办理股权转让，对公司继续进行管理、经营不可能不知晓上述变更事宜。原告陈述与事实及常理不服。
经审理查明，原告刘玉清和付集余系夫妻关系，付小凡、傅扬烈、傅学文为刘玉清夫妇二人子女。傅学文、王志荣系夫妻关系。刘玉清、付集余二人于2008年1月2日在被告处申请成立了郑州蓝德电子科技有限公司。公司注册资金50万元，股东是付集余和刘玉清，付集余占51%股份，刘玉清占49%股份。2015年9月25日，付集余因病去世。据原告所称，在处理财产纠纷的诉讼中原告刘玉清发现郑州蓝德电子科技有限公司的法定代表人及股东已经在2013年11月8日发生变更，显示付集余股权转让给第三人傅学文，刘玉清股权转让给第三人王志荣。原告刘玉清称自己并未授权被告变更公司的法人及股东。第三人傅学文、王志荣伪造了付集余、刘玉清的签名对其股权进行了转让。被告未履行审查职责，非法办理公司股权转让、股东变更登记，将蓝德公司股东变更为傅学文、王志荣，侵犯了原告的合法权益。请求法院依法撤销被告于2013年11月8日作出的郑州蓝德电子科技有限公司的股权、股东变更登记行为（将郑州蓝德电子科技有限公司的股东由付集余、刘玉清变更为傅学文、王志荣）。
上述事实，有当事人提交的经庭审质证、辩证的相关工商登记卷宗、司法鉴定意见书等证据材料为证。
本院认为，本案争议的焦点是被告关于公司变更登记行为是否合法，即股权转让、股东变更登记行为是否付集余、刘玉清的真实意思表示。经当事人申请本院委托鉴定，司法鉴定《郑州蓝德电子科技有限公司股权转让协议》、《股东会决议》上“付集余”、“刘玉清”的签字笔迹与付集余、刘玉清样本材料上笔迹系同一人书写，《有限责任公司变更登记申请书》上法定代表人“付集余”的签字与付集余样本材料上的笔迹系同一人书写。故原告关于第三人伪造“付集余”、“刘玉清”签字办理变更登记手续，被告行政行为违法的主张没有依据。被告依当事人申请办理工商变更登记手续，手续齐全、程序合法，并无不当。根据《中华人民共和国行政许可法法》第四条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条、第二十七条、第三十条、第三十四条、《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：
驳回原告刘玉清、付小凡、傅扬烈的诉讼请求。
诉讼费50元，鉴定费9400元，由原告刘玉清、付小凡、傅扬烈负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并提交副本十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。
审 判 长 张志勇
人民陪审员 张玉玲
人民陪审员 郭艳军
二〇一八年七月六日
书 记 员 田霄阳
附法律条文：
《中华人民共和国行政许可法法》
第四条设定和实施行政许可，应当依照法定的权限、范围、条件和程序。
《中华人民共和国公司登记管理条例》
第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第三十条公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
第三十四条有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。《中华人民共和国行政诉讼法》
第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。