广西壮族自治区河池市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）河市民四终字第89号
上诉人（一审原告）：杨雯丹，
委托代理人：韦礼庚，广西兰盛律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：韦永先。
委托代理人：韦健圩。
委托代理人：卢玉耀。
被上诉人（一审被告）：黄安。
上诉人杨雯丹与被上诉人韦永先、黄安租赁合同纠纷一案，河池市金城江区人民法院于2014年11月28日作出（2014）金民初字第1752号民事判决。杨雯丹不服该判决，向本院提出上诉。本院于2015年4月24日立案受理后，依法组成由审判员韦昌晶担任审判长、审判员张桂生和代理审判员蓝苑榕参加的合议庭，于2015年5月12日进行了公开开庭审理。书记员黄誉雅担任法庭记录。上诉人杨雯丹及其委托代理人韦礼庚，被上诉人韦永先及其委托代理人韦健圩、卢玉耀，被上诉人黄安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2014年1月1日，被告黄安（乙方）与韦向荣（甲方）签订《租房协议》，约定甲方将河池市金城江区南新西路140号房屋租给乙方使用，租期从2014年1月1日起至2017年12月31日止。2014年4月2日，被告黄安（出租方、甲方）与被告韦永先（承租方、乙方）签订《门面租赁协议书）），约定甲方将位于河池市金城江区南新西路140号整栋房屋出租给乙方经营；由乙方在签订合同前向甲方交纳2，000元的门面押金，押金不得用来抵减门面租金，乙方如能在合同期内全面履行合同，合同终止后甲方全额退还押金；2016年7月1日前，门面租金为1，700元，乙方须在月初时提前缴付三个月的租金。后韦永先与其家人承租该房屋用于经营米粉生意。2014年6月，被告韦永先在网上发布转让其经营的米粉店的信息，原告得知后与被告韦永先、黄安协商转让、租赁事宜。2014年6月24日，被告韦永先出具《订金条》一张给原告，内容为“经双方协商一致同意就位于金城江南新西路140号老妈米粉店转让给杨雯丹经营，转让价肆万元整，定金伍仟元”。2014年6月27日，原告杨雯丹、被告韦永先和被告黄安三人签订《门面转让合同》，内容为“转让方（甲方）：韦永先（捺印）……顶让方（乙方）：杨雯丹（捺印）……房东（丙方）黄安（捺印）……一、丙方同意甲方将自己位于南新西路140号的门面转让给乙方使用，建筑面积为___平方米；并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务，在甲方转让租期满后，并由乙方与丙方按原合同条款重新签订租赁合同。不重新签订租赁合同不影响租期自动顺延。二、门面转让给乙方后，乙方同意代替甲方向丙方履行原有门面租赁合同中所规定的条款。三、转让后门面现有的装修、装饰全部归乙方所有，租赁期满后房屋装修等不动产归丙方所有，营业设备等动产归乙方（动产与不动产的划分按原有租赁合同执行）。乙方在接收该门面后，有权根据经营需要，在保证房屋安全使用的情况下进行装修。四、乙方于本合同签订之日起向甲方支付门面转让费共计人民币40000元，（大写：肆万元整）。甲方在合同签订之日起向乙方腾让门面并交付钥匙，同时乙方向甲方上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用……六、违约责任：（1）甲方保证该门面有合法承租权并有权依法转让，应该按时交付门面，逾期一天按一百元的标准向乙方支付违约金，超过7天乙方有权解除合同；（2）乙方应按时接收门面，逾期一天按一百元的标准向甲方支付违约金，超过7天甲方有权解除合同；（3）丙方保证该房层为其合法所有并有权进行出租等，否则应该赔偿乙方转让费用同等的损失”。当日，原告（承租方、乙方）与被告黄安（出租方、甲方）签订《门面租赁协议书》，约定内容与2014年4月2日被告黄安与被告韦永先签订的《门面租赁协议书》内容一致。同日，被告黄安出具《收条》一份给原告杨雯丹，内容为“今收到杨雯丹交来南新西路140号房屋租金押金人民币大写贰仟圆整（小写：2000元正）。原押金条作废（名字韦永先），收款人：黄安”。2014年6月28日，被告韦永先出具《收据》一份给原告，内容为“今收到杨雯丹门面转让费，计：肆万元整￥40000元”。2014年6月30日，被告黄安收到原告杨雯丹给付的2014年7，8，9月的租金共计5，100元。从2014年6月28日始，原告拿到门面钥匙，开始营业，至2014年7月3日，原告杨雯丹到相关行政机关办理营业执照时，发现被告黄安并非河池市金城江区南新西路140号房屋的所有人，在询问被告黄安后，被告黄安告知韦向荣才是房屋的实际房东。后被告黄安找到韦向荣，韦向荣即配合原告到行政机关办理营业执照，但未能办理。2014年9月17日原告诉至本院，引发本案。另查明，2014年9月29日，金城江街道水洞社区居委出具《证明》一份，内容为“兹有我水洞社区居民韦柏基、彭金仙夫妇有1栋私房位于我辖区即南新西路140号，该夫妇于2010年前已病故。现该房屋由二儿子韦向荣（身份证号××）代为管理。请给予办理有关手续”。2014年10月24日，一审法院在对韦向荣的询问中，韦向荣陈述其清楚原告承租其房撞及办理管哑执嗽一事，其愿意配合原告办理工商营业执照。在诉讼过程中，河池市金城泣区土商行政管理局河南工商所出具（桂）登记内不予受理字（2014）第5号《不予受理通知书》一份给原告，该通知书中裁明有“不予受理理由如下：当事人提交的资料中，租房协议出租方与房产所有人不相符，不予受理”的内容。2014年11月7日，经一审法院致函后，河池市金城江区工商行政管理局河南工商所向本院出具《关于杨雯丹来我所办理个体工商户营业执照的情况说明》，内容为“当事人杨雯丹原向我所申请办理个体工商户营业执照，其在名称预先核准登记环节提交的经营场所证明材料有：1、与黄安签订的房租协议；2、房产复印件（所有权人为韦柏基）；2、韦向荣与黄安签订的房租协议。因缺少韦柏基的儿子韦向荣同意杨雯丹租赁该场所的证明，故我所不予受理当事人的名称预先核准登记”。
一审法院审理认为：合同在有效成立后，对合同当事人产生约束力，任何一方合同当事人不得随意解除合同。本案中，韦向荣作为房屋的继承人和管理者，其与被告黄安签订的房屋租赁合同未违反法律法规的规定，该合同合法有效。原告2014年6月27日与被告韦永先、黄安签订的《门面转让合同》和被告黄安签订的《门面租赁协议书》中，包含被告黄安与原告杨雯丹的转租合同关系以及被告韦永先与原告杨雯丹的转让合同关系。二份合同未违反法律法规规定，属有效合合同。关于二份合同是否能解除的问题。从原告与二被告签订的《门面转让合同》内容看，虽然存在被告黄安、韦永先先隐瞒真是房主信息的表述，但在原告杨雯丹到行政机关办理营业执照的过程中，被告黄安已告知实情并联系实际房主韦向荣配合原告办证；且认原告所举的证据以及行政机关对原告办证情况的说明看，原告办证的流程尚未完成，其办证未果的原因不是其所主张的客观原因造成的不可抗力，因此，原告主张解除合同的理由不符合与合同相对人约定的解除事由和法律法规规定的法定事由，其要求解除二份合同的主张，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、九十三条、九十四条之规定，判决如下：驳回原告杨雯丹的诉讼请求。
上诉人杨雯丹不服一审判决，上诉称：金城江区人民法院（2014）金民初字第1752号民事判决书认定事实不清，适用法律不当。1、该判决认定事实不清。2014年10月24日法院对韦向荣的询问中，韦向荣不仅仅是愿意配合上诉人办理营业执照，而且已经亲自和上诉人到工商局办理了4次之多（一审法院的询问笔录）。一审法院没有理会作为房东的韦向荣已经实际跟上诉人去办理但没有办得的事实。房东的韦向荣于2014年7月3日已经向上诉人开具同意承租的文书有社区证明为证。上诉人在办理营业执照过程中已经提交给工商局过，但工商局没有依据客观事实在开具给金城江法院的回函中却是另外的理由，致使上诉人处于不利的处境。同时，在上诉人接手门面前，被上诉人韦永先的妹韦水妹已经经营该门面，由于办不了营业执照而故意转让给上诉人（上诉人申请一审法院取证在工商局韦水妹的询问笔录，但一审法院没有取证）也受到金城江区工商局的行政处罚。一审法院忽略了同为经营者韦水妹的办理营业执照不能的事实。《门面转让合同》中第六条第一款约定：甲方（韦永先）保证对南新西路140号门面有其合法承租权并且权依法转让，超过7天乙方（上诉人）有权解除合同。合同签订是2014年6月27日而韦永先合法取得转让权是时间是2014年9月29日，第3款约定：丙方（黄安）保证该房屋层为其合法所有并有权进行出租等。被上诉人都存在事实上的违约，并且该违约行为导致上诉人没能在正常时间内办理相关证照（正常时间是一天，上诉人为办理该事已经花费了3个月），因此，上诉人已经实际取得合同的解除权。2、适用法律错误。根据《合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。本案中被上诉人黄安保证对南新西路140号门面是其合法所有和被上诉人韦永先的欺诈促使上诉人合理相信黄安是合法所有人。现在黄安都没有取得该房屋的所有权，构成根本性违约，上诉人有权解除合同。南新西路140号门面实际是韦尚荣继承所得的共有房子，在该房屋没有变更登记前是无法办理营业执照的，根据《物权法》第九条规定：不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。第二十九条规定：因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力。第三十一条规定：依照本法第二十八条至第三十条规定享有不动产物权的，处分该物权时，依照法律规定需要办理登记的，未经登记，不发生物权效力。据此，韦向荣为逃避国家税收，在对其继承的物权没有析产更没有登记的情况下就进行处分是不合法的，对韦向荣处分南
新西路140号门面行为不发生任何物权变动效力。结合个体工商户开业登记申请需要提供合法的经营场所证明，在韦向荣还没有变更南新西路140号门面所有权人之前，原告是无论如何都不可能办理得营业执照。工商局给申请人的答复是符合法律规定的。综上所述，该判决认定事实不清，适用法律错误，上诉人根据《民事诉讼法》第一百六十四条、第一百七十第一款第（二）项的有关规定，特向二审法院提起上述上诉请求：1、撤销金城江区人民法院（2014）金民初字第1752号民事判决书；2、判令解除上诉人与被上诉人签订是《门面转让合同》合同和《门面租赁协议书》合同；3、判令由被上诉人赔偿上诉人60221.1元。4、判令被上诉人承担本案的案件受理费。望二审法院作出公正判决。
被上诉人韦永先辩称：一、一审法院认定事实清楚，据以认定事实的证据充分，适用法律正确，因此（2014）金民初字第1752号判决合理合法，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。二、上诉人提出的上诉理由，与事实不符、于法无据，请二审法院驳回其上诉。理由如下：1、上诉人以该门面办不了证为由提出解除《门面转让合同》是没有法律依据的。因为任何合法的门面，只要在其内从事合法的生意都是可以办证的。证照办理者只要提供完整的材料，相关部门都是按程序为其办理证照的。而上诉人杨雯丹在去河南工商所办理证照时，因为材料不齐全而未办理成功，后来因为其不想经营之后就未按照工商所要求收集完整的材料办理证照了。在一审判决书中，河池市金城江区工商行政管理所向法院出具的《关于杨雯丹来我所办理工商局营业执照的说明中》已经明确指出“上诉人在名称预先核准登记环节提交的经营场所证明材料中，因缺少韦向荣同意杨雯丹租赁该场所的证明，故我所不予受理当事人的名称预先核准登记”。对于这一点，房东韦向荣多次提供办理执照所需的材料给杨雯丹，这其中就包括其同意杨雯丹租赁该场所的证明，（之后为了杨雯丹办证方便，房东还跟杨雯丹签订一份有房东名字的租赁合同），只是杨雯丹自己不把这些材料
提交给工商局，导致其办理营业执照时工商局不受理。而且从上诉人所举的证据以及行政机关对上诉人办证的说明来看，上诉人办证的流程尚未完成，并不是办不了证。同时在一审开庭时法官问过她“如果办得证的话你们还经营吗？”她坚定地回答“办得也不经营！”从她的回答看得出她起诉的目的不是因为办不得证，而是不想继续经营、不想履行合同。即使真的存在办不了证的事实，也与我方当事人无关。因为按照双方签订的《门面转让合同》约定，我方当事人只要在合同约定的时间内协助上诉人与门面出租人（黄安）签订《门面租赁协议书》并把门面交由上诉人手中即完成门面转让合同事宜，而且合同并没有关于证照办理的约定义务。门面已交至上诉人手中，其如何使用与我的当事人无关。2、上诉人认为我的当事人是因办不了证而故意转让该门面，
并隐瞒办不了证的事实而存在欺诈的行为更是无稽之谈。我方当事人在2014年4月2日从上家谭蝴翩手中转让到门面后，在装修和试营业期间被河南工商所通知办证后就积极按照工商所要求收集材料办证，在门面转让前已按程序在工商所取到门面的名称等环节，并按饮食店证照办证程序进入了《卫生许可证》办理，已办好了经营者健康证。因韦永先又另有发展，韦水妹（韦永先之妹）因家庭原因，决定将该门面转让，并在《雄基广告》上刊登转让信息，同时也停止了证照的办理。在上诉人到门面了解门面转让事宜都如实告知了关于门面的所有事实，上诉人是在门面蹲点了解三天后才签订合同，并不存在上诉人所说的事实。3、上诉人认为我方当事人韦永先2014年9月29日才取得门面合法转让权是何依据？我方当事人于2014年4月2日在房屋出租人韦向荣同意下与门面承租人谭蝴翩、房屋次出租人黄安签订了合法的《门面转让合同》、《门面租赁协议书》，从签字之日起就合法拥有了该门面的使用权和转让权。根据《合同法》第二
百二十四条“承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失”。我方当事人是在房屋出租人韦向荣同意下于2014年6月27日与上诉人签订《门面转让合同》的，房屋出租人韦向荣还积极协助上诉人办理相关证照，其2014年9月28日所出的证明及10月24日的法庭证词也表达了其之前及之后都同意被上诉人把门面转让给上诉人，上诉人认为被上诉人2014年9月29日才拥有该门面的转让权是无依据的。4、上诉人提出“因不可抗力致使不能实现合同目的”而解除合同的请求更是没有法律依据的。因为从双方签订的《门面转让合同》约定看，合同的目的是上诉人从被上诉人手中得到门面的承租权、使用权，而上诉人已从2014年6月28日开始至今都拥一有了该门面的承租权、使用权，期间没有任何组织、个人干扰或
剥夺其门面的承租权、使用权，已完全实现了合同的目的。其提出的证照办理、房产过户、财产处理等均不影响门面的使用（即合同的目的），而证照办理等相关环节均可以通过人为实现的，更不存在“因不可抗力致使不能实现合同目的”的客观条件。综上，一审判决认定事实清楚，据以认定事实的证据充分，适用法律正确，上诉人的上诉理由不成立，恳请二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决，以维护被上诉人的合法权益。
被上诉人黄安辩称：上诉人的上诉理由不成立，因为实际上上诉人并非无法办理营业执照，是其没有依照工商部门的规定走完办证的程序，而且承租门面后，杨雯丹也在门面经营了三个月。因此，被上诉人认为一审法院的判决合理合法，请求二审法院依法予以维持。
二审中上诉人杨雯丹提供了一份证据：证据一、河池市金城江区工商分局《证明》，证明房主韦向荣已经同意杨雯丹租赁其房屋，但杨雯丹仍未能办理营业执照而粉店不能经营，因被上诉人隐瞒真实房主信息导致合同目的不能实现，上诉人有权解除合同。
对上诉人杨雯丹提供的证据，被上诉人韦永先的质证意见为：对证据的真实性没有异议，但认为办理营业执照需要其他材料配合才能办理，不能单独以此证据证明无法办理营业执照。被上诉人黄安的质证意见为：对该证据没有异议。
二审中被上诉人韦永先提供了三份证据：证据一、河池市金城江区街道水洞社区居民委员会《证明》，证明房屋管理人韦向荣同意杨雯丹承租其房屋，转租合同是有效的合同；证据二、韦水妹的《个体工商户名称预先核准申请书》、《个体工商户名称预先核准通知书》以及韦水妹的《健康证明》，证据二中的三份材料证明，在韦永先将门面转让给杨雯丹之前，韦永先曾以其胞妹韦水妹的名义向工商部门申请办理营业执照，工商部门已经核准通过韦水妹的申请。同样的承租情况，韦水妹可以办理营业执照，杨雯丹却诉称因被上诉人的原因无法办理，明显与事实不符，故杨雯丹无法办理营业执照的原因与被上诉人无关，而是其未提供完整材料导致的。
对被上诉人韦永先提供的证据，上诉人杨雯丹的质证意见为：对证据一、证据二的真实性、合法性没有异议，但对其关联性有异议，因为上诉人并未能办理营业执照是事实。
其他当事人二审未提交新的证据。
对于上诉人杨雯丹、被上诉人韦永先在二审中提交的证据，本院将根据证据的真实性、合法性、关联性，并综合本案相关的证据予以参考和确认。
二审经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
综合双方当事人二审的诉辩主张，归纳本案的争议焦点为：杨雯丹的各项诉讼请求有无事实和法律依据（1、杨雯丹请求解除与韦永先、黄安签订的《门面转让合同》、请求解除与黄安签订的《门面租赁协议书》有无事实和法律依据；2、杨雯丹请求韦永先和黄安赔偿其60221.10元有无事实和法律依据）。
本院认为：一、关于杨雯丹请求解除与韦永先、黄安签订的《门面转让合同》、请求解除与黄安签订的《门面租赁协议》有无事实和法律依据的问题。杨雯丹、韦永先、黄安2014年6月27日签订了《门面转让合同》，同日黄安与杨雯丹签订《门面租赁协议书》，上述两份合同虽然存在黄安、韦永先隐瞒真实房主信息的情况，但杨雯丹在办理营业执照过程中得知实际房东是韦向荣后，黄安已告知并联系实际房东韦向荣，且韦向荣也已出具《证明》，证明其同意黄安对房屋有转租的权利，同意黄安将房屋转租给杨雯丹，由杨雯丹使用门面，并应要提供相关房屋材料以配合杨雯丹办理营业执照；在河池市金城江区工商行政管理局河南工商所出具的《关于杨雯丹来我所办理营业执照的情况说明》中已说明未同意杨雯丹办理申请原因是“缺少韦向荣同意杨雯丹租赁该场所的证明”。二审经核实，河池市金城江区工商行政管理局河南工商所告知杨雯丹，只要其补全材料，即可办理营业执照，但杨雯丹一直未再向河池市金城江区工商行政管理局河南工商所提交韦向荣同意其使用门面的《证明》和申请办理营业执照。以上事实表明，杨雯丹办理营业执照未果的原因是其没有提交完整的办证所需材料而不是韦向荣不同意或者工商部门无法办理。房屋虽非黄安所有，但黄安对房屋享有转租权，其隐瞒真实房东信息的行为最终未影响杨雯丹依约承租房屋和办理营业执照，即未导致租赁合同目的不能实现的结果。故杨雯丹关于韦永先、黄安存在欺诈和根本性违约导致合同目的不能实现的上诉理由与与事实不符。
综上，根据《合同法》第八条的规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”，《门面转让合同》、《门面租赁协议书》是合同当事人在平等自愿基础上达成的一致意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，亦未损害国家、集体利益或第三人的合法权益，属合法有效的合同，双方应当依约履行，且本案中亦不存在双方约定解除事由或者《合同法》第九十三条规定的法定解除事由，故杨雯丹请求解除《门面转让合同》、《门面租赁协议书》的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。
二、关于杨雯丹请求韦永先和黄安赔偿其60221.10元有无事实和法律依据的问题。结合前述分析，《门面转让合同》、《门面租赁协议书》是合法有效的合同，且合同不存在约定解除或法定解除的事由，为此，双方应依照合同约定，韦永先、黄安将门面交付杨雯丹占有和使用，杨雯丹应依约向韦永先支付门面转让费、向黄安支付门面租金。虽然韦永先、黄安签订合同时隐瞒了真是房主的信息，但事后已采取了告知房主、协助办理营业执照等补救措施继续履行合同，且没有证据证明杨雯丹因韦永先、黄安隐瞒真实房主信息的行为而负有损失。故杨雯丹请求韦永先、黄安返还其门面转让费、租金及利息，双倍返还定金等各项经济损失共计60221.1元没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实，适用法律准确，程序合法，判决正确，应予以维持。杨雯丹上诉请求没有事实与法律依据，应不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费元，由上诉人杨雯丹负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韦昌晶
审 判 员 张桂生
代理审判员 蓝苑榕
二〇一五年七月十五日
书 记 员 黄誉雅
法律适用：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。