重庆市渝中区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝0103民初14115号
原告：刘秀英，女，汉族，1956年7月6日出生，住哈尔滨市道外区。
委托诉讼代理人：赵明举，中豪律师集团（重庆）事务所律师。
委托诉讼代理人：明皓，中豪律师集团（重庆）事务所律师。
被告：李金荣，男，汉族，1972年12月6日出生，住重庆市渝中区。
委托诉讼代理人：刘文玉，重庆金牧锦扬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘清源，重庆索通律师事务所律师。
原告刘秀英与被告李金荣合同纠纷一案，本院于2016年7月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘秀英及其委托诉讼代理人赵明举，李金荣及其委托诉讼代理人刘文玉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告刘秀英向本院提出诉讼请求：1、判令解除刘秀英与李金荣双方于2016年1月26日签订的编号为012-L001号的《酒店转让合同》；2、判令李金荣立即退还刘秀英所支付的酒店转让费人民币3515000元，并按照人民银行公布的同期银行贷款基准利率支付资金占用利息，利随本清（其中，诉请返还的600000元的资金占用利息自2016年1月27日起算，诉请返还的2000000元的资金占用利息自2016年3月2日起算，诉请返还的915000元的资金占用利息自2016年5月4日起算）；3、判令李金荣赔偿刘秀英损失共计250700元；4、判令李金荣赔偿刘秀英违约金105000元；5、本案诉讼费用由李金荣承担。事实及理由：2016年1月26日，刘秀英与签订了一份《酒店转让合同》，约定：1、李金荣将重庆世纪禧悦酒店有限公司的全部股权及酒店管理权和经营权转让给刘秀英，刘秀英支付转让费3565000元；2、李金荣有责任按如家酒店装修标准积极推进主体部分的工程，预期通过验收时间最迟不得超过2016年3月25日，否则，每逾期1日，李金荣应赔偿刘秀英损失3500元；3、李金荣负责与酒店产权单位（包括主体部分和副楼部分）续约租赁合同，如李金荣不能履行续约租赁，刘秀英有权解除合同，并向李金荣索要已支付的全部定金及转让费，并要求赔偿损失。上述协议签订后，刘秀英依约累计支付转让费3515000元，并取得重庆世纪禧悦酒店有限公司的股权、管理权和经营权。2016年6月14日，刘秀英收到重庆市渝中区房屋管理所（酒店用房之一渝中区，第五、六两层的产权单位）下达的书面通知，称由于房管局系统改革，重庆世纪禧悦酒店有限公司所承租的渝中区体育村38号，第五、六两层800平方米的酒店用房将在2017年4月30日租赁合同到期后回收作它用不再续租。刘秀英认为，双方签订的《酒店转让合同》合法有效，现由于酒店承租房屋副楼部分的产权人明确表示承租房屋在2017年4月30日到期后不再续租，使得刘秀英签订《酒店转让合同》对酒店进行整体运营并获取合理利润的目的无法实现，且李金荣无法提出有效的补救措施。为此，刘秀英有权依约解除合同，并要求李金荣返还转让费并赔偿损失。
被告李金荣辩称，李金荣与刘秀英于2016年1月26日签订的《酒店转让合同》是双方真实意思表示，合法有效。现该合同所约定义务已基本履行完毕，刘秀英要求解除合同与法相悖。刘秀英已不能续租酒店的副楼部分为由，认为李金荣不能履行合同内容，达到解除合同的条件，李金荣认为刘秀英对合同的理解有误。刘秀英认为本案所涉酒店的副楼部分李金荣不能协助其续租的事由，刘秀英自身存在重大过错。对刘秀英要求李金荣赔偿相关装修损失的诉请，李金荣认为刘秀英组织装修的行为系其个人经营行为，与李金荣无关，刘秀英无权要求李金荣对此承担任何赔偿责任。合同约定李金荣有责任按如家酒店装修标准积极推进主体部分的工程，否则每逾期1日，李金荣应赔偿刘秀英损失3500元，而李金荣积极交付的时间是2016年3月2日，李金荣不存在违约，不应承担违约金。
本院经审理认定事实如下：2016年1月26日，李金荣与刘秀英签订《酒店转让合同》（合同编号019-L001号）一份，约定：李金荣与刘秀英经协商，本着自愿原则李金荣同意就出让重庆世纪禧悦酒店有限公司全部股权及公司所经营的位于渝中区如家酒店两路口地铁店的管理、经营权，刘秀英同意受让事宜，签订本合同，根据合同内容主张双方权益，并承担双方责任，共同遵守执行；转让房屋包括：1、重庆世纪禧悦酒店有限公司全部股权（必须具有营业执照、组织机构代码证、税务登记证等企业合法经营所需证照），2、重庆世纪禧悦酒店有限公司所持有的位于渝中区如家酒店两路口地铁店（建筑面积约3500平方米，包含85间客房及2个会议室，厨房、餐厅、各杂物间等）的租赁权、场地经营权（必须具有有效的房屋租赁合同，消防合格证、特种行业许可证、卫生许可证等经营所需证照）；转让费用为人民币3565000元；付款方式为：1、合同签订之日，由刘秀英向李金荣支付人民币600000元作为定金，2、2016年3月1日由刘秀英向李金荣支付人民币2000000元，李金荣收到该笔款项后，酒店经营收益川由刘秀英接管，李金荣、刘秀英双方共同到工商管理局和有关部门办理企业法人变更和股权变更等事宜，3、酒店主体部分（包含55间客房及经营所需附属配套）装修完毕后，经如家酒店集团验收通过后三日内，刘秀英一次性向李金荣支付人民币965000元；李金荣有责任按如家酒店装修标准积极推进主体部分的工程，预期通过验收时间为2016年2月29日前，最迟不得超过3月25日，否则每逾期1日，李金荣应赔偿刘秀英损失3500元，逾期超过30日，刘秀英有权要求李金荣双倍退还定金；李金荣负责与酒店产权单位（主体及副楼部分）续约租赁合同，办理后续经营（副楼部分装修完毕后）所需的消防合格证、特种行业许可证等事宜，以确保酒店整体可以正常经营，如李金荣不能履行上述内容，刘秀英有权解除合同，并向李金荣索要已支付的全部定金及转让费，并要求赔偿损失；刘秀英有责任出资将酒店副楼部分按照如家酒店集团要求的标准进行装修；刘秀英在主楼部分经如家酒店集团验收通过后自行负担因日常使用和设备老化所带来的维修成本，但验收时遗留需维修整改的问题，由李金荣出资并负责整改到位；如在合同执行过程中双方存在争议，协商不成，应以向重庆市渝中区人民法院起诉方式解决等内容。同日，刘秀英向李金荣、重庆世纪禧悦酒店有限公司支付转让定金600000元；2016年3月1日，刘秀英向李金荣支付转让费2000000元；2016年5月3日，刘秀英向李金荣支付转让尾款915000元；以上共计3515000元。
2016年3月2日，李金荣将重庆世纪禧悦酒店有限公司公章、财务章、人名章、银行卡、工商营业执照、特种行业许可证、财务报表、发票领购薄一本等物品以及房屋85间移交给刘秀英，并对水电气指数进行了结算。2016年3月11日，经工商核准，刘秀英为重庆世纪禧悦酒店有限公司股东，出资额为810000元，出资比例为81%。同日，重庆世纪禧悦酒店有限公司法定代表人由李金荣变更为刘秀英。
2016年5月3日，李金荣出具《转让重庆禧悦酒店（如家）尾款说明》一份，载明：剩余尾款965000元按合同规定如下事情尚未完成，（1）合同规定3月25日前如家验收合格上平台，此项工作在4月26日才上平台，超期一个月。（2）规定一期工程57间房一餐厅，但一期只完成56间，餐厅未做。（3）证照变更尚未完成（如消防、特行、卫生许可等证照），以上证照在未变更前出现问题损失，由老公司李金荣负责。（4）二期工程（二期工程、消防、副楼的续签等工作）待完成。（5）水箱的安装（商订新老公司各半）。具以上问题，将尾款留有50000元（其中30000元作为二期消防等费用），先将尾款915000元汇入李金荣账户，同时李金荣将汇入新公司200000元作为如新公司的5%股份，分利从5月1日开始等内容。
本案所涉如家酒店两路口地铁店分为主楼、副楼两部分，其中主楼部分位于重庆市渝中区，建筑面积约为2660平方米，由重庆世纪禧悦酒店有限公司向重庆必扬体育用品有限公司承租，租赁期限为2016年1月1日起至2020年12月31日止；副楼部分位于重庆市渝中区，建筑面积为800平方米，由重庆奥体宾馆有限公司向重庆市渝中区房管所承租，租赁期限为2007年5月1日起至2017年4月30日止，2015年8月，重庆奥体宾馆有限公司将其向重庆市渝中区房管所租赁的两层已装修客房、附属设施设备、室内用品物资及租赁使用权整体转让给重庆世纪禧悦酒店有限公司。
2016年6月14日，重庆市渝中区房屋管理局两路口房屋管理所向重庆奥体宾馆有限公司发出《通知》一份，载明：兹有贵公司租赁重庆市渝中区房屋管理局两路口房屋管理所非住宅房屋，建筑面积800平方米，月租金金额为117440元，租赁合同将于2017年4月30日到期，因房管局系统改革，该房屋合同到期后需收回另作它用，为此与贵公司于2007年4月28日签订的房屋租赁合同到期后不再续租。贵公司2016年4月至6月未缴纳该房屋租金11440*3（月）34320元，请及时到重庆市渝中区房屋管理局两路口房屋管理所缴纳等内容。2016年8月8日，重庆市渝中区房屋管理局房屋管理中心与重庆奥体宾馆有限公司签订《关于解除房屋租赁合同移送清单》一份，载明：重庆奥体宾馆有限公司于2007年4月28日与重庆市渝中区两路口房管所签订的渝中区，共800平方米房屋做酒店经营，经重庆奥体宾馆有限公与重庆市渝中区两路口房管所协商，双方同意提前解除签订的该房屋租赁合同；双方于2016年8月8日到渝中区点交，从移交签字后，该房屋安全责任由两路口房管所负责，所属双方及第三方的各自物品当面交清，归属重庆奥体宾馆有限公司及第三方物品已清理完毕并腾空房屋等内容。刘秀英在该清单上签名并批注：我方物品已交清。
2016年9月23日，重庆市渝中区房屋管理局房屋管理中心出具《关于两路口体育村38号租赁情况说明》一份，载明：2007年4月28日，我单位与重庆奥体宾馆有限公司签订了一份《房屋租赁合同》，约定我单位将位于渝中区房屋出租给重庆奥体宾馆有限公司，租赁期限自2007年5月1日至2017年4月30日止。因渝中区房管系统改革，渝中区房管局决定将上述租赁标的物租赁期满后收回作为下属单位办公用房，因此，两路口房管所于2016年6月14日，向承租方重庆奥体宾馆有限公司书面告知其到期后不再续租。
现刘秀英以酒店副楼部分产权人明确表示租赁期限到期后不再续租，导致刘秀英签订《酒店转让合同》对酒店进行整体运营并获取合理利润的目的无法实现为由，向本院提起本案诉讼。
审理中，刘秀英向法庭明确关于违约金的诉讼请求，系从2016年3月25日至2016年4月24日，共计30天，按3500元×30天=105000元计算。李金荣对违约金提出异议，认为李金荣不存在违约，不应承担违约金，且违约金过高，要求调整。
刘秀英向法庭陈述：刘秀英与李金荣签订《酒店转让合同》后，对如家酒店两路口地铁店进行了实际经营，位于重庆市渝中区的主楼部分正常经营至今，位于重庆市渝中区的副楼部分一直没有经营，在2016年3月2日到2016年5月1日期间只是勉强营业，没有达到正常营业的标准，现在已将副楼部分交还给了重庆市渝中区两路口房管所。刘秀英与李金荣签订《酒店转让合同》时，知道重庆市渝中区的租赁期限到2017年4月30日止，但李金荣告诉刘秀英租赁期限届满后可以保证续租。李金荣向法庭陈述：李金荣不清楚重庆市渝中区的房屋租赁期限届满后是否还能续租，《酒店转让合同》中李金荣负责与酒店产权单位（主体及副楼部分）续约租赁合同的约定，只是表示由李金荣配合刘秀英办理续租的相关手续，并不能确定一定续租。刘秀英与李金荣均向法庭表示《酒店转让合同》中约定的转让费用为打包价，包括酒店转让和股权，无法区分不同权益对应的价值。
庭审中，刘秀英就要求李金荣赔偿损失的诉讼请求举示了《装修改造工程施工合同》、《装修工程补充协议》、《消防工程施工合同》、收条、收据、两路口房管所说明书及收款票据、送货单、建材清单等证据，拟证明刘秀英因重庆世纪禧悦酒店有限公司的相关修缮工作支出工程款及相关费用166500元，其中主楼部分86500元，副楼部分80000元；支出材料费84200元，但刘秀英无法区分是用于主楼部分还是副楼部分。李金荣对前述证据的质证意见为，对《装修改造工程施工合同》、《装修工程补充协议》、《消防工程施工合同》、收条、收据、送货单、建材清单的真实性均不予认可，两路口房管所说明书及收款票据载明的费用是刘秀英自己破坏房屋原有设施，两路口房管所要求刘秀英修复产生的费用，与李金荣无关。其中一张建材清单的客户名称是李金荣，但李金荣并不知情。李金荣举示了照片、安全隐患整改通知单复印件、重庆市渝中区山城酒店证明等证据，拟证明刘秀英接手酒店后，未经业主单位同意擅自装修，存在重大安全隐患，且拖欠房租未交，对租赁房屋的使用存在重大过错。刘秀英对前述证据的质证意见为，照片显示的是副楼部分，对真实性无异议，但拍照日期无法确定，安全隐患整改通知单复印件真实性无异议，但与本案无关，刘秀英接手酒店后进行二次装修是合理行为，山城酒店位置确实是在酒店副楼部分楼下，但对山城酒店证明的真实性无法确认，该证明是证人证言性质，应有单位负责人的签名。
上述事实，有《酒店转让合同》、工商银行转账凭证、收条、《装修改造工程施工合同》、《装修工程补充协议》、《消防工程施工合同》、收条、收据、两路口房管所说明书及收款票据、送货单、建材清单、通知、情况说明、交接清单、公司查询信息、《房屋租赁合同》、照片、安全隐患整改通知单复印件、重庆市渝中区山城酒店证明等证据以及双方当事人的陈述载卷为凭，并经庭审质证，足以认定。
本院认为，李金荣与刘秀英签订的《酒店转让合同》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方应按约履行各自义务。
关于是否应当解除《酒店转让合同》的问题。从《酒店转让合同》的内容来看，如家酒店两路口地铁店由重庆世纪禧悦酒店有限公司管理、经营，《酒店转让合同》的转让范围包括重庆世纪禧悦酒店有限公司的全部股权、如家酒店两路口地铁店的租赁权、场地经营权。就本案的实际情况来看，李金荣作为重庆世纪禧悦酒店有限公司的原法定代表人已配合刘秀英办理工商登记，刘秀英现为重庆世纪禧悦酒店有限公司的法定代表人及股东，出资比例为81%。庭审中，刘秀英也自认如家酒店两路口地铁店已由其实际经营，其中主楼部分（建筑面积约为2660平方米）经营至今，副楼部分（建筑面积800平方米）系因产权人房管系统改革，渝中区房管局决定租赁期满后收回作为下属单位办公用房，不再续租，经原承租人重庆奥体宾馆有限公与重庆市渝中区两路口房管所协商，双方同意提前解除签订的房屋租赁合同，并于2016年8月8日进行了清点移交。《酒店转让合同》中涉及的合同义务大部分已实际履行完毕，副楼部分无法续租也是由于产权人收回自用，不应归咎于刘秀英或李金荣任何一方，李金荣并未构成根本性违约，根据公平原则，为维护合同的稳定性，本案所涉《酒店转让合同》不宜解除，对刘秀英的该项诉讼请求，本院不予支持。
关于退还转让费及资金占用利息的问题。《酒店转让合同》中约定的转让费金额为3565000元，现刘秀英已实际支付的转让费金额为3515000元，酒店副楼部分无法继续经营，客观上必然会对刘秀英造成一定的利益损失，但双方当事人均无法确定《酒店转让合同》中约定的转让费对所涉股权、酒店主楼部分及副楼部分分别对应的价值，考虑到酒店经营本身存在的商业风险，结合主楼、副楼部分的面积大小、房间数量等具体因素，本院酌情确定李金荣退还刘秀英转让费900000元。至于资金占用利息，《酒店转让合同》中并未约定退还转让费的具体时间，应退还的转让费金额未经实体审理也无法确定，故对资金占用利息，本院不予支持。
关于赔偿损失的问题。刘秀英诉求的损失包括修缮酒店支出工程款、材料费及相关费用，刘秀英自述材料费84200元无法区分是用于主楼部分还是副楼部分，工程款及相关费用主楼部分86500元，副楼部分80000元。刘秀英与李金荣在《酒店转让合同》中约定，刘秀英有责任出资将酒店副楼部分按照如家酒店集团要求的标准进行装修；刘秀英在主楼部分经如家酒店集团验收通过后自行负担因日常使用和设备老化所带来的维修成本。如前所述，酒店副楼部分无法继续承租，是由不可归责于李金荣的原因造成，酒店的修缮费用则是因酒店经营支出的合理的、必要的成本，《酒店转让合同》中已明确约定装修、维修的费用应由刘秀英承担，故对刘秀英的该项诉讼请求，本院不予支持。
关于违约金的问题。《酒店转让合同》中明确约定，李金荣有责任按如家酒店装修标准积极推进主体部分的工程，预期通过验收时间为2016年2月29日前，最迟不得超过3月25日，否则每逾期1日，李金荣应赔偿刘秀英损失3500元，逾期超过30日，刘秀英有权要求李金荣双倍退还定金。刘秀英与李金荣虽然于2016年3月2日对包括房屋85间在内的物品进行了交接，但李金荣于2016年5月3日出具的《转让重庆禧悦酒店（如家）尾款说明》中，已明确按合同规定还有（1）合同规定3月25日前如家验收合格上平台，此项工作在4月26日才上平台，超期一个月；（2）规定一期工程57间房一餐厅，但一期只完成56间，餐厅未做等工作未完成，现刘秀英要求李金荣支付违约金，符合双方在《酒店转让合同》中的约定，但刘秀英要求按照3500元×30天=105000元主张违约金，明显超过刘秀英的实际损失，李金荣亦对违约金提出异议，要求调整，故根据刘秀英与李金荣的实际交接情况，超期时间等因素，本院酌情按照刘秀英诉求违约金的30%，确定违约金金额为31500元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告李金荣于本判决生效之日起十日内退还原告刘秀英转让费900000元；
二、被告李金荣于本判决生效之日起十日内支付原告刘秀英违约金31500元；
三、驳回原告刘秀英的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费减半收取19109元，由原告刘秀英负担12551元，被告李金荣负担6558元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
审判员 侯慎思
二〇一七年二月三日
书记员 王婷婷