江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终1186号
上诉人(原审原告)：姜仲平，男，汉族，1957年8月29日生，住南京市玄武区。
委托诉讼代理人：金辉，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李瑞，北京大成（南京）律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：南京汇能达电力工程有限公司，住所地南京市浦口区顶山街道点将台52号。
法定代表人：陈桂金，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴致麟，江苏苏源律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈子安，江苏苏源律师事务所实习律师。
上诉人姜仲平因与被上诉人南京汇能达电力工程有限公司（以下简称汇能达公司）股东知情权纠纷一案，不服南京市浦口区人民法院（2016）苏0111民初8283号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月13日立案后，依法组成合议庭并于2017年3月20日进行了公开开庭审理。上诉人姜仲平及其委托诉讼代理人金辉、李瑞，被上诉人汇能达公司委托诉讼代理人吴致麟、陈子安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
姜仲平上诉请求：撤销一审判决，请求二审依法改判支持姜仲平的全部诉讼请求，汇能达公司承担一、二审诉讼费用。事实与理由：1.公司账户的银行流水直接反映公司资金的流转情况，是印证公司会计账簿及相应会计凭证真实性的有力资料，一审法院对于姜仲平要求查阅、复制银行流水的请求不予支持没有法律依据；2.南京来得毅仪表技术有限公司（以下简称来得毅公司）与汇能达公司完全不存在同业竞争关系，一审判决认定事实不清；3.姜仲平可以委托专业的财务或者法律人士协助行使股�知情权，查阅相关财务资料，一审判决对此没有认定是适用法律错误。
汇能达公司答辩称：1.一审判决保护了姜仲平的知情权，判决的第一项与姜仲平在上诉请求中要求查阅的银行流水是有交叉的；2.一审中汇能达公司已就来得毅公司与汇能达公司存在同业竞争关系进行了举证。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
姜仲平向一审法院起诉请求：1.汇能达公司提供自公司成立以来的全部股东会议记录和财务会计报告，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告等资料供姜仲平及其委托的法律及财务专业人员查阅、复制；2.汇能达公司提供自公司成立以来的全部会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿等相关资料）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的相关合同等有关资料）供姜仲平及其委托的法律及财务专业人员查阅；3.汇能达公司提供公司账户自开户至今的银行流水记录供姜仲平复制；4.汇能达公司承担本案诉讼费用。事实及理由：姜仲平是汇能达公司合法股东，出资额127.5万元，股权比例为15%。自姜仲平成为汇能达公司股东以来，汇能达公司从未向姜仲平披露财务信息，姜仲平无法了解财务情况，更无法了解汇能达公司真实经营状况。2016年8月26日，姜仲平向汇能达公司发函要求查阅复制公司财务报告、会计账簿，汇能达公司答复表示要召开股东会研究查阅申请。2016年10月11日，汇能达公司发出未经公司盖章的股东会决议，表明仅同意查阅公司章程及财务会计报告，拒绝了姜仲平要求查阅的其他内容，侵害了姜仲平的股东知情权，现诉至法院，�求判如所请。
一审法院认定事实：2009年7月2日，陈桂金出资10万元、周月清出资10万元、姜仲平出资30万元，设立汇能达公司。2010年3月19日、6月9日、2012年11月9日、2014年3月25日，汇能达公司股东人数和股东出资额相继进行了变更，变更后的股东和出资额分别为，陈桂金出资127.5万元，股权占比为15%，高春青出资170万元，占20%，何建荣出资255万元，占30%，姜仲平出资127.5万元，占15%，许汉斌出资127.5万元，占15%，周月青出资42.5万元，占5%，公司合计实收资本850万元，经营范围包括仪器仪表销售。汇能达公司法定代表人由陈桂金担任，并任执行董事和总经理，姜仲平任副总经理兼工程师。
2013年1月，姜仲平与他人设立了来得毅公司，信息登记显示由姜仲平出资247.5万元控股，并任法定代表人，经营范围包括仪器仪表。
2016年8月24日，姜仲平起诉汇能达公司，要求汇能达公司补发工资、奖金等费用合计584720元，并申请保全了汇能达公司银行账户。
2016年8月26日，姜仲平向汇能达公司递交书面申请，称因公司成立以来，姜仲平未享受股东分红，公司未向姜仲平报送财务资料，为全面了解公司财务管理的真实情况，依法行使股东知情权，要求查阅、复制公司所有资料（同一审诉讼请求），查阅方式为由姜仲平及其委托的财务及法律专业人员，查阅时间为2016年9月15日，地点为公司所在地。2016年9月5日，汇能达公司书面通知姜仲平，决定于2016年9月21日召开临时股东会，研究确定姜仲平查阅内容、具体时间和地点等细节。2016年9月21日，汇能达公司形成股东会决议，要求姜仲平返还公司中标通知书原件、合同原件、公司资质资料、投标保证金收据、民工保证金收据等，不得再用以上资料进行任何商业活动和实施损害公司利益行为，并同意姜仲平查阅复制公司章程、财务会计报告、公司历年资产负债表、利润表。姜仲平于2016年10月11日收到股东会决议，并于2016年10月19日诉至一审法院。
在询问姜仲平查账目的时，姜仲平称，姜仲平担任股东7年以来没有通过公司提供的方式获得过全面的和及时的财务运转方面的资料。姜仲平是公司技术人员，故请求查阅的方式是由其委托的财务和法律人员参与查阅和复制。汇能达公司认为姜仲平查账目的损害了公司利益，不同意姜仲平查询原始做账凭证，也不同意姜仲平委托他人进行查询的方式。
汇能达公司法定代表人陈述，其不常在公司，有自己的公司，汇能达公司公司经营管理由谁负责不清楚。
双方纠纷前，汇能达公司知晓姜仲平名下有来得毅公司，姜仲平作为公司的股东至今�汇能达公司未向姜仲平发放过红利。汇能达公司认为，因汇能达公司目前处于亏损状态，姜仲平及汇能达公司法定代表人等股东，均在汇能达公司企业中担任职务，并从事部分生产经营工作，是股东及员工的双重身份，公司每月均向其发放工资及一些奖金补贴，并报销部分费用。
经双方确认，本案争议焦点为，姜仲平行使股东知情权的目的及股东知情权的范围及方式。
一审法院认为，本案姜仲平的股东身份及出资汇能达公司无异议，姜仲平诉前也向汇能达公司书面提出行使股东知情权并说明了目的，姜仲平的股东知情权应得支持。
双方对查账目的、范围产生分歧。根据查明的事实，姜仲平自营公司的经营范围与汇能达公司经营范围有重合之处，但不是全部，应当认定，姜仲平自营公司业务与汇能达公司经营业务部分形成实质性竞争关系；姜仲平一直在汇能达公司处担任副总经理兼工程师，属汇能达公司的高级管理人员，对公司的经营状况应当了解，其同时也是来得毅公司法定代表人和控股股东，故其查账目的不宜仅仅认定为利润分配的诉求，全部支持姜仲平知情权范围有可能损害汇能达公司合法权益，应对姜仲平知情权的范围作出限制。鉴于汇能达公司亦未提供利润分配方案或弥补亏损方案的相关股东会决议，亦未证明已分配利润，故其查阅范围应当包括财务会计报告、会计账簿。依照《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第十五条、第二十条的规定，会计帐簿以会计凭证为依据，包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。故姜仲平查阅范围包括会计凭证、总账、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿、会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。但此处姜仲平查阅的应当是其应知情事项的相关联资料，而非对公司全面审查。姜仲平委托查阅在其权限范围内，且系执行查账的操作细节，无须诉讼。综上，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条的规定，判决:一、南京汇能达电力工程有限公司于一审判决生效之日起十日内提供自2009年7月2日以来的股东会会议记录、财务会计报告（含会计报表、附注、资产负债表、利润表）给姜仲平查阅、复制，提供2009年7月2日以来的会计账簿（含会计凭证、总账、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，涉及与姜仲平及南京来得毅仪器仪表技术有限公司同业竞争资料除外）给姜仲平查阅。上述资料由姜仲平在南京汇能达电力工程有限公司正常营业时间、经营场所内查阅。二、驳回姜仲平其他诉讼请求。一审案件受理费80元，由姜仲平、南京汇能达电力工程有限公司各负担40元。
二审期间，双方确认来得毅公司的成立时间为2006年12月。汇能达公司提供新证据：1.南京市浦口区人民法院（2016）苏0111民初6696号民事判决书及南京市浦口区人民法院（2016）苏0111民初6696-1号民事裁定书，拟证明：姜仲平是汇能达公司的股东兼领导层，因其与其他股东发生矛盾，并保全了公司58万的资金，一审判决仅支持了其800元，系对汇能达公司进行恶意诉讼。2.国家能源局江苏监管办公室行政处罚决定书（苏监能稽罚字[2017]2号），由于姜仲平的实名举报，汇能达公司被撤销了承装（修、试）电力设施许可证（承装四级�承修四级、承试四级）许可变更并处以罚款。拟证明：姜仲平对汇能达公司存在恶意，滥用司法资源进行纠缠诉讼。姜仲平认可证据1、2的真实性，但不认可关联性。认为证据1系双方之间的劳动纠纷，且处于二审审理阶段，同时该诉讼表明汇能达公司侵害姜仲平作为股东及劳动者的合法权益。证据2是由于汇能达公司提供虚假材料而被查处，与姜仲平作为股东行使知情权没有矛盾，无法反映其具有恶意诉讼目的。本院认证意见：对上述两份证据的真实性无异议，但证据1系双方之间的劳务纠纷，诉请为姜仲平在汇能达公司任职期间的工资、津补贴、报销费用等，与本案股东知情权纠纷无关。证据2系汇能达公司由于自身的违法行为导致被处罚，与本案无关。
二审中，姜仲平认为汇能达公司应当是处于盈利状态。除此之外，双方对一审查明的其他事实无异议，本院依法予以确认。
经双方当事人确认，二审归纳争议焦点为：1.姜仲平是否有权查阅、复制公司账户的银行流水信息；2.姜仲平查阅账簿是否具有不正当意图。
本院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
关于争议焦点一，上述规定采用列举式立法模式，对股东有权查阅、复制的范围进行约束。一审法院结合《会计法》的规定对可查阅的会计材料进行了细化，但规定中并未涉及银行流水信息，加之汇能达公司章程对股东知情权无特别约定，故姜仲平要求查阅、复制汇能达公司账户的银行流水信息的诉讼请求并无依据。
关于争议焦点二，对于上述规定中“正当目的”的认定应当包含两方面的内容，一是股东查阅的范围应当与其查阅目的具有关联性，并且应当与股东的投资利益相关联，即与实现股东在公司中的利益或者公司本身的整体利益相关联，二是该目的还应当与公司利益保持一致，不能给公司带来损害，即应实现股东及公司利益的衡平。这种衡平应通过举证责任的分配来实现，即对正当性目的的举证由股东完成，对不正当性的举证则由公司完成。本案中，姜仲平向汇能达公司书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司的财务管理真实情况，�法行使股东权利，显属其作为有限公司股东应享有的知情权。汇能达公司认为，姜仲平另行成立的来得毅公司与汇能达公司之间存在部分竞业关系和竞业事实，姜仲平要求行使知情权存在不正当目的、有损害汇能达公司利益的可能。根据汇能达公司的营业执照显示，其经营范围为“仪器仪表销售…”,来得毅公司的经营范围为“仪器仪表…”，两公司确实存在一定的业务重合。一审判决将可查阅的范围排除在两公司同业竞争资料外，符合法律规定，本院予以确认。
关于查阅方式，本院认为，《公司法》关于股东知情权的规定，其立法目的在于保障股东了解公司经营状况并充分行使股东权利所设置，鉴于股东个体的认知能力及身体状况，在股东基于客观情况不能或不便由其本人行使知情权的情况下，由股东委托具有专业知识的第三人代其行使知情权，既能够有效保障股东合法权利的行使，亦不损害公司的利益。相关法律法规及汇能达公司章程中并未对此作限缩性规定，因此，允许股东委托具有专业知识的第三人代为行使知情权，应系《公司法》设置知情权条款以保障股东权利的应有之义。
综上，姜仲平的上诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果亦无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人姜仲平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卞国栋
审 判 员 王方方
代理审判员 曹 薇
二〇一七年三月三十日
书 记 员 石晓英