黑龙江省大庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）庆商终字第4号
上诉人（原审原告）大庆市霸力石油机械设备有限公司。住所地大庆市让胡路区西强路**号**#号楼***号房屋。
法定代表人朱陈龙，职务总经理。
委托代理人闫晓峰，黑龙江司洋律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）大庆油田创业集团有限公司。住所地黑龙江省大庆市高新区宏伟化工园区。
法定代表人张海，系该公司总经理。
委托代理人么安利，男，汉族，1983年11月7日出生，大庆油田创业集团经管法规部工人。
被上诉人（原审被告）大庆油田九龙实业公司。住所地大庆市红岗区创业庄铁东街*号。
法定代表人张雪冬，系该公司总经理。
委托代理人张胜利，男，汉族，1979年9月17日出生，该公司法规部科员。
上诉人大庆市霸力石油机械设备有限公司因与被上诉人大庆油田创业集团有限公司、大庆油田九龙实业公司买卖合同纠纷一案，不服大庆市萨尔图区人民法院（2012）萨友商初字第90号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人委托代理人闫晓峰、被上诉人大庆油田创业集团有限公司委托代理人么安利与被上诉人大庆油田九龙实业公司委托代理人张胜利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2008年至2009年底，原告大庆市霸力石油机械设备有限公司与九龙作业分公司多次形成配件买卖合同关系。2008年，原告共向九龙作业分公司销售汽车配件529306.81元，2009年，原告共向九龙作业分公司销售汽车配件1073171.04元。上述款项所涉及的绝大部分配件均签订买卖合同并约定管辖法院为合同履行地的大庆市红岗区人民法院。原告催要未果后诉至大庆市红岗区人民法院，要求被告创业集团给付2008年汽车配件款529306.81元及利息40491.97元、2009年的汽车配件款1073171.04元及利息23922.77元。在该案审理过程中，因本案涉及的158113.80元汽车配件货款无合同、未开具发票，且被告大庆油田创业集团有限公司对此不予认可，故原告暂时撤回了该部分诉讼请求。原告认为，本案涉诉的汽车配件款158113.80元的真实收货单位是被告创业集团下属的井下作业分公司第九大队，该第九大队原隶属九龙公司，2008年井下作业分公司成立后其又隶属于该公司，但2008-2009年期间对外还是称为九龙作业分公司，而井下作业分公司是被告创业集团开办的分公司，虽然其可以对外签订合同但根据《公司法》的规定不具备独立的法人资格，故原告直接起诉创业集团要求其对井下作业分公司的民事责任进行承于法有据。现原告诉至本院，要求二被告给付汽车配件款158113.80元并承担本案诉讼费。另查，大庆市红岗区人民法院已生效（2011）红商初字第67号判决书记载：第一、原告在该案中就本案所涉及的货款158113.80元提交了历史遗留未履行物资明细表复印件九页、汽车配件报价单原件三十一页，通过该证据欲证明原告于2008、2009年在没有签订买卖合同的情况下按照被告创业集团提供的报价单向其供应了价值158113.80元的汽车配件，由于被告创业集团一直未下计划，故未通知原告开具增值税发票、也未签订合同，按照交易习惯，被告应在年底给付货款。被告创业集团质证认为：历史遗留未履行物资明细表是原告自行统计的、并没有被告签字确认，且仅有原件的报价单为九龙实业公司出具的，该笔款项没有挂账、没有合同，因此不予认可；第二、原告提交对账协议原件一份欲证明被告对历史遗留未履行物资明细表及汽车配件报价单所体现的货款158113.80元以无合同、无发票为由不予认可；第三、在该案二次开庭时，大庆市红岗区人民法院准予原告撤回关于158113.80元的诉讼请求。
原审认为，本案系买卖合同纠纷。原告大庆市霸力石油机械设备有限公司自认本案涉诉的配件款是因其与名为九龙实业公司九龙作业队之间的汽车配件买卖关系所产生的，并以九龙实业公司九龙作业队原隶属于被告九龙公司、在双方发生买卖关系时实为大庆油田创业集团有限公司井下作业分公司第九作业大队而大庆油田创业集团有限公司井下作业分公司没有法人资格、应当由总公司继承其权利和义务为由要求被告创业集团履行付款责任，但是在本案审理过程中原告并未提交相关证件证实九龙实业公司九龙作业队与被告创业集团、九龙公司的新旧隶属关系的变更时间、和原告发生本案涉诉的汽车配件款买卖关系时九龙实业公司九龙作业队与大庆油田创业集团有限公司井下作业分公司第九作业大队系同一单位的主张；九龙公司与创业集团系两个独立的法人经济实体，并无行政、财务等方面的隶属关系，即使上述两个单位人员或编制发生了交换或变更的情形，却不必然产生应当接受其原单位民事行为所产生的全部债权债务等权利义务的法律后果，原告在（2011）红商初字第67号案件的审理中就本案涉诉的配件款以无合同、无发票且被告创业集团不予认可而需另行对账为由申请撤诉，而在本案中原告仍未提交相应的合同、发票或其他证据佐证其主张，故原告要求二被告承担货款给付责任证据不足，本院对该诉讼请求不予支持。判决：驳回原告大庆市霸力石油机械设备有限公司的诉讼请求。案件受理费3642元由原告负担。
上诉人大庆市霸力石油机械设备有限公司上诉称，一、原审法院已确认2008-2009年上诉人与被上诉人大庆油田九龙实业公司下属原九龙作业分公司形成汽车配合买卖合同关系。同时，依据上诉人提交的进库物资明细表、送货单、汽车配件报价单，更能证实当时收上诉人货物的为被上诉人大庆油田九龙实业公司下属的原九龙作业分公司，且该部分配件的报价单为被上诉人大庆油田九龙实业公司形成的，并盖有印章。二、上诉人已举证证实被上诉人大庆油田九龙实业公司下属原九龙作业分公司变更为大庆油田创业集团有限公司井下作业分公司第九大队的事实。该事实有（2011）红商初字第67号判决书中认内容为证。三、原九龙作业分公司先隶属于被上诉人大庆油田九龙实业公司是事实，现归属于大庆油田创业集团有限公司井下作业公司也是事实。由于原九龙作业分公司购买上诉人1602477.85元配件款，已由大庆油田创业集团公司（井下作业公司）以补签合同的方式认可了1444364.05元，且没有签订合同的158113.80元配件，有部分配件与已签订合同的配件在同一张收货单上，因此对本案中上诉人主张这部分配件的货款，也应由大庆油田创业集团公司（井下作业公司）承担。如果大庆油田九龙实业公司没有将该部分债务移交，则应由大庆油田九龙实业公司承担给付义务。四、本案中原九龙作业公司隶属变更的问题，举证责任应由被上诉人承担。由于被上诉人对原九龙作业分公司的隶属变更予以认可，且该隶属调整并未在工商部门进行备案，仅是依据二被上诉人（包括其共同上述主管单位）的内容进行调整，因此对于隶属关系调整的时间、债务的划分，人民法院应当责令二被上诉人承担举证责任。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人大庆油田创业集团有限公司答辩称，上诉人所诉买卖合同关系是与九龙作业分公司形成的，与大庆油田创业集团有限公司无关，九龙作业分公司与大庆油田创业集团有限公司是两个独立的法人主体，形成的债务关系由其自己承担，且在原审中原告没有提交相应的证据佐证其主张，原告要求给付货款证据不足。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院依法予以驳回，维持原判。
被上诉人大庆油田九龙实业公司答辩称，原告所诉九龙作业分公司隶属于大庆油田创业集团有限公司井下作业分公司，大庆油田九龙实业公司与九龙作业分公司并无隶属关系，原告起诉被上诉人大庆油田九龙实业公司诉讼主体资格不正确。
二审中双方均未向本院出示新证据。
二审查明，上诉人大庆市霸力石油机械设备有限公司与九龙作业分公司在2008、2009年之间多次形成配件买卖合同关系，交易形式为先货后款，后因九龙作业分公司未支付货款，上诉人依据合同约定管辖向大庆市红岗区人民法院起诉，要求九龙作业分公司给付货款，因九龙作业分公司不具备独立法人资格，故由其上级主管单位被上诉人大庆油田创业集团有限公司参加诉讼，红岗区人民法院审理后作出（2011）红商初字第67号判决，判决其中的大部分货款1444364.05元由九龙作业分公司上级主管单位被上诉人大庆油田创业集团有限公司支付，判决后被上诉人大庆油田创业集团有限公司并未上诉，该款已实际履行完毕。其余货款即本案涉案配件款158113.80元因双方并未补签买卖合同且未开具发票，被上诉人上诉人在上述案件中撤回对该笔货款的起诉。另查，涉案配件与（2011）红商初字第67号判决书中已确认供货的配件为同批次，且为相同人员所接收，单价计算标准与（2011）红商初字第67号判决书中报价单中价格一致。
本院认为，上诉人与被上诉人九龙作业分公司虽未就涉案汽车配件签订买卖合同，亦未开具增值税专用发票，但该批配件与（2011）红商初字第67号判决书确认的配件同批次送至九龙作业分公司，并由相同人员在入库单上签字确认，系双方真实意思表示，未违反法律、法规强制性规定，双方事实上的买卖关系成立，本院予以确认。至于货款承担主体问题，实际买受人九龙作业分公司并不具备《公司法》规定的独立法人资格，故应由其主管单位被上诉人大庆油田创业集团有限公司予以承担，被上诉人大庆油田创业集团有限公司辩称不应承担给付责任的主张不成立，本院不予支持。被上诉人大庆油田九龙实业公司与上诉人之间现不存在隶属关系，故其辩称不应承担给付责任的主张成立，本院予以支持。至于货物总价款金额问题，本案所涉及汽车配件因与（2011）红商初字第67号案件所确认的配件批次、规格一致，单价计算标准应按照该案所确认配件单价计算标准进行计算，且配件数量有进库物资明细表及送货单足以证实，故上诉人请求给付货款158113.80元的请求，本院予以支持。综上，原审判决认定事实错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销大庆市萨尔图区人民法院（2012）萨友商初字第90号民事判决；
二、被上诉人大庆油田创业集团有限公司于本判决生效后十日内给付上诉人大庆市霸力石油机械设备有限公司货款人民币158113.80元；
三、驳回上诉人大庆市霸力石油机械设备有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
一审案件受理费3642元、二审受理费3642元，共计7284元由被诉人大庆油田创业集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱志晶
审 判 员 刘 放
代理审判员 王鹏渤
二〇一四年三月十日
书 记 员 张和平