北京市第三中级人民法院
行 政 判 决 书
（2014）三中行终字第334号
上诉人（一审第三人）北京华遇天缘服饰有限公司，住所地北京市通州区马驹桥镇小周易村。
法定代表人李强，总经理。
上诉人（一审第三人）李强，男，1966年8月15日出生。
上诉人（一审第三人）付新华，女，1971年10月7日出生。
被上诉人（一审原告）李静，女，1963年3月10日出生。
法定代理人贾卫兵（李静之夫），1960年2月11日出生。
委托代理人刘丹，北京市贵银律师事务所律师。
一审被告北京市工商行政管理局通州分局，住所地北京市通州区永顺镇滨惠北二街5号。
法定代表人高树田，局长。
委托代理人单玉，女，北京市工商行政管理局通州分局登记注册科科长。
委托代理人刘海燕，女，北京市工商行政管理局通州分局登记注册科副科长。
一审第三人林玉兰（付新华之母），1951年2月2日出生。
一审第三人林淑相，女，1954年6月5日出生。
一审第三人王建国（林淑相之夫），1946年6月17日出生。
委托代理人林淑相。
一审第三人李森，男，1975年10月12日出生。
上诉人北京华遇天缘服饰有限公司（以下简称华遇天缘公司）、李强、付新华因诉北京市工商行政管理局通州分局（以下简称通州工商分局）公司变更登记一案，不服北京市通州区人民法院（2013）通行初字第125号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年2月26日公开开庭审理了本案。上诉人华遇天缘公司的法定代表人李强、上诉人付新华，被上诉人李静及法定代理人贾卫兵、委托代理人刘丹，一审被告通州工商分局委托代理人单玉、刘海燕，一审第三人林玉兰、李森到庭参加诉讼。一审第三人林淑相、王建国经本院合法传唤未到庭，本案现已审理终结。
2010年7月1日，通州工商分局作出京工商通注册企许字（2010）0058090号准予变更登记（备案）通知书（以下简称被诉变更通知书），主要内容为：准予华遇天缘公司的股东由李强、付新华、林玉兰、曹××、林淑相、王建国变更为李强、付新华。同时，通州工商分局对公司章程的变化情况进行了备案。
李静不服上述具体行政行为，诉至一审法院。一审法院经审理认为：依据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）第四条第一款规定，工商行政管理机关是公司登记机关。通州工商分局作为区一级工商登记主管机关，具有对本辖区范围内公司变更登记事项进行审核的法定职责。《公司登记管理条例》第二十七条规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。”本案中，虽然华遇天缘公司向通州工商分局申请变更登记时提交的相关材料符合上述法律规定的条件，但是通州工商分局作出被诉变更登记所依据的事实基础即“华遇天缘公司股东会决议”及“股权转让协议”上“曹××”签字并非其本人所签，本案现有证据亦不能证明该签字系经曹××授权，即无证据证明出资转让等事实系曹××真实意思表示。在曹××已死亡，作为其近亲属之一的李静否认的情况下，难以确认上述材料的真实性。因此，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第四条关于“人民法院审理行政案件，以事实为根据，以法律为准绳”的行政诉讼原则，被诉变更通知书因上述材料的不真实而丧失了合法存在的事实依据。李静诉请撤销被诉变更通知书的诉讼请求，应予支持。综上，依据《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第（二）项第1目的规定，判决撤销通州工商分局于2010年7月1日作出的被诉变更通知书。
华遇天缘公司、李强、付新华不服一审判决，上诉提出：第一，一审判决事实认定错误，2003年8月，李强、付新华等股东拟共同出资设立华遇天缘公司，注册前为了凑足六名股东，经出资股东协商一致，在李强母亲曹××未实际出资的情况下，将其列为公司名义股东，持有10%的股权，且曹××一直由李强赡养，李强、付新华出资为曹××办理了工商登记手续，其后，曹××既未出资也未参与经营管理，2009年12月，曹××病故，2010年7月，李强根据实际情况，经实际出资股东一致同意，将母亲曹××名下的股权变更至李强名下，李静的诉讼请求没有事实依据，一审法院未全面查清案件事实仅依据部分工商登记变更手续在程序上的缺陷作出背离客观事实的认定，显失公正；第二，一审法院审理程序不当，没有明确告知当事人诉讼权利，致使未能及时提交相关证据，且在庭审中多次严厉限制发言和辩论，致使无法充分行使自身诉讼权利。综上，请求二审法院撤销一审判决，发回重审或查清事实依法改判。
李静同意一审判决，请求予以维持。
通州工商分局、林玉兰、李森请求撤销一审判决，维持被诉变更通知书。
一审中，通州工商分局在法定期限内提交了作出被诉具体行政行为的如下证据：
1．内资企业变更登记（备案）审核表；
2．被诉变更通知书；
证据1、2证明经审查，材料齐全，符合法定形式，通州工商分局准予变更登记审批情况；
3．企业变更（改制）登记（备案）申请书；
4．指定（委托）书；
5．2010年6月23日的华遇天缘公司章程；
6．2010年6月23日的华遇天缘公司股东会决议；
7．2010年6月23日转让人为林淑相、受让人为付新华的股权转让协议；
8．2010年6月23日转让人为王建国、受让人为付新华的股权转让协议；
9．2010年6月23日转让人为林玉兰、受让人为李强的股权转让协议；
10．2010年6月23日转让人为曹××、受让人为李强的股权转让协议；
11．华遇天缘公司原企业法人营业执照正、副本；
证据3至11证明申请变更登记是依申请人申请，是申请人真实意思表示，提交材料齐全，符合法定形式，已尽法定审查职责，准予其变更登记。
为证明其具有作出被诉变更通知书的法定职责、适用法律法规正确，通州工商分局向一审法院提交了《公司登记管理条例》第二条、第四条第一款、第二十七、三十五、五十二、五十三、五十四条，《关于贯彻修订后的公司法进一步完善市场准入制度的意见的实施细则》第七十九条，《中华人民共和国行政许可法》第三十一条等依据。
李静向一审法院提交以下证据材料：
1．企业变更（改制）登记申请表；
2．2005年5月16日的华遇天缘公司章程；
证据1、2证明李静之母是华遇天缘公司的股东；
3．交存入资资金报告单，证明李静之母是华遇天缘公司的股东，且出资完毕；
4．2005年5月16日的股东会决议，证明李静之母是华遇天缘公司的股东；
5．北京市外来人口死亡医学证明书，证明李静之母的死亡时间；
6．变更通知书，证明华遇天缘公司的变更申请被通州工商分局准予；
7．工商登记资料，证明华遇天缘公司向通州工商分局申请变更登记的内容；
8．企业变更（改制）登记（备案）申请表，证明华遇天缘公司向通州工商分局申请变更登记的具体内容；
9．投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况；
10．2010年6月23日的华遇天缘公司章程；
证据9、10证明华遇天缘公司变更登记后的具体内容；
11．2010年6月23日的华遇天缘公司股东会决议；
12．2010年6月23日的股权转让协议（2份）；
证据11、12证明华遇天缘公司变更的具体内容；
13．民事开庭笔录，证明李静主张了权利，李强、李森承认假冒李静母亲签字，以便对华遇天缘公司进行变更登记；
14．（2013）通民初字第07274号民事裁定书，证明李静主张了权利，北京市通州区人民法院明示李静进行行政诉讼。
一审第三人华遇天缘公司、李强、付新华、林玉兰、林淑相、王建国、李森未向一审法院提交证据。
一审法院已将当事人提交的证据随案移送本院。经审查，本院认为通州工商分局提交的证据2及李静提交的证据6系本案被诉具体行政行为，不能作为证据使用；通州工商分局提交的证据1、3-11形式上符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》中关于证据形式的要求，能够证明华遇天缘公司向通州工商分局提出公司变更登记申请并提交相关材料及通州工商分局经审核作出被诉变更通知书。李静提交的证据1-4能够证明李静之母曹××系华遇天缘公司股东，证据7至12与通州工商分局提交的部分证据材料内容一致，能够证明华遇天缘公司申请公司变更登记的内容；李静提交的证据5、13-14形式合法，内容真实，与本案具有关联性，能够证明其所要证明的事项，予以采信。
本院根据合法有效的证据及当事人的有关陈述，认定一审法院查明的如下事实成立：
2010年7月1日，华遇天缘公司向通州工商分局申请企业变更登记，提交了变更申请书、华遇天缘公司章程、指定（委托）书、股东会决议、股权转让协议等材料。通州工商分局对其提交材料进行审查后，于当日作出被诉变更通知书。诉讼中，李强认可华遇天缘公司申请企业变更登记时，提交的股东会决议及股权转让协议中“曹××”的签名并非其本人所签，而是由其代签。另查明，曹××已于2009年12月24日死亡。
本院认为，根据《公司登记管理条例》的规定，通州工商分局作为公司登记机关，具有对其辖区范围内的公司变更登记事项进行审核的法定职权。
本案中，通州工商分局收到华遇天缘公司提交的企业变更（改制）登记（备案）申请书等申请材料后，根据公司登记管理的相关法律规范进行审查，认为材料齐全、符合法定形式，作出被诉变更通知书，准予华遇天缘公司的股东进行变更并对公司章程变化情况进行备案，并无不当。但是，根据诉讼中查明的事实，原股东曹××于2009年12月24日死亡，华遇天缘公司股东会决议及股权转让协议上曹××的签字并非其本人所签，上述材料为虚假材料。因此，被诉变更通知书作出时所依据的事实基础已不存在，被诉变更通知书应予撤销。一审判决撤销被诉变更通知书正确，本院应予维持。华遇天缘公司、李强、付新华的上诉理由缺乏事实根据及法律依据，其上诉请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持一审判决。
二审案件受理费50元，由上诉人北京华遇天缘服饰有限公司、李强、付新华负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文涛
代理审判员 胡兰芳
代理审判员 董 巍
二〇一四年三月十四日
书 记 员 张 怡
书 记 员 伍爱军