河南省商丘市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）商民二终字第209号
上诉人（原审被告）王庆峰，男。
委托代理人谢明卫，河南旺达律师事务所。
上诉人（原审被告）王仁民，男。
委托代理人谢明卫，河南旺达律师事务所。
上诉人（原审被告）望兰安，男。
委托代理人谢明卫，河南旺达律师事务所。
被上诉人（原审原告）丁雪峰，男。
委托代理人赵超，河南正剑律师事务所。
委托代理人张玉姣，河南正剑律师事务所。
上诉人王庆峰、王仁民、望兰安与被上诉人丁雪峰合同纠纷一案，丁雪峰于2013年3月7日向永城市人民法院提起诉讼，请求判决解除其与王庆峰、王仁民、望兰安于2010年11月29日签订的转让协议并返还370000元价款。永城市人民法院于2013年8月2日作出（2013）永民初字第897号民事判决。王庆峰、王仁民、望兰安不服该判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月4日立案受理后，依法组成合议庭并于2014年3月14日公开开庭审理了本案，上诉人王庆峰、王仁民、望兰安的共同委托代理人谢明卫及王仁民、望兰安，被上诉人丁雪峰及其委托代理人赵超、张玉姣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年11月29日，丁雪峰及丁言德、刘须义与王庆峰、王仁民、望兰安签订庆丰豆制品厂转让协议，协议约定：永城市庆丰豆制品厂座落于演集镇311国道南永煤坑口发电厂东十米。该厂是由王庆峰、王仁民、望兰安三家股东合资开办，法定代表人是王庆峰。三家股东多次协商，一致同意将该厂以370000元价格转让给高庄镇丁瓦房村民丁言德、刘须义、丁雪峰经营，协议如下：一、自协议签订之日起，乙方（即：丁言德、刘须义、丁雪峰）向甲方（即：王庆峰、王仁民、望兰安）一次性付清370000元转让费。二、自协议生效起，甲方同意乙方使用工商备案的庆丰豆制品厂厂名以及包装袋、合格证在市场营销。三、乙方必须严格执行食品、卫生、环保、质检、工商、税务等法律法规，合法经营。否则，甲方不承担任何连带责任。四、甲方向乙方提供资产清单，并当面交接清楚。五、甲方与第三方签订的土地租赁合同，因法人变更，甲方务必会同乙方，告知第三方并交接清楚。六、甲方向乙方提供以上已办理的环保手续及土地租赁合同等合法有效证件。乙方不承担甲方与本厂有关的任何经济债务。八、自协议生效，乙方自主经营，甲方不得干涉乙方的生产销售。协议自签订之日起开始生效。双方在签订转让协议时，没有告知第三方（即：梁怀堂、王新胜），但王庆峰、王仁民、望兰安向受让方（即：丁雪峰）提交了2008年5月1日，王建设与梁怀堂、王新胜签订的联营合同书，内容为：一、甲方（即：梁怀堂、王新胜）与乙方（即：王建设）联营经营食品加工，实行股份制。二、甲方提供场地、房屋入股（其中场地南北长大门至北墙，东西长35米，房屋7间）。三、甲方不准参与乙方的经营和管理，在经营中实现的盈亏全部由乙方承担。在生产经营中的税费由乙方承担。四、乙方每年按合同签订的日期按时交给甲方股息20000元。合同期内不上浮。五、乙方如不能按签订的日期交股息款，甲方超一天罚乙方1000元，超10天甲方终止合同。所造成的一切损失由乙方承担。六、乙方对甲方提供的场地、房屋有使用权，并负责房屋保养和维修费用。七、甲、乙双方联营期限6年。……十、如电厂倒闭，合同终止。十一、合同到期，乙方优先另签合同等条款。转让协议签订后，双方各自履行了给付转让价款和交付该厂的义务。按照联营合同的约定，应付给梁怀堂、王新胜的股息，2011年度由刘须义交给梁怀堂20000元，2012年度由丁雪峰交给梁怀堂20000元。丁言德、刘须义、丁雪峰因对该厂经营不善，经共同协商，一致同意卖厂，作价210000元，将该厂卖给丁雪峰个人所有，丁言德、刘须义退出该厂股份，双方于2011年8月31日出具了交接证明。2013年春节后，丁雪峰、王庆峰、王仁民、望兰安因该厂转让事宜找到案外人梁怀堂，梁怀堂称丁雪峰、王庆峰、王仁民、望兰安签转让协议时自己不知道，导致丁雪峰无法转让继续生产。
原审法院认为：2010年11月29日，双方在签订永城市庆丰豆制品厂转让协议时，王庆峰、王仁民、望兰安未告知丁雪峰与有土地房屋入股联营合同关系的第三方，未约定期限；在未征得作为联营一方同意的情况下，以转让价款370000元擅自转让该厂。王庆峰、王仁民、望兰安在协议上称是其三人合资开办，隐瞒了土地和房屋的实际所有人。王庆峰、王仁民、望兰安与案外人签订的联营合同书中约定仅仅对土地和房屋有使用权，并负责费房屋维修和保养。导致丁雪峰在经营过程中无法转让继续生产，故丁雪峰要求解除双方签订的该厂转让协议，返还转让价款370000元，理由正当，依法应予支持。依照中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决：一、解除2010年11月29日，丁雪峰与王庆峰、王仁民、望兰安签订的庆丰豆制品厂转让协议；二、王庆峰、王仁民、望兰安返还丁雪峰转让价款370000元。一审案件受理费100元，由王庆峰、王仁民、望兰安负担。
上诉人王庆峰、王仁民、望兰安不服原审判决，上诉称：一、原审认定事实错误。从原审双方的证据可以认定，2010年11月29日，双方签订协议时，王庆峰、王仁民、望兰安就将其与案外人梁怀堂、王新胜签订的联营合同一并提供给了丁言德、刘须义、丁雪峰，故王庆峰、王仁民、望兰安不存在隐瞒事实的情况。从王庆峰与梁怀堂、王新胜签订的联营合同内容看，该合同性质应为租赁合同，且后来丁雪峰亦缴纳了租赁费20000元。据此可以认定，丁雪峰受让涉案豆制品厂时对该厂的情况已知情，案外人梁怀堂对王庆峰、王仁民、望兰安将涉案厂房转让给丁雪峰的情况亦是知情和认可的。原审认定王庆峰、王仁民、望兰安隐瞒了事实错误。二、原审判决适用法律错误。本案不符合合同法第九十四条规定的解除合同的事由，且王庆峰、王仁民、望兰安已经履行了与丁雪峰的转让合同义务，并不存在违约事由，原审判决解除其双方所签的转让合同错误。即便双方签订的转让合同被依法解除，原审判决王庆峰、王仁民、望兰安返还丁雪峰370000元亦显失公平，只能折价返还相应的价金。综上，原审判决认定事实错误，适用法律错误，请求撤销原判，依法改判。
被上诉人丁雪峰答辩称：从上诉人王庆峰与案外人梁怀堂、王新胜签订的联营合同内容看，案外人梁怀堂对涉案厂地、房屋享有相应的权利，而王庆峰、王仁民、望兰安在未经案外人梁怀堂的同意情况下，将涉案厂房转让给丁雪峰，现案外人梁怀堂不认可王庆峰、王仁民、望兰安与丁雪峰的转让合同，致使丁雪峰无法转让继续生产，故涉案协议依法应予解除。综上，原审判决认定事实清楚，审理程序合法，适用法律正确，依法应予驳回上诉，维持原判。
根据双方当事人的诉、辩意见，本院归纳本案的争议焦点是：1、上诉人王庆峰、王仁民、望兰安与被上诉人丁雪峰于2010年11月29日签订的转让合同是否符合解除条件。2、原审判决上诉人王庆峰、王仁民、望兰安返还被上诉人丁雪峰370000元转让款有无事实和法律依据？双方当事人对本院归纳的争议焦点均无异议，本院予以确认。
二审中，上诉人王庆峰、王仁民、望兰安提供六份证据。1、2012年7月20日，被上诉人丁雪峰与杨新亮签订的转卖协议一份。2、2011年6月20日，刘须义与永城煤电控股集团有限公司热电厂签订的供用蒸汽合同一份。3、2013年9月16日，杨新亮与被上诉人永城煤电控股集团有限公司热电厂签订的供用蒸汽合同一份。4、2014年1月14日，永城煤电控股集团有限公司热电厂安全生产部证明一份。5、2013年10月21日，永煤集团热电厂汽费结算单一份。6、2013年11月20日，永煤集团热电厂汽费结算单一份。以上证据证明：1、2012年7月20日，被上诉人丁雪峰将涉案豆制品厂转让给杨新亮生产经营，杨新亮生产经营至今。2、被上诉人丁雪峰向原审法院起诉时间是2013年3月7日，距其转让豆制品厂已近八个月，说明被上诉人丁雪峰所称无法生产纯属欺诈。3、原审判决认定被上诉人丁雪峰无法转让继续生产的事实错误。被上诉人丁雪峰质证认为，对证据1真实性予以认可，但该合同因上诉人王庆峰、王仁民、望兰安存在欺骗行为，导致该合同后来被解除。对证据2、3、4、5、6的真实性不予认可。
本院认为，被上诉人丁雪峰对上诉人王庆峰、王仁民、望兰安提供的证据1无异议，本院予以认定，但该份证据与本案无关联性。证据2、3、4、5、6均不属证据规则规定的新证据，且达不到相应证明目的，本院不予认定。
经本院审理查明的事实与原审法院认定的事实相同。
本院认为，上诉人王庆峰、王仁民、望兰安与被上诉人丁雪峰2010年11月29日签订的转让合同涉及的场地、房屋系案外人梁怀堂与上诉人王庆峰签订联营合同时提供的，从原审中被上诉人丁雪峰提供的录音及原审法院对案外人梁怀堂的调查笔录看，案外人梁怀堂对上诉人王庆峰、王仁民、望兰安与被上诉人丁雪峰2010年11月29日签订的转让合同并不知情，且不予认可。上诉人王庆峰、王仁民、望兰安在未征得土地和房屋的实际所有人梁怀堂同意的情况下，擅自转让涉案厂房，且实际所有人梁怀堂不予认可。故丁雪峰要求解除与王庆峰、王仁民、望兰安所签订的转让协议，返还转让价款370000元，理由正当，依法应予支持。至于被上诉人丁雪峰对涉案厂房已使用，是否应予折抵相应价款，可以另案主张权利。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人王庆峰、王仁民、望兰安负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 玉
代理审判员 许长峰
代理审判员 曹燚森
二〇一四年五月二十一日
书 记 员 刘 冬