广西壮族自治区梧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂04民终531号
上诉人（一审被告）：广西梧州保润投资置业有限公司。
法定代表人：蒋奕光，公司董事长。
委托诉讼代理人：刘晰，广西刘晰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐启宁，广西刘晰律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：蔡跃忠。
委托诉讼代理人：潘先贵，广西颂诚律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：赵青梅。
委托诉讼代理人：潘先贵，广西颂诚律师事务所律师。
一审第三人：蒋奕光。
委托诉讼代理人：刘晰，广西刘晰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐启宁，广西刘晰律师事务所律师。
上诉人广西梧州保润投资置业有限公司（以下简称保润公司）因与被上诉人蔡跃忠、赵青梅、一审第三人蒋奕光股东知情权纠纷一案，不服广西壮族自治区梧州市长洲区人民法院（2016）桂0405民初1470号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月19日受理本案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人保润公司上诉请求：1、请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回两被上诉人的全部诉讼请求；2、判令由两被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、由于财务资料存在重大缺失，上诉人保润公司客观上根本不可能编制两被上诉人所要求查阅、复制的财务会计报告，保润公司的前法定代表人罗建艺在另一案中自认其持有公司的大部分财务资料并拒绝交还这些资料，在这种情况下，保润公司不具备编制、出具财务报告的基础条件；二、一审判决错误认定保润公司应承担未收到两被上诉人查阅请求的举证责任，被上诉人发送的电子邮件收件人是詹益强，但詹益强不是公司员工，邮箱地址也不是上诉人的办公邮箱，且快递内容物是白纸，不是《查阅会计账簿申请书》，被上诉人应举证证明保润公司已收到《查阅会计账簿申请书》；三、被上诉人要求查阅保润公司会计账簿等财务资料的目的不正当，依法不应得到支持；四、保润公司只能提供2014年后的会计账簿、会计报表，我们即使补回2013年的会计报告和会计账簿，内容都可能不正确。
被上诉人蔡跃忠、赵青梅答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回上诉。一、被上诉人已经通过邮寄方式向上诉人申请查阅账簿，快递注明是查阅会计申请书，若上诉人收到的是空白纸应马上提出异议，在邮寄前上诉人与被上诉人已就申请查阅账簿问题协商过；二、被上诉人查阅账簿目的是了解公司财务状况，为了公司决策，没有其他目的。
一审第三人蒋奕光答辩称，同意保润公司的上诉意见。
蔡跃忠、赵青梅向一审法院提出诉讼请求：1.被告将2012年3月15日起至本案判决生效之日止的会计账簿提供给原告查阅；2.被告将2012年3月15日起至本案判决生效之日止的财务会计报告提供给原告查阅、复制；3.本案诉讼费用由被告承担。
一审法院查明事实：被告于2012年3月22日成立。原告及第三人是被告的股东，其中原告蔡跃忠持有被告24.5%的股份，原告赵青梅持有6%的股份，第三人持有69.5%的股份。2014年9月24日被告的前任法定代表人罗建艺将2013年会计凭证（1月一本1-7号、2-3月一本1-5号、4月二本1-9号、5-6月一本1-10号、7-8月一本1-9号、9月二本1-14号、10月一本1-9号、11-12月一本1-15号）移交给被告，被告接收人注明了2012年、2013年缺凭证，2012年缺账本。2016年7月11日原告为了了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监管，通过快递及电子邮件等方式向被告邮寄了《查阅会计账簿申请书》，申请查阅范围为：1、自2012年3月15日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供查阅复制；2.2012年3月15日至今的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅。要求被告在收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。但被告没有答复，原告遂向该院提起诉讼。上述事实，原告提供了《查阅会计账簿申请书》、邮政快递回执单、《查阅会计账簿申请书》电子邮件截图、移交会计凭证清单予以佐证，被告和第三人认为其收到原告的邮政快递，但该快递里面仅有一张白纸，没有《查阅会计账簿申请书》；原告使用雅虎邮箱发送《查阅会计账簿申请书》，而雅虎中国已经撤销，因此电子邮件截图不足以证明原告已向被告成功发送《查阅会计账簿申请书》，也不足以证明被告已经收到该邮件；且邮件的收件人是詹益强及汤宏，二位收件人与被告无关，詹益强不是被告的员工，邮件接收期间其不在被告处担任职务。移交会计凭证清单证明罗建艺移交的是2013年会计凭证，缺2012年、2013年凭证及2012年账本，因此被告的会计资料不完整。该院认为，被告和第三人没有提供证据反驳其未收到原告提交的《查阅会计账簿申请书》，故该院对《查阅会计账簿申请书》的真实性予以确认，并对原告关于其向被告递交了《查阅会计账簿申请书》的证明力予以采信。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表”。该条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上述法律规定对股东提起查阅公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。本案中，原告为了解公司的实际经营情况，于2016年7月11日通过邮政快递向被告发出了要求查阅会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证，要求查阅复制财务会计报告的书面请求。被告抗辩收到了快件，但快件里面是张白纸，没有《查阅会计账簿申请书》，但并未提供反驳证据，应承担举证不能的不利后果。被告在收到《查阅会计账簿申请书》后未在法定期限内对原告要求行使股东知情权的请求作出书面答复，原告据此提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。本案中，原告已在《查阅会计账簿申请书》中向被告说明其查阅目的在于了解公司资产及经营状况，切实行使股东权利，被告拒绝提供应举证证明原告具有不正当目的。被告抗辩认为，原告蔡跃忠作为公司的财务总监，有权查阅会计账簿和财务报表，其通过诉讼要求查阅复制，目的不正当，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会和监事会会议决议和财务会计报告，是基于其股东身份而享有的权利，并无权利行使限制，公司应当履行相关信息报告义务。即使原告蔡跃忠曾经接触过会计账簿，被告亦不能以此为由拒绝其行使查阅、复制权。因此，被告上述抗辩理由不能成立。关于公司会计账簿的查阅范围，《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”根据上述法律规定，本案原告要求查阅会计账簿、查阅和复制财务会计报告，于法有据。被告抗辩其没有制作财务会计报告，并不影响被告编制财务会计报告提供给原告查阅复制。由于本案被告前任法定代表人移交的会计凭证只有2013年1月起的会计凭证，故被告应提供自2013年1月1日以来的公司会计账簿和会计凭证，包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证，供原告查阅，同时提供财务会计报告供原告查阅、复制。关于查阅地点和查阅时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，确定查阅地点为被告办公区域内，查阅时间为15个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决如下：一、被告广西梧州保润投资置业有限公司应于判决生效之日起二十日内将自2013年1月1日以来至本判决生效之日止的会计账簿置备于其公司办公区域，供原告蔡跃忠、赵青梅进行查阅；二、被告广西梧州保润投资置业有限公司应于判决生效之日起二十日内将自2013年1月1日以来至本判决生效之日止的财务会计报告置备于其公司办公区域，供原告蔡跃忠、赵青梅查阅、复制；三、上述材料由原告蔡跃忠、赵青梅在被告广西梧州保润投资置业有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告办公区域内，查阅时间为十五个工作日。
二审期间，上诉人保润公司向法庭提交证据保润财务资料移交清单，拟证明罗桂珍说2013年度所有原始单据凭证于2014年9月交给公司股东罗建艺，罗建艺认为公司欠他钱，所以把2013年的财务材料都拿去了。
经质证，被上诉人蔡跃忠、赵青梅对这些证据的真实性予以认可，从移交清单可以看出是有财务报表，罗桂珍的陈述是在三个股东开会之后的事情，当时上诉人也没有说缺少会计材料，故移交清单中备注的第3、4点与事实不符。一审第三人蒋奕光同意保润公司的意见。本院结合双方举证和质证，认证如下：上述证据中的真实性双方均无异议部分，本院予以采信，对双方有异议的部分，本院作为本案的参考依据。
由于各方当事人未能提供充分的证据否定一审法院查明的事实，故本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，蔡跃忠、赵青梅作为上诉人保润公司的股东，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，蔡跃忠、赵青梅有权查阅公司会计账簿、公司财务会计报告。蔡跃忠、赵青梅为了解公司资产及经营状况通过邮政快递及电子邮件等方式向保润公司发出《查阅会计账簿申请书》，要求查阅保润公司的会计账簿、会计凭证、财务会计报告，并要求保润公司在收到申请之日起十五日内作出书面答复，但保润公司没有作出答复，蔡跃忠、赵青梅已按法律规定先向公司提出书面请求且遭公司拒绝后方向法院提起股东知情权诉讼，故一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定判决保润公司将自2013年1月1日以来至判决生效之日止的会计账簿置于保润公司办公区域供蔡跃忠、赵青梅查阅、将自2013年1月1日以来至判决生效之日止的财务会计报告置于保润公司办公区域供蔡跃忠、赵青梅查阅、复制正确。保润公司上诉认为其收到的快件是白纸，且保润公司不具备编制、出具财务报告的基础条件，蔡跃忠、赵青梅要求查阅保润公司会计账簿等财务资料的目的不正当，本院认为上诉人保润公司所举证据不能证明其上诉主张，因此本院对保润公司的上诉主张不予采纳。综上所述，保润公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人广西梧州保润投资置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周松贤
审判员 林 远
审判员 刘创祥
二〇一七年八月十七日
书记员 熊 利