四川省旺苍县人民法院民 事 判 决 书（2016）川0821民初1035号原告：唐良国，男，汉族，生于1975年12月19日，住四川省广安市广安区。委托诉讼代理人：庞健，广元市利州区东坝法律服务所法律工作者。被告：沈飞，男，汉族，生于1972年1月7日，住成都市青羊区。委托诉讼代理人：向怀银，四川神咏律师事务所律师。被告：冯明，男，汉族，生于1964年4月1日，住成都市青羊区。委托诉讼代理人：向怀银，四川神咏律师事务所律师。被告：卿烈诗，男，汉族，生于1956年11月22日，住四川省金堂县。委托诉讼代理人：向怀银，四川神咏律师事务所律师。被告：广元市联创建材有限责任公司，住所地：四川省旺苍县普济镇。法定代表人：葛旭总经理。委托诉讼代理人：向怀银，四川神咏律师事务所律师。原告唐良国与被告沈飞、冯明、卿烈诗、广元市联创建材有限责任公司（以下简称：联创建材公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年6月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告唐良国、被告沈飞的的委托诉讼代理人向怀银、被告冯明及其委托诉讼代理人向怀银、被告卿烈诗及其委托诉讼代理人向怀银、被告联创建材公司的委托诉讼代理人向怀银到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告唐良国向本院提出诉讼请求：判令四被告连带支付原告股本金590000元及利息（利息从2014年8月19日起按年利率6%计算至付清股本金为止）。事实和理由：2013年11月16日联创建材公司股东唐良国、沈飞、冯明、王森、卿烈诗签订《广元市联创建材股份有限公司股东大会决议》，决定同意唐良国、王森退出公司经营、将所持股份退还公司，由沈飞、冯明收购，并明确了退股金额、退股方式及债权债务的处理。2014年6月18日王森、卿列诗、冯明、沈飞与唐良国、王森签订《退股补充说明》，该说明确定应退唐良国股金590000元。四被告未按约定退还原告唐良国股金，侵犯了原告的合法权益，现依法向人民法院提起诉讼。四被告共同辩称：一、四被告没有支付退股股金的义务。根据当事人签订的《退股补充说明》，双方对退股金金额没有约定，原告唐良国也没有按协议约定派出会计对退股股金金额进行核算。同时，退股股金中包含有相关的债务，原告唐良国应退多少股金，只有经过核算后才能确定。二、被告联创建材公司至今没有办理股权过户手续，被告冯明、卿烈诗通知原告唐良国办理股权变更手续，原告唐良国没有协助办理，因此原告唐良国有违约行为。三、公司清算后的第二天，公司接到巴中市同立商品混凝土有限公司的通知，我公司原法定代表人王森开出的税务发票都不合格，被告冯明把钱垫付了，但是账务没有了结清楚，该款也应计入公司的亏损之中，加之公司也没有过户，因此不同意支付退股股金。四、联创建材公司的亏损291260元、资源税137450元、刘勇的运费198000元、冯毅的欠款46000元应从原告唐良国的退股股金中予以扣减。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在倦佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交的证据：1、联创建材公司的工商登记档案，四被告认为应当提交起诉日前的完整档案。从工商登记档案可以确定该公司的股权及股东变更情况，同时，四被告也认可了该公司现在的股东构成及持股比例，因此对四被告的质证意见不予采信。2、2013年12月11日的利润表，四被告认为该证据应证了联创建材公司处于亏损状态。该证据系联创建材公司的会计根据公司股东的要求，向公司股东提交，并且股东再次对亏损进行了核算，因此该证据与本案具有关联性，可以作为本案认定事实的依据。2、退股补充协议，四被告认为补充说明没有明确退股金额，对证据的真实性没有异议。对四被告的该质证意见，本院将根据协议予以确定。四被告提交的证据：1、联创建材公司的公司章程，该公司章程与原告唐良国提交的联创建材公司的工商登记档案一致，本院认可公司章程的真实性。同时，原、被告对联创建材公司现在股东及持股没有异议，因此对证据予以采信。2、2013年3月19日何知彦、王森、唐良国与冯明、卿烈诗签订的《股权转让协议》，被告冯明认为2013年3月20日公司负的债务应由何知彦、王森、唐良国，何知彦、王森、唐良国隐瞒债务，侵犯其合法权益。该证据与本案不具有关联性，如果被告冯明认为何知彦、王森、唐良国侵犯其利益可另案起诉。3、加工费清算付款协议，该证据为复印件，复印件不能单独作为定案依据，本院将接合本案其他证据综合分析认定。4、巴中市同立商品混凝土有限公司的《证明》，如果四被告认为唐良国任联创建材公司法定代表人期间向巴中市同立商品混凝土有限公司提供了虚假税务发票，给公司或股东造成损害，不属于本案审理范畴，因此该《证明》与本案不具有关联性，对证据本院不予采信。本院经审理认定事实如下：2006年11月14日沈飞与白崇伟发起成立广元市联创建材有限责任公司。该公司成立后股权经过多次变更，到2013年3年19日该公司股东为何知彦、王森、唐良国，当日何知彦、王森、唐良国作为转让方与受让方冯明、卿烈诗签订《股权转让协议》，后公司股东变更为王森、唐良国、卿烈诗、冯明，王森持有29%的股份，沈飞持有28%的股份，冯明持有20%的股份，唐良国持胡23%。该协议特别注明“受让后卿烈诗仍然代表实际持股人沈飞持股）”。联创建材公司股东拟扩大公司股本金，经协商未取得一致意见，唐良国、王森要求退股。2013年11月16日该公司股东卿烈诗、王森、唐良国、冯明召开股东大会，会议决定：“公司的股本金总额为650万元。公司经营期间的亏损预定为200万元，具体亏损额以公司会计报表为准，报表计算亏损时间截止2013年11月16日；王森、唐良国退出公司经营管理，将所持有的股份股退还给联创公司，由沈飞、冯明收购，公司退还王森股本金为83.65万元，公司退还唐良国91.35万元；王森、唐良国在本股东大会决议签订后，不再享有公司权利，不承担公司义务，公司的一切经营活动债权债务与王森、唐良国无关，二股东不再享有股东权利和承担股东义务；公司财务报表应在2013年12月1日前由公司会计提供，公司的具体盈余与亏损以会计报表为准，王森、唐良国按报表确定的亏损总额乘以自己所持的股本金份额承担亏损金额；公司现在财产、债权债务由公司股东沈飞、冯明享有和承担”。股东会决议形成后，王森、唐良国退出公司经营。2013年12月11日王森、卿烈诗、唐良国、沈飞根据联创建材公司会计提供的财务报表，再次确认公司债务为180万元。2014年6月18日王森、沈飞、冯明、卿烈诗再次签订《退股补充说明》“重新核定亏损900450元，但除邵文生、刘勇的运费、冯毅垫款外不得新增债务，退股方分摊46万元，应退114万元，但和矿业公司的亏损及债务另计；邵文生处运费不作为唐良国入股股金，该款在应付唐良国的股金中扣除；惠川物流公司应收款中有10万元抵扣作为王森原入股股金，王森在支付尾款时应将抵扣手续交由联创公司交由联创公司，如王健与联创公司就此款有争议，由王森负责处理；应退王森74万元，唐良国40万元，应支付唐良国电力安装费19万元，上述两笔综合为：应退王森74万元，应退唐良国59万元（如有核帐增减亏损额，增减退股金额在应退唐良国股金中增减，王森、唐良国之间债务双方自行解决）；唐良国处退款方式：由唐良国在联创公司以砂石材料抵扣，如在两个月内不能抵扣完，由联创公司以现金支付”。该协议签订后，原告唐良国并未在联创建材公司运砂石抵扣股金，联创建材公司亦未向原告唐良国支付股金。联创建材公司的股东及股东持股比例也未在工商行政管理部门办理变更登记。另查明，原告唐良国并未向邵文生、刘勇支付运费198581元。本院认为，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。本案被告联创建材公司全体股东于2013年11月16日形成的《股东大会决议》，是该公司全体股东真实意思表示，且内容不违反法律的强制性规定，该决议对联创建材公司及公司全体股东具有约束力。2013年12月12日王森、沈飞、冯明、卿烈诗签订的《退股补充说明》再次对公司债务、退股金额、退股方式等进了确认，该协议系当事人真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，应当有效。虽然原告唐良国未在《退股补充说明》协议上签字，但原告唐良国将《退股补充说明》作为起诉依据，亦未对退股补充协议提出异议，可视为原告唐良国认可《退股补充说明》，因此《股东大会决议》、《退股补充说明》应作为本案的定案依据。《退股补充说明》已明确“除下列几种未明待查账务外，退股方与原股东所有账务均已算清，双方不得再增减债权债务”。四被告均未按《退股补充说明》约定的退股金额、付款方式、付款时间向原告唐良国支付退股股金，现四被告提出双方债务未算清，因此不同意向原告唐良国支付退股股金。四被告为支持其诉讼主张，并向本院提交了证据，但四被告认为应当抵扣的以下债务，本院不予支持：一、向巴中市同立商品混凝土有限公司开据的税票是否真实以及法定代表人是否承担责任不属于本案的审理范畴，且不属于《退股补充说明》约定的除外情形；二、广元市仁合矿业有限责任公司的损失在《退股补充说明》已有约定，且四被告无证据证明与原告唐良国之间就亏损又有新的约定，因此四被告的该项辩解理由本院不予支持；三、被告冯明主张在2013年3月19日签订《股权转让协议》受到欺骗，与本案不具有关联性，不属于本案的审理范围。四、四被告主张原告唐良国运出9车石料应当抵扣退股股金，但未向法庭提交证据证明原告唐良国运出9车石料。原告唐良国也予以否认，因此四被告应承担举证不力的法律后果。原告唐良国无证据证明所欠案外人邵文生、刘勇的运费198581元已经支付，按照《退股补充说明》的约定“如邵文生处原欠运费不作为唐良国入股股金，该笔款项在应付唐良国股金中扣除”，因此应从原告唐良国的退股股金中扣减198581元，应退还原告唐良国退股股金391419元，对四被告的该项辩解理由，本院予以支持。因《股东大会决议》、《退股补充说明》未约定退股股金利息的计算方式，但约定了“如在两个月不能抵扣完，由联创公司以现金支付”，本院认定付款的日期为2014年8月19日，但应给付必要的准备时间，本院酌定付款准备时间为一个月，因此应从2014年9月19日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息。因《退股补充说明》约定“由联创公司以现金支付”，因此应由被告联创建材公司向原告唐良国支付退股股金391419元。综上所述，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十六条之规定，判决如下：一、被告广元市联创建材有限责任公司在判决书生效之日起十日内，支付原告唐良国退股股金391419元，并从2014年9月19日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息，至本息清结时止；二、驳回原告唐良国的其他诉讼请求。案件受理费9700元，原告唐良国负担3500元，被告广元市联创建材有限责任公司负担6200元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。审 判 员  王光建代理审判员  张 威代理审判员  赖晓霞二〇一六年十一月二十五日书 记 员  刘慧文