广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终14167号上诉人(原审被告)：广州市新锵鞋业有限公司。住所地：广东省广州市白云区。法定代表人：朱亚明。上诉人（原审被告）：朱亚明，身份证地址：江苏省扬州市江都市。上诉人（原审被告）：黎海英，身份证住址：广东省广州市越秀区。上述三上诉人的共同委托代理人：胡志刚，广东粤鑫律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：广州市阿里巴巴皮革有限公司。住所地：广东省广州市越�区。法定代表人：严来双，该公司总经理。委托代理人：靳中山，广东法制盛邦律师事务所律师。委托代理人：苏航，广东法制盛邦律师事务所实习律师。上诉人广州市新锵鞋业有限公司（以下简称“鞋业公司”）、朱亚明、黎海英因与被上诉人广州市阿里巴巴皮革有限公司（以下简称“阿里巴巴公司”）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初1568号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理查明：鞋业公司成立于2011年5月19日，注册资本30万元，是朱亚明个人独资的有限责任公司。朱亚明为鞋业公司执行董事、法定代表人，黎海英为公司监事。朱亚明与黎海英于2002年3月15日登记结婚。阿某公司主张与鞋业公司存在买卖合同关系，�供出货单、请款单予以证实，出货单客户名称为“亿盛”。阿某公司称“亿盛”为鞋业公司曾使用过的名称，鞋业公司对此予以否认。请款单抬头为“广州阿某皮厂请款单”，欠款人一栏有朱亚明的个人签名、指模并加盖鞋业公司公章，请款单确认欠款数额为516890元。鞋业公司认为“广州阿某皮厂”与阿某公司名称不符，阿某公司并非权利主体，对朱亚明的签名及鞋业公司印章，鞋业公司并未否认，也不申请鉴定。阿某公司提供的出货单与请款单上记载的出货单号码大部分相同。另查，鞋业公司庭后提供鞋业公司企业所得税汇算清缴鉴证报告。以上事实有出货单、请款单、工商资料、人口信息、结婚登记信息及当事人陈述予以证实。阿某公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1.鞋业公司、朱亚明、黎海英连带向某巴公司支付货款516890元及自2015年5月12日起至实际付清之日的利息（按照中国人民银行逾期还款的贷款利息计算，暂计至起诉之日的利息为17130元）；2.鞋业公司、朱亚明、黎海英连带承担本案全部诉讼费用。原审法院认为：朱亚明、鞋业公司对签名及盖章不予确认，但又不申请鉴定，原审法院对其抗辩意见不予采纳，确认朱亚明、鞋业公司签名、印章的真实性。虽然请款单抬头名称与阿某公司名称不完全一致，但朱亚明、鞋业公司并未提供证据证明“广州阿某皮厂”另有所指，因此，原审法院采纳阿某公司的意见,确认阿某公司与鞋业公司之间存在买卖合同关系。根据请款单记载，鞋业公司欠阿某公司货款516890元。双方没有约定货款给付时间及逾期付款违约责任，阿某公司主张2015年5月12日起至实际付清之日止按中国人民银行逾期贷款利率计算利息，缺乏事实和法律依据，利息应从起诉之日起按中�人民银行同期贷款利率计算。鞋业公司庭后提供的证据超过举证期限，原审法院不组织质证。朱亚明没有提供证据证明个人财产独立于公司财产，因此，朱亚明作为鞋业公司投资人，应当对鞋业公司的债务承担连带清偿责任。涉案债务发生在朱亚明和黎海英婚姻存续期间，且黎海英担任鞋业公司的监事，阿某公司请求黎海英对朱亚明的债务承担共同责任，符合法律规定，原审法院予以支持。综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定作出如下判决:一、自判决生效之日起三日内，鞋业公司向某巴公司给付货款516890元及利息（以516890元为本金自2016年1月22日起至清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、朱亚明、黎海英对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回阿某公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9140元，由鞋业公司、朱亚明、黎海英负担。判后，上诉人鞋业公司、朱亚明、黎海英不服上述判决，向本院提起上诉称：原审法院判决鞋业公司、朱亚明、黎海英向某巴公司支付货款516890元的事实不清和证据不足。理由如下：（一）原审法院没有审查清阿某公司是否适格的主体。阿某公司没有提供任何证据证明广州阿某皮厂就是广州市阿某皮革有限公司、广州阿某皮革厂就是广州市阿某皮革有限公司。广州阿某皮厂、广州阿某皮革厂是否真实存在，阿某公司没有提供证据证实。阿某公司持有广州阿某皮厂的请款单并不代表其对鞋业公司有真实的债权。原审法院对鞋业公司原审提出的阿某公司主体问题没有认真审核，而且将举证责任强加给鞋业公司，显然不公平。（二）原审法院对出货单中客户“亿盛”认定为鞋业公司是错误的。鞋业公司在2011年5月依法登记设立的。鞋业公司此前并未使用“亿盛”，阿某公司称“亿盛”为鞋业公司的曾用名，但并无对此进行举证。原审法院要求鞋业公司举证“广州阿某皮厂、广州阿某皮革厂”是否存在，而对“亿盛”是否存在却要求阿某公司举证。此外，客户为“亿盛”的出货单与请款单并非完全一致，这说明二者差异，二者并不能形成证据链条。正常情况下，出货单须与请款单或对账单一一相对应。（三）原审法院判决朱亚明、黎海英承担连带责任是错误的。鞋业公司虽为自然人独资的有限公司，但朱亚�个人财产与鞋业公司的财产并未有混同。原审中鞋业公司提交了所得税汇算缴鉴证报告，也在20l6年7月25日提交了2015年度审计报告。所得税汇算缴鉴证报告虽不是审计报告但其内容中也仍有企业财产、资金状况反映，对于该份证据原审法院未能组织庭审质证，导致部分事实审理不清，错误判决。事实上鞋业公司具有2015年度审计报告，这说明朱亚明无需对鞋业公司的债务承担连带责任。朱亚明与黎海英虽系夫妻，也在鞋业公司登记设立时填写了担任监事一职，但只是为了企业设立登记的方便和节约成本。事实上，黎海英并未参与企业经营和管理。阿某公司也未提供证据证明黎海英真正参与企业管理经营且从中受益。原审法院判决朱亚明、黎海英承担连带责任缺乏证据和事实。综上，上诉请求判令：1.撤销原审判决，改判驳回阿某公司的全部诉讼请求；2.由阿某公司承�本案诉讼费用。被上诉人阿某公司答辩称：原审判决正确，请求二审法院予以维持。经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。二审期间，鞋业公司补充提交《广州市新锵鞋业有限公司2015年度审计报告》，与其原审提交的《广州市新锵鞋业有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告》组成证据组，共同证明鞋业公司财产独立于朱亚明个人财产。经质证，阿某公司对《广州市新锵鞋业有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告》的真实性、关联性、合法性均不予确认，对《广州市新锵鞋业有限公司2015年度审计报告》的真实性予以确认，对关联性、合法性不予认可。另，黎海英确认，其为全职家庭主妇，并无其他工作。本院认为：本案为买卖合同纠纷。阿某公司持有“广州阿某皮厂请款单”，据以向鞋业公司、朱亚明、黎海英�张货款权利。请款单上的名称虽与阿某公司不相一致，但阿某公司持有该请款单原件，且鞋业公司未有证据证明存在其他主体向其主张货款权利，故本院对于阿某公司原告主体身份予以确认。本案二审争议焦点有二：其一，朱亚明应否基于鞋业公司一人股东身份，为鞋业公司涉案债务承担连带清偿责任？其二，黎海英应否为朱亚明涉案债务承担夫妻连带责任？对此，本院认为：第一，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。朱亚明欲免除其连带清偿责任，应当提交充分证据证明鞋业公司财产独立于个人财产，但从其提交的现有证据来看：1.《广州市新锵鞋业有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告》仅能证明鞋业公司缴纳税费情况，不能证实公司财产与股东�产相互独立的事实。2.一人有限公司应按规定每一会计年度终了时编制财务会计报告，但鞋业公司仅提交2015年度审计报告，在时间接续上并不完整，且鞋业公司提交的审计报告对鞋业公司资产审计期间晚于涉案货款形成时间。综上，本院认为朱亚明提交的证据不足以证明鞋业公司财产独立于朱亚明个人财产，朱亚明应当为鞋业公司涉案债务承担连带责任。第三，涉案债务形成于朱亚明、黎海英夫妻关系存续期间，且黎海英担任鞋业公司监事。除此外，黎海英确认其并无其他工作和收入来源，本院有理由相信朱亚明经营鞋业公司收入用于夫妻共同生活，黎海英应当为朱亚明涉案债务承担夫妻连带责任。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人鞋业公司、朱亚明、黎海英的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8969元，由上诉人广州市新锵鞋业有限公司、朱亚明、黎海英共同负担。本判决为终审判决。审 判 长 莫 芳审 判 员 汤 瑞代理审判员 马 莉二〇一六年十二月一日书 记 员 林燕贞陈勉李泳筠