广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终10467号
上诉人（原审被告）：梁巧捷，女，汉族，1969年8月1日出生，身份证住址广州市天河区。
委托诉讼代理人：崔庆宁，广州金鹏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱亨钘，广州金鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王新平，男，汉族，1953年9月23日出生，住广州市天河区。
委托诉讼代理人：李磊泉，广东执正律师事务所律师。
原审第三人：广州新克力生物科技有限公司，住所地广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A2栋四层。
法定代表人：黄某模，该公司总经理。
委托诉讼代理人：崔庆宁，广州金鹏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱亨钘，广州金鹏律师事务所律师。
上诉人梁巧捷因与被上诉人王新平、原审第三人广州新克力生物科技有限公司（以下简称新克力公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初2998号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
梁巧捷上诉请求：1.撤销一审判决第一项；2.驳回王新平的诉讼请求；3.判令王新平承担一审、二审的诉讼费用。事实与理由：（一）梁巧捷已经按照王新平的确认的途径支付了案涉款项，因此梁巧捷无需另行支付案涉款项更无需支付利息。根据新克力公司2016年第二十一次股东会会议纪要：王总（王新平）以70万的价格转让4%的股权给梁总（梁巧捷），则增资时王总（王新平）的增资额70万元由梁总（梁巧捷）受让的股权转让金代为支付。2016年12月30日，梁巧捷向新克力公司转账支付352800元。2017年2月10日，梁巧捷向新克力公司转账支付347200元，因此梁巧捷已经足额支付了涉案的股权转让款，不存在未付的情形。梁巧捷也没有给王新平造成损失，因此无需支付利息。在本案审理中新克力公司已经承认涉案的70万元已经收到，新克力公司2016年审计报告记录，新克力公司期末其他应付款金额较大的单位如下：单位名称为梁巧捷，期末余额为352800元，虽然银行转账记录没有记录用途，但结合上述证据足以认定案涉款项已经支付至新克力公司。（二）在没有收到王新平的书面通知的情况下，梁巧捷将案涉款项支付至新克力公司，符合双方的约定。根据梁巧捷与王新平之间的合意，梁巧捷只需要把涉案款项支付至新克力公司即可。如果需要改变支付方式和途径，则需要双方另行协商，或者由王新平通知梁巧捷。在新克力公司作出不再增加注册资本的情况下，王新平应该通知梁巧捷不再向新克力公司支付款项，但在本案中并无证据证明王新平有通知梁巧捷，因此梁巧捷仍应按照与王新平之前的合意继续履行，因此一审法院对此认定是错的。补充：梁巧捷与王新平已经就70万元的支付及支付方式在股东会决议明确，故梁巧捷依据各方的约定将款项支付至公司的账户，已经完成了付款义务。该笔款项作为王新平的增加注册资本的投资款，而后续的股东会决议决定不再增资，该款项的性质已经属于王新平的投资款。如不增资，则应由公司将款项返还给王新平。梁巧捷付款义务已经完成。王新平没有通知梁巧捷变更付款方式的情况下已经完成了支付义务。（三）在新克力公司已经承认收到案涉款项的情况下，也应该由新克力公司直接予以支付。
王新平辩称：不同意梁巧捷的上诉请求，同意一审判决。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。梁巧捷的上诉理由没有事实和法律依据。梁巧捷分两次向公司汇款的款项并非支付70万元的股权转让款。梁巧捷未完成付款义务。
新克力公司述称：新克力公司已经收到梁巧捷支付的70万元，新克力公司认为该70万元是属于增资款，后来新克力公司未完成增资，应由新克力公司将该70万元返还给王新平。其他意见同梁巧捷的上诉意见一致。
王新平向一审法院提出诉讼请求：1.判令梁巧捷立即支付股权转让金人民币70万元，以及迟延履行利息（从2016年12月1日起按银行同期贷款利率计至付清之日止，此款暂计至2016年12月31日为2586元）；2.本案一切诉讼费用由梁巧捷承担。
一审法院查明事实：2016年9月4日，王新平（转让方）与梁巧捷（受让方）签订《股东转让出资合同书》一份，约定：王新平股东将原出资1280万元（占公司注册资本的32%）的部分160万元（占注册资本的4%）转让给梁巧捷，转让金70万元；2016年11月30日前，受让方需将转让金全部付给转让方；至2016年9月21日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从2016年9月21日起梁巧捷成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任；公司红利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。
2016年9月21日，新克力公司召开2016年第二十一次股东会，并形成会议纪要。其中载明：股东会一致同意新的增资方案并准备于近日办理工商手续，同意增资250万，考虑到股东的资金运作情况，增资额可以分期支付，尽量在11月30日前支付完毕。增资方案：1、王总以70万的价格转让4%的股权给梁总，则增资时王总的增资额70万由梁总受让的股权转让金代为支付。2、转让后股权比例为：王总28%，黄总28%，余总16%，英姐8%，欧总12%，梁总8%。3、新增资金250万，各股东按股权比例支付：王总70万，黄总70万，余总40万，英姐20万，欧总30万，梁总20万。在会议纪要尾页有余某初、王新平、黄某模、欧某荣、钟某英、梁巧捷、苏某艺等人的签名。
2016年12月30日，梁巧捷向新克力公司转款352800元，银行《客户收付款入账回单》中摘要显示款项为“转存”，未注明用途。
2017年1月4日，新克力公司向梁巧捷发出《付款通知书》，载明：根据公司2016年底二十一次股东会会议纪要，你应该于2016年11月30日前将股东王新平的股权转让款70万元支付给公司。截至本通知书发函之日，你尚未将上述款项支付至公司。鉴于此，公司特通知你于2017年1月10日前将上述款项支付至公司。
2017年1月24日，新克力公司作出股东会决议，载明：黄某模、钟某英、余某初、欧某荣、梁巧捷同意，占出席会议表决权的72%;王新平缺席，占出席会议表决权的28%。公司位于两个厂区【广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A2栋四层和广州经济技术开发区蓝玉四街九号科技园2号厂房5楼(南503-507)】内的所有机器设备及其他固定资产全部对外出售，出售所得款项用于支付公司包括但不限于尚欠租金、新住所租金及留守员工工资等公司日常运营费用，公司股东不再另行增资。本次资产出售授权公司执行董事黄某模先生全部负责。股东签名处有：黄某模、钟某英、余某初、欧某荣、梁巧捷等人的签名。
2017年2月10日，梁巧捷向新克力公司转款347200元，银行《账户交易明细回单》中摘要显示款项为“转存”、未注明用途。
庭审中，新克力公司确认公司于2017年1月24日作出股东会决议，不再进行250万元的增资。
一审法院认为，王新平与梁巧捷于2016年9月4日签订的《股东转让出资合同书》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，双方均应按约履行。现梁巧捷表示其已按照2016年9月21日新克力公司召开2016年第二十一次股东会所形成的会议纪要，代王新平向新克力公司支付了增资款70万元，无需另行向王新平支付股权转让款。然根据庭审时新克力公司的陈述，公司于2017年1月24日作出股东会决议，不再进行250万元的增资。故梁巧捷代王新平支付公司增资款的前提条件已不再成就。同时，梁巧捷于2016年12月30日向新克力公司转款352800元，而新克力公司又于2017年1月4日向梁巧捷发出《付款通知书》要求梁巧捷向公司支付股东王新平的股权转让款70万元，却非347200元。梁巧捷于2017年1月24日在新克力公司的股东会决议中签名，明确知悉公司不再进行250万元增资的情况下，却又于2017年2月10日向新克力公司转款347200元。可见，梁巧捷主张向新克力公司的转款即为代王新平支付公司的增资款，但证据之间前后矛盾，有违常理，且在银行转款记录回单中并未记录款项的用途，故对梁巧捷的抗辩一审法院不予采信。新克力公司于2017年1月24日通过股东会决议不再进行250万元增资的情况下，梁巧捷理应向王新平支付股权转让款70万元。梁巧捷至今未向王新平支付上述款项，客观上给王新平造成了损失，故王新平主张自2017年1月25日起，以70万元为本金按中国人民银行同期贷款利率计付迟延履行利息至清偿之日止有理，一审法院予以支持，王新平主张利息超过该金额的部分，一审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院于2018年3月13日作出判决：一、梁巧捷于判决发生法律效力之日起10日内支付王新平股权转让款70万元及迟延履行利息(自2017年1月25日起，以70万元为本金按中国人民银行同期贷款利率计付至清偿之日止)；二、驳回王新平的其他诉讼请求。如果梁巧捷未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费10830元，由梁巧捷负担。
本院二审期间,当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。梁巧捷提交新克力公司2016年度审计报告，证明公司其他应付款中梁巧捷期末余额是352800元，该笔款项即为梁巧捷向王新平支付的股权转让款的一部分。款项只能列明为应付。这是会计师事务所根据会计规则的处理。
王新平发表质证意见称：该报告与本案没有关联性，是公司聘请会计师事务所制作的，公司可根据需要列支其中的项目，不具备证明事实的效力。新克力公司如何列明项目，会计师事务所就如何处理。而且该审计报告是王新平起诉后才制作的。
新克力公司发表质证意见称：对该审计报告的意见与梁巧捷意见一致。
二审另查明：2016年9月21日，新克力公司召开2016年第二十一次股东会，并形成会议纪要。该纪要共三页，在会议纪要尾页有余某初、王新平、黄某模、欧某荣、钟某英、梁巧捷、苏某艺等人的签名。王新平否认前两页的真实性，与常理不符，在没有其他证据予以推翻的情况下，对该股东会会议纪要的真实性，本院予以确认。
经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：梁巧捷是否应向王新平支付股权转让款70万元及利息。对此，本院评析如下：
2016年12月30日，梁巧捷向新克力公司转款352800元，该笔转款虽未注明用途，但与2016年9月21日新克力公司2016年第二十一次股东会会议纪要所记载的增资方案中“王总以70万的价格转让4%的股权给梁总，则增资时王总的增资额70万由梁总受让的股权转让金代为支付”的约定相吻合，新克力公司也予以认可，梁巧捷主张向新克力公司的该笔转款即为代王新平支付公司的增资款，理由成立，本院予以采纳。王新平再要求梁巧捷支付该笔股权转让款，缺乏理据，本院不予支持。王新平与新克力公司之间就该笔款项的返还问题，可另循途径解决。
对于2017年2月10日，梁巧捷向新克力公司转款347200元，因新克力公司于2017年1月24日已作出股东会决议，不再进行250万元的增资，故梁巧捷代王新平支付公司增资款的前提条件已不再成就。而梁巧捷于2017年1月24日在新克力公司的股东会决议中签名，明确知悉公司不再进行250万元增资的情况下，却又于2017年2月10日向新克力公司转款347200元。故该款项不能作为代王新平支付公司的增资款，梁巧捷仍需另行向王新平支付该笔股权转让款。梁巧捷至今未向王新平支付上述347200元股权转让款，属于占用王新平资金，客观上给王新平造成了损失，应向王新平支付迟延履行利息，利息以347200元为本金，自2017年1月25日起计至清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。
综上所述，梁巧捷的上诉请求部分成立，应予支持；一审判决查明事实清楚，但处理结果欠妥，本院予以改判。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初2998号民事判决第二项；
二、变更广东省广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初2998号民事判决第一项为：上诉人梁巧捷于本判决发生法律效力之日起10日内支付被上诉人王新平股权转让款347200元及迟延履行利息(自2017年1月25日起，以347200元为本金按中国人民银行同期贷款利率计付至清偿之日止)；
三、驳回被上诉人王新平的其他诉讼请求。
如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费10830元，由上诉人梁巧捷负担5372元，由被上诉人王新平负担5458元；二审案件受理费10830元，由上诉人梁巧捷负担5372元，由被上诉人王新平负担5458元。
本判决为终审判决。
审判长 练长仁
审判员 刘革花
审判员 张朝晖
二〇一八年七月十九日
书记员 尤志华
陶智斌