湖北省武汉市汉阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0105民初381号
原告：湖北新方向医药有限公司。住所地：武汉市汉阳区龙阳大道**号九州通大厦**层办公5-11。
法定代表人：周业斌，该公司常务副总经理。
委托诉讼代理人：尹述杰，湖北炽升律师事务所律师。特别授权代理。
委托诉讼代理人：傅浩，湖北炽升律师事务所律师。特别授权代理。
被告：广西柳州医药股份有限公司。住所地：柳州市官塘大道**号。
法定代表人：朱朝阳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨鹏五，广西万铭律师事务所律师。特别授权代理。
委托诉讼代理人：陈宗振，广西万铭律师事务所律师。特别授权代理。
被告：明达祥，男，1973年6月14出生，汉族，住广西蒙山县。
被告：南宁八桂紫达医药科技有限公司。住所地：南宁市科园大道**号综合楼第*层***房。
法定代表人：明达祥。
原告湖北新方向医药有限公司（以下简称新方向公司）与被�广西柳州医药股份有限公司（以下简称柳州医药公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月19日立案后，依法适用简易程序进行了审理。被告柳州医药公司在提交答辩状期间向本院提出管辖异议，本院作出（2017）鄂0105民初381号民事裁定书，驳回被告柳州医药公司对本案管辖权提出的异议。被告不服该裁定，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。湖北省武汉市中级人民法院作出（2017）鄂01民辖终355号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。诉讼期间，本院依据原告新方向公司和被告柳州医药公司的申请，依法追加明达祥、南宁八桂紫达医药科技有限公司（以下简称八桂紫达公司）作为本案共同被告参加诉讼。因本案案情复杂，本院依法裁定转为普通程序公开开庭进行审理。原告新方向公司的委托诉讼代理人尹述杰、傅浩，被告柳州医药公司的委托诉讼代理人杨鹏五、陈�振到庭参加诉讼。被告明达祥、八桂紫达公司因下落不明，本院依法向其公告送达起诉状副本及开庭传票等法律文书，现公告期已届满，被告明达祥、八桂紫达公司未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告新方向公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款734,222元；2、判令被告向原告支付逾期利息损失直至付清之日止（以734,222元为基数，按同期银行一年期贷款利率为标准，自2016年6月1日起至2016年10月31日为13,125元）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年1月1日，原告与被告签订了一份年度产品购销合同，约定一年期间被告向原告购买药物，被告按合同约定的结算方式和期限支付货款。截止2014年12月31日，原告销售给被告的药品共计2,321,647元。截止2016年5月18日，被告尚欠原告货款734,222元。原告于2016年5月18日向�告发出法务催收函，要求其于2016年5月31日前支付货款734,222元，否则将采取法律途径并计算逾期利息及违约金。后被告未支付。
被告柳州医药公司辩称：原告主张的销售药品货款有误。有部分药品原告主张的单价超过合同约定，另外，被告曾经退回了部分的药品；原告主张支付货款的条件未成就，双方约定付款期限是被告公司将货物销售完毕之后才支付货款，现在仍有部分货物没有销售完毕，存放在被告仓库，该部分货物付款条件未成就；现在存放在被告仓库的药品已经超过了有效期，之前也销毁了一批超过有效期的药品。由于这些药品不符合双方约定的付款条件，但是明达祥承诺承担该部分药品的责任。因此，原告可向明达祥主张。对没有达到付款条件作以下说明：年度合同2.4条约定了双方的交易月均销量未达到80万元，应按销完压批结款的方式结算，分项合同也约定了销完付款的结算方式，年度合同第2.8条约定了货物所有权保留即被告付清款项前货物所有权属于原告所有。原被告双方作为药品经营者，对药品存在效期应当知道，该条款的约定证明了原告应当对药品的有效期负责。明达祥的承诺属于债务加入，明达祥应该承担货款的支付责任。
被告明达祥、八桂紫达公司均未作答辩，也未向本院提交证据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人就真实性、关联性、合法性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认证如下：原告新方向公司提交的证据二中的2014年1月24日的出库复核单上所载明的抗宫炎颗粒的单价与案涉年度产品购销合同中该药品的开票单价不符，被告柳州医药公司对该单价提出异议，应以案涉�度产品购销合同中双方约定的单价为准；原告新方向公司提交的证据四系原告新方向公司单方制作，原告新方向公司也未提交证据佐证该法务催收函已送达被告柳州医药公司，对该证据本院不予认定；原告新方向公司提交的证据五，系被告明达祥向被告柳州医药公司的单方承诺，被告柳州医药公司对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以认定，原告新方向医药公司作为债权人，主张被告明达祥系债务加入应承担相应债务，被告柳州医药公司并不应被告明达祥的承诺而免除其应承担的付款责任。原告新方向公司提交的补充证据，被告柳州医药公司对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以认定，承诺函中所载欠款金额系被告明达祥、八桂紫达公司单方作出，对被告柳州医药公司无约束力；被告柳州医药公司提交的证据一，原告新方向公司对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以认定，医药购销合同中约定的付款方式及期限为“销完压批付”“销完付款”，该付款方式及期限与原告新方向公司提交的年度产品购销合同中约定的月均销量未达80万元的付款方式相吻合，本案所涉药品买卖的付款方式及期限应以合同约定的付款方式和期限来确定；被告柳州医药公司提交的证据二，原告新方向公司对商品送达单、进货退出单上的签字收货人不予认可，被告柳州医药公司未提供证据证明签字收货人系原告新方向公司员工或委托代理人，对该证据本院不予认定；被告柳州医药公司提交的证据三，原告新方向公司对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议，该三份进货退出单系被告柳州医药公司单方作出，所载明的“供方同意，就地销毁”原告新方向公司也不予认可，被告柳州医药公司未提供其他证�证明对破损、过期药品的处理经过原告新方向公司的同意，对该证据本院不予认定；被告柳州医药公司提交的证据四，原告新方向公司对该证据的真实性有异议，因照片无法反映拍摄时间、货物价值以及药品是否过期等问题，不能达到被告的证明目的，本院对该证据不予认定；被告柳州医药公司提交的证据五，原告新方向公司对真实性有异议，该聊天记录所涉人员的身份未经证实，且聊天内容仅能反映涉及过期药品的销毁问题，对于原告新方向公司是否同意销毁并无反映，本院对该证据不予认定；被告柳州医药公司提交的证据六，经原告新方向公司核实，确认收到被告柳州医药公司支付的三笔货款共计341,614.94元，本院对该证据予以认定；被告柳州医药公司提交的证据七，被告明达祥虽作出承诺，但被告柳州医药公司作为案涉药品买卖合同的买受人，并不因明达祥�承诺而免除相应的付款责任。被告柳州医药公司提交的补充证据系复印件，原告新方向公司对该证据的真实性有异议，本院对该证据的真实性不予认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年1月1日，原告新方向公司（合同甲方）与被告柳州医药公司（合同乙方）签订了一份年度产品购销合同，合同约定：乙方向甲方购买鱼腥草颗粒等药物，其中生产厂家为广西邦琪药业集团有限公司（以下简称广西邦琪）规格为6克×10袋的复方鱼腥草颗粒每盒开票价为17.88元，中标价为19.44元；生产厂家为广西邦琪规格为10克×10袋的抗宫炎颗粒每盒开票价为16.96元，中标价为18.49元；生产厂家为广西方略集团龙州制药有限公司（以下简称广西方略）规格为33ML的痛肿灵（酊剂）每盒开票价为6.00元，中标价为6.96元；生产厂家为广西方略规格为40ML的痛�灵（酊剂）每盒开票价为17.94元，中标价为19.50元；生产厂家为海南海力制药有限公司（以下简称海南海力）规格为10克×12袋的益心舒颗粒每盒开票价为31.95元，中标价为35.11元；乙方授权陈柳红为业务代表，发票签收人为陈金彦，甲方销售给乙方的产品价格随市场价的调整而调整，具体详见每批的购销合同；结算方式为限期结清，即甲方允许乙方有一定的赊销额度，若月均销量达到80万元，可票到和货到被告仓库45-50天内且全部销完、全部结清，若未到80万元，按销完压批次结款的方式结算；经对账后在乙方付清所有款项前，本合同所涉的货物所有权属于原告所有，直到乙方付清全部应付款后，所有权转移至乙方；如一方未按本合同约定及时履行义务即为违约，违约方应赔偿守约方因此造成的损失；凡因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方可协商解决，协�不成的，在原告方当地人民法院诉讼解决等条款。原告新方向公司和被告柳州医药公司均在该合同上加盖了合同专用章。
合同签订后，原告即向被告供货。截止2014年12月31日，原告销售给被告的药品共计2,321,272元，原告向被告开具了1,615,636元的增值税发票。至原告新方向公司起诉时，被告柳州医药公司已支付货款1,587,425元，在诉讼过程中，被告柳州医药公司分别于2017年3月17日、4月5日向原告新方向公司支付货款279,692.09元、61,922.85元。被告柳州医药公司共计向原告新方向公司支付货款1,929,039.94元。
另查明，2016年11月16日，被告明达祥和被告八桂紫达公司向原告新方向公司出具一份《承诺函》，对与原告新方向公司的相关问题予以承诺，其中第3项载明“下游广西柳州医药股份有限公司（以下简称柳州医药）：目前柳州医药仍有734,222元未回款至新方向医药（涉及产品明细请看附件回款明细）解决方案：柳州医药欠款总金额734,222元减去小儿复方氨基酸注射液（18AA-Ⅱ）货款220,836元（该笔货款新方向医药也未付给上游供应商广西英特康药业有限公司，所以将该笔款减去，如广西英特康药业有限公司向新方向医药索要该笔货款由本公司承担，本公司将该笔小儿复方氨基酸注射液（18AA-Ⅱ）货款220,836元支付给广西英特康药业有限公司），剩余货款513,386元由柳州医药于2016年12月31日前支付给新方向医药，若柳州医药未支付该笔货款，或只支付部分则该笔货款或剩余货款由本公司承担，由本公司于2016年12月31日前汇入新方向医药对公账户。”该《承诺函》所附回款明细载明的新方向公司向柳州医药公司出库总金额为2,321,647元，实回金额1,587,425元，未回金额734,222元。被告八桂紫达公司在该《承诺函》上加盖公章，被告明达祥在该《承诺函》上签名。
2017年3月15日，被告明达祥向柳州医药公司出具《承诺函》一份，该《承诺函》载明“贵单位与本人的合作方湖北新方向医药有限公司（简称新方向公司）有业务往来，本人承诺：贵单位与新方向公司发生的纠纷，如新方向公司需要贵单位承担的所有损失和其他管理费用（以贵单位提供的金额为准）由本人负责承担（包括但不限于退换货、逾期付款利息、诉讼费、代理费、过效期产品和过效期已销毁的产品等）。被告明达祥该在《承诺函》上签名。
本院认为，原告新方向公司与被告柳州医药公司签订的年度产品购销合同系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。原告新方向公司向被告柳州医药公司销售药品货款总金额为2,321,272元，被告柳州医药公司已向原告新方向公司支付货�1,929,039.94元，双方对上述货款总额和已付货款额均无争议，原告新方向公司主张被告柳州医药公司应支付剩余货款392,232.06元，被告柳州医药公司辩称案涉年度产品购销合同约定的付款条件尚未成就不应支付。
针对案涉年度产品购销合同约定的结算方式及付款约定，在月均销量未达到80万元时，按销完压批结款方式结算，原告新方向公司与被告柳州医药公司对合同约定内容均无异议，但原告新方向公司认为合同明确约定仅有药品质量存在问题的情形下才发生退货，而原告新方向公司向被告柳州医药公司交付的药品无质量问题，被告柳州医药公司未向原告新方向公司退货，故被告柳州医药公司应支付已交付药品的货款。被告柳州医药公司则辩称应按照合同约定，对已交付的药品只有在被告柳州医药公司销售完毕后才向原告新方向公司支付对应货款，现被告柳�医药公司尚未销售完毕，故不应支付货款。案涉年度产品购销合同第2.4条约定“若未到80万元，按销完压批结款的方式结算”，案涉6份医药购销合同约定的付款方式及期限为“实销实结，销完压批付”、“销完付款”、“销完压批付”。被告柳州医药公司认为上述关于付款的约定系附条件付款，只有在其销完药品的条件成就时方向原告新方向公司支付货款。《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条规定“民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时时效。”民事法律行为附条件所针对的是民事法律行为的效力问题，而买卖合同关系中，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，买受人支付价款是买卖合�的基本义务和签订目的，该合同义务本身具有约束力和明确性，若买受人支付价款的合同义务附条件，而条件的成就与否具有不确定性，此与买卖合同的定义和目的不符。具体到本案，则被告柳州医药公司是否销售完药品完全取决于被告柳州医药公司的意愿，原告新方向公司与被告柳州医药公司签订的年度产品购销合同无法约束被告柳州医药公司的销售行为，导致该合同对被告柳州医药公司支付货款的合同义务无约束力，原告新方向公司无法通过该合同实现其合同目的。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条之规定，买卖合同中买受人履行支付价款的合同义务有期限性。因案涉买卖标的物系药品，均有有效期，若超过药品有效期，则其对应的商品价值就会发生大幅减少甚至为零，故药品作为买卖合同标的物的价值体现在其有效期内，此为药品买卖合同双方当事人的基本共识。结合案涉年度产品购销合同对付款的约定以及双方当事人庭审中的陈述，原告新方向公司与被告柳州医药公司约定的“销完付款”、“销完压批付款”等付款节点均应在药品有效期之前。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条之规定，在案涉年度产品购销合同对支付价款期限约定不明且双方当事人不能达成补充协议的情形下，根据该合同的约定以及庭审查明的事实，本院认为被告柳州医药公司支付价款的期限应为案涉药品的有效期之前。因原告新方向公司、被告柳州医药公司均未举证证明案涉每批次药品的有效期，且原告新方向公司未举证证明其向被告柳州医药公司催要货款，根据双方在庭审中均确定在原告新方向公司起诉之时所涉药品均已超过有效期，本院酌定被告柳州医药公司应于原告新方向公司起诉之时（2017年1月18日）向原告新方向公司支付所欠货款。关于逾期付款损失，因案涉年度产品购销合同未对逾期付款的违约责任明确约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，原告新方向公司主张按照中国人民银行同期一年期贷款利率计算逾期付款利息损失，符合法律规定，本院予以支持。按照上述计算标准，自2017年1月19日起至2017年3月16日的逾期利息为5,054.37元（733,847元×4.35%×57天÷360=5,054.37元），2017年3月17日至2017年4月4日的逾期利息为987.79元（454,154.91元×4.35%×18天÷360=987.79元），此后的逾期利息以392,232.06元为基数，自2017年4月5日起按同期中国人民银行一年期贷款基准利率计至付清之日止。
针对被告明达祥、八桂紫达公司是否承担法律责任的问题，被告明达祥、八桂紫达公司均出具了《承诺函》，承诺为被告柳州医药公�对原告新方向公司的应付货款承担付款义务，原告新方向公司与被告柳州医药公司均认可《承诺函》的真实性以及对被告明达祥、八桂紫达公司系债务加入性质的认可。被告明达祥、八桂紫达公司自愿承担上述债务，系其真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，该《承诺函》对被告明达祥、八桂紫达公司具有约束力。被告柳州医药公司辩称被告明达祥、八桂紫达公司承担其对原告新方向公司的债务，被告柳州医药公司不再承担相应债务。因原告新方向公司作为债权人，被告明达祥、八桂紫达公司自愿承担相应债务是否免除被告柳州医药公司应承担的债务，该决定权在原告新方向公司，原告新方向公司并未免除被告柳州医药公司履行债务的义务，故被告柳州医药公司仍应向原告新方向公司履行债务，其上述辩称意见，无事实和法律依据，本院不予采信。
关于被告柳州医药公司在庭审中辩称所涉及的超过有效期药品的销毁问题及所有权保留问题，案涉年度产品销售合同第2.8条约定了所有权保留，但未约定对超过有效期药品的处理，根据该合同约定，在被告柳州医药公司未付清全部货款之前，案涉药品的所有权人为原告新方向公司，原告新方向公司对超过有效期的药品享有处分权，被告柳州医药公司未经原告新方向公司同意，无权销毁超过有效期药品，其主张将已销毁药品所对应的货款予以扣除，无事实和法律依据。《中华人民共和国合同法》第一百三十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十四条、第三十五条、第三十六条对所有权保留进行了规定，在被告柳州医药公司未付清货款的情形下，原告新方向公司选择要求被告柳州医药公司支付货款而非收回药品，并未违反上述法律规定，被告柳州医药公司主张应扣除其库存未销售药品所对应的价款，无法律依据。对被告柳州医药公司的上述辩称意见，本院均不予采信。
综上所述，原告新方向公司要求被告柳州医药公司支付货款的诉讼请求，对将被告柳州医药公司在诉讼过程中支付的货款予以扣减之后的部分，本院予以支持；原告新方向公司要求被告柳州医药公司支付逾期利息损失的诉讼请求，以本院酌定的付款期限届满之日起开始计算利息，其主张的计息标准本院予以支持；原告新方向公司要求被告明达祥、八桂紫达公司承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百三十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条，《最高�民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、第三十四条、第三十五条、第三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，缺席判决如下：
一、被告广西柳州医药股份有限公司向原告湖北新方向医药有限公司支付货款392,232.06元，于本判决发生法律效力之日起十日内付清；
二、被告广西柳州医药股份有限公司向原告湖北新方向医药有限公司支付截至2017年4月4日的逾期付款利息6,042.16元，于本判决发生法律效力之日起十日内付清；此后的逾期付款利息，以392,232.06元为基数，自2017年4月5日起，按中国人民银行一年期贷款基准利率标准计算，付至付清之日止；
三、被告明达祥、南宁八桂紫达医药科技有限公司对被告广西柳州医药股份有限公司的上述付款义务承担连带责任；
四、驳回原告湖北新方向医药有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11,274元，公告费560元，原告均已预交，由被告广西柳州医药股份有限公司负担，被告明达祥、南宁八桂紫达医药科技有限公司承担连带责任。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 祝 玲
人民陪审员 李 红
人民陪审员 李 静
二〇一八年五月七日
法官 助理 张大国
书 记 员 杨 洋