广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤13民终2186号
上诉人（原审第二被告）：喻明星，女，汉族，住湖北省公安县。
委托代理人：汤应宏。
被上诉人（原审原告）：惠东县吉隆鸿鹰鞋材贸易行，经营场所：惠东县。
经营者：熊昆仑，男，××年××月××日出生，汉族，湖北省黄梅县人，住湖北省黄梅县。
委托代理人：谢海菊，女，××年××月××日出生，汉族，湖北省黄梅县人，住湖北省黄梅县。
原审第一被告：惠州市金福泰鞋业有限公司，住所地惠东县。
法定代表人：喻明星。
上诉人喻明星因与被上诉人惠东县吉隆鸿鹰鞋材贸易行、原审被告惠州市金福泰鞋业有限公司买卖合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠东县人民法院（2015）惠东法埠民初字第486号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员岳淑敏担任审判长，审判员徐国华、代理审判员张斯姝组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
原告惠东县吉隆鸿鹰鞋材贸易行诉称：被告金福泰鞋业有限公司从2014年2月份开始，至2014年9月28日止，共赊欠红鹰鞋材贸易行货款583200元。截止2015年5月份累计支付252600元，尚欠330600元。从2015年6月份开始，被告拒付货款，至原告资金周转和销售经营受到了严重影响，为此，原告随即多次亲自上门进行追讨无果，被告一直以各种理由推诿不予清偿，严重侵害了原告的合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百三十四条第七款、第八款的规定，请求判令：一、被告偿还所欠货款330600元；二、从欠款之日起按银行计收逾期利息的标准支付欠款利息；三、本案诉讼费用由被告承担。
被告惠州市金福泰鞋业有限公司、喻明星未到庭参加诉讼，未作答辩，亦未提交任何辩解证据。但被告喻明星于2015年11月4日向本院提交书面异议，认为原告将被告喻明星列为本案被告是不适格的，请求解除对个人车辆的查封。
原审法院查明的事实
原审法院审理查明：原告惠东县吉隆鸿鹰鞋材贸易行系经注册登记的个体工商户，经营范围为鞋材的批发零售。被告惠州市金福泰鞋业有限公司系经注册登记成立的自然人独资有限责任公司，被告喻明星系法定代表人及唯一股东。原告惠东县吉隆鸿鹰鞋材贸易行与被告惠州市金福泰鞋业有限公司存在生意往来，被告惠州市金福泰鞋业有限公司在原告处赊购鞋材。2014年9月28日，双方进行结算，被告惠州市金福泰鞋业有限公司共结欠原告2014年2月至8月份货款共518800元，由被告喻明星签名出具6张《结欠单》给原告收执，并加盖被告惠州市金福泰鞋业有限公司印章。2015年1月16日，双方再次进行结算，被告惠州市金福泰鞋业有限公司结欠原告2014年9月份至11月份货款共64400元，被告喻明星签名出具3张《结欠单》给原告收执，并加盖被告惠州市金福泰鞋业有限公司印章。以上货款共583200元。结算后，被告方陆续付款共252600元，尚欠330600元，原告经追讨未果，于2015年8月24日诉至本院，提出上述诉称中的诉讼请求。
另，庭审中，原告自认被告惠州市金福泰鞋业有限公司在起诉后支付原告货款40000元，并收回相应金额的《结欠单》，尚欠货款金额为290600元。
本案审理过程中，原告提供其经营者熊昆仑名下位于惠东县吉隆镇某房产作担保，向本院提出财产保全的申请，要求冻结被告惠州市金福泰鞋业有限公司在中国建设银行惠东县黄埠支行开设的账户44×××89的存款150000元及查封被告喻明星名下号牌为粤L×××××号奥迪牌小型汽车。本院于2015年9月14日作出（2015）惠东法埠民初字第486-1号民事裁定书，冻结了上述账号并查封了车辆。
以上事实，有原告提交的民事起诉状、营业执照复印件、法定代表人证明书、身份证复印件、被告的工商营业执照复印件及法定代表人身份信息、《结欠单》复印件原件9张以及本院的民事裁定书、庭审笔录在卷为据。
原审法院裁判理由和结果
原审法院认为：原告惠东县吉隆鸿鹰鞋材贸易行与被告惠州市金福泰鞋业有限公司存在鞋材买卖关系及被告惠州市金福泰鞋业有限公司拖欠原告货款290600元，有被告方出具的《结欠单》为证，买卖事实清楚，本院予以确认。现原告诉请被告惠州市金福泰鞋业有限公司支付货款290600元，理由充分，予以支持。因原告未能举证证明双方对货款约定支付期限和支付利息，现其诉请被告从欠款之日起按银行计收利息的标准支付利息，理由不足，不予支持。但被告方在结算后未按当地交易习惯及时支付货款，属占用原告的资金，给原告造成了利息的损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以依照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，本案欠款的利息可从原告起诉追讨货款之日即2015年8月24日起至付清款日止按中国人民银行同期同类贷款利率予以计算。
被告惠州市金福泰鞋业有限公司系经注册登记成立的自然人独资有限责任公司，被告喻明星系法定代表人及唯一股东。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告喻明星在本案中未能举证证实其个人财产独立于公司财产，其对公司的上述债务应当承担连带清偿责任。
被告惠州市金福泰鞋业有限公司、喻明星经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法可作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条及上述司法解释之规定，判决如下：
一、被告惠州市金福泰鞋业有限公司、喻明星于本判决发生法律效力之日起10日内一次性连带支付货款290600元，并从2015年8月24日起至付清款日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息给原告惠东县吉隆鸿鹰鞋材贸易行的经营者熊昆仑。
二、驳回原告惠东县吉隆鸿鹰鞋材贸易行的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6260元，保全费2170元，共8430元由原告惠东县吉隆鸿鹰鞋材贸易行的经营者熊昆仑负担1000元，被告被告惠州市金福泰鞋业有限公司、喻明星连带负担7430元。
当事人二审的意见
一审宣判后，上诉人喻明星不服原审判决，向本院上诉请求：1、撤销惠东县人民法院（2015）惠东法埠民初字第486号民事判决喻明星为原审被告，并撤销（2015）惠东法埠民初486-1号民事裁定书，解封对喻明星名下奥迪牌小轿车的查封。2、撤销惠东县人民法院（2015）惠东法埠民初字第486号民事判决金福泰鞋业有限公司支付鸿鹰鞋材贸易行的欠款290600元，改判上诉人金福泰鞋业有限公司支付被上诉人欠款140600元。3、本案一，二审诉讼费由被上诉人承担。
其主要的事实和理由是：1、喻明星作为金福泰鞋业有限公司的唯一股东，已经对金福泰鞋业有限公司足额出资，而金福泰鞋业有限公司具有独立法人资格，有独立的公司章程，也有独立的办公场所，金福泰鞋业有限公司以其全部财产对公司债务承担连带责任，金福泰鞋业有限公司是以公司名义从事成品鞋出口外销为经营业务并申报国家出口退税补贴，公司营业收入都以外汇结算，有符合国家外汇管理局规定的外汇接收帐号，公司的往来款项受国家严格的外汇管理管制及国家税务核销制度，喻明星个人不能以金福泰鞋业公司名义为私人从事业务或谋取利益，而且上诉人对被上诉人的采买合同一直都是以公对公的业务方式及经济往来，金福泰鞋业有限公司有完全独立的财会制度并年度经会计事务所审计，以上证据足以证明惠州市金福泰鞋业有限公司财务与喻明星个人财产没有混同。喻明星是公司的法人，个人不承担公司债务的连带责任．故此不应作为被告人之主体资格出庭参与本案的诉讼。
2、上诉人和被上诉人鞋材采买交易已有多年，双方一直按多年交易形成习惯进行交易，付款。在此期间因被上诉人一直不能提供其鸿鹰鞋材贸易行的公帐号进行收款，而是采用第三方的对公帐号收款并开具相应增值税发票，且被上诉人提供的第三方帐号经常变化，无法固定，被上诉人每次接收上诉人的货款时都会提供新的对公帐号，因为此种不确定因素，上诉人在每次汇款时被上诉人会归还相应的由上诉人开具给被上诉人的结欠单，这是上诉人与被上诉人一直形成的交易习惯。自上诉人与被上诉人终止采买合同结算后，经双方达成协议：上诉人分批逐步支付被上诉人的欠款。上诉人分别在2015年2月17日，3月30日，6月3日，6月10日给被上诉人付款合计120000元（被上诉人提供的证据可以证明），但因被上诉人从2015年3月起至2015年8月期间一直拒绝归还相应的结欠单，上诉人多次的要求被置之不理，因此从7月份才暂停付款（并非被上诉人所说的从6月份起上诉人就拒绝付款的），在此期间上诉人仍一直要求被上诉人归还已付款的相应结欠单，仍被拒绝，甚至把己付款的结欠单并入本案起诉的证据里面，本案被上诉人起诉金额330600元，却提供了450600元的结欠单据，就足以说明被上诉人在本案合同纠纷上存在故意的过错，属于恶意引起诉讼，滥用债权人权利。在本案审理期间，上诉人仍一直积极与被上诉代理人沟通，希望双方协商解决。后经双方来往微信达成协议：上诉人一次性付款150000元给被上诉人，余款分期付完，被上诉人同意撤诉。在此期间上诉人已按协议支付被上诉人款项150000元，被上诉代理人收到货款后电话告知上诉人已撤诉，事实是被上诉人不但没有向法院申请撤诉，甚至没有告知法院上诉人已付款150000元的事实，导致人民法院在判决时对上诉人欠款认定错误，导致本案错误的判决。综上所述，上诉人已依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，提供了相应的证据，证明了金福泰鞋业有限公司财务与法人喻明星个人财务没有混同。而被上诉人枉顾双方形成的交易习惯，违反双方已达成的协议，引起双方合同纠纷，并恶意提起诉讼，在诉讼期间仍然不顾上诉人已付款的事实，反而隐瞒了真相，导致人民法院对上诉人欠款认定错误。根据《中华人民共和国公司法》第三条，第十五条，第六十二条，第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条相关规定，上诉人享有相应的抗辩权。上诉人特上诉至贵院，请查清事实，依法改判。
被上诉人惠东县吉隆鸿鹰鞋材贸易行二审时答辩称：上诉人说有及时付款，说我们的结欠单没有及时更改，因为上诉人是将钱付到第三方，所以我们是要与第三方确认之后才能到上诉人处更改。关于恶意诉讼问题，我们也是没有恶意诉讼的。我们诉讼的金额与上诉人主张的金额不一致。当时我们考虑查封上诉人的工厂，怕会引起员工骚乱，甚至引起其公司破产，所以才查封其公司的车辆。关于会计账簿，与本案没有关联性。我们认为在公司经营期间喻明星所购买的资产与公司分不开的。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
另查明，上诉人在一审诉讼阶段向被上诉人支付15万元货款，目前尚欠140600元，被上诉人二审查询时对此予以自认。上述事实有庭审笔录为证。
本院裁判理由和结果
本院认为，本案系买卖合同纠纷案件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：1、上诉人喻明星是否需要对公司债务承担连带清偿责任？2、本案双方当事人之间的货款具体数额是多少的问题？
关于本案公司债务是否连带清偿责任的问题。上诉人喻明星是惠州市金福泰鞋业有限公司的法定代表人和唯一股东。本院认为，惠州市金福泰鞋业有限公司是一人有限责任公司。公司应当具备独立财产、独立人格、独立责任，股东个人仅在公司设立的认缴出资范围内对公司债务承担责任。但《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，本案上诉人喻明星作为公司唯一股东，未能充分举证公司财产独立于股东个人财产。原审法院对此认定，属事实清楚，适用法律正确，本院予以确认。
关于本案货款具体数额的问题。本案双方当事人在二审时一致确认，被上诉人在一审诉讼阶段收到货款15万元。但一审法院未知此事实，故判令上诉人喻明星及原审被告惠州市金福泰鞋业有限公司承担的货款为290600元。现二审予以确认上诉人在本案诉讼中已付货款15万元。
综上所述，对上诉人请求改判金福泰鞋业有限公司支付被上诉人欠款140600元的上诉理由，有事实和法律依据，本院予以采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）、（二）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
一、维持惠东县人民法院（2015）惠东法埠民初字第486号民事判决第二判项；
二、变更惠东县人民法院（2015）惠东法埠民初字第486号民事判决第一判项为：惠州市金福泰鞋业有限公司、喻明星于本判决发生法律效力之日起10日内一次性连带支付货款140600元，并从2015年8月24日起至付清款日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息给原告惠东县吉隆鸿鹰鞋材贸易行的经营者熊昆仑。
如果上诉人未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案二审案件受理费6260元，由惠州市金福泰鞋业有限公司、喻明星负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 岳淑敏
审 判 员 徐国华
代理审判员 张斯姝
二〇一六年八月十八日
书 记 员 徐静华
李海龙（兼）
附：相关法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。