上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二（民）终字第317号
上诉人（原审被告）上海红谊餐饮管理有限公司。
法定代表人王建红。
上诉人（原审被告）王建红。
两上诉人共同委托代理人汪国维，上海市东海律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人沈祚丰，上海市东海律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）季健。
委托代理人赵志华。
原审第三人上海浩双工贸有限公司。
法定代表人朱仁钦。
上诉人上海红谊餐饮管理有限公司（以下简称红谊公司）、王建红因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2014）宝民三（民）初字第1546号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：
一、上海浩双工贸有限公司（以下简称浩双公司）与红谊公司租赁合同及借款情况
浩双公司于2011年2月登记成为上海市宝山区友谊支路XXX号全幢房屋的产权人。2011年8月10日，浩双公司（甲方）与王建红（乙方）签订租赁合同，约定乙方向甲方承租本市友谊支路XXX号XXX楼450多平方米房屋经营餐饮，租期从2011年10月1日起至2019年9月30日止，月租金人民币（以下币种均为人民币）35，000元，前两年无递增，第三年在第一年租金的基础上递增10%，第四、五年视情况可上下浮动10%，乙方应如期把租金打入甲方的账户。
2011年9月23日至2013年2月7日，案外人万国红通过其银行账户向叶登辉银行账户（XXXXXXXXXXXXXXXXXXX）转账1，000多万元，其中2013年2月7日转账200万元。2013年2月7日，叶登辉出具收条，载明“今收到王建红叁佰伍拾万元正”。同日，叶登辉与王建红签署房屋租赁合同补充协议，约定承租方（王建红）一次性向出租方（叶登辉、浩双公司）支付叁佰伍拾万元，同时原租赁合同租赁期限由原来的2011年10月1日起至2019年9月30日，延长至2025年9月30日，如出租方在2013年12月31日前将叁佰伍拾万元归还，则此协议终止无效，如出租方未归还，则承租方直至2025年9月30日将不再支付房屋租金，并且出租方支付承租方叁佰伍拾万元的每月3%的违约金。
2013年12月15日，浩双公司（甲方）与红谊公司（乙方）签订租金转让协议书，主要约定：1、甲方尚欠乙方借款共计350万元；2、乙方以其自2011年10月1日至2019年9月30日应付的租金抵扣上述甲方的欠款；3、甲方同意将友谊支路XXX号的整栋物业租金转让给乙方收取。
2014年9月11日，上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东法院）在友谊支路XXX号与红谊公司负责人万贻进谈话，当时万贻进表示浩双公司叶登辉于2013年2月7日分别向王建红借款350万元，向万国红借款206万元，并于当日签订补充协议，确定叶登辉向王建红借款350万元，租期延长至2025年9月30日等。
二、浩双公司以友谊支路XXX号房屋抵押借款及司法处理情况
2013年3月7日，浩双公司向案外人中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称民生银行）借款3，000万元；2013年8月15日，浩双公司向案外人上海长宁赣信小额贷款有限公司借款700万元，均以上述房屋作为抵押物并办理抵押登记。
2013年12月6日、2014年1月27日，因浩双公司不能偿还上述借款，该房屋先后被浦东法院及上海市长宁区人民法院依法查封。
2014年2月27日，浦东法院告知浩双公司将对友谊支路XXX号房屋进行评估拍卖以便偿还民生银行借款，并要求提供该房屋所有承租人的租赁合同等材料。2014年4月，浦东法院向浩双公司、民生银行、该房屋的众多承租人等送达系争房屋的评估报告，根据相关送达回证记录，王建红于4月23日当面签收该评估报告。此期间，浩双公司、红谊公司均未向法院或拍卖申请人等相关当事人介绍双方存在延长租期、租金抵借款之协议。
三、季健及一致行动人单易代浩双公司偿债受让房屋情况
2014年5月4日，单易与浩双公司及民生银行、上海长宁赣信小额贷款有限公司达成协议，由单易代浩双公司向上述债权人偿还2，960万元债务，单易或其指定的买受人据此买受友谊支路XXX号房屋。协议达成后，单易及时偿还了上述债务。2014年6月4日，浩双公司及单易等共同到浦东法院谈话并形成笔录，该笔录记载，浩双公司向浦东法院提交租赁情况表以便备案，亦未提及与红谊公司延长租期、租金抵借款等情况；单易表示5月4日起友谊支路XXX号房屋的租金收益应归其所有，根据浩双公司介绍的租金收取情况，6月30日前的租金由浩双公司收取并转付给单易，7月1日以后的租金由单易直接收取，浩双公司对此表示同意。6月10日，民生银行向浦东法院申请停止拍卖友谊支路XXX号房屋。2014年9月5日，季健登记为该房屋产权人。
原审中，季健诉称：浩双公司原系友谊支路XXX号房屋的权利人，因其债务不能清偿，该房屋将被浦东法院强制拍卖偿债。2014年5月4日，季健的一致行动人单易与浩双公司等签订协议，约定由单易代替浩双公司清偿2，960万元债务，单易或者单易指定的关系人买受友谊支路XXX号房屋，且2014年5月4日以后该房屋的租金收益由买受人收取。此后，单易按照协议约定替浩双公司偿还了全部债务，并指定季健作为买受人，经浦东法院同意后于2014年9月办理了房屋产权过户手续和房屋交接手续。房屋交接后，该房屋一楼承租人王建红及红谊公司表示，由于浩双公司欠红谊公司350万元借款，根据浩双公司与红谊公司之间的租金转让协议，红谊公司以应付租金冲抵该借款，而且还有权收取该房屋其他承租人的租金冲抵该借款。季健认为红谊公司、王建红及浩双公司在明知系争房屋将被拍卖偿债的情况下，恶意串通签订租金转让协议，而且在拍卖前隐瞒该情况，待房屋产权转让后以租金转让协议在先为由对抗新产权人的租金请求权，侵害了季健的合法权利，故起诉要求红谊公司和王建红共同支付2014年5月5日以来的租金21万元（暂计算至2014年10月5日）。
原审中，红谊公司和王建红共同辩称：王建红与浩双公司签订租赁合同后由红谊公司实际使用该房屋开展经营。因浩双公司无力偿还红谊公司的借款，故双方于2013年2月7日约定延长租期并以租金冲抵借款，该协议在先，季健取得房屋产权在后，根据买卖不破租赁的法理，红谊公司与浩双公司租金抵扣借款的协议对季健也应当有效，故不同意再向季健支付租金。另外，季健系在房屋拍卖程序中提前代偿债务，取得系争房屋产权，并非通过正式拍卖取得房屋产权，故季健与浩双公司存在恶意串通，以低价转让房产侵害红谊公司和王建红优先购买权等合法权利的可能。最后，如果要承担付租义务的，也由王建红承担，且应当向浩双公司支付，不同意向季健支付。
原审中，浩双公司述称：该公司原法定代表人叶登辉曾向红谊公司的实际控制人万国红借款，该借款不能作为浩双公司的债务。浩双公司现在的法定代表人对于2013年2月7日的补充协议并不了解。叶登辉借款无力偿还后要求现法定代表人与红谊公司签署过租金转让协议，当时红谊公司实际控制人万国红表示该房屋随时可能被拍卖，先把所有的租金都给红谊公司收，能收多少算多少，收到卖掉为止。本案中，浩双公司同意季健的诉讼请求。
原审法院认为：各方当事人对于2011年8月10日的租赁合同均无异议，应当恪守履行，不再赘述。本案争议在于红谊公司与浩双公司达成的延长租期、租金抵借款的补充协议能否对抗新产权人。法理上虽有“买卖不破租赁”的原则，最高人民法院的相关司法解释对此也有原则性的规定，但其具体适用应当遵循一定的规则，兼顾租赁权和物权的保护。
第一、租赁合同及相关内容必须真实有效。对本案而言，红谊公司应举证证明其与浩双公司存在真实的债权债务关系，进而于2013年2月7日达成了真实有效的补充协议。根据已经查明的事实，万国红与叶登辉资金往来数以千万，但无王建红与叶登辉之间借款的直接凭证，且资金往来明细与书面协议记载的借款金额不一致；另外，2013年2月7日的补充协议约定，红谊公司以2025年9月30日前的所有租金冲抵未偿还的借款，而2013年12月15日的租金转让协议却约定红谊公司以2011年10月1日至2019年9月30日的租金冲抵未偿还的借款。由此可见，双方借款关系的真实性存疑，而且关于延长租期、租金抵借款等约定也前后不一，故原审法院认为红谊公司未能证明其主张的借贷关系及补充协议的真实性、有效性，其主张该协议对季健有效之意见，不予支持。
第二、租赁合同及相关内容必须经过合理的方式对外公开、公示才能产生对抗新产权人的效力。退一步讲，即使该补充协议的内容客观真实，红谊公司和浩双公司也应当以符合生活常理的方式对外公示，使不特定的房屋买受人能够知晓补充协议的具体内容，据此才能产生对抗新物权人的效力。通常情况下，承租人可以通过对租赁合同进行备案、实际占用房屋等方式对外公示其租赁权。本案中，红谊公司承租房屋的客观事实已无争议，但其所谓的租金抵借款之补充协议系基本租赁事实之外的重大事项，红谊公司在明知房屋将被拍卖，所有权将发生变化的情况下也从未披露该补充协议，其放弃对外公开、公示补充协议的行为应当认定为放弃对新产权人设定负担，故本案补充协议对新产权人不具有约束力。
综上，红谊公司和王建红的答辩意见无事实和法律依据，不予采纳。关于支付租金的主体，本案租赁合同虽由王建红签订，但其系红谊公司的法定代表人，且房屋由红谊公司经营使用，应当由红谊公司向季健支付租金，考虑到原审庭审中王建红表示由其承担责任，故季健诉请红谊公司和王建红共同承担支付租金的责任，可予准许。另外，原审法院注意到季健于2014年9月5日成为友谊支路XXX号房屋的产权人，而且其一致行动人单易在2014年6月4日与浩双公司约定2014年6月30日前的租金由浩双公司收取后转付，7月1日以后的租金由单易直接收取，故本案租金的起算日可以此为据。2011年8月10日之租赁合同约定，租期从2011年10月1日起至2019年9月30日止，月租金35，000元，第三年租金在第一年基础上递增10%，第四、五年可上下浮动10%，故原审法院确定本案中红谊公司和王建红按照每月38，500元标准向季健支付2014年7月1日至2014年9月30日的租金，2014年10月1日起的租金双方另行协商结算。
原审法院审理后，作出判决如下：被告上海红谊餐饮管理有限公司、被告王建红于本判决生效之日起十日内向原告季健支付2014年7月1日至2014年9月30日的租金115，500元。
上诉人红谊公司、王建红不服原审判决，共同向本院提起上诉称：王建红与浩双公司于2013年2月7日签订补充协议时，系争房屋没有设定抵押，也没有被法院查封，该补充协议应为有效。王建红与浩双公司之间的债权债务在上述协议中予以确认，且双方在2013年12月15日的租金转让协议中再次确认。原审法院认为双方的借款关系存疑，没有依据。原审法院调取的浦东法院执行案件的卷宗材料，没有经过质证。系争房屋最后未经拍卖，浩双公司将系争房屋私下低价出售给季健，造成红谊公司无法通过正常方式将补充协议内容公开和公示，季健应自行承担该交易的不利后果的风险。故请求二审法院撤销原判，改判驳回季健的原审诉讼请求。
被上诉人季健辩称：系争房屋整个买卖过程都是在浦东法院执行局的主持和监督下完成的，购买系争房屋的款项也是作为执行款项由相关法院予以处理，不存在私下买卖之说。季健买受系争房屋的行为符合法律规定，不存在瑕疵。万国红与叶登辉之间的银行资金往来频繁、混乱，难以证明王建红与叶登辉之间的借款事实，且叶登辉借款与浩双公司没有关系。原审法院调取浦东法院执行案件的卷宗材料后，组织双方阅看并发表意见，红谊公司、王建红上诉所称未经质证，不符合事实。故不同意红谊公司、王建红的上诉请求，请求二审法院维持原判。
原审第三人浩双公司未作述称。
本院经审理查明：原审查明的事实无误，双方当事人均无新的事实予以补充或新的证据予以提交，本院予以确认。
二审审理中，红谊公司、王建红称，对原审法院调取的执行案卷材料真实性没有异议，同时认为浦东法院执行局没有向红谊公司、王建红披露终止拍卖程序，季健低于评估价买受系争房屋，2014年9月11日红谊公司、王建红向浦东法院披露了借款等事实。季健称，原审中双方均已阅看原审法院调取的执行案卷材料，并已发表书面质证意见。
本院认为：根据物权法的有关规定，所有权人对自己的不动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。现经查明，浩双公司作为另案的被执行人、本市友谊支路XXX号房屋作为另案的执行标的，在该案的司法处置过程中，季健的一致行动人单易与浩双公司等达成协议，约定以代偿债务的方式取得本市友谊支路XXX号房屋，同时2014年5月4日以后的租金收益由买受人收取。上述协议经执行法院审查同意后，已经实际履行，季健也已实际取得本市友谊支路XXX号房屋的所有权。据此，季健作为房屋的所有权人，要求该房屋的使用人支付相应的租金，并无不当。红谊公司、王建红上诉认为，其与浩双公司已签订补充协议，约定延长租期并以租金冲抵借款，该协议对季健也应当有效，故不同意再向季健支付租金。对此，本院认为：一、根据买卖不破租赁的法理，其目的主要在于在房屋所有权发生变动时，保障原有合法承租人的使用权。本案中，季健并未否认红谊公司的使用权，亦未损害红谊公司应有的合法权益；二、在房屋所有权发生变动后，原房屋所有权人也即浩双公司已对系争房屋不再享有任何权利，即使如红谊公司、王建红所称，浩双公司与其达成的延长租期并以租金冲抵借款的约定在前，亦已侵犯了新的房屋所有权人也即季健的合法权益；三、在司法处置过程中，浩双公司向浦东法院提交的租赁情况，未提及其与王建红、红谊公司存在延长租期、租金抵借款等情况，该项约定并未得到季健的认可。据此，浩双公司与王建红、红谊公司达成的延长租期并以租金冲抵借款的约定，对于季健不具有约束力。红谊公司、王建红的上述上诉理由，不能成立。至于浩双公司与红谊公司、王建红之间的债权债务应当另行解决。红谊公司、王建红另上诉认为浩双公司将系争房屋私下低价出售给季健，造成其无法通过正常方式将补充协议内容公开和公示。该项主张并无事实依据，本院不予采信。红谊公司、王建红在原审中对于原审法院调取的执行案件相关材料发表了书面质证意见，现其二审中称上述材料未经质证，不符合事实，本院不予采信。
综上，原审法院根据查明的事实所作的判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，610元，由上诉人上海红谊餐饮管理有限公司、王建红共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾继红
审 判 员 虞恒龄
代理审判员 陈 琪
二〇一五年二月十六日
书 记 员 赵晓明
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……