福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽01民终1696号
上诉人（原审原告）：曾建荣，男，1980年1月22日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。
委托诉讼代理人：薛命喜，福建闽江律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈志祥，福建闽江律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：福建诚旺置业有限公司，住所地福建省福州市福清市高山镇东进村青田245号1栋。
法定代表人：陈莲英，董事长。
委托诉讼代理人：黄琳，福建雅厚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：福建福台海峡商品交易中心管理有限公司，住所地福建省福州保税港区加工贸易区监管大楼附属楼2层211室088区间（福清市新厝镇新江路9号）（自贸试验区内）。
法定代表人：陈克标，董事长。
委托诉讼代理人：李亮亮，男，系该公司员工。
上诉人曾建荣因与被上诉人福建诚旺置业有限公司（以下简称诚旺公司）、被上诉人福建福台海峡商品交易中心管理有限公司（以下简称福台公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服福建省福清市人民法院（2017）闽0181民初1187号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
曾建荣上诉请求：依法撤销一审判决并改判：1.依法解除曾建荣与诚旺公司签订的福清海峡商品交易中心1号楼2层98号商铺的《商铺租赁合同》；2.依法解除曾建荣与福台公司签订的《商铺租赁预定协议书》；3.依法改判诚旺公司、福台公司共同退还曾建荣所给付的购房款人民币537854元，并赔偿曾建荣的相应利息损失(损失按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准上浮30%计算自2013年7月10日起计算至诚旺公司、福台公司实际退还全部购房款之日止)；4.依法改判诚旺公司、福台公司共同赔偿曾建荣支出的银行贷款费用18850元，银行贷款贴息及保险费10200元及相应利息损失(损失按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准上浮30%计算，其中18850元自2014年2月24日起计算，10200元从2014年2月1日起计算，均计至诚旺公司、福台公司实际退还全部款项之日止)；5.依法改判诚旺公司、福台公司共同赔偿曾建荣所支付的本案一审律师代理费7828元；6.依法改判诚旺公司、福台公司共同承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一审法院以本案法律关系为租赁关系并以曾建荣经释明后不同意变更诉讼请求为由驳回曾建荣的诉讼请求，属于认定事实不清，适用法律错误。一、案涉《商铺租赁合同》内容明显与租赁合同的法律特征不符，其实质为房屋买卖关系。1、曾建荣承租商铺后又返租给诚旺公司、福台公司，可见双方的合同目的并非建立商铺租赁关系。租赁合同承租人的目的是取得租赁物的使用收益权，出租人也只转让租赁物的使用收益权，而不转让其所有权；租赁合同终止时，承租人须返还租赁物。而本案中，根据双方签订的合同的约定，双方同意由曾建荣承租后再返租给诚旺公司，双方签订合同的目的并非建立商铺租赁关系，实质是售后返租。2、曾建荣根据合同约定对商铺享有排他性、永久性的占有、使用、收益及处分权，事实上对商铺享有所有权权益。根据合同约定，租赁期满后，曾建荣无须交还商铺，诚旺公司也不再向曾建荣收取租金，曾建荣享有与其同等的国家赋予商铺的权利义务。合同签订后商铺增值的收益归曾建荣所有，曾建荣对商铺可以自用或转让、出租，故实际上诚旺公司已将商铺项下的全部民事权利及房屋所有权转让给了曾建荣。3、本案在短短几个月时间内付清了37年的租金，与正常的房产租赁市场交易习惯不符。4、曾建荣承租商铺的租金基本上与诚旺公司报备的商铺的销售价格处在同一水平，案涉合同项下的租金实为商铺的销售价格。二、案涉合同项下的商铺无法完成房屋所有权转移登记，合同目的无法实现，应当判令解除相关合同。诚旺公司、福台公司在出售房屋时故意隐瞒了案涉商铺只能销售给特定台商的限制条件，致使曾建荣无法办理房屋所有权转移登记，导致曾建荣购买商铺的合同目的无法实现。根据法律规定，应当依法解除双方签订的合同，并对合同解除后双方的权利、义务作出裁决。三、即使认定案涉双方签订的商铺租赁合同性质为租赁合同，也应当对租赁合同的效力进行认定并作出判决，而不应全部驳回曾建荣的诉讼请求。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的规定，租赁期限不得超过二十年，超过二十年的部分无效。而本案合同长达37年之久。诚旺公司的行为严重损害了社会公共利益，一审法院应当在查明案件事实、认定法律关系的同时，对案涉商铺租赁合同的法律效力作出认定。即使按租赁合同法律关系认定，合同仍属部分无效，一审法院应主动予以司法干预，对无效合同依法进行认定、处理。
诚旺公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确。一、案涉《商铺租赁合同》真实有效，符合法律规定的相关要件，租赁系双方的真实意思表示。根据双方所签订的《商铺租赁合同》以及福台公司出具给曾建荣的收据上亦明确载明“长期租赁费用”均可以看出双方的本质意思即为租赁，而非曾建荣所说的名为租赁实为买卖的关系。二、根据合同当事人意思自治原则，曾建荣依约缴纳长期租赁费用并无不妥，法律亦未对租金支付方式进行限定，且双方系租赁关系已经由另案生效文书明确。三、不论是依据租赁关系还是依据双方签订的《商铺租赁合同》，诚旺公司均没有义务将商铺过户至曾建荣名下，且曾建荣在同意返租的情况下，其实际上已经享有对案涉商铺的使用权和收益权，双方的合同目的已经实现，现因市场不景气，曾建荣矢口否认租赁事实，要求解除合同系为了掩盖其不愿意承担正常市场交易行为带来的损益责任，系不诚信行为。四、一审法院在释明法律关系应为房屋租赁合同纠纷后，曾建荣依旧不同意变更诉讼请求及所依据的事实和理由，本着不告不理的原则，一审法院没有理由进行主动干预，而曾建荣以此为由上诉完全是在浪费司法资源。
福台公司辩称，福台公司只负责代收租金，不是本案适格被告，请求驳回曾建荣的上诉请求维持原判。
曾建荣向一审法院起诉请求：1.解除曾建荣与诚旺公司签订的福清海峡商品交易中心1号楼2层98号商铺的《商铺租赁合同》；2.解除曾建荣与福台公司签订《商铺租赁预定协议书》；3.诚旺公司、福台公司立即退还曾建荣购房款537854元并支付相应利息损失（损失按中国人民银行同期同类贷款利率标准上浮30%从2013年7月10日起计算至诚旺公司、福台公司退还全部购房款之日止）；4.诚旺公司、福台公司共同赔偿曾建荣支出的银行贷款费用18850元，银行贷款贴息及保险费10200元及相应利息损失(损失按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准上浮30%计算，其中18850元自2014年2月24日起计算，10200元从2014年2月1日起计算，均计至诚旺公司、福台公司实际退还全部款项之日止)；5.诚旺公司、福台公司共同赔偿曾建荣所支付的本案律师代理费7828元；6.本案诉讼费由诚旺公司、福台公司共同承担。
一审法院认定事实：2010年12月31日，福清市贸旺水产发展有限公司通过公开拍卖成交并与福清市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》及补充规定的方式取得位于福清市的本案诉争标的所在项目的国有土地使用权，土地使用期限自2010年12月31日起至2050年12月30日止。诚旺公司由福清市贸旺水产发展有限公司全额出资（占股份100%），于2011年4月11日经批准成立，经营范围包括房地产开发、销售及物业服务等。2011年6月13日，福清市贸旺水产发展有限公司又与福清市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》变更协议，双方约定将上述国有土地使用权的受让人变更为诚旺公司，合同其他条款不变。《国有建设用地使用权出让合同》补充条款特别约定“项目产权的50%不得进行产权分割，另外50%可以进行产权分割，但只能销售给经营台湾农产品、渔业加工、五金或其他台湾小商品的台商，出售对象具体条件由市外经贸局、台办、经贸局把关”。后诚旺公司在上述地块上开发了中国﹒海峡商品交易中心项目。
2013年8月4日，曾建荣向福台公司支付了定金196776元，福台公司向曾建荣一份收款收据，收据载明“长期租赁海峡1号楼2层98号”。当天，福台公司与曾建荣签署了《商铺租赁预定协议书》及商铺委托经营申请单，协议约定曾建荣同意向福台公司缴纳长期租赁商铺定金196776元，该款可抵商铺租赁款；双方执行“签三年续三年”的租赁方式，曾建荣对所租赁的商铺同意采用福台公司三年包租的方式委托管理。曾建荣还出具了授权委托书、签约双方代表人身份复印件。2013年8月10日，曾建荣（乙方）与诚旺公司（甲方）就本案诉争的1#楼2层98号商铺订立《商铺租赁合同书》，合同约定商铺租金按建筑面积计算，该商铺建筑面积为54.66平方米，租金单价12000元/㎡，租金总额655920元于2013年12月18日前付清，其中277854元以现金交付，剩余26万元的租金采用银行贷款方式支付，返租三年租金在总租金中扣除18%；商铺交付日期为2013年12月18日，租期至2050年11月30日止，乙方享有与甲方相同的商业使用权利，商铺租赁期满后不再收取租赁费用，承租人享有与出租人同等的国家法律赋予该商铺的权利与义务；双方另对合同权利义务、违约责任等进行了约定。当天，曾建荣另支付81078元，福台公司亦在出具了收款收据，同样记载“长期租赁海峡1#楼2层98号”。另查明，诚旺公司确认福台公司系受其委托代为管理海峡商品交易中心的合同订立及收取款项等事宜，包括本案福台公司订立相关协议及收款的行为。
一审法院认为，诚旺公司与曾建荣签订的是《商铺租赁合同》，福台公司向曾建荣出具的收据亦明确载明收取的系长期租赁费用，而相关法律法规并未对租金支付方式进行限定，本案双方应属租赁关系。曾建荣虽主张本案为房屋买卖合同关系，但与本案相似的案外人福清市高民滤清器有限公司诉诚旺公司、福台公司一案中，福州市中级人民法院业已作出的（2016）闽01民终2297号生效裁定明确认定双方的法律关系为租赁关系，故对曾建荣上述主张，一审法院不予采信。审理中，经一审法院释明本案法律关系应为房屋租赁合同纠纷，但曾建荣仍坚持其与诚旺公司成立的法律关系为房屋买卖合同关系，并表示不同意变更诉讼请求。综上，曾建荣主张其与诚旺公司存在房屋买卖合同关系并以无法办理房屋转移登记过户手续为由主张解除合同及返还商铺交易款等，缺乏事实与法律依据，一审法院不予支持。另，福台公司并非海峡商品交易中心的开发主体，其系受诚旺公司的委托代为订立合同并收款等，故福台公司相关代理行为的法律后果依法归于诚旺公司，曾建荣诉请福台公司承担相应法律责任，亦缺乏依据，依法不予支持。据此，经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十五条第一款的规定，判决：驳回曾建荣的诉讼请求。本案案件受理费10907元，由曾建荣负担（已交纳）。
本案二审期间，曾建荣围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。本院认为，曾建荣提供的证据系逾期提供，逾期理由不成立，故本院不予采纳。根据各方当事人在一审诉讼过程中的举证、质证和一审法院的认证及二审的审理情况，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，曾建荣与诚旺公司签订的《商铺租赁合同》，及与福台公司签订的《商铺租赁预定协议书》，从福台公司受诚旺公司委托收款并向曾建荣出具的收款收据载明的系长期租赁费用来看，作为出租一方的诚旺公司意思表示系由曾建荣长期租用涉案商铺，故本案案由应定性为房屋租赁合同纠纷。本案中，曾建荣诉请解除《商铺租赁合同》、《商铺租赁预定协议书》，但曾建荣主张其与诚旺公司存在房屋买卖合同关系，经一审法院释明仍坚持双方的法律关系是房屋买卖合同关系，并以无法办理房屋转移登记过户手续为由主张解除合同及返还商铺交易款等，一审法院判决驳回曾建荣的诉讼请求，并无不当。
根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”对此，曾建荣可以就双方之间房屋租赁期限超过二十年的约定部分无效另行提起诉讼。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按原判执行。二审案件受理费10970元由曾建荣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴一萍
审 判 员 黄 锋
审 判 员 吴筱洲
二〇一八年五月二十八日
法官助理 江丽丽
书 记 员 郑紫雯