江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终8662号
上诉人（原审被告）：常熟市博士德机电设备有限公司，住所地江苏省常熟东南经济开发区儒浜西路8号。
法定代表人：金元林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：顾蓉，江苏海容律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：常熟市通润电梯厂有限公司，住所地江苏省常熟东南经济开发区儒浜西路8号。
法定代表人：袁卫国，该公司董事长。
委托诉讼代理人：秦建文，江苏圣益律师事务所律师。
原审第三人：苏州圣海诺精密机械有限公司，住所地江苏省常熟高新技术产业开发区儒浜西路8号5幢。
法定代表人：朱海荣，该公司总经理。
上诉人常熟市博士德机电设备有限公司（以下简称博士德公司）因与被上诉人常熟市通润电梯厂有限公司（以下简称通润公司）及原审第三人苏州圣海诺精密机械有限公司（以下简称圣海诺公司）企业借贷纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2015）熟虞商初字第00320号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月24日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
博士德公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：一、本案为债权转让纠纷，博士德公司与通润公司之间无直接的借贷关系，因此，查明基础债权是本案的焦点，一审法院未查明博士德公司与圣海诺公司之间是否存在基础债权债务关系，认定300万元借款有效无事实依据。二、博士德公司与圣海诺公司之间除借贷关系外，还有相互往来关系，涉及120万元是否为圣海诺公司帮助博士德公司代开承兑汇票之用以及210万元是否在双方往来中抵扣。一审法院对此争议焦点没有充分说理，实为不妥，博士德公司所提供的证据足以证明与圣海诺公司之间存在往来，应当在债务中抵扣。
通润公司辩称，1、圣海诺公司和博士德公司之间的企业借贷关系是明确的，是由圣海诺公司出借给博士德公司的，收款收据明确收到了借款300万元，另外对于300万元的借款也有转账凭证予以证实，所以圣海诺公司和博士德公司之间的企业借贷关系是合法有效成立的。圣海诺公司将该笔债权转让给通润公司也履行了相关通知的义务，通知了博士德公司，所以本案的债权转让是依法成立，并非博士德公司所称的基础债权关系不明确或不确定；2、对于博士德公司认为和圣海诺公司之间除了借贷还有其他往来关系，一审时并未提供相应证据证明，同时即使有相应的经济往来我们认为是圣海诺公司和博士德公司之间的事情，应另案处理，与本案无涉。综上，请求依法维持一审判决。
圣海诺公司二审未作陈述。
通润公司向原审法院起诉请求：1、判令博士德公司立即给付借款330万元；2、判令博士德公司给付利息281416.66元（按照银行贷款合同约定的利息计算至起诉之日）；3、本案诉讼费由博士德公司负担。事实和理由：2014年3月18日，通润公司为圣海诺公司向常熟农村商业银行谢桥支行贷款330万元提供担保，在该贷款到账后，圣海诺公司将贷款330万元全部借给了博士德公司。该贷款到期后，圣海诺公司无力归还，通润公司代为还清了贷款。2015年11月11日，圣海诺公司与通润公司签订《债权转让协议》，将博士德公司所欠借款330万元及利息损失的债权转让给了通润公司。
博士德公司一审辩称：请求驳回通润公司的诉讼请求。理由如下：1、通润公司没有提交贷款合同、贷款支付凭证、担保合同、代偿支付凭证和代偿证明。因此无法核实通润公司所述的330万元贷款及其代偿的真实性；2、债权转让应该基于合法有效确定的债权债务关系，通润公司起诉博士德公司基于的是所谓的通润公司与圣海诺公司的330万元的借贷关系，事实上博士德公司与圣海诺公司不存在该330万元的借贷关系。本案中债权债务存在巨大争议，转让的前提不存在，转让无效。借贷要有借贷的合意，博士德公司与圣海诺公司不存在借贷的合意，通润公司也未提交借据、收据、欠条等证明博士德公司与圣海诺公司存在330万元借贷关系的合意证据。借贷要有借款的交付，圣海诺公司向博士德公司出具的转让支票注明的用途为货款，并非借贷关系产生的借款，通润公司提交的证据无法证明圣海诺公司向博士德公司交付了借款；3、因商业关系博士德公司确实收到了圣海诺公司支付的330万元，但这330万元是圣海诺公司向博士德公司购买钢材支付的货款，并非借款。且由于圣海诺公司不愿意继续履行钢材购销合同，博士德公司向圣海诺公司返还了120万元货款，其余的210万元因博士德公司与圣海诺公司存在其他一系列商业结算而抵扣；4、博士德公司没有收到圣海诺公司的债权转让通知书；5、圣海诺公司的股东是金元林和朱海荣，其中金元林占圣海诺公司51%的股份，未经大股东金元林同意，圣海诺公司的任何债权转让是无效的；6、通润公司的利息计算依据不明确。
圣海诺公司一审述称：圣海诺公司应当归还通润公司借款并支付利息。
一审法院认定事实：2014年3月18日，圣海诺公司向常熟农村商业银行谢桥支行借款330万元，由通润公司等提供连带责任保证。2014年9月30日，通润公司为圣海诺公司代偿到期利息67900元。2014年11月4日，通润公司（甲方）、博士德公司（乙方）、圣海诺公司（丙方）达成《借款协议》一份，明确由乙方向甲方借款67900元用于支付丙方的贷款利息，乙方向甲方所借款项用于抵冲甲方向乙方购买房屋的款项。之后，在银行贷款期满时，因圣海诺公司无偿还能力，通润公司于2015年3月17日代偿本金330万元及利息70950元。
2014年3月18日，圣海诺公司开具收款人为博士德公司、金额为330万元、用途为货款的转账支票一份。同日，款项进博士德公司账户。同日，博士德公司向圣海诺公司开具了金额为320万元的收款收据，收款事由载明为“往来”，并将收据第二联“收据联”交给圣海诺公司。同日，博士德公司向圣海诺公司开具了金额为10万元的收款收据，收款事由载明为“预收房租金”。2014年3月19日，圣海诺公司法定代表人朱海荣拿着320万元的收据联找到博士德公司法定代表人金元林，金元林将收据联上收款事由“往来”二字划掉后，在收款事由一栏内重新写上“借款，实为叁佰万元正”，并签署了姓名和日期。
2015年11月11日，圣海诺公司（甲方、转让人）与通润公司（乙方、受让人）签订《债权转让协议书》一份，载明甲方于2014年3月向常熟农村商业银行谢桥支行贷款330万元，由乙方作了保证担保。甲方在贷款到账后将330万元全部借给了博士德公司。在贷款到期后甲方无力归还，乙方代为归还了贷款。现甲乙双方达成债权转让协议，由甲方将对博士德公司上述借款项下的330万元及利息损失的债权全部转让给乙方。次日，圣海诺公司出具了债权转让通知书，内容是通知博士德公司上述债权转让情况并要求向通润公司清偿。博士德公司接到债权转让通知书后，于2016年1月5日向圣海诺公司出具了复函，认为债权转让通知书提到的330万元借款纯属子虚乌有，转让的所谓债权是不存在的，债权转让协议是无效的。
审理过程中，博士德公司提供了钢材购销合同、120万元的转账凭证和收据、博士德公司与圣海诺公司之间的房屋租赁合同、汽车转让合同、设备转让合同、借据、增值税发票等，以证明：330万元是圣海诺公司预付给博士德公司的钢材款，后来由于圣海诺公司不愿意继续履行购销合同，博士德公司将其中的120万元返还给圣海诺公司，另外的210万元，因博士德公司与圣海诺公司之间存在多项业务往来，已经在业务结算中抵扣。对此，通润公司和圣海诺公司认为，330万元是博士德公司向圣海诺公司的借款，从博士德公司法定代表人在收据上签署的“借款，实为叁佰万元正”可以得到证实，当时朱海荣找金元林签署上述内容时，金元林称330万元中，10元是房租，20万元是其他费用，所以写了借款实为300万元。之后博士德公司汇给圣海诺公司的120万元是当时博士德公司委托圣海诺公司开具承兑汇票的，并提供了圣海诺公司与博士德公司签订的标的额为120万元的钢材购销合同，上面有金元林签署的“本合同为开承兑之用，其他无效”。博士德公司所称的其余210万元已经在业务往来中抵扣也是不成立的。
原审法院认为：博士德公司向圣海诺公司借款的事实，有转账支票、进账单及收款收据等予以证实。关于借款金额，虽然圣海诺公司支付给博士德公司的金额为330万元，但从博士德公司及圣海诺公司的陈述并结合博士德公司在收款收据上签署“借款，实为叁佰万元正”，可以认定330万元款项中，其中300万元是博士德公司向圣海诺公司的借款。圣海诺公司与通润公司签订了债权转让协议书并通知了博士德公司，故博士德公司应向通润公司履行债务，因圣海诺公司与博士德公司之间的借款金额实为300万元，故债权转让协议中借款金额330万元中，其中300万元为合法有效债权。因此，通润公司要求博士德公司归还借款330万元，原审法院支持其中的300万元。通润公司作为保证人为圣海诺公司代偿贷款本息，由此产生的利息损失是基于双方之间的保证合同关系，该利息损失不能约束圣海诺公司与博士德公司之间的借款合同关系，而圣海诺公司与博士德公司之间的300万元的借款合同关系，根据现有证据，应是无息借贷。因此，通润公司现基于受让债权要求博士德公司支付利息的诉讼请求，缺乏事实依据不予支持。博士德公司转账给圣海诺公司的120万元，现有证据可以证明是代开承兑汇票之用，不是用于归还博士德公司向圣海诺公司的借款。博士德公司称其余210万元已同圣海诺公司在多项业务结算中抵扣，其提供的证据不足以证明该主张，不予采信。遂依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条，判决：一、博士德公司归还通润公司借款300万元，于判决生效之日起十日内履行；二、驳回通润公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35451元，由通润公司负担4651元，由博士德公司负担30800元。
二审中，当事人围绕争议焦点提供证据，本院组织双方进行质证，博士德公司提交常熟市人民法院（2016）苏0581民初3511号博士德公司与常熟市喆宏机械科技有限公司房屋租赁合同纠纷一案的民事判决书，以证明博士德公司对圣海诺公司拥有10万元租金的债权在应归还对方的210万借款中予以抵扣了，抵扣了10万。
通润公司质证意见：该份证据不是二审新证据，该判决体现的是博士德公司和案外人的房屋租赁纠纷，与本案没有关联，原审法院依照合同相对性的原则进行判决，并不存在博士德公司以租金和圣海诺公司债权抵扣的事实，所以博士德公司提供的证据与本案没有关联性，不应予以采信。
本院认证意见：（2016）苏0581民初3511号民事判决书真实性予以认定，但该案民事纠纷发生在博士德公司与案外人之间，其判决结果并未确定圣海诺公司结欠博士德公司租金，故本院对关联性不予认定。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
本院认为，圣海诺公司与博士德公司之间的借贷关系由转账支票、进账单和收款收据证明，博士德公司承认收到330万元，称系因购买钢材的预付款，并未提供证据予以证实，故原审法院认定其中300万元为借款并无不当。圣海诺公司与通润公司签订合同将上述300万元借款转让给通润公司，并通知了债务人博士德公司，博士德公司虽然回函否认借款事实，但其回函行为证明其已收到了债权转让通知书。博士德公司称330万元款项均因往来关系归还圣海诺公司的理由不能成立。其一，120万元的款项的支付虽与标的额为120万元的钢材购销合同相对应，但是博士德公司法定代表人在合同中明确载明为开具承兑之用，其他无效，其已自行否定了偿还借款的用途；其二，博士德公司称有210万元的款项通过往来还给圣海诺公司，但其提交的另案民事判决书不足以证明租金抵扣事实，且博士德公司在本案一审中也并未就该租金提起反诉，故博士德公司要求债务抵销的主张本院不予支持。除上述10万元外，博士德公司未再提供证据证明返还款项的情况，故本院对其已将款项返还圣海诺公司的上诉理由不予采纳。
综上所述，博士德公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35451元，由上诉人常熟市博士德机电设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙晓蕾
审 判 员 李晓琼
代理审判员 李 诚
二〇一六年十一月十八日
书 记 员 殷 姿
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。