上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初72321号
原告：鄂尔多斯市奥鑫汽车俱乐部有限公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市铁西体育街2号。
法定代表人：戴博雅，总经理。
委托诉讼代理人：吴佳，上海君莅律师事务所律师。
委托诉讼代理人：时军莉，上海君莅律师事务所律师。
被告：中视微影网络信息（上海）有限公司，住所地上海市长宁区昭化路51号6幢321室。
法定代表人：方明珠，董事长。
委托诉讼代理人：李佩芳，上海市光明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐荣康，上海市光明律师事务所律师。
被告：上海中视微影投资集团有限公司，住所地上海市沪太路1895弄51号6幢二楼232室。
法定代表人：方明珠。
第三人：深圳平安通信科技有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。
法定代表人：戎国强，执行董事。
委托诉讼代理人：夏晓萍，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
原告鄂尔多斯市奥鑫汽车俱乐部有限公司诉被告中视微影网络信息（上海）有限公司（以下简称中视微影）、上海中视微影投资集团有限公司（以下简称上海中视）、第三人深圳平安通信科技有限公司委托合同纠纷一案，本院于2016年10月10日立案受理后，依法适用简易程序，后依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人吴佳、被告中视微影委托诉讼代理人李佩芳到庭参加诉讼。被告上海中视、第三人经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告鄂尔多斯市奥鑫汽车俱乐部有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除与被告中视微影签订的《代理商合同书》及《WIFI业务管理办法》；2、判令两被告退还管理费人民币25万元。事实和理由：“平安WIFI”业务是深圳平安集团开展的一项利用商户热点向移动终端用户免费提供无线网络的业务。第三人是平安集团下属负责该业务的实际操作单位。被告上海中视是业务的合伙级代理商，协助平安集团在全国进行商户拓展及管理的相关事宜，而被告中视微影则是被告上海中视指定的全权承接该业务的归口单位。2016年1月31日，原告与被告中视微影签订《代理商合同书》，约定由原告作为大陆地区内蒙古鄂尔多斯市的代理商，以“中视微影投资集团有限公司驻鄂尔多斯办事处”的名义代理销售中视集团旗下的产品和服务。同时，双方于当日又签订一份《WIFI业务管理办法》，约定原告代理的具体产品为“平安WIFI”业务，代理期限从即日起至2017年12月31日，并对费用的计算及结算、账期、业务考核、奖励等进行了具体约定。合同签订后，原告按照中视集团提供的宣传资料、培训手册等介绍的方式在鄂尔多斯市进行业务推广。2016年2月26日，原告收到被告中视微影的通知，告知由于平安集团在数据审核时发现了大量虚假数据，要求所有代理商暂停代理业务，并暂停代理商推广补贴的结算，故原告于当日起停止代理该产品，等候被告中视微影的处理结果。之后被告中视微影一直以虚假数据为由拒付代理商推广补贴。原告认为，其按被告要求，通过工作人员的努力，激活了大量的AP，但被告中视微影却未按约支付代理商推广补贴，在招商时所承诺给商户的时长补贴、下载补贴等也未兑现。被告中视微影的违约行为给代理商造成恶劣影响，致使原告合同目的无法实现，且系争合同为委托合同，法律规定有任意解除权。合同所谓任何情况不退还代理费的条款是格式条款，排除了原告的主要权利，应属无效。故涉诉。
被告中视微影网络信息（上海）有限公司辩称，原告与被告中视微影确实有合作关系，但被告业务广泛，不只是平安WIFI业务。原告加入没几天，因之前客户用虚假数据充数，第三人要求暂停业务，不是被告的过错与违约，这不是解除合同的理由。原告未做被告中视微影的其他项目。被告不认可原告有关格式合同的说法。系争合同不是被告发给原告，而是原告从与之相同地位的单位拿了这份合同，条款可以商量，但原告不要商量，故合同是双方真实意思表示，原告接受了条款，没有提出异议，自愿和被告中视微影签订。同时被告也未排除原告的权利，五年里被告的管理费合理合法，被告推出了诸如微电影等很多项目，被告的成本超过了原告支付的费用。原告不做其他业务是其违约在先。原告作为代理商，有任意解除权，若管理费再全退，则对被告是不公平的。故请求法院驳回原告对被告中视微影的诉讼请求。至于被告上海中视是否要承担责任，由法院认定。
被告上海中视微影投资集团有限公司未应诉答辩。
第三人深圳平安通信科技有限公司到庭陈述，但于庭前证据交换中表示，其与原告、被告中视微影无代理合同关系，和被告上海中视有代理商合作协议。奇迹智慧网络有限公司（以下简称奇迹公司）是第三人指定的唯一服务商，并与之签订合同，相对所有费用结算都是和奇迹公司有关。被告中视微影是奇迹公司下属开发的代理商。平安WIFI业务是第三人旗下委托出去的开发科技项目。第三人开发的业务就是平安WIFI，被告上海中视仅仅只是第三人很多代理人中的一家，也没有协助平安集团在全国进行商户拓展和相关事宜，级别只是普通权限，无独家代理权限。至于两被告之间的关系，第三人并不清楚。第三人只是将委托权限给被告上海中视，让被告上海中视开发下级代理商，至于找了谁及找了几家，第三人不清楚。奇迹公司开发了被告中视微影，很多费用第三人都和奇迹公司结清了，奇迹公司再付给被告中视微影。被告中视微影收到钱后有无支付其他人，第三人不清楚。奇迹公司和被告上海中视也不是同一级别的。奇迹公司是第三人的独家服务商，有权管理下级所有代理商，被告上海中视也有管理权，但是对外业务奇迹公司更为广泛。后来，第三人发现支付的费用中，存在假数据。第三人和奇迹公司钱已经结算到2016年2月29日，之后业务也下线了。
本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有有争议的事实，本院予以确认。
2016年3月2日，原告（乙方）与被告中视微影（甲方）签订《代理商合同书》，约定甲方授权乙方为鄂尔多斯市的代理商，代理销售被告上海中视旗下的产品和服务，包含其拥有代理权的其他企业的产品。甲方授予乙方为上海中视驻鄂尔多斯办事处的身份，可根据业务运作的需要，以此名义开展经营活动，但甲、乙方之间不涉及劳动人事关系，仅作为对外工作的品牌和名义。代理期限为五年，从合同签订之日起至2021年1月31日止，双方可根据合同的约定提前终止或续期。乙方为获取合约确定的在指定区域内的代理资格，须向甲方支付管理费25万元；该款项在任何情况下将不予退还，乙方对此无异议。合同还就合同终止和解除作出约定，还明确乙方不得单方面向甲方提出终止合约的要求，但可与甲方协商终止事宜。同日，双方还签订《WIFI业务管理办法》，明确被告中视微影是被告上海中视的子公司，是指定全权承接该业务的单位。双方约定，各合作商须以上海中视驻地办事处的名义推广平安WIFI业务；准入考核期为正式承接该业务签约后次月开始的连续三个月；业务推广期限从即日起至2017年12月31日。
合同项下的管理费25万元，原告于2016年1月29日支付。
2016年3月11日，被告中视微影的工作人员侯晓莉向原告方人员戴永强发送邮件，联系商户回访认证工作。同月24日，被告中视微影就2016年1月21日-2月29日的异常数据联系原告。之后，被告中视微影还就结算数据问题向原告发送邮件。2016年4月至9月间，被告中视微影向包括原告在内的代理商发送邮件，询问其所属地区是否开展平安普惠业务、平行进口车业务、中国名片业务。
庭审中，被告中视微影确认系争合同模板系由其提供。该合同仅首、尾部合同主体部分、代理区域、代理期限、管理费金额、代理商地址处有下划线，其他包含管理费在任何情况下不予退还的条款均为事先拟定。第三人确认平安集团旗下的第三人是平安WIFI项目的实际操作单位。
以上事实由原告提供的《代理商合同书》、《WIFI业务管理办法》、银行业务申请书，被告中视微影提供的公证书、电子邮件，以及原告、被告中视微影的陈述在案佐证。
本院认为，原告与被告中视微影间委托合同关系依法成立并生效，受法律保护。现原告主张解除合同，被告中视微影则抗辩《代理商合同书》包含其他原告未开展的业务。本院认为，原告并未就平安WIFI以外的项目与被告中视微影达成过合意，其他项目的进程对原告并无约束力。且委托合同中的受托人可以随时解除委托合同，故原告主张解除合同，于法有据，现原告的解除通知已到达被告中视微影，本院对于原告的该项主张予以支持。
合同解除后，原告要求两被告返还其已支付的五年度管理费25万元。被告中视微影则以合同约定此款项在任何情况下将不予退还作为抗辩理由。本院认为，系争合同是原告与被告中视微影签订，原告将25万元管理费用也是支付给被告中视微影，现原告向被告上海中视主张退还缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原告应向被告中视微影主张权利。本院注意到合同对于不退管理费有相关约定，原告认为此为格式条款。本院认为，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。本案中，被告中视微影认可合同系其预先拟定。考虑到被告中视微影系为了授权不特定的主体为大陆各城市的代理商，其条款内容具有稳定性，要约对象具有不特定性和广泛性，故本院认为系争合同是采用格式条款订立的合同，提供格式条款的被告中视微影应当遵循公平原则确定其与原告之间的权利义务，并采取合理的方式提请原告注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。然而系争合同仅首、尾部合同主体部分、代理区域、代理期限、管理费金额、代理商地址处有下划线，其他包含管理费在任何情况下不予退还的条款均无此线，且字体与其他条文无异。在被告中视微影无证据证明其已提请原告注意并加以说明的情况下，其免除自身退还管理费的条款明显违反公平原则，应属无效。故原告主张合同解除后返还管理费，于法不悖，结合合同对于代理期限及原告实际推广平安WIFI的情况，本院酌情将被告中视微影返还管理费的金额调整为24万元。
被告上海中视经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，也未提供任何证据材料，视为放弃抗辩，相应后果由其自负。
依照《中华人民共和国合同法》第五条、第三十九条、第四十条、第九十六条、第九十七条、四百一十条的规定，判决如下：
一、解除原告鄂尔多斯市奥鑫汽车俱乐部有限公司与被告中视微影网络信息（上海）有限公司签订的《代理商合同书》、《WIFI业务管理办法》；
二、被告中视微影网络信息（上海）有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告鄂尔多斯市奥鑫汽车俱乐部有限公司管理费24万元。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费5,050元，由原告鄂尔多斯市奥鑫汽车俱乐部有限公司负担202元，由被告中视微影网络信息（上海）有限公司负担4,848元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 陆茵
人民陪审员 姚月
人民陪审员 王平
二〇一七年七月十二日
书 记 员 宗华
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。
格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。
第四十条格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第四百一十条委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。