黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）哈民四商终字第323号
上诉人（原审被告）王云刚，男，1958年4月25日出生，汉族，哈尔滨中冠生物工程有限公司总经理，住哈尔滨市道外区。
委托代理人李英华，女，1963年4月11日出生，汉族，哈尔滨市道外区天星法律服务所法律工作者，住哈尔滨市道外区。
被上诉人（原审原告）赵云财，男，1965年6月7日出生，汉族，黑龙江省轻工科学研究院副院长，住哈尔滨市南岗区。
委托代理人王帅，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。
原审被告孙艳杰，女，1967年3月21日出生，汉族，无固定职业，住哈尔滨市道里区。
原审被告张学文，男，1967年3月17日出生，汉族，无固定职业，住哈尔滨市道里区。
上诉人王云刚因与被上诉人赵云财、原审被告孙艳杰、张学文合同纠纷一案，不服哈尔滨市道外区人民法院（2014）外民三初字第541号民事判决（下称原审判决），向本院提起上诉。本院于2015年7月8日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月29日公开开庭审理本案。上诉人王云刚及其委托代理人李英华，被上诉人赵云财的委托代理人王帅，原审被告孙艳杰、张学文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：2003年，赵云财欠王云刚货款2，083，331元，赵云财将其在哈尔滨中冠生物工程有限公司（以下简称中冠生物工程公司）的股权转让给王云刚指定的孙艳杰名下。2005年8月8日，因上述股权转让，孙艳杰在王云刚授意下为赵云财出具欠据一份，约定欠款650，000元，五年内还清，该欠据由孙艳杰签名，并加盖中冠生物工程公司公章。孙艳杰在出具欠据时为中冠生�工程公司的法定代表人。2009年4月16日，王云刚出具债权债务转让协议，王云刚对孙艳杰担任中冠生物工程公司法定代表人期间所欠全部债权债务承担法律责任。赵云财诉讼请求：王云刚、孙艳杰、张学文连带偿还欠款本金650，000元及利息（利息从2005年8月8日起到判决之日按照人民银行同期贷款利率计算）。
原审判决认为：孙艳杰为赵云财出具欠据时，虽然名义上为中冠生物工程公司法定代表人及股东，但是孙艳杰代表的是王云刚，是赵云财与王云刚在签订股权抵偿债权协议时，王云刚指定将股权落在孙艳杰名下，孙艳杰也是在王云刚授意下为赵云财出具欠据的，孙艳杰的行为代表的是王云刚，赵云财在举证说明中，对此亦有说明，因此，赵云财的诉讼请求与孙艳杰、张学文无关。王云刚出具的债权债务转让协议是当事人的真实意思表示，合法有效。王云刚�债权债务转让协议中承诺，自愿为孙艳杰担任中冠生物工程公司法定代表人期间所欠全部债权债务承担法律责任，因此对欠据中650，000元债务王云刚负有偿还义务。关于该笔债务的利息，该笔债务的利息自应当偿还之日起计算，欠据中约定“如哈尔滨中冠生物工程有限公司有变更、转让或出售，立刻还款”，因此利息自股权转让之日，即2008年5月27日起计算。原审法院对赵云财要求王云刚给付欠款650，000元及利息的诉讼请求予以支持。据此判决：一、王云刚于判决生效后，立即给付赵云财欠款650，000元；二、王云刚于判决生效后，立即给付赵云财上述欠款的利息，自2008年5月27日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效时止；三、驳回赵云财的其他诉讼请求。案件受理费10，300元，由王云刚负担。
王云刚不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误，王云刚与赵云财之间不存在债权债务关系，赵云财所诉主体错误，主体应为中冠生物工程公司，赵云财本身也不具备诉讼主体资格。股权转让款已全部还清，赵云财称欠款为股权转让款与事实不符。二、因赵云财欠王云刚货款，双方协商赵云财将其在中冠生物工程公司持有的股权转让给王云刚，而在交接中赵云财并没有将中冠生物工程公司享有的债权交接给王云刚接收的公司。另案判决山东九九有限公司给付中冠生物工程公司1，836，521元，赵云财称在该诉讼中垫付650，000元，让王云刚索要回执行款后，给付赵云财，并让公司为其出具欠款凭证。赵云财主张给付的钱款是附条件的，该条件成就时才能成立，而山东九九有限公司的债权一直没有得到实现，公司账目中也没有赵云财垫付的诉讼票据记载，因此该欠款不能成立。上诉请求：撤销原审判决，驳回赵云财的诉讼请求。
赵云财辩称：本案所争议的欠款是王云刚与赵云财达成债权转股权协议后，王云刚欠赵云财款项的差额部分，并不是股权转让款。赵云财将中冠生物工程公司股权过户到王云刚指定的孙艳杰名下后，公司的全部股权及实际经营权已经在王云刚的实际控制下，所有对外债权中冠生物工程公司均有权自行处分，不需要得到赵云财的授权。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原审判决。
孙艳杰、张学文辩称：请求维持原审判决。
二审庭审过程中，王云刚举示了如下证据：
证据一、交接单，拟证明：股权转让后，王云刚与赵云财在公司交接事宜中，没有将山东九九有限公司的债权列入其中。
证据二、账簿交接单，拟证明：2005年8月8日，王云刚为赵云财出具欠据时，赵云财没有将账簿交给王云刚。2005年10�11日，赵云财才将账簿交给王云刚的公司。王云刚在没有看到原有公司账簿的前提下为赵云财出具的欠据，事实上公司账面中并不欠赵云财钱款。
赵云财对王云刚举示的证据质证认为：对证据一的真实性无异议，证明的问题有异议，该证据不能体现双方对山东九九有限公司的债权是否进行了交接，可以证明王云刚与赵云财之间不仅完成了股权转让变更登记，也完成了公司实际经营权的交接。法院生效判决确定的中冠生物工程公司对山东九九有限公司的债权不是交接事项，是中冠生物工程公司享有的法定权益。对证据二的真实性和证明的问题均有异议，该证据只能证明账簿交接的事项，不能证明王云刚所要证明的问题，与本案欠款没有关联性。
孙艳杰、张学文对王云刚举示的证据质证认为：该两份证据与孙艳杰、张学文无关。
赵云财、孙艳杰、�学文均未向本院举示新的证据。
本院确认：王云刚举示的两份证据与本案不具关联性，本院不予采信。
本院二审查明：2003年5月4日，赵云财为王云刚出具欠据一份，载明：“欠货款共计2，083，331元”。后经双方协商达成口头协议，以中冠生物工程公司的股权抵偿债务。2005年6月13日，中冠生物工程公司的股东分别与孙艳杰（王云刚妻妹）及案外人王飞（王云刚之子）、周瑞强（王云刚公司职员）签订了三份股权转让协议，将中冠生物工程公司60%、30%、10%的股权分别转让给上述三人，并到工商部门办理了变更登记，法定代表人也变更为孙艳杰。2005年8月8日，孙艳杰在王云刚授意下为赵云财出具欠据一份，载明：“人民币650，000元整，此款在五年内还清，如中冠公司有变更转让或出售，立刻还款”，该欠据由孙艳杰签名，并加盖中冠生物工程公司公章。2008年5月27日，孙艳杰与周瑞强分别将其持有的60%和10%的股权转让给王云刚，中冠生物工程公司的法定代表人变更为王云刚。2009年4月16日，王云刚出具一份债权债务转让协议，载明：“我王云刚是中冠生物工程公司法人，孙艳杰任中冠生物工程公司法人期间所欠全部债权债务由我王云刚自愿承担，并负法律责任”。2012年12月21日，王云刚出具一份证明，载明：“我王云刚是中冠生物工程公司法人，赵云财在2003年5月欠我王云刚糖化酶货款2，083，331元整。赵云财用中冠生物工程公司股权顶糖化酶欠款转给我王云刚，我王云刚把股权及法人在工商局落在孙艳杰名下，孙艳杰不是真正的法人及股东，650，000元欠据是我口述孙艳杰所写，公章是我所盖，欠据是我给赵云财的。孙艳杰是我公司员工，和650，000元欠据无关，是中冠生物工程公司所欠”，王云刚�该证明上签名并加盖中冠生物工程公司公章。因王云刚至今未偿还650，000元，赵云财诉至法院，要求王云刚、孙艳杰及张学文（系孙艳杰丈夫）连带偿还欠款本金650，000元及利息。
本院认为，王云刚与赵云财经协商达成以股权抵偿债权的协议，该协议是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，双方应按协议履行。赵云财已将股权转让到王云刚指定的孙艳杰名下，并办理了工商变更登记，王云刚应按约定向赵云财支付相应的股权转让款。因孙艳杰是中冠生物工程公司名义上的股东及法定代表人，该公司的实际控制人是王云刚，孙艳杰在王云刚的授意下为赵云财出具欠据，王云刚对孙艳杰的行为予以认可，并先后出具债权债务转让协议和证明，承诺对孙艳杰任法定代表人期间所欠债权债务承担法律责任，故原审判决王云刚对案涉650，000元欠�及利息承担清偿责任并无不当。王云刚上诉提出其与赵云财之间不存在债权债务关系，赵云财不具备诉讼主体资格，且其所诉主体应为中冠生物工程公司的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。王云刚上诉提出650，000元系赵云财称其在与山东九九有限公司另案诉讼中垫付的款项，让王云刚索要回执行款后，再给付赵云财的主张，因赵云财对此不予认可，且在孙艳杰出具的650，000元欠据中对此并未进行特殊说明，王云刚又未举示充分证据予以证实，故王云刚该项上诉主张本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10，300元，由上诉人王云刚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 董 光
审 判 员 李 晶
代理审判员 李 红
二〇一五年八月三十一日
书 记 员 张丽丽
李雪