广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终8936号
上诉人（原审原告）：广州市佳美乐食品有限公司，住所地广东省广州市天河区岐岗路自编239号101房。
法定代表人：区金日。
被上诉人（原审被告）：广州市增城一力购销部，住所地广东省广州市增城区新塘镇西宁西路4号。
经营者：彭锦英。
被上诉人（原审被告）：彭锦英，女，1960年7月8日出生，汉族，住广东省广州市黄埔区。
上述两被上诉人的共同委托诉讼代理人：陆敏华，女，1979年7月1日出生，住广东省佛山市三水区。
上诉人广州市佳美乐食品有限公司（以下简称佳美乐公司）与被上诉人广州市增城一力购销部（以下简称一力购销部）、彭锦英不当得利纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2017）粤0183民初5394号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
佳美乐公司向原审法院起诉请求：1.一力购销部向佳美乐公司返还不当得利款项100万元及利息（自2007年6月25日起按人民银行同期贷款利率4.9%计算至清偿款日止，暂计算至2017年7月31日为481874.17元；其中30万元自2007年6月25日起算利息、50万元自2007年7月20日起算利息、100万元自2008年8月21日起算利息）；2、彭锦英负连带清偿责任；3、案件受理费由一力购销部负担。
原审法院判决：驳回佳美乐公司的诉讼请求。本案一审受理费18136.8元，由佳美乐公司负担。
判后，上诉人佳美乐公司不服，上诉请求：1.撤销原审判决；2.依法发回重审或改判一力购销部返还往来款100万元，并向佳美乐公司支付自2007年6月25日起暂计至2017年7月31日止的银行利息合计481874.17元（以实际清偿完毕之日止）按人民银行同期贷款利率4.9%计算,其中30万元自2007年6月25日起计,利息148470元;50万元自2007年7月20日起计,利息245748.61元；20万元自2008年8月21日起计，利息87655.56元；3.彭锦英负连带清偿责任；4.本案一、二审诉讼费由一力购销部承担。上诉的主要理由：一、根据2009年9月25日佳美乐公司与一力购销部签订的股东决议确认以下三点：1.确认根据公司财务2009年9月止帐面结存余额177万元进行结算。2.确认分别以银行转帐支付一力购销部291800元。以现金累计支付1478200元，合计177万元，且有实际履行。3.双方之间的所有一切借贷往来款已通过银行转帐及现金支付方式清偿完毕，双方进行了确认。但是，彭锦英辞职审核时佳美乐公司发现2009年9月止帐面应付一力购销部往来款合计结存余额177万元存在不真实。根据佳美乐公司提供的财务帐页载明，在双方往来款项已结清的情况下，在2007年1月突然帐面有上年结转“贷”余额150万元的记录。该150万元帐存余额佳美乐公司完全没有收到，一力购销部也没有付款，且自始至终不能提供付款证据说明这150万元余额货款的真实性，可以说明该帐面结转余额150万元不真实，是财务会计黎某在没有任何根据的情况下自行添加的，是伪造的。2009年9月佳美乐公司帐面累计结存余额177万元含涉案款项100万元不真实，存在欺诈。二、实际上一力购销部自2007年3月至2008年10月共向佳美乐公司支付货款合计总额287万元，佳美乐公司于2006年12月15日至2009年10月9日共向一力购销部支付货款合计3220330.5元，两者相差350330.5元，一力购销部多收了350330.5元。对该事实，广州市增城区人民法院民事判决书(2016)粤0183民初4906号案已作确认。因2007年3月才有货款进入佳美乐公司帐内，说明2007年1月帐面余额150万元不真实。三、上述股东决议第4条载明佳美乐公司委托一力购销部转付货款，但是，事实上并没有实际履行，双方在多个案件中及在(2018)粤01民终1558号案的庭审中双方再次确认没有实际履行。四、佳美乐公司与增城市新塘甘化购销部（以下简称甘化购销部）往来款财务帐页与本案无关。甘化购销部于1999年8月4日成立，吊销日期为2003年10月15日，经营者为彭锦燕，与一力购销部和彭锦英没有任何关联性，而佳美乐公司在一审时递交了该部的2004年、2005年、2006年度的帐页以此说明帐存余额150万元未平帐，认为佳美乐公司财务会计主管黎某违规将此余额150万元在2007年1月转入到一力购销部的帐页上，达到有依据转移佳美乐公司货款的目的。但在庭审时发现有误，一力购销部2007年1月上年结转余额150万元实际是财务会计黎某在没有任何证据的情况下自行添加的，与甘化购销部帐页无关。五、关于2011年8月14日由区金日、彭锦英签订的协议书的真实性和有效性问题。1.协议书载明的财务结算核实，帐存资金来源于2010年财务会计报告书中资产负债表的金额，与资产负债表金额一致，是从双方己确认资产负债表的数据金额进行断章取义造成的，是不真实的、损害他人利益的协议。2.协议书载明双方约定“第三方见证签名”即是说明该协议是以财务会计为第三方审核签名确认才能生效的约定，是附生效条件的协议，由于财务会计未审核签名确认，因此协议书未生效。2010年和2011年度财务会计报告书已根据公司章程约定送达各股东，彭锦英收后无异议，已获接受。财务会计审核报告书是依据公司法、公司章程规定制定的，经各股东确认后应严格履行，不得随意更改，因此，应以财务会计审核报告书为准。再者伪造帐面余额150万元证据的欺诈行为在前，签订协议书在后，由于未及时发现导致佳美乐公司后续处理双方债权债务时存在错误，签订的协议书自然是无效的。3.协议书合法性的问题。从协议书的内容可知该协议完全属于股东与股东个人之间的结算协议，并没有显示企业间存在任何结算和经营利益相关联的事实，也没有显示企业与股东个人间有关联。协议书不应作为本案的证据将企业牵涉其中，公司法第三条明确规定，公司财产对公司债务承担责任，不是向个人及股东间债务承担责任，企业法定代表人对企业经营负责，区金日虽是佳美乐公司的法定代表人，但签订协议书的行为仅代表股东间的个人行为，与企业无关，所以不能混淆股东间及股东与公司的法律关系，因此协议书与本案无关联。原审法院混淆了股东间及股东与公司的法律关系，判决是错误的。据此请求二审予以改判，支持其上诉请求。
一力购销部与彭锦英共同答辩称，服从原审判决，不同意佳美乐公司的上诉请求。
本院经审理查明的事实与原审判决查明事实一致。
二审中，佳美乐公司提供：1.收款收据、付款凭证及广州市增城区人民法院（2016）粤0183民初4906号民事判决，拟证明佳美乐公司与一力购销部之间的往来款经结算，确认一力购销部多收了佳美乐公司350330.5元，此款未包括涉案款项。2.银行进账单、付款收据，拟证明佳美乐公司财务账页上记载一力购销部付款150万元的内容不真实。3.本院（2018）粤01民终1558号民事判决，拟证明涉案的100万元未包括在一力购销部多收的款项中。一力购销部及彭锦英对此质证认为，上述证据已超过举证期限，不属于新证据，而且，佳美乐公司也在双方之前的诉讼案件中提交过。佳美乐公司每年均需要进行依法汇算清缴提交相关的报告给税务机关，不可能多年均未发现此漏洞。财务人员也是由佳美乐公司法定代表人聘请管理的，未经其同意，财务人员不可能随便支出大额款项。
佳美乐公司承认2009年9月16日区金日与彭锦英签订的《广州市佳美乐食品有限公司股东决定》有效，且已实际履行。
本院认为，佳美乐公司的法定代表人区金日与一力购销部的经营者彭锦英签署了《广州市佳美乐食品有限公司股东决定》，双方对佳美乐公司与一力购销部之间存在的经济往来款进行了结算。现佳美乐公司主张该协议约定的款项结算存在欺诈，损害了其利益，依法应向法院申请撤销该协议。现佳美乐公司未在法律规定的期限内申请撤销该协议，故该协议依法成立，对双方均有约束力，佳美乐公司主张协议确认的结算款不真实，依据不足，本院不予采信。
根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”的规定，本案中，佳美乐公司与一力购销部之间存在基础的法律关系，不属于上述法律规定无合法事由取得利益的情况，佳美乐公司以不当得利为由起诉要求一力购销部、彭锦英返还款项，缺乏法律依据，本院不予支持。
区金日与彭锦英签订的《协议书》属于佳美乐公司内部股东对公司资产及股权转让的约定，与本案双方争议的事实无关，本院不予审查。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当，本院予以维持。佳美乐公司上诉理由不成立，对其上诉请求，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件二审诉讼费18136.8元，由上诉人广州市佳美乐食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 何润楹
审判员 叶嘉璘
审判员 康玉衡
二〇一八年七月十九日
书记员 邹沛玲
黄慧华