江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00042号
上诉人（原审原告）上海楚森贸易有限公司，住所地上海沪宜路1号C-041。
法定代表人董玉新，该公司总经理。
委托代理人汪阳祥，上海明伦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）太仓旭莱自动化机械有限公司，住所地江苏省太仓经济开发区浏阳路118号。
法定代表人徐跃进，该公司董事长。
委托代理人季晓光，江苏恒则律师事务所律师。
委托代理人郭刘洁。
上诉人上海楚森贸易有限公司（以下简称楚森公司）与被上诉人太仓旭莱自动化机械有限公司（以下简称旭莱公司）买卖合同纠纷一案，不服太仓市人民法院（2014）太城商初字第0061号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月23日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
楚森公司一审诉称：2014年3月5日，双方签订了一份锅炉设备买卖合同。合同约定，旭莱公司交付楚森公司一台完整合格的锅炉及其相关配套设施，价款为4万元，交付日期为2014年3月8日，交付地点为旭莱公司所在地，交付方式为楚森公司自行拆卸、装运、安装。楚森公司于当天支付旭莱公司4万元货款。2014年3月8日，楚森公司安排人员和车辆到旭莱公司处装运时，因旭莱公司无法提供该锅炉设备的原始资料，导致该合同当日无法履行。虽旭莱公司承诺尽快将原始资料交付楚森公司，但至今未曾交付。因旭莱公司的上述违约行为，导致楚森公司与第三人上海万余电器设备有限公司（以下简称上海万余公司）就该锅炉设备于2014年3月7日所签订的买卖合同无法履行，造成楚森公司向第三人承担了2万元的定金损失。楚森公司认为，旭莱公司拒不提供涉案合同标的物之原始资料的行为已构成根本违约，且造成楚森公司经济损失，故请求法院判令：1、解除双方于2014年3月5日签订的机器设备买卖合同；2、旭莱公司即行返还楚森公司支付的预付款4万元；3、由旭莱公司承担因其违约行为而给楚森公司造成的损失19200元。庭审中，楚森公司将第2项诉讼请求变更为要求旭莱公司返还楚森公司预付款42000元，将第3项诉讼请求变更为旭莱公司赔偿楚森公司损失19100元。
旭莱公司一审辩称：双方之间的买卖合同合法有效，楚森公司交付了买卖款，旭莱公司也已经交付了锅炉，该合同已经履行完毕，不存在法定或约定的解除情形。楚森公司支付的42000元是买卖款而不是预付款，合同履行完毕无需退款；且根据合同约定，旭莱公司没有违约行为，不应当承担违约责任。故请求法院驳回楚森公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2014年3月5日，双方签订由楚森公司书写的转让协议一份，协议约定，旭莱公司将一台完好合格四吨锅炉及相关配套整体转让给楚森公司，总价42000元；同时，楚森公司一次性付清价款后方可进行拆除并自行装运；协议还对其他事项进行了约定。楚森公司将货款42000元支付旭莱公司后，于2014年3月6日、7日将涉案锅炉的附属零部件拆卸并装运。嗣后，旭莱公司向楚森公司提供了锅炉异地移装证明、特种设备使用登记证、工业锅炉检测报告及原设备停用注销过户迁移启用登记表等资料。因楚森公司认为旭莱公司未能提供使用说明书、出厂合格证、买卖合同、安装使用技术规程等其他原始资料凭证，致其无法再行转让并造成经济损失，遂诉至法院。
原审庭审中，楚森公司称，其一直从事二手锅炉交易，在与旭莱公司签订锅炉转让协议前，其已明确要求旭莱公司提供相关资料。同时，楚森公司为支持其主张还提供了以下证据：1、上海卫龙贸易有限公司金属材料分公司于2014年3月6日、7日出具的过磅单两份，证明锅炉零部件的出卖价款为12800元。2、上海卫龙贸易有限公司金属材料分公司出具的工程总支出费用清单，该单载明总费用支出为11900元。3、楚森公司与上海万余公司于2014年3月7日签订的转让协议一份，该协议主要内容为，楚森公司将2014年3月5日与旭莱公司签订的一台四吨完好合格的锅炉本体转让给上海万余公司，总价款为65000元，预付定金45000元，交货时间为2014年3月8日。4、楚森公司与上海万余公司于2014年3月18日签订的就本案所涉锅炉转让的终止合同一份。5、上海万余公司于2014年3月18日出具的收款金额为2万元收据一份，收款事由为一台四吨锅炉违约赔偿款。6、音频、视频光盘一张，证明旭莱公司无善意履行合同的态度。旭莱公司质证后认为，过磅单、费用清单均与旭莱公司无关；对转让协议、终止合同、收据的真实性有异议，且2万元的定金损失远远超过了法律的相关规定；音频内容听不清，声音主体无法辨别，因此不具有证明效力，对视频的真实性没有异议，但其无法证明楚森公司所要证明的事实。
旭莱公司向原审法院提供了源于网络百度搜索的楚森公司信息截图，证明楚森公司系经营废旧货品回收，包括本案所涉锅炉。楚森公司对该信息的真实性不予认可，但认可楚森公司本就从事回收二手设备。
上述事实，有楚森公司提供的转让协议两份、收据两份、过磅单、工程费用清单、终止合同、光盘，旭莱公司提供的特种设备使用登记证、工业锅炉检测报告、网络搜索的楚森公司公司信息截图，以及双方当事人的当庭陈述等证据予以证实。
原审法院认为：双方之间签订买卖合同合法有效，双方当事人均应遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。对于楚森公司以旭莱公司根本违约为由要求解除双方于2014年3月5日签订的买卖合同之主张，原审法院不予支持，理由如下：1、双方的锅炉转让协议中并未明确约定旭莱公司应向楚森公司提供使用说明书等原始资料凭证，楚森公司也未提供证据证明双方签订转让协议时其明确要求旭莱公司提供上述原始资料凭证；作为专门从事回收二手锅炉等设备的公司，相对于旭莱公司，楚森公司对于旭莱公司应当提供哪些资料凭证负有更多的注意义务和告知义务，其在制作双方之间的转让协议时应当对此予以明确。2、双方的转让协议签订后，在旭莱公司并未提供相关资料凭证的情形下，楚森公司即对本案所涉锅炉的配套零部件进行了拆卸、转运、甚至转卖，其行为表明旭莱公司是否提供相关资料凭证并不影响双方合同的履行及合同目的的实现。
关于楚森公司要求旭莱公司返还预付款42000元的主张。根据楚森公司在诉状中的陈述及双方双方之间的转让协议内容，该42000元的性质应为货款。同时，如上所述，旭莱公司并未违约，其已按约履行义务完毕，楚森公司亦应履行支付货款的义务，故对楚森公司的该项主张亦不予支持。
关于楚森公司要求旭莱公司承担因其违约行为而给楚森公司造成的经济损失19100元的主张，楚森公司该项主张的前提为旭莱公司存在违约行为，现因确认旭莱公司并未违约，故旭莱公司不应承担赔偿楚森公司经济损失的义务，对于楚森公司的该项主张亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回上海楚森贸易有限公司的诉讼请求。案件受理费1328元，由上海楚森贸易有限公司负担。
楚森公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、双方在合同中约定，旭莱公司应当提供完整合格的锅炉，对于锅炉这一特种设备，没有出厂凭证、使用说明书、买卖合同、安装使用技术规程等相关原始资料凭证，锅炉将无法安装和使用。因此原审判决认为合同对上述文件没有约定，属于认定事实错误。二、楚森公司在拆卸锅炉配套设施时，就要求旭莱公司提供原始资料凭证，只是旭莱公司推托在拆除锅炉本体时一并交付，楚森公司才在没有得到原始资料凭证的情况下，对锅炉的配套设施进行了拆除，法院不应当因此认定旭莱公司是否提供原始资料凭证，不影响双方合同的履行及合同目的的实现。因此，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销原判决，依法改判。
被上诉人旭莱公司辩称：一、双方之间的买卖合同合法有效，楚森公司交付了货款，旭莱公司也已经交付了锅炉，该合同已经履行完毕。二、合同中没有约定旭莱公司有提供原始资料凭证的义务。因此原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：楚森公司与旭莱公司之间的买卖合同合法有效，且楚森公司已履行了付款义务及部分提货义务。现楚森公司以旭莱公司未能履行从给付义务为由要求解除合同，但是其未能证明旭莱公司负有向楚森公司交付锅炉使用说明书、出厂合格证、安装使用技术规程等文件的合同义务。在旭莱公司已经向楚森公司提供了锅炉异地移装证明、特种设备使用登记证、工业锅炉检测报告及原设备停用注销过户迁移启用登记表等资料的情况下，楚森公司未能证明因其不具有所主张的文件导致了其合同目的无法实现的结果。而且楚森公司将已提取的部分合同标的物进行了转卖，亦与其关于合同目的无法实现的主张存在矛盾。因此楚森公司要求解除合同的主张，缺乏事实和法律依据，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。楚森公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1328元，由上诉人楚森公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柏宏忠
审判员 蒋毅颖
审判员 杭雪芳
二〇一五年二月二十五日
书记员 姚 懿