江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终3754号
上诉人（原审被告）：吴昌来，男，1970年5月10日出生，汉族，住江苏省海安县。
委托诉讼代理人：尤峰，江苏钻石律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：程德仁，女，1964年3月29日出生，汉族，住江苏省海安县。
被上诉人（原审原告）：宗序彬，男，1968年12月5日出生，汉族，住江苏省海安县。
原审第三人：吴建昕，男，1993年10月6日出生，汉族，住江苏省海安县。
委托诉讼代理人：尤峰，江苏钻石律师事务所律师。
上诉人吴昌来因与被上诉人程德仁、宗序彬、原审第三人吴建昕合同纠纷一案，不服江苏省海安县人民法院（2016）苏0621民初3885号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
吴昌来上诉请求：撤销原判，依法驳回程德仁、宗序彬原审诉讼请求。事实和理由：案涉55万元系借款，且附有条件，现房屋抵押贷款101万元偿还债务后已所剩无几，所附条件不成就，因此吴昌来无义务支付该款项。程德仁、宗序彬不具备诉讼主体资格，不是53万元的权利人。程德仁、宗序彬在尚欠吴昌来2227852元的情况下仍要求吴昌来给付53万元，显失公平，申请撤销这一约定。
宗序彬书面答辩称，吴昌来认为协议中的55万是借款没有依据。为规避纳税义务，协议中的店铺是按原价过户的，不能以评估价确定店铺的价值，即便贬值，吴昌来在订立协议时具有完全民事行为能力，应承担相应的法律后果。原审查明事实清楚，适用法律。请求维持原判。
程德仁未予答辩。
程德仁、宗序彬一审诉讼请求：判令吴昌来立即履行协议应付款52万元并承担本案诉讼费。
一审法院认定以下事实：2015年12月31日，吴昌来与程德仁、宗序彬签订一份协议，协议内容为“甲方吴昌来、乙方宗序彬、程德仁，乙方从2012年6月21日至2013年3月9日先后甲方借款280万元（具体是2012年6月21日20万元、7月6日60万元、9月29日65万元、2013年1月1日20万元、2月8日40万元、3月9日75万元）均约定年息20%。截止目前一分钱未还，已欠400多万元，现经双方协商达成协议如下：一、乙方将位于海安县××路××号××幢××、××号房屋（房权证号20××91、20××94，各61平方米）按325万元价款过户给甲方，过户税费由甲方承担。二、上述房屋仍欠海安县建设银行抵押贷款由甲方偿还（原宗序彬、程德仁抵押贷款200万元，现仍欠62万左右），上述房屋被吴夕美诉讼保全（该案调解：2015年6月30日前归还5万、年底归还10万、2016年12月31日归还183000元。另有6167元诉讼费在2015年12月31日前付，乙方陈述已付5万元，还有283000元加6167元未付），有关吴夕美债务也由甲方与吴夕美洽谈偿还。三、应乙方要求，甲方将上述房屋过户后，即刻办理抵押贷款，除偿还原乙方抵押贷款、吴夕美欠款外，一个月内一次性给付乙方55万元，乙方用于偿还其他人员债务。此款，在乙方拿到葛存梅退还的钱后（包括司法执行），仍应按其他债权人所得比例超过甲方所得比例部分退还给甲方、或将来乙方有钱后，也应按其他债权人的所得比例超过甲方所得比例部分偿还这些借款和未还债务部分。四、此协议一式四份，双方签字房屋过户后生效，任何一方均应履行该协议的各项条款。甲方：吴昌来（签名）乙方宗序彬（签名）、程德仁（签名），见证：江苏钻石律师事务所（盖章）尤峰（签名）”。
协议订立后，吴昌来向建行海安支行代为偿还了该房抵押贷款603511.67元，偿还程德仁、宗序彬对吴夕美的欠款289167元，2016年1月5日，程德仁、宗序彬应吴昌来要求将该房过户给第三人吴建昕。其后程德仁、宗序彬多次要求吴昌来按约给付55万元，吴昌来于2016年6月给付程德仁、宗序彬3万元，尚有52万元至今未付，引起纠纷。
一审另查明：涉案店面房系程德仁、宗序彬于2009年3月25日向南通德荣置业有限公司购置，当时价格为每平方米26947.04元，总房款为346万元。
一审再查明：2015年9月23日，本院以（2014）通中刑二初字第00015号刑事判决书认定葛存梅犯集资诈骗罪，判处其无期徒刑，并处剥夺政治权利终身、没收个人全部财产，该判决书认定：葛存梅于2011年8月至2013年9月虚构其丈夫在银行，其有多处房产、店面、车子的事实，以放贷给企业为由，以高息为诱饵向本案宗序彬（被害人）非法集资2894.64万元，至案发尚有2174.54万元未能归还。
本案吴昌来主张案涉的55万元，系本案程德仁、宗序彬向吴昌来的借款。对此程德仁、宗序彬予以否认，吴昌来除协议外未能举证证明。从协议的内容看，程德仁、宗序彬本身已欠吴昌来借款本息400余万元，以房抵款325万元后仍欠吴昌来借款，此时吴昌来再借款给程德仁、宗序彬不合情理；同时协议内容亦不能体现双方达成了借款合意，故法院认为吴昌来主张55万元系借款不能成立。
吴昌来抗辩案涉店面房严重贬值，只能向银行贷款101万元，扣减为程德仁、宗序彬还款近90万元后再给付55万元付款条件不能成立。一审法院认为，1.案涉店面房抵押贷款101万元不代表该房就已严重贬值；2.即使该店面房贬值，吴昌来作为完全民事行为能力人，在订立该协议时理应能承受贬值风险；3.协议第三条约定的55万元未确定案涉店面房贬值吴昌来即免予给付，故吴昌来的这一抗辩法院不予支持。
一审法院认为：程德仁、宗序彬与吴昌来于2015年12月31日签订的以房抵债协议，既是吴昌来对其债权的一种处分；也是程德仁、宗序彬对其涉案房产所有权的一种处分；双方对涉案房产的价格及房屋上原有的抵押、查封（权利负担）的处理协商一致，对程德仁、宗序彬所欠其他人债务的还款亦作出适当安排，双方对涉案房产价款及还款方案达成合意，意思表示真实，不违反法律法规的强制性规定，亦不损害国家、集体和第三人的利益，依法应认定有效。程德仁、宗序彬已应吴昌来要求将涉案房产过户给第三人，系向吴昌来履行了约定义务，吴昌来应按协议约定给付程德仁、宗序彬55万元，吴昌来经程德仁、宗序彬催要已给付3万元，尚应履行52万元。吴昌来以55万元系程德仁、宗序彬借款，涉案房产贬值，付款条件未成就，程德仁、宗序彬还欠吴昌来借款为由拒不给付，有违诚实信用原则，法院不予采纳。程德仁、宗序彬的诉讼请求，于法有据，法院应予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：吴昌来给付程德仁、宗序彬520000元，于判决书发生法律效力十日内履行。如吴昌来不履行判决书确定的金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》（2012年修正）第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9000元，减半收取计4500元，由吴昌来负担（已由程德仁、宗序彬代垫，吴昌来在履行上述义务时一并给付）。
二审中吴昌来向本院提交以下：证据1，海安县税务局出具的海价认税【2016】1号、海价认税【2016】2号价格认定结论书两份、销售不动产统一发票两份，证明案涉房产海安镇中坝南路1号6幢1118室评估价格为1013300元，1119室评估价格为1013300元。证据2，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会于2007年9月27日出台的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》一份，证明营业用房贷款不能超过房屋价值的50%。程德仁、宗序彬未予质证。本院经审查认为，对上述证据的真实性予以确认，证据1载明的价格与实际成交价格不一致，是纳税依据，不能证明房屋的实际价格；证据2与本案不具有关联性。因此对上述证据本院均不予采信。
对一审法院查明的事实，本院予以确认。
本院认为，程德仁、宗序彬与吴昌来于2015年12月31日签订的以房抵债协议，是双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，且不存在合同无效的法定情形，双方对该协议的效力均无异议，依法应认定合法有效，因此该协议对双方当事人均具有约束力。根据协议约定，程德仁、宗序彬的主要合同义务是将案涉两处房产按325万元价款过户给吴昌来，与此相对应的吴昌来的合同义务之一是“一个月内一次性给乙方55万元，用于偿还其他人员债务”。程德仁、宗序彬已经履行合同义务，吴昌来应按约支付相应款项，故一审法院判令吴昌来给付尚未履行款项52万元，并无不当。该55万元是以物抵债的对价之一，吴昌来主张55万元系借款无事实和法律依据。吴昌来上诉认为，协议约定的“过户后即刻办理抵押贷款”是所附条件，因房屋贬值，只能向银行贷款101万元，在履行协议约定的代为偿还他人欠款近90万元后所剩无几，所附条件不成就，因此该55万元免于给付。对此本院认为，吴昌来的该项理由缺乏事实依据，协议并未约定只有抵押贷款达到一定数额后给付义务才成立，吴昌来提供的评估报告、发票等亦不能证明房屋的实际价值，故对其该项上诉理由本院不予采纳。
综上所述，吴昌来的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9000元，由上诉人吴昌来负担。
本判决为终审判决。
审判长 钱泊霖
审判员 王吉美
审判员 吕 敏
二〇一七年五月十日
书记员 陆媛霞