广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第848号
上诉人（原审原告）：广州市龙岗山医疗器械有限公司，住所地广州市越秀区。
法定代表人：伍志文，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：国霖国际贸易（上海）有限公司，住所地上海市。
法定代表人：陈怡利，该公司董事长。
委托代理人：马骏，上海严诞生律师事务所律师。
上诉人广州市龙岗山医疗器械有限公司（以下简称龙岗山公司）因与被上诉人国霖国际贸易（上海）有限公司（以下简称国霖公司）买卖合同纠纷一�，不服广州市越秀区人民法院（2013）穗越法民二初字第4371号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：龙岗山公司的企业法人营业执照显示其经营范围包括货物进出口。2012年5月28日，龙岗山公司（甲方）与国霖公司（乙方）签订《三维治疗计划系统项目合同书》，约定乙方向甲方提供philipspinnacle3放射治疗计划系统一套，合同约定：“合同价格：（cip-
医院）乙方向甲方提供放疗设备的价格总金额为：美元壹拾肆万元整”，甲方与医院签订合同后15个工作日内，甲方向乙方支付14万美元货款，乙方在收到全额款项后一个月内开具增值税发票给甲方。乙方收到货款90天内发货到甲方指定地点，如因乙方原因导致延期到货，每延期一天到货，乙方承诺在原有保修期上往后顺延五天，以此累计，延期最多不能超过10天，否则视为乙方违约。收货地址为江西省赣南医学院第一附属医院。甲方向国霖公司账户转入授权保证金人民币10万元。乙方收到保证金后即提供销售授权书给甲方。使甲方为赣南医学院第一附属医院唯一销售飞利浦pinnacle3放射治疗计划系统的经销商。在项目中标后，此保证金将自动折为美金转为进货款；如因甲方原因未能中标，则乙方不予退还甲方此授权保证金。合同签订后，龙岗山公司向国霖公司支付了授权保证金10万元，国霖公司向龙岗山公司提供了由产品制造商荷兰飞利浦医疗器材集团出具的《9-4制造商出具的授权函》，并协助龙岗山公司办理参加投标的事宜。
涉讼项目招投标资料中包含有中华人民共和国商务部机电和科技产业司编（2008年）的《机电产品采购国际竞争性招标文件》（第一册），该文件载明：从中华人民共和国境外提供的货物，按照投标资料表中的规定，报cif（指定目的港）价，或cip（指定目的地）价。exw、fob、fca、cif、cip及其他用于说明各方责任的贸易术语应按照巴黎国际商会现行最新版本的《国际贸易术语解释通则》（incoterms）的规定来解释。2012年9月4日，龙岗山公司向国霖公司发送题为《3包三维治疗国际招标文件发售稿（中文）》的电子邮件，附件中包含《机电产品采购国际竞争性招标文件》，该招标文件的招标编号为：0628-124108114342／03；项目名称为：赣南医学院第一附属医院引进放射三维治疗计划系统。招标文件中载明，从中华人民共和国境内提供的货物投标报价：exw价；相关费用：货物运至最终目的地的内陆运保费和伴随货物交运的有关费用。从中华人民共和国境外提供的货物投标报价：cip；相关费用：货物运至最终目的地的内陆运保费和其他当地发生的伴随费用。货物的出厂价（exw），到岸�（cif南昌港），运费、保险付至赣南医学院第一附属医院的价（cip）。2012年9与18日，龙岗山公司向国霖公司发送题为《龙岗山三维》的电子邮件，附件中包含了龙岗山公司制作的《投标文件》，其中《开标一览表》中载明，货物名称为：放射三维治疗计划系统，制造商名称和国籍／地区为：飞利浦医疗／美国，价格条件为cip，投标报价为130万元，投标保证金为27000元。《格式iv-3-2投标分项报价表（境外供货的投标）》中载明，原产地和制造商名称为美国飞利浦，cif／cip单价（注明目的港或目的地）为：cip江西省赣南医学院第一附属医院人民币130万元。《货物说明一览表》载明装运港为美国，目的港为上海港。2012年10月30日的定单确认表显示，国霖公司通过外贸代理国霖国际贸易（香港）有限公司订购涉讼产品。
合同履行过程中，龙岗山公司、国霖公司双方就该货�的清关费用承担问题发生分歧。2012年10月25日14时，国霖公司向龙岗山公司发送题为《赣南医学院第一附属医院合同发货细则》，主要内容为：“贵司与我司签订的项目合同书中合同价为14万美元（cipend-
user），此票货物需由贵司清关。请尽快确认货物的目的港、唛头，以便我司通知飞利浦美国工厂装配发货。”同日17时40分，国霖公司向龙岗山公司发送题为《fw：赣南医学院第一附属医院合同发货细则》，主要内容为：“贵司与我司合作的赣南医学院第一附属医院项目，合同价为14万美元（cipend-
user）。需要我司清关：合同价14万美元×汇率8（此汇率按照：当时美金汇率＋17%增值税＋4%关税；我司提供增值税发票）=112万人民币；因贵司支付过该项目的授权保证金10万人民币，则货款为合同价减去授权保证金为102万元人民币。请将款102万人民币打至如下账户，谢谢！户名�国霖国际贸易（上海）有限公司；开户行：工商银行东安路支行；账号：10×××14。”龙岗山公司对此存在异议，双方经协商未能达成一致意见，龙岗山公司于2012年12月6日向国霖公司发出书面《声明》，要求国霖公司根据合同约定提供美元账户。2012年12月18日，龙岗山公司再次向国霖公司发出书面《声明》，表示国霖公司提供的美元账户名称并非“国霖国际贸易（上海）有限公司”，在程序上不合法，导致龙岗山公司无法汇款，故要求国霖公司在三天内提供“国霖国际贸易（上海）有限公司”的美元账户，逾期将视为国霖公司违约。2012年12月18日，国霖公司向龙岗山公司发出书面《声明》，表示合同价为14万美元（cipend-
user）。现龙岗山公司需要国霖公司清关，则合同价14万美金×汇率8（国霖公司提供增值税发票）=112万人民币；因龙岗山公司支付过该项目的授权保证�10万元人民币，则货款为合同价减去授权保证金为102万元人民币。并要求龙岗山公司将102万元人民币打至如下账户：户名：国霖国际贸易（上海）有限公司；开户行：工商银行东安路支行；账号：10×××14。2012年12月28日，龙岗山公司再次向国霖公司发出书面《声明》，表示由于国霖公司一直没有提供“国霖国际贸易（上海）有限公司”的美元账户，导致龙岗山公司无法汇款，合同无法履行。现龙岗山公司与国霖公司协商，以人民币作为支付货币，由于双方均为中国境内注册的内资企业，需执行中国人民银行公布的汇率，当前其公布美元汇兑人民币汇率为6.23，根据合同约定，货款为14万美元，根据汇率，兑换成人民币后的金额为872200元，减去龙岗山公司于2012年4月13日所付的保证金10万元，即龙岗山公司需支付国霖公司的货款金额为872200-100000元=772200元。并表示龙岗山�司、国霖公司均为中国境内注册的内资企业，故龙岗山公司是向国内企业购买产品，不存在报关及清关等费用。另外，按照龙岗山公司、国霖公司签订的合同，合同上的货款14万美元为含税价格，国霖公司必须给龙岗山公司提供增值税发票，国霖公司不得以任何理由要求龙岗山公司支付额外的增值税费用。并要求国霖公司按照合同条款执行合同，否则视为国霖公司违约。
龙岗山公司提供了多张票据、包括汇款单、住宿费发票、交通费票据等，拟证明其为参加投标及签订合同支出费用43711.3元。针对龙岗山公司所主张的经济损失450407.3元，龙岗山公司表示除上述43711.3元外，另有预期可得经济利益人民币414696元［130万元人民币-（14万美元×合同签订当日人民币汇率6.3236）］。
龙岗山公司向原审法院提起本案诉讼，请求判决：1.解除龙岗山公司、国霖公司之间的《三维治�计划系统项目合同书》；2.国霖公司返还龙岗山公司交付的授权保证金10万元以及利息（从起诉之日起计至实际支付之日止，按银行同期贷款利率计算）；3.请求判令国霖公司支付龙岗山公司经济损失450407.3元；4.国霖公司承担本案的诉讼费用（受理费4088元）以及律师费8000元。
关于涉讼合同中“cip-
医院”的含义，龙岗山公司表示合同签订地是上海，此合同双方均为国内注册企业，对于合同价格的约定当时是视为国内贸易，由国霖公司将货物运送至医院，这是双方对此价格约定的本意。作为合同签订方，国霖公司是合同货物的提供者，合同中并没有特别标识价格中包含其他费用，仅仅约定了一口价，该合同价格即应视为国内货物贸易的一般交易及定价规则，由国霖公司将货物运到医院并承担相关费用。上述约定是指龙岗山公司只要支付14万美元作为合同的全部价款。国霖公司表示该约定是指运费和保险费付至赣南医学院第一附属医院，龙岗山公司应该承担进口清关手续。没有法律法规规定国际贸易术语不能适用于国内贸易，从实际状况上看，涉及国际贸易的国内贸易确实采用了cip等术语，赣南医学院第一附属医院向国内主体招标也采用了cip等术语，该术语作为国际贸易的常用术语，龙岗山公司作为正常经营医疗器械的公司，发现合同中有此表述时，至少应该回去了解该术语的含义。赣南医学院第一附属医院招标文件中对cip及相关权利义务清楚做了解释，龙岗山公司参加招标，也以cip价格投标，足以证明龙岗山公司清楚该cip术语的含义。上述术语主要是费用和权利义务的划分，国外到医院全程的运费及货物灭失损坏的保险费由国霖公司负责，货物在国外的出口清关手续由国霖公司办理，龙岗山公司负责支付货款和办理进口清关手续。龙岗山公司应该按照约定接受货物，承担接受货物之后的货物灭失风险，龙岗山公司承担强制性装运前的检验费用，龙岗山公司应及时通知国霖公司发货时间和目的地。
另查明：巴黎国际商会制订的《国际贸易术语解释通则（2010）》中规定：“cip术语要求卖方在必要时办理货物出口清关手续。但是，卖方不承担办理货物进口清关手续，支付任何进口关税，或者履行任何进口报关手续的义务。”在买方义务b6费用划分中规定：“在需要办理海关手续时，货物进口应交纳的一切关税、税款和其他费用，及办理海关手续的费用，以及从他国国境的费用，除非这些费用已包含在运输合同中。”
原审法院认为：龙岗山公司与国霖公司于2012年5月28日签订的《赣南医学院第一附属医院--
三维治疗计划系统项目合同书》是双方当事人在自愿、平等、协商一致的基础上形成的合意，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，并对缔约当事人产生约束力，双方均应恪守执行。
关于合同价格条款中约定的“cip-
医院”的理解与适用问题。首先，巴黎国际商会制定的最新版本《国际贸易术语解释通则（2010）》中规定“cip术语要求卖方在必要时办理货物出口清关手续。但是，卖方不承担办理货物进口清关手续，支付任何进口关税，或者履行任何进口报关手续的义务。”并明确买方义务包含“在需要办理海关手续时，货物进口应交纳的一切关税、税款和其他费用，及办理海关手续的费用，以及从他国国境的费用，除非这些费用已包含在运输合同中。”龙岗山公司作为从事货物进出口的商事主体，对上述国际贸易术语的基本含义应具有清楚的认知。其次，龙岗山公司订立涉讼合同的目的是参加赣南医学院第一附属医院引进放射三维治疗计划系统项目的投标，该项目招标文件中已明确从中华人民共和国境外提供的货物，按照投标资料表中的规定，报cif（指定目的港）价，或cip（指定目的地）价。exw、fob、fca、cif、cip及其他用于说明各方责任的贸易术语应按照巴黎国际商会现行最新版本的《国际贸易术语解释通则》（incoterms）的规定来解释。而龙岗山公司的投标文件中也明确其参加投标的货物来源地区为美国，并适用cip价格条件进行报价，也足以证明龙岗山公司清楚涉讼合同中所约定的cip术语含义和适用、解释的依据。再次，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”作为货物买卖合同，当事人得以根据商事交易的具体需要�定双方权利义务，涉讼合同虽为国内贸易合同，但该合同中买卖标的来源于境外，龙岗山公司、国霖公司双方在买卖合同中约定合同价格适用国际贸易中的cip术语以明确双方权利义务，并未违反我国法律、法规的强制性或禁止性规定，在龙岗山公司、国霖公司双方未对cip术语所涉权利义务做特别约定或明确修改的情况下，国霖公司提出的按照巴黎国际商会现行最新版本的《国际贸易术语解释通则》（incoterms）的规定解释该术语的抗辩理由，合法有据，原审法院予以采信。龙岗山公司参与涉讼项目投标时多次运用cip术语进行报价，并且招投标相关文件已明确载明相关的贸易术语应按照巴黎国际商会现行最新版本的《国际贸易术语解释通则》（incoterms）的规定来解释的情况下，其未能对合同中“cip
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医院”的内容作合理解释，仅以买卖双方均为国内主体为由否认该术语的含义，欠缺合理性，龙岗山公司认为应由国霖公司承担货物清关费用的理由不能成立，原审法院不予采信。
涉讼合同签订后，国霖公司已积极履行合同义务，在龙岗山公司支付授权保证金的情况下依约向龙岗山公司提供了有关授权文件，并协助龙岗山公司办理参加投标的事宜，也已及时向相关供货商订购涉讼货物，而在付款方式选择上，国霖公司也明确同意龙岗山公司采用人民币付款，现龙岗山公司未按照合同约定的期限向国霖公司支付合同约定的货款，有违合同诚实信用履行原则，其要求解除合同，并要求国霖公司返还授权保证金，赔偿经济损失、律师费的理由不能成立，对其诉讼请求应予驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第十条、第四十四条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百三十条之规定，原审法院于2014年1�24日作出以下判决：驳回龙岗山公司的全部诉讼请求。原审案件受理费8176元由龙岗山公司负担。
判后，龙岗山公司不服该判决向本院提起上诉称：2012年5月28日，龙岗山公司（甲方）与国霖公司（乙方）签订了《赣南医学院第一附属医院--
三维治疗计划系统项目合同书》。合同约定：“合同价格：……乙方向甲方提供放疗设备的价格总金额为：美元壹拾肆万元整。”同时约定“甲方向乙方支付14万美金货款，乙方在收到全额款项后一个月内开具增值税发票给甲方”，“甲方向国霖国际贸易（上海）有限公司账户转入授权保证金人民币拾万元，乙方收到保证金后即提供销售授权书给甲方……”，“乙方收到货款后90日安内发货到甲方指定地点……否则视为违约……收货地址为江西省赣南医学院附属第一医院”。合同签订后，龙岗山公司按照合同履行自己的义务，及时�付了保证金，为使项目中标，龙岗山公司方多次派员工到江西赣州、南昌出差，并于2012年10月10日顺利中标。其后龙岗山公司与与第三方江西省赣南医学院第一附属医院于2012年10月24日签订了购销合同并告知国霖公司，合同约定龙岗山公司应于2013年1月24日前将设备交付到医院，龙岗山公司准备按合同约定付款给国霖公司以购买设备。2012年10月25日17时40分国霖公司向龙岗山公司发送题为《fw：赣南医学院第一附属医院合同发货细则》的邮件，主要内容为：“贵司与我司合作的赣南医学院第一附属医院项目，合同价为14万美元，（cipenduser），需要我司清关：合同价14万美元＊汇率8（此汇率按照当时美金汇率＋l7％增值税＋4％关税），我司提供增值税发票）=112万人民币。”2012年l2月10日国霖公司给龙岗山公司发邮件，要求“至于纳税及海关其他费用由贵司支付，我司不予�承担。”
龙岗山公司认为：1.人民币汇率是由中国人民银行公布的，20l2年l2月28曰龙岗山公司发邮件给国霖公司，要求按当天汇率6.23结算，任何人、任何公司无权制定汇率，而国霖公司却要求龙岗山公司按人民币与美元汇率8来支付货款；2.国霖公司要求龙岗山公司在支付l4万美元货款之外，再支付l7％增值税（人民币149840），与合同不符，合同约定“甲方（龙岗山公司）向乙方（国霖公司）支付l4万美金货款，乙方（国霖公司）在收到全额款项后一个月内开具增值税发票给甲方（龙岗山公司）”，合同明确了14万美金货款是包含了增值税的价格；3.国霖公司要求龙岗山公司支付清关费用，龙岗山公司、国霖公司都是国内企业，国内企业之间的贸易不是国际贸易，清关费用从何而来？至于国霖公司与生产企业的贸易关系不在本合同范围之内。正是国霖公司以上三点不合理要求，导致合同无法履行。
按照国霖公司的计算方法（汇率8），龙岗山公司需要比合同约定的价格多付人民币24.78万，这是龙岗山公司不能接受的，针对国霖公司的无理要求，龙岗山公司多次与国霖公司协商，多次作出让步，但国霖公司丝毫不让步，龙岗山公司于2013年2月诉至广州市越秀区人民法院要求国霖公司按合同约定履行合同，国霖公司拒不接受，法院主持调解未果，导致合同无法履行，最终导致医院于2013年5月15日解除龙岗山公司与其签订的购销合同，造成龙岗山公司严重经济损失及信誉损失。龙岗山公司于20l3年9月9日再次诉至广州市越秀区人民法院，要求解除与国霖公司的合同并要求国霖公司赔偿龙岗山公司损失并承担相关费用。
龙岗山公司认为国霖公司在合同签订及执行中多次违反国家法规及合同约定：1.双方都是国内公司主体，涉及的是国内贸易�依照《中华人民共和国外汇管理条例》的规定：中华人民共和国境内禁止外币流通，并不得以外币计价结算，而国霖公司提供的合同版本中，要求用美元作为货币结算，违反相关条例，国霖公司作为作为外资企业在国内的代理商，熟知外汇管理条例，却在合同中故意用美元来计价结算，故意为以后的合同执行埋下隐患。2.龙岗山公司从合同签订开始并不知道国内贸易不能用美元结算也不知道美元不能汇入人民币账户，在2012年11月初准备给国霖公司付款时，银行告知美元不能汇入国霖公司提供的人民币账户；所以龙岗山公司催促国霖公司提供美元账户，国霖公司提供境外账户给龙岗山公司，要求龙岗山公司将货款汇至境外，诱导龙岗山公司犯罪，而且境外账户与合同中的国霖公司方不是同一家公司。3.国霖公司多次派业务人员到医院，要求直接供货给医院。
综上，�岗山公司上诉请求：1.撤销原审判决；2.判令国霖公司返还龙岗山公司交付的授权保证金人民币100000元以及利息（从起诉之日起计至实际支付之日止，按银行同期贷款利率计算）；3.判令国霖公司支付龙岗山公司经济损失人民币241043.2元；4.判令国霖公司支付本案的诉讼费用人民币8176元以及律师费人民币8000元；5.国霖公司支付龙岗山公司此项目中标服务费人民币18300元、差旅费人民币43711.3元。
国霖公司答辩称：不同意龙岗山公司的上诉请求。本案中国霖公司并没有存在违约行为，本案合同也没有法定或约定的解除条件，所以龙岗山公司提出的解除合同赔偿损失的主张都不应当支持。
经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
二审期间，龙岗山公司为证明其上诉主张，向本院提交如下证据：1.赣南医学院项目明细；2.发票号码分别为08284841、07404903的两张广东�值税专用发票，内容为“法律服务”；3.发票号码分别为10727923、10727924的两张江西省南昌市地方税务局通用手工发票，内容为“中标服务费”。经质证，国霖公司认为：1.对赣南医学院项目明细不予认可，是龙岗山公司自行制作的表格；2.对法律服务的发票不予确认，国霖公司无法确认8000元律师费是否真实发生，且龙岗山公司的律师费不应当由国霖公司承担，龙岗山公司也没有其他证据佐证该发票，龙岗山公司的原审代理人随时可以开出该发票；3.对中标服务费发票不予认可，龙岗山公司原审没有提及该票据及费用，龙岗山公司不能证明该费用发生与本案有关。龙岗山公司主张其原审诉讼请求已包含前述中标服务费。
本院认为：本案争议焦点主要在于龙岗山公司能否以下述理由解除与国霖公司之间的《三维治疗计划系统项目合同书》：1.国霖公司要求龙岗山公司负�清关费用无据；2.国霖公司要求龙岗山公司额外支付增值税；3.国霖公司未提供美元账户导致龙岗山公司无法汇款以及国霖公司换算货款的汇率过高。
首先，关于龙岗山公司与国霖公司之间的涉案合同项下货物的进口报关、清关费用由谁负责，龙岗山公司能否以国霖公司不负担前述费用构成违约为由解除涉案合同的问题。
龙岗山公司与国霖公司订立的《三维治疗计划系统项目合同书》是双方自愿订立，内容合法，该合同合法有效，双方均应依约全面履行各自合同义务。根据本案查明事实，前述合同中约定进口设备价格总额为（cip-
医院）14万美元，但并未明确该总额是否包含进口设备的报关、清关费用在内，亦无明确约定前述费用由国霖公司负担。故此，仅凭该合同的中文文字内容，无法直接判断进口设备的报关、清关费用由谁负责，而需要对合同中约定的“合同价格cip-
医院”予以解释。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。结合本案，从龙岗山公司提交的其与江西省赣南医学院第一附属医院之间的招投标资料看，其中的《机电产品采购国际竞争性招标文件》明确载明所涉及的cip等用于说明各方责任的贸易术语按照《国际贸易术语解释通则》（incoterms）的规定解释，故此，龙岗山公司理应知晓其与赣南医学院第一附属医院的招投标文件中所涉及的“cip价格”的贸易术语解释。又因龙岗山公司与国霖公司之间的涉案合同是为了龙岗山公司向江西省赣南医学院第一附属医院投标销售同一进口设备而订立，龙岗山公司亦将前述相关招投标资料以电子邮件方式发送给国霖公司，前述招投标书中涉及的cip的术语解释同样适用于龙岗山公司与国霖公司之间的涉案合同。综上，在龙岗山公司与国霖公司之间订立的涉案合同未就“cip”价格作出特别约定的情况下，应当适用《国际贸易术语解释通则》中的规定进行解释，即：“cip术语要求卖方在必要时办理货物出口清关手续。但是，卖方不承担办理货物进口清关手续，支付任何进口关税，或者履行任何进口报关手续的义务。”并明确买方义务包含“在需要办理海关手续时，货物进口应交纳的一切关税、税款和其他费用，及办理海关手续的费用，以及从他国过境的费用，除非这些费用已包含在运输合同中”。据此，原审法院认定龙岗山公司起诉主张国霖公司未按合同约定负担报关、清关费用构成违约理由不能成立，合法有据，本院予以确认。
至于龙岗山公司上诉所称，其与国霖公司�间均为国内企业，之间的贸易并非国际贸易，不存在清关费用的问题。龙岗山公司与江西省赣南医学院第一附属医院之间的招投标文件中明确说明为进口货物，龙岗山公司与国霖公司之间的涉案合同中均采用了国际贸易术语cip约定合同价格，结合双方订立合同后的来往邮件的内容，可见龙岗山公司与国霖公司之间订立合同时约定货物为国外进口设备。故此，原审认定涉案合同项下标的物来源于境外，与事实相符，本院予以确认。虽然龙岗山公司与国霖公司均为国内企业，但并无法律规定国内企业不得买卖进口货物，亦无法律规定买方不负担由此产生的货物进口报关、清关费用，龙岗山公司前述主张无事实和法律依据，本院不予采纳。
其次，关于龙岗山公司上诉所称国霖公司额外增加增值税问题。龙岗山公司与国霖公司的涉案合同中并无明确约定国内增值税由何方负担，但约定在龙岗山公司全额支付完14万美金货款后，国霖公司开具增值税发票给龙岗山公司，故此，应当认定该14万美金货款中已经包含增值税在内。诉讼中，双方当事人对于2012年10月25日17时04分国霖公司发给龙岗山公司电子邮件中所载17%增值税存在争议，龙岗山公司认为该增值税已经包含在货款总额中，国霖公司认为该税费是清关过程中产生的税费，并非国内增值税。对此，本院认为，该邮件中所载17%的增值税是在龙岗山公司要求国霖公司代为清关的前提下产生的税费，龙岗山公司如对此不予认可，完全可以自行支付相关清关税费，而不致于产生前述争议，亦不至于导致合同无法继续履行。
再次，关于龙岗山公司上诉主张无法按照美元结算导致龙岗山公司无法汇款、合同无法继续履行问题。从合同履行过程中国霖公司发送给龙岗山公司的电子邮件可见，国霖�司已经向龙岗山公司提供案外人公司的美元账户用于收取涉案货款，而龙岗山公司予以拒绝，国霖公司进而同意将合同约定的结算币种换算为人民币结算，故并不存在龙岗山公司无法汇款、合同无法履行的情形。
此外，关于龙岗山公司上诉主张国霖公司计算汇率过高的问题。从国霖公司向龙岗山公司发送的邮件可见，国霖公司按照汇率8换算货款及税费，龙岗山公司如不同意按该汇率计算，双方仍可继续进一步协商解决，或自行负担报关、清关费用。龙岗山公司以此主张国霖公司违约而解除合同，依据不足，本院不予采纳。
综上所述，龙岗山公司上诉主张国霖公司存在违约事由，导致双方之间涉案合同无法继续履行，而请求解除涉案合同并要求国霖公司退回保证金及赔偿损失，理由均不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，判决得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7588元，由上诉人广州市龙岗山医疗器械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘冬梅
审判员 张朝晖
审判员 徐 艳
二〇一四年十二月十七日
书记员 廖嘉娴