上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终9360号
上诉人（原审原告）：陈余虎，男，1969年7月30日出生，汉族，住浙江省乐清市。
委托诉讼代理人：ＸＸ杰、程蕾，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海维超置业有限公司，住所地上海市闵行区闵行出口加工区东临环城西路、西至奉闵路、北至加二路、南至海关验货场。
法定代表人：王维祥，总经理。
被上诉人（原审被告）：上海王氏物业管理有限公司，住所地上海市崇明区长江农场新北路3号6幢203室。
法定代表人：陈阿七，总经理。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：郑婷，上海市嘉华律师事务所律师。
原审第三人：李立虎，男，1969年10月22日出生，汉族，住浙江省乐清市。
上诉人陈余虎因与上海维超置业有限公司（以下简称维超公司）、上海王氏物业管理有限公司（以下简称王氏公司）股权转让纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初17893号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
陈余虎上诉请求：撤销原审判决，改判支持陈余虎原审全部诉讼请求。
事实和理由：首先，原审判决存在认定事实不清，陈余虎与维超公司、王氏公司的实际控制人王维祥签订了上海A有限公司（以下简称A公司）股权转让框架协议（以下简称框架协议），并向王维祥个人银行账户汇入250万元，因A公司的转让涉及到股权转让的前置审批程序，以及涉及一次性股权转让的限制，故一直在等待后期完成正式的股权转让协议签订及后续变更事宜，但维超公司及王氏公司却擅自将系争股权转让给案外人，至框架协议的约定无法继续得以履行；其间维超公司以及王氏公司也从未向陈余虎及李立虎催讨过剩余款项，由此可以推定陈余虎及李立虎并无故意不付款的行为。其次，陈余虎主张维超公司、王氏公司返还前期支付了250万元款项的基础在于本案系争股权的实际成交价为500万元，在李立虎支付450万元的基础上不可能以迟延支付50万元为由阻碍合同的履行，该情形与常理不相符合；最后，原审判决适用法律存在错误，根据我国合同法的规定，框架协议至今事实上仍未满足生效条件，因此在法律效力上属于未生效协议。
维超公司、王氏公司不同意陈余虎的上诉请求并发表如下答辩意见：一、维超公司、王氏公司不存在违约行为，因为根据框架协议的约定，陈余虎及李立虎应向维超公司、王氏公司先支付500万元，其后还应支付5,000万元，因此本案中相关股权及资产转让价款应为5,500万元，而非陈余虎所述的500万元，因此陈余虎与李立虎未能履行框架协议所约定的付款义务；二、框架协议已经生效，陈余虎及李立虎作为A公司股权受让方理应履行全部付款义务。先由于陈余虎及李立虎原因未能履行付款义务，且合同已经停止履行一年了，陈余虎要求维超公司、王氏公司来通知款项没有收到，且维超公司、王氏公司没有法定义务来告知陈余虎的履行情况；此外陈余虎的主张也已超过了诉讼时效。故请求本院驳回上诉，维持原判。
李立虎针对陈余虎的上诉主张未发表答辩意见。
陈余虎向原审法院提出诉讼请求，请求法院判令：一、确认框架协议未生效；二、维超公司、王氏公司共同返还陈余虎已经支付的股权转让款2,500,000元，并偿付陈余虎自2013年6月7日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
原审法院经审理查明：2013年6月2日，陈余虎、李立虎（合称乙方）与维超公司、王氏公司（合称甲方）签订框架协议一份，约定：……二、……甲方同意将其持有的祥融典当公司100%股权转让给乙方……。第一条……1.1乙方应于本协议签订之日起五个工作日之内向甲方支付首期股权转让款5,000,000元，李立虎于2013年4月支付给王维祥的股权转让定金2,000,000元转作乙方支付的首期股权转让款……。第三条……本框架协议生效须同时满足下列条件：3.1本框架协议经甲、乙双方签署；3.2甲方收到乙方支付的首期股权转让款5,000,000元。……4.2……（1）乙方具有完全的权利、权力及能力订立及履行本框架协议，其已取得为签署本框架协议所需要的一切批准、许可和授权；本框架协议一经签署即对乙方构成合法、有效的约束力。……第六条……6.3乙方未按本框架协议之约定迟延60天仍未向甲方支付相应股权转让款的，甲方有权单方面解除本框架协议的，乙方先期支付的5,000,000元股权溢价作为违约金赔偿给甲方。原审诉讼过程中，陈余虎与维超公司、王氏公司均明确，系争框架协议的签订主体是陈余虎、李立虎与维超公司、王氏公司。
2013年6月7日，陈余虎通过其妻子账户向王维祥支付2,500,000元。2016年2月29日，维超公司、王氏公司确认收到陈余虎交付的上述2,500,000元转让款。
原审法院另查明：王氏公司于2014年7月10日将其持有的A公司42.50%的股权转让给案外人。A公司现股权结构为：维超公司持股57.50%；案外人上海XX集团有限公司持股21.50%；案外人上海B有限公司持股21%。
原审法院认为，本案争议焦点在于：系争框架协议是否已经生效？
对此，该院认为，系争框架协议已经发生法律效力。理由系：第一，根据框架协议第3.2条的约定，维超公司、王氏公司收到陈余虎及李立虎支付的5,000,000元首期股权转让款系框架协议生效的条件。由此可知，框架协议属于附生效条件的民事法律行为，框架协议生效与否的问题应以其所附条件成就与否为前提（因框架协议3.1条中所附生效条件已经成就，故该院不作分析）。第二，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正常地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，陈余虎及李立虎存在不正当阻止条件成就的事实，应视为框架协议所附条件已经成就。具体来说：其一，理论上讲，附生效条件合同所约定条件未成就前并非不具有任何法律效力，基于诚信原则及合同法原理，其对合同当事人具有特定的拘束力。更为重要的是，本案框架协议已对合同签署后的效力进行了明确约定。根据框架协议第4.2条第（1）项的约定，框架协议一经签署对陈余虎及李立虎即具有约束力，因此，陈余虎及李立虎应当按照框架协议的约定履行自己的义务。其二，再根据框架协议第1.1条的约定，陈余虎及李立虎应当于框架协议签订之日起五个工作日内向维超公司、王氏公司支付5,000,000元首期股权转让款。由此可知，陈余虎及李立虎向维超公司、王氏公司支付5,000,000元首期股权转让款系其义务，且支付与否完全由陈余虎及李立虎决定，现陈余虎及李立虎在无任何正当理由的前提下，未能全部支付5,000,000元首期股权转让款，有违诚实信用原则及框架协议所约定的义务，显然属于不正当阻止条件成就的行为，故应当视为维超公司及王氏公司告收到系争5,000,000元首期股权转让款的条件已经成就。需要说明的是，陈余虎及李立虎系作为框架协议的“乙方”共同与维超公司、王氏公司签署的框架协议，其中并未区分陈余虎及李立虎应各自支付首期股权转让款的金额，因此，陈余虎及李立虎应当共同支付5,000,000元首期股权转让款，陈余虎不得以其已支付2,500,000元首期股权转让款即认为其已完成支付首期股权转让款的义务。
第三，框架协议第3.2条将维超公司、王氏公司接受陈余虎及李立虎的付款作为框架协议的生效条件，其本意应是为保护维超公司、王氏公司利益而做的约定，现陈余虎基于自身利益的考量，欲以其自身未能履行义务为由而否认框架协议的效力，显然有违诚实信用原则，因此，该院难以支持。
第四，陈余虎主张维超公司、王氏公司已擅自将系争股权转让给案外人，已经无法履行向陈余虎及李立虎转让祥融典当公司100%股权的合同义务，故框架协议未能生效。对此，该院认为，合同生效与否属于效力判断层面的问题，而合同履行与否则属于合同生效后实际履行层面的问题，二者系属不同范畴，不能混为一谈。本案中，陈余虎将框架协议不能实际履行作为合同未生效的理由，显然混淆了合同效力与合同履行的概念，且经该院释明后，陈余虎仍然坚持其诉讼主张，故该院对陈余虎的上述观点不予采纳。
原审法院认为，陈余虎主张系争框架协议未生效的理由不能成立，陈余虎要求维超公司、王氏公司返还股权转让款并偿付利息的诉讼请求亦缺乏相应的法律依据，故该院对陈余虎的诉讼请求均不予支持。李立虎经该院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，其行为是对陈余虎诉讼请求及事实理由进行答辩权利的放弃。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回陈余虎的诉讼请求。案件受理费30,960元，公告费690元，合计31,650元，均由陈余虎负担。
双方当事人在本院审理过程中均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，基于陈余虎的上诉主张，本案的争议焦点在于：框架协议是否生效？陈余虎及李立虎是否存在不正当阻止生效条件成就的情形？
对此，本院认为，首先，在案事实表明，双方当事人在框架协议中约定了该框架协议的两部分生效条件：一、经双方当事人共同签署该协议；二、王氏公司和维超公司的实际控制人收到500万元首期转让款；而根据我国合同法的规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。因此本院认定双方当事人在框架协议中设置生效条件的行为符合法律规定，本院对此予以支持；其次，对框架协议中涉及首部签约受让方进行分析，本案中李立虎及陈余虎为融祥公司股权的共同受让方（乙方），因此首期股权转让款支付方亦应由李立虎及陈余虎两人共同履行，陈余虎无权基于其一人已履行部分付款义务便主张免除其与李立虎所应共同承担的责任；再者，根据我国合同法的规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；在案事实表明，本案中李立虎及陈余虎作为融祥公司股权受让方客观上未依约履行共同支付第一部分款项义务，但陈余虎作为共同违约方未主动要求支付剩余款项，而却以框架协议的部分生效条件未成就为由主张返还其已支付的款项；鉴于此，并考虑到李立虎及陈余虎剩余未支付款项金额，本院有理由相信陈余虎作为框架协议约定的融祥公司股权受让方之一存在不正当阻止条件成就的行为，因此可以认定框架协议的生效条件已成就；原审判决对此也已予以详尽阐述，本院在此不再予以赘述。最后，本院注意到陈余虎主张维超公司及王氏公司未履行向其告知陈余虎及李立虎仍余第一部分股权转让款未支付的事实，对此，本院认为，维超公司及王氏公司未向其告知未付足全款事由并不阻碍陈余虎及李立虎应向两被上诉人承担违约责任的情形发生，而陈余虎及李立虎就维超公司及王氏公司未按框架协议约定履约的行为亦有权另行提出主张，但对本案审理并不产生实质影响。
综上所述，上诉人陈余虎的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30,960元，由上诉人陈余虎负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一七年十一月一日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。