阳江市江城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1702民初2304号
原告：中国银行股份有限公司东莞分行。住所地：东莞市南城区莞太路**号。
法定代表人：张正强，该行行长。
委托代理人：张勇，广东名城律师事务所律师。
委托代理人：周沫，广东名城律师事务所律师。
被告：林战，男，1968年4月25日生，汉族，户籍地址：深圳市罗湖区，现住阳江市江城区。
委托代理人：阮健娜，广东荣耀律师事务所律师。
第三人：林举忠，男，1956年10月7日生，汉族，住阳江市江城区。
委托代理人：黄仕掌，广东拓进律师事务所律师。
原告中国银行股份有限公司东莞分行（以下简称中国银行东莞分行）诉被告林战及第三人林举忠债权人撤销权纠纷一案，深圳市罗湖区人民法院于2015年5月18日收案受理后，因被告林战提出管辖权异议，该院于2015年11月4日作出（2015）深罗法民二初字第3244号民事裁定书，裁定将本案移送阳江市江城区人民法院处理，原告中国银行东莞分行不服该裁定，提出上诉后，案经深圳市中级人民法院审理，该院作出（2016）粤03民辖终467民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理，原告中国银行东莞分行的委托代理人张勇、被告林战的委托代理人阮健娜、第三人林举忠及其委托代理人黄仕掌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国银行东莞分行诉称：2011年11月7日，东莞市汇联塑胶化工有限公司向原告申请借款1000万元用于生产经营周转，并签订有《流动资金借款合同》，约定借款期限为12个月，自实际提款日起算。同日，被告和其妻子与原告签订《保证合同》，为东莞市汇联塑胶化工有限公司《流动资金借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保。原告依约发放贷款1000万元，该笔借款于2012年11月7日到期，东莞市汇联塑胶化工有限公司及作为保证人的被告未能依约偿还到期借款本金、利息。原告向东莞市第一人民法院提起诉讼，本案的金融借款合同纠纷经东莞市第一人民法院作出（2013）东一法民二初字第548号民事判决书，法院判决被告就东莞市汇联塑胶化工有限公司所欠原告的全部债务承担连带清偿责任。判决生效后，作为保证人的被告仍未能履行还款义务，原告随后向东莞市第一人民法院申请强制执行，在法院执行期内，被告故意隐瞒财产，以明显的不合理的低价1元恶意向第三人转移价值520万元的股权，对原告的权利造成了重大损害。鉴于被告的上述严重违法行为，是对法律的藐视，故原告根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，特向法院提起诉讼，请求判令：1、撤销被告向第三人转让广东万丰工业原料城有限公司13%股权的行为；2、被告与第三人到工商行政管理部门办理广东万丰工业原料城有限公司13%股权相关变更登记至被告名下的手续；3、被告承担原告行使撤销股权所产生的必要费用5000元；4、本案诉讼一切费用由被告承担。
被告林战辩称：一、其对本案涉及的股权只是一个名义股东，涉案股权的实际股东是第三人林举忠，其对这些股权的转让是基于第三人林举忠的指示和安排才完成的，与其无关，涉案股权的转让并没有损害原告的任何权益，不应当被撤销。二、在江城法院还有其本人作为申请执行人的几个执行案件尚未执行完毕，根据江城法院所作出的生效判决，可确定其对于阳江市凯铂酒店有限公司享有未实现到期的债权近一个亿，待相关债务人向其履行债务之后，其即可向本案原告偿还相关的债务，因此，原告诉请无事实和法律依据，请人民法院依法驳回。
第三人林举忠述称：一、林举忠系广东万丰工业原料城有限公司的实际出资人，占有该公司100%的股份，被告实际上没有处分财产的行为存在。万丰城公司于2012年3月7日由股东林举忠、谭水安、林战、梁仲健举行股东大会，并有列席会议新股东李孔庭出席，达成《广东万丰工业原料城股份有限公司股东大会决议》，当天林举忠与林战、谭水安、李孔庭四人达成《关于广东万丰工业原料城股份有限公司实际持股事宜备忘录》事宜，确认林举忠为万丰城公司的实际出资人，为实际控股股东，占有该公司100%股份，林战、谭水安、李孔庭分别以名义股东身份占有公司25%股份，梁仲健、林战合共借款给万丰城支付的竟拍土地保证金1000万元也已经全额退还，林战实际上是名义股东，不具有任何财产权益（备忘录已确认），即林战虽然持有股权，但没有财产权益，行使撤销权必须要以债务人存在财产处分行为，如若债务人本无财产可处分的，则不可能出现所谓的撤销法律关系。二、原告诉请被告以明显不合理的代价1元恶意向第三人转移价值520万元的股权，没有证据予以支撑，与事实不符。首先，据上述第一点意见，林战并没有实际出资，其仅是名义股东，其不享有520万元股权权益。林战名义上占有的1000万股权，实际持股人为林举忠。因此，林战名义上转让的520万元股权给林举忠，实际就是林举忠的股权，林战根本就没有股权权益，也没有基于项目利润的可期待性。三、原告无证据证明股权转让行为损害了其债权的实现，行使撤销权必须要以债务人转让行为有害于债权为条件之一。林战虽然是以1元的价格转让股权给林举忠，但据前两点所述，林战的股权转让行为实际上是退出名义股东，林举忠仅是将其自己实际享有的股权显示于公司，登记于工商的行为，即法律上并不属于转让行为，而是实际出资人即林举忠处理财产权益行为，林战不再是名义股东。其次，万丰城公司现在是资不抵债，从林举忠提供的证据可以看出，万丰城现在已是负债累累，林战持有的名义股权是否损害了原告的债权实现问题，原告应当举证证明。股权转让行为是根据公司发展需要，体现股东的真实意思表示，符合实际出资人的利益。综上，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十九条规定，明显不合理的低价应参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认,林战以1元的价格转让520万股权，是否属于明显的不合理低价，不能单纯从数值上反映，不应只考虑股权意义上所显示的金额，还应当考虑股权于公司债务中是否仍有利润可得，是否有可期待利益等相关因素，但原告并没有就此承担举证责任。林举忠之所以接受被告转让的股权事宜，是因为林举忠系万丰城公司的实际出资人，被告仅是名义股东，系理所当然之事，不存在任何的恶意。五、原告没有证据证明其为行使撤销股权所产生的必要费用为5000元，对其该项请求应不予支持。综上所述，林举忠作为万丰城公司的实际出资人，被告将股权交回给林举忠系理所当然，且股权转让严格按照《公司法》规定的程序进行，备案行为完全符合法律规定的要求。原告诉请没有事实根据，法律依据，依法应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2011年11月7日，东莞市汇联塑胶化工有限公司向原告中国银行东莞分行借款1000万元，林战、林丽芳、广东嘉华融资担保有限公司等人对上述贷款提供连带责任担保。2013年1月4日，原告中国银行东莞分行以东莞市汇联塑胶化工有限公司向其借款1000万元，但借款到期后仍未按约偿还为由，向东莞市第一人民法院提起诉讼，该院于2013年4月17日作出（2013）东一法民二初字第548号民事判决，判决的主要内容为：东莞市汇联塑胶化工有限公司在判决生效之日起三日内清偿尚欠的借款1000万元及利息给原告中国银行东莞分行，林战、林丽芳等人对东莞市汇联塑胶化工有限公司的上述债务承担连带清偿责任。该判决生效后，因东莞市汇联塑胶化工有限公司、林战、林丽芳、广东嘉华融资担保有限公司等人未按期履行上述债务，2013年6月27日，原告中国银行东莞分行向法院申请强制执行。
原告主张在其申请执行后，仅是广东嘉华融资担保有限公司偿还了利息952934元，其余债务人至今没有偿还。被告林战在庭审中称其尚未偿还上述债务给原告，除了法院正在执行其所享有的债权，但其债务人尚未履行之外，其名下没有财产可供执行。
在上述案件执行过程中，2015年1月16日，林战将其所持有的广东万丰工业原料城有限公司13%股权，原价共520万元的出资额，以及将其所持有的该公司12%的股权，原价共480万元的出资额，分别以1元人民币的价格转让给了林举忠、陈柏刚。此后，2015年5月18日，原告以被告林战故意隐瞒财产，恶意以1元人民币低价转让股权侵害其债权为由诉至法院，请求如诉称。
经查明，广东万丰工业原料城股份有限公司于2010年12月30日注册成立，法定代表人为林战，该公司的经营范围：从事国内贸易，货物进出口，技术进出口，投资工业、商业、房地产业，房地产开发经营等。2013年3月1日变更法定代表人为黄业省。2014年3月17日，广东万丰工业原料城股份有限公司变更为广东万丰原料城有限公司，法定代表人亦由黄业省变更登记为程思卓，股东由林战、林举忠、谭水安、梁仲健、李孔庭、邓秋霞变更登记为东莞市坤浩实业投资有限公司、林战、谭水安、梁仲健；2014年3月27日，该公司的股东又变更登记为东莞市坤浩实业投资有限公司、广东宇泰投资管理有限公司、林战；2014年11月3日，该公司法定代表人由程思卓变更登记为林举忠，股东再次变更登记为林举忠、陈柏刚、林战，仨人的持股比例分别为38%、37%、25%。2015年1月15日，广东万丰工业原料城有限公司召开股东会议，股东林举忠、陈柏刚、林战（委托黄业省作为其的代理人）到会并一致同意林战将其所占公司注册资本的13%的股权，共520万元的出资额、以及将其所占公司注册资本的12%的股权，共480万元的出资额分别转让给股东林举忠、陈柏刚，并同意双方签订的股权转让合同。
2015年1月16日，林战（委托黄业省作为其的代理人）作为甲方与林举忠作为乙方签订了一份《股权转让合同》，《股权转让合同》主要约定：第一条股权转让价格与付款方式：1、甲方同意将所持有广东万丰工业原料城有限公司13%股权，原价共520万元人民币的出资，以1元人民币转让给乙方。乙方同意按此价格购买甲方的上述股份。2、乙方同意在本合同订立10日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。第二条保证：1、甲方保证所转让给乙方的股权，是甲方在广东万丰工业原料城有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。2、甲方转让其股权后，即退出广东万丰工业原料城有限公司，其原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担等内容。同日，阳江市工商行政管理局向广东万丰工业原料城有限公司出具了一份《核准变更登记通知书》，同意核准变更登记的事项为广东万丰工业原料城有限公司的股东由林举忠、陈柏刚、林战变更登记为林举忠、陈柏刚；林举忠、陈柏刚的持股比例分别为51%、49%。
本案庭审中，第三人林举忠提供《广东万丰工业原料城有限公司股东大会决议》、《关于广东万丰工业原料城股份有限公司实际持股事宜备忘录》各一份以及广东万丰工业原料城有限公司汇款给东莞市黄江美林塑胶原料经营部的转账凭证、林战签写的收款收据，拟证明广东万丰工业原料城有限公司的实际出资人系林举忠，公司实收资本800万元及其他所有投资均出自林举忠，林举忠占有该公司100%股权，林战所持股权实为代林举忠持有，林战没有实际出资，系名义股东，不具有财产权益，林战转让股权行为实际上是退出名义股东；此外，第三人林举忠提供借款协议、借据、贷款合同以及广东万丰工业原料城有限公司出具的债务明细表、损益表、负债表等证据，拟证明林战转让股权时股权价值为负值。庭审中，被告林战称其只是一个名义股东，其已收到林举忠退还给其及梁仲健的1000万元竞拍地保证金，实际股东是林举忠，其只是签名配合林举忠的按排完成相关的转让手续。
原告则不确认林举忠是广东万丰工业原料城有限公司的隐名股东；认为被告及第三人林举忠主张股权转让价格是由林举忠单方决定，被告以1元人民币转让股权的行为不符合市场的对价转让原则，是不合理的。
诉讼中，深圳市罗湖区人民法院根据原告的财产保全申请，于2015年6月25日作出（2015）深罗法民二初字第32441号民事裁定：查封第三人林举忠名下所有的广东万丰工业原料城有限公司13%的股权。
以上事实，有原告提供的民事判决书、受理申请执行案件通知书、委托书、公证书、股权转让合同、股东会决议、企业机读档案登记资料、核准变更登记通知书；第三人林举忠提供的身份证、《广东万丰工业原料城有限公司股东大会决议》、《关于广东万丰工业原料城股份有限公司实际持股事宜备忘录》、广东万丰工业原料城有限公司汇款给东莞市黄江美林塑胶原料经营部的转账凭证、林战签写的收款收据、（2015）阳城法平民初字第209号民事判决书、借款协议、借据、贷款合同、广东万丰工业原料城有限公司出具的债务明细表、损益表及资产负债表等证据。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”之规定，由此可见，债务人以明显不合理的低价转让财产，其主观上系故意，目的是阻止债权人实现其债权，并最终逃避其应向债权人履行的债务。本案中，依据东莞市第一人民法院（2013）东一民二初字第548号民事判决，原告是被告林战的债权人，在主债务借款1000万元及其利息未清偿的情况下，被告林战将其所持有广东万丰工业原料城有限公司13%股权，原价共520万元人民币的出资额，以1元人民币转让给第三人林举忠，已构成了以明显不合理的低价转让财产的行为，且在执行阶段中，被告林战名下现无财产可供执行，其行为客观上对原告的债权造成了损害，因此，应予撤销。第三人林举忠提供《广东万丰工业原料城有限公司股东大会决议》、《关于广东万丰工业原料城股份有限公司实际持股事宜备忘录》各一份以及广东万丰工业原料城有限公司汇款给东莞市黄江美林塑胶原料经营部的转账凭证、林战签写的收款收据，但上述决议、备忘录、广东万丰工业原料城有限公司的转账凭证、林战签写的收款收据并未能证明林举忠的实际出资情况，本案中没有相关林举忠出资的支付凭证等证据足以证明，被告林战及第三人林举忠据此主张广东万丰工业原料城有限公司的实际出资人系林举忠，公司实收资本及其他所有投资均出自林举忠，以及主张林举忠占有该公司100%股权，林战系名义股东的主张未能成立。第三人林举忠提供的借款协议、借据、贷款合同、广东万丰工业原料城有限公司出具的债务明细表、损益表及资产负债表，但上述证据不具有证明被告林战转让公司股权时股权的价值即为负值的证明效力，被告林战及第三人林举忠对此应承担举证不能的法律后果。综上，原告请求撤销被告林战将其所享有的广东万丰工业原料城有限公司13%股权转让给第三人林举忠的行为，并请求被告林战与第三人林举忠到工商行政管理部门将林举忠所持有的广东万丰工业原料城有限公司13%股权办理变更登记手续至林战名下的诉讼请求，合法合理，本院予以支持。
至于原告请求被告承担其行使撤销股权所产生的必要费用5000元，由于原告对此在本案中未能举证证明，因此，本院依法不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，判决如下：
一、撤销被告林战将其所享有的广东万丰工业原料城有限公司13%股权转让给第三人林举忠的行为；
二、限被告林战与第三人林举忠在本判决发生法律效力之日起十日内向工商行政管理部门提交相关资料，协助将林举忠所持有的广东万丰工业原料城有限公司13%股权办理变更登记手续至林战名下；
三、驳回原告中国银行股份有限公司东莞分行的其他诉讼请求。
本案受理费250元（该款原告已预交）、诉讼保全费5000元（该款原告已预交至深圳市罗湖区人民法院），共5250元，由被告林战负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阳江市中级人民法院。
审 判 长 许 玲
人民陪审员 林 科
人民陪审员 李志伟
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 黄景青