甘肃省榆中县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）甘0123民初317号
原告王晓芬，女，1981年11月8日出生，汉族，甘肃省榆中县人，住榆中县。
委托诉讼代理人：张亚亮，甘肃玉榕律师事务所律师。代理权限为特别代理。
被告：兰州华鹿森生态农林牧循环经济开发有限公司，住所地：榆中县，统一社会信用代码：91620123082374195R。
法定代表人：赵国华，系该公司经理。
第三人赵国华，男，1962年9月23日出生，汉族，甘肃省兰州市人，住兰州市七里河区。
原告王晓芬与被告兰州华鹿森生态农林牧循环经济开发有限公司、第三人赵国华股权转让合同纠纷一案，本院于2018年1月12日立案受理，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告王晓芬及其委托诉讼代理人张亚亮，被告兰州华鹿森生态农林牧循环经济开发有限公司（以下简称华鹿森公司）法定代表人赵国华，第三人赵国华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王晓芬向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告为被告兰州华鹿森生态农林牧循环经济开发有限公司股东并持有其百分之七股权；2.依法判令被告向原告签发出资证明书、记载于股东名册并办理工商登记；3.本案诉讼费由被告和第三人承担。事实和理由：原告系被告公司股东，持有其7%股权。2017年5月25日第三人通过伪造股权转让协议，并向榆中县工商行政管理局申请变更登记，将原告的股东资格予以取代。使得原告在被告处持股全部为第三人所有，被告公司形式也从有限公司，转化为自然人独资。原告知情后，多次与被告及第三人协商，但被告及第三人不予理会。原告认为，被告未经原告同意，将原告股东身份取缔并办理工商变更登记，侵害了原告对被告所享有的股东权益。第三人作为被告的控股股东，利用其地位优势，伪造虚假股权转让协议，损害了原告对持有被告公司股权的处分权。依法应当恢复原告的股东资格，并办理工商登记。为维护原告的合法权益，特诉至法院，望依法判决。
华鹿森公司辩称，2016年1月10日，王晓芬与成都市国藏御液酒业有限公司（授权代表赵国华）签订了股份转让合同书，并经华鹿森公司同意认可其股份的转让，三方签订了《股份转让合同》。合同签订后在正常履行期间，2016年4月底，王晓芬向赵国华口头提出要退股，但《合同法》第三十五条、七十一条中明确规定：”公司成立后股东是不得抽逃出资，可以转让其全部和部分股权。”所以，我公司要求王晓芬以书面形式向公司股东会提出申请，经股东会同意后才可以转让。但王晓芬本人认为自己不算是公司股东，要求直接退股，且言明不用通知她参加任何公司股东会议。因我公司与王晓芬签订的《股份转让合同》中第七条第3款：”华鹿森公司修改《章程》时，将王晓芬纳入法人股在工商部门登记”。公司为了兑现这一事项，需王晓芬配合，但王晓芬多次拒绝在此项工作程序的任何文书上签字。无奈，我（赵国华）作为公司大股东之一，在2016年6月13日前后公司修改华鹿森《公司章程》时，为了不错失这次机会，自作主张代表王晓芬签字，将王晓芬股东记载于工商部门备案。事后，我公司找王晓芬补办有关手续在公司内部备案以及在2016年7月份，华鹿森公司在贷款时要求全体股东及家属签字，王晓芬都拒绝签字且仍然要求退股。又考虑到王晓芬在工商部门备案不是其本人签字，属不合法律程序的操作，应予撤销。为此，2016年6月12日华鹿森公司股东会上，对王晓芬不予履行股东义务提出了意见：因王晓芬属于公司不良股东，应直接从工商备案中撤除。故在2017年5月份，公司又重新修改《公司章程》，将王晓芬原本不是本人签字在工商部门备案一事还原为非法人股（企业内部干股），继续为原《股份转让合同》中的股东身份，但王晓芬的股东其责、权、利不变仍然和法人股一样对待。2016年4月至2017年11月，王晓芬一直只是以口头或者短信的方式提出退股，并没有向华鹿森公司提出诉状上的请求事项。综上，为维护公司和个人的合法权益，请求法院驳回王晓芬的诉讼请求。
赵国华辩称同华鹿森公司的辩称意见一致。
本院经审理认定事实如下：2016年1月9日，成都市国藏御液酒业有限公司（甲方）与王晓芬（乙方）签订了一份《股份转让合同书》，该合同约定：甲方系华鹿森公司的股东，出资额70000元，占公司总股东的7%。甲方同意将合同股份转让给乙方，乙方承诺以现金受让合同股份，经双方协商，合同股份定价为10000元每股，股份收购总价款为70000元。付款期限为合同签订之日，华鹿森公司同意认可双方股份的转让并在合同上签字盖章。合同签订后的当天，王晓芬依约交付了现金70000元。双方的股份转让合同履行完毕。2016年6月4日，华鹿森公司制定了该公司章程并于2016年6月6日进行了公司（备案）申请，办理了股东变更登记、出资方式、日期等事项，确认王晓芬为股东，认缴出资额70000元，占公司注册资本7%。2017年5月17日，华鹿森公司召开股东会议，表决形成决议：一、同意本公司变更股东及股份转让，其中原股东汪雪霞将其在公司的股份12万元，占注册资本金12%，以货币转让给股东赵国华12万元；原股东赵东荣将其在公司的股份6万元，占注册资本金6%，以货币转让给股东赵国华6万元；原股东王晓芬将其在公司的股份7万元，占注册资本金7%，以货币转让给股东赵国华7万元。股东变更及股份转让后成员出资额、出资比例变更为赵国华以货币出资100万元，占公司注册资本100万元的100%。二、企业类型由原来的有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。该股东会议王晓芬未参加。之后赵国华自己编造了一份”股权转让协议”，以王晓芬为出让人，赵国华为受让人，代替王晓芬签字后，将王晓芬在华鹿森公司的出资70000元（占公司注册资本7%）全部转让给赵国华，并加盖了华鹿森公司的印章。同日，办结了关于股权转让涉税事项，修改了公司章程，进行了公司登记（备案），将包括王晓芬在内的其他股东全部变更为赵国华一人，认缴出资额为100万元，出资比例100%。
上述事实，由双方当事人的陈述，股权转让协议，公司章程，备案登记，股东会议，涉税通知书等证据在案佐证。
本院认为，王晓芬与成都市国藏御液酒业有限公司签订的《股份转让合同书》，经华鹿森公司盖章认可，该合同合法有效。在合同签订后，王晓芬已经按照合同约定以现金受让了合同股份，华鹿森公司亦制定了公司章程并于2016年6月6日进行了公司（备案）申请，办理了股东变更登记、出资方式、日期等事项，认缴出资额70000元，占公司注册资本7%。确认王晓芬为股东。之后，在王晓芬未参加股东会议的情况下，华鹿森公司召开股东会议，表决形成决议，将王晓芬在公司的股份7万元，占注册资本金7%，以货币转让给股东赵国华，赵国华未经王晓芬同意和授权代替王晓芬在”股权转让协议”上签字，办结了关于股权转让涉税事项，修改了公司章程，进行了公司登记（备案），将王晓芬在公司登记（备案）中取消，其行为侵害了王晓芬的股东权益。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条规定：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。故华鹿森公司及赵国华的行为于法相悖，王晓芬的诉讼请求符合法律规定，应予支持。
综上所述，为保护公司股东的合法权益。依照《中华人民共和国公司法》第三十一条，第三十二条。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条规定。判决如下：
一、确认王晓芬为兰州华鹿森生态农林牧循环经济开发有限公司股东并持有其百分之七股权。
二、兰州华鹿森生态农林牧循环经济开发有限公司向王晓芬签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记。
三、赵国华对以上款项具有协助办理义务。
案件受理费100元，减半收取50元，由被告兰州华鹿森生态农林牧循环经济开发有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。
审判员 李名庆
二〇一八年三月二十八日
书记员 宋昊璇
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