上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终4042号
上诉人（原审被告）宁波华升数控车床有限公司，住所地浙江省宁波市鄞州区XX街道XX村。法定代表人李元峰，董事长。委托代理人叶峰，浙江和义观达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）三一重型机器有限公司，住所地上海市浦东新区XX园区XX大道XX号。法定代表人唐修国，总经理。委托代理人胡进，三一重型机器有限公司工作。上诉人宁波华升数控车床有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初5657号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月11日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审认定，2012年12月25日，三一重型机器有限公司、宁波华升数控车床有限公司签订合同编号为STX1212006《产品买卖合同》约定：宁波华升数控车床有限公司向三一重型机器有限公司订购名称为VMC66BT40主轴24把刀库的设备一台，总金额为57.80万元；交货时间为合同生效后5个月；付款方式及期限为合同签订之日起5日内支付119,855元首付款，首付款全款到账后合同生效，三一重型机器有限公司开出全额发票，产品发货前，宁波华升数控车床有限公司支付408,145元，三一重型机器有限公司方可发货，剩余5万元在3个月内付清；验收与异议方式为三一重型机器有限公司负责设备的安装调试，安装调试完毕后，双方在验收报告上签字或盖章，宁波华升数控车床有限公司在验收时发现设备不符合合同约定，有义务在验收时起48小时内提出书面异议，如宁波华升数控车床有限公司在上述期限内未提出书面异议或者擅自决定使用设备的，视为验收合格；另外双方约定在任何情况下，本合同的一方对合同另一方的人和间接损失（包括但不限于对方的预期利益损失及第三方造成的损失等）承担任何责任。同年12月25日，三一重型机器有限公司、宁波华升数控车床有限公司双方签订《技术协议书》，对验收方式进行补充约定：三一重型机器有限公司安排宁波华升数控车床有限公司在设备制造现场进行预验收与技术培训，预验收内容按照三一重型机器有限公司机床验收标准及精度检验单对机床精度进行检测，检测合格后双方代表签字方可发货；设备最终验收在宁波华升数控车床有限公司工厂进行，在机床安装、调试完毕后，再次对机床精度进行验收，验收内容按照三一重型机器有限公司机床验收标准及精度检验单对机床精度进行检测，检测合格后双方代表签字才视为正式交货。另查明，三一重型机器有限公司于2012年12月27日向宁波华升数控车床有限公司开具金额为57.80万元增值税专用发票，该发票宁波华升数控车床有限公司已经签收并抵扣。截止2014年1月16日宁波华升数控车床有限公司共向三一重型机器有限公司支付货款52.80万元，三一重型机器有限公司于同年1月向宁波华升数控车床有限公司交付货物。之后由于宁波华升数控车床有限公司未支付余款5万元，三一重型机器有限公司于2015年6月9日向宁波华升数控车床有限公司发出律师函催要货款，宁波华升数控车床有限公司收到催款函后认为三一重型机器有限公司交付的设备未达到技术要求且延迟交货，所以未支付余款。因双方就余款问题未能协商解决，故三一重型机器有限公司诉至原审法院，请求判令：1、宁波华升数控车床有限公司支付三一重型机器有限公司欠付货款5万元及利息（以5万元为基数自2014年4月21日起算至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）；2、宁波华升数控车床有限公司向三一重型机器有限公司支付因实现债权而产生的所有费用，包括但不限于律师费、差旅费及诉讼费。审理中，三一重型机器有限公司变更第2项诉请，要求宁波华升数控车床有限公司承担本案诉讼费。原审认为，三一重型机器有限公司、宁波华升数控车床有限公司之间的买卖关系合法有效，双方均应按约履行。宁波华升数控车床有限公司辩称三一重型机器有限公司交付的设备未经过最终验收合格，其享有先履行抗辩权拒绝支付余款，原审法院认为双方虽然在《技术协议》中对货物的最终验收进行了约定，但并未约定最终验收时间，在验收时间约定不明的情况下，无法认定三一重型机器有限公司交付设备最终验收合格的时间一定要先于宁波华升数控车床有限公司的付款义务，故宁波华升数控车床有限公司以先履行抗辩权为由拒不支付货款，于法无据，原审法院不予支持。宁波华升数控车床有限公司已于2014年1月21日收到货物，根据合同约定，宁波华升数控车床有限公司在收到货物后三个月内应当付清余款，现付款期限已经届满，故三一重型机器有限公司诉请要求宁波华升数控车床有限公司支付剩余货款，于法有据，原审法院予以支持。关于延期付款利息，因其不属于《产品买卖合同》所约定的间接损失的范畴，故宁波华升数控车床有限公司应当予以承担，然其利息的起算点原审法院认为应调整到2014年4月22日为宜。原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，于2016年2月22日作出判决：宁波华升数控车床有限公司应于判决生效之日起十日内向三一重型机器有限公司支付货款5万元及逾期利息（以5万元为本金，自2014年4月22日起算至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。负有金钱给付义务的当事人，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1,200元，减半收取计600元，由宁波华升数控车床有限公司负担。原审法院判决后，上诉人宁波华升数控车床有限公司不服，向本院提起上诉称：虽然合同中没有约定最终验收时间，但合同最后一笔款项的付款时间为交货的三个月，如果在此期间被上诉人不能完成该机床的调试工作，说明该机床存在严重的质量问题，故上诉人有权行使合同法规定的不安抗辩权。原审法院关于延期付款利息的认定也属于认定错误，故请求本院撤销原审法院判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。被上诉人三一重型机器有限公司辩称：原审判决正确，要求维持原判。经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。双方签订的《产品买卖合同》系当事人真实意思表示，双方之间的买卖合同法律关系合法有效，双方均应恪守合同确定的权利义务。根据原审法院查明的事实，上诉人已经收到货物，但未按照合同的约定在收到货物三个月内付清余款。上诉人认为，由于机床长时间不能完成调试，说明存在质量问题，故行使合同法上的不安抗辩权，拒绝付清余款。被上诉人认为，其将货物交给上诉人长达二年时间，上诉人未向其提出设备存在根本性的质量问题。本院认为，我国合同法第六十八条，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。第六十九条，当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。上述条款确定了不安抗辩权及其行使方式。本院注意到，根据原审查明的事实，上诉人拒绝付清余款的行为并不符合上述法律规范的规定，其不安抗辩权行使的上诉理由缺乏事实和法律依据，故本院难以支持。至于原审法院认定延期付款利息因其不属于《产品买卖合同》所约定的间接损失的范畴，判决上诉人予以承担，并无不当，本院予以维持。综上，原审法院认定事实基本清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。上诉人的上诉请求和理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币1,200元，由上诉人宁波华升数控车床有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 沈 强
审判员 何 建
审判员 胡 瑜
二〇一六年四月十九日
书记员 陈韫鏐
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……