贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）筑民二（商）初字第793号
原告大方县星宿乡龙山煤矿，住所地贵州省毕节地区大方县星宿乡龙山村。
执行事务合伙人银鸿伍。
委托代理人齐志军，贵州黔泰律师事务所律师，执业证号：15201199910766075。
委托代理人邹青荣，贵州黔泰律师事务所实习律师。
被告贵州永基矿业投资有限公司清镇市流长乡新桥煤矿，住所地贵州省贵阳市清镇市流长乡大园村。
法定代表人袁宪玉。
委托代理人程留宝，山东邦齐律师事务所律师，执业证号：13704200110497594。
被告贵州永基矿业投资有限公司，住所地贵州省毕节地区纳雍县雍熙镇工贸街工贸路。
法定代表人王军，该公司总经理。
委托代理人杨德永，靖毕律师事务所律师，律师执业证号：15224200910971003。
原告大方县星宿乡龙山煤矿（以下简称“龙山煤矿”）诉被告贵州永基矿业投资有限公司清镇市流长乡新桥煤矿（以下简称“永基矿业新桥煤矿”）、被告贵州永基矿业投资有限公司（以下简称“永基矿业”）采矿权转让合同纠纷一案。本院受理后，公开开庭进行了审理。原告龙山煤矿的委托代理人齐志军、邹青荣，被告永基矿业新桥煤矿的委托代理人程留宝，永基矿业的委托代理人杨德永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
龙山煤矿诉称，2014年4月30日，原告与被告枣庄市薛城区煤炭工业总公司清镇流长乡永基矿业新桥煤矿签订了《大方县星宿乡龙山煤矿资产及采矿权转让合同》，约定原告将其全部资产及采矿权转让给被告，被告支付转让款1795万元。2015年3月25日，龙山煤矿关闭退出并通过了大方县人民政府、毕节市煤炭企业兼并重组领导小组的验收确认。但是，被告于2014年6月9日支付了第一笔款100万元，于2015年1月6日和2015年1月15日支付了第二笔款400万元后，至今未支付其余款项，合计1295万元，原告多次催促未果。故请求：1、判令被告支付原告转让款1295万元，并支付滞纳金1107.525万元（暂计算至2015年11月30日），合计2402.525万元；2、判令被告承担本案的诉讼费用。
被告永基矿业新桥煤矿辩称，原告与被告签订的转让合同无效，因为龙山煤矿签订合同时已不享采矿权，且根据相关法律规定，采矿权转让合同要经过审批才生效，本案的转让合同并未经过审批，故其依据无效的合同要求转让款，没有依据。
被告永基矿业辩称，转让合同没有经过国土资源厅审批，龙山煤矿的采矿权已属于永基矿业，龙山煤矿没有处分权，故合同无效。请求法院驳回其诉讼请求。
经审理查明，2014年4月30日，原告龙山煤矿与原枣庄市薛城区煤炭工业总公司清镇流长乡新桥煤矿（以下简称“枣庄煤炭公司新桥煤矿”）签订了《大方县星宿乡龙山煤矿资产及采矿权转让合同》约定，龙山煤矿的全部资产及采矿权转让给枣庄煤炭公司新桥煤矿，转让价1795万元。转让款分三次支付：1、合同签订后支付定金100万元；2、贵州省煤矿兼并重组工作领导小组批复同意兼并重组该煤矿，且相关证照过户到枣庄煤炭公司新桥煤矿名下，经公示期满，省能源局和国土资源厅同意或备案后，枣庄煤炭公司新桥煤矿支付400万元；3、龙山煤矿煤矿完全关闭并经当地煤矿主管部门验收通过，枣庄煤炭公司新桥煤矿支付第三笔转让价款900万元，余款作为保证金，在枣庄煤炭公司新桥煤矿接收后未出现证件失效、资料缺失、股权争议、债权债务等纠纷，并且待资产处置完毕后，枣庄煤炭公司新桥煤矿一次性付清。还约定，枣庄煤炭公司新桥煤矿未按照合同约定的期限向龙山煤矿支付转让款的，按每日千分之三支付应付而欠付款的滞纳金。超过60天，龙山煤矿有权解除合同，而枣庄煤炭公司新桥煤矿支付400万元违约金。2014年5月31日，龙山煤矿将该矿的相关证照、公章等资料移交给了枣庄煤炭公司新桥煤矿。2014年6月9日枣庄煤炭公司新桥煤矿向原告支付了100万元，于2015年1月6日和2015年1月15日分别支付了200万元。其余款项1295万元未付。2014年8月11日枣庄煤炭公司新桥煤矿变更为永基矿业新桥煤矿
另查明，因我省实施煤矿“开一关一”兼并重组政策，永基矿业作为有资质的煤矿企业可兼并小煤矿，因此，在前述合同签订前的2013年8月25日，永基矿业与龙山煤矿签订《企业重组协议书》，约定龙山煤矿被兼并入永基矿业，兼并后，采矿权由龙山煤矿名下变更为永基矿业名下，但龙山煤矿享有采矿权的99%，永基矿业享有采矿权的1%；龙山煤矿独立核算、自主经营、自负盈亏。双方又于2013年10月25日签订《大方县星宿乡龙山煤矿采矿权转让合同》专门就采矿权的转让进行约定，将龙山煤矿在采矿权转让给永基矿业，转让价格330万元，龙山煤矿仍然占有采矿权的99%，永基矿业占有1%。2014年6月6日经贵州省国土资源厅批准，永基矿业取得了龙山煤矿的采矿权，办理了矿山名称为“贵州永基矿业投资有限公司大方县星宿乡龙山煤矿”的采矿权许可证。同时期，枣庄煤炭公司新桥煤矿也并入永基矿业，采矿权也变更到永基矿业名下。
2014年8月27日，龙山煤矿被贵州省能源局列入关闭名单。但枣庄煤炭公司新桥煤矿未列入关闭名单。
还查明，2014年8月11日，枣庄煤炭公司新桥煤矿变更为永基矿业新桥煤矿，该煤矿系永基矿业分公司
上述事实，有《企业重组协议书》、《大方县星宿乡龙山煤矿资产及采矿权转让合同》、准予变更登记通知书、《大方县星宿乡龙山煤矿采矿权转让合同》、采矿权转让公示、采矿许可证、淘汰落后产能关闭退出煤矿关闭确认表，大方县人民政府“方府办通（2014）155号”文件，当事人陈述等证据在卷佐证，并经质证，应予认定。
本院认为，根据贵州省煤矿企业兼并重组政策的有关要求，小煤矿兼并入煤矿企业进行重组，并可以对产能落后的小煤矿进行关闭，而关闭后的剩余资源储量可调整给煤矿企业所属的其它煤矿使用。
本案中，龙山煤矿和枣庄煤炭公司新桥煤矿根据全省兼并重组需要，被永基矿业兼并，其采矿权随后变更到了永基矿业名下。由于系政策性原因的兼并，所以龙山煤矿继续独立核算和自负盈亏，在永基矿业与其签订的采矿权转让合同中，也明确龙山煤矿享有采矿权的99%。基于此，本院认为，虽然在龙山煤矿以自己的名义与枣庄煤炭公司新桥煤矿签订协议时，采矿权已登记转让至永基矿业名下，但自主处分采矿权并无不当，被告永基矿业和永基矿业新桥煤矿所辩称的根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”的规定，因合同未经批准而无效的问题，本院认为，该法律规定并非效力禁止性规定，不当然引起合同无效的法律后果，且政策性兼并的背景和各方当事人对龙山煤矿保留99%采矿权的约定，均表明双方的合同是各方意思表示，为有效合同，故被告关于合同无效的辩解，本院不予采信。但是龙山煤矿只有99%的采矿权，故其能够处分的权利也应当限于该范围内，合同约定转让龙山煤矿全部采矿权而应支付的1795万元，应按此比例计算，即应支付的转让款为1795万元×99%=1777.05万元，扣除被告已支付的500万元后，还应支付1277.05万元。
关于龙山煤矿要求对方承担违约责任的问题，本院认为，合同第二笔转让款400万元的支付条件存在履行障碍，因为新桥煤矿同样系兼并入永基矿业，其自有采矿权都应当登记在永基矿业的名下，双方还约定龙山煤矿的采矿权变更为枣庄煤炭公司新桥煤矿并且经过行政机关公示和同意后后支付400万元，对此均有过错，枣庄煤炭公司新桥煤矿未能按时支付后续款项，因履行上的障碍，不能认定为违约行为，龙山煤矿要求枣庄煤炭公司新桥煤矿承担违约责任支付滞纳金的请求，本院不予支持。
关于两个被告是否应当共同承担责任的问题。永基矿业虽然不是合同当事人，但已实际取得在龙山煤矿的采矿权，享受了该煤矿关闭后所保留的煤矿资源储量，而枣庄煤炭公司新桥煤矿作为合同订立方（现已变更为永基矿业新桥煤矿），也是依法领取了营业执照，有一定的组织机构和财产的组织，应当按约承担相应民事责任。故永基矿业新桥煤矿作为合同一方，应先行清偿，永基矿业在枣庄煤炭公司新桥煤矿不能全部清偿的清洗，作为母公司和合同受益方应当承担补充清偿责任，原告要求贵州永基矿业投资有限公司清镇市流长乡新桥煤矿和永基矿业共同承担责任的请求，本院部分予以支持。
综上，原告的诉讼请求部分成立，本院部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”，《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的规定，判决如下：
一、贵州永基矿业投资有限公司清镇市流长乡新桥煤矿于本判决生效之日起十日内支付大方县星宿乡龙山煤矿1277.05万元；
二、贵州永基矿业投资有限公司在贵州永基矿业投资有限公司清镇市流长乡新桥煤矿的财产不足以清偿本判决第一项所确定的款项时，在不足范围内承担补充清偿责任；
二、驳回原告大方县星宿乡龙山煤矿的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍计算后的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分责任利息）。
案件受理费121650.5元，由原告大方县星宿乡龙山煤矿负担28298.7元，被告贵州永基矿业投资有限公司负担93351.8元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
逾期不提出上诉，则本判决发生法律效力，权利人可在二年内向人民法院申请强制执行。
审 判 长 任光焰
代理审判员 汪 静
代理审判员 张玉梅
二〇一六年八月十五日
书 记 员 陈 彪