云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民四终字第291号
上诉人（原审被告）云南泰明房地产开发有限公司
住所：昆明市高新开发区高新招商大厦。
法定代表人苏黎明，系该公司董事长。
委托代理人李姣，云南华序律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）云南大力地基工程有限公司管桩厂
住所：昆明市倪家营社区张溪营村。
负责人李刻准，系该公司总经理。
委托代理人刘军，该公司员工，特别授权代理。
原审第三人云南大力地基工程有限公司
住所：昆明市龙华路***号。
法定代表人李刻准，系该公司总经理。
委托代理人罗国昆，该公司员工，特别授权代理。
上诉人云南泰明房地产开发有限公司（以下简称：泰明公司）因与被上诉人云南大力地基工程有限公司管桩厂（以下简称：大力地基管桩厂）、原审第三人云南大力地基工程有限公司（以下简称：大力地基公司）买卖合同纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2013）五法民三初字第532号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月30日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理确认以下事实：2009年9月24日泰明公司与大力地基管桩厂签订管桩购销合同一份，约定大力地基管桩厂向泰明公司供应规格型号为PHC500－100（A），桩长29米的管桩14935米，每米150元，价款2240250元和规格型号为PC400－95（AB），桩长22米的管桩19734米，每米98元，价款1933932元。最终结算金额按实际供货量乘以单价结算。供货期限为按中天境界桩基施工要求供货。货款结算方式为完成10000m一周内发包人支付一次进度款，承包人按程序向发包人报送付款申请，发包人审核进度报表后支付当期完成产值的70%，工程完工后一周内发包人支付至总工程造价的70%。桩基工程完工3个月内支付至桩基工程总造价的90%；桩基工程经验收符合要求，工程结算审核及桩基工程竣工资料报档案馆完成后15天内支付至桩基工程总造价95%，剩余5%在整个工程竣工验收后15天内一次性支付等事宜。2009年9月25日泰明公司与大力地基公司签订中天境界工程桩施工合同，约定大力地基公司完成中天境界工程桩施工，工程内容为工程桩桩位放线定位、接桩、送桩、螺旋钻机引孔等施工内容，合同采用固定单价方式，具体包干单价为预应力砼管桩PHC500－100（A类桩）每米20元、预应力砼管桩PC400－95（AB类桩）每米16元、砂袋桩每米18元、送桩每米10元、截桩PHC500－100（A）每米150元、截桩PC400－95（AB）每米98元、400螺旋钻机引孔每米18元、500螺旋钻机引孔每米20元等事宜。管桩合同签订后，大力地基管桩厂向泰明公司供应了PHC.AC500（100）型管桩14458米，每米150元，共计价款2168700元，PC.AB400（95）型管桩20112米，每米98元，共计价款1970976元，以上合计4139676元。泰明公司于2010年1月14日向大力地基管桩厂付款959441.56元，于2010年1月21日向大力地基管桩厂付款505224.16元，共计付款1464665.72元。又确认，泰明公司于2009年11月13日向大力地基公司付款1183500元，于2009年12月3日向大力地基公司付款1134000元，共计付款2317500元。庭审中大力地基管桩厂和大力地基公司一致认可泰明公司支付到大力地基公司名下的2317500元款项中的1101582.07元是泰明公司对大力地基管桩厂货款的支付。另确认，中天境界工程桩工程已完工，现已投入使用。大力地基管桩厂诉至法院，请求判令：1、泰明公司支付大力地基管桩厂拖欠的货款1573428.21元；2、泰明公司支付因违约支付工程款给大力地基管桩厂造成的经济损失249205元；3、泰明公司承担诉讼费。
根据以上确认的事实，原审法院认为：泰明公司与大力地基管桩厂签订的管桩购销合同和泰明公司与大力地基公司签订的中天境界工程桩施工合同是二个不同的法律关系，泰明公司与大力地基公司因履行中天境界工程桩施工合同产生的纠纷，与本案买卖合同不属同一法律关系，泰明公司与大力地基公司应另行解决。泰明公司与大力地基管桩厂签订的管桩购销合同是双方的真实意思表示，大力地基管桩厂供货后，泰明公司应履行付款的义务。中天境界工程桩工程已完工，并已投入使用，泰明公司关于中天境界工程桩工程未经验收，双方约定的付款条件未成就的抗辩，原审法院不予支持。本案中大力地基管桩厂向泰明公司供货4139676元，扣除泰明公司付到大力地基管桩厂的货款1464665.72元和泰明公司付到大力地基公司处的货款1101582.07元，泰明公司尚欠大力地基管桩厂货款1573428.21元未付，大力地基管桩厂要求泰明公司支付货款1573428.21元的诉讼请求，原审法院予以支持。关于经济损失，原审法院从起诉之日即2013年6月5日起以中国人民银行同期贷款利率为标准予以计算。关于诉讼时效，因本案双方在管桩购销合同中对付款时间约定不明，故大力地基管桩厂的起诉并未超过诉讼时效期间，泰明公司关于本案已过诉讼时效的抗辩，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条之规定，判决如下：泰明公司于判决生效后十五日内支付大力地基管桩厂货款1573428.21元及自2013年6月5日起至判决确定的履行期限届满之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的经济损失。
原审判决宣判后，泰明公司不服，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。其主要上诉理由：原审法院认定事实不清，合同约定的付款条件尚未成就。1、《工程桩施工合同》及《管桩购销合同》是主从合同关系，由于原审第三人在工程桩施工过程中对周围的房屋造成了损失，已造成上诉人重大经济损失，现上诉人未对工程桩施工进行验收和结算，也就不可能对关联的管款进行结算。在上诉人按合同支付了相应的进度款中，既有工程款也有管桩款，因为工程款未结算，总的管桩价款也无法最终确定。2、管桩施工方在施工中造成上诉人重大损失，按照合同约定上诉人可以从施工合同及关联合同中扣除损失，原审第三人由于其工程桩施工造成周围房屋地基沉降，给上诉人造成经济损失500多万元，上诉人与原审第三人、被上诉人之间互负债务，上诉人有权从工程款及关联的管桩款中扣除相应的损失。
被上诉人答辩称：我方在原审中已经提交证据证明工程已经竣工，上诉人认为结算金额未确定不是事实，我方也提交了证据，付款条件已经成就，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人答辩称：请求驳回上诉，维持原判。
二审中，被上诉人提交了六份《工程竣工验收证明书》的原件，欲证明该工程已经竣工，付款条件已经成就。
上诉人质证后认为，对新证据的真实性不认可，但对新证据上加盖的上诉人的公章不申请鉴定。原审第三人质证后，对新证据予以认可。
本院认为，被上诉人提交的证据具备民事诉讼证据的法律特征，上诉人虽然对真实性不认可，但经法庭释明，也未申请对公章进行鉴定，故没有相应的反驳证据，本院依法对被上诉人的新证据予以采信。
对原审判决认定的事实，上诉人对认定“管桩合同签订后，大力地基管桩厂向泰明公司供应了PHC.AC500（100）型管桩14458米，每米150元，共计价款2168700元，PC.AB400（95）型管桩20112米，每米98元，共计价款1970976元，以上合计4139676元”提出异议，认为双方并未结算，供货数量和货款金额是不确定的。该异议属于本案争议的焦点，本院将在下文结合证据进行评判。对原审判决认定的其他事实，各方均无异议，本院予以确认。二审中，本院补充确认以下事实：中天境界商务大厦桩基工程已经竣工，并经建设单位、勘察单位、设计单位、监理单位和施工单位共同验收合格。
归纳双方当事人诉辩主张，本案的争议焦点是：上诉人的付款条件是否成就？如果已经成就，尚欠的货款金额是多少？
本院认为，上诉人与被上诉人签订的《管桩购销合同》第三条货款结算方式约定最后5%的尾款在整个工程竣工验收后15天内支付，二审中，被上诉人提交的《工程竣工验收证明书》可以证明该工程已经竣工验收合格，故上诉人的付款条件已经成就，应该支付货款。至于应付货款金额如何确定，上诉人的抗辩理由为：双方并未结算，无法确定工程款；已付款金额无法区分是付给被上诉人还是付给原审第三人；原审第三人在施工中地基沉降造成的经济损失应该从货款中扣减。本院针对其抗辩理由分别评判如下：一、上诉人在原审中提交了一份《中天境界项目合同付款台帐》，载明合同暂估金额为5355593.92元，付款金额为3782165.72元，未付款金额为1573428.2元，对此上诉人解释以上数据只是暂估金额，尚未扣除爆桩和废桩的费用。从台帐的内容来看，已经明确记载了总工程款、已付款和未付款金额，该台帐具备结算单的性质，可以证明上诉人已经确认了工程款。如果上诉人要推翻该结算金额，应当提交相应的反驳证据加以证明。经法庭释明，上诉人既无法提交证据证明被上诉人的实际供货数量，也无证据证明爆桩和废桩的数量，故依法应承担举证不力的法律后果，其认为双方未结算、应扣除爆桩和废桩费用的主张不能成立，上诉人未支付的工程款为1573428.2元。至于上诉人对原审判决认定事实提出的异议，本院认为，台帐只确定了总工程款，并未明确款项的构成，对此上诉人陈述其也无法明确工程款包含的具体工程量及价格。被上诉人在原审中提交了一份《结算说明》，列明了工程款的具体工程量及价格，该单据虽然没有上诉人的盖章，但工程款的总金额与台帐中确定的总金额是相吻合的，结合被上诉人提交的《中天境界商务大厦桩基础工程压桩工程量汇总》及《中天境界商务大厦桩基础工程引孔工程量汇总》，这两份汇总表虽然上诉人不认可，但有监理单位的盖章确认，故被上诉人的证据形成证据链，可以证明其供应的具体货物数量及价款，故原审判决据此认定的事实有证据证明，上诉人提出的异议不能成立。二、二审庭审中，三方均认可台帐中的5355593.92元是总工程款，包含了上诉人与被上诉人签订的《管桩购销合同》以及上诉人与原审第三人签订的《中天境界工程桩施工合同》的两个合同款。对于上诉人已付款3782165.72元，被上诉人解释为《中天境界工程桩施工合同》的工程款为1215917.93元，扣除该部分的其他款项是支付本案的管桩款，故上诉人付给原审第三人中的款项包含了1101582.07元是付给被上诉人的货款。结合《结算说明》列明的项目，施工费为1215917.93元，与被上诉人的解释相印证，并且被上诉人与原审第三人为关联企业，原审第三人也认可其收到的款项包含了部分被上诉人的货款，故被上诉人的解释有相应的事实依据，并且未损害上诉人的利益，故本院确认上诉人已经支付完原审第三人的工程款1215917.93元，尚欠被上诉人货款1573428.2元。三、上诉人与被上诉人签订的《管桩购销合同》以及上诉人与原审第三人签订的《中天境界工程桩施工合同》是两个不同的法律关系，并不是上诉人主张的主从合同，故原审第三人是否在履行《中天境界工程桩施工合同》中给上诉人造成了经济损失，上诉人应另案主张，不能直接从本案的管桩款中扣除。故上诉人的上诉理由均没有事实和法律依据，依法不能成立。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21204元，由云南泰明房地产开发有限公司承担。
本判决为终审判决。
若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审法院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。
审 判 长 冯 辉
审 判 员 李蔚然
代理审判员 刘 涛
二〇一四年十月十四日
书 记 员 闻 怡