河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民初290号
原告郑州市市郊农村信用合作联社，住所地，郑州市二道街*号。
法定代表人董金泉，理事长。
原告河南新郑农村商业银行股份有限公司，住所地，新郑市中华南路196号。
法定代表人马文明，董事长。
原告河南中牟农村商业银行股份有限公司，住所地，中牟县城关镇青年路31号。
法定代表人丁继红，董事长。
三原告共同委托代理人郑广伟，河南金合力律师事务所律师。
三原告共同委托代理人袁东阳，河南金合力律师事务所律师。
被告河南省隆庆祥服饰有限公司，住所地，郑州市南关街126号。
法定代表人袁小杰，总经理。
被告袁小杰，男，1968年7月6日出生，汉族。
被告袁俊芳，女，1973年7月17日出生，汉族。
三被告的共同委托代理人袁顺灼，河南豫都律师事务所律师。
三被告的共同委托代理人石俊涛，河南豫都律师事务所律师。
第三人郑州市市郊农村信用合作联社圃田信用社，住所地，郑州市圃田乡圃田村。
负责人杨留栓，主任。
委托代理人郑广伟，袁东阳，河南金合力律师事务所律师。
原告郑州市市郊农村信用合作联社（以下称市郊联社）、河南新郑农村商业银行股份有限公司（以下称新郑农商行）、河南中牟农村商业银行股份有限公司（以下称中牟农商行）与被告河南省隆庆祥服饰有限公司（以下称隆庆祥公司）、袁小杰、袁俊芳，第三人郑州市市郊农村信用合作联社圃田信用社（以下简称圃田信用社）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，被告袁小杰提出管辖权异议，本院二〇一六年五月二十五日作出（2016）豫01民初290-1号民事裁定，驳回袁小杰对本案管辖权提出的异议。袁小杰不服提起上诉。河南省高级人民法院作出（2016）豫民辖终121号民事裁定，驳回上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及第三人的共同委托代理人郑广伟、袁东阳，被告河南省隆庆祥服饰有限公司、袁小杰、袁俊芳的共同委托代理人史俊涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年8月28日，原告与被告隆庆祥公司签订了《银团贷款最高额借款合同》（合同编号：借70909012013082801号，以下简称借款合同）。借款合同约定：借款金额为人民币2.4亿元，其中，原告市郊联社承担贷款1.3亿元，原告新郑农商行承担贷款6000万元，原告中牟农商行承担贷款5000万元；借款期限为2013年8月30日至2016年8月29日，具体以借款借据为准；借款利率为月利率9.27‰；如果借款人没有按照合同规定支付任何到期应付款项，则自该等款项正常到期日起至其全部获得清偿之日止，该等款项应当改按原贷款利率基础上加收50%计息；第三人圃田信用社作为代理行，具体负责贷款相关事宜。2013年8月28日，被告隆庆祥公司与第三人圃田信用社签订两份《最高额抵押合同》（合同编号分别为：抵70909012013082801号、抵70909012013082802号）。被告隆庆祥公司以其所有的编号分别为牟国用（2013）089号、牟国用（2013）090号土地使用权设定抵押，担保原告债权的实现，且办理了抵押登记。被告袁小杰、袁俊芳作为连带保证人，于2013年8月28日分别与原告签订了《保证合同》，以保证借款合同项下被告隆庆祥公司债务的履行。上述借款合同签订后，原告依约履行了发放贷款的义务，被告隆庆祥公司也按月向原告支付利息。但自2015年6月20日以后，被告隆庆祥公司不再向原告支付利息，虽经原告发函催告，但被告拒不支付利息。故诉至法院，请求判令：1、解除原、被告之间签订的《银团贷款最高额借款合同》；2、被告向原告郑州市市郊农村信用合作联社清偿借款本金1.3亿元及利息8417026.77元（以月息9.27‰为标准，自2015年6月21日起暂计算至2016年1月20日，2016年1月20日以后的利息计算至实际清偿完毕之日）；3、被告向原告河南新郑农村商业银行股份有限公司清偿借款本金6000万元及其利息3862820元（以月息9.27‰为标准，自2015年6月21日起暂计算至2016年1月20日，2016年1月20日以后的利息计算至实际清偿完毕之日）；4、被告向原告河南中牟农村商业银行股份有限公司清偿借款本金5000万元及其利息3290850元（以月息9.27‰为标准，自2015年6月21日起暂计算至2016年1月20日，2016年1月20日以后的利息计算至实际清偿完毕之日）；5、被告袁俊芳、袁小杰在其保证范围内对上述债务承担连带清偿责任；6、变卖或拍卖被告河南省隆庆祥公司拥有的编号分别为牟国用（2013）089号、牟国用（2013）090号土地使用权，就其拍卖、变卖所得价款，三原告在上述各自债权范围内优先受偿；7、本案诉讼费用、律师代理费及实现债权的其他费用由被告承担。
诉讼中，原告以借款合同到期为由向本院申请变更诉请为1、判令被告向原告郑州市市郊农村信用合作联社清偿借款本金1.3亿元、利息8417026.77元（以月息9.27‰为标准，自2015年6月21日起暂计算至2016年1月20日，2016年1月20日以后的利息计算至2016年8月29日）及罚息（以1.3亿元为基数，按月息13.905‰的标准，自2016年8月30日起计算至实际清偿之日）；2、判令被告向原告河南新郑农村商业银行股份有限公司清偿借款本金6000万元、其利息3862820元（以月息9.27‰为标准，自2015年6月21日起暂计算至2016年1月20日，2016年1月20日以后的利息计算至2016年8月29日）及罚息（以6000万元为基数，按月息13.905‰的标准，自2016年8月30日起计算至实际清偿之日）；3、判令被告向原告河南中牟农村商业银行股份有限公司清偿借款本金5000万元、利息3290850元（以月息9.27‰为标准，自2015年6月21日起暂计算至2016年1月20日，2016年1月20日以后的利息计算至2016年8月29日）及罚息（以5000万元为基数，按月息13.905‰的标准，自2016年8月30日起计算至实际清偿之日）；4、判令被告袁俊芳、袁小杰在其保证范围内对上述债务承担连带清偿责任；5、判令变卖或拍卖被告河南省隆庆祥公司拥有的编号分别为牟国用（2013）089号、牟国用（2013）090号土地使用权，就其拍卖、变卖所得价款，三原告在上述各自债权范围内优先受偿；6、本案诉讼费用、律师代理费及实现债权的其他费用由被告承担。
被告隆庆祥公司、袁小杰、袁俊芳共同答辩称：一、原告主张的逾期罚息过高，罚息的本质为违约金性质，违约金不得超过实际损失的30％，被告违约后原告的实际损失即借款利息，故罚息计算标准为在原借款利息月息9.27‰的基础上加30％；二、涉案抵押合同未经隆庆祥公司股东会批准，违反公司法强制性规定，抵押合同无效，原告对涉案土地不享有抵押权，且即使抵押权成立，由于隆庆祥公司以自己的财产为其债务提供担保，保证人袁俊芳、袁小杰应在原告就担保物权不能完全受偿的余额范围内承担保证责任；三，原告主张的律师费无依据，因为原、被告双方在《银团贷款最高额借款合同》中对律师费并未约定，尽管在《最高额抵押合同》及《保证合同》中约定律师费由被告承担，但该约定超出主债权范围，故该约定无效。
原告为支持其诉讼请求向本院提交如下证据：第一组证据：1.《社团贷款协议书》（即三原告关于组成银团为被告贷款的内部协议）一份；2.《银团贷款最高额借款合同》（下称借款合同，编号：借70909012013082801号）一份；3.《借款借据》五份；证明原、被告主体适格；三原告协议组成银团为隆庆祥公司提供贷款，并与隆庆祥公司签订了借款合同，主要约定隆庆祥公司向三原告申请借款2.4亿元；借款期限自2013年8月30日至2016年8月29日；贷款月利率为9.27‰，双方还对借款担保、违约责任等其他事项作了约定。3．第三人圃田信用社作为三原告的代理行，负责具体贷款事宜。
第二组证据1.《借款借据》及《存款凭条》各两份（即代理行圃田信用社受市郊联社的委托将涉案贷款1.3亿元打入被告隆庆祥公司在圃田信用社账户的凭证）；2.《取款凭条份》及《电（信）汇凭证》各73份（即代理行圃田信用社将涉案贷款1.3亿元打入隆庆祥公司交易对手账户的凭证）；3.《借款借据》及《存款凭条》各一份（即原告中牟农商行将贷款5000万元打入被告隆庆祥公司在中牟农商行冯堂信用社账户的凭证）；4.《电汇凭证》两份（即中牟农商行将涉案贷款5000万元从隆庆祥公司在冯堂信用社账户打入隆庆祥公司在圃田信用社账户的凭证）；5.《取款凭条份》及《电（信）汇凭证》各28份（即代理行圃田信用社根据隆庆祥公司要求将涉案贷款5000万元打入隆庆祥公司交易对手账户的凭证）；6.《借款借据》及《贷方传票》各两份（即新郑农商行将涉案贷款6000万元汇入被告隆庆祥公司在新郑农商行账户的凭证）；7.《转汇凭证》两份（即新郑农商行将涉案贷款6000万元从隆庆祥公司新郑农商行账户汇入隆庆祥公司在代理行圃田信用社账户的凭证）；8.《取款凭条》及《电汇凭证》17份（即代理行圃田信用社将涉案借款6000万元汇入被告隆庆祥公司交易对手账户的凭证）；证明原告依约履行上述借款合同约定的义务，向被告隆庆祥公司支付贷款2.4亿元。
第三组证据1.《河南省农村信用社贷款明细查询单》五份。2.《公证书》一份，证明被告隆庆祥公司未按合同约定履行支付贷款本金及利息的义务，经原告催告后仍不履行义务，已经构成违约，原告有权依据合同约定要求被告清偿全部贷款本金及相应利息，并支付逾期罚息。
第四组证据1.《最高额抵押合同》、（合同编号：抵70909012013082801号、抵70909012013082802号）两份；2.《土地抵押清单》一份；3.《土地他项权证》两份（牟他项（2013）第124号、牟他项（2013）第125号）；4.《保证合同》两份。证明被告隆庆祥公司以其拥有的土地使用权为三原告的债权提供担保并办理了抵押登记，三原告对拍卖、变卖抵押土地所得价款享有优先受偿权。被告袁小杰、袁俊芳为保证人，应当对被告隆庆祥公司的上述贷款、利息及罚息承担连带清偿责任。
第五组证据：1.《河南金合力律师事务所律师服务协议》一份；2．《发票》七份；证明依照借款合同之相关约定，原告为实现其债权所支出的律师代理费62万元应由被告承担。
对原告提交的证据，被告隆庆祥公司、袁小杰、袁俊芳质证意见认为：
1、对第一组证据《社团贷款协议》、《银团贷款最高额借款合同》和《借款借据》、第二组证据《借款借据》、《取款凭条》、《转汇凭证》，第三组证据《河南省农村信用社贷款明细查询单》及《公证书》真实性无异议，但最高额借款合同中约定的罚息利息和明细查询单显示逾期利率超过法律规定标准，应当予以调低；2、对《最高额抵押合同》、土地抵押清单的真实性无异议，但对合法性有异议，隆庆祥公司以公司名下土地向原告提供抵押，未经公司董事会或股东会决议通过，抵押合同违反公司法强制性规定无效；对土地他项权证真实性无异议，但对证明目的有异议。土地他项权证显示抵押期限截止至2016年8月30日，且他项权证权利人为圃田信用社，故三原告对两宗土地不享有抵押权。3、对《保证合同》真实性无异议，对证明目的有异议。根据《物权法》第176条之规定，涉案债权同时存在债务人以个人财产提供抵押担保又有他人提供保证担保时，保证人仅在债权人就抵押物不能完全受偿的余额范围内承担保证责任。4、对《河南金合力律师事务所律师服务协议》和发票真实性无异议，但律师费主张无依据。
庭后，原告又提交被告隆庆祥公司2013年5月20日召开股东会决议一份，证明隆庆祥公司召开股东会，同意用公司土地所有权（土地证号：牟国用（2013）090号、0**号号）抵押给圃田信用社，并作为保证人进行担保。被告隆庆祥公司质证认为接受抵押人为圃田信用社，本案原告不享有抵押权。
经本院审查认为，原告所提交的上述证据均客观真实，与本案具有关联性，本院均予以采信。
被告未向法庭提交证据。
本院经审理查明：
2013年8月28日，原告市郊联社、新郑农商行、中牟县农村信用合作联社（现更名为中牟农商行）签订《社团贷款协议书》一份，主要约定，三方自愿组成社团，共同出资为借款人隆庆祥公司提供贷款。社团同意向隆庆祥公司提供总额为2.4亿元的贷款。同日，三原告、隆庆祥公司、圃田信用社共同签订了《银团贷款最高额借款合同》（合同编号：借70909012013082801号），借款合同约定：全体贷款人同意按照本合同的规定向借款人提供总计本金不超过人民币2.4亿元的流动资金贷款额度。其中，原告市郊联社的初始承贷额度为人民币1.3亿元，原告新郑农商行的初始承贷额度为人民币6000万元，原告中牟农商行的初始承贷额度为人民币5000万元。本合同项下贷款期限为36个月，自2013年8月30日至2016年8月29日。本合同项下每笔贷款资金的月利率9.27‰；如果借款人没有按照本合同的规定支付任何到期应付款项，则自该等款项正常到期之日起至其全部获得清偿之日止，该等款项应当改按原贷款利率基础上加收50%（“逾期罚息利率”）计息。第三人圃田信用社作为代理行，具体负责贷款相关事宜。社团授权代理行行使本合同条款明确赋予代理行的权利以及合理附带的所有其他权利。社团授权代理行根据本合同确定的原则和相关事实直接与相关担保人签订担保合同的补充或修改，或按当地登记部门要求的格式范本签署并提交担保合同。代理行与社团的关系仅为代理关系。代理行不因本合同任何一方违反本合同条款而向任何其他方承担任何责任。
2013年8月31日、2013年9月26日，第三人圃田信用社分两次将涉案贷款1.3亿元打入隆庆祥公司在圃田信用社开立的账户，后圃田信用社根据隆庆祥公司的申请分73笔将上述贷款汇入隆庆祥交易对手账户；2013年8月30日，中牟农商行将贷款5000万元打入隆庆祥公司在中牟农商行冯堂信用社开立的账户，2013年9月3日，中牟农商行冯堂信用社将涉案贷款5000万元从隆庆祥公司在冯堂信用社账户中打入隆庆祥公司在圃田信用社开立的账户，后圃田信用社分28笔将上述贷款汇入隆庆祥公司交易对手账户；2013年9月4日，新郑农商行将涉案贷款6000万元汇入隆庆祥公司在新郑农商行开立的账户内，2013年9月4日，新郑农商行将涉案贷款6000万元从隆庆祥公司在新郑农商行账户内汇入隆庆祥公司在代理社圃田信用社开立的账户内，后圃田信用社分17笔将上述贷款汇入隆庆祥公司交易对手账户内。
2013年8月28日，被告隆庆祥公司（抵押人）与第三人（××）圃田信用社签订了两份《最高额抵押合同》（合同编号分别为：抵70909012013082801号、抵70909012013082802号），主要约定，为确保债务人与××在2013年8月30日至2016年8月29日期间内连续签署的一系列合同（以下简称主合同）的切实履行，保证××债权的实现，抵押人自愿用国有土地使用权抵押作为抵押物，愿意为债务人依主合同与××所形成的债务提供抵押保证。抵押人抵押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等××实现债权的一切费用。抵押担保期间自每笔主合同职务履行期间届满之日起至该主合同约定的债务履行期届满之日后两年止。被告隆庆祥公司以其所有的编号分别为牟国用（2013）089号、牟国用（2013）090号土地使用权设定抵押，且办理了他项权登记，分别为牟他项（2013）第124、125号。
被告袁小杰、袁俊芳作为乙方，2013年8月28日分别与圃田信用社签订《保证合同》。主要约定，为保证借款合同70909012013082801号的债权实现，乙方自愿提供保证担保。乙方提供保证担保的主债权的主要内容为隆庆祥公司借款2.4亿元，乙方承担连带责任保证。保证期间自主债务履行期届满之日起二年，保证担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费）。
另查明，原告认可被告隆庆祥公司按约定支付利息至2015年6月20日，后未偿还本息。
2016年1月22日，原告与河南金合力律师事务所签订委托代理合同一份，约定原告因与被告借款合同纠纷一案，特委托河南金合力律师事务所律师代理参加诉讼、执行，原告为此支付律师代理费620000元。
本院认为：原、被告及第三人之间签订的《银团贷款最高额借款合同》、《最高额抵押合同》、《保证合同》，均系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行各自义务。合同签订后，三原告依约向被告隆庆祥公司发放2.4亿元借款，被告应履行到期偿还本息的义务，但被告隆庆祥公司未按合同约定期限还本付息，其行为已构成违约，故对三原告请求被告隆庆祥公司偿还借款本金2.4亿元及至2016年8月29日借款合同到期之日止的利息的诉讼请求，本院予以支持。三原告按照双方借款合同的约定，主张被告隆庆祥公司按月息13.905‰为标准，承担逾期罚息的诉请，本院亦予支持。被告隆庆祥公司辩称原告主张罚息的计算标准过高，应降低至原借款利率基础上加收30％的意见，缺乏依据，本院不予认定。原告主张被告承担因提起诉讼产生的律师费620000元，虽提供与河南金合力律师事务所签订的委托代理协议，并提交了支付律师费的相应发票，但三原告与被告隆庆祥公司之间所签订的借款合同中并未明确约定关于律师费用应由被告隆庆祥公司承担，故三原告该项诉请，本院不予支持。被告隆庆祥公司该部分辩称意见，理由成立。
本案中，被告隆庆祥公司自愿以其拥有的土地使用权为原告的债权提供担保且办理了抵押登记，故对原告要求拍卖变卖涉案抵押物，并在其债权范围内对抵押物拍卖变卖价款享有优先受偿权的诉请，本院予以支持。被告袁小杰、袁俊芳自愿与原告签订保证合同，为被告隆庆祥公司的借款承担连带责任保证。原告主张本案中袁小杰、袁俊芳应承担连带责任，本院亦予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，第二百零五条、第二百零六条，第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，第一百七十九条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告河南省隆庆祥服饰有限公司于本判决生效后十日内偿还原告郑州市市郊农村信用合作联借款本金1.3亿元及利息（以本金1.3亿为基数，按月息9.27‰为标准，自2015年6月21日起计算至2016年8月29日止）和罚息（以本金1.3亿为基数，按月息13.905‰为标准，自2016年8月30日起计算至实际清偿之日止）；
二、被告河南省隆庆祥服饰有限公司于本判决生效后十日内偿还原告河南中牟农村商业银行股份有限公司借款本金5000万元及利息（以本金5000万元为基数，按月息9.27‰为标准，自2015年6月21日起计算至2016年8月29日止）和罚息（以本金5000万元为基数，按月息13.905‰为标准，自2016年8月30日起计算至实际清偿之日止）；
三、被告河南省隆庆祥服饰有限公司于本判决生效后十日内偿还原告河南新郑农村商业银行股份有限公司借款本金6000万元及利息（以本金6000万元为基数，按月息9.27‰为标准，自2015年6月21日起计算至2016年8月29日止）和罚息（以本金6000万元为基数，按月息13.905‰为标准，自2016年8月30日起计算至实际清偿之日止）；
四、原告郑州市市郊农村信用合作联社、河南中牟农村商业银行股份有限公司、河南新郑农村商业银行股份有限公司有权就被告河南省隆庆祥服饰有限公司名下所有编号为牟国用（2013）089号、牟国用（2013）090号土地使用权拍卖、变卖所得的价款在上述债权范围内按各自份额优先受偿；
五、被告袁俊芳、袁小杰对上述判决中的第一、二、三项在原告就抵押物受偿不足的范围内承担连带清偿责任；
六、驳回原告郑州市市郊农村信用合作联社、河南中牟农村商业银行股份有限公司、河南新郑农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1319653元、诉讼保全费5000元，由原告负担10000元，被告河南省隆庆祥服饰有限公司、袁俊芳、袁小杰负担1314653元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。
审判长 张建军
审判员 陈 赞
审判员 崔凤茹
二〇一六年十二月十五日
书记员 赵志浩