成都市龙泉驿区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）龙泉民初字第2696号
原告（反诉被告）：无锡市飞元干燥设备厂。住所地：无锡市。
法定代表人：边方元，总经理。
委托代理人：ＸＸ权，江苏致邦（无锡）律师事务所律师，特别授权。
委托代理人：钮建华，公司厂长。
被告（反诉原告）：成都天立液压特种设备有限公司。住所地：成都经济技术开发区。
法定代表人：宋宇文，董事长。
委托代理人：蒲容容，四川天润华邦律师事务所律师。
原告（反诉被告）无锡市飞元干燥设备厂（以下简称飞元干燥厂）与被告（反诉原告）成都天立液压特种设备有限公司（以下简称天立公司）定作合同纠纷一案，本院于2014年8月4日立案受理后，依法由审判员王小明适用简易程序，于2014年9月2日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）飞元干燥厂的委托代理人ＸＸ权、钮建华，被告（反诉原告）天立公司的委托代理人蒲容容均到庭参加了诉讼。本案现已依法审理终结。
原告（反诉被告）飞元干燥厂诉称：2008年3月19日，原、被告双方建立业务关系，由原告为被告加工制作GZ-3000型高速离心喷雾干燥机、分子筛工程非标设备等，双方为此签订了两份合同并于2008年底履行了交货义务，后因被告的原因导致设备一直无法验收。直至2010年6月、2011年12月被告方才组织验收通过。被告收取原告为其制作的设备后使用至今，期间被告支付了部分价款，至今尚欠原告价款772849元未支付。该款经原告多次催讨，被告均以各种理由拖延付款。原告为维护其合法权益，故提起诉讼，要求判决被告立即支付价款772849元及逾期付款利息损失211704元并负担本案全部诉讼费用。
被告（反诉原告）天立公司辩称：飞元干燥厂主张的给付价款772849元，已超过诉讼时效。飞元干燥厂主张逾期利息211704元，无法律依据。因此，请求依法驳回飞元干燥厂提出的诉讼请求。
天立公司反诉称：飞元干燥厂与天立公司于2008年3月19日签订《成套工程设备采购合同》，约定由飞元干燥厂向天立公司加工制作“GZ-3000型高速离心喷雾干燥机”一台，并由飞元干燥厂负责设备安装、调试和人员培训，合同总价款为298万元。同时，双方就质量及验收、合同价款及拨付、使用培训及售后服务、争议违约等重大事项在合同中予以明确约定。合同签订后，天立公司按约向飞元干燥厂支付了相应价款，但由于飞元干燥厂交付的设备达不到双方技术协议约定的标准，不符合天立公司的使用要求，且设备存在重大质量问题。天立公司在使用设备过程中，多次要求飞元干燥厂进行维修处理，但质量问题一直未得到解决，天立公司为确保正常使用相关设备，只好委托第三方对设备进行维修处理，支付了各项修理费283791元。由于飞元干燥厂交付的型号为“GZ-3000型高速离心喷雾干燥机”存在严重质量问题，导致天立公司不能正常使用该设备，天立公司为此遭受了较大经济损失。天立公司为维护其合法权益，故提起反诉，要求判令：1.解除双方于2008年3月19日订立的“成套工程设备采购合同”；2.飞元干燥厂返还合同价款253.3万元；3.飞元干燥厂赔偿天立公司直接经济损失283791元并负担全部诉讼费用。
飞元干燥厂针对天立公司的反诉请求，辩称：飞元干燥厂按照天立公司的要求于2008年底就向其交付了相关设备，由于天立公司自身原因导致设备一直未进行验收，但天立公司事实上已将相关设备投入生产使用。天立公司提出解除合同、返还价款并赔偿损失，无事实和法律依据，应不予支持。
原告（反诉被告）飞元干燥厂为证明其诉讼主张，提供了以下证据：
1.《成套工程设备采购合同》、技术协议、《工程非标设备采购合同》各一份。拟证明双方存在定作合同关系；
2.验收报告。拟证明飞元干燥厂交付给天立公司的“GZ-3000型高速离心喷雾干燥机”于2010年6月6日经天立公司验收合格，符合双方技术协议的要求。同时，案涉设备未进行连续72小时调试运行的原因，是由于天立公司提供的燃气压力不足，并非是设备自身存在质量问题；
3.喷雾塔整改工作情况统计。拟证明飞元干燥厂针对交付的GZ-3000型高速离心喷雾干燥机进行维护整改的情况；
4.干燥系统改造费用清单。拟证明验收人刘贤文系天立公司技术负责人，刘贤文签署的验收报告对天立公司具有约束力；
5.储罐验收报告。拟证明飞元干燥厂按照《工程非标设备采购合同》的约定交付给天立公司的储罐，经验收合格。
6.天立公司向飞元干燥厂发送的函件。拟证明2012年1月21日天立公司负责人赵汝兵向飞元干燥厂致函确认欠款的事实；
7.服务联系卡。拟证明飞元干燥厂在质保期满后仍无偿为天立公司提供维护服务，且天立公司认可飞元干燥厂交付使用的燃烧炉运行状况良好；
8.财务往来明细清单及利息损失计算表。拟证明天立公司尚欠飞元干燥厂货款772849元及从质保期届满之日（2010年7月26日）起至2014年8月4日逾期付款的资金占用损失211704元。
天立公司质证认为，对证据1的真实性、合法性和关联性无异议。对证据2、3、4的三性不予认可，理由是虽然在验收报告上有公司技术人员刘贤文的签字，但是天立公司及项目负责人赵汝兵并未对验收情况进行确认，刘贤文签字的验收报告对天立公司不具有法律效力。对证据5、6、7的三性予以认可，但认为自2012年1月27日后飞元干燥厂一直未向天立公司主张权利，已超过诉讼时效，且燃烧炉仅是GZ-3000型高速离心喷雾干燥机的其中一项设备，燃烧炉性能良好，并不能代表干燥塔、雾化器等其他关键设备没有质量问题。对证据8中确认的欠款数额772849元无异议，但认为由于飞元干燥厂交付的设备存在质量问题，应当减少相应的价款。
被告（反诉原告）天立公司为证明其主张，提供了以下证据：
1.《成套工程设备采购合同》一份。拟证明双方之间存在定作合同关系；
2.财务明细统计表及付款凭证。拟证明天立公司按合同约定向飞元干燥厂支付了相应价款，尚欠余款为349689元。最后一次付款时间2010年1月27日，之后飞元干燥厂未向天立公司主张权利，已超过诉讼时效；
3.《喷雾干燥设备、储罐补充协议》。拟证明飞元干燥厂交付的案涉设备存在设计缺陷和质量问题，不能正常使用，经双方协商后飞元干燥厂同意对合同价款进行扣减，天立公司实际差欠飞元干燥厂货款349689元；
4喷雾干燥设备改造费用清单、维修记录及转款凭证。拟证明飞元干燥厂交付的GZ-3000型高速离心喷雾干燥机存在质量问题，天立公司为确保喷雾设备的正常使用，通过第三方进行维修处理，产生了维修费283791元；
5.工作联系函件、情况说明、现场照片等。拟证明飞元干燥厂交付的案涉设备存在质量问题，且给天立公司造成了较大损失。
飞元干燥厂质证认为，对证据1无异议。对证据2付款凭证无异议，但双方的欠款数额为772849元，且自2013年1月11日之后，飞元干燥厂就欠款多次向天立公司进行催收，案涉债权未超过诉讼时效。对证据3的真实性无异议，但由于天立公司对该协议未及时认可，飞元干燥厂于2014年3月27日和4月2日致函天立公司，撤销了协议内容，该协议尚未成立，不能作为双方的结算依据。对证据4、5有异议，认为天立公司提供的大部分维修清单均是在飞元干燥厂交付的设备质保期（2010年7月）过后产生的维修费用，与飞元干燥厂无必然联系，且设备出现锈损是由于天立公司在使用过程中维护保养不到位所致，并非是设备自身存在质量问题。
经双方举证、质证，查明的事实：原告飞元干燥厂的前身为无锡市阳光干燥设备厂（以下简称阳光干燥厂）。2008年3月19日，阳光干燥厂与天立公司签订《成套工程设备采购合同》，约定由阳光干燥厂向天立公司提供GZ-3000型高速离心喷雾干燥机一台，并由阳光干燥厂负责安装、调试和人员培训，合同总价款为298万元，承包方式为三包即包工、包料和安装，设备基础由天立公司负责，水、电、气由天立公司负责。合同第四条约定：“工程总工期为，经甲（天立公司）乙（阳光干燥厂）双方书面确认，施工现场满足施工要求和合同规定的条款，自乙方签定合同之日起90天内（从3月25日开始计算），工程完成安装、空车联动试车。”第五条：“验收标准中要求设备连续运行72小时无故障。若乙方设备在试运行中发现质量缺陷的组成设备、部件，甲方有权要求修理并减少价款或更换、退货或部分／全部解除合同，赔偿损失。”第七条：“保修期以设备验收合格之日算起，为壹年。”
2008年4月18日，天立公司又与阳光干燥厂签订《工程非标设备采购合同》，约定由阳光干燥厂向天立公司提供30-50立方米的储罐共计33个，合同价款为168万元，承包方式三包，工程总工期为90天。
两份合同签订后，天立公司累计向飞元干燥厂支付货款4373821元，相关设备于2009年7月完工并交付，但双方均未办理竣工验收手续。
2010年6月6日，天立公司技术人员刘贤文与飞元干燥厂就GZ-3000型高速离心喷雾干燥机签署《验收报告》，载明：“生产出的锂盐合格，由于天然气压力不足，设备未运行到合同中提到的72小时，现设备运行时间为10小时，设备运行正常，同意验收。”2010年10月18日，天立公司技术人员刘贤文就GZ-3000型高速离心喷雾干燥机需要整改的工作向飞元干燥厂提出整改要求。2011年12月21日，天立公司负责人赵汝兵就《工程非标设备采购合同》中涉及的储罐设备向飞元干燥厂出具验收报告，确认飞元干燥厂实际交付的储罐为43个，合同总价款由168万元变更为216.667万元，所有储罐设备使用情况正常。2012年1月11日，天立公司负责人赵汝兵向飞元干燥厂致函，载明：“现无法兑现年底解决所欠贵公司余款问题。公司决定在2012年3月短期贷款，用于解决设备余款。由于天然气受限，决定春节期间开工，72小时运行验收喷雾干燥设备。”
2014年1月，飞元干燥厂负责人钮建华与天立公司就案涉设备的处理进行再次协商，双方于当月15日达成《喷雾干燥设备、储罐补充协议》，约定：“1.对GZ-3000高速离心喷雾干燥机合同减少价款42.316万元。甲（天立公司）、乙（阳光干燥厂）双方按255.684万元（大写贰佰伍拾伍万陆仟捌佰肆拾元整）执行该合同。2.甲、乙双方于08年4月18日签订的储罐合同，合同金额168万元；2009年1月7日签订的《储罐制作补充合同更正》，金额63.37万元。2008年签订的《储罐补充合同》扣款14.703万元，三个合同一并执行，合计总金额为216.667万元，甲方支付该三项合同剩余的验收款及质保金32.5849万元。双方经核对，GZ-3000高速离心喷雾干燥机欠余款2.384万元，储罐欠余款32.5849万元，合计34.9689万元。3.对上述设备余款34.9689万元（大写：叁拾肆万玖仟陆佰捌拾玖元整），甲方于该协议生效之（日）起的6个月内支付。4.该协议以传真件的形式签订，传真件有效。”协议达成后，天立公司将协议拟好后寄至飞元干燥厂，飞元干燥厂在协议上加盖印章后又将协议原件通过快递方式邮寄给天立公司，天立公司代表人赵汝兵于2014年1月16日在协议上签字确认。审理中，天立公司认可双方达成的《喷雾干燥设备、储罐补充协议》的内容，飞元干燥厂认为由于天立公司未及时将签字确认的补充协议返回给飞元干燥厂，也未按补充协议履行给付义务，《喷雾干燥设备、储罐补充协议》对飞元干燥厂不具有约束力。事后，飞元干燥厂要求天立公司按实际欠款772849元履行给付义务未果，故酿成诉讼。
本案的争议焦点：1.飞元干燥厂请求给付的货款数额应当如何确定及是否超过诉讼时效？本院认为，原、被告双方于2014年1月15日达成的《喷雾干燥设备、储罐补充协议》，飞元干燥厂在协议上加盖了印章予以确认，随后天立公司负责人赵汝兵对协议内容也进行了确认，该协议确系双方真实意思表示，协议内容合法有效，本院予以采信。在该协议中，天立公司就飞元干燥厂交付的定作设备所存在的设计缺陷和质量瑕疵，在合同总价款中作了相应扣减后，天立公司实际应当支付飞元干燥厂欠付货款34.9689万元，该款的给付期限为协议生效之日（2014年1月16日）起6个月内给付。由于天立公司未在约定期限内履行给付义务，已构成违约。飞元干燥厂要求天立公司赔偿逾期付款的损失，于法有据，但逾期付款的损失应当从约定的履行给付期限（2014年7月16日）届满之次日起，按照中国人民银行公布的人民币同期同类贷款基准利率计算。本案中，双方在2014年1月签订的《喷雾干燥设备、储罐补充协议》中，对拖欠货款的数额和给付期限重新进行了补充协议，因此，飞元干燥厂的主张未超过诉讼时效。对天立公司提出的超过诉讼时效的辩解意见，本院不予支持。
2.天立公司反诉主张解除合同、返还价款并赔偿损失是否应当支持？本院认为，首先，根据双方达成的补充协议证实，飞元干燥厂交付天立公司的GZ-3000高速离心喷雾干燥机虽然存在一定的设计缺陷和质量瑕疵，但天立公司在合同约定的总价款中已经作了相应扣减。其次，案涉设备自2009年7月完工交付天立公司使用至今，双方虽然未进行连续72小时无故障运行验收，但原因系天立公司自身天然气供应不足所致，且天立公司也一直在使用相关设备。再其次，天立公司抗辩飞元干燥厂交付的GZ-3000高速离心喷雾干燥机存在严重质量问题达不到使用要求，但未提供证据证明，因此，天立公司反诉请求解除合同、返还价款并赔偿损失，无事实依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百六十二条、第二百六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、成都天立液压特种设备有限公司于本判决生效后五日内给付无锡市飞元干燥设备厂货款349689元，并从2014年7月17日起至付清货款之日止，按中国人民银行公布的人民币同期同类贷款基准利率支付资金占用利息至款项付清时止；
二、驳回无锡市飞元干燥设备厂的其他诉讼请求；
三、驳回成都天立液压特种设备有限公司的全部诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5764元（飞元干燥厂预交）、反诉费14667元（天立公司预交），合计20431元。由无锡市飞元干燥设备厂负担3000元，成都天立液压特种设备有限公司负担17431元（天立公司在履行上述给付义务时一并支付2764元给飞元干燥厂）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 王小明
二〇一四年九月二十二日
书记员 李 辉