贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）兴民终字第888号
上诉人（原审原告）中变集团上海变压器有限公司，住所地上海市金山工业区亭卫公路4185号2幢。组织机构代码：79446640-X。
法定代表人黄伟，系该公司董事长。
被上诉人（原审被告）贵州德隆水泥有限公司，住所地贵州省册亨县者楼镇红旗村。组织机构代码：55660591-0。
法定代表人李泽鑫，系该公司执行董事。
上诉人中变集团上海变压器有限公司与被上诉人贵州德隆水泥有限公司买卖合同纠纷一案，不服贵州省册亨县人民法院（2015）册民初字第286号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
原审原告中变集团上海变压器有限公司以贵州德隆水泥有限公司为被告向贵州省册亨县人民法院起诉称，2012年1月11日被告因工程项目需要与原告签订《供货合同》，合同约定被告向原告采购价值900000元的各种型号变压器8台。事后原告按被告要求将全部合同项下的变压器送至被告处，被告于2012年1月16日支付定金180000元，2013年1月19日支付货款270000元，实际尚欠货款450000元，经原告多次追索未果。2014年5月原告再次致函被告要求付款，被告于2014年6月3日复函称因股东收购事项耽误付款，将近期安排付款，但被告至今仍未履行义务，特诉至人民法院，请求人民法院依法判令被告支付原告货款人民币450000元，承担逾期利息暂计人民币80000元（自2013年1月29日起按同期银行贷款利率计算至判决生效日）。
原审被告贵州德隆水泥有限公司一审辩称，被告原来因资金紧张尚欠原告450000元货款是事实，后经双方协商由水泥经销商承担该笔债务，由水泥经销商出售水泥获取货款后直接以转账的方式支付到原告授权委托的徐孟林的账户上，被告实际已全部履行义务。
原审法院审理查明，贵州德隆水泥有限公司因建设日产3200吨熟料新型干法回转窑水泥生产线，需购买全密封变压器，于2012年1月11日与中变集团上海变压器有限公司的委托代理人徐孟林签订《供货合同》，合同约定贵州德隆水泥有限公司向中变集团上海变压器有限公司采购价值900000元的各种型号变压器8台；签订合同后由贵州德隆水泥有限公司支付总价款的20%作定金；中变集团上海变压器有限公司将变压器运送到贵州德隆水泥有限公司处并验收合格后30日内由贵州德隆水泥有限公司支付全部合同货款的30%；变压器全部安装调试结束30日内由贵州德隆水泥有限公司支付全部合同货款的40%；剩余的10%作为质保金，在变压器正常使用一年后7日内一次性付清。合同签订后，中变集团上海变压器有限公司按贵州德隆水泥有限公司要求将全部合同项下的8台变压器送至贵州德隆水泥有限公司处，贵州德隆水泥有限公司于2012年1月16日支付定金180000元，2013年1月29日支付货款270000元，贵州德隆水泥有限公司实际尚欠货款450000元。2014年5月23日中变集团上海变压器有限公司委托上海市浦南律师事务所向被告发出律师函，要求贵州德隆水泥有限公司按合同约定及时支付剩余货款450000元，贵州德隆水泥有限公司于同年6月3日复函称因股东收购事项耽误付款，将近期安排付款；2014年10月14日中变集团上海变压器有限公司向贵州德隆水泥有限公司发出《工作联系函》，称贵州德隆水泥有限公司尚欠货款450000元，中变集团上海变压器有限公司同意贵州德隆水泥有限公司按低于市场价10元／吨即按290元／吨变卖水泥，将435000元的货款在一个月内到账有效，联系人为徐孟林，联系电话号码为：XXXXX****XX；同年10月15日，贵州德隆水泥有限公司向中变集团上海变压器有限公司发出《工作联系函》，称收到中变集团上海变压器有限公司的《工作联系函》，中变集团上海变压器有限公司同意采用水泥变卖抵扣货款的方式，结清贵州德隆水泥有限公司尚欠中变集团上海变压器有限公司的货款450000元，结合现阶段水泥销售款为270元／吨，中变集团上海变压器有限公司可收到货款433333元，上述货款将在一个月内支付到中变集团上海变压器有限公司账上；同年10月16日，贵州德隆水泥有限公司向中变集团上海变压器有限公司发出《确认函》，确认贵州德隆水泥有限公司尚欠中变集团上海变压器有限公司货款450000元，所有货款发票已开；同年10月21日，贵州德隆水泥有限公司与中变集团上海变压器有限公司的业务员徐孟林达成《水泥抵扣原材料货款的协议》，贵州德隆水泥有限公司欠中变集团上海变压器有限公司货款450000元，中变集团上海变压器有限公司同意用贵州德隆水泥有限公司的水泥销售款抵扣货款；2014年12月12日，中变集团上海变压器有限公司的业务员徐孟林、贵州德隆水泥有限公司以及水泥经销商唐明丽达成《债权债务转让协议》，协议约定：经中变集团上海变压器有限公司、贵州德隆水泥有限公司双方确认，贵州德隆水泥有限公司欠中变集团上海变压器有限公司变压器设备款450000元，扣除水泥供应望安综合服务费16667元，实际由水泥经销商唐明丽支付中变集团上海变压器有限公司货款433333元；经中变集团上海变压器有限公司同意，中变集团上海变压器有限公司在贵州德隆水泥有限公司应收货款转为水泥经销商唐明丽应向贵州德隆水泥有限公司支付的水泥货款，由水泥经销商支付给中变集团上海变压器有限公司，中变集团上海变压器有限公司不得以任何事由再向贵州德隆水泥有限公司主张该本债权；另中变集团上海变压器有限公司所供货物的产品质量等责任不得因此免除。2014年12月15日，贵州德隆水泥有限公司出具收到水泥经销商唐明丽450000元货款的凭据，在备注栏特别注明为中变集团上海变压器有限公司货款转水泥款。2015年2月13日，贵州德隆水泥有限公司通过电子邮件收到中变集团上海变压器有限公司出具《委托支付付款书》，要求水泥经销商唐明丽扣除相关费用后将423333元货款支付到开户行为中国农业银行贵阳市分行青行，账号为6228XXXXXXXXXXXXXXX，户名为徐孟林。当天水泥经销商按指定的账号将货款转账未成功，水泥经销商又按徐孟林的短信提示要求，将货款转账到户名为徐孟林、账号为6226XXXXXXXXXXXX的账户上，转账仍未成功。第二天，水泥经销商按徐孟林的短信提示要求，将货款分两次（第一次170000元，第二次253333元）转到户名为徐碎林、账号为6228XXXXXXXXXXXXXXX的账户上。
原审法院认为，一、原告委托徐孟林办理与被告购销变压器的相关事宜。
本案中徐孟林于2012年1月11日在原告与被告签订的《供货合同》时作为原告的委托代理人代表原告签字；在2014年10月14日原告向被告发出《工作联系函》中代表原告作为原告方的联系人；同年10月21日作为原告的代理人与被告达成《水泥抵扣原材料货款的协议》；同年12月12日作为原告的代理人与被告以及水泥经销商唐明丽达成《债权债务转让协议》；2015年2月13日在原告出具的《委托支付付款书》中，明确要求货款支付到开户行为中国农业银行贵阳市分行青行，账号为6228XXXXXXXXXXXXXXX，户名为徐孟林，水泥经销商又根据徐孟林的要求将货款转账到指定的账户。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。……”的规定，徐孟林一直以原告的名义实施民事法律行为，又根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”的规定，原告未提供相应的证据证实徐孟林不能代理原告实施民事法律行为，被告有理由相信徐孟林有代理权，故被告有理由相信徐孟林有权收取货款，原告应对徐孟林收取货款的行为承担民事责任。
二、被告将支付原告货款的义务转移由水泥经销商唐明丽承担是否违反法律规定。
根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”的规定，被告将承担支付原告货款的义务经原告即债权人的同意转移由水泥经销商唐明丽承担未违反法律规定。
综上所述，原告要求被告支付货款的诉请证据不足，理由不充分，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一款、第二款和《中华人民共和国合同法》第四十九条、第八十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，作出了如下判决：驳回原告中变集团上海变压器有限公司的诉讼请求。案件受理费9100元，适用简易程序审理减半收取4550元，由原告中变集团上海变压器有限公司承担（已缴纳）。
一审宣判后，上诉人中变集团上海变压器有限公司对该判决不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判被上诉人支付上诉人货款450000元及逾期付款利息80000元。其主要理由为：1、原审判决对事实认定有误。上诉人与被上诉人之间存在买卖合同关系，截止2013年1月29日，被上诉人尚欠上诉人货款450000元。2014年10月14日，双方通过《工作联系函》及回函，达成最终协议。此后，上诉人未与被上诉人签订过任何协议，也未委托过徐孟林签订过协议，原审法院对2014年10月15日后的事实认定是错误的；2、原审认定徐孟林有权代上诉人收取货款是错误的。徐孟林在《供货合同》上签字及作为《工作联系函》的联系人，仅仅是因为徐孟林是上诉人的业务员，上诉人从未委托其代收过货款；3、被上诉人无法提供《委托支付付款书》的原件，原审法院认定该证据并以此定案违反法律规定。
被上诉人贵州德隆水泥有限公司二审中答辩称，一审认定事实清楚，认定事实的证据充分，适用法律正确。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。
综合双方当事人的分歧意见，本案二审争议焦点为：中变集团上海变压器有限公司是否应作为徐孟林收取货款作出民事行为的权利义务承担主体？
本院认为，构成表见代理应同时具备行为人具有代理权的客观表象和相对人善意无过失两个方面的要件。就本案而言，上诉人中变集团上海变压器有限公司主张并未授权徐孟林收取货款，而仅仅作为上诉人的业务员。但本案中《供货合同》系由徐孟林与被上诉人贵州德隆水泥有限公司签订，徐孟林在委托代理人处签字并加盖中变集团上海变压器有限公司合同专用章，上诉人对此予以认可。在此之后，双方对货款进行确认的《工作联系函》中均明确徐孟林为联系人，以上证据链条可以证明徐孟林具有收取货款的代理权外观，且这一代理权的外观与中变集团上海变压器有限公司曾经授权徐孟林签订《供货合同》的行为存有密切关联。因此贵州德隆水泥有限公司对徐孟林具有收取货款的代理权产生信赖有事实依据，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”之规定，中变集团上海变压器有限公司应作为徐孟林收取货款作出民事行为的权利义务承担主体。至于被上诉人提供的《委托支付付款书》，上诉人虽对其真实性并不予以认可，但根据前述，因代理权表象的产生引起了善意第三人贵州德隆水泥有限公司对徐孟林具有代理权的信赖，表见代理即已成立，该委托支付付款书的真实与否并不影响其行为构成表见代理。因水泥经销商已根据徐孟林的指示支付了剩余货款，故上诉人要求被上诉人支付剩余货款的诉讼请求无事实及法律依据，其所提上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9100元，由上诉人中变集团上海变压器有限公司承担。
如义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
权利人可在判决送达后，自动履行期限届满之日起两年内，向原审人民法院申请强制执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 鹏
审 判 员 王秋萍
代理审判员 张基柱
二〇一五年十二月十六日
书 记 员 陈 燕