四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民初字第9号
原告（反诉被告）成都铠佑贸易有限公司，住所地：四川省成都市武侯区郭家桥南街。
法定代表人郭莉，执行董事。
委托代理人王春城，四川蜀鼎律师事务所律师。
委托代理人何滔，四川蜀鼎律师事务所律师。
被告李宗俊，男，回族。
委托代理人陈宏，四川道略律师事务所律师。
被告（反诉原告）蒋靖，男，汉族。
委托代理人何成建，四川诸葛律师事务所律师。
被告（反诉原告）王溢，女，汉族。
委托代理人何成建，四川诸葛律师事务所律师。
被告（反诉原告）熊祚平，男，汉族。
委托代理人何成建，四川诸葛律师事务所律师。
被告杜绍凤，女，汉族。
委托代理人余敏，四川蜀中律师事务所律师。
被告熊波，男，汉族。
委托代理人余敏，四川蜀中律师事务所律师。
被告大英县一合旅游投资有限责任公司，住所地：四川省遂宁市大英县蓬莱镇新城区卓筒大道（蓬莱新天地2楼7号）。
法定代表人熊祚平，董事长。
委托代理人陈术林，四川华夏之光律师事务所律师。
被告周熊，男，汉族。
委托代理人唐坤利，四川明谐律师事务所律师。
被告唐炬，男，汉族。
委托代理人唐坤利，四川明谐律师事务所律师。
原告成都铠佑贸易有限公司（以下简称铠佑公司）与被告李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平、杜绍凤、熊波、大英县一合旅游投资有限责任公司（以下简称一合旅游公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年1月17日受理后，依法组成合议庭审理本案。铠佑公司于2014年3月31日申请追加周熊、唐炬为被告，本院于2014年4月4日同意其申请。蒋靖、王溢、熊祚平在举证期限内向本院提起反诉，本院于2014年6月18日依法受理。本院于2014年9月5日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）铠佑公司的委托代理人王春城、何滔，被告李宗俊的委托代理人陈宏，被告（反诉原告）蒋靖、王溢、熊祚平的共同委托代理人何成建，被告杜绍凤、熊波的共同委托代理人余敏，被告一合旅游公司的委托代理人陈术林，被告周熊、唐炬的共同委托代理人唐坤利到庭参加诉讼。本案因铠佑公司追加被告、申请延期举证、申请法院调取证据和蒋靖、王溢、熊祚平提起反诉，依法扣减审限。本案现已审理终结。
铠佑公司诉称：李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平系一合旅游公司的四名自然人股东。2013年3月初，该四名股东与铠佑公司签订《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》，约定将其合计持有一合旅游公司100%的股权转让给铠佑公司，股权转让价格为5560万元。同时，双方约定首期付款1000万元。该协议尚未由各方当事人签署完毕前，铠佑公司即按照协议约定将500万元汇入四川省遂宁市大英县政府监管账户（即大英县招商局账户）。协议签署完毕后，铠佑公司再次向四川省遂宁市大英县政府监管账户汇入了500万元，由四川省遂宁市大英县政府支付至李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平。根据该协议约定，铠佑公司支付首期1000万元后，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平应负责将一合旅游公司已通过土地挂牌取得面积为100亩的土地（其中商业用地40亩，旅游用地60亩）权证办理至一合旅游公司名下，并完成所转让全部股权变更的相关申请审批手续及相关资料。铠佑公司于完善股权变更登记签字的同时付清全部股权转让款。该协议同时约定，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平应于该协议签订后30个工作日内完成上述工作。该协议生效且李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平收到铠佑公司通过四川省遂宁市大英县政府支付的第一期1000万元后，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平与铠佑公司按照该协议约定共同成立了交接工作小组，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平向铠佑公司移交了一合旅游公司的部分证照、资料。但是，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平却一直迟迟未将约定的100亩国有土地使用权证办理至一合旅游公司名下，且未完成向公司登记机关办理股权变更登记的申请手续，也未通知铠佑公司完善股权变更登记的签字。2013年10月21日，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平在未告知铠佑公司的情况下，李宗俊、蒋靖、王溢将其已转让给铠佑公司的一合旅游公司股权再次转让给熊祚平。同日，熊祚平将70%的一合旅游公司股权转让给其妻子杜绍凤、儿子熊波，并向工商登记机关办理了股权变更登记。铠佑公司认为，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平的上述行为，已严重违反《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》的约定，其将已转让给铠佑公司的股权再次进行处分的行为，明显属于恶意，是典型的无权处分行为。而且，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平、一合旅游公司未及时办理合同约定的国有土地使用权证，未将铠佑公司已经受让取得的股权在工商登记机关办理变更登记，未完成合同约定的财务资料移交和公司印章更换手续，使铠佑公司无法实质性对一合旅游公司行使管理权，无法对案涉项目进行投资开发，影响了四川省遂宁市大英县政府对铠佑公司商业信誉的评价，损害了铠佑公司对案涉土地项目的开发收益。铠佑公司诉至本院，请求判令：（一）确认铠佑公司与李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平签订的《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》合法有效；（二）认定李宗俊、蒋靖、王溢将其股权转让给熊祚平以及熊祚平将股权再次转让给杜绍凤、熊波的处分股权行为无效；（三）李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平继续履行《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》，完善股权变更登记签字，并判令一合旅游公司向工商登记机关办理变更登记；（四）李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平赔偿因违反合同给铠佑公司造成的经济损失1000万元；（五）本案诉讼费用由李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平、杜绍凤、熊波、一合旅游公司负担。2014年3月31日，铠佑公司向本院申请追加周熊、唐炬为被告，铠佑公司称：铠佑公司于2014年3月再次前往四川省遂宁市大英县工商行政管理局查询案涉相关变更登记资料时发现，熊祚平、杜绍凤、熊波已将其各自持有的一合旅游公司股权转让给周熊、唐炬，熊祚平仍为一合旅游公司法定代表人。铠佑公司认为，熊祚平、杜绍凤、熊波在明知其所受让的一合旅游公司的股权系该公司原股东李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平已转让给铠佑公司的情况下，再次转让给周熊、唐炬以逃避法律责任。周熊、唐炬与熊祚平、杜绍凤、熊波之间存在恶意串通损害第三方利益的行为，其股权转让行为应当无效。请求判令：（一）确认熊祚平、杜绍凤、熊波将其所持有的一合旅游公司全部股权转让给周熊、唐炬的行为无效；（二）周熊、唐炬与李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平、杜绍凤、熊波、一合旅游公司共同对铠佑公司的经济损失承担连带赔偿责任。
为证明其主张，铠佑公司在举证期限内提交了下列证据：
1-10.铠佑公司的营业执照、组织机构代码；李宗俊的身份证明；蒋靖的身份证明；王溢的身份证明；熊祚平的户籍证明；杜绍凤的身份证明；熊波的身份证明；周熊的户籍证明；唐炬的常住人口详细信息；一合旅游公司的营业执照、组织机构代码。拟证明原、被告诉讼主体资格合格。
11.无签字日期的转让方为李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平，受让方为铠佑公司的《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》。拟证明铠佑公司与李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平签订案涉协议，约定将一合旅游公司100%的股权转让给铠佑公司，转让价款5560万元，双方进行股权转让的目的是由铠佑公司持有一合旅游公司的股权并取得100亩土地使用权。双方约定在铠佑公司支付1000万元后，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平负责将100亩土地国有土地使用权证办理至一合旅游公司名下，并完成股权变更的前置申请审批手续及相关资料、债权登记催促公告，铠佑公司于完善股权转让变更登记签字同时付清全部股权转让款。
12.铠佑公司于2013年1月4日、3月12日向四川省遂宁市大英县政府监管账户（大英县招商局）分别汇入500万元、500万元的银行转账单2份。拟证明铠佑公司已按约履行完毕支付首期股权转让金1000万元的义务。
13.一合旅游公司原股东李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平向铠佑公司移交的涉及“中国慢谷”项目的政府批文、测绘项目合同、可研报告委托编写协议、规划设计合同、商标委托代理合同、商标转让协议、商标注册证、合作意向书、设计合同、开工仪式协议书及报价表等资料和合同文件。拟证明李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平、一合旅游公司在1000万元股权转让款到账后，部分履行了向铠佑公司交付一合旅游公司资料、文件的义务，且交付的资料均系“中国慢谷”项目的政府批文及相关资料、合同。
14-15.签订日期为2011年5月12日，出让人为四川省遂宁市大英县国土资源局，受让人为一合旅游公司的《国有建设用地使用权出让合同》；《建设用地批准书》。拟证明国土部门对一合旅游公司案涉土地完成审批并颁发国有土地使用权证的时间是2013年12月27日，根据《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》约定，铠佑公司支付剩余股权转让款4560万元的时间应在2013年12月27日之后，并且熊祚平在受让李宗俊、蒋靖、王溢持有的一合旅游公司股权并再次转让给杜绍凤、熊波时，铠佑公司支付剩余4560万元股权转让款的条件尚未成就。
16-19.2013年10月21日《大英县一合旅游投资有限公司股东会议纪要》；2013年10月21日签订的，出让方为李宗俊，受让方为熊祚平的《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》；2013年10月21日签订的，出让方为蒋靖，受让方为熊祚平的《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》；2013年10月21日签订的，出让方为王溢，受让方为熊祚平的《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》。拟证明李宗俊、蒋靖、王溢于2013年10月21日，将一合旅游公司的股权转让给熊祚平，此时，一合旅游公司尚未取得案涉100亩土地国有土地使用权证，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平的行为已构成严重违约，系无权处分。
20-23.2013年10月21日《大英县一合旅游投资有限公司股东会议纪要》；2013年10月21日签订的，出让方为熊祚平，受让方为杜绍凤的《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》；2013年10月21日签订的，出让方为熊祚平，受让方为熊波的《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》；申请日期为2013年10月21日，一合旅游公司向四川省遂宁市大英县工商行政管理局提交的《有限责任公司变更登记申请书》。拟证明熊祚平于2013年10月21日将一合旅游公司70%的股权转让并登记在杜绍凤和熊波名下，熊祚平、杜绍凤、熊波的股权转让行为属于恶意串通损害铠佑公司权益的行为。
24-28.2013年10月25日《大英县一合旅游投资有限公司股东会议纪要》；2013年10月25日签订的，出让方为熊祚平，受让方为周熊的《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》；2013年10月25日签订的，出让方为熊波，受让方为唐炬的《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》；2013年11月1日《大英县一合旅游投资有限公司股东会议纪要》；2013年11月1日签订的，出让方为杜绍凤，受让方为周熊的《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》。拟证明2013年10月25日，熊祚平将其持有的一合旅游公司30%的股权转让给周熊，熊波将其持有的一合旅游公司40%的股权转让给唐炬；2013年11月1日，杜绍凤将其持有的一合旅游公司30%的股权转让给周熊。
29.熊素蓉户籍证明。拟证明熊素蓉系熊祚平的妹妹，周熊的母亲，因此周熊是熊祚平的侄儿。
30-36.四川卓筒实业有限公司土地使用权证，房屋所有权证；四川卓筒实业有限公司工商登记资料；卓筒投资集团有限公司工商登记资料；申请日期为2013年12月25日，一合旅游公司向四川省遂宁市大英县工商行政管理局提交的《有限责任公司变更登记申请书》；2013年12月24日《大英县一合旅游投资有限公司股东会议纪要》；2013年12月26日，四川中衡安信会计师事务所作出的《验资报告》；2013年12月25日，一合旅游公司制定的公司章程。拟证明一合旅游公司的办公地址与四川卓筒实业有限公司相同，该房产为四川卓筒实业有限公司所有，而四川卓筒实业有限公司系熊祚平、杜绍凤、熊波设立、卓筒投资集团有限公司设立，卓筒投资集团有限公司系熊祚平、杜绍凤、熊波设立；周熊、唐炬向一合旅游公司缴纳的2000万元注册资本的实际出资人为熊祚平，仅系假借周熊、唐炬的名义注入的验资账户，并且周熊、唐炬并无相应经济能力也未实际支付股权转让款。
37-39.2013年3月1日，四川省遂宁市大英县人民政府与铠佑公司形成的《关于成都铠佑贸易有限公司全面接管“中国慢谷”项目与大英县人民政府达成的备忘录》；2013年12月3日，铠佑公司向四川省遂宁市大英县人民政府作出的《关于提请大英县人民政府立即冻结“中国慢谷”项目开发施工的紧急报告》；2013年12月2日，四川蜀鼎律师事务所向一合旅游公司、李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平发出的（2013）蜀鼎律函字第42号《律师函》。拟证明四川省遂宁市大英县人民政府确认铠佑公司为“中国慢谷”项目投资人，“中国慢谷”项目系以一合旅游公司的名义拿地和开发，在铠佑公司尚未完成股权交割并接管和控制一合旅游公司的情况下，铠佑公司无法成为法律意义上实际投资履约主体，《关于成都铠佑贸易有限公司全面接管“中国慢谷”项目与大英县人民政府达成的备忘录》所约定的项目接管等履约条款，其条件尚未具备，也不具可操作性。铠佑公司已就“中国慢谷”项目所涉及的有关开发事宜以及因李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平逾期未办理完毕100亩土地使用权证、违约转让一合旅游公司股权等事宜向四川省遂宁市大英县政府、李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平发函要求停止侵权、继续履行合同。熊祚平委托律师单方通知终止《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》不具有法律效力。
40-42.2013年4月27日，委托方为四川桓翊投资管理有限公司，受托方为遂宁泰源电力开发总公司大英分公司签订的《配电安装合同》；2013年5月13日，委托人为四川桓翊投资管理有限公司，监理人为四川省兴恒信项目管理咨询有限公司大英工程部签订的《四川省建设工程委托监理合同》；2013年4月1日，发包人为铠佑公司，承包人为遂宁泰源电力开发总公司大英分公司签订的《建设工程施工合同》。拟证明铠佑公司为开发“中国慢谷”项目拟将一合旅游公司改名为四川桓翊投资管理有限公司，并以该公司名义签订了一系列合同，其中涉及的变压器安装已实际履行，场地平整等工作已经完成。
43.2014年8月3日，铠佑公司向李宗俊询问有关问题所作的《律师调查笔录》。拟证明《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》的签订时间是2013年2月27日左右，一合旅游公司未办理案涉土地国有土地使用权证的原因是未缴纳土地款。
李宗俊针对铠佑公司的本诉答辩称：虽然其与铠佑公司签订了《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》，但因铠佑公司未及时支付剩余股权转让款，案涉股权转让协议事实上已经解除，在此情况下，李宗俊为了维护其合法权益，将其所持有的一合旅游公司的股权再次转让并办理工商变更登记，符合法律规定。请求驳回铠佑公司对李宗俊的诉讼请求。
杜绍凤、熊波针对铠佑公司的本诉答辩称：熊祚平取得一合旅游公司股权后将股权分配给杜绍凤和熊波，符合法律规定，杜绍凤和熊波取得一合旅游公司股权合法有效。请求驳回铠佑公司对杜绍凤和熊波的诉讼请求。
为证明其主张，杜绍凤、熊波在举证期限内提交了下列证据：
1.杜绍凤、熊波身份证明。拟证明杜绍凤、熊波诉讼主体资格合格。
2.2013年10月21日签订的，出让方为熊祚平，受让方为杜绍凤的《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》。拟证明熊祚平将其持有的一合旅游公司30%的股权分配给其妻子杜绍凤而签订的上述股权转让协议，目的是为了办理工商变更登记。
3.2013年10月21日签订的，出让方为熊祚平，受让方为熊波的《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》。拟证明熊祚平将其持有的一合旅游公司40%的股权分配给其子熊波而签订的上述股权转让协议，目的是为了办理工商变更登记。
4.一合旅游公司工商登记资料和公司章程。拟证明杜绍凤、熊波已经依法成为一合旅游公司股东。
5-6.2013年10月25日签订的，出让方为熊波，受让方为唐炬的《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》；一合旅游公司工商登记资料。拟证明熊波将其持有的一合旅游公司40%的股权转让给唐炬并办理了工商变更登记。
一合旅游公司针对铠佑公司的本诉答辩称：现一合旅游公司的股东只有周熊、唐炬，并没有铠佑公司，一合旅游公司无法完成铠佑公司诉请的工商登记变更手续。请求驳回铠佑公司对一合旅游公司的诉讼请求。
为证明其主张，一合旅游公司在举证期限内提交了下列证据：
四川省遂宁市大英县公安局大吉派出所2013年12月17日作出的《接（报）处警登记表》。拟证明铠佑公司为争夺案涉项目，组织人员至案涉工地阻止施工。
周熊、唐炬针对铠佑公司的本诉答辩称：熊祚平、杜绍凤、熊波与周熊、唐炬签订的《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》系各方真实意思表示，应当合法有效。周熊、唐炬按照合同要求履行了合同义务，取得了一合旅游公司股权。铠佑公司主张熊祚平、杜绍凤、熊波与周熊、唐炬之间系恶意串通，损害铠佑公司权益缺乏事实和法律依据。请求驳回铠佑公司对周熊、唐炬的诉讼请求。
蒋靖、王溢、熊祚平针对铠佑公司的本诉答辩称：（一）《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》的实际签订时间在2012年12月26日之前，该时间是双方事后追认的合同签订时间。这也是协议签订前铠佑公司已支付首期股权转让款以及虽然案涉土地在2012年12月26日已登记于一合旅游公司名下却在《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》中仍然予以约定的原因所在。（二）《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》履行不能的根本原因是铠佑公司的严重违约行为。一是虽然李宗俊在《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》上的签字时间在2013年底，但是在此之前，双方已经开始履行合同主要义务，《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》已经生效。铠佑公司未能在《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》生效之日起7日内切实履行给付首期股权转让款1000万元的合同义务已构成严重违约。二是在后期股权转让价款支付条件成就的情况下，在四川省遂宁市大英县政府多次催促并多次协调的情况下，铠佑公司仍然不支付后期股权转让款，致使案涉股权转让不能完成。（三）蒋靖、王溢、熊祚平有权行使合同解除权并要求铠佑公司支付违约金，杜绍凤、熊波、周熊、唐炬均系善意第三人，其受让案涉股权合法有效。根据《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》第七条违约责任第2项约定，蒋靖、王溢、熊祚平有权解除合同并要求铠佑公司支付违约金。蒋靖、王溢、熊祚平也于2013年10月13日函告铠佑公司解除案涉股权转让协议。因铠佑公司根本违约以及四川省遂宁市大英县政府催促“中国慢谷”项目建设进度的紧迫情况下，经李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平协商一致，将其持有的一合旅游公司股权另行转让，并不违反合同约定和法律规定，在此情况下，杜绍凤、熊波及周熊、唐炬受让案涉股权也均应合法有效。请求驳回铠佑公司对蒋靖、王溢、熊祚平的诉讼请求。
蒋靖、王溢、熊祚平反诉称：蒋靖、王溢、熊祚平与铠佑公司于2012年12月26日签订了《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》，约定李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平将其持有的一合旅游公司100%的股权转让给铠佑公司，股权转让款5560万元。根据《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》第七条违约责任第2项约定，如果铠佑公司未能按约定时限支付股权转让款，应按迟延部分价款的20%向李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平支付违约金，迟延超过30日，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平有权解除合同并按该条约定承担违约金。《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》签订后，蒋靖、王溢、熊祚平积极全面履行了自己的义务，铠佑公司却未能按约支付股权转让款。在股权转让款交付过程中，四川省遂宁市大英县政府介入监管。在蒋靖、王溢、熊祚平和四川省遂宁市大英县政府多次催促铠佑公司履行股权交接手续和支付后续股权价款义务，铠佑公司却置之不理。2013年7月6日，四川省遂宁市大英县政府函告铠佑公司终止《关于成都铠佑贸易有限公司全面接管“中国慢谷”项目与大英县人民政府达成的备忘录》，同时告知蒋靖、王溢、熊祚平不再对铠佑公司履行股权转让价款支付义务进行监管担保。2013年8月2日，蒋靖、王溢、熊祚平再次就铠佑公司不诚信履约带来的后果函告铠佑公司。2013年10月13日，蒋靖、王溢、熊祚平委托律师事务所函告铠佑公司终止《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》。同时，经李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平协商一致，同意将其持有的一合旅游公司股权另行转让，并一致同意先由熊祚平一人受让李宗俊、蒋靖、王溢所持股权后再由熊祚平一人再次将股权转让给熊波和杜绍凤。现李宗俊、蒋靖、王溢已将其所持有的一合旅游公司股权转让给熊祚平，熊祚平又将股权转让给杜绍凤和熊波，并办理了工商变更登记。由于铠佑公司在签订《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》后的严重违约行为，蒋靖、王溢、熊祚平已享有合同解除权，且蒋靖、王溢、熊祚平已不再持有一合旅游公司股权。请求判令：（一）解除《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》；（二）铠佑公司向蒋靖、王溢、熊祚平支付违约金547.20万元（按照《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》约定的股权转让价款的20%计算）。庭审中，本院询问蒋靖、王溢、熊祚平如果案涉股权转让协议解除，铠佑公司已经支付的1000万元应当如何处理，蒋靖、王溢、熊祚平主张铠佑公司已经支付的1000万元在扣除违约金后返还铠佑公司。
为证明其主张，蒋靖、王溢、熊祚平在举证期限内提交了下列证据：
1-3.蒋靖、王溢、熊祚平的身份证明。拟证明蒋靖、王溢、熊祚平诉讼主体资格合格。
4.2012年12月26日签订的，转让方为李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平，受让方为铠佑公司的《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》。拟证明铠佑公司与李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平于2012年12月签订了案涉股权转让协议。按照该协议约定，如果铠佑公司未按约定时限支付股权价款，应按迟延部分价款20%向李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平支付违约金，迟延超过30日，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平有权解除合同并要求铠佑公司承担违约金。
5.《大英县一合旅游投资有限责任公司移交资料签收单》、《合同清单》、《大英县一合旅游投资有限责任公司资料移交清单》。拟证明《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》签订后，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平按协议约定向铠佑公司移交了相关资料。
6.大国用（2012）第05482号国有土地使用权证，大国用（2012）第05483号国有土地使用权证。拟证明《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》签订后，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平按协议约定将案涉土地的国有土地使用权证办于一合旅游公司名下。
7-8.2013年7月6日、7月12日、9月2日，四川省遂宁市大英县政府向铠佑公司发出的《通知》；2014年7月29日，四川省遂宁市大英县旅游局作出的《说明》。拟证明在因铠佑公司严重违约致使《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》无法履行的情况下，四川省遂宁市大英县政府终止与铠佑公司的协议并明确不再承担股权转让款支付监管义务。
9-10.2013年8月2日，熊祚平向铠佑公司发出的《致成都铠佑贸易有限公司的函》；2013年10月13日，熊祚平委托律师事务所向铠佑公司发出的《律师函》。拟证明因铠佑公司严重违约致使《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》无法履行，熊祚平函告铠佑公司终止案涉股权转让协议。
11.一合旅游公司股权转让工商变更登记资料。拟证明在铠佑公司不履行《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》的情况下，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平对其所持有的一合旅游
公司股权另行处分，现一合旅游公司股权由周熊、唐炬合法持有。
铠佑公司针对蒋靖、王溢、熊祚平的反诉答辩称：（一）《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》的转让方为李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平，现仅蒋靖、王溢、熊祚平主张解除该合同，不能代表四位股权转让人的意见，不应当得到支持。（二）铠佑公司未迟延支付股权转让款，4560万元股权转让款的支付条件尚未成就。李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平未按照《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》第二条的约定完成支付剩余股权转让款的以下六项前置条件，即未将案涉土地国有土地使用权证办理至一合旅游公司名下、未完成股权转让变更的前置申请审批手续及相关资料、未在四川省遂宁市大英县电视台对一合旅游公司的债权人进行不少于30日的登记催促公告、未通知铠佑公司前来完善股权变更登记签字、未出具贵州凤凰假期国际旅行社将“中国慢谷”开发权让渡铠佑公司情况说明、未协助铠佑公司与四川省遂宁市大英县政府完成《“中国慢谷”投资协议》。（三）熊祚平委托律师事务所函告铠佑公司终止《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》的通知，并不具有解除合同的效力，蒋靖、王溢、熊祚平的诉请亦不符合《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》第七条第2项约定的合同解除条件。（四）蒋靖、王溢、熊祚平以现股权受让人已办理股权变更登记为由主张解除《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》的理由不能成立。依照最高人民法院对《中华人民共和国公司法》有关司法解释和《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，熊祚平不符合取得股权的善意受让条件，李宗俊、蒋靖、王溢对其转让的股权不应由熊祚平享有，熊祚平之后将股权转让给杜绍凤、熊波、周熊、唐炬的行为均是无权处分行为，铠佑公司均享有追回权。请求驳回蒋靖、王溢、熊祚平的反诉请求。
（一）经庭前交换证据和庭审质证，李宗俊对铠佑公司提供证据1-10的真实性、合法性、关联性无异议；对证据11-13的真实性、合法性、关联性无异议；对证据14的真实性、合法性、关联性无异议；对证据15，因李宗俊当时已经不再是一合旅游公司股东，对有关情况并不清楚，不予质证；对证据16-19的真实性、合法性、关联性无异议，证明目的以法院评判为准；对证据20-23的真实性、合法性、关联性无异议，是否属于恶意串通无法认定；对证据24-28的真实性、合法性、关联性无异议；对证据29的真实性、合法性、关联性无异议；对证据30-36的真实性、合法性无异议，关联性不予评价；对证据37-39的真实性、合法性、关联性无异议，证明目的由法院予以评判；对证据40的真实性、合法性无异议，但是认为合同不具有法律效力，签订后也未实际履行；对证据41的真实性、合法性无异议，但是认为该合同中委托人四川桓翊投资管理有限公司并未盖章，仅能证明铠佑公司作了相应准备，并不能证明铠佑公司实际发生了损失及损失大小；对证据42的真实性、合法性无异议，但是认为该合同签订后未实际履行，不能证明铠佑公司发生损失大小；对证据43的真实性、合法性、关联性无异议。
经庭前交换证据和庭审质证，蒋靖、王溢、熊祚平对铠佑公司提供证据1-10的真实性、合法性、关联性无异议；对证据11的真实性、合法性、关联性无异议，证明内容以合同载明内容为准；对证据12的真实性、合法性、关联性无异议，但是不能证明铠佑公司按照合同约定履行了支付1000万元股权转让款的义务；对证据13的真实性、合法性、关联性无异议，但具体移交的文件资料要以签字的签收单为准；对证据14的真实性、合法性、关联性无异议；对证据15因无原件且看不清楚内容，对其真实性、合法性、关联性均有异议；对证据16-19的真实性、合法性、关联性无异议，但是认为达不到证明目的，李宗俊、蒋靖、王溢将一合旅游公司股权转让给熊祚平的行为合法有效；对证据20-23的真实性、合法性、关联性无异议，但认为达不到证明目的，不能证明熊祚平、杜绍凤、熊波之间系恶意串通；对证据24-28的真实性、合法性、关联性无异议，对熊祚平转让一合旅游公司股权给周熊的事实无异议；对证据29-36的真实性、合法性无异议，但认为达不到证明目的，不能以职业来判定是否具有购买股权的能力；对证据37的真实性、合法性无异议，但是认为该证据恰好能证明铠佑公司违约；对证据38-39的真实性、合法性、关联性不予认可，认为该证据只是铠佑公司陈述，无送达依据；对证据40-42的真实性、合法性、关联性均有异议，并认为三份合同主体四川桓翊投资管理有限公司并不存在，合同不能成立；对证据43的真实性、合法性、关联性均有异议，并认为李宗俊作为本案当事人，该份证据只能作为当事人陈述，而非证人证言。
经庭前交换证据和庭审质证，杜绍凤、熊波对铠佑公司提供证据1-10的真实性、合法性、关联性无异议；对证据11的真实性、合法性无异议，证明内容以合同载明内容为准；对证据12的真实性、合法性无异议，但是不能证明铠佑公司按照合同约定履行了支付1000万元股权转让款的义务；对证据13的真实性、合法性、关联性无异议，但具体移交的文件资料要以签字的签收单为准；对证据14的真实性、合法性、关联性无异议；对证据15因无原件且看不清楚内容，对其真实性、合法性、关联性均有异议；对证据16-19的真实性、合法性、关联性无异议，但是认为达不到证明目的，李宗俊、蒋靖、王溢将一合旅游公司股权转让给熊祚平的行为合法有效；对证据20-23的真实性、合法性、关联性无异议，但认为达不到证明目的，家庭财产的内部分配不是恶意串通行为；对证据24-28的真实性、合法性、关联性无异议，并认为周熊和唐炬支付了对价，该股权转让合法；对证据29-36的真实性、合法性无异议，但认为达不到证明目的，受让股权时，周熊和唐炬支付了相应对价；对证据37的真实性、合法性无异议，但是认为该证据恰好能证明铠佑公司违约；对证据38-39的真实性、合法性、关联性不予认可，认为该证据只是铠佑公司陈述，无送达依据；对证据40-42的真实性、合法性、关联性均有异议；对证据43的真实性、合法性、关联性均有异议，并认为李宗俊作为本案当事人，该份证据只能作为当事人陈述，而非证人证言。
经庭前交换证据和庭审质证，一合旅游公司对铠佑公司提供证据1-10的真实性、合法性、关联性无异议；对证据11-13的真实性、合法性、关联性无异议；对证据13的质证意见与蒋靖、王溢、熊祚平质证意见一致；对证据14的真实性、合法性、关联性无异议；对证据15的真实性、合法性、关联性均有异议；对证据16-19的真实性、合法性、关联性无异议，但是认为达不到证明目的，李宗俊、蒋靖、王溢将一合旅游公司股权转让给熊祚平的行为合法有效；对证据20-23的真实性、合法性、关联性无异议，但是认为达不到证明目的，熊祚平将股权转让给杜绍凤和熊波的行为真实、合法、有效；对证据24-28的真实性、合法性、关联性无异议；对证据29-36的真实性、合法性无异议，但认为达不到证明目的；对证据37的真实性、合法性无异议，但是认为该证据恰好能证明铠佑公司违约；对证据38-39的真实性、合法性、关联性不予认可，认为该证据只是铠佑公司陈述，无送达依据；对证据40-42的真实性、合法性、关联性均有异议；对证据43的真实性、合法性、关联性均有异议，并认为案涉《大英县一合旅游投资有限公司股权转让协议》的签订时间在2012年12月，即使李宗俊在2013年2月签字，也是对2012年12月签字协议的追认。
经庭前交换证据和庭审质证，周熊、唐炬对铠佑公司提供证据1-10的真实性、合法性、关联性无异议；对证据11-13不是当事人，不清楚有关情况，不予质证；对证据14的真实性、合法性无异议，关联性不予质证；对证据15的真实性、合法性、关联性均有异议；对证据16-19不予质证；对证据20-23的真实性、合法性、关联性无异议，但认为达不到证明目的，不能证明熊祚平、杜绍凤、熊波之间系恶意串通，熊祚平将股权转让给杜绍凤和熊波的行为真实、合法、有效；对证据24-28的真实性、合法性、关联性无异议，但是认为周熊、唐炬是善意受让人；对证据29-36的真实性、合法性无异议，但认为达不到证明目的；对证据37-39不清楚，不予质证；对证据40-42的真实性、合法性、关联性均有异议；对证据43的真实性、合法性、关联性均有异议，并认为李宗俊作为本案当事人，该份证据只能作为当事人陈述，而非证人证言。
（二）经庭前交换证据和庭审质证，铠佑公司对杜绍凤、熊波提供证据1的真实性、合法性、关联性无异议；对证据2-6的真实性、合法性、关联性无异议，但认为达不到证明目的，熊祚平与杜绍凤、熊波，熊祚平、杜绍凤、熊波与周熊、唐炬之间的股权转让行为都是违法转让。
经庭前交换证据和庭审质证，李宗俊对杜绍凤、熊波提供证据1-6的真实性、合法性、关联性无异议。
经庭前交换证据和庭审质证，蒋靖、王溢、熊祚平对杜绍凤、熊波提供证据1-6的真实性、合法性、关联性无异议。
经庭前交换证据和庭审质证，一合旅游公司对杜绍凤、熊波提供证据1-6的真实性、合法性、关联性无异议。
经庭前交换证据和庭审质证，周熊、唐炬对杜绍凤、熊波提供证据1-6的真实性、合法性、关联性无异议。
（三）经庭前交换证据和庭审质证，铠佑公司对一合旅游公司提供证据的真实性、合法性无异议，但认为与本案没有关联性。
经庭前交换证据和庭审质证，李宗俊对一合旅游公司提供证据的真实性、合法性无异议，但认为与本案没有关联性。
经庭前交换证据和庭审质证，蒋靖、王溢、熊祚平对一合旅游公司提供证据的真实性、合法性、关联性无异议。
经庭前交换证据和庭审质证，杜绍凤、熊波对一合旅游公司提供证据的真实性、合法性、关联性无异议。
经庭前交换证据和庭审质证，周熊、唐炬对一合旅游公司提供证据的真实性、合法性、关联性无异议。
（四）经庭前交换证据和庭审质证，铠佑公司对蒋靖、王溢、熊祚平提供证据1-3的真实性、合法性、关联性无异议；对证据4的真实性、合法性、关联性无异议，但是认为案涉协议签订时间不是2012年12月26日，而是2013年2月27日左右；对证据5的真实性、合法性、关联性无异议，但认为达不到证明目的，案涉协议签订前有资料复印件的移交，但是所有原件资料的移交是在2013年3月；对证据6的真实性、合法性有异议；对证据7的真实性、合法性无异议，但是认为不能证明已通知铠佑公司案涉土地使用权证已经办理到一合旅游公司名下的事实；对证据8的真实性、合法性、关联性均不认可；对证据9-10的真实性、合法性、关联性无异议，但认为达不到证明目的，《大英县一合旅游投资有限责任公司股权转让协议》的转让方有四名，但是该两份律师函仅以熊祚平个人作出，没有其他三人的签字或授权，不发生解除合同的效力；对证据11的真实性、合法性、关联性无异议，但是认为达不到证明目的，周熊、唐炬系与熊祚平、杜绍凤、熊波恶意串通取得的案涉股权。
经庭前交换证据和庭审质证，李宗俊对蒋靖、王溢、熊祚平提供证据1-3的真实性、合法性、关联性无异议；对证据4的真实性、合法性、关联性无异议，但是认为协议签订时间不是2012年12月26日，而是2013年2月27日左右；对证据5的真实性、合法性、关联性无异议；对证据6中大国用（2012）第05482号国有土地使用权证的真实性、合法性、关联性无异议；对证据7-8的真实性、合法性、关联性无异议；对证据9-10的真实性、合法性、关联性无异议；对证据11的真实性、合法性、关联性无异议。
经庭前交换证据和庭审质证，杜绍凤、熊波对蒋靖、王溢、熊祚平提供证据1-3的真实性、合法性、关联性无异议；对证据4的真实性、合法性、关联性无异议；对证据5的真实性、合法性、关联性无异议；对证据6的真实性、合法性、关联性无异议；对证据7-8的真实性、合法性、关联性无异议；对证据9-10的真实性、合法性、关联性无异议；对证据11的真实性、合法性、关联性无异议。
经庭前交换证据和庭审质证，一合旅游公司对蒋靖、王溢、熊祚平提供证据1-3的真实性、合法性、关联性无异议；对证据4的真实性、合法性、关联性无异议；对证据5的真实性、合法性、关联性无异议；对证据6的真实性、合法性、关联性无异议；对证据7-8的真实性、合法性、关联性无异议；对证据9-10的真实性、合法性、关联性无异议；对证据11的真实性、合法性、关联性无异议。
经庭前交换证据和庭审质证，周熊、唐炬对蒋靖、王溢、熊祚平提供证据1-3的真实性、合法性、关联性无异议；对证据4的真实性、合法性、关联性无异议；对证据5的真实性、合法性、关联性无异议；对证据6的真实性、合法性、关联性无异议；对证据7-8的真实性、合法性、关联性无异议；对证据9-10不知情，不予质证；对证据11的真实性、合法性、关联性无异议。
（五）根据铠佑公司的申请，本院依法调取以下证据：
1.周熊（身份证号：510923198508151716；账户：6210330810011176387）从2013年12月18日起至2014年1月1日止的账户流水明细；唐炬（身份证号：510102196702242377；账户：6210330810009582729）从2013年12月18日起至2014年1月1日止的账户流水明细。
2.大国用（2012）第05482号国有土地使用权证，大国用（2012）第05483号国有土地使用权证。
3.填发日期为2014年4月8日的合旅游公司为案涉土地缴纳国有土地所有权证出让税的《税收缴款书》。
经庭审质证，铠佑公司对本院调取证据1的真实性、合法性、关联性无异议，但认为不能证明周熊、唐炬具有相应的经济能力购买案涉股权；对证据2的真实性无异议，但对合法性有异议，认为根据国家有关法律规定，一合旅游公司在没有交清土地税款之前，禁止进行土地证办理；对证据3的真实性、合法性、关联性无异议，但是认为达不到证明目的，周熊、唐炬系与熊祚平、杜绍凤、熊波恶意串通取得的案涉股权。
经庭审质证，李宗俊对本院依法调取证据1-3的真实性、合法性、关联性无异议。
经庭审质证，蒋靖、王溢、熊祚平对本院依法调取证据1-3的真实性、合法性、关联性无异议。
经庭审质证，杜绍凤、熊波对本院依法调取证据1-3的真实性、合法性、关联性无异议。
经庭审质证，一合旅游公司对本院依法调取证据1-3的真实性、合法性、关联性无异议，并认为国有土地使用权证未被权利机关确认无效前均应当合法有效。
经庭审质证，周熊、唐炬对本院依法调取证据1-3的真实性、合法性、关联性无异议。
本院认为：（一）对铠佑公司所提供的证据1-10，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平、杜绍凤、熊波、一合旅游公司、周熊、唐炬对其真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以采信；对证据11-13，李宗俊、蒋靖、王溢、熊祚平、杜绍凤、熊波、一合旅游公司对其真实性、合法性、关联性无异议，周熊、唐炬不予质证，但是蒋靖、王溢、熊祚平、杜绍凤、熊波认为不能证明铠佑公司按照合同约定履行了支付1000万元股权转让款的义务，具体移交的文件资料要以签字的签收单为准，本','2018-10-07
15:47:45',0,'web',NULL),(10331112,'97dad79e-55ba-4f04-ab96-3f4d439f5d71','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：57次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"文书ID\":\"97dad79e-55ba-4f04-ab96-3f4d439f5d71\",\"案件名称\":\"丁大德与程明义、樊月萍民间借贷纠纷执行裁定书\",\"案号\":\"（2016）浙0824执388号\",\"审判程序\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1466524800000)\\\/\",\"案件类型\":\"5\",\"补正文书\":null,\"法院名称\":\"开化县人民法院\",\"法院ID\":\"1132\",\"法院省份\":\"浙江\",\"法院地市\":\"衢州市\",\"法院区县\":\"开化县\",\"法院区域\":null,\"文书类型\":null,\"文书全文类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null,\"不公开理由\":null,\"DocContent\":\"\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"诉讼记录段原文\":null,\"案件基本情况段原文\":\"\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"判决结果段原文\":\"\",\"附加原文\":null,\"文本尾部原文\":\"\"});$(document).attr(\"title\",\"丁大德与程明义、樊月萍民间借贷纠纷执行裁定书\");$(\"#tdSource\").html(\"丁大德与程明义、樊月萍民间借贷纠纷执行裁定书
（2016）浙0824执388号\");$(\"#hidDocID\").val(\"97dad79e-55ba-4f04-ab96-3f4d439f5d71\");$(\"#hidCaseName\").val(\"丁大德与程明义、樊月萍民间借贷纠纷执行裁定书\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2016）浙0824执388号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"开化县人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"5\");$(\"#HidCourtID\").val(\"1132\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){var
dirData = {Elements: [\"RelateInfo\", \"LegalBase\"],RelateInfo: [{ name:
\"审理法院\", key: \"court\", value: \"开化县人民法院\" },{ name: \"案件类型\", key:
\"caseType\", value: \"执行案件\" },{ name: \"案由\", key: \"reason\", value: \"\"
},{ name: \"裁判日期\", key: \"trialDate\", value: \"2016-06-12\" },],LegalBase:
[{法规名称:\'《中华人民共和国民事诉讼法》\',Items:[{法条名称:\'第二百五十七条\',法条内容:\'第二百五十七条
系统尚未收录或引用有误
\'}]}]};if ($(\"#divTool_Summary\").length > 0)
{$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"丁大德与程明义、樊月萍民间借贷纠纷执行裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2016-06-22\\\\\",\\\\\