北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终4998号
上诉人（原审被告）:北京君海丽阳生物科技有限公司，住所地北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B四惠大厦肆层第4009E-4012E房间。
法定代表人:刘力军，总经理。
被上诉人（原审原告）：河南希斯康商贸有限公司，住所地郑州市郑东新区金水东路南、农业东路西1（写字楼）号楼9层914号。
法定代表人:刘铭琴，总经理。
委托诉讼代理人:江挺，北京市中银律师事务所律师。
上诉人北京君海丽阳生物科技有限公司（以下简称君海丽阳公司）因与被上诉人河南希斯康商贸有限公司（以下简称希斯康公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初41667号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人希斯康公司之法定代表人刘力军、被上诉人君海丽阳公司之委托诉讼代理人江挺到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
君海丽阳公司上诉请求：撤销一审判决第二、三、四项，改判驳回希斯康公司其他诉讼请求。事实和理由：1.协议中保证金与货款是分开收取的，不应与货款相混淆。收取保证金的目的是为了保证对方履行市场开发的义务，有履约保证的性质，然而希斯康公司实际上并未完成约定的医院开发，没有全面履行合同义务，不应退还。2.君海丽阳公司在合同履行过程中并未出现任何违约行为，按协议约定不应退还。3.协议中并未约定利息损失的赔偿，且协议终止后，君海丽阳公司曾多次主动联系退费退款事宜，希斯康公司却多次借故拖延，故意扩大损失，所以不应支持希斯康公司利息损失的请求。
希斯康公司辩称：同意原审判决，不同意君海丽阳公司的请求，请求驳回上诉，维持原判。依据一审法院查明的事实及双方《产品开发协议》的约定，希斯康公司因未开发成功医院，协议终止。根据合同法有关规定，协议终止，君海丽阳公司应立即退还预付款258400元和50000元保证金。此外，君海丽阳公司占用货款和保证金未还，造成希斯康公司利息损失，应就此承担责任。
希斯康公司向一审法院起诉请求：1.君海丽阳公司退还预付货款297400元及利息（以297400元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年9月1日起至实际付清之日止）；2.退还保证金50000元及利息（以50000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年9月1日起至实际付清之日止）；3.案件受理费由君海丽阳公司承担。
一审法院认定事实：2015年5月11日，君海丽阳公司作为甲方与希斯康公司作为乙方签订《产品开发协议》，约定甲方授权乙方在河南省享有安愈捷壳聚糖宫颈贴的唯一开发权限，乙方在协议签订后1个工作日内将首批提货款30万元、保证金5万元打入甲方指定账户，此时协议正式生效，自协议生效之日起，乙方须在90日内完成壳聚糖宫颈贴产品8家医院的开发，乙方未提供任何原因证据并且未按时开发成功医院，本协议自动终止,自本协议生效之日起，乙方作为甲方在河南省的唯一代理商，在乙方达到开发要求后，本协议之前签订的客户，半年之后归乙方统一管理，如乙方发现甲方委托除乙方外的第三方开发协议内医院，乙方有权要求甲方终止该违约行为，将客户转给乙方，或可要求甲方终止协议，退还全部保证金及货款，本协议自动终止，2015年8月31日，乙方基于医院开发后的产品销量和市场预期，双方商定签订合作推广协议，商定销售任务等具体指标。2015年5月11日，希斯康公司向君海丽阳公司支付保证金5万元。2015年5月22日，希斯康公司向君海丽阳公司支付货款30万元。
2015年5月12日，君海丽阳公司向希斯康公司供货共计2600元，2015年6月4日，君海丽阳公司向希斯康公司供货共计13000元，2016年4月22日，君海丽阳公司向希斯康公司供货共计26000元。
2016年7月15日，希斯康公司向法院提起本案诉讼。
一审庭审中，双方均确认《产品开发协议》因希斯康公司未开发成功医院而终止，希斯康公司主张终止时间应为其交纳保证金后90日，君海丽阳公司主张终止时间应为希斯康公司起诉之日。
一审法院认为：希斯康公司与君海丽阳公司之间签订的《产品开发协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效，法院予以确认。根据该协议，希斯康公司应在90日内完成壳聚糖宫颈贴产品8家医院的开发，希斯康公司未提供任何证据并且未按时开发成功医院，协议自动终止，现双方均认可因希斯康公司未开发成功医院，协议终止，法院据此予以确认。关于协议终止的时间，希斯康公司虽主张应于其交纳保证金后90日终止，但根据其提交的证据，其于2016年4月22日仍自君海丽阳公司进货，因此，此时《产品开发协议》虽符合了终止的条件，但双方仍在履行该协议，视为双方协议延长了《产品开发协议》的期限，故而君海丽阳公司有关以希斯康公司起诉之日为双方协议终止之日的主张较为合理，法院予以采信。协议终止，君海丽阳公司应将其所收预付货款退还希斯康公司，根据庭审查明的事实，君海丽阳公司应退还的货款为258400元。关于保证金，因《产品开发协议》未约定何种情况下保证金不予退还，现双方《产品合作协议》终止，君海丽阳公司扣除保证金没有依据，希斯康公司要求君海丽阳公司退还保证金的诉讼请求，本院予以支持。关于利息，因《产品合作协议》终止后，君海丽阳公司即应将预售货款及保证金退还希斯康公司，因其未予退还，应承担相应的利息损失。
判决：一、北京君海丽阳生物科技有限公司于判决生效之日起七日内退还河南希斯康商贸有限公司预付货款二十五万八千四百元；二、北京君海丽阳生物科技有限公司于判决生效之日起七日内退还河南希斯康商贸有限公司预付货款利息（以上述第一项应付款项为基数，自二〇一六年七月十六日至实际付清之日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、北京君海丽阳生物科技有限公司于判决生效之日起七日内退还河南希斯康商贸有限公司保证金五万元；四、北京君海丽阳生物科技有限公司于判决生效之日起七日内退还河南希斯康商贸有限公司保证金利息（以上述第三项应付款项为基数，自二〇一六年七月十六日至实际付清之日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；五、驳回河南希斯康商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院认定的证据的证明效力亦予以确认。上述事实还有二审开庭笔录在案佐证。
本院认为：君海丽阳公司是否应当退还保证金需结合双方的协议性质及内容进行分析。
首先，依照《产品开发协议》内容显示，涉诉协议主要为市场的前期开发而签订，至于具体的推广及销售任务需另行签订协议。故此，可见双方签订该协议的目的在于为后期产品的销售进行准备性工作。
其次，关于如医院未开发成功导致协议终止后的希斯康公司需要承担何种违约责任，协议中并未明确，君海丽阳公司亦未提交证据证明其存在何种损失。故在合同终止后，君海丽阳公司不予退还保证金的请求缺乏法律和合同依据。
综上，本院认为，君海丽阳公司的上诉请求无相应的事实及法律依据，本院对此不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费3364元，由河南希斯康商贸有限公司负担95元（已交纳），由北京君海丽阳生物科技有限公司负担3269元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
二审案件受理费6728元，由北京君海丽阳生物科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 京
代理审判员 史智军
代理审判员 王天水
二〇一七年四月二十八日
法官 助理 邱 江
书 记 员 王秋岩