湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郴民二终字第144号
上诉人（原审原告）刘强。
委托代理人龙云飞，湖南五岭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）黄红校。
委托代理人刘立标，湖南星河律师事务所律师。
上诉人刘强因与被上诉人黄红校合伙协议纠纷一案，不服湖南省宜章县人民法院（2014）宜民二初字第590号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年7月20日公开开庭进行了审理。上诉人刘强及其委托代理人龙云飞，被上诉人黄红校的委托代理人刘立标到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：原告刘强、被告黄红校均具备完全民事行为能力。宜章县�田镇兴意煤矿成立于2003年8月26日，是经湖南省工商行政管理局核准登记的个人独资企业，投资人为黄红校，出资方式为以个人财产出资。2008年2月1日，宜章县梅田镇兴意煤矿与竹叶冲煤矿资源整合，双方签订了《兴意煤矿合伙协议》（下称《合伙协议》），《合伙协议》约定兴意煤矿及竹叶冲煤矿由肆仟万元人民币组成，股东及所占股份情况为：黄红校1572万元、黄文国498万元，薛小兰200万元，黄恩校200万元，张新生200万元、陈超红200万元、黄赛玉180万元、刘强150万元、王方成150万元、李党中100万元、黄昌明100万元、黄正佐100万元、黄加运100万元、邓统希60万元、黄安明60万元、黄驰70万元、曾运明20万元、邓雷清40万元。并约定在合伙期间各股东有权转让股权，但必须通过股东会决定。同等的价格本企业股东有优先购买权。达成协议后，任何股东都没有权利增加新�东。在该《合伙协议》上签字的股东有黄红校、黄文国、黄赛玉、黄朝运、黄昌明、黄正佐、张新生、李党中、王方成、刘强、黄驰。2012年2月1日，原告刘强委托黄赛玉与被告黄红校签订了《宜章县梅田镇兴意煤矿合伙人退伙协议》（以下简称《退伙协议》），该协议主要约定：将兴意煤矿作价8000万元，刘强出资150万元转让给黄红校，转让价格为300万元，煤矿转让款300万元黄红校必须于2012年6月30日前付给刘强，但黄红校必须按月息3分的利率支付利息给刘强，协议自双方签字时发生法律效力，但如黄红校2012年6月30日前未付清全部转让款及利息，黄红校同意刘强无条件、自动恢复为转让前的合伙人地位，即刘强继续成为煤矿合伙人，继续持有转让前应占的份额，并且刘强已收到的转让款及利息作煤矿经营期间的固定利润分红，不予退还，黄赛玉与黄红校均在《退伙协议》上签字确认。2012年2月1日，宜章县梅田镇兴意煤矿进行企业内部体制改革，被告黄红校与黄标、黄朝运、黄田秀、邓统希、邓雷清、曾运明、彭华光、黄昌黎、王创业、刘柏祥签订了《煤矿合伙协议书》。截止起诉之日，被告黄红校仍未支付原告刘强股份转让款300万元及支付利息48万元，原告刘强遂诉至法院，要求被告黄红校支付股份转让款300万元及利息48万元。目前宜章县梅田镇兴意煤矿的企业性质仍然为个人独资企业。
原审法院认为，本案为股权转让纠纷。原、被告双方争议的焦点为：原告刘强是否按照《退伙协议》的约定，自动恢复了转让前的合伙人地位，被告黄红校是否应当支付原告刘强300万元转让款及相应的利息。对此，原审法院分析如下：
首先，本案中的宜章县梅田镇兴意煤矿的企业性质为个人独资企业，出资人为被告黄红校，因此《合伙协�》是关于自然人个人合伙的协议，协议中列明的股东均为合伙人。庭审中原、被告均未对《合伙协议》的真实性以及遵守问题提出异议，被告黄红校也未提供证据证实在兴意煤矿的经营管理中，未在《合伙协议》中签字的合伙人对该《合伙协议》提出异议，对此原审法院认为该《合伙协议》上的所有合伙人均认可该协议，《合伙协议》是所有合伙人的真实意思表示，故《合伙协议》载明原告刘强占150万元股份也是被告黄红校认可的事实。故法院对被告黄红校辩称原告刘强提供的证据无法证实其已出资150万元的主张不予采纳。
其次，《合伙协议》、《煤矿合伙协议书》是关于个人合伙，享受合伙权利和承担相应义务的合同，《退伙协议》是关于原、被告双方关于股份转让的合同，均接受《中华人民共和国合同法》规范和约束。其中《合伙协议》是在各具有民事行为�力人的合伙人的真实意思表示下形成，内容不违法我国法律规定，《退伙协议》则是在原、被告真实的意思表示下签订的股份转让合同，该合同内容不违反我国法律规定，同时合同双方均是《合伙协议》中的合伙人，《合伙协议》未规定合伙人之间的转让须经全体合伙人决定。因此以上两个合同均成立且生效，各合同主体应当全面履行合同的约定。根据《退伙协议》第三条的约定：“如黄红校2012年6月30日前未付清全部转让款及利息，黄红校同意刘强无条件、自动恢复为转让前的合伙人地位，即刘强继续成为煤矿合伙人，继续持有转让前应占的份额，并且刘强已收到的转让款及利息作煤矿经营期间的固定利润分红，不予退还。”从该约定的目的上看，是约束被告黄红强应当及时付清转让款，同时也起到了最到大程度保护刘强合法利益的作用。因此该“同意”应理解�“黄红校签订该协议时同意刘强未在约定时间内完全收取转让款时无条件恢复股东地位”，而非理解为“刘强在约定时间内未完全收取转让款时提出恢复股东地位后，黄红校应当无条件同意”。故该第三条约定应理解为“被告黄红校一旦在2012年6月30日前未向刘强完全支付转让款300万元及利息，刘强则自动恢复为煤矿股东并持有原来所占的股份，且刘强已经收到的部分转让款和利息归刘强所有，不予退还黄红校”更合理。故原审法院对原告刘强认为对第三条约定应理解为“如被告黄红校在2012年6月30日前未付清全部转让款及利息，则原告刘强有权解除退伙协议，从而恢复自己的合伙人身份，当原告刘强行使解除权时，被告黄红校无抗辩权，必须予以同意”的主张不予采纳。本案中截止2012年6月30日，被告黄红校仍未支付原告刘强300万元转让款及相关利息，按照合同约�，原告刘强自动恢复合伙人的地位，并继续持有根据《退伙协议》中约定的价值300万的股份。
最后，对于原告刘强主张“被告黄红校与煤矿新合伙人存在煤矿不得新增加新股东入股的约定，被告黄红校同意恢复刘强合伙人地位无效”的辩论意见，原审法院认为原、被告签订《退伙协议》在先，被告黄红校签订《煤矿合伙协议书》在后，且签订在《退伙协议》约定的履行期之内，两个合同的主体不相同，根据合同相对性原则，原告刘强不受《煤矿合伙协议书》的约束，如果因为履行《退伙协议》恢复原告刘强的合伙人地位而导致违反《煤矿合伙协议书》的约定，则是另一法律关系，与本案无关。故原审法院对原告刘强主张的以上辩论意见不予支持。
综上所述，原告刘强主张被告黄红校支付300万元转让款及48万元利息的诉讼请求没有事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：驳回原告刘强的所有诉讼请求。案件受理费34640元，由原告刘强负担。
原审法院判决后，上诉人刘强不服，向本院提起上诉，请求撤销原判决，依法改判被上诉人黄红校支付股份转让款300万元及利息48万元，并由被上诉人黄红校承担本案的一、二审诉讼费用。其事实与理由是：一、一审判决认定宜章县梅田镇兴意煤矿为个人独资企业，否定煤矿性质为合伙企业性质错误。二、一审判决认定“黄红校签订该协议时同意刘强未在约定时间内收取转让款时无条件恢复股东地位”错误。1、从2012年2月1日至今，上诉人刘强与兴意煤矿无法律上及实际上的关系，上诉人刘强在长达3年时间里根本无法实现自动恢复股东地位；2、该“无条件恢复股东地位”的约定是无效的�定。上诉人刘强已经退伙并转让了其股份，而上诉人刘强退伙后，兴意煤矿合伙人由原来的18人变更为11人，因此新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
被上诉人黄红校答辩称：一、一审判决认定《兴意煤矿合伙协议》是关于自然人个人合伙的协议正确。1、一审判决依据工商登记认定兴意煤矿为个人独资企业并无不当；2、一审判决认定《兴意煤矿合伙协议》是关于自然人个人合伙的协议，符合事实和法律规定；3、根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依据本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”的规定，合伙企业必须依法登记设立，未依法登记设立的公民合伙按民法通则规定视为个人合伙。二、根据《宜章县梅田镇兴意煤矿合伙人退伙协议》第三条约定，�果黄红校没有在2012年6月30日前付清全部转让款和利息，黄红校同意刘强无条件、自动恢复合伙人地位。据此，一审判决认定“黄红校在签订该协议时同意刘强未在约定时间内完全收取转让款时无条件恢复股东地位”正确。综上，一审判决认定事实清楚，定性准确，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本案二审审理中，各方当事人均没有提交新的证据材料。
本院二审查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案为合伙协议纠纷。本案争议的焦点为上诉人刘强是否可以恢复转让前的合伙人地位以及被上诉人黄红校是否应支付上诉人刘强300万元股份转让款及48万元的利息。首先，上诉人刘强与被上诉人黄红校签订的《退伙协议》是双方真实意思表示，双方应当按照约定全面履行自己的义务。现被上诉人黄红校未按协议的约定履行支付股份转让款及利息的义务，已构成了违约，应承担相应的违约责任，在上诉人刘强要求支付股份转让款及利息时，被上诉人黄红校应及时支付相应的款项。其次，双方约定“如黄红校在2012年6月30日前未付清全部转让款及利息，黄红校同意刘强无条件、自动恢复为转让前的合伙人地位”实际上是不可能履行的；最后，上诉人刘强与被上诉人黄红校签订《退伙协议》后，兴意煤矿的合伙人由原来的18人变更为现在的11人，合伙主体已经发生了变更，针对现在的合伙人来说，上诉人刘强不可能无条件、自动恢复转让前的合伙人地位。因此上诉人刘强不可以恢复转让前的合伙人地位，被上诉人黄红校应按照《退伙协议》的约定支付上诉人刘强股份转让款300万元及利息48万元。
综上所述，上诉人刘强的上诉理由成立，原审判决虽然认定事实清楚，但处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民�和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百七十条第一款（二）项的规定，判决如下：
一、撤销湖南省宜章县人民法院（2014）宜民二初字第590号民事判决；
二、由被上诉人黄红校在本判决生效后十日内支付上诉人刘强股份转让款300万元、利息48万元，合计348万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费34640元，二审案件受理费34640元，合计69280元，由被上诉人黄红校负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 军
审判员 何双高
审判员 朱国均
二〇一五年九月二十八日
书记员 肖 靖
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重�的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。