广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法民终字第2986号
上诉人（原审被告）张安华，男，汉族。
上诉人（原审被告）陈丽华，女，汉族。
被上诉人（原审原告）尹翰，男，汉族。
委托代理人罗小柏，广东联建律师事务所律师。
委托代理人殷铁军，广东维强律师事务所律师。
上诉人张安华、陈丽华因与被上诉人尹翰民间借贷纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2014）深福法民一初字第2830号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，2013年12月17日，尹翰作为出借人与借款人张安华签订深财管（小象）借字第001号《借款合同》，约定张安华向尹翰借款170万元，期限三个月，自2013年12月18日至2014年3月17日，月利率固定为1.4%，张安华未按规定按时足额支付利息及偿付借款本金的，尹翰有权向其收取相当于借款金10%的违约金，并有权解除借款合同，以张安华未清偿金额为基数按日万分之八利率标准收取逾期利息。同日，尹翰与张安华签订《抵押担保合同》，约定张安华将其名下的位于深圳市××××豪园1-2栋2-16A房产抵押给尹翰作为上述借款的担保。同一天，陈丽华向尹翰出具《不可撤销担保书》，愿意为张安华的上述借款向尹翰承担连带保证责任。签订上述合同后，尹翰向张安华发放了170万元的借款，上述抵押担保的房产办理了抵押登记，抵押权人为尹翰。借款期内，张安华向尹翰付清了利息，但借款期限届满后，张安华分4次向尹翰支付了6万元的利息，未能按约偿还本金，陈丽华也未履行还款义务。
诉讼中，张安华提交了甲方为深圳瑞银财富壹号资产管理中心、乙方为张安华、丙方为深圳市华文教育发展有限公司的《期权协议》，甲方为深圳市小象财富管理有限公司、乙方为张安华的《金融顾问服务合同》，该两份合同的内容均无涉及上述借款合同，尹翰也未在该两份合同上签名确认。
尹翰向原审法院提出的诉讼请求为：1、张安华偿还尹翰借款本金人民币1700000元，逾期利息合计人民币72400元（违约金及逾期利息合计以人民币1700000元为基数，按每日万分之八的标准计算，自2014年3月18日起暂计至2014年6月18日，以后继续计至全部债务清偿之日止），以上金额合计人民币1772400元。2、张安华承担本案的案件受理费、保全费；3、陈丽华就上述1、2项债务承担连带清偿责任；4、依法处置张安华抵押的位于深圳市南山区麒麟路东豪方现代豪园1-2栋2-16A的房产，尹翰有权就抵押房产处置所得价款优先受偿。
原审法院认为，尹翰与张安华签订的《借款合同》、《抵押担保合同》，以及尹翰与陈丽华签订的《不可撤销担保书》是各方的真实意思表示，内容合法有效。尹翰已按约定向张安华发放了借款170万元，张安华在借款期限届满后未能向尹翰偿还本金，已构成违约。尹翰请求张安华返还借款本金170万元以及自2014年3月18日起按每日万分之八计算的逾期利息及违约金，没有超出合同的约定，原审法院予以支持。陈丽华作为担保人，应对张安华的上述债务承担连带清偿责任。张安华就其上述债务向尹翰提供了抵押担保，将其名下的位于深圳市××××豪园1-2栋2-16A房产抵押给了尹翰，并且办理了抵押登记。尹翰是合法的抵押权人，有权就处分抵押房产所得价款优先受偿。张安华、陈丽华提供的《期权协议》、《金融顾问服务合同》的甲方分别为深圳瑞银财富壹号资产管理中心、深圳市小象财务管理有限公司，并不是尹翰，与尹翰是不同的主体，从中也未能看出该两份协议的内容与尹翰的借款有关。张安华、陈丽华如认为其在该两份协议中的权益受到了损害，可向该两份协议的签订人主张权利。原审法院对张安华、陈丽华的抗辩不予采纳。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第二百一十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，当庭判决：一、张安华应于判决发生法律效力之日起十日内向尹翰支付借款本金1700000元及逾期利息、违约金（逾期利息及违约金从2014年3月18日起计至判决确定的应付清款项之日止，以本金170万元计，按日万分之八计算，张安华已支付的60000元应作相应扣除）；二、陈丽华应对张安华的上述债务向尹翰承担连带清偿责任；三、尹翰对处分张安华名下位于深圳市××××豪园1-2栋2-16A房产所得价款享有优先受偿权。如未履行上述判项的金钱给付义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20752元（已由尹翰预交），因适用简易程序审理，减半收取10376元；保全费3020元（已由尹翰预交），均由张安华、陈丽华负担。
一审宣判后，上诉人张安华、陈丽华不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决第一项，改判上诉人不用支付借款本金人民币1700000元及利息。2、本案诉讼费用由被上诉人承担。其事实与理由为：一、一审认定事实不清，将一个完整交易事实进行切割，将相关联的法律事实不予审理确认，被表面现象迷惑，作出错误判决。1、上诉人与被上诉人之间虽有真实交易的借款事实，但是被上诉人在该交易中采取了移花接木的欺诈方式对待上诉人，致上诉人处于极被动的地位。如在《借款合同》中的签字人由被上诉人尹翰签字，而《金融顾问服务合同》却不签字，而是直接取出印章，当时问其为何不签字而盖他人私章，尹翰说，这个公司也是他的，不用问那么多。2、2014年3月17日，借款到期日当天，被上诉人主动找上诉人商洽入股上诉人公司的事宜，当时双方同意将借款作为期权入股款，最多可购买上诉人公司5%的股份，并给予3年的行权期限。当时为了简化《期权协议》的内容，没有将借款直接作为行权款的内容用文字注明，但是双方在当时是协商认可的，否则不可能在借款到期日的当天会签订这样一份行权合同。该合同文本由被上诉人提供，条件也是对他绝对有利的。当时，上诉人想到被上诉人既然将借款直接转投资了，条件优惠一些也无所谓，于是就签字了，但是被上诉人在《期权协议》中又不签名，只是盖章，同样解释公司是他的。二、一审法院依据部分事实认定上诉人在3月18日借款到期后未还款构成违约是错误的。借款到期后，双方因期权的事由出现，双方构成了新的法律事实，即被上诉人的借款，转为股权行权款。三、上诉人确认被上诉人的股权行权款，可以随时退还，条件是需要被上诉人出具书面的退款通知书。上诉人曾多次发信息及邮件要求明确回答，但被上诉人均不回复，致上诉人在招商引资时非常被动。综上，一审法院仅截取事件中的一个部分来认定事实，是错误的，请求二审法院依法改判。
被上诉人尹翰答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确。上诉人虚构事实，故意将本案的借款关系与其他协议混为一谈，缺乏事实依据。上诉人提交的《期权协议》的主体是深圳瑞银财富壹号资产管理中心，这个主体与本案借款合同的主体不一致，《期权协议》与《金融顾问合同》不影响本案上诉人与被上诉人之间的借款合同关系。上诉人张安华的抗辩理由前后矛盾，是恶意拖延债务。2014年8月18日，张安华出具了书面承诺函，对借款事实予以确认。2014年9月3日，在一审法官主持的调解中，上诉人向一审法官口头承诺在一审法院解除其股权查封后，两、三个工作日归还借款，但一审法院解除保全后，上诉人并没有归还，还提出了还款的前提条件就是注销抵押登记。因此，上诉人前后抗辩理由不一。综上所述，请求驳回张安华、陈丽华上诉。
本院经审理查明，原审判决认定的事实无误，本院予以
确认。另查明，尹翰二审调查时提交张安华手书于2014年8月18日写的《承诺书》一份，确认拖欠尹翰170万元，并承诺9月18日前结清。
本院认为，本案民间借贷法律关系清晰，借款人张安华对向出借人尹翰借款人民币1700000元未提出异议。本案的争议焦点在于，2014年3月17日张安华、深圳瑞银财富壹号资产管理中心、深圳市华文教育发展有限公司签订的《期权协议》与本案的民间借贷是否存在联系。张安华主张深圳瑞银财富壹号资产管理中心系尹翰控制，双方同意将借款作为期权入股款，尹翰最多可以购买张安华公司5%的股份；尹翰认为张安华虚构事实，故意将本案借款关系与其他协议混为一谈。对此本院认为，《期权协议》中的各方主体并无证据显示与尹翰存在关联，同时，即便按照张安华的主张，深圳瑞银财富壹号资产管理中心为尹翰实际控制，但《期权协议》中并无任何与1700000元借款相关的内容，无法证明该《期权协议》与本案有关；此外，既然张安华主张双方已经通过《期权协议》解决了1700000元的借款问题，但其又在《期权协议》签订后承诺偿还尹翰1700000元，张安华的主张与行为明显自相矛盾。张安华并无证据证明《期权协议》与本案存在关联，其基于《期权协议》与他人发生的纠纷可另循其他法律途径解决。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20100元，由上诉人张安华、陈丽华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 辉 辉
代理审判员 陈 俊 松
代理审判员 侯 巍 林
二〇一四年十二月八日
书 记 员 刘静（兼）