浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙06民终2529号
上诉人（原审原告）：浙江福威重工制造有限公司管理人，住所地嵊州市剡湖街道官河路501号四楼。
主要负责人：周利雅。
委托诉讼代理人：沈澜，浙江世纪方正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：绍兴康尼电器有限公司，住所地嵊州市三界镇下市头。
法定代表人：黄水苗，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：陈小勇，嵊州市城关法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：嵊州省级高新技术产业园区管理委员会，住所地嵊州市三界镇振兴北路200号。
法定�表人：王煜锋，系该管理委员会主任。
委托诉讼代理人：朱仁祥，嵊州市三界法律服务所法律工作者。
上诉人浙江福威重工制造有限公司管理人（××）因与被上诉人绍兴康尼电器有限公司（以下简称康尼公司）、嵊州省级高新技术产业园区管理委员会（以下简称嵊州高新园区管委会）破产撤销权纠纷一案，不服嵊州市人民法院（2016）浙0683民初373号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月12日立案后，依法组成合议庭，于2016年8月17日公开开庭进行了审理。上诉人福威公司管理人的委托诉讼代理人沈澜、被上诉人康尼公司的委托诉讼代理人陈小勇、被上诉人嵊州高新园区管委会的委托诉讼代理人朱仁祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
福威公司管理人上诉请求：撤销一审判决，依法改判撤销浙江福威重工制造有限公司（以下简称福威公司）于2015年6月2日与两被上诉人签订的债权债务转让协议，改判康尼公司向上诉人退还已归还的债务1502674.2元。事实和理由：本案先有康尼公司的借款行为，再有福威公司以债权债务转让协议为名的个别清偿行为，其中并不存在帮扶的情况，更没有与其他普通债权人相区别的特殊情况，债权形成和个别清偿无论在时间上还是形式上均具有相互独立性，且个别清偿减少了破产财产，导致其他债权人不能得到公平受偿，应当依照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称破产法）第三十二条规定予以撤销。
康尼公司辩称，福威公司向其借款有一个特殊背景，当时福威公司资金比较紧张，嵊州高新园区管委会又不能及时支付土地补偿款，造成福威公司没有能力发放工资以及转贷，经由嵊州高新园区管委会出面协调，康尼公司无偿借给福威公司350万元，其中2015年3月23日50万元、3月26日250万元、4月13日50万元。当时三方约定如果该笔款项不能偿还，那么用福威公司在嵊州高新园区管委会的土地补偿款予以支付。所以借款的真实用途是为了帮助福威公司渡过难关，通过康尼公司的受让行为把应收债权转成现金，这是一个同时交易行为，债权债务转让协议的内容非常明确，不应当被撤销。根据康尼公司了解，福威公司把借款主要用于发放工资，其他债权人的权益根本不会受到损害，且康尼公司在借款时并不清楚福威公司已经资不抵债，当时福威公司只是说遇到困难，并且还是嵊州市30强企业，故康尼公司借款给福威公司是善意的。如果被撤销，势必有悖于公序良俗。
嵊州高新园区管委会辩称，签订三方协议时福威公司自己也不知道企业将要破产，当时福威公司还处于正常生产管理当中。嵊州高新园区管委会基于�扶目的，组织召开了六次党政联席会议。从嵊州高新园区管委会掌握的情况看，福威公司当时债务很多，但主要是业务上的往来，这些往来不能与康尼公司的帮扶等同。希望驳回上诉，维持一审判决。
福威公司管理人向一审法院起诉请求：判令撤销福威公司于2015年6月2日所签的债权债务转让协议；判令康尼公司直接向其退还已支付的款项1502674.2元。
一审法院认定事实：福威公司是位于嵊州高新园区（三界镇）的一家企业，受多方因素影响陷入经营困难。2015年1月至9月，嵊州市人民政府、嵊州高新园区（三界镇）多次召开会议，作出了一系列帮扶福威公司的决定。根据上述会议精神，嵊州高新园区管委会决定兑现“一厂一策”政策，支付给福威公司土地补偿款。但是由于园区资金紧张，无法立即向福威公司进行付款。嵊州高新园区管委会同意福�公司以转让债权的方式向其他企业换取资金，同时三方签订协议予以明确。2015年4月13日，高新园区（三界镇）曾召开党政联系会议（[2015]11-2号），对嵊州市金龙混凝土有限公司向福威公司汇款500万元，福威公司转让“一厂一策”兑现款债权的事宜进行了协调处理。2015年6月1日，高新园区（三界镇）又召开党政联席会议，对康尼公司向福威公司汇款，福威公司转让“一厂一策”兑现款债权的事宜进行了协调明确。会议纪要（[2015]17-3号）中载明，因福威公司需向皇中皇电器、康尼公司付146.424万元欠款，经企业双方协商，会议原则同意将应付福威公司“一厂一策”兑现款余下部分中的146.424万元直接转给皇中皇电器。康尼公司于2015年3月23日、3月26日、4月13日多次向福威公司交付款项，共计350万元。在此之前福威公司与康尼公司之间有款项往来，但均已结算完毕。2015年6月2日，福威公司作为甲方、康尼公司作为乙方、嵊州高新园区管委会作为丙方签订了债权债务转让协议一份。协议约定，为妥善解决甲、丙双方的债权债务问题，三方达成债权转让协议；甲方同意在乙方借款给甲方的同时，甲方在丙方处的土地补偿款按146.424万元本金和利息，由丙方直接支付给乙方等。三方在该协议中签名盖章。2015年9月11日，嵊州高新园区管委会向康尼公司支付1502674.2元，其中包括38434.2元利息。
另查明，2015年8月20日，福威公司向该院申请进行破产清算。该院于2015年9月1日裁定受理福威公司破产清算申请，并于2015年9月30日指定浙江世纪方正律师事务所为福威公司管理人。
一审法院认为，破产法第三十二条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。根据该条规定，这里管理人可以撤销的是对个别债权人的清偿行为，且该清偿行为没有使债务人财产受益。那么本案中福威公司所签债权债务转让协议处置三方权利义务的行为是否就是管理人可撤销的行为呢。对此，该院评述如下：
第一，债权债务转让协议中，福威公司与康尼公司之间是一个同时交易的行为。福威公司陷入经营困难后，市政府、高新园区（三界镇）在积极采取措施，协调帮扶福威公司。2015年4月13日，高新园区（三界镇）就曾召开会议就嵊州市金龙混凝土有限公司向福威公司转账500万元进行了协调处理。福威公司资金困难，嵊州高新园区管委会无法及时支付土地补偿款，康尼公司向福威公司交付款项是政府协调下帮助福威公司以债权换取现金的结果。虽然款项交付时间在3、4月份，而签订三方协议转让债权在6月份，但是结合款项交付时政府积极协调处理福威公司资金困难的背景，康尼公司关于债权债务转让协议是对原来协调借款时三方口头承诺的一个书面化，双方之间是同时交易行为的抗辩意见具有合理性，该院予以采纳。债权债务转让协议在措辞表达上也提到，甲方同意在乙方借款给甲方的同时，甲方在丙方处的土地补偿款按146.424万元本金和利息，由丙方直接支付给乙方。故不能机械的认为借款在前而协议在后，转让债权就是为了清偿对康尼公司的债务，而且转让的债权因故并未与康尼公司交付的款项等价，对康尼公司不利却增加了可供分配的财产。该转让并没有减少破产财产，也没有损害债权人的利益，只是从债权这种形式即时转换成了货币这种形式。该行为并非是个别清偿行为，且从获取资金的及时性上讲，对福威公司是�利的。
第二、本案中，债权债务转让协议处置三方权利义务的行为是对福威公司的帮扶行为。福威公司原是该市30强企业，因多方因素的影响而陷入危机。市、镇两级政府召开了多次会议商讨救困方案。在此背景下，嵊州高新园区管委会协调康尼公司向福威公司借款。福威公司得以将不能及时兑现的土地补偿款债权转化为现款以维系公司的经营，对福威公司而言是有益的。在福威公司处于破产边缘时，政府和康尼公司与福威公司签订协议进行债权置换的行为是一种善意的帮扶行为。一般地，债权人与债务人发生关系是为了获取利益，但康尼公司在政府协调下向福威公司交付款项是为了帮助福威公司，其主观目的与其他债权人不同。以帮扶为出发点的行为或交易应当与一般交易相区别。若该类行为被撤销，将导致没有人愿意和财务陷入危机的债务人继续从�任何交易，也没有部门或企业愿意帮助债务人度过难关，甚至在某种程度上会加速债务人的破产进程，也与鼓励相互帮助的社会价值相背离。
综上，福威公司所签债权债务转让协议处置权利义务的行为并非是破产法规定的可被管理人撤销的行为，福威公司管理人的诉请，并无事实和法律的依据，该院予以驳回。据此，依照破产法第三十二条之规定，判决驳回福威公司管理人的诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为上诉人诉请撤销的债权债务转让协议是否符合破产法第三十二条规定的个别清偿行为可撤销法律要件。根据该条法律规定，可撤销个别清偿行为须具备危机期间、破产原因、个别清偿债务等法律要件。就本案而言，债权债务转让协议发生于一审法院裁定受理福威公司破产清算申请前六个月内，具备危机期间要件。但是，福威公司管理人未能举证证明所诉撤销的行为发生之时债务人存在资不抵债或明显缺乏清偿能力的情形，嵊州高新园区管委会反向举证的党政联席会议一系列会议纪要也只能证明福威公司经营困难而当地党政部门出面帮扶的事实，故福威公司管理人的诉请缺乏证据证明彼时福威公司已经存在破产原因，仅据此即可驳回福威公司管理人的诉请。
就双方当事人重点争议的个别清偿债务这一法律要件而言，根据福威公司管理人的陈述，其所诉请撤销的清偿行为指向债权债务协议中所载明的“我方在嵊州高新园区管委会处所有的土地补偿款中的146.424万元本金以及利息，由嵊州高新园区管委会直接支付给康尼公司”，即其主张的履债行为为指示第三方偿付。对此，本院评析认为案涉债权债务转让协�应作整体理解，基于有据可证的福威公司经营困难、当地党政出面帮扶之事实，结合该协议开宗明义即表明“为妥善解决福威公司、嵊州高新园区管委会之间的债权债务问题”之内容，协议所涉三方签约真实意思表示在于兑现嵊州高新园区管委会因财政支付能力不足而欠付福威公司的土地补偿款债务，就其中所体现的法律关系而言，对福威公司是有对价地将债权让与给康尼公司，对嵊州高新园区管委会是有对价的将债务转让给康尼公司，对康尼公司则是有对价的受让债权债务，整体上属于一种债权置换关系，福威公司收取康尼公司的相应款项后，原土地补偿款债权债务主体变更为康尼公司与嵊州高新园区管委会。在此过程中，福威公司将能否及时变现、能够实际变现多少均不确定或存在风险的债权让与给康尼公司，所获取的对价为现实的相应金额的款项，事实上�有造成其财产的减少，相反福威公司还从及时取得应收债权款项中获益，依照破产法设置破产撤销权意在避免债务人责任财产因不当处分而减损的立法目的，该债权让与行为应为不可撤销。据此本院认为一审判决所作评析契合客观事实与法律精神，福威公司管理人就此提出的上诉观点，本院不予采纳。福威公司管理人另以指示第三方偿付的实际履行行为发生在一审法院裁定受理福威公司破产申请之后为由，主张依照破产法第十六条规定应归于无效，如上评析，第三方即嵊州高新园区管委会向康尼公司支付1502674.2元款项系对债权债务协议约定内容的履行，性质上属于向债权受让方即康尼公司履行其应付土地补偿款债务的行为，并非福威公司管理人主张的对福威公司所负债务的个别清偿，故破产法第十六条规定不适用于本案。
综上，福威公司管理人的上诉请�不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18324元，由上诉人浙江福威重工制造有限公司管理人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 田 欣
代理审判员 孙世光
代理审判员 毛巨波
二〇一六年九月五日
书 记 员 张银萍