上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1979号
上诉人（原审原告）上海世纺投资有限公司。
委托代理人冯东，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）苏州丽丰投资发展有限公司。
委托代理人张力、尤克纪。
上诉人上海世纺投资有限公司（以下简称世纺公司）、上诉人苏州丽丰投资发展有限公司（以下简称丽丰公司）因其他合同纠纷一案，均不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第2568号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年11月3日公开开庭进行了审理。世纺公司的委托代理人冯东律师，丽丰公司的委托代理人张力、尤克纪均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年11月11日，世纺公司与丽丰公司签订《合作框架协议书》，因双方在履行上述协议书的过程中产生争议，世纺公司向原审法院提起“（2014）浦民二（商）初字第602号”案件（以下简称602号案）诉讼。其后，原审法院对该案做出一审判决。因世纺公司不服该判决，向上海市第一中级人民法院提出上诉，即（2015）沪一中民四（商）终字第415号案件（以下简称415号案）。在415号案审理期间，世纺公司与丽丰公司于2015年3月20日签订《和解协议》。内容为：双方为解决415号案所有争议，经友好协商，自愿达成和解新协议。丽丰公司同意补偿世纺公司500万元（人民币，下同），以了结《合作框架协议书》和415号案项下的全部争议。世纺公司同意在本协议签署后向上海市第一中级人民法院提交撤诉申请，撤回415号案并承担所有一审、二审的诉讼费用，并将撤诉申请书副本于本协议生效的当日提交丽丰公司备案。世纺公司同意在本协议生效当日即派员配合丽丰公司将之前存入银行共管账户2，000万元中的1，500万元直接划入丽丰公司的指定账号；丽丰公司同意在本协议生效后的当日即派员配合世纺公司，将之前存入银行共管账户2，000万元中的500万元直接划入世纺公司的指定账号。双方同意上述款项划付完毕，共管账户即予注销。本协议生效后即对双方具有约束力，任何一方违反协议约定，均应向对方支付违约金500万元，同时还赋予对方协议解除权。本协议经由双方签章并于双方约定的款项划付后生效。该《和解协议》签订后，由于银行管理的原因，双方至存款银行办理退款手续，世纺公司仅能获得360万元的退款。为此，丽丰公司在2013年3月20日向世纺公司出具《承诺书》。内容为：丽丰公司因415号案与世纺公司达成《和解协议》。因受限于银行划款的相关规定，丽丰公司无法按照《和解协议》第二条的约定将500万元直接从银行账户中支付给世纺公司，为确保世纺公司能够及时收妥500万元，丽丰公司承诺在收到银行转回款项1，640万元内向世纺公司转付140万元，在2015年3月23日即向世纺公司付足500万元（另360万元从银行账户直接转入世纺公司的账户），否则将向世纺公司支付违约金500万元。2015年3月23日，世纺公司与丽丰公司共管账户向世纺公司划付3，617，077.98元。世纺公司亦于2015年4月17日向上海市第一中级人民法院提交了撤诉申请，撤回了415号案上诉。上海市第一中级人民法院于2015年4月29日制作（2015）沪一中民四（商）终字第415号民事裁定书，裁定准许世纺公司撤回上诉。嗣后，因丽丰公司未能支付140万元，故形成纠纷，由世纺公司提起诉讼。
世纺公司原审请求判令丽丰公司支付欠款140万元；支付该欠款自2015年3月25日至实际支付日止参照银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失；支付违约金500万元。
原审法院认为，世纺公司与丽丰公司签订的《和解协议》中虽约定协议书经由双方签章并于双方约定的款项划付后生效。但该《和解协议》已部分履行，且对于未履行部分，丽丰公司亦向世纺公司出具了《承诺书》。由此，双方对于《和解协议》的生效条件已经实际进行了变更。故丽丰公司抗辩《和解协议》未生效的主张，与事实和法律不符，不予支持。另丽丰公司认为《和解协议》显示公平，进而要求撤销《和解协议》的主张。因丽丰公司未提供证据证明，不予支持。综上，《和解协议》和《承诺书》合法有效。丽丰公司未按其承诺履行付款义务，构成违约。世纺公司要求丽丰公司承担支付欠款和违约金的请求，具有合同和法律依据。丽丰公司主张双方约定的违约金过高，请求予以降低。对于违约金，在《和解协议》和《承诺书》均确认为500万元。由此，该违约金系针对丽丰公司不能全额支付500万元而应承担的责任，现丽丰公司已经向世纺公司支付了360万元，丽丰公司的过错程度较之完全不履行付款义务较轻，因世纺公司没有提供证据证明丽丰公司未支付140万元款项造成其损失的具体金额，故只能确认丽丰公司未能支付140万元所造成的系世纺公司的利息损失。故违约金500万元已经明显过高，丽丰公司要求降低违约金的主张予以支持。依据本案具体情况，将违约金调整至200万元。同时，违约金主要是对于守约方的损失进行补偿，世纺公司所主张的延期付款利息即为丽丰公司违约行为给世纺公司造成的损失，该损失已经通过违约金的承担予以赔偿，故世纺公司再要求丽丰公司承担逾期付款利息损失的请求，不予支持。据此原审法院判决：1、丽丰公司应于判决生效之日起十日内支付世纺公司140万元；2、丽丰公司应于判决生效之日起十日内支付世纺公司违约金200万元；3、驳回世纺公司的其余诉讼请求；4、本案案件受理费56，600元，减半收取计28，300元，由世纺公司负担50元，丽丰公司负担28，250元。
上诉人世纺公司不服原审判决，提出上诉称，原审判决据以调整违约金的事实认定和法律适用均错误；逾期付款利息不等同于违约金。故请求依法撤销原审判决第二项，改判丽丰公司支付违约金人民币500万元，本案一、二审诉讼费用由丽丰公司负担。
上诉人丽丰公司亦不服原审判决，提出上诉称，世纺公司并无实际损失，原审判决的违约金仍过高，故请求依法撤销原审判决第一、二项，改判驳回世纺公司原审全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由世纺公司负担。
世纺公司在本案二审审理中提交苏州市吴中区人民法院“（2015）吴商初字第133号”民事判决书，以证实丽丰公司另案要求世纺公司归还其依据《和解协议》已支付的360万元，已经被判决驳回并生效。丽丰公司对该份书证予以确认。
丽丰公司在本案二审审理期间均无新的证据提交。
经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，双方当事人均无异议，故本院予以确认。
本院认为，系争《和解协议》、《承诺书》均是在本院（2015）沪一中民四（商）终字第415号案件审理中形成并提交本院予以备案。经审核，上述法律文件属当事人真实意思表示，且符合法律规定，故应当予以恪守履行。丽丰公司违反承诺，理应承担相应的违约责任。对于违约金的标准，应当在约定条款500万元的基础上，结合具体情况予以确定。世纺公司是以《合作框架协议书》的内容进行推断，一是脱离了《和解协议》、《承诺书》是作为了结因《合作框架协议书》解除而发生争议的本身，二是其也无法完全证明其基于《合作框架协议书》的解除所造成的实际损失。丽丰公司则过度拘泥于《和解协议》、《承诺书》的本身条款，认为其仅仅是未付款140万元，无须承担如此高额违约金，而忽略了《和解协议》、《承诺书》具有对《合作框架协议书》解除争议的补偿性。综上，双方当事人的上诉意见，均不具有充分的事实和法律依据，本院均不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费分别为人民币46，800元、34，000元，由上诉人上海世纺投资有限公司、苏州丽丰投资发展有限公司各自负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 季伟伟
审判员 刘 雯
二〇一五年十二月十一日
书记员 郑雯晴
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。