上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1622号
上诉人（原审被告）张四芳。
上诉人（原审被告）沈雪芳。
上诉人（原审被告）沈引娟。
三名上诉人共同委托代理人王镇生，上海市弘正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）朱建国。
委托代理人王春强，上海市合信律师事务所律师。
原审第三人张银龙。
委托代理人王镇生，上海市弘正律师事务所律师。
上诉人张四芳、沈雪芳、沈引娟因与被上诉人朱建国、原审第三人张银龙清算责任纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第958号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年8月28日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院查明如下事实：
2007年10月1日，案外人孙B和张四芳、沈雪芳、沈引娟签订《出资协议书》一份，约定出资申请设立A公司（以下简称A公司）。2007年10月24日，A公司成立，注册资本50万元（本文币种均为人民币），实际投资200万元，工商登记股东为孙B和张四芳、沈雪芳、沈引娟，四股东分别出资50万元，各占25%的股份。2008年12月28日，A公司召开第二次董事会，作出增加两名股东的入股决定，载明“第一、……同意朱建国、张银龙（代铃木C）为A公司股东，董事会由6名股东组成，张四芳担任董事长，聘请胡D为总经理，主持公司的全面工作……。第二、从2009年1月1日起，公司的注册资本由50万元增资为300万元整，各股东的参股情况如下：张四芳50万元、沈引娟50万元、沈雪芳50万元、孙B50万元、朱建国50万元、张银龙（代铃木C）50万元”，落款处有“张银龙（代铃木C）、朱建国、孙B、张四芳、沈雪芳、沈引娟”的签字。
2011年1月15日，A公司出具2010年利润分配方案1份，载明公司可分配利润1，736，422.82元，按照六股东平均分配，人均289，403.80元。后A公司出具净资产计算表（清算前）1份，确认截止2011年3月，公司资产净额为2，177，624.71元。
2011年4月7日，A公司召开临时股东会决议，形成决议为解散公司并成立清算组，清算组成员为孙B和张四芳、沈雪芳、沈引娟，决议落款处有“孙B、张四芳、沈雪芳、沈引娟”签名及公司盖章确认，同年6月7日A公司出具注销清算报告，在落款处清算组成员及股东处均有“孙B、张四芳、沈雪芳、沈引娟”的签名，同年6月13日A公司注销完毕。
案外人E公司（以下简称E公司）于1995年6月13日成立，法定代表人为张银龙。案外人F公司（以下简称F公司）于2011年2月28日成立，法定代表人胡D，股东为胡D、E公司、沈雪芳、沈引娟、朱建国。F公司于2012年2月23日注销。
案外人孙B与胡D系夫妻，张四芳与张银龙系夫妻。2011年年底，孙B曾经以张四芳、沈雪芳、沈引娟伪造其签名作出股东会决议、注销清算报告将公司解散、清算并注销，侵犯了其股东权益，曾经于2012年7月11日诉至原审法院，要求张四芳、沈雪芳、沈引娟返还其投资款50万元。2013年11月21日，原审法院判决张四芳、沈雪芳、沈引娟赔偿孙B损失362，937.45元。张四芳、沈雪芳、沈引娟不服判决，提起上诉。2014年3月17日，本院判决驳回上诉，维持原判。
朱建国认为，2011年4月7日，张四芳、沈雪芳、沈引娟隐瞒其进行清算，私自处置公司财产，严重侵犯了其股东权益，故提起本案诉讼，请求判令张四芳、沈雪芳、沈引娟共同赔偿其经济损失362，937.45元。
张四芳、沈雪芳、沈引娟原审辩称，A公司注销并非其所为，所有程序上的签字都非其本人所签，是总经理胡D找人仿签的。其并未实际参与A公司的注销和清算，不应当承担赔偿责任。A公司的注销和财产处理都是胡D操办的。公司的财产转移是胡D到了F公司，应当由胡D和其妻子孙B承担。请求驳回朱建国的诉讼请求。
原审第三人张银龙同意张四芳、沈雪芳、沈引娟的意见。
原审法院认为，本案系侵权责任纠纷，行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。现已查明，本案所涉A公司在注销前的股东为朱建国、张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙和案外人孙B，张四芳、沈雪芳、沈引娟未经孙B同意，伪造孙B签名形成解散A公司的股东会决议，并进行了公司清算和注销，该行为已经构成了侵权，损害了包括朱建国在内的其他股东权益。故朱建国要求张四芳、沈雪芳、沈引娟承担侵权赔偿责任，应予支持。前案中已查明A公司剩余净资产价值为2，177，624.71元，张四芳、沈雪芳、沈引娟应当将其中相应比例价值分配给股东，现朱建国主张张四芳、沈雪芳、沈引娟赔偿其中的六份之一，应当予以支持。对于张四芳、沈雪芳、沈引娟辩称其非侵权人，系案外人胡D，胡D转移资产等意见，与前案已经查明的事实不符，应不予采信。据此，原审法院依据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第二款、第一百九十条第一款、第二款、《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条第一款、第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十三条第三款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决张四芳、沈雪芳、沈引娟于判决生效之日起十日内赔偿朱建国经济损失362，937.45元。一审案件受理费6，744元，减半收取3，372元，由张四芳、沈雪芳、沈引娟负担。
张四芳、沈雪芳、沈引娟不服原审判决，上诉认为，A公司实际出资人不是四名登记股东张四芳、沈雪芳、沈引娟、孙B，而是四人的丈夫。2007年10月1日出资协议书、A公司临时股东会决议、清算报告等所有文件上的股东签名均系他人代签。2011年3月《净资产计算表》上列明的现金、银行存款、应收账款及预付账款均系在F公司经营过程中被处理。库存商品、原材料及固定资产也在F公司注销后被处理。胡D是A公司注销、清算、清算财产的实际操作人，是F公司法定代表人和实际操作人，负有不可推卸的责任。张四芳、沈雪芳、沈引娟前案中虽未否认股东会决议等注销、清算文件上的签字，但A公司的管理、运营是实际出资人而非登记股东。前案代理人未认真核查，造成未在法庭上否认签名真实性的情况，但始终未认可过孙B的签名系张四芳、沈雪芳、沈引娟伪造。A公司财产的最终侵权人是胡D而非张四芳、沈雪芳、沈引娟，应由胡D承担赔偿责任，故请求撤销原审判决，改判驳回朱建国原审诉讼请求。
被上诉人朱建国不同意三名上诉人的上诉请求和上诉理由，答辩认为，A公司被注销，公司财产未依法进行清算处理，其作为公司股东有权要求得到赔偿。已有生效判决支持了其他股东的要求。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
原审第三人张银龙同意三名上诉人的意见。
张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙对原审查明的事实提出两点异议：一、原审判决书第五页第四自然段查明“案外人孙B和三被告签订《出资协议书》一份”不当，《出资协议书》上的股东签名均系四人丈夫代签，其中沈雪芳的丈夫签的是其本人姓名“杨G”而非“沈雪芳”。二、原审判决书第六页第三自然段查明“2011年4月7日，A公司召开临时股东会议”不当，公司并未开过该次股东会，仅有该份书面决议。
朱建国对原审已查明事实没有异议，认为《出资协议书》上是谁签名不影响其法律后果。
经审查原审中证据，关于张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙提出的异议一，《出资协议书》落款处签名为张四芳、杨G（按张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙代理人当庭陈述）、沈引娟、孙B。上述签名是否四名登记股东丈夫所签，杨G的身份情况及是否沈雪芳丈夫均无相应证据可以认定。因该《出资协议书》首部载明公司股东为张四芳、沈雪芳、沈引娟、孙B，工商行政管理机关登记的股东亦为该四人，故该《出资协议书》认定为张四芳、沈雪芳、沈引娟、孙B四人合意所签并无不当。关于异议二，A公司2011年4月7日股东会决议载明，该次股东会在公司会议室召开。故张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙对原审查明事实提出的异议均不能成立，本院均不采纳。
各方当事人二审中均未提交新的证据。
经审查，原审已查明事实正确，本院均予确认。
本院认为，A公司2011年4月7日股东会决议载明，同意公司解散并成立清算组，清算组成员有张四芳、沈雪芳、沈引娟，张四芳为清算组负责人。A公司2011年6月7日注销清算报告重申了上述内容，并确认了清算报告关于公司财产已处置完毕的内容。上述事实表明，张四芳、沈雪芳、沈引娟是A公司解散清算的责任人，负有依法清算、处置公司剩余资产的权利和义务。A公司早已清算完毕并已注销，朱建国作为公司股东之一，未能按比例获得公司剩余财产，当然有权要求负责清算的股东承担相应赔偿责任。张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙主张负责A公司解散、清算事宜的人是公司总经理胡D，公司剩余资产被胡D转入F公司，应当由胡D承担赔偿责任。但是，对其他股东和公司债权人而言，应当承担清算责任的人是清算组成员。最终由谁实际实施了公司解散、清算及处置公司剩余财产的行为，是实际实施者和清算组之间的权利义务关系，不得对抗其他股东和公司债权人主张权利。张四芳、沈雪芳、沈引娟、张银龙庭审中表示，胡D负责公司解散、清算事宜是经过其同意的，故，如其认为胡D实施了侵害公司财产或股东利益的行为，可提供证据，另行向胡D主张，但不影响本案的处理。
至于公司成立时出资协议书、公司解散的股东会决议、公司注销清算报告等公司文件上的签名由谁所签，均不影响对A公司成立、解散、清算等已发生的客观事实的认定。
综上，向A公司其他股东承担清算赔偿责任的人应当是清算组成员。张四芳、沈雪芳、沈引娟的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6，744元，由上诉人张四芳、沈雪芳、沈引娟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 王 敬
代理审判员 孙 歆
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。