四川省泸州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泸民终字第266号
上诉人（原审原告）李刚，男，1970年9月8日生，汉族，住四川省双流县。
上诉人（原审原告）杨跃琼，女，1972年8月2日生，汉族，住四川省双流县。
二上诉人共同委托代理人（特别授权）王华，四川酒城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）泸州英利资产经营有限公司，住所地：四川省泸州市纳溪区云溪东路二段1号1幢附1号、附2号，组织机构代码：59279803-5。
法定代表人姚红，该公司总经理。
委托代理人沈刚，四川理光律师事务所律师
上诉人李刚、杨跃琼因与被上诉人泸州英利资产经营有限公司（以下简称：泸州英利公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服泸州市纳溪区人民法院（2014）纳溪民初字第1022号民事判决，向本院提起上诉，本院立案受理后，依法组成合议庭于2015年6月16日公开开庭审理了本案。上诉人李刚、杨跃琼的委托代理人王华，被上诉人泸州英利公司的委托代理人沈刚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，泸州英利公司系从事房地产经营及房地产营销策划的有限责任公司。2012年4月29日，罗忠友、张丽勤将所有位于泸州市纳溪区云溪东路二段1号1幢附1号、附2号建筑面积2062.1平方米（约定以过户时实际产权面积为准）的商业用房，以4000元／平方米的单价出售给泸州英利公司，双方签订《二手房买卖合同》。泸州英利公司购买上述商业用房后，将其分割为一百多产权单位后取名“香江装饰城”，并通过在泸州晚报刊登广告、泸州英利公司营销人员直接散发宣传广告等形式对外进行销售。2012年4月30日，泸州英利公司与泸州创冠市场管理有限公司（以下称泸州创冠公司）签订《合作协议》，约定泸州英利公司将上述“香江装饰城”的商业物业分零出售给买方，因泸州英利公司已向商铺的买方提前支付了二年的租金，泸州创冠公司同意采用利润分成的方式进行合作，并接受商铺买方二年经营管理委托，委托期限暂定从2013年10月1日起至2015年9月30日止（具体时间以泸州创冠公司与买方签订的委托经营管理合同为准），双方还在《合作协议》中对利润分成、商铺物业管理费的收取等事项进行了约定。2012年5月28日，李刚、杨跃琼与泸州英利公司签订《存量房买卖合同》，李刚、杨跃琼购买泸州英利公司位于泸州市纳溪区云溪东路二段1号1幢附1号、附2号编号41#的商铺，双方确认买卖双方均清楚该房屋的产权及面积，确认该房屋是以现状出售。其中，该《存量房买卖合同》第三条房屋成交价格条款约定：“甲、乙双方商定该套房屋的清水房成交价为￥20700元（大写人民币贰万零柒佰元整）；该套房屋的精装修及设备设施费用为￥50433元（大写人民币伍万零肆佰叁拾叁元整）”，该合同还对房款交付、逾期付款及逾期交房违约责任、产权过户办理、税费支付、房屋交付等事项进行了约定。合同签订后，李刚、杨跃琼向泸州英利公司一次性交清了房价款及装修费用共计71133元。同日，李刚、杨跃琼与泸州创冠公司签订《商铺委托租赁管理合同》，合同约定李刚、杨跃琼所购买的“香江.装饰城”41号商铺委托泸州创冠公司进行租赁管理，双方约定：一、委托租赁管理期限从2013年10月1日起至2015年9月30日止，期满前60日内双方以书面补充协议确定延续的内容和期限；二、该商铺总房款为￥85702元，该商铺两年委托租赁租金14569元，该租金在该商铺出售方与李刚、杨跃琼签订《存量房买卖合同》一次性支付给了李刚、杨跃琼，泸州创冠公司不再支付。双方还对委托租赁管理期间的其他事项进行了约定。2014年1月6日，泸州英利公司与李刚、杨跃琼就所买卖的商铺办理产权过户手续时，向税务机构自行申报的房屋销售单价为2560.08元／平方米，房屋面积7.09平方米，购房总价款为18151元，双方按此房屋交易价格向税务机关缴纳了相应的房屋交易税费，并办理了相应的产权过户手续。其后，李刚、杨跃琼及“香江装饰城”的其他商铺购买人因与泸州英利公司就商铺的招商及租金等问题发生争议，李刚、杨跃琼遂诉至原审法院。
原审法院另查明，本案在审理过程中，泸州市纳溪区地方税务局稽查局依照《中华人民共和国税收征收管理法》的规定对泸州英利公司在销售上述“香江装饰城”商铺过程中涉嫌逃避缴纳税款问题进行税务检查。泸州英利公司的法定代表人姚东在接受税务机关的询问时承认公司在2013年以每平方米4000元的价格购买了云溪东路1号楼1幢附1号、2号，面积共1368.26平方米的房产，购房价为547.3万元。其后，泸州英利公司又将该房产分割出售给包括李刚、杨跃琼在内的100多个购房户，其商铺销售总价为清水房价加装修及设施费，并按商铺总价的17%向购买商铺户返还了二年租金（从商铺总价中予以扣减），最终，泸州英利公司在上述商铺办理产权过户时按2560元每平方米的单价向税务机关申报纳税。经税务机关核查，泸州英利公司销售给包含李刚、杨跃琼在内的位于云溪东路1号楼1幢附1号、2号的商铺共163户，共收取房款7613003.00元（含装修及设施费）。经税务机关进行税务检查，英利公司销售的上述商铺补缴企业所得税、土地增值税等税款共计802644.84元。
上述事实，除李刚、杨跃琼和泸州英利公司的陈述外，还有李刚、杨跃琼的身份证明、泸州英利公司的工商登记资料、泸州英利公司与泸州创冠公司签订《合作协议》、李刚、杨跃琼与泸州创冠公司签订《商铺委托租赁管理合同》、泸州市纳溪区地方税务局稽查局对泸州英利公司法定代表人姚东的询问笔录、泸州英利公司向税务机关提交的《关于香江装饰城项目的情况说明》、《香江装饰城买卖合同交易情况表》、税务机关核查整理的《泸州英利资产有限公司销售铺面明细表》、泸州英利公司补缴税款的编号为川地证00595333号和川地证00595335号《税收完税证明》等证据。上述证据经原审法院组织双方当事人质证，原审法院对其客观性、关联性、合法性予以确认，作为定案依据。
原判认为，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项明确规定“以合法形式掩盖非法目的”而订立的合同依法应当确认为无效。本案中，李刚、杨跃琼与泸州英利公司在签订《存量房买卖合同》时双方对合同所涉及的商铺的装饰装修及设备设施的现状均是明知的，之所以约定泸州英利公司出售给李刚、杨跃琼的商铺的销售价由清水房价和装修及设备设施费两部分组成，其目的是为了在办理产权过户手续时少交税款，在办理产权过户时双方也仅按清水房价款缴纳税款，而双方约定的设备设施费没有依法申报纳税。诉讼中，经税务机关进行税务检查，泸州英利公司销售给包含李刚、杨跃琼在内的163个购房户共收取房款7613003.00元（含装修及设施费），为此，泸州英利公司补缴企业所得税、土地增值税等税款共计802644.84元。因此，李刚、杨跃琼与泸州英利公司签订《存量房买卖合同》第三条中约定的“该套房屋的精装修及设备设施费用为￥50433元（大写人民币伍万零肆佰叁拾叁元整）”属于“以合法形式掩盖非法目的”而订立的合同条款，依法应当确认该合同条款无效，该合同条款被确认无效后自始没有法律约束力，合同的其他部分依然有效。据此，李刚、杨跃琼要求泸州英利公司返还商铺装修价差款46888元的诉讼请求无事实依据和法律依据，原审法院不予支持。
另外，李刚、杨跃琼还起诉要求泸州英利公司赔偿其商铺价值贬损和期待利益损失6210元。原审法院认为，李刚、杨跃琼购买泸州英利公司的商铺后，因市场原因致使该商铺价值增值或贬值及相应的期待利益均应由李刚、杨跃琼自行享有和承受，李刚、杨跃琼起诉要求泸州英利公司赔偿其商铺价值贬损和期待利益损失6210元的诉讼请求无事实依据和法律依据，原审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项﹑第五十六条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审法院判决：驳回李刚、杨跃琼的诉讼请求。案件受理费1127元，由李刚、杨跃琼负担。
宣判后，上诉人李刚、杨跃琼不服，向本院提起上诉，其上诉的主要理由是：一、一审法院认定双方对商铺的装修及设备设施的现状是明知的不当，精装修及设备设施费不是购房款，上诉人李刚、杨跃琼起诉要求返还商铺装修价差款，人民法院应当予以支持；二、被上诉人泸州英利公司通过虚假广告的方式诱使上诉人李刚、杨跃琼购买摊位，宣传价值与现实价值差距甚大。应由泸州英利公司赔偿李刚、杨跃琼商铺价值贬损和期待利益损失。请求撤销一审判决，依法改判。
被上诉人泸州英利公司辩称，一、双方签订的《存量房买卖合同》中所约定的销售价由清水房价和装修及设备设施费两部分组成，并不是双方的真实意思表示，而其目的是逃税。上诉人对房屋的现状及按现状交付的事实是明知的，在一审诉讼中，税务机关进行了税务检查，被上诉人补缴了相关税款80余万元，接受了相关行政职能部门的处罚。二、上诉人李刚、杨跃琼购买的商铺已经过户完成，上诉人已取得该房屋的完整产权，泸州英利公司已经履行完了合同规定的相关义务，商铺价值的升值或贬值完全是市场经济的正常作用，产权人应自行享有或承受。请求二审法院驳回上诉、维持原判。
二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，上诉人李刚、杨跃琼与被上诉人泸州英利公司在签订《存量房买卖合同》时，为了少缴纳税款，将销售价款分为购房款和精装修及设备设施费，属于“以合法形式掩盖非法目的”而订立的合同条款，原审法院认定系无效条款，并无不当。该合同条款被确认无效后自始没有法律约束力。因此其约定的“精装修及设备设施”并非其真实意思表示，其精装修及设备设施费实质应为购房款。故李刚、杨跃琼要求泸州英利公司返还商铺装修价差款46888元的诉讼请求，依法不应得到支持。
上诉人李刚、杨跃琼主张被上诉人泸州英利公司利用虚假宣传，欺骗和误导上诉人李刚、杨跃琼购买该房屋，应当由泸州英利公司赔偿李刚、杨跃琼商铺价值贬损和期待利益损失。本院认为，上诉人李刚、杨跃琼与被上诉人泸州英利公司在签订《存量房买卖合同》后，上诉人李刚、杨跃琼没有向人民法院请求撤销或者变更该合同，且上诉人李刚、杨跃琼支付了全部购房款，双方已经办理完毕房屋产权过户登记，合同已经履行完毕。故商铺价值的升值或贬值应由上诉人李刚、杨跃琼自行承担。上诉人李刚、杨跃琼上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，程序合法，判决结果正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1127元，由上诉人李刚、杨跃琼承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 艳
审 判 员 曹天全
代理审判员 李 杰
二〇一五年八月七日
书 记 员 银 宇