广东省梅州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤14民终895号上诉人（原审被告）：梅州市尚善水疗会所，经营场所：梅州市梅江区。经营者：黎碧霞，女，汉族，1981年7月9日出生，住所地：梅州市梅县区。委托代理人：廖丹，广东诚优律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梅州市君悦会所有限公司，地址：梅州市梅江区。法定代表人：洪源金，该公司总经理。被上诉人（原审原告）：洪源金，男，汉族，1975年10月4日出生，住所地：梅州市梅江区。被上诉人（原审原告）：古盛忠，男，汉族，1973年11月13日出生，住所地：梅州市梅县区。上述三被上诉人的委托代理人：肖国宁，广东世纪华人律师事务所律师。上述三被上诉人的委托代理人：张建安，广东世纪华人律师事务所实习律师。原审被告：侯算英，女，1970年5月23日生，住址：深圳市龙华新区。上诉人梅州市尚善水疗会所因与被上诉人梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠、原审被告侯算英房屋装修转让合同纠纷一案，不服梅州市梅江区人民法院（2016）粤1402民初412号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月10日受理后，依法组成合议庭于2016年10月25日公开进行了审理。上诉人梅州市尚善水疗会所的经营者黎碧霞及其委托代理人廖丹，被上诉人梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠的委托代理人肖国宁、张建安，原审被告侯算英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。经审理查明：2013年4月3日，梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠作为转让方、转租方（甲方）与梅州市尚善水疗会所作为受让方、承接方（乙方）签订《君悦美发（一楼四间店铺）装修转让、君悦会所（二楼）转租协议》，双方就君悦美发位于梅州市江南一路80-81号（04、05、06号、07号）店的装修转让，及君悦会所（二楼）转租经营达成协议，合同期限为2013年4月1日至2021年9月30日止；甲方将一楼04、05、06、07号店面装修转让给乙方，付款方式分两期给付，第一期乙方一次性付给甲方40万元（合同签订后先付10万元，余款30万元于2013年4月20日前付清）。第二期在承包合同期内（自合同签订之日至2021年9月30日）每个月当月6日之前给付甲方3000元，逾期给付视为违约；甲方将君悦会所二楼按原甲方与洪源金、洪源波签订的合同约定整体转租给乙方，合同期限至2021年9月30日止，租金为2011年10月1日至2016年9月30日，每月租金1万元，后5年租金每年在前一年的基础上递增10%等内容。合同签订后，梅州市尚善水疗会所按约支付了第一期转让款，并按约将第二期转让款支付至2015年6月。同年7月出现迟延支付转让款及涉案租赁物的租金，梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠因此于2015年9月3日将梅州市尚善水疗会所经营的涉案店铺上锁至今。2015年9月20日，梅州市尚善水疗会所支付了2015年7月、8月、9月的转让款及租金。梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠于2016年3月诉至原审法院，请求依法解除双方于2013年4月3日签订的《君悦美发（一楼四间店铺）装修转让、君悦会所（二楼）转租协议》，梅州市尚善水疗会所和侯算英支付梅州市江南路80-81号一楼君悦美发04、05、06、07号店铺装修转让金216000元、利息111.54元（暂计至2016年1月31日止，2016年2月1日起至还清转让金之日止的利息，按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算），合计216111.54元。本案诉讼费由梅州市尚善水疗会所和侯算英承担。一审另查明，2013年4月3日，梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠与梅州市尚善水疗会所另行签订《房屋租赁合同》，约定将梅州市江南一路80-81号（04、05、06、07号）店出租给梅州市尚善水疗会所，租赁期限自2011年10月1日至2021年9月30日止，并约定每月租金等内容。庭审中，双方确认涉案租赁物的租金另行计付，并不包括在本案每月应支付的转让款当中。因双方发生纠纷，梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠对04、05、06、07号店及本案涉及二楼的租赁合同关系纠纷，已另案向原审法院起诉。一审诉讼中，梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠认为签订合同是由梅州市尚善水疗会所和侯算英一起来签订，侯算英是梅州市尚善水疗会所的合伙人，也是其实际经营使用租赁物，应由梅州市尚善水疗会所和侯算英向原告支付装修转让款。梅州市尚善水疗会所和侯算英对剩余转让款金额无异议，但认为该金额包含有未到期债权，未到期债权梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠不能在本案中主张。二审另查明，2014年7月20日，侯算英与梅州市尚善水疗会所的合伙人黎碧霞、杨晖签订退伙协议，涉案场所由侯算英经营。以上事实，有经过质证的洪源金、古盛忠身份证复印件，梅州市君悦会所有限公司营业执照、组织机构代码证、法人身份证明，梅州市尚善水疗会所工商机读资料、经营者身份证复印件，侯算英身份证复印件，《君悦美发（一楼四间店铺）装修转让、君悦会所（二楼）转租协议》复印件，对账单、个体户营业执照，收款收据，资金汇划补充凭证，退伙协议，声明，梅州市尚善水疗会所股权抵押协议和当事人陈述等证据证明，本院予以确认。案经原审法院审理认为：本案为装修转让合同纠纷。原告与被告尚善会所之间的装修转让合同关系，有原告提交《君悦美发（一楼四间店铺）装修转让、君悦会所（二楼）转租协议》，及双方庭审陈述证实，是双方自愿真实的行为，未违反有关法律禁止性规定，予以确认。依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力。被告尚善会所受让装修后，由被告侯算英独立经营使用租赁物，双方无异议，被告侯算英也表示同意承担相应的责任。现原告要求两被告共同承担责任，理由充分，予以支持。被告尚善会所辩称，其虽然与原告签订合同，但其受让的租赁房屋装修一直由被告侯算英独立经营使用，被告尚善会所并没有参与，应由被告侯算英独自承担责任，要求驳回原告对被告尚善会所的诉讼请求。虽提交有退伙协议、声明等证据证明，但该证据为被告侯算英与黎碧霞、杨晖之间内部协议，未提交证据证明上述协议已通知原告知悉，原告予以否认，故上述退伙协议及声明对原告不具有约束力，被告尚善会所上述抗辩意见，不予采纳。关于解除合同问题。从案件查明事实看，2015年7月始被告迟延支付转让款，原告在催收未果后，擅自将租赁店铺上锁，造成被告停止经营活动至今。原告起诉至法院后，被告表示合同已经无法继续履行，同意解除双方之间的装修转让合同关系。现原告请求解除上述协议中的装修转让合同关系，符合法律规定，予以支持。关于原告要求两被告支付装修转让款216000元的问题。合同签订后，原告按约将涉案租赁物交付被告经营使用，被告支付大部分的转让款后，未再按约支付，属违约行为。合同解除后，原告要求被告支付剩余转让款216000元，被告对尚欠金额无异议，予以支持。被告辩称原告请求金额包含有未到期债权，不能在本案中主张的意见，理由不足，不予采纳。原告请求被告支付利息111.54元（暂计至2016年1月31日止，2016年2月1日起至付清转让款之日止的利息，按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算），双方无约定，且在被告出现逾期付款的情况下，原告未采取正当途径解决纠纷，擅自将租赁店铺上锁，造成被告经营活动停止，原告在履行合同中亦有不当之处，现原告请求被告支付利息，理由不足，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告与被告梅州市尚善水疗会所于2013年4月3日签订的《君悦美发（一楼四间店铺）装修转让、君悦会所（二楼）转租协议》的装修转让合同关系。二、被告梅州市尚善水疗会所、侯算英应在本判决生效之日起10日内，支付转让款216000元，给原告梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠。三、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4541.67元（已由原告预交），由被告负担。上诉人梅州市尚善水疗会所不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人签订合同后，一直按照合同约定履行，缴纳了40万元的装修转让金，以及每月按照合同缴纳租金和转让金。上诉人已缴纳2015年9月之前的租金和转让费，在2015年10月，由于被上诉人擅自将租赁店铺上锁，导致无法经营，上诉人与原审被告才没有继续交转让金。上诉人没有违约行为。正是由于被上诉人的违约行为导致上诉人、原审被告的损失，上诉人有权依据涉案合同的约定“如甲方违约，甲方应将乙方所交的一切费用及乙方后期装修的费用双倍赔偿给乙方，并承担违约责任”。在一审时，上诉人已提出要被上诉人承担违约责任，但原审法院却不同意在本案中提出反诉，让上诉人错过反诉机会。由于租赁店铺被上锁至今，上诉人无法达到经营目的，上诉人亦无继续缴纳转让金。其次，涉案合同约定，租赁期限从2013年4月1日至2021年9月30日止；被上诉人将涉案租赁物的装修转让给上诉人，转让费70.6万元，分两期支付，第一期40万，第二期自合同签订之日即2013年4月3日至2021年9月30日，每月3000元。上诉人已依约支付了第一期40万转让费，第二期从2013年4月3日至2015年9月，每月支付3000元，两期合计49万元，已支付给被上诉人。上诉人支付装修转让费的目的就是在涉案合同期限内（八年零五个月），使用租赁物进行经营。在上诉人仅仅租赁了两年多的时间里，被上诉人就将租赁物上锁，致使上诉人无法使用租赁物，也无法达到经营目的，无法实现合同目的。涉案合同被解除，上诉人仅租赁了两年就支付了49万元的装修转让费，上诉人支付的对价远远大于已使用的装修价值。原审判决上诉人在解除合同之后，还要支付216000元装修转让金给被上诉人，这是不公平的。装修依附于租赁物，上诉人与被上诉人解除租赁合同后，上诉人已不可能再使用租赁物，也无从谈起获得租赁物装修的受让权；解除租赁合同后，涉案装修置于被上诉人的掌控之下，被上诉人是租赁物的所有权人，上诉人根本无法受让装修。如果上诉人全额支付了装修转让费，已获得了装修所有权。上诉人认为，本案应适用《合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行”的规定，解除合同，剩余的转让费也不再履行，剩余转让费216000元不应再支付给被上诉人。综上，原审判决认定事实错误，判决不公，适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决之判项二，驳回被上诉人要求上诉人支付转让款216000元的诉请。被上诉人梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠辩称：一审法院的判决认定事实清楚，审理程序合法，适用法律正确，处理恰当。请求梅州市中级人民法院依法判决驳回上诉人提出的上诉，维持一审判决。原审被告侯算英辩称：与上诉人的意见基本一致。本院认为：本案的二审争议焦点是当事人签订的《君悦美发（一楼四间店铺）装修转让、君悦会所（二楼）转租协议》应否解除和上诉人应否继续支付剩余转让费216000元给被上诉人的问题。一、关于协议应否解除的问题。梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠起诉要求解除合同，上诉人梅州市尚善水疗会所和原审被告侯算英均同意解除合同。因此，当事人之间签订的《君悦美发（一楼四间店铺）装修转让、君悦会所（二楼）转租协议》依法应当解除，原审判决解除双方合同应予维持。二、关于上诉人应否继续支付剩余转让费216000元给被上诉人的问题。因被上诉人从2015年9月起将本案所涉租赁的门店上锁，造成上诉人无法使用租赁物，无法实现合同目的。上诉人无法继续使用租赁物是因被上诉人将租赁物上锁这一违约行为造成，双方合同约定的租赁期限是8年5个月，转让费为70.6万元，上诉人已经支付了49万元的转让费，但被上诉人在上诉人仅租赁了2年多的时间就将租赁物上锁，造成上诉人在剩余的5年多的时间无法继续使用租赁物，无法实现合同目的，且上诉人已交付的转让费占全部转让费的比例远超已租赁时间占全部租赁时间的比例。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行”的规定，被上诉人要求上诉人支付剩余转让费216000元的诉讼请求不予支持。据此，上诉人的上诉请求有充分的事实依据和法律依据，依法予以支持。原审判决上诉人应当支付剩余转让费216000元给被上诉人错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持梅州市梅江区人民法院（2016）粤1402民终412号民事判决主文第一项；二、撤销梅州市梅江区人民法院（2016）粤1402民终412号民事判决主文第二项、第三项；三、驳回被上诉人梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠的其他诉讼请求。一、二审案件受理费各4541.67元，由被上诉人梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠负担。本判决为终审判决。审 判 长  徐干忠审 判 员  孔宁清代理审判员  赖志明二〇一六年十二月二十六日书 记 员  幸静容梅州市中级人民法院民事判决书（2016）粤14民终895号上诉人（原审被告）：梅州市尚善水疗会所，经营场所：梅州市梅江区江南沿江西路白马段。经营者：黎碧霞，女，汉族，1981年7月9日出生，住所地：梅州市梅县区。委托代理人：廖丹，广东诚优律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梅州市君悦会所有限公司，地址：梅州市梅江区江南一路80-81号。法定代表人：洪源金，该公司总经理。被上诉人（原审原告）：洪源金，男，汉族，1975年10月4日出生，住所地：梅州市梅江区。被上诉人（原审原告）：古盛忠，男，汉族，1973年11月13日出生，住所地：梅州市梅县区。上述三被上诉人的委托代理人：肖国宁，广东世纪华人律师事务所律师。上述三被上诉人的委托代理人：张建安，广东世纪华人律师事务所实习律师。原审被告：侯算英，女，1970年5月23日生，住址：深圳市龙华新区。上诉人梅州市尚善水疗会所因与被上诉人梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠、原审被告侯算英房屋装修转让合同纠纷一案，不服梅州市梅江区人民法院（2016）粤1402民终412号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月10日受理后，依法组成合议庭于2016年10月25日公开进行了审理。上诉人梅州市尚善水疗会所的经营者黎碧霞及其委托代理人廖丹，被上诉人梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠的委托代理人肖国宁、张建安，原审被告侯算英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。经审理查明：2013年4月3日，梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠作为转让方、转租方（甲方）与梅州市尚善水疗会所作为受让方、承接方（乙方）签订《君悦美发（一楼四间店铺）装修转让、君悦会所（二楼）转租协议》，双方就君悦美发位于梅州市江南一路80-81号（04、05、06号、07号）店的装修转让，及君悦会所（二楼）转租经营达成协议，合同期限为2013年4月1日至2021年9月30日止；甲方将一楼04、05、06、07号店面装修转让给乙方，付款方式分两期给付，第一期乙方一次性付给甲方40万元（合同签订后先付10万元，余款30万元于2013年4月20日前付清）。第二期在承包合同期内（自合同签订之日至2021年9月30日）每个月当月6日之前给付甲方3000元，逾期给付视为违约；甲方将君悦会所二楼按原甲方与洪源金、洪源波签订的合同约定整体转租给乙方，合同期限至2021年9月30日止，租金为2011年10月1日至2016年9月30日，每月租金1万元，后5年租金每年在前一年的基础上递增10%等内容。合同签订后，梅州市尚善水疗会所按约支付了第一期转让款，并按约将第二期转让款支付至2015年6月。同年7月出现迟延支付转让款及涉案租赁物的租金，梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠因此于2015年9月3日将梅州市尚善水疗会所经营的涉案店铺上锁。2015年9月20日，梅州市尚善水疗会所支付了2015年7月、8月、9月的转让款及租金。梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠于2016年3月诉至原审法院，请求依法解除双方于2013年4月3日签订的《君悦美发（一楼四间店铺）装修转让、君悦会所（二楼）转租协议》，梅州市尚善水疗会所和侯算英支付梅州市江南路80-81号一楼君悦美发04、05、06、07号店铺装修转让金216000元、利息111.54元（暂计至2016年1月31日止，2016年2月1日起至还清转让金之日止的利息，按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算），合计216111.54元。本案诉讼费梅州市尚善水疗会所和侯算英承担。一审另查明，2013年4月3日，梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠与梅州市尚善水疗会所另行签订《房屋租赁合同》，约定将梅州市江南一路80-81号（04、05、06、07号）店出租给梅州市尚善水疗会所，租赁期限自2011年10月1日至2021年9月30日止，并约定每月租金等内容。庭审中，双方确认涉案租赁物的租金另行计付，并不包括在本案每月应支付的转让款当中。因双方发生纠纷，梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠对04、05、06、07号店及本案涉及二楼的租赁合同关系纠纷，已另案向原审法院起诉。一审诉讼中，梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠认为签订合同是由梅州市尚善水疗会所和侯算英一起来签订，侯算英是梅州市尚善水疗会所的合伙人，也由其实际经营使用租赁物，应由梅州市尚善水疗会所和侯算英向原告支付装修转让款。梅州市尚善水疗会所和侯算英对剩余转让款金额无异议，但认为该金额包含有未到期债权，未到期债权梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠不能在本案中主张。二审另查明，2014年7月20日，侯算英与梅州市尚善水疗会所的合伙人黎碧霞、杨晖签订退伙协议，涉案场所内侯算英经营。以上事实，有经过质证的洪源金、古盛忠身份证复印件，梅州市君悦会所有限公司营业执照、组织机构代码证、法人身份证明，梅州市尚善水疗会所工商机读资料、经营者身份证复印件，侯算英身份证复印件，《君悦美发（一楼四间店铺）装修转让、君悦会所（二楼）转租协议》复印件，对账单、个体户营业执照，收款收据，资金汇划补充凭证，退伙协议，声明，梅州市尚善水疗会所股权抵押协议和当事人陈述等证据证明，本院予以确认。案经原审法院审理认为：本案为装修转让合同纠纷。原告与被告尚善会所之间的装修转让合同关系，有原告提交《君悦美发（一楼四间店铺）装修转让、君悦会所（二楼）转租协议》，及双方庭审陈述证实，是双方自愿真实的行为，未违反有关法律禁止性规定，予以确认。依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力。被告尚善会所受让装修后，由被告侯算英独立经营使用租赁物，双方无异议，被告侯算英也表示同意承担相应的责任。现原告要求两被告共同承担责任，理由充分，予以支持。被告尚善会所辩称，其虽然与原告签订合同，但其受让的租赁房屋装修一直由被告侯算英独立经营使用，被告尚善会所并没有参与，应由被告侯算英独自承担责任，要求驳回原告对被告尚善会所的诉讼请求。虽提交有退伙协议、声明等证据证明，但该证据为被告侯算英与黎碧霞、杨晖之间内部协议，未提交证据证明上述协议已通知原告知悉，原告予以否认，故上述退伙协议及声明对原告不具有约束力，被告尚善会所上述抗辩意见，不予采纳。关于解除合同问题。从案件查明事实看，2015年7月始被告迟延支付转让款，原告在催收未果后，擅自将租赁店铺上锁，造成被告停止经营活动至今。原告起诉至法院后，被告表示合同已经无法继续履行，同意解除双方之间的装修转让合同关系。现原告请求解除上述协议中的装修转让合同关系，符合法律规定，予以支持。关于原告要求两被告支付装修转让款216000元的问题。合同签订后，原告按约将涉案租赁物交付被告经营使用，被告支付大部分的转让款后，未再按约支付，属违约行为。合同解除后，原告要求被告支付剩余转让款216000元，被告对尚欠金额无异议，予以支持。被告辩称原告请求金额包含有未到期债权，不能在本案中主张的意见，理由不足，不予采纳。原告请求被告支付利息111.54元（暂计至2016年1月31日止，2016年2月1日起至付清转让款之日止的利息，按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算），双方无约定，且在被告出现逾期付款的情况下，原告未采取正当途径解决纠纷，擅自将租赁店铺上锁，造成被告经营活动停止，原告在履行合同中亦有不当之处，现原告请求被告支付利息，理由不足，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、解除原告与被告梅州市尚善水疗会所于2013年4月3日签订的《君悦美发（一楼四间店铺）装修转让、君悦会所（二楼）转租协议》的装修转让合同关系。二、被告梅州市尚善水疗会所、侯算英应在本判决生效之日起10日内，支付转让款216000元，给原告梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠。三、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4541.67元（已由原告预交），由被告负担。上诉人梅州市尚善水疗会所不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人签订合同后，一直按照合同约定履行，缴纳了40万元的装修转让金，以及每月按照合同缴纳租金和转让金。上诉人已缴纳2015年9月之前的租金和转让费，在2015年10月，由于被上诉人擅自将租赁店铺上锁，导致无法经营，上诉人与原审被告才没有继续交转让金。上诉人没有违约行为。正是由于被上诉人的违约行为导致上诉人、原审被告的损失，上诉人有权依据涉案合同的约定“如甲方违约，甲方应将乙方所交的一切费用及乙方后期装修的费用双倍赔偿给乙方，并承担违约责任”。在一审时，上诉人已提出要被上诉人承担违约责任，但原审法院却不同意在本案中提出反诉，让上诉人错过反诉机会。由于租赁店铺被上锁至今，上诉人无法达到经营目的，上诉人亦无继续缴纳转让金的义务。其次，涉案合同约定，租赁期限从2013年4月1日至2021年9月30日止；被上诉人将涉案租赁物的装修转让给上诉人，转让费70.6万元，分两期支付，第一期40万，第二期自合同签订之日即2013年4月3日至2021年9月30日，每月3000元。上诉人已依约支付了第一期40万转让费，第二期从2013年4月3日至2015年9月，每月支付3000元，两期合计49万元，已支付给被上诉人。上诉人支付装修转让费的目的就是在涉案合同期限内（八年零五个月），使用租赁物进行经营。在上诉人仅仅租赁了两年多的时间里，被上诉人就将租赁物上锁，致使上诉人无法使用租赁物，也无法达到经营目的，无法实现合同目的。涉案合同被解除，上诉人仅租赁了两年就支付了49万元的装修转让费，上诉人支付的对价远远大于已使用的装修价值。原审判决上诉人在解除合同之后，还要支付216000元装修转让金给被上诉人，这是不公平的。装修依附于租赁物，上诉人与被上诉人解除租赁合同后，上诉人已不可能再使用租赁物，也无从谈起获得租赁物装修的受让权；解除租赁合同后，涉案装修置于被上诉人的掌控之下，被上诉人是租赁物的所有权人，上诉人根本无法受让装修。如果上诉人全额支付了装修转让费，已获得了装修所有权。上诉人认为，本案应适用《合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行”的规定，解除合同，剩余的转让费也不再履行，剩余转让费216000元不应再支付给被上诉人。综上，原审判决认定事实错误，判决不公，适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决之判项二，驳回被上诉人要求上诉人支付转让款216000元的诉请。被上诉人梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠辩称：一审法院的判决认定事实清楚，审理程序合法，适用法律正确，处理恰当。请求梅州市中级人民法院依法判决驳回上诉人提出的上诉，维持一审判决。原审被告侯算英辩称：与上诉人的意见基本一致。本院认为：本案的二审争议焦点是当事人签订的《君悦美发（一楼四间店铺）装修转让、君悦会所（二楼）转租协议》应否解除和上诉人应否继续支付剩余转让费216000元给被上诉人的问题。一、关于协议应否解除的问题。梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠起诉要求解除合同，上诉人梅州市尚善水疗会所和原审被告侯算英均同意解除合同。因此，当事人之间签订的《君悦美发（一楼四间店铺）装修转让、君悦会所（二楼）转租协议》依法应当解除，原审判决解除双方合同应予维持。关于上诉人应否继续支付剩余转让费216000元给被上诉人的问题。因被上诉人从2015年9月起将本案所涉租赁的门店上锁，造成上诉人无法使用租赁物，无法实现合同目的，上诉人无法继续使用租赁物是因被上诉人将租赁物上锁这一违约行为造成，双方合同约定的租赁期限是8年5个月，转让费为70.6万元，上诉人已经支付了49万元的转让费，但被上诉人在上诉人仅租赁了2年多的时间就将租赁物上锁，造成上诉人在剩余的5年多的时间无法继续使用租赁物，无法实现合同目的，且上诉人已交付的转让费展全部转让费的比例远超已租赁时间占全部租赁时间的比例。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行”的规定，被上诉人要求上诉人支付剩余转让费216000元的诉讼请求不予支持。据此，上诉人的上诉请求有充分的事实依据和法律依据，依法予以支持。原审判决上诉人应当支付剩余转让费216000元给被上诉人错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持梅州市梅江区人民法院（2016）粤1402民终412号民事判决主文第一项；二、撤销梅州市梅江区人民法院（2016）粤1402民终412号民事判决主文第二项、第三项；三、驳回被上诉人梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠的墙体诉讼请求。一、二审案件受理费各4541.67元，由被上诉人梅州市君悦会所有限公司、洪源金、古盛忠负担。本判决为终审判决。审判长徐干忠审判员孔宁清助理审判员赖志明二〇一六年十二月二十六日书记员幸静容