上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0101民初912号
原告上海中恒(集团)有限公司，住所地本市。法定代表人秦海春，董事长。委托代理人许又村，上海市联诚律师事务所律师。被告上海奇悟调剂商店，住所地本市。投资人姚凤琦。被告姚凤琦，男，1958年10月19日出生，汉族，住所地上海市黄浦区。被告袁归芳，女，1951年7月16日出生，汉族，住所地本市。原告上海中恒(集团)有限公司诉被告上海奇悟调剂商店、姚凤琦、袁归芳补偿合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告上海中恒(集团)有限公司委托代理人许又村，被告袁归芳到庭参与诉讼。被告上海奇悟调剂商店、姚凤琦经本院公告传唤无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海中恒(集团)有限公司诉称：被告上海奇悟调剂商店系原告下属改制企业，被告姚凤琦、袁归芳为被告上海奇悟调剂商店出资人。2001年10月11日，原告与被告上海奇悟调剂商店及作为出资人代表的姚凤琦签订“资产补偿及责任转移协议”，约定被告应向原告支付人民币6.71万元(以下币种均指人民币)改制转让费。签约后，改制完成，但被告一直未向原告支付上述费用。为此，原告诉至法院，请求判令三名被告连带向原告支付企业改制费人民币6.71万元。被告上海奇悟调剂商店、姚凤琦未提交书面答辩意见，也未举证。被告袁归芳对原告陈述的三名被告之间的关系，被告姚凤琦作为出资人代表与原告签约的时间及内容均无异议，但袁归芳又称，被告上海奇悟调剂商店改制时，袁归芳曾出资1.5万元取得10平方米房屋使用权，该房动迁时，其取得了1.5万元的收益，其余权益均与其无关，同时，原告的主张已超过法定诉讼时效，此外，国有资产转让前，未进行评估，故不同意原告的诉讼请求。经审理查明：被告上海奇悟调剂商店系原告下属改制企业，被告姚凤琦、袁归芳为被告上海奇悟调剂商店出资人。2001年4月30日，被告姚凤琦(甲方)、袁归芳(乙方)签订“权利义务约定协议”，主要内容为：一、新办转制企业(上海奇悟调剂商店)由甲、乙双方共同名义申办；二、申办风险及费用、开办资金投入(甲方3.5万元、乙方1.5万元)，人员调派、以后的经营利益、经营风险、债权债务处理、企业的联营、合并、关闭以及其他事务与乙方无关，均由甲方独自承担；三、经营场地(万竹街XXX号门面房34.87平方米)，如遇动迁，按飞达皮塑公司原定口径：乙方应无条件享受10平方米的动迁安置补偿。5月29日，原告下发中恒审(2001)4号审计报告，审计意见为：截止2001年4月30日，上海新时代塑料包装用品厂账面资产总额50,652.24元，负债总额17,505.82元，净资产总额33,146.42元。6月11日，上海市黄浦区国有资产管理委员会下发黄国资基(2001)1号文件，同意原告审计结果。7月24日，原告向上海新时代塑料包装用品厂下达中恒推(2001)40号“关于上海新时代塑料包装用品厂改制方案的批复”，主要内容为：一、同意上海新时代塑料包装用品厂的改制方案；二、企业改制为民营企业，更名为上海新时代调剂商店，注册资本为5万元，由主要经营者姚凤琦以现金出资3.5万元，占70%；另一名自然人袁归芳以现金出资1.5万元，占30%；三、资产处置和补偿：1、将经评估后的有效净资产3.31万元按九折优惠转让，转让价为2.98万元，由姚凤琦、袁归芳两名自然人以现金受让。2、将万竹街XXX号34.87平方米的使用权房中的10平方米用以解除主要经营者姚凤琦与飞达公司劳动合同的补偿，补偿后剩余的24.87平方米，以1,500元/平方米折价，计3.73万元，由新出资人用现金购买。3、以上两项合计6.71万元，由新出资人以现金一次性支付。8月，被告姚凤琦、袁归芳分别出资3.5万元、1.5万元申请设立合伙企业，即上海奇悟调剂商店。合伙章程约定，各合伙人对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任。10月11日，原告(甲方)与上海奇悟调剂商店股东代表姚凤琦(乙方)签订“资产补偿及责任转移协议”，主要内容为：一、乙方承担原企业1名职工的劳动就业责任，甲方以使用权房面积进行补偿，人均10平方米，多余的24.87平方米，按1,500元/平方米作价，计3.73万元。二、经评估后的有效资产3.31万元按九折优惠转让，转让价为2.98万元，以上两项合计6.71万元，由乙方出资人用现金受让。三、乙方在本协议签订后一次性付清6.71万元资产转让费和作价的使用权房款。原告在协议书上盖章，被告上海奇悟调剂商店、姚凤琦则分别在协议书上盖章和签字。同日，上海奇悟调剂商店出具收款条，写明：今收到袁归芳交来陆仟柒佰元正(第一期款)。2002年5月25日，上海市黄浦区建设委员会与上海奇悟调剂商店就该店租赁的本市万竹街XXX号房屋动迁签订“单位动迁协议”。7月1日，上海奇悟调剂商店致函上海昌泰置业发展有限公司，称另请贵单位支付我企业的股东袁归芳补偿款4.12万元。目前，上海奇悟调剂商店已变更为个人独资企业，出资人为姚凤琦。上述事实，由原告出示的“关于上海新时代塑料包装用品厂改制方案的批复”、“资产补偿及责任转移协议”、合伙企业设立登记申请书、合伙章程、单位动迁协议、申请付款报告、审计报告、审计结果的认定，被告袁归芳出示的权利义务约定协议、收款条，以及原告与被告袁归芳的陈述为证，因出庭的当事人均无异议，本院予以确认。本院认为，因企业改制需要，原告在对国有资产转让前，已进行审计，且审计结果已获得国有资产管理部门的确认。在此基础上，原告与上海奇悟调剂商店签订“资产补偿及责任转移协议”。因该份协议并无违反法律规定，故为有效协议。对于被告袁归芳关于国有资产转让前未进行评估的抗辩意见，因缺乏事实依据，本院不予采信。上述协议成立并生效后，原告已按约履行相关义务。被告上海奇悟调剂商店因至今未向原告缴纳资产补偿费，应承担违约责任。鉴于上海奇悟调剂商店于改制初期的性质为合伙企业，合伙人为姚凤琦、袁归芳，根据章程约定，两名合伙人对于合伙企业存续期间的债务应承担无限连带清偿责任。综合以上分析，原告提出要求三名被告连带支付原告企业改制转让费6.71万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。至于被告袁归芳辩称，其与姚凤琦另有约定，对外债务与其无关一节，被告姚凤琦、袁归芳之间就合伙企业债务承担的约定不能对抗第三人，故对于袁归芳的抗辩意见，本院不予支持。根据“资产补偿及责任转移协议”，当事人约定的资产补偿付款期限为本协议签订后，并未明确具体的付款期限，故对于被告袁归芳关于诉讼时效的抗辩意见，因缺乏事实依据，本院也难以支持。被告上海奇悟调剂商店、姚凤琦经本院公告传唤无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告上海奇悟调剂商店、姚凤琦、袁归芳应于本判决生效之日起十日内连带向原告支付企业改制费人民币6.71万元。如被告未按判决指定的期间履行给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1,477.50元，由被告上海奇悟调剂商店、姚凤琦、袁归芳共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 曹 栋
审 判 员 竺伟康
人民陪审员 叶祥发
二〇一六年五月二十三日
书 记 员 周晶晶
附：相关法律条文
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合伙企业法》
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。