北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第4547号
上诉人（原审被告）神州数码（中国）有限公司，住所地北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段7层A区。
法定代表人郭为，董事长。
委托代理人李楠，北京市时代九和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）山西省物产集团进出口有限公司，住所地山西省太原市长风街31号。
法定代表人郭进科，董事长。
委托代理人张爱军，北京市中�律师事务所律师。
委托代理人张宇昊，北京市中勤律师事务所律师。
上诉人神州数码（中国）有限公司（以下简称神州数码公司）因与被上诉人山西省物产集团进出口有限公司（以下简称山西物产公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第24898号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月6日受理后，依法组成由法官阴虹担任审判长，法官魏应杰、法官范术伟参加的合议庭，于2015年8月6日公开开庭进行了审理。上诉人神州数码公司的委托代理人李楠、被上诉人山西物产公司的委托代理人张爱军、张宇昊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
山西物产公司在一审中起诉称：山西物产公司与神州数码公司于2011年7月签订《销售合同》，约定神州数码公司作为卖方向山西物产公司出售光端机392套，合同金额33992687元。现山西物产公司已支付全部货款，但神州数码公司始终没有交付货物，山西物产公司事后经调查，得知二公司共同处于一个封闭的虚假交易链条当中，所涉交易均不存在真实的货物交付，合同并未实际履行，而整个交易链条正是由案外人安力博发集团有限公司（以下简称安力博发公司）与神州数码公司共同设计建立，而山西物产公司并不知情。现由于神州数码公司没有交付货物等原因，山西物产公司多次要求神州数码公司退还全部合同款项，但其一直未予退还。现起诉至法院，请求判令：1、双方解除合同；2、神州数码公司退还合同金额33992687元，并自神州数码公司收到该合同款之日起赔偿山西物产公司银行同期贷款利息（自2012年2月8日至实际给付之日止）；3、诉讼费由神州数码公司承担。
神州数码公司在一审中答辩称：第一，关于该案的合同效力，神州数码公司认为该案所涉合同是双方真实意思表示，故合法有效；第二，山西物产公司出具了签收单，证明了山西物产公司收到了合同约定的货物，神州数码公司已经履行交付义务；第三，关于安力博发公司出具的证明，神州数码公司认为安力博发公司与该案存在利害关系，而神州数码公司已经向安力博发公司履行了采购，其后山西物产公司收到货物后，又将货物转卖给安力博发公司，安力博发公司作为现在的债务人，为了免除债务而出具的说明，对此神州数码公司不予认可。故请求驳回山西物产公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：2011年7月，山西物产公司（买方）与神州数码公司（卖方）签订了《销售合同》，合同编号为ＳＭ－ＷＣ－201102，双方主要约定，山西物产公司向神州数码公司购买光端机392套，总价为33992687元。买方指定本合同项下货物的收货单位（人）全称为山西省物产集团进出�有限公司；买方指定的联系人为乔××；买方指定的货物签收方式为公章／备案印章；买方或买方指定的收货人在收到货物后，应当立即对货物进行签收，以示确认收到合同项下货物；发货时间为合同签订后５天内交货；交付方式：对于货物清单，买方同意卖方可以按照一次性交货或分批交货形式履行合同交货义务；付款条款：买方以电汇／转账支票方式支付货款。对于买卖双方交接发票，结算票据事宜，双方一致认同：买方已收到发票并不代表买方货款已付清，货款已付清是以买方货款全部到卖方指定账户为标准；付款方式：买方选择下面第２种付款方式付款；（２）一次性交货，分批付款：本合同签订之日起三日内，买方向卖方支付合同总价款的10％（3399268.7元）作为预付款，卖方发货前，买方交付给卖方一张自发货之日起90天的支票用于支付合同货款（以款到卖方帐户为准），支票金额：30593418.3元。在买方向卖方支付合同约定预付款和支票前，卖方有权拒绝发货并不承担逾期交货的违约责任；买方保证在卖方发货之日起90日内付清剩余货款，即30593418.3元；卖方逾期交货的，每日按逾期交货金额的千分之一向买方支付违约金，但卖方所支付的违约金不超过逾期交货金额的5％。双方还对其它交易内容进行了约定。
同年７月，神州数码公司（需方）与安力博发公司（供方）签订了《一次性货物采购合同》，合同编号：ＡＬＢ－ＸＳ－ＳＭ－20110720-039，双方约定，神州数码公司向安力博发公司采购392套光端机，总价为31443200元；供方应按附件约定将合同项下的货物运送到需方指定地点，运输费用，保险费用及装卸费用由供方承担。交付的方式，时间及地点见附件约定；双方在附件１采购订单中约定了，供方保证供方所提供的�品均由原厂商指定用于最终用户名称山西省物产集团进出口有限公司的山西物产光端机采购项目，否则引起的一切后果由供方承担；交货时间：合同签订５日内；交货地点客户指定交货地址；收货人乔××；付款时间：需方向供方支付本合同项下的货款，须在供方满足以下条件后５个工作日内向供方支付：供主提交本合同项下全部货物终验验收报告（以需方书面盖章确认为准）；供方提交本合同项下全部货物原厂商注册的产品序列号文件并经供方加盖公章确认，供方应向需方提交正式的增值税专用发票。双方还约定了其它交易内容。
2011年7月山西物产公司（卖方）又与安力博发公司（买方）签订了关于购买392套光端机的《销售合同》，合同金额为34232343元。但安力博发公司未向山西物产公司支付合同款项。
庭审中，神州数码公司表述，合同项下的货物是由货物的�际提供方安力博发公司直接负责交付。山西物产公司向神州数码公司出具了加盖公章的《货物签收单》，其中表明392套光端机均已接受完毕（庭审中山西物产公司、神州数码公司均表示已无法确认签收单开具和收到的时间）。山西物产公司于2011年8月10日支付了首付款3399268.7元，其后又以24张银行承兑汇票方式支付了货款2800万元，于2012年2月８日向神州数码公司支付最后一笔货款2593418.3元，至此山西物产公司已全部支付了合同约定款项33992687元。神州数码公司在收到货款后也向山西物产公司开具了等值的增值税专用发票。2013年1月山西物产公司向神州数码公司发出律师函，要求解除双方之间签署的《销售合同》，并要求其返还已付货款。但神州数码公司予以拒绝。
另查，2013年８月８日，安力博发公司出具了《关于电子产品链条交易的说明》，承认在整个交易链之中�未存在真实的货物买卖，所谓的电子产品交易实际并不真实存在。安力博发公司与神州数码公司共同向山西物产公司表示：因实际的供需双方经营场所均在北京，故“货物”并不需要贵司（山西物产公司）实际派人验收，各司只需按照我司指定出具验收单，履行付款义务即可；同时承诺，我司或我司的关联公司届时将如约向其支付货款”。在该案审理过程中，安力博发公司法定代表人彭××曾到庭作证，证明安力博发公司出具的《关于电子产品链条交易的说明》真实性及交易过程。
一审法院认定上述事实的证据有：《销售合同》、《货物签收单》、记帐回执及汇票票据、北京增值税专用发票、安力博发公司出具的《关于电子产品链条交易的说明》、安力博发公司出具的经营范围的说明、安力博发公司与山西物产公司签订的《销售合同》、安力博发公司法定代表人彭××的证人证言及《声明》、神州数码公司与安力博发公司签订的《一次性货物采购合同》、神州数码公司依据《一次性货物采购合同》、《采购订单》向安力博发公司付款的相关凭证、《律师函》及双方当事人当庭陈述等。
一审法院判决认定：依据双方签订的《销售合同》及其他有效证据，可以认定双方之间存在买卖合同关系，系双方当事人真实意思表示，应属有效。双方均应按合同严格履行各自义务。
双方在该案中的争议焦点在于，双方之间签订的《销售合同》是否实际履行。依据双方提交的付款证据可以证明，山西物产公司作为货物买受人已依约履行了支付全部货款的合同义务。神州数码公司作为货物出卖人亦应依约履行交付货物的合同义务。神州数码提出自己已实际履行了交付义务，其依据的是山西物产公司出具了《货物签收单》，山西物产公司并不否认该签收单系自己盖章出具的，但表示山西物产公司实际未收到货物。神州数码公司认可的实际供货方及交货人安力博发公司出具了书证《关于电子产品链条交易的说明》，承认自己未交付合同约定的货物，其法定代表人彭××并到庭作证，说明各方之间的交易过程，证明山西物产公司未实际收货而签发出《货物签收单》，至此山西物产公司盖章出具的《货物签收单》已不能作为其实际收货的依据，神州数码公司作为合同的供货方应向该院提交其他有效证据证明其已履行了实际交货义务，在神州数码公司未能提交其他证据的前提下，其应当承担举证不能的法律后果。在神州数码公司长期未按合同约定实际交货的情况下，合同目的已无法实现，山西物产公司有权要求解除合同，并要求神州数码公司返还因此而收取的全部货款。因神州数码公司违约，山西物产公司有权要求神州数码公司依法承担收取货款而造成的利息损失（以神州数码公司最终收取全部货款之日即2012年2月8日起至其实际付清之日止），故该院对山西物产公司要求解除双方签署的《销售合同》，神州数码公司返还已收取货款33992687元及支付相应利息的诉讼请求予以支持。同理，对神州数码公司的抗辩理由不予采信。
综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（四）款、第一百零七条之规定，判决：一、解除山西物产公司与神州数码公司于二○一一年七月签订的《销售合同》（合同编号为ＳＭ－ＷＣ－201102）；二、神州数码公司于该判决生效后十日内向山西物产公司返还货款三千三百九十九万二千六百八十七元及利息（以三千三百九十九万二千六百八十七元为基数,自二○一二年二月八日起至实际付清时止，按照中国人民银行同�贷款基准利率计算）。如果神州数码公司未按该判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
神州数码公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其上诉理由是：一、一审依据与山西物产公司存在严重利害关系的安力博发公司的证人证言否定《销售合同》已实际履行属认定事实错误。神州数码公司为履行《销售合同》，向案外人安力博发公司采购了涉案设备，并约定由安力博发公司直接交付最终用户山西物产公司。山西物产公司向神州数码公司出具了《货物签收单》，支付了全部货款，并将神州数码公司向其出具的等额增值税发票进行了抵扣。上述行为表明双方均如实履行了《销售合同》约定的义务，神州数码公司已履行了《销售合同》约定的交货义务。二、�审认定安力博发公司未向山西物产公司支付该双方之间签订的《销售合同》项下的款项错误。安力博发公司在一审中曾明确就该双方之间的《销售合同》向山西物产公司支付了1000万元银行承兑汇票，且余款已冲平。神州数码公司提交的《律师函》亦表明安力博发公司已向山西物产公司支付了安力博发公司与山西物产公司签订的《销售合同》项下的货款。故请求二审法院撤销一审判决，驳回山西物产公司的全部诉讼请求或发回重审，一审、二审诉讼费用由山西物产公司承担。
山西物产公司服从一审法院判决。其针对神州数码公司的上诉理由答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、神州数码公司称《销售合同》项下的货物由安力博发公司直接交付，而安力博发公司出庭作证证明并无实际货物交付。二、山西物产公司与神州数码公司的交易处在一�虚假的交易链条中，签订《销售合同》时山西物产公司并不知情。该虚假交易链条只发生发票和验收单的流转，并无实际货物，验收单不能作为实际交货的证据。三、一审采信安力博发公司的证言并无不当，在安力博发公司未支付合同款项的情形下，山西物产公司有权要求神州数码公司退还全部合同款项。四、《律师函》不能说明《销售合同》已经履行完毕，安力博发公司是否已向山西物产公司付款应以实际账目为准。
神州数码公司为证明安力博发公司已向山西物产公司支付全部货款，向本院提交了四份证据。证据一、北京市公安局海淀分局经侦大队2012年12月4日对山西物产公司股东乔××的询问笔录，证明2011年年底之前，山西物产公司、安力博发公司与神州数码公司之间的业务没有出现任何问题。证据二、北京市公安局海淀分局经侦大队2013年1月18日对彭××的询�笔录，证明山西物产公司已经收到了安力博发公司的全部货款。证据三、（2012）海民初字第15217号调解书及销售合同，证明调解款项系神州数码公司与山西物产公司于2011年11月20日签订的销售合同项下的款项，双方在此前并没有任何争议。证据四、天津市公安局经侦总队2014年12月27日对彭××的询问笔录，证明此类业务均先由安力博发公司向山西物产公司支付10％的预付款。山西物产公司对神州数码公司提交的上述四份证据的真实性认可，证明目的不予认可。根据神州数码公司的调查取证申请，本院向北京市公安局海淀分局经侦大队调取的证据一、证据二与神州数码公司提交的证据一致，山西物产公司亦对神州数码公司提交的上述四份证据的真实性予以确认，故本院对神州数码公司提交的四份证据的真实性予以确认。
根据神州数码公司的调查取证申请，本院调取了安力博发公司自2011年7月1日起至2012年7月31日止在工商银行北京海淀支行的银行账户（账号：×××）对山西物产公司的付款记录，安力博发公司通过该银行账户共向山西物产公司支付了93086781.9元，该期间的第一笔付款记录是2011年8月4日支付170万元。神州数码公司申请法院调取该证据证明安力博发公司已向山西物产公司支付了涉案货款。山西物产公司对该证据的真实性予以认可，但对证明目的不予认可。
本院二审期间依法补充查明以下事实：山西物产公司在一审法院2013年11月19日的庭审笔录中明确其向神州数码公司出具《货物签收单》的日期为2011年8月5日，神州数码公司向山西物产公司开具的涉案增值税发票已经抵扣。山西物产公司在本院二审中明确其是在收到安力博发公司出具的货物签收单后，才向神州数码公司出具的《货物签收单》。
神州数码公司为履行与山西�产公司的《销售合同》，又与安力博发公司（供方）签订了《一次性货物采购合同》。神州数码公司向一审法院提交了其向安力博发公司支付《一次性货物采购合同》约定的全部货款31443200元的付款凭证，并将安力博发公司向其开具的等额增值税发票予以抵扣。
2013年1月20日，山西科贝律师事务所受山西物产公司委托向神州数码控股有限公司出具律师函，其中在山西物产公司对外垫付的货款部分列明，基于对安力博发公司的信任，山西物产公司在没有收到安力博发公司货款的情况下已给一些上游公司“垫付”了货款，2012年7月31日给神州数码公司货款31464015.3元，未提及本案货款。山西物产公司称该笔垫付款为（2012）海民初字第15217号调解书的案款。
2011年11月20日，神州数码公司与山西物产公司签订销售合同，因山西物产公司未支付剩余货款，神州数码公司向北京市海淀区人民法院起诉山西物产公司，要求其支付剩余货款，后双方达成（2012）海民初字第15217号民事调解书，山西物产公司应于2012年7月23日前给付神州数码公司货款31464015.3元。
安力博发公司法定代表人彭××在一审法院2013年11月19日的庭审笔录中称，就涉案款项，安力博发公司只向山西物产公司支付了1000万元的银行承兑汇票，剩余是山西物产公司垫付给了神州数码公司，共2800万元（其中安力博发公司付了1000万元），后来又通过其他交易冲平了，很复杂我说不清楚了。
安力博发公司于2013年11月20日出具说明称，安力博发公司未向山西物产公司支付双方签订的涉案合同项下的款项。该说明系山西物产公司提交，二审期间，本院要求安力博发公司法定代表人彭××到庭说明上述说明的情况，但彭××未到庭。山西物产公司向本院申请安力博发公司的员工刘××到庭作证，�答法院询问。经本院询问，刘××系安力博发公司的行政人员，不负责公司业务，不清楚涉案业务交易，刘××称2013年11月20日安力博发公司出具的说明中的公章是真实的，说明的内容不清楚。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有一审庭审笔录、神州数码公司与安力博发公司签订的《一次性货物采购合同》、神州数码公司依据《一次性货物采购合同》、《采购订单》向安力博发公司付款的相关凭证、北京增值税专用发票、《律师函》、（2012）海民初字第15217号民事调解书、安力博发公司于2013年11月20日出具的说明及双方当事人的陈述意见等在案证实。
本院认为：神州数码公司与山西物产公司均认可双方签订的《销售合同》系买卖合同，该合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应按照合同约定履行各自的合同义务。
根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是神州数码公司是否应当退还山西物产公司所主张的涉案货款。本院认为，一、根据神州数码公司与山西物产公司提供的证据，可以认定安力博发公司、神州数码公司与山西物产公司之间形成循环买卖关系，安力博发公司将货物出卖给神州数码公司，神州数码公司将货物出卖给山西物产公司，山西物产公司再将货物出卖给安力博发公司，但神州数码公司与山西物产公司均称双方在签订涉案《销售合同》时不知三方已形成封闭的循环交易。二、虽然山西物产公司主张神州数码公司未向其交付涉案货物，但根据山西物产公司的陈述，其向神州数码公司采购涉案货物的目的系将涉案货物出卖给安力博发公司，在安力博发公司向山西物产公司出具货物签收单后，山西物产公司向神州数码公�出具了相应的《货物签收单》。由此可见，在本案中，山西物产公司所注重实现的是对涉案货物的处分权能，通过对涉案货物的处分即所有权的转移而实现其收益，故安力博发公司向山西物产公司出具货物签收单，即意味着山西物产公司对涉案货物的处分权能得到实现。三、神州数码公司为履行与山西物产公司签订的《销售合同》，又与安力博发公司签订了《一次性货物采购合同》，采购涉案货物。神州数码公司已向法院提交了其向安力博发公司支付《一次性货物采购合同》项下全部货款的付款凭证，并将安力博发公司向其开具的等额增值税发票予以抵扣。四、虽然安力博发公司于2013年11月20日出具说明称其未向山西物产公司支付双方签订的涉案《销售合同》项下的款项，但安力博发公司法定代表人彭××在出具说明之前，于2013年11月19日在一审法院的庭审笔录中称，就涉案款项，安力博发公司向山西物产公司支付了1000万元的银行承兑汇票，后来又通过其他交易冲平了。安力博发公司于2013年11月20日出具的说明的内容与该陈述相矛盾。且山西物产公司曾委托山西科贝律师事务所向神州数码控股有限公司出具律师函，明确2012年7月31日给神州数码公司的货款系给安力博发公司垫付的2011年11月20日《销售合同》项下的款项，未提及本案其向神州数码公司支付的款项亦系给安力博发公司垫付的，而本案《销售合同》的签订及履行早于律师函提及的2011年11月20日的《销售合同》的签订及履行。综上所述，山西物产公司在向神州数码公司出具《货物签收单》、支付全部货款并将神州数码公司向其开具的等额增值税发票予以抵扣，且实现了对涉案货物的处分权能的情形下，主张神州数码公司退还全部涉案货款，依据不足，本院不予支持。对�州数码公司不应退还山西物产公司涉案货款的上诉请求，本院予以支持。
综上，一审判决认定事实有误，适用法律错误，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《中华人民共和国合同法》第一百三十条之规定，判决如下：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第24898号判决；
二、驳回山西省物产集团进出口有限公司的全部诉讼请求。
一审案件受理费二十一万一千七百六十三元，由山西省物产集团进出口有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费二十一万一千七百六十三元，由山西省物产集团进出口有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 阴 虹
代理审判员 魏应杰
代理审判员 范术伟
二〇一五年八月二十七日
书 记 员 陈 焱