海南省高级人民法院
p t ; \' > 行 政 判 决 书
（2016）琼行终167号
海南省高级人民法院
行政判决书
（2016）琼行终167号
上诉人（原审原告）海南华辰实业投资有限公司，住所地海口市国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼103号房。
法定代表人王士林，董事长。
委托代理人黄跃，海南商汇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）海南省工商行政管理局，住所地海口市蓝天路4号。
法定代表人陈楷，局长。
委托代理人陶永琰,海南省工商行政管理局企业监督管理处干部。
委托代理人陈益生，海南省工商行政管理局政策法规处干部。
被上诉人（原审被告）海南省人民政府，住所地海口市美兰区国兴大道9号。
法定代表人刘赐贵，省长。
委托代理人林海，海南省人民政府法制办公室工作人员。
原审第三人王金龙。
委托代理人舒子平，北京大成律师事务所律师。
上诉人海南华辰实业投资有限公司（以下简称华辰公司）因其诉被上诉人海南省工商行政管理局（以下简称省工商局）、海南省人民政府（以下简称省政府）及原审第三人王金龙工商行政处罚一案，不服海南省海口市中级人民法院（2015）海中法行初字第112号行政判决，向本院提起上诉。本院组成合议庭，依法进行了审理。本案现已审理终结。
本案被诉行政行为：2014年6月3日，省工商局为华辰公司办理了经营范围和营业期限变更登记。2015年1月29日，省工商局作出琼工商处[2015]4号《行政处罚决定书》（以下简称4号决定书），撤销了2014年6月3日的变更登记。2015年6月12日，省政府作出琼府复决[2015]30号《行政复议决定书》（以下简称30号复议决定书），决定维持4号决定书。
原审查明，2014年6月3日，省工商局为华辰公司办理了经营范围和营业期限变更登记。2014年7月10日，王金龙向省工商局举报华辰公司在申请办理变更登记时提交虚假材料。2014年8月19日，省工商局立案调查。2014年8月26日、2014年9月23日省工商局分别对华辰公司的法定代表人及王金龙进行询问。2014年12月18日，省工商局向华辰公司作出琼工商听字[2014]4号《行政处罚听证告知书》。2015年1月6日，省工商局举行听证，并于2015年1月19日作出《听证报告》。2015年1月29日，省工商局作出4号决定书，以华辰公司提交伪造股东签名的材料取得公司登记的行为属于《中华人民共和国公司法》第一百九十八条规定的“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记”的行为，撤销了华辰公司2014年6月3日的变更登记。2015年3月23日，省政府受理了华辰公司提出的复议申请并于2015年6月12日作出30号复议决定书，维持了4号决定书。
原审另查明，王金龙于2014年7月4日对日期为2014年5月26日的华辰公司《股东会决议》右下方“全体股东签章”后面签署的“王金龙”签名笔迹进行鉴定。2014年7月8日，海南公平司法鉴定中心琼公平鉴[2014]文检字第85号《文书司法鉴定意见书》检验意见为:检材上的“王金龙”签名笔迹不是王金龙本人所写。
原审认为，根据海南公平司法鉴定中心的鉴定结论及2014年8月26日省工商局对华辰公司的法定代表人的询问笔录，可以证明华辰公司在王金龙不知情的情况下，假冒王金龙签名办理了2014年6月3日工商变更登记的事实。省工商局在经过立案、询问、听证、审批等程序后依照《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定作出4号决定书程序合法、认定事实清楚、适用法律正确。华辰公司的起诉没有事实和法律依据，不予支持。省政府在收到复议申请后，依照法定程序作出30号复议决定书，程序合法。综上，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决驳回华辰公司的诉讼请求。案件受理费50元，由华辰公司负担。
上诉人华辰公司上诉称，一、原审判决支持省工商局作出4号决定书，属于认定事实不清。王士林、王金龙通过购买股份成为华辰公司股东，在2006年签署公司章程时，仅变更了股东名字，继续沿用原章程约定的经营期限，导致王士林、王金龙实际经营华辰公司只有七年半。到2014年经营期限届满时，华辰公司还有大量房产没有出售，如果不延长经营期限就不能正常年检，会损害诸多购房者的合法权益，危害社会稳定。因此，华辰公司办理延长经营期限是客观需要。王金龙作为股东之一，有义务配合华辰公司延长经营期限，其明知公司的实际情况，却置公司和广大购房者利益于不顾，不履行义务。王金龙自2010年5月起擅自离职和长期失联导致华辰公司经营无法正常开展。华辰公司在穷尽报纸公告等各种方式都无法联系到王金龙的情况下，借用王金龙原签名复印件办理了公司延长营业登记，属迫不得已。虽有不当，但王金龙怠于履行股东义务是华辰公司不当行为的原因。二、省工商局认定华辰公司的行为情节严重属于适用法律不当。根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定，提交虚假材料的处罚应是由公司登记机关责令改正。《国家工商行政管理总局关于工商行政管理机关正确行使行政处罚自由裁量权的指导意见》第二条第（五）项要求工商行政管理机关正确行使行政处罚自由裁量权时，要综合、全面考虑案件的主体、客体、主观、客观及社会危害性等具体情况进行裁量，不能偏执一端，片面考虑某一情节对当事人进行行政处罚。如前所述，华辰公司的行为是在权衡公司利益、广大购房者利益和侵犯股东姓名权之后作出的无奈选择，主观上并无恶意，客观上也是争取王金龙的利益最大化，并不属于《中华人民共和国公司法》第一百九十八条规定的情节严重情形。三、省工商局对华辰公司作出的行政处罚行为违反了《中华人民共和国行政处罚法》的公正原则，导致华辰公司将无法继续经营的后果。省政府对省工商局的行政处罚予以维持，该复议决定应当予以撤销。综上，请求撤销原审判决；撤销4号决定书和30号复议决定书；责令省工商局重新作出行政行为。
被上诉人省工商局答辩称，一、省工商局作出撤销2014年6月3日核准的华辰公司变更登记的决定，事实清楚，证据确凿，适用依据正确，程序合法。华辰公司所提交的材料中股东王金龙的签名系伪造，华辰公司从未通知王金龙参加变更登记的股东会议，王金龙亦不知道华辰公司办理变更登记，也从来没有在变更登记有关材料上签过名，且华辰公司也承认王金龙未在变更登记相关材料上签名。由此，省工商局认定华辰公司在2014年6月3日核准的变更登记中，存在提交虚假材料取得公司登记的行为。上述违法事实有海南公平司法鉴定中心琼公平鉴[2015]文检字第85号《文书司法鉴定意见书》、王金龙询问笔录、王士林询问笔录、华辰公司2014年6月3日的工商变更机读登记材料等证据证明。2014年12月18日，省工商局向华辰公司送达了琼工商听字[2014]4号《行政处罚听证告知书》，并于2015年1月6日举行听证。省工商局是依据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的规定，决定对华辰公司作出撤销变更登记的行政处罚决定。二、省工商局对华辰公司提交虚假材料取得登记的违法行为进行行政处罚内容适当。华辰公司提交未经其他股东同意并伪造股东签名及伪造股东会决议的材料取得公司登记的行为，不仅严重扰乱公司登记管理秩序，损害其他股东的合法权益，也严重扰乱市场经济秩序，属于《中华人民共和国公司法》第一百九十八条规定的情节严重的情形和《国家工商行政管理总局关于工商行政管理机关正确行使行政处罚自由裁量权的指导意见》规定的“可以依法从重行政处罚的”的情形。省政府作出的30号复议决定书亦维持省工商局作出的4号决定书。综上，请求驳回华辰公司的上诉。
被上诉人省政府答辩称，一、原判认定事实清楚，华辰公司存在隐瞒事实提交虚假材料取得工商登记的行为，华辰公司关于原判认定事实不清的理由不能成立。二、华辰公司向省工商局申请变更登记所提交的是不真实的股东签名，属于情节严重，省工商局根据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条作出4号决定书并无不当，没有超出职权范围。综上，请求驳回华辰公司的上诉。
原审第三人王金龙述称，一、华辰公司假冒王金龙签字、制作虚假股东会决议是违法行为。该行为侵犯王金龙的股东权益，必须予以制止。二、省工商局作出撤销华辰公司变更登记的4号决定书，符合法律规定。综上，请求驳回华辰公司的上诉，维持省工商局作出的4号决定书。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，首先，根据查明的事实，王金龙未在华辰公司提交给省工商局变更登记的有关材料上签名，且华辰公司也承认其提交给省工商局的上述材料中王金龙的签名系伪造。由此，省工商局认定华辰公司在2014年6月3日核准的变更登记中存在提交虚假材料取得公司登记的行为，事实清楚。其次，《中华人民共和国公司法》第一百九十八条规定：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”华辰公司提交未经其他股东同意并伪造股东签名及伪造股东会决议的材料取得公司登记的行为，不仅侵犯作为股东之一的王金龙的合法权益，也严重扰乱公司登记管理秩序和市场经济秩序，属于情节严重的情形。省工商局依据上述规定撤销给华辰公司核准变更登记的行为，适用法律正确。
综上，省工商局4号决定书撤销其于2014年6月3日核准的华辰公司变更登记的决定，事实清楚，适用法律正确。省政府作出的30号复议决定书维持省工商局的4号决定书，亦事实清楚，程序合法。原审认定事实清楚，程序合法，适用法律及判决结果正确。上诉人华辰公司的上诉请求缺乏事实根据和法律依据，依法应予驳回。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人海南华辰实业投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
ud28jnpmwgqwa6yo99
案件唯一码
审判长尹茂平
审判员钱冰
审判员聂海波
二〇一六年三月二十一日
法官助理皮小慢
书记员梁棚
附：本判决适用的相关法律依据
《中华人民共和国行政诉讼法》
第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
《中华人民共和国公司法》
第一百九十八条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
撰稿：尹茂平校对：梁棚印刷：冼时平
海南省高级人民法院2016年3月日印制
（共印35份）