河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郑民一终字第1886号
上诉人（原审被告）李卫东。
委托代理人张书凯，河南定鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郭子维。
委托代理人陈苒，河南明天律师事务所律师。
委托代理人赵阳，河南明天律师事务所律师。
上诉人李卫东因与被上诉人郭子维股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2015）金民二初字第4696号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人李卫东及其委托代理人张书凯，被上诉人郭子维委托代理人陈苒、赵阳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告郭子维于2015年5月14日诉至河南省郑州市金水区人民法院，请求法院依法判令：1、被告支付原告股权转让款120万元及利息124829.59元，共计1324829.59元（利息按同期银行贷款利率计算至支付转让款之日，暂记至起诉之日）；2、本案诉讼费由被告承担。
原审法院经审理查明，2013年7月29日，原告与被告签订《股权转让协议》一份，主要约定，原告将其所有的河南省新百力科技有限责任公司50%股权以120万元的价格作为这么多年经营公司的红利转让给当时另一股东被告；股权转让后，不再承担河南省新百力科技有限责任公司当前的亏损部分，也不再承担过去经营期间的任何债权债务和法律责任（包括或有债务），另约定协议一式两份，原告与被告各一份。同日，原告与被告还签订《股权转让协议》一份，主要约定，原告将其所有的河南省新百力科技有限责任公司50%股权以1元的价格转让给当时另一股东被告；股权转让后，不再承担河南省新百力科技有限责任公司当前的亏损部分，也不再承担过去经营期间的任何债权债务和法律责任（包括或有债务）；该协议签订后，双方应当按照公司法的相关规定完成所有工商变更和相关法律移交手续；另约定协议一式三份，原告与被告各一份，一份交予当地工商局备案。
另查明，依据郑州市工商行政管理局金水分局出具的原告的工商登记资料显示，2013年7月30日，原告将其对河南省新百力科技有限责任公司50%的股份转让，该次股权转让后，2013年7月30日，河南省新百力科技有限责任公司注册资金1000万元，股东构成为：股东被告出资950万元，占95%股份，股东周田丽出资50万元，占5%股份。还查明，2013年11月21日，河南省新百力科技有限责任公司作为（2013）金民二初字第7161号民事案件的原告，起诉被告郭子维，要求郭子维返还借款1264019及利息，后终审生效判决郭子维偿还河南省新百力科技有限责任公司借款830634元及利息，现该案已进入执行程序。在该案中，郭子维认可，郭子维和另一股东李卫东签订《股权转让协议》后，李卫东仅支付给郭子维20万元股份转让款，仍有100万元没有支付给郭子维。2015年5月14日，郭子维提起本案诉讼。
原审法院认为，2013年7月29日，原、被告签订的对价为120万元的《股权转让决议》，系双方意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，原、被告均应按合同约定履行各自的义务。合同签订后，原告配合被告将其所有的河南省新百力科技有限责任公司50%股份变更工商登记，并自认于变更后收到被告20万元的股权转让款，原审法院予以确认，被告应当支付剩余转让款100万元。由于双方未约定支付转让款的时间，被告应从原告主张之日按银行同期贷款利率支付损失。被告辩称对价为1元的《股权转让决议》系双方真实意思表示，120万元《股权转让协议》属于应抽回未抽回的合同，没有证据证明，且与被告已经支付原告20万元转让股权对价的行为矛盾；被告还辩称因原告对河南省新百力科技有限责任公司存在个人借支而与其签订“1元转让协议”并经双方认可“不必支付”。针对被告的辩称，原审法院认为，2013年7月29日，原告与被告签订了两份不同的《股权转让协议》，比较这两份不同的《股权转让协议》，主要不同之处在于，原告提供的协议主要约定，原告将其所有的河南省新百力科技有限责任公司50%股权以120万元的价格作为这么多年经营公司的红利转让给当时另一股东被告；协议一式两份，原告与被告各一份。被告提供的协议主要约定，原告将其所有的河南省新百力科技有限责任公司50%股权以1元的对价转让给当时另一股东被告；协议一式三份，原告与被告各一份，一份交于当地工商局备案；且河南省新百力科技有限责任公司加盖了公章。一、原告占有河南省新百力科技有限责任公司50%的股权500万元，依1元转让，有失公平；二、即使以120万元的价格转让，也是有条件的，即作为这么多年经营公司的红利转让给当时另一股东被告，股权转让后，两个协议对原告不再承担河南省新百力科技有限责任公司当前的亏损部分，也不再承担过去经营期间的任何债权债务和法律责任（包括或有债务）的约定均相同；三、被告占有河南省新百力科技有限责任公司95%的股权950万元，是法定代表人，河南省新百力科技有限责任公司加盖公章认可了被告提交的1元转让协议，河南省新百力科技有限责任公司也应当认可“股权转让后，原告不再承担河南省新百力科技有限责任公司当前的亏损部分，也不再承担过去经营期间的任何债权债务和法律责任（包括或有债务）”的相同约定，如果是这样的话，这些与以前的事实相矛盾，即2013年11月21日，河南省新百力科技有限责任公司作为（2013）金民二初字第7161号民事案件的原告，起诉被告郭子维，要求郭子维返还借款1264019及利息，后终审生效判决郭子维偿还河南省新百力科技有限责任公司借款830634元及利息。可见，对同一份协议的认定，河南省新百力科技有限责任公司采用了不同的认定标准，如果在（××）××初字××案件××百力科技有限责任公司出示了被告提交的1元转让协议，河南省新百力科技有限责任公司完全有条件提供该协议，依据该协议约定的“股权转让后，原告不再承担河南省新百力科技有限责任公司当前的亏损部分，也不再承担过去经营期间的任何债权债务和法律责任（包括或有债务）”，那么第7161号民事案件就不可能支持河南省新百力科技有限责任公司的请求；四、被告提供的协议一式三份，原告与被告各一份，一份交予当地工商局备案，该协议是工商局备案用。综合双方的证据认定，就股权转让事宜，原、被告双方履行的是原告提供的协议，被告的辩称理由不足，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告李卫东于判决生效后十日内偿还原告郭子维股权转让款100万元及利息（从2015年5月14日计算至本判决确定的付款之日止，按中国人民银行同期同类同档贷款基准利率计算）。驳回原告郭子维的其余诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。案件受理费16723元，由原告负担4100元，被告负担12623元。
宣判后，李卫东不服，向本院提起上诉称，郭子维所提交的对价为120万元的《股权转让决议》因股权转让价格表述不清，已经作废；李卫东所提交的1元《股权转让决议》是真实的股权转让决议，郭子维在公司没有任何出资，且其在经营过程中给公司造成了巨额经济损失，双方在签订决议时约定郭子维将股权无偿转让给李卫东后，其不再承担给公司造成的亏损，并且其个人所欠公司的出资也可以不再偿还，故“依1元转让”股权对郭子维不存在不公平的问题，本案应依照李卫东所持有的“1元”股权决议判决驳回郭子维的诉讼请求。原审法院判决李卫东偿还郭子维股权转让款100万元及利息完全错误，请求二审法院依法改判，驳回郭子维的诉讼请求。
被上诉人郭子维答辩称，李卫东诉称120万元的股权转让协议系作废协议与事实不符，且没有证据证明。股权转让前双方各占50%，考虑到公司经营情况，才以120万元对价转让股权，该事实已有另一生效文书予以确认。故原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。李卫东的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，李卫东与郭子维于2013年7月29日所签订的对价120万元的股权转让决议，系基于双方真实意思表示自愿订立的合同，不违反法律的强制性规定和公序良俗，合法有效，本院依法予以确认。郭子维依照决议履行了股权转让义务，李卫东应依约将剩余转让款100万元支付给郭子维。故一审法院认定双方所签订的120万元的决议系双方真实意思表示并判决李卫东偿还郭子维股权转让款及利息并无不当，本院应予维持。李卫东上诉称郭子维所提交的《股权转让决议》系作废的决议，其所提交的“1元”转让决议是双方真实意思表示，应按照该决议履行，证据不力，其上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16723元，由上诉人李卫东负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张向军
审 判 员 李润武
代理审判员 张海霞
二〇一五年十一月二十四日
书 记 员 马 婷