浙江省慈溪市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）甬慈商初字第617号
原告：慈溪市长河镇山水气动元件厂（普通合伙）。住所地：慈溪市长河镇贤江村。
代表人：陈利庆，该厂厂长。
委托代理人：曹顺元，浙江句章律师事务所律师。
被告：邹金孟，男，1965年6月22日出生，汉族，系宁波涌金气动科技有限公司经理，户籍所在地余姚市低塘街道洋山村牌轩头11队，现住慈溪市浒山街道望江苑7号楼701室。公民身份号码：330219196506221551
被告：卓同欣，系北京银之源科贸有限公司经理。
上列两被告共同委托代理人：钱宏伟，浙江煜华律师事务所律师。
原告慈溪市长河镇山水气动元件厂（以下简称山水厂）为与被告邹金孟、卓同欣合同纠纷一案，于2013年3月15日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员卢静芬适用简易程序审理。2013年6月4日，双方庭外和解15日。后因案情复杂，本院于2013年6月20日裁定本案转为普通程序审理，并依法组成合议庭。2013年6月21日，双方再次庭外和解15日。本院于2013年6月4日、同年8月27日公开开庭审理了本案。原告山水厂的委托代理人曹顺元，被告邹金孟、卓同欣的委托代理人钱宏伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告山水厂起诉称：宁波水都净水设备有限公司（以下简称水都公司）原是两被告及案外人陈利庆共同出资开办的企业，被告邹金孟、卓同欣各出资1650000元，各占注册资本的33%，案外人陈利庆出资1700000元，占注册资本的34%。2010年5月至7月底，水都公司多次向原告购买净水设备配件产品，计价3560707.99元（部分货款未计）。水都公司未支付该笔货款。2011年6月10日，两被告及案外人陈利庆将水都公司股权转让给案外人胡雪丽、徐丽萍，与案外人胡雪丽、徐丽萍签订的《宁波水都净水设备有限公司收购协议》主要约定：两被告及案外人陈利庆将水都公司100%的股权转让给胡雪丽、徐丽萍，股权包括水都公司清单所列的有形资产，不包括债权债务及不在清单范围内的资产；在水都公司原印章作废前由原公章所生成的债务由两被告及案外人陈利庆承担。故上述水都公司欠原告的货款应由两被告及案外人陈利庆承担并偿付。两被告及案外人陈利庆按出资比例承担的份额和金额为：被告邹金孟承担33%计1175033.64元，被告卓同欣承担33%计1175033.64元，案外人陈利庆应承担34%计1210640.72元。案外人陈利庆已与原告自行理直了其应承担的货款，故原告不再向陈利庆主张权利，要求被告邹金孟、卓同欣各承担1175033.64元。现诉请：1.判令被告邹金孟承担并偿付水都公司自2010年5月起至7月底欠原告的货款1175033.64元；2.判令被告卓同欣承担并偿付水都公司自2010年5月起至7月底欠原告的货款1175033.64元；3.判令两被告对第1项、第2项请求互负连带责任；4.本案诉讼费由两被告承担。
被告邹金孟、卓同欣在法定答辩期限内均未作书面答辩，庭审中合同口头答辩称：水都公司在转让前未与原告发生任何合同关系，原告诉请没有事实根据和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
原告山水厂为证明自己的诉讼主张成立，向本院提供如下证据：
1.发货清单六十四份及发货清单统计表一份，证明水都公司自2010年5月起至7月底多次向原告购买净水设备配件产品，计价3560707.99元（部分货款未计）等事实；
2.劳动合同二份，证明姚锦鹏、施杰江系水都公司员工，代表水都公司在发货清单上签字的事实；
3.发票二十一份、销货清单八份及产品价格表一份，证明原告在同期供给其他厂家同种产品的价格的事实；
4.收购协议一份，证明两被告及案外人陈利庆将水都公司100%股权转让给胡雪丽、徐丽萍，股权包括水都公司清单所列的有形资产，不包括债权债务及不在清单范围内的资产；在水都公司原印章作废前由原公章所生成的债务由两被告及案外人陈利庆承担等事实；
5.公司基本情况及变更登记情况各一份，证明水都公司原系两被告及案外人陈利庆出资开办，住所地为本市坎墩街道大昌北路558号，被告邹金孟占注册资本的33%，被告卓同欣占注册资本的33%，案外人陈利庆占注册资本的34%，以及2011年8月22日，两被告及案外人陈利庆将水都公司股权转让给胡雪丽、徐丽萍，并办妥了工商变更登记手续等事实；
6.劳动合同一份，证明陈友栈系原告仓库保管员的事实。
被告邹金孟、卓同欣为证明其辩称主张成立，向本院提供如下证据：
1.委托书、协议书、审计报告各一份，证明审计报告没有体现该笔债务，协议书与委托书均没有提及尚有债务需要支付，只提到有财产需要处理，从而证明水都公司与原告之间不存在买卖合同关系的事实；
2.案外人陈利庆在本院（2013）甬慈商初字第944号案件中提供的证据清单一份及该清单所列证据7中的凭证移交表一份、收条二份，证明水都公司与山水厂共同记帐，是同一个核算单位，不存在买卖合同关系的事实。
经庭审质证，被告对原告提供的证据2、4、5无异议；对证据1的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议，认为该组证据不能证明水都公司向原告购买产品的事实，该些产品是水都公司自己的产品，并非属于原告，原告之所以持有该组证据，是因为水都公司所有资产已经清算了，水都公司转让后，资产及设备的相关凭证均由案外人陈利庆保管，而案外人陈利庆系原告负责人，该组证据上姚锦鹏、施杰江两人的签字，并不代表水都公司向原告收取货物，而是水都公司对自己产品数量的清点与确认；对证据3、6的真实性、合法性、关联性均有异议。
原告对被告提供的证据1，认为该证据是三个股东之间的内部关系，与本案无关联性；对证据2的真实性无异议，但对关联性及被告的证明对象有异议，认为该证据不能证明被告的证明内容，山水厂与水都公司是两个不同的主体，实际上不是共同记帐，ERP财务软件是原告在水都公司成立前购置的，ERP财务数据是不能修改的。
通过庭审举证、质证，双方无争议的事实为：1.水都公司成立于2009年12月15日，系被告邹金孟、卓同欣及案外人陈利庆共同投资设立，其中，被告邹金孟、卓同欣各出资1650000元，各占注册资本的33%，案外人陈利庆出资1700000元，占注册资本的34%，住所为慈溪市长河镇长丰村，法定代表人为案外人陈利庆；2.水都公司的投资人陈利庆即为原告负责人；3.2010年1月21日，公司住所由慈溪市长河镇长丰村变更为慈溪市坎墩街道大昌北路558号，法定代表人由陈利庆变更为邹金孟，一般经营项目及组织机构也进行了变更；4.2011年6月10日，被告邹金孟、卓同欣及案外人陈利庆与案外人胡雪丽、徐丽萍签订收购协议一份，约定邹金孟、卓同欣、陈利庆将水都公司的100%股权转让给胡雪丽、徐丽萍，双方确认水都公司100%的股权包括水都公司的有形资产（详见清单），不包括债权债务及不在清单范围内的资产，水都公司的有形资产总额为2620000元；邹金孟、卓同欣、陈利庆承诺承担在水都公司原印章作废前由原公章所生成的债务。2011年8月22日，双方办理了工商变更登记手续。
双方争议的事实为：2010年5月至7月，原告与水都公司之间是否存在买卖合同关系。
本院认为：水都公司系独立的法人主体，是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。两被告系水都公司的原股东，只是将其在水都公司的股权转让给了案外人胡雪丽、徐丽萍，两被告及案外人陈利庆在转让股权时承诺承担水都公司原印章作废前由原公章所生成的债务，该承诺系两被告及陈利庆对受让人胡雪丽、徐丽萍所作出的承诺。原告主张的是买卖合同之债，本案双方争议的焦点是原告与水都公司之间是否存在买卖合同关系，因此，即便买卖合同关系成立，买卖合同相对人是原告与水都公司，合同权利义务应由合同相对双方来享有和承担。原告不能依据两被告及陈利庆对受让人胡雪丽、徐丽萍所作出的承诺而向两被告主张权利。两被告与原告之间不存在买卖合同关系，故原告要求两被告承担水都公司所欠原告货款的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告慈溪市长河镇山水气动元件厂的诉讼请求。
本案案件受理费25600元，由原告负担，于本判决生效之日起七日内交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费。如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审 判 长 卢静芬
审 判 员 芦吉权
人民陪审员 杨克文
二〇一三年九月十七日
代书 记员 邹燕蓉
附：本判决适用法律条款
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》相关条文
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。