广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终10866号
上诉人（原审原告）：李志坚，男，1958年10月4日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。
委托诉讼代理人：郑希文，广东大篆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苏婷婷，广东大篆律师事务所律师
被上诉人（原审被告）：范成秋，男，1960年2月9日出生，汉族，住广东省广州市萝岗区。
上诉人李志坚因与被上诉人范成秋股东资格确认纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2016）粤0112民初5502号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李志坚上诉请求：1．撤销一审判决，判令范成秋把广州市洪发畜牧有限公司（以下简称洪发公司）14.29％的股权变更至李志坚名下；2.判令范成秋承担案件诉讼费用。事实和理由：（一）判决一人公司股权变更并不违法公司法规定及公司登记制度，一审判决适用法律错误。一审判决以洪发公司是一人有限公司，支持李志坚的诉讼请求以改变一人公司的性质、违反公司登记制度为由驳回了李志坚的诉讼请求错误。虽然范成秋把部分股权转让给李志坚的法律后果是洪发公司由一人有限责任公司变更为有限责任公司，但一人有限责任公司也是有限责任公司，有限责任公司的性质并未改变。根据《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第16条，本案所涉股权变更并不违反公司法第二十四条、第五十八条的规定，法律也没有禁止一人有限责任公司通过股权转让变更为一般有限责任公司，一审判决的理由没有法律依据。（二）一审判决未查明范成秋代李志坚持有洪发公司的股权的事实即驳回李志坚诉请没有依据。一审判决仅认定了原增××××山村门围合作社横江背白石岗约70亩土地的权益由增城市福山农业科技开发有限公司（以下简称福山公司）的股东享有，未对李志坚及福山公司其他股东按福山公司出资比例享有洪发公司股权的事实进行认定。1．洪发公司的财产由福山公司的全部财产、广州市萝岗区洪发养殖场（以下简称洪发养殖场）的财产变更而来，涉案70亩土地是福山公司发起人为设立公司而以其中两名发起人即李志坚、范成秋的名义承包所得，福山公司自1996年12月设立之日起至2001年被吊销营业执照期间承包经营该70亩土地。因历史原因福山公司被吊销营业执照同时被注销，即福山公司未进行清算。事实上，福山公司的财产包括涉案70亩土地及地上附着物（含鱼塘、猪舍、树木等），该部分财产应属福山公司全体股东所有，应按照股东的出资比例分配实际未分配。为继续经营该片土地、方便管理，2007年福山公司的股东同意范成秋设立洪发养殖场进行经营管理福山公司的全部财产，并办理了涉案70亩土地作为洪发养殖场的经营场所的手续，福山公司的全部财产及孳息已全部转化为洪发养殖场的财产。2014年6月，洪发养殖场升级变更为洪发公司，洪发养殖场的财产（含70亩土地使用权及地上附着物、经营收益等）也全部变更至洪发公司，即福山公司的全部财产及孳息已转化为洪发公司的财产。范成秋在一审答辨中也确认洪发公司的前身是洪发养殖场，洪发养殖场的前身是福山公司。福山公司的股东杨立山、霍健英、李前远也分别确认了以上事实。2．福山公司全体股东与洪发公司股东的关系。因洪发养殖场的全部投入均来源于福山公司全部财产即股东的共同财产，洪发养殖场的权益应属福山公司全体股东所有。范成秋于2011年7月21日向福山公司股东出具了《信托声明》，确认了洪发养殖场的财产由福山公司全体股东享有的事实，确认了其代表福山公司全体股东持有洪发养殖场的全部股份和权益。即虽然洪发养殖场名义上由范成秋个人经营，但实际上是由范成秋个人代福山公司全体股东、利用福山公司全体股东的财产进行经营。洪发养殖场升级变更为洪发公司，洪发公司的出资来源于洪发养殖场的财产，范成秋代福山公司全体股东经营洪发公司。为此，范成秋于2014年6月12日出具了《信托声明》，承认了范成秋代福山公司全体股东持有洪发公司的全部股权这一事实，并承认福山公司的股东有权要求范成秋处分洪发公司的股权或收益。范成秋在一审答辩时提交的《应诉书》以及庭审中均确认了这一事实。因此，范成秋代福山公司全体股东享有洪发公司的股权。（三）范成秋拒绝把洪发公司的股权转让（变更）至李志坚名下，违背了《信托声明》中的承诺，损害了李志坚的权益。自李志坚配合范成秋办理了70亩土地作为洪发公司的经营场所的手续后，范成秋拒绝公开洪发公司真实的经营状况，且公司的重大事项从不征求意见甚至通知李志坚及其他股东。为维护洪发公司实际股东的利益，李志坚与范成秋协商，要求范成秋将洪发公司14.29％的股权转让至李志坚名下，但范成秋拒绝变更。范成秋虽未否认《信托声明》的真实性，但范成秋拒绝履行处分股权及根据福山公司股东分别或联合要求，将持有的“代持股份”回转至福山公司各股东或其指定受让人的承诺，已损害了李志坚的权益，这也是本案纠纷产生的根本原因，一审判决认为李志坚应与范成秋进行协商解决没有事实依据，是错误的。综上所述，福山公司的财产（涉案约70亩土地使用权及地上附着物、孳息）已全部投入了洪发公司，范成秋又确认代福山公司全体股东持有洪发公司，并在《信托声明》中承诺无条件配合福山公司股东处置相应的股权、根据福山公司股东分别或联合要求，将持有的“代持股份”回转各福山公司股东或其指定受让人。本案中双方当事人形成的法律关系是委托关系，李志坚一再强调本案纠纷是委托合同纠纷，不是股东资格确认纠纷。因此，一审判决认定事实不清、适用法律错误。法院应根据《信托声明》依法确认李志坚享有洪发公司的股权，判决支持李志坚的上诉请求。
范成秋辩称：同意一审判决，请求驳回李志坚上诉请求。
李志坚向一审法院起诉请求：1．判令范成秋把洪发公司14.29%的股权变更至李志坚名下；2．范成秋承担案件诉讼费用。
一审法院认定事实：1996年11月1日，李志坚、范成秋与增××××山村门围生产合作社签订《承包横江背白石岗合同书》，由增××××山村门围生产合作社将社内土名为横江背，白石岗的水田旱地发包给李志坚、范成秋承包，土地面积约70亩，承包期限为三十年（1997年1月1日至2027年12月31日）。1998年8月28日，李志坚、范成秋与增××××山村门围经济合作社签订《补充合同》，将上述承包合同的承包期限变更为七十年，即1997年1月1日至2067年12月31日，其他条款不变。
1996年11月17日，李志坚、范成秋、霍健英、李伟江、杨立山五人签订《股东入股协议书》，约定每人出资三万元，共筹集注册资本十五万元用以成立福山公司，福山公司于1996年12月6日申请登记设立，1996年12月11日正式成立，注册资本为15万元，登记股东为杨立山、霍健英、范成秋、李志坚、李伟江。股东每人出资三万元，占投入资本比例为20%，公司登记住所地为增××××山村门围合作社。在公司登记设立提交的文件中包含有李志坚、范成秋与增××××山村门围生产合作社签订《承包横江背白石岗合同书》。福山公司章程中的公司经营场所为增城市镇龙镇福山横江背白石岗七十亩土地。1997年2月25日以杨立山、霍健英、范成秋、李志坚、李伟江五人为甲方，李前远为乙方签订了一份《增资协议书》，协议约定福山公司是杨立山、霍健英、范成秋、李志坚、李伟江五人共同出资十五万元成立的，公司经营场所是增城市镇龙镇福山横江背白石岗七十亩土地，该土地虽以李志坚、范成秋两人名义签订承包合同，但实际是杨立山、霍健英、范成秋、李志坚、李伟江五人共同合作承包使用的。协议还约定经全体股东一致同意，决定公司新增资本七万元以补充生产经营资金不足部分，其中杨立山、霍健英、李志坚各认缴新增资本的出资一万元，李伟江、范成秋放弃认缴新增资本的出资，余下的新增资本四万元，经原股东同意，由李前远认缴，并成为新股东。增资后，福山公司的资本总额由十五万元增至二十二万元，各股东的出资额变更为：霍健英出资4万元占出资额18.18%；李志坚出资4万元占出资额18.18%；杨立山出资4万元占出资额18.18%；李前远出资4万元占出资额18.18%；李伟江出资3万元占出资额13.63%；范成秋出资3万元占出资额13.63%。1997年3月，福山公司向李前远、霍健英、杨立山、李志坚出具新增资本出资证明书，对《增资协议书》约定的新增出资予以证明。1997年9月19日福山公司向张穗荣出具一张收据，内容为“今收到张穗荣交来农场投资款人民币贰万伍仟元正”；1997年11月19日福山公司再向张穗荣出具一张收条，内容为“兹收到张穗荣投资福山农业科技开发公司的出资款人民币叁万伍仟元整。”1997年11月19日，福山公司出具《新增资本出资证明书》，内容为“股东张穗荣于1997年11月19日向增城市福山农业科技开发公司缴纳出资人民币共陆万元”。2001年4月3日，福山公司因不按规定接受年度检查，被依法吊销营业执照，同日该公司被注销。
2007年7月4日，范成秋申请登记设立个体工商户洪发养殖场，经营场所为广州市萝岗区九龙镇镇龙福山门围合作社横江背（土名）。2009年4月12日，福山公司与范成秋签订《承包经营合同书》，约定由范成秋对福山公司经营的土地进行承包经营，承包经营期限为2009年1月1日至2011年12月31日，由范成秋承担承包经营福山公司经营的增××××山村门围合作社（现改名为广州市萝岗区九龙镇镇龙福山村门围合作社）横江背白石岗七十亩土地期间的经济和法律责任。合同还追认范成秋在2005年1月1日至2008年12月31日对福山公司进行承包经营。2011年7月21日，范成秋出具《信托声明》，声明称：鉴于1.增城市镇龙镇福山横江背白石岗七十亩土地，该土地虽以李志坚、范成秋两人名义签订《承包横江背白石岗合同书》，但实际为霍健英、李伟江、李志坚、杨立山、范成秋五人共同合作承包使用的。上述五人于1996年12月共同出资人民币十五万元，成立福山公司，福山公司成立后，上述福山横江背白石岗七十亩土地实为福山公司承包经营，并成为福山公司的经营资产，福山公司将股东的出资和借款全部投入该承包土地的经营。经1997年2月25日和1997年6月两次增资扩股，李前远、张穗荣成为福山公司新入股的股东。2.因福山公司于1999年未年审，于2001年4月3日营业执照被注销，但福山公司至今未清算资产，仍在上述横江背白石岗七十亩土地经营，为经营需要，于2007年7月4日由范成秋一人名义领取个人经营的广州市萝岗区洪发养殖场。实际为代福山公司全体股东持有洪发养殖场的全部股权和权益。3.范成秋个人承包洪发养殖场，并以洪发养殖场的名义经营福山公司原经营的上述横江背白石岗七十亩土地，以及承包经营福山公司原经营投资经营的全部资产，承包期间盈亏自负，债权债务与福山公司其他股东无关。根据诚信原则，范成秋特作如下声明：1.声明人同意代福山公司全体股东霍健英、李伟江、李志坚、杨立山、李前远、张穗荣（以下统称受益人）持有洪发养殖场的全部股份和权益（以下统称“代持股份”）；2.声明人现声明，本人代为持有的“代持股份”全部权益、利益及红利（包括已产生的及未来可能产生的）均无条件地归属受益人、该等受益人的合法继承人；3.声明人保证将按受益人单独或联合书面指示，无条件配合处置“代持股份”及孳生利息、红利……
2014年6月12日，范成秋将洪发养殖场升级为洪发公司，原洪发养殖场被核准注销登记。洪发公司为一人有限公司，由范成秋担任唯一股东，公司注册资本为250万元。2016年3月2日，范成秋出具《信托声明》，声明内容与范成秋于2011年7月21日出具的《信托声明》基本一致，只是将洪发养殖场升级为洪发公司后，洪发养殖场的权利和义务由洪发公司承受加入了声明。
一审法院认为：李志坚是原增××××山村门围合作社横江背白石岗约70亩土地的名义承包人之一，也是福山公司的股东之一，后福山公司被注销登记，福山公司全体股东一致同意将原增××××山村门围合作社横江背白石岗约70亩土地交由首先交由范成秋，然后交由范成秋设立的个体工商户洪发养殖场经营管理，范成秋在2014年将洪发养殖场升级为洪发公司后继续经营管理上述土地。故李志坚以及福山公司的其他股东享有原增××××山村门围合作社横江背白石岗约70亩土地的权益是确定的，范成秋对此也没有否认。在本案中，李志坚的诉讼请求为“判令范成秋把洪发公司的14.29%的股权变更至李志坚名下”，洪发公司是由洪发养殖场升级而成，其性质为一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款的规定，洪发公司在公司登记性质未变更之前，只能有一个自然人股东，而李志坚请求范成秋将洪发公司的部分股权变更至其名下，如法院支持李志坚的请求，则是法院通过判决的形式强制改变了洪发公司的性质。所以即使李志坚实际拥有洪发公司部分权益的事实能够得到确认，法院无权超越《中华人民共和国公司法》的规定和公司登记制度，判决范成秋将洪发公司的部分股权直接变更至李志坚名下。故李志坚的诉讼请求一审法院不予支持。在范成秋并未否认其所出具的《信托声明》的真实性的前提下，李志坚应当与范成秋还有其他福山公司股东友好协商，争取在和平、友好、互惠、共赢的基础上达成一致协议，实在协商不成，李志坚也应选取符合我国现行法律规定的途径维护合法权益。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第五十七条之规定，判决：驳回李志坚全部诉讼请求。案件受理费6659元，由李志坚负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。二审庭询后，李志坚向本院补充提交以下证据：证明3份，拟证明：1.范成秋是代福山公司持有洪发公司股权的事实；2.三位股东同意将14.29%的股权变更至李志坚名下；3.范成秋在审理过程中称其个人对洪发公司的投入与事实不符，因为没有经过其他股东的同意，范成秋对洪发公司是否投入，投入多少与本案的股权纠纷没关系，与其本人和其他人所占股权份额没有关系。范成秋没有到庭发表质证意见。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案是股东资格确认纠纷。本案二审争议焦点主要为范成秋是否代李志坚持有洪发公司14.29%股权，李志坚是否有权请求将该等股权变更登记到其名下。对此，本院认为：第一，原福山公司登记注册资本15万元，并已于2001年注销；而原洪发养殖场为范成秋2007年成立，并于2014年升级设立为洪发公司，登记注册资本250万元，由范成秋现金出资。可见，福山公司与洪发公司是不同商事主体。尽管洪发养殖场、洪发公司在福山公司注销后实际经营增××××山村门围合作社横江背白石岗约70亩土地，但并无证据证实洪发公司实际出资全部来自于福山公司的经营资产。第二，李志坚是依其对福山公司的出资，而持有福山公司14.29%股权份额。虽然范成秋在两份信托声明中确认其代李志坚等人持有洪发公司股权，但信托声明并未明确其代李志坚持有的洪发公司股权具体份额。据此，即使李志坚依其对福山公司持有的14.29%股权而对洪发公司享有部分权益，但因洪发公司与福山公司是注册资本不同、经营资产有别的不同主体，故李志坚的权益份额仍需经相关利害关系人核算后确定，其在本案中直接请求将洪发公司14.29%股权变更到其名下理据不足，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律虽有不妥，但判决结果正确，本院予以维持。李志坚的上诉请求和理由缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条第的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6659元，由上诉人李志坚负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨 凡
审判员 莫 芳
审判员 曹佑平
二〇一七年九月二十八日
书记员 莫碧航
徐琳琳