江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）苏06民终309号上诉人（原审被告）：韩沛玲，女，1986年8月10日出生，汉族，住通州区。委托诉讼代理人：王边国，上海申浩律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张毅，男，1979年10月10日出生，汉族，住南通市崇川区。委托诉讼代理人：陆正平、张书敏，江苏万丰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：顾燕，女，1982年6月29日出生，汉族，住南通市崇川区。委托诉讼代理人：陆正平、张书敏，江苏万丰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：范大为，男，1981年9月11日出生，汉族，住海门市。委托诉讼代理人：岑家根，江苏智昇律师事务所律师。上诉人韩沛玲因与被上诉人张毅、顾燕、范大为民间借贷纠纷一案，不服海门市人民法院（2017）苏0684民初5344号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。韩沛玲上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人张毅、顾燕对上诉人的诉请或发回重审。事实和理由：一审判决认定事实错误。1.借条上写明“作为言石文化入股”，款项由顾燕以“投资款”名义打入上海言石文化传播有限公司（以下简称言石公司）账户，案涉款项并非借款，系顾燕向言石公司的入股投资款。对于范大为出具借条缘由，韩沛玲不知情，应理解为对顾燕投资言石公司的一种本金保证。2.言石公司的经营及案涉款项的使用均是范大为一人所为，言石公司股东正在追究范大为侵占公司款项的责任，范大为对顾燕借款入股投资行为存在诈骗嫌疑。即使认定借款，也应认定为范大为个人或言石公司借款，一审认定案涉款项为夫妻共同借款错误，应当予以纠正。张毅、顾燕二审辩称，上诉人韩沛玲与张毅系亲戚关系，借款发生时韩沛玲与范大为系夫妻关系，因此才达成借贷合意，韩沛玲应对案涉债务承担共同还款责任。韩沛玲为言石公司股东及法定代表人，未提供证据证明案涉款项是张毅、顾燕对言石公司的投资入股。一审判决正确，应予维持。范大为二审辩称，韩沛玲系言石公司法定代表人，在其与韩沛玲夫妻关系存续期间，由其代为管理公司，张毅、顾燕投入言石公司20万元，汇款时也注明性质为投资款。案涉款项直接打入公司账户，范大为未私自挪用，也不存在借款投资诈骗行为。案涉借条是根据张毅要求出具，即使是借款，款项用于公司经营，借款人应系言石公司而非范大为。张毅、顾燕向一审法院起诉请求：要求范大为、韩沛玲归还借款本金20万元，并按年利率6%支付自起诉之日（2017年8月3日）起至实际给付之日止的利息。一审法院认定事实：张毅、顾燕系夫妻关系。2015年8月4日，范大为向张毅、顾燕借款20万元，并于2015年10月10日出具借条一份，载明：今范大为借顾燕20万元，作为言石文化入股。嗣后，范大为未能履行偿债义务。一审另查明，范大为、韩沛玲于2012年11月14日登记结婚。2017年3月10日，韩沛玲诉讼要求与范大为离婚，一审法院于2017年8月4日出具（2017）苏0684民初1738号民事调解书，确认双方自愿离婚。案涉债务发生于范大为、韩沛玲婚姻关系存续期间。一审法院认为，合法的借贷关系受法律保护。范大为向张毅、顾燕借款，事实清楚，借贷关系合法、有效，应受法律保护。现其久拖不还，已侵害了张毅、顾燕合法权益，应依法承担清偿债务的民事责任。张毅、顾燕系夫妻关系，所借款项系夫妻共同财产，两人可作为共同原告提起案涉诉讼。本案中，韩沛玲认为存在诈骗张毅、顾燕钱款的嫌疑，但张毅、顾燕本人并不主张诈骗，且韩沛玲未提供证据予以证明，一审法院对此不予采信。范大为认为案涉借款系公司借款，从张毅、顾燕提供的借条来看，范大为个人对案涉钱款出具了借条，且从目前证据来看不存在张毅、顾燕系言石公司的股东或隐名股东的情况，张毅、顾燕向其主张借款并无不当。张毅、顾燕主张的逾期付款利息，于法有据，并无不当，予以支持。案涉借款行为发生于范大为、韩沛玲婚姻关系存续期间，目前，没有证据证实范大为、韩沛玲曾与张毅、顾燕约定本案债务为个人债务或者范大为、韩沛玲曾约定婚姻存续期间的财产归各自所有并且为张毅、顾燕知晓，本案债务为范大为、韩沛玲夫妻关系存续期间的共同债务，应共同偿还，故张毅、顾燕的诉讼请求予以支持。范大为、韩沛玲经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证等诉讼权利。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：范大为、韩沛玲于判决生效之日起十日内归还张毅、顾燕借款本金人民币20万元，并按年利率6%支付自2017年8月3日起至履行之日止的利息。如范大为、韩沛玲未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取人民币2150元，由范大为、韩沛玲负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。韩沛玲提供：1.韩沛玲的劳动合同书三份，证明案涉款项发生时，韩沛玲有稳定工作且不实际经营管理言石公司；2.2012年1月至2017年韩沛玲工资收入银行流水明细，证明案涉款项发生时，韩沛玲具有稳定的工资收入；3.招商银行金葵花客户对账单（电子邮件），证明范大为账户于2015年8月10日汇入20万元，可能系范大为将案涉款项从言石公司转入其个人账户；4.2015年10月至2016年11月言石公司基本账户交易明细，证明范大为在实际经营管理言石公司期间，从言石公司转入其个人账户款项将近109万左右，无论案涉款项性质均与韩沛玲无关；5.言石公司员工郑传胜、丁锐、奚晨出具的证明，奚晨、郑传胜劳动合同书，丁锐、郑传胜劳动争议裁决书，证明范大为系言石公司实际控制人，张毅、顾燕的20万元是对公司的投资入股；6.2014年5月至2016年1月韩沛玲平安银行账户交易明细、2013年1月至2016年9月韩沛玲招商银行信用卡电子账单，证明期间韩沛玲用于家庭生活开支将近30万元，家庭生活无需借款；7.2011年10月至2016年12月韩沛玲招商银行交易明细，证明在其与范大为夫妻关系存续期间多次转账给范大为，补贴范大为的生活支出及经营投入，范大为的收入未用于家庭共同生活，案涉借款即使真实也系范大为的个人借款，而非夫妻共同债务。范大为质证意见：对真实性没有异议，与本案没有关联性；言石公司虽然由范大为实际管理，但公司并非个人企业，韩沛玲是最大的股东；对于韩沛玲转入范大为账户的款项用途不清楚。张毅、顾燕质证意见：对韩沛玲的劳动合同书及工资收入真实性无异议，与本案无关联性，该证据不能否认韩沛玲系言石公司法定代表人及股东的事实；韩沛玲可以查看范大为邮件中对账信息，说明对言石公司的经营两人是相通的，不存在范大为隐瞒韩沛玲经营言石公司的事实；对言石公司账户交易明细真实性无异议，韩沛玲是公司法定代表人及大股东，而范大为并非股东，范大为对公司经营管理的权利应该也是韩沛玲授予；对劳动争议裁决书的真实性无异议，裁决书中也明确言石公司法定代表人是韩沛玲，对公司员工出具的证明真实性不予认可，且据此也不能认定范大为是言石公司的实际控制人；韩沛玲银行对账单及对范大为的转账记录与本案无关联性，相反可以证明夫妻关系存续期间两人关系良好。张毅、顾燕、范大为二审未提交证据。本院认证意见：对韩沛玲二审提供的证据，除言石公司员工郑传胜、丁锐、奚晨出具的证明，因证人未出庭接受当事人质询、证言内容无法确认真实性，本院不予采纳外，其余证据的真实性、合法性均予以认定，与本案的关联性结合案件事实综合评判。本院经审理查明，原审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院二审另查明，韩沛玲系言石公司法定代表人，2017年8月4日韩沛玲、范大为调解离婚时确认韩沛玲持有的言石公司的股权归韩沛玲所有。本院认为，张毅、顾燕以范大为出具的借条为依据提起本案民间借贷诉讼，韩沛玲上诉认为案涉款项并非借款，而是张毅、顾燕对言石公司的投资款，对此应提供证据予以证明。顾燕汇款时虽然备注款项为“投资款”，但投资主体并不明确，事后范大为以个人名义出具借条，借条中“作为言石文化入股”同样未明确入股主体，同时根据公司法的相关规定，公司股东身份以公司置备的股东名册为准，且应在登记机关进行登记。案涉款项汇入言石公司后，在公司财务账册如何登记、公司股东名册是否发生变化，韩沛玲作为言石公司法定代表人及股东，具备相应的举证能力，现其未向法庭提供相关证据，故对韩沛玲的该上诉理由不予采纳。案涉借条载明的借款人为范大为，而范大为未在借条上注明系言石公司借款或表明其是代表言石公司出具借条，故张毅、顾燕根据合同相对性原则起诉要求范大为承担还款责任于法有据。范大为向张毅、顾燕借款时，未约定还款期限，在张毅、顾燕催要后应及时归还借款。对于案涉债务是否为韩沛玲与范大为夫妻共同债务，本院认为，首先借款发生时，韩沛玲与范大为系婚姻关系存续期间；其次，韩沛玲虽提供劳动合同书、工资收入、信用卡对账单以证明其具有稳定工作及收入用于家庭生活等，但不能否定其为言石公司法定代表人及股东的事实，且案涉款项系汇入言石公司，作为共同生产经营所负债务亦应认定为夫妻共同债务。韩沛玲称其未参与言石公司的实际经营，根据韩沛玲二审提供的言石公司账户交易明细，可知韩沛玲作为言石公司法定代表人对公司财务具有可控能力，其提供的范大为银行对账单的电子邮件、对范大为的转账记录也足以证明两人婚姻关系存续期间财务的共通性，故对韩沛玲的该上诉理由同样不予采纳。至于案涉款项汇入言石公司之后的用途，系言石公司经营管理范畴，与本案民间借贷关系无涉，对此本院不予审查。综上所述，上诉人韩沛玲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由上诉人韩沛玲负担。本判决为终审判决。审判长  周锦明审判员  顾 华审判员  黄中华二〇一八年三月二十一日书记员  刘 燕