广东省阳江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阳中法民二终字第1号
上诉人（原审第三人）：陈虹，女，汉族，1967年10月28日生，户籍地北京市海淀区，现住阳江市江城区。
委托代理人：项智辉，广东韬盛律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：阳东硅鑫矿业投资有限公司。住所地：阳东县东城镇新华路与龙塘路交汇处畔山雅居***号商铺。
法定代表人：陈虹，该公司董事长。
委托代理人：项智辉，广东韬盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：阳江市和协海峡投资管理有限公司。住所地：阳东县东城镇新华中路与龙塘路交汇处畔山雅居**号商铺。
法定代表人：梁耀钦，总经理。
委托代理人：陈铨禄，广东诚挚律师事务所律师。
上诉人陈虹、阳东硅鑫矿业投资有限公司（下称硅鑫公司）与被上诉人阳江市和协海峡投资管理有限公司（下称和协公司）公司解散纠纷一案，广东省阳东县人民法院于2014年11月6日作出（2013）阳东法民二初字第153号民事判决。陈虹、硅鑫公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2013年11月8日，和协公司向原审法院起诉，请求法院判令：1、解散硅鑫公司。2、案件的诉讼费由硅鑫公司负担。主要事实和理由是：和协公司与陈虹、于涛为共同开发广东省阳江市阳东县新洲上六村地区的陶瓷土项目，2012年8月30日共同签署了《合作协议书》，以成立“阳东硅鑫矿业投资有限公司”，2012年9月21日硅鑫公司注册成立，注册资本200万元，和协公司出资104万元，占52%股份；陈虹出资57.6万元，占28.8%股份；于涛出资38.4万元，占19.2%股份。陈虹担任硅鑫公司的法定代表人。公司的经营范围：对金属和非金属矿勘察、采矿工程、探矿工程的投资；购销矿产品、矿山机械。2013年1月31日陈虹与于涛签订《股权转让合同》受让于涛全部股份，陈虹受让后占硅鑫公司48%股份。陈虹按《合作协议书》约定，还须出资80万元，但至今还未足额出资。陈虹在担任硅鑫公司法定代表人期间，擅自到银行开通网银业务。她一人掌控密码，可不通过公司财务拨款，并于2013年1月29日、2013年4月17日通过网银以转账的方式共将硅鑫公司130万元转到其配偶王书明账户，致使和协公司与其之间的合作关系出现裂痕。2013年4月24日和协公司与陈虹签订《股份内部转让协议书》，约定由和协公司受让陈虹28%的股份。协议签订后，陈虹只持有公司20%股权，但拒不辞去董事长及法人代表职务，致使双方无法履行《股份内部转让协议书》，并在没有做任何工作交接的情况下于当天离开公司，经公司多次催促仍拒回公司上班。此举更加剧了和协公司与其之间的矛盾，双方矛盾已到了不能调和的状态。因硅鑫公司现没有任何产出，却须投入巨资，总经理吴洪勇先生于2013年5月、6月两次至函和协公司及陈虹，要求股东增资，陈虹至今却未增资分文并且没有任何回复。和协公司已经拨付了26万元，维持公司5-8月份的开销，公司暂计至2013年12月还约须投入资金3001431元，公司现已拖欠员工工资、水电、租金、物管费等费用，无法持续经营。在公司没有任何营业收入的情况下，且目前的现状也不能实现公司当初成立的目的，股东之间又出现不能调和的矛盾，直接导致公司事务陷入僵局，如公司继续经营，股东损失将继续扩大。2013年9月16日下午，陈虹回公司虚构事由取走公司公章，至今拒不交还公章。陈虹作为公司的法定代表人，在未办离职手续前本应当履行职责，但却置公司利益而不顾，擅离职守，并取走公司公章，使公司无法持续经营，损害了公司及股东利益，更将其与和协公司之间的矛盾推向极端，彻底恶化。为此，和协公司唯有委托代理律师致律师函陈虹，要求陈虹于2013年10月11日下午3时许回公司召开股东会，讨论公司解散及清算事宜。但陈虹仍拒不回来，且没有任何回复。陈虹占硅鑫公司48%的股份，其这种置之不理的态度，使公司内部决策和经营管理机制运行瘫痪。至和协公司起诉时，总经理吴洪勇先生已发函和协公司及陈虹，通知双方，从2013年11月1日起，遣散员工，封存资料档案，封存财务账本及相关报表和凭证，终止一切事务，停止了硅鑫公司所有经营活动。综上，陈虹上述行为致使其与和协公司之间已没有共信的基础，没有继续合作的可能，关系极度恶化，矛盾不可调和，直接导致硅鑫公司事务陷入僵局，公司内部决策和经营管理机制运行瘫痪，且和协公司与陈虹之间无法就被告的解散事宜达成决议。故和协公司请求依法解散硅鑫公司，以维护和协公司的合法权益。
硅鑫公司及陈虹一审答辩称：不同意和协公司提出解散硅鑫公司的诉讼请求。（一）和协公司与陈虹、于涛为共同开发广东省阳江市阳东县新洲上六村地区的陶瓷土项目，于2012年9月21日成立硅鑫公司，注册资本为200万元，股权配比为和协公司52%、陈虹28.8%、于涛19.2%，后于涛将19.2%股权转让给陈虹，陈虹实际持有硅鑫公司48%股份。陈虹担任硅鑫公司的法定代表人。硅鑫公司受阳东县国土资源局的委托，进行对广东省阳东县新洲镇上六村委会岭南村正狗坑山矿区陶瓷用长石矿矿区采矿权的前置工作。武汉天地源咨询评估有限公司受阳东县国土资源局的委托，对该矿区进行了地质勘查工作、估算矿区内瓷土矿矿资源储量、编制勘查报告、并负责报送广东省矿产资源储量评审中心进行评审等相关事宜和提交可供国土资源部门备案的合格报告的有关工作。但硅鑫公司的总经理吴洪勇突然离开公司，至今无法取得联系，目前硅鑫公司的日常管理工作在陈虹的主持下已经趋于正常。而原本由硅鑫公司作为经营开发单位负责办理申报并经相关部门核准备案的阳东县新洲上六村约合1620余亩山林土地的利用开发，目前据悉上述山林的开发经营单位转移到了和协公司名下。（二）首先，关于硅鑫公司的公章问题。2013年9月16日，陈虹因办理公司业务向公章保管员杨盈盈借出公司公章，办完事把公章放在公司办公桌抽屉中并告诉了吴洪勇，陈虹并未带走硅鑫公司的公章。其次，关于硅鑫公司的网银密码问题。开设网银功能必须使用企业基本账户，办理公司开户时会计戴辉平是必须在场的，密码除了主管日常事务的经理吴洪勇、会计戴辉平也是必须知道的，该密码梁耀钦也掌握。陈虹作为硅鑫公司的法定代表人和股东知道公司网银密码是理所当然的。关于硅鑫公司的经营状况问题。陈虹身为享有48%股权的股东，不会让硅鑫公司倒闭，随时可以为硅鑫公司注入足够营运的资金。目前，除了经理吴洪勇失去联系外，硅鑫公司的现状是员工队伍基本稳定，员工工资正常发放，不拖欠租金不欠交水电费，与各相关职能部门对接的工作开展还算顺利。而在硅鑫公司成立前和协公司已经收到陈虹的400万元，和协公司并未依约投入资金520万元。陈虹从硅鑫公司转走130万元是正常的经营行为，硅鑫公司和和协公司应当是清楚的。再次，陈虹没有将硅鑫公司20%股份依《股份内部转让协议书》转让给和协公司，是和协公司未能按照约定支付股权转让金。至于吴洪勇要求对硅鑫公司增资，硅鑫公司作为一个股份制的企业，如果需要需要增加资本投入，应当由股东根据实际情况进行研究再做决定，吴洪勇是代表和协公司在硅鑫公司工作的，并不意味着陈虹必须接受吴洪勇做出的任何决定或者提出的任何要求。和协公司以硅鑫公司因为陈虹不按照吴洪勇的要求配合增资所以导致没有资金支持运转从而需要解散的理由，是极其牵强的。最后，和协公司认为陈虹擅离职守和没有应诏参加硅鑫公司的股东会议与事实不符。到今天为止，陈虹依然在法定代表人的岗位上履行自己的职责，在吴洪勇失踪的情况下接过公司的管理工作把公司管理得有条不紊。陈虹没有接到硅鑫公司一方依法发出的关于依法依章程召开股东会议的信息，所以股东会议不能召开的责任陈虹无须承担。硅鑫公司并没有受这次可能应该召开但是又未能召开的股东会议影响而导致“经营管理机制运行瘫痪”。因此，硅鑫公司经营状态良好，发展正常，对第三方无负债，无拖欠工资、租金、水电、电话等日常费用，企业运作暂不缺资金，公司对阳东县新洲上六村约合1620余亩具有陶瓷土的优质矿产资源山林土地的30年开采及经营权益项目已经投入了大量的人、财、物力以及其他社会资源，如果解散公司，将对企业、对股东造成巨大的损失，股东之间在增资问题上产生的分歧完全不是经营上的障碍，为企业发展必须投入的部分陈虹同意按照权利义务的份额足额投入，绝不拖欠。请法院驳回和协公司的诉讼请求。
原审法院查明：为开发广东省阳江市阳东县新洲上六村地区的陶瓷土项目，2012年8月30日，和协公司与陈虹及案外人于涛三方签订了一份《合作协议书》，约定成立阳东硅鑫矿业投资有限公司。协议约定，公司注册资金为200万元，上述三方出资比例为52%、28.8%、19.20%。协议书第一条第3点约定，三方合作之前，甲方（即和协公司）从2011年3月已经在阳东县新洲镇上下六村地区实际开展前期工作，并已经成功取得1620余亩山林地经营权，经三方确认，经营权总额为7917706.52元；第一条第4点约定公司按1000万元的基数计帐，甲方投入520万元，乙、丙双方投入480万元。合作公司的运行管理及项目动作所需投资按各方股份比例出资。该条第5点约定陈虹为董事长，执行董事、总经理为吴洪勇，监事为于涛。协议第二条约定公司的主要业务是在阳东县新洲镇上下六村地区进行陶瓷土的勘探、申办开采证照及相关产品加工与销售。
2012年9月21日，硅鑫公司正式成立，注册资本为200万元，公司的经营范围是对金属和非金属矿勘察、采矿工程、探矿工程的投资，购销矿产品、矿山机械。
2013年1月31日，陈虹与于涛签订了一份《阳东硅鑫矿业投资有限公司股权转让合同》，约定于涛将19.20%的公司股份以38.40万元转让给陈虹。至此，硅鑫公司的股东只有和协公司和协公司及陈虹两人，陈虹所占股份为48%，和协公司的股份仍为52%。
另查明：硅鑫公司的工作人员约有九人，办公地点是租用阳东县东城镇新华路与龙塘路交汇处畔山雅居047号商铺。
2013年1月29日、2013年4月17日陈虹通过网银以转账的方式将硅鑫公司帐户中130万元转到其丈夫王书明帐户。对此和协公司认为是陈虹的个人行为，而陈虹则主张是为了硅鑫公司开展业务的合理经济开支。这导致和协公司与陈虹两股东之间产生了矛盾。
2013年4月24日，和协公司与陈虹又签订一份《股份内部转让协议》，约定陈虹将自己48%的股份中的28%转让给和协公司，转让价格为280万元。同时约定，由于在成立硅鑫公司时于涛没有按约定出资80万元，故应从中扣减80万元，和协公司实际应支付200万元给陈虹。协议还约定，股份转让完成后，和协公司委派人员担任公司法定代表人及董事长。后因和协公司与陈虹的矛盾未能解决，该协议没有实际履行，法定代表人及董事长仍由陈虹担任，执行董事、总经理仍由吴洪勇担任。
因公司资金运作问题，公司总经理吴洪勇分别于2013年5月6日、2013年6月21日向两股东即和协公司及陈虹发出《关于给硅鑫公司增资的请求》，要求增资约300万元，只有和协公司拨付了45万余元，之后两股东再也没有对公司增资。同时，为支付公司租金、水电费、工资等日常开支，2013年5月30日吴洪勇代表硅鑫公司与和协公司签订了《借款协议书》一份，硅鑫公司向和协公司借款20万元，2013年6月3日，硅鑫公司收到借款；同样原因，硅鑫公司于2013年9月28日又向和协公司借款6万元。但陈虹否认借款的事实。
又查明：和协公司主张，陈虹于2013年4月23日擅自离开公司，又2013年9月16日回到公司虚构事由取走公司公章不还，致使公司无法持续经营。为此，和协公司于2013年9月19日在阳江日报刊登一份《声明》，内容为：“阳东硅鑫矿业投资有限公司股东陈虹于2013年4月23日离开公司已有半年。2013年9月16日下午3时许，其返回公司，以到工商银行办事为由，取走公司印章，至今未归还，致使公司印章失控。经多方联系，陈虹均未回复。为此特声明：1、望股东陈虹尽早归还公司公章。2、陈虹以阳东硅鑫矿业投资有限公司名义对外发生的借款、股权转让、抵押质押及与第三方签署的任何合同协议、均属陈虹的个人行为，与阳东硅鑫矿业投资有限公司和其他股东无关。由此产生的一切法律后果和经济损失均由陈虹个人承担。3、本公司保留追究由此事件产生的对本公司所造成的一切损失的权利。”9月25日和协公司又委托广东拓进律师事务所向陈虹发出一份《律师函》，该函主要内容是通知陈虹于2013年10月11日回公司召开股东会，讨论公司解散及清算事宜。针对和协公司主张上述公章的问题，陈虹则主张，2013年9月16日，陈虹因办理公司业务向公章保管员杨盈盈借出公司公章，借用公章时总经理吴洪勇是知道的。由于办完事回到公司时公司已经下班，原定17日去北京并且已经买好飞机票，考虑到次日清早就要到广州赶飞机，因此把公章放在办公桌抽屉中并告诉了吴洪勇，让其第二天早上记得取回公章保管好。2014年1月17日陈虹回到公司之后，在员工们的目击下在办公桌抽屉中找到了公司公章，因此不存在陈虹私自带走公司公章的事实。
和协公司主张，在提起诉讼前，硅鑫公司总经理吴洪勇已向和协公司及陈虹发函，通知双方从2013年11月1日起遣散公司员工，封存资料档案，封存财会帐本及相关报表和凭证，终止一切事务，停止公司所有经营活动。对该事实，和协公司提供了一份由吴洪勇于2013年10月30日签名的《通知》。该通知另附有一份由公司员工杨盈盈、曾广朝等七人签名的《关于发放职工工资要求》。
在诉讼期间，陈虹于2014年1月17日在公司与员工杨盈盈、曾广朝等四人召开办公会议。2014年2月25日、26日陈虹两次在阳江日报刊登遗失声明，公司遗失财务专用章一枚，企业法人营业执照正、副本，地税税务登记证正、副本，声明作废。
2014年3月10日和协公司委托广东拓进律师事务所向陈虹发出一份《律师函》，该《律师函》的主要内容是，陈虹近期擅自打开硅鑫公司办公场所门，对外以硅鑫公司名誉开展经营活动，其行为均由陈虹本人承担等。
因公司总经理吴洪勇离职，硅鑫公司于2014年3月20日向和协公司和协公司及该公司的法定代表人梁耀钦发出一份《关于吴洪勇总经理失联情况的函》，2014年3月24日又向吴洪勇发出一份《工作联系函》。
案件在审理过程中，由于和协公司与陈虹之间存在的矛盾未能解决，故无法达成一致的调解意向。
原审法院认为：硅鑫公司是否具备公司解散的条件是本案各方当事人的争议焦点。根据《公司法》第一百八十三条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”因此，公司股东请求法院解散公司需要满足以上条件。
本案中，硅鑫公司目前的状况符合上述公司解散的情形，具体理由如下：第一，股东之间具有良好的合作意愿和稳定的协作关系是股份合作公司存续的必要条件。硅鑫公司自2012年9月份成立，有股东三人，后经2013年2月变更公司股东为和协公司及陈虹两人。被告硅鑫公司成立不久，作为公司的总经理吴洪勇，在清楚公司需要进行注资及资金解决公司平时的日常开支，多次向两股东提出了明确的建议和要求，但两股东没有采取相应的措施、决策，而是消极对待公司基本事宜，足见两股东或其中一股东在公司成立初期就没有了继续合作诚意和意愿，这使公司今后的发展失去了基础；第二，硅鑫公司经营管理发生严重困难。一方面，由于公司资金短缺，两股东又无法协商解决注资问题，公司无法正常运作。另一方面，从本案查明的事实客观反映出，公司的财会管理、人员管理等问题出现了混乱局面，同时，由于两股东无法对公司今后的运作作出有效的决策，公司处于瘫痪状态。现公司名存实亡，形成了僵局，如公司继续下去，将对两股东造成更大的经济损失；第三，和协公司持有公司52%的股权，现和协公司提出解散公司，也符合《公司法》第一百八十三条“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定。
综上所述，由于硅鑫公司的两股东失去了继续合作的诚意，公司在经营管理上又发生了严重困难，现公司无法正常运作，公司如继续存在，对两股东均不利，将严重影响两股东的经济利益。综合考量硅金公司的实际情况，应及时解散公司。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，原审法院判决：解散硅鑫公司。本案受理费100元，由硅鑫公司负担。
陈虹、硅鑫公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销（2013）阳东法民二初字第153号民事判决。2、驳回和协公司解散硅鑫公司的诉讼请求。主要事实和理由是：首先，陈虹、硅鑫公司不同意和协公司提出解散硅鑫公司的诉讼请求。只有硅鑫公司继续运转才能避免企业和股东的损失，况且硅鑫公司目前经营正常，没有出现非解散不可的情形。（一）和协公司与陈虹等成立硅鑫公司共同开发广东省阳江市阳东县新洲上六村地区的陶瓷土项目。硅鑫公司已经完成对广东省阳东县新洲镇上六村委会岭南村正狗坑山矿区陶瓷用长石矿矿区采矿权的前置工作。武汉天地源咨询评估有限公司对该矿区进行了地质勘查工作、估算矿区内瓷土矿矿资源储量、编制勘查报告、并负责报送广东省矿产资源储量评审中心进行评审等相关事宜和提交可供国土资源部门备案的合格报告的有关工作。但硅鑫公司的总经理吴洪勇突然离开公司，至今无法取得联系，目前硅鑫公司的日常管理工作在陈虹的主持下已经趋于正常。而原本由硅鑫公司作为经营开发单位负责办理申报并经相关部门核准备案的阳东县新洲上六村约合1620余亩山林土地的利用开发，目前据悉上述山林的开发经营单位转移到了和协公司名下。（二）首先，硅鑫公司的公章至今放在公司办公桌抽屉中并告诉了公司经理吴洪勇，陈虹并未带走硅鑫公司的公章。其次，陈虹作为硅鑫公司的法定代表人和股东知道公司网银密码是理所当然的。硅鑫公司经理吴洪勇、会计戴辉平以及梁耀钦均掌握该密码。目前，除了经理吴洪勇失去联系外，硅鑫公司的现状是员工队伍基本稳定，员工工资正常发放，不拖欠租金不欠交水电费，与各相关职能部门对接的工作开展还算顺利。陈虹随时可以为硅鑫公司注入足够营运的资金。而在硅鑫公司成立前和协公司已经收到陈虹的400万元，和协公司并未依约投入资金520万元。陈虹从硅鑫公司转走130万元是正常的经营行为，硅鑫公司和和协公司应当是清楚的。再次，在未经公司股东会议作出增资决议，和协公司以硅鑫公司因为陈虹不按照吴洪勇的要求配合增资所以导致没有资金支持运转从而需要解散的理由，是极其牵强的。最后，和协公司认为陈虹擅离职守和没有应诏参加硅鑫公司的股东会议与事实不符。到今天为止，在吴洪勇失踪的情况下，陈虹把公司管理得有条不紊。陈虹没有接到硅鑫公司一方依法发出的关于依法依章程召开股东会议的信息，所以股东会议不能召开的责任陈虹无须承担。硅鑫公司并没有受这次可能应该召开但是又未能召开的股东会议影响而导致“经营管理机制运行瘫痪”。硅鑫公司经营状态良好，发展正常，陈虹先后又注入资金四十多万。硅鑫公司对第三方无负债，无拖欠工资、租金、水电、电话等日常费用，企业运作暂不缺资金。硅鑫公司对阳东县新洲上六村约合1620余亩具有陶瓷土的优质矿产资源山林土地的30年开采及经营权益项目已经投入了大量的人、财、物力以及其他社会资源，如果解散公司，将对企业、对股东造成巨大的损失。陈虹每天都在硅鑫公司上班，召开股东会议不存在困难。股东之间在增资问题上产生的分歧完全不是经营上的障碍，双方没有根本利益上的冲突，完全可以协商解决。原审判决对案件事实没有查明，判决显失公平，应当撤销，硅鑫公司不能解散，应当驳回和协公司的诉讼请求，在和协公司不想再经营硅鑫公司的情况下，陈虹愿意以随行就市的转让价格受让和协公司在硅鑫公司52%的股份。
和协公司二审答辩称：一审法院认定事实清楚，据以认定事实的证据充分，适用法律正确，因此（2013）阳东法民二初字第153号判决合理合法，请求二审法院驳回陈虹和硅鑫公司的上诉请求，维持一审判决。（一）阳东县新洲镇上六村等约合1620亩山林土地的承包经营权自始至终都不属于硅鑫公司。陈虹、硅鑫公司在上诉状中多次表述阳东县新洲镇上六村等约合1620亩山林土地的矿产资源经营权属于硅鑫公司。但从本案现有的证据和一审查明的事实来看，新洲镇上六村等1620亩山林地的承包经营权根本不属于硅鑫公司所有。硅鑫公司在一审提供的证据恰恰证实了那些承包合同或转承包合同的经营主体没有一个是硅鑫公司。关于硅鑫公司的章程也进一步说明了章程登记的注册资本和出资情况均没有“1620亩矿产资源土地权益”。陈虹、硅鑫公司称拥有这些权益毫无事实根据。（二）硅鑫公司并没有取得相关矿产资源开发的项目。陈虹、硅鑫公司在上诉状中称阳江市政府2013年4月8日召开会议“确立由硅鑫公司对该矿区（上六村1620亩山林地）资源项目进行投资和合理开发”。众所周知，我国的矿产资源属于国家所有，矿产资源权益的开采权，在未经法定的程序公开并在矿产权益交易平台进行交易，任何公司、公民、组织、企业均无法取得矿产权益。根据我国法律规定，任何在中国领土及领海隐藏的矿产权益是归国家，因此，陈虹、硅鑫公司在上诉状中的主张仅是其个人的主观臆想，豪无根据。硅鑫公司至今没有获得任何项目立项批文或采矿许可。（三）陈虹在上诉状中对其个人责任的“十点澄清”恰好是其本人过错的佐证，其导致硅鑫公司解散的过错责任在一审的证据和查明的事实中已得到有力的证明。1、陈虹2013年1月29日，4月17日从公司账户上私自转走公司的130万元现金汇入丈夫王书明的账户，严重损害了公司的利益和作为股东的和协公司的利益，也直接动摇了双方信任的基础。和协公司将在公司解散清算中保留进一步追究的权利。2、作为法定代表人的陈虹2013年4月24日因双方股权转让不成离开公司回北京，9月16日回来一天骗取公章带走，这期间法定代表人和公章的缺失导致了公司无法运作，连机构代码证年审和书面报税等工作均无法进行，也直接导致了总经理吴洪勇不得不离职。3、作为法定代表人的陈虹长时间（从2013年4月24日开始）擅离职守，总经理因无法开展工作于2013年10月31日离职，公司账目管理不善，资金断源，有无法召开股东大会做出决策，使公司陷入严重困难。4、陈虹辩称“被上诉人认为陈虹擅离职守，这是与事实不符的。事实证明到今天为止，是陈虹依然在忠实地、有效地在法定代表人的岗位上履行自己的职责……”，陈虹作为法定代表人于2013年4月23日因双方股权转让不成离开公司回北京，对公司的事情不闻不问，9月16日回来一天骗取公章带走，和协公司（包括原总经理吴洪勇）多次发函协商工作均置之不理，和协公司逼于无奈于2013年11月7日提起诉讼。和协公司提起诉讼后，陈虹才于1月17日赶回阳江，擅自叫人打开公司大门，许诺曾广朝、戴辉平、杨盈盈等几个员工只要回来开会上班就可以补领工资，并召开所谓的“办公会”。不过这个所谓的办公会的“会议纪要”的内容恰好证明了陈虹擅离职守导致公司管理陷入崩溃的客观事实。5、陈虹人为地制造股东之间的对抗，使矛盾发展到不可调和的局面，公司的存在已无可挽救。在一审诉讼过程中，陈虹于2014年2月25日，26日臆造公司财务章、营业执照、机构代码证、税务登记证遗失等事由在《阳江日报》登声明，和协公司为此委托代理人发函致陈虹主张权利。可见，股东之间矛盾已不可调和是不能回避的事实，公司已陷入僵局是不争的事实，公司僵局的继续会必然导致股东利益的更大损失。（四）陈虹、硅鑫公司真正的意图是要攫取和协公司1620亩林地经营权。陈虹其实十分明白硅鑫公司不存在拥有阳东县新洲上六村约合1620余亩山林土地的矿产资源权益，所以长时间懈怠履行职责和义务，并一手制造事端使公司陷入解散僵局。在诉讼过程中却又制造假象反对硅鑫公司解散，多次强调该林地的“矿产资源经营权是硅鑫公司的核心利益”，其背后真正的意图是要攫取和协公司1620亩林地的承包经营权。鉴于硅鑫公司成立至今一直无法正常开展工作，也没有任何营业收入，由于陈虹利用其法定代表人的职权和地位一再损害和协公司的股东权益。使股东之间的合作基础不复存在，使公司的运作陷入僵局，和协公司的利益一再受损，鉴于其他途径已无法救济，恳请法院驳回陈虹、硅鑫公司的无理请求，维持一审正确判决。
本院经审理查明，原审法院查明的事实基本属实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为：本案是和协公司主张解散硅鑫公司过程中所发生的纠纷，本案为公司解散纠纷。本案争议的焦点问题是硅鑫公司是否符合法律规定的解散条件问题。本案中，陈虹与和协公司成立硅鑫公司的目的是为了对阳东县新洲上六村约合1620余亩山林土地的矿产资源进行勘探开发，但至今和协公司并未将其所有的阳东县新洲上六村约合1620余亩山林土地的承包经营权投入到硅鑫公司，仍然由和协公司拥有，同时也没有将上述承包经营权投入到硅鑫公司的意向，并且陈虹和硅鑫公司主张和协公司已经以和协公司作为上述林地的权利人向国土部门申请对上述林地进行矿产开发经营，而并非以硅鑫公司的名义开发上述林地。因此，硅鑫公司失去了存在和发展的基础。而且，硅鑫公司在经营过程中，由于公司资金短缺和公司股东之间出现矛盾，两个股东先后离开公司，对公司的经营管理采取消极对待的态度，对公司出现的资金短缺等问题不仅无法召开股东会议解决，股东之间根本无法协商，甚至于彼此之间采取登报公告形式处理双方矛盾和公司管理问题，造成公司的财会、人员和日常管理等方面出现了混乱的局面，无法对公司的运作作出有效的决策，公司处于瘫痪状态，股东已经失去了继续合作的诚意和意愿，公司继续存续会使股东利益受到更大的损失。同时，提出解散硅鑫公司的股东和协公司持有硅鑫公司52%股权。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”硅鑫公司的两股东失去了继续合作的诚意，公司在经营管理上又发生了严重困难，现公司无法正常运作，公司如继续存在，将严重影响两股东的利益，和协公司申请解散硅鑫公司符合上述法律的有关规定，原审法院判决解散硅鑫公司并无不当，本院应予支持。硅鑫公司、陈虹主张硅鑫公司不符合法律规定的解散条件的上诉理据不足，本院不予采信。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。上诉人陈虹、硅鑫公司的上诉理据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人陈虹、上诉人阳东硅鑫矿业投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁宗军
审 判 员 张 正
代理审判员 蔡旻霏
二〇一五年三月十一日
书 记 员 叶宝宁