上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闵民二（商）初字第2087号
原告上海五萍实业有限公司，注册地上海市金山工业区亭卫公路6558号5幢232室。
法定代表人刘生华，该公司经理。
委托代理人张娜，上海锦汇律师事务所律师。
被告华强建设集团有限公司，注册地浙江省杭州市萧山区义蓬街道办事处内。
法定代表人王尚军，该公司董事长。
委托代理人韩先利，男，该公司工作人员。
被告孙云祥，男，汉族，1968年6月9日出生，户籍地浙江省绍兴县齐贤镇阳嘉龙村勤俭*****号。
被告朱金敏，男，汉族，1966年6月13日出生，户籍地上海市浦东新区三林镇懿德村谈马队谈马**号。
原告上海五萍实业有限公司（以下简称五萍公司）与被告华强建设集团有限公司（以下简称华强公司）、被告孙云祥、被告朱金敏买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月21日立案受理。依法由审判员杨琼适用简易程序于2015年10月14日、11月6日公开开庭进行了审理。原告五萍公司的委托代理人张娜，被告华强公司的法定代表人王尚军、委托代理人韩先利，被告孙云祥、朱金敏等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告五萍公司诉称，原告与第一被告有多次钢材买卖交易。2014年1月1日，原告与三被告签订还款协议，被告确认截止2013年12月30日，尚结欠原告货款人民币（以下币种相同）2，158，803.82元及利息损失810，000元，承诺于2014年11月底付清所有欠款，如逾期未付，被告可以房抵债，且应支付逾期付款利息损失、律师费等。2015年1月14日，被告以房地产抵债1，252，732元，但余款2，158，803.82元及截止至2015年1月14日的利息损失101，286.56元至今未付。故请求判令：1、三被告支付货款2，158，803.82元及截止至2015年1月14日的补偿利息101，286.56元；2、判令三被告支付以2，158，803.82元为本金计，自2015年1月15日起至实际支付日止，按月息2%计算的违约金；3、判令三被告支付原告一审律师费150，000元。
被告华强公司辩称，本案货物所用的工程是被告朱金敏挂靠在其处做的，其不是实际的债务人；原告诉请中的利息计算与还款协议约定不符；被告孙云祥、朱金敏已经归还了1，252，732元和200，000元；原告诉请律师费过高，且其不应承担。
被告孙云祥辩称，原告的钢材都收到了，还款协议也无异议，金额是没有错的。但其认为还款应冲抵货款本金，而不是冲抵利息损失。
被告朱金敏辩称，还款协议约定按照所欠货款总额的2%补偿原告损失，但现在原告是按照月息2%计算的；所还款项应冲抵货款本金而不是利息损失；律师费过高。
原告五萍公司对其诉称事实提供了以下证据：1、钢筋购销合同1份，证明原、被告之间的买卖关系；2、还款协议书1份，证明经结算，三被告确认结欠原告货款2，158，803.82元，至2013年12月30日的利息810，000元，同时约定了付款期限及违约条款等；3、收条1份，证明被告用了标的为1，870，000元的房屋冲抵货款，扣除原告和被告其他两处工地的欠款外，在本案中抵扣了1，252，732元的利息。
被告华强公司对原告五萍公司提供的全部证据的真实性无异议，但认为还款协议约定欠款取整数本金及利息是2，500，000元，但原告起诉的时候没有按2，500，000元算，故诉请中还应减去18，803.82元；收条写明收到的款项冲抵货款本金而不是利息损失。
被告孙云祥、朱金敏对原告五萍公司提供的全部证据的真实性无异议。
被告华强公司对其辩称意见提供了2份付款凭证，证明还款200，000元支付的是钢材款本金。
对被告华强公司提供的证据的真实性，原告五萍公司无异议，但认为该付款凭证的记载事项均为事先打印形成后被告要求原告签字，原告签字仅表示收到款项，收款如何冲抵还是应该按还款协议书的约定为准。
被告孙云祥、朱金敏对被告华强公司提供的证据的真实性无异议。
经对原告五萍公司、被告华强公司提供的证据进行质证，并结合当事人的陈述，本院确认本案事实如下：
2011年4月25日，以华强公司为采购方、五萍公司为供货方共同签订一份《钢筋购销合同》，约定由五萍公司为华强公司承建的福建省邵武市君悦酒庄工地提供钢材。合同对产品名称、交货地点、付款方式、违约责任等作出了约定。合同的签字处，由华强公司加盖公章并由其代表孙云祥签字，乙方处由五萍公司加盖公章并由其法定代表人签字。
2014年1月1日，以孙云祥、朱金敏为甲方、五萍公司为乙方、华强公司为丙方的三方经协商，就结欠货款事宜达成《还款协议书》：
一、甲方确认向乙方购货计3，228.5312吨钢材，货款共计15，916，803.82元，已付13，758，000元，尚欠乙方2，158，803.82元；1、其中2011年5月至2012年12月底，一次性补偿利息360，000元，货款及利息共计2，518，803.82元（经双方协商，甲方认可2，500，000元）；2、2013年1月至2013年12月30日利息合计450，000，货款及利息共计2，950，000元。
二、如第三方工程款、保证金到华强公司，华强公司必须优先支付给五萍公司。
三、甲、丙双方在2014年8月底应先付500，000元给乙方，9月底再付500，000元，余款在11月底付清；如到期未能付清余款，甲方愿意用房产抵押给予乙方，丙方愿意为甲方在本协议中的付款义务承担连带清偿责任，直至本息付清。
四、如甲方未按上述约定付款，则甲方仍应支付违约金，按所欠钢材款总额的2%按月计算补偿给乙方，直到钢材款付清为止。
五、甲方支付的款项应优先付清结欠的违约金、垫付款、补偿款等损失，余额支付到期货款。
六、……；甲、丙双方应支付乙方因诉讼发生的包括律师费在内的一切费用。
七、……。
上述协议由各方签字、盖章。
2015年1月14日，五萍公司的法定代表人刘生华出具收条一份，主要内容为，今收到王尚军（华强公司法定代表人）1，870，000元。此款扣以下三笔欠款，明细如下：1、……。已清；2、……。已清；3、收到福建邵武钢材款1，252，732元。
2015年2月12日，杭州元强投资有限公司汇入五萍公司的法定代表人刘华生银行帐户200，000元，汇款凭证载明代华强公司支付钢材款。
嗣后，华强公司、孙云祥、朱金敏未再支付过货款，故涉讼。
本案经法庭调查后，五萍公司认为，华强公司于2015年2月12日支付的200，000元应先冲抵利息损失，故起诉时诉请1中的补偿利息101，286.56元在200，000元中冲抵已经付清。另2015年1月15日至2015年2月12日之间的补偿利息应为：41，736.87元（以2158803.82元为本金计，按月息2%计算，29天），该款在200，000元中冲抵也已付清。余款56，976.57元（200，000元-101，286.56元-41，736.87元）应冲本金，故五萍公司变更诉讼请求为：1、判令三被告支付货款2，101，827.25元（2，158，803.82元-56，976.57元）；2、判令三被告支付以2，101，827.25元为本金计，自2015年2月13日起至实际支付日止，按月息2%计算的违约金；3、判令三被告支付原告一审律师费150，000元。
本院认为，原告五萍公司与被告华强公司签订的《钢筋购销合同》、原告五萍公司与被告华强公司、孙云祥、朱金敏签订的《还款协议》以及原告五萍公司法定代表人刘华生出具的《收条》系各方当事人的真实意思表示，该合同、协议收条当属有效，合同、协议、收条的条款对各方当事人具有拘束力。
本案审理中，各方对涉案证据均无异议，本院予以确认。原告五萍公司依据涉案证据向被告华强公司、孙云祥、朱金敏提出的三项诉讼请求并无不当，本院予以支持。
对于被告华强公司以涉案工程是由其余被告挂靠其处承建，其并非债务人，不应承担责任为由的抗辩意见，本院认为，挂靠系内部关系，由挂靠人因挂靠关系对外发生的债权债务均应由被挂靠人承担。且被告华强公司在涉案协议中也明确与被告孙云祥、朱金敏向原告五萍公司承担还款责任，故本院对被告华强公司的抗辩意见不予支持。
对于被告华强公司以还款协议书中有“货款及利息共计2，518，803.82元（经双方协商，甲方认可2，500，000元）”的约定，原告五萍公司诉请金额应以2，500，000元计算为由的抗辩意见，本院认为，括弧内的内容是对文字内容的注释，但上述抗辩中的括弧内容系甲方即被告孙云祥、朱金敏认可的金额，并非原告五萍公司认可的金额，本院对被告华强公司的抗辩意见不予支持。
对于被告孙云祥、朱金敏共同以还款应冲抵货款本金，而不是冲抵利息损失为由的抗辩意见，本院认为，还款协议之后三被告的付款用途虽然载明有“钢材款”字样，但众所周知，在买卖交易尤其是钢材买卖交易中，当事人各方不论支付何种名由的款项，支付凭证中用途栏载明的均为货款，尤其是各方对帐之后尤为如此，故涉案证据中载明的“钢材款”不应狭义的理解为钢材款本金，还应包括其他名称的款项。原告五萍公司依据法律规定，将收到的被告支付的款项首先冲抵利息损失再冲抵货款本金并无不当。故被告孙云祥的抗辩意见难以支持。
对于被告朱金敏以还款协议约定按照所欠货款总额的2%补偿原告五萍公司损失，但现在原告五萍公司是按照月息2%计算为由的抗辩意见，本院认为，还款协议约定“按所欠钢材款总额的2%按月计算补偿给乙方”，而并非“按照所欠货款总额的2%补偿”，且该约定未违反法律规定，故本院对被告朱金敏的抗辩意见不予支持。
对于被告华强公司、朱金敏以原告五萍公司诉请律师费过高为由的抗辩意见，本院认为，对于该抗辩意见，本院在审理中已注意到，原告五萍公司也就律师费计算方式进行了陈述，此后三被告未对计算方式提出证据予以反驳，故本院对该抗辩意见不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告华强建设集团有限公司、孙云祥、朱金敏于本判决生效之日起十日内，支付原告上海五萍实业有限公司货款2，101，827.25元；
二、被告华强建设集团有限公司、孙云祥、朱金敏于本判决生效之日起十日内，偿付原告上海五萍实业有限公司以2，101，827.25元为本金计，自2015年2月13日起至实际支付日止，按月息2%计算的违约金；
三、被告华强建设集团有限公司、孙云祥、朱金敏于本判决生效之日起十日内，支付原告上海五萍实业有限公司为本案诉讼支出的律师费用150，000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计14，358.67元；财产保全费5，000元，由被告华强建设集团有限公司、孙云祥、朱金敏共同负担（于本判决生效之日起十日内向原告上海五萍实业有限公司直接支付）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 杨 琼
二〇一六年一月二十日
书记员 冯瑉一
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿数额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。