河南省周口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫16民终254号
上诉人（原审被告）沈丘县新网物流配送有限公司。地址沈丘县东城开发区。
负责人王卫华，系该单位副经理。
上诉人（原审被告）王卫华。
二上诉人委托代理人冯建文，沈丘县148法律服务所工作者。
上诉人（原审被告）被告沈丘县供销合作社联合社。
法定代表人卢晓刚，系该单位主任。
委托代理人李义峰，河南恒裕律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王长江。
委托代理人胡宁，河南豫安律师事务所律师。
原审被告崔素勤。
原审被告王春华。
二原审被告委托代理人冯建文，沈丘县148法律服务所工作者。
原审被告赵天宇。
委托代理人李梅英，河南颖滨律师事务所律师。
原审被告王玉平。
上诉人沈丘县新网物流配送有限公司（以下简称新网公司）、王卫华、沈丘县供销合作社联合社（以下简称合作社）因与被上诉人王长江、原审被告崔素勤、王春华、赵天宇、王玉平借款合同纠纷一案，不服川汇区人民法院（2015）川民初字第02663号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人沈丘县新网物流配送有限公司、王卫华及原审被告崔素勤、王春华的共同委托代理人冯建文，上诉人沈丘县供销合作社联合社的委托代理人李义峰、被上诉人王长江及其委托代理人胡宁，原审被告赵天宇及其委托代理人李梅英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定：2014年5月23日王长江与新网公司签订借款合同一份，合同约定，新网公司（法定代表人王田云）向原告王长江借款120万元，借款期限为3个月，被告赵天宇与王卫华作为担保人在该借款合同上签字并按指印。同日新网公司出具借据和收据，担保人赵天宇与王卫华在收据上签字并按指印。2014年6月4日王长江与新网公司签订借款合同一份，合同约定，新网公司（法定代表人王田云）向原告王长江借款40万元，借款期限为3个月，被告赵天宇与王卫华作为担保人在该借款合同上签字并按指印。同日新网公司出具借据和收据，担保人赵天宇与王卫华在收据上签字并按指印。2015年5月11日，借款人新网公司法定代表人王田云，担保人赵天宇、王卫华共同向王长江出具借款证明一份，“自2014年5月11日起至今，借款人新网公司王田云向出借人王长江两次借款。经双方核算确认，截至至2015年5月11日止，借款本息合计160万元未清偿。借款人承诺及时还款，如不能及时还款，双方同意从即日起按日利息1900元执行。担保人对上述债务承担连带还款责任。并说明，截至2015年5月11日利息已全部结清，原合同不再产生利息，利息以本借款证明为准（1900元／日）。”自2015年5月11日至起诉，被告未向原告支付利息。
新网公司于2010年1月26日，由王田云出资400万元和王卫华出资200万元登记注册成立。2011年4月19日，新网公司变更公司股东，新网公司经河南可道会计事务所验资核实，新网公司由合作社出资312万元，王田云出资200万元、王卫华出资88万元。
新网公司法定代表人王田云于2015年6月10日去世，其继承人分别是，妻子崔素勤，儿子王春华、王卫华，女儿王玉平。
在庭审中合作社承认该单位未实际出资，新网公司挂靠合作社。
原审认为，原、被告双方签订的借款合同，是双方的真实意思表示，符合法律规定，应为有效合同；原、被告双方应当按照合同约定履行义务；被告未按照合同履行义务，应当承担民事责任；被告新网公司辩解，未提供证据予以证明；根据2015年5月11日借款人与担保人共同向出借人王长江出具的借款证明，结合法庭调查，可以认定，被告新网公司尚欠原告王长江借款本金160万元，利息以160万元为本金，按照1900元／日给付，被告王卫华与赵天宇为连带担保人；原、被告双方约定的1900元／日利息超出法律规定，利率应按照年利率24%计息。被告王卫华、赵天宇作为担保人应当对原告的借款承担连带还款责任。新网公司用其全部资产对公司债务承担还款责任，被告合作社作为新网公司股东未履行出资义务，应在认缴的出资额范围内，对新网公司债务承担补充责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条等规定，原审判决：一、被告沈丘县新网物流配送有限公司于本判决生效后七日内偿还原告王长江借款本金160万元及自2015年5月11日至本本判决生效之日止，利率按照年利率24%计息。二、被告王卫华、赵天宇对本判决第一项承担连带还款责任。三、被告沈丘县供销合作社联合社在认缴出资额312万元范围内对本判决第一项承担补充责任。四、驳回原告王长江的其他诉讼请求。案件受理费19200元，由被告沈丘县新网物流配送有限公司、沈丘县供销合作社联合社、王卫华、赵天宇共同负担。
上诉人沈丘县新网物流配送有限公司、王卫华、沈丘县供销合作社联合社的上诉理由是，原判认定事实错误，依法应予改判。1，对两笔借款累计已经归还本金698000元，下欠902000元，上诉人不应偿还借款本金1600000元，应还款数额为902000元。2，王卫华虽是担保人，但只对借款本金902000元承担责任，愿在合理情况下分期偿还该笔债务，但不承担借款利息。3，沈丘县新网物流配送有限公司主体存在且正在经营，应由该公司独立承担责任。4，沈丘县新网物流配送有限公司依法成立在且在经营期间，沈丘县供销合作社联合社作为出资股东，已经履行出资义务，原审认定未出资没有证据，不应当对沈丘县新网物流配送有限公司的经营后果承担任何责任。请求撤销原判，改判沈丘县新网物流配送有限公司、王卫华承担902000元的还款义务，沈丘县供销合作社联合社不承担任何还款责任。
被上诉人王长江答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1，借款金额为1600000元，答辩人已提交了两份借款合同、借款收据和经三方核算后的借款证明。王田云及二担保人在该证明上签名确认，是真实意思表示。2，王卫华称只对借款本金承担保证责任，无事实及法律依据。3，沈丘县供销合作社联合社在未出资范围内承担责任，有《公司法》及最高人民法院的规定作为法律依据。沈丘县供销合作社联合社在一审开庭时不止一次说过“我社未出资一分钱，新网公司与我社仅是挂靠关系”。现又称如实履行了出资义务，证据何在。4，正是基于沈丘县新网物流配送有限公司是依法成立的公司，原审判决由该公司偿还借款及利息，沈丘县供销合作社联合社在未出资额的范围内承担补充责任。
原审被告赵天宇答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院经审理查明事实与原审认定一致。
本院认为，2015年5月11日，借款人沈丘县新网物流配送有限公司法定代表人王田云，担保人赵天宇、王卫华共同向王长江出具《借款证明》，其内容表明经过共同核算确认，“截至至2015年5月11日止，借款本息合计160万元未清偿”，“借款人承诺及时还款，如不能及时还款，双方同意从即日起按日利息1900元执行。担保人对上述债务承担连带还款责任”；根据上述内容，出借人、借款人、担保人因该次确认，对之前的还款数额、次数、性质、下欠款的数额及性质均无异议。未清偿的1600000元，是“借款本息”，既包括本金，也包括利息。担保人的担保方式，是连带责任保证。三上诉人上诉称不应偿还借款本金1600000元，应还款数额为902000元，与上述《证明》约定的内容不符；称王卫华只对借款本金902000元承担责任，也明显违背该《证明》的约定，且没有其他证据支持。上诉称沈丘县供销合作社联合社作为出资股东，已经履行出资义务，与该上诉人在原审庭审中答辩、质证、辩论意见所主张的事实明显不符。原判认定事实清楚，判决适当。上诉人沈丘县新网物流配送有限公司、王卫华、沈丘县供销合作社联合社上诉理由均不成立，其请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19200元，由沈丘县新网物流配送有限公司、沈丘县供销合作社联合社、王卫华共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 王久芳
审判员 刘洪海
审判员 张子亚
二〇一六年三月十四日
书记员 李 涛