浙江省庆元县人民法院民 事 判 决 书（2017）浙1126民初2380号原告：吴振东，男，1982年8月3日出生，汉族，住浙江省庆元县。原告：吴井森，男，1974年10月1日出生，汉族，住浙江省庆元县。原告：范晓兰，女，1965年11月21日出生，汉族，住浙江省庆元县。原告：瞿育全，男，1975年9月9日出生，汉族，住浙江省庆元县。原告：练迎春，男，1971年11月26日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。五原告共同委托代理人：吴方军，浙江天贝律师事务所律师。被告：吴林星，男，1965年12月8日出生，汉族，住浙江省庆元县。第三人：童媛，女，1993年10月9日出生，汉族，福建省松溪县人，住福建省松溪县。委托代理人：周玉文，福建国富（南平）律师事务所律师。原告吴振东、吴井森、范晓兰、瞿育全、练迎春与被告吴林星、第三人童媛债权人撤销权纠纷一案，本院于2017年11月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吴井森、范晓兰、瞿育全及五原告委托代理人吴方军、第三人童媛委托代理人周玉文到庭参加诉讼，被告吴林星经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴振东等五人向本院提出诉讼请求：判令撤销被告吴林星将松溪县象城龙庭房地产开发有限公司（以下简称象城龙庭公司）的49%股份转让给第三人童媛的行为。事实和理由：五原告均为被告吴林星的债权人，分别享有数额不等的债权。被告吴林星系象城龙庭公司股东，占49%股份，投资额为人民币392万元。被告吴林星为规避债务恶意将49%股份平价转让给第三人童媛，双方于2016年11月11日签订《关于股权转让内部协议》，协议上注明“该股权转让协议只是名义上的转让，其实质是为规避吴林星在本公司以外个人所负有的债务对本公司正常经营造成影响和风险，股东童媛和吴林星在公司所持有的股份按实际投资额确认”。双方并于2016年11月12日签订象城龙庭公司股权转让协议，于2016年11月15日到工商部门办理股份转让股东变更登记手续。五原告认为，被告吴林星与第三人童媛签订象城龙庭公司股权转让协议，其目的是为了恶意逃避债务，损害了各债权人的合法权益。现根据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条的规定，特向法院提起诉讼。被告吴林星未作答辩，也未提供证据材料。第三人童媛辩称：1、五原告不是本案的适格原告。因五原告虽提供了借据，但未提交交付借款的证明；同时范晓兰和被告未达成借贷合意；瞿育全的492万元因购房而抵消；练迎春只有5万元债权，无权提起撤销转让协议。2、五原告请求撤销转让行为没有事实和法律依据。五原告并非被告和第三人转让协议的当事人，其撤销权只能建立在股权转让协议损害其合法权益的基础上。原告未提交证明被告属于“债务人以明显不合理的低价转让财产”行为。被告吴林星投资额392万元，但其转让价款392万元，实际得到了466万元的转让款。且转让价格是否合理，需要专业部门鉴定，而不是原告随口一说就成立的。综上，原告的诉请没有事实和法律依据，请求驳回五原告的诉讼请求。经审理查明，2015年10月8日，案外人林建亮、童建勇发起成立了象城龙庭公司。2016年3月14日，投资人变更登记为童媛、吕红庆；2016年3月25日，投资人变更登记为被告童媛、吴林星。2014年6月6日被告吴林星及案外人何花共同向瞿育全借款人民币400万元(款项汇入何花账号为62×××75的建行卡上)；2014年6月11日、7月21日、7月22日吴林星分三次向吴振东借款共计人民币400万元（由何花提供连带责任保证）；2014年8月28日，被告吴林星及案外人王清向范友德、范晓兰借款人民币300万元，在借条上加盖浙江腾飞工程建设监理有限公司章；2015年2月17日吴林星、何花分两笔向原告吴井森借款人民币423.2万元；2015年6月30日吴林星、何花共同向练迎春借款人民币5万元。2016年11月11日，被告吴林星、第三人童媛为规避吴林星在公司以外个人所负债务对公司正常经营造成影响和风险，签署了《关于股权转让内部协议》，注明：象城龙庭公司成立于2015年5月，注册资本人民币800万元，由股东童媛和吴林星共同投资组建；其中股东童媛投资人民币408万元，股东吴林星投资人民币392万元；2016年11月11日吴林星与童媛签订协议，将其持有公司49%的股份平价转让给童媛；该股权转让只是名义上转让；股东童媛和吴林星在公司所持有的股份按实际投资额确认。为办理公司变更登记，童媛和吴林星于2016年11月12日签署了象城龙庭公司股权转让协议。其中第一条第1点约定：吴林星将公司49%股权共392万元人民币出资额以392万元人民币转让给童媛，童媛同意按此价格及金额购买该股权；第2点约定：童媛同意在本协议签订之日起3日内，将转让款392万元人民币以转账方式一次性支付给吴林星；同日修订公司章程，其中第十一条股东认缴出资额、出资方式和出资时间登记为：第三人童媛于2015年10月10日出资人民币800万元。2016年11月15日，象城龙庭公司办理变更登记，将企业类型变更为自然人独资有限公司，投资人变更为童媛。公司变更登记后，第三人童媛并未按约支付转让款。2017年9月27日，被告吴林星出具一份支款凭证，注明向象城龙庭领到退回投资款人民币4664900元（注明抵4号楼106室、107室店面），同日原告瞿育全与象城龙庭公司签订象城龙庭购房协议，以总价款人民币4664900元购买上述两间店面，但并未签署正式购房合同，原告也未付款。上述事实有原告吴振东、吴井森、范晓兰、瞿育全、练迎春提供的原告身份证复印件、被告户籍证明、第三人身份信息、借据、股权转让内部协议、象城龙庭公司股权转让协议、内资企业登记基本情况表、第三人童媛提供的支款凭证、购房协议、公司章程等证据及原告、第三人庭审陈述证实。本院认为：本案的争议焦点为五原告是否具有原告资格及五原告请求撤销被告吴林星与第三人达成的股权转让协议是否具有事实和法律依据。对争议焦点一：本院认为，被告吴林星与案外人共同向原告吴振东、吴井森、范晓兰、瞿育全、练迎春等借款，金额高达1528万元。五原告拥有的债权金额远大于被告吴林星在象城龙庭公司的投资额；被告吴林星的股权转让行为势必影响五原告债权的实现，故五原告是本案的适格原告，具有起诉撤销被告吴林星与第三人童媛间达成的股权转让协议的诉权。对于焦点二：本院认为，从2016年11月12日被告吴林星与第三人童媛签订的象城龙庭公司股权转让协议中第一条第2点约定的：童媛同意在本（股权转让）协议签订之日起3日内将转让费392万元人民币通过转账方式一次性支付给被告吴林星的内容，及其未按约定支付转让款的行为，结合被告吴林星与第三人童媛签订的关于股权转让内部协议中注明的“该股权转让协议只是名义上转让，其实质是为规避吴林星在本公司以外个人所负有的债务对公司正常经营造成影响和风险。规定童媛和吴林星在公司所持有的股份按实际投资额确认”的内容，可以认定被告吴林星与第三人童媛间的股权转让，第三人童媛并未支付相应的对价，该股权转让行为属于被告吴林星无偿转让财产的行为；再结合被告吴林星2017年9月27日以两间店面作为其领取投资款的凭据，但同日象城龙庭公司又将该两间店面出售给原告瞿育全（未签订正式的购房合同，第三人亦未提交原告瞿育全交付款项的证据），可认定被告吴林星领取投资款的行为并未真正的实现。被告吴林星无偿转让财产的行为，损害了五原告实现债权的权利，依法应予以撤销。被告吴林星与第三人童媛间的股权转让行为发生在2016年11月15日，五原告在2017年11月6日起诉要求撤销被告吴林星股权转让行为，在法律规定的期间内。故五原告要求撤销被告吴林星将象城龙庭公司49%股权转让给第三人童媛的行为的诉讼请求，合法有理，本院予以支持。被告吴林星经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提供书面答辩材料，视为其放弃本案的抗辩权，由此产生的不利法律后果应由其本人承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第六十四条第一款、第三款的规定，判决如下：撤销被告吴林星将松溪县象城龙庭房地产开发有限公司49%股份转让给第三人童媛的行为。案件受理费38160元，减半收取19080元，由被告吴林星承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。审判员  杨进江二〇一七年十二月十七日书记员  胡丽丽??