江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏06民终1900号
上诉人（原审被告）：蔡明均，男，1962年7月7日生，汉族，住南通市崇川区。
委托诉讼代理人：曹永，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：邱红云，女，1970年4月17日生，汉族，住南通市崇川区。
委托诉讼代理人：曹永，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑建伟，重庆中慈律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南通纺织实业有限公司，住所地南通市。
法定代表人：周昆林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王粟，北京大成（南通）律师事务所律师。
原审被告：南通兴源色织有限公司，住所地南通市通州区。
法定代表人：张勇，该公司总经理。
上诉人蔡明均、邱红云因与被上诉人南通纺织实业有限公司（以下简称纺织实业公司）、原审被告南通兴源色织有限公司（以下简称兴源公司）企业承包经营合同纠纷一案，不服南通市崇川区人民法院（2016）苏0602民初4382号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月8日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
蔡明均、邱红云上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。事实和理由：1、2010年1月29日的协议以及2010年10月28日的股东会决议明确两上诉人对增资后的南通好百年纺织品有限公�（以下简称好百年公司）进行承包经营，上诉人每年向好百年公司缴纳承包费240万元，而非向南通纺织控股集团纺织染有限公司（以下简称纺织染公司）上缴承包费，因此纺织染公司无权向上诉人收取承包费，仅享有好百年公司向其优先分配利润的权利。被上诉人通过股权转让承继纺织染公司的股权，亦不享有收取承包费的权利。本案形式上是承包经营权纠纷，实质上是股东利润分配的问题，根据公司法的规定，公司股东在分配公司利润之前，应先提取法定公积金、弥补公司亏损。一审法院仅以双方当事人意思一致，即判决两上诉人向被上诉人支付承包费，并未实际考虑是否已经满足法定利润分配的条件，故一审法院适用法律错误。2、承包费的上缴应以好百年公司能够承包经营为基础，由于纺织染公司用于增资的设备存在安全事故隐患，南通质量技术监督局经济�术开发区分局于2014年9月12日进行了查封，好百年公司自查封之日起已无法正常生产经营而停产至今。纺织染公司就其增资提供未经检验合格的特种设备，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》的规定，承包关系从一开始就难以通过合法经营而存续，故被上诉人不具备主张承包费的事实基础。关于损失问题，一审法院以上诉人未提起反诉为由未予理涉，但并未向上诉人释明，违反民事诉讼法的规定，影响了上诉人实体权利的保护。
诉讼中，蔡明均、邱红云补充以下上诉理由：1、本案中所涉2010年1月29日的协议与《搬迁重组合同》是同时形成的，《搬迁重组合同》和承包协议事实上是出资方以承包的方式对自己的投资进行固定的利益回报，是一种投资的保底条款，纺织染公司不承担任何经营风险，只享有每年148万元的投资分红，其实质是借贷关系，被上诉人通过股权转让获得纺织染公司原来的股权，该股权转让能否成立，应按原协议的性质来考虑。2、好百年公司与纺织染公司公司增资纠纷一案涉及到纺织染公司投资的机器设备能否正常运转这一基础事实，在这个事实基础上才能确定承包协议能否履行。案涉还款协议与公司增资纠纷一案有密切关联，本案应该中止审理，等待公司增资纠纷一案确定增资是否属实、机器是否正常运转后，才能确认还款协议以及承包协议有无履行的基础。
纺织实业公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。1、案涉还款协议是双方就承包经营期间承包人基于承包事实的存在，应当向另一股东支付承包费用所签订的债权债务文书，承包人系好百年公司的股东，也是以好百年公司的名义实施整体承包并对外经营。为了保证另一投资方的合法权益，好百年公司的股东通过股东会决议的形式对好百年公司的承包经营模式进行了确定，保证投资人纺织染公司享有承包经营费用的优先分配权，且优先分配的148万元是通过竞价产生的，股东会决议的内容不违反法律强制性规定，应认定为合法有效。合同和股东会决议中均约定了148万元的承包费用为税后所得，基于这样的约定，好百年公司应当承担给付纺织染公司承包费之前的税费，且诉讼至今两承包人也未对此提出异议。2、关于给付承包费的基础事实是否存在，相关证据表明，机器设备从2010年10月28日交付并自2010年12月8日计算承包费以来，承包人以多种形式表明其愿意支付承包费用，现其在时隔六年之后，以纺织染公司投资的机器设备不能正常运行为由拒付承包费，没有事实依据。3、上诉人认为签订案涉还款协议非其真实意思表示，但其所陈述的事实并不构成法律上的胁迫�其也没有行使救济权利依法撤销该协议，该协议的形成可以从侧面证明纺织染公司投资的机器设备能够正常运行。4、被上诉人认为纺织染公司不存在出资瑕疵，其用于出资的设备自2010年12月8日已由承包人实际控制并运行，且在承包期间承包人以多种形式承诺支付承包费用，并主动撤销之前关于该设备不能运行的工作联系函，承包人作为完全民事行为能力人，对其行为后果应该有一定的预见和判断，好百年公司提到的出资瑕疵也仅是认为相关行政机关查封了部分设备，该查封行为所基于的违法事实并不是纺织染公司出资的设备存在问题，而是设备投资后所有权人及承包人没有依法对设备管理和使用造成的，还款协议书是上诉人对承包期间应当支付的承包费用的再次确认，一审法院对该还款协议书的法律效力依法做出认定并不存在违法之处。
兴源公司未应�答辩。
纺织实业公司向一审法院起诉请求：1、判令蔡明均、邱红云支付承包费1973330元，并承担延期给付利息865855.6元（自2012年12月8日计算至2016年8月31日，按双方约定利率计算）及律师代理费33625元，三项合计2872810.6元；2、判令兴源公司对蔡明均、邱红云的上述义务承担连带担保责任；3、诉讼费由蔡明均、邱红云承担。
一审法院认定事实：纺织染公司、蔡明均、邱红云原为好百年公司的股东。2010年1月29日，甲方纺织染公司与乙方蔡明均、丙方邱红云、丁方南通兴源纺织服饰有限公司签订了一份协议，载明：一、甲、乙、丙三方一致同意对重组后的好百年公司的全部资产实施整体承包经营方式，并同意乙、丙方进行承包经营。承包经营期限暂定为十年，以十二个月连续计算为一承包经营年度，承包期起始计算时间为甲方将机器设备依据《搬迁重组合同》搬迁至好百年公司并安装调试到位，正式交付之日起计算。二、在乙、丙方合法守约经营的前提下，甲方承诺一般不干预乙、丙方的生产经营决策。三、乙、丙在承包经营期间，每年度（即连续十二个月为一承包经营年度）承包费计240万元，乙、丙方在每一承包经营年度内分二次缴纳承包费，每六个月为一缴纳承包费期，每次缴纳承包费120万元。乙、丙方同意于每一缴纳承包费期届满前十日缴纳承包费，以此类推至十年承包期届满。四、承包费的缴纳，乙、丙方共同承担连带责任。乙、丙方应按约定时间足额缴纳承包费，若有延迟，按照同期银行贷款利率承担未缴纳部分的本息。若乙、丙方延迟缴纳承包费（含未足额缴纳承包费）超过任一承包经营年度结束80天，则按乙、丙方违约处理。乙、丙方同意甲方可单方面终止《搬迁重组合同》，丙方将对甲方投�总额（2400万元）减去甲方已取得投资收益利润分配数额得差额以给付货币方式承担违约赔偿责任……十、本协议所约定的承包费金额及甲方投资利润分配金额皆为税后金额。……
2010年10月28日，好百年公司形成重组中首次股东会决议：一、同意对公司实施整体承包经营方略，具体由蔡明均、邱红云承包经营，承包经营期限暂定为十年，从设备调试到位正式交付之日起。二、同意承包人每一承包经营年度（连续12个月）的承包费计240万元，每六个月缴纳一次，每次缴纳120万元承包费。三、同意对纺织染公司投资利润分配实行优先分配，同意对该股东年利润分配额确定为148万元，并同意该利润分配金额每一个完整年度在承包费到账后十个工作日内支付给该股东148万元。逾期即构成违约，该股东可根据2010年1月29日签署的《协议》中的第四条主张权利。四、本决�约定的承包费交纳及利润分配均为税后金额。五、同意该决议为不可撤销决议。蔡明均、邱红云均在该股东会决议中签字。
2012年6月22日至2012年7月20日，纺织染公司将其持有的好百年公司48.35%股权通过南通众和产权交易所挂牌公开转让，纺织实业公司以公开挂牌价受让纺织染公司的上述股权，于2012年7月26日签订股权转让合同，于2012年8月完成支付交割。
2013年纺织染公司曾向南通经济技术开发区人民法院提起诉讼。2014年3月14日，甲方（债权人）纺织实业公司与乙方1（债务人）蔡明均、乙方2（债务人）邱红云、丙方（保证人）兴源公司就欠款清偿事宜签订了还款协议书，约定：根据2010年1月29日《协议》约定及实际履行情况，乙方共欠甲方2012年8月8日至2013年12月7日期间承包费1973330元、自2012年12月8日至2014年3月6日期间的利息80730.71元，以上合�2054060.71元；乙方保证于本协议书签署之日起两个月内归还甲方300000元，余款1754060.71元于2014年6月30日前全部还清；若逾期付款，则乙方应按每日千分之二向甲方支付利息，且甲方有权要求乙方归还所有剩余欠款；丙方自愿就本协议书项下乙方的全部义务承担连带保证责任，保证责任期限为两年；丙方承诺丙方的担保行为已经获得其股东会决议同意；甲乙丙三方自愿就本协议书及其全部内容申请公证机构进行公证并赋予本协议书具有强制执行效力，且公证费由乙方承担；若乙方、丙方未能按约归还欠款，则甲方有权申请人民法院强制执行，且因此产生的诉讼费、执行费、律师费均由乙方和丙方共同承担。2014年3月，兴源公司通过股东会决议，同意为债务人蔡明均、邱红云与纺织实业公司于2014年3月14日签订的还款协议书项下债务提供连带责任保证。上述协议签订后，纺织染公司向南通经济技术开发区人民法院撤回了起诉，该院裁定照准。
另查明，纺织实业公司为本案诉讼支付了律师代理费33625元。
还查明，2014年9月12日，因好百年公司压力容器、压力管道涉嫌存在不符合安全技术规范要求，存在严重事故隐患问题，南通质量技术监督局经济技术开发区分局对好百年公司的190台压力容器、3段压力管道予以查封扣押。
再查明，针对本案所涉承包期间的承包费，纺织实业公司曾于2016年1月5日向一审法院提起诉讼，一审法院于2016年8月5日作出（2016）苏0602民初125号民事裁定书，裁定该案按撤诉处理。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、如何认定案涉还款协议书的性质及效力？二、南通市经济技术开发区市场监督管理局对好百年公司特种设备的安全检查结果对本案中蔡明均、邱红云、兴源公司�务的履行有无影响？三、如蔡明均、邱红云、兴源公司应履行付款义务，其应履行的金额如何确定？对此分述如下：
对于争议焦点一，从还款协议书的内容来看，是案涉当事人对于蔡明均、邱红云所欠应给付纺织实业公司的承包费所作的和解协议，并在该协议中约定了由兴源公司对蔡明均、邱红云所应履行的义务承担担保责任。蔡明均、邱红云、兴源公司虽辩称上述还款协议系被逼所订，因为好百年公司的银行贷款到期，纺织实业公司在贷款到期前发函到贷款方，表示如到期续贷需要作为好百年公司的股东的纺织实业公司盖章，否则不承担责任，贷款到期要续贷，纺织实业公司逼迫蔡明均、邱红云、兴源公司签订了还款协议，但其未能提供证据予以证明，其陈述的为办理贷款签订案涉还款协议，尚不能构成法律意义上的“胁迫”。如果蔡明均、邱红云、�源公司认为当时是被逼迫所订立的协议，根据我国法律规定，撤销权也应该自其知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，逾期撤销权消灭，故案涉还款协议书对双方当事人具有法律约束力。
对于争议焦点二，南通市经济技术开发区市场监督管理局对好百年公司特种设备的检查监督是行政行为，与本案双方当事人之间的民事行为并非同一法律关系，且其时间晚于纺织实业公司在本案中所主张的要求蔡明均、邱红云支付承包费的承包期。蔡明均、邱红云未能提供证据证明上述特种设备存在的问题致使其在纺织实业公司主张的涉及本案承包费的此段期间内对其承包经营好百年公司产生了影响。故上述行政行为不影响蔡明均、邱红云支付本案中纺织实业公司所主张的承包费及利息，亦不影响兴源公司担保责任的承担。至于上述行政行为是否影响到蔡明均、邱红云的其他承包经营活动，是否给其造成了其他损失，以及造成损失的原因，因蔡明均、邱红云未在本案中提起反诉，故本案不予理涉。
对于争议焦点三，按照双方当事人在还款协议书中的约定，蔡明均、邱红云应按期支付纺织实业公司2012年8月8日至2013年12月7日期间的承包费1973330元、自2012年12月8日至2014年3月6日期间的利息80731.71元，最后一期付款于2014年6月30日前全部付清，若逾期付款，则应按每日千分之二支付利息。蔡明均、邱红云至今未予支付，纺织实业公司主张要求蔡明均、邱红云支付承包费本金1973330元，符合原协议的约定，依法应予支持；对于纺织实业公司主张的自2014年7月1日起以本金1973330元为基数、按年利率2%标准计算利息，未超出还款协议书的约定及法律规定的合理范围，现纺织实业公司按此计算标准主张计算至2016年8月31日期间逾期付�利息损失865855.6元（包括协议约定的2012年12月8日至2014年3月6日期间的利息80731.71元在内），未超过协议约定的利息，依法应予支持；对于纺织实业公司主张的律师代理费33625元，还款协议已有明确约定，未超出合理标准，且已实际支付，故依法亦应予以支持。鉴于兴源公司自愿为蔡明均、邱红云的上述债务提供连带责任保证，纺织实业公司主张兴源公司承担保证责任，未超过保证期间，故对纺织实业公司要求兴源公司承担连带责任的诉讼请求依法予以支持。兴源公司抗辩协议约定的保证责任期间与保证期间并非同一概念，并无依据，对该意见不予采纳。
综上，纺织实业公司要求蔡明均、邱红云支付2012年8月8日至2013年12月7日期间的承包费1973330元以及该承包费计算至2016年8月31日止的利息865855.6元，并要求兴源公司承担连带保证责任的诉讼请求合法有据，予以支持。判决：一、蔡明均、邱红云于判决发生法律效力之日起十日内一次性支付纺织实业公司承包费1973330元。二、蔡明均、邱红云于判决发生法律效力之日起十日内一次性支付纺织实业公司上述承包费至2016年8月31日止的利息865855.6元。三、蔡明均、邱红云于判决发生法律效力之日起十日内一次性支付纺织实业公司律师代理费33625元。四、兴源公司对于上述第一、二、三项判决义务承担连带责任。五、兴源公司承担保证责任后，有权向蔡明均、邱红云追偿等。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
蔡明均、邱红云提交以下证据：
1、纺织染公司与蔡明均在2009年2月26日签订的合作意向书，以证明纺织染公司与蔡明均有合作增资好百年公司的意向，纺织染公司承诺用国有资产和港资投�，但是港资没有到位，且对国有资产有争议。
2、2010年10月28日的好百年公司股东会决议，以证明在合作意向书中虽将蔡明均列为董事长，但好百年公司没有授权邱红云、蔡明均与纺织染公司签订合作协议。
3、2010年10月28日的第二期资产交接清单、印染辅料订购清单，以证明该清单是投资设备移交清单，不是承包设备移交清单，两上诉人并没有收到移交的设备，更无法生产。
4、2010年10月28日纺织染公司与蔡明均、邱红云签订的协议书，该协议书与《搬迁重组合同》相对应，有四个日期：设备安装调试交接日、正式开车生产日、机器设备正式交付日、承包经营期计算日，协议书的乙方和丙方是蔡明均和邱红云，但是好百年公司在协议书上盖章，则无法确定该协议是纺织染公司与好百年公司之间的协议还是好百年公司股东之间的协议。
5、2010年10月29日的股东会决议，主要是对《搬迁重组合同》第17.1款的生效日期进行更正，以证明到目前为止，仅进行了工商变更登记，《搬迁重组合同》的效力待定。
6、银行往来询证函，以证明本案涉嫌抽逃资金的问题，纺织染公司在2010年3月17日向好百年公司注资289.83万元，但该款在验资当天即2010年3月18日上午9点30分即被转走，纺织染公司涉嫌抽逃出资。
7、光盘以及书面整理资料，以证明纺织染公司投资设备中的烘筒等压力容器存在安全隐患，被行政机关查封，烘筒在生产线中占据核心位置，纺织染公司向好百年公司移交设备生产线时出现问题，好百年公司也无法向承包人移交设备。
8、从南京经贸委档案中找到的部分资料，以证明纺织染公司用涉及国债项目的设备投资给蔡明均、邱红云，该行为是违法行为，一审对主体身份关系没有查清楚。
纺织实业公司提交江苏省高级人民法院（2017）苏民申988号民事裁定书，以证明江苏省高级人民法院对蔡明均、邱红云、兴源公司与纺织染公司承包经营合同纠纷一案已作出再审裁定，驳回了邱红云的再审申请。该案由南通市崇川区人民法院作出一审判决，蔡明均、邱红云、兴源公司不服一审判决提起上诉，后南通市中级人民法院作出（2015）通中商终字第00659号民事判决，驳回上诉，维持原判。
对蔡明均、邱红云提交的证据，纺织实业公司质证如下：对印染辅料订购清单的真实性无法确认，对其余证据的真实性没有异议，但不能达到蔡明均、邱红云的证明目的。1、合作意向书是双方在增资扩股过程中达成的初步合作意向，在实际履行过程中发生了调整，由以后的重组协议确定。2、关于好百年公司的股东会决议，这是公司对出资数额进行的调整，好百年公司的三方股东签字确认，好百年公司也予以确认，内容和形式均符合股东会决议的形式要件。3、关于第二期资产交接清单，在重组过程中以及第一次股东会决议中均明确由好百年公司的股东蔡明均、邱红云对好百年公司实施整体承包，并以好百年公司的名义对外进行经营，基于此才出现投资设备和承包设备同时移交，从交接清单的内容看，接收人是好百年公司，但是有蔡明均的签字。4、关于协议书，三方对交接时间与承包时间进行了约定，该协议可以证明在设备移交之前纺织染公司已将设备进行调试，承包人在调试过程中还提出了费用的问题，有关费用补贴所形成的协议可以佐证2010年10月28日设备交接过程中的协调处理情况，协议书加盖了好百年公司的公章，说明承包人和好百年公司是混同的，好百年公司由承包人控制。5、关于2010年10月29日的股东会决议，该决议对重组协议进行了修正，这是当事人的约定，只要相互履行就生效。6、关于银行往来询证函，纺织染公司不存在抽逃出资的行为，如果上诉人认为纺织染公司涉嫌抽逃出资，可以向有关职能部门举报。7、关于光盘，上诉人拍摄的设备现场状况与本案没有关联性。8、关于苏经贸投资[2004]197号批复，被上诉人并没有否认投资到好百年公司的部分设备涉及国债项目，但相关设备是由纺织染公司自筹资金购买，申请国债项目主要是根据当时的政策可以争取贷款贴息，设备的所有权没有受到限制。
对纺织实业公司提交的证据，邱红云、蔡明均质证认为：对真实性没有异议，但江苏省高级人民法院在未询问当事人、未组织当事人听证、也未查清相关事实的情况下，径行作出裁定，剥夺了当事人的权利,邱红云已于2017年6月27日向最高人民法院第三巡回法庭递交了再审申请。
本院认证如下：上诉人提交的印染辅料订购清单系复印件，被上诉人对其真实性持有异议，本院对其真实性不予确认。除此之外，双方当事人对对方提交的其余证据的真实性均无异议，本院对其真实性予以确认，至于能否达到各自的证明目的，本院将在理由部分一并阐述。
本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：纺织染公司与蔡明均、邱红云、兴源公司企业承包经营合同纠纷一案，南通市崇川区人民法院、南通市中级人民法院分别作出一、二审判决，后邱红云不服南通市中级人民法院（2015）通中商终字第00659号民事判决，向江苏省高级人民法院申请再审，江苏省高级人民法院于2017年6月9日作出（2017）苏民申988号民事裁定，裁定驳回邱红云的再审申请。该裁定书认定以下事实：纺织染公司系收取承包费用的合法主体，已将案涉设备交付给好百年公司使用多年。
好百年公司以纺织染公司存在出资瑕疵为由，已另案起诉纺织染公司。
本案的争议焦点为：1、纺织实业公司是否有权向蔡明均、邱红云主张承包费；2、案涉还款协议的效力应该如何认定；3、本案是否需要中止审理？
本院认为：纺织实业公司系收取案涉承包费用的合法主体。各方当事人于2014年3月14日签订的案涉还款协议系其真实意思表示，未违反法律法规的禁止性规定，合法有效。蔡明均、邱红云在签订还款协议后未按约履行还款义务，应承担还款责任。兴源公司作为连带保证人，在蔡明均、邱红云未能向纺织实业公司履行还款义务的情形下，应承担连带清偿责任。具体理由如下：
关于争议焦点1，应认定纺织实业公司系收取案涉承包费用的合法主体。纺织染公司与蔡明均、邱红云为好百年公司的股东，好百年公司2010年股东会决议决定好百年公司由蔡明均、邱红云承包经营，每一承包经营年度的承包费为240万元，其中的148万元支付给纺织染公司。虽然好百年公司系承包经营法律关系中的发包人，蔡明均、邱红云承包经营好百年公司的承包费用应支付给好百年公司，但蔡明均、邱红云及纺织染公司系好百年公司的全部股东，股东会通过的蔡明均、邱红云应支付的承包费用中的部分费用向纺织染公司支付的决议内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，纺织染公司系收取该费用的合法主体，纺织实业公司通过股权转让的方式承继纺织染公司的股权，依法享有向蔡明均、邱红云收取承包费用的权利。
关于争议焦点2，应认定案涉还款协议书合法有效。从2014年3月14日还款协议书的内容来看，该�议是案涉当事人对蔡明均、邱红云应给付纺织实业公司的承包费所作的和解协议，并在该协议中约定了欠款数额、履行期限及违约责任。蔡明均、邱红云作为完全民事行为能力人，应承担签订该协议的法律后果，除非该协议存在无效或可撤销情形。蔡明均、邱红云上诉认为，该协议约定上诉人直接向纺织染公司支付承包费违反了2010年1月29日的协议、2010年10月28日的股东会决议以及公司法关于“公司股东在分配公司利润之前，应先提取法定公积金、弥补公司亏损”的规定。对此，本院认为，好百年公司已由蔡明均、邱红云承包经营，蔡明均、邱红云每年缴纳承包费用，对于好百年公司而言，已无其他经营，每年有固定的承包费用收入，不存在弥补亏损的情形。纺织染公司根据股东会决议及2010年1月29日的协议每年收取蔡明均、邱红云应缴纳的承包费用中的148万元，符�公司自治原则且具有合同依据，在股权转让后，纺织实业公司理应享有纺织染公司的上述权利。蔡明均、邱红云上诉还认为，签订案涉还款协议非其真实意思表示，但其未能举证证明纺织实业公司具有胁迫的故意、实施了胁迫行为、上诉人因胁迫行为而违背自己的真实意思订立了案涉协议，在签订协议后一年内也未行使撤销权，该协议内容符合双方之前签订的协议及股东会决议的内容，并无不利于上诉人的情形，故该还款协议应认定为合法有效。
关于争议焦点3，本案无需中止审理。根据生效法律文书认定的事实，纺织染公司已将案涉设备交付好百年公司使用多年，而好百年公司事实上由蔡明均、邱红云实施整体承包经营，蔡明均、邱红云未能举证证明其在合理期限内提出过异议，应认定案涉设备已交付给蔡明均、邱红云。南通市经济技术开发区市场监督管理局对好百年公司特种设备检查监督的时间亦晚于纺织实业公司在本案中所主张的要求蔡明均、邱红云支付承包费的承包期，蔡明均、邱红云未能提供证据证明上述特种设备存在的问题致使其在纺织实业公司主张的承包期间内对其承包经营产生了影响，且即便有所影响，该影响在双方于2014年3月14日签订案涉还款协议时已经发生，蔡明均、邱红云应将此影响作为签订还款协议的考虑因素。如前所述，双方已在还款协议中协商确定了还款金额，该协议不存在无效或可撤销情形，蔡明均、邱红云应按协议约定履行各自的义务。现好百年公司以纺织染公司存在出资瑕疵为由，另案提起诉讼，而本案系纺织实业公司基于还款协议向蔡明均、邱红云主张欠款，两案之间的诉讼主体及法律关系均不相同，本案无需以公司增资纠纷一案的裁判结果为审理依据，故蔡明均、邱红云要求本案中止审理的主张不能成立。
综上所述，蔡明均、邱红云的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29782元，由上诉人蔡明均、邱红云负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 戴志霞
审 判 员 陈 卓
代理审判员 李晓晴
二〇一七年七月二十八日
书 记 员 陆 佳