广东省阳江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阳中法民二终字第126号
上诉人（原审被告）：阳春市隆海绿色生态度假山庄有限公司。住所地：阳春市春城头堡管理区灯心塘。
法定代表人：柯兵，该公司总经理。
委托代理人：李以锋，广东众达成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：庄锡凯，男，1972年9月8日出生，汉族，广东省阳春市人，户籍住址：阳春市。
委托代理人：蒋经邦，男，1972年8月9日出生，汉族，广东省阳春市人，户籍住址：阳春市。
被上诉人（原审被告）：梁树强，男，1968年2月4日出生，汉族，广东省阳春市人，户籍住址：阳春市。
被上诉人（原审被告）：梁显校，男，1969年11月9日出生，汉族，广东省阳春市人，户籍住址：阳春市。
被上诉人（原审被告）：陈绍锋，男，1979年1月14日出生，汉族，广东省阳春市人，户籍住址：阳春市。
被上诉人（原审被告）：严清强，男，1965年11月8日出生，汉族，广东省阳春市人，户籍住址：阳春市。
上诉人阳春市隆海绿色生态度假山庄有限公司（下称阳春隆海公司）与被上诉人庄锡凯、梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强买卖合同纠纷一案，广东省阳春市人民法院于2015年6月2日作出（2015）阳春法民二初字第30号民事判决。阳春隆海公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2014年12月31日，庄锡凯向原审法院起诉，请求法院判令：1、阳春隆海公司、梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强共同支付货款107454.5元和逾期付款的利息（该利息以107454.5元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率4倍的标准从起诉之日起计算至付清货款之日止）给庄锡凯，阳春隆海公司、梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强并互负连带责任。2、本案的诉讼费由阳春隆海公司、梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强共同负担。主要事实和理由是：梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强是阳春隆海公司的实际合伙人。2013年11月18日至2014年4月14日间，庄锡凯供应肉菜等食材给阳春隆海公司，由梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强等经手，分18次与庄锡凯进行结算，确认共欠货款107454.5元，然后开具《现金支出证明单》给庄锡凯，由庄锡凯到阳春隆海公司的财务部门领取货款，但阳春隆海公司的财务部门却以无钱为由不予支付，阳春隆海公司、梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强已构成重大违约。
阳春隆海公司一审答辩称：不同意庄锡凯的诉讼请求，请求法院驳回庄锡凯的起诉。1、阳春隆海公司确实向庄锡凯购买了肉菜等食材，依照双方约定的食材采购程序，采购单据必须经过审核后才能支付货款。阳春隆海公司已明确要求公司职工将相关审核制度告知庄锡凯，庄锡凯也认可了阳春隆海公司的相关制度，庄锡凯有义务配合阳春隆海公司对采购清单进行审查，但庄锡凯至今没有履行相关的审批程序，没有将采购清单提交给阳春隆海公司审核、验收。2、阳春隆海公司没有违约行为，对庄锡凯请求按中国人民银行同期同类贷款利率4倍的标准计算支付利息不予认可。3、本案的诉讼费用应由庄锡凯负担。
梁树强一审答辩称：应驳回庄锡凯对梁树强的诉讼请求。1、梁树强是阳春隆海公司的业务经理，不是合伙人。梁树强与庄锡凯对货款进行结算，是履行职务的行为。阳春隆海公司作为独立的企业法人，应以法人财产承担民事责任，不应由梁树强承担法律责任。2、庄锡凯提供的部分供货单据，没有经过梁树强核对签名和阳春隆海公司的财会人员核对，故该部分货款未能支付。
严清强、陈绍锋一审共同答辩称：阳春隆海公司于2013年11月27日和2014年4月10日发出三份《通知》，严清强、陈绍锋作为阳春隆海公司的工作人员，通过当面或电话的形式多次将《通知》的内容告知了庄锡凯。庄锡凯在此后多次供货中，亦依照《通知》的规定由阳春隆海公司的经理陈绍锋以及梁显校、仓管员严清强对供货单据进行复核，确认是否与销售数量相符，再由阳春隆海公司的总经理梁树强审核签名后送阳春隆海公司财会部门，由阳春隆海公司的财会与供货商对账无误后支付货款。
梁显校一审答辩称：阳春隆海公司确实向庄锡凯购买了肉菜等食材，依照双方约定的食材采购程序，采购单据必须经过审核后才能支付货款。
原审法院查明：阳春隆海公司于2011年6月1日登记成立，经营范围是大型餐馆、钓鱼、种植销售风景树。梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强均是阳春隆海公司的工作人员。阳春隆海公司开业后，由庄锡凯供应各种蔬菜、肉类以及相关商品给阳春隆海公司，双方口头约定不超过一个月结算一次，结算后由阳春隆海公司支付货款给庄锡凯，但双方没有约定逾期支付货款的违约金或违约金的计算方法。
庄锡凯主张从2013年2月23日至2014年4月14日间供应蔬菜、肉类以及相关商品给阳春隆海公司，货款总额为107454.5元。庭审中，双方均确认，庄锡凯供货给阳春隆海公司时，先由阳春隆海公司的仓管人员制作《进仓单》，载明所购买的商品名称、规格、数量、单价、金额，然后将《进仓单》交由庄锡凯执存，庄锡凯将《进仓单》送交阳春隆海公司的相关人员进行核对结算，再由阳春隆海公司的相关人员签名和出具《现金支出证明单》给庄锡凯执存，作为双方结算和庄锡凯支取货款的凭证。庄锡凯对其主张的事实提供了18张《现金支出证明单》和2013年11月9日至2014年4月14日间供货的《进仓单》到庭加以证明。庄锡凯提供的18张《现金支出证明单》载明内容显示的票据、金额具体情况如下：一、2013年2月23日至2014年3月4日供货票据14张，金额共为6157元；二、2013年11月2日至2013年12月31日供货票据17张，金额共为3517元；三、2013年11月18日至2013年11月24日供货票据11张，金额共为6682元；四、2013年11月25日至2013年11月30日供货票据10张，金额共为5790元；五、2013年12月1日至2013年12月5日供货票据8张，金额共为4591元；六、2013年12月6日至2013年12月11日供货票据10张，金额共为5355.5元；七、2013年12月12日至2013年12月21日供货票据12张，金额共为5795元；八、2013年12月21日至2013年12月31日供货票据16张，金额共为6411元；九、2014年1月1日至2014年1月9日供货票据14张，金额共为5808元；十、2014年1月10日至2014年1月22日供货票据19张，金额共为6172元；十一、2014年1月4日至2014年2月12日供货票据11张，金额共为2068元；十二、2014年1月23日至2014年2月2日供货票据18张，金额共为7458元；十三、2014年2月3日至2014年2月6日供货票据8张，金额共为7445元；十四、2014年2月7日至2014年2月22日供货票据16张，金额共为6353元；十五、2014年3月5日至2014年3月13日供货票据11张，金额共为5892元；十六、2014年3月13日至2014年3月28日供货票据12张，金额共为6565元；十七、2014年3月17日至2014年3月18日供货票据15张，金额共为6698元；十八、2014年4月1日至2014年4月14日供货票据21张，金额共为8697元。上述18张《现金支出证明单》载明货款金额共107454.5元。在上述18张《现金支出证明单》中，有梁显校、陈绍锋、严清强等3人签名的共有15张；有梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强等4人签名的共有2张，有陈绍锋、严清强等2人签名的有1张。经质证，阳春隆海公司、梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强均对庄锡凯提交的《现金支出证明单》的真实性没有异议。庭审中，阳春隆海公司还确认，梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强等人在《现金支出证明单》签名均属履行职务行为。
阳春隆海公司对其抗辩的事实提交了落款日期为2013年11月27日的2份《通知》和落款日期为2014年4月10日的1份《通知》，拟证明阳春隆海公司规定采购材料必须经过计划采购、通知送货、进仓验收、复核、财会人员记账对账等程序后，才能支付货款，且严清强、陈绍锋已将该《通知》的规定告知了庄锡凯。经质证，庄锡凯认为，阳春隆海公司发出的《通知》是其内部管理规定，对庄锡凯不具约束力；同时，阳春隆海公司也没有将上述《通知》送达给庄锡凯。庭审中，庄锡凯放弃请求判令梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强支付货款和利息的诉讼请求，梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强均没有异议。
原审法院认为：庄锡凯主张供应各种肉类、蔬菜以及有关商品给阳春隆海公司，并提供了《进仓单》和《现金支出证明单》到庭加以证实。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”的规定，原审法院依法认定双方之间形成买卖合同关系并依法成立有效，应受法律保护。
庄锡凯在2013年2月23日至2014年4月14日间供应了各种肉类、蔬菜以及有关商品给阳春隆海公司，由其工作人员确认收货并核对结算后出具了《现金支出证明单》给庄锡凯作为领取货款的凭据。经庄锡凯与阳春隆海公司的工作人员核对结算，庄锡凯在2013年2月23日至2014年4月14日间供应货物给阳春隆海公司的货款共为107454.5元。按双方的约定，结算后阳春隆海公司应及时支付货款107454.5元给庄锡凯，但阳春隆海公司至今仍没有支付货款107454.5元给庄锡凯，已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”和第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”的规定，阳春隆海公司应支付尚欠的货款107454.5元给庄锡凯。庄锡凯请求判令阳春隆海山庄支付货款107454.5元，理据充分，依法予以支持。庄锡凯在庭审中放弃请求判令梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强支付货款和利息的诉讼请求，梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强均没有异议，依法予以准许。
阳春隆海公司辩称庄锡凯提交的《现金支出证明单》没有经过阳春隆海公司总经理梁树强和财务部门的审核，不符合阳春隆海公司的管理规定，故不同意支付货款。阳春隆海公司的管理规定只对其内部经营管理产生约束力，对庄锡凯不具有法律约束力，庄锡凯供应各种肉类、蔬菜以及有关商品给阳春隆海公司后，经梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强核对签名确认并出具《现金支出证明单》给庄锡凯，而梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强均是阳春隆海公司的工作人员，其在《现金支出证明单》签名属于履行职务行为，且阳春隆海公司对梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强在《现金支出证明单》签名属于履行职务行为亦予以确认。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”的规定，梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强核对签名确认并出具《现金支出证明单》给庄锡凯的行为，就是代表阳春隆海公司与庄锡凯对货款进行结算确认，阳春隆海山庄应承担因此产生的法律责任。阳春隆海公司辩称庄锡凯提交的《现金支出证明单》没有经过其公司总经理梁树强和财务部门的审核，不符合阳春隆海公司的管理规定而不应支付货款，理据不足，依法不予采纳。
庄锡凯还请求判令阳春隆海公司以107454.5元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率4倍的标准支付从起诉之日起至付清货款之日止的利息。按双方的约定，阳春隆海公司应在对货款进行结算后支付货款给庄锡凯，但双方没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，而阳春隆海公司与庄锡凯对货款进行核对结算和庄锡凯提起民事诉讼后，至今仍没有支付尚欠的货款107454.5元给庄锡凯，已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，阳春隆海公司应承担支付逾期付款产生的利息损失给庄锡凯的违约责任，该利息应以107454.5元为基数，按中国人民银行同期同类贷款逾期罚息利率标准从2015年1月5日起计至本判决确定给付之日止。庄锡凯请求判令阳春隆海公司按中国人民银行同期同类贷款利率4倍的标准支付逾期付款的利息，理据不足，依法不予支持。阳春隆海公司辩称因庄锡凯没有履行支取货款的审批手续，阳春隆海公司不支付货款给庄锡凯不构成违约，不应承担支付逾期付款的利息，理据不足，依法不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，原审法院判决：一、阳春隆海公司在本判决发生法律效力之日起10日内支付货款107454.5元和逾期付款利息（该利息以107454.5元为基数，按中国人民银行同期同类贷款逾期罚息利率的标准，从2015年1月5日起计算至本判决确定给付之日止）给庄锡凯；二、驳回庄锡凯的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2449元，由阳春隆海公司负担。
阳春隆海公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：确认庄锡凯违约，由其按双方的交易习惯继续全面履行合同的义务，本案诉讼费用由庄锡凯承担。主要事实和理由是：（一）原审判决认为“被告阳春隆海公司的管理规定只对其内部经营管理产生的约束力，对原告庄锡凯不具法律的约束力：……”不当。1、该公司的管理规定，是企业经营的要求，更是公司与庄锡凯形成买卖关系及支付货款的前提条件，是双方的约定交易方式、习惯。2、庄锡凯在此之前亦按此交易的方式、习惯，由相关工作人员确认收货并核对结算后，才领取货款，庄锡凯是知道且同意，并接受该交易的方式习惯的，故隆海公司的管理规定是对庄锡凯是具有约束力的。（二）原审判决适用法律错误。1、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单，发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，由于庄锡凯至今未按照双方交易的方式、习惯，即在经相关工作人员签收后，凭《现金支出证明单》经过公司总经理梁树强和财务部门的审核，该行为是未全面履约的违约行为，故双方的买卖合同的成立是难以认定的！《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：“合同的当事人应当按照合同的约定，全部履行自己的义务。”综上，原审判决事实不清，适用法律不当。
庄锡凯二审答辩称：不同意阳春隆海公司的上诉请求，原审判决认定事实清楚，证据确实充分，处理正当，应该维持。阳春隆海公司的请求没有事实依据，依法应驳回阳春隆海公司的上诉，维持原判。
梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强二审答辩称：（一）庄锡凯放弃请求由梁树强、梁显校、陈绍锋、严清强支付货款和利息的诉讼请求，原审判决予以准许符合事实和法律规定。（二）阳春隆海公司的上诉请求和理由符合事实和法律，其上诉请求应予支持。1、原审判决认定主要事实有误。阳春隆海公司的管理规定，是企业经营的要求，更是公司与庄锡凯形成买卖关系及支付货款的前提条件，是双方的约定交易方式、习惯。庄锡凯在此之前亦按此交易的方式、习惯，由相关工作人员确认收货并核对结算后，才领取货款，庄锡凯是知道且同意，并接受该交易的方式习惯的，故隆海公司的管理规定是对庄锡凯是具有约束力的。2、原审判决适用法律错误。本案中，由于庄锡凯至今未按照双方交易的方式、习惯，即在经相关工作人员签收后，凭《现金支出证明单》经过公司总经理梁树强和财务部门的审核，该行为是未全面履约的违约行为，故双方的买卖合同的成立是难以认定的，原审判决事实不清，适用法律不当。
本院经审理查明，原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。
另查明，阳春隆海公司和庄锡凯在庭审中确认本案中庄锡凯所提供的《现金支出证明单》是经阳春隆海公司的员工与庄锡凯根据庄锡凯提供货物的《进仓单》进行结算后，由阳春隆海公司的员工出具给庄锡凯的，阳春隆海公司称上述部分款项是因阳春隆海公司经济困难没有办法立即兑现，有部分要求庄锡凯找相关经手人员及财会人员签名，阳春隆海公司所欠庄锡凯上述货款总额107454.5元是对的，但每一张《现金支出证明单》的具体数额与阳春隆海公司核实的数目对不上。
本院认为：本案是庄锡凯与阳春隆海公司履行肉菜等食材买卖合同过程中所发生的纠纷，本案为买卖合同纠纷。本案争议的焦点问题是阳春隆海公司是否应当承担本案所欠庄锡凯货款的支付义务问题。本案中，阳春隆海公司所欠庄锡凯货款总额107454.5元的事实，双方均没有异议，本院予以确认。阳春隆海公司和庄锡凯并未约定支付货款的具体时间，阳春隆海公司依法应当在收到本案货物时支付给庄锡凯。庄锡凯要求阳春隆海公司支付尚欠货款107454.5元理据充分，应予支持。阳春隆海公司内部规定支出货款应当经过阳春隆海公司财会及总经理审核的行为，只不过是核实货款的真实性，既是阳春隆海公司的权利，也是其应当履行的义务，而不是支付对外所欠债务的必要条件。货款经双方结算后，阳春隆海公司财会及总经理应当及时履行审核义务，支付货款。在本案所欠货款双方已经进行结算，对数额双方均没有异议，而阳春隆海公司财会及总经理却没有及时履行审核义务的情况下，阳春隆海公司以未经其财会及总经理审核而认为本案合同关系尚未成立和不应当支付货款的上诉理据不足，本院不予采信，具体理由如原审判决所述，本院不作赘述。原审法院对此认定和处理并无不当，应予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，处理并无不当，应予维持。上诉人阳春隆海公司的上诉理据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2449元，由上诉人阳春市隆海绿色生态度假山庄有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张国雄
审 判 员 梁宗军
代理审判员 蔡旻霏
二〇一五年九月十六日
书 记 员 叶宝宁