山东省东营市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁05民终513号
上诉人（原审被告）：东营市嘉华仓储有限公司。
法定代表人：李学锋，总经理。
委托诉讼代理人：陈翔，山东众成清泰（东营）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王玉光。
被上诉人（原审原告）：庞兰红。
以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：韩庆辉，山东鲁北（广饶）律师事务所律师。
原审第三人：山东国冠工贸有限公司。
法定代表人：李烟台，执行董事。
委托诉讼代理人：王作稳，山东卓爵律师事务所律师。
上诉人东营市嘉华仓储有限公司（以下简称嘉华仓储）因与被上诉人王玉光、庞兰红及原审第三人山东国冠工贸有限公司（以下简称国冠工贸）案外人执行异议之诉一案，不服山东省广饶县人民法院（2017）鲁0523民初3244号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
嘉华仓储上诉请求：1.撤销一审判决，改判确认王玉光、庞兰红申请执行的财产属于嘉华仓储所有，并判决对该财产不予许可执行；2.本案一二审诉讼费用由王玉光、庞兰红全部承担。事实和理由：1.2013年12月27日，案外人郭太琪与广饶县英涛工贸有限公司（以下简称英涛工贸）签订《资产转让协议》，郭太琪受让了涉案财产及土地使用权。2014年7月28日，嘉华仓储、郭太琪、东营益华橡塑有限公司（以下简称益华橡塑）签订资产转让三方协议书，嘉华仓储取得涉案财产及土地使用权。2014年10月9日，嘉华仓储与国冠工贸签订《资产租赁合同》，将涉案的楼房两处、食堂一处、车库九个、仓库三个及沥青设备一套出租给国冠工贸，租价为每年120万元，租期为2014年10月9日至2017年10月8日。国冠工贸已向嘉华仓储付清第二年的租金，嘉华仓储已向法院提交了相关证据，双方租赁合同已经实际履行。一审法院对此未予认定是错误的。2.一审法院认定嘉华仓储与益华橡塑、国冠工贸存在关联关系是错误的。关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。嘉华仓储是2014年6月20日注册成立的独立法人，有自己独立的组织管理机构、财务管理制度和生产经营场所。工商登记信息中，嘉华仓储与益华橡塑、国冠工贸的联系人、联系电话、联系邮箱等个别信息存在交叉是变更登记不及时造成的，不能依此判断他们就是关联公司。即使某段时间股东为同一个人，也不为法律所禁止。一审法院没有任何证据证明另两家公司实际控制了嘉华仓储的生产经营，或者对嘉华仓储的决策形成重大影响，或者可能导致公司利益转移。一审法院仅仅从人员结构上就作出嘉华仓储与其他两家公司具有关联关系的认定与事实不符。综上，一审判决认定事实有误，导致判决结果有误。
王玉光、庞兰红辩称，一审判决事实清楚，证据充分，程序合法，适用法律正确，嘉华仓储的上诉请求及事实与理由不成立，请求依法驳回其上诉。
国冠工贸同意嘉华仓储的上诉请求及理由。
嘉华仓储向一审法院起诉请求：依法确认位于广饶县大王镇苏庙村22号路23号路之间青垦路东和西吕村22号路23号路之间青垦路东的办公楼一幢、办公楼内家具办公设备、宿舍楼一幢、食堂一座、沥青设备一套、油罐九个、仓库三间属于嘉华仓储所有，暂计200万元；判决对嘉华仓储享有所有权或使用权的财产不予许可执行；诉讼费用由王玉光、庞兰红承担。
一审法院认定事实：王玉光、庞兰红与案外人李会涛、益华橡塑、国冠工贸民间借贷纠纷一案，一审法院于2016年3月28日作出（2016）鲁0523民初730号民事调解书，该民事调解书确认：一、益华橡塑偿还王玉光、庞兰红借款600万元及利息（自2015年1月23日至2016年1月23日的利息为723945.20元，自2016年1月24日起至借款清偿完毕之日止以未偿还本金为基数按年利率12%计算利息），定于2016年6月至11月期间的每月30日前偿还本金100万元，定于2016年12月30日前偿还自2015年1月23日至2016年1月23日期间利息723945.20元，定于2017年1月30日前偿还自2016年1月24日至借款全部清偿完毕之日的利息（以未偿还本金为基数按年利率12%计算）；二、李会涛、国冠工贸对上述借款本息承担连带清偿责任；三、若上述任意一笔款项出现逾期，王玉光、庞兰红有权就全部未偿还借款本息向法院申请强制执行。该民事调解书确定还款期限届满后，益华橡塑未履行该民事调解书确定的法律义务，李会涛、国冠工贸也未履行连带清偿责任。2016年7月1日，王玉光、庞兰红向法院申请强制执行。
该案执行过程中，2016年12月14日，一审法院作出（2016）鲁0523执1278号之一执行裁定书，查封了国冠工贸厂区内所属财产办公楼一处（二层）、伙房一处、宿舍楼一处（四层）、车库九个、仓库三个、约计二百一十九亩村集体土地使用权及该公司东北角的沥青设备一套。
2017年2月22日，一审法院作出（2016）鲁0523执1278号之二执行裁定书，裁定拍卖已查封的国冠工贸厂区内所属上述财产。
2017年3月2日，嘉华仓储向一审法院提出书面执行异议，认为法院的执行侵犯了其合法权益，要求法院中止（2016）鲁0523执1278号执行裁定书的执行，解除对上述财产的查封措施。
2016年12月14日，一审法院在国冠工贸的办公室对该公司法定代表人李烟台进行询问调查，要求其履行一审法院（2016）鲁0523民初730号民事调解书确认的法律义务，在该谈话记录中，李烟台明确表示：国冠工贸使用的土地全部是按照吨粮田补偿标准租赁的广饶县大王镇苏庙村和西吕村的，国冠工贸地上附着物包括办公室、仓库、生产车间等是公司自有建筑，截止2016年12月14日涉案公司没有因其他案件被法院查封，涉案公司使用的土地没有办理土地征用手续、公司房产也没有办理房产登记。国冠工贸法定代表人李烟台在接受询问调查期间并没有向一审法院说明涉案公司的财产是属于租赁性质，其在签收执行裁定书时也没有提出任何异议。
益华橡塑于2008年10月15日成立，其股东（××）为李会涛与延英，现法定代表人为李会涛，工商登记信息的联络员是霍海珍、赵苗苗，电子邮箱ｄｙｙ×××＠163.ｃｏｍ；国冠工贸系由英涛工贸于2014年4月10日变更名称而来，其于2010年7月13日成立，其股东（××）为延英与李会涛，几经变更后，其股东（××）变更为田素红与李烟台，现法定代表人为李烟台，工商信息联络员是赵苗苗，电子邮箱是ｄｙｙ×××＠163.ｃｏｍ；嘉华仓储于2014年6月20日成立，其股东（××）为李烟台与霍海珍，几经变更后，2016年12月1日，其法定代表人由李烟台变更为李学锋，工商信息联络员是霍海珍、赵苗苗，电子邮箱为ｄｙｙ×××＠163.ｃｏｍ。
案件审理过程中，嘉华仓储申请对广饶县大王镇苏庙村村民委员会出具的证明中落款处的盖章与该处的文字书写时间先后进行司法鉴定，经审查，一审法院认为嘉华仓储的该申请与本案争议的案件事实无关，对其申请不予准许。
一审法院认为，从嘉华仓储、益华橡塑、国冠工贸（英涛工贸）工商登记信息来看，各公司的股东（××）、法定代表人具有利害关系，且各公司的财产、经营场所、工商登记信息联络员及租赁的土地等高度混同，各公司之间具有关联关系。本案的争议焦点为嘉华仓储就涉案财产是否享有足以排除强制执行的民事权益。2016年12月14日，一审法院对国冠工贸法定代表人李烟台调查询问时，李烟台并未向法院陈述法院查封的财产为租赁财产，故一审法院对该公司的财产采取查封措施并无不当。嘉华仓储主张其与国冠工贸存在租赁关系、其对涉案查封财产享有所有权或使用权，其虽然向法庭提交了资产转让协议、租赁合同等，但未提交转让协议已实际履行的相关证据，且因嘉华仓储与益华橡塑、国冠工贸存在关联关系，嘉华仓储提供的证据不能证实对其所主张的财产享有足以排除强制执行的民事权益，故对嘉华仓储的诉讼请求不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十一条、第三百一十二条第一款规定，一审法院判决：驳回嘉华仓储的诉讼请求。案件受理费22800元，由嘉华仓储负担。
二审期间，各方当事人均未提交新的证据。
二审查明的案件事实与一审认定的事实一致。
本院认为，案外人提起执行异议之诉的，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担证明责任。本案中，嘉华仓储就其主张的权利虽然提供了其与郭太琪和益华橡塑签订的资产转让协议书，但该协议中约定转让价格为1260万元，“该款用于抵扣甲方（郭太琪）对丙方（益华橡塑）的沥青货款”，说明嘉华仓储与郭太琪之间并无款项的实际交付，而是通过抵扣郭太琪欠益华橡塑货款的方式进行了支付，并且郭太琪对涉案土地及资产的权利系从英涛工贸即国冠工贸而来，故可以认定国冠工贸、益华橡塑、嘉华仓储三方存在关联关系。嘉华仓储一审中虽提交了国冠工贸向其转账支付第二年租金的证据，但基于三者之间的关联关系，该款项的性质是否确实为支付租金不能确定，不足以佐证嘉华仓储与国冠工贸签订的资产租赁合同的真实性。同时一审已经阐明，国冠工贸法定代表人李烟台在法院对涉案财产进行查封时并未提及涉案财产系从嘉华仓储租赁一事，且李烟台原系嘉华仓储的法定代表人，李学锋系嘉华仓储现任法定代表人，李学锋系李烟台之侄，双方具有密切的亲属关系。综合考虑本案的各种因素，一审认定嘉华仓储的主张无充分证据证实，符合本案的实际情况，并无不当。
综上所述，嘉华仓储的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由上诉人东营市嘉华仓储有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 隋宪贞
审判员 王 芳
审判员 许晓芳
二〇一八年五月十六日
书记员 高 凤