湖南省长沙市雨花区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0111民初9047号
原告：黄罗均，男，1957年12月7日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。
委托诉讼代理人：孙积晖，湖南天地人律师事务所律师。
被告:长沙泛鑫投资管理有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区人民路9号（百脑汇）545。
法定代表人：晏新奇。
被告：徐辉，男，1965年10月3日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。
委托诉讼代理人：吴远生，湖南风云律师事务所律师。
原告黄罗均（以下简称原告）诉被告长沙泛鑫投资管理有限公司（以下简称泛鑫公司）、徐辉股权转让纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，于2018年1月31日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人孙积晖、被告徐辉及其委托诉讼代理人吴远生到庭参加诉讼，被告泛鑫公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本院现已审理终结。
原告向本院提出的诉讼请求为：1、确认原告与被告徐辉签订的《股份转让协议》有效，协议继续履行；2、两被告尽快将原告在被告泛鑫公司的股权办理工商变更登记，变更至被告徐辉名下；3、本案全部诉讼费由两被告共同承担。事实与理由：2014年3月13日，原告等22名股东与被告徐辉共同成立了被告泛鑫公司。被告泛鑫公司章程规定：公司的注册资本为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额,公司的注册资本为人民币320万元,股东均以货币出资，出资时间为2064年2月25日。被告徐辉认缴出资20万元，持股比例为6.25%、长沙华铭实业有限公司认缴出资60万元，持股比例为18.75%、何四新认缴出资30万元，持股比例为9.375%、林军认缴出资20万元，持股比例为6.25%、彭钢、徐志伟、黄罗均、汤孟添、傅清伟、陈丽、胡克健、程志强、刘运才、张立、周晖、刘惠、ＸＸＸ、易颖超、张艳、贺亮群、张茜萍、唐德安、孔竹青分别认缴出资10万元，各占持股比例3.125%。2015年1月30日被告泛鑫公司召开第一届第二次股东大会，全体股东一致同意：被告徐辉受让包括原告在内的其它22位股东全部股份，并由被告徐辉办理工商变更登记事宜。2015年2月5日，被告徐辉分别与其它22位股东签订《股份转让协议》，其它22位股东各自将其在被告泛鑫公司所持股份，全部转让给被告徐辉，并由被告徐辉办理被告泛鑫公司相关股权变更工商登记事宜。2015年2月13日,被告徐辉接收了被告泛鑫公司公章和银行印鉴、营业执照等物品和资料，并实际管理公司,但一直未办理被告泛鑫公司工商变更登记手续。后经原告等股东多次催促，两被告一直借故拖延。为维护合法权益，原告特提起诉讼，望判如所请。
被告徐辉辩称，1、涉案转让协议从内容上看对标的、价格等无约定，从效果上看没有对价，不具备合同的必备条款，不是一个完整的合同，应认定合同不成立；2、原告已于2015年2月份抽逃出资，违反了《公司法》关于股东不得抽逃出资的规定，即使涉案协议合法有效，也因为原告抽逃出资的行为而变得无法履行；3、原告的诉请请求已过诉讼时效。2015年2月5日签订涉案协议，至2017年2月4日为两年，已超过诉讼时效。
被告泛鑫公司未到庭，亦未提交答辩状及证据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了《长沙泛鑫投资管理有限公司章程》、泛鑫公司第一届第二次股东大会会议议程、股份转让（受让）议案、《股份转让协议》、《收据》等证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，被告泛鑫公司未到庭，视为放弃举证、质证的权利。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
被告泛鑫公司于2014年2月份完成了招募、认购工作，并于同年2月28日制订了《长沙泛鑫投资管理有限公司章程》（以下简称“公司章程”），该章程载明：1、公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。2、股东名称（或：姓名）、出资方式、出资额、出资时间如下：原告（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、被告徐辉（认缴出资20万元、实缴出资0元、持股6.25%，出资时间为2064年2月25日）、长沙华铭实业有限公司（认缴出资60万元、实缴出资0元、持股18.75%，出资时间为2064年2月25日）、张艳（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、林军（认缴出资20万元、实缴出资0元、持股6.25%，出资时间为2064年2月25日）、唐德安（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、刘运才（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、张立（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、陈丽（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、贺亮群（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、胡克健（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、汤孟添（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、易颖超（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、徐志伟（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、傅清伟（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、彭钢（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、ＸＸＸ（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、程志强（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、周晖（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、刘惠（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、孔竹青（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、张茜萍（认缴出资10万元、实缴出资0元、持股3.125%，出资时间为2064年2月25日）、何四新（认缴出资30万元、实缴出资0元、持股9.375%，出资时间为2064年2月25日）。3、公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2014年3月13日，被告泛鑫公司成立，性质为有限责任公司（自然人投资或控股），公司注册资本320万元，法定代表人（负责人）晏新奇，股东名称（或：姓名）、出资方式、出资额、出资时间如章程记载情况一致。
2015年1月30日，被告泛鑫公司召开第一届第二次股东会议，全体股东除张茜萍及唐德安外均出席了此次会议。会议通过了《股份转让（受让）议案》，并同意原告及股东长沙华铭实业有限公司、张艳、林军、唐德安、刘运才、张立、陈丽、贺亮群、胡克健、汤孟添、易颖超、徐志伟、傅清伟、彭钢、ＸＸＸ、程志强、周晖、刘惠、孔竹青、张茜萍、何四新将其持有泛鑫公司的全部股份转让给被告徐辉，由刘毅安及被告徐辉负责办理股份转让、法定代表人及股东的变更工商登记手续。
2015年2月5日，原告与被告徐辉签订《股份转让协议》，大致内容为：被告徐辉同意受让原告在被告泛鑫公司的全部股份（10万元股份）；原告保证转让给被告徐辉的股份是其在被告泛鑫公司的真实出资，是合法拥有的股份并拥有完全的处分权；原告从其股份转让之日起，不再享有被告泛鑫公司转让部分的权利和义务，其在被告泛鑫公司转让部分的权利义务由被告徐辉按受让股份承继。之后，因两被告未按约定办理股东的变更工商登记手续，原告于2017年12月11日向本院起诉，望判如所请。
在本案审理过程中，一、被告徐辉称其确实接收了被告泛鑫公司股权重组的所有资料（包括公章、银行印鉴、营业执照等），但当时接收这些材料的目的是为了用于维权。二、被告徐辉称被告泛鑫公司设立时，原告已经实缴了全部股本金，并于2015年2月份从被告泛鑫公司收回了上述全部出资，系抽逃出资。原告认为其在被告泛鑫公司交纳的10万元并非认缴的股本金,而是出借给被告泛鑫公司的开业运营资金。被告泛鑫公司系认缴制，认缴截止时间为2064年，该交款行为发生于公司章程制定之前，但公司章程显示仍为认缴出资、实缴出资额为0元，且其后的工商登记信息中亦显示实缴出资额为0元，故原告的交款行为不能认定为缴纳股本金，被告泛鑫公司向原告退款亦不能认定为原告抽逃出资。三、关于本案诉讼时效问题，原告认为涉案转让协议并未约定被告徐辉具体的变更登记时间，且原告直到2016年3月2日在长沙市工商局查询才得知两被告一直未办理工商登记手续，故原告于2017年12月11日起诉未过诉讼时效。
本院认为：
关于合同效力。原告与被告徐辉均系被告泛鑫公司的股东，二人于2015年2月5日签订的《股份转让协议》，系双方真实意思表示，且该股权转让经过了被告泛鑫公司股东会决议，亦未违反公司章程及法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当依照约定全面履行各自的合同义务。被告徐辉辩称涉案协议没有约定对价，不具备合同的必备条款，应认定合同不成立。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第十二条“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法”之规定，合同条款的内容可由当事人约定，并无限制性或强制性规定，且涉案《股份转让协议》亦包含了上述部分内容，故被告徐辉的该意见于法无据，本院不予支持。对于被告徐辉提出的原告可能存在抽逃出资的行为，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第二款“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”以及第三十六条“公司成立后，股东不得抽逃出资”之规定，虽然足额出资是股东对公司的法定义务，但股东不出资或抽逃出资产生的是向公司承担补缴出资的责任和对其他股东的违约责任，未经法定程序，股东抽逃出资并不必然导致其股东资格的丧失，因而在双方当事人意思表示真实的情况下，原告与被告徐辉签订的《股份转让协议》并不因为原告可能抽逃出资而当然无效。故，被告徐辉认为因原告涉嫌抽逃出资而转让其瑕疵股权无效的抗辩主张于法无据，本院不予支持。此外，原告是否涉嫌抽逃出资属于另一法律关系，被告泛鑫公司可另案向原告主张补缴出资责任，本案不作处理。据此，原告主张两被告协助其将名下所有的被告泛鑫公司的股权变更登记至被告徐辉名下的诉请，本院予以支持。
关于诉讼时效。涉案协议并未约定被告徐辉应何时办理工商变更登记，原告可随时主张被告徐辉按约履行上述义务，故原告于2017年12月11日向本院提起诉讼，未超过法定的诉讼时效期间。对被告徐辉关于原告的起诉超过诉讼时效的意见，本院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十二条、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十八条、
第三十六条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、原告黄罗均与被告徐辉于2015年2月5日签订的《股份转让协议》有效；
二、被告徐辉、长沙泛鑫投资管理有限公司于本判决生效后15日内协助原告黄罗均将原告黄罗均名下的长沙泛鑫投资管理有限公司的股权变更登记至被告徐辉名下。
本案受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由被告徐辉、长沙泛鑫投资管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审判员 郭 靖
二〇一八年四月十二日
书记员 石海莉
附:
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
（一）当事人的名称或者姓名和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。
当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国公司法》
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十六条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。