四川省内江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川10民终478号
上诉人（一审原告）：王晓波，男，汉族，住四川省泸州市龙马潭区。
委托诉讼代理人：乔治久，四川正当律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：刘亚莉，女，汉族，住四川省内江市东兴区。
委托诉讼代理人：陶勇，四川宏兴律师事务所律师。
上诉人王晓波因与被上诉人刘亚莉股权转让纠纷一案，不服四川省内江市东兴区人民法院（2016）川1011民初3189号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王晓波及其委托诉讼代理人乔治久、被上诉人刘亚莉及其委托诉讼代理人陶勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王晓波上诉请求：1.撤销（2016）川1011民初3189号民事判决，改判转让无效并判令刘亚莉�还股权转让金16.5万元及利息；2.本案诉讼费由刘亚莉承担。事实与理由：1.一审判决认定事实错误。股权转让金应是16.5万元，而非一审判决认定的15万元。2.一审判决适用法律错误。本案是股权转让纠纷，应当优先适用公司法。而公司法规定，有限公司股东对外转让股份，应当征求其他股东过半数同意。不是转让人与受让人双方签个协议，股份就转让成功了，双方签的所谓“股权转让协议”只是一个意向性的协议。虽然合同成立了但仍然属于无效，一审判决“合同成立就生效”的认定显然是错误的。3.一审判决并未解决现实问题。一审判决前面认定未经其他股东同意的股权转让无效，后面又认定转让双方的转让行为有效。如果有效，受让人就应该拥有股权，公司也应该向受让人出具出资证明，将受让人列入公司名册，并完成工商过户登记。如果无效，受让人还不是�东，就不能进行工商变更登记。
刘亚莉辩称，1.公司股东同意股权转让，《股权转让协议》、收条等证据可以证明股权转让款是15万元，1.5万元是王晓波交给泸州某广告有限公司的投资款；2.法律并无强制性规定要求股权转让必须有过半数股东书面同意，现有证据可以证明过半数股东同意股权转让；3.履行股权变更登记手续应是公司的法定义务，2016年3月的股东会已确定王晓波为公司法人代表，其直到起诉仍未联系刘亚莉协助办理变更登记；4.王晓波已作为法定代表人经营公司，且参与了股东分红。
王晓波向一审法院起诉请求：1.请求确认王晓波与刘亚莉签订的《股权转让协议》因违反法律规定而无效；2.判令刘亚莉立即退还股权转让金16.5万元及利息；3.判令刘亚莉承担本案诉讼费3600元。
一审法院认定事实：本案双方当事人于2015年7月31日签订有《股权转让协议》没有争议，一审法院予以确认。双方当事人对本案的处理存在如下分歧：1.《股权转让协议》是否有效？2.股份转让款是多少及是否该退？
一审法院认为，一、针对《股权转让协议》是否有效的问题：一审法院从合同相对人交易关系和公司组织关系两个层面，予以分析股权对外转让合同的效力：1.未经其他股东同意对外转让股权，该股权转让合同对公司及其他股东无效。股权转让合同需要得到公司的同意后，才能对公司生效。2.未经其他股东同意对外转让股权，该股权转让合同在转让人与受让人之间有效。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”之规定，而公司法及有关行政法规并未就股权转让合同作出须经批准或者登记生效的规定，为此，上述《股权转让协议》对于刘亚莉与王晓波而言，合同在成立时即生效。王晓波提出确认《股权转让协议》无效的主张，于法无据，一审法院不予支持。二、针对股份转让款是多少以及是否该退的问题：根据双方当事人于2015年7月31日签订的《股权转让协议》关于“经双方协商，刘亚莉将其所持泸州某广告有限公司5%股权价值壹拾伍万元转让给王晓波”的表述，以及同年8月20日，刘亚莉出具的“收条”载明“今收到王晓波股金转让金壹拾伍万元”的情况不难看出：股份转让款是15万元，王晓波主张的16.5万元转让款与事实不符，一审法院不予采信。至于该股份转让款是否该退？上述已经阐明双方当事人之间所设立的《股权转让协议》，对于本案当事人而言具备有效性，该协议对双方具有约束力。王晓波提出要求刘亚莉退还转让款的主张既无事实依�，也无法律根据，其主张一审法院不予支持。
综上所述，股权转让合同对于转让人与受让人之间而言，合同在成立时即生效。王晓波提出确认该《股权转让协议》无效的主张，于法无据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条和《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，判决：驳回原告王晓波的诉讼请求。案件受理费3600元由原告王晓波负担。
本院二审期间，刘亚莉提交一份登载于2016年11月25日西南商报第七版的通知，拟证明刘亚莉于2016年11月25日以公告的形式通知了泸州某广告有限公司的全部股东，其已将在泸州某广告有限公司的股份全部转让给了王晓波。王晓波对该份证据的真实性没有异议，但对该证据的证明目的以及证据效力有异议。本院认为该证据符合真实性、合法性、关联性，亦系对王晓波的上诉请求及理由的抗辩，该登报通知行为与合同的履行存在关联性，本院予以采信，但该证据不足以证明刘亚莉已尽到告知公司股东股权转让的义务，对刘亚莉提出的主张尚需结合其他证据和案件具体情况审查判断。
本院二审查明：2015年7月31日，刘亚莉与王晓波签订《股权转让协议》一份，协议约定：“甲方：刘亚莉，乙方：王晓波，经双方协商，刘亚莉将其所持泸州某广告有限公司5%股权价值壹拾伍万元转让给王晓波，王晓波预付壹万伍仟元（2015年7月7日已转入泸州趋势广告公司）作为定金王晓波于2015年8约15日前将转让费壹拾伍万元支付给刘亚莉，如逾期支付，王晓波预付款一万伍仟元将不予退还，本协议一式两份，甲乙双方各持一份。2015年7月31日”。协议双方均签名捺印。2015年8月20日，刘亚莉出具收条，载明收到王晓波股金壹拾伍万元整。2016年11月25�，刘亚莉在西南商报第七版登载通知两份。通知1登载的内容为：“泸州某广告有限公司股东（林忠旭、杨智强、周亚、姚兰、叶利华、胡怀珍、邹雪玉）：本人已于2015年7月31日将所持泸州趋势广告公司5%的股权以150,000元的价格转让给王晓波通知人：刘亚莉”。通知2登载的内容为：“泸州某广告有限公司及王晓波：本人所持泸州趋势公司5%的股权已于2015年7月转让给王晓波，请公司及王晓波按照《公司法》规定及时办理股权转让变更登记。通知人：刘亚莉”。
本院认为，本案的争议焦点是，1.《股权转让协议》的效力；2.股权转让金额的认定；3.刘亚莉是否应当退还股权转让款并支付相应利息。
关于《股权转让协议》效力的问题。首先，按照《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规�定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”之规定，公司法及其他法律法规对股权转让合同并未作出特别规定，要求经过登记或者审批程序而生效。本案《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，按照上述规定，无需经过登记或者审批生效，因此，该协议在成立时即生效。
其次，对王晓波提出该股权转让未经公司其他股东同意、转让行为应为无效的主张，按照公司法规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，只是对股权程序上的限制，而非对股权实体上的限制，所涉及的义务主体亦仅限于股权转让人，该规定不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的规定；同时，刘亚莉作为泸州某广告有限公司的股东，对自己的股权享有完全的处分权。
因此，本案双方当事人之间的《股权转�协议》不违反法律法规禁止性规定，应为有效。至于该转让协议是否损害其他股东的权益，应属另一法律关系，本案不作审理。故王晓波提出股权转让协议无效的上诉请求不成立。
关于对股权转让金额的认定问题。《股权转让协议》上明确载明1.5万元系股权转让款的定金，应属股权转让款。一审法院认定有误，应予以纠正。
关于刘亚莉是否应当退还股权转让款并支付相应利息的问题。王晓波和刘亚莉签订的《股权转让协议》对双方均具有约束力，应当按照协议履行。王晓波主张刘亚莉应当退还股权转让款并支付相应利息，但其未能证明有应当退还股权转让款的法定事由，对此主张本院不予支持。
综上所述，王晓波的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3600元，由上诉人王晓波负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄砾平
审判员 夏 飞
审判员 马晋川
二〇一七年六月九日
书记员 何 文