浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙台民终字第536号
上诉人（原审被告）：台州市黄岩业康机械有限公司。
法定代表人：柯福友。
委托代理人：柯丽贞。
被上诉人（原审原告）：台州紫怡金属工具有限公司。
法定代表人：邱仙顺。
委托代理人：叶可森。
委托代理人：徐汉钢。
上诉人台州市黄岩业康机械有限公司因房屋买卖合同纠纷一案，不服台州市黄岩区人民法院（2015）台黄民初字第417号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年8月11日公开开庭审理了本案。上诉人台州市黄岩业康机械有限公司（以下简称业康公司）的法定代表人柯福友及其委托代理人柯丽贞、被上诉人台州紫怡金属工具有限公司（以下简称紫怡公司）的法定代表人邱仙顺及其委托代理人叶可森、徐汉钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定，2013年12月21日，原告（甲方）、被告（乙方）签订一份《厂房转让协议书》，双方约定：“甲方于2013年10月17日通过拍卖竞拍买得被执行人前迪车灯有限公司所有的坐落在黄岩区经济开发区西工业园区澄江区块的厂房及土地使用权及相应的其他权利。乙方以总价2860万元购买甲方购买的上述厂房，包括土地使用权、地上建筑物、设施、变压器等，土地使用面积为7747.6平方米，土地类型为工业用地，使用权类型为出让。转让款分五次支付；（1）合同签订后二日内乙方向甲方支付定金人民币160万元整；（2）2013年12月30日前乙方向甲方支付人民币200万元整；（3）甲方于2014年1月初（即1月1日至1月10日）将该交易的房屋及土地使用权过户至台州紫怡金属工具公司，并将办理好的该房产证权、土地使用权证原件交于乙方保管。甲方保证该厂房产权清晰，产权证上无任何抵押、担保等。乙方在收到该房产权证、土地使用权证原件后，于2014年1月11日之前向甲方支付人民币1000万元；（4）乙方支付第三笔款项后，甲方需立即协助乙方办理过户手续。在2014年1月25日前甲方协助乙方将办理过户手续所需的相关资料全部递交到管理部门，在以上全部资料递交到管理部门后，乙方立即向甲方支付人民币1400万元；（5）余款人民币100万元在甲方完成房屋维修及设施后，乙方交付甲方。房屋维修要求：四周围墙、自动伸缩大门、变压器400KV、公用厕所、所有铝合金窗、垃圾清理、楼梯扶手（不锈钢201材料）。支付方式均以转账方式支付，并由甲方提供账号。如乙方逾期超过一个月不付款，甲方有权终止合同，并有权不退还乙方支付的定金。若乙方无法办理土地证、或甲方拖延办理过户手续、或甲方将厂房抵押、担保等，甲方需全额退还乙方所有的款项，并双倍返还乙方定金。双方还约定：1、甲方应在合同约定时间内将该交易的厂房过户到甲方名下，并保证该厂房产权清晰，无任何抵押、担保。之后，甲方应立即协助乙方办理产权过户手续，办理该过户手续的税费等费用由乙方承担。2、甲方在完成售房后，则乙方有权支配和使用该厂房，甲方无权干涉……”等条款。协议签订后，被告按约分别于2013年12月21日、12月22日、2014年1月2日、1月29日、2月8日、2月11日向原告付款80万元、80万元、65万元、400万元、600万元、135万元，共计人民币1360万元。原告也分别于2013年12月11日、2014年1月27日向有关部门办理了涉讼厂房的房屋所有权证和国有土地使用证，并将两证交付给被告。后被告向有关部门申请办理两证的过户手续时，与原告产生争议，双方形成诉讼。该院审理后，于2014年10月27日作出（2014）台黄民初字第756号民事判决，判令紫怡公司提交办理过户手续所需全部材料，并协助业康公司办理该厂房的房屋所有权证、国有土地使用证的过户手续；业康公司在紫怡公司已提交完毕全部材料后次日支付紫怡公司合同约定的相应购房款1400万元。判决生效后，双方均申请强制执行。经强制执行，涉讼厂房的房屋所有权证于2015年1月21日转户至被告名下，土地使用证于2015年1月30日转户至被告名下。
在合同履行过程中，原告对厂房进行了维修。目前，该厂房四周的围墙已经进行修复，但存在围墙顶上的部分灯具未安装的情况；400KV变压器已安置于配电房内，但非新产品，出厂时间为2009年；公用厕所已修理，但厕位隔板及门均未安装；自动伸缩大门、铝合金窗、楼梯扶手已经安装；垃圾已基本清理。
原审法院审理认为，本案的主要争议在于原告是否已经履行了合同约定的维修义务？从涉讼厂房的现状看，自动伸缩大门、铝合金窗、楼梯扶手的安装及垃圾清理已经完成，公用厕所及围墙的维修还存在一定瑕疵。双方争议最大的是变压器的新旧，原告认为双方当时约定提供的就是二手变压器，被告则认为约定提供的是新变压器。对此，双方在合同中未作明确约定，现也均不能提供相应证据证明自己的主张，但从双方约定的是“维修义务”这一角度理解，应当认为当时双方约定的是二手变压器，所以才未规定品牌、型号，而是仅仅标明了“400KV”的要求。被告认为双方约定100万元为整个装修及设施的价值标准，说明变压器应是新的。但合同约定原告承担的是维修义务，并无“装修”二字出现，而且，该100万元根据合同也是2860万元购房款的组成部分，并无任何条款显示该款项是原告要支付的装修费用。被告的推理不能成立，不予采纳。因此，应当认为原告已经履行了主要维修义务，被告应按约支付剩余的100万元购房款。至于维修项目目前仍存在的部分瑕疵，并不构成根本性违约，被告可以要求原告承担采取补救措施或赔偿损失等违约责任来处理。被告提出变压器仅仅是放置在配电房内，未安装通电，也无法确认其能否使用，该院认为，安装通电必须办理相关的企业用电手续，这一手续显然无法由原告去办理，而应该是被告向供电部门申请，因此，被告应当先付清购房款，接收厂房，办理相关手续后安装通电，如果出现变压器无法使用等情形，被告可以比照上述办法通过主张违约责任来处理，不能成为其拒付房款的理由。原告要求被告自2014年4月12日起支付逾期付款违约金，该院认为，根据合同，该100万元房款是最后一笔付款，而之前房款的支付与产权过户手续的办理相关联，实际上原告是直到2015年1月30日才履行提交材料协助办理土地证转户手续的义务的，被告才支付了第四笔房款，考虑到应给予被告查验厂房的必要时间，酌情确定本案购房款的利息损失从起诉之日即2015年2月13日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算为宜。原告诉讼请求的合理部分，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条的规定，判决如下：一、被告台州市黄岩业康机械有限公司在判决生效后10日内支付原告台州紫怡金属工具有限公司房款1000000元，并支付自2015年2月13日起至判决确定履行之日止按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息损失；同时，原告向被告交付坐落于台州市黄岩区西工业园区澄江区块的涉讼厂房及土地。二、驳回原告台州紫怡金属工具有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14340元，由原告台州紫怡金属工具有限公司负担680元，被告台州市黄岩业康机械有限公司负担13660元。
宣判后，业康公司不服，向本院提起上诉称：一、1、原审认为双方争议最大的变压器的新旧，认为从双方约定的是“维修义务”这一角度理解，双方约定的是二手变压器，所以才未见规定品牌、型号，而是仅仅标明了“400”KV的要求。上诉人认为这个说法是不合理的。如果原厂房就有变压器，那么维修可以理解为在旧变压器基础上的维修，但被上诉人购买涉讼厂房时厂房内没有变压器。按照交易习惯，应该理解为没有写明新旧的情况下，就是新的变压器，如果用旧的会在合同中明确。被上诉人提供的变压器是2009年的，先不说还是否能用，使用年限就已减少很多年，而且随时有被淘汰的可能。二、双方合同中约定的是房屋维修及设施，变压器是“设施”，应该是可以通电使用的。被上诉人办理相关用电手续后，等厂房过户给上诉人后，再将用电手续过户给上诉人。购买变压器加安装通电所需的费用需要几十万，这与双方约定的余款100万扣留也是相符合的。三、100万元的扣留余款既是合同的购房总款，也是双方关于维修及设施的一个价值约定。四、原审判决上诉人支付从2015年2月13日起的利息损失，也是毫无事实与法律依据的。五、从现场勘验的照片可见，所有公共厕所根本都还无法使用，厂房屋顶有较多的裂缝、漏水严重，墙壁有裂缝，破损很多，所有门都未安装等。被上诉人没有完成约定的大部分义务，导致上诉人根本无法使用厂房。六、上诉人多次要求被上诉人交付厂房，被上诉人均拒绝。而是要求上诉人先支付100万元余款。按照合同的约定，应在办理好过户手续的时候交付厂房，厂房的维修与设置也应同步完成。由于被上诉人拒绝交付，现上诉人的损失进一步扩大中。因此，要求法院判决被上诉人立即向上诉人交付厂房，同时判决被上诉人赔偿2015年1月30日至实际交付之日的租金损失。综上，请求依法改判。
紫怡公司答辩称：一、变压器在双方签订厂房转让协议书时就已经存在，协议明确约定转让标的物包括变压器。因为400KV的变压器已经存在，所以协议没有必要约定变压器的品牌、型号。100万元是转让款的余款，并不是维修费用。被上诉人是销售公司，根据电力部门的规定，不能安装400KV变压器。上诉人是制造企业，有条件和理由申请安装400KV变压器。二、被上诉人已于2014年4月11日前完成厂房转让协议书约定的维修义务，上诉人应当支付被上诉人转让款余款100万元，并支付2014年4月12日起按人民银行规定的同期同类贷款基准利率的利息。三、被上诉人已完成了围墙及公厕的维修义务。围墙是被上诉人针对当时部分倒塌的围墙进行的修复，对围墙上的灯具安装双方协议并没有要求，对此，被上诉人已经完成了协议约定的全部围墙的修复义务。公厕内当时满是泥土垃圾，无法进入。当时双方约定的是清理完公厕内的全部污泥使公厕能够通便，对公厕隔板及门并没有要求。对此，被上诉人已经完成了全部公厕的维修义务。四、根据协议第二条第2款的约定，应当认为涉案厂房是在完成维修后交付。另外，上诉人在（2014）台黄民初字第2542号案件庭审中也自认：协议本意是完成设施房屋维修后交付，或者说是在过户以后完成设施房屋维修后交付。双方签订房屋转让协议书以后，上诉人就已在使用该厂房。被上诉人2014年1月29日前已将涉案房地产二证过户至被上诉人名下，同时并递交到了管理部门，完成了国有建设用地使用权转让备案手续。五、未能缴清税款的责任不在被上诉人。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致，对原审法院认定的事实本院予以确认。
本院认为，双方当事人签订的厂房转让协议书系双方当事人的真实意思表示，也不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认为合法有效。据此，双方当事人均应按协议的约定享有权利和承受相应的义务。厂房转让协议书第二条约定，房屋维修要求：四周围墙、自动伸缩大门、变压器400KV、公用厕所、所有铝合金窗、垃圾清理、楼梯扶手（不锈钢201材料）。在该协议书中并未约定变压器的新旧、品牌、型号，因此，在双方存在争议的情况下，结合该协议书对变压器的要求系维修的情节，一审对此的认定并无不妥，且100万元系合同约定的购房款，并非维修费用。同时协议书也未约定变压器必须通电，而且上诉人亦可自己向相关部门办理企业用电手续。据此，根据本案现有证据，一审认定被上诉人已经履行了合同约定的主要维修义务得当。至于公共厕所和围墙部分，维修可能存在一定的瑕疵，但并不构成根本性违约。况且，一审论理部分也认为存在的部分瑕疵，上诉人可要求被上诉人承担采取补救措施或赔偿损失等违约责任来处理。根据协议书的约定、厂房产权过户的时间及上诉人查验厂房的必要时间，一审确认该购房款的利息损失从2015年2月13日开始起算的时间符合法律规定，也在合理范围。上诉人二审请求被上诉人赔偿2015年1月30日至实际交付之日的租金损失，但上诉人在一审期间并未提出该请求，因此该请求并非二审的审理范围。综上，上诉人上诉缺乏证据和法律支持，本院对其主张无法予以支持。一审判决得当，本院二审依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币14340元，由上诉人台州市黄岩业康机械有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邬卫国
审 判 员 陈 龙
审 判 员 徐黎明
二〇一五年九月十四日
代书记员 严 凌