浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙05民终1700号
上诉人（原审被告）：宣城市正豪农机有限公司。住所地：安徽省宣城市宣州区三里桥。
法定代表人：伍开成。
上诉人（原审被告）：伍开成，男，1974年1月2日出生，汉族。住址：安徽省宣城市宣州区。
上诉人（原审被告）：朱爱英，女，1979年8月5日出生，汉族。住址：安徽省宣城市宣州区。
三上诉人共同委托诉讼代理人：赵苇，宣城区西林法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：湖州丰源农业装备制造有限公司。住所地：浙江省湖州市八里店镇工业园区。
法定代表人：罗百康，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：吴乃贤，浙江东唐人律师事务所律师。
上诉人宣城市正豪农机有限公司（以下简称正豪公司）、伍开成、朱爱英因与被上诉人湖州丰源农业装备制造有限公司（以下简称丰源公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省湖州市吴兴区人民法院（2017）浙0502民初2714号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月12日立案受理后依法组成合议庭进行了审理。经过阅卷与调查，询问当事人，本案现已审理终结。
正豪公司、伍开成、朱爱英上诉请求：1.撤销（2017）浙0502民初2714号民事判决，发回重审或查明事实后改判；2.本案诉讼费由丰源公司承担。事实及理由：原审认定事实错误。1.合同货款重复计算。一审将2015年度两台编号为HF4LE-5.5E150379以及编号为HF4LE-5.5E151127的库存机器（价值173000元）重复纳入2016年度的销售数据中计算，系认定事实错误。2.关于2015年已经支付的货款问题。一审法院认为补贴款135000元，该款项应由哪一方承担，双方在对账单中都未明确，且双方均未提供证据予以证明该款项应该由谁承担的情况下，在本案中不做处理的认定不当。从对账单上载明的内容看，135000元系正豪公司付给丰源公司的款项，该款项应是正豪公司的付款行为。对账单中结算的整机款616000元并不涉及正豪公司已经支付给丰源公司的135000元，一审未在货款616000元中扣减正豪公司已支付的该笔款项，系认定事实不清。3.关于2016年度退货的事实。2016年10月9日，正豪公司与丰源公司协商将一台收割机退回，该事实由驾驶员周克东证实，该收割机货款并未在2016年度货款中予以扣除。2016年7月27日送货单中整机编号为HF160115以及2016年10月8日送货单中整机编号为HF161975的收割机在2016年12月22日也已经退回丰源公司处，该事实由丰源公司销售经理施福林与正豪公司法定代表人伍开成的微信记录予以作证。二、伍开成、朱爱英不承担涉案合同款连带还款责任。案涉担保函系丰源公司的格式合同，且丰源公司一审中并未举证证明其向担保人释明担保函的内容，伍开成、朱爱英对该担保函并不认可，该担保函对伍开成、朱爱英不产生法律约束力。
丰源公司辩称：2015年与2016年丰源公司实际销售给正豪公司收割机分别为34台和7台，上诉状中提到的两台库存机是在2016年实际销售（2015年的对账中表述为库存机，但实际没有发生销售，于2016年才卖给正豪公司方），属于2016年的货款，对于该两台机器款项丰源公司在计算2015年货款时并未计入，丰源公司所销售的收割机每台都有独立编号，该编号在双方的销售中只出现一次，所以不可能重新计算两台货款。2.补贴款问题，上诉状中135000元补贴款按理说不应该扣除，而应该计算入正豪公司欠丰源公司2015年度的货款中。一审对该补贴款不作处理认定，考虑到因证据不足原因，丰源公司未提起上诉。3.关于2016年退货，丰源公司在一审中已经认可正豪公司退回了2台机器共计112000元，除此之外无其他退机。4.关于伍开成和朱爱英的连带责任是否有效，他们两人对于正豪公司所发生的货款提供担保属于自愿行为，是真实意思表示，不存在担保无效的情形。
丰源公司向一审法院诉讼请求：一、正豪公司支付丰源公司货款1012538元及逾期付款利息损失（从2016年1月1日至2016年11月30日为67659.24元，以942657.5元为基数按银行一年贷款利率4.35%的1.5倍计付；2016年12月1日至实际清偿日，以1012538元为基数按银行一年期贷款利率4.35%的1.5倍计付）；二、伍开成、朱爱英对正豪农机公司付款义务中的479821元及其逾期付款利息损失承担连带清偿责任；三、本案诉讼费用由正豪公司承担。在审理过程中，丰源公司将第一项诉请变更为正豪公司支付丰源公司货款883628元及逾期付款利息损失（从2016年1月1日至2016年11月30日为67659.24元，以942657.5元为基数按银行一年贷款利率4.35%的1.5倍计付；2016年12月1日至实际清偿日，以883628元为基数按银行一年期贷款利率4.35%的1.5倍计付）；并明确第二项诉请中的逾期付款利息损失，自2016年12月1日按年利率4.35%的1.5倍计付至实际清偿日止。
一审法院审理查明：正豪公司在宣城市代理销售丰源公司的农机产品。2016年1月16日，经丰源公司、正豪公司对2015年度往来款进行对账，丰源公司在对账单上注明：正豪公司欠丰源公司整机款924000元及配件款18657.5元，合计欠款942657.5元，并注明“2015年应付整机款616000元，欠2台机器173000元，明年发货付清，15台未办补贴，其中9台补贴已付50%款，计135000元”，正豪公司确认欠丰源公司616000元，及两台收割机款173000元，并在对账单上载明“2015年有9台补贴未办经销商已付135000元”。2016年4月6日，丰源公司与正豪公司签订《产品代理销售合同》。该份合同附《不可撤销的连带责任担保函》一份，约定由伍开成、朱爱英对正豪公司拖欠丰源公司的货款以及给丰源公司造成的一切损失承担连带保证责任，该合同另附《2016年湖州丰源农业装备制造有限公司营销政策》一份，该营销政策载明了收割机的价格即型号为4LZ-4.5Z和4LZ-5.5Z的农机产品，有83000元/台-910**元/台不等，同时，该营销政策载明了返利及优惠政策等。另查明：“安徽省农机购置补贴辅助管理系统2016”系统中载明丰源公司在2016年向正豪农机公司销售5台农机产品，型号均为4LZ-4.5Z，其中出厂编号中有“16”字样的，正豪公司认可的价格为92000元/台，有“15”字样的，正豪公司认可的价格是75000元/台，正豪公司认可该系统中“是否销售”一栏，由丰源公司与正豪公司共同授权，才能输入“是”销售。2016年7月27日，丰源公司向正豪公司发出3台型号为4LZ(Y)-3.0Z的农机产品，价格为54000元/台，其中正豪公司退回1台。正豪公司于2016年向丰源公司采购配件34880.5元，退回配件16910元。2016年，正豪农机公司付货款510500元及付配件款6000元，且丰源公司在2016年应向正豪公司返利108500元。现丰源公司向正豪公司催讨货款未果，以致纠纷成讼。
一审法院认为：正豪公司结欠丰源公司的货款具体金额；伍开成、朱爱英对正豪公司的债务是否承担连带清偿责任；丰源公司主张逾期付款利息损失是否合法有据。关于第一个争议焦点，正豪公司结欠的2015年度货款，1、从丰源公司提供的《2015年度对账单》看，正豪公司确认结欠丰源公司2015年度货款789000元；关于补贴135000元，该款项应由哪一方承担，双方在对账单中都未明确，且双方均未提供证据予以证明该款项具体由谁承担的情况，故在本案中不作处理；丰源公司主张正豪公司结欠丰源公司2015年度配件款18657.5元，正豪公司未在《2015年度对账单》中予以确认，且丰源公司未提供其他证据予以证明，原审法院不予支持；正豪公司于2016年向丰源公司支付货款510500元，双方未明确该款项支付的是哪一年度的欠款，故原审认定该款项应视为支付2015年度所欠款项，故正豪公司尚欠丰源公司的2015年度的货款为278500元。2、正豪公司结欠丰源公司的2016年度货款，1、从“安徽省农机购置补贴辅助管理系统2016”系统看，丰源公司于2016年向正豪公司销售了5台的型号为4LZ-4.5Z农机产品，根据丰源公司、正豪公司的陈述及《产品代理销售合同》，其中2台应为91000元/台，另3台应为86000元/台；2、2016年7月27日，丰源公司向正豪公司发3台型号为4LZ(Y)-3.0Z的农机产品，为54000元/台，后正豪公司退回1台，上述7台农机合计548000元；3、正豪公司于2016年结欠的配件款为11970.5元。扣除丰源公司向正豪公司的返利108500元，故正豪公司尚欠丰源公司2016年度的货款为451470.5元。以上，正豪公司合计尚欠丰源公司的货款为729970.5元。至于正豪公司辩称其于2016年向丰源公司购买的农机是7台，并退回4台，实际只购买3台及于2016年退回配件28565，于2015年退回配件9000元，并向丰源公司工作人员支付货款现金3000元，其提供的证据不能予以证明，原审法院不予采信。关于第二个争议焦点，伍开成、朱爱英向丰源公司出具担保函，明确其为正豪公司向丰源公司提供连带保证责任，故丰源公司主张伍开成、朱爱英对正豪公司于2016年度所欠货款及其损失承担连带清偿责任，于法有据，予以支持，但承担连带清偿责任的范围应为451470.5元及其逾期付款利息损失。至于伍开成、朱爱英辩称系在违背其真实意思表示的情况下签订担保函，因其未提供证据予以证明，原审法院不予采信。关于第三个争议焦点，双方约定2015年结欠的货款应于第二年发货付清，从“安徽省农机购置补贴辅助管理系统2016”系统看，丰源公司是于2016年5月5日向正豪公司首次发货，2015年欠款278500元的逾期付款利息损失应自2016年5月6日起算；2016年的欠款451470.5元，丰源公司主张自2016年12月1日起算逾期付款利息损失，于法有据，予以支持。综上，丰源公司与正豪公司之间的买卖合同关系系双方方当事人的真实意思表示，合法、有效，具有法律约束力。正豪公司未及时向丰源公司支付货款，显属违约，理应承担清偿债务的民事责任。故丰源公司要求正豪公司支付货款及逾期利息损失并要求伍开成、朱爱英对正豪公司所欠的2016年度货款及逾期付款利息损失承担连带清偿责任之诉请，于法有据，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百三十条、一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决：一、正豪公司支付丰源公司货款729970.5元，限于判决生效之日起十日内清偿；二、正豪公司支付丰源公司逾期付款利息损失48257元（暂计算至2017年9月12日；以278500元为基数，自2017年9月13日计算至实际清偿之日；以451470.5元为基数，自2017年9月13日计算至实际清偿之日，以上均按年利率4.35%的1.5倍计算），限于判决生效之日起十日内清偿；三、伍开成、朱爱英对正豪公司上述债务中的451470.5元及其逾期付款利息损失23321元（暂计至2017年9月12日，次日起的利息损失按4.35%的1.5倍计算至实际清偿日止）承担连带清偿责任，限于判决生效之日起十日内清偿；四、驳回丰源公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13313元，减半收取6657元，由丰源公司负担1211元，由正豪公司负担5446元。
二审中正豪公司提交如下证据：证据1，周克东录音整理材料一份，证明周克东带回了一台机器给被上诉人。证据2，正豪公司与丰源公司员工微信聊天记录两页，证明12月22日退了两台机器（编号为161975和160115）给丰源公司。
丰源公司质证认为：证据1，一审已经进行过质证，对录音文字部分，文字表述和录音载体基本相符，但该证据是正豪公司与案外人之间的通话，在案外人周克东没有对录音的真实性予以确认的情况下，该证据在本案中缺乏真实性。对证据2，真实性、关联性无异议，文字图片中所载明的“12月22日退还两台机子”，即正豪公司所称编号为161975和编号为160115的两台机器是丰源公司答辩中认可的退还两台机器，共计112000元。
本院对上述证据审查后认证如下：丰源公司对证据2无异议，并认可证据2中退还的2台机器，但正豪公司不能证明证据1中提到的机器未包含在证据2中，本院对证据1不予采信，对证据2予以认定。
丰源公司二审未提交新证据。
二审对一审审理查明事实予以确认。
本院认为，本案主要争议焦点有两个，一是正豪公司结欠丰源公司货款金额是多少；二是伍开成、朱爱英应否承担连带还款责任。
关于焦点一。丰源公司出具的对账单载明“贵公司与我公司业务往来至2015年12月31日，欠我公司货款942657.5元（含整机款、配件款）”，结合丰源公司对账单中所列表格可以确认，货款由整机款616000元、两台机器款173000元、补贴款135000元及配件款18657.5元四部分组成，丰源公司在对账单中同时表明“另我公司库存在贵公司整机贰台”，由此可知，丰源公司计算的942657.5元货款并不包含两台库存机价值。正豪公司对结欠丰源公司整机款616000元、两台机器款173000元的事实予以确认，对库存两台机器的事实也未提出异议，故双方对库存机价值未计算在2015年货款内的意思表示一致，现正豪公司认为丰源公司计算的货款金额中包含两台库存机价值的理由不能成立。正豪公司提及的135000元补贴款问题，该款项在2015年已经支付给丰源公司，双方对账时正豪公司并未主张扣减，而是确认了结欠丰源公司2015年度货款789000元，现正豪公司主张135000元补贴款应当从整机款616000元中扣除与理不符，本院不予采信。至于2016年度退货问题，正豪公司一审主张2016年购买农机7台，退回4台，二审中又主张购买9台，退回3台，正豪公司一审、二审陈述不一致，且正豪公司二审庭审陈述其退回的机器为丰源公司于2016年7月27日送货的三台，同时称退回的三台机器分别为周克东带回的一台及编号为115、975的两台，然丰源公司于2016年7月27日的送货中并无编号为975的机器，故本院对正豪公司的这一上诉理由不予采信。综上，原审认定正豪公司结欠丰源公司的货款金额正确，丰源公司针对货款金额的上诉理由不能成立。
关于焦点二。伍开成、朱爱英在《不可撤销的连带责任担保函》签字捺印，系作出了同意承担担保责任的意思表示，应当接受担保函内容的约束，现伍开成、朱爱英以丰源公司未释明担保函内容，伍开成及朱爱英不认可担保函内容，故担保函对其不产生法律约束力为由主张不承担担保责任，于法无据，本院不予支持。
综上所述，正豪公司、伍开成、朱爱英上诉理由不能成立，应予驳回；原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8422元，由上诉人宣城市正豪农机有限公司、伍开成、朱爱英共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨瑞芳
审判员 项 炯
审判员 郑 扬
二〇一八年二月八日
书记员 史一琛