上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终13938号
上诉人（原审原告）：章卫军，男，1967年1月5日生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：钱惠民，上海海汇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：戴洲凡，男，1955年11月20日生，汉族，户籍所在地上海市松江区，住上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：张秀华，上海市凌云永然律师事务所律师。
委托诉讼代理人：耿沛阳，上海市凌云永然律师事务所律师。
上诉人章卫军因与被上诉人戴洲凡委托合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初18313号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月14日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人章卫军上诉请求：撤销原判，改判支持其原审诉讼请求。事实和理由：章卫军委托戴洲凡持有上海A有限公司（以下简称：A公司）的股份，且双方至今仍存在委托关系。（2014）黄浦民二（商）初字第1536号（以下简称：1536案件）生效判决明确：名义股东戴洲凡代章卫军持有A公司股份；A公司已将章卫军2012-2014年度红利交戴�凡，章卫军应向戴洲凡主张该些红利。戴洲凡作为受托人无权擅自处理章卫军的股份，章卫军对戴洲凡的行为不认可，章卫军仍是A公司股东。原审法院法律适用错误，A公司是有限责任公司，不能适用《上海市股份合作制企业暂行办法》的相关规定。
被上诉人戴洲凡辩称，本案的法律关系是委托合同关系，戴洲凡作为受托方有单方解除权，戴洲凡依据A公司的股东会决议清理非职工持股情况，且实际行使了单方解除权，该行为没有损害章卫军的利益。章卫军欲股东显名需要征得全体股东和公司的同意，其不符合条件。1536案件生效判决只是就诉讼主体做释明，而没有进行实体处理，也没有明确戴洲凡需向章卫军支付红利。原审法院引用《上海市股份合作制企业暂行办法》的相关规定是为了佐证股东会决议不存在违法和无效的情形。戴洲凡不同意章卫军的上�请求，要求维持原判。
章卫军向一审法院起诉请求：戴洲凡给付章卫军2012年至2014年的三年公司股东分红款33,920元。
一审法院认定事实：A公司前身上海B有限公司于1992年成立期间，章卫军系其职工。1998年企业改制，上海B有限公司变更为A公司，工商登记资料显示，戴洲凡为公司自然人股东，投资方式现金200,000元，占总股本8.37%。2012年A公司经增资，其工商登记资料显示注册资本500万元，戴洲凡为股东，出资额41.85万元，持股比例8.37%。A公司增资前，戴洲凡作为其工商登记的股东，名下200,000元出资中，有章卫军的21,000元出资款，戴洲凡系代章卫军持有相应比例的股份。章卫军表示未直接以股东身份参与A公司经营管理，均通过戴洲凡行使权利。章卫军于2007年离开A公司，直至2011年，章卫军每年从戴洲凡处领取红利。
2012年1月11日“�于职工入股收回的股东会决议”载明：A公司2012年1月11日股东会议的决议，同意公司股东进行同比例增资。按照鼓励在岗员工工作积极性的既定精神，同时通过了部分职工入股回收的决定，规定于2012年1月1日前已经离职或已退休不在岗的职工，不参加公司的增资入股，其原始股本以转让出资的形式将股金收回，股金回收金额按公司2011年度财务审计报告中的净资产合计数折算形成。该决议有A公司股东上海C有限公司、上海D有限公司、戴洲凡的盖章签字确认。2012年4月13日A公司“董事会第三届第一次会议纪要”载明“主要议程二、讨论清理公司离岗职工内部持股，具体内容为在不违反相关法律法规的基础上，对公司离岗职工内部持股进行清理”。
2014年章卫军短信致戴洲凡询问股份如何处置，戴洲凡回复称：“公司2012年董事会决议，规定2012年1月1日前已离职或退休不在岗的职工，其原始股本以转让出资形式将股金回收，金额按公司2011年年度审计报告的净资产合计数折算。依据2011年12月31日资产负债表和利润表（经审理）公司股东权益合计6,847,737.88元，净利润2,095,258.52元减去企业发展留成261,907.32元（12.5%）股东实际分配利润1,833,351.21元，股本2,390,000元。计算方法（股东权益合计-
股东实际分配利润-
年终各项奖励）÷2390000=1.98元，依据以上计算，你的出资21,000元，确定为41,580元。自2012年4月12日你来我处取2011年红利交由你不取至今，我一直代为保管，你可随时来取”。
章卫军表示对戴洲凡短信告知的内容不予认可，认为其为A公司的股东，A公司无权强制将其股权转让，故拒绝向戴洲凡领取截至2011年12月31日止的本息红利41,580元，双方僵持近三年后，章卫军于2014年12月25日将A公司列为戴洲凡、戴洲凡列为第三人，�上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求判令A公司支付2012年—2014年的股东分红款3万元。黄浦区法院就该案以公司盈余分配纠纷为由立案并进行审理后，于2015年9月14日作出（2014）黄浦民二（商）初字1536号民事判决书，驳回了章卫军的诉讼请求。该判决认为“依据A公司工商登记资料显示，章卫军并非A公司登记股东，章卫军与戴洲凡均确认：戴洲凡系代章卫军持有A公司股份，章卫军通过第三人行使权利，章卫军在2011年之前每年均从戴洲凡处收取红利，并未直接以股东身份参与A公司事务。基于上述事实，可以认定章卫军系A公司实际出资人，通过戴洲凡持有A公司股份，然章卫军并不当然具有A公司股东身份，故其直接向A公司主张分配红利的诉请，不予支持”。该判决书又认为“另A公司与戴洲凡均确认2012年-2014年度A公司已实际向戴洲凡按其持股比例向其分红，故章卫军作为戴洲凡实际出资人，应向其名义股东即戴洲凡主张权利”。该判决送达后，章卫军并未提起上诉，现章卫军依据该判决阐明的“应向名义股东戴洲凡主张权利”为由，向原审法院提起本次诉讼。
原审另查明：戴洲凡已分别与案外人崔某、金某、邓某就投入戴洲凡处股金签订“职工持股转让协议”，A公司按一定比例将上述案外人股金折算为转让金额予以受让。依据戴洲凡提供的“2012年戴洲凡名下出资人明细表”，增资前戴洲凡名下的200,000元股金，其中崔某、金某、邓某、章卫军名下合计51,000元股金被转让至他人名下。章卫军对此坚持不予认可，认为其并未将股金21,000元予以转让。
原审又查明：A公司于2012-2014年度均依照戴洲凡的持股比例予以分红，分别为2012年税后分红113,240.696元、2013年税后分红105,833.936元、2014年税后分红103,977.072元。章卫�在本案的诉讼标的即以此三年分红总数额所占比例10.5%为算依据。
一审法院认为：根据《上海市股份合作制企业暂行办法》第二十五条规定，股份合作制企业设立后，股东所持股份不得退股，但遇到职工股东调出、辞职、除名、退休、死亡等情况，可由企业按企业章程规定或者股东大会决议处理。本案中，A公司前身上海B有限公司于1992年成立期间，章卫军系其职工，1998年企业改制，上海B有限公司变更为A公司，该节事实由工商企业主要从业人员登记表及其它工商登记资料予以证实，应予确认。戴洲凡系代章卫军持有A公司股份，章卫军通过戴洲凡行使权利，章卫军在2011年之前每年均从戴洲凡处收取红利，并未直接以股东身份参与A公司事务，章卫军和戴洲凡对该节事实均无异议，故予以确认，据此，章卫军与戴洲凡之间形成委托合同关系，即章卫军委托戴洲凡向A公司进行投资并享受投资红利。2012年1月11日，A公司作出股东会决议，针对戴洲凡在内的四名此前均通过戴洲凡持股但已经离岗离职的公司员工的原始股本以转让出资形式将股金回收，章卫军自此已丧失在A公司内部享受投资红利的权利，之后戴洲凡以短信息方式通知章卫军有关A公司退股的决议内容并要求其领取截至2011年12月31日止的本息红利，据此，应当认定章卫军与戴洲凡的委托持股关系自2012年1月11日起终止，章卫军无权再向戴洲凡主张2012年后的投资红利，现章卫军向戴洲凡主张2012年至2014年间投资红利的诉请，无合法依据，应予驳回。
原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第四百一十条、《中华人民共和国公司法》第四十三条的规定，判决：驳回章卫军的诉讼请求。案件受理费840，减半收取420元，由章卫军负担。
本院经审理查明，原审另查明处关于“A公司按一定比例将上述案外人股金折算为转让金额予以受让。”有误。应为“戴洲凡按一定比例将上述案外人股金折算为转让金额予以受让。”原审法院其余查明事实无误，予以确认。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院认为，章卫军曾系A公司的在职职工，正是基于此特定身份，章卫军可以成为A公司隐名出资人。章卫军的出资、入股收回等都因该身份的变化而受A公司相关决议和纪要的约束、调整。在A公司对章卫军等投资人的股金处理没有作出变更前，章卫军仍为A公司的投资人，戴洲凡则为其代持股金。2012年1月11日A公司召开股东会，讨论离职离岗职工的股金收回等问题，并形成“关于职工入股收回的股东会决议”，同年4月13日董事会会议纪要再次对离职离岗职工的股金问题进行了明确，�无证据证明决议无效的情况下，相关人员都应按照决议和纪要内容执行。章卫军于2007年离开A公司，根据2012年的决议和纪要，章卫军作为离职人员已不再享有投资人权益，其也无权享受自2012年之后的公司红利，戴洲凡与章卫军的委托持股关系亦自2012年1月11日终止，故章卫军向戴洲凡主张2012年至2014年的公司分红款没有依据。1536案件生效判决并未对章卫军是否仍享受2012年至2014年的红利作出实体认定，戴洲凡的相应抗辩理由成立。A公司是有限责任公司，原审法院虽然引用《上海市股份合作制企业暂行办法》的规定，但是其引用的内容与A公司的股东会决议和董事会纪要不冲突。
综上所述，章卫军的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如�：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币840元，由章卫军负担。
本判决为终审判决。
审判长 单 珏
审判员 潘静波
审判员 潘春霞
二〇一七年三月七日
书记员 鲁彦岐
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……