云南省曲靖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云03民终208号
上诉人（原审原告）华石四，男，汉族，1963年4月14日生，初中文化，沾益县人，农民，住沾益县。
委托代理人刘洪斌、徐斌，云南卢启云律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）沈荣方，男，汉族，1968年7月5日生，初中文化，沾益县人，私营企业主。
委托代理人蒋正品、余远伟，云南驰兴律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人华石四与被上诉人沈荣方合同纠纷一案，不服沾益县人民法院(2015)沾民初字第818号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年1月13日受理后依法组成合议庭于2016年3月24日公开开庭审理了本案，上诉人华石四及其委托代理人刘洪斌、徐斌，被上诉人沈荣方及其委托代理人蒋正品、余远伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院确认的法律事实是：大理兴泰矿业有限责任公司前身是大理兴泰矿业开发有限责任公司，股东为昆明兴泰投资管理有限公司和云南大理正泰拍卖有限责任公司，公司成立于2004年11月29日，经营范围为有色金属及非金属矿产品销售。2007年8月22日，公司名称变更为大理兴泰矿业有限责任公司。2008年10月14日，法人股东退出，原告华石四作为新增自然人股东占公司100%的股份，公司由自然人出资有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资），经营范围为有色金属及非金属矿产品销售；探矿（限分公司经营）。2011年3月10日，原告华石四与被告沈荣方签订了股权转让协议，约定原告华石四将大理兴泰矿业有限责任公司40%的股权作价300万元一次性转让给被告沈荣方，双方还对付款方式、转让手续的办理、证件的变更、违约责任等作了约定，但双方均未完全按协议约定履行各自义务。2011年4月14日，被告沈荣方在受让了大理兴泰矿业有限责任公司剑川分公司股东路元明的股份后正式成为大理兴泰矿业有限责任公司股东，占公司60%的股份，公司由有限责任公司（自然人独资）变更为自然人出资有限责任公司，原告华石四仍占公司40%的股份。大理兴泰矿业有限责任公司的法定代表人由华石四变更为沈荣方。2011年6月18日，沈荣方代表大理兴泰矿业公司与桂绍奇签订了一份合作协议，该协议约定的合作期限为兴泰矿业公司探矿证和采矿证的有效期限，同时约定兴泰公司转让矿证时，负责赔偿桂绍奇探矿产生的一切经济损失。2012年7月23日，被告沈荣方以大理兴泰矿业有限责任公司股东身份作为转让方与受让方杨学文签订了股份转让协议书，协议约定：沈荣方将大理兴泰矿业有限责任公司60%的股权一次性以800万元的价格转让给杨学文；转让方和受让方签订协议时，受让方支付转让款600万元，其余转让款待转让方将公司所有证件变更为受让方名下和处理好变更前的一切债权债务时一次性付清；转让方在收到受让方第一批转让款后一个月内，由华石四办理，转让方必须办理公司证件变更手续为受让方名下，办理所有证件变更手续产生的一切费用由转让方负责承担，概与受让方无关；公司证件变更之前的一切债权由转让方(沈荣方)负责处理和承担；在一个月内华石四办理各项手续，承担办理的各项费用与沈荣方无关，不完善由华石四负责一切经济损失；该协议还对其他事项作了约定，华石四在该协议上签名。同日，沈荣方开具了一份内容为“兹有大理兴泰矿业有限责任公司法人沈荣方，委托华石四同志全权处理转让大理兴泰矿业有限责任公司和名下的剑川县岩峰箐铜多属矿矿山，代理签属转让合同事项，其他变更事项由华石四同志负责办理”的委托书给华石四，委托书上加盖了大理兴泰矿业有限责任公司的印章。2012年7月25日，原告华石四与杨学文又签订了一份股份转让协议书，约定华石四自愿将其持有的大理兴泰矿业有限责任公司《剑川县岩峰箐铜多金属矿（探矿证）》40%的股权以1000万元的价格一次性转让给杨学文，并约定“因原公司的债权、债务等遗留问题，由沈荣方出具委托由华石四全权处理，因此转让价格为1000万元整。”，该协议还对公司证件变更、违约责任等事项作了约定。同一天，原告华石四还与杨学文签订了一份探矿权转让合同约定将“剑川县岩峰箐铜多金属矿”探矿权以1800万元转让给杨学文。2012年8月1日，大理兴泰矿业有限责任公司的登记股东由沈荣方、华石四变更为沙顺英、杨学文。同月5日，原告华石四与罗会朗、黄训福、彭泽安签订了一份矿洞转让协议。同月9日，华石四支付了云南省国土资源规划设计研究院技术服务费0.3万元，同月13日其向大理州质量技术监督综合检测中心支付了工本费及技术服务费0.0108万元，同月21日其支付云南有色地质局矿山勘查实施方案技术服务费5万元。同月26日，华石四向杨学文移交了公司印章、营业执照及公司的部分财物。2012年9月27日，在剑川县公安局治安大队主持下，华石四与赵德美达成和解协议，华石四一次性补偿了兴泰公司拖欠赵德美的工资等8万元。另查明，2013年5月2日，原告华石四以被告沈荣方未履行双方于2011年3月10日签订的股权转让协议曾向本院提起诉讼，被告沈荣方亦以华石四未履行该协议提起反诉。在该案审理过程中，华石四撤回起诉，双方均认可该协议事实上已解除，本院就沈荣方的反诉作出(2013)沾民初字第660号民事判决，由华石四返还沈荣方所支付的转让款50万元，该判决已发生法律效力。
原审法院认为，关于被告沈荣方作为大理兴泰矿业有限责任公司的原法定代表人，其委托原告转让被告沈荣方在大理兴泰矿业有限责任公司60%股权事项中是否包括公司债权债务的处理？《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”，本案中的代理系书面委托代理，从委托书的内容来看，虽有“全权处理”的表述，但紧随其后亦有“代理签属转让合同事项，其他变更事项由华石四同志负责办理”的表述，结合沈荣方出具委托书当日与杨学文签订并有华石四签字的协议，协议约定公司证件变更手续由华石四办理的内容，该委托书委托权限不清，应视为一般授权委托，根据现有证据不能得出原告具有处理公司债权债务权限的结论。因此，原告华石四在没有权限代理被告处理公司债权债务的情况下的行为，未得到被告沈荣方的追认，对被告沈荣方不发生效力，故原告请求由被告沈荣方承担其所支付的杨仕岗、张彪、陈金全、李胜冲、何树昌、赵德美、黄训福、罗会朗、彭泽安的费用主张，依法不予支持。关于原告在处理大理兴泰矿业有限责任公司股权转让中所支出的款项是否属公司债务？本案涉及的大理兴泰矿业有限责任公司是有限责任公司，公司的债务是公司股东以出资额为限对外承担责任，即以公司的名义，以公司的所有的资产对外承担有限责任。2012年7月23日，被告沈荣方以大理兴泰矿业有限责任公司股东身份作为转让方与受让方杨学文签订了股份转让协议书，协议约定：沈荣方将大理兴泰矿业有限责任公司60%的股权一次性以800万元的价格转让给杨学文；转让方和受让方签订协议时，受让方支付转让款600万元，其余转让款待转让方将公司所有证件变更为受让方名下和处理好变更前的一切债权债务时一次性付清；被告沈荣方实际收到的股权转让款为600万元。该协议中虽然有处理好变更前的一切债权债务的约定，但转让股份时，公司股东为沈荣方和原告华石四，并没有另一股东华石四放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺和证明，此时，公司债务也未作清算。紧接着2012年7月25日，原告又将其持有的大理兴泰矿业有限责任公司40%的股权一次性以1000万元的价格转让给杨学文；并于同日又以沈荣方的名义，由华石四作为公司第二股东及沈荣方的委托代理人的身份与杨学文签订探矿权转让合同，将剑川县岩峰箐铜多金属矿的探矿权作价1800万元转让给杨学文，该转让价格实际为沈荣方60%的股权和华石四40%的股权转让款，受让人杨学文2012年8月26日出具的情况说明证实公司以最高底线1800万元购买大理兴泰矿业有限责任公司100%的股权，是因为原公司所有债权、债务等遗留问题，沈荣方出具委托由华石四全权处理，所以公司以1000万元的价格购买华石四所持40%的股份。故原告华石四股权转让款中含有处理原公司债务款，但原被告作为原公司股东，未对公司债权债务进行清算，原告华石四主张其支出的款项为公司的债务证据不足。关于原告华石四处理委托事项所支出的款项，被告应否承担相应责任？通过庭审查明的事实，原告所支付的属于办理委托事务所支付的费用为云南省国土资源规划设计研究院的技术服务费0.3万元、大理州质量技术监督综合检测中心的工本费及技术服务费0.0108万元、云南有色地质局矿山勘查实施方案技术服务费5万元，该部分费用应依合同约定处理。在有杨学文、沈荣方及原告签名的2012年7月23日的协议中约定“在一个月之内华石四办理各项手续承担办理的各项费用以沈荣方无关，不完善由华石四负责，一切经济损失和法律责任”，故该部分费用依约定应由原告自行承担，原告主张该部分费用由被告按股份比例承担的主张，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告华石四的诉讼请求。案件受理费22600元，由原告华石四负担。
一审判决宣判后，华石四不服，向本院提起上诉，请求二审法院重审改判支持上诉人的诉讼请求。主要上诉理由为：一、原审对某些证据认证的理由不能成立。如我所签的三份合作协议，当时是公司法定代表人，有权签订合作协议，沈荣方与杨学文签订的股权转让合同中明确约定兴泰公司的债务应当由沈荣方承担，故上述证据与沈荣方有关联性。我赔偿张彪75万元，有转账凭证，原判认为不能证实该款系华石四支付是错误的；证据20有多名工人在上面签字捺印，不属于孤证。二、原判认定事实不清。原判认定“公司证件变更前的一切债权由转让方(沈荣方)负责处理和承担”错误。权利义务不能分离，且沈荣方与杨学文签订的股权转让合同明确约定沈荣方负有处理兴泰公司债务的义务，漏掉债务二字，属于漏写。杨学文开具的情况说明非常清楚，沈荣方负有处理兴泰公司债务的合同义务，沈荣方也开具委托书由华石四全权处理的。三、原判法律适用错误。本案关键是“能否认定沈荣方委托华石四处理兴泰公司债务的情形”，即“沈荣方开具的全权委托是否包括此项内容”。上诉人认为，沈荣方全权委托的事项包括处理兴泰公司债务的事项。沈荣方已经与杨学文签订了800万元转让合同后，又委托华石四“代理签署转让合同事项”不符合情理；全权委托一般人都会理解为一切相关事项；从诚实信用原则来说，沈荣方到应诉时没有处理兴泰公司任何遗留的债务；从客观条件来说，华石四经常在公司，而沈荣方经常不在公司，由华石四出面才能及时处理完毕，免除转让方的违约责任，华石四及时处理债务的同时也在维护沈荣方的利益；从合法性来说，处理公司的债务要以公司的名义来进行，没有法定代表人沈荣方的委托授权，小股东华石四处理公司债务名不正言不顺，甚至不合法；四、原判将我向大理州质量技术监督局缴纳工本费0．Ol08万元等相关费用定性为办理股权转让的手续费是不恰当的，这些费用并不是股权转让的手续费。
被上诉人沈荣方答辩认为，上诉人提出的问题与客观事实不符合，委托书明确记载沈荣方委托的权限及事项，并未委托华石四对外赔偿债务，并且赔偿的债务未经原公司法定代表人沈荣方的许可，对外清偿债务的行为属于华石四的个人行为，其赔偿的费用与沈荣方无关。所支付的费用也不符合公司的规定。并且华石四在办理矿山股权转移时隐瞒了实际交易价格，欺骗了沈荣方60%股份，用800万交易。其中40%的股份反而以1000万的转让价格交易。以上情况说明，上诉人侵犯了被上诉人的合法权益，请求二审法院依法判决，驳回上诉，维持原判。
经二审审理查明，原审认定的案件基本事实与本案的基本事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于上诉人华石四是否具有代公司处理相关债务及费用支出的权限，被上诉人沈荣方是否应当承担相应责任。在被上诉人沈荣方向案外人杨学文签订股份转让协议当天（上诉人华石四亦在该协议上签字），被上诉人向上诉人开具一份委托书，内容为“兹有大理兴泰矿业有限责任公司法人沈荣方，委托华石四同志全权处理转让大理兴泰矿业有限责任公司和名下的剑川县岩峰箐铜多属矿矿山，代理签属转让合同事项，其他变更事项由华石四同志负责办理”该委托书既明确了“转让大理兴泰矿业有限责任公司和名下的剑川县岩峰箐铜多属矿矿山，代理签属转让合同事项”由上诉人华石四办理，又明确“其他变更事项”亦由上诉人华石四办理，不符合一般行文习惯，结合被上诉人沈荣方出具委托书当日与杨学文签订并有华石四签字的协议中约定公司证件变更手续由华石四办理的事实，该委托书的“全权处理”不能明确委托的具体事项，属于授权不明。清偿公司债务应为公司重大事项，上诉人未能举证证实其在事前取得被上诉人知悉、同意，也未在事后取得被上诉人沈荣方追认，同时以个人身份签署协议与案外人罗会朗、黄训福等人签订的矿洞转让协议，未加盖公司印章，资金亦直接由上诉人个人提供，根据其提交的证据，不能证实其向案外人支付款项的行为属于为公司清偿债务的职务行为，上诉人认为其向杨仕岗、张彪、陈金全、李胜冲、何树昌、赵德美、黄训福、罗会朗、彭泽安支付的费用属于为公司清偿债务的主张没有充分的依据，其上诉理由不能成立，本院不予支持。在有杨学文、沈荣方及原告签名的2012年7月23日的协议中，明确约定“在一个月之内华石四办理各项手续承担办理的各项费用以沈荣方无关，不完善由华石四负责，一切经济损失和法律责任”，上诉人向大理州质量技术监督局缴纳工本费0．Ol08万元、向云南省国土资源规划设计研究院缴纳技术服务费0．3万元、向西南有色地质勘查局缴纳矿山勘察实施方案技术服务费5万元，均属于在办理转让股权的相关事宜时向行政机关或其他机构缴纳的必要费用，显然属于该协议中约定的“办理各项手续承担办理的各项费用”，原审认定该部分费用应依约定由上诉人自行承担并无不当。
据此，原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22600元，由上诉人华石四负担。
本判决为终审判决。
审判长 迟少杰
审判员 张玲玲
审判员 朱婧然
二〇一六年三月三十日
书记员 吕梦亭
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