四川自贡市沿滩区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0311民初1208号
原告：石兰电气股份有限公司，住所地河北省肃宁县。
法定代表人：石兰亭，董事长。
委托诉讼代理人：牛鹏丽，河北恒佳信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵迎雪，女，1975年11月30日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区，系公司员工。
被告：袁武剑，男，1981年12月13日出生，汉族，住河北省沧州市肃宁县。
委托诉讼代理人：马春荣，肃宁县忠明法律服务所法律工作者。
被告：自贡蜀鑫电力铸造有限公司，住所地四川省自贡市沿滩区。
法定代表人：张开富，经理。
委托诉讼代理人：何信建，四川亚峰（自贡）律师事务所律师。
原告石兰电气股份有限公司诉被告袁武剑、自贡蜀鑫电力铸造有限公司（以下简称蜀鑫公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2016年12月7日立案受理后，本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人牛鹏丽、赵迎雪，被告袁武剑委托诉讼代理人马春荣，被告蜀鑫公司委托诉讼代理人何信建到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.确认被告袁武剑与被告蜀鑫公司于2015年7月28日签订的合同协议书无效；2.诉讼费用由二被告负担。事实与理由：被告袁武剑未经授权，冒用原告名义，盗用原告的合同章，私自与被告蜀鑫公司于2015年7月28日签订合同协议书一份，然后又以自己的名义向原告供货，让原告为其个人出具欠条。现被告蜀鑫公司向原告以合同为据主张付款义务，原告才知道有合同存在。被告袁武剑不是原告公司员工，未经过原告公司授权，冒用原告公司合同章，被告蜀鑫公司签订合同时未审查被告袁武剑的授权委托书，未尽到合理的审查义务，没有理由相信被告袁武剑就是经办人，不属于善意相对人，不构成表见代理。且合同第7条约定了需代表人签字后合同才生效，而合同上的“袁武剑”签字并非被告袁武剑签署，请求对该签字的真实性予以鉴定。综上，被告袁武剑与被告蜀鑫公司签订合同是违法行为，侵害了原告权益，系无效合同。
被告袁武剑辩称：1.被告袁武剑不是原告的员工，是供货商；在本案的合同签订过程中，被告袁武剑没有得到原告的授权与被告蜀鑫公司签订合同，被告蜀鑫公司也没有向被告袁武剑要求出示原告的授权；本案涉及的买卖合同中的印章也是假的，不是原告的公章，也不是购货合同章；被告蜀鑫公司对被告袁武剑没有授权的事情是明知的，合同上也不是被告袁武剑的签字，被告蜀鑫公司也没有见到被告袁武剑的合同上盖章和签字，被告蜀鑫公司与被告袁武剑签订的合同，原告是不知情的。2.被告袁武剑不同意原告向被告蜀鑫公司付款。因为事实上是被告袁武剑向被告蜀鑫公司购买了货物，然后加价卖给原告，根据合同的相对性，原告只能向被告袁武剑主张权利，并且原告已经与被告袁武剑对账，并出具了欠条；被告袁武剑与被告蜀鑫公司之间的书面合同是假合同，是为了让被告蜀鑫公司放心，被告袁武剑冒名原告签订的，与原告无关；原告与被告袁武剑之间有事实上的合同关系，原告只能向被告袁武剑付款，然后再由被告袁武剑向被告蜀鑫公司付款，因为这里面有差价，差价即被告袁武剑的利润。故被告袁武剑认为原告的诉讼请求应当得到支持，合同无效。
被告蜀鑫公司辩称：1.原告称是被告袁武剑盗用其合同章与被告蜀鑫公司签订合同，说明原告与被告蜀鑫公司签订的相关协议所用的印章是属于原告的，只不过其声称系被告袁武剑盗用；2.被告袁武剑在答辩中陈述合同为被告袁武剑与被告蜀鑫公司签订，被告蜀鑫公司相信被告袁武剑能代表原告与被告蜀鑫公司签订合同，因为该合同印鉴为原告的印章；3.合同签订后，原告根据双方合同约定，利用其银行账户向被告蜀鑫公司支付相应货款，并非被告袁武剑付款，接收货物的地点也为原告指定的经营地址，原告与被告蜀鑫公司实际履行了合同；4.被告蜀鑫公司与原告于2016年3月7日核对账目，原告对自己所欠被告蜀鑫公司货款事实确认无误；5.被告蜀鑫公司根据约定向原告提供了增值税发票，总共有38份，原告使用税票到税务机关抵扣。综上，被告蜀鑫公司与原告合同关系确认无误，成立有效，并且实际履行，应驳回原告的诉求。
原告围绕其诉讼主张依法提交了以下证据：原告合同专用章使用管理规定、2015年10月29日借据复印件，拟证明案涉合同上的合同专用章不是原告的购货专用章，合同法律责任应由签订人即二被告自行承担责任，原告是与被告袁武剑存在买卖合同关系，并形成了欠款。
被告蜀鑫公司围绕其诉讼请求依法提交了以下证据：合同协议书、框架协议明细表、商标使用协议、对账函、回复函、银行转账凭证、增值税发票、送货单，拟证明原告与被告蜀鑫公司存在买卖合同关系，被告蜀鑫公司按照合同约定向原告供货、开具发票且原告也向被告蜀鑫公司支付了部分货款的事实，合同合法有效。
被告袁武剑围绕其诉讼主张依法提交了2015年10月29日借据复印件一份，拟证明原告欠被告袁武剑货款，双方存在买卖合同关系，欠款金额与被告蜀鑫公司和另案被告自贡市蜀胜电力设备有限公司举示的对账函上合计数额基本一致。
本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对原告举示的合同专用章使用管理规定属于原告的内部管理规定，对被告蜀鑫公司无约束力，且该规定并不能否认案涉合同上印鉴的真实性，故对该证据不予确认；对于被告蜀鑫公司所举示的证据合同协议书及其附件，二被告均以签字和盖章不真实为由对真实性提出异议，本院认为虽然该合同上被告袁武剑签名为虚假，加盖的原告公章为被告袁武剑盗印，但该合同书上原告的印鉴系原告真实印章，且该合同实际已经履行完毕，原告不仅通过银行转账向被告蜀鑫公司支付了货款还与被告蜀鑫公司对欠付货款进行了对账，同时还接受了被告蜀鑫公司开具的发票，上述证据能相互印证原告与被告蜀鑫公司建立买卖合同关系的事实，故对被告蜀鑫公司举示的上述证据，予以确认。
本案审理查明的事实为：2015年，原告在国网四川供电公司电力工程中标，需要一批电力设备相关产品。被告袁武剑以原告的名义，向被告蜀鑫公司采购电力设备产品，双方于2015年7月28日签订了《合同协议书》，约定由被告蜀鑫公司将产品运送至原告在四川中标项目上使用，并明确了所供货物的明细和单价；同时，双方又于2015年7月30日签订了《商标使用协议》，该协议约定，因原告业务扩大，部分产品需在被告蜀鑫公司加工及采购，为确保产品的可追溯性，原告允许被告蜀鑫公司使用原告的商标进行产品生产。上述两份协议均加盖有原告的合同专用章，但该合同专用章系被告袁武剑偷盖，原告对此不知情，且上述两份协议上的授权代表人（委托人）处“袁武剑”的签名并非被告袁武剑本人签署。签订合同后，被告蜀鑫公司以原告的名义按照合同约定的标准及数量向原告的中标项目广元供电公司供应了货物，累计供货金额为5864408.3元，被告蜀鑫公司亦向原告开具了金额为4045451.4元的增值税发票，供货过程中，原告以自己名义通过银行转账的方式向被告蜀鑫公司支付了货款365万元(其中100万元为承兑汇票)，之后，被告蜀鑫公司与原告于2016年3月7日进行了对账，双方确认截止2016年3月7日原告尚欠被告蜀鑫公司货款2464408.3元（其中已开具发票的金额为645451.4元，未开具发票的金额为1818956.9元），对账后原告又向被告蜀鑫公司支付了25万元，尚欠2214408.3元未支付。
另，被告袁武剑以原告的名义还与案外人自贡市蜀胜电力设备有限公司（另案原告）签订了类似买卖合同，案外人自贡市蜀胜电力设备有限公司累计向原告供货2608194.2元，原告亦向被告蜀鑫公司支付了部分货款，尚欠1508194.20元。原告以上述两公司货物为被告袁武剑所供，于2015年10月29日向被告袁武剑出具了《借据》，该借据载明原告借到被告袁武剑现金3901088.5元，该金额实际与被告蜀鑫公司和自贡市蜀胜电力设备有限公司向原告供货后应由原告支付的剩余货款相差无几。原告以其与被告蜀鑫公司未签订书面的买卖合同，实际的供货人为被告袁武剑，并且就被告蜀鑫公司所供的货物欠款，向被告袁武剑出具了欠款为由，认为原告与被告蜀鑫公司之间并不存在买卖合同关系，不应再就剩余欠款向被告蜀鑫公司支付。双方就此发生纠纷，原告诉至法院。
本院认为：原告诉请确认二被告签订的《合同协议书》无效，但该合同上加盖有原告公司印鉴，从形式上讲，该合同为原告与被告蜀鑫公司签署的，故原告诉请确认合同效力的合同应为原告与被告蜀胜签订的合同，并非属于二被告签订的合同。原告作为合同一方当事人有权对合同效力问题提出诉讼主张，但该合同是否有效，应当依照《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）之规定依法认定。案涉合同系被告袁武剑以原告名义与被告蜀鑫公司磋商订立，被告袁武剑当庭承认合同上所盖印鉴系其趁原告管理印鉴疏忽时偷盖，被告蜀鑫公司亦承认其实际与被告袁武剑就供货事宜进行的磋商，合同系被告袁武剑带回原告公司盖章后交付给被告蜀鑫公司的。因此，案涉合同表象上为原告授权被告袁武剑代表原告与被告蜀鑫公司签订的，但因被告袁武剑实际未取得授权，故其与被告蜀鑫公司的签订的案涉合同的行为属于无权代理。但无权代理并非当然无效，对此，《合同法》第四十九条规定“行为人没有代理权，超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。该条规定即为表见代理制度，该制度的主要目的就是维护交易秩序，保护善意交易相对人。本案原告诉请确认合同无效的理由为被告袁武剑无权代理，被告蜀鑫公司认为合同有效的理由是案涉合同已经由原告盖章，表明原告认可该合同。但盖章只是意思表示的一种方式，属于意思表示的客观化和外在化，与代理人签字没有本质区别，法人必须通过自然人表达意思表示，因此，只要自然人是无权代理，无论其在合同上签字还是盖（被代理人）章都属于越权行为，相对人对自身权利的保护仍要诉诸表见代理制度。因此，案涉合同是否有效，就在于考量被告袁武剑与被告蜀鑫公司签订的上述合同是否构成表见代理，同时，鉴于此理由，原告要求对被告袁武剑在案涉合同上的签字的真实性进行鉴定已无必要，被告袁武剑是否属于原告公司职工亦不对合同效力构成影响。
表见代理，是指行为人虽然无代理权，但因被代理人的行为成立了足以使善意相对人客观上有充分理由相信行为人具有代理权的特征，被代理人须对未授权人承担责任的代理。因此，相对人客观上有充分理由相信行为人具有代理权是构成表见代理的关键。具体到本案，被告袁武剑签订案涉合同的行为构成表见代理，理由如下：一、案涉合同虽然被告袁武剑陈述系偷盖原告的合同印鉴，但该合同加盖有原告单位印鉴，而该印鉴属于原告真实印鉴，作为被告蜀鑫公司有理由相信被告袁武剑能代表原告签署合同；二、买卖行为作为商事交易行为，效率优先是核心，被告蜀鑫公司与原告未在原告经营场所签订合同，并不影响合同效力，且合同由被告袁武剑作为原告代理人与被告蜀鑫公司磋商合同条款后，由被告袁武剑带回原告公司加盖原告印鉴后交付给被告蜀鑫公司，符合当今商事合同订立的交易习惯，原告加盖印鉴的行为足以使被告相信原告是认可该合同的，是授权了被告袁武剑签订案涉合同的；三、被告蜀鑫公司不属于明知被告袁武剑没有权限签订合同而仍与其磋商的情形，案涉合同上的原告的印鉴系被告袁武剑利用原告的管理漏洞偷盖的，对此原告存在过错，被告蜀鑫公司对此无过错，属于善意相对人；四、被告蜀鑫公司不仅履行了合同供货义务而且还按照合同约定向原告开具了相应的发票，原告不仅接受了发票而且还以自己名义向被告支付了大部分货款，该付款行为和收取发票的行为亦表明原告认可与被告蜀鑫公司之间的买卖合同关系，即便签订合同时不知道，事后亦是对该合同关系进行了追认；五、供货结束后，原告与被告蜀鑫公司双方还对供货情况进行了清理结算，原告向被告蜀鑫出具了对账函，明确载明其欠付被告蜀鑫公司货款2464408.3元，亦是对双方合同关系的再次确认和认可。
综上，本案被告袁武剑虽然盗用原告印鉴与被告蜀鑫公司签订经济合同，但签订的买卖合同并非为骗取财物进行犯罪活动，而是为了履行供货义务，原告自身对公司印鉴保管不善导致被告袁武剑有可乘之机偷盖印鉴，对此存在过错，被告蜀鑫公司在签订合同过程中并无过错，签订行为符合交易习惯，且实际已经履行合同，故被告蜀鑫公司在合同缔结和履行过程中均尽到了合理的注意义务，属于善意且无过失的相对人，原告提出其未与被告蜀鑫公司签订合同，案涉合同无效的抗辩理由显然不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条之规定，判决如下：
驳回原告石兰电气股份有限公司的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告石兰电气股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川自贡市中级人民法院，并向四川自贡市中级人民法院预交上诉案件受理费100元，对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（收款单位：四川省自贡市中级人民法院诉讼费及案款专户，开户行：农行自贡汇兴分理处，账号：22102101040007216）。
审 判 长 黄 强
助理审判员 李 涛
人民陪审员 刘森荣
二〇一七年二月十三日
书 记 员 赵 玥