河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀01民终225号
上诉人（原审原告）：路玉捷，男，1944年8月10日出生，汉族，现住石家庄市新华区。
上诉人（原审原告）：储朝霞，女，1962年6月5日生，汉族，现住石家庄市新华区。
以上二上诉人委托诉讼代理人：王晓玢，河北侯风梅律师事务所律师。
以上二上诉人委托诉讼代理人：韩霖，河北侯风梅律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：ＸＸ，女，1974年11月7日出生，汉族，现住石家庄市新华区。
委托诉讼代理人：高自森，河北北华律师事务所律师。
上诉人路玉捷、储朝霞因与被上诉人ＸＸ股权转让纠纷一案，不服河北省石家庄市新华区人民法院（2017）冀0105民初2930号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
路玉捷、储朝霞上诉请求：一、撤销一审判决；二、判令ＸＸ支付股权转让款及利息；三、本案诉讼费用由ＸＸ承担。事实和理由：一、本案案由为股权转让纠纷，路玉捷、储朝霞起诉也是依据2015年8月19日签订的《股权转让合同》追索股权转让款，而一审法院对本案争议的焦点事实即《股权转让合同》的成立、效力和实际履行等情况，均未作出认定；二、一审判决认定的河北博大工程项目管理有限公司（以下简称博大公司）《股东会纪要》、《公司股权转让方案》等公司内部股东处理财产权益的情况，与本案争议的股权转让纠纷无关。《股权转让合同》的转让标的是博大公司，而博大公司股东内部因处理财产权益而作山的《股东会纪要》、《公司股权转让方案》等与《股权转让合同》不是一个法律关系。一审判决一方面认为两者之间不能相互替代，一方面又以ＸＸ要处理博大公司遗留债务为由而扣留第三方（股权受让方）支付的股权转让款，显然是自相矛盾的；三、博大公司股东因处理内部财产权益发生纠纷，完全可以依据《股东会纪要》、《公司股权转让方案》等另行起诉主张权利，而与本案争议的股权转让无关。ＸＸ以博大公司需要处理遗留债务为由扣留第三方（股权受让方）支付的转让款，没有任何事实和法律依据。
ＸＸ答辩称，一、一审判决认定事实清楚，没有遗漏重要事实。根据合同相对性原则，路玉捷、储朝霞根据《股权转让合同》的约定主张权利，应当向《股权转让合同》的对方当事人提出，ＸＸ并不是股权转让的受让人，而是与路玉捷、储朝霞地位相同的转让方，因此，《股权转让合同》的效力和履行情况与路玉捷、储朝霞的诉讼请求没有关联性；二、《股东会纪要》、《公司股权转让方案》是处理双方当事人之间纠纷的关键证据，并非与本案无关。《股权转让合同》约定的主要内容是股权转让事宜，包括转让价款，根据该合同收取的转让款如何分配，不是该合同约定的内容，而是在全体股东协商一致后签署的《股东会纪要》、《公司股权转让方案》中作出了明确约定，而本案争议的焦点正是转让价款分配问题；三、ＸＸ没有扣留路玉捷、储朝霞的转让款。股权转让款打入ＸＸ账户是全体合伙人的一致意见，款到账后，ＸＸ根据全体股东签订的《公司股权转让方案》的约定对全部转让款进行了分配，其他股东均无异议。路玉捷、储朝霞要求对全部转让款按比例分配，违背了《公司股权转让方案》的约定，ＸＸ不能，也没有权利按照其要求进行分配。综上，路玉捷、储朝霞的上诉理由没有事实与法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
路玉捷、储朝霞向一审法院起诉请求：判决ＸＸ支付路玉捷股权转让款227,745元；判决ＸＸ支付储朝霞股权转让款227,745元；判决ＸＸ支付路玉捷、储朝霞自2015年10月30日至履行完毕期间按照人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的迟延履行债务利息（其中，自2015年10月30日至起诉之日2017年6月6日的债务利息额为17,579.07元）；本案诉讼费用由ＸＸ承担。
一审法院认定事实：路玉捷、储朝霞与ＸＸ原均系博大公司的股东之一。2015年7月3日，博大公司全体股东针对股权转让召开股东会议，并签署《股东会议纪要》。同日，各股东通过《公司股权转让方案》，其中造价咨询合同项目：3、未开始项目结算审计1项，最低债权54万元，应付债务13.5万元。根据公司管理规定，承揽工程项目奖金（应付债务）计383.75（152+208.5+13.5）万元，综合考虑各因素，结合工程项目情况，承揽工程项目奖金（即应付债务）对已完工工程按50%、在施工程按40%计，该部分债务确定为：76+92.7=168.7万元。2015年8月19日，博大公司全体股东（转让方）与王建生（受让方）签订《股权转让合同》，其中第三条约定：签约合同价与合同价格形式1、签约合同价（暂定)为：人民币（大写）柒佰贰拾壹万捌仟元整（7,218,000元）；其中1）固定资产316万元；2）无形资产79万元；3）监理项目（1）完工项目权益22%（报价基数790元，暂定173.38万元）；（2)在监项目权益11%（报价基数：1389万元，暂定152万元）；（3）未开工项目权益3%（报价基数：56万元，暂定16.8万元）；4）造价项目（1）审计完成权益22%(报价基数19万元，暂定4.2万元）；（2）在审项目权益10%（报价基数：25万元，暂定2.5万元）；（3）未开始项目权益3%（报价基数：54万元，暂定1.62万元）。第四条价款支付方式4.3甲方指定账户是，账户名称：（联名账户）ＸＸ开户行：中国工商银行石家庄桥西支行账号62×××28（子账户序号00×××01）。第五条资产核定及交接准备5.4受让后乙方继续履行甲方签订的全部项目监理、造价咨询合同、协议，并承继受让后由此产生的损益和相关法律责任。由于交接之前的工作质量问题导致的责任由甲方承担。庭审中，双方当事人均对股权转让款7,218,000元已打入ＸＸ中国工商银行石家庄桥西支行账户的事实不持异议。路玉捷、储朝霞认可已经实际收到扣除168.7万元后应当分配的股权转让款。
一审法院认为，2015年7月3日的《股东会纪要》、《公司股权转让方案》是征得包括本案双方当事人在内的原博大公司全体股东同意并确认，是各股东的真实意思表示，且与现行法律、行政法规的强制性规定不相违背，应属有效，该院依法予以确认。
《公司股权转让方案》是全体股东之间的约定，对全体股东均具有约束力。关于路玉捷、储朝霞认为“根据博大公司与受让方签订的《股权转让合同》第5条约定的是受让方承继受让后所产生的一切的损益和相关法律责任。根据该条款可知，关于项目自身的剩余债权及后续的债务均应当由受让方承担，而且168.7万元债务也仅是博大公司为了计算股权转让价格而估算的金额，并未实际发生。所以全部的股权转让价款中是包括所有的债权债务，168.7万元仅是所有股东在为了转让整体股权对受让方所出的一个报价。这个债务是不是实际存在的”的陈述，结合2015年7月3日各股东签署的《公司股权转让方案》中“根据公司管理规定，承揽工程项目奖金（应付债务）计383.75（152+208.5+13.5）万元，综合考虑各因素，结合工程项目情况，承揽工程项目奖金（即应付债务）对已完工工程按50%、在施工程按40%计，该部分债务确定为：76+92.7=168.7万元”的约定，有路玉捷、储朝霞的签字确认，庭审中路玉捷、储朝霞亦未提交证据证实在签署《公司股权转让方案》时对此债务认定是持不同意见，综上，路玉捷、储朝霞的陈述与其具体行为之间存在矛盾，该院对路玉捷、储朝霞以上观点不予采信为宜。另，《股权转让合同》系全体股东与案外人签订的协议，而《公司股权转让方案》是全体股东之间的约定，首先两份协议适用、约束的主体不同，这两份协议约定的内容之间并不能互相替代；其次路玉捷、储朝霞作为股东，如对《公司股权转让方案》持有异议，也应当依照《公司章程》以及公司法的相关规定，通过召开股东会的方式，对相应的权利进行重新作出分配。ＸＸ按照约定仅系资产的代管人，其个人无权对全体股东已经进行认定的债权债务进行处分。综上，路玉捷、储朝霞要求ＸＸ支付股权转让款的诉讼请求无法律依据，该院不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国公司法》第四十二条规定，判决：驳回路玉捷、储朝霞的诉讼请求。案件诉讼费4,330元（系减半收取），由路玉捷、储朝霞负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对于一审查明的事实予以确认。
本院认为，案涉《公司股权转让方案》是博大公司原全体股东协商一致后签订，对博大公司原全体股东均具有约束力。本案系因股权转让款分配引发的纠纷，故股权转让款如何分配应当以《公司股权转让方案》的约定为依据。本案中双方当事人争议的未分配股权转让款168.7万元系《公司股权转让方案》中约定的“承揽工程项目奖金（即应付债务）”，且《公司股权转让方案》第六条股东权益分配中还约定“依据公司章程，股东在各类收益及扣除各项债务后所剩余的净资产中按各自股份所占比例分配”，因此，在《公司股权转让方案》明确约定应付债务168.7万元的情况下，路玉捷和储朝霞要求对该168.7万元按股权比例进行分配，不符合《公司股权转让方案》的约定。即使路玉捷、储朝霞对《公司股权转让方案》持有异议，也应当依照公司章程以及公司法的相关规定，通过召开股东会的方式，对该笔款项的分配重新作出决议，而ＸＸ作为全体股东资产的代管人，其个人无权对该笔款项进行处分，在全体股东作出新的决议之前，ＸＸ也不负有向路玉捷、储朝霞给付涉案款项的义务和责任。
综上所述，上诉人路玉捷、储朝霞的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8,660元，由上诉人路玉捷、储朝霞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 勇
审 判 员 刘瑞英
审 判 员 曹建民
二〇一八年二月二日
（代）书记员 秦林艳