安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第00636号
上诉人（一审被告）：曹顺子。
委托代理人：鲍小根，系曹顺子之妻。
委托代理人：施胜强，安徽锦宣律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：黄宗琪。
上诉人曹顺子为与被上诉人黄宗琪股权和债权转让合同纠纷一案，不服安徽省宣城市中级人民法院于2015年5月8日作出的（2015）宣中民二初字第00107号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年7月15日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月13日公开开庭审理了本案。曹顺子的委托代理人鲍小根、施胜强，黄宗琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2014年2月17日，黄宗琪与曹顺子签订“股权转让协议”，约定：黄宗琪将持有的宣城市常顺混凝土有限公司（简称常顺公司）5%股权和60万元债权全部转让给曹顺子，作价90万元，自双方签字之日起生效；如曹顺子不能现款支付，应按月息1%支付利息；双方如有违约，违约方向守约方支付违约金30万元。常顺公司其他股东作为见证人在协议上签字。同日，曹顺子向黄宗琪出具“欠条”，对股权和债权转让款90万元承诺一年内还款，并承担月息1%的利息。2014年12月24日，黄宗琪、曹顺子在工商部门办理了股东变更登记。后曹顺子未支付转让款。
2015年3月30日，黄宗琪向一审法院提起诉讼，请求判令：1、曹顺子支付欠款90万元；2、曹顺子支付欠款利息11.7万元（自协议签订之日起至2015年3月17日止按月息1%计算），2015年3月17日至还清欠款之日的利息另计（按照月息1%计算）。
曹顺子一审辩称：1、曹顺子是在酒后意识不清醒的情况下与黄宗琪签订股权转让协议，该协议应属无效；2、本案包括股权转让和债权转让两种法律关系，标的额分别为30万元和60万元，不属于一审法院级别管辖范围，黄宗琪并案起诉恶意改变级别管辖不合法。请求驳回黄宗琪的起诉或者诉讼请求。
一审法院认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行义务。本案中，曹顺子与黄宗琪签订“股权转让协议”，并向黄宗琪出具“欠条”，常顺公司其他股东作为见证人在协议上签字，黄宗琪、曹顺子双方并已办理股东变更登记，由此说明双方意思表示真实，协议合法有效，曹顺子应当按照“协议”和“欠条”约定向黄宗琪付款，并按照月息1%支付利息。曹顺子有关在酒后意识不清醒的情况下签订协议、协议无效的答辩意见不能成立。曹顺子与黄宗琪在“股权转让协议”和“欠条”中，将5%股权和60万元债权合并作价90万元进行转让，黄宗琪以90万元整体起诉，符合双方合同约定和法律规定。曹顺子一方有关黄宗琪恶意改变级别管辖起诉的答辩意见也不能成立。该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：曹顺子于判决生效之日起十五日内支付黄宗琪股权和债权转让款90万元及利息（利息按照月利率1%自2014年2月17日起计算至判决确定的给付之日止）；案件受理费13953元，由曹顺子负担。
曹顺子不服上述判决，向本院提起上诉称：1、2014年2月17日，黄宗琪请曹顺子吃饭喝酒，酒后趁曹顺子神志模糊之际，拿出事先准备好的“股权转让协议”、欠条，让曹顺子签名，其他股东也在场让曹顺子签名受让股权。曹顺子在其爱人不知情且来不及思考的情况下，在“股权转让协议”及欠条上签名。该协议是在黄宗琪欺诈下实施的民事行为，应属无效。2、黄宗琪起诉的内容涉及两种法律关系，即30万元的股权转让关系和60万元的债权转让关系。司法实践中是一案一审，一审法院将两种法律关系并案审理，不符合司法实践，且使本来应由基层人民法院管辖的两个案件转为中级人民法院管辖的案件，违背了民事诉讼法关于级别管辖的精神。请求撤销一审判决，将本案移送宣城市宣州区人民法院审理。
黄宗琪庭审中答辩称：1、“股权转让协议”是双方于2014年2月17日股东会上洽谈并签订的，其他股东同意并见证签字，合规合法，事实清楚，证据齐全。2014年12月24日双方并办理了工商变更登记手续。曹顺子拒不履行协议约定的付款义务，反而编造理由推脱，不应予以支持。2、本案之前黄宗琪曾将起诉材料递交至宣城市宣州区人民法院，该院称案件应由宣城市中级人民法院管辖，后黄宗琪才将起诉材料递交至一审法院。一审法院受理本案符合法律规定。
当事人所提交证据与一审相同，相对方的质证意见亦同于一审；本院认证意见与一审法院一致。
本院二审对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：综合当事人举证、质证及上诉、答辩意见，本案二审争议焦点为：2014年2月17日“股权转让协议”是否无效；一审法院对案涉当事人之间股权转让及债权转让债权债务并案审理是否适当。
一、关于2014年2月17日“股权转让协议”的效力。2014年2月17日“股权转让协议”上有曹顺子与黄宗琪的签名，常顺公司的其他股东作为见证人在协议上签名；同日，曹顺子向黄宗琪出具“欠条”。2014年12月24日，曹顺子、黄宗琪就“股权转让协议”所涉股权转让在工商部门办理了变更登记。依据上述事实，应当认定，2014年2月17日的“股权转让协议”是曹顺子、黄宗琪的真实意思表示，且已部分履行，应属有效。曹顺子关于“股权转让协议”系其酒后神志模糊之际受黄宗琪欺诈而签订的上诉主张，本院不予采信。即便该协议的签订存在欺诈情形，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，受欺诈签订的合同为可撤销、可变更的合同，在当事人依法行使撤销权撤销合同之前，合同仍为有效。案涉“股权转让协议”自2014年12月17日签订至本案诉讼期间，曹顺子均未依法行使撤销权请求撤销该协议，该协议应为有效。曹顺子关于“股权转让协议”无效的上诉理由不能成立。
二、关于一审法院对案涉当事人之间股权转让及债权转让债权债务并案审理是否适当。案涉“股权转让协议”约定的90万元价款涉及曹顺子与黄宗琪之间两个法律关系，即股权转让法律关系和债权转让法律关系。这种相同当事人间基于不同民事法律关系而产生的金钱给付之诉，人民法院可以并案审理。故一审法院对黄宗琪依据“股权转让协议”提起的本案诉讼予以受理并无不当。曹顺子关于黄宗琪的起诉涉及两个法律关系一审法院不应并案审理，本案应移送宣州区人民法院管辖的上诉理由，本院不予支持。
综上，曹顺子的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13953元，由曹顺子负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文友
代理审判员 吕巍巍
代理审判员 李晓茜
二〇一五年十月二十六日
书 记 员 姚 璐
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。