上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终385号
上诉人（原审原告）：中国长城资产管理公司上海办事处，住所地中国（上海）自由贸易实验区陆家嘴环路333号11层。
法定代表人：陶永平，总经理。
委托诉讼代理人：涂志敬，上海君澜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海松江国有资产投资经营管理有限公司，住所地上海市松江区新松江路1800弄2号3楼。
法定代表人：李学敏，董事长。
委托诉讼代理人：於莉蔚，上海磊天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：顾文兴，男，1953年4月17日生，汉族，住上海市松江区。
被上诉人（原审被告）：张伟琴，女，1968年4月13日生，汉族，住上海市松江区。
被上诉人（原审被告）：赵建强，男，1961年8月13日生，汉族，住上海市松江区。
被上诉人（原审被告）：陆方云，男，1954年4月4日生，汉族，住上海市松江区。
被上诉人（原审被告）：徐政云，男，1973年4月22日生，汉族，住上海市松江区。
自然人被上诉人共同委托诉讼代理人：冯剑豪，上海市诚至信律师事务所律师。
上诉人中国长城资产管理公司上海办事处（以下简称长城资产公司）因与被上诉人上海松江国有资产投资经营管理有限公司（以下简称国投公司）、顾文兴、张伟琴、赵建强、陆方云、徐政云股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初2771号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
长城资产公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判支持长城资产公司一审全部诉讼请求。事实和理由：上海市A有限公司（以下简称A公司）与国投公司吸收合并，A公司注销后的权利义务应由国投公司承担；上海B有限公司（以下简称B公司）注销后，未了债务应由其股东承担，且B公司未依法清算，属于违法注销；B公司、A公司、孙某应对上海C有限公司（以下简称C公司）的债务承担民事责任。一审判决认定事实不清，适用法律错误，应予纠正。
国投公司辩称，长城资产公司的上诉事由缺乏事实依据，故请求依法驳回上诉，维持原判。
顾文兴、张伟琴、赵建强、陆方云、徐政云共同辩称，长城资产公司的上诉事由缺乏事实依据，故请求依法驳回上诉，维持原判。
长城资产公司向一审法院起诉请求：国投公司、顾文兴、张伟琴、赵建强、陆方云、徐政云对（1998）徐经初字第1413号民事判决书确定的上海C有限公司应承担的债务连带承担赔偿责任。
一审法院认定事实：一、（1998）徐经初字第1413号案件的判决、执行情况。1998年12月1日，上海市徐汇区人民法院作出（1998）徐经初字第1413号民事判决，判令上海D有限公司（以下简称D公司）归还中国工商银行上海市漕河泾开发区支行（以下简称工商银行）贷款本金人民币（下同）145万元、偿付逾期利息70,657元、承担案件受理费17,386.20元，C公司对D公司的上述债务承担连带清偿责任。该判决生效后，工商银行申请执行，因被执行人暂无可供执行的财产，上海市徐汇区人民法院于1999年6月16日裁定中止执行。
二、（1998）徐经初字第1413号案件债权转让情况。2000年5月，工商银行将（1998）徐经初字第1413号案件确认的债权转让给中国A公司。2009年6月，中国A公司将上述债权转让给上海XX公司。2013年8月，上海XX公司又将上述债权转让给长城资产公司。对于上述债权转让，相关当事人均登报进行了公告。
三、C公司、A公司、B公司股东及注销情况。C公司注册设立于1993年5月3日，并于2014年8月19日注销。注销前登记的股东为B公司、A公司和孙某。在C公司提交给公司登记部门的注销清算报告中记载，因公司经营情况不佳，经公司股东会议决定解散公司，公司清算组成员由孙某、夏某、徐某担任，经全体董事（股东）决议如下：确认清算组出具的清算报告内容，如有清算未尽的债权债务，由投资方（按照出资比例）承担相应的责任。注销清算报告上加盖有B公司、A公司的公章和孙某的签字。C公司在公司登记部门的材料中未见有具体的财产清单、资产负债表等清算材料。
A公司注册设立于1984年3月23日，法定代表人为夏某。2012年6月，A公司与国投公司签订合并协议，约定A公司与国投公司吸收合并，吸收合并后A公司进行注销，国投公司继续保留，A公司有关的债权、债务等一并转入国投公司。2012年6月26日，上海市松江区国有资产监督管理委员会出具批复，同意国投公司将下属监管企业A公司吸收合并。2012年8月21日，A公司注销。
B公司注册设立于1997年5月23日，并于2014年8月26日注销。注销前登记的股东为顾文兴、张伟琴、赵建强、陆方云、徐政云和顾某。在B公司提交给公司登记部门的注销清算报告中记载，因经营不好的原因，经公司股东会议决定解散公司，清算组成员由顾文兴、张伟琴、赵建强、陆方云、徐政云和顾某担任，公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕，股东会确认清算报告，股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。注销清算报告上有六股东的签字。B公司在公司登记部门的材料中未见有具体的财产清单、资产负债表等清算材料。
一审审理中，B公司的股东徐政云到庭陈述，其在办理B公司的注销手续过程中，因B公司系C公司的登记股东，工商部门要求必须先将C公司注销才能注销B公司。因此，其自己刻制了A公司的公章，并代签了孙某的签字，办理了C公司的注销手续，后又办理了B公司的注销手续。同时，徐政云认为，B公司实际并非C公司的股东，因为C公司最初的股东是松江B公司、A公司和孙某。而B公司是由上海E有限公司更名而来，与松江B公司是两家公司，至于为何将B公司登记为C公司的股东现在不清楚。
一审法院另查明，在C公司1994年3月的外商投资企业批准证书上记载，投资者为松江XX厂和孙某。在C公司1994年12月的外商投资企业批准证书上记载，投资者为松江B公司、松江县A公司和孙某。此后，在公司登记机关备案的材料中未见有股东变更的材料。但C公司注销前的登记股东为B公司、A公司和孙某。
一审法院又查明，B公司于2002年10月由上海E有限公司改制更名而来。从工商登记信息看，上海E有限公司与松江B公司系独立法人。
一审法院认为，（1998）徐经初字第1413号判决已经生效，债务人D公司和C公司应当履行判决书确定的义务，但因D公司和C公司无可供执行财产，故债权人未获得清偿。现长城资产公司提供的证据可以证明（1998）徐经初字第1413号判决所确定的债权人已经将债权转让给中国A公司，后中国A公司又将上述债权转让给上海XX公司，后上海XX公司再次将上述债权转让给长城资产公司，且历次债权转让均通过登报公告的方式告知了债务人。因此，长城资产公司依法受让了（1998）徐经初字第1413号判决所确定的对D公司和C公司的债权。
C公司于2014年8月19日注销，注销前登记的股东为B公司、A公司和孙某。根据公司法相关规定，公司在注销前应当成立清算组进行清算，清算组应当清理公司财产，分别编制资产负债表、财产清单，清理债权债务等。而C公司在公司登记机关备案的清算材料中未见有上述材料，且经办人徐政云亦到庭确认C公司未经过实际的清算即办理了注销手续。在C公司提交给公司登记机关的材料中有登记股东出具的注销清算报告，其中登记股东承诺，如有清算未尽的债权债务，由投资方（按照出资比例）承担相应的责任。因此，C公司的登记股东B公司、A公司和孙某应对C公司的债务承担相应的民事责任。但B公司与A公司现均已注销，长城资产公司要求B公司的股东以及A公司合并后的公司承担相应的责任，缺乏法律依据，难以支持。
一审法院判决：一、驳回长城资产公司的诉讼请求；二、一审案件受理费18,642.38元，财产保全申请费5,000元，合计诉讼费23,642.38元，由长城资产公司负担
本院二审中，当事人均未提交新证据。
一审法院查明的本案法律事实属实，当事人亦均无异议，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点在于依法确定C公司的债务承接主体。从第一层面而言，C公司作为民事责任主体，应当以其财产对外独立承担民事责任，但C公司无可供执行的财产，执行程序于1999年6月中止。C公司于2001年12月被吊销营业执照，于2014年8月注销。从第二层面而言，C公司注销过程中，其股东B公司、A公司、孙某履行了必要的清算程序，成立清算组、公告通知债权人、制作清算报告，并无恶意处置公司财产的行为。从第三层面而言，B公司、A公司承诺按照出资比例承担C公司清算未尽的债务，但B公司于2014年8月注销，A公司亦早于2012年8月注销，责任主体至此缺失。从第四层面而言，B公司的注销亦履行了必要的清算程序，A公司亦经国资部门批复合并入国投公司。据此，本院认为，C公司的担保债务经执行程序后不能清偿，与其股东B公司、A公司无涉，B公司、A公司在履行出资义务方面并无瑕疵；C公司、B公司、A公司的注销亦不存在恶意逃避债务、非法处置财产的情形，顾文兴、张伟琴、赵建强、陆方云、徐政云以及国投公司在履行相关程序中无明显过错，不应对C公司的债务承担连带赔偿责任。
综上所述，长城资产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币18,642.38元，由上诉人中国长城资产管理公司上海办事处负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 刘 雯
审判员 季伟伟
二〇一七年三月二十四日
书记员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。