北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终505号
上诉人（原审被告）北京广丰彩弘光电技术有限公司，住所地北京市通州区宋庄镇草寺村草寺商业街50号（广丰大楼内二层）。
法定代理人肖师刚，副总经理。
委托代理人张伟，女，1983年5月2日出生，北京广丰彩弘光电技术有限公司职员。
委托代理人慈艳丽，北京陈晓琼律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京华星光联高科技有限公司，住所地北京市朝阳区金盏乡雷庄日盛达工业区105-007号。
法定代表人易文，总经理。
委托代理人张海秦，北京市中企国盛律师事务所律师。
上诉人北京广丰彩弘光电技术有限公司（以下简称广丰彩弘公司）因与被上诉人北京华星光联高科技有限公司（以下简称华星光联公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2015）通民（商）初字第17527号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年1月6日受理后，依法组成由法官蒙瑞担任审判长，法官王奔、法官程磊组成的合议庭，于2016年2月24日、2月29日、3月28日三次公开开庭进行了审理。广丰彩弘公司委托代理人慈艳丽、张伟，华星光联公司法定代表人易文及委托代理人张海秦均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华星光联公司在一审中起诉称：广丰彩弘公司于2012年12月份起至今从华星光联公司处多次购买货物累计1079318元，广丰彩弘公司向华星光联公司出具对账单确认。2014年11月广丰彩弘公司从华星光联公司购买相关组件合计10944元。自2015年1月起，广丰彩弘公司分期支付货款共计403200元，截至2015年8月7日，广丰彩弘公司尚欠华星光联公司货款687062元。经华星光联公司多次催要未果，故诉至一审法院，请求依法判令：广丰彩弘公司给付华星光联公司货款687062元及逾期付款利息损失（以687062元为计算基数，自2015年1月21日起计算至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算），并承担本案诉讼费用。
广丰彩弘公司在一审中答辩称：第一，对华星光联公司起诉的欠款金额不认可，双方自合作以来，共签订150份合同，合同金额共计3625733元，广丰彩弘公司已付货款金额为3427941.48元，目前尚欠197791.52元。第二，2014年8月19日双方签订的合同中，有15535元的货物华星光联公司未交付，主张在欠付货款中予以扣除。2014年2月25日双方合同中，剩余货物广丰彩弘公司未提货，应扣减货款93803元。第三，对华星光联公司提交的2015年1月20日对账单不认可，该对账单虽在首页加盖财务章，但第二页未加盖公司章，也没有加盖骑缝章，无法证明关联性，且第二页中签字的王爱华系公司的会计，其既无法定代表人授权，也没有代表公司签订合同，故无权签署对账单。即便该对账单属实，也只是确认了部分的金额而非全部金额。同时，按照广丰彩弘公司规定，需要有法定代表人签字并加盖公章才有效，故对华星光联公司提交的两份对账单均不认可。第四，华星光联公司提供的货物有质量问题，在质保期内广丰彩弘公司与华星光联公司沟通，华星光联公司未回复，故广丰彩弘公司自行向其他公司订购货物，并造成广丰彩弘公司损失，应在货款中予以扣除。综上，扣除上述货款及损失，认可尚欠60130.52元，故不同意华星光联公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：华星光联公司陆续向广丰彩弘公司（原名称为北京聚丰晶元光电技术有限公司）供应LED显示屏及相关配件，广丰彩弘公司陆续向华星光联公司结款，双方滚动结算。华星光联公司提交2015年1月20日对账单一份，载明：2014年之前应收款356601元，2014年应收款722717元，全部应收款合计1079318元，并载有“2014年的应收款已核对无误，14年之前未核对”。该对账单首页加盖双方财务专用章，第二页需方签字处有王爱华签字。华星光联公司另提交2014年11月3日对账单一份，该对账单载明2013年的应收款金额为356601元，并有张伟签字。一审审理中，广丰彩弘公司对2015年1月20日对账单上其公司财务专用章的真实性认可，亦认可该对账单上王爱华签字的真实性。广丰彩弘公司认可2014年11月3日对账单上张伟签字的真实性，亦认可张伟现在其公司任职。
一审法院另查，广丰彩弘公司向一审法院提交的双方签订的150份合同中，张伟曾作为广丰彩弘公司的委托代理人与华星光联公司签订合同。
一审审理中，华星光联公司称2014年5月28日双方签订销售合同，并于2014年11月3日向广丰彩弘公司供应了货物，广丰彩弘公司尚欠金额10944元，该笔款项，华星光联公司未计算在对账单中，并向法庭提交合同及提货单予以证明。一审审理中，广丰彩弘公司认可收到该批货物，但是否付款不能确定。双方均称在多笔交易过程中，采取滚动结算的方式，付款与合同不能一一对应。华星光联公司称双方对账单中载明的系未付货款的合同，其不能提交其他证据证明2014年5月28日双方签订销售合同的款项未计算在对账单中。
一审审理中，广丰彩弘公司称其自2015年1月20日之后，向华星光联公司给付货款金额共计417116元，比华星光联公司认可的403200元超出13916元。华星光联公司称该笔货款系双方于2015年1月20日对账单出具后另行签订的合同，双方即时结清，而非给付对账单的欠款。广丰彩弘公司对此认可。
一审审理中，广丰彩弘公司称存在华星光联公司未供货，且存在质量问题造成其损失的情形，并主张在应付货款中予以扣除，但未向法庭提交相关证据佐证。
一审法院认为：华星光联公司长期向广丰彩弘公司供应LED显示产品，双方签订多份《LED显示屏产品销售合同》，交易过程中，广丰彩弘公司陆续向华星光联公司付款。华星光联公司提交两份对账单，确认截止到2015年1月20日广丰彩弘公司尚欠其货款1079318元。广丰彩弘公司对对账单上其公司财务专用章、王爱华、张伟的签字真实性均认可，但称按照其公司规定，对账单应加盖其公司公章并由法定代表人签字才具有效力，故对该两份对账单的真实性不予认可。一审法院认为，双方签署的对账单首页加盖双方财务专用章，王爱华系广丰彩弘公司会计，张伟亦在广丰彩弘公司任职并作为广丰彩弘公司委托代理人与华星光联公司签订合同，广丰彩弘公司亦未提交其他证据否定对账单的真实性，一审法院对于其上述抗辩意见不予采信，故一审法院对于上述两份对账单的真实性予以确认。对于广丰彩弘公司主张华星光联公司存在部分货物未交付，且部分货物存在质量问题造成其损失的抗辩意见，华星光联公司对此不予认可，广丰彩弘公司未提交证据证明其主张，一审法院对于广丰彩弘公司的该抗辩意见不予采信。一审审理中，华星光联公司认可2015年1月20日双方出具对账单后收到广丰彩弘公司给付货款403200元，广丰彩弘公司对此表示认可，一审法院对此不持异议。华星光联公司依约向广丰彩弘公司供应货物，广丰彩弘公司理应支付相应货款，现拖欠未付构成违约，应当承担继续履行之责并承担违约责任。关于华星光联公司主张的其于2014年11月3日向广丰彩弘公司供应货物中，广丰彩弘公司尚欠10944元未付，但未提交充分的证据予以证明。故对于华星光联公司要求广丰彩弘公司给付货款687062元的诉讼请求，其中证据充足的部分一审法院予以支持，支持其中的676118元。关于华星光联公司要求广丰彩弘公司给付逾期付款利息损失的诉讼请求，因华星光联公司主张按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算缺乏事实及法律依据，一审法院予以部分支持，支持按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款利息损失。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、北京广丰彩弘光电技术有限公司于判决生效之日起七日内给付北京华星光联高科技有限公司货款676118元；二、北京广丰彩弘光电技术有限公司于判决生效之日起七日内给付北京华星光联高科技有限公司逾期付款利息损失（以应付未付货款为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年1月21日起计算至实际给付之日止）；三、驳回北京华星光联高科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
广丰彩弘公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其上诉请求为：1.撤销一审判决，依法改判广丰彩弘公司支付货款143093元；2.上诉费由华星光联公司承担。事实与理由为：一审法院判决广丰彩弘公司给付华星光联公司货款676118元属于认定事实错误。原审判决对华星光联公司提供的两份对帐单的真实性予以确认属于认定事实错误，广丰彩弘公司对2份对帐单的真实性、合法性和关联性均不予认可。2014年11月3日的对帐单上列明的合同事实上是华星光联公司于北京市华海诚信电子显示技术有限公司（以下简称华海公司）签订的买卖合同，并非与广丰彩弘公司签订的买卖合同。华星光联公司故意隐瞒与华海公司签订的买卖合同，将华海公司所欠的货款让广丰彩弘公司承担没有事实和法律依据。广丰彩弘公司提供华星光联公司与华海公司签订的买卖合同，并与华星光联公司提供的对帐单是一致的，这可以证明并非广丰彩弘公司欠华星光联公司的货款，所以广丰彩弘公司对一审中华星光联公司对帐单的真实性是不认可的，这份对帐单上没有广丰彩弘公司的盖章，张伟也无权代表广丰彩弘公司在对账单上签字，这份对帐单上的货款与广丰彩弘公司是没有任何关系的，不应由广丰彩弘公司来给付。在一审法院审理过程中，华星光联公司仅提供了两份对帐单，并没有提供对帐单上列明的合同及广丰彩弘公司的提货凭证。广丰彩弘公司通过核对华星光联公司提供的2015年1月20日对帐单上列明的合同及广丰彩弘公司的付款凭证，广丰彩弘公司查实只欠华星光联公司货款143093元，一审法院判决广丰彩弘公司给付华星光联公司与其付款利息损失没有法律依据，广丰彩弘公司不同意给付。
华星光联公司服从一审法院上述一审判决，其针对广丰彩弘公司的上诉答辩称：华星光联公司与广丰彩弘公司之间欠款的事实已经由对账单予以确认。广丰彩弘公司在一审中对对账单的盖章和签字都是认可的，广丰彩弘公司没有按双方确认的欠款金额履行付款义务，理所应当赔偿损失。广丰彩弘公司在上诉状中提到的第三方华海公司，华星光联公司认为与本案没有任何关系。
广丰彩弘公司提交3份证据，第一组，7份销售合同。尾号是148、142、191、190、227、489、693。其中尾号148号合同有原件，其余6份合同均为复印件，因为是以传真形式签订的合同，另广丰彩弘公司提交的693号合同实际上是华星光联公司提交的对账单中的716号合同，该两份合同完全一致，金额均为159311元。第二组，支出凭证及发票，该证据系由华海公司提交，广丰彩弘公司将该证据作为广丰彩弘公司的证据。发票尾号是5337，支出凭单金额是47923元的支出凭单。金额为47923元的发票及支出凭单即为合同尾号为716中的付款，可见发生合同关系的应为华星光联公司与华海公司。第三组，证人蒋林代表华海公司作出的证人证言。
华星光联公司针对广丰彩弘公司提交的证据，发表如下质证意见：关于证据一，尾号148有原件的合同真实性认可，但是不认可证明目的，华星光联公司与广丰彩弘公司进买卖合同交易期间存在广丰彩弘公司委托华海公司付款的情形，基于该付款需要开具相应的增值税发票，在具体交易过程中为了配合增值税发票的开具及相关完税需要制作一些与发票向对性的合同，但是该合同仅为做账使用，并非真实的交易关系体现。实际上买卖合同关系的真实主体为华星光联公司与广丰彩弘公司，这从双方之间的供货和供货单可以体现。尾号148合同只是应广丰彩弘公司要求为了委托付款开发票，和合同关系本质没有关系，华星光联公司并没有履行该合同项下的条款。另6份合同复印件真实性不认可。关于证据二，金额与对账单上金额一致是广丰彩弘公司的主观臆断和本案没有关系。发票与本案没有任何关系，是华海公司的广丰彩弘公司之间的关系。广丰彩弘公司所说的发票金额47923与对账单上的已收款金额一致并不能推断发生合同关系的为华星光联公司与华海公司。这证据恰好证明了华星光联公司主张的双方之间在真实交易过程中存在广丰彩弘公司委托华海公司付款的关系。另外该支出凭单上主管审批写明的张伟，伍文全，崔倩倩均为广丰彩弘公司的员工，恰好证明该笔付款系广丰彩弘公司委托，另该笔付款情形在对账单中明确载明并已经北京聚丰晶元光电技术有限公司的经理签字。关于证据三，证人证言，该证人在出庭时对于法庭的问题对于本案的情况及涉及的交易完全不了解，不具备对于相关情况如实陈述的主体条件，此种情况下，证言无法采信。
华星光联公司在二审审理中提交如下证据：证据1，工商查询的资料，证明华海公司已经被列为失信名单。肖师刚是广丰彩弘公司法定代表人，广丰彩弘公司向华星光联公司出具的对账单明确显示了金额。广丰彩弘公司与华海公司存在关联关系。伍文全是华海公司的股东同时在广丰彩弘公司担任监事，两个公司存在关联关系。证据2提货凭证，广丰彩弘公司在2013年6月8日从华星光联公司处提取过货物。肖师刚在销售提货单上签字，肖师刚为广丰彩弘公司的法定代表人，收货的也是716号合同，证明双方的实际交易以及对账单的真实性。证据3、4提货凭证，证明目的和证据2相同，肖师刚在凭证上签字证明广丰彩弘公司说的合同与华海公司有关与事实是矛盾的。证据5尾号477号合同，证明对账单是真实客观的。
广丰彩弘公司针对华星光联公司提交的证据发表如下质证意见：证据1，对于工商查询的真实性合法性认可，证据关联性不认可，证明目的不认可。华海公司被列为失信被执行人为2015年的事，和华星光联公司签订合同是2013年的事。伍文全在广丰彩弘公司担任监事是一个虚职，伍文全是华海的股东，是广丰彩弘公司的监事，但没有实际履行职务。广丰彩弘公司与华海公司没有关联关系。证据2、3、4，对于提货凭证的真实性合法性认可，关联性及证明目的不认可。证据2是已经实际给付货款的合同，认可肖师刚是法定代表人，认可是肖师刚的签字。证据3是没有合同的。证据3、4不是广丰彩弘公司向法庭提交的合同，不认可是我们双方之间的交易。肖师刚在华海公司工作过，所以是肖师刚个人的事情。关于证据5，真实性不认可。
本院经审查认为：
关于广丰彩弘公司提交的证据：证据1中尾号148的合同真实性、合法性、关联性认可，证明目的结合本案其他证据进行认定；证据1中其他合同只有复印件，本院对其真实性无法确认。证据2，发票金额47923元与对账单上的已收款金额一致并不能推断发生合同关系的为广丰彩弘公司与华海公司，本院对该证据的证明目的无法采信。证据3，证人蒋林代表华海公司发表的证言，该证人在庭审陈述时表示其系华海公司门卫，其对交易关系不清楚，本院对其陈述内容无法采信。
关于华星光联公司提交的证据。证据1，工商登记材料真实性、合法性、关联性均予确认，但华海公司是否被列为失信被执行人与本案无关，根据工商登记材料广丰彩弘公司的法定代表人为肖师刚。证据2、3、4，提货凭证的真实性、合法性、关联性均予确认，3份提货凭证均有肖师刚的签字。证据5，因该证据没有原件，广丰彩弘公司对该证据的真实性不予认可，本院对该复印件真实性无法确认。
另，二审期间，经询，张伟陈述其于2009年11月在华海公司任职担任采购，直至2012年11月离开华海公司到广丰彩弘公司。庭审中，法庭在提问任职时间时特别提示要求慎重考虑，并在张伟回答任职时间后再次提示其确认。
本院经审理查明的其他事实与一审法院经审理查明的事实一致。
上述事实，有华星光联公司向一审法院提交的对账单、付款凭证及双方当事人的陈述等证据在案佐证。
本院认为：
华星光联公司长期向广丰彩弘公司供应LED显示产品，双方签订多份《LED显示屏产品销售合同》，交易过程中，广丰彩弘公司陆续向华星光联公司付款。华星光联公司提交两份对账单，确认截止到2015年1月20日广丰彩弘公司尚欠其货款1079318元。
一、关于2015年1月20日的对账单，该对账单有盖有公司财务专用章、并有公司会计王爱华的签字，广丰彩弘公司认可该财务专用章及王爱华签字的真实性，但主张该对账单经由法定代表人签字并加盖公章才有效，根据现有证据，公司会计在对账单上签字确认并加盖财务专用章可以认定为公司对于款项的确认，在广丰彩弘公司没有相反证据否认对账单真实性的情况下，一审法院判决认可该对账单真实性及效力并无不当。广丰彩弘公司的内部规定不能对抗善意第三人。
二、关于2014年11月3日的对账单，该对账单下方有张伟书写的“北京聚丰晶元光电技术有限公司”亦有“张伟”签名及日期，张伟认可上述公司名称、签名、日期均为其本人书写；但张伟主张其系因为失误误签的“北京聚丰晶元光电技术有限公司”，实际上其上款项并不是广丰彩弘公司的合同债务，而因为华海公司的债务，张伟主张其曾在华海公司任过职，其签字的时候存在记忆混乱，误把华海公司的债务当作广丰彩弘公司的债务。
二审期间，经询，张伟陈述其于2009年11月在华海公司任职担任采购，直至2012年11月离开华海公司到广丰彩弘公司。但根据争议的2014年11月3日的对账单，其上明确记载各合同的签订时间，其中多为2013年签订的合同；仅有一份合同签订时间为2012年，且为2012年12月26日，晚于张伟主张的其在华海公司的最后任职时间。据张伟陈述，其在2012年11月即离开华海公司，如对账单真如其所主张应该为华海公司的合同及欠款，那该对账单上的所有合同均为张伟离职后签订，张伟对此应不知情，不应签字确认；张伟即主张其在2012年11月离开华海公司，更不应就其离开华海公司后时间段内发生的合同误认为是“北京聚丰晶元光电技术有限公司”的合同，并写明公司名称签字确认。由此，本院对张伟主张其写明“北京聚丰晶元光电技术有限公司”名称系记忆混乱导致的失误的主张不予采信，张伟亦在广丰彩弘公司任职并作为广丰彩弘公司委托代理人与华星光联公司签订合同，广丰彩弘公司亦未提交充分证据否定对账单的真实性，本院对该对账单真实性予以确认。
二审审理期间，广丰彩弘公司虽提交了一份华海公司与广丰彩弘公司尾号为148合同的原件，但华星光联公司主张双方之间交易过程中，存在广丰彩弘公司委托华海公司付款的情形，而该合同为其与广丰彩弘公司之间为了配合开具发票制作的与形式上付款人一致的合同，并不体现真实交易关系。广丰彩弘公司认为金额为47923元的发票及支出凭单为账单上尾号716的合同对应的款项，其主张该支出凭单是华海公司的支出，可见应为华海公司与华星光联公司建立的合同关系；但该支出凭单上主管审批处写明的是张伟、伍文全，该支出凭单上日期记载为2013年6月25日，据张伟自述，其此时已离开华海公司在广丰彩弘公司任职，可见广丰彩弘公司对该笔款项的支付应为知情并同意。综合两份对账单及全案其他证据，本院对华星光联公司主张的双方之间交易过程中存在华海公司代付款的情形予以采信，双方交易期间虽存在不规范情形，但不足以否认基础合同关系及经对账确认的欠付货款情况。
三、对于广丰彩弘公司主张华星光联公司存在部分货物未交付，且部分货物存在质量问题造成其损失的抗辩意见，华星光联公司对此不予认可，广丰彩弘公司未提交证据证明其主张，一审法院对于广丰彩弘公司的该抗辩意见不予采信，并无不当。
四、关于华星光联公司要求广丰彩弘公司给付逾期付款利息损失的诉讼请求，因华星光联公司主张按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算缺乏事实及法律依据，一审法院予以调整，亦无不当。
综上，广丰彩弘公司的上诉请求及理由缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费5486元，由北京华星光联高科技有限公司负担37元（已交纳）；由北京广丰彩弘光电技术有限公司负担5449元（于本判决生效之日起七日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费9130.25元，由北京广丰彩弘光电技术有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决
审 判 长 蒙 瑞
代理审判员 王 奔
代理审判员 程 磊
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 李安康书记员沈力