长春汽车经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长汽开民初字第251号
原告孙玉姐，女，1961年11月14日生，住吉林省长春市二道区。
委托代理人王一清，吉林中证律师事务所律师。
原告孙旭光，男，1958年12月19日生，住吉林省长春市南关区。
委托代理人王一清，吉林中证律师事务所律师。
被告冯占申，男，1962年9月15日生，住吉林省长春市绿园区。
委托代理人朱宏亮，吉林朗业律师事务所律师。
原告孙玉姐、孙旭光诉被告冯占申股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孙玉姐及其委托代理人王一清、孙旭光及其委托代理人王一清、被告冯占申及其委托代理人朱宏亮到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告孙玉姐、孙旭光诉称2014年11月12日，原告孙玉姐、孙旭光与案外人王贺民、王艳芝签订《股权转让协议》，约定由原告孙玉姐、孙旭光收购案外人王贺民、王艳芝拥有的吉林省瑞成汽车销售服务有限公司（以下简称“瑞成公司”）65%的股份。同日，原告孙玉姐、孙旭光又与被告冯占申及案外人王贺民、王艳芝共同签订《股权转让补充协议》，约定被告冯占申自愿按转让款10%出资即38万元作为原告孙玉姐、孙旭光收购股权的保证金，自该补充协议生效后180天内如无转让之前形成的经济损失，此保证金返还被告冯占申，如有经济损失则在保证金的限额内相应扣除，保证金不足的，由案外人王贺民及王艳芝补足。2014年11月13日，被告冯占申给原告孙玉姐、孙旭光出具了欠38万元保证金的欠条。
股权转让前，被告冯占申作为瑞成公司的法人和总经理，始终负责整个公司的管理和经营，其为了抬高转让价款，故意对公司帐目情况进行隐瞒，加之当时客观情况的限制，瑞成公司的帐目情况没有能完全显露，致使现在原告孙玉姐、孙旭光遭受到579,966.22元的经济损失。原告孙玉姐、孙旭光为维护自身合法权益，诉至法院，请求依法判令被告冯占申赔偿原告孙玉姐、孙旭光经济损失380,000.00元并按照原告孙玉姐、孙旭光对瑞成公司的出资比例（孙玉姐85%、孙旭光15%）对上述380,000.00元经济损失在原告孙玉姐及原告孙旭光间进行分配；本案诉讼费用由被告冯占申承担。
被告冯占申辩称，1.被告冯占申不存在隐瞒公司帐目以及虚抬股价的行为，本次股权交易价格是交易底价，被告冯占申没有必要靠虚抬股价的方式转让股权。2.原告孙玉姐、孙旭光的诉讼主张不属合同约定的质保金担保范围，被告冯占申不应承担质保金的担保责任。被告冯占申在将股权转让给原告孙玉姐后，在协议中对质保金的承担条件进行了特别约定，只有在被告冯占申未能收回双方确认的审计报告中2014年10月31日前的应收款及在2014年11月12日前擅自对外担保出现经济纠纷予以承担，被告不存在上述违约行为，故不应承担上述担保责任。
经审理查明，2014年11月7日，原告孙玉姐、孙旭光欲购买瑞成公司的股权，在交纳了100,000.00元后对瑞成公司的财务状况进行审计，并于次日形成《吉林省瑞成汽车销售服务有限公司2014年10月31日资产、负债、权益审计报告》（以下简称：《审计报告》）。上述《审计报告》记载:“一、货币资金7,167,500.35元，其中：1、库存现金帐目余额815,649.53元。库存现金中有股东白条43.45万元、员工办理公司各项业务借款2.81万元，计46.26万元。股东借款应在清算时偿还或扣减转让款，员工借款应入公司往来帐；2、银行存款6,351,850.82元，其中光大银行保证金6,294,425.51元、吉林银行城西支行存款23,207.64元、吉林银行东盛支行存款8,803.24元、工商银行兴城支行存款976.22元、光大银行飞跃路支行存款21,294.34元、吉林银行净月支行存款3,143.87元，存款共57,425.31元。吉林银行净月支行公司帐目余额比银行对帐单少5,002.03元，是财务无票入帐所致，需次月调整。其他帐户审核无误。二、应收帐款243,235.94元，其中：1、王艳芝2010年购瑞鹰车款5.2万元尚未偿还，应扣减转让款；2、二网榆树凯恒物流2012年欠购车款1万元可从其他应付款保证金中扣回；3、2013年12月塔奥金杯汽车制品有限公司修车款4,888.00元、2014年3月长春三创设备修车款3,265.00元、2014年2月吉林省金三角汽车贸易公司修车款420元、三笔共同8,573.00元修车欠款，如无责任人应扣减转让款（冯总承诺索回）。三、预付帐款1,211,222.69元，其中：1、余款整车款1,071,114.21元；2、杭州登祥贸易有限公司配件款140,108.48元；以上均为10月份发生、属正常业务。四、其他应收款973,613.11元，其中：1、丫丫矿泉水180.00元系水桶押金；2、长春市财政局保证金2万元，是2010年交1万、2013年交1万财政保证金；3、名车广场展位保证金1万；4、瑞福德厂家金融公司三方保证金605,000元；5、平安保险公司保证金3万元；6、江淮配件索赔款52,824.38元；7、王贺民个人借款10万元；8、卢春玉个人借款14万元；9、员工社保6，176.33元是代员工交保险，次月从工资中扣回；10、中国人民财产保险欠事故车理赔款8,432.40元；11亿海嘉利车业欠施加车贷款保险押金1000元。本科目中王贺民、卢春玉二人欠款24万应扣减转让款，其余属正常业务往来。五、存货13,619,448.00元，其中：1、整车金额12,860,217.49元，133台。展厅和高力全部盘点，二级31台由于时间关系没有进行实物盘点；据业务员说，榆树有1台已经售出未回款。整车长期库龄车情况严重，按汽车行业通用库存管理规定（半年以上），不良库存占49%，形成了极大潜亏隐患。具体为2011年1台、2012年6台（不含预收帐款1台宾月、金额10.18万元未入销售）、2013年1月4台、2014年上半年41台，不合理库存62台，共折价22.39万元（详见附表），应扣减转让款。2、配件月末库存额703,026.01元，抽盘时间为2014年11月8日上午，帐货基本相符。但（1）配件中一键起动系统20个系厂家整车奖励，已经在整车返利中，故此33,773.66元应减利润；（2）售后诊断仪和胎压监测器工具一套10,612.60元，应入低耗品摊销50%，故应扣减转让款5,306.30元。以上配件商品中的潜亏合计38,079.96元，应扣减转让款。六、固定资产净值714,513.10元，其中：施加车6台（财务帐7台系含1台事故车已经卖掉、款在预收帐款上），车间设备245,246.21元；电脑及打印进15,070.00元，此项盘点无误。七、在建工程2,629,064.00元，此项系4S店装修支出，属无发票账外列支；此建筑3年未计提折旧，如下按土地合同租赁期限计提应进折旧费2,629,064.00元/10×3=788,719.20元，此项应调减转让款。八、长期待摊费用483,014.47元，其中：1、本年内余下3个月的房屋租赁费用257,503.00元；应扣除10月份房租83,333.33元，应扣除；开办费3,011.47元（应在一年内摊完）；3、担保费用75,000.00元系正常摊销；4、广告费107,500.00元，系全年汽车之家、广告牌、太平洋汽车网、交通之声等媒体发生的广宣费、前10月应摊销50,000.00元，此费用应扣减转让款。九、短期借款300万元，系吉林东盛支行借款，属正常贷款。十、应付票据1200万元系光大承兑汇票，正常十一、应付帐款293.4万元，系厂家瑞福德金融公司款。十二、预收帐款式334,813.53元，其中：1、2台整车款未开发票276,270.00元（1台宾月短库、一台固定资产需增试驾车），其余为正常收取客户定金；2、售后预收维修款58,543.53元。此科目业务核算内容正常。十三、其他应付款式9,753,981.58元，其中：1、通钢中储（王贺民）股东投入资金6,305,723.60元，应作为资本金入帐或加计投资总额中；2、隆孚汽车销售公司（冯占申）2,315,000.00元，系股东借入资金；3、王瑞50万系向个人借款；4、客户贷款购车交的保险押金67,140.00元；5、保险人员返利54,672.00元；6、亿海加利公司103,645.98元，系分期购试驾车；7、欠太平洋汽车网广告费7,800.00元；8、九家二网保证金30.96万元，其中榆树凯恒物流应扣1万元购车欠款；本科目中欠股东款项应调整科目并清算。十四、所有者权益为负数1,290,783.45元，其中：股东王贺民投入150万元，股东冯占申投入50万元，累计亏损3,290,783.45元。十五、帐外业务：1、应收返利44万应加计利润；2、品牌申请费用50万元已经由股东个人支付，公司未作费用核销处理；3、欠2013年采暖费7万；4、欠广告费5万；5、欠2014年10月份员工薪酬14.5万。以上由于是帐外业务，因此未对真实与准确性进行核对。（核实后在留保金中调整）特别声明：以上情况系提供的报表及文件核查结果，非财务部金蝶系统数据。”2014年11月12日，原告孙玉姐、孙旭光（受让方）与案外人王贺民、王艳芝（转让方）签订《股权转让协议》，约定由案外人王贺民、王艳芝以3,830,000.00元的价格将其二人持有的瑞成公司65%的股权转让给原告孙玉姐、孙旭光。同日，原告孙玉姐、孙旭光又与案外人王贺民、王艳芝及被告冯占申签订《股权转让补充协议》，约定被告冯占申自愿按转让款的10%即380,000.00元作为原告孙玉姐、孙旭光收购股权的质保金（在瑞成公司其他应付款账面2,710,000.00元中扣减），自该补充协议生效后180天内如无转让之前形成的经济损失，此保证金返还被告冯占申，如有经济损失则扣减质保金，质保金不足时，由案外人王贺民及王艳芝补足。2014年11月13日，被告冯占申向原告孙玉姐、孙旭光出具书面欠条一份，欠条内容为“欠人民币叁拾捌万元整￥380,000.00，上系股权转让保证金。”同日，瑞成公司召开2014年第一次股东会，原告孙玉姐、孙旭光及被告冯占申参会，并形成如下会议决议：1.公司注册资本金由1000万元调至800万元，各股东按持股比例补足股本金，其中孙玉姐、孙旭光补1,370,000.00元，被告冯占申补465,000.00元。2.2014年12月31日前公司法人仍为冯占申，2015年1月上旬开始进行法人变更，法人变为孙玉姐，减少资本金变更与法人变更同时进行。……2015年1月28日，被告冯占申（甲方）与原告孙玉姐（乙方）签订《股权转让书》，约定被告冯占申以3，200，000.00元的价格将其持有的瑞成公司35%的股权转让给原告孙玉姐。双方同时在上述协议第四条特别约定：“1.2014年11月12日签署的《股东转让补充协议》中提及的甲方给乙方出具的质保金欠据，甲方只负责2014年11月12日前审计报告中应收款项，甲方负责清收，如未能收回，由甲方承担责任；2.在2014年11月12日签署《股东转让协议补充协议》之前，甲方经营过程中，如私自担保、出现经济往来由甲方负责，与乙方无任何关系，如因此出现经济损失，由甲方全额赔偿乙方，如此类问题不出现，针对《股东转让补充协议》中提及的甲方给乙方出具的质保金欠据，乙方无条件还给甲方，如不收回，此欠据自动作废；3.在股权转让后，在目标公司经营过程中，甲方针对银行、江淮厂家及担保公司的经济担保责任，全部由受让方即乙方承担责任。”2015年4月，原告孙玉姐、孙旭光以被告冯占申故意隐瞒公司状况，致股权转让前瑞成公司账目未完全显露，致二人遭受经济损失579,966.22元为由，诉讼来院要求被告冯占申在约定的380,000.00元限额内承担担保责任，并要求对冯占申应承担的担保责任按照原告孙玉姐85%、原告孙旭光15%的比例进行划分。
另查，1.2012年3月10日，瑞成公司向案外人张福财出售瑞鹰轿车一辆，原告孙玉姐、孙旭光与被告冯占申一致认可当时约定的售价为87,000.00，张福财实际缴纳车款77,000.00元，并缴纳高开发票的税点6,00.00元，瑞成公司为张福财开具了价税合计90,000.00元的机动车销售统一发票。庭审中，原告孙玉姐要求就张福财未支付的10,000.00元购车款由被告冯占申在380,000.00元保证限额内进行给付，被告冯占申主张上述10,000.00元张福财未付购车款与审计报告中已明确记载为二网榆树凯恒物流2012年所欠的购车款，并可从其他应付款保证金中扣回。原告孙玉姐、孙旭光认可上述10,000.00元张福财未付购车款与审计报告中记载的二网榆树凯恒物流2012年所欠的购车款是一一对应的关系，但二网榆树凯恒物流不同意从保证金扣除，其已在2015年3月将二网榆树恒凯物流的保证金返回，在此过程中，原告孙玉姐、孙旭光未与被告冯占申进行核实，亦未要求其向二网榆树恒凯物流进行催收。
本院认为，（一）关于被告冯占申是否应向原告孙玉姐、孙旭光承担责任及如何承担责任的问题：1.本案中，原告孙玉姐、孙旭光于2014年11月12日与案外人王贺民、王艳芝签订了《股权转让协议》，与案外人王贺民、王艳芝及被告冯占申于2014年11月12日签订了《股权转让补充协议》。原告孙玉姐于2015年1月28日与被告冯占申签订了《股权转让书》，上述三份协议是协议各方当事人的真实意思表示，协议内容未违反法律强制性规定，合法有效，各方协议签订主体均应按照协议约定履行义务。2.《股权转让补充协议》约定被告冯占申在380,000元范围内对2014年11月12日股权转让前的经济损失对原告孙玉姐、孙旭光承担担保责任，但原告孙玉姐与被告冯占申签订《股权转让书》时对其双方之间的担保范围进行了变更，即被告冯占申仅在应收账款及私自担保问题在380,000.00元范围内承担责任。原告孙玉姐、孙旭光起诉时要求按照原告孙玉姐85%、原告孙旭光15%的比例对被告冯占申应承担的责任进行分配，因此，被告冯占申应在323,000.00元范围内就应收账款及私自担保问题对原告孙玉姐承担责任，在57,000.00元范围内就转让前形成的经济损失对原告孙旭光承担责任。（二）关于被告冯占申就原告孙玉姐、孙旭光主张的各项费用是否应承担责任的问题：1.原告孙玉姐、孙旭光主张被告冯占申应在380,000.00元保证限额内给付应收账款10,000.00元（2012年3月11日向案外人张福财出售瑞鹰轿车一台，约定售价87,000.00元，实收77,000.00元，余额10,000.00元未付），但上述款项在《审计报告》中已明确记载为二网榆树凯恒物流2012年所欠的购车款，并可从其他应付款保证金中扣回。且2015年3月瑞成公司全额向榆树凯恒物流退回了保证金，原告孙玉姐、孙旭光虽主张恒凯物流不同意从保证金中扣除上述10,000.00元购车欠款，但未提供充分证据，亦当庭承认：就此问题，未找被告冯占申进行核实及要求协助催收，故被告冯占申对上述费用不承担责任。2.根据《审计报告》的记载，预付账款中含杭州登祥贸易有限公司配件款140,108.48元，为2014年10月发生，属正常业务。就配件月末库存问题，2014年11月8日抽盘时，配件月末库存额703,026.01元，账货基本相符，故原告孙玉姐、孙旭光主张被告冯占申在380,000.00元保证限额内赔付129,191.84元没有事实依据，本院不予确认。3.庭审中，原告孙玉姐、孙旭光并无充分证据证明被告冯占申收取案外人冯勘购车款108,800.00元未入账，致瑞成公司产生108,800.00元的债权无法收回，故本院对原告孙玉姐、孙旭光要求被告冯占申在保证限额380,000.00元的范围内给付转让前未披露损失108,800.00元的主张不予支持。4.原告孙玉姐、孙旭光主张瑞成公司向入职新员工每人收取培训费500.00元，其二人接手瑞成公司时，瑞成公司共计收取48名员工的培训费20,348.00元，在上述48名员工离职时，其二人需将上述费用返还原告，故据此要求被告冯占申在保证限额380,000.00元的范围内给付上述费用。被告冯占申认可瑞成公司向新入职员工收取培训费的事实，但由于原告孙玉姐、孙旭光并无证据证明上述20,348.00元的退还问题已实际发生给其二人造成损失，故本院对原告孙玉姐、孙旭光上述损失不予保护。5.瑞成公司2014年9月发生电话费2,822.00元、洗车费2,055.00元、10月发生售后漆料成本19,785.00元、水电费9,082.00元、办公费用3,125.00元、洗车费用1,415.00元、电话费及网费3,464.80元、工资与奖金超额部分11,778.00元、二网返利4,790.00元，发生2014年社保费用9,410.08元、9/10月份道路运输费733.00元、10月之前拆借资金利息72,790.00元，上述费用共计151,339.88元均系原告孙玉姐、孙旭光受让股权之前，瑞成公司实际经营过程中所发生，故被告冯占申应予给付。如前所述，被告冯占申仅在应收账款与私自担保问题上向原告孙玉姐承担保证责任，因上述费用不属原告孙玉姐与被告冯占申约定的保证范围，故原告孙玉姐无权要求被告冯占申支付上述费用。因上述费用已超过前述被告冯占申应向原告孙旭光承担的保证限额57,000.00元，故被告冯占申仅在责任限额57,000.00元内向原告孙旭光承担给付义务。6.瑞成公司实际取得厂家扣税返利383,336.34元，为此支付税费65,167.18元，双方在审计时明确约定应收返利为账外费用，且支付税款是公民应尽的法定义务，故就此费用原告孙玉姐、孙旭光无权要求被告冯占申在保证限额380,000.00元的范围内给付。7.原告孙玉姐、孙旭光主张被告冯占申支付瑞成公司向事故车辆购车人支付的礼品及配件更换费用2,690.00元于法无据，本院不予支持。8.9.原告孙旭光、孙玉姐要求被告冯占申在保证限额380,000.00元的范围内给付因正在维修的客户车辆提前收取172,662.94元而产生的工人绩效工资6,698.00元，但未提供充分证据予以佐证，故本院不予支持。10.原告孙旭光、孙玉姐要求被告冯占申在保证限额380,000.00元的范围内给付2014年9月、10月贴息89191.51元，冯占申提供的2014年11月1日至11月30日返利明细证明2014年9月、10月的承兑贴息已在2014年11月26日的反利中予以扣除。故本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下：
一、被告冯占申于本判决生效后在保证限额内立即支付原告孙旭光57,000.00元；
二、驳回原告孙玉姐、孙旭光的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7,000.00元、保全费2,420.00元，由原告孙玉姐、孙旭光承担5，950.00元，由被告冯占申负担3，470.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。
审 判 长 张多娇
审 判 员 门爱红
人民陪审员 崔秀英
二〇一七年六月二十三日
书 记 员 刘 寅