江苏省苏州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）苏中商终字第02008号
上诉人（原审原告）陆美华。
被上诉人（原审被告）常熟开关制造有限公司，住所地常熟市建业路8号。
法定代表人王春华，该公司董事长。
委托代理人邓克，江苏少平律师事务所律师。
上诉人陆美华因与被上诉人常熟开关制造有限公司与公司有关的纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2015）熟商初字第00702号民事裁定，向本院提起上诉，本院于2015年12月16日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
陆美华一审诉称：2005年5月，陆美华根据常熟开关制造有限公司规定获得3份出资份额（每份1万元）的持股资格，以直接支付现金1.5万元加企业应付工资1.5万元合计3万元的出资总额投入被告注册资本，挂靠于注册股东姚强名下，获得了常熟开关制造有限公司出具的《职工出资证》。2005年6月常熟开关制造有限公司组建了注册股东与出资职工监督管理小组并擅自出台了《注册股东与出资职工监督管理办法》，在其第4条第8款中将陆美华与常熟开关制造有限公司的出资关系与劳动关系相捆绑，以此剥夺了陆美华因出资而享有的合法权利。陆美华认为，陆美华根据公司法相关规定按期足额缴纳了公司章程中规定的出资额，因此享有公司“出资人”的相关法定权利，而如何处分该出资份额受相关法律约束，任何不符合法律规定的处分形式均属违法；常熟开关制造有限公司将陆美华与常熟开关制造有限公司的出资关系与劳动关系相捆绑模糊了相关法律不同规定。从劳动关系而言，常熟开关制造有限公司掌控签订、续签、解除劳动合同的权力，其可轻易以不续签或解除劳动合同的手段处分该出资份额，以此剥夺陆美华及所有出资职工的法定权利。为此陆美华提起诉讼，请求：确认常熟开关制造有限公司《注册股东与出资职工监督管理办法》第4条第8款违法无效；常熟开关制造有限公司承担本案诉讼费用。
常熟开关制造有限公司一审辩称：1、关于陆美华与答辩人之间就三万元出资份额的争议常熟市人民法院（2009）熟民二初字第0482号民事判决书、苏州市中级人民法院（2010）苏中商终字第0855号民事判决书及江苏省高级人民法院（2013）苏商申字第096号民事裁定书，对相关事实已经做查明认定。2、2005年6月通过的常熟开关制造有限公司《注册股东与出资职工监督管理办法》第4条第8款的内容与同年5月由陆美华与注册股东姚强订立的出资协议第四条第七款的内容相一致，而上述人民法院的生效判决和裁定已明确认定出资协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应为合法有效，因此常熟开关制造有限公司《注册股东与出资职工监督管理办法》第4条第8款的内容同样不违法，应属合法有效。综上恳请法庭依法驳回陆美华的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2005年4月29日，常熟开关制造有限公司第二届第七次股东会纪要载明：由于最近工厂停产，造成公司客户流失，对公司带来巨大的不良影响和损失，为保证全体职工利益，经股东会讨论，作出如下决定：公司不存在卖厂事实，本届股东会承诺不卖厂；根据职工要求，同意2005年4月30日在职在岗的职工持股；要求全体职工立即恢复生产。
2005年5月10日，常熟开关制造有限公司股东会延续讨论第二届第七次股东会决议并通过了《实施方案》。该《实施方案》载明：根据实际情况，在《中华人民共和国公司法》的框架范围内实施增资扩股；根据现有股权结构，适度增加注册资本，吸纳其他在职在岗职工出资，注册股东个人出资额不变，本次出资的职工挂靠于现注册股东名下；新增股本来源为个人直接出资及工资基金出资，平均每人最高应付工资含税1.5万元，不出资者不享有；每份出资金额为1万元，职工每份直接出资5000元，应付工资5000元，享有分红权和所有权；出资职工自愿认购；出资职工的范围为2005年4月30日的在职在岗职工；出资职工在规定的出资份额幅度范围内认购；职工出资后挂靠于现注册股东，公司将制定相应的办法，规范出资职工的权利和义务并出具出资证明。同月，该《实施方案》通过了政府相关部门的审核。
2005年5月13日，常熟开关制造有限公司第二届第八次股东会作出决议，通过了注册股东与出资职工的《出资协议》，并明确了出资职工的具体挂靠范围。该《出资协议》的甲方为注册股东，乙方为出资职工，载明第一条：根据《实施方案》，经充分协商，乙方在公司的出资挂靠于甲方名下，委托甲方代理出资。第三条1、甲方不享有其名下乙方出资份额的所有权、损益权，在听取乙方建议的前提下代表乙方行使相关权利。2、双方在享受权利、承担义务的同时，必须承认公司章程，服从和执行股东会、董事会决议。3、乙方享有出资份额的所有权、损益权，不直接享有公司经营决策权，在公司内部只能通过甲方加以表达。4、乙方应按照个人所得税法依法纳税。5、双方在公司内部应尽其岗位职责和义务并承担风险。第四条1、乙方出资投入公司属于个人行为，遵循自愿原则、诚信原则。…3、乙方的出资份额不得在社会上流通、抵押。4、乙方为出资份额3份以上的各类出资职工时，若中途被解聘或调整工作岗位，除保留其相应岗位的出资份额外，其余份额均退出，以审计确认价由职工投资基金受让。…7、乙方如有下列情形之一者，其所持出资份额退出，以审计确认价由职工投资基金受让：（1）办理内退、退休或长病假手续的；（2）因自身原因离开公司的；（3）违反公司规章制度，损害公司利益，被公司辞退、除名、开除、解除劳动合同等的；（4）违反国家法律法规，被依法追究刑事责任的；（5）失去民事行为能力的；（6）其他需要退出出资份额的。乙方退出出资份额时，必须办理相关手续，具体办理时间为次年1月。出资份额的审计确认价，仍遵循一贯性原则处理，由有资质的中介机构审计确认。协议自双方签字起生效。
2005年5月18日，陆美华向常熟开关制造有限公司出具《职工认购出资份额申请书》，载明：经认真阅读《实施方案》、《职工认购出资份额通知书》及《出资协议》，愿意严格遵守上述文书中的各项条款；陆美华申请认购3份出资份额，合计3万元，并将全部出资份额挂靠于注册股东姚强名下。后，陆美华与姚强签订《出资协议》，挂靠在姚强名下出资，以姚强名义向开关公司交款1.5万元，加上公司配付的工资基金出资1.5万元，合计出资3万元。常熟开关制造有限公司向陆美华出具了《职工出资证》。
2005年5月28日，常熟开关制造有限公司第三届第一次股东会决议通过了新章程，并明确公司进行增资扩股后新增9名注册股东，总股本（注册资金）为19065万元，每股1万元，共计19065股。2005年5月28日通过的《常熟开关制造有限公司（原常熟开关厂）章程》载明股东为唐春潮等39人，注册资本为19065万元，同时列明了股东的出资额及出资方式。
2005年6月16日通过的《常熟开关制造有限公司（原常熟开关厂）注册股东与出资职工监督管理办法》（以下简称《监督管理办法》）载明：根据《实施方案》，职工可以委托注册股东代理出资投入公司，享有出资权益。为规范注册股东与出资职工的各方行为，特制定本监督管理办法。成立注册股东与出资职工监督管理小组，该小组是注册股东与出资职工的自治性组织，接受公司工会指导。设立职工投资基金，来源于工资基金，用于受让出资职工出资份额的退出，以及将所储存的出资份额转让给新的出资或增资职工。出资职工必须与挂靠的注册股东签订《出资协议》。注册股东不享有挂靠其名下的出资职工出资份额的所有权、损益权，在听取出资职工建议的前提下，代表出资职工行使相关权利。出资职工在享受权利和承担义务的同时，必须承认公司章程，服从执行股东会、董事会决议。出资职工享有出资份额的所有权、损益权，不直接享有公司经营决策权，在公司内部只能通过注册股东加以表达。注册股东和出资职工在公司内部应尽其岗位职责和义务，并承担风险。出资职工如有出现下列情形之一者，其所持出资份额退出，以审计确认价由职工投资基金受让：（1）办理内退、退休或长病假手续的；（2）因自身原因离开公司的；（3）违反公司规章制度，损害公司利益，被公司辞退、除名、开除、解除劳动合同等的；（4）违反国家法律法规，被追究刑事责任的；（5）失去民事行为能力的；（6）其他需要退出出资份额的。
陆美华已领取2005年度、2006年度的出资收益。
2007年6月14日，陆美华退休。
2008年1月，常熟开关制造有限公司根据注册股东与出资职工监督管理小组的要求，按中介机构对截止2007年12月31日审计确认价为陆美华办理了退出出资份额（含本金及增值额）的手续，扣除20％所得税后陆美华的出资份额的本金及增值额共计51106.27元。公司已为陆美华办理了其名下的个人存单。
以上事实，有《职工出资证》、常熟开关制造有限公司注册股东与出资职工监督管理办法、常熟市民政局2010年12月9日函、常熟市人民法院（2009）熟民二初字第0482号民事判决书、苏州市中级人民法院（2010）苏中商终字第0855号民事判决书及江苏省高级人民法院（2013）苏商申字第096号民事裁定书、常熟市人民法院（2008）熟民二初字第0546号民事判决书、苏州市中级人民法院（2009）苏中民二终字第0407号民事判决书及当事人的陈述等证据在卷佐证。
原审法院认为：常熟开关制造有限公司注册股东与出资职工监督管理办法系该公司根据增资扩股实施方案，为规范注册股东与出资职工的各方行为而制定，属于公司内部的管理制度。在陆美华与注册股东姚强间产生民事法律关系的是双方间签订的《出资协议》。故陆美华请求确认常熟开关制造有限公司《注册股东与出资职工监督管理办法》第4条第8款违法无效的诉讼主张，不属于法院民事诉讼受理范围。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（四）项、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定：驳回陆美华的起诉。
上诉人陆美华不服原审判决，向本院提起上诉称：1、常熟开关制造有限公司的《监督管理办法》违法、侵权。陆美华根据《公司法》相关规定按期足额缴纳了公司章程规定的出资额而享有了“出资人”的法定权利，如何处置该份额受《公司法》约束，因此常熟开关制造有限公司的任何强制收购孟跃英出资份额的章程、规定、办法均属违法。该《监督管理办法》第4条第8款将常熟开关制造有限公司与陆美华的出资关系与劳动关系相捆绑侵犯了陆美华的合法权利。从劳动关系而言，常熟开关制造有限公司可轻而易举的以解除劳动关系而强制收购该出资份额，以此强行侵犯陆美华的合法权利。2、原审法院原审法院认定事实不清，适用法律不当。本案的诉讼请求与陆美华与注册股东姚强签订的《出资协议》无关。孟跃英的起诉符合《中华人民共和国共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（一）、（二）、（三）项，原审法院裁定适用的是程序法，陆美华认为本案适用的实体法应为《公司法》。请求二审法院确认常熟开关制造有限公司《注册股东与出资职工监督管理办法》第4条第8款违法，判令该条款无效；诉讼费由常熟开关制造有限公司负担。
被上诉人常熟开关制造有限公司二审答辩称：案涉《注册股东与出资职工监督管理办法》是根据公司增资扩股实施方案以及上诉人等出资职工与相应的注册股东所订立的出资协议所制定的内部管理规范，目的是为了监督出资职工以及注册股东双方切实履行出资协议，因此该管理办法系企业的内部规范，不属于人民法院民事诉讼的涉案范围。综上，请求法院维持原审裁定。
本院经审理查明，对于原审查明的事实，当事人并无异议，本院予以确认。
本院二审另查明，陆美华与注册股东姚强签订《出资协议》约定：陆美华如有下列情形之一者，其所持出资份额退出，以审计确认价由职工投资基金受让：（1）办理内退、退休或长病假手续的；（2）因自身原因离开公司的；（3）违反公司规章制度，损害公司利益，被公司辞退、除名、开除、解除劳动合同等的；（4）违反国家法律法规，被追究刑事责任的；（5）失去民事行为能力的；（6）其他需要退出出资份额的。《注册股东与出资职工监督管理办法》由常熟开关制造有限公司注册股东与出资职工监督管理小组制定，该办法第四条第8款：“出资职工如有出现下列情形之一者，其所持出资份额退出，以审计确认价由职工投资基金受让：（1）办理内退、退休或长病假手续的；（2）因自身原因离开公司的；（3）违反公司规章制度，损害公司利益，被公司辞退、除名、开除、解除劳动合同等的；（4）违反国家法律法规，被追究刑事责任的；（5）失去民事行为能力的；（6）其他需要退出出资份额的。”
本院认为，《注册股东与出资职工监督管理办法》系由常熟开关制造有限公司注册股东与出资职工监督管理小组制定，其目的为规范注册股东与出资职工的各方行为，属于公司内部管理的自治事项，制定该办法的注册股东与出资职工监督管理小组与孟跃英间并非平等的民事主体，其制定管理办法的行为并不属于民事主体为设立、变更、终止民事法律关系而实施的民事行为，因此针对该办法而提起的诉讼，并不属于人民法院受理民事案件的范围。孟跃英与注册股东徐晓峰之间的民事法律关系根据双方之间签订的《出资协议》确定，原审法院认为孟跃英要求确认常熟开关制造有限公司《注册股东与出资职工监督管理办法》中第4条第8款无效的诉讼主张，不属于人民法院受案范围，并无不当。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作裁定并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 吴 岚
代理审判员 李晓琼
代理审判员 李 诚
二〇一六年一月十五日
书 记 员 柳静燕