云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）云高民二终字第133号
上诉人（原审被告）罗炜棫，男，汉族。
委托代理人李迎涛，云南天石智硕律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）朱显华，男，汉族。
委托代理人黄静、张晋恺，云南典卫律师事务所律师，特别授权代理。
原审被告程鹏（曾用名：彭辉林），男，汉族。
委托代理人孙凯，云南天石智硕律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人罗炜棫因与被上诉人朱显华、原审被告程鹏股权转让合同纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2013）昆民五初字第21号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月24日受理后，依法组成合议庭，于2014年6月4日公开开庭审理了本案，上诉人罗炜棫的委托代理人李迎涛，被上诉人朱显华的委托代理人黄静、张晋恺，原审被告程鹏的委托代理人孙凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理确认如下法律事实：昆明正得矿业有限公司（以下简称正得公司）自2006年10月25日成立以来，公司股东及股权比例发生了多次变动。至2013年3月，公司股东及股权比例为：朱显华持股35%；罗炜棫持股45%；程鹏持股20%。2013年3月18日，正得公司形成股东会决议，一致同意将三位股东所持100%股权转让给李佳宜及余华胜。同年3月21日，三位股东、受让方李佳宜、余华胜与关联方张学德签订了《股权转让协议》，协议主要约定，公司三位股东一致同意将所持有的正得公司100%股权全部转让给李佳宜及余华胜，其中李佳宜持股70%，余华胜持股30%；3、股权转让款为人民币2500万元及为解决公司历史遗留债权债务问题的费用人民币200万元，共计2700万元。上述共计人民币2700万元款项提存至云南省昆明市国正公证处的银行提存账户，即视为受让方向转让方支付了全部股权转让款，转让方之间发生任何纠纷均与受让方无关。同时，各方当事人签订了《提存协议》，并办理了公证提存。2013年3月25日，正得公司股东变更为余华胜及李佳宜。2013年3月28日，股权转让各方当事人就转让方不能依约向受让方移交公司完整的财务账册和银行账户证件及资料事宜达成了《补充协议》。同日，张学德向云南省昆明市国正公证处领取了200万元款项，并出具了《收条》，收条载明：该200万元系余华胜代李佳宜支付给张学德的债务款（此系李佳宜、罗炜棫、程鹏及张学德之间的四方债务）。收取该款项后张学德与正得公司、宜良县浮占村磷矿、李佳宜、罗炜棫、程鹏再无任何关系。同日，罗炜棫为持卡人的理财卡账户（即协议约定的领取提存款账户）转账存入余华胜、李佳宜支付的股权转让款2500万元，罗炜棫即日从该账户上向朱显华支付了700万元款项。朱显华请求法院判令：1、罗炜棫、程鹏向其支付股权转让尾款245万元及从2013年3月28日起按同期人民银行贷款利率计算至实际付款之日止的利息；2、本案案件受理费由罗炜棫、程鹏负担。
基于以上事实，原审法院认为，首先，正得公司原三股东转让股权的协议及提存协议中均载明了股权转让款系2500万元。虽余华胜、李佳宜受让股权支付的总款项为2700万元，但其中200万元明确约定是支付给关联方张学德的债务款，并非系支付给转让人的股权对价，故朱显华认为股权转让价款为2700万元的主张无事实依据不予支持。而罗、程二人所提出的原三股东已约定应被分配的股权转让款项系2000万元的主张亦无相应事实依据不予支持。根据各方当事人约定，确认股权转让价款为2500万元。其次，罗、程二人抗辩认为公司登记机关虽将朱显华登记为正得公司持股35%的股东，但因其取得股权的前手转让交易并未全额支付对价，故其不具有以持股比例分配股权转让款的资格。现朱显华已分得700万元款项，罗、程二人已无需再向其付款。对此，原审法院认为，朱显华前手受让股权，与其后手对外转让股权系两次互不关联的股权转让行为，所交易的对象，支付的对价及发生的法律后果均分属于不同的法律关系。其在前手交易中是否付清对价仅与前手股权转让人之间存在关联性，并且罗、程二人也以诉讼的救济方式来保障其作为前手交易股权转让方的利益，故罗、程二人的上述主张无法律依据，不予支持。本案中朱显华有权以公司章程登记的持股比例来请求分配股权转让款。据此，朱显华应分得2500万元中35%的款项，即875万元。再者，各方当事人约定了股权转让款项由罗炜棫从提存账户中领取，故向其他股权转让人支付分配款的义务人系罗炜棫，而非程鹏。朱显华请求程鹏向其支付分配款无相应事实依据，依法不予支持。综上，罗炜棫作为支付股权转让分配款的义务人，应在2013年3月28日领取提存款的同时向股权转让人之一的朱显华支付875万元，但其仅支付了700万元，还应支付尾款175万元及相应利息。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条的规定，判决：一、由罗炜棫在判决生效后十日内向朱显华支付款项175万元及相应利息。利息计算方式为：以175万元为本金，自2013年3月29日起按照同期人民银行贷款利率计算至判决生效之日止；二、驳回朱显华的其他诉讼请求；三、驳回朱显华对程鹏的诉讼请求；案件受理费人民币27497.60元，由朱显华承担7856.6元，由罗炜棫承担19641元。
原审判决宣判后，罗炜棫不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回朱显华全部诉讼请求。事实与理由是：原审判决没有查清以下两部分事实：1.朱显华实际出资并未达到35%的比例，其实际应当享有的股权仅为15%；2.罗炜棫、程鹏、朱显华三人有过内部约定，即：因朱显华先期投资款不到位，三人之间以2000万元结算股权转让款费用，故罗炜棫支付了700万元给朱显华后不应再付175万元。
朱显华口头答辩称：1.朱显华前手受让股权与本次转让股权均属不同法律关系，不存在出资未达到35%的情形；2.罗炜棫主张三人有内部协议，但未提交任何证据予以证实。
原审被告程鹏同意罗炜棫的上诉观点。
对于原判所确认的事实，罗炜棫、程鹏认为，原判遗漏认定之前朱显华出资不到位的事实以及三人之间内部约定以2000万元作为股权转让款进行分割的事实；朱显华对原判确认的事实无异议。
二审庭审后，罗炜棫申请证人李明燕、余晓江、颜高剑出庭作证，该三名证人陈述，朱显华、罗炜棫、程鹏三人的股权转让分配款为：朱显华700万元，程鹏500万元，罗炜棫700万元。
罗炜棫质证认为，上述证人证言证实朱显华在本案应分得的股权转让款700万元已经足额分配。
朱显华质证认为，对上述证人证言的真实性、合法性、关联性均不予认可，且仅凭证人证言不能推翻公证书记载的内容，应以公证书确认的各自持股比例及金额进行分配。
原审被告程鹏同意罗炜棫的质证观点。
本院在其后说理部分对上述证据展开评判。
归纳本案双方当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点是：1.本案各方应当分配的股权转让款为多少；2.朱显华应当分得多少股权转让款。
各方当事人在上诉、答辩过程中已详尽阐述了各自的观点，在此不予赘述。
本院认为，虽然罗、程二人主张罗炜棫、程鹏与朱显华三人内部约定应被分配的股权转让款项为2000万元并申请证人作证证实朱显华应分得的款项为700万元，但正得公司原三股东转让股权的协议及办理公证的提存协议中均载明应予分配的股权转让款系2500万元，该三名证人的证言不能证实罗炜棫、程鹏、朱显华就股权转让分配款为2000万元且朱显华应分配700万元达成一致意见，本院对该证人证言不予采纳。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，罗炜棫现上诉关于股权转让分配款为2000万元的主张无事实及法律依据，二审不予支持。其次，罗炜棫上诉认为，朱显华实际出资并未达到35%，其实际出资300万元仅为15%，不应再支付其股权转让款。本院认为，朱显华与罗炜棫、程鹏在2012年3月1日签订《入股协议书》，此后朱显华登记为正得公司持股35%的股东，朱显华与罗炜棫、程鹏发生的股权转让关系与本案朱、罗、程三人退出正得公司分配股权转让款是不同的两次交易关系，罗炜棫、程鹏对朱显华入股正得公司未缴足的出资款已提起另案诉讼，故本案中朱显华有权以公司章程登记的持股比例来请求分配股权转让款，朱显华应分得2500万元中35%的款项，即875万元，罗炜棫尚有175万元没有支付，罗炜棫关于不再支付剩余股权转让款的上诉主张无法律依据，不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果得当，二审予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
原审案件受理费按原审判决执行；二审案件受理费20550元由罗炜棫负担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。若负有义务的当事人不在本判决书规定的期限内自动履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决书规定的履行期限届满后二年内，向云南省昆明市中级人民法院申请强制执行。
审 判 长 鲁 军
代理审判员 汤莉婷
代理审判员 陈少飞
二〇一四年七月八日
书 记 员 张 岚