江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第837号
上诉人（原审被告）张宾泽，男，1975年12月19日生，汉族。
委托代理人胥家山，江苏真释律师事务所律师。
委托代理人陈小燕，江苏真释律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王红艳，女，1974年12月9日生，土家族。
委托代理人孙秋秋，江苏天茂律师事务所律师。
委托代理人王剑，江苏天茂律师事务所律师。
上诉人张宾泽因与被上诉人王红艳股权转让纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2014）秦商初字第519号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月26日立案受理，并依法组成合议庭，于2014年7月24日公开开庭进行了审理。上诉人张宾泽及其委托代理人胥家山、陈小燕，被上诉人王红艳的委托代理人孙秋秋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王红艳一审诉称：南京斗笠王防水工程有限公司（以下简称斗笠王工程公司）由其本人与张宾泽共同出资成立，王红艳占60%股份，张宾泽占40%股份，并由王红艳作为法定代表人直接经营。2011年8月28日，双方签订《协议》一份，约定王红艳将其份额转让给张宾泽，转让款为13.5万元，并约定于2013年付完全部款项，如逾期没有付清款项，则按2分利息计算。协议签订后，王红艳于2011年8月29日将经营过程中产生的所有载有公司债权的欠条全部转让给张宾泽，并由张宾泽出具《收条》予以确认。但截至2013年底，张宾泽仅付款105000元，余款30000元经王红艳多次催要无果，故诉至法院，请求依法判令：张宾泽向王红艳支付人民币3万元以及按照年息2%计付利息（自2014年1月1日起至判决确定的给付之日止），并承担本案诉讼费用。
张宾泽一审辩称：1、2011年8月28日签订的《协议》系其本人签订没有异议，但协议签订后在履行过程中，张宾泽发现王红艳是处分公司法人财产，侵害了公司的合法权益，该《协议》为无效协议，故张宾泽将在庭后另行起诉，要求王红艳返还10.5万元；3、张宾泽从工商行政部门查询得知，王红艳原本出资的50万元为虚假出资，张宾泽要求王红艳补足出资款50万元，本案中张宾泽保留其权利。综上，请求法院驳回王红艳全部诉讼请求。
原审法院查明：斗笠王工程公司成立于2010年7月1日，法定代表人为王红艳，注册资本为50万元，股东为王红艳与张宾泽，其中王红艳出资额为30万元，张宾泽出资额为20万元。
2011年8月28日，王红艳与张宾泽签订《协议》一份，约定：现有斗笠王工程公司全部转让给乙方（张宾泽），总计人民币13.5万元。先支付2万，2012年春节前付现金6万，剩下的5.5万元在2013年春节前支付2至4万元，剩余款项在2013年付完。（如在协议日期之内没有还清的款项按2分利息计算）。同年8月29日，张宾泽向王红艳出具收条一张，言明：今收到王红艳转交客户欠条拾伍家（张），共计85926元。合同签订后，张宾泽向王红艳支付了转让款共计10.5万元，尚余3万元未支付。
庭审中，张宾泽提供如下证据：1、王红艳起诉状，证明王红艳将公司法人财产转让给了张宾泽。王红艳经质证后认为，斗笠王工程公司由王红艳和张宾泽共同经营，王红艳转让的是其在公司内持有的股份，并非张宾泽所说的出卖公司法人的财产。2、斗笠王工程公司章程和合作协议各一份。证明斗笠王公司注册资本为50万元，系王红艳单方出资，张宾泽仅提供技术参股。王红艳经质证后对证据的真实性没有异议，但认为双方共同出资成立斗笠王工程公司，王红艳按注册资本60%出资，出资额应当为30万元，张宾泽按注册资本40%出技术，该公司章程上的股东出资信息与合作协议内容相互矛盾。
以上事实，有王红艳提供的协议、收条、斗笠王工程公司工商登记资料、张宾泽提供的起诉状、斗笠王工程公司章程、合作协议及双方当事人陈述等证据予以证实。
原审法院认为：王红艳与张宾泽签订的协议系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行各自的义务。合同签订后，张宾泽应当按照合同约定向王红艳支付转让款13.5万元，现张宾泽仅支付转让款10.5万元，尚余3万元未支付，其行为已构成违约，应尽快支付并按照合同约定承担相应的违约责任。王红艳主张按照合同约定的年息2%计付利息，合法有据，且未违反法律强制性规定，应予以支持。双方在协议中约定王红艳将斗笠王工程公司全部转让给张宾泽，张宾泽支付转让款的行为，应视为王红艳转让公司股权的行为。张宾泽认为双方签订的《协议》是无效合同，且王红艳处分的是公司财产并非公司股权，但未提供证明其主张的相关证据，故原审法院对此不予采信。针对张宾泽认为王红艳出资的50万元为虚假出资，要求王红艳补足出资款50万元的辩解意见，张宾泽并未提供相应证据证明自己的观点，故此意见，原审法院不予支持。综上，王红艳的诉讼请求符合法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百五十二条之规定，原审法院判决：张宾泽于判决生效之日起十日内给付王红艳转让款3万元及逾期付款利息（该利息以3万元为基数，自2014年1月1日起至判决确定给付之日止，按照年息2%计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
张宾泽不服原审法院判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回王红艳的诉讼请求，并由王红艳承担本案全部诉讼费用。其事实与理由如下：1、王红艳与张宾泽签订的《协议》中写明：“现有南京斗笠王有限公司全部转让给乙方”，此表述中并未有“股权”字样，王红艳也将公司的债权、设备交付给张宾泽，故王红艳应为处分公司的财产，双方形成的转让协议无效。2、双方争议的公司为两人有限公司，依照案涉协议，双方股权转让成功，则公司形态、法律责任等将违反双方当时设立公司时的意思表示，对张宾泽显失公平。3、原审法院判决张宾泽承担利息损失错误。
被上诉人王红艳答辩称：1、双方签订的《协议》为股权转让协议，并非处分公司财产。2011年8月28日双方签订《协议》时，斗笠王公司处在正常经营的状态，同时代理两个以上品牌的防水材料。因公司运作需要大量支出，公司亏损较大，双方在协商一致的情况下约定王红艳将股权折价转让给张宾泽，在双方自愿的基础上签订了上述协议，并履行了大部分义务。本案中的转让行为并未导致公司财产的流失，也未损害股东或者任何第三人的权益。王红艳在转让协议签订后将其之前作为公司法定代表人期间控制下的文件资料移交给张宾泽的行为并未损害公司财产的独立性，不能认定为对公司财产的处分。2、履行《协议》的后果并不会改变公司形态和法律责任承担方式。《公司法》规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，并且一人有限责任公司的组织形态与责任承担方式与普通有限责任公司基本一致，且双方签订《协议》时，王红艳也未隐瞒公司股东构成情况。张宾泽明知股权转让后其为公司唯一股东，仍然签订股权转让协议，不违反自愿、公平的合同原则。另外，股权转让后股权归于一人，可办理相应变更手续，并不导致《协议》无效。3、双方签订的《协议》中明确约定“如在协议日期之内没有还清的款项按2分利息计算”，该约定是双方真实意思表示，合法有效，原审法院判决张宾泽承担利息损失合法有据。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，且双方当事人二审中均未提供新的证据，本院予以确认。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：1、张宾泽与王红艳于2011年8月28日签订的《协议》是否为股权转让协议；2、如系股权转让协议，张宾泽是否应当支付逾期付款的利息。
关于第一个争议焦点，本院认为，有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股权。股权转让协议是股权的转让方与受让方签订的，约定在股权转让中双方各自权利义务关系的合同。其实质为转让方将其持有的股权转让给受让方，受让方支付对价、取得股权。本案中，王红艳系斗笠王公司的股东和法定代表人，其与同样作为股东的张宾泽约定，将斗笠王公司全部转让给张宾泽，并约定了对价、办理营业执照过户的时间，该约定实为王红艳将其持有的股权转让给张宾泽持有，其获取转让股权的对价。上述约定符合股权转让协议的特征。王红艳作为公司的法定代表人与实际经营者，在与张宾泽达成股权转让协议后将公司的债权凭证、设备等移交给张宾泽，系对公司管理权、经营权的移交，并不能以此否定股权转让协议的效力。关于张宾泽所称的股权转让后公司股东人数的改变，本院认为，《公司法》规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，故王红艳与张宾泽之间的股权转让并不违反法律规定，股权转让导致的股东人数变化，应当办理相应的变更登记手续。张宾泽以此否定股权转让协议的效力缺乏依据。综上，张宾泽关于案涉协议并非股权转让协议的上诉理由于法无据，本院不予采纳。
关于第二个争议焦点，本院认为，双方所签订的《协议》合法有效，双方均应按约履行各自的义务。张宾泽在协议约定的期间内未履行给付股权对价的义务，已构成违约，对于迟延给付的部分应当依约定承担违约责任，故张宾泽应按协议支付逾期付款的利息。
综上，张宾泽的上诉请求因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
本案二审案件受理费550元，由上诉人张宾泽负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 荣 艳
审 判 员 张广永
代理审判员 杜 江
二〇一四年八月十八日
书 记 员 蒋 伟
速 录 员 石晓英
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。