上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6270号
上诉人（原审被告）：浙江博尚电子有限公司，住所地浙江省金华市婺城区龙潭路288号。
法定代表人：黄晓锋，执行董事。
委托诉讼代理人：王伟伟，浙江铭瑞律师事务所律师。
委托诉讼代理人：范大强，浙江铭瑞律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：王华，男，1979年6月2日出生，汉族，住上海市长宁区。
委托诉讼代理人：赵丹，上海政博律师事务所律师。
上诉人浙江博尚电子有限公司（以下简称博尚公司）因与王华承揽合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初18076号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
博尚公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回王华原审全部诉讼请求，或将本案发回重审。
事实和理由：一、双方当事人于2013年9月24日签订《软件技术开发合同》及附件（以下简称系争合同），系争合同约定博尚公司应在验收合格后支付剩余款项，而系争合同约定双方当事人对相关软件产品进行验收后应签订验收备忘录，而本案中博尚公司对相关软件产品并未进行过验收；二、王华主张博尚公司工作人员闵某最终代表博尚公司对相关软件产品予以了验收，虽然闵某曾为博尚公司员工，也就系争合同履行事宜与王华予以联络对接，但闵某在对相关软件产品进行验收之前便已从博尚公司离职，故闵某的行为不能代表博尚公司行为。鉴于此，由于王华所开发的软件尚未经过博尚公司验收，因此支付余款条件尚未成就。
王华不同意博尚公司的上诉请求并辩称：本案中闵某一直代表博尚公司就系争合同项下约定的软件开发事宜与王华联系，即便闵某离职，博尚公司也未通知王华，因此王华有理由相信闵某具有代理博尚公司办理对产品进行最终验收的权利，闵某的验收行为构成对博尚公司的表见代理，因此，博尚公司亦应向王华支付系争合同项下所约定的余款。故请求本院驳回上诉，维持原判。
王华向原审法院提出诉讼请求，请求法院判令：一、判令博尚公司支付合同余款17.5万元；二、判令博尚公司支付逾期利息19,349.5元（自验收交付之日2014年4月7日至起诉之日，按同期中国人民银行贷款年利率计算）；三、本案诉讼费由博尚公司承担。
原审法院认定事实：2013年9月24日，双方当事人签订《软件技术开发合同》及附件，约定由甲方（博尚公司）委托乙方（王华）开发苹果IOS及Android播放器软件项目，开发费用为40万元。合同2.1条约定：甲方负责提出信息发布系统用户需求，并在系统开发完成后，及时组织验收和付款；2.2条约定：乙方负责组织……在项目开发完成后，程序源代码所有权以及相关的技术文件完整地交给甲方。具体需求及验收标准见附件一；4.2.1条约定甲方分阶段向乙方付款：1、合同签订3日内支付10万元。2、播放器部分完成，甲方需在5日内验收完毕并出具书面报告，验收合格后3日内，甲方苹果Ios和andriod版本分别支付7.5万元，共计15万元，两个版本分别交付，互不影响。3、UI部分完成，甲方需在开发完成后5日内验收完毕并出具书面报告，验收合格后3日内，甲方苹果Ios和andriod版本分别支付2.5万元，共计5万元，两个版本分别交付，互不影响。4、产品上线供下载，交付源代码后的3日内支付开发费，甲方苹果Ios和andriod版本分别支付2.5万元，共计5万元，两个版本分别交付，互不影响。5、乙方承诺的服务期前3个月内，应无重大bug或无重大服务投诉事件发生，若有，则甲方应该及时响应解决问题，到期甲方3日内支付开发费余额5万元；4.3条约定：……若所开发过程中发生较大的需求变动或增加，将对变动或增减部分另行报价并协商；合同第六条约定：由甲乙双方安排人员对软件进行验收，并签订验收备忘录。
2014年4月3日10时35分，王华向博尚公司方工作人员闵某（j.XX＠boxsam.com）发送主题为“关于代码交接”的邮件，载明：关于代码交接，具体方法、步骤和要求，麻烦逐条告知。这样我们便于尽早准备，然后尽早完成交接。10时57分，闵某向王华发送主题为“回复：关于代码交接”的邮件，载明：主要交接涉及4个部分：1、代码交接；2、appstore、googleplay控制权；3、设备（机顶盒、调制卡、调试手机）；4、培训资料。代码交接，需你发给我，我编译验证，通过续工的测试，与你发我们的版本一致后，可出报告。控制权需要你们写说明，并把相应的帐号交接与我们。开发文档及资料，需要你们发与我们，我们按照里面的说明进行消化。设备把我们发与你的设备归还与我们即可。这些都处理好后，我会写一个验收报告与你。具体时间，或者你直接通过网络发送资料与我在这边验证和续工验收都可以，看你们的安排。
2014年4月7日，博尚公司向王华出具《交接签收文档》，载明：以下是乙方王华为履行与浙江博尚电子有限公司（甲方）之间的《软件开发合同：ios及andriod播放器》，在杭州所进行的交接测试设备和全部源代码及开发文档、培训资料的交接文档。具体包括：1、当面交接设备；2、交接代码及开发文档；3、交接培训资料；4、交接Appstore及googleplay的控制权……。闵某作为甲方代表在《交接签收文档》上签字。
2014年8月11日晚上11时53分，王华向博尚公司方黄晓锋（XX＠boxsam.com）发送主题为“关于播放器开发的余款及WIFI转发技术发明专利权的善意提醒”的邮件，载明：……4月份交的代码和资料，黄某7月初提出要求采用最新的ffmpeg版本（2013年12月份的时候当时是采用的最新版本），我们觉得能修改就修改，因此不持异议，但修改中发现最新版本改动非常大，下载、播放、接口等关键的地方都改了，为此我们解决了不少bug，但仍有不少bug要解决，由于要改的地方实在太多，因此和重新写播放器也差不多了。鉴于贵司一直未按照合同进度支付开发费用余款，因此我也没法给工程师支付后续的开发费，缺乏资金，开发目前面临困难，请贵司能尽快支付余款……
2016年8月1日，王华向博尚公司发送催款函，要求博尚公司于2016年8月5日前支付余款17.5万元，否则将进行诉讼。
原审庭审中，双方当事人均确认博尚公司已付款金额为22.5万元；双方当事人均确认对方提供的邮件中发件人及收件人身份；博尚公司向原审法院陈述闵某系博尚公司公司员工，是本案系争项目的交接方但已于2014年2月24日离职。
原审法院认为，双方当事人签订的《软件技术开发合同》及附件系双方真实意思表示，未违反我国强制性法律法规，合法有效，双方应恪守履行。本案的争议焦点为王华的承揽工作是否通过了博尚公司的验收。对此王华认为博尚公司方闵某书面签署了《交接签收文档》，王华已经通过了博尚公司的验收；博尚公司则认为闵某已离职其签字不能代表博尚公司意见，王华并未通过博尚公司验收。原审法院认为，首先，博尚公司在原审庭审中确认双方往来邮件中黄晓锋（XX＠boxsam.com）的身份，结合王华证据中闵某的邮件地址（jianchun.XX＠boxsam.com），在博尚公司没有提出充分反证的情况下，该院有理由相信上述两邮件均为博尚公司向王华发出；其次，结合《软件技术开发合同》及王华与闵某的往来邮件可以看出双方当事人对于技术标准及验收标准均进行了详细的约定，而闵某出具的《交接签收文档》中提及的验收内容与《软件技术开发合同》及往来邮件中的验收要求均一致；再次，博尚公司在原审庭审中确认闵某系博尚公司员工，而且是本案系争项目的交接方。退一步来讲，在博尚公司未提供证据证明王华已经知晓的情况下，即使闵某已从博尚公司处离职，亦不影响其签署《交接签收文档》。综上，王华已经按约履行了软件开发义务并通过了验收，博尚公司应当及时向王华付款。王华要求博尚公司向其支付余款及自验收之日起至起诉之日止的逾期付款利息损失的诉请均合法有据，该院均予以支持。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第二百六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、博尚公司应于判决生效之日起十日内支付王华软件开发款17.5万元。二、博尚公司应于判决生效之日起十日内支付王华逾期付款利息损失19,349.50元。本案案件受理费2,093.50元，由博尚公司负担。
双方当事人在本院审理过程中均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，在案事实表明，案外人闵某以博尚公司代表身份在《交接签收文档》上签字确认，根据该交接签收文档的内容博尚公司对王华所承揽开发的软件产品予以了验收，但博尚公司主张闵某在该文档签字确认之前已经从博尚公司离职，因此闵某无权代表博尚公司对相关软件产品予以验收。鉴于此，本案的争议焦点在于：案外人闵某是否有权代理博尚公司对系争产品予以验收？
对此，本院认为，判断博尚公司是否已经完成了系争合同项下所约定的验收义务的前提就在于对闵某的验收行为是否构成表见代理予以认定，根据我国合同法的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。根据博尚公司的陈述，闵某在系争合同签订后一直代表博尚公司与王华进行业务对接及联络工作；虽然博尚公司主张闵某离职后无权代理博尚公司与王华办理验收手续，但博尚公司并未向王华告知闵某离职事项，博尚公司也并无证据证明王华知晓闵某离职的事项。鉴于此，本院认定即便闵某离职后并不具有代理权，但王华有理由相信闵某具有代理权，因此闵某对系争软件产品进行验收行为可以视作博尚公司的行为。鉴于此，博尚公司应依据系争合同约定向王华支付剩余款项。
综上所述，上诉人博尚公司的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4,187元，由上诉人浙江博尚电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一七年六月二十六日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。