浙江省海宁市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉海商初字第2016号
原告（反诉被告）：高少华，男，1958年3月23日出生，汉族，住景宁畲族自治县。
委托诉讼代理人：叶英立，景宁畲族自治县新泰法律服务所法律工作者。
原告（反诉被告）：梅振鑫，男，1944年5月4日出生，汉族，住景宁畲族自治县。
委托诉讼代理人：叶英立，景宁畲族自治县新泰法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）：浙江求索实业投资有限公司。住所地：海宁市尖山新区潮起路**号招商中心***室。组织机构代码05833269－X。
法定代表人：李仙华，董事长。
委托诉讼代理人：王维斌、俞永乐，浙江潮乡律师事务所律师。
原告高少华、梅振鑫诉被告浙江求索实业投资有限公司居间合同纠纷一案，本院于2015年9月29日立案受理，被告浙江求索实业投资有限公司在答辩期内向本院提起反诉，本院受理后，依法决定与本诉合并审理，于2015年12月4日、2017年4月21日公开开庭进行了审理。高少华、梅振鑫委托代理人叶英立，浙江求索实业投资有限公司委托代理人王维斌、俞永乐到庭参加诉讼。审理期间原告方因涉案行政判决已启动再审程序为由，申请本院中止审理。本案现已审理终结。
高少华、梅振鑫向本院提出诉讼请求：请求判令被告立即支付劳务和咨询费1000000元。事实和理由：2013年8月14日，被告变更前的海宁市求索投资有限公司为与福建省建阳市龙江水电开发有限公司（下简称龙江水电公司）资产和股权转让事项自愿委托两原告进行前期调查，促成转、受让双方达成协议，并与两原告签订协议一份，约定：龙江水电公司股权转让成功，被告支付首笔转让款时支付两原告劳务费和咨询费1000000元，股权和资产交割完成后再支付1000000元。2013年9月6日，被告将1000000元汇入原告高少华账户（原告已提供发票）。2013年9月29日，被告与龙江水电公司完成全部股权交割，但被告至今仍未能履行支付剩余咨询费的义务，为此，两原告起诉来院。
浙江求索实业投资有限公司向本院提出反诉诉讼请求并答辩称：判令驳回原告的全部诉讼请求，两原告退还已收取的劳务咨询费1000000元。事实和理由：2013年8月14日，两原告与被告订立龙江水电公司股权转让咨询协议一份，约定由两原告为被告受让龙江水电公司股权提供前期调查和咨询服务，被告现已支付劳务咨询费1000000元。由于两原告未能按约履职，被告受让龙江水电公司股权后发现大量未披露债务，且受让股权登记经法院生效判决撤销，已出现双方约定的受让股权出现纠纷的情形，两原告应退还已收取的咨询费。
高少华、梅振鑫答辩称：被告反诉与事实不符，违反合同法相关规定，请求驳回被告的反诉请求。
原告提出的证据及被告的质证意见：
1、内资企业登记基本情况表1份6页，证明被告已受让并接管龙江水电公司的股权，两原告已完成促成股权转让的义务。经质证，被告对登记基本情况表的真实性无异议。
2、股权转让协议2份4页，证明股权转让已完成，被告明知有六个股东，却与2个股东签订协议，且未按协议支付转让款，故致诉讼的原因是被告方的过错造成的。经质证，被告对该组证据的真实性无异议，但对其关联性提出了异议，该协议是工商登记备案所需，股权转让以2013年8月29日的股权转让书为准。
3、股权转让咨询协议复印件1份，证明被告按约有义务向两原告支付劳务咨询费2000000元的事实。经质证，被告对证据真实性无异议。
4、建行明细账查询表1份，证明被告已支付1000000元的事实。经质证，被告对支付1000000元的事实无异议。
5、（2016）闽0703行再1号行政判决书、（2016）闽07行再1号行政判决书各1份，证明股权转让不存在瑕疵，原告已按约履行居间义务的事实。经质证，被告对证据的真实性无异议，但认为该组证据能够证明受让股权涉诉讼的情形，证明原告未完全履行居间义务。
被告提出的证据和原告的质证意见：
1、股权转让咨询协议1份，证明双方就被告全资并购龙江水电公司由原告提供专业咨询服务，若发生诉讼原告应退还全部咨询费的事实。经质证，原告对股权转让咨询协议无异议。
2、扣款通知书1份，证明被告已向原告支付咨询费1000000元的事实。经质证，原告对已付咨询费1000000元的事实无异议。
3、股权转让合同书1份，证明被告与龙江水电公司股东订立股权转让协议的事实。经质证，原告对转让合同无异议。
4、（2014）潭行初字第7号行政判决书1份，证明原告未完全履行股权转让咨询义务，致被告受让股权发生诉讼的事实。经质证，原告对证据的真实性无异议，但认为没有关联性。
5、调解书3份、判决书6份，证明原告未尽前期尽职调查义务，遗漏龙江水电公司大量债务，仅法院认定的未披露债务数额达6121533.72元，尚不包括利息、诉讼费及律师费的事实。经质证，原告对证据的真实性无异议，但认为与本案没有关联性。
6、（2015）丽景商初字第275号传票1份及民事诉状1份，证明股权转让方陈晓平就股权转让提起股权转让纠纷诉讼的事实。经质证，原告对证据的真实性无异议，但认为与本案没有关联性。
本院认证意见：被告对原告提出的证据的三性均无异议，本院予以认定；原告对被告提出的证据的真实性、合法性均无异议，本院对被告提出的证据的真实性、合法性予以认定。
综上，本院认定案件基本事实如下：
2013年8月14日，两原告与被告订立龙江水电公司股权转让咨询协议一份，约定：由被告委托两原告对龙江水电公司股权转让事宜进行前期调查，促成股权转让，并在整个转让过程中提供咨询服务，协助被告完成股权转让协议的签订、资产的交割，股权转让成功，在支付首笔转让款时支付劳务咨询费1000000元，股权和资产交割完成后支付1000000元，若龙江水电公司股权转让出现官司纠纷，则两原告退回已付款。2013年8月29日，龙江水电公司股东陈晓平和刘诗荣与被告订立股权转让合同书一份，约定由被告以36000000元的价格受让龙江水电公司的全部股权，并约定了付款期限，并注明龙江水电公司至签约之日起实际股东为陈晓平和刘诗荣，原告高少华在股权转让合同中作为定金担保人具名。2013年9月26日，龙江水电公司在工商行政管理局登记股东变更为陈晓平和刘诗荣。2013年9月29日，龙江水电公司在工商行政管理局的股权登记由陈晓平和刘诗荣变更至被告名下。2013年9月6日，被告将劳务咨询费1000000元划入原告高少华账户内，余款1000000元，被告以涉多起诉讼和巨额未披露债务为由至今未支付。
另查，2014年3月17日，龙江水电公司原股东谢小英以2013年9月26日股权变更登记上的签名系他人伪造为由提起行政诉讼，要求撤销龙江水电公司2013年9月26日的股权变更登记，并将10%的股权恢复登记在其名下。2014年8月3日，福建省建阳市人民法院出具（2014）潭行初字第7号行政判决书，判令撤销建阳市工商行政管理局2013年9月26日为龙江水电公司办理的股权变更登记的行政行为。后因龙江水电公司对（2014）潭行初字第7号行政判决书提出的再审申请，南平市中级人民法院于2015年12月7日裁定指令福建省南平市建阳区人民法院再审。2016年5月23日，福建省南平市建阳区人民法院出具（2016）闽0703行再1号行政判决书，撤销了（2014）潭行初字第7号行政判决书中撤销行政行为的判项，并确认南平市建阳区工商行政管理局于2013年9月26日为龙江水电公司办理的股权变更登记的行政行为违法。2016年12月20日，福建省南平市中级人民法院出具（2016）闽07行再1号行政判决书，判决驳回了谢小英和南平市建阳区工商行政管理局对（2016）闽0703行再1号行政判决的上诉。
本院认为，原、被告订立的龙江水电公司股权转让咨询协议系双方当事人真实意思之表示，合法有效，双方当事人应按约切实履行各自义务。被告以高额劳务咨询费委托两原告协助被告完成龙江水电公司股权的转让和资产的交割，并在转让过程中履行调查和咨询义务，现被告受让的股权涉多起诉讼，与两原告未尽审慎调查义务有关，符合双方约定的退回劳务咨询费的条件，故被告要求两原告退回劳务咨询费1000000元的反诉请求，本院予以支持；原告在应当知道龙江水电公司的股权尚未变更至陈晓平和刘诗荣名下即让被告与陈晓平和刘诗荣订立股权转让合同书，且股权变更后出现大量未披露债务并涉诉，属故意隐瞒和提供虚假情况，依法不得要求支付报酬，故本院对原告要求被告支付劳务咨询费1000000元的诉讼请求，不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、驳回原告高少华、梅振鑫全部诉讼请求。
二、原告高少华、梅振鑫于本判决生效之日起十日内退还被告浙江求索实业投资有限公司劳务咨询费1000000元。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费13800元，减半收取6900元，反诉案件受理费6900元，合计13800元，由原告高少华、梅振鑫负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审判员 章楚熊
二〇一七年四月二十八日
书记员 陆 蓉
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附页
1．如当事人不服本判决提起上诉的，需按照本院送达的《嘉兴市中级人民法院上诉费用缴纳通知书》规定的收款单位、银行、账号、金额及期限预交上诉案件受理费用。
2．一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。