江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终第00675号
上诉人（原审被告）赵国兴。
委托代理人仝晓虎，江苏郑仝徐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈企益。
被上诉人（原审被告）秦旭蕴。
共同委托代理人管华洁、陈鹏宇，上海市同建律师事务所律师。
原审被告江阴市沪利机械有限公司，住所地江苏省江阴市临港街道利港村东倪家丹65号。
法定代表人沈里华，该公司总经理。
委托代理人缪成君，江阴市澄江法律服务所法律工作者。
原审被告徐琴娣。
委托代理人仝晓虎，江苏郑仝徐律师事务所律师。
上诉人赵国兴因与被上诉人陈企益、秦旭蕴，原审被告江阴市沪利机械有限公司（以下简称沪利公司）、徐琴娣民间借贷纠纷一案，不服江苏省江阴市人民法院（2015）澄临民初字第882号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
陈企益、秦旭蕴一审诉称：赵国兴、徐琴娣系沪利公司法定代表人及股东。2008年前，他们与被告因业务往来添置设备等原因形成借款924580元，他们多次向被告催讨，被告均称经济困难。2011年起他们与被告就上述借款形成还款协议书，2014年1月15日，再次签订还款协议书，约定被告应在2014年内还清所有借款及利息，但协议签订后，被告仅归还利息20000元。为维护自身权益，请求法院判令：1、被告归还借款924580元；2、被告归还截止2013年底的利息90230元；3、被告支付自2014年1月起至实际给付之日止按年利率8%计算的利息。
沪利公司一审辩称：他公司与陈企益、秦旭蕴之间确实存在借贷关系，但是该借贷关系已经结束，他公司已经将所有款项归还，如还有其他借款存在，应由陈企益、秦旭蕴提供相应的借款依据。
赵国兴一审辩称：他未向陈企益、秦旭蕴借款924580元，他只向陈企益、秦旭蕴借款11万元，加上结欠陈企益、秦旭蕴的钻床租赁费、设备款106500元，共计216500元，他已支付款项共计258000元，已经付清所结欠的借款及利息。他在签署《还款协议书》的时候由于身体原因，眼睛几乎失明，根本看不清协议上的内容，该协议书内容不真实。
徐琴娣一审辩称：她只知道赵国兴向陈企益、秦旭蕴借款110000元及结欠钻床租赁费、设备款70000元，其余借款她均不知情。
一审法院经审理查明：
2006年1月12日，上海华澄实业有限公司（以下简称华澄公司）为甲方，沪利公司为乙方签订《项目合作协议》一份，内容为：经双方协商，就合作开拓金切加工业务达成以下协议。一、甲方出资金48万元，乙方提供车间设施，合作发展金切加工业务。乙方为甲方在江阴的制造基地。二、车间施工管理由乙方负责，甲方指派技术人员参加管理。三、本协议经双方签章生效后，甲方在三天内将20万元汇入乙方账户作项目启动资金，其余28万元在TPX611B／3铣镗床运抵乙方车间后三天汇入乙方账户。四、按双方商定的计划，项目前期准备工作周期为100天，自该项目投产之后，从2006年5月起乙方同意每月支付给甲方贰万捌仟元利润，当月结清，其余利润留归乙方。五、……。六、本协议合作期为贰年（自2006年5月起计），合作期结束后一周内乙方将甲方提供的48万元资金全数归回甲方，同时甲方撤回技术人员。若双方有继续合作的意向，可重新签订合作协议，……。华澄公司、陈企益、沪利公司、赵国兴、徐琴娣在该协议上签字或盖章予以确认。
2008年12月3日，华澄公司向沪利公司发出债权转让通知书，载明：根据我公司与陈企益达成的股权转让协议，现将我公司对沪利公司拥有的金切加工项目协议债权总额共计60.75万元转让给陈企益，请贵公司接到本债权转让通知书后，将该款项支付给陈企益。
另查明：2005年1月13日，赵国兴、徐琴娣向陈企益出具借条一份，载明：借陈企益现金拾万元正，年息10%计算，时间为期壹年（2015.1.13-06.1.12）。2007年5月17日，赵国兴在该借条上书写“续借到2008.1.13”字样；2009年9月17日，赵国兴又签署“续借”字样。
2008年12月5日，沪利公司、赵国兴出具借条一份，载明：“由沪利公司（赵国兴）借华澄公司（陈企益）拾万零伍佰捌元正（10.058万元）。借款人：沪利公司、赵国兴”。同日，沪利公司、赵国兴又出具借条一份，载明：“由沪利公司（赵国兴）借陈企益陆拾万柒仟伍佰元正（60.75万元）。借款人：沪利公司、赵国兴”。
同年12月26日，赵国兴向陈企益出具借条一份，载明：兹有赵国兴向陈企益借款人民币壹万元整。
再查明：2011年1月30日，赵国兴与陈企益签订《协议书》一份，内容为：兹有沪利公司赵国兴（法定代表人）因添置生产设备等原因，自2005年起陆续向陈企益、秦旭蕴借款￥98.458万元。由于前二年的金融危机等因素，赵国兴目前还款存在困难，经双方协商达成以下协议：一、赵国兴应克服困难，尽早还款，如果沪利公司厂房动迁，保证一次性还清借款。二、向陈企益、秦旭蕴的借款（￥98.458万元）自2011年1月1日起计算利息，年利率为5.81%（参照银行贷款利息），利息当年结算结清。三、当年还款则按还款实际数额免除利息。经双方再次协商借款年利率定为4%。
2013年3月3日，赵国兴与陈企益又签订《还款协议书》一份，内容为：兹有沪利公司赵国兴（法定代表人，身份证号320219196106070773）因添置生产设备等原因，自2005年起陆续向陈企益、秦旭蕴借款人民币￥99.585万圆，由于前几年的金融危机等因素，赵国兴还款存在困难，现经双方协商达成以下协议：一、赵国兴同意克服困难，尽早还款，准备在2013年6月30日之前还款￥10万元，承诺在2013年12月30日之前还款￥50万元。余款次年还清。二、向陈企益、秦旭蕴的借款（￥99585万元）在2013年元月1日起调整利息，年利率为8%。利息当年结算结清。三、当年还款则按还款实际数额免除利息。在签订还款协议书的同时，赵国兴与陈企益还签订借款账目明细一份，载明：一、壹拾万元整（￥10万元）见2005.1.13借条。二、壹拾万零伍佰捌拾元（￥10.058万元）见2008.12.5借条。三、陆拾万柒仟伍佰元（￥60.75万元）见2008.12.5借条。四、壹万元整（￥1万元）见2008.12.26借条。五、钻床租赁及设备费壹拾万陆仟伍佰元（￥10.65万元）见2006.12.5协议（按协议条款秦旭蕴部分计算）。六、2011、2012年借款利息柒万壹仟贰佰柒拾元（￥7.127万元）见2011.1.30协议（实际利息为￥7.627万元，已减去2013.2.30还款￥0.5万元）。以上一至六项累计人民币玖拾玖万伍仟捌佰伍拾圆。截止2013年2月28日，赵国兴应还借款人民币￥99.585万圆。
2014年1月15日，赵国兴与陈企益、秦旭蕴又签订《还款协议书》一份，内容为；兹由沪利公司赵国兴（法定代表人，身份证号320XXXXXX73）因添置生产设备等原因，自2005年起陆续向陈企益、秦旭蕴借款人民币￥103.458万圆，由于前几年金融危机等诸多因素，赵国兴还款存在困难，现经双方协商达成以下还款协议：一、赵国兴同意克服困难，年内还清借款，若沪利公司厂房动迁，保证一次性还清借款。二、向陈企益、秦旭蕴的借款￥103.458万元，利息按年利率8%计，利息当年结算结清。三、年内还清借款，免除利息。在签订还款协议书的同时，赵国兴与陈企益、秦旭蕴还签订了借款账目明细一份，载明：一、壹拾万元整（￥10万元）见2005.1.13借条。二、壹拾万零伍佰捌拾元（￥10.058万元）见2008.12.5借条。三、陆拾万柒仟伍佰元（￥60.75万元）见2008.12.5借条。四、壹万元整（￥1万元）见2008.12.26借条。五、钻床租赁及设备费壹拾万陆仟伍佰元（￥10.65万元）见2006.12.5协议（按协议条款秦旭蕴部分计算）。六、历年借款利息总额壹拾壹万元（￥11万元）见2011.1.30协议、2013.3.3协议。2011、2012年借款利息￥7.127万元，减去2013年赵国兴还款￥3.5万元，现为￥3.627万元。2013年借款利息￥92.458万元×8%（以上一至五项累计）＝7.396万元，借款利息总额为￥11.023万元。以上一至六项累计人民币壹佰零叁万肆仟伍佰捌拾圆。截止2014年1月15日，赵国兴应还借款人民币￥103.458万圆。
因沪利公司、赵国兴、徐琴娣未按约偿还上述借款，陈企益、秦旭蕴遂于2015年7月1日具状诉至一审法院。
另查明：沪利公司系由赵国兴、徐琴娣于1996年5月9日出资设立，原公司法定代表人为赵国兴；2015年5月8日，赵国兴、徐琴娣将其在沪利公司的股权分别转让给沈里华、杨仕萍，并于2015年5月14日办理的变更登记手续。
赵国兴与徐琴娣于1986年3月25日办理结婚登记手续。
以上事实，由借条、《项目合作协议》、《债权转让通知书》、《协议书》、《还款协议书》、借款账目明细、收条、银行汇款凭证、结婚登记档案、工商登记档案及当事人陈述等证据在卷予以佐证。
一审法院认为：
合法的债权依法受法律保护。沪利公司与华澄公司签订的《项目合作协议》、赵国兴与陈企益签订《协议书》、《还款协议书》、借款账目明细，以及赵国兴与陈企益、秦旭蕴签订的《还款协议书》、借款账目明细均系当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，依法予以确认。
本案中，陈企益、秦旭蕴提供的《项目合作协议》、借条、《协议书》、《还款协议书》及借款账目明细等证据可以证明其与赵国兴、徐琴娣之间债务形成的过程，且上述证据与赵国兴提供的收条、银行汇款凭证等证据可以相互对应，故2014年1月15日赵国兴与陈企益、秦旭蕴签订《还款协议书》，双方确认截止2013年债务金额为924580元。
对于上述债务的承担，因本案所涉债务部分为沪利公司与华澄公司合作金切加工项目而来，部分为由沪利公司和赵国兴出具借条而形成的债款，赵国兴与陈企益、秦旭蕴签订的《还款协议书》亦载明借款系赵国兴因添置生产设备等原因而形成，《还款协议书》虽系赵国兴签定，但签定时其是沪利公司法定代表人，故该院认为，沪利公司应对上述债务承担清偿责任。徐琴娣与赵国兴系夫妻关系，上述债务形成时沪利公司的股东仅为赵国兴、徐琴娣两人，不管考虑赵国兴、徐琴娣为公司股东，还是考虑赵国兴出具相应债务凭证时均未能分清公司与其个人的关系，对个人债务和公司债务未能作出明确，赵国兴、徐琴娣均系对上述债务承担共同清偿责任。
对于陈企益、秦旭蕴的利息请求，双方在《还款协议书》及借款账目明细中对借款的利息明确进行了约定，陈企益、秦旭蕴自认赵国兴偿还了利息20000元，故陈企益、秦旭蕴要求赵国兴偿还款项924580元的2013年利息90230元的诉讼请求，依法予以支持。关于2013年之后利息的起算期间，因双方在2014年1月15日出具的借款账目明细中明确截止2014年1月15日，赵国兴应还借款金额为1034580元，故2013年之后的利息应从2014年1月16日起开始计算至实际给付之日止，按双方约定的年利率8%计算。
对于赵国兴提出的《还款协议书》不真实的抗辩意见，该院认为，赵国兴于2011年至2014年间，分别签署了三份协议书，其作为具备完全民事行为能力的民事主体，应知晓在还款协议上签字的法律后果，且赵国兴对其提出的抗辩意见亦未能提供证据予以证明，该抗辩意见与事实不符，不予采信。
徐琴娣经法院合法传唤未到庭参加诉讼，怠于行使诉讼权利，应当承担不利的法律后果。
据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条，《中国人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、沪利公司、赵国兴、徐琴娣应于判决发生法律效力之日起十日内向陈企益、秦旭蕴清偿借款1014810元（924580元＋2013年利息90230元）及利息（以924580元为基数，自2014年1月16日起至实际给付之日止，按年利率8%计算）；二、驳回陈企益、秦旭蕴的其他诉讼请求。案件受理费13930元、财产保全费5000元，共计18930元，由沪利公司、赵国兴、徐琴娣负担。
赵国兴不服一审判决，向本院提起上诉称：一审判决事实认定错误。1、本案实为联营关系引起的联营纠纷，2008年12月3日所写的60.75万元、10.058万元的借条并非真正的沪利公司与陈企益之间的借款关系，而是联营关系引起的非法债务，不应受到法律保护；2、华澄公司向沪利公司发出的债权转让通知，赵国兴及沪利公司均没有收到，债权转让不成立，陈企益、秦旭蕴诉讼主体不适格；3、赵国兴的眼部几乎失明，还款协议书的内容均由陈企益书写，赵国兴根本看不清内容，陈企益也未向赵国兴说明协议内容及法律后果，还款协议书不能作为定案证据；4、沪利公司已支付部分款项，一审法院未作扣除；5、一审判决要求赵国兴对沪利公司的债务承担共同清偿责任是错误的。综上，请求二审法院改判或发回重审。
被上诉人陈企益、秦旭蕴共同辩称：1、借贷关系可以由各种基础法律关系转化而成，相关司法解释也明确，双方做过债权债务结算协议的，法院不需要再审理基础法律关系；2、双方的借贷关系是基于联营合同而产生的，是合法的；3、本案债权转让以后，赵国兴在还款协议书上签了字，其说没有收到转让通知是没有道理的；4、赵国兴是完全行为能力人，其生病与本案没有关联，赵国兴作为沪利公司的法定代表人签字，应当承担还款责任。故请求驳回上诉，维持原判。
原审被告沪利公司述称：2006年12月5日的10.65万元并非借款，而是设备租赁费，60.75万元是联营合同中约定的保底利润，上述两笔借款沪利公司已经还清了，其他意见同上诉人的意见。
原审被告徐琴娣述称：对陈企益要求的60.75万元和10.058万元两笔不认可，其他款项中认可的部分，已经陆续付完，陈企益明知赵国兴眼睛不好看不清，却让赵国兴签字，还款协议书的内容不真实。
赵国兴、徐琴娣、沪利公司对一审法院查明的以下事实提出了异议：一、华澄公司向沪利公司发出债权转让通知，沪利公司及赵国兴均未收到；二、2005年1月13日的10万元借条上并非徐琴娣本人签名，徐琴娣是事后知道的；三、10.058万元及60.75万元的借条，并非真正的借款，是由联营关系引起的非法债务。各方当事人对一审法院查明的事实无异议部分，本院予以确认。
二审中，赵国兴向本院提交了以下证据：1、江阴市中医院出院入院记录5份；2、上海市第一人民医院出院小结2份；3、关于糖尿病并发症的百度百科说明，证据1-3用以证明赵国兴因糖尿病导致两眼几乎失明，没有阅读能力，赵国兴签字的还款协议书不能作为本案定案证据。同时，赵国兴还申请法院调取华澄公司2008年的会计账簿，及向吕琪调查取证，用以证明华澄公司不存在60.75万元和10.058万元的两笔应收账款，华澄公司将该两笔债权转让给陈企益是伪造的、不真实的。
陈企益、秦旭蕴对赵国兴提供的证据真实性无异议，关联性有异议。
徐琴娣、沪利公司对赵国兴提供的证据没有意见。
陈企益、秦旭蕴向本院提交了与赵国兴的通话录音记录，用以证明赵国兴对于涉案借款是承认的。
赵国兴对该录音记录的真实性、合法性均有异议，认为陈企益对60.75万元及10.058万元的借款是不认可的。
徐琴娣、沪利公司对该录音记录的真实性表示无法确认。
本院对赵国兴提供的证据的真实性予以确认，但赵国兴的视力不佳不影响其作为完全民事行为能力人享有民事权利、承担民事责任，故对关联性不予确认；对陈企益、秦旭蕴提供的证据，因赵国兴不予认可，故对真实性不予确认。
本案争议焦点：一、2008年12月5日的10.058万元及60.75万元是否应按借款关系在本案中审理；二、本案债权金额的认定；三、赵国兴是否应与沪利公司承担共同还款责任。
本院认为：
一、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。本案中，双方当事人均认可10.058万元及60.75万元两笔款项系因华澄公司与沪利公司合作金切加工业务而来，但在2008年12月5日，沪利公司、赵国兴出具两张借款条，明确将60.75万元、10.058万元作为向华澄公司（陈企益）的借款。其后，赵国兴在2013年3月3日、2014年1月15日两份还款协议书中均确认该两笔款项为向陈企益、秦旭蕴的借款。因此，可以认定该两笔款项已经经过双方当事人意思表示一致转化为借款，无须再对基础法律关系进行审理，原审法院将该两笔款项在本案中处理并无不当。
赵国兴还申请本院调查华澄公司2008年的会计账簿，并向吕琪调查取证，用以证明60.75万元、10.058万元两笔借款并不存在，对此，本院认为，在无相反证据的情况下，赵国兴在2008年12月5日两张借条上的签字应视为其真实意思表示，且该意思表示经过数次确认，现赵国兴认为该两笔款项实际不存在，既未给出合理解释，又未提供初步证据，故不予采信，对赵国兴的调查取证申请，本院亦不予准许。
二、赵国兴还提出沪利公司已还款项一审法院未予扣除，对此，本院认为，一审中，陈企益、秦旭蕴提供的借条、还款协议书、借款账目明细等证据可以与赵国兴提供的收条、银行汇款凭证等证据相互印证，一审法院据此认定债务金额并无不当。赵国兴在二审期间并未提供其他证据证明借款已经还清，故对此上诉意见，本院不予采纳。
三、陈企益、秦旭蕴提供的借条、还款协议书显示，部分借条的借款人处由沪利公司盖章、赵国兴签字，部分借条及还款协议书仅有赵国兴签字，还款协议书中还有“赵国兴还款存在困难”等表述，足以认定赵国兴具有个人承担还款责任的意思表示，因此，一审法院认定赵国兴与沪利公司承担共同还款责任并无不当。
综上，赵国兴的上诉理由不能成立，上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13930元，由上诉人赵国兴负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 浩
代理审判员 包文炯
代理审判员 酆 芳
二〇一六年五月十八日
书 记 员 宋婉龄