新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新01民终189号
上诉人（原审原告）：新疆双华钢铁有限公司，住所地：乌鲁木齐市头屯河区铁金街118号A区1号。
法定代表人：黄波，该公司董事长。
委托代理人：李东升，男，1973年1月24日出生，汉族，该公司法务部职员，住乌鲁木齐市。
被上诉人（原审被告）：新疆八钢佳域工贸总公司轧钢厂，住所地：新疆乌鲁木齐市头屯河区八钢南侧钢窗厂100米。
法定代表人：黄伟，该轧钢厂厂长。
委托代理人：王文革，男，1967年6月1日出生，汉族，该轧钢厂法律顾问，住乌鲁木齐市。
委托代理人：彭红涛，男，1973年3月12日出生，汉族，该轧钢厂副厂长，住乌鲁木齐市。
原审第三人：乌鲁木齐新丰泽贸易有限公司，住所地：新疆乌鲁木齐市新市区北站东路145号。
法定代表人：李月梅，该公司总经理。
上诉人新疆双华钢铁有限公司（以下简称双华公司）因与被上诉人新疆八钢佳域工贸总公司轧钢厂（以下简称佳域公司轧钢厂）、原审第三人乌鲁木齐新丰泽贸易有限公司（以下简称新丰泽公司）合同纠纷一案，不服乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2015）头民二初字第177号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月6日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2010年12月25日，佳域公司轧钢厂与新丰泽公司经协商一致，签订一份《供销合同》，其中第1条约定：新丰泽公司是乌鲁木齐市区域佳域公司轧钢厂“弹头”牌商标产品代理销售商，新丰泽公司在签订合同后5个工作日内需向佳域公司轧钢厂交纳销量保证金100万元；第2条约定：佳域公司轧钢厂将钢材批量销售给新丰泽公司，佳域公司轧钢厂与新丰泽公司之间属买卖关系；新丰泽公司负责向用户提供相关服务，并自行开拓市场与发展用户；第7条约定：佳域公司轧钢厂在原料不足和检修期间本合同计划销售量可递减；第11条约定：新丰泽公司2011年计划销售量完成后，在次年的钢材销量中每吨返利110元（非尺钢材、废品钢材的销售量不参加返利），未完成2011年计划销售量，不享受返利；2011年计划销售量为26000吨，其中1月、3月计划销售量均为2000吨，2月为1500吨，4月至9月、11月、12月均为2500吨，10月为500吨；新丰泽公司按计划销售量申报的定货清单需佳域公司轧钢厂评定后盖章返回后生效；新丰泽公司当月未按约定执行评定后的月计划销售量定货清单进行提货或当月评定后的新丰泽公司月计划销售量定单小于2011年月计划销售量，当月的销售量不参加年终返利。2011年12月25日，佳域公司轧钢厂与新丰泽公司又签订一份《供销合同》，约定2012年计划销售量13750吨，新丰泽公司2012年计划销售量完成后，在次年的钢材销量中每吨返利80元（非尺钢材、废品钢材的销售量不参加返利），其他约定内容与双方于2010年12月25日签订的《供销合同》基本一致。
2011年新丰泽公司代理销售佳域公司轧钢厂的钢材共计25412吨，未完成计划销售量26000吨。
2012年4月6日，经佳域公司轧钢厂同意，新丰泽公司将《供销合同》的权利义务一并转让给双华公司，原合同中已交付给佳域公司轧钢厂的保证金100万元、剩余货款1420810.01元也转至双华公司名下，由双华公司继续履行合同。
2012年11月15日，双华公司向佳域公司轧钢厂出具《申请报告》一份，载明：因双华公司经营状况出现重大变故，无法继续经营，且欠银行贷款尚未还清，申请佳域公司轧钢厂退还代理保证金100万元以及余款11466.34元。佳域公司轧钢厂核对账目后向双华公司退还了保证金100万元和剩余货款11466.34元。
2014年8月，双华公司向原审法院起诉佳域公司轧钢厂及第三人新丰泽公司，要求佳域公司轧钢厂支付返利及利息，并于案件审理过程中申请撤诉。2015年4月3日，双华公司再次向原审法院起诉，请求法院判令佳域公司轧钢厂支付2011年的销售返利1413670元，并承担本案诉讼费。
原审法院认为：新丰泽公司与佳域公司轧钢厂在平等自愿、协商一致基础上签订的《供销合同》系双方真实意思表示，合法有效。新丰泽公司经佳域公司轧钢厂同意后，将合同权利义务一并转让给双华公司后，双华公司主张合同权利也应以合同约定为依据。双华公司要求佳域公司轧钢厂支付2011年的销售返利1413670元，因合同第11条明确约定“2011年计划销售量为26000吨，完成销售量后，在次年的钢材销量中每吨返利110元，未完成计划销售量，不享受返利”，新丰泽公司2011年未完成计划销售量，按合同约定不享受返利，双华公司作为合同权利义务的继受主体，也无权主张返利；2012年11月，经双华公司申请，佳域公司轧钢厂向双华公司退还了保证金和剩余货款，即双方实际已协商一致解除合同并对债权债务清算完毕，故对双华公司要求佳域公司轧钢厂支付2011年销售返利1413670元的诉讼请求，原审法院不予支持。双华公司陈述佳域公司轧钢厂故意减少供货导致新丰泽公司未能完成2011年计划销售量致使返利条件不能成就，但庭审中其提交的证据传真件2份佳域公司轧钢厂不予认可，由于上述传真件内容为2011年5月和2011年7月的定货清单，但显示的传真时间为2013年10月24日，与定货时间不符，亦无法同原始传真件核对，且传真内容亦不足以证实双华公司陈述的全年12个月销售量未完成系由佳域公司轧钢厂故意造成的事实，故原审法院对上述证据的证明力不予确认，对双华公司上述陈述意见不予采纳。双华公司陈述2012年完成销售量为5569.9吨，但庭审中其提交的证据购货明细佳域公司轧钢厂不予认可，因该证据系双华公司、新丰泽公司自行统计出具，不足以证实实际销售量的数额，故原审法院对该证据的证明力不予确认，对双华公司上述陈述意见不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，原审遂判决：驳回新疆双华钢铁有限公司的诉讼请求。
原审宣判后，双华公司不服，向本院提起上诉称：一、原审对新丰泽公司未完成计划销量系由佳域公司轧钢厂不当行为所导致的这一事实未能查明。佳域公司轧钢厂为了阻止新丰泽公司完成当年的计划销量，故意在其“钢材需求数量及明细评审单”对原计划销售不予评定，导致新丰泽公司无法完成计划销量。根据《合同法》第45条第二款规定“当事人为自己利益不当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不当地促成条件成就的，视为条件不成就。”佳域公司轧钢厂为了自己利益不正当地阻止条件成就，应当依法视为新丰泽公司已经完成了2011年计划销量，我公司受让合同权利义务后，应享有销售返利的权利。二、原审判决混淆了“解除合同的约定”和“履行合同的日常沟通”之间的内容，虽然我公司于2012年11月确向佳域公司轧钢厂退还保证金及剩余货款，但这一“申请”的内容根本没有体现我公司向其表达解除合同的意思，更没有作出放弃2011年销售返利的意思表示，原审判决认定双方已协商解除合同并对债权债务清算完毕的认定意见是错误的。三、我公司在原审庭审中曾表示所出具的2011年5月和2011年7月的两份“钢材需求数量及明细评审单”系新丰泽公司将合同权利义务转让给我公司后，我公司在2013年曾与佳域公司轧钢厂取得联系，要求佳域公司轧钢厂传真2011年5月和7月两份“钢材需求数量及明细评审单”，其传真上述传真件的过程中在传真件左上角上通过传真机的记录遗留了“2013年10月24日21：023894455”的印记，而不是原审判决认定的订货时间。而本案事实是：该两份传真件的订货时间是2011年4月20日和2011年6月21日。即传真件的右下角落款的时间。故原审判决对两份传真件的证据证明力不予确认是错误的认定。综上，我公司不服一审判决，提起上诉，请求二审法院撤销原审判决，改判佳域公司轧钢厂向我公司支付2011年的销售返利款1413670元，并承担本案诉讼费用。
被上诉人佳域公司轧钢厂答辩称：我公司于2010年12月26日与新丰泽公司签订一份《供销合同》，合同约定新丰泽公司完成2011年销售量26000吨后，在次年的钢材销量中每吨返利110元。新丰泽公司2011年销售量为25412吨，没有完成销售任务，因此不应享受返利，2012年11月25日，双华公司无法继续履行合同，要求我公司退还保证金和剩余货款，我公司已退还双华公司保证金100万元和剩余货款11466.34元，双方之间的合同已经解除，债权债务已清算完毕，原审判决认定意见正确，请求二审法院驳回双华公司的上诉请求。
原审第三人新丰泽公司二审诉讼中未向本院提交意见。
本院经审理查明事实与原审判决认定事实相一致。
本院确认原审判决认定事实有双华公司提交的日期为2010年12月25日的《供销合同》复印件［原件存于（2014）头民二初字第321号案卷中］、合同变更申请复印件、日期为2011年12月25日的《供销合同》、佳域公司轧钢厂提交的《供销合同》、合同变更申请、说明复印件、《申请报告》、原审法院依法调取的（2014）头民二初字第321号案件的开庭笔录、原审法院法庭审理笔录及本院询问笔录中当事人的陈述附审判卷宗予以佐证。
本院认为：根据上诉人双华公司上诉陈述、被上诉人佳域公司轧钢厂答辩陈述，根据查明事实，依照相关法律规定，围绕双华公司主张的销售返利应否支持这一争议焦点，本院认定意见如下：
新丰泽公司与佳域公司轧钢厂于2010年12月25日在平等自愿、协商一致基础上订立的《供销合同》系双方真实意思表示，原审对该合同的合法有效性给予确认并无不当。根据该合同第11条约定：“2011年计划销售量为26000吨，完成销售量后，在次年的钢材销量中每吨返利110元，未完成计划销售量，不享受返利”，据此约定，新丰泽公司在2012年享受销售返利的前提条件是其应当完成2011年计划销售量26000吨钢材，且该返利应在2012年钢材销量价款中扣减。由于新丰泽公司2011年代理销售的钢材量仅为25412吨，未达到双方约定的26000吨，其要求支付销售返利条件并不成就。双华公司认为造成新丰泽公司未能达到2011年钢材计划销售量26000吨，是因为佳域公司轧钢厂对新丰泽公司在2011年4月20日及6月21日申报的钢材需求计划未完全评审通过，从而阻止新丰泽公司在2011年度未能达到26000吨计划销量，造成销售返利的条件不成就，该行为已构成《合同法》第四十五条规定的“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，应当视为条件成就。”的情形，本院认为根据双方合同约定新丰泽公司按计划销售量申报的定货清单需佳域公司轧钢厂评定后盖章返回后生效，该约定赋予了佳域公司轧钢厂对新丰泽公司申报的计划销售量审核评定的权利，造成2011年4月20日及6月21日申报的钢材需求计划未全部评审通过，也是佳域公司轧钢厂行使合同约定权利的结果，申报计划未能全部审核通过，客观上可能会造成新丰泽公司26000吨计划销量的不能完成，但同样销售计划量的减少，客观上也必然会造成佳域公司轧钢厂销售利益的减少，但这一销售利益的减少是否必然是为了阻止新丰泽公司次年的钢材销量中每吨返利110元这一目的实现，对此存在的必然联系双华公司应当负有举证责任。双华公司向法庭提供的2013年10月24日传真的两份“钢材需求数量及明细评审单”，并不足以说明佳域公司轧钢厂在对新丰泽公司申报的钢材数量进行评审过程中存在不正当阻止行为，故本院对双华公司主张佳域公司轧钢厂存在不正当阻止2011年钢材计划销量完成的行为，依法应当视为新丰泽公司已经依法完成2011年的钢材计划销量的意见难以采纳。
综上，双华公司上诉主张改判的理由，因缺乏事实根据，本院无法采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，原审判决结果本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉人双华公司向本院预交的二审案件受理费17523.03元，由其自行负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁勇
审判员 谢彬
审判员 何新
二〇一六年二月二十六日
书记员 唐龙