山东省潍坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）潍商终字第914号
上诉人（原审原告）：张伟。
委托代理人：周晓林，山东伟弘律师事务所律师。
委托代理人：ＸＸ，山东伟弘律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王晓娜。
委托代理人：王建亮。
委托代理人：张洪亮，山东春水律师事务所律师。
上诉人张伟因与被上诉人王晓娜股权转让纠纷一案，不服山东省潍坊市坊子区人民法院（2014）坊商初字第837号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人张伟及其委托代理人周晓林、ＸＸ，被上诉人王晓娜的委托代理人王建亮、张洪亮参加了诉讼。本案现已审理终结。
张伟原审诉称：张伟、王晓娜双方于2014年3月10日签订潍坊百丰暖通科技有限公司的股权转让协议，现张伟已按约定于2014年3月10日将股权变更给王晓娜。协议约定王晓娜将股权转让金于2014年3月10日之前以现金交付，但支付期限届满后，王晓娜未主动履行支付义务。经张伟多次催要，王晓娜一直拒绝支付。请求法院依法判令：1、王晓娜支付股权转让金250000元及利息9200元，共计259200元（利息暂计算至2014年10月17日，2014年10月17日之后的利息计算至王晓娜还清该款本息之日止）；2、诉讼费用由王晓娜承担。
王晓娜原审辩称：转让款为5万元，已支付给张伟。
原审法院查明：潍坊百丰暖通科技有限公司于2013年7月17日经核准登记，注册资本为50万元，实收资本10万元，公司发起人为王建亮（王晓娜的配偶）、张伟，二人认缴出资额各为25万元，实缴出资额各为5万元，持股比例均为50%。2014年3月10日，潍坊百丰暖通科技有限公司以《有限公司股权转让协议》等材料申请工商登记变更。股权转让协议的签订时间为2014年3月10日，内容为：张伟将其在潍坊百丰暖通科技有限公司认缴的出资额25万元，占总股本的50%，转让给王晓娜，转让价格为25万元，转让金于2014年3月10日之前以现金支付。出让人在潍坊百丰暖通科技有限公司涉及本次所转让股权的权利和义务全部由受让人承接。同日，潍坊百丰暖通科技有限公司发起人王建亮签字同意王晓娜接受该股权，并放弃优先受让权。2014年3月26日，潍坊百丰暖通科技有限公司被准予变更登记，变更后的股东为王建亮、王晓娜。另查明（一），王晓娜第一次庭审时提供2014年3月6日张伟签字的收款收据一份，项目名称为股权转让款，辩称张伟已收到被告现金支付的股权转让款50000元。张伟对收款收据中“张伟”的签字不认可，申请笔迹鉴定。原审法院依法对外委托潍坊鑫诚司法鉴定所对“张伟”签字的真实性进行鉴定。鉴定结论为：收款收据中“张伟”的签名二字与张伟的样本字迹是同一人所写。（二），2014年1月27日，王晓娜的配偶王建亮出具借据一份，借据上的金额为人民币10万元，批准人处有张伟签字，并加盖了潍坊格瑞特暖通设备有限公司财务专用章。借据备注为：约定2014年4月20日归还。同日，张伟与王建亮共同签署了一份《证明》，内容为：1、潍坊格瑞特暖通设备有限公司债务由张伟承担与王建亮无关。2、潍坊格瑞特暖通设备有限公司、潍坊百丰暖通科技有限公司及格瑞特商标所有权、使用权归王建亮所有。以后潍坊格瑞特暖通设备有限公司、潍坊百丰暖通科技有限公司市场产生所有问题由王建亮承担。3、王建亮与张伟个人无债务纠纷。4、跟王建亮工作员工工资与张伟无关。跟张伟工作员工工资与王建亮无关。王晓娜庭审中辩称张伟与王建亮协议将上述两个公司的股权及商标所有权转让给王晓娜夫妻所有，随后王建亮向张伟王晓娜出具两个公司的股权转让款欠条共计10万元，每个公司5万元，其中潍坊百丰暖通科技有限公司的股权转让协议已履行完毕，潍坊格瑞特暖通设备有限公司的股权转让协议未履行。张伟对王晓娜上述辩称不予认可，主张应以2014年3月10日双方签订的股权转让协议为准，王建亮出具借据系王建亮与潍坊格瑞特暖通设备有限公司的关系，与本案无关，潍坊格瑞特暖通设备有限公司已另案起诉王建亮。
原审法院查明的上述事实，有张伟提供的股权转让协议一份、潍坊百丰暖通科技有限公司内档材料一份，王晓娜提供的收款收据一份、证明一份、借据一份、潍坊鑫诚司法鉴定所作出的鉴定结论一份及张伟、王晓娜陈述记录在案为证。
原审法院认为：本案的争议焦点为双方股权转让的价款金额及是否已实际履行的问题。根据张伟、王晓娜于2014年3月10日签订的《有限公司股权转让协议》，张伟将潍坊百丰暖通设备有限公司50%的股权转让给王晓娜，并据此于同一天申请工商登记变更。上述股权转让协议第一条约定的股权转让价款为25万元，但同时在第二条也约定：转让金于2014年3月10日之前以现金支付。按照通常方式，价款一般约定签订合同之日起的若干期限内履行完毕，而上述股权转让协议却在签订当日约定转让价款于签订合同之前支付，并且申请办理了股东变更的工商登记，证明股权转让价款已得到实际履行。对于2014年3月6日张伟签字的5万元收款收据，张伟不予认可，申请原审法院对外委托鉴定机构对“张伟”签字进行了鉴定，鉴定结论为：收款收据中“张伟”的签名二字与张伟的样本字迹是同一人所写。因此应认定张伟于2014年3月6日收到王晓娜支付的5万元股权转让款，此收款收据与双方股权转让协议约定的2014年3月10日之前以现金方式支付相印证。此外，2014年1月27日，张伟与王晓娜的配偶王建亮共同签署了一份《证明》，约定将潍坊格瑞特暖通设备有限公司、潍坊百丰暖通科技有限公司及格瑞特商标所有权、使用权归王建亮所有。同日，王建亮在张伟签字、潍坊格瑞特暖通设备有限公司盖章的10万元借据上签字。上述证明、借据以及张伟签字的收款收据，与王晓娜所辩称的张伟与王建亮协议将上述两个公司的股权及商标所有权转让给王晓娜夫妻所有，王建亮向张伟出具两个公司的股权转让款欠条共计10万元，每个公司5万元的说法相印证，证明张伟与王晓娜、王建亮在2014年3月10日的股权转让协议签订之前就已经就潍坊百丰暖通科技有限公司的股权转让达成了合意，并已实际履行。并且从潍坊百丰暖通设备有限公司工商登记内档材料可以看出，2013年7月17日公司核准登记时张伟的实际出资为5万元，截至2014年3月10日公司申请变更股东登记，仅不到八个月的时间，若即将股权以25万元的价格转让给王晓娜，不符合常理。因此，原审法院认定张伟、王晓娜于2014年3月10日签订的《有限公司股权转让协议》中约定转让价款25万元仅是申请变更工商登记材料程序中所提交，并非当事人的真实意思表示，双方的股权转让协议已实际履行完毕。张伟据此要求王晓娜支付股权转让的诉讼请求，无事实及法律依据，依法不予支持。据此判决如下：驳回张伟的诉讼请求。案件受理费5188元，财产保全费1820元，两项共计7008元由张伟负担。
宣判后，上诉人张伟不服原审判决上诉称：一、原审法院认定事实不清，证据不足，上诉人张伟与被上诉人王晓娜签订的《有限公司股权转让协议》系双方真实意思的表示，股权转让合同有效，转让款项25万元系双方真实意思的表示。二、上诉人与被上诉人签订的《有限公司股权转让协议》并未实际履行，上诉人并未收到被上诉人交付的股权转让款5万元。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院查明事实，依法改判或者发回重审，被上诉人承担一、二审诉讼费用。
王晓娜辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院查明：一、上诉人提交最高人民法院《关于股权转让纠纷案件》一书中关于股权为实际出资的指导案例第四章。证明涉案股权转让协议是双方真实意思表示，转让金应当得到支持。被上诉人质证后认为，对证据有异议，认为该件与本案没有关联性，该证据只是一个判例，判例与本案并非同类型案件，不适用于本案案情，我国并非是引用判例法的国家。因此，该证据不能证实上诉人的上诉主张和观点。
二、上诉人张伟提出对2014年3月6日上诉人张伟签字的5万元收款收据中“张伟”签字进行重新鉴定的申请（该鉴定申请未标注申请鉴定时间），未提供原审法院委托的鉴定单位和鉴定人员无相应的鉴定资质、鉴定程序不合法、鉴定结论缺乏依据等符合重新鉴定条件的相关证据。
本院审理查明的其它事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：上诉人张伟与被上诉人王晓娜签订的《有限公司股权转让协议》是双方当事人的合意，张伟将潍坊百丰暖通设备有限公司50%的股权转让给王晓娜是其真实意思的表示。根据上诉人的上诉和被上诉人的答辩，本案二审争议的焦点问题是：一、涉案股权转让款金额是多少；二、涉案股权转让金是否实际履行。
关于股权转让款具体金额的问题。虽然双方签订的《有限公司股权转让协议》第一条约定的股权转让价款为25万元，但该协议第二条也约定：转让金于2014年3月10日之前以现金支付。根据该公司另一股东王建亮2014年1月27日向上诉人张伟出具的两个公司的股权转让款共计10万元，每个公司5万元的欠条实际，结合2013年7月17日公司核准登记时上诉人张伟的出资为5万元的具体情况，上诉人张伟要求被上诉人王晓娜支付25万元转让款成立的事实证据不足，原审法院关于上诉人与被上诉人签订的《有限公司股权转让协议》中约定转让价款25万元仅是申请变更工商登记材料程序中所提交并非当事人的真实意思表示的认定，事实清楚，无不当之处，上诉人的该上诉主张，因证据不足，不予采信。
关于股权转让金是否实际履行的问题。本案中，2014年3月6日，上诉人张伟签字认可的5万元收款收据，其项目栏中注明“股权转让款”，客户名称为“王晓娜”，该收据证明被上诉人王晓娜依股权转让协议履行支付5万元转让款的义务，亦证明上诉人已经收到股权转让款的事实，符合双方签订的《有限公司股权转让协议》第二条：转让金于2014年3月10日之前以现金支付的约定，上诉人张伟无证据证明其上诉主张，原审法院对此认定事实清楚，证据充分。上诉人张伟虽然对该收据签名持异议，不予认可，申请原审法院对“张伟”签字进行鉴定，原审法院依法委托有资质单位潍坊鑫诚司法鉴定所对“张伟”签字的真实性进行鉴定，其鉴定结论为：收款收据中“张伟”的签名二字与张伟的样本字迹系同一人所写。上诉后张伟书面申请本院对2014年3月6日张伟签字的5万元收款收据中“张伟”签字进行重新鉴定，因上诉人张伟未提供原审法院委托的鉴定单位和鉴定人员无相应的鉴定资质、鉴定程序不合法、鉴定结论缺乏依据等符合重新鉴定条件的相关证据，故对其重新鉴定的申请不予支持。对上诉人张伟关于股权转让款未实际履行的上诉理由，因缺乏事实和法律依据，不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确、程序合法，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项，第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件上诉费5188元，由上诉人张伟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 路志明
审 判 员 李金增
代理审判员 郭明明
二〇一五年十二月二十六日
书 记 员 周 晗