云南省昆明市盘龙区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云0103民初3837号
原告：湖北天宜机械股份有限公司，住所湖北省宜都市陆城十里铺工业园区（城西）。
法定代表人：黄俊杰，系公司董事长。
委托诉讼代理人：张铭，云南法彰律师事务所律师，特别授权代理。
被告:云南省煤炭供销总公司物资分公司,住所云南省昆明市白塔路283号
法定代表人：陶弢，系公司负责人。
委托代理人：孔凡武，男，汉族，1967年9月9日生，住云南省昆明市盘龙区白塔路***号*栋*单元*楼*号，系被告员工，特别授权代理。
委托诉讼代理人：董远革，云南众衡诚律师事务所律师，特别授权代理。
被告：云南省煤炭供销总公司，住所云南省昆明市白塔路283号
法定代表人：陶弢，系公司总经理。
委托代理人：孔凡武，男，汉族，1967年9月9日生，住云南省昆明市盘龙区白塔路***号*栋*单元*楼*号，系被告员工，特别授权代理。
委托诉讼代理人：董远革，云南众衡诚律师事务所律师，特别授权代理。
原告湖北天宜机械股份有限公司与被告云南省煤炭供销总公司物资分公司（以下简称“分公司”）、云南省煤炭供销总公司（以下简称“总公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年9月19日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人张铭，被告的委托诉讼代理人孔凡武、董远革到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令第一被告向原告支付货款1973200元；2、判令第二被告对第一被告的债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由两被告共同承担。事实及理由：2012年8月27日原告（当时名称为“湖北宜都天宜机械有限公司”，2014年12月17日变更现名）与第一被告签订《工业品买卖合同》，约定以第一被告名义向原告购买带式输送机、刮板输送机等系列煤炭机电设备。第一被告系无法人资格的第二被告的分支结构。合同签订后，原告按被告的技术要求组织生产并于2012年11月开始将合同约定的全部设备、附件发运至被告项目工地并经被告签收确认。此后，原告派出技术人员协助安装调试好了前述全部设备并于2013年8月1日通过建设方、设备安装施工方、监理方三方验收合格，现已投入生产运行。2015年11月12日经原告与第一被告对账，被告未付货款全额为人民币1973200元。拖欠货款事项发生后，原告向两被告追索，但两被告以资金紧张为由未能支付。无奈之下原告只有诉至法院。
两被告辩称：1、原告的诉请不明确，买卖合同当中约定了所有权保留的条款，既然原告起诉了支付货款，就应当对货物的所有权问题进行一并处理；2、在催收货款的过程中，原告并没有向被告出示验收报告，被告作为一个物资采购平台，在收货的过程当中是需要进行验收的，货物是交付给第三方；3、被告对原告诉请的197.32万元的欠款金额是认可的，但是该金额不仅仅涉及到2012年8月27日的合同，而且包含2008年10月11日、2011年8月10日共三个合同的欠款金额；4、合同第15条约定纠纷解决方式是进行仲裁，原告不应直接向法院起诉。
原告为了证明自己的诉讼请求向本院提交以下证据：
1、工商登记变更情况说明，欲证明湖北宜都天宜机械有限公司名称变更情况；
2、《工业品买卖合同》、采购合同两份，欲证明双方对设备购买事宜的约定情况；
3、工程竣工验收报告，欲证明设备已经安装完毕、验收合格；
4、对账函，欲证明双方对于设备款项已付金额、未付金额无争议。
两被告发表质证意见：对证据1、2、4认可，但提请法庭注意合同的第七条和第十五条；对证据3，因涉及到第三方，无法判断，这张验收报告只是涉及190多万标的的一部分。
庭审时，被告未向本院提交证据。
庭审后判决前，被告为了证明自己的答辩意见向本院提交以下证据：
1、采购合同2份，补充协议2份，工业品买卖合同1份，欲证明《对账单》上记载的金额涉及以上多份合同；
2、财务往来单，欲证明被告向原告支付货款的情况。
原告发表以下质证意见：被告提交的证据由于已经超过举证期限，被告不予质证。对证据2中记载的被告的付款金额予以认可，但项目名称不认可。
经原、被告的举证、质证，本院对原告提交的证据：证据1、2、4由于被告对其真实性予以认可，本院对其真实性予以确认，其关联性和证明目的将综合全案进行评判；证据3由于被告认可《工业品买卖合同》的已经完全履行，故本院予以确认。对两被告提交的证据：由于原告确认原、被告之间确实签订并履行了以上合同，故本院对证据1予以确认；证据2系被告单方制作，本院不予确认。
经审理，本院确认以下案件事实：原告湖北天宜机械股份有限公司原来的名称为湖北宜都天宜机械有限公司，于2014年11月19日经工商行政管理机关核准通过变更公司名称。两被告自认自己系物资采购平台，两被告向原告采购货物后是要求原告直接将货物供应给两被告指定的案外人。
2015年11月12日，被告分公司在原告发出的《对账函》上盖章确认“截止至2015年10月31日，被告分公司欠原告1973200元。”以上197.32万元的欠款金额涉及原、被告签订的三份主合同及补充协议。
其中，第一份主合同及补充协议：2008年10月11日，原告与被告总公司签订《采购合同》，约定“被告总公司向原告购买设备，本合同的货物、包装、运输、装卸、技术资料和相关技术服务的全部费用为555.7万元，交货地点是云南省曲靖市麒麟区东山镇犀牛塘电厂工地。交货时间是2009年3月15日前，货物到达指定地点后，由买方负责卸货和保管。所有货物完全发运到现场后，双方将根据情况约定现场开箱验收的时间，并在该时间派出代表就发运到现场的货物进行开箱清点，清点结束后签署《开箱清点记录》。买方付款包括预付款、备料款、进度款、完工款、质保金，10%的质保金到该设备质保期满后15天内如无设备质量问题一次付清。该合同还包括设备的安装、调试等。”2008年11月28日，原告与被告总公司签订《补充协议》，将以上合同的总价款调整为553万元。2011年5月12日，原告与被告分公司签订《带式输送机合同补充协议》，约定双方对设备进行了相关增减，合同总价款调整为603万元。10%的质保金调整为货到现场之日起12-18个月内或产品验收合格/投运起12个月内（两者以先到日期为准）付清。所有款项的支付由东源恩洪电厂建设项目部审核、认可后向被告分公司可支付。”
其中，第二份主合同：2011年8月10日，原告与被告分公司签订《采购合同》，约定“被告分公司向原告购买设备，设备包括冷渣器出口、搅拌机等，本合同的货物、包装、运输、装卸、技术资料和相关技术服务的全部费用为137.6万元，交货地点是云南省曲靖市麒麟区法色村电厂工地。设备安装完毕负荷试车结束并取得相关使用证明，经验收合格后，14天内业主方按合同规定支付合同总价的30%，留10%的质保金。到质保期满后扣除因设备质量问题发生的费用后，一次性结清剩余款项，所有款项的支付由东源恩洪电厂建设项目部审核、认可后向被告分公司可支付。交货进度定于2012年1月31日前。”
其中，第三份主合同：2012年8月27日，原告与被告分公司签订《工业品买卖合同》，约定被告分公司向原告购买原煤转载皮带输送机、电机、减速机、原煤入厂胶带输送机等设备。
另查明，依据以上三份主合同及补充协议，原告已经根据被告的指定向案外人进行了供货，且供货完毕。两被告自认2008年10月11日的《采购合同》及补充协议、2011年8月10日的《采购合同》因采购设备使用方恩洪电厂长期停工，所以以上两份合同的货物还未验收，两被告就以上两份合同共欠付原告74.06万元。两被告自认2012年8月27日的《工业品买卖合同》原告已经履行全部合同义务且达到付款条件，两被告尚欠付123.26万元。
本院认为：本案的争议焦点一是《对账函》记载的欠款金额197.32万元只涉及《工业品买卖合同》，还是涉及《工业品买卖合同》和两份《采购合同》？庭审中，原、被告双方对该问题各执一词。原告陈述按照以上三份合同的签订时间和履行顺序，原告认为两被告是按照合同签订时间的先后履行付款义务，故《对账函》记载的欠款金额197.32万元只涉及签订时间在最后的《工业品买卖合同》。被告陈述《对账函》记载的欠款金额197.32万元涉及《工业品买卖合同》和两份《采购合同》，因为两份《采购合同》中涉及的货物还未验收，所以还未达到支付质保金的条件。本院结合原、被告的陈述及提交的证据，确认《对账函》记载的欠款金额197.32万元涉及《工业品买卖合同》和两份《采购合同》。
本案的争议焦点二是是否到了被告分公司履行付款义务的时间？一、有关《工业品买卖合同》，被告自认原告已经全部履行合同义务且付款时间已届满，被告分公司尚欠原告123.26万元，故本院予以确认，并支持被告分公司向原告支付货款123.26万元。二、关于两份《采购合同》及补充协议，被告认为因未验收，故质保金74.06元还未到支付时间。本案中，1、2008年10月11日的《采购合同》及2011年5月12日的《带式输送机合同补充协议》约定“10%的质保金调整为货到现场之日起12-18个月内或产品验收合格/投运起12个月内（两者以先到日期为准）付清。”被告自认以上《采购合同》涉及的货物已经在2014年1月供货完毕，本院认为庭审之日已经满足“货到现场之日起12-18个月内”的时间条件，故已经达到了支付质保金的条件。2、2011年8月10日的《采购合同》约定“设备安装完毕负荷试车结束并取得相关使用证明，经验收合格后，14天内业主方按合同规定支付合同总价的30%，留10%的质保金。到质保期满后扣除因设备质量问题发生的费用后，一次性结清剩余款项”。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款规定：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”本案中，被告自认《采购合同》涉及的货物已经在2014年1月供货完毕，一直未进行验收的原因是采购设备使用方恩洪电厂长期停工不具备安装试车的条件，且被告也不知道恩洪电厂复工的时间，故本院认为，自原告2014年1月供货完毕至2016年1月已经超过法律规定的两年检验期间，本院认定可视为该批货物验收合格。另，由于2011年8月10日的《采购合同》并未约定质保期，本院结合供货时间等因素，依法支持被告分公司应当向原告支付该笔质保金。综上，被告分公司应当向原告支付涉及《工业品买卖合同》和两份《采购合同》的货款197.32万元。
关于原告主张被告总公司承担连带清偿责任的诉讼请求？本案中，原、被告均确认欠付货款的主体是被告分公司。由于原、被告签订合同及《对账函》中并未对此进行约定，本院依法支持被告总公司对被告分公司的债务承担补充责任。
关于被告辩称本案未经仲裁不可以直接起诉。《中华人民共和国仲裁法》第五条规定：“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。”第十八条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”本案中，原告与被告分公司签订的《工业品买卖合同》第十五条约定，发生争议后如果双方协商解决和工商行政管理部门调解不成，应当提交仲裁委员会解决。本院认为，该条款并未对仲裁委员会的名称或地点等进行约定，应视为约定不明，该条款无效，原告有权向法院提起诉讼。且本案中涉及的两份《采购合同》并未对仲裁进行约定，故本院对被告的该项答辩意见不予采信。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款、第一百五十九条，《中华人民共和国仲裁法》第五条，《诉讼费用交纳办法》第二十九条之规定，判决如下：
一、被告云南省煤炭供销总公司物资分公司于本判决生效之日起十日内向原告湖北天宜机械股份有限公司归还欠款1973200元；
二、若被告云南省煤炭供销总公司物资分公司不能在上述期限偿还上述债务，由被告云南省煤炭供销总公司承担偿还责任；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22558元由两被告共同负担。（已由原告垫付，由两被告于本判决生效之日起十日内向原告支付。）
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。
审 判 长 起瑞遥
人民陪审员 詹艳丽
人民陪审员 高 静
二〇一七年一月十日
书 记 员 易 函