广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东一法东民二初字第5号
原告东莞福尔门包装礼品有限公司，住所地：东莞某，注册号：XXX。
法定代表人叶志显，总经理。
委托代理人吴仲明，广东华文律师事务所律师。
委托代理人刘纪生，广东华文律师事务所实习律师。
被告东莞市鑫宝纸品有限公司，住所地：东莞某，注册号：XXX。
法定代表人刘天君，总经理。
委托代理人杨书洪，广东尚智和律师事务所律师。
委托代理人韩剑，广东尚智和律师事务所实习律师。
原告东莞福尔门包装礼品有限公司诉被告东莞市鑫宝纸品有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人吴仲明、刘纪生，被告的委托代理人杨书洪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2012年9月27日，原、被告双方签订《厂房设施转让合约》，约定由原告将其承租的位于东莞市东城区温塘樟村的厂房内的建设及相关设施转让给被告，转让价152000元，被告应于9月28日现行支付现金50000元，10月10日再付现金50000元，尾款在原告离场后一次性付清。合同签订后，原告依约按时完成设施转让、离厂等各项工作，并在2012年10月15日全部撤离，被告于当天进驻装修使用。但被告至今仍未支付转让款，其行为已构成违约。于是原告诉至法院请求依法判令：一、被告向原告支付转让金152000元及逾期利息（按中国人民银行同期贷款利率，自2012年10月15日起计算至判决给付之日止）；二、被告向原告支付保全证据所支付的公证费1000元；三、被告承担本案诉讼费用。
被告辩称：原告并没有实际履行合同，没有向我方交付标的物。原告的诉讼请求没有事实和法律依据，恳请法院予以驳回。
经审理查明，原告曾向东莞市东城区樟村居委会麦二股份经济合作社（下称“樟村麦二经合社”）承租了一幢位于樟村银岭工业园的厂房（3500平方米）及宿舍（2162平方米），租赁期限截止至2014年12月底。根据租赁双方签订的《租赁厂房宿舍合同书》，第三条约定“如乙方（即本案原告）中途违约搬迁，必须提前三个月书面通知甲方（即出租人），其所交的押金不能退回，归甲方所有”，第六条约定“甲方提供厂房、宿舍内已安装好的消防系统和电动货梯给乙方使用，乙方必须由有关部门签订维修保养好，搬迁时完好交回给甲方”，第九条约定“乙方在租赁期间内的装修，不在影响结构原则上，先得到甲方完全授权从事厂建及装修，租约期满，甲方不得要求恢复原状”。其后，原告因自身原因需提前解除《租赁厂房宿舍合同书》，便找到被告洽谈转让事宜。
2012年9月27日，原、被告签订《厂房设施转让合约》（下称“转让合约”）。转让合约第一条约定，乙方（原告）转让厂区内之建设及固定设施员工宿舍及床、台干宿舍之固定设施；第二条约定，乙方必需协助甲方（被告）完成与樟村村委会签订房租合约，基本条件总面积以5662平方，每平方8元计价，装修期一个月，押金四个月；第三条约定，设施转让金总计152000元，押金由乙方收回处理，甲方于签订合同当日需付期票支票50000元，9月28日完成与房东签约后再付50000元换回支票，10月10日再次支付现金50000元，乙方完成离厂后一次性现金付清所有尾款。
2012年9月28日，原告与樟村麦二经合社签订一份《终止租赁合同书》，约定樟村麦二经合社同意提前在2012年9月30日终止双方在2003年11月23日签订的租赁厂房宿舍合同书，该厂房所发生的费用必须于终止日期前全部付清，所有费用付清后樟村麦二经合社退回押金给原告。原告确认已经收到樟村麦二经合社退回的租赁押金。
原、被告签订转让合约后，在履行过程中发生争议。案涉转让合约并没有标的物清单，双方对标的物的具体品名、数量无法达成一致意见。原告对此提交了一组照片、工商登记档案资料及公证书等，拟证明被告已经搬迁至案涉厂房从事生产经营活动，案涉转让合约项下的设施已经由被告实际占有使用。但该照片未经双方签章确认，被告在庭审中表示不清楚该组照片何时拍摄，亦不确认照片中的物品是转让标的物。原告主张其已经依约交付标的物，要求被告支付转让金。但被告抗辩称原告并未向被告履行交付义务，所以不同意支付转让金。
原告提供一组工商登记档案资料，拟证明被告在原告退租后已经占有使用了同一租赁物，实际控制租赁物及相关设施，推断原告已经完成转让合约的交付义务。工商登记档案资料显示，被告于2012年12月1日与樟村麦二经合社签订《厂房租赁合同》，约定由被告向樟村麦二经合社租赁位于樟村银岭工业园内面积143平方米的厂房，每月租金2500元。2013年9月23日，樟村居委会在《住所（经营场所）产权证明》上盖章同意被告用上述场所从事经营活动，被告据此办理了住所地变更登记。工商登记档案资料还显示：2012年11月20日，案外人黄春霞、刘玉芝与樟村麦二经合社签订了《租赁合同》，由黄春霞、刘玉芝向樟村麦二经合社承租位于樟村银岭工业区内面积130平方米的厂房，二人于2013年5月31日在该租赁物成立了“东莞市鑫银包装材料有限公司”（下称“鑫银包装公司”）。被告对此抗辩称其在2013年9月为了办理变更登记而委托代办工商登记业务的公司制作相关资料文本，然后交由樟村居委会及樟村麦二经合社盖章，《厂房租赁合同》落款时间“2012年12月1日”并非真实的合同签订时间，实际形成时间是2013年9月份。被告还解释称，当时原、被告协商约定由原告协助被告以一定条件与出租人签订租赁合同，但最终因租赁面积和租金方面（主要是厂房顶层加建部分）发生争议而未能达成一致，被告是后来在2013年4、5月份时向鑫银包装公司承租了经营场所。
为查明案件事实，本院依法到被告住所地进行勘查，并向东莞市东城区樟村居民委员会调查。
在被告住所地勘查发现，案涉租赁物位于东莞某，厂房外仅设置有“鑫银”的招牌，内有两栋建筑物。右侧建筑物是生产车间，顶层有搭建铁棚用作仓库，目测面积为200平方米以上。被告自认其从鑫银包装公司处承租了左侧建筑物二楼的一个办公室，面积约100平方米，内有少量办公桌椅，厂区其余建筑物由鑫银包装公司使用。被告还确认其法定代表人刘天君与鑫银包装公司的法定代表人黄春霞是夫妻关系，但认为两家公司都是相互独立的有限责任公司。
樟村居委会在调查中陈述称，原告提前解除租赁合同关系，出租人按照合同约定可没收押金，但当时原告同意将其在厂房顶层加建的顶棚部分折抵违约金交给出租人，原告搬离除水电以外的其他设施设备，将空的建筑物交还给出租人，出租人便向原告退回租赁押金并以空租方式交付给新的承租人。对于新承租人，该居委会表示，原告要求提前解除租赁合同时曾向出租人提出自行转租给他人，但出租人不同意，要求双方终止租赁合同关系后由出租人与新承租人签订合同。
根据樟村居委会提供的两份《厂房租赁合同书》，案外人黄春霞于2012年12月6日与樟村麦二经合社签订合同，承租位于东莞某的厂房。其中一份合同约定的承租面积为2500平方米、每月租金20000元，计算得出单价为8元/平方米；另一份合同没有约定承租面积，仅约定每月租金26800元，结合上述单价计算得出其承租面积为3350平方米，两份合同合计租赁面积为5850平方米。樟村居委会陈述称就上述厂房仅与黄春霞签订租赁合同，未与其他人签订租赁合同，不清楚黄春霞是否分租，而签订两份合同的原因是黄春霞以方便办理税务为由提出分别签订两份合同的要求。
对于本院对樟村居委会作出的调查，被告确认真实性、合法性。被告还提出，原告原本承租的面积是5662平方米，而黄春霞承租的面积为5850平方米，188平方米的差异就是原告在厂房顶层加建的部分，原、被告及出租人在原告退租时未能就该加建部分达成一致意见，后来出租人收回整个厂房另行出租，所以原告未履行向被告交付厂房设施、协助被告与出租人签订租赁合同的义务。而原告对于樟村居委会的陈述不予确认，主张原告离场时由出租人与原、被告对现场进行交接，从两份《厂房租赁合同书》可见，出租人给予承租人黄春霞二个月免租期（自2012年10月1日至2012年11月30日），鉴于黄春霞与刘天君、被告公司与鑫银包装公司的关联关系，可以认定被告在2012年10月1日已经实际控制了案涉租赁物及相关设施。
以上事实，有原告提交的厂房设施转让合约、终止租赁合同书、照片、支票、工商登记档案资料、公证书、发票，被告提交的《证明》、口头裁定准予撤诉笔录，以及本院依法调取的租赁厂房宿舍合同书、厂房租赁合同书、照片、现场勘查笔录、调查笔录、庭审笔录等附卷为据。
本院认为，原告与被告签订的《厂房设施转让合约》是双方的真实意思表示，内容合法有效，本院予以确认。双方应当依约履行合同义务，一方不履行义务构成违约的，依法应承担相应的法律责任。根据转让合约的约定，原告负有向被告交付“厂区内之建设及固定设施员工宿舍及床、台干宿舍之固定设施”的主要义务，以及协助被告以一定的条件与樟村居委会签订租赁合同的附随义务。而被告则负有向原告分期支付转让金152000元的义务。原告在本案中要求被告支付转让金，应当举证证明其已完全履行合同义务，否则应承担举证不能的不利后果。
首先，虽然转让合约并未附有转让标的物的具体清单，但从合同条款可理解为案涉转让标的物包括添附于租赁物的建筑以及其他动产设施，而引发双方争议的标的物主要是厂房顶层加建的部分。那么，原告要完全履行交付不动产附着物及动产设施的义务，应当以协助被告与出租人签订租赁合同为先决条件。
其二，原告主张其已经协助被告与出租人签订租赁合同。被告对此不予确认，且被告与樟村居委会一致陈述称，原告退租时，原、被告与出租人未能协商一致，而案外人黄春霞是后来才与出租人签订租赁合同的。尽管被告的法定代表人刘天君与黄春霞是夫妻关系，但被告公司与鑫银包装公司作为有限责任公司各自具有独立的法律人格，经营场所及其内部的生产设备、办公设施均属于各自的资产范围，两公司承租经营场所产生的租金给付义务也应当自行负担。所以，案外人黄春霞承租了面积5850平方米的厂房，并不能证明被告已经实际控制了整个厂房，更不能证明原告已经协助被告与出租人签订了租赁合同。退一步说，即使被告与鑫银包装公司存在混同经营，被告实际承租了整个厂房，也不能证明原告已经尽到协助义务促成被告与出租人以一定条件签订租赁合同。因为，根据两份《厂房租赁合同书》，承租人使用面积5850平方米的厂房需每月交纳46800元租金，承租期为十年。而若原告协助被告以每平方米8元的条件承租面积5662平方米的厂房，再加上以152000元对价受让顶层加建部分以及其他设施，如此计算得出以这种条件承租十年的成本比黄春霞实际承租的成本更低。但事实上原告并没有协助被告以每平方米8元的对价承租总面积5662平方米的厂房。至于原告提交的工商登记档案资料显示被告与樟村麦二经合社签订了承租143平方米的《厂房租赁合同》，其签订时间、面积、租金等均不能与转让合约相吻合。综上，本院依法认定原告并未尽到转让合约的附随义务。
其三，原告主张其已经向被告交付了案涉转让合约的标的物，但原告提交的公证书及照片仅能证明案涉厂房的外观情况，并不能证明照片形成时间是原告搬离之前还是被告进场之后，因此不能证明原告是否向被告交付标的物、标的物具体是什么。原告对于价值152000元的转让交易，应当尽到谨慎注意义务，却未能提供任何交付凭证，不符合一般生活经验法则。况且，被告对原告的主张不予确认，而樟村居委会在调查中也陈述称原告在退租时向出租人返还空厂房，出租人再向新承租人交付空厂房。根据“谁主张谁举证”的证据规则，原告应当提交证据证明其已经履行交付义务，否则应当承担相应的不利后果。因此，本院依法认定原告未尽到转让合约的主要义务，未向被告交付转让标的物。
综上所述，原告未按双方签订的《厂房设施转让合约》的约定履行义务，故原告要求被告支付转让金的诉讼请求，没有事实依据，本院不予支持。同理，原告要求被告支付公证费的诉讼请求亦没有依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告东莞福尔门包装礼品有限公司的全部诉讼请求。
本案受理费3017元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
代理审判员 李春嫦
二〇一四年三月十七日
书 记 员 黄洁文
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
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