湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂江岸民商初字第01886号
原告（反诉被告）：丁鏖，男，1977年6月10日出生，汉族，住上海市松江区。
委托诉讼代理人：丁君（特别授权代理），男，系丁鏖堂弟，住上海市松江区。
委托诉讼代理人：段波平（特别授权代理），湖北舟桥律师事务所律师。
被告（反诉原告）：武汉金运激光股份有限公司，登记住所地：湖北省武汉市江岸区新江岸五村188号，现办公地：湖北省武汉市江岸区石桥一路6号金运激光大厦。
法定代表人：梁伟，董事长。
委托诉讼代理人：黄芳晶（特别授权代理），女，武汉金运激光股份有限公司员工，住湖北省武汉市江汉区。
委托诉讼代理人：李明霞（特别授权代理），湖北扬子律师事务所律师。
第三人：丁君，男，1980年11月15日出生，汉族，住上海市松江区洞泾镇砖桥村***号，公民身份号码：3101121980********。
委托诉讼代理人：段波平（特别授权代理），湖北舟桥律师事务所律师。
原告丁鏖与被告武汉金运激光股份有限公司（以下简称金运公司）、第三人丁君股权转让纠纷一案，武汉东湖新技术开发区人民法院依2015年9月30日作出的（2015）鄂武东开民二初字第00561号民事裁定，移送至本院审理。本院于2015年11月12日立案受理后，依法组成由审判员许丽莎担任审判长、人民陪审员葛一红、余瑛参加的合议庭进行审理。审理中，金运公司申请追加丁君作为第三人参加诉讼，并提起反诉，本院依法予以准许。本院于2016年1月7日组织各方进行证据交换及质证，于2016年2月26日、2016年3月18日公开开庭进行审理，因被告（反诉原告）金运公司补充提交证据，本院于2016年10月27日再次公开开庭进行审理。原告（反诉被告）丁鏖及第三人丁君的共同委托诉讼代理人段波平，被告（反诉原告）金运公司的委托诉讼代理人黄芳晶、李明霞到庭参加诉讼，第三人丁君并作为原告（反诉被告）丁鏖的委托诉讼代理人在第一次开庭时到庭参加诉讼。因当事人争议较大，案情复杂，经本院院长批准将本案延长六个月审理期限。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）丁鏖向本院提出诉讼请求：1、金运公司向我支付第二期转让金600，000元（人民币，下同）；2、金运公司就其持有的赛凡公司20%股权，向我出具授权我办理20%股权变更手续的文件；3、确认金运公司以不正当方式设立阻止条件，导致赛凡公司在三十个月内不能实现盈利，金运公司赔偿经济损失950，000元；4、本案诉讼费用由金运公司承担。诉讼过程中，丁鏖撤回第二项诉讼请求。事实和理由：2013年2月28日，金运公司委托武汉安联信资产评估事务有限公司（以下简称安联信公司）对我、ＸＸ和刘晓霞持有的专有技术进行无形资产评估，评估价值为2，553，400元。2013年3月21日，金运公司（甲方）与我（乙方）签订《项目合作协议》，约定：甲方以现金出资，乙方以其拥有的精密加工应用平台及激光精密刻蚀、切割设备和专有技术作价，合作成立武汉赛凡精密科技有限公司（以下简称赛凡公司）。甲方购买乙方的专有技术作价为2，450，000元，甲方分三期向乙方支付转让金，乙方获得的首期转让金仅能用于向合资公司的出资，其后两期甲方以其所拥有的合资公司的相应比例的股权作为对价向乙方支付，双方据此办理股权变更的登记手续。金运公司向我支付转让金500，000元后，双方于2013年4月26日，经武汉科特迪会计师事务有限公司（以下简称科特迪公司）办理《验资报告》，我现金出资400，000元，占赛凡公司注册资本的8%。2013年5月6日和2013年5月23日，分别取得赛凡公司的《企业法人营业执照》和《组织机构代码证》。嗣后，经赛凡公司董事长梁伟授权，任我为总经理，在授权范围内全面主持公司的经营管理工作。我按照授权书在武汉市东湖高新技术开发区高新四路佛祖岭太阳城工业园9栋102号组织赛凡公司产品的研发、生产和经营。据不完全统计，2014年3月至12月，赛凡公司与武汉先河激光技术有限公司（以下简称先河公司）签订激光直线平台销售合同四十三套，合同金额244，800元，开票金额2，323，499.99元。赛凡公司向株洲时代新材料科技股份有限公司等四家公司销售激光打标机十三台，合同金额601，885元，以开票金额计算激光直线平台和打标机销售金额达2，954，584.99元。另据金运公司派驻赛凡公司会计蒋金慧作出的《赛凡精密2014年12月份生产经营情况分析》显示：赛凡公司2014年实现销售收入2，813，700元。但至今金运公司违反《项目合作协议》的约定，不支付第二期转让金600，000元，不办理20%股份登记。2014年9月、11月，赛凡公司在广州、上海等地参加激光展览，展现出我转让的专有技术已转化为成型产品，进入销售盈利期。但金运公司以强制赛凡公司搬迁、员工离职、收缴财务章、不履行赛凡公司对外签订的合同等方式，干扰赛凡公司的经营业务和收入，并违反约定将我的经营保证金提高到300，000元。金运公司以上述不正当方式设立阻止条件，导致我在赛凡公司经营困难，妄图达到其不支付第三期转让金950，000元，无偿占有专有技术的目的。金运公司的行为违反《中华人民共和国合同法》的相关规定，对我造成财产损害，故我提起诉讼。
被告（反诉原告）金运公司辩称，1、丁鏖是赛凡公司的名义股东，《项目合作协议》的真实主体是丁君，丁鏖只是股权代持人；2、丁君已经与我公司签订了《关于﹤项目合作协议﹥的补充协议》（以下简称《补充协议》），依该协议，原《项目合作协议》关于股权变动的约定已经终止；3、丁鏖所陈述的销售额达到2，000，000元以及我公司设立阻止条件等均不是事实，我公司与丁君之间的《项目合作协议》及《补充协议》由于丁君的辞职已经无法继续履行，丁鏖第一项诉请与合同内容矛盾，无事实依据，应予驳回。
被告（反诉原告）金运公司向本院提出反诉请求：1、解除我公司与丁鏖2013年3月21日签订的《项目合作协议》；2、反诉费由丁鏖承担。事实和理由：2013年初，经双方协商，决定通过我公司以购买丁君及其团队专有技术的形式合作成立公司。因丁君提出无法以本人名义持股，提出以其哥哥丁鏖的名义签署协议并成立公司。为此，丁鏖与丁君签署了一份代持协议交我公司，表明丁鏖系丁君的股权代持人。2013年3月21日，我公司与丁鏖签订《项目合作协议》。同时，我公司委托资产评估公司在对丁君及其团队的专有技术进行评估的过程中，因同样原因，由丁鏖代丁君作为技术持有者出具了评估报告。随后注册成立了赛凡公司，丁鏖代表丁君登记为赛凡公司股东。丁鏖仅在《项目合作协议》上签名，从未参加过公司经营，工商登记及赛凡公司经营过程中所有丁鏖的签名或盖章，均系丁君签署，协议由丁君实际履行，担任赛凡公司总经理全权负责经营。丁君并未按《项目合作协议》缴纳保证金。赛凡公司在丁君经营期间均出现大额亏损，我公司与丁君协商，于2015年3月10日签署《补充协议》对原协议进行了修改，仍约定由其缴纳经营保证金。但丁君不仅未按协议缴纳保证金，反而在2015年3月22日提出辞职，以其实际行动表明其拒绝履行《项目合作协议》及《补充协议》，为此，赛凡公司通过股东会决议解散并成立清算组。综上，由于《项目合作协议》的实际履行方丁君拒不履行协议的主要义务，且违反约定提前退出赛凡公司经营，以实际行动拒绝履行《项目合作协议》的主要义务，依该协议第九条约定及合同法的相关规定，我公司提起反诉。
原告（反诉被告）丁鏖对被告（反诉原告）金运公司的反诉辩称，1、金运公司与丁鏖、ＸＸ、刘晓霞等三人签订《项目合作协议》成立赛凡公司，有协议证实并有资产评估书、公司注册验资报告、公司章程、赛凡公司营业执照等书证证实，该证据真实性金运公司予以认可，而金运公司未提交证据证明丁鏖与丁君签署代持协议交予金运公司；2、丁鏖作为赛凡公司的股东，无论其是否参与赛凡公司经营，均不能否认其作为出资股东的事实，也不能因为经营行为而否认已签订的《项目合作协议》的效力；3、金运公司即赛凡公司的董事长梁伟同意丁鏖不予缴纳《项目合作协议》约定的100，000元保证金，金运公司及赛凡公司从未要求丁鏖支付款项，金运公司应提交催缴保证金的函件；4、100，000元保证金的性质是对赛凡公司经营的保证，而不是对股权转让的保证，是否交付不影响已经事实上形成的专有技术转让、交付及形成产品的事实，也不影响《项目合作协议》中关于股权变更的约定。综上，请求驳回金运公司反诉请求。
第三人丁君述称，我同意丁鏖起诉及针对反诉的答辩意见，金运公司所述不属实。关于离职我已经申请劳动仲裁，仲裁书没有认定我辞职的事实。我不是股权代持人，由丁鏖签署《项目合作协议》，我与金运公司签订的《补充协议》不能推翻《项目合作协议》，是该公司强加于我，是虚假的。我作为赛凡公司员工，知道该公司在2014年年度完成了3，500，000元的销售额。丁鏖主张转让金及赔偿与我无关。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和举证、质证情况，本院认定事实如下：
2013年3月21日，金运公司（甲方）与丁鏖（乙方）签订《项目合作协议》一份，约定：第一条，甲、乙双方自愿合作精密加工应用平台以及设备技术项目，成立合资公司；甲方以现金出资，乙方以其拥有的精密加工应用平台及激光精密刻蚀、切割设备的专有技术作价，由甲方以现金购买，乙方以转让所得现金作为出资。甲方购买乙方的专有技术作价2，450，000元，甲方分三期向乙方支付转让金，乙方获得的首期转让金仅能用于向合资公司的出资，其后两期甲方以其所拥有的合资公司的相应比例的股权作为对价向乙方支付，双方据此办理股权变更的登记手续；在上述专有技术的转让事项全部完成后，甲方应当以零对价将相关专有技术的权利授予合资公司。第二条，合资公司的注册资金为5，000，000元，甲、乙双方同意在约定的条件达成时按照以下出资额和股权比对甲方和乙方团队成员的股权进行登记：公司注册时，甲方出资额4，500，000元、股比90%，乙方丁鏖出资额400，000元、股比8%，乙方ＸＸ和刘晓霞出资额各50，000元、股比各1%；销售收入达到2，000，000元时，甲方出资额3，750，000元、股比75%，乙方丁鏖出资额1，000，000元、股比20%，乙方ＸＸ和刘晓霞出资额各125，000元、股比各2.5%；销售收入达到10，000，000元且净利润达到15%时，甲方出资额2，550，000元、股比51%，乙方丁鏖出资额1，950，000元、股比39%，乙方ＸＸ和刘晓霞出资额各250，000元、股比各5%。第三条，乙方向合资公司缴付100，000元的经营保证金，在合资公司实现盈利后，退还乙方缴纳的经营保证金。第四条，如果合资公司在设立后的三十个月内仍不能实现盈利的，乙方应当无条件的将所持有的合资公司的股份无偿转让给甲方，且合资公司不退还乙方缴纳的保证金。第五条，关于双方的技术转让和股权变动的约定事项，在公司注册之前，甲方需向乙方提供经甲方公司总经理办公会通过的投资决议的文件，在经由甲方首次审议通过后，即视为授权甲方法定代表人在条件满足的情况下，有依照约定执行股权变动事项的批准实施权限，无需再通过股东会和董事会审议。第八条，本协议的期限为三年，自双方代表签字之日起计算，本协议期满后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效，如果不再继续合作的，退出方应提前三个月向另一方提交退出的书面文本，并将己方的有关合同项目的资料及客户资源都应交给另一方。第九条，一方有违反本合作协议的，另一方有权解除合作协议。金运公司在《项目合作协议》上加盖公章，丁鏖在其上签名。
就《项目合作协议》中所涉的精密自动化应用平台及精密激光刻蚀切割设备，安联信公司依金运公司委托进行评估，评估基准日为2013年2月28日，于2013年4月9日出具《资产评估报告书》，评估值为2，553，400元。
2013年4月22日，丁鏖向金运公司出具《收条》一份，载明收到第一期专有技术转让费400，000元作为赛凡公司注册资金。2013年4月23日，金运公司向丁鏖转账支付400，000元。同日，丁鏖向赛凡公司支付投资款400，000元。2013年4月24日，赛凡公司召开第一次全体股东会，会议选举梁伟任董事长、丁鏖任经理，并确定董事会成员及公司监事。2013年4月26日，科特迪公司出具《验资报告》，载明：赛凡公司申请登记的注册资本为5，000，000元，经审验，截至2013年4月25日，赛凡公司已收到股东丁鏖、ＸＸ、刘晓霞、金运公司的注册资本合计5，000，000元，其分别认缴注册资金金额为400，000元、50，000元、50，000元、4，500，000元。
2013年5月6日，赛凡公司注册成立。2013年6月25日，梁伟（××）与丁鏖（××）签订一份《授权书》，对赛凡公司的业务管理、人事管理和财务管理等工作进行授权。
赛凡公司在2014年3月至12月期间，先后与先河公司签订四份《购销合同》，销售直线运动平台共计四十三台，交付四十一台，合同金额共计2，448，000元。2014年10月，赛凡公司向株洲时代新材料科技股份有限公司销售激光打标机，并于同月收到货款262，800元。《赛凡精密2014年12月份生产经营情况分析》载明，赛凡公司2014年1月-12月实现销售收入2，813，700元。
2015年1月9日，赛凡公司与十堰锦天汽车零部件有限公司签订《产品销售合同》，产品为光线20W达标机，金额117，000元。2015年1月13日，赛凡公司与上海优幼母婴用品有限公司签订《产品销售合同》，产品为在线二氧化碳30W打标机，金额65，000元。2015年3月5日，赛凡公司与武汉研瑞科技有限公司签订《购销合同》，产品为切割机，合同金额165，000元。2015年3月6日，赛凡公司与先河公司签订《购销合同》，产品为直线运动平台，合同金额255，000元。2015年4月9日，赛凡公司出具《企业询证函》，先河公司在其上盖章确认截至2015年3月31日尚欠823，499.99元未付。
2015年3月10日，金运公司（甲方）与丁君（乙方）签订《补充协议》，约定：甲方与乙方于2013年3月21日签署《项目合作协议》，共同设立赛凡公司，现就该协议的履行及其修订经双方共同协商一致，签订该补充协议。乙方与丁鏖间通过代持协议以丁鏖名义签署《项目合作协议》并作为公司股东和经营负责人，乙方应当在合理的时间内（自公司设立后的二十四个月为止）解决丁鏖同乙方间的代持关系，变更乙方本人为公司的股东，并以乙方本人名义承担经营责任，另外乙方应当清除在《项目合作协议》签订时确定的团队其他成员所持有的公司股权份额及后续的所有股权事项。《项目合作协议》第二条约定的股份变动条件未履行的部分，以及第三条经营保证金的约定，第四条乙方未达目标时股权无偿转让及对经营保证金处置的约定在本协议签订后同时终止。
2015年7月6日，赛凡公司召开临时股东会，由代表91%表决权的股东表决通过如下决议：同意解散赛凡公司，于本次股东会决议之日起十五日内召开临时股东会选定清算组成员及清算组长。丁君受丁鏖委托参加本次股东会，表决意见为公司股东纠纷未解决，暂不同意解散；李俊代表刘晓霞、金运公司参加股东会，同意解散。
2015年7月27日，赛凡公司召开临时股东会，形成决议：1、任命清算组组长蒋金慧，成员李俊、丁君、刘锋、黄景胜、周爱国；2、对公司清算以外存在的隐性债务及其他未尽事宜，由所有股东负责清理；3、同意报公司登记机关，申请公司注销登记；4、同意由赛凡公司丁君、蒋金慧实际经营人在会议后一个星期内列出公司相关债权、债务以及公司相关的其他问题，同时预计一个月内清理相关问题。丁君受丁鏖委托参加本次股东会，李俊受金运公司委托参加本次股东会。
诉讼中，金运公司将其持有的赛凡公司90%的股权转让给武汉金运加科技孵化器有限公司（以下简称金运加公司），2016年3月31日，双方签订《股权转让协议》，2016年5月19日，赛凡公司在武汉市工商行政管理局东湖分局进行股东变更登记。金运加公司于2016年9月21日及2016年9月22日分别向金运公司支付股权转让款3，000，000元及1，500，000元。
上述事实，有《项目合作协议》、《资产评估报告书》、《收条》、《验资报告》、赛凡公司工商资料、《授权书》、《补充协议》、临时股东会决议、《购销合同》、《产品销售合同》、销售出库单、《湖北增值税专用发票》、付款凭证、《企业询证函》、《赛凡精密2014年12月份生产经营情况分析》、《股权转让协议》、《企业变更通知书》及当事人陈述等证据在案佐证，并经各方当事人庭审质证，本院予以确认。
本院认为，丁鏖与金运公司签订的《项目合作协议》是双方真实意思表示，未违反国家法律及行政法规的强制性规定，合法有效。公司股东是记载于股东名册的自然人或法人。从丁鏖的出资情况及工商登记记载，丁鏖系持有赛凡公司8%股权的股东，在金运公司未提交代持协议及提交的其他证据不能证明其抗辩观点的情况下，不能认定丁君系代丁鏖持有赛凡公司股份，亦不能认定丁君系赛凡公司的股东。就丁君于2015年3月10日与金运公司签订的《补充协议》，事中无丁鏖授权、事后无丁鏖追认，对丁鏖没有约束力，相应的法律后果不应由丁鏖承担。因此，丁鏖与金运公司并未对《项目合作协议》的内容进行变更，双方均应按该协议约定的股权变更方式来履行。根据丁鏖提交的《购销合同》、《产品销售合同》、销售出库单、《湖北增值税专用发票》、付款凭证、《企业询证函》、《赛凡精密2014年12月份生产经营情况分析》、等证据，可以认定赛凡公司的销售收入已达2，000，000元，故《项目合作协议》约定的第二期技术转让金的支付条件已成就。对此，《项目合作协议》中明确约定，“甲方购买乙方的专有技术作价2，450，000元……其后两期甲方以其所拥有的合资公司的相应比例的股权作为对价向乙方支付、双方据此办理股权变更的登记手续”，即第二期技术转让金的支付方式是金运公司以其所持有的赛凡公司12%的股权交付给丁鏖，而不是金钱给付，故履行方式应为金运公司将其持有的赛凡公司12%的股权变更至丁鏖名下。但是在诉讼中，金运公司已将赛凡公司90%的股权转让给金运加公司，以致丁鏖无法依《项目合作协议》约定取得赛凡公司12%的股权，而金运公司已实际取得上述股权的对价4，500，000元，基于此，丁鏖要求金运公司以金钱给付的形式支付第二期专有技术转让金600，000元的诉讼请求，本院予以支持。丁鏖还要求金运公司赔偿经济损失950，000元，因赛凡公司的赢利情况受公司内部治理结构、市场调节、经营方式等诸多不确定因素的影响，且丁鏖提交的证据不能证明金运公司以不正当方式设立阻止条件从而导致赛凡公司三十个月不能赢利，故该项诉讼请求，本院亦不予支持。
关于金运公司的反诉请求，《项目合作协议》约定丁鏖应向金运公司缴付100，000元经营保证金，在丁鏖未提交证据证明金运公司免除其缴付保证金义务的情况下，丁鏖的行为应属违约，金运公司依约有权解除《项目合作协议》。但是，《项目合作协议》约定的期限至2016年3月21日届满，丁鏖与金运公司均未无续约的意思表示，该协议已无继续履行的可能。因此，金运公司要求解除《项目合作协议》的反诉请求已无必要，本院不予支持。
综上，金运公司应向丁鏖支付款项600，000元。据此，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）武汉金运激光股份有限公司于本判决生效之日起三日内向原告（反诉被告）丁鏖支付款项600，000元；
二、驳回原告（反诉被告）丁鏖的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）武汉金运激光股份有限公司的反诉请求。
案件受理费18，750元、邮寄送达费20元，共计18，770元，由原告（反诉被告）丁鏖负担11，492元，由被告（反诉原告）武汉金运激光股份有限公司7，278元；反诉费13，600元，由被告（反诉原告）武汉金运激光股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 许丽莎
人民陪审员 葛一红
人民陪审员 余 瑛
二〇一六年十月二十八日
书 记 员 王 露