河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终50号
上诉人（原审被告）：翟传海，男，汉族，1961年2月11日生，住登封市。
委托诉讼代理人：李德恩，河南嵩峰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张金周，男，汉族，1954年2月15日生，住登封市。
委托代理人刘新涛，河南群达律师事务所律师。
上诉人翟传海因与被上诉人张金周股权转让纠纷一案，不服河南省登封市人民法院（2016）豫0185民初2634号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2017年1月5日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人翟传海及其委托诉讼代理人李德恩，被上诉人张金周的委托诉讼代理人刘新涛到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
上诉人翟传海上诉请求：1、依法撤销登封市人民法院（2016）豫0185民初2634号民事判决，依法改判驳回被上诉人高军的一审诉讼请求；2、诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：2015年5月14日全体股东签订的解散会议是一份股东会的会议记录，不是被上诉人所称的股权转让协议，双方也未在该决议之外签订股权转让协议。在签订该解散会议记录后，上诉人未取得任何股东权利，双方没有履行任何转让行为，一审法院仅依据上诉人出具的收条就认定被上诉人履行转让股权的全部义务系证据不足。本案中，上诉人发出解除合同通知书，双方的协议已经解除，《合同法》第九十五条规定，解除权行使的除斥期间既可以由法律规定，也可以由当事人约定，故一审法院以超过除斥期间为由认定行为无效没有依据。一审法院适用法律错误，本案股权纠纷涉及的公司在坦桑尼亚共和国，股权转让应依据公司住所地的法律，一审法院完全适用中国法律裁判明显错误。
被上诉人张金周辩称，本案所涉及的锦江国际坦桑尼亚投资有限公司在坦桑尼亚共和国注册成立，上诉人翟传海是股东之一，其自2007年直接参与公司的管理，并自2010年至今实际经营公司，对公司资产的价值和经营状况充分了解，其签订公司解散会议记录是充分考虑后作出的民事行为，应当予以履行。本案当事人均是中国公民，签订协议的地点在国内，涉案标的的价格运用人民币计算核定，部分标的物在国外的因素不影响运用国内法评判。上诉人签订本案协议后，被上诉人履行了义务，涉案资产被上诉人控制和占有，上诉人在拥有全部财产后一年内不履行付款义务才引发本案诉讼。综上，请求驳回上诉，维持原判。
张金周向一审法院起诉请求：一、判令被告立即支付原告550000元；二、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院审理查明：原、被告与他人共同出资在坦桑尼亚联合共和国设立锦江国际坦桑尼亚投资有限公司，后因经营不善，全体股东于2015年5月14日，在中国河南省登封市召开了全体股东大会，共同签署了《锦江国际坦桑尼亚投资有限公司解散会议》。共同决议将公司资产壹千万元作价为壹佰万元出售给被告翟传海经营。壹佰万元按原股东出资比例作价：翟传海：21万元、王银生：11万元、张金周：55万元、赵海洲：6万元、高军：5万元、张永喜：2万元；原告张金周及其他两名股东高军、赵海洲按比例退出。原采矿证件及公章由赵海洲转交给被告。2015年6月19日，原告张金周按照约定将公司公章、有效采矿权证六个、注销采矿证三个及原始资料由赵海洲交付给被告，被告收到后出具了《收条》一份。在本案诉讼过程中，2016年7月10日，被告翟传海向原告张金周邮寄了《解除协议通知书》，要求解除协议。
一审法院认为：虽然本案所争议的锦江公司设立在我国境外，具有涉外因素，但本案原、被告双方都是中华人民共和国公民，户籍都属于河南省登封市，且本案依据的《解散会议》文件的签订地点也是在登封市。《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条规定了应当由中级人民法院管辖的第一审民事案件：重大涉外案件；在本辖区有重大影响的案件；最高人民法院确定由中级人民法院管辖的案件。综合本案所争议的涉案标的以及涉案人员情况而言，本案并非重大涉外案件、亦非在本辖区内有重大影响的案件。本院对本案有管辖权，被告以本案为涉外案件要求驳回原告起诉的主张本院不予支持；本案原、被告双方及公司其他股东签订的《解散会议》文件不仅是对原、被告之间股权转让事宜的处置，也是对锦江公司解散后的原投资资产进行了相应处置：“即作价为壹佰万元，出售给股东翟传海经营。”虽然原、被告双方并未就股权转让事宜另行签订《股权转让协议》，但根据《解散会议》文件的内容明显可以看出原、被告双方及公司其他股东已经对股权转让作出了明确的意思表示，原、被告之间的关于股权转让的事宜已由公司股东会作出决议。该《解散会议》的内容不仅约定了股权转让事宜，也约定了转让方退出公司的附带义务：将公司原采矿证件及公章交给被告。因此，该《解散会议》从某种程度上来说已经相当于并涵盖了《股权转让协议》。原、被告双方对于股权的处分属于双方意思表示，也并未违反《中华人民共和国公司法》第七十二条的限制性规定，该转让行为应当有效。根据《解散会议》显示，协议一经股东签字即生效，原告和其他股东于2015年6月19日将原公司公章、有效采矿证六个、注销采矿证三个及原始相关资料由赵海洲转交给了被告。因此，对于原告提出的已经按照约定履行了全部义务的主张，本院予以采信；对于被告提出的原告及其他股东未按约定履行义务，因此被告不应向原告支付对价的主张不属实；被告称无法在工商机关无法办理股权变更及法人变更手续导致其无法实际取得公司经营权，但被告在本院同意为其延长两个月的举证期限的情况下依然不能向本院提交工商机关为其出具的不予受理股权变更及法人变更的书面通知。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。因此，对于被告的前述辩解理由，本院不予支持；对于被告提出的《解散会议》已书面通知原告解除，对于被告的解除权原告未起诉，表示原告已经认可的主张，因原告已经按照约定履行了全部义务，并且解除权本质上属于形成权，应当适用除斥期间，被告解除权的行使已经超过了一年的除斥期间，所以被告行使的解除权的行为应为无效。另一方面，原告已经就股权转让提起诉讼要求被告支付对价，原告的请求已经是在基于合同有效的基础之上，因此原告不必另行提起合同效力的确认之诉。对于被告前述主张，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条、第七十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第九十六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第十一条之规定，判决如下：被告翟传海于本判决生效之日起十日内支付原告张金周人民币550000元。案件受理费9300元，由被告翟传海承担。
二审中，被上诉人张金周提交三份新证据，分别是：1、2010年2月21日锦江公司的董事会决议；2、2010年2月23日锦江公司资产移交清单；3、2010年2月26日的收条，上诉人收到房屋一套。三份证据证明上诉人从2010年2月起对涉案公司予以全权经营，对公司的经营状况十分了解，解散协议是建立在其真实意思表示上进行的。
上诉人翟传海质证认为：对上述证据的真实性无异议，但对证明目的有异议。被上诉人提交的是2010年公司移交我经营时的相关材料，与后来签订的《解散会议》文件没有任何关系。上诉人经营一年后又将公司交给王书青经营。股东签订的股权协议是王书青经营后的2015年签订的，所以该资产移交清单与本案无关。
另，诉讼中上诉人陈述签订《解散会议》后其到坦桑尼亚处理过公司的部分财产。
本院经审理查明的其他事实同一审查明一致。
本院认为：关于法律适用问题。本案系股权转让纠纷，该股权转让的各方主体系我国公民，签订的《解散会议》文件系按照我国法律规定所为法律行为，诉讼中上诉人主张就《解散会议》已向被上诉人送达解除通知，亦是依据我国法律之规定主张权利，现又诉请依据国外法律审理本案，且不能提出所提诉请之法律依据，故本院对上诉人的该项请求不予支持。关于上诉人是否应向被上诉人支付股权转让价款问题。上诉人与被上诉人及公司其他股东于2015年5月14日签订的《锦江国际坦桑尼亚投资有限公司解散会议》文件就公司的股权作价、各股东出资作价、转让方式、生效条件等均作了明确的约定，且相关股东已履行了移交公司印章、采矿证等义务，上诉人也到被转让公司处理了公司的相关财产；上诉人作为曾经营过该公司的老股东，应当了解该公司的相关情况；现上诉人因公司所在国政局问题导致不能办理股权转让登记，上诉人应当举证并依法行使相关权利，但上诉人主张股权转让没有实际发生、已经解除，并不支付相应的转让款，与事实不符，于法无据，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9300元，由上诉人翟传海承担。
本判决为终审判决。
审判长 欧阳梅
审判员 张向军
审判员 张海霞
二〇一七年三月十六日
书记员 马 婷