湖南省益阳市资阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）资民二初字第162号
原告益阳市海波商贸有限公司
法定代表人李淑兰，该公司经理
委托代理人黄海，该公司职员，特别授权。
委托代理人李寒，该公司职员，一般代理。
被告湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司
法定代表人王立强，该公司总经理。
委托代理人张真，该公司职员，特别授权。
原告益阳市海波商贸有限公司与被告湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院于2013年8月20日受理后，依法由审判员彭琦独任审判，公开开庭进行了审理，原、被告双方代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，在2011年年底前，我公司系内蒙古伊利集团伊利奶粉在益阳的经销商，至2011年年底时，被告应付我公司货款578788.82元。2012年元月至2012年4月底，我公司向被告方提供伊利奶粉，货款总计703004.32元，剔除双方认可的各项费用245243.5元外，被告方还应付我公司货款457760.82元。后经多次催收入，被告方在2012年支付了货款786925.05元，余款249624.59元至今未付，故起诉要求被告支付余欠货款，并承担本案的诉讼费用。
被告辩称，我公司系步步高商业连锁股份有限公司（以下简称步步高股份公司）的子公司，原告是与步步高股份公司签订的购销合同，我公司只是充当步步高股份公司代理人的角色，并非合同一方当事人，原告只能向步步高股份公司主张权利或提起诉讼，我公司不是本案适格被告，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
原告为支持自己的主张提供如下证据：
１、被告方的企业注册登记资料、企业法人营业执照、组织机构代码证，欲证明被告方系独立法人，具有民事主体资格。
2、由被告方提供的双方往来财务情况明细，其中包括：①2011年４份往来余额确认书，以证实至2011年底，被告欠原告货款499803.87元，另加上对方应退还的预扣费用78984.95元，合计为578788.82元；②2012年元至4月原告方向被告送货的入库单８份，共计货款863070.8元，特价变价清单6份，共计应调低价格16472.48元，货物退场时货物清单1份，合计退货价款总额143594元，以上三项合计：2012年元至4月，原告共向被告提供货物总价款为703004.32元；③被告出具的与原告在2012年元至4月的结算付款单12份，显示被告于该时段内共扣原告各项费用合计450248.09元，其中有7项存在多扣错扣（具体明细为：错扣2012年度海报信息费154639.19元，特殊活动费32000元，商品入场费4770元，信息费3000元，多扣2012年杂费代交965元，2012年度扣点4164.03元，2012年度违约金5466.37元，7项合计205004.59元），应予返还给原告方；④被告2012年向原告付款凭证13份，共计786925.05元。综上，欲证明被告至今还应付原告货款249624.59元；
3、空白的《综合服务协议》一份，拟签约方为步步高股份公司和原告方，欲证明原告至今未收到双方签字盖章的正式文本。
4、《合同终止协议》一份，欲证明被告在2012年初错扣的原告海报信息费用154639.19元已在步步高股份公司财务上体现，对方已认可应予返还，但对其错扣多扣款及应付货款迄今未作处理。
5、原告与伊利奶粉湘北区域经理龚世宏、益阳主管周鹍的一份经销商沟通记录表，欲证明自2012年起，原告方不再具有伊利奶粉经销权。
被告为支持其反驳意见提供了如下证据：
1、步步高股份公司与原告间的《购销合同》一份，欲证明与原告方签约的是步步高股份公司，而非被告；
2、《综合服务协议》一份，欲证明内容同上；
3、《合同终止协议》一份，欲证明内容同上；
4、2011年底往来余额确认单及原告2012年度应扣费总表及明细目录1份，欲证明其付款和扣款情况。
在庭审过程中，被告对原告提供的证据发表如下质证意见：对证据１，无异议；对证据2，对双方的往来财务清单无异议，但对计算方式有不同意见，根据其自行清理，2012年度应扣款为434230.02元，而非原告所提245243.5元，对证据3和证据4无异议，对证据5不发表意见。。
原告对被告提供的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但认为该合同载明的有效期为2011年1月1日至2011年12月31日止，而双方的签约日期为：步步高股份公司于2012年3月2日签字盖章，原告于2012年元月16日签字盖章。该合同在签订时就已经过了合同的有效期，应为失效合同。原告在2011年和2012年元至4月均是与被告方直接发生的经济往来，原告方直接向被告方提供伊利奶粉，被告在扣除各项费用后将货款从其财务上直接支付给原告方，其交易主体应为原、被告双方，与步步高股份公司无关。对证据2的真实性不持异议，但认为该协议约定的有效期为2011年1月1日至2011年12月31日止，而双方的签字、盖章日期分别为：步步高股份公司在2012年3月2日签字，原告方在2012年元月12日签字盖章，双方签订时间明显已过协议的有效期，故该协议也应认定为失效协议，对双方不具有约束力。对证据3，认为该协议从形式上来看是一份完备的协议，但是，因为此前步步高股份公司与原告签订的购销合同、综合服务协议均为失效协议，不具备履约的可能性，故该终止协议不能对抗原、被告之间的实际履行，且该协议的内容仅为约定在2012年4月30日前退还所扣原告2012年海报信息费154639.19元，只是印证了被告在2012年度提前扣除了原告海报信息费用未予退还这一事实，而对本案无其他的证明意义。对证据4，因被告没有出具往来财务明细，无法得知其计算过程，且未提供相关证据予以佐证，故不予认可。。
本院经审查认为，对原告提供的证据1，能够证明被告系独立的民事主体，本院予以采信；对原告提供的证据2，能够证明原、被告之间有实际的业务往来，该财务往来凭证均来自于被告方的财务部门，数据来源合法有效，且被告亦未提出异议，本院亦予采信；对原告提供的证据3、证据4以及被告提供的证据1、证据2和证据3，经相互质证，双方均认可文本的真实性，能证明原告与步步高股份公司之间虽签有购销合同、综合服务协议及合同终止协议，但购销合同、综合服务协议均系合同有效期届满后补签，上述协议均已失效。原、被告之间是双方直接发生经济往来，与其他主体无关。对上述几份证据的真实性本院均予采信；对原告提供的证据5，说明原告在2011年底即被伊利公司取消经销权，被告未提出异议，本院予以采信；对被告提供的证据4，因没有相关的财务清单予以支持，本院不予采信。
综上认证，本院查明本案如下事实：原告在2012年前系伊利奶粉在益阳的经销商，负责向被告提供伊利奶粉，至2011年底，原告在被告处的货款余额为499803.87元，再加上2011年应退还的各项预扣费用78984.95元，被告合计应付原告578788.82元。2011年底，内蒙古伊利公司驻湖南办事处取消了原告方伊利奶粉的经销权，因当时正值元旦、春节期间，原告方与新的经销商之间的交接一时难以完成，经被告方与伊利公司驻湖南办事处及原告方协商，为保障伊利奶粉在益阳市场不断销，安排原告方在新的经销商接手前代为向被告供货。2012年元至4月，原告方共向被告方提供了总价款达863070.8元的伊利奶粉系列产品。4月底，新经销商入驻后，经原、被告双方财务对账，扣除特价、变价差额16472.48元和库存143594元之后，2012年元月至4月，原告实际向被告送货总价款为703004.32元，同时，被告根据其公司规定，对原告方应结货款扣款10笔，共计450248.09元，原告对其中的7笔扣费提出了异议，具体如下：1、被告扣除2012年信息海报费154639.19元系错扣，因2012年起原告已不再担任伊利奶粉的经销商，步步高股份公司也在《合同终止协议》中说明了该款应当返还给原告。2、2012年度特殊活动费32000元系错扣，因原告已非伊利奶粉经销商销20009.19，与被告间又无其他业务往来，不存在要扣除特殊活动费。３、2012年商品入场费4700元，因2012年度原、被告之间无其他业务往来，该款系错扣。4、2012年信息费3000元系错扣。另外，有3项费用存在多扣，即：2012年杂费代交中，被告扣款2898元，实际金额经查实应为1933元，多扣965元。2012年所有扣点费用53514.93元，实际扣款应只有49350.9元，多扣4164.03元。2012年违约金6974.03元，实际扣款金额应为1507.06元，多扣5466.37元。以上7项错扣、多扣金额累计为205004.59元，因此，2012年元至4月原告认可的被告扣款金额应为245243.5元，与实际送货总货款两项相抵，2012年元至4月，被告应付原告货款为457760.82元。期间，被告分13笔陆续向原告付款共计786925.05元，迄今尚有249624.59元未予付清。
另查，被告方系益阳市工商行政管理局登记的有限责任公司（私营），成立日期为2002年5月21日，其法定代表人为王立强，股东为湘潭步步高连锁超市有限公司和前述的步步高股份公司，由此可见，步步高股份公司系被告的股东之一。其与原告所签订的《购销合同》、《综合服务协议》的实际履行有效期均明确为2011年1月1日至2011年12月31日，但双方签字盖章的时间却在合同有效期过后即2012年再补签，此两份合同文本均系步步高股份公司提供的格式合同。
本院认为，被告提出本案的适格被告应为步步高股份公司，其在原告与步步高股份公司的合作过程中只是充当后者的代理人的角色，并非合同一方当事人的观点与本案客观事实不符，应不予支持。经查，步步高股份公司仅是被告股东之一，它不能替代被告方从事其股东职权外的其他民事行为。在本案中，步步高股份公司虽然在2011年度准备与原告方签订购销合同、综合服务协议等，但其提供的格式合同中明确合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日止，而双方签字盖章的时间均在2012年，于合同之有效期之后再签署，依据《中华人民共和国合同法》第46条之规定，附终止期限的合同，自期限届满时失效，故两份合同均属于失效合同，对双方均无约束力。另外，自2012年起，原告方在被伊利公司取消伊利奶粉的经销权后，因新的经销商未能及时接手，应伊利公司湖南办事处的要求继续向被告提供了部分伊利奶粉，双方在实际履行过程中，与步步高股份公司无任何关联，因此，本案以湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司
作为被告与客观事实相符，被告的辩称理由不能成立。观门关224.59
关于货款的计算，原告方所依据的是被告方财务部门提供的收货清单、往来余额确认书、扣款明细表、银行付款凭证等，双方的计算结果并无差距，其焦点在于2012年度被告方的扣款是否合理。经查实，2012年原告方并未经销伊利奶粉，因此，被告方扣除2012年度原告方的各项费用无据可依，所错扣的款项应予退还，至于2012年元至4月应扣除的杂费、扣点、违约金等，应按实计算，不能按整个年度予以扣除，多扣部份也应予以返还。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条之规定，判决如下：
由被告湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司向原告益阳市海波商贸有限公司支付所欠货款249624.59元，限本判决生效后10日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5045元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。
本判决生效后，如义务人未自觉履行义务，权利人可在二年内向本院申请执行。
审判员 彭琦
二〇一三年十月二十二日
书记员 曾琴