内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）巴民二终字第160号
上诉人（原审被告）内蒙古乌拉特前旗华融扶祥农贸专业合作社，住所地，巴彦淖尔市乌拉特前旗。
法定代表人王来祥，理事长。
被上诉人（原审原告）内蒙古汇特投资有限公司，住所地呼和浩特市回民区。
法定代表人唐利民，总经理。
委托代理人全伟俊，内蒙古子阳律师事务所律师。
原审被告王栽树，男，1962年3月5日出生，汉族，个体户，现住巴彦淖尔市乌拉特前旗先锋镇西坝头村三社**号，身份证号1528241962********。
上诉人内蒙古乌拉特前旗华融扶祥农贸专业合作社（以下简称华融扶祥合作社）为与被上诉人内蒙古汇特投资有限公司（以下简称汇特公司）、原审被告王栽树债务纠纷一案，不服乌拉特前旗人民法院（2013）乌前民初字第1168号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年11月1日受理后，依法组成由法官张利平担任审判长，法官李胜武、徐文军参加的合议庭，于2013年12月4日公开开庭进行了审理。上诉人华融扶祥合作社的法定代表人王来祥，被上诉人汇特公司的委托代理人全伟俊及原审被告王栽树到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2010年10月11日，汇特公司与华融扶祥合作社签订“打造内蒙古枸杞名优品牌及本年度枸杞收购合作协议书”，双方约定根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规之规定，甲、乙双方本着诚实守信、互惠互利的原则，经友好协商，就共同合作打造内蒙古枸杞名优品牌及当年枸杞收购有关事宜达成如下协议，第一条关于成立股份制公司的约定：为全力打造内蒙古枸杞名优品牌，加快建设优质枸杞生产加工基地，双方一致同意按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规规定，共同投资成立股份制公司。股份公司注册资本金和甲、乙双方在股份公司中所占的股权比例待权威市场中介评估机构对乙方的土地、建筑物和其他资产进行评估后再行明确。第二条：2.1当前正处于枸杞成熟收购期，针对乙方枸杞收购资金严重不足的实际情况，为抢抓市场商机，保护杞农利益，甲方同意以内蒙古农资乌拉特前旗分公司名义借给乙方资金1000万元，该资金打入内蒙古乌拉特前旗分公司账户，实行封闭式运行，专款专用，专项用于本年度枸杞收购，每笔收购资金的调度使用由内蒙古农资乌拉特前旗分公司支付。2.2上述1000万元枸杞专用收购资金所产生的本年度枸杞销售的利润回报经甲、乙双方共同确认后，甲方享有60%的利润回报，乙方享有40%的利润回报。2011年8月13日，华融扶祥合作社的法定代表人王来祥及厂长王栽树给汇特公司出具欠条一份，标明“今欠到内蒙古汇特投资有限责任公司卖枸杞货款1470279元”，王来祥及王栽树在欠条上签了字。在庭审中，双方均认可，汇特公司合计给付华融扶祥合作社915万元投资款进行收购枸杞，后陆续返还汇特公司枸杞款740万元，通过双方结算现仍欠汇特投资款1470279元，还有库存枸杞12726.5公斤也给付汇特公司。另查明，王来祥是华融扶祥合作社的法定代表人，王栽树是华融扶祥合作社的厂长，负责枸杞收购。汇特公司催要未果，故诉至法院请求华融扶祥合作社给付枸杞款1470279元。
原审法院认为，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。本案中，2010年10月11日，汇特公司与华融扶祥合作社签订了共同收购枸杞的合作协议，由汇特公司给华融扶祥合作社提供1000万元资金用于收购枸杞。在庭审中，双方均认可，经结算，汇特公司合计给付华融扶祥合作社915万元投资款进行收购枸杞，后陆续返还汇特公司枸杞款740万元，现仍欠汇特投资款1470279元，还有库存枸杞12726.5公斤也给付汇特公司，且对于投资款1470279元，华融扶祥合作社给汇特公司出具欠条一份，至此，汇特公司与华融扶祥合作社形成了合法的债权、债务关系，华融扶祥合作社作为债务人应当及时履行还款义务，其至今未偿还全部借款本金已经构成违约，故对于汇特公司要求华融扶祥合作社偿还1470279元的诉讼请求，予以支持。对于汇特公司要求王栽树承担偿还1470279元的诉讼请求，因王栽树系华融扶祥合作社厂长，其在欠款人处签字系职务行为，其行为后果应由华融扶祥合作社承担，故对汇特公司要求王栽树偿还欠款1470279元的诉讼请求，不予支持。华融扶祥合作社辩称，欠款是事实，但当时约定从双方成立的公司的股本金中扣除，但华融扶祥合作社未能提供证据证明双方已实际合作成立新公司，且该欠款应从股本金中扣除，故对其辩称理由不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定，判决：一、华融扶祥合作社于本判决生效之日起五日内偿还汇特公司枸杞收购款1470279元。二、王栽树不承担责任。三、驳回汇特公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18033元，减半收取9017元，由华融扶祥合作社承担。
上诉人华融扶祥合作社不服原审判决，上诉称，原判认定事实不清，双方形成的是合作收购关系，不是买卖关系。被上诉人出资是合作的条件，不存在一方向另一方借款的法律关系，而且双方约定可以顶双方的合作股本。本案争议标的巨大，双方合作的问题争议较大，且债权债务关系不明确，不能适用简易程序。故原判认定事实不清，适用法律不当，请求撤销原判、改判或发回重审。
被上诉人汇特公司答辩称，双方签订的《枸杞收购合作协议》中明确，由答辩人提供给上诉人1000万元资金用于收购枸杞。枸杞收结束后，答辩人与上诉人于2011年8月13日经对账结算，上诉人欠答辩人收购款1470279元，并出具欠条一份。上述事实可以足以说明，答辩人与上诉人的债权债务关系明确，上诉人应履行偿还欠款的责任。上诉人在认可欠条的情况下，原审法院适用简易程序审理此案，并无不妥。上诉人主张欠款是事实，但又称应从双方成立的公司的股本金中扣除，无证据证实。综上，请求维持原判。
原审被告王载树陈述，同意上诉人的上诉理由。
二审查明的事实与原审认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为：本案中，上诉人华融扶祥合作社与被上诉人汇特公司签订了收购枸杞的合作协议，由被上诉人汇特公司借给上诉人华融扶祥合作社1000万元资金用于收购枸杞。经双方结算，华融扶祥合作社欠汇特公司1470279元，还有库存枸杞12726.5公斤也给付汇特公司。对所欠汇特公司枸杞款1470279元，华融扶祥合作社出具欠条一份，明确载明此笔债权债务，庭审中，双方对此事实均认可，故华融扶祥合作社与汇特公司形成了债权债务关系，作为债务人华融扶祥合作社至今未履行还款义务，应当承担相应的民事责任。上诉人华融扶祥合作社称，欠款事实认可，但双方系合作关系，且汇特公司出资未全部按时到位，双方约定可以顶双方的合作股本。经查，在双方协议履行过程中，公司一直未成立，且欠条中明确载明华融扶祥合作社欠汇特公司枸杞款1470279元，并未作出因双方合作而对欠款有其它处理方法的约定，故上诉人华融扶祥合作社的上诉理由不能成立。上诉人关于原审适用简易程序违法的上诉理由，缺乏法律依据，应予驳回。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18033元，由上诉人内蒙古乌拉特前旗华融扶祥农贸专业合作社负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张利平
审 判 员 李胜武
代理审判员 徐文军
二〇一四年一月六日
书 记 员 刘全普