四川省绵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川07民终495号上诉人（一审被告）：陈义忠，男，汉族。委托诉讼代理人：张黎冬，四川真道律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：邝祖华，男，汉族。委托诉讼代理人：冉启华，四川风行律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋秦，四川风行律师事务所实习律师。一审被告：郑小莲，女，汉族。委托诉讼代理人：曾丽，四川方纬律师事务所律师。一审被告:四川金泰川管业有限公司。住所地：四川省绵阳高新区飞云大道闽兴钢材市场内。法定代表人：赖海燕，该公司董事长。委托诉讼代理人:杨凡，该公司员工。上诉人陈义忠因与被上诉人邝祖华、一审被告郑小莲、四川金泰川管业有限公司撤销权纠纷一案，不服绵阳高新技术产业开发区人民法院（2016）川0792民初750号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。陈义忠上诉请求：1.请求撤销一审判决并发回重审或依法驳回被上诉人邝祖华的全部诉讼请求。2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人陈义忠因购买郑小莲持有的四川金泰川管业有限公司的股权支付了合理对价90万元。上诉人陈义忠将转让款90万元转账支付给郑小莲即完成了交易，至于郑小莲将90万元转给谁，上诉人并不知情。同时，上诉人陈义忠并不知道郑小莲与被上诉人邝祖华之间存在债权债务关系。因此，上诉人陈义忠系善意受让人，应当受到法律保护。二、上诉人陈义忠受让郑小莲持有的四川金泰川管业有限公司的股权取得了四川金泰川管业有限公司全体股东的一致同意，并修改了公司章程和办理了股权变更登记，股权转让程序合法，亦应受到法律保护。邝祖华答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。郑小莲述称：与陈义忠之间的股权转让真实有效，请求支持陈义忠的上诉请求。四川金泰川管业有限公司述称：郑小莲述与陈义忠之间的股权转让真实存在，我公司认可该股权转让行为。邝祖华向一审法院起诉请求：1.依法撤销被告郑小莲与被告陈义忠于2014年11月30日签订的《股权转让协议》及股权转让行为。2.本案诉讼费由被告承担。一审法院经审理查明：被告郑小莲系储源公司的工作人员，其为了给储源公司看守办公场所及仓库而居住在储源公司承租的门面内。2013年11月10日晚上19时许，被告储源公司承租的门面发生火灾，导致该栋门面全部过火，门面内商品被烧毁，钢结构建筑烧毁倒塌，受灾商铺4户。原告邝祖华经营的绵阳高新区乐通建材经营部所烧毁物品的损失鉴定金额为1510751元。针对起火原因，被告郑小莲在绵阳高新技术产业开发区公安消防大队的询问笔录中陈述，其当晚19时许，用煤气灶为其女煮过地瓜，但其称在煮完后关闭了煤气阀门，并将煮地瓜的高压锅放在水池边，将炒锅放在了灶上。2013年12月31日，绵阳高新技术产业开发区公安消防大队对火灾原因进行了如下认定：“起火时间：2013年11月10日凌晨3时许；起火部位：鑫建建材市场起火钢结构门面建筑南侧从东向西第10号门面厨房；起火原因：1.可排除人为纵火；2.可排除物品自燃；3.可排除遗留火种起火；4.可排除雷击起火。不排除厨房电气线路故障引燃周围可燃物起火，不排除厨房用火不慎引发火灾。”。2014年9月1日，原告向绵阳高新技术产业开发区人民法院提起财产损害赔偿民事诉讼，要求郑小莲、绵阳鑫建贸易有限公司等承担火灾损失赔偿责任。绵阳高新技术产业开发区人民法院于2014年11月17日作出（2014）绵高新民初字第1568号民事判决，判决被告郑小莲赔偿原告损失1057526元，被告郑小莲于2014年11月27日收到判决书后不服，提起上诉。2014年11月30日，被告郑小莲与被告陈义忠达成《股权转让协议》，协议约定：郑小莲自愿将其所在四川金泰川管业有限公司所持有90万元人民币，占注册资本15%的股权转让给被告陈义忠，陈义忠于2014年11月30日接受郑小莲的股权。陈义忠在接受郑小莲的股权后，在企业经营中，不得抽回资金；若有违约，由股东自行承担经济和法律责任。同日，被告四川金泰川管业有限公司形成《股东会决议》，一致同意陈义忠加入公司成为新股东；一致同意郑小莲将所持有的90万元人民币即占公司注册资本15%的股权转让给新股东陈义忠；转让后陈义忠有90万元人民币即占公司注册资本15%的股权，郑小莲不再持有公司股权并退出公司。当日，被告四川金泰川管业有限公司对公司章程进行了修改。2014年12月9日，郑小莲与陈义忠进行了股权变更登记。被告陈义忠称其于2014年12月19日向被告郑小莲支付了对价90万元，但根据原告的申请，查询了郑小莲、陈义忠当天的银行账户往来明细，发现：从郑小莲、陈义忠的银行账户明细显示，当天赵青、谢怀军分别将16万、40万元、34万元转入陈义忠账户，陈义忠分三次分别向郑小莲转账16万、40万、34万，合计人民币90万元，但于当日短时间内，郑小莲又将90万元分次按原金额转回到了赵青、谢怀军账户。被告郑小莲、陈义忠对此陈述，因股权转让后不久向郑小莲采用抵账和付款的方式支付了对价，当时没有凭据，后来陈义忠知晓了郑小莲火灾赔偿之事，遂以此转账方式为保留付款证据。对此说法，被告郑小莲、陈义忠均未提交任何证据证实。2015年8月10日，绵阳市中级人民法院对被告郑小莲火灾赔偿案作出（2015）绵民终字第217号民事判决书，认为原判认定事实、适用法律正确，改判被告郑小莲赔偿原告损失金额为755375.50元。在执行中，经查询，被告郑小莲现无可供执行财产。一审法院认为，被告郑小莲系2013年11月10日晚上19时许发生火灾事故的直接当事人之一，其涉及的火灾赔偿案件，在作出一审判决后，于2014年11月27日向其送达判决书，2014年11月30日，被告郑小莲便与被告陈义忠签订了《股权转让协议》，将其名下的股权转让给了陈义忠，不排除有故意转移财产的意图。被告陈义忠称其与被告郑小莲签订《股权转让协议》后已经支付了对价，且当时并不知晓郑小莲失火赔偿的事，系事后才知道，但两人均无相关证据证实。根据2014年12月19日被告郑小莲、陈义忠与案外人赵青、谢怀军四人之间的循环转账可见，陈义忠并未向郑小莲支付对价90万元。同时，对于四人账户循环转账的事实，被告郑小莲、陈义忠亦均未能作出合理、有据的解释。由此可以看出，被告陈义忠应当知晓郑小莲转让股权的意图。被告郑小莲、陈义忠称已经支付对价90万元，但目前并无证据证实，故不能合理排出被告郑小莲有无偿或低价转让股权的可能性。根据《最高人民法院关于适用的司法解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，被告郑了莲、陈义忠应承担举证不能的责任。被告郑小莲在被告陈义忠没有支付对价的情况下，即将股权过户到陈义忠名下，而且两人采用循环转账的方式造成陈义忠已足额支付对价的假象，故不能认定被告陈义忠系善意受让股权。现被告郑小莲已无可供执行财产，其拒不履行生效判决确定的义务，该行为已经给原告造成损害。被告四川金泰川管业有限公司与被告郑小莲、陈义忠之间的股权转让没有直接关系，但存在审查不严的问题。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”之规定，原告请求撤销《股权转让协议》的理由成立，应予以支持。综上，遂依据《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的司法解释》第九十条之规定，判决：一、撤销被告郑小莲与被告陈义忠于2014年11月30日签订的《股权转让协议》；二、驳回原告邝祖华的其他诉讼请求。本案受理费减半收取为100元，由被告郑小莲负担。经二审审理查明的事实与一审一致，本院予以确认。本院认为：虽然郑小莲与陈义忠就四川金泰川管业有限公司15%的股权转让签订了《股权转让协议》，但对90万元股权转让款是否实际履行的问题。经审查郑小莲、陈义忠的银行账户明细，2014年12月19日赵青、谢怀军分别将16万、40万元、34万元转入陈义忠账户，陈义忠分三次分别向郑小莲转账16万、40万、34万，合计90万元；当天，郑小莲又将90万元分次按原金额转回到了赵青、谢怀军账户。据此，郑小莲与陈义忠之间并未进行真实交易，陈义忠并未实际支付郑小莲90万元股权转让款，该股权转让属无偿转让，陈义忠并非善意有偿取得，不属于善意受让人。同时，郑小莲在得知人民法院判决其应当赔偿一审原告邝祖华70余万元损失后，即将其享有的四川金泰川管业有限公司15%的股权无偿转让给他人的行为，损害了债权人邝祖华的合法权益，其恶意逃避债务的意图十分明显。因此，一审法院判决撤销郑小莲与陈义忠签订的《股权转让协议》符合本案客观事实及法律规定。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，陈义忠的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，即“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人陈义忠负担。本判决为终审判决。审判长 左 迪审判员 罗 琴审判员 冯安石二〇一七年三月二十四日书记员 龚泾羽