广东省增城市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗增法民二初字第1320号
原告（反诉被告）：惠阳金利金印刷包装制品有限公司，住所地：广东省惠州市惠阳区。
法定代表人：陈金水。
委托代理人：马志强，广东天立律师事务所律师。
被告（反诉原告）：同拓纸业有限公司，住所地：广东省广州市。
法定代表人：PATRICLOULOU。
委托代理人：关立峰、夏海龙，北京市金杜（广州）律师事务所律师、实习律师。
原告（反诉被告）惠阳金利金印刷包装制品有限公司诉被告（反诉原告）同拓纸业有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）惠阳金利金印刷包装制品有限公司的委托代理人马志强、被告（反诉原告）同拓纸业有限公司的委托代理人关立峰、夏海龙到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告（反诉被告）惠某金某甲印刷包装制品有限公司诉称：原告于2014年2月18日向被告发出《采购订货合同》，向被告订购克重为97G、数量为1106吨的双粉铜板纸，被告于2014年2月19日与原告签订《销售订单》，确认了原告所订购的纸品名称、规格、数量、单价、交货日期等，并与原告签订了《产品销售合同》、按照订单要求，所订纸品的交货日期为2014年4月10日，最迟不超过2014年4月15日。被告在合同签订后，仅向原告送货510吨，其余596吨至今未向原告送货。并且被告所送510吨纸品，由于偷工减料，导致克重达不到97g，无法满足原告外销客户的质量要求，无法在其产品中进行加工使用，导致原告停工待料达2个多月。原告多次要求被告立即送货并对不合格纸品进行退换货处理，被告和纸品生产厂家技术人员前来对被告所送纸品进行检测后确认克重仅为95-96g均达不到97g。被告表示立即按照订单要求重新送货并保证纸品克重达到97g以上。但被告没有送货，经原告多次催告，被告一直借故拖延。原告为完成外销订单，无奈之下，只好另行向其他厂商订购了813.128吨克重为100g以上的双粉铜板纸，与被告克重不足的部分纸品掺在一起进行加工、完成订单。但由于供货期延误，原告遭受外商客户索赔，并且导致原告货款被扣，至今无法收回，造成巨大经济损失。原告仅停工待料2个月的工人工资就达1823012.00元，被外商客户索赔扣款达341466.80美元（按照汇率6.20计算折合人民币2117094.16元）。其余损失尚无法计算。现原告向本院起诉，请求法院依法判令：1、被告向原告赔偿因违约行为给原告造成的经济损失人民币3940106.16元；2、被告承担本案诉讼费用。
被告（反诉原告）同拓纸业有限公司辩称：原告的请求没有事实和法律依据，请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。1、原告没有在质量异议期间内提出异议，超出异议期以质量问题提起诉讼缺乏法律依据；2、原告对被告作了承诺付款，也签了对账单，证明原告并没有就本案交易的质量问题作为付款的抗辩；3、货物原告已经交付给第三方，现在才对争议货物进行鉴定不具备现实条件；4、原告主张的经济损失提交的证据与本案无关，而且是涉外文件未提交翻译件，不符合证据的法定条件。
被告（反诉原告）同拓纸业有限公司反诉称：双方确实存在买卖合同关系，但反诉原告最早于2014年5月7日才收到反诉被告的告知函，知道货物欠重。
基于以上法律事实，反诉原告认为：首先，双方买卖合同关系真实合法有效，反诉原告履行了送货义务，反诉被告即应依据协议约定支付货款，并就逾期付款的行为承担相应的违约责任，即每日支付应付款总额千分之一的违约金。本案没有证据表明反诉原告交付的制品存在质量问题，反诉被告也没有在约定的异议期（收货后十个工作日）内就货物质量问题向反诉原告提交书面异议，因此，应当视为反诉原告交付的产品符合双方约定的质量要求。据此，反诉被告在本诉中主张的货物存在质量问题缺乏事实和法律依据。
其次，反诉原告与反诉被告之间就纸品买卖存在多笔交易，而且不同交易的债务到期均有不同。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十条规定，“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务”。本案中，除了一笔发生于2014年3月15日的交易（货款为64418.8元），本诉所涉交易（对应编号为SEOPD004184的《销售订单》）中所有债务的到期日均早于其他交易所产生的债务。因此，反诉原告有权将反诉被告已经支付的2002696元优先抵充已经到期的本诉交易债务，以及2014年3月15日交易所产生的债务。经过计算，双方在本诉所争议的交易中，反诉被告尚须向反诉原告支付货款764561.68元。反诉被告在其他交易中未支付的货款3145906.15元，考虑到与本诉交易无关，反诉原告将另行起诉主张。
第三，由于反诉被告的违约行为，导致反诉原告向案外人王子制纸公司承担了相应的违约责任，并已经损失定金35万元，依据《关于销售特制规格纸产品的补充协议》的约定，该损失应当由反诉被告承担。此外，将来如果王子制纸公司继续向反诉原告主张其他违约责任的话，反诉原告将在承担责任后再就相关损失向反诉被告进行追偿。
第四，反诉原告为启动反诉和应对本诉，已经实际支出律师费137800元，依据《关于销售特制规格纸产品的补充协议》的约定，该费用应当由反诉被告承担。故诉至法院，请求判令：1、反诉被告向反诉原告清偿货款764561.68元及逾期付款违约金177434.57元；2、反诉被告向反诉原告支付违约损害赔偿款35万元；3、反诉被告向反诉原告支付律师费137800元；4、反诉被告承担本案所有诉讼费用。
原告（反诉被告）惠某金某甲印刷包装制品有限公司辩称：1、对反诉原告提出的货款请求不予认可，因为反诉原告生产的货物质量不符合约定，对反诉被告造成经济损失，故在反诉原告未支付反诉被告相关损失赔偿前，反诉被告不同意支付货款。2、反诉原告请求违约金没有法律依据，双方并无对违约金进行约定。3、反诉原告请求的货款与本诉不具有关联性，反诉原告应当另行提起诉讼处理。本诉原告请求的是因反诉原告送的货物质量不符合约定导致原告的损失，但反诉原告反诉请求的是货款，故不应合并审理本案。
经审理查明：2014年2月18日，同拓公司（“甲方”）与金某甲公司（“乙方”）签订《产品销售合同》（合同编号：SA2014021001）,约定：（1）甲方每次向乙方供应的产品，应以双方达成的各个订单为准，采购订单经甲方确认后方为有效订单；（2）甲方应按照采购订单的约定按时将产品运至该订单指定的交货地点。在交货时乙方应出具加盖在甲方处预留的收货专用章的收据，或由经乙方向甲方事先书面确认的经办人代表乙方签收甲方提供的送货单等单据；（3）乙方应在收到产品后十个工作日内对产品进行验收，验收标准应为本合同采购订单所载产品的技术标准。如果乙方发现部分或者全部产品不符合验收标准，应在发现问题后两个工作日内书面通知甲方。如果乙方没有在此日期前向甲方提出书面异议，则视为甲方交付的产品符合验收标准的约定，且在验收时间届满之日为该批次产品的验收合格日；（4）乙方应在甲方账单发出之日起六十日内向甲方足额付账，每逾期一天应向甲方支付应付款项总额千分之一的违约金。
2014年2月18日，金某甲公司作出TT20140218号《采购订货合同》，向同拓公司订购97g双铜纸共1106吨，总金额5861800元。同拓公司代表在《采购订货合同》上签名，同意金某甲公司采购邀约。
同日，金某甲公司与案外人王子制纸商贸（中国）有限公司（以下简称“王子制纸公司”）签订《97g尊琥合作备忘录》，内容：1、关于重量：原则上，实际重量控制在订单重量的±5%范围内，应客户的特殊要求，下给工厂的生产单已备注：重量只能多不能少；2、关于克重：100g尊琥基准值为100±4.0,97g尊琥由于是工厂新品，克重基准值只能参照100g尊琥类推，即为97±4.0，应客户的特殊要求，下给工厂的生产单已备注：必须足克重排抄；3、关于其他技术指标：参照100g及105g尊琥现行标准类推”。金某甲公司代表黄春兰备注：“同意以上标准，我司按公差收货为准。”
2014年2月19日，同拓公司与金某甲公司签署一份《销售订单》（订单号为SEORD004184）,约定由同拓公司向金某甲公司分两批供应“王某乙琥双粉纸A级97克”纸品，规格从1025mm到745mm不等，数量为1106吨，交货日期分别为规格779mm的41吨在2013年3月25日前交货，剩下规格的1065吨制品在4月15日前交货，价款总计5861800元。双方代表在订单上签章。
2014年2月20日，同拓公司与王子制纸公司签订了《订购合同》，约定由王子制纸公司向同拓公司提供上述产品，名称、规格、数量均一致，交货地点约定为金某甲公司，总价款为553万元。同拓公司为此预付了35万元货款。
2014年2月21日，同拓纸业（“甲方”）与金某甲公司（“乙方”）又签订了一份《关于销售特制规格纸产品的补充协议》，该协议明确：乙方知悉其所订购的“王某乙琥双粉纸A级97克”纸品为专用于乙方订单的特定产品，为备货需要，甲方已应上游厂家要求向其支付了人民币35万元的定金；如乙方违反《产品销售合同》或本协议约定，除按照《产品销售合同》承担相应责任外，还应赔偿甲方由此遭受的直接或间接损失（包括但不限于被上游厂家没收定金、被上游厂家追索特定产品货款、为解决争议产生的诉讼和聘用律师费用以及利润损失），并确保甲方免受任何第三方的请求、追偿和索赔。金某甲公司对《补充协议》的真实性不持异议。
前述合同及订单签订后，王子制纸公司按照合同约定，分别于2014年3月18日、3月19日、3月22日和3月25日向同拓公司指定的地点，即金某甲公司的工厂交付了共计约509吨纸品，总价值为2702838.88元。金某甲公司代表郭某东某公司出具了《入库单》，并由郭某东在同拓公司的《送货单》上签名予以确认。同拓公司提交《印章/签字样式确认函》一份，证明郭某东系金某甲公司指定的收货人之一。金某甲公司确认收到上述货物。
同拓公司称至今未按合同约定于4月15日前交付约600吨纸品，是因为金某甲公司曾于3月21日以QQ聊天方式告知其延迟交货，但金某甲公司予以否认。
金某甲公司提交《来料检验报告》17份及《来料检验情况汇总》，证明同拓公司向其送货的509969.20吨97g双粉铜板纸经抽检克重均不能达到97g，《来料检验情况汇总》备注：“取样及检验过程，由同拓纸业代表及金某甲公司代表共同取样检验检验结果：来料纸克重均达不到97G。”金某甲公司主张同拓公司员工刘某在《来料检验情况汇总》上签名确认，即金某甲公司已经履行向同拓公司提出质量异议的义务，但同拓公司抗辩称最早收到金某甲公司质量反馈是金某甲公司2014年5月7日发出的《联系函》，并称刘某已于2014年8月份离职。
2014年5月5日，同拓公司向金某甲公司发出《联络函》，称在3月21日接到金某甲公司告知余下约600吨货物须等其通知再发货，但由于同拓公司一直未收到发货请求，故同拓公司将在5月10日发出余数约620吨的尊琥铜版纸，并请金某甲公司做好收货准备。2014年5月7日，金某甲公司向同拓公司作出《联系函》，载明：由于同拓公司交付纸品未达标准，所造损失应由同拓公司承担。对于同拓公司执意要送余下的600多吨97克王某乙琥铜版纸，如还是不能达到金某甲公司要求的97克每平方以上的，金某甲公司有权拒绝收货。金某甲公司对同拓公司提供的上述两份证据的真实性、合法性、关联系未提异议，认为上述证据恰好证明了金某甲公司向同拓公司提出过质量异议。
2014年8月14日，金某甲公司发出《告知函》，告知同拓公司于2014年8月20日前往其公司一同监督广东纸张质检中心对双方交易的约510吨纸品进行取样检测。当日同拓公司未到场。广东省质量监督造纸产品检验站于2014年8月26日作出《检测报告》，得出全部取样重量均不够97g。同拓公司认为金某甲公司发出《告知函》时已超过双方约定的异议期，且货物放置六个多月，有可能会影响检测结果，且金某甲公司无法证明检测的纸品就是同拓公司的货物。
同拓公司主张与金某甲公司之间签署了多份订单，约定的付款日期均迟于涉案合同，且同拓公司已依约履行了上述订单的送货义务。2014年3月26日，同拓公司发送《2014年03月份对账单》确认金某甲公司欠三月份货款总额2767257.68元，包含2014年3月15日的64418.8元及涉案SEORD004184《销售订单》中的货款2702838.88元。3月份货款应在2014年5月30日前结清。同拓公司述称在对账单客户确认一栏上签名的周某是金某甲公司的财务人员。2014年4月26日，周某确认金某甲公司欠4月份货款1938278.18元。4月份货款应在2014年6月30日前结清。2014年5月27日，周某确认金某甲公司欠5月份货款1207627.77元。5月份货款应在2014年7月30日前结清。2014年7月11日，金某甲公司向同拓公司出具《付款承诺函》，对其所欠同拓公司上述货款总和5913163.63元作出付款计划，并于2014年7月17日出具《银行承兑汇票》100万元、2014年7月22日出具《银行承兑汇票》1002696元。金某甲公司以同拓公司提交的《对账单》和《付款承诺函》系传真件、复印件为由，不予认可。金某甲公司提交《付同拓货款明细》一份，确认其确支付货款2002696元，但该款项系双方交易的2014年3月涂布白板纸货款64418.8元及2014年4月牛皮纸和芯纸货款1938278.18元，并非涉案约509吨货款。同拓公司认为金某甲公司支付货款并非特定货物的款项，根据相关司法解释规定金利金公司已经支付的款项应先抵充已到期债务。经与同拓公司提交的《2014年03月份对账单》及《2014年04月份对账单》核对，2014年3月15日同拓公司交付的理文涂布白板纸A级250克28寸、35寸、33寸、37寸、300克28寸等纸品金额合计64418.8元；2014年3月26日至2014年4月25日交付的理文高强瓦楞芯纸A级100克47寸、007B包装牛皮纸A级50克30.35寸、40.51等纸品金额合计1938278.18元，而涉案纸品交付日期为2014年3月18日至2014年3月25日。
金某甲公司为证明同拓公司交付克重不足的纸品及迟延交付剩余600吨纸品的违约行为造成其损失包括停工待料2个月的人工工资1823012元、被外商客户索赔扣款341466.80美元（按照汇率6.20计算折合人民币2117094.16元），提交以下证据：1、2014年4月份本厂正式工工资表、2014年5月份本厂正式工工资表；2、金某甲公司与山东晨鸣纸业销售有限公司签订的买卖合同、交货单、增值税发票；3、金某甲公司与外销客户签订的采购合同、外销客户发出的催货通知、罚款通知。同拓公司认为上述证据系金某甲公司与第三方发生的交易，均与本案无关。
同拓公司为请求金某甲公司支付违约损害赔偿款35万元，向本院提交其与金某甲公司签订的《关于销售特制规格纸产品的补充协议》及由王子公司出具的《收据》，证明其向王子公司订购涉案纸品已实际向王子公司支付定金35万元。另外，同拓公司提交《聘用函》、《增值税专用发票》、《律师费支付凭证》主张为处理本案纠纷其委托北京市金某乙（广州）律师事务所代理本案诉讼，并实际支付了律师费137800元。
本院认为：原、被告签订《产品销售合同》、《采购订货合同》、《销售订单》，双方确认上述合同均系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，本院认定合同合法有效，双方均应全面履行合同义务。按照上述合同约定，同拓公司应当在2014年3月25日、4月15日交货。而实际上，同拓公司依约分别于2014年3月18日、19日、22日和25日向金某甲公司交付了共计约509吨纸品。本案争议的焦点在于双方有无违约行为。
金某甲公司提交《97g尊琥合作备忘录》、来料检验报告、质量投诉通知书、广东省质量监督造纸产品检验站检测报告、外商客户订单，主张同拓公司交付的509吨纸品存在质量问题。但其提供的《备忘录》是与案外人王子制纸公司签订，在金某甲公司未进一步举证证明同拓公司知晓《备忘录》内容的情况下，根据合同相对性原则，本院认为《备忘录》与本案无关，《备忘录》约定的条款并不能约束同拓公司，故同拓公司无须遵从《备忘录》中“必须足克重排抄”的约定。由于双方在庭审中均确认签订合同并未约定克重正负公差，根据涉案纸品名称“97g尊琥双粉铜板纸”可得出该纸品重量应为97g，在双方未约定克重正负公差的情况下，同拓公司应向金某甲公司交付克重为97g的纸品。金某甲公司提交有同拓公司员工刘某签名的《来料检验情况汇总》，证明其于合同约定的质量异议期内向同拓公司提出纸品克重不足的质量异议，同拓公司以无法确认刘某签名真实性及未授权刘某处理涉案质量问题为由，否认存在违约行为。本院认为，金某甲公司持有同拓公司销售经理刘某签名确认的《来料检验情况汇总》，已完成初步举证责任，金某甲公司有理由相信前来处理质量异议的同拓公司销售经理刘某得到授权，故金某甲公司已在质量异议期内向同拓公司提出涉案纸品克重不足97g的异议，同拓公司主张刘某无权处理涉案纠纷并未进一步举证证明，对于同拓公司的该抗辩，本院不予采信。同拓公司交付约509吨纸品不符合双方合同约定的质量要求，应承担瑕疵履行的违约责任。
金某甲公司主张同拓公司未在合同约定的限期内交付剩余约600吨纸品，同拓公司主张由于未收到金某甲公司的发货通知，故其至今仍未将剩余约600吨纸品交付。根据双方往来的《联络函》、《联系函》，金某甲公司在《联系函》中载明若同拓公司“执意”送货的，其有权拒绝收货。可见，金某甲公司确有要求同拓公司延期交付剩余纸品的意思表示。而且根据一般交易习惯，买受方发现前期交付货品存在质量问题必然会要求出卖方对未交付产品进行整改再行交付，故对于同拓公司延期交付剩余约600吨纸品的抗辩，本院予以采信，同拓公司不存在迟延交货的违约事由。
现金利金公司主张同拓公司的供货存有质量问题及迟延交货的违约责任，包括停工待料2个月的人工工资损失1823012元及被外商客户索赔扣款2117094.16元。首先，同拓公司交货克重不足及迟延交货，并不必然导致金某甲公司停工待料，况且同拓公司迟延交货是基于金某甲公司的要求。根据同拓公司提交的证据显示，双方在涉案交易之后仍存有多笔交易，故金某甲公司并不存在停工待料的事实。其次，金某甲公司提交与外商订立的《采购合同》及外商发出的《催货通知》、《罚款通知》主张遭外商客户索赔扣款，却未举证证明其向外商所供货品与同拓公司交付的涉案纸品存在关联，亦未举证证实其已经向外商支付罚款，故金某甲公司主张的损失无法确定。综上，金某甲公司诉请同拓公司赔偿因违约行为给其造成的人工工资损失1823012元及被外商客户索赔扣款2117094.16元，证据不足，本院不予支持。
庭审中，双方当事人均确认除涉案货款外还存在其他交易，同拓公司主张双方交易总价值为5913163.63元，其中包含涉案货款2702838.88元。金某甲公司对同拓公司提交的2014年3月-5月《对账单》、《付款承诺函》等复印件不予认可。本院认为，依涉案证据显示，双方之间均系通过传真往来进行交易。《最高人民法院关于使用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第七条规定，交易习惯对双方具约束力。本院对金某甲公司出具的《付款承诺函》予以采信，即金某甲公司于2014年7月11日对所欠同拓公司款项共5913163.63元作出付款承诺，包括本案所涉货款2702838.88元。
同拓公司提交《银行承兑汇票》两张，证明金某甲公司支付货款2002696元。金某甲公司对支付的货款2002696元予以确认，但否认是支付涉案货款。根据《最高人民法院关于使用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十条规定，债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务。根据双方在合同约定，货款应在收到账单日的60天月结。因此在双方数笔交易中，除了一笔发生在2014年3月15日的交易（货款为64418.8元），本案所涉交易货款到期日均早于其他交易，因此，金某甲公司已经支付的2002696元应优先抵充已经到期的2014年3月15日交易的64418.8元以及本案所涉债务2702838.88元。即金某甲公司仍需向同拓公司支付货款764561.68元。但由于同拓公司交付纸品存在质量瑕疵，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条规定：“标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。”在金某甲公司已将同拓公司所供纸品加工出售的情况下，金某甲公司可以要求同拓公司减少相应价款。因金某甲公司无法证明其具体损失，本院根据公平原则酌情认定在金某甲公司向同拓公司支付全部货款（2702838.88元）的25%-30%幅度内扣减作为赔偿金某甲公司的损失。而金某甲公司欠同拓公司的剩余货款764561.68元恰好系全部货款2702838.88元的28%，故在金某甲公司无法证明其实际损失的情况下，本院酌情认定其损失为764561.68元。因此，金某甲公司应支付货款与损失抵扣后无须再向同拓公司支付剩余货款。
《中华人民共和国合同法》第六十七条：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”同拓公司前期所供纸品克重不足构成违约，金某甲公司有权拒绝履行相应的付款义务，故同拓公司反诉要求金某甲支付剩余货款及每天千分之一的逾期付款违约金、违约损害赔偿款35万元及律师费137800元，缺乏依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十九条、第一百三十八条、第一百五十三条、第一百五十五条、第一百五十八条，《最高人民法院关于使用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第七条、第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、驳回惠阳金利金印刷包装制品有限公司的全部诉讼请求；
二、驳回同拓纸业有限公司的全部反诉请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费38320元由惠阳金利金印刷包装制品有限公司自行负担，反诉受理费8834元由同拓纸业有限公司自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求之数额计算案件受理费（包括反诉费），并向广州市中级人民法院预交。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王丽娜
审 判 员 董斯颍
人民陪审员 王荷花
二〇一五年四月二十八日
书 记 员 王燕芳
张海燕
相关的法律法规及司法解释：
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
第一百三十八条出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。
第一百五十三条出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。
第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。
第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
《最高人民法院关于使用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》
第七条下列情形，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院可以认定为合同法所称“交易习惯”：
（一）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法；
（二）当事人双方经常使用的习惯做法。
对于交易习惯，由提出主张的一方当事人承担举证责任。
第二十条债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十三条标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。