湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商终字第02223号
上诉人（一审被告）：湖北楚雄建筑工程有限公司，住所地湖北省孝感市城东路1号。
法定代表人：陈明润，该公司董事长。
委托代理人：孙照龙（一般授权代理），湖北经立律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：万一翠。
委托代理人：叶华（特别授权代理），湖北云开正泰律师事务所律师。
上诉人湖北楚雄建筑工程有限公司因与被上诉人万一翠买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江岸区人民法院（2014）鄂江岸民商初字第03796号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
一审法院查明：2013年11月20日，湖北楚雄建筑工程有限公司（以下简称楚雄公司）出具《法定代表人授权委托书》，载明：授权委托高国安为项目负责人，以本公司的名义参加十堰经济开发区柯家垭安置小区6号楼工程项目施工招标投标活动。授权委托人将全权负责处理我公司在该项目施工决算、结算过程中所签署的一切文件和处理所有的一切事务，我单位均予以承认。楚雄公司在该《授权委托书》上加盖公章及法定代表人陈明润印章。同年11月25日，楚雄公司（采购方、甲方）与万一翠（供应方、乙方）签订《钢材供应合同》，就柯家垭村安置房6号楼所需的钢材购销事宜约定：采购数量初步议定约为1800吨，以实际收货量为准；钢材结算价格以楚雄公司收货当日“意达网钢材信息”、“湖北省市场建筑钢材价格行情”网上对应品种、规格相应价格当天网价上另加360元（人民币，下同）为结算价；楚雄公司指定收货员高仕奇、王峰，签字确认的送货单及楚雄公司的入库单是双方结算的依据；双方还对其他事项进行了约定。高国安、万一翠在合同尾部分别签字确认，采购方还加盖有楚雄公司十堰分公司柯家垭项目部公章。
2013年12月2日、12月4日、12月5日、12月12日、2014年1月7日，万一翠向楚雄公司供应五批次钢材，钢材价值分别为368，638元、222，299元、138，865.20元、237，535元、132，649元，共计1，099，986.20元，高国安均签字确认。2014年1月24日，在一份抬头为“楚雄公司十堰分公司十堰经济开发区柯家垭安置小区6号楼钢材供应结算清单”的汇总单上，高国安作为楚雄公司十堰分公司的委托经手人，签字确认万一翠供货总金额为1，100，000元。同年3月20日，高国安作为楚雄公司委托经手人，与万一翠达成《补充协议》，确认楚雄公司就2013年11月25日《钢材供应合同》差欠万一翠钢材款1，100，000元，楚雄公司承诺此款于2014年3月30日付清。
一审法院另查明：2013年11月18日，楚雄公司与天正公司就十堰经济开发区柯家垭安置小区工程签订《建设工程施工合同》。2014年1月17日，楚雄公司向天正公司发出《解除施工合同通知》，要求解除合同；同年1月20日，天正公司亦向楚雄公司发出《解除合同通知书》，通知解除合同。
万一翠一审时诉称：2013年11月25日，其与楚雄公司签订《钢材供应合同》，合同约定，其为楚雄公司在十堰柯家垭村安置房工程供应钢材，采购数量以实际收货量为准，价格以楚雄公司收货当天意达网钢材信息公布的价格另加360元为结算价，合同并对付款方式、交货和验收方式等做了约定。合同签订后，其按照楚雄公司的要求先后供应给楚雄公司各种型号钢材，总价值为1，100，000元，楚雄公司均签收确认。楚雄公司收到货物后，未向其支付货款。经其多次催要，双方于2014年3月20日达成《补充协议》，楚雄公司承诺于2014年3月30日前付清全部货款，如逾期未付，其可向武汉市江岸区人民法院提起诉讼。付款期限届满后，楚雄公司仍未按约定向其支付货款。故其诉至法院，请求判令：1、楚雄公司向其立即支付钢材款1，100，000元并支付逾期付款利息（以1，100，000元为本金，自2014年4月1日起算至清偿完毕之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2、诉讼费用由楚雄公司承担。
楚雄公司一审时辩称：1、高国安与万一翠建立买卖合同关系过程中，不具备该公司代理人身份，该公司出借资质仅是让其承接工程；2、高国安与万一翠签订买卖合同的行为属于无权代理，其行为及后果应当由其本人承担，与该公司无关；3、《补充协议》是万一翠与高国安之间相互串通，损害该公司利益的协议。
一审法院认为，根据万一翠诉称及楚雄公司的答辩，双方当事人的争议焦点在于《钢材供应合同》、《补充协议》是否对楚雄公司发生效力。万一翠、楚雄公司均提交的《授权委托书》已经载明了高国安的授权范围为全权负责该公司在柯家垭安置小区6号楼项目施工决算、结算过程中签署的一切文件、处理的一切事务，依据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”的规定，《钢材供应合同》、《补充协议》对楚雄公司发生效力，应为有效，楚雄公司应向万一翠支付欠付钢材款并承担逾期付款的违约责任。《补充协议》约定的付款期限为2014年3月30日，故对万一翠要求楚雄公司支付钢材款1，100，000元并支付逾期付款利息（以1，100，000元为本金，自2014年4月1日起算至清偿完毕之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）的诉讼请求予以支持。楚雄公司关于高国安无权与万一翠签订买卖合同、其行为属于无权代理后果应由其本人承担以及《补充协议》是万一翠与高国安之间相互串通，损害该公司利益的协议的抗辩，高国安持《授权委托书》与万一翠签订买卖合同，万一翠即有理由相信高国安有权代理楚雄公司签订合同、签收钢材、确认欠款，即使楚雄公司已经解除了对高国安的相应授权，但解除授权行为发生在公司内部管理过程中，楚雄公司未提交充分证据证明高国安与万一翠存在恶意串通情形、万一翠明知高国安无权代理楚雄公司，故高国安的行为应认定为代表楚雄公司的职务行为，行为后果应由楚雄公司承担，对楚雄公司的上述抗辩不予采纳。如楚雄公司认为高国安在履行代理行为过程中存在损害公司利益的情形，应另行向其主张权利。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款、第六十五条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决如下：一、楚雄公司于本判决生效之日起十日内向万一翠支付钢材款1，100，000元；二、楚雄公司于该判决生效之日起十日内向万一翠支付逾期付款利息（以1，100，000元为本金，自2014年4月1日起算至清偿完毕之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15，042元减半收取7，521元、邮寄送达费40元，共计7，561元，由楚雄公司负担。
上诉人楚雄公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，并改判驳回万一翠的诉讼请求或依法发回重审。理由如下：一、一审未允许追加实际施工人高国安参与诉讼，属程序处理不当，涉案项目的施工实际是由高国安个人挂靠建筑公司进行的，高国安系实际施工人，就本案钢材买卖而言，也是高国安与万一翠两人自行完成的，高国安在一审中表达了愿意参加诉讼的意愿，上诉人也提交了《追加第三人申请书》，但一审法院未予理会，导致案件事实未能查清；二、高国安与万一翠存在串通损害楚雄公司利益的行为，但一审未予认定，高国安以楚雄公司的名义与万一翠达成所谓的《补充协议》中承认楚雄公司欠万一翠110万元钢材款，且将诉讼管辖法院约定为武汉市江岸区人民法院的行为系明显恶意行为，且虽然《钢材供应合同》上盖有楚雄公司十堰分公司柯家垭项目部公章的印章，但该印章属高国安私刻，在公司内部找不到该印章或相关文件；三、一审认为高国安与刘亚明、周革签订的《合作协议》与本案无关不予采信系错误的；四、楚雄公司提交的高国安亲笔书写的《证明》、《声明》、《情况说明》真实可信，一审予以排除系不合理、不适当的；五、一审认为高国安持有《法定代表人授权委托书》，其一切行为就代表楚雄公司不当。
被上诉人万一翠答辩称：一、《法定代表人授权委托书》表明高国安身份是楚雄公司的代表，高国安与万一翠签订的《钢材供应合同》系高国安代表楚雄公司履行职务的职务行为，一审法院未追加高国安为案件当事人符合法律规定；二、楚雄公司提出高国安系实际施工人，认定实际施工人要有与承包人或者分包人之间的施工合同为证，即便如楚雄公司所说高国安系实际施工人，本案钢材供应合同并非与高国安个人所签，而是与楚雄公司十堰分公司签订，楚雄公司仍应承担责任；三、万一翠提交的合同、收货单据均是各方的真实意思表示，不存在恶意串通的行为，楚雄公司提交的高国安的《证明》、《合作协议》系楚雄公司单方所提交的证据，且均与本案无关；四、万一翠按要求将货物送达楚雄公司在十堰的工地，已履行供货义务。
二审期间，楚雄公司向本院提供《建筑工程施工合同》（复印件）一份，证明十堰天正房地产开发有限公司于2014年3月19日将十堰经济开发区柯家垭安置小区发包给武汉市黑马建设集团有限公司。经过质证，万一翠认为该证据为复印件，且与本案无关。
本院对上述证据的真实性及证明目的在此后一并加以评述。
经查，原判认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：1、一审法院未追加高国安作为案件第三人参与诉讼是否恰当；2、《钢材供应合同》、《补充协议》是否对楚雄公司发生效力；3、一审法院对高国安所提供的《证明》、《声明》、《情况说明》等证据予以排除及不予采信《合作协议》是否正确。本院评析如下：
一、楚雄公司于2013年11月20日出具的《法定代表人授权委托书》载明：授权委托高国安为项目负责人，以本公司的名义参加十堰经济开发区柯家垭安置小区6号楼工程项目施工招标投标活动，授权委托人将全权负责处理我公司在该项目施工决算、结算过程中所签署的一切文件和处理所有的一切事务，我单位均予以承认。楚雄公司在该《授权委托书》上加盖了公章及法定代表人陈明润印章，楚雄公司对公章及印章的真实性不持异议。高国安持上述《授权委托书》与万一翠签订《钢材供应合同》，万一翠即有理由相信高国安代理楚雄公司签订合同的行为系高国安代表楚雄公司的职务行为，该合同成立并依法生效，对楚雄公司产生约束力。人民法院认为第三人与案件处理结果有法律上的利害关系的，可以通知其参加诉讼。上述合同双方为楚雄公司与万一翠，故高国安不是法律意义上第三人的适格主体。一审法院经审核未通知其参与诉讼并无不当。
二、如前所述，《钢材供应合同》对楚雄公司发生法律效力。《补充协议》确认：楚雄公司就《钢材供应合同》差欠万一翠钢材款1，100，000元，楚雄公司承诺此款于2014年3月30日付清，如楚雄公司没有按时付款，应向武汉市江岸区人民法院提起诉讼解决。关于案件管辖的问题，本院已作出相应裁定书驳回楚雄公司的管辖异议，本院在此不再赘述。关于钢材款的欠款金额，有“楚雄公司十堰分公司十堰经济开发区柯家垭安置小区6号楼钢材供应结算清单”予以佐证。楚雄公司未提供其他证据证明万一翠与高国安有联手损害楚雄公司利益的事实。上述协议订立于2014年3月20日，即便楚雄公司在此之前解除了给高国安的授权，但无证据表明万一翠知晓解除的事实。故《钢材供应合同》、《补充协议》均对楚雄公司发生法律效力，楚雄公司认为高国安与万一翠存在串通损害楚雄公司利益的行为的上诉理由不能成立，本院不予支持。
三、楚雄公司在一审中提交了刘亚明、周革作为甲方，高国安作为乙方所签订的《合作协议》，在二审中提交了十堰天正房地产开发有限公司与武汉市黑马建设集团有限公司所签订的《建筑工程施工合同》，拟证明涉案工程后期施工单位是武汉黑马建设集团有限公司，高国安前期施工行为属个人行为与楚雄公司系挂靠关系。《钢材供应合同》签订于2013年11月25日，上述协议均签订在该时间之后，且楚雄公司所提供的上述证据均为复印件。一审不予采信《合作协议》正确。楚雄公司在本院二审中所提供的《建筑工程施工合同》与本案无关联性，本院亦不予采纳。高国安所提供的《证明》、《声明》、《情况说明》等证据从证据形式上属于证人证言，但高国安未出庭作证，故一审法院不予采信上述证据并无不当。
综上，楚雄公司上诉理由均不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15042元，由湖北楚雄建筑工程有限公司负担。
审判长 蒋劢君
审判员 何义林
审判员 褚金丽
二〇一五年十二月二十三日
书记员 丁 洁