上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0117民初416号
原告(反诉被告)：罗玉梅，女，1987年4月11日生，汉族，户籍所在地住安徽省。
原告(反诉被告)：王磊磊，男，1984年5月11日生，汉族，户籍所在地安徽省。
两原告共同委托诉讼代理人：程玉鹏，上海国瑜律师事务所律师。
两原告共同委托诉讼代理人：徐超，上海国瑜律师事务所律师。
被告(反诉原告)：顾林生，男，1951年9月4日生，汉族，户籍所在地上海市松江区。
被告(反诉原告)：顾晓英，女，1978年7月22日生，汉族，户籍所在地上海市松江区。
两被告共同委托诉讼代理人：张碧燕，上海市志君律师事务所律师。
第三人：上海根特食品有限公司，住所地上海市闸北区。
法定代表人：顾林生，经理。
委托诉讼代理人：张碧燕，上海市志君律师事务所律师。
原告罗玉梅、王磊磊诉被告顾林生、顾晓英股权转让纠纷一案，本院于2017年1月4日立案受理后，依法适用简易程序审理。审理中，被告提起反诉，本院依法予以受理，并依法追加上海根特食品有限公司(以下简称“根特公司”)作为第三人参加诉讼。本案于2017年2月16日、5月17日两次公开开庭进行了审理。两原告的共同委托诉讼代理人程玉鹏、徐超，两被告及第三人的共同委托诉讼代理人张碧燕分别到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.解除两原告与两被告于2015年2月2日签订的《股权转让协议》；2.解除两原告与两被告于2015年2月4日签订的《转让合同》；3.两被告无偿将根特公司的股权转让给两原告并配合办理股权变更登记手续；4.两被告支付日常维护费用18,000元。审理中，原告变更诉讼请求：1.两被告赔偿原告损失50万元；2.两被告支付日常维护费用18,000元。事实和理由：两原告系夫妻关系，两被告系父女关系。2015年年初，两原告与两被告协商，将两原告共同持有的根特公司的股权以0元的价格转让给两被告，但转让的前提是两被告承诺在2015年5月1日至2016年4月30日期间向两原告的上海巧旗食品有限公司(以下简称“巧旗公司”)购买巧克力制品总金额不低于200万元，如两被告在约定的期间内没有完成200万元的货物购买，必须无偿将根特公司的股权转回给两原告。为了完成工商变更登记，双方象征性地签订了《股权转让协议》。变更完成后，双方又签订《转让合同》，对附条件的转让以书面形式加以确认。但被告未按约定完成采购量，应当承担违约责任。因两被告已实际经营根特公司2年多，故两原告不再要求两被告无偿转回股权，两原告要求两被告赔偿可得利益损失50万元(按照25%的利润率计算)。另根据转让合同约定，两被告还应向两原告支付日常维护费用18,000元。故两原告提起本案诉讼，要求判如所请。
两被告答辩并反诉称：不同意两原告的诉讼请求。两被告不存在违约，因为两原告出售巧克力制品的价格高于市场价，故两被告没有继续采购，是两原告违约在先。两原告主张的25%的利润率为零售业的毛利，并非生产企业的利润率。对于日常维护费用，两被告已经支付28,000元，多付了10,000元，故两被告提起反诉请求：要求两原告返还10,000元。
两原告针对两被告的反诉辩称：不同意被告的反诉请求，两被告所称的28000元系之前的货款，并非日常维护费用。
第三人根特公司述称：同意两被告意见。
经审理查明，2015年2月4日，根特公司(法定代表人罗玉梅)作为转让方、甲方，顾林生作为受让方、乙方签订《上海根特食品有限公司转让合同》(以下简称“转让合同”)1份，约定，鉴于根特公司是由甲方于2013年3月26日投资注册的公司，注册资本50万元，经营期限30年，乙方承诺必须向甲方的巧旗公司购买约定数额的代可可脂巧克力及制品和巧克力及制品，故甲方同意将其所属的占100%股权的根特公司按本合同规定的条款和条件转让给乙方。一、股权转让价格与付款方式：甲方同意将100%的股份共50万元出资额以0万元转让给乙方；二、双方保证条款：乙方承诺在2015年5月1日至2016年4月30日期间必须向甲方的巧旗公司购买“代可可脂巧克力及制品和巧克力及制品”(不含包装)总金额不低于200万元。甲方向乙方销售的巧克力等制品单价必须符合市场行情，不得以虚高于市场价格销售给乙方；四、费用承担：转让公司投资注册时和注册成立后日常维护费用共计18,000元，在本协议签订后3日内由乙方全额支付给甲方；五、违约责任：如在本合同规定的期限内乙方没有完成规定的“代可可脂巧克力及制品和巧克力及制品”的货款总额，则无偿将甲方转让给乙方的转让公司在本合同规定期限到期后30天内转让给甲方。合同落款转让方处有罗玉梅签字、受让方处有顾林生签字。审理中，原告罗玉梅、王磊磊与被告顾林生、顾晓英均确认上述转让合同为罗玉梅、王磊磊将根特公司100%股权转让给顾林生、顾晓英的协议，王磊磊与顾晓英虽然未在转让合同上签字，但均予以追认。
为了办理工商变更登记，原告罗玉梅、王磊磊又与被告顾林生、顾晓英签订股权转让协议1份，但各方均确认各方之间的权利义务以2015年2月4日的转让合同的约定为准。2015年2月16日，根特公司办理了相应的工商变更登记，股东变更登记为顾林生和顾晓英。
另查明，2014年11月起，顾林生、顾晓英即开始以根特公司的名义向巧旗公司采购巧克力制品，其中“浓情蒂凡尼”的单价为每粒1.35元或1.45元(两者包装存在区别)。2015年5月1日起，根特公司共向巧旗公司采购金额为99,019.93元的巧克力制品，单价与之前交易的单价一致。
又查明，巧旗公司的股东为原告罗玉梅、王磊磊和案外人赵某某，法定代表人为王磊磊。
审理中，两原告认为其以0元的价格出让根特公司股权，目的是为了让根特公司向巧旗公司采购一定金额的巧克力制品以赚取利润，利润大约为25%。两被告则认为巧克力生产企业的利润为10%。
以上事实，由两原告提供的转让合同、股权转让协议、根特公司工商登记信息等，两被告提供的对账单等，当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。两原告提供的短信、巧旗公司的情况说明、中国糖果零食展览会组委会出具的证明、网络查询结果，或真实性有异议，或关联性有异议，本院均不予采信。两被告提供的银行交易明细未能体现收款人信息，且与本案不具有关联性，本院不予采信。两被告提供的向案外人采购巧克力制品的合同、报价单等，
本院认为，原告方与被告方签订的转让合同系各方真实意思表示，依法成立并生效，各方应当按照转让合同的约定履行各自的义务。
根据转让合同约定，两原告以0元的价格将根特公司100%股权转让给两被告，而两被告必须在一定时间内向两原告的巧旗公司采购不低于200万元的巧克力制品。但两被告在约定的时间内仅向巧旗公司采购金额为99,019.93元的巧克力制品，未达到合同约定的金额，构成违约。两被告辩称，之所以未能达到合同约定的金额是因为两原告销售巧克力的价格远高于市场价。对此，本院认为，在转让合同签订之前，两被告已经开始以根特公司的名义向巧旗公司采购巧克力制品，故两被告对于价格是明知的且未提出异议。虽然两被告在庭审中提供了其向案外人采购巧克力制品的合同和案外人的报价单，但鉴于巧克力的品牌、成分等对于巧克力的价格都存在影响，故该些合同及报价单不具有可参考性。因此，对于两被告的该项辩称意见，本院不予采信。
从转让合同的约定看，两原告无偿转让根特公司股权，但要求两被告向巧旗公司购买一定金额的巧克力制品，以赚取其中的利润。现两被告的违约行为，必然造成两原告无法获得预期的可得利益，故两原告要求两被告赔偿可得利益损失并无不当。两原告认为，其销售巧克力制品的利润为25%，而两被告则认为，利润为10%。对此，本院认为，两原告对于其主张并未提供充分的证据予以证明，且可得利益损失不得超过违反合同一方订立合同时预见到或应当预见到的因违反合同可能造成的损失。因此，综合考虑两被告的违约情况、恶意程度、税收因素等，并结合日常生活经验，酌情确定两原告可得利益损失为18万元。
关于两原告主张的日常维护费用18,000元，根据转让合同约定，应当在合同签订后3日内支付，但两被告至今未付，故两原告的该项诉讼请求，本院予以支持。两被告称该款已经在2014年12月17日支付给原告罗玉梅，且支付金额为28,000元，但两被告提供的银行明细无法看出收款人信息，且时间在转让合同签订之前，金额也无法对应，考虑到两被告在转让合同签订之前已经与两原告的巧旗公司发生业务往来，故对于两被告的该项辩称意见，本院不予采信。两被告基于此要求两原告返还多付的10,000元的反诉请求，本院亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决如下：
一、被告(反诉原告)顾林生、顾晓英于本判决生效之日起十日内赔偿原告(反诉被告)罗玉梅、王磊磊损失180,000元；
二、被告(反诉原告)顾林生、顾晓英于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)罗玉梅、王磊磊日常维护费用18,000元；
三、驳回被告(反诉原告)顾林生、顾晓英的反诉请求。
如果被告顾林生、顾晓英未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费4,260元，减半收取2,130元，反诉案件受理费25元，合计诉讼费2,155元，由被告(反诉原告)顾林生、顾晓英负担(已付25元，余款2,130元于本判决生效之日起七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 蒋慧
二〇一七年六月二十日
书记员 朱丽
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
……
二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。