河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）廊民二终字第418号
上诉人（原审被告）：中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司，住所地河北省石家庄市桥东区平安南大街30号。
负责人：杜宝峰，任公司总经理。
委托代理人：王彬。
委托代理人：董俊敏，河北大卓律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京高空传媒科技有限公司，住所地北京市通州区五里店西路6-1-251。
法定代表人：梁彤，任该公司经理。
委托代理人：刘一澎，河北红杉律师事务所律师。
原审被告：中国银行股份有限公司廊坊分行，住所地河北省廊坊市广阳区解放道142号。
负责人：于松，任该行行长。
委托代理人：张继宗。
委托代理人：邢宪发，河北邢宪发律师事务所律师。
上诉人中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司与被上诉人北京高空传媒科技有限公司股权转让纠纷一案，由河北省三河市人民法院受理后，适用普通程序审理，于2014年4月14日作出了（2012）三民初字第503号民事判决，中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司不服该判决向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭于2014年7月10日在第三审判庭对本案进行了公开开庭审理，上诉人委托代理人董俊敏与被上诉人委托代理人刘一澎以及原审被告中国银行股份有限公司廊坊分行的委托代理人张继宗、邢宪发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，1995年12月28日，三河市特种建筑材料厂（以下简称三河特建）与中国银行股份有限公司廊坊分行（以下简称廊坊中行）签订《借款合同》，三河特建向廊坊中行贷款360万美元（实际发放346.1万美元）及360万人民币，三河特建以该厂国有土地使用权及厂房设备抵押。此后，三河特建未偿还借款本息。2000年5月，根据国务院、中国人民银行有关文件，廊坊中行进行不良资产剥离，将上述贷款中的110万美元及110万人民币债权转让给中国东方资产管理公司石家庄办事处（以下简称东方公司）。2000年6月10日，廊坊中行向东方公司出具函件，具体内容为：“三河市特种建筑材料厂贷款总额346.1万美元／360万元（人民币）其中剥离110万美元／110万元（人民币），有236.1万美元／250万元（人民币）留在中行，所抵押房产、设备证件正本留在中行。抵押物按比例划分给中行和东方公司，特此保证。”
2001年8月31日，河北省三河市人民法院作出（2001）三经破字第863号民事裁定，宣告三河市豪泰建筑材料有限公司（即三河特建变更名称后的企业）破产还债。2001年10月9日在《人民法院报》刊登公告，2002年1月10日召开第一次债权人会议。
2001年，廊坊中行作为甲方与三河市经济贸易委员会签订委托协议，该协议就如何变现甲方接受三河特种建材厂的抵债财产问题作了约定。2003年5月29日，廊坊中行出具承诺函，具体内容为“根据2001年中国银行廊坊分行（甲方）与三河市经贸局（乙方）就如何变现甲方接受三河市特种建材厂的抵债财产问题所达成的协议，甲方承诺：乙方在完成甲方委托承办的全部事项后，甲方同意在收到买主全部款项后，支付给乙方800万元，用于乙方安置特种材料厂职工……各项费用。”
2004年3月5日，三河市经济贸易局《关于市特种建材厂破产案以资抵债情况的报告》中称“经与中行廊坊分行协商，廊坊分行同意并授权由三河市经贸局负责对受偿资产进行卖断处置。卖断所得资金800万元（包括政府已提前支付200万），支付市政府用于职工安置，余额全部支付中行廊坊分行。同时中行承诺涉及中国东方资产管理公司的所有债权由中国银行廊坊分行承担。”2004年3日19日，三河市经济贸易局《关于工业公有资产经营有限公司购买市特种建材厂破产案中国银行抵押资产情况的报告》中称“经清查，市特种建材厂……合计资产8293万元已于2000年3月10日依法抵押给中国银行廊坊分行。依‘破产法’中抵押资产不列入破产财产的规定，上述抵押资产应优先受偿于中国银行廊坊分行。”
2004年5月，廊坊中行将其对三河特建的债权转让给中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称信达公司）。
2006年12月，河北省三河市人民法院通知信达公司，依据廊坊中行2003年5月29日出具的《承诺函》及该行与信达公司的《债权转让协议》，信达公司受偿抵押物变现款700万元。
2006年12月15日，东方公司将其对三河特建的债权与其他债权一并“打包”转让给WhitesandInvestmentsLimited（白沙投资有限公司，以下简称白沙公司）。2007年1月11日，国家发展和改革委员会国外资金利用局向东方公司出具了《对外转让不良债权备案确认书》（编号：2007001），内容为：“你公司《中国东方资产管理公司关于对外转让保定和廊坊地区172户不良资产包项目进行备案的请示》（中东备（2006）203号）收悉……，境外投资者：WhitesandInvestmentsLimited（白沙投资有限公司）……，根据《国家发展改革委员会关于金融资产管理公司对外转让不良债权有关外债管理问题的通知》（发改外资（2004）2368号），现予以备案。请据此备案确认书到外汇管理局办理债权转让备案登记。”2007年2月5日，国家外汇管理局向东方公司出具了《关于中国东方资产管理公司对外转让河北地区不良资产包有关外汇管理问题的批复》（编号：汇复（2007）38号），内容为：“你公司《关于对外转让保定和廊坊地区172户不良资产包项目进行备案登记的请示》（中东字（2007）8号）收悉。现批复如下：一、鉴于国家发展和改革委员会已对你公司向境外投资者WhitesandInvestmentsLimited（白沙投资有限公司）转让河北地区不良资产组合出具了《对外转让不良债权备案确认书》（编号：2007001），同意你公司以直接卖断方式对外转让该笔不良债权……。二、你公司石家庄办事处应到国家外汇管理局河北省分局办理出售河北地区不良债权资产组合所得的等值1.2亿元人民币的美元外汇收入及相关处置费用的结汇核准手续……。”2007年4月17日，国家外汇管理局河北省分局对东方公司向白沙公司转让不良资产进行了审核，同意备案登记。
2007年11月5日，白沙公司将该公司对三河特建的债权转让给北京高空传媒科技有限公司（以下简称高空公司）。高空公司于2008年4月8日与同年4月11日，分别致函信达公司与东方公司，要求取得相应抵押物变现款。
2008年6月13日，信达公司出具函件，承认收到抵押物变现款700万元。
一审另查明，2000年人民币与美元兑换价为1：7.5。
一审法院认为，本案为债权转让纠纷。廊坊中行与东方公司、信达公司之间的债权转让协议合法有效；东方公司与白沙公司之间的转让协议合法有效；白沙公司与高空公司的债权转让协议合法有效。高空公司依法取得了原由东方公司享有的对三河特建的债权以及抵押物或抵押物受偿款按比例分配受偿的权利。2001年8月，经河北省三河市人民法院裁定，三河特建破产还债。依据当时实施的《中华人民共和国企业破产法（试行）》及最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》的相关规定，破产申请受理前成立的有财产担保的债权，可以不通过破产程序获得优先受偿，破产债权不包括有财产担保的债权。本案中，廊坊中行对三河特建债权的资产抵押担保成立于2000年3月10日，早于三河特建之破产申请受理的日期。廊坊中行与三河市经济贸易委员会于2001年签订的委托协议以及该行于2003年5月29日出具的承诺函，均表明在2001年即债权人会议召开前，该行未通过破产程序已就抵押物优先受偿，并委托三河市经贸委就抵押财产处置变现。因此，基于廊坊中行于2000年6月10日出具函件的行为，东方公司是否申报破产债权，不影响该公司及其债权受让者就抵押物受偿款享有按比例分配的权利。信达公司受让廊坊中行对三河特建的债权后，即享有接受抵押物受偿款之权利，同时应承担对东方公司及其债权受让者按照比例分配抵押物受偿之义务。综上，高空公司主张信达公司就取得的抵押物受偿款700万元，按比例分配给该公司的诉讼请求，应予维护。具体分配比例按当时外汇价格确定。廊坊中行对三河特建享有的债权总额为346.1万美元／360万元（人民币），高空公司受让债权金额为110万美元／110万元（人民币），信达公司受让的债权金额为236.1万美元／250万元（人民币）。依据2000年人民币与美元兑换价1：7.50计算，高空公司应得抵押物受偿款为2214328元，信达公司应按该金额以中国人民银行同期贷款利率向高空公司支付自2007年1月1日起至其实际履行之日止的利息。高空公司于2008年4月8日与同年4月11日分别致函东方公司、信达公司主张权利之行为，应视为诉讼时效的中断，因此，高空公司提起本案之诉未超过诉讼时效期间。高空公司向廊坊中行主张的承担连带责任，因该行已将对三河特建的债权及应承担之义务转让于信达公司，而不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条、八十九条的规定，一审法院判令信达公司于判决生效后三日内给付高空公司抵押物受偿款人民币2214328元，并以该金额为计算基数，以中国人民银行同期贷款利率向高空公司支付自2007年1月l曰起至其实际履行之日止的利息。如果信达公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24500元，由信达公司负担。
信达公司因不服一审判决，提出以下上诉观点：1、一审法院程序错误，本案与三河特建破产有关，一审法院应适用企业破产相关法律，不予受理高空公司起诉，其以债权转让案由受理本案违反法定程序；2、高空公司未能提供证据证实其在受让债权中通知各债权人，因此债权转让无效，该公司不具有债权人主体资格；3、前手债权人东方公司未在三河特建宣告破产进行法定期间申报债权，因此后手债权人白沙公司与高空公司均丧失该债权，在主债权丧失的前提下，抵押权作为从权利同样丧失；4、在三河特建破产程序中，不应有债权独立该程序之外优先受偿；5、廊坊中行是东方公司债权清偿的承继人，该行应对高空公司受让债权承担偿还责任。综上，一审认定事实不清，证据不足，适用法律错误，违反我国民事诉讼法规定，侵犯了己方合法权益，二审法院应撤销一审判决，支持己方上诉请求。
高空公司二审答辩称，信达公司受偿的是抵押物变现款700万元，并非破产债权分配，系破产程序外受偿，因此该公司应按债权转让比例分配给本公司。二审法院应驳回上诉，维持原判。
廊坊中行二审发表陈述意见称，一审判决没有对三河特建的破产事实未予认定与评价；本案案由应定为金融不良债权转让纠纷；一审判决适用法律错误，无论东方公司是否申报债权，高空公司的诉请均能被支持。
本院二审查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
二审期间，各方均未提交新证据。
本院认为，高空公司在受让白沙公司债权后，基于该债权附有抵押权的事实，有权以抵押物受偿款为标的物向信达公司主张诉权。一审法院受理本案，对上述诉权是否应予支持进行审查评判，符合我国民事诉讼规则。本案基于争议标的性质，将债权转让纠纷作为案由于法有据，本院予以照准。信达公司上诉称一审法院不应受理本案，以及本案应适用破产程序的观点，本院不予支持。廊坊中行对三河特建债权的资产抵押担保成立于2000年3月10日，早于三河特建之破产申请受理的日期。
根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让的效力，不受是否通知债务人的其他债权人影响。另基于2008年4月8日与同年4月11日，高空公司于分别致函东方公司、信达公司主张权利的事实，信达公司收取上述函件应视为其因高空公司的函告，得知债权转让行为的发生。因此，信达公司上诉认为高空公司由于在受让债权中未通知各债权人，导致债权转让无效的观点既与事实不符，且与法律规定相悖，本院不予支持。
廊坊中行与三河市经济贸易委员会于2001年签订的委托协议以及该行于2003年5月29日出具的承诺函，均表明在2001年即债权人会议召开前，该行未通过破产程序已就抵押物优先受偿，并委托三河市经贸委就抵押财产处置变现。另据高空公司提交的《债权申报书》记载，东方公司已于2011年12月17日向河北省三河市人民法院申报债权，述明东方公司对原债权的承继事实、债权本息金额，以及抵押物优先受偿权情况。因此，信达公司上诉认为前手债权人东方公司未在三河特建宣告破产进行法定期间申报债权，导致后手债权人白沙公司与高空公司均丧失该债权的观点，以及该公司关于三河特建破产程序中，不应有债权独立该程序之外优先受偿的上诉观点均与事实不符，本院均不予支持。
在将债权向信达公司让渡后，廊坊中行未收取过三河特建归还的借款本息，信达公司承继上述债权后，独立取得抵押物受偿款700万元，因此信达公司应按照此前债权转让比例，向高空公司给付部分抵押物受偿款。信达公司上诉主张廊坊中行应对高空公司受让债权承担偿还责任的观点缺乏依据，本院不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司的上诉请求均不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24500元，由中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 怡
审 判 员 王荣秋
代理审判员 罗丕军
二〇一四年七月三十一日
书 记 员 倪芳华