上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）黄浦民二（商）初字第691号
原告章宏军。
委托代理人陈广，北京市中银律师事务所上海分所律师。
委托代理人崔建辉，北京市中银律师事务所上海分所律师。
被告上海宏年伟康实业投资发展有限公司。
法定代表人王伟。
委托代理人邵曙范，上海市震旦律师事务所律师。
原告章宏军与被告上海宏年伟康实业投资发展有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2013年8月7日受理后，依法组成合议庭，分别于2013年9月17日、12月5日公开开庭进行审理。原告委托代理人陈广律师、崔建辉律师，被告宏年伟康公司委托代理人邵曙范律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告章宏军诉称，原告与李飞康掌控的上海宏年实业投资有限公司（以下简称“上海宏年公司”）、王伟掌控的上海誉宸投资有限公司（以下简称“上海誉宸公司”）共同出资人民币1，000万元（以下币种均为人民币）成立了被告公司，其中原告出资90万元，出资比例为9％。被告系位于淮海中路XXX-
XXX号大楼（以下简称“雪豹大楼”）的房屋所有权人，被告自2007年5月31日成立之日起至今以出租雪豹大楼商铺为业，但被告和李飞康长期不允许原告了解公司实际运营情况，不允许原告行使股东知情权。此外，被告公司成立后，一直由李飞康掌控，期间存在许多侵害公司和其他股东利益的行为。为了更好的参与公司经营管理和决策、行使选择公司高级管理人员的权利、了解公司的盈利状况、查明公司股东及高管有无损害其他股东权利的行为，原告诉至法院，请求：1、查阅、复制被告成立以来至今的全部股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告；2、查阅、复制被告全部会计帐簿（包含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和全部会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
案件审理中，被告向原告提供了2007年5月22日被告公司第一次股东会决议、第二次股东会决议、第一次董事会决议、2007年11月20日股东会同意抵押决议、2008年6月13日紧急董事会议决议的复印件。另外，被告还向原告提供了2008年度被告公司的利润表、资产负债表，2009年度、2010年度、2011年度、2012年度应交增值税明细表、利润表、资产负债表。针对被告提供的上述材料，原告变更其第1项诉讼请求，变更后的第1项诉讼请求为：要求查阅、复制除被告提供的5份决议以外的其他股东会会议记录、董事会决议，查阅、复制被告自成立以来至2008年12月31日、2013年1月1日至判决生效日止完整的财务会计报告。
被告上海宏年伟康实业投资发展有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求，被告已向原告提供的5份决议是被告公司全部的股东会决议及董事会决议。王伟被羁押后，被告公司除了2008年6月13日紧急董事会外，未再召开股东会或董事会，故无其他股东会会议记录、董事会决议可提供。原告未按照公司章程及李飞康、王伟、原告章宏军三方签订的《合作框架协议书》约定履行义务，尚欠3，600万余元投资款未支付，股东权益应当受限。而且，原告要求行使知情权并无正当目的，会计帐簿及会计凭证涉及被告公司出租房产的交易信息，系商业秘密，原告查阅可能损害被告公司利益。如果股东动辄要求查阅公司会计账簿及会计凭证，还可能影响被告公司日常经营。此外，原告要求查阅的被告公司会计凭证并不在《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权行使范围内。
原告章宏军为证明其主张提供以下证据：
1、被告公司工商档案机读材料、内档资料，证明原告系被告股东，已经缴纳90万元的出资；
2、电汇凭证、浙江三门县永发建筑有限公司营业执照及工商内档、三门广厦房地产开发有限公司营业执照及工商内档，证明原告按照《合作框架协议书》出资3，000万元；
3、《上海市房地产权证》，证明被告系淮海中路XXX-XXX号房屋所有权人；
4、《房屋租赁合同》一组，证明被告对外出租房产的情况；
5、律师函及快递详情单，证明原告曾正式发函给被告要求查阅被告公司相关会议记录、财务会计报告及会计凭证，但至今未能查阅。
被告上海宏年伟康实业投资发展有限公司对原告章宏军的证据发表如下质证意见：对证据1真实性无异议，但不能证明原告已经按照《合作框架协议书》履行了1.8亿元的出资义务；对证据2真实性无法确认，浙江三门县永发建筑有限公司汇入宁波誉和投资有限公司（以下简称“宁波誉和公司”）的3，000万元与本案无关；对证据3真实性无异议，该雪豹大楼权利人原系雪豹集团上海公司，后转让予被告，但因被告对外债务未偿还，雪豹大楼已被宁波法院拍卖；对证据4真实性无异议，但均系宁波法院拍卖雪豹大楼前所签订；对证据5，被告确实收到该律师函，但该律师函无原告本人签字，故无法律约束力，且原告要求查阅公司会计账册及会计凭证无正当理由。
被告上海宏年伟康实业投资发展有限公司为证明其主张提供以下证据：
1、《合作框架协议书》、《合作框架协议书之补充一》、《合作框架协议书补充协议二》（首页及末页）、被告公司章程、（2009）浙杭刑字第195号刑事判决书、杭新司鉴字（2009）10号审计报告、原告2010年7月6日出具的函，证明原告与案外人王伟尚有3，600万元未投入被告公司；
2、被告公司2007年11月20日“股东会同意抵押决议”、（2008）卢执字第852号民事裁定书、被告公司致王伟、何达及章宏军的“要求立即召开董事会议的紧急函”两份及相应的邮寄凭证、2008年6月13日“紧急董事会会议决议”、上海宏年公司致章宏军、上海誉宸公司及其法定代表人杨丽君的“关于紧急召开股东大会的紧急函”、被告公司及上海宏年公司致王伟、上海誉宸公司及其法定代表人杨丽君的“函”、“再函告”及相应的邮寄凭证、上海宏年公司致章宏军的“函告”、李飞康、上海宏年公司致上海誉宸公司及王伟的“再函告（三）”及相应的邮寄凭证、被告公司致章宏军的“复函”及相应的邮寄凭证，证明由于原告未依约出资，被告公司遭受巨大损失，被告公司名下雪豹大楼被拍卖，被告目前已无经营，另外，对于重大事项，被告公司均召开股东会、董事会，原告亦已参加；
3、《关于雪豹集团上海公司有关资产的处置决定》、《上海市房地产权证》，证明雪豹大楼原产权情况；
4、《上海市房地产买卖合同》、《房地产抵押股价报告》，证明被告受让雪豹大楼的情况以及受让同年雪豹大楼的评估价格；
5、《卢湾区人民政府关于沪港合作上海雪豹城有限公司项目建议书的批复》、《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》、《卢湾区人民政府关于上海雪豹城有限公司变更沪方合作方的名称、董事会决议及修改合同、章程部分条款的批复》，证明被告受让雪豹大楼的背景；
6、民事裁定书、执行和解协议25份，证明被告公司成立之前，雪豹集团与案外香港公司对外所欠债务情况；
7、付款凭证1组，证明李飞康根据《合作框架协议书补充协议二》借款4，000万元，已经投入被告公司。
原告章宏军对被告上海宏年伟康实业投资发展有限公司提供的证据发表如下质证意见：对证据1、2中有原告签字的证据以及（2009）浙杭刑字第195号刑事判决书的真实性均予以认定，其他证据真实性无法确认，且证据1、2均与本案无关；对证据3中的《上海市房地产权证》无异议，但对《关于雪豹集团上海公司有关资产的处置决定》真实性无法确认，而且该决定内容违法；对证据4真实性均无法认可，但原告确认雪豹大楼系被告公司以1.8亿元受让，原告还认为《评估报告》所做的评估与本案无关；证据5、6均与本案无关；证据7无法达到被告证明目的，即便原告与王伟共同承担《合作框架协议书》约定的1.8亿元出资义务，除被告已确认的原告与王伟通过宁波誉和公司实际出资1.44亿元外，李飞康又向王伟出借4，000万元并已支付至被告公司，至此，原告与王伟实际出资已超过1.8亿元，已经完成了《合作框架协议书》约定的出资义务。至于4，000万元借款的归还，系李飞康与王伟之间的借款纠纷，与本案无关。
针对原告章宏军的质证意见，被告上海宏年伟康实业投资发展有限公司解释称，李飞康向王伟出借的4，000万元已从王伟通过宁波誉和公司支付到被告公司的1.44亿元中返还李飞康，故原告与王伟实际只出资1.44亿元。
鉴于被告对原告提供的证据1、3、5的真实性无异议，原告对被告提供的证据1中的《合作框架协议书》、被告公司章程、（2009）浙杭刑字第195号刑事判决书、原告2010年7月6日出具的函、证据3中的《上海市房地产权证》真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以认定。原告证据4与本案的审查无关，本院不予认定。对于双方当事人所提供的其他证据的认定，本院将在判决理由部分一并予以阐述。
根据双方当事人的陈述以及本院认定的证据，本院查明以下事实：
2007年5月5日，李飞康为甲方、王伟为乙方、原告章宏军为丙方签订《合作框架协议书》，约定：合作方式为：在卢湾区注册设立一家新的合作公司，合作公司由甲、乙、丙方或者甲、乙、丙方指定的其他第三方3个股东组成，合作公司注册资金1，000万元全部由乙、丙方或乙、丙方指定的其他第三方投入，甲方不需要投入，甲方或其指定的其他第三方拥有其中40％的股权；“合作公司”注册登记后，1，000万元注册资金为“合作公司”的企业法人财产；“合作公司”注册登记成立后，甲方以“合作公司”名义根据甲方与卢湾区政府、区财政局等协商后原则同意照顾甲方以用约1.94384亿元价格购买“雪豹大楼”产权以及使用权……。所需1.94384亿元购买“雪豹大楼”资金由乙方、丙方筹措出资投入1.8亿元（包括注册资本），超出部分款项由甲方筹措并承担，如解决前述所有债务款项低于1.8亿元（包括注册资本），则余额部分都归甲方所有。乙方、丙方投入1.8亿元的构成：本协议签署后，乙方、丙方在2007年6月15日前筹措出资投入1.3亿元汇入“合作公司”银行账户，余款5，000万元由甲方借给乙方、丙方，该款在“合作公司”取得“雪豹大楼”权证之日起30日内归还，借款协议另行签订。
2007年5月31日，被告公司经工商行政管理部门登记设立，注册资本1，000万元，工商登记的股东及股权比例为：上海宏年公司（法定代表人李飞康）40%、上海誉宸公司（法定代表人徐松）51%、原告章宏军9%。上述三股东于2007年5月18日签署的公司章程第五十四条约定，三方于2007年5月5日签订的《合作框架协议》与本章程具有同等的法律效力。上海灵信会计师事务所2007年5月28日出具灵会发（2007）第588号验资报告，载明截至2007年5月25日，上海宏年伟康实业投资发展有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计1，000万元，其中章宏军缴纳90万元。
2013年5月15日，原告委托律师向被告公司发出律师函，以原告无法获知被告公司经营情况及财务状况为由，要求行使《中华人民共和国公司法》第三十四条规定的股东知情权。被告公司2013年5月16日收到该份律师函，但未予回复。原告遂提起本案诉讼。
本院另查明，王伟因涉嫌合同诈骗于2008年7月25日被刑事拘留，同年8月29日被逮捕，2009年9月28日被判处无期徒刑，至今仍在服刑。
本院认为，股东权是公司权利体系的核心内容，而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，是股东知晓公司经营状况和财务状况、参与公司管理的前提和基础。
原告系被告公司股东，实缴出资90万元，享有被告公司9%的股权，原告基于其股东身份，有权要求查阅、复制《中华人民共和国公司法》规定的财务会计报告。案件审理中，被告仅提供部分年度的财务会计报告，而未举证证明其已向原告提供其他年度的财务会计报告，故原告要求查阅、复制自公司成立至2008年12月31日、2013年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告的诉请，与法无悖，本院予以支持。
对于原告要求查阅、复制股东会会议记录、董事会决议的诉请，案件审理中，被告向原告提供了共5份股东会决议及董事会决议，称除上述股东会、董事会之外，被告再未召开股东会、董事会。鉴于被告公司系基于李飞康、王伟、原告章宏军三方签订的《合作框架协议书》的约定而设立，而该协议的一方当事人王伟于2008年7月25日即被刑事拘留、同年8月29日被逮捕、2009年9月28日被判处无期徒刑，至今仍在服刑，被告公司确实存在难以召开股东会、董事会的可能性，原告作为被告公司股东，亦未举证证明被告公司除2007年11月20日召开股东会及2008年6月13日召开董事会议外，曾召开其他股东会或董事会，故对原告要求查阅除被告提供的5份股东会决议、董事会决议以外其他股东会会议记录、董事会决议的诉讼请求，本院难以支持。
对于原告要求查阅、复制被告公司会计账簿的诉请，首先，针对被告提出的原告未根据《合作框架协议书》完全履行出资义务，尚余3，600万元未投入被告公司的抗辩，本院认为，股东知情权系股东享有的一项法定权利，非经除权程序或其他原因失去股权，股东的知情权不得受到限制或剥夺。即便原告未依《合作框架协议书》约定完成向被告公司出资的义务，原告基于股东身份而享有的查阅《中华人民共和国公司法》第三十四条所规定的会计账簿的权利不因此受限，故被告的上述抗辩本院不予采纳。若被告认为原告存在未依约履行出资义务的情况，可另行向相关当事人主张。其次，针对被告提出的公司会计账簿涉及被告公司雪豹大楼出租情况等商业秘密的抗辩，本院认为，被告对雪豹大楼出租情况涉及商业秘密的主张并未举证，更何况，案件审理中，被告确认雪豹大楼权利人已变更为他人，被告目前未开展经营，在此情况下，即便原告知晓雪豹大楼的出租情况，亦不足以得出被告合法利益会遭到损害的结论，故被告的上述抗辩，本院难以采纳。再次，针对被告提出的原告行使知情权可能影响公司正常经营的抗辩，本院认为，股东知情权系法律赋予的权利，在无证据证明原告要求查阅会计账簿系出于影响被告公司正常经营的不正当目的的情况下，被告的上述抗辩缺乏依据，本院亦不予采纳。综上，对于原告要求查阅被告公司会计账簿的诉请，本院予以支持。但原告对其要求复制被告公司会计账簿的诉请，并未提出合理理由，缺乏事实及法律依据，本院难以支持。
对于原告要求查阅、复制被告公司会计凭证的诉请，本院认为，原告要求行使知情权的目的是参与公司经营管理和决策、行使选择公司高级管理人员的权利、了解公司的盈利状况、查明公司股东及高级管理人员有无损害其他股东权利的行为，正常情况下，公司会计账簿已能基本反映上述情况，原告通过查阅会计账簿可以实现其行使知情权的目的。鉴于原告未提出要求查阅、复制被告公司会计凭证的其他合理理由，缺乏事实及法律依据，本院对其该项诉请亦难以支持。
据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：
一、被告上海宏年伟康实业投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自公司成立之日起至2008年12月31日止、自2013年1月1日起至判决生效之日止完整的公司财务会计报告供原告章宏军查阅并复制；
二、被告上海宏年伟康实业投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿供原告章宏军查阅；
三、驳回原告章宏军的其他诉讼请求。
本诉案件受理费人民币80元（原告已预缴），由原告章宏军负担人民币40元，被告上海宏年伟康实业投资发展有限公司负担人民币40元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 沈 澜
代理审判员 邵宁宁
人民陪审员 厉慧芬
二〇一四年一月十五日
书 记 员 闵剑文
附：相关法律条文
关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。