中华人民共和国
浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙杭商外初字第307号
原告：建德市梅城宾馆投资有限公司。
法定代表人：陈国松。
委托代理人：张会佳。
委托代理人：汪政。
被告：李玉贵。
委托代理人：宋国强。
被告：胡绍料。
被告：王桢林。
被告：程春晓。
原告建德市梅城宾馆投资有限公司（以下简称梅城宾馆）为与被告李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓追偿权纠纷一案，于2012年12月10日向本院起诉，本院于同日审查受理后，依法组成合议庭，于2013年4月17日公开开庭进行了审理，原告梅城宾馆的委托代理人张会佳，被告李玉贵的委托代理人宋国强以及被告胡绍料、王桢林、程春晓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告梅城宾馆诉称：2010年9月1日，案外人叶华峰与被告李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓签订了一份关于梅城宾馆《股权整体转让意向书》。后因李玉贵等四人未按照意向书约定与叶华峰签约，2011年5月24日，叶华峰以股权转让纠纷为由将李玉贵等四人诉至浙江省杭州市中级人民法院，要求双倍返还叶华峰定金人民币200万元。后经杭州市中级人民法院调解，确认李玉贵等四人向叶华峰返还定金人民币140万元。调解书生效后，因李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓均系梅城宾馆之股东，故四人请求梅城宾馆垫付了叶华峰案款人民币140万元。
2012年1月19日，李玉贵又以民间借贷纠纷为由，将梅城宾馆诉至建德市人民法院，要求法院判决梅城宾馆偿还李玉贵借款人民币819385元。2012年6月5日，建德市人民法院判令梅城宾馆偿还李玉贵借款人民币819385元。同时，该判决书还确认李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓应返还叶华峰的定金140万元系由梅城宾馆代为偿付。因此，梅城宾馆多次向李玉贵等四人催讨上述款项，但均未能偿还。故梅城宾馆提起本案诉讼，请求判令：一、李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓偿还原告梅城宾馆垫付款人民币140万元；二、李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓支付逾期还款利息人民币83499.5元（按同期银行贷款年利率6.31%计收，自2011年12月16日暂计算至2012年11月6日止，此后计算至实际履行完毕日止）；三、本案诉讼费由被告承担。
被告李玉贵答辩称：第一，梅城宾馆的原告主体不适格。（2012）杭建梅商初字第93号判决书中认定梅城宾馆代李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓向叶华峰垫付140万元案款的事实有误。实际上该140万元案款是从李玉贵等四人在（2011）浙杭商外初字第39号案件所交的200万元保证金中划扣给叶华峰的，该200万元保证金系梅城宾馆的法定代表人陈国松委托杭州旭峰建筑工程有限公司（以下简称旭峰公司）用转账支票的形式交纳。陈国松交这笔200万元保证金的理由是因为其于2011年6月10日与李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓签订了股权转让协议，约定李玉贵等四人以4500万元的价格将梅城宾馆100%的股权转让给陈国松，当陈国松去办理股权变更手续时，才发现该股权因叶华峰一案已被杭州市中级人民法院进行了财产保全。为了及时受让该股权，陈国松筹资200万元以李玉贵等四人的名义交至法院作为保证金提存，故该200万元应从陈国松应付的股权转让款中抵扣。
第二、本案系梅城宾馆与胡绍料之间相互串通而构成的虚假诉讼。2012年，李玉贵曾起诉梅城宾馆民间借贷纠纷一案，建德法院判决支持了李玉贵的诉讼请求。梅城宾馆不服该案判决提出上诉，上诉费却是由胡绍料交纳，由此可以看出胡绍料与梅城宾馆串通损害李玉贵的权益。
第三、若140万元案款确系梅城宾馆垫付，其也不存在追偿权利。根据李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓与陈国松签订的《股权（公司整体）转让协议》约定，梅城宾馆股权转让价格为4500万元，其中包括陈国松应承担的梅城宾馆的负债4000万元。而该140万元案款就是在陈国松应承担的4000万元债务之中，且陈国松至今尚欠李玉贵等四人1500万元股权转让款。
第四，若140万元案款确系梅城宾馆垫付且不能从陈国松应付的股权转让款中扣减，现梅城宾馆尚欠四被告借款上千万元，因此梅城宾馆只需按四被告的持股比例减少应付借款即可，李玉贵只需要承担140万元中10﹪的份额。综上所述，请求依法驳回梅城宾馆的诉讼请求。
被告胡绍料、王桢林、程春晓共同答辩称：第一、梅城宾馆垫付140万元款项的情况属实，李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓应当向梅城宾馆归还。第二、该款项系李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓与叶华峰股权转让纠纷一案达成调解协议后应支付的案款，与原告梅城宾馆的股权转让无关联性。第三、胡绍料并未同梅城宾馆恶意串通，李玉贵的相关主张无事实依据。
为证明自己的主张，原告梅城宾馆向本院提交下列证据材料：
证据1、（2012）杭建梅商初字第93号判决书，证明浙江省建德市人民法院审理查明，李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓支付给叶华峰案款140万元系梅城宾馆垫付的事实。
证据2、（2011）浙杭商外初字第39号调解书及杭州市中级人民法院执行款付款书，证明梅城宾馆已代李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓垫付案款140万元，且叶华峰已领走的事实。
证据3、（2011）浙杭商外初字第39号案件法院诉讼费专用票据，证明2011年7月15日梅城宾馆委托旭峰公司代交财产保全担保款200万元的事实。
为证明自己的主张，被告李玉贵向本院提交下列证据材料：
证据1、（2011）浙杭商外字第39-2民事裁定书，证明叶华峰诉李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓股权转让纠纷一案中，200万元保证金并非梅城宾馆所交。
证据2、公司股权整体转让协议及附件，证明2011年6月李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓将梅城宾馆股权转让给陈国松，并约定陈国松承担的债务中包括叶华峰的100万元定金。
证据3、公司章程修正案，证明被告李玉贵在梅城宾馆中占10％的股份。
证据4、庭审后，李玉贵申请本院依法调取的（2012）浙杭商终字第1193号案件法院诉讼费专用票据，证明胡绍料代梅城宾馆交纳该案上诉费，胡绍料与梅城宾馆之间恶意串通损害李玉贵的权益。
证据5、庭审后，李玉贵申请本院依法调取的（2011）浙杭商外初字第39号案件法院执行费票据，证明该案保证金200万元系旭峰公司交纳而非梅城宾馆交纳，在支付叶华峰案款后，剩余的59万元由胡绍料领走，而陈国松系旭峰公司的法定代表人，因此旭峰公司交纳的200万元系陈国松应付的股权转让款的一部分，本案系梅城宾馆与被告胡绍料恶意串通进行的虚假诉讼。
被告胡绍料、王桢林、程春晓未向本院提交证据。
原、被告提交的证据经庭审质证，结合双方的质证意见，本院认证如下：
一、关于原告梅城宾馆提交的证据。
胡绍料、王桢林、程春晓对原告梅城宾馆提交的证据1-3的真实性、合法性及关联性均无异议。
李玉贵对于证据1的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议，认为其提交的证据足以推翻判决书中对于事实认定。本院经审查认为，该证据可以证明李玉贵曾于2012年以民间借贷纠纷为由向建德市人民法院起诉梅城宾馆，建德市人民法院于2012年6月5日作出民事判决的事实，对该证据本院予以确认。
李玉贵对证据2的真实性、合法性及关联性无异议，但对证明目的有异议，认为该证据不能证明140万余元案款是梅城宾馆垫付的。本院经审查认为，该证据可以证明叶华峰曾于2012年以股权转让纠纷为由向本院起诉李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓，后经本院主持调解双方达成调解协议，2012年12月12日叶华峰从财产保全担保款中领取案款1408200元的事实，对该证据本院予以确认。
李玉贵对于证据3的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议，认为（2011）浙杭商外初字第39号案件的财产保全担保款事实上是胡绍料以现金200万元交至杭州市中级人民法院的。本院经审查认为，该证据可以证明2011年7月15日，旭峰公司以转账支票的形式交纳财产保全担保款200万元的事实。对该证据本院予以确认。
二、关于被告李玉贵提交的证据。
梅城宾馆对于证据1的真实性、合法性无异议，但对其关联性、证明对象有异议，认为财产保全担保款实际上是由梅城宾馆委托旭峰公司交的；胡绍料、王桢林、程春晓对该证据的真实性、合法性及关联性无异议，但对证明对象有异议，认为实际上200万元的财产保全担保款是梅城宾馆委托旭峰公司支付，然后以李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓的名义变更提存至法院的。本院经审查认为，该证据能够证明（2011）浙杭商外初字第39号案件中，李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓向本院提出财产保全复议申请，请求解除对四人所持有的梅城宾馆股权的查封，并愿意交纳现金提存至本院保全，本院经审查后裁定解除对上述股权的查封，变更提存人民币200万元至本院保全的事实。对该证据本院予以确认。
梅城宾馆对于证据2的真实性、合法性及关联性均有异议，认为该证据系复印件，无法核实其真实性，即使该证据是真实的，梅城宾馆垫付140万元案款的事宜在股权转让时并未发生，不可能包括在股权转让协议中；胡绍料、王桢林、程春晓对该证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议，认为梅城宾馆代李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓垫付的140万元案款并未包括在股权转让协议中，故该证据与本案无关。本院经审查认为，该证据能够证明李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓与陈国松于2011年签订《股权（公司整体）转让协议》，就股权转让相关事项进行约定的事实，对该证据本院予以确认。
梅城宾馆对于证据3的真实性、合法性无异议，但对其关联性有异议，认为李玉贵在梅城宾馆的持股比例与本案无关，李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓应承担连带清偿责任；胡绍料、王桢林、程春晓对该证据的真实性、合法性及关联性均无异议。本院经审查认为，该证据能够证明2008年5月梅城宾馆修改公司章程，胡绍料作为法定代表人，被告王桢林、程春晓、李玉贵作为股东在该章程修正案上签字的事实，对该证据本院予以确认。
梅城宾馆对于证据4的真实性、合法性无异议，但对其关联性及证明对象有异议，认为胡绍料代梅城宾馆交纳上诉费的行为与本案争议无任何关系，更无法证明胡绍料与梅城宾馆在本案中恶意串通的事实；胡绍料、王桢林、程春晓对该证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性及证明对象有异议，认为（2012）浙杭商终字第1193号案件所涉及的纠纷与本案无关，且当时胡绍料作为梅城宾馆股东，其替梅城宾馆交纳上诉费是合乎情理的，不能由此证明胡绍料与梅城宾馆在本案中存在恶意串通。本院经审查认为，该证据系其他案件的上诉费缴款凭证，其反应的内容与本案无关联性，故对该证据本院不予认定。
梅城宾馆对于证据5的真实性、合法性无异议，但对其关联性和证明对象有异议，认为该证据恰恰证明梅城宾馆委托旭峰公司代李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓垫付财产保全担保款的事实，但并不能证明该200万元款项系股权转让款，也无法证明梅城宾馆与胡绍料之间存在恶意串通；胡绍料、王桢林、程春晓对该证据的真实性、合法性无异议，但对其关联性及证明对象有异议，认为胡绍料系“叶华峰股权转让纠纷一案”的被告，其有权领取剩余的财产保全担保款，且其后来已将上述款项全部还给梅城宾馆。本院经审查认为，该证据能够证明（2011）浙杭商外初字39号案件的剩余财产保全担保款由胡绍料于2011年12月15日领取的事实，对该证据本院予以确认。
庭审后，经本院依法调查，取得旭峰公司出具情况说明一份，其内容为旭峰公司说明其交付至本院的200万元转账支票系受梅城宾馆委托支付，作为（2011）浙杭商外初字39号案件财产保全解封保证金使用，现梅城宾馆已经向其偿还了该款项，双方本次委托付款已无任何经济纠纷。该证据经原、被告质证。梅城宾馆对该证据的真实性、合法性及关联性均无异议，认为该证据可以证实旭峰公司系受梅城宾馆委托代四被告垫付保证金，且梅城宾馆已向旭峰公司偿还该款项的事实；李玉贵对该证据的真实性有异议，认为旭峰公司与梅城宾馆的法定代表人均为陈国松，两者间存在利害关系，旭峰公司系与梅城宾馆、胡绍料恶意串通出具该虚假证明；胡绍料、王桢林、程春晓对该证据的真实性、合法性及关联性均无异议。本院经审查认为，该证据真实、合法且与本案有关联，对该证据本院予以确认。
根据上述有效证据和当事人在庭审中的陈述，本院认定如下事实：
2011年5月24日，案外人叶华峰以股权转让纠纷为由向本院起诉李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓【案号（2011）浙杭商外初字第39号】，主张李玉贵等四人未能按约与其签订正式的股权转让协议，向其转让梅城宾馆100%股权，请求判令李玉贵等四人双倍返还叶华峰定金人民币200万元。后根据叶华峰的财产保全申请，本院作出相关民事裁定及保全措施，依法查封李玉贵等四人所持有的梅城宾馆100%的股权。
2011年6月24日，李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓向本院提出财产保全复议申请，以“用现金200万元担保”为由请求解除对梅城宾馆股权的查封。由于李玉贵等四人均系梅城宾馆股东，故四人请求梅城宾馆垫付该笔财产保全担保款。2011年7月15日，梅城宾馆委托旭峰公司用转账支票的形式以李玉贵等四人名义向本院交纳财产保全担保款人民币200万元。同日，本院作出（2011）浙杭商外字第39-2民事裁定，变更提存人民币200万元至本院保全，解除对李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓所持有的梅城宾馆100%股权的查封。
2011年11月30日，（2011）浙杭商外字第39号案件经本院主持调解，双方达成调解协议，确认李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓于2011年12月15日之前应向叶华峰支付款项人民币140万元。2011年12月8日，本院依叶华峰的申请解除对李玉贵等四人的财产保全措施；2011年12月12日，通过本院强制执行程序，叶华峰从该案财产保全担保款中领取案款人民币1408200元，剩余财产保全担保款人民币591800元由胡绍料于2011年12月15日领取。
本案审理过程中，旭峰公司于2013年8月16日出具情况说明称：其受梅城宾馆委托，于2011年7月15日将票号为01034501，面额为200万元的转账支票交付至本院作为（2011）浙杭商外初字第39号案件的财产保全解封保证金使用，后该款项部分作为执行款划拨给第三人。旭峰公司承诺该款项系受梅城宾馆的委托支付，与其他企业及个人无关，其自愿放弃向任何人追偿，现梅城宾馆已向其归还该200万元款项。
另查明：2008年5月，梅城宾馆修改公司章程，章程修正案上载明胡绍料作为梅城宾馆的法定代表人，王桢林、程春晓、李玉贵作为梅城宾馆的股东，四人在该章程修正案上签字。
2011年6月，李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓作为合同甲方，陈国松作为合同乙方签订《股权（公司整体）转让协议》。该协议载明：甲方将所持有的梅城宾馆100%的股权转让给乙方；乙方向甲方支付相应股权转让款；股权转让基准日之前梅城宾馆的债务在4000万元以内的由乙方承担，4000万元之外的债务由甲方承担。
2012年1月19日，李玉贵以民间借贷纠纷为由，向建德市人民法院起诉梅城宾馆【案号（2012）杭建梅商初字第93号】。2012年6月5日，建德市人民法院判令梅城宾馆偿还李玉贵借款人民币819385元并支付利息。
本院认为：梅城宾馆以追偿权纠纷为由提起本案诉讼，根据本院查明的事实，李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓曾请求梅城宾馆垫付财产保全担保款，就委托付款的事宜口头达成一致，故本案案由应为委托合同纠纷，关于本案的管辖权，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第二百五十九条之规定，本院为被告住所地法院，对本案具有管辖权。
关于本案法律的适用，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第四十一条之规定，双方当事人在庭审过程中均选择适用中华人民共和国法律，故本案以中华人民共和国法律为准据法。
关于梅城宾馆要求李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓偿还垫付款及利息的诉讼请求，本院认为，李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓在（2011）浙杭商外初字第39号案件中曾委托梅城宾馆垫付财产保全担保款人民币200万元，该款项由梅城宾馆委托旭峰公司以李玉贵等四人的名义交至法院提存，最终用于支付应当由李玉贵等四人负担的案款人民币1408200元；并且旭峰公司也已说明其代交财产保全担保款的行为是受梅城宾馆的委托，梅城宾馆已向其归还上述款项，其放弃向任何人追偿该款项的权利。因此，梅城宾馆有权要求李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓偿还该垫付款项。李玉贵提出涉案垫付款项系陈国松向李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓支付的部分股权转让款，梅城宾馆与胡绍料、旭峰公司之间存在恶意串通的抗辩理由，没有提供相关证据予以证明，本院不予采纳。李玉贵还主张，本案梅城宾馆垫付的140多万元是股权转让中受让人陈国松应承担的4000万元负债中的一部份，故梅城宾馆无权向李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓主张。对此本院认为，《股权（公司整体）转让协议》及其附件所记载的内容中并未涉及本案140余万元垫付款，且梅城宾馆也并非股权转让协议的当事人，故李玉贵的该项主张缺乏事实依据，本院不予支持。李玉贵还抗辩称目前梅城宾馆尚欠李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓借款上千万元，因此梅城宾馆只需按四人的持股比例相应减少应还借款，李玉贵只需要承担140万元中10﹪的份额，对此本院认为梅城宾馆与李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓之间的借贷关系与本案并不属于同一个法律关系，故李玉贵的该项抗辩理由缺乏法律依据，本院不予采纳。综上，对梅城宾馆要求李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓偿还垫付款项人民币140万元的诉讼请求本院予以支持。关于梅城宾馆要求李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓偿付其利息损失的数额问题，本院认为梅城宾馆在起诉时并未提供证据证明其曾向李玉贵等四人主张过涉案垫付款项，故梅城宾馆的利息损失应以其提起诉讼之日作为起算点，按照人民银行同期贷款基准利率计。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三百九十八条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第六十四条、第二百五十九条之规定，判决如下：
一、被告李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓于本判决生效之日起十日内向原告建德市梅城宾馆投资有限公司偿还款项人民币140万元及利息（自2012年12月10日起至生效判决确定的给付之日止按人民银行同期贷款基准利率计付）；
二、驳回原告建德市梅城宾馆投资有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币18151元，财产保全申请费人民币5000元，合计人民币23151元，由原告建德市梅城宾馆投资有限公司负担人民币751元，由被告李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓负担人民币22400元。
原告建德市梅城宾馆投资有限公司于本判决生效之日起十五日内来本院退费。被告被告李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓于本判决生效之日起十日内，向本院缴纳应负担的诉讼费（本院开户银行：工商银行湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；账号：1202024409008802968）。
如不服本判决，原告建德市梅城宾馆投资有限公司、被告李玉贵、王桢林、程春晓可在判决书送达之日起十五日内，被告胡绍料可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省高级人民法院［在递交上诉状之日起先预缴上诉案件受理费人民币18151元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还）。浙江省高级人民法院开户银行：中国农业银行杭州市西湖支行，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，帐号190001010400065750000515001。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 沈 斐
代理审判员 ＸＸ力
人民陪审员 李 雯
二〇一三年九月九日
书 记 员 季三云