北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终3688号
上诉人（原审被告）北京长阳建业建筑工程有限公司，住所地北京市房山区长阳镇碧桂园1号商业楼1C。
法定代表人赵金平，经理。
委托代理人刘广聪，北京市国宁律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京长阳建业建筑工程有限公司第一分公司，住所地北京市房山区长阳镇碧桂园小区甲2号楼四段（1-1）101室。
法定代表人杨栋，经理。
委托代理人刘广聪，北京市国宁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王浩，男，1980年10月18日出生。
委托代理人徐立新，北京腾铭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京纪辰通达五金建材商店，住北京市昌平区回龙观镇龙兴园南区***号第*号。
经营者姚华，女，1989年8月25日出生，汉族，住河北省沧州市青县清州镇南街村**组***号。
委托代理人徐立新，北京腾铭律师事务所律师。
上诉人北京长阳建业建筑工程有限公司（以下简称长阳建业公司）、上诉人北京长阳建业建筑工程有限公司第一分公司（以下简称长阳建业第一分公司）因与被上诉人王浩、被上诉人北京纪辰通达五金建材商店（以下简称纪辰商店）买卖合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2016）京0111民初408号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月25日受理后，依法组成由法官石东担任审判长，法官张君、唐旭超参加的合议庭，并于2016年4月13日公开开庭进行了审理。上诉人长阳建业公司、上诉人长阳建业第一分公司的委托代理人刘广聪、被上诉人王浩、被上诉人纪辰商店的经营者姚华以及王浩和纪辰商店的共同委托代理人徐立新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王浩、纪辰商店在一审中起诉称：2014年3月到6月，姚华将纪辰商店交由王浩经营。在王浩经营纪辰商店期间，与长阳建业第一分公司签订数份合同，并自筹资金准备货源向该公司工地供应了五金建材，货款共计310271元。在供货过程中及供货后，该公司经理胡国庆给付了王浩货款150000元。尚有160271元货款未付。经查长阳建业第一分公司属长阳建业公司的下属分公司，无独立法人资格，在王浩向长阳建业第一分公司催要货款无果的情况下，向法院提起诉讼，请求判令长阳建业公司、长阳建业第一分公司连带向王浩、纪辰商店给付货款160271元及利息19233元（以160271元为基数，从2014年9月8日至2015年12月23日止，按照中国人民银行同期贷款利率两倍计算），诉讼费由长阳建业公司、长阳建业第一分公司负担。
长阳建业公司在一审中答辩称：长阳建业公司不是合同相对方，因此不是本案适格被告，不应该承担责任。长阳建业第一分公司是独立法人，能够独立承担民事责任，请求驳回对长阳建业公司的诉讼请求。
长阳建业第一分公司在一审中答辩称：供货总金额应为310204.4元。2013年10月到2014年10月，长阳建业第一分公司由胡国庆实际控制经营，根据胡国庆跟长阳建业第一分公司的协议约定，其经营期间发生的债权债务均由胡国庆个人承担。关于逾期付款利息的诉讼请求，由于双方签订的合同中没有利息的约定，并且合同约定先结算后付款，双方缺少结算程序，故不存在违约情况，不同意支付利息。
一审法院审理查明：2014年3月至2014年6月期间，王浩实际经营纪辰商店。2014年3月7日至2014年5月14日期间，王浩以纪辰商店名义与长阳建业第一分公司签订10份《物资采购合同》，约定纪辰商店向长阳建业第一分公司出售电缆、电线等货物，并负责将货物送到长阳建业第一分公司指定地点。合作初期，双方约定结算方式为结算时单价以先前确定的单价为准，数量以长阳建业第一分公司签认的验货单为准，3个月付全款。2014年4月9日后，双方变更结算方式为结算时单价以先前确定的单价为准，数量以买受人的验货单为准，货到现场后付货款的95%，验收合格后付清余款。2014年4月26日起，双方再次变更结算方式为验收合格后付全款。合同签订后，纪辰商店陆续向长阳建业第一分公司供货，货款总金额为310204.4元，长阳建业第一分公司曾分三次给付货款150000元，余款至今未付。
一审法院判决认定：纪辰商店与长阳建业第一分公司之间形成的买卖合同关系，出于双方真实意思表示，未违反国家有关法律、行政法规的强制性规定，应为有效。纪辰商店依约履行了合同义务，长阳建业第一分公司未给付货款构成违约，应承担违约责任。纪辰商店主张的利息计算标准没有法律依据或者合同依据，一审法院不予全部支持。因长阳建业第一分公司不具备法人资格，其民事责任由长阳建业公司承担。长阳建业公司称其不是适格被告的答辩意见，一审法院不予采纳。长阳建业第一分公司与胡国庆的《合作经营协议书》为内部约定，在纪辰商店不知情的情况下，不对其发生效力，故长阳建业第一分公司称债务应由胡国庆个人承担及未经结算不应支付违约金的答辩意见，一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第五十九条的规定，判决：一、北京长阳建业建筑工程有限公司、北京长阳建业建筑工程有限公司第一分公司于判决生效之日起十日内给付王浩、北京纪辰通达五金建材商店货款十六万零两百零四元四角及利息（以十六万零两百零四元四角为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，从二○一四年九月八日至二○一五年十二月二十三日）；二、驳回王浩、北京纪辰通达五金建材商店其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
长阳建业公司、长阳建业第一分公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、王浩、长阳建业公司均不是本案适格的主体，一审法院不但将其作为诉讼主体参加诉讼，并且判决长阳建业公司承担合同给付义务。王浩、长阳建业公司均不是本案标的合同的向对方，并且长阳建业第一分公司在工商登记部门依法领取了营业执照，可以作为诉讼主体参加诉讼。另外，纪辰商店将合同的义务转移给王浩未经长阳建业第一分公司的同意，对此不发生法律效力。另外，根据王浩提供的证据不能证明是王浩实际履行了供货义务。二、2013年10月至2014年10月期间，根据长阳建业公司与胡庆国签订的《合作经营协议书》的约定，期间长阳建业第一分公司实际上是由胡国庆实际控制经营，根据该协议的约定，期间的债务应由胡国庆个人负担。三、一审法院认定的杨连洪谈话笔录不能作为定案依据，谈话笔录是由王浩、纪辰商店的代理人作的单方谈话笔录，杨连洪没有出庭作证。综上，长阳建业公司、长阳建业第一分公司请求二审法院依法查清事实，依法改判或发回重审。
王浩、纪辰商店服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但在庭审中口头答辩称：王浩是纪辰商店的实际经营者，在王浩实际经营期间与长阳建业第一分公司签订了10份《物资采购合同》，实际货物的交付及购买均是由王浩组织的，长阳建业第一分公司也是将货款直接给王浩，一审中长阳建业第一分公司认可王浩实际经营纪辰商店，没有对王浩的诉讼主体提出任何异议，二审过程中长阳建业公司、长阳建业公司第一分公司再以王浩不是诉讼主体为由提出上诉不成立。长阳建业公司作为长阳建业第一分公司的开办单位，在长阳建业第一分公司没有能力支付货款的情况下有连带给付的义务，长阳建业公司给付货款的义务是根据《中华人民共和国公司法》的规定，分公司不属于独立法人资质，其债权债务应由长阳建业公司承担。综上，王浩、纪辰商店同意一审法院判决，请求维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，《物资采购合同》10份、送货单17张、杨连洪谈话笔录、《合作经营协议书》以及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：本案争议的焦点主要有两个：第一，王浩是否是本案本案的适格原告。第二，长阳建业公司是否应作为本案的被告并承担给付义务。对于王浩的原告身份，本院认为，涉案合同系由纪辰商店与长阳建业第一分公司签订。但在本案审理期间，王浩与纪辰商店营业执照上的经营者姚华均认可涉案合同系王浩在实际经营纪辰商店期间签订，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十九条的规定“营业执照上登记的经营者与实际经营者不一致的，以登记的经营者和实际经营者为共同诉讼人。”故一审法院将王浩与纪辰商店列为共同原告并无明显不当。对于长阳建业公司的被告身份以及是否应与长阳建业公司第一分公司共同承担金钱给付义务，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”《中华人民共和国民事诉讼》对于法人的分支机构的诉讼主体地位的规定，是在诉讼程序上赋予分支机构诉讼主体资格的规定，该规定与《中华人民共和国公司法》关于民事责任承担主体的规定并不冲突。因此，一审法院在原审原告将长阳建业公司与长阳建业第一分公司均列为被告的情况下，判决长阳建业公司与作为其分支机构的长阳建业第一分公司共同承担相应民事责任并无不当。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费1945元，由北京长阳建业建筑工程有限公司、北京长阳建业建筑工程有限公司第一分公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费3504元，由北京长阳建业建筑工程有限公司、北京长阳建业建筑工程有限公司第一分公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 石 东
代理审判员 唐旭超
代理审判员 张 君
二〇一六年四月二十九日
书 记 员 张淨惠