江苏省苏州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）苏中商终字第01197号
上诉人（原审原告）方云进。
被上诉人（原审被告）张家港华美生物材料有限公司，住所地江苏省张家港市江苏扬子江化学工业园美景荣化学工业公司101办公室。
法定代表人韩冰，该公司总经理。
上诉人方云进因与被上诉人张家港华美生物材料有限公司（以下简称华美公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2015）张商初字第00560-1号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
2015年4月15日，方云进以华美公司为被告向原审法院起诉称：华美公司于2010年4月设立，方云进占华美公司9%的股份。方云进系华美公司合法登记的股东，鉴于华美公司成立至今一直未能向方云进披露公司的经营状况，方云进对华美公司大股东隐瞒公司经营信息的行为深感忧虑。为此，方云进于2014年5月8日向华美公司邮寄查账申请书，但华美公司在收到申请书至今未书面答复，也未说明理由，故依照公司法的规定，特提起诉讼，请求法院判令：1、华美公司提供自其成立之日起至判决之日止的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿供方云进查阅和复制；2、本案诉讼费由华美公司负担。
华美公司在原审法定答辩期内提出管辖权异议认为：2011年8月8日，华美公司与方云进及其他案外人签订《投资协议》，其中13.1条对股东知情权进行了约定，23.1条对争议解决约定了向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称中国贸仲）进行仲裁，故对于股东知情权的行使应当向中国贸仲申请，被申请人向法院提出股东知情权之诉应当予以驳回。华美公司属于中外合资经营企业，根据相关法律规定，被申请人拒不缴纳出资的情形属于自动退出合营企业，且该事实得到中国贸仲（2015）中国贸仲京（沪）裁字第034号文书的确认，故从股东身份上被申请人也已经不是股东知情权适格的主体。综上，不论从程序上还是实体上法院对本案没有管辖权，请求依法驳回方云进的诉讼请求。
方云进对华美公司的管辖权异议申请一审认为：华美公司并非投资协议中的一方当事人，投资协议中关于仲裁的约定对本案的双方当事人没有约束力，人民法院可以受理此案。
原审法院经审查查明：2011年8月8日，华美公司、张家港市景荣化学工业有限公司（以下简称景荣公司）、方云进、宫衡、黄光佗以及SBCVCFundIVCompanyLimited（以下简称SBCVC）签订一份《关于张家港华美生物材料有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），确定华美公司于2010年4月29日设立，注册资本为21000000元，其中景荣公司持有70%的股权，方云进、宫衡各持有9%的股权，黄光佗持有12%的股权，至《投资协议》签署日，华美公司实收资本为5200000元，其中，景荣公司已缴付4444000元，方云进已缴付378000元、宫衡已缴付378000元。《投资协议》第13.1条关于知情权约定：在不影响投资者在本协议项下的任何权利的前提下，各方应促使合资公司在其变更后定期将以下资料送达给投资者：13.1.1.在每个月末后的三十个日历内，（i）以符合中国适用法律要求的格式编制的未审计的合资公司月度财务报告；（ii）可能对合资公司营运或财务状况具有重大不利影响的事项的报告。13.1.2.在每个月末后的三十个日历内，（i）合资公司根据中国通用会计准则的未经审计的季度财务报告；（ii）关于可能对合资公司的营运或财务状况产生重大不利影响的事项的报告。13.1.3.以一年一次的频率，在每个会计年度末后的九十个工作日内，（i）合资公司根据中国通用会计准则的、带有审计师报告、合资公司高级管理人员的致函以及审计师和合资公司之间的其他通信往来的已经审计的财务报告以及；（ii）财政年度业务营运的报告，包括可能对合资公司的营运或财务状况产生重大不利影响的事项的报告。13.1.4（i）在每个当年财政年度结束前的三十日历日内，下一年度财务预算报告；并且（ii）提前三十个日历日通知对已批准年度预算的任何重大变更，包括对高级管理人员薪水的改变。13.1.5（i）带有相关议程和会议纪要的提前三十个日历日通知召开董事会议的通知书；（ii）即使通知任何诉讼、针对合资公司的重要判决以及其他可能对合资公司的营运和财务状况产生重大不利影响的事项的通知书；（iii）即使通知任何主管部门或政府部分发出的关于合资公司没有遵守有关使用法律的通知书；及（iv）及时通知合资公司经营性质或范围的发生任何变更的通知书；及……；13.1.6.投资者可能要求得到的关于合资公司的财务状况、业务或法人情况的其他信息。第23.1条关于争议解决约定：因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决，如果在任何一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十日内争议未能得到解决，则任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“中国贸仲”），按照申请仲裁时中国贸仲有效的仲裁规则及下列规定在上海进行仲裁：……。
华美公司、景荣公司、黄光佗、SBCVC曾因与方云进之间关于《投资协议》发生争议向中国贸仲申请仲裁，要求裁决确认华美公司于2013年1月9日达成的《董事会决议》和1月10日达成的《股东会决议》有效，解除方云进股东资格，并由方云进赔偿因未缴付出资的违约行为给华美公司造成的损失，中国贸仲于2015年2月6日作出（2015）中国贸仲京（沪）裁字第034号裁决书，裁决驳回华美公司、景荣公司、黄光佗、SBCVC的所有仲裁请求，并在裁决书中认为：方云进已出资378000元，不属于司法解释规定的“未履行出资义务或者抽逃全部出自，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资”的情况。
原审法院认为，本案方云进与华美公司之间订立的《投资协议》合法有效，《投资协议》对知情权进行了约定，方云进在本案中要求华美公司提供自其成立之日起至判决之日止的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿供原告查阅和复制，属于《投资协议》关于知情权约定中“投资者可能要求得到的关于合资公司的财务状况、业务或法人情况的其他信息”的内容，就此引发的争议，应当按照《投资协议》约定的争议解决方式解决。根据2011年8月8日签订的《投资协议》的约定，可以确定双方当事人约定的仲裁机构为“中国国际经济贸易仲裁委员会”，双方对该仲裁机构的约定明确具体，即双方当事人约定的争议解决方式有效，因此应当由仲裁机构处理，原审法院不具有管辖权。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项之规定，裁定：驳回方云进的起诉。
上诉人方云进不服原审裁定，向本院提起上诉称：一、一审法院对于《投资协议》中的“投资者”理解错误，将方云进也理解为投资人，进而错误的裁定。在投资协议中明确载明方云进及其他三名股东为原股东，而投资者是“SBCNCFundIVCompanyLimited”，该公司是在香港注册的有限责任公司，而投资协议中约定投资者的知情权是指原股东与该香港公司有争议时由仲裁机构裁决。二、根据仲裁法的规定，仲裁适用于平等主体之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，而股东知情权纠纷并不是仲裁法调整的范围，方云进作为股东与华美公司也不是平等主体，更重要的是，两者之间的股东知情权纠纷也不在《投资协议》中约定范围，而是由公司法规定。综上，请求二审撤销原审裁定，支持方云进的全部诉讼请求。
二审经审查查明，根据华美公司的工商登记资料显示，方云进系华美公司的现有股东之一。
另查明，在本案所涉《投资协议》中，相关公司及人员简称情况如下：华美公司为“合资公司”，方云进、宫衡、黄光佗三人合称“原股东”，SBCNCFundIVCompanyLimited为“投资者”。
二审经审查查明的其余事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院经审查认为，首先，股东知情权是公司法赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司人员的权利。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制、公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案方云进主张作为华美公司股东，华美公司存在侵害其知情权的行为，进而要求查阅公司相关会计账簿等财务资料，该诉请性质上属于公司法规定的查阅权，故方云进依据法律规定可以向法院提起诉讼。
其次，关于本案所涉《投资协议》约定仲裁管辖的问题，本院经审查后认为，虽然在《投资协议》中对于知情权问题进行了相关约定，但是从该条款第一项内容即“在不影响投资者在本协议项下的任何权利的前提下，各方应促使合资公司在变更日后定期将以下资料送达给投资者”，由于《投资协议》明确其中“投资者”系为SBCNCFundIVCompanyLimited，故上述投资协议中明确的有关知情权的内容应当理解为方云进、宫衡、黄光佗等对于“SBCNCFundIVCompanyLimited”享有的公司知情权约定，而不能视为方云进与华美公司之间关于股东知情权的约定。同时依据《中华人民共和国仲裁法》第二条规定的“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁”，而本案系方云进主张作为华美公司股东而公司侵害其知情权，并不属于合同纠纷和其他财产权益纠纷。故本案股东知情权纠纷不适用《投资协议》中的仲裁管辖约定，原审法院对本案具有管辖权，华美公司提出的管辖权异议不成立。
综上，原审法院查明事实清楚，但适用法律有所不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：
一、撤销江苏省张家港市人民法院（2015）张商初字第00560-1号民事裁定。
二、本案由江苏省张家港市人民法院继续审理。
管辖异议案件申请费80元，由张家港华美生物材料有限公司负担。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年九月二日
书 记 员 陈琦雯