清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤18民终2131号
上诉人（原审原告）：何厚升，男，汉族，1946年10月4日出生，住广东省佛山市南海区。
委托代理人：谢小平，广东华勋律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：清新盛德园艺制造有限公司，住所地清远市清新区。
法定代表人：钟桂清，总经理。
被上诉人（原审被告）：梁少珠，女，汉族，1956年3月26日出生，住佛山市南海区。
两被上诉人共同委托代理人：郑崇伟，广东金亚律师事务所律师。
两被上诉人共同委托代理人：徐国柱，广东金亚律师事务所律师。
上诉人何厚升因与被上诉人清新盛德园艺制造有限公司（以下简称盛德公司）、梁少珠侵害企业出资人权益纠纷一案，不服广东省清远市清新区人民法院(2017)粤1803民初744号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
何厚升上诉请求：1、撤销原审判决；2、改判盛德公司立即向何厚升先行归还上诉人为公司出资（注册资本17万元数额以外的由何厚升向外筹借的先行垫付的投放清新盛德公司购买土地、兴建厂房等款项）的银行贷款利息18万元；3、盛德公司向何厚升支付应于每年12月28日前结清何厚升投到公司出资（股本17万元数额以外的由何厚升向他人筹借的先行垫付的投放清新盛德公司购买土地、兴建厂房等款型）按银行贷款利息（自何厚升注册资本17万元数额以外的先行垫付资金实际发生之日起算，按当年的五年期以上的银行贷款利息计算）打入何厚升账户，未按指定期间履行给付义务规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。事实与理由：一、原审法院认定事实严重错误，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，何厚升在公司是以认缴的出资额17万元为限承担责任的，注册资本17万元数额以外的由何厚升向外筹借的先行垫付的投放清新盛德园艺制造有限公司购买土地、兴建厂房等款项，与何厚升在公司的股权毫不相干。而2010年2月10日何厚升、钟桂清、梁少珠也并没有出资，此情况下形成的权益不能认定为股东权。二、在注册资本17万元数额以外的额外出资的实际上是钟桂清、梁少珠完全确认的情况下，何厚升为了公司发展需要向他人筹借的款项，表面上是称“投资款”，实际上为何厚升、钟桂清、梁少珠共同债务。三、本案中，享有权利的何厚升是债权人，负有义务的是钟桂清、清新盛德园艺制造有限公司、梁少珠、对此债务，不管是股权转让前，还是转让后，钟桂清、清新盛德园艺制造有限公司、梁少珠至今并未提供相关证据证明已经实际履行。根据相对性原理，钟桂清、清新盛德园艺制造有限公司、梁少珠应当对此债务承担连带清偿责任。
盛德公司答辩称：首先，对于原审判决认定事实以及判决理由予以认可。另外，针对上诉人说的17万元以外的投资款，这些从证据上可以看出，其是对公司的投资，并非是借款。所以，何厚升的上诉请求是无事实和法律依据。请求二审法院予以驳回。
梁少珠答辩意见与盛德公司一致。
何厚升向原审法院起诉请求：1、判令梁少珠及盛德公司立即先行归还何厚升为公司出资的银行贷款利息18万元；2、判令梁少珠及盛德公司于每年12月28日前结清何厚升投到公司出资按银行贷款利息计算的资产收益打入何厚升账户，未按指定期间履行给付义务规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；3、判令本案的诉讼费用由梁少珠及盛德公司承担。
原审法院认定事实：2004年3月26日，盛德公司经清新区工商行政管理局核准成立，企业类型为有限责任公司，注册资本为51万元，所属行业为木制品制造，公司经营范围是生产及销售农具、花园工具、日用制品、木制品。公司投资者为何厚升、钟桂清和梁少珠，三人各出资现金人民币17万元，合共51万元构成公司注册资本。依公司章程，三股东各占公司三分之一的股份，公司由钟桂清担任法定代表人、梁少珠担任公司财务。盛德公司成立后，多年来均稳定经营，每年公司都盈利分红。2009年始，三股东之间因经营事项产生矛盾和争执。
2010年2月9日，何厚升就财务问题向其他股东提出了四条管理意见，即何厚升主张的“股东会决议”：一、三股东分别管理私章、财务公章、现金；二、私自从公司挪款自用，按银行贷款利息归还，时间从发生之日起计算。并下不为例；三、现金投放盛德公司购买土地、兴建厂房等款项，时间从发生之日起，按银行贷款利息计算。何厚升、钟桂清、梁少珠于次日签名确认。后股东发生矛盾，何厚升提出退股，2010年7月15日，就股权转让事宜，何厚升为转让方（甲方）与钟桂清为受让方（乙方）签订了一份《股权转让合同》，约定：甲方同意将其所持有的盛德公司的1/3股份转让给乙方，原价17万元，以170万元转让给乙方，乙方同意在本合同签订后2010年8月29日前以转账形式一次性支付甲方转让的股份款项；甲方转让股份后，即退出盛德公司，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。合同签订后，钟桂清按约定通过银行转账方式分四期在2010年9月5日前支付了股权转让款166万元给何厚升，何厚升也实际上退出了公司经营。
就股权转让款事项双方发生争议，何厚升向原审法院对钟桂清提起了民事诉讼，为何厚升诉钟桂清股权转让纠纷一案［（2010）清新法民初字第1143号］，原审法院经审理确认钟桂清拖欠何厚升股权转让款4万元，遂判令钟桂清支付何厚升4万元。
就侵害企业出资人权益一事，2015年6月5日何厚升向原审法院对盛德公司、钟桂清、梁少珠提起民事诉讼，为何厚升诉盛德公司、钟桂清、梁少珠侵害企业出资人权益纠纷一案［（2015）清新法禾民初字第205号］，其诉求为判令盛德公司、梁少珠归还何厚升款项266326元及利息（利息从款项发生之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至还清之日止），经本院审查认为“何厚升自愿退股，且收取了转让款，取得了合理的资本收益，应视为何厚升已对其股权进行了合理处分。因此，何厚升并无要求盛德公司退还垫付资金的权利”，本院遂以何厚升依据不足，驳回其诉讼请求；何厚升不服提起上诉，清远市中级人民法院作出二审终审判决予以维持。现何厚升认为其对盛德公司股本外出资，应享有银行贷款资产的收益，应按双方约定计算银行利息，遂以此为由向法院提起诉讼，诉讼请求如其上述。
上述事实，有何厚升提供的身份证、企业机读档案登记资料、清新盛德园艺制造有限公司章程、股东会决议记录、《股权转让合同》、清新区人民法院（2015）清新法禾民初字第205号民事判决书、清远市中级人民法院（2015）清中法民三终字第668号民事判决书、庭审笔录等予以佐证，足以认定。
原审法院认为：本案是侵害企业出资人权益纠纷，通过对何厚升的诉讼请求、盛德公司、梁少珠的答辩和证据的综合分析，本案的争议焦点是：何厚升对注册资本17万元以外的投资款是否享有银行收益，盛德公司、梁少珠是否侵害了何厚升作为企业出资人的权益。
何厚升、钟桂清、梁少珠为盛德公司各投入17万元出资款构成公司的注册资金51万元，后何厚升与钟桂清签订《股权转让合同》，约定何厚升将其所持有的盛德公司的1/3股份以170万元的价格转让给钟桂清，其对公司的权利义务随之转移给钟桂清。该协议是双方真实意思表示，何厚升对公司的所有投资款（含注册资金的出资额及利息）所产生的收益应包括在作价170万元的范围，何厚升对其投资收益已作出合理处分，何厚升随股权的转让而不再对公司享有权利义务。现何厚升要求盛德公司、梁少珠归还银行利息缺乏事实和法律依据，原审法院对其诉求不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，2017年6月13判决：驳回何厚升的诉讼请求。案件受理费1950元，由何厚升负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求均无新证据提交。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。
本院认为，结合何厚升的上诉请求与盛德公司、梁少珠的抗辩意见，归纳本案争议焦点：盛德公司及梁少珠应否向何厚升清偿18万元及利息。
本案中，何厚升确认其要求盛德公司及梁少珠清偿的18万元及利息的性质，是其任盛德公司股东期间的投资款。按照公司法的相关规定，股东的投资款已转化为公司资产，出资人不得抽回出资。盛德公司自成立以来，一直正常运作经营，何厚升每年按出资比例收取分红。在2010年7月15日，何厚升与盛德公司股东钟桂清签订股权转让协议，将其持有盛德公司的股权全部转让给钟桂清，且已履行完毕，取得合理资本收益，因此原审驳回何厚升的请求并无不当，本院予以维持。
综上所述，何厚升的上诉理据不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3900元，由何厚升负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李慧玲
审 判 员 肖惠文
审 判 员 何 燕
二〇一七年十一月二日
法官助理 张 婧
书 记 员 邓海欣
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。