上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终5370号
上诉人（原审被告）：芜湖梁湖建设有限公司，注册地安徽省芜湖市长江路35号。
法定代表人：胡月明，总经理。
委托诉讼代理人：施涌涌，上海市南星律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海天妃实业有限公司，住所地上海市青浦区沪青平公路9565号1幢3层Y区364室。
法定代表人：朱燕华，执行董事。
委托诉讼代理人：喻曼，上海祺道律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程晨，上海祺道律师事务所律师。
原审被告:浙江梁湖建设有限公司，住所地浙江省上虞市梁湖镇工业功能区。
法定代表人：胡月明，总经理。
上诉人芜湖梁湖建设有限公司（以下简称芜湖梁湖公司）因与被上诉人上海天妃实业有限公司（以下简称天妃公司）、原审被告浙江梁湖建设有限公司（以下简称浙江梁湖公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初15404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
芜湖梁湖公司上诉请求：撤销一审判决，改判芜湖梁湖公司给付天妃公司货款115,655元，违约金按中国人民银行同期贷款利率计算。事实和理由：一、2013年5月8日送货单签字人“蒋某”并非合同约定的签收人，相应货款103,845元应从总货款中扣除；二、按照日万分之六计算的违约金过高；三、浙江梁湖公司非合同相对方，不应对芜湖梁湖公司的债务承担连带责任。
天妃公司答辩称，不同意芜湖梁湖公司的诉讼请求，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
浙江梁湖公司未发表答辩意见。
天妃公司向一审法院起诉请求：1、判令芜湖梁湖公司向天妃公司支付货款219,500元；2、判令芜湖梁湖公司向天妃公司支付结算至2016年2月29日，按照每日万分之六的标准计算的逾期付款违约金216,305.08元，并支付以219,500为本金，自2016年3月1日起至判决生效之日止，按照每日万分之六的标准计算的违约金；3、浙江梁湖公司对芜湖梁湖公司的上述债务承担连带清偿责任；4、案件受理费由芜湖梁湖公司、浙江梁湖公司共同负担。
一审法院认定事实：2013年4月20日，因芜湖柏庄时代广场工地项目之需，供方天妃公司与需方芜湖梁湖公司签订《供货合同》一份，约定由供方为需方提供木松模板和方木料，木松模板单价为57元/张，方木料单价为2,100元/立方米，数量按实计算。交货方式：供方负责送货到需方指定的工地。需方指定收货人名字朱某。需方当场验收，规格、数量、品种及单价确认合格后在供方送货单上签字认可。结算方式：自合同签订起，供方货到需方现场，以送货单日期算起，货款须在两个月内付清给供方。违约责任：需方必须提前三天通知供方供货，供方如迟延供货，迟延期间应向需方支付违约金，违约金每日按应供货物价款的千分之三计算。需方工程承包人在工程施工过程中因故引起工程停工超过一个月或把工程转包他人的情况下，需方必须一次性付清所欠供方的材料费。需方若未按上述约定方式付款，需方自违约之日起则应承担欠款总额每日千分之三的违约金。另外约定事项：需方需要其他材料，单价另行协商，以供方单据为结算凭据。双方如有纠纷，在供方地辖区人民法院解决。合同的签章处供方加盖天妃公司合同专用章，需方加盖芜湖梁湖公司公章，代表人处由赵某签字。
上述合同签订后，天妃公司即依分批次向大工山路柏庄时代广场地址提供木材，自2013年4月22日起至2013年12月8日止，共供应木松模板28,657张，方木料340.74平方米，累计货款为2,375,303元。相应送货单，除2013年5月8日由蒋某作为收货单位经办人签收外（该送货单显示送货内容为方木0.037X0.078规格，49.45平方米，单价2,100元/平方米，金额103,845元，备注5,712根，扣10根）其余均由朱某作为收货单位经办人签收。
2015年5月16日，赵某以需方项目经理的身份在天妃公司出具的出库明细对账确认单上签字并书写“经财务对账确认”字样。该对账单罗列了2013年4月22日至2013年12月8日期间天妃公司的供货情况，其中包含“2013年5月8日供应方木49.45平方米，单价2,100元/平方米，金额103,845元”的内容；罗列了自2013年8月16日至2014年12月27日期间的付款情况，共计2,150,000元；余款225,303元；实际余款219,500元。
经查，芜湖梁湖公司成立于2010年11月25日，法定代表人为胡月明，性质为自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，系由浙江梁湖公司投资设立的子公司，注册资本为1,000,000元。浙江梁湖公司成立于2004年3月24日，法定代表人为胡月明。涉案工程（造价达5,000余万元）由浙江梁湖公司中标承建，并由其交由芜湖梁湖公司施工。
一审法院认为，天妃公司与芜湖梁湖公司之间签订的《供货合同》系合同当事人的真实意思表示，内容合法有效，合同的条款对合同当事人具有拘束力，双方均应按约履行各自的权利义务。根据一审庭审查明事实表明，天妃公司已依约履行了供货义务，芜湖梁湖公司理应支付相应货款。关于供货金额，芜湖梁湖公司对于2013年5月8日由蒋某签收的送货内容不予确认，要求在货款中予以扣除。虽然蒋某并非合同指定的收货人，但签订合同的代表人赵某在双方之后的对账中对于相应送货情况予以了确认，无论其对账行为实际是否经芜湖梁湖公司授权，基于其经办人的身份，天妃公司完全有理由相信其有权代表公司对外结算，其所为法律行为的后果，应由芜湖梁湖公司承担。至于其内部关系，与本案无关，一审法院在本案中不做处理。关于违约金，芜湖梁湖公司提出即使要承担违约责任，违约金也过高。对此一审法院认为，在考量违约金计算标准是否合理时，还要兼顾违约金的另一重要特性即补偿性，同时还要衡量违约行为的恶意程度，即造成实际违约的事实情况等因素。双方在合同中约定的违约金计算比例为每日千分之三，现天妃公司主动调整为按照日万分之六计算，较为合理，妥当，应予以准许。天妃公司要求芜湖梁湖公司支付剩余货款并基于其逾期付款的违约行为而主张相应逾期付款违约金的诉讼请求于法有据，予以支持。
关于芜湖梁湖公司、浙江梁湖公司连带责任问题，两者虽系独立法人，但芜湖梁湖公司系浙江梁湖公司为承建涉案工程而设立的子公司（一审庭审中芜湖梁湖公司确认该事实），法定代表人相同。浙江梁湖公司作为承建单位，将其承接的工程交由注册资本、施工能力及承担风险能力均有限的子公司施工，芜湖梁湖公司仅凭自身实力无法完成涉案工程，或无能力独自承担相应的民事责任。根据相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。天妃公司据此要求浙江梁湖公司对芜湖梁湖公司的债务承担连带责任之诉讼请求于法有据，亦予以支持。
浙江梁湖公司经一审法院合法传唤后无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃自己的抗辩等其他诉讼权利，对此产生的法律后果应由其承担。
一审法院遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、芜湖梁湖公司于判决生效之日起十日内支付天妃公司货款余额219,500元；二、芜湖梁湖公司于判决生效之日起十日内支付天妃公司结算至2016年2月29日的违约金216,305.08元，及以219,500为本金，自2016年3月1日起至判决生效之日止，按照每日万分之六的标准计算的违约金；三、浙江梁湖公司对芜湖梁湖公司的上述第一、二项债务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计3,918.54元，由芜湖梁湖公司、浙江梁湖公司共同负担。
本院二审期间，芜湖梁湖公司提交芜湖梁湖公司验资报告一份，欲证明芜湖梁湖公司与浙江梁湖公司均系独立法人，应独立承担各自法律责任。天妃公司发表质证意见为，该验资报告真实性无法确认，且其证明内容只是浙江梁湖公司出资设立了芜湖梁湖公司，出资到位与否并不影响浙江梁湖公司在本案中承担连带责任。浙江梁湖公司未发表质证意见。本院认为该验资报告与本案没有关联性，故不予采纳。
天妃公司、浙江梁湖公司二审期间未提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于：一、2013年5月8日送货单的相应货款103,845元是否应从总货款中扣除；二、一审判决对于违约金的认定是否过高。对于争议焦点一，代表芜湖梁湖公司签订合同的代表人赵某曾于2015年5月16日以项目经理身份在天妃公司出具的出库明细对账确认单上签字并书写“经财务对账确认”字样，其中包含了2013年5月8日天妃公司的供货内容，故可视为芜湖梁湖公司对该笔货款的确认，芜湖梁湖公司关于货款103，845元应从总货款中扣除的主张并无依据。对于争议焦点二，一审判决确定的违约金标准并无不妥，芜湖梁湖公司关于违约金过高的上诉理由并无依据。另，关于芜湖梁湖公司称浙江梁湖公司不应对其债务承担连带责任，首先，浙江梁湖公司并未提出上诉，芜湖梁湖公司并非提出该请求的适格主体；其次，芜湖梁湖公司关于浙江梁湖公司并非合同相对方从而不承担连带责任的主张并无依据，其提供的验资报告并不能证明浙江梁湖公司不承担连带责任，故该项请求本院不予支持。综上所述，芜湖梁湖公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2,376.90元，由上诉人芜湖梁湖建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王峥
代理审判员 盛萍
审 判 员 王敬
二〇一七年五月二十六日
书 记 员 李瑾
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……