山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终5738号
上诉人（原审原告）：王静，女，1980年5月19日出生，汉族，居民，住河北省石家市井陉县。
委托诉讼代理人：杨会彦，河北时代经典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王彬（系王静之妹），女，1982年6月2日出生，汉族，居民，住河北省石家庄市。经8005193521。。。。。。。。。
上诉人（原审第三人）：冯阔，男，1984年9月25日出生，汉族，居民，住河北省石家庄市。
委托诉讼代理人：杨会彦，河北时代经典律师事务所律师。经8005193521。。。。。。。。。
被上诉人（原审被告）：俞正南，男，1958年1月8日出生，汉族，居民，住浙江省台州市。
被上诉人（原审被告）：山东国宇能源有限公司，住所地济南市。
法定代表人：俞正南，总经理。
以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：丁振涛，北京市隆安（济南）律师事务所律师。
以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：刘以如，北京市隆安（济南）律师事务所实习律师。
上诉人王静、冯阔因与被上诉人俞正南、山东国宇能源有限公司（以下简称国宇能源公司）债权转让合同纠纷一案，不服济南市长清区人民法院（2015）长商初字第975号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月27日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
王静、冯阔上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持王静的全部诉讼请求或发回重审；二、由俞正南、国宇能源公司支付诉讼费用。事实和理由：一、冯阔与国宇能源公司之间存在债权、债务关系，国宇能源公司应按所打欠条内容承担给付货款责任。2014年10月，冯阔与俞正南口头达成供煤协议，后通过实际履行，双方进行结算，国宇能源公司共计欠冯阔l589846.76元货款，后在冯阔多次催要下，2015年4月16日，国宇能源公司给冯阔作出欠条二张，承诺于2015年4月24日还款，如到期不还，以月息2％承担利息。该欠条作出不存在任何欺诈、胁迫，是国宇能源公司真实意思表示，国宇能源公司应按该欠条的内容履行自己的义务，但是国宇能源公司却违背诚实信用原则，在起诉前，国宇能源公司称自己暂时资金困难，要求给点宽限时间，起诉后，国宇能源公司又以欠条所盖章是工作人员私自所盖等等理由狡辩，来推脱自己责任，但一审法院却无视国宇能源公司出示欠条的真实性，认定冯阔与国宇能源公司之间债权关系不成立，严重侵害王静的合法利益。二、冯阔已将债权转让给王静，并已通知国宇能源公司，国宇能源公司应向王静履行给付货款义务。
国宇能源公司、俞正南辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应予维持。2014年9月6日，国宇能源公司与邹平县电力集团有限公司（以下简称邹平电力公司）签订《煤炭采购合同》，由国宇能源公司为邹平电力公司供应煤炭。2014年9月9日国宇能源公司与中回实业（上海）有限公司（以下简称中回公司）签订《煤炭合作协议》，双方约定：由中回公司给齐星集团下属电厂（邹平电力公司、山东齐星长山热电公司均是齐星集团下属公司）供煤，每三万吨为一批次，每一万吨结算一次。有关质量、验收、结算按照国宇能源公司和邹平电力公司《煤炭采购合同》约定履行，并约定了违约责任。中回公司仅仅作了部分履行，因其违约行为，导致国宇能源公司与邹平电力公司之间的供煤业务未能按时完成，邹平电力公司以此为理由拖欠国宇能源公司6000多万元。中回公司构成违约，并应承担违约责任。若需要结算，涉案金额对应的货物款项也应当是国宇能源公司与中回公司进行结算，与冯阔无关。二、涉案欠条并非国宇能源公司真实意思表示，国宇能源公司不应承担还款责任。欠条是由王彬事先起草，由国宇能源公司财务人员刘燕飞电话请示俞正南，但俞正南在未见欠条内容的情况下指示财务人员形成的。上述事实一审法院予以采信。需要说明的是：在一审法院第三次庭审中，针对“为什么字压章”的问题，王静的代理人反复强调是先写的字，后盖的章，而一审法庭查明的事实是字压章。王静主张的货款项下应有：基础合同、真实履行情况及结算等依据。一审过程中冯阔陈述其与国宇能源公司仅有口头协议，其债权是垫付货款，是根据国宇能源公司要求将货款打到指定的账户上。但是从冯阔仅提交的资金往来信息结果表来看：1.转账凭证转出、转入账户姓名并非本案当事人，且未载明转账用途，无法证明与国宇能源公司、俞正南有关；2.转账凭证与实际供货发生时间不符；3.金额与实际情况不一致，王静主张欠款是两笔，共计1589846.76元，而资金往来信息表中转账金额为130万元，既不是其中一笔，也不是总金额；4.与2016年1月22日第二次庭审笔录（第十页）中冯阔的陈述内容相矛盾，冯阔称“是转账，该笔钱是分多笔转账。”但资金往来信息结果表显示是一次性转账130万元。可见，该资金往来信息表与国宇能源公司没有任何法律关系。冯阔没有证据证明其与国宇能源公司之间存在买卖合同关系或者欠款关系，因此冯阔主张的欠款事实不存在。三、国宇能源公司与王静不存在任何法律关系，王静所主张的债权是通过债权转让而得，由于冯阔仅凭欠条而主张的债权缺乏事实依据及证据支持，基础债权债务关系不成立，王静受让债权存在瑕疵。根据合同法第八十二条规定,债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。据此，应当判决驳回王静的诉讼请求。
王静向一审法院起诉请求：国宇能源公司、俞正南连带给付王静货款1589846.76元及至付清欠款之日止的利息，并承担全部诉讼费用。
一审法院认定事实：国宇能源公司系于2012年7月16日成立的自然人股东为俞正南的有限责任公司（自然人独资）。2014年9月6日，国宇能源公司与邹平电力公司签订煤炭采购合同一份，由国宇能源公司为邹平电力公司供应煤炭。2014年9月9日，国宇能源公司与中回公司就供给齐星集团下属电厂煤炭一事协商达成一致，并签订煤炭合作协议一份。2014年10月16日，国宇能源公司出具了山东齐星长山热电有限公司入厂煤结算单一份，载明山东齐星长山热电有限公司欠国宇能源公司2014年10月8日-2014年10月13日的煤炭款998786.72元。2015年4月16日，因俞正南在外地出差，国宇能源公司的财务人员经向俞正南电话请示后，向冯阔出具欠条两份，欠条内容分别载明：“今欠冯阔货款998786.72元（玖拾玖万捌仟柒佰捌拾陆元柒角贰分）今天约定的还款时间为2015年4月24日，如到期不付清欠款，愿意承担一切法律责任，以及利息（欠款额月息2%），具体金额以原单据为准。欠款人（山东国宇能源有限公司公章）日期：2015、4、16”。“今欠冯阔货款591061.04元（伍拾玖万壹仟零陆拾壹元零肆分），今天约定的还款时间为2015年4月24日，如到期不付清欠款，愿意承担一切法律责任，以及利息（欠款额月息2%），具体金额以原单据为准。欠款人（山东国宇能源有限公司公章）日期：2015、4、16。”
后冯阔将上述两笔债权转让给王静，并于2015年7月15日向国宇能源公司出具债权转让通知书一份，内容载明：山东国宇能源有限公司鉴于贵司截至目前尚欠我货款人民币壹佰伍拾捌万玖仟捌佰肆拾柒元柒角陆分整（1589847.76元），现通知贵司，我依法将上述债权本金及所有相关权益转让给王静（注：本函件自通知之日起生效。债权人：冯阔2015年7月15日附：2015年4月16日欠条两张。出具该债权转让通知书后，王静于2015年7月16日以特快专递的形式向国宇能源公司送达了该债权转让通知书，国宇能源公司的工作人员予以签收。现王静为要求国宇能源公司、俞正南支付债权转让款1589846.76元及利息而诉至法院，双方形成诉讼。
诉讼中，针对国宇能源公司、俞正南的该两笔债权系国宇能源公司欠中回公司的煤款，国宇能源公司、俞正南与冯阔并无业务往来，欠条系国宇能源公司财务人员虽在电话中向俞正南请示，但是俞正南在未见欠条内容的情况下指示财务人员形成，因此该两份欠条不能成为国宇能源公司、俞正南欠冯阔货款的证据，同时要求冯阔提供其与国宇能源公司的业务往来合同及资金往来证据的主张，冯阔有异议。冯阔主张，其与国宇能源公司的业务往来，系按照其与俞正南的口头约定，为国宇能源公司垫付的煤炭款，所垫付的煤炭款均按照俞正南指定的账户转款购煤。为证实其主张，冯阔提供了中国农业银行石家庄某支行的资金往来（全渠道）信息结果表一份。但该信息结果表所显示的内容无法证实其主张。
诉讼中，王静以冯阔的手机号码为1803421****与俞正南的手机号码为1861552****在2015年1-6月的短信记录能够证实双方之间为偿还欠款之事多次进行协商的事实，申请法院予以调取。法院派员到联通公司长清分公司调取，被该公司的工作人员告知，无法查询短信内容亦无法出具书面材料。
一审法院认为，《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。本案中，争议的焦点为国宇能源公司、俞正南与冯阔之间是否存在债权、债务关系。冯阔虽向一审法院提交了国宇能源公司向其出具的两份欠条，但未能向一审法院提交其与国宇能源公司、俞正南之间曾经发生业务往来的证据，加之国宇能源公司、俞正南对双方发生口头业务往来、由冯阔垫资购买煤炭的事实不予认可。对此一审法院认为，结合国宇能源公司、俞正南提供的国宇能源公司与邹平电力公司、中回公司签订的煤炭采购合同、煤炭合作协议及冯阔未能提供充分证据证实其与国宇能源公司发生业务往来的证据的事实。一审法院认定对于冯阔与国宇能源公司、俞正南之间的基础债权关系不成立，故对于王静要求国宇能源公司、俞正南连带给付货款及利息的主张，不予支持。案经一审法院调解，因王静不同意调解，致调解未果。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法通则》第八条、第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回王静要求国宇能源公司、俞正南连带给付货款1589846.76元及利息95390.8元的诉讼请求。案件受理费19967元、诉讼保全费5000元，由王静负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
王静提交的欠条由国宇能源公司加盖公章，国宇能源公司及俞正南对公章的真实性予以认可。尽管欠条上的公章从外观上看，有先写字后盖章的外观表象，但王静及俞正南均认可两份欠条的公章，是国宇能源公司的财务人员请示俞正南之后加盖的。王静还提交齐星热电公司入厂煤结算单原件，该结算单亦加盖国宇能源公司公章，且显示的数额与其中一张欠条上的数额一致，故对两份欠条的真实性本院予以确认。
2015年9月，冯阔与俞正南之间就王静向长清区人民法院起诉国宇能源公司及俞正南的通话，冯阔向俞正南解释不是他起诉的，俞正南反复表示，只认冯阔，要求其撤诉，否则不一定能拿到钱。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是国宇能源公司是否存在尚欠原债权人冯阔货款的事实。债权受让人王静提交了盖有国宇能源公司公章的欠条和山东齐星长山热电有限公司入厂煤结算单，以证明国宇能源公司欠冯阔货款1589847.76元。国宇能源公司及俞正南认为系财务人员疏于审查，加盖公章不是其真实意思表示，但欠条及结算单上公章的确系国宇能源公司加盖。国宇能源公司及俞正南仅口头抗辩加盖公章不是其真实意思表示，不能对抗其通过加盖公章对债务进行确认的事实。国宇能源公司及俞正南主张系与中回公司产生业务往来，并提交国宇能源公司与中回公司签订的合同，但该合同中并没有冯阔的签字，国宇能源公司没有证据证明欠条上所欠的煤炭款，系中回公司向国宇能源公司供应；也未提交其他证据证明冯阔系代表中回公司。并且二审中王静提交的录音资料中，俞正南表示“只认冯阔”。综合上述事实，王静提交的欠条可以认定为国宇能源公司对冯阔的欠款。
《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”两份欠条不存在合同法第七十九条规定的不可转让的情形，冯阔作为国宇能源公司的债权人，转让自有债权，符合法律规定。且冯阔将债权转让的事宜通知国宇能源公司，债权转让已对国宇能源公司产生法律效力，因此王静要求国宇能源公司承担付款责任，于法有据，应予支持。
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。俞正南未证明国宇能源公司财产独立于个人财产，故应当对涉案债务承担连带责任。欠条中约定月息为2%，不违反法律规定，本院予以支持。综上，王静的上诉请求成立，予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销济南市长清区人民法院（2015）长商初字第975号民事判决书；
二、被上诉人山东国宇能源有限公司、俞正南于本判决生效之日起十日内向上诉人王静支付欠款1589847.76元及利息（利息以1589847.76元为基数，自2015年4月25日起至本判决所确定的履行期限之日止，按月息2%计算）。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费19967元，诉讼保全费5000元；二审案件受理费19967元，均由被上诉人山东国宇能源有限公司、俞正南负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 潇
代理审判员 高 静
代理审判员 公芳宇
二〇一六年十二月二十八日
书 记 员 穆 瑜