嘉兴市秀洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0411民初452号
原告：嘉兴市戴梦得购物中心有限公司。住所地：嘉兴市禾兴南路***号。组织机构代码：。
法定代表人：汪勤，董事长。
委托代理人（特别授权代理）：唐松华、张国伟，浙江国傲律师事务所律师。
被告：嘉兴市经开禾城天下商务会所。住所地：嘉兴市经开友谊街***号中丝国贸中心***室。
代表人：周荣，经营者。
被告：周荣，男，1982年5月14日出生，汉族，住嘉兴市建明公寓*****室。公民身份号码：3310231982********。
被告：孙平华，男，1970年8月29日出生，汉族，住浙江省天台县平桥镇山头邵村。公民身份号码：3326251970********。
被告：孙军华，男，1977年6月27日出生，汉族，住浙江省天台县屯桥乡山头邵村。公民身份号码：3326251977********。
被告孙平华、孙军华共同委托代理人（特别授权代理）：史娇英、何颖媛（实习），北京炜衡（宁波）律师事务所律师。
原告嘉兴市戴梦得购物中心有限公司诉被告嘉兴市经开禾城天下商务会所（下称禾城天下）、周荣、孙平华、孙军华房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭于2016年3月14日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人唐松华、张国伟，被告孙平华、孙军华的委托代理人史娇英、何颖媛到庭参加诉讼。被告禾城天下代表人暨周荣经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2009年12月2日，嘉兴市中丝茧丝绸市场发展有限公司与被告禾城天下、周荣及宁波鑫华天电气成套有限公司签订租赁合同，约定：将坐落于嘉兴市友谊街中丝国贸中心310号，位于北裙楼1至3层房屋出租给被告禾城天下、周荣，面积7584.74平方米，租期8年，自2010年1月1日至2017年12月31日止；租金支付方式为按季度结算，于每期期满前7日内支付下一期的租金。宁波鑫华天电气成套有限公司为此担保。后因嘉兴市中丝茧丝绸市场发展有限公司将上述房屋转让给原告，于2011年12月7日原被告及嘉兴市中丝茧丝绸市场发展有限公司签订租赁合同出租方变更协议，出租方变更为原告，原租赁合同的权利义务由原告承继。此外，宁波鑫华天电气成套有限公司于2013年6月27日注销，在注销清算报告中，该公司股东孙平华、孙军华承诺对未清理的债权债务由投资人按出资比例承担，其中孙平华持有80%的股权，孙军华持有20%的股权。
按合同约定，被告应于2015年3月31日前支付2015年第二季度的租金662500元，6月30日前支付第三季度的租金662500元，9月30日前支付第四季度的租金662500元，12月31日前支付2016年第一季度的租金662500元，但被告仅支付了200000元租金。原告多次催讨无果，故要求：1、解除原告与被告禾城天下、周荣、宁波鑫华天电气成套有限公司于2009年12月2日签订的房屋租赁合同及2011年12月12月7日的租赁合同出租方变更协议，被告禾城天下、周荣将房屋腾退返还原告；2、被告禾城天下、周荣支付租金1897916.7元，逾期支付租金违约金382925元，合同解除违约金500000元（租金暂计算至2016年1月15日，实际至返还房屋；违约金暂计算至2016年1月15日，实际每日按2650000元的万分之五计算至付清止）；3、被告孙平华在宁波鑫华天电气成套有限公司分配资产的3024496.43元范围内，对上述债务中的2224673.36元（即80%）承担连带清偿责任；4、被告孙军华在宁波鑫华天电气成套有限公司分配资产的756124.11元范围内，对上述债务中的556168.34元（即20%）承担连带清偿责任；5、被告禾城天下缴纳的履约保证金625000元，作为违约金归原告，原告不再返还；6、诉讼费被告承担。
审理中，原告对诉讼请求第三、四调整为：判令被告孙平华在宁波鑫华电气成套有限公司分配资产3024496.43元的范围内，对被告禾城天下、周荣的上述债务中的2224673.36元（即80%，截至2016年1月15日，实际判决至被告腾退之日止）承担连带清偿责任；被告孙军华在宁波鑫华电气成套有限公司分配资产556168.34元的范围内（即20%，截至2016年1月15日，实际判决至被告腾退之日止）承担连带清偿责任。
被告嘉兴市经开禾城天下商务会所、周荣未答辩。
被告孙平华、孙军华辩称：第一、原告起诉被告孙平华、孙军华承担连带清偿责任没有依据，请求依法驳回对被告孙平华、孙军华的诉讼请求。作为宁波鑫华电气成套有限公司已经于2013年6月27日注销登记了，公司的民事权利能力和民事行为能力也因为公司注销而消灭，保证义务也因此消灭，因此，对注销登记以后所发生的任何事项该公司是无法承担任何责任的。而本案中所涉的租金主要债务是发生在2015年及以后，该公司是不用承担任何责任的。第二，宁波鑫华电气成套有限公司是经过股东会决议计算的，而且经过依法清算而注销登记，作为股东在清算报告中虽然承诺对未清理的债权债务有投资人按原出资比例承担，是对注销登记以前已经发生的债务承担相关的清算责任，因为在公司注销后，是不可能发生任何债务的，而本案的租金债务是发生在2015年及以后，这与宁波鑫华电气成套有限公司及两被告无关，两被告是不需要承担任何责任的。第三，两被告系原保证人的股东，并不清楚承租人究竟欠了多少租金，即便从原告提供的证据来看，租金计算也有错误，应该对原告请求的租金予以调整。从原告提供的材料计算来看，被告禾城天下、周荣2015年的未付租金为1787500元，2016年1月1日至1月15日的未付租金为108606.56元。因此，截止至2016年1月15日，未付租金应该为1896016.56元；被告禾城天下、周荣已向原告支付过625000元的履约保证金，原告主张的延迟支付违约金和合同解除违约金合计882925元，远远超过原告实际损失，故合同解除时，625000元履约保证金应在欠付的租金当中扣除，因此截至起诉日，实际欠付租金本金应该为1271016.56元。第四，关于违约金，即便被告有拖欠租金的行为，涉案合同约定的违约金过高，远远超出原告的实际损失，请求法庭驳回原告的的第5项诉讼请求，并对原告请求中的违约金予以调整。根据合同法司法解释二第二十九条的规定，当事人约定的违约金超过实际损失的30%，一般可以认定过分高于造成的损失，本案中原告的损失即因被告逾期支付租金产生的利息损失，据此，原告的利息损失按银行同期贷款利率计算63712.93元，即便按1.3倍来计算，利息损失也只有82826.81元。而原告主张的违约金含延迟支付租金的违约金382925元，履约保证金62.5万元、合同解除违约金50万元，上述违约金总计1507925元，远远超过原告的实际损失，应予以调整。
原告为证明自己的主张提交以下证据：
证据1，房屋租赁合同、消防安全生产责任书、租赁合同出租方变更协议各一份。证明：原告与被告禾城天下、周荣之间租赁关系以及合同对租金、租赁期限、违约责任、保证人等进行约定的事实。（说明一点，租赁合同中对第5条付款方式中确定了租金的具体支付时间，合同第8条，甲乙权利义务中第6条对逾期支付租金的违约责任进行了约定，第14条违约责任中第3条对履约保证金不予退还并承担相应违约金的约定的事实。）
被告孙平华、孙军华质证认为：对该组证据的真实性、合法性、关联性没有异议。但是对证明目的有异议，原告所述625000元不予退还，违约金约定过高，应该在欠付的租金的本金中予以扣除。另外，虽然宁波鑫华电气成套有限公司是租赁合同的保证人，但该公司承担涉案债务之前已经注销，保证义务也依法消灭，原公司的股东是不应该承担连带清偿责任的。对消防安全生产责任书、租赁合同出租方变更协议没有异议。
证据2，房产证一份。证明：原告系被告承租房屋的所有权人。
被告孙平华、孙军华质证认为：房产证上坐落的地址和租赁合同中的地址不一致。
对此原告解释：根据租赁合同出租方变更协议中具体租赁的地点由于房产证坐落的地点租赁合同中的310号应该是中丝国贸中心的门牌号。1-3层统称102室。
证据3，发票一份、中国建设银行客户专用回单十四页。证明：被告禾城天下、周荣在2015年度仅支付了第一季度662500元和第二季度中的200000元的租金的事实。
被告孙平华、孙军华质证认为：对真实性没有异议，但是关联性有异议，承租人向原告支付了多少租金，我们不知道的。
证据4，律师函、投妥证明各一份。证明：原告就被告拖欠租金事宜向被告致函。
被告孙平华、孙军华质证认为：对该组证据的真实性、合法性、关联性都有异议。收件人是保证人宁波鑫华电气成套有限公司，物流信息只显示寄往的地方是嘉兴市，而不是宁波市，我们从未收到律师函。
证据5，收款收据一份。证明：被告已缴纳履约保证金625000元的事实。
被告孙平华、孙军华质证认为：无异议。
证据6，工商注销信息、清算报告、股东会决议、情况说明、股东名录各一份。证明：宁波鑫华电气成套有限公司已注销，被告孙平华、孙军华作为该公司的股东对未清理的债权债务按原出资比例承担责任。
被告孙平华、孙军华质证认为：对真实性、合法性没有异议，但对关联性、证明目的有异议。因为该组证据中保证人股东在公司清算报告中的承诺是指保证人在注销时可能已经发生的债务但股东没有实际掌握的债务承担清算责任，该责任也不是保证责任，该组证据并不能作为我们对本案的债务承担保证责任的形式。
证据7，民事裁定书一份。证明：本案中所涉及的案件原告曾向秀洲区人民法院进行过诉讼过，由于被告宁波鑫华电气成套有限公司已注销后被驳回的事实。
被告孙平华、孙军华质证认为：真实性没有异议，但是对这事不知情。
被告禾城天下、周荣未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利。
被告孙平华、孙军华质证认为未提交证据。
本院经审查认为：原告提供的证据，来源合法，内容真实、有效，符合法律规定，本院认定为有效证据。
根据以上确认的证据和当事人的陈述，本院确认的案件事实如下：
2009年12月2日，嘉兴市中丝茧丝绸市场发展有限公司与被告禾城天下、周荣及宁波鑫华天电气成套有限公司签订租赁合同，约定：将坐落于嘉兴市友谊街中丝国贸中心310号，位于北裙楼1至3层房屋出租给被告禾城天下、周荣，面积7584.74平方米，租期8年，自2010年1月1日至2017年12月31日止；总租金2000万元，每年租金分别为：2010年200万元，2011年225万元，2012年250万元，2013年-2017年265万元/年；合同生效起三日内交付履约担保金62.5万元和水电费押金10万元，在合同期满后或合同终止，被告结清租金，原告在30内退还（不计息）；租金支付方式为按季度结算，首期租金于2009年12月31日前付清，之后于每期期满前7日内支付下一期的租金；如逾期支付租金，每日按年度租金的万分之五支付滞纳金，超过15日，经原告通知后仍未缴纳的，原告可解除合同；并对其他事项作了约定。宁波鑫华天电气成套有限公司为此担保。后因嘉兴市中丝茧丝绸市场发展有限公司将上述房屋转让给原告，于2011年12月7日原被告及嘉兴市中丝茧丝绸市场发展有限公司签订租赁合同出租方变更协议，出租方变更为原告，原租赁合同的权利义务由原告承继。2012年1月1日起租金由原告收取。原租赁合同作为本协议不可分割部分，原权利义务由原被告承接，并对其他事项作了约定。
2015年第一季度前的租金，被告已付清。按合同约定，被告应于2015年3月31日前支付2015年第二季度的租金662500元，6月30日前支付第三季度的租金662500元，9月30日前支付第四季度的租金662500元，12月31日前支付2016年第一季度的租金662500元，但被告于2015年9月6日付租金5万元，10月22日付10万元，11月3日付5万元，合计支付第二季度租金20万元，2015年4月1日至6月30日，结欠租金462500元，7月1日至9月30日，结欠租金1125000元（462500元+662500元），10月1日至12月31日结欠租金1787500元（462500元+662500元+662500元），2016年1月1日至15日结欠租金110416.7元，至2016年1月15日，合计结欠租金1897916.7元。
宁波鑫华天电气成套有限公司原股东为被告孙平华、孙军华。该公司于2013年6月27日注销，在注销清算报告中，写明：截止2013年1月28日清算基准日，公司总资产3781170.54元，其中货币资金3781170.54元，负债为0，净资产3781170.54元。清算后，股东可实际分配资产3780620.54元，孙平华分得3024496.43元，孙军华分得756124.11元，孙平华、孙军华承诺对未清理的债权债务由投资人按出资比例承担，其中孙平华持有80%的股权，孙军华持有20%的股权。
原告多次催讨无果，故成讼。
本院认为：原、被告签订的租赁担保合同均系当事人真实意思表示，合法有效，对双方均具有法律约束力。被告禾城天下、周荣应按约支付租金，逾期支付应承担违约责任。
宁波鑫华天电气成套有限公司为被告禾城天下、周荣担保，应承担连带清偿责任。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条的规定，宁波鑫华天电气成套有限公司于2013年6月27日办理注销登记，该公司对被告禾城天下、周荣尚欠房屋等款项在未承担连带责任的情况下办理注销登记，该公司股东即被告孙平华、孙军华对被告禾城天下、周荣所欠款项应承担连带责任。
因被告未按约交付租金，已构成违约，原告要求解除租赁合同、变更协议及被告将房屋返还原告的请求，本院予以支持。
原告要求被告禾城天下、周荣支付租金1897916.7元的请求，符合法律规定，本院予以支持，但其请求的违约金过高，本院酌情予以调整，以未付款为基数，按银行同期贷款利率5.35%的2倍计算，经计算，暂计算至2016年1月15日为99233.1元，超出部分本院不予支持。
原被告约定逾期交纳租赁费等视为违约，原告有权解除合同，被告支付的履约保证金625000元不予返还，并承担租赁物八年平均租金20%的违约金即50万元。该约定约定过高，不符合法律规定，本院酌情调整为履约保证金不予返还。
被告禾城天下代表人暨周荣，经本院合法传换无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百二十六条、第二百二十七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、原告嘉兴市戴梦得购物中心有限公司与被告嘉兴市经开禾城天下商务会所、周荣、宁波鑫华天电气成套有限公司签订的房屋租赁合同、租赁合同出租方变更协议予以解除；
二、被告嘉兴市经开禾城天下商务会所、周荣于本判决生效后十日内将坐落于嘉兴市友谊街中丝国贸中心310号，位于北裙楼1至3层房屋返还原告嘉兴市戴梦得购物中心有限公司；
三、被告嘉兴市经开禾城天下商务会所、周荣于本判决生效后十日内支付原告嘉兴市戴梦得购物中心有限公司租金1897916.7元（截止2016年1月15日，实际至房屋返还之日止）、逾期付款违约金99233.1元（截止2016年1月15日，之后以1897916.7元为基数，按银行同期贷款利率5.35%的2倍计算至付清止）；
四、被告孙平华在宁波鑫华电气成套有限公司分配资产中分得3024496.43元的范围内对上述债务的80%承担连带清偿责任；被告孙军华在宁波鑫华电气成套有限公司分配资产中分得756124.11元的范围内对上述债务的20%承担连带清偿责任；
五、被告嘉兴市经开禾城天下商务会所、周荣交纳的履约保证金625000元归原告所有，不予返还；
六、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费34046元，由原告负担7831元，四被告负担26215元，于本判决生效之日起七日内交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院（后附页）。
审 判 长 袁瑞江
审 判 员 陈明源
人民陪审员 茅菊英
二〇一六年四月二十五日
书 记 员 阮美琴