安徽省蚌埠市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）蚌民二终字第00170号
上诉人（原审被告）：江苏泰来减速机有限公司，住所地江苏省泰兴市。
法定代表人：张吉林，该公司董事长。
委托代理人：张秀成，江苏博诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽水利开发股份有限公司，住所地安徽省蚌埠市。
法定代表人：赵时运，该公司董事长。
委托代理人：方芳，该公司员工。
委托代理人：李娄，安徽道诚律师事务所律师。
上诉人江苏泰来减速机有限公司（以下简称泰来公司）因与被上诉人安徽水利开发股份有限公司（以下简称水利公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省蚌埠市禹会区人民法院于2015年6月9日作出的（2015）禹民二初字第00019号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年9月18日公开开庭进行了审理。上诉人泰来公司的委托代理人张秀成，被上诉人水利公司的委托代理人方芳、李娄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：2010年7月21日，水利公司中标河南省宿鸭湖水库除险加固工程第二次招标九标段部分设备供应工程。2010年12月，水利公司发布招标文件，对用于宿鸭湖水库除险加固工程的七孔闸弧形工作门启闭机减速器加工、扬官屯河闸工程启闭机减速器加工进行招标。经招投标程序，泰来公司中标。2011年1月7日，水利公司（甲方）与泰来公司（乙方）根据招投标情况，签订了一份《物资订购合同》，合同第一条约定，水利公司向泰来公司采购SHCⅡ500-242.7-120a-YY三环减速器七台，单价52000元，合价364000元、ZSY180减速器三台，单价4900元，合价14700元、ZSY224减速器二台，单价8000元，合价16000元，合计总价款394700元；第二条质量技术要求中试验要求第三项约定全部试验过程中，要求运转平稳，噪声小，联接固定处不松动，各密封、结合处不松动；第五条交货规定约定交货方式为乙方负责在甲方指定地点交货，交货日期为2011年2月10日全部具备交货条件；第六条违约责任约定甲方在使用过程中，因产品质量原因不能利用的，乙方负责保退保换；第十二条约定招标文件为合同的组成部分。合同签订后，2011年4月14日，水利公司通过转账的方式，向泰来公司支付了全部货款394700元，泰来公司按照合同约定向水利公司交付了12台减速机。2014年6月17日-19日，由河南省水利厅主持，河南省宿鸭湖水库除险加固工程下闸蓄水验收委员会对宿鸭湖水库除险加固工程进行了下闸蓄水验收，验收报告第九条存在主要问题及处理意见中第三项载明“检查并修复减速器噪音、卷扬机轴承承座漏油等问题，承包人须于2014年6月26日修复完成。”2014年6月28日，河南省宿鸭湖水库除险加固工程建设管理处、宿鸭湖水库管理局、河南省河川工程监理有限公司、水利公司、泰来公司共五家单位在工程所在地召开了七空闸启闭机声响异常专题会议，泰来公司委派工程师陈正荣参加了该次会议，会议形成了河川监理2014纪要001号会议纪要，主要会议内容：“七孔闸启闭机从进入工地安装调试后至今，经过历次联合试运行，七台启闭机不同程度存在减速机在实际运行状态下声音异常、输出轴跳动现象，经多方讨论分析，目前问题主要在减速机方面；要求安徽水利开发股份有限公司返厂处理；经过与会各方充分讨论，形成结论如下：1、四号减速机返厂处理，处理完毕后现场安装调试，满足规范要求后，根据水库的工程及汛情调度，其余减速机按四号减速机的流程处理；3、安徽水利负责拆除、起运、安装。”2014年7月8日，泰来公司在《关于宿鸭湖七孔闸三环500减速机质量问题的返厂整改措施》中载明“该减速机是2011年生产的产品，现场运行时4#孔减速机出现异常响声同时伴有主轴跳动近3毫米的现象，现已返厂，通过分解该减速机，需整改如下：…3、通过整改确保最终出厂产品为合格产品，满足有关规范及工程质量、进度要求。5、其他减速机质量问题按会议纪要（河川监理2014纪要001号）要求执行。”该次会议后，水利公司将4#孔减速机拆除、运输至泰来公司处进行返厂维修，水利公司支出运输费及维修费13900元。2014年8月25日，泰来公司工程师陈正荣出具《宿鸭湖新七孔闸4#启闭机整修安装情况》，对返厂修理后的4#启闭机安装情况做了说明。2014年8月26日，河南省宿鸭湖水库除险加固工程建设管理处、宿鸭湖水库管理局、河南省河川工程监理有限公司、水利公司共四家单位召开七孔闸解决减速机问题会议，会议纪要载明：“与会人员一致认为减速机存在严重质量问题，不能满足招（投）标文件及实际工况使用要求，应当更换新的减速机。会议认为，就更换减速机问题，在满足招（投）标文件要求的技术参数前提下，可以由安徽水利开发股份有限公司对更换的减速机型号进行选择，并择优选择生产厂家，确保减速机单机质量整机安装质量满足招（投）标文件规范要求。”该次会议后，水利公司将七台S**Ⅱ500-242.7-120a-YY三环减速器进行了拆除，并重新选择厂家采购了七台新设备。双方纠纷经协商未果，水利公司遂起诉来院。
一审法院认为：水利公司与泰来公司根据合法的招标、投保程序，于2011年1月7日签订的《物资订购合同》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护，双方均应按合同约定全面、恰当地履行义务。本案中，《河南省宿鸭湖水库除险加固工程下闸蓄水验收鉴定书》、《河川监理2014纪要001号会议纪要》、《关于宿鸭湖七孔闸三环500减速机质量问题的返厂整改措施》、被告工程师陈正荣出具的《宿鸭湖新七孔闸4#启闭机整修安装情况》以及2014年8月26日七孔闸解决减速机问题会议纪要等证据均证明泰来公司供应的七台S**Ⅱ500-242.7-120a-YY三环减速器存在质量问题，经维修仍不能满足合同约定的质量要求，水利公司签订合同的目的无法实现，泰来公司属根本违约，应承担相应的违约责任。对水利公司要求泰来公司返还七台三环减速器价款364000元、水利公司退回泰来公司七台减速器的诉讼请求，法院予以支持。对水利公司主张的设备维修、更换等损失292500元，水利公司仅提供了维修支出的运输、维修发票13900元，该费用泰来公司应赔偿给水利公司，其余的278600元并无证据支持，法院依法不予支持。泰来公司虽抗辩质量问题系水利公司选型错误导致，但其并未提供有效证据予以证明，对泰来公司该抗辩理由，本院不予采纳。水利公司与泰来公司在《物资订购合同》中并未约定减速机的检验期间，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”泰来公司虽于2011年4月14日即向水利公司交付了合同约定的减速机，但该时间仅系外观瑕疵检验期间，该批减速机具有机械的特殊性，其隐蔽瑕疵须通过安装运行调试方可发现。因水利公司采购的该批减速机系用于河南省宿鸭湖水库除险加固工程，该工程于2014年6月17-19日方进行下闸蓄水验收，在下闸蓄水验收期间发现泰来公司提供的该批产品存在质量问题，水利公司遂通知了泰来公司，泰来公司即派其公司工程师陈正荣参加了2014年6月28日举行的七空闸启闭机声响异常专题会议，据此可以认定水利公司在合理期间履行了通知义务，对泰来公司抗辩水利公司没有在两年的合理期间履行通知义务的理由，法院不予采纳。综上，判决如下：一、原告安徽水利开发股份有限公司于本判决生效后10日内将七台S**Ⅱ500-242.7-120a-YY三环减速器退回被告江苏泰来减速机有限公司；二、被告江苏泰来减速机有限公司于本判决生效后10日内返还原告安徽水利开发股份有限公司设备价款364000元；三、被告江苏泰来减速机有限公司于本判决生效后10日内赔偿原告安徽水利开发股份有限公司运输、维修费用13900元；四、驳回原告安徽水利开发股份有限公司其他诉讼请求。案件受理费10365元，原告安徽水利开发股份有限公司负担4399元，被告江苏泰来减速机有限公司负担5966元（原告代垫，被告于判决生效后支付给原告）。
宣判后，泰来公司不服，向本院提起上诉。泰来公司上诉请求：请求依法撤销安徽省蚌埠市禹会区人民法院（2015）禹民二初字第00019号民事判决，并依法改判。其上诉理由经归纳为：1、运输、维修费用13900元应由被上诉人承担；2、依据《合同法》第158条第二款及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，上诉人交付货物至被上诉人提出质量异议已超过3年，上诉人的产品应视为合格产品，被上诉人的一审诉求无事实和法律依据，一审法院的判决明显错误。
针对上诉人泰来公司的上诉，被上诉人水利公司当庭答辩认为：1、一审法院认定的13900元损失有运输、维修发票予以证明并有质量问题处理过程中相关会议记录予以佐证，双方签订的合同均约定如因产品质量原因造成的损失由泰来公司全额赔偿，上诉人虽有异议但没有提供证据予以反驳，上诉人该项异议不能成立。2、双方在《物资订购合同》中约定了质量保证时间，涉案产品尚未正式使用即发生不能使用的严重质量问题，上诉人应承担质量保证责任；涉案产品是定制商品，水利公司在购买时提出了明确具体的质量技术要求，而上诉人的产品不符合要求；泰来公司在2014年7月8日向水利公司书面保证通过整改确保最终出厂产品为合格产品，排除了两年合理期限的适用；一审法院根据涉案减速机特殊性区分隐蔽瑕疵和表面瑕疵进行裁判，公平合法。请求二审法院依法驳回上诉人的请求，维持原判。
二审庭审中，对于一审法院查明的事实，泰来公司、水利公司均无异议，本院予以确认。
另查明：双方签订的《物资订购合同》第六条约定“甲方在使用过程中，因产品质量原因不能利用的，乙方负责保退、保换；因产品质量原因给甲方造成的损失由乙方全额赔偿。”。
本院认为：水利公司与泰来公司于2011年1月7日签订的《物资订购合同》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护，双方均应按合同约定全面、恰当地履行义务。本案中，泰来公司供应的七台S**Ⅱ500-242.7-120a-YY三环减速器存在质量问题，经维修不能满足合同约定的质量要求，水利公司签订合同的目的无法实现，泰来公司抗辩称上诉人交付货物至被上诉人提出质量异议已超过3年，上诉人的产品应视为合格产品。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。本案中双方签订的《物资订购合同》第六条约定“甲方在使用过程中，因产品质量原因不能利用的，乙方负责保退、保换”，该条款系双方对合同标的物质量保证期的约定，保证期限为“使用过程中”。水利公司于2014年6月28日向泰来公司提出质量异议并未超过双方约定的“使用过程中”的质量保证期限。上诉人此节上诉理由不成立。双方签订的《物资订购合同》第六条约定：“因产品质量原因给甲方造成的损失由乙方全额赔偿”，现水利公司要求泰来公司赔偿运输、维修费用13900元，于法有据，应予支持。综上，上诉人的上诉理由均不能成立。原审判决认定事实清楚，处理适当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原判决负担；二审案件受理费10365元，由上诉人江苏泰来减速机有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾咏君
审 判 员 张 青
代理审判员 石克链
二〇一五年十月二十日
书 记 员 白晓晓
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；