安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）马民三终字第00271号
上诉人（原审被告）：南京正宝机械刀具有限公司，住所地安徽省马鞍山市博望区。
法定代表人：吴发宝，该公司总经理。
委托代理人：刘青梅，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：常州航林人造板机械制造有限公司，住所地江苏省常州市武进区。
法定代表人：刘东方，该公司总经理。
原审被告：刘东方。
上诉人南京正宝机械刀具有限公司（以下简称正宝公司）因与被上诉人常州航林人造板机械制造有限公司（以下简称航林公司）、刘东方买卖合同纠纷一案，不服马鞍山市博望区人民法院（2015）博民二初字第00162号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
正宝公司在原审中诉称：2013年2月20日，正宝公司与航林公司签订《机床维修翻新协议书》一份，约定：航林公司为正宝公司翻修磨床三台，费用为8万元，2013年3月15日前由航林公司将修好的三台机床送往马鞍山市博望区后正宝公司付维修费6万元，剩余2万元试用半年后付清。但航林公司不按照协议履行，至今只送来两台机床。两年中正宝公司多次电话、发函催要，航林公司仍不送来。航林公司的违约严重影响了正宝公司的经营，两年中正宝公司不得不将完不成的加工业务送到其他公司去加工，给公司造成了极大的损失。故请求法院依法判令：1、航林公司退回正宝公司M300巨型立式磨床一台（价值约7万元）并赔偿正宝公司损失10万元；2、航林公司、刘东方承担本案的诉讼费用。
航林公司在原审中辩称：正宝公司诉称的2013年2月20日签订协议书、约定费用8万元、2013年5月修好后送到博望支付6万元、半年后付清都是事实。维修协议签订以后，航林公司就拉回一台机床，2013年维修好后送到正宝公司，调试好之后，正宝公司支付维修费2万元，第二台坏的机床是等第一台维修好之后才运到航林公司，维修好后没有交付给正宝公司，航林公司要求正宝公司出具付款承诺，正宝公司没有出具，直到2015年4月20日左右，正宝公司通知航林公司将该机床送到江苏省东台县溱潼镇，送去之后正宝公司支付维修费2万元。2015年4月23号，第三台机床才运到航林公司维修，后正宝公司要求航林公司将第三台机床送到溱潼镇再付款。2015年5月23号，航林公司将机床送到溱潼镇，正宝公司验收后，答应支付余款4万元，但是到下午5点半也没有付，所以航林公司就将那台机床运回，其要求正宝公司支付维修费4万元及磨床运送到溱潼镇来回运费2000元。
刘东方在原审中辩称：其行为属职务行为，个人不应承担责任。
原审查明：2013年2月20日，正宝公司与航林公司签订《机床维修翻新协议书》一份，约定：由正宝公司委托航林公司将三台磨床维修翻新，费用计8万元；包括电器、导轨、拖链、防护罩等更换新的，维修必须保证精度，3米长保证5丝精度；机床在2013年3月15日前维修完毕送往博望后，正宝公司给付航林公司维修费6万元，剩余2万元试用半年后一次性付清，机床保修一年。协议签订后，航林公司分别于2013年及2015年4月，将维修完毕的二台磨床交付给正宝公司，正宝公司分别给付航林公司维修费2万元。2015年4月23日，航林公司将正宝公司需要维修的第三台磨床运至其公司，并于同年5月23日将维修完毕的该磨床送至正宝公司指定的江苏省泰州市姜堰区溱潼镇，因正宝公司未支付维修费，航林公司将该磨床运回公司。
原审认为：正宝公司与航林公司签订的《机床维修翻新协议书》系承揽合同，该合同系双方的真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应遵照执行。协议签订后，双方对前二台磨床均按约定履行了各自义务，现正宝公司主张航林公司退回第三台磨床并赔偿损失，按照双方协议约定，航林公司应于2013年3月15日前将磨床维修完毕并交付正宝公司，但根据已经查明的事实，航林公司于2015年4月23日将正宝公司需要维修的第三台磨床运回其公司维修，2015年5月23日将维修完毕的磨床送到正宝公司指定的交付地点，应视为双方就协议中第三台磨床的交付时间、地点达成了补充协议。航林公司按补充协议履行了送货义务，由于正宝公司没有将维修费用给付航林公司，航林公司运回磨床，应视为其依法行使留置权，故对正宝公司要求航林公司交付磨床及赔偿损失的请求，不予支持。刘东方系航林公司法定代表人，其签订合同行为属职务行为，庭审中正宝公司也予以认可，故刘东方不是本案适格被告。综上，原审依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，于2015年9月7日作出如下判决：驳回南京正宝机械刀具有限公司的诉讼请求。一审案件受理费775元（减半收取），由南京正宝机械刀具有限公司负担。
宣判后，正宝公司不服，向本院提起上诉称：原审认定事实不清，适用法律有误：一、航林公司于2015年4月23日才将第三台机床运回其公司维修，严重违反合同约定；二、原审认定双方达成补充协议有误，按照合同约定，航林公司应当先交付机床其再给付维修费，但航林公司将第三台机床运至泰州市姜堰区却要求其先给付维修费再卸货，构成违约；三、因双方并未约定先付款后交货，故航林公司对第三台机床不享有留置权。综上，请求二审撤销原判，依法改判。
航林公司辩称：一、其系因正宝公司要求才于2015年4月23日将机床拉回的，其并无违约行为；二、因正宝公司违约不愿支付维修款，其才从溱潼镇将第三台机器运回，故其对该机器应当享有留置权。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。
二审查明的事实及对原审证据的认定意见与原审一致。
围绕上诉请求范围，本案二审的争议焦点为：正宝公司主张航林公司退回其机床一台以及赔偿其损失，有无事实与法律依据。
本院认为：正宝公司作为定作人与航林公司作为承揽人签订的承揽合同是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按合同约定全面履行各自的义务。合同约定航林公司应于2013年3月15日前将机床维修完毕并送至博望区，而航林公司直至2015年5月23日将机床运回其公司进行维修，正宝公司对此并未提出异议，并要求航林公司维修完毕后将机床运至其指定的交付地点江苏省泰州市姜堰区溱潼镇，故应认定双方就合同履行的时间、地点达成了补充协议。根据我国合同法的规定，定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权。因航林公司将机床运至交付地点后，正宝公司未支付维修款，航林公司有权对机床享有留置权。关于正宝公司主张航林公司退回其机床以及赔偿其损失，无事实与法律依据，本院不予支持。关于正宝公司主张航林公司违约，无事实依据，本院亦不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，正宝公司的上诉请求，不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担按原审判决执行，二审案件受理费775元，由上诉人南京正宝机械刀具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹悝元
审 判 员 陈广金
代理审判员 华慧敏
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 左 荣
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。