浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终828号
上诉人（原审被告）：宁波家乐福商业有限公司。住所地：宁波市鄞州区中兴路***号。
法定代表人：戴瑞克，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张姣云，北京大成（宁波）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海名君纺织科技股份有限公司。住所地：上海市杨浦区翔殷路**号*幢***室。
法定代表人：徐军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邱晓岚，上海金茂凯德律师事务所律师。
上诉人宁波家乐福商业有限公司（以下简称家乐福公司）因与被上诉人上海名君纺织科技股份有限公司（以下简称名君公司）买卖合同纠纷一案，不服原宁�市江东区人民法院（2016）浙0204民初1533号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月2日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
家乐福公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。理由：一审判决认定事实错误，适用法律不正确。一是本案所涉款项并非滚动付款，因此，名君公司对2014年3月以前的货款主张已过诉讼时效。二是家乐福公司提供了金额为112644.62元的费用清单及促销协议，一审判决只核定了82429.60元存在错误。三是家乐福公司的退货金金额未能得到一审法院的认可。
名君公司辩称：家乐福公司上诉理由不能成立。双方在履行过程中变更了书面的约定，家乐福公司付款与发票金额无法对应，存在滚动付款情况。退货有指定的授权人，家乐福公司对退货主张未提供充分证据证明。家乐福公司关于促销费用的主张证据不足，其也未举证是否完成了促销行为。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决公正，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
名君公司向一审法院起诉请求：家乐福公司支付名君公司货款358596.98元。
一审判决认定事实：名君公司曾用名为上海名君纺织服装有限公司，2013年10月8日变更为上海名君纺织科技股份有限公司。2009年至2014年期间，名君公司作为商品供应商，家乐福公司作为众多以“家乐福”商标开设超市的零售商业公司（采购方）之一，共签订了六份《商品合同》，合同中均约定：增值税发票系指由供应商开具给商业公司的合规有效的增值税专用发票，以便向该商业公司收取所售商品的款项。标准净价和本商品合同中约定的折扣应在增值税发票中标明；发票金额系指供应商向接受其提供的与增值税发票相对应的货物的商业公司收取的金额，对应某个期间的发票金额应为某商业公司在该期间内所购买全部商品的标准净价，减去适用的折扣，再加上适用的增值税金额之后的金额；所订购商品的交货时间从商业公司向供应商发出相关采购订单之日起，不超过15天；对供应商开具给商业公司的任何增值税发票项下的任何批次收货的付款日应为该商业公司的商店对该批次收货全部检验并验收后第60天（不超过60天）；在不影响前述各条款效力的前提下，供应商和商业公司同意，供应商按照本商品合同向各商业公司开具并交付的每一增值税发票下的收货应为每一批次收货，无论该批次收货是通过对单份或数份采购订单的交货完成；双方确认，商业公司向供应商送货及开具的增值税发票作出，而非连续滚动结算。如果供应商在收到相关商业公司付款后的六个月内，没有对收款前开�增值税发票的任何发票金额的扣款提出异议，即被视为供应商已经同意接受该等扣款，且同意不在该六个月期限届满后再向商业公司提出任何异议。
2015年1月23日，家乐福公司向名君公司发出《终止合同通知书》，主要内容为：双方将于2015年2月28日终止合作，请名君公司在收到本通知书后尽快与家乐福公司对账并办理货款结算，除非另有约定，双方于终止日之前因《商品合同》及相关文件已经产生的全部义务（包括但不限于商品交付与接受、发票开具、商品质量和权利瑕疵担保、售后服务等）均不受终止的影响，双方仍应履行。名君公司接到上述通知后，亦同意终止双方的《商品合同》。2015年3月26日，家乐福公司员工向名君公司发送电子邮件称：“IT部门已将贵司2009至今的数据导入供应商网站，贵司可在家乐福供应商网站上自行查询。请贵司先自行下载相关数据进行对账，若之后仍有疑问，再联系。”另认定，2009年3月至2014年12月期间，名君公司向家乐福公司供货的总金额为992222.62元，促销费用认定为82429.60元。
一审法院认为：名君公司与家乐福公司之间存在买卖合同关系，双方在2009年2014年期间签订的《商品合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，受法律保护，双方均应按合同约定履行各自的权利义务。关于诉讼时效。虽然双方在《商品合同》中约定支付方式为非滚动结算，并给予名君公司6个月异议期。但在实际履行过程中，名君公司连续向家乐福公司供货，家乐福公司未有证据表明其付款金额与名君公司开具的发票一一对应，也未在合同约定时间内与名君公司进行结算，在合同期间内，家乐福公司未足额支付货款处于连续状态，可见双方在实际交易�程中已对结算方式进行了变更。且家乐福公司在《终止合同通知书》中要求名君公司与家乐福公司进行对账，并明确表示双方于终止日之前相关义务均不受终止的影响，而双方终止合作之后，家乐福公司员工向名君公司发送电子邮件告知已将2009年至今的全部数据上传并要求名君公司进行核对，此举进一步说明，家乐福公司认可双方在终止合作之后仍可就2009年至今的交易进行对账，故名君公司起诉未超过诉讼时效。家乐福公司关于诉讼时效的抗辩理由不成立，不予采纳。关于家乐福公司尚欠的货款金额。第一，关于名君公司供货金额。本案中，名君公司提交的《上海增值税专用发票》对货物名称、货物数量、单价、金额、税率、税额、折扣金额、价税合计金额、验收单号均作了详尽的记载，结合《商品合同》中约定的“增值税发票系指由供应商开具给商业公司的合规有效的增值税专用发票，以便向该商业公司收取所售商品的款项。标准净价和本商品合同中约定的折扣应在增值税发票中标明”等内容，且增值税专用发票作为财务收支凭证是销货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明，也是购货方据以抵扣税款的法定凭证，故认定双方是以发票作为结算凭证，可以作为名君公司主张价款的依据。此外，家乐福公司也未举证证明其是如何与名君公司结算以及如何向名君公司支付货款，故确认名君公司在2009年至2014年期间，共向家乐福公司供货992222.62元。第二，关于家乐福公司已付款金额。因家乐福公司未举证证明其向名君公司支付的货款数额，现名君公司确认家乐福公司已付货款632514.64元，故对该付款金额予以确认。第三，关于是否应扣减促销费用。经查，虽双方多次签订的《商品合同》对商品促销折扣及费用并未作出约定，�名君公司提供的发票中对货物折扣金额作了详尽的记载，双方关于货款的结算应以名君公司提供的发票记载为凭，但《促销协议》中载明家乐福公司可从名君公司收取的任何发票金额中扣除任何名君公司在本补充协议项下应向家乐福公司支付的所有款项，故该部分促销费用应当在名君公司诉请的货款中予以扣除。第四，关于是否应扣减退货费用。经查，家乐福公司提供的退货清单中名君公司代表的签字并非《商品合同》附件关于退货的《授权委托书》中记载的名君公司代表人的姓名、签字，也并未附新的《授权委托书》表明签字人系名君公司认可的退货代表，且名君公司提供的发票中关于退货部分也对退货金额和退货单号作了详细记载，退货金额也不在家乐福公司应付货款金额内，双方的货款结算应以名君公司提供的发票记载为凭。因此，对家乐福公司提出的扣减退货费用的辩解意见不予采信。综上，家乐福公司实际尚应支付名君公司货款277278.38元（增值税专用发票总金额992222.62元-已支付货款632514.64元-促销费用82429.60元），名君公司诉请中超出该金额部分，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出如下判决：一、家乐福公司支付名君公司货款277215.77元，于判决生效之日起十日内；二、驳回名君公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费减半收�3340元，由名君公司负担700元、家乐福公司负担2640元。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案双方当事人的争议焦点之一是名君公司所主张的2014年3月以前的货款是否超过诉讼时效期间。对此，本院认为，虽然双方在《商品合同》中约定支付方式为非滚动结算，但双方在履行中，家乐福公司的付款金额与名君公司开具的发票并非一一对应，家乐福公司未足额支付货款处于连续状态，且家乐福公司认可双方在终止合作之后仍可就2009年至今的交易进行对账，故一审判决认为名君公司起诉未超过诉讼时效并无不当。本案双方当事人的争议焦点之二是一审法院所确定的促销费用是否正确。对此，本院认为，根据家乐福公司在一审中所提供的有关促销费用的相关证据，以及名君公司所持异议，一审法院确定的促销费用金额于家乐福公司并无不利，故对家乐福公司的此项上诉理由本院不予采纳。此外，家乐福公司所主张的退货金额问题，因其举证不足，本院亦不予认定。
综上所述，家乐福公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6679元，由上诉人宁波家乐福商业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡曙炜
审 判 员 叶剑萍
代理审判员 朱 静
二〇一七年六月二十六日
书 记 员 汤李燕