浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙甬商外初字第50号
原告：王厚栋。
委托代理人：金建华，浙江新中大律师事务所律师。
委托代理人：曹洁琼，浙江新中大律师事务所律师。
被告：陈淞溉。
被告：陈隆政。
两被告共同委托代理人：赵建平，浙江东方港律师事务所律师。
原告王厚栋为与被告陈淞溉、陈隆政合同纠纷一案，于2015年4月2日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月20日、2015年8月12日进行证据交换和公开开庭审理，原告王厚栋及其委托代理人金建华、曹洁琼，被告陈淞溉、陈隆政及其委托代理人赵建平到庭参与诉讼。本案现已审理终结。
原告王厚栋起诉称：宁波金恒利投资管理服务有限公司（以下简称金恒利公司）成立于2000年，陈淞溉任法定代表人，注册资本300万美元，股东为王厚栋、陈淞溉和陈隆政三人，其中王厚栋和陈淞溉各出资120万美元，占股40％，陈隆政出资60万美元，占股20％。金恒利公司对外投资项目主要有如下三个：1.投资宁波永和建设开发股份有限公司（以下简称永和公司），至2011年永和公司已分配给金恒利公司的红利共计304648990元人民币（以下币种，如无特殊说明，均为人民币），2014年度分配红利计17060400元，后续预计还可分红利约150000000元；2.投资宁波宏泰房地产开发有限公司（以下简称宏泰公司）的合约权益计210000000元；3.投资芜湖达观房产开发有限公司（以下简称达观公司），达观公司注册资本为300000000元，金恒利公司出资112560000元，占股37.52％。
因金恒利公司三位股东之间产生矛盾，三股东于2014年1月29日签订了《关于宁波金恒利投资管理服务有限公司的协议》（以下简称“三方协议”），对金恒利公司名下的三项对外投资项目进行分配。协议第六条约定：“金恒利公司对达观公司的股权投资按原始投入作价归属王厚栋，由王厚栋受让，并由王厚栋负责对金恒利公司与达观公司和永和公司之间的应收应付（款）以及担保等相关事项进行清理，达观公司的所有债权债务均与陈淞溉及陈隆政无关”。协议第七条对后续手续办理及违约责任作了约定：“协议三方应无条件配合对于宏泰公司、达观公司所需办理以上所约定事项的各项相关手续，若有一方违约至危害他方之权利事项，应对权利受损一方负担其损害赔偿”。
上述协议签订后，王厚栋多次要求二被告协助办理将金恒利公司在达观公司的股权归属至王厚栋名下的工商登记变更手续，但二被告一直不予以配合。2014年11月11日王厚栋函告二被告及金恒利公司，明确表示其在达观公司的股权是否出售、何时出售、出售价款必须经其书面同意确认。未经书面同意确认的任何股权转让均属侵权，一切后果由责任方承担，并再次要求二被告办理金恒利公司在达观公司的股权变更手续。但2014年12月，二被告及金恒利公司未经王厚栋同意擅自将上述其在达观公司的原始作价112560000元的股权投资以22512000元的低价转让给宁波市宁乐建筑工程检测有限公司（签订时间倒签为2014年10月16日）（以下简称宁乐公司，本院注），并由金恒利公司收取股权转让款22512000元，侵犯了王厚栋的合法权益，严重违反了“三方协议”。2014年12月10日，经二被告提议，金恒利公司向王厚栋发出了召开临时董事会的通知，要求其对处分达观公司股权进行追认。收到该通知后，王厚栋才得知实际归属于其本人的达观公司股权已由二被告擅自低价转让。2015年1月8日，王厚栋向二被告及金恒利公司发出告知函，明确反对追认达观公司股权处分事宜，并表示将通过法律途径维护自身合法权益。2015年2月4日，王厚栋委托律师向二被告及金恒利公司发出律师函，要求二被告及金恒利公司将已收取的股权转让款22512000元汇付给其本人并赔偿相应损失，但遭二被告及金恒利公司拒绝。
原告王厚栋认为，金恒利公司对达观公司的股权投资实际归属于王厚栋所有，且系经金恒利公司三位股东签订的协议予以确认。但二被告在明知的情况下，未经同意，擅自将王厚栋在达观公司的股权投资低价转让给宁乐公司，严重违反了法律规定和协议约定，已构成根本性违约，致使“三方协议”的合同目的不能实现，依法应当予以解除。故请求判令解除原被告签订的“三方协议”。
被告陈淞溉答辩称：陈淞溉和陈隆政作为金恒利公司的股东，对金恒利公司投资达观公司以及金恒利公司与达观公司之间的借款均不知情。王厚栋兼为金恒利公司和达观公司的法定代表人，2014年9月27日达观公司召开董事会并形成决议，王厚栋以免除其对达观公司借款的保证义务为条件，同意将金恒利公司在达观公司的37.52％股权以22512000元的价格转让给宁乐公司。鉴于金恒利公司在达观公司的股权为法人股，2014年10月16日，金恒利公司又与宁乐公司签订了《股权转让协议》。2014年12月5日，金恒利公司与达观公司签订了《借款协议》，并按照王厚栋要求，免除了其对达观公司的保证义务。故达观公司股权转让本身就体现了王厚栋的真实意思。同时“三方协议”也基本履行完毕，解除该协议已经不可行。请求驳回王厚栋的诉讼请求。
被告陈隆政的答辩意见与被告陈淞溉一致。
王厚栋为证明其诉讼请求，提交了以下证据：
A1.金恒利公司的工商登记情况，拟证明王厚栋、陈淞溉、陈隆政为金恒利公司的股东、董事；
A2.“三方协议”，拟证明王厚栋、陈淞溉、陈隆政签订协议，确认金恒利公司对达观公司的股权投资实际归属王厚栋；
A3.2014年11月11日王厚栋发出的告知函一份、快递面单及签收底单各四份，拟证明王厚栋明确告知陈淞溉和陈隆政，其在达观公司的股权处置必须经其书面同意，并要求办理工商变更手续。该《告知函》同时也送达了金恒利公司和宁波金乐投资发展有限公司（以下简称金乐公司，该公司与宁乐公司的法定代表人均为全亚芬，本院注）；
A4.落款时间为2014年10月16日的金恒利公司与宁乐公司的股权转让协议及清单（上有2015年3月9日宁乐公司批注，以下简称“金宁转让协议”）、付款回单各一份，拟证明陈淞溉和陈隆政未经王厚栋同意，将其在达观公司的股权低价转让给宁乐公司，并已经取得转让款。从该份协议中宁乐公司的证明也可以看出，金恒利公司在2014年11月20日后才将该份协议交给宁乐公司。而陈淞溉、王厚栋在收到证据A3中的告知函后，完全可以停止交易，让王厚栋处理；
A5.2014年12月10日金恒利公司召开临时董事会通知、2015年1月8日王厚栋发给金恒利公司、陈淞溉和陈隆政的告知函、2015年2月4日王厚栋律师金建华发给金恒利公司、陈淞溉和陈隆政的律师函各一份、寄送告知函和律师函的快递单、签收证明、签收面单各三套，拟证明陈淞溉和陈隆政未经王厚栋同意处分达观公司的股份，王厚栋及其律师发函明确反对，要求陈淞溉和陈隆政将已经收取的22512000元转让款汇付王厚栋并赔偿损失；
A6.2014年9月28日达观公司的股东会决议、2014年12月29日达观公司的公司登记申请书各一份，达观公司2014年8月至2014年11月的财务报表一套，拟证明达观公司于2014年9月28日作出股东会决议，以债权转成股权的形式，将注册资本从100000000元增加到300000000元，上述注册资本变更的工商登记时间为2014年12月29日；
A7.2015年1月6日达观公司的工商登记申请书及其所附的落款时间为2014年10月16日，宁波恒富投资咨询服务有限公司（以下简称恒富公司，达观公司股东之一，本院注）与宁乐公司签订的《股权转让协议》和清单，宁乐公司、恒富公司、何明德（金乐公司、宁乐公司法定代表人全亚芬丈夫，本院注）签订的《框架协议》，宁波华洲建筑设备安装工程有限公司（以下简称华洲公司，股东公司股东之一，其法定代表人为吴建华，本院注）、恒富公司、吴建华、何明德签订的《框架协议》各一份，拟证明恒富公司与宁乐公司股权转让的对价为出资额的50％，两份《框架协议》实际签订时间为2014年12月5日，印证了“金宁转让协议”系倒签，达观公司也并非整体出售；
A8.金恒利公司2011年、2012年的审计报告各一份，拟证明金恒利公司对达观公司的投资每年都作为长期投资；
A9.2014年9月5日金恒利公司召开临时董事会的通知、2014年10月6日金恒利公司第一次董事会决议以及2014年10月16日王厚栋对该董事会决议的异议各一份，拟证明2014年10月6日金恒利公司召开董事会时并没有提及达观公司股权出售问题。
上述证据经庭审质证，陈淞溉、陈隆政对上述证据除证据A4中的“金宁转让协议”上宁乐公司的批注、证据A7中的《股权转让协议》和两份《框架协议》外，对其余证据的真实性没有异议，对陈淞溉与王厚栋之间的函件收发也没有异议。认为证据A4中的“金宁转让协议”上宁乐公司批注的2014年11月20日之后金恒利公司才将协议交给宁乐公司与事实不符，该协议应为2014年10月16日当天签订。证据A7中的《股权转让协议》和两份《框架协议》与其无关，故对其真实性不予置评。而且，恒富公司与宁乐公司的股权转让协议的签订时间也在2014年10月16日，印证了当天达观公司的股东，股权的出让方和受让方都签订过股权转让协议。此外，陈淞溉和陈隆政认为，证据A2“三方协议”中约定金恒利公司借给达观公司的210000000元由王厚栋收回，如果不足，则由王厚栋补足，因为金恒利公司对达观公司的投资和借款，陈淞溉和陈隆政均不知情，但是鉴于实际情况又不得不确认，故作此约定。证据A3的背景为2014年9月27日，达观公司的董事会作出以20％的价格出售的决议，王厚栋作为达观公司的董事长，在董事会决议上签名。2014年10月16日，达观公司又作出股东会决议，将金恒利公司在达观公司的股权转让给宁乐公司，同日，金恒利公司与宁乐公司签订了股权转让协议。王厚栋在2014年11月11日发函时，所有的股权转让程序，除了工商登记变更，均已完成。鉴于程序上的完美，金恒利公司需要召开董事会追认金恒利公司在达观公司的股权转让。当时达观公司的董事长还是王厚栋，达观公司所有的会议都由王厚栋参加，而陈淞溉、陈隆政则没有参加，所以对于王厚栋在达观公司层面确认的文件，需要再在金恒利公司层面予以追认。于是有了证据A5中的双方函件往来。根据金恒利公司的章程，董事会必须在召开前一个月通知各董事，所以在达观公司的董事会决议作出之前，金恒利公司不可能商议其在达观公司股权转让事宜，证据A9也反映了该事实。
陈淞溉和陈隆政为证明其辩称理由，提交了以下证据：
B1.“三方协议”（同证据A1）一份，拟证明王厚栋、陈淞溉、陈隆政三人之间的权利和义务；
B2.2014年1月29日金恒利公司2014年度第一次董事会决议、同日王厚栋与陈淞溉签订的《协议书》、2014年2月19日陈淞溉发给宏泰公司的函以及2014年4月2日金恒利公司、陈淞溉与宏泰公司的其他股东签订的《补充协议书》各一份，拟证明陈淞溉按照“三方协议”约定，将金恒利公司在宏泰公司的股权转归其个人名下；
B3.2014年9月27日达观公司的董事会决议一份，拟证明达观公司董事会同意按照20％的价格转让公司股权，王厚栋作为达观公司的董事长在董事会决议上签名；
B4.2014年10月10日芜湖永诚资产评估事务所为达观公司出具的《资产评估报告书》一份，拟证明至评估基准日2014年9月30日，达观公司的净资产为59996038.98元，不到实收资本的20％；
B5.2014年10月16日达观公司的股东会决议一份，拟证明达观公司的股东会同意金恒利公司将其在达观公司的股权转让给宁乐公司；
B6.2014年10月16日金恒利公司与宁乐公司的股权转让协议及清单一份（无批注，内容与证据A4中的“金宁转让协议”一致，本院注），拟证明金恒利公司按照达观公司董事会和股东会决议，转让其股权；
B7.2014年12月5日金恒利公司、达观公司、浙江金乐太阳能科技有限公司、何明德签订的借款协议以及2015年1月21日金恒利公司致达观公司和王厚栋的函件各一份，拟证明达观公司股东变更后，就之前尚欠金恒利公司的210000000元借款重新签订借款协议，金恒利公司按照约定免除了王厚栋对该笔借款的担保责任；
B8.2014年12月10日金恒利公司召开临时董事会通知（同证据A5）、金恒利公司2015年度第一次临时董事会决议各一份，拟证明金恒利公司召开临时董事会追认“金宁转让协议”和借款协议；
B9.2015年2月11日金恒利公司律师对2015年2月4日王厚栋律师函的回函一份，拟证明金恒利公司对王厚栋律师函予以答复，并且否认王厚栋对股权转让的异议；
B10.2015年5月19日宁波科信会计师事务所有限公司出具的关于王厚栋2004年1月1日至2014年4月30日董事长任期内经济责任的审计报告一份，拟证明王厚栋在担任金恒利公司董事长期间，很多对外投资和借款均未经董事会同意。
上述证据经庭审质证，王厚栋对证据B1和B2中的2014年1月29日金恒利公司2014年度第一次董事会决议以及同日王厚栋与陈淞溉签订的《协议书》没有异议，对证据B2中的其他证据不知情。对证据B3的真实性没有异议，但是认为达观公司的董事会决议不是其股东会决议，也不是股东之间相互转让股权。认为证据B4的资产评估不真实不客观，并且评估是出于股权转让的课税需要，故资产评估报告并不能作为股权转让的依据。证据B5为后补，因2014年12月5日尚未确定恒富公司的股权转给华洲公司还是宁乐公司。证据B6也为后补，协议成立时间在2014年11月20日之后。对证据B7、B8、B9、B10的真实性没有异议，证据B7中借款协议的落款时间恰恰就是真实的股权转让时间，金恒利公司的函件也并非完全解除了王厚栋的还款责任。证据B8为金恒利公司和陈淞溉单方出具，且只与达观公司和金恒利公司之间的借款有关，不能推断出王厚栋同意股权转让，相反恰恰证明了股权转让未经王厚栋同意。王厚栋因不同意证据B9金恒利公司的律师函，才提起诉讼。金恒利公司的三个股东原来关系非常融洽，王厚栋负责打理，陈淞溉和陈隆政只是偶尔来大陆，公司事务都经电话沟通，证据B10所谓的投资和借款未经同意只是没有形成书面文件而已。
王厚栋为证明其诉讼请求，还申请了何明德、吴建华、郭才［系达观公司股东宁波民光新世纪电器有限公司（以下简称民光公司）法定代表人］出庭作证；陈松溉和陈隆政申请何明德、吴建华、陈志伟（恒富公司法定代表人，本院注）、郭才出庭作证。其中，何明德、吴建华、陈志伟到庭作证。
何明德陈述，达观公司原有金恒利公司、华洲公司、民光公司、恒富公司和金乐公司五个股东，2014年2月，达观公司有140000000元贷款到期，五个股东都拼凑了点。但2014年7、8月份王厚栋没有按其承诺还给股东借款。之后股东商议把股权卖掉。2014年9月份各位董事都到齐的情况下召开了董事会，监事也在场，当天决定将达观公司2折卖掉，可以转让给任何人，股东优先，让其具体操作，尽量在一个月内完成。国庆节前后其找王厚栋谈话，王厚栋与其约定，无论谁买去，都必须免除他个人对金恒利公司210000000元借款的责任。“金宁转让协议”由其在2014年10月16日起草，之后2、3天内并盖上宁乐公司印章后，交给了金恒利公司，金恒利公司因为要让律师审核，一直没有交还协议。大概是王厚栋弟弟辞去达观公司任职后才将协议交还给其。因为王厚栋弟弟辞职时间是2014年11月15日，所以王厚栋让其在协议上备注时，写了2014年11月20日。后来王厚栋又发函不愿意卖掉，其打电话给陈松溉，问他是否继续转让，陈松溉答复，这是公司之间的事情，与王厚栋个人没有关系，于是其继续进行转让的相关程序。转让中涉及到金恒利公司的借款，本来约定达观公司必须在2014年12月25日前还给金恒利公司50000000元，因为资金没有准备好，拖到2015年1月。其根据当初与王厚栋的约定，让陈松溉出具免责申明，第一次交给王厚栋的时候，王厚栋对申明不满意，提出了修改意见，陈松溉按照王厚栋的意见作了修改并签上其本人姓名，何明德再将申明交给王厚栋。华洲公司起初想多收购些股权，拟收购恒富公司的股权，但后来又推翻了，最终收购了民光公司的股权。恒富公司的股权也由宁乐公司收购，宁乐公司与恒富公司签订了《框架协议》。最终，华洲公司和宁乐公司收购了达观公司其他三个股东的股权，并于2014年12月底到2015年1月办妥了所有股权转让的手续。
吴建华陈述，2014年9月达观公司召开董事会，商议以2折约60000000元的价格卖掉达观公司，谁收购就承担210000000元的划款责任，起初华洲公司收购了恒富公司的股权，但是最终收购了民光公司的股权，具体手续都由何明德操作。华洲公司与恒富公司之间的《框架协议》虽然没有履行，但是签订时间确为落款时间2014年12月5日。“金宁转让协议”以及落款时间2014年10月16日的达观公司股东会决议均不是在落款当日签订，达观公司股东会决议的实际形成时间应当在2015年1月份达观公司办理工商变更登记时。
陈志伟陈述：因达观公司欠金恒利公司的借款不能按期归还，又严重亏损，2014年9月27日，达观公司召开了董事会，确定三条：达观公司2折卖掉，由何明德尽快处理，假如卖掉，解除王厚栋对金恒利公司借款的责任，由买方承担还款责任。恒富公司的股权最初准备卖给宁乐公司，后来又变成卖给华洲公司，但是最后又卖给了宁乐公司，所以有了两份框架协议。“金宁转让协议”应该是落款当天签订。
王厚栋对何明德和吴建华的证言没有异议，对陈志伟的证言则认为恒富公司当时的经办人为沈进，陈志伟并不了解真实情况。陈淞溉和陈隆政对上述证人证言没有异议。
本院经审核认为，何明德、吴建华和陈志伟均陈述达观公司股权变更的所有手续由何明德经办，华洲公司曾拟收购恒富公司的股权但最终并未收购，而由宁乐公司收购了恒富公司的股权，陈淞溉和陈隆政也无充分证据否定证据A7中两份《框架协议》的真实性，故本院认定该两份《框架协议》的真实性。因此，恒富公司与宁乐公司之间《股权转让协议》的落款时间2014年10月16日并非该协议签订的真实时间。虽然仅凭该份《股权转让协议》并非落款时间签订尚不能推断出“金宁转让协议”也为倒签，但是至少说明了在达观公司股权变更过程中存在文书倒签现象。何明德作为达观公司股权转让的经办人，同时又作为“金宁转让协议”的受让方宁乐公司的代理人，其与王厚栋以及陈淞溉、陈隆政双方均无利害关系，其关于“金宁转让协议”倒签的证言能与吴建华的证言相互印证，并且也对“金宁转让协议”倒签的原因作出合理解释，更陈述了当时签订“金宁转让协议”的具体细节。而陈志伟因其并未亲历恒富公司股权转让过程，其关于“金宁转让协议”于落款时间签订的证言并无相应证据证实，故本院认定王厚栋证据A4中“金宁转让协议”真实的签订时间为2014年11月20日左右。
王厚栋证据A1、A2、A3、A5与本案存在关联，陈淞溉和陈隆政对其真实性不持异议，故本院对上述证据的关联性、真实性予以认定。王厚栋证据A7中的两份《框架协议》的真实性已如上述认定，证据A6、A7旨在证明王厚栋证据A4中的“金宁转让协议”为倒签，因该事实已被认定，故无须再对证据A6、A7中的其他证据作出认证。证据A8、A9与本案无关，本院不予认定。
陈淞溉、陈隆政的证据B1与王厚栋证据A1一致，对该证据的认证如上所述。陈淞溉、陈隆政证据B2旨在证明其已经按照“三方协议”约定，将宏泰公司的股权转归其本人名下，与王厚栋诉称的因陈淞溉、陈隆政未经其同意，擅自转让金恒利公司在达观公司的股权，从而使得“三方协议”的合同目的无法实现之间并没有关联性，故对该组证据不予认定。证据B3、B7、B8、B9、B10都与金恒利公司在达观公司的股权转让存在关联，王厚栋对上述证据的真实性也没有异议，故本院对上述证据的关联性和真实性予以认定。陈淞溉和陈隆政证据B4《资产评估报告书》，王厚栋以评估目的为股权转让的课税需要为由否定其真实性，本院认为该份评估报告评估的对象是达观公司的企业价值，评估结果也与2014年9月27日达观公司董事会决议20％的定值相吻合，而评估目的不能作为否定评估报告客观性的理由，故本院对其真实性予以认定。证据B5达观公司2014年10月16日的股东会决议，因其内容载明恒富公司的股权转让给宁乐公司，而恒富公司的股权最终确定由宁乐公司受让，应当在2014年12月5日恒富公司与宁乐公司签订《框架协议》之时，故证据B5达观公司股东会决议落款的2014年10月16日并非其真实的签订时间。证据B6的内容即为“金宁转让协议”，对该份证据的认定已如上所述，不再赘述。
何明德、吴建华、陈志伟三位证人的证言，仅在“金宁转让协议”的签订时间上存在差异，陈志伟的相关证言与事实不符，故本院对何明德、吴建华的证言以及陈志伟除了“金宁转让协议”签订时间之外的证言予以认定。
本院为查明事实，调取了金恒利公司的章程，王厚栋、陈淞溉和陈隆政对此均无异议。故对金恒利公司章程的关联性、真实性予以认定。
根据上述证据，本院认定事实如下：
2000年，王厚栋、陈淞溉和陈隆政三人设立金恒利公司，王厚栋和陈淞溉各出资120万美元，占股40％，陈隆政出资60万美元，占股20％。该公司章程规定，董事会为其最高权力机构，经1／3以上董事提议，可以召开临时董事会，出席董事会的法定人数为全体董事的1／3以上。王厚栋、陈淞溉和陈隆政为其董事。2004年1月1日至2014年4月30日期间，王厚栋为金恒利公司的董事长，2014年5月1日至今，陈淞溉任董事长。
达观公司于2009年10月成立，原始股东为金恒利公司、金乐公司、华洲公司、民光公司和恒富公司，王厚栋为董事长。2015年1月，股东变更为宁乐公司、华洲公司和金乐公司，董事长变更为全亚芬。
因金恒利公司在永和公司、宏泰公司和达观公司均有投资，2014年1月29日王厚栋、陈淞溉和陈隆政签订了“三方协议”，确认了永和公司历年来已经分配的红利以及金恒利公司实际入账的金额，并约定：1.金恒利公司对宏泰公司投资合约项下的所有权利义务按原始投入作价归属陈淞溉，由陈淞溉受让，并由陈淞溉负责对金恒利公司与宏泰公司之间的应收应付款以及担保等相关事项进行清理，宏泰公司所有的债权债务均与王厚栋及陈隆政无关；2.金恒利公司对达观公司的股权投资按原始投入作价归属王厚栋，由王厚栋受让，并由王厚栋负责对金恒利公司与达观公司和永和公司之间的应收应付款以及担保等相关事项进行清理，达观公司的所有债权债务均与陈淞溉及陈隆政无关。另金恒利公司出借给达观公司的210000000元，由王厚栋负责收回归还，如有不足则视为王厚栋已预先由金恒利公司分配之股利，分配比例差额应由王厚栋依股权比例找补予陈淞溉及陈隆政；3.金恒利公司对于达观公司的投资及借款，陈淞溉和陈隆政不予承认，如因本投资及借款致金恒利公司发生任何损失，均由王厚栋负责承担，与陈淞溉及陈隆政无关；4.陈隆政不享有金恒利公司对宏泰公司、达观公司投资项下的权利义务，仅享有和承担金恒利公司对永和公司投资项下的权利义务，日后永和公司分配给金恒利公司的红利中属于陈隆政部分，由陈淞溉负责在永和公司发放红利日后六个月内先行垫付给陈隆政。协议还约定了其他条款。
2014年9月27日，王厚栋、何明德、吴建华、郭才、陈志伟召开了达观公司董事会并形成董事会决议：同意公司股权（3亿元）按20％价格整体出售，希望能在一个月内完成，并委托何明德牵头办理；王厚栋同意按20％价格出售的基础上，要求就金恒利公司确认同意买方还款计划时应当附加金恒利公司放弃对王厚栋就该项借款的求偿以及所承担的担保责任。2014年10月10日，受达观公司委托，芜湖永诚资产评估事务所对达观公司的企业价值进行评估，评估结论为在基准日2014年9月30日，达观公司净资产为59996038.98元。
达观公司董事会之后，何明德即受命办理股权转让事宜。2014年国庆节期间，王厚栋与何明德达成协议，无论金恒利公司股权转让给谁，均应免除王厚栋对达观公司借款的偿还和担保责任。相关当事人经过磋商，拟将金恒利公司的股权转让给宁乐公司，何明德于2014年10月16日拟定“金宁转让协议”后加盖宁乐公司印章，交予金恒利公司，金恒利公司以律师审核为由未能及时盖章，直至2014年11月20日左右才将其盖章后的“金宁转让协议”交予宁乐公司。
2014年11月11日，王厚栋向金恒利公司、陈淞溉和陈隆政发送了告知函，称“鉴于目前房地产市场回暖，本人在达观公司的股权投资决定不予出售。本人在达观公司的股权是否出售、何时出售、出售价款必须经本人书面同意确认”。该告知函同时抄送了金乐公司。何明德收函后，征询陈淞溉意见，陈淞溉认为股权转让属于公司之间的交易，与王厚栋个人无关。股权转让遂继续进行。2014年12月5日，恒富公司与宁乐公司签订股权转让的《框架协议》，之后达观公司作出了股东会决议，同意金恒利公司、恒富公司的全部股权均转让给宁乐公司，民光公司的全部股权转让给华洲公司，金乐公司的部分股权转让给华洲公司。2015年1月，达观公司根据转让后的股权结构变更了工商登记。
2014年12月5日，金恒利公司、达观公司、浙江金乐太阳能科技有限公司和何明德签订了一份《借款协议》，约定达观公司向金恒利公司的210000000元借款及利息由达观公司分期归还，浙江金乐太阳能科技有限公司和何明德为达观公司提供连带责任保证。上述《借款协议》签订后，何明德即要求金恒利公司和陈淞溉具函解除王厚栋对210000000元借款的责任。按照王厚栋的修改意见，金恒利公司于2015年1月21日向达观公司和王厚栋出具了函件，承诺达观公司积欠金恒利公司的款项的还款以及担保责任与王厚栋无涉。
2014年12月10日，陈淞溉向王厚栋发出召开临时董事会的通知，拟定开会时间为2015年1月12日，议题为“王厚栋同意处分达观公司股权之追认”等。2015年1月8日，王厚栋回函金恒利公司、陈淞溉和陈隆政，称其本人从无以书面或者口头形式向金恒利公司、陈淞溉和陈隆政表示过金恒利公司在达观公司的股权转让给何明德或者宁乐公司的意向，低价转让股权侵害了王厚栋的利益，反对前述临时董事会议题，并追究责任方的违法责任。2015年1月12日，陈淞溉和陈隆政出席董事会，形成了金恒利公司2015年度第一次临时董事会决议，追认“金宁转让协议”以及2014年12月5日的《借款协议》。2015年2月4日，王厚栋律师金建华向金恒利公司、陈淞溉和陈隆政发函，要求将已经收取的股权转让款22512000元汇付王厚栋，并协商处理后续损失赔偿事宜。金恒利公司、陈淞溉、陈隆政律师赵建平回函反驳并声称保留向王厚栋追偿的权利。2015年5月19日，宁波科信会计师事务所有限公司出具关于王厚栋任职期间的审计报告，审定王厚栋在2004年1月1日至2014年4月30日担任金恒利公司董事长期间，金恒利公司实现净利润426816655.24元，但是重大投资和资金拆借未形成书面董事会决议，包括投资达观公司以及向达观公司提供借款等。
本院认为：本案原被告均为台湾地区居民，故本案属于涉台商事纠纷案件，在程序上应参照《中华人民共和国民事诉讼法》关于涉外民事诉讼程序的特别规定。王厚栋选择大陆法律作为处理本案的准据法，陈淞溉和陈隆政亦认为本案须适用大陆法律，故本院适用大陆法律作为处理本案的准据法。
本案的争议焦点为陈淞溉和陈隆政是否擅自处分金恒利公司的股权，导致“三方协议”无法实现合同目的。对此，本院认为，一、王厚栋的身份重叠，既为达观公司的董事长，也为金恒利公司的股东兼董事，在达观公司2009年10月设立至2014年4月王厚栋辞任金恒利公司董事长期间，王厚栋又是金恒利公司的董事长。2014年9月27日达观公司董事会决议中，王厚栋在同意按20％价格出售达观公司股权的基础上，要求金恒利公司免除该公司对其关于达观公司借款的求偿和担保责任，其同意按20％价格出售股权的意思表示基于达观公司董事长和金恒利公司股东兼董事的身份，而要求免除借款的求偿和担保责任则完全基于金恒利公司股东兼董事身份，与达观公司董事长的身份无关。故在2014年9月27日达观公司董事会决议中，王厚栋已经以金恒利公司股东兼董事的身份作出了按20％价格出售达观公司股权，授权何明德具体办理的意思表示。二、王厚栋上述意思表示已经转化为达观公司2014年9月27日的董事会决议，该决议从内容来看，虽然超越董事会权限，但是未经达观公司股东会撤销，而最终达观公司的股东会决议与之相符，并无冲突，故该董事会决议自始有效，具有约束力。三、2014年国庆节期间，王厚栋又向具体办理达观公司股权转让的何明德申明，不管谁购买股权，其对达观公司借款的偿付和担保责任都应予免除，重申了其在达观股东董事会决议中的意思表示，使得何明德更有理由相信王厚栋愿意转让金恒利公司的股权。四、王厚栋在2014年11月11日的告知函中对转让股权作了反悔，但在宁乐公司之前已盖章确认“金宁转让协议”的情况下，王厚栋之后已无权单方予以反悔。五、王厚栋同意按20％价格转让金恒利在达观公司的股权与金恒利公司免除王厚栋对达观公司借款的偿还即担保责任之间是必要条件关系，金恒利公司在2014年12月5日以后，根据王厚栋的要求修改、拟定免责函，王厚栋即不得仅承认对其有利的结论，而否定原本成立的条件。
综上，本院认为，王厚栋作出转让金恒利公司在达观公司的股权的意思表示，且宁乐公司接受股权转让后，其不能再行反悔，更不能采对其有利之结论，又弃对其不利之必要条件。其诉称陈淞溉和陈隆政未经其同意，擅自处分其股权与事实不符，本案并不存在“三方协议”无法履行，不能实现合同目的的情形，对王厚栋解除“三方协议”的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，判决如下：
驳回原告王厚栋的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告王厚栋负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状一式五份，上诉于浙江省高级人民法院［上诉案件受理费80元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还），应在提交上诉状时预交，款汇浙江省高级人民法院，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，账号：19000101040006575401001，开户银行：农业银行杭州市西湖支行。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 毛坚儿
审 判 员 周 娜
人民陪审员 王文奎
二〇一六年三月二十一日
代书 记员 张李卡
适用法律：
《中华人民共和国合同法》第六十条第一款
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。