广东省阳江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阳中法民二终字第92号
上诉人（原审被告）：何德源，男，1972年9月19日出生，汉族，住广东省茂名市。
委托代理人：彭华，广东诚挚律师事务所律师。
委托代理人：梁富豪，广东诚挚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：梁克家，男，1934年9月15日出生，汉族，住广东省阳西县。
委托代理人：周庆强，广东一粤（阳江）律师事务所律师。
第三人：王娟，女，1963年12月31日出生，汉族，住广东省阳江市江城区。
第三人：许玉玲，女，1963年10月27日出生，汉族，住广东省阳江市江城区。
第三人：骆兰，女，1957年11月12日出生，汉族，住广东省阳西县。
上述�个第三人的共同委托代理人：陈忠，广东荣耀律师事务所律师。
上诉人何德源与被上诉人梁克家股权转让合同纠纷一案，广东省阳西县人民法院于2015年1月26日作出（2014）阳西法民初字第70号民事判决。何德源不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本院在二审期间依法追加王娟、许玉玲、骆兰作为本案第三人参加诉讼。本案现已审理终结。
2014年1月6日，梁克家向原审法院起诉，请求法院判令：1、何德源立即付清拖欠的股权转让款440500元及利息（从起诉之日按银行逾期贷款利率计算利息至还清之日止）给梁克家。2、本案诉讼费用由何德源负担。主要事实和理由是：梁克家是阳西县平水水电发展有限公司原股东之一，在该公司所占股份份额为25%。2010年11月18日，梁克家将自己所占的股份份额转让给何德源，转让价款为人民币2575000元，后来何德源先后付给梁克家转让款100万元，按受让的股权份额偿还阳春农村信用社借款本息95万元及支付相关的款项共184500元；至2013年6月30日止，何德源尚欠梁克家股权转让款440500元。梁克家多次向何德源催付转让款440500元，但何德源一直以无钱等作为藉口，拖欠梁克家股权转让款至今。
何德源一审答辩称：1、梁克家原持有阳西县平水水电发展有限公司25%的股权，所对应的公司资产价值为2575000元，何德源已经全额支付，不存在欠款问题。2010年6月13日何德源与公司签订《资产转让合同书》（下称合同书），约定公司资产共计1030万元，何德源按合同书约定支付515万元到公司账户，以偿还公司欠银行的贷款。余下515万元，何德源代公司偿还陈德田工程款12万元、旧仓村委会6万元、古井村委会5万元、税款5万元，随后何德源按照公司原股东会决议分别转帐支付179万元到原股东王娟�人帐户、转帐支付103万元到原股东骆兰个人账户、转帐支付103万元到原股东许玉玲个人帐户、转帐支付100万元到梁克家个人帐户，另外代梁克家支付了其儿子梁养欠案外人黎远明工资15000元。2、梁克家要求何德源支付股权转让款的权利已经超过诉讼时效。根据何德源与梁克家签订的《阳西县平水水电发展有限公司股权转让合同》中第一条的第二款规定：乙方同意在本合同订立十五日内以现金的形式一次性支付甲方所转让的股权。上述合同是在2010年11月18日订立的，何德源应当在2010年12月3日支付股权款，如果何德源未按照《阳西县平水水电发展有限公司股权转让合同》履行支付价款义务的，梁克家应当在2012年12月3日前要求何德源履行合同义务，而不是一直怠于行使自己的债权，因此梁克家在2013年12月31日诉请何德源偿还股权款，已经超过2年的诉讼时效，其债权不应�受法律的保护。3、何德源已经全额支付了公司资产转让价款。从答辩人提供的《证明》来看，公司其它三名股东均确认收到何德源支付给公司及股东个人的款项，梁克家也确认收到答辩人支付的100万元及其它代为偿还的款项。并且2575000元款项中其中22万元是股权转让款，剩余的是支付给公司的资产转让款。
原审法院查明：梁克家、何德源经协商一致，梁克家自愿将其持有的阳西县平水水电发展有限公司25%的股权转让给何德源，并于2010年11月18日签订了《阳西县平水水电发展有限公司股权转让合同》。协议约定的内容有：一、甲方（梁克家、转让方，下同）同意将其持有阳西县平水水电发展有限公司25%的股权共22万元出资额，以22万元转让给乙方（何德源、受让方，下同），乙方同意按此价格及金额购买上述股权。二、乙方同意在本合同订立十五日内以现金的形式一次性支付甲方所转让的股权。同日，梁克家、何德源就股权转让签订了一份协议（虽名为收据，实为收据及付款协议），约定：“平水岒水电站总转让价人民币壹仟零叁拾万元（￥10300000.00元正）属梁克家所有的25%股权转让价款是人民币为贰佰伍拾柒万元正（￥2575000.00元正），除去偿还2010年7月2日前25%银行贷款本金及利息后余款代（待）理清理完平水岭水电站原股东2010年7月2日前债务时，一次性付清给梁克家”，何德源于签写《收据》当日支付了100万元给梁克家。2010年11月19日，梁克家、何德源到阳西县工商行政管理局办理变更登记手续。
另查明，2010年6月13日，何德源与阳西县平水水电发展有限公司签订《资产转让合同书》，就阳西县平水水电发展有限公司的所有资产转让事宜达成有关条款。
又查明，阳西县平水水电发展有限公司2010年7月1日变更前有股东五人，分别为梁克家、王娟、骆兰、谢梅基、许玉玲，分别占公司的股权为20%。2010年6月23日，公司股东谢梅基将占公司20%的股权分别转让给梁克家、王娟、骆兰、许玉玲，并于2010年7月1日到阳西县工商行政管理局办理变更登记手续，变更后公司股东为梁克家、王娟、骆兰、许玉玲四人，四人在公司的持股比例均为25%。2010年7月2日，公司股东许玉玲将所持公司25%的股权转让给梁伟健，王娟、骆兰分别将持有公司25%的股权转让给何德源，并于当日到阳西县工商行政管理局办理了变更登记手续，变更登记后的股东为何德源、梁克家、梁伟健，何德源持股比例为50%，梁克家、梁伟健分别持股25%。
又查明，何德源转账到阳西县平水水电发展有限公司的515万元作如下处置：偿还阳春农村信用合作联社的借款本息3842049.84元，支付卓世新（卓华龙）工程款5万元，支付谢梅基退股款50万元，余款757950.16元由阳西县平水水电发展有限公司原股东王娟、许玉玲、骆兰均分处置了。
又查明，2010年7月2日前阳西县平水水电发展有限公司所负的债务为：阳春市农村信用合作联社借款370万元及利息142049.84元，谢梅基的退股款50万元，卓世新（卓华龙）工程款5万元，陈德田工程款12万元，以上合共4512049.84元。
原审法院认为：梁克家、何德源签订的《阳西县平水水电发展有限公司股权转让合同》、《收据》的真实性得到双方当事人的认可，在本案中，梁克家、何德源在《收据》中约定的股权转让款金额为2575000元，而在工商行政管理部门备案的《阳西县平水水电发展有限公司股权转让合同》中约定的股权转让价款22万元远低于《收据》中约定的转让价款。此即形成了所谓股权转让“阴阳合同”，“阳合同”是提交给工商机关办理股权变更登记的股权转让合同，“阴合同”是指反映当事人真实意思表示的股权转让合同。如果阴合同体现当事人真实意思，并得到实际履行，即便未经办理登记手续，也不影响其成立和生效，当事人在阴合同中约定的权利义务应该得到法院支持。且梁克家、何德源双方均认可《阳西县平水水电发展有限公司股权转让合同》中约定的股权转让价款22万元包含在股权转让款2575000元当中。因此，应当认定梁克家提供的《收据》属于双方就阳西县平水水电发展有限公司股权转让达成的真实意思表示。梁克家主张股权转让金额为2575000元，予以采信。因该股权转让款的债务部分尚未理清，何德源辩称梁克家的请求已过诉讼时效的主张不能成立。何德源辩称何德源已全部付清阳西县平水水电发展有限公司资产转让款，并且提交由原股东王娟、骆兰、许玉玲三人签字的证明予以佐证，认为2010年7月2日前阳西县平水水电发展有限公司欠银行的债务为515万元，原股东欠款还包括陈德田工程款12万元，旧仓村委会6万元，古井村委会5万元，偿还国家税务和地方税务5万元。何德源已全部支付清水电站的整体转让款1030万元。由于何德源提交的《证明》中的证明人没有出庭作证且未得到梁克家认可，何德源也没有提交其他证据予以佐证，经原审法院调查询问相关当事人谢梅基、王娟、许玉玲、骆兰，均认可谢梅基当时是退出公司的股份并且其所占的20%股份平均转给其余四位股东王娟、骆兰、许玉玲、梁克家，王娟、骆兰、许玉玲均认为当时为了拿到76万元股权转让款而被迫在何德源提供的《证明》上签字。且该《证明》中计算也有误，如按《证明》则原公司所欠债务应为543万元而非543.5万元，扣除债务的余款应为487万元而非486.5万元，并且该《证明》中余款的分配也明显不公，王娟、骆兰、许玉玲三人均对公司所欠的债务及何德源已全部支付了公司的总转让款的事实不予认可，且何德源也未提交其他相关的证据予以佐证，因此对该《证明》不予采信。虽然何德源与阳西县平水水电发展有限公司签订了《资产转让合书》并就该水电站转让事宜达成了相关协议，但从后来的相关行为足以证明何德源及阳西县平水水电发展有限公司均没有按该合同书履行，且原股东王娟、许玉玲、骆兰均认为虽然《资产转让合同书》属实，但因为股东梁克家不同意整体转让，故后来是四股东分别转让其所占有的股份。从原审法院到阳西县工商行政管理局调取的证据来看，王娟、骆兰、许玉玲是在2010年7月2日与何德源、梁伟健签订转让合同并于当天办理变更登记手续的，而梁克家是在2010年11月18日与何德源签订股权转让手续并于同年11月19日办理变更登记手续的。且何德源是�别向王娟、许玉玲、骆兰、梁克家支付资产转让款的。因此，可以认为何德源和阳西县平水水电发展有限公司的股东的实际行为已经否定了《资产转让合书》，虽然双方均认可阳西县平水水电发展有限公司的总资产为1030万元，但后来转让行为是个人股权转让而非公司整体资产转让。综合上述分析认为，既然梁克家、何德源之间是个人股权转让而非公司整体资产转让，因此，梁克家转让水电站25%股权转让款扣除何德源已支付的100万元外，还应按25%的比例扣除梁克家、何德源双方认可的水电站在2010年7月2日前尚欠的债务，由于梁克家认可除了以上查明阳西县平水水电发展有限公司的债务4512049.84元外，还认可并自愿按25%比例承担旧仓村委会的债务6万元，古井村委会的债务5万元，则梁克家认可并同意按25%比例承担的债务合计为4622049.84元，这是梁克家自由处分自己权利的行为，予以准许，因此，何德源还应支付梁克家股权转让款为419487.54元（2575000元-1000000元-4622049.84元×25%）。
何德源辩称其出资偿还原公司债务共五笔，分别为银行515万元、陈德田12万元、旧仓村委会6万元、古井村委会5万元、偿还国家税务和地方税务5万元，并未提交其它相关证据予以佐证，对超出部分不予采信。
综上所述，梁克家诉请何德源清偿股权转让款440500元超出了何德源应付的款项，对超出部分不予支持。何德源违约逾期付款，确已造成梁克家资金利息损失，但梁克家主张的利息（违约金）按中国人民银行逾期贷款利率计算没有法律依据，应按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审法院判决：限何德源在本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款419487.54元及违约金（从2014年1月6日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定给付之日止）给梁克家。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7908元，财产保全费2770元，由梁克家负担509元，何德源负担10169元。
何德源不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销（2014）阳西法民初字第70号民事判决。2、梁克家承担本案一审、二审的诉讼费用。主要事实和理由是：（一）一审判决程序严重违法。一审判决查明何德源转账到阳西县平水水电发展有限公司的515万元用于偿还公司的债务，余款757950.16元由阳西县平水水电发展有限公司原股东王娟、许玉玲、骆兰匀分处置了；2010年7年2日前阳西�平水水电发展有限公司所负的债务共4512049.84元；经法院调查询问相关当事人谢梅基、王娟、许玉玲、骆兰在何德源提供的《证明》上签字的事实及王娟、许玉玲不认可公司债务和何德源全部支付公司总转让款的事实。但上述证据均未在庭审中公开，也没有经过双方当事人质证。何德源书面申请追加原股东王娟、许玉玲、骆兰作为第三人参加诉讼，以证明其出具《证明》的真实性，但一审法院以不必要为理由拒绝何德源的申请。一审法院严重违反法定程序。（二）一审法院认定事实严重错误。2010年6月1日阳西县平水水电发展有限公司召开股东会，作出《股东决议书》，股东王娟、许玉玲、梁克家、骆兰、谢梅基全体股东同意将公司整体资产转让给何德源。2010年6月13日公司签订《资产转让合同书》，从前述《股东会决议》和《资产转让合同》来看，何德源的意思表示�通过向公司支付1030万元购买公司的所有整体资产，包括公司的股权。2010年6月4日至2010年6月l8日止，何德源已经按照《资产转让合同》将1030万元的一半515万元汇入公司公帐。剩余的515万元资产转让款则按照《证明》所载明的内容支付偿还公司债务共4笔：陈德田工程款12万元，旧仓村委6万元，古井村委5万元，偿还国家税务和地方税务5万元。至此，何德源尚欠公司487万元未支付。经公司原股东会决议和原法定代表人王娟同意，余款分配为：原股东王娟103万元，骆兰103万元，许玉玲103万元，梁克家1015000元，余下的76万元全部一次性支付给公司法定代表人王娟所有。该《证明》由公司的原三名股东王娟、骆兰、许玉玲签字确认。一审法院认为《证明》没有证人出庭作证。事实上，在庭审过程中，何德源的委托代理人多次申请一审法院追加王娟、骆兰、许玉玲作为第三人�庭说明案件情况，但是均遭到一审法院以不必要为理由拒绝。但是一审法院却因《证明》没有王娟、骆兰、许玉玲的出庭证明，而对《证明》不予采信。因此，一审法院认定何德源未按照《资产转让合同》履行是错误的。事实上，何德源已经完全按照《资产转让合同》支付清了1030万元。（三）梁克家在案件中不能完成作为其的举证责任。梁克家主张何德源应当支付440500元的股权转让款，但没有提供任何证据证明阳西县平水水电发展有限公司在2010年7月2日前的债务是多少。何德源已经按照《资产转让合同》向阳西县平水水电发展有限公司合计支付了1030万元的合同对价。梁克家少分的资产转让款主要集中在王娟的76万元尾款中。梁克家认为何德源侵害其权益，但客观证据证明76万元全部支付了王娟。（四）一审认为结算证明是王娟、许玉玲、骆兰在何德源的胁迫下签订的，这是毫无根据的。该76万元分别是在2011年3月11日和2011年3月29日支付的，而结算证明是在2011年4月1日出具的，王娟获得该款项是在出具上述证明之前。况且结算证明的分配方案是76万元归王娟，与许玉玲、骆兰没有关系，不存在胁迫王娟、许玉玲、骆兰的问题。综上，一审法院的判决存在程序严重错误，认定事实错误的情形，请求依法撤销一审法院的民事判决，并要求梁克家承担一、二审的诉讼费用。
梁克家二审答辩称：（一）一审判决程序并无不当。一审法院在本案第三次庭审时就已经出示了所调查的证据供双方质证，但现在何德源却又认为这些证据没有公开出示及质证，这明显不是事实。对于何德源在民事上诉状中提出的追加第三人的问题。《民诉法》没有被告可以向法院申请追加第三人的规定，只是由第三人申请出庭或者由法院通知第三人出庭。何德源所谓的申请追加第三人没有法律依据。（二）一审法院认定事实清楚。首先，对何德源的《股东决议书》在本案一审质证时，梁克家就对梁克家的签名表示强烈否认，并对“谢梅基”这个签名是否为其本人所签写表示高度质疑，当庭要求何德源提交原件核对并申请字迹鉴定，但何德源说该复印件是5个股东同时送给其的没有原件。举证不能的后果何德源不能回避。其次，由于《股东决议书》不是真实，那《资产转让合同书》显得矛盾重重。《股东决议书》没有包括公司债务，何德源对于平水公司的债务是要在支付完合同转让总价外，还要概括承受的。该《资产转让合同书》如果真的是整体转让，那么梁克家不可能在2010年7月2日原公司股东变更之后，还是与何德源、梁修健三人同为公司股东变更后的公司股东。何德源也不会在2010年11月18日支付股权转让款100万元给梁克�后约定待理清公司前债务后支付余款给梁克家。梁克家与何德源之间的股权转让是单个进行的。再者，如果真的如何德源所称该《证明》是整体转让并且在2010年6月18日已经支付完毕，那么何德源不会在2010年11月18日支付股权转让款100万元给梁克家，而不要求梁克家向公司主张。（三）何德源与王娟、骆兰、许玉玲之间的股权转让法律关系不能与本案的股权转让法律关系混淆在一起。无论是从时间上推定，还是从证据上来看，梁克家与何德源的股权转让行为是单个进行的，即不存在所谓的公司整体股权转让行为。如果何德源认为存在多支付给王娟、骆兰、许玉玲三人的股权转让款，完全可通过另循途径解决，因为这属于另外的法律关系，与梁克家的股权转让行为并无关联性。（四）关于何德源称的举证责任问题，梁克家提供的证据为收据，证明不是何德源所称的整�转让，而是单个转让。2013年11月30日，梁克家与何德源通过电话对账，梁克家作出记录，即梁克家一审提供的证据二，该记录跟何德源一审答辩时提出的数额基本一致。梁克家已完成举证责任。当时约定阳西县平水水电发展有限公司整体转让价为1030万元。2010年11月18日何德源支付了梁克家100万元，其它还没有作约定。何德源提到的另外支付了76万元给王娟，这是何德源与王娟、许玉玲、骆兰的股权转让关系，与梁克家无关。何德源提出的观点与本案没有直接的关联性。综上所述，一审法院的判决事实清楚，程序并无不当，请上级法院维持，依法驳回何德源的上诉，本案一、二审的诉讼费用由何德源承担。
第三人王娟、许玉玲、骆兰二审陈述称：由于是何德源与梁克家签订的股权转让合同，对何德源是否欠梁克家股权费用，第三人不清楚。请法院查清事实依法判决。
本院经审理查明，原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。
另查，何德源在一审中陈述当时由于王娟、许玉玲、骆兰认为梁克家尚欠阳西县平水水电发展有限公司400多万元，不肯分阳西县平水水电发展有限公司资产转让款给梁克家，梁克家遂不肯转让其在阳西县平水水电发展有限公司的个人股权给何德源，后来王娟、许玉玲、骆兰同意免去梁克家上述债务并再分100万元的资产转让款给梁克家，梁克家在2010年11月18日同意将其所占阳西县平水水电发展有限公司的25%股权转让给何德源。王娟、许玉玲、骆兰也陈述当时王娟、许玉玲、骆兰拟将阳西县平水水电发展有限公司资产整体转让给何德源，但由于梁克家不同意，王娟、许玉玲、骆兰遂先各自将股份转让给何德源，后来梁克家也将其股份转让给何德源。
再查，至2010年6月18日，何德源转帐515万元给阳西县平�水电发展有限公司。2010年11月8日，何德源向骆兰丈夫许宗敬支付了50万元。2010年11月18日，何德源向梁克家支付了100万元。2011年3月11日，何德源向陈德田支付了12万元。2011年3月12日，何德源向黎安坤支付了14500元，又抵顶了黎安坤欠何德源的500元。2011年3月13日，何德源向王娟支付了50万元，2011年3月15日向王娟支付了26万元。2011年4月6、7日，何德源向许玉玲儿子梁伟健支付共1015000元。另外，何德源还向王娟支付了103万元，向骆兰支付了53万元。上述款项共1012万元。
又查，梁克家另外确认何德源支付给黎安坤的15000元是代梁克家支付的款项。
何德源在二审期间提供的证据有：
1、个人活期明细查询，拟证明何德源向王娟的帐号3220709980120165756于2011年3月13日支付50万元，向王娟的帐号3220709980120165756于2011年3月29日支付26万元，共支付尾款合计76万元。该尾款76万元与结算�明中记载的何德源将水电站资产转让款尾款76万元支付给王娟的事实相一致。
2、个人活期明细查询，拟证明何德源于2011年4月6日向梁伟健的帐号6227003220330070792汇入997000元；2011年4月7日向梁伟健的帐号6227003220330070792汇入8000元。合计支付1015000元。何德源如实按照结算证明去履行支付阳西平水水电站整体资产转让款的义务。
3、《常住人口信息表》、《证明》，拟证明梁伟健真实存在；梁伟健是阳西平水水电站原股东之一许玉玲的儿子。
4、个人活期明细查询，拟证明何德源按结算证明的记载所述向陈德田支付12万元的工程款。
5、个人活期明细查询，拟证明何德源2011年3月12日替梁克家的儿子梁养支付其欠黎远田14500元的工钱，该款由黎远田儿子黎安坤代收，根据结算证明，此时何德源仅欠梁克家500元。
6、收据，拟证明平水水电发展有限公司的原股东之一骆兰的丈夫许宗敬在2010年11月8日收到何德源交来的电站转让款50万元。
7、户籍证明，拟证明阳西平水水电站的原股东之一骆兰的丈夫为许宗敬。
经过庭审质证，梁克家认为上述证据1、2、4、6、7与本案没有关联性，对证据3、5的真实性和所要证明的事实没有异议。王娟、许玉玲、骆兰对上述证据的真实性均没有异议。
经过庭审质证，梁克家、王娟、许玉玲、骆兰未能提供证据推翻上述证据的真实性，本院对上述证据的真实性予以确认。
本院认为：本案是何德源与梁克家在履行阳西县平水水电发展有限公司股权转让合同过程中所引起的纠纷，本案为股权转让合同纠纷。本案双方争议的焦点问题是本案是阳西县平水水电发展有限公司整体资产转让给何德源还是梁克家与何德源之间个人股权转让的问题；梁克家应当承担阳西县平水水电发展有限公司债务的数额问题以及何德源尚欠梁克家转让款项数额问题。
（一）阳西县平水水电发展有限公司整体资产转让给何德源还是梁克家与何德源之间个人股权转让的问题。
本案中，何德源虽然提供了《股东决议书》以及《资产转让合同书》，认为当时阳西县平水水电发展有限公司的股东同意将阳西县平水水电发展有限公司的资产整体转让给何德源，但在合同的实际履行过程中，何德源均是在2010年6月份分别与王娟、许玉玲、骆兰签订《阳西县平水水电发展有限公司股权转让合同》并办理了股权变更登记手续，而在2010年11月份才与梁克家签订了《阳西县平水水电发展有限公司股权转让合同》并办理股权变更登记手续，何德源与梁克家所签具的《收据》也是注明是收取梁克家在阳西县平水水电发展有限公司的个人股权转让价款。而何德源、王娟、许玉玲、骆兰在庭审中也确认当时王娟、许玉玲、骆兰拟将阳西县平水水电发展有限公司资产整体转让给何德源，但由于梁克家不同意，王娟、许玉玲、骆兰先各自将股份转让给何德源，梁克家后来才将其股份转让给何德源。梁克家在本案中也一直是主张是其个人将股权转让给何德源，并非公司整体资产转让，也否认其在《股东决议书》签名。因此，本案是阳西县平水水电发展有限公司的股东王娟、许玉玲、骆兰、梁克家分别为将其所持有的公司个人股权转让给何德源，而并非是阳西县平水水电发展有限公司整体资产转让。何德源主张本案是阳西县平水水电发展有限公司整体资产转让而不是与梁克家之间的个人股权转让关系理据不足，本院不予采信。
（二）梁克家应当承担阳西县平水水电发展有限公司债务的数额问题。
本案中，梁克家与何德源所签具的《收据》约定，梁克家所承担的阳西县平水水电发展有限公司的债务是2010年7月2日前公司所欠的银行贷款本息、其他债务的25%。原审法院在本案中查明并确认2010年7月2日前阳西县平水水电发展有限公司所负的债务为阳春市农村信用合作联社借款370万元及利息142049.84元，谢梅基的退股款50万元，卓世新（卓华龙）工程款5万元，陈德田工程款12万元，以上合共4512049.84元。何德源、王娟、许玉玲、骆兰、梁克家对此没有异议，同时梁克家还认可并自愿按25%比例承担旧仓村委会的债务6万元，古井村委会的债务5万元，原审判决确认梁克家在本案中认可并同意按25%比例承担的债务合计为4622049.84元，梁克家个人应当承担的公司债务为1155512.46元，何德源、王娟、许玉玲、骆兰、梁克家均没有异议，本院予以确认。至于阳西县平水水电发展有限公司在2010年7月2日前是否还存在其他债务问题，由于何德源已经全面接管了阳西县平水水电发展有限公司，何德源管理阳西县平水水电发展有限公司的所有资产并持有该公司的财务会计资料，即何德源在持有公司资产负债的原始资料，而双方没有对公司的负债共同确认的情况下，何德源主张公司还存在其他债务应当提供相应的证据予以证实，何德源在本案中无正当理由未能提供上述证据，依法应当承担举证不能的不利后果。因此，何德源主ＸＸ西县平水水电发展有限公司在2010年7月2日前还欠有税款5万元等债务的上诉理据不足，本院不予采信。原审判决对此认定并无不当，应予支持。
（三）何德源尚欠梁克家转让款项数额问题。
本案中，何德源与梁克家在《收据》中约定梁克家转让阳西县平水水电发展有限公司股权的价款为2575000元，减去梁克家按25%比例承担阳西县平水水电发展有限公司2010年7月2日前债务后，何德源应当一次性支付给梁克家。如上所述，梁克家�人应当承担阳西县平水水电发展有限公司2010年7月2日前的债务为1155512.46元，何德源已经支付了100万元给梁克家，何德源还应支付给梁克家的股权转让款数额为419487.54元（2575000元-1000000元-1155512.46元），原审判决对此认定和处理并无不当，应予支持。另外，梁克家在二审案件审理过程中确认何德源支付给黎安坤的15000元是代梁克家支付的款项，该款项应当在何德源支付给梁克家的股权转让款中予以扣除，因此，何德源尚欠梁克家转让款项数额为404487.54元，何德源应当支付上述款项及相应利息给梁克家。本案中，何德源虽然主ＸＸ西县平水水电发展有限公司的资产转让款为1030万元，其一共支付了1012万元给王娟、许玉玲、骆兰、梁克家，并承担古井村、旧仓村的债务11万元，上述款项共1023万元，并承担了公司的其他债务，其已经全部付清了阳西县平水水电发展有限公司�转让款项。因本案是梁克家与何德源之间个人的股权转让关系，根据双方之间的股权转让合同的约定，何德源应当在扣除梁克家个人应当承担阳西县平水水电发展有限公司2010年7月2日前的债务后，一次性支付股权转让款给梁克家。如上所述，何德源尚欠梁克家转让款项404487.54元未能付清，何德源主张已经全部付清梁克家股权转让款的上诉理据不足，本院不予采信。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律适当，鉴于被上诉人梁克家在二审期间确认另外收取了何德源部分款项，对何德源在本案中支付给梁克家款项应当予以相应变更。上诉人何德源的上诉理据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，判决如下：
一、撤销广东省阳西县人民法院（2014）阳西法民初字第70号民事判决。
二、何德源在本判决发生�律效力之日起十日内支付股权转让款404487.54元及利息（从2014年1月6日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定给付之日止）给梁克家。
三、驳回梁克家的其他诉讼请求。
四、驳回何德源的其他上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费7908元，财产保全费2770元，二审案件受理费7592元，合共18270，由上诉人何德源负担17333元，梁克家负担937元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张国雄
审 判 员 梁宗军
代理审判员 蔡旻霏
二〇一五年六月十一日
书 记 员 谢 鸿