江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏09民终1556号
上诉人（原审被告）：江苏九洲人防设备有限公司，住所地在江苏省盐城经济开发区步凤镇。
法定代表人：徐为明，该公司经理。
委托诉讼代理人：卞国民，江苏盐海中亚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：唐崇庆，男，1964年2月13日生，汉族，住所地在江苏省盐城市亭湖区。
委托诉讼代理人：朱纪陈，江苏鑫鼐律师事务所律师。
原审被告：王如意，男，1964年3月2日生，汉族，住所地在江苏省盐城市城南新区。
委托诉讼代理人：卞国民，江苏盐海中亚律师事务所律师。
原审被告：韦新建，男，1954年2月26日生，汉族，住所地在江苏省盐城市亭湖区。
上诉人江苏九洲人防设备有限公司（以下简称九洲公司）因与被上诉人唐崇庆、原审被告王如意、韦新建买卖合同暨民间借贷纠纷一案，不服江苏省盐城经济技术开发区人民法院（2016）苏0991民初439号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
九洲公司上诉请求：请求撤销江苏省盐城经济技术开发区人民法院（2016）苏0991民初439号民事判决书第一项，依法改判九洲公司对其中的借款及利息不承担偿还责任。事实和理由：1、根据被上诉人提供的汇款明细等证据反映，案涉借款的数额仅为328077.5元，一审明确认定为40万元明显与客观事实不符；2、上诉人与原债权人南京商云金属材料有限公司（以下简称商云公司）之间仅为钢材买卖合同关系，不存在借贷关系；如存在借款关系，应有借款协议、借据等证据佐证，并且在公司账册中有所反映，一审认定借款关系明显不当；3、2015年8月23日的欠条及“欠款明细汇总”存在明显瑕疵，不能据此直接判决上诉人承担责任；4、从2015年12月31日的协议中可以看出40万元借款是韦新建个人债务，从而进一步映证该借款不是上诉人公司债务。请求二审依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人唐崇庆辩称：案涉借款在韦新建出具的欠款明细汇总中有所体现，最关键的是上诉人于2015年8月23日向被上诉人出具了欠条，欠条中明确注明了材料款和临时借款合计70万元，上诉人的上诉理上不能成立，请求二审予以驳回。
唐崇庆向一审法院起诉请求：1、九洲公司、王如意、韦新建连带支付拖欠的往来应付款本息79.8万元（其中9.8万元为利息，计算方式为自2015年8月23日起算至2016年3月23日，月利率标准2%）并支付从诉讼之日起至实际履行之日止按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算的利息。2、本案诉讼费用、律师代理费由九洲公司、王如意、韦新建承担。
一审法院认定的事实：2015年8月23日，九洲公司向商云公司出具欠条一份，欠条载明“今欠到商云公司材料款及临时借款二项合计柒拾万元整。见（附表明细）”，九洲公司在上述欠条上加盖九洲公司公章予以确认。同日，韦新建在欠款人处签字确认的欠款明细汇总表载明：截止2015年7月底，结欠货款及借款639727.12元（其中货款311649.62元，借款328077.5元），利息69070.04元，两项合计708797.16元。自2015年8月起639727.12元按2%月息计息。附表明细中的借款由三部分组成：其中148000元是由商云公司南京银行热河支行的账户汇至九洲公司时任股东王安莉中国农业银行账户，上述转账借记通知单摘要栏载明“借款”；其中10000元为唐崇庆用其支付宝账户汇至九洲公司时任股东王安莉中国中国农业银行账户，摘要栏载明“借款”；其中168165元为九洲公司时任股东王安莉刷唐崇庆的信用卡用以九洲公司的相关财务支出,其中1912.5元为上述信用卡分期还款应付的利息。
2015年12月25日，商云公司就九洲公司结欠的上述债务，向九洲公司邮寄一份债权转让通知书。上述债权转让通知书载明：截止2015年12月30日，你公司欠我公司货款及临时借款计708797.16元，约定利息65354.11元（月息2%/月），合计本息774151.27元。因供货时就与唐崇庆约定，你公司所欠货款及利息按照我公司与你公司约定相关的权利全部由受让人唐崇庆清收。我公司现决定将此货款、利息及相关权利全部转让给唐崇庆，并正式向你公司发出之债权转让通知，望你公司在2015年12月30日前直接向唐崇庆履行还款义务。
2015年12月31日，王如意、韦新建达成的协议载明：原九洲公司韦新建所欠唐崇庆材料款叁拾万元整及平时垫付给韦新建所在单位使用的四十万元整，合计柒拾万元欠款。由于韦新建将九洲公司转让给王如意经营，现就上述欠款经三方友好协商，一致达成如下协议：1、由九州公司王如意承担支付唐崇庆叁拾万元材料款。2、由韦新建个人承担肆拾万元欠款，三年之内由韦新建个人支付唐崇庆欠款及约定利息。上述两条协议系三方自愿协商而定，具有法定效力，任何一方不得反悔。
一审法院另查明，九洲公司的原股东为韦新建、王安莉。2015年9月，九洲公司的法定代表人由韦新建变更为王如意，九洲公司的股东也由韦新建、王安莉变更为王如意、徐金玉。2016年2月，九洲公司的法定代表人又由王如意变更为徐为明。
一审法院认为本案的争议焦点为：1、本案所涉买卖合同及民间借贷关系能否一并处理？2、案涉的40万元借款应由谁承担？3、2015年12月31日王如意与韦新建达成的协议是否构成债务加入？
一审法院认为：关于争议焦点一。本案中，唐崇庆的诉讼请求虽基于买卖合同及民间借贷两种法律关系，但九洲公司对于上述两种法律关系所形成的债务在诉讼前已通过欠条形式予以确认，且对该两种法律关系一并处理有利于查明案件事实、减少当事人讼累、提高审判效率，故依法决定一并审理。
关于争议焦点二。本案审理过程中，九洲公司对于结欠30万元的材料款无异议，对40万元借款提出异议，认为九洲公司与商云公司之间没有借贷的合意。对此一审认为，从唐崇庆提供的证据来看，案涉借款一部分是汇至九洲公司时任股东王安莉的账户，一部分是九洲公司时任股东王安莉刷唐崇庆的信用卡用以九洲公司的相关财务支出形成。对于上述借款，九洲公司于2015年8月23日出具的欠条明确确认九洲公司欠商云公司材料款及临时借款二项合计柒拾万元整。同时，九洲公司时任法定代表人韦新建于同日签字确认的欠款明细汇总表中亦明确了九洲公司欠商云公司的货款311649.62元，借款328077.5元、欠息69070.04元，合计708797.16元。由此可知，九洲公司抗辩双方不存在借贷合意没有依据，依法不予支持，故该笔40万元的借款，九洲公司应当承担偿还责任。
九洲公司还抗辩依据2015年12月31日的协议书，30万元的材料款由九洲公司承担，40万元的借款应由韦新建个人承担。对此，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”本案中，唐崇庆在2015年12月31日的协议书中并未签字确认，本案一审审理过程中，唐崇庆亦明确表示不同意九洲公司对40万元借款不承担责任，仅由韦新建个人承担责任。由此可知，对于九洲公司将部分债务转移给韦新建个人的行为，债权人唐崇庆并未同意，故九洲公司的抗辩于法无据，依法不予支持。
关于争议焦点三。唐崇庆主张王如意、韦新建对案涉款项承担连带责任的依据是2015年12月31日王如意与韦新建达成的协议书构成债务加入。案件审理过程中，唐崇庆自认协议书是王如意、韦新建之间的内部约定，王如意、韦新建虽要求其在上述协议书中签字确认，但是其对九洲公司不承担还款责任及韦新建还款期限过长有异议，就没有签字确认。对此一审认为，唐崇庆对于2015年12月31日的协议书未予签字确认，其向法院提起诉讼的行为也明确表示其未同意2015年12月31日协议书中关于案涉债务分担的约定，且唐崇庆自认上述协议书是王如意与韦新建关于九洲公司债务内部分担的约定，故唐崇庆主张王如意、韦新建出具协议书的行为构成债务加入依据不足，对其要求王如意与韦新建对案涉款项承担连带责任的诉讼请求，依法不予支持。
综上，九洲公司对于结欠商云公司70万元的债务，应当依法承担还款责任。由于商云公司将上述债权转让给唐崇庆，且依法履行了债权转让通知义务，债权转让行为合法有效，九洲公司应向唐崇庆履行偿还上述70万元款项的义务。至于利息问题，按照欠款明细汇总表中的约定，应以639727.12元为基数，自2015年8月23日起至2016年3月23日起按月息2%计算的利息为89562元，唐崇庆主张按照70万元为基数计算利息，与约定不符，本院依法不予支持。唐崇庆还主张自诉讼之日（2016年4月12日）起至实际履行之日止按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计息，亦符合法律规定，应予支持。至于唐崇庆主张的律师费用，其未提供相关证据证明，依法不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百三十条、第一百五十九条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审判决：一、江苏九洲人防设备有限公司于判决生效之日起十日内偿还唐崇庆789562元并承担相应利息（利息计算方式：以639727.12元为本金，自2016年4月12日起至实际履行之日止按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，以月利率不超2%为限）；二、驳回唐崇庆的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11780元，保全费5000元，合计16780元，由江苏九洲人防设备有限公司负担15766元，由唐崇庆负担1014元。
本案经二审查明的事实与一审查明的一致，对一审查明的事实本院予以确认。
本案二审争议问题：上诉人是否应对涉案借款承担偿还责任及借款数额如何认定？
本院认为：1、本案中，被上诉人唐崇庆据以向上诉人九洲公司主张权利的主要证据是九洲公司于2015年8月23日出具的欠条及九洲公司当时的法定代表人韦新建出具的欠款明细汇总。2015年8月23日的欠条中已经明确尚欠的款项是由材料款和临时借款组成，欠款明细汇总表能够进一步证实尚欠款项的性质、来源及发生的时间，上诉人又未能提供证据证明该两份证据存在无效或可撤销的情形，故对该两份证据的三性应予认定，欠条是以上诉人名义出具，上诉人即要对欠条中载明的款项承担偿还责任。上诉人认为与被上诉人不存在借款关系，与查明的事实不符。另2015年12月31日王如意与韦新建签订的协议中，虽注明由韦新建个人承担40万元欠款即本案所涉借款，但因该债务系九洲公司的债务，九洲公司如将该40万元债务转移韦新建偿还，需征得原债权人唐崇庆的同意，但唐崇庆并未在该协议中签字认可，事实上，唐崇庆亦不认可由韦新建单独偿还该债务，故该协议对唐崇庆不发生法律效力。上诉人九洲公司应向被上诉人唐崇庆承担偿还涉案借款的责任。
2、关于借款的数额。2015年8月23日韦新建出具的欠款明细汇总表能够清楚表明九洲公司所欠唐崇庆的货款、借款数额及相应利息。该明细表中虽注明借款的数额为328077.5元，但同时还注明了所欠利息。2015年12月31日的协议也明确注明由王如意承担唐崇庆材料款30万元，韦新建承担唐崇庆欠款40万元及约定利息，因该70万元均为九洲公司债务，王如意作为当时九洲公司的法定代表人在该协议中签字，说明其对九洲公司当时的借款数额为40万元是认可的。一审法院认定本案的借款数额为40万元具有事实依据。
综上，上诉人九洲公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，判处并无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6221元，由上诉人江苏九洲人防设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 岳维群
审判员 胥 霞
审判员 钟红梅
二〇一七年五月十六日
书记员 侯苏洁