山东省菏泽市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）菏商终字第288号
上诉人（原审原告）：鄄城县裕丰纺织有限公司。住所地：鄄城县工业路南段路东。组织机构代码：74988557-6。
法定代表人：董金锋，该公司执行董事。
委托代理人：刘瑞田，山东亘古律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：鄄城龙堂纺织有限公司。住所地：鄄城县济董公路南临商公路东。组织机构代码：78847809-2。
法定代表人：王树帜，该公司经理。
委托代理人：苏保军，男，1969年3月8日出生，汉族。
上诉人鄄城县裕丰纺织有限公司（以下简称裕丰公司）因与被上诉人鄄城龙堂纺织有限公司（以下简称龙堂公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省鄄城县人民法院（2013）鄄商初字第730号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月13日立案受理，依法组成合议庭，于2014年6月26日公开开庭审理了本案。上诉人裕丰公司的委托代理人刘瑞田、被上诉人龙堂公司的委托代理人苏保军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
裕丰公司原审诉称，2011年12月25日至2012年6月4日，龙堂公司先后向裕丰公司购货，购货总数量69500公斤，总货款1531950元。龙堂公司先后12次实际支付货款共计1142600元，下欠货款389350元。按照合同约定，龙堂公司不按时付款，应按货款总金额的3%支付违约金，并自发货次月起按同期联社贷款利率支付延期付款利息。庭审过程中裕丰公司增加诉讼请求，除要求龙堂公司立即支付货款389350元外，还要求龙堂公司承担逾期违约金45958.5元和延期付款利息107056.63元，以及承担公司停工停产损失等50000元，实现债权的费用40551元，其中包括案件受理费7140元，申请诉讼保全费3411元，实现债权的人工、差旅等费用30000元，共计632916.13元。
龙堂公司原审辩称，对双方之间存在买卖棉纱交易予以认可，但裕丰公司起诉的欠款数额没有得到龙堂公司的确认，不具有效力，并且裕丰公司所供货物存在质量问题，请求驳回裕丰公司的诉讼请求。在庭审过程中最后陈述时，龙堂公司认可至今尚欠裕丰公司货款389350元，并表示愿意偿还，但认为裕丰公司主张的违约金和延期付款利息过高，违约金应当按照下欠货款金额3%计算，逾期付款利息应当按照中国人民银行向金融机构发放贷款的利率计算。另外裕丰公司既请求违约金，又主张延期付款利息不应支持。对裕丰公司主张的停工、停产损失及实现债权的人工、差旅费等其余款项，龙堂公司不同意赔偿。
原审法院审理查明，裕丰公司、龙堂公司均系纺织品加工、销售企业，双方分别于2011年12月22日、2012年2月2日、3月1日、5月28日签订《产品购销合同》四份，加盖有双方公司印章，裕丰公司系供货方、龙堂公司系买受方。合同明确约定购买棉纱的规格型号、数量、单价及交货时间，并约定对产品质量提出异议的期限为在收货后10日内；结算期限为当月结清当月货款；违约责任承担方式为违约方按货物总金额的3%收取违约金，并自发货次月起按同期联社贷款利率支付延期付款利息。龙堂公司在庭审质证时对四份《产品购销合同》没有异议，后称是裕丰公司提供的格式合同，关于违约责任条款双方并没有明确协商，裕丰公司也没有向龙堂公司释明。裕丰公司认为，合同是双方经过协商之后，在裕丰公司既有合同样本上修订而成，并非格式合同，且龙堂公司对合同内容知情并加盖公司印章，《产品购销合同》合法有效。由于下欠货款389350元龙堂公司未支付，裕丰公司申请诉前财产保全，原审法院依法将龙堂公司在鄄城县农村信用合作联社的股金予以冻结。2013年10月21日，双方达成和解协议，后因故未能履行。裕丰公司于2013年11月22日诉至法院，请求龙堂公司立即偿还货款389350元，并承担逾期违约金及延期付款利息。庭审过程中，裕丰公司增加诉讼请求，除要求龙堂公司支付拖欠货款389350元外，还主张龙堂公司承担逾期违约金45958.5元、延期付款利息107056.63元、公司停工停产损失50000元、案件受理费7140元，保全费3411元及实现债权的人工、差旅等费用30000元，共计632916.13元。
另查明，自2011年12月至2012年6月，龙堂公司多次从裕丰公司购买棉纱，具体购买情况如下：2011年12月购买棉纱11000公斤，计货款239800元，当月付货款152600元，当月欠货款87200元；2012年1月购买棉纱14000公斤，计货款305200元，当月付货款270000元，当月欠货款35200元；2012年2月购买棉纱14000公斤，计货款311600元，当月付货款120000元，当月欠货款191600元；2012年3月购买棉纱24500公斤，计货款546350元，当月付货款300000元，当月欠货款246350元。自2011年12月至2012年3月龙堂公司累计欠裕丰公司货款560350元，2012年4月龙堂公司支付货款300000元，下欠货款260350元未支付。2012年5月龙堂公司从裕丰公司购买棉纱4000公斤，计货款86000元，当月未付货款；2012年6月最后一次购买棉纱2000公斤，计货款43000元，当月未付货款。截止到2012年6月裕丰公司共向龙堂公司供棉纱69500公斤，总货款1531950元，龙堂公司共支付1142600元，仍下欠货款389350元未支付。为证明上述事实，裕丰公司提供出库单30张、销售明细2张、对账单3张、增值税专用发票19张、和解协议1份。龙堂公司对裕丰公司提供的证据部分提出异议，但对与裕丰公司存在买卖棉纱合同关系、至今尚欠裕丰公司货款389350元的事实予以认可。原审法院经审查，对裕丰公司提交证据的真实性、合法性、关联性予以确认。裕丰公司还提供贷款凭证1张，拟证明因龙堂公司未及时支付货款，导致裕丰公司从山东省农村信用社贷款，要求龙堂公司支付利息，龙堂公司提出异议，认为裕丰公司贷款与本案不具有关联性。
还查明，裕丰公司主张按货款总金额1531950元的3%收取违约金，并自发货次月起按鄄城县农村信用合作联社发放贷款月利率10.9333‰支付延期付款利息。龙堂公司认为，购销合同约定的违约责任承担方式不符合法律规定，逾期付款利息应按照中国人民银行向金融机构发放贷款的利率计算；裕丰公司既请求违约金，同时主张延期付款利息不应支持。裕丰公司主张的停工、停产损失及实现债权的人工、差旅费，未提供相关证据证明。龙堂公司辩称裕丰公司销售的棉纱存在质量问题，裕丰公司不予认可，龙堂公司未提供证据证明。
原审法院认为，裕丰公司、龙堂公司之间存在合法有效的买卖合同关系，双方均应依约全面履行合同义务。裕丰公司已按照约定向龙堂公司供货，供货数量和货款金额双方也已进行对账确认，龙堂公司应当承担支付下欠货款389350元的义务。龙堂公司虽辩称裕丰公司出售的棉纱存在质量问题，但未提供证据证明，不予采信。因自2011年12月至2012年3月龙堂公司累计欠裕丰公司货款560350元，2012年4月龙堂公司支付裕丰公司货款300000元，下欠货款260350元未支付，对于已经支付的货款不宜再计算违约金及逾期付款利息。对下欠货款389350元，龙堂公司虽存在迟延支付的事实，但因双方在合同中对延期付款情形下责任承担方式已经有所约定，而违约责任的性质为损失补偿性，鉴于裕丰公司在本案中损失体现为逾期付款利息损失，对裕丰公司主张逾期付款利息的请求予以支持，对裕丰公司主张逾期付款利息同时又主张违约金的请求不予支持。关于逾期付款利息计算依据的利率，合同约定按同期联社贷款利率计算，裕丰公司主张按鄄城县农村信用合作联社发放贷款月利率10.9333‰计算，龙堂公司则认为应当按照中国人民银行向联社发放贷款的利率计算。双方对逾期付款利息的计算标准存有争议，属约定不明，应当自发货次月起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款利息。对于累计至2012年3月未支付货款260350元，应自2012年4月1日起以此款为基数计算利息；自2012年6月1日起以未支付货款86000元为基数计算利息；自2012年7月1日起以未支付货款43000元为基数计算利息。对裕丰公司主张的公司停工停产损失50000元及实现债权的人工、差旅等费用30000元，因裕丰公司未提供证据证明，依法不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条之规定，判决：一、鄄城龙堂纺织有限公司于判决生效后十日内支付鄄城县裕丰纺织有限公司货款389350元；二、鄄城龙堂纺织有限公司于判决生效后十日内支付鄄城县裕丰纺织有限公司逾期付款利息，利息按照中国人民银行同期同类贷款利率分段计算，以260350元为基数，自2012年4月1日起算；以86000元为基数，自2012年6月1日起算；以43000元为基数，自2012年7月1日起算，上述三项均计算至判决生效后履行期限届满之日；三、驳回鄄城县裕丰纺织有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8340元，由鄄城县裕丰纺织有限公司负担340元，鄄城龙堂纺织有限公司负担8000元；保全费3411元，由鄄城龙堂纺织有限公司负担。
上诉人裕丰公司不服原审判决向本院提起上诉称，原审判决按照中国人民银行同期同类贷款利率分段计算逾期付款利息至判决生效后履行期届满之日止，认定事实不清，适用法律不当。裕丰公司与龙堂公司在共同协商的基础上签订的《产品购销合同》中明确约定“违约方自发货次月起按同期联社贷款利率计算逾期付款利息”，裕丰公司认为，双方对利率种类的约定内容明确具体，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的规定，且符合生活常识和交易习惯，裕丰公司据此请求龙堂公司按照约定支付逾期付款利息，理由正当，理应得到支持。原审法院无视这一基本事实，不尊重当事人自愿约定的内容，对逾期付款利息计算方法擅自调整，有袒护龙堂公司之嫌。原审判决认定事实错误，适用法律不当，判决不公，请求二审法院撤销原审判决第二项，改判龙堂公司向裕丰公司支付逾期付款利息，利息按照鄄城县农村信用合作联社发放贷款月利率10.9333‰分段计算至实际给付之日；一、二审诉讼费用由龙堂公司承担。
被上诉人龙堂公司提出口头答辩称，双方存在买卖合同关系属实，在签订合同过程中，裕丰公司使用其格式合同要求龙堂公司签约，龙堂公司并不清楚合同的主要条款和内容。双方对于利息支付的标准意见不一致，龙堂公司认为既然约定了按同期联社贷款利率支付延期付款利息，该利率系信用联社向中国人民银行贷款的利率而不是信用联社对外贷款的利率。原审判决认定事实清楚，判决结果正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理，本院认定的事实同原审查明的事实基本一致。
另查明，《山东省农村信用社企业流动资金贷款实施细则》第十条规定：“企业流动资金贷款利率按照中国人民银行规定的基准利率和利率浮动幅度规定以及农村信用社有关利率定价管理制度要求合理确定。”
本院认为，根据上诉人的上诉和被上诉人的答辩，本案争议的焦点为案涉货款逾期付款利息计算标准的认定。关于该焦点，本院认为，双方签订的《产品购销合同》中明确约定违约方“自发货次月起按同期联社贷款利率支付延期付款利息”，此处的“联社”是指“鄄城县农村信用合作联社”，双方当事人均无异议，“同期联社贷款利率”是指鄄城县农村信用合作联社对外发放贷款的利率还是中国人民银行对鄄城县农村信用合作联社再贷款的利率，双方产生争议。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”从该合同条款所使用的词句来看，其并未涉及“中国人民银行”字样；从签订合同的主体来看，裕丰公司与龙堂公司均系纺织品加工、销售企业，双方在生产经营时均有可能从鄄城县农村信用合作联社贷款以获取资金支持；从该合同条款的目的来看，是为了减少守约方的贷款利息损失。故该合同条款的真实意思应为违约方自发货次月起按照鄄城县农村信用合作联社同期对外贷款利率支付逾期付款利息。关于该利率标准如何确定，《山东省农村信用社企业流动资金贷款实施细则》第十条规定“企业流动资金贷款利率按照中国人民银行规定的基准利率和利率浮动幅度规定以及农村信用社有关利率定价管理制度要求合理确定”，即鄄城县农村信用合作联社对企业发放流动资金贷款的利率受多种因素影响，在中国人民银行规定的基准利率基础上，有一定的浮动幅度，为不确定利率。故双方当事人对于逾期付款利息计算标准的约定仍属约定不明。在约定不明之情形下，原审法院认定按照中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款利息并无不当。
综上，裕丰公司的上诉理由不能成立，本院不予采信；其上诉主张，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，判决结果并无不当。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1269元，由上诉人鄄城县裕丰纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾庆生
代理审判员 王媛媛
代理审判员 史春雷
二〇一四年八月十五日
书 记 员 张 伟