广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深南法民二初字第508号
原告丁秀芹。
原告王书光，。
原告李明。
原告张日红。
四原告共同委托代理人付旭光，内蒙古旭盈律师事务所律师。
被告刘彬。
被告林万标。
被告张春平。
三被告共同委托代理人李仁明，广东竞德律师事务所律师。
原告丁秀芹、王书光、李明、张日红诉被告刘彬、林万标、张春平股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。四原告共同委托代理人付旭光，三被告共同委托代理人李仁明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年4月27日，四原告共同委托白海波将各自所持深圳元泰保险经纪有限公司（以下简称元泰公司）的股权分别转让给三被告，并在当日与三被告签订《股权转让协议》，该协议中约定：1、甲方（四原告）向乙方（三被告）出让的标的为目标公司100%的股权及权益；2、股权转让价款为1198万元，经冲减目标公司借出资金后剩余的198万元股权转让款由乙方按下列约定向甲方或甲方代理人支付；乙方在本协议签订的当日向甲方支付首期股权转让款50万元，2012年12月25日双方签订《意向书》时乙方已经支付的定金50万元，现抵作首期股权转让款；甲、乙双方在深圳市股权交易所办理完股权交易见证手续并签订本协议后的当日，乙方向甲方支付第二期股权转让款80万元；完成股权变更所有手续后的第二个工作日，乙方向甲方支付第三期股权转让款68万元；3、如因乙方违约导致本协议无法履行或者存在严重违反本协议的情形时，乙方应按照本合同约定的股权转让总价款的百分之四向甲方支付违约金；如乙方因违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另行予以补偿。上述股权转让协议签订当日，原、被告双方在深圳市股权交易所办妥股权交易见证手续；2013年5月6日，双方在深圳市市场监督管理局完成变更股东及法定代表人的登记手续；2013年7月1日，双方办结弘泰公司财务账册交接手续；2013年12月12日，三被告又将其所持元泰公司股权转让给刘小龙等四人，当日在深圳市市场监督管理局完成股东、企业名称及法定代表人的变更登记。但是，虽然原告多次催促，被告至今仍拒不履行向原告支付第三期股权转让款68万元的合同义务。原告请求法院判令：三被告立即向原告给付拖欠的转让款68万元、违约金47万元，并承担本案的诉讼费用。
三被告共同答辩称：1、本案的被告付款期依据合同约定并未到期，根据股权转让协议的第三条股权转让价款及支付方式第二项第三款乙方在收到甲方财务资料的第二个工作日才向原告转让第三期股权68万元。2、本案原告计算的利息被告认为不正确，不能按照1198万元的股权转让款计算，本案的股权转让款为198万元。3、中国保监会有规定，保险经纪机构应该建立专门账户，记载保险经纪业务收支情况，保险机构应该建立完整的业务档案。4、本案原告是2015年5月14日提起诉讼，股权转让合同是在2013年4月17日签订的，我方认为已经超过两年的诉讼时效。请求法院驳回原告的诉求。
审理查明如下事实：
深圳元泰保险经纪有限公司（以下简称元泰公司）系经深圳市市场监督管理局注册登记的有限责任公司，成立日期2005年3月2日，法定代表人王书光，注册资本为1000万元，股东为本案四原告丁秀芹（32.86%的股权）、王书光（22.38%的股权）、李明（22.38%的股权）、张日红（22.38%的股权）。
四原告（转让方、甲方）委托白海波于2013年4月27日与三被告（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定：元泰公司（原名称内蒙古弘泰保险经纪有限公司），于2005年3月2日在赤峰市设立，2013年1月21日迁入深圳市，注册资本1000万元人民币，《企业法人营业执照》注册号150400000022156，有效期至2029年2月25日，《经营保险经纪业务许可证》机构编码260450000000800，有效期至2015年9月30日；甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的元泰公司100%的股权及权益；股价转让价款及支付方式：1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让款为1198万元，其中人民币1000万元由乙方用于冲减被甲方元泰公司借出的资金，乙方不需要支付给甲方元泰公司的原股东1000万元，乙方也无权要求甲方元泰公司的欠款人归还这1000万元，此款1000万元（甲方元泰公司借出的资金）只能由甲方元泰公司原股东自己向借款人索要，其余人民币198万元由乙方根据本条第2款约定的付款方式分三次支付到甲方指定账户；2.乙方按照以下约定向甲方或甲方代理人支付股权转让款：⑴、在本协议签订的当日，向甲方支付首期股权转让款人民币50万元，2012年12月25日双方签订《意向书》时乙方已经支付定金人民币50万元，现抵作首期股权转让款；⑵、甲、乙双方在深圳市股权交易所办理完股权交易见证手续并签订本协议后的当日，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币80万元；⑶、完成股权变更所有手续后（即乙方在相关部门领取到新的《企业法人营业执照》、《经营保险经纪业务许可证》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、办理银行开户、弘泰财务账册交接等事项）的第二个工作日，乙方向甲方支付第三期股权转让款人民币68万元；如因乙方违约导致本协议无法履行或存在严重违反本协议约定的情形时，乙方应按照本合同约定的股权转让总价款的百分之四向甲方支付违约金；如乙方因违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。同日，四原告（甲方）与三被告（乙方）签订《深圳市元泰保险经纪有限公司股权转让特别约定协议（一）》，约定乙方不得以甲方的财务账册中的瑕疵拖延向甲方支付第三期转让款。该协议落款处乙方授权代表处有陈乐洲签名字样。2013年4月28日，被告向原告支付80万元股权转让款。
2013年5月6日，元泰公司的法定代表人由王书光变更为刘彬、股东由丁秀芹、李明、王书光、张日红变更为刘彬、张春平、林万标，指定联系人变更为陈乐洲。
2013年7月1日，白海波将元泰公司账册移交给陈乐洲，清单上列明没有2007年度至2009年度的账册和原始凭证，没有2012年度的账册。
2013年12月12日，元泰公司变更名称为深圳市天大保险经纪有限公司，法定代表人由刘彬变更为叶玉平，股东由三被告变更为张大忠、叶玉平、刘小龙、吴广庭。
另查，2015年2月9日，吴广庭、林万标、陈乐洲（转让方、甲方），张大忠（转让方、乙方），刘小龙（受让方、丙方），刘彬（受让方、丁方）就有关深圳市天大保险经纪有限公司股权转让事项签订《股权转让协议书》，同时签订《股权转让补充协议》约定：丙方应支付甲方款项为股权转让款人民币280万元、收购退款人民币140万元，合计人民币420万元，扣减冲抵林万标借公司款项人民币100万元和陈乐洲借公司款项40万元，丙方实际应付甲方款项人民币280万元；担保方代丁方支付乙方款项为股权转让款人民币60万元、收购退款人民币30万元，合计人民币90万元；本协议生效后，凡涉及应付原内蒙股东丁秀芹、王书光、李明、张日红的款项全部由丙方承担，与转让方（特指其中任一员）无关，若其向转让方（特指其中任一员）主张权利，造成转让方（特指其中任一员）承担责任的，转让方（特指其中任一员）有权就其所承担责任范围内向丙方追偿。
再查，被告向本院提交证据“内蒙元泰需补交财务资料”（原告自行制作）、被告聘请财务人员所出具的证明、2012年财务资料、2007年财务资料、2008年工资表、2009年工资表、业务档案资料交接表等，证明原告向被告移交的财务资料、工资表、业务档案不完整。
以上事实，有预先核准通知书、营业执照、公证书、股权转让协议及补充合同、账册移交清单、信息查询单、交易明细查询单、股权转让补充协议、深圳市元泰保险经纪有限公司股权转让特别约定协议（一）、当事人陈述等证据及庭审笔录证实，足以认定。
本院认为，四原告与三被告签订的《股权转让协议》及《深圳市元泰保险经纪有限公司股权转让特别约定协议（一）》系双方真实意思表示，合法有效，双方应按合同约定履行义务和享受权利。双方约定完成股权变更所有手续后的第二个工作日，乙方向甲方支付第三期股权转让款人民币68万元。元泰公司的法定代表人变更为被告刘彬，股东于2013年5月6日变更为三被告，2013年7月1日，白海波将元泰公司账册移交给陈乐洲，清单上虽列明没有2007年度至2009年度的账册和原始凭证，没有2012年度的账册，但未注明被告提出异议，且原、被告在《深圳市元泰保险经纪有限公司股权转让特别约定协议（一）》中已约定被告不得以原告的财务账册中的瑕疵拖延向原告支付第三期转让款；此外，三被告于2013年12月12日将元泰公司股权转让给案外人，可见被告已认可接受财务账册中的瑕疵，且该瑕疵未对被告的权益造成实质影响。故，原告按照双方签订的《股权转让协议》约定要求三被告支付股权转让款68万元，理据充分，本院予以支持。
关于违约金。双方约定如因被告违约导致本协议无法履行或存在严重违反本协议约定的情形时，被告应按照本合同约定的股权转让总价款的百分之四向原告支付违约金。三被告向原告支付股权转让款，系三被告的主要义务，其怠于履行主要义务，属严重违反《股权转让协议》，三被告理应向原告支付违约金。原告主张按照股权转让款1198万元为基数进行计算，本院认为，双方在《股权转让协议》中约定了股权转让款中的1000万元由被告用于冲减被原告元泰公司借出的资金，被告不需要支付给元泰公司的原股东1000万元，被告也无权要求元泰公司的欠款人归还这1000万元，此款1000万元只能由元泰公司原股东自己向借款人索要，故1000万元并非被告的支付义务，根据权利义务相等原则，原告主张被告以1198万元为基数主张违约金，单方增加了被告的义务，显然不符合公平原则，本院不予支持，被告应以实际股权转让款198万元为基数，向原告支付违约金79200元。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告刘彬、林万标、张春平于本判决生效之日起十日内支付原告丁秀芹、王书光、李明、张日红股权转让款68万元及违约金79200元；
二、驳回原告丁秀芹、王书光、李明、张日红的其他诉讼请求。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费7575元，保全费5000元，共计12575元，由原告丁秀芹、王书光、李明、张日红负担4273元，被告刘彬、林万标、张春平负担8302元。四原告已向本院预缴受理费及保全费12575元，不退，被告深圳市泰丰网络设备有限公司于本判决生效之日起十日内迳付原告丁秀芹。
如不服本判决，原、被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
代理审判员 徐 欢
二〇一五年八月四日
书 记 员 张思琦