福建省泰宁县人民法院民 事 裁 定 书（2016）闽0429民初580号原告：李德合，男，1958年2月出生，住泰宁县。委托诉讼代理人：杨瑞田，福建万得律师事务所律师。被告：吴春媛，女，1969年2月出生，住泰宁县。委托诉讼代理人：王培尧、陈伟评，福建协进律师事务所律师。被告:福建省兴财石板有限责任公司,住所地泰宁县大龙乡大布村官坵坊组。法定代表人：吴春亮，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：苏林华，泰宁县法律服务中心法律工作者。第三人:杨承龙，男，1990年11月出生，住泰宁县。原告李德合与被告吴春媛、福建省兴财石板有限责任公司（以下简称“兴财石板公司”）、第三人杨承龙股权转让纠纷一案，本院于2016年6月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年8月2日公开开庭进行了审理。原告李德合及其委托诉讼代理人杨瑞田、被告吴春媛的委托诉讼代理人王培尧、陈伟评、被告兴财石板公司的委托诉讼代理人苏林华、第三人杨承龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李德合向本院提出诉讼请求：1.要求确认李德合与吴春媛于2013年3月3日签订的《矿山部分股权转让协议》无效，并确认兴财石板公司于2013年3月3日作出的《福建省兴财石板有限责任公司股东会决议》无效；2.要求确认吴春媛与杨承龙于2013年6月28日签订的《福建省兴财石板有限责任公司股权转让协议》无效，并确认兴财石板公司于2013年6月28日作出的《福建省兴财石板有限公司股东会决议》无效；3.请求判令吴春媛将持有的兴财石板公司19%的股权返还给杨承龙，并判令吴春媛、兴财石板公司将上述股权变更登记至杨承龙名下；4.请求判令吴春媛、兴财石板公司承担本案诉讼费。事实与理由：自2009年起，李德合累计向兴财石板公司投入资金7620000元。2012年4月10日，经兴财石板公司股东会确认，公司资本共计8000000元，李德合等人共投资7000000元，占公司股权87.5%，吴春亮等人投资1000000元，占公司股权12.5%。2012年5月19日，兴财石板公司向李德合出具一份股权说明书，确认李德合享有兴财石板公司23.625%的股权。李德合作为兴财石板公司隐名股东，其股权由杨承龙代持，兴财石板公司实际经营管理一直由李德合负责。但自2013年起，李德合对外负债过多，故与其连襟余伟东商量，将股权以转让名义转移到余伟东哥哥余向东的配偶（即吴春媛）名下，以逃避债权人的追讨。故此，2013年3月3日，李德合与吴春媛签订《矿山部分股权转让协议》，约定李德合将其所持有的兴财石板公司19%的股权转让给吴春媛，转让价款为3040000元。兴财石板公司及其他股东于同日作出了《福建省兴财石板有限责任公司股东会决议》，同意上述股权转让。李德合与吴春媛则通过循环转账的方式，制造出股权对价款已实际支付的假象。后经工商变更登记，将19%的股权变更登记至吴春媛名下。2013年5月，吴春媛等人强行进入兴财石板公司参与经营管理，以致李德合对外所付众多债务也无法偿还。依据《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，李德合与吴春媛通过虚假转让股权的方式，意图逃避对外债务，该行为应属无效，其相应的股东会决议亦属无效。为此，李德合诉至法院,要求确认上述股东转让协议及相应的股东会决议无效。本院经审查认为，兴财石板公司成立于2011年7月14日，注册资本为500万元，其中吴春亮出资255万元、占比51%，杨承龙出资245万元、占比49%。庭审中，各方一致确认李德合系兴财石板公司的实际出资人，其股权由杨承龙代持。2013年3月3日，李德合与吴春媛签订《矿山部分股权转让协议》；2013年6月28日，经李德合同意，杨承龙与吴春媛签订《福建省兴财石板有限责任公司股权转让协议》，并办理了工商变更登记。关于李德合要求确认其与吴春媛于2013年3月3日签订的《矿山部分股权转让协议》无效的诉讼请求。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，恶意串通损害第三人利益属于合同无效的情形之一，这里的第三人分为特定第三人与不特定第三人。现李德合以其与吴春媛恶意串通损害案外债权人利益为由，要求确认其与吴春媛于2013年3月3日签订的《矿山部分股权转让协议》无效。这里的案外债权人是指特定第三人，对于损害特定第三人利益的此类合同，应由该第三人主张此类合同无效，李德合不具有主张此类合同无效的权利。原因有二：其一，基于任何人不得从自己的错误行为中获利的基本法理。其二，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”，该条款从另一个侧面印证了法律对恶意方之合同变更权利的限制。在这里且不论李德合主张股权转让协议无效的理由是否是真实的，都应否定其提起无效之诉的资格，李德合不是该项诉讼请求的适格原告。关于李德合要求确认2013年3月3日《福建省兴财石板有限责任公司股东会决议》无效的诉讼请求。本院认为，该份决议形式上是股东会决议，但实质上属于股东及实际出资人对李德合对外转让股权的认可，属于公司股东、实际出资人的内部约定，并非公司行为。在李德合的该项诉讼请求中，兴财石板公司不是适格被告。关于李德合要求确认杨承龙与吴春媛签订的《福建省兴财石板有限责任公司股权转让协议》无效的诉讼请求。本院认为，实际出资人的股权投资行为产生两层法律关系：第一层法律关系是实际出资人与名义股东之间因隐名投资约定而形成的合同关系，此为内部关系；第二层法律关系是实际出资人、名义股东作为民事主体与公司、其他股东及其他第三人之间形成的法律关系，此为外部关系。本案中，李德合与杨承龙之间形成的法律关系，属于内部关系；而杨承龙与吴春媛签订股权转让协议形成的法律关系，属于外部关系。前者应该主要适用合同法律关系予以调整；后者则应适用公司法律关系予以调整。而根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条。即实际出资人提起名义股东处分股权行为无效的前提为名义股东无权处分股权，且实际出资人在主张名义股东处分股权行为无效时，应列名义股东及受让人为共同被告。庭审已查明，杨承龙与吴春媛签订《福建省兴财石板有限责任公司股权转让协议》已经李德合同意，杨承龙系有权处分，现李德合仅以吴春媛为被告要求确认该股权转让协议无效，不仅没有法律依据，而且程序上诉的被告主体亦存在问题。故李德合该项诉讼请求不符合起诉的条件。关于李德合要求确认兴财石板公司于2013年6月28日作出的《福建省兴财石板有限公司股东会决议》无效的诉讼请求。本院认为，对于实际出资人、名义股东作为民事主体与公司、其他股东及其他第三人之间形成的法律关系，现行法律无相关规定，如果各方当事人没有特别约定，实际出资人只宜向名义股东主张合同权利义务，而由名义股东向公司及其他股东承担与公司相关的权利义务。本案中，2013年6月28日《福建省兴财石板有限公司股东会决议》属于实际投资人李德合、名义股东杨承龙作为民事主体与吴春媛、兴财石板公司形成的法律关系，应由名义股东杨承龙提起相关的权利义务，李德合不是该诉讼请求的适格原告。综上，李德合不是要求确认2013年3月3日《矿山部分股权转让协议》及2013年6月28日《福建省兴财石板有限公司股东会决议》无效的适格原告；李德合要求确认杨承龙与吴春媛签订的《福建省兴财石板有限责任公司股权转让协议》无效的诉讼请求不符合起诉条件；李德合要求确认2013年3月3日《福建省兴财石板有限责任公司股东会决议》无效的被告主体不适格。李德合要求吴春媛将持有兴财石板公司19%股权返还给杨承龙，并判令吴春媛、兴财石板公司将股权变更登记至杨承龙名下的诉讼请求成立的前提为吴春媛与杨承龙于2013年6月28日签订的《福建省兴财石板有限责任公司股权转让协议》被认定无效。如前所述，李德合要求确认杨承龙与吴春媛签订的《福建省兴财石板有限责任公司股权转让协议》无效的诉讼请求不符合起诉条件，故其要求吴春媛将持有兴财石板公司19%股权返还给杨承龙，并判令吴春媛、兴财石板公司将股权变更登记至杨承龙名下的诉讼请求，亦应驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回李德合的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于三明市中级人民法院。审 判 长  伍旺贵审 判 员  马欢欢人民陪审员  蔡文彪二〇一六年十二月二十七日书 记 员  江 炜附：裁定书所引用的主要法律条文1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。2.《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。