广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中二法黄民二初字第224号
原告：熊伟，男，1965年7月5日出生，汉族，住湖北省襄樊市襄城区。
委托代理人：孙守昌，广东衡德律师事务所律师。
被告：何晓华，女，1980年1月18日出身，汉族，住湖北省宜昌市夷陵区。
委托代理人：黄发林、张永昭，分别系广东泛邦律师事务所律师、实习律师。
原告熊伟诉被告何晓华股权转让纠纷一案，本院于2014年4月21日受理，依法由审判员瞿兵独任审判，于同年5月15日、5月23日公开开庭进行了审理。原告熊伟及其委托代理人孙守昌，被告何晓华的委托代理人黄发林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年3月10日，被告与原告签订《退股／转让协议书》，约定原告把其持有的中山市盟邦电器科技有限公司的30%股权转让给被告，转让款15万元，协议签订后，被告反悔，以原告涉嫌欺诈及股权转让后中山市盟邦电器科技有限公司的股东仅为被告一人为由主张协议无效而拒绝办理股权工商变更登记手续。原告认为，双方均为中山市盟邦电器科技有限公司股东，股权转让是双方协调一致的结果，是双方真实意思表示，且中山市另两名股东也把其持有的公司股权全部转让给被告并在协议上签字，即另两名股东也同意原被告双方的股权转让，另外，股权转让后导致形成一人有限责任公司也不违反2014年3月1日施行的新《公司法》中关于一人有限责任公司的规定，因此原被告双方的股权转让是有效的。为维护原告的合法权益，请求法院判决：1.原被告于2014年3月10日签订的股权转让协议，即《退股／转让协议书》有效；2.原被告共同办理股权工商变更登记手续，双方按照有关法律规定分别承担各自应承担之部分费用；3.被告承担本案诉讼费用。
原告为支持其主张，在举证期限内向法庭提交的证据有：1.企业机读档案资料；2.退股／转让协议书；3.公司章程、股权转让合同、验资报告、银行询证函。
被告辩称：1.双方签订的退股转让协议书无效；2.包括原告在内的股权转让方没有依据协议的约定将涉案公司的财物账册交给被告，导致被告无法对公司进行经营，所以协议对被告来说目的不能达到；3.包括原告在内的退股方在退股时隐瞒了公司的实际经营情况，包括对外高达60万元的债务，所以被告签订协议时信息不对称，协议不是被告的真实意思表示；4.正是由于包括原告在内的转让方未将公司的全部资料交给被告，隐瞒了公司债务，导致债权人对公司追债，公司无法继续经营并于2014年4月份停止经营，所以本协议的履行已无意义，协议的目的无法达到，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告提交的证据有：1.转账凭证6份、付款凭证22份、网银交易凭证4份；2.出仓单；3.收据4份；4.工资明细表；5.债权转让确认书10份。
经审理查明：中山市盟邦电器科技有限公司（以下简称盟邦公司）登记成立于2013年6月9日，注册资本50万元，股东为何晓华、熊伟、杨某某，分别占出资额比例为55%、30%、15%，法定代表人为何晓华。2013年10月14日，何晓华与赵某某签订一份《中山市盟邦电器科技有限公司股权转让合同》，约定何晓华将其持有的盟邦公司22%的股权以11万元转让给赵长田。同年10月17日，盟邦公司经工商行政管理机关核准，股东变更登记为何晓华、熊伟、赵某某、杨某某，分别占出资额比例为33%、30%、22%、15%。
2014年3月10日，盟邦公司的四名股东签订一份《退股／转让协议书》，载明由于公司股东在经营决策及经营管理上存在重大分歧，股东熊伟、杨某某、赵某某自愿退股并将各自所持股份转让给何晓华，并同意由何晓华另找他人入股，达成如下协议：1.熊伟、杨某某、赵某某退股后，何晓华持有公司100%的股份，公司所有盈亏及所需资金由何晓华全权负责，与熊伟、杨某某、赵某某不再有任何关系；2.何晓华确认熊伟退股转让所得15万元，该款项经由双方确认后，何晓华于2015年1月起每三个月支付一次退股款1.5万元给熊伟，至2017年2月全部付清；3.何晓华确认杨某某退股转让所得15万元，……；4.何晓华确认赵某某退股转让所得16.72万元，……；5.如果在何晓华未付清退股所得款项期间，退股方不得要求提前支付退股款项，若何晓华经营状况较好，有盈利的情况下，何晓华可以考虑提前付清退股款；6.退股方在退股时必须把手中的资料及财务全部交由何晓华，不能擅自保留，如果因为退股方未能将全部资料交清给何晓华，何晓华有权拒绝支付退股款项；7.若何晓华违约未按时付清退股款，退股方可向人民法院起诉，并以未付清款项总额作为违约金支付给退股方。
庭审中，原告称在签订股权转让协议之前，包括原告在内的转让方已经要求被告对公司进行财务审计，但被告认为无需审计，签订协议后被告已实际接手经营公司，但其故意通知债权人来主张债权，企图赖掉公司债务及其应付转让方的股权转让款。
本院认为：根据原、被告双方的诉辩意见，本案双方争议的焦点主要在于2014年3月10日盟邦公司四名股东签订的《退股／转让协议书》的效力问题，对此，本院作如下分析、认定：
被告主张上述协议书无效，其理由是包括原告在内的三名股东在退股时隐瞒了公司的实际经营情况，包括数额巨大的债务，导致被告接手公司后有债权人向公司追讨债务，使得公司无法继续经营，因此认为协议不是被告的真实意思表示。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”被告主张股权转让协议无效，但并不符合法律规定的上述情形，本院对其辩解不予采信。被告作为盟邦公司的法定代表人，并实际参与公司的经营管理，对公司的经营状况及债权债务情况理当清楚，且双方在协议的第一条约定“退股后，公司所有盈亏及所需资金由何晓华全权负责，与熊伟、杨某某、赵某某不再有任何关系。”可见，被告在签订协议时亦明知该行为的法律后果。被告在庭审中提交相关证据拟证明公司存在的债务情况，但却未提及公司的债权及资产情况，本院认为，企业在生产经营中存在债权债务及经营盈亏均属正常情形，被告举证提交了盟邦公司的相关债务，即便上述债务属实，但也不能证明包括原告在内的股权转让方存在隐瞒上述债务的事实，被告受让股权后应当对盟邦公司的经营风险自行承担责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，盟邦公司四股东签订《退股／转让协议书》，约定熊伟、杨某某、赵某某将所持公司股权全部转让给何晓华，系各方当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律和行政法规的强制性规定，因此该协议有效，对当事人具有约束力。
《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第一款规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明”。可见，公司登记事项发生变更后，向公司登记机关申请办理变更登记的主体是公司，而非股权的转让人和受让人，转让人和受让人只有协助的义务，即原告应当向盟邦公司提出该变更登记的请求，原告现请求由原、被告共同办理公司变更登记，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第三十二第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
确认原告熊伟与被告何晓华及案外人杨某某、赵某某于2014年3月10日签订的《退股／转让协议书》有效；
驳回原告其他诉讼请求。
案件受理费400元，减半收取200元，由被告负担（应在本判决生效后七日内向本院交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判员 瞿 兵
二〇一四年六月三十日
书记员 汤雅仪