浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙嘉商外终字第15号
上诉人（原审原告）：沈福生。
委托代理人：沈雪军，浙江海威特律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：亿得隆塑料五金制品（嘉兴）有限公司。住所地：浙江省嘉兴市秀洲工业区秀新路以东。
法定代表人：高国胜，该公司董事长。
委托代理人：王坚，浙江秀贤律师事务所律师。
上诉人沈福生因与被上诉人亿得隆塑料五金制品（嘉兴）有限公司（以下简称亿得隆公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市秀洲区人民法院（2014）嘉秀商外初字第12号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月3日受理后，依法组成合议庭，于同年5月5日公开开庭审理了本案，沈福生的委托代理人沈雪军，亿得隆公司的委托代理人王坚，到庭参加了诉讼。后本案因案情复杂，经院长批准，延长审限三个月。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2012年至2013年间，亿得隆公司与海盐扬扬精密五金有限公司（以下简称扬扬公司）存在买卖业务关系，由亿得隆公司向扬扬公司购买五金配件。2013年12月31日，沈福生与扬扬公司签订债权转让协议一份，约定扬扬公司将其对亿得隆公司享有的债权938517.66元全部转让给沈福生。2014年1月3日，亿得隆公司收到扬扬公司发出的债权转让通知。2014年1月9日，沈福生向亿得隆公司发出催讨债权的函。2014年1月16日，亿得隆公司向沈福生回函称年前已与扬扬公司结清了货款。扬扬公司亦确认截至2013年12月31日，其与亿得隆公司之间的债权债务关系已结清。
2014年1月20日，沈福生诉至原审法院，请求判令亿得隆公司向沈福生立即支付人民币938517.66元。
亿得隆公司在原审中答辩称：沈福生诉称的事实不存在，亿得隆公司与扬扬公司的货款已结清，请求驳回沈福生的诉讼请求。
原审法院经审理认为：本案中，扬扬公司与沈福生签订债权转让协议后，依法履行了通知义务，根据《中华人民共和国合同法》第八十二条之规定，债务人亿得隆公司可以向受让人沈福生主张其对扬扬公司的抗辩。现亿得隆公司称其在收到债权转让通知前已结清与扬扬公司间的债权债务关系，不存在尚欠扬扬公司债务的事实，因此，本案的争议焦点在于沈福生从扬扬公司受让的债权是否真实存在。对此，该院认为，首先，沈福生在与扬扬公司签订债权转让协议时，并未向债务人亿得隆公司核实债权的真实性。亿得隆公司在收到债权转让通知及沈福生的催讨函后，随即回函沈福生告知其与扬扬公司之间的债务已结清，此时，沈福生就应知晓其受让的债权存在瑕疵。其次，亿得隆公司提供的付款凭证，均得到了扬扬公司的认可，能够证明2013年10月9日对账单上记载的付款并不完全的事实，作为扬扬公司与沈福生签订债权转让协议的主要依据，该对账单所确认的亿得隆公司欠款金额并不属实。最后，扬扬公司也确认截至2013年12月31日，其与亿得隆公司之间的债权债务关系已结清。关于亿得隆公司最后一笔300000元的转账支票，沈福生没有证据证明亿得隆公司是在收到债权转让通知后支付，扬扬公司确认于2013年12月30日就已收到，故亿得隆公司的该笔付款行为有效。综上，由于在本案债权转让协议签订时扬扬公司对被告亿得隆公司已不享有债权，故沈福生请求被告亿得隆公司向其履行付款义务，缺乏事实及法律依据。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回原告沈福生的诉讼请求。案件受理费6593元，由沈福生负担。
判决宣告后，沈福生不服，向本院提出上诉称：原审法院关于扬扬公司对亿得隆公司在本案债权转让协议签订时已不享有债权的事实认定错误，证据不足，理由为：1、原审作出事实认定的依据不能成立。首先，不能以亿得隆公司对债务提出过异议为由推断上诉人的债权存在瑕疵，进而将其作为否定债权的理由；其次，亿得隆公司提供的付款凭证为复印件，均为债权转让后形成，真实性有待核实，且亿得隆公司在原审中确认对账单真实，原审在未逐笔核算账款的情况下认定债务已结清欠妥；再次，扬扬公司在已经将债权转移给沈福生后再行确认亿得隆公司的该债务已结清，不能产生自认的法律效果。2、原审未全面查明本案事实。首先，沈福生从扬扬公司受让的债权为截止2013年12月31日的历年累计债权，不能未经核算累计欠款臆断债权不存在；其次，2013年10月9日对账单之后交易所产生的欠款，原审未作出判断；再次，亿得隆公司最后一笔货款的支付时间有证据显示发生于债权转让之后，原审未作审查。3、沈福生在原审中申请证人出庭，未被采纳，所以程序方面也存在问题。故沈福生请求撤销原判，依法改判或将本案发回重审。
亿得隆公司在二审中答辩称：在债权转让时，扬扬公司未对债权的数额进行确认，故沈福生请求亿得隆公司履行债务的理由不成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回沈福生的上诉请求。
二审期间，上诉人沈福生申请证人曹某（女，1977年12月8日出生，汉族，住浙江省海盐县西塘桥镇电庄村油车里渔6号，公民身份号码：××）出庭作证。证人陈述称：其于2006年至2013年底在扬扬公司从事财务工作。2013年10月9日，曹某制作对账单一份，记载之前扬扬公司与亿得隆公司的交易情况。但是对于亿得隆公司有否在2013年5、6月份支付扬扬公司货款，曹某表示不清楚。2014年1月份，曹某制作对账单一份，记载扬扬公司与亿得隆公司2013年10月9日对账之后的交易情况，但是该对账单未得到亿得隆公司确认。2013年12月，亿得隆公司退回一部分货物，具体金额不清楚。2014年1月8日，亿得隆公司签发30万元支票给扬扬公司，日期填写为2013年12月30日。
经质证，沈福生认为，证人曹某的证言能够清楚的说明亿得隆公司最后一笔30万元的付款发生在债权转让之后，是无效的。亿得隆公司对证人曹某的身份有异议，并认为证人在表述中语言模糊，前后矛盾，故对证言的真实性也有异议。
本院认证认为，2013年10月9日的对账单上载明制表人系曹某，说明其确实曾在扬扬公司从事财务工作。曹某在庭审中的证言能够与本案中的对账单、银行记账明细单等其他证据相互印证，且也符合常理，证言中少部分内容虽有模糊之处，但也实属正常。故对证人曹某的证言，本院予以采纳。
根据沈福生申请，本院依法调取了亿得隆公司2013年12月30日至2014年1月8日的进出账明细。经质证，沈福生对该证据的真实性无异议，亿得隆公司对真实性无异议，但认为该证据与本案无关。本院认证认为，双方对该证据的真实性均无异议，且该证据能够证明案件事实，予以认定。
本院除对原审法院认定的事实予以确认外，另认定：一、2013年10月9日，扬扬公司与亿得隆公司对账确认，亿得隆公司尚结欠扬扬公司货款2332053元；后双方又发生交易，扬扬公司的供货金额为126464.66元；后亿得隆公司退回一部分货物，金额为86752.36元。二、在双方交易的过程中，亿得隆公司于2012年向扬扬公司付款共计700000元，于2013年向扬扬公司付款共计1188693.90元。三、亿得隆公司于2014年1月8日向扬扬公司付款300000元。
本院认为：本案争议焦点在于沈福生所受让的扬扬公司对亿得隆公司的债权是否真实存在。
扬扬公司与沈福生签订债权转让协议后，依法履行了通知义务，债务人亿得隆公司可以依法向受让人沈福生主张其对扬扬公司的抗辩。沈福生所主张的受让于扬扬公司的债权938517.66元分为两部分，一部分为2013年10月9日对账单所记载的812053元，另一部分为2013年10月9日对账单之后，扬扬公司与亿得隆公司发生的交易额，共计126464.66元。
关于第一部分812053元债权。沈福生主张该部分债权的依据在于2013年10月9日的对账单，该对账单记载了2013年10月9日之前扬扬公司给亿得隆公司货款的开票金额和收到货款的金额。据该对账单记载，2013年5月、6月扬扬公司未收到亿得隆公司的货款，但是根据亿得隆公司提供的经扬扬公司确认的付款凭证，亿得隆公司曾于2013年5月10日、2013年5月31日、2013年6月5日分别付款给扬扬公司，该事实也有银行记录佐证。据此可以认定，该份对账单并没有完全记录亿得隆公司对扬扬公司的所有付款情况，沈福生不能据此主张2013年10月9日之前扬扬公司对亿得隆公司享有债权的金额为812053元。
关于第二部分126464.66元债权。沈福生主张该部分债权的依据是亿得隆公司的采购单、送货单及2013年12月份的对账单。采购单虽系传真件，但与送货单能够相互印证，且亿得隆公司提供的退货单能够印证上述交易的发生，故对于沈福生主张的该部分126464.66元债权，本院予以支持。
沈福生将上述两部分直接相加而主张的债权938517.66元，不能全面反映扬扬公司对亿得隆公司享有的剩余债权的情况，并不准确。而截止到债权转让之时，扬扬公司是否还享有对亿得隆公司的债权及其金额，应当通过计算双方供货金额与付款金额的差额来确定。从2013年10月9日的对账单可以看出，双方曾于2012年2月对账确定当时亿得隆公司结欠货款的金额，故对账单上记载的在2012年2月之后的供货额和付款额可作为本案计算双方债权债务金额的依据，而亿得隆公司2012年2月之前的欠款金额可计入扬扬公司的供货金额。
扬扬公司给亿得隆公司供货的总额，应当是2013年10月9日的对账单上的记载的供货金额（含2012年2月之前的欠款金额）与该次对账之后双方的交易额的总和减去退货的金额。亿得隆公司对2013年10月9日对账单上记载的供货金额2332053元没有提出异议，本院予以确认。在该对账单之后双方发生的交易额126464.66元，如前所述，本院亦予以确认。关于亿得隆公司的退货金额，亿得隆公司提供了经扬扬公司确认的退货单，与送货单能够对应，沈福生虽对其真实性提出异议，但未提供证据支持，本院对退货单上记载的退货金额86752.36元予以认定。因此，本案中扬扬公司给亿得隆公司供货的总金额应为2371765.30元（2332053元＋126464.66元-86752.36元）。
关于亿得隆公司的付款金额，2013年10月9日的对账单上记载，亿得隆公司2012年共向扬扬公司付款700000元，对此双方均无异议；关于2013年的付款，亿得隆公司认为对账单上的记载并不完全，并提供了其经扬扬公司确认的2013年付款记录，能够证明亿得隆公司在2013年共向扬扬公司付款1188693.90元，该记录与银行的记账也能够相互印证，本院予以认定。因此，亿得隆公司在本案的付给扬扬公司的货款总额应为1888693.90元（700000元＋1188693.90元）。
综上，应认定在本案中的债权转让协议签订之前，亿得隆公司所欠扬扬公司的货款为483071.40元（2371765.30元-1888693.90元）。
关于亿得隆公司的最后一笔300000元付款，虽支票上记载的出票日期是2013年12月30日，但是却存在诸多不合理之处：首先，根据银行的进出账记录，该日亿得隆公司账户余额仅为40000余元，却开出300000元支票，有违法律规定；其次，该笔300000元款项在2014年1月8日进入亿得隆公司的账户之后，当天又马上支出，有专为兑付该支票之嫌；再次，如果亿得隆公司确是在2013年12月30日出票300000元并交给了扬扬公司，第二天扬扬公司在签订债权转让协议时就应予以扣除，现债权转让协议中的债权金额为938517.66元，显然没有扣除该300000元。扬扬公司2013年12月30日收到支票，却在第二天签订的债权转让协议上没有任何反映，不合常理；最后，若支票确是2013年12月30日开出，则最后的付款日期为出票后十日即2014年1月8日，当时扬扬公司经营已陷入困境，资金周转困难，扬扬公司一直到最后付款日才选择背书给自己的债权人，无疑要承担一定风险，也不大符合常理。对于上述不合理之处，证人曹某的证言“2014年1月8日，亿得隆公司签发300000元支票给扬扬公司，日期填写为2013年12月30日”恰能进行解释，且该部分证言时间、地点、人物等细节详实，应予采信，故本院认定该笔300000元的付款之日为2014年1月8日。亿得隆公司于2014年1月3日已经收到债权转让协议，故该笔付款发生在其收到债权转让协议之后，应当认定清偿无效。
至于扬扬公司所称截至2013年12月31日，其与亿得隆公司之间的债权债务已结清的情况，本院认为，扬扬公司在将对亿得隆公司的债权转让给沈福生之后又主张该债权已不存在，不合常理，且仅有扬扬公司法定代表人的陈述作为支持，该法定代表人也未出庭作证，在没有其他相关佐证的情况下，原审认定本案债权转让协议签订时扬扬公司对亿得隆公司已不享有债权不当，判决驳回沈福生的诉讼请求错误，本院依法予以纠正。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销浙江省嘉兴市秀洲区人民法院（2014）嘉秀商外初字第12号民事判决；
二、亿得隆塑料五金制品（嘉兴）有限公司于本判决生效十日内向沈福生支付483071.40元；
三、驳回沈福生的其他诉讼请求。
如果亿得隆塑料五金制品（嘉兴）有限公司未按上述期限履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费6583元，由沈福生负担3190元，亿得隆塑料五金制品（嘉兴）有限公司负担3393元；二审案件受理费13185元，由沈福生负担6400元，亿得隆塑料五金制品（嘉兴）有限公司负担6785元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 涛
代理审判员 杨 剑
代理审判员 孙连杰
二〇一四年八月十九日
书 记 员 周 妙