广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第479号
上诉人（原审被告）：深圳雅兰家具有限公司。住所地：深圳市龙岗区布吉镇丹竹头村。组织机构代码：61885251-2。
法定代表人：施德源，董事长。
委托代理人：伍时伟，广东德纳律师事务所律师。
委托代理人：张英梅，广东德纳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市丹竹头股份合作公司。住所地：深圳市龙岗区布吉街道丹竹头社区丹竹路**号。组织机构代码：19247380-5。
法定代表人：罗志斌。
委托代理人：冯祥国，广东韩泰律师事务所律师。
委托代理人：谢永情，广东韩泰律师事务所实习律师。
上诉人深圳雅兰家具有限公司（以下简称雅兰公司）因与被上诉人深圳市丹竹头股份合作公司（以下简称丹竹头公司）股东知情权纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2013）深龙法民二初字第686号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：雅兰公司是1991年5月2日依法成立的中外合作经营企业，其股东为雅兰（XX）发展控股有限公司及丹竹头公司。2013年9月9日，丹竹头公司向雅兰公司发出《要求查阅复制公司文件函》，要求：一、查阅、复制雅兰公司经外资审批机关依法批准的公司章程及其历次章程修正案；二、查阅、复制雅兰公司1991年5月2日设立至今的历次股东会会议记录、董事会会议决议；三、查阅、复制雅兰公司1991年5月2日设立至2012年12月31日期间历年的财务会计报告，并希望雅兰公司能在7日内依法安排。同日，丹竹头公司向雅兰公司发出《查阅会计账簿申请书》，称因丹竹头公司系雅兰公司的合法股东，由于丹竹头公司、雅兰公司因利润分配问题发生分歧，为了核实雅兰公司的实际经营情况，及时解决分配争议，丹竹头公司请求查阅雅兰公司1991年5月2日设立至2012年12月31日期间历年的会计账簿，并请求雅兰公司在收到申请之日15日内批准并提供查阅。雅兰公司于同日签收了上述两份文件，并称以电子邮件形式向丹竹头公司提供了其在本案中提交的证据1和证据2，丹竹头公司确认收到上述电子邮件中的内容，但不认可雅兰公司所发电子邮件的时间，称雅兰公司发电子邮件的时间系丹竹头公司向雅兰公司提出书面申请之前。
另查，丹竹头公司在庭审过程中，称将其诉讼请求中第3项，即判令雅兰公司提供1991年5月2日至2012年12月31日期间的历年会计账簿，包括雅兰公司历年产品的生产、销售和出口情况供丹竹头公司查阅，具体明确为判令雅兰公司提供历年会计账簿，并由丹竹头公司依法委托中国注册会计师进行查账。
丹竹头公司的原审请求为：1、雅兰公司提供1991年5月2日至2013年10月9日期间的经外资审批机关依法批准的公司章程及其历年章程修正案和股东会会议记录、董事会会议决议供丹竹头公司查阅、复制；2、雅兰公司提供1991年5月2日至2012年12月31日期间的历年财务会计报告供丹竹头公司查阅、复制；3、雅兰公司提供1991年5月2日至2012年12月31日期间的历年会计账簿，包括深圳雅兰家具有限公司历年产品的生产、销售和出口情况供丹竹头公司查阅；4、本案诉讼费由雅兰公司承担。
原审法院经审理认为：根据法律规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，应当予以保护。丹竹头公司于2013年9月9日向雅兰公司书面请求查阅、复制雅兰公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等，并请求查阅雅兰公司历年会计账簿。雅兰公司未举证证明其在法定期间予以回复，雅兰公司答辩时明确表示，因丹竹头公司未举证证明雅兰公司有损害其股东利益之事实，其没有合理理由要求查阅雅兰公司历年股东会会议记录、财务报告及会计账簿，其诉求既增加公司管理和经营负担，也将严重损害公司利益，拒绝丹竹头公司查阅或复制公司的相关材料。该院认为，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，雅兰公司上述抗辩理由于法无据，该院不予采纳。雅兰公司亦未有证据证明股东具有不正当目的，丹竹头公司的账簿查阅权应当依法予以保护。丹竹头公司诉请雅兰公司提供历年会计账簿，并由丹竹头公司依法委托中国注册会计师进行查账。关于其委托中国注册会计师进行查账的请求，因丹竹头公司在查阅过程中是否需委托专业人员进行查账，系丹竹头公司的权利，无需通过判决予以确认，对丹竹头公司的该项诉请，该院不予处理。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、雅兰公司应于判决生效之日起七日内提供雅兰公司自1991年5月2日起至2013年10月9日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议供丹竹头公司查阅、复制；二、雅兰公司应于判决生效之日起七日内提供雅兰公司自1991年5月2日起至2012年12月31日期间的历年财务会计报告供丹竹头公司查阅、复制；三、雅兰公司应于判决生效之日起七日内提供雅兰公司自1991年5月2日起至2012年12月31日期间的会计账簿供丹竹头公司查阅；四、驳回丹竹头公司的其他诉讼请求。本案受理费人民币100元，由雅兰公司承担。
上诉人雅兰公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，驳回丹竹头公司的全部诉讼请求：2、判令丹竹头公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由如下：一、原审判决认定事实不清。1、丹竹头公司起诉之根本目的是对其与雅兰公司合作的企业利润分配依据有异议，对之前约定固定利润分配合同的法律效力提出质疑。雅兰公司针对其诉讼请求，及时举证提交了1991年5月2日至2013年10月9日期间的经外资审批机关依法批准的公司章程及历次章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议。雅兰公司还进一步提交了其他未经报批、但双方已事实履行的合作合同和补充协议，以及多年来经过双方对账结算的利润分配会计报表。上述证据材料充分证明了丹竹头公司与雅兰公司不存在利润分配争议，且已严格依照双方合同及补充协议约定条款履行超过二十年的客观事实。丹竹头公司在原审庭审质证时，没有对以上属于其起诉请求查阅、复制的证据材料的真实性、客观性提出反驳或质疑，至少可说明丹竹头公司此项查阅请求，通过雅兰公司的全面举证已再次达到目的，但原审法院对以上事实未予查清并作认定，有失公允。2、原审判决认定，“丹竹头公司于2013年9月9日向雅兰公司书面请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告等，并查阅雅兰公司历年会计账簿，雅兰公司未举证证明其在法定期间予以回复。”上述认定有失偏颇。雅兰公司于举证期间提交了丹竹头公司于2013年7月8日，基于同一事实向雅兰公司发出的（2013）粤翰律函字第0708-2号《律师函》，否定双方已履行的合同法律效力。雅兰公司及时于2013年7月16日作出（2013）粤德律函字第071202号《复函》，详细答复了对方提出的全部问题。同时，应丹竹头公司要求，雅兰公司将双方多年财务会计利润结算报表再次提交，从原审判决第3页最后一行及第四页第1行认定的事实，足以佐证。事实表明，丹竹头公司早已收到双方利润分配结算财务报表，即其“知情权”没有被无理妨碍。除非其对双方合同效力提出“效力确认之诉”，否则，针对丹竹头公司的诉求，不应机械地认为之前已提交的，以及诉讼期间雅兰公司进行举证且双方没有异议的答复及证据材料，必须于丹竹头公司提出《要求查阅复制公司文件函》“收函之日起7日内”答复，在此之前及之后答复均不予认定，如此认定属于对法律规定的曲解。3、从雅兰公司提交的双方当事人委托代理律师出具的《律师函》及《复函》，再次清楚表明，丹竹头公司提出的“知情权”主张，其依据理由是对双方签订的合同及补充协议效力持有异议，并否定已履行超过20年的合同效力，否定固定利润分配的合理性。丹竹头公司派出人员作为公司副董事长加入合作企业董事会，全部合同及补充协议双方均各执一份，历年利润分配丹竹头公司的法定代表人均予签名、盖公司印章确认，不存在合作的港方违反合同约定，隐瞒了获取固定利润分配的出地方即丹竹头公司的事实。因此，丹竹头公司提出“知情权”之诉，属于滥用诉权，增加合作公司的行政管理压力。原审法院对此事实未予详细查清，偏信丹竹头公司所谓“知情权基本权利、固有权利”的正当性。二、原审判决适用法律错误。原审法院未查清本案主要事实及原告诉求的目的正当性，却依据《中华人民共和国公司法》第三十四条判决支持丹竹头公司的诉讼请求，属于适用法律错误。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……，：丹竹头公司违背《合同法》诚实信用原则，未经依法确认合同无效，即否定双方已履行逾二十年且大部分合同及补充协议均经过主管部门审批的客观事实。其背信弃义、不尊重历史，眼见今日土地价值大幅升值而欲撕毁合同，并以大幅增加合同企业利润分配以及村民委员会股东不服等“民意”作要挟，迫使雅兰公司就范，企图将争议的土地收回并继续与公司旁边，丹竹头公司已开发的小产权房一连片发展房地产牟取暴利。因此，丹竹头公司提出股东知情权之诉，不具有正当目的性，不符合双方合同固定利润分配且长期履行的客观事实。对丹竹头公司诉讼请求的主张，雅兰公司已在举证期间及时将全部相关公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计对账报表等全部提供。原审判决全部支持丹竹头公司的诉求，缺乏事实和法律依据。
被上诉人丹竹头公司答辩称：一、雅兰公司虽然在原审举证期间提交了部分公司章程、历次章程修正案、股东会会议记录、董事会决议，但由于公司章程、历次章程修正案、股东会会议记录、董事会决议属于公司文件，由雅兰公司保管，雅兰公司提供的上述文件是否是公司成立之前的全部文件，以及雅兰公司是否存在选择性提供的情形，丹竹头公司并不清楚，需要丹竹头公司前往公司现场查阅才能确定。同时，丹竹头公司的第2项诉讼请求是要求查阅、复制公司历年财务会计报告，雅兰公司虽然在一审举证期间提供了2004年至2012年往来计算表和2005年至2009年往来明细表，但上述文件不是丹竹头公司的诉讼请求范围，并且根据《会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表辅助和财务情况说明书组成。因此，往来结算表和往来明细表也不属于公司财务会计报告情形，并不能全面反映公司的经营状况。雅兰公司上诉提出其已通过全面举证达到丹竹头公司查阅目的的上诉理由缺乏事实依据，依法不能成立。二、丹竹头公司作为雅兰公司的合法股东，要求查阅公司会计帐簿的目的正当合法，并且履行法定程序，应当予以支持。本案中丹竹头公司的辖区街道因村民集体信访问题成立专项调查小组，对丹竹头公司历年合同及其债权债务全年清理。清理期间，丹竹头公司与雅兰公司因工作期间的利益问题发生分歧。同时，丹竹头公司根据工商登记信息查询发现，雅兰公司在2001年1月9日至2009年8月27日曾经在雅兰置业（深圳有限公司）XX酒店投资200万元、持股5%。丹竹头公司作为公司股东，对此毫不知情，雅兰公司存在刻意隐瞒公司转投资，严重侵犯丹竹头公司作为公司股东知情权、利益分配权的行为。基于上述原因，为了解公司的实际经营情况和财务状况，及时解决与雅兰公司之间的分配争议，维护丹竹头公司作为村集体企业村民的合法权益，丹竹头公司向雅兰公司提出查阅公司会计账簿的请求，并说明了查阅目的，依法履行了法定的内部请求程序，但雅兰公司拒不提供查阅，且在收到丹竹头公司书面请求之日起15日内未书面答复并说明理由，已经构成对丹竹头公司股东知情权的侵犯。综上所述，原审判决认定清楚、适用法律正确，审判程序合法。雅兰公司的上诉缺乏事实和法律依据，请求驳回上诉、维持原判。
原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案为股东知情权纠纷。股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利。股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者权利的重要基础。丹竹头公司作为雅兰公司的股东，其依法享有我国《公司法》第三十四条所赋予的股东知情权，有权查阅并复制雅兰公司的全部公司章程、股东会、董事会会议记录、财务会计报告以及查阅该公司的会计账簿。雅兰公司主张其在举证期间内已经将全部相关公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计对账报表等材料全部提供给雅兰公司，在一审诉讼期间提交了若干份公司章程及补充章程、股东会决议及董事会决议、往来计算表及往来明细表等予以证实，本院认为从雅兰公司提交的有关公司章程及补充章程、股东会决议及董事会决议来看，难以判断上述文件即为丹竹头公司要求查阅并复制的雅兰公司1991年成立至今的雅兰公司全部章程、股东会会议记录及董事会会议决议，雅兰公司亦未提交任何财务会计报告，而且丹竹头公司也表示无法确认雅兰公司提供的上述文件是否完整，故本院认为原审判令雅兰公司向丹竹头公司提供公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告供丹竹头公司查阅并复制并无不当，本院予以维持。根据《公司法》第三十四条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中丹竹头公司已于2013年9月9日向雅兰公司书面请求查阅会计账簿并说明了查阅理由为核实公司实际经营情况，以解决双方之间的利润分配争议，雅兰公司在收到该书面请求后拒绝提供查阅，亦未在十五日内书面答复丹竹头公司并说明理由，丹竹头公司据此请求法院要求雅兰公司提供会计账簿查阅，符合法律规定，本院予以支持。丹竹头公司与雅兰公司因利润分配问题发生争议，丹竹头公司为核实雅兰公司实际经营情况而提起本案诉讼，并未损害雅兰公司的利益。雅兰公司以双方之间长期存在固定利润分配的事实为由主张丹竹头公司提出知情权诉讼不具有正当性，理由不成立，本院不予采纳。综上，雅兰公司的上诉理由均不成立，本院不予支持。原审查明事实清楚，适用法律正确，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由上诉人深圳雅兰家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 琚 虹
审判员 何 溯
二〇一四年三月十四日
书记员 刘芳原（兼）
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审