内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内29民终253号
上诉人（原审被告）四川省土产进出口公司，住所地四川省成都市青羊区人民中路三段16号6层618号。
法定代表人吴建国，该公司总经理。
委托诉讼代理人谢伏，四川汇高律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郭生兵，男，1965年12月2日出生，汉族。
委托诉讼代理人毛萨如拉，内蒙古安民律师事务所律师。
原审被告北京聚鸿基投资有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥中路26楼院2号楼6层710。
法定代表人魏育荣，该公司总经理。
委托诉讼代理人张韬，宁夏兴业律师事务所律师。
原审被告宁夏回族自治区海通资产经营有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区正源北街和信创展中心十楼。
法定代表人丁煜腾，该公司执行董事。
委托诉讼代理人高利，男，该公司职员。
原审被告四川省服装进出口（集团）公司，住所地四川省成都市新华大道江汉路182号。
法定代表人高有发，该公司总经理。
上诉人四川省土产进出口公司（以下简称土产公司）因与被上诉人郭生兵、原审被告四川省服装进出口（集团）公司（以下简称服装公司）、北京聚鸿基投资有限公司（以下简称聚鸿基公司）、宁夏回族自治区海通资产经营有限公司（以下简称海通公司）债权转让合同纠纷一案，不服内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2015）阿左民一初字第2003号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月25日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人土产公司的委托诉讼代理人谢伏，被上诉人郭生兵的委托诉讼代理人毛萨如拉，原审被告聚鸿基公司的委托诉讼代理人张韬、原审被告海通公司的委托诉讼代理人高利均到庭参加诉讼。服装公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
土产公司上诉请求：撤销一审判决，判决郭生兵与海通公司和聚鸿基公司之间的借贷关系及在此基础上形成的《债权转让合同》、《应收账款质押合同》无效。事实和理由：郭生兵与海通公司、聚鸿基公司之间的借贷关系事实不成立，是虚假诉讼。郭生兵提供的证据不符合证据规则要求。一审法院对本案涉及的借款事实审查不清，证据不足。郭生兵与海通公司的借款利率高于郭生兵从信用社贷款利率，套取金融机构信贷资金又高利转借的借贷合同无效。
郭生兵辩称，1、上诉状中关于确认债权转让合同和应收账款质押合同无效的这一请求一审未提出，未主张过该两份合同无效，二审中提出这个主张不符合法律规定。2、上诉状前后矛盾，土产公司不认可借款关系的存在，又提出合同无效。3、土产公司提出本案系虚假诉讼，法庭围绕是否是虚假诉讼进行审理，我们按照法庭要求提供了款项来源和交易过程，以及汇款相关证据，一审法庭都是围绕土产公司的请求进行审理。4、程序：三个案件本来是通知的分别审理，开庭时是土产公司要求三个案件合并审理，一审审理是土产公司申请合并审理后征求各方意见后进行了合并审理。5、当事人不出庭也是法律允许的，以此证明本案系虚假诉讼不能成立。
聚鸿基公司辩称，我公司依法受让对土产公司的金融不良债权，我公司将该债权质押给郭生兵，质押合同签定、履行以及质权的登记都是符合合同法以及担保法的规定，一审法院的判决结果认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回土产公司的上诉请求。
海通公司辩称，我们认可一审判决，请求二审驳回土产公司的上诉请求。
郭生兵向一审法院起诉请求：1、依法判决海通公司、聚鸿基公司立即偿还借款350万元及利息140万元（自2014年1月23日起至2015年9月23日期间的利息），利息支付至付清款为止；2、判决土产公司、服装公司在郭生兵质押债权的范围内承担还款责任；3、判决海通公司、聚鸿基公司、土产公司、服装公司之间承担连带还款责任；4、判决各被告承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年1月23日，海通公司以公司经营资金周转为由向郭生兵借款350万元，双方约定借款期限为一个月，借款月利率为2%，郭生兵通过银行转账的方式向海通公司支付了350万元的借款。借款到期后，海通公司未能按约定偿还借款本息。2013年至2014年3月期间，聚鸿基公司陆续向海通公司借款共计5000万元。2015年3月5日，郭生兵与海通公司、聚鸿基公司签订一份《债权转让合同》，合同约定聚鸿基公司借海通公司350万元借款及利息的债权转让给郭生兵，约定自本合同签订之日起一个月内付清借款本息，如聚鸿基公司不按时还款则海通公司与聚鸿基公司共同偿还郭生兵借款，并承担总借款额10%的违约金。合同约定为实现郭生兵的债权，聚鸿基公司向郭生兵提供中国银行四川省分行编号为BOCSC-2000037号借款合同项下债权中的450万元质押给郭生兵，如聚鸿基公司在本合同约定的期限内不能归还郭生兵的借款，郭生兵有权就上述债权优先受偿。合同在履行过程中如发生争议，三方协商解决，如协商不成，则协议任何一方可向阿拉善左旗人民法院提起诉讼。合同自签订之日起生效，任何一方不得以任何理由解除或撤销本协议。
2015年3月5日，聚鸿基公司作为出质人与作为质权人郭生兵签订一份《应收账款质押合同》，双方在合同中约定主合同债权为2015年3月5日郭生兵和海通公司、聚鸿基公司签订《债权转让合同》涉及的350万元借款及利息，质押债权包括但不限于聚鸿基公司享有的因服装公司、土产公司破产、改制、重组等派生的债权。质押期限自质押合同生效之日起至主合同（若主合同变更并且签订书面补充协议的）项下的全部债务履行期限届满后两年止。对于质权的实现，双方约定聚鸿基公司还款期限到期后，如不能履行还款义务，郭生兵可以向人民法院提起诉讼要求聚鸿基公司偿还借款或向质押债权债务人服装公司、土产公司主张借款350万元及相应的利息。合同约定聚鸿基公司的权利和义务为，聚鸿基公司在本合同签订之日起两日内向郭生兵提供与质押应收账款相关一切资料和信息，包括但不限于聚鸿基公司与前手债权人签订的债权转让协议，所有前手债权人之间签订的债权转让协议，第一手债权人与服装公司、土产公司签订的借款及担保合同、还款协议、报纸公告催收文件等。合同约定郭生兵的权利和义务为，郭生兵妥善保管聚鸿基公司交付的所有债权文件，如有损毁或者遗失，郭生兵承担由此给聚鸿基公司造成的一切损失。合同约定在合同履行中双方发生争议，双方友好协商解决，协商不成由阿拉善左旗人民法院管辖。对于郭生兵和聚鸿基公司签订的《应收账款质押合同》中的应收账款形成过程如下：1999年至2000年服装公司与中国银行四川省分行（以下简称中行四川分行）签订8分借款合同，土产公司为编号为BOCSC1-2000037借款合同（借款金额为4501万元）提供担保。上述借款到期后服装公司和土产公司未能按约定偿还借款。2003年6月25日，中行四川分行与服装公司、土产公司签订《还款协议》，协议约定，一、服装公司应于2003年7月15日前归还BOCSC1-2000037号借款合同项下4501万元借款中的150万元本金。二、在服装公司履行了BOCSC1-2000037号借款合同项下剩余的4351万元本金及全部利息另行制定还款计划。三、土产公司同意为服装公司BOCSC1-2000037号借款合同项下的借款本息提供保证担保。截止2004年8月17日，上述8份借款合同涉及的借款本金68864815元和利息20297065.16元（利息为借款合同编号为BOCSC12000037合同项下的4501万元借款利息）未清偿。2004年9月7日，中行四川分行将对服装公司享有的上述8笔债权转让给中国东方资产管理公司（以下简称东方公司）成都办事处，中行四川分行与东方公司成都办事处签订《债权转让协议》（川中行资保移东015号），并于2005年1月29日在《四川日报》发布公告，将上述债权转让的事实告知债务人，债权转让协议第一条约定，中行四川分行将对服装公司主债权、利息转让给东方公司成都办事处。第二条约定，主债权之从属权利，包括但不限于与主债权对应的保证、抵押、质押等一切担保权利，随主债权一同转让给东方公司。2009年7月13日，东方公司成都办事处与东信联合资产管理有限公司（以下简称东信公司）签订《债权转让协议》（编号：成367号），并于2009年8月31日在《四川经济日报》发布《债权转让暨催收公告》，将上述债权转让的事实告知债务人。2011年9月20日，东信公司将上述债权转让给长城（宁夏）资产管理经营有限公司（原宁夏长信资产经营有限公司，以下简称长城公司）并签订《债权转让协议》（编号60），并于2011年11月4日在《四川经济日报》发布公告，将上述债权转让的事实告知债务人。2012年3月3日，长城公司与聚鸿基公司签订《债权转让协议》（编号133），长城公司将上述债权转让给聚鸿基公司，并于2012年3月19日在《四川经济日报》发布《债权转让暨催收公告》，将上述债权转让的事实告知债务人。2012年11月8日，服装公司以东方公司成都办事处、东信公司作为被告，以长城公司、聚鸿基公司作为第三人向四川省成都市青羊区人民法院法院提起诉讼。诉讼请求：1、确认涉案的《债权转让协议》（川中行资保移东015号）、《债权转让协议》（成367号）、《债权转让协议》（编号60）、《债权转让协议》（编号133）无效；2、案件受理费有东方公司成都办事处、东信公司承担。该案诉讼过程中，服装公司将第一项诉讼请求变更为要求确认《债权转让协议》（成367号）无效。2013年12月2日青羊区人民法院作出（2012）青羊民初字第5023号民事判决，确认东方公司与东信公司签订的《债权转让协议》（成367号）合法有效，驳回服装公司关于确认该《债权转让协议》（成367号）无效的诉讼请求。服装公司不服向四川省成都市中级人民法院提起上诉，四川省成都市中级人民法院于2014年11月17日作出（2014）成民终字第1508号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。2015年11月19日，聚鸿基公司将受让的债权质押给郭生兵后，对该债权在中国人民银行进行了质押登记。
一审法院认为，关于本案案由的定性问题。郭生兵与海通公司、聚鸿基公司签订《债权转让合同》，同时为保证郭生兵实现债权，聚鸿基公司与郭生兵签订了《应收账款质押合同》，郭生兵基于上述合同提起民事诉讼，其基本法律关系为债权转让合同纠纷，故本案案由应定性为债权转让合同纠纷。对服装公司、土产公司答辩提出本案存在虚假诉讼，经查明，郭生兵于2014年1月23日从额济纳旗农村信用合作联社贷款350万元，当日郭生兵将该款以银行转账的方式提供给海通公司指定的账户，海通公司亦于当日向郭生兵出具《借条》一份，郭生兵和海通公司出示的证据能够证明郭生兵已将350万元的借款提供给海通公司，双方间的借贷合法有效，应受法律保护，故服装公司、土产公司答辩提出本案存在虚假诉讼的抗辩理由无事实依据，法院不予采信。关于2015年3月5日郭生兵与海通公司、聚鸿基公司签订的《债权转让合同》的效力问题。该院认为，海通公司与聚鸿基公司之间的债权债务关系已于2015年3月4日双方进行确认，确认后聚鸿基公司向海通公司出具了欠款凭证，上述事实证明海通公司与聚鸿基公司之间存在借款事实。2015年3月5日郭生兵和海通公司、聚鸿基公司签订的《债权转让合同》系合同当事人真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，系合法有效的合同。海通公司、聚鸿基公司未按合同约定履行还款义务，已构成违约，应按合同约定承担继续偿还借款本息的民事法律责任，故郭生兵要求海通公司、聚鸿基公司偿还350万元的借款以及相应利息的诉讼请求法院依法予以支持。关于2015年3月5日郭生兵与聚鸿基公司签订《应收账款质押合同》的效力问题。聚鸿基公司对服装公司、土产公司的债权通过一系列债权转让行为而取得，该债权转让经过中行四川分行、东方公司、东信公司、长城公司、聚鸿基公司，历经四次转让最终转让给聚鸿基公司，其中东方公司将案涉债权转让给东信公司的合法性经过四川省成都市中级人民法院已经生效的终审判决确认。东信公司依债权转让与之从属的保证债权被内蒙古高级人民法院（2013）内民一终字第00184号民事判决书予以确认，之后的债权转让合同的效力也被内蒙古高级人民法院（2013）内民一终字第00184号民事判决书确认为有效。聚鸿基公司取得该债权后出质给郭生兵不违反国家法律、法规的强制性规定，未发现存在恶意窜通损害国家、集体、第三人的合法权益的情形，故法院依法确认2015年3月5日郭生兵与聚鸿基公司签订的《应收账款质押合同》为合法有效的合同，服装公司、土产公司以向四川省成都市青羊区人民法院提起对中行四川分行、东方公司保证合同纠纷的诉讼为由要求法院对本案中止审理的抗辩理由法院不予采信。应收账款系债务人聚鸿基公司的债权，以应收账款出质的情形属于权利质押。《中华人民共和国共和国物权法》第二百二十三条将应收账款与票据、债券、存款单等权利类型一并列举式地规定为权利质押的标的，聚鸿基公司对第三人的债权可以作为质押权人郭生兵债权请求权的标的，故服装公司、土产公司在聚鸿基公司享有的债权范围内承担还款责任，故郭生兵要求服装公司、土产公司在郭生兵质押债权的范围内承担还款责任的诉讼请求法院依法予以支持。对于郭生兵诉讼主张要求海通公司、聚鸿基公司、服装公司、土产公司承担连带还款责任无事实和法律依据，法院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第八条、第四十四条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十二条和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条第二款（二）项之规定，判决：一、宁夏回族自治区海通资产经营有限公司、北京聚鸿基投资有限公司于判决发生法律效力之日起三十日内偿还郭生兵借款350万元及利息（利息按月利率2%计算，自2014年1月23日起计付至本判决确定的给付日止）；二、四川省服装进出口（集团）公司、四川省土产进出口公司在北京聚鸿基投资有限公司享有的债权范围内承担还款责任；三、驳回郭生兵其他诉讼请求。案件受理费46000元，诉前保全申请费5000元，由宁夏回族自治区海通资产经营有限公司、北京聚鸿基投资有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2014年1月23日，海通公司以公司经营资金周转为由向郭生兵借款350万元，郭生兵通过银行转账的方式向海通公司支付了350万元的借款。2015年3月4日，海通公司与聚鸿基公司通过对双方之间债权债务确认及债权结转后，聚鸿基公司向海通公司出具欠款凭证，双方之间存在借款的事实。
本院认为，关于郭生兵与海通公司之间借款合同的效力问题。土产公司提出郭生兵套取金融机构信贷资金又高利转借他人，应认定为借贷合同无效。将信贷资金转贷牟利无效所规范的对象为出借人利用自己的信贷额度和信贷条件，从金融机构套取信贷资金后，再高利转贷他人，严重扰乱信贷资金市场秩序的行为。所谓信用资金即指信用贷款，该种贷款的性质是以借款人的信誉发放贷款，借款人不需要提供担保即可取得贷款并以自己的信用程度作为还款保证。而本案中，郭生兵与海通公司之间的借款来虽然源于郭生兵向额济纳旗农村信用合作联社的贷款，但借款方式为保证，不属于信用贷款。故郭生兵将金融机构的贷款转借给海通公司的行为不违反法律规定，郭生兵与海通公司之间的借款合同应认定为有效。同时，根据郭生兵与额济纳旗农村信用合作联社在借款合同中关于贷款资金支付方式的约定，由贷款人受托支付。即贷款人根据借款人的借款申请和支付委托，将贷款资金支付给符合本合同约定用途的借款人交易对手。结合郭生兵庭审提供的证据，能够印证借款来源、支付方式、款项流向等事项，一审法院按照法律规定对上述事项进行相应的审查符合法律规定。故郭生兵与海通公司存在有效的借款合同及借贷事实。
关于土产公司提出本案是否属于虚假借贷诉讼的问题。2015年3月4日，海通公司与聚鸿基公司通过对双方之间债权债务确认及债权结转后，聚鸿基公司向海通公司出具欠款凭证，印证双方存在借款的事实。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。2015年3月5日郭生兵、海通公司、聚鸿基公司签订的《债权转让合同》所涉债权最初为中国银行四川省分行对服装公司的有效债权及土产公司提供担保产生，后经多次转让，各转让行为均符合相关法律规定。转让的主债权性质为银行贷款，不属于法律规定不得转让的债权。聚鸿基将取得的上述债权出质给郭生兵符合法律规定，故郭生兵与聚鸿基公司达成的《应收账款质押合同》有效，土产公司应当在郭生兵质押权范围内承担还款责任。2015年3月5日郭生兵、海通公司、聚鸿基公司签订的《债权转让合同》系合同当事人真实意思表示，具备订立该协议的主体资格，且不违反法律规定，该转让协议合法有效。故土产公司提出郭生兵、海通公司、聚鸿基公司之间借贷事实及本案存在虚假诉讼的主张不能成立。综上所述，土产公司的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34800元，由四川省土产进出口公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 范 海 锋
审 判 员 王 生 铎
代理审判员 哈斯塔娜
二〇一六年十月十九日
书 记 员 鲍 扬