河南省焦作市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫08民终1525号
上诉人（原审被告）洛阳亚洲啤酒有限公司。住所地：洛阳市洛龙科技园区关林西路*号。
法定代表人JereissatiNetoJean,董事长。
委托代理人王天天、牛友文，河南言东方律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）拜路，男，1981年12月23日出生，回族，住沁阳市。
委托代理人许科飞、张国强（实习），河南成昊律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李宏卫，男，1968年3月12日出生，汉族，住洛阳市西工区。
委托代理人何早，北京大国律师事务所律师。
上诉人洛阳亚洲啤酒有限公司（以下简称洛阳亚啤公司）因与被上诉人拜路、李宏卫买卖合同纠纷一案，不服沁阳市人民法院（2017）豫0882民初272号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月10日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。洛阳亚啤公司的委托代理人王天天，拜路及其委托代理人许科飞、张国强，李宏卫的委托代理人何早到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
洛阳亚啤公司上诉请求：请求二审撤销原审判决第二项，即洛阳亚啤公司不应支付拜路销售奖励30000元和运费补贴79200元。事实和理由：一、一审认定事实错误。一审认定：洛阳亚啤公司2015年和2016年均承诺二级销售商，年提货量超过188吨，且排名前三客户奖励面包车一台（价值3万元）；拜路两年均符合奖励条件；洛阳亚啤公司考虑到拜路距离公司较远，给拜路运费补贴。洛阳亚啤公司从未做过上述承诺。一审上述认定没有依据，不符合事实。拜路没有足够的证据证明其主张，原审仅以拜路的陈述作为定案依据是错误的。二、拜路提交的证据不能证明其主张。《鲜啤桶租赁合同》可证明拜路和李宏卫结算押金时，已将销售奖励冲抵了押金。洛阳亚啤公司未承诺过2016年的销售奖励，且拜路不能证明其符合销售奖励条件。拜路提交的运费证明上显示的日期均是2015年，且拜路提交的录音显示2015年的运费已经补偿过了，拜路予以认可。原审支持拜路2015年的运费请求不符合法律规定。
拜路答辩称：一、洛阳亚啤公司和李宏卫在共同召开的2016年度二级经销商订货会上对外承诺有运费补贴和年度奖励。拜路是二级经销商，上述承诺适用于拜路。本案两份录音能证明存在运费补贴和年度奖励。李宏卫收取200000元押金的组成以及洛阳亚啤公司自认2015年存在运费补贴和年度奖励亦能佐证运费补贴和年度奖励的存在。二、李天杰认可运费补贴，李天杰称因公司内部人员变动没有发放运费补贴，这不能对抗拜路。拜路2016年的提货量超过了188吨，排在前三位。根据洛阳亚啤公司的承诺，拜路可获得30000元奖励。李天杰在录音中明确承认上述政策。李宏卫在录音中也承认应支付该30000元奖励。洛阳亚啤公司未举证证明别的二级经销商的销量超过了拜路，故其应向拜路支付30000元奖励。
李宏卫答辩称：一审法院未写明各方对录音的意见以及法院是否采信录音。洛阳亚啤公司的上诉理由是否成立由法院依法处理，这与李宏卫无关。
拜路向一审法院起诉请求：1、洛阳亚啤公司、李宏卫退还押金200000元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算从2016年10月10日起至付清之日止）；2、洛阳亚啤公司、李宏卫支付拜路销售奖励和补贴款109200元；3、洛阳亚啤公司、李宏卫支付律师费9000元。
一审法院查明事实：2015年4月9日，拜路（乙方）与洛阳亚啤公司（甲方）签订《洛阳宫鲜扎啤酒经销协议》，约定：甲方供给乙方的洛阳宫鲜啤酒，质量符合GB4927国家标准，乙方应在环境温度5-25℃条件下，遮光存放，产品在没开启三日内（乙方购货之日起）出现质量问题，甲方给予包退包换，否则乙方承担。乙方应具备以下条件方能成为甲方的经销商：具备固定的营业场所，有一定的运输通讯能力，保证租用桶的卫生安全，且年销售100吨。乙方需向甲方交纳叁万元的保证金，乙方在经销活动中能履行合同各项条款，合同终止时甲方将保证金退还乙方。销售区域：焦作地区、济源地区。拜路从洛阳亚啤公司租赁啤酒桶，并向公司交纳桶押金217500元。后来，李宏卫承包作为一级经销商加入销售环节，拜路转为二级经销商，拜路从李宏卫处拿啤酒，拜路的销售额归入李宏卫。2015年4月30日，洛阳亚啤公司通过洛阳英兴酒业有限公司将拜路交纳的桶押金217500元转账给李宏卫，李宏卫将部分款项退还给拜路。2016年1月1日，李宏卫与洛阳亚啤公司签订《经销合作协议》，约定：合同有效期从2016年1月1日至2017年1月1日，指定李宏卫为［洛阳宫］系列啤酒产品在洛阳及周边地区内的正式非独家经销商。合同载明，公司销售经理为李天杰。2016年5月11日，拜路（乙方）与李宏卫（甲方）签订《鲜啤桶租赁合同》，约定：甲方将鲜啤桶2000个出租给乙方使用，租金共200000元，租期两年。第一年底退一半金额，到2016年10月10日退一半押金，如果不满三年不退押金。2016年5月11日乙方一次性交给甲方200000元租金，租赁过程中不产生任何租赁费用。李天杰作为见证人签字。李宏卫在合同下面出具收条，载明“收现金已收到（其中有叁万车奖）（运费补贴）共计贰拾万元整。李宏卫2016.5.11”。需要说明的是，公司2015年和2016年均承诺二级销售商，年提货量超过188吨，且排名前三客户奖励面包车一台（价值3万元）。拜路两年均符合奖励条件。另外，公司考虑到拜路距离公司较远，给拜路运费补贴，2015年6月9日之前每车补贴650元，之后增至1200元/车。押金200000元包括拜路2015年的销售奖励30000元，运费补贴，部分现金，还有李宏卫没有退还拜路交纳给洛阳亚啤公司的部分押金。2016年，拜路提货66车，当年运费补贴应为79200元。2016年10月，洛阳亚啤公司停产。拜路2016年的销售奖励和运费补贴均未实际获得。
一审法院认为，各方主要争议：1、拜路的诉讼请求是否基于两个法律关系，能否在本案中一并审理。2、洛阳亚啤公司、李宏卫应如何退还押金，是否应支付销售奖励和运费补贴。3、律师费能否得到支持。一、关于合同效力和法律关系。拜路先与洛阳亚啤公司签订买卖合同，后李宏卫作为一级经销商加入销售环节，拜路转为二级销售商。此时，拜路和李宏卫分别与洛阳亚啤公司成立买卖合同，但拜路的销售量归入李宏卫，事实上二人之间亦是买卖合同关系。基于此，拜路与李宏卫之间又签订鲜啤桶租赁合同，上述合同均系各方自愿订立，且已实际履行，合同均成立并生效。拜路与李宏卫签订的桶租赁合同附属于买卖合同，是为了配合买卖合同的履行，属于同一法律关系。二、关于押金。李宏卫收取拜路的桶押金，合同约定“如果李宏卫不承包百威英博啤酒生产线全部退还桶押金”，实际上，并非承包生产线，而是承包啤酒的销售。虽因公司停产，而非李宏卫个人的原因，但客观上导致拜路无法继续销售啤酒，致使租赁合同目的无法实现，李宏卫应当退还拜路押金，且其在录音中亦表示愿意退还。拜路要求李宏卫退还押金200000元并支付利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算从2016年10月10日起至付清之日止），予以支持。拜路主张洛阳亚啤公司共同偿还押金，因其认可公司将其交纳的押金转与李宏卫，李宏卫与拜路另行签订桶租赁合同，拜路的主张没有事实和法律依据，不予支持。李宏卫抗辩仅收到拜路60000元现金，其余款项公司未实际支付，合同期限未满，只退还100000元，与查明的事实不符，对其抗辩不予采信。李宏卫抗辩拜路应退还符合质量要求的桶，其才退还押金，从录音中看出，拜路并未阻拦李宏卫拉桶，而是李宏卫不愿拉走，对其抗辩不予采信。三、关于销售奖励和运费补贴。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。李天杰作为洛阳亚啤公司的销售人员，其从事的公司销售活动所产生的法律后果均应由公司承担。李天杰出于工作职责为拜路出具2015和2016年提货明细单，并且在录音中认可2015年的销售奖励和运费补贴均通过李宏卫补给拜路，2016年公司延续同样的政策，因为公司内部原因，该笔费用没有审批下来，再结合200000元桶押金的构成，洛阳亚啤公司对外承诺有销售奖励。洛阳亚啤公司应支付拜路销售奖励和运费补贴，予以支持。拜路要求李宏卫共同支付，无事实和法律依据，不予支持。洛阳亚啤公司抗辩李天杰非公司员工，而是负责销售啤酒的销售公司的员工，其行为代表不了公司。首先，洛阳亚啤公司并未提供证据予以印证。其次，李宏卫与洛阳亚啤公司告签订的经销合作协议中，李天杰被列为销售经理。拜路与李宏卫签订的鲜啤桶租赁合同中，李天杰作为见证人签字。李天杰为拜路出具提货明细。洛阳亚啤公司的抗辩缺乏证据支持，不符合查明的事实，不予采信。四、关于律师费。首先，合同中没有约定该项费用由谁负担。其次，我国并未实行强制代理制度，该项费用支出亦非必要，故对该请求不予支持。再次，拜路未就该诉讼请求交纳案件受理费。拜路主张律师费，缺乏合同和法律依据，不予支持。综上，李宏卫应返还拜路押金200000元并支付利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2016年10月10日起至付清之日止）；洛阳亚啤公司应支付拜路销售奖励30000元和运费补贴79200元。驳回拜路的其它诉讼请求。判决：一、李宏卫应当返还拜路押金200000元并支付利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2016年10月10日起至付清之日止）。二、洛阳亚洲啤酒有限公司应当支付拜路销售奖励30000元和运费补贴79200元。三、驳回拜路的其它诉讼请求。案件受理费5938元，减半收取2969元，保全费2066元，由李宏卫负担3256元，洛阳亚洲啤酒有限公司负担1779元。
二审期间，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：根据李天杰向拜路出具的2015、2016年的提货明细以及李宏卫收取拜路200000元押金的构成情况，结合李天杰在录音中的陈述可知，洛阳亚啤公司对拜路销售啤酒有运费补贴。拜路2016年提货66车（每车运费补贴1200元），洛阳亚啤公司拖欠拜路2016年的运费补贴79200元未付，原审据此判决洛阳亚啤公司向拜路支付2016年的运费补贴79200元，并无不当。拜路和洛阳亚啤公司签订《洛阳宫鲜扎啤酒经销协议》显示洛阳亚啤公司对啤酒销售方有奖励，结合拜路提供的经销商大会照片以及李宏卫收取拜路200000元押金的构成情况可知，洛阳亚啤公司对特定的二级经销商有年度奖励。拜路2016年提货量超过了洛阳亚啤公司要求的188吨，在洛阳亚啤公司掌握全面销售信息的情况下，其未举证证明拜路的销售量排名在前三名之后，原审据此判决洛阳亚啤公司向拜路支付2016年度销售奖励30000元，亦无不当。洛阳亚啤公司上诉称其从未做过有关运费补贴和年度奖励的承诺，且拜路不能证明其符合奖励条件，另销售奖励已经冲抵了押金的理由不能成立，本院不予采纳。洛阳亚啤公司的上诉请求不能成立，一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2484元，由洛阳亚洲啤酒有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张卫芳
审判员 董翠果
审判员 朱 海
二〇一七年六月十五日
书记员 左梦娇