辽宁省本溪市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）本民一终字第00190号
上诉人（原审原告）姜春英，女，1964年2月22日出生，满族，现住辽宁省本溪市平山区。
委托代理人孙蔚，辽宁铭万律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）本溪黑马化工实业有限公司，住所地辽宁省本溪市开发区。
法定代表人赵军，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）辽宁华亿化工实业有限公司，住所地辽宁省抚顺市东洲区。
法定代表人赵寒松，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）赵军，男，1964年3月1日出生，汉族，现住辽宁省本溪市明山区。
被上诉人（原审被告）梁娟，女，1966年11月10日出生，汉族，现住辽宁省本溪市平山区。
被上诉人（原审被告）赵寒松，男，1982年6月6日出生，汉族，现住辽宁省本溪市明山区。
被上诉人（原审被告）邹瑛琇，女，1983年9月30日出生，满族，现住辽宁省本溪满族自治县。
被上诉人（原审被告）赵跃，男，1956年1月29日出生，汉族，现住辽宁省本溪市溪湖区。
被上诉人（原审被告）陈守香，女，1958年2月13日出生，满族，现住辽宁省本溪市溪湖区。
八被上诉人共同委托代理人于秀梅，辽宁诚铭律师事务所律师。
原审第三人王晓东，男，1965年12月20日出生，汉族，现羁押于本溪市看守所。
上诉人姜春英因民间借贷纠纷一案，不服辽宁省本溪市明山区人民法院（2014）明民一初字第00434号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
原审判决认定的基本事实：2012年10月15日，本溪黑马化工实业有限公司（以下简称黑马化工）、辽宁华亿化工实业有限公司（以下简称华亿化工）与姜春英签订借款合同及保证担保借款合同，合同约定：黑马化工向姜春英借款人民币170万元，借款期限为2012年10月15日起至2013年3月14日止，月利率为3%，按月上纳利息，每月的14日为付息日，借款方如不按期还款，逾期执行月利率5%，华亿化工承担连带保证责任，保证期间为本合同确定的到期之次日起两年。同日，赵军、梁娟、赵寒松、邹瑛琇、赵跃、陈守香分别向姜春英出具无限责任担保承诺书，承诺对黑马化工上述借款承担连带保证责任。协议签订后，姜春英将此款支付给黑马化工，并由黑马化工法定代表人赵军出具了收款收据。截止2013年6月28日，黑马化工尚欠姜春英借款本金47万元。2013年7月16日，黑马化工与王晓东签订协议书一份，内容为“一、王晓东欠本溪黑马化工实业有限公司（赵军）47万元事实属实，因王晓东在4S店享有保证金及配件款约50万元，现将该50万元债权转让给本溪黑马化工实业有限公司（赵军），由王晓东负责联系聚财公司的股东，并通知其转让事宜。二、本溪黑马化工实业有限公司（赵军）同意接受王晓东转让的债权，同时因本溪黑马化工实业有限公司（赵军）欠姜春英47万元，现授权王晓东将其转让给本溪黑马化工实业有限公司（赵军）的债权与本溪黑马化工实业有限公司（赵军）所欠姜春英的47万元债务抵顶。三、上述内容达成协议后，赵军与姜春英的债务关系以及赵军与王晓东的债务关系将自动解除。四、如上述内容达不成协议，则王晓东在30天内偿还清所欠赵军的债务。”
2013年8月26日，姜春英、王晓东与案外人张某某在聚财融资担保有限责任公司股东会议纪要上签字，纪要内容为：“一、王晓东同意配合姜春英到南京办理股权转让。二、原4S店存在厂家的保证金及配件款，由姜春英按实际金额折成现金给付王晓东或抵顶姜春英与黑马化工之间的债务。三、担保公司的诉讼案件由王晓东处理，姜春英同意将其在聚财融资担保有限责任公司的全部股权转让给王晓东。2013年9月26日，王晓东在该会议纪要下自书‘上述第二款，情况属实，保证金及配件款大约金额为50万元左右，以总厂财务账目为准’。”2013年9月28日，黑马化工与王晓东再次签订协议一份，内容为：“一、根据聚财融资担保有限责任公司2013年8月26日达成的股东会议纪要，其中第二项‘原4S店存在厂家的保证金及配件款由姜春英按实际金额折成现金给付王晓东或抵顶姜春英与黑马化工之间的债务’之决定，至此，黑马化工与王晓东于2013年7月16日达成的协议书已实际履行。二、本溪黑马化工实业有限公司同意姜春英与黑马化工债务相互抵顶。三、王晓东同时提供该股东协议的复印件并愿为该复印件的真实性承担法律责任。”
因黑马化工未偿还借款本金47万元及利息，故姜春英诉至法院，请求依法判令黑马化工立即偿还姜春英借款本金47万元，并承担从2013年6月28日起至本息清偿之日止的利息，利率按月息3%计算，判令华亿化工、赵军、梁娟、赵寒松、邹瑛琇、赵跃、陈守香承担连带共同保证责任，由黑马化工等八位共同承担诉讼费用。
原审法院认为：姜春英与黑马化工及保证人对尚欠借款本金47万元及从2013年6月28日开始欠息的事实均予以认可。2013年7月16日后，黑马化工与王晓东达成债务转让协议，由王晓东承接该笔债务。该协议签订后，王晓东与姜春英于2013年8月26日就起亚4S店、担保公司股权转让达成股东会议纪要，其中涉及到原4S店存在厂家的保证金及配件款由姜春英按实际金额折成现金给付王晓东或抵顶姜春英与黑马化工之间的债务内容。姜春英对于黑马化工的债务转让知悉并认可，并于2013年9月16日按股东会议纪要内容接手原起亚4S店并实际经营，现姜春英要求黑马化工及保证人承担偿还欠款47万元及利息的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条之规定，判决如下：驳回姜春英的诉讼请求。案件受理费8350元、保全费3270元，总计11620元，由姜春英负担。
上诉人姜春英的上诉请求：撤销原判，依法改判；诉讼费用由黑马化工等八位被上人承担。其依据的事实及理由是：我接收的是李某某的起亚4s店，是与李某某的债务转让，并非原审判决认定的股权转让，更不是王晓东将起亚4s店的经营权转给了我方，我方非但没有得到王晓东的任何利益，王晓东私自转让他人债权，损害他人利益。会议纪要中的起亚4s店存在厂家的保证金及配件款根本不存在，更不可能折成现金给付任何人，该份会议纪要内容完全是王晓东的骗局。事实上起亚4s店并非王晓东所有，而是其帮助李某某处理有关事宜（是否有委托不知）。先不说保证金及配件款是否存在，即使有，王晓东也没有权利在没有李某某认可签字的状态下用会议纪要的方式，将李某某所有的起亚4s店的保证金和配件款折成现金抵顶自己的债务，这本身就构成非法占有他人财物罪。聚财融资担保有限责任公司的会议纪要并非真正的法律合同，并不具有法律效力，我与黑马化工双方签订正式的债权转让协议方能产生法律效力。王晓东在无我方授权，在我方不知情的情况下，与黑马化工签订的将我方债权私自转让的行为完全是违法行为。
被上诉人黑马化工、华亿化工、赵军、梁娟、赵寒松、邹瑛琇、赵跃、陈守香答辩称：原审判决正确，应予维持。李某某将4s店的经营权以及保证金、配件款全部转让给了王晓东，在此前提下王晓东与姜春英以及聚财融资担保有限责任公司的合伙人多次召开股东会议研究决定由姜春英接收4s店，同时抵顶王晓东与黑马化工之间的债务，有股东会议纪要两份予以证明，因此我方不应当再承担偿还姜春英借款义务。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
上述事实，有借款合同、保证担保合同、无限担保责任书、黑马化工董事会和华亿化工决议、收条、借据、协议书、股东会纪要、决议、告知函、会议记录及双方当事人陈述笔录等在案为凭，这些证据材料已经一、二审审查，具有证明效力，本院予以采信。
本院认为：关于姜春英提出的王晓东在其不知情的情况下，与黑马化工签订的将其债权私自转让的行为系违法行为，保证金及配件款不存在的上诉意见。因姜春英、王晓东系聚财融资担保有限责任公司的股东，此二人于2013年8月26日在股东会议纪要上签字。从上述会议纪要中可以看出，此二人就处理公司向外贷款事宜进行协商。其中，姜春英已经同意用原4s店存在厂家的保证金及配件款，按实际金额折成现金给付王晓东或抵顶姜春英与黑马化工之间的债务。原审判决认定保证金及配件款的实际金额抵顶姜春英与黑马化工之间的全部债务，并无不妥之处，本院予以确认。姜春英作为一个具有完全民事行为能力的人，应当知晓在该会议纪要上签名确认的法律后果，其对于黑马化工转让债务的事宜理应知悉并认可，现姜春英在实际取得了4s店的经营权之后，又提出主张保证金及配件款不存在，与黑马化工的债务并未抵顶，对于该上诉意见，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费八千三百五十元，由上诉人姜春英负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘秀菊
审 判 员 孙 源
代理审判员 于 璇
二〇一五年十一月十二日
书 记 员 霍 颖
附：本案所适用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。