广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）惠中法民二终字第326号
上诉人（原审被告）久田伞业（惠阳）有限公司。
委托代理人廖立华、曾雪滔，惠州市惠阳区中心法律服务所法律服务工作者。
被上诉人（原审原告）东莞市耀灏五金制品有限公司。
委托代理人李天湖，广东惠泰律师事务所律师。
委托代理人李天祥，广东惠泰律师事务所实习律师。
上诉人久田伞业（惠阳）有限公司（下称久田公司）因买卖合同纠纷一案，不服惠州市惠阳区人民法院（2014）惠阳法新民初字第101号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员岳淑敏担任审判长，审判员陈金升、代理审判员江玮组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审诉辩意见
原告东莞市耀灏五金制品有限公司诉称：被告久田公司下属的家居部于2013年1月至5月陆续向原告订购电镀网片，按双方原约定，货款月结30天，然而，被告在收货后却未按约履行付款义务，拖欠原告3月至5月的货款，共71292元，至今拒不支付。请求：判令被告久田公司立即支付原告货款71292元；本案诉讼费由被告久田公司承担。
被告久田公司辩称：原告的请求无事实和法律依据，请求驳回其的诉讼请求。一、被告并非本案适格主体。被告拥有久田工业区内建筑物业权益，该工业区内分设多个厂房，一直以来，被告均将大部分厂房分别出租他人使用，由其独立经营，自负盈亏，被告与承租人仅存在租赁关系，并无经营上的利害关系。2012年3月13日，被告与李某某签订《房屋租赁合同》，约定被告将久田工业区烤漆19号车间出租给李某某，由李某某经营使用。因此，久田工业区烤漆19号车间厂房的实际经营者是李某某，与原告进行买卖交易的是李某某，应由李某某承担货款支付义务。被告从未收取过原告任何货物，也没有授权李某某以被告名义从事任何经营活动，因此，被告无需承担原告货款责任。另外，2013年8月20日，李某某下落不明后，为了妥善处理19号车间厂房工人工资问题，防止恶性集体事件发生，在当地劳动局、派出所、村委会等协调下，被告是以房东的身份垫付了313281元的工人工资，而并非是以用人单位的名义支付工人工资。该事实根据惠州市惠阳区新圩镇约场人力资源和社会保障服务所出具的证明，被告久田公司提交的房屋租赁合同书、协议书、报案回执等可以印证。据此，可进一步证实，本案与原告进行买卖交易的是李某某而并非被告，在原告提供的采购单、送货单等文件上签字的均不是被告的员工；二、李某某在租赁被告厂房经营过程中涉嫌存在诈骗行为。李某某在欠下巨额债务后逃跑，不知去向。被告在为其垫付工人工资后，在清理物品时，在其车间内发现一份伪造的被告久田公司的营业执照原件、税务登记证原件。经被告调查，李某某在经营过程中，为骗取供应商的信任，私自伪造了被告的营业执照原件、税务登记证原件，以被告的名义从事经营活动。为此，被告已就李某某涉嫌犯罪的情况向派出所报案，案件正在调查中。请求驳回原告的诉讼请求。
一审查明的事实
原审查明：自2013年1月起至2013年5月，被告久田公司向原告东莞市耀灏五金制品有限公司（下称耀灏公司）发出采购单采购产品。被告久田公司发出的采购单上注明，买方为被告久田公司家居部，卖方为原告耀灏五金公司，付款方式为月结30天，需卖方提供17%增值税发票，买方收到发票一周内付出货款。原告按照采购单的要求将产品送至送货单上注明的久田家居部，分别由收货客户的工作人员黄某某、陈某、邓某在收货单位签章上签名确认收货。由原告提供的2013年1月份、2月份的相关采购单、送货单、对账单、银行转账交易信息可见，月结时，原告制作对账单与客户久田核对确认货款数额后，原告即以被告久田公司为购货单位开具广东增值税专用发票，随后，被告以银行转账的方式通过其单位账号向原告耀灏公司支付货款。由被告提供的《认证结果通知书》所附的《认证结果清单》可见，被告对原告以其为购货单位开具的1张广东增值税专用发票进行了认证抵扣。2013年2月1日，原告向被告久田公司传真2013年1月份应收货款对账单，该对账单注明对账金额为50474.50元（已付款）。2013年3月4日，原告以传真的方式向被告久田公司发送2013年2月份应收货款对账单，该对账单注明对账金额为41238元（已付款）。2013年4月10日，原告以传真的方式向被告久田公司发送2013年3月份应收货款对账单，该对账单注明对账金额为65811.15元。2013年6月2日，原告以传真的方式向被告久田公司发送2013年5月份应收货款对账单，该对账单注明对账金额为5481元。由原告提供已签收的送货单及采购单计得，原告从2013年3月至2013年5月所送产品的价款情况为：2013年3月12日23229元（1.45元／pcs×106020pcs）；2013年3月19日8308.50元（1.45元／pcs×5730pcs）；2013年3月31日20488.50元（1.45元／pcs×14130pcs）；2013年4月8日13785.15元（1.45元／pcs×9507pcs）；2013年5月7日3088.50元（1.45元／pcs×2130pcs）；2013年5月8日2392.50元（1.45元／pcs×1650pcs）。上述货款总额为71292.15元。2013年6月4日，原告以被告久田公司为购货单位开具了1张广东增值税专用发票。其中2013年1月份货款的50474.50元由被告久田公司通过银行转账支付，有网银流水号两张中国农业银行单笔转账交易信息为凭。采购单上的买方久田伞业（惠阳）有限公司家居部未按约定支付上述货款71292.15元，原告遂以久田公司为被告，于2014年3月27日提起本案诉讼。2014年5月15日，被告久田公司向原审费用申请追加李某某为本案共同被告参加本案诉讼。
庭审时，被告久田公司提供了其为出租人、李某某为承租人的一份《房屋租赁合同书》，辩称被告仅将其工业区内的19号车间出租给李某某经营使用，与原告耀灏公司建立买卖合同关系的是李某某，应由李某某承担支付货款的责任。为证明其辩称内容，被告出示由新圩镇约场人力资源和社会保障服务所出具的说明，说明内容如下：“兹有久田公司厂区内19号车间经营者李某某，于2013年8月20日开始多日无法联系上，…经全体员工多次与车间出租方（久田公司）的协调下，久田公司同意垫付人民币叁拾叁万叁千贰佰捌拾壹元整（￥313281.00元）发放全体工人工资…”。被告久田公司以其未与原告建立买卖合同关系为由，不同意支付货款。
一审裁判结果和理由
原审认为：本案争议的焦点是被告久田公司是否应当承担支付原告货款的责任。
从原告提供的证据来看，一、采购单上写明“买方为久田伞业（惠阳）有限公司家居部”；二、被告出具给原告的开票资料写明，开票名称为“久田伞业（惠阳）有限公司”；三、原告开具给被告的增值税专用发票上写明，购货单位为“久田伞业（惠阳）有限公司”；四、原告开具给被告的增值税专用发票，被告已到税务部门进行了认证；五、同样的采购单，送到相同地点货物的2013年1月份的货款，是由被告支付。上述证据表明，与原告发生业务关系的是被告久田公司。原告以久田公司为被告，请求其承担支付货款的责任，主体适格，有事实和法律依据。被告欠原告货款71292.15元，有送货单、采购单为证，应予认定。对于被告辩解的其19号车间（烤漆车间）是租赁给李某某经营，货款应由李某某支付的问题。企业车间租赁是企业内部事务，是其内部经营模式，不能对抗企业债权人，不影响企业的对外责任。因此，原告请求被告支付货款71292元，符合法律规定，予以支持。被告辩解无理，不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：被告久田公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告耀灏公司支付货款71292元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费1583元，由被告久田公司承担。
二审诉辩意见
上诉人久田公司上诉称：一、原审认定事实错误，上诉人并非本案适格主体，也并非是本案涉及的买卖合同中的债务人，本案的实际主体和债务人应当是李某某。首先，上诉人并非本案适格主体。上诉人拥有久田工业区内建筑物业权益，该工业区内分设多个厂房，一直以来，上诉人均将大部分厂房分别出租他人使用，由其独立经营，自负盈亏，上诉人与承租人仅存在租赁关系，并无经营上的利害关系。2012年3月13日，上诉人与李某某签订《房屋租赁合同》，约定上诉人将久田工业区烤漆19号车间出租给李某某，由李某某经营使用。因此，久田工业区烤漆19号车间厂房的实际经营者是李某某。其次，本案客观事实上与被上诉人建立买卖合同关系的当事人是李某某，而并非上诉人。从本案中被上诉人在一审提供的证据3《采购单》、证据4《送货单》、证据5《对账单》中可以体现，签订《采购单》和确认《对账单》的是李某某和李阳。从上诉人在一审时提供的证据4《协议书》、《说明》、工人工资表、工人证明中可以确认，李某某和李阳二人均是惠州市惠阳区新圩镇约场人力资源和社会保障服务所在2013年8月20日至28日，处理久田公司厂区内19号车间经营者李某某拖欠工人工资逃逸事件中的涉案主体及员工。同时从一审上诉人提供的证据4惠州市惠阳区新圩镇约场人力资源和社会保障服务所出具的证据《说明》、《工人工资签收表》以及一审时上诉人提供的证据3《房屋租赁合同书》、《房屋租赁合同书（附约）》均可以证明李某某是上诉人公司厂区内19号车间的经营者。而且从《采购单》、《送货单》上体现被上诉人在签订《采购单》及《对账单》时，已明确知道订货和送货的地点均是久田19号车间，而并不是上诉人公司。因此，李某某在承租上诉人厂房进行生产经营过程中，向被上诉人采购材料，与被上诉人建立了买卖交易，被上诉人与李某某之间因买卖合同所产生的债权债务，依法应由合同的实际行为人李某某承担。基于该事实，上诉人根本就不是涉案买卖合同关系缔约的当事人，无需承担被上诉人诉请的货款支付责任。本案涉及的买卖合同的债务人实为李某某，所产生的债务应当由李某某承担。另外，2013年8月20日，李某某下落不明后，为了妥善处理19号车间厂房工人工资问题，防止恶性集体事件发生，在当地劳动局、派出所、村委会等协调下，上诉人是以房东的身份垫付了313281元的工人工资，而并非是以用人单位的名义支付工人工资。很明确19号车间“久田家居部”并非上诉人的生产经营场所，而是由李某某独立生产经营的个人场所。
二、原审遗漏了诉讼主体李某某，其程序显然不当。基于以上事实，上诉人认为：本案属于买卖合同纠纷案件，根据合同相对性原则，本案中买卖合同缔约的一方是李某某，其才是涉案买卖合同的实际债务人，应当追加李某某为本案被告参与诉讼。为此，上诉人在一审已提出申请追加李某某为被告，但原审法院在庭审时以被上诉人不同意追加为由，口头明确表示不予追加。原审法院此决定明显违反了诉讼程序。为此，二审法院应当将本案发回重审，或者直接驳回被上诉人对上诉人的诉请。上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求；本案诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人耀灏公司答辩要求维持原判。
二审查明的事实
本院查明：原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
二审裁判结果和理由
本院认为：被上诉人耀灏公司根据李某某发出的久田企业（惠阳）有限公司家居部《采购单》，向久田企业（惠阳）有限公司家居部供货，双方确立了合法的买卖合同关系。原审根据送货单、采购单、对帐单，认定久田企业（惠阳）有限公司家居部结欠货款71292.15元，经本院核查无误，应予确认。本案争议的焦点是，上诉人久田公司是否应对上述货款承担支付责任。经查，上诉人久田公司与李某某签订《房屋租赁合同书》，将其工业区内的19号车间及部分设备租赁给李某某，李某某根据上诉人提供的车间进行生产经营，并以久田企业（惠阳）有限公司家居部的名义对外从事民事活动，虽没有证据表明久田企业（惠阳）有限公司家居部为上诉人的分支机构，也没有证据显示上诉人授权李某某以久田企业（惠阳）有限公司的名义对外签订合同，但从被上诉人耀灏公司与李某某的买卖合同关系中，李某某系以久田企业（惠阳）有限公司家居部的名义订货，经营地点又是在上诉人的经营场所内，被上诉人也将货物送至上诉人的车间内即李某某承租经营的场所，且此前双方交易的货款曾是通过上诉人账户转账给被上诉人，这些情形足以让被上诉人相信久田企业（惠阳）有限公司家居部及久田企业（惠阳）有限公司19号车间属于上诉人的内设机构，为此被上诉人开具的发票载明购货单位为上诉人。作为合同相对人的被上诉人，有理由相信李某某的行为代表上诉人，即属上诉人的行为，符合表见代理的构成要件。因此，上诉人应承担付款责任，但上诉人承担了责任后，可向李某某主张权利。上诉人以李某某为本案买卖合同关系的真实当事人为由请求免责，理由不成立，不予支持。原审认定事实清楚，适用法律和实体处理正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1583元，由上诉人久田伞业（惠阳）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 岳淑敏
审 判 员 陈金升
代理审判员 江 玮
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 徐静华
附法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。