湖北省十堰市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂十堰中民三终字第00050号
上诉人（原审原告）于明涛。
委托代理人谢正发（特别授权代理）。
上诉人（原审原告）杨峰。
委托代理人谢正发（特别授权代理）。
被上诉人（原审被告）王建华。
委托代理人怀勇（特别授权代理），湖北玄岳律师事务所律师。
上诉人于明涛、杨峰为与被上诉人王建华股权转让纠纷一案，不服湖北省丹江口市人民法院（2014）鄂丹江民初字第01535号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月10日受理后，依法组成由审判员张妍担任审判长并主审，审判员张洪、刘占省参加的合议庭，并于2014年12月29日公开开庭审理了本案。上诉人于明涛及于明涛、杨峰共同的委托代理人谢正发和被上诉人王建华的委托代理人怀勇到庭参加了诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。
于明涛、杨峰在一审法院请求：1.判令撤销《和解协议》并由王建华返还二人股权转让款50000元（每人各25000元）。2.判令王建华支付律师费2000元、差旅费1000元、利息1650元（本金50000元，年利率3.3%）。
一审法院认定：2007年6月12日，于明涛、杨峰与王建华、顾缵明共同出资设立丹江口市三元合成工业有限责任公司（以下简称：三元公司）。三元公司成立后未正式经营，因股东之间产生纠纷，于明涛、杨峰于2013年1月29日提起诉讼，要求依法解散三元公司。经调解，双方达成三元公司依法解散的协议。杨峰、于明涛为对公司进行清算，与王建华不能达成一致意见，后在相关律师和法律工作者的见证下，于明涛、杨峰与王建华于2013年7月11日在湖北延津律师事务所签订了《三元公司有关事项和解协议书》，协议内容如下：“于明涛、杨峰、顾缵明、王建华对解散三元公司无异议，见（2013）鄂丹江口民初字第00328号民事调解书。顾缵明全权委托王建华处理公司股权转让事项，顾缵明任何时候对股权转让有异议全部由王建华承担责任并负责处理。现在关于该公司的有关事项达成如下意见：第一，于明涛、杨峰给王建华300000元股权转让金，王建华退出三元公司。在本协议签订之前若有王建华私自用公司名义签订的合同作废，由此引起的纠纷王建华全部承担责任并负责处理；第二、在本协议签订之日于明涛、杨峰给王建华50000元，王建华把该公司的公章、银行开户证明、贷款证、营业执照（正、副本）、组织机构代码（正、副本）、税务登记证，委托北京制作的财务分析报告给于明涛、杨峰。双方实际履行第一条、第二条之日起该公司的债权债务与王建华、顾缵明无关了；第三、该公司由于明涛、杨峰接管运作（保留公司型）、公司运作开始运转（运转的标志是该公司动工）之日或该公司整体成功出售之日，于明涛、杨峰必须给王建华250000元股权转让金。公司运作或整体出售时间约十二个月之内（合约签订之日起）；第四、若于明涛、杨峰不按第三条给付，王建华有权起诉给付款，并在250000元的基础上追加30%的违约金，并且于明涛、杨峰还要承担诉讼引起的一切费用；第五、本协议签字生效；第六、当事人各方签字（王建华、于明涛、杨峰签字）；第七、主持调解和见证人签字（谢正发、李延珍签字）；第八、在场人签字（刘军梅签字）。”此前，顾缵明表示自己的股权转让给王建华，但未办理转让登记。该协议签订后的当日，王建华把协议第二条所列证件交给了于明涛、杨峰，二人向王建华支付了股权转让金50000元，王建华向二人出具了收条，载明“今收到杨峰、于明涛委托李延珍律师转预付股权转让金50000元整。”王建华所转让的股权未在工商部门办理转让登记。于明涛、杨峰在运作该公司时，欲将该公司在丹江口市新港经济开发区陈家巷村的土地使用权预付款退回，约在2013年8月20日退该款时，陈家巷村委会干部告诉二人因王建华不同意该款退不成，该款未能退回。于明涛、杨峰为此要求与王建华协商未果，认为王建华撕毁了和解协议，遂以公司清算组的名义对三元公司进行清算，并于2013年9月4日作出《清算报告》，将王建华所欠债务分配给于明涛、杨峰。《清算报告》作出后，三元公司没有召开股东会讨论确认，王建华不认可。2013年9月23日，于明涛、杨峰提起诉讼，要求王建华支付二人108306.92元。一审法院于2014年1月6日作出（2013）鄂丹江口民初字第01821号民事裁定书，驳回了于明涛、杨峰的起诉。于明涛、杨峰认为《和解协议》签订后王建华未在工商部门办理股权转让登记和法定代表人变更登记，没按协议约定履行退出公司义务，干涉公司运作，导致协议不能履行，该合同依法应予撤销，遂提起诉讼，要求撤销双方签订的《和解协议》，王建华返还二人已支付的股权转让金。在庭审中二人当庭增加由王建华支付律师费2000元、差旅费1000元、利息1650元（本金5万元，年利率3.3%）的请求。
一审法院认为：于明涛、杨峰与王建华所签订的《和解协议》是双方真实意思表示，不违背法律、法规禁止性规定，合法有效。双方应当按照《和解协议》的约定全面履行自己的义务。一方若不履行协议约定的义务，另一方有要求对方履行义务的权利，依法保护自己的合法利益。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“下列合同当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”于明涛、杨峰要求撤销《和解协议》，但未提供符合上述法律规定情形的证据予以证实，不符合法律规定撤销的条件；如果于明涛、杨峰认为王建华存在不愿履行协议或违反协议约定的行为，可依法要求其全面履行协议，承担违约责任，但王建华的该行为并不必然导致协议可撤销。故其请求无法律和事实依据，不予支持。于明涛、杨峰要求王建华返还股权转让金的请求，因该款项是王建华依据《和解协议》的约定所取得，是双方履行协议的行为表示，属合法取得，其请求不予支持。在庭审中，二人提出要求王建华支付律师费、差旅费和利息的请求，因已过本院指定的举证期限，亦未提供相关证据予以证实，该请求无事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，并参照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十四条第三款的规定，判决：驳回于明涛、杨峰的诉讼请求。案件受理费1050元，由于明涛、杨峰负担。
于明涛、杨峰不服一审法院作出的上述判决，向本院提起上诉称：根据双方签订的《和解协议》，王建华在协议签订之日已不是三元公司的股东、执行董事、法定代表人，并应配合我方到工商部门办理法定代表人变更登记手续，而王建华不但不退出三元公司，还不按协议授权我方运作公司，反而干涉我方的运作，显然，王建华对协议的理解与我方是相反的。关于协议第二条约定：“……双方实际履行第一条、第二条之日起该公司的债权债务与王建华、顾缵明无关了”该条应理解为：王建华在协议签订生效之日，三元公司的所有债权都归我方，同时我方承担履行清偿三元公司的债务。而王建华却在协议生效后还以法定代表人的身份向丹江口市新港管理处陈家港村施加压力不准我方调整地块，退回预付土地征用费。另外，双方签订的《和解协议》没有约定王建华的违约责任，协议签订后，王建华退出公司就必须到工商部门办理变更法定代表人的手续，由于王建华没有提供任何履行协议的担保，我方在合同有效期内无法取消王建华的法定代表人的资格，也无法追究其违约责任。综上，本案所涉《和解协议》显失公平，且存在重大误解，请求二审法院撤销一审判决，依法改判撤销该协议。
于明涛、杨峰为支持其上诉主张，在二审规定的举证期限内提供了三组证据：
证据一，情况说明，拟证明王建华签订协议后没有退出三元公司，仍以三元公司法定代表人的身份干预公司相关事务。
证据二，委托代理合同，拟证明签订合同后，因该案其委托代理人所支付的差旅费、代理费应当由王建华承担。
证据三，申请书，申请追加王建华的妻子刘军梅为本案第三人。
王建华在法定期限内未提交书面答辩状。二审庭审时口头答辩称：双方签订的和解协议不存在重大误解和显失公平的情形，不应予以撤销。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。于明涛、杨峰的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
王建华在二审规定的举证期限内未向本院提交新的证据。
对于于明涛、杨峰提交的证据，经质证，王建华认为，证据一不是新证据，且证明内容与本案无关联，请求二审法院不予采信。证据二与本案撤销权纠纷没有关系，于明涛、杨峰要求其负担代理费没有任何法律依据，请求二审法院不予采信。证据三不是证据，本案是合同纠纷，追加没有依据。
对上述有争议的证据，本院认为：证据一，该情况说明所证明的内容是因三元公司未能提供相关手续而无法办理退费事宜，与本案撤销权纠纷无关联，本院依法不予采信。证据二，仅能证明于明涛、杨峰与谢正发之间存在委托代理关系，与本案亦无关联，本院亦不予采信。关于于明涛、杨峰提交的追加当事人申请书，因刘军梅不是本案必须共同进行诉讼的当事人，其申请追加刘军梅为本案当事人无事实和法律依据，本院依法予以驳回。
关于一审判决所列各方当事人提交的证据已装订卷宗，移送本院审理。本院经审查，一审法院认定的证据合法有效，可以作为本案定案的依据。
二审审理查明，一审法院查明认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为：于明涛、杨峰与王建华在2013年7月11日签订的《和解协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照协议约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案于明涛、杨峰上诉提出该协议显失公平且存在重大误解，请求依法撤销的主张，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“下列合同当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”所谓重大误解是指当事人对合同关系某种事实因素存在主观上的错误认识而订立的合同；显失公平是指一方当事人利用优势或利用对方没有经验，致使双方的权利、义务明显违反公平、等价有偿原则所订立的合同。本案双方签订协议的内容是关于三元公司的相关事项，双方当事人均是三元公司的股东，对公司的相关状况应该是熟知的，故，不存在对某种事实因素存在主观上的认识错误，且双方签订协议时有相关法律专业人员在场，于明涛、杨峰的委托代理人谢正发也在场，亦不存在王建华利用优势或二人没有经验，致使协议内容明显违反公平原则的情形，于明涛、杨峰要求撤销该《和解协议》，不符合法律规定可撤销的条件。如果于明涛、杨峰认为王建华存在不愿履行协议或违反协议约定的行为，可依法要求其全面履行协议，承担违约责任，但王建华的该行为并不必然导致协议可撤销。故，该上诉请求无事实和法律依据，本院依法不予支持。关于于明涛、杨峰上诉请求王建华返还股权转让金的主张，因该款项是王建华依据双方签订的协议约定所取得，是双方履行协议的行为，属合法取得。该上诉请求亦无事实和法院依据，本院依法不予支持。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。于明涛、杨峰上诉主张的事实和理由不能成立，其上诉请求本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由上诉人于明涛、杨峰负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 妍
审判员 张 洪
审判员 刘占省
二〇一五年一月二十日
书记员 刘 攀
附：法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。