湖南省常德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘07民终1227号
上诉人（原审被告）：陈友贵，男，1956年2月11日出生，汉族，村民，住湖南省常德市鼎城区。
委托代理人周绍华，广东水贝律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：常德仁和盛五金包装制品有限公司，住所地湖南省津市市。
法定代表人鲁理祥，该公司总经理。
委托代理人范道华，湖南城头山律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈克年，男，1962年12月24日出生，汉族，村民，住湖南省澧县。
委托代理人肖智勇，湖南正泰律师事务所律师。
上诉人陈友贵、常德仁和盛五金包装制品有限公司（以下简称仁和盛公司）与被上诉人陈克年民间借贷纠纷一案，湖南省津市市人民法院于2015年7月16日作出（2015）津民一初字第115号民事判决，陈友贵、仁和盛公司不服，向本院提起上诉，本院于2015年9月30日作出（2015）常民四终字第253号民事裁定，以原审判决认定基本事实不清，审判程序违法为由，将本案发回重审。湖南省津市市人民法院于2016年8月1日作出（2016）湘0781民初244号民事判决，陈友贵、仁和盛公司仍不服，向本院提起上诉，本院于2016年9月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人陈友贵的委托诉讼代理人周绍华，上诉人仁和盛公司的法定代表人鲁理祥及委托诉讼代理人范道华，被上诉人陈克年的委托诉讼代理人肖智勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈友贵的上诉请求：撤销（2016）湘0781民初244号民事判决，驳回陈克年对陈友贵的诉讼请求。其理由如下：1、《还款协议书》是因徐华艺拒绝在股权转让协议上签字，为实现政友公司股权整体转让，陈友贵是在不得已的情况下签字，并非其真实意思表示，且陈克年至今未向法院提供借贷关系存在的相关证据；2、《还款协议书》签字时，债权人封生富、何祖望、徐华艺均未通知陈友贵同意其享有的债权转让给陈克年，故该债权转让行为对债务人并未不发生法律效力；3、陈克年主张股份溢价款50万元无事实和法律依据；4、一审法院依据无效还款协议，判决支付利息及违约金不符合法律规定。
仁和盛公司的上诉请求：撤销（2016）湘0781民初244号民事判决，驳回陈克年对仁和盛公司的诉讼请求。其理由如下：本案《还款协议书》中涉及的款项169万元，是撤回公司出资行为，且该行为发生在公司股东变更登记前，依法应认定无效，一审法院依据该无效协议按借贷关系判决仁和盛公司承担偿还责任属适用法律错误；一审判决认定封生富、何祖望出借101万元借款的证据不足。
陈克年答辩称：一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，陈友贵及仁和盛公司的上诉理由均不能成立，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
陈克年向一审法院起诉请求：1、陈友贵及仁和盛公司立即偿还陈克年借款本息合计3165777.89元（已偿还500000元，本息计算至2015年2月17日）；2、支付违约金200000元；3、承担本案诉讼费用。陈克年一审重审开庭时请求利息计算至本金清偿之日止。
一审法院查明，一、2010年6月23日，原政友公司经津市市工商行政管理局核准成立，注册资本人民币壹仟叁佰万元整，法定代表人为陈友贵，公司股东为陈友贵、陈新保、周学军、徐华艺。2012年9月5日，公司股东变更为陈友贵、陈新保、张学斌、徐华艺。2014年5月24日，原政友公司召开股东会议，同意股东陈新保、张学斌、徐华艺将各自持有的364万元、78万元、156万元公司股份转让给股东陈友贵，并办理公司变更登记事项。同日，张学斌、陈新保分别与陈友贵签订股权转让协议。2014年5月31日与6月9日，徐华艺与陈友贵先后在股权转让协议上签字。转让后，公司注册资本1300万元，具体出资情况如下：股东陈友贵货币出资认缴出资额1100万元，实物出资认缴出资额200万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。
2014年7月2日，原政友公司召开股东会议，决定股东即陈友贵转让663万元公司股份给新股东鲁理祥，公司名称变更为常德仁和盛五金包装制品有限公司。2014年8月1日，仁和盛公司召开股东会议，决议股东陈友贵持有的260万元、65万元、247万元公司股份分别转让给王灵跃、代才华、鲁理祥，免去陈友贵公司执行董事与法定代表人职务，选举鲁理祥为公司执行董事与法定代表人。
案外人封生富与案外人徐华艺（原政友公司股东之一）系父女关系，封生富系徐华艺股权的实际控制人，封生富与陈克年存在经济上的利害关系。
二、2014年，原政友公司需向银行继续办理续贷手续，时任股东陈友贵、陈新保、张学斌、徐华艺为续贷事务发生争执，为了顺利办理续贷手续及便于公司下一步股份转让，决议由陈友贵受让其他股东的股份。陈友贵在受让徐华艺所持股份时，双方发生了争执迟迟未能达成协议。后由封生富出面进行协调，经封生富、陈友贵与陈克年共同协商，陈克年与陈友贵及原政友公司于2014年6月9日签订了一份《还款协议书》，协议书主要内容为“甲（陈克年）、乙（政友公司、陈友贵）双方在平等自愿的基础上，通过结算，就乙方向甲方还款事宜达成如下还款协议，双方共同遵守。一、双方于2014年5月31日，在津市通过如实结算，确认截止至2014年5月31日止，乙方共计向甲方借款本息共计人民币320万元。二、乙方借款余额320万元，由乙方在2016年6月1日前分期偿还完毕：2014年11月30日100万元；2016年6月1日前偿还220万元。三、乙方所借款项未偿还清结前，按未偿还金额向甲方支付利息，计息标准为年息10%,每三个月支付一次，到期月底前向甲方支付（陈克年建行卡号：4340623000262014）。四、乙方所借款项目自愿以个人一切资产向甲方提供借款的抵押担保，借款未偿还前不得转让、转卖、出借、出租，如不能按期偿还借款，以抵押担保资产直接偿还甲方款项，借款偿还完毕，抵押担保解除。五、违约责任：乙方如不能按期偿还每期借款余额，应向甲方支付违约金每期20万元；乙方不能按协议履行，违反协议中任何一条，视为乙方根本性违约，甲方有权要求乙方承担违约责任，并有权要求乙方一次性全部偿还借款，依约处置抵押担保物，抵押担保物处置后不足以清偿借款时，甲方有继续追偿权利，处置抵押担保物，追偿借款的所有费用由乙方全部承担。”协议书由陈克年、陈友贵签名，政友公司盖章。2014年6月9日，徐华艺与陈友贵签订公司股权转让协议。
上述协议中双方确定的320万元资金的组成为：徐华艺名下股本金169万元，原政友公司对封生富名下债务71万元，原政友公司对何祖望债务30万元。剩余50万元陈克年主张由股份溢价和借款利息组成，陈友贵主张系封生富要求支付的公司分红。
2015年2月17日，陈友贵以银行转账方式向陈克年还款50万元。后陈克年要求陈友贵、仁和盛公司按照协议书约定偿还欠款未果，遂提起本案诉讼。
一审法院认为，本案系民间借贷纠纷。本案的争议焦点为：一、陈克年能否依据《还款协议书》提起本案诉讼；二、本案双方当事人签订的《还款协议书》是否合法有效；三、陈克年的诉讼请求能否得到支持。
焦点一、陈克年能否依据《还款协议书》提起本案诉讼。陈友贵在诉讼中辩称，陈克年与本案没有关系，其不具备原告主体资格。仁和盛公司在诉讼中辩称，陈克年不享有债权人的地位。根据已查明的事实，陈克年没有直接参与原政友公司的经营管理活动，亦没有与陈友贵发生经济往来，直到原政友公司在股东股权转让发生争议后，由封生富出面协调，陈述陈克年系案外人徐华艺名下股份实际出资人的事实，并由案外人封生富出面促使陈克年、陈友贵与原政友公司就股份转让事宜进行结算，虽然陈友贵的代理人在本次庭审中对320万元的组成不予认可，但本案初审庭审中陈友贵本人与陈克年均认可上述320万元包含徐华艺169万元股本金、原政友公司对案外人封生富债务71万元、案外人何祖望债务30万元的事实，仅对剩余50万元的性质存在争议，双方协商后签订了总金额为320万元的《还款协议书》。陈克年与陈友贵自愿签订上述《还款协议书》时，陈克年取得封生富、徐华艺、何祖望的相关权利，是封生富、徐华艺、何祖望相关权利的自行处分，并不违反法律规定。陈克年受让上述相关权利，或陈克年本身即享有相应权利，陈友贵、原政友公司在《还款协议书》上签字盖章的行为，也是对陈克年受让权利并取得债权人资格或是陈克年本身即享有相应权利的认可，且庭审时封生富、徐华艺、何祖望均主张上述债权的权利人为陈克年。故陈克年依法具有本案主体资格，对陈友贵及仁和盛公司的抗辩主张不予支持。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条第一款规定“出借人向人民法院起诉时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。”第十五条规定“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”根据本案查明的事实，陈克年与陈友贵、原政友公司签订的《还款协议书》所依据的事实是因徐华艺股权转让、封生富和何祖望对政友公司享有债权进行结算而发生，其基础法律关系可以理解为股权转让及民间借贷。如本案未形成内容明确的《还款协议书》，应按上述基础法律关系审理，但根据上述司法解释规定，本案债权人与债务人之间已经通过结算达成债权债务协议，在该协议不能被确定为无效的情形下，不受按基础法律关系审理的约束，故本案的法律关系应确定为民间借贷。据此，即使本案陈克年与陈友贵及仁和盛公司之间没有借款或支付借款的事实经过，但双方当事人经协商后达成的协议书依旧能够在彼此间确立债权债务关系，故陈克年能够依据《还款协议书》提起本案诉讼。
焦点二、本案双方当事人签订的《还款协议书》是否合法有效。陈友贵辩称，陈克年与案外人封生富恶意串通，存在捏造结算事项的欺诈行为，对于该抗辩主张陈友贵未提交证据证实，故不予采信。仁和盛公司辩称，《还款协议书》的内容违反《公司法》第二十条规定的情形，且存在其他导致合同无效的情形，应认定为无效。《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”上述法律虽然规定公司股东不得作出某些行为损害公司或其他股东的利益，但亦对公司股东作出侵害行为后的责任承担作出了规定，且未规定公司股东的上述行为均不发生法律效力。本案《还款协议书》在签订的当时，陈友贵实际已经占有了原政友公司的全部股份，其代表公司与陈克年签订上述还款协议是在双方结算后的基础上进行的，尽管《还款协议书》签订时原政友公司尚未完成公司股东变更为陈友贵一人的登记，陈友贵代表公司在《还款协议书》上盖章可能存在滥用股东权利损害公司利益的情形，但即使陈友贵滥用股东权利致公司利益受损，亦只产生陈友贵在民事责任上的损害赔偿责任，且上述法律规定属于管理性的法律规范，陈友贵作为股东违反上述规定并不导致本案《还款协议书》无效。公司是企业法人，以其全部财产对公司的债务承担责任，不受股东股权转让的影响。仁和盛公司现有股东在与陈友贵签订股份转让协议时，原公司债权债务并不发生改变。本案中如果陈友贵在股权转让给鲁理祥时隐瞒公司债务而损害公司或受让股东利益，仁和盛公司或其股东亦可以另行向陈友贵主张权利，但公司不能以此对抗债权人向其主张权利，故陈友贵、仁和盛公司应当按《还款协议书》的约定履行相关义务。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定“依法成立的合同，自成立时生效。”第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”上述《还款协议书》是双方在自愿协商基础上签订的，不存在法律规定的无效情形，陈友贵及仁和盛公司亦未提交充足证据证明其存在无效情形，且在《还款协议书》签订之后，陈友贵履行了50万元的还款义务，陈克年建设银行客户交易明细上亦显示该款项为“陈友贵还款”，该事实亦能够佐证双方签订《还款协议书》系真实意思表示，属于有效协议，故对陈友贵及仁和盛公司的抗辩主张不予支持。
焦点三、对陈克年要求陈友贵、仁和盛公司承担连带清偿责任的诉讼请求是否应予支持。陈克年与陈友贵、仁和盛公司通过签订《还款协议书》将股权转让、借款等权益全部转化为借贷关系，当事人应当受该《还款协议书》的约束，并按《还款协议书》履行相应义务，陈友贵、仁和盛公司作为共同还款人应当承担共同还款义务，故对陈克年要求其承担连带还款责任的诉讼请求依法予以支持。陈友贵已向陈克年还款的50万元，应在偿还款项中予以扣除。对于双方有争议的50万元，陈克年主张由股份溢价和借款利息组成，根据其主张如对该部分再行计算利息属于计算复利，故对该部分不再计算利息。双方约定按年息10%的标准计算利息，未超过法律规定的利率标准，依法予以支持。对于陈克年主张支付20万元违约金的诉讼请求，因双方在约定支付利率的同时约定支付一定的违约金，根据违约金的损失补偿原则，同时存在利息和违约金的情况下，其总和不宜超过年利率24%，双方约定的两笔借款偿还期限分别为2014年11月30日和2016年6月1日，结合双方违约金的约定及陈克年存在的逾期损失，将违约金调整为5万元。因陈友贵及仁和盛公司未按约定对《还款协议书》中各自应承担的债务履行偿还义务，所欠陈克年的
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第五十二条、第六十条第一款、第七十九条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释㈡》第二十九条第一款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条第一款、第十五条、第二十六条、第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、被告陈友贵、被告常德仁和盛五金包装制品有限公司于本判决生效之日起十五日一次性共同偿还原告陈克年欠款2700000元及利息（利息以2200000元为本金，按年息10%的标准自2015年2月18日计算至本金清偿之日止）；二、被告陈友贵、被告常德仁和盛五金包装制品有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性支付原告陈克年违约金50000元；三、驳回原告陈克年其他未获本院支持的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费33726元，财产保全费5000元，共计38726元，由原告陈克年负担7085元，由被告陈友贵与被告常德仁和盛五金包装制品有限公司共同负担31641元。
二审举证期内，各方当事人均未向本院提供新的证据材料。
本院经审理查明，陈友贵于2014年5月24日和5月31日与公司股东陈新保、张学斌、徐华艺签订股权转让协议后，政友公司于2014年6月17日变更登记为一人独资企业。2014年6月9日，陈克年与陈友贵及政友公司签订《还款协议书》时，实际债权人徐华艺、封生富、何祖望就个人享有的债权转让给陈克年，均未书面或者口头通知陈友贵。2015年7月1日，徐华艺、封生富、何祖望均表示陈克年与陈友贵于2014年6月9日签订的《还款协议书》中享有的债权，实际属于陈克年个人享有的债权，同意由陈克年自行主张权利。
本案其他事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，本案二审争议的焦点为：对陈克年与陈友贵、仁和盛公司之间签订的《还款协议书》的法律效力及陈克年的主体资格应当如何认定，陈友贵及仁和盛公司是否应按《还款协议书》约定承担偿还责任；对《还款协议书》涉及的欠款金额、利率标准及违约金如何认定。
焦点一、对陈克年与陈友贵、仁和盛公司之间签订的《还款协议书》的法律效力及陈克年的主体资格应当如何认定，陈友贵及仁和盛公司是否应按《还款协议书》约定承担偿还责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十五条、第一百六十八条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司成立后，股东不得抽逃出资。公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。在公司存续期间，股东可以通过股权转让、公司减资等方式取回出资金，虽然陈友贵与公司股东之间的股权转让行为并不违反法律规定及公司章程，但陈友贵及其以政友公司名义与陈克年于2014年6月9日签订的《还款协议书》中包含了徐华艺转让给陈友贵个人的股权169万元及50万元股权溢价款，该还款协议签订时，政友公司尚未变更登记，该公司仍属于以陈友贵、陈新保、张学斌、徐华艺为股东的有限责任公司，且政友公司尚欠建设银行及信用社的巨额贷款未予偿还，陈友贵将其个人受让的股权转让款及股权溢价款转为政友公司的债务，其行为违反了公司资本维持原则，损害了公司及公司债权人的利益。因此，该还款协议关于169万元股权转让款及50万元股权溢价款的还款约定对仁和盛公司无效。但《还款协议书》中关于公司所欠陈克年的101万元借款，属于公司在此前生产经中的借款，陈友贵作为政友公司的法定代表人，其以公司名义就该借款与陈克年达成的还款协议合法有效，仁和盛公司作为原政友公司的权利和义务的承继人，应按还款协议约定承担偿还责任，原政友公司就《还款协议书》中涉及101万元公司借款的还款约定合法有效，应予确认。仁和盛公司现有股东在与陈友贵签订股份转让协议时，如果陈友贵存在隐瞒公司债务而损害公司或受让股东利益的行为，仁和盛公司或受让股东可通过其他法律途径另行主张权利。
陈友贵认为《还款协议书》是其受到陈克年、封生富乘人之危的情况下签订的，并非陈友贵的真实意思表示，但陈友贵未对该抗辩主张提供相应证据予以佐证，之后亦未请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销该协议，且在协议签订后分两次向陈克年共计偿还50万元，故陈友贵的该上诉理由不能成立。陈友贵作为股权转让款及股权溢价款的受让人，其就《还款协议书》中涉及的219万元股权转让款和股权溢价款的相关约定有效，陈友贵应按该还款协议约定承担偿还责任。陈友贵于2015年2月17日向陈克年偿还的50万元，是其在政友公司变更为仁和盛公司之后以个人名义偿还的欠款，应认定为陈友贵的个人还款，因该还款并未确定偿还的具体项目，故只能视为是陈友贵对其所欠陈克年219万元债务的还款，不能认定是偿还的50万元股权溢价款。陈友贵已偿还的50万元应在本案陈友贵所承担的债务金额中予以扣减。
本案《还款协签书》签订时，陈克年虽未向陈友贵提供债权人徐华艺、封生富、何祖望的债权转让通知，但之后徐华艺、封生富、何祖望已明确表示陈克年是《还款协签书》涉及债权的实际权利人，对协议涉及债权享有全部权利。因此，陈友贵及仁和盛公司关于陈克年并非《还款协议书》中涉及款项的权利人，协议签订时，债权人徐华艺、封生富、何祖望并未通知陈友贵将其享有的债权转让给陈克年，故该还款协议对陈友贵及仁和盛公司不发生效力的抗辩理由亦不能成立。
焦点二、陈克年能否依据《还款协议书》提起民间借贷诉讼，对《还款协议书》涉及的欠款金额、利率标准及违约金如何认定。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，当事人可以依据通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议提起民间借贷诉讼。陈克年与陈友贵、仁和盛公司签订的《还款协议书》中载明的还款金额，是经过双方当事人结算之后形成的金额，故陈克年依据《还款协议书》提起民间借贷诉讼，符合上述司法解释规定。陈友贵作为原政友公司的法定代表人及股权受让人，已在一法院审理过程中陈述《还款协议书》中320万元债权的组成为：“徐华艺169万元的股本金，公司对封生富开具收据71万元，公司对何祖望开具收据30万元，另外封生富强行要求分红50万元。”根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十二条规定，其陈述的事实与其他相关证据相互吻合，应当予以认定。因此，仁和盛公司认为一审法院关于封生富、何祖望出借101万元事实认定错误的上诉理由不能成立。关于50万元股权溢价款，是陈友贵对徐华艺股权转让提出附加条件的认可，根据诚实信用原则，陈友贵应对该欠款承担给付义务，但该欠款不应计付利息。故陈友贵应偿还的欠款本金为169万元，其中119万元应当计付利息。因陈友贵及仁和盛公司未按约定对《还款协议书》中各自应承担的债务履行偿还义务，一审法院根据违约金的损失补偿原则，同时存在利息和违约金的情况下，其总和不宜超过年利率24%，双方约定的两笔借款偿还期限分别为2014年11月30日和2016年6月1日，结合双方违约金的约定及陈克年存在的逾期损失，确定违约金5万元，并按协议约定的利率标准计付利息并无不当。
综上所述，一审判决对本案部分事实的认定有误，且适用法律错误，应当予以纠正；仁和盛公司的部分上诉理由成立。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十五条、第一百六十八条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第七十九条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、第二十六条、第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条第（一）项、第一百七十条第一款第二项及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十二条规定，判决如下：
一、撤销湖南省津市市人民法院（2016）湘0781民初244号民事判决；
二、陈友贵于判决生效之日起十五日内偿还陈克年欠款169万元，并以119万元为基数，按年利率10%的标准支付自2015年2月18日至本金还清之日止的利息，支付违约金31296元；
三、常德仁和盛五金包装制品有限公司于判决生效之日起十五日内偿还陈克年欠款101万元，并按年利率10%的标准支付自2015年2月18日至本金还清之日止的利息，支付违约金18704元。
四、驳回陈克年的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费33726元，财产保全费5000元，共计38726元，由陈克年负担7085元，陈友贵负担19805元，常德仁和盛五金包装制品有限公司负担11836元；二审案件受理费33726元，由陈友贵负担13490元，常德仁和盛五金包装制品有限公司负担10118元，陈克年负担10118元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 冲
审 判 员 卜玉苹
代理审判员 彭珊珊
二〇一六年十月二十五日
书 记 员 陈 琳
附法律适用条文
《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有津约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第十五条原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。
当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。
第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
第三十条出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十三条证据包括：
（一）当事人的陈述；
（二）书证；
（三）物证；
（四）视听资料；
（五）电子数据；
（六）证人证言；
（七）鉴定意见；
（八）勘验笔录。
证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于已不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。
对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。
自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。