广东省惠州市惠阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）惠阳法民二初字第525号
原告：惠州市惠阳区淡水工业集团公司，住所地:惠州市惠阳区淡水镇上塘西街（淡水镇政府办公楼2楼）。
法定代表人：李映潜。
委托诉讼代理人：钱向阳，广东德邻律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈运霞，广东德邻律师事务所律师。
被告一：中国建设银行股份有限公司惠州惠阳支行（以下简称建设银行惠阳支行），住所地：惠州市惠阳区淡水金惠大道1号之1。
负责人：钟善华。
委托诉讼代理人：唐秋红，广东日升律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗虓，中国建设银行股份有限公司惠州惠阳支行客户经理。
被告二：中国建银投资有限责任公司（以下建银投资），住所地：中国北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座11-16层。
法定代表人：杨庆蔚。
委托诉讼代理人：段戎伦，广东源通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈娥，广东源�律师事务所律师。
被告三：中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达公司），住所地：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼。
法定代表人：侯建杭。
委托诉讼代理人：王美智，广东莱特律师事务所律师。
被告四：广东瑞臻投资有限公司（以下简称瑞臻公司），住所地：广州市天河区黄埔大道西路269、271号160房。
法定代表人：林治中。
委托诉讼代理人：王美智，广东莱特律师事务所律师。
原告惠州市惠阳区淡水工业集团公司诉被告中国建设银行股份有限公司惠州惠阳支行、中国建银投资有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、广东瑞臻投资有限公司确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人钱向阳、被告一委托诉讼代理人唐秋红、被告三委托诉讼代理人王美智、被告四委托诉讼代理人王美智到庭参加诉讼；被告二经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、确认被告一与被告二、被告二与被告三、被告三与被告四之间三次转让（2005）惠阳法执字第76号执行案项下债权（以下简称涉案债权）的行为无效；2、本案全部诉讼费用由四被告承担。事实与理由：一、被告一将涉案债权转让给被告二的行为无效。涉案债权是被告一认购原告发行的1000万元企业债券而产生的。因此，根据《中国建设银行重组分立协议》第3.1条“建行股份公司业务：建行股份公司于分立日承继建设银行全部商业银行业务，包括人民币即外币的存款、贷款、支付结算和账户业务；从事债券、基金等投资工具的代销、赎回、交易等业务……”及第15.1条第1款“建行股份公司承继的未决诉讼：建行股份公司承继的未决诉讼指截至分立日与建行股份公司业务、建行股份公司资产以及建行股份公司职工和劳务工相关的所有由建设银行提起和对建设银行提起和与之有关的未决诉讼……”之约定，分立之时，涉案债权引起的未决诉讼应当由建行股份公司承继，被告二无权承继，即被告一将涉案债权转让给被告二的行为无效。二、被告二将涉案债权转让给被告三的行为无效。如上，既然被告一将涉案债权转让给被告二的行为无效，因此，被告二无权将涉案债权转让给被告三，即被告二将涉案债权转让给被告三的行为同样无效。三、被告三将涉案债权转让给被告四的行为无效。(一）既然被告三无法基于债权转让而取得涉案债权，那么其将涉案债权转让给被告四的行为同样是无效的。(二）被告三将涉案债权转让给被告四的程序违法。1、未举证证明�让债权的合法性，现有证据不能认定被告四是涉案债权的合法权利人。根据《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发〔2009〕19号文，简称《海南会议纪要》）第六条“关于不良债权转让合同无效和可撤销事由的认定…（六)根据有关规定应经合法、独立的评估机构评估，但未经评估的；…（七)根据有关规定应当采取公开招标、拍卖等方式处置，但未公开招标、拍卖的；或者公开招标中的投标人少于三家（不含三家）的；或者以拍卖方式转让不良债权时，未公开选择有资质的拍卖中介机构的；或者未依照《中华人民共和国拍卖法》的规定进行拍卖的；…”之规定，被告四必须提供证据排除上述无效和可撤销事由方能证明其受让涉案债权行为合法。而本案中，被告四仅提供了资产转让合同，并未提供其它关于评估、拍卖等的证据，依法不能证明其受让债权的合法性。2、被告三在将债权转让给被告四前，未通知当地政府行使优先购买权，导致国有资产流失，债权转让无效。根据《海南会议纪要》第四条“金融资产管理公司应当通知国有企业债务人注册登记地的优先购买权人。以整体“资产包”的形式转让不良债权的，如资产包中主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人;如资产包中主要债务人注册登记地属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区域的优先购买权人之规定，被告三在将债权转让给被告四前，必须通知当地政府行使优先购买权，以防止国有资产流失。而本案中，被告四从未举证证明被告三已通知当地政府行使优先购买权，明显违反上述规定，被告三转让涉案债权给被告四的行为无效。综上所述，无论是被告一与被告二之间转让涉案债权的行为，还是被告二将�案债权转让给被告三，或是被告三进而转让给被告四的行为，均是无效的。
被告一中国建设银行股份有限公司惠州惠阳支行辩称：一、被答辩人的起诉不符合人民法院的受理条件，请法院依法裁定驳回被答辩人的起诉。根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会议纪要》（法发〔2009〕19号）第二条“关于案件的受理”中明确规定了人民法院不予受理案件的七种情形。该条中的第七种情形规定，在不良债权转让合同无效之诉中，国有企业债务人不能提供相应担保或者优先购买权人放弃优先购买权的情形人民法院应当不予受理。即在不良债权转让合同无效之诉中，只要满足国有企业债务人不能提供相应担保和优先购买权人放弃优先购买权两个条件中任一条件的，人民法院就应当不予受理。本案中，第一，优先购买权人放弃了优先购买�。该事实由被告信达公司提供的证据材料足以认定；第二，被答辩人没有提供相应担保。截至目前为止，人民法院未通知答辩人签收过任何有关被答辩人提供担保的法律文书。由上，答辩人认为，被答辩人提起本案合同无效之诉，纯属拖延时间、逃避债务、滥用诉权之行为，依法不属于人民法院受理范围，人民法院应当根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款“立案后发现符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉”规定，裁定驳回被答辩人的起诉。二、即使被答辩人的起诉符合人民法院受理条件，中国建银投资有限责任公司根据中国银行业监督委员会的相关批复和《中国建设银行重组分立相应》的相关规定承继涉案债权，其与答辩人之间并不存在涉案债权转让行为，故被答辩人�答辩人列为本案被告没有事实和法律依据，请法院依法驳回被答辩人对答辩人的起诉。1、原债权人中国建设银行惠州市惠阳支行基于（2005）惠阳惠阳法民二初字第6号《民事调解书》享有对被答辩人1000万元本金及相应利息等债权，该债权来源合法。原债权人中国建设银行惠州市惠阳支行取得包括涉案债权，已经惠阳区人民法院（2005）惠阳惠阳法民二初字第6号《民事调解书》予以确认，因此中国建设银行惠阳市支行取得该债权合法有效。2、经中国银行业监督委员会批准中国建设银行重组改制分立后,被告中国建银投资有限责任公司依法承继涉案债权，成为涉案债权的合法权利主体，答辩人与被告中国建银投资有限责任公司之间并不存在债权转让行为。中国银行业监督管理委员会2004年6月8日批复中国建设银行分立（银监（2004）75号）。2004年6月10日，中国建设银行发布公告，公告国务院决定以分立重组的方式设立中国建设银行股份有限公司（暂定名）和中国建设银行集团有限公司（暂定名）。其中有关事项公告如下：一、中国建设银行股份有限公司将继续经营现中国建设银行包括本外币存款、贷款、银行卡、结算等在内的商业银行业务，并承继相应的权利义务，但本公告第二条另有说明的除外；二、中国建设银行集团有限公司将承继现中国建设银行于2000年10月20日之前（包含10月20日）形成的对公委托贷款业务（不包括住房金融委托贷款业务）及相应的权利义务；承继并继续处理政府部门委托的原中国农村发展信托投资公司等金融机构的有关事宜及相应权利义务；承继现中国建设银行的对外非银行股权投资（对中国银联股份有限公司的股权投资除外）等资产和相应的权利义务。2004年9月14日，中国银行业监督管理委员会发布银监复（2004）144号《关于中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》。该批复载明：同意中国建设银行承继未纳入中国建设银行股份有限公司的资产和负债，并改制成为建银公司；核准建银公司业务范围为：投资于中国建设银行股份有限公司，接受、经营、管理、处置从原建设银行分立后承继的资产，经中国银行业监督管理机构等监管部门批准投资于其他金融企业及经营其他业务。又据《中国建设银行重组分立协议》以下规定：（1）2.2重组分立原则2.2.2建设银行以分立的方式重组，分立为建行股份公司和建银投资公司，建银投资公司承继未由建行股份公司承继的建设银行其他业务、资产、负债和相关权利义务；（2）11.2建银投资公司资产11.2.1建银投资公司资产为建银投资公司承继的除建行股份公司资产之外的建设银行资产，包括与本协议第3.2条……和�10.3条的规定相关的资产；（3）3.2建银投资公司业务3.2.2分立日后，建银投资公司的经营范围将为：（a）……（i）承销、买卖、代理买卖、代理政府兑付政府债券、金融债券、企业债券、基金；(4)15.2建银投资公司承继的未决诉讼截止分立日与建银投资公司业务、建银投资公司资产以及建银投资公司职工和劳务相关的所有由建设银行提起和对建设银行提起和与之有关的未决诉讼和任何由建行股份有限公司承继的未决诉讼之外的其他未决诉讼。在不违反本协议第27条约定的前提下，建设银行与该等诉讼有关权利义务全部由建银投资公司承继。自分立日起，建银投资公司应自行促使有关的分支机构应对该等诉讼，并行使相关权利。则涉案债权属于与被告中国建银投资有限责任公司业务相关的未决诉讼，被告中国建银投资有限责任公司承继涉案债权合法有效，应受法律保�；且涉案债权未纳入中国建设银行股份有限公司承继权利范围，因此，经中国银行业监督委员会批准，被告中国建银投资有限责任公司承继涉案债权，系涉案债权的合法权利主体。而答辩人与被告中国建银投资有限责任公司之间并不存在债权转让行为，故被答辩人对答辩人的起诉没有事实和法律依据，也就是说答辩人并非本案的适格被告，法院应当依法驳回被答辩人对答辩人的起诉。
被告二中国建银投资有限责任公司答辩称：一、经中国银行业监督委员会批准，答辩人合法承继涉案债权。2004年1月5日，根据《研究国有独资商业银行股份制改造试点总体方案的会议纪要》（国阅〔2004〕4号和《国有独资商业银行股份制改革试点工作领导小组办公室关于上报〈中国银行、中国建设银行股份制改革实施总体方案〉的请示》银发（〔2003〕255号），国务院同意中国�设银行以分立的方式进行股份制改革。2004年6月8日，中国银行业监督委员会作出《中国银行业监督委员会关于中国建设银行分立重组及资产界面确定的批复》（银监复〔2004〕75号），批准中国建设银行以分立的方式进行股份制改革。2004年9月14日，中国银行业监督委员会作出《中国银行业监督委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》（银监复〔2004〕144号），同意未纳入中国建设银行股份有相似的资产和负债由答辩人承继。2004年9月15日，中央汇金投资有限责任公司、中国建设银行股份有限公司、答辩人签署《中国建设银行重组分立协议》，第2.2条“重组分离原则”的第2.2.2项规定：“根据国务院批准的《总体方案》，经银监会《中国银行业监督委员会关于中国建设银行分立重组及资产界面确定的批复》（银监复〔2004〕75号）批准，并根据商业银行法和公司法，建设银行以分立方式重组，分立为建行股份公司和建银投资公司。建行股份公司承继本协议规定的建设银行业务、资产、负债、和相关权利义务。建银投资公司承继未由建设银行股份有限公司承继的建设银行其他业务、资产、负债和相关权利义务。涉案债权未纳入中国建设银行股份有限公司承继的权利范围内，按照中国银行业监督委员会的相关批复，由答辩人享有涉案债权。二、答辩人已依法履行了涉案债权转让债权人对债务人的通知义务。答辩人和中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司联合于2015年5月19日在《南方日报》刊登《资产转让暨催收公告》，公告中转让的资产权益就包括涉案债权。故答辩人已履行了债权转让中债权人对债务人的通知义务，涉案债权的转让对被答辩人发生法律效力。三、答辩人对中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司受让涉案债权后，依法对涉案债权自行处置转让没有异议。
被告三中国信达资产管理股份有限公司答辩称：一、人民法院应首先查明本案原告的起诉是否符合受理条件。最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发[2009]19号）（以下简称《海南会议纪要》）在第二条“关于案件的受理”中规定了人民法院不予受理案件的几种情形，其中第（七）款规定“在不良债权转让合同无效之诉中，国有企业债务人不能提供相应担保或者优先购买权人放弃优先购买权的”，人民法院不应予以受理。《海南会议纪要》之所以作出上述规定，就是要防止债务人为逃避债务的履行而滥用诉权，从而损害合法债权人债权的实现。案涉债权的优先购买权人已经放弃优先购买权（具体详见本答辩状“三、优先购买权人放弃行使案涉债权的优先购买权”）。本案中，答辩人未看到被答辩人提起本案诉讼有向人民法院提供相应担保、以及受理法院将担保财产予以查封的相关证据。如被答辩人不能提供与债权人要求实现债权数额相当的担保财产，人民法院经审查后应当根据《海南会议纪要》的上述规定作出不予受理的决定。而且，答辩人认为，被答辩人提供担保的财产数额应与案涉债权的现债权人广东瑞臻投资有限公司申请恢复执行（2005）惠阳法民二初字第6号《民事调解书》的全部执行标的，包括债权本金和迟延履行利息的数额相当才符合《海南会议纪要》的上述规定，低于案涉债权执行标的的担保，都不符合最高人民法院在《海南会议纪要》中设立此项规定、以防止债务人滥用诉权的初衷。二、经中国银行业监督委员会批准，中国建银投资有限责任公司合法。2004年1月5日，根据《研究国有独�商业银行股份制改造试点总体方案的会议纪要》（国阅[2004]4号和《国有独资商业银行股份制改革试点工作领导小组办公室关于上报〈中国银行、中国建设银行股份制改革实施总体方案〉的请示》（银发[2003]255号），国务院同意中国建设银行以分立的方式进行股份制改革。2004年6月8日，中国银行业监督委员会作出《中国银行业监督委员会关于中国建设银行分立重组及资产界面确定的批复》（银监复[2004]75号），批准中国建设银行以分立的方式进行股份制改革。2004年9月14日，中国银行业监督委员会作出《中国银行业监督委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》（银监复[2004]144号），同意未纳入中国建设银行股份有限公司的资产和负债由中国建银投资有限责任公司承继。2004年9月15日，中央汇金投资有限责任公司、中国建设银行股份有限公司、中国建银投资有限责任公司签署《中国建设银行重组分立协议》，第2.2条“重组分立原则”的第2.2.2项规定：“根据国务院批准的《总体方案》，经银监会《中国银行业监督委员会关于中国建设银行分立重组及资产界面确定的批复》（银监复[2004]75号）批准，并根据商业银行法和公司法，建设银行以分立方式重组，分立为建行股份公司和建银投资公司。建行股份公司承继承本协议规定的建设银行业务、资产、负债和相关权利义务。建银投资公司承继未由建设银行股份公司承继的建设银行其他业务、资产、负债和相关的权利义务。”根据中国建设银行在国家工商总局的工商登记档案显示，中国建设银行重组改制后，更名为中国建银投资有限责任公司。从（2005）惠阳法民二初字第6号《民事调解书》，可以清楚的看到：在2004年中国建设银行完成重组分立后，（2005�惠阳法民二初字第6号案的原告在2005年是以中国建设银行惠州市惠阳支行的名义提起的诉讼，而不是以重组分立后的中国建设银行股份有限公司惠州市惠阳支行的名义提起诉讼，则（2005）惠阳法民二初字第6号《民事调解书》项下权利的归属已经显而易见。根据《商业银行法》第二十二条的规定，中国建设银行惠州市惠阳支行因（2005）惠阳法民二初字第6号《民事调解书》所享有的债权归由中国建银投资有限责任公司享有。案涉债权未纳入中国建设银行股份有限公司承继的权利范围内，即案涉债权未由中国建设银行股份有限公司惠州惠阳支行承继，则按照中国银行业监督委员会的相关批复，由中国建银投资有限责任公司享有案涉债权。被答辩人作为原中国建设银行的债务人，无权对经过中国银行业监督委员会批准的、中国建设银行重组分立的资产划分予以置喙。中国建银投资有限责任公司将案涉债权转让给答辩人合法有效。三、优先购买权人放弃行使案涉债权的优先购买权。《海南会议纪要》第四条规定了“地方政府等的优先购买权”，即“为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。……以整体“资产包”的形式转让不良债权的，如资产包中主要债务人注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人；如资产包中主要债务人注册登记地属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区划优先购买权人。按照确定的处置方案、交易条件以及处置程序、方式，上述优先购买权人在同等条件下享有优先购买权。优先购买权人收到通知后明确表示不�购买或者在收到通知之日起三十日内未就是否行使优先购买权做出书面答复，或者未在公告确定的拍卖、招标日之前做出书面答复或者未按拍卖公告、招标公告的规定时间和条件参加竞拍、竞标的，视为放弃优先购买权。……”答辩人下属广东省分公司在处理包括案涉债权在内的广东省境内的226项对外投资及债券资产包前，已经按照《海南会议纪要》的上述规定，分别向广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会发出《行使优先购买权告知函》，通知其在收到该告知函之日起30日内以书面形式回复是否行使优先购买权，逾期未书面回复或书面回复不明确的，视为放弃优先购买权。在拍卖上述资产包前，答辩人下属广东分公司于2014年6月24日分别向广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会发出《拍卖情况告知函》，明确告知广东省人�政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会：如拟行使对上述资产包的优先购买权，请按时参加拍卖。广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会未进行任何的回复，亦未到拍卖会现场参与拍卖。根据《海南会议纪要》的上述规定，应视为地方政府放弃行使优先购买权。四、答辩人下属广东分公司处置案涉债权的程序合法合规。1、《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85号）第十八条规定：“资产公司在资产处置过程中，根据每一个资产处置项目的具体情况，按照公正合理原则、成本效益原则和效率原则确定是否评估和具体评估方式。资产公司对债权资产进行处置时，可由外部独立评估机构进行偿债能力分析，或采取尽职调查、内部估值方式确定资产价值，不需向财政部办理资产评估的备案手续。”根据上述规定，答辩人的下属广东分公司在处置案涉债权时，根据资产的实际情况未聘请外部独立评估机构进行偿债能力分析，而是采用内部估值的方式确定资产价值，符合《金融资产管理公司资产处置管理办法》的规定。2、答辩人下属广东分公司通过公开程序选定广东嘉德拍卖行有限公司对答辩人从中国建银投资有限责任公司受让的226项对外投资及债券资产包进行公开拍卖，广东嘉德拍卖行有限公司于2014年6月19日在《南方日报》刊登了拍卖公告。同月24日，答辩人下属广东分公司分别向广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会发出《拍卖情况告知函》，明确告知广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会：如拟行使对上述资产包的优先购买权，请按时参加拍卖。拍卖会于2014年6月27日如期举行，共有5位竞买人交纳了拍卖保证金，但广东省人民政府和广东省人民�府国有资产监督管理委员会并未到场参与拍卖，上述资产包最终由广东瑞臻投资有限公司以人民币5200万元竞得。答辩人下属广东分公司在处置案涉债权时，委托有资质的拍卖中介机构严格依照相关规定公开拍卖，处置程序合法有效。综上所述，中国建银投资有限公司经中国银行业监督委员会批准承继案涉债权合法有效，中国建银投资有限公司将案涉债权转让给答辩人合法有效，答辩人下属广东分公司依法将案涉债权进行处置转让给广东瑞臻投资有限公司的程序合法合规，案涉债权的转让合法有效。被答辩人的诉讼请求没有任何的事实依据和法律依据。人民法院应首先审查本案是否符合受理的前提条件；在查明符合立案受理条件的情况下，本案经审理后，人民法院应依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。
被告四广东瑞臻投资有限公司答辩称：一、人民法院�首先查明本案原告的起诉是否符合受理条件。最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发[2009]19号）（以下简称《海南会议纪要》）在第二条“关于案件的受理”中规定了人民法院不予受理案件的几种情形，其中第（七）款规定“在不良债权转让合同无效之诉中，国有企业债务人不能提供相应担保或者优先购买权人放弃优先购买权的”，人民法院不应予以受理。《海南会议纪要》之所以作出上述规定，就是要防止债务人为逃避债务的履行而滥用诉权，从而损害合法债权人债权的实现。案涉债权的优先购买权人已经放弃优先购买权（具体详见本答辩状“三、优先购买权人放弃行使案涉债权的优先购买权”）。本案中，答辩人未看到被答辩人提起本案诉讼有向人民法院提供相应担保、以及受理法院将担保财产予以查封的相关证据。如被答辩人不能提供与债权人要求实现债权数额相当的担保财产，人民法院经审查后应当根据《海南会议纪要》的上述规定作出不予受理的决定。而且，答辩人认为，被答辩人提供担保的财产数额应与答辩人申请恢复执行（2005）惠阳法民二初字第6号《民事调解书》的全部执行标的，包括债权本金和迟延履行利息的数额相当才符合《海南会议纪要》的上述规定，低于案涉债权执行标的的担保，都不符合最高人民法院在《海南会议纪要》中设立此项规定、以防止债务人滥用诉权的初衷。二、经中国银行业监督委员会批准，中国建银投资有限责任公司合法承继案涉债权。2004年1月5日，根据《研究国有独资商业银行股份制改造试点总体方案的会议纪要》（国阅[2004]4号和《国有独资商业银行股份制改革试点工作领导小组办公室关于上报〈中国银行、中国建设银行股份制改革实施�体方案〉的请示》（银发[2003]255号），国务院同意中国建设银行以分立的方式进行股份制改革。2004年6月8日，中国银行业监督委员会作出《中国银行业监督委员会关于中国建设银行分立重组及资产界面确定的批复》（银监复[2004]75号），批准中国建设银行以分立的方式进行股份制改革。2004年9月14日，中国银行业监督委员会作出《中国银行业监督委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》（银监复[2004]144号），同意未纳入中国建设银行股份有限公司的资产和负债由中国建银投资有限责任公司承继。2004年9月15日，中央汇金投资有限责任公司、中国建设银行股份有限公司、中国建银投资有限责任公司签署《中国建设银行重组分立协议》，第2.2条“重组分立原则”的第2.2.2项规定：“根据国务院批准的《总体方案》，经银监会《中国银行业�督委员会关于中国建设银行分立重组及资产界面确定的批复》（银监复[2004]75号）批准，并根据商业银行法和公司法，建设银行以分立方式重组，分立为建行股份公司和建银投资公司。建行股份公司承继承本协议规定的建设银行业务、资产、负债和相关权利义务。建银投资公司承继未由建设银行股份公司承继的建设银行其他业务、资产、负债和相关的权利义务。”根据中国建设银行在国家工商总局的工商登记档案显示，中国建设银行重组改制后，更名为中国建银投资有限责任公司。从（2005）惠阳法民二初字第6号《民事调解书》，可以清楚的看到：在2004年中国建设银行完成重组分立后，（2005）惠阳法民二初字第6号案的原告在2005年是以中国建设银行惠州市惠阳支行的名义提起的诉讼，而不是以重组分立后的中国建设银行股份有限公司惠州市惠阳支行的名义提起诉讼�则（2005）惠阳法民二初字第6号《民事调解书》项下权利的归属已经显而易见。根据《商业银行法》第二十二条的规定，中国建设银行惠州市惠阳支行因（2005）惠阳法民二初字第6号《民事调解书》所享有的债权归由中国建银投资有限责任公司享有。案涉债权未纳入中国建设银行股份有限公司承继的权利范围内，即案涉债权未由中国建设银行股份有限公司惠州惠阳支行承继，则按照中国银行业监督委员会的相关批复，由中国建银投资有限责任公司享有案涉债权。被答辩人作为原中国建设银行的债务人，无权对经过中国银行业监督委员会批准的、中国建设银行重组分立的资产划分予以置喙。中国建银投资有限责任公司将案涉债权转让给中国信达资产管理股份有限公司合法有效。三、案涉债权可以依法转让。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七十九�规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”在与案涉债权有关的合同、生效法律文书等法律性文件中，对于债权的转让未有不得转让的约束性条款，亦未有上述法律规定的禁止转让的情形，故案涉债权可以依法转让。四、优先购买权人放弃行使案涉债权的优先购买权。《海南会议纪要》第四条规定了“地方政府等的优先购买权”，即“为了防止在通过债权转让方式处置不良债权过程中发生国有资产流失，相关地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对不良债权行使优先购买权。……以整体“资产包”的形式转让不良债权的，如资产包中主要债务�注册登记地属同一辖区，应当通知该辖区的优先购买权人；如资产包中主要债务人注册登记地属不同辖区，应当通知主要债务人共同的上级行政区划优先购买权人。按照确定的处置方案、交易条件以及处置程序、方式，上述优先购买权人在同等条件下享有优先购买权。优先购买权人收到通知后明确表示不予购买或者在收到通知之日起三十日内未就是否行使优先购买权做出书面答复，或者未在公告确定的拍卖、招标日之前做出书面答复或者未按拍卖公告、招标公告的规定时间和条件参加竞拍、竞标的，视为放弃优先购买权。……”中国信达资产管理股份有限公司下属广东省分公司在处理包括案涉债权在内的广东省境内的226项对外投资及债券资产包前，已经按照《海南会议纪要》的上述规定，分别向广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会发出《行使优先购买权告知函》，通知其在收到该告知函之日起30日内以书面形式回复是否行使优先购买权，逾期未书面回复或书面回复不明确的，视为放弃优先购买权。在拍卖上述资产包前，中国信达资产管理股份有限公司下属广东省分公司于2014年6月24日分别向广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会发出《拍卖情况告知函》，明确告知广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会：如拟行使对上述资产包的优先购买权，请按时参加拍卖。广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会未进行任何的回复，亦未到拍卖会现场参与拍卖。根据《海南会议纪要》的上述规定，应视为地方政府放弃行使优先购买权。五、中国信达资产管理股份有限公司下属广东省分公司处置案涉债权的程序合法合规。1、《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85号）第十八条规定：“资产公司在资产处置过程中，根据每一个资产处置项目的具体情况，按照公正合理原则、成本效益原则和效率原则确定是否评估和具体评估方式。资产公司对债权资产进行处置时，可由外部独立评估机构进行偿债能力分析，或采取尽职调查、内部估值方式确定资产价值，不需向财政部办理资产评估的备案手续。”根据上述规定，中国信达资产管理股份有限公司的下属广东省分公司在处置案涉债权时，根据资产的实际情况未聘请外部独立评估机构进行偿债能力分析，而是采用内部估值的方式确定资产价值，符合《金融资产管理公司资产处置管理办法》的规定。2、中国信达资产管理股份有限公司下属广东省分公司通过公开程序选定广东嘉德拍卖行有限公司对该公司从中国建银投资有限责任公司受让的226项对外投资及债券资产包进行公开拍卖，广东嘉德拍卖行有限公司于2014年6月19日在《南方日报》刊登了拍卖公告。同月24日，中国信达资产管理股份有限公司下属广东分公司分别向广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会发出《拍卖情况告知函》，明确告知广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会：如拟行使对上述资产包的优先购买权，请按时参加拍卖。拍卖会于2014年6月27日如期举行，共有5位竞买人交纳了拍卖保证金，但广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会并未到场参与拍卖，上述资产包最终由答辩人以人民币5200万元竞得。中国信达资产管理股份有限公司下属广东省分公司在处置案涉债权时，委托有资质的拍卖中介机构严格依照相关规定公开拍卖，处置程序合法有效。六、中国建银投资有限责任公司和中国信达资产管理股份有限公�下属广东分公司均已履行了案涉债权转让债权人对债务人的通知义务，答辩人已是被答辩人的合法债权人。《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定：“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。”中国建银投资有限责任公司和中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司联合于2015年5月19日在《南方日报》刊登《资产权益转让暨催收公告�，公告中转让的资产权益就包括案涉债权。故中国建银投资有限责任公司和中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司均已履行了债权转让债权人对债务人的通知义务，案涉债权的转让已经对被答辩人发生法律效力，答辩人已经合法成为被答辩人的债权人。《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》（法[2005]62号）第一条规定：“国有商业银行(包括国有控股银行)向金融资产管理公司转让不良贷款，或者金融资产管理公司受让不良贷款后，通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用本院发布的上述规定。”《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》（法[2005]62号）第三条规定：“金融资产管理公司转让、处置已经涉及诉讼、执行或者破产等程序的不良债权时，人民法院应当根�债权转让协议和转让人或者受让人的申请，裁定变更诉讼或者执行主体。”答辩人在合法成为被答辩人的债权人后，依据最高人民法院的上述通知向案涉债权的执行法院申请变更执行主体亦是完全合法的。综上所述，中国建银投资有限公司经中国银行业监督委员会批准承继案涉债权合法有效，中国建银投资有限公司将案涉债权转让给答辩人合法有效，中国信达资产管理股份有限公司下属广东省分公司依法将案涉债权进行处置转让给答辩人的程序合法合规，案涉债权的再次转让合法有效，且债权人已经履行了债权转让债权人对债务人的通知义务，答辩人已为案涉债权的合法债权人。被答辩人的诉讼请求没有任何的事实依据和法律依据。人民法院应首先审查本案是否符合受理的前提条件；在查明符合立案受理条件的情况下，本案经审理后，人民法院应依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。
原告向本院提交的证据有：1、原告企业法人营业执照及组织机构代码；2、被告市场主体信息及组织机构代码；3、（2005）惠阳法民二初字第6号《民事调解书》；4、《中国建设银行重组分立协议》（摘录）；5、不良资产转让协议（摘录）；6、《资产权益转让合同》（摘录）。
被告中国建设银行股份有限公司惠州惠阳支行向本院提交的证据有：1、（2005）惠阳法民二初字第6号《民事调解书》；2、《中国银行业监督委员会关于中国建设银行分立重组及资产界面确定的批复》（银监复【2004】75号）、中国建设银行《关于确定资产界面的请示》（建总银报【2004】8号）；3、《中国银行业监督委员会关于中国建设银行分立重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》（银监复【2004】144号）；4、中国建设银行重组分立协议；5、中国建设银行公告。
被告中国建银投资有限责任公司未向本院提交证据。
被告信达资产管理股份有限责任公司向本院提交证据有：1、《中国银行业监督委员会关于中国建设银行分立重组及资产界面确定的批复》（银监复【2004】75号）；2、中国建设银行《关于确定资产界面的请示》（建总银报【2004】8号）；3、《中国银行业监督委员会关于中国建设银行分立重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》（银监复【2004】144号）；4、中国建设银行重组分立协议；5、中国建设银行公告；6、（2014）粤广南方第049231号《公证书》；7、（2014）粤广南方第049232号《公证书》；8、拍卖公告；9、拍卖情况告知函2份；10、EMS快递单；11、拍卖会资料；12、拍卖标的拍卖保证金到账情况通知书；13、竞买登记表；14、拍卖会笔录；15、拍卖成交确认书；16、拍卖会工�报告；17、最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会议纪要》（法发〔2009〕19号）；18、《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金〔2008〕85号）；中国建设银行名称变更证明。
被告广东瑞臻投资有限公司未向本院提交证据。
经审理查明，中国建设银行惠州市惠阳支行与惠州市惠阳区淡水工业集团公司于1992年7月26日签订了一份《发行企业债券协议书》，约定由中国建设银行惠州市惠阳支行认购惠州市惠阳区淡水工业集团公司发行的企业债券1000万元，债券期限为一年，年利率为8.694%。合同到期后，惠州市惠阳区淡水工业集团公司一直未能偿还债券本金及利息给中国建设银行惠州惠阳支行。后中国建设银行惠州惠阳支行就该债权起诉至本院，经本院调解，惠州市惠阳区淡水工业集团公司与中国建设银行惠州惠阳支行�成调解协议，惠州市惠阳区淡水工业集团公司同意于调解书生效之日起十日内付清债券本息，如逾期，惠州市惠阳区淡水工业集团公司同意将其位于惠阳区淡水镇南门大街的星都酒店和位于淡水镇立交桥的4栋安力厂房拍卖，所得价款优先清偿。根据调解内容，本院制作了（2005）惠阳法民二初字第6号民事调解书下发给双方。2004年9月15日，中国建设银行经中国银行业监督委员会批准进行重组分立，并签订了《中国建设银行重组分立协议》，同意中国建设银行分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。《协议书》第三条约定中国建设银行股份有限公司于分立日承继中国建设银行全部商业银行业务，中国建银投资有限责任公司于分立日承继除建行股份公司业务之外的建设银行其他业务；《协议书》第十五条约定建行股份有限公司承继截止至分立日与建行股份公司业务、建行股份公司资产以及建行股份公司职工和劳务工相关的所有由建设银行提起和对建设银行提起和与之有关的未决诉讼；建银投资公司承继截止至分立日与建银投资公司业务、建银投资公司资产以及建银投资公司职工和劳务工相关的所有由建设银行提起和对建设银行提起和与之有关的未决诉讼和任何由建行股份公司承继的未决诉讼之外的其他未决诉讼（指未经生效判决或未作出仲裁裁决，或者尚未全部执行完毕或未经法院裁定终止执行的诉讼）。2012年3月6日，中国建银投资有限责任公司与中国信达资产管理股份有限公司签订《不良资产转让协议》，将上述债权转让给中国信达资产管理股份有限公司。2014年5月26日，中国信达资产管理股份有限公司广东分公司通过公证送达的方式分别向广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会发出《行使优先购买权告知函》，通知其可行使优先购买权，公证书编号分别为（2014）粤广南方第049231号和（2014）粤广南方第049232号。2014年6月19日，广东嘉德拍卖行有限公司在《南方日报》刊登了226项对外投资及债券资产包拍卖公告。2014年6月24日，中国信达资产管理股份有限公司广东分公司分别向广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会发出《拍卖情况告知函》，通知其如拟行使对上述资产包的优先购买权，须按时参加拍卖。2014年6月27日，广东嘉德拍卖行有限公司依法公开举办对226项对外投资及债券资产包拍卖会，珠海市志辉投资顾问有限公司、惠州百裕实业有限公司、肖伟文、赵清珠、广东瑞臻投资有限公司等单位和个人到场参加拍卖会，广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会未行使优先购买权，广东瑞臻投资有限公司以�民币5200万元竞得拍卖标的。
本院认为，本案属确认合同效力纠纷。中国建设银行享有对原告的1000万元的本金及利息的债权。后中国建设银行进行重组，分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。根据《中国建设银行重组分立协议》和中国建设银行《关于确定资产界面的请示》，中国建设银行股份有限公司承继中国建设银行所有主营业务（即全部商业银行业务）及其相关资产、负债，中国建银投资有限责任公司承继中国建设银行非主营业务和不符合商业银行许可经营的业务及相关资产或负债、历史遗留问题等。根据该协议，涉案债权由中国建银投资有限责任公司承继，中国建设银行股份有限公司惠州惠阳支行与中国建银投资有限责任公司就该债权并不存在债权转让关系，故原告诉请确认被告一中国建设银行股份有限公司惠州惠阳支�与被告二中国建银投资有限责任公司的债权转让行为无效，诉请没有事实依据，诉请不合理，不予支持；中国建银投资有限责任公司与中国信达资产管理股份有限公司签订《不良资产转让协议》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律禁止性规定，应认定合法有效。中国建银投资有限责任公司作为涉案债权的所有人，有权转让该债权。故原告诉请确认被告二中国建银投资有限责任公司与被告三中国信达资产管理股份有限公司之间的债权转让行为无效，诉请不合理，不予支持；被告三中国信达资产管理股份有限公司基于被告二与其之间的债权转让而取得涉案债权，其对该债权享有处分的权力。中国信达资产管理股份有限公司将涉案债权交予广东嘉德拍卖行有限公司拍卖，并通过公证送达的方式分别向广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会发出《行使优先购买权告知函》，通知其可行使优先购买权，后中国信达资产管理股份有限公司广东分公司又分别向广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会发出《拍卖情况告知函》，通知其如拟行使对上述资产包的优先购买权，须按时参加拍卖。但上述债权在拍卖时，广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会并未到场参与拍卖，视为放弃优先受偿权。广东瑞臻投资有限公司通过拍卖受让该债权，原告诉请确认被告三中国信达资产管理股份有限公司与被告四广东瑞臻投资有限公司之间的转让行为无效，诉请不合理，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第八十条、第八十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告惠州市惠阳区淡�工业集团公司的诉讼请求。
本案受理费100元，由原告惠州市惠阳区淡水工业集团公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于惠州市中级人民法院。
审判员 梁家标
二〇一七年三月三日
书记员 陈雪珊