北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民终字第3666号
上诉人（原审被告）北京中亿恒成资产管理有限公司，住所地北京市朝阳区建国路77号801内02单元。
法定代表人孙敏华，董事。
委托代理人马文佳，北京浩勤律师事务所律师。
委托代理人于娜，北京浩勤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宋明智，男，1974年5月16日出生。
上诉人北京中亿恒成资产管理有限公司（以下简称中亿恒成公司）因与被上诉人宋明智追索劳动报酬纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第20393号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月1日受理后，依法组成由法官刘芳担任审判长，法官张瑞、张晓蓓参加的合议庭，于2015年4月14日公开开庭进行了审理。上诉人中亿恒成公司之委托代理人马文佳，被上诉人宋明智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宋明智在一审中起诉称：裁决书认定的事实有误，与实际情况不符。宋明智于2013年3月4日入职北京亿成阳光房地产开发有限公司（以下简称亿成阳光公司）并签订劳动合同，双方于3月21日签订保密协议。2013年8月初，中亿恒成公司与其签订了前述的封皮时间为2013年3月4日的劳动合同，原与亿成阳光公司签订的劳动合同被收回。裁决书未按照宋明智与中亿恒成公司劳动合同约定进行公平裁决，侵犯了宋明智的合法权益。劳动合同第十条约定“甲乙双方另行约定：按年薪40万元计算，项目筹备期为每月2万元，待项目落地后，补齐筹备期差额（项目落地为油品贸易公司注册成立之时）”。宋明智在仲裁时提供充分的证据可以证明项目已落地，但仲裁无视双方劳动合同约定。故诉至法院，请求判令：1、中亿恒成公司支付宋明智2013年3月4日至2014年1月24日期间的工资差额155742.95元。2、中亿恒成公司支付宋明智公证费2050元。
中亿恒成公司在一审中答辩称：中亿恒成公司虽注册在海淀区，但实际办公地址为朝阳区，故海淀区劳动人事争议仲裁委员会对本争议不具有管辖权。此外，中亿恒成公司已足额支付宋明智工资，且在其离职时双方就工资待遇等达成协议，协议写明无其他争议。因此，中亿恒成公司不同意宋明智的全部请求。中亿恒成公司同意仲裁查明的事实和结果。
诉讼中，宋明智为证明其主张，向法庭提交如下证据：
1、名片。该名片显示宋明智的职务为亿成国际投资集团（以下简称亿成集团）董事长／总裁特别助理、满洲里中能石油化工进出口贸易有限公司（以下简称满洲里公司）副总裁、首席执行。
2、满洲里石油项目投资合作意向书复印件。该意向书签约双方是满洲里市产业园区管理委员会与中亿恒成公司，内容为在满洲里进行油品仓储、物流、贸易等方面的合作。落款处有“满洲里市产业园区管理委员会”字样的章印，中亿恒成公司处有宋明智的签字，时间为2013年4月8日。
3、亿成油品项目前期工作总结。该总结系打印件，没有章印或签字。
4、满洲里公司的营业执照。证明油品贸易公司已注册成立。
5、公司石油项目总结会视频。视频内容为相关人员在该总结会上公开宣布油品项目落地和会议推广。
6、（2014）京国信内民证字第04806号公证书及公证费发票。该公证书内容是某招聘网站的网页信息，名为“中亿恒成公司”的信息发布者于2014年8月1日发布招聘名为“亿成国际（满洲里中能）油品业务主管”职务的信息。
7、签报。该签报的拟稿人为宋明智，时间为2013年12月25日，内容是宋明智以油品贸易公司已经注册为由，申请补发年薪40万元与实发月工资2万元之间的差额。主管领导意见一栏有“请张总阅示。王晓强，2013.12.25”的字样。宋明智以此证明其曾向亿成集团的副总裁王晓强主张工资差额。
8、图片。证明宋明智代表公司与俄方签署油品贸易协议，油品项目落地运营。
9、授权委托书打印件，其内容为：“现全权委托宋明智代表我公司办理与赤塔炼油厂签署初步合作意向性协议及相关事宜……签字。中亿恒成公司，法定代表人孙敏华，2013年4月7日”，该委托书没有章印或签字。
10、宋明智与公司人力资源部职员沈倩伊的手机短信和电话录音，用于证明宋明智收到被返还的《解除劳动合同协议书》后，发现有涂改，立即向公司提出了异议。
11、离职证明、移交清单、员工离职审批表、工作交接清单，用于证明宋明智同时为亿成阳光公司的员工，并办理解除劳动合同手续。
12、《劳动合同书》。证明宋明智与中亿恒成公司存在劳动关系，且约定年薪40万元。
13、《亿成国际投资集团油品项目组成员保密协议》。证明宋明智与亿成阳光公司亦存在劳动关系。
针对上述证据，中亿恒成公司的质证意见如下：中亿恒成公司对证据1、证据2、证据3、证据8及证据9的真实性不予认可。中亿恒成公司认可证据6和证据7的真实性，但主张证据6不能证明招聘信息系中亿恒成公司发布，证据7显示王晓强对宋明智的补发年薪请示没有作出肯定的意思表示。中亿恒成公司表示对证据4、证据5和证据13的真实性无法核实，证据5视频中出现的人员均不是公司领导及员工，证据13中的公章不确定为亿成阳光公司的。关于证据10，中亿恒成公司称沈倩伊是亿成集团员工，现已离职，该公司不确定手机短信和录音的真实性。中亿恒成公司认可证据11、证据12的真实性。
诉讼中，中亿恒成公司为证明其主张，向法庭提交如下证据：
1、绩效合同。该绩效合同的封皮下方印有亿成集团的字样，被考核人宋明智的部门为油品部，岗位系总裁特别助理，集团副总裁。
2、《解除劳动合同协议书》。该协议甲方（用人单位）处有涂改，涂改前为亿成阳光公司，涂改后为中亿恒成公司，乙方为宋明智。协议第四条和第六条分别约定：“第四条，甲方在乙方办理完以上的离职交接手续后按照公司发薪日期，向乙方结清薪酬、加班工资及其他所有费用，并支付到乙方的工资账号。乙方需在离职当月将保险转出，除此以外，经乙方确认甲方对其不存在任何薪酬福利、债务、赔偿或补偿义务，且乙方不再通过任何仲裁和诉讼的方式向甲方主张任何权利。第六条，双方在此确认：均了解劳动法相关法律法规的规定。双方均放弃其他权利，任何一方不再因为原劳动合同的履行和解除向对方要求其他费用、赔偿和补偿。双方无其他争议。”协议中，甲方负责人处有涂改，涂改前为白爱辉，涂改后为孙敏华。落款甲方处加盖有中亿恒成公司公章，宋明智在乙方处签字并注明日期为2014年1月8日。中亿恒成公司对该协议被涂改的解释为：中亿恒成公司制作《解除劳动合同协议书》并加盖公章后交宋明智签字，当时抬头甲方（用人单位）为亿成阳光公司，甲方负责人为白爱辉。宋明智签字后，中亿恒成公司发现工作失误，就在抬头甲方（用人单位）、甲方负责人两处进行了涂改。因中亿恒成公司与亿成阳光公司使用相同办公地点，一套人马，行政人员可能会在上述文件中使用公司的名称等方面出现工作失误。
针对上述证据，宋明智的质证意见如下：对绩效合同、《解除劳动合同协议书》未经涂改部分的真实性予以认可，但不认可其证明目的。《解除劳动合同协议书》交给宋明智签字时还未加盖公章，甲方（用人单位）处为亿成阳光公司。该协议系宋明智与亿成阳光公司约定无其他争议。宋明智发现协议被涂改后立即提出了异议。
查明：宋明智与中亿恒成公司签有书面劳动合同，合同载明的签订时间为2013年3月4日，宋明智的岗位是总裁特别助理。关于劳动报酬，该合同第十条约定按年薪40万元计算，项目筹备期为每月2万元，待项目落地后，补齐筹备期差额（项目落地为油品贸易公司注册成立之时）。中亿恒成公司为宋明智缴纳了2013年6月至12月期间的社会保险。2013年3月至2014年1月期间，中亿恒成公司按每月2万元的标准向宋明智支付工资。
2013年12月25日，宋明智向中亿恒成公司提交主题为关于补发“油品项目筹备期”工资的请求，称油品贸易公司已注册成立，要求补发所欠薪资。其主管领导王晓强的意见为“请张总阅示”。公司领导意见栏为空白。
宋明智于2014年1月初提出离职，24日正式离职。2014年2月14日，中亿恒成公司为宋明智出具离职证明，载明宋明智在2013年3月4日至2014年1月8日期间任职于亿成集团。宋明智于2014年1月办理移交手续，移交清单写明部门为油品，分管副总王晓强签字。该清单注明宋明智确认上述移交手续完成，解除与亿成阳光公司的劳动聘用关系。离职后，中亿恒成公司向其支付2014年1月工资9436.36元。
另查明，亿成阳光公司的出资人兼法定代表人白爱辉系满洲里公司的投资人。满洲里公司的成立日期为2013年8月20日，经营范围包括化工，重油，渣油，润滑油，成品油，燃料油等批发零售。中亿恒成公司、亿成阳光公司同属于亿成集团。
再查，宋明智与亿成阳光公司签订《亿成国际投资集团油品项目组成员保密协议》，协议时间为2013年3月21日。宋明智与亿成集团签订绩效合同，考核期限为2013年3月4日至2013年12月31日，被考核人为油品部宋明智。
宋明智向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，要求中亿恒成公司支付其2013年3月4日至2014年1月24日期间的工资差额。该仲裁委员会裁决驳回宋明智的申请请求。宋明智对仲裁裁决不服，于法定期限内向法院起诉。
上述事实，有双方当事人的陈述、《劳动合同书》、《亿成国际投资集团油品项目组成员保密协议》、绩效合同、离职证明、移交清单、员工离职审批表、工作交接清单、签报、满洲里公司营业执照、京海劳仲字（2014）第4552号裁决书等证据材料在案佐证。
一审法院判决认定：本案的主要争议焦点在于，一、劳动合同第十条约定的条件是否已经成就。二、中亿恒成公司是否还须按照该约定支付宋明智工资差额。
就第一点，劳动合同第十条并未约定项目落地是以中亿恒成公司或亿成阳光公司成为油品公司的股东为准。根据现已查明的事实和双方的自认，可以认定亿成阳光公司与中亿恒成公司系关联公司，两公司与“亿成集团”存在一定的关联关系，但“亿成集团”的主体资格情况不明。满洲里公司的成立日期为2013年8月20日，经营范围与油料相关，亿成阳光公司的出资人兼法定代表人白爱辉系满洲里公司的投资人，双方又均认可白爱辉系中亿恒成公司与亿成阳光公司的投资人。上述情况已经构成完整的证据链条，足以认定劳动合同第十条约定的条件已经成就，即油品贸易公司已经注册成立，且与中亿恒成公司有关联关系。
就第二点，该院认为，首先应明确宋明智的劳动关系归属情况。宋明智主张中亿恒成公司提交的封皮手写签订时间为2013年3月4日的劳动合同实际为2013年8月份补签，但未提交任何证据予以证明，该院无法采信，并对该合同的真实性予以采纳。宋明智提交的短信和通话录音，均无法核实对方身份，该院不予采信。宋明智提交的保密协议有亿成阳光公司的印章，亿成阳光公司与中亿恒成公司又存在关联关系，中亿恒成公司在完全有条件核实该印章真伪的情况下对该印章的真实性表示无法确认，但未提出相反证据，该院对该保密协议的真实性予以采信。虽然该保密协议落款处有亿成阳光公司的章印，但并不能仅以此便认定宋明智与亿成阳光公司存在劳动关系。现根据该院业已认定的宋明智与中亿恒成公司于2013年3月4日签订了劳动合同，以及宋明智的工资和社保均系由中亿恒成公司支付和缴纳的事实，宋明智的劳动关系应归属于中亿恒成公司，而非亿成阳光公司，这一点，与中亿恒成公司的主张一致。
关于宋明智签署的《解除劳动合同协议书》的效力问题，该院认为，保密协议抬头处有“亿成国际投资集团油品项目组成员保密协议”，但落款处盖有亿成阳光公司的公章；离职证明的内容显示宋明智在亿成集团任职，落款处也有亿成集团的名称，但同样加盖的是中亿恒成公司的公章；绩效合同中约定宋明智的岗位为集团副总裁；授权委托书打印件落款处的中亿恒成公司名称和2013年4月7日的日期；移交清单、员工离职审批表中均有与亿成集团相关的内容；双方均认可中亿恒成公司与亿成阳光公司系关联公司，使用同一办公地点，同一批工作人员，又均与“亿成集团”存在关联关系。上述情况表明，中亿恒成公司、亿成阳光公司存在混同用工的情况。在此情况下，中亿恒成公司主张的系因行政人员工作失误而更改《解除劳动合同协议书》甲方，存在一定的可能性。该协议书的落款处盖有中亿恒成公司的章印，故该院认定该协议书的甲方为中亿恒成公司。该协议书的第四条约定的是单位在宋明智办理完离职交接手续后，向其结清薪酬等费用，除此之外，宋明智不向单位主张其他权利。据此可以看出，双方并未在签署协议时明确单位应向宋明智支付的薪酬数额。而在数额未明的情况下即要求宋明智放弃其他权利，显然缺乏依据。故宋明智在中亿恒成公司支付其2014年1月工资9436.36元后，认为中亿恒成公司仍拖欠其工资，并提起仲裁申请，并不违反协议书的约定。另一方面，根据前述认定的劳动合同第十条约定的条件已经成就，单位应按照年薪40万元的标准向宋明智支付工资差额。而宋明智提交的签报可以证明其在离职前确实向用人单位主张过补发油品项目筹备期的工资差额，但未获同意，其员工离职审批表中亦没有说明确切的离职原因。经核算，按照约定标准，中亿恒成公司拖欠宋明智工资达146885元（400000／12×10＋400000／12／21.75×15-20000×10-9436.36），此数额远远高于中亿恒成公司支付的9436.36元，可以认定中亿恒成公司主张的依据该协议书支付宋明智9436.36元后双方结清，已经侵害了宋明智的合法权益，故该院对宋明智要求中亿恒成公司支付其2013年3月4日至2014年1月24日期间的工资差额的请求予以支持，具体数额以该院核定为准。
（2014）京国信内民证字第04806号公证书无法证明招聘信息的发布者系亿成阳光公司、中亿恒成公司，且与本案争议焦点无关，中亿恒成公司在本案中也从未否认过与亿成阳光公司或“亿成集团”的关系，宋明智要求中亿恒成公司承担公证费用缺乏依据，该院对其的此项诉讼请求不予支持。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国劳动法》第五十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六条之规定，判决：一、北京中亿恒成资产管理有限公司于判决生效后七日内向宋明智支付二○一三年三月四日至二○一四年一月二十四日期间工资差额十四万六千八百八十五元；二、驳回宋明智的其他诉讼请求。
中亿恒成公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回宋明智的全部诉讼请求。其上诉理由是：劳动合同第十条约定的支付年薪40万元的条件没有成就，该条件系指以中亿恒成公司为股东出资设立的油品公司注册成立，而满洲里公司并非中亿恒成公司出资设立；中亿恒成公司与宋明智签订了《解除劳动合同协议书》，双方就各自权利义务关系，包括离职手续的办理达成合意，作出了真实的表意行为，即产生法律效力。一审法院作出裁决所依据的事实严重超出宋明智陈述的事实依据，双方未对协议约定的结清薪酬进行辩论，属于重大事实没有查清。
宋明智服从一审法院判决，其针对中亿恒成公司的上诉理由答辩称：中亿恒成公司、亿成阳光公司和亿成集团为关联公司，宋明智系以上述三家公司的身份从事相关油品工作，项目落地不要求以中亿恒成公司为股东设立油品贸易公司；《解除劳动合同协议书》原甲方用人单位系亿成阳光公司，该公司行政人员骗取宋明智的签字后将甲方涂改为中亿恒成公司，并加盖公章。鉴于该公司在签订协议过程中存在欺诈行为，上述被涂改的协议并非当事人真实意愿，为无效协议。中亿恒成公司应当补足宋明智工资差额。
本院认为，根据中亿恒成公司的上诉理由和宋明智的答辩意见，本案的争议焦点为：一、中亿恒成公司与宋明智在劳动合同中约定的支付年薪40万元的条件是否已经成就。二、中亿恒成公司关于双方解除劳动合同时已约定无其他争议的抗辩理由是否成立。
关于焦点一。双方在劳动合同中明确约定，按年薪40万元计算，待项目落地后，补齐筹备期差额（项目落地为油品贸易公司注册成立之时）。故按年薪40万元补齐工资差额系附条件的，条件系项目落地即油品贸易公司注册成立。中亿恒成公司上诉主张项目落地系指以中亿恒成公司为股东出资设立的油品公司注册成立，而满洲里公司并非中亿恒成公司出资设立。宋明智则主张中亿恒成公司、亿成阳光公司和亿成集团为关联公司，签合同时没有要求油品贸易公司的注册成立必须以中亿恒成公司为股东。对此，本院认为：首先，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句确定该条款的真实意思。从劳动合同第十条所使用的词句看，双方未限定该油品贸易公司必须以中亿恒成公司为股东设立，故中亿恒成公司的该项抗辩理由不能成立；其次，满洲里公司、中亿恒成公司、亿成阳光公司均与亿成集团存在关联关系，宋明智与亿成集团签有关于油品部工作的绩效合同，亦与亿成阳光公司签有《亿成国际投资集团油品项目组成员保密协议》。由此可见，注册成立油品贸易公司系整个亿成集团的工作目标。满洲里公司系宋明智入职几个月后注册成立的，且经营范围与油品贸易有关。故宋明智提交的满洲里石油项目投资合作意向书复印件、满洲里公司的营业执照、签报等证据已形成完整的证据链条，足以证明满洲里公司即是双方约定的油品贸易公司，该公司注册成立后项目已经落地。因此，中亿恒成公司按年薪40万元补齐宋明智工资差额所附的条件已经成就。
关于焦点二。该争议焦点的关键证据为《解除劳动合同协议书》。中亿恒成公司上诉主张双方解除劳动合同时已签订上述协议，约定无其他争议，该约定系双方当事人的真实意思表示。故即使支付年薪40万元的条件已经成就，中亿恒成公司亦无须再支付宋明智工资差额。对此，本院认为：一、合同中甲方用人单位和负责人部分系合同的重要内容，体现了合同的相对人。《解除劳动合同协议书》虽有宋明智的签字，但是甲方用人单位和负责人处被中亿恒成公司事后涂改。中亿恒成公司主张宋明智签字时协议已加盖有该公司公章，宋明智则主张签字时协议还未加盖公章。作为用人单位和协议文本的制作者，中亿恒成公司应就此提供证据加以证明。诉讼中，中亿恒成公司未能提交足够的证据证明宋明智签字时知晓协议甲方为该公司。二、即使制作协议文本时出现工作失误，中亿恒成公司发现错误后，亦应当及时通知签约另一方宋明智，更换或修改合同。但中亿恒成公司没有履行上述义务，而是直接涂改合同重要内容，且未要求宋明智签章确认，该做法与常理不符。综上，本院不能直接认定《解除劳动合同协议书》的甲方为涂改后的中亿恒成公司，进而无法认定该协议系宋明智与中亿恒成公司之间的真实意思表示，故该协议不能作为本案审理的依据。一审判决认定该协议的甲方为中亿恒成公司，属认定事实不清，应予纠正。中亿恒成公司以该协议约定双方无其他争议为抗辩理由，不同意支付宋明智工资差额，该抗辩理由不能成立。中亿恒成公司应当按劳动合同约定的40万元年薪支付宋明智工资差额。一审法院核算的工资差额数额正确，本院予以维持。
综上所述，一审判决虽然认定事实不清，但裁判结果正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费五元，由北京中亿恒成资产管理有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费十元，由北京中亿恒成资产管理有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 芳
代理审判员 张 瑞
代理审判员 张晓蓓
二〇一五年五月二十日
书 记 员 王 硕