山东省枣庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）枣民二商终字第24号
上诉人（原审被告）：山东凌顿人工环境设备有限公司。（常庄）工业园永福南路。
法定代表人：张远珍，总经理。
委托代理人（特别授权代理）：王明臣，该单位法律中心主任。
委托代理人（特别授权代理）：王保库，该单位法律中心员工。
被上诉人（原审原告）：刘勇宏，女，1974年8月24日出生，汉族。
上诉人山东凌顿人工环境设备有限公司（以下简称凌顿公司）因与被上诉人刘勇宏债权转让合同纠纷一案，不服山东省枣庄市薛城区人民法院（2013）薛商初字第315号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2007年2月6日，青岛扬安机电设备有限公司（以下简称扬安公司）与被告签订《凌顿中央空调2007安装合同书》，约定：扬安公司承担光大国际酒店中央空调安装工程；工期70天，总造价60万元；被告要求工程变更时，发生的费用由被告承担；双方还约定其他条款。2008年1月30日，时任被告工程部及安装部经理的梁若琳在七份工程变更签证单上签名确认光大国际酒店中央空调安装工程变更增加的工程量及相应价款，共计367956元。2007年4月24日，梁若琳代表被告与扬安公司签订《凌顿中央空调2007销售安装合同书》，约定扬安公司承担邳州官湖中央空调安装工程；工期30天，总造价35万元；被告要求工程变更时，发生的费用由被告承担，被告及扬安公司在合同上签章。2007年10月26日，时任被告工程部派驻该工程监理的张伟在工程变更签证单上及变更明细上签名确认“经审核变更增加18021元”。2007年3月29日，时任被告安装部副经理的徐广亮代表山东凌顿人工环境设备安装有限公司（以下简称凌顿安装公司）与扬安公司签订《凌顿中央空调2007销售安装合同书》，约定扬安公司承担西安立明公司中央空调安装工程；工期50天，总造价85万元；被告要求工程变更时，发生的费用由被告承担，凌顿安装公司及扬安公司在合同上签章。2007年8月12日、9月1日、9月9日，徐广亮及被告工程部派驻该工程监理范文池分别在工程变更签证单上签名确认增加的工程量及价款56801元。以上工程完工后，至2012年1月11日被告逐年分批对合同约定范围内的工程款项结算完毕，增加工程量价款未予支付。凌顿安装公司成立于2006年8月11日，股东为马青林及被告凌顿公司，2008年5月5日该公司注销，注销原因为决议解散。2013年4月28日，扬安公司通过特快专递的形式将《债权转让通知书》邮寄被告，同年4月30日被告签收。《债权转让通知书》载明：“我公司分别于2006年、2007年承揽了贵单位的光大国际酒店、西安立明电子科技有限责任公司、邳州官湖的中央空调安装工程，截止2013年4月底，贵单位尚欠我公司工程款442778元。我公司现已将上述债权全部转让给了山东莱阳人刘勇宏，其身份证号码为370682197408243528。此后，上述债权与我公司无任何法律关系，全部由刘勇宏负责与贵单位直接结算交涉。”
原审法院认为，扬安公司与被告凌顿公司之间的安装合同系双方真实意思表示，且不违反相关法律规定，合法有效。诉前扬安公司已将其对被告享有的合同债权转让给原告并已通知被告，依据法律规定该债权转让行为已发生效力，扬安公司的合同权利、义务已由原告享有、负担，因此原告具备本案主体资格。被告工作人员梁若琳、张伟在工程变更签证单上签名确认增加工程量的行为，系执行职务行为，行为后果应由被告承担。依据合同约定，被告要求工程变更时，发生的费用由被告承担，故原告请求被告承担光大国际酒店、邳州官湖中央空调安装工程变更发生的费用，应予支持。工程完工后被告一直未支付增加的工程价款，应赔偿相应的经济损失。因此，原告请求赔偿从立案之日起的利息损失理由正当充分，可按同期银行贷款利率计至判决生效之日止。工程完工后，至2012年1月11日被告逐年分批支付工程款项，故原告提起诉讼未超过诉讼时效，被告关于诉讼时效的辩称不能成立。
凌顿安装公司具备独立法人资格，被告凌顿公司只是其股东之一，在凌顿安装公司解散程序是否合法，解散后被告作为股东是否应对公司债务承担责任等法律事项尚未解决的情况下，扬安公司转让对凌顿安装公司享有的西安立明工程款债权于被告凌顿公司不发生效力，因而原告对此工程款向被告凌顿公司主张无法律依据，法院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第二百五十一条、第二百五十八条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第三条的规定，判决：一、被告山东凌顿人工环境设备有限公司支付原告刘勇宏工程款385977元及利息损失（从2013年5月14日起按同期银行贷款利率计至判决生效之日止），于判决生效后十日内付清。二、驳回原告刘勇宏其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法））第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7942元，由原告刘勇宏负担852元，被告山东凌顿人工环境设备有限公司负担7090元。
上诉人凌顿公司不服原判上诉称，一、一审判决适用法律错误。上诉人与扬安公司签订的工程承包合同属于无效合同，一审判决上诉人承担工程款利息无法律依据。上诉人是生产空调的企业，不具备安装资质。上诉人与扬安公司签订的承包合同全部是由上诉人与需要安装空调的单位签订空调安装合同后再转包给扬安公司的，该转包行为违反法律强制性规定，应认定为无效。合同无效，应依法收缴当事人已经取得的非法所得，一审判决上诉人承担工程款的利息无法律依据。二、上诉人与扬安公司的合同履行过程中，根本没有发生工程变更增加的事实。在2007年2月6日和2007年4月24日上诉人与扬安公司签订的两份合同中均约定，“工程项目如需变更，双方应协商一致，签订变更协议”。被上诉人并未提供工程变更协议的相关证据，仅提供几份没有上诉人公司签章的工程变更签证单无法证明实际施工中发生了工程变更。工程变更签证单上梁若琳、张伟的签名，没有经过上诉人的授权，不能认定是上诉人的意思表示。三、即使存在工程变更的事实，上诉人也不应承担全部工程变更的费用。对于不是由于上诉人原因或者上诉人要求而产生的工程变更，上诉人不应承担因此而产生的费用。综上所述，一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误。请求二审法院撤销原判，依法改判；本案诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人刘勇宏答辩称，一、上诉人与扬安公司签订的空调安装合同合法有效，不存在非法转包的问题。上诉人也无证据证实，扬安公司实施的空调安装工程存在质量问题。上诉人在一审时也未主张合同无效，由此说明，上诉人认可合同是有效的。二、上诉人的工作人员在工程变更签证单上签名的行为，是履行职务的行为。工程变更签证单中对工程变更原因均已注明，上诉人的工作人员梁若琳、张伟分别签字确认。尤其是梁若琳，当时是上诉人的工程部负责人，其证言完全能够证明邳州官湖、光大酒店工程量的变更增加事实。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持一审判决。
二审查明的事实与原审查明的一致，本院对原审查明的事实依法予以确认。
本院认为，本案双方争议的焦点问题为：一、上诉人与扬安公司签订的空调安装合同是否合法有效；二、合同履行过程中工程量是否增加，对于增加的工程量产生的费用应否由上诉人全部承担。
对于争议焦点一，本院认为，上诉人与扬安公司签订的空调安装合同，属于承揽合同的范畴，其性质不属于建设工程施工合同。因此，本案不适用关于建设工程施工合同方面的法律法规。本案安装合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。扬安公司将依据安装合同对上诉人享有的债权转让给被上诉人刘勇宏，并向上诉人履行了通知义务，该债权转让行为合法有效，本院予以确认。上诉人关于本案安装合同无效的主张不能成立，本院不予支持。
对于争议焦点二，本院认为，被上诉人原审提交的光大国际酒店空调安装工程变更签证单及邳州官湖空调安装工程变更签证单中，虽未加盖上诉人的公章，但分别有梁若琳、张伟的签字确认。上诉人虽不认可梁若琳、张伟是其工作人员，但通过一审调查的证据证实，梁若琳对其在光大国际酒店工程变更签证单中签名的真实性予以认可，且上诉人与扬安公司签订的邳州官湖的空调安装合同是梁若琳代表上诉人与扬安公司签订，梁若琳本人亦对其在该合同中签名的真实性予以认可。对于邳州官湖安装工程中张伟签字确认的工程变更签证单的真实性，梁若琳亦予以认可。证人范文池亦证明张伟与其本人均为上诉人的工作人员。以上证据相互印证，足以认定梁若琳、张伟均为上诉人的工作人员，其二人在本案工程变更签证单中的签字确认行为，系履行职务的行为，对此产生的法律后果，应由上诉人承担。对于增加的工程量所产生的费用，上诉人主张不应承担全部责任，但上诉人并未举证证明增加工程量的发生是由安装承揽人扬安公司的原因所造成，因此，上诉人的该主张亦不能成立，本院不予支持。
综上，上诉人的上诉请求及理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7942元，由上诉人山东凌顿人工环境设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙 梦
审判员 金 颖
审判员 刘白鸽
二〇一四年五月十九日
书记员 杨 丽