上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终1445号
上诉人（原审被告）：中铁建业循盛供应链管理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区华申路198号2幢楼二层C-02室。
法定代表人：孟文，总经理。
委托诉讼代理人：杨静，女，该公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：广东坤晟国际贸易有限公司，住所地广东省湛江市霞山区人民大道南28号怡福大厦A栋20楼08房。
法定代表人：梁文博，总经理。
委托诉讼代理人：谢曜蔚，广东万维律师事务所律师。
上诉人中铁建业循盛供应链管理有限公司（以下简称建业公司）因与被上诉人广东坤晟国际贸易有限公司（以下简称坤晟公司）进出口代理合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初82472号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月8日立案后，依法组成合议庭，并于同年3月12日公开开庭进行了审理。上诉人建业公司的委托诉讼代理人杨静，被上诉人坤晟公司的委托诉讼代理人谢曜蔚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
建业公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回坤晟公司一审诉讼请求。事实和理由：1、坤晟公司与广东A有限公司（以下简称A公司）系同一家公司，建业公司与坤晟公司、A公司之间通过电话、微信沟通，林某为坤晟公司、A公司的联络人。一个团队借用多家贸易公司的名义联系业务十分常见，一审法院认定建业公司应向坤晟公司支付结余款，损害了建业公司的利益，且一审法院未追加A公司为本案第三人，存在不当。2、坤晟公司于一审中提交的《和解协议书》不应作为认定本案事实的依据。该份协议书系双方私下协商产生，建业公司在其上加盖公章后，将文件邮寄给坤晟公司，而坤晟公司未予答复。一审法院依照《和解协议书》对建业公司应承担的利息及律师费进行认定，亦存在不当。
坤晟公司辩称：不同意建业公司的上诉请求。1、坤晟公司与建业公司在诉前调解阶段形成的《和解协议书》合法有效，应作为本案定案依据。2、坤晟公司与A公司均系独立法人，股东及法定代表人均不相同，建业公司主张坤晟公司与A公司为同一家公司且将涉案结余款抵扣建业公司与A公司之间的货款，缺乏事实依据。
坤晟公司向一审法院起诉请求：1、建业公司退还坤晟公司结余款597,337.08元及逾期付款利息（以597,337.08元为基数，自2017年4月8日起算至实际付款之日止，按年利率6%计算）；2、建业公司支付坤晟公司律师费1.50万元。
一审法院认定事实：2016年10月20日，湛江B有限公司（后更名为广东坤晟国际贸易有限公司，即坤晟公司）（委托方）与建业公司（代理方）签署《代理进口合同》，就委托方委托代理方进口赞比亚锰矿事宜签订合同，就产品名称、规格、数量、价格、交货时间、交货方式、结算方式等进行约定。其中结算方式中约定，先款后货，可分批付款分批提货，签订合同后3个工作日内委托方先向代理方账号支付合同总金额的15%（即54万元）作为保证金，该保证金只可用于抵充最后一次提货款。委托方在货物到港之日起30个自然天内以银行电汇方式付清余款到代理方指定账户和提完货物，双方结算后余款多退少补。同月28日，坤晟公司向建业公司账户转账54万元，转账原因为保证金。同年12月29日，坤晟公司再次向建业公司账户转账3,637,461.75元，转账原因为货款。
2017年4月7日，坤晟公司与建业公司进行对账，形成《结算单》一份，其上载明：总金额为3,580,124.67元，来款合计4,177,461.75元，未结货款-597,337.08元。
2017年10月9日，坤晟公司（甲方）与建业公司（乙方）形成《和解协议书》一份，载明：乙方确认尚欠甲方代理进口结余款597,337.08元，应于2017年4月8日全部退还给甲方，但至今尚未退还，乙方承诺在2017年10月31日前支付30万元，余款于同年11月31日前支付，乙方违反协议约定未能按时支付结余款给甲方，应以拖欠款项为基数自2017年4月8日按年利率6%支付资金占用费给甲方，同时支付1.50万元律师费给甲方。
一审庭审中，建业公司提供落款委托方为A公司的《销售与提货指示》一份，其上载明：A公司委托建业公司进口的锰矿的货款由其之前支付的50万元保证金及本案系争的结余款597,337.08元进行支付。另外，建业公司提供了微信聊天记录若干。但建业公司提供的上述证据均为复印件，坤晟公司对于上述证据真实性不予认可。
一审法院认为：坤晟公司与建业公司签署的《代理进口合同》合法有效，双方均应按约履行。坤晟公司依约支付货款，经双方结算后的余款建业公司应及时退回。就涉案的结余款项双方于2017年10月9日另达成《和解协议书》，就建业公司还款的时间、金额以及逾期还款承担相应资金占用费、律师费等达成一致意见。该《和解协议书》为双方真实意思表示，合法有效，建业公司应按约履行款项支付义务，逾期应支付相应违约金及承担律师费等。现坤晟公司要求建业公司退还结余款、按照年利率6%的标准支付逾期付款违约金并承担律师费的诉讼请求，合法有据，一审法院予以支持。建业公司辩称，A公司与坤晟公司系同一实际控制人控制的关联公司，且A公司要求建业公司将涉案结余款项用以充抵A公司所欠付建业公司的货款，但建业公司对此并未提供充分证据，坤晟公司亦不予认可。同时，建业公司亦未就坤晟公司曾指令建业公司将本案结余款项用于充抵案外人货款等提供证据，故建业公司的上述抗辩意见，缺乏事实与法律依据，一审法院不予采信。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、建业公司于判决生效之日起十日内退还坤晟公司结余款597,337.08元；二、建业公司于判决生效之日起十日内支付坤晟公司逾期付款利息（以597,337.08元为本金，自2017年4月8日起算至实际付款之日，按年利率6%标准计算）；三、建业公司于判决生效之日起十日内支付坤晟公司律师费1.50万元。一审案件受理费10,055元，减半收取计5,027.50元，由建业公司负担。
双方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：1、建业公司是否应向坤晟公司退还结余款597,337.08元？2、建业公司是否应当承担相应的利息及律师费？
第一，关于建业公司是否应向坤晟公司退还结余款597,337.08元的问题。本案中，建业公司对于其与坤晟公司之间的结余款为597,337.08元并无异议，但主张已将该结余款与建业公司和A公司之间的货款进行抵扣。建业公司未能证明林某为坤晟公司的工作人员，且拥有将坤晟公司结余款与案外人货款进行抵扣的权限。建业公司认为林某系坤晟公司及A公司的共同联系人，并以此为由主张坤晟公司与A公司系同一家公司，缺乏事实和法律依据。一审法院对于建业公司关于抵扣的主张不予支持，并无不当。
第二，关于建业公司是否应当承担相应的利息及律师费的问题。坤晟公司与建业公司于一审立案前在诉前调解阶段形成《和解协议书》，坤晟公司与建业公司均在其上加盖了公章。《和解协议书》载明该协议书自双方签字或盖章之日起生效。建业公司先盖章，其后由坤晟公司盖章，盖章存在先后顺序并不影响该份《和解协议书》的效力。一审法院依据《和解协议书》的约定，认定建业公司应当向坤晟公司支付逾期付款利息及律师费，并无不当，本院予以支持。
综上所述，建业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10,055元，由上诉人中铁建业循盛供应链管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 成 阳
审判员 胡玉凌
二〇一八年三月二十八日
书记员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。