四川省沐川县人民法院民 事 判 决 书（2017）川1129民初85号原告：王定军，男，汉族，1982年8月25日出生，住四川省沐川县。委托诉讼代理人（特别授权）：何伟，北京市中伦文德成都律师事务所律师。被告：叶俊超，男，汉族，1976年6月14日出生，住成都市高新区。原告王定军与被告叶俊超股权转让纠纷一案，本院于2017年2月13日立案受理，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王定军及其委托诉讼代理人何伟、被告叶俊超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王定军向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付股权转让款45万元；2、被告补偿原告因被告逾期付款给原告造成的利息损失（利息损失的计算依据为中国人民银行于2012年7月6日公布的贷款基准利率。利息损失的起算日期为2015年2月16日，截止日期为被告实际付款日。）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年8月15日，原、被告双方签订了《股权转让协议》一份，按照协议约定，原告将其持有的四川宝力能源装备有限公司（以下简称宝力公司）3%的股份转让给被告，被告同意受让上述股权，并已经悉知转让标的公司的经营、财务、合规和风险情况，自愿承担投资入股风险。前述《股权转让协议》对股权转让价格（第一条第四款：3%的股份对应的转让价格为45万元）、股权转让款支付方式和支付时间（第二条第一款：股权转让款以现金方式支付，支付日期不晚于2015年2月25日）等进行了约定。协议签订后，原告依约履行了全部合同义务。经多次催收，被告迟迟不向原告支付前述股权转让款。被告叶俊超辩称：一、驳回原告王定军提出由被告叶俊超支付原告持有的宝力公司3%股权转让款45万元的请求。事实及理由：1、2014年3月3日，宝力公司召开了股东会，同意收购四川超越管道设备有限公司（以下简称超越公司）100%的股权，收购价格340万元；同意吸收王定军为公司股东，出资340万元，占公司注册资本的15.53%。原告王定军为超越公司的股东、法定代表人，持股20%，另一股东王洪，为宝力公司原法定代表人、控股股东ＸＸ的胞弟，持股80%。2、2014年3月27日，公司支付给王定军的340万元股权转让款转到了公司设立的验资账户，完成增资工商登记。3、公司在查阅超越公司账簿时，发现四川天祥联合会计师事务所出具的审计报告中，大股东王洪挪用公司现金201万元，鉴于此，公司暂时不对超越公司进行股权变更。4、2014年8月14日，公司在重庆召开股东会，全体股东同意系列股权转让事项，其中包括王定军将所持有的全部股权转让给叶俊超，并签署了《ＸＸ、叶俊超、成都沙域美源贸易公司与重庆三屋领袖创业投资有限公司关于四川宝力装备设备有限公司股权重组后涉及与投资相关事项调整的协议书》。在该协议书中，原告王定军作为成都沙域美源贸易公司法定代表人签字，而在协议书中，ＸＸ为该公司实际控制人。5、2014年9月2日宝力公司完成了工商变更，其中包括更换法定代表人，由ＸＸ更换为叶俊超。6、2014年9月5日，宝力公司分别以口头和书面的方式通知王定军和超越公司，要求超越公司在9月20日之前归还股东所挪用的公司资金201万元，否则视为王定军所持有的宝力公司股权为无效股权，并放弃收购超越公司股权，王定军口头承诺尽快与ＸＸ沟通。7、2014年9月20日，公司并未收到超越公司股东所挪用的资金。鉴于上述事实，王定军所持有的宝力公司的股权是在宝力公司以340万元收购超越公司的基础上获得的，而超越公司由于王定军及其股东个人原因，导致收购目的不能实现。现申请法院认定王定军所持有的宝力公司的股权为无效股权，驳回王定军提出的被告叶俊超支付3%股权转让款45万元的请求。经审理查明：超越公司于2013年4月7日成立，法定代表人为王定军，注册资本为200万元，股东王洪出资160万，持股80%，股东王定军出资40万元，持股20%。2014年1月14日，超越公司委托四川天祥联合会计师事务所对其截止2013年12月31日的资产负债权益及2013年度的收入成本利润进行审核，审核结果：“……2013年度累计实现净利润891.995.23元。……建议公司对当期成本费用进行分析测算，防止少列漏列成本和费用，造成利润虚高。……审核报告附件中其他应收款明细表借方余额：1.单位成都宝力能源投资有限公司200000元；2.个人王洪2018000元、张腾良50000元、胡建10000元、季明江11000元；3.押金保证金四川变通电力建设有限公（史淑清）200000元。合计2255000元。贷方余额：个人王定军222859.39元。借方余额和贷方余额品迭后为2032140.61元……”。2014年3月3日，宝力公司股东ＸＸ在其公司会议室召集召开股东会（参会股东共持有公司90%的股权），决议：“1.参会股东一致同意收购超越公司全部股权，收购价格340万元。2.参会股东一致同意吸收王定军、叶俊超为本公司新股东。3.同意将公司注册资本由1500万元增至2190万元。增加部分由新股东王定军出资340万元，新股东叶俊超出资350万元。4.各股东所持公司股份比例为：ＸＸ出资金975万元，占注册资本44.52%，重庆三屋领秀创业投资有限公司出资375万元，占注册资本17.12%，王海霆150万元，占注册资本6.85%、王定军340万元占注册资本15.53%、叶俊超350万元占注册资本15.98%。5.同意修订公司章程。6.同意授权管理层负责办理股权变更等相关事宜”。2014年3月24日王定军向宝力公司转款340万元。2014年3月27日，宝力公司公司执行2014年3月3日的股东会决议对注册资本和投资人进行了变更登记，即注册资本由1500万元变更为2190万元，投资人由王海霆、ＸＸ、三屋公司变更为王定军、王海霆、ＸＸ、叶俊超、三屋公司。2014年4月20日，王定军辞去超越公司法定代表人及总经理职务。2014年6月19日，叶俊超、王海霆联合三屋公司在宝力公司会议室召集召开第一次临时股东会（全部股东均参加了此资股东会），决议：“……原出股东资比例为ＸＸ44.52%、王海霆6.85%、三屋公司17.12%、叶俊超15.98%、王定军15.53%，调整后出资比例为ＸＸ35%、王海霆0%、三屋公司17.12%、叶俊超44.88%、王定军3%。（一）叶俊超同意以450万元的价格受让ＸＸ、王定军合计持有的28.9%的股权，并在签订《股权转让协议》后10个工作日内支付250万元股权转让款，工商登记交割手续不晚于7月10日，手续完善后1个工作日再支付200万元余款。2014年7月2日叶俊超向王定军支付股权款转让款100万元，2014年7月3日叶俊超向王定军支付股权款转让款125万元，共计225万元。2014年8月14日叶俊超在三屋公司召集召开宝力公司股东会（全部股东均参加了此资股东会），决议：“……2.全体股东一致同意王定军将所持的全部股权转让给予叶俊超，其他股东放弃优先购买权；……”。2014年8月15日，作为甲方的原告王定军与作为乙方的被告叶俊超签订《股权转让协议》，该协议约定：“……一、股权的转让。1.甲方将其持有的宝力公司3%的股份转让给乙方；2.乙方同意受让上述股权，并已知悉受让标的公司的经营、财务、合规和风险情况，自愿承担投资入股风险；3.甲乙双方确定，3%的股份对应的转让价格为45万元；4.甲方承诺向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有涉及任何质押及任何争议、诉讼；5.甲方承诺应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协议和配合。二、股权变更及支付。1.股权转让款以现金方式支付，支付日期不晚于2015年2月15日；2.甲方在9月20日之前协助乙方完成工商变更，并对超越公司的法人代表进行变更。变更完成后，超越公司所有的债权债务和甲方无关。三、违约责任。1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议……”。2014年9月2日，宝力公司执行2014年8月14日的股东会决议对法定代表人、投资人（股权）、出资比例进行变更登记。2015年4月30日，王定军通过QQ邮箱向叶俊超发送催款函，要求叶俊超于2015年5月5日之前支付股份转让款45万元。2015年5月18日，叶俊超回函：宝力公司以超越公司截止到2013年12月31日的净资产280万元作价340万元，收购超越公司大股东王洪持有的80%的股权，超越公司法定代表人王定军持有的20%股权；收购完成后，以340万元现金增资进入宝力公司，并由王定军代持，其中王洪12.53%，王定军3%；2015年1月叶俊超已经支付给王定军225万元购买王定军代王洪的12.53%的股份；在超越公司280万资产中，王洪恶意抽逃和侵占公司资金供计200余万元，导致本次交易严重违背宝力公司收购的初衷，并且王洪至今没有偿还该借款的意思；本次股权转让显失公平，并且抽逃的资金导致宝力公司在2014年下半年经营异常困难，宝力公司全体股东一致要求，解除与超越公司的股权转让协议，超越公司原股东退还宝力公司支付的340万股权转让款，退还叶俊超已经支付给王定军的225万的股权转让款。以上事实有原、被告在庭审中的陈述以及双方提交的股东会决议（2014年3月3日、2014年6月19日、2014年8月14日）、《公司章程》（2013年3月21日、2014年3月21日）、《股权转让协议》（2014年6月20日、2014年8月15日）、宝力公司企业信息、2015年4月10日离职证明、2015年4月10日原被告通话录音及录音记录、公证书、QQ邮件截图、转账记录、银行转账明细、告知书、《关于四川超越管道设备有限公司2013年度资产负债权益及收入成本利润的审核报告》予以证明。本院认为，本案争议的焦点：一、超越公司股东王洪欠超越公司201.8万元是否影响原告王定军以340万元取得宝力公司15.53%股份的合法有效性；二、原告王定军将宝力公司的股权15.53%转让给叶俊超是否合法有效。关于超越公司股东王洪欠公司201.8万元是否影响原告王定军以340万元取得宝力公司15.53%股份的合法有效性问题。原告认为，王洪在超越公司是否有欠款，原告方不知情，即便是存在股东借款也与本案没得关联性。其理由为：1、交易主体不同，收购超越公司的交易主体是宝力公司与王定军，叶俊超购买王定军持有的宝力公司股权交易主体是两个自然人。2、宝力公司已经完成了对超越公司的收购，王定军完成了与收购有关的资产、资质、证照以及其他的财务资料等的交付工作。3、从叶俊超向王定军支付宝力公司12.53%的股权所对应的股权转让款的时间来看，假定王洪真的是欠公司的钱，那么叶俊超是知晓这个事情的。4、即便王洪真欠超越公司的钱，那么也应当由超越公司向王洪追索，与王定军无关。被告认为，王洪借款的问题，以审计报告为准。关于交易主体，王定军、王洪、ＸＸ和超越公司四者在形成股权的过程中是不能分割的，否则ＸＸ不可能成为沙域公司的实际控制人，王定军也不可能作为沙域公司的法定代表人签署有关文件。原告提出宝力公司在收购超越公司时是知晓超越公司现状的，但是知晓现状并不意味着豁免原股东抽逃注册资本的义务。宝力公司在2015年1月23日对原股东ＸＸ抽逃的注册资本予以了豁免，如果宝力公司要豁免这个义务也一定会在股东会决议记录。本院认为，1.从被告提供的审核报告中其他应收款明细表一栏载明王洪借方余额为201.8万元的账面内容上看，宝力公司在收购超越公司时就已经知道王洪借款的事实，至于王洪的行为是否构成抽逃出资、宝力公司是否豁免原股东抽逃注册资本均不属于本案的审理范围。2.超越公司原股东王定军、王洪将宝力公司支付的收购款340万元，按照宝力公司2014年3月3日的股东会的决议，于2014年3月24日转入宝力公司设立的验资账户，宝力公司于2014年3月27日完成了注册资本和投资人的变更登记。王定军持有宝力公司15.53%的股份是经宝力公司股东会（参会股东持有公司90%的股权）同意且已经支付了相应价款的，股权变更也进行了相应登记，由此可以认定，王定军实际是以增资方式成为了宝力公司的股东。综上，超越公司股东王洪欠公司201.8万元并不影响原告王定军以340万元取得宝力公司15.53%股份的合法有效性。关于原告王定军将宝力公司15.53%的股权转让给叶俊超是否合法有效的问题。原告认为：转让股权是合法有效的，不存在法律规定的合同无效的行为，从合同的实际履行来看，王定军已经将15.53%的股权过户给了叶俊超，叶俊超也支付了王定军代王洪持有的12.53%股权转让款225万元。被告认为，王定军的股权来源于宝力装备对超越公司的收购，而超越公司原股东王洪本身存在抽逃注册资本，并未承担出资义务，超越公司通过宝力公司的收购，王定军转让的股权本身就有严重的瑕疵，并且对这种有瑕疵的股权转让存在过错。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，叶俊超于2014年6月19日召集召开股东会，全体股东一致同意叶俊超以450万元的价格受让ＸＸ、王定军合计持有的28.9%的股权，其中王定军代王洪持有12.53%。2014年7月2日至2014年7月3日叶俊超分五次向王定军支付股权款转让款共计225万元。2014年8月14日叶俊超再次召集召开宝力公司股东会，全体股东一致同意王定军将其所持的全部股权3%转让给予叶俊超。2014年8月15日叶俊超与王定军签订《股权转让协议》，双方对股权转让价格、支付方式、时间、违约责任进行了明确的约定。据此可以认定，叶俊超作为宝力公司的股东，对于王定军的持股情况是明知的，在这种情况下叶俊超仍然自愿与王定军达成股权转让协议，以45万元价格受让王定军的股权。叶俊超在明知转让的股权存在瑕疵，而依然愿意受让是其真实意思的表示。至于王洪的欠款行为，并不影响王定军在受让方明知的情况下而转让该股权，叶俊超的前述抗辩理由缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。故，王定军将宝力公司15.53%的股权转让给叶俊超是合法有效的。依法成立的合同受法律的保护，当事人均应当依照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，全面履行合同约定的义务。本案中，原告3%的股权已于2014年9月2日变更登记在被告的名下，被告也应当按照约定支付股权转让款，根据《股权转让协议》的约定叶俊超应当于2015年2月15日之前向王定军支付股权转让款45万元，现原告要求被告向其支付股权转让款的请求，本院予以支持。原告要求被告赔偿2015年2月16日至付清欠款时止的利息损失，符合《股权转让协议》第三条的约定，且不违反相关法律规定，本院予以支持。《股权转让协议》虽然约定了违约责任，但是未约定损失计算方法，庭审中，原告主张的以中国人民银行2012年7月6日公布的贷款基准利率计算利息损失于法无据，本院不予支持。原告的利息损失应当按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，判决如下：被告叶俊超于本判决生效之日起十日内向原告王定军支付股权转让款45万元及利息（利息以本金45万元为基数，自2015年2月16日起按中国人民银行同期同类基准贷款利率计算至本金清偿之日止）。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费8050元，由被告叶俊超负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。审 判 长  彭淑容审 判 员  毛 盾人民陪审员  王瑞铭二〇一七年七月三日书 记 员  李梦佳附本判决相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。