四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第20号
上诉人（原审原告）张玉高，男，1966年2月13日出生，汉族，住四川省邛崃市。
上诉人（原审被告）陈秒书，女，1971年2月9日出生，汉族，住四川省邛崃市。
委托代理人卞玉高，四川元众律师事务所律师。
委托代理人王丽萍，四川元众律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李彬，男，1971年7月6日出生，汉族，住四川邛崃市。
原审第三人四川省香江酒业有限公司。住所地：四川省邛崃市。
法定代表人陈丽娟。
委托代理人陈玉祥，男，1966年2月2日出生，汉族，住四川省邛崃市，系四川省香江酒业有限公司股东。
上诉人张玉高、上诉人陈秒书因与被上诉人李彬、原审第三人四川省香江酒业有限公司（以下简称香江酒业公司）买卖合同纠纷一案，不服（2014）邛崃民初字第1197号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年12月16日，陈秒书用自己的小名陈勇向张玉高出具了一张《欠条》，《欠条》中载明：“今欠到张玉高酒精款894645元，……，欠款人陈勇（香江酒业），……”。张玉高共出售酒精约276万元，已收到180余万，尚余894645元未收款。
张玉高在一审中的诉讼请求是：要求陈秒书、李彬向其支付酒精款894645元，并由陈秒书、李彬承担本案诉讼费。
原审法院认为，关于与张玉高发生买卖关系的是陈秒书还是香江酒业公司。张玉高提交《欠条�一张，证明张玉高、陈秒书之间的债权债务关系成立；陈秒书、李彬和香江酒业公司质证认为，欠条的欠款人后备注“香江酒业”，证明实际欠款人是香江酒业公司。陈秒书提交以下证据：1、劳动合同和工资表，证明陈秒书和香江酒业公司的劳动关系，陈秒书出具欠条是职务行为；张玉高质证认为，劳动合同和工资表是虚假材料，且与本案无关，不予认可；香江酒业公司对证据予以认可。2、实物出入账单、电子过秤单、银行转账记录（账目表和理财金账户历史明细清单）、香江酒业公司公司章程、陈玉祥和陈丽娟离婚证复印件，证明张玉高的酒精实际是香江酒业公司购买，前期付款是通过香江酒业公司的控股股东陈玉祥的账户支付，香江酒业公司的法定代表人陈丽娟和陈玉祥曾经是夫妻，实际经营者是陈玉祥；张玉高质证认为，电子过秤单内容无异议，但香江酒�公司印章是事后盖上去的，实物出入账单、银行转账记录、香江酒业公司公司章程、离婚证复印件均与本案无关，不予认可；香江酒业公司对证据予以认可。香江酒业公司提交以下证据：1、香江酒业公司营业执照、白酒工业生产许可证，证明香江酒业公司具有生产经营主体资格；张玉高质证认为，营业执照上载明的是“四川省香江酒业有限公司”，与欠条上的“香江酒业”非同一主体，香江酒业公司主体资格不适格；陈秒书对证据认可。2、香江酒业公司出具的关于使用酒精的证明、购买酒精出入账单、电子过秤单，证明酒精系香江酒业公司购买；张玉高质证认为，香江酒业公司证明是捏造的，不予认可，出入账单、电子过秤单是买卖酒精数量，有陈秒书签字，证明发生买卖关系的是张玉高和陈秒书，与香江酒业公司无关；陈秒书对证据认可。3、香江酒业公司关�工资表名称的证明、陈秒书11-12月工资表，证明陈秒书是香江酒业公司的员工，购买酒精属于职务行为；张玉高对证据不予认可；陈秒书对证据认可。4、房屋买卖合同，证明陈秒书所购买的酒精用于香江酒业公司所购买的车间；张玉高对证据不予认可；陈秒书对证据认可。原审法院认证认为，陈秒书提交的劳动合同系起诉后补签，故不予采信；工资表的单位名称为瑞祥酒业，与香江酒业公司无关，故不予采信；香江酒业公司对工资表单位名称的说明，系香江酒业公司的单方说明，故不予采信；实物出入账单，原件未加盖香江酒业公司印章，复印件加盖有香江酒业公司印章，系陈秒书和香江酒业公司单方制作，并无张玉高签名，不能证明酒精买卖发生在张玉高和香江酒业公司之间，对该证据，原审法院不予采信；电子过秤单，原件未加盖香江酒业公司印章，复印件加盖有香江酒业公司印章，对原件，能够证明购买酒精的数量，故予以采信，对复印件，原审法院不予采信；银行转账记录（即香江酒业公司制作的账目表和银行打印的理财金账户历史明细清单），香江酒业公司制作的账目表系香江酒业公司单方制作，故不予采信，理财金账户历史明细清单，其中由香江酒业公司标注的付款记录，显示为网转的金额与已付款的金额并不一致，其余记录均显示为卡取，不能证明陈玉祥向张玉高付款的事实，而且陈玉祥的个人付款行为并不能当然代表香江酒业公司的行为，也不能证明香江酒业公司是买卖合同的相对方，对该证据，原审法院不予采信；香江酒业公司公司章程、营业执照、白酒工业生产许可证、陈玉祥和陈丽娟离婚证复印件、房屋买卖合同，与本案无关，原审法院不予采信；香江酒业公司出具的关于使用酒精的证明，系香江酒业公司单方说明，原审法院不予采信；张玉高提交的《欠条》，系陈秒书（陈勇）出具，证明与张玉高发生买卖酒精欠款行为的是陈秒书，虽然在陈勇签名后备注了香江酒业，但并没有加盖香江酒业公司印章，也没有香江酒业公司的授权委托书相佐证，因此，不能证明欠条上的“香江酒业”就是香江酒业公司，即不能证明香江酒业公司是买卖酒精的相对方。为此，根据以上证据，原审法院确认与张玉高发生酒精买卖关系的是陈秒书而不是香江酒业公司。
综上，原审法院认为张玉高与陈秒书之间发生酒精买卖行为的事实清楚，证据充分，对张玉高要求陈秒书承担付款义务的诉讼请求，原审法院予以支持。关于陈秒书、李彬和香江酒业公司提出的香江酒业公司是实际购买人的主张，陈秒书、李彬和香江酒业公司提交的证据不足以证明，原审法院不予采信。�于李彬是否应当承担付款义务，原审法院认为，买卖关系的当事人是张玉高和陈秒书，基于买卖合同关系发生了欠货款的事实，虽然欠货款行为发生在陈秒书与李彬夫妻关系存续期间，但李彬并不是买卖合同的相对方，因此，对张玉高要求李彬承担连带付款责任的诉讼请求，原审法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：陈秒书于判决生效之日起十日内支付张玉高货款894645元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12746元，由陈秒书负担。该款张玉高已垫付，陈秒书在履行上述还款义务时一并给付�玉高。
宣判后，原审原告张玉高、原审被告陈秒书均不服，向本院提起上诉。
上诉人张玉高上诉的主要理由为：陈秒书与李彬系夫妻关系，陈秒书在张玉高处购买酒精，陈秒书欠款未付，该债务发生在陈秒书与李彬夫妻关系存续期间，属夫妻共同债务，陈秒书与李彬对该债务应当承担共同偿还责任。依照最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，只有在夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定的情况下，夫妻一方以个人名义所负债务才能视为个人债务。在本案中，陈秒书和李彬均未主张和出示证据证明案涉债务系陈秒书个人债务，故应当共同偿还。据此请求：撤销原判，改判陈秒书、李彬共同支付张玉高货款894645元，本案二审诉讼费由陈秒书、李彬负担。
陈秒书针对张玉高的上诉主要答辩意见是：陈秒书并非合同相对方，其出具欠条代表的是香江酒业公司。陈秒书系香江酒业公司职工，张玉高出售的酒精系运至香江酒业公司的厂房并由香江酒业公司使用，香江酒业公司的股东陈玉祥代表公司向张玉高支付货款，陈秒书并未支付过货款。香江酒业公司对欠款894645元予以确认并愿意偿还。
李彬答辩称：同意陈秒书的答辩意见。
原审第三人香江酒业公司的陈述意见为：香江酒业公司与张玉高之间发生过20笔业务往来，前期均由公司支付货款。但后来公司资金紧张导致货款未付。陈秒书系公司的库管人员，有时候帮忙采购原材料。香江酒业公司应当承担向张玉高支付894645元货款的义务。
上诉人陈秒书上诉的主要理由为：一审仅依据《欠�》就认定张玉高与陈秒书之间成立买卖合同，而不采信陈秒书、香江酒业公司提供的其他证据有失公允，与张玉高发生买卖合同关系的系香江酒业公司而非陈秒书。具体理由为：1、仅从《欠条》的字面含义理解为欠款人系陈勇（陈秒书）有违常理。《欠条》载明的欠款人是陈勇（陈秒书），并注明了“香江酒业”，实际上系陈勇（陈秒书）以香江酒业公司的名义确认欠款事实与欠款金额。同时，张玉高也知晓实际欠款人是香江酒业公司，如果其认为欠款人是陈勇（陈秒书），则再收取欠条的时候就应当要求陈勇（陈秒书）不必备注“香江酒业”从而避免产生不必要的问题；即便陈勇（陈秒书）已经在《欠条》中备注“香江酒业公司”，张玉高也可以要求其将“香江酒业”四个字划掉。但张玉高并未要求陈勇（陈秒书）划掉“香江酒业”，实际上就是默认香江酒业�司系实际欠款人。2、陈秒书系香江酒业公司员工，出具欠条的行为系职务行为。陈秒书与香江酒业公司之间存在劳动合同关系，双方签订了劳动合同且香江酒业公司向陈秒书支付了工资。陈秒书出具的欠条，其名字后备注有“香江酒业”，真实意思是代表香江酒业公司出具，香江酒业公司对陈秒书出具欠条的行为予以确认。案涉酒精实际运送到香江酒业公司桑园厂房并由香江酒业公司使用。香江酒业公司向张玉高支付过货款，银行流水记录显示陈玉祥通过其个人账户五次向张玉高汇款1458592元，而陈秒书从未向张玉高支付过货款。香江酒业公司基于诚信自认系案涉款项的实际欠款人，该自认行为使债务有明确的承担主体，香江酒业公司并未将全部责任推给陈秒书，该行为应当得到支持。据此请求：撤销原判，驳回张玉高的诉讼请求，并由张玉高承担本案一审、二审诉讼费。
张玉高答辩称：案涉货物每次都是送至陈秒书指定的地点，但并不是对方所说的香江酒业公司。在送货后，就有人通过银行转账的方式支付货款。张玉高询问陈秒书是谁支付的货款，陈秒书说是其自己支付的。在未收到款项的情况下，张玉高要求陈秒书出具《欠条》，但陈秒书的签名是“陈勇”，张玉高认为该“陈勇”不应是陈秒书的名字，就要求将厂的名字写上，所以《欠条》中出现了“香江酒业”。
原审第三人香江酒业公司的陈述意见为：香江酒业公司有两个生产地点，张玉高送货的桑园镇中田村5组的生产车间是香江酒业公司的一个生产地，该生产车间接受香江酒业公司的委托进行生产。香江酒业公司在收到陈秒书的电话后即向张玉高转款。
李彬答辩称：其同意香江酒业公司的意见。
二审中，陈秒书向本院提�下列证据：1、2012年12月4日由方志琼、陈玉祥签订的股权转让协议一份以及2012年12月4日由方志琼、陈丽娟签订的股权转让协议一份，拟证明陈玉祥占有香江酒业公司85%的股份，是公司的实际经营者；2、由中国工商银行股份有限公司邛崃支行出具的陈玉祥银行账户资金明细表，拟证明陈玉祥向张玉高支付了货款1458492元。
张玉高发表质证意见称：对于上述证据均不予认可，陈秒书和陈玉祥系亲属关系，陈秒书与陈玉祥之间发生的业务往来张玉高并不清楚。
香江酒业公司、李彬发表质证意见称：对上述证据均予以认可。
经本院审查认为，两份股权转让协议可证明陈玉祥系香江酒业公司股东，其持有该公司85%的股份，本院予以采信；中国工商银行股份有限公司邛崃支行出具的账户资金明细表可证明陈玉祥向张玉高支付款项的事实，本院予以采信。
经二审审理查明，张玉高多次运送酒精至邛崃市桑园镇中田村5组的生产车间，陈秒书收货后，通过陈玉祥向张玉高支付货款。陈玉祥与陈丽娟系夫妻关系，陈丽娟系香江酒业公司法定代表人，占股比例为15%，陈玉祥占股比例为85%。陈玉祥于2013年9月2日、2013年10月11日、2013年10月14日、2013年11月1日、2013年11月8日向张玉高支付人民币共计1458592元。2013年12月16日，陈秒书向张玉高出具欠条，载明“今欠到张玉高酒精款894645元……欠款人陈勇（香江酒业）”。各方均确认未付款项金额为894645元。张玉高认可《欠条》中的签名“陈勇”即为陈秒书。张玉高在二审中确认其收款银行卡号为。本院另查明，陈秒书与李彬系夫妻关系。
本院认为，本案的争议焦点为：一、与张玉高发生买卖关系的合同相对方是陈秒书还是香江酒业公司；二�欠付货款的给付义务应由陈秒书还是香江酒业公司承担。现分述如下：
一、关于与张玉高发生买卖关系的合同相对方是陈秒书还是香江酒业公司的问题。在2013年12月16日陈秒书向张玉高出具的《欠条》中，载明：“欠款人陈勇（香江酒业）”，张玉高在收到该《欠条》时对陈秒书在欠款人处所做的备注并未提出异议，香江酒业公司在诉讼中主张案涉货物由该公司购买，陈秒书是其公司职工，同时香江酒业公司向原审法院提交了《证明》，载明张玉高所卖酒精已经被香江酒业公司位于邛崃市桑园镇中田村5组的生产车间使用，并附生产车间大门照片一张。在二审中，张玉高确认其送货地点即在照片所显示的地点；香江酒业公司在一审中提交的《股权转让协议》和《四川省香江酒业有限公司章程》可证明陈玉祥持有香江酒业公司85%的股权。另根据中国工商�行股份有限公司邛崃支行出具的账户资金明细表中的记载，香江酒业公司股东陈玉祥在2013年9月至2013年11月期间分5次向张玉高的银行账户中支付款项共计1458592元。陈玉祥在诉讼中陈述，每次接到陈秒书的电话后，陈玉祥随即将货款转给张玉高。张玉高主张认为付款人陈玉祥系陈秒书的亲属，香江酒业公司属家族式经营，陈玉祥付款的行为不能认为是为香江酒业公司支付货款。但张玉高未提交其他证据证明陈玉祥支付货款的行为系陈玉祥与张玉高基于与本案无涉的买卖合同或其他法律关系而做出；且该5笔大额资金转入张玉高的账户后，张玉高主张其从未查询过转款人是谁有悖常理，故本院对张玉高的该主张不予支持。在一审中陈秒书、香江酒业公司出具的工资表、劳动合同、《证明》、房屋买卖合同等证据与《欠条》、账户资金明细表等证据可以相互映证，能够证明陈秒书系香江酒业公司工作人员，陈秒书购买酒精、对张玉高出具《欠条》的行为系代表香江酒业公司的职务行为，且香江酒业公司公司股东陈玉祥通过银行转款的方式多次支付货款的事实。故本院认为，陈秒书上诉主张案涉交易的买方为香江酒业公司的证据充分，应当认定系香江酒业公司与张玉高发生买卖合同关系。
二、关于欠付货款的给付义务应由陈秒书还是香江酒业公司承担的问题。根据本案第一个争议焦点中认定的事实，系香江酒业公司与张玉高发生买卖合同关系，陈秒书系香江酒业公司工作人员，其出具欠条确认欠付款项金额为894645元。对于该欠付款项金额香江酒业公司与张玉高均予以确认。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，该欠付款项应当由香�酒业公司向张玉高支付，对陈秒书上诉认为应当由香江酒业公司支付该笔款项的主张，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款”的规定，香江酒业公司应当承担向张玉高支付未付货款的义务。
综上所述，与张玉高发生买卖合同关系的是香江酒业公司，故香江酒业公司应当承担支付价款的义务。原判决认定事实不清，应予纠正。故依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销（2014）邛崃民初字第1197号民事判决书即“陈秒书于判决生效之日起十日内支付张玉高货款894645元”；
二、四川省香江酒业有限公司于本判决生效之�起十日内支付张玉高货款894645元；
三、驳回张玉高的其他诉讼请求。
如果未按本判决第二项确定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费12746元，由四川省香江酒业有限公司负担；二审案件受理费12746元，由四川省香江酒业有限公司负担。上述费用已由张玉高垫付，四川省香江酒业有限公司在履行本判决第二项确定的还款义务时一并给付张玉高。陈秒书交纳的二审案件受理费12746元，本院予以退还。
本判决为终审判决。
审 判 长 李泽颖
代理审判员 王 果
代理审判员 赵 锋
二〇一四年十二月二十三日
书 记 员 吴丹丹