广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终10008号
上诉人（原审被告）：广东广晟光电科技有限公司。
法定代表人：唐群力，董事长。
委托代理人：张素勤，广东南国德赛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市福地电子材料有限公司。
法定代表人：周杰峰，该公司总经理。
委托代理人：廖海波，广东赋诚律师事务所律师。
上诉人广东广晟光电科技有限公司（以下简称广晟光电公司）因与被上诉人东莞市福地电子材料有限公司（以下简称福地公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院(2014)穗天法民二初字第4601号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年10月22日及2013年11月28日，福地公司、广晟光电公司分别签订编号为GS-CG-2012102201及GS-
CG-2013112501的《采购及相关服务合同》，约定：广晟光电公司向福地公司采购总金额分别为7486789.91元及12886192.8元的的LED路灯两批，最终总价以实际结算为准；福地公司负责将货物运送到广晟光电公司指定的地点，交付给广晟光电公司指定的收货人，并同时提供有关产品的单证和资料；分批次交货，根据广晟光电公司单笔项目实际验收数为准；付款周期：广晟光电公司收到福地公司交付的产品100个日历日内，广晟光电公司向福地公司分期支付全部款项；本合同中的灯具数量以项目施工地实际签收的灯具数量为准，每次货到项目施工地后，福地公司、广晟光电公司对产品签收单签字确认，由广晟光电公司对产品签收单进行汇总，双方签字确认后根据本合同确定的灯具单价进行结算，然后由广晟光电公司在100个日历日之内支付完毕；广晟光电公司直接将合同价款汇入福地公司在浦发银行东莞分行的540**********0822内；违约责任:如广晟光电公司因自身原因违反本合同的付款约定，每日违约金的金额为拖欠货款的0.5‰，经福地公司催收后30日内仍未履行的，福地公司有权解除额合同并收回已经交付的所有产品，同时要求广晟光电公司支付违约金及赔偿福地公司因此造成的所有损失，如广晟光电公司因自身原因违反本合同除付款条款以外的相关规定，需承担合同金额5%的违约金。
合同签订后，福地公司依约向广晟光电公司供货。
2014年7月29日，广晟光电公司向福地公司出具《广晟光电还款计划书》，载明：截止到7月30日，广晟光电公司应付福地公司货款16629587.76元，因逾期产生的利息和罚息1301882.65元，总计款项17931470.41元，后续产生的利息和罚息费用按照同样的计算标准进行计算。现制定还款计划如下：2014年7月30日前还款50万元，8月30日前还款300万元，之后每月还款150万元，直至还清全部本金、利息和罚息。
2014年8月22日，广晟光电公司向福地公司出具《说明》，载明，广晟光电公司对于2014年7月29日出具的《广晟光电还款计划书》作如下说明：一、广晟光电公司每期还款的顺序是先偿还货款利息、罚息、手续费，后偿还货款本金；购销合同总金额为20372982.71元，2014年2月广晟光电公司支付货款3743394.95元，广晟光电公司欠福地公司货款余额16629587.76元；年利率：其中3482227.87元按年利率10%计算；11987397元按年利率16%计算；手续费从5月开始，每月支付6万元、直至支付全部货款；罚息：每月10日前回款不计罚息，每月超过10日回款按每天0.08%计算罚息；截止至8月30日共欠货款本金16629587.76元、利息575828.20元、手续费300000元、罚息316800元，合�17822215.96元。广晟光电公司分13期向福地公司偿还欠款本息，情况如下：第1期2014年7月30日支付货款利息500000元；第2期2014年8月30日支付货款本金1807371.80元，利息575828.20元、手续费300000元、罚息316800元，合计3000000元；第3期2014年9月10日支付货款本金1376277.33元、利息63722.67元、手续费60000元，合计1500000元；第4期2014年10月10日支付货款本金1277679.88元、利息162320.12元、手续费60000元，合计1500000元；第5期2014年11月10日支付货款本金1288330.15元、利息151669.85元、手续费60000元，合计1500000元；第6期2014年12月10日支付货款本金1310400.46元、利息129599.54元、手续费60000元，合计1500000元；第7期2015年1月10日支付货款本金1324134.88元、利息115865.12元、手续费60000元，合计1500000元；第8期2015年2月10日支付货款本金1342378.51元、利息97621.49元、手续费60000元，合计1500000元；第9期2015年3月10日支付货款�金1368530.91元、利息71469.09元、手续费60000元，合计1500000元；第10期2015年3月10日支付货款本金1379728.82元、利息60271.18元、手续费60000元，合计1500000元；第11期2015年5月10日支付货款本金1400069.44元、利息39930.56元、手续费60000元，合计1500000元；第12期2015年6月10日支付货款本金1418028.27元、利息21971.73元、手续费60000元，合计1500000元；第13期2015年7月10日支付货款本金1336657.31元、利息2355.93元、手续费60000元，合计1399013.24元；在还款中，广晟光电公司如有任何一期不按期、不按金额还款，福地公司有权向广晟光电公司主张一次性偿还货款本金、利息、罚息、手续费；等内容。
因广晟光电公司未按期还款，福地公司提起本案诉讼。
诉讼中，福地公司、广晟光电公司均确认以下事实：第一、截至2014年7月30日，广晟光电公司尚欠福地公司货款本金16629587.76元；第�、广晟光电公司已分别于2014年7月31日还款500000元，2014年8月11日还款300000元，2014年10月8日还款2943394.96元，2015年7月1日还款500000元，2015年8月18日还款500000元。
庭审中：福地公司、广晟光电公司对以下事实有争议：第一、福地公司主张广晟光电公司偿还的上述款项应先偿还货款利息、罚息、手续费，后偿还货款本金，广晟光电公司则辩称应先偿还欠款本金，再偿还利息等；第二、福地公司认为其主张的利息、罚息为资金占用费，广晟光电公司则认为福地公司该费用实际上为欠付货款的逾期违约金，并于2014年12月16日的庭审中辩称上述标准过高，请求原审法院予以调整；
庭审中，福地公司主张其为履行与广晟光电公司的《采购及相关服务合同》，以《采购及相关服务合同》项下的应收账款提供质押向案外人广东融通融资租赁有限公司借款，导致其支�了利息、罚息、手续费，广晟光电公司同意承担福地公司为此支付的相关费用。福地公司还称广晟光电公司应向其支付每月6万元手续费是依据其与案外人广东融通融资租赁有限公司于2013年12月25日签订的《售后回租合同》及其于2013年12月10日出具给案外人广东融通融资租赁有限公司的《确认函》。为证明其主张，福地公司提交了其与案外人广东融通融资租赁有限公司签订的《售后回租合同》、《应收账款质押协议》、《催收函》、《关于出质标的支付函》、《确认函》。广晟光电公司则辩称福地公司与广东融通融资租赁有限公司之间的合同约定与福地公司、广晟光电公司的合同约定是两个不同的法律关系。
福地公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1.广晟光电公司清偿福地公司货款本金15102726.68元；2.广晟光电公司向福地公司支付逾期付款利息（利息从2014年10月9日起，以1955366.79元为本金，按年利率10%的标准计算至判决确定给付之日止；从2014年10月9日起，以11987397.00元为本金，按年利率16%的标准计算至判决确定给付之日止）；3.广晟光电公司向福地公司支付手续费（从2014年11月起计至于判决确定给付之日止，按6万元/月计算）；4.广晟光电公司支付罚息（以11987397.00元为本金，自2014年10月9日起计至判决确定给付之日止，按每日万分之八的标准计算）；5.判令由广晟光电公司承担本案的诉讼费。
原审法院认为，福地公司、广晟光电公司签订的《采购及相关服务合同》是双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并发生法律效力，双方均应依约行使权利、履行义务。福地公司依约向广晟光电公司供货后，广晟光电公司亦应依约支付款项，否则构成违约。
关于广晟�电公司欠福地公司货款金额的问题。双方均确认截至2014年7月30日，广晟光电公司欠福地公司货款金额为16629587.76元，对该事实原审法院予以确认。
关于还本付息先后顺序的问题。第一，广晟光电公司在其出具的《说明》已经明确同意先偿还货款违约金，后偿还货款本金，该意思表示内容真实，广晟光电公司应予遵守。故原审法院对福地公司关于广晟光电公司逾期后的还款应先偿还违约金再偿还本金的主张予以采纳。第二，鉴于2014年12月16日前，广晟光电公司对《说明》中载明的支付标准并未提出异议，且已经实际履行，故对该事件之前已经实际支付的部分不予以调整；2014年12月16日之后的付款调整根据核算后剩余本金及福地公司诉请的比率考虑是否需要调整。
关于广晟光电公司尚欠福地公司货款数额的问题。第一，双方2014年7月29日至2014年12月16�期间付款情况为2014年7月31日还款500000元、2014年8月11日还款300000元、2014年10月8日还款2943394.96元。根据广晟光电公司2014年8月22日出具的说明2014年7月31日还款500000元，2014年8月11日还款300000元应为广晟光电公司支付给福地公司的利息，故该两笔款项不在货款本金16629587.76元中扣除；第二，2014年10月8日还款2943394.96元，扣除第2期应付利息575828.20元、手续费300000元、罚息316800元，剩余1750766.76元，该剩余部分应从本金中本金16629587.76元中扣除，故广晟光电公司该笔还款后尚欠福地公司货款本金14878821元（16629587.76-1750766.76）。
关于利息的问题。广晟光电公司辩称双方关于逾期付款、罚息的计算标准过高，并请求法庭予以调整，并认为其不应承担手续费。原审法院认为福地公司主张同时计算利息、罚息及手续费的部分，三项之和实际系双方对逾期付款应承担违约责任对应的违约金的约定，该约定明显过高，有悖公平，应予调整。原审法院酌情将利息、罚息及手续费（统称为利息）合共计付标准调整为年利率20%计付。
鉴于广晟光电公司逾期还款，福地公司依据《说明》可要求广晟光电公司一次性还本并自2014年10月10日起向广晟光电公司主张利息。广晟光电公司分别于2015年7月1日及2015年8月18日向福地公司还款各500000元，鉴于2014年10月10日至2015年3月10日产生的利息按年利率20%计算为1239902元（148××××1*20%/12*5），该还款扣除利息1000000元后，广晟光电公司还需支付福地公司2015年3月10日前的利息239902元。
根据以上核算，截至2015年3月10日，广晟光电公司尚欠福地公司货款金额为14878821元。福地公司诉请广晟光电公司支付货款14878821元有理，超出该部分的货款诉请，缺乏事实依据，原审法院不予支持。福地公司�请广晟光电公司支付利息239902元及利息（利息以14878821元为本金，自2015年3月11日起至判决确定的计付之日止按年利率20%计付）有理，原审法院予以支持。超出该部分的利息诉请，缺乏法律依据，原审法院不予采纳。
本案因调解不成，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：
一、广晟光电公司于判决发生法律效力之日起十日内向福地公司支付货款14878821元；
二、广晟光电公司于判决发生法律效力之日起十日内向福地公司支付利息239902元及利息（利息以14878821元为本金，自2015年3月11日起至判决确定的计付之日止按年利率20%计付）；
三、驳回福地公司的其他诉讼请求。
如未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应�按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审案件受理费141190元，财产保全费5000元，合计146190元，由福地公司负担9110元，由广晟光电公司负担137080元。
判后，上诉人广晟光电公司不服上述判决，向本院提起上诉称：广晟光电公司在福地公司要求下，出具了违约金过高的《说明》，该说明中的利息分别约定为10％、16％，还有每月6万元的手续费及每月超过10日回款按每天0.08％计算罚息，上述利息、手续费、罚息实际上均为欠付货款的逾期违约金，广晟光电公司认为上述约定的违约金过分高于造成的损失的，请求法院调整。原审判决调整2014年10月10日后产生的利息、罚息及手续费(统称为利息)为年利率20％。广晟光电公司认为，福地公司出具的《说明》仍在履行阶段，因此，法院应该对其约定的利息全部进行调整，即截止到2014年7月29日，广晟光电公司尚欠福地公司16629587.76元，按年利率20%计算，截止至2015年3月10日，产生的利息为16629587.76*20％*(224／365)=2041111.05元。期间福地公司分别于2014年7月31日还款500000元，2014年8月11日还款300000元，2014年10月18日还款2943394.96元，2015年7月1日及2015年8月18日还款各500000元，共还款4743394.96元，根据先归还违约金的约定，在归还全部利息2041111.05元后仍欠货款13927303.85元。故广晟光电公司上诉请求判令：广晟光电公司向福地公司支付货款13927303.85元，驳回福地公司的其他诉讼请求。
被上诉人福地公司答辩表示同意原审判决。
对原审法院查明的事实，双方均无异议，本院予以确认。
本院认为，福地公司与广晟光电公司签订的《采购及相关服务合同》合法有效。双方对于截止2014年7月30日，广晟光�公司尚欠福地公司货款本金16629587.76元的事实均无异议，现本案二审主要争议在于对广晟光电公司出具的还款《说明》项下违约金的调整问题。对此，原审法院已经根据公平原则酌情对双方约定的利息、罚息及手续费合并调整为按年利率20%计付，但广晟光电公司分别于2014年7月31日、8月11日、10月8日还款500000元、300000元及2943394.96元，实际已偿付了《说明》中约定的第1期、第2期欠款本息，广晟光电公司在履行该部分还款义务时并未向福地公司提出异议，故其实际履行行为属于对自身权利的处置，原审法院据此未就该期间的违约金作出调整并无不当，本院予以确认。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。广晟光电公司的上诉请求，理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15522元，由上诉人广东广晟光电科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 马 莉
代理审判员 汤 瑞
二〇一六年八月十六日
书 记 员 李泳筠
杨佐堂