上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）奉民二（商）初字第608号
原告黄宝乐。
原告黄繁。
原告黄赟历。
原告陈国财。
原告上海世昊环保设备有限公司。
法定代表人黄宝乐，董事长。
上列五原告共同委托代理人李峰，上海百战律师事务所律师。
被告俞惠珠。
被告杨洁。
上列二被告共同委托代理人茅建华，上海市汇业律师事务所律师。
上列二被告共同委托代理人汤淡宁，上海市汇业律师事务所律师。
原告黄宝乐、黄繁、黄赟历、陈国财、上海世昊环保设备有限公司（以下简称“世昊公司”）与被告俞惠珠、杨洁股权转让纠纷一案，本院于2015年1月20日立案受理后，依法适用简易程序，并于2015年3月19日公开开庭进行审理。后本案依法转为适用普通程序，并于2015年5月5日公开开庭进行审理。五原告共同委托代理人李峰、被告俞惠珠两次庭审均到庭参加诉讼；二被告共同委托代理人茅建华第一次庭审到庭参加诉讼；二被告共同委托代理人汤淡宁第二次庭审到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄宝乐、黄繁、黄赟历、陈国财、上海世昊环保设备有限公司诉称，2009年12月21日，原告黄宝乐、黄繁、黄赟历、陈国财与二被告签订股权转让协议，二被告将其拥有的原告世昊公司的全部股权转让给原告黄宝乐、黄繁、黄赟历、陈国财，并约定原告世昊公司现有债权债务由二被告负责清理完毕，即二被告承担世昊公司股权转让前的债务。2013年5月31日，案外人唐思敏起诉原告世昊公司，要求原告世昊公司支付2007年施工的工程款，经一审、二审，原告世昊公司应当支付唐思敏工程款人民币550，672元（以下币种同）及利息230，000元；一审案件受理费15，285元、财产保全费4，420元、鉴定费18，000元；二审案件受理费9，306元；律师代理费30，000元。现原告世昊公司已履行上述判决书所规定的义务，即共计支付857，683元。二被告在股权转让过程中，故意隐瞒上述原告世昊公司的债务，现五原告已经履行上述义务，有权向二被告追偿。五原告催讨未果，遂诉讼来院，请求判令二被告向五原告共同偿付857，683元（工程款550，672元及利息230，000元；一审案件受理费15，285元、保全费4，420元、鉴定费18，000元；二审案件受理9，306元；律师代理费30，000元）。
原告黄宝乐、黄繁、黄赟历、陈国财、上海世昊环保设备有限公司对其诉讼请求向法庭提供如下证据：
1、股权转让协议二份，旨在证明双方在股权转让过程中应当享有的权利及应承担的义务；
2、（2013）奉民三（民）初字第1296号（以下简称“13初-1296号”）民事判决书及（2014）沪一中民二（民）终字第2186号（以下简称“14终2186号”）民事判决书各一份，旨在证明原告世昊公司应该向唐思敏支付工程款及相关费用；
3、付款依据四份，旨在证明原告世昊公司已经履行判决书中所载明的义务；
4、谈话笔录一份，旨在证明被告俞惠珠工程进行确认的事实；
5、委托书、聘请律师合同及代理费发票一组，旨在证明因工程款纠纷，原告世昊公司所支付的律师费；
6、原告世昊公司的章程一份，旨在证明原告世昊公司进行增资的事实；
7、验资报告及划款凭证一组，旨在证明二被告存在抽逃出资的事实。
被告俞惠珠、杨洁共同辩称，不同意五原告的诉讼请求。第一，原告世昊公司并非涉案股权转让协议的主体，不具备诉讼主体资格；第二，原告黄宝乐、黄繁、黄赟历、陈国财的请求不具有法律依据，涉案股权转让协议并未约定股权转让之前的债务由二被告承担；第三，原告黄宝乐、黄繁、黄赟历、陈国财在购买二被告股权时，明知前期工程的存在，而且前期工程在工程完工之前不另行计费，因此，基于前期工程所产生债务形成时间晚于股权转让协议的签订时间，系属新的债务。
被告俞惠珠、杨洁对其辩称未向法庭提供证据。
经当庭质证，二被告对五原告提供的证据发表了质证意见：
对证据1、2的真实性无异议；对证据3的真实性无法确认；对证据4、5、6、7的真实性均无异议，但对关联性不认可。
本院认证意见如下：
鉴于二被告对五原告提供的证据1、2的真实性无异议，本院对上述证据予以采纳；对证据3，因唐思敏对其真实性均无异议，故本院对该组证据予以采纳；对证据4、6、7，因该组证据与本案并无直接关联，故本院不予采纳；对证据5，因二被告对真实性无异议，故本院对该证据的真实性予以确认。但原告世昊公司支付律师费系其自身选择的问题，与二被告并无直接关联，故本院对该证据不予采纳。
基于上述认定的证据及原、被告的陈述，本院确认如下事实：
一、股权转让协议的签订及履行情况
2009年12月21日，原告黄宝乐、黄繁、黄赟历、陈国财与二被告签订股权转让协议，由二被告将其持有的原告世昊公司90%的股权作价1，490万元转让给原告黄宝乐、黄繁、黄赟历、陈国财，并约定：“……2.1转让方（二被告）责任：……（2）公司（原告世昊公司）现有债权、债务、协议、担保、合同等，在双方股权正式变更前必须清理完毕，并提供土地房屋权属证、工商税务登记证、企业代码证等相关证据。在股权变更前已经存续的债权、债务、协议、担保、合同等与受让方（原告黄宝乐、黄繁、黄赟历、陈国财）无关。……四、违约责任（1）转让方、受访人任何一方违反本协议约定造成对方损失的，有过错方应赔偿无过错方全部损失……”。
2011年8月24日，原告世昊公司针对上述股权转让协议办理股权变更登记，股东由二被告并更为原告黄宝乐、黄繁、黄赟历、陈国财及被告俞惠珠。
二、原告世昊公司与唐思敏工程款纠纷情况
2013年5月3日，唐思敏向本院提起诉讼（案号为13初-1296号），请求判令原告世昊公司、上海舜昌建设工程有限公司（以下简称“舜昌公司”）连带支付唐思敏工程款787，682元及利息。2014年6月30日，本院作出13初-1296号民事判决书，判决：舜昌公司与原告世昊公司连带支付唐思敏工程款550，672元；连带偿付唐思敏以550，672元为本金自2008年6月1日起至判决生效日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。案件受理费15，285元、保全费4，420元、鉴定费18，000元均由舜昌公司及原告世昊公司负担。
13初-1296号民事判决认定如下事实：2007年11月2日，舜昌公司与原告世昊公司签订《上海市建设工程施工合同》一份，由舜昌公司为原告世昊公司完成新建厂房项目。上述合同签订后，唐思敏于2007年11月即进场进行施工前期工作，至2008年7月，唐思敏完成对涉案工程土地的平整、临时道路铺设，并完成了围墙和施工彩板房建设。其后由于系争工程未取得施工许可证，唐思敏于2008年5月底停工。2013年期间，原告世昊公司将系争工程发包于其他公司施工完毕。
一审判决后，原告世昊公司不服提起上诉，上海市第一中级人民法院于2014年10月15日作出14终-2186号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9，306元由原告世昊公司负担。
原告世昊公司为履行上述生效民事判决书，于2014年12月8日向唐思敏付款100，000元及200，000元，于2014年12月29日向唐思敏付款300，000元及211，623元。上述款项合计811，623元。
本案争议焦点有二：一是，系争工程款债务是否属于系争股权正式变更前已经存在的债务？二是，五原告要求二被告支付系争款项是否具有法律依据？对上述争议焦点，双方在庭审中均予以确认。现分述如下：
一、系争工程款债务形成时间的问题
首先，系争工程系属前期工程，且13初-1296号生效民事判决认定“系争工程为前期工程，一般在工程完成后不另行计取工程造价”，由此可知，若系争工程由舜昌公司及唐思敏继续施工直至竣工，则该部分前期工程并不会另行计取工程款，也即不会产生工程款债务。
其次，14终-2186号生效民事判决认定“前期工程已经投入使用，而且由于系争工程因世昊公司（原告世昊公司）的原因停工，且世昊公司擅自将后续工程发包给案外人施工，故导致前期工程未能及时结算的责任在于世昊公司”，由此可知，系争工程未能由舜昌公司及唐思敏继续施工的责任应由原告世昊公司承担。
综上，由于系争工程由舜昌公司及唐思敏继续施工直至竣工，则该部分前期工程并不会另行计取工程款，而未能继续施工的原因则应归责于原告世昊公司，因此，系争前期工程款的产生完全是由原告世昊公司的过错行为所致。换而言之，原告世昊公司若积极履行义务，则系争前期工程款债务即不会产生。因此，系争前期工程款的债务产生时间不应以涉案工程实际施工的时间点为准，而应以系争民事判决书生效的时间点为准。原因是，唐思敏的工程款债权系通过诉讼的方式才得以确认，而原告世昊公司的上述过错行为亦是通过案件审理才为生效法律文书所确认，因此，本院认为，原告世昊公司所负担的系争前期工程款债务的形成时间应以14终-2186号民事判决书的生效时间（即2014年10月15日）为准。而涉案股权正式变更登记的时间是2011年8月24日，故本院认定，系争前期工程款债务的产生时间晚于涉案股权正式变更登记的时间，该债务并不属于二被告的清理范围。
二、五原告诉请的法律依据问题
第一，关于原告黄宝乐、黄繁、黄赟历、陈国财（在本段简称为“四股东原告”）的诉请依据问题，因四股东原告与二被告之间存在股权转让协议，故四股东原告可依据股权转让协议向二被告主张权利。现四股东原告认为二被告未清理股权正式变更之前的原告世昊公司的债务，存在违约行为，应当赔偿四股东原告损失。对此，本院认为，首先，如上述分析，五原告所主张的工程款债务并不属于股权正式变更之前的债务，因此，二被告并不存在未清理股权变更之前债务的违约行为。其次，退一步而言，即便二被告存在上述违约行为，本院对四股东原告的诉讼请求亦难以支持。原因系，原告世昊公司向唐思敏支付的款项并不属于四股东原告所遭受的损失。其一，四股东原告与原告世昊公司均是独立的民事主体，均可独立的享有财产权，因此，原告世昊公司实际支付的工程款及相关费用与四股东原告并无直接关联，并不属于四股东原告所遭受的损失，四股东原告请求二被告赔偿原告世昊公司实际支付的款项显然于法无据。其二，四股东原告虽系原告世昊公司的股东，享有原告世昊公司的股权，但四股东原告所享有的股权主要包括参与分红的权利、剩余财产分配权、表决权等，即便原告世昊公司向唐思敏支付款项的行为对四原告所享有的股权价值有影响，二被告未清理债务的违约行为与四股东原告所遭受的股权的价值损失之间亦无直接因果关系，更为重要的是，四股东原告并未提供依据证明其股权价值损失确实存在，故四股东原告要求二被告赔偿损失缺乏依据。综上分析，四股东原告要求二被告赔偿原告世昊公司所支付的款项缺乏依据，本院不予支持。
第二，关于原告世昊公司的诉讼依据的问题，本院认为，首先，原告世昊公司系涉案股权转让的标的公司，并非涉案股权转让协议的签订主体，其无权依据涉案股权转让协议主张权利。其次，涉案股权转让协议虽明确约定，原告世昊公司现有债务在股权正式变更前二被告必须“清理”完毕，但该约定并非二被告对原告世昊公司的债务承诺由其负担的意思表示。原因系，其一，涉案股权转让协议仅明确由二被告负责“清理”原告世昊公司的债务，并未明确原告世昊公司的债务由二被告负担或清偿，而本院通过新华字典等工具查询，“清理”主要指“彻底整理或处理”、“明于事理”、“治理”等含义，并无“清偿或负担”的含义在内，因此，从文义解释的角度看，系争股权转让协议的约定不能理解为二被告自愿负担股权正式变更之前原告世昊公司的债务。其二，涉案股权转让协议并未明确原告世昊公司对股权变更之前的债务可向二被告追偿，因此，原告世昊公司无权向二被告追偿系争工程款债务。其三，二被告所作出的上述意思表示的相对方是原告黄宝乐、黄繁、黄赟历、陈国财，并非原告世昊公司，因此，原告世昊公司无权依据涉案股权转让协议的约定内容向二被告主张权利。综上，即便原告世昊公司对唐思敏所负债务属于股权正式变更之前的债务，原告世昊公司亦无权要求二被告偿付。
综合上述分析，因涉案前期工程款债务的形成时间晚于涉案股权正式变更登记的时间，故依据涉案股权转让协议的约定，二被告对系争前期工程款债务并无清理义务。退一步而言，即便上述债务应由二被告清理，但由于五原告要求二被告承担责任均缺乏相应的法律依据，因此，五原告的诉讼请求亦得不到相应的支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条、第九十一条第一项的规定，判决如下：
驳回原告黄宝乐、黄繁、黄赟历、陈国财、上海世昊环保设备有限公司的诉讼请求。
案件受理费12，376元，财产保全费4，808元，合计17，184元，由原告黄宝乐、黄繁、黄赟历、陈国财、上海世昊环保设备有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 管继余
代理审判员 高 磊
人民陪审员 胡梅芳
二〇一五年六月二十三日
书 记 员 商汝冰
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
二、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决之前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：
（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；
……