北京市丰台区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）丰民初字第05908号
原告张宗真，男，1964年9月23日出生。
原告林霆，男，1967年10月8日出生。
原告北京东兴联永同昌投资管理有限公司（组织机构代码73821394-2），住所地北京市丰台区丰管路16号9号楼。
法定代表人张宗真，董事长。
三原告委托代理人李学齐，北京市中闻律师事务所律师。
被告叶金阳，男，1963年5月30日出生。
委托代理人杨伦，北京市盈科律师事务所律师。
被告北京永同昌矿业投资有限公司（组织机构代码67381080-9），住所地北京市丰台区丰管路16号楼5019号。
法定代表人叶金阳，董事长。
委托代理人杨伦，北京市盈科律师事务所律师。
委托代理人叶长青，男，汉族，1979年11月1日出生。
原告张宗真、林霆、北京东兴联永同昌投资管理有限公司（以下简称投资公司）与被告叶金阳、北京永同昌矿业投资有限公司（以下简称矿业公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由代理审判员舒翔适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张宗真、林霆、投资公司的委托代理人李学齐，被告叶金阳的委托代理人杨伦，被告矿业公司委托代理人杨伦、叶长青到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告张宗真、林霆、投资公司诉称：原、被告曾共同投资经营矿业公司及其实际控制的子公司福建中域矿业投资有限公司等。2010年8月9日，由原告、被告共同组成的股东会作出决议，决定对矿业公司及其实际控制的子公司福建中域矿业投资有限公司等相关公司的股权进行分割。2010年8月25日，由原、被告共同组成的股东会再次以股东会形式对股权分割价款进行了变更，最终结果为：“股权分割后，叶金阳应向张宗真、林霆支付投资款及利息5441万元”。2010年11月30日，原、被告再次签订《股权清算款支付协议》，协议确认：“叶金阳仍需向张宗真、林霆支付14204767.93元，该笔款项应在半年内付清，否则从2011年5月30日到2011年6月30日起，按每月3%计息，从2011年7月1日以后按每月6%计息。之后，叶金阳陆续以房产折抵方式还款及矿业公司代偿还款共计7146224元，尚欠股权转让款7058543.93元。2010年11月30日，原被告签订《股权清算款支付协议》，协议确认：截止2010年9月15日，被告矿业公司另欠原告投资公司消费款1798351.26元及房租552855元。2010年9月15日至2012年1月20日，新发生的消费款319577.92元及房租款132859.48元。叶金阳是矿业公司的法定代表人，张宗真是投资公司的法定代表人，因此，原、被告共同约定，前述股权转让款由矿业公司代叶金阳支付至投资公司账户。综上，原告起诉，要求被告给付所欠各类款项共计18134801.08元并承担案件受理费用。
被告叶金阳、矿业公司辩称：三原告提起的诉讼请求不明确，应当予以驳回。张宗真、林霆在股权转让中存在不合法行为，股权转让行为待定、金额待定。有案外人对公司股权、转让行为提起了诉讼，影响了本案诉讼。张宗真、林霆账目错误导致各方对资产进行清算的时候有错误，各方应收款项有错误，不能作为依据。各方应当对矿业公司资产重新进行清算，重新确定股权转让金额及支付对价。各方进行清算的时间，遗漏了对叶金阳个人借款利息进行结算，对资产进行清算时应当对叶金阳资产利息进行清算及抵扣。原告起诉计算金额有误。根据2010年11月30日支付协议第一条记载，叶金阳应当支付的股权转让款是5441万元，而截至签订协议前叶金阳已经支付4180万元，差额1261万元。双方对矿业公司已经支付的款项垫付的款项遗漏，双方约定利率也违反法律规定。三原告通过非法手段将其实际已经进行投资的资产瞰都嘉园两套房屋以原价的方式从矿业公司收回，这一行为未经过矿业公司的同意。如果法院对此一并处理，矿业公司提出对房产进行评估。张宗真、林霆指示相关人员扣了矿业公司的财产，我方要求返还或作价折抵。
经审理查明，2010年8月9日，矿业公司召开股东会，出席会议的股东共3人（张宗真、叶金阳、林霆），代表公司股东100%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的100%通过，弃权或反对的占股东表决权的0%，符合《公司法》及公司章程。会议就矿业公司及实际全资控股的福建中域矿业投资有限公司（含所属海内外控股公司）的重组问题展开了讨论，会议经过充分协商，形成决议如下：一、矿业公司及实际全资控股的福建中域矿业投资有限公司（含所属海内外控股公司）按两个主体公司进行分离。分离后矿业公司百分百股权划归叶金阳所有；分离后福建中域矿业投资有限公司百分百股权划归张宗真所有。二、分离后的矿业公司涵盖：北京西国泰矿业技术有限公司及其下属全资或控（参）股子公司、新疆永同昌矿业投资有限公司及其下属全资或控（参）股子公司和赞比亚永同昌矿业投资有限公司及其下属全资或控（参）股子公司。分离后的福建中域矿业投资有限公司涵盖：北京中大矿世能源投资有限公司及其下属全资或控（参）股子公司、承德永同昌矿业有限公司及其下属或控（参）股子公司、朝阳永同昌矿业有限公司及其下属或控（参）股子公司和博茨瓦纳中域矿业投资有限公司及其下属全资或控（参）股子公司。（详见清单）三、分离时矿业公司（含所涵盖公司）按9000万元评估作价，福建中域矿业投资有限公司（含所涵盖公司）按5000万元评估作价。所有公司作价时点定为2010年8月10日下午5点30分。以该时点为准，除矿业公司持有现金和银行存款按特有约定处理外，其余公司所有的现金结存、应付应收款项由各自主体全部承接。四、总公司现有的投入资金总额为12304万元，包括本金6000万元和借款本息6304万元，合计：9724万元；叶金阳股本金2160万元（已增加吴有进、林其铭股本金）；林霆股本金420万元（已扣减吴有进、林其铭股本金）。五、两个公司主体评估价为人民币1.4亿元，扣减实际投资成本12304万元，实际盈余1696万元。按此计算股东之间的款项往来清算结果是：1、张宗真和林霆两股东投资本息合计10144万元，承担福建中域矿业投资有限公司5000万元出让价款后，应收回6229万元。2、叶金阳投资本金2160万元，应承担矿业公司9000万元出让价款，应付6840万元，扣减应分盈余的36%为611万元，合计应付6226万元。六、张宗真在矿业公司持有5%股份，由叶金阳代持；叶金阳在福建中域矿业投资有限公司持有5%股份，由张宗真代持股。股份互转的差价款200万元由张宗真支付给叶金阳。七、总公司车辆：奔驰车、路虎车划归福建中域矿业投资有限公司，其余车辆划归矿业公司。八、特别约定事项：矿业公司现有现金结存在清算西国贸已有消费、办公室租金和物业费、叶金阳工资、效益提成后的余额视同盈余，按64：36比例在两个主体中进行分配。上述金额各股东均有审计权，有错予以纠正。九、该决议生效后三个月内，各股东之间款项结清。如果本协议签字后90天内未能结清款项，则本股东会决议作废；款项一经结清，即办理股权变更手续及工商登记变更。十、上述决定经三位股东签字后即行生效。附：永同昌集团借款利息计算表。三股东张宗真、林霆、叶金阳在协议后签字，矿业公司加盖了公章。
2010年8月25日，张宗真、林霆、叶金阳再次召开股东会，并作出决议如下：一、继续维持2010年8月9日《北京永同昌矿业投资有限公司股东会决议》中第一条、第二条、第七条、第八条、第九条、第十条条款。二、2010年8月9日《北京永同昌矿业投资有限公司股东会决议》中的第四条、第五条条款，本着按实际成本价清算的原则调整如下：矿业公司现有投入资金总额（涵盖福建中域公司对博茨瓦纳的投入）为人民币12242万元，包括本金人民币6000万元和借款本息人民币6242万元。其中张宗真股本金人民币3420万元及借款本息人民币6242万元，合计人民币9662万元；叶金阳股本金人民币2160万元；林霆股本金人民币420万元。按成本计算，矿业公司承担人民币7601万元，福建中域矿业投资有限公司承担人民币4641万元。按此计算股东之间的款项往来清算结果是：张宗真、林霆股本金及借款本息人民币10082万元，扣减福建中域矿业投资有限公司应承担的款项人民币4641万元，张宗真、林霆应收回人民币5441万元；叶金阳股本金人民币2160万元，扣减矿业公司应承担的款项人民币7601万元，叶金阳应付人民币5441万元。三、2010年8月9日《北京永同昌矿业投资有限公司股东会决议》中第三条中的“9000万元”修改为“7601万元”和“5000万元”修改为“4641万元”。四、2010年8月9日《北京永同昌矿业投资有限公司股东会决议》第六条予以撤销，相关事宜由张宗真和叶金阳双方另行商议。五、本决议附件《北京永同昌矿业投资有限公司投资情况表》（截止日期：2010年8月10日）和《永同昌集团借款利息计算表》（截止日期：2010年8月10日）与本协议具有同等法律效力。六、本协议生效后十日内，叶金阳应付清人民币5441万元，同时张宗真、林霆应签订股份转让协议并办理工商变更手续。如果在上述时间内未能结清以上款项，则本协议作废，不再生效。七、本决议经全体股东签字后即行生效。三股东张宗真、林霆、叶金阳在协议后签字，矿业公司加盖了公章。
2010年11月30日，投资公司、张宗真、林霆作为甲方，矿业公司作为乙方签订了矿业公司股东股权清算款支付协议，协议约定：一、根据2010年8月25日《北京永同昌矿业投资有限公司股东会决议》规定，“乙方矿业公司法定代表人叶金阳应向张宗真、林霆支付人民币5441万元。”叶金阳已向张宗真、林霆支付人民币4180万元，矿业公司法定代表人叶金阳仍需支付张宗真、林霆14204767.93元。该笔款项乙方应在协议签署半年内交清，如果在上述时间内未能结清，则从2011年5月30日至2011年6月30日起，按每月3%计息，从2011年7月1日以后按每月6%计息。二、截至2010年9月15日矿业公司在西国贸大酒店消费款1798351.26元；截至2010年9月15日欠办公室租金552855元。三、前述二项欠款共计16555974.19元，均由矿业公司向投资公司支付偿还，矿业公司所收到投资款以及其他融资款的60%应用于偿还欠款，还款直接汇入投资公司及其指定账户，40%留存矿业公司用于经营。四、违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。张宗真、林霆在甲方处签字，叶金阳在乙方处签字。
2011年6月30日，投资公司向矿业公司发出催款函。该函由矿业公司工作人员马云昭签收。同年10月18日，投资公司向矿业公司发出催款函，催款函写明：根据贵公司2010年11月30日与投资公司、张宗真、林霆签订的《北京永同昌矿业投资有限公司股权清算款支付协议》，共确认欠款16555974.19元，其中：股权清算款14204767.93元；西国贸大酒店消费欠1798351.26元；办公室租金552855元。并承诺矿业公司所收到投资款以及其他融资款的60%用于偿还欠款。截至2011年9月30日，贵公司账面共收到200万元和300万元两笔投资款。贵公司仅按其中200万元中的60%支付了投资公司120万元；另瞰都两套房退房款共计5946224元，其余股权清算款、大酒店消费欠款、办公室租金均未支付。截至2011年9月30日，累计欠款为11217588.61元（含股权清算款利息），具体情况如下：1、股权清算款余额7058543.93元（14204767.93元-1200000-5946224元）（根据2010年11月30日签订的《支付协议》，该款项应于协议签署半年内付清，即在2011年5月29日前付清。；2、其余股权清算款利息（2011年5月30日至9月30日）1524190.1元；3、2010年9月15日之前西国贸大酒店消费欠款1798351.26元（根据2010年11月30日签订的《支付协议》，该款项应于协议签署半年内付清，即在2011年5月29日前付清），未计算利息；4、2010年9月15日之前办公室租金552855元（根据2010年11月30日签订的《支付协议》，该款项应于协议签署半年内付清，即在2011年5月29日前付清），未计算利息；5、2011年4月至2011年9月30日西国贸大酒店消费款264206.62元，未计算利息；6、2011年3月26日至6月30日办公室租金19441.7元，未计算利息。备注：以上欠款不含矿业公司租用我方西国贸大酒店员工宿舍的租金。该函由矿业公司工作人员马云昭签收，收到后矿业公司既未回复亦未还款。
2013年1月20日，投资公司、张宗真、林霆向矿业公司、叶金阳发出催款函，写明：根据贵公司2010年11月30日与投资公司、张宗真、林霆签订的《支付协议》，共确认欠款16555974.19元，其中：股权清算款14204767.93元；西国贸大酒店消费欠1798351.26元；办公室租金552855元。并承诺矿业公司所收到投资款以及其他融资款的60%用于偿还欠款。截至2013年1月20日，贵公司账面共收到200万元和300万元两笔投资款。贵公司仅按其中200万元中的60%于2011年2月25日支付了投资公司120万元；另瞰都两套房退房款共计5946224元，其余股权清算款、大酒店消费欠款、办公室租金均未支付。截至2013年1月20日，累计欠款为18134801.08元（含股权清算款利息），具体情况如下：1、股权清算款余额7058543.93元（14204767.93元-1200000元-5946224元）（根据2010年11月30日签订的《支付协议》，该款项应于协议签署半年内付清，即在2011年5月29日前付清。）；2、其余股权清算款利息（2011年5月30日至2013年1月20日）8272613.49元；3、2010年9月15日之前西国贸大酒店消费欠款1798351.26元（根据2010年11月30日签订的《支付协议》，该款项应于协议签署半年内付清，即在2011年5月29日前付清），未计算利息；4、2010年9月15日之前办公室租金552855元（根据2010年11月30日签订的《支付协议》，该款项应于协议签署半年内付清，即在2011年5月29日前付清），未计算利息；5、2010年9月15日之后至2013年1月20日西国贸大酒店消费款319577.92元，未计算利息；6、2011年3月26日至2013年1月20日未付办公室租金132859.48元，未计算利息。备注：以上欠款不含矿业公司租用我方西国贸大酒店员工宿舍的租金。当月25日，投资公司与矿业公司对位于北京市丰台区×××室（矿业公司总经理办公室）、×××室（投资公司财务办公室）以及×××号宿舍的室内设备、低值易耗品、固定资产等物品进行盘点，并形成了盘点备忘录。备忘录由投资公司代表宋××，矿业公司代表马××签字确认。
另，2013年7月31日，西国贸大酒店向本院提交申明，写明：我公司全称北京西国贸大酒店管理有限公司，我酒店的实际控制人是张宗真，我酒店房屋产权归投资公司。矿业公司、叶金阳曾在我酒店发生多次消费，2010年11月30日，投资公司、张宗真、林霆、矿业公司、叶金阳签订了《支付协议》，我公司知晓并认可该协议内容，我公司同意该协议对叶金阳、矿业公司欠我酒店的相关债务的处分。庭审中双方确认，2010年9月16日至2011年3月25日的各类消费款双方已结清；2010年9月15日之前的消费款1798351.26元及2011年3月26日至2013年1月20日的各类消费款132160.17元，合计1930511.43元，矿业公司、叶金阳未支付。
后因矿业公司、叶金阳未给付股权转让款、各类消费款及房屋租金，故投资公司、张宗真、林霆起诉。
上述事实，有原告投资公司、张宗真、林霆提供的股东会决议、清算款支付协议及附件、催款函、发文记录单、盘点备忘录、申明及当事人陈述在案佐证。
本院认为，张宗真、林霆、叶金阳作出的股东会决议，三人均未提出异议，应按决议内容执行。叶金阳提出的股权转让中存在不合法行为，股权转让行为待定、金额待定的答辩意见，未提供充分证据予以佐证，本院不予采信。投资公司、张宗真、林霆与矿业公司、叶金阳之间签订的清算款支付协议，系各方当事人真实意思表示，且未违反有关法律法规的强制性规定，应为有效。各方均应依约履行。矿业公司、叶金阳在签订支付协议后，叶金阳未依约完全给付股权转让款、矿业公司未依约支付办公室租金、矿业公司、叶金阳未给付各类消费款的行为属违约，应承担相应的违约责任。矿业公司、叶金阳关于应重新进行清算的辩称，没有事实及法律依据，本院不予采信。投资公司、张宗真、林霆据此要求矿业公司、叶金阳给付股权转让款、办公室租金、各类消费款的请求，理由正当，本院予以支持。张宗真、林霆要求叶金阳给付股权转让款利息的请求，合理部分本院予以支持，超出部分本院不予支持。矿业公司提出的瞰都嘉园两套房产的问题，因本案中并未直接涉及，矿业公司可另行解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、叶金阳于本判决生效之日起十日内给付张宗真、林霆股权转让款七百零五万八千五百四十三元九角三分；
二、叶金阳于本判决生效之日起十日内给付张宗真、林霆股权转让款利息（以七百零五万八千五百四十三元九角三分为基数，自二○一一年五月三十日起至本判决生效之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；
三、北京永同昌矿业投资有限公司于本判决生效之日起十日内给付北京东兴联永同昌投资管理有限公司房屋租金六十八万五千七百一十四元四角八分；
四、北京永同昌矿业投资有限公司、叶金阳于本判决生效之日起十日内给付北京东兴联永同昌投资管理有限公司各类消费款一百九十三万零五百一十一元四角三分；
五、驳回北京东兴联永同昌投资管理有限公司、张宗真、林霆其他诉讼请求。
如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费六万五千三百零四元五角，由北京东兴联永同昌投资管理有限公司、张宗真、林霆负担二万元（已交纳），由北京永同昌矿业投资有限公司、叶金阳负担四万五千三百零四元五角（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 舒翔
二〇一三年十二月九日
书 记 员 白玥