广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第2481号
上诉人（原审被告）：深圳市振融投资基金企业（有限合伙）。住所地：广东省深圳市罗湖区深南东路5016号京基100大厦25楼01单元，组织机构代码：052790403。
法定代表人：王毅，总经理。
委托代理人：谢建华，广东国晖律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：叶宏英。
委托代理人：王才明，广东鹏城阳光律师事务所律师。
原审被告：王毅。
委托代理人：谢建华，广东国晖律师事务所律师。
原审被告：徐同兵。
上诉人深圳市振融投资基金企业（有限合伙）（以下简称振融企业）与被上诉人叶宏英、原审被告王毅、徐同兵股权转让纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2015）深罗法民二初字第450号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年9月1日，叶宏英、深圳市赐XXXXX有限公司及振融企业、王毅、徐同兵签订《协议书》及《补充协议》，两份协议中列明甲方为深圳市赐XXXXX有限公司，乙方为振融企业，约定：转让深圳市赐XXXXX有限公司股权，转让金额人民币（以下币种均为人民币）260万元，从2012年9月1日起，赐兴汽车服务有限公司营业额属于乙方所有；甲方转让260万元在2012年9月10日前付10万作为库存货款，2012年10月7日前付110万，余额150万到2013年元月1日付清。两份协议的甲方签字处加盖了“深圳市赐XXXXX有限公司”公章，有叶宏英签名；乙方处有徐同兵、王毅签名，并加盖了振融企业公章。深圳市赐XXXXX有限公司工商登记信息中显示，2012年11月1日公司法定代表人由叶宏英变更为徐某某，变更前的股东为叶宏英，持有100%股权，变更后的股东为振融企业，持有100%的股权。现深圳市赐XXXXX有限公司的法定代表人已经变更为王毅。另查明，振融企业的股东为徐同兵（普通合伙人），出资比例为51%，认缴出资额5100万元；王毅，出资比例为49%，认缴出资额4900万元。徐同兵、王毅均尚未实际缴纳出资额。
叶宏英请求原审法院判令：1、振融企业支付叶宏英股权转让款150万元以及利息18万元（按中国人民银行同期贷款利率从2013年1月1日起计算至2014年12月31日）；2、王毅、徐同兵对上述债务承担连带责任；3、振融企业、王毅、徐同兵承担本案诉讼费。
原审法院审理认为，本案为股权转让纠纷。涉案的合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。振融企业、王毅、徐同兵主张协议显失公平，未提交证据予以证明，该院不予采信。振融企业、王毅、徐同兵主张叶宏英主体不适格，该院认为，虽然相关的合同中对于转让方的约定存在不明晰，但根据规定，深圳市赐XXXXX有限公司作为目标公司无权转让其自身的股权，振融企业、王毅、徐同兵主张股权转让方为深圳市赐XXXXX有限公司与事实不符。从查明的事实显示，叶宏英系深圳市赐XXXXX有限公司的原股东，且为唯一股东，持有该公司100%的股权，其亦在合同中签名确认；从实际履行的情况看，股权系由叶宏英名下变更至振融企业，则叶宏英应为股权转让方，系本案的适格主体。振融企业作为股权的受让方，未依照合同约定支付股权转让款构成违约，叶宏英主张振融企业支付剩余的股权转让款150万元，有事实依据和法律依据，该院予以支持。合同约定振融企业应于2013年1月1日前付清股权转让款，振融企业逾期支付，叶宏英主张逾期付款利息符合法律规定，该院亦予以支持。徐同兵作为振融企业的普通合伙人，对于合伙企业债务承担无限连带责任；王毅作为振融企业的有限合伙人，根据法律规定，其仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，因王毅尚未实际缴纳出资，故其应以认缴的出资额为限对振融企业欠付叶宏英的款项承担责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、振融企业于判决生效之日起十日内向叶宏英支付股权转让款150万元及利息18万元。二、徐同兵对于振融企业的上述债务承担连带清偿责任。三、王毅以其认缴出资额（4900万元）为限对振融企业的上述债务承担连带清偿责任。四、驳回叶宏英的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19920元，由振融企业、王毅、徐同兵承担。
上诉人振融企业不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决，依法改判驳回叶宏英的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用全部由叶宏英承担。理由是：振融企业与叶宏英系商业合作伙伴，2012年9月，振融企业轻信叶宏英所有的深圳市赐XXXXX有限公司有固定资产200万元，有固定客户市场价值200万元的承诺，同意以260万元收购该公司。协议签定后，振融企业发现深圳市赐XXXXX有限公司固定资产不足20万元，固定客户市场价值200万元更是子虚乌有。振融企业为此投入150万元改造设备，因顾及与叶宏英系商业合作伙伴的关系，振融企业多次向叶宏英提出要求修改协议，按深圳市赐XXXXX有限公司实际价值不足100万元进行收购，但叶宏英以各种理由搪塞。如前述，振融企业把应付给叶宏英的150万元，经其同意投入深圳市赐XXXXX有限公司固定资产改造。叶宏英诉求18万元利息，无论从双方所签协议，还是从有关法律上，均没有事实与法律依据。综上，原审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误，请求二审法院依法查明事实，维护振融企业的合法权益。
被上诉人叶宏英答辩称：振融企业上诉理由没有任何事实与法律依据，其完全是为了拖延支付股权转让款的托辞。根据双方签订的协议约定，振融企业应当在2013年1月1日付清股权转让款，而振融企业至今没有支付，其应当支付相应的逾期利息。
原审被告王毅述称：王毅是公司合伙债务人，对公司债务负有连带清偿责任，根据法律的规定，请求法庭对此依法予以改判。
原审被告徐同兵经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见，应视为其放弃相应的权利。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案为股权转让纠纷。本案二审争议焦点为：振融企业是否应向叶宏英支付股权转让款150万元及相应利息的问题。本案中，涉案股权已由叶宏英名下变更至振融企业，而振融企业尚未依约向叶宏英支付足额的股权转让款；振融企业虽主张其应付叶宏英的款项150万元，经叶宏英同意投入深圳市赐XXXXX有限公司固定资产改造，但振融企业并未提供充分有效的证据予以证明。因此，原审法院判令振融企业应向叶宏英支付股权转让款150万元及相应利息，并无不当。综上所述，振融企业的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，实体处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币19920元，由上诉人深圳市振融投资基金企业（有限合伙）承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦 拓
审 判 员 王 畅
代理审判员 谢 文 清
二〇一六年一月二十九日
书 记 员 姚晓静（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。