北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京01民初92号原告：上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙），住所地上海市浦东新区浦东大道****号*******室。执行事务合伙人：上海秉原秉荣投资管理有限公司（委托代表：原艳芳）。委托诉讼代理人：翟文明，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代表人：刘艳春，北京大成律师事务所律师。被告：江源泉，男，汉族，1967年6月29日出生，佩尔优节能科技股份有限公司董事长,住北京市海淀区。委托诉讼代理人：朱益岩，女，1987年5月7日出生，汉族，佩尔优节能科技股份有限公司法务专员，住西安市碑林区。被告：佩尔优节能科技股份有限公司，住所地北京市海淀区西三环北路89号A座11层1109室。法定代表人：江源泉，董事长。委托诉讼代理人：朱益岩，女，1987年5月7日出生，汉族，佩尔优节能科技股份有限公司法务专员，住西安市碑林区。原告上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）（以下简称秉原旭中心）与被告江源泉、被告佩尔优节能科技股份有限公司（原名称北京佩尔优科技有限公司，2014年更名为佩尔优节能科技股份有限公司，以下简称佩尔优公司）公司增资纠纷一案，本院于2017年1月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告秉原旭中心的委托诉讼代理人翟文明，被告江源泉、被告佩尔优公司的共同委托诉讼代理人朱益岩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。秉原旭中心向本院提出诉讼请求：1.判令江源泉支付秉原旭中心股权回购价款本金3870万元，并支付利息（以3870万元为基数，按照年利率15%的标准，自2012年8月22日起算至实际付清之日止。暂计算至2016年10月1日为62572068.49元）；2.本案诉讼费用由江源泉承担。事实和理由：2012年8月17日，秉原旭中心、北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）（以下简称华川秉鸿中心）与佩尔优公司及其控股股东江源泉签署《北京佩尔优科技有限公司增资扩股协议》（以下简称《增资协议》）及《北京佩尔优科技有限公司增资扩股的投资人补充协议》（以下简称《补充协议》），约定由秉原旭中心对佩尔优公司增资3415万元，持有该公司3.971%股权；华川秉鸿中心对佩尔优公司增资455万元，持有该公司0.529%股权。协议签署后，秉原旭中心、华川秉鸿中心依约依法履行了全部增资义务，成为佩尔公司的股东。2014年12月30日，秉原旭中心、华川秉鸿中心与江源泉及佩尔优公司签订《关于变更佩尔优上市期限的协议书》（以下简称《变更协议书》），将佩尔优公司最终上市期限变更为2015年12月31日。2016年7月，秉原旭中心、华川秉鸿中心签订《股权转让协议》，华川秉鸿中心将其持有的佩优公司0.529%的股权全部转让给秉原旭中心，由秉原旭中心承继华川秉鸿中心在《增资协议》及《补充协议》、《变更协议书》下的全部权利义务。由于佩尔优公司在此后又进行了多次增资扩股，截至起诉前，秉原旭中心共持有佩尔优公司4.5%的股权，合计持有225万股。根据《增资协议》、《补充协议》及《变更协议书》、《股权转让协议》约定，若佩尔优公司不能在2015年12月31日前在国内资本市场上市交易，江源泉应按照《补充协议》第四条约定，无条件受让秉原旭中心所持佩尔优公司的全部股权，回购款为本金3870万元外加15%年利率的利息之和，截至2016年10月1日回购金额为62572068.49元。依照协议约定，江源泉应于收到投资人要求股权回购的书面通知之日起六个月内付清全部股权回购价款。由于佩尔优公司未能于2015年12月31日前在国内资本市场上市，触发《补充协议》第四条股权回购条款。随后，秉原旭中心多次要求江源泉和佩尔优公司按照协议约定支付秉原旭中心股权回购价款并办理工商变更手续，而江源泉和佩尔优公司始终拒绝履行回购义务。江源泉和佩尔优公司共同辩称，一、秉原旭中心要求江源泉回购其持有的佩尔优公司股份的要求没有事实根据和法律依据，主要事实与理由如下：一、江源泉对秉原旭中心的回购责任应按2015年4月7日签署的《谅解备忘录》和2016年3月17日《佩尔优节能科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》（以下简称股东大会决议）确定的重组方案履行，2012年8月17日签署的补充协议已终止，秉原旭中心的诉讼请求没有事实根据和法律依据。1、因江源泉无能力履行业绩补偿、股权回购等义务，故2015年4月7日江源泉与秉原旭中心及第三人中兴能源有限公司（以下简称中兴公司）签署了《谅解备忘录》，就江源泉与秉原旭中心和中兴公司的业绩补偿和股权回购义务，双方在谅解备忘录中明确约定“关于甲方（江源泉）对乙方、丙方（秉原旭中心）等第一轮投资人、第二轮投资人承担的业绩补偿、股权回购等义务，本备忘录各方同意另行约定重组及整理解决方案”。备忘录签署后达成了重组方案，中兴公司组成了工作小组接管了佩尔优公司，后中兴公司单方面违反约定终止了重组方案的履行，并退出了佩尔优公司；2、在无奈之下，各方再次协商确定了新的重组方案，为了保证重组方案的顺利执行，佩尔优公司通过股东大会以2/3表决权表决通过了特别决议即新的重组方案，即股东大会决议第二项“……审议通过愿意增资深圳佩尔优科技有限公司（以下简称深圳公司），成为深圳公司主要股东的投资人（如增资后，占深圳公司股份比例40%以上），在成为深圳公司主要股东后（以下简称：大股东），为保障佩尔优公司股东利益、债权人利益，按如下方式承担责任：……”。故秉原旭中心与江源泉应当按照达成的重组方案执行，而先前签署的《补充协议》已被重组方案代替不再履行，秉原旭中心无权要求江源泉按《补充协议》承担回购义务。二、秉原旭中心与江源泉之间确定的重组方案正在履行之中，秉原旭中心应当按约定享有相关权利履行相关义务，无权要求江源泉回购其股份及支付投资利息。秉原旭中心与江源泉之间达成的重组方案，在佩尔优公司2016年临时股东大会上已以2/3表决权将上述重组方案作为特别决议表决通过，目前正在履行期内，秉原旭中心应当按照重组方案执行，无权依据不再履行的《补充协议》要求江源泉回购其股份。三、秉原旭中心对佩尔优公司的增资属于股权投资行为，以股东的身份参与公司经营管理、按公司实现的利润分享红利，而非取得固定投资利息和到期收回本金的债权投资，故秉原旭中心作为佩尔优公司的普通股股东应当按规定从佩尔优公司获得投资收益，即公司派发的红利，无权在红利之外要求固定利率的投资利息和到期收回投资本金。四、秉原旭中心无权代替华川秉鸿中心提出诉讼请求。秉原旭中心与华川秉鸿中心在2016年7月签署的《股权转让协议》既未根据公司章程向佩尔优公司申报变更股东名册，也未进行工商变更登记，仅为秉原旭中心与华川秉鸿中心双方间的内部协议，故请求法院驳回秉原旭中心请求回购华川秉鸿公司股权的请求。综上，秉原旭中心的诉讼请求无事实和法律依据，依法不能成立，请求法院驳回其全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。秉原旭中心提交如下证据：证据1.《增资协议》；证据2.《补充协议》；证据3.《股权转让协议书》；证据4.华川秉鸿中心《关于要求佩尔优及江源泉履行补偿义务和回购义务的函》;证据5.秉原旭中心《关于要求佩尔优及江源泉履行补偿义务和回购义务的函》；证据6.《变更协议书》;证据7.秉原旭中心缴付3415万元增资款银行转账凭证和收款确认书；证据8.华川秉鸿中心缴付455万元增资款银行转账凭证。江源泉和佩尔优公司对秉原旭中心提交的证据1、6、7、8的真实性、关联性和证明目的均认可，对证据2、3、4、5的真实性认可，对证明目的不予认可。江源泉、佩尔优公司提交如下证据：第1组证据《谅解备忘录》、《致佩尔优节能科技股份有限公司董事会及股东的函》、佩尔优节能科技股份有限公司临时董事会会议决议（一）；第2组证据：《佩尔优节能科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》、《佩尔优节能科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会第二次会议股东签到册》、授权委托书及相关材料（上海秉原旭股权投资发展中心）、授权委托书及相关材料（北京华川秉鸿创业投资发展中心）。秉原旭中心对江源泉、佩尔优公司提交的两组证据的真实性均认可，但对于证明目的不予认可。本院对上述证据的真实性均予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年8月17日，甲方佩尔优公司、庚方江源泉与乙方秉原旭中心、丙方华川秉鸿中心、丁方北京紫海方舟创业投资中心（有限合伙）、戊方蒋妍、己方黎笑蕾共同签订《增资协议》（乙方、丙方、丁方、戊方、己方统称“投资者”）。协议各方本着平等自愿、公平、公正的原则，通过友好协商，就甲方增资，乙方、丙方、丁方、戊方、己方认购事宜，达成如下协议条款，以兹遵守。1.1、增资计划及方案。1.1.2、协议各方一致同意：（1）乙方向甲方增资人民币3415万元，其中119.13万元属于增加公司注册资本，剩余3295.87万元列入公司资本公积金；（2）丙方向甲方增资人民币455万元，其中15.87万元属于增加公司注册资本，剩余439.13万元列入公司资本公积金；1.2、交割条件。1.2.1.1、甲方及庚方在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性；1.2.1.4、甲方及庚方承诺：按照公司法及公司章程的规定，甲方召开股东会并通过同意本次增资扩股，且公司原股东放弃对公司新增资本优先认缴权的决议，并向乙方提交该决议原件；1.3、交割。1.3.1、各方同意，乙方、丙方、丁方、戊方、己方全部投资款人民币7052万元，在本协议第一条第二款1.2.1项下的交割条件全部满足或被豁免的情况下（交割条件仅涉及本协议部分主体的，仅在相关主体间有效），甲方可向投资者发出投资款支付通知书，投资者在收到投资款支付通知后3个工作日内向投资款支付通知书所载的公司验资账户一次性支付投资款项。投资者将投资款项汇至甲方提供的验资账户，即视为投资者履行了缴纳增资款的义务，并即按其出资比例享有股东权利。3.1、庚方的陈述与保证：3.1.1、庚方是甲方的实际控制人。3.1.2、庚方均未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议的约定完成本次增资的行为或签署任何可能影响按照本协议的约定完成本次增资的协议或文件。4.1、按照公司法的规定，本次投资款超出注册资本部分列为甲方的资本公积金。4.2、本次增资扩股所获得的资金用途由公司董事会或股东会决定（但只能用于公司的主营业务所需）。第十一条、未尽事宜。11.1本协议未尽事宜，由协议各方另行商定并签订书面补充条款或补充协议加以约定；除非补充条款或补充协议另有约定，补充条款与补充协议与本协议具有同等法律效力。第十二条、协议文本及生效。12.1本协议一式十份，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方各执一份，其余文本报有关部门登记备案所用，本协议自协议各方签字、盖章之日起成立并生效。同日，《增资协议》各方当事人又签订了《补充协议》，约定：根据甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方同日签订的《增资协议》，为保证各方利益，各方就下列事项达成如下协议条款。第二条、股权或增资款的调整。2.1甲方本次拟增加注册资本246万元，增资款总额为7052万元，从而使公司的注册资本从2700万元增加至2946万元。2.2各方认可，增资款总额人民币7052万元是基于甲方和庚方预计公司2012年度实现净利润不低于预期利润6500万元而确定的。若2012年度实际累计实现净利润（扣除非经常性损益后的审计后净利润）低于上述承诺净利润的人民币6500万元，则投资者有权要求庚方以如下方式对乙方、丙方、丁方、戊方、己方进行补偿：补偿金额=（1－实际完成净利润/承诺净利润）×乙方（丙方/丁方/戊方/己方）总投资额。上述现金补偿款庚方应在投资者提出现金补偿的书面要求后六个月内支付。2.3庚方未按规定时间支付利润承诺补偿款，经投资者催告一个月仍不履行的，投资者有权要求庚方回购其股权，和/或要求甲方回购其股权，具体回购价格同第四条。第四条、股权的回购。4.1如果2014年12月31日前公司不能公开发行股票，并在国内资本市场（上海或深圳证券交易所）上市交易，或甲方放弃上市计划，或因甲方或庚方原因导致甲方出现影响上市的实质性障碍，经投资者催告未能消除的，或截至2013年12月31日，公司累计新增亏损达到经审计的本次增资前公司年度合并报表净资产的20%，投资者有权行使以下任一种或全部权利，但因投资者的原因导致甲方不能再约定时间内上市的除外。对投资者原因导致甲方不能上市的判断应以法律法规的规定或证监会的反馈意见为标准。4.1.1投资人有权利要求庚方回购投资者所持有的股权，庚方应当在收到投资人“股权回购”的书面通知之日起六个月内付清全部款项。上述股权回购的价格按照以下方式确认：回购价格为以投资额为本金，以投资者根据正式投资协议向甲方支付投资款之日起，至庚方向投资者支付完毕全部股权受让价格之日止为计息期间（记为T），按年利率15%计算得出的本息之和（即“投资本息”），扣除甲方向投资者支付过的红利。具体公式为：回购价格=投资者实际投资额*（1+15%）*（T/365）-投资期间甲方支付给投资者的红利。4.1.2投资人有权要求甲方定向减资，甲方应无条件予以配合并促成减资的完成，且甲方减资后，投资人收回的投资不低于按照4.1.1条的原则计算的金额。4.1.3如果甲方在2016年12月31日前未能实现国内资本市场上市交易，且投资者仍为甲方股东的，庚方有权回购乙、丙、丁、戊、己五方所持有的全部或部分佩尔优股权，但应按照各方的出资额同时同比例回购。回购价格=（投资者实际投资额）*（1+15%）*（T/365）-投资期间甲方支付给投资者的红利。第十四条、附则。14.3本协议视为增资协议不可分割的组成部分，与增资协议具有同等法律效力。2012年8月22日，秉原旭中心通过网银转账方式向佩尔优公司转账3415万元。同日，华川秉鸿中心向佩尔优公司转账455万元。2014年12月30日，甲方佩尔优公司、乙方秉原旭中心、丙方华川秉鸿中心、丁方江源泉签订《关于变更佩尔优上市期限的协议书》（乙方、丙方统称为“投资者”）。约定,现经签约各方一致同意，达成如下补充条款：一、将补充协议第4.1条中的“如果2014年12月31日前公司不能公开发行股票，并在国内资本市场（上海或深圳证券交易所）上市交易”修改为“如果“2015年12月31日前公司不能公开发行股票，并在国内资本市场（上海或深圳证券交易所）上市交易”，本条其他部分不变。二、鉴于条款系本协议的组成部分，与其他条款具有同等法律效力。本协议是增资协议与补充协议的重要补充，对协议各方具有法律约束力，增资协议与补充协议中与本协议约定不一致的，以本协议为准，本协议未述事项仍按增资协议、补充协议的约定履行。三、丁方对协议各方的业绩对赌责任，各方推动达成公司重组协议，并按重组协议的具体条款执行。2016年6月12日，华川秉鸿中心向佩尔优公司和江源泉发送了《关于要求佩尔优及江源泉履行补偿义务和回购义务的函》，主要内容是要求佩尔优公司和江源泉在收到本函后，支付回购款项714.910959万元【455万元本金及自2012年8月22日计算至2016年6月12日的年15%利息之和】，相应利息计算至付清本息之日。函件中还载明华川秉鸿中心有权追究江源泉和佩尔优公司违约责任，要求赔偿全部损失和补偿。同日，秉原旭中心向佩尔优公司和江源泉发送了《关于要求佩尔优及江源泉履行补偿义务和回购义务的函》，主要内容也是要求佩尔优公司和江源泉在收到本函后，向秉原旭中心支付回购款项5365.760182万元【3415万元本金及自2012年8月22日计算至2016年6月12日的年15%利息之和】，相应利息计算至贵两方付清本息之日。函件中还载明秉原旭中心有权追究江源泉和佩尔优公司违约责任，要求赔偿全部损失和补偿。2016年7月，华川秉鸿中心（甲方、转让方)与秉原旭中心(乙方、受让方)签订《股权转让协议书》，约定：鉴于:1、佩尔优公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份公司,目前注册资本为5000万元。2、甲方作为佩尔优股东,持有佩尔优0.529%的股权。3、现甲方拟将其持有的佩尔优的股权及相关权益转让给乙方,乙方愿意依据本协议条款受让前述股权及相关权益。为规范双方的权利、义务,转让方与受让方本着公平合理的原则,经友好协商达成如下协议:第一条转让标的。本协议项下转让标的为甲方持有的佩尔优0.529%的股权。第二条转让对价。经甲乙双方协商同意,本次股权转让由乙方向甲方支付455万元作为转让价款。第三条生效日后的股权安排。双方同意,自本协议生效之日起甲方在佩尔优的全部股东权利、义务由乙方享有和承担，但在本次股权转让所涉及的工商变更登记完成之前,乙方在行使股东权利时,应事先征求甲方的意见,并按照甲方的指示行使其相应权利;自本次股权转让所涉及的工商变更登记完成之日，甲方对佩尔优不再享有股东权利并承担股东义务,乙方以其出资额为限对佩尔优享有股东权利并承担股东义务。在本院审理过程中，江源泉和佩尔优公司对上述《股权转让协议》不持异议。另查明，2015年4月7日，江源泉、中兴公司（佩尔优公司第一轮投资人代表）、秉原旭中心（佩尔优公司第二轮投资人代表）就佩尔优公司债务、经营问题进行了协商，并形成了《谅解备忘录》，同意由中兴公司牵头组成股东维稳临时工作小组，全面对佩尔优公司的日常管理工作进行支持，秉原旭中心和江源泉参与临时小组的管理工作。2015年7月5日，中兴公司致函佩尔公司董事会及股东，明确其决定撤出股东工作组。佩尔优公司第一届董事会第十六次会议决定，同意恢复工作组入住前的公司管理状态。2016年3月17日，佩尔优公司召开2016年第一次临时股东大会，形成了多项决议，其中第二项决议审议通过愿意增资深圳公司，成为深圳公司主要股东的投资人，在成为深圳公司主要股东后，为保障佩尔优公司股东利益、债权人利益，按如下方式承担责任：A.2、如果佩尔优公司的股东不增资深圳公司，不成为深圳公司的股东，大股东承担佩尔优公司股东投资保证责任：⑴如果深圳公司5年内上市成功，则在上市后的1－2年内，大股东全部支付保障的本金；⑵如果深圳公司在5年内没有上市，则从第6年起，深圳公司开始分红，大股东获得的分红全部支付给佩尔优股东（依据保障的投资本金分配），直到被保障的本金全部支付完毕为止。该项决议后特别说明：1、各佩尔优公司的股东在佩尔优公司的权益是独立的，仍然有效，江源泉承担对各股东的回购责任是独立的，在此，并不免除江源泉的股权回购责任。本院认为，依据本案现有证据，佩尔优公司、江源泉、秉原旭中心、华川秉鸿中心等七方当事人签订的《增资协议》、《补充协议》均为当事人的真实意思表示，且未违反我国法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。各方当事人均应当按照协议的约定履行各自的义务。秉原旭中心和华川秉鸿中心依约履行了向佩尔优公司3870万元的出资义务，佩尔优公司未能依约完成上市，秉原旭中心和华川秉鸿中心有权按照《增资协议》、《补充协议》、《变更协议书》的约定要求佩尔优公司大股东江源泉履行回购义务。秉原旭中心和华川秉鸿中心签订了《股权转让协议》，将华川秉鸿中心对佩尔优公司和江源泉的全部权益转让给秉原旭中心，故江源泉应当向秉原旭公司支付3870万元投资款和资金被占用的利息损失。依据双方签订的《补充协议》，本院酌定利息损失的标准按照年利率15%计算，自3870万元款项交付之日2012年8月22日起算至实际付清之日止。江源泉和佩尔优公司辩称，《谅解备忘录》和股东会决议已经免除了江源泉的回购责任，秉原旭中心无权要求江源泉履行回购义务。对此本院认为，《谅解备忘录》和股东会决议虽然就佩尔优公司重组方案进行过协商，但并未明确免除江源泉的股权回购义务，特别是2016年3月17日临时股东会决议特别说明：佩尔优公司的各股东在佩尔优公司的权益是独立的，江源泉承担对各股东的回购责任是独立的，并不免除江源泉的股权回购责任。江源泉和佩尔优公司该抗辩意见缺乏事实基础，本院不予采信。江源泉和佩尔优公司辩称，秉原旭中心的增资属于股权投资行为，以股东的身份参与公司经营管理，按公司实现的利润分享红利，而非取得固定投资利息和到期收回本金的债权投资，故无权在红利之外要求固定利率的投资利息和到期收回投资本金。对此本院认为，本案系典型的投融资双方因对赌而产生的股权回购纠纷。对赌模式在我国的民商事法律中虽未明确规定，但在目前的经济活动中被广泛实践，也是企业较为常见的融资方式。对此，除目标公司参与对赌外，司法实践中通常持肯定态度。秉原旭公司诉请佩尔优公司大股东江源泉履行回购义务有相应的合同依据，应予支持。江源泉和佩尔优公司该抗辩意见于法无据，本院不予采信。江源泉和佩尔优公司辩称，秉原旭中心无权代替华川秉鸿中心提出诉讼请求，法院应予驳回。对此本院认为，江源泉和佩尔优公司对秉原旭中心与华川秉鸿中心之间的《股权转让协议》不持异议，故其该项抗辩意见显然不能成立，本院对其该项抗辩意见不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条之规定，判决如下：被告江源泉于本判决生效之日起10日内返还上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）回购款本金3870万元，并支付利息（以3870万元为基数，按照年利率15%的标准，自2012年8月22日起算至实际付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费354660元，由江源泉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 黄 占 山审 判 员 刘 海 云人民陪审员 汪 光 强二〇一七年三月二十九日法官 助理 孙  鑫书 记 员 王昕李妍附1：本案证据目录一、原告秉原旭中心提交的证据和证明目的如下：证据1.《增资协议》，证明：秉原旭中心向佩尔优公司增资3415万元，华川秉鸿中心向佩尔优公司增资455万元，二者成为佩尔优公司股东。证据2.《补充协议》，证明：1、股权定向转让：若2014年12月31日前未上市，江源泉应在收到投资人股权回购的书面通知之日起六个月内无条件全部回购投资人所持全部股权。2、回购价格=投资者实际投资额*（1+15%）*（T/365）-投资期间佩尔优公司支付给投资者的红利。证据3.《股权转让协议书》，证明：秉原旭中心为佩尔优公司股东，持有佩尔优公司4.5%股权，概括承受华川秉鸿中心的股权作为佩尔优公司股东的全部权利义务。证据4.华川秉鸿中心《关于要求佩尔优及江源泉履行补偿义务和回购义务的函》，证明：华川秉鸿中心于2016年6月12日发函要求江源泉回购华川秉鸿中心持有佩尔优公司的全部股权。证据5.秉原旭中心《关于要求佩尔优及江源泉履行补偿义务和回购义务的函》，证明：秉原旭中心于2016年6月12日发函要求江源泉回购秉原旭中心持有佩尔优公司的全部股权。证据6.《变更协议书》，证明：佩尔优公司上市期限从2014年12月31日变更为2015年12月31日。证据7.秉原旭中心缴付3415万元增资款银行转账凭证和收款确认书，证明：秉原旭中心已按照《增资协议》的约定于2012年8月22日履行缴付3415万出资义务。证据8.华川秉鸿中心缴付455万元增资款银行转账凭证，证明：华川秉鸿中心已按照《增资协议》的约定于2012年8月22日履行缴付455万出资义务。二、被告江源泉、佩尔优公司提交证据和证明目的如下：第1组证据《谅解备忘录》、《致佩尔优节能科技股份有限公司董事会及股东的函》、佩尔优节能科技股份有限公司临时董事会会议决议（一），共同证明：就股权回购及相关事宜，佩尔优公司与秉原旭中心签署了《谅解备忘录》，约定按照重组方案执行。第2组证据：《佩尔优节能科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》、《佩尔优节能科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会第二次会议股东签到册》、授权委托书及相关材料（上海秉原旭股权投资发展中心）、授权委托书及相关材料（北京华川秉鸿创业投资发展中心），共同证明：因案外人中兴公司单方终止重组方案，秉原旭中心与江源泉重新达成了重组方案，并以特别决议通过了股东大会决议。附2：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。