中华人民共和国
江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商外终字第0001号
上诉人（原审原告）吴薇（WEIWILLIAMWU），男，1963年2月17日生，美国国籍。
委托代理人李根华、潘建武，江苏刘洪律师事务所律师。
上诉人（原审被告）无锡矽鼎科技有限公司，住所地中华人民共和国江苏省无锡市震泽路18号无锡国家软件园射手座N楼3A。
法定代表人陈海雷，该公司总经理。
委托代理人陈易平、王文丽，江苏瑞莱律师事务所律师。
上诉人（原审原告）吴薇因与上诉人（原审被告）无锡矽鼎科技有限公司（以下简称矽鼎公司）股东知情权纠纷一案，不服无锡高新技术产业开发区人民法院（2013）新商外初字第0002号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月28日受理后，依法组成合议庭，于2014年6月4日公开开庭审理了本案。吴薇委托代理人潘建武、矽鼎公司委托代理人陈易平到庭参加诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。
原告吴薇一审诉称：其系矽鼎公司股东，但矽鼎公司从未向其提供过财务会计报告，也未按公司章程约定每月15日前向其提供上月公司财务报表，严重侵犯其股东知情权。2013年9月10日，其致信要求矽鼎公司提供相关资料供其查阅复制。但矽鼎公司收到后至今未提供任何资料。故请求判令矽鼎公司：1、立即提供自2008年8月18日起至2013年11月1日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；2、立即提供自2008年8月18日起至2013年11月1日止的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告供其查阅、复制；3、立即提供自2008年8月18日起至2013年11月1日止的会计账簿以及相关原始凭证供其查阅、复制；4、承担本案的诉讼费用。
被告矽鼎公司一审辩称：1、吴薇虽系其公司股东，但吴薇系美国国籍，而工商登记的是吴薇的中华人民共和国身份证明，相互不一致；2、吴薇在其设立时即为其法定代表人及董事长，作为高级管理人员有审核和查阅财务会计报告的义务，故吴薇称从未见过上述文件并不属实；3、吴薇有权查阅、复制资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告，但除监事会的检查报告以外均属于财务会计报告，故存在诉讼请求重复，且其并无财务状况变动表、财务情况说明书，故无法提供；4、会计账簿以及原始凭证吴薇仅可查阅，不可复制；5、其于2013年9月11日收到“查阅公司经营资料账目申请书”，但吴薇查阅、复制诉请中的经营资料有不正当目的。
一审法院查明：矽鼎公司于2008年8月18日设立，股东分别为吴薇、陈海雷、姚宏、无锡新区领航创业投资有限公司。吴薇为董事长，陈海雷为董事兼总经理。吴薇现已取得美利坚合众国国籍，英文名为WEIWILLIAMWU。
吴薇于2013年9月10日向矽鼎公司邮寄“查阅公司经营资料及账目申请书”，要求行使股东知情权，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和矽鼎公司全部财务资料。矽鼎公司于2013年9月11日收到申请书后并未向吴薇提供上述材料。
一审法院认为：公司股东依法享有知情权，股东的知情权受法律保护。吴薇（英文名WEIWILLIAMWU）虽身为外籍人士，但其作为矽鼎公司的股东，依照中国大陆地区法律，享有相应的查阅、复制相关经营资料的权利。
关于矽鼎公司辩称吴薇的国籍与工商登记不一致的意见，经查与事实不符，一审法院不予采信。吴薇虽较长时期担任矽鼎公司的董事长，可能知晓矽鼎公司的经营情况，但并不因此影响其作为公司股东应享有的知情权，矽鼎公司不能以此为由拒绝吴薇依法查阅公司的相关经营资料，其相关辩称意见不能成立，一审法院不予采信。
根据《中华人民共和国公司法》以及相关规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据《中华人民共和国会计法》以及相关规定，资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、监事会的检查报告均属于财务会计报告。公司股东出于正当目的不可能损害公司利益的，可以查阅会计账簿以及相关原始凭证。
财务状况变动表、财务情况说明书理应由矽鼎公司向吴薇提供，矽鼎公司不得以不存在为由拒绝提供，故关于矽鼎公司辩称其并无上述资料故无法提供的意见，一审法院不予采信。
关于矽鼎公司辩称吴薇查阅、复制相关经营资料有不正当目的的意见，因矽鼎公司并未向一审法院提供证据证明吴薇查阅会计账簿有不正当目的可能损害矽鼎公司合法利益，现吴薇已向矽鼎公司提交书面申请书，故吴薇有权查阅矽鼎公司的会计账簿以及相关原始凭证。
一审法院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、矽鼎公司于本判决生效之日起三十日内于其住所地向吴薇提供自2008年8月18日起至2013年11月1日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、监事会的检查报告），供吴薇查阅、复制；二、矽鼎公司于本判决生效之日起三十日内于其住所地向吴薇提供自2008年8月18日起至2013年11月1日止的会计账簿以及相关原始凭证，供吴薇查阅。三、驳回吴薇的其它诉讼请求。案件受理费80元，由吴薇负担14元，由矽鼎公司负担66元。
吴薇上诉称：公司法设立股东知情权制度的根本目的在于保障公司股东在必要情况下能够对公司财务、管理等情况进行充分的了解，对公司的经营者进行监督。如果仅判决公司股东可以查阅会计帐簿及相关原始凭证，因为股东不具备相应的财务知识，根本无法了解公司真实的财务情况并进行有效的监督。一审判决无法切实有效的保障公司股东知情权，违背了公司股东知情权制度设立的根本目的，显失公平。请求撤销无锡高新技术产业开发区人民法院（2013）新商外初字第0002号民事判决书第二项，判令矽鼎公司提供2008年8月18日至2013年11月1日的会计帐簿及相关原始凭证，供吴薇查阅、复制，并由矽鼎公司承担本案一、二审诉讼费用。
矽鼎公司辩称：吴薇上诉的事实和理由缺乏法律依据。吴薇现在也从事与矽鼎公司相同的业务，吴薇无权查阅、复制相关的财务报告。请求法院驳回吴薇的上诉请求。
矽鼎公司上诉称：一审判决第一项和第二项所依据的事实不清，适用法律错误。1、判决第一项中的“财务情况变动表”和“财务情况说明书”，在一审庭审中，矽鼎公司明确告知吴薇没有上述两项文件，此两项文件也非公司所必需的资料，一审判决中却仍旧判决矽鼎公司需提供前述两项文件供吴薇查阅、复制，实属无能为力；2、判决第二项中的供吴薇查阅“会计帐簿及原始凭证”，吴薇作为矽鼎公司的股东，另行设立了江苏矽望电子科技有限公司（以下简称矽望公司），矽望公司和矽鼎公司的经营产品存在较大部分的相同或相似，据此可推断两公司存在同业竞争关系。吴薇作为矽望公司的董事长、总经理，提出要求查阅矽鼎公司会计帐簿以及相关原始凭证，矽鼎公司可以推断其有不正当目的，如允许其查阅，必然会导致矽鼎公司商业秘密泄露，进而损害矽鼎公司及其他股东的合法利益，故矽鼎公司有权拒绝吴薇查阅会计帐簿及原始凭证。请求依法改判一审判决第一项和第二项内容，并由矽鼎公司承担本案一、二审诉讼费用。
吴薇辩称：矽鼎公司的上诉理由不成立。1、依据法律规定和公司章程的约定，矽鼎公司的财务资料中应当包含财务情况变动表和财务情况说明书。矽鼎公司不能以不存在为由拒绝提供；2、查阅会计帐册和凭证是股东的权利，现公司法定代表人即实际控制人在从事危害公司利益的行为，作为股东有权要求查阅相关资料进行合法维权。
吴薇、矽鼎公司对一审查明事实均无异议。本院对一审查明事实予以确认。
吴薇在二审中提供了一份新证据，即网页打印资料，用于证明矽鼎公司法定代表人即实际控制人陈海雷正在从事与公司相竞争的行为且严重损害公司利益。矽鼎公司对上述证据的真实性、关联性均不予认可。
矽鼎公司在二审中亦提供了一份矽鼎公司和矽望公司网站打印资料，用于证明吴薇通过矽望公司从事与矽鼎公司相同业务，其查阅公司资料的目的不正当。吴薇对该份证据的真实性无异议，但证明目的不认可。
本院认证：吴薇提供的网页打印资料，因矽鼎公司不认可其真实性，且该网页内容反映的是宁波瑞波电子科技有限公司（以下简称瑞波公司）的基础信息，在缺乏其他证据印证的情况下，本院对其关联性不予认可；矽鼎公司举证的两家公司网站打印资料，因吴薇认可其真实性，本院对其真实性、合法性、关联性亦予以确认。
二审另查明：矽鼎公司章程第六十条规定：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）财务状况变动表（或现金流量表）；（五）会计报表附注。
矽鼎公司的网站页面显示，其产品包含：矽鼎秤联网解决方案，该产品功能之一为与云平台通信，获取溯源信息；移动支付和电子菜单方案，移动支付Postab系列产品基于3G、WiFi、LAN等技术，将平板电脑和支付功能结合为一体。矽望公司网站页面载有“文／吴薇、标题为《POS追溯秤：从嵌入式到物联网》”的文章，文章载明：“…3、POS追溯秤…追溯秤作为食品质量安全追溯系统终端，实现食品信息录入、传递、记录食品安全信息、交易信息，并向消费者打印质量追溯凭证（追溯码），…矽望公司由来自美国硅谷的资深企业家、工程师和科学家吴薇博士、潘挺睿博士等联合发起，在一流的风险资金投资下创立，…公司致力于为国内外POS及追溯秤客户提供行业整体软硬件解决方案‘智慧芯’…”。矽望公司网站产品介绍栏载有“POS‘芯’、商业收款机、收银软件等”。
综合双方当事人诉辩主张，本案的二审争议焦点为：1、吴薇是否有权查阅、复制矽鼎公司财务状况变动表、财务情况说明书；2、矽鼎公司是否有权拒绝吴薇查阅其会计帐簿及原始凭证；3、吴薇是否有权复制矽鼎公司会计帐簿及原始凭证。
本院认为，因吴薇系美国国籍，关于其股东知情权纠纷的审理，应首先确定法律适用。根据《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第十四条的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。矽鼎公司注册登记地在中国境内，故本案审理应适用中华人民共和国法律。
关于第一个争议焦点，本院认为：吴薇有权查阅、复制矽鼎公司财务状况变动表、财务情况说明书。
理由是：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十四条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。财务情况说明书、财务状况变动表在会计学上属于财务会计报告的范畴，作为股东其依法享有查阅、复制前述两项会计文件的权利。矽鼎公司上诉称其并不具备这两项文件，因此吴薇无权查阅、复制。对此本院认为，矽鼎公司不存在财务情况说明书、财务状况变动表，仅是矽鼎公司单方陈述，且财务情况说明书是会计法明确规定的财务会计报告的组成部分，而其公司章程中亦规定年度财务报告中包含财务状况变动表（或现金流量表），故矽鼎公司应当具备该两项文件。此外，该两项文件是否客观存在并不影响公司股东依法所享有的查阅、复制权。因此，矽鼎公司的上诉理由不能成立。
关于第二个争议焦点，本院认为，矽鼎公司无权拒绝吴薇查阅其会计帐簿及原始凭证。
理由是：根据公司法第三十四条第二款的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。矽鼎公司仅举证矽鼎公司与矽望公司同业经营，显然尚未达到有合理根据认为吴薇查阅会计帐簿有不正当目的并可能损害公司利益的证明标准。且公司法亦对董事、经理违反竞业禁止义务的行为提供了法律救济，故在矽鼎公司未能充分举证证明其有合理根据认为吴薇查阅具有不正当目的且可能损害公司利益的情况下，其无权拒绝吴薇的查阅要求，矽鼎公司的上诉理由不能成立。
关于第三个争议焦点，本院认为，吴薇无权复制矽鼎公司会计帐簿及原始凭证。
理由是：股东知情权是法定权利，根据公司法的相关规定而创设，公司法第三十四条第一款和第二款针对知情权范围的不同而分别赋予了股东查阅、复制权和查阅权。会计账簿相对财务会计报告而言，其记载内容会更详细具体地体现公司的经营信息，因此法律设置了相对严格的要求，既保护股东知情权，又防止滥用知情权侵害公司商业秘密。赋予股东查阅权已经能够达到其了解、监督公司财务状况的目的，虽然吴薇上诉称矽鼎公司现法定代表人陈海雷另设瑞波公司，其查阅、复制有正当目的，但鉴于吴薇同样另设有矽望公司，同业经营，且其请求复制会计账簿缺乏法律依据，故其上诉请求亦不能成立。
综上，吴薇、矽鼎公司的上诉理由均不能成立，上诉请求均应予驳回。一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应予维持。一审判决在适用公司法第三十四条时，将其表述为第三十三条，系表述有误，予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币160元，由吴薇、矽鼎公司各自负担80元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 浩
代理审判员 周 华
代理审判员 单甜甜
二〇一四年六月十三日
书 记 员 毛伊斐
本案援引法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。