安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）合民二终字第00693号
上诉人（原审被告）：安徽水安建设集团股份有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区紫云路1288号（紫云路与桃园路交口），组织机构代码73733001-2。
法定代表人：薛松，董事长。
委托代理人：刘文斌，安徽承义律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：合肥泽龙物资有限公司，住所地安徽省合肥市双凤大道徽商新三库，组织机构代码79982062-3。
法定代表人：马琴，总经理。
委托代理人：费俊勇，安徽信拓律师事务所律师。
委托代理人：陆铭，安徽信拓律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：程志斌。
委托代理人：孙礼锐，安徽胜悦律师事务所律师。
上诉人安徽水安建设集团股份有限公司（以下简称水安公司）为与被上诉人合肥泽龙物资有限公司（以下简称泽龙公司）、被上诉人程志斌买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2014）合高新民二初字第00163号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年10月28日公开开庭审理了本案。上诉人水安公司的委托代理人刘文斌、被上诉人泽龙公司的委托代理人费俊勇、被上诉人程志斌的委托代理人孙礼锐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年8月8日，泽龙公司（供方）与水安公司（需方）签订一份《工业产品买卖合同》，约定泽龙公司向水安公司承建的青松路道排工程项目供应钢材，供方为需方先垫付200吨左右的钢材量，需方须在1个月后付一半的货款。2个月后货款全部付清。若后期另需钢材，另订合同。合同还对违约责任、争议解决方式等进行了约定。合同落款需方处由程志斌签名，并盖有“安徽水安建设集团有限公司青松路项目部”印章。庭审中，程志斌自认“安徽水安建设集团有限公司青松路项目部”印章系其私刻。
合同签订后，泽龙公司依约向水安公司青松路项目部供应钢材。2012年12月6日，水安公司通过网银向泽龙公司转账支付300000元。2013年11月27日，泽龙公司与程志斌进行对账，程志斌出具《对账单》，载明：我公司安徽水安建设集团有限公司承建青松路道排工程，欠泽龙公司钢材款670000元，以上钢材款我公司于2013年12月31日前还清，如不按上述期限还款，则从2013年3月1日起按欠款总额计算利息，利息按每月叁分计算补偿，并承担追讨欠款的全部费用，包括诉讼费用、保全费用、律师费用等全部费用。程志斌分别在落款处和担保人处签名。后水安公司、程志斌未按期向泽龙公司支付货款，泽龙公司遂诉至法院。
另查明：2012年3月19日，水安公司通过招投标方式承接合肥市重点工程建设管理局发包的合肥市青松路、固镇路工程施工项目。2012年4月10日，水安公司成立“水安公司合肥市青松路、固镇路工程施工（一标段）工程项目部”。程志斌系该工程施工人员。
再查明：2014年1月6日，泽龙公司与安徽信拓律师事务所签订《聘请律师合同》，约定：泽龙公司委托安徽信拓律师事务所律师担任其与水安公司买卖合同纠纷一案代理人，代理费34000元。2014年1月7日，泽龙公司向安徽信拓律师事务所支付该笔费用，安徽信拓律师事务所向泽龙公司出具发票。
泽龙公司在一审中的诉讼请求为：1、水安公司立即支付泽龙公司货款670000元及利息201000元（自2013年3月1日暂算至起诉之日，按照月息3分计算，之后顺延计算至实际付清之日止），合计871000元；2、水安公司支付泽龙公司实现债权的律师代理费用34000元；3、程志斌对上述第一、二项款项承担连带清偿责任。
原审法院认为：关于水安公司是否应承担付款责任的问题。《工业产品买卖合同》上“安徽水安建设集团有限公司青松路项目部”印章虽系程志斌私刻，但程志斌以水安公司名义签订合同后，泽龙公司按约供应了钢材用于水安公司承建的青松路道排工程，水安公司亦直接向泽龙公司付款300000元，则泽龙公司有理由相信程志斌具有代理权，在水安公司否认授权程志斌的情形下，程志斌签订、履行合同以及出具对账单的行为构成表见代理，相应的法律后果应由水安公司承担。现泽龙公司诉请水安公司支付货款670000元和律师代理费34000元，依法予以支持。水安公司抗辩理由依据不足，不予支持。因程志斌在《对账单》上担保人处签名，其未明确承担保证责任的方式和范围，应就主债务、逾期利息和律师费对债权人泽龙公司承担连带清偿责任。程志斌拒绝支付利息和律师费的理由不成立，不予支持。
关于逾期付款利息，泽龙公司按照程志斌在《对账单》中承诺的月息三分计算，庭审中水安公司、程志斌认为该标准过高，请求法院予以减少，原审法院根据公平原则酌定利息自2013年3月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍计算至判决确定的履行期限届满之日止。
综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、水安公司于判决生效之日起十日内向泽龙公司支付货款670000元及逾期付款利息（以670000元为基数，自2013年3月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率1.5倍计算至判决确定的履行期限届满之日止）；二、水安公司于判决生效之日起十日内向泽龙公司赔偿律师代理费损失34000元；三、程志斌对判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任；四、驳回泽龙公司的其它诉讼请求。如给付义务人未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12850元，保全费5000元，合计17850元，由水安公司、程志斌共同负担。
水安公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、程志斌并非水安公司的工作人员，也无水安公司的授权或追认。且水安公司在施工过程中从未与泽龙公司有过业务交往，所支付的30万元是依据程志斌要求，代为支付。因此原审法院认定程志斌的行为属于表见代理属于认定事实错误。2、泽龙公司与程志斌签订涉案合同时，并未尽到谨慎审查义务，存在重大过失，程志斌并不存在让人相信其有代理权的事实或理由。3、原审法院认定由水安公司承担付款责任，证据不足。请求二审撤销原判，依法改判驳回泽龙公司对水安公司的诉讼请求。
泽龙公司在庭审中答辩称：一审判决客观公正，认定程志斌的行为构成表见代理证据充分，且一审中，水安公司也认可程志斌在其工地实际工作，故水安公司的上诉理由没有事实和法律依据，应予驳回。
程志斌在庭审中答辩称：本人在水安公司项目中不是工程施工人员，只是将购买泽龙公司的钢材用在青松路工地上，请求法院依法判决。
二审诉讼过程中，水安公司提交付款明细和水安公司向程志斌支付818486元的银行转帐凭证各一份，证明水安公司支付给泽龙公司的涉案30万元是按照程志斌的要求代为支付的。泽龙公司对该证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，程志斌对该证据无异议。本院认为，因付款明细记载的内容涉及水安公司对其他单位的应付款项，故无法确定818486的款项与涉案30万元的对应关系，因此，该证据与本案缺乏关联性，无法达到水安公司主张的涉案30万元是受程志斌委托代为支付的证明目的。程志斌提交一份2012年5月24日的595000元银行明细，证明程志斌向泽龙公司购买钢材付款的事实，水安公司与泽龙公司对该份证据均有异议。本院认为，该证据形成时间在涉案合同签订之前，故与本案缺乏关联性，不予认定。
本院二审对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：综合各方举证、质证及诉辩意见，本案二审争议焦点是：水安公司与泽龙公司之间无直接买卖合同关系，程志斌签订、履行涉案合同及出具对帐单的行为是否构成表见代理。《合同法》第四十九条规定：无权代理人以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，尽管涉案买卖合同上“安徽水安建设集团有限公司青松路项目部”印章系程志斌私刻，但青松路道排工程确系水安公司承建，泽龙公司供应的钢材也用于该工程，程志斌亦系工地现场劳务人员。双方在履行合同过程中，水安公司向泽龙公司直接付款30万元，以上事由，足以表明泽龙公司有理由相信程志斌是代表水安公司的，作为相对方的泽龙公司属善意且无过失。因此，在水安公司认为程志斌无代理权的情况下，程志斌的行为构成表见代理，由此产生的法律后果应由水安公司承担。水安公司的上诉理由依据不足，本院不予支持。水安公司对欠款应承担给付义务。原审对程志斌同时作为担保人的责任及利息损失的认定，并无不当。
综上，上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12850元，由上诉人安徽水安建设集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱治能
审判员 张宏强
审判员 汪 寒
二〇一四年十一月十日
书记员 鲁 丹
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审
理，按照下列情形，分别处理：
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判
决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的
判决、裁定。