上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪一中民五（知）初字第206号
原告宁波江东康麦斯保健品有限公司。
法定代表人＊＊，该公司董事长。
委托代理人陆俊奇，上海市银都律师事务所律师。
委托代理人吴萍，上海市中信正义律师事务所律师。
被告上海康麦斯保健品有限公司。
法定代表人＊＊，该公司董事。
委托代理人宋建，上海浦汇律师事务所律师。
委托代理人孔永涛。
原告宁波江东康麦斯保健品有限公司诉被告上海康麦斯保健品有限公司特许经营合同纠纷一案，本院于2013年11月26日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月1日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陆俊奇、吴萍，被告的委托代理人宋建、孔永涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：其自2004年开始在宁波代理销售被告产品，双方于2006年11月签订《特许加盟合同书》，约定原告在宁波区域内享有被告系列产品的独家经营权，加盟期限为20年，加盟金为人民币（以下币种同）17.5万元。后原告依约支付了全部加盟金，陆续在宁波地区开设众多专柜。因被告在宁波地区另行招商，经原告多次交涉，双方于2012年12月签订了《代理商协议书》，对双方各项权利义务及违约赔偿作了明确约定，包括在原告加盟代理期间，原告视自身经营情况，可经销代理竞品；在原告区域内，被告与第三方签订代理协议，需一次性向原告赔偿损失350万元；被告无论以何种理由单方面解除双方的加盟、代理合同，需一次性向原告赔偿400万元，并退还剩余的加盟金、保证金；由于被告产品质量问题被商家下柜的，按原告库存退货额的10倍赔偿原告损失等。2012年12月，原告在宁波三江超市销售的被告部分产品被药监局查处，经检验为不合格产品，被强制下架，并予以销毁，原告要求被告赔偿损失，被告未予答复。2013年4月，原告参加“美国康麦斯第12届中国代理商大会会议特别政策”活动，向被告汇货款50万元，被告未予发货，并将货款退回，此后原告再次汇款，并函告被告，要求被告在款到之日起2日内发货，若逾期未发，视为被告单方面终止合同，被告仍再次退款，拒绝发货。另外，按照被告发布的沪康（2011）第027号文件，原告应享受20万元的货物奖励，但被告只兑现了部分货物奖励，尚有143，543.99元的货物奖励未兑现。原告认为，被告在宁波区域内新签了2个代理商，无故退回原告50万元货款，暂停向原告供货，属单方解除合同；另外，被告产品因质量问题被强制下架销毁，被告应根据合同约定赔偿原告经济损失并退还相应加盟金。故请求法院判令：1、被告立即支付因其违反指定区域内的独家销售权的赔偿金350万元；2、被告赔偿因其停止供货、单方解除合同的赔偿金400万元；3、被告退还剩余加盟费113，750元；4、被告按市场价格的10倍赔偿原告库存及被销毁产品的损失639，480元；5、被告以货物形式兑现奖励143，543.99元；6、被告承担本案诉讼费。
被告辩称：1、双方签订《特许加盟合同书》后不再签订《代理商协议书》，原告在本案中所主张的2012年的《代理商协议书》系对2006年双方签订的《代理商协议书》的变造，变造条款对被告不具有约束力，故原告相应诉请没有合同依据，应予驳回；2、被告并未单方解除合同，双方签订的《特许加盟合同书》并未解除；3、原告漏计一笔货物奖励48，103.1元，故被告尚未兑现的货物奖励系95，440.89元，并非原告所主张的143，543.99元。
原告向本院提交了以下证据：
1、《特许加盟合同书》和通知单，旨在证明原告系被告在宁波区域内的康麦斯系列产品独家加盟代理商，享有独家经营权，经营期限20年，加盟费17.5万元，原告已按约支付了全部加盟费；
2、《代理商协议书》，合同文本上落款日期为2012年12月28日，旨在证明被告在宁波地区与他人签订康麦斯产品代理协议，应向原告赔偿损失350万元；被告单方面解除双方的加盟、代理合同，应赔偿原告400万元，并退还剩余加盟金113，750元；被告产品因质量问题被商家下柜的，应按原告库存同类产品总价的10倍赔偿原告639，480元；
3、原告在宁波地区开设79家专柜的照片，旨在证明原告为被告产品打开宁波地区市场，已投入大量人力、物力和财力，被告单方面解除合同给原告造成巨大经济损失；
4、宁波市鄞州千林商贸有限公司出具的证明，及被告向宁波金垣凯商贸有限公司出具的授权书（复印件），旨在证明被告违反2012年《代理商协议书》的约定，擅自在宁波地区与他人签订康麦斯产品代理协议，应向原告赔偿损失350万元；
5、上海银行转账凭证、关于尽快落实“享受50万优惠政策”货源的函、上海银行业务凭证、告知函，上海银行转账凭证、关于“发放50万优惠政策”货源的函、上海银行业务凭证、公函，旨在证明被告无故不向原告发货并退还50万元货款，此后，原告再次汇款并明确告知被告如继续拒绝发货，视为单方面终止合同，被告仍拒绝发货，其行为证明已提前终止双方合同关系，根据《代理商协议书》，被告应赔偿原告400万元；
6、下架通知、情况说明、请示报告、价目表，原告现有被告不合格产品的库存情况表、库存照片和实物，增值税发票、清单，旨在证明被告的“康麦斯”深海鱼油胶囊、蜂胶胶囊、忆立清胶囊被定性为不合格产品，已销毁27瓶，尚有库存166瓶，根据2012年《代理商协议书》，被告应赔偿原告639，480元；
7、被告沪康（2011）第027号文，上海银行电子支付凭证，往来询证函、原告订单网页打印件、销货单、出库单、入库单，旨在证明原告应享有被告承诺的20万元市场费用支持，以及被告尚欠原告费用余款28，339.59元，原告收到被告货物支持84，795.6元，被告尚欠143，543.99元的货物奖励未予兑现；
8、被告前员工汪黎明出具的证明，旨在证明原被告双方2006年并未签订年度代理合同。
被告发表如下质证意见：1、对证据1真实性、合法性、关联性均无异议。2、对证据2真实性、合法性、关联性均不予认可，该证据系对双方2006年签订的《代理商协议书》的变造，其中增加、删除、修改的条款均未有双方的签字确认。3、证据3系原告单方拍摄照片，对其真实性、合法性、关联性均不予认可。4、证据4真实性予以认可，但形式上存在瑕疵，授权书系复印件，证明系证人证言，证人未出庭作证，且该份证据不能证明原告的证明目的。5、证据5真实性认可，但不能证明原告的证明目的。6、证据6中的下架通知系证人证言，证人未出庭作证，真实性不予认可；情况说明、请示报告上的印章系业务章，真实性不予认可；价目表、增值税发票、清单、实物真实性无异议，关联性不认可，原告现有被告不合格产品的库存情况表、库存照片系原告单方制作，真实性、合法性、关联性均不予认可。7、证据7真实性无异议，但原告遗漏了一笔货物奖励48，103.1元，故对原告主张的总金额143，543.99元有异议。8、证据8系证人证言，证人无正当理由未出庭作证，对其真实性不予认可。
被告向本院提交了以下证据：
1、落款日为2006年4月的《代理商协议书》，旨在证明原被告双方于2006年4月签订了《代理商协议书》，期限为一年，原告提供的2012年《代理商协议书》系对上述2006年《代理商协议书》的变造；
2、《特许加盟意向书》及《特许加盟合同书》（同原告证据一），旨在证明原告已于2006年11月由代理商升级为加盟商，自此以后不再签订《代理商协议书》，故也不存在原告证据2中的2012年签订的《代理商协议书》；
3、《加盟合同补充协议》、《加盟合同补充协议附件》及《合作协议》，均系原被告双方于2012年9月签订，旨在证明原被告双方在特许加盟合同基础上签订的多份补充合同均规定原告不得经销代理竞品、被告在原告的授权区域内有权另行招商等，与原告提供的2012年的《代理商协议书》中的单方增加、删除条款内容相反，故原告提供的2012年的《代理商协议书》系原告单方变造；
4、2005年至2012年的代理商协议书版本，系被告与另一案外代理商签订，旨在证明被告每年的代理商协议书均系格式版本，原告提供的2012年的《代理商协议书》系对2006年《代理商协议书》的变造；
5、2003年至2005年原被告双方签订的《代理合同书》或《代理商协议书》，旨在证明原告升级为加盟商前，每年与被告签订代理商协议书，升级为加盟商后不再签订，故不存在2012年的《代理商协议书》；
6、2007年至2010年原被告双方签订的《加盟合同补充协议》和《加盟商合同附件》，旨在证明原告升级为加盟商后不再签订《代理商协议书》，不存在2012年的《代理商协议书》；
7、返利材料（被告报销冲帐单、工作提案、返利统计表、案外人发票），旨在证明被告已于2012年11月，将在原告被授权区域内2012年新签约的客户，按其回款提供额给予原告提成，以此印证原告提交的2012年《代理商协议书》系原告单方变造；
8、（2013）沪闵证字第839号公证书，系对张永春声明书的公证，旨在证明张永春本人声明其未与原告就原告提交的《代理商协议书》的手写增加条款进行过协商；
9、2013年4、5月间双方的往来文件（索赔函、公证书及其附件、关于50万货款的往来函），旨在证明因原告提出巨额索赔在先，被告才两次退回原告50万的货款，并非被告单方解除合同；
10、被告公司2012年12月27日、28日的考勤记录、被告公司2012年12月28日晚餐照片、发票和员工QQ空间公证书，旨在证明原告提交的2012年的《代理商协议书》系原告变造；
11、汪黎明出具的证明，旨在证明原被告双方于2006年签订了代理商协议书；
12、一份增值税发票及其附属销货清单，旨在证明除原告收到的84，795.6元货物奖励外，被告还支付了原告48，103.1元的货物奖励。
原告发表如下质证意见：1、证据1中附件2《月度任务分解表》予以认可，但对合同真实性、关联性均不予认可。2、证据2真实性认可，但与本案缺乏关联性，不能证明其证明目的。3、证据3真实性认可，但与本案缺乏关联性，其内容已被2012年的《代理商协议书》废除。4、证据4真实性、关联性均不予认可。5、证据5、6真实性认可，但不能证明其证明目的。6、证据7真实性不予认可，不能证明其证明目的。7、证据8证人证言的内容真实性不予认可。8、证据9中索赔函真实性不予认可，其他文件真实性予以认可，但不能证明其证明目的。9、证据10不能证明其证明目的。10、证据11与原告证据8相矛盾，真实性不予认可。11、证据12真实性认可，但不能证明其证明目的。
原告为反驳被告证据12，向本院提交了以下证据：
9、三份增值税发票及其相应的销货清单（包含被告证据12），旨在证明增值税发票和销货清单上备注的送货单号完全一致时，才可证明清单上的货物已送出，而被告证据12中两者送货单号不一致，不能证明原告已收到上述货物。
被告质证认为原告证据9真实性认可，但不能证明其证明目的。
本院对上述证据认证如下：
（一）关于原告提供的证据
1、证据1，被告对其真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认。2、证据2，被告对其真实性不予认可，并提供了反驳证据1、2、3、4、5、6、7。对此，本院注意到，原告提供的该份《代理商协议书》系装订成册的印刷文本，对于其中的合同条款，用笔划掉了三条，即“乙方（原告）不得同时代理或经销与甲方（被告）产品有竞争的同类产品”、“乙方若在协议期代理或重点经销甲方同类竞争产品，一经查实，甲方有权取消乙方代理权，没收乙方保证金，并单方面终止本协议”、“在合同有效期内，乙方经销、代理其它同类产品的，甲方有权单方面解除本协议”；同时在该《协议书》签字页空白处手写增加了五个条款，即“1、2012年9月签订的《加盟合同补充协议》、《加盟合同补充协议附件》及《合作协议》等同时作废，以本协议为准。2、加盟、代理期间，乙方视自身经营情况，可经销、代理其它同类产品〈即竞品〉。3、在乙方加盟代理期间，在乙方区域内（宁波地区），甲方与第三方签订代理协议（包括经销合同），甲方一次性向乙方赔偿损失350万元。4、甲方无论何种理由单方面解除甲、乙双方的加盟、代理合同，甲方一次性向乙方赔偿400万元，并退还剩余的加盟金、保证金。5、由于甲方产品质量问题，被商家下柜的，甲方按乙方库存退货额的10倍赔偿乙方损失，退货额按当地零售价计。”上述划除及手写增加条款旁均无双方当事人的签字确认。对此，原告认为，上述手写增加条款系经双方协商后由其员工所写。本院认为，首先，一般而言，合同条款修改应得到合同当事人的确认，上述划除及手写增加条款旁并无双方当事人的签字确认，原告虽然主张上述条款均已得到被告确认，但并未提供证据予以证明，被告对此也予以否认；其次，原告对被告提供的反驳证据2、3、5、6的真实性均予以认可，但本院也注意到，上述反驳证据，也即原被告双方多年间签订的代理商合同、特许加盟合同及加盟合同的一系列补充协议中均强调，原告不得经销代理竞品，与该份《代理商协议书》的修改条款存在矛盾；另外，根据原告提供的证据4，2012年5、6月间，被告已在宁波地区另行发展了两家代理商，且2012年9月双方签订的《加盟合同补充协议》、《加盟合同补充协议附件》和《合作协议》对被告有权在宁波地区另行招商也予以确认，上述事实亦与该份《代理商协议书》的修改条款存在矛盾；再次，原告提供的该份《代理商协议书》本身也存在诸多矛盾之处，如合同第十六条规定了被告享有多项合同单方解除权，而末页手写增加条款规定被告无论以何种理由单方解除合同需均承担赔偿责任；又如合同第十三条规定确属被告产品质量问题，经有关部门证明，被告给予换货，而末页手写增加条款规定由于被告产品质量问题，被商家下柜的，被告按原告库存退货额10倍赔偿；再则，原告提供的该份《代理商协议书》合同文本原件第1页、第6页空格填写处均存在肉眼可见的涂改痕迹，合同末页存在裁页痕迹，被告对此均未予以合理解释。综上所述，综合比较双方提交的证据，本院对原告提供的该份《代理商协议书》的真实性难以确认，故不予采纳。3、证据3系原告自行拍摄，真实性难以确认，与本案亦缺乏关联性，本院不予采纳。4、证据4、5，被告对其内容本身真实性无异议，本院予以确认。5、证据6价目表，被告对其真实性无异议，本院予以确认；下架通知、情况说明、请示报告能够相互印证，被告未提供证据予以反驳，本院予以确认；库存情况表、库存照片、实物、增值税发票、清单能够相互印证，本院予以确认。6、证据7，被告对其真实性无异议，本院予以确认。7、证据8系证人证言，证人无正当理由未出庭作证，且与被告证据11相矛盾，本院均不予采纳。8、证据9与本案缺乏关联性，亦不能证明其证明目的，本院不予采纳。
（二）关于被告提供的证据
1、证据2、3、5、6，原告对其真实性予以认可，与本案亦具有关联性，本院予以确认。2、证据1、4、7，系对原告证据2的反驳，原告对其真实性不予认可，如上所述，本院对原告证据2不予采纳，故也无须再对被告证据1、4、7进行评论。3、证据8系证人证言，证人无正当理由未出庭作证，本院不予采纳。4、证据9索赔函系复印件，原告对其真实性亦不予确认，本院不予采纳；公证书及其附件，原告对其真实性予以确认，关于50万货款的往来函同原告证据5中的部分证据，本院予以确认。5、证据10与本案缺乏关联性，亦不能证明其证明目的，本院不予采纳。6、证据11系证人证言，证人无正当理由未出庭作证，本院不予采纳。7、证据12，原告对其真实性予以认可，与本案亦具有关联性，本院予以确认。
依据上述采信的证据，本院经审理查明：
2003年10月18日，原告与被告签订《代理合同书》，被告授权原告作为浙江省宁波市美国康麦斯系列保健品的代理商，在该区域内开展产品销售及相关活动，授权期限为2003年10月1日至2003年12月31日。合同中约定，原告不得经销、代理其它同类产品；确属被告产品质量问题，经有关部门证明，被告给予换货等。
2004年1月、2005年1月，原被告双方分别签订《代理商协议书》，均约定被告授权原告为宁波区域独家代理商，如被告未保证原告的区域独家销售权，原告有权单方终止协议；原告不得经销、代理其它同类产品等。授权期限分别为2004年1月1日至2004年12月31日、2005年1月1日至2006年6月30日，并分别约定了2004、2005年间的销售任务指标。
2006年11月4日，原被告双方签订《特许加盟意向书》，2006年11月6日，签订《特许加盟合同书》。《特许加盟合同书》约定被告授予原告康麦斯加盟公司资格，授权区域为浙江省宁波市，授权时间为2006年11月6日至2026年11月5日，加盟金17.5万元。合同中另约定，无论在何种情况下，加盟公司经销、代理其它同类产品，且拒不纠正，总部有权单方面解除合同。截至2011年7月，原告已支付全部加盟金。
2007年3月、2007年10月、2008年1月、2009年2月、2010年2月，原被告双方分别签订了《加盟合同附件》和《加盟合同补充协议》，规定了各年度的销售任务指标，并都约定有原告不得经销、代理其他同类产品。
2012年9月21日，原被告双方签订《加盟合同补充协议》、《加盟合同补充协议附件》和《合作协议》，约定在原告被授权经销区域内，对于原告未开发的空白市场及销售渠道，被告有权进行另行招商，开辟新的销售商；被告按2012年新签客户直接向被告回款提货额的4%提成给原告；原告不得经销、代理与被告同类的竞品产品等。
另查明：2013年5月28日，宁波市鄞州千林商贸有限公司出具证明，其与被告在2012年签订销售合同，合作期限为2012年6月至2013年6月，被告将产品发至该公司。2012年6月16日，被告出具授权书，授予宁波金垣凯商贸有限公司为康麦斯牌系列保健食品及营养食品在慈溪市余姚市的渠道代理商资格，授权期限为2012年6月16日至2012年12月31日。
又查明：被告发布的沪康（2011）第027号文件，载明“参加此次会议并下单客户可享受以下表中对应的市场费用支持，此费用主要用于销售商投入终端包装，渠道开发，促销活动，当地媒体投入等。此费用以货物形式兑现，不计入任务量。兑现进度按提货后下月兑现。”其中表格中载明回款额200万元，25%额度市场费用支持；回款额100万元，20%额度市场费用支持；回款额50万元，……。回款计算周期为2011年12月12日至2011年12月31日。原告于2011年12月16日、12月22日、12月27日、12月29日，分四次向被告汇款共计100万元。2011年12月26日至2012年12月31日间，原告向被告订货共计100万元，上述货物已全部交付给原告。此后，2013年1月28日至2013年4月9日期间，原告收到被告货物形式的奖励共计84，795.6元。原被告间的往来询证函显示，截止2012年12月20日，被告欠原告预收账款（客户余款）227，072.6元、费用余款28，339.59元、其他应付款（保证金）7，449.62元。另外，被告2013年1月24日开具给原告的单号为18882014的增值税发票显示，货物总金额64，036.84，税额10，886.26，扣减折扣金额41，113.76、税额6，989.34，共计26，820。该发票附随的销售货物或者提供应税劳务清单中列明了货物具体名称和金额，其中包括折扣货物名称和金额，具体金额与增值税发票金额相一致。
2013年4月15日，原告向被告汇款50万元。次日，原告向被告发函，称被告于2013年3月29号在上海召开“康麦斯代理商大会”，并出台了一系列优惠政策，原告于2013年4月15号汇款50万元享受此政策，要求被告在2013年4月17号根据原告的要货申请将货源发至原告。4月19日，被告将50万元货款退还原告，并于4月22日向原告发送告知函，告知退还货款的理由为：“2013年4月8日我公司接到你公司特快专递索赔函及一宗其他复印件材料，以种种理由向我公司索赔530万元，并声称将向法院提起诉讼。鉴于双方关系突然发生变化，为避免造成不必要的市场损失，特决定暂将50万货款退回你公司，等事情结束后再行处理。”5月3日，原告再次向被告汇款50万元，并向被告发函，称“……继续汇款进货是我司的权利，我司再次汇款50万元享受该优惠政策，望贵司认真履行合同，做到诚信经营。否则，我司按合同约定追究赔偿责任，如在到款之日起2天内未发货，视为贵司单方面终止合同。”5月10日，被告再次退还原告50万元货款，并向原告发函，称“……2013年5月3日，我司再次收到贵司汇来人民币50万元。我司对贵司的种种行为十分不解，也不知贵司是否已如王爱华女士所言启动了诉讼程序，事已至此，我司非常希望此事能通过民事或刑事诉讼程序得以妥善解决。虽然贵我双方过去所签的合同仍然存续，但在此诉讼事件尚未得到圆满解决之前，我司决定将上述50万元款项再次退回……”。
再查明：2013年1月22日，三江购物俱乐部股份有限公司向原告出具下架通知，称原告在该公司销售代理的康麦斯牌深海鱼油、蜂胶、忆立清等保健食品，被鄞州区药监局查到，经检测不合格，按规定上述产品下架，并将相关库存产品予以销毁。2013年1月23日，三江购物俱乐部股份有限公司向鄞州区药监局出具的“关于保健食品销售情况说明”，称康麦斯深海鱼油等4种保健食品，经检测为不合格产品，接到通知后立即下架，停止销售，并将库存产品在药监局检查人员监督下进行销毁，并列明了不合格康麦斯深海鱼油胶囊、康麦斯蜂胶胶囊、康麦斯忆立清胶囊的库存数销毁数量分别为8瓶、9瓶、10瓶。2014年1月17日，该公司又向鄞州区药监局出具“关于给予确认不合格保健食品销售的请示报告”，内容基本同上述“关于保健食品销售情况说明”，宁波市鄞州区食品药品监督管理局予以盖章确认。原告处目前尚有库存康麦斯100粒蜂胶胶囊131瓶、康麦斯60粒忆立清胶囊35瓶。
本院认为：本案系特许经营合同纠纷，双方当事人经合意达成的合同，系双方真实意思表示，应属合法有效，双方当事人均应按照约定全面履行自己的义务。
本案主要争议在于原告提交的证据2《代理商协议书》是否真实有效。如本院在证据认证部分所述，已对原告该份《代理商协议书》真实性不予认可的理由进行了详细阐述，在此亦不再赘述。在此前提下，本院对原告该份《代理商协议书》不予采纳，原告据此提出的诉请1、2、3、4，亦因缺乏合同依据，本院不予支持。关于原告提出的鉴定申请，即申请对证据2《代理商协议书》第一页空格填写处、第六页签约日期空格填写处是否存在擦除原有字迹后变造而来的事实，以及第六页被告方代表的签字日期进行鉴定，本院认为，原告提交的证据2《代理商协议书》本身存在肉眼可见的擦除字迹及裁页痕迹，且综合在案证据，该协议书存在诸多合理性质疑，本院在证据认证部分也已一一列举，无论鉴定结果如何，均无法对上述存疑之处进行合理解释，故原告的鉴定申请对本案审理不具有实质意义，不存在鉴定的必要性，本院不予准许。
关于加盟合同的效力，原告认为被告已单方解除了该合同的主张不能成立。原告主张其5月3日再次向被告汇款50万元的当天向被告发函，函件中载有“……如在到款之日起2天内未发货，视为贵司单方面终止合同”，被告对此未提异议，即视为双方对解除合同的条件和方式达成合意，此后被告仍不发货即系以行为单方解除合同。对此，本院认为，在此过程中，并不存在原告的要约行为，也不存在被告的默示承诺行为，双方对解除合同的条件和方式并未达成合意，且被告在5月10日的回函中也认为双方过去所签的合同仍然存续，故原告认为被告以其行为单方解除合同的主张不能成立。关于不合格产品的赔偿问题，虽然原告提供证据证明康麦斯牌深海鱼油、蜂胶、忆立清产品被鄞州区药监局检测为不合格产品，但其诉请4的赔偿请求，亦因缺乏合同依据，本院不予支持。
关于原告诉请5中的货物奖励，双方均确认截止2012年12月20日，被告欠原告费用余款28，339.59元，以及根据被告发布的沪康（2011）第027号文件，被告欠原告以货物形式兑现的市场费用支持20万元，共计货物奖励228，339.59元。其中原告已收到被告货物奖励84，795.6元，争议焦点在于被告所抗辩的另一笔48，103.1元的货物奖励是否已支付。对此，被告提供了一份增值税发票及其相应的销货清单（两者备注栏中的送货单编号不一致），两者能够相互印证，其中列明了折扣货物名称和总金额为48，103.1元。原告对此提供的反驳证据有两份增值税发票，其中一份发票附销货清单（两者备注栏中的送货单编号相一致），另一份发票上直接注明货物名称，两者均未涉及折扣货物。本院认为，首先，原告提供的一份送货单编号相一致的发票及其销货清单并不足以证明双方已形成交易习惯，即只有在发票上列明的送货单编号和清单上列明的送货单编号完全一致时，才可证明清单上的货物已送出。在对被告上述证据真实性无异议的前提下，原告以此反驳其未收到48，103.1元折扣货物的主张，本院不予支持。其次，原告将往来询证函中28，339.59元的费用余款纳入货物奖励诉请，亦未提供证据证明双方除费用余款、市场费用支持外，被告是否还应支付原告其他类型的货物奖励，故在此情况下，原告认为上述货物并非货物奖励的主张，本院不予支持。在此基础上，本院对被告主张的相应金额予以扣减。
综上所述，原告主张被告支付违反指定区域内独家销售权的赔偿金、单方解除合同的赔偿金、退还剩余加盟费以及不合格产品损失赔偿的诉请，均因缺乏合同依据，本院不予支持。对于原告主张被告以货物形式兑现的奖励，本院对相应部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告上海康麦斯保健品有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告宁波江东康麦斯保健品有限公司价值95，440.89元的货物奖励；
二、驳回原告宁波江东康麦斯保健品有限公司的其余诉讼请求。
被告上海康麦斯保健品有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付货物义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。
本案案件受理费人民币70，577元，财产保全费人民币5，000元，共计诉讼费用人民币75，577元，由原告宁波江东康麦斯保健品有限公司负担人民币74，718元，被告上海康麦斯保健品有限公司负担人民币859元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审 判 长 唐 震
代理审判员 陈瑶瑶
人民陪审员 黄秀佩
二〇一四年八月二十二日
书 记 员 施维莉
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。