福建省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）闽民终字第2016号
上诉人(原审被告)：叶淑桢，女，1967年8月6日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
委托代理人：曾凯达，福建世礼律师事务所律师。
委托代理人：涂建葵，福建世礼律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：寿宁县洪源水电有限公司,住所地福建省寿宁县芹洋乡山底村。
法定代表人：朱宏，该公司董事长兼总经理。
原审被告：叶跃松，男，1964年2月4日出生，汉族，住福建省长泰县。
原审被告：泰龙电力集团有限公司,住所地福建省长泰县岩溪镇东市场南侧。
法定代表人：叶跃松。
上诉人叶淑桢因与被上诉人寿宁县洪源水电有限公司（以下简称洪源公司）及原审被告叶跃松、泰龙电力集团有限公司（以下简称泰龙集团）股权转让纠纷一案，不服厦门市中级人民法院（2015）厦民初字第781号驳回管辖权异议的民事裁定，向本院提起上诉。
叶淑桢上诉称，1、《福建泰龙电力股份有限公司股份转让协议之一》（合同编号：ZHTL-2014-2）（以下简称《泰龙股权转让协议一》）系《有关转让GlobalGreenPowerLtd.的全部股份之协议》（合同编号：ZHTL-2014-1）（以下简称《股份协议》）的从合同，两者系主从合同关系。《泰龙股权转让协议一》是为履行《股份协议》进行股权变更登记手续的进一步补充约定，是《股份协议》的一部分。《泰龙股权转让协议一》的存在是以《股份协议》的存在为前提的，其依附于《股份协议》，对《股份协议》的从属性、依赖性明显，两份协议具有不可分割性。合同编号的连贯性也可从侧面说明其不可分割性。被上诉人仅是《股份协议》中买方指明的公司，非本案股权的真正受让者。2、涉案的股权转让纠纷的管辖应根据《股份协议》的约定，原告非本案股权的真正受让者，且《泰龙股权转让协议一》亦未约定争议解决的法律适用及法院管辖。本案股权的受让方为主合同《股份协议》中的买方，主合同第18条专门约定了“管辖法律及争议解决方法”，第18.2款约定：“本协议各方不可撤销地接受香港法院的独有司法管辖权管辖，以强制执行根据本协议产生的任何争议及/申索。”该排他性的“管辖法律及争议解决方法”完全排除了内地法院对此案的管辖权，此约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，合法有效。最高人民法院多次指出，内地法院在涉外审判过程中，应该充分尊重当事人对争议解决方式的选择。当事人协议选择其他法域法院管辖的，只要其约定不违反内地法律关于管辖的规定，人民法院应当尊重当事人的意愿，认定协议有效。《最高人民法院关于印发〈第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要〉的通知》第12条亦明确涉外商事纠纷当事人协议约定外国法院对其争议享有排他性管辖权时，已排除了其他国家法院的管辖权。《泰龙股权转让协议一》实际是《股份协议》的买方ZhaohengHydropower(HongKong)Limited根据《股份协议》的约定指定卖方股东叶淑桢把相关股权交付给第三方即本案被上诉人洪源公司，本案股权转让当事人仍是ZhaohengHydropower(HongKong)Limited和上诉人叶淑桢双方，因此引发的纠纷本应适用《股份协议》的争议解决条款，香港法院对本案具有排他性管辖权，应驳回被上诉人的起诉。请求撤销一审裁定，驳回被上诉人的起诉。
被上诉人洪源公司未提交书面答辩意见。
本院认为，关于讼争《泰龙股权转让协议一》是否适用《股份协议》中协议管辖条款的问题。根据合同相对性原则，协议管辖条款的效力一般仅约束在合同中签字的各方当事人。主合同协议管辖条款效力及于从合同，一般适用于主从合同同时起诉的情形，在单独起诉从合同的情形下，应根据从合同确定管辖，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条“主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖。担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷，债权人向担保人主张权利的，应当由担保人住所地的法院管辖”之规定亦体现了上述确定管辖之原则。本案中，原审原告诉请原审被告依据《泰龙股权转让协议一》、《代持股协议书》的约定履行股权转让、承担连带赔偿等义务，属于单独起诉从合同的情形，应仅根据该合同确定管辖。原审原告并非《股份协议》的合同当事人，亦未有明确接受《股份协议》中协议管辖条款约束的意思表示，根据合同相对性原则，《股份协议》中的协议管辖条款亦不能适用于本案，上诉人的该项上诉理由不能成立。关于上诉人主张的其非本案股权的真正受让者问题，属于实体审查范围，应在实体审理阶段予以审查。
本案中，讼争从合同《泰龙股权转让协议一》本身包含了原审原告洪源公司与叶淑桢之间股权转让的主合同纠纷关系和洪源公司与叶跃松、泰龙电力集团有限公司之间为该股权转让提供担保的从合同关系。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十九条的规定，本案应依据洪源公司与叶淑桢之间主合同的法律关系确定管辖法院。本案中，洪源公司并未与叶淑桢约定有效的协议管辖条款，故本案地域管辖法院应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定予以确定。原审被告叶淑桢的住所地在厦门市辖区，结合本案诉讼标的额超过300万元及部分当事人住所地不在厦门市辖区的情形，厦门市中级人民法院对本案享有管辖权。
综上，上诉人的上诉理由均不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原审裁定驳回叶淑桢的管辖权异议正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 陈晓军
代理审判员 陈顺利
代理审判员 谢德森
二〇一七年五月八日
书 记 员 陈佳家
附本案适用的法律条文:
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
第三十四条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第一百二十九条主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖。担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷，债权人向担保人主张权利的，应当由担保人住所地的法院管辖。
主合同和担保合同选择管辖的法院不一致的，应当根据主合同确定案件管辖。
《全国各省、自治区、直辖市高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准》
福建省 ……
二、中级人民法院管辖下列第一审民商事案件
1、福州、厦门、泉州市中级人民法院管辖除省高级人民法院管辖以外的、诉讼标的额在800万元以上的第一审民商事案件，以及诉讼标的额在300万元以上且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外、涉港澳台的第一审民商事案件；
2、漳州、莆田、三明、南平、龙岩、宁德市中级人民法院管辖除省高级人民法院管辖以外的、诉讼标的额在500万元以上的第一审民商事案件，以及诉讼标的额在200万元以上且当事人一方住所地不在本辖区的第一审民商事案件或者涉外、涉港澳台的第一审民商事案件。