浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙10民终884号
上诉人（原审被告）：临海市丰溪电站（普通合伙）。住所地：浙江省临海市河头镇汤岸村。
代表人：陈开保，该合伙事务执行人。
委托诉讼代理人：王翔东，浙江昶日律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈明，浙江龙剑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：临海市河头镇仙人村村民委员会。住所地：浙江省临海市河头镇仙人村。
法定代表人：褚秀勇，该村村民委员会主任。
委托诉讼代理人：梁大本，临海市大洋法律服务所法律工作者。
上诉人临海市丰溪电站（普通合伙）（以下简称丰溪电站）因与临海市河头镇仙人村村民委员会（以下简称仙人村）合同纠纷一案，不服浙江省临海市人民法院（2016）浙1082民初7798号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人丰溪电站的委托诉讼代理人王翔东、陈明，被上诉人仙人村的法定代表人褚秀勇及其委托诉讼代理人梁大本到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
丰溪电站上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、《仙人村小恶孔电站报废后有关问题处理协议书》是在1990年8月16日由被上诉人、临海市大石区汤岸水力发电站（以下简称汤岸电站）、临海市大石区公所所签订的。当时的汤岸电站企业性质为镇办企业。此后，汤岸电站因经营不善倒闭，且以招拍挂形式对外进行出售。2005年9月，应友明参加竞买并中标。在拍卖公告中，并未提及《仙人村小恶孔电站报废后有关问题处理协议书》。在拍卖会现场，拍卖人或委托人亦未告知竞买人由该协议的存在。2006年7月，应友明等人以普通合伙形式组建成立了丰溪电站即本案的上诉人。应友明参加竞买并中标取得汤岸电站的产权并据此以普通合伙形式组建成立上诉人企业，与汤岸电站是两个完全不同企业性质、不同产权归属的经营主体，上诉人没有继承汤岸电站的债权、债务，更没有继受汤岸电站此前签订的合同义务。故《仙人村小恶孔电站报废后有关问题处理协议书》即条款内容对上诉人没有法律约束力。一审判决认定错误。二、应友明在竞买汤岸电站时，仅知晓需要支付8万元度电量（须扣除税费）。在每年补偿费计算时，上诉人均与被上诉人先行沟通确认后，才将补偿费支付给被上诉人，同时被上诉人向上诉人开具收据。双方历来的计算方法为，将八万度电拆分为峰电量、谷电量，按照峰电单价、谷电单价分别计价，并扣除合理线损及法定的税费，且没有10500元的打底基础数额。对此，被上诉人是完全认可，且在此后的实际履行过程中，从未提出异议。三、一审法院酌情确定计算方法，并无事实和法律依据。四、被上诉人获得的8万度电量的补偿。该八万度电量转化为人民币必定要受到国家法律法规和政策文件所规定的各种税费及线损的限制，各种税费是法定义务，该法定义务依附在八万度电量之上。
仙人村辩称，上诉人在竞买汤岸电站时知道《仙人村小恶孔电站报废后有关问题处理协议书》的存在，并愿意接受原协议所有的条款。该协议书第一条明确约定，每年有10500元的基础数额，同时约定：如遇电费价增降，按八万度电，每度电价0.09元基数起算，增降赔偿金额，其余部分不作增降。同时该协议在原汤岸电站建成发电时给被上诉人所有的小恶孔电站造成损失，为进行经济补偿才签订协议。所以该份协议不可能考虑线损、税收、费用等开支。同时1990年签订该份协议书，国家也根本没有峰电、谷电区分。被上诉人对上诉人的单方面给付一直不满，存在异议，但一审法院采纳上诉人的诉讼时效抗辩，驳回2014年之前的诉讼主张，被上诉人也只能服从。一审法院以政府有关部门公布的平均电价计算补偿款，计算方式合情合理，也符合法律规定。请求驳回上诉，维持一审判决。
仙人村向一审法院起诉请求：依法判令被告按照合同约定向原告支付补偿款计人民币140661.50元。后变更为：依法判令被告按照合同约定向原告支付2007-2015年度补偿款计人民币139786.3元。
一审法院认定事实：原告于1990年8月16日与原临海市大石区汤岸水力发电站签署《仙人村小恶孔电站报废后有关问题处理协议书》，约定汤岸电站建成关闸后，小恶孔电站报废，由汤岸电站每年赔偿给仙人村10500元。如遇电费价增降，按八万度电、每度电价0.09元基数起算，增降赔偿金额，其余部分不作增降。双方履行合同至2007年后，被告临海市丰溪电站通过拍卖接收了原汤岸电站，并继续向原告支付补偿款，且已付清2014年之前的款项。2014年和2015年，被告应当支付的补偿款为74000元，已通过协助法院执行的方式，实际支付41500元，余32500元未付。
一审法院认为，被告提出抗辩认为自己对补偿协议并不知情，系通过拍卖渠道取得原汤岸电站的经营权，不应承担原汤岸电站的义务，但其也认可取得原汤岸电站经营权的时候，区政府告知还有80000度电的政策处理补偿，且其也一直在实际支付，故应当认为被告已经实际接受了支付补偿款的义务，主体适格，应当受原协议约束，继续承担相应义务。结合上文对于应支付补偿款及已支付补偿款的分析，现被告尚欠原告2014、2015年两年的补偿款32500元，应予支付。其拒不支付的行为，显属违约，应承担相应责任。故对原告的该部分诉讼请求，予以支持。对于原告的其他诉讼请求，因没有事实依据，该院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告临海市丰溪电站于判决生效后十日内向原告临海市河头镇仙人村村民委员会支付补偿款32500元（结算至2015年度）。二、驳回原告临海市河头镇仙人村村民委员会的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3113元，由原告临海市河头镇仙人村村民委员会负担2394元，由被告临海市丰溪电站负担719元。
本院二审期间，上诉人提供如下证据：1.台州日报刊登的拍卖公告、拍卖须知、特别规定、公司登记基本情况、变更登记情况各一份，拟证明上诉人在2005年9月参加竞拍的时候，拍卖公司发布的公告内容以及小恶孔电站报废后补偿的特别约定，在参加拍卖的时候不知晓协议的存在，仅是向其告知了补偿款的付款数额和简单的计算方式；2.2006年5月份，临海市汤岸水电站扩容改建工程可行性研究报告一份，拟证明上诉人计算峰谷电的比例依据。被上诉人质证认为，对证据一的真实性、合法性无异议，特别规定中的内容恰恰能证明汤岸发电站与被上诉人方有协议存在。对证据二的关联性有异议。对上诉人提交的证据，本院认证如下：证据1，被上诉人对其真实性、合法性无异议，本院予以确认，能证明竞买时，买受人知晓应对被上诉人进行补偿的事实；证据2，与本案没有关联性，其证明效力，本院不予确认。
本院对一审查明的事实予以确认。另查明，《拍卖须知》第三条载明“竞买人应在拍卖会前详细查看标的及其资料，了解该标的物所有状况。……。本公司对标的物不承担瑕疵担保责任。”，《特别说明》第三条第3点载明“与仙人村补偿协议：每年按8万度进行补偿，按水电价升价计算，目前约2万元。”
本院认为，本案的争议焦点为补偿款的性质及计算方法。综合全案来看，上诉人在竞买汤岸电站时，已知晓应对被上诉人进行补偿，拍卖行在特别规定中也对此进行提示。该补偿款的性质不同于一般的商业条款，属于政策性补偿。其来源于《仙人村小恶孔电站报废后有关问题处理协议书》。至于上诉人是否知晓该协议书的具体内容，本院认为，在拍卖行已提示存在补偿条款的情况下，竞买人应对此进行详细了解，一旦决定参与拍卖，视为了解该协议内容。至于补偿款的计算方法，上诉人主张应按峰、谷电计算电价，对此无论在《仙人村小恶孔电站报废后有关问题处理协议书》还是在特别提示中，均未提及，被上诉人主张以政府部门公布的平均电价作为计算标准，较为合理，一审法院对此处理得当。上诉人主张应扣除线损及相关税费。本院认为，补偿款性质属于对小恶孔电站报废的政策性补偿，与上诉人的经营成本无关。故8万度电的相关线损、税费，均不应在计算补偿金额时予以扣除。综上所述，丰溪电站的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3113元，由上诉人临海市丰溪电站（普通合伙）负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱为民
代理审判员 王光宇
代理审判员 李林会
二〇一七年七月十一日
代书 记员 洪 叶