四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）成民初字第894号
原告张泰辉，男，汉族，1972年1月10日出生，住成都市成华区。
委托代理人陈萍，四川法典律师事务所律师。
原告白峰，男，汉族，1974年12月8日出生，住成都市成华区。
委托代理人陈萍，四川法典律师事务所律师。
被告四川青山软件有限公司。住所地：四川省成都市武侯区。
法定代表人李刚，执行董事。
委托代理人董秦，四川蜀西律师事务所律师。
委托代理人杜林，四川应天缘律师事务所律师。
第三人ＸＸ，男，汉族，1974年1月20日出生，住成都市锦江区。
委托代理人董秦，四川蜀西律师事务所律师。
第三人冯德贵，男，汉族，1979年1月21日出生，住成都市成华区。
委托代理人李发清，女，汉族，1977年4月7日出生，住成都市成华区。系冯德贵妻子。
第三人李刚，男，汉族，1973年3月18日出生，住成都市成华区。
委托代理人董秦，四川蜀西律师事务所律师。
第三人税健丰，男，汉族，1973年12月31日出生，住成都市高新区。
委托代理人杜林，四川应天缘律师事务所律师。
第三人李金伟，男，汉族，1974年5月9日出生，住四川省双流县。
第三人叶萍，女，汉族，1977年7月16日出生，住成都市锦江区。
原告张泰辉、白峰与被告四川青山软件有限公司（以下简称青山公司）公司解散纠纷一案，于2013年5月21日向本院起诉。本院受理后，依法追加第三人ＸＸ、冯德贵、李刚、税健丰、李金伟、叶萍参加诉讼。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，原告张泰辉、白峰的委托代理人陈萍，被告青山公司的委托代理人董秦、杜林，第三人李刚、ＸＸ的委托代理人董秦，第三人税健丰的委托代理人杜林，第三人李金伟、叶萍到庭参加诉讼，第三人冯德贵经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告张泰峰、白峰诉称，四川青山软件公司于2003年12月5日经四川省工商行政管理局核准登记成立，公司注册资本70万元。公司出资情况为：公司股东李刚出资15.75万元，出资比例22.5%；公司股东张泰辉出资15.75万元，出资比例22.5%；公司股东刘雪辉出资15.75万元，出资比例22.5%；公司股东白峰出资15.75万元，出资比例22.5%；公司股东李金伟出资3万元，出资比例4.285%；公司股东ＸＸ出资3万元，出资比例4.285%；公司股东冯德贵出资0.5万元，出资比例0.714%；公司股东税健丰出资0.25万元，出资比例0.357%；公司股东叶萍出资0.25万元，出资比例0.357%。
自公司经营以来，股东长期分歧、对抗，企业经营严重困难。鉴于此，2010年12月25日，公司董事会作出《关于公司资产划分、重组决议》，该决议于同年12月25日经公司股东会表决同意。该决议对公司资产作出了划分并明确规定需在2011年8月1日前对四川青山软件有限公司进行工商注销。根据该决议要求，公司股东会于2011年1月24日和2011年2月18日分别作出《关于公司资产划分第一阶段执行方案股东决议》和《关于公司资产划分第一阶段执行方案股东决议》，对公司资产进行了部分清算并支付，但至今仍未清算完毕。鉴于公司管理事务处于瘫痪，公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，继续存在没有必要，且其存续势必给原告造成新的损害，为避免原告的股东利益遭受重大损失和公司损失的继续扩大。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定，请求判令解散四川青山软件有限公司。
被告青山公司答辩称，原告诉讼请求无事实和法律依据。公司严重陷入僵局不是事实，事实上，公司管理有序，通过年检，依法纳税，并未陷入僵局。现有近50%股权持有人不同意解散公司。
第三人李刚、ＸＸ、税健丰述称同意被告青山公司的意见。
第三人李金伟、叶萍述称同意原告意见。
经审理查明，青山公司系于2003年12月5日设立的有限责任公司，注册资金70万元，其中李刚出资15.75万元，出资比例22.5%；张泰辉出资15.75万元，出资比例22.5%，刘雪辉出资15.75万元；出资比例22.5%，白峰出资15.75万元，出资比例22.5%；李金伟出资3万元，出资比例4.285%；ＸＸ出资3万元，出资比例4.2855%；冯德贵出资0.5万元，出资比例0.714%；税健丰出资0.25万元，出资比例0.357%；叶萍出资0.25万元，出资比例0.357%。青山公司2009年章程第二十七条规定：“股东会行使下列职权：七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议”，第四十二条规定：“公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散的，应当在解散理由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。……公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。”
2010年12月25日，青山公司董事会作出《关于公司资产划分、重组》的青山软件公司董事会决议，决议：一、将青山公司资产划分为7块；二、对于公司自有产品，由张黎接手进行独立核算管理；三、其他业务单元，若愿意使用“青山”牌子运作，由法人代表统一协调。四、截止2010.12.31，公司以前所有财务扎断，以后所有财务由法人代表直管，核算财务人员管理成本，保证税务、财务的顺利交接。五、2010.12.31后，若愿意用“青山”牌子经营，与法人代表进行协商，开设一般户进行独立核算，公司法律风险共担。六、关于小股东权利，根据公司以上资产估价后，允许选择以现金方式进行划分。七、不参与上述二~五项事宜的股东只履行2010.12.31以前的股东权责，若参与二~五项事宜的股东在上述二~五项问题上无法达成一致，将不影响未参与股东对上述第一项事宜的优先处理。八、参与二~五项事宜的股东需在2011年8月1日前，对四川青山软件有限公司、成都青山计算机有限公司进行工商注销。2011年8月1日后，未参与二~五项事宜的股东将不再承担2010.12.31前对四川青山软件有限公司、成都青山计算机有限公司的所有责任。该董事会决议由张泰辉、ＸＸ、刘雪辉、白锋、李刚签名。2010年12月27日，青山公司全体股东作出《关于公司资产划分、重组股东会决议》，同意青山公司董事会“关于公司资产划分、重组”的决议。青山公司股东签字的有：刘雪辉、ＸＸ、李刚、张泰辉、白锋、税健丰等共计13人。
2011年1月24日，青山公司股东会作出《关于公司资产划分第一阶段执行方案股东会决议》，同意按附件内容执行公司资产划分，包括：1、房产价值计算方法；2、青山公司清算资金明细；3、青山公司股权及清算明细；4、执行方案。
2011年2月18日，青山公司股东会作出《关于公司资产划分第二阶段执行方案股东会决议》。
青山公司的股东根据上述决议，分别从青山公司领取了金额不等的款项。
2012年4月12日，青山公司的股东刘雪辉将其持有的青山公司的股份全部转让给李刚。李刚出资变更为31.5万元，出资比例为45%，其余股东不变。
另查明，李金伟、叶萍已将其持有的股份转让，明确表示其已不是青山公司的股东。
上述事实，有下列证据予以证实：原告、被告身份证、被告青山公司企业法人营业执照、《青山软件公司董事会决议》、《关于公司资产划分、重组股东会决议》、《关于公司资产划分第一阶段执行方案》（包括房产价值计算、清算资金明细、股权及清算明细、执行方案）、《关于公司资产划分第二阶段执行方案》（包括二阶段清算明细、二阶段执行方案）、青山公司资产拆分清算执行单、青山公司章程和工商档案材料以及各方当事人在庭审中的陈述。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十一条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。本案中，青山公司的股东大会作出了同意其董事会作出的《关于公司资产划分、重组》的决议，该董事会决议的内容明确了对青山公司进行工商注销。因工商注销的前提是解散公司，故各股东真实意思表示为同意解散公司，其决议符合该公司章程中关于股东会行使职权的规定，合法有效，故青山公司认为决议应无效的理由不能成立。张泰辉、白锋以青山公司管理事务处于瘫痪，公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，继续存在没有必要，且其存续势必给其造成新的损害为由请求人民法院依照《中华人民共和国公司法》规定解散青山公司，但青山公司的股东会决议显示该公司各股东已达成协议决议注销青山公司，即同意解散青山公司，故张泰辉、白锋的该项诉讼请求，应予驳回。
青山公司解散后的清算工作应依照《中华人民共和国公司法》及青山公司章程关于公司解散和清算之规定依法进行。即青山公司股东在决议解散公司后，应在十五日内由股东成立清算组，进行清算，并自清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，等待债权人向公司申报债权，清算组还应制定清算方案，制作清算报告，并办理相关注销手续。张泰辉、白锋主张青山公司已进行相关清算工作不符合法律规定。综上，张泰辉、白锋要求解散青山公司的诉讼请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十三条第二款，第一百二十条第一款、第一百三十条、第一百三十四条第一、二、三款之规定，判决如下：
驳回张泰辉、白锋的诉讼请求。
本案案件受理费100元，由张泰辉、白锋负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 黄 寅
审 判 员 余 杨
人民陪审员 张志凯
二〇一四年五月四日
书 记 员 张 梅