辽宁省本溪市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽05民终114号
上诉人（原审被告）辽宁矿渣微粉有限责任公司，住所地辽宁省本溪市溪湖区。
法定代表人贾伟，该公司董事长。
委托代理人孙凯，该公司工作人员。
委托代理人赵树森，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）蔡玉莲，女，汉族，1965年3月6日出生，住址辽宁省本溪市溪湖区。
委托代理人王彦宏，辽宁湘辉律师事务所律师。
上诉人辽宁矿渣微粉有限责任公司（以下简称矿渣微粉公司）因运输合同纠纷一案，不服辽宁省本溪市溪湖区人民法院（2015）溪民二初字第00394号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审判决认定的基本事实是：2014年6月29日，矿渣微粉公司与吉林省天鑫水泥有限责任公司（以下简称吉林天鑫）签订《工业买卖合同》一份，双方约定矿渣微粉公司将矿渣微粉出售吉林天鑫，运输方式为买受方均衡自提、费用自理；吉林天鑫将货款及运费支付矿渣微粉公司后，由矿渣微粉公司代付运输方运费，运费为75元／吨。签订该《工业买卖合同》当日，矿渣微粉公司已口头委托蔡玉莲运输该合同中售卖的矿渣微粉。2014年7月1日，蔡玉莲与矿渣微粉公司负责矿渣微粉日常工作的经理黄某某签订《矿粉运输协议》一份。该协议约定，蔡玉莲为矿渣微粉承运矿渣微粉，由矿渣微粉公司所在地运输至吉林天鑫所在地，期限为2014年7月1日至2014年12月31日，运费为75元／吨，运输货物时间及数量以矿渣微粉公司通知为准。该协议第六款中约定的运费结算方式为：“运费由收货方（即吉林天鑫）负担，甲方（即被告）代收代付收货方运费，每2000吨结算一次。经甲方同收货方对账无误收到运费款后，乙方（即原告）将收货方收货小票及运费收据交予甲方后，甲方代付收货方运费”。合同签订后，蔡玉莲如约履行了合同约定义务。2014年11月14日，蔡玉莲与矿渣微粉公司销售部负责销售数据统计、检斤票据收集整理工作的员工段福深进行对账，经核对，截至2014年11月14日，蔡玉莲运输的矿渣微粉尚有43452.32吨运费未结算，金额为3258924元。当日，蔡玉莲以沈阳浩海瀛商贸有限公司的名义提走矿粉3477.98吨，抵顶运费469527.30元，矿渣微粉公司尚欠运费2789396.70元。此后，矿渣微粉公司分两次给付蔡玉莲共计价值92349.12元的矿粉。双方除本案所涉运输合同外无其他业务往来。现蔡玉莲因仍有2697047.58元运费未得到支付，故诉至法院，要求矿渣微粉公司给付运费2697047.58元及自2014年11月14日起至欠款给付之日止的利息，并要求矿渣微粉公司承担诉讼费。
另查明，经矿渣微粉公司董事会决议，黄某某被选举为公司经理，负责矿渣微粉日常工作，其任职时间为2013年8月6日至2015年6月8日。
再查明，蔡玉莲将车辆挂靠于沈阳鑫华运运输有限公司从事道路运输，双方签订《车辆挂靠服务合同》，约定蔡玉莲每月向挂靠公司交纳管理费，蔡玉莲车辆在挂靠期间自主经营、自负盈亏。
原审法院认为：矿渣微粉公司委托蔡玉莲运输矿渣微粉，双方的运输合同关系成立。关于矿渣微粉公司称其未与蔡玉莲签订书面协议、对蔡玉莲与黄某某签订的《矿粉运输协议》不认可的辩解，《矿粉运输协议》虽未加盖矿渣微粉公司公章，但黄某某系矿渣微粉公司负责矿渣微粉日常工作的经理，其以公司名义与蔡玉莲签订运输协议，蔡玉莲有充分的理由相信黄某某有相应代理权限，故黄某某的代理行为有效，矿渣微粉公司应按该协议的约定的条款履行义务。关于运费的支付主体。《矿粉运输协议》中明确约定：“运费由吉林天鑫负担，矿渣微粉公司收到运费后代付蔡玉莲运费”。因该协议系双方所签订，根据合同的相对性原则，其中关于吉林天鑫需向矿渣微粉公司先行支付运费的部分对蔡玉莲无约束力。即使吉林天鑫未向矿渣微粉公司支付足额运费，也不应作为矿渣微粉公司拒绝向蔡玉莲履行支付运费款义务的理由。故此，矿渣微粉公司应依照协议约定向蔡玉莲支付尚欠运费。若吉林天鑫确未足额给付矿渣微粉公司垫付的运费，矿渣微粉公司可另行向吉林天鑫主张权利。关于尚欠运费的数额。2014年11月14日，蔡玉莲已与矿渣微粉公司负责相关事务的员工段福深进行对账，对对账后确定的数额予以确认。此后矿渣微粉公司给付了蔡玉莲部分矿粉，因双方无其他业务往来，应认定为抵顶了部分运费，故尚欠运费数额为2697047.58元。关于蔡玉莲要求矿渣微粉公司承担自2014年11月14日起至付清运费之日止利息的诉讼请求。双方在协议中的结算方式里已约定经对账无误收到相关凭证后，即支付运费，因此，蔡玉莲有权要求支付所欠运费期间的欠款利息。结合案件具体情节，利息的起算时间应为合同期满之日即2014年12月31日，计算至运费付清之日止。关于矿渣微粉公司所述蔡玉莲未开具发票一节。本案诉争的运费数额较大，矿渣微粉公司在向蔡玉莲支付尚欠的运费时，蔡玉莲应按其要求提供等额的运费发票。综上，对蔡玉莲诉讼请求的合理部分，予以支持。据此判决：一、矿渣微粉公司于判决生效后十日内给付蔡玉莲运费2697047.58元，并承担自2014年12月31日起至运费付清之日止的利息，按中国人民银行同期贷款利率计算。二、蔡玉莲于判决生效后十日内向矿渣微粉公司提供判决第一项确定数额的运费发票。案件受理费28585元，由矿渣微粉公司负担。
上诉人矿渣微粉公司提出上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人蔡玉莲的诉讼请求。其依据的事实和理由是：一、原审判决适用法律错误。蔡玉莲提供的《矿粉运输协议》是在黄某某调离矿渣微粉公司后签订的，黄某某在矿渣微粉公司任职时间为2013年8月6日至2015年6月8日。运输协议中黄某某在经办人处签字，但没有矿渣微粉公司合同专用章，黄某某的行为不属于职务行为，是其个人行为，故该份运输协议对矿渣微粉公司无效。二、矿渣微粉公司与吉林天鑫签署的工业品买卖合同，合同约定运费支付主体为吉林天鑫，在吉林天鑫将运费和货款支付我公司后，由我公司向运输方代付运费。截止目前，吉林天鑫尚欠矿渣微粉公司运费3849837.90元，含蔡玉莲主张的运费款2697047.58元。运费支付主体并不是矿渣微粉公司，只是代收代付运费，故原审判决矿渣微粉公司给付运费及利息错误。
被上诉人蔡玉莲辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。一、黄某某为矿渣微粉公司总经理，其主持公司工作，对外以公司名义委托蔡玉莲为其给吉林天鑫运送矿渣微粉，与蔡玉莲之间形成运输合同关系，其行为代表矿渣微粉公司，矿渣微粉公司应承担运输合同所产生的相应民事责任。二、欠付运费金额蔡玉莲已经提供了充分证据予以佐证。
本院经审理查明的事实，除蔡玉莲提交的《矿粉运输协议》系蔡玉莲于2015年7月与当时已经调离矿渣微粉公司工作的黄某某补签，并非在协议落款日期2014年7月1日时签署与原审认定不同外，其他事实一致。
另查明，矿渣微粉公司于二审期间提交的证人黄某某证明，《工业品买卖合同》签订后，矿渣微粉公司、吉林天鑫与蔡玉莲在协商运输事宜时，口头约定由蔡玉莲负责运输，由吉林天鑫向矿渣微粉公司给付运费，矿渣微粉公司收到吉林天鑫给付的运费后，向蔡玉莲代付吉林天鑫应付运费。同时证明蔡玉莲系与矿渣微粉公司之间形成运输合同关系。
还查明，矿渣微粉公司对蔡玉莲主张运费款数额2697047.58元不持异议，但认为承担给付责任的主体应为吉林天鑫，蔡玉莲不应向其主张债权。
上述事实，有，《工业品买卖合同》、矿渣微粉公司股东会决议、董事会决议、企业询证函、明细账、证人证言及双方当事人陈述在卷为凭，这些证据已经庭审质证和本院审查，可以采信。
本院认为：本案的争议焦点是矿渣微粉公司应否向蔡玉莲给付运费款2697047.58元。关于矿渣微粉公司主张蔡玉莲提交的《矿粉运输协议》对其不发生法律效力一节，因该份协议确系黄某某在离职后于2015年补签，对此蔡玉莲亦予以认可，且协议内容未经矿渣微粉公司予以追认，故对该份协议本院不予采信。矿渣微粉公司与蔡玉莲之间虽无书面运输合同，但时任矿渣微粉公司总经理职务的黄某某已经证实，蔡玉莲系与矿渣微粉公司之间形成运输合同法律关系，故对此本院予以确认。关于矿渣微粉公司主张承担给付运费义务的主体应为吉林天鑫，矿渣微粉公司仅负有代付运费责任一节，矿渣微粉公司与蔡玉莲之间口头约定由吉林天鑫向矿渣微粉公司给付运费，再由矿渣微粉公司向蔡玉莲给付运费的内容，是关于合同履行方式的一种约定，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条之规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。故矿渣微粉公司虽主张吉林天鑫未向其支付尚欠运费，但是，作为运输合同债权人的蔡玉莲有权要求运输合同的债务人矿渣微粉公司给付尚欠运费。矿渣微粉公司的此项上诉意见无法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实基本属实，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费二万八千五百八十五元，由上诉人辽宁矿渣微粉有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李广宇
审判员 赵丹阳
审判员 许 晶
二〇一六年二月十七日
书记员 孙 旸
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。