吉林省伊通满族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）伊民二初字第98号
原告伊通满族自治县诚信房地产开发有限公司。
法定代表人毕宝杰，董事长。
委托代理人李相东，经理。
委托代理人田雪东，吉林格尚律师事务所律师。
被告四平市航宇房地产开发有限公司伊通分公司。
负责人张见萌，经理。
委托代理人周杰，吉林律舟律师事务所律师。
被告吉林省航宇房地产开发集团有限公司。
法定代表人魏俊明，董事长。
被告吉林省万林房地产开发有限公司。
法定代表人张见萌，董事长。
委托代理人周杰，吉林律舟律师事务所律师。
原告伊通满族自治县诚信房地产开发有限公司（以下简称诚信公司）诉被告四平市航宇房地产开发有限公司伊通分公司（以下简称航宇伊通分公司）、吉林省航宇房地产开发集团有限公司（以下简称航宇集团公司）、吉林省万林房地产开发有限公司（以下简称万林公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告伊通满族自治县诚信房地产开发有限公司委托代理人李相东、田雪东，被告四平市航宇房地产开发有限公司伊通分公司、吉林省万林房地产开发有限公司委托代理人周杰到庭参加了诉讼，被告吉林省航宇房地产开发集团有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年6月1日，原告与航宇公司签订合作开发协议，合作开发伊通库仑大路棚户区改造工程。协议约定，被告航宇公司将其中标开发地段中的伊通库仑大路北侧乌苏大街以西至满洲街东端地块（在水一方项目所在地）交由原告开发建设。开发过程中原告仍然使用航宇公司资质，因开发所产生的拆迁征地费用、回迁安置费用及其他税费由原告承担。协议签订后，由航宇公司实际负责拆迁、征地事宜。自2010年8月起原告按照航宇公司的要求，先后二十余次向航宇公司支付拆迁、征地款共计48497915元。可按照原告实际接收的开发占地面积221210.9平方米（每平方米150元）及航宇公司转交的地上附属物有效补偿票据计算，航宇公司实际支出的拆迁征地费用不过36805113.60元，与原告交付的征地款数额相差近1200万元。为此原告多次找到航宇公司要求返还多支付的1200万元拆迁征地款，遭到航宇公司拒绝。另外可知，2013年3月航宇伊通公司的实际控制人张万柱又注册成立了吉林省万林房地产开发有限公司，该公司自愿参与了库仑大路开发项目的建设。2014年6月12日航宇公司名称变更为吉林省航宇房地产开发集团有限公司。原告认为，原、被告间签订的合作开发协议系双方真实意思表示，并且已经实际履行，合法有效。双方应当严格按照协议约定履行自身义务。航宇公司在拆迁征地过程中应当按照实际支出的补偿数额向原告要求给付，对于超额收取原告的近1200万元拆迁征地补偿费用缺乏事实及法律依据，应予返还。故依据《中华人民共和国合同法》的相关规定起诉至法院，请求法院判令三被告返还原告多支付的拆迁征地款799万元；诉讼费用由被告承担。
被告在庭审中答辩称：1、此案已经超过诉讼时效，最后一笔汇款2011年4月25日到起诉时间已经超过三年半。2、原告主体不适格，虽然开发协议是与诚信公司签订，实际履行公司为吉林省宝捷建筑集团有限公司（以下简称宝捷公司），应由该公司主张权利，最起码应由两个公司主张权利。3、本案漏掉第三人庆德村。此汇款都是征用土地及附着物的补偿款，应将庆德村列为第三人参加诉讼，否则事实不清。4、万林公司与本案没有任何关系，不应将其列为被告人。5、原告规避法律，为争夺管辖权恶意增加诉讼标的，还有401万元没有起诉，如得到法律支持将留有后患。6、被告方经查账，被告不欠原告款项，反而原告欠被告款项，款项包括征地款、附着物补偿款、有线电视补偿款，其他款项没有算。双方经对账应把事实查清楚。
原告为支持自己的主张向本庭提供如下证据：
证据1、被告航宇伊通分公司与原告签订于2010年6月1日的协议书及2012年12月10日签订的补充协议各一份。证明：1、合同双方签订主体为航宇伊通分公司和原告诚信公司，原告主体适格。该合同没有约定合同终止的期限，所以不存在诉讼时效问题。2、原告与被告航宇伊通分公司之间合作开发伊通县库仑大路棚户区改造工程，共同使用被告航宇伊通分公司资质，税费和征地费用由原告承担的基本案件事实。
被告航宇伊通分公司、万林公司代理人的质证意见为：真实性无异议，但证明问题有异议。1、虽然协议是诚信公司签订的，但从汇款方看是宝捷公司，该公司与诚信公司是什么关系不清楚，实体往来都是宝捷公司实行，应由宝捷公司来主张，最起码应由宝捷公司与诚信公司共同主张，诚信公司无权要求被告偿还宝捷公司汇的款。2、原告方起诉的是还款的问题，而不是协议书的问题，最后汇款的时间至起诉已经超过诉讼时效。
经合议庭评议对上述证据真实性给予确认。
证据2、票据18张。证明原告已经将拆迁征地款4849.7915万元付给被告航宇伊通分公司。
被告航宇伊通分公司、万林公司代理人的质证意见为：1、2010年8月7日借据11万元有异议，不是征地借款，与本案没有任何关系，不应计算在合作开发的款项之内。2、张万柱签的300万元的票据，与毕宝杰之间的个人借款，张万柱说该笔借款已经偿还，用土地抵顶的300万元，与本案无关。3、胡明向被告方汇款120.7915万元，系胡明个人汇款，与本案无关。4、2013年1月10日8万元的票据，不清楚是哪笔款项，我方表格中没有该8万元。其他票据无异议。
经合议庭评议认为，原告单方记载的2013年1月10日征地8万元，被告提出异议，原告同意将其扣除。对其他证据给予确认。
证据3、被告航宇伊通分公司刊登在2013年4月15日四平日报上的声明一份。证明航宇伊通分公司与万林公司之间存在债权转让、债务转移行为，两家公司之间权利义务及财产存在混同问题，在无法区分的情况下，应当共同对外承担责任。
被告航宇伊通分公司、万林公司代理人的质证意见为：没有异议。
经合议庭评议，对该份证据予以确认。
证据4、万林公司、航宇伊通分公司、航宇集团公司的企业机读档案登记资料及变更登记资料。证明万林公司法定代表人和航宇伊通分公司负责人同为张见萌一人，结合证据3证明两家公司存在权利义务和财产混同事实。同时证明三被告的主体资格。
被告航宇伊通分公司、万林公司代理人的质证意见为：真实性无异议。航宇伊通分公司在合并之前所欠的债务应由万林公司在接收财产范围内偿还。
经合议庭评议，对该份证据予以确认。
被告航宇伊通分公司、万林公司代理人当庭出示了证据：
证据1组：1、垫付的地上附着物款项清单及支付地上附着物的汇款单据。2、有线电视补偿清单。3、给庆德村征地款转款3319.4535万元。
原告代理人质证意见为：对庆德村征地款3319.4535万元认可。地上附着物补偿款有争议，我们认可362.34786万元，该笔钱数也在你方提供的表内。有线电视补偿费我方不认可，不涉及有线电视补偿。
合议庭评议认为，对征地款给予确认，对附着物补偿款通过核对后再行确定。
证据2组：向秀雨等人的拆迁附着物补偿费票据复印件。
原告代理人质证意见为：复印件无法与原件核对，真实性无法确认，我方不予质证。
合议庭评议认为，对该证据不予确认。
被告航宇集团公司对上述证据无质证意见，亦无证据提交。
归纳本案诉讼争议焦点为：一、原告是否具有诉讼主体资格？二、原告的主张是否超过诉讼时效时限？三、被告航宇伊通分公司、航宇集团公司、万林公司共同返还原告投入的房地产开发资金是799万元还是559.12564万元？结合双方的举证、质证及辩论意见，本院综合评判如下：
一、原告是否具有诉讼主体资格？
在庭审事实调查过程中，被告航宇伊通分公司、万林公司的委托代理人答辩提出，诚信公司在本案诉讼中主体不适格，理由是协议书是与原告签订，实际履行为宝捷公司，应由该公司和本案原告主张权利。原告认为虽然收据和相关汇款凭证由宝捷公司、胡明个人的标注，只能说明诚信公司履行方式上的变化，现在的收据凭证均掌握在原告手中，合同签订主体也是原告，原告有权主张返还，诚信公司作为本案诉讼主体适格。经审查本院认为，原告诚信公司与航宇伊通分公司于2010年6月1日签订了协议书，2010年12月6日、10日又签订了补充协议。协议书的内容上已经明确双方的权利义务关系。在履行该协议过程中，被告航宇伊通分公司收到原告投入的开发房地产资金后，在收据上加盖了公司印章确认。虽然被告所出具的收据写明收到宝捷公司征地款，但诚信公司认可，宝捷公司未提出争议。原告是协议书一方签订人，作为本案诉讼主体适格。被告航宇伊通分公司、万林公司的抗辩意见不能成立。
二、原告的主张是否超过诉讼时效？
原告与被告航宇伊通分公司签订的协议书、补充协议，均没有明确履行完毕期限。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情形的，人民法院可以延长诉讼时效期间”的规定，针对本案的诉讼时效的问题，诉讼时效期间应当从原告主张权利时开始计算，所以原告来院主张并未超过法律所规定的诉讼时效期间。被告航宇伊通分公司、万林公司主张本案超过诉讼时效不能成立。
三、被告航宇伊通分公司、航宇集团公司、万林公司共同返还原告投入的房地产开发资金是799万元还是559.12564万元？
经审理查明，原告诚信公司与被告航宇伊通分公司于2010年6月1日签订了房地产开发协议书，开发项目为伊通库仑大路明珠大街至满洲街西侧，开发改建建设地段中库仑大路北侧与乌苏大街北面至满洲街东端，北至旧城区地段开发项目。在协议履行过程中，原告自认于2010年8月7日至2013年1月9日向被告航宇伊通分公司投入开发资金4849.7915万元。其中用于征地面积为221210.9平方米，每平方米150元，价款为3318.1635万元。用于土地附着物等补偿费632.43836万元。被告航宇伊通分公司承认原告征地面积为221296.9平方米，土地附着物、青苗、有线电视设施等还需财会对账确定。经本院组织原告与航宇伊通分公司进行对账，双方均认同原告征地面积为221296.9平方米，每平方米按150元计算，价款为3319.4535万元。双方均同意依据庆德村记载的土地台账为准。经核对确定，原告应支付土地附着物等补偿费用632.43836万元。同时，双方同意从原告投入的开发资金中再减掉8号、9号地石油公司征地款330.7740万元（8号地面积为27412.9平方米、9号地面积为15438.7平方米，不含原告直接支付庆德村312万元）。最终确定被告航宇伊通分公司应返还原告559.12564万元。被告航宇集团公司、万林公司应承担共同返还责任。被告航宇伊通分公司抗辩涉及与本次开发相关费用也应从原告拆迁款中扣除，经双方核对，确认该部分费用是与诚信公司之间的其他经济往来，可另行处理。
在审理过程中，依据原告提交的财产保全申请，本院依法作出（2014）伊民二初字第98-1号民事裁定书，查封了被告四平市航宇房地产开发有限公司伊通分公司开发所有的坐落于伊通满族自治县伊通镇内金都盛世博林苑小区14号楼房一、二、三单元（一层至六层），面积共计2855.88平方米和16号楼房西楼一单元（一层至六层），面积共计951.96平方米。
本院认为，原告与被告航宇伊通分公司签订的开发房地产协议书、补充协议合法有效。在履行该协议过程中，原告向被告航宇伊通分公司投入资金后，均由该分公司出具了收据。经过对账核实，能够证明原告已向被告航宇伊通分公司投入开发资金数额为4841.7915万元，应由原告承担征地（面积为221296.9平方米，按平方米150元计算）价款为3319.4535万元。土地附着物补偿费632.43836万元。另外，原告还应承担由被告航宇伊通分公司代为支付石油地块征地费330.7740万元。原告应支付开发资金合计4282.66586万元。被告航宇伊通分公司应向原告返还房地产开发投资款559.12564万元。在庭审中，原告变更了自己的诉讼请求，请求被告返还559.12564万元，本院应予支持。对被告的辩解本案原告主体不适格、已超过诉讼时效的主张不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十条、第六十条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百三十四条（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告四平市航宇房地产开发有限公司伊通分公司、吉林省航宇房地产开发集团有限公司、吉林省万林房地产开发有限公司于本判决生效之日起五日内共同向原告伊通满族自治县诚信房地产开发有限公司返还房地产开发投资款559.12564万元。
案件受理费67730元、财产保全费5000元，由被告四平市航宇房地产开发有限公司伊通分公司、吉林省航宇房地产开发集团有限公司、吉林省万林房地产开发有限公司共同承担案件受理费51499元、财产保全费5000元；原告伊通满族自治县诚信房地产开发有限公司承担案件受理费16231元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省四平市中级人民法院。
审判长 王传冬
审判员 吕 辉
审判员 邢立君
二〇一五年六月十一日
书记员 朱建楠