湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂05民终1403号
上诉人（原审被告）：李实荣，男，1972年8月21日出生，汉族，湖北乡野农业发展有限责任公司法定代表人，住兴山县。
委托诉讼代理人：张学成，湖北旭晟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖北昌禾农业发展有限责任公司（以下简称昌禾公司），住所地兴山县黄粮镇火石岭村。统一社会信用代码914205266695147841L。
法定代表人：王进贵，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王晋，湖北诚业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：易彬，湖北诚业律师事务所律师。
上诉人李实荣因与被上诉人湖北昌禾农业发展有限责任公司（以下简称昌禾公司）股权转让纠纷一案，不服兴山县人民法院（2016）鄂0526民初351号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李实荣上诉请求：撤销一审判决，驳回昌禾公司的全部诉讼请求。事实和理由：一审判决认为双方签订的《与股权转让有关的协议》第3条的真实意思是：甲方不得在大行政区划范围内为其投资开办设立或参股的葛根企业销售葛根产品。这是对合同条款真实意思的错误解释，适用法律不当。涉案协议的真实意思是：甲方可以在大行政区划范围之外直接或者间接从事葛根产品加工，并且有权在大行政区划范围内销售自己加工的葛根产品。理由如下：
一、虽然李实荣在涉案协议上签字，应当受到该协议约束，但是对协议的内容在如何理解上发生争议时，应考虑以下因素：该协议属于单务合同，甲方只承担义务、不享受权利，乙方只享受权利、不承担义务，双方权利义务不对等。在理解时如果给予义务方过多、过重的义务，不符合公平原则。
二、对合同条款的理解应依法、合理。根据合同法第一百二十五条第一款的规定，即依顺序进行文义结束、体系解释、目的解释、诚信解释等。涉案协议对甲方作出的三个方面的限制，本案产生争议的第三项限制，协议文字表述为：“在现行××宜昌市行政区划范围内（含宜昌市城区及所属县、市、区），甲方不得为其他葛根企业销售葛根产品”。按照合同法第一百二十五条第一款规定的解释方法，应依次作出如下理解：1、文义解释：“其他葛根企业”，如无其他特别预定，通常是指是合同当事方之外的第三人，不包括合同当事方。李实荣自己投资、参股的企业不是“其他葛根企业”，李实荣可以在大宜昌范围内销售自己企业生产的葛根产品。2、体系解释：根据涉案协议第二条的约定，是对甲方同类产品加工权利的限制，不是权利的绝对禁止。和第三条内容的衔接来看，甲方既然有权在大宜昌之外设厂生产加工产品，就必然要销售产品。如果涉案协议的真实意思是甲方在大宜昌范围内既不能自己加工、也不能自己销售，那就不需要用两个条款分别约定，仅用“在现行××宜昌市行政区划范围内（含宜昌市城区及所属县市区），甲方不得直接或间接从事葛根产品加工、销售”一个条款表述即可，既然用两个条款分别作出约定，则表示对甲方自己加工、自己销售权利的限制是不一样的。第二条、第三条结合在一起的真实意思是：甲方不得在大范围内设立自己的葛根企业，但可以在大范围之外设立自己的葛根企业；甲方不得在大范围内为其他企业销售葛根产品，但可以在大范围内销售自己的葛根产品。只有这样理解，两个条款才逻辑上互相统一、体系上互相衔接、内容上前后连贯，不自相矛盾、不违背常理。3、目的解释：涉案协议写入第三条的目的，是限制甲方在自己企业产品上市销售之前，为其他企业销售产品、影响昌禾公司现有的销售渠道和客户资源，王进贵在与李实荣谈判转让昌禾公司股权事宜时，担心李实荣退出后带走原有客户资源和销售渠道、阻挠、威胁昌禾公司的产品销售，因此提出：在股权转让合同之外，还签订一份禁止同业竞争协议，禁止上诉人在大宜昌范围内加工、销售同类产品。李实荣当时希望尽快退出昌禾公司，但又不能让步太多，即提出反条件，进一步与王进贵协商。在协商中李实荣了解到王进贵的顾虑是：他进入昌禾公司时间不长，对李实荣原来建立的销售渠道和掌握的客户资源还没有完全接管和掌控，原有客户会继续找李实荣购买葛根产品，但李实荣不可能继续为昌禾公司销售产品，为了维护客户关系，李实荣很可能会为其他企业推销产品，影响、威胁到昌禾公司的销售。李实荣提出：自己有权在大宜昌之外重新建厂，在自己企业的产品面市之前，不为其他企业销售产品；李实荣在外地重新建厂、加工生产到产品上市销售，需要一段时间，届时王进贵应当已经完成了对加工、销售的掌控和布局，在市场上站稳了脚跟，李实荣销售自己的产品已经对昌禾公司不构成影响和威胁，相反还可以共同培育葛根产品消费市场、提升葛根产品的市场知名度，有益无害。双方最终统一这样的条件，遂签订了涉案协议。综上所述，请求二审支持李实荣的上诉请求。
昌禾公司辩称，李实荣提出补充协议是单务合同，是对合同的错误理解，该合同是股权转移的行为，并不是单务合同。补充协议内容清楚明确，李实荣不得在大行政区划范围内销售葛根产品。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审驳回上诉，维持一审判决。
昌禾公司向一审法院起诉请求：判令李实荣支付违约金1000000元、应收账款513070元、李实荣违约造成的其他损失共计490084元(包装销毁损失330498元、质监局罚款10000元、补缴税款6366元、代偿的人工工资143220元)以及李实荣因此应按照10%支付的违约金49008元，总计2052162元。
一审法院认定事实：2012年4月6日，李实荣、案外人李三红与湖北智慧果林业科技有限公司签订《股权转让合同》，约定将昌禾公司51%股权转让给湖北智慧果林业科技有限公司。同日，昌禾公司在工商行政管理部门办理股权变更，由原股东李三红（50%）、李实荣（50%）变更为股东李实荣（49%）、湖北智慧果林业科技有限公司（51%）。昌禾公司的法定代表人也由李三红变更为王润东。
2012年10月31日，李实荣作为甲方（转让方）与作为乙方（受让方）的王进贵签订《湖北昌禾农业发展有限责任公司股权转让协议》、《股权转让款及支付协议》，约定甲方李实荣将其持有的昌禾公司49%的股权全部转让给乙方王进贵，并约定本次股权转让完成后，甲方李实荣退出公司，不再具有公司股东身份，不再享有股东权利、不再承担股东义务，双方并对股权转让款数额、支付方式、债权债务清理、变更登记、违约责任等事宜进行了约定。同日，李实荣作为甲方与作为乙方的昌禾公司签订了《与股权转让有关的协议》，约定：1、公司现厂长张海，是公司主要岗位的技术人员，甲方李实荣应当协助乙方促使其安心工作；在2013年6月30日之前，甲方李实荣不得接纳张海在甲方所在的单位工作。2、在现行××宜昌市行政区划范围内（含宜昌市城区以及所属县、市、区），甲方李实荣不得直接或间接从事葛根产品加工行业。3、在现行××宜昌市行政区划范围内（含宜昌市城区以及所属县、市、区），甲方李实荣不得为其他葛根企业销售葛根产品。4、甲方的违约责任。若甲方违反约定，应当承担违约责任，承担违约责任方式为：向乙方支付违约金人民币一百万元（小写：100万元）。2012年11月5日，昌禾公司在工商行政管理部门办理股权变更登记，由原股东李实荣（49%）、湖北智慧果林业科技有限公司（51%）变更为湖北智慧果林业科技有限公司（51%）、王进贵（49%）。
一审法院另认定：湖北智慧果林业科技有限公司系自然人独资的有限责任公司，2013年8月7日，该公司的法定代表人由王润东变更为王进贵。王润东与王进贵系父子关系。李实荣离开昌禾公司后于2012年11月12日在湖北省恩施州巴东县溪丘湾乡平阳坝村四组成立了湖北乡野农业发展有限公司，企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股），李实荣系该公司控股股东或大股东（其在公司设立时占股60%，2014年8月变更为占股80%，2015年1月变更为占股70%，2015年4月变更为占股50%），并担任该公司的法定代表人，该公司生产的“葛友”牌、“龙王嘴”牌葛根饮料2013年12月在兴山县有销售，且“龙王嘴”牌葛根类饮料等葛根产品至今在宜昌市范围内仍在销售。湖北乡野农业发展有限公司关于“葛友”牌葛根系列产品的宣传册载明的经销商为“兴山昭君名优特产”，联系电话139××××8555系李实荣的电话，该销售电话与李实荣持有昌禾公司股权期间昌禾公司的销售电话相同。
一审法院认为：本案系股权转让引起的合同纠纷，案由应为合同纠纷。合同当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。昌禾公司与李实荣2012年10月31日签订的《与股权转让有关的协议》，系双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议真实、合法、有效，双方当事人均应按照约定履行自己的义务。本案的争议焦点是李实荣是否存在违约行为，即是否有在大行政区划范围内为其他葛根企业销售葛根产品的行为。一、结合合同的文义、合同的目的和诚实信用原则，前述协议关于李实荣竞业禁止的约定条款限制了李实荣在大行政区划范围内不得直接或间接从事葛根产品加工，也不得为其他葛根企业销售葛根产品，其中的“其他葛根企业”，是相对生产葛根产品的昌禾公司之外的所有生产葛根产品的企业，当然包括李实荣投资开办的企业湖北乡野农业发展有限公司，因此该竞业禁止约定条款限制了李实荣不得在大行政区划范围内为其投资开办设立或参股的葛根企业销售葛根产品。李实荣辩称协议中“其他葛根企业”不含其自行成立的企业之理由，未提供充分的证据予以证实，不予采信。二、昌禾公司提供的《公证书》、湖北乡野农业发展有限公司宣传册、昌禾公司宣传册及当事人陈述，可以证实湖北乡野农业发展有限公司生产的“葛友”牌、“龙王嘴”牌听装葛根饮料2013年12月在兴山县境内进行销售的事实；同时湖北乡野农业发展有限公司关于“葛友”牌葛根类系列产品的宣传册上载明的经销商为“兴山昭君名优特产”，销售电话“139××××8555”为李实荣所用电话号码，且该销售电话与李实荣持有昌禾公司股权期间昌禾公司的销售电话相同，足以说明李实荣存在为其设立的湖北乡野农业发展有限公司在兴山县境内销售葛根产品的行为。三、李实荣认可湖北乡野农业发展有限公司生产的“龙王嘴”牌听装葛根饮料等产品至今仍在宜昌市进行销售之事实；由于李实荣在湖北乡野农业发展有限公司具有双重身份，既是公司法定代表人，又是公司控股股东或大股东，作为法定代表人身份为该公司在大宜昌行政区划范围内销售葛根产品的同时，其作为股东身份已违反了竞业禁止的约定。综上，李实荣存在违约行为，且李实荣在决策其控股公司向大范围内销售葛根产品时对自己涉案违约后果应当是有预期的，因此其理应承担相应违约责任。虽然双方基于自身的商业判断和风险承担能力达成合意签订协议，约定违约金数额为100万元，一审对是否要求对违约金进行调减的问题进行询问时，李实荣坚持认为其不应承担违约责任也未明确提出调减申请，但鉴双方当事人之间无合同标的，昌禾公司仅仅主张李实荣存在未约定行为，未提供证据证明李实荣的违约行为给其造成了损失及损失的大小，故本院在尊重双方合意的基础上，本着公平原则，酌情调减违约金数额，确定由李实荣向昌禾公司支付违约金60万元。
李实荣辩称《与股权转让有关的协议》仅限制李实荣不得为其他葛根企业销售葛根产品，并不限制李实荣销售自己企业的产品，李实荣是完全能够在大宜昌市范围内销售自己企业的葛根产品，昌禾公司混淆了李实荣个人行为与公司法定代表人行为的主体区别，湖北乡野农业发展有限公司在大宜昌市范围内销售葛根产品不能等同于李实荣个人销售，李实荣并未违反协议约定等理由，一是与合同的文义、合同的目的不符，该协议中未明确约定李实荣在大范围内可以销售其设立企业的葛根产品；二是昌禾公司已举证证明在兴山县境内有李实荣担任法定代表人的企业生产的葛根饮料销售，且李实荣也认可该企业的葛根产品在宜昌市至今在销售，李实荣有能力提供而未提供湖北乡野公司完备的销售台账等予以证明该公司未在兴山县境内销售葛根产品，应承担举证不能的法律后果；三是李实荣作为公司的法定代表人、控股股东或大股东，在决策公司是否向大宜昌市范围内销售葛根产品时，应当考虑其与昌禾公司之间的竞业禁止约定，其既然作出决策向大宜昌市范围内销售葛根产品，就应承担相应的违约责任。
综上，一审对李实荣前述抗辩理由不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第四十四条第一款、第六十条、第一百一十四条第一款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、限李实荣于判决生效之日起十日内支付昌禾公司违约金人民币60万元。二、驳回昌禾公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13800元，由李实荣负担8280元，昌禾公司负担5520元。
二审中，当事人未提交新证据。
二审审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，一、关于李实荣与昌禾公司签订的《与股权转让有关的协议》是否为单务合同的问题。李实荣与王进贵约定将李实荣在昌禾公司的股权转让给王进贵，在2012年10月31日同一天，李实荣与王进贵分别签订了《湖北昌禾农业发展有限责任公司股权转让协议》、《股权转让款及支付协议》，昌禾公司与李实荣签订了《与股权转让有关的协议》，对股权转让事宜，转让价格及款项支付，转让后李实荣的义务做了约定。三份协议虽然形式上各自独立，但内容相互补充。如果没有股权转让，就不会有转让款的支付，及转让后李实荣的后合同义务，因此三份协议应作为一个整体看待，不能割裂处理。王进贵以协议价受让李实荣的股权，李实荣承诺转让股权后负竞业限制义务，因此李实荣与昌禾公司签订的《与股权转让有关的协议》不是单务合同。李实荣关于《与股权转让有关的协议》是单务合同，因此在对合同条款解释时不能对其课以过重义务的主张不能成立，本院不予支持。
二、关于对合同相关条款的解释问题。在存在相对人的场合，对合同条款的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款，行为的性质与目的，习惯以及诚实信用原则，确定意思表示的含义。即适用外观主义原则，保护相对人的合理信赖利益。本案中李实荣与昌禾公司争议的条款为：1、在现行××宜昌市行政区划范围内，甲方（李实荣）不得直接或间接从事葛根产品加工行业；2、在现行××宜昌市行政区划范围内，甲方不得为其他葛根企业销售葛根产品。即对李实荣在大行政区划范围内生产、销售葛根产品的限制性规定。首先条款中的“其他葛根企业”从字面上按照通常理解，如无其他特别说明，应为泛指葛根企业。其次从约定的目的而言，李实荣不论是为他人的企业在大宜昌市范围内销售葛根产品，还是为自己的企业在大宜昌市范围内销售葛根产品，对昌禾公司的冲击、影响完全相同。如果按照李实荣的理解，该约定对昌禾公司无任何意义，也没有必要做此约定。因此李实荣关于“其他葛根企业”不包括自己开办的企业的解释不能成立，本院不予支持。
综上所述，李实荣的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由李实荣负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈继雄
审判员 刘 强
审判员 王明兵
二〇一七年六月七日
书记员 袁昌芹