中华人民共和国
浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商外初字第2号
原告：胡绍料（HUSHAOLIAO。
委托代理人：池伟松。
委托代理人：卓广平。
被告：陈旭。
被告：陈国松。
以上两被告共同委托代理人：汪政。
以上两被告共同委托代理人：张会佳。
原告胡绍料（HUSHAOLIAO）诉被告陈旭、陈国松股权转让纠纷一案，本院于2013年12月23日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年3月12日公开开庭进行了审理。原告胡绍料的委托代理人卓广平、被告陈旭和陈国松的委托代理人张会佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡绍料诉称，2010年4月，其以受让方式取得了建德市梅城宾馆投资有限公司（以下简称梅城宾馆）60%的股权。2011年6月10日，胡绍料与梅城宾馆其他全部股东王祯林、程春晓、李玉贵共同作为合同甲方，与作为乙方的陈国松就陈国松受让梅城宾馆全部股权事宜签订《股权（公司整体）转让协议》，约定如下：“鉴于1.甲方系建德市梅城宾馆投资有限公司全体股东，欲将其持有的公司100%股权整体转让给乙方，转让后甲方不再成为梅城宾馆股东；2.乙方陈国松以自己或自己指定人员的名义自甲方处整体受让公司100%股权，使自己或自己指定人员成为该公司股东”。第三条转让价格约定：“公司注册资本为人民币500万元，公司目前资产为4500万元，截止股权转让基准日的负债为人民币4000万元，公司净资产为500万元。因此，双方协定本次股权转让按1：1的比例进行，即本协议确定的股权转让款为人民币500万元”。第五条付款方式约定：“……3.2011年12月前，乙方再支付1000万元；4.2012年5月前，乙方支付最后的500万元”。第八条其他约定“2011年12月支付的款项打入甲方指定账号”。第十条违约责任约定：“本协议项下乙方实际承担的款项除500万股权转让款外，尚有4000万元债务，故本协议实际标的金额为4500万元。为此，若乙方违约，应向守约方支付违约金500万元。乙方如不能按合同约定支付款项，逾期处月息2%赔偿金……”。第十二条争议的解决约定：“有关本协议的一切争议均由协议签署地人民法院实施管辖权”。第十四条约定：“……本协议签订地为杭州市上城区”。2011年6月15日，胡绍料（乙方）与陈国松（甲方）签订《补充协议》，约定：“一、甲方同意在整体转让价（即4500万元）之外，再另外单独补偿给乙方人民币700万元；二、甲方同意在协议约定的2012年5月份支付最后一笔转让款500万元时，再另外单独补贴乙方利息60万元”。同时，胡绍料与陈国松指定的陈旭（系陈国松之子）签订《股权转让协议》，约定胡绍料将其名下梅城宾馆60%股权以300万元的对价转让给陈旭。随后，胡绍料将该股权经工商变更登记至陈旭名下。按照合同约定，陈旭与陈国松应当于2011年12月支付股权转让款项，但其至今未付。故胡绍料诉至法院，于庭审时变更诉讼请求为判令：1.陈旭、陈国松立即共同支付股权转让款300万元、赔偿金144万元（赔偿金按照月息2分标准从2011年12月份计算至2013年11月份计144万元，应计算至实际付清日），小计444万元；2.陈旭、陈国松立即共同支付股权转让的利息补偿款60万元；以上两项诉请金额共计504万元；3.本案诉讼费用全部由陈旭、陈国松承担。
被告陈旭、陈国松答辩称：一、陈旭已通过陈国松将股权转让款全部支付给胡绍料。依据《股权（公司整体）转让协议》，双方约定股权交割日为6月11日，基准日为5月30日。协议签订后，陈国松累计向胡绍料支付陈旭股权转让款及利息补贴共计370万元。支付方式为：2011年12月15日，胡绍料领取陈国松缴纳至杭州市中级人民法院的保证金591800元；2012年12月26日代胡绍料偿还胡建挺借款200万元，后该款项经法院调解陈国松实际支付本金200万元、利息20万元，共计220万元；2013年4月1日、5月9日陈国松向胡绍料银行账户汇款90万元。至此，陈旭及陈国松已按照双方签订的《股权（公司整体）转让协议》及《补充协议》约定完全履行了合同义务。故胡绍料要求支付股权转让款300万元及利息补偿款60万元无事实及法律依据。另外，在签订《股权（公司整体）转让协议》时，胡绍料及其他梅城宾馆股东称该公司的负债金额为4000万元，但实际存在的负债数额已远远超出该数额，且大部分负债已诉至法院。陈国松、陈旭按照法院判决或调解结果向债权人支付了相应款项，其保留向胡绍料及其他股东请求返还其多付的股权转让款的权利。二、陈旭、陈国松无需按照月息2分标准支付赔偿金144万元。《股权（公司整体）转让协议》中并未约定股权转让款的支付时间及方式，更未约定违约责任。且陈旭已全部支付股权转让款，故胡绍料要求支付赔偿款无任何依据。三、即使该股权转让款未付，现胡绍料主张支付也已超过法律规定的诉讼时效。故请求法院判决驳回胡绍料的全部诉讼请求。
原告胡绍料为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
1.《股权（公司整体）转让协议》。
2．《补充协议》。
证据1、2共同证明陈国松与胡绍料就梅城宾馆60%股权受让事宜协商一致，并对转让方式、转让对价、违约责任等作出约定。
3.《建德市梅城宾馆投资有限公司股东会决议》。
4.《股东转让股权协议》。
5．《说明》。
6．《证明》。
7．杭州市工商行政管理局建德分局出具的梅城宾馆《变更登记情况》。
证据3、4、5、6、7共同证明：陈国松指定其子陈旭受让胡绍料所占梅城宾馆60%的股权，并完成了相应的工商变更登记。
8.浙江新华会计师事务所有限公司出具的《建德市梅城宾馆投资有限公司审计报告》（浙新会专字（2011）1400号）。证明：（1）股权转让协议披露的梅城宾馆资产及债权债务情况与审计基本相符；（2）胡绍料对梅城宾馆享有巨额债权。
9.浙江省建德市人民法院作出的（2013）杭建民初字第1407号民事调解书。证明因陈旭、陈国松受让梅城宾馆股权后未按约付款，导致梅城宾馆债权人朱昌俊向法院提起诉讼要求梅城宾馆返还投资款。
10.（2013）杭建梅商初字第717号案件中的民事起诉状以及浙江省建德市人民法院就该案作出的民事调解书。证明陈国松于2013年4月11日及2013年5月9日向胡绍料分别支付的40万元及50万元是陈国松代梅城宾馆支付给胡建挺的借款，而不是本案的股权转让款。
对上述证据，被告陈旭、陈国松共同发表质证意见：对证据1、2的真实性、合法性无异议，对关联性和证明对象有异议，陈旭不是这两份合同的相对方，对其不具有约束力。对证据3、4的真实性、合法性无异议，对关联性和证明对象有异议，证据3恰恰可以证明2011年6月9日梅城宾馆召开股东会决议同意将胡绍料的股权转让给陈旭，而证据4胡绍料与陈旭签订的股权转让协议中未对违约责任、付款时间进行约定。对证据5、6的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为与本案无关。对证据7的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，依据该公司变更登记情况显示，2011年7月20日股权转让后的部分股权登记在陈旭名下，印证了胡绍料与陈旭签订的股权转让协议是真实的且已实际履行。对证据8的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该份审计报告为公司内部作出，不能作为转让股权资产审计的依据，其中虽然明确胡绍料与梅城宾馆间存在债权债务，但不能证明陈旭、陈国松未向胡绍料支付股权转让款的事实，与本案不具有关联性。对证据9的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该证据所涉及案件为案外人与梅城宾馆的诉讼，与本案无关。对证据10，因该份证据的提交时间已超出举证期限，故不应确认其具有证据效力。对该份证据的真实性、合法性无异议，但认为其中的起诉状为胡建挺单方所作陈述，其自认的陈国松支付给胡绍料的90万元款项是梅城宾馆支付给胡建挺借款利息的事实，并未经梅城宾馆或陈国松确认，该90万元实际为支付给胡绍料的股权转让款。对其中的民事调解书三性无异议，但对证明对象有异议，该份民事调解书中并未对上述90万元款项的性质作出认定，另外，该民事调解书反而可以证明被告已履行了2012年12月26日签订的《借款及担保书》中的义务，因此该200万元应依照约定于胡绍料应支付的股权转让款中抵扣。
经质证，本院认为：对证据1、2、3、4的三性予以确认，可以证明原梅城宾馆全体四名股东召开股东会会议，就将公司股权转让给陈旭、陈国松达成一致决议，该四名股东亦与陈旭、陈国松就股权转让的价款、款项支付时间、履行方式、违约责任等各自的权利义务内容通过协议的方式进行了约定，与本案具有关联性，对这四份证据的证据效力予以确认。对证据5、6的真实性予以确认，但依据其中所记载的内容，这两份证据是为将陈旭所持有的梅城宾馆股权转让给陈国松及案外人赵树苗而出具，与本案不具有关联性，故对其证据效力本院不予确认。对证据7的三性予以确认，可以证明2011年7月20日杭州市工商行政管理局建德分局对梅城宾馆的股权持有人及股东出资进行了变更登记，对其证据效力本院予以确认。对证据8的真实性予以确认，该份审计报告是浙江新华会计师事务所有限公司于2011年12月29日作出，主要是对梅城宾馆截止2011年6月30日的资产负债情况进行了审计核实，但所列明的梅城宾馆的债权债务中并未有本案所涉及的股权转让款，与本案缺乏关联性，对其证据效力本院不予确认。对证据9的真实性予以确认，但该份证据反映的是浙江省建德市人民法院对朱昌俊与梅城宾馆之间的合资、合作开发房地产合同纠纷进行的调解，其二者的纠纷与本案所涉及的股权转让纠纷并不相关，故本院不予确认其证据效力。证据10所反映的法律关系虽为胡建挺与梅城宾馆、陈国松的借贷关系，但其中涉及的已支付款项的性质问题以及上述借款是否能与本案的股权转让款抵扣的问题，均与本案相关联，对其证据效力本院予以确认。
被告陈旭、陈国松为支持其答辩意见，向本院提交如下证据：
1.《借款及担保书》。
2．《协议书》。
3．银行交易查询明细。
证据1、2、3共同证明被告陈国松代胡绍料向胡建挺偿还借款200万元及利息20万元，胡绍料同意将该220万元抵扣股权转让款。
4．2013年4月银行转账明细。
5．2013年5月银行转账明细。
证据4、5共同证明：陈国松向胡绍料的银行账户已支付股权转让款共计90万元。
6．杭州市中级人民法院作出的（2012）浙杭商外初字第307号民事判决书。
7．（2011）浙杭商外初字第39号《杭州市中级人民法院执行款付款书》。
证据6、7共同证明：梅城宾馆代其原四名股东垫付（2011）浙杭商外初字第39号案件财产保全担保款200万元，在该案的强制执行程序中由该案原告叶华峰领取了1408200元，剩余的591800元由本案原告胡绍料领取。
8．代付证明。证明陈国松已付胡绍料款项中的300万元系代陈旭支付。
9．情况说明。证明胡绍料领走的（2011）浙杭商外初字第39号案件的款项591800元系杭州旭峰建筑工程有限公司（以下简称旭峰公司）受梅城宾馆委托代为支付的该案担保款的剩余款项，梅城宾馆同意将该591800元抵作陈国松支付给胡绍料的股权转让款。
对上述证据，原告胡绍料发表如下质证意见：对证据1、2中胡绍料签字的真实性无异议，对两份证据的关联性及履行情况有异议，该借款是在梅城宾馆与案外人胡建挺间发生，借款发生时间为2011年6月27日，为股权转让之后，与本案并无关联，协议本身的约定较为模糊，不能表明梅城宾馆已支付胡建挺200万元，即使已支付或部分支付，也应由梅城宾馆或陈国松另案起诉。对证据3、4、5款项的真实性无异议，但认为证据3陈国松支付给胡建挺的款项与本案无关，证据4、5陈国松支付给胡绍料的款项并非股权转让款，而是陈国松代梅城宾馆归还给胡建挺的借款，仅是通过胡绍料的账户支付。对证据6、7的真实性无异议，对关联性和证明对象有异议，该证据只能显示梅城宾馆对其原股东享有140万元的债权，与本案股权转让款并不具有关联性，即便情况属实，也应以另案起诉的方式抵扣。证据8仅为陈国松的单方陈述，对其内容不予以确认。对证据9的形式真实性无异议，对内容真实性有异议，（2011）浙杭商外初字第39号案件中陈国松及梅城宾馆均不是案件的当事人，胡绍料在该案中领取的保证金与本案的股权转让款无关，梅城宾馆单方出具的情况说明无法达到其证明目的。
经质证，本院认为：证据1、2能够证明胡建挺、陈国松、胡绍料与梅城宾馆就胡建挺向梅城宾馆出借200万元款项以及用该款项抵扣胡绍料应收取的股权转让款进行了约定的事实，所涉两份协议亦经相关自然人及梅城宾馆签字、盖章确认，对这两份证据的证据效力本院予以确认。对证据3、4、5的真实性予以确认，可以证明陈国松向胡建挺汇款人民币515000元、向胡绍料分别汇款40万元及50万元的事实。但证据3的款项为陈国松向胡建挺支付的梅城宾馆对胡建挺的欠款，与本案不具有关联性，对其证据效力不予确认。证据4与证据5的两笔款项发生在本案当事人胡绍料与陈国松之间，与本案具有关联性，但对这两笔款项的性质将结合其他证据予以认定，对其证据效力予以确认。证据6可以证明梅城宾馆曾于2012年以追偿权纠纷为由向杭州市中级人民法院起诉胡绍料、李玉贵、王桢林、程春晓，法院于2013年9月9日作出（2012）浙杭商外初字第307号民事判决的事实。证据7可以证明（2011）浙杭商外初字第39号案件的剩余财产保全担保款由胡绍料于2011年12月15日领取的事实。证据6和证据7涉及到双方诉争的591800元款项的性质认定问题，对其证据效力，本院予以确认。证据8是陈国松个人出具，关于股权转让款支付情况的说明仅为其作为当事人的单方陈述，对其证据效力本院不予认可。证据9为梅城宾馆出具，其作出的同意将胡绍料领取的财产保全担保款的剩余款项591800元抵作陈国松应支付给胡绍料的股权转让款的说明，仅为其单方意思表示，并未经本案当事人的确认，对其证据效力本院不予认可。
庭审后，经本院依法调查，取得建德市人民法院（2013）杭建梅商初字第717号案件的民事起诉状、该案原告胡建挺提交的证据以及法院的调解笔录。该案为胡建挺依据《借款及担保书》即本案被告提交的证据1来起诉梅城宾馆和陈国松，要求梅城宾馆归还借款人民币195万元并支付相应利息，并要求陈国松对上述债务承担连带保证责任。在该案中，胡建挺自认已收到归还的两笔款项，为2013年4月1日归还的40万元和2013年5月9日归还的50万元，该案被告梅城宾馆、陈国松对其已归还上述两笔款项予以认可，并在此基础上双方达成调解协议。对于上述本院调取的证据，原告胡绍料质证认为，对该组证据的真实性无异议，通过起诉状及调解笔录中对梅城宾馆已归还借款的记录，可以证明陈旭、陈国松于本案提交的证据4、5中提及的陈国松支付给胡绍料的两笔款项即2013年4月1日40万元、2013年5月9日50万元不是支付的股权转让款，而是胡绍料代胡建挺收取的陈国松代梅城宾馆支付给胡建挺的还款。被告陈旭、陈国松共同质证认为，对该组证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，虽然（2013）杭建梅商初字第717号案件中两笔还款的时间及金额与本案陈国松汇入胡绍料账户中的两笔款项的时间与金额相同，但不足以证明本案中陈国松汇入胡绍料账户中的款项与上述还给胡建挺的借款就是同一笔。鉴于陈旭、陈国松提出的上述质证意见，本院要求陈旭、陈国松提交其于2013年4月1日、2013年5月9日向胡绍料或胡建挺还另行支付了对应款项的证据，以证明于同一日还存在另外相同的汇款。至本院指定的举证期限届满，陈旭与陈国松并未提交相应证据。据此，对上述调取的证据，本院认为，可以证明陈旭、陈国松提交的证据4及证据5中所显示的陈国松分别于2013年4月1日、2013年5月9日通过银行转账的方式支付给胡绍料的40万元、50万元是用于归还梅城宾馆对胡建挺的欠款，并非是用于支付本案所涉的股权转让款，对该组证据的证据效力本院予以认可。
根据上述有效证据和当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
2011年6月9日，梅城宾馆召开全体股东即胡绍料、王桢林、程春晓、李玉贵参加的股东会，经上述全体股东讨论，作出决议：同意胡绍料将所持有的公司60%、300万元股权转让给陈旭，王桢林、程春晓、李玉贵将所持有的公司共计40%、200万元股权转让给陈国松，各股东均表示放弃相应的优先受让股权的权利。该股东会决议经上述股东签字确认。
2011年6月10日，梅城宾馆原全体股东胡绍料、王桢林、程春晓、李玉贵作为甲方与陈国松作为乙方签订《股权（公司整体）转让协议》，约定：“1.甲方系建德市梅城宾馆投资有限公司全体股东，欲将其持有的公司100%股权整体转让给乙方”。“2.乙方陈国松以自己或自己指定人员的名义自甲方处整体受让公司100%股权，使自己或自己指定的人员成为该公司股东”。第三条转让价格约定：“公司注册资本为人民币500万元，公司目前资产为4500万元，截止股权转让基准日的负债为人民币4000万元，公司净资产为500万元。为此，双方协定本次股权转让按1：1的比例进行，即本协议确定的股权转让款为人民币500万元”。第五条付款方式约定：“1.本次股权转让基准日前，乙方已支付总款（4500万元）内的1850万元，主要用于偿还银行贷款；2.2011年6月20日前，乙方支付1150万元，主要用于偿还公司未了的工程余款与其他借款等；3.2011年12月前，乙方再支付1000万元；4.2012年5月前，乙方支付最后的500万元”。第八条其他约定：“2011年12月支付的款项打入甲方所指定账号……”。第十条违约责任约定：“乙方如不能按合同约定支付款项，逾期处月息2%赔偿金，逾期时间最长不超过6个月……”。第十二条争议的解决约定：“有关本协议的一切争议均由协议签署地人民法院实施管辖权”。第十三条生效条件约定：“本协议经双方签字盖章后即行生效”。第十四条约定：“……本协议签订地为杭州市上城区”。胡绍料、王桢林、程春晓、李玉贵与陈国松均于该份协议落款处签字确认。
同日，胡绍料作为出让方与陈旭作为受让方签订《股东转让股权协议》。协议第1条约定：“出让方将拥有建德市梅城宾馆投资有限公司60%，300万元股权转让给受让方”。第2条约定：“本次股权转让的价格为1：1，转让价款为300万元……”。第5条约定：“本协议签字之日即生效日期”。协议落款出让方处由胡绍料签字，受让方处由陈旭签字。
2011年6月15日，作为甲方的陈国松与作为乙方的胡绍料签订《补充协议》。协议第二条约定：“甲方同意在协议约定的2012年5月份支付最后一笔转让款500万元时，再另外单独补贴给乙方利息60万元”。陈国松及胡绍料于该份协议的落款处签字确认。
2011年7月20日，上述各方为本案所涉股权转让办理了工商变更登记，变更后的法定代表人为陈国松，公司登记的股东为“陈国松200万元”、“陈旭300万元”。
2012年12月26日，案外人胡建挺作为出借人、梅城宾馆作为借款人、陈国松作为担保人共同签订《借款及担保书》，约定梅城宾馆于2011年6月27日向胡建挺借款人民币200万元整（其中伍万元是利息），由陈国松为该笔借款本金及利息承担连带保证责任，并于2013年1月15日前还清。同时还约定：“此款由建德市梅城宾馆投资有限公司代为胡绍料支付上述本金，所支付的本金在原建德市梅城宾馆投资有限公司及胡绍料转让陈国松股权款中扣除，利息由建德市梅城宾馆投资有限公司承担支付”。该《借款及担保书》于当日经胡建挺、陈国松签字及梅城宾馆盖章确认。2012年12月27日，梅城宾馆作为甲方与胡绍料作为乙方签订《协议书》，约定：“一、乙方同意在甲方支付胡建挺借款200万元后，从乙方原来跟甲方签订的股权转让中扣除。二、200万元所产生的利息由甲方支付……”。该《协议书》由胡绍料、陈国松签字并经梅城宾馆盖章确认，胡绍料亦于2012年12月27日在《借款及担保书》上签字。
2013年4月1日、2013年5月9日，陈国松通过其账号为62×××27＊的中国农业银行卡向胡绍料户名为HUSHAOLIAO、账号为62×××61＊的银行卡内分别汇款40万元、50万元。
2013年9月29日，案外人胡建挺以民间借贷纠纷为由向浙江省建德市人民法院起诉梅城宾馆、陈国松，要求梅城宾馆偿还借款本金人民币195万元及支付利息，并由陈国松承担连带保证责任。在该案调解笔录中，胡建挺表示曾收到两笔还款，为2013年4月11日40万元和2011年5月9日50万元，该两笔款项可冲抵该案借款本金。双方最终达成调解协议，并由浙江省建德市人民法院出具（2013）杭建梅商初字第717号民事调解书。该调解协议第一条写明：“被告建德市梅城宾馆投资有限公司尚欠原告胡建挺借款本金人民币1050000元、利息1050000元……”。
2013年9月9日，杭州市中级人民法院就梅城宾馆诉胡绍料、李玉贵、王桢林、程春晓追偿权纠纷一案作出（2012）浙杭商外初字第307号民事判决，对下列事实予以确认：2011年5月24日，案外人叶华峰以股权转让为由向杭州市中级人民法院起诉李玉贵、胡绍料、王桢林、程春晓［案号（2011）浙杭商外初字第39号］，在该案中，法院依据叶华峰提出的查封胡绍料等四人所持有的梅城宾馆100%股权的申请，作出了相关民事裁定及保全措施，随后胡绍料等四人向法院提出财产保全复议申请，以“用现金200万元担保”为由申请解除前述保全措施，该200万元保全担保款四人请求由梅城宾馆垫付；2011年7月15日，梅城宾馆委托旭峰公司用转账支票的形式以胡绍料等四人的名义向法院交纳人民币200万元财产保全担保款，同日，法院作出民事裁定变更成提存人民币200万元的保全措施，而解除了对胡绍料等四人所持有梅城宾馆100%股权的查封；2011年11月30日，（2011）浙杭商外初字第39号案件经法院主持双方达成调解，依据调解协议，叶华峰从该案财产保全担保款中领取案款人民币1408200元，剩余财产保全担保款人民币591800元由胡绍料于2011年12月15日领取。
本院认为，本案为涉外合同纠纷，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第四十一条之规定，当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。因本案当事人于庭审中一致选择适用我国法律，故本案以中华人民共和国法律为准据法。
依据原告胡绍料的起诉理由及被告陈国松、陈旭的答辩意见，本案的争议焦点为：陈国松及陈旭是否应当向胡绍料支付股权转让款，如需支付则支付的款项数额为多少，以及是否应当另行支付约定的补贴利息60万元。
关于陈国松及陈旭是否应当向胡绍料支付股权转让款的问题，依据陈国松与梅城宾馆原全体股东胡绍料等四人签订的《股权（公司整体）转让协议》的约定，该四人将所拥有的公司整体股权以500万元的价格转让给陈国松，由陈国松自己或其指定人员的名义进行整体受让。胡绍料遂与陈国松指定的人员即陈国松的儿子陈旭签订《股东转让股权协议》，将其拥有的梅城宾馆全部股权即梅城宾馆60%的股权以300万元的价格转让给陈旭。在当时，陈旭虽为限制行为能力人，但其签订该股权转让协议及受让该股权的行为均经其监护人即其父亲陈国松的同意，故上述行为有效。2011年7月20日，梅城宾馆完成了其股东的工商变更登记，公司股东变更为陈国松和陈旭。至此，胡绍料已按照合同约定，完成了对其所拥有的梅城宾馆股权的转让义务，其有权要求受让方支付股权转让的相应对价。虽然胡绍料出让的股权是由陈旭受让并登记在陈旭名下，但依据胡绍料与陈国松签订的《股权（公司整体）转让协议》中关于“乙方陈国松以自己或自己指定人员的名义自甲方处整体受让公司100%股权”的约定可知，陈旭受让股权及成为股东的行为是由陈国松指定，对于股权转让行为本身，除应符合《股东转让股权协议》的约定，同时还应受陈国松与胡绍料所签订的《股权（公司整体）转让协议》的约束。而在上述两份协议中，均各自对陈旭、陈国松需承担支付股权转让款的义务分别进行了约定，因此，本院认为本案中向胡绍料支付股权转让款的义务应由陈国松与陈旭共同承担。
关于陈国松、陈旭应向胡绍料支付的股权转让款为多少的问题，陈旭与陈国松辩称其已向胡绍料支付完毕股权转让款，构成有三：一是胡绍料于（2011）浙杭商外初字第39号案件中提取的由旭峰公司代梅城宾馆垫付的财产保全担保款中剩余的591800元，二是梅城宾馆代胡绍料偿还胡建挺的借款200万元及利息20万元，三是2013年4月1日及2013年5月9日陈国松向胡绍料共计汇款的90万元。本院认为，关于保全担保款591800元，为梅城宾馆在（2011）浙杭商外初字第39号案件中接受胡绍料、李玉贵、王桢林、程春晓的委托而代该四人垫付的财产保全担保款200万元的剩余部分，虽然梅城宾馆出具《情况说明》表明其同意将该笔款项抵作本案所涉股权转让款，但这仅是梅城宾馆的单方意思表示，未经本案当事人及相关委托人的确认，即在本案所涉当事人与梅城宾馆间并未就该笔款项性质变更为股权转让款达成一致，因此，该591800元不是本案所涉股权转让款。关于梅城宾馆与胡建挺的借款，在经梅城宾馆、陈国松、胡建挺、胡绍料均予签字确认的《借款及担保书》中约定，胡建挺向梅城宾馆出借的借款本金在陈国松支付给胡绍料的股权转让款中扣除。虽然在梅城宾馆、陈国松与胡绍料签字确认的《协议书》中约定应于梅城宾馆支付胡建挺借款后再将借款本金从股权转让款扣除，但胡建挺对梅城宾馆该笔借款的债权已经建德市法院作出的（2013）杭建梅商初字第717号民事调解书予以确认，即用借款本金抵扣股权转让款的条件已经成就。因上述约定为各方真实意思表示，亦不违反法律、法规的规定，应确认为有效并对各方均具有约束力。故对于陈国松、陈旭提出的应在其支付给胡绍料的股权转让款中扣除上述借款本金的主张，本院予以支持。因在《借款及担保书》中写明借款200万元中有5万元为利息，所以胡建挺向梅城宾馆实际出借的借款本金为195万元，故依据《借款及担保书》的约定，从陈国松、陈旭应支付给胡绍料的300万元股权转让款中扣除的钱款数额为195万元。关于陈国松于2013年4月1日及2013年5月9日向胡绍料汇款的40万元和50万元，陈国松、陈旭主张为用于支付本案所涉股权转让款。但在建德市法院审理的（2013）杭建梅商初字第717号案件中，陈国松确认其曾分别于2013年4月1日、2013年5月9日向胡绍料汇款40万元、50万元用于归还梅城宾馆向胡建挺的借款，胡建挺亦确认收到了上述两笔款项。则依据上述事实及本案中陈国松、陈旭的主张，陈国松或陈旭向胡绍料的汇款中，还应各存在一笔2013年4月1日汇款40万元、2013年5月9日汇款50万元的记录，但陈旭、陈国松并未就此提交证据证明。因此，应当认定陈国松于2013年4月1日、2013年5月9日通过银行转账的方式支付给胡绍料的40万元、50万元是用于归还梅城宾馆对胡建挺的欠款，并非是用于支付本案所涉的股权转让款，故对陈国松、陈旭所提相应抗辩意见本院不予确认。综上，陈国松、陈旭应支付给胡绍料的股权转让款为人民币105万元。
关于胡绍料主张应由陈国松、陈旭向其支付自2011年12月起按月息2%计算的逾期付款违约金。本院认为，陈国松与陈旭未按合同约定及时履行支付股权转让款的责任，除应继续支付剩余的股权转让款外，还应承担赔偿损失的责任。因《股权（公司整体）转让协议》约定，如陈国松、陈旭无法按期支付股权转让款，应按照月息2%的标准支付逾期违约金。本院认为该逾期违约金的标准为双方自愿协商确定，综合考虑本案实际情况，月息2%的标准并不过高，应当确认为合法有效并作为本案计算逾期违约金的依据。关于计算逾期付款违约金的起始时间，《股权（公司整体）转让协议》第五条付款方式约定：“……3.2011年12月前，乙方（系陈国松）再支付1000万元；4.2012年5月前，乙方支付最后的500万元”，胡绍料据此认为本案所涉的股权转让款是包含于上述于第三笔支付的1000万元款项中。但在其后胡绍料与陈国松签订的《补充协议》第二条中约定，“甲方（系陈国松）同意在该协议约定的2012年5月份支付最后一笔转让款500万元……”，据此，应当认定双方在《股权（公司整体）转让协议》中约定的于2012年5月前支付的第四笔500万元款项即是该协议中约定的应向梅城宾馆原四名股东支付的500万元股权转让款。故陈国松、陈旭应于2012年4月30日前向胡绍料支付股权转让款300万元，因陈国松、陈旭并未按期支付，即应承担自2012年5月1日起以300万元股权转让款为基数、按月息2%计算的逾期付款违约金。因在胡绍料与陈国松等人签订的《借款及担保书》和《协议书》中，胡绍料同意将借款本金195万元抵作股权转让款，则至2012年12月27日胡绍料于上述两份协议上签字协此时陈国松、陈旭应支付的股权转让款变为105万元，
在胡绍料与陈国松等人签订《借款及担保书》和《协议书》并同意将借款本金抵作股权转让款时，陈国松、陈旭即应对其还需向胡绍料支付剩余的105万元股权转让款为应当知道，但其并未及时履行相应的付款义务。因胡绍料于《借款及担保书》和《协议书》上签字的时间为2012年12月27日，故本院认为陈国松、陈旭应当自2012年12月27日起以尚未支付的105万元股权转让款为基数、按月息2%的标准支付逾期付款违约金。本案诉讼时效亦应自该日胡绍料应当知道其权利受到侵害时起开始计算，即自2012年12月27日开始计算，至胡绍料提起本案诉讼时未超过两年的诉讼时效，因此对于陈国松、陈旭所提本案已超过诉讼时效的抗辩，本院不予支持。
关于陈国松与胡绍料另行约定支付补贴利息60万元的问题，本院认为，该60万元补贴利息的支付问题为陈国松与胡绍料通过《补充协议》的形式进行的约定，即通过该协议对胡绍料与陈国松、陈旭签订的股权转让协议进行了补充约定，由陈国松向胡绍料另行支付补贴利息60万元。该约定为双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应确认为有效。但因该《补充协议》是由陈国松与胡绍料两人签订，对于陈旭是否知情，胡绍料并未提交证据予以证明，故对胡绍料要求由陈国松、陈旭共同支付该60万元的请求本院不予支持，应仅由陈国松一人承担相应责任。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第四十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第六十四条、第二百五十九条，判决如下：
一、陈国松、陈旭于本判决生效之日起十日内支付胡绍料（HUSHAOLIAO）股权转让款105万元，并支付自2012年12月27日起至实际清偿之日止按月息2%计算的逾期付款违约金。
二、陈国松于本判决生效之日起十日内支付胡绍料（HUSHAOLIAO）补贴利息60万元。
三、驳回胡绍料（HUSHAOLIAO）的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币47080元，财产保全申请费5000元，合计52080元，由胡绍料（HUSHAOLIAO）负担28210元，由陈国松、陈旭共同负担23870元。胡绍料（HUSHAOLIAO）于本判决生效之日起十五日内来本院退费；陈国松、陈旭于本判决生效之日起十日内，向本院交纳应负担的诉讼费（本院开户银行：工商银行湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；账号：1202024409008802968）。
如不服本判决，胡绍料（HUSHAOLIAO）可在判决书送达之日起三十日内，陈国松、陈旭可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院［在递交上诉状之日起先预缴上诉案件受理费人民币47080元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还）。浙江省高级人民法院开户银行：中国农业银行杭州市西湖支行，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，帐号19000101040006575401001。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 余 晟
代理审判员 李洁瑜
人民陪审员 王建英
二〇一五年九月二十二日
书 记 员 冯旻炜