浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金义商初字第6285号
原告：浙江吉峰聚力农业机械有限公司。
法定代表人：周锟。
委托代理人：刘远莎。
被告：金华聚迪农业机械设备有限公司。
法定代表人：羊依梅。
第三人：陈鸿燕。
原告浙江吉峰聚力农业机械有限公司（以下称吉峰聚力公司）为与被告金华聚迪农业机械设备有限公司（以下称聚迪公司）、第三人陈鸿燕公司解散纠纷一案，于2015年9月28日向本院提起诉讼，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员楼煜波独任审判，于2015年11月20日进行了公开开庭审理，原告吉峰聚力公司的委托代理人刘远莎到庭参加了诉讼，被告聚迪公司、第三人陈鸿燕经本院合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告吉峰聚力公司起诉称，2012年1月16日，原告为整合第三人实际控制的义乌市诚平农业机械设备有限公司（以下称诚平公司）经营的约翰迪尔农机品牌，允许第三人入股金华吉峰农业机械设备有限公司（以下称吉峰公司）。同日，原告、吉峰公司、金华吉康农业机械设备有限公司（以下称吉康公司）、第三人、诚平公司签订五方《补充合作协议》，约定第三人、诚平公司将约翰迪尔等产品经营权转让给吉峰公司，由原告支付第三人、诚平公司价款40万元。《补充合作协议书》生效后，原告及时履行了支付价款的义务，但第三人、诚平公司一直未将相关产品经营权转移给吉峰公司。2013年12月，第三人称，约翰迪尔品牌经销商不同意转移代理权，但同意原告与第三人新设主体经销该品牌产品。为此，原告根据第三人要求，决定另设主体经营该品牌产品，并于2013年12月5日注册了被告聚迪公司，原告、第三人分别出资51万元、49万元，各占51%、49%股权。被告公司成立后，第三人、诚平公司仍未向被告转移约翰迪尔等产品代理权。为此，原告于2015年3月向贵院提起诉讼，要求解除《补充合作协议》并向被告主张违约责任。贵院经审理作出（2015）金义商初字第1725号民事判决书，判令解除五方《补充合作协议》，第三人返还原告40万元，并支付违约金10万元。该判决现已生效并履行完毕。另，原告与第三人的利益冲突已致多起诉讼。原告认为，被告成立的目的是为实现2012年1月16日《补充合作协议》约定的内容，现该协议已被判令解除，原告与第三人间严重的利益冲突已导致股东之间的人合性已完全丧失，被告公司的继续存在将会损害股东的利益，原告亦不能通过其他途径救济权利。庭审过程中，原告补充陈述，被告公司设立后一直由第三人实际控制，公司从未召开过股东会；根据规定被告公司应当在每年末向股东提供年度汇总报告，原告多次派人要求后第三人仍拒不提供；矛盾发生后，原告与第三人协商多次无果，原告多次要求召开股东会解散公司，第三人也未到场。为此，请求判令解散被告金华聚迪农业机械设备有限公司。
被告聚迪公司及第三人均未有答辩。
原告为证明其诉请，向本院提供如下证据：
1、被告公司工商登记信息一份，证明被告公司的基本情况。
2、报告复印件一份，该报告系第三人在（2015）金义商初字第1725号案件中提供，原告予以认可，证明被告公司设立目的旨在受让第三人、诚平公司关于约翰迪尔产品的代理权，履行《补充合作协议书》的内容。
3、（2015）金义商初字第1725号民事判决书一份，庭审笔录一份、补充合作协议书一份，证明被告公司两股东之间赖以合作的协议已经被法院判令解除，公司丧失存续的基础。
4、（2015）金义商初字第2903号案件受理通知书一份、（2015）金义商初字第3530号案件受理通知书一份、（2015）金义商初字第4741号案件受理通知书一份、（2015）杭萧瓜商670号案件受理通知书一份，证明原告与第三人之间因为利益冲突及被告公司经营管理困难，已提起多起诉讼，被告公司的人合性已经完全丧失。
被告聚迪公司、第三人陈鸿燕均未提供证据。
本院认为，被告聚迪公司、第三人陈鸿燕经本院合法传唤无正当理由未到庭，视为放弃质证的权利。原告提供的证据1系工商登记信息，本院予以确认。原告提供的证据2，该证据虽为复印件，但结合（2015）金义商初字第1725号案件的庭审笔录，第三人对该证据是认可的，故本院对该证据的证明力予以确认。原告提供的证据3，其中补充合作协议书为原件，由原告、第三人、吉康公司、吉峰公司、诚平公司五方签订，经本院在（2015）金义商初字第1725号案件的审理，判决解除了上述协议，故本院对该证据予以确认。原告提供的证据4系原告与第三人其他诉讼的案件受理通知书，涉及合同纠纷、股东知情权纠纷、公司证照返还纠纷等，本院对真实性予以确认。
根据上述已确认的证据，结合当事人的庭审陈述，本院认定如下事实：
2012年1月16日，原告、吉康公司、吉峰公司、第三人、诚平公司五方签订了补充合作协议一份，其中吉康公司为原告的控股子公司，吉峰公司为吉康公司的控股子公司，第三人为诚平公司的实际控制人，原告允许第三人入股吉峰公司，第三人、诚平公司承诺在2013年12月31日前将诚平公司经营的产品代理权（包括但不限于约翰迪尔品牌）全部转移至吉峰公司，由原告奖励第三人、诚平公司40万元，同时对吉峰公司经营亏损的承担、利润的分配作了约定。协议签订当日，原告按约支付了40万元奖励金，但第三人、诚平公司一直未将相关产品的代理权转移给吉峰公司。后第三人提出约翰迪尔品牌厂商不同意诚平公司将代理权转移给吉峰公司，但同意原告、第三人新设专营公司代理该品牌的产品。为此，原告与第三人在2013年12月5日注册成立了被告聚迪公司，注册资本100万元，其中原告出资51万元，占51%，第三人出资49万元，占49%，羊依梅任公司执行董事、经理，第三人任公司监事，被告公司具体经营事项由第三人负责，被告公司住所地义乌市城北路222号-8即诚平公司、吉峰公司的经营地址。被告公司成立后，第三人、诚平公司仍未向被告转移约翰迪尔等产品的代理权。为此，原告于2015年3月向本院提起诉讼，要求解除补充合作协议，第三人、诚平公司承担违约责任。本院于2015年5月10日作出判决，判令解除上述补充合作协议，第三人、诚平公司返还原告奖励金40万元并支付违约金10万元。该判决现已生效，并履行完毕。另，被告公司成立后从未召开过股东会，也未进行过分红，现已停止经营。由于原告与第三人的利益冲突严重，致使双方发生多起诉讼，涉及合同纠纷、股东知情权纠纷、公司证照返还纠纷等。此外，原告向义乌市公安局控告第三人挪用公司资金，义乌市公安局于2015年3月16日立案侦查。
本院认为，本案原告、第三人设立被告公司的目的就是将第三人实际控制的诚平公司名下的约翰迪尔品牌的代理权转移到被告公司名下，现上述品牌的代理权至今未转移，被告公司也已停止了经营。况且，原告、第三人参与签订的《补充合作协议》已被本院判决解除，原告与第三人之间赖以合作的基础已经丧失。原告与第三人因为严重的利益冲突，已发生多起诉讼，且原告还向公安机关控告第三人挪用公司资金，以致第三人被公安机关立案侦查，被告公司两股东之间的人合性已经丧失。被告公司成立后一直未召开股东会，原告与第三人的持股比例相当，因股东之间的冲突，对公司的重大事项无法作出有效的表决，公司自治组织机构已经失灵。综上，被告公司经营管理已经发生严重困难，如果公司继续存续将使股东利益受到重大损失，故原告要求解散被告公司的诉请，于法有据，本院予以支持。被告及第三人经本院合法传唤无正当理由未到庭，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条和最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条、第四条、第五条的规定，判决如下：
解散被告金华聚迪农业机械设备有限公司。
案件受理费40元，由被告金华聚迪农业机械设备有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。（在递交上诉状同时预交上诉费人民币80元，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入单位：户名：金华市中级人民法院诉讼费预收户；账号：1969-9901-0400-0409-0000-0106-003，开户银行：中国农业银行金华市分行或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理。）
审判员 楼煜波
二〇一五年十二月十六日
书记员 陈雪姣
附录：
本案引用的法律条文
《中华人民共和国公司法》
第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。