重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝03民终396号
上诉人(原审原告)：垫江县沙河码头餐饮服务有限公司，住所地重庆市垫江县城东乡保合村三组，统一社会信用代码915002313556535026。
法定代表人：钱正凤，经理。
被上诉人(原审被告)：垫江县天力商贸有限公司，住所地重庆市垫江县桂溪镇凤西路（街）66-76号，统一社会信用代码91500231320404899C。
法定代表人：龚道英，董事长。
委托诉讼代理人：张坤，重庆欣凯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：龚彬，男，1971年3月25日出生，汉族，居民，住重庆市垫江县。
上诉人垫江县沙河码头餐饮服务有限公司（以下简称沙河餐饮公司）因与被上诉人垫江县天力商贸有限公司（以下简称天力商贸公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市垫江县人民法院（2016）渝0231民初4006号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
沙河餐饮公司上诉请求：撤销（2016）渝0231民初4006号民事判决，依法改判我公司支付天力商贸公司货款395元。其事实和理由如下：1、一审认定双方结算货款金额为20395元属于认定事实错误。通过天力商贸公司提供的结算清单可以看出，前期货款中的27330元应该扣除协议约定的专场服务费10896元、返利费6935元以及余下的专场费9104元，剩余部分才是我公司差欠天力商贸公司的货款，即395元。协议第五条明确约定了专场费的支付方式即在前期货款中先支付专场费20000元正。一审法院认为专场费属于另一法律关系是错误的。2、一审法院判决我公司支付违约金属于适用法律错误。该合同对违约金条款只约定了一方的违约金，属于加重我公司责任，减轻天力商贸公司责任的条款，根据合同法相关规定，应属于无效条款。我公司不存在违约行为，不应支付天力商贸公司违约金2000元。
天力商贸公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。理由如下：1、协议第五条并非约定全年专场费为20000元。按照协议第五条约定，我公司支付的专场费系沙河餐饮公司必须完成一定销售量才能享有一定数额的专场费，专场费即返利费。本案中，从2015年11月13日至2016年4月22日期间，沙河餐饮公司获得的专场费是6935元。但是由于沙河餐饮公司没有完成销售量，其多领取的专场费3961（10896元-6935元的专场费）应退还给我公司。本案中，沙河餐饮公司认可我公司出具的算账清单，因此，我公司不欠沙河餐饮公司的专场费，其应支付我公司在扣除专场费6935元后的货款共计20395元。2、沙河餐饮公司应该每月16日前与我公司结算并支付货款，然而其并未按约定支付货款义务，且从5月开始即在其他供应商处进货，沙河餐饮公司存在违约行为，应支付我公司违约金。
天力商贸公司向一审法院起诉请求：判决沙河餐饮公司支付我公司货款20395元及利息（从2016年3月15日起按年利率6%计算至付清时止）、违约金20000元。
一审法院认定事实如下：2015年10月11日，天力商贸公司作为甲方与沙河餐饮公司作为乙方签订《协议》，约定：“一、乙方为配合甲方的销售工作，本店自愿专销甲方销售的系列产品，乙方承诺不让非甲方的啤酒产品以及加多宝进场销售……四、甲方向乙方提供的销售奖励及市场支持：1、乙方按协议专销甲方的重庆啤酒系列产品及王老吉、椰树、垫小二、劲牌国公酒、衡水老白干、诗仙太白、统一等系列产品。2、甲方针对乙方所销国宾每件12元奖励；大1958、乐堡、纯生每件14元的奖励；310ml王老吉长期给予每销10件送4件的优惠；垫小二、劲牌国公酒、衡水老白干、诗仙太白系列给予10%的返利……五、专场费支付方式：在前期的货款中先支出专场费贰万元正，待销量完成首付专场费后按（2）条优惠给予结算。六、结帐方式：每月16日前结清上月所有帐务。七、乙方应切实履行以上协议，如有违约、窜酒销售或泄露本协议内容，甲方有权停止向乙方提供的条件（包括返利在内），并向乙方追究违约赔偿金20000元……八、本协议甲、乙双方签字后生效，有效期限2015.10.28―2016.10.28。”按照《协议》约定，2015年10月13日，天力商贸公司向沙河餐饮公司提供货品，由沙河餐饮公司经营销售。经双方结算，天力商贸公司共向沙河餐饮公司提供价值27330元的货品，扣除返利6935元，沙河餐饮公司应付天力商贸公司货款20395元。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《协议》签订后，当事人一方未按协议支付价款或报酬，对方可以要求其支付价款或报酬，故对天力商贸公司请求沙河餐饮公司支付货款的主张，予以支持。对天力商贸公司请求沙河餐饮公司支付货款20395元的金额，因沙河餐饮公司无异议，予以确认。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法；因天力商贸公司请求沙河餐饮公司支付违约金20000元的请求过分高于实际造成的损失，酌情支持2000元；天力商贸公司请求从2016年3月16日起计算逾期付款利息的诉讼请求，予以支持；关于沙河餐饮公司主张应扣除由天力商贸公司供给的过期、临期产品、瓶盖费的请求，因未提供相应的证据，不足以证明其主张，不予支持；沙河餐饮公司请求天力商贸公司支付余下专场费的请求，属另一法律关系，可另行向人民法院起诉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，第一百零九条，第一百一十四条、第一百五十九条之规定，判决：一、由垫江县沙河码头餐饮服务有限公司在判决生效后五日内给付垫江县天力商贸有限公司人民币20395.00元及逾期付款利息（从2016年3月16日起按年利率6%计算至付清时止），并支付违约金人民币2000.00元。二、驳回垫江县天力商贸有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费810元，减半收取405元，由垫江县沙河码头餐饮服务有限公司负担。
当事人在二审中均未提交新证据。
本院二审查明：双方当事人二审中均认可沙河餐饮公司在2016年4月22日以现金方式向天力商贸公司购买部分酒水，其货款金额不包含在货款27330中。
天力商贸公司在一审中举示的日期为2015年11月20日的“付款凭证”上“摘要”处载明：支付沙河码头专场费10896元（10.13-11.9）；天力商贸公司龚彬在“审批意见”处签名。天力商贸公司在二审中陈述，当时双方协商直接先扣除10896元。
天力商贸公司在一审提交了一份结算清单，天力商贸公司与沙河餐饮公司均认可该结算清单的形成时间在2016年3月15日之后。
本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，天力商贸公司与沙河餐饮公司于2015年10月11日签订的《协议》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方当事人均应按协议约定履行各自的义务。
二审中双方争执的焦点是：1、沙河餐饮公司应支付天力商贸公司的货款金额如何确定。2、沙河餐饮公司是否存在违约行为，是否应支付天力商贸公司违约金。
针对焦点一。沙河餐饮公司认为，其所欠天力商贸公司的货款金额应为395元，即总的货款金额27330元扣除返利费6935元、专场费20000元后的余额；而天力商贸公司则认为，沙河餐饮公司应支付的货款金额为20395元，即总的货款金额27330元扣除返利费6935元后的余额，因为专场费即返利费，在返利销量达到20000元后才予以扣除。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。经查，本案所涉《协议》第四条第2款约定：“甲方针对乙方所销国宾每件12元奖励；大1958、乐堡、纯生每件14元的奖励；310ml王老吉长期给予每销10件送4件的优惠；垫小二、劲牌国公酒、衡水老白干、诗仙太白系列给予10%的返利”；第五条专场费支付方式约定为：“在前期的货款中先支出专场费贰万元正，待销量完成首付专场费后按（2）条优惠给予结算”。从协议内容可以看出，第四条第2项约定的是天力商贸公司向沙河餐饮公司提供的销售奖励即返利的计算方式，而第五条约定的是专场费支付方式，即协议对返利和专场费的支付方式分别使用了不同的条款进行约定。另，天力商贸公司在一审中举示的日期为2015年11月20日的“付款凭证”上“摘要”处载明：支付沙河码头专场费10896元（10.13-11.9）；天力商贸公司销售人员龚彬在“审批意见”处签名。天力商贸公司在二审中陈述，当时双方协商直接先扣除10896元。该证据与天力商贸公司陈述“在返利销量达到20000元是才予以扣除”的诉讼主张明显相悖。故天力商贸公司提出专场费即返利费，在返利销量达到20000元时才予以扣除的诉讼主张缺乏事实依据，本院对其主张不予采信。
根据第五条专场费支付方式约定：“在前期的货款中先支出专场费贰万元正，待销售完成首付专场费后按（2）条优惠给予结算”。根据该项约定，沙河餐饮公司应支付天力商贸公司的货款金额为总的货款金额须扣除专场费和返利费后的余额；对于返利费即优惠的计算应在货款扣除专场费20000元后再进行计算。鉴于双方在庭审中对货款总金额为27330元、返利费金额为6935元均无异议，故沙河餐饮公司尚欠天力商贸公司的货款应为395元（27330元-20000元-6935元）。二审中，双方均认可涉案结算清单的形成时间在2016年3月15日之后，故一审判决沙河餐饮公司支付天力商贸公司从2016年3月16日起至付清时止按年利率6%计算逾期付款利息，并无不当。
本案中，天力商贸公司诉请沙河餐饮公司支付货款的主要依据的是双方签订的《协议》，而双方在协议中对专场费的支付方式进行了明确约定，专场费的金额以及是否应予扣除系确定双方最终结算金额的依据，一审法院认为专场费系另一法律关系而在本案中不作处理是错误的，本院予以纠正。
针对焦点二。天力商贸公司提出，沙河餐饮公司在2016年
3月15日后未再向其购货，而向其他公司购货，故沙河餐饮公司存在违约行为，应支付违约金。沙河餐饮公司抗辩称，因天力商贸公司未向其提供酒水，沙河餐饮公司才向其他公司购货。经查，本案所涉《协议》第七条约定：“乙方应切实履行以上协议，如有违约、窜酒销售或泄露本协议内容，甲方有权停止向乙方提供的条件（包括返利在内），并向乙方追究违约赔偿金20000元，如确因甲方产品质量问题由甲方解决”。本案中，沙河餐饮公司在2016年4月22日尚以现金方式向天力商贸公司购买部分酒水，而天力商贸公司未提供证据证明其在2016年4月22日后向沙河餐饮公司供应酒水，而沙河餐饮公司拒绝接收的事实存在。故难以认定沙河餐饮公司存在主观故意不向天力商贸公司购买酒水的违约行为，对天力商贸公司主张的违约金，本院不予支持。
综上，上诉人沙河餐饮公司的上诉理由成立，本院对其上诉请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十五条第一款、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销重庆市垫江县人民法院（2016）渝0231民初4006号民事判决。
二、垫江县沙河码头餐饮服务有限公司在本判决生效后五日内支付垫江县天力商贸有限公司人民币395元及该款从2016年3月16日起至付清时止按年利率6%计算的逾期利息。
三、驳回垫江县天力商贸有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费810元，减半收取405元，由垫江县沙河码头餐饮服务有限公司负担50元，由垫江县天力商贸有限公司负担355元；二审案件受理费50元，由垫江县沙河码头餐饮服务有限公司负担10元，由垫江县天力商贸有限公司负担40元。
本判决为终审判决。
审判长 宋丹丹
审判员 项江陵
审判员 郭玉梅
二〇一七年五月五日
书记员 余婷婷