天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津0116民初2626号
原告：天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)，住所地天津自贸试验区（空港经济区）西二道**号丽港大厦裙房*层202-C417。
执行事务合伙人：上海喆煊投资中心（有限合伙）（委派代表：周逵）。
委托诉讼代理人：刘林森，北京大成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李庆明，北京大成律师事务所律师。
被告：陈烈权，男，1963年7月19日出生，汉族，住湖北省荆州市开发区。
被告：王全胜，男，1975年5月19日出生，汉族，住湖北省荆州市开发区。
被告：秦会玲，女，1967年7月19日出生，汉族，住湖北省荆州市开发区。
三被告共同委托诉讼代理人：江明炎，湖北旻韬律师事务所律师。
三被告共同委托诉讼代理人：蔡敏，湖北旻韬律师事务所律师。
原告天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)（简称“红杉聚业”）与被告陈烈权、王全胜、秦会玲合同纠纷一案，本院于2016年10月31日立案后，被告陈烈权、王全胜在提交答辩状期间对管辖权提出异议。本院于2016年12月13日作出民事裁定书，驳回了二被告的管辖权异议申请，被告陈烈权不服，向天津市第二中级人民法院提起上诉，天津市第二中级人民法院审查后出具(2017)津02民辖终164号民事裁定书，驳回上诉。案件恢复审理后，本院依法组成合议庭，适用普通程序，分别于2017年5月10日、2017年7月3日公开开庭进行了审理。5月10日开庭，原告委托诉讼代理人刘林森、三被告委托诉讼代理人江明炎、蔡敏到庭参加诉讼。7月3日开庭，原告委托诉讼代理人刘林森到庭参加诉讼，被告陈烈权、王全胜、秦会玲经本院传票传唤，仅提交了书面意见，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告红杉聚业向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向原告支付现金补偿人民币11200000元；2.判令三被告向原告支付逾期利息(以人民币11200000元为基数，以银行同期贷款利率为基准，从2015年1月31日起算，计算至实际支付之日止);3.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：能特科技股份有限公司(以下简称“能特科技”)部分股东于2014年5月15日与福建冠福现代家用股份有限公司(简称“冠福家用”)及其控股股东之间就冠福家用收购能特科技的重大资产重组事宜签署《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》(简称“意向协议”)。2014年6月23日，能特科技及其主要管理层股东陈烈权、蔡东伟、王全胜及秦会玲与原告就该《意向协议》中未尽主要事宜达成《关于冠福家用重组能特科技相关事宜的备忘录》(简称“备忘录”)。《备忘录》第3条约定:“能特科技管理团队股东陈烈权、蔡东伟、王全胜、秦会玲承诺:在完成本次股票发行后的30天内，共给予红杉聚业现金补偿人民币11200000元，具体在4位管理层股东之间的分配比例由4位管理层股东自行协商，原则上按照持股比例进行分配。管理层股东将努力协调冠福家用配合将该部分补偿现金以参与冠福家用配套融资的形式转换成冠福家用发行的股票(转换价格为冠福家用公布非公开发行方案的停牌日前20日均价或根据相关法律法规规定确定的价格)。”第4条约定：“除以上条款外，红杉聚业同意其他交易条款按照能特科技与冠福家用已经签署的意向协议执行。”第5条约定“本备忘录经各方签署后生效，各方约定事项仅对本次冠福家用收购能特科技的重大资产重组有效，若本次重组失败则本备忘录失效。”2014年8月14日，原告与冠福家用等签署《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，约定原告将所持有的能特科技全部股权转让给冠福家用。2014年12月17日，证监会发布《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，福建冠福现代家用股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2014年12月31日《备忘录》第3条约定的重大资产重组中的发行股票完成在中国证券登记结算有限责任公司的登记工作并上市。按照约定，管理层股东应于2015年1月30日向原告支付人民币11200000元，但被告迄今仍未履行付款义务。原告多次催要无果，故诉至法院。
被告陈烈权，王全胜，秦会玲共同辩称，被告不应向原告支付现金补偿11200000元。原告所称《备忘录》是真实的，但该《备忘录》形成的背景是冠福家用拟收购能特科技，能特科技管理层股东与冠福达成了《意向协议》。但原告作为能特科技股东之一不同意《意向协议》中“本次交易对价中乙方2为不承担对赌股东，交易对价为最终交易总价所对应所持股权比例价格的80%。折扣部分回拨给承担对赌责任的股东即乙方1”，管理层股东与原告达成《备忘录》约定管理层股东共同向红杉聚业补偿人民币11200000元，实际上是提高红杉聚业的持股价格，对红杉聚业的股权进行价值补偿。但该约定实际上违反了《中华人民共和国公司法》第126条的规定，股份的发行实行公平公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同，任何单位和个人所认购的股份每股支付相同价格。正因如此，2014年8月13日，红杉聚业出具了《关于不存在业绩对赌和估值调整等安排的承诺》（简称“承诺”）。《承诺》中载明在本承诺签署日交易对方之间及交易对方与能特科技之间不存在任何有效的涉及股权补偿的估值调整或业绩对赌等安排的协议。对于交易对方之间及交易对方和能特科技之间在本承诺签署日前曾存在前述安排或类似安排的涉及股权补偿的协议，交易对方承诺，该等协议在本承诺函签署日前均已经失效、解除或终止且不予相互追究责任。被告与原告签署的《备忘录》关于对原告股权补偿的约定已经失效。综上，被告与原告签署的《备忘录》已经失效，对被告与原告均不具有约束力，原告的诉讼请求无事实和法律依据，应予驳回，诉讼费用由原告承担。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向法庭提交以下证据：
证据一、《关于冠福家用重组能特科技相关事宜的备忘录》，证明《备忘录》第3条明确约定，在完成本次股票发行后的三十天内，被告应给予原告现金补偿人民币11200000元；
证据二、《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，证明按约定原告将所持有的能特科技全部股权转让给冠福家用；
证据三、证监会发布《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，证明冠福家用发行股份购买资产并募集配套资金方案已经证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过；
证据四、《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书新增股份上市公告书》，证明2014年12月31日，备忘录第三条约定的重组事项发行股票完成在中国证券登记结算有限责任公司的登记工作并上市。按照约定，管理层股东应在30日起，也就是2015年1月30日向原告支付11200000元。
三被告对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但不认可证明目的，并向法庭提交了如下证据证明其主张：
证据一、三被告的身份信息，证明被告的诉讼主体资格适格。
证据二、《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》。证明在约定的交易对价中，原告作为不承担对赌责任的股东，交易的对价为最终交易总价所对应所持股权比例价格的80%，约定了对原告股权收购的价格；
证据三、原告出具的《关于不存在业绩对赌和估值调整等安排的承诺》。证明原告承诺和保证与包括被告在内的各交易对方及能特科技之间不存在任何有效的涉及股权补偿的估值调整或业绩对赌等安排的协议。根据《承诺》，《备忘录》已经失效。
证据四、原告出具的管辖权异议答辩状。证明原告在答辩状中承认曾经出具过《关于不存在业绩对赌或估值调整等安排的承诺》，认可这份《承诺》的存在。
原告对被告提交的四组证据的真实性均没有异议，不认可证据三和证据四的证明目的。认为证据二《意向协议》明确了原告不存在对赌或者其他业绩补偿的条款；证据三《承诺》写明不存在任何有效的涉及股权补偿的估值调整或业绩对赌，《备忘录》写的是现金补偿。
本院对原被告双方当事人提交证据的真实性、合法性、关联性予以认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
原告红杉聚业和被告陈烈权、王全胜、秦会玲同为能特科技的原股东。原告持股7.24%。2014年5月15日，能特科技（丙方）及其股东（乙方）与冠福家用（甲方）及其实际控制人（丁方）之间签订《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》，被告陈烈权、王全胜、秦会玲作为乙方1的部分成员、原告红杉聚业作为乙方2的其中一员参与了《意向协议》的签订，协议约定冠福家用拟购买能特科技全部股东持有的能特科技100%股份，能特科技股东将其持有的能特科技100%股份出售给冠福家用。收购对价及支付方式中约定冠福家用以非公开发行目标股份及支付部分现金的方式支付收购对价；在本次交易对价中，乙方2为不承担对赌责任的股东，交易对价为最终交易总价所对应所持股权比例价格的80%，折扣部分回拨给承担对赌责任的股东即乙方1，按其所持股权比例分享。
2014年6月23日，原告与能特科技及其管理层股东陈烈权、蔡东伟、王全胜、秦会玲签订《关于冠福家用重组能特科技相关事宜的备忘录》，《备忘录》主要内容为：鉴于能特科技部分股东已于2014年5月15日与冠福家用及其控股股东之间就冠福家用收购能特科技的重大资产重组事宜签署了《意向协议》，现经友好协商，能特科技及其主要管理层股东与红杉聚业就该《意向协议》中未尽主要事宜达成如下一致:1、本次收购能特科技的总体估值暂定18亿元，红杉聚业不承担重组完成后对冠福家用的业绩承诺。其所获得的股票的锁定期为自股票发行之日起1年，其在能特科技的股份置换成冠福家用的股票总体估值为能特科技评估值*0.8*红杉聚业持股比例(7.2389%)；2、以上交易对价全部以股票形式支付；3、能特科技管理团队股东陈烈权、蔡东伟、王全胜、秦会玲承诺:在完成本次股票发行后的30天内，共给予红杉聚业现金补偿人民币11200000元，具体在4位管理层股东之间的分配比例由4位管理层股东自行协商，原则上按照持股比例进行分配。管理层股东将努力协调冠福家用配合将该部分补偿现金以参与冠福家用配套融资的形式转换成冠福家用发行的股票；4、除以上条款外，红杉聚业同意其他交易条款按照能特科技与冠福家用已经签署的意向协议执行。5、本备忘录经各方签署后生效，各方约定事项仅对本次冠福家用收购能特科技的重大资产重组有效，若本次重组失败则本备忘录失效。
2014年8月13日，红杉聚业出具《关于不存在业绩对赌或估值调整等安排的承诺》，主要内容为：鉴于冠福家用拟以现金及发行股份的方式收购能特科技100%股份,作为交易对方红杉聚业作出如下不可撤销的承诺与保证:在本承诺签署日，交易对方之间及交易对方与能特科技之间不存在任何有效的涉及股权补偿的估值调整或业绩对赌等安排的协议。对于交易对方之间及交易对方和能特科技之间在本承诺签署日前曾存在前述安排或类似安排的涉及股权补偿的协议，交易对方承诺，该等协议在本承诺函签署日前均已经失效、解除或终止且不予相互追究责任。如交易对方违反前述承诺而给能特科技或冠福家用或为本次交易提供服务的中介机构造成损失的，则交易对方承诺足额、及时赔偿各方因此造成的损失。特此承诺。
2014年8月14日，冠福家用作为收购方（甲方）、包括本案原被告在内的能特科技股东（乙方）为资产出让方，正式签署《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，约定冠福家用通过现金和向乙方各方发行股份的方式收购乙方各方持有的能特科技100%股份,标的股份最终交易价格（标的资产交易价格）为180000万元，原告转让股份的交易对价金额为104216940元。
2014年12月17日，中国证券监督管理委员会向冠福家用作出《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准冠福家用向包括本案原被告在内的能特科技股东发行股份，购买相关资产并募集配套资金。国家企业信用信息公示系统显示，2014年12月19日，能特科技投资人由陈烈权、秦会玲、红杉聚业等变更为冠福家用。2014年12月31日，发行股票完成在中国证券登记结算有限责任公司的登记工作并上市。
本案争议焦点为:1.原告出具的《承诺》与原被告签订的《备忘录》是否冲突，《备忘录》是否已经失效；2.如果给付现金补偿，三被告应如何担责。
关于焦点一，原告认为，第一，对能特科技，原告主张独立做IPO上市，如果按照《意向协议》收购，会导致原告投资利益受损，所以能特科技管理层股东与原告签订《备忘录》，对原告进行补偿；第二，《备忘录》非常清晰地显示被告给予的是现金补偿，与《承诺》所承诺的股权补偿的估值调整、业绩对赌是完全不同的事项，也是完全不同的法律关系，所以《备忘录》与《承诺》是没有任何关系的；第三，《备忘录》是三位被告及蔡东伟与原告签署的，而《承诺》是能特科技所有股东都出具的，二者之间没有任何关系；第四，《备忘录》已经具备《合同法》所规定的合同的效力，是依法成立的合同，对当事人都有法律约束力，现金补偿与证监会不存在股权补偿的监管要求是不同的法律关系，被告应当履行合同义务。
三被告认为，《承诺》已经明确表述，不存在股权补偿的估值调整或业绩对赌等安排，《承诺》出具以后，《备忘录》自然失效。第一，本案《备忘录》、《意向协议》、《收购协议》和《承诺》这四份重要的书证之间是一个完整的锁链，《备忘录》产生是基于《意向协议》，针对原告不满意《意向协议》中原告交易对价为最终交易总价所对应所持股权比例价格的80%的约定，三被告和蔡东伟与原告约定给予现金补偿11200000元，实际上就是提高了原告的股权，实质上是股权价值补偿，但这就违反了同股同价的基本原则，所以证监会要求各个交易对方，即能特科技原来的所有股东出具《承诺》；第二，关于合同义务，并非单独签的合同就可以不受任何限制，《备忘录》现金补偿是基于股权收购的条件，就是股权补偿，不是一个独立的，完全与《收购协议》和《意向协议》相割裂的一个补偿，《承诺》意思表示是真实的，原告要对自己意思表示的后果承担相应的责任，《备忘录》的效力已经丧失，对三被告已经没有约束力了。
本院认为，为促成冠福家用收购能特科技的《意向协议》，能特科技主要管理层四股东与原告红杉聚业签署《备忘录》，约定在完成股票发行后的30天内，给予红杉聚业现金补偿人民币11200000元，该约定为当事人的真实意思表示，被告主张该约定违反股份有限公司股份发行同股同权同价的原则，没有事实和法律依据；原告出具的《承诺》，承诺对象为冠福家用和为本次交易提供服务的中介机构，而非三被告等管理层股东，给予原告的现金补偿也不属于涉及股权补偿的估值调整或业绩对赌等安排的协议，《承诺》并非是原被告对《备忘录》签订时意思表示的变更，故管理层四股东仍应在约定条件（完成股票发行后的30天内）成就后，履行向原告支付现金补偿的义务；庭审中双方均认可2014年12月31日股票上市发行，管理层四股东应于2015年1月30日向原告支付现金补偿款。
关于焦点二，原告认为，三被告应承担连带责任。原被告双方在《备忘录》中第3条约定陈烈全、王全胜、秦会玲、蔡东伟共给予红杉聚业现金补偿人民币11200000元，各方的真实意思表示是管理层股东向红杉聚业共同承担连带责任，至于四位股东内部如何分配，与原告无关。并且蔡东伟是外籍人士，未记载在股东名册中，原告对四位管理层股东如何按持股比例分配，并不清楚。
被告认为，即使按照《备忘录》约定，法庭支持了原告的诉讼请求，原告仅起诉三个被告人，放弃了对蔡东伟主张权利，蔡东伟应当承担的部分应予以扣减，剩下的部分由三被告按其原来的持股比例分担。《备忘录》第3条明确约定，陈烈权、王全胜、秦会玲、蔡东伟共给予红杉聚业现金补偿人民币11200000元，具体在4位管理层股东之间的分配比例由4位管理层股东自行协商，原则上按照持股比例进行分配。即:原告明知补偿金额是由四位股东共同支付，原则上按持股比例进行分配，被告及蔡东伟四人承担的是按份责任，而不是连带责任。否则即加重了三被告的责任，有违法律公平正义和《备忘录》订立时的真实意思表示。陈烈权、王全胜、秦会玲、蔡东伟原先在能特科技的持股比例为:38.94%、3.47%、2.89%、14.27%，按比例扣除蔡东伟应当承担的部分后，11200000元中剩余的部分由三被告按持股比例承担。
本院认为，按照《备忘录》约定，四位管理层股东共同承诺给予原告现金补偿，具体在四位管理层股东之间的分配比例由四位管理层股东自行协商，原则上按照持股比例进行分配,系共同给付的意思表示，四位管理层股东对外应承担共同偿付责任，对内分配比例自行协商。上述约定符合连带债务特征，根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条规定，负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务。原告可向四位管理层股东中的任何一位要求履行共同债务，故对原告要求三被告给付11200000元的诉讼请求，本院予以支持。
关于原告主张的利息损失问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案被告未在约定期限内履行付款义务，给原告造成了资金利息损失，原告主张自2015年1月31日起按照同期贷款利率计算利息损失，具有事实和法律依据，本院予以支持，但利息支付的截止日期，应计算至本判决确定的给付之日止。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条；《中华人民共和国民法通则》第八十七条之规定，判决如下：
一、被告陈烈权、王全胜、秦会玲于本判决生效后十日内共同给付原告天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)现金补偿人民币11200000元；
二、被告陈烈权、王全胜、秦会玲于本判决生效后十日内共同给付原告天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)逾期利息，计算方式以人民币11200000元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为基准，自2015年1月31日起，计算至本判决确定的给付之日止;
三、驳回原告天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行上述给付义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费94811元，由被告陈烈权、王全胜、秦会玲负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 孙长华
代理审判员 刘 锐
人民陪审员 殷 新
二〇一七年七月六日
书 记 员 赵占华
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民法通则》
第八十七条债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。