江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00156号
上诉人（原审被告）常熟市金海燕服饰有限公司，住所地常熟市碧溪新区泗湖村（徐吴路）。
法定代表人曹海波，该公司总经理。
委托代理人王晓东。
被上诉人（原审原告）上海江隆进出口有限公司，住所地上海市浦东新区崂山路528号江苏大厦13楼A1、B1。
法定代表人经黎明，该公司董事长。
委托代理人李海燕，上海市汇盛律师事务所律师。
上诉人常熟市金海燕服饰有限公司（以下简称金海燕公司）因与被上诉人上海江隆进出口有限公司（以下简称江隆公司）买卖合同纠纷一案，不服常熟市人民法院（2014）熟开商初字第00089号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月13日受理后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
江隆公司一审诉称：江隆公司、金海燕公司自2008年开始发生买卖业务，直至2012年9月之前，双方的货物、资金、开票往来均正常。2012年9月14日之后，金海燕公司因故停止了和江隆公司的业务关系。江隆公司、金海燕公司之间业务系长期滚动结算，截至2012年9月14日，金海燕公司尚结欠江隆公司货款163438.71元。庭审中，江隆公司明确诉讼请求为，要求金海燕公司返还江隆公司货款163438.71元，诉讼费由金海燕公司负担。
金海燕公司一审辩称：江隆公司、金海燕公司之间并非是买卖合同关系，而是加工合同关系。具体业务过程是由江隆公司指定供货单位将原料送至金海燕公司处，金海燕公司加工后，由江隆公司支付金海燕公司成品费。原料款由江隆公司和供货单位直接结算。对于江隆公司多支付的货款163438.71元没有异议，但经金海燕公司核查发现，江隆公司开具给金海燕公司的原料款发票金额大于金海燕公司实际加工所用的原料量，即金海燕公司实际并未收到发票金额的原料量，导致金海燕公司和江隆公司结算成品费时所得加工费减少。经金海燕公司初步核算，出入金额约为190000元，两项相抵，金海燕公司不应当再返还江隆公司款项，请求法院驳回江隆公司的诉讼请求。
江隆公司为支持其诉讼请求，向法院提交以下证据：
1、上海陵诚会计师事务所出具的陵诚（2013）416号专项审计报告，用以证明江隆公司、金海燕公司之间自2008年10月16日至2012年9月14日时间段的业务往来情况，金海燕公司应返还江隆公司货款金额为163438.71元；
2、由江隆公司业务员经黎华发给金海燕公司的部分结算函传真件五份，用以证明江隆公司、金海燕公司之间存在买卖合同关系，结算的也是成品价格。
金海燕公司对上述证据质证认为，证据的真实性没有异议，但上述两份证据不能证明江隆公司、金海燕公司之间存在买卖合同关系。江隆公司开具给金海燕公司的增值税发票是原料的金额，金海燕公司开具给江隆公司的增值税发票是依据江隆公司业务员传真件上衣服的款项、数量、单价、原料量以及双方所约定的加工费计算的成品费。原料金额是江隆公司和供货单位直接结算的，江隆公司仅支付金海燕公司加工费。
金海燕公司为证实自己的抗辩主张，向法院提交以下证据：
1、江隆公司业务员发送给金海燕公司的传真件；金海燕公司于2012年2月29日制作的记账凭证；编号为03416121增值税发票。传真件反映原料费计算为295g／件×66.66元／g=19.66元／件×1883件=37019元。江隆公司开具的增值税发票金额为51828.15元。证明原料费差额为14808.37元。
2、绞纱用料情况统计，传真件、增值税发票、记账凭证若干。用以证明原料费差额为43292.58元。
3、毛纱、女式针织衫用料统计，传真件、增值税发票、记账凭证，用以证明原料费差额为8589.26元。
4、传真件、增值税发票、记账凭证，用以证明色纱原料费差额为106797元。
5、江隆公司发送给金海燕公司的邮件，记账凭证、增值税发票若干，用以证明金海燕公司要求江隆公司核实原料费发票和实际用料不一致的情况。
6、由绍兴县星发纺织服饰印染有限公司开具给金海燕公司的增值税发票、记账凭证，用以证明江隆公司要求金海燕公司代购原料，代购的原料也是用于为江隆公司加工，江隆公司未付该部分原料款。
江隆公司对金海燕公司提交的证据质证认为，证据1的真实性、合法性、关联性存在异议，不能达到金海燕公司的证明目的；证据2-6均是金海燕公司超过举证期限提交的证据，证据2-4的真实性、关联性不予认可；证据5不能证明是金海燕公司发给江隆公司的邮件，江隆公司也未有回复；证据6不能反映是应江隆公司要求采购原料且用于为江隆公司加工。
原审法院的质证意见：江隆公司提供的证据，金海燕公司对其真实性并无异议且认可应返还江隆公司货款的金额，法院予以认定。金海燕公司提供的各组证据中记账凭证系金海燕公司自行制作，不能单独反映案件的事实。传真件所反映的用料金额与增值税发票所载的金额是否系针对同一种原料或该种原料的全部金额难以确认。金海燕公司提供的邮件不符合证据的有效形式，亦未见江隆公司的回复，故该邮件本身也不能证明金海燕公司的抗辩主张。证据6仅能反映由案外第三人向金海燕公司开具了增值税发票，但不能证明该批用料系由江隆公司要求金海燕公司所购。
原审法院经审理查明：江隆公司、金海燕公司之间存在业务往来关系。江隆公司向金海燕公司提供纽扣、商标、面料等原料，并向金海燕公司开具原料的增值税发票；金海燕公司加工成成品后供货给江隆公司，并向江隆公司开具成品的增值税发票。增值税发票双方均已抵扣认证。双方系滚动结算，截止2012年9月14日，金海燕公司应返还江隆公司货款163438.71元。
原审法院认为：金海燕公司对应返还江隆公司货款163438.71元并无异议，法院予以确认。金海燕公司抗辩提出江隆公司所开具的原料金额大于金海燕公司实际所用原料金额的主张，依法不能成立，理由如下：首先，金海燕公司向法院提交的各组证据，证据之间缺乏关联性，不能形成证据链，不能证明金海燕公司的抗辩主张；其次，江隆公司、金海燕公司之间业务往来多年，至江隆公司向法院起诉前，金海燕公司未曾向江隆公司反映过该主张。而江隆公司向金海燕公司开具的原料增值税发票，金海燕公司却均已抵扣认证；再次，即使金海燕公司认为江隆公司开具的原料增值税发票存有差错，亦可以在完成订单后向江隆公司开具成品增值税发票时予以调整。综上情况而言，可以反映业务过程中金海燕公司对江隆公司开具的原料发票金额是认可无异议的。金海燕公司的该抗辩主张缺乏事实和法律依据，法院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：常熟市金海燕服饰有限公司返还上海江隆进出口有限公司货款人民币163438.71元，于判决生效之日起十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入常熟市人民法院，开户行：中信银行常熟东南经济开发区支行，账号：73×××17）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币3570元，诉讼保全费1350元，合计4920元由常熟市金海燕服饰有限公司负担（上海江隆进出口有限公司预交的诉讼费用由常熟市金海燕服饰有限公司向其直接支付，法院不再退还，由常熟市金海燕服饰有限公司在判决生效之日起十日内向上海江隆进出口有限公司支付）。
上诉人金海燕公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、江隆公司为支持其主张所提交的证据仅为其单方委托进行审计的专项审计报告，其所提供的增值税发票依法不能单独作为证据证明双方之间存在买卖合同关系，也无法反映双方之间真实的交易情况。且江隆公司提供的部分结算函传真件仅为部分，没有相关收货凭证相对应，不能反应合同的真正履行情况。二、双方之间的关系应为加工合同关系。由江隆公司指定供货单位将原料送至金海燕公司，金海燕公司加工后，由江隆公司支付金海燕公司成品费，原料款由江隆公司与供货单位直接结算。在此过程中，江隆公司利用与金海燕公司结算的时间差，在开具发票过程中导致金海燕公司所得加工费减少。金海燕公司在一审中提供了六份证据予以证明，并说明了该六份证据的形成及证明目的，原审法院没有认真调查，导致案件事实没有查清。三、原审法院未认定传真件，金海燕公司认为在此情况下应由江隆公司提供相应的供货凭证。综上，原审法院认定事实不清，证据不足，请求撤销原审判决，并依法改判或发回重审，本案诉讼费用由江隆公司承担。
被上诉人江隆公司答辩称：请求二审法院驳回上诉，维持原判。金海燕公司上诉的事实和理由没有法律依据及事实依据，金海燕公司对江隆公司多支付的163438.71元没有异议，该款项是依据08年至2012年多年累积滚动结算下来的结果，该款项包含了原料款及加工费等，双方的结算已经完成，金海燕公司已经以增值税发票的形式完成了双方的结算。而且金海燕公司从2008年至一审期间，从未就原料费主张过。
本院经审理查明：原审庭审中，江隆公司陈述双方交易过程，其发传真件或电话确认订单，然后双方都有联系原材料供货单位（以金海燕公司联系为主，再由江隆公司确认，江隆公司联系的情况也有），然后由原料供货单位直接将原料发给金海燕公司，原料单位开具发票给江隆公司，江隆公司再开原料发票给金海燕公司。加工完成品后，成品是从金海燕公司发给江隆公司，金海燕公司再向江隆公司出具成品发票，由江隆公司计算成品款给金海燕公司。金海燕公司对上述供货结算流程认为基本正确，只提出原料单位基本是由江隆公司联系。
另外，江隆公司陈述其接收金海燕公司成品和增值税发票后，扣除其开具的原料增值税发票金额，超过部分通过银行转账进行支付，金海燕公司对此未提出异议，并确认收到上述货款。
二审经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：从双方当事人的交易方式看，虽然存在原料供货单位直接发货给金海燕公司的情形，但原料供货单位系与江隆公司进行结算，江隆公司再与金海燕公司直接结算原料费用，可以认定江隆公司、金海燕公司之间存在原料买卖关系。同时金海燕公司制成成品服装后发货给江隆公司，并出具成品服装发票，故双方之间还存在成品服装买卖关系。因此，金海燕公司主张其与江隆公司系加工合同关系，依据不足，本院不予采信。
由于双方确认江隆公司在收到金海燕公司交付的成品与增值税发票后，扣除原料所涉增值税发票金额后再支付货款给金海燕公司，且金海燕公司在一审庭审中已确认江隆公司多支付货款163438.71元，故可以认定金海燕公司在当时是认可相应原料金额的。现金海燕公司抗辩江隆公司主张的原料金额大于金海燕公司实际所用原料金额，但其提供的证据，未得到江隆公司的认可，且金海燕公司也未能进一步举证证明其所提供的证据系江隆公司出具或得到江隆公司的确认，加之金海燕公司也未举证证明其已及时向江隆公司提出异议，故金海燕公司上诉理由，依据不足，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人金海燕公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3570元，由上诉人金海燕公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一五年四月十日
书 记 员 邹俊超