江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第04678号
上诉人（原审原告）常熟市金笛针织机械设备厂。
委托代理人武金乾，江苏世纪天合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）常熟市嘉腾针纺织有限公司。
委托代理人邹叶锋，江苏少平律师事务所律师。
委托代理人崔承倩，江苏少平律师事务所律师。
上诉人常熟市金笛针织机械设备厂（以下简称金笛厂）因与被上诉人常熟市嘉腾针纺织有限公司（以下简称嘉腾公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2015）熟兴民初字第00057号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年9月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年1月28日，金笛厂作为甲方、陈琪宏作为乙方签订《协议》一份，该协议载明：1、甲方自2012年2月1日起将标准厂房的一半租给乙方使用（两间办公室、食堂一间）商定价格按年租金8.5万元，先付后用。租期捌年；2、乙方要安全生产和爱护厂房及周围设施，因乙方原因损坏的要给赔偿，厂房漏雨，自行负责；3、乙方一次性预付电费壹万伍仟元正，每月结算，退租时退款，中途需要补足电费时，由甲方及时补足，如不及时补足，造成停电责任由甲方负责；4、乙方按电费实际电度加上总表与分表之间的表差损耗度计算电费，并按1元／度计算电费；5、卫生、治安等地段有关费用，有甲方一头对承租户分摊。甲方处由金笛厂盖章及丁健签字，乙方处由陈琪宏签字。
2012年1月31日，丁健作为出租方、陈琪宏作为承租方签订《租房协议》一份，该协议载明：我丁健多次向陈琪宏借款合计肆拾万元整（￥400000元），因我无法偿还借款，作已付（金笛针织机械厂）房租金捌年结清。
另查明，常熟市嘉腾针纺织有限公司于2010年3月12日成立，法定代表人为陈琪宏。
再查明，2002年3月25日，丁健申请设立个人独资企业，企业名称为常熟市金笛针织机械设备厂，其中出资方式为以家庭共有财产出资。2003年3月13日，常熟市金笛针织机械设备厂取得个人独资企业营业执照，投资人为丁健。
2012年6月11日，常熟市金笛针织机械设备厂取得常集用（2012）第00067号土地使用权证，地点常熟市古里镇新桥村。
2013年5月1日，金笛厂作为甲方、冯丰收作为乙方签订《厂房买卖合同》一份，合同约定：一、厂房基本情况：乙方购买甲方坐落于常熟市古里镇新桥村，厂房建筑面积约2600平方米（按实际现状为准），土地面积2980平方米，按土地证为准证号为（常集用2012第00067号）；二、厂房土地价格：总成交金额（含人民币土地价格）人民币叁佰万元（大写）；三、付款方式及期限：1、甲方同意乙方在双方签订本合同之日从乙方享有甲方的债权中扣除叁佰万元（大写）作为全款交付；2、甲方保证销售的厂房没有产权纠纷和债权债务纠纷，保证本厂房没有销售给乙方以外的其他人，保证该厂房没有司法查封或其他受到限制交易的情况；四、双方的权利和义务：1、甲方的义务，（1）甲方必须保证对所出售的房屋和院落有处分权，否则甲方自行承担一切后果，并赔偿乙方经济损失；（2）甲方必须保证所出售的房屋和院落无办理任何抵押和经济纠纷等事项；（3）甲方在工业厂房交付后3日内，将为乙方办理产权证的所有资料递交土地房屋权属登记中心；2、乙方的权利。自签订协议之日起，院内所有房屋以及土地所有权归乙方所有，以后改建或出售乙方自行处理。五、违约责任：在合同签字生效后，双方不得随意终止合同，如违约则赔偿未违约方违约金为厂房总成交金额的一半；六、其他费用以及规定：1、本厂房买卖所产生的规费和税费应由甲乙双方按规定各自承担；2、协议签订完成，则乙方有权支配和使用该厂房，甲方无权干涉。甲方落款处由金笛厂盖章及丁健签字、手印，乙方落款处有冯丰收的签名。
2013年5月3日，常熟市金笛针织机械设备厂向苏州市常熟工商行政管理局申请个人独资企业变更登记，并提供2013年5月3日的转让协议一份，该协议载明：出让方丁健，受让方冯丰收，常熟市金笛针织机械设备厂属个人独资企业，负责人丁健，出资额50万元，现出让方与受让方就常熟市金笛针织机械设备厂资产转让事宜协商一致达成如下协议：1、出让方将其持有常熟市金笛针织机械设备厂的财产以人民币50万元的价格转让给受让方；2、受让方于2013年5月3日前将转让款以现金方式一次性直接交付给出让方；3、出让方丁健不再担任负责人职务，在本企业的权利与义务自行终止；受让方开始享有在本企业的权利和义务；4、本协议经双方签字之日起生效。
同日，苏州市常熟工商行政管理局同意常熟市金笛针织机械设备厂变更投资人姓名及投资人居所，由原投资人丁健变更为冯丰收，由原投资人居所常熟市虞山镇五星新村四区14幢301室变更为江苏省睢宁县岚山镇金元村刘元组5号。
审理中，原审法院依法从公安机关调取了丁健、余梅英、丁静亚、冯丰收的询问笔录，并向丁健作了调查。
丁健陈述，金笛厂是其父亲于2001年投资200万元设立的，实际厂是其和弟弟丁俊经营的，其是厂的负责人，厂的占地面积是4.7亩，厂房建筑面积是2700平方米左右，办公楼500平方米。2005年其厂经营不下去停产了，厂房开始用于出租，厂名一直未变更。2011年至2013年，其炒期货亏了很多钱，陆续向沈文明借了208万，后沈文明转给冯丰收，连本带利欠对方大概330-340万。土地证是2012年左右冯丰收等拿了其的身份证、厂的营业执照、代码证、临时土地证、规划证、前期财务报表等去办理的，是经过其同意的。2013年7月份的时候，其打算卖厂房，问冯丰收等要土地证，对方没有给其，然后租给别人的厂房租期也没到，所以就不了了之了。而且当时其跟对方说过的，在其厂内租户租期到期之前不要来搞破坏，等租户租期到期之后，如果对方要买其的厂房（其中将其欠的钱抵掉），就买去好了，当时对方口头答应的。现在厂房主要出租给三户，分别是陈琪宏、倪志文和谭雪明，陈琪宏是在2005年左右租的，谭雪明是在2003年租的，倪志文是在2012年租的，倪志文租用的厂房之前是一个蔡老板在用，在2012年左右倪志文从蔡老板手上转租下来的，其跟三户之间都有租赁的书面合同，合同是其和三户签的，家里人都知道，租赁合同的复印件其母亲可以提供。其和三户承租户都没有业务往来，其和三户签订的租赁合同时间都很长，有的是10年，有的是8年，其在2011年左右在外面欠了钱，有债主上门来讨债，其没有办法，向这些租户提前收取了租金用于还债，所以现在起从租户处拿不到租金了，到租赁合同履行结束，其才会跟这些租户结束债务关系。在法庭出示2012年1月28日金笛厂与陈琪宏签订的《协议》以及2012年1月31日丁健与陈琪宏签订的《租房协议》时，其表示两份协议都是真实的，都是其与陈琪宏签订的，两份协议上除“陈琪宏”的签字外，其他的内容都是其写的，两份协议的意思是一样的，是陈琪宏不放心，所以再签了2012年1月31日的协议。因其向陈琪宏借了大概40万左右，每次借2-3万元现金，每次借都有写借条的，最多一次借了8万元左右，最后其以房租金抵借款的形式和陈琪宏签订了租房协议，出具的借条也在签协议的时候撕掉了，有的是其撕的，有的是陈琪宏撕掉的，其在签《协议》、《租房协议》的时候，双方都表示借款与房租金相抵掉了，双方互不相欠了，但是现在厂里的电费还是由其收取的，这些冯丰收都是知道的。对于2013年5月1日，其与冯丰收签订的《厂房买卖合同》，其表示该份合同是其签订的，丁健的签字和手印都是其的，但签订的实际时间是2014年4月份，且该份买卖合同不是真实的，是其欠了冯丰收他们的钱，将厂房抵押给冯丰收的，如果其欠冯丰收他们的钱还掉的话，厂房要还给其的。
余梅英陈述，金笛厂的负责人是其儿子丁健，现在厂房全部出租掉了，一共是三家，都是做针织的，一家姓倪，一家姓陈，还有一家姓谭，三家都有租房合同的，姓陈的合同是其儿子签的，签的具体时间其不清楚，其他两家是其负责签的，2012年签的，租赁关系要持续8年，谭总7.5万元，倪总8.5万元，合同在其家中。后其向公安机关提供三份房屋租赁协议的复印件，其中2012年1月28日金笛厂与陈琪宏签订的《协议》与本案中嘉腾公司提供的《协议》内容一致。
丁静亚陈述，其是租在丁健厂房里嘉腾公司的，嘉腾公司的法定代表人是其老公陈琪宏，2012年1月底陈琪宏与丁健签订的租赁合同，租赁期限为8年，每年的租金是85000元，开始两年是每年年初给85000元现金给丁健的，今年年初把剩余的6年租金（应付51万元，但是一次性给完剩余租金，丁健说可以便宜点，所以当时没有给满51万元，具体数额其忘记了）一起付给丁健了。其最早租赁是在2007年左右，2012年之前是由丁健父亲经手的，是否有租赁合同其不记得了，有印象的是2012年签订的租赁合同。另其陈述，丁健的厂房一共租给三户，分别是其一方、范丽芳、谭雪明。
冯丰收陈述，金笛厂的原法定代表人是丁健，2013年5月1日其和丁健签订了买卖合同和转让协议，花300万元买了这个厂，现在这个厂是其的，法定代表人也是其冯丰收的名字。其跟金笛厂里面的人说金笛厂已经转让给其了，要收回房子让租户搬走，里面的人说丁健租给他们使用的，但是提供不出租赁合同，只是口头上说丁健租给了他们，具体怎么签订的租赁协议，租赁期限多长，其都不知道。
庭审中，双方一致确认嘉腾公司租赁的金笛厂厂房包括厂房车间1间、办公室2间、吃饭间1间，其中车间面积是670平方米。金笛厂认为，其是房屋产权人，有权要求嘉腾公司腾让房屋；嘉腾公司认为，其与金笛厂有租赁合同，租金已全部支付，租赁期限没有到期，金笛厂没有权利要求嘉腾公司腾让房屋，请求驳回金笛厂诉讼请求。因双方意见不一，致调解未成。
上述事实，由个人独资企业营业执照、工商登记资料、组织机构代码证、土地使用权证、照片、厂房买卖合同、协议、租房协议、法院调取的公安机关的询问笔录及协议复印件、工商登记资料、调查笔录及原审法院庭审笔录等证据为证。
原审原告金笛厂的诉讼请求为：1、判令嘉腾公司立即腾空所占有的厂房，并交还金笛厂；2、本案诉讼费用由嘉腾公司承担。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，金笛厂与嘉腾公司的法定代表人陈琪宏签订了《协议》、《租房协议》，该《协议》、《租房协议》真实有效，双方均应按协议的约定履行。在协议履行期间，虽金笛厂的投资人由丁健变更为冯丰收，但这并不影响租赁合同的效力。故金笛厂要求嘉腾公司腾空所占有的厂房、并交还金笛厂的诉请，原审法院碍难支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，原审法院判决：驳回常熟市金笛针织机械设备厂的诉讼请求。案件受理费80元，由常熟市金笛针织机械设备厂负担。
上诉人金笛厂不服上述民事判决，向本院提起上诉称，被上诉人提供的租赁协议不成立，即使租赁协议成立，被上诉人也未全额支付租金。原审中被上诉人未能提供交付租金的凭证，原审法院在未查明租金具体交付情况的前提下，就认定了以借款抵扣租金的事实，而认定这一事实的依据仅是上诉人原投资人和被上诉人的陈述。上诉人原投资人和被上诉人都与本案有利害关系，在没有其他充足证据的情况下，其陈述不能作为定案依据。综上，请求二审法院撤销原判，改判被上诉人将所占有使用的房屋腾空并交还给上诉人。
被上诉人嘉腾公司答辩称，上诉人与被上诉人签订的租房协议真实有效，被上诉人已经付清租金。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院上诉，维持原判。
本院二审查明事实与原审查明事实一致。
本院认为，本案中金笛厂要求嘉腾公司腾空并交还厂房，嘉腾公司辩称双方之间存在租赁合同关系，提供了双方于2012年1月28日签订的《协议》。金笛厂虽对《协议》的真实性不予认可，但未能提供反驳证据，且嘉腾公司提供的《协议》原件与金笛厂原投资人丁健母亲提供的《协议》复印件一致，能够相互印证，故对《协议》的真实性可予认定。《协议》系双方真实意思表示，内容也不违反法律规定，应为合法有效。金笛厂作为《协议》的一方当事人，其内部投资人的变更，不能对外对抗另一方当事人，在无其他提前解除合同的约定及法定事由的情形下，双方应当继续履行合同，故金笛厂要求嘉腾公司腾空并交还厂房，本院不予支持。关于金笛厂认为嘉腾公司未全额支付租金的上诉意见，本院认为，2012年1月31日金笛厂原投资人丁健与嘉腾公司法定代表人陈琪宏签订的《租房协议》载明：“丁健多次向陈琪宏借款合计40万元，因丁健无法偿还借款，作已付（金笛针织机械厂）房租金捌年结清”，原审法院向丁健调查时，丁健对借款抵租金的事实也予以认可，现并无反证推翻上述证据的真实性，故对金笛厂的该上诉意见，本院亦碍难支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人常熟市金笛针织机械设备厂负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄文杰
审判员 任小明
审判员 周 红
二〇一五年十月二十八日
书记员 王文君