山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鲁民提字第277号
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：孙即文，淄博久久连锁有限公司监事。
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：郑良慧，淄博久久连锁有限公司监事。
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：徐勇，淄博久久连锁有限公司股东。
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：张博庆，淄博久久连锁有限公司股东。
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：毕思伟，淄博久久连锁有限公司股东。
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：李春明，淄博久久连锁有限公司股东。
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：盖元祥，淄博久久连锁有限公司股东。
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：尹士英，淄博久久连锁有限公司股东，李学亮之妻。
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：李珊珊，淄博久久连锁有限公司股东，李学亮之。
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：王立光，淄博久久连锁有限公司股东。其他九申请再审人的委托代理人。
以上申请再审人的共同委托代理人：李守新，山东精正律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：山东奥德隆集团有限公司。住所地：淄博市临淄区。
法定代表人：王伟，董事长。
委托代理人：殷学智，山东稷下律师事务所律师。
被申请人（原审被告）：淄博久久连锁有限公司。住所地：淄博市博山区。
法定代表人：边英芳，董事长。
委托代理人：丛强，山东盛诚律师事务所律师。
委托代理人：王德梅。
被申请人（原审被告）：张洪新，淄博久久连锁有限公司退休职工。
委托代理人：丁昌勇，山东科力律师事务所律师。
原审第三人：陈秀菊，淄博久久连锁有限公司股东。
原审第三人：李勤笃，淄博久久连锁有限公司股东。
原审第三人：刚军，淄博久久连锁有限公司股东。
以上三原审第三人的委托代理人：吕学兵，山东精正律师事务所律师。
原审第三人：杜秀莲，淄博久久连锁有限公司董事。
原审第三人：赵杰，淄博久久连锁有限公司股东。
原审第三人：王增文，淄博久久连锁有限公司股东。
原审第三人：徐国庆，淄博久久连锁有限公司股东。
原审第三人：刘卫宁，淄博久久连锁有限公司股东。
原审第三人：李群，淄博久久连锁有限公司股东。
原审第三人：蒋国栋，淄博久久连锁有限公司股东。
原审第三人：房淑青，淄博久久连锁有限公司股东。
原审第三人：王春杰，淄博久久连锁有限公司股东。
原审第三人：曹同杰，淄博久久连锁有限公司股东。
原审第三人：李言泉，淄博久久连锁有限公司股东。
申请再审人孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、尹士英、李珊珊因与被申请人山东奥德隆集团有限公司（以下简称奥德隆公司）、淄博久久连锁有限公司（以下简称久久公司）、张洪新，原审第三人杜秀莲、陈秀菊、赵杰、王增文、徐国庆、李勤笃、刘卫宁、李群、刚军、蒋国栋、房淑青、王春杰、曹同杰、李言泉增资纠纷一案，不服淄博市中级人民法院（2011）淄商终字第55号民事判决，向本院申请再审。本院于2013年11月8日作出（2013）鲁民提字第277号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人孙即文、郑良慧、毕思伟、李春明、王立光及其共同委托代理人李守新，被申请人奥德隆公司的委托代理人殷学智，被申请人久久公司的委托代理人丛强、王德梅，被申请人张洪新及其委托代理人丁昌勇，原审第三人李勤笃、陈秀菊、刚军的共同委托代理人吕学兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、李学亮起诉至淄博市博山区人民法院称，淄博久久连锁有限公司是由原山东淄博博山糖业烟酒采购供应站改制而来。1997年该站全体职工出资买断国有经营性净资产，完成了集体股份合作制改造，组建了淄博久久食品有限公司和淄博久久连锁有限公司。2002年11月进行了二次改制，将淄博久久食品有限公司整体并入淄博久久连锁有限公司，注销了糖业烟酒采购供应站，将全部资产、负债移交久久公司，并对久久公司重新工商登记，法定代表人为张洪新，注册资本468万元。在改制、买断经营性净资产和国有土地使用权有偿出让中，政府均给予优惠政策。2006年6月奥德隆公司和张洪新为控制久久公司，联手转让股份，增资扩股，在未对久久公司的资产进行评估的情况下，仅以资产账面价值即注册资本数额计算股权价值，由奥德隆公司接受转让股份100万元，增资300万元控股了久久公司。奥德隆公司和张洪新隐瞒了久久公司资产的真实价值，使得股东会顺利通过增资扩股协议。2006年6月久久公司部分股东转让100万元股份，奥德隆公司按照1：1的价格支付100万元，而2007年6月张洪新转让其在久久公司的100万股份，奥德隆公司则按照1：2的价格支付200万元。奥德隆公司伙同张洪新联手操作增资扩股损害了其他股东的合法权益，请求法院对久久公司截至2006年6月15日的资产进行评估，确认奥德隆公司增资扩股前的股权价值；撤销奥德隆公司增资扩股协议，全部诉讼费用由久久公司承担。
久久公司辩称，久久公司被列为被告错误，本案涉及的是久久公司的改造及依公司法进行的工商登记，是在平等自愿的基础上形成的决议，然后进行了工商登记，在此过程中久久公司没有任何强迫行为也没有任何违反法律的行为，因此久久公司不应被列为被告，请求依法驳回对久久公司的诉讼请求。
奥德隆公司辩称，一、对久久公司答辩过程中涉及到的事实部分予以认同。二、奥德隆公司进入久久公司，是在久久公司原董事长张洪新为首的公司做了两次股东会决议之后而形成的合作关系，奥德隆公司签订合同时是被动方，是在久久公司出了价后再决定是否参与，因此久久公司原股东应知道公司的资产状况和经营状况，且自己主张和奥德隆公司合作，不存在隐瞒事实的问题。因此，原久久公司确定了合资扩股的问题后奥德隆公司进入，且是按原久久公司的标准进入，奥德隆没有任何过错，这个合作所涉及的协议也已经得到了全面的履行，久久公司的股东们也在原来的决议上签字，现再起诉反悔是违约行为。因此，请求驳回孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、李学亮的诉讼请求。
张洪新辩称，一、对为什么没有进行资产评估的说明。1、张洪新对资产实际价值大幅度高于账面价值是有估计的，因为从1997年企业改制后，固定资产账面价值从未调整过。在这种情形下，坚持没有进行资产评估，作出让步让奥德隆公司获得资产利益，以换取久久公司能在张洪新退休后，在奥德隆公司支持下得到更好的发展，使股东和员工的长远利益得到保障。同时，张洪新仅以报表上的股东权益数向股东传达，误导了股东，并超越权限签署协议，客观上形成了对股东权益的侵害，其结果是张洪新自己的权益也受到了损失。2、奥德隆公司委托的仲泰会计师事务所于2006年6月15日对久久公司进行了全面清产核资，其中有房地产评估师参与，但最后向久久公司出具的确实“报表审计报告”，张洪新同意以此作为交接依据等于认同了不评估。3、对政策法规关于对外扩股进行资产评估的重要意义认识不够，自以为按注册资本扩股也是可行的，但两次评估结果说明，仅按注册资本扩股，剥夺了股东的资产受益权。二、关于对个人股权转让问题的说明。对外寻求合作的主要原因，是张洪新本人想退休并转让自己的股份，因此，2006年6月26日股东大会做出了同意张洪新“以协商价格对外转让100万股权”的决议，因奥德隆公司提出先让其他股东按照1：1转让股份，张洪新的股份转让等退休时办理，并口头答应张洪新在100万元内可以预支。根据奥德隆提议，股东大会于2006年7月3日作出了变更决议。2007年6月张洪新与奥德隆公司签署按1：2转让100万元股份的协议，但因为奥德隆公司方面的原因，要求张洪新对所签协议保密，因此转让协议未履行，但奥德隆公司却在本案诉讼程序开始后，于2008年3月向淄博市中级人民法院提出诉讼，要求张洪新向其转让100万元股份或归还其预付款，由于张洪新提出异议，现该案已经移送至淄博市博山区人民法院待审。
第三人赵杰、徐国庆、李勤笃答辩称，没有意见。
第三人杜秀莲、陈秀菊、王增文、刘卫宁、李群、刚军、蒋国栋、房淑青、王春杰、曹同杰、李言泉在法定期限内未提供书面答辩意见。
淄博市博山区人民法院一审查明，久久公司是由原博山糖业烟酒供应站改制而来，原注册资本468万元，原法定代表人为张洪新。2006年6月3日久久公司董事会作出决议，同意张洪新向奥德隆公司以协商价格转让久久公司100万元股权，同意奥德隆公司向久久公司扩股300万元。2006年6月10日，久久公司董事会作出决议，同意奥德隆公司向久久公司扩股300万元，同意奥德隆公司以1：1的价格认购，使奥德隆公司持有久久公司52.08%的股权，同意张洪新向奥德隆公司以协商价格转让久久公司100万元股权。2006年6月19日久久公司与奥德隆公司签订意向书，达成初步意向，约定久久公司同意奥德隆公司扩股300万元，奥德隆公司以协议价格购买张洪新1**万久久公司的股权。2006年6月26日久久公司股东会作出决议，全体股东同意2006年6月10日董事会作出的决议，其他股东放弃优先购买权。2006年7月3日，久久公司股东会作出决议，同意吴军、王月华、董文莹、赵风、陈雪5名股东退出，将股东会于6月26日作出的同意张洪新向奥德隆公司转让100万元股权的决议撤销，改为由王月华等29名股东按1：1的价格转让给奥德隆公司100万股权，其他股东放弃优先购买权；奥德隆公司定向扩股300万元的决议仍然有效。2006年7月17日，久久公司与奥德隆公司签订协议，约定：奥德隆公司向久久公司定向扩股300万元，奥德隆公司以300万元投资参股，在久久公司全体股东放弃优先购买权的前提下，久久公司股东王月华等29人将持有的股权以1：1的价格依法转让给奥德隆公司，奥德隆公司同意出资100万元购买。2006年7月18日，奥德隆公司向久久公司支付了300万元扩股资金。2006年7月20日，奥德隆公司向王月华等29人支付了股权转让金。2006年7月21日，博山工商分局变更久久公司的工商登记，久久公司的注册资本由468万元变更为768万元，其中奥德隆公司持股400万元。2006年7月31日，博山工商分局变更工商登记，久久公司的法定代表人由张洪新变更为边英芳，同时登记的持股情况如下：孙即文为13.20万元，郑良慧为9.60万元，徐勇为9.60万元，张博庆为3.6万元，毕思伟为8.40万元，李学亮为7.80万元，李春明为7.80万元，盖元祥为4.80万元，王立光为4.40万元，共计69.20万元。
淄博市博山区人民法院另查明，在奥德隆公司增资扩股300万元的过程中，没有对久久公司当时的资产进行评估，但山东仲泰有限责任会计师事务所对久久公司进行了账面审计，于2006年7月13日出具了《鲁仲泰会师财字（2006）第161号审计报告》，该次审计是以久久公司的名义委托的，但审计费用由奥德隆公司支付。2006年7月8日，张洪新在写给奥德隆公司法定代表人鞠春生的信中称“虽然审计没有涉及资产评估，但我们清楚房产增值1500万以上是没有问题的。如加上股东权益和其他收入，股份价值当在一比四以上。”孙即文等人起诉后，申请法院对久久公司截至2006年6月15日的资产价值进行评估，确认奥德隆公司增资扩股前久久公司注册资本468万元的股权价值。2008年5月4日，公诚会计师事务所出具资产评估报告：截至2006年6月15日久久公司净资产评估价值为24802719.36元。2008年5月22日，久久公司、奥德隆公司对该鉴定报告提出异议，认为评估不真实，并申请重新鉴定，由山东启新会计师事务所进行了评估，结论为2006年6月15日久久公司净资产评估价值为2397.36万元。本案初审一审于2008年11月6日作出判决：“一、撤销淄博久久连锁有限公司与山东奥德隆集团有限公司于2006年7月17日签订的增资扩股协议；二、驳回孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、李学亮的其他诉讼请求。”宣判后，久久公司、奥德隆公司不服，上诉至淄博市中级人民法院，二审法院审理后裁定撤销原判决，发回重审。重审过程中，孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、李学亮变更诉讼请求为：一、确认增资扩股前的468万元的股权价值为每股5.12元；二、依据评估报告调增孙即文等人对768万元注册资本的持股比例，相应调减奥德隆公司对768万元的持股比例，如不能调整，按每股缩水2.64元赔偿经济损失182.688万元；三、本案诉讼费用由久久公司负担。重审中，李学亮于2010年1月19日病故，法院依法追加其法定继承人尹士英、李珊珊作为原告参加诉讼。
淄博市博山区人民法院一审认为，奥德隆公司向久久公司增资300万元，并使奥德隆公司持有久久公司52.08%股权的决议，是经久久公司董事会、股东会全体股东同意通过的，况且奥德隆公司的300万元增资全部是现金出资，久久公司股东也认可了奥德隆公司现金出资的真实性，因此增资程序合法，并得到工商管理部门的审核确认，公司增资已合法完成。尽管在增资过程中奥德隆公司对久久公司的资产状况有一定了解，但增资毕竟是久久公司全体股东经股东会全体同意的，奥德隆公司对于增资并无过错，因此孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、尹士英、李珊珊要求赔偿损失不当。但是，奥德隆公司的增资并未按照久久公司当时的净资产额进行，而是按照低于久久公司当时净资产额的注册资本以1：1的比例进行增资，增资前久久公司的注册资本为468万元，而净资产额已达到2397.36万元，在此情况下按照注册资本以1：1的比例增资，显然降低了其他股东所持股权的价值，这有悖于公平原则，因此由增资的受益方即奥德隆公司，向孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、尹士英、李珊珊补偿部分损失方显合理，根据股权价值降低的实际情况，一审法院认为以每股补偿2元为宜。奥德隆公司向每名原告补偿数额如下：孙即文26.40万元（13.20万×2），郑良慧19.20万元（9.60万×2），徐勇19.20万元（9.60万×2），张博庆7.20万元（3.60万×2），毕思伟16.80万元（8.40万×2），尹士英、李珊珊15.60万元（7.80万×2），李春明15.60万元（7.80万×2），盖元祥9.60万元（4.80万×2），王立光8.80万元（4.40万×2），共计138.40万元。对于孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、尹士英、李珊珊要求确认增资扩股前468万元的股权价值，并要求调整久久公司股权比例的请求，因为该事宜均属于公司私权自治的范畴，故法院对此不予审理。久久公司、张洪新、第三人均不是本案的责任主体，不承担本案的民事责任。淄博市博山区人民法院于2010年12月7日作出（2009）博民重字第13号民事判决：一、自本判决生效之日起十日内，山东奥德隆集团有限公司向孙即文补偿损失26.40万元。二、自本判决生效之日起十日内，山东奥德隆集团有限公司向郑良慧补偿损失19.20万元。三、自本判决生效之日起十日内，山东奥德隆集团有限公司向徐勇补偿损失19.20万元。四、自本判决生效之日起十日内，山东奥德隆集团有限公司向张博庆补偿损失7.20万元。五、自本判决生效之日起十日内，山东奥德隆集团有限公司向毕思伟补偿损失16.80万元。六、自本判决生效之日起十日内，山东奥德隆集团有限公司向尹士英、李珊珊补偿损失15.60万元。七、自本判决生效之日起十日内，山东奥德隆集团有限公司向李春明补偿损失15.60万元。八、自本判决生效之日起十日内，山东奥德隆集团有限公司向盖元祥补偿损失9.60万元。九、自本判决生效之日起十日内，山东奥德隆集团有限公司向王立光补偿损失8.80万元。十、淄博久久连锁有限公司不承担本案的民事责任。十一、张洪新不承担本案的民事责任。十二、第三人杜秀莲、陈秀菊、赵杰、王增文、徐国庆、李勤笃、刘卫宁、李群、刚军、蒋国栋、房淑青、王春杰、曹同杰、李言泉不承担本案的民事责任。十三、驳回孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、尹士英、李珊珊的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费44240元，由山东奥德隆集团有限公司负担；二审案件受理费88480元，孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、尹士英、李珊珊共同负担44240元，山东奥德隆集团有限公司负担44240元；鉴定费177000元，孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、尹士英、李珊珊负担77000元，山东奥德隆集团有限公司负担100000元。
奥德隆公司不服一审判决，向淄博市中级人民法院上诉称，奥德隆公司与久久公司的合作是建立在友好协商、平等自愿的基础上，符合法律规定，不存在损害股东权益的事实，双方的合作合法有效。重审判决既判决奥德隆公司无过错又判决奥德隆公司对孙即文等十人进行补偿相互矛盾且无法律依据。重审判决认为“按照1：1的比例增资显然降低了其他股东所持股权的价值，有悖于公平原则”显然违背事实，因为是否评估并不取决于奥德隆公司，奥德隆公司也有理由相信孙即文等股东对于增资扩股涉及的相关问题完全知情。重审判决确定的案件受理费的分担不当。孙即文等人否定双方合作，非法干扰久久公司的正常经营活动，实际上侵害了久久公司全体员工的合法权益。请求二审法院查明事实，依法撤销重审判决，改判驳回孙即文等十人的诉讼请求，维护奥德隆公司和全体员工的合法权益。
孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、尹士英、李珊珊答辩称，一审判决认定事实清楚、证据充分，适用法律正确。奥德隆公司的上诉理由依法不能成立，应驳回奥德隆公司的上诉。一、重审中的诉讼请求没有实质性变更，孙即文等十人完全同意奥德隆公司对久久公司增资扩股，并不要求撤销奥德隆公司增资的300万元，也不要求减少注册资本数额，而是要求撤销奥德隆公司按1：1增资扩股。二、张洪新滥用权力与奥德隆公司隐瞒久久公司净资产状况，损害股东合法权益。对公司增资扩股，首先要对公司净资产进行评估确定股权价值，然后双方再协商股权交易价格。三、孙即文等十人是在山东启新会计事务所的评估报告确认时才知晓奥德隆公司按1：1增资扩股损害孙即文等十人及其他股东的利益，不存在丧失诉权的问题。
久久公司答辩称，对于奥德隆公司的上诉，久久公司没有异议。久久公司认为鉴定费由其承担是错误的。
张洪新答辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应驳回上诉，维持一审判决。
原审第三人杜秀莲、陈秀菊、赵杰、王增文、徐国庆、李勤笃、刘卫宁、李群、刚军、蒋国栋、房淑青、王春杰、曹同杰、李言泉未作答辩。
淄博市中级人民法院二审审理查明的案件事实与一审认定的事实一致。
淄博市中级人民法院二审认为，久久公司增加注册资本300万元并由奥德隆公司以1：1的比例认缴、持股52.08%等事项系由久久公司董事会及股东大会作出的决议，其决议内容经全体股东同意通过，不违反法律、行政法规的规定。久久公司与奥德隆公司于2006年7月17日签订的协议亦是双方真实意思的表示，符合法律规定，合法有效。奥德隆公司已根据协议约定及公司法的相关规定缴纳了其认缴的新增资本的出资，并由久久公司依法向公司登记机关办理了办更登记。此次增资程序符合法律规定，且在履行此次出资义务之前，奥德隆公司并非久久公司股东，并非作出久久公司增加注册资本等决议的主体，也不存在滥用股东权利的行为。因此，奥德隆公司依约缴纳新增资本的出资行为并无过错。一审判决认为奥德隆公司以1：1的比例增资有悖于公平原则，显属不当。一审判决以奥德隆公司系增资的受益方为由，判令向久久公司的其他股东进行补偿没有事实和法律依据。孙即文等十人的诉讼请求不能成立，奥德隆公司的上诉理由成立，法院予以支持。综上所述，一审判决认定事实并无不当，但是适用法律不当，判决错误，予以纠正。淄博市中级人民法院于2011年7月8日作出（2011）淄商终字第55号民事判决：一、撤销淄博市博山区人民法院（2009）博民重字第13号民事判决；二、驳回孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、尹士英、李珊珊的诉讼请求。一审案件受理费44240元，由孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、尹士英、李珊珊负担；鉴定费177000元，由淄博久久连锁有限公司负担。二审案件受理费17256元，由孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、尹士英、李珊珊负担。
孙即文、郑良慧、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥、王立光、尹士英、李珊珊不服二审判决，向本院申请再审称，一、奥德隆公司与时任久久公司法定代表人的张洪新恶意串通、联手操控，利用公司股东对张洪新的绝对信任和对公司财务状况不知情，按1：1价格对久久公司增资扩股，损害了久久公司股东的合法权益。二、奥德隆公司的恶意增资是以合法形式掩盖非法目的，是显失公平的无效行为，应予撤销。综上，请求改判撤销奥德隆公司1：1增资行为，判决调减奥德隆公司的持股比例或对申请人及其他股东进行补偿。
久久公司答辩称，二审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回再审申请。
奥德隆公司答辩称，二审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回再审申请。
张洪新答辩称，一、2006年6月19日，张洪新与奥德隆公司签署合作意向书，写明共同委托仲泰会计师事务所对久久公司进行财务审计，实际上是奥德隆公司出资单方面委托仲泰会计师事务所对久久公司进行了审计和评估。在和奥德隆公司合作洽谈的过程中有关审计报告的事情没有向股东告知，即久久公司的实际资产状况股东是不知道的。奥德隆公司已经秘密委托仲泰会计师事务所对久久公司实际资产进行了评估，尽管没有见到包括久久公司房地产在内的书面评估报告，但是久久公司的实际资产状况奥德隆公司是了解的。二、奥德隆公司提出先让其他股东按1：1转让股份，张洪新的股份转让等退休后按1：2办理转让，并口头答应张洪新在100万元内可以预支。后来奥德隆公司也是以存款的方式预付了张洪新9696**元，以支付工资的方式自2006年8月份到2007年7月份每月给张洪新另开工资2885元，一年共计34628.44元（含利息）。奥德隆公司在本案诉讼程序开始后提起诉讼，要求张洪新归还100万元股份或归还其预付款及利息，张洪新已归还。三、在定向增资扩股过程中，张洪新没有坚持进行资产评估，没有向股东汇报久久公司真实的资产状况，侵害了全体股东的合法利益。四、二审法院对奥德隆公司依约缴纳新增资本的出资并无过错的认定，侵害了久久公司全体股东的合法利益，请求撤销二审判决，改判撤销定向增资扩股协议。
原审第三人陈秀菊、李勤笃、刚军答辩称，同意申请人的再审请求和理由，二审判决损害了第三人的合法权益，要求撤销二审判决。
本院再审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院再审认为，本案的焦点问题是奥德隆公司对久久公司增资扩股的行为是否合法。本院认为，奥德隆公司向久久公司增资300万元并持有久久公司52.08%的股权的决议，已经久久公司董事会、股东大会确认并同意；久久公司的全体股东对奥德隆公司增资扩股及受让股权一事是知情的，申请人亦认可奥德隆公司出资的真实性。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，本院认为奥德隆公司增资程序合法。现申请人认为增资扩股协议显失公平，但其没有在法律规定的一年期间内行使申请撤销权，故本院对其主张不予支持。对于申请人主张的久久公司原法定代表人张洪新与奥德隆公司恶意串通、损害其他股东权益的理由，仅有张洪新的自认，奥德隆公司对此并不认可，鉴于张洪新系本案的利害关系人，且申请人亦没有提供其他证据相佐证，故本院对申请人的该理由不予支持。股权转让时资产评估并非《中华人民共和国公司法》规定的法定程序，故本院对申请人主张久久公司资产未经评估股权转让无效的理由不予支持。申请人要求调整股权比例的请求属于公司私权自治的范围，本院不予审理。
综上所述，申请人的再审申请理由不能成立，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持淄博市中级人民法院（2011）淄商终字第55号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 娄勇军
代理审判员 董运平
代理审判员 司晓伟
二〇一四年十一月二十四日
书 记 员 刘 莹