广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终110号
上诉人（原审被告）：刘洪波。
上诉人（原审被告）：陈红梅。
上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：周世武，四川顿开律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市彼坷尔商贸有限公司。
法定代表人：陈壹敏。
委托诉讼代理人：杨利民，广东华科律师事务所律师。
上诉人刘洪波、陈红梅因与被上诉人广州市彼坷尔商贸有限公司（以下简称彼坷尔公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院(2015)穗云法民二初字第2260号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。
刘洪波、陈红梅上诉请求：1.请求撤销原审判决，将本案发回重审；2.本案一审、二审诉讼费由彼坷尔公司承担。
事实和理由：原审法院认定事实错误，缺乏基本有效的证据支持，其作出的判决结果明显错误。（一）原审法院关于刘洪波与彼坷尔公司的关系认定存在部分错误。原审法院认为刘洪波于2009年年初至2010年6月期间就在彼坷尔公司处任职，并且认定2011年3月31日刘洪波接收了彼坷尔公司成都分公司的价值760621.5元的资产及代销商品840456元，合计金额1601077.5元。然而从客观实际事实来看，彼坷尔公司于2010年10月15日才进行工商注册登记，怎么可能出现2009年年初至2010年6月期间刘洪波在彼坷尔公司处任职的情况？同时，如果彼坷尔公司确实在成都设立分公司，即便没有进行注册登记，至少也应当提供有效证据证明成都分公司在进行正常生产经营。从原审彼坷尔公司所提交的证据材料显示，法院认定的《刘洪波接收原成都分公司资产交接手续》是复印件，上面仅有刘洪波的签名，并无其他方签字盖章，无法认定是刘洪波与彼坷尔公司签订。（二）原审人民法院认定双方当事人之间买卖合同关系存续时间错误，而且自相矛盾。（三）原审人民法院对有关举证责任的分担有违民诉法的基本原则。（四）原审程序存在明显的错误，二审法院应当依法裁定撤销原审判决，发回重审。1.原审法院对案外人戴某依职权进行调查询问以及将该询问笔录作为认定案件事实的证据适用，明显违反法定程序。2.原审法院对彼坷尔公司原审的代理律师进行询问并制作询问笔录也能从侧面反映出原审存在程序瑕疵。（五）原审中彼坷尔公司提供的显示日期为2011年8月20日的对账凭据记载的总额为3803930.64元，但是该金额不仅包括2011年1月份以前就已经产生的所谓“已转刘洪波接收760621.5元”和“另有代销商品840456元”之外，还包括2011年1月至2011年5月累计金额219258.39元（和之前的760621.5元合计为979879.89元，即“2011年5月份客户对账单（成都）显示的余额”），同时还包括退货并扣除返点的金额1671154.8元以及双方在原审庭审中认可的运费140元。而本案双方当事人的买卖合同关系的时间应当依据双方的合同约定来认定其起始时间，即双方买卖合同关系应当是从2011年6月1日才开始，那么之前的金额与彼坷尔公司就没有法律上的利害关系，在确定彼坷尔公司所享有的权利时，应当将相应部分剔除，即3803930.64-979879.89-840456-1671154.8-140=312299.95元。
彼坷尔公司答辩称：原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，依法驳回刘洪波的上诉请求，维持原判。
彼坷尔公司向原审法院起诉请求：1.刘洪波、陈红梅支付彼坷尔公司货款2132775.84元及其利息（利息自2012年8月21日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付至清偿之日止）；2.案件诉讼费由刘洪波、陈红梅承担。
原审法院认定事实：刘洪波与陈红梅为夫妻关系。2009年年初至2010年6月期间，刘洪波任职于彼坷尔公司。2011年3月31日，刘洪波接收彼坷尔公司成都分公司（未进行工商登记）的资产并以个人名义在四川省代理经销彼坷尔公司BECECR品牌系列产品，双方签订了《刘洪波接收原成都分公司资产交接手续》，刘洪波确认接收价值760621.50元的资产（含应收账款、其他应收款、租金、固定资产、装修费、货品及礼品）及代销商品840456元。
2011年5月20日，彼坷尔公司（甲方）与刘洪波（乙方）签订《BECECR品牌区域总代理合约书》，约定：为维护甲、乙双方的合法权益，双方本着真诚合作、平等互利、共同发展的原则，就乙方在特定区域总代理经销甲方的BECECR品牌系列产品事项（甲方已获商标持有人西班牙弗劳尔·霍姆有限公司授权在中国大陆唯一商标使用权及总经销权），经双方友好协商达成如下协议：一、协作方式、经营要求与责任：1.甲方授权乙方为四川省区域BECECR品牌总代理，在本合同有效期其区域代理权受甲方保护，甲方不再在该区域设立其他销售机构，但乙方必须在合同有效期内积极开发、建设彼克尔品牌终端网络；2.乙方必须具备独立的形象店面，经营办公场所经销甲方品牌；乙方在经营中的一切违法、违纪行为均与甲方无关，乙方在经营过程中实行财务独立核算，自负盈亏；3.乙方在该区域有保护甲方产品健康发展的义务；4.所有带有甲方商标、名称、图案、文字的标识、包装等均属甲方合法所有，未经甲方书面授权乙方不得以任何理由、任何方式私自印制包装委托他人加工生产、销售带有甲方标志的产品以获取暴利；5.乙方在甲方授权区域内开设任何形式的经销网点，必须按照甲方的要求提交申报材料报甲方审批，在获甲方批准后方能开设；二、销售指标：甲乙双方商定，在本合同期内乙方完成进购BECECR品牌系列产品达100万元（不包含促销礼品、形象道具及运费等费用），完成指标后，甲方按乙方年进货额的2%奖励给乙方；三、产品组织、订购方式；四、货品价格、货款结算方式：1.甲方提供给乙方的鞋类货品价格按照零售价3.7折供货（含税价），乙方开票数不足进货额，甲方退还税金8%，超出部分甲方收取税金6%；2.甲方提供给乙方的皮具价格按照零售价2.2折供货，袜子价格按照零售价1.1折供货；3.付款方式：现金、税票汇款、现金汇款等；4.货款结算日为每月20日，甲方以书面形式传真对账单至乙方，乙方收到对账单2日内必须核对并确认回签对账单，每月需支付的货款必须于每月28日前到甲方账户；5.乙方完成甲方的汇款要求后，甲方按产品进货价的3%，以现金形式奖励给乙方；6.由于乙方恶意拖欠货款或其他损害其信誉的行为，甲方将予以明确提醒，如乙方不予理会或无合理解释原因，甲方有权予以暂缓货品发货直至解除合约；五、甲乙双方权利义务；1.甲方发给乙方的产品必须是合格产品，均实行质量三包，三包期内的质量问题均由甲方承担，并按三包相关条款处理，属乙方人为造成的质量问题由乙方自行承担；2.甲方接到乙方订单后必须明确告知乙方出货时间，由于甲方原因造成货品发货延误，乙方有权拒绝接受该批货品，运输途中的破损与甲方无关，运输费用由乙方承担，甲方代办托运；六、广告、形象货柜的制作；七、补充事宜：1.为了鼓励乙方积极开发、建设该区域内的形象旗舰网点，对于乙方在本经销区域内设立的形象专卖网点，所有形象货架费用由甲方全额承担（运费及其他由乙方负责）；2.乙方将彼克尔品牌进驻成都市商场并设立彼克尔品牌专柜，甲方给予每个网点支持3万元公关费用，进驻地级市的商场给予支持1万元公关费用；如甲方发现以上彼克尔品牌专柜混卖其他品牌产品，甲方将取消以上所有支持，以上网点经营时间不得少于一年；3.甲方给予乙方授信支持100万元；4.调整期甲方给予特殊补贴5%；5.对于老产品补货，甲方在厂家合理涨价基础上，加上税金8%及返点5%，乙方不再享受特殊补贴5%；八、合同时效：本合同有效期自2011年6月1日起至2011年12月15日止，合同到期双方无异议时可续签合同，本合同签订后甲乙双方以前签订的所有合同、合约即可作废；九、争议的解决。彼坷尔公司的法定代表人陈壹敏在甲方处签名并加盖公章，刘洪波在乙方处签名。
合同签订后，彼坷尔公司陆续向刘洪波、陈红梅供货。刘洪波、陈红梅分别于2011年5月14日、2011年6月17日、2011年7月27日、2011年8月20日、2011年11月14日、2011年12月25日、26日与彼坷尔公司进行对账。其中2011年5月14日对2011年1月至4月期间的交易往来进行对账，双方将刘洪波接收的价值760621.50元资产计算在内进行滚动结算，其中2011年4月份对账单备注部分显示“退残鞋运费140元应减去，故结欠994203.87元－140元=994063.87元”。
2012年5月16日，就有关刘洪波退出经营BECECR品牌事宜，彼坷尔公司法定代表人陈壹敏与刘洪波签订《协议书》，约定：经刘洪波先生与彼坷尔公司友好协商，双方同意解除代理协议，刘洪波退出在四川经营BECECR品牌，不再作为BECECR品牌在四川的总代理，有关善后处理事项协商如下：1.刘洪波先生（身份证：××）已于2011年12月20日正式向彼坷尔公司申请退出BECECR品牌，不再作为BECECR品牌在四川的总代理；2.截止到2012年5月31日止，刘洪波先生进购的BECECR品牌库存货品全部由彼坷尔公司原价收回（该批货品已经给予返点奖励的按照原返点奖励金额扣除），该批货品冲抵刘洪波先生欠彼坷尔公司的货款；3.刘洪波先生经营BECECR品牌期间（2011年1月1日至2012年5月31日）造成的经营亏损由彼坷尔公司股东戴某先生承担50%，该笔亏损承担的金额冲抵刘洪波先生欠彼坷尔公司的货款；4.具体亏损金额，由双方派驻的财务人员结算为准，结算参考刘洪波先生提供的《成都分公司经营状况分析报告》及截止2012年5月31日发生的实际数据为依据；5.刘洪波先生负责于2012年5月31日前，将BECECR品牌在四川所有经销网点撤柜并负责结算工作（包含押金退回）；6.固定资产、其他应收款等，由刘洪波先生负责转让或催收，所得的款项由彼坷尔公司收取，对于处理不了的固定资产，其他应收款等，彼坷尔公司有权享有处理权；7.根据协议结算完毕，刘洪波先生欠彼坷尔公司的剩余货款，由刘洪波先生出具欠款凭据；8.本协议一式两份，经刘洪波先生及彼坷尔公司代表签字生效。戴某未在《协议书》中签名确认。
2012年8月20日，彼坷尔公司向刘洪波、陈红梅传真2012年客户对账单，载明截至2012年8月7日总欠款金额为3803930.64元（含代销产品840456元）。刘洪波在该对账单上电子签名后回传彼坷尔公司。2012年8月21日，彼坷尔公司在扣除刘洪波退货款、残鞋、礼品等后再次出具2012年8月份客户对账单，载明截至2012年8月21日总欠款金额为2132775.84元，刘洪波在该对账单上电子签名后回传彼坷尔公司。
原审庭审中，1.双方确认刘洪波、陈红梅在2011年3月31日至2012年8月21日期间代理彼坷尔公司BECECR品牌，彼坷尔公司同意扣减2011年4月份对账单退残鞋运费140元。2.刘洪波、陈红梅诉称其接收的资产及代销产品与彼坷尔公司无关，该接收表的相对方是戴某，并要求追加戴某为案件第三人。案外人戴某到庭陈述，其系彼坷尔公司的股东，刘洪波接收的资产均属于彼坷尔公司，系由其审批后转让给刘洪波，双方交接时已将相关单据交付刘洪波；其对于2012年5月16日的协议书三性予以确认，同意对刘洪波在2012年5月31日经营前发生的亏损金额承担50%的责任，但刘洪波未提交其经营期间的财务凭证予彼坷尔公司进行结算，刘洪波没有提交有关亏损的证据。
原审法院认为：彼坷尔公司与刘洪波签订的《BECECR品牌区域总代理合约书》，是双方当事人真实意思表示，其内容并无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。刘洪波、陈红梅在2011年3月至2012年8月期间代理彼坷尔公司名下BECECR品牌系列产品事项，双方买卖合同关系成立。刘洪波辩称其接收的资产及代销产品与彼坷尔公司无关，该接收表的相对方是戴某，并要求追加戴某为该案第三人，但戴某并未在合约书、《协议书》中签名确认，故原审法院驳回彼坷尔公司该项申请。戴某作为证人在案件中陈述，刘洪波在代理彼坷尔公司BECECR品牌系列产品之前接收的资产属于彼坷尔公司，是彼坷尔公司转让给刘洪波。结合刘洪波、陈红梅与彼坷尔公司在此之后的数次对账中，刘洪波、陈红梅将接收的资产计算在内进行滚动结算并无异议，故原审法院认定刘洪波、陈红梅对此予以认可。
虽然双方在2012年5月16日《协议书》中对刘洪波经营彼坷尔公司BECECR品牌产品期间的具体亏损数额没有结算，但刘洪波在2012年8月20日的客户对账单上进行电子签名的行为，视为其对欠款金额的确认，此后双方又于2012年8月21日进行退货、返点扣回、对账等结算活动。刘洪波否认该两份对账单电子签名的真实性，但其没有提交相反证据予以推翻2012年8月份的客户对账单，故原审法院对其辩称不予采信。根据2012年8月21日对账单，刘洪波欠彼坷尔公司2132775.84元，扣减2011年4月份对账单退残鞋运费140元，尚欠彼坷尔公司货款2132635.84元。故彼坷尔公司要求刘洪波支付货款2132775.84元，原审法院在2132635.84元的范围内予以支持，超出部分，予以驳回。因双方约定每月货款必须于每月28日前支付，最后一次对账时间为2012年8月21日，故彼坷尔公司要求刘洪波自2012年8月21日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付逾期付款利息的诉请，原审法院调整利息起算点为2012年8月28日。
刘洪波、陈红梅为夫妻关系，彼坷尔公司的货物托运收货人均为刘洪波、陈红梅，陈红梅亦在2011年10月份客户对账单上签名确认，由此可认定刘洪波代理彼坷尔公司产品系夫妻共同经营。故彼坷尔公司要求刘洪波、陈红梅对刘洪波的上述债务承担共同偿还责任，原审法院予以支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、于判决生效之日起五日内，刘洪波、陈红梅向彼坷尔公司支付货款2132635.84元及其利息（利息自2012年8月28日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付至清偿之日止）；二、驳回彼坷尔公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23862元，财产保全费5000元，由刘洪波、陈红梅负担。上述受理费彼坷尔公司已预交，彼坷尔公司同意刘洪波、陈红梅在履行判决时将其应承担部分直接向其给付。
二审中，双方当事人均无提交新证据。经审理，本院对原审已查明的事实予以确认。
本院认为：彼坷尔公司向刘洪波、陈红梅主张返还的涉案款项不仅包含《BECECR品牌区域总代理合约书》、对账单、送货单等所指向的未结清的货物款项，还包括《刘洪波接收原成都分公司资产交接手续》项下的交接资产760621.5元、代销商品等840456元。由此可见，彼坷尔公司起诉请求的债权并非仅限于双方之间的买卖合同关系，而是关于合同往来的概括性请求，故本案案由应以合同纠纷为宜，原审认定为买卖合同纠纷略有不当，本院予以修正。
刘洪波、陈红梅不予确认《刘洪波接收原成都分公司资产交接手续》所载的交接资产760621.5元及代销商品等款项840456元，但从《对账单明细》乃至2011年各个月份的《客户对帐单》可以看出，交接时的全部资产均已包含在双方的对账单内进行滚动结算，刘洪波、陈红梅不予认可此属于彼坷尔公司的资产，却从未在对账时提出过异议明显不符合常理。况且，刘洪波认可的交接相对人戴某也陈述交接的资产系彼坷尔公司所有，可以印证前述证据所反映的事实。刘洪波、陈红梅无法就其在对账单内签名确认计入接收资产进行结算的行为作出合理解释，也无提供任何反证予以推翻前述证据。故本院对刘洪波、陈红梅就《刘洪波接收原成都分公司资产交接手续》作出的口头否认不予采信。
《BECECR品牌区域总代理合约书》载明的合同有效期为2011年6月1日至2011年12月15日，刘洪波、陈红梅据此不予认可2011年6月1日之前产生的费用。但从一般交易常理可知，买卖双方之间的下单、发货、结算等一系列行为并不必然全部发生于书面合同所约定的期间，长期保有交易往来的合作更甚。如仅因交易中的某一环节不在书面合约期内而否定该行为的效力、否定双方在此期间的买卖关系，乃至拒绝承担相应责任，显然有违交易诚信及公平原则，更不利于交易市场的安全和稳定。本案中，双方对账单明确所载的对账结算月份始于2011年1月，双方于原审庭审中也均确认刘洪波、陈红梅经营BECECR品牌的代理期间为2011年3月31日至2012年8月21日，《刘洪波接收原成都分公司资产交接手续》上刘洪波签字落款的资产交接时间为2011年3月31日。可见，双方之间的合作明显早于2011年6月1日，彼坷尔公司主张双方买卖关系早于合约书实际签订的时间显然更能呼应上述单据所反映的事实，更符合基本交易常理。彼坷尔公司提交的证据已形成相应的证据链条，足以证明双方之间的资产交接、买卖交易、对账结算等活动事实，刘洪波、陈红梅仅有口头否认而无任何相反证据可予证明其主张，原审法院不予采纳其抗辩意见，合理合法，本院予以支持。原审法院根据现有证据确认刘洪波、陈红梅欠付彼坷尔公司的款项为2132775.84元，并对退残鞋运费140元予以扣除，判令其向彼坷尔公司支付2132635.84元，有事实及法律依据，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人刘洪波、陈红梅上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23862元，由上诉人刘洪波、陈红梅负担。
本判决为终审判决。
审判长 许东劲
审判员 陈舒舒
审判员 唐佩莹
二〇一七年三月二十一日
书记员 谢佩君
蔡嘉瑜