江西省萍乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣03民终741号
上诉人（原审原告）：钟瑞华，男，1988年11月24日出生，汉族，住江西省宜春市袁州区，
委托诉讼代理人：曾水江，江西省宜春市法律服务中心法律工作者。
被上诉人（原审被告）：曾磊，男，1992年1月22日出生，汉族，住江西省上栗县，
委托诉讼代理人：张建，江西和园律师事务所律师。
上诉人钟瑞华因与被上诉人曾磊股权转让纠纷一案，不服江西省上栗县人民法院（2017）赣0322民初872号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人钟瑞华及其委托诉讼代理人曾水江，被上诉人曾磊的委托诉讼代理人张建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人钟瑞华上诉请求：撤销（2017）赣0322民初872号民事判决，改判被上诉人曾磊返还上诉人60000元，本案一、二审诉讼费由被上诉人曾磊承担。事实和理由：１、一审判决驳回上诉人的诉讼请求证据不足，适用法律错误。2015年5月，上诉人与被上诉人曾磊签订的协议无效，因曾磊所签订的协议转让的是案外人的股份，案外人是否授权曾磊转让其股份，曾磊没有提供这方面的证据，其向一审法院提供的两份收条，内容不相同，虽然收款人是同一人但字迹完全不是同一个所写，收条的形成完全是曾磊制造的假像。如果转让款是案外人所收，曾磊应该提供转款凭证佐证收条的真实性。案外人曾令根即没有授权给曾磊转让其股权，也没有追认曾磊的转让行为，对曾磊转让案外人曾令根股份的行为，案外人曾令根完全不知情，法院可以通过查问案外人曾令根是否收到该笔转让款以确认本案事实。２、一审判决认为仍可以变更工商登记严重错误，因萍乡市鹏程人力资源有限公司无固定办公场所，所有证件全部作废，不符合转让条件。双方在股权转让协议中没有明确办理变更股东登记的具体时间，并不是说被上诉人可以无限期地拖延办理变更登记。根据公司登记管理条例的规定，变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。上诉人于2015年5月11日依约按时将股权转让款支付给了被上诉人，但被上诉人在长达2年半的时间内均未积极配合上诉人办理股东变更登记手续，导致企业的营业执照未年审、税务未报税、人力资源服务许可证作废。经查实，萍乡市鹏程人力资源有限公司因未按规定提交年度报告信息已于2016年7月7日被萍乡市安源区市场和质量监督管理局列入企业经营异常名单，不符合转让条件。综上，请求二审法院依法查明案件事实，撤销一审法院的不当判决，支持上诉人的上诉请求。
被上诉人曾磊辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。
钟瑞华向一审法院起诉请求：1、判决曾磊返还60000元；2、本案诉讼费全部由曾磊承担。
一审法院认定事实：2012年5月7日，曾磊与案外人曾令根作为股东共同开办了萍乡市鹏程人力资源有限公司，法定代表人为曾磊，注册资本为100000元，其中曾磊认缴出资额为80000元，曾令根认缴出资额为20000元。2015年5月11日，钟瑞华与曾磊签订了一份《入股协议书》，约定将萍乡市鹏程人力资源有限公司股东曾令根20%的股份以60000元的价格转让给钟瑞华，由曾磊在办理证件升级时将曾令根的股份转入钟瑞华名下，如曾磊未按承诺实行，则属违约，应承担相应的法律责任。同日，钟瑞华通过银行转账的方式分两次将60000元转给曾磊，曾磊出具收条一份给钟瑞华。2015年5月12日，曾令根出具领条一份，载明：今领到曾磊转来钟瑞华购买鹏程人力资源有限公司百分之二十股权投资款共计人民币陆万元整。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：“无处分权的人处分他人的财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”曾磊与钟瑞华签订入股协议书，将其与案外人曾令根开办的萍乡市鹏程人力资源有限公司中曾令根20%的股份以60000元的价格转让给钟瑞华，钟瑞华将转让款支付给曾磊后，曾磊又将该转让款交付给了曾令根，曾令根对此并未提出异议，而是领取了该转让款并出具了领条给曾磊，视为其对曾磊处分自己股份行为的追认。故曾磊与钟瑞华之间签订的协议合法、有效。虽然曾磊一直未能给钟瑞华办理工商登记变更手续，但是双方在协议第四条中约定“甲方（即曾磊）在办理证件升级应将原曾令根股权和股份转入乙方（即钟瑞华）名下”，双方之间关于股权转让后办理工商变更登记手续的时间约定不明确，《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”，钟瑞华未提交证据证明其曾经要求过曾磊办理工商变更登记手续，一审法院难以认定未能办理工商登记变更登记手续的过错在于曾磊，现双方仍可以进行工商变更登记。故对钟瑞华的诉讼请求一审法院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回钟瑞华的全部诉讼请求。案件受理费1300元，由钟瑞华负担。
二审中，上诉人钟瑞华提交上栗县人力资源和社会保障局证明一份，用以证明被上诉人不能履行双方约定的合同。经当庭质证，被上诉人对该证据的真实性无异议，但认为不能达到上诉人的证明目的，证明内容并没有直接显示不能年检。被上诉人曾磊提交萍乡市鹏程人力资源有限公司工商营业登记一份，用以证明萍乡市鹏程人力资源有限公司工商登记一直处于有效状态。经当庭质证，上诉人对该证据的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，认为萍乡市鹏程人力资源有限公司经营需要两证合一，除了营业执照外还需要行政许可，且该份证据上亦显示萍乡市鹏程人力资源有限公司的人力资源服务许可证有效期至2015年5月8日。本院经审查认为，双方对对方提供的证据的真实性均无异议，且上述证据符合证据的三性要求，本院予以确认。本院以经原审及二审举证、质证的证据作为认定本案事实的依据。
二审经审理查明：2015年5月11日，钟瑞华与曾磊签订《入股协议书》一份，约定曾磊将萍乡市鹏程人力资源有限公司20%的股份以60000元的价格转让给钟瑞华，同时约定曾磊在办理证件升级时应将曾令根的股份转入钟瑞华名下，如曾磊未按承诺实行，则属违约，应承担相应的法律责任。另查明，萍乡市鹏程人力资源有限公司现仍处于存续状态，营业期限至2042年5月6日，但自2016年起，该公司未办理人力资源服务许可证的年检工作。
查明的其他事实与一审认定的事实一致，本院予以认定。
本院认为，本案系股权转让纠纷，争议焦点为上诉人与被上诉人签订的入股协议书是否合法有效，应否继续履行？
关于入股协议的效力问题。虽然入股协议未明确约定上诉人钟瑞华受让的20%的股份是案外人曾令根所持有的萍乡市鹏程人力资源有限公司20%的股份，但从协议第四条“曾磊在办理证件升级应将原曾令根股权和股份转入钟瑞华名下”及被上诉人曾磊在本案一审中的陈述，可以确认被上诉人曾磊与上诉人钟瑞华签订入股协议处分的是曾令根所持有的萍乡市鹏程人力资源有限公司20%的股份。被上诉人曾磊处分案外人曾令根的股权后，至今为止曾令根并未提出异议，并从被上诉人曾磊处领取转让款，应当视为其对被上诉人曾磊处分其股权行为的追认。上诉人钟瑞华与被上诉人曾磊签订的入股协议合法有效，应予认定，双方应当按协议约定履行各自的义务。协议签订后，上诉人钟瑞华已按协议约定于协议签订当日向被上诉人曾磊支付了股权转让款6万元，但被上诉人曾磊一直怠于履行义务，至本案判决时止未办理萍乡市鹏程人力资源有限公司的证件升级，导致萍乡市鹏程人力资源有限公司的人力资源服务许可证自2016年起未年检，被上诉人曾磊亦未按协议约定将曾令根名下的20%股份转入上诉人钟瑞华的名下，致使上诉人钟瑞华入股萍乡市鹏程人力资源有限公司的目的不能实现。结合上诉人钟瑞华一、二审的诉请及事实理由，其要求被上诉人曾磊返还6万元转让款是基于被上诉人曾磊拒不为其办理入股手续，导致萍乡市鹏程人力资源有限公司的服务许可证作废，其合同目的无法实现，双方签订的入股协议符合合同法第九十四条规定的解除条件，应予解除。被上诉人曾磊因该合同取得的6万元股权转让款应当返还给上诉人钟瑞华。
综上所述，上诉人钟瑞华的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销江西省上栗县人民法院（2017）赣0322民初872号民事判决；
二、被上诉人曾磊自本判决生效之日起十五日内向上诉人钟瑞华返还股权转让款6万元。
如果未按照判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一、二审诉讼费2600元，由被上诉人曾磊承担。
本判决为终审判决。
审判长 张 艳
审判员 曾东林
审判员 周丽娜
二〇一七年十二月十二日
书记员 胡 青