广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法涉外初字第205号
原告：中国建设银行股份有限公司深圳市分行。
负责人：王业。
委托诉讼代理人：詹映峰。
委托诉讼代理人：曹子隆。
被告：深圳南宇集团有限公司。
法定代表人：王国平。
委托诉讼代理人：胡显键。
委托诉讼代理人：贺玉。
被告：杨伟东。
委托诉讼代理人：贺玉。
被告：深圳市成德合众贸易有限公司。
法定代表人：杨伟东。
被告：蔡丹冰。
被告：黄国新。
被告：林炳亮。
委托诉讼代理人：贺玉。
被告：王国平。
被告：王宇盛。
被告：吴君颖。
委托诉讼代理人：贺玉。
被告：江西丰华涤纶股份有限公司。
法定代表人：刘卫彬。
被告：刘卫彬。
被告：江西辉华房地产开发有限公司。
法定代表人：聂亚军。
被告：临沭红钻旅游度假有限公司。
法定代表人：杨伟东。
被告：临沭县南宇旅游实业有限公司。
法定代表人：杨伟东。
委托诉讼代理人：贺玉。
被告：临沭县南宇投资有限公司。
法定代表人：杨伟东。
被告：东莞市三禾实业投资有限公司。
法定代表人：吴君颖。
原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称建行深圳分行）与被告深圳南宇集团有限公司（以下简称南宇集团公司）、杨伟东、深圳市成德合众贸易有限公司（以下简称成德公司）、蔡丹冰、黄国新、林炳亮、王国平、王宇盛、吴君颖、江西丰华涤纶股份有限公司（以下简称丰华公司）、刘卫彬、江西辉华房地产开发有限公司（以下简称辉华公司）、临沭红钻旅游度假有限公司（以下简称红钻公司）、临沭县南宇旅游实业有限公司（以下简称南宇旅游公司）、临沭县南宇投资有限公司（以下简称南宇投资公司）、东莞市三禾实业投资有限公司（以下简称三禾公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2015年8月25日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。建行深圳分行的委托代理人詹映峰、曹子隆，南宇集团公司的委托代理人胡显键、贺玉，杨伟东、林炳亮、吴君颖、南宇旅游公司的委托代理人贺玉，到庭参加诉讼。蔡丹冰、黄国新、王国平、红钻公司、南宇投资公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，成德公司、王宇盛、丰华公司、刘卫彬、辉华公司、三禾公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
建行深圳分行向本院提出诉讼请求：1、南宇集团公司立即向建行深圳分行清偿截至2015年8月19日的借款本金及利息合计人民币286500726.42元（其中本金277679583.33元，利息、罚息、复利8821143.09元），以及2015年8月20日至实际清偿日按合同约定和人民银行规定产生的利息、罚息、复利；2、建行深圳分行对南宇集团公司、杨伟东持有并质押给建行深圳分行的股权及其派生权益，有权依法处置并就处置所得价款予以优先受偿；3、成德公司、蔡丹冰、黄国新、林炳亮、王国平、王宇盛、吴君颖、丰华公司、刘卫彬、辉华公司对南宇集团公司债务承担连带保证责任；4、红钻公司、南宇旅游公司、南宇投资公司、三禾公司对南宇集团公司债务承担连带清偿责任；5、被告共同承担本案诉讼费用（包括但不限于案件受理费、公告费、保全费、执行费等）以及建行深圳分行为实现债权及担保权而支付的其他费用。事实和理由：
2014年11月13日，建行深圳分行与南宇集团公司双方签署了编号为借2014流6XX营业部的《人民币流动资金贷款合同》（以下简称贷款合同），贷款合同约定：1、由建行深圳分行向南宇集团公司提供人民币3亿元（本院注：以下金额均为人民币）的借款，借款期限自2014年11月13日至2017年11月12日。借款期限起始日与贷款转存凭证不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准，借款到期日作相应调整。2、贷款适用区间利率，即在提款日基准利率下浮10%至上浮60%之间确定（实际利率为基准利率上浮5%），每12个月根据利率调整日当日的基准利率及对应的上浮／下浮比例调整一次；逾期利率为贷款利率上浮50%。借款逾期的，对南宇集团公司未按时还清的借款本金和利息（包括被建行深圳分行宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息）自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和合同约定的结息方式计收利息和复利。借款到期前，对南宇集团公司未按时还清的利息按合同约定的贷款利率和结息方式计收复利。3、贷款按月付息，贷款发放后第二年开始每季度还本1000万元，余额到期一次性结清，若第一年内提前归还建行深圳分行贷款不低于6000万元，则从第二年开始每季度还本为700万元，剩余本金到期全部归还。为担保南宇集团公司在贷款合同项下的债务，建行深圳分行分别与南宇集团公司、杨伟东签订了编号为质借2014流6XX营业部-1.2、3、4、6、7、8、9、10的《股权质押合同》，与成德公司、蔡丹冰、黄国新、林炳亮、王国平、王宇盛、吴君颖、刘卫彬签订了编号为保借2014流6XX营业部-1、2、3、4、5、6、7、9的《自然人保证合同》，与丰华公司、辉华公司签订了编号为保借2014流6XX营业部-8、10的《保证合同》，与红钻公司、南宇旅游公司、南宇投资公司、三禾公司签订了编号为抵借2014流6XX营业部-1、2、3、8的《抵押合同》。由南宇集团公司以其持有的广东新供销商贸连锁股份有限公司2000万元股权、红钻公司1600万元股权、南宇旅游公司900万元股权、南宇投资公司750万元股权及其派生权利为自身债务提供质押，由杨伟东以其持有的红钻公司400万元股权、南宇公司100万元股权及其派生权利为南宇集团公司在贷款合同项下的债务提供质押，由成德公司、蔡丹冰、黄国新、林炳亮、王国平、王宇盛、吴君颖、丰华公司、刘卫彬、辉华公司为南宇集团公司在贷款合同项下的全部债务提供连带责任保证。建行深圳分行与红钻公司、南宇旅游公司、南宇投资公司、三禾公司签订的《抵押合同》虽未能办理抵押登记，但抵押合同已成立并生效，因此，红钻公司、南宇旅游公司、南宇投资公司、三禾公司应对南宇集团公司在贷款合同项下的债务承担连带清偿责任。2014年11月28日及2014年12月24日，根据南宇集团公司的申请，建行深圳分行分两次向南宇集团公司发放了合计27800万元的贷款。因南宇集团公司未能按时足额还款，其他被告也未能履行担保合同约定的义务。根据合同约定，建行深圳分行有权单方宣布贷款全部提前到期。为维护建行深圳分行信贷资产安全，现特向贵院提起诉讼，请求法院依法裁判，支持建行深圳分行的全部诉讼请求。
南宇集团公司、杨伟东、林炳亮、吴君颖、南宇旅游公司辩称：我方对贷款事实没有异议，但本案数额有待核实，并且利息不能重复计算，建行深圳分行诉求的罚息和复利不能计算在内。此外，南宇旅游公司以其抵押物价值为限，在其担保范围内承担补充责任。
成德公司、蔡丹冰、黄国新、王国平、王宇盛、丰华公司、刘卫彬、辉华公司、红钻公司、南宇投资公司、三禾公司未作答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、2014年11月13日，建行深圳分行与南宇集团公司签订贷款合同，约定：1、由建行深圳分行向南宇集团公司提供3亿元的借款，借款期限为2014年11月13日至2017年11月12日。本合同项下的借款期限起始日与贷款转存凭证（借款借据）不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准，借款到期日作相应调整。2、贷款利率适用区间利率，即在提款日基准利率下浮10%至上浮60%之间确定，每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及对应的上浮／下浮比例调整一次；本项中的基准利率是指提款日当日中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率。本合同项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。借款逾期的，对南宇集团公司未按时还清的借款本金和利息（包括被建行深圳分行宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息）自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利。借款到期前，对南宇集团公司未按时还清的利息按本合同约定的贷款利率和结息方式计收复利。3、贷款的结息方式为按月结息，贷款发放后第二年开始每季度还本1000万元，余额到期一次性结清，若第一年内提前归还建行深圳分行贷款不低于6000万元，则从第二年开始每季度还本为700万元，剩余本金到期全部归还。
二、建行深圳分行分别于2014年11月26日、2015年1月7日与南宇集团公司、杨伟东签订《股权质押合同》，约定：为确保贷款合同的履行，南宇集团公司以其持有的广东新供销商贸连锁股份有限公司5.987%股权、红钻公司40%股权、南宇旅游公司40%股权、南宇投资公司40%股权、南宇投资公司35%股权、南宇旅游公司50%股权、红钻公司40%股权，杨伟东以其持有的红钻公司20%股权、南宇旅游公司10%股权，及其所产生的股息、红利、配股、送股等派生的权利为贷款合同所形成的债务提供质押担保。担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。上述合同签订后，建行深圳分行与南宇集团公司、杨伟东到工商部门办理了上述股权的出质登记手续。
三、建行深圳分行分别于2014年11月13日和2015年1月8日与蔡丹冰、黄国新、林炳亮、王国平、王宇盛、吴君颖、刘卫彬签订《自然人保证合同》，与成德公司、丰华公司、辉华公司签订《保证合同》，约定：保证人愿意为南宇集团公司在贷款合同项下的债务提供连带责任保证，担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、南宇集团公司应向建行深圳分行支付的其他款项、建行深圳分行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；保证期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。2014年11月13日，建行深圳分行与红钻公司签订《抵押合同》，约定红钻公司以其苍马山风景区商服用地[权属证书编号：沭国用（2012）第087号、第08X号、第08X号、第010X号]为主合同项下本金18947000元及利息（包括复利和罚息）和发生的相关费用提供抵押担保。2015年1月22日，建行深圳分行与红钻公司签订《保证合同》，约定红钻公司愿意为南宇集团公司在主合同项下的全部债务提供连带责任保证。2014年11月13日，建行深圳分行与南宇旅游公司签订《抵押合同》，约定南宇旅游公司以其苍马山风景区风景名胜设施用地[权属证书编号：沭国用（2011）第09X号、第010X号]及商服用地[权属证书编号：沭国用（2011）第012X号]为主合同项下本金2827000元及利息（包括复利和罚息）和发生的相关费用提供抵押担保。2015年1月22日，建行深圳分行与南宇旅游公司签订《保证合同》，约定南宇旅游公司愿意为南宇集团公司在主合同项下的全部债务提供连带责任保证。2014年11月13日，建行深圳分行与南宇投资公司签订《抵押合同》，约定南宇投资公司以其苍马山风景区特殊用地[权属证书编号：沭国用（2011）第011X号]及商服用地[权属证书编号：沭国用（2013）第00X号]为主合同项下本金9254900元及利息（包括复利和罚息）和发生的相关费用提供抵押担保。2014年12月10日，建行深圳分行与三禾公司签订《抵押合同》，约定三禾公司以其位于茂名市水东开发区东十X小区的土地使用权[权属证书编号：茂港国用（2010）第03X号]为主合同项下本金3亿元及利息（包括复利和罚息）和发生的相关费用提供抵押担保。上述抵押合同后，各方当事人均未到登记机关办理抵押登记手续。
四、2014年11月28日和12月24日，建行深圳分行根据南宇集团公司的申请分两次向南宇集团公司发放了贷款2.69亿元、900万元，合计2.78亿元。后因南宇集团公司未按贷款合同约定足额还款（仅归还借款本金320416.67元），其他被告也没有履行担保的义务，建行深圳分行遂单方宣布贷款全部提前到期，并诉至本院。诉讼期间，建行深圳分行提供了南宇集团公司尚欠借款本金277679583.33元对应的利息、复利、罚息计算情况说明：截止2015年8月19日，南宇集团公司应支付利息8706744.07元、复利114399.02元，合计8821143.09元；罚息从2015年8月20日开始计算。
以上事实有贷款合同、补充协议、质押合同、保证合同、抵押合同、股权出质登记通知书、提款通知书、贷款转存凭证、贷款余额证明、情况说明、工商登记资料、庭审笔录等证实。
本院认为：被告王国平为香港特别行政区居民，本案属涉港金融借款合同纠纷。依据贷款合同和担保合同的约定以及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条及级别管辖的规定，本院对本案享有管辖权。因各方当事人未选择解决涉案争议所适用的法律，本院以被告住所地作为与涉案合同有最密切联系的法律，本案应适用中国内地法律为准据法。
本案所涉贷款合同、股权质押合同、保证合同、抵押合同均是各方当事人的真实意思表示，其内容也没有违反法律及行政法规的强制性规定，应认定为合法有效；各方均应按合同约定及相关法律法规的规定履行各自的义务。建行深圳分行向南宇集团公司发放贷款后，南宇集团公司未按贷款合同约定偿还贷款本息，其他被告也未履行担保的义务，因此，各被告的行为均已构成违约，南宇集团公司依法应将所尚欠的贷款本金277679583.33元及其利息、复利、罚息如数偿还给建行深圳分行，其他被告则应对南宇集团公司的上述债务承担各自的连带保证责任。南宇集团公司、杨伟东、林炳亮、吴君颖、南宇旅游公司辩称建行深圳分行不能向其主张罚息和复利，与合同约定不符，本院不予采纳。成德公司、蔡丹冰、黄国新、王国平、王宇盛、丰华公司、刘卫彬、辉华公司、红钻公司、南宇投资公司、三禾公司既未作书面答辩，也不到庭应诉，应视为其放弃了抗辩的权利。
南宇集团公司自愿以其持有的广东新供销商贸连锁股份有限公司5.987%股权、红钻公司80%股权、南宇旅游公司90%股权、南宇投资公司75%股权及其孳息，杨伟东自愿以其持有的红钻公司20%股权、南宇旅游公司10%股权及其孳息，向建行深圳分行提供质押担保，并办理了出质登记，建行深圳分行依法对上述质押物享有优先受偿的权利。
成德公司、蔡丹冰、黄国新、林炳亮、王国平、王宇盛、吴君颖、丰华公司、刘卫彬、辉华公司自愿为南宇集团公司的债务向建行深圳分行提供连带责任保证，依法应承担连带清偿责任。建行深圳分行虽然与红钻公司、南宇旅游公司、南宇投资公司、三禾公司签订了《抵押合同》，但未办理抵押登记手续，故建行深圳分行对涉案抵押物不享有优先受偿权。鉴于红钻公司、南宇旅游公司已分别与建行深圳分行签订了《保证合同》，自愿为南宇集团公司的债务向建行深圳分行提供连带责任保证，因此，建行深圳分行诉请红钻公司、南宇旅游公司应承担连带清偿责任，本院予以支持。三禾公司在《抵押合同》中的担保范围是贷款合同项下本金3亿元及利息和发生的相关费用，因此，建行深圳分行要求三禾公司对南宇集团公司的债务承担连带清偿责任，本院予以支持。南宇投资公司在《抵押合同》中的担保范围是贷款合同项下本金9254900元及利息（包括复利和罚息）和发生的相关费用，故其应承担的连带清偿责任范围仅限于担保范围，建行深圳分行要求三禾公司对南宇集团公司的全部债务承担连带清偿责任，与合同约定不符，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十一条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告深圳南宇集团有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还给原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行借款本金人民币277679583.33元及其利息、复利、罚息（截止2015年8月19日的利息、复利为人民币8821143.09元，2015年8月20日起至付清之日止的利息、复利和罚息按贷款合同的约定计付）；
二、如被告深圳南宇集团有限公司逾期未能偿还上述款项，则原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行依法有权就处分被告深圳南宇集团有限公司持有的广东新供销商贸连锁股份有限公司5.987%股权、临沭红钻旅游度假有限公司80%股权、临沭县南宇旅游实业有限公司90%股权、临沭县南宇投资有限公司75%股权及其孳息和杨伟东持有的临沭红钻旅游度假有限公司20%股权、临沭县南宇旅游实业有限公司10%股权及其孳息所得的价款优先受偿，其价款超过债权数额的部分归被告深圳南宇集团有限公司、杨伟东所有，不足部分由被告深圳南宇集团有限公司继续清偿；
三、被告深圳市成德合众贸易有限公司、蔡丹冰、黄国新、林炳亮、王国平、王宇盛、吴君颖、江西丰华涤纶股份有限公司、刘卫彬、江西辉华房地产开发有限公司、临沭红钻旅游度假有限公司、临沭县南宇旅游实业有限公司、东莞市三禾实业投资有限公司对于被告深圳南宇集团有限公司的上述债务向原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行承担连带清偿责任，被告深圳市成德合众贸易有限公司、蔡丹冰、黄国新、林炳亮、王国平、王宇盛、吴君颖、江西丰华涤纶股份有限公司、刘卫彬、江西辉华房地产开发有限公司、临沭红钻旅游度假有限公司、临沭县南宇旅游实业有限公司、东莞市三禾实业投资有限公司承担保证责任后，有权向被告深圳南宇集团有限公司追偿；
四、被告临沭县南宇投资有限公司对于被告深圳南宇集团有限公司的上述债务向原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行承担人民币9254900元及其利息、复利、罚息范围内的连带清偿责任，被告临沭县南宇投资有限公司承担保证责任后，有权向被告深圳南宇集团有限公司追偿；
五、驳回原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行的其他诉讼请求。
上述款项，如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币1474303.63元，财产保全费人民币5000元，公告费人民币650元，均由被告深圳南宇集团有限公司、杨伟东、深圳市成德合众贸易有限公司、蔡丹冰、黄国新、林炳亮、王国平、王宇盛、吴君颖、江西丰华涤纶股份有限公司、刘卫彬、江西辉华房地产开发有限公司、临沭红钻旅游度假有限公司、临沭县南宇旅游实业有限公司、临沭县南宇投资有限公司、东莞市三禾实业投资有限公司共同承担。
如不服本判决，原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行及被告深圳南宇集团有限公司、杨伟东、深圳市成德合众贸易有限公司、蔡丹冰、黄国新、林炳亮、王宇盛、吴君颖、江西丰华涤纶股份有限公司、刘卫彬、江西辉华房地产开发有限公司、临沭红钻旅游度假有限公司、临沭县南宇旅游实业有限公司、临沭县南宇投资有限公司、东莞市三禾实业投资有限公司可在本判决书送达之日起十五日内，被告王国平可在本判决书送达之日起三十日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于广东省高级人民法院。
审判长 周 最 久
审判员 邱 明 演
审判员 高 江 南
二〇一六年十二月二十九日
书记员 李缓（兼）
附法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国物权法》
第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。
第二百二十一条质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。
三、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。