北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第10704号
上诉人（原审被告）盛嘉和，男，1967年9月18日出生。
委托代理人丁润强，北京市汇融律师事务所律师。
委托代理人杨泰，北京市汇融律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京三盛佳业电子技术有限公司，住所地北京市海淀区上地信息中路15号1007A室。
法定代表人盛嘉和，董事长。
委托代理人丁润强，北京市汇融律师事务所律师。
委托代理人杨泰，北京市汇融律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王小莉，女，1982年7月9日出生。
委托代理人曹万鹏，北京科鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘巧红，女，1984年12月10日出生。
委托代理人曹万鹏，北京科鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈玉琢，女，1982年9月20日出生。
委托代理人曹万鹏，北京科鹏律师事务所律师。
原审第三人王晓伶，女，1956年1月20日出生。
委托代理人曹万鹏，北京科鹏律师事务所律师。
原审第三人盛嘉海，男，1970年3月20日出生。
委托代理人丁润强，北京市汇融律师事务所律师。
上诉人盛嘉和、北京三盛佳业电子技术有限公司（以下简称三盛佳业公司）因与被上诉人王小莉、刘巧红、陈玉琢以及原审第三人王晓伶、盛嘉海股权转让纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2012）顺民初字第02507号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月13日受理后，依法组成由法官杨路担任审判长，法官杜丽霞、法官石煜参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
王小莉、刘巧红、陈玉琢在一审中共同起诉称：王小莉、刘巧红、陈玉琢与盛嘉和于2007年10月7日签订《公司股权转让协议书》，并于2008年3月26日签订《协议书》，双方约定，王小莉、刘巧红、陈玉琢将顺佳特技术发展（北京）有限公司股权转让给盛嘉和，转让款共计600万元，盛嘉和分期向王小莉、刘巧红、陈玉琢支付股权转让款，即每月5日前向王小莉、刘巧红、陈玉琢支付5万元。协议签订后，王小莉、刘巧红、陈玉琢已经将合同义务履行完毕，但是，盛嘉和在付款至2009年3月后就没有继续履行合同约定的给付义务，自2009年3月至2009年7月已经4个月，共计应当向王小莉、刘巧红、陈玉琢支付股权转让款20万元。盛嘉和的行为构成违约。协议第四条约定，如果出现逾期，王小莉、刘巧红、陈玉琢有权向盛嘉和要求支付最后一年的股权转让款60万元，协议第四条还约定，逾期部分违约金按原协议约定办理，即转让款的20%，所以，盛嘉和应当向王小莉、刘巧红、陈玉琢支付违约金4万元（20万元乘以20%）。同时，三盛佳业公司应当与盛嘉和共同向王小莉、刘巧红、陈玉琢承担给付义务，即共同向王小莉、刘巧红、陈玉琢支付各项款项共计84万元。故王小莉、刘巧红、陈玉琢诉至一审法院，请求判令：一、盛嘉和、三盛佳业公司向王小莉、刘巧红、陈玉琢支付2009年4月至2009年7月的股权转让款20万元；二、盛嘉和、三盛佳业公司向王小莉、刘巧红、陈玉琢支付最后一年的全年股权转让款60万元；三、盛嘉和、三盛佳业公司向王小莉、刘巧红、陈玉琢承担违约责任即向王小莉、刘巧红、陈玉琢支付违约金4万元；四、盛嘉和、三盛佳业公司承担本案诉讼费。
陈玉琢、王小莉、刘巧红提交以下证据证明其一审诉讼请求：1.2008年3月26日签订的协议书；2.支票；3.证明；4.存折；5.银行卡；6.工商银行开户申请书和凭证；7.股权转让协议书。
盛嘉和、三盛佳业公司在一审中共同答辩称：首先，王小莉、刘巧红、陈玉琢所提供的两份股权转让协议书及三人签字均系伪造，因为两份协议中其三人笔迹与工商登记中的笔迹明显不符，是其利用职务便利窃取了相关印章。其次，双方签订的股权转让协议应该以工商登记为准，依照此登记记载，陈玉琢实际上并非股东，真正的股东应该是王晓伶、刘巧红、王小莉。所以，陈玉琢不是合同转让的当事人，王小莉、刘巧红、陈玉琢提供的合同应该为无效合同。同时，三位股东中王晓伶的股份转让给了盛嘉海，刘巧红和王小莉的股份转让给了盛嘉和。第三，从常理上考虑，股权转让协议中如果涉及多方股东，应分别明确每个股东转让的具体金额，而王小莉、刘巧红、陈玉琢提供的协议中所说的股权转让款一共是600万元，缺乏每个人的具体份额。
盛嘉和、三盛佳业公司提交以下证据证明其一审答辩意见：1.股权转让协议书（查询件）；2.顺佳特股权与债务转让协议书（原件）；3.股东名录（查询件）；4.年检报告（查询件）；5.借条（原件）；6.支票存根（原件）；7.支票使用登记薄（原件）；8.收条（复印件）；9.民事裁定书（原件）。
王晓伶在一审中述称：王晓伶是陈玉琢之母，关于此事，与陈玉琢的意见一致。
盛嘉海在一审中述称：对于王小莉、刘巧红、陈玉琢持有的公司转让协议书和2008年3月26日的协议书不知情，且该转让协议侵犯了盛嘉海的股东权利。
经一审法院质证，各方当事人对涉及争议焦点的下列证据产生异议：
1.王小莉、刘巧红、陈玉琢提交的2008年3月26日签订的协议书，证明双方的合同义务和履行方式。盛嘉和、三盛佳业公司对该协议真实性不予认可，认为从未与三人签订过协议书，也不认识三人。陈玉琢不在股东范围内，协议有自相矛盾的地方，协议上约定了乙方为盛嘉和个人，但乙方除了有盛嘉和的签名外，还有三盛佳业公司的公章，陈玉琢要求股权转让款没有理由。王小莉、刘巧红、陈玉琢委托武×收取转让款，但双方之前不认识，与常理不符，怀疑协议系三人与武×串通伪造的。
一审法院认为，2008年3月26日的协议书虽并非各方当事人当面签订，且王小莉、刘巧红、陈玉琢、王晓伶与盛嘉和、盛嘉海并不相识，但王小莉、刘巧红、陈玉琢均认可该协议系陈×代表三人所签，但盛嘉和、盛嘉海对两份协议书的签名并不否认，而且未能提供上述协议并不是其真实意思表示的证据，故一审法院对该协议的真实性、合法性、关联性予以确认。
2.王小莉、刘巧红、陈玉琢提交的支票、胡×证明、江×证明，用以证明盛嘉和及三盛佳业公司已经开始履行协议。盛佳和及三盛佳业公司认可支票及胡×证明的真实性，对江×的证明不认可，认为证人应当出庭作证。对于20万元款项，其认为是顺佳特公司偿还的债务，不是偿还股权转让款，票面显示出票日期是2008年3月31日，但是江×签字是2009年9月11日，写着2008年3月28日交给胡×，不合常理。一审法院认为，盛佳和及三盛佳业公司提交的支票存根及支票领取记录中写明用途为还陈玉琢款，故一审法院对支票及胡×证明的真实性、合法性、关联性予以认可。对江×的证明，因为江×没有出庭，一审法院不予采信。
3.王小莉、刘巧红、陈玉琢提交的存折、对账单、办理存折和账户的凭证，证明协议的履行情况。盛嘉和及三盛佳业公司不认可真实性及证明目的，称支付的款项不能证明是盛嘉和个人支付，不能证明支付的是股权转让款。一审法院认为，盛嘉和及三盛佳业公司没有提交相反证据证明上述证据虚假，而且在本案原一审庭审中，盛嘉和、三盛佳业公司认可按照协议每个月付了5万，共计付了60万，故一审法院对上述证据的真实性、合法性、关联性及证明目的予以认可。
4.王小莉、刘巧红、陈玉琢提交的2007年10月7日的公司转让协议书，证明王小莉、刘巧红、陈玉琢主张违约金的标准，在该协议书及2008年3月26日的协议书中均有三盛佳业公司作为担保人盖章，其要求三盛佳业公司承担连带付款责任。盛嘉和及三盛佳业公司不认可证明目的及真实性，称协议书上甲方是顺佳特股东会，公章显示是股东会专用章，但顺佳特并没有股东会专用章，这个章是伪造的，但其从未签过该协议书，三个人名章无法确认，盛嘉和从来没见过王小莉、刘巧红、陈玉琢，协议书中写着欠胡×40万元及利息，但其只认可欠胡×四十万元。一审法院认为，盛嘉和及三盛佳业公司认可2007年10月7日的协议书中签字及公章的真实性，王小莉、刘巧红、陈玉琢认可该协议书中的人名章系委托陈×所盖，对协议表示认可。故一审法院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
5.盛嘉和与三盛佳业公司提交的股权转让协议书，用以证明真实的股权转让双方当事人的情况。股东必须以工商登记为准。王小莉、刘巧红的字是陈×安排代签的，但是谁签的不知道。证明王晓伶的股份是转让给盛嘉海，不是给盛嘉和的。王小莉、陈玉琢、刘巧红认为，股权转让协议的转让人签字就是陈×，当时是应对方要求，把股权转让给其兄弟二人，这份协议仅仅是为了变更登记。一审法院认为，该证据经工商局备案，而且三人认可签字是陈×所签，故对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
6.盛嘉和与三盛佳业公司提交的顺佳特股权与债务转让协议书，证明股权转让与债务安排的真实约定。王小莉、刘巧红、陈玉琢认为，该证据的签字不是陈×所签，也不是其本人所签，故不认可真实性。一审法院认为，盛嘉和与三盛佳业公司并未说明签字的人是谁，故对该证据的真实性不予认可。
7.盛嘉和与三盛佳业公司提交的顺佳特公司的股东名录及年检报告，证明股权转让时王晓伶是公司的股东，陈玉琢不是，年检报告证明顺佳特公司资不抵债。王小莉、刘巧红、陈玉琢认为，年检报告与本案无关，而且能够看出公司的资产为400多万元。一审法院认为，股东名录、年检报告系工商局备案，对证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
8.盛嘉和与三盛佳业公司提交的借条，证明顺佳特公司与陈×的债权债务关系。公司的法人最开始是赵×，后来变更为王×，之后又变成了盛嘉和。王小莉、刘巧红、陈玉琢认为，借条上不能看出陈×是债权人，也不知道捺手印的是谁，对该证据不予认可。一审法院认为，该证据为借条，但是并未注明债权人的名称，其形式不符合常理，故对该证据的真实性、合法性、关联性不予认可。
9.盛嘉和与三盛佳业公司提交的支票存根、支票使用登记薄、收条，证明武×（另名：陈×）系三盛佳业公司员工，受公司委托偿还债务。王小莉、刘巧红、陈玉琢称支票存根无法看出陈×和武×是同一个人，签字真实性无法核实。收条在王小莉、刘巧红、陈玉琢手里，说明钱是王小莉、刘巧红、陈玉琢付的，与盛嘉和、三盛佳业公司无关。一审法院认为，12452027号支票存根与三人提交的支票号码一致，对该支票存根的真实性，一审法院予以认可。对支票使用登记薄，一审法院予以认可。从收条的内容看，不能证明盛嘉和与三盛佳业公司的主张，对该收条，一审法院不予采信。
10.盛嘉和与三盛佳业公司提交的民事裁定书，证明暂停还款的原因。王小莉、刘巧红、陈玉琢认为该证据与本案没有关联性，一审法院认为，该证据与本案没有关联性，故不予采信。
一审法院依据上述认证查明：
根据工商局备案的登记审核表记载，2005年7月，王小莉、刘巧红、陈玉琢投资成立顺佳特技术发展（北京）有限公司，其中股东名录记载王小莉出资25.5万元、刘巧红出资17万元、陈玉琢出资7.5万元。2006年7月，公司股东由王小莉、刘巧红、陈玉琢变更为王小莉、刘巧红、王晓伶，并将陈玉琢的出资7.5万元转让给王晓伶。2007年10月23日，公司股东由王小莉、刘巧红、王晓伶变更为盛嘉和、盛嘉海。王小莉出资的25.5万元转让给盛嘉和、刘巧红出资的17万元转让给盛嘉和、王晓伶出资的7.5万元转让给盛嘉海。该股东会决议记载由全体股东“王小莉、刘巧红、王晓伶”亲笔签字。但一审庭审过程中，王小莉、刘巧红、王晓伶三人否认系自己亲自签名。
在2005年7月，顺佳特技术发展（北京）有限公司章程中，对股东转让出资的条件作出规定，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，股东依法转让其出资后，由公司将买受人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。顺佳特技术发展（北京）有限公司登记的股东名录为盛嘉和出资42.5万元，盛嘉海7.5万元。2007年度，顺佳特技术发展（北京）有限公司报送的公司经营状况为总资产449.14万元，总负债428.95万元，利润总额-5.46万元。2008年4月2日，顺佳特技术发展（北京）有限公司变更名称为理想盛典（北京）科技发展有限公司。
王小莉、刘巧红、陈玉琢提供2007年10月7日公司转让协议书一份，内容为：甲方：顺佳特技术发展（北京）有限公司股东会，乙方：盛嘉和。甲方、乙方经过友好协商达成以下协议：
一、甲方愿将顺佳特技术发展（北京）有限公司转让给乙方，乙方愿意接受，转让价格为人民币600万元。二、原公司中的三笔个人借款由甲方负担，其余债权债务均由乙方负担（见报表）如有遗漏由甲方负责。三笔借款分别为借赵×10万元及利息，借胡×1人民币40万元及利息，借陈玉琢105万元及利息。三笔合计约182万元。但由此产生的三年利息，由乙方补偿40万元人民币。补偿款于2011年1月份一次交给甲方。三、乙方自协议生效之日起每月的1-5日向甲方交纳5万元人民币，可提前交满600万元。四、协议签字后7日内办理股东及法定代表人的过户手续。10月7日前工商、税务如有偷漏甲方负责，由此造成的损失由甲方承担。五、甲方协助乙方与北京义顺恒泰结构房有限公司的房屋土地租赁合同的签订。六、乙方的付款担保人为北京三盛佳业电子技术有限公司。七、违约金为转让款的20%。
王小莉、刘巧红、陈玉琢提供2008年3月26日协议书一份，其中内容为：甲方：陈玉琢、王小莉、刘巧红，乙方：盛嘉和，担保人：北京三盛嘉佳业电子技术有限公司，法定代表人：盛嘉和。
甲、乙双方于2007年10月7日签订股权转让协议书（以下简称原协议）。甲方将顺佳特技术发展（北京）有限公司以600万元价格转让给乙方，并于当月按乙方要求办理股东变更登记。乙方按原协议从2007年10月起每月向甲方支付股权转让费5万元。现乙方只支付了2007年10月、11月的转让款。至今已逾期四个月未付股权转让款总计20万元。经甲方委托律师与盛嘉和协商三方达成如下协议：1.乙方盛嘉和于2008年3月28日前一次性支付逾期股权转让款20万元给甲方。2.甲方不再按原协议追究乙方的本次违约责任。3.乙方从2009年4月起按原协议规定的时间即每月5日前，向甲方支付股权装让款5万元。给付方式为：甲方提供工商银行卡号（卡号为×××）乙方按时将款打入卡中。4.乙方保证今后不再逾期支付。如果出现逾期，甲方有权向乙方要求其支付最后一年的全年股权转让款60万元；若出现第二次逾期，甲方有权要求乙方支付倒数第二年的全年股权转让款60万元，以此类推。逾期部分违约金按原协议约定办理。5.担保人对本次协议约定的乙方付款承担连带保证责任。6.如发生争议，双方有权向顺义区人民法院提起诉讼。7.本协议各方签字后立即生效。8.本协议一式五份。甲方保留三份。乙方、担保方各执一份。甲方：王小莉、刘巧红、陈玉琢，乙方：盛嘉和。担保人：北京三盛佳业电子技术有限公司。
盛嘉和、第三人盛嘉海提供顺佳特技术发展（北京）有限公司股权与债务转让协议书一份，内容为：转让人：王小莉、刘巧红、王晓伶，受让人：盛嘉和、盛嘉海。鉴于顺佳特技术发展（北京）有限公司已严重资不抵债，经公司债权人胡×、陈×牵线，并经转让人与受让人友好协商，达成股权与债务转让协议如下：一、经顺佳特技术发展（北京）有限公司股东会通过，同意王小莉将其持有的全部顺佳特技术发展（北京）有限公司股份转让给盛嘉和，转让费为1元；同意刘巧红将其持有的全部顺佳特技术发展（北京）有限公司股份转让给盛嘉和，转让费为1元；同意王晓伶将其持有的全部顺佳特技术发展（北京）有限公司股份转让给盛嘉海，转让费为1元；二、股权转让完成之后，新股东盛嘉和、盛嘉海承诺顺佳特技术发展（北京）有限公司将在三年内优先分批偿还以下债权人三笔债务：1、赵×本金10万元及利息6667元。2、胡×本金40万元及利息2万元。3、陈×本金105万元及利息25万元。三、如果第二条所列债务顺佳特技术发展（北京）有限公司至2010年10月31日仍然无力偿还，盛嘉和、盛嘉海承诺以个人资产进行偿还，转让人亦有权力要求盛嘉和、盛嘉海按第一条转让费金额返还顺佳特技术发展（北京）有限公司股份。四、顺佳特技术（北京）发展有限公司其他的债权债务仍由盛嘉和、盛嘉海负责。五、如发生争议、各方有权向顺义区人民法院提起诉讼。六、本协议各方签字后立即生效。七、本协议一式五份。转让人保留三份，受让人保留两份。转让人：王小莉、刘巧红、王晓伶，受让人：盛嘉和、盛嘉海。
经一审法院当庭询问，王小莉、刘巧红、王晓伶、陈玉琢与盛嘉和、盛嘉海相互并不相识，在2010年11月11日开庭前也并不认识，2007年10月7日的公司转让协议书并非为当事人当面签订，2008年3月26日的协议书也并非为当事人当面签订，2007年10月23日的股权与债务转让协议书也非为当事人当面签订。在股权转让的过程中，双方也未通过股东会的形式协商过股权转让事宜。一审法院询问王小莉、刘巧红、陈玉琢，2007年10月7日、2008年3月26日的协议书是否为其签名，三人回答为认可签名，签名为陈×代签，且手章是放在公司里自己并不持有。
2008年3月至2009年3月，盛嘉和、三盛佳业公司通过汇款方式每月汇入武×账号为×××的账户5万元的方式，共计汇入60万元。
另查，盛嘉和、三盛佳业公司陈述给付了王小莉、刘巧红、陈玉琢方906667元。对该款的性质，王小莉、刘巧红、陈玉琢认为为股权转让款，而盛嘉和、三盛佳业公司则认为系当时协商由盛嘉和、盛嘉海为顺佳特技术发展（北京）有限公司偿还的债务。
一审法院认为：本案中所涉及的2007年10月7日、2008年3月26日的协议书虽并非各方当事人当面签订，且王小莉、刘巧红、陈玉琢、王晓伶与盛嘉和、盛嘉海并不相识，但王小莉、刘巧红、陈玉琢均认可该协议系陈×代表三人所签，盛嘉和、盛嘉海对两份协议书的签名并不否认，而且未能提供上述协议并不是其真实意思表示的证据，且依据本案查明的事实可以认定，2007年10月7日和2008年3月26日的协议书，均已开始履行，故上述协议成立。涉诉公司工商登记载明的股东名册记载的股东为盛嘉和、盛嘉海，并对出资数额予以明确的记载。2008年3月26日的协议签订后，王小莉、刘巧红、陈玉琢与盛嘉和、三盛佳业公司再未签订新的协议书，在上述协议书成立的情况下，各方应当按照协议书履行。王小莉、刘巧红、陈玉琢主张盛嘉和履行付款义务，一审法院对此不持异议。因三盛佳业公司在2008年3月26日的协议中已经明确对盛嘉和的付款义务承担连带保证责任，故对王小莉、刘巧红、陈玉琢主张三盛佳业公司承担连带保证责任的诉讼请求，一审法院予以支持。在三盛佳业公司承担给付责任后，有权向盛嘉和追偿。对于王小莉、刘巧红、陈玉琢主张的违约金，因其提交的证据未明确约定违约金的计算方法，一审法院对此不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，一审法院判决：一、盛嘉和向王小莉、陈玉琢、刘巧红支付2009年4月至2009年7月的股权转让款200000元，于判决生效之日起7日内执行；二、盛嘉和向王小莉、陈玉琢、刘巧红支付最后一期股权转让款600000元，于判决生效之日起7日内执行；三、三盛佳业公司对盛嘉和的上述债务承担连带给付责任；四、三盛佳业公司承担连带清偿责任后有权向盛嘉和进行追偿；五、驳回王小莉、刘巧红、陈玉琢的其他诉讼请求。
盛嘉和、三盛佳业公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回王小莉、刘巧红、陈玉琢一审全部诉讼请求。其上诉理由为：1.一审判决认定事实不清，证据不足，一审法院明确列出了三份协议，其中两份为被上诉人提供，一审法院予以认定，但对于第三份协议即2007年10月23日双方签订的《顺佳特技术发展（北京）有限公司股权与债务转让协议书》，一审法院未予认定，属于遗漏重要事实；2.被上诉人三人只是共同参加诉讼，其各自诉讼请求并不明确，违反了民事诉讼法的规定；3.陈玉琢并非本案适格原告；4.一审判决适用法律错误，2007年10月7日、2008年3月26日的协议并未成立，约定的账户也不是被上诉人的账户，上诉人不应承担付款义务。
王小莉、刘巧红、陈玉琢服从一审法院上述民事判决，并针对盛嘉和、三盛佳业公司的上诉请求答辩称：不同意其上诉请求。理由如下：1.上诉人提交的2007年10月23日的股权与债务转让协议，一审判决未予采信但充分说明了不予采信的理由；2.2007年10月7日、2008年3月26日的协议虽非被上诉人签字，但被上诉人认可陈×的代签行为；3.接受款项的账户与本案没有关系；4.被上诉人三人有权选择进行共同诉讼；5.王晓伶已经作为第三人参加诉讼，明确表示认可陈玉琢签订的协议，陈玉琢为实际的权利人。
王晓伶述称：同意王小莉、刘巧红、陈玉琢的答辩意见。
盛嘉海述称：同意盛嘉和、三盛佳业公司的上诉意见。
各方当事人在二审中均未提交新的证据材料。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：结合各方当事人在二审期间的诉辩意见，本案二审争议焦点有三个，一是陈玉琢是否为本案适格原告，二是王小莉、刘巧红、陈玉琢是否应分别提出诉讼请求，三是盛嘉和、三盛佳业公司是否应承担涉案付款义务。
第一，陈玉琢是否为本案适格原告。尽管陈玉琢并非工商登记载明的股东，但王晓伶已明确表示认可陈玉琢签订的协议书，陈玉琢为实际权利人。同时，本案中陈玉琢是依据2008年3月26日签订的协议书要求盛嘉和支付款项，陈玉琢为该协议书的一方主体，是本案诉讼标的的利害关系人，因此，本院认为，陈玉琢是本案适格原告。
第二，王小莉、刘巧红、陈玉琢是否应分别提出诉讼请求。根据民事诉讼法的相关规定，当事人一方或双方为二人以上，其对诉讼标的有共同的权利义务的，为必要共同诉讼。本案中，王小莉、刘巧红、陈玉琢向被上诉人主张权利依据的是2007年10月7日、2008年3月26日签订的协议书。由于盛嘉和、三盛佳业公司认可上述两份协议书中的签名、盖章，王小莉、刘巧红、陈玉琢均认可代签行为，且盛嘉和、三盛佳业公司已经履行了部分合同义务，因此可以认定上述两份协议书是当事人之间的真实意思表示。在两份协议书中，王小莉、刘巧红、陈玉琢三人系作为一方主体签订，对于涉案款项未区分各自权利义务的份额，因此，本院认为，就本案而言，三人的权利义务是合一确定的，王小莉、刘巧红、陈玉琢三人可以作为必要共同诉讼的主体。
第三，盛嘉和、三盛佳业公司是否应承担涉案付款义务。盛嘉和、三盛佳业公司主张，其与被上诉人在2007年10月23日签订了顺佳特股权与债务转让协议书，该协议书才是双方的真实意思表示。由于王小莉、刘巧红、陈玉琢不认可该协议的签名，盛嘉和、三盛佳业公司无法说明签字情况，亦未能提交其他证据材料予以佐证，因此，一审法院不采信该份证据并无不当。同时，由于该协议书载明的签订日期为2007年10月23日，其真实性无法确认，但双方于2008年3月26日所签协议书的真实性能够确认，且后者明确约定了盛嘉和、三盛佳业公司应支付的股权转让费及支付期限等内容，因此，盛嘉和、三盛佳业公司所称的2007年10月23日签订的股权与债务转让协议书，不能成为推翻2008年10月23日协议书的理由，关于双方之间权利义务的确定，应当以双方最后一次一致的意思表示为准，即以2008年10月23日签订的协议为准。王小莉、刘巧红、陈玉琢有权依据2008年10月23日签订的协议书要求盛嘉和、三盛佳业公司履行付款义务。
综上，盛嘉和、三盛佳业公司的上诉理由缺乏依据，本院不予采信，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费12200元，由陈玉琢、刘巧红、王小莉负担581元（已交纳）；由盛嘉和、北京三盛佳业电子技术有限公司负担11619元（于本判决生效之日起7日内交纳）。
二审案件受理费12200元，由盛嘉和、北京三盛佳业电子技术有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 路
代理审判员 杜丽霞
代理审判员 石 煜
二〇一五年九月十八日
书 记 员 耿梦琪