安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖11民终2630号
上诉人（原审被告）：孙茜，女，1987年8月7日出生，汉族，户籍地安徽省滁州市琅琊区，经常居住地安徽省滁州市琅琊区。
上诉人（原审被告）：郑少莲，女，1981年6月11日出生，汉族，户籍地安徽省明光市，经常居住地安徽省滁州市琅琊区。
上述两上诉人共同委托诉讼代理人：董必正，江苏泓远律师事务所律师。
上述两上诉人共同委托诉讼代理人：席超，江苏泓远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：蒋发斌，男，1971年3月21日出生,汉族，住安徽省滁州市琅琊区。
委托诉讼代理人：韩龙，江苏蓝海律师事务所律师。
上诉人孙茜、郑少莲因与被上诉人蒋发斌合同纠纷一案，不服安徽省滁州市琅琊区人民法院（2017）皖1102民初2174号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人孙茜和郑少莲的共同委托诉讼代理人董必正、被上诉人蒋发斌的委托诉讼代理人韩龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
孙茜、郑少莲上诉请求：1.依法判令撤销安徽省滁州市琅琊区人民法院（2017）皖1102民初2174号民事判决第一、第二项，改判驳回蒋发斌的全部诉讼请求；2.判令蒋发斌承担全部诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实不清、适用法律错误。1.孙茜、郑少莲与蒋发斌签订《滁州市蜗居宾馆转让协议》的目的在于孙茜、郑少莲将蜗居宾馆经营权转让给蒋发斌。经营权转让涉及房屋租赁的变更、宾馆有形资产和无形资产的转让等涉及经营权的全部内容。孙茜、郑少莲已按约将宾馆经营权移交给蒋发斌，协议已履行完毕。一审判决认定“证照使用为合同主要目的”，并在孙茜、郑少莲合同履行完毕后判令解除合同，没有事实和法律依据。2.蒋发斌未依法重新申请办理工商注册登记，也未按约支付房屋租金，导致房东收回房屋、无法经营，应自行承担全部法律责任。因个体工商户变更经营者，应在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记。而蒋发斌在原经营者注销涉案宾馆工商登记后，依法应重新申请办理注册登记。蒋发斌作为宾馆所涉房屋承租人，应按约及时支付租金。由于蒋发斌未支付房屋租金，以致房东收回房屋。一审判决认定“因胡金林注销证照，致蒋发斌无法继续借用证照经营宾馆，《蜗居宾馆转让协议》的合同目的无法实现”明显存在逻辑错误，也与法律法规不符。综上，孙茜、郑少莲已按约履行了合同义务，合同已履行完毕，蒋发斌未依法重新办理注册登记，也未按约支付租金，理应自行承担由此带来的全部法律后果。
蒋发斌辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，孙茜、郑少莲的上诉理由不能成立，应驳回上诉，维持原判。事实和理由：1.孙茜、郑少莲在上诉中所提到的理由不能成立，孙茜、郑少莲与蒋发斌签订转让协议就是为了获得蜗居宾馆证照使用权，25万元转让费中包括宾馆全套设备以及证照的转让费。宾馆的设备转让费占25万元转让费中很小的一部分，所以蜗居宾馆转让是以证照使用为转让宾馆的目的，一审法院认定证照转让是合同转让的目的是正确的。2.孙茜、郑少莲与蒋发斌之间纠纷的产生不是房屋所有权人收回房屋而是蜗居宾馆登记人胡金林注销了营业执照等证件。因为证照注销导致蒋发斌受让蜗居宾馆目的落空，蒋发斌作为受让人是想通过转让协议而获得宾馆证照的永久使用权。3.孙茜、郑少莲在上诉理由中提及原来经营者注销营业执照工商登记后，蒋发斌应当重新申请工商登记。合同并未约定如果胡金林注销证照后蒋发斌需要重新申请。由于宾馆行业是特殊行业，开办需要营业执照还要特种行业许可证，正是因为特种行业许可证不容易申办，蒋发斌才愿意花25万元从孙茜、郑少莲处获得该证照使用权，如蒋发斌可自行申办宾馆证照手续的话，就不需要从孙茜、郑少莲处受让这些证照。
蒋发斌向一审法院起诉请求：1.解除蒋发斌与孙茜、郑少莲于2015年1月签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》；2.孙茜、郑少莲退还转让费250000元；3.孙茜、郑少莲赔偿损失68917.7元；4.孙茜、郑少莲承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年12月30日，王俊、沈伟、胡金林将滁州市琅琊区蜗居宾馆转让给孙茜、郑少莲。2015年1月，孙茜、郑少莲作为甲方与蒋发斌作为乙方签订一份《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》，载明：一、甲方将其自营的位于滁州市琅琊区琅琊古道151号的蜗居快捷宾馆全套设备、证、照转让给乙方使用，宾馆建筑面积为约450㎡，客房16间。并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利义务。转让费总计为250000元，具体财产见附件（清单）。二、甲方与房东签订了为期5年的租赁合同，租期到2020年6月20日止，其中包括（位于滁州市××道路××室××楼约85平方米）一间门面在内，年租为39690元。交给乙方后，乙方同意继续履行该租赁合同，由乙方自行收取水电费及房租。三、付款方式转让费一次付清。1.甲、乙双方在宾馆设备设施清点交接完毕后，并确认从蜗居快捷宾馆转让合同完成公证生效后，乙方按照甲方与房东租赁合同续交房租。甲乙双方办理完营业执照、特种行业许可证、卫生许可证、消防许可证等相关证件（详见附录二）经公证后，乙方向甲方支付转让费250000元。2.上述费用包括第二条所述的装修、装饰、设备及一切手续（证照）与其他相关费用。甲方不得再向乙方索取任何其他费用。甲方剩余的房屋使用权归属乙方。五、该宾馆的营业执照、卫生许可证、工商税务登记证、特种行业许可证、消防合格证等相关证件已由甲方办理，经营范围为住宿。所有相关证件经公证后交于乙方，并由乙方保管并使用，全部经济收入归乙方所有，与甲方无关。在乙方经营期间，甲方不得再向乙方索取任何其他费用。乙方自负盈亏。六、2015年1月5日之前完成蜗居快捷宾馆的所有移交工作。若甲方在收到全款后超过1个工作日未按本合同约定交割转让宾馆，乙方有权解除本合同，甲方除应退还乙方已支付的全部款项外，给乙方造成损失的，有权要求甲方承担等同转让费双倍的赔偿责任。八、甲方与房东所签的房屋租赁合同期间内，在乙方经营过程中，如甲方注销营业执照和相关工商税务登记手续等，导致乙方不能正常经营，甲方逾期按天赔偿转让费的千分之五违约金。若导致乙方长期不能营业，甲方需退还乙方支付的所有转让费双倍金额。十三、在乙方经营期间内，甲方必须协助乙方办理证件年审，如有需要法人胡金林出面协调相关事宜，法人胡金林应出面到场协调工作。（不予以履行则按此协议第八条执行）。协议签订后，蒋发斌支付孙茜、郑少莲转让费250000元。
蒋发斌于2017年4月将滁州市琅琊区蜗居宾馆转让给刘守山。滁州市琅琊区蜗居宾馆的原经营者为胡金林，胡金林于2017年6月25日将滁州市琅琊区蜗居宾馆注销。
一审法院认为，孙茜、郑少莲与蒋发斌签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》系无名合同，本案案由应为合同纠纷。孙茜、郑少莲与蒋发斌签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》是当事人真实的意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效。孙茜、郑少莲与蒋发斌签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》既包括财产的转让，亦包括证照的使用。证照的使用为合同主要目的，因营业执照的经营者胡金林注销证照，致蒋发斌无法继续借用证照经营宾馆，《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》的合同目的无法实现，蒋发斌要求解除与孙茜、郑少莲签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》符合法律规定，予以支持。合同解除后，蒋发斌应当返还因此合同而取得的物品。本案中孙茜、郑少莲与蒋发斌签订《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》时双方均应已知晓滁州市琅琊区蜗居宾馆的经营者系胡金林，相应证照中胡金林为权利人，双方仍签订关于证照转让的条款，双方对此均有过错，因自2015年1月当事人签订宾馆转让协议至2017年6月25日胡金林注销宾馆，蒋发斌实际使用滁州市琅琊区蜗居宾馆全套设备、证照经营并收益，转让人孙茜、郑少莲应当返还蒋发斌部分转让费。综合考虑履行情况、合同性质、过错程度、实际经营时间等因素，酌定孙茜、郑少莲返还蒋发斌转让费114000元。蒋发斌以其与第三人签订的转让协议中载明的转让费作为损失要求孙茜、郑少莲赔偿无事实及法律依据，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条规定，判决：一、解除蒋发斌与孙茜、郑少莲于2015年1月签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》；二、孙茜、郑少莲于判决生效后十日内返还蒋发斌转让费114000元；三、驳回蒋发斌的其他诉讼请求。案件受理费6080元，减半收取3040元，由蒋发斌负担1953元，由孙茜、郑少莲负担1087元。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，依法成立的合同，自合同成立时生效，当事人应按照约定全面履行自己的义务。孙茜、郑少莲与蒋发斌签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》不违反法律强制性规定，亦为双方真实意见表示，故该合同为有效合同。孙茜、郑少莲与蒋发斌均应按合同约定履行自己的义务。孙茜、郑少莲与蒋发斌签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》第八条：甲方（孙茜、郑少莲）与房东所签的房屋租赁合同期间内，在乙方（蒋发斌）经营过程中，如甲方注销营业执照和相关工商税务登记手续等，导致乙方不能正常经营，甲方逾期按天赔偿转让费的千分之五违约金。若导致乙方长期不能营业，甲方需退还乙方支付的所有转让费双倍金额。第十三条：在乙方经营期间内，甲方必须协助乙方办理证件年审，如有需要法人胡金林出面协调相关事宜，法人胡金林应出面到场协调工作（不予以履行则按此协议第八条执行）。故孙茜、郑少莲与蒋发斌在协议中约定蒋发斌受让涉案宾馆后以原宾馆登记名称对外进行经营。由于孙茜、郑少莲与宾馆注册登记经营者胡金林未能协调一致，致使涉案宾馆相关经营证、照被胡金林于2017年6月25日注销登记。涉案宾馆相关证照被胡金林申请注销后，蒋发斌无法继续正常经营，故其请求解除与孙茜、郑少莲签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》，并要求孙茜、郑少莲返还转让费于法有据。一审法院判决解除蒋发斌与孙茜、郑少莲签订的《滁州市蜗居快捷宾馆转让协议》，并根据蒋发斌已实际使用案涉宾馆全套设备、证照经营收益，综合考虑合同履行情况、双方过错程度、实际经营时间等因素，酌定孙茜、郑少莲返还蒋发斌转让费114000元，并无不当。上诉人孙茜、郑少莲的上诉请求理由不能成立，依法不予支持。
综上，孙茜、郑少莲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2580元，由上诉人孙茜、郑少莲负担。
本判决为终审判决。
审判长 孔德敬
审判员 付广永
审判员 李 刚
二〇一七年十一月二十二日
书记员 曹琰玲
附本案适用相关主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误，适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决、裁定认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。