江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏06民终217号
上诉人（原审被告）：南通伊明工贸有限公司，住所地南通市。
法定代表人：孙莺，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：章兰，女，该公司职员。
被上诉人（原审原告）：扬州双龙贸易有限公司，住所地扬州市。
法定代表人：张新华，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：孙亚东，江苏扬城律师事务所律师。
上诉人南通伊明工贸有限公司(以下简称伊明公司)因与被上诉人扬州双龙贸易有限公司（以下简称双龙公司）买卖合同纠纷一案，不服南通市崇川区人民法院（2016）苏0602民初4073号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人伊明公司的委托诉讼代理人章兰、被上诉人双龙公司的委托诉讼代理人孙亚东均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
伊明公司向本院上诉请求：撤销原判第二项，改判驳回双龙公司的其他诉讼请求。事实和理由：1、案涉买卖合同从未成立。我公司与双龙公司之间并未订立任何形式的买卖合同，也没有与双龙公司订立买卖合同的意思表示。我公司原意是在杭州九阳生活电器有限公司（以下简称九阳电器公司）、九阳股份有限公司（以下简称九阳股份公司）经销商渠道管理框架下对豆浆及料理组（以下简称豆组）和厨房电器组（以下简称电组）进行三方交接，但双龙公司对此不予认可，故我公司与双龙公司进行交接的基础不复存在。双方虽曾存在货物的转移支配，但我公司与双龙公司并无买卖的意思表示，买卖合同根本不可能成立。在买卖合同未有效成立的情况下，我公司不存在逾期付款的违约责任。2、孟祥华属无权代理，其结算行为也不构成表见代理。（1）我公司从未授权孟祥华与双龙公司进行结算，双龙公司也无证据证明孟祥华具有结算权限，故孟祥华属无权代理。（2）双龙公司作为九阳经销商，其清楚九阳渠道管理和渠道交接的相关规定，应明知孟祥华出具的交接单不符合上述规定，则其与孟祥华个人进行结算不属善意无过失，孟祥华的行为不构成表见代理，其关于结算或付款的承诺对我公司无法律约束力。3、我公司与双龙公司并未就结算与付款期限达成一致，双龙公司直至一审庭审才承认按九阳渠道管理规定进行结算，在未结算完毕的情况下，我公司无从付款。一审判由我公司支付逾期付款利息明显有误。
双龙公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，
伊明公司的上诉请求无法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
双龙公司向一审法院起诉请求：1.判令伊明公司给付双龙公司货款212998元及逾期付款利息(从2015年5月11日起至全部货款给付完毕止按照中国人民银行同期贷款利率计算)；2.诉讼费用由伊明公司承担。诉讼过程中双龙公司同意样机均按订单价格的五折计算，并变更诉讼请求为：1.判令伊明公司给付双龙公司货款204718元及逾期付款利息(从2015年5月11日起至全部货款给付完毕止按照中国人民银行同期贷款利率计算)；2.诉讼费用由伊明公司承担。
一审法院认定事实：双龙公司原为九阳电器公司、九阳股份公司的经销商，经营泰州地区泰兴大润发超市、兴化大润发超市、高港大润发超市三个门店的九阳电器供货业务，后上述三家门店改由伊明公司接手供货经营。2015年4月27日及5月6日，双方分别对上述三家门店的豆组电器产品进行了交接，对于货物正品及样机的规格型号、数量进行了记载。伊明公司负责交接的工作人员孟祥华在《交接说明》中记载，货物正品按九阳工厂进价交接，样机按工厂进价8折交接，货款分别于4月30日及5月10日前付清。
根据伊明公司孟祥华于2015年5月12日发送给双龙公司的电子邮件记载，其中泰兴店正品货物236台，金额50698.4元。样机35台，金额3259.5元，但其中型号为JYK-17CW06的样机1台未计算金额，对应正品的单价为102元；型号为DJ12B-A30SG的样机4台未计算金额，对应正品的单价为240元。兴化店正品货物280台，金额56990元；样机32台，金额3762.5元。高港店正品货物358台，金额83232元；样机48台，金额5550.5元，但其中型号为SC008的样机1台未计算金额，对应正品的单价为190元，型号为A30SG的样机5台未计算金额，对应正品的单价为240元。
另查明，双龙公司、伊明公司（乙方）均与九阳股份公司（甲方）签订过《2014－2015年经销商渠道管理约定（豆浆及料理组）》，亦与九阳电器公司签订过《2014－2015年经销商渠道管理约定（厨房电器组）》，两份协议（以下简称渠道交接协议）的主文内容一致。载明，鉴于甲、乙双方已经就乙方经销甲方电器类产品达成协议，并签订了《2014－2015年经销协议书》；经甲乙双方协商，本着精诚合作、经营规范、交接有序的原则，双方就渠道管理、渠道交接、专卖店以及促销赠品等事宜订立本协议。本协议为原经销协议的组成部分，与经销协议具有同等法律效力。协议的目的是为了维护甲乙共同利益，保证经销渠道的正常运转，防止出现经销商之间出现不必要的纠纷，创造良好的竞争环境。原经销协议解除后，基于双方签订的经销协议，甲方没有渠道交接的责任和义务，乙方没有权利继续以甲方经销商名义销售产品或继续使用甲方品牌、LOGO、POP等促销产品，但考虑到乙方与甲方终止合作后面临的后续困难，甲方同意以第三方的身份对乙方与新经销商之间的交接工作进行评估并给予支持，甲乙双方应当遵守渠道交接相关事宜约定（详见附件二）。协议附件二《渠道交接相关事宜约定》中约定，乙方有维护甲方品牌权益、销售持续和保持渠道秩序的后合同义务。基于乙方承诺按照下述条件出让货物，承诺遵守经销协议约定和本约定，甲方承诺协助乙方联系新的经销商，协调新经销商按照乙方承诺的条件进行渠道交接。乙方承诺，对于非售出的完整产品，未下市的按当前订单价格交接；下市不超过6个月的，按下市时订单价格7折计算；已下市超过6个月的不交接；未下市产品样机，按当前订单价格5折计算。其他包装破损、赠品不全、残次机、演示机不交接。本约定中不予交接的产品，若乙方与甲方指定的经销商能够协商达成交接协议，甲方承诺在乙方不违反本约定、不存在欺诈、胁迫或其他违法情形的情况下不予干涉。如乙方已将商场等终端库存结款完毕，并将终端合作条款告知拟接收经销商且签署相关协议和通知商场等终端的文件，甲方承诺库存由拟接收经销商协助销售，不做退回处理。超过三个月未达成交接协议，乙方承诺所有产品不再要求交接，自行处理。乙方承诺：在交接过程中或不交接情形下，均按照经销协议和本协议约定履行，维护甲方权益；否则，同意甲方直接扣除保证金。乙方同时承诺：如果作为渠道交接的接收方，在协议履行期间，按照甲方指定接收时，亦同意按照本协议约定条件进行接收。对该义务的违反构成对经销协议的违约。
一审归纳本案的争议焦点为：一、双龙公司与伊明公司之间的法律关系。二、孟祥华能否代表伊明公司与双龙公司进行交接以及相关产品价格的确定。
一审法院认为，对于争议焦点一，双龙公司与伊明公司之间构成买卖合同关系。虽然双方均先后为九阳股份公司及九阳电器公司的经销商并与之签订了经销协议、渠道交接协议，相关协议中对于前后经销商的交接亦作了约定，但此乃双龙公司、伊明公司作为经销商分别与九阳股份公司及九阳电器公司形成的特许经营合同关系，双龙公司与伊明公司之间的法律关系并非直接受经销协议、渠道交接协议的约束，两者之间就剩余未出售商品的交接仍属于买卖合同关系，即使一方或双方在买卖合同的履行过程中出现有违经销协议、渠道交接协议的行为，应向九阳股份公司及九阳电器公司承担相应的违约责任。
对于争议焦点二，伊明公司虽认可孟祥华交接产品的行为，但认为孟祥华并无确定产品价格的权限。其主张不能成立，因为伊明公司既指定孟祥华负责交接，双龙公司即有理由认为孟祥华具有确定价格的相关权限，或者孟祥华确定相关交接价格是经过请示后确定的行为。况且本案中双龙公司变更后的诉讼请求，除少部分渠道交接协议中未约定的已下市产品样机外，其余部分的价格已完全与渠道交接协议及伊明公司主张的价格一致。对于渠道交接协议中未约定的该部分样机是否应予交接，渠道交接协议未作禁止性规定，况且交接协议中明确表示即使对于不予交接的产品，甲方也并不干涉双方的交接。即使当时伊明公司出于误解接收了这部分样机，亦应在合理的期限内退还。伊明公司至今未退还该部分样机，双龙公司在本案中以低于双方约定的价格，按订单价格的5折计算相关产品的价格，应予准许。
综上所述，双龙公司与伊明公司之间交接未出售产品的行为形成买卖合同关系，该合同未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双龙公司交付产品后，伊明公司未能按约履行付款义务是引起本案纠纷的原因，应由其承担相应的民事法律责任，双龙公司要求伊明公司给付货款及逾期付款利息的诉讼请求于法有据，依法应予支持。至于伊明公司认为双龙公司在电组产品的交接过程中损害其权益的问题，则不属本案理涉的范围，伊明公司如认为其权益受损，应另行主张权利。据此判决：一、伊明公司于判决发生法律效力之日起十日内，一次性支付双龙公司货款204718元；二、伊明公司于判决发生法律效力之日起十日内，一次性支付双龙公司上述货款的逾期付款利息（自2015年5月11日起，至给付完毕止，按照中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率计算）。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，对一审查明的事实双方当事人均无异议，本院予以确认。
本案的争议焦点为：1、伊明公司与双龙公司之间是何种法律关系；2、孟祥华的结算行为能否代表伊明公司。
本院认为，伊明公司与双龙公司之间交接未出售产品的行为构成买卖合同关系，该买卖合同关系的建立并不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。孟祥华代表伊明公司与双龙公司进行了产品的交接和结算，其行为对伊明公司具有法律约束力。伊明公司收到双龙公司交付的产品后，应按孟祥华出具的交接说明中承诺的付款日期付款，其未能按约付款，应承担给付货款及支付逾期付款利息的责任。具体理由如下：
关于伊明公司与双龙公司之间的法律关系问题。双龙公司、伊明公司虽均为九阳股份公司、九阳公司电器公司的经销商，并分别与之签订过经销协议、渠道交接协议，但伊明公司、双龙公司与九阳股份公司或九阳公司电器公司并未签订过三方协议，因此经销协议、渠道交接协议中的权利义务约定只针对协议中的双方当事人，并不能约束协议之外的第三方。双龙公司退出泰兴大润发超市等商家时，将部分豆组电器产品与伊明公司进行了交接，伊明公司接收了属于双龙公司的货物，则双方之间形成直接的买卖合同关系，伊明公司作为买受方，应承担支付货款的义务。
关于孟祥华结算行为的效力问题。孟祥华作为伊明公司的员工代表公司与双龙公司进行了产品的交接，伊明公司对孟祥华交接行为的效力予以认可，而产品交接后必然会产生货款的结算问题，虽然伊明公司未向孟祥华出具书面的授权委托书，但双龙公司基于孟祥华负责交接的行为，有理由认为孟祥华有权代表伊明公司进行结算，孟祥华的结算行为构成表见代理，其结算行为对伊明公司具有法律约束力。双龙公司一审中自愿将样机的单价由交接说明中的工厂进价八折降低为五折，此系其对自身权利的处分，法院予以准许。而根据交接说明的约定，伊明公司最迟应在2015年5月10日前付清货款，其未能按约付款，应承担违约责任，一审判由其自2015年5月11日起，对欠付货款按中国人民银行同期银行贷款基准利率计付逾期付款利息，并无不当。
综上所述，伊明公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费142元，由南通伊明工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 戴志霞
审 判 员 陈 卓
代理审判员 李晓晴
二〇一七年三月二十一日
书 记 员 陆 佳