辽宁省大连市中级人民法院
p t ; ” > 民 事 判 决 书
（2017）辽02民终9479号
上诉人（原审被告）：曲学珍，女，1949年10月24日出生，汉族，住大连市沙河口区。
上诉人（原审被告）：李晓辉，女，1978年2月3日出生，汉族，住大连市沙河口区。
二上诉人共同委托诉讼代理人：曹振华，辽宁双护律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈新，女，1981年1月16日出生，汉族，住大连市沙河口区。
被上诉人（原审原告）：孔令昊，男，1980年7月3日出生，汉族，住大连市沙河口区。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：张婷，辽宁正垒律师事务所律师。
上诉人曲学珍、李晓辉因与被上诉人陈新、孔令昊被继承人债务清偿纠纷一案，不服大连市沙河口区人民法院（2017）辽0204民初2812号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月28日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人李晓辉及二上诉人共同委托诉讼代理人曹振华，二被上诉人及其共同委托诉讼代理人张婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
曲学珍、李晓辉上诉请求：撤销原判，改判驳回二被上诉人的原审诉讼请求或发回重审；诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.原判认定协议书中提及的未分配利润、奖金、提成等都是在大连世友商务有限公司（以下简称世友公司）成立之前形成是错误的，该认定既违背了协议内容，更与事实不符。世友公司成立前后均无未分配利润、奖金、提成，不存在用未分配得利润、奖金、提成投资买房的事实，协议中乙方获得房屋净值11%的依据是虚假的；被继承人李良杰购买房屋完全是个人资金，涉案房屋也是李良杰与曲学珍夫妻共有财产，在曲学珍不同意的情况下，李良杰无权单方处置，其与二被上诉人签订的协议书无效。2.原判认定世友公司成立之前，二原告与被继承人李良杰共同经营的行为应视为二原告与被继承人李良杰之间的合伙关系是错误的。该事实认定没有任何证据。2006年12月，中国对外合作服务中心大连事业部（以下简称大连事业部）成立，该事业部是全民所有制、非法人组织，李良杰为负责人，二原告为职员。在世友公司成立之前，二原告与被继承人李良杰没有共同经营，没有合伙关系，不存在积累财产。且二被上诉人已逐年领取奖金，不存在未给付奖金等问题。因此，获得房产净值的依据是虚假的，分配房产净值的约定无效。3.退一步讲，假设存在合伙关系，合伙人也应为八名自然人（全部世友公司股东），若涉案房产是合伙经营积累财产购买，也应为全体合伙人共有，被继承人李良杰与二被上诉人在未得到其他合伙人同意的情况下，私自签订分配、处置涉案房产的协议亦无效。
陈新、孔令昊二审辩称：不同意上诉请求。1.涉案房屋并非是李良杰用其个人财产和家庭共同财产所购买，二被上诉人与李良杰2013年9月6日签订的协议书（以下简称协议书）中明确写明了涉案旅顺滨港路房屋购买款项的来源是大连事业部几年来未分配利润和未给付二被上诉人奖金和提成，但是以李良杰个人名义投资购买的。2.一审时就协议书中李良杰签字和手印上诉人均予以认可，经法院询问上诉人也不要求进行鉴定，其对协议书的真实性没有异议。3.二被上诉人受李良杰邀请加入大连事业部，双方约定二被上诉人各占5.5%的股份（后由成立世友公司予以确认），利润也按照该比例分配，2013年因大连事业部业务萎缩，二被上诉人向李良杰提出离开，2013年9月6日形成该协议书，在协议书中双方将被上诉人应该获得款项及依据和款项给付的时间都进行了详细约定。4.对日输出劳务业务需要国家的相关资质，因李良杰没有相应资质，故需要挂靠在有资质的中国对外友好合作服务中心进行业务操作，因此成立了该大连事业部，每做一笔业务也需要缴纳一定数额的挂靠费，但大连事业部是李良杰出资成立的，财务也是独立核算的，协议中所说的未分配利润和奖金就足以说明财务是由李良杰掌握的。5.一审时上诉人声称涉案房屋是李良杰贷款购买的，一审法庭已经要求上诉人举证，但上诉人没有提供证据，而被上诉人提供的证据显示涉案房屋并非贷款而是现金购买的。协议书也就购买房屋款项构成进行了详细说明，其中有300万元是李良杰个人资金，其余部分都是公司未分配利润。6.上诉人虽一直强调协议无效，但没有说明无效的理由，也没有证实具有合同法中合同无效的事项，协议书应该得到执行。
陈新、孔令昊向一审法院起诉请求：判令二被告偿还二原告187万元。
一审法院认定事实：被继承人李良杰于2016年8月31日死亡，被告曲学珍系被继承人的配偶，被告李晓辉系被继承人的女儿，被继承人李良杰的第一顺序法定继承人系二被告。
2006年6月15日，被告曲学珍与大连国际酒店有限公司签订房屋买卖合同，购买大连市中山区人民路9号5层6号房产。2006年11月3日，被继承人李良杰与大连国际酒店有限公司签订两份房屋买卖合同，购买大连市中山区人民路9号11层9号、9号11层10号两处房产。
2009年8月25日，被继承人李良杰与大连铭诚房地产开发有限公司签订四份商品房买卖合同，购买位于大连市旅顺口区开发区滨港路444号1-3层、446号1-3层、448号1-3层、450号1-3层四套公建，购房款分别为4991208元、2758645元、1073282元、1111698元。
2013年9月6日，二原告（乙方）与被继承人李良杰（甲方）签订协议书一份，内容为：根据中华人民共和国法律、法规的相关规定，甲、乙双方本着互惠互利、诚实守信的原则，就甲方承诺给予乙方二人位于旅顺口区滨港路的房屋净值11%份额的事宜，经过友好协商，现达成一致协议如下：一、关于乙方获得上述房屋净值11%的依据，甲方在2006年脱离了中国大连国际经济技术合作集团股份有限公司，并出资30万元成立了大连世友商务有限公司。甲方认可乙方二人的工作能力，并与乙方二人一直关系良好，因此在成立新公司时，甲方邀请乙方二人加盟其组建的新公司，虽乙方二人未实际出资，但甲方鉴于乙方二人多年的工作能力、经验等给予二人各5.5%（共计11%）的股份，乙方二人就此成为了新公司的股东。加盟了新公司后，乙方二人一直表现出色，为公司的发展以及经营做出了很大贡献。随后的几年，公司为了拓展业务的需要将公司几年来的未分配利润以及未给付乙方二人的奖金、提成等以甲方个人的名义进行投资，购买了位于大连市旅顺口经济开发区滨港路的房屋开设旅顺铭豪轩海鲜舫，经营餐饮事业。基于此种原因甲方承诺就该旅顺房屋的净值部分给予乙方二人共计11%的份额。二、关于房屋净值的约定，1.上述房屋的购房款约为1100万元（具体数额参见相应的购房合同、购房发票、各项税费缴纳发票等），装修费用约1000万元（具体数额参见相应的装修费用发票、收据、缴税票据等）该房屋价值加上装修费用共投资约2100万元。2.房屋净值的计算公式为：房屋实际的出售价格（或专业的房屋评估机构给出的评估报告）-甲方个人实际投资的300万元-
需要缴纳的相应税费。3.无论该房屋的实际出售或者实际评估价格为多少，甲乙双方约定该房屋的保底净值为1700万元。暨若房屋的实际出售或者评估价格低于1700万时，甲方兑现乙方11%房屋份额时的房屋净值按照1700万进行计算；若房屋的实际出售或者评估价格高于1700万时，甲方兑现乙方11%房屋份额时的房屋净值按照房屋的实际出售或者评估价格进行计算。三、该房屋的使用以及经营，在房屋出售前，甲方为该房屋的实际使用人以及饭店的经营人。乙方不参与饭店的使用、经营、分配收益且不承担与饭店经营所产生的任何债务、损失或费用。四、甲方权利及义务，1.甲方有权自行联系买家，并就该房屋的出售方式、价格、产权过户时间等与买家进行确认。但甲方在与买家签订房屋出售合同前，需向乙方说明。2.甲方有权将房屋进行出租，并就该出租的收益自行分配使用。3.甲方若要在该房屋上设定任何抵押，需征求乙方的书面同意。在没有获得乙方的书面同意的情况下，甲方不得私自在该房屋上设定任何抵押。4.如遇该房屋动迁、政府征用等，甲方应当及时通知乙方。五、乙方权利义务，1.乙方在离开大连世友商务有限公司后，有义务保守公司的商业秘密、客户资料等信息，不做危害公司利益的事情。2.乙方不得干涉甲方对该房屋的正常使用以及日常经营行为。六、甲方兑现乙方11%房屋净值的时间，1.甲方应当自该协议签订日起5年内争取为乙方兑现11%房屋净值。2.若该房屋在该协议签订之日起的5年内出售，则甲方为乙方兑现相应款项时间为房屋出售甲方拿到售房款项后1个月内。七、兑现方式，甲方应当以一次性支付人民币的形式对乙方所占房屋净值的比例进行支付。若甲方采用其他方式进行兑现，则可以和乙方商量进行变更。八、若甲方在未就该房产对乙方进行兑现之前，出现病故、人身意外等情况，该未兑现净值由甲方继承人履行分配给乙方11%的净值份额。九、不可抗力条款，若因不可抗力所造成的违约，协议双方均不承担违约责任。十、违约责任，甲乙双方均应当严格依据本协议的内容履行相应的责任和义务，若任何一方出现违约情况，需要对守约方赔偿违约金。十一、本协议未尽事宜，甲乙双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。十二、争议解决方式，本协议在履行过程中若出现任何争议，甲乙双方应本着友好协商的态度解决。若仍无法获得解决，则甲乙均可以像本协议签订地的管辖法院提起诉讼。十三、本协议一式两份，甲乙双方各持一份。本协议自甲乙双方签字并摁手印后生效。协议签订地：大连市沙区。
2016年9月5日，二被告签订析产协议书一份，内容为：坐落在旅顺口区开发区滨港路444号公建一处，面积五百九十二点七八平方米；旅顺口区开发区滨港路450号公建一处，面积一百二十七点六二平方米；旅顺口区开发区滨港路448号公建一处，面积一百二十三点二一平方米和旅顺口区开发区滨港路446号公建一处，面积三百二十七点六三平方米，是曲学珍与李良杰的夫妻共有财产。李良杰于二0一六年八月三十一日死亡。根据《中华人民共和国继承法》的有关规定，经协议人的共同协商，现对曲学珍与李良杰的夫妻共有财产达成如下析产协议：一、上述房产中旅顺口区开发区滨港路444号公建一处，面积五百九十二点七八平方米归协议人曲学珍所有。二、上述房产中旅顺口区开发区滨港路450号公建一处，面积一百二十七点六二平方米；旅顺口区开发区滨港路448号公建一处，面积一百二十三点二一平方米和旅顺口区开发区滨港路446号公建一处，面积三百二十七点六三平方米，是李良杰的遗产。三、所有协议人对该析产协议均无异议。同日，大连市旅顺口区公证处作出（2016）旅证民字第2971号公证书，对前述析产协议书进行公证。
2016年9月5日，被告曲学珍签署放弃继承权声明书一份，内容为：李良杰与曲学珍是原配夫妻，一生只生育子女一人。李良杰于二0一六年八月三十一日死亡，个人遗有旅顺口区开发区滨港路450号公建一处，面积一百二十七点六二平方米；旅顺口区开发区滨港路448号公建一处，面积一百二十三点二一平方米和旅顺口区开发区滨港路446号公建一处，面积三百二十七点六三平方米。我是上述遗产的法定继承人之一。现我声明如下：一、经我慎重考虑，我对李良杰的上述遗产表示放弃继承权并承担因放弃继承权所产生的一切法律后果。二、本人保证所陈述的上述内容均属实，提供的材料及材料所反映的事实内容均属实，否则原承担一切法律责任。
2016年9月5日，大连市旅顺口区公证处作出（2016）旅证民字第2972号公证书，内容如下，申请人：李晓辉，被继承人：李良杰，公证事项：继承权。申请人李晓辉因继承被继承人李良杰的遗产，于二0一六年九月五日向本处申请办理继承权公证，并提供了以下证明材料：一、申请人李晓辉的居民身份证，户口簿；二、申请人李晓辉与被继承人李良杰的亲属关系证明；三、被继承人李良杰的死亡证明；四、被继承人李良杰的子女状况证明；五、被继承人李良杰父母的死亡证明；六、中华人民共和国房屋所有权证。根据《中华人民共和国公证法》的规定，本处对申请人提交的权利证明及相关证据材料进行了审查核实，并对申请人及有关人员进行了询问，现查明如下事实：一、被继承人李良杰于二0一六年八月三十一日因病在旅顺口区死亡。二、申请人李晓辉向本处申请继承被继承人李良杰遗留的财产：（一）旅顺口区开发区滨港路450号公建一处，面积一百二十七点六二平方米；（二）旅顺口区开发区滨港路448号公建一处，面积一百二十三点二一平方米；（三）旅顺口区开发区滨港路446号公建一处，面积三百二十七点六三平方米。三、被继承人李良杰的第一顺序法定继承人为配偶曲学珍；子女一人：长女李晓辉；父母均先于被继承人死亡。四、据继承人李晓辉、曲学珍称，被继承人李良杰生前无遗嘱，无遗赠抚养协议。继承人李晓辉、曲学珍对被继承人生前无遗嘱及遗赠抚养协议无争议，截止本公证书出具之日亦未有他人向本处提出异议。五、现申请人李晓辉表示要求继承被继承人李良杰的遗产，曲学珍表示放弃对被继承人李良杰的遗产继承权。根据上述事实并依据《中华人民共和国继承法》第三条规定，被继承人李良杰死亡时遗留的上述财产为李良杰的个人遗产。根据《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、第二十五条的规定，被继承人李良杰的遗产应由其配偶、子女、父母共同继承，因其父母均先于其死亡，其配偶曲学珍表示放弃继承权。因此，兹证明被继承人李良杰的遗产由其长女李晓辉继承。
大连市旅顺口区开发区滨港路444号公建现登记的权利人系被告曲学珍；大连市旅顺口区开发区滨港路446号、448号、450号三套公建现登记的权利人系被告李晓辉。
2016年9月8日，大连市公证处作出（2016）大证民字第41451号公证书，内容如下，申请人：李晓辉，被继承人：李良杰，公证事项：继承权。申请人因继承被继承人的遗产，于二0一六年九月八日向本处申请办理继承权公证，并提供了以下证明材料：1、申请人的居民身份证、户口簿；2、结婚证；3、自然人房屋信息查询结果；4、被继承人的居民死亡医学证明（推断）书；5、户籍证明；6、独生子女光荣证。根据《中华人民共和国公证法》的规定，本处对申请人提交的权利证明及相关证据材料进行了审查核实，并对申请人及有关人员进行了询问，现查明如下事实：一、被继承人于二0一六年八月三十一日因病在大连死亡；二、申请人系被继承人的女儿；三、申请人申请继承被继承人的财产为私有房产一处，坐落在大连市中山区人民路9号11层9号，建筑面积：77.89平方米，该房屋系被继承人的夫妻共同财产；四、被继承人的第一顺序继承人为配偶：曲学珍；子女只有一名：李晓辉；父母均于早年死亡，名字不详；五、据继承人李晓辉、曲学珍称，被继承人生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠抚养协议。继承人对此无争议，截止至本公证书出具之日亦未有他人向本处提出异议；六、现李晓辉要求继承被继承人的遗产，曲学珍表示自愿无偿放弃上述遗产继承权。根据上述事实并依据《中华人民共和国继承法》第三条、第二十六条的规定，上述夫妻财产的一半为死者李良杰的遗产。根据《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、第二十五条的规定，被继承人的遗产应由其配偶、子女、父母共同继承，因其父母均先于其死亡，配偶曲学珍表示自愿无偿放弃对被继承人上述遗产的继承权。因此，兹证明上述房产所有权中属于被继承人的份额由其女儿李晓辉继承。
另查，大连世友商务有限公司于2010年4月14日成立，注册资本30万元，法定代表人系李良杰，住所地大连市中山区人民路9号11层10号，公司有八名自然人股东，其中有被继承人李良杰、原告陈新、原告孔令昊、被告李晓辉。被继承人李良杰占注册资本的40.5%，原告陈新及原告孔令昊各占5.5%，被告李晓辉占40%。二原告认可该公司成立，二原告未进行实际出资。
再查，中国对外友好合作服务中心大连事业部于2006年12月6日成立，集体经营单位（非法人），负责人为李良杰，营业场所大连市中山区人民路9号11层8号，经营范围为主管部门办理业务（依法经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）。
一审法院认为，根据法律规定，继承遗产应当清偿被继承人应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和债务以他的遗产实际价值为限。二被告系被继承法人李良杰的第一顺序法定继承人，根据法律规定，二被告应在继承遗产范围内承担偿还义务。
本案争议的焦点系二原告与被继承人之间是否存在债权债务关系。根据二原告与被继承人李良杰签订的协议书记载，被继承人李良杰认可用公司几年未分配利润以及未给付二原告的奖金、提成等以其自己的名义购买了滨港路公建。被继承人李良杰从其原任职公司离职的时间为2006年，被继承人购买滨港路房屋的时间为2009年，大连世友商务有限公司成立的时间为2010年。被继承人李良杰购买滨港路房屋的时间在大连世友商务有限公司成立之前，故协议书中提及的未分配的利润、奖金、提成等都是在大连世友商务有限公司成立之前形成，因而二原告诉请分得的款项与大连世友商务有限公司无关，故二被告提出的本案应系公司盈亏分配纠纷的意见，一审法院不予采纳。
大连世友商务有限公司成立之前，二原告与被继承人李良杰共同经营的行为应视为系二原告与被继承人李良杰之间的合伙关系，虽然双方在合伙成立之初未签订书面协议，但在双方在合伙关系终止时对合伙经营期间积累的财产如何分配进行了约定，被继承人李良杰应按照协议约定履行义务，故二原告与被继承人李良杰之间存在债权债务关系，故二被告提出的赠予意见，一审法院不予采纳。根据协议约定，滨港路四套公建的保底价为1700万元，被继承人李良杰应按照5.5%的比例分别给付二原告款项，即二原告各分得93.5万元（1700万元×5.5%）。被继承人李良杰去世之前未按照协议约定向二原告给付款项，故该款项系被继承人李良杰应偿还的债务。二被告作为被继承人李良杰的第一顺序法定继承人，应在继承遗产的范围内进行偿还。
关于二被告提出的购买滨港路房屋向银行贷款的意见，二被告未能提供证据，二原告对此不予认可，二被告亦未提供证据证明购买滨港路房屋的资金来源，故二被告的该项意见，一审法院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国继承法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，一审法院判决：被告曲学珍、李晓辉于本判决生效之日起十五日内在继承被继承人李良杰遗产范围内偿还原告孔令昊、陈新各93.5万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21630元（二原告已预交），由二被告负担，给付时间同上。
本院二审期间，上诉人围绕上诉请求提供了结婚证、房产证、银行账户明细、POS机消费单、银行交易明细、企业登记信息、奖金领取单、大连事业部及世友公司资产负债表、借款协议等证据。本院组织被上诉人进行了质证。二被上诉人的质证意见是：1.对结婚证、房产证、企业登记信息、奖金领取单的真实性无异议，其他证据均为复印件，真实不予认可。2.对曲学珍与李良杰的婚姻关系无异议，曲学珍作为李良杰继承人应承担李良杰债务的清偿责任。3.协议书已就房款构成进行了明确说明，也明确说明李良杰是以其个人名义进行购买，且公司账务由李良杰个人掌管，房证登记名为李良杰或其通过个人账户支付购房款均不能说明该款全部属于李良杰个人或其夫妻所有。4.世友公司成立的目的只是为了确定各股东的股份比例及公司利润分配比例，因无对日劳务输出资质，并未实际经营；且该公司成立时，旅顺滨港路的房屋已经购买，该公司资产负债表与本案无关。5.奖金领取单所示只是陈新领取的部分奖金，并非李良杰承诺的全部奖金，协议书中所说的亦是用公司的未分配利润及未给付奖金进行投资，该证据与协议书所述并不矛盾。6.二被上诉人在大连国合时是李良杰的下级，双方相处融洽。2006年，李良杰离开大连国合后，个人出资成立了大连事业部（因无对日劳务输出资质，仍需挂靠在中国对外服务中心），邀请二被上诉人一起经营，并口头承诺给予每人公司利润的5.5%。因此，该企业的登记信息不能否认双方协议书的真实性，不能证明李良杰和二被上诉人间不存在利润分配协议。7.大连营业部由李良杰负责经营，财务也是其个人掌握，都划到了李良杰的个人账户，公司账目上并没有经营的款项，和协议书的约定是一致的。8.借款协议签订的时间是2012年12月25日，与涉案房屋购买、装修时间2008年至2009年不符，且该借款协议的真实性无法认定，是否履行也无法确认，协议书也没有约定借款用于涉案房屋，与本案无关。对二审期间双方争议的事实，本院认定如下：1.原判认定事实属实。2.上诉人二审期间提供的结婚证、房证、银行单据、奖金领取表、企业登记信息、借款协议的真实性本院予以确认；但其他证据因系复印件或网上下载的打印件，没有加盖制作或出具机构的印章，无法确定来源并与原件进行核实比对，且无其他证据予以佐证，二被上诉人亦不予认可，其真实性本院无法确认。3.结婚证、房证、银行单据所证事实与原审认定事实及协议书所证事实不矛盾，进一步证明李良杰是以其个人名义购买涉案房屋，并登记在其个人名下，但不能否认原审认定事实及协议书所证事实，更不能证明购买涉案房屋的款项全部属于或来源于李良杰夫妻共同财产，因上诉人提供的银行单据只证明了购买涉案房屋的款项系由李良杰该个人银行账户支付，但没有证明该账户内用于购房支付的款项不是来源于大连事业部未分配的利润及未给付二被上诉人的奖金、提成或另有其他来源。4.奖金领取表证明被上诉人陈新领取了部分奖金，但不能证明二被上诉人领取了应得的全部未分配利润及奖金，故不能否认协议书所述购买涉案房屋的款项主要来源于双方合作期间的未分配利润及奖金等事实。5.企业登记信息只能反映企业登记的情况，不能完全排除实际情况与登记情况不一致的情形，尤其是对于需要具备一定资质方可登记营业的行业，无资质的个人出资并挂靠在有资质企业的名下进行经营的现象亦不鲜见。因此，企业登记信息不能排除协议书中经李良杰签字确认的2006年其脱离中国大连国际经济技术合作集团股份有限公司的领导岗位后，自己出资30万元成立公司与二被上诉人等人共同经营，并用获得的未分配利润及未给付二被上诉人的奖金、提成以其个人名义进行投资，购买了涉案房屋的事实。6.借款协议中借款时间为2012年12月25日，借款金额为260万元，用途虽约定为归还银行贷款，但并未明确为归还本案购房或涉案房屋装修的贷款（购买本案所涉旅顺滨港路房屋前，李良杰夫妻还购买了多套大连市中山区人民路的房产），上诉人也未提供证据证实本案所涉房屋购房款或装修款系向银行借贷，亦与协议书确认购房及装修款中李良杰自己出资300万元的事实不矛盾。7.世友公司的资产负债表的真实性无法核实，且该资产负债表所示资产负债情况系世友公司2010年成立后的资产负债情况，与协议书中认定的购房及装修款无关联性。8.大连事业部的资产负债表真实性无法核实，亦无法证实其内容与大连事业部实际经营情况相符，更不能反映大连事业部的具体经营情况及资金流向情况，不足以否认协议书所述购买涉案房屋款项的来源。
本院认为：第一，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同，自成立时生效，对当事人具有法律约束力，受法律保护。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，二被上诉人与被继承人李良杰所订立的协议书中所确认的二被上诉人获得李良杰于2009年8月份以个人名义购买并装修后用于经营的旅顺滨港路四套公建净值11%的依据，不仅有经李良杰签字确认的该协议中第一款对相关事实的陈述，系被继承人李良杰的自认，亦有嗣后成立的世友公司工商登记中股东信息及二被上诉人陈述等证据的佐证，在无法律规定的合同无效情形及无证据证实该协议书签订时存在欺诈、胁迫、乘人之危、显失公平等违背当事人真实意思表示的情形，且二上诉人提供的证据又均不足以推翻协议书所述购买及装修涉案房屋款项来源，二上诉人亦不能举证证明被继承人李良杰购买及装修涉案房屋的款项另有其他来源的情况下，综合李良杰及其家庭成员的工作及收入，在花巨资近二千万元购买并装修涉案房屋前几年，李良杰夫妻二人亦购有多套大连市中山区人民路房产等事实，原判认定被继承人李良杰购买及装修涉案旅顺滨港路四套公建的款项如协议书所述主要来源于被继承人李良杰与二被上诉人等人共同经营大连事业部期间的未分配收入、奖金、提成等并无不当。
第二，本案债务形成的实质是被继承人李良杰使用包括其承诺分配给二被上诉人共同经营公司期间的未分配利润、奖金、提成，用于购买和装修登记在自己名下的涉案房屋。因此，本案不涉及公司盈亏分配纠纷，亦不涉及合伙清算分配纠纷。被继承人李良杰本应依据双方的协议支付给二被上诉人相应款项，在其去世后，涉案旅顺房屋依协议书约定的最低净值1700万元中的11%应属于二被上诉人所有。现二上诉人通过协议及公证，已全部分配并占有涉案房屋，原审判决二上诉人向二被上诉人返还该部分款项亦无不当。
综上所述，二上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21630元（上诉人已预交），由上诉人曲学珍、李晓辉负担。
本判决为终审判决。
审判长毛国强
审判员富喜胜
审判员王虹
二〇一八年二月八日
书记员李彩