河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终6668号
上诉人（原审被告）：郑州德赛尔陶粒有限公司。
法定代表人：卢耀新，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张福刚、赵玉栋，河南师道律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郑州银行股份有限公司巩义支行。
负责人：郝东辉，该支行行长。
委托诉讼代理人：史宏杰，海南泽田律师事务所律师。
委托诉讼代理人：崔晓博，男,系该行员工。
被上诉人（原审被告）：巩义市鸿通耐火材料有限公司，住所地河南省巩义市康店镇民营科技工业园区。
法定代表人：赵红军。
被上诉人（原审被告）：张顺庆，男，1953年11月6日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）：赵红军，男，1968年3月27日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）：张淑景，女，1971年10月18日出生，汉族。
上诉人郑州德赛尔陶粒有限公司（以下简称德赛尔公司）与被上诉人郑州银行股份有限公司巩义支行（以下简称郑州银行巩义支行）、巩义市鸿通耐火材料有限公司（以下简称鸿通公司）、张顺庆、赵红军、张淑景金融借款合同纠纷一案，不服河南省巩义市人民法院（2015）巩民初字第4743号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月24日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人德赛尔公司的委托诉讼代理人张福刚，被上诉人郑州银行巩义支行的委托诉讼代理人史宏杰到庭参加诉讼;被上诉人鸿通公司、张顺庆、赵红军、张淑景经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
德赛尔公司上诉请求：1、依法撤销一审判决，发回重审或依法改判；2、本案全部诉讼费由郑州银行巩义支行承担。事实与理由：一、原审法院认定基本事实不清。1、德赛尔公司与郑州银行巩义支行签订《保证担保合同》，是德赛尔公司原法定代表人张顺庆超越代理权、违反公司章程规定、未经公司董事会决议及其他审批程序的情况下，擅自安排签署的，违反了担保法第十六条等规定。一审法院对此事实也予以了认可。2、郑州银行巩义支行提供的《董事会决议》来源及形成过程均违法，决议是在银行工作人员安排下，让德赛尔三名董事直接去该行营业部，未经任何表决程序在银行备好的决议上签字，张顺庆的签字还是补签的；在签署《保证担保合同》前，德赛尔公司已向郑州银行巩义支行提交了担保人应提交的包括公司章程在内的全套资料，公司章程关于对外担保作了明确的程序性限制，即必须经公司董事会表决同意，故郑州银行巩义支行对张顺庆超越代理权提供担保是知情的。二、一审判决适用法律错误。一审判决未适用担保法规定，对本案担保协议认定有影响。相对人知道或应当知道法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限签订的担保合同属无效合同或效力待定合同。郑州银行巩义支行明知张顺庆超越权限还与德赛尔公司签订保证担保合同，明显违反合同法及相关司法解释的强制性规定，且未经德赛尔公司追认，该合同应依法认定无效。请求法院查明贷款担保形成的真实过程及是否违反法定强制性程序，依法判决。
郑州银行巩义支行辩称：一、担保合同系双方真实意思表示，应合法有效。二、董事会决议是合法有效的。《保证人单位全力机构决议》中关于为鸿通公司担保的决议内容非常明确，德赛尔公司全体董事在该决议上签字已表明认同该担保；德赛尔公司并无证据证明三位董事在银行签字及张顺庆是事后补签；该担保协议并未违反相关法律规定，不能致使担保合同无效。德赛尔上诉只是为了逃避法律责任，故意拖延诉讼，请求法院依法判决。
郑州银行巩义支行向一审法院起诉请求：1.鸿通公司偿还借款420万元及逾期利息、复利；2、鸿通公司承担诉讼费、财产保全费、律师代理费；3.德赛尔公司、张顺庆、赵红军、张淑景对上述债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2013年10月21日，张顺庆、赵红军、张淑景分别给郑州银行巩义支行出具自愿担保承诺书，同意将为鸿通公司向郑州银行巩义支行借款450万元提供连带责任保证，并分别在自愿担保承诺书上签名、捺印。
2013年10月22日，郑州银行巩义支行与鸿通公司签订《流动资金借款合同》1份，约定：鸿通公司向郑州银行巩义支行借款450万元，借款期限：自2013年10月22日起至2014年10月21日止；借款的利率及计息方法：年利率7.8%，郑州银行巩义支行自放款之日起按月计息，每月20日为收息日，贷款到期时利随本清；罚息和复利：本合同有效期内，鸿通公司未按时支付利息的，利息自当月20日起按复利计收；若借款发生逾期，鸿通公司应自借款本息逾期之日起向郑州银行巩义支行支付罚息，罚息率按本合同执行利率×1.5计算；德赛尔公司、张顺庆、赵红军、张淑景为鸿通公司提供连带责任保证。鸿通公司向郑州银行巩义支行承诺，按时偿还贷款本息，按时承担并支付本合同项下订立、履行及争议解决发生的有关费用，包括但不限于公证费、评估费、律师费以及郑州银行巩义支行实现债权的诉讼费、执行费、律师代理费等。郑州银行巩义支行与鸿通公司分别在合同书上加盖了各自的公章，负责人（法定代表人）予以签名。
同日，郑州银行巩义支行与德赛尔公司签订《保证担保合同》1份，约定：为确保上述《流动资金借款合同》项下的债务及其修订或补充（包括但不限于展期协议）的履行，德赛尔公司自愿为郑州银行巩义支行的债权提供担保，保证方式为连带责任保证；保证范围包括主债权、利息（含复利和罚息）、手续费、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、公告费等）；保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起3年；主债权展期的，保证期间自展期协议履行期限届满之日起3年。郑州银行巩义支行与德赛尔公司分别在合同书上加盖了各自的公章，负责人（法定代表人）予以签名。
上述合同签订后，郑州银行巩义支行于同年10月29日，将450万元支付给鸿通公司。
2014年7月21日，鸿通公司偿还郑州银行巩义支行借款本金30万元，偿还了截止至2014年10月21日的利息。
2016年1月26日，郑州银行巩义支行与海南泽田律师事务所签订《法律事务委托合同》1份，委托该律师事务所律师史宏杰进行上述诉讼活动，律师费7万元，并向海南泽田律师事务所支付了该项费用。
一审法院认为，郑州银行巩义支行与鸿通公司签订的《流动资金借款合同》，加盖有双方的公章，负责人及法定代表人均予以签名，系其真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。郑州银行巩义支行履行了支付借款的义务，鸿通公司亦应依照合同约定，按时偿还郑州银行巩义支行借款，但其只偿还了本金30万元及截止至2014年10月21日的利息，构成违约，应依照合同约定，支付原告罚息（年利率7.8%×1.5=11.7%）及复利；郑州银行巩义支行与德赛尔公司签订的《保证担保合同》，加盖有各自的公章，负责人及法定代表人均予以签名，系双方真实意思表示，公司法第十六条、外资企业法第十条及其实施细则第二十三条，均属于管理性规定，与公司对外行为无必然牵连，对第三人不具有约束力，违反该规定对外提供担保的，担保行为的效力不受影响，故，郑州银行巩义支行与德赛尔公司签订的《保证担保合同》合法、有效，德赛尔公司辩称该合同无效，其不承担保证责任的理由不能成立；张顺庆、赵红军、张淑景给郑州银行巩义支行出具有自愿担保承诺书，并分别签名及捺印，系真实意思表示，其亦应承担连带保证责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、巩义市鸿通耐火材料有限公司于本判决生效之日起10日内偿还郑州银行股份有限公司巩义支行借款420万元及罚息、复利（罚息自2014年10月22日起至实际还款之日止按年利率11.7%计算，复利自按月未支付的每期罚息的应付之日起至实际还款之日止按年利率11.7%计算）；二、巩义市鸿通耐火材料有限公司于本判决生效之日起10日内支付郑州银行股份有限公司巩义支行律师费7万元；三、郑州德赛尔陶粒有限公司、张顺庆、赵红军、张淑景对上述一、二项承担连带清偿责任，承担保证责任后，有权向巩义市鸿通耐火材料有限公司追偿。案件受理费40960元，案件申请费5000元，合计45960元，由巩义市鸿通耐火材料有限公司、郑州德赛尔陶粒有限公司、张顺庆、赵红军、张淑景负担。
本院二审期间，德赛尔公司向本院提交三份证据：1、对账单一份；2、2013年10月29日记账凭证一份；3、2013年10月30日记账凭证一份。郑州银行巩义支行质证意见为：对账单真实性无异议，与本案合同履行是一致的，且看不出虚假、欺诈情况；证据2、3均不是原件，不发表意见。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，2013年10月21日，上诉人德赛尔公司与被上诉人郑州银行巩义支行就鸿通公司借款450万元提供连带担保责任，并签订有《保证担保合同》，该合同上既有上诉人德赛尔公司的印章，也有公司法定代表人张顺庆本人的签字，符合有关法律法规的有关规定，合法有效。上诉人德赛尔公司上诉称，该合同是上诉人原法定代表人张顺庆超越代理权，违反公司章程的规定，在未经公司董事会决议及其审批程序的情况下，擅自安排签署的，该《保证担保合同》应依法认定无效的上诉理由不足。综上，上诉人的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费40960元，由上诉人郑州德赛尔陶粒有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵玉章
审判员 苟 珊
审判员 申付来
二〇一七年八月十一日
书记员 马 睿