上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终12892号
上诉人（原审被告）：景懋贸易（上海）有限公司，住所地上海市静安区万航渡路888号7楼B-11室。
法定代表人：缪六莹，执行董事。
被上诉人（原审原告）：上海莘松房地产有限公司，住所地上海市闵行区园区北路315弄118号第三幢2017室。
法定代表人：陆向军，董事长。
委托诉讼代理人：张世杰，上海中夏旭波律师事务所律师。
原审被告：景集贸易（上海）有限公司，住所地上海市闵行区光华路2118号第6幢1450室。
法定代表人：LARSHARDBOEGALSGAARD，董事。
委托诉讼代理人：张觅，北京市中伦（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁健，北京市中伦（上海）律师事务所律师。
原审被告：景集贸易（上海）有限公司静安第一分公司，住所地上海市静安区南京西路1266号426号商铺。
负责人：孙中坚，店长。
委托诉讼代理人：张觅，北京市中伦（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁健，北京市中伦（上海）律师事务所律师。
上诉人景懋贸易（上海）有限公司（以下简称景懋上海公司）因与被上诉人上海莘松房地产有限公司（以下简称莘松房产公司）、原审被告景集贸易（上海）有限公司（以下简称景集上海公司）、原审被告景集贸易（上海）贸易有限公司静安第一分公司（以下简称景集上海公司静安分公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初6710号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年12月29日公开开庭进行了审理。上诉人景懋上海公司的法定代表人缪六莹、被上诉人莘松房产公司的委托诉讼代理人张世杰、原审被告景集上海公司、景集上海公司静安分公司的委托诉讼代理人梁健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
景懋上海公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回莘松房产公司一审全部诉讼请求，一二审诉讼费用由莘松房产公司承担。事实和理由：剩余货物未交付的原因是莘松房产公司一直未来提货，另外莘松房产公司的诉请已经超过诉讼时效。
莘松房产公司辩称：不同意景懋上海公司的上诉请求，请求二审法院依法维持一审判决。
景集上海公司、景集上海公司静安分公司辩称：不同意景懋上海公司的上诉请求，请求二审法院依法维持一审判决。
莘松房产公司向一审法院起诉请求：景懋上海公司交付135,314元的音响产品，如不能交付则退还货款135,314元；景集上海公司、景集上海公司静安分公司承担连带退款责任。
一审法院认定事实：2011年6月26日，莘松房产公司至B＆O恒隆店购买铂傲电子音响产品，与景懋上海公司签订了销售单。该销售单载明产品编号及数量为1280030（1件）、1280044（1件）、1217011（1件）、6270088（1件）、1621701（2件）、1216511（2件）、NIL（1件），总价格154,090元，优惠价格143,304元，订金1,000元，余款142,304元。销售单还载明，余款需于送货前5个工作日内全数缴付，顾客地址为XX路XX号。
2012年2月20日，莘松房产公司向景懋上海公司支付货款143,304元。
2012年2月22日景懋上海公司的送货单载明，莘松房产公司收到编号及数量为1216511（2件，6,390元）、1640511（1件，1,600元）共三件货品。
2012年4月25日、5月15日，景懋上海公司向莘松房产公司出具二张发票共计金额为143,304元。
莘松房产公司因一直未收到其余货品，于2015年2月10日至B＆O恒隆店填写了退款申请单，要求退款135,314元。
2015年2月17日，景懋上海公司工作人员致景集上海公司邮件，主要陈述，其已全额开具发票并缴纳了相应税费；因莘松房产公司收取部分货品，不能全额退款；请莘松房产公司填写退款理由并加盖公司印章。
2015年3月2日，景集上海公司发给景集上海公司静安分公司邮件，转述景懋上海公司的回复。
2015年4月11日，景集上海公司发给景集上海公司静安分公司，询问店铺与莘松房产公司的联系情况。
2015年5月10日，景集上海公司静安分公司回复景集上海公司邮件，说明莘松房产公司已经确认收到的货物内容。
2015年6月24日，景集上海公司致景懋上海公司邮件，转达了莘松房产公司的收货确认结果，希望景懋上海公司安排退款。
2015年12月18日，莘松房产公司致景懋上海公司信函，要求景懋上海公司及早退还货款135,314元（143,304元-6,390元-1,600元）。2016年1月14日，莘松房产公司致景懋上海公司律师函一封，要求景懋上海公司就退款一事尽早作出决定。
审理中莘松房产公司确认货品编号为1280030、1280044、1217011、1621701、NIL各1件货品没收到。景懋上海公司确认上述货物已经处理掉了。
莘松房产公司因景懋上海公司迟迟未予退款，故涉讼。
一审法院还查明，2013年5月31日之前，铂傲电子音响产品由景懋上海公司在大陆做代理商，由当时景懋上海公司所属的B＆O恒隆店经营。该品牌系丹麦一家公司所有，2012年丹麦公司在上海注册成立了A公司。
2013年6月1日起，A公司取代了景懋上海公司铂傲电子音响产品的代理权，同时收购了景集上海公司，B＆O恒隆店由景集上海公司经营。2014年，景集上海公司设立了景集上海公司静安分公司，B＆O恒隆店转由景集上海公司静安分公司经营。各方约定，2013年6月1日至2014年11月30日期间，如果发生景懋上海公司交接时未完成的业务，其单据根据景懋上海公司与A公司之间的协议，做了一个利润的分配。如果有单子在2014年11月30日后还没有完成的话，收到的钱只能作为定金来看，景懋上海公司要将收到的钱按照A公司拿30%，景懋上海公司保留70%做暂时处理。
2015年，A公司更名为班安欧企业管理（上海）有限公司。
一审法院认为：莘松房产公司与景懋上海公司之间签订的《销售单》系双方当事人的真实意思表示，该销售单当属有效，销售单的条款对双方当事人具有拘束力。
根据莘松房产公司与景懋上海公司的约定，货款应于送货前5个工作日内全数缴付。2012年2月20日，莘松房产公司向景懋上海公司支付货款143,304元。2月22日，莘松房产公司收到编号及数量为1216511（2件，6,390元）、1640511（1件，1,600元）共三件货品，其余价值135,314元的货品至今未能交付。因销售单明确约定由景懋上海公司送货，而并非莘松房产公司自提货物。送货是景懋上海公司履行合同的义务，莘松房产公司在其住所地址未发生变化的情况下，至今未收到景懋上海公司应交付的全部货品，始终处于一直等待收货的状态之中，足可见景懋上海公司并未完全履行合同义务。其次，即使景懋上海公司欲自行处分属于原告莘松房产公司购买的货品，也应先行通知莘松房产公司，征求莘松房产公司的意见，尽到起码的告知义务。审理中，无任何证据证明景懋上海公司行使过告知权。本案是因景懋上海公司未完全履行货品的交付义务而引起的诉讼，故景懋上海公司应当退还莘松房产公司货款135,314元。
对于景懋上海公司以其多次催促莘松房产公司来提取货物，莘松房产公司也未要求其送货，莘松房产公司现在主张权利距离景懋上海公司开具发票的日期都已经两年有余，超过了以诉讼时效为由拒绝返还货款的抗辩意见，一审法院认为，销售单约定先付款后送货，但对交货期限未作明确约定，景懋上海公司应当在莘松房产公司付款后的合理期限内及时向莘松房产公司交付全部货物。现莘松房产公司已经履行了全部付款义务，但景懋上海公司向莘松房产公司交付部分货物后中断供货，合同处于未完全履行状态。鉴于莘松房产公司向景懋上海公司采购的是特定编号和规格的产品，景懋上海公司未经莘松房产公司同意擅自处分合同标的物导致莘松房产公司合同目的无法实现，根据法律规定，莘松房产公司有权行使合同解除权。莘松房产公司于2015年2月10日向景懋上海公司申请退款的行为可视为莘松房产公司行使合同解除权，合同解除后，景懋上海公司应当向莘松房产公司返还尚未交货部分的货款。莘松房产公司行使合同解除权至提起本案诉讼未逾两年，莘松房产公司要求返还货款的请求权未超过诉讼时效，故一审法院对景懋上海公司的此项抗辩意见不予采信。
对于莘松房产公司请求判令景集上海公司、景集上海公司静安分公司对景懋上海公司的债务承担连带退款责任的诉讼请求，一审法院认为，本案买卖关系发生在A公司收回了景懋上海公司的铂傲电子音响产品代理权之前，货款已全部由景懋上海公司收取。即使A公司与景懋上海公司之间有相关协议，但协议也仅对班安A公司、景懋上海公司有约束力，并不能扩展至第三方。无证据证明景集上海公司、景集上海公司静安分公司与涉案买卖纠纷有关联性，莘松房产公司要求景集上海公司、景集上海公司静安分公司承担相应的民事责任无任何合同依据及法律依据，故一审法院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款、第六十五条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，一审法院判决如下：一、景懋上海公司于一审判决生效之日起十日内，退还莘松房产公司货款135,314元；二、驳回莘松房产公司请求判令景集上海公司、景集上海公司静安分公司对景懋上海公司的上述债务承担连带退款的诉讼请求。一审案件受理费减半收取计1,503.14元，由景懋上海公司负担。
本院二审期间，当事人未提交新的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为景懋上海公司是否违约，涉案款项是否已经超过诉讼时效。现景懋上海公司认为，未交货是由于莘松房产公司未提货造成，其不存在违约行为。对此本院认为，景懋上海公司与莘松房产公司签订的销售单载明，余款需于送货前5个工作日内全数缴付，顾客地址为XX路XX号。可以看出双方约定了景懋上海公司有送货义务，并且明确了送货地址，故对景懋上海公司所称应由莘松房产公司上门提货的主张，本院不予采信。景懋上海公司未及时送货，存在违约行为。景懋上海公司还认为，涉案货物的送货时间是12年2月底，诉讼时效应从12年3月1日开始计算，故到莘松房产公司起诉时已经超过诉讼时效，景懋上海公司无需支付涉案款项。对此本院认为，景懋上海公司庭审中认可已经处理掉涉案货物，其处理涉案货物之前并未征求莘松房产公司意见，该行为导致双方签订的合同目的无法实现，故一审认定莘松房产公司有权行使合同解除权并无不当。自莘松房产公司行使合同解除权之时，莘松房产公司与景懋上海公司成立一个新的债权债务关系，即莘松房产公司有权要求景懋上海公司返还相应货款，诉讼时效从莘松房产公司2015年2月10日向景懋上海公司申请退款开始起算，故莘松房产公司要求返还货款的请求权未超过诉讼时效。综上所述，景懋上海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3,006.28元，由景懋贸易（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一七年二月二十二日
书 记 员 程勇跃
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……