北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终8391号
上诉人（原审被告、反诉原告）：北京优购文化发展有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区同济南路19号1幢4层B区。
法定代表人：孙国栋，总经理。
委托诉讼代理人：王晓亮，女，北京优购文化发展有限公司工作人员。
委托诉讼代理人：周爽，女，北京优购文化发展有限公司工作人员。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：鹏泽辉腾（北京）商贸有限公司，住所地北京市石景山区古城大街特钢公司十一区（首特创业基地A座）五层525号。
法定代表人：赵光，总经理。
委托诉讼代理人：金宏伟，北京市华一律师事务所律师。
上诉人北京优购文化发展有限公司（以下简称优购公司）因与被上诉人鹏泽辉腾（北京）商贸有限公司（以下简称鹏泽公司）合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2016）京0115民初9764号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
优购公司上诉请求：1.撤销一审法院判决；2.依法驳回鹏泽公司的诉讼请求；3.依法支持优购公司的反诉请求，即判令鹏泽公司支付优购公司违约金人民币2327706.4元；4.一、二审诉讼费用全部由鹏泽公司承担。事实和理由：一、一审法院判决对鹏泽公司违反双方所签订的《廉洁保护合约》的事实认定不清，并与客观事实相悖。1.《廉洁保护合约》1.4条约定：甲方工作人员不得向乙方介绍家属或者亲属从事与甲方商务工作有关的事项；1.5条约定：为避免利益冲突，甲方工作人员不得到乙方参股，不得参与乙方经营活动，该两个条款的目的是为了约束双方不得出现甲方员工及家属到乙方参股及参与甲方商务有关的事项的行为；该两个条款是对双方的要求及约束，而不只是对优购公司的要求。该两个条款的禁止事项是“不得到乙方”，因此能否出现该两个条款中的行为，乙方即鹏泽公司的同意与否才是关键性的决定因素，同时鹏泽公司作为该条款中的相对一方，其明知有该两个条款的约定，却故意促成了该情形的发生。因此，该条款是对双方的要求，且是乙方故意促成了该情形的发生，乙方明显构成了违约。2.《廉洁保护合约》1.7条约定：乙方不得向甲方工作人员及其亲友个人提供任何经济利益，包括：回扣、佣金、有价证券、股份、礼品、实物等。本案中黄果红要求供货商先将商品供应给鹏泽公司，然后由鹏泽公司加价后供应给优购公司，鹏泽公司赚取中间供货差价，并向股东赵光分配利润，黄果红与赵光为夫妻关系，夫妻关系伴随着财产关系，鹏泽公司即通过该种方式向黄果红及其配偶赵光提供了经济利益，违反了本条款的约定。优购公司向一审法院提供了优购公司与鹏泽公司之间交易往来的对账单等证据材料，鹏泽公司与优购公司合作期间共计产生销售额11638532元，鹏泽公司从中赚取差价按照20%计算即已经高达2327706.4元，且鹏泽公司对于双方之间产生的销售额进行了确认，优购公司提供的证据足以证明鹏泽公司在双方交易中赚取了高额差价，从而通过股东分红形式向赵光及黄果红提供了经济利益。但一审法院却认定证据不足，明显认定事实不清。3.《廉洁保护合约》1.10条约定：乙方不得与甲方工作人员私自以合伙、合资、合作等形式，设立与甲方业务相竞争或相近似的企业、盈利性中介或组织，及与甲方工作人员职权相关的企业、盈利性中介或组织。本案中，鹏泽公司本身就是一个由优购公司工作人员伙同其配偶、公公注册的与甲方业务相竞争且与甲方工作人员职权相关的企业，其性质比与优购公司员工进行合伙、合资、合作更为恶劣，给优购公司造成的损失更为严重，乙方行为严重违背了该条款的约定目的，构成了违约。4.黄果红劳动关系在北京惠买在线网络科技有公司（以下简称惠买在线公司”），但优购公司是惠买在线公司的下属业务公司，且与惠买在线公司合并财务报表，两公司虽然是相互独立的不同主体，但优购公司的利益得失关系到惠买在线公司的利益得失，从财务角度看两公司是同一个利益体；黄果红任职期间的职责即是为惠买在线公司下属各业务公司（包括优购公司）遴选供应商，黄果红劳动关系虽在惠买在线公司，但其实质上也是为优购公司提供劳动即遴选供应商，黄果红与优购公司存在着事实劳动关系。从以上两个角度看，黄果红实际上是优购公司的有事实劳动关系的员工，鹏泽公司与黄果红之间也应适用《廉洁保护合约》的约定。综上所述，黄果红所任职商品开发部部长岗位的特殊性要求其具有不同一般的岗位职业操守和职业道德要求。在黄果红入职后，其配偶赵光及其家人注册了鹏泽公司作为供应商向优购公司供货，而优购公司供应商的遴选正是黄果红及其部门负责，但黄果红对此未向优购公司汇报，鹏泽公司也未将该种关系告知优购公司。夫妻关系同时伴随着财产关系等关系，黄果红与赵光、鹏泽公司之间属于利益关联者，鹏泽公司供货的行为与黄果红的任职存在利益冲突。鹏泽公司的行为，使优购公司蒙受了厂商出厂价与优购公司进货价之间差价的巨大经济损失，严重违背了其与甲方签订本《廉洁保护合约》的“为保证和促进甲乙双方良好、洁净的业务合作关系，杜绝营私舞弊等不良行为”的目的及初衷，构成了严重违约。因此，鹏泽公司应向优购公司支付违约金2327706.4元，并应直接从鹏泽公司货款及质保金中扣除。现鹏泽公司货款即质保金不足以扣除，优购公司不应再向鹏泽公司支付货款(含质保金)及违约金。二、一审法院判决对涉案商品因未及时退货造成的财产损失应由优购公司承担的事实认定不清，与客观事实相悖。优购公司与鹏泽公司的合作关系为商品代销，商品所有权仍为鹏泽公司所有，现库存商品中有部分不良品（即有质量问题商品及残次品），也有一部分良品，按照双方签订的《供销合同》约定，针对不良品，鹏泽公司应承担商品质量责任，无条件办理退货手续；针对良品，鹏泽公司应在商品停售后到优购公司处办理退货手续。但在涉案商品停售后，优购公司多次与鹏泽公司沟通退货事宜，鹏泽公司均未理睬，鹏泽公司拒绝办理退货的行为应由其自行承担责任。鹏泽公司起诉后到一审开庭过程中，优购公司多次要求鹏泽公司办理退货手续，此时约为90%以上的商品仍在有效期内且商品剩余有效期在一年以上，但鹏泽公司在开庭过程中多次明确表示不办理退货，其行为明显属于恶意不办理退货，由此导致商品过期等财产损失的，鹏泽公司应自行承担全部责任，优购公司无需承担任何赔偿责任。另外，《供销合同》中约定：乙方向甲方提供有保质期限的商品时，国产商品的效期至少不低于总质保期的70%，该条款是针对供应商提供商品时的要求，并非办理退货的要求，故不适用本案。但一审法院却借鉴该条款判决优购公司承担货损责任,一审法院判决明显认定事实不清。
鹏泽公司辩称，一、关于鹏泽公司是否违反《廉洁保护合约》问题。优购公司在此问题上完全是虚假陈述。首先，商品开发部部长系案外人贾炎迪，不是黄果红，对于此问题一审法院法官在一审庭审中进行过专门询问；其次优购公司在一审中提交了黄果红的《职位申请表》和优购公司与鹏泽公司签订的《供销合同》，优购公司自己出示的《职位申请表》能够证明黄果红在2011年入职之时就已经真实披露了自己的婚姻情况，未做任何隐瞒，优购公司自己出示的《供销合同》也能够证明鹏泽公司在签订《供销合同》之时，也披露了赵光系鹏泽公司的法定代表人，同样未做任何隐瞒；优购公司自己的证据就能够证明其在做虚假陈述。二、主体问题。优购公司在一审过程中自认，黄果红系惠买在线公司员工，并非优购公司的员工，惠买在线公司与优购公司是各自独立的民事主体，同时鹏泽公司是与优购公司签订了《廉洁保护合约》，无论是依据《中华人民共和国公司法》的法人独立原则，还是依据《中华人民共和国合同法》的合同相对性原则，优购公司因黄果红系惠买在线公司员工就认为鹏泽公司违反了与优购公司签订的《廉洁保护合约》显然缺少法律依据。三、法律适用问题。《廉洁保护合约》对违约行为规定的非常明确，对于这个问题一审法院判决认为无证据证明鹏泽公司违反《廉洁保护合约》的规定，事实上优购公司在一审中也没有出示任何与介绍工作、参股、提供回扣佣金、送礼、合伙等行为有关的证据，优购公司唯一能够证明的就是赵光与黄果红存在夫妻关系。首先，黄果红与赵光从未否认过夫妻关系；其次，《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，当对合同条款的理解存在争议时，应当作出不利于条款提供一方的解释，本案中《廉洁保护合约》系优购公司提供，一审法院判决也认定鹏泽公司不存在任何违反《廉洁保护合约》的行为。二、关于优购公司是否应向鹏泽公司赔偿库存商品的财产损失的问题。首先，优购公司并未向鹏泽公司发出退货通知；其次，《购销合同》约定：甲方向乙方退货时，将向乙方发送退货通知，乙方应在收到甲方退货通知后的1个工作日内连同授权书一同盖章确认并回传至甲方。退货时乙方可自提，也可委托第三方物流办理退货，超过3日乙方未办理自提货手续的，甲方有权按照乙方授权书上填写的收货地址及收货人，委托第三方物流将商品返还乙方，运费由乙方承担，由此可见，只要优购公司想退货超过3日其就可以自行委托物流公司退货，运费还要由鹏泽公司承担，根本不存在所谓鹏泽公司不理睬，优购公司就无法退货的可能性。
鹏泽公司向一审法院起诉请求：1.判令优购公司向鹏泽公司支付货款1906613.69元；2.判令优购公司向鹏泽公司支付延期利息40605.67元（2015年10月货款1187254.82元，应付日期2015年12月5日，利息26396.63元；2015年11月货款568829.49元，应付日期2016年1月5日，利息10653.70元；2015年12月货款235895.94元，应付日期2016年2月5日，利息3534.51元；2016年1月货款1193.28元，应付日期2016年3月5日，利息13.70元；2016年2月货款394.76元，应付日期为2016年4月5日，利息3.05元；2016年3月货款994元，应付日期2016年5月5日，利息4.08元，暂计至2016年6月7日），计算至实际清偿之日；3.判令优购公司返还鹏泽公司质保金193338.72元；4.判令优购公司向鹏泽公司赔偿财产损失1457782.5元；5.诉讼费及保全费由优购公司负担。
优购公司向一审法院提起反诉请求：1.判令鹏泽公司支付优购公司违约金人民币2327706.4元;2.诉讼费用由鹏泽公司承担。
一审法院认定事实：
一、签约情况。
2015年8月4日，鹏泽公司（乙方）与优购公司（甲方）签订《供销合同》，约定：乙方向甲方供应商品，具体商品信息见《商品清单》，《商品清单》与主合同具有同等法律效力；甲方每次采购《商品清单》上约定的同一或同类商品时，应在采购系统上创建电子采购单，乙方收到采购单后48小时内应在采购系统上对甲方的采购单进行电子确认，采购单与本合同具有同等法律效力；关于所购商品的数量、到货日期、地址，以采购单上的约定为准；乙方应完全按照采购单上和本合同中约定的要求提供商品。第五条商品质量约定：乙方向甲方提供有保质期限的商品时，进口商品的剩余保质期不低于该商品总保质期的60%，国产商品的剩余保质期不低于该商品总保质期的70%。第十条货款结算约定：具体结算付款方式详见《商品清单》；甲方向乙方支付货款前，乙方开具合法有效且真实的增值税专用发票；甲方得以从乙方货款或商品质量保证金中抵销乙方应付给甲方的各种费用或款项（包含违约金）。第十一条售后服务约定：为确保乙方诚信履行本合同项下约定各项售后承诺，乙方自愿向甲方交纳质保金，单款商品收取质保金按照双方该款商品结算货款额的2%收取；质保金于甲方销售的乙方商品停止销售且双方清货、清账之日起满6个月后，由甲方无息退还乙方。第十二条退换货管理约定：代销模式下不良品退换货管理，甲方发现不良品后以电子邮件形式告知乙方，乙方收到通知后3个工作日内应以电子邮件形式告知甲方对不良品的退货或整改方式的选择，如乙方在收到甲方通知后未能在3个工作日内告知乙方选择何种方式退货或整改，或乙方选择自提但乙方未按约定到达甲方库房办理提货，或乙方选择指定物流公司办理退货但相关物流人员未按约定到达甲方库房办理收货，或乙方选择对不良品进行整改但未在约定时间内邮寄包装箱的，均视为乙方同意委托甲方发货，且甲方可自行选定物流公司。其他商品的退换货管理：甲方向乙方退货时，应向乙方发送退货通知，乙方应在收到退货通知后的1个工作日内连同授权书一同盖章确认并回传至甲方。退货时乙方可自提，也可委托第三方物流办理退货，超过3日乙方未办理自提货手续的，甲方有权按照乙方授权书上填写的收货地址及收货人，委托第三方物流将商品返还乙方，运费由乙方承担，风险自甲方将商品交付物流公司时转移至乙方，造成货损、货丢的所有损失由乙方负责。乙方接收退回商品的地址及联系方式：地址北京市丰台区新发地国际名酒城7-5-301，联系人赵光，联系电话135XX****XX，电子邮件地址×××。第二十二条合同变更及解除条款约定：任何一方有严重违反本合同约定或协商事项时导致合同无法继续履行的，无过错方可随时解除合同；合同履行过程中，一方提出解除合同时，须提前一个月将其意思表示以书面形式通知对方，由双方进一步协商解决。第二十五条约定：合同有效期自双方签字盖章之日起一年，合同期满前一个月，甲乙双方均未提出终止、变更合同内容或其他意见时，视为本合同有效期以相同的条款顺延一年。《供销合同》附件二《质保金承诺书》约定:乙方向甲方按商品结算货款额的2%交纳质保金，甲方需于乙方商品停止销售且双方清货、清账之日起满6个月后将质保金无息退还乙方。
《供销合同》附件三《廉洁保护合约》载明：甲方（优购公司）工作人员不得向乙方（鹏泽公司）介绍家属或者亲属从事与甲方商务工作有关的事项；为避免利益冲突，甲方工作人员不得到乙方参股，不得参与乙方经营活动；乙方不得向甲方工作人员及其亲友个人提供任何经济利益，包括回扣、佣金、有价证券、股份、礼品、实物等；乙方不得与甲方工作人员私自以合伙、合资、合作等形式设立与甲方业务相竞争或相近似的企业、盈利性中介或组织，及与甲方工作人员职权相关的企业、盈利性中介或组织。违约责任约定：乙方违反本合约或者采取不正当手段行贿甲方工作人员，甲方根据具体情节和造成的后果追究乙方双方合作全部商品的销售总额20%的违约金（甲方有权直接从乙方的未结款或其他往来账款中扣除），由此给甲方造成的损失均由乙方承担，乙方用不正当手段获取的非法所得由甲方予以扣缴。附件四《采购流程说明》第七条不良品返货：1.甲方返货部人员会随时关注维修库不良品的情况，达到一定数量会主动与乙方沟通不良品返还事宜，乙方应按照《不良品返还通知》表格要求填写授权书内容后24小时内签字确认盖章回传；2.甲方将严格按照乙方填写表格项办理返还事宜，因乙方填写内容不清楚、不完整、不真实，由此产生的一切责任由乙方承担；3.乙方授权负责人、收货人与授权物流必须了解返货相关信息，收货人与授权物流必须携带授权书和有效证件提取货物，否则由此产生的一切后果及责任由乙方承担；4.关于不良品的返货问题乙方应全部接收并处理不良品；5.乙方自行提起返货的，应在甲方下达返货通知后3日内提货，超过3日乙方未提货的，甲方有权按照乙方授权书上填写的收货地址及收货人，委托第三方物流将商品返还乙方，运费由乙方承担，自甲方将商品交付物流公司时风险转移至乙方，造成货损、货丢的所有损失由乙方负责；6.不良品发出后，甲方仓库发货负责人会通知乙方负责人返货的时间、件数、单号、物流名称和电话，乙方依照信息主动查询和查收货物，谨防货物丢失，不良品发出后，货物风险由乙方承担；7.甲方返货时，会在箱内附带返货清单，乙方收到货物时，需依照清单查收货物，如有差异，乙方应于收货当日与甲方维修库负责人联系查实，过期不予办理。第八条商品清仓：清仓原因为结束合作，方式分两种：1.因实际原因甲方不再安排展示与宣传活动无法进行销售的下架商品；2.乙方申请退货，且双方无异议。因实际原因无法进行销售的下架商品，甲方MA会主动与乙方沟通退货事宜，其具体细节与不良品返还相同，参考以上第七条。附件五为《乙方授权委托书》，载明乙方具体信息及乙方授权委托人赵光同甲方办理相关商品购销事宜，授权事项包括：1.代乙方签署《供销合同》、《商品清单》等书面合同；2.代乙方同甲方结算货款、交换发票等；3.代乙方同甲方办理商品调价、信息变更、商品下架、退换货等。授权期限自委托书签发之日至双方清货、清账交易结束之日。
优购公司向一审法院提交了内容格式基本一致的部分《商品清单》，《商品清单》约定：销售商品名称为爱度至尊六度提纯冷榨亚麻籽油加量组，供货价206元；爱度至尊六度提纯冷榨亚麻籽油尊享组，供货价182元，销售方式为代销（月结）；优购公司（甲方）于每月15日对上月1日至31日的结转销售额进行对账并出具《供应商结算单》发送至鹏泽公司（乙方）邮箱；乙方收到《供应商结算单》核对无误后，于当月26日之前将《供应商结算单》盖章和对应的增值税专用发票邮寄到甲方，乙方向甲方开具的各类票据其出票人与本合同相符，否则不予结算；甲方核对发票信息和《供应商结算》一致后，在次月1日起的四个工作日内给乙方付款;质保金于甲方销售的乙方商品停止销售且双方清货、清账之日起满的6个月后，由甲方无息退还乙方；单款商品质保金按照该款商品介绍货款额的2%收取。
优购公司提交了2015年7月31日和2015年12月25日签订的内容基本一致的两份《补充协议》,《补充协议》约定了双方《供销合同》项下的季度及年度返利情况。
二、货款及质保金相关事实。
鹏泽公司提交对账单称优购公司尚欠货款1906613.69元未支付，未销售商品7557组(均计算至2016年3月)，优购公司对于上述统计数额没有异议，但提出后续因退换货、个别销售等数额有所变动。经一审庭审核对，双方当事人均一致认可截止2016年7月31日尚欠货款金额为1914064.01元，质保金为193270.88元；截止2016年11月14日，未销售商品库存7519组；双方确认商品销售总额为11638532元。
鹏泽公司提交其向优购公司开具的增值税专用发票及增值税专用发票查询信息，增值税专用发票载明货物名称为爱度至尊六度提纯冷榨亚麻籽油，开票日期至2016年5月13日，加量组单价每组206元，尊享组每组182元，体验组每组69元，特惠组每组155.5元。查询信息显示增值税专用发票状态均为已报送。除优购公司之外，鹏泽公司还提交了在销售河北古恩瑞斯生物科技有限公司（以下简称古恩公司）商品时销售给北京北广家购商贸有限公司的增值税专用发票、对账单，以及与快乐购物股份有限公司的《供销协议》。
优购公司称其未收到鹏泽公司开具的增值税专用发票及对账单，故付款条件不具备。一审诉讼过程中，其提交关于发票抵扣和对账单情况的说明，载明:经过与原离职财务人员沟通及登录发票系统，发现优购公司已经收到2016年4月前的发票并进行了抵扣；对2015年10月至2016年4月期间的月结货款对账单，多次查询未收到鹏泽公司盖章确认的对账单。鹏泽公司认为其提交的对账单及增值税专用发票查询结果显示增值税专用发票均已经报送，对账单和增值税专用发票是同时通过顺丰快递寄送给优购公司，但顺丰快递仅能保存3个月记录，故无法提交快递回单。
三、交易流程及退货通知相关情况。
优购公司一审庭审陈述双方的交易流程为双方签订《供销合同》后系统下商品采购单排期销售，下商品采购单后供应商供应商品，每月结算一次货款，结算货款时优购公司在系统中把对账单发送给供应商，供应商核对无误后盖章确认并开具增值税专用发票，优购公司核对增值税专用发票无误后支付货款，增值税专用发票是收到后当月办理抵扣，货款核对无误次月结算。退货流程为先电话、邮件或QQ沟通，双方协商一致后系统下退货通知，三日内由供应商退货，退货后系统办理消减手续。双方就此提交了交易流程的相关证据。
鹏泽公司称优购公司未通知过办理退货事宜，优购公司提交了QQ聊天截图，该截图显示：2016年5月3日施彩娟（QQ号×××）向鹏泽公司安经理发送聊天信息：15点07分03秒“我们办理一下退货吧”；2016年6月17日15点28分38秒“您好，在么”。该截图上没有鹏泽公司的回复，鹏泽公司对该聊天记录的真实性不予认可。
优购公司提交库存商品有效期（即剩余保质期）汇总表，库存7519组商品绝大多数失效日期在2017年10月之前，仅有四川仓2组失效日期为2018年1月20日。鹏泽公司提出涉案商品为国产亚麻籽油，保质期仅24个月，对方未通知退货，导致商品效期已过，无法销售；现2016年11月一审庭审时对方提出退货，鹏泽公司无法认可。优购公司称正常销售每月销售额几十万元，2016年4月后仅有部分退换货和老客户要求的个别销售。
优购公司认为本案争议的商品属于《供销合同》附件四第八条第二项因实际原因无法销售的情形，理由是2015年12月发现黄果红安排家属违规获利，违反《廉洁自律承诺书》及《廉洁保护合约》。关于商品效期损失应当由鹏泽公司负担，因为代销商品所有权销售前归鹏泽公司。
四、案外人黄果红相关事实。
优购公司称鹏泽公司股东、法人、执行董事赵光，与优购公司员工黄果红系夫妻，鹏泽公司有黄果红配偶及公公赵长顺股份；黄果红于2011年入职，负责优购公司商品销售开发工作。优购公司提交的劳动合同书显示黄果红系惠买在线公司员工，优购公司提交的职位申请表载明黄果红与赵光系配偶关系。优购公司还提交了2015年9月黄果红签署的《廉洁自律承诺书》，载明黄果红承诺不做损害公司利益、形象的事情，不与业务方相互串通，不以任何形式或名义索要接收业务方回扣、酬金等，不以任何形式牟取个人利益。
优购公司称鹏泽公司违反了双方签订的《廉洁保护合约》。优购公司还提交了关于其与惠买在线公司为关联公司的证明，证实优购公司与惠买在线公司为关联企业，为惠买在线公司下属电视购物业务渠道。鹏泽公司不认可其存在违约情形。
一审法院认为，鹏泽公司与优购公司存在合同关系，双方签订的《供销合同》及《商品清单》系真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应按照《供销合同》约定履行各自义务。根据诉辩意见，本案双方当事人的主要争议焦点如下：1.优购公司欠付货款金额及支付条件是否成就；2.库存商品财产损失如何处理；3.质保金应否返还；4.鹏泽公司是否违反《廉洁保护合约》并因此承担责任。
1.关于优购公司欠付货款金额及支付条件是否成就。
关于货款金额，经一审庭审核对，双方确认至2016年7月31日为1914064.01元，但鹏泽公司仅主张1906613.69元，一审法院对此不持异议。
关于优购公司辩称付款条件未成就的意见。首先，根据查明事实，鹏泽公司提交的增值税专用发票查询信息显示其向优购公司提交的增值税专用发票已经显示为报送状态，优购公司经核实后确认2016年4月前的增值税专用发票均已抵扣，但否认收到鹏泽公司盖章确认的对账单。其次，根据优购公司陈述的双方交易流程，“结算货款时优购公司在系统中把对账单发送给供应商，供应商核对无误后盖章确认并开具增值税专用发票，优购公司核对增值税专用发票无误后支付货款，增值税专用发票是收到后当月办理抵扣，货款核对无误次月结算。”最后，依据交易流程，优购公司在收到对账单及增值税专用发票后核对增值税专用发票无误才进行抵扣，故据此可以推定其收到了鹏泽公司确认的对账单。因此，优购公司辩称付款条件未成就的意见，一审法院不予采纳。
综上，对鹏泽公司主张优购公司支付欠付货款的诉讼请求，一审法院予以支持；关于逾期付款利息的诉讼请求，考虑到《供销合同》中对此并无明确规定，且双方对于付款条件一直存在争议，故一审法院对此不予支持。
2.库存商品的财产损失如何处理。
关于库存未销售部分的商品，双方对2016年3月份库存7557组数量并无异议。一审诉讼过程中，经双方核对，至2016年11月14日库存商品共计为7519组。具体财产损失如何负担，一审法院认定意见如下：
第一，优购文化公司辩称本案商品为代销方式，所有权归鹏泽公司所有，鹏泽公司应自行承担财产损失，且优购公司多次要求办理退货，鹏泽公司拒绝办理，存在过错应当承担责任。虽然本案双方当事人均确认商品为代销方式，但根据《供销合同》约定，退换货时优购公司应当通知鹏泽公司，货物风险自商品交付物流公司转移至鹏泽公司，造成货损、货丢的所有损失由鹏泽公司负责。因此，优购公司以商品为代销方式，故损失应当由鹏泽公司承担的意见，与《供销合同》约定不符，一审法院不予采纳。
第二，根据《供销合同》附件四退货及商品清仓约定，退返货及商品清仓优购公司会主动与鹏泽公司沟通；因实际原因无法进行销售的下架商品，优购公司会主动与鹏泽公司沟通退货事宜。《供销合同》明确约定了鹏泽公司退货地址，联系人及联系方式（电话及电子邮件）。但优购公司仅提交了QQ聊天截图称其2016年5月通知退货，未提交符合《供销合同》约定的其他证据。《供销合同》约定鹏泽公司收到通知后未在3个工作日内告知优购公司退货方式或手续等，视为鹏泽公司同意委托优购公司发货。故即便优购公司陈述通知退货时鹏泽公司拒绝办理手续，依据《供销合同》优购公司亦可依据约定的退货地址及程序将争议商品退还鹏泽公司。因此，优购公司所辩称的其已经通知退货，鹏泽公司拒绝办理手续应当承担责任的意见，与《供销合同》约定相悖，一审法院不予采纳。
第三，根据查明事实，该部分库存商品7519组的有效期（剩余保质期），经统计绝大多数商品失效日期在2017年10月之前，仅四川仓2组失效日期为2018年1月20日。而根据《供销合同》约定，国产商品的有效期至少不低于总保质期的70%，涉案商品总保质期为2年，故其有效期应不低于16.8个月。至本案《供销合同》约定终止时间2016年8月4日，以上商品绝大部分已经超过有效期。超过有效期的商品违反双方《供销合同》约定，客观上存在财产损失;优购公司以鹏泽公司存在违约为由，停止正常销售商品，却未按约定通知鹏泽公司并办理退货，构成违约，应当承担赔偿损失的责任。优购公司辩称库存商品应予退货的意见，一审法院不予采纳。
第四，关于数量变动问题，后续因退换货及零星销售引起的数量变化，不影响优购公司对赔偿损失责任的承担；但鹏泽公司主张按照7557组计算赔偿损失1457782.5元，与一审诉讼中双方后续确认数额不符，故应当以后续双方确认的7519组为据计算。因此，对鹏泽公司主张优购公司赔偿库存商品部分财产损失的损失请求，一审法院予以支持；具体赔偿损失的金额，考虑到双方确认本案商品2016年3月停止销售（除个别退换货之外），鹏泽公司虽未违约,但其作为守约方亦应当尽到减损义务，故赔偿损失的金额一审法院综合案情予以酌减，酌减之后优购公司承担的损失赔偿数额为1000000元。
3.质保金应否返还。
根据《供销合同》及附件二约定：甲方需于乙方商品停止销售且双方清货、清账之日起满6个月后将质保金无息退还乙方，该条款是针对双方当事人正常履行《供销合同》终止后的质保金返还约定。现在双方当事人对于《供销合同》履行发生争议，而双方认可2016年3月商品停止正常的销售；虽双方尚未清货清账，但考虑到库存商品不再退还，且优购公司因违约需在一审法院判定期限内支付剩余货款，故应当认为质保金退还条件已经成就，优购公司应当向鹏泽公司返还质保金。
4.鹏泽公司是否违反《廉洁保护合约》并因此承担责任。
优购公司称鹏泽公司违反了双方签订的《廉洁保护合约》。一方面，根据《廉洁保护合约》约定，负有廉洁义务的甲方为优购公司，优购公司明确黄果红系惠买在线公司员工，虽优购公司提交证据认为惠买在线公司与优购公司系关联公司，但法律上二公司为相互独立的不同主体。另一方面，本案中并无证据证明鹏泽公司违反《廉洁保护合约》的规定，优购公司提交的证据不足以证实其主张。故对于优购公司要求鹏泽公司支付违约金的反诉请求，一审法院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十九条、第一百七十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、北京优购文化发展有限公司于判决生效之日起十日内支付鹏泽辉腾（北京）商贸有限公司货款1906613.69元；二、北京优购文化发展有限公司于判决生效之日起十日内返还鹏泽辉腾（北京）商贸有限公司质保金193270.88元；三、北京优购文化发展有限公司于判决生效之日起十日内向鹏泽辉腾（北京）商贸有限公司赔偿财产损失1000000元；四、驳回鹏泽辉腾（北京）商贸有限公司的其他诉讼请求；五、驳回北京优购文化发展有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，优购公司与鹏泽公司均未提交新证据。本院对一审法院查明的相关事实予以确认。
本院认为，围绕本案事实，结合当事人诉辩意见，本院将本案争议焦点归纳为：一、鹏泽公司是否违反《廉洁保护合约》；二、优购公司是否应当赔偿鹏泽公司损失。
一、鹏泽公司是否违反《廉洁保护合约》。
本案中，优购公司提出反诉要求鹏泽公司承担因违反《廉洁保护合约》而产生的违约责任，其所依据的事实为鹏泽公司法定代表人赵光的配偶黄红果为惠买在线公司商品开发部经理，且黄红果利用职务便利损害优购公司的利益，对此本院认为，《廉洁保护合约》系优购公司与鹏泽公司签订，根据该《廉洁保护合约》的规定，该《廉洁保护合约》规范的是优购公司、鹏泽公司及两公司工作人员商业往来中的行为，而黄红果所在的惠买在线公司与优购公司系各自独立的民事主体，虽然优购公司主张其系惠买在线公司的下属业务公司，且与惠买在线公司合并财务报表，但《廉洁保护合约》中并无关于规范下属业务公司及其员工行为的相关规定，故优购公司要求鹏泽公司依据《廉洁保护合约》承担违约责任缺乏充足的合同依据，本院不予采信；若优购公司认为鹏泽公司或黄红果存在其他行为损害优购公司利益，可以另行解决。
二、优购公司是否应当赔偿鹏泽公司损失。
本案中，根据双方签订的《供销合同》的约定，办理退货时应当由优购公司向鹏泽公司发送退货通知，退货通知应采用书面形式，以专人送达、特快专递、挂号信、传真或电子邮件方式按各方在《商品清单》中所列的地址发出。本案中，《商品清单》中明确记载了鹏泽公司的送达地址、联系方式等,优购公司虽提交了QQ聊天记录证明通知鹏泽公司退货，但鹏泽公司对此不予认可，且该方式亦非《供销合同》约定的方式，现涉案商品均已超过保质期，故本院对优购公司关于其不应承担赔偿责任的意见不予支持。
综上所述，优购公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费48297元，由北京优购文化发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 石 东
审判员 周 维
审判员 孙 盈
二〇一七年十一月七日
书记员 卫梦佳