江西省九江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣04民终1146号
上诉人（原审被告）：安徽德佳有机硅有限公司，住所地：安徽省怀远经济开发区，组织机构代码：67260625-9。
法定代表人：徐玉芹，该公司经理。
委托诉讼代理人：潘民强，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）：蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂，住所地：江西省永修县杨家岭，组织机构代码：70565389-6。
负责人：张建军，该厂厂长。
委托诉讼代理人：艾蔼平，该厂员工。
委托诉讼代理人：李亮东，该厂员工。
上诉人安徽德佳有机硅有限公司（以下简称德佳公司）因与被上诉人蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂（以下简称星火厂）买卖合同纠纷一案，不服江西省永修县人民法院（2015）民二初第17号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了本案。德佳公司法定代表人徐玉芹及其委托诉讼代理人潘民强，星火厂的委托诉讼代理人艾蔼平、李亮东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
德佳公司上诉称：1、涉案合同及询证函上加盖的公章和财务章均不是德佳公司所签所盖，也没有德佳公司员工签字，星火厂刘国俊出具的《合同签订情况说明》清楚表明，该合同是在常州九色商贸有限公司签订的，公章是常州公司会计小鲁加盖的，而小鲁不是德佳公司员工。德佳公司的公章、财务章均是经公安机关严格审核后指定专业刻章单位刻制，均带有防伪编码，并在公安机关、工商、税务、银行均留有印章印模字样备案，显然，涉案合同上所盖公章是私刻伪造的。2、常州九色商贸有限公司法定代表人陶云良于2010年5月16日以承包形式，实际属于租赁德佳公司厂房、设备进行加工生产产品，由于陶云良属个人承包经营，对外经营活动必须经德佳公司签字盖章，但德佳公司的公章、财务章一直由公司法定代表人亲自掌管使用，从未交陶云良掌控使用，如需要加盖公章时，必须经德佳公司法定代表人审核后才予以盖章。3、星火厂所发货物签收单上的签名是“王晓刚”，但他否认是他本人所签，究竟是谁收到这这批货物，一审法院对这一基本事实没有查清。综上，请求二审撤销一审判决或改判，一、二审诉讼费由星火厂承担。
星火厂答辩称：1、涉案合同真实合法有效。德佳公司称其使用的印章是带有防伪码，但其无法证明自2008年3月成立以来一直使用的是在2009年4月公安局备案的印章，地法证明此公章和财务章是其唯一印章，不具有排他性，不排除其还存在除备案印章外，还使用其他形式印章的可能。星火厂已将货物运送到德佳公司工厂内，德佳公司也予以接收，并对增值税发票进行了抵扣，这一系列货物交易行为充分证实了双方买卖关系实际已成立。2、承包协议约定所有债权债务由德佳公司承担。德佳公司与陶云良所签订的合同反映，承包人陶云良是以德佳公司的名义对外经营，且与星火厂的买卖也是以德佳公司名义签订的，德佳公司理应承担付款责任。同时，陶云良与德佳公司达成的补充条款规定德佳公司从2013年4月1日停止生产经营，停止生产经营之前的所有债权债务由德佳公司承担。双方的业务发生在2013年4月1日之前，债务应由德佳公司承担。3、星火厂已全面履行了交货义务。2012年9月12日将25吨D3货物运送到德佳公司所在地安徽蚌埠怀远经济开发区，并由德佳公司工作人员王晓刚在交货验收单上签收确认，德佳公司工作人员并未对货物的质量、重量提出异议。2012年9月24日开具了该货物的增值税发票，德佳公司将此发票在怀远县国税局进行了抵扣认证。4、德佳公司应履行合同付款义务，截止2012年12月31日，德佳公司尚欠货款总额178944.80元，根据合同相对性原则，德佳公司应履行付款义务，并承担逾期付款利息及本案诉讼费、保全费等费用。综上，请求驳回德佳公司的上诉请求。
星火厂向一审法院起诉请求：1、请求判令德佳公司立即支付货款178944.80元及逾期付款利息（自2012年9月28日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际还清之日止）；2、诉讼费由德佳公司负担。
一审法院查明，2010年5月前后，星火厂与德佳公司开始发生业务往来，同年5月25日德佳公司向星火厂支付40000元货款。2012年9月6日，星火厂与德佳公司签订产品买卖合同，约定由星火厂向德佳公司提供价值180000元的废D3，德佳公司于2012年9月27日前支付全部货款。之后星火厂于2012年9月7日发出货物，德佳公司于2012年9月12日接收货物，并将星火厂于2012年9月24日开具的增值税发票在税务机关进行了抵扣。2012年12月31日，双方经核对，德佳公司确认其尚欠星火厂货款178944.80元。
一审另查明，德佳公司与陶云良于2010年5月16日签订承包协议，于2013年1月28日签订补充协议，两份协议约定2010年5月16日至2013年2月1日期间陶云良以承包形式租用德佳公司厂房、机器、设备，但仍以德佳公司名义对外经营运作，并约定在德佳公司停止生产经营（即2013年4月1日）之前的所有债权债务由德佳公司承担。
一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，星火厂向德佳公司销售废D3，德佳公司予以接收并对相应增值税发票进行了抵扣，买卖合同关系实际已成立。德佳公司称合同及对账单上的公章及财务专用章与实际印章不一致，合同为公司承包人陶云良与星火厂所签，对此一审法院认为虽有承包事实，但承包人对外是以德佳公司名义与星火厂发生业务往来，应由德佳公司承担付款责任（德佳公司在承包协议的补充条款中亦认可停止生产经营之前的所有债权债务由其承担）；另外根据合同相对性原则，德佳公司与陶云良之间的承包协议只能约束合同当事人，对与其发生业务往来的第三人星火厂并无拘束力，同时经公安机关多方调查亦未能查明存在合同诈骗犯罪事实，故对德佳公司的抗辩主张不予采信。因此，星火厂要求德佳公司立即支付货款的诉讼请求，事实清楚、证据充分，予以支持。对星火厂要求德佳公司支付逾期付款利息的主张，因合同对付款期限作了明确约定，故星火厂要求从期满之日起按人民银行同期贷款利率计算利息的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：限德佳公司于判决生效之日起十日内向星火厂支付货款178944.80元及该款按中国人民银行同期贷款利率从2012年9月28日计算至实际付清之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4268元、保全费1414元，合计5682元，由德佳公司负担。
本院二审期间，德佳公司向本院提交企业名称变更核准通知书、企业法人营业执照复印件各一份，用以证明德佳公司的现有名称系在2009年4月22日经工商部门核准由“怀远县德佳科技有限公司”变更为“安徽德佳有机硅有限公司”，而一审错误的认为德佳公司成立于2008年3月，印章备案是2009年4月。星火厂对上述证据质证认为，对证据的关联性有异议，不管德佳公司原来的名称是什么，不能就此否认涉案合同的真实性和交易的真实性。本院认为，上述证据与本案缺乏关联性，不予采纳。
本院认为，星火厂已实际履行了合同义务，将涉案货物运送到德佳公司，由当时的德佳公司员工王晓刚签收，德佳公司也将星火厂开具的增值税发票在国税部门进行了抵扣，以上合同的履行及增值税发票的抵扣均发生在案外人陶云良以承包租赁形式租用德佳公司厂房、设备期间，而在此期间，陶云良是以德佳公司名义对外开展经营活动的。在一审期间，永修县公安机关并没有侦查发现本案涉嫌合同诈骗，也就是说涉案合同是在陶云良以德佳公司名义对外开展经营活动期间真实发生的，对于在该期间发生的债务，根据合同相对性原则以及陶云良与德佳公司关于在德佳公司停止生产经营（即2013年4月1日）之前的所有债权债务由德佳公司承担的约定，德佳公司对星火厂主张的货款应承担相应的偿付责任。德佳公司上诉提出涉案合同印章系私刻，但未能提供相应的证据予以证实，永修县公安机关经侦查也未能证实本案涉嫌合同诈骗，故该上诉理由不予采纳。
综上所述，德佳公司提出的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5000元，由上诉人安徽德佳有机硅有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 叶常青
审判员 刘 欣
审判员 郑敏红
二〇一七年八月二十六日
书记员 余 程