北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民终字第8252号
上诉人（原审原告）范钦昊，男，1968年7月24日出生。
委托代理人卜剑，山西晋邦律师事务所律师。
委托代理人王华江，山西晋邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）范立兵，男，1974年7月5日出生。
委托代理人吴爱新，江苏金飞达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）营口市风光机械有限责任公司北京检修分公司，住所地北京市石景山区北辛安大街67号1栋202，203，204。
负责人李洪杰，经理。
委托代理人陈鹏飞，北京市凯泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京首钢国际工程技术有限公司，住所地北京市石景山区石景山路60号。
法定代表人张福明，董事长。
委托代理人张宾，男，1967年7月30日出生，北京首钢国际工程技术有限公司合同管理职工。
委托代理人于永刚，男，1980年4月6日出生，北京首钢国际工程技术有限公司项目经理。
上诉人范钦昊与被上诉人范立兵、营口市风光机械有限责任公司北京检修分公司（以下简称营口风光北京分公司）、北京首钢国际工程技术有限公司（以下简称首钢国际公司）因确认合同无效纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2015）石民初字第1220号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人范钦昊及其委托代理人卜剑、王华江，被上诉人范立兵之委托代理人吴爱新，被上诉人营口风光北京分公司之委托代理人陈鹏飞，被上诉人首钢国际公司之委托代理人张宾、于永刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
范钦昊在原审法院诉称：范钦昊于2011年11月7日与营口风光北京分公司签订《施工协议》，约定由范钦昊承包首钢国际公司位于山西文水海威钢铁有限公司新区的土建工程，工程于2012年12月份全部完工。工程完工后，工程款没有结算完毕，截止2013年11月还有工程款150万元及冬季施工费45万元未付。2013年11月10日范钦昊委托范立兵（会计）前往首钢国际公司催要工程款150万元及冬季施工费45万元。范立兵等人在北京住了一个多月后，便失去联系。2014年2月，范钦昊到北京找营口市风光北京分公司及首钢国际公司催款，才得知范立兵未经范钦昊同意，擅自与营口风光北京分公司及首钢国际公司签订《协议书》，以75万元的价格对范钦昊195万元的债权进行了处分，该行为未经范钦昊的同意，属于无权处分行为。范立兵、营口风光北京分公司、首钢国际公司恶意串通，损害了范钦昊的合法权益，其签订的《协议书》是无效的。为此特向贵院提起诉讼，敬请依法裁判，维护范钦昊的合法权益。诉讼请求：1、请求判令确认范立兵、营口风光北京分公司、首钢国际公司于2013年12月27日签订的《协议书》无效；2、本案诉讼费用由范立兵、营口风光北京分公司承担。
范立兵在原审法院辩称：范立兵与营口风光北京分公司、首钢国际公司签订的协议书是双方真实意思表示，充分维护了范钦昊的合法权益。理由：1、范钦昊与营口风光北京分公司的施工协议总价款439.67万元，该协议不包括范钦昊自行应承担的费用、税费、提取费等，施工费453420元是营口风光北京分公司向首钢国际公司申请递增所得，已经给付范钦昊。三项合计4846400元，在签订协议前，范钦昊已陆续从营口风光北京分公司、首钢国际公司领取460余万元工程款。在接受范钦昊委托后，与营口风光北京分公司接触时，营口风光北京分公司仅同意支付不足30万元，由于双方计算的工程量存在误差，双方又无具体计算，按照范钦昊的实际工程量，范立兵多次与营口风光北京分公司、首钢国际公司接触后，营口风光北京分公司愿意多支付10余万元。范钦昊已收到该款项。故协议不存在欺诈与恶意串通行为。2、范立兵受范钦昊委托，取得其授权，该授权是其真实意思表示，协议书应是范钦昊的本人意思表示。3、协议签订后，范立兵多次与范钦昊联系，协议签订后，不存在失去联系，范钦昊应该知情。若范立兵超越代理权限，范钦昊应及时解除委托，但在协议签订后长达13个月时间后，范钦昊才提出反对意见，于情于理不合。不同意范钦昊的诉讼请求。
营口风光北京分公司在原审法院辩称：1、协议是合法有效的，三方真实意思表示。2、所欠150万元，是无事实依据的。工程未结算，按照合同价格已付460万元。工程完工后，有很多维修项目，维修费用营口风光北京分公司自费承担未扣除。3、范钦昊与范立兵两人合伙干的工程，正因为两人账目不清，才导致诉讼。4、范钦昊称范立兵、营口风光北京分公司、首钢国际公司恶意串通，是不存在的。三方是充分协商后签订协议的。范立兵接受500多万元工程款，范钦昊签字确认。请求法院驳回范钦昊诉求。
首钢国际公司在原审法院辩称：1、本案与首钢国际公司关系不大。该工程是首钢国际公司与营口风光北京分公司签订的合同，合同中约定，未经首钢国际公司书面同意，营口风光北京分公司不得转包或分包。2、施工费45万元是依据营口风光北京分公司的申请，首钢国际公司才同意支付的。有范钦昊给范立兵的授权，首钢国际公司才与范立兵签的协议，该协议真实有效。范钦昊称至首钢国际公司催款，前提是知晓要得到多少钱。2014年10月份，该项目出现质量问题，与范钦昊有关系，我方与营口风光北京分公司签订了结算协议，并支付范钦昊45万元。请求法院驳回范钦昊诉求。
原审法院经审理查明：2011年11月7日，营口风光北京分公司（甲方）与宁波勘测设计院范钦昊队（乙方）签订《施工协议》，其中约定工程承包内容为首钢国际工程技术有限公司文水海钢新区工程即95-0013J1文水公铺电缆沟-
土建工程、95-0013J2文水海威新区一期公辅厂区综合管网-
土建工程；图纸中包含的工程土建量，钢结构支架除外的所有工程量；工程承包价格：以现有中标总价暂定340万元；乙方进场施工一周后，甲方支付5万元入场费用，其余按照首钢国际技术工程有限公司文水项目部的报量要求进行报量及支付工程款；材料由乙方负责采购，甲方可以代为支付材料款，在结算时扣除；工程施工完成后，业主及项目部验收合格后，工程款支付到90%。其余10%在竣工验收后一次支付完毕。
2012年，营口风光北京分公司（甲方）与范钦昊（乙方）签订《施工协议》，其中约定：甲方在山西文水海威钢铁有限公司新区承包烧结公辅给排水管线工程，施工图号为95-2100P1其中：1、生产排水系统；2、给水管过铁路、公路预埋套管；3、管网中砼检查井、砖砌检查井、消防井、化粪池；4、3：7灰土垫层等由乙方施工；协议价款约定了各项单价并小计99.67万元；变更与结算约定：1、增加、减少工程量按该协议单价乘以工程量计算。2、因乙方施工质量问题导致修改或变更而发生的费用由乙方负责。3、最终按实际发生量计算。
上述两份施工协议签订后，范钦昊组织施工队进场施工并于2013年年底前施工完毕并将工程交付给营口风光北京分公司。截止至2012年5月17日，营口风光北京分公司共向范钦昊支付施工协议约定工程的工程款3614017.82元。该日期以后至2012年12月31日，营口风光北京分公司仍陆续向范钦昊支付款项，营口风光北京分公司在庭审中出示了范立兵、范钦昊所出具的收条共计金额904790元，范钦昊在庭审中认可其曾委托范立兵出具部分收条，但表示无法确认收条的真实性。对于已收款项，范钦昊表示其已自营口风光北京分公司收取的工程款总额约为450多万元。
直至2013年12月27日前，营口风光北京分公司与范钦昊未就上述两份施工协议所约定工程进行工程量和工程款的结算。
2013年11月10日，范钦昊为范立兵出具授权委托书，其中载明：营口风光北京分公司在山西省文水海威钢铁有限公司新区承包的北京首钢设计院承建的土建工程，因转给委托人施工，现下欠委托人和员工施工费及工资约150万元，委托人多次催要无果。现全权委托范立兵前去北京首钢设计院处理，特此委托。见证单位由宝应县诚信法律服务所盖章。
2013年12月27日，首钢国际公司（甲方）、营口风光北京分公司（乙方）、范立兵（丙方）签订协议书，其中约定：经三方协商，现就文水海威钢铁厂项目工程款结算事项达成一致意见。意见如下：1、甲方同意支付乙方冬季施工费合计人民币四十五万元整。2、甲方负责将乙方有关文水工程的工程项目结算书结算完毕（2013年12月27日）。3、乙方无条件将所得的冬季施工费合计人民币四十五万元支付给丙方。4、乙方同时将丙方有关文水项目的工程款余款合计人民币三十万元整支付给丙方。5、综合以上第三项、第四项乙方一共支付丙方合计人民币七十五万元整。6、丙方保证得到工程款后不再以任何理由找甲方及乙方索要工程款。7、乙方、丙方在得到工程款之后，终止乙方与丙方的合同关系（原合同作废）丙方不得反悔。
2013年12月31日，范立兵出具保证书一份，其中载明：我本人受范钦昊委托于首钢国际公司及营口风光北京分公司就索要文水海威分包土建工程款和员工工资一事，经过三方协议、协商达成一致意见，索要工程款和员工工资人民币共计75万元，现已收到人民币75万元，有收据为证。我保证按时将此款交付委托人并敦促工资款发放到各员工本人，我保证范钦昊本人及员工不再到首钢国际公司及营口风光北京分公司催索工程款及工资并进行无理取闹等，否则我将构成欺骗、敲诈罪，愿负法律责任，特立保证书一份。
2014年1月2日，范立兵自营口风光北京分公司处领取工程款75万元，范立兵收取该款项后未交给范钦昊。
庭审中，当事人各方对2013年11月10日范钦昊为范立兵出具的授权委托书的理解存在争议：1、范钦昊表示其授权范立兵的权限为向营口风光北京分公司追要150万元工程款，范立兵无权变更所追款项的数额，但有权收取工程款；2、范立兵则认为系受范钦昊委托与营口风光北京分公司、首钢国际公司结算并收取工程款，因为范立兵对于工程款情况是非常清楚的，实际所欠工程款只有30万元，另外40多万元是通过范立兵的交涉所增加的，当时在授权委托书中提到说150万元，主要是想向营口风光北京分公司、首钢国际公司多要一些钱；3、营口风光公司北京分公司认为授权委托书是授予范立兵处理与工程欠款有关的全部事宜；4、首钢国际公司认为范立兵通过授权委托书具有结算工程款或者签署任何文件的权利。
上述事实，有施工协议、收条、授权委托书、申请、保证书、收据、证人证言、当事人当庭陈述等证据在案佐证。
原审法院认为：对于范立兵与营口风光北京分公司、首钢国际公司于2013年12月27日所签订的协议书的效力问题，首先应考察范立兵是否有权代理范钦昊签署该协议。
第一，从授权委托书的形式来看，该委托书经范钦昊本人签字认可并由宝应县诚信法律服务所盖章见证，属合法有效的委托书，受委托人范立兵有权在委托书授权范围内从事委托事项。
第二，从授权委托书的内容来看。根据文义解释，委托书的第一句属对委托背景的交代与陈述，第二句系交代受委托人姓名和授权委托事项。根据整体解释，结合上述二句文义内容，可以确认此委托书系范钦昊委托范立兵至首钢设计院处理涉案工程欠款一事。
第三，对于委托权限，范钦昊称委托书中所述150万元是其给范立兵设定的权限，追索数额不得低于该数字。但范立兵、营口风光北京分公司、首钢国际公司并不认可。对此法院认为，一方面根据委托书的内容，关于工程欠款150万元的陈述系对授权委托背景的说明且具体表述为约数，并非明确而具体的数额，无法确认此数额即为授权权限；另一方面根据本案查明的事实，委托书中所述150万元工程欠款系范钦昊单方计算所得，在范钦昊与营口风光北京分公司未对涉案工程进行结算的情况下，该150万元并非确定的债权，需双方洽商、结算后方能确定具体的欠款数额，因此以150万元的数额作为授权权限也不符合双方施工协议履行的事实情况。所以，对于范钦昊所主张的范立兵超越授权权限处理其债权的意见，法院不予采纳。
综上所述，范立兵与营口风光北京分公司、首钢国际公司签订协议的行为系处理委托事项的行为，属有权代理。而对于范钦昊所持范立兵、营口风光北京分公司、首钢国际公司恶意串通损害其利益的意见，并未提供充分证据证实，法院不予采纳。
另外，经考察，范立兵、营口风光北京分公司、首钢国际公司所签订的协议书亦不符合合同法规定的合同无效的其他情形，该协议书应为有效。因此，对于范钦昊确认合同无效的诉讼请求，法院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决：驳回范钦昊的诉讼请求。
范钦昊不服一审判决，向本院提起上诉，上诉请求：撤销原判，改判确认2013年12月27日签订的《协议书》无效。上诉理由：1、授权委托书中明确写了授权范围为150万元，范立兵超越代理权限；2、三被上诉人在签订协议过程中，无一人通知或联系上诉人本人，且明知范立兵的授权权限。
范立兵服从一审判决，针对上诉人的上诉请求和理由答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。
营口风光北京分公司服从一审判决，针对上诉人的上诉请求和理由答辩称：我们支付的款项已经超过了合同约定，150万元是上诉人的单方意思表示，最后以协议为准。
首钢国际公司服从一审判决，针对上诉人的上诉请求和理由答辩称：我们和范钦昊没有合同关系，而是范立兵到我们公司门口，为了缓解矛盾才签订的协议。
本院经审理查明，一审法院查明事实正确。上述事实有当事人在二审审理期间的陈述、询问笔录在案佐证。
本院认为：本案的争议焦点是范立兵与营口风光北京分公司、首钢国际公司签订协议的行为是否超越代理权。根据已查明的事实，范钦昊为范立兵出具的授权委托书载明：“现下欠委托人和员工施工费及工资约150万元，委托人多次催要无果。现全权委托范立兵前去北京首钢设计院处理”根据文义解释，关于工程欠款150万元的陈述系对授权委托背景的说明且具体表述为约数，并非明确而具体的数额，无法确定为明确的授权权限。“现全权委托范立兵前去北京首钢设计院处理”系该授权委托书的授权权限，范立兵结合实际施工协议履行情况与营口风光北京分公司、首钢国际公司签订协议的行为并未超越授权委托书中的“全权”、“处理”的委托权限，因此属于有权代理。该协议亦不符合合同法规定的合同无效的其他情形，故一审法院驳回范钦昊的诉讼请求正确，本院予以维持。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由范钦昊负担（已交纳三十五元，剩余三十五元于本判决生效后七日内交纳）
二审案件受理费七十元，由范钦昊负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 辛 荣
代理审判员 崔丹妮
代理审判员 赵 蕾
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 杜 莹