浙江省温州市龙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0303民初4267号
原告：陈捷，女，1976年9月18日出生，汉族，住温州市鹿城区。
原告：陈旻，男，1978年9月11日出生，汉族，住温州市鹿城区。
原告：何斌，男，1978年9月26日出生，汉族，住温州市鹿城区。
原告：郑其聪，男，1977年3月13日出生，汉族，住温州市龙湾区。
被告：潘小华，男，1977年9月18日出生，汉族，住温州市龙湾区。
委托代理人（特别授权）：叶国珍，浙江南越律师事务所律师。
原告陈捷、陈旻、何斌、郑其聪与被告潘小华合伙协议纠纷一案，本院于2017年8月14日立案后，依法适用简易程序，于2017年10月11日公开开庭进行了审理。原告陈捷、陈旻、何斌、被告潘小华及其委托代理人叶国珍到庭参加诉讼。原告郑其聪经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法当庭口头裁定视为撤回起诉。本案现已审理终结。
原告陈捷、陈旻、何斌向本院提出诉讼请求：1.被告立即偿还三原告合伙债务人民币552272元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年1月25日，原、被告签订一份《企业股份合伙协议书》，约定：原、被告合伙开办温州云鼎餐饮有限公司（以下简称“云鼎公司”），合伙出资共计人民币246.25万元，被告出资67.5万元，所占股份比例为27.42%，并约定，债务承担，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资比例为据，按比例承担。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
协议签订后，原被告均按约履行了出资义务，合伙公司进入正常运营。在合伙期间，因经营出现亏损，无法继续维持，2016年3月15日，经原、被告核算，公司负债2685661元，由原被告在负债表上签字确认。此后，经合伙人协商一致，将合伙公司财产变卖、折价先用于偿还上述债务，合伙财产偿还完毕后，仍有216万元债务无法偿还。2016年12月8日，各合伙人召开临时会议，明确各合伙人应按出资比例偿还合伙债务。经原告多次与被告联系，被告均有意回避，无奈，原告先行清偿了全部债务。鉴于此，被告应承担合伙债务592272元，因在经营过程中，被告已归还40000元，故尚欠债务552272元未归还。
被告潘小华辩称：1、2014年1月25日双方确实签了企业股份合伙协议书，实际上是为了成立有限责任公司，协议书也说明要成立股份制，去工商局注册的也是有限责任公司，双方之间的权力和义务应根据公司法加以约束，故此我方认为应该是以工商局备案的股东协议和章程为准，这份协议书是无效的，是没有任何法律效力的，如果原告以此为由要求被告支付合伙债务，前提要先确认合伙协议有效或者无效为前提；2、被告早在2014年12月22日实际退股，并且取工商局办理了相关手续，云鼎公司到底是否亏损或盈利与被告是无关的，现在原告要求被告承担债务是没有事实和法律依据的；3、资产负债表是原告为了注销手续，需要被告签字，让被告办手续，所以被告进行配合，最终公司在2017年6月23日进行了注销，另外作为被告对资产负债表也是存在异议的，资产负债表不能真正反映云鼎公司真实负债情况，要拿出公司所有的账本来查看，假如说资产负债表是真实的，那么云鼎公司的类型是有限责任公司，对外是有独立法人资格的，如果资不抵债是可以申请破产的，不能用企业合伙协议书和资产负债表要求内部的股东承担偿还责任；4、原告诉称将公司财产变卖折价用于偿还债务，如果原告还认为被告是股东的话，要告知被告，很明显原告并没有告诉被告，因为被告实际是退股了，不是股东。另外原告在诉状中诉称先行清偿全部债务，被告也是不予认可的，综上，原告要求被告支付债务是没有事实和法律依据的。
原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：
1.原告的身份证，以证明原告的诉讼主体资格。
2.当事人查询，以证明被告的诉讼主体资格。
3.《企业股份合伙协议书》，以证明原被告双方合伙关系的事实。
4.《合伙人会议决议》，以证明原告四人同意先行清偿银行的债务的事实。
5.《资产负债表》，以证明云鼎公司负债以及被告确认负债的事实。
6．《证明书》，以证明原告已经还清贷款的事实。
7.领款凭证（股东以个人的名义借给公司），以证明公司的外债已经清偿完毕的事实。
8.合伙人应当承担的债务表，以证明合伙人分摊的债务数额的事实。
原告提供的证据，经当庭出示质证。被告质证意见如下：证据1-2，三性均无异议；证据3，有异议，这份协议书名为合伙，实为成立有限公司，协议里也已经反映出有限公司成立股份制，适用公司法，不能单纯以这份协议书为准，应该以公司备案的股东协议和章程为准，实际经营也是用云鼎公司的性质经营；证据4，真实性有异议，并没有被告的签字，是约束不了被告的；证据5，虽由被告签字，但不是对上述债务进行确认，当时被告签字也没有仔细看，资产负债表只能反映公司的债，对外也是有限公司；证据6，真实性、合法性无异议，但与被告无关联性，贷款没有被告签字，被告也不知情，也没有参与；证据7.真实性均有异议，因为被告已退股，并不知情这些事情，领款凭证不能反映双方的借款往来；证据8，三性均有异议，这是原告自己制作的，与被告无关。本院认为，原告提供的证据1-2，双方对证据真实性、合法性、关联性均无异议，本院均予以采信；原告提供的证据3，系原、被告为开办云鼎公司而签订的《企业股份合伙协议书》，真实合法，能够证明双方成立公司前先行合伙关系的事实，本院予以确认；证据4《合伙人会议决议》，系原告的共同决议，但无被告确认，对被告不具有约束力，本院不予采纳；证据5《资产负债表》，业经原、被告签字确认，本院予以采纳。证据6《证明书》，能够证明公司借款还请的事实，本院予以采纳；证据7《领款凭证》，原告亦承认其中2016年12月25日出具的三份归还暂借款的《领款凭证》尚未实际清偿，未经核对，真实性无法确认，被告亦未认可，本院不予采纳。证据8《合伙人应当承担的债务表》系原告方制作，但未经被告确认，真实性、合法性无法确认，本院不予确认。
被告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：
1.温州云鼎餐饮有限公司章程，以证明云鼎餐饮有限公司是有限公司的性质，并不是合伙企业的事实。
2．企业信用信息公示报告，证明2014年12月22日被告已经退股及公司注销被告也不知情的事实，资产负债表中的负债总额4万多元与原告诉称事实相冲突。
被告提供的证据，经当庭出示质证。原告质证意见如下：证据1，三性均无异议，是公司的章程，与合伙协议无关；证据2，三性均无异议，股东变化是因为潘小华在2014年法院有官司，云鼎公司想要去贷款，所以潘小华临时把公司过户给陈捷才能贷款。工商注销时资产负债表中的负债总额4万多元是已经还完后的负债，与合伙协议确认的负债表没有冲突，也是无关联。本院认为，被告提供的证据1-2，系经核准的企业登记资料及备案的章程，真实合法，本院均予以采信。
经审理，结合双方当事人陈述及确认的证据，本院认定事实如下：原告陈捷、陈旻、何斌、郑其聪与被告潘小华为合伙开办温州云鼎餐饮有限公司于2014年1月25日共同签订一份《企业股份合伙协议书》，约定：“合伙出资共计人民币246.25万元，被告出资67.5万元，所占股份比例为27.42%，并约定，债务承担，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资比例为据，按比例承担。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿”。协议签订后，于2014年4月30日经核准成立了温州云鼎餐饮有限公司。登记股东为潘小华（持股70%）、陈旻（持股30%）。2014年12月16日，经公司股东会决议，被告将其全部持有的70%股权转让给原告陈捷，并于2014年12月22日办理股权变更登记手续。因公司经营出现亏损，无法继续维持，2016年3月15日，原、被告共同在《资产负债表》上签字。此后，经原告共同协商一致，将公司财产变卖处置债务。此后，公司进行自行清算，并由公司股东陈捷、陈旻出具《全体投资人承诺书》。云鼎公司于2017年6月23日经登记机关核准，办理了注销登记。
本院认为，双方诉争在于公司经营亏损的债务承担的问题，争议焦点在于：1、被告潘小华是否仍为公司股东；2、债务是否应当按照《企业股份合伙协议书》由全体股东分担。
一、被告潘小华是否仍为公司股东。本案中，原、被告为成立云鼎公司签订《企业股份合伙协议书》，并约定出资比例，后于2014年4月30日经核准成立了温州云鼎餐饮有限公司，登记股东为潘小华（持股70%）、陈旻（持股30%）。原、被告在合伙开办公司时，合伙开办虽先以合伙协议的形式确定股份比例，但经核准登记为有限责任公司，虽登记的股东和实际经营的股东并不一致，但法律性质上属于有限责任公司，一旦股权转让，除法律明确规定不得转让的权利义务外，股东对公司的享有权利、承担义务亦一并转让受让人。2014年12月16日，经公司股东会决议，被告已经将其全部持有的70%股权转让给原告陈捷，并于2014年12月22日办理股权变更登记手续，具有公示效力，符合法律程序，应为合法有效。现原告又无法提供证据证明变更登记后被告仍为公司股东或承担股东责任，故原告诉请被告仍为公司股东的主张，本院不予采纳。
二、至于债务是否应当按照《企业股份合伙协议书》由全体股东分担，本院认为，本案涉及债务系公司经营亏损产生的债务，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东权利义务亦应当以公司章程确定的权利义务为准，而非遵照原《企业股份合伙协议书》执行。温州云鼎餐饮有限公司章程第五条明确规定“股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任”，章程内容符合法律规定。因此，即使被告仍为公司股东，也仅以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，而不能加重其责任。被告潘小华在资产负债表上确认签字的行为，不能表明其自愿额外承担公司债务的意思表示，原告以合伙人会议的形式对公司未清偿的债务确定额外的分摊比例，不符合当事人意思自治原则和公司章程确定股东有限责任的规定，对被告潘小华不具有约束力。另公司已经自行清算并于2017年6月23日办理注销登记，公司股东陈捷、陈旻在《承诺书》中确认债权债务已经清算完结，现原告要求被告承担出资义务以外的额外债务，于法无据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告陈捷、陈旻、何斌的诉讼请求。
本案诉讼费9325元（原告已预缴），减半收取4662元，由原告陈捷、陈旻、何斌负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审 判 员 诸朝臻
二〇一七年十月三十一无
代书记员 韩苗河