上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奉民二（商）初字第930号
原告上海伊江投资管理有限公司。
法定代表人施云江，董事长。
委托代理人宣大柯，上海敬贤律师事务所律师。
被告上海神力科技有限公司。
法定代表人陆宇，董事长。
委托代理人颜祖荫，男，上海神力科技有限公司工作。
委托代理人沈健，江苏信卓律师事务所律师。
原告上海伊江投资管理有限公司与被告上海神力科技有限公司公司决议撤销纠纷一案，本院于2014年3月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年4月23日公开开庭进行审理。原告委托代理人宣大柯、被告委托代理人颜祖荫、沈健均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海伊江投资管理有限公司诉称，2013年1月7日，原告收到被告董事会关于在2014年1月24日召开临时股东会的通知，鉴于该临时股东会的决议内容，与被告在2013年12月20日召开的股东会议程，议案完全一致，而在2013年12月20日的股东会议上，原告已经发表了书面意见：即推荐施云江先生为被告的董事，要求行使优先受让权、不同意增加监事以及由原告委派财务。原告曾书面致函被告，要求被告对此解释，并明确原告将在收到答复后会对被告股东会议案发表意见。然而，在被告董事会至今即未向原告提供2013年12月20日股东会决议，又未对原告的书面意见进行答复的情况下，被告以所谓的零票反对、零票弃权的表决结果，强行通过股东会决议。为此，原告遂诉讼来院，请求判令撤销被告2014年1月24日的股东会决议。
原告上海伊江投资管理有限公司对其诉称向法庭提供以下证据：
1、2013年10月16日由召开临时股东会的通知及2013年11月4日的股东会决议各一份，旨在证明2014年1月24日的股东会决议的内容在2013年11月4日的股东会会议上已经进行了审议，并形成了决议；
2、2013年12月4日的临时股东会通知一份及函件二份，旨在证明该临时股东会通知所列的议题与2013年11月4日所召开的临时股东会会议议题是完全一致的，2013年12月20日召开临时股东会的时候，原告已经向被告提交了董事及监事人选的提名；
3、2014年1月7日临时股东会通知一份，旨在证明该临时股东会通知所列的议题与前两次临时股东会议题完全一致，且临时股东会上所载的公司章程草案中明确了原告有权提名一名董事，并明确监事由原告委派的职工担任；
4、2014年1月23日的函一份，旨在证明原告希望被告给出明确答复后再做出表决方案；
5、2014年1月24日的临时股东会决议一份，旨在证明该决议排斥了原告对会议内容提出质疑的内容；第2、3项与被告2014年1月7日发出的通知所列的议题是不一致；通过决议的董事会只有4人，而不是5人；通知的事项中监事是2名，决议通过的监事只有一人；
6、2006年股东会决议及2009年通过的公司章程各一份，旨在证明由原告推荐一名担任被告公司董事以及由原告推荐被告公司的监事及财务；
7、2011年4月1日股东会决议一份，旨在证明董事任期是3年，到2014年1月施云江的董事任期还未满，在其任期未满的情况下，被告以组成新一届董事会为由召开股东会侵害了原告的权利。
被告上海神力科技有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。2014年1月24日的临时股东会决议召集程序、表决方式和内容均符合规定，且决议的内容与会议通知的议题内容不存在不符合的情形。
被告上海神力科技有限公司对其辩称向法庭提供如下证据：
1、关于转让上海神力科技有限公司股权转让的征询意见函一份，旨在证明江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团公司”）向江苏阳光控股集团有限公司（以下简称“阳光控股公司”）转让被告股权的事宜通知了原告；
2、2013年6月20日原告给江苏阳光集团有限公司的回复函一份，旨在证明原告同意阳光集团公司向阳光控股公司转让被告股权的事实；
3、股权转让协议一份，旨在证明经股权转让阳光控股公司成为被告的股东，持有被告51.18835%的股权；
4、2011年公司章程一份，旨在证明会议表决的股东所代表的表决权占公司股权的比例是80.9947%；股东会的职权、召集程序、表决方式及系争决议的形成符合章程的约定；
5、第0062号公证书一份，旨在证明2014年1月7日被告向原告发出了召开临时股东会议通知，该通知明确了临时股东会审议的内容，出席会议的登记方法等；
6、邮件查询记录，旨在证明原告于2014年1月8日收到会议通知；
7、第0305号公证书一份，旨在证明本次股东会决议进行表决的股东所代表的表决权占公司的股权比例是80.9947%，会议的召开符合规定。
经当庭质证，原、被告对相对方提供的证据发表了各自的质证意见。被告对原告提供的证据2中的通知的真实性无异议，关于股权转让的协议已经收到，但关于委派董事的函件没有收到；对原告提供的其他证据的真实性无异议。原告对被告提供的证据3的真实性有异议，对其余证据的真实性均无异议。
结合原、被告的质证意见，本院认证意见如下：对原告提供的证据2中的关于委派董事的函件，因无其他证据佐证被告已经收悉，故本院对该证据不予采纳；对原告提供的其余证据，因被告对真实性无异议，故本院均予以采纳。对被告提供的证据3，因该证据与被告提供的其他证据可以相互印证，故本院予以采纳；对被告提供的其余证据，因原告对真实性均无异议，故本院予以采纳。
对基于上述有效证据，根据原、被告的陈述，本院确认如下法律事实：
一、被告基本情况
被告成立于1998年6月25日，根据2011年4月16日的公司章程的记载，被告注册资本为人民币3673.056万元（以下币种同），股东为阳光集团公司（持股比例为51.1883%）、胡里清（持股比例为25.3063%）、原告（持股比例为19.0053%）、上海复星化工医药创业投资有限公司（持股比例为4.5001%）。
2013年5月20日，阳光集团公司就股权转让的优先购买权问题征询原告的意见。2013年6月20日，原告明确同意阳光集团公司的股权转让。2013年7月8日，阳光集团公司将其持有的被告51.1883%的股权转让给阳光控股公司。股权转让后，被告的股权结构为：阳光控股公司（持股比例为51.1883%）、胡里清（持股比例为25.3063%）、原告（持股比例为19.0053%）、上海复星化工医药创业投资有限公司（持股比例为4.5001%）。被告现工商登记股东为胡里清、阳光控股公司、上海复星化工医药创业投资有限公司及原告。
二、2014年1月24日股东会情况
庭审中，原、被告一致确认，2014年1月24日被告股东会议召开之前，被告有效的公司章程系2011年4月16日的公司章程。
该章程规定，“……第二十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十一条股东会行使下列职权：……（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。……第二十二条……股东会会议应当于召开前十五日通知全体股东，但全体股东另有约定的除外。第二十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。……第三十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持；……第三十三条股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，利润分配的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的代表三分之二以上表决权的股东通过，其余事项经出席会议的代表二分之一以上表决权的股东决议通过……第三十四条公司设董事会，董事会成员五人，其中股东江苏阳光集团有限公司委派3人，股东上海伊江投资管理有限公司（原告）和胡里清各委派1人……第四十二条公司设监事一人，由股东上海伊江投资管理有限公司推荐公司职工担任”。
2014年1月7日，被告董事会向原告发出临时股东会会议通知，定于2014年1月24日召开临时股东会。2014年1月8日，原告收悉该临时股东会会议通知。2014年1月24日股东会召开时，原告未派人出席，阳光控股公司、胡里清、上海复星化工医药创业投资有限公司均派人参加会议。出席会议的股东全票通过审议事项，并形成股东会决议。该股东会决议具体内容为：第一，成立新一届股东会。第二，公司董事会由4名董事组成。第三，公司设监事1名，由公司职工代表屠瑛担任。第四，通过新的公司章程。新的公司章程部分变更事项为：“……第三十四条公司设董事会，董事会成员为四人，其中股东江苏阳光控股集团有限公司委派3人，股东胡里清委派1人。……第四十二条公司设监事一名，由公司委派职工代表担任。……”。
本院认为，根据我国《公司法》第二十二条第二款的规定，股东会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，2014年1月24日的股东会由大股东阳光控股公司提议召开，并由被告董事会负责召集，且已提前15日通知原告，该次股东会会议的召集程序并未违反法律、行政法规或者公司章程的规定。从表决方式看，根据被告公司章程的规定，对所议事项作出的决定由出席会议的代表三分之二以上表决权或者二分之一以上表决权的股东通过方有效，而系争股东会决议由出席会议的股东全票通过，故该次股东会会议的表决方式并未违反法律、行政法规或者公司章程的规定。从决议内容看，被告公司章程明确规定股东会可以修改公司章程、选举和更换董事、监事及变更公司章程关于股东及出资额的记载，故系争股东会决议对上述事项的变更并未违反公司章程的规定。综上分析，原告要求撤销系争股东会决议的请求，本院难以支持。原告认为，系争股东会决议违反原公司章程关于董事会及监事会组成的规定，故系争股东会决议应当予以撤销。对此，本院认为，原公司章程（2011年4月16日的公司章程）明确股东会的职权包括修改公司章程，被告通过股东会决议的形式修改公司章程，并按修改后的公司章程选举新一届的董事会并未违背公司章程的规定，此外，根据修改后的公司章程，监事由公司委派，现公司委派屠瑛担任监事并未违背公司章程的规定，故本院对原告的观点不予采纳。原告还认为，修改后的公司章程与临时股东会通知所附的公司章程修改草案不一致，故系争股东会决议应当予以撤销。对此，本院认为，因公司章程的修改草案仅是供股东会讨论的审议稿，被告的股东完全可以根据股东会讨论的内容修改、完善草案的内容，故本院对原告的该观点不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告上海伊江投资管理有限公司的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取计40元，由原告上海伊江投资管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中
级人民法院。
代理审判员 高 磊
二〇一四年五月二十三日
书 记 员 张明月
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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