河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫07民终4494号
上诉人（原审被告）：山西大川建设有限公司。
法定代表人：张宏兵，董事长。
委托诉讼代理人：张铭丹，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：张强华，山西成开律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：山西华胜物资贸易有限公司。
法定代表人：徐国胜，总经理。
委托诉讼代理人：任广宇，河南日诚律师事务所律师。
原审被告：郭金排，男，汉族。
上诉人山西大川建设有限公司（以下称大川公司）因与被上诉人山西华胜物资贸易有限公司（以下称华胜公司）及原审被告郭金排买卖合同纠纷一案，不服河南省封丘县人民法院（2015）封民初字第2181号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人大川公司法定代表人张宏兵、委托诉讼代理人张铭丹、张强华，被上诉人华胜公司法定代表人徐国胜、委托诉讼代理人任光宇，原审被告郭金排到庭参加诉讼。本案现己审理终结。
大川公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求，诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一、在郭金排与华盛公司签订钢材购销合同之前，大川公司已与太原市顺成企业管理有限公司（法定代表人系郭金排，以下称顺成公司）建立了施工合同关系，并非代理关系。郭金排与华胜公司签订合同时并未加盖大川公司印章，一审仅以合同首部打印了大川公司名称及交货地点在大川公司柳林华泰洗煤厂项目部，即认定郭金排系代表大川公司签订的合同，与一审认定的大川公司与顺成公司之间存在施工合同关系自相矛盾，证据明显不足。二、华胜公司出具的承诺书，违背了大川公司坚持三方当事人当面确认后将钢材款直接支付给华胜公司的本意，但大川公司根据与顺成公司的协议及华胜公司的承诺书，向郭金排支付了全款，其中也包括大川公司与华胜公司的一份钢材购销合同的钢材款。承诺书系华胜公司的真实意思表示，其真实性、合法性、关联性均符合证据特征，一审不予认定显然错误。三、华胜公司的起诉已超过诉讼时效。
被上诉人华胜公司答辩称：一、郭金排系大川公司工作人员，系其项目负责人，华胜公司向大川公司及项目部供货，地点及收货人均相同，故华胜公司有理由相信郭金排系大川公司代理人。二、承诺书内容系虚假的，系大川公司在华胜公司出具的空白条上书写的。三、本案未超过诉讼时效，华胜公司多次向大川公司发函催要货款，且郭金排亦称华胜公司多次向大川公司主张。
原审被告郭金排述称：郭金排系大川公司工作人员，仅在工地负责签收钢材，大川公司亦称不需我个人支付货款。案涉工地共用了两家公司的钢材，均由大川公司介绍，当时也与大川公司签订了经营合作协议，故钢材款应由大川公司支付。
被上诉人华胜公司向一审法院起诉请求：大川公司、郭金排共同支付华胜公司货款1239400元及利息1494100元（2012年6月1日至2015年6月20日期间利息为1494100元；并从2015年6月20日起以每天1340.74元（268.148吨×每天每吨5元=1340.74元）计算利息至被告还清货款之日止）。
一审法院认定事实：2011年11月23日华胜公司与大川公司签订钢材购销合同，合同约定：华胜公司为钢材的供方，大川公司为钢材的需方，交货地点为大川公司柳林华泰洗煤厂项目部，合同第四条第2款约定：欠款在市场价的基础上每天每吨加价5元。华胜公司按照合同约定将钢材交付大川公司，后来分别于2011年12月17日、2012年1月9日、2012年2月25日、2012年3月27日、2012年3月31日、2012年4月8日郭金排以大川公司的名义与华胜公司签订了六份钢材购销合同，六份合同显示钢材供方为华胜公司，需方为大川公司，交货地点均为大川公司柳林华泰洗焊厂项目部，并且该六份合同与华胜公司和大川公司签订的钢材购销合同格式完全一致。华胜公司按照六份合同约定向大川公司交付了钢材。大川公司与郭金排所在公司顺成公司于2011年9月20日签订了关于柳林县华泰洗煤厂机械修理房、材料库房、高位水池等工程合同经营协议书，该协议书约定了双方的权利义务。大川公司、郭金排所欠钢材款由郭金排于2012年5月31日向华胜公司出具欠条一份，该欠条内容载明：“欠条，今欠到山西华胜物资贸易有限公司徐国胜钢材款1239400元整，壹佰贰拾叁万玖仟肆佰元整，此款我同意所欠钢材款由山西大川建设有限公司代付。山西大川建设有限公司柳林华泰项目部，郭金排，2012年5月31日。”该欠款后经华胜公司催要，郭金排、大川公司均未支付。
一审法院认为：大川公司与华胜公司签订了钢材购销合同合法有效，并且华胜公司已按约定全面履行了自己的合同义务，大川公司应按约定支付货款。后来郭金排以大川公司的名义与华胜公司签订了钢材购销合同，并且华胜公司已按约定全面履行了自己的合同义务，在此之前，大川公司与以郭金排为法人的顺成公司签订柳林县华泰洗煤厂机械修理房、材料库房、高位水池等工程合同经营协议书，该协议书约定：大川公司组建柳林华泰项目部，顺成公司为被告大川的下属单位，顺成公司接受大川公司的统一领导和管理。由于郭金排是以大川公司的名义与华胜公司签订的钢材购销合同，华胜公司有理由认为自己与郭金排所签订钢材购销合同就是与大川公司所签订合同，鉴于大川公司对郭金排所签钢材购销合同没有追认，郭金排又向华胜公司出具欠条，郭金排应与大川公司共同向华胜公司支付所欠钢材款。所以，华胜公司要求大川公司、郭金排共同支付所欠货款，理由正当，予以支持。大川公司辩称华胜公司的起诉已超过诉讼时效，理由不足，不予支持。由于2013年2月7日出具的承诺书制作形式不合法，不是华胜公司的真实意思表示，大川公司以承诺书所载内容“承诺书，山西华胜物资贸易有限公司徐国胜供给郭金排钢材款还欠124万元，由郭金排直接付，于山西大川建设有限公司无任何经济关系，同时山西华胜物资有限公司与山西大川建设有限公司2011年11月23日签订钢材购销合同作废，特此承诺，徐国生，2013年2月7日，山西华胜物资贸易有限公司（公章）”为由，要求驳回华胜公司诉讼请求，理由不足，不予支持。郭金排辩称所欠华胜公司钢材款应由大川公司支付，理由不足，不予支持。华胜公司要求按照每天1340.74元（268.148×每天每吨5元=1340.74元）标准支付所欠钢材款的利息，明显过高，根据公平原则，欠款利息应以所欠钢材款1239400元为本金，按照同期银行贷款利率从2012年6月1日（出具欠条次日）起计算至还清钢材款之日止。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：郭金排、大川公司于本判决生效后十日内支付华胜公司钢材款1239400元并支付利息（利息计算方式：按本金1239400元，以同期银行贷款利率为标准从2012年6月1日起计算至还清钢材款之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28668元，由华胜公司负担15670元，由郭金排、大川公司负担12998元。
二审查明的事实除与原审认定的事实相同外，另查明：2013年2月7日，华胜公司向大川公司出具一份承诺书，该承诺书载明：“山西华胜物资贸易有限公司徐国胜供给郭金排钢材款还欠124万元，由郭金排直接付，于山西大川建设有限公司无任何经济关系，同时山西华胜物资有限公司与山西大川建设有限公司2011年11月23日签订钢材购销合同作废，特此承诺，徐国生，2013年2月7日，山西华胜物资贸易有限公司（公章）”。在2011年至2012年期间，大川公司多次向郭金排支付钢筋款、工程款等，并由郭金排向大川公司出具收据，二审庭审时，郭金排对其在收据的签名的真实性并无异议。
，约成单本院认为：本案争议的焦点在于上诉人大川公司是否应向被上诉人支付钢材款及华胜公司的诉讼请求是否已超过诉讼时效。关于大川公司是否应向华盛公司支付钢材款的问题，依据已查明的事实，在大川公司与华胜公司于2011年11月23日签订一份钢材购销合同后，郭金排以大川公司名义与华胜公司所签订的钢材购销合同并未得到大川公司追认，且无相应证据证明大川公司与郭金排之间存在委托关系，或其他足以使华胜公司相信郭金排有权代表大川公司与其签订合同的证据，故郭金排与华胜公司所签订合同的行为所产生的法律后果应由其个人自行承担。华胜公司以其分别与大川公司、郭金排所签订的钢材购销合同主张货款123.94万元及利息，而在华胜公司提交的由郭金排向其出具的欠条中明确载明“今欠到华胜公司、徐国胜钢材款1239400元整，……”，结合华胜公司向大川公司出具的承诺书中载明的内容，足以认定在大川公司、华胜公司及郭金排之间对大川公司所应承担的2011年11月23日钢材购销合同的付款义务已转移至郭金排负担形成合意。至于郭金排所出具欠条中“……此款我同意所欠钢材款由大川公司代付”的表述，实质系债务转移的意思表示，但债务转移应在转让人与受让人之间达成合意并经债权人同意，而本案中，郭金排所作出的债务转移的意思表示并未经大川公司同意，即在郭金排与大川公司之间未达成债务转移的合意，故上述内容对大川公司不具有约束力。综上，案涉货款依法应由郭金排负担，一审判令大川公司与郭金排共同承担不当，依法应予纠正,大川公司的上诉请求及理由于法有据，予以支持。华胜公司辩称其所出具承诺书并非其真实意思表示，但其并未提供有效证据予以证明，本院对其该项抗辩理由依法不予采信。关于本案是否超过诉讼时效的问题，因郭金排对华胜公司所主张货款并无异议，且其亦未提出诉讼时效抗辩，故本院对此不予审查。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
变更河南省封丘县人民法院（2015）封民初字第2181号民事判决为“郭金排于本判决生效后十日内支付山西华胜物资贸易有限公司钢材款1239400元并支付利息（利息计算方式：按本金1239400元，以同期银行贷款利率为标准从2012年6月1日起计算至还清钢材款之日止）。”
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费28668元，由华胜公司负担15670元，由郭金排负担12998元；二审案件受理费15955元，由郭金排负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 抗
审判员 张金帅
审判员 韩国华
二〇一七年四月十三日
书记员 陈增锐