上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民二（商）重字第1号
原告上海泓明供应链有限公司，住所地上海市浦东新区北张家浜路128号202-C室。
法定代表人曹明，董事长。
委托代理人魏国俊，北京市中伦律师事务所律师。
委托代理人蔡杰，北京市中伦律师事务所律师。
被告上海朗日企业管理咨询有限公司，住所地上海市浦东新区泥城镇人民路1588号6号楼203室。
法定代表人孙瑜华，总经理。
委托代理人范文俊，男，上海朗日企业管理咨询有限公司工作。
原告上海泓明供应链有限公司诉被告上海朗日企业管理咨询有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月27日受理后，于2014年8月23日作出（2014）浦民二（商）初字第614号民事判决。被告不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院以“原审法院未查清案件基本事实”为由，于2014年12月24日裁定撤销原审判决，并依法将本案发回本院重新审理。本院于2015年1月19日受理后，依法适用普通程序并另行组成合议庭，于2015年3月3日、2015年9月15日公开开庭进行了审理。原告委托代理人蔡杰、被告委托代理人范文俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海泓明供应链有限公司诉称：原、被告双方于2012年8月30日签订《网站转让合同》，约定原告向被告收购www.sh-mro.com、www.china-
mro.net、www.bidding-
mro.net共3个域名所指向空间的所有内容以及与此域名和网址上的内容有关的所有知识产权。在原告支付转让款后，被告应将系争协议标的物权属变更登记至原告指定的公司名下，并移交域名管理权限和网站空间管理权限以及网站相关的证明文件和注册文件。2012年10月19日，原告将合同款人民币20万元支付被告，并要求被告将域名变更登记至原告名下，将相关文件、程序、数据等移交给原告。但被告却以各种理由推诿，导致原告至今未获得涉案网站的任何信息、资料，涉案网站的交易价值已丧失殆尽。原告认为，被告的行为已构成根本性违约，严重侵害了原告的合法权益。为此，原告请求法院判决：1、解除原、被告于2012年8月30日签订的《网站转让合同》；2、被告向原告归还网站收购款20万元；3、被告向原告支付违约金2万元；4，诉讼费由被告承担。
被告上海朗日企业管理咨询有限公司辩称：1、原、被告之间并非简单的买卖合同关系，所谓网站买卖只是双方商业合作的环节之一，被告系将自己有权属的3个网站作为股权投资投入原、被告共同设立的上海沃工电子商务有限公司（以下简称沃工公司），该公司已实际成立，被告占10％的股份。原告以买卖方式向被告支付3个网站的款项20万元，被告再将该20万元用于沃工公司的验资。系争合同签订后，被告已于2012年9月13日在原告处将3个网站交付原告使用，即把其中2个网站的程序、代码以及网页导入原告服务器，由于服务器是原告的，原告拥有服务器密码，故原告拥有上述2个网站后，即排除了被告对2个网站的控制权。另1网站仅需将域名转让给原告即可，即由双方至相关部门进行域名更名，无需导入服务器，现域名更名尚未完成。由于原告未提供相关资料，导致被告无法配合原告进行域名更名。请求驳回原告诉讼请求。
经审理查明，2012年8月30日，原、被告双方签订《网站转让合同》，约定，由原告向被告收购被告独立且合法拥有的3个网站，域名分别为中国MRO网www.sh-
mro.com（以下简称中国MRO网）、间接采购导航网www.china-mro.net（以下简称间接采购网）、中国MRO招标网www.bidding-
mro.com（后台数据库和执行系统除外）（以下简称中国招标网），转让的标的物包括这3个域名所指向的空间的所有内容以及与此域名和网址上的内容有关的所有知识产权（不包括中国招标网的后台数据库和执行系统）；转让价款为20万元，原告应于合同签订后5日内支付，原告付款后，被告应配合原告将本协议标的物权属变更登记至原告指定的公司（依法应当登记的以登记为准），并移交域名管理权限和网站空间管理权限以及网站相关的证明文件和注册文件；本协议所称合法获得管理权限是指双方自愿协议转让并依法变更了本协议所指标的物权属（依法应当登记的以登记为准）；本协议所称实际获得管理权限是指原告取得被告的管理密码并单独享有；被告自愿将上述网站以及以网站为载体的知识产权一并转让给原告；被告自愿将上述网站运营中获得的所有信息一并转让给原告；协议签订后，被告应当按照协议约定移交与上述网站相关的所有证明文件和注册证书等；若需要到有关部门办理网站所有权人变更手续，被告应当积极配合原告予以办理；违约责任为若被告未按原告要求，将上述网站的权利变更，除退还原告已支付的款项外，还须支付违约金2万元，如原告未按时付款，应按每日千分之三向被告支付滞纳金，超过30天原告仍未支付，被告有权解除合同等。
2012年9月29日11时10分，上海泓明国际货运有限公司（以下简称泓明货运公司）员工张有铭向范文俊发送主题为“转发：20120914沃工电子商务例会会议纪要补充行动事项”的电子邮件，该邮件注明的收件人还包括原告的法定代表人曹明。该电子邮件的内容涉及：“以下是9月14日沃工电子商务会议纪要补充行动事项，请查收；具体包括：1、为供应链公司进行包括大半导体行业知识、沃工网功能介绍的内训；2、同济大学校企合作、沃工公司注册事宜；3、沃工预算、经营目标的重新测算、计划；4、总结中国MRO网运营和SAAS服务事宜；5、Shipmro网站建立规划；6、对于公司以前MRO已开展的进度和内容做一个总结；7、MRO公司帐册设立事宜后续跟踪”。该电子邮件是对张有铭另一主题为“20120914沃工电子商务例会会议纪要”的电子邮件的补充，并转发了主题为“20120914沃工电子商务例会会议纪要”的电子邮件。被转发电子邮件的发件人和收件人与上述主题为“转发：20120914沃工电子商务例会会议纪要补充行动事项”的电子邮件相同。该封主题为“20120914沃工电子商务例会会议纪要”的电子邮件载明：“以下是9月14日沃工电子商务会议纪要，请查收”，邮件所载会议纪要的内容涉及到：参会人员有曹明、范文俊、侯少频、王秋香、翁晓芸（其时系上海泓明信息技术有限公司员工，该公司以下简称泓明信息公司）、张有铭、胡平生（其时系泓明信息公司员工）、秦道意（其时系泓明信息公司员工）；内容包括，沃工电子工作简要回顾；LOGO已设计完成；中国MRO网和间接采购网已导入公司服务器；前期网站人员招聘已经完成、SEO培训正进行中、WMRO网站已改版上线等；沃工网定位于门户MRO，需要列明所有资讯和进行导读，做出自己的特色，网站前期先不要精确定位，后续再做深入补充”。
2012年10月9日，原告向被告支付转让款20万元。
2012年10月12日14时54分，侯少频向范文俊、曹明发送主题为“Re：服务器购买及托管”的电子邮件，该电子邮件转发了范文俊于同日发送给曹明、侯少频的电子邮件。被转发的电子邮件载明：目前几个网站sh-
mro.com、导航网、shipmro.com、worldmro.com在原来泓明一台老服务器上，这台服务器目前运转很不正常，造成中国MRO网跳转不正常，其他网站经常无法打开。
2013年6月17日，原告致被告公函一份，内容为：我司于2013（应为2012年，系笔误）8月30日与贵司签订了《网站转让合同》，根据合同约定，贵司应于我司付款后即时履行相关义务，包括但不限于：变更标的物权属，移交域名管理权限等。但经我司多次要求，贵司一直拖延，直至今日仍然未予办理。贵司的违约行为已经给我司造成巨大损失。根据转让合同第8条之规定，现我司要求贵司立即返还我司已支付的转让款人民币20万元，并支付10%的违约金人民币2万元，合计人民币22万元，请于收到本函一周内支付至我司账户。同年7月18日，原告委托律师致被告律师函一份，再次指出被告已严重违约，并敦促被告在3日内归还转让款20万元及偿付违约金2万元等。
2013年7月29日，被告函复原告律师，表示被告不存在违约行为，并指出：1、网站域名管理权限变更被告仅负有配合义务，协议签订至今，原告从未提出要求被告配合办理网站域名管理权限变更手续，被告任何时间都愿意配合原告完成网站域名管理权限变更手续；2、根据《网站转让协议》要求，被告已将中国MRO网及间接采购网空间内容、相关知识产权及网站管理权限全部移交给了原告；关于中国招标网，根据《网站转让合同》第二条不存在转让网站内容及内容有关的知识产权等事宜；3、关于网站相关证明文件及注册文件，只涉及到ICP备案，同样原告没有要求被告配合进行备案变更，被告随时可以配合进行办理备案变更，等。
本院另查明，原审期间，因原、被告双方对被告是否已将涉案的3个网站交付给原告的事实各执一词，且网站本身属虚拟的标的物，故经被告申请，本院依法委托上海东方计算机司法鉴定所对涉案的中国MRO网及间接采购网的原权属、实际交付情况及现控制人进行司法鉴定。鉴定结论为：系争网站www.sh-
mro.com已不工作，从网站的注册情况证实，原权属归被告所有，到目前为止没有变更所有权，现控制人仍为被告；系争网站www.china-
mro.net正常工作，从网站的注册情况证实，原权属归被告所有，到目前为止没有变更所有权，现控制人仍为被告。
迄今为止，系争3个网站的所有权人仍为被告。
此外，本案庭审中，原、被告双方均确认，沃工网、中国MRO网与原告的网站均指向同一服务器。
本院还查明，原、被告双方曾于2011年12月26日签订《战略合作协议》，约定由双方成立MRO采购外包服务项目小组，联合开展合作。
本案审理期间，经被告申请，本院依法委托相关部门对发送时间为2012年9月29日11时10分、2012年10月12日14时54分的2封电子邮件的真实性以及上述邮件所使用电子信箱的注册信息和电子邮箱使用时的有关信息进行司法鉴定。上海市计算机行业协会司法鉴定所出具司法鉴定意见书，结论为：2封电子邮件未发现有伪造和篡改的痕迹，此邮件内容是原始的、未被改动的，真实性无异议。上述电子邮件的服务提供商均为北京二六三企业通信有限公司。
庭审中，原告表示，发送上述电子邮件的张有铭、胡少频所使用的电子邮箱后缀虽亦为原告使用，但除原告外，泓明信息公司、沃工公司、泓明货运公司均使用该邮箱后缀。
本院再查明，档案机读材料显示，原告为泓明信息公司股东，泓明信息公司与被告均为沃工公司股东。
认定以上事实的依据为：原、被告双方于2012年8月30日签订的《网站转让合同》；电子邮件截屏；社保信息；原告向被告支付合同转让款的付款凭证；原告及原告代理律师分别致被告的公函各1份；被告给原告代理律师的回函；上海东方计算机司法鉴定所出具的司法鉴定意见书；上海市东方公证处出具的（2013）沪东证经字第20961号公证书；《战略合作协议》；上海市计算机行业协会司法鉴定所出具的司法鉴定意见书；档案机读材料；双方当事人当庭陈述。以上书证及电子证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认，可以作为认定本案相关事实的依据。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，原、被告所签《网站转让合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方当事人均应恪守合同义务。现原告以被告构成根本违约为由提起诉讼，本案的争议焦点在于，被告是否存在违约行为以及涉案合同应否解除。
首先，系争《网站转让合同》约定，转让的标的物包括中国MRO网、间接采购网、中国招标网3个域名所指向空间的所有内容以及与此域名和网址上的内容有关的所有知识产权……被告应配合原告将本协议标的物权属变更登记至原告指定的公司，并移交域名管理权限和网站空间管理权限以及网站相关的证明文件和注册文件。还约定，本协议所称合法获得管理权限是指双方自愿协议转让并依法变更了本协议所指标的物权属……若需要到有关部门办理网站所有权人变更手续，被告应当积极配合原告予以办理。由此可见，被告的合同义务为配合原告将涉案网站的权属变更登记至原告指定的公司，并向原告移交域名管理权限和网站空间管理权限以及网站相关的证明文件和注册文件，其中获得管理权限是指原告取得管理密码并单独享有。根据“若需要到有关部门办理网站所有权人变更手续，被告应当积极配合原告予以办理”的约定，网站的权属变更登记及移交网站相关的证明文件和注册文件应由原告主导进行，被告予以配合。被告于2013年7月29日给原告的回函中明确表示会随时积极配合原告办理变更手续，现无证据表明原告曾要求办理涉案网站权属的变更手续且该变更手续未能完成是由于被告的不配合所导致，故涉案网站至今未办理权属变更手续的责任不在被告，本案不宜以涉案网站权属未作变更作为认定被告不履行合同义务的依据。
其次，根据约定，被告应向原告转让中国MRO网、间接采购网、中国招标网3个域名所指向空间的所有内容以及与此域名和网址上的内容有关的所有知识产权，其中，被告对3个域名指向空间的移交应通过向原告移交域名管理权限和网站空间管理权限来完成，至于知识产权，则取决于双方当事人的约定及网站权属的变更。被告称其已将中国MRO网、间接采购网的程序、代码及网页导入原告服务器，由此将上述域名和网站的空间管理权限实际交付原告。
就上述抗辩主张，被告提供的主要证据为2012年9月29日、2012年10月12日的2封电子邮件，经司法鉴定，上述2封电子邮件未发现有伪造和篡改的痕迹，其内容是原始的、未被改动的，具备真实性。从2012年9月29日的电子邮件来看，发件人张有铭虽非原告员工，但该电子邮件收件人中包括原告法定代表人曹明，邮件所转发的会议纪要中，涉及的参会人员包括曹明以及原告关联公司即泓明信息公司的员工。在该邮件及转发的会议纪要中，涉及到“为供应链公司进行包括大半导体行业知识、沃工网功能介绍的内训……总结中国MRO网运营和SAAS服务事宜……中国MRO网和间接采购网已导入公司服务器，前期网站人员招聘已经完成……WMRO网站已改版上线”等内容。而在侯少频于2012年10月12日发送给范文俊、曹明的电子邮件中，亦涉及到“目前几个网站sh-
mro.com、导航网、shipmro.com、worldmro.com在原来泓明一台老服务器上，这台服务器目前运转很不正常，造成中国MRO网跳转不正常，其他网站经常无法打开”的内容。上述会议纪要涉及沃工电子商务事宜，与会人员既有原告法定代表人曹明，又有原告关联公司的人员。现原告对于张有铭、侯少频为何向曹明发送上述内容的电子邮件未能作出合理解释。
此外，系争《网站转让合同》约定，被告应配合原告将标的物权属变更登记至原告指定的公司，由此可见，被告就涉案网站的交付既可以指向原告，也可以指向原告指定的公司。
依据上述电子邮件内容，结合原、被告双方就成立MRO采购外包服务项目小组曾签订《战略合作协议》，以及沃工网、中国MRO网与原告的网站均指向同一服务器，且原告为泓明信息公司股东、泓明信息公司为沃工公司股东的事实，可以认定被告已实际向原告交付中国MRO网和间接采购网，而中国招标网的转让仅涉及权属变更问题，其权属未作变更的过错不在被告，故被告不构成违约，不应向原告承担违约责任。
综上，原告关于“被告根本违约，系争合同应予解除”的诉讼主张不能成立，但原告依约仍享有要求被告配合办理涉案网站权属变更手续之权利。据此，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告上海泓明供应链有限公司的诉讼请求。
案件受理费4，600元，原审鉴定费12，000元，本案鉴定费25，000元，由原告上海泓明供应链有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 徐慧莉
代理审判员 季 敏
人民陪审员 刘鼎康
二〇一五年十一月九日
书 记 员 陈巨澜
附：相关法律条文
《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。