山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终4314号
上诉人（原审被告）：山东中咨建成招�有限公司，住所地济南市。
法定代表人：蔡瑶，总经理。
委托诉讼代理人：任光煜，上海锦天城（济南）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王步春，男，1978年1月15日出生，汉族，个体业主，住山东省济宁市。
委托诉讼代理人：刘明，山东中准律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张杨杨，山东中准律师事务所律师。
原审被告：山东中咨建成招标有限公司青岛分公司，住所地山东省青岛市。
负责人：沈继光，总经理。
上诉人山东中咨建成招标有限公司（以下简称中建招标公司）因与被上诉人王步春、原审被告山东中咨建成招标有限公司青岛分公司（以下简称中建招标公司青岛分公司）民间借贷纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2016）鲁0102民初3782号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
中建招标公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回王步春的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由王步春承担。事实和理由：一审法院认定事实错误。一、王步春所提交的加盖编号为370100006****的公章的还款协议书是其伪造的证据，该协议书制作时间、盖章时间与协议书中的落款时间也是不一致的。中建招标公司于2013年10月15日发生股权变更，由案外人王聪将其60%的股权转让给中建招标公司现股东蔡瑶，在签订股权转让协议时，王聪未将本案涉及的50万元债务写入股权转让协议，王聪承诺在股权转让时，中建招标公司无任何债务纠纷，所出现的债务均由王聪负责偿还。编号为370100006****的公章已于2010年11月1日销毁，股权变更前，中建招标公司及各分公司的一切事务�由王聪掌管处理，对于王聪制作、使用假公章的事实蔡瑶毫不知情，双方在股权转让完成后发生矛盾，王步春与王聪系姐弟关系，王步春一直在公司任职，鉴于王步春与王聪的关系及王聪与蔡瑶矛盾的事实，中建招标公司有理由相信，王聪与王步春串通，伪造还款协议书，以达到套取公司资金，陷害蔡瑶的目的。二、王步春的补充证据来源均系中建招标公司济宁分公司所参与的项目，王步春与王聪均系济宁人，济宁分公司的业务一直由王聪及王步春负责，而且大部分为复印件，不能作为本案的定案依据，一审法院适用法律错误。
王步春辩称，一、一审法院认定事实正确，2010年3月6日中建招标公司向王步春借款人民币50万元用于其青岛分公司交纳保证金。2010年3月6日，王步春与中建招标公司签订借款协议，中建招标公司在“借款人”处加盖编号为370100006****的公章。2010年3月9日，王步春通过长清农业银行6228480251573637****账户向张超青岛辽阳西路支行（邮政）60452006320023****账户转账人民币50万元。2010年3月10日，张超通过青岛辽阳西路支行（邮政）60452006320023****账户向中建招标公司青岛分公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛市北区辽阳西路支行开具的账号为10032684843001****账户内转账50万元。该款项经中建招标公司青岛分公司申请冻结后，至今不曾提取或转账。至此，王步春已经履行完毕与中建招标公司的借款协议。王步春提交的借款协议书（复印件，原件已经在2013年4月9日出具还款承诺书时被中建招标公司收回）、银行转账凭证、还款承诺书等已经形成完整的证据链，可以证明王步春与中建招标公司之间存在有效的借贷关系，因此一审法院认定事实正确。二、王步春提交的补充证据均为原件，且已在2016年12月13日经�庭审质证。该宗证据中部分文件形成于2010年7月至2014年4月之间，加盖的中建招标公司编号为370100006****公章。也就是说在中建招标公司主张编号为370100006****的公章于2010年11月1日销毁之后至少长达3年多的时间内，中建招标公司依然多次将相同编号的公章用于与多个案外人的业务文件。部分证据加盖编号为370102708****、370103700****的公章，可证明中建招标公司同时使用多枚相同或不同编号的公章。王步春从济南市公安局查询了中建招标公司印章销毁变更情况7页，证明中建招标公司至少拥有370100006****、370102708****、370103700****的三个公章编号，亦说明中建招标公司同时使用多枚相同或不同编号的公章。三、王步春与王聪的姐弟关系以及王聪与蔡瑶的股权转让行为均与本案无关。中建招标公司称王步春在公司任职一事亦不属实。在中建招标公司提交的2013年10月15日股权转让协�中，虽然王聪没有将本案涉及的50万元债务写入股权转让协议，但是该协议书第5页中亦明确约定“4、股权变更后，甲方（王聪）收回山东中咨建成招标有限公司在公司招标代理入库及其他业务中交纳的保证金”。况且，王聪与蔡瑶签订的股权转让协议书中对债权债务的约定无法对抗第三人，与王步春没有关系。中建招标公司仅以王步春和王聪系姐弟关系为由，就推断王步春与王聪互相串通、伪造证据，于情于法无据。综上所述，中建招标公司及中建招标公司青岛分公司向王步春借款人民币50万元真实有效，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院驳回中建招标公司的上诉，维持原判。
中建招标公司青岛分公司未到庭陈述意见。
王步春向一审法院起诉请求：1、判令中建招标公司、中建招标公司青岛分公司向王步春偿还借款本金人民币50万元；2、判令中建招标公司、中建招标公司青岛分公司向王步春支付利息，以人民币50万元为基数，按照邮储银行实际利率计算，自2010年3月10日至本案判决生效之日止；3、判令案件受理费、保全费等诉讼费用由中建招标公司、中建招标公司青岛分公司承担。
一审法院认定事实：2010年3月6日，王步春与中建招标公司在签订借款协议，内容为：因青岛市建筑工程管理局要求，中建招标公司的青岛分公司需要在中国邮政储蓄银行青岛分行开设信用保证金专用账户，存储并冻结信用保证金人民币伍拾万元。因公司资金周转困难，故由青岛分公司负责人张超出面，向王步春借款人民币50万元用于交纳信用保证金，借期三年。该借款仅用于中建招标公司青岛分公司在中国邮政储蓄银行青岛分行存储保证金，不得挪作他用。青岛分公司在经济条件好转后应尽快向王�春还款。还款以前保证金账户的利息归出借人王步春所有。中建招标公司在“借款人”处加盖编号为370100006****的公章。2010年3月9日王步春通过长清农业银行6228480251573637****账户向张超青岛辽阳西路支行（邮政）60452006320023****账户转账人民币50万元，附加信息及用途为工程款。2010年3月10日，张超通过60452006320023****账户向中建招标公司青岛分公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛市北区辽阳西路支行开具的账号为10032684843001****账户内转账50万元。2013年4月9日中建招标公司为原告出具还款承诺书，主要内容为：因2010年3月6日与王步春借款协议，中建招标公司作出还款承诺如下：1、本公司认可2010年3月6日借款协议签订后，王步春实际支付了出借款项50万元（该款项先由王步春转账至张超个人账户，后又由张超转至青岛分公司在邮储银行开设的保证金专用账户）；2、因本公司经营遇到暂时困难，2010年3月6日的借款至今未向王步春归还；3、现本公司承诺尽快向王步春还款；其他未尽事宜双方应友好协商解决，协商不成，王步春和本公司均有权向济南市历下区人民法院提起诉讼。中建招标公司加盖编号为370700006****的公章，案外人王聪在法定代表人处签名。2010年11月1日中建招标公司在公安机关备案的编号为370100006****的公章经公安机关销毁。但王步春分别提供2010年7月，兖州市九州路东延下穿京沪铁路立交桥，慢车道延长、南侧止水墙及代建段路面、排水等工程招标文件、2010年9月16日，兖州市建设工程中标通知书、2011年3月，济宁矿业集团科技项目孵化楼室内精装修工程（施工）招标文件、2011年4月，济宁矿业集团科技项目孵化楼室内精装修工程招标代理报告、2012年6月5日，济宁市北湖景区环湖路道路亮化及附属工程施工招标文件、2013�7月5日，济宁北湖恒大名都地块一建设项目首期工程监理招标文件、2013年9月17日，济宁北湖恒大名都地块一建设项目14#楼（施工）代理报告、2014年3月，山东济宁烟草有限公司印刷服务供应商选定项目采购文件、2014年4月，山东济宁烟草有限公司印刷服务供应商选定项目代理报告，证明在2010年7月至2014年4月期间被告中建招标公司一直在对外使用编号为370100006****的公章。
另外王步春还提供了2013年10月15日的单项目合作协议，其中加盖了中建招标公司的编号为370102708****的公章；2013年10月15日的股权转让协议书，其中加盖了中建招标公司的编号为370103700****的公章，两份材料加盖了不同的印章，进而说明中建招标公司同时使用多枚公司印鉴。
2013年10月15日中建招标公司与案外人王聪签订股权转让协议书，案外人王聪将其享有的中建招标公司的股权转让�蔡瑶，其中约定：在股权变更之日前，中建招标公司的所有债权、债务归甲方（王聪）所有，与乙方（蔡瑶）无关；未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。该转让协议资产明细中未列明本案争议的人民币50万元。
另查明，全国企业信用信息公示系统显示：中建招标公司于2001年12月18日成立，其法定代表人（负责人）于2014年6月6日由王聪变更为蔡瑶；被告中建招标公司青岛分公司于2010年2月2日成立，其法定代表人（负责人）于2016年6月8日由王聪变更为沈继光。
一审法院认为，王步春向一审法院提交借款协议及银行转账凭证，证明王步春已将人民币50万元转入中建招标公司青岛分公司的账户，王步春与中建招标公司、中建招标公司青岛分公司形成50万元的借贷关系。庭审中，王步春向一审法院提交2010年3月9日中建招标公司青岛分公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛分行签订的“青岛市外地建筑中介服务企业信用保证金专用账户监管协议书”原件、2010年3月9日被告中建招标公司青岛分公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛辽阳西路支行签订的“单位人民币银行结算账户管理协议”原件、存款人中建招标公司青岛分公司的查询密码、2010年3月9日中建招标公司青岛分公司出具的“账户冻结申请”原件、中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛辽阳西路支行向青岛市建筑工程管理局回执单原件，以证明两被告的借款用途是以中建招标公司青岛分公司名义在中国邮政储蓄银行股份有限公司青岛辽阳西路支行存储并冻结信用保证金，为打消王步春对资金安全的顾虑，两被告将上述资料交给王步春保管，且王步春提供的其与中建招标公司于2010年3月6日签订的借款协议亦能证明上述借款的事实，虽然该协议为复印件，但该协议与王步春提供的其他证据已形成完整的证据链。另外，中建招标公司编号为370700006****的公章虽然已于2010年11月1日销毁。但从王步春提供的补充证据来看，在2011年3月至2014年4月期间，中建招标公司在其对外的多份工程招标文件、中标通知书、工程招标代理报告、工程监理招标文件、项目采购文件、项目代理报告等文件中均使用了编号为370100006****的公章，故一审法院认定王步春提供的2013年4月9日中建招标公司出具的还款承诺书为有效证据。综上，一审法院认为王步春提供的证据可形成完整的证据链，双方借款合同成立并有效。因此，王步春要求中建招标公司偿还借款人民币50万元，理由正当，证据充分，一审法院应予支持。中建招标公司青岛分公司系不具有独立法人资格的分支机构，�其作为实际借款使用人，应与中建招标公司共同承担偿还责任。中建招标公司称原告提交的还款协议书中因加盖了编号为370100006****公章从而认为该证据系伪造的主张，一审法院不予采纳。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款规定：借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。第二十九条规定：借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。原、被告在借款协议中约定“还款以前保证金账户的利息归出借人王步春所有”，应视为未明确利息，可按年利率6%计算，原告主张按照中国邮政储蓄银行实际利率计算与，未超出法律规定，一审法院应予支持。
庭审中，两被告向一审法院提交2013年10月15日中建招标公司原法定代表人王聪与中建招标公司现法定代表人蔡瑶签订的股权转让协议书，协议约定：在股权变更之前，中建招标公司的所有债权、债务归王聪所有，与蔡瑶无关；如未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。一审法院认为，合同具有相对性，合同只对缔约当事人具有法律约束力，对合同以外的第三人不产生法律约束力。因此�中建招标公司原法定代表人王聪与现法定代表人蔡瑶签订的股权转让协议书中对债权债务的约定无法对抗第三人，与本案王步春没有关系。如果中建招标公司认为案外人王聪侵犯了自己的权益，可另案主张权利。中建招标公司称王步春与案外人王聪互相串通、伪造证据，但未向一审法院提供相关证据证明，一审法院不予采信。判决：一、山东中咨建成招标有限公司、山东中咨建成招标有限公司青岛分公司共同偿还原告王步春借款人民币50万元，于本判决生效之日起十日内履行；二、山东中咨建成招标有限公司、山东中咨建成招标有限公司青岛分公司共同支付王步春借款期内利息（以借款人民币50万元为基数，按照中国邮政储蓄银行利率计算，自2010年3月10日起至2013日年3月9日止），于本判决生效之日起十日内履行；三、山东中咨建成招标有限公司、山东中咨建成招标�限公司青岛分公司共同支付王步春借款利息（以借款人民币50万元为基数，按照中国邮政储蓄银行利率计算，自2013年3月10日起至本判决生效之日止），于本判决生效之日起十日内履行；四、驳回原告王步春的其他诉讼请求。如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币8910元，诉讼保全费3077元，共计11987元，由山东中咨建成招标有限公司、山东中咨建成招标有限公司青岛分公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为中建招标公司与王步春之间是否存在借款合同关系。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。2013年4月9日，中建招标公司的时任法定代表人王聪以中建招标公司的名义向王步春出具《还款承诺书》，并加盖公司印章。按法律规定，不管中建招标公司的公章真伪，王聪以公司名义从事的民事行为，相应的法律后果均应当由中建招标公司承担民事责任。因此，一审法院对《还款承诺书》的证据效力予以采信，符合法律规定。《还款承诺书》的内容与2010年3月6日的借款协议的内容相互对应，结合相关转账记录，足以证明本案涉争借款的真实性。
关于中建招标公司主张王聪将其60%的股权转让给中建招标公司现股东蔡瑶时，王聪未将本案涉及的50万元债务写入股权转让协议的问题，不属于本案审查的范围，属于股权转让纠纷需要解决的问题，本院不予审理。
综上所述，中建招标公司的上诉请求不能成立，应予驳回；�审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8910元，由上诉人山东中咨建成招标有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 褚 飞
审判员 刘晓菲
审判员 高希亮
二〇一七年八月一日
书记员 刘 琳