北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终8348号
上诉人（原审原告）：李强，男，1982年2月13日出生。
委托诉讼代理人：程学波，北京市道成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京市奥格斯特装饰材料有限公司，住所地北京市通州区张家湾镇陆辛庄村村委会东200米。
法定代表人：王奉先，经理。
上诉人李强因与被上诉人北京市奥格斯特装饰材料有限公司（以下简称奥格斯特公司）合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2016）京0112民初875号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李强之委托诉讼代理人程学波，被上诉人奥格斯特公司的法定代表人王奉先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李强的上诉请求为：撤销原判，改判支持其全部诉讼请求。其上诉理由为：1、2012年1月16日奥格斯特公司支付的2万元并非本案货款，而是双方其他生意往来的货款的结算;2、8万元是王奉先与李强之间私人之间的借贷，与本案无关；3、9万元入股款不存在，不应在本案中予以抵销。
奥格斯特公司针对李强的上诉请求及理由的答辩意见为：1、奥格斯特公司与强森立合公司在2011年10月23日签署欠条之后不再有生意往来，2012年1月16日奥格斯特公司支付的2万元就是为了清偿本案中的欠款；2、以李强欠王奉先的8万元借款偿还本案中的欠款是双方的真实意思表示，该笔钱款并非与本案无关；3、根据工商登记材料，王奉先入股强森立合公司实际缴纳了出资15万元，王奉先以其中的9万元入股款抵销本案中的欠款是与李强协商一致的结果，是双方的真实意思表示。奥格斯特公司不同意李强的上诉请求及理由，同意一审法院的判决结果。
李强向一审法院起诉请求：自2011年开始奥格斯特公司多次从北京强森立合商贸有限公司（以下简称强森立合公司）购买板材，自2011年6月至10月期间，奥格斯特公司拖欠强森立合公司货款191712元。奥格斯特公司的法定代表人王奉先于2011年10月13日出具欠条一张，对上述货款予以确认。2013年12月17日，强森立合公司变更为北京思坤科技发展有限公司（以下简称思坤公司）并办理了工商变更登记。后思坤公司将191712元的债权转让给李强，并签署了债权转让合同，李强于2015年12月21日将债权转让通知送达奥格斯特公司。现李强诉至法院，要求依法判令：1、奥格斯特公司给付李强货款191712元；2、奥格斯特公司给付李强利息（以191712元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为计算标准，自2011年10月13日起计算至实际给付之日止）；3、本案诉讼费用由奥格斯特公司负担。
一审法院经审理查明：自2011年开始，奥格斯特公司从强森立合公司处购买板材。截至2011年10月份，奥格斯特公司尚欠强森立合公司货款191712元。2011年10月13日，奥格斯特公司法定代表人王奉先出具欠据一张，对于上述货款金额予以确认。
强森立合公司于2010年12月17日注册成立，注册资本为3万元，法定代表人为李强，原始股东为李强（出资1万元）、王奉先（出资1万元）、刘万良（出资1万元）。2011年1月10日，强森立合公司注册资本变更为50万元，李强的出资变更为20万元，王奉先的出资变更为15万元，刘万良的出资变更为15万元。2011年2月21日，强森立合公司注册资本变更为100万元，李强的出资变更为70万元，王奉先和刘万良出资不变。2011年10月18日，王奉先与李善伟签订股权转让协议，将王奉先在强森立合公司的股份15万元转让给李善伟，并办理了工商变更登记，强森立合公司股东变更为李强、李善伟和刘万良。2011年11月1日，刘万良与李强签订股权转让协议，将刘万良在强森立合公司的股份15万元转让给李强，并办理了工商变更登记，公司股东变更为李强和李善伟。2013年12月11日，李强、李善伟分别与康景祥签订股权转让协议，将李强在强森立合公司的股份85万元、李善伟在强森立合公司的股份15万元转让给康景祥，强森立合公司的法定代表人由李强变更为康景祥，并办理了工商变更登记。2013年12月17日，强森立合公司经北京市工商行政管理局通州分局核准，名称变更为北京思坤科技发展有限公司。
2015年12月23日，思坤公司（甲方、转让方）与李强（乙方、受让方）签订《债权转让合同书》（以下简称合同书），约定甲方对奥格斯特公司的债权191712元转让给李强。同日思坤公司以特快专递方式向奥格斯特公司邮寄债权转让通知。
在本案审理过程中，奥格斯特公司对于欠据的真实性认可，但是认为双方已经履行完毕，理由为：2012年1月16日，奥格斯特公司以转账支票的方式支付强森立合公司货款2万元，同时双方在奥格斯特公司的支出凭单上注明“即付强森立合板材款（注余欠款以入股款和借款相抵）”，支出凭单下方有李强和王奉先签字，奥格斯特公司称支出凭单上所有内容均为王奉先与李强当面书写，除了李强的签字为李强本人书写之外，其余内容为王奉先书写；奥格斯特公司陈述余欠款指的是剩余货款171712元，入股款指的是王奉先入股强森立合公司的款项，并提供2010年12月7日金额为2万元的收据一张和2010年12月9日金额为7万元的收据一张予以证明，借款指的是2010年12月7日王奉先借给李强的现金8万元，并提交2010年12月7日金额为8万元的收据一张予以证明；奥格斯特公司强调当时王奉先欲退出强森立合公司，于是与强森立合公司法定代表人李强对债权债务进行了清理，从而形成了支出凭单注明的债务抵销的合意，双方互负债务已经抵销，故李强不应要求奥格斯特公司支付货款。
李强对于奥格斯特公司提交的三张收据的真实性认可，但认为都是关于入股款和借款的内容，与本案无关；对于支出凭单上李强签字的真实性认可，但认为支出凭单中“注余欠款以入股款和借款相抵”并非李强与王奉先当面书写，而是后来王奉先擅自添加的内容，李强并不知情。经一审法院释明，李强明确表示对于“注余欠款以入股款和借款相抵”是否为后期添加内容不申请鉴定。李强对于奥格斯特公司支付货款2万元的事实亦表示认可，但认为奥格斯特公司支付的是其他货款，与本案诉争欠据无关，双方在出具2011年10月13日欠据之后仍存在业务往来，并提交北京农商银行转账支票一张（出票日期中“年”处为空白，剩余为12月15日，付款行名称为北京农商银行张家湾支行，出票人账号为×××，收款人、用途、密码处均为空白，大写为“伍万元整”，小写为10000元，出票人签章处加盖奥格斯特公司财务专用章和瞿爽的人名章）予以证明，李强称支票的出票日期为2011年12月15日。李强对奥格斯特公司所称本案诉争货款与入股款和借款相抵的事实不予认可，称2011年10月18日王奉先将股权转让给李善伟，并不是转让给李强，故不应由李强返还其入股款。
奥格斯特公司对于李强提交的支票中奥格斯特公司财务专用章的真实性认可，但是认为该张支票的出票日期不是2011年12月15日，且双方在2011年10月13日欠据出具之后双方并没有发生买卖合同关系。王奉先强调对于工商档案材料中王奉先的股份转让给李善伟的事实并不知情，股东会决议和股权转让协议书中王奉先的签字亦并非王奉先本人书写，且王奉先并未收到李善伟支付的股权转让款。李强认可工商登记材料中2011年10月18日的股东会决议和股权转让协议上王奉先的签字并非王奉先本人书写，但其称王奉先对于股权转让事亦知情，且股权转让协议和股东会决议中所有人的签字均为代办公司代签。
一审法院审理认为：强森立合公司向奥格斯特公司提供板材，奥格斯特公司向强森立合公司支付货款，双方之间已经形成了事实上的买卖合同关系，强森立合公司与奥格斯特公司之间的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。后强森立合公司变更为思坤公司，思坤公司将奥格斯特公司应给付货款191712元的债权转让给李强，该转让债权行为符合法律规定，应属有效。
本案争议的第一个焦点系2012年1月16日奥格斯特公司向强森立合公司交付金额为2万元的转账支票能否视为奥格斯特公司支付本案诉争货款。奥格斯特公司法定代表人王奉先于2011年10月13日出具欠据对所欠货款金额进行确认，后王奉先于2012年1月16日向强森立合公司交付金额为2万元的转账支票一张，出具欠据在前，给付支票在后，虽然李强称奥格斯特公司与强森立合公司在2011年10月13日之后仍然存在业务往来，但其仅提交一张没有注明出票年份且支票大写金额与小写金额不一致的无效支票作为证据，并未提交其他相关证据予以证明，故法院对于李强的上述意见不予确认，法院认为上述2万元支付的为本案诉争货款。
本案争议的第二个焦点在于奥格斯特公司主张的债务抵销能否成立。根据相关法律规定，债的抵销是指双方当事人互负到期债务时，各自以其债权充当债务的清偿而使其债务与对方的债务在同等数额内互相抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方，通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或附期限。当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。根据上述规定，抵销主要包括以下四个要件：1.抵销人与被抵销人之间互负债务，互享债权；2.抵销的债务必须是同种类的给付；3.必须双方债务均已届清偿期；4.双方适用抵销的债务是能抵销的债务。下面本院将具体分析本案的债务抵销行为能否成立。
首先，2012年1月16日支出凭单上的债务抵销是否为李强和奥格斯特公司及王奉先的真实意思表示。现李强与奥格斯特公司法定代表人王奉先均认可支出凭单上除了李强的签字为李强本人书写之外，其余内容全部为王奉先书写，王奉先称支出凭单上所有内容均为王奉先当着李强的面书写，而李强称支出凭单上“注余款以入股款和借款相抵”为王奉先后期为了诉讼而添加，但其对此并不申请鉴定，故法院认为“注余款以入股款和借款相抵”系李强和奥格斯特公司及王奉先的真实意思表示。
其次，关于各项款项的性质一审法院在此作出如下分析：第一、“余欠款”指的是本案诉争货款191712元扣除奥格斯特公司2012年1月16日支付的2万元之后的171712元货款，发生在强森立合公司与奥格斯特公司之间。第二、关于“入股款”9万元，王奉先称其当时想退出强森立合公司，李强作为强森立合公司的法定代表人与其达成合意，将入股款与货款相抵；李强对此不予认可，称王奉先在强森立合公司的股份在2011年10月18日转让给李善伟，不应由李强退还其入股款。对此法院认为李强作为强森立合公司的法定代表人和出资比例最高的股东，对公司应当享有绝对的控制权，李强也认可2011年10月18日强森立合公司工商变更登记中王奉先的股权转让给案外人李善伟的股权转让协议和股东会决议中王奉先的签字均非王奉先本人书写，而是李强找代办公司代为签署，李强称王奉先对此知情，王奉先对此予以否认，称其不认识案外人李善伟，亦未收到案外人李善伟支付的股权转让对价，对于2011年10月18日股权变更事宜并不知情，李强亦未提供相应证据证明王奉先对于2011年10月18日股权转让知情并且认可该股权转让事宜，因2011年10月18日股权变更一事为李强委托代办公司代为办理，故法院认为李善伟系受李强的指示代为接收王奉先的股权，实质上应为李强与奥格斯特公司法定代表人王奉先之间的股权转让协议，虽然双方并未约定股权转让价款，但现在王奉先主张为9万元，李强予以否认，但其并未提交其他证据予以证明，故法院认为9万元实质上为李强受让奥格斯特公司法定代表人王奉先在强森立合公司的股份所应当支付的股权转让款。第三、关于“借款”，王奉先称其于2010年12月7日以个人名义出借给李强现金8万元，李强对此予以认可，但其表示与本案无关。关于8万元借款，根据双方陈述，法院认为发生在王奉先与李强之间，系李强的个人债务，王奉先的个人债权。
再次，法院分析双方的债务抵销行为。根据对上述债权债务的性质分析可以得出如下结论，李强欲以其个人对王奉先所负的个人债务用来抵销强森立合公司对奥格斯特公司所享有的债权，同时王奉先欲以其个人对李强所享有的债权来抵销奥格斯特公司对强森立合公司所应承担的债务。王奉先以个人债权抵销其作为法定代表人的奥格斯特公司的债务系王奉先对自己民事权利的处分，法院对此不持异议。但对于李强以其担任法定代表人的强森立合公司享有的债权抵销李强的个人债务问题，法院认为公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。根据上述规定可以看出公司作为独立的企业法人具有独立的法人财产，股东不得滥用权利损害公司的利益。而李强作为强森立合公司的法定代表人和持股比例最高的股东，不能以公司的债权来抵销其个人所负债务。但是强森立合公司对奥格斯特公司享有的货款债权因债权转让归属于李强。强森立合公司变更为思坤公司后，思坤公司与李强于2015年12月23日签订债权转让协议，将思坤公司对奥格斯特公司的享有的债权191712元转让给李强。对此法院认为因奥格斯特公司于2012年1月16日支付货款2万元，故该债权转让协议中关于171712元的债权转让是有效的。那么强森立合公司对奥格斯特公司享有的债权在债权转让后成为李强的个人债权，而李强对奥格斯特公司法定代表人王奉先所应承担的债务属于李强的个人债务，那么现在“注余款以入股款和借款相抵”中的“余欠款”（债权）与“入股款”和“借款”（债务）均归属于李强，已经符合债权抵销的条件，且王奉先同意以个人享有的债权抵销其作为法定代表人的奥格斯特公司应付的债务，故法院认为奥格斯特公司主张的债务抵销应当成立。因债务抵销应为等额抵销，现奥格斯特公司主张“入股款”和“借款”共计17万元，而“余欠款”为171712元，那么抵销的金额应为17万元，奥格斯特公司仍应向李强支付剩余货款1712元。故法院对李强要求奥格斯特公司给付货款191712元的诉讼请求，法院对于其中的1712元予以支持，对于超出的部分，于法无据，法院不予支持。
关于李强主张逾期付款利息的请求，法院认为双方在欠据中并未明确约定付款期限，思坤公司于2015年12月23日向奥格斯特公司邮寄债权转让通知，然而邮单并未显示签收人为奥格斯特公司，而奥格斯特公司明确表示并未收到债权转让通知，故法院判决奥格斯特公司自李强起诉之日即2015年12月24日起至实际给付之日止以1712元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为计算标准给付李强逾期付款利息，对于李强主张过高的部分，法院不予支持。
综上，一审法院于2016年6月6日依据《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、北京市奥格斯特装饰材料有限公司于判决生效之日起七日内给付李强货款一千七百一十二元；二、北京市奥格斯特装饰材料有限公司给付李强逾期付款利息（以一千七百一十二元为给付金额为基数，以中国人民银行同期贷款利率为计算标准，自二〇一五年十二月二十四日起计算至实际给付之日止），于判决生效之日起七日内给付；三、驳回李强的其他诉讼请求。
本院二审期间，李强提交了翟爽出具《证人证言》一份欲证明王奉先成为奥格斯特公司的法定代表人、股东也是在该公司其他股东不知情的情况下在工商局办理的。翟爽未出庭作证。奥格斯特公司对《证人证人》的真实性、合法性认可，但认为该份证据缺乏与本案的关联性。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条规定：证人应当出庭作证，接受当事人的质询。翟爽作为证人本应出庭作证并接受当事人的质询，但是其却未能到庭，本院认为该份《证人证言》不符合法律规定，故对该份证据不予采信。
本院经审理查明：2011年10月18日，强森立合公司召开股东会并形成了《股东会决议》，具体内容为：1、同意增加新股东李善伟。2、同意原股东王奉先将其在“北京强森立合商贸有限公司”的全部股权15万元全部转让给新股东李善伟。3、同意修改公司原章程，其他事项不变。全体股东亲笔签字：李强、王奉先、刘万良。
2011年10月18日王奉先与李善伟签署了《股权转让协议书》，具体内容为：根据北京强森立合商贸有限公司章程规定和股权转让人的申请，股权转让股东、受让股东双方于2011年10月18日在本公司会议室自愿签署了本股权转让协议书：股东王奉先将其在“北京强森立合商贸有限公司”所拥有的全部股权15万元转让给新股东李善伟所有。转让各方自签字之日起股权交割清楚，转让前引起的法律责任由原股东承担，转让后再发生法律责任由现股东承担。转让股东亲笔签字：王奉先。受让股东亲笔签字：李善伟。
奥格斯特公司的法定代表人王奉先称：对于上述2011年10月18日的工商档案材料中记载的股份转让一事其事先并不知情，也从未收到过股权转让款，直至本案一审开庭后调取了工商档案后才知晓有此一事，其称当时确实有意退股并将股权转让给李强但是并未与李强就转让股份的相关事宜签署协议，双方只是曾在电话中商议过此事，最终李强答应可以退给王奉先的入股款数额为9万元。后，双方于2012年1月16日约定以王奉先的入股款及李强对王奉先个人的欠款抵销了奥格斯特公司的欠款，至此之后李强未再找过王奉先索要欠款，王奉先也未找过李强索要入股款，其认为双方已经按照2012年1月16日约定履行完毕。
李强对于王奉先所述不予认可，其称王奉先对于在2011年10月18日将其在强森立合公司的股权转让给李善伟是明知的且是认可的，2011年10月18日强森立合公司召开股东会时所有股东都参加了会议，股东会同意委托由代办公司代为办理增加新股东事宜，王奉先提供办理增加新股东事宜的相关证件。虽然工商登记材料中王奉先的签名是代办公司人员代签的，但王奉先对于新增加股东的事宜始终知情并且同意。另外，王奉先是以其厂房和销售能力入股的强森立合公司而非以现金形式，李强为王奉先出具的入股款收据是用于公司增资给财务做账所用。
本院查明的其他事实与一审法院审理查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人陈述、《债权转让合同书》、欠条、收据、支出凭单、工商档案登记等证据材料在案佐证。
本院认为：本案系因李强受让思坤公司对奥格斯特公司的债权而引发的纠纷。故本案的争议焦点为奥格斯特公司是否已就欠款进行了清偿。
第一、本案中涉及债权真实性问题及债权转让的效力及后果。《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百五十九条规定：买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，奥格斯特公司自2011年开始多次从北京强森立合商贸有限公司购买板材，双方于2011年10月13日对于应付货款进行核算并达成一致意见形成欠条一张，奥格斯特公司认可欠条的真实性，故本院认定本案中双方争议的欠款真实，金额为191712元。
《合同法》第八十条第一款规定：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，2015年12月23日思坤公司（甲方、转让方）与李强（乙方、受让方）签订《债权转让合同书》（以下简称合同书）约定甲方对奥格斯特公司的债权191712元转让给李强。同日思坤公司以特快专递方式向奥格斯特公司邮寄债权转让通知，奥格斯特公司虽不认可收到债权转让通知但因本次诉讼已然知晓债权转让的情况，债权转让行为已然符合法律规定应认定为有效。据此，本院确认经过债权转让程序后，李强为该笔债权的债权人，奥格斯特公司为该笔债权的债务人。同时，根据《合同法》第八十一条规定：债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第八十二条规定：债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。李强除取得强森立合公司对奥格斯特公司的债权外，同时取得了与之有关的从权利；而奥格斯特公司对强森立合公司的抗辩主张，同样可以向李强主张。
第二、债权偿还方式及合法性认定问题。《合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条规定：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。也就是说，当事人既可以在双方签订的合同时对履行期限、履行方式进行协商，也可以在合同生效后对履行中的相关问题进行补充协商，但是不论是签订合同时协商还是补充协商，当事人均应遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。本案中，强森立合公司与奥格斯特公司在2011年10月13日的欠条中只对欠款数额进行了确认，对于偿还欠款的时间和方式未做约定，奥格斯特公司应积极履行其作为债务人的偿款义务，而强森立合公司在奥格斯特公司未自觉履行义务时应尽到及时催告的义务。本案中，奥格斯特公司认为该公司已经全面履行了自己的义务，清偿了欠款，李强对该陈述不予认可，本院将围绕本案中涉及的三笔款项进行分析并作出具体认定：
首先，关于2012年1月16日奥格斯特公司向强森立合公司支付的金额为2万元的转账支票能否视为奥格斯特清偿本案诉争货款一节。根据已查明的事实，2012年1月16日奥格斯特公司向强森立合公司给付了金额为2万元的转账支票，强森立合公司为奥格斯特公司出具了2万元收据。李强上诉称这2万元并非用于偿还本案中诉争的货款，而是双方其他生意往来的货款的结算，奥格斯特公司对此予以否认。李强未能提供奥格斯特公司与强森立合公司在签订欠条后仍有生意往来的证据，本院难以对李强的该项上诉理由予以采信，奥格斯特公司关于2万元款项的偿还目的的陈述成立。另外，在奥格斯特公司偿还2万元的当天即2012年1月16日的《支出凭单》上亦有“余欠款”的字样，可以从侧面说明奥格斯特公司当天已就2011年10月13日签订欠条进行了部分偿还，才会形成“余欠款”之概念。综上，本院认定2012年1月16日奥格斯特公司向强森立合公司支付的金额为2万元的转账支票能够视为奥格斯特清偿本案诉争货款。
其次，强森立合公司与奥格斯特公司2012年1月16日在《支出凭单》上关于债权债务抵销是否成立。
经询，李强认可《支出凭单》的领款人处的签字是其本人所签但认为“注余欠款以入股款和借款相抵”系王奉先事后自行添加，经原审法院示明后明确表示不对该部分字迹进行鉴定，也未能提供其他证据证明其所述，故本院认定《支出凭单》上约定“注余欠款以入股款和借款相抵”系强森立合公司及李强与奥格斯特公司及王奉先就2011年10月13日的欠条中所确定的欠款的清偿方式做出的新的约定。根据此约定，强森立合公司与奥格斯特公司之间欠款已经由191712元变更为“余欠款”即171712元，清偿方式为抵销，即奥格斯特公司不再实际向强森立合公司支付钱款而是以其认为享有的对李强的债权抵销奥格斯特公司所负的债务。
《合同法》第九十九条规定：当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。第一百条规定：当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。因本案中双方关于抵销的约定涉及了借款和入股款两部分，本院将分别进行论述。
其一，关于李强以其个人欠王奉先个人的8万元借款抵销奥格斯特公司对强森立合公司欠款一节。王奉先在本案审理中提交了2010年12月7日王奉先借给李强现金8万元的收据一张，李强对于借款的事实及收据的真实性均予以认可。但是值得注意的是，2011年10月13日的欠条中所确定的欠款系强森立合公司与奥格斯特公司之间的债权债务，李强、王奉先虽分别为强森立合公司及奥格斯特公司的法定代表人，但李强能否以其个人欠王奉先的债务用于抵销强森立合公司的债权，王奉先能否以其个人对李强的债权用于抵销奥格斯特公司的债务呢？根据法律规定，公司是一种具有法人地位的企业组织，它具有区别于其股东的独立人格，具有独立的民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利、承担民事义务。公司作为独立法人，其独立性表现之一即公司财产的独立性。虽然公司成立时的初始财产由股东出资组成，但是股东出资后公司便成为该财产的所有人，除非依据法律规定的程序股东不能够随意支取公司财产，包括其在公司成立时的出资。《公司法》第二十条第一款规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。根据该条文，股东不能够将公司财产当做自己的财产任意占用或调配，李强虽然是强森立合公司的法定代表人，但是绝不能将公司所有的债权用于抵偿其个人债务，此为法律所禁止的行为。但是本案中，通过李强与思坤公司签署的债权债务转让，思坤公司将原属于公司财产的债权转让给了李强个人，此时李强以其个人债权抵销他人对其所负债务并不为法律所禁止；对于王奉先而言，其同意将李强个人欠其的8万元作为抵销奥格斯特公司债务的行为不会损害公司利益，亦不为法律所禁止，故本院认定奥格斯特公司所主张的其对强森立合公司的债务已通过李强以其个人债务部分进行了抵销的主张成立，李强上诉认为8万元是王奉先与李强之间私人之间的借贷，与本案无关的上诉主张不成立。
其二，关于王奉先主张以其在强森立合公司的入股款的抵销奥格斯特公司欠款一节。
王奉先曾是强森立合公司的股东之一，虽然李强认为王奉先对强森立合公司并不存在实际的出资行为，但是根据王奉先在本案审理中提交的2010年12月7日金额为2万元的收据和2010年12月9日金额为7万元的收据及工商档案的材料记载内容，应认定王奉先作为强森立合公司股东的出资义务已完成，李强主张王奉先未实际出资的诉讼主张，本院难以采信。
《公司法》第七十一条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。根据该条规定，有限责任公司中的股权转让并非是股东个人仅凭个人意志即能够完成的事项，而需要按照法律规定经过其他股东过半数同意方可实施。虽然李强在2011年10月期间是强森立合公司的法定代表人和出资比例最高的股东，其亦认可2011年10月18日强森立合公司工商变更登记中王奉先的股权转让给案外人李善伟的股权转让协议和股东会决议中王奉先的签字均非王奉先本人书写，但是这并不能当然得出李善伟系受李强的指示代为接收王奉先的股权，实质上应为李强与奥格斯特公司法定代表人王奉先之间的股权转让协议的结论。王奉先虽然否认其知晓已将自己的所有的股份转让给案外人李善伟，并称其实际上将股份转让给的是李强，但是这与工商档案中的记载不符，无法确认其所述即是事实。本院认为虽然2011年10月18日的《股东会决议》和《股权转让协议书》均为代办公司代为签署，但是在《股东会决议》和《股权转让协议书》效力未被否定之前，工商档案材料的证明效力明显应高于当事人的陈述，应认定王奉先系将其在强森立合公司的股份转让给李善伟，股权转让款应由李善伟支付。
根据以上的分析，王奉先于2011年10月18日将自己在强森立合公司的全部股份予以转让，也就是说，在2012年1月16日王奉先主张以其在强森立合公司的入股款的抵销奥格斯特公司欠款时其已不再是强森立合公司的股东。更重要的是，由于入股款的支付对象并非李强，王奉先无法将涉及案外人的钱款作为其与李强之间的债权债务从而用于抵销奥格斯特公司对强森立合公司的债务，综上本院认定奥格斯特公司所述以王奉先转让其在强森立合公司的股份所获得的入股款抵销欠款的主张不成立，李强上诉称9万元入股款不应在本案中予以抵销的上诉请求成立，本院予以支持。
关于李强主张的奥格斯特公司应支付以191712元为基数，自2011年10月13日至给付之日止以中国人民银行同期贷款利率为计算标准给付利息的诉讼请求，本院认为奥格斯特公司与强森立合公司在2011年10月13日的欠据上并未明确约定付款期限及逾期付款应给付利息，在2012年1月16日的《支出凭条》中亦未有所约定，故李强的该项诉讼请求缺乏事实及法律依据，本院难以支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第八十条、第八十一条、第九十九条、第一百条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，本院判决如下：
一、撤销北京市通州区人民法院（2016）京0112民初875号民事判决；
二、北京市奥格斯特装饰材料有限公司于本判决生效之日起七日内给付李强货款九万一千七百一十二元；
三、驳回李强的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2067元，由李强负担1078元（已交纳），由北京市奥格斯特装饰材料有限公司负担989元（于本判决生效之日起7日内交纳）；二审案件受理费4134元，由李强负担2157元（已交纳），由北京市奥格斯特装饰材料有限公司1977元（于本判决生效之日起7日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋 巍
审 判 员 周 易
代理审判员 刘向飞
二〇一六年十月十日
书 记 员 邱 江