浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙丽商终字第305号
上诉人（原审原告、反诉被告）：周兰芬。
上诉人（原审原告、反诉被告）：杨德义。
两上诉人的委托代理人：吴方军，浙江天贝律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：庆元县财政局。
法定代表人：刘高深，局长。
委托代理人：周伙荣，浙江百山祖律师事务所律师。
上诉人周兰芬、杨德义为与被上诉人庆元县财政局确认合同无效纠纷一案，不服庆元县人民法院（2013）丽庆商初字第272号民事判决，向本院提出上诉，本院于2014年9月18日受理后，依法组成由审判员汤丽军担任审判长，审判员丁悦琛、代理审判员孙雅和参加评议的合议庭，于2014年10月9日公开开庭审理了本案。上诉人杨德义及与周兰芬的共同委托代理人吴方军，被上诉人庆元县财政局的委托代理人周伙荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，1996年12月10日，杨德义与庆元县财政局内设的庆元县经济建设服务部签订《财政周转金贷款合同》一份，由庆元县财政局贷给杨德义生产性财政周转金20万元，约定资金用途为流动资金；月占用费率12‰，按季支付；使用期限为三个月，自1996年12月10日起至1997年3月9日止；逾期占用费在月占用费率12‰基础上加收20%；庆元县木制品厂为该笔借款提供担保，负连带责任。杨德义在该合同上签名、盖章，庆元县木制品厂亦在该合同上盖章确认。同日，庆元县财政局将上述款项通过银行转账方式发放给杨德义。2000年1月31日，杨德义因无力偿还该笔贷款，与庆元县财政局协商将其所有的坐落于庆元县松源镇江滨路6号原鸿顺公司综合壹楼1幢底层105、106房及三层304房（以下称“涉案房产”）抵偿其所欠贷款本息，双方于同日签订《房屋抵偿协议》一份，均同意上述房产按庆元县财政局委托的评估机构评估鉴定所得评估建议价20.3万元定价，并以此价抵偿杨德义所欠贷款本息264288元（其中本金20万元，占用费3000元），同时约定其余占用费在杨德义“办妥房产移交、协议生效后，甲方（即庆元县财政局）不得再向乙方（即杨德义）追偿”；“乙方在本协议订立之日移交私有房产，以后房产变更，乙方必须配合办理有关产权手续”。杨德义在该协议上签名、盖章。
另查明，杨德义一代身份证上曾用名为“杨德儿”。周兰芬、杨德义系夫妻，于1973年3月19日登记结婚，涉案房产系杨德义在婚姻关系存续期间所得财产。自《房屋抵偿协议》签订后，杨德义即将上述涉案房产房产证（庆房权证松源镇字第××号）交由庆元县财政局保管，该证填发日期为2000年1月13日，房屋所有权人栏载明“杨德儿”，未登记有共有人；且因涉案房产中的底层106房在登记过程中被并入105房登记，故该证“房屋状况”中的“房号”一栏仅登记了105号和3××号房。同时，自《房屋抵偿协议》签订后，周兰芬、杨德义就一直共同租住在上述涉案房产中三层的304房至今，在此期间，杨德义每年都在向庆元县财政局交纳该房租金3300元；另外，底层105、106房亦被庆元县财政局出租给他人。上述涉案房产至今未办理权属变更登记。
原审中两原告诉称：1995年7月（或这之前，具体时间不清），杨德义与庆元县财政局内设的庆元县经济建设服务处签订《财政周转金贷款合同》一份，由庆元县经济建设服务处贷给杨德义财政周转金20万元，此后，杨德义几次还贷后又重新贷款，最后一次贷款时间为1996年12月10日，贷款期限为一个季度，周转金月利率12‰。2000年1月31日，杨德义因无力偿还该笔贷款，与庆元县财政局签订《房屋抵偿协议》一份，将坐落于江滨路6号底层105、106房和三层304房抵偿所欠贷款本息264288元，但304房一直由周兰芬、杨德义及其家人居住，杨德义每年向庆元县财政局交纳304房租金3300元（不含税费），底层105、106房的租金也由庆元县财政局收取至今。2005年11月23日，庆元县财政局致函庆元县房管会，称杨德义以房产抵押作为偿还财政周转金的担保，但因找不到其办理抵押手续，故为避免杨德义转移房产逃避还贷，要求房管会及时将杨德义的过户情况通知庆元县财政局以协助财政周转金的清理工作。2012年起，杨德义与庆元县财政局协商还款及房产证归还等事宜，庆元县财政局均不予理会。周兰芬、杨德义认为法律规定各级行政部门不得经营借款业务或者变相借贷业务，地方财政周转金的发放必须通过中国人民银行批准的金融机构以委托放款的形式办理，庆元县财政局直接和杨德义签订贷款合同，并将款项直接发放给杨德义，违反了法律强制性规定，合同无效。因此，基于无效贷款合同签订的房屋抵偿协议当然也归于无效。同时，该房系家庭共有财产，周兰芬及其父亲均有份额，周兰芬未在房屋抵偿协议上签字，对此也毫不知情，故杨德义无权擅自处理共有财产，其处分行为无效。根据法律规定，合同无效，因该合同取得的财产应当予以返还，故庆元县财政局应归还周兰芬、杨德义的房产证，杨德义应偿还财政周转金20万元。周兰芬、杨德义为维护自身合法权益，依法向法院起诉，请求判令：一、确认原告杨德义和庆元县经济建设服务处于1996年12月10日签订的《财政周转金贷款合同》无效；二、确认原告杨德义和被告庆元县财政局于2000年1月31日签订的《房屋抵偿协议》无效；三、被告归还原告位于江滨路6号的房产证号为庆房权证松源镇字第××号权属证书。
原审中被告庆元县财政局答辩称：一、杨德义与庆元县财政局订立的《财政周转金贷款合同》是一份合法有效的合同。1、财政周转金是由国家财政部、浙江省财政厅统一部署，为支持地方经济建设，提高财政资金使用效率的专项资金，财政周转金的借贷行为符合当时国家的产业政策等国家政策，有利于促进地方经济发展。2、庆元县财政局出借财政周转金是根据国家财政部《地方财政周转金管理暂行办法》和浙江省财政厅颁布的《浙江省财政周转金管理实施办法》的相关规定，是按照国家财政部的指令性政策发放的，具有很强的政策性，其资金主要来源于浙江省财政厅下拨的财政周转专项基金，并不是地方政府的擅自放贷行为，也不是以盈利为目的的金融业务。3、杨德义与庆元县财政局签订的《财政周转金贷款合同》是双方真实意思的表示，并不违反国家金融法律法规的强制性规定，是一份合法有效的合同。二、杨德义与庆元县财政局签订的《房屋抵偿协议》也合法有效。1、杨德义与庆元县财政局订立的《房屋抵偿协议》是在杨德义不能归还财政周转金的情况下，经双方充分协商后，杨德义同意以其房屋经评估折价清偿债务而与庆元县财政局重新订立的代物清偿协议，该协议成立后，杨德义与庆元县财政局之间原先基于财政周转金借贷关系而产生的债权债务已归于消灭，双方只存在《房屋抵偿协议》设定的权利义务关系。该协议与《财政周转金贷款合同》虽然有一定的牵连性，但其法律关系不同，不具有从属性和依附性，周兰芬、杨德义代理人主张的财政周转金贷款合同是主合同，房屋抵偿协议是从合同，这种观点是不存在的，这是两个独立的合同。因此，庆元县财政局认为，《财政周转金贷款合同》是否有效，并不影响《房屋抵偿协议》的法律效力。2、《房屋抵偿协议》是杨德义与庆元县财政局双方真实意思的表示，不违反法律的强制性规定，是一份合法有效的协议。该协议签订后十多年来，庆元县财政局将房屋出租给周兰芬、杨德义，并收取租金，庆元县财政局以房屋所有者的身份对涉案房产行使了管理权、控制权和收益权，庆元县财政局对涉案房产依法享有所有者权益是不容置疑的。3、周兰芬以房屋共有人的身份主张权利缺乏事实与法律依据。2000年，杨德义为清偿债务，将房屋抵偿给庆元县财政局，十多年来，杨德义夫妻俩一直租住在该房屋，并向庆元县财政局交纳租金，应当推定周兰芬已知其丈夫将房屋抵债给庆元县财政局的事实。再者，周兰芬与杨德义系夫妻关系，庆元县财政局有理由相信杨德义以房屋抵偿债务的行为是其夫妻共同意志的行为。因此，无论周兰芬是否在《房屋抵偿协议》上签字，均不影响协议的效力。同时，原来杨德义与庆元县财政局基于财政周转金贷款合同而形成的债权债务，也应该认定为周兰芬和杨德义夫妻俩的共同债务，而杨德义说房屋是共同财产，债务又是其个人债务，这种观点不能成立。综上所述，庆元县财政局认为，杨德义与庆元县财政局订立的《财政周转金贷款合同》和《房屋抵偿协议》合法有效，周兰芬、杨德义的诉请缺乏事实与法律依据，请求法院依法驳回原告方的诉讼请求。
原审中反诉原告庆元县财政局反诉称：1996年12月10日，杨德义向庆元县财政局内设的庆元县经济建设服务处借款20万元财政周转金，双方签订一份《财政周转金贷款合同》，约定了周转金使用期限及占用费率等内容。后因杨德义无力偿还所借款项，双方协商后于2000年1月31日签订一份《房屋抵偿协议》，杨德义同意将其所有的坐落于松源镇江滨路6号原鸿顺公司综合壹楼1幢底层105、106房和三层304房（当时评估价为20.3万元）抵偿其所欠的264288元债务，并约定杨德义必须配合办理有关产权手续。协议签订后，经杨德义要求，庆元县财政局将3××号房屋出租给杨德义居住，由杨德义每年支付租金3300元，该房底层105、106房屋由庆元县财政局出租给他人使用。庆元县财政局认为，2000年1月31日，双方通过以房抵债方式对前期债权债务进行了清偿，重新签订了《房屋抵债协议》，该协议系双方的真实意思表示，并不违反法律的强制性规定，合法有效，杨德义应按协议约定办理产权变更登记手续。为此，庆元县财政局特提起反诉，请求判令：一、确认反诉原告和反诉被告于1996年12月10日签订的《财政周转金贷款合同》及2000年1月31日签订的《房屋抵偿协议》有效；二、反诉被告协助办理松源镇江滨路6号第一幢105号、106号、3××号房产（房产证号：庆房权证松源镇字第××号）的过户手续；三、本案诉讼费由反诉被告承担。
原审中两反诉被告口头答辩称：答辩意见与其在本诉中陈述的诉讼请求及事实和理由一致。原告（反诉被告）周兰芬认为其反诉被告主体不适格，反诉原告要求确认合同有效及两反诉被告协助办理过户手续的请求只能向合同当事人提起，而周兰芬并非合同当事人，故不能成为反诉被告。
原审认定上述事实的有：身份证及公安机关证明、组织机构代码证、财政周转金贷款合同、进账单、房屋抵偿协议、房产证、结婚证、房屋租金、税务发票及庭审中当事人的陈述。
原审审理认为，双方的争议焦点为：一、财政周转金贷款合同效力问题；二、房屋抵偿协议效力问题；三、两份合同相互关系问题；四、周兰芬本诉原告主体资格及反诉被告主体资格问题。
关于财政周转金贷款合同效力问题。周兰芬、杨德义认为发放财政周转金的行为是金融活动，是从事金融业务的行为，应当适用金融法律法规，即庆元县财政局必须经央行批准取得金融机构执业资格才能发放财政周转金；而庆元县财政局则认为该行为是具有行政管理性质的行为，是符合国家产业政策，符合国家对地方经济的扶持政策的行为，故不适用金融法律法规、不需取得金融业执业资格。1、庆元县财政局出借财政周转金的行为并非从事金融业务的行为，而是具有行政管理性质的行为，故不应适用金融法律法规有关金融业主体从业资格的规定，即庆元县财政局具备发放财政周转金的主体资格。2、庆元县财政局发放财政周转金的行为未违反国家法律法规的强制性规定，虽然有规章规定必须委托金融机构放款，但即使是在委托放款的情况下，财政周转金发放主体始终还是庆元县财政局，故本案庆元县财政局发放（自己签订合同，并通过银行转账发放）财政周转金的行为只是形式上存在瑕疵，该形式的不规范并不能导致整个行为无效。3、并无明确的效力性规范认定庆元县财政局自行发放财政周转金的行为系无效行为，且在特定历史时期发放周转金对地方经济建设起到过一定的帮扶作用，符合国家相关政策，未损害社会公共利益。综上，故以不认定财政周转金贷款合同无效为妥。
关于房屋抵偿协议效力问题。1、杨德义系涉案房产房产证上载明的唯一所有权人，其对该房产具有合法处分权。同时，周兰芬、杨德义系夫妻，长期共同租住在该涉案房屋，杨德义亦在庭审中陈述周兰芬知悉其拖欠贷款一事，故可推知周兰芬知悉杨德义向庆元县财政局贷款及该贷款未归还一事，以及周兰芬知道或者应当知道杨德义对涉案房产的处分行为，且在杨德义将涉案房屋抵偿给庆元县财政局之后长达十几年的时间里，其一直在向庆元县财政局交纳该房屋的租金，而周兰芬未对此事提出异议，亦可视为对杨德义处分行为的认可。2、庆元县财政局在签订房屋抵偿协议时通过审查涉案房产房产证并通过杨德义取得该房产证即有足够理由相信杨德义对涉案房产具有合法处分权，且杨德义亦当庭自认签约时并未告知庆元县财政局该房有共有人，由此可知杨德义在房屋抵偿协议签订过程中比庆元县财政局更具有可归责性，故可视为庆元县财政局已履行了必要的审查义务，符合“善意”要件。3、以房抵债并非是在实现抵押权的情形下达成的约定，而是在杨德义不能归还财政周转金贷款时达成的以合同的方式（签订房屋抵偿协议）清偿债务的约定，故不适用担保物权中有关“禁止流押”的规定，且该涉案房产已经庆元县财政局委托的第三方评估机构评估定价，并在房屋抵偿协议中得到双方确认，故未损害杨德义的合法权益。4、本案两个合同中，房屋抵偿合同是为清偿财政周转金贷款合同的债务而设立，其同样适用合同法的有关规定，即合同签订时成立并生效，虽然涉案房屋至今未办理过户登记（即抵债未完成），但并不影响该合同的效力，其对双方当事人具有法律约束力，双方应遵循诚实信用原则，严格按照约定行使权利、履行义务。5、合同法中的交付只是合同的履行行为，完成交付就是履行合同，因此，无论是现实交付还是观念交付，只要符合合同约定，则均无不妥。房屋抵偿协议中约定协议签订之日杨德义移交房产，且事实上在协议签订后杨德义即开始按约定向庆元县财政局交纳租金，可认为杨德义对该房屋的占有名义发生了变更，故可认定杨德义已向庆元县财政局交付了房屋。而目前，该协议中仅有“以后房产变更，乙方（即杨德义）必须配合办理有关产权手续”这一义务未履行。6、杨德义与周兰芬婚姻关系存续期间所借财政周转金应依法认定为两人的夫妻共同债务，周兰芬理应共同偿还，而房屋抵偿协议的签订正是为了清偿该笔夫妻共同债务，并非单纯的房产转让，故并未损害周兰芬的合法权益。综上，房屋抵偿协议不具备无效的法定情形，应认定合法有效。
关于两份合同相互关系问题。两份合同并非主债权合同与担保合同关系。房屋抵偿合同是为清偿财政周转金贷款合同的债务而设立，两者具有关联性，因此，若贷款合同无效则房屋抵偿合同亦无效。庆元县财政局在2005年11月23日（时隔5年后）发给庆元县房管会《关于要求县房管会协助财政周转金清理》的函中虽有“有两户以房产抵押作为偿还财政周转金保证”的内容，但：1、不能据此认定杨德义与庆元县财政局之间形成让与担保关系，因：（1）让与担保中担保标的物之所有权转移是为了确保债务人履行债务（让与担保是以所有权的让渡作为担保条件的），故当事人一般会明确约定债务清偿后标的物返还于债务人、债务未履行时担保权人可就该标的物受偿等内容，而本案中双方并未在房屋抵偿协议中约定杨德义可以在一定履行期限内履行该笔债务，亦未约定债务清偿后涉案房产返还于杨德义、债务不履行时庆元县财政局就涉案房产优先受偿等内容，杨德义亦未提供确凿证据证明双方对上述事项作了明确约定，故双方对涉案房产的处分约定只能以涉案房屋抵偿协议为依据，而通过该协议我们只能得知本案双方转移涉案房产所有权之目的并非是为了担保财政周转金的归还，而是想通过以房屋抵偿这一变通的债务履行方式来消灭双方之间的债权债务关系。（2）让与担保属于物权担保中的非典型担保，是一种约定担保，依当事人约定而发生，其同样适用担保法等法律的相关规定，即让与担保的设定应以书面形式设定，既可以在主债权合同中约定担保条款，也可以单独订立担保合同，而本案中只有庆元县财政局2005年11月23日发给庆元县房管会的函中才有关于抵押的内容，但因该函仅是两单位间进行工作联系的普通公函，系庆元县财政局单方向庆元县房管会作出，其并非杨德义与庆元县财政局担保合意的凭证，亦非庆元县财政局向杨德义所作的意思表示，故不能作为让与担保设定的书面凭证。另外，让与担保设立亦应以公示为原则，其中不动产公示方式为登记，而本案所涉房产并未进行所有权变更登记。2、亦不能据此认定杨德义与庆元县财政局之间形成抵押担保关系，因抵押并不转移抵押物的所有权，而本案中房屋抵偿协议却约定杨德义以房屋抵偿其所欠贷款本息、“乙方（即杨德义）在本协议订立之日移交私有房产，以后房产变更，乙方必须配合办理有关产权手续”，上述约定显然不是抵押担保约定，而是关于债务履行方式的约定。同样，抵押担保也应以书面形式设定，而周兰芬、杨德义仅凭庆元县财政局2005年11月23日发给庆元县房管会的函中有关于抵押的内容即主张双方之间存在抵押担保关系、应将该函作为双方设定抵押担保的书面凭证，显然无事实和法律依据。另外，不动产抵押担保依登记设立，而涉案房产并未办理抵押物登记手续，由此亦可看出周兰芬、杨德义之主张不能成立。
关于周兰芬本诉原告主体资格及反诉被告主体资格问题。在实体利害关系当事人的定义下，确定当事人或者是以实体法为标准，或者是以判决所认定的利害关系人为标准，但是根据程序当事人的概念，当事人应当在诉讼开始时就加以确认，诉讼主体地位不应当依其是否为实际的利害关系人而定，是否成为当事人也无需等到法院审理案件之后确定。本案两份合同的当事人只有杨德义与庆元县财政局，周兰芬并非两份合同的相对人，且杨德义与周兰芬婚姻关系存续期间所借财政周转金应依法认定为夫妻共同债务，周兰芬理应共同偿还，而房屋抵偿协议的签订正是为了清偿该笔夫妻共同债务，并非单纯的房产转让，故并未损害周兰芬的合法权益。但虽说如此，周兰芬以其系涉案房产共有人、合法权益受到侵害为由向法院提起诉讼、请求确认房屋抵偿协议无效却是基于其与杨德义之间的夫妻关系，有婚姻法等法律作为依据，同时该起诉也符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉条件的规定，即“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”，因此可认定周兰芬具备本诉原告主体资格。反诉是指在已经开始的民事诉讼程序中，本诉的被告以本诉原告为被告，向受诉法院提出的与本诉有牵连的独立的反请求。由此可知反诉应具备反诉主体的对立互换性和特定性，本案反诉原告以本诉两原告为被告提起反诉，符合反诉所需的诉讼主体条件，且符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉条件的规定，即“有明确的被告”；反诉原告请求确认两份合同有效，并要求两反诉被告协助办理房屋过户手续，也是基于周兰芬与杨德义之间的夫妻关系，有婚姻法等法律作为依据，该反诉案件的处理结果显然也与周兰芬具有法律上的利害关系，因此亦可认定周兰芬反诉被告主体适格。
综上，本案中两份合同的签订系当事人双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，亦未损害社会公共利益，故上述合同均合法有效，对双方当事人具有法律约束力。双方订立该合同后，应遵循诚实信用原则，严格按照约定行使权利、履行义务，不得擅自变更或者解除合同。因此，被告（反诉原告）要求确认涉案财政周转金贷款合同及房屋抵偿协议有效的诉讼请求，合理合法，予以支持。双方在房屋抵偿协议中约定“以后房产变更，乙方（即杨德义）必须配合办理有关产权手续”，故杨德义有义务按照协议约定积极协助庆元县财政局完成房屋过户手续，但在合同履行过程中，其违反合同约定，未配合庆元县财政局进行房屋产权变更的违约行为直接导致了抵债无法完成，致使庆元县财政局的合同目的无法实现，因此，对于被告（反诉原告）要求两原告（反诉被告）协助办理相关房产过户手续的诉讼请求，予以支持。两原告（反诉被告）要求确认涉案财政周转金贷款合同及房屋抵偿协议无效以及被告（反诉原告）归还相关房产权属证书的诉讼请求，无事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国物权法》第十五条、第九十五条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告（反诉原告）庆元县财政局与原告（反诉被告）杨德义于1996年12月10日签订的《财政周转金贷款合同》、于2000年1月31日签订的《房屋抵偿协议》均合法有效；二、原告（反诉被告）周兰芬、杨德义于本判决生效后十五日内协助被告（反诉原告）庆元县财政局办理庆元县松源镇江滨路6号第一幢105号（即庆元县财政局主张的105号和106号房）、3××号房产（房产证号：庆房权证松源镇字第××号）的过户手续；三、驳回原告（反诉被告）周兰芬、杨德义的诉讼请求。本诉案件受理费80元，反诉案件受理费80元，均由原告（反诉被告）周兰芬、杨德义负担。
一审宣判后，周兰芬、杨德义不服上诉称：1、《财政周转金贷款合同》系无效合同，一审认定为有效合同不妥。出借财政周转金的行为是从事金融活动的行为，受到金融法律法规的调整，被上诉人不具备直接发放财政周转金的主体资格；被上诉人未通过金融机构以委托放款的形式办理出借财政周转金，而是自行直接发放财政周转金的瑕疵是致命瑕疵，直接导致合同无效；被上诉人自行发放财政周转金的行为不仅因主体不适格属于无效行为，同时也有违金融法规，还损害到国家利益和社会公共利益。2、《房屋抵偿协议》系无效合同，一审认定为有效合同不妥。因为，杨德义不是涉案房产的唯一所有权人，杨德义不得擅自处分共同财产，一审以周兰芬知道或者应当知道杨德义对涉案房产的处分行为，且一直未提出异议，视为对杨德义处分行为的认可，系法官的主观臆断，没有任何事实依据，若《房屋抵偿协议》有效必须经权利人周兰芬追认杨德义处分行为的效力，周兰芬没有明确表示追认，沉默和知道后不提异议也不构成追认；被上诉人在签订《房屋抵偿协议》中，不属于善意第三人，对涉案房屋也不适用善意取得制度，涉案房屋一直由上诉人居住，至今尚未交付也未办理过户登记，房屋还是属于上诉人的财产，被上诉人至今未取得该财产，故不适用善意取得制度。3、被上诉人与杨德义签订的《房屋抵偿协议》明显损害了周兰芬的合法权益，一审认为未损害周兰芬的合法权益与法相悖。一审判决周兰芬和杨德义要协助庆元县财政局进行涉案房产过户，庆元县财政局对涉案房产产权的取得和杨德义对涉案房产的处分行为，明显是侵犯了周兰芬的合法处分权益。4、一审法院认定仅凭杨德义签字的房屋抵偿协议有效，却又在判决结果上要求周兰芬和杨德义共同协助庆元县财政局办理过户手续系前后矛盾，无法自圆其说。一审法院认为不需要涉案房产的共同所有权人周兰芬的任何要式法律行为就可以直接确认房屋抵偿协议为有效合同，杨德义一个人就完全可以处分涉案房产。那同理推之，在判决结果上也只需判决杨德义协助配合过户就可以了。一审法院在判决结果上突破合同相对性，强制让其他共有权人对无权处分的行为进行追认并共同协助受让方办理过户手续，判决结果本身就与认定抵偿协议有效自相矛盾。综上，上诉人认为两份合同都是无效合同，且两份合同具有关联性，贷款合同无效则房屋抵偿协议无效。请求二审查明事实，依法改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人庆元县财政局答辩称：一、上诉人杨德义与庆元县财政局订立的《财政周转资金贷款合同》是一份有效的合同。在当时特定的历史条件下，是具有很强的政策性和公益性，有利于促进地方经济发展，并没有损害国家利益和社会公共利益。庆元县财政局出借财政周转金是按照国家财政部指令性政策发放给特定企业扶持资金，是当时国家政策许可的财政性借贷行为。出借的财政周转金均通过庆元县财政局在商业银行设立的财政周转金专项资金账户发放给特定的工业企业，自始至终没有脱离金融机构的监管，并没有违反国家财政部《地方财政周转金管理暂行办法》的相关规定，也没有违反国家金融法律法规的效力性规定。二、上诉人杨德义与庆元县财政局签订的《房屋抵偿协议》合法有效。上诉人杨德义与庆元县财政局订立的《房屋抵偿协议》是基于上诉人不能归还财政周转金，经双方充分协调，委托评估机构对涉案房屋进行评估，上诉人同意以其房屋折价清偿债务而与答辩人重新订立的代物清偿协议。房屋已实际交付，该协议签订后十多年来，答辩人将房屋出租给上诉人居住使用，上诉人每年向答辩人缴纳房屋租金，答辩人以房屋所有者的身份对涉案房屋行使了管理权、控制权和收益权，答辩人对涉案房产依法享有所有者权益是不容置疑的。2000年，上诉人杨德义为清偿债务，将房屋折价抵偿给答辩人，十多年来，上诉人杨德义夫妻俩一直租住在该房屋，并每年向答辩人交纳租金，应当推定为上诉人周兰芬已知其丈夫将房屋折价抵偿给答辩人的事实。再者，上诉人周兰芬与杨德义系夫妻关系，答辩人有理由相信杨德义以房屋抵偿债务的行为是其夫妻共同意志的行为。上诉人杨德义向庆元县财政局所借的财政周转金是用于鸿顺公司的投资经营，而涉案的房屋是鸿顺公司破产后安置给上诉人杨德义的财产，如果上诉人周兰芬主张涉案房屋是其夫妻共同财产，那么杨德义与周兰芬在婚姻关系存续期间所借的财政周转金也应当是上诉人夫妻共同债务，应由周兰芬与杨德义共同偿还，《房屋抵偿协议》的签订正是上诉人周兰芬与杨德义为了清偿该笔夫妻共同债务。综上所述，上诉人与答辩人订立的《财政周转金贷款合同》和《房屋抵偿协议》合法有效。请求二审驳回上诉，维持原判。
二审中双方当事人均未提供新的证据。
二审查明的事实与原审查明的事实一致。
二审中双方当事人的主要争议焦点是：1、杨德义与庆元县财政局签订的《财政周转金贷款合同》是否有效。2、杨德义与庆元县财政局签订的《房屋抵偿协议》是否有效，是否侵害了房屋共有人周兰芬的合法权益。
关于争议焦点1，本院认为，庆元县财政局只是财政周转金发放主体，庆元县财政局发放财政周转金的行为是借贷双方在签订《财政周转金贷款合同》后，通过银行转账发放贷款，贷款的发放已经接受受托银行的监管，在形式上符合国家政策规定，庆元县财政局并不存在直接发放贷款的行为。庆元县财政局在特定历史时期发放周转金对地方经济建设起到一定的帮扶作用，符合国家相关政策，且合同内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，未损害社会公共利益，故双方签订的系合法有效合同。上诉人主张合同无效，没有事实与法律依据，本院不予支持。
关于争议焦点2，本院认为，庆元县财政局在与杨德义签订《房屋抵偿协议》时，杨德义系涉案房产房产证上载明的唯一所有权人，在当时的历史背景下，杨德义对该房产具有合法处分权。且周兰芬、杨德义系夫妻关系，杨德义将涉案房屋抵偿给庆元县财政局之后长达十几年的时间里，一直在向庆元县财政局交纳该房屋的租金，而周兰芬长期共同租住在该涉案房屋，并未对此事提出异议，周兰芬应当知道杨德义对涉案房产的处分行为。因此，《房屋抵偿协议》不存在无效的法定情形，属合法有效合同。上诉人周兰芬以《房屋抵偿协议》侵害了房屋共有人的合法权益的上诉主张，没有事实与法律依据，依法不予支持。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人杨德义、周兰芬负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汤丽军
审 判 员 丁悦琛
代理审判员 孙雅和
二〇一四年十一月十八日
代书 记员 李 倩