沈阳市沈北新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）北新民初字第2967号
原告高彬。
委托代理人关世臣，系辽宁良友律师事务所律师。
被告沈阳柏颉农机有限公司，住所地沈阳市沈北新区财落街道全胜堡社区。
法定代表人李永波，系该公司经理。
被告李永波。
被告陈亮。
三被告委托代理人曾祥辉，系辽宁安行律师事务所律师。
三被告委托代理人王婷，系辽宁安行律师事务所律师。
原告高彬与被告沈阳市柏颉农机有限公司、李永波、陈亮买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月5日立案受理后，依法由审判员邹东辉适用简易程序于2015年7月9日公开开庭进行了审理。于2015年8月4日依法由审判员邹东辉担任审判长并主审，审判员马鑫，人民陪审员董莹组成合议庭公开开庭进行了审理。原告高彬委托代理人关世臣、被告沈阳柏颉农机有限公司法定代表人李永波、被告陈亮及其委托代理人王婷到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，原告高彬要买一台收割机用于经营提高家庭收入，经朋友介绍认识被告沈阳柏颉农机有限公司法定代表人李永波，李永波承诺能为高彬买到一台“久保田牌588半喂入收割机”。2013年6月28日，原告高彬与李永波经营的沈阳柏颉农机有限公司签订一份《购机协议》，约定“高彬向沈阳柏颉农机有限公司购买一台久保田588半喂式收割机，价款是19.6万元，沈阳柏颉农机有限公司承担正常公司所需三包条件以及售后，保证机器质量”。合同签订后原告将购机款全部汇入李永波个人银行卡里，在2013年9月份一天，李永波帮高彬将收割机运回到高彬家里。当高彬使用收割机时，该收割机不能正常工作。高彬在沈阳市东北农机大市场购买回正规厂家生产的配件无�安装在该机器上，使用第二天该收割机就坏死，不能启动工作。原告认为该收割机是假冒产品。高彬向公安机关报案，经沈北公安分局调查得知，该收割机是被告沈阳柏颉农机有限公司两名股东李永波、陈亮从黑龙江人任建成、易绍辉处买来给高彬，易绍辉因假冒注册商标罪被沈北法院判刑，任建成在逃。另经调查被告沈阳柏颉农机有限公司是由被告李永波和陈亮于2013年5月16日投资成立的，注册资本50万元，二人各自认缴出资25万元，实缴出资10万元。公司成立后只卖给高彬一台假机器，无正常的经营行为，无财务记帐，公司无任何资产，公司长时间处于关门状态，公司与股东之间是财务混同、人格混同，已不具有法人资格，同时被告李永波、陈亮设立公司时未履行全部出资义务。综上，原告要求被告沈阳柏颉农机有限公司返还购机款19.3万元及至实际给付日止的利息，被告李永波、陈亮应承担连带责任或在未缴出资范围内承担补充赔偿责任。
三被告辩称，在合同履行过程中，由于客观情况发生变更，被告无法履行合同义务，原被告双方便终止了合同的履行，后被告李永波、陈亮以中间介绍人的身份向原告介绍实际出卖人并由原告与该出卖人直接交易，故被告不是本案适格主体，原告应向实际出卖人主张权利。
经审理查明，2013年6月28日原告高彬与被告沈阳柏颉农机有限公司（以下简称柏颉公司）签订一份买卖合同，约定由被告柏颉公司供应原告高彬一台“久保田”牌588半喂入收割机，单价19.6万元，价款支付方式为合同订立时原告预交订机款3000元，余款及运费待被告柏颉公司将设备运至原告处付清，同时约定，原告不得拖欠购机款，如违约，赔偿被告柏颉公司5000元，被告柏颉公司负责“三包”，保证设备质量，如未在规�时间交付设备，赔偿原告2000元，并退还订机款。合同签订后，被告柏颉公司无此型号收割机，该公司股东被告李永波便让此前自称能向其提供收割机的任建成联系购买，但未能按期交货。后应任建成要求，原被告双方一同到任建成所称销售收割机的厂家查看样机，在确定样机后，原告于2013年9月22日将19万元价款通过银行卡转入被告李永波账户。2013年9月25日被告柏颉公司将收割机提出交与原告运回。后收割机在使用时出现故障，原告多次找被告柏颉公司维修，期间发现所购收割机并不是双方约定的收割机品牌，系假冒产品。双方因此发生纠纷，原告诉至本院。
上述事实，有购机协议、银行卡客户交易查询明细、工商登记证明材料等证据证实，上述证据均经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，原被告双方签订的买卖合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。双方当事人应依约履行各自的合同义务，本案被告柏颉公司未按合同约定的品牌交付标的物，所交付的标的物为假冒产品，该违约行为致使原告的合同目的未能实现，故原告要求解除合同应准予。合同解除后，被告柏颉公司应返还所得价款给原告，并应按银行同期贷款利率给付自2013年9月23日起至本判决确定的履行期限届满之日止的利息，原告同时应将涉案收割机返还给被告柏颉公司。审理中，原告主张被告李永波、陈亮设立公司时未履行全部出资义务，故应在未缴出资范围内对原告承担补充赔偿责任的意见，经查，根据原告提供的有关被告柏颉公司设立的档案材料可以证明，被告柏颉公司注册资本为50万元，实缴10万元，被告李永波、陈亮作为公司股东各自尚有20万元认缴资金未实际出缴，根据《最高人民法院关于适用﹤公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。原告的主张符合上述法律规定，应予支持。被告柏颉公司关于在合同履行过程中，由于客观情况发生变更，被告柏颉公司无法履行合同义务，原被告双方便终止了合同的履行，后被告李永波、陈亮以中间介绍人的身份向原告介绍实际出卖人并由原告与该出卖人直接交易，故被告柏颉公司不是本案适格主体，原告应向实际出卖人主张权利的意见，经查，根据现有证据可以证明，在被告柏颉公司未能按期履行合同义务后，合同双方均未提出解除合同，此后的交货付款等行为均是基于该合同的约定，因此双方的合同关系并未终止，另外，交易方式如何并不当然影响合同双方的权利义务关系，当事人一方因第三人原因而造成违约的，仍应向对方承担违约责任，故本案被告柏颉公司的主体适格，被告柏颉公司的该项主张缺乏事实和法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于适用﹤公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，判决如下：
一、解除原告高彬与被告沈阳柏颉农机有限公司于2013年6月28日签订的买卖合同；
二、被告沈阳柏颉农机有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内向原告高彬返还价款人民币193000元及利息（利息以193000元为基数，自2013年9月23日起至本判决确定的给付期限届满之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；
三、被告李永波在其未缴出资（20万元）本息范围内对被告沈阳柏颉农机有限公司不能向原告高彬返还的价款及利息部分承担补充赔偿责任；
四、被告陈亮在其未缴出资（20万元）本息范围内对被告沈阳柏颉农机有限公司不能向原告高彬返还的价款及利息部分承担补充赔偿责任；
如被告逾期未履行还款义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
五、原告高彬于本判决发生法律效力之日起三十日内将所购收割机一台返还给被告沈阳柏颉农机有限公司。
六、驳回原、被告的其他诉讼请求。
案件受理费4220元，由被告沈阳柏颉农机有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
审 判 长 邹东辉
审 判 员 马 鑫
人民陪审员 董 莹
二〇一五年八月十三日
书 记 员 崔新梅
�案依据的相关法律规定
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
《最高人民法院关于适用﹤公司法﹥若干问题的规定（三）》
第十三条第二款［股东未履行或者未全面履行出资义务的后果］股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司登机人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者全面履行出资义务，依照本条第1款或者第2款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第1款或者第2款提起诉讼的原告请求未尽公司法第147条第1款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后�可以向被告股东追偿。