江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宁商终字第169号
上诉人（原审被告）曹兆军，男，1975年1月27日生，汉族。
委托代理人刘绪军，江苏衡鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）秦吉耀，男，1957年6月29日生，汉族。
委托代理人李大为、陈怡惠，南京市鼓楼区天诚法律服务所法律工作者。
上诉人曹兆军因与被上诉人秦吉耀股权转让纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2012）鼓商初字第826号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年12月14日立案受理，依法组成合议庭，并于2013年2月4日公开开庭进行了审理。上诉人曹兆军的委托代理人刘绪军、被上诉人秦吉耀的委托代理人陈怡惠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
秦吉耀原审诉称：2010年3月23日，秦吉耀与曹兆军签订了股权转让协议，约定秦吉耀将南京绿洲设备安装工程有限公司的股权转让给曹兆军，转让价款为25万元。当天，双方还签订了股权转让补充协议（付款协议），约定了股权转让款的支付时间及利息的计算方法。协议签订后，秦吉耀履行了股权变更手续，但曹兆军未按协议的约定向秦吉耀支付相应的利息16400元，其中，第一笔10万元股权转让款的利息4080元（按月利率1.2%计算，自2010年3月23日起至同年7月4日止，共计102天）、第二笔10万元的股权转让款的利息12320元（按月利率1.2%计算，自2010年3月23日起至2011年1月30日止，共计308天）。故秦吉耀诉至法院请求判令曹兆军支付股权转让款利息16400元，并按银行同期贷款基准利率支付自起诉之日起至实际给付之日的逾期利息；承担本案的诉讼费用。
曹兆军原审辩称：案涉股权转让款是由案外人汪润宇支付，汪润宇是案涉股权的实际受让方，曹兆军仅是名义上的受让人，故秦吉耀起诉曹兆军没有道理，应当予以驳回；其次，秦吉耀所主张的利息中部分已过诉讼时效，即第一笔10万元股权转让款的利息已超过了两年的诉讼时效。
原审经审理查明：秦吉耀（转让人）与曹兆军（受让人）于2010年3月23日签订了《股权转让协议》，约定，本协议所称“转让股权”系指转让人在南京绿洲设备安装工程有限公司中所持有的25万元股权，并对应相同数额的出资额；受让人保证其将按本协议规定的期限如数支付转让价款；本协议所指“转让股权”的总价款为25万元，付款方式双方另行约定。同日，秦吉耀、曹兆军及汪润宇签订了股权转让补充协议（付款协议），约定，兹有南京绿洲设备安装工程有限公司股东秦吉耀（甲方）所持25万元股权，转让给曹兆军，于2010年3月23日签订了股权转让协议，股权转让款的支付由汪润宇（丙方）承担连带担保责任。经三方协商，就股权转让款支付方式达成如下一致意见：1、转让价为25万元；2、股权转让协议签订时乙方支付给甲方转让价的20%即5万元，并作为定金；3、2010年6月30日前，乙方支付给甲方转让价的40%，即10万元，并同时按月利率1.2%支付该部分款项的利息，计息时间从签订日起计算；4、2010年12月31日前，乙方支付给甲方转让价的40%，即10万元，并同时按月利率1.2%支付该部分款项的利息，计息时间自签订日起计算；5、股权转让款支付由汪润宇（丙方）承担连带担保责任。2010年4月27日，案涉股权办理了变更登记，股权由秦吉耀名下变更到了曹兆军名下。2010年7月5日，秦吉耀收到股权转让款10万元，于2011年2月1日收到另一笔股权转让款10万元。后因曹兆军未支付股权转让补充协议所约定的利息，秦吉耀遂于2012年8月27日诉至原审法院。
审理中，曹兆军为证明案涉股权的真正受让方为汪润宇，举证了向春阳、秦吉耀、潘鸣、唐彦宾、陶某、赵鸣等分别与曹兆军在江苏省工商行政管理局所签订的股权转让协议及曹兆军与汪润宇所签订的股权转让协议，用于证明由曹兆军出面先购买案涉公司小股东的股权，然后再全部转让给汪润宇，案涉公司股权的真实受让人为汪润宇，而非本案的被告。秦吉耀质证认为，曹兆军所举证的股权转让协议与本案无关，案涉股权的相对方应为秦吉耀与曹兆军，而非汪润宇。曹兆军为证明上述目的，还申请了证人陶某出庭作证，陶某出庭作证称，因南京绿洲设备安装工程有限公司出现重大变故，汪润宇决定收购公司的股权，当时为了简化股权变更登记手续，采用由小股东与曹兆军签订股权转让协议，汪润宇提供担保，所有的小股东将股权转让给曹兆军后，曹兆军很快又转让给了汪润宇，所有的购买股权的价款都是由汪润宇支付的。秦吉耀质证认为，证人的证言与本案无关，秦吉耀认为案涉股权转让的相对方是曹兆军。曹兆军质证认为证人原系案涉公司的员工，参与了股权转让协议的签订过程，故其所作的证言应当作为本案的定案证据，能证实案涉股权的实际购买人为汪润宇。
原审法院认为：秦吉耀与曹兆军于2010年3月23日所签订的股权转让协议及补充协议系双方当事人真实意思的表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。曹兆军抗辩称案涉股权的实际受让方为汪润宇，虽举证了汪润宇与曹兆军所签订的股权转让协议，并申请了证人陶某出庭作证，但秦吉耀与曹兆军于2010年3月23日所签订的股权转让协议及补充协议的受让人处已明确载明为曹兆军，而汪润宇仅是保证人，且工商登记中所载明的股权变更亦是由秦吉
耀变更到曹兆军名下，故对曹兆军的该抗辩意见，不予采纳。当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起算。本案中，根据补充协议的约定最后一期的付款时间为2010年12月31日前，因此本案的诉讼时效期间应自2010年12月31日起计算，秦吉耀于2012年8月27日向原审法院起诉，并未超过两年诉讼时效，故对曹兆军抗辩本案秦吉耀所主张的利息中部分已过诉讼时效的意见，亦不予采纳。根据补充协议的约定，曹兆军在支付股权转让款的同时应当支付相应的利息，经核算，曹兆军应支付的利息总计为16400元［（102＋308）×100000×0.0004＝16400元］。曹兆军未按时支付已构成违约，故秦吉耀主张自起诉之日起按银行同期贷款基准利率支付逾期利息的诉讼请求，符合法律的规定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：曹兆军于判决生效之日起十日内支付秦吉耀股权转让款利息16400元，并按银行同期贷款基准利率计算支付自2012年8月27日起至判决确定给付之日止的逾期利息。如果曹兆军未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二
十九条之规定，加倍向秦吉耀支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费210元，减半收105元，由曹兆军承担（鉴于秦吉耀已垫付，曹兆军在判决生效之日起十日内向秦吉耀支付）。
宣判后，曹兆军不服，向本院提起上诉称：1、原审判决认定事实错误。本案从表面上看是秦吉耀与曹兆军之间的股权转让，但实际上是曹兆军替汪润宇受让股权。根据工商登记资料记载，曹兆军的股权数量在收购前后是没有变化的，曹兆军将受让过来的股权迅速全部转给汪润宇，而且股权转让款也是汪润宇支付给秦吉耀的，所以，真正的股权受让人应是汪润宇。2、原审判决支持逾期利息属适用法律错误。本案诉讼标的是因迟延支付股权转让款所产生的利息，并没有本金。根据相关法律规定，只有拖欠本金才会产生逾期利息，原审判决支持拖欠利息的逾期利息属于计算复利，即“利滚利”，违反了相关法律规定。综上，请求撤销原审判决，依法改判驳回秦吉耀的诉讼请求。
被上诉人秦吉耀答辩称：原审判决认定事实清楚，应予维持。但为了解决本案纠纷，秦吉耀放弃在原审中要求曹兆军“按银行同期贷款基准利率计算支付自2012年8月27日起至判决确认给付之日的逾期利息”的诉请。
本院经审理查明：原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，二审中，秦吉耀向本院提出申请，自愿放弃逾期利息。南京绿洲设备安装工程有限公司的工商资料显示，案涉股权转让前，曹兆军、秦吉耀、向阳春、陶某等均为该公司股东。在曹兆军受让秦吉耀、向阳春、陶某等人的股权后，该公司股东为杨照春（持有61.75%股权）、南京中船绿洲机器有限公司（持有19.95%股权）、曹兆军（持有18.30%）。2012年4月28日，该公司全体股东同意将曹兆军受让的上述股权转让给汪润宇，后该公司法定代表人由黄瑞变更为汪润宇。
本案二审争议焦点为：曹兆军是否为受让秦吉耀股权的合同相对方。
本院认为：本案中，曹兆军先与秦吉耀签订股权转让合同，受让了秦吉耀的股权，随后再与案外人汪润宇签订股权出让合同，将其受让的股权全部转让给汪润宇，汪润宇将股权转让款直接给付了秦吉耀。但在法律上，曹兆军以自己的名义与秦吉耀签订了股权转让的协议，又以自己的名义与汪润宇签订了股权出让的协议，曹兆军上述两次行为构成了两个法律事实，均合法有效。曹兆军在与秦吉耀的股权转让合同中享有请求交付股权的权利和承担给付股权转让价款的义务，在与汪润宇的股权出让合同中享有请求给付股权转让价款的权利和承担交付股权的义务。本案中，曹兆军作为受让秦吉耀股权的合同相对人，抗辩其不是秦吉耀股权转让的受让人，实际受让人应为汪润宇，与该合同的记载不符，也与工商登记中股权变更的事实不符。对此，本院不予支持。至于逾期利息的问题，二审中秦吉耀向本院申请自愿放弃逾期利息，系其对自己民事权利及诉讼权利的处分，不损害国家、集体或他人的合法利益，本院予以准许。由于本案二审中出现新的事实，导致原审认定事实发生变化，二审应予以改判。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、变更南京市鼓楼区人民法院（2012）鼓商初字第826号民事判决“曹兆军于判决生效之日起十日内支付秦吉耀股权转让款利息16400元，并按银行同期贷款基准利率计算支付自2012年8月27日起至判决确定给付之日止的逾期利息”为：曹兆军于本判决生效之日起十日内支付秦吉耀股权转让款利息16400元。
二、驳回曹兆军的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费105元、二审案件受理费210元，合计315元，均由上诉人曹兆军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘阿珍
代理审判员 周宏跃
代理审判员 夏奇海
二〇一三年四月七日
书 记 员 胡 韡