南京市白下区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）白商初字第571号
原告南京若森安全系统工程有限公司（以下简称若森公司），住所地南京市。
法定代表人高校良，总经理。
委托代理人涂志英，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
委托代理人杜会玲，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
被告苏州锦安消防工程有限公司泰州平安分公司（以下简称锦安消防公司泰州分公司），住所地泰州市某地。
代表人田华。
被告江苏苏州锦安消防工程有限公司（以下简称锦安消防公司），住所地苏州市某地。
法定代表人孙国平，董事长。
委托代理人沈芳芳，江苏大名大律师事务所律师。
原告若森公司与被告锦安消防公司泰州分公司、锦安消防公司�卖合同纠纷一案，原告若森公司于2013年3月22日向本院起诉，本院于同日立案受理。依法由审判员裴玫适用简易程序于2013年4月19日公开开庭进行了审理。原告若森公司的委托代理人涂志英、杜会玲，被告锦安消防公司泰州分公司的代表人田华，被告锦安消防公司的委托代理人沈芳芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告若森公司诉称，2012年5月25日，原告与被告锦安消防公司泰州分公司签订买卖合同，约定：被告锦安消防公司泰州分公司向原告购买广州思瑞“五洲”消防水炮产品用于大空间智能灭火项目，合同总价款为163780元；被告锦安消防公司泰州分公司应于合同签订后预付合同总额的60％，货到工地五日内付清全款；逾期付款的，每逾期一天，应按逾期应付款的3‰计算违约金。合同签订后，原告于2012年6月13日按约履行交货义务，但被告锦安消防公司泰州分�司仅支付货款70000元，余款至今未付。被告锦安消防公司为被告锦安消防公司泰州分公司的总公司，依法应对被告锦安消防公司泰州分公司的上述债务承担连带责任。故原告诉至本院，请求依法判令：被告立即支付货款93780元及违约金（自2012年6月19日起至判决给付之日止，按每日3‰计算）；被告承担本案诉讼费用。
被告锦安消防公司泰州分公司辩称，对原告诉请的事实无异议，对货款也无异议，违约金按每日3‰计算约定过高；原告提供的一个水炮有质量问题，请求法院依法判决。
被告锦安消防公司辩称，被告锦安消防公司泰州分公司并不是被告锦安消防公司依法成立的分公司，田华为办理相关手续私刻被告锦安消防公司的公章，被告锦安消防公司直到2012年下半年收到原告的律师函，才知道有该分公司的存在；被告锦安消防公司已向姜堰市公安局、工商管理局发举报函，工商局对此也已复函给被告锦安消防公司；被告锦安消防公司将继续向公安部门申请立案，故请求法院依法驳回原告对被告锦安消防公司的诉讼请求。
经审理查明，2012年5月24日，原告（乙方）和被告锦安消防公司泰州分公司（甲方）签订合同一份，约定：甲方向乙方购买广州思瑞“五洲”消防水炮产品用于大空间智能灭火项目；甲乙双方同意产品质量要求及技术标准按广州思瑞“五洲”产品标准要求执行；产品的保修期为1年，自产品调试开通后起算，保修期满后，乙方继续提供保养、维修、检测等非盈利性有偿服务；整批交货时间为预付款到账后10个工作日；合同价款为163780元；合同签订后，甲方预付合同总额的60％，货到工地5日内付清全部余款；甲方在验收中，如果发现产品的品种、型号、规格、数量不合规定，应妥为保管，并在收到产品后三日内向�方提出书面异议，如甲方未按规定期限提出书面异议的，视为乙方所交产品符合合同规定；甲方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期应付款的3‰计算，向乙方偿还逾期付款的违约金。该合同附有《消防水炮系统设备清单》一份。
合同签订后，原告于2012年6月13日按约履行了送货义务。2012年6月27日，被告锦安消防公司泰州分公司的负责人田华在原告提供的《设备系统调试表》和《设备系统调试结束确认单》上签字确认。
另查明，被告锦安消防公司泰州分公司系被告锦安消防公司下属无独立法人资格的分支机构。
庭审中，被告锦安消防公司提供两份举报函及快递详情单、工商局的复函、田华的承诺书、两份公章样本作为证据，证明田华私刻锦安消防公司公章办理相关手续、锦安消防公司泰州分公司不是锦安消防公司依法成立的分公司。两份举报函由锦安消防公司�2013年3月25日分别寄给姜堰市公安局和工商行政管理局，被告锦安消防公司向公安部门举报田华的犯罪行为，并希望工商部门能收回田华的证照和公章。函件载明：“我司是锦安消防公司，2009年同意田华设立泰州平安分公司并经营负责。但田华作为分公司负责人，完全脱离我司管理，从不向我司汇报任何情况。2012年，当我司发现田华利用分公司对外大肆举债，我司于当年11月15日及时收回了分公司所有证照及印章，并要求田华出具了《承诺书》。然而，我司现在发现田华更加变本加厉，不仅伪造了我司公章进行加盖，而且利用伪造公章骗过了工商局，重新办理了分公司的证照并刻了公章，继续对外举债，还骗取分公司员工的钱……”。2013年4月2日泰州市姜堰工商行政管理局《复函》内容为：“因姜堰行政区划调整，2013年2月28日锦安消防公司泰州分公司在我局申请办理了营业场所变更登记，此次登记所提交的资料中加盖了贵公司公章，所盖公章与该分公司设立时所加盖的公章一样。但贵公司快递的举报函件上所盖的公章带有数字，此章与设立登记时资料上所加盖的公章不相同。另外本次该分公司变更登记时因原营业执照遗失，已提交了在报纸上刊登的遗失公告。本次变更登记提供的资料齐全、程序合法，我局依法进行了当场受理。关于你公司反映田华伪造公章问题，建议你公司通过法律途径予以解决，在取得相关合法手续后，向我局申请撤销登记。”田华于2012年11月15日出具给被告锦安消防公司《承诺书》内容为：“鉴于锦安消防公司泰州分公司系独立核算的企业非法人单位，由田华设立并负责经营，但自该分公司开业至今，其负责人田华从未向锦安消防公司汇报过任何分公司的经营管理活动，从未将分公司签订的合同向锦�消防公司备案，也未服从锦安消防公司对分公司的管理规定。现分公司对外欠下债务，债权人发律师函至锦安消防公司催讨欠款，对锦安消防公司造成了潜在的损失。鉴于上述情况田华本人承诺，分公司对外欠下的任何债务与总公司没有任何关联，由田华个人承担责任，如若因分公司对外欠债致使总公司遭受经济损失的，亦由田华个人承担损失赔偿责任。本人保证以自己的房屋作为担保。”经质证，被告锦安消防公司泰州分公司对被告锦安消防公司提供上述证据的真实性、关联性均无异议，认为锦安消防公司泰州分公司是经过被告锦安消防公司的同意才设立的，田华事先对锦安消防公司更新公章一事确实不知情，后来才知道是其技术员私刻的公章。原告对上述证据的真实性、合法性认可，对关联性有异议。
庭审中，原告和被告锦安消防公司泰州分公司确认，被告�安消防公司泰州分公司已付货款金额为7万元。被告锦安消防公司对合同上被告锦安消防公司泰州分公司公章的真实性认可。
以上事实有合同、产品交付单、设备系统调试表及结束确认单、举报函及特快专递邮件详情单、复函、承诺书以及当事人陈述等证据予以证实。
本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告已履行送货义务，货款合计163780元，但被告锦安消防公司泰州分公司至今仅支付货款70000元，尚欠款货款93780元，其行为已构成违约，应当承担相应的违约责任，故原告要求被告锦安消防公司泰州分公司支付货款93780元的诉讼请求，证据充分，本院予以支持。原告按每日3‰计算违约金的诉请，被告锦安消防公司泰州分公司认为约定过高，本院认为，对于双方当事人在合同中所约定的极具惩罚性的违约金�款，人民法院应合理调整违约金的数额，公平解决违约责任问题。故本院以违约造成的损失为基础，综合衡量合同的履行情况、当事人的过错、社会经济状况等因素，根据公平原则、诚实信用原则进行衡平，酌定该违约金以93780元为基数，自2012年6月19日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍标准计算。针对被告锦安消防公司泰州分公司提出水炮有质量问题的辩称意见，因被告未能提供证据加以证明，故上述辩称意见，本院不予采纳。针对被告锦安消防公司提出锦安消防公司泰州分公司非锦安消防公司依法设立的分公司的辩称意见，因泰州市姜堰工商行政管理局确认被告锦安消防公司泰州分公司变更登记的资料齐全、程序合法，而被告锦安消防公司在举报函中认可锦安消防公司于2009年同意田华设立泰州平安分公司并经营负责，故上述辩称意�，本院不予采纳。被告锦安消防公司提出田华私刻公司公章的辩称意见，因被告锦安消防公司至今未能提供公安部门立案的证据，亦未能提供其他证据加以佐证，故上述辩称意见，本院不予采纳。被告锦安消防公司泰州分公司系被告锦安消防公司下属无独立法人资格的分支机构，故被告锦安消防公司应对被告锦安消防公司泰州分公司不能偿还的债务承担清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告锦安消防公司泰州分公司于本判决生效之日起十日内向原告若森公司支付货款93780元及违约金（该违约金以93780元为基数，自2012年6月19日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率1.3倍标准计算）。
二、被告锦安消防公司对被告锦安消防公司泰州分公司上述债务不能偿还部分承担清偿责任。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2145元、减半收取为1072.5元，由被告锦安消防公司泰州分公司负担（被告锦安消防公司泰州分公司应负担的诉讼费用已由原告若森公司向本院预交，被告锦安消防公司泰州分公司应于本判决生效之日起十日内将上述款项一并支付原告若森公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本二份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省南京市中级人民法院开户行：农业银行鼓楼分理处，账号：033401059040001276）。
审 判 员 裴玫
二〇一�年六月十三日
见习书记员 陈燕