安徽省潜山县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0824民初2317号
原告：安徽潜山县投资有限公司，住所地安徽省潜山县梅城镇潜阳路102号，统一社会信用代码91340824779085465E。
法定代表人：洪飞，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张萍萍，女，该公司职工。
委托诉讼代理人：葛满生，安徽安潜律师事务所律师。
被告：涂毕中，男，1980年2月22日出生，汉族，私营企业主，住安徽省潜山县。
委托诉讼代理人：邵新龙，安徽天柱律师事务所律师。
第三人：潜山县汇丰融资担保有限公司，住所地安徽省潜山县梅城镇潜阳路429号，统一社会信用代码340824000006782。
法定代表人：方结来，该公司董事长。
委托诉讼代理人：谢登，安徽天柱律师事务所律师。
委托诉讼代理人：余喜，安徽天柱律师事务所实习律师。
原告安徽潜山县投资有限公司（以下简称潜山投资公司）与被告涂毕中、第三人潜山县汇丰融资担保有限公司（以下简称汇丰担保公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年8月24日立案后，依法适用简易程序于2016年9月22日公开开庭进行了审理，2016年11月11日本案依法转为普通程序，于2016年11月29日第二次公开开庭进行了审理，原告潜山投资公司的委托诉讼代理人葛满生、张萍萍、被告涂毕中的委托诉讼代理人邵新龙、第三人汇丰担保公司的委托诉讼代理人谢登、余喜均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
潜山投资公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认潜山投资公司、涂毕中之间签订的《协议书》不生效；2、涂毕中立即返还潜山投资公司转让款600万元，并按同期银行贷款利率偿付潜山投资公司利息损失。事实与理由：2013年8月18日，潜山投资公司、涂毕中双方签订了一份协议，约定涂毕中将其持有的汇丰担保公司股权以600万元价款转让给潜山投资公司，并约定转让协议必须经省政府融资办批准后生效。潜山投资公司将上述股权转让款通过汇丰担保公司转付给涂毕中指定的收款人，履行了支付股权转让款的义务，但此后，政府主管部门金融办一直未能批准上述转让协议，致潜山投资公司股权受让行为一直不能实现，拟转让的股权仍归涂毕中合法持有，且双方已经办理了股权质押，目的不能实现，涂毕中依据该协议取得的价款依法应当返还潜山投资公司，故具状起诉。
涂毕中辩称，潜山投资公司诉称的部分内容不真实。汇丰担保公司以股东会决议形式同意涉案股权转让，并依据该股东会决议作出了章程修正案，将章程第八条涂毕中出资由2500万元变更为1900万元，股权转让已经履行完毕。涂毕中股权质押在先，且质权人同为潜山投资公司，出质行为与本案无关，不影响股权转让的效力，请求驳回潜山投资公司的诉讼请求。
汇丰担保公司述称，潜山投资公司、涂毕中双方均系汇丰担保公司股东，潜山投资公司为了增加在汇丰担保公司的股份份额，决定收购部分民营股东的股份。2013年8月18日潜山投资公司与涂毕中签订股权转让协议，后汇丰担保公司股东会通过了该股权转让协议，并且形成了会议纪要、修改了公司章程，决议当天，汇丰担保公司便将朱晓云转让给安徽盛源投资集团有限公司的股份及涂毕中转让给潜山投资公司的股份在内的相关材料报送给了潜山县金融办，但市金融办直至2014年9月4日才正式批复同意朱晓云与安徽盛源投资集团有限公司之间的转让，而对于潜山投资公司、涂毕中在内的其他股东之间的股权转让未作处理。2013年8月起汇丰担保公司账目记载的股东权益已经按照变更后的内容进行了记载，并且2014年向工商行政主管部门报送的年报也是变更后的数额，但在2015年报送年报时公司财务又将其变回2013年的数额。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对各方提供的证据真实性及待证事实均无异议，仅对部分证据证明目的及所需承担的法律责任有异议。对无异议的证据本院予以确认并在卷佐证，对证明目的及所需承担的法律责任将在裁判理由部分予以说明。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：潜山投资公司与涂毕中均系汇丰担保公司股东，涂毕中股权2500万元，持股比例8.06%。2013年8月18日，潜山投资公司与涂毕中签订一份《协议书》，约定：涂毕中将其持有的汇丰担保公司股权额600万元转让给潜山投资公司，股权转让价款涂毕中同意由汇丰担保公司直接转付给储昭云，协议经双方签名或盖章并经省金融办批准生效。潜山投资公司按约定支付了股权转让款。2013年8月29日，汇丰担保公司召开股东会，同意涂毕中将其享有的公司股权600万元转让给潜山投资公司，并通过了公司第七次《章程修正案》，将《章程》第八条中涂毕中的持股金额变更为1900万元，持股比例变更为6.13%。汇丰担保公司自公司成立至今未向股东发放出资证明书，也未置办股东名册，但自2013年8月开始公司账目记载的涂毕中股东权益已是变更后数额，向工商登记部门报送的2014年年度报告也是变更后的数额，报送2015年年度报告时又以股权转让未经批准自行调整到2013年8月以前的状态。2014年9月25日，汇丰担保公司在办理其他股权变更时，将股东会纪要、公司第七次《章程修正案》一并报送潜山县市场监督管理局备案。2016年8月10日，潜山县投融资与金融工作办公室向汇丰担保公司出具情况说明函，告知潜山投资公司与涂毕中之间的股权转让未报市金融办，但未说明原因。潜山投资公司以股权转让协议不生效为由具状诉讼。
另查明：2012年9月7日，涂毕中在潜山县工商局办理股权出质登记，将其在汇丰担保公司的股权质押给潜山投资公司。
本院认为，本案的争议焦点有三个，一是协议是否生效，二是协议是否履行完毕，三是质押是否阻碍股东权利的实现。关于第一个问题，合同法第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。但是，合同所附条件必须是将来发生的、不确定的事实，是当事人约定的而不是法定的，同时还必须是合法的。在我国，政府机关对有关事项或合同审批的权限和职责，源于法律和行政法规的规定，不属于当事人约定的范围。当事人在订立合同时，将法定的审批权或批准权作为合同生效条件的，或者将法律未规定政府机关职责范围的审批权或批准权作为合同生效条件的，视为没有附条件，所附的“条件”不产生限制合同效力的法律效果。本案中，尽管双方签订协议时《安徽省融资性担保公司管理暂行办法》规定公司章程修改需要经省金融办审批，但对股权转让协议审批未作规定，因此，虽然双方约定将经省金融办批准作为合同生效条件，但该条件不属于我国合同法规定的附生效条件合同的条件，双方关于经省金融办批准生效的约定，对本案所涉合同不产生限制合同效力的法律效果。该合同是双方真实意思表示，不违反法律规定，也不属于法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续才生效的情形，应自双方签名或盖章时生效，潜山投资公司以双方签订的《协议书》约定的合同生效条件未成为由主张合同未生效，没有法律依据。关于第二个问题，尽管法律规定有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书并置备股东名册，但股东出资证明书和股东名册并非唯一证明股东权益的凭证，在没有股东出资证明书及股东名册时，公司的股东会纪要、章程及章程修正案、会计账簿等一系列文书可视为公司股东权利的凭证。本案中，汇丰担保公司自成立至今均未向股东签发出资证明书及置备股东名册，因此，汇丰担保公司向工商登记部门备案的股东会纪要、章程修正案等即可视为潜山投资公司的股东权利凭证。潜山投资公司支付了股权转让款，汇丰担保公司的会计账簿及经备案的股东会纪要、章程修正案等均显示潜山投资公司为讼争股份的受让股东，应认定双方均完成各自的合同义务，合同已履行完毕。潜山投资公司认为汇丰担保公司未发放出资证明书合同未完全履行的观点不予支持。至于汇丰担保公司自行在会计账簿和年度报告中将涂毕中的股权额变回，并没有事实和法律依据。关于第三个问题，物权法规定，股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外，质权人也可以放弃质权。本案中，涂毕中将其享有的汇丰担保公司股权向潜山投资公司质押在先，将该股权中的600万元份额转让给潜山投资公司在后，且股权质权人与股权买受人为同一人，应视为双方协商同意。潜山投资公司认为质押限制了其实现股东权利的观点不成立。
综上所述，潜山投资公司与涂毕中的股权转让协议已生效并履行完毕，合同权利义务终止，故潜山投资公司要求确认合同未生效并要求涂毕中返还600万元价款及相应利息的诉讼请求没有事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第六十条、第九十一条第一项，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告安徽潜山县投资有限公司的诉讼请求。
案件受理费53800元，由原告安徽潜山县投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审 判 长 郭万流
审 判 员 陈建生
人民陪审员 张正意
二〇一六年十一月三十日
书 记 员 熊兰兰
附本案适用相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
《中华人民共和国物权法》
第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。