天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民三终字第0172号
上诉人（原审被告）天津市康利发液化石油气有限公司，住所地天津市北辰经济开发区双江道27号。
法定代表人闫猛，经理。
委托代理人张虎，天津耀玲律师事务所律师。
上诉人（原审被告）闫猛，无固定职业。
委托代理人张虎，天津耀玲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）天津市环龙商贸有限公司，住所地天津市北辰区东堤头村。
法定代表人田秀岭，总经理。
委托代理人邵泽新，天津众驰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王文斌。
上诉人天津市康利发液化石油气有限公司（以下简称“康利发公司”）、闫猛因与被上诉人天津市环龙商贸有限公司（以下简称“环龙公司”）、王文斌股东资格确认纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2014）辰民初字第1031号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人康利发公司的法定代表人闫猛及二上诉人共同的委托代理人张虎，被上诉人环龙公司的委托代理人邵泽新，被上诉人王文斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
环龙公司一审诉讼请求为，依法判令：1、确认环龙公司为康利发公司股东，享有100%股权份额；2、康利发公司、闫猛及王文斌协助环龙公司办理工商登记股权变更手续；3、康利发公司、闫猛及王文斌返还环龙公司康利发公司的财务账簿、公司公章、公司财务章等；4、康利发公司、闫猛及王文斌承担案件受理费。
康利发公司一审辩称，不同意环龙公司的诉讼请求。环龙公司所述用3500000元以产权拍卖方式取得康利发公司全部资产及股权不属实。
闫猛一审辩称，不同意环龙公司的诉讼请求。1、环龙公司所述与事实不符，3500000元出资实际是闫猛个人借款出资，而非环龙公司投资。2、不存在诉状中所说的环龙公司指派闫猛及任命闫猛为法定代表人的事实。3、环龙公司诉讼请求第二项无法律依据。4、对3500000元借款，闫猛已偿还大部分。
王文斌一审辩称，关于环龙公司收购康利发公司100%股权的陈述没有书面材料，但由于康利发公司是家族企业，而王文斌和闫猛均系环龙公司法定代表人的亲属，收购康利发公司时，所有资金都是环龙公司支付，整个过程确实是由闫猛运作，股权分配也是环龙公司开会研究的结果。对环龙公司的诉讼请求无异议。
一审法院查明，天津市北辰区工商行政管理局的工商登记档案显示，2006年11月13日，康利发公司变更股东及法定代表人；原股东天津市益力实业发展有限公司及郑宏麟的全部股权、天津市祥利发商贸实业有限公司（以下简称“祥利发公司”）7.8%的股权和天津市北辰区经济开发区总公司（以下简称“北辰开发公司”）0.6%的股权转让给闫猛，北辰开发公司28%的股权转让给王文斌，祥利发公司28%的股权转让给案外人张君卿，转让后闫猛、王文斌及张君卿各占股份44%、28%及28%；法定代表人由赵志恒变更为闫猛等内容。此次收购款项共计3500000元。
2008年5月28日，康利发公司增加注册资本，即由闫猛增资4500000元，使注册资本由原500000元变更至5000000元；张君卿将其全部股权转让给王文斌；股东为闫猛及王文斌，各占康利发公司股份94.4%和5.6%。闫猛在庭审中称其增加的4500000元出资并不真实存在，系为向银行贷款而虚假增资。
另查，票号为0111912收据（2006年1月25日）显示，康利发公司收到案外人天津东海投资集团有限公司（以下简称“东海公司”）交来预付款500000元，收款人“冯玉梅”。票号为0406457收据（2006年1月18日）显示，2006年康利发公司收到东海公司交来预付款500000元，收款人“李”，交款人“姜莉”。2006年12月1日，东海公司出具收据（票号为0004095），上载收康利发公司1000000元往来款，经手人为“闫猛”。2006年12月8日，环龙公司向东海公司出具收据（票号为0004266），显示“收东海投资集团拨款（收购康利发）”1000000元，交款人“闫猛”，会计“张”。
2006年10月13日和10月17日，闫猛在环龙公司处领取两张支票（尾号为“05392470”和“05392475”），上载“用于康利发”，分别为2000000元和500000元，共计2500000元。
就上述3500000元，闫猛曾于2014年4月15日庭审中称，出资款3500000元中前1000000元是交给原康利发公司的李博彤、冯玉梅各500000元，此二人开具收到东海公司交来预付款。后2500000元出资系两张支票支付，由闫猛交给委托单位天津卓昕企业策划咨询有限公司（以下简称“卓昕公司”），卓昕公司将产权交易市场出具的四张专用收据交付给闫猛。后于11月6日庭审中称，因当时记得不是很清楚，所在4月15日庭审中进行了上述陈述，其实此3500000元全都是从环龙公司处借款，并向环龙公司出具借条，借条是2500000元还是3500000元确实记不清了，但无证据证明。
再查，2006年10月17日，天津产权交易市场出具两张结算专用收据（票号分别为0001454及0001453），分别如下：出让方为北辰开发公司，受让方为闫猛和王文斌，款项1001000元；出让方为郑宏麟，受让方为闫猛，款项416500元。2006年11月10日，天津产权交易市场出具两张结算专用收据（0001487及0001486），分别如下：出让方为祥利发公司，受让方为闫猛和张君卿，款项1253000元；出让方为天津经纬集团有限公司，受让方为闫猛，款项829500元，上述收据合计3500000元。
又查，闫猛、王文斌与卓昕公司签订《委托代理协议》，办理上述收购事宜。田××、闫猛及王文斌三人的母亲系亲姐妹。
一审法院认为，环龙公司起诉要求确认其享有康利发公司全部股权，主要依据是收据及证人证言等证据，上述证据是否能确认环龙公司享有全部财产份额，是否能认定环龙公司是实际股东，是本案争议的关键。股东是向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东应具备以下特征：1、在公司章程上被记载为股东；2、向公司投入在章程中承诺投入的资产，实际履行了出资义务；3、在工商部门登记的公司文件中列名为股东；4、在公司成立后取得公司签发的出资证明书；5、被载入公司股东名册；6、在公司享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利。故此，股东身份的确定应以公司章程、出资证明书、股东名册记载或者工商登记为认定依据，如未记载但有确切证据证明其实际出资并参与公司管理且被其他股东认可其身份，也可确认其股东身份。本案中并无证据显示环龙公司的股东身份被记载于康利发公司的公司章程、出资证明书、公司股东名册或工商登记资料上，则环龙公司是否履行了出资义务、公司其他股东是否认可其股东身份、环龙公司是否以股东身份实际参与公司经营管理为本案审查的重点。
对此，分析如下：
一、关于2006年收购资金问题。
环龙公司提供的票号为0111912和0406457收据，能够证实2006年年初，东海公司向康利发公司给付预付款1000000元；王文斌陈述此1000000元系环龙公司为收购康利发公司所作准备即支付预付款；证人田××证实此款由环龙公司向东海公司借款取得，用来交付收购款；另闫猛于2014年4月15日陈述了此1000000元交款人、款项性质、收款经办人等，上述收据、当事人陈述以及证人证言能够形成证据锁链，证实此1000000元系环龙公司从东海公司借款以支付收购康利发公司的款项，以及闫猛系经办人的情况。闫猛于2014年11月6日的庭审中否认4月15日庭审中关于具体操作流程的陈述，而认为此款系闫猛从环龙公司（即田××）处借款以交付闫猛的收购款，未能够提供任何证据加以证明，对此证人田××、股东王文斌以及环龙公司均不予认可，故对闫猛的抗辩，不予支持。
环龙公司提供的闫猛于2006年10月13日和10月17日在环龙公司处领取两张支票（尾号为“05392470”和“05392475”，金额共计2500000元），载明款项用途为“用于康利发”；王文斌及证人田××均陈述此款系环龙公司自有资金用于交付收购款。闫猛对此2500000元系交付收购款无异议，但认为系其从环龙公司处借款以交付闫猛的收购款，未能够提供任何证据加以证明，对此证人田××、股东王文斌以及环龙公司均不予认可，故对闫猛的抗辩，不予支持。
综上，2006年，闫猛、王文斌及张君卿收购康利发公司全部股权的资金即3500000元，并非来自闫猛、王文斌及张君卿的个人财产，亦非闫猛本人，应系环龙公司。闫猛、王文斌及张君卿系环龙公司收购康利发公司的经办人。
二、康利发公司被收购后，经营管理及增资问题。
证人田××在庭审中陈述收购康利发公司时，环龙公司委托闫猛、王文斌、张君卿三人负责具体事宜，由闫猛作为法定代表人。股东王文斌陈述收购康利发公司时，未将康利发公司登记为环龙公司的全资子公司系为融资、担保贷款等方便；2006年至2007年9月，由刘广平任业务经理，主管业务、财务等全面工作，当刘广平调离后，派闫猛实际负责等内容，表明康利发公司被收购后，环龙公司以股东身份委派相关人员管理、经营并控制康利发公司。就2008年5月28日康利发公司增加注册资本至5000000元一事，闫猛在庭审中称其增加的4500000元出资并不真实存在，系为向银行贷款而虚假增资。表明闫猛并未实际增资。
综上，环龙公司于2006年履行收购康利发公司全部股权的出资义务、王文斌认可环龙公司的股东身份、环龙公司曾以股东身份实际参与康利发公司的经营管理，则环龙公司依法应为康利发公司实际的全资出资人。如上所述，环龙公司为康利发公司实际的全资出资人，考虑到股东王文斌对环龙公司的此项请求无异议，表明康利发公司其他股东半数以上已经同意股东变更，则环龙公司主张确认其为康利发公司股东，享有100%股权份额并要求股权变更的诉讼请求，依法支持。
关于环龙公司主张康利发公司、闫猛、王文斌返还财务账簿、公司公章及公司财务章的诉讼请求一节。财务账簿、公司公章及公司财务章系康利发公司所有，环龙公司无权要求返还，故对环龙公司的该项诉讼请求，不予支持。综上，依法判决：一、确认环龙公司为康利发公司的股东（股权比例100%）；二、康利发公司于判决生效后一个月内到工商行政部门为环龙公司办理股东变更登记，闫猛及王文斌负协助义务；三、驳回环龙公司的其他诉讼请求。案件受理费80元、保全费5000元，审计费15000元，合计20080元，由环龙公司担负15000元，康利发公司担负5080元。
上诉人康利发公司、闫猛不服一审判决，向本院提起上诉称，一审判决认定事实不清，适用证据错误。被上诉人环龙公司提交的证据不足以证明被上诉人环龙公司是上诉人康利发公司的实际出资人，本案涉及的工商登记资料足以证明上诉人闫猛就是上诉人康利发公司的股东。因此，请求二审法院查明事实，撤销一审判决，驳回被上诉人环龙公司的诉讼请求。本案诉讼费用由被上诉人环龙公司承担。
被上诉人环龙公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分。请求二审法院依法驳回上诉人康利发公司、闫猛的上诉请求，维持一审判决。本案诉讼费用由上诉人康利发公司、闫猛承担。
被上诉人王文斌辩称，被上诉人环龙公司是上诉人康利发公司的实际出资人，同意一审判决。
经开庭审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。
另查，在二审诉讼过程中，二上诉人均没有提交新证据。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。对于本案的争议焦点问题，即被上诉人环龙公司是否为上诉人康利发公司隐名股东（实际出资人）的问题，一般认为，隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。
对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一款规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。就本案而言，被上诉人环龙公司提交的证据充分证明该公司为购买上诉人康利发公司的全部股份的实际出资人，依法享有主张自己成为显明股东的权利。上诉人康利发公司、闫猛以本案涉及的工商登记资料足以证明上诉人闫猛就是上诉人康利发公司股东的上诉理由于法无据。
本案中，一审判决对于二上诉人上诉理由涉及的相关问题给予了充分的注意，并进行了详细的论述和分析，且二上诉人在二审诉讼期间针对上诉请求亦不能提交新证据，因此，二上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，一审判决认定的基本事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津市康利发液化石油气有限公司、闫猛负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张吉堂
代理审判员 李 权
代理审判员 刘 芳
二〇一五年六月十六日
书 记 员 孔娇阳
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。