广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第925号
上诉人（原审被告）：深圳市海鑫源纸品包装有限公司。
法定代表人：肖哲跃，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）：深圳市天利莱木箱有限公司。
法定代表人：林敦来，该公司总经理。
委托代理人：严艺锋，广东博伦律师事务所律师。
原审被告：钟永春，男。
上诉人深圳市海鑫源纸品包装有限公司（以下简称海鑫源公司）因与被上诉人深圳市天利莱木箱有限公司（以下简称天利莱公司）、原审被告钟永春买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法西民初字第3320号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：钟永春系深圳市宏辉电子有限公司（以下简称宏辉公司）的投资人，宏辉公司没有办理工商设立登记。天利莱公司和钟永春投资开办的宏辉公司从2013年2月份开始业务往来，由天利莱公司按钟永春要求加工木箱并送货给钟永春。2013年4月15日，天利莱公司作为协议的甲方，宏辉公司和海鑫源公司作为协议的乙方，双方签订了《木箱加工协议书》，约定甲方向乙方供应各种型号的木箱，付款方式为乙方下订单时先向甲方支付30%的货款，余款当月结开具35天期票给甲方，当乙方宏辉公司没有付清甲方货款时，则乙方海鑫源公司必须无条件付清甲方木箱货款。钟永春、海鑫源公司的法定代表人肖哲跃作为乙方代表在协议书上签名。2013年8月14日，天利莱公司和钟永春对往来货款进行对账，双方确认2013年3月份货款191738元，4月份货款157195.4元、5月份货款120039.4元、6月份货款33658.8元，货款共计502632元，钟永春已付货款147000元，海鑫源公司已付货款70000元，钟永春确认尚欠天利莱公司货款285632元。天利莱公司多次催讨未果，遂酿成纠纷。
原审法院认为：天利莱公司和海鑫源公司、钟永春签订的《木箱加工协议书》有钟永春及海鑫源公司法定代表人肖哲跃签名，是双方真实意思表示，合法有效，天利莱公司和海鑫源公司、钟永春应按约定履行各自的义务。天利莱公司和钟永春的业务往来始于2013年2月份，海鑫源公司并非交易的当事人，在其未明确表示对协议签订之前的货款承担付款责任的情况下，该协议书的效力并不溯及既往，故对于在2013年4月15日即协议签订之前钟永春向天利莱公司所下采购订单项下的货款，海鑫源公司无须承担支付责任。根据协议书约定，当钟永春没有付清天利莱公司货款时，则海鑫源公司必须无条件支付天利莱公司货款，该约定明确海鑫源公司的付款责任为补充清偿责任，天利莱公司请求海鑫源公司承担连带清偿责任没有事实依据，原审法院不予支持。钟永春已确认尚欠天利莱公司货款285632元，根据双方确认的对账单，其中2013年3月份货款191738元，根据约定的月结30天付款，截至2013年4月23日止，已支付天利莱公司3月份货款105000元，尚欠天利莱公司3月份货款86738元，该款应由钟永春支付；2013年4月份货款157195.4元，其中2013年4月6日采购订单项下货款共计76000元，海鑫源公司对该76000元的货款无须承担支付责任，综上，钟永春尚欠天利莱公司货款285632元，海鑫源公司应对其中122894元（285632-86738-76000）的货款承担补充清偿责任。钟永春、海鑫源公司逾期还款，天利莱公司请求按中国人民银行同期同类银行贷款利率支付逾期还款利息于法有据，原审法院予以支持，且利息的起算应从双方对账之次日即2013年8月15日起开始计算为宜。综上，原审法院支持天利莱公司诉讼请求中的合理部分。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、钟永春应于判决生效之日起三日内支付天利莱公司货款285632元及逾期还款利息（按中国人民银行同期同类银行贷款利率从2013年8月15日起计付至判决指定支付之日止）；二、海鑫源公司应对钟永春122894元的货款及逾期还款利息（按中国人民银行同期同类银行贷款利率从2013年8月15日起计付至判决指定支付之日止）承担补充清偿责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件诉讼费2808元，由钟永春承担。
海鑫源公司不服原审判决，向本院上诉，请求撤销原审判决第二项，由天利莱公司承担本案全部费用。事实与理由：1、海鑫源公司与天利莱公司所签订的是《木箱加工协议》，而不是木箱订购协议。2、《木箱加工协议》第七条明确写明必须盖章生效，而协议没盖章。3、协议第一条约定订单提前8天通知甲方，也就是说要8天后才能交货。天利莱公司提供的证据不符合协议要求，订单号码、产品名称、单价、交货时间不符。4、天利莱公司提供2013午8月14号往来对账单上盖有宏辉公司的公章，这样的证据不成立。主体不存在，哪来的公章。海鑫源公司认为是天利莱公司联合钟永春来加害海鑫源公司，有天利莱公司每月自然对账为证，上面没有公章。5、根据《木箱加工协议》甲乙双方都没有执行此协议，天利莱公司与钟永春的往来，钟永春确认，但要求法院按协议要求从货款中扣除误工费，并声明此款全部是4月15号以前采购订单的货款，没有加工费，与海鑫源公司没有任何关系，有声明为证。
天利莱公司口头答辩称：原审查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
钟永春口头答辩称：同意海鑫源公司的上诉意见。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：2013年4月15日，天利莱公司作为甲方（供方）、宏辉公司和海鑫源公司（乙方的合作投资方）共同作为协议的乙方（购方），双方签订了《木箱加工协议书》。
本院认为：天利莱公司与宏辉公司、海鑫源公司签订《木箱加工协议书》，该协议约定经当事人签字盖章生效，宏辉公司未注册成立，其投资人钟永春在该协议上签名，海鑫源公司法定代表人肖哲跃亦在该协议上签名，因此，该协议是本案当事人的真实意思表示，已发生法律效力，各方当事人应按照《木箱加工协议书》的约定履行义务。海鑫源公司主张该协议未生效没有事实依据，本院不予采信。海鑫源公司在二审期间向本院提交钟永春出具的《声明》，主张钟永春已经否认上述交易与海鑫源公司有关，并且《木箱加工协议书》未实际履行。本院认为，钟永春在原审庭审中当庭确认天利莱公司提交的《对账单》、《木箱加工协议书》、《采购订单》、《送货单》、宏辉公司的工商注册资料等所有证据的真实性，原审法院采信上述证据正确。《木箱加工协议书》显示宏辉公司和海鑫源公司共同作为乙方（购方）向甲方天利莱公司（供方）采购木箱，该协议特别注明海鑫源公司是乙方的合作投资方，宏辉公司和海鑫源公司在本案中存在利害关系；钟永春在《木箱加工协议书》签订以后以宏辉公司的名义向天利莱公司发出《采购订单》，并已实际收货；之后天利莱公司与宏辉公司共同确认的《对账单》显示海鑫源公司与宏辉公司均向天利莱公司支付过木箱货款；钟永春与海鑫源公司亦没有提交任何反驳证据证明天利莱公司在《木箱加工协议书》签订以后向钟永春交付的货物是履行其他交易关系。综上，钟永春与海鑫源公司在本案存在利害关系，其单方作出的《声明》无法推翻本案上述证据，天利莱公司提交的证据已达到民事诉讼的高度盖然性标准，足以证明本案的《木箱加工协议书》已实际履行，对海鑫源公司的主张，本院不予采信。至于海鑫源公司与钟永春共同作为《木箱加工协议书》乙方的内部法律关系，不属本案审理范围，双方可另循法律途径解决。综上，海鑫源公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2757.88元，由上诉人深圳市海鑫源纸品包装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 邱 明 演
审判员 朱 萍
审判员 梁 乐 乐
二〇一四年六月二十日
书记员 赵雪琳（兼）
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。