台州市椒江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）台椒商初字第2018号
原告：郑光耀。
委托代理人：何美玲，浙江利群律师事务所律师。
被告：项久致。
委托代理人：俞飞燕，浙江海贸律师事务所律师。
第三人：台州市首信担保投资有限公司，住所地：台州市新台州大厦10楼F区，组织机构代码：79963643-9。
法定代表人：杨岳利，该公司董事长。
委托代理人：黄正洲，浙江新台州律师事务所律师。
原告郑光耀为与被告项久致合伙协议纠纷一案，于2013年10月17日向本院起诉，本院于同日受理。原告于2013年10月18日向本院提出诉讼财产保全的申请，要求查封被告项久致与他人共同所有的坐落在台州市天际公寓1幢2单元1601室的房屋及土地使用权，本院依法采取了诉讼财产保全措施。被告项久致于2013年11月5日向本院申请追加台州市首信担保投资有限公司（以下简称首信公司）为第三人，本院依法准许。本案依法由代理审判员王波适用简易程序于2013年12月3日公开开庭进行了审理。原告郑光耀及其委托代理人何美玲、被告项久致的委托代理人俞飞燕、第三人首信公司的委托代理人黄正洲，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑光耀起诉称：2011年6月22日，原、被告与第三人首信公司合作交通银行车贷业务，其中原告、被告各占30%股份，各投资127.5万元，首信公司占40%股份。2013年9月1日，原告将其合作的股份转让给被告，并签订了一份《转让协议书》，协议约定：一、原告将其在合作项目中享有的30%份额转让给被告；二、转让价为108万；三、该款于2013年10月16日前一次性付清，如未能付清，按日万分之五支付违约金等条款。协议签订后，被告并未按照协议约定期限将款项支付给原告。现请求判令被告项久致立即支付原告转让款108万元，并支付自2013年10月17日起至实际付款之日止按日万分之五计算的违约金。诉讼过程中，原告郑光耀变更诉讼请求为：要求被告支付原告转让款108万元，并赔偿自起诉之日起至实际付款之日止按银行同期贷款利率计算的利息损失。
被告项久致陈述称：原、被告合伙期间承包第三人与交通银行合作的车贷业务和房贷业务。本人负责车贷业务，原告负责房贷业务，当时原告负责的房贷业务多笔逾期，原、被告在签订转让协议过程中，对于其中一笔逾期客户钟正周的房产估值过高，并且本人向第三人披露房贷情况后，第三人不同意转让，故未经第三人批准，该转让协议是无效的。综上，请求驳回原告诉讼请求。
第三人首信公司答辩称：2011年6月22日，原、被告及第三人签订了一份合作协议，协议主要约定第三人将交通银行合作项目委托给原、被告经营，份额分配为第三人占40%，原、被告占60%，并且在违约责任中约定，双方中任何一方未经对方同意，不得单方面终止该协议，如有违约需全额退还对方投资资金，并赔偿给对方投资资金五倍的违约金，该份协议在双方签字盖章后生效，并且只有在与交通银行合作结束后终止。2013年9月1日，在第三人不知情的情况下，原、被告签订了一份转让协议书。按照转让协议书面内容反映，第三人认为被告系单方面同意原告退伙，并未征得第三人同意，也未就合伙期间的盈亏情况进行结算，并且按照合作协议，在与交通银行合作结束前，原告退伙是违反协议约定的，应不予准许。第三人认为，原、被告签订的转让协议明显加大了第三人作为合伙人之一的义务和风险责任，损害了第三人作为合伙人的利益，应为无效。若本案原告执意要求退伙，第三人将保留追究责任方违约的责任。
原告为证实其主张，当庭宣读并出示了如下证据：
一、合作协议一份，证明原、被告与第三人合作经营车贷、房贷业务，原、被告份额占60%，第三人份额占40%的事实；
二、收款收据三份，证明原、被告各投资127.50万元的事实。
三、转让协议书一份，证明原告对份额60%中自己所占的30%份额转让给被告，并约定被告于2013年10月16日付清转让款108万元的事实。
经质证，被告对证据一的真实性无异议，但认为原、被告及第三人在协议中约定，未经任何一方同意，不能终止合作协议；对证据二的真实性无异议；对证据三的真实性无异议，合法性有异议，原、被在签订协议时未征得第三人的同意，该协议是无效的。第三人对证据一的真实性无异议，但认为在答辩时陈述的合作份额比例与本案有关联性；对证据二的真实性无异议，但也充分证明了是三方合作的关系；对证据三的真实性无异议，但认为这是被告单方面同意原告退伙，损害了第三人的利益，加重了第三人的风险。
被告为证实其主张，当庭宣读并出示了如下证据：
一、首信公司业务二部2012年度考核办法一份，证明原、被告及第三人签订合作协议后，三方之间存在内部合伙关系的事实；
二、资产负债表及利润表、余额表各一份，证明原、被告在签订股权转让协议时，业务二部是没有可分配利润的，双方代偿的400多万元是无法预期实现的事实。
经质证，原告对证据一的真实性无异议，对证明对象有异议，这是内部考核，与本案无关；对证据二的真实性无法确认，原、被签订的协议金额也是按照被告所述的亏空的情况下予以核实确定的108万元。第三人对证据一的真实性无异议，实际也是三方达成的协议；对证据二是依据被告要求由第三人制作，真实性无异议，均有据可查。
第三人未提交证据。
本院认证如下：原告提供的证据一，被告及第三人对该证据的真实性均无异议，本院对该证据的真实性予以确认，能够证明作为甲方的第三人与作为乙方的原、被告于2011年6月22日签订合作协议，对合作范围、方式以及份额等权利义务作了明确约定的事实。原告提供的证据二，被告及第三人对该证据的真实性均无异议，本院对该证据的真实性予以确认，该证据能够反映原、被告投资金额的情况。原告提供的证据三，被告对该证据的真实性无异议，但认为未经第三人同意，协议无效，第三人对该证据的真实性无异议，但认为这是被告单方面同意原告退伙，损害了第三人的利益，本院对该证据的真实性予以确认，至于该协议是否有效，将综合全案分析认定。被告提供的证据一，原告及第三人均无异议，本院予以确定，但该证据只能反映原、被及第三人合作期间具体操作办法。被告提供的证据二，原告对该证据的三性均有异议，第三人对该证据无异议，本院对该证据的真实性无法确认，即使真实也只能反映原、被告在合作期间的财务状况。
本院经审理，认定本案事实如下：原告郑光耀、被告项久致作为乙方与第三人首信公司作为甲方于2011年6月22日签订了一份合作协议，协议主要约定：甲方就交通银行项目的合作委托给乙方经营，即乙方代表甲方与交通银行进行合作，乙方占60%经营财务权益，甲方占40%经营财务权益，甲方不得单方面终止委托，更加不能把合作银行重复委托他人，以及甲乙双方中任何一方未经得对方同意，不得单方面终止该协议，如有违约需全额退还对方投资资金，并赔偿给对方投资资金五倍的违约金；甲乙双方还就合作范围、财务管理、人事及业务管理等其它方面作了明确的规定。2011年7月20日，原告郑光耀与被告项久致各向第三人交付投资款127.5万元。2012年4月1日作为业务二部负责人的原告郑光耀与被告项久致与第三人制定了业务二部2012年度考核办法，对业务经营中的具体内容进行了明确约定。2013年9月1日，原告郑光耀与被告项久致签订了一份《转让协议书》，协议书约定：原告郑光耀将其在合作项目中享有的30%份额以108万元价格全部转让给被告项久致，转让款108万元约定于2013年10月16日前付清，如未能付清，被告项久致愿意承担万分之五利息的违约金责任。被告项久致至今未支付转让款，本案因此涉诉。
本院认为：原、被告与第三人之间签订的《合作协议》，原、被告之间签订的《转让协议书》均系各方当事人真实意思表示，其内容并不违反法律法规的禁止性规定，应为有效。第三人辩称，原、被告之间签订的《转让协议书》系被告单方面同意退伙的行为，未经第三人同意。况且在与交通银行合作结束前，原告退伙不仅违反了双方的合作协议约定，又加大了第三人在合作中的利益风险。本院认为，原、被告与第三人签订的合作协议中反映作为甲方的第三人与作为乙方的原、被告进行的违约责任约定，现原告转让其所占份额给被告，被告仍在继续经营，并不违反甲乙双方约定的甲乙双方中任何一方未经得对方同意，不得单方面终止该协议。至于原告转让其所占份额增加了第三人的利益风险问题，本院认为第三人对其损失仍有权向原告主张。被告辩称，对转让协议书中的转让金额108万元未经财务结算。本院认为，转让协议系原、被告本人签字确认，合法有效，并且在合作转让协议中也明确注明了已经由财务清算盈亏，故本院对该抗辩不予支持。被告未按约支付原告转让款108万元，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。综上，原告变更后的诉讼请求合法，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条的规定，判决如下：
被告项久致于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告郑光耀转让款1080000元，并赔偿自2013年10月17日起至本判决确定给付之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算的利息损失。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7260元（已减半），保全费5000元，合计12260元，由被告项久致负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费14520元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，帐号：19-900001040000225089001，开户行：台州市农行）。
如法律文书生效后，义务人不自觉履行义务的，权利人可在法律文书确定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。逾期申请的，本院不予受理。
代理审判员 王波
二〇一四年四月十五日
代书 记员 金媚
附件：
本判决所依据的相关法律和法条
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。