湖北省黄石市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂黄石中民二初字第00057号
原告湖北金鹏三益环保科技有限公司，住所地：湖北省大冶市罗桥街办工业大道西侧。
法定代表人李朝进，系该公司董事长。
委托代理人柯晨，湖北方式律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被告广西梧州市建华新建材有限公司，住所地：广西壮族自治区梧州市塘源路78号。
法定代表人蔡倩欣，系该公司董事长。
委托代理人黄日宁，系该公司业务部经理，代理权限：一般代理。
委托代理人钟裕生，系该公司行政部经理，代理权限：一般代理。
原告湖北金鹏三益环保科技有限公司（以下简称湖北金鹏公司）与被告广西梧州市建华新建材有限公司（以下简称梧州建华公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年11月5日公开开庭进行了审理，原告湖北金鹏公司的法定代表人李朝进及其委托代理人柯晨，被告梧州建华公司的代理人黄日宁、钟裕生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告湖北金鹏公司诉称：从2010年8月开始，其与梧州建华公司签订多份设备采购合同及设备安装合同，为梧州建华公司超细矿粉工程（一期、二期）提供机械设备以及设备的安装。双方在合同中确定机械设备价款、设备安装费用、设备质量异议期以及设备制造、运输、安装、调试等相关事宜，并就付款时间、双方违约责任等进行约定。合同签订后，梧州建华公司给付了部分货款，湖北金鹏公司开始上述产品、设备及零部件的生产、运输、安装调试直至全部完成工作并交付给梧州建华公司使用。2012年8月16日，双方对该工程造价进行结算。经核算，梧州建华公司应付湖北金鹏公司合同款2582913.47元。双方结算完毕后，湖北金鹏公司还为梧州建华公司的工程发生了一些费用，因此，梧州建华公司最终欠湖北金鹏公司的合同价款为2632063.47元。该款梧州建华公司已拖欠两年，经催讨拒不支付，故成讼。湖北金鹏公司请求判令梧州建华公司支付拖欠货款2632063.47元，并每日按照延付货款的3‰的标准支付违约金，从2012年9月24日起至给付之日止；梧州建华公司承担全部诉讼费用。
原告湖北金鹏公司为证明其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
第一组证据：2010年8月14日至2011年6月8日湖北金鹏公司与梧州建华公司就超细矿粉工程设备采购合同六份。拟证明：梧州建华公司向湖北金鹏公司采购提升机、除尘器、带式输送机、沸腾炉及其它非标件设备，双方约定了购买设备的品名、规格、型号、价格、设备安装费用、付款时间以及对设备质量提出异议的时间及买卖双方的违约责任等合同相关事实。
第二组证据：1、核算书，拟证明：在合同履行过程中，双方于2012年8月16日对超细矿粉工程进行了核算，出具核算书，梧州建华公司应付湖北金鹏公司合同款2582913.47元；2、据实非标应扣合同款及总结算明细表，拟证明：双方于2012年9月24日对工程进行总结算，截止至2012年8月31日，被告尚欠原告人民币2632063.47元，双方在该总结算表上签字盖章。
被告梧州建华公司辩称：2012年9月29日，其与湖北金鹏公司就双方之间合同项下差欠的货款进行结算，确认应付款为2632063.47元，湖北金鹏公司的项目负责人陈绪栋也就该款出具收条。同日，湖北金鹏公司和徐玉杰、范旭辉订立借款协议，将该2632063.47元款项转到徐玉杰、范旭辉名下作为私人借款。故其并不差欠湖北金鹏公司的货款，请求法院依法驳回湖北金鹏公司的诉讼请求。
被告梧州建华公司为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
证据一、借款协议，拟证明湖北金鹏公司将收到的货款2632063.47元出借给徐玉杰、范旭辉的事实。
证据二、据实非标应扣合同款及总结算明细表，拟证明梧州建华公司与湖北金鹏公司进行了最终结算，确认应付款为2632063.47元。
证据三、收条，拟证明湖北金鹏公司已收到梧州建华公司2632063.47元货款的事实。
证据四、股权转让协议，拟证明梧州建华公司原法定代表人徐玉杰向现任法定代表人蔡倩欣转让公司股权的事实。
经庭审质证，原告湖北金鹏公司对被告梧州建华公司提交的证据一真实性、合法性、关联性均有异议，认为湖北金鹏公司并未授权其项目负责人陈绪栋借款给徐玉杰、范旭辉个人，而且该协议也未按约定加盖其公司印章，不是一份生效的合同；对证据二无异议；对证据三真实性、合法性、关联性均有异议，认为陈绪栋个人出具收条属于陈绪栋的个人行为，不能说明其公司收到货款；对证据四真实性、关联性有异议，对其证明内容不认可。被告对原告提交的证据的真实性、合法性、关联性均无异议，双方之间合同关系属实，但认为其公司与湖北金鹏公司已经清结了货款，湖北金鹏公司应当向借款人徐玉杰和范旭辉主张债权。
对双方均无异议的证据，本院依法确认。对双方有异议的证据，本院作如下评判：对梧州建华公司的证据一，因该借款协议贷款人为湖北金鹏公司，虽然该公司项目负责人陈绪栋签名，但未按照合同约定生效要件加盖公司印章，且事后未得到湖北金鹏公司的认可，故该借款协议无效，本院不予采信；对梧州建华公司的证据三，因梧州建华公司与湖北金鹏公司之间存在债权债务关系，陈绪栋出具收条系其个人与梧州建华公司结算行为，而且结合陈绪栋签字的借款协议内容看，该笔款项梧州建华公司并未实际支付，不能认定湖北金鹏公司收到该2632063.47元货款，本院对此不予采信。对梧州建华公司的证据四，结合梧州建华公司工商登记变更资料，徐玉杰向现任法定代表人蔡倩欣转让公司股权属实，本院对此予以采信。
本院经审理查明：2010年8月至2011年6月期间，湖北金鹏公司与梧州建华公司签订六份设备采购合同及设备安装合同，由湖北金鹏公司为梧州建华公司超细矿粉工程（一期、二期）提供机械设备以及设备的安装。双方在合同中确定机械设备价款、设备安装费用、设备质量异议期以及设备制造、运输、安装、调试等相关事宜，并约定梧州建华公司按照工程进度付款，延期付款则每日按延付金额的3‰计算（累计计算）支付延期付款违约金，直至付清为止。合同签订后，梧州建华公司给付了部分预付款，湖北金鹏公司开始上述产品、设备及零部件的生产、运输、安装调试直至全部完成工作并交付给梧州建华公司使用。2012年8月16日，双方对该工程造价进行结算，经核算，梧州建华公司应付湖北金鹏公司合同款为2582913.47元。双方结算后，因湖北金鹏公司还为梧州建华公司的工程发生部分费用，2012年9月24日，又经双方确认，梧州建华公司最终尚欠湖北金鹏公司的合同价款为2632063.47元。因梧州建华公司经催讨未支付剩余款项，湖北金鹏公司遂诉至法院。
另查明：湖北金鹏公司与梧州建华公司签订的六份设备采购合同及设备安装合同，湖北金鹏公司均由该项目负责人陈绪栋代表公司签订，并加盖其公司印章。2012年9月29日，梧州建华公司因项目建设需要资金，该公司原法定代表人徐玉杰、原经理范旭辉与陈绪栋协商，由陈绪栋以湖北金鹏公司的名义与徐玉杰、范旭辉订立一份借款协议，双方约定：将梧州建华公司差欠湖北金鹏公司的合同款2632063.47元作为借款转到徐玉杰、范旭辉名下，并且由二人协助湖北金鹏公司与梧州建华公司办理相关财务交接手续后，梧州建华公司与湖北金鹏公司之间不再存在债权债务关系，该协议经双方签字盖章后生效。随后，徐玉杰、范旭辉作为借款人分别签名，陈绪栋代表出借方湖北金鹏公司签名，但未加盖其公司印章。同日，陈绪栋在与梧州建华公司财务确认应付款数额后，以个人名义向梧州建华公司出具收条一份，表明收到梧州建华公司货款2632063.47元，其个人与梧州建华公司再无任何债权债务关系。2014年7月15日，梧州建华公司原法定代表人徐玉杰向蔡倩欣转让其持有该公司50%的全部股权，该公司于2014年7月16日进行工商变更登记，变更蔡倩欣为该公司法定代表人。
本院认为：原、被告之间签订六份设备采购合同及设备安装合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规效力性强制性规定，属合法、有效的合同。双方当事人均应按照合同约定享受权利、履行义务。合同签订后，湖北金鹏公司依约履行了全部合同义务，双方就合同项下款项进行最终结算，确认梧州建华公司欠湖北金鹏公司货款2632063.47元，对此双方均不持异议，故本院予以认定。至于，徐玉杰、范旭辉与陈绪栋以其公司名义订立的借款协议，因涉及湖北金鹏公司合法债权，作为该借款协议的贷款人，除非湖北金鹏公司明确表示同意或授权陈绪栋订立，否则对湖北金鹏公司不产生法律效力。而且，该协议明确约定以双方签字盖章为生效要件，但因未加盖湖北金鹏公司的印章，故该协议未生效。况且，梧州建华公司差欠的货款也并未实际支付。虽然，陈绪栋以个人名义出具收条，也仅出于履行财务手续的需要，并未产生清结双方公司之间债权债务关系的法律效果。而事实上，该笔货款仅凭一份未生效的借款协议而被梧州建华公司直接作为其项目建设资金之用，显然，损害了债权人湖北金鹏公司的合法权益。故梧州建华公司称其已向湖北金鹏公司支付了上述货款，湖北金鹏公司不应当向其主张债权的理由不能成立。湖北金鹏公司请求判令梧州建华公司支付货款2632063.47元的主张，本院予以支持。梧州建华公司无正当理由拒付货款构成违约，根据法律的规定应该承担相应的违约责任，湖北金鹏公司要求梧州建华公司支付逾期付款违约金的请求并无不当，但湖北金鹏公司主张梧州建华公司每日按照延付货款的3‰的标准支付违约金明显过高，本院予以调整。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，本院以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率（通常在30%-50%区间上浮）计算方式，确定本案逾期付款的违约金计算标准为中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%。湖北金鹏公司按照双方2012年9月24日总结算的时间作为付款时间，亦无不当，本院予以确认。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百六十一条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：
一、梧州建华公司在本判决生效后十日内支付湖北金鹏公司2632063.47元货款和逾期付款违约金（违约金以2632063.47元为基数，从2012年9月24日起至本判决确定的给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的150%为标准予以计算）；
驳回湖北金鹏公司的其他诉讼请求。
案件受理费27857元，由梧州建华公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院（上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇于湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，帐号：05×××69-1。上诉人在上诉期间届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理）。
审 判 长 刘红斌
审 判 员 柴 卓
代理审判员 南又春
二〇一四年十二月一日
书 记 员 黄显珠