上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终1319号
上诉人（原审被告、反诉原告）：周昭雄，男，1957年4月2日生，汉族，住上海市虹口区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：李真，女，1958年7月25日生，汉族，住上海市虹口区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：周晟昊，男，1987年7月24日生，汉族，住上海市虹口区。
上述三上诉人之共同委托诉讼代理人：齐昌，上海大庭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：王某1，男，1979年7月16日生，汉族，住上海市浦东新区。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：叶某，女，1985年5月14日生，汉族，住福建省古田县。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：王某2，女，2012年3月20日生，汉族，住上海市浦东新区。
法定代理人：王某1（系王某2之父），身份情况详上。
法定代理人：叶某（系王某2之母），身份情况详上。
上述三被上诉人之共同委托诉讼代理人：吕承德，上海律才律师事务所律师。
上述三被上诉人之共同委托诉讼代理人：胡维，上海律才律师事务所律师。
原审第三人：上海中原物业顾问有限公司，住所地上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢2区324室。
法定代表人：陆成，负责人。
上诉人周昭雄、李真、周晟昊因与被上诉人王某1、叶某、王某2，原审第三人上海中原物业顾问有限公司（以下简称中原公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初5641号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月16日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人周昭雄、李真、周晟昊上诉请求：撤销原判，依法改判支持上诉人在一审中的反诉请求，驳回被上诉人在一审中的诉请。事实和理由：被上诉人未依约履行付款及过户的准备工作，是导致双方无法在合同约定2016年2月28日过户的根本原因，一审法院对该相关事实视而不见，反而指责上诉人未履行义务，纯属混淆是非。被上诉人最后在一审法院的建议下，于2016年6月底将所谓房款打入法院账户，这时间远远超过合同约定的最晚付款期限。一审法院的判决让违约方得益、无过错方损失，明显有悖公正。
被上诉人王某1、叶某、王某2辩称，不同意周昭雄、李真、周晟昊的上诉请求，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人已经按照合同约定向银行申请贷款并审批成功，由于买卖双方没有完成审税事宜，所以买方无法将审税凭证交到银行，责任不在于被上诉人。被上诉人是在2016年6月13日开庭当中才得知银行终止贷款，被上诉人在半个月内将人民币（下同）105万元支付到法院账户，说明被上诉人有能力支付房款。关于审税的问题，在一审中第三人出具的情况说明，已经将审税的过程表述清楚，被上诉人不存在过错。
原审第三人中原公司书面答辩称，其在一审中出具的《情况说明》属实，其认为一审法院判决正确，要求维持原判。
王某1、叶某、王某2向一审法院起诉请求：1、周昭雄、李真、周晟昊继续履行《上海市房地产买卖合同》，配合王某1、叶某、王某2办理相关过户手续；2、周昭雄、李真、周晟昊支付违约金（以150万元为本金，自2016年2月29日起至实际交付房产之日止，按照日万分之五计算）；3、本案诉讼费由周昭雄、李真、周晟昊承担。周昭雄、李真、周晟昊向一审法院提出反诉请求：1、解除双方签订的房屋买卖合同，撤销网签合同的备案，王某1、叶某、王某2支付违约金30万元（150万元×20%）；2、反诉诉讼费由王某1、叶某、王某2承担。
一审法院认定事实：2015年12月20日，王某1代王某1、叶某、王某2与周昭雄、李真、周晟昊签订《房屋买卖合同》一份，约定王某1、叶某、王某2向周昭雄、李真、周晟昊购买上海市松江区XX路XX弄XX号XX室的房产（以下简称系争房屋），房屋转让价款为150万元；首期房价款为45万元，第二期房价款为105万元，由王某1、叶某、王某2通过银行贷款方式支付给周昭雄、李真、周晟昊，贷款的房款期限以贷款银行规定或借款合同约定为准，王某1、叶某、王某2应当于取得以银行为抵押权人的他项权证或者以自己为权利人过户的收件收据后五个工作日内，将其交付贷款银行；若王某1、叶某、王某2申请的贷款额度不足或者无法获得贷款的，应当在过户同时将相应部分房价款支付给周昭雄、李真、周晟昊；过户过程中产生的税费全部由王某1、叶某、王某2负担；双方任何一方未按本合同约定履行，应当按照总房价款的日万分之五支付对方逾期违约金，逾期超过二十日的，另一方有权要求继续履行合同或单方解除本合同，若守约方解除本合同的，须书面通知对方，且违约方需按总房价款的20%向守约方支付违约金；若示范合同对本合同部分内容变更，以变更后的内容为准。房屋买卖合同还对其他相关事宜进行了约定。
2015年12月24日，周昭雄、李真、周晟昊作为卖售人（甲方）、王某1、叶某、王某2作为买受人（乙方），双方签订了《上海市房地产买卖合同》（合同编号：2590904）一份，约定周昭雄、李真、周晟昊将系争房屋出售给王某1、叶某、王某2，转让价款共计150万元；甲、乙双方同意，甲方于2016年3月31日前腾出该房屋并通知乙方进行验收交接，乙方应在收到通知之日起的7日内对房屋及其装饰、设备情况进行查验；甲、乙双方确认，在2016年2月28日之前，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续，甲方承诺，在乙方或者委托他人办理转让过户时，积极给予协助，由于甲方故意拖延或者不及时提供相关材料的，乙方按本合同第十条追究甲方的违约责任；乙方未按本合同付款协议约定期限付款的，应当向甲方支付违约金……，逾期超过二十日后乙方仍未付款的，除乙方应向甲方支付二十日的违约金外，甲方有权单方解除合同，甲方解除合同的，应当书面通知乙方，乙方承担赔偿责任，赔偿金额为总价款的20%，甲方可从乙方已付款中扣除相当于违约金和赔偿金部分的价款，余款返还给乙方，已付款不足违约金和赔偿金部分的，乙方应在接到书面通知之日起三日内向甲方支付；甲方未按本合同约定的期限将上述房地产交付（包括房地产交接及房地产权利转移）给乙方，应当向乙方支付违约金……，逾期超过二十日后甲方仍未交付的，除甲方应向乙方支付二十日的违约金外，乙方有权单方解除合同，乙方单方解除合同的，应当书面通知甲方，甲方承担赔偿责任，赔偿金额为总价款的20%，甲方应在接到书面通知之日起三日内退还乙方已支付的房价款，并支付违约金和赔偿金；甲、乙双方应在本合同履行过程中各自及时提供办理贷款所需的材料（若需）、本次交易所需的书面材料和相关证明，并及时支付各项应付之税、费，若因任何一方书面材料、相关证明不齐或税费不足导致双方无法办理产权转让等与本合同履行有关的手续，则该过错方应承担相应责任；该合同附件三约定，乙方应支付的首期房价款为45万元（包含已支付的定金和尾款）；甲方同意乙方通过向贷款银行申请105万元贷款的形式支付第二期房价款，乙方应于签订本合同并申请办理本合同公证手续（若需）后七日内向该贷款银行申请贷款……，若乙方之贷款申请未经贷款银行审核通过或者审核通过的额度不足申请额度，则乙方应于送件当日将其补足并支付给甲方；乙方第二期房价款的支付方式为：待乙方之贷款申请经贷款银行审核通过……，相关部门出具购房人家庭成员名下住房情况的查询结果和房产税申报结果后20日内，甲、乙双方赴房地产交易中心申请办理产权过户及抵押登记手续（送件），……，贷款的放款期限以贷款银行规定或借款合同约定为准；待乙方取得房地产权证且贷款银行将上述第二期房价款支付至甲方指定账户后7日内，甲、乙双方应对该房地产进行验看、清点，确认无误后，且乙方将房屋尾款2万元支付给甲方后，甲方应将该房地产交付乙方。房地产买卖合同还对其他相关事宜进行了约定。
上述合同签订后，王某1、叶某、王某2于2015年12月20日支付周昭雄、李真、周晟昊购房定金5万元，于2015年12月24日支付周昭雄、李真、周晟昊购房款18万元，于2015年12月25日支付周昭雄、李真、周晟昊购房款20万元，以上共计43万元。周昭雄、李真、周晟昊于2015年12月24日将系争房屋的房地产权证原件交由居间方代为保管。对于尾款2万元，王某1、叶某、王某2表示愿意按照合同约定，待双方完成产权过户后，进行房屋交接时当场支付，因此，为避免讼累，王某1、叶某、王某2愿意在本案结束后与周昭雄、李真、周晟昊另行协商解决交房事宜，不需要在本案中再处理。
因双方未在合同约定的时间即2016年2月28日之前完成过户，且多次沟通未果，王某1遂于2016年3月11日从马来西亚回国，双方于2016年3月12日当面协商解决方案，但仍未达成一致意见。
2016年3月15日，周昭雄、李真、周晟昊向中原公司发出《告知书》一份，载明由于王某1、叶某、王某2违约且双方在协商过程中对方存在不理智的举动，造成了商谈不能正常继续，现对于王某1、叶某、王某2在合同履行过程中的违约行为答复告知如下：1、解除撤销网签合同，2、归还房产证，3、乙方承担相应的违约责任。庭审中，王某1、叶某、王某2表示周昭雄、李真、周晟昊只是寄给了中介，自己从中介看到过。
2016年6月3日，王某1、叶某、王某2的贷款银行中国民生银行股份有限公司上海金山支行向一审法院出具《情况说明》一份，载明经该行查明，个人客户王某1曾于2016年1月20日向该行申请住房按揭贷款，该行签署贷款合同后发现，该客户存在不符合该行放款要求的情况，所以该行终止了该笔贷款的发放，并且也将不会继续发放该笔贷款。庭审中，王某1、叶某、王某2表示真实性无异议，但王某1、叶某、王某2也是庭审中才知道银行不予放款，王某1、叶某、王某2可在1个月的合理期限内将该笔款项现金支付给周昭雄、李真、周晟昊。周昭雄、李真、周晟昊则质证认为，真实性没有异议，贷款合同文本本身也不完善，实际上是无法履行的，1个月的时间不公平，银行贷款合同载明的时间为2016年2月26日。
王某1、叶某、王某2于2016年6月30日将105万元购房款交付一审法院。
庭审中，王某1、叶某、王某2提交了名片、中介工作人员证明、聊天记录、抵押借款合同、授权委托书、个人信用报告及电话录音资料等，证明由于王某1、叶某、王某2经常在国外，故书面委托了中原公司的工作人员陈某办理银行贷款及审税事宜，银行贷款已经审批通过，且中介工作人员证明，由于周昭雄、李真、周晟昊不配合的原因，双方一直未能完成审税，导致合同没有过户。周昭雄、李真、周晟昊则质证认为，陈某虽然在房屋交易中参与过，但不确认其是否是中原公司的正式员工，其说法并不真实，陈某曾表示是因为王某1、叶某、王某2的资料有问题才审税不成；对双方的聊天记录不予认可，王某1、叶某、王某2审税及资格认定等手续至今未办；对于抵押借款合同等真实性不予认可，且王某1、叶某、王某2申请贷款的时间也有拖延，抵押借款合同文本本身就不完善，实际上是无法履行的。
庭审中，周昭雄、李真、周晟昊提交了短信记录、微信记录、录音资料、上海市房屋状况查询收件收据、昆山楼盘信息资料及案外人陈述等，证明周昭雄、李真、周晟昊积极配合履行购房审核工作而王某1、叶某、王某2却怠于履行，中介也表示王某1、叶某、王某2的资料有问题，是王某1、叶某、王某2方独生子女证原件的问题，王某1、叶某、王某2签了合同之后就出国，忽视了周昭雄、李真、周晟昊的利益。双方曾于2016年3月12日协商过解决方案，王某1、叶某、王某2承认违约，并主动提出了协议解除房屋买卖合同。周昭雄、李真、周晟昊因为王某1、叶某、王某2的违约行为，遭受了巨大的损失，无法再全款购买本来准备购买的房屋。
诉讼中，中原公司向一审法院出具情况说明，载明2015年12月24日，在中原公司的居间介绍下，双方签订了《上海市房地产买卖合同》，并约定了房款支付和过户日期。2015年12月25日，王某1、叶某、王某2出具一份委托书给经办业务员陈某，委托其代为办理审税事宜。陈某分别于2016年1月21日、1月23日、2月16日、2月18日及2月26日电话通知周昭雄、李真、周晟昊前来配合办理审税，其中1月21日、1月23日周昭雄、李真、周晟昊均回复称没空，2月16日，因办理审税须所有产权人均到场，但仅有周昭雄一人可以到场，且王某1、叶某、王某2的审税资料中缺少小孩的出生证明，故当天仍然未能完成审税，2月18日及2月26日，周昭雄、李真、周晟昊称因为按照进度已经无法在合同约定的日期内完成过户，故不愿配合。王某1、叶某、王某2表示仍然希望周昭雄、李真、周晟昊配合审税，并愿意按照合同约定承担逾期违约责任。2016年1月31日，中原公司接到贷款银行通知，称王某1、叶某、王某2的贷款已经审批通过，中原公司当天已经通知王某1、叶某、王某2。
一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，王某1、叶某、王某2与周昭雄、李真、周晟昊签订的《房屋买卖合同》以及《上海市房地产买卖合同》均系当事人的真实意思表示，合同有效，当事人均应按约履行。其次，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，双方的争议焦点在于：哪一方的原因导致合同没有履行下去，周昭雄、李真、周晟昊是否享有合同解除权。一审法院认为，其一，关于银行贷款的问题，王某1、叶某、王某2在出国之前已经书面委托中介经办人员办理银行贷款，并配合提供了相应的资料，而贷款银行民生银行也的确签署了贷款合同，并通知中介公司贷款审批通过，故即便诉讼中，贷款银行表示王某1、叶某、王某2存在不符合放款要求的情况，甚至终止了该笔贷款的发放，但并不影响诉讼前双方继续履行合同。现诉讼中，贷款银行表示贷款不能发放的情况下，王某1、叶某、王某2愿意现金补足，并无不当。其二，关于审税的问题。同样，王某1、叶某、王某2在出国之前已经书面委托中介经办人员办理审税事宜，并配合提供了相应的资料，虽然周昭雄、李真、周晟昊辩称王某1、叶某、王某2资料不全、人在国外，导致审税无法进行下去，但此与王某1、叶某、王某2及中原公司的陈述不符，周昭雄、李真、周晟昊也并未提供证据证明王某1、叶某、王某2不能委托中介办理审税、审税不能进行是王某1、叶某、王某2的责任。相反，周昭雄、李真、周晟昊对于系争房屋的审税事宜却怠于积极配合，故一审法院认为导致合同未能于2016年2月28日过户的责任在于周昭雄、李真、周晟昊。其三，关于合同是否解除的问题。首先，周昭雄、李真、周晟昊于2016年3月15日向中原公司寄送解除合同的告知书，但因导致双方未能按约过户的责任在于周昭雄、李真、周晟昊不愿配合审税，所以周昭雄、李真、周晟昊不具备上述发函解除的权利。相应的，周昭雄、李真、周晟昊反诉要求解除合同的权利，亦不具备。结合上述分析，现王某1、叶某、王某2已将105万元款项交付一审法院，作为合同履行的对价，并无不当，故对于周昭雄、李真、周晟昊的反诉请求，法院不予支持。王某1、叶某、王某2主张继续履行合同，于法有据，法院予以支持。至于王某1、叶某、王某2主张的逾期过户的违约金，一审法院认为，除了周昭雄、李真、周晟昊对于逾期过户存在责任外，诉讼中，贷款银行表示由于王某1、叶某、王某2的原因导致不能放款，势必也会对双方过户产生一定的影响，故对于王某1、叶某、王某2关于违约金的主张，法院不予支持。至于房屋交付及尾款支付问题。因王某1、叶某、王某2表示为避免讼累，不在本案中处理，双方按约再另行处理，符合合同约定及法律规定，法院予以准许。
一审法院据此判决：一、周昭雄、李真、周晟昊于判决生效之日起十日内协助王某1、叶某、王某2将位于上海市松江区XX路XX弄XX号XX室的房屋过户至王某1、叶某、王某2名下（过户过程中产生的税费全部由王某1、叶某、王某2负担）；二、王某1、叶某、王某2于判决生效之日起十日内支付周昭雄、李真、周晟昊购房款1,050,000元；三、驳回王某1、叶某、王某2的其余诉讼请求；四、驳回周昭雄、李真、周晟昊的反诉请求。本诉案件受理费50元，反诉案件受理费2,980元，财产保全费5,000元，合计诉讼费8,030元，由王某1、叶某、王某2负担10元，周昭雄、李真、周晟昊负担8,020元。
二审中，当事人没有提交新证据。经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，二审的争议焦点集中于银行不发放贷款以及审税没有完成，是否是被上诉人的责任，上诉人是否有权要求解除合同。根据一审查明的事实，被上诉人已委托中介办理银行贷款，虽然一审审理中，银行出具情况说明表示终止该笔贷款的发放，但同时该说明中亦表述系“签署贷款合同后发现”，可见被上诉人确已按约办理贷款。且被上诉人在庭审中得知银行不予放款后，即在合理期限将房款交付法院，已足以证明被上诉人的付款能力。再者，双方买卖合同中约定“若乙方之贷款申请未经贷款银行审核通过或审核通过的额度不足申请额度，则乙方应于本协议第3条所述送件当日将其补足并支付甲方”，因此在被上诉人得知银行不予放款后以现金补足的方式支付房款，亦是符合合同约定，并无违约。关于审税的问题，从原审第三人中原公司出具的证明以及上诉人与被上诉人各自提供的微信记录内容来看，双方在办理审税的过程中确实都多次与中介联系沟通，双方因为递交材料以及时间等原因，最终未能在合同约定期限内办理审税，并非如上诉人所述系被上诉人的责任。因此，上诉人上诉认为系被上诉人未依约履行付款义务及过户的准备工作的观点，不能成立，本院不予采纳。在被上诉人并未违约的情况下，上诉人不具有解除合同的权利，被上诉人要求继续履行合同，应予支持。综上所述，上诉人周昭雄、李真、周晟昊的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3,030元，由上诉人周昭雄、李真、周晟昊负担。
本判决为终审判决。
审判长 潘 兵
审判员 杨斯空
审判员 郑卫青
二〇一七年四月十日
书记员 强 颖
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……