绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绍柯商初字第3282号
原告：南京银行股份有限公司杭州分行。
代表人：江志纯。
委托代理人：张天如。
委托代理人：何崇明，浙江五联律师事务所律师。
被告：上海斐讯数据通信技术有限公司。
法定代表人：顾国平。
委托代理人：刘潇江，国浩律师（上海）事务所律师。
第三人：绍兴飞泰光电技术有限公司。
诉讼代表人：马洪明。
委托代理人：俞惠南，浙江越光律师事务所律师。
原告南京银行股份有限公司杭州分行（以下简称南京银行杭州分行）为与被告上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称斐讯公司）合同纠纷一案，于2014年5月28日起诉至杭州市下城区人民法院，该院于同日受理后，因被告斐讯公司在答辩期间提出管辖权异议，该院于2014年7月30日作出（2014）杭下商初字第1545-1号民事裁定，驳回被告斐讯公司提出的管辖权异议。被告斐讯公司不服，上诉于杭州市中级人民法院，该院于2014年9月24日作出（2014）浙杭辖终字第851号民事裁定，裁定撤销杭州市下城区人民法院（2014）杭下商初字第1545-1号民事裁定，将本案移送本院审理。本院于2014年11月26日立案受理后，依法由审判员黄园担任审判长，与人民陪审员潘金华、周宗芳组成合议庭，于2015年2月5日第一次公开开庭进行了审理。诉讼过程中，被告申请追加绍兴飞泰光电技术有限公司（以下简称飞泰公司）作为本案第三人，本院经审查后予以准许并依法通知飞泰公司作为第三人参加诉讼。后本案由审判员黄园担任审判长，与人民陪审员潘金华、包幼青组成合议庭，于2015年4月7日、5月25日二次公开开庭进行了审理。原告南京银行杭州分行的委托代理人张天如、何崇明，被告斐讯公司的委托代理人刘潇江，第三人飞泰公司的委托代理人俞惠南到庭参加诉讼。期间，双方当事人要求给予二个月的时间进行庭外和解，本院予以准许，但其后双方未能达成调解协议。经本院院长批准，本案延长审理期限三个月。本案现已审理终结。
原告诉称，飞泰公司因业务需要，向原告申请办理国内保理预付款融资业务，双方于2013年6月24日签署第201306240001号《国内有追索权保理业务合同》，约定飞泰公司将其与被告斐讯公司于2013年5月1日至2013年5月31日期间签订的一系列商务合同（该商务合同形式包括但不限于合同、订单等，以及产生的全部单据均属于该期间商务合同的一部分）有效期内产生的全部应收账款债权及相关权利转让给原告；同时，原告向飞泰公司发放保理融资款2000万元，期限自2013年6月27日至2013年12月10日。合同签订同时，原告与飞泰公司在当天向被告斐讯公司发送了《应收账款债权转让通知书》，通知其债权转让事项。2013年6月24日，被告斐讯公司向原告和第三人发送了《签收回执》，确认已经收到原告与第三人向其发送的债权转让通知书，并确认通知书所载事项无误，承诺将按上述通知要求对原告履行付款责任。2013年6月27日，第三人飞泰公司以其对被告斐讯公司享有的1454万元的全部应收款债权向原告申请保理预付款融资1000万元。
2013年7月1日，原告与第三人飞泰公司签署第201307030001号《国内有追索权保理业务合同》，约定飞泰公司将被告与其于2013年5月1日至2013年5月31日期间签订的一系列商务合同（该商务合同形式包括但不限于合同、订单等，以及产生的全部单据均属于该期间商务合同的一部分）有效期内产生的全部应收账款债权及相关权利转让给原告；同时，原告向飞泰公司发放保理融资款2000万元，期限自2013年7月4日至2013年12月10日。合同签订同时，原告与飞泰公司在当天向被告斐讯公司发送了《应收账款债权转让通知书》，通知其债权转让事项。2013年7月1日，被告斐讯公司向原告和第三人发送了《签收回执》，确认已经收到原告与第三人向其发送的债权转让通知书，并确认通知书所载事项无误，承诺将按上述通知要求对原告履行付款责任。2013年7月4日，第三人飞泰公司以其对被告斐讯公司享有的14,037,000元的全部应收款债权向原告申请保理预付款融资980万元。
根据被告与第三人飞泰公司于2013年5月2日签订的《销售合同》（合同号SXFT201305-0001），约定被告向第三人采购价值22,577,000元的通信设备，飞泰公司应于2013年5月20日前发货完毕，被告应在2013年12月10日前付款完毕；若逾期付款，应按合同总额的5%支付违约金，并按逾期金额的每日千分之一支付逾期利息。根据2013年5月4日签订的《销售合同》（合同号SXFT201305-0003），约定被告向飞泰公司采购价值600万元的通信设备，飞泰公司应于2013年5月30日前发货完毕，被告应于2013年12月10日前付款完毕；若逾期付款，应按合同总额的5%支付违约金，并按逾期金额的每日千分之一支付逾期利息。
现经原告多次催讨，被告以种种理由拒绝向原告履行支付义务。为维护原告的合法权益，起诉要求：1、判令被告立即支付欠款1980万元；2、判令被告支付违约金99万元，支付逾期利息2,732,400元（违约金按合同总额的5%支付，逾期利息按逾期金额的每天千分之一支付，从2013年12月11日起暂计至2014年4月28日，以实际履行日为准）；3、判令被告承担原告律师费158,400元（按标的额的0.8%计算）；4、本案诉讼费用由被告承担。
被告斐讯公司在本案答辩期间未提出书面答辩意见，但在第一次庭审中口头辩称：首先，由于飞泰公司已进入破产清算程序，法院不应单独就原告诉被告的案件，在破产管理人缺席的情况下单独审理。被告作为债权债务的次债务人，有权对受让方原告主张对让与人飞泰公司的抗辩。因此，飞泰公司管理人是本案不可或缺的当事人。其次，作为飞泰公司破产清算案件的受理法院，不应受理本案。原告应先向飞泰公司申报债权，并待飞泰公司破产程序终结后，根据损失金额另行向被告提起诉讼。再次，被告曾收到飞泰公司破产管理人于2014年4月20日邮寄的通知，告知被告不应向其他债权人进行个别清偿。原告现在起诉被告要求支付款项，违反了破产法的相关规定，涉嫌单独个别清偿，损害了飞泰公司其他债权人的合法权益。最后，被告向法庭提交的证据材料，可以证明依据原告与飞泰公司签订的保理合同，原告对被告享有的应收账款债权中的16,516,118元，因飞泰公司未按约发货，被告无需向飞泰公司进行支付，且相应的增值税发票被告也已作红字冲账，其余应付款被告已按约向飞泰公司进行了支付，故无需再另行向原告进行付款。
第三人飞泰公司在本案答辩期间未提出书面答辩意见，但在第二次庭审中口头辩称：绍兴市柯桥区人民法院已裁定受理第三人飞泰公司申请破产清算一案，并指定浙江中兴会计师事务所有限公司作为管理人。管理人对原告诉称的原告为第三人办理保理融资业务的相关事实无异议。对于被告和第三人之间的业务往来，通过管理人的调查，截止2013年6月30日，账面反映被告尚欠第三人飞泰公司货款人民币84,606,018元。对此，管理人已向飞泰公司原法定代表人倪小永进行核实并制作询问笔录一份，倪小永亦确认飞泰公司应收被告货款8460余万元，且相应交易均系真实有效。
原告为证明其诉讼主张，在本案审理过程中向本院提交了以下证据：
1、国内有追索权保理业务合同（编号分别为201306240001、201307030001）、国内保理业务预付款融资申请书、应收账款转让申请书以及应收账款受让通知书各二份，以证明原告与飞泰公司之间就国内保理业务融资和债权转让达成一致协议的事实；
2、应收账款转让登记协议以及中国人民银行征信中心动产权属统一登记表各两份，以证明原告就应收账款债权和权利转让已办理登记手续的事实；
3、保理业务融资放款回单两份，以证明原告已向飞泰公司履行了1980万元融资放款义务的事实；
4、编号为SXFT201305-0001、SXFT201305-0003销售合同复印件各一份，以证明被告和飞泰公司签订了销售合同，以及相应货款即对应于两份讼争保理合同项下应收账款的事实；
5、应收账款债权转让通知书两份，以证明原告已将债权转让事项通知被告的事实；
6、签收回执两份，以证明被告对债权转让事项已经知晓，且承诺按约承担支付义务的事实；
7、委托代理合同一份、增值税普通发票三份、加盖了原告公章的借记通知复印件一份，以证明原告为本案支出律师费158400元的事实；
8、国内有追索权保理业务合同（编号为20121227001）、预付款融资申请书、应收账款质押转让登记协议、签收回执、应收账款转让通知书、应收账款转让申请书、应收账款转让清单、中国人民银行征信中心应收账款质押、初始登记和变更登记、保理业务买方及明细清单、支付委托书以及编号为SXFT121021097的销售合同复印件各一份、增值税发票复印件十五份，以证明被告在庭审中辩称其于2013年7月3日、4日向第三人保理专户支付7,079,600元和10,020,400元系支付编号为201307030001的保理合同项下的应收账款，但实际上述款项系被告用以清偿签订于2012年12月编号为20121227001的在先保理业务合同项下应收账款的事实。
对于原告提供的证据，被告经质证认为：证据1，对两份国内有追索权保理业务合同的形式真实性无异议，但对其证明内容、证明目的有异议。编号为201306240001的合同，名为保理业务合同，其实就是流动资金贷款合同，合同中约定的内容和实际履行方式与银监会颁布的关于银行保理业务的暂行规定不相符。依照规定，银行在办理保理业务过程中应到被告和飞泰公司处核实有无真实的交易和有无付款等基本事实，但本案中原告与第三人当天签订合同、当天由被告出具债权转让签收回执，又于当天完成了一系列手续，却唯独没有向被告和飞泰公司核实相关交易的真实性以及交易的实际进展情况。合同编号为201307030001的保理合同，编号所指向的签署日期应为7月3日，但其落款时间却为2013年7月1日，签订日期显然不真实。对两份国内保理业务预付款融资申请书，形式真实性无异议，但6月24日申请书实际系6月27日签订，7月1日申请书系7月4日签订。对两份应收账款转让申请书的真实性无异议，但结合应收账款受让申请书，实际签署时间应为6月27日、7月4日，原告从未到过合同签订现场或向被告和飞泰公司核实，不可能在同一时间签署两份申请书。编号为201306240001的保理合同及应收账款转让、受让申请书，涉及金额为1454万元，到目前为止被告之所以分文未付，是因为飞泰公司没有发货。7月4日签署的应收账款保理合同对应编号为201307030001，涉及金额分别为600万元和8,037,000元，其中600万元被告已于6月24日和6月27日全部支付完毕，且被告支付的时间早于保理业务合同的签订，可以进一步证明原告没有向被告核实真实的交易情况，另8,037,000元业务中被告已经支付了6,079,600元，发生于签署应收账款转让、受让申请书的同一时间。证据5，对于转让通知书，被告确实已经收到，但其中合同编号对应签署日期为7月3日的保理合同，债权转让通知书的落款时间却为7月1日，不符合常理。证据6，对签收回执，和付款时间不一致且相互冲突，原因是飞泰公司于2013年5月份要求被告配合向原告作保理融资申请，并由被告在其提供的空白材料文本上盖章。原告于6月27日、7月4日向飞泰公司发放融资时，被告已经向飞泰公司支付了部分应收账款，飞泰公司在被告可以支付全部应收账款的情形下，通过转让应收账款仅获得70%的贷款并需支付利息，与客观实际不符。被告在融资申请材料上应飞泰公司要求盖章后并不清楚飞泰公司的融资申请有无成功，仍然按照合同约定支付货款，原告也未向飞泰公司或被告核实交易情况。证据2、3、7，真实性均无异议。证据4，系复印件，且与被告提交的销售合同版本及关于交货期间等约定不一致，被告不予认可。证据8，对支付专用凭证的真实性无异议，能与被告提供的支付凭证相印证，但对于原告的证明目的有异议，该证据恰能证明涉案的合同款，被告已经支付完毕。飞泰公司的破产管理人依据财务明细账的记载主张2013年7月份后被告就未支付任何款项的意见，也与该证据互相矛盾了。对销售合同真实性有异议，被告所制作的合同编号规律和银行一样，即斐讯的拼音首字母加上年份和日期，但原告提交的该份合同编号为SXFT121021097，显然与上述编号方式不一致。实际上，被告与飞泰公司从未签订过该份合同，且第三人飞泰公司统计的业务明细中也没有该笔业务，相应的增值税发票被告也没有收到过。对于应收账款转让通知书和签收回执，形式真实性无异议，但实质真实性有异议，根本不存在债权应收账款，也不存在债权转让问题。对签收回执上公章的真实性不予认可，并非被告公司公章。同时补充质证对于原告所提交的证据中所涉及的所有被告公章均不予认可。对保理业务合同及相关文件，系原告与第三人签订，真实性、关联性被告无法确认。对于应收账款转让通知书，真实性不予认可，证据5中的转让通知书同时盖有飞泰公司和原告的印章，被告则在通知书和回执中加盖了骑缝章，但在该组证据中却无被告骑缝章。对于十五份增值税专用发票的真实性不予认可，被告从未收到上述金额和发票号码的增值税发票，也从未在税务机关认证或抵扣过上述发票，且根据第三人飞泰公司提交的业务明细，也不存在上述发票和关联业务的记录。
对于原告提供的证据，第三人飞泰公司经质证认为：证据1-3、5-8，对于编号为SXFT121021097的销售合同因飞泰公司未保存合同版本，管理人无法核实，其余证据的真实性、合法性、关联性均无异议。证据4，经管理人核实，该份合同内容及版本与飞泰公司保存的合同不一致，故对于该份证据飞泰公司不予确认。
被告斐讯公司为证明其反驳主张，在本案审理过程中向本院提交了以下证据材料：
9、2013年5月4日签订的编号为SXFT201305-0003的销售合同及采购订单各一份、记账回执两份、增值税发票六份，以证明原告和飞泰公司签订的编号为20130703的保理业务合同项下的应收账款，被告已于6月24日、6月27日全部支付完毕的事实；
10、2013年5月2日签订的编号为SXFT201305-0001的销售合同、采购订单、记账回执各一份以及增值税发票二十份、松江税务局开具的红字增值税发票通知单十六份，以证明原告与飞泰公司2013年7月3日保理业务合同项下8,037,000元，被告已在7月4日支付了6,079,600元，剩余款项因飞泰公司未履行交货义务故被告没有支付，被告也已将未支付款项的增值税发票作了红字抵冲，剩余1454万元对应的是原告与飞泰公司在6月24日签订的保理业务合同，同样因为飞泰公司没有发货，故被告就对应的13份增值税发票向松江税务局进行了红字抵冲，冲抵处理的金额总计为16,493,600元的事实；
11、编号为SXFT201305-0002的销售合同及记账回执各一份，以证明被告于2013年7月4日支付了7,079,600元，其中6,079,600元系支付上述证据10项下的货款，剩余100万元系支付的该合同项下货款的事实。
对于被告提供的证据，原告经质证认为：证据9、10，其余证据形式真实性无异议，但对销售合同不确认，是被告和飞泰公司之间的合同，和原告提交的合同版本不一致，如付款方式，被告提交的合同上约定月结180天，而原告提交的版本中付款日期都精确到年月日；盖章的位置及文字排版也不一样。证据11，对证据本身无异议，但关联性有异议，被告与第三人之间存在多笔业务，被告提供该份销售合同抗辩付款的清偿对象，不能排除被告移花接木的可能性。第三人经质证认为：证据9，销售合同真实性予以确认，与飞泰公司留存的版本一致，对于记账回执及发票亦无异议，但采购订单系被告单方制作，第三人不予认可。证据10，对于销售合同、记账回执及发票无异议，对红字发票通知书的真实性也无异议，但关联性有异议，无法确定是否与销售合同项下的发票存在对应性。证据11，真实性无异议，相应发票第三人也已开具，编号为001、002销售合同项下的价款总额即明细账中2013年5月28日记-107凭证金额；但对于被告所主张的清偿顺序有异议，因双方间一直滚动进行交易，所以付款一般也是滚动支付，是否是像被告所辩称的具有一一对应关系，管理人现也无法确认。
第三人飞泰公司为证明其诉讼主张，在本案审理过程中向本院提交了以下证据材料：
12、本院民事裁定书复印件和决定书复印件各一份，以证明飞泰公司已进入破产清算程序以及管理人诉讼主体资质的事实；
13、2011年1月22日至2013年6月30日期间第三人飞泰公司和被告斐讯公司之间的业务明细账打印件一份，以证明飞泰公司账面反映，在上述期间内被告尚欠第三人货款84,606,018元的事实；
14、向倪小永制作的询问笔录一份，以证明管理人在接收飞泰公司之后，就上述账面反映的被告欠款事实向公司原法定代表人倪小永进行了核实，其陈述账面反映的销售情况属实，相应货款应予收回的事实。
对于第三人提供的证据，原告经质证认为：证据12-14，真实性均无异议，第三人陈述其不清楚讼争业务是否包含在飞泰公司对斐讯公司的84,606,018元债权里面，但因保理业务项下的销售合同均是在2013年6月30日之前，因此讼争业务应包含在上述金额内。被告经质证认为：证据12，无异议。证据13、14，有异议，飞泰公司管理人主张被告尚欠货款的84,606,018元，对于该金额的构成，被告作了比对，分别是证据13的明细对账单中的2013年4月26日记-114项下的8,302,600元，对应2013年4月20日的销售合同和号码为11407983-11407990的增值税发票；2013年6月25日记-46项下的22,805,300元，对应2013年6月2日的销售合同及号码为11514751-11524762和11502452-11502460的增值税发票；2013年6月25日记-45项下的金额19,882,000元，对应2013年6月3日的销售合同以及号码为11502431-11502450的增值税发票。以上都是第三人飞泰公司所主张的合同编号和发票编号，但被告均不认可。
诉讼过程中，被告申请就原告提交的证据8中十五份增值税发票的认证抵扣情况向上海市松江区国家税务局进行调查，以证明被告与飞泰公司并不存在上述发票项下业务往来的事实。本院经审查后予以准许，该局于2015年4月21日向本院出具《涉税事项调查证明材料》一份（证据15），载明：“经查询，未找到我局所辖纳税人上海斐讯数据通信技术有限公司15张增值税专用发票（代码3300121140，号码097××××7845-09767859）的认证记录”。
对于该份材料，原告经质证认为：真实性无异议，但证明目的有异议，所涉保理业务项下的融资已经清偿，被告斐讯公司的相关税务行为不足以证明双方之间不存在该笔交易关系，也不能证明被告不需要支付相应的货款的事实。
被告经质证认为：真实性无异议，对于原告提供的2012年10月21日销售合同和发票不予认可，被告没有签订合同也没有收到相应发票。从形式上来看，该合同编号与双方间签订的业务合同编号均不一致，不符合绍兴飞泰或斐讯首字母加上签订日期的编号设置。第三人提供的明细账也没有记载2012年存在这一笔应收账款。因此，原告所谓的2012年10月21日销售合同、销售金额及发票包括所有的交易基础事实都是不存在的。
第三人经质证认为：真实性无异议，但对于其关联性、合法性有异议，增值税发票没有认证并不影响被告与第三人之间买卖关系以及该份买卖合同项下实际交易的存在。被告提到了的第三人提交的2012年明细账中，2012年11月30日的两笔1515万元和585万元，合计金额恰好是2100万元。从管理人的角度，双方的买卖关系不能因为十五份增值税发票没有认证而认为该买卖基础关系及所欠货款就不存在了。被告主张其7月3日支付的10,020,400元、7月4日支付的7,079,600元并不是支付原告提交的在先保理业务项下货款，但却没有其他任何证据证明其支付的货款是本案所涉保理合同项下买卖合同的应付款。从第三人提交的明细账可以看出，双方在2013年7月份前后，有大量的往来，7月3日截止的数字从第三人账面反映有8000余万元，7月份支付两笔货款系指向哪一笔业务应由被告承担举证责任。
依据原、被告以及第三人的举证、质证，同时结合双方当事人在庭审中的陈述，本院认证如下：证据1-3、5、7，证据8中的保理业务合同、预付款融资申请书、应收账款质押转让登记协议、转让通知书、转让申请书、中国人民银行征信中心应收账款质押登记以及证据9、10中的记账回执、增值税专用发票以及松江税务局开具红字增值税专用发票通知单，和证据11中记账回执，经被告和第三人质证对其形式真实性均无异议，本院予以认定。证据4中的销售合同系复印件，斐讯公司不予认可，飞泰公司后补充质证该份合同与飞泰公司留存的合同内容及版本不一致，故本院不予认定。证据8中的销售合同，系复印件，被告斐讯公司作为一方当事人不予认可，合同另一方当事人第三人飞泰公司管理人在庭审中亦表示无法核实，故对其真实性本院无法确认。证据6以及证据8中的共计三份签收回执，被告斐讯公司在庭审中最初予以认可，后对其公司公章的真实性提出异议，但又未在本院指定的期限内提交鉴定申请，应自行承担举证不能的后果，故对于三份签收回执本院均予以认定。证据15，系依法定程序调取的证据，本院予以认定。证据8中的十五份增值税发票复印件，结合证据15，在原告和第三人均未能提供进一步补强证据的情形下，不足以证明第三人飞泰公司已将十五份增值税发票项下的货物交付被告的事实。证据9、10、11中的销售合同，经第三人质证对其真实性无异议，本院予以认定。证据9、10中的采购订单，系被告单方制作，本院不予认定。证据12，系本院生效法律文书，本院予以认定。证据13，系第三人飞泰公司的财务资料，且被告不予认可，本院不予认定。证据14，虽经原、被告质证对其真实性无异议，但飞泰公司原法定代表人倪小永所作陈述在无相应充分依据之前提下，不足以证明被告尚欠原告8,466,018元的事实。
经审理，本院认定如下事实：2012年12月27日，原告南京银行杭州分行作为甲方（保理银行），与乙方（卖方）第三人飞泰公司签订了编号为20121227001的《国内有追索权保理业务合同》一份，约定：乙方拟采用信用方式销售货物，并向甲方申请获得甲方的国内有追索权保理业务服务；国内有追索权保理即指乙方将其与买方（应收账款债务人）订立的货物销售或其他原因所产生的应收账款转让给甲方，取得保理预付款融资等服务，如果应收账款到期不能如期足额回收，乙方有义务按照约定金额自行回购应收账款，甲方对乙方享有追索权；应收账款债权指乙方因提供货物、服务或设施而获得的唯一、具体、排他的无争议合法债权，该债权包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金等；甲方按受让应收账款实有金额的60%向乙方提供保理预付款融资，具体单笔融资金额、期限、利率等以《国内保理业务预付款融资申请书》载明的为准；逾期罚息利率为本合同约定的融资利率水平加收50%，不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利；融资款项按日计息，日利率=月利率/30，月利率=年利率/12；乙方应按月结息，结息日为每月21日；双方另对其他权利义务进行了约定。
2012年12月27日，原告南京银行杭州分行与飞泰公司向被告斐讯公司发送了编号为20121227002的《应收账款债权转让通知书》，载明：鉴于飞泰公司与斐讯公司自2012年9月1日至2013年3月31日期间内签订的并履行的全部商务合同（该商务合同形式包括但不限于合同、订单等，以及产生的全部单据均属于该期间商务合同的一部分），飞泰公司已将上述商务合同有效期内产生的全部应收账款债权及相关权利转让给原告，对于原告已同意受让的商务合同项下飞泰公司对斐讯公司享有的处于无争议或无纠纷状态的每一笔应收账款，不再通知。请按以下方式于到期日前支付上述应收账款：支付至以下保理专户：户名：绍兴飞泰光电技术有限公司，账号：07×××86，开户行：南京银行杭州分行。
同日，斐讯公司出具《签收回执》一份，确认收到上述通知书且通知书所载事项无误，并承诺按通知要求履行付款责任。另飞泰公司提交了一份落款时间为2012年12月27日、编号为20121227009的《应收账款转让申请书》一份并附落款日期为2013年1月9日《应收账款转让清单》，申请转让所附的《应收账款转让清单》中所列的应收账款，同时保证已完全履行应收账款下应尽义务，并且无瑕疵地拥有上述应收账款债权，其中转让清单所列的内容与下述融资发票清单一致。
2013年1月9日，飞泰公司向原告提交了编号为20121227011的《国内保理业务预付款融资申请书》一份并附融资发票清单，申请金额为1000万元的保理预付款融资，期限从2013年1月9日至2013年7月3日，融资利率为固定利率6.72%，在融资期间内，该利率保持不变；融资发票清单载明发票号码为097××××7845—09767859（共计十五份），买方为被告斐讯公司；同时备注“合计发票金额为1710万元，转让应收账款金额1710万元，申请预付款金额1000万元”。
2012年12月27日，原告与飞泰公司签订了编号为20121227007的《应收账款质押/转让登记协议》并于2013年1月8日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，登记内容载明：飞泰公司（卖方）与斐讯公司（买方）于2012年10月21日签订的编号为SXFT121021097《销售合同》，卖方为买方提供光模块。现卖方将该笔合同项下所形成的应收账款金额1710万元（发票号码为097××××7845—09767859）转让给南京银行杭州分行，并向其申请国内有追索权保理业务合同。同日，原告按约向飞泰公司的指定账户发放融资款1000万元。
2013年5月2日，斐讯公司作为买方甲方，与卖方乙方飞泰公司签订了编号为SXFT201305-0001的《销售合同》，约定：甲方向乙方购买产品型号分别为FS6800-24、FS6600-24、FS3600-24E的通信设备1000台、2000台、2000台，总价为人民币22,577,000元，全部货物于2013年5月20日前发货完毕；付款方式为月结105天，如逾期付款或交货，应按合同总额的5%支付违约金，并按逾期金额的每天千分之一支付逾期利息。同年5月28日，飞泰公司向被告斐讯公司开具了号码为11409427-11409446、价税总额为22,577,000元的增值税专用发票20份。
2013年5月2日，斐讯公司作为买方甲方，与卖方乙方飞泰公司签订了编号为SXFT201305-0002的《销售合同》，约定：甲方向乙方购买通信设备520台，总价为人民币11,020,400元，全部货物于2013年5月20日前发货完毕；付款方式为月结105天，如逾期付款或交货，应按合同总额的5%支付违约金，并按逾期金额的每天千分之一支付逾期利息。
2013年5月4日，斐讯公司作为买方甲方，与卖方乙方飞泰公司又签订了编号为SXFT201305-0003的《销售合同》，约定：甲方向乙方购买单价为150元的光模块40000PCS，总价为人民币600万元，全部货物于2013年5月30日前发货完毕；付款方式为月结180天，如逾期付款或交货，应按合同总额的5%支付违约金，并按逾期金额的每天千分之一支付逾期利息。同年5月31日，飞泰公司向被告斐讯公司开具了号码为11409447-11409450、11502413、11502414，价税总额为600万元的增值税专用发票6份。
2013年6月24日，原告南京银行杭州分行作为甲方（保理银行），与乙方（卖方）第三人飞泰公司签订了编号为201306240001的《国内有追索权保理业务合同》一份，约定：甲方按受让应收账款实有金额的70%向乙方提供保理预付款融资，具体单笔融资金额、期限、利率等以《国内保理业务预付款融资申请书》载明的为准；逾期罚息利率为本合同约定的融资利率水平加收50%，不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利；乙方应按约结息，结息日为每月21日；双方另对其他权利义务的约定与上述保理合同一致。
2013年6月24日，原告南京银行杭州分行与飞泰公司向被告斐讯公司发送了编号为201306240002的《应收账款债权转让通知书》，载明：鉴于飞泰公司与斐讯公司自2013年5月1日至2013年5月31日期间内签订的并履行的全部商务合同（该商务合同形式包括但不限于合同、订单等，以及产生的全部单据均属于该期间商务合同的一部分），飞泰公司已将上述商务合同有效期内产生的全部应收账款债权及相关权利转让给原告，对于原告已同意受让的商务合同项下飞泰公司对斐讯公司享有的处于无争议或无纠纷状态的每一笔应收账款，不再通知。请按以下方式于到期日前支付上述应收账款：支付至以下保理专户：户名：绍兴飞泰光电技术有限公司，账号：07×××86，开户行：南京银行杭州分行。
同日，斐讯公司出具《签收回执》一份，确认收到上述通知书且通知书所载事项无误，并承诺按通知要求付款责任。2013年6月24日，被告斐讯公司向飞泰公司账号为19×××78的银行账户汇款195万元，又于2013年6月27日向上述19×××78账户汇款405万元。
2013年6月27日，飞泰公司向原告提交了编号为201306240015的《国内保理业务预付款融资申请书》一份并附融资发票，申请金额为2000万元的保理预付款融资，期限从2013年6月27日至2013年12月10日，融资利率为固定利率6.72%，在融资期间内，该利率保持不变；融资发票清单载明发票号码为11409427—11409439（共计十三份），买方为被告斐讯公司；同时备注“合计发票金额为1454万元，转让应收账款金额1454万元，申请预付款金额1000万元”。同日，飞泰公司另提交编号为201306240003的《应收账款转让申请书》一份并附《应收账款转让清单》，申请转让所附的《应收账款转让清单》中所列的应收账款，同时保证已完全履行应收账款下应尽义务，并且无瑕疵地拥有上述应收账款债权，其中转让清单所列的内容与融资发票清单一致。原告南京银行杭州分行则于同日出具编号为201306240004的《应收账款受让通知书》，确认受让上述应收账款。
2013年6月27日，原告与飞泰公司签订了编号为201306240011的《应收账款质押/转让登记协议》并在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，登记内容载明：飞泰公司（卖方）与斐讯公司（买方）于2013年5月2日签订的编号为SXFT201305-001《销售合同》，卖方为买方提供通信设备。现卖方将该笔合同项下所形成的应收账款金额1454万元（发票号码为11409427—11409439）转让给南京银行杭州分行，并向其申请国内有追索权保理业务合同。同日，原告按约向飞泰公司发放融资款1000万元。
2013年7月1日，原告南京银行杭州分行作为甲方（保理银行），与乙方（卖方）第三人飞泰公司签订了编号为201307030001的《国内有追索权保理业务合同》一份，合同约的内容均与上述保理业务合同一致。2013年7月4日，飞泰公司向原告提交了编号为201307030010的《国内保理业务预付款融资申请书》一份并附融资发票，申请金额为2000万元的保理预付款融资，期限从2013年7月4日至2013年12月10日，融资利率为固定利率6.72%，在融资期间内，该利率保持不变；融资发票清单载明发票号码为11409440—11409450、11502413、11502414（共计十三份），买方为斐讯公司；同时备注“合计发票金额为14,037,000元，转让应收账款金额14,037,000元，申请预付款金额980万元”。同日，飞泰公司另提交编号为201307030003的《应收账款转让申请书》一份并附《应收账款转让清单》，申请转让所附的《应收账款转让清单》中所列的应收账款，同时保证已完全履行应收账款下应尽义务，并且无瑕疵地拥有上述应收账款债权，其中转让清单所列的内容与融资发票清单一致。原告南京银行杭州分行则于同日出具编号为201307030004的《应收账款受让通知书》，确认受让上述应收账款。
2013年7月1日，原告南京银行杭州分行与飞泰公司向被告斐讯公司发送了编号为201307030002的《应收账款债权转让通知书》，载明：鉴于飞泰公司与斐讯公司自2013年5月1日至2013年5月31日期间内签订的并履行的全部商务合同（该商务合同形式包括但不限于合同、订单等，以及产生的全部单据均属于该期间商务合同的一部分），飞泰公司已将上述商务合同有效期内产生的全部应收账款债权及相关权利转让给原告，对于原告已同意受让的商务合同项下飞泰公司对斐讯工农公司享有的处于无争议或无纠纷状态的每一笔应收账款，不再通知。请按以下方式于到期日前支付上述应收账款：支付至以下保理专户：户名：绍兴飞泰光电技术有限公司，账号：07×××86，开户行：南京银行杭州分行。7月1日，斐讯公司出具《签收回执》一份，确认收到上述通知书且通知书所载事项无误，并承诺按通知要求履行付款责任。
2013年7月3日，被告斐讯公司向飞泰公司账号为07×××86的银行账户汇款10,020,400元，后又于次日即7月4日向上述07×××86账户汇款7,079,600元。
2013年7月4日，原告与飞泰公司签订了编号为201306240011的《应收账款质押/转让登记协议》，并于次日在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，登记内容载明：飞泰公司（卖方）与斐讯公司（买方）于2013年5月2日签订的编号为SXFT201305-001《销售合同》以及2013年5月4日签订的编号为SXFT201305-003《销售合同》，卖方为买方提供通信设备、光模块。现卖方将该笔合同项下所形成的应收账款金额14,037,000元（发票号码为11409440—11409450、11502413、11502414）转让给南京银行杭州分行，并向其申请国内有追索权保理业务合同。2013年7月5日，原告按约向飞泰公司发放融资款人民币980万元。
2013年7月26日，上海市松江区国家税务局向被告斐讯公司开具红字增值税专用发票通知单十五份，金额合计为16,493,600元，其中通知单载明的销售方为飞泰公司、购买方为斐讯公司、货物名称为通信设备、数量合计为3600，开具红字专用发票的理由为“未收到货”。
2014年5月28日，原告南京银行杭州分行以被告斐讯公司未向其履行货款支付义务为由起诉至杭州市下城区人民法院，遂成讼。
另查明，本院已于2013年12月3日裁定受理了飞泰公司申请破产清算一案，并指定浙江中兴会计师事务所有限公司担任该公司破产管理人。
本院认为，双方当事人的主要争议焦点在于：一、飞泰公司有无按约履行编号为SXFT201305-0001《销售合同》项下的交货义务。原告及第三人主张上述销售合同项下货物均已向被告斐讯公司进行交付，卖方飞泰公司也已开具相应的增值税发票并办理了应收账款的转让登记；被告斐讯公司则抗辩称因飞泰公司未按约交付合同项下的全部货物，故斐讯公司无需全额支付合同价款。对此，首先，原告及第三人飞泰公司未能举证证明飞泰公司已按约履行合同项下的全部交付义务；其次，被告斐讯公司提交了上海市松江区国家税务局2013年7月26日开具的价税总额为16,493,600元的红字增值税专用发票通知书十六份，虽然上述各份通知书未能显示与销售合同项下的各份增值税发票存在一一的对应关系，但通知书所载的货物名称、单价均能与销售合同及发票相对应，开具红字发票的三类货物数量亦在合同约定的各类销售数量范畴中，开具红字专用发票的理由也载明为“未收到货”，通知书开具时间亦在约定的交货期限届满之后；再次，虽然红字发票的金额与被告斐讯公司确认的实际交易金额之和，与合同项下发票总额存在3,800元的差额，但斐讯公司已当庭就税务操作障碍作出了合理的解释；最后，原告在与飞泰公司签订保理合同过程中，也未就上述销售合同的实际履行情况向飞泰公司和斐讯公司进行核实，或由斐讯公司就应收款数额进行书面确认。据此，原告关于飞泰公司已按约履行SXFT201305-0001《销售合同》项下的交货义务的主张，依据不足，本院不予支持。
二、被告斐讯公司于2013年7月3日、7月4日所支付至原告保理账户的10,020,400元、7,079,600元是否系支付在先的编号为20121227001的保理合同项下的应收款项。原告主张上述款项系被告支付签订在先的编号为20121227001的保理合同项下应收款；被告斐讯公司则抗辩称10020400元及7,079,600元中的100万元系支付2013年5月2日编号为SXFT201305-0002的《销售合同》项下的货款，剩余6,079,600元系支付本案讼争的编号为SXFT201305-0001的《销售合同》项下的货款。为证明其诉讼主张，原告提交了编号为20121227001的保理合同以及编号为SXFT121021097的销售合同复印件和增值税发票复印件，但第三人飞泰公司管理人表示现无法核实合同的真实性，被告斐讯公司对于该销售合同亦不予认可，且明确表示未收到相应增值税专用发票，后经本院向上海松江区国家税务局调查，上述十五份发票也确实未经认证抵扣；其次，原告、第三人对于编号为SXFT121021097的《销售合同》的交易情况包括货物的交付情况也未能提交证据予以证实；再次，对于编号为SXFT201305-0002的《销售合同》的真实性，第三人已予以了确认，被告所主张的清偿指向及付款金额构成亦能与各合同价款对应一致；最后，第三人虽主张被告的付款与其主张的合同之间不存在相对应关系，但对于讼争两笔付款的清偿对象以及前帐之欠款情况亦未能提供有效证据予以证实。据此，可以认定被告斐讯公司于2013年7月3日、7月4日所支付的10,020,400元、7,079,600元并非是支付编号为20121227001的保理合同项下的应收款项，2013年7月4日支付的7,079,600元中的6,079,600元则系清偿本案讼争货款。
三、被告斐讯公司于2013年6月24日、6月27日支付至非指定保理专户的195万元、405万元是否符合合同约定。对此，本院认为，2013年6月24日被告在《签收回执》上盖章，确认收到原告及第三人向其发送的《应收账款债权转让通知书》并承诺按通知要求对原告履行付款责任。然在债权转让通知书中已明确指定保理专户为应收账款的收款账户，被告仍于2013年6月27日向非指定保理账户汇款405万元，显然违背了其承诺，应承担相应民事责任。对于2013年6月24日通知同日的汇款，双方对于签收回执及汇款行为的先后顺序均未能予以举证，但结合被告自认其系在5月份便已签署相关材料的陈述，被告作为商事主体在商事活动中未尽合理注意义务，本院对于被告的该次付款亦不予认可。据此，被告斐讯公司未按约定方式履行付款义务，故其仍应向原告南京银行杭州分行支付应收账款600万元。
四、被告斐讯公司是否应向原告支付销售合同约定的违约金、逾期利息以及律师费。基于上文之分析，在本案中，被告斐讯公司对于原告之付款义务并不因其错误支付而免除，并应就其不适当履行行为承担相应的违约责任。现原告要求被告支付合同总额5%的违约金及每日按千分之一计付的逾期利息，对此被告不予认可，原告又未提交证据证明实际损失情况，故本院酌情将原告主张的违约责任调整为自逾期付款之日起按银行同期贷款利率计付的利息。另原告及第三人均未与被告就律师费的承担事项进行约定，故原告要求被告承担律师代理费，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原告南京银行杭州分行与第三人飞泰公司之间签订的《国内有追索权保理业务合同》、《预付款融资申请书》、《应收账款转让申请书》、《应收账款转让通知书》、《应收账款受让通知书》、《应收账款质押/转让登记协议》、《应收账款债权转让通知书》，第三人飞泰公司与被告斐讯公司之间签订的《销售合同》，被告斐讯公司出具的《签收回执》等，均系双方当事人的真实意思表示，且未违反我国法律法规的禁止性规定，应当认定有效。依法成立的合同受法律保护并对当事人具有法律约束力。第三人飞泰公司作为出卖方已按约履行了编号为SXFT201305-0003的《销售合同》项下的供货货义务，被告斐讯公司理应及时支付相应货款。飞泰公司与原告南京银行杭州分行的债权转让行为，原告已于2013年6月24日将债权转让事项通知被告并由被告出具了签收回执，应认定被告已收到债权转让通知，故飞泰公司与原告间的债权转让行为合法有效，本院予以确认。原告南京银行杭州分行现要求被告斐讯公司向其支付编号为SXFT201305-0003的《销售合同》项下货款，理由正当，本院予以支持；原告之其余诉请，因无充分之事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告上海斐讯数据通信技术有限公司应支付给原告南京银行股份有限公司杭州分行人民币600万元，并支付该款自2013年11月31日起至判决确定的履行之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息，款限于本判决生效后十日内付清；
二、驳回原告南京银行股份有限公司杭州分行的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费160,204元，财产保全费5,000元，合计165,204元，由原告负担123,346元，被告负担41,858元，其中被告应负担部分限本判决生效之日起七日内向本院交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院[在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费160,204元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理]。
审 判 长 黄 园
人民陪审员 潘金华
人民陪审员 包幼青
二〇一五年八月二十日
书 记 员 徐 妍