四川省珙县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宜珙民初字第2273号
原告赵兰，女，1955年2月12日出生，汉族，住宜宾市。
委托代理人张宗汉，男，1954年12月13日出生，汉族，住宜宾市，系原告赵兰配偶。
被告周世宣，男，汉族，1947年8月5日出生，汉族，四川省珙县人，住珙县。
第三人蒋孝玉，女，1952年9月8日出生，汉族，四川省珙县人，住珙县。
委托代理人陈彬武，男，1950年8月4日出生，汉族，珙县人，住所地四川省。系蒋孝玉配偶。
原告赵兰诉被告周世宣、第三人蒋孝玉退伙纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵兰的委托代理人张宗汉、被告周世宣、第三人蒋孝玉及其委托代理人陈彬武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告赵兰诉称，原、被告及第三人蒋孝玉、本案案外人王萍共同于2001年6月各出资15万元设立了珙县观斗跃进联办煤矿，该煤矿登记为普通合伙企业。原、被告及第三人蒋孝玉、案外人王萍各占25%的合伙份额。2003年6月2日，原告以20万元的价格将合伙份额全部转让给了被告周世宣，同时退出了该煤矿的合伙，被告已向原告支付了20万元转让价款。以上转让事宜，第三人蒋孝玉及案外人王萍均知晓，且同意原告出让合伙份额，由内部合伙人周世宣受让。原告在出让全部合伙份额后，到工商行政管理机关去办理合伙人投资额变更登记，后因资料不齐，未作变更登记。现原告诉讼法院，要求人民法院判决确认原告与被告周世宣于2003年6月2日达成的《内部合伙份额转让暨退伙协议书》合法有效，并确认原告已于2003年6月2日从珙县观斗跃进联办煤矿退伙。
被告周世宣辩称，原告所述的企业设立、合伙份额均属实。被告已于2003年6月受让了原告25%的合伙份额，价款为20万元，已向原告全额支付。后因资料不全，未能变更工商登记。请人民法院对本案依法进行判决。
第三人蒋孝玉述称，在2003年6月，原告转让其25%的全部合伙份额由被告周世宣受让及原告退伙的事实属实，第三人在当时是知晓的，且同意双方的转让、受让、退伙行为。后因资料不全，未能变更工商登记。请人民法院对本案依法进行判决。
经审理查明，2001年6月，原告赵兰、被告周世宣、第三人蒋孝玉及本案案外人王萍共同各出资15万元设立珙县观斗跃进联办煤矿，2001年6月18日取得合伙企业营业执照进行经营，周世宣任执行事务合伙人，该煤矿登记为普通合伙企业。原告赵兰、被告周世宣、第三人蒋孝玉、案外人王萍各占25%的合伙份额（投资额）。2003年6月2日，原告赵兰与被告周世宣达成《内部合伙份额转让暨退伙协议书》，主要内容如下：“甲方赵兰，女。乙方周世宣，男。事由：赵兰、周世宣、王萍、蒋孝玉四人分别出资15万元成立了珙县观斗跃进联办煤矿，四人分别占合伙企业25%的股份。珙县观斗跃进联办煤矿于2011年6月18日取得了营业执照。至2003年6月2日，合伙企业经营正常，对外无债务。煤矿的实际合伙人为周世宣、赵兰、蒋孝玉。王萍已于2003年5月19日退出合伙，其合伙份额已由周世宣受让。现甲方赵兰因故不想再合伙，准备转让其在煤矿的合伙份额，退出合伙，经征求了另三位合伙人的意见（注：王萍实际已于2003年5月19日将其25%的股份转让给了周世宣，并退出合伙，王萍在2003年5月19日后已不是实际合伙人，但未办理工商变更登记），三位合伙人同意赵兰转让25%的合伙份额并退出合伙。周世宣同意受让赵兰的25%合伙份额及相关的权利义务。甲、乙双方就转让该25%合伙份额在自愿、平等的基础上，经友好协商自愿达成如下协议：一、至2003年6月2日，实际的三合伙人已对合伙企业进行了清算。合伙企业共投资60万元，其中周世宣实际投资30万元，占实际合伙份额的50%；赵兰投资15万元，占合伙份额的25%；蒋孝玉投资15万元，占合伙份额的25%。合伙企业经营正常，对外无债务，企业无亏损。二、甲方赵兰自愿转让自己在珙县观斗跃进联办煤矿25%的合伙份额，乙方周世宣自愿受让该25%的合伙份额。转让价格为人民币20万元，该协议签订后五日内付清款项。三、对该转让情况及转让价格，甲、乙双方已告知了另外一名合伙人即蒋孝玉，蒋孝玉对转让情况及转让价格不持异议，并同意赵兰退伙，且同意该25%的合伙份额由企业内部合伙人周世宣受让。同时也告知了王萍，因王萍已于2003年5月19日实际退出合伙，王萍在形式上表示不持异议。四、甲方赵兰自2003年6月2日起退出合伙，退出合伙后的债权债务由受让方周世宣及其他实际合伙人按法律规定承担。在2003年6月2日以前，企业如有债务，按法律规定承担。五、本协议签订后十日内，双方共同到工商行政机关办理企业合伙人变更登记。将甲方赵兰在合伙企业所占的25%的合伙份额变更到乙方周世宣的名下。六、以上事宜双方共同遵守。七、如因一方的违约行为给对方造成了损失，应予赔偿。八、本协议自签订之日起生效。本协议共一式三份，甲、乙双方及工商部门各一份。”上述协议签订后，周世宣委托其配偶唐宏英通过银行转款的方式，向原告赵兰支付了20万元价款。蒋孝玉对原、被告双方的转让协议内容不持异议。后双方到工商行政管理机关办理合伙人变更登记，因资料不齐全未果。2015年11月，原告诉讼来院。
另查明，至2004年12月29日时，周世宣通过受让其他合伙人财产份额后，已拥有珙县观斗跃进联办煤矿100%的合伙人财产份额。因其经营需要，2004年12月29日，周世宣引入另外两人合伙，约定周世宣占合伙份额15%，其余两人共占85%，珙县观斗跃进联办煤矿全部资产折价为200万元，其余两人应向周世宣支付合伙份额款170万元，取得珙县观斗跃进联办煤矿85%的合伙份额。三方于2004年12月29日签订了书面《合伙协议》，且《合伙协议》已履行。后来各方的合伙份额进行过转让。
上述事实，有原告赵兰提供的合伙企业营业执照、当事人身份证明；《内部合伙份额转让暨退伙协议书》；2004年12月29日周世宣与案外人所签的合伙协议；2010年2月5日周世宣与案外人所签的合伙份额转让协议书；本院依法调取的珙县观斗跃进联办煤矿工商登记信息，本院调查证人张和、杨进军的笔录及到庭当事人庭审陈述在案佐证。
本院认为，珙县观斗跃进联办煤矿系2001年6月18日取得营业执照的普通合伙企业，设立时的合伙人为原告赵兰、被告周世宣、第三人蒋孝玉、本案案外人王萍，四人已按约定足额出资，各占25%的合伙财产份额，以上事实清楚。合伙企业成立后，各合伙人的出资为合伙企业的财产，各合伙人按约定比例享有财产份额，该财产份额为各合伙人的财产权益，依法可以转让。原告赵兰与被告周世宣于2003年6月2日达成的《内部合伙份额转让暨退伙协议书》是双方真实意思表示，《协议书》的内容不违反《中华人民共和国合伙企业法》关于合伙人之间转让财产份额及退伙的规定，该转让行为及退伙事项已告知了其他合伙人，各合伙人均不持异议。《内部合伙份额转让暨退伙协议书》自成立之日起生效，本院依法确认其效力，原告赵兰已于2003年6月2日退出珙县观斗跃进联办煤矿的合伙。虽然双方至今未到工商行政管理机关办理合伙人变更登记，但本院认为，合伙人变更登记只是行政管理机关对企业合伙人形式上的登记，不影响本院对实际合伙人的认定。我国法律不禁止隐名的合伙人，也不禁止显名的退伙人。为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条之规定，判决如下：
确认原告赵兰与被告周世宣于2003年6月2日达成的《内部合伙份额转让暨退伙协议书》合法有效。原告赵兰已于2003年6月2日退出珙县观斗跃进联办煤矿的合伙。
案件受理费100.00元（原告赵兰已全部预交），全部由被告周世宣承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。
审 判 长 黄富久
人民陪审员 熊文菊
人民陪审员 罗怀仲
二〇一五年十二月十五日
书 记 员 李 碧