北京市高级人民法院
执 行 裁 定 书
（2014）高执复字第66号
申请复议人（原案被执行人）华证资产管理有限公司，住所地北京市东城区。
法定代表人高世新，董事长。
委托代理人李世亮，北京市高润律师事务所律师。
委托代理人王栩，女，1972年出生。
原案申请执行人中国中旅（集团）公司，住所地北京市朝阳区。
法定代表人方小榕，总经理。
委托代理人赵彤，北京市万思恒律师事务所律师。
原案申请人北京慧明理工程技术咨询有限公司，住所地北京市怀柔区。
法定代表人赵毅，执行董事。
委托代理人王昊，北京市万思恒律师事务所律师。
申请复议人华证资产管理有限公司（以下简称华证公司）不服北京市第二中级人民法院（以下简称第二中院）作出的（2014）二中执异字第00266号执行裁定，向本院申请复议。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。
第二中院认为，中国中旅（集团）公司（以下简称中旅公司）将涉案债权转让给北京慧明理工程技术咨询有限公司（以下简称慧明理公司），已履行了相关国有资产转让的审批程序，在北京产权交易所有限公司（以下简称北交所）依法进行了公开挂牌交易，债权转让材料齐备，程序合法，且已书面通知债务人，故对于涉案债权的转让行为，本院予以认可。对于被执行人华证公司所提《企业国有产权交易凭证》、慧明理公司与北京中兴荣投资顾问有限公司签署的《产权交易委托合同》中所载“标的名称”仅为952.268155万元本金债权，故涉案债权转让仅限于952.268155万元债权本金，而不包括（2007）高民终字第603号民事判决中其他内容或债权的抗辩理由，经本院与北交所核实，转让过程中相关文件“标的名称”的表述仅为转让标的的名称，具体转让标的内容以相关文件的内容为准。综合涉案债权在北交所挂牌交易的相关法律文件之内容，本院认为，本案中，中旅公司向慧明理公司转让的债权标的为（2007）高民终字第603号民事判决中所确认债权扣除已执行部分的剩余债权。故对于华证公司上述抗辩理由本院不予支持。对于被执行人华证公司所提中旅公司与慧明理公司签署的债权转让合同应认定无效的抗辩理由，因合同效力问题不属于执行异议审查范围，故对于该项抗辩理由本院不予审查。对于被执行人华证公司所提其与中旅公司存在互相履行合同义务，中旅公司将涉案债权予以转让将导致华证公司无法行使抗辩权的抗辩理由，本院认为，根据本案执行依据，仅确认华证公司对中旅公司的给付义务，并未确认中旅公司对华证公司的应履行义务，故在本案债权转让中，华证公司该项抗辩理由缺乏事实根据，本院亦不予支持。综上，（2007）高民终字第603号民事判决中所确认的中旅公司对华证公司所享有债权扣除已执行部分的剩余债权，应由慧明理公司承受。现慧明理公司申请变更其为本案申请执行人符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定本院（2007）二中执字第1508号执行案件申请执行人由中旅公司变更为慧明理公司。
华证公司述称不同意第二中院意见。理由是：一、第二中院裁定查明与认定事实所依据的众多相关证据材料未提交给我公司进行审阅和质证。1、我公司向法院申请调取中旅公司公开挂牌转让债权相关证据，并要求质证。但该裁定提及的《中国港中旅资产经营公司总经理办公会决议》、《关于同意转让中旅公司对华证公司债权的批复》和《国有资产评估项目备案表》等证据未向我公司出示并质证，我公司不知上述证据材料来源和记载内容。2、根据北交所和国有资产转让相关法律规定，债权人申请公开挂牌转让国有资产，应由债权人自行作出相关总经理办公会决议，但该裁定却反映为非债权人中国港中旅资产经营公司总经理办公会决议，显然与现行规定不符。3、法院至今未调取整个产权交易过程中唯一对外公开公示的法律文件《产权转让公告》等重要证据。该公告是国有产权交易公开、公平、公正的唯一体现。二、第二中院裁定查明与认定事实部分存在明显错误，不仅与客观事实不符，更违背基本法律概念和规定。1、该裁定将慧明理公司申请中提及的（2007）高民终字第603号民事判决所确认的债权错误地“简称涉案债权”，造成以后法律文书关于债权内容定义混淆和错误。2、该裁定引用债权转让相关法律文件中涉及本金债权和逾期违约金债权的有关内容，以此说明中旅公司转让的债权不仅是上述判决载明的本金债权，而且包括判决载明的违约金债权，以及判决中没有载明而依照法律规定进行处罚的双倍罚息债权等。但一方面我公司不知相关法律文件具体记载内容和逻辑表述关系，另一方面不可否认的是，中旅公司债权转让全部法律文件中就实际转让债权标的内容的表述，从未涉及除本金债权以外的其他违约金债权和双倍罚息债权等。该裁定引用法律意见的内容没有错误，但是把法律意见的内容作为转让标的的内容是不可以的。3、该裁定关于转让过程中相关文件“标的名称”的表述仅为转让标的的名称，具体转让标的内容以相关文件的内容为准的认定，无法律依据，违反基本法律认知。一方面，该标的名称内容已经表明转让债权具体数额；另一方面，如果仅是标的名称，表述为中旅公司对华证公司的债权即可，何以表述为对华证公司952.268155万元的债权，而未涉及其他内容；再一方面，作为产权唯一交易凭证，以及办理交易变更唯一法律文件依据，其记载的交易标的名称就是交易标的内容，又怎能够不作出全面记载和表述？国有产权交易凭证具有重大法律意义，其内容中每一个字均具有法律效力，其法律效力高于交易过程中其他任何文件，包括交易双方签署的债权转让协议。4、该裁定关于“转让债权标的”的认定完全是错误和违反法律规定的，是不严肃和不负责任的，是对社会上利用规则漏洞进行非法“寻租”行为、不规范操作行为与错误的纵容，更是对法律、法规权威性的侵害。请求法院撤销（2014）二中执异字第00266号执行裁定；驳回慧明理公司请求变更为执行案件申请执行人的申请。
中旅公司、慧明理公司同意第二中院意见。
本院查明，中旅公司与华证公司股权转让合同纠纷一案，第二中院于2006年12月20日作出（2006）二中民初字第15966号民事判决，判决：一、中旅公司与华证公司于2004年5月12日签订的《股份转让合同》无效；二、中旅公司于判决生效之日起十日内返还华证公司股份转让款4000万元并赔偿华证公司利息损失252万元等。经二审审查，本院于2007年6月27日作出（2007）高民终字第603号民事判决，判决：一、撤销第二中院（2006）二中民初字第15966号民事判决；二、华证公司于判决生效之日起十日内向中旅公司支付股权转让款3048.51万元，并支付逾期付款违约金等。因华证公司未履行生效判决确定的义务，中旅公司向第二中院申请强制执行，第二中院立案执行，立案案号为（2007）二中执字第1508号。执行中，中旅公司确认收到第二中院执行华证公司部分案款2096.241845万元，本案尚余债权本金952.268155万元。第二中院于2013年12月25日查封华证公司名下的位于广东省广州市xx号共38套房产。
第二中院调取北交所就中旅公司对华证公司952.268155万元的债权挂牌交易的相关证据材料。该材料显示：2013年5月29日，中国港中旅资产经营公司作出《中国港中旅资产经营公司总经理办公会决议》，原则同意转让中旅公司持有的华证公司债权，准备工作完成后启动内部审批程序。2013年10月21日，中国港中旅集团公司作出“港中旅集团批（2013）33号”《关于同意转让中旅公司对华证公司债权的批复》，委托中国港中旅资产经营公司在国资委指定的产权交易所公开挂牌转让中旅公司对华证公司952.268155万元债权。中国港中旅资产经营公司、中旅公司系中国港中旅集团公司的全资子公司。
2013年10月14日，北京天健兴业资产评估有限公司受中国港中旅资产经营公司委托，出具天兴咨字（2013）第074号《中旅公司持有华证公司债权价值分析报告书》，在报告第七部分“价值分析依据”之（三）“产权依据”中载明，其中（2007）高民终字第603号民事判决书复印件为依据之一，债权价值分析结论为中旅公司持有华证公司的剩余债权的市场价值为939万元。
2013年10月15日，中旅公司根据上述债权价值分析报告提交《国有资产评估项目备案表》，确认评估对象为中旅公司持有华证公司债权，评估价值为939万元。
2013年10月22日，北京德和衡律师事务所受中旅公司委托，出具“德和衡（京）律意见（2013年度）第065号”《关于转让华证公司债权的法律意见书》，该法律意见中“关于中旅公司所享有的华证公司债权”载明，根据本院（2007）高民终字第603号民事判决，可确定中旅公司对华证公司享有债权3048.51万元及相应的违约金，该债权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。该法律意见中“关于华证公司债务已部分履行情况”载明，华证公司尚欠中旅公司952.268155万元及相关逾期付款的违约金。
2013年10月22日，中旅公司向北交所提交《产权转让信息发布申请书》，载明公开挂牌交易的“标的名称”为中旅公司对华证公司952.268155万元的债权，“挂牌价格”为952.268155万元，“其他披露内容”为转让标的的情况详见《民事判决书》、《价值分析报告书》、《法律意见书》等文件。
2013年10月24日，中国港中旅资产经营公司与北京德和永道投资有限公司签订《产权交易委托合同（适用于转让方）》，合同首页载明“转让标的”为中旅公司对华证公司952.268155万元的债权，合同所涉及之标的为中旅公司持有的华证公司债权，是根据本院（2007）高民终字第603号民事判决合法存续的债权。
2013年11月20日，慧明理公司与北京中兴荣投资顾问有限公司签订《产权交易委托合同（适用于意向受让方）》，合同首页载明“标的”为中旅公司对华证公司952.268155万元债权。
2013年11月28日，中旅公司与慧明理公司签订《债权转让协议书》，合同约定本次转让的债权为中旅公司依据本院（2007）高民终字第603号民事判决对华证公司依法享有所判决的包括华证公司应向中旅公司支付股份转让款并支付逾期付款违约金等债权。中旅公司已向第二中院申请强制执行，该案已进入强制执行程序。中旅公司已收到华证公司执行回款2096.241845万元，尚有952.268155万元及逾期付款违约金等债权未收回。双方约定上述债权转让价款总额为952.268155万元。
2013年12月6日，北交所为慧明理公司出具债权转让款保证金285万元、债权转让款667.268155万元的收据及交易服务费1.9054万元的发票。同日，北交所出具《企业国有产权交易凭证》，载明挂牌项目标的名称为中旅公司对华证公司952.268155万元债权，成交价格为952.268155万元，交易方式为协议转让，支付方式为转让价款一次性付清。受让方慧明理公司一次性付清上述债权转让价款，转让方中旅公司确认已收到上述债权转让价款。
2014年1月10日，中旅公司向华证公司发出《债权变更通知书》，确认其已将（2007）高民终字第603号民事判决项下尚未履行的全部债权转让给慧明理公司。
本院认为，债权人依法转让生效法律文书确定的债权的，可以裁定变更或追加其受让人为申请执行人。本案中，中旅公司将（2007）高民终字第603号民事判决项下未实现的债权转让给慧明理公司，慧明理公司支付相应对价，且中旅公司将上述债权转让事宜书面通知华证公司。第二中院裁定（2007）二中执字第1508号执行案件申请执行人由中旅公司变更为慧明理公司的结果，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项之规定，裁定如下：
驳回申请复议人华证资产管理有限公司的复议申请，维持原裁定。
本裁定送达后即发生法律效力。
审 判 长 孙卫明
审 判 员 齐立新
助理审判员 刘旭峰
二〇一四年九月九日
书 记 员 闫 玥