广西壮族自治区百色市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂10终字第1011号
上诉人（一审被告）平果海华投资有限公司，住所地平果县马头镇龙景世家小区铺面。
法定代表人卢建华，经理。
上诉人（一审被告）卢建华，男，1972年8月12日出生，壮族，平果海华投资有限公司经理，住平果县。
两上诉人共同的委托代理人黄波碧，平果县法制办公室公职律师办公室律师。
被上诉人（一审原告）黄宗界，男，1977年5月20日出生，壮族，农民，住平果县。
被上诉人（一审原告）黄荣满，男，1966年4月10日出生，壮族，农民，住平果县。
二被上诉人共同的委托代理人麻太佳，广西全通律师事务所律师。
上诉人卢建华、平果海华投资有限公司因林业承包合同纠纷一案，不服平果县人民法院（2015）平民一初字第1111号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月6日受理后，依法组成合议庭进行审理，并通知当事人于2016年8月1日到庭进行举证、质证和辩论，上诉人卢建华、平果海华投资有限公司及共同的委托代理人黄波碧、被上诉人黄宗界、黄荣满及共同的委托代理人麻太佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2009年8月22日，韩继周分别与平果县海城乡荣方村六拥屯谭荣高、梁富常、梁福甫、谭荣记四人签订林业用地承包合同。合同主要约定：由韩继周承包上述四人坐落于平果县海城乡荣方村六拥屯六平、六点坡林地，其中谭荣高的林地54亩、梁富常的林地45亩、梁福甫的林地67亩、谭荣记的林地67.5亩；韩继周承包可与他人联营合作、转让；承包期限自2009年4月30日起至2009年4月30日止，每亩每年承包费20元。韩继周承包后，在该林地种植速生桉。2014年10月11日，韩继周与原告黄宗界、黄荣满签订一份林地林权转让协议书，协议主要约定，韩继周将其承包的坐落于平果县海城乡荣方村六拥屯六平、六点坡222亩的林权转让给黄宗界、黄荣满经营，转让期限自2014年10月11日起至2029年4月30日止，林权转让费为55万元。2015年1月16日，原告黄宗界、黄荣满与被告平果海华投资有限公司签订一份林地林权转让协议书。被告卢建华作为被告平果海华投资有限公司的法人代表在该协议书上署名，没有加盖被告平果海华投资公司公章。协议主要约定，原告黄宗界、黄荣满其将承包的坐落于平果县海城乡荣方村六拥屯六平、六点坡222亩的林权，转让给被告平果海华投资有限公司经营；转让期限自2014年10月11日起至2029年4月30日止；转让费为44万元；协议书签订后七天内付22万元，被告平果海华投资有限公司进场砍树再付余款22万元；如有一方违约，应向守约方赔偿全部经济损失并支付违约金6万元。被告平果海华投资有限公司进场砍代后仅支付30.2万元，尚欠13.8万元。原告黄宗界、黄荣满于2015年7月2日诉至一审法院。一审法院审理认为，本案主要争议焦点在于合同的另一方当事人究竟是被告卢建华或是被告平果海华投资有限公司。对此，该院认为，被告卢建华具有双重身份，其既为自然人，又系代表被告平果海华投资有限公司行使职权的法定代表人，其行为是否构成职务行为，应当结合行为的性质及具体表现来判断。本案中，从双方签订的协议书的内容看，一方当事人落款为平果海华投资有限公司，被告卢建华作为法人代表在该协议上署名，且被告平果海华投资有公司的经营范围为林木种植、加工、销售，因此，应认定被告卢建华的行为系代表公司行使职权的职务行为，所产生的法律后果依法应由被告平果海华投资有限公司承担。故对于被告平果海华投资有限公司的其公司不是本案的当事人的辩称，一审法院不予采纳；对原告黄宗界、黄荣满主张由被告卢建华与被告平果海华投资有限公司共同承担法律责任，不予支持。被告平果海华投资有限公司、卢建华辩称其承包的林地产权不清晰，无相反证据证明，一审法院不予采纳。原告黄宗界、黄荣满与被告平果海华投资有限公司签订的林地林权转让协议书，系双方真实意思表示，合法有效，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告平果海华投资有限公司未按约定全部履行给付义务，依法应承担违约责任，除给付尚拖欠的林权转让费外，并支付违约金。双方原约定的违约金6万元并无不妥，现原告变更要求支付违约金2万元，于法有据，该院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款和第四款的规定判决：一、被告平果海华投资有限公司向原告黄宗界、黄荣满支付尚拖欠的林权转让费13.8万元，并支付违约金2万元。二、驳回原告黄宗界、黄荣满的其他诉讼请求。本案受理费3460元，因适用简易程序审理，减半收取1730元，由被告平果海华投资有限公司负担。上诉人卢建华、平果海华投资有限公司不服一审判决，上诉称，一、一审法院判决认定原告黄宗界、黄荣满与被告平果海华投资有限公司签订的林地林权转让协议书，系双方真实意思表示，合法有效，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务错误。1、上诉人认为被上诉人不具备林地林权转让资格，因此该转让协议无效；2、在签订转让协议时被上诉人故意隐瞒了林地存在产权不清、有纠纷的事实，故该协议无效；也因此上诉人不能享有从现在到2029年对该林地的使用权、经营权和收益权，所造成的损失远大于被上诉人的转让费余额，基于上述原因上诉人才不支付被上诉人余下的转让费；3、被上诉人把与原发包人的纠纷算在上诉人头上不公平，不符合合同法规定的公平诚实信用原则。二、一审判决适用法律错误。一审认定原告黄宗界、黄荣满与被告平果海华投资有限公司签订的林地林权转让协议书，系双方真实意思表示，合法有效，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务错误导致适用法律错误；三、一审判决上诉人支付给被上诉2万元违约金没有事实及法律依据。1、因为转让合同无效，并且被上诉给上诉人造成的损失更大，因此一审判决上诉人支付利息无事实及法律依据。四、关于诉讼主体问题。平果海华投资有限公司作为法人组织，就对外业务而言，必须以公章对外开展业务，公章才能代表公司，对内而言，卢建华的签字才有效，该转让协议书仅有卢建华签字，无公司盖章，签字仅代表卢建华，与平果海华投资有限公司无关，并且已支付给被上诉人的转让费是由卢建华个人支付的，所以协议主体应当是卢建华，与平果海华投资有限公司无关。综上所述，请求二审法院撤销一审判决，支持上诉人的上诉请求。
被上诉人黄宗界、黄宗满辩称。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法有效，请求二审法院依法判决驳回上诉，维持原判决。
上诉人在二审提交的新证据为：2015年8月18日由黄波碧代笔谭德群出具的《声明》一份证明：1、2015年1月16日，双方签订的《林地林权转让协议书》，黄宗界、黄荣满未经原发包户同意，其不具有签订该协议书的主体资格，该协议书无效；2、现发包户不同意双方履行该协议书的内容，上诉人不能享有对该林地还有14年的使用权、经营权和收益权，该协议书的内容事实上不能履行；3、协议书签订前，原发包户已与被上诉人对该林地使用权转让有争议，被上诉人隐瞒了该事实，被上诉人的意思表示不真实。
被上诉人的质证意见为。声明不能作为证据举证，因当事人并没有到庭进行双方的询问。因此不能作为新的证据提供，
二审期间被上诉人没有提供新的证据。
本院对上诉人提供证据的认定：上诉人提交的证据无法证实林地林权转让协议书无效及原发包户已与被上诉人对该林地使用权转让有争议的事实，对此证据本院不予采信。
经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
综上分析双方当事人在一审、二审提供的证据和质证、辩论意见，本院认为，被上诉人与上诉人平果海华投资有限公司签订的林地林权转让协议书，系双方当事人真实意思表示，且内容没有违反法律、法规的强制性规定，该协议合法有效，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。上诉人平果海华投资有限公司未按约定全部履行给付义务，依法应承担违约责任，除给付尚拖欠的林权转让费外，并支付违约金。原双方约定的违约金6万元，现被上诉人变更要求支付违约金2万元，没有超出法律规定的范围，对此一审法院的判决并无不当，本院予以支持。上诉人没有提交充分的证据证实本案所涉林地存在争议，造成无法履行转让协议书，因此上诉人以此为由主张该转让协议无效的主张不能成立，本院不予采信。
关于一审判决上诉人支付给被上诉人2万元违约金是否有事实及法律依据的问题，本院认为违约金是双方当事人在签订合同时的约定，且没有超出法律规定的范围，因上诉人违反合同约定，按照合同约定需支付违约金并无不当。
关于上诉人认为卢建华才是本案的当事人，平果海华投资有限公司不是的问题，本院认为一审的认定并无不当，对该上诉主张，本院不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求、理由不成立，本院不予支持。一审判决程序合法，适用法律和判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3460元，由上诉人平果海华投资有限负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曲 静
代理审判员 张 海
代理审判员 田必堂
二〇一六年八月十九日
书 记 员
潘增毅