湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终8214号
上诉人（原审原告）：黄宝玲，女，1938年7月21日出生，汉族，住江苏省扬州市广陵区。
委托诉讼代理人：张洁，北京大成（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉大润发江汉超市发展有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区江汉路257号。
法定代表人：黄明端，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐蕾，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：温莉莉，湖北瑞通天元律师事务所律师。
原审第三人：扬州海康宇丽制衣有限公司，住所地江苏省扬州市广陵产业园金苑路23号。
法定代表人：孙庆，该公司总经理。
上诉人黄宝玲因与被上诉人武汉大润发江汉超市发展有限公司（以下简称大润发公司）及原审第三人扬州海康宇丽制衣有限公司（以下简称宇丽公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江汉区人民法院（2015）鄂江汉民二初字第01659号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月12日立案后,依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
黄宝玲上诉请求：1、撤销原判，依法改判大润发公司支付货款3582945.49元；2、上诉费由大润发公司承担。事实和理由：一、扣除退货189867.26元不合理。大润发公司主张该项费用的依据是大润发公司的下属门店手工填写的商品退货单。这些商品退货单所罗列的退货宇丽公司均未收到，并且这些商品退货单也无宇丽公司或其授权委托人的签字，无法说明宇丽公司已收到这些退货。同时宇丽公司与大润发公司在合作过程中，关于大润发公司收货及宇丽公司收到退货，均在大润发公司提供的B2B网上对账系统中确认。这些电子确认证据大润发公司可以很方便的提供，但其并未在一审提交这些可证明宇丽公司收到该项退货的证据，应负有举证不能的责任。这些退货单既无宇丽公司的签字确认，也无宇丽公司的授权委托人签字。据此一审判决扣除该项退货金额有失公平。二、对宇丽公司支付给大润发公司的款项金额83000元认定错误，应为1482950元。上述款项是宇丽公司支付给大润发公司下属门店的钱款。应在本案中统一与大润发公司进行核算。在历年宇丽公司与大润发公司签订的60146内衣合同中，均有如下约定：乙方在签订本合同及商业活动条款时已明确知晓本合同及商业活动条款所称的“门店”为甲方实际管理、控制，但其自身具有营业执照的经营主体。在本合同履行过程中，该些“门店”均视为甲方属下机构，商品进入该门店销售，即应由甲方与乙方进行费用的结算。各“门店”信息乙方可通过甲方的“网络订货收货付款信息”查询。在历年宇丽公司与大润发公司签订的64381文胸专柜合同中，又有如下约定：乙方在签订本专柜合同时已明确知晓本专柜合同及附件所称的部分“门店”为甲方实际管理，控制，但其自身具有营业执照的经营主体。在本合同履行过程中，该些“门店”均视为甲方属下机构。商品进入该门店销售，即应由甲方与供应商进行费用的结算，各“门店”信息乙方可通过甲方的“网络订货收货付款信息”查询。乙方同意承担上述商业活动条款约定之费用。鉴于部分促销或商业活动以门店（各门店及对应的营业执照请见附表）名义实施，为提高交易之便捷快速，乙方同意全部费用均从乙方货款中扣除，相关发票或税务凭证由甲方或涉及的具体门店开具。因商业活动条款费用产生之争议统一由甲方与乙方核算，适用甲方与乙方合同中约定的争议管辖条款。甲方依据该商业活动条款扣除之费用得以抗辩乙方之货款请求。上述条款的约定，可以明确得出：大润发公司的所属门店，是由大润发公司实际管理控制的。“门店”是没有结算权利的，宇丽公司与大润发公司实际管理控制的门店发生经营性往来，均是由大润发公司与宇丽公司进行核算。同时大润发公司认可了宇丽公司支付的83000元，说明大润发公司与宇丽公司在实际经营往来过程中有预付钱款的惯例。综上所述，宇丽公司支付给大润发公司实际管理控制的下属“门店”的钱款，应由大润发公司统一与宇丽公司结算。大润发公司辩称此款是宇丽公司向门店购货的行为，但没有提供任何证据，应承担举证不能的责任。该案一审已一年有余，如将这些款项另案处理，会增加黄宝玲的诉讼负担，浪费诉讼资源。恳请二审法院依法给予改判，将宇丽公司支付给大润发公司的所有钱款计入本案，由大润发公司统一结算。三、扣除费用2445667.19元不合理，应为1019136.32元。大润发公司主张的该项扣费，在核算扣费的依据上存在如下四种类型的差误：1、根据合同约定，已经在开具增值税发票前予以了扣减的费用，大润发公司又主张再次扣除，属于重复扣减。2、合同约定应该只核算单家门店的费用，大润发公司主张所有门店都要核算。3、合同约定按月核算的费用大润发公司在主张此类费用时，多算了月份。4、有些费用虽合同有约定，但大润发公司主张这些费用时不提供任何核算费用的依据，仅主张了费用金额。这四类差误导致大润发公司主张扣除的费用与宇丽公司依据合同核算的费用相差巨大，但一审法院均采信了大润发公司的扣费主张做出了一审判决。大润发公司与宇丽公司所签合同书里的条款均为大润发公司提供的供所有供应商使用的格式条款。作为格式条款的提供方，大润发公司在合同签署时处于绝对的强势地位，所以因这些格式合同条款产生的争议应作出不利于大润发公司的解释。扣除费用的核算依据是争议的重点，应充分的辩论、查明事实。
大润发公司辩称，1、宇丽公司向大润发公司发出终止合同通知后，双方尚未完成对账，也未进行任何形式的债权确认，宇丽公司无权转让给黄宝玲；2、黄宝玲主张的欠款与事实不符。宇丽公司向大润发公司开具的发票金额总计16344892.54元，宇丽公司支付大润发公司的金额为83000元，大润发公司向宇丽公司支付货款9297976.93元，退货价值除开具了发票的金额3916186.79元外，还有未开具发票的金额189867.26元，应扣费用为2623096.82元。3、宇丽公司与大润发公司之间的合同关系尚未了结，双方还互负权利和义务，未经大润发公司同意，宇丽公司单方将其合同权利义务转让给黄宝玲无效，因此黄宝玲与大润发公司之间不具备直接利害关系，黄宝玲不是原审适格原告。请求驳回黄宝玲的诉讼请求。4、大润发公司在一审已提交证据证实与宇丽公司往来之款项，请求驳回黄宝玲上诉请求。
黄宝玲向一审法院起诉请求：1、大润发公司支付黄宝玲内衣买卖合同所欠货款1207925.83元；2、大润发公司支付黄宝玲文胸专柜合同所欠货款2535199.75元；3、大润发公司支付黄宝玲所欠货款利息，自2014年10月6日起计算，以总欠款4654568.77元为基数，以银行同期贷款利率两倍为比率，直至款项全部还清时止，暂计算至2015年7月20日，金额约为325734元；4、诉讼费用由大润发公司承担。
一审法院认定事实：2011年5月26日，宇丽公司（乙方）与大润发公司（甲方）签订一份合同编号为04-0001995号(厂编60146号)《合同书》，该合同约定：甲方在商场内销售乙方提供的商品；合同有效期自2011年7月1日起至2011年12月31日止。该合同还对商品质量、商品交付、商品退换货、价格及变动、发票的交付、驻场人员、合同终止、争议解决、特别条款、货款及账目核对等进行了约定。该合同随附一份《2011年度商业活动条款》，对大润发公司应收取宇丽公司的各种费用进行了载明：分店年度市场推广商品折扣和公司年度市场推广商品折扣为3%、新店开幕市场推广商品折扣为5%、季节性市场推广商品折扣和其他重要市场推广商品折扣为1％；发票扣除为6%，年度含税交易额目标达到80万元返利0.5％，年度含税交易额目标达到120万元返利1％，年度含税交易额目标达到160万元返利1.5％，年度含税交易额目标达到200万元返利2％，按每家门店计算，DM海报和店内促销4000元/年，商品展示1400元/月，新店商品上架7000元，免费商品800元，厂商上架费7000元/店（与新店商品上架不同时收取，），商品上架费40元/SKU，网络订货收货付款信息费1.5％，质量管理费0.5％。合同签订后，宇丽公司向大润发公司供应内衣等商品。合同到期后，宇丽公司（乙方）与大润发公司（甲方）续签一份合同编号为04-NF-0000281号(厂编60146号)《合同书》。该合同约定：甲方在商场内销售乙方提供的商品；合同有效期自2012年1月1日起至2012年12月31日止，合同到期后，如甲方继续向乙方发出订单并继续依照订单规定交货，合同将继续有效并对双方产生拘束力直到被双方签订的新合同代替为止或直到一方通知解除合同时为止；甲方将不定期地通过电子邮件以及电脑自动传真、临时的紧急传真向乙方订货，甲方可以在订单生成后，实际收货之前修改订单内容并通知乙方，所有订单内容将以最后一次修改为准；乙方应在合作期间内按照甲方订单要求持续供货；甲乙双方约定可退货；甲方将不定期地通过电子邮件以及电脑自动传真、临时的紧急传真向乙方提出退货及换货要求，双方约定不能退货或换货的商品除外；乙方确认甲方享有无条件退换货的权利，甲方电子邮件、电脑自动传真系统的记录以及物流管理部门的核实记录将如实记录甲乙双方的退货及换货过程，甲乙双方同意以上述记录作为甲方向乙方追究有关退换货违约责任的凭据；乙方在收到退货通知十日内领取退货时，如发现甲方实际退货的数量与退货单上不符，可在收到退货商品起十日内向甲方申诉；乙方应按甲方指定的时间，将商品运至甲方指定的地点，并整齐安全的堆放置于甲方指定栈板上；乙方售于甲方的商品的价格应公平合理并经双方议定，价格应包括增值税、关税等各种应由乙方缴纳的税金及甲方要求的包装形式的包装费、运送到订单指定之地点的运费等一切费用；乙方应按照国家税法的规定将商品和发票同时交于甲方指定的地点，以便于甲方向乙方及时支付货款；当乙方因业务需要而派驻导购、试吃、驻场及展销人员（统称“驻场人员”）于甲方所属相关门店时，乙方应及时与驻场人员签订劳动合同，乙方之派驻人员于甲方所属相关门店工作时所发生之工伤等一切意外伤害及意外事件，侵害宇丽公司利益而引起的索赔以及其他一切争议，皆由乙方负责处理并承担相应经济及法律责任；甲乙双方其他合作条件签订在《商业合作条款》中，该文件与本合同为不可分割的整体，具有同等法律效力；一旦有任何一方提出中止或终止合作，甲方将暂停支付乙方货款，以便双方在3个月内核对商品库存，各类费用，双方核对无误，确认后恢复支付货款，双方核对结算后均不得就已核对结算的部分针对对方提出任何权利主张；乙方在签订本合同及商业活动条款所称的部分“门店”（包括已开门店和未来新开门店）为甲方实际管理，控制，但其自身具有营业执照的经营主体，在本合同履行过程中，该些门店均视为甲方属下机构，商品进入该门店销售，即应由甲方与乙方进行费用的结算，各门店信息乙方可通过甲方的“网络订货收货付款信息”查询；该合同“特别条款，货款及账目核对”部分约定：甲方实际应付之款项，系指依本合同第四条规定议定的商品之价格于扣除退货金额，各项折扣后之净额，且甲方得以保留以应付货款冲抵乙方依其它约定应付甲方的其它各项费用的权利；甲方的货款结算流程是在每期支付货款之前，甲方将以双方商定的方式向乙方提供上期账单、账单内容包括：乙方上期已送货并开具增值税发票的供货金额与清单，上期甲方已向乙方退货的金额与清单，上期甲方已在货款中扣除的各项费用与清单，上期甲方已向乙方支付的款项金额。如乙方对该账单确认无误，应在二十二日内予以回复确认，甲方收到回复后，将向乙方支付当期货款。如乙方对账单有异议，双方进行核对，未明确一致之前，甲方将暂停付款程序；在账单确认后，将作为双方结算的重要凭证，账单上载明并已被确认的数据，即使存在统计及计算上的错误，双方亦不再重新核算。该合同随附《2012年度商业合作条款》一份，对大润发公司应收取宇丽公司的各种费用进行了载明：进价折扣11%；差价补偿（即发票折让，如甲方按照一定价格购入的商品，之后该商品的进货价格发生降低（正常降低及促销降价），则乙方应对甲方之前按照较高单价购入的商品以前后价差金额并根据尚未对外实现销售的库存量对甲方进行差价补偿），商品进价特别折扣（A、在双方约定期限内，以甲方向乙方采购商品的含税总额（票折前）为基数，乙方应给予一定比例的商品价格折扣，为3%1个月，（计算的起始日以甲方通知之日为准）；B、在双方约定期限内，以甲方具体门店向乙方采购商品的或通过第三方物流进入门店的商品含税总额（票折前）为基数，乙方应给予一定比例的商品价格折扣，为3%1个月，（计算的起始日以甲方通知之日为准）；C、甲方开设新门店时，在双方约定期限内，以该新门店向乙方采购商品的或通过第三方物流进入门店的商品含税总额（票折前）为基数，乙方应给予一定比例的商品价格折扣，为5%1个月，（计算的起始日以甲方通知之日为准）E、在销售旺季双方约定的期限内，以甲方向乙方采购商品的含税总额（票折前）为基数，乙方应给予一定比例的商品价格折扣，为5%1个月，（计算的起始日以甲方通知之日为准））；有条件返利（在业务合作中，双方事先设定的进货金额目标达成时，乙方应按照约定比例向甲方支付的返利费用。本条所指进货金额，是指甲方在约定的特定期限内向乙方进货的含税金额（如存在票折，则以票折前的金额为准））：年度含税交易额目标（年度含税交易额目标达到120万元返利1％，年度含税交易额目标达到160万元返利1.5％，年度含税交易额目标达到200万元返利2％，年度含税交易额目标达到460万元返利2.5％）；免费商品（指基于开架式销售原则及因商品推广产生的试吃、试用需要，乙方向甲方提供的免费商品。该免费商品可由乙方直接提供，或乙方不直接提供而通过进货发票金额折让完成，为13675元/年）。此外，宇丽公司（乙方）与大润发公司（甲方）签订一份《补充协议》约定，乙方向甲方承租展区（是指乙方商品在甲方卖场内以独立展区的方式进行的商品展示及宣传），面积约1平方米，期限2012年11月1日—2012年12月30日，以上均按单家门店计算，260元/平方米/天。2013年6月25日，双方又签订一份《商业合作补充条款》约定，自即日起乙方将在向甲方供货金额中给予价格折让33250元，该笔费用已在2012年12月31日前从乙方货款中扣除，不再重新收取。合同到期后，宇丽公司（乙方）与大润发公司（甲方）于2013年6月7日续签一份合同编号为04-NF-0000770号(厂编60146号)《合同书》，合同有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日止。该合同主要条款与前一合同相同。该合同随附《2013年度商业合作条款》一份，其中进价折扣变更为12%，年度含税交易额目标增加了一项即年度含税交易额目标达到760万元返利3％，其它内容与《2012年度商业合作条款》相同。合同到期后，宇丽公司（乙方）与大润发公司（甲方）于2014年6月23日续签一份合同编号为04-NF-0000288号(厂编60146号)《合同书》，合同有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日止。该合同主要条款与前一合同相同。该合同随附《2014年度商业合作条款》一份，除进价折扣变更为12.2%，取消免费商品外，其它内容与《2012年度商业合作条款》相同。此外,双方签订一份编号为04-20130017850号《补充协议》，约定乙方向甲方承租地堆（是指甲方卖场主/次通道内1米×1米的板位），期限2014年元月3日—2014年元月30日，以上均按单家门店计算，25元/平方米/天。双方又签订一份编号为04-20140007997号《补充协议》，约定乙方向甲方承租柜位（是指甲方卖场内可供乙方商品独立摆放的场地），期限2014年1月1日—2014年12月31日，以上均按单家门店计算，1333元/店/月（含税）。双方还签订一份编号为04-20140007998号《补充协议》，约定乙方向甲方承租地堆（是指甲方卖场主/次通道内1米×1米的板位），期限2014年元月3日—2014年元月30日，以上均按单家门店计算，25元/平方米/天。2012年10月26日，宇丽公司（乙方）与大润发公司（甲方）签订一份合同编号为04-0000856号(厂编64381号)《专柜合同》。该合同约定：甲方同意乙方在甲方之经营位置家纺区域内设立专柜，设立时间自2012年3月1日起至2012年12月31日止，乙方销售商品以内衣为限；乙方以1000元/店/月支付甲方且在开立发票时直接予以扣除，乙方每月营业额以每月月底为结算日，甲乙双方应于次月三日前对帐完毕，乙方应于次月五日前开立发票给甲方，同时，乙方应根据下列选项向甲方结算专柜费用：1、抽成1：17%，乙方在向甲方开立发票时直接予以扣除：2、抽成2：1%，指在抽成1的基础上增加的提成比例，如抽成2被勾选，则乙方在向甲方发票时应直接扣除抽成1、2相加的金额；其他（费用）：海报广告促销服务费（服务内容为在直邮海报上以图片、文字形式印制乙方商品、商标或促销活动。收费标准为200元/件/期/店，约10平方厘米）；有条件返利：如果乙方的年含税营业额达到某个目标，那么该有条件返利应当等于所有含税营业额乘以与该营业额目标相对应的百分比金额或者固定金额，年度含税营业额达到60万元年终返利0.5％，年度含税营业额达到100万元年终返利1％，年度含税营业额达到140万元年终返利1.5％；乙方明确知晓，以上其他费用，甲方提供服务后并不存在可备查核的资料，因此，如乙方存有异议，应按本特别条款向甲方提出，如未提出，即视为上述服务已提供，且乙方亦不得在之后提出异议；乙方派驻之专柜人员于甲方所属相关门店工作时所发生之工伤等一切意外伤害及意外事件以及其他一切争议，皆由乙方负责处理并承担相应经济及法律责任；本专柜合同及附件所称的部分“门店”为甲方实际管理，控制，但其自身具有营业执照的经营主体，在本合同履行过程中，该些门店均视为甲方属下机构，商品进入该门店销售，即应由甲方与乙方进行费用的结算，各门店信息乙方可通过甲方的“网络订货收货付款信息”查询。该专柜合同“特别条款，货款及账目核对”部分的内容与前述《合同书》一致。此外，双方签订了6份《补充协议》，约定乙方向甲方承租柜位（是指乙方商品在甲方提供的箱柜及相应位置进行的商品展示及宣传）。其中编号为10020012000098号《补充协议》约定，900元/平方米/月，以上均按单家门店计算，合计约2平方米，期限为2012年5月1日起至2012年12月31日。编号为10020012000563号《补充协议》约定，900元/平方米/月，以上均按单家门店计算，合计约2平方米，期限为2012年6月1日起至2012年12月31日，编号为10020012000564号《补充协议》约定，900元/平方米/月，以上均按单家门店计算，合计约12平方米，期限为2012年7月1日起至2012年12月31日，编号为10020012000565号《补充协议》约定，900元/平方米/月，以上均按单家门店计算，合计约2平方米，期限为2012年8月1日起至2012年12月31日，编号为10020012000566号《补充协议》约定，900元/平方米/月，以上均按单家门店计算，合计约2平方米，期限为2012年9月1日起至2012年12月31日。编号为10020012000597号《补充协议》约定，8000元/平方米/月，以上均按单家门店计算，合计约2平方米，期限为2012年9月1日起至2012年9月30日。合同到期后，宇丽公司（乙方）与大润发公司（甲方）于2013年6月7日续签一份合同编号为04-0000540号(厂编64381号)《专柜合同》，专柜设立时间自2013年1月1日起至2013年12月31日止。该合同有如下变更：抽成1为17%，抽成2为1%；未再约定海报广告促销服务费。该合同的其他内容与前述《专柜合同》相同。此外，双方签订一份《商业合作补充条款》，约定乙方将在向甲方的供货金额中给予价格折让6000元/店，该部分价格应从即日起的1个月内通过进货发票金额折让完成，如1个月内未折让完毕的，甲方有权在结算货款时直接扣除剩余金额。双方还签订3份《补充协议》，乙方向甲方承租柜位。其中编号为04-20130017604号《补充协议》约定，900元/平方米/月，以上均按单家门店计算，期限为2013年1月1日起至2013年12月31日。编号为10020012000989号《补充协议》约定，900元/平方米/月，以上均按单家门店计算，合计约1平方米，期限为2013年5月1日起至2013年12月31日。第三份《补充协议》约定，900元/平方米/月，以上均按单家门店计算，期限为2013年7月1日起至2013年12月31日。合同到期后，宇丽公司（乙方）与大润发公司（甲方）于2014年7月7日续签一份合同编号为04-0000282号(厂编64381号)《专柜合同》，专柜设立时间自2014年1月1日起至2014年12月31日止。该合同将抽成1变更为17.2%，其他内容与前述2013年《专柜合同》相同。此外，双方还签订2份《补充协议》，乙方向甲方承租柜位。其中编号为04-20140007519号《补充协议》约定，900元/店/月，以上均按单家门店计算，期限为2014年1月1日起至2014年12月31日。编号为04-20140007518号《补充协议》约定，7020元/店/首年，以上均按单家门店计算，合计约1平方米，期限为2014年12月1日起至2014年12月31日。2013年12月5日，宇丽公司（乙方）与大润发公司大润发公司（甲方）签订一份合同编号为04-0000567号(厂编73727号)《专柜合同》。该合同约定：甲方同意乙方在甲方之经营位置1-24店（除18店外）家纺区域内设立专柜，专柜设立时间自2014年1月1日起至2014年12月31日止；乙方销售商品以内衣为限；乙方以1000元/店/月支付甲方，且在开立发票时直接予以扣除。该专柜合同“特别条款，货款及账目核对”部分的内容与前述《合同书》一致。此外，双方还签订一份合同编号为04-0000292号(厂编73727号)《专柜合同》。该合同约定，甲方同意乙方在甲方经营门店家纺区域内设立专柜，乙方以1000元/店/月支付甲方，且在开立发票时直接予以扣除。该专柜合同其他内容与前一《专柜合同》相同。2014年10月6日，宇丽公司向大润发公司发出一份《关于终止合同履行并进行结账（帐）的函》称：“我公司与贵公司签订了编号为04-NF-0000288的销售合同和编号为04-0000282的专柜合同。合同签订后，双方合作良好。现由于我公司出现特殊情况，已经停止生产，无法再继续履行与贵公司签订的销售合同和专柜合同。现特向贵公司发函，终止我公司与贵公司04-NF-0000288的销售合同和04-0000282的专柜合同以下两份合同项下的相关补充协议，并请贵公司能在本月底前尽快办妥退货和结清全部货款事宜。”2015年6月18日，宇丽公司向大润发公司发出一份《债权转让通知》称：“贵公司于2011年起，与我司陆续签订了《合同书》及《专柜合同》采购我司的内衣、内裤及文胸等产品。截止目前，贵公司尚欠我公司的货款4654568.77元。因我公司欠黄宝玲的钱款。故我公司于2014年12月28日将该笔债权转让给黄宝玲。该债权转让当日我公司已电话告知贵公司，现再次书面告知贵公司；请贵公司立即将欠我公司的货款4654568.77元支付给债权受让人黄宝玲。因贵公司未按时支付我公司货款所产生的利息，也请支付给上述债权受让人。”由于双方对货款结算等事宜未协商一致，黄宝玲诉至一审法院。一审法院另查明，宇丽公司于2013年4月聘用张峡英为其产品促销员并派驻大润发公司所属宜昌店。2013年12月10日，张峡英在商场囤放货物时意外跌倒受伤，并为此住院治疗。大润发公司所属宜昌店支付给张峡英12930元。一审审理中，双方经对账确认，宇丽公司向大润发公司供货共计16344892.54元。宇丽公司向大润发公司开具的发票金额总计16344892.54元，大润发公司向宇丽公司支付货款9297976.93元。但双方对宇丽公司支付大润发公司的金额、退货价值、应扣费用发生争议。黄宝玲及宇丽公司主张，宇丽公司支付大润发公司的金额为1482950元，退货价值3916186.79元，应扣费用为1019136.32元。大润发公司则主张，宇丽公司支付大润发公司的金额为83000元，退货价值除开具了发票的金额3916186.79元外，还有虽未开具发票但有退货单的金额189867.26元，应扣费用为2623096.82元。
一审法院认为，宇丽公司与大润发公司签订的涉案合同及其补充协议，系合同双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。合同双方当事人应按照合同约定享有权利和履行义务。综合本案事实及证据等情况，双方争议的焦点为：一是黄宝玲主体是否适格；二是大润发公司实际应付的货款金额，包括宇丽公司支付大润发公司的金额，退货价值，应扣费用等如何认定；三是大润发公司应否支付利息及如何支付利息。关于争议焦点一黄宝玲主体是否适格，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”宇丽公司自愿将涉案债权转让给黄宝玲，系其真实意思表示，且不属于上述条款第一、二、三项规定的情形。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”宇丽公司已将上述债权转让通知了债务人即大润发公司。故该债权转让行为不违反法律法规的强制性规定，应认定为有效。黄宝玲据此取得涉案合同项下的原属于宇丽公司的权利，因涉案合同发生争议，黄宝玲有权就涉案合同向法院起诉主张权利。故黄宝玲主体适格。关于争议焦点二大润发公司实际应付的货款金额，包括宇丽公司支付大润发公司的金额，退货价值，应扣费用等如何认定，宇丽公司向大润发公司供货及大润发公司向宇丽公司出具发票的金额共计16344892.54元。大润发公司向宇丽公司支付货款9297976.93元。关于宇丽公司支付大润发公司的金额。黄宝玲及宇丽公司主张，宇丽公司支付大润发公司的金额为1482950元。从其提交的证据来看，宇丽公司直接支付给大润发公司的金额为83000元，其他款项则是支付给大润发公司其他门店的。涉案合同约定，在合同履行过程中，上述门店均视为大润发公司属下机构，商品进入该门店销售，即应由大润发公司与宇丽公司进行费用的结算。宇丽公司直接向门店付款，不符合合同约定。宇丽公司也未能举证证明其是受大润发公司委托而直接向其他门店付款的。故宇丽公司直接向门店付款的行为，不能视为其向大润发公司付款的行为，属另一法律关系，不属本案审理范围。黄宝玲或宇丽公司应另案主张权利。宇丽公司支付给大润发公司的金额应认定为83000元。关于退货金额，除开具了发票并经黄宝玲及宇丽公司认可的金额3916186.79元外，还有虽未开具发票但有大润发公司提交退货单证明的金额189867.26元，故退货金额应认定为4106054.05元。关于应扣费用。厂编60146号合同应扣费用包括：1、2011年度合同期间的差价补偿73310元、常规扣率50176.5元、限制性年终返利润80282.41元、DM海报/店内促销56000元、商品展示88200元、新店商品上架28000元、免费商品3200元、厂商上架费70000元、商品上架费25040元；2、2012年度合同期间的进价折扣差额51533.78元、差价补偿119888元、价格折让38902.5元、展区费327340元；2013年度和2014年度合同期间的地堆费12180元、柜位费565674元。厂编64381号合同应扣费用包括：2012年度合同期间的柜位费124000元；2013年度合同期间的柜位费417720元；2014年度合同期间的柜位费314220元。上述费用共计2445667.19元。此外因宇丽公司职工受伤大润发公司垫付医疗费等费用12930元。综上，大润发公司实际应付的货款金额为：16344892.54元-9297976.93元+83000元-4106054.05元-2445667.19元-12930元=565264.37元。关于争议焦点三大润发公司应否支付利息及如何支付利息。大润发公司拖欠货款的行为构成违约，该违约行为，已导致宇丽公司受到资金占用利息损失，大润发公司应承担利息赔偿责任。利息损失应以565264.37元为基数，自2014年10月6日至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，一审判决：一、武汉大润发江汉超市发展有限公司支付黄宝玲下欠货款565264.37元；二、武汉大润发江汉超市发展有限公司支付黄宝玲欠款利息（以欠款565264.37元为基数，自2014年10月6日至欠款付清之日止，按照人民银行同期贷款利率标准计算）；三、驳回黄宝玲的其他诉讼请求。上述款项，于判决生效之日起十日内付清，如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。减半收取的案件受理费22000元、其他诉讼费用80元，合计22080元，由黄宝玲负担19500元，武汉大润发江汉超市发展有限公司负担2580元（此款黄宝玲已预付，武汉大润发江汉超市发展有限公司应随同上述判决款项一并支付黄宝玲）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：二审中，大润发公司提交了商品退货单一组，内含宇丽公司、黄宝玲认可收到退货的退货单和黄宝玲上诉主张称未收到退货的退货单各部分。证明目的：退货单上虽无宇丽公司签字盖章，但退货车辆、取货人员均是宇丽公司惯常使用的车辆和人员，宇丽公司认可已收到退货的退货单据也是如此，并无公司或其员工签字盖章，此为一直以来的退货方式。黄宝玲质证意见为该证据不足以证实宇丽公司收到退货，有些签字字迹不一致。后黄宝玲、宇丽公司经自行核对，认可了黄宝玲上诉请求中本来称均未收到的189867.26元退货中的部分金额。本院认为，该证据能够与大润发公司一审提交的退货单相互印证，证明大润发公司的退货金额。
本院认为，针对各方争议焦点，本院评议如下：一、关于诉讼主体是否适格。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，债权人有权将合同的权利全部或部分转让给第三人，且宇丽公司已将债权转让之事通知了大润发公司，故该债权转让行为不违反法律之规定，黄宝玲有权向法院起诉主张权利。黄宝玲主体适格。二、关于大润发公司应支付的货款金额。1、关于扣除退货189867.26元。结合双方说法与本案证据材料及查明事实，本院对该笔退货金额予以确认，一审认定大润发公司已退回该批货物、并将退货金额扣减的认定并无不当。2、关于宇丽公司支付给其他门店之款项。宇丽公司直接向其他门店付款，不符合与大润发公司的合同约定。宇丽公司也未能举证证明其是与大润发公司达成合意后向其他门店付款。故黄宝玲主张在本案中认定该笔款项的上诉请求本院不予支持，黄宝玲可另行主张权利。3、关于其他扣减费用。各方当事人在一审阶段已各自举证，一审法院对此节查明事实清楚，认定金额正确，本院予以确认，不再赘述。
综上所述，黄宝玲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费44000元，由上诉人黄宝玲承担。
本判决为终审判决。
审判长 杨俊广
审判员 徐子岑
审判员 赵文莉
二〇一七年四月七日
书记员 臧文颖