安徽省淮南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮民一初字第00067号
原告：淮南市洞山花木有限责任公司，住所地淮南市。
法定代表人：喻正海，该公司总经理。
委托代理人：李辉，安徽俊诚律师事务所律师。
委托代理人：李坤，安徽俊诚律师事务所律师。
被告：淮南市耀华饲料有限公司，住所地淮南市
法定代表人：吴信光，该公司总经理。
委托代理人：蒋忠新，安徽法戈律师事务所律师。
原告淮南市洞山花木有限责任公司（以下简称洞山花木公司）与被告淮南市耀华饲料有限公司（以下简称耀华饲料公司）合同纠纷一案，本院于2015年3月2日立案后，依法组成合议庭，于2015年7月21日公开开庭审理了本案。原告洞山花木公司的委托代理人李辉、被告耀华饲料公司的委托代理人蒋忠新到庭参加诉讼。洞山花木公司的法定代表人喻正海、委托代理人李坤，耀华饲料公司的法定代表人吴信光经本院传票传唤及通知未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
洞山花木公司诉称：1996年4月15日原告因经营困难，经董事会决定将固定资产转让给淮南市信光饲料有限责任公司。转让资产范围：1、总土地面积9.5亩，其中征用地4.56亩，使用地4.94亩；2、三层办公室总面积517.5平米。另加大门楼部分；转让价格为人民币1550000元。合同约定在签订合同时淮南市信光饲料有限责任公司支付50万元，余款部分1996年底付55万元，1997年3月底前付清。如97年3月底之前不能付清，所欠资金按银行同期同等利息计算。淮南市第二公证处对双方签订的《关于洞山花木公司固定资产转让协议》进行公证确认。
淮南市信光饲料有限责任公司在1996年9月1日经工商管理部门将名称变更为淮南市耀华饲料有限公司。
原告按照公证合同的约定全面履行了合同义务并将协议书所涉土地、房产给被告办理了过户手续，但被告仅仅支付首付款50万元后，至今没有履行付款义务。这些年来原告及原告原法定代表人曹祖平多次向被告催要欠款，被告一直找各种理由婉拒致使欠款一拖再拖，现依法提起诉讼，请求：一、依法判令被告支付欠款1050000元及利息1097775元，合计2147775元（从1997.4.1—2014.3.31×17年×6.15%=1097775元）。二、本案诉讼费用由被告承担。
耀华饲料公司未提交书面答辩状，其委托代理人当庭口头答辩称：1、从起诉的理由和时间来看，被告确实签订资产转让协议，也支付了一部分款项。但从时间来看，距原告向中院起诉，达到了18年之久，原告主张的欠款超过诉讼时效。2、原告主张的欠款本金事实是不成立的，欠款是存在，但是数额不属实。中间支付了2笔款，原告没有尊重事实。3、原告按照协议书主张利息损失没有依据。4、1996年原告与被告签订的协议书约定的土地面积与过户面积相差一亩，存在缺斤少两。5、原告非法损害了公司的财产，非法侵占公司土地、厂房。从2001、2002年开始把已经交付给被告的土地和小黄楼强行收回去，一直占用出租。损害了公司的猪圈等财产，公司损失高达几百万元。综上，答辩人不仅不应当支付原告的欠款，答辩人在适当的时候会单独起诉原告侵犯被告的利益。请求法院依法驳回原告的诉请。
原告为支持其诉讼请求，向本院举证如下：
证据一、营业执照、组织机构代码证、法人身份证明，证明原告主体资格。
被告质证意见：真实性无异议。
本院对该证据真实性予以确认、
证据二、被告企业查询信息、公司变更信息，证明被告主体资格及被告在1996年9月1日经工商部门将名称变更为耀华饲料公司。
被告质证意见：真实性无异议。
本院对该证据真实性予以确认。
证据三、公证处所提供的证明材料及公证书，证明原被告双方向淮南市第二公证处申请公证，公证处在审查双方提供材料的真实性，见证原被告双方签订了《关于洞山洞山花木公司固定资产转让协议》的真实性，还证明了双方转让的面积是9.5亩，价格是155万元，首付款是签订合同时付50万元，以及后续费用的交付及利息约定。
被告质证意见：真实性无异议，但认为协议书涉及的付款方式的第二条，原告没有提交欠条。付款时间是明确的，余额是在1997年3月底前付清，诉讼时效是从1997年3月底最后一天开始计算，协议书上原告转让的土地面积是9.5亩，但事实上没有交付那么多。
本院对该证据的真实性予以确认。
原告申请的证人曹祖平、杨维军分别出庭作证。曹祖平称，其原是洞山花木公司的法人，后该公司转让给吴信光，吴信光支付了首付款50万元。因为关系不错，后面的款就没有急要，后来一直催款，他也没有给。2004年、2006年两次到大连找吴信光要钱，他都是推脱。这么多年来一直找他要剩余款，没有中断过。一直到去年年底。杨维军称，陪同曹祖平到大连找吴信光要钱，时间记不清了。具体细节是曹祖平和吴信光谈的。还有去年年底，吴信光找我问曹祖平要多少钱，算个总账，如果没有钱可以打条子，具体不清楚，我只是传话人。
原告对两位证人证词质证意见：曹祖平与吴信光是把兄弟。曹祖平每年都和吴信光电话联系，要求清偿借款。还去过大连两次找吴信光。去年还在找吴信光索要债务。杨维军与吴信光、曹祖平三人都是好朋友，欠款期间，杨维军也陪曹祖平去大连找吴信光要钱，也知道每年曹祖平都在催要欠款。本案没有超过诉讼时效。
被告对两位证人证词质证意见：从2006年到现在也已超过诉讼时效。去大连是玩的还是去要钱的，没有办法证明。曹祖平本身就是公司的法人代表，从1997年开始每年打电话要钱，这是原法定代表人的一方说法，没有提交话单的明细。即便有通话记录，怎么证明就是要钱的，不是因为其他事情。没有证据证明从1997年以后形成新的债权债务。不能证明诉讼时效没有超过和中断。
本院对两位证人证词的真实性予以采信。
被告对其答辩意见，向本院举证如下：
证据一、淮南市耀华饲料有限公司工商登记信息，证明公司于1996年5月迁至购买的土地位置。
原告质证意见：真实性无异议。
本院认证意见：对该证据真实性予以确认。
证据二、淮南市第二公证处制作的公证书，证明1、购买原告的土地亩数是9.5亩，房产权有一处，面积为517.5平方，交易总价为155万元；2、欠款产生的利息没有约定是贷款利息计算；3、资产转让款最后一笔付款时间是1997年3月。
原告质证意见：真实性无异议。
本院认证意见：本院对该证据的真实性予以确认。
证据三、购买土地使用证档案材料，证明原告的土地实际面积比公证书约定的面积相差近1亩。
原告质证意见：真实性无异议，证明观点有异议。双方签订转让协议后，1997年12月20日，签订的征地协议和向上级出具的检查还有申请表，通过所有材料可以看出，从1997年开始被告就知道了土地亩数是9.5亩，通过图纸可以看出来少了南面一个拐角，这是办证的过程中，被告自己的原因。
本院认证意见：对该证据的真实性予以确认。
证据四、房产证及法定代表人吴信光房产档案，证明1、原告从2001年5月一直占用被告及法定代表人名下房产至今，期间将上述房产绝大部分对外出租，谋取利益；2、吴信光名下的房产购买价是20万元。
原告质证意见：真实性无异议，但认为与本案无关联性。
本院认证意见：对证据的真实性予以确认。
证据五、照片18张，证明被告从原告处购买土地、房屋一直被原告非法占有十四年之久，目前状况，猪圈、树木被毁，厂房、院落被原告出租的事实。
原告质证意见：与本案无关联性。本案是洞山花木公司诉耀华饲料公司合同纠纷，不是曹祖平诉耀华饲料公司案件。
本院认证意见：对该证据的真实性予以确认。对被告的证明观点无法确认。
通过对原、被告所举证据的质证、认证，本院认定以下事实：1996年4月15日，洞山花木公司因经营困难，经董事会决定将固定资产转让给淮南市信光饲料有限责任公司。并签订了一份《关于洞山花木固定资产转让协议》。协议约定：一、转让资产范围：1、总土地面积9.5亩，其中征用地4.56亩，使用地4.94亩；2、三层办公室总面积517.5平米。另加大门楼部分；二、资料部分：1、中华人民共和国建设用地批准书。2、建设规划许可证。3、建设用地规划许可证。4、洞山花木公司与洞山上湖村马岗西队用地协议书、5、用地申请报表（包括其他材料）。6、土地规划证（建筑图纸）。7、房产证，合计七份。三、转让价格：以上所有固定资产转让总价为壹佰伍拾伍万元整。四、付款方式：1、协议签字生效之日起，淮南市信光饲料有限责任公司先付洞山花木公司伍拾万元整。剩余部分1996年底付伍拾伍万元整。余额部分1997年3月底前付清。以上所欠所有资金均不计息。如1997年3月底之前不能付清，所欠部分资金可按银行同期同等利息计算。2、淮南市信光饲料有限责任公司第一笔资金到位后，洞山花木公司应帮助淮南市信光饲料有限责任公司办理产权过户手续。淮南市信光饲料有限责任公司可将所欠壹佰零伍万元打总欠据给洞山花木公司。五、场内建筑在同等造价情况下，按国家标准，由曹祖平承建。但应按厂房要求。保质保量。六、协议生效后资金也已到位。洞山花木公司应在当日内将综上所述的手续全场移交给淮南市信光饲料有限责任公司。七、本协议共执四份，双方签章后同意生效。共有法律效力，共同遵守，不得违约。洞山花木公司、淮南市信光饲料有限责任公司的法定代表人曹祖平、吴信光分别在协议上签名盖章。公证人鲍士成亦在协议上签名盖章。同日，淮南市第二公证处对双方签订的《关于洞山洞山花木公司固定资产转让协议》进行公证确认。
协议签订后，淮南市信光饲料有限责任公司支付首付款50万元。洞山花木公司按照协议约定将所涉土地、房产为耀华饲料公司办理了过户手续。
淮南市信光饲料有限责任公司在1996年9月1日经工商管理部门将名称变更为淮南市耀华饲料有限公司。
综合原、被告举证、质证及诉辩意见，归纳本案争议焦点为：1、本案是否超过诉讼时效。2、原告主张的欠款数额和利息的计算是否符合合同约定。
本院认为：（一）、关于洞山花木公司的起诉是否已超过诉讼时效问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条规定：诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。本案原、被告于1996年签订的《关于洞山洞山花木公司固定资产转让协议》，该协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律与行政法规的禁止性规定，应认定为合法有效。洞山花木公司依约履行了协议约定的义务，而耀华饲料公司在支付首批转让款50万元，至今未履行给付剩余105万元的固定资产转让款，耀华饲料公司应属违约。双方在协议中对付款方式进行了约定，耀华饲料公司亦认可欠款的事实，但其认为洞山花木公司主张的欠款超过诉讼时效期间证据不足。该协议中约定“如在1997年3月底之前不能付齐，所欠部分资金可按银行同期同等利息计息。”可以认定双方对还款期限并未最终确定。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”通过庭审查明，自协议签订后，洞山花木公司一直在向耀华饲料公司主张权利，因耀华饲料公司经济较紧张，且洞山花木公司原法定代表人与耀华饲料公司法定代表人关系较好，在洞山花木公司催要欠款过程中，耀华饲料公司至今均未明确表示拒付该款，且证人曹祖平、杨维军出庭证实一直在向耀华饲料公司法定代表人吴信光在催讨欠款。洞山花木公司为其主张没有超过法律保护期间的事实提供了证据证明。故耀华饲料公司称洞山花木公司主张的欠款超过诉讼时效的抗辩意见，本院不予采纳。
（二）、关于原告主张的欠款数额和利息的计算是否符合合同约定的问题。协议签订后，耀华饲料公司按约定支付了50万元的转让款，虽然耀华饲料公司辩称其在1997年又通过银行转给洞山花木公司30万元，但洞山花木公司对此不予认可，且耀华饲料公司无证据证实其转款的事实依据。故耀华饲料公司实际欠款应认定为105万元。关于欠款利息如何计算，原、被告双方在协议中对付款方式“余额部分97年3月底前付清。以上所欠所有资金均不计息。如97年3月底之前不能付齐。所欠部分资金可按银行同期同等利息计息”进行了约定，因为双方在协议中未约定是按银行同期存款利率还是同期贷款利率计算利息，根据最高人民法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》的规定，“对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金”。故洞山花木公司主张耀华饲料公司按银行贷款利率支付剩余款项的利息（自1997年4月1日至2014年3月31日止）的诉讼请求，本院予以支持。1997年10月23日中国人民银行发布的1-3年的贷款年利率为9.36%。2012年7月6日中国人民银行发布的1-3年的贷款年利率为6.15%。现花木公司要求按照2012年7月6日中国人民银行发布的1-3年的贷款利率6.15%计算逾期还款利率，系当事人自由处分的权利。对此，本院予以支持，故涉案的105万元转让款的利息为1097775元（105万元×17年×6.15%）。综上，洞山花木公司的诉讼请求本院予以支持。耀华饲料公司称本案超过诉讼时效的抗辩意见证据不足，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条之规定，判决如下：
淮南市耀华饲料有限公司于本判决生效之日起十五日内支付淮南市洞山花木有限责任公司欠款1050000元，利息1097775元，合计2147775元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费23982元，由淮南市耀华饲料有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 时素君
代理审判员 汪传海
人民陪审员 江 波
二〇一五年八月十三日
书 记 员 齐 瑶
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当依照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。