黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑01民终5008号
上诉人（原审被告）：陈玉梅，女，1954年10月29出生，住黑龙江省哈尔滨市香坊区。
委托诉讼代理人：任洪章，黑龙江万杰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：倪凯，男，1977年11月5日出生，住黑龙江省大庆市萨尔图区。
委托诉讼代理人：张燕峰，黑龙江晟义律师律师所律师。
委托诉讼代理人：陆丛珊，黑龙江晟义律师律师所律师。
原审被告：朱连庆，男，1976年12月15出生，住黑龙江省哈尔滨市香坊区。
原审被告：马桂芝，女，1937年4月14日出生，住黑龙江省哈尔滨市香坊区。
上诉人陈玉梅因与被上诉人倪凯、原审被告朱连庆、马桂芝股票交易纠纷一案，不服哈尔滨市香坊区人民法院（2015�香民四商初字第616号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人陈玉梅的委托诉讼代理人任洪章，被上诉人倪凯的委托诉讼代理人张燕峰、陆丛珊到庭参加诉讼。原审被告朱连庆经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。原审被告马桂芝经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈玉梅上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回倪凯的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由倪凯负担。事实和理由：根据《公司法》第一百八十六条规定，黑龙江汇丰祥矿业投资股份有限公司（以下简称汇丰祥公司）在报纸上公告，倪凯未自公告之日起45日内申报债权，应视为倪凯已放弃了债权申报，应驳回倪凯的诉讼请求。《公务员法》第五十三条规定，公务员不得从事营利性活动。倪凯购买股票的行为不受法律保护。承诺书是由赵俊海出具的，倪凯应起诉赵某某，而不应起诉陈玉梅。一审法院未审查赵某某的身份，出具承诺的行为应视为赵某某的个行为。倪凯与陈玉梅等人之间是股票交易纠纷，而不是债权债务纠纷。一审法院判决陈玉梅返还股票款违反相关法律规定。由于赵某某不代表陈玉梅，倪凯没有证据证明向陈玉梅主张过权利，倪凯起诉已超过诉讼时效期间。
倪凯辩称，1、倪凯、陈玉梅均为本案适格的诉讼主体。本案争议的款项为倪凯购买股票支付的款项，而非因购买股票产生分红等纠纷发生的诉讼。在汇丰祥公司为倪凯出具承诺书时，债权债务关系成立、明确。陈玉梅没有证据证明公司发生合并，更名后的公司虽名称发生变化，但股东均为原汇丰祥公司股东。依据《公司法》第20条第3款规定，公司合并属于恶意逃避债务；2、倪凯主张权利没有超过诉讼时效期间；3、倪凯依据《公司法》要求陈玉梅、朱连庆、马桂芝清偿4.5万元购股票款应当得到支持。
朱连庆、马桂芝未到庭、未答辩。
倪凯向一审法院起诉请求：1.陈玉梅、朱连庆、马桂芝对汇丰祥公司所欠倪凯股权款4.5万元承担连带赔偿责任；2.陈玉梅、朱连庆、马桂芝共同承担本案诉讼费。
一审判决认定：陈玉梅、朱连庆、马桂芝为汇丰祥公司的股东。2010年8月28日，倪凯从汇丰祥公司购买股票2万股，每股4.50元，倪凯向汇丰祥公司支付了股票款9万元。后倪凯以汇丰祥公司未上市、股票也未开盘交易为由要求汇丰祥公司退还股票款9万元。2014年4月，汇丰祥公司退还倪凯股票款4.5万元，余款4.5万元至今未返还倪凯。2014年7月14日，汇丰祥公司成立清算组，决议注销公司，于2014年7月23日在《黑龙江日报》上刊登注销公告，告�债权人申报债权。但汇丰祥公司未在清算组成立之日起10日内通知倪凯申报债权。汇丰祥公司于2014年9月11日作出清算报告，清算报告第八条记载：“剩余财产分配。公司财产在进行清算后，截止清算期末，公司剩余财产总额49,277,767.17元，由股东按实缴出资比例进行分配，其中，陈玉梅51%，马桂芝39%，朱连庆10%。截止2014年9月11日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零，清算工作已完成，全体股东保证公司债务已清偿完毕，清算报告内容真实、完整，并承担由此产生的一切责任。”2014年9月24日，汇丰祥公司被准予注销。一审法院认为，汇丰祥公司拖欠倪凯股票款4.5万元有其为倪凯出具的股权证、承诺书为证，双方之间形成债权债务关系，倪凯的民事权利依法应得到保护。汇丰祥公司2014年7月14日股东会决议注销公司，成立了清算�。但清算组在成立之日起10日内未通知倪凯申报债权，于2014年9月11日作出清算报告，在明知存在倪凯债权情况下未依法清算即注销公司，最终未对倪凯的债权作出处理。陈玉梅、朱连庆、马桂芝作为汇丰祥公司的股东在清算报告中保证“公司债务已清偿完毕，清算报告内容真实、完整，并承担由此产生的一切责任”，故对汇丰祥公司注销前所拖欠倪凯的股票款4.5万元，陈玉梅、朱连庆、马桂芝应依法承担连带赔偿责任。关于陈玉梅抗辩倪凯不具备诉讼主体资格问题，因对国家公务人员购买股票相关法律法规并无强制禁止性规定，即使有相关规定，应属党纪、政纪处理范围，故陈玉梅以此抗辩不偿还此债务，无法律依据。关于陈玉梅抗辩其诉讼主体不适格问题，因陈玉梅未向法院充分举示汇丰祥公司已并入黑龙江沃特矿业有限责任公司（以下简称沃特公司），且汇丰祥公司的债权债务已由沃特公司接收的相关证据，故陈玉梅的上述抗辩主张无相关证据予以印证，其所举示的证据亦不能充分证明其主张。判决：陈玉梅、朱连庆、马桂芝连带赔偿倪凯股票款4.5万元，自判决生效之日起十日内一次付清。陈玉梅、朱连庆、马桂芝对上述欠款互负连带清偿责任。一审案件受理费925元（倪凯已预交），由陈玉梅、朱连庆、马桂芝共同负担。公告费560元，由陈玉梅、朱连庆、马桂芝共同负担。上述案件受理费和公告费陈玉梅、朱连庆、马桂芝于判决生效后与上款一并给付倪凯。
二审中，当事人未提交新的证据。
本院对一审认定的事实予以确认。
二审查明，2014年2月17日，汇丰祥公司向倪凯出具了《承诺书》一份，内容为：倪凯于2010年8月认购汇丰祥公司股票2万股，价格4.5元/股，总计玖万元整人民币，申请退股，经公司总经理同意于2014年3月20日退还认购股权款，玖万元整人民币，现股权证未收回，待倪凯收到退款后一并交回公司。总经理：赵某某（签字）、黑龙江汇丰祥矿业投资股份有限公司（加盖公章）、2014年2月17日。
本院认为，倪凯持有汇丰祥公司股票2万股，认购价值9万元。倪凯以汇丰祥公司未上市、股票也未开盘交易为由要求汇丰祥公司退还股票款9万元后，汇丰祥公司于2014年2月17日以书面方式向倪凯承诺于2014年3月20日向倪凯退还认购股票款9万元，故从作出承诺之日起双方形成了9万元的债权债务关系，倪凯有权请求汇丰祥公司给付9万元股票款。因汇丰祥公司仅于2014年4月清偿倪凯4.5万元，故倪凯仍有权主张给付未清偿的4.5万元。汇丰祥公司注销期间，陈玉梅、朱连庆、马桂芝作为公司股东在清算报告中保证“公司债务已清偿完毕，清算报告内容�实、完整，并承担由此产生的一切责任”，故陈玉梅、朱连庆、马桂芝应对汇丰祥公司的债务承担连带责任，倪凯向上述三人主张权利亦符合法律规定。
倪凯自公告之日起45日内未申报债权，但汇丰社公司亦自清算组成立之日起十日内未通知倪凯申报债权，其与汇丰公司之间的债权债务仍未消灭。陈玉梅上诉主张倪凯自公告之日起45日内未申报债权，放弃了债权没有法律依据，本院不予支持。陈玉梅上诉主张公务员不得从事营利性活动，倪凯购买股票的行为不受法律保护。因法律、行政法规并未禁止国家公务人员购买公司股票，陈玉梅该项主张没有法律依据，本院不予支持。陈玉梅上诉主张《承诺书》是由赵某某出具的，倪凯应起诉赵某某。因汇丰祥公司在赵某某签字的《承诺书》上加盖了公章，应视为系汇丰祥公司向倪凯作出了退还股票款的承诺，故赵某某在《承诺书》上签字的行为应视为职务行为，陈玉梅此项主张没有法律依据，本院不予支持。陈玉梅上诉主张倪凯向其主张权利已超过诉讼时效期间，因汇丰祥公司于2014年4月向倪凯退还4.5万元股票款后，未履行剩余的4.5万元债务，故诉讼时效期间应至2016年6月止，倪凯于2015年8月31日提起诉讼未超过诉讼时效期间。
综上所述，陈玉梅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费925元，由上诉人陈玉梅负担。
本判决为终审判决。
审判长 孔 祥 群
审判员 唐 新 元
审判员 丁 剑 峰
二〇一七年三月二日
书记员 �那爽