云南省曲靖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云03民终554号
上诉人（原审被告）马龙县吉兴气体产品有限公司。
住所地：马龙工业园区东光冶金机械制造片区。
法定代表人解恒懂，董事长。
被上诉人（原审原告）高海峰，男，汉族，1971年4月11日生，曲靖市人。
委托代理人杨外森，云南誉锦律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）丁文正，男，回族，1970年4月11日生，宣威市人。
上诉人马龙县吉兴气体产品有限公司因与被上诉人高海峰、丁文正买卖合同纠纷一案，不服马龙县人民法院（2015）马民初字第490号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月4日受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
原审法院确认的事实是：被告马龙县吉兴气体产品有限公司成立于2013年5月20日，被告丁文正是该公司的股东。2012年2月20日，原告高海峰与被告丁文正签订一份《土地出让合同》，合同约定原告将马龙东光机械厂内国用（2009）第XXX号土地证所属的24409.5平方米工业用地产权所属的产物转让给被告丁文正，土地转让款为330万元，同时，双方在合同中还约定了土地转让款的支付方式和支付期限。此后，被告丁文正陆续向原告支付土地转让款共计234万元。2014年4月2日，双方又签订一份《设备转让合同》，约定原告将一套气体贮藏设备以60万元的价格转让给被告丁文正，同时约定被告丁文正在协议签订后五个工作日内支付原告20万元的定金，剩余40万元在被告丁文正收到设备检验合格证明后三个月内付清。被告丁文正于当日出具一份《欠条》，确认自己下欠原告高海峰土地转让尾款96万元，设备转让款60万元，并承诺在2014年年内付清。后原告依照合同约定办理设备检验合格证明，并于2014年6月13日将设备检验合格证明交给被告马龙县吉兴气体产品有限公司，同日，该公司工作人员白送孟向原告出具一份《收条》，确认收到原告交付的设备检验合格证明，承诺被告马龙县吉兴气体产品有限公司将按合同约定付款给原告，并在收条中加盖了被告马龙县吉兴气体产品有限公司的印章。此后，原告多次向二被告催要设备转让款，二被告一直拖延未付，原告遂于2015年8月18日提起诉讼，要求二被告连带支付设备转让款60万元，并按合同约定支付逾期付款损失。
原审法院认为，原告高海峰与被告丁文正在平等自愿的基础上签订的《设备转让合同》，是双方当事人的真实意思表示，双方均应当按照诚实守信的原则，依照合同的约定，全面履行各自的义务。本案中，原告高海峰在合同签订后按照合同约定办理了设备检验的相关证明，其已经履行了自己的交付义务，被告丁文正应当按照合同约定履行自己的付款义务。根据庭审查明的事实，被告马龙县吉兴气体产品有限公司是转让设备的实际接受者和使用者，虽然其与原告之间并未直接订立书面合同，但被告马龙县吉兴气体产品有限公司在收到设备检验合格证明后以书面形式向原告承诺将依照原告高海峰与被告丁文正之间签订的合同履行付款义务，并且在《收条》中同时表明被告丁文正是代表马龙县吉兴气体产品有限公司与原告签订《设备转让合同》的，虽然被告马龙县吉兴气体产品有限公司的法定代表人解恒懂庭审中称《收条》记载的内容不是马龙县吉兴气体产品有限公司的意见，《收条》上之所以加盖了公司的印章是因为公司管理不善导致公司印章滥用，但解恒懂的该项辩解理由不能成立，公司管理混乱是公司的内部管理问题，并不影响公司对外承担民事责任，因此，被告马龙县吉兴气体产品有限公司应当对设备转让款承担付款义务。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，本案中，原、被告双方虽然在《设备转让合同》中约定了付款期限及逾期付款的违约责任，但在被告丁文正出具的《欠条》中又明确记载60万元的设备转让款在2014年年内付清，因此本案的逾期付款违约金应从2015年1月1日起开始计算，原告主张利息计算至设备转让款全部支付完毕之日，不违反法律的规定，予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、由被告马龙县吉兴气体产品有限公司于判决生效之日起十日内一次性支付原告高海峰设备转让款600000元，并按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算自2015年1月1日起至设备转让款全部支付完毕之日止期间的逾期付款损失。二、驳回原告高海峰要求被告丁文正承担付款责任的诉讼请求。三、驳回原告高海峰的其他诉讼请求。案件受理费10340元，由被告马龙县吉兴气体产品有限公司、丁文正承担。
宣判后，马龙县吉兴气体产品有限公司不服，向本院提出上诉，请求撤销原判，发回重审或改判。其主要上诉理由是：一、根据合同相对性原则，合同是双方当事人意思表示真实一致的结果，原审法院认定上诉人为《设备转让合同》的义务承担人没有法律和事实依据。二、上诉人的工作人白送孟向被上诉人高海峰出具的收条即收到《设备转让合同》约定的设备是形式要件的收条，涉案设备在签订该合同之前本身就存放于上诉人的厂房之内。原审法院依据白送孟出具给被上诉人高海峰的收条，强制认定《设备转让合同》的一方当事人即被上诉人丁文正变更为上诉人，原审法院的这一认定既无事实依据又无法律依据。《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款规定“经当事人协商一致，可以变更合同”，据此被上诉人高海峰向原审法院出具的仅只是上诉人出具收到设备的收条。上诉人马龙气体公司与被上诉人丁文正、被上诉人高海峰之间未达成书面的变更协议，即涉案的《设备转让合同》的主体和内容并未发生任何变更；上诉人马龙气体公司收到设备后并不当然就应承担被上诉人丁文正应承担支付设备款项的义务。三、被上诉人丁文正与上诉人之间的关系是法人与股东的关系，被上诉人丁文正购买被上诉人高海峰的贮藏气罐，是被上诉人丁文正按照公司法的具体规定作为入股出资的股份，然而原审法院依据上诉人马龙气体公司在收条中盖章就强制确认，上诉人马龙气体公司承担支付被上诉人高海峰设备转让款的义务是没有事实和法律印证的。综上，原审法院认定的基本事实不清，适用法律错误，请二审人民法院依法作出裁判。
被上诉人高海峰、丁文正未作答辩。
二审中，双方当事人均未提交新的证据材料。
经二审审理查明的案件事实与一审认定的一致，本院依法予以确认。
本院认为，《设备转让合同》虽然是被上诉人丁文正与被上诉人高海峰签订的，但丁文正是上诉人马龙县吉兴气体产品有限公司的股东，马龙县吉兴气体产品有限公司才是转让设备的实际接受者和使用者。马龙县吉兴气体产品有限公司在收到设备检验合格证明后以书面形式向被上诉人高海峰承诺将依照高海峰与丁文正之间签订的合同履行付款义务，并且在出具的《收条》中同时表明丁文正是代表马龙县吉兴气体产品有限公司与被上诉人高海峰签订《设备转让合同》的，《收条》上加盖了公司的印章，是对与被上诉人高海峰履行合同中自己应尽义务的一种确认，其行为具有法律效力，应受合同约束，故一审法院判决由马龙县吉兴气体产品有限公司应承担相应的民事责任并无不当。上诉人的理由不能成立，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10340元，由马龙县吉兴气体产品有限公司承担。
本判决为终审判决。
本判决送达双方当事人即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向原审人民法院申请强制执行。
审 判 长 王 勇
审 判 员 解 涛
代理审判员 曾 佳
二〇一六年五月二十三日
书 记 员 阮靖涵
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