辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈中民三终字第01257号
上诉人（原审原告）：丹东曙光汽车仪表有限公司，住所地：辽宁省丹东市。
法定代表人：殷磊，系该公司董事长。
委托代理人：蔡政伟，系江苏朱方律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：丹东黄海汽车有限责任公司，住所地：丹东市。
法定代表人：李海阳，系该公司董事长。
委托代理人：由革，系辽宁泽宇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：丹东黄海汽车有限责任公司沈阳分公司，住所地：沈阳经济技术开发区。
负责人：梁文利，系该公司总经理。
委托代理人：由革，系辽宁泽宇律师事务所律师。
原审第三人：丹东泛沃汽车电子有限公司，住所地：辽宁省丹东市。
法定代表人：陈金发，系该公司董事长。
上诉人丹东曙光汽车仪表有限公司（以下简称“曙光汽车公司”）与被上诉人丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“黄海汽车公司”）、丹东黄海汽车有限责任公司沈阳分公司（以下简称“黄海汽车分公司”）、丹东泛沃汽车电子有限公司（以下简称“泛沃电子公司”）债权转让合同纠纷一案，不服沈阳市经济技术开发区人民法院（2014）经开民初字第3526号裁定，向本院提起上诉。本院于2015年10月22日受理后，依法由审判员张伟担任审判长，与审判员马晨光（主审）、代理审判员李涛组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
丹东曙光汽车仪表有限公司原审诉称：黄海汽车分公司系黄海汽车公司在沈阳设立的全资子公司。黄海汽车分公司与泛沃电子公司泛沃公司建立买卖合同，截止2013年5月16日，黄海汽车分公司欠泛沃公司货款1，082，315.56元。2013年6月3日，曙光汽车公司与泛沃公司向黄海汽车分公司发出《债权转让通知书》，告知黄海汽车分公司其欠泛沃公司的货款全部转让给曙光汽车公司，并要求其向曙光汽车公司结算并支付货款。经曙光汽车公司多次催要，黄海汽车分公司至今未履行还款义务，故曙光汽车公司诉至法院，请求法院依法判令：1、黄海汽车分公司、黄海汽车公司归还曙光汽车公司转让款1，082，315.56元及利息（从起诉之日2014年11月5日至判决还款之日止）；2、确认黄海汽车分公司、黄海汽车公司承担连带还款责任。
丹东黄海汽车有限责任公司、丹东黄海汽车有限责任公司沈阳分公司原审辩称：不同意支付。1、黄海汽车分公司、黄海汽车公司未收到债权转让通知书；2、泛沃电子公司在黄海汽车分公司、黄海汽车公司处没有到期债权，根据2013年7月5日签订的质保金协议及会议纪要，均是泛沃电子公司的真实意思表示。黄海汽车分公司、黄海汽车公司不认可曙光汽车公司的债权转让事实，且泛沃电子公司没有证据证明其在与黄海汽车分公司、黄海汽车公司签订质保金协议及会议纪要时，其已将债权转让给本案曙光汽车公司，如果泛沃电子公司将债权转让，我方也不会签质保金协议及会议纪要。
丹东泛沃汽车电子有限公司原审述称：同意曙光汽车公司诉讼请求。
原审法院经审理查明，2013年4月泛沃公司与沈阳分公司对账，确认截止至2013年3月份黄海汽车分公司尚欠泛沃电子公司货款833，312.56元。2013年7月5日黄海汽车公司、丹东黄海汽车有限责任公司（金泉）、黄海汽车分公司、丹东黄海特种专用车有限责任公司、常州黄海汽车有限公司（以上企业为甲方）与泛沃公司（乙方）签订《质保金协议》一份，确认黄海汽车分公司欠泛沃公司货款总额为1，082，315.56元，同时约定：“因乙方给甲方提供的汽车线束产品尚在质保期内，为保证甲方整车的产品质量，乙方同意甲方留人民币共计3，781，446.24元作为质保金，在此协议签订的质保期内因乙方产品出现质量问题涉到索赔时，由甲方直接从此质保金中扣除相应的款项用于赔偿各项经济损失。双方同意此质保金有效期为48个月自此协议生效日期开始。”同日，泛沃电子公司与黄海汽车公司集团采购部签署《关于丹东泛沃集体上访事件处理的会议纪要》第四项内容为：“采购与丹东泛沃签署质保金协议，余款378万元作为质保金。”泛沃电子公司法定代表人在该纪要签字并盖有公章。
另查明，在庭审中曙光汽车公司陈述“2013年6月3日泛沃电子公司向黄海汽车分公司发出《债权转让通知书》一份，将泛沃电子公司持有的对黄海汽车分公司债权1，082，315.56元转让给曙光汽车公司。并通过快递方式送达黄海汽车分公司。”黄海汽车分公司陈述“该《债权转让通知书》未收到。”
以上事实的认定，有对账函、《质保金协议》、债权转让通知书、快递单及回执、会议纪要、紧急报告及庭审笔录等在卷佐证，经庭审质证，本院予以确认。
原审法院认为，根据《合同法》相关规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给他人。他人就受让的债权向债务人主张权利的，应当在该债权到期后行使。本案中，曙光汽车公司主张黄海汽车分公司、黄海汽车公司归还其转让款1，082，315.56元的诉讼请求，因2013年7月5日黄海汽车分公司与泛沃电子公司签订《质保金协议》，双方同意质保金有限期为48个月，自此协议生效日期开始，即质保金于2017年7月5日届满。由于曙光汽车公司主张的债权系未到期债权，故该诉讼请求在本案中无法支持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，裁定如下：驳回原告丹东曙光汽车仪表有限公司的起诉。案件受理费14，540.00元，返还原告。
宣判后，上诉人曙光汽车公司不服原审裁定，向本院提起上诉称：丹东泛沃汽车电子有限公司已经将本案诉争债权转让我方，我方也通过邮寄方式向被上诉人送达相关手续，即债权转让已经发生法律效力，虽然此后丹东泛沃汽车电子有限公司曾经同二被上诉人签订过质保金协议，但本案诉争货款的债权人已经变为我方，故二被上诉人不能以原权利人的协议拒绝给付我方货款，同时我方提交证据证明相关债权转让手续已经送达二被上诉人，故请求二审法院判决被上诉人给付我方主张的货款。
被上诉人黄海汽车公司辩称：一、被上诉人丹东黄海汽车有限责任公司沈阳分公司与本案第三人丹东泛沃汽车电子有限公司尚有1082315.56元质保金因质保期尚未到期没有结算，但该质保金并不是到期债权，更不存在转让问题。被上诉人从未收到被上诉人的债权转让通知书。上诉人上诉状中诉称签订质保金的时间是在债权转让之后。第三人丹东泛沃汽车电子有限公司虽然在被上诉人丹东黄海汽车有限责任公司沈阳分公司有1082315.56元货款尚未结算，但根据《质保金协议》约定，该货款作为质保金留存，期限至2017年7月5日，质保期期限届满之前第三人对被上诉人不享有到期债权，更不存在债权转让问题。上诉人在上诉状中称“第三人与被上诉人签订《质保金协议》的时间在债权转让以后，第三人与被上诉人是在明知道债权已经转让的前提下处分已经属于受让人所有的债权，不仅侵害了受让人的合法权益，而且明显违反法律的规定，无疑依法应当认定为无效行为”明显违背事实，没有任何证据予以证明，不应受法律保护。第三人与被上诉人及相关公司签订的《质保金协议》是双方的真实意思表示，且没有违反法律强制性规定，故其合法有效，应受法律保护。因此，一审法院（2014）经开民初字第3526号民事裁定书所作裁定认定事实清楚，适用法律正确，应依法予以维持。请二审法院查明事实，依法维持一审裁定。
被上诉人黄海汽车分公司答辩意见同黄海汽车公司一致。
原审第三人泛沃电子公司未出庭。
本院查明的事实与一审法院查明事实基本一致。
本院认为：关于曙光汽车公司提出黄海汽车公司、黄海汽车分公司应当偿还其货款1，082，315.56元的主张。《合同法》第八十条明确约定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”本案中泛沃电子公司于2013年6月3日前已经将其持有的对黄海汽车分公司享有的债权1，082，315.56元转让给曙光汽车公司，在2013年6月3日将该债权转让通知寄给黄海汽车分公司，于2013年6月5日邮至黄海汽车分公司处。因此从黄海汽车分公司收到债权转让通知之日起实际债权人由泛沃电子公司变为曙光汽车公司，泛沃电子公司无权在以债权人的身份就本案诉争的1，082，315.56元行使权利。而泛沃电子公司同黄海汽车分公司签订的质保金协议及相应的会议纪要均发生于2013年7月5日，事实上该时间点上泛沃电子公司无权就该诉争的1，082，315.56元同黄海汽车分公司签订协议，同时黄海汽车分公司没有证据证明其同泛沃电子公司签订的合同中约定过质保金内容，故黄海汽车分公司不能基于该质保金协议拒绝给付。虽然黄海汽车分公司主张其没有收到“债权转让通知书”但结合泛沃电子公司提交的速递单据，该单据明确记载收件人为黄海汽车分公司财务部，电话亦留有黄海汽车分公司财务人员手机及办公电话，同时物流公司在该速递单据中盖章确认收件人已经收到，故应当确认该“债权转让通知书”已经送至黄海汽车分公司处。综上所述，泛沃电子公司向曙光汽车公司转让的该笔债权不存在瑕疵，黄海汽车分公司应当依据该转让事实向曙光汽车公司给付该笔货款。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、《最高人民关于﹤适用中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条的规定，判决如下：
一、撤销沈阳经济技术开发区人民法院（2015）经开民初字第3526号民事判决；
二、丹东黄海汽车有限责任公司沈阳分公司于本判决生效之日起十日内给付丹东曙光汽车仪表有限公司货款1，082，315.56元；
三、丹东黄海汽车有限责任公司对上述给付义务承担连带责任。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
四、驳回丹东曙光汽车仪表有限公司其他诉讼请求。
一审案件受理费14540元，由丹东黄海汽车有限责任公司沈阳分公司负担；二审案件受理费14540元，由丹东黄海汽车有限责任公司沈阳分公司。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 伟
审 判 员 马晨光
代理审判员 李 涛
二〇一五年十一月五日
书 记 员 刘伟娜
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国合同法》第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《最高人民关于﹤适用中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。