湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民再终字第00040号
再审申请人（一审被告、一审反诉原告、二审上诉人）北京华联综合超市股份有限公司。
法定代表人彭小海，该公司董事长。
委托代理人习卫红，北京市中瑞律师事务所律师。
委托代理人刘建国，北京市中瑞律师事务所律师。
被申请人（一审原告、一审反诉被告�二审上诉人）湖南金土地房地产置业有限公司。
法定代表人刘冰，该公司法人代表。
委托代理人李微，湖南回归线律师事务所律师。
委托代理人张敏，湖南回归线律师事务所律师。
再审申请人北京华联综合超市股份有限公司（以下简称华联超市公司）与被申请人湖南金土地房地产置业有限公司（以下简称金土地公司）房屋租赁合同纠纷一案，金土地公司与华联超市公司均不服湖南省长沙市开福区人民法院于2012年11月12日作出的（2011）开民一初字第3493号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年8月9日作出（2013）长中民三终字第00580号民事判决。华联超市公司不服，向湖南省高级人民法院申请再审，湖南省高级人民法院于2014年12月23日作出（2013）湘高法民申字第835号民事裁定书，裁定本院进行再审，本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2008年1月7日，金土地公司与华联超市公司签订《房屋租赁合同》约定，华联超市公司承租金土地公司位于长沙市城南东路“城南郡”商业用房，用于经营大型商场；标的房屋结构改造方案：为满足承租人设立商业项目需要，承租人将提供符合原设计及政府设计规范要求的标的房屋建筑平面改造方案，经出租人认可，并由出租人办理批准备案手续后，由出租人投资完成标的房屋的结构改造工程；工程技术、质量保证及责任：保证标的房屋土建工程及安装工程、消防工程验收合格，并取得相关证书，包括但不限于建筑工程验收备案表、消防验收合格证等，保证标的房屋具备交付使用的各项法定条件，标的房屋的土建工程、安装工程及相关设备、设施质量符合国家规定的标准；本合同签订生效后30天内，承租人向双方共同设立的共管账户支付500000元人民币的定金，作为承租人按本合同约定条件接收房屋的担保；出租人依约在承租人起租日起180日内，必须依法办理完毕房屋所有权证，逾期超过30天的，自约定的出租人履行义务期间届满之日起至出租人履行完毕义务之日止，承租人免于交纳该期间的租金。合同附件二约定，总租赁面积约为10209平方米，其中营业区面积约为8692平方米，位于地下一层至地下二层，地下一层约4341平方米，地下二层约4351平方米；配套场地面积约为1517平方米。合同附件六约定，租赁期限为20年，自出租人与承租人签订《标的房屋移交协议》之次日起算；自出租人与承租人签订《标的房屋移交协议》之日起，出租人给予承租人6个月的免租期，以便承租人对标的房屋进行装修、筹备开业及试营业等，免租期内承租人不需交纳租金，但要承担水、电等费用。合同附件七约定，营业区租金标准，第一至第五租赁年度租金标准为每月每平方米人民币三十元，第六至第十租赁年度租金标准为每月每平方米人民币三十五元，第十一至第二十租赁年度租金标准为每月每平方米人民币三十六元。地上一层库房、办公室、地下二层收货室、空调机房，地下一层和地下二层辅助用房租金标准：每月每平方米十五元，此租金不做递增。上述租金包括房屋租金、物业管理费用和设备使用费三部分，占比为5：3：2。附件八约定，出租人在2008年2月29日前，按双方共同书面确认的建筑面积改造方案、承租人要求、原设计（原设计与双方共同书面确认的建筑面积改造方案、承租人要求不一致之处，以双方共同书面确认的建筑平面改造方案、承租人要求为准）和约定条件向承租人交房（其中土建工程、安装工程必须符合国家工程技术规范标准）。
在合同签订前，“城南郡”地下室的水电工程于2006年11月15日承包给长沙东城建筑工程有限公司。金土地公司就“城南郡”商业用房的燃气问题，与长沙新奥燃气有限公司在2007年7月25日签订燃气庭院入户施工协议，约定通气日期为2007年11月30日。城南郡居民小区的配电工程在2007年10月19日承包给湖南湘能电力强弱电工程有限公司。
合同签订后，金土地公司与华联超市公司的共管账户于2008年3月11日收到了华联超市公司支付的定金500000元。华联超市公司于2008年4月10日发出的《关于“城南郡”项目催促函的回复》，华联超市公司已初步拟定房屋结构改造方案，合同约定的交房日期已无实际意义，希望金土地公司尽快完成房屋改造工程并移交房屋。金土地公司于2008年4月29日发出的《关于要求提供改造数据、确认电气系统的函》，金土地公司在4月21日要�华联超市公司提供安装电梯的楼面、地面开口尺寸并确认电力系统数据。华联超市公司于2008年4月30日发出的《关于四月二十八日来函的回复》，华联超市公司力争在5月下旬完成电梯施工图的设计并提交给金土地公司。湖南大兴加固改造工程有限公司于2011年7月29日出具“证明”，从2008年2月起，金土地公司多次与湖南大兴加固改造工程有限公司协商城南郡地下室商业部分楼面加固改造施工问题，因华联超市公司未提供详细施工图纸，特别是未提供电梯安装相关的数据，而无法进行施工。
一审法院另查明，城南郡公寓地下室于2007年11月8日验收合格。湖南湘能电力强弱电工程有限公司于2008年7月完成配电工程施工，金土地公司在2008年11月13日实现地下室工程的备案。城南郡商住小区商业部分于2008年9月19日通过消防验收。金土地公司于2009年6月25日登记城南郡公�地下室的房屋所有权证。金土地公司将“城南郡”项目租赁给长沙图志百货贸易有限公司，租赁期间自2010年8月6日至2022年8月5日。
一审法院再查明，华联超市公司于2010年12月3日发出的《回函》，催促金土地公司尽快派人到华联超市公司所在地协商合同履行事宜并确定交房日期。金土地公司于2010年12月22日发出的《关于给北京华联房屋租赁合同有关事宜的复函》，依据不动产纠纷的法定管辖原则催促华联超市公司派人到金土地公司所在地协商处理房屋租赁事宜。金土地公司认为，华联超市公司拒不履行自己的义务，违反了合同的有关约定，因此向原审法院提起诉讼，请求法院依法判令：1、华联超市公司所支付的500000元定金归金土地公司所有；2、华联超市公司赔偿金土地公司经济损失5200000元；3、华联超市公司承担本案全部诉讼费用。华联超市公司则认为�金土地公司的房屋始终不具备双方在合同附件八中明确约定的交付条件，金土地公司也没有履行向华联超市公司交付租赁房屋的合同义务，而且金土地公司在没有通知华联超市公司的情况下，擅自将租赁房屋另行租赁给他人。故此，华联超市公司在原审诉讼过程中提起反诉，请求判令解除双方于2008年1月7日签订的《房屋租赁合同》，金土地公司双倍返还华联超市公司定金1000000元，并由金土地公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认为：一、金土地公司与华联超市公司对双方在2008年1月7日签订的《房屋租赁合同》的真实性无异议，合同内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，依法受法律保护；
二、关于违约的问题。1、金土地公司与华联超市公司签订的《房屋租赁合同》约定，金土地公司依照华联超市公司提供的标的房屋建筑平面改造方案完成标的房屋的结构改造工程，并将改造好的房屋在2008年2月29日以前交付给华联超市公司，依据华联超市公司于2008年4月10日向金土地公司发出的《关于“城南郡”项目催促函的回复》表明，《房屋租赁合同》约定的交房日期已无实际意义，希望金土地公司尽快完成房屋改造工程并移交房屋，且金土地公司与华联超市公司在此后的往来函件中，均没有明确具体的交房日期，足以认定金土地公司与华联超市公司通过往来函件将《房屋租赁合同》约定交付房屋的日期予以变更，并且双方未确定具体的交付房屋的日期，因此，金土地公司未在2008年2月29日以前向华联超市公司交房不构成违约。2、按照《房屋租赁合同》的约定，华联超市公司在合同生效后应及时提供符合原设计及政府设计规范要求的标的房屋建筑平面改造方案，以便金土地公司完成标的房屋的结构改造工程。因华联超市公司未按合同约定的时间将标的房屋建筑平面改造方案提供给金土地公司，致使合同目的无法实现，华联超市公司已构成违约，应承担违约责任。华联超市公司作为一方当事人不履行自身的义务，金土地公司为防止损失的进一步扩大，将房屋租赁给长沙图志百货贸易有限公司不构成违约，因此，金土地公司要求华联超市公司向其支付的500000元定金归金土地公司所有的诉讼请求，予以支持；
三、关于损失的问题。1、“城南郡”项目是在2008年9月19日通过消防验收及2008年11月13日通过的地下室工程备案，应以2008年11月13日作为免租期启动日，因此，自2008年11月13日起至2009年5月12日止的6个月内为免租期，不计算租金。2、因《房屋租赁合同》第二条约定“出租人应在起租日起180日内办理房屋所有权证，逾期超过30天的，自约定的出租人履行义务�间届满之日起至出租人履行完毕义务之日止，承租人免于交纳该期间的租金”，因金土地公司在2009年6月25日才完成登记城南郡公寓地下室的房屋所有权证，故金土地公司无权请求华联超市公司支付从2009年5月13日至2009年6月25日止的租金损失。3、华联超市公司违约后，金土地公司应当及时寻租，在寻租期间无权要求华联超市公司向其支付租金，而该寻租期应以3个月为宜。一方当事人违约，对方当事人应及时采取适当措施防止损失扩大，没有采取适当措施防止损失扩大，不得就扩大损失部分要求赔偿。因金土地公司在2010年8月6日才将标的房屋租赁出去，该时间过长，未能完全体现出金土地公司采取了及时适当的措施防止损失扩大，原审法院酌情减少金土地公司100天的房屋租金损失。故金土地公司的租金损失应从2010年1月5日起计算至2010年8月5日止，因金土地公司并未将房屋交付给华联超市公司使用，华联超市公司无需向金土地公司支付物业管理费及设备使用费。综上，确认金土地公司要求华联超市公司向其支付的损失为：（营业面积8692平方米×30元＋配套场地面积1517平方米×15元）×7×0.5=992302元；
四、华联超市公司违约是引起本案纠纷的直接原因，故对其提出的反诉请求及抗辩理由，原审法院不予支持。
据此，一审法院作出以下判决：一、北京华联综合超市股份有限公司支付的500000元定金归湖南金土地房地产置业有限公司所有；二、限北京华联综合超市股份有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内赔偿湖南金土地房地产置业有限公司损失992302元；三、驳回北京华联综合超市股份有限公司的反诉请求。
上诉人金土地公司不服原一审判决上诉称：一、本案中，上诉人的经济损失包括租赁合同生效至租赁物被迫转租他人的全部经济损失和其他财产损失，即从2008年3月1日至2010年8月5日的租金损失，但原审判决只计算了合同约定的损失。二、原一审判决认定三个月的寻租期，并认定寻租期内上诉人无权要求赔偿损失，于法无据，并有违公平原则。三、上诉人按物业管理服务合同约定缴纳的物业管理费属于上诉人的直接财产损失，应当计算在赔偿范围内。因此，请求依法撤销（2011）开民一初字第3493号民事判决第二项，改判被上诉人赔偿上诉人520万元损失，并由被上诉人承担本案一、二审的诉讼费用。
华联超市公司答辩称：双方合同解除的原因并非是华联超市公司违约，华联超市公司履行了支付定金的义务，但金土地公司一直未使房屋达到交付条件，直到2008年11月才取得竣工验收备案。华联超市公司的改造方案只是二次装修，与竣工验收备案条件无关，因此金土地公司此时已经构成了违约。在双方解除合同前，金土地公司在2010年就将房屋出租给第三方，致使合同目的无法实现，责任在于金土地公司。综上，金土地公司要求华联超市公司支付违约赔偿金的主张不能成立，金土地公司的损失计算方式也不能由其单方确定。因此，请求二审法院驳回金土地公司的上诉请求。
上诉人华联超市公司不服原一审判决上诉称，原一审判决认定事实不清，适用法律错误。理由：一、上诉人已按约将改造方案提交给被上诉人，但上诉人并在合同约定的期限内交付符合约定标准的房屋，反而将租赁标的物出租给第三方，致使合同目的不能实现。因此致使合同目的不能实现并不是因上诉人的违约造成的。二、因上诉人并无违约，原一审判决判令上诉人赔偿损失没有事实和法律依据。因此，请求依法撤销（2011）开民一初字第3493�民事判决，改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求，并支持上诉人一审的反诉请求。
金土地公司答辩称：原一审判决认定事实正确，因华联超市公司没有交付其应当交付的改造方案，致使合同目的无法实现。
本院二审查明的事实与原一审查明的事实一致，对原一审查明的事实本院予以确认。
本院二审认为，本案主要的争议焦点是致使双方所签订的《房屋租赁合同》目的无法实现的原因，以及因合同解除所产生的损失及其分担。
关于《房屋租赁合同》的目的无法实现的原因。首先，根据《房屋租赁合同》第四条第1、2项之约定，华联超市公司应当在合同生效后及时向金土地公司提供符合原设计及政府设计规范要求的标的房屋建筑平面改造方案，以使金土地公司及时完成对标的房屋的结构改造工程。然而，从华联超市公司于2008年4月10日发出的《关于“城南郡”项目催促函的回复》、于2008年4月30日发出的《关于四月二十八日来函的回复》，以及湖南大兴加固改造工程有限公司于2011年7月29日出具的“证明”可以看出，华联超市公司并未按约向金土地公司提供房屋结构改造方案及电梯施工图的设计等数据，致使金土地公司无法按约于2008年2月29日前交付房屋。因此，华联超市公司已构成违约，对于华联超市公司上诉称其并未构成违约的主张，本院不予支持。其次，金土地公司已于2008年11月13日使涉诉房屋具备交付条件，但在涉诉房屋达到交付条件后，华联超市公司仍不提供电梯施工图的设计等数据，亦不履行接房义务。金土地公司为防止损失扩大，才将涉诉房屋出租给第三方。综上，致使《房屋租赁合同》的目的不能实现的原因在于华联超市公司未按约向金土地公司提供房屋改造数据，及履行接房义务。因此，根据《房屋租赁合同》第十九条第1.1和1.2项之约定，华联超市公司无权要求金土地公司返还500000元定金，该500000元定金归金土地公司所有。
关于因合同解除所产生的损失及其分担。根据合同附件八之约定，金土地公司依照华联超市公司提供的标的房屋建筑平面改造方案完成标的房屋的结构改造工程，并将改造好的房屋在2008年2月29日以前交付给华联超市公司，因此金土地公司因双方的合同未能履行所产生的损失应从2008年3月1日开始计算，直至2010年8月5日金土地公司将涉诉房屋出租给第三方之日止。首先，对于华联超市公司所提出的由于金土地公司的“城南郡”项目直至2008年9月19日才通过消防验收，2008年11月13日才通过地下室工程备案，而且金土地公司在2009年6月25日才完成登记城南郡公寓地下室的房屋所有权证，因此金土地公司已构成违约，华联超市公司无须赔偿金土地公司租金损失的主张，本院二审认为，金土地公司之所以未能按期使涉诉房屋达到交付条件，是因为华联超市公司未及时提交房屋结构改造方案等数据，由此造成的损失应由华联超市公司承担。第二，对于租金损失的计算，应当根据双方在合同附件七中所约定的租金标准予以计算。对于附件七中的租金所包括的物业管理费用，双方所约定的物业管理费高达房屋租金的30%，明显不合常理，而且附件九的第一条也明确约定了涉诉房屋的日常物业管理工作由华联超市公司自行负责，金土地公司不向华联超市公司收取物业管理费。由此可知，双方在附件七中所约定的物业管理费的实质为租金，对此华联超市公司应当予以赔偿。第三，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条之规定，在华联超市公司违约致使租赁合同不能履行的情况下�金土地公司应当采取适当措施防止损失的扩大，但金土地公司未能及时采取措施减免损失，因此本院二审酌情认定金土地公司对其所产生的损失应承担20%的责任。因此华联超市公司应当赔偿金土地公司的损失为5262038.4元［（营业面积8692平方米×30元／平方米／月＋配套场地面积1517平方米×15元／平方米／月）×80%×29个月×80%］，但金土地公司仅主张了其中的5200000元，自愿放弃62038.4元，这属于金土地公司对其权利的自由处分，本院二审予以认可。原审判决认定华联超市公司仅赔偿金土地公司房屋租金损失，并扣除三个月寻租期和100天房屋租金损失不当，本院二审予以变更。第四，由于金土地公司与华联超市公司签订《房屋租赁合同》的目的已不能实现，因此对于华联超市公司所提出的要求解除该《房屋租赁合同》的诉讼请求，本院二审予以支持。据此，原审判决事实认定清楚，对金土地公司因华联超市公司的违约行为所产生的损失认定不当，并应当判令解除金土地公司与华联超市公司于2008年1月7日签订的《房屋租赁合同》。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：一、维持湖南省长沙市开福区人民法院（2011）开民一初字第3493号民事判决第一项；二、撤销湖南省长沙市开福区人民法院（2011）开民一初字第3493号民事判决第三项；三、变更湖南省长沙市开福区人民法院（2011）开民一初字第3493号民事判决第二项为“限北京华联综合超市股份有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内赔偿湖南金土地房地产置业有限公司损失5200000元”；四、湖南金土地房地产置业有限公司与北京华联综合超市股份有限公司2008年1月7日签订的《房屋租赁合同》于2012年4月26日北京华联综�超市股份有限公司提起反诉之日起解除；五、驳回湖南金土地房地产置业有限公司的其他诉讼请求；六、驳回北京华联综合超市股份有限公司的其他反诉请求。如华联超市公司未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉一审案件受理费51700元，二审案件受理费51700元，反诉一审案件受理费6900元，二审案件受理费6900元，共计117200元，由北京华联综合超市股份有限公司承担。
华联超市公司申请再审称：第一，裁定中止原二审裁定的执行，依法改判驳回被申请人原审全部诉讼请求并支持申请人原审全部反诉请求；第二，原一、二审诉讼费用均由被申请人承担。事实与理由：第一，原一、二审判决认定基本事实严重错误，缺乏起码的证据支持。尤其是认定申�人违约导致合同解除没有事实依据和合同依据。第二，申请人有足够证据证明，本案诉争的租赁合同，其合同目的不能实现，并最终不得不予以解除完全是被申请人违约造成的。但原一、二审法院却无视证据的存在，作出完全偏袒被申请人的错误事实认定。第三，一、二审法院关于要求申请人承担赔偿责任的数额认定缺乏事实、合同依据，更没有任何证据予以支持。
金土地公司答辩称：第一，请求维持原判。第二，驳回再审申请人的再审申请请求。理由：一、涉案合同无法履行是因申请人华联超市公司的违约行为所致，法院认定无误。1、华联超市公司违反合同约定未能及时将标的的房屋改造方案和详细的改造数据提供给金土地公司，致使标的房屋的土建改造工作受阻，并在合同履行过程中拒不配合，拒不履行约定义务，并且明示毁约，致使涉案租赁合�无法履行。2、被申请人将房屋转租给第三人并非违约行为，而是履行法定的减损义务。二、金土地公司损失有明确的事实和法律依据，并且二审不存在超出诉讼请求进行裁判的行为。
本案再审查明的事实与原一、二审一致。
本院再审认为，本案的争议焦点为：第一，华联超市公司是否构成违约；第二，合同解除所产生的损失及其分担。
第一，华联超市公司是否构成违约。金土地公司与华联超市公司签订的《房屋租赁合同》是双方的真实意思表示，合同内容合法有效。《房屋租赁合同》约定金土地公司在2008年2月29日以前，按双方共同书面确认的建筑平面改造方案、承租人要求、原设计（原设计与双方共同书面确认的建筑改造方案、承租人要求不一致之处，以双方共同书面确认的建筑平面改造方案、承租人要求为准）和约定条件向承租�交房（其中土建工程、安装工程必须符合国家工程技术规范标准）。华联超市公司应该在合同生效后及时向金土地公司提供标的房屋的改造方案和详细的改造数据。但是依据华联超市公司发给金土地公司《关于“城南郡”项目催促函的回复》以及华联超市公司发给金土地公司《关于四月二十八日来函的回复》充分证实：北京华联公司并未按合同的约定向金土地公司提供房屋的改造方案，直至2008年4月底才将房屋改造方案提供给金土地公司，且迟迟不将电梯改造等土建改造的相关数据提供给金土地公司，致使改造工作无法进行。因华联超市公司的行为已使合同约定的交房日期无实际意义，房屋租赁合同已无法正常履行，华联超市公司的行为已构成违约。
第二，合同解除所产生的损失及其分担。根据《房屋租赁合同》第十九条第1.2条的规定：如因承租人原因�致本合同无法履行的，承租人无权要求返回定金；如因出租人原因导致本合同无法履行的，出租人要双倍返还承租人已付定金。本案中华联超市公司已构成违约，故对于其已支付的50万元定金应归金土地公司所有。关于金土地公司损失的起算点计算。虽然按照合同约定：双方在2008年2月29日之前办理房屋交付手续，交付后，给予华联超市公司六个月的免租期，免租期满之次日开始收取租金。但是因华联超市公司的违约行为发生在前，租赁房屋的依约按时交付已无可能，故损失的计算应从2008年3月1日起算，而不应往后推六个月的免租期。至于华联超市公司诉称金土地公司在2008年9月份才通过消防验收，直到2008年11月份才使得标的房屋具备法定的交付条件，2009年6月25日以后才有可能有权取得房屋的租金，因无权取得租金故不存在租金损失。本院认为涉案租赁合同未能履�的根本原因是华联超市公司未按合同正常履行自己的义务所导致的，因为华联超市公司未能按约提供房屋改造方案，导致合同无法履行，金土地公司为避免损失的扩大，于2010年8月将标的房屋租赁给第三人。从2008年3月1日至2010年8月5日因华联超市公司的违约行为导致标的房屋闲置29个月，故对于这29个月的损失华联超市公司应当承担赔偿责任。关于再审申请人主张的租金应该按合同约定标准50%进行计算。经查，《房屋租赁合同》附件七租金及其支付中约定：租金包括房屋租金、物业管理费用和设备使用费三部分，占比为5：3：2，且《房屋租赁合同》附件九的第一条也明确约定了涉诉房屋的日常物业管理工作由华联超市公司自行负责，金土地公司不向华联超市公司收取物业管理费。本院认为根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款�理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”合同约定的物业管理费实质上应为房屋租金。故本院二审认定金土地公司对其所产生的损失承担20%的责任以及租金比例为80%并无不当，故华联超市公司应当赔偿金土地公司的损失为5262038.4元［（营业面积8692平方米×30元／平方米／月＋配套场地面积1517平方米×15元／平方米／月）×80%×29个月×80%］，对于金土地公司仅主张了其中的5200000元，自愿放弃62038.4元，本院予以认可。
综上所述，原二审认定事实清楚，适用法律正确，判决适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第二百零七条之规定。判决如下：
维持本院（2013）长中民三终字第00580号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 黄仲奇
审判员 旷学瑛
审判员 王 波
二〇一六年四月十二日
书记员 张 硕
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
《中华人民共和国合同法》
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本�用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。