江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第02903号
上诉人（原审被告）苏州源成铝制品制造有限公司。
法定代表人蔡礼文，总经理。
委托代理人金莉萍，律师。
委托代理人虞倩。
被上诉人（原审原告）刘绮珍。
委托代理人李悦，律师。
上诉人苏州源成铝制品制造有限公司（以下简称苏州源成公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2013）虎民初字第2371号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月25日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结
原审法院查明：刘绮珍系苏州高新区狮山路100号（锦昌苑）2303室房屋（建筑面积163.37平方米）所有权人。刘绮珍（甲方）于2012年与苏州源成公司（乙方）签订《房屋租赁合同书》一份，约定：一、租房地点：甲方同意把苏州高新区狮山路100号（锦昌苑）2303室房屋租给乙方，并保证该房屋的合法出租性。二、房屋用途：乙方所租的房屋仅为住宿所用，不得进行任何违法活动，否则后果自负。三、租期：自2012年1月1日起至2014年12月31日止。租赁期满，乙方应如期将房屋归回甲方。四、租金：每月11000元人民币，租房保证金3000元人民币甲方继续保管，首期租房款66000元人民币。五、付款方式：1、乙方每半年支付一次，第一次租金及保证金在签订本合同时即时支付，以后租金按规定的付款期限前15天将下期房款支付给甲方；2、甲方在收到第一次租金当日将乙方能正常居住的卡、证、钥匙等交给乙方。3、基本费用：乙方承担下列在租赁时所发生的费用：水费、电费、电话费、煤气费、有线电视月租费、物业管理费及其他费用（如有见补充各项）。六、租房保证金：存放于甲方处，作为履约保证金，不计利息，主要用于对合同期满终止时，甲方对乙方在租赁期内发生的基本费用：包括房租、房屋物品损害、短缺等扣除清算后一次性不计利息退回乙方。七、甲方义务：1、甲方必须保证该房屋的结构和设施均能正常使用；2、室内正常维修由甲方负责；3、甲方在租赁期内不得单方面提高租金，否则算作违约处理。八、乙方义务：1、按照本合同规定的时间和方式支付租金、保证金及其他费用；2、未经甲方同意，乙方不得私自把该房的部分或全部转租给他人；3、本合同终止时，需要甲方提供的设施进行清点、查检、移交，如有损坏、短缺应照值或酌情赔偿；4、乙方如因使用不当而损坏房屋及其设施的，以致发生人身伤亡时，应负责修复原状或予以经济赔偿，和自行负责。九、违约处理：1、如乙方违反本合同第八条，甲方有权终止本合同，收回房屋，没收剩余房款，如不足抵过甲方损失，乙方应予以赔偿；…3、租约未到期，乙方欲终止合同，则乙方需按未到期限的租金50%支付甲方以赔偿甲方损失。合同签订后，苏州源成公司于2012年9月27日向刘绮珍支付首期租金66000元，苏州源成公司此前已支付租房保证金3000元由刘绮珍继续保管，此后苏州源成公司未按约向刘绮珍支付房屋租金，故刘绮珍诉至原审法院。
刘绮珍于2013年4月19日、7月30日缴纳了2013年2月、4月及6月电费962元，并于2013年4月18日、9月26日、12月5日缴纳了2013年4月至11月间物业费3856元以及2012年10月16日至2013年6月15日间的水费534.9元，以上三项共计5352.9元。
原审法院另查明：在本案所涉房屋租赁合同签订之前，双方之间于2008年至2011年已就苏州源成公司向刘绮珍租赁苏州高新区狮山路100号（锦昌苑）2303室房屋事宜，陆续签订了租赁合同四份及补充协议一份，截止2012年9月27日苏州源成公司共向刘绮珍支付租金44.10万元，其中涉及本案《房屋租赁合同书》确定的租期内（2012年1月1日至2014年12月31日）的租金已支付6.6万元。
原审法院再查明：刘绮珍与案外人黄刘绮秋系姐妹关系，案外人黄计成与黄刘绮秋系夫妻关系。黄计成于2004年12月10日起受聘担任苏州源成公司总经理，并于2011年3月4日至2013年3月14日间担任苏州源成公司法定代表人。
原审诉讼中，双方于2015年1月21日办理了涉案房屋的返还交接手续。
上述事实，有房屋租赁合同书五份、补充协议一份、房屋权属登记信息查询结果证明、电费发票、物业管理费和水费发票、银行卡交易明细、付款凭证、进帐单、转账支票存根、董事会决议、外商投资公司准予变更登记通知书二份、外籍人员境内基本情况表、身份证复印件及一审庭审笔录等证据予以证实。
原审原告刘绮珍的一审诉讼请求为：请求判令被告苏州源成公司立即支付其租金187000元；被告苏州源成公司支付其垫付的物业费、水费、电费共计6798.9元；解除双方之间的房屋租赁合同，被告苏州源成公司赔偿其损失71500元；本案诉讼费用由苏州源成公司承担。
原审法院认为：刘绮珍与苏州源成公司签订的《房屋租赁合同书》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法、有效，双方均应按约履行。依据双方当庭举证的证据，可以证实苏州源成公司自2008年始陆续与刘绮珍就租赁本案所涉房屋签订了五份合同及一份补充协议，苏州源成公司自2008年4月至2012年9月27日共计向刘绮珍支付租金44.1万元，苏州源成公司虽一再辩称其没有安排员工入住涉案房屋，但并未就此辩称意见提供相应的证据，故法院认定刘绮珍已按约将涉案房屋交付了苏州源成公司，苏州源成公司应按约支付刘绮珍租金。同时，根据双方于2012年签订的《房屋租赁合同书》，苏州源成公司应当支付刘绮珍租金为每月11000元，但仅支付2012年1月至6月共计六个月租金66000元，截止2013年12月17日刘绮珍起诉之日，苏州源成公司共结欠近17个月的租金。苏州源成公司未按房屋租赁合同的约定向刘绮珍支付租金导致刘绮珍不能实现合同的目的，刘绮珍有权依法解除合同，故对刘绮珍所提解除双方签订的房屋租赁合同的诉讼请求，法院予以支持。因载明解除本案所涉房屋租赁合同意思表示的起诉状已于2013年12月30日送达苏州源成公司，故本案合同解除的时间应为2013年12月30日。至于结欠租金的具体金额，2012年7月1日至2013年12月30日苏州源成公司共结欠刘绮珍租金198000元，因刘绮珍仅主张支付租金187000元，故法院予以支持，扣除交纳的租房保证金3000元，故苏州源成公司还应支付租金184000元。同时，因苏州源成公司在租赁房屋期间结欠电费962元、物业费3856元、水费534.9元，合计5352.9元，已由刘绮珍代为缴纳，故应将上述款项返还刘绮珍。关于刘绮珍所提要求苏州源成公司赔偿损失71500元的诉讼请求，法院以其实际损失为基础，结合逾期支付租金的期限以及当事人的过错等具体情况，同时考虑刘绮珍并未及时采取措施防止损失扩大的事实，酌情认定苏州源成公司应赔偿刘绮珍的损失金额为22000元。关于苏州源成公司辩称刘绮珍诉请支付房屋租金依据的房屋租赁合同应为无效合同，该合同为刘绮珍在其姐夫黄计成任苏州源成公司法定代表人、其姐姐黄刘绮秋任掌管行政租房事务的特助期间，未经公司股东会或董事会同意，擅自进行的关联交易，属于双方恶意串通损害第三人合法权益的无效合同情形的意见，法院认为，苏州源成公司虽提供证据证明刘绮珍的姐夫黄计成曾任公司董事长，但其并未提供证据证明刘绮珍与黄计成夫妇存在恶意串通、损害公司合法权益的事实，故不符合合同无效的法定情形。即使苏州源成公司认为双方签订的房屋租赁合同存在重大误解、显失公平的情形，或刘绮珍通过欺诈、胁迫、乘人之危的手段，使得其在违背真实意思的情况下订立合同的，其可通过请求人民法院或仲裁机构变更或撤销的方式解决。如苏州源成公司认为黄计成夫妇作为公司高级管理人员，存在侵害公司合法权益的行为，其可通过另案起诉的方式要求其承担损害赔偿责任。综上，法院对苏州源成公司的这一辩称意见不予采信。关于苏州源成公司辩称的其自始至终从未安排任何员工居住该房屋的意见，法院认为，苏州源成公司签订房屋租赁合同后是否安排员工居住不影响其支付租金义务的履行，且苏州源成公司自2008年起为本案所涉房屋支付租金共计44.1万元，在此前提下，其未安排任何员工居住该房屋显然有悖常理，且与该房屋在此期间产生相应水电费的事实不符，同时苏州源成公司也未对这一意见提供相应的证据，故法院不予采信。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百零七条、第一百一十二条、第九十四条、第九十六条、第九十七条的规定判决：一、原告刘绮珍与被告苏州源成铝制品制造有限公司签订的房屋租赁合同于2013年12月30日解除。二、被告苏州源成铝制品制造有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告刘绮珍房屋租金184000元。三、被告苏州源成铝制品制造有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告刘绮珍电费962元、物业费3856元、水费534.9元，合计5352.9元。四、被告苏州源成铝制品制造有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿原告刘绮珍经济损失22000元。如采用转账方式支付，请汇入原告刘绮珍指定的账户；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户行：新区农行商业街分理处，账号：54×××24。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5758元，由被告苏州源成铝制品制造有限公司负担。
上诉人苏州源成公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：涉案房屋租赁合同系被上诉人与时任上诉人总经理、后成为上诉人法定代表人的黄计成（被上诉人姐夫）及上诉人总经理（董事长）特别助理的黄刘绮秋（被上诉人姐姐）之间恶意串通，通过约定高于市场价数倍的租金损害上诉人合法利益而应归于无效。上诉人自始自终从未安排员工实际使用该房屋，且对此不应承担举证责任。查实恶意串通，应当审查房屋租金相较于当时类似地段、类似户型、类似小区的出租房是否价格畸高，上诉人为此向一审法院提出委托评估申请，一审法院仅以上诉人要求证实恶意串通而非显失公平为由驳回申请，以致无法确证上诉人因此利益受损。请求二审撤销原判，依法改判或者发回重审，以维护上诉人的合法权益。
被上诉人刘绮珍表示服从原判。
本院补充查明：苏州源成公司以黄计成为被告，另案提起了涵括本案所涉房屋租赁合同事宜在内的损害公司利益责任纠纷诉讼。苏州市虎丘区人民法院于2015年3月6日予以立案受理，案号为（2015）虎商外初字第0001号。
本院查明的其他事实与原审查明的一致。
本院认为：公司组织与公司行为应当受到《中华人民共和国公司法》调整，同时公司对外缔结民事合同亦应受《中华人民共和国合同法》制约。本案所涉房屋租赁合同效力之认定，并未超出平等主体之间的合同行为范畴，故应首先从合同法相关规定出发予以评判。苏州源成公司在本案诉讼中认为因刘绮珍与曾任苏州源成公司负责人的黄计成和曾任苏州源成公司高级管理人员的黄刘绮秋恶意串通，缔结有损公司利益的涉案合同，主张相关合同无效，但根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，恶意串通损害国家、集体或者第三人利益的合同得认定无效，苏州源成公司作为具有人格、财产独立特征的法人企业，且系涉案合同当事人一方，在未能举证证明合同相对方刘绮珍具有缔约恶意的情形下，认定涉案合同无效，缺乏事实和法律依据。提出因涉案合同约定之租金高于市场价数倍，要求法院委托司法评估，参照市场价减免约定租金，鉴于苏州源成公司与刘绮珍均具备缔约所需之民事权利能力和民事行为能力，其租金评估申请及据实减免主张，将以合同外第三方之意志介入到涉案合同权利义务调整当中，有危及当事人意思自治及市场交易安全之虞。《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十八条分别对公司关联交易和自我交易作出了规制，对公司高级职员的禁止性行为予以了明确。《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定了高级职员对公司的赔偿责任。针对涉案合同无效之评价，亦未有最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条中所指的效力性强制性规定为据。故苏州源成公司在本案诉讼中基于合同无效、租金减免之抗辩不应支持。苏州源成公司在本案诉讼中认为涉案合同所指之房屋承租以后未安排过人员使用，由此主张恶意串通成立，对此本院认为，根据相关主张，苏州源成公司就涉案房屋之实际租赁使用状况负有举证义务。本案诉讼中，刘绮珍对房屋具体使用以及垫付部分水、电、物业费的情况作了陈述、举证，而苏州源成公司既未就待证事实举证证明，又未对刘绮珍陈述和费用垫付提供反驳性证据合理辩驳，故苏州源成公司相关主张缺乏依据，不应采纳。本案诉讼期间，上诉人苏州源成公司已将因涉案合同可能导致其利益受损，另案提起侵权之诉，不影响本案诉请之审理。
综上，苏州源成公司上诉主张缺乏事实和法律依据，碍难支持；原审法院裁判不违反法律法规规定，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5758元，由上诉人苏州源成铝制品制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 岑
代理审判员 陈 斌
代理审判员 姚 望
二〇一五年七月二日
书 记 员 沈华君