徐州市铜山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）铜茅商初字第0199号
原告山东容大电气有限公司，住所地山东省邹城市中心店科技工业园区恒达路399号。
法定代表人徐金城，该公司董事长。
委托代理人赵岩，江苏剑桥人（苏州）律师事务所律师。
被告江苏兴达钢铁集团有限公司，住所地徐州市铜山区柳泉镇高皇村。
法定代表人吕劲松，该公司总经理。
委托代理人魏然，该公司法律顾问。
被告青岛捷能电力设计有限公司，住所地山东省青岛市四方区四流南路102号。
法定代表人陈栋，该公司董事长。
委托代理人郝利民，该公司员工。
委托代理人潘哉晔，该公司员工。
原告山东容大电气有限公司（以下简称“容大公司”）与被告江苏兴达钢铁集团有限公司（以下简称“兴达公司”）、青岛捷能电力设计有限公司（以下简称“捷能公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月24日立案受理后，依法由审判员周斌适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告容大公司的委托代理人赵岩，被告兴达公司的委托代理人魏然，被告捷能公司的委托代理人郝利民、潘哉晔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告容大公司诉称：2014年11月，被告捷能公司因被告兴达公司综合利用发电项目，向我公司发出招标邀请，我公司向捷能公司缴纳了保证金，投标后中标，后与两被告签订了合同。合同签订后，我公司按合同要求履行了合同义务。被告收到货物后，只向我公司支付了部分货款，至今仍欠我公司货款205万元。经多次催要，对方迟迟不予支付。被告的违约行为给我公司造成巨大损失。为维护我公司的合法权益，特诉至法院，请求判令两被告向我公司支付货款205万元并承担本案诉讼费用。
被告兴达公司辩称：原告诉请中包含10%的质保金尚未到期，因此就这10%的质保金原告无权提起诉讼，另外该金额对应的诉讼费应有原告负担。
被告捷能公司辩称：我公司是被告兴达公司综合利用发电项目的建设工程项目管理承包人，对采购计划、组织、协调等活动，合同的执行由原告与兴达公司进行，我公司与原告之间无任何权利义务关系，故原告不应我公司列为被告，对于原告主张的货款，我公司不应承担任何责任。
经审理查明，2014年7月22日，被告兴达公司委托被告捷能公司就兴达公司厂区内高炉煤气综合利用余热发电项目工程的土建施工、设备制造、采购、供货、安装的相关技术服务等项目管理工作，签订合同，项目管理范围包括设备采购、设备及材料供货、运输、汽水管线施工、桩基施工、土建施工、设备安装、运行调试、性能试验、检查、联运试车、试生产、达产达标、保修、技术资料交付、技术培训及服务等全部工程的项目管理。合同约定：除土建工程外其余全部设备及工程由捷能公司在青岛组织招标或议标，由兴达公司审核确定最终中标单位后，由捷能公司组织中标单位签订分包合同及技术协议。分包合同的付款由捷能公司按照分包合同约定的付款进度提出付款申请，由兴达公司审核后10日内由兴达公司直接给付分包商等内容。捷能公司按照分包合同结算价的12%计取项目管理费。2014年11月13日，捷能公司作为招标方就兴达公司综合利用发电项目高低压成套设备发布招标文件，招标形式为邀请议标。该招标文件第3.7.11.1项载明：中标人应按中标通知书规定的时间、地点与买方签订中标经济合同，或者按照中标后商定的方式签订合同。合同价格、合同条款、技术要求和供货范围等不得与中标状态有实质性改变。原告中标后向捷能公司缴纳了投标保证金2万元，并在2014年11月19日与被告兴达公司、捷能公司签订了兴达公司综合利用发电项目高低压成套设备采购合同，三方的地位分别为买方（兴达公司）、卖方（容大公司）、管理方（捷能公司）。该合同约定：合同价款为230万元，计划供货时间为2014年12月28日，全部设备到货后10日内捷能公司退还容大公司履约保证金2万元。合同签订后投标阶段的投标保证金转为履约保证金，兴达公司付容大公司25万元预付款，货到现场验货合格后并调试运行后10日内（或货到现场五个月内）支付合同总价的40%为交货款，同时容大公司收到交货款后15日内开全额17%增值税发票。正常运行四个月内支付到合同总价的90%合同款，剩余合同总价10%作为质保金，质保期满无质量问题一次付清，质保期为工程整体72+24小时试运行结束之日起计算12个月。三方又另行签订了相应的技术协议。2015年1月20日，原告按照采购合同约定履行了送货义务并在此后按合同约定开具了增值税发票。被告捷能公司于2014年12月5日、3月30日、5月27日分别向兴达公司工作人员发送邮件，要求兴达公司支付原告容大公司货款25万元、92万元、92万元。后被告兴达公司仅给付原告容大公司货款25万元，余款未付，引发本次诉讼。
另查明，2015年2月9日，被告捷能公司退还原告容大公司缴纳的履约保证金2万元。
原告另提供验收送电档案表一份，载明2015年4月20日到22日，经送电运行，设备运行正常。
以上事实，有原告容大公司提交的招标文件、高低压成套设备采购合同一份、发货清单、验收送电档案表、保证金发票、增值税发票，被告捷能公司提交的该与兴达公司签订的工程项目承包管理合同、合同里程碑证书、付款申请、退款凭证以及原、被告当庭陈述在卷佐证，本院予以确认。证明我公司已履行告知兴达公司按期付款的义务。
本案的争议焦点为：1、被告捷能公司应否承担支付原告容大公司货款义务；2、10%质保金给付条件是否成就，应否给付原告容大公司。
本院认为，关于焦点一，原告容大公司认为其系因招投标合同而签订的买卖合同，招标方系捷能公司，根据招投标法规定，捷能公司应当支付货款的义务。捷能公司则认为其只是项目管理方，并非买卖合同相对方，故其不应承担给付责任。本院认为，本案系买卖合同纠纷，捷能公司虽是招标方，但在招标文件中明确约定应由中标方与买方签订买卖合同，此后原告容大公司在与两被告签订了买卖合同，在三方签订的买卖合同中明确了三方的地位，即原告容大公司系卖方，被告兴达公司系买方，被告捷能公司系管理方，该买卖合同关于合同价格、合同条款、技术要求和供货范围等没有与中标状态有实质性改变，符合招投标文件的规定。在买卖合同中明确约定由被告兴达公司承担支付货款的义务，并未约定被告捷能公司应承担相应的支付货款义务，该买卖合同是三方真实意思表示，三方应当按照该买卖合同约定履行各自义务，被告兴达公司作为货物买方应承担支付原告容大公司货款的义务，原告容大公司主张被告捷能公司亦应承担支付货款义务的诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。关于被告兴达公司抗辩10%质保金不应支付的问题，因在买卖合同中约定该10%质保金在质保期满无质量问题一次付清，质保期为工程整体72+24小时试运行结束之日起计算12个月。至本案法庭辩论终结之前，质保期并未届满，原告称被告未按约定支付货款构成根本违约，根据法律规定被告延迟支付货款应承担相应的违约责任，与质保金支付并无直接关联，原告要求支付该23万元质保金的诉讼请求条件未成就，本案中不予支持，原告应待条件成就后另行主张权利。扣除该23万元质保金后，被告兴达公司应再支付原告容大公司货款182万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告江苏兴达钢铁集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告山东容大电气有限公司货款182万元；
驳回原告山东容大电气有限公司其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费23200元，减半收取11600元，保全费5000元，
合计16600元，由原告山东容大电气有限公司负担6000元，被告江苏兴达钢铁集团有限公司负担10600元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或徐州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。
审判员 周斌
二〇一六年二月十八日
书记员 张珏