广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0306民初757号
原告深圳市威正净化技术有限公司。
法定代表邓念龙，总经理。
委托代理人黄宇，广东知明律师事务所律师。
委托代理人陈小敏系公�员工。
被告深圳市深新隆实业有限公司。
法定代表人王建成，董事长。
委托代理人张亮，广东晟典律师事务所律师。
委托代理人宋哲系公司员工。
被告河南天成信隆电子科技有限公司。
法定代表人邱煜。
委托代理人陈跃华，系公司员工。
原告深圳市威正净化技术有限公司（以下简称威正公司）与被告深圳市深新隆实业有限公司（以下简称深新隆公司）、河南天成信隆电子科技有限公司（以下简称天成信隆公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告威正公司的委托代理人黄宇、陈小敏，被告深新隆公司的委托代理人张亮、宋哲，被告天成信隆公司的委托代理人陈跃华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告深新隆公司委托原告对其位于河南省洛阳市伊川县工厂(被告天成信隆公司的住所地)的“万级／十万级洁净车间装修、电气及空调安装工程”，设计及施工，并由被告深新隆公司作为甲方，原告作为乙方于2013年1月29日签订《工程施工合同》(合同编号：AWSXLl30129A)，合同第六条工程总造价为人民币6080000元，整体工程完工后，甲方应在七个工作日内组织人员与乙方一起验收，逾期视为自动验收。合同第十二条违约责任约定，甲方逾期付款时，应每日按逾期未付货款的0.1%向乙方支付逾期违约金。合同履行期间，根据二被告需求，原被告就合同项目数次增加了附加项目，增加价款总计为人民币1009095元。合同签订后，原告全面履行了合同义务。该合同项下的主体洁净工程项目于20l3年3月30日竣工，增加的项目于2013年11月12曰竣工。竣工之后均已正常投入使用，但由于二被告原因迟迟未与验收。按照合同约定，视为已自动验收。二被告应当及时足额支付相应款项。二被告未按合同约定支付相应款项，原告屡次催告，但二被告均拒绝按合同约定及时足额支付相应款项。后原告作出让步，二被告终于同意以被告天成信隆公司的名义于2014年12月26日出具付款计划，承诺在2015年完成款项支付，但二被告再次失诺，款项一笔未付。经查，被告天成信隆公司为被告深新隆公司的全资子公司，二被告存在关联关系。二被告与原告签订设备加工承揽合同，所定做的设备安装在同一厂区，原告收取款项为二被告共同支付，被告二就此项目亦出具了付款计划。因此，二被告应当对拖欠原告合同款承担共同民事责任。现原告为维护自身合法权益，特根据民诉法第119条之规定，向贵院提起诉讼，请求判令：1、请求法院判令二被告支付原告未付合同款项人民币2441095元及违约�(以2441095元为基数，按年利率24％，自2013年4月lO日计算至二被告实际付清之日止)；2、本案诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、公告费等均由二被告承担。庭审中，原告主张二被告虽然都分别与原告签订了主合同及补充合同，但所有设计方案、交付的设备、安装调试都是在同一厂区内，原告施工完成后二被告有共同付款，二被告应共同承担对本工程款的民事责任，且被告天成信隆公司为法人独资企业，系一人有限公司，被告天成信隆公司如不能证明财产独立于被告深新隆公司，应对公司的债务承担连带责任。庭后，原告提交书面意见，变更违约金统一从最后一份合同竣工后即2013年11月13日起算。
被告深新隆公司答辩称，原告起诉时提交的原告与被告其签署的工程合同书已经废止，原告实际履行的是与被告天成信隆公司签署的工程施工合同，该合同的主体并无被告深新隆公司，原告将被告深新隆公司列为本案的被告属于诉讼主体不适格，请求法庭驳回原告诉求。
被告天成信隆公司答辩称，原告起诉时提交的原告与深新隆公司签署的工程合同书已经废止，原告与其签订的新合同已代替原来旧的合同；合同约定了有关车间湿度等设计指标，原告交付的时候，工程并没有达到相关指标的要求，因此，原告交付的工程存在瑕疵，其有权让原告达到指标后，其才继续履行。货款2440000元的金额是不正确的，要求按照年利率42%计算利息没有法律依据，付款计划已经明确约定原告欠其5089095元还没有开具发票，因此，天成信隆公司暂停了付款。原告的工程问题，造成其公司消防验收一直没有通过。
经审理查明,2013年1月29日，原告作为乙方，被告深新隆公司作为甲方，分别签订《工程施工合同》(合同编号：AWSXLl30129A)约定，一、工程名称：万级／十万级洁净车间装修、电气及空调安装工程；五、验收规范：该工程完全达到《工业洁净厂房设计规范》；六、款项及支付方式，工程总造价为人民币6080000元，合同签订后，乙方组织人员进场施工，甲方支付总工程款30%作为预付款，彩钢板及风管进场施工，支付总工程款20%，空调主机及末端设备到位，支付总工程款30%，工程完工并验收合格后，支付总工程款18%，总工程款2%作为质量保证金，待工程正常运行满6个月后，不计利息一次性支付完毕；七、工程建设工期：从进场日算起60天内（2013年3月30日前）完成全部工程内容并达到要求标准；十、系统测试验收及工程综合验收：工程竣工后，由甲乙双方负责对洁净室技术参数进行验收性测试，如果需要第三方检验，在检测合格的情况下检测费用由甲方承担，如果检测不合格导致的重复检测，费用由乙方承担；在完成测试及综合验收后，乙方向甲方提供：测试及验收报告书原件一份，风淋室、空调设备等设备说明书原件一份，全套竣工图纸一套，全套门钥匙，甲乙双方签字，正式完成工程验收交接；十二、违约责任：乙方逾期交货时，应每日按逾期交货部分款的0.1%向甲方支付违约金；甲方逾期付款时，应每日按逾期未付款的0.1%向乙方支付违约金。按整体工程完工后，甲方应在七个工作日内组织人员与乙方一起验收，逾期视为自动验收。合同第十二条违约责任约定，甲方逾期付款时，应每日按逾期未付货款的0.1%向乙方支付逾期违约金。原告提交了另一份合同编号同样为：AWSXLl30129A的《工程施工合同》，该合同主体分部为原告作为乙方，被告天成信隆公司作为甲方，其他内容均与前一份合同一致，落款时间也是“2013年1月29日”，但该合同落款时间之后记载“此项工程以该合同为准”的字样。
2013年3月21日，被告天成信隆公司与原告签订了《销售合同》(合同编号：AWD130321)约定：被告天成信隆公司向原告购买3、4楼净化车间走道立板等货物，价款143400元，预付30%，完工后付款尾款70%，合同确认后8天交货。2013年1月31日，被告深新隆公司向原告支付了工程款2432000元。
2013年4月18日，被告天成信隆公司与原告签订了《销售合同》(合同编号：AWTCXL20130418)约定：被告天成信隆公司向原告购买烤箱房改造增加，价款145695元，预付60%，完工后付款尾款40%，合同收到预付款确认后18-22天安装完毕。
2013年7月2日，原告与被告天成信隆公司对工程进行验收，双方在《工程竣工验收报告》进行确认，被告天成信隆公司在报告中载明：工程安装有部分细节需�善，整体设备运行正常，但按照合同要求这功能测试未测定，待生产投入前对状态在做最后确认。同日，双方签收了《工程验收交接单》：1、洁净室综合评定测试表-
洁净度；2、洁净室综合评定测试表-
温湿度；3、洁净室运行维护管理手册；4、风淋室说明书；5、传递窗说明书；6、竣工图纸一套；7、全套门钥匙。双方在交接单载明：以上1、2项未测试未验收。
2013年11月12、13日，被告天成信隆公司与原告双方签收了《工程竣工验收单》对以下项目进行验收：1、彩钢板隔门、吊顶及门窗制作；2、车间万级净化通风系统安装；3、车间照明、插座及净化设备配电等电气系统安装。被告在验收单载明：以上3项确认暂可正常使用，具体净化车间面积实测为准。
2013年9月26日至28日，被告天成信隆公司与原告对工程的洁净度进行了测试。该测试仅采集相关数�，并未做出最终评定。该原告主张测试合格，两被告均未提供证据证明其在测试后在合理期限内对测试结果或数据提出异议。庭审中，被告辩称，洁净度和湿度是不合格的，但并未提供证据证明其主张。原告主张洁净度和温湿度未测试验收并不能证明验收不合格，合同已经约定验收期限，验收至今已经有四年，项目的湿度与洁净度与当时组织验收的情况已经发生变化，原告不同意已根据目前情况对涉案设备进行鉴定。
2013年10月9日，原告作为乙方，被告天成信隆公司作为甲方，签订《工程施工合同》(合同编号：AWTCl31009A)约定，一、工程名称：万级洁净车间装修、电气及空调安装工程；五、验收规范：该工程完全达到《工业洁净厂房设计规范》；六、款项及支付方式，工程总造价为人民币720000元，合同签订后，乙方组织人员进场施工，甲方支付总工程款30%作为预付款，彩钢板及风管进场施工80%，空调设备到位，支付总工程款50%，工程完工并验收合格后，支付总工程款20%，整体工程完工后，甲方应在7个工作日内组织人员与乙方一起进行验收，逾期视为自动验收；七、工程建设工期：从双方确认的进场日算起28天内（2013年11月5日前）完成全部工程内容并达到要求标准；十、系统测试验收及工程综合验收：工程竣工后，由甲乙双方负责对洁净室技术参数进行验收性测试，如果需要第三方检验，在检测合格的情况下检测费用由甲方承担，如果检测不合格导致的重复检测，费用由乙方承担；在完成测试及综合验收后，乙方向甲方提供：测试及验收报告书原件一份，风淋室、空调设备等设备说明书原件一份，全套竣工图纸一套，全套门钥匙，甲乙双方签字，正式完成工程验收交接；十二、违约责任：乙方逾期交�时，应每日按逾期交货部分款的0.1%向甲方支付违约金；甲方逾期付款时，应每日按逾期未付款的0.1%向乙方支付违约金。按整体工程完工后，甲方应在七个工作日内组织人员与乙方一起验收，逾期视为自动验收。合同第十二条违约责任约定，甲方逾期付款时，应每日按逾期未付货款的0.1%向乙方支付逾期违约金。
2013年1月31日，被告深新隆公司向原告支付了工程款2432000元；2013年3月4日，被告深新隆公司向原告支付了工程款1216000元；2013年5月24日，被告天成信隆公司向原告支付了工程款1000000元及18000元。2014年8月7日，被告天成信隆公司向原告支付了工程款50000元。原告承认另被告大约于2014年1月31日收到被告天成信隆公司支付了500000元汇票。双方在庭审中，确认合同总标的货款总额为7089095元，两被告合计已支付了5216000元。
2014年12月26日，被告天成信隆公司向原告出具《付款计划》确认截止2014年12月24日天成信隆公司欠威正公司净化款1873095元，自2015年1月31日开始至2015年12月31日付清，原告尚欠被告天成信隆公司发票5089095元，需在被告天成信隆公司款项付清前快递至天成信隆公司，否则天成信隆公司将终止协议。
上述承揽合同及买卖合同标的，原告均已交付被告天成信隆公司使用。
另查明，被告天成信隆公司于2013年3月8日成立，被告深新隆公司为被告天成信隆公司独资股东。
庭后，被告深新隆公司提交了其《深圳市深新隆实业有限公司2015年财务审计报告》，被告天成信隆公司提交了《河南天成信隆电子科技有限公司2015年财务审计报告》，欲证明天成信隆公司与深新隆公司财务相互独立。原告提交书面质证意见，表示对上述财产报告的三性均不予认可。
以上事�有《工程施工合同》《销售合同》《工程竣工验收报告》《付款计划》等以及庭审笔录为证。
本院认为，原告与两被告的承揽与买卖同合法有效，受法律保护。被告在原告与两被告签订的《工程施工合同》(合同编号：AWSXLl30129A)及原告与被告天成信隆公司签订的《工程施工合同》(合同编号：AWTCl31009A)履行中，被告天成信隆公司以涉案工程验收不合格，待验收合格再付款为由提出抗辩，但未提交相关证据。原告主张洁净度和温湿度未测试验收并不能证明验收不合格，合同已经约定验收期限，验收至今已经有四年，项目的湿度与洁净度与当时组织验收的情况已经发生变化，原告不同意已根据目前情况对涉案设备进行鉴定。本院认为，虽然被告天成信隆公司在《工程竣工验收报告》注明温湿度、洁净度未经验收，但被告天成信隆公司并未提交证据证明其有在合�期限内或原告提起本案诉讼前，曾向原告提出验收不合格的异议，且双方在合同已约定了“按整体工程完工后，甲方应在七个工作日内组织人员与乙方一起验收，逾期视为自动验收”，涉案工程已投入使用多年，被告天成信隆也曾向原告出具《付款计划》确认所欠款货款金额，应视为对工程验收无异议，因此，被告天成信隆公司的该抗辩，不予采信，对原告的主张予以才采信。因此，在涉案工程承揽合同履行中，原告已按合同约定履行承揽义务，被告天成信隆公司未按合同约定工程进度时间及时支付货款，已经构成违约，故原告诉请被告支付涉案施工合同货款及逾期付款利息，于法有据，本院予以支持。原告与被告天成信隆公司签订的两份《销售合同》)履行中，原告已按合同约定履行交货义务，被告天成信隆公司未按合同约定付款时间及时支付货款，已经构成违�，故原告诉请被告支付货款及逾期付款利息，于法有据，本院予以支持。原告主张被告天成信隆公司支付50万元以先偿还涉案主合同货款违约金，并无合同约定也无法律依据，本院不予支持。由于双方确认合同总标的货款总额为7089095元，两被告合计已支付了5216000元，因此，涉案合同未付货款（工程款）本金应为1873095元。由于原告主张的违约金按年利率24％计算标准低于合同约“每日按逾期交货部分款的0.1%”标准，从2013年11月13日起算，也后于合同约定任何一次付款时间，视为原告对其权利处分，本院予以确认。
原告主张两被告虽然都分别与原告签订了主合同及补充合同，但所有设计方案、交付的设备、安装调试都是在同一厂区内，原告施工完成后两被告有共同付款，两被告应共同承担对本工程款的民事责任，被告辩称原告起诉时提交的原告与被告深新隆公司签署的工程合同书已经废止，原告实际履行的是与被告天成信隆公司签署的工程施工合同，该合同的主体并无被告深新隆公司，原告将被告深新隆公司列为本案的被告属于诉讼主体不适格。本院认为，被告深新隆公司与原告签订《工程施工合同》(合同编号：AWSXLl30129A)，明显是为了设立子公司天成信隆公司。在被告天成信隆公司成立后，原告与被天成信隆公司单独重新补签同样内容的合同，且合同中明确载明“此项工程以该合同为准”，应视为原告选择成立后的被告天成信隆公司作为合同的相对人，因此，两被告辩称后一合同，已代替前合同的抗辩，本院予以采信，《工程施工合同》(合同编号：AWSXLl30129A)的债权债务也应由被告天成信隆公司承担。此后，两份《销售合同》(合同编号：AWD130321和AWTCXL20130418)及《工程施工合同》(合同编号：AWTCl31009A)均签订于原�与被告天成信隆公司之间，根据合同相对性原告，上述三份合同的债务应由被告天成信隆公司承担。
原告主张被告天成信隆公司为法人独资企业，系一人有限公司，被告深新隆公司如不能证明财产独立于被告天成信隆公司的财产，应对公司的债务承担连带责任。两被提交了2015年的财产报告，欲证明天成信隆公司与深新隆公司财务相互独立。本院认为，两被告提交财务报告均为其单方委托会计师事务所作出的，原告也不予认可；且被告天成信隆公司于2013年3月8日成立，涉案债权债务均发生于2013年，仅有2015年财务报告也不足以全面、客观反映被告深新隆公司与被告天成信隆公司之间财务是否相互独立，因此，对于该两份报告本院不予采信，对两被告的该辩解不予支持，对原告的该主张予以支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七�、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》
第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告河南天成信隆电子科技有限公司应自本判决生效之日起3日内支付向原告深圳市威正净化技术有限公司支付货款人民币1873095元及违约金（以1873095元为本金，按年利率24％的标准，从2013年11月13日计算至款项还清之日止）；
二、深圳市深新隆实业有限公司对被告河南天成信隆电子科技有限公司上述债务负担连带清偿责任。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费25129元,由被告河南天成信隆电子科技有限公�、深圳市深新隆实业有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。
审 判 长 王 辉
人民陪审员 胡 铁 梅
人民陪审员 金 炳 德
二〇一六年十二月十五日
书 记 员 卢风帆（兼）
书 记 员 郑 淦 元
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
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