江苏省南京市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0106民初5082号原告：江苏经业商贸公司，统一社会信用代码91320000134758730P，住所地位于南京市玄武门22号。法定代表人朱志义，该公司总经理。委托诉讼代理人李正武，江苏君劭律师事务所律师。委托诉讼代理人曹文龙，江苏君劭律师事务所律师。被告：黄亚琳，女，汉族，1966年10月19日生，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：孙韬，国浩律师（南京）事务所律师。委托诉讼代理人：王根财，国浩律师（南京）事务所实习律师。原告江苏经业商贸公司（以下至判决主文前简称经业公司）与被告黄亚琳清算责任纠纷一案，本院于2018年4月28日立案受理后，依法适用简易程序于2018年6月5日公开开庭进行了审理。原告经业公司的委托诉讼代理人李正武、曹文龙，被告黄亚琳的委托诉讼代理人孙韬、王根财到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告经业公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告立即支付货款463130.84元，并支付逾期付款利息120000元（自2011年9月30日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率计算）；2、由被告承担诉讼费用。事实与理由：被告黄亚琳系南京红绫经贸有限公司（以下简称红绫公司）股东。原告与红绫公司存有长期业务往来；2011年9月30日，红绫公司向原告出具欠条，确认拖欠原告货款483130.84元。后红绫公司支付了部分款项，目前尚有欠款463130.84元未付，原告多次催要未果。2016年1月26日，红绫公司召开股东会决议，经全体股东同意解散红绫公司，并于同年4月27日办理了红绫公司注销登记，且确认公司无债权债务；红绫公司清算前，被告作为红绫公司清算组负责人，未依照法定清算程序，以虚假清算报告骗取登记机关注销登记，导致原告享有被告的债权未能得到清偿，根据我国法律的相关规定，被告应当承担赔偿责任。故诉至法院要求判如所请。被告黄亚琳辩称：本案红绫公司所欠46万本金属实，但股东对公司的债务的责任以出资额为限，被告在公司设立时已经将出资实缴到位，也没有任何抽逃出资行为，由股东承担连带责任没有法律依据。根据公司法司法解释（二）第十一条的规定，本案中股东履行了通知和公告义务，清算报告是真实有效的，注销公司的当时公司已经歇业多年，严重的资不抵债，没有任何财产可以清偿公司债务，公司的注销行为与债权人没有申报债权之间没有任何的关系，因原告没有及时申报债权也没有造成他任何的损失，因为公司当时没有任何财产了，所以原告现在主张被告承担赔偿责任没有明确的法律依据，请法院依法驳回原告的诉讼请求。原告方围绕诉讼请求提交了被注销企业营业执照、股东名册、公司变更登记申请表、红绫公司注销股东会决议、红绫公司注清算报告、准予注销登记通知书、红绫公司欠款欠条。被告黄亚琳提交了2010年5月20日红绫公司与江苏省燃料公司的调解书一份，用以证明红绫公司当时处于资不抵债的状况。本院依法组织双方当事人对证据进行质证，被告黄亚琳对原告提交的证据真实性均不持异议，但认为红绫公司清算报告明确在2016年1月28日在《南京晨报》发布了公告，履行了通知债权人的义务；被告对原告提交的调解书的真实性、关联性均提出了异议。本院对原告所提交证据的真实性予以确认，可以作为定案依据；对于被告所提交的调解书因未提交原件且内容涉及案外人，与本案并无关联性，本院不作为认定案件事实的依据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2011年9月30日，红绫公司向原告经业公司出具欠条，其主要内容为：我公司欠贵公司483130.84元真实。我公司由于经营失误，一直处于亏损状态。但我公司在努力想办法解决此问题。争取在年底前还款壹拾万元。2013年9月28日，红绫公司在上述欠条上加写“我公司尚欠款463130.84元”并加盖公章。2015年9月27日，红绫公司在上述欠条上加写“（尚欠款463130.84元）”并加盖公章。2017年9月27日，红绫公司仅上述欠条上签署日期未加盖公章。南京润泽商贸有限公司于2007年2月28日将名称变更为红绫公司，股东为黄亚琳和黄丽，注册资本为200万元，黄亚琳出资140.10万元、黄丽出资59.90万元。2016年1月26日，红绫公司通过股东会决议，决定解散红绫公司，并自即日起成立清算组，由黄亚琳和黄丽组成，清算组负责人由黄亚琳担任。落款时间为2016年4月27日的股东会决议载明，2016年3月1日公司召开股东会，会议一致通过：1、决定注销公司。2、清算组2016年1月26日确定了清算报告，清算完成。责成清算组报送登报机关，办理公司注销登记。3、公司于2016年1月28日在《南京晨报》公告注销。4、公司的债权债务处理完毕，人员工资、社保、税款已结清。同日，公司清算报告显示，具体债权债务清理情况均为零。同日，红绫公司向工商管理部门提交的公司注销登记申请书显示，无债权债务。2016年4月28日，南京市鼓楼区市场监督管理局准予红绫公司注销登记。另查，原红绫公司股东黄丽已死亡。本院认为，公司清算时，清算组应当按照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和告知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，符合法律规定。本案中，被告黄亚琳系原红绫公司的法定代表人，亦是红绫公司的清算组负责人，对于原告经业公司的欠款事实不持异议。被告在明知原告对公司享有债权的情况下，没有依法将公司解散清算事宜书面通知原告，导致原告未及时申报债权而未获清偿，被告作为清算组成员应赔偿原告损失。并且，有限责任公司的股东在公司解散后，其清算报告中显示所有资产均为零，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，本院予以支持。被告以公司的清算未造成原告实际损失而不应承担责任的辩解意见，于法无据，本院不予采纳。综上所述，为维护当事人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告黄亚琳于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告江苏经业商贸公司欠款463130.84元及逾期付款利息（以463130.84元为基数自2011年9月30日起至本金清偿之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率计付）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9631元，简易程序减半收取为4815.50元，由被告黄亚琳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  李仁军二〇一八年六月十四日书记员  朱月鹏附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百八十四条：清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动；《中华人民共和国公司法》第一百八十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。