上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第1115号
上诉人（原审被告）上海安欣生活信息科技有限公司。
法定代表人彭文渊。
委托代理人蔡峰华，上海市嘉华律师事务所律师。
委托代理人秦洁，上海市嘉华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海新之光商务发展有限公司。
法定代表人徐丹林。
委托代理人赵志东，北京尚公（上海）律师事务所律师。
上诉人上海安欣生活信息科技有限公司（以下简称“安欣公司”）因服务合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2014）虹民二（商）初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人安欣公司委托代理人蔡峰华，被上诉人上海新之光商务发展有限公司（以下简称“新之光公司”）委托代理人赵志东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，徐子安代表新之光公司与安欣公司于2012年2月23日签署《咨询服务协议》1份，约定：安欣公司委托新之光公司为安欣生活多媒体自助终端合作经营项目提供业务咨询服务并利用自身渠道推动安欣公司店铺的销售，通过新之光公司咨询服务，安欣公司成功完成店铺销售的，安欣公司向新之光公司支付人民币9，900元／店铺（以下币种均为人民币）的咨询服务费用，新之光公司应于每次结算前提供有效发票；安欣公司收到发票后10个工作日向新之光公司支付相应咨询服务费用，合作期限为3年，自2012年2月24日至2015年2月23日止。双方于2012年3月l日签订《补充协议》，约定：安欣公司同意支付自助终端商铺3万元／台中的25%作为新之光公司协助安欣公司开拓深圳市场的咨询服务费用，即每台咨询费7，500元，前期签订台数为200台，费用总计600万元，分三期付款，第一期60万元，第二期180万元，第三期360万元，货款到账即付咨询费用，后期因市场及价格调整原因，咨询费用另行商议。
2012年4月18日，徐子安代表安欣公司与广东华大集成技术有限责任公司（以下简称“华大集成公司”）签订《战略合作框架协议》1份，就展开市政应用方面的战略合作，将自助终端面向普通消费者的基本服务，扩大到包含各类证件、卡片、手机的持有者、企业、政府机关的综合服务，成为一站式综合便民服务平台，形成初步合作意向。同日，双方又签订《安欣生活多媒体终端商铺合作经营合同》1份，约定：安欣公司负责采购布放终端并负责该终端日常后台管理及维护，由第三方通过该终端进行交易，安欣公司可通过该交易获得相关收益的电子显示交易平台，安欣公司愿就该收益在华大集成公司对该终端支付一定对价后与华大集成公司分享该收益，华大集成公司可以在本合同签订当日向安欣公司支付定金60万元，以确定双方的合作关系，华大集成公司于《战略合作协议》签订之日向安欣公司支付或补足终端合作费用的30%作为本合同生效的前提条件，终端合作费用共计30，000元／台，华大集成公司在本合同项下认购200台，合计600万元，华大集成公司在向安欣公司支付了上述合作费用后，本合同即时生效，合作期限为8年。2012年6月8日，在华大集成公司与安欣公司签订《战略合作框架协议》及《安欣生活多媒体终端商铺合作经营合同》的基础上，双方又签订《战略合作协议书》1份，就双方合作内容、各自责任和义务、违约责任等进一步作了约定，明确《安欣生活多媒体终端商铺合作经营合同》所涉及的200台终端产权按原合同条款归安欣公司所有，双方合作期限自2012年6月8日起至2020年6月8日等。之后，华大集成公司于2012年4月18日支付安欣公司定金60万元，并于同年7月5日支付安欣公司合作费180万元。
新之光公司于2012年7月4日向安欣公司开具名称为“咨询费”、总金额为25万元的增值税发票，安欣公司于同年8月16日支付新之光公司咨询费15万元。因安欣公司未按约支付咨询费，新之光公司遂诉至原审法院，要求安欣公司支付咨询服务费45万元。
原审法院经审理后认为，徐子安受新之光公司委托代表新之光公司与安欣公司签订咨询服务协议时，安欣公司对徐子安的身份未提出异议，安欣公司对协议内容无异议，故应当认定该协议系双方当事人真实意思表示，合法、有效，对双方均有约束力，新之光公司、安欣公司应按合同约定履行各自义务。双方签订咨询服务协议后，徐子安代表安欣公司与华大集成公司签订《安欣生活多媒体终端商铺合作经营合同》，该协议为安欣公司开拓了深圳市场，安欣公司售出200台终端机，华大集成公司支付安欣公司240万元。按照安欣公司与新之光公司达成的按每台价款的25%收取咨询费，安欣公司应支付新之光公司咨询服务费60万元，安欣公司已付款15万元，尚余45万元未付，安欣公司应予支付。安欣公司辩称，新之光公司未提供咨询服务，与事实不符。安欣公司确认其与华大集成公司签订的合同系新之光公司促成，并为此已支付新之光公司咨询费15万元。至于安欣公司所述的徐子安既代表新之光公司与安欣公司签订协议，之后又代表安欣公司与华大集成公司签订协议，损害了安欣公司利益的辩解，对此，原审法院认为，首先，安欣公司明知徐子安的身份，从未对其提出异议。其次，徐子安代表安欣公司与华大集成公司签订合同系根据安欣公司意愿为安欣公司开拓产品市场，并未损害安欣公司利益，故安欣公司的抗辩理由不成立。原审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，作出如下判决：上海安欣生活信息科技有限公司支付上海新之光商务发展有限公司咨询服务费45万元，于判决生效之日起10日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币8，050元，由安欣公司负担。
原审判决后，上诉人安欣公司不服，向本院提起上诉称：根据安欣公司与新之光公司的约定，安欣公司成功完成店铺销售的，并且货款到账，才向新之光公司支付咨询服务费用。因华大集成公司在与安欣公司签订合同后，严重违反合同约定，安欣公司为此已另行提起诉讼。据此情况，安欣公司向新之光公司支付咨询服务费用的条件尚未成就，故请求撤销原判，改判驳回新之光公司的诉讼请求。
被上诉人新之光公司答辩称：新之光公司与安欣公司的权利义务在咨询服务协议和补充协议中明确约定，新之光公司已经履行了相关咨询服务，安欣公司应当按约支付咨询服务费用。安欣公司提出的抗辩意见与本案无关。新之光公司请求驳回安欣公司的上诉请求，维持原审判决。
二审中，安欣公司向本院提供了（2014）沪宝证经字第1071号公证书、（2014）沪二中民五（知）初字第158号受理案件通知书，用以证明华大集成公司在合同履行中违反约定，构成根本性违约，安欣公司有权依法解除合同，并要求华大集成公司进行赔偿。因相关协议正在依法诉讼解除中，因此，安欣公司无需向新之光公司支付咨询服务费用。新之光公司认为，新之光公司与华大集成公司之间没有任何关系，安欣公司与华大集成公司之间的纠纷也与新之光公司无关。安欣公司提供的证据与本案没有关联性。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，新之光公司与安欣公司签订的《咨询服务协议》及《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，并且合同内容没有违反法律规定，应属有效协议，双方均应按约履行。合同订立后，安欣公司通过新之光公司的介绍，与华大集成公司签订了协议，建立了合作关系，华大集成公司也向安欣公司先后支付了定金60万元和合作费180万元。据此，可以认定新之光公司已经完成了约定义务。安欣公司在收款后，仅向新之光公司支付了15万元，新之光公司根据协议约定，以安欣公司已收款项240万元为基数，要求安欣公司支付剩余咨询服务费用45万元并无不当，应予支持。安欣公司所提其与华大集成公司之间的诉讼，系两方在合同履行中产生矛盾而引起的纠纷，与新之光公司并无关系，该抗辩并不足以推翻安欣公司应向新之光公司承担的付款义务，本院对此不予采信。综上所述，原审认定事实清楚，所作判决正确。安欣公司所提上诉请求和理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8，050元，由上诉人上海安欣生活信息科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱志红
代理审判员 陶 静
代理审判员 杨喆明
二〇一四年十月二十日
书 记 员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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