广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民一终字第980号
上诉人（原审被告）广东捷力丰印染有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人吴燕霞。
委托代理人林桂华，系公司员工。
委托代理人汪旭东，广东广信君达律师事务所律师。
上诉人（原审被告）广东瑞邦染业有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人吴燕霞。
委托代理人汪旭东，广东广信君达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李柏光，男，汉族，1948年9月21日出生，住广东省佛山市南海区。
委托代理人朱祥宝，广东天舜律师事务所律师。
委托代理人麦佐添，广东天舜律师事务所律师助理。
上诉人广东捷力丰印染有限公司（以下简称捷力丰公司）、广东瑞邦染业有限公司（以下简称瑞邦公司）因与被上诉人李柏光民间借贷纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2013）佛南法樵民一初字第207号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条之规定，作出如下判决：一、捷力丰公司应于判决发生法律效力之日起十日内偿还借款252100元，并支付从2013年7月1日起至实际清偿日止以实际欠款金额为本金按中国人民银行同期贷款利率计算的利息予李柏光；二、驳回李柏光的其他诉讼请求。案件受理费减半收取为7452.13元（李柏光已预交），李柏光负担5775.40元，捷力丰公司负担1676.73元，并应在给付上述款项时一并迳付李柏光，原审法院不另作收退。
上诉人捷力丰公司、瑞邦公司上诉称：一、原审判决未查明李柏光有无承包以及在承包期间有无掌握公章的事实。1.李柏光与张某某共同承包属实，捷力丰公司、瑞邦公司提交的《合作合同》和公安笔录已经证实，且李柏光也当庭确认，原审判决对此却不予认定。2.李柏光和张某某作为公司的承包人，其当然掌握了公司的公章，不能因为李柏光的单方否认而对该事实不予确认。3.李柏光在公安的询问笔录中确认“我与张某某约定，我们双方都是以借款形式投资到公司，即公司向我们借款。”只有李柏光和张某某实际控制了公司的印章，相互串通，才可能出现两人约定将投资款以公司借款名义入账的情况。故李柏光实际上掌握了公司的公章。二、《债务转让协议》不真实、不合法。该协议形成在李柏光承包以及掌握公司公章期间，李柏光将自己掌握的公章相互盖章不能代表捷力丰公司、瑞邦公司的真实意思表示。原审判决据此推定涉案债务真实存在依据不足。1.各方当事人已经确认该协议中李柏光的签名和指模均系伪造，故该证据系伪造的证据，属非法证据，没有证明力。李柏光也未能提交证据证明捷力丰公司、瑞邦公司的股东、董事对该协议知情或同意。李柏光在协议书上加盖公章时，正是其承包公司期间，公司的公章均由其掌握，故协议书系伪造，属非法证据。由于该协议书存在上述两种伪造情形，故该协议书属于无效合同，在协议书签订后的三年内捷力丰公司、瑞邦公司和李柏光均未对该协议书进行追认，故依法该协议书不属于效力待定的合同，原审法院将其视为效力待定的合同，并认为李柏光对其予以追认的判定缺乏事实和法律依据。2.《债务转让协议》不具有真实性。李柏光已经确认协议书上其签名和指模都是虚假的，已经构成自认，故该协议书是不真实的。且协议书上捷力丰公司和瑞邦公司的盖章均未经过公司的同意，故协议书是不真实的。综上，《债务转让协议》缺乏真实性和合法性，是非法证据，没有证明力，不能证明李柏光与瑞邦公司之间存在债务关系，更不能推定捷力丰公司受让了该债务。原审判决认定事实错误。三、原审判决确认《关于李柏光、冯某某、潘某某等退出捷力丰合作的协议》的真实性没有事实和法律依据。李柏光未能提供证据证明黄某某签名属实，且黄某某并未在捷力丰公司、瑞邦公司担任职务，公司也未授权黄某某签署该协议书，事后也未对其签名进行追认，故无论黄某某的签名是否真实，李柏光都知道黄某某无权代表捷力丰公司、瑞邦公司签名。故黄某某的签名属于无权代理，该协议书不代表捷力丰公司、瑞邦公司的真实意思表示，不具备合法性。四、原审判决认定本案诉讼时效未超过两年是错误的。1.李柏光未能提交证据证明涉案债务的真实性和合法性，故不存在未超过诉讼时效。2.退一步讲，即便涉案债务于2010年11月30日转让成立，则说明李柏光已经确认了涉案债务，其诉讼时效应当从该日起重新计算两年，故李柏光的起诉超过了两年的诉讼时效。综上，请求二审法院：1.发回重审或撤销原审判决第一项并驳回李柏光的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用均由李柏光负担。
被上诉人李柏光答辩称：原审判决认定事实清楚，涉案借款真实合法，请求维持原判，驳回上诉。
上诉人捷力丰公司、瑞邦公司二审期间提交以下新证据：
（2014）佛中法民二终字第97号民事判决书，拟证明生效判决确认退出协议中其他应付款是指加工承揽款，并不包括涉案的债务。
（2013）佛南法樵民一初字第424号民事判决书，拟证明张某某承认在承包经营期间掌握了捷力丰公司的公章，张某某是李柏光的合伙人，二人共同承包了捷力丰公司，故李柏光也掌握了公章。
被上诉人李柏光二审期间未提交新证据。
经质证，李柏光对（2014）佛中法民二终字第97号民事判决书的真实性、关联性无异议，对证明内容有异议；对（2013）佛南法樵民一初字第424号民事判决书的真实性无异议，对关联性有异议，该案与本案是两个不同的法律关系，不能否认借款的事实，原审期间捷力丰公司、瑞邦公司已经承认了借款的事实。
经审查，李柏光对（2014）佛中法民二终字第97号民事判决书的真实性无异议，且与本案具有关联性，本院予以采信；（2013）佛南法樵民一初字第424号民事判决书的当事人并非李柏光，且即便张某某持有捷力丰公司和瑞邦公司的公章，亦不能以此推定张某某与李柏光恶意串通，擅自在《债务转让协议》中加盖捷力丰公司与瑞邦公司的印章，故对该证据本院不予采信。
经审理，原审法院认定事实正确，本院予以确认。
另查明，一、已经发生法律效力的（2014）佛中法民二终字第97号民事判决书中认定“2013年2月25日，黄某某代表捷力丰公司与李柏光、刘某某、冯某某、潘某某签订协议，约定李柏光、冯某某、潘某某退出捷力丰公司，由刘某某接管，对2009年度捷力丰公司借入的款项及其他应付款，在收取刘某某保证金内支付。”二、《债务转让协议》中有捷力丰公司财务人员梁雁玲“核对无误”的签名确认。
李柏光于2013年7月1日向原审法院提起本案诉讼。
本院认为，本案是民间借贷纠纷。捷力丰公司、瑞邦公司上诉主张《债务转让协议》不真实、不合法。捷力丰公司、瑞邦公司并不否认该协议书上其公司公章的真实性，虽然捷力丰公司、瑞邦公司主张该协议书签订时，张某某承包捷力丰公司（原名广东赛特纺织工业有限公司），且张某某持有捷力丰公司和瑞邦公司的公章，而李柏光是张某某的合作者，故李柏光也持有公司公章，并以此认为协议书上的公司公章是其自行加盖的。即使张某某持有捷力丰公司和瑞邦公司的公章，但不能以此推定李柏光与张某某恶意串通未经瑞邦公司和捷力丰公司的同意擅自在《债务转让协议》中加盖两公司的印章，况且《债务转让协议》中有公司财务人员签名确认。故对捷力丰公司、瑞邦公司的该项上诉主张，本院不予支持。
至于李柏光有否在该协议书上捺印及债务转移是否生效的问题，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。李柏光在原审期间确认该协议书上的指模并非其本人，但表示确认瑞邦公司将涉案债务转移给捷力丰公司。故无论《债务转让协议》中李柏光的指模是否真实，由于李柏光此后同意追认瑞邦公司转移涉案债务的效力，故瑞邦公司和捷力丰公司之间的债务转移生效。综上，本院认为，涉案的《债务转让协议》合法、有效。虽然李柏光未能提交充分的证据证明已经实际向瑞邦公司交付了涉案借款，但李柏光持有《借款协议》原件，且在《债务转让协议》中瑞邦公司已经确认了涉案借款实际发生，故对捷力丰公司、瑞邦公司关于涉案借款未实际发生的上诉主张，本院不予支持。由于《债务转让协议》已经确认瑞邦公司的涉案债务已经转移给捷力丰公司，故捷力丰公司应当承担还款责任。
捷力丰公司、瑞邦公司上诉主张李柏光的起诉已经超过诉讼时效。经审查，2013年2月25日，黄某某代表捷力丰公司与刘某某、李柏光、冯某某、潘某某签订《关于李柏光、冯某某、潘某某等退出捷力丰合作的协议》这一事实已经被发生法律效力的（2014）佛中法民二终字第97号民事判决予以确认，故对捷力丰公司、瑞邦公司关于该协议书不是捷力丰公司的真实意思表示的上诉主张，本院不予支持。该协议书中明确约定捷力丰公司对2009年度捷力丰公司借入的借款及其它应付款，在所收取刘某某保证金内支付，涉案借款已经转移给捷力丰公司，故李柏光主张此协议书中的约定包含了涉案借款有理，本院予以支持。因捷力丰公司在2013年2月25日已经承诺偿还涉案借款，诉讼时效应重新计算，故李柏光在2013年7月1日提起本案诉讼并未超过诉讼时效。因此，对捷力丰公司、瑞邦公司的该项上诉主张，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费5081.50元，由广东捷力丰印染有限公司、广东瑞邦染业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钟学彬
审 判 员 蔡成中
代理审判员 张 莹
二〇一四年五月十五日
书 记 员 陈 睿