吉林省磐石市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）磐民二初字第535号
原告申文华，男，汉族，农民。
委托代理人陈长军，吉林奇星律师事务所律师。
被告磐石市粮海粮食贸易有限责任公司。法定代表人张永海，总经理。
委托代理人蔡仁鲁，吉林金梅律师事务所律师。
原告申文华诉被告磐石市粮海粮食贸易有限责任公司（以下简称粮海公司）确认合同效力纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告申文华的委托代理人陈长军、被告粮海公司委托代理人蔡仁鲁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告申文华诉称：原告于2012年给被告施工建设库房工程。竣工后，被告没有按施工合同约定支付工程款。后来，经双方协商，原告与被告于2013年5月8日签订了一份协议书。协议约定，被告将座落于磐石市富太镇长岗村六合屯的自有资产（详见协议书）出售给原告，合计价款为4，000，000.00元。原告以被告欠原告的3，300，000.00元工程款抵顶后，又付给被告700.000.00元现金。协议签订后，原告已经履行了协议，但被告拒不履行。故原告起诉至人民法院要求确认原、被告双方于2013年5月8日签订的《协议书》有效、判令被告履行协议，协助原告办理协议书中约定的相关手续、判令被告立即从转让的场地、建筑中腾出。
被告粮海公司辩称：第一，2013年5月8日，被告与原告签订的协议是虚构的，目的是借款担保。2013年5月，原告得知被告需要经营资金，向被告承诺帮助被告借款4，000，000.00元，但条件是签订一个假的资产买卖协议。为尽快筹集资金，被告法定代表人张永海私下与原告虚构了上述协议。第二，起诉状中称，原告已经支付了被告4，000，000.00元没有事实根据。被告的库房工程是由磐石市建兴建筑工程有限责任公司施工完成的，并不存在原告所述的用工程款抵顶的事实。另外，被告并没有收到过原告所述的700，000.00元现金。第三，原、被告之间的买卖协议有恶意串通之嫌疑，侵害了公司其他股东的利益，侵害了其他债权人的利益，该买卖协议应当认定无效。
庭审中，原告申文华为证明其诉讼请求，向本院提交如下证据：1、居民身份证一份、磐石市工商行政管理局企业机读档案登记资料一份，证明原、被告身份；2、原、被告双方签订的施工承包协议书一份，证明：双方约定原告为被告建造粮食储藏库并且垫付施工所有费用，如被告未按该协议履行付款义务，自愿将粮海公司的土地使用权及地上附属物抵顶上述工程款；3、原、被告双方签订的买卖协议一份，证明：被告以4，000，000.00元的价格将2382.05平方米库房、549.70平方米办公楼、97平方米平房、5050平方米仓储用地及烘干塔一座、地秤一台卖给原告，被告负有协助原告办理相关过户手续的义务；4、收据一张，证明被告已实际收到原告支付的4，000，000.00元；5、磐国用（2013）第028420194号土地使用权证书和吉房权磐字第13-42-014号私有房屋所有权证书一份，证明：被告已按协议约定将房屋交付给原告占有，被告已经承认原告所承担的工程已经施工完毕，质量合格；6、竣工工程验收备案表，证明：工程竣工时间为2013年2月1日，买卖协议签订时间为2013年5月8日，根据相关法律规定，原告享有建设工程价款优先受偿权；7、郭继林、杨玉民证人证言，证明原告是粮海公司的施工方，并且已施工完毕，磐石市粮海粮食贸易有限责任公司拖欠申文华工程款，申文华欠大量农民工工资和建筑材料款；8、张晨东、徐广利证人证言，证明：被告已履行了部分买卖协议义务，将上述资产交付给原告，由原告派人看管。
经质证：被告对证据1没有异议，本院予以采信；被告对证据2真实性无异议，但认为，此份合同并没有实际履行，被告的库房工程是建兴建筑公司建造的，被告并不拖欠原告工程款，经本院审查，该份证据与证人证言相互印证，能够证明原告实际施工建设了粮海公司的工程；被告对证据3真实性有异议，认为该协议是为了借款而虚构的，属于无效合同，经本院审查，该份协议有双方当事人的签字盖章，意思表示真实，本院对其真实性予以确认；被告对证据4的真实性有异议，认为被告并没有收到原告的付款，此份收据是虚构的，经本院审查，本院对该份证据真实性予以确认；被告对证据5的真实性无异议，但认为该证据并不能证明工程已经完工，现场照片可以看出，工程实际并没有完工，经本院审查，本院对该份证据真实性予以确认；被告对证据6的质证意见是，认为该证据与本案无关联性，经本院审查，本院对该份证据真实性予以确认；被告对证据7的质证意见是，认为库房没有竣工，证人并不能证明申文华是在为被告施工，经本院审查，该份证人证言与证据2相互印证，该份证据能够证明原告已施工完毕，并且已验收合格。被告对证据8的质证意见是，两证人与本案有利害关系，证言不应当采信，经本院审查，本院对证据8予以采信。
被告粮海公司为证明其主张，向法院提交如下证据：1、2012年6月28日施工合同一份、建筑工程施工许可证一份、2012年7月20日中标通知书一份，以上证据证明：被告库房工程施工单位是磐石市建兴建筑工程有限责任公司，并不是原告，被告并不欠原告起诉书中所述的工程款，被告库房工程施工单位中标单位是磐石市建兴建筑工程有限公司，中标价格是2，035，000.00元，不是原告所说3，300，000.00元；2、被告库房照片6张，证明被告库房工程未竣工，不能使用；3、2013年4月23日工商变更登记档案一份及工商执照一份，证明粮海公司有两名股东即张永海、韩颜影，原、被告签订的买卖协议没有股东韩颜影签字，不能发生效力；4、被告欠款证据，证明被告现有大量债务；5、资产价值明细表，证明被告保守估算资产近千万元。
经质证：原告对证据1真实性无异议，但认为，实际施工者为原告，原告有磐石市建兴建筑工程有限公司的授权委托书，经本院审查，本院对该份证据真实性予以确认；原告对证据2真实性无异议，但认为该工程已经经过相关部门验收，经本院审查，本院对该份证据真实性予以确认；原告对证据3真实性无异议，但认为公司章程只能约束公司内部人员，对外不具有约束力，经本院审查，本院对该份证据真实性予以确认；原告对证据4真实性无异议，但该证据与本案无关联性，原告享有对被告资产的优先受偿权，经本院审查，该证据缺乏其他证据予以佐证，本院不予以采信；原告对证据5真实性有异议，认为该份明细表是被告自己书写的，无法确认其真实性，且该证据与本案无关，经本院审查，该份证据缺乏其他证据予以佐证，本院对其真实性不予确认。
通过审理，本院确认如下案件事实：2012年6月27日，原告申文华与被告粮海公司签订建筑施工承包合同。合同成立后，原告依约完成了对承包工程的施工，并验收合格。原告向被告索要工程款，但被告无力偿还。2013年5月8日，原、被告签订了一份协议书，合同约定，被告以4，000，000.00元的价格将座落于磐石市富太镇长岗村六合屯的资产（2，382.05平方米库房、549.70平方米办公楼、97平方米平房、5050平方米仓储用地及烘干塔一座、地秤一台）出售给原告。协议签订后，原告以被告所欠的3，300，000.00元工程款抵顶上述大部分债款，并另行给付被告现金700，000.00元，共计4，000，000.00元，被告向原告出具了4，000，000.00元的收据。买卖合同签订后，被告拒不履行，现原告起诉至人民法院要求确认原、被告双方于2013年5月8日签订的《协议书》有效、判令被告履行协议，协助原告办理协议书中约定的相关手续，并承担本案诉讼费用。
本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。本案原告与被告于2013年5月8日签订的买卖协议是双方真实的意思表示，无法律规定之无效情形，合同有效。被告辩称，该份买卖协议是虚构的，不是其真实意思表示，但被告提交的证据并不能充分证明其主张，本院不予支持。根据法律规定，承包人的优先权优先于抵押权及其他一般债权。被告欠原告工程款，原告以工程款抵顶购买被告资产的债款并没有侵害其他债权人利益，而且被告并没有提交证据证明原、被告间存在恶意串通。所以，被告以“恶意串通，损害第三人利益”为由主张原、被告间买卖合同无效，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第六十条、第一百三十条、最高人民法院《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》第一条的规定，判决如下：
一、原告申文华与被告磐石市粮海粮食贸易有限责任公司于2013年5月8日签订的《协议书》有效；
二、被告磐石市粮海粮食贸易有限责任公司于本判决生效后协助原告办理相关转让手续。
案件受理费38，800.00元，由被告磐石市粮海粮食贸易有限责任公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。
审 判 长 赵 君
审 判 员 刘晓梅
代理审判员 代仁龙
二〇一四年十一月十八日
书 记 员 金 帅