福建省厦门市湖里区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湖民初字第3889号
原告林武臣，男。
委托代理人郑宗兴，福建明鼎律师事务所律师。
原告郑维冬，男。
委托代理人郑宗兴，福建明鼎律师事务所律师。
被告厦门华丽新工程发展有限公司。
法定代表人蔡传远，董事长。
委托代理人洪燕英、吴建涵，福建嘉铠律师事务所律师。
原告林武臣、郑维冬与被告厦门华丽新工程发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月29日立案受理后，依法由审判员马菡菲适用简易程序公开开庭进行了审理。原告林武臣、郑维冬的委托代理人郑宗兴、被告厦门华丽新工程发展有限公司的委托代理人吴建涵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告林武臣、郑维冬诉称，厦门甲公司（以下简称甲公司）与被告签订《装修工程施工合同》，将甲公司的研发中心大楼的第一期装修工程发包给被告。2010年3月21日，被告与泉州乙公司（以下简称乙公司）签订《石材货合同》，合同约定乙公司为被告供应上述工程的石材。供货方式为乙公司测量尺寸经被告确认后按批次下单生产供货，工程价款暂定400000元，交货地点：甲公司大楼门前卸货点。合同签订后，乙公司按照被告的要求供应货物，经被告的工程负责人黄某对石材货物的各种实际费用进行结算确认，最终总货款共计517613.4元，被告仅支付货款200000元，尚欠货款317613.4元未结清。2010年6月7日，乙公司向惠安县工商部门申请注销登记。二原告系茂升公司仅有的股东，根据公司法相关规定，二原告依法继承公司的债权，享有上述债权的诉讼主体资格。为此，二原告诉至法院，请求判令：1、被告立即向原告支付拖欠的货款317613.4元及逾期付款利息（以317613.4元为基数，按中国人民银行基准利率，自2010年7月21日起计至实际付款之日）；2、本案诉讼费由被告承担。
被告厦门华丽新工程发展有限公司辩称，一、本案应按照“先刑后民”的原则，裁定中止审理。原告提供的证据材料中加盖的部分被告公章及工程部印章均系伪造，公安机关对该案已正式立案调查，目前正在侦查过程中，为彻底查清相关事实，维护各方的合法权益，本案应先裁定中止审理，待伪造公章一案审理结束后再继续审理。二、原告所诉已超过诉讼时效期间，依法应予以驳回。原告与所谓的“黄某”结算于2010年7月20日，诉讼时效应截止到2012年7月20日，而原告至今才提起诉讼，早已超过法律规定的两年诉讼时效。三、原告需举证证明在合同等相关材料上签字的是黄某。原告提供的《石材货合同》及《茂升石业供货单》上的签名字迹十分潦草，无法辨认写的是什么字，原告须举证证明在合同上签的名字是“黄某”，否则应自行承担举证不能的不利后果。四、原告与黄某相互串通，虚增货款金额，应扣除2010年5月10日之后的送货金额。讼争工程于2010年5月10日竣工，但原告提供的40张送货单中却有19张送货单的时间是发生在2010年5月10日之后，也就是工程竣工以后。讼争工程是二次装修工程，工程竣工就意味着所有建筑材料都已经供应到位并且全部装修完毕，不可能还需要如此大批量的石材供应。原告的送货单明显存在作假问题，因此，被告有理由相信系原告与黄某相互串通，虚增货款金额。五、黄某私刻公章且超越权限对外签订的合同系无权代理，应由其自行承担相应责任。黄某仅仅是被告的驻工地代表，被告没有授权黄某以被告名义对外采购货物，更从未刻制过“工程部”印章交予黄某使用。即使合同确系黄某与原告签订，也是无权代理。六、黄某、徐某与被告之间实际上是挂靠关系，应由挂靠人一方承担实体责任。被告按照徐某的要求指派黄某为工地代表，双方签订的《承包协议》明确约定讼争工程由徐某一方负责施工，自主经营，对外承担一切债权债务，被告不承担连带责任。且徐某在被告不知情的情况下，伪造被告公章与发包方私下结算，被告至今未收到工程款。被告在本案中既不知道买卖合同的存在，也没有实际收到工程款，本案原告据实也应向徐某、黄某主张货款。综上，本案在程序上应先裁定中止审理，在实体上也已经超过两年诉讼时效。请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2009年11月25日，厦门甲公司（以下简称甲公司）与被告签订一份《建筑装饰工程施工合同》，约定：甲公司将“甲公司开发中心”二次装修工程发包给被告，合同价款为355万元；被告指派黄某为驻工地代表，负责合同履行，按要求组织施工，保质、保量、按期完成施工任务，解决由被告负责的各项事宜。双方还对工程概况、承包范围、双方工作、工程质量、材料供应等事项进行约定。
2010年1月12日，被告与徐某签订《承包协议》，约定被告将上述工程转包给徐某施工，由徐某自主经营、独立核算；被告负责工程项目的财务管理等等。徐某以项目经理的身份负责工程事务。2010年2月4日，徐某以被告的名义向甲公司出具《借条》，向甲公司预借工程款80万元。该借条加盖了“厦门华丽新工程发展有限公司工程部”印章。
讼争工程已于2010年5月10日竣工。2011年5月10日，徐某代表被告与甲公司办理工程竣工结算，确认应付工程款（含合同外增加项目）合计395万元，扣除甲公司已付款350万元，尚应支付工程款（不含保修金）45万元。甲公司分别于2011年5月10日和2011年6月9日转账25万元和246890元至徐某的账户。原告提交的结算文件《工程结算定案表》及《竣工结算定案备忘录》上均加盖了“厦门华丽新工程发展有限公司”印章，徐某分别在《工程结算定案表》施工单位意见栏经办人处和《竣工结算定案备忘录》乙方代表处签名，甲公司对上述两份结算文件作出确认。
被告于2014年3月15日向厦门市公安局嘉莲派出所报警，称公司公章被人伪造使用。厦门市公安局思明分局于2014年9月1日立案调查。经鉴定，《工程结算定案表》上加盖的“厦门华丽新工程发展有限公司”印章是伪造的。
另查明，2010年3月21日，黄某代表被告与乙公司签订一份《石材货合同》，约定：被告向原告购买洞石等石材、交提货地点为甲公司大楼门前卸货点、合同暂定总价40万元、实际价值按单结算、付款方式为每批次货到款清等。黄某作为购货方委托代理人在合同上签名并盖有“厦门华丽新工程发展有限公司工程部”印章。林某作为供货方委托代表在合同上签名并盖有“泉州乙公司”印章。
2010年7月20日，黄某代表被告与乙公司进行结算，并确认扣除退货及已付款，被告尚欠乙公司货款317613.4元。此外，原告确认徐某于2011年6月10日代被告向原告支付货款15000元。
还查明，乙公司的股东有林武臣、郑维冬二人，该公司于2010年6月7日经惠安县工商行政管理局核准注销。
甲公司于2013年11月18日出具《证明》，主要内容为证明原告等人曾于2013年1月至甲公司向徐某追讨货款并现场联系到徐某本人等情况。
以上事实，有经庭审质证的《建筑装饰工程施工合同》、《承包协议》、《借条》、《工程结算定案表》、《竣工结算定案备忘录》、建设银行流水单、（2014）厦民终字第1305号民事判决、报警回执、《立案告知书》、《鉴定意见通知书》、《石材货合同》、《茂升石业供货单》、注销（吊销）私营企业登记基本情况表、《证明》，以及双方当事人的陈述、法庭审理笔录为证，足以认定。
本院认为，一、关于本案诉讼主体问题。公司注销后，公司的财产权益归股东所享有。原告林武臣、郑维冬作为乙公司原股东有权向被告主张货款。二、关于本案诉讼时效问题。被告将讼争工程转包给徐某施工，徐某为实际施工人，原告林武臣、郑维冬等人于2013年1月向徐某追讨货款可视为二原告向被告追讨货款，发生诉讼时效中断的效力。被告关于二原告的诉求已超过诉讼时效的主张，本院不予支持。三、关于被告是否应当承担付款责任问题。虽然合同上所盖的“厦门华丽新工程发展有限公司工程部”印章并非被告的公章，但被告在与甲公司签订的《建筑装饰工程施工合同》中约定指派黄某为其驻工地代表，负责合同履行、按要求组织施工，保质、保量、按期完成施工任务，解决由被告负责的各项事宜，二原告有理由相信黄某有权代表被告与其签订供货合同并进行结算，故黄某的代理行为应认定为有效，被告应就供货合同项下的货款承担付款义务。因讼争工程已竣工验收合格，且双方已进行结算，被告未举证证明其已付清所有欠款，二原告要求被告支付剩余货款并自2010年7月21日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付逾期付款利息的诉讼请求，合法有据，但所欠货款金额应为302613.4元（317613.4-15000），故本院对原告的诉讼请求予以部分支持。被告主张应由实际挂靠人徐某、黄某承担付款责任，依据不足，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：
一、被告厦门华丽新工程发展有限公司应于本判决生效之日起七日内支付原告林武臣、郑维冬货款302613.4元及逾期付款利息（利息以302613.4元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，自2010年7月21日起计至本判决确定的付款之日）。
二、驳回原告林武臣、郑维冬的其他诉讼请求。
如果被告厦门华丽新工程发展有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费3655元，由原告林武臣、郑维冬负担88元，由被告厦门华丽新工程发展有限公司负担3567元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审判员 马菡菲
二〇一五年六月二日
书记员 黄钟灵
附页：
本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
本案执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。