贵州省盘州市人民法院民 事 判 决 书（2017）黔0222民初3835号原告：黄绍普，男，1954年6月10日出生，汉族，住贵州省盘州市，委托诉讼代理人：王威，北京市华泰（南宁）律师事务所律师，执业证号14501200220745328。被告：黄玉友，男，1945年9月17日出生，汉族，住贵州省盘州市，委托诉讼代理人：周荣，贵州永达律师事务所律师，执业证号15202201711394419。被告：盘县松河乡三鑫煤矿，住所地，贵州省盘州市松河乡松林村，统一社会信用代码915200006707486401。代表人：高向才，盘县松河乡三鑫煤矿矿长。委托诉讼代理人：黄攀，男，1972年6月19日出生，彝族，住贵州省六盘水市钟山区，盘县松河乡三鑫煤矿职工，被告：高向才，男，1967年9月26日出生，彝族，住贵州省盘州市，被告：吴小巧，女，1937年7月25日出生，彝族，住贵州省盘州市，被告：高梦生，男，1963年1月15日出生，彝族，住贵州省盘州市，被告：高进才，男，1975年4月3日出生，彝族，住贵州省盘州市，被告：高嫦娥，女，1970年6月25日出生，彝族，住贵州省盘州市，被告：高素芬，女，1972年3月15日出生，彝族，住贵州省盘州市，原告黄绍普与被告盘县松河乡三鑫煤矿（以下简称“三鑫煤矿”）、黄玉友、吴小巧、高梦生、高向才、高进才、高嫦娥、高素芬合伙协议纠纷一案，本院于2017年7月7日立案后，依法适用普通程序，于2017年8月18日公开开庭进行了审理。原告黄绍普的委托诉讼代理人王威、被告盘县松河乡三鑫煤矿的委托诉讼代理人黄攀、被告黄玉友及其委托诉讼代理人周荣到庭参加诉讼。被告高向才、吴小巧、高梦生、高进才、高嫦娥、高素芬经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。黄绍普向本院提出诉讼请求：1.判决八被告连带支付原告享有的原盘县四格乡三排煤矿（以下简称“四格乡三排煤矿”）12.5%合伙份额的价值200万元及利息240万元（利息暂计自2007年7月27日至起诉之日，此后的利息一直计算至被告支付完合伙份额价值为止）；2.案件受理费由八被告承担。事实和理由：原被告之间存在合伙协议纠纷，经过审理，贵州省六盘水市中级人民法院作出（2015）黔六中民重字第4号民事判决书，确认了原告在四格乡三排煤矿享有12.5%的合伙份额。2007年3月7日，四格乡三排煤矿（合伙人黄玉友、黄绍普、何道苗）、落嘎煤矿、坪地煤矿整合，形成了盘县松河乡三鑫煤矿，整合后四格乡三排煤矿占三鑫煤矿31%的份额。2007年7月27日，四格乡三排煤矿代表人黄玉友与原落嘎煤矿代表人高国富签订关于《松河乡三鑫煤矿股份转让协议》，将四格乡三排煤矿在三鑫煤矿中31%的份额全部转让给高国富，得款1600万元。原告发现后，以黄玉友未经其同意擅自出卖合伙份额无效为由，曾于2008年4月书面通知高国富停止支付转让款给被告黄玉友，但未果。2008年4月30日三鑫煤矿在工商部门登记成立，性质为合伙企业，合伙人为高国富、高向才、周小全（现合伙人为高向才、周小全）。高国富于2013年死亡，被告吴小巧等是高国富的第一顺位继承人。（2015）黔六中民重字第4号民事判决书还确认了2007年7月27日高国富与被告黄玉友签订的《关于松河乡三鑫煤矿股份转让协议》中涉及原告黄绍普的部分无效。综上，原告认为被告黄玉友擅自转让其在四格乡三排煤矿中12.5%的合伙份额（价值200万元）是无效的，由于（2015）黔六中民重字第4号民事判决书并未确认原告在现三鑫煤矿的3.88%合伙份额，而高国富在明知情况下继续支付转让款，导致原告目前既没有得到合伙份额，又没有得到转让合伙份额的价值，负有重大责任。同时，鉴于当时高国富的收购行为并不仅仅是个人行为，而是代表三鑫煤矿进行收购，三鑫煤矿存在着过错责任。因此，原告在此种情况下，诉求八被告承担连带责任，支付被转让的合伙份额的价值200万元及利息240万元。三鑫煤矿辩称，三鑫煤矿是按照当地政府部门的相关文件对煤矿进行整合，在此过程中并不存在过错，故在本案中不应承担连带责任。（2015）黔六中民重字第4号民事判决书认定2007年7月27日高国富与黄玉友签订的《关于松河乡三鑫煤矿转让协议》中涉及黄绍普部分转让无效，其他部分还是具有法律效力的，黄绍普与黄玉友之间的合伙关系与三鑫煤矿无关，应由其自行进行清算处理。黄玉友辩称，1.原告的诉请没有事实和法律依据。根据（2015）黔六中民重字第4号民事判决书确认的事实，原告主张2007年7月27日黄玉友与高国富签订的《关于松河乡三鑫煤矿股份转让协议》中涉及原告的部分无效的诉请已经法院判决认可。因此，原告所主张的其在四格乡三排煤矿享有的12.5%的份额的价值已无法确定；2.原告主张的其在四格乡三排煤矿享有的12.5%的份额，已在2006年7月27日全部转让给黄初令，黄初令也已支付了转让款，其中包括原告应得的转让款52.50万元。此后，黄初令又于2006年8月2日与陇新文、叶文海签订《煤矿合伙协议书》，将四格乡三排煤矿50%的合伙份额转让给陇新文和叶文海。2007年四格乡三排煤矿与落嘎煤矿、坪地煤矿整合为三鑫煤矿，所得的四格乡三排煤矿转让款1600万元中，陇新文和叶文海分得800万元，黄初令得到800万元，原告所主张的其在四格乡三排煤矿享有的12.5%份额已不存在；3.2007年3月27日的《整合协议书》及2007年7月27日的《关于松河乡三鑫煤矿股份转让协议》中黄玉友的签字行为系受黄初令的委托，黄玉友并未得到该转让协议中的转让款；4.原告自始至终未履行合伙人义务，未实际出资。根据权利义务对等原则，原告应补缴投资款后才能享有权利。经营期间，被告黄玉友已实际履行出资义务并偿还合伙债务高达2000万元，对此，被告黄玉友保留对原告主张补缴投资款的权利。被告高向才、吴小巧、高梦生、高进才、高嫦娥、高素芬未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依职权调取了相应证据，并组织当事人进行了质证，对本案中的证据，本院认定如下：1.（2015）黔六中民重字第4号民事判决书、暂不支付转让费的通知及挂号信回执、签订日期为2006年7月21日的《四格乡原三排煤矿转让协议书》、落款日期为2006年8月6日的6张收条、签订日期为2006年8月2日的《煤矿合伙协议书》、出具日期为2006年8月22日的授权委托书、签订日期为2007年3月27日的《整合协议书》，当事人对上述证据的真实性未提出异议，能够互相印证，可以作为认定原被告之间纠纷产生经过的依据；2.三鑫煤矿工商登记材料，该证据与（2015）黔六中民重字第4号民事判决书中认定的事实能够相互印证，可以作为认定三鑫煤矿发展经过的依据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：四格乡三排煤矿建于1983年，黄玉友创办并经营至1995年。1995年5月4日起，黄玉友与何道苗、黄绍普、毛小加、吴小选、吴小广、夏成高等人共同经营该煤矿。1997年2月，经原盘县人民法院调解，夏成高退出合伙。1998年3月13日，吴小广自愿退出合伙。1999年11月12日，何道苗、黄绍普、毛小加、吴小选四人也退出了合伙。2000年5月14日，黄玉友、毛小加、吴小选作为甲方与乙方代小广、李孟文签订《合同协议书》，约定双方联办四格乡三排煤矿。2000年6月8日，黄玉友、黄绍普、何道苗、毛小加四人签订一份《合伙协议》，约定黄玉友、黄绍普、何道苗、毛小加按本协议重新加入煤矿经营。四格乡三排煤矿在生产经营过程中，因合伙人内部发生纠纷，四格乡政府于2000年11月19日组织黄玉友、黄绍普、何道苗、毛小加与代小广、吴小选、代江壁、李佩林进行调解，形成会议纪要，明确从2000年11月20日起四格乡三排煤矿由以上八人主办。代小广任矿长、黄玉友任副矿长，李佩林任出纳，黄绍普任会计。煤矿资金投入由代小广负责（暂定投入12万元，无利息）。原煤矿所欠的债务与代小广、李佩林、代江壁无关，由黄玉友、吴小选、毛小加、黄绍普、何道苗负责。今后利润分成，八人各占一份。若还债务由黄玉友、毛小加、吴小选、黄绍普、何道苗各占一份，代小广、代江壁、李佩林占一份。若还原债务，由代小广通知四格乡政府统一划拨，若债务及投入全部收回，煤矿归四格乡所有。该纪要上除上述八个当事人签名外，四格乡政府和党委等参会人员也在纪要上签字并加盖乡政府公章。嗣后，黄玉友等人对该会议纪要不服，多次向有关部门进行反映，2001年4月13日，四格乡政府下文撤销了该会议纪要，并以通知的形式，劝代小广、吴小选、代江壁、李佩林四人停止对四格乡三排煤矿的经营活动，恢复黄玉友等四人对煤矿的生产经营管理权，但代小广等四人并未退出对四格乡三排煤矿的经营管理。2002年10月26日，黄玉友、黄绍普、何道苗、毛小加向原盘县人民法院提起民事诉讼，以代小广、吴小选、代江壁、李佩林非法侵入煤矿进行经营为由，要求代小广等人停止侵权并赔偿损失。该案历经一审、二审、再审、提审后，贵州省高级人民法院于2005年12月9日作出（2005）黔高民再终字第15号民事判决书，确认了黄玉友、黄绍普、何道苗、毛小加、代小广、吴小选、代江壁、李佩林均是四格乡三排煤矿的合伙人。2006年7月21日，代小广、黄玉友作为四格乡三排煤矿的代表，与黄初令签订了《四格乡原三排煤矿转让协议书》，将四格乡三排煤矿作价4200000元转让给黄初令，黄玉友代黄绍普在该协议书上签字。2006年8月6日，黄玉友代表其自己及何道苗、黄绍普向黄初令出具了一份内容为“本三人黄玉友、何道苗、黄绍普愿将四格乡三排煤矿所占的股份作价伍拾贰万伍仟元（525000.00元）整，三人合计壹佰伍拾柒万伍仟元（1575000.00元）整，转让给黄初令，款已付清”的收条。2006年8月22日，黄初令向黄玉友出具授权委托书，委托黄玉友代表其办理一切事务。2006年12月30日，贵州省人民政府下发黔府函[2006]205号《省人民政府关于六盘水市六枝特区等四县（区）煤矿整合和调整布局方案的批复》，批准落嘎煤矿、坪地煤矿、四格乡三排煤矿以资源、企业整合方式进行整合。2007年3月27日，松河彝族乡人民政府、坪地彝族乡人民政府、四格彝族乡人民政府联合下发松府函字（2007）2号文件，明确落嘎煤矿、坪地煤矿、四格乡三排煤矿整合为盘县松河三鑫煤矿。同日，黄玉友代表四格乡三排煤矿，高国富代表落嘎煤矿，黎得高代表坪地煤矿签订《整合协议书》，约定落嘎煤矿、坪地煤矿、四格乡三排煤矿整合为盘县松河乡三鑫煤矿，整合后的份额情况为，落嘎煤矿33％、坪地煤矿36％、四格乡三排煤矿31％。松河彝族乡人民政府、坪地彝族乡人民政府、四格彝族乡人民政府作为参与协商见证单位在该《整合协议书》上加盖公章。2007年7月27日，黄玉友代表四格乡三排煤矿与高国富签订《关于松河乡三鑫煤矿股份转让协议》，约定将四格乡三排煤矿在三鑫煤矿中31％的份额以1600万元转让给高国富。2008年4月30日，盘县松河乡三鑫煤矿在工商行政管理部门办理工商登记，性质为合伙企业，合伙人为高国富、高向才、周小全（现合伙人为高向才、周小全）。另查明，高国富于2013年死亡，被告吴小巧系高国富之妻，被告高向才、高梦生、高进才、高嫦娥、高素芬均系被告高国富的子女。本院认为，本案的争议焦点是：1.黄玉友是否应将转让原四格乡三排煤矿所得的转让款支付给黄绍普以及应支付的数额；2.除黄玉友外的其余被告是否应承担连带给付责任。针对第一个争议焦点。四格乡三排煤矿在生产经营过程中，因合伙人内部发生纠纷，经当地政府部门协调处理，后又通过多次诉讼程序，贵州省高级人民法院于2005年12月9日作出（2005）黔高民再终字第15号民事判决书，最终确认四格乡三排煤矿在转让前的合伙人有八人，即黄玉友、黄绍普、何道苗、毛小加、代小广、吴小选、代江壁、李佩林。此后，涉及转让该煤矿的协议虽有两份，一份是2006年7月21日黄玉友代表四格乡三排煤矿与黄初令签订的《四格乡原三排煤矿转让协议书》，另一份是2007年7月27日黄玉友代表四格乡三排煤矿与高国富签订的《关于松河乡三鑫煤矿股份转让协议》，但根据原告的陈述，其在签订上述第一份协议时不知情，原告在2007年11月知道该协议后明确向被告黄玉友表示其不同意转让其在四格乡三排煤矿享有的份额，据此，再结合被告黄玉友的陈述和其提交的收款收条以及（2015）黔六中民重字第4号民事判决书中认定的内容，能够确定黄玉友在2006年7月21日代表四格乡三排煤矿将该煤矿作价420万元转让给黄初令的事实确实存在，即黄绍普在四格乡三排煤矿享有的合伙份额实际上在2006年7月21日就已被黄玉友转让给了黄初令。被告黄玉友虽辩解其转让黄绍普的合伙份额得到了黄绍普的同意，但黄绍普对此予以否认，因黄玉友并未提供有效证据予以证实，故对其辩解理由不予采信，黄玉友处分黄绍普合伙份额的行为应为无权处分行为，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，由于黄绍普对黄玉友的行为未进行追认，故黄玉友处分黄绍普合伙份额的行为应为无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，黄玉友将黄绍普在四格乡三排煤矿享有的合伙份额转让后，该煤矿又经过整合，最终形成了三鑫煤矿，四格乡三排煤矿已不存在，黄玉友应当将其转让黄绍普的合伙份额取得的财产即收到的转让款支付给黄绍普。虽然黄玉友在2007年7月27日又代表四格乡三排煤矿与高国富签订了《关于松河乡三鑫煤矿股份转让协议》，将四格乡三排煤矿作价1600万元转让给高国富，但在上述第一份协议签订后，四格乡三排煤矿的实际经营者实际为黄初令，此时黄玉友的行为已与四格乡三排煤矿原来的八个合伙人无关，即该笔转让款与黄玉友、黄绍普并无关系，黄玉友转让黄绍普的合伙份额取得的财产应为2006年7月21日转让给黄初令时收到的转让款，而不是2007年7月21日黄玉友代表四格乡三排煤矿与高国富签订的《关于松河乡三鑫煤矿股份转让协议》中载明的转让款，故黄绍普主张按照1600万元来计算其应得的合伙份额转让款的理由不能成立，不予支持。原告主张其在四格乡三排煤矿享有12.5%的份额，黄玉友将四格乡三排煤矿转让给黄初令时的价款为420万元，原告所占份额对应的价款为525000元，对此，黄玉友认可其收到的转让款中包括黄绍普应得的525000元，其也认可并未将该笔款项支付给黄绍普，故黄玉友应将该笔款项支付给黄绍普。黄玉友在2006年8月6日收到转让款后，一直未将该笔款项支付给黄绍普，长期占用了黄绍普的资金，给黄绍普造成了资金被占用期间的利息损失，黄玉友理应支付该部分利息损失。对于利息损失的计算标准，可以参照中国人民银行2006年8月19日公布的五年期以上的贷款基准年利率6.84%进行计算，黄绍普只主张从2007年7月27日起计算，至其起诉之日（2017年7月7日），黄玉友应当支付的利息损失为362492元（525000元×6.84%÷360×3634≈362492元），2017年7月7日之后的利息损失，以其尚未支付的转让款为基数，按上述标准计算至本判决确定的履行期限届满之日止。针对第二个争议焦点。黄玉友于2006年7月21日将四格乡三排煤矿转让给黄初令时与高国富、三鑫煤矿并无关系，对于黄玉友处分黄绍普的合伙份额，高国富、三鑫煤矿均不存在任何过错，现高国富已死亡，黄绍普要求高国富的继承人即高向才、高梦生、高进才、高嫦娥、高素芬和三鑫煤矿对上述债务承担连带给付义务，缺乏事实和法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告黄玉友于本判决生效后十五日内将其转让原告黄绍普在四格乡三排煤矿享有的合伙份额所得价款525000元及2007年7月27日至2017年7月7日期间产生的利息损失362492元支付给原告黄绍普。从2017年7月7日起，以其尚未支付的上述转让合伙份额的所得价款为基数，按年利率6.84%向原告黄绍普支付利息损失，直至本判决确定的履行期限届满之日止。期限内付清的，支付逾期利息至实际付清之日止；二、被告盘县松河乡三鑫煤矿、高向才、高梦生、高进才、高嫦娥、高素芬对本判决第一项确定的债务不承担连带清偿责任；三、驳回原告黄绍普的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42000元，由原告负担33528元，被告黄玉友负担8472元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。审 判 长  余 华人民陪审员  冯攀登人民陪审员  唐 益二〇一七年八月二十五日书 记 员  包彦龄