湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘13民终1006号
上诉人（原审被告）：涟源市南方置业有限公司。
法定代表人：梁伦光，系该公司负责人。
委托诉讼代理人：刘竹初。系涟源市南方置业有限公司董事长。
委托诉讼代理人：刘兴国，湖南宇能律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：谢益乾。
上诉人涟源市南方置业有限公司因与被上诉人谢益乾委托合同纠纷一案，不服湖南省涟源市人民法院（2016）湘1382民初1194号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年7月12日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人涟源市南方置业有限公司上诉称：1.与谢益乾签订委托合同的是上诉人，而贷款的是涟源市南方煤矿机械制造有限公司（以下简称为“南方煤机公司”），一审法院将南方煤机公司所贷款项认定为是上诉人的贷款，认定事实错误。2.一审法院认为上诉人与被上诉人是委托关系，却又自相予盾在判决理由和结果中认为是从事了协助贷款事务。一审法院没有弄清委托关系与协助关系的区别。3.被上诉人无证据证明垫付了必要的费用，根据合同法第398条之规定，受托人主张的是垫付的费用，一审法院适用法律错误。请求撤销原判。
被上诉人谢益乾答辩称：1.南方煤机公司与上诉人虽然是两个不同的公司，但南方煤机公司的实际经营者和控制人就是上诉人的委托代理人刘竹初。两者财务没有分清楚，南方煤机公司贷回的款项实际交由上诉人在使用。2.委托关系与协助关系并非水火不容，贷款主体是南方煤机公司，被上诉人只是协助协调一些工作关系，并非包揽全部事务。3.《合同法》第三百九十八条讲的是委托费用问题，并不意味着委托人没有义务支付报酬，《合同法》第四百零五条明确规定了委托人支付报酬的义务。双方所结算的金额是费用和报酬的总和，没有分开列。请求维持原判。
谢益乾向一审法院起诉请求：1、由被告支付原告为其贷款多垫付的费用及劳务报酬余款131800元；2、由被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：被告南方置业公司属于房地产开发企业，成立于2010年11月24日，法定代表人为梁伦光，工商登记的股东为刘竹初（占公司40%的股份）、廖定生、陈建军。刘竹初系被告公司的董事长，现在实际控制、经营该公司。2012年，被告南方置业公司急需资金使用，但因其系房地产开发企业，商业银行不向其发放贷款。该公司的股东刘兆全、刘竹初遂找到原告，要求原告从中协调以向银行贷款，并与原告签订了一个委托合同。合同约定拟贷款金额为3000万元，并对贷款费用、贷款报酬做了约定。南方煤机公司向中国工商银行股份有限公司涟源市支行（以下简称为“涟源工商银行”）贷了1200万元。该公司的法定代表人为刘竹初的妻子周群波，刘竹初及妻子周群波在占有该公司大部分股份。后南方煤机公司将所贷的1200万元款项全部转入了被告南方置业公司账户。被告通过刘兆全陆续向原告支付了一些费用及报酬，但因贷款金额没有达到3000万元，双方对费用及劳务报酬的给付发生了争执。2013年11月26日，原告找到被告的股东刘竹初、刘兆全，要求给付费用。经双方协商确定，除已经支付给原告的外，另由被告支付251800元给原告。原告谢益乾遂出具了一张金额为251800元的领据，并在领据上注明领款用途为“银行贷款开支，余款按25.18万元一次性处理”。刘兆全在该领据上签署内容为“同意按此意见处理，请董事长审批”的意见。刘竹初在该领据主管人审批栏签名。原告将该领据原件交给了被告的财务人员。后被告南方置业公司由刘竹初控制经营。刘竹初经手于2014年3月28日支付了20000元，于2014年12月9日支付了100000元后，以其已按股份支付了款项为由，拒绝支付原告余款。
一审法院认为：当事人争议的的焦点问题有：1、原、被告之间是否形成委托合同关系。原告认为按照被告意思办理贷款事务，与被告形成的是委托合同关系；被告认为与被告没有形成委托合同关系。一审法院认为，被告的工作人员刘兆全委托原告为被告办理贷款事务，被告亦支付了部分报酬，对该委托行为予以了确认，故双方的委托合同关系已经形成。2、被告应否支付余欠的费用和报酬131800元。原告认为其已就完成委托事务的费用、报酬和被告进行了结算，被告就应当按照结算的情况给付，扣除刘竹初经手支付的120000元后，被告还应支付131800元。被告南方置业公司认为原告作为房产企业不能向银行贷款，原告协助被告办理贷款协议，其所开支的费用及报酬均属于违法所得，不仅本案的款项不要支付，而且原告还应退回原来收到的款项。本院认为，对原告所开支费用及报酬的合法性，被告在结算时就应当予以严格审查，其与原告进行结算后，就应当认定其认可原告开支、报酬的合法性，其现在主张原告开支、费用不合法，就应当履行相应的证明责任；但在本案中，被告并没有提供上述费用及报酬非法的依据，故被告仍应按照双方的合约履行给付义务。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十六条、第三百九十六条、第三百九十八条之规定，判决如下：限被告涟源市南方置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告谢益乾垫付的费用及报酬131800元。本诉案件受理费2936元，由被告涟源市南方置业有限公司负担。
二审中上诉人向本院提交新的证据：《关于按股集资的协议》。证明目的：当资金不足时，股东需要按股份进行集资。公司筹资是由股东负责的，不存在公司负责的情形。
被上诉人对上诉人提交的证据质证认为：此证据与本案无关，被上诉人不是公司的股东，集资与否与被上诉人没有关系。
本院对上诉人提交的证据审查认为：上诉人提交的证据与本案无关联性，上诉人公司是否存在该集资协议不能证明公司是否委托他人办理贷款。
经审理查明，原审判决查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点问题是上诉人是否应当向被上诉人支付报酬131800元？关于上诉人是否委托被上诉人协调办理贷款以及被上诉人是否完成委托事项的问题，上诉人董事长刘竹初在一审庭审中认可由刘兆全以上诉人的名义与被上诉人签订了一个委托贷款的协议，要求贷款3000万元，同时上诉人当时的股东刘兆全出具了证词，证明刘兆全受公司委托与被上诉人对接贷款事宜，并于2013年11月26日进行了结算，被上诉人就结算金额出具了领据，刘兆全与刘竹初均在领据上签字同意。虽然贷款是以南方煤机公司的名义进行，但南方煤机公司贷款后将款项全部转交给了上诉人，再结合刘竹初与刘兆全共同在被上诉人领取报酬费用的领据上签字同意以及上述其它证据，可以认定被上诉人根据上诉人委托，完成了委托事项并结算了报酬。上诉人关于被上诉人没有完成委托事务的观点与事实不符。至于上诉人关于一审法院对委托与协助行为不加区分的观点，因委托事项可以包含协助行为，故上诉人该观点不成立。根据《合同法》第四百零五条：“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。”之规定，被上诉人完成委托事项后有权主张约定的报酬，而并不限于办理委托事务所垫付的开支，上诉人关于被上诉人不能获得报酬的上诉理由也不能成立。
综上，上诉人的上诉理由均不成立，应予驳回。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2936元，由上诉人涟源市南方置业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 彭 旦
审判员 陈和发
审判员 李云霞
二〇一七年一月二十五日
书记员 刘 娟
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。