上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终1127号
上诉人（原审原告）：上海飞晶电气股份有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇奉永路388号。
法定代表人：鲍忠田，董事长。
委托诉讼代理人：郑一鸣，上海言知律师事务所律师。
委托诉讼代理人：文艳，上海言知律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海傲马商业道具有限公司，住所地上海市奉贤区海湾镇中港水闸路50号4幢103室。
法定代表人：徐银贞，总经理。
委托诉讼代理人：安辉波，上海衡安律师事务所律师。
原审第三人：鲍忠元，男，1969年11月26日出生，汉族，住安徽省寿县。
上诉人上海飞晶电气股份有限公司（以下简称飞晶公司）因与被上诉人上海傲马商业道具有限公司（以下简称傲马公司）、原审第三人鲍忠元不当得利纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初5151号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月12日立案后，依法组成合议庭，于同年2月22日公开开庭进行了审理。上诉人飞晶公司的委托诉讼代理人郑一鸣，被上诉人傲马公司的委托诉讼代理人安辉波，原审第三人鲍忠元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
飞晶公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判支持飞晶公司的一审诉讼请求。事实和理由：对飞晶公司而言，傲马公司与鲍忠元之间就涉案汇票构成内部委托关系。飞晶公司汇款给傲马公司150,000元不应视为鲍忠元的安排，而应视为不当得利。一审判决认定汇款系傲马公司委托是认定事实错误，适用法律不当。
傲马公司辩称，其不同意飞晶公司的上诉请求。傲马公司没有委托鲍忠元从飞晶公司处要回系争汇票。就涉案的150,000元，飞晶公司应向鲍忠元主张。据此，傲马公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法予以维持。
鲍忠元述称：傲马公司之所以将系争汇票交给其，是因为傲马公司拖欠其款项。其拿到系争汇票后就在外找人进行变现。
飞晶公司向一审法院起诉请求：傲马公司退还飞晶公司150,000元，并偿付飞晶公司自2016年2月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
一审法院认定事实：2016年1月31日，飞晶公司通过网上银行向傲马公司汇款150,000元。
一审法院另认定：系争银行承兑汇票出票日期为2016年1月22日，金额为250,900元，出票人为案外人上海XX有限公司，收款人为傲马公司。
一审法院又认定：傲马公司委托鲍忠元将系争汇票进行变现。鲍忠元持系争汇票至飞晶公司处进行变现，飞晶公司亦表示同意，并按鲍忠元的要求，于2016年1月31日将部分变现款项150,000元汇至傲马公司账户。之后，鲍忠元称急需用钱要至案外人处进行变现，飞晶公司亦表示同意，遂将系争汇票退还给鲍忠元。鲍忠元持系争汇票至案外人处进行变现，鲍忠元取得款项后已自行用掉。傲马公司委托鲍忠元将系争汇票变现的原因是，傲马公司与鲍忠元之间存在业务关系，傲马公司尚欠鲍忠元部分加工款，但系争汇票的金额高于傲马公司尚欠的加工款数额，故傲马公司委托鲍忠元将系争汇票进行变现，并约定鲍忠元应将变现所得款项中的150,000元给付傲马公司。
一审法院认为，本案争议焦点是：傲马公司取得系争150,000元是否属于不当得利？对此，一审法院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。依此规定，不当得利的构成要件有四：一方获得利益；他方受有损失；获得利益与受有损失之间有因果关系；没有合法根据。而本案的争议焦点则集中在，傲马公司取得系争150,000元款项是否具有合法根据。对此，一审法院持肯定观点，即认为傲马公司取得系争150,000元款项具有合法根据。具体来说：
第一，从合同的角度来看，傲马公司委托鲍忠元将系争汇票进行变现。嗣后，鲍忠元持系争汇票至飞晶公司处变现，飞晶公司亦表示同意，并按鲍忠元的要求将其中150,000元款项汇至傲马公司。由此可知，傲马公司与飞晶公司之间因鲍忠元的代理行为已经形成汇票变现的法律关系。而且，因飞晶公司已实际接收系争汇票，并已实际支付傲马公司150,000元款项，加之，傲马公司明确，其仅收取其中150,000元款项即可，其余款项由鲍忠元直接收取冲抵加工款，至此飞晶公司与傲马公司之间的汇票变现法律关系以及傲马公司与鲍忠元之间的委托合同关系已经履行完毕。傲马公司基于上述汇票变现的法律关系取得系争150,000元款项，显然具有合法根据。因飞晶公司与傲马公司之间汇票变现的法律关系已经履行完毕，飞晶公司已取得系争汇票的所有权，故在此之后，飞晶公司同意鲍忠元将系争汇票取回，并至案外人处再次进行变现，则应属于飞晶公司与鲍忠元之间形成的关于汇票变现的新的合意，即由飞晶公司委托鲍忠元将系争汇票再次进行变现。因此，飞晶公司已经实际支付的150,000元款项，应当由鲍忠元负责归还，即由鲍忠元用系争汇票变现后所得款项进行归还。对此，飞晶公司可另行向鲍忠元主张权利。需要说明的是，因傲马公司并未同意在取得飞晶公司汇付的150,000元款项后，由鲍忠元至案外人处再次进行变现，由此产生的不利后果应由飞晶公司自行承担。
第二，从利益衡量的角度来看，傲马公司取得系争150,000元所付出的对价是金额为250,900元的汇票。可见，傲马公司取得150,000元款项已经支付合理对价，其获取该利益显然具有合法根据。而反观鲍忠元，其持有系争汇票至案外人处变现后，并未将款项归还飞晶公司，且擅自使用完毕，其获取了不该取得的利益。因此，飞晶公司向鲍忠元主张权利完全符合公平原则。
第三，鲍忠元述称，系争汇票是傲马公司用以支付其所欠鲍忠元的加工款及人工费等合计236,000元，因急需用钱，故鲍忠元将系争汇票进行变现。而傲马公司则认为，傲马公司尚欠鲍忠元加工款150,000余元，傲马公司从客户处取得系争汇票后，因金额超过傲马公司结欠鲍忠元的加工款，故傲马公司委托鲍忠元将系争汇票进行变现，并明确先行支付部分加工款，剩余150,000元款项，鲍忠元变现后应返还傲马公司。对此，一审法院认为，因鲍忠元持有系争汇票至飞晶公司处变现后，飞晶公司确已将系争150,000元款项汇付至傲马公司，该事实与傲马公司陈述的内容基本吻合，更为重要的是，假如鲍忠元所述属实，即系争汇票全部是用于支付傲马公司欠其加工款及人工费，但其对为何要求飞晶公司将系争150,000元款项汇付至傲马公司却无法做出合理解释，因此，一审法院对鲍忠元所述系争汇票全部系用于支付傲马公司所欠款项的事实无法采纳，对傲马公司陈述的内容予以采纳。而至于傲马公司与鲍忠元之间业务关系的结算问题，应当由双方另行处理，与本案无涉。
综上，因傲马公司取得系争150,000元款项并不构成不当得利，故一审法院对飞晶公司的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，一审法院判决驳回飞晶公司的诉讼请求。一审案件受理费3,431元，财产保全费1,302元，合计4,733元，由飞晶公司负担。
本院二审期间，本案当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是傲马公司取得系争150,000元是否具有合法根据。第一，傲马公司委托鲍忠元将系争汇票进行变现，鲍忠元则持系争汇票至飞晶公司要求变现。对此，飞晶公司表示同意，并按鲍忠元的要求将其中150,000元款项汇至傲马公司。由此，飞晶公司取得系争汇票的所有权。此时，傲马公司取得系争150,000元显然具有合法根据。第二，在飞晶公司已取得系争汇票所有权的情况下，其同意鲍忠元以急需钱用要至案外人处进行变现为由取走系争汇票，系飞晶公司对其拥有所有权的系争汇票的处分行为，该处分行为与傲马公司无关。而且，飞晶公司没有提供充分证据证明鲍忠元取走系争汇票系经傲马公司委托或指示，傲马公司对此也予以否认。此时，傲马公司就其所取得的系争150,000元仍然没有丧失合法根据。通过以上分析可见，傲马公司取得系争150,000元是有合法根据的，且该合法根据至今没有丧失。飞晶公司完全可以就该150,000元另行向鲍忠元主张权利。
综上所述，飞晶公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3,431元，由上诉人上海飞晶电气股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 朱国华
审判员 韩朝炜
二〇一七年三月十五日
书记员 李 点
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。