广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第255号
上诉人（原审被告）：广州盛科电子有限公司。
法定代表人：HIRAISHIRIRI（平石莉莉），董事长。
委托代理人：俞飞，广东君强律师事务所律师。
委托代理人：李权，该公司职员。
被上诉人（原审原告）：依利安达电子（昆山）有限公司。
法定代表人：张国强，董事长。
委托代理人：刘亚龙，该公司职员。
委托代理人：雷学兵，该公司职员。
上诉人广州盛科电子有限公司因与被上诉人依利安达电子（昆山）有限公司买卖合同纠纷一案，不服广州市萝岗区人民法院（2013）穗萝法民二初字第449号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年2月16日、2012年3月28日和2012年4月9日，被上诉人与上诉人签订了3份《采购订单》，订单编号分别为mpn124060105、mpn124060227和mpn124060264，约定被上诉人为上诉人加工规格型号为“MAINPCBTC979_V1.0依利安达”的PCB板，合同金额分别为1844700元、955460元和851400元，付款条件为发票到5日或7日内付30%货款，余款月结30天。被上诉人、上诉人双方均确认以下内容：1.上述3份《采购订单》中约定的付款条件应理解为被上诉人先开发票，开具发票后上诉人在约定的5日或7日内支付30%货款，货到后的当月月底再推后30天支付剩余货款；2.上诉人确认已收到被上诉人交付的上述3份《采购订单》的全部货物和对应的发票；3.上诉人确认上述3份《采购订单》的全部货物不存在质量问题。上诉人提供的7份《采购订单》中，有3份与被上诉人提供的《采购订单》一致，其余4份《采购订单》的订单日期在2011年3月8日至2011年9月30日期间，该4份《采购订单》的合同金额合计10038860元。被上诉人提供的《划来账回单》显示，2012年3月22日和2012年5月3日被上诉人分别收到上诉人汇入款项553410元和286638元，合计840048元。上诉人提供的12张付款凭证中，有2012年3月22日汇给被上诉人款项553410元的《汇款凭证》1张，以及2012年2012年5月3日汇给被上诉人款项286638元的《汇款凭证》1张，其余10张付款凭证的汇款时间在2011年3月10日至2012年1月16日期间，该10张付款凭证的款项金额合计10038860元。以上事实有《采购订单》、《划来账回单》、付款凭证以及当事人陈述等证据予以证实，上述证据经庭审质证，原审法院予以采信。
原审法院认为：被上诉人和上诉人于2012年2月16日、2012年3月28日和2012年4月9日签订的《采购订单》系合同当事人真实意思表示，合同内容亦不违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，对各方具有法律约束力，各方合法权益均受法律保护。被上诉人、上诉人关于涉案货物及发票已经交付、涉案货物无质量问题、以及涉案货物已付840048元加工款的事实均无异议，对此原审法院予以确认。本案的争议焦点是涉案货物的剩余加工款2811512元（1844700元＋955460元＋851400元－840048元）上诉人是否已经支付完毕。上诉人抗辩称涉案货物的加工款已全部支付完毕，并提供了12张付款凭证，但其中只有2张付款凭证的付款时间在2012年3月22日和2012年2012年5月3日，其余10张付款凭证的汇款时间在2011年3月10日至2012年1月16日期间，而涉案货物的订单时间在2012年2月16日、2012年3月28日和2012年4月9日，结合《采购订单》约定的付款条件，上诉人关于上述12张付款凭证已包含涉案货物的全部加工款的抗辩意见，明显与《采购订单》的约定不符，且上述10张付款凭证的时间和金额总数与上诉人提供的除涉案货物以外的4份《采购订单》的订单日期（2011年3月8日至2011年9月30日期间）和金额总数能够相互吻合，因此，对于上诉人已全部支付涉案货物加工款的抗辩意见，原审法院不予采纳。被上诉人已依约向上诉人加工并交付涉案货物，上诉人也确认涉案货物并不存在质量问题，故依据《采购订单》的付款条件，上诉人应依约向被上诉人足额支付加工款，而今上诉人尚欠被上诉人加工款2811512元，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。因此，被上诉人请求上诉人向其支付加工款2811512元，有事实和法律依据，原审法院予以支持。至于上诉人抗辩涉案货物TC979-PCB板以外的TC976-PCB板存在质量问题造成其损失并要求反诉的请求，因上诉人所述问题并非本案诉争的事实，不符合反诉的条件，原审法院对该请求不予受理，但上诉人可另行依法主张权利以维护自身权益。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第二款之规定，判决：上诉人广州盛科电子有限公司于本判决书发生法律效力之日起七日内向被上诉人依利安达电子（昆山）有限公司支付加工款2811512元。案件受理费29292元和保全费5000元，由上诉人广州盛科电子有限公司负担。
判后，上诉人广州盛科电子有限公司不服原审判决，向本院提起上诉称：因上诉人对一审法院作出的（2013）穗萝法民二初字第449号民事判决书不服，上诉人认为在没有受理上诉人反诉的情况下支持被上诉人的诉讼请求，属于事实认定错误，法律适用错误，损害了上诉人的合法权益，故上诉人依法提起上诉。我们认为一审法院没有查明的事实是双方到底有多少金额的业务来往被上诉人提交的产品是否存在质量问题是否应当赔偿赔偿的金额及依据一审法院认定错误的原因在于将双方的合作人为割裂，只截取特定时间段作为审理依据。首先，关于欠款金额，因双方存在长期合作，这些欠款是累计金额，不是单纯哪一笔或几笔订单对应的欠款，被上诉人在一审调查时确认，双方2011年货款在2011年11月20日结清，我们认为这和实际情况也是不相符的。如果按被上诉人主张的意见，那么2011年12月19日上诉人支付100万，2012年2月6日上诉人付款3669l2元又如何解释其次，关于质量问题，上诉人已经提交足够的证据证明被上诉人提交的产品存在质量问题，并且提起反诉。但一审法院以所述问题非本诉讼争的事实而没有予以受理，我们认为这严重不符合事实及法律规定。反诉受理的条件是与本诉有牵连，不一定就是本诉的事实。就本案来说，双方存在长期业务合作，在合作期内的款项当然和合作期内的产品质量有关，上诉人有权提起反诉，法庭应当予以受理。如果被上诉人仅起诉2012年2月到4月的货款，因上诉人提交的付款凭证超过货款金额，被上诉人的起诉没有事实和法律依据，一审法院应依法予以驳回。如果一审法院审理全部交易期间（上诉人与被上诉人从2011年3月即存在往来）及付款情况，则因审理其他时间段的订单，上诉人有权就其他订单提起反诉，一审法院应予以受理。现一审法院既没有受理上诉人的反诉，亦没有驳回被上诉人的诉讼请求，原判决认定的事实存在错误，法律适用错误，一审法院的判决不符合双方交易的实际情况，亦不利于对上诉人合法的权利保护。请求：1、撤销（2013）穗萝法民二初字第449号民事判决书，依法改判或发回一审法院重审。2、本案一审、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。
针对上诉人的上诉请求以及事实和理由，被上诉人依利安达电子（昆山）有限公司抗辩认为原审判决正确，请求维持原判。
经审查，本院对原审判决查明事实部分予以确认。
本院认为，双方当事人分别于2012年2月16日、2012年3月28日和2012年4月9日签订的《采购订单》主体适格、内容合法、意思表示真实，合同内容并未违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，对双方均有约束力，双方之间形成买卖合同关系。在交易过程中，被上诉人已经按照合同约定交付了货物和对应的发票给上诉人，上诉人也确认涉案收到的三份《采购订单》项下的货物不存在质量问题，因此上诉人付款的条件已经成就。上诉人为证明其已经支付涉案款项而举证了十二张付款凭证，但其中十张的付款时间在2011年3月10日至2012年1月16日期间，上述付款情形与涉案三份《采购订单》约定的付款条件不相符，在双方尚未签订涉案的三份《采购订单》且被上诉人未交付涉案货物并提交发票给上诉人的情况下，上诉人就已经向被上诉人支付货款也与常理不符，因此上诉人举证的上述十张付款凭证与涉案的交易之间不具有关联性，原审法院据此不予认定上诉人已经付清涉案款项并无不当。涉案三份《采购订单》项下的货物为TC979-PCB板，上诉人也确认不存在质量问题。由于上诉人与被上诉人之间存在长期的买卖合同关系，上诉人就之前与被上诉人交易的TC976-PCB板存在质量问题造成其损失提出反诉，其反诉的事实与本案本诉的事实不属于同一法律事实，依法不具备在本案在提起反诉的条件，因此原审法院对上诉人的反诉不予受理并告知上诉人另行通过法律途径主张权利并无不当。
综上所述，上诉人的上诉理由不充分，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29292元，由上诉人广州盛科电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 葛卫东
审 判 员 宁建文
代理审判员 谢江武
二〇一四年三月十九日
书 记 员 郭一鸣
周思敏