上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第1325号
原告贺小奇。
委托代理人张立廷，上海市北方律师事务所律师。
委托代理人闫禹，上海市北方律师事务所律师。
被告冯少文。
委托代理人陈移辉，上海御宗律师事务所律师。
委托代理人冯少鸾。
原告贺小奇与被告冯少文股权转让纠纷一案，本院于2014年7月16日立案受理。依法适用简易程序由代理审判员苏琳琳于公开开庭进行了审理。因被告冯少文提出反诉，本院经审查认为符合反诉的受理条件，遂于2014年8月13日予以受理并与本诉合并审理。案件审理中，双方一致同意延长简易程序适用一个月。原告（反诉被告）贺小奇及其委托代理人闫禹，被告（反诉原告）冯少文的委托代理人陈移辉、冯少鸾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告贺小奇诉称，2012年6月20日，原、被告签订股权转让协议1份，约定原告将其持有的上海晟通速递有限公司（以下简称晟通公司）10%的股权作价人民币（以下币种相同）38万元转让给被告。被告应于协议签订之日向原告支付20万元，待股权变更登记完成后，被告将剩余18万元一次性支付给原告。协议签订后，原告积极履行合同义务，依法办理了股权转让的变更登记手续，但被告却未履行合同约定的支付全部股权转让款的义务，至今尚欠原告125，000元。原告经多次催讨无果，故诉至法院，请求判令被告向原告支付股权转让余款125，000元。
被告冯少文辩称，被告已通过支票、现金等方式向原告支付了38万元股权转让款，被告的付款义务已履行完毕。股权转让协议约定，原告需保证晟通公司不存在任何纠纷和诉讼。但被告受让股权后，晟通公司因股权转让前已发生的纠纷而涉诉，并被法院判决承担责任，造成晟通公司及被告损失。根据股权转让协议的约定，原告应赔偿被告损失。故被告提出反诉，请求判令原告赔偿被告损失31，495.25元。
原告贺小奇为支持自己的诉讼请求，向本院提供了以下证据：
1、股权转让协议1份，证明原、被告存在股权转让的约定，股权转�价款为38万元；
2、晟通公司工商档案材料1组，证明股权变更登记已完成，被告已成为晟通公司股东；
3、原告工作证、培训合格证明各1份，证明原告股权转让前任晟通公司的财务主管和出纳职务；
4、晟通公司银行账户明细1份，证明晟通公司于2012年7月6日收到125，000元的支票，后于同年7月9日将该款汇给圆通公司作为“走件费”；
5、股权转让备忘录1份，证明原、被告在公司其他股东的见证下达成了股权转让的事实。
被告对上述证据的真实性均无异议。
被告冯少文对其提出的抗辩理由及反诉请求，向本院提供了以下证据：
1、支票1份，证明原告于2012年7月6日领取了125，000元的支票；
2、记账凭证及入账记录1组，证明原告领取支票后自行记账确认该支票系被告支付并将支票款解入晟通公司账户；
3、上海宇宏航空货运有限公司（以下简称宇宏公司）营业执照及情况说明各1份，证明被告系宇宏公司的法定代表人，宇宏公司与晟通公司无业务往来关系；
4、2012年7月20日记账凭证及报销记录1组，证明原告在无报销凭证的情况下从公司领取了25，000元；
5、收条1份，证明原告在2012年10月29日确认收到被告支付的股权转让款255，000元；
6、股权转让协议书1份，证明协议第4条约定股权转让前的债务由原股东承担；
7、（2012）青民四（民）初字第2452号民事判决书1份，证明因股权转让前发生的交通事实，晟通公司被法院判决需承担赔偿责任，该责任应由原股东承担；
8、法院强制扣划通知书1份，证明上述判决书已被强制执行，晟通公司被法院强制执行了71，192元。
原告对证据1真实性无异议，但表示该支票系被告代晟通公司支付的“走件费”；对证据2真实性无异议，但表示原告在股权转让前系晟通公司的财务主管和出纳，其在�账凭证上签字系职务行为；对证据3真实性无异议，但不认可被告的举证目的；对证据4真实性无异议，但表示该款是晟通公司向原告归还欠款；对证据5真实性无异议，但表示该收条出具日期为2012年10月29日，晚于原告签收125，000元支票的日期，若该支票确为被告向原告支付股权转让款，那么收条中记载的已付款金额应为38万元；对证据6、7、8真实性无异议，关联性不予认可。
原告贺小奇针对被告冯少文的反诉请求，向本院提供了以下证据：
1、上海晟通国际物流有限公司（以下简称晟通物流公司）与被告的股权转让协议书1份、原告与被告间股权转让协议书1份，证明被告还从晟通物流公司处受让了股权，被告不应仅向原告主张赔偿。股权转让协议并未约定出让方对债务承担任何责任，协议第4条只是双方在签订股权转让时的模糊性约定。公司系独立法人，公司的债务应由公司自行承担。
2、备忘录1份，证明股权转让各方对公司原债务的承担进行确认，其中明确约定被告承担原告10%的亏损。
被告对证据1真实性无异议，但表示被告仅要求原告承担10%的责任；对证据2真实性无异议，但表示该备忘录仅是股权转让各方对交易价格的核算，股权转让的权利义务应以股权转让协议为准。
经对原、被告提供的证据进行质证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
2012年6月20日，原告作为甲方、被告作为乙方签订“股权转让协议书”1份，约定原告将其持有的晟通公司10%的股权转让给被告，股权转让价款为38万元。股权转让款的支付期限及方式为：协议签订之日支付20万元，原告完成股权变更工商登记手续及其他股权变更义务（含章变更等）后，被告一次性支付剩余18万元。该协议第三条“承诺和保证”第3款约定：甲方确认目标公司�股权变更完成之前，目标公司合法经营，未涉及任何纠纷和诉讼，不存在拖欠税款、行政规费，遭受行政部门处罚的情形，否则，由此引起的补缴税费及产生损失等，均由甲方承担，且乙方有权解除合同。第四条“资产、债权债务及分担”第4款约定：股权变更完成之前目标公司的任何债务（含所有借款或对外担保），包括借款、供应商、员工等产生的费用和债务，乙方不予承担，由甲方全权负责和承担，甲方应于股权变更完成日之前，将目标公司的债务处理完毕或提供相应价值的担保，否则，乙方有权解除合同，要求甲方双倍返还乙方已支付的价款。协议签订后，被告于同年7月3日向原告支付了股权转让款20万元，于同年11月30日向原告支付股权转让款55，000元。同年6月25日，晟通公司向上海市工商行政管理局青浦分局申请办理股权转让的变更登记手续。同年7月10日，原、被告间的股权转让变更登记完成。
2012年7月6日，宇宏公司向晟通公司交付金额为125，000元的支票一张，该支票由原告领取。同日，原告制作晟通公司记账凭证，记载：“宇宏公司，一级科目：银行存款，借方金额：125，000元；一级科目：其他应付款，二级科目：冯总，贷方金额：125，000元。”同日，晟通公司银行存款增加125，000元。
2012年10月29日，原告向被告出具收条1份，内容为：今实收转让晟通公司股份25.50万元。
2012年11月30日，上海市青浦区人民法院作出（2012）青民四（民）初字第2452号民事判决，认定：邱灿峰于2011年6月2日驾驶车辆造成钱元龙受伤及车损的交通事故。事发后，晟通公司已支付给钱元龙80，000元。邱灿峰对钱元龙的损失应承担70%的赔偿责任。邱灿峰系在为晟通公司履行职务时发生本起交通事故，故钱元龙的损失应由晟通公司承担。故�决晟通公司赔付钱元龙实际损失共计313，665.95元（晟通公司在支付上述赔偿款时应扣除已付款80，000元），独自负担案件受理费1，286.66元，与案外人共同负担案件受理费1，350元。
本院认为：原、被告双方签订的“股权转让协议书”系双方的真实意思表示，且内容于法不悖，合同成立并生效，双方均应按合同约定履行各自的合同义务。现本案的争议焦点有二：一是原告从宇宏公司领取的125，000元支票是否为被告向原告支付的股权转让款；二是原告是否需因晟通公司承担了（2012）青民四（民）初字第2452号民事判决书判决的赔偿义务而向被告承担赔偿责任。本院分别阐述如下：
一、原告从宇宏公司领取的125，000元支票是否为被告向原告支付的股权转让款
原告表示，其在涉案股权转让前系晟通公司的财务人员，故其签收支票系履行职务，且该支票款汇入晟通公司账户后已全部用于向圆通公司支付“走件费”。被告则表示，宇宏公司系代被告支付款项，原告将该款用于向圆通公司支付“走件费”系原告按股权转让协议的约定承担股权转让前的公司债务。本院认为：首先，从被告提交的支票存根、记账凭证和银行进账单来看，仅能显示原告从宇宏公司领取支票后，将该款解入了晟通公司的银行账户。由于原告当时系晟通公司财务人员，其在受领支票时在支票存根上签字亦属财务人员的正常行为，并不足以证明该支票的实际收款人即为原告。在无证据显示晟通公司其后向原告支付了125，000元的情况下，本院难以认定该支票即为被告向原告支付的股权转让款。至于被告称该款在原告操作下用于晟通公司向圆通公司支付费用可认为系原告按股权转让合同承担股权转让前的公司债务，原告并不认可，被告也未提供证据证明原、被告双方已�此达成了一致，故对被告该主张本院不予采纳。其次，从原告向被告出具的收条来看，该收条确认截止至2012年10月29日，原告收到的被告支付的股权转让款仅为255，000元。若上述支票确实用于被告向原告支付股权转让款，则在原告出具收条时，被告已付清全部股权转让款。收条确认仅收到255，000元股权转让款，显然不符合常理。综合上述，本院认为，原告从宇宏公司领取的125，000元支票并非被告向原告支付的股权转让款。被告尚欠原告股权转让款125，000元，该款被告理应支付给原告。原告要求被告支付股权转让款125，000元的诉讼请求有事实及法律依据，本院予以支持。
二、原告是否需因晟通公司承担了（2012）青民四（民）初字第2452号民事判决书判决的赔偿义务而向被告承担赔偿责任
本院认为，根据从股权转让协议第三条、第四条的约定，被告受让的股权所对应的财产价值是基于晟通公司当时的资产状况，且原告保证晟通公司不存在未了纠纷的情况下确定的。若因股权转让前晟通公司的纠纷或诉讼而产生损失，应由原告承担。涉案股权变更后，晟通公司因股权变更前发生的交通事故被判决承担赔偿责任并被执行，导致晟通公司资产减少，进而导致被告从原告处受让的股权所对应的财产价值减少，被告确实遭受损失。根据股权转让协议第三条第3款的约定，该损失应由原告承担。被告根据其从原告处受让的股权比例，要求原告按10%的比例承担赔偿责任，符合双方股权转让协议的约定，本院应予支持。需指出的是，（2012）青民四（民）初字第2452号民事判决书确定的晟通公司应支付的赔偿款中，80，000元在涉案股权转让前晟通公司已经支付，此为涉案股权转让前晟通公司清偿的债务，不属于原告应赔偿的范围。剩余赔偿款中，�于晟通公司已被执行71，192元，原告应按其出让的股权比例，向被告赔偿7，119.20元，对于未被执行的部分，由于晟通公司最终偿付的赔偿款金额尚未确定，故原告需向被告赔偿的数额尚不确定，本院对被告该部分赔偿请求不予处理。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）冯少文于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）贺小奇支付股权转让款125，000元；
二、原告（反诉被告）贺小奇于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）冯少文赔偿损失7，119.20元。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费减半收取计1，400元，由被告（反诉原告）冯少文负担。反诉受件受理费293.69元，由原告（反诉被告）贺小奇负担66.39元，被告（反诉原告）冯少文负担227.30元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 苏琳琳
二〇一四年十一月二十四日
书 记 员 夏晓燕
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
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