上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终13445号
上诉人（原审被告）：和光国际货运代理（中国）有限公司上海分公司，住所地上海市黄浦区延安东路175号1010室。
负责人：黄永忠，总经理。
上诉人（原审被告）：和光国际货运代理（中国）有限公司，住所地北京市朝阳区南湖东园122楼北区911室。
法定代表人：克林顿，董事长。
上述两名上诉人共同委托诉讼代理人：方芬，上海市恒泰律师事务所律师。
上述两名上诉人共同委托诉讼代理人：王程芳，上海市恒泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海彼菲国际物流有限公司，住所地上海市虹口区物华路11号2楼293室。
法定代表人：姚小龙，董事长。
委托诉讼代理人：金玉来，上海市凯荣律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周永琪，上海市凯荣律师事务所律师。
上诉人和光国际货运代理（中国）有限公司上海分公司（以下简称和光分公司）、和光国际货运代理（中国）有限公司（以下简称和光公司）因与被上诉人上海彼菲国际物流有限公司（以下简称彼菲公司）货运代理合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初11525号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月1日立案后，依法组成合议庭，于2017年1月5日开庭进行了审理。两名上诉人的共同委托诉讼代理人方芬，被上诉人委托诉讼代理人周永琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人和光分公司、和光公司共同上诉请求：撤销原判，改判驳回彼菲公司的原审全部诉请。事实和理由：第一，彼菲公司提交的2010年4月的包板协议早已到期终止，无证据证明该协议继续履行。另，该包板协议的内容是和光分公司作为代理直接向A公司（以下简称A公司）承包航线，彼菲公司只是操作代理。而2013年、2014年的两份澳洲航线合作协议明确约定和光分公司是分包方，与上述包板协议中记载和光分公司是总包方的内容相矛盾，故该两份澳洲航线合作协议中所称的“包板协议”不是上述2010年4月的包板协议，两份合作协议与上述包板协议无关。第二，原审仅依据A公司出具的索赔函和《情况说明》认定2010年4月的包板协议继续履行是错误的。A公司是最终收取空仓费的一方，与本案有直接利害关系，原审未追加A公司作为诉讼当事人属于程序违法。A公司出具的索赔函和情况说明只是证人证言，索赔函和情况说明上的公章明显不一致，真实性无法确认，不能作为判决依据。第三，2013年、2014年的两份澳洲航线合作协议已经明确费用月结。自2013年起和光分公司从未完成过约定的包板量，但彼菲公司和A公司从未主张过任何空仓费。2010年4月包板协议签订以来，彼菲公司和A公司就从未主张过空仓费，关于空仓费的约定并未实际履行。第四，案外人田某于2013年3月5日写给和光公司负责人的电子邮件中记载，2012年上海已经没有包板协议了，与田某在公证处所作的证人证言笔录不一致。说明包板协议在2010年8月31日到期后终止不再履行。第五，2014年的澳洲航线合作协议未约定每月操作代理费人民币7,000元（以下币种同），也没有实际履行，故和光公司不应支付彼菲公司诉请的操作代理费14,000元。第六，关于原审判决第二项的利息损失，因和光分公司在彼菲公司处有保证金100万元，该100万元一直在彼菲公司处，故彼菲公司不存在利息损失。
被上诉人彼菲公司辩称，和光分公司、彼菲公司、A公司三方之间的业务关系自2009年以来没有发生任何变化，已经成为交易习惯。根据航空业惯例，航空公司只接受其认可的一级代理的订舱，本案中，只有彼菲公司是A公司认可的一级代理，因此，和光分公司是通过彼菲公司从A公司处获得包板优惠价并通过彼菲公司办理订舱手续，和光分公司不可能是总包。现和光分公司享受了包板优惠价，却要逃避空仓费，有违事实，也有违商业逻辑。彼菲公司在一审中提交的证据，足以形成完整的证据链，证明2010年包板协议继续履行。自2009年至本案发生时，涉及到和光分公司的包板协议一共只有两份，其中2009年的那份已经被2010年的那份所取代。因此，在2013年签订澳洲航线合作协议时，有且仅有一份包板协议，澳洲航线合作协议中所说的“包板协议”就是指2010年的包板协议。另外，关于空仓费的结算时间，按照航空公司的一贯做法，都是在包板协议结束后统一结算，彼菲公司当然也不可能在A公司未主张空仓费的情况下，要求和光分公司支付空仓费。关于每月7,000元的操作代理费，虽然在2014年的澳洲航线合作协议中没有书面约定，但和光分公司在履约过程中都是向彼菲公司支付的，2014年的澳洲航线合作协议只是针对2013年澳洲航线合作协议进行的补充。关于100万元保证金，彼菲公司同意用于冲抵本案中诉请的100万元空仓费，在冲抵的前提下，彼菲公司同意放弃关于利息损失的诉请，据此改变原审诉请后，彼菲公司在本案中仅要求和光公司支付14,000元操作费。
被上诉人彼菲公司向一审法院起诉请求：1、和光公司支付货运代理费1,014,000元（其中空仓费100万元、操作费14,000元）；2、和光公司支付利息损失（以100万元为本金，自2016年1月16日起至判决生效之日止，按中国人民银行公布的同期贷款利率计算）；3、本案诉讼费用由和光公司负担。
一审法院认定事实：2010年4月，彼菲公司（作为操作代理）、和光分公司（作为代理，彼菲公司与和光分公司共同为合同一方，合称合同合作方）与A公司上海办事处（以下简称上海A公司）签订包板协议一份。协议约定：协议有效期为2010年4月1日至2010年8月31日；起运地为上海浦东国际机场，目的地为东盟（目的地A）,亚洲/中东/印度次大陆（目的地B）、澳大利亚/新西兰（目的地C）、欧洲（目的地D）；其中目的地C，每周（星期4、6、7）托运数量为1个Q6%2B1个LDP（或者4吨散货）、1个Q6%2B1个LDP（或者4吨散货）、1个Q6（或者2.4吨散货）；上海A公司保证在每个时间范围内依据约定（预定航班、集装器型号、尺寸、体积）安排仓位；如果合同合作方交运的货物未能达到目标货量，合同合作方需为未完成的货量向上海A公司支付每公斤0元（目的地A）或每公斤10元（目的地B、C、D）的空仓费，但合同合作方仍可以就其向上海A公司交付的每公斤散货享受优惠费率；双方在到期日前提前30天通过信邮、电子邮件或电传方式经协商一致后，可以终止本份协议……。
2013年1月1日，彼菲公司与和光分公司签订《A公司澳洲航线合作协议》一份。内容为：“乙方（即和光分公司）关于甲方（即彼菲公司）与A公司签署的澳洲航线包板协议，经甲乙双方协商并达成以下附加协议：1）乙方同意转包甲方与A公司签署的澳洲航线包板协议的部分内容（每月完成60吨左右的空运量），并承担协议内所有义务和风险。2）甲方提供A公司主运单至乙方，收取相应费用7,000元/月。3）乙方支付甲方壹佰万元整作为此项合作协议的CASS押金。4）双方业务为月结，每月10日前将上月费用结清。5）此协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日止。”
2014年3月1日，彼菲公司与和光分公司又签订《澳洲航线合作协议》一份。内容为：“根据甲方（即彼菲公司）与A公司签署的澳洲航线包板协议，经甲乙双方协商并达成以下协议：1）乙方同意转包甲方与A公司签署的澳洲航线包板协议的部分内容（每月完成五十吨的空运量），并承担相应的义务和风险。2）包量部分运价按以下执行……3）BUP板板重L：1600K;Q6：2300K(AB330机型)2400K（B747机型）。4）EQ的核算按BUP板单点（不含AKL）整装板执行。5）EQ周期每月按两次计算：每月1日到15日；每月15日到月末。6）双方业务根据CASS结算日提前一日结算。7）此协议有效期为2014年3月1日至2015年2月28日止。”
2013年1月至2013年12月底，和光分公司每月向彼菲公司支付操作代理费7,000元。2014年，和光分公司亦向彼菲公司支付7,000元/月的操作代理费。
2015年1月30日，和光分公司通过电子邮件发通知给彼菲公司，告知：和光分公司决定于2015年3月1日起终止与彼菲公司的合作，彼菲公司应在2015年3月6日前退还和光分公司于合作期内支付的押金100万元，且彼菲公司应承诺在和光分公司结清与彼菲公司所有应收应付往来款后不得扣押和光分公司的任何单证。
2015年2月25日，彼菲公司回复称：和光分公司需向彼菲公司出具合约内缺量确认函件，并另出具承诺函承诺对此承担相关责任。之后，彼菲公司又多次发邮件催促和光分公司。
2015年12月8日，上海A公司向彼菲公司发出索赔函一份，内容涉及：和光公司作为彼菲公司的客户在2013年1月至2015年2月未能完成约定的目标货量，未完成货量总计907,286公斤，根据彼菲公司在包板协议中的承诺，彼菲公司有义务向上海A公司就上述未完成货量支付10元/公斤的空仓费，彼菲公司应在收到函件后15个工作日内支付空仓费，否则上海A公司将通过CASS托收上述款项并立即结束与彼菲公司的合作关系。
2015年12月11日，彼菲公司发邮件给和光分公司，表示已经收到上海A公司的索赔函，请和光分公司尽快出面处理，以确保彼菲公司不因此遭受损失。彼菲公司将索赔函作为附件发送给和光分公司。
2015年12月23日，彼菲公司向上海A公司发出《延期付款申请》一份，内容涉及：彼菲公司已和和光分公司多次协商，要求该公司主动出面解决，但遭到拒绝，彼菲公司目前资金非常紧张，拟在2015年12月31日前先行向上海A公司支付100万元，剩余款项请上海A公司给予宽限期并暂时不通过CASS系统托收，以使彼菲公司可以继续正常经营。
2015年12月24日，彼菲公司向上海A公司支付100万元。
2016年4月19日，上海A公司出具《情况说明》一份，内容涉及：上海A公司曾于2010年4月与彼菲公司及和光分公司签订包板协议一份，该份协议旨在更新并替代三方之前于2009年签订的包板协议；虽然上述包板协议载明的有效期为2010年8月31日，但在该有效期到期后，三方同意该包板协议继续有效并继续履行，故上海A公司仍继续提供包板协议上载明的保证仓位量及优惠运价；2013年，上海A公司接到彼菲公司通知，申请将上述包板协议项下给和光分公司的包板量增加至每月60吨，上海A公司确认了该申请，并按照该新的包板量继续履行包板协议；2014年，上海A公司又接到彼菲公司通知，申请将和光分公司的包板量减少至每月50吨，上海A公司确认了该申请，并按照新的包板量继续履行包板协议；2015年，上海A公司再次接到彼菲公司通知，声称和光分公司已书面提出终止履行包板协议，故上海A公司终止了上述包板协议并开始结算空仓费；经上海A公司统计，上述包板协议自2013年1月至2015年2月期间的空仓量为907,286公斤，按照包板协议中载明的每公斤10元空仓费计算，空仓费为9,072,860元；上海A公司就上述空仓费于2015年年底向彼菲公司发出正式书面索赔通知，之后上海A公司收到彼菲公司的延期付款申请，声称其正在向和光分公司追讨该笔款项，目前仅能向上海A公司支付100万元的空仓费，该笔费用现已支付；上海A公司还曾于2009年10月与彼菲公司单独签订过一份包板协议，并一直履行至今，该份包板协议与上述三方签订的包板协议无关，并且各自独立，该份与彼菲公司单独签订的包板协议项下并未产生过空仓费；除了上述提及的包板协议，上海A公司未再与彼菲公司和/或和光分公司签订过其他书面或是口头包板协议。
一审法院另查明：彼菲公司与和光分公司自2009年建立货运代理合同关系，双方之后签订过多份空运出口货运代理协议。
2009年9月，彼菲公司（作为操作代理）、和光分公司（作为代理，彼菲公司与和光分公司共同为合同一方，合称合同合作方）与上海A公司签订包板协议一份。协议约定：协议有效期为2009年9月15日至2010年2月28日；起运地为上海浦东国际机场，目的地为东盟（目的地A）,亚洲/中东/印度次大陆（目的地B）、澳大利亚/新西兰（目的地C）、欧洲（目的地D），其中目的地C的合约重量为每月30吨；上海A公司保证在每个时间范围内依据约定安排包板；如果合同合作方无法达到目标吨位数，合同合作方将向上海A公司支付罚金，罚金标准为0；双方在到期日前提前30天通过信邮、电子邮件或电传方式经协商一致后，可以终止本份协议……。
2009年10月，彼菲公司作为代理与上海A公司签订包板协议一份，协议有效期为2009年10月22日至2010年8月31日，起运地及目的地同前份合同，目的地C每周散装货物重量计5吨，如果彼菲公司交运的货物未能达到目标货量，需向上海A公司支付每公斤5元（目的地A）或每公斤10元（目的地B、C、D）的空仓费……
和光分公司原空运部经理田某曾于2015年2月10日向上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，其诉称：和光分公司在2014年12月书面告知田某劳动合同于2015年2月28日到期后不再续签，故田某提起仲裁，要求和光分公司签订无固定期限劳动合同，并支付有关工资等。田某在仲裁中委托代理人为本案彼菲公司委托诉讼代理人周永琪。
一审审理中，和光公司与和光分公司陈述：和光公司于2010年9月13日取得一类货运资质至今，和光分公司于2012年9月26日取得一类货运资质至今；彼菲公司与和光分公司在《A公司澳洲航线合作协议》、《澳洲航线合作协议》中提及的“澳洲航线包板协议”不是彼菲公司所称的2010年4月的包板协议，因为涉及商业秘密，彼菲公司在签订合作协议时没有出示相应协议给和光分公司看，和光分公司相信彼菲公司可以拿到澳洲航线的包板协议，故与彼菲公司先后签订了2份合作协议；《A公司澳洲航线合作协议》中约定的费用7,000元/月，是和光分公司从彼菲公司处转包而每月固定给予彼菲公司的费用。
一审法院认为，彼菲公司与和光分公司之间签订的《A公司澳洲航线合作协议》、《澳洲航线合作协议》，系双方真实意思表示，双方均应恪守。根据两份合作协议的文字表述，两份合作协议是在“甲方（即彼菲公司）与A公司签署的澳洲航线包板协议”的基础上签署，合作协议是作为“澳洲航线包板协议”的附加协议，和光分公司承诺承担“澳洲航线包板协议”项下所有义务和风险。现两份合作协议本身并未明确载明空仓费支付事宜，故须根据“澳洲航线包板协议”的内容来判定是否存在空仓费。和光分公司在与彼菲公司进行重大交易，签订合作协议并作出“承担协议内所有义务和风险”的承诺之前，理应详细了解“澳洲航线包板协议”的具体内容、考量相应商业风险，和光分公司称签订协议前未看到过相应包板协议，与常理及商业惯例不符，难以采信。彼菲公司现提交了2010年4月的包板协议，能够证明彼菲公司与上海A公司之间存在关于澳洲航线包板的约定，且上海A公司也确认该份包板协议在延续履行，和光公司、和光分公司虽否认该份包板协议即合作协议中所载的“澳洲航线包板协议”，但未提供反驳证据，故对该抗辩不予采纳。2010年4月的包板协议中明确约定了澳洲航线未达到约定空运量，应支付每公斤10元的空仓费，该约定对和光分公司具有约束力，故彼菲公司在合作结束后要求和光分公司支付空仓费有合同依据。
现和光分公司并未提供证据证明其已经完成每月承诺的空运量，而彼菲公司已提供证据证实航空公司就澳洲航线向彼菲公司收取了空仓费100万元，上海A公司也就此出具了情况说明，和光公司、和光分公司并未提供反驳证据推翻情况说明中关于收取空仓费100万元的事实，故和光分公司应给付彼菲公司空仓费100万元。至于和光公司、和光分公司答辩中提出如未达到约定的空运量，航空公司可以自行销售，不存在损失。因该抗辩无证据证实，故不予采纳。彼菲公司主张和光分公司支付逾期付款利息损失，于法不悖，亦予支持。
关于彼菲公司诉请的操作代理费14,000元，《澳洲航线合作协议》中虽无关于每月7,000元操作费的明确约定，但根据彼菲公司提供的一系列收款凭证、发票等，可以证明和光分公司在履行《澳洲航线合作协议》时仍按照《A公司澳洲航线合作协议》中关于操作费7,000元/月的约定在实际支付该费用。再结合《A公司澳洲航线合作协议》中约定了和光分公司向彼菲公司交付押金100万元，而《澳洲航线合作协议》中虽未再作此约定，但双方仍实际按照《A公司澳洲航线合作协议》中约定的押金条款延续履行，故对彼菲公司主张《澳洲航线合作协议》延续履行操作费7,000元/月的约定，予以采纳。和光分公司应支付彼菲公司剩余操作费14,000元。遂判决：一、和光公司于判决生效之日起十日内支付彼菲公司空仓费100万元；二、和光公司于判决生效之日起十日内偿付彼菲公司利息损失（以100万元为本金，自2016年1月16日起至判决生效之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算）；三、和光公司于判决生效之日起十日内支付彼菲公司操作费14,000元。一审案件受理费15,150元，财产保全费5,000元，合计20,150元，由和光公司负担。
二审中，上诉人和光分公司、和光公司共同向本院提交如下证据：1、上海A公司的工商登记信息，证明彼菲公司提交的索赔函、《情况说明》上的公章是虚假的，该两份文件上的签字人宋某不具有代理上海A公司的权限；2、电子邮件认证及翻译，证明田某在公证处陈述2010年的包板协议继续有效，但是其在2013年3月写给和光公司的邮件中称2012年内无上海起运的包板协议，说明2010年的包板协议已经到期不再履行。
被上诉人彼菲公司对上述证据质证认为：对证据1的真实性无异议，但关联性不认可。宋某不仅是在索赔函和《情况说明》上签字，而且也是2010年包板协议上的签字人，和光公司认可2010年的包板协议，说明其认可宋某有权代表A公司签字；对证据2的真实性无异议，但关联性不认可。因为田某认为包板协议是彼菲公司签订的，所以才会在邮件中陈述和光公司没有签包板协议。
被上诉人彼菲公司未向本院提交新的证据。
二审审理中，本院至上海A公司向宋某就涉案情况进行调查并制作了笔录，经查，宋某职务为A公司中国区货运总经理。据宋某陈述，涉案2010年包板协议是其经手办理的，该协议上A公司的落款处也是由其签名。上海A公司与彼菲公司之间签订过销售代理合同，双方存在直接关系，但上海A公司与和光公司A公司之间没有直接关系，所以和光公司必须通过彼菲公司才能从A公司处包到舱位。和光公司不是A公司的销售代理，无法直接与A公司发生业务关系。彼菲公司与和光公司的关系，可以理解为彼菲公司是总包，和光公司是分包。2010年包板协议在2010年8月31日之后并未终止，实际一直在继续履行。索赔函和《情况说明》都是宋某签字，两份文件上的章都是上海A公司的，因为更换过一次印章，所以两枚章不一致。
本院对两名上诉人提供的证据认证认为：证据1旨在证明宋某不具有代表A公司的权限，以此否认索赔函和《情况说明》的证明力。对此本院认为，公司就某项业务对外出具文件并非必须均由法定代表人或在工商机关登记的负责人签字，由公司相关部门的相应业务负责人签字亦合乎常理。本案中2010年的包板协议上即由宋某代表A公司签名，两名上诉人对此亦无异议，说明本案涉案业务确系由宋某负责，则其同时负责向彼菲公司索赔空仓费，以及就涉案情况出具《情况说明》，即在情理之中。至于宋某是否是上海A公司在工商机关登记的负责人，并不影响其出具的索赔函和《情况说明》的证明力，故两上诉人的证据1不能实现其证明目的，本院不予采纳；证据2反映的是田某在邮件中的陈述，但是该陈述与其在公证处的陈述相矛盾，故本院对田某的陈述均不予采纳。
本院经审理查明，原审认定的事实清楚，证据充分，本院予以确认。本院另查明：1、和光分公司于2015年向上海市虹口区人民法院起诉彼菲公司，要求彼菲公司返还本案所涉两份澳洲航线合作协议项下的押金100万元，并要求彼菲公司就迟延返还押金支付利息。上海市第二中级人民法院于2016年9月14日以（2016）沪02民终4986号民事判决书对该案作出终审判决，驳回和光分公司的全部诉请，判决理由为“在和光分公司与彼菲公司之间还有因根据双方协议而发生相应费用（现涉及部分为空仓费和操作费）未结算完毕且已涉讼的情况下，该100万元押金退还的条件尚不具备”。2、彼菲公司在原审中提交证据证明2013年9月、10月，由案外人T.LIMITED（以下简称T公司，彼菲公司称该公司系和光公司的香港母公司）代为支付每月的操作费7,000元，两上诉人对该等证据真实性无异议，确认2013年9月、10月的操作费不是由两上诉人支付的，是由T公司支付给彼菲公司，但称两上诉人无法与T公司核实。彼菲公司在原审中另提交证据证明2014年1月、7月的操作费也由T公司代为支付给彼菲公司，两上诉人对该等证据真实性无异议，但关联性不认可。
本院认为，第一，两上诉人称2013年、2014年两份澳洲航线合作协议中所称的“包板协议”不是2010年的包板协议，但是又无法向本院陈述澳洲航线合作协议中的“包板协议”具体指向哪份协议，两上诉人并称签订澳洲航线合作协议时未见过相应的包板协议，对此本院认为，两份澳洲航线合作协议的核心内容是和光分公司转包“包板协议”的部分内容并承担包板协议内的所有义务和风险，现和光分公司竟称其未见过对应的包板协议，无异于主张其签订澳洲航线合作协议时对自己所需承担的义务和风险一无所知，该项上诉意见明显有悖常理，本院不予采信。而且根据上海A公司出具的《情况说明》，上海A公司和彼菲公司A公司、和光分公司之间目前仅有2010年的包板协议，上海A公司和彼菲公司另于2009年10月单独签订的包板协议项下未产生过空仓费，由此可以推知，两份澳洲航线合作协议中所称的“包板协议”，即是指2010年的包板协议，原审相关认定无误，本院予以确认。既然2013年、2014年彼菲公司与和光分公司仍在基于2010年的包板协议签订澳洲航线合作协议，则足以证明2010年包板协议在该协议约定的到期日之后仍在继续履行，此与上海A公司出具的《情况说明》以及本院至上海A公司调查的结果亦相吻合，故两上诉人称包板协议2010年8月已经终止的上诉理由，本院亦不予采信。另外，根据本院至上海A公司调查的结果，两上诉人称其在2010年包板协议中处于总包地位，直接向A公司承包航线的上诉理由，与事实不符，本院亦不予采信。
第二，关于上海A公司出具的索赔函和《情况说明》的证明力，已在上述认证部分进行阐述，关于该两份文件上A公司盖章不一致的情况，经本院至上海A公司调查，可以确认两个章均为真实，故对相关上诉理由不予采信。另，彼菲公司系按照澳洲航线合作协议中对义务和风险负担的约定向两上诉人主张承担空仓费，A公司并非澳洲航线合作协议的当事人，无需追加作为本案当事人，故两上诉人称原审未追加A公司属程序违法的上诉理由，本院亦不予采信。
第三，虽然2013年、2014年的两份澳洲航线合作协议中约定费用月结，但A公司和彼菲公司在本案纠纷发生前未主张空仓费的事实，并不导致其丧失主张空仓费的权利，亦不能因此否定合同中关于空仓费的条款的效力。两上诉人以A公司和彼菲公司过去未主张空仓费为由拒绝支付该款项，于法无据，本院不予采信。
第四，关于田某2013年3月的电子邮件，本院已经在认证部分进行分析，对该证据不予采纳，故两上诉人基于该证据而主张2010年包板协议到期后终止不再履行的上诉意见，本院亦不予采信。
第五，关于和光公司是否应承担2015年1月和2月的操作代理费，本院认为，首先，2013年第一份澳洲航线合作协议中有书面明确约定每月操作费7,000元，而彼菲公司在原审中提交的证据可以证明，在该协议履行期间的2013年9月、10月，存在由案外人T公司向彼菲公司支付操作费的情况，两上诉人对该等证据的真实性无异议，而且也无证据证明两上诉人曾通过其他方式支付过该两个月份的操作费，故本院认定该两个月澳洲航线合作协议项下的操作费确实由T公司代两上诉人支付。此外，彼菲公司在原审中另提交证据证明2014年1月、7月的操作费也由T公司代为支付，两上诉人对该等证据的真实性亦无异议，故本院对T公司2014年1月、7月向彼菲公司支付操作费的事实予以确认，鉴于现无任何证据证明彼菲公司与T公司之间存在其他业务往来，而2013年就存在T公司代两上诉人支付澳洲航线合作协议项下操作费的事实，故彼菲公司主张T公司2014年支付的操作费也是代两上诉人支付澳洲航线合作协议项下的费用，并据此主张2014年的澳洲航线合作协议中双方就支付操作费存在口头合意的意见，与现有证据所反映的事实能够相吻合；其次，2014年澳洲航线合作协议系彼菲公司与和光分公司之间就舱位转包达成的商事合同，彼菲公司与和光分公司均为以营利为目的的商事主体，各自追求商业利益为其从事商事行为的动机，若果如两上诉人所言，在2014年澳洲航线合作协议中取消了彼菲公司收取每月7,000元操作费的约定，则彼菲公司签订该合作协议即缺乏利益动机，与正常商业逻辑不符。综合上述分析，本院对两上诉人拒绝支付操作费的上诉意见不予采纳。
第六，彼菲公司在二审中表示同意将和光分公司交存的100万元押金冲抵本案涉讼的100万元空仓费，与法无悖，本院予以准许，冲抵后和光公司无需再向彼菲公司支付本案的100万元空仓费，彼菲公司亦无需再向和光分公司返还100万元押金。彼菲公司另同意放弃其原审第二项诉请的利息，本院亦予准许。
综上，两上诉人的上诉理由不能成立，原审认定事实清楚，但因彼菲公司在二审中放弃了其部分原审诉请，故本院据此改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初11525号民事判决第一、第二项；
二、维持上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初11525号民事判决第三项；
三、驳回上诉人和光国际货运代理（中国）有限公司上海分公司、和光国际货运代理（中国）有限公司的其余上诉请求。
一审案件受理费15,150元，财产保全费5,000元，合计20,150元，由上诉人和光国际货运代理（中国）有限公司负担。二审案件受理费15,150元，由上诉人和光国际货运代理（中国）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金 成
代理审判员 孙 倩
代理审判员 盛宏观
二〇一七年二月二十二日
书 记 员 印 铭
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
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（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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