广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第1762号
上诉人（原审被告）：深圳市碧怡矿泉饮料有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区横岗镇六约麻地村。组织机构代码：27952266-5。
法定代表人：娄寅龙，董事长。
委托代理人：杨燕瑜，广东生龙律师事务所律师。
委托代理人：窦金平，广东生龙律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞金富包装材料有限公司。住所地：广东省东莞市沙田镇稔洲村永茂村民小组实业厂房B。组织机构代码：79468167-9。
法定代表人：叶树华，总经理。
委托代理人：李庆军，广东赋诚律师事务所律师。
委托代理人：张蕴，广东赋诚律师事务所实习律师。
被上诉人（原审第三人）：钟智荣，男，汉族，1959年8月25日出生，身份证住址：广东省深圳市龙岗区中心城愉园新村3-201，身份证号码：4405271959********。
被上诉人（原审第三人）：钟嘉俊，男。
共同委托代理人：钟晓丹，女。
共同委托代理人：薛世峰，广东宏泰律师事务所律师。
上诉人深圳市碧怡矿泉饮料有限公司（以下简称碧怡公司）因与被上诉人东莞金富包装材料有限公司（以下简称金富公司）、钟智荣、钟嘉俊买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法横民初字第267号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：碧怡公司于2013年4月2日向金富公司采购瓶盖60万个，同日，金富公司将该批货物送至碧怡公司，由员工签字并盖仓库专用章确认。该笔货款碧怡公司至今尚未支付金富公司。
另查，2010年1月22日至2013年5月13日期间，钟嘉俊担任碧怡公司董事、董事长、法定代表人，钟智荣担任董事、副董事长、总经理。钟嘉俊、钟智荣、甲某、得美公司、碧怡公司之间发生经营权纠纷，得美公司及碧怡公司通过向对方发送律师函、向法院起诉等形式主张权利。
金富公司诉至法院，请求判令：1、碧怡公司向金富公司支付货款人民币31920元（以下币种均为人民币）及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率，从起诉之日起计至全部清偿之日止）；2、碧怡公司承担本案诉讼费用。
原审法院审理认为：碧怡公司与金富公司之间存在买卖合同关系，金富公司、碧怡公司之间应当按照约定履行各自的义务。金富公司依采购单向碧怡公司送货，由碧怡公司员工签名盖章确认，该院予以采信。故碧怡公司应当支付金富公司货款31920元并支付逾期利息，利息自起诉之日即2014年2月14日起，按中国人民银行同期贷款利率计算，至判决确定支付之日止。根据工商信息登记资料显示，钟智荣在货款发生时，担任公司的董事、副董事长、总经理，钟嘉俊担任公司的董事、董事长、法定代表人，其在任职期间做出的职务行为，应由公司承担相应的法律责任，个人不承担责任。关于碧怡公司主张甲某、钟智荣、碧怡公司、得美公司之间的承包关系及承包关系到期后所产生的各种纠纷，属于公司内部管理问题，碧怡公司不能因此对抗善意第三人。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条的规定，判决：碧怡公司于判决生效之日起十日内支付金富公司货款31920元，并支付逾期利息（利息自2014年2月14日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定支付之日止）。本案案件受理费299元，由碧怡公司负担。
上诉人碧怡公司不服原审判决，向本院提起上诉称：碧怡公司系香港得美有限公司（以下简称得美公司）投资设立的外商独资企业。2003年3月14日，甲某代表得美公司和碧怡公司与钟智荣签订了一份《承包备忘录》，钟智荣以每年付给碧怡公司150万元的租金为条件，自2003年3月6日开始获得了碧怡公司的承包经营权。《承包备忘录》一年一签，最后一份《承包备忘录》的签订时间是2011年3月14日，承包期限至2012年3月5日止。承包期间，钟智荣将碧怡公司的法定代表人更换为其儿子钟嘉俊。
2012年3月6日，得美公司决定，自2012年3月5日承包期满之日起，终止钟智荣的承包经营权，告知钟智荣、钟嘉俊将于2012年5月3日起收回碧怡公司的经营权，并委托XXX律师事务所的乙律师向钟智荣发出了《关于移交碧怡公司财务及经营权的通知》。
2012年5月14日，由于钟智荣、钟嘉俊无视上述通知，拒不交还经营权，继续生产、销售矿泉水。得美公司委托广东金圳律师事务所的乙律师向钟智荣发出了《律师函》，表示：“鉴于阁下至今未作交接，这些侵占及侵权行为等所有法律后果将由阁下承担。”
对于钟智荣在承包期满后非法霸占公司场所、机器、设备，拒不移交经营权的侵权行为，碧怡公司已依法向龙岗区人民法院另案提起诉讼。
因此，碧怡公司自2012年5月3日开始并未进行任何生产经营活动，而钟智荣、钟嘉俊利用非法霸占和掌控碧怡公司的便利条件，为了非法生产、销售侵犯他人注册商标专用权的产品而以碧怡公司的名义为钟智荣生产的产品进货，实际发生买卖合同关系应为钟智荣、钟嘉俊，金富公司应当依法向钟智荣、钟嘉俊主张货款权利。
碧怡公司上诉请求：1、撤销原判；2、改判碧怡公司无需支付金富公司任何货款及利息；3、判令金富公司、钟智荣、钟嘉俊承担本案诉讼费。
被上诉人金富公司在本院二审调查时口头答辩称：金富公司与碧怡公司之间的交易真实发生，原判查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
被上诉人钟智荣、钟嘉俊在本院二审调查时口头答辩称：原判查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院对原审判决查明的事实予以确认。
另查明：2010年1月22日至2013年5月13日期间，碧怡公司法定代表人为钟嘉俊。
金富公司提交了2013年4月2日的采购单、送货单、2013年5月20日的增值税专用发票，用以证明2013年4月2日金富公司向碧怡公司交付了57万个产品，货款31920元。其中，2013年4月2日送货单收货人处加盖有碧怡公司仓库专用章；增值税专业发票记载的货款金额为31920元。碧怡公司认为2013年4月2日钟嘉俊是碧怡公司的法定代表人，对采购单、送货单的真实性应由钟嘉俊作出确认。钟嘉俊对采购订单、送货单、增值税专用发票的真实性予以确认，对金富公司的主张不持异议。
本院认为：即使碧怡公司与钟智荣之间存在承包关系，这也属于碧怡公司的内部事务，不影响碧怡公司对外承担民事责任，碧怡公司不能以此对外对抗善意的交易相对方。金富公司提交的送货单上加盖有碧怡公司仓库专用章，且时任碧怡公司法定代表人钟嘉俊对于金富公司提交的证据以及金富公司主张碧怡公司欠款的事实不持异议，金富公司有理由相信其交易对象就是碧怡公司。且碧怡公司未提交证据证明在涉案交易中金富公司明知碧怡公司与钟智荣之间存在承包关系，其交易相对方是钟智荣而非碧怡公司。原判认定涉案买卖合同关系的交易双方为金富公司与碧怡公司，并判令碧怡公司向金富公司承担付款责任，是正确的。至于碧怡公司与钟智荣、钟嘉俊之间因承包关系引发的纠纷，碧怡公司可另循法律途径解决。碧怡公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，判决无误，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费598元（已由碧怡公司预交），由碧怡公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 洪 涛
代理审判员 王 伟
代理审判员 曹 圆 媛
二〇一四年十二月二十二日
书 记 员 谢文清（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。