吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉民终42号
上诉人（原审原告）：榆树市海洋粮油经销有限公司。住所：吉林省榆树市。
法定代表人：左成海，该公司董事长。
委托代理人：张树波，吉林常春律师事务所律师。
委托代理人：曲彦宝，吉林常春律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中国建设银行股份有限公司吉林省分行。住所：吉林省长春市。
代表人：杨铁军，该分行行长。
委托代理人：徐力洁，该分行法律事务部工作人员。
被上诉人（原审被告）：中国建设银行股份有限公司长春人民广场支行。住所：吉林省长春市。
代表人：唐晓阳，该支行行长。
委托代理人：韩栋轶，该支行职员。
委托代理人：徐力洁，中国建设银行股份有限公司吉林省分行法律事务部工作人员。
上诉人榆树市海洋粮油经销有限公司（以下简称海洋粮油）因与被上诉人中国建设银行股份有限公司吉林省分行（以下简称建行吉林省分行）、中国建设银行股份有限公司长春人民广场支行（以下简称建行人民广场支行）合同纠纷一案，不服吉林省长春市中级人民法院（2015）长民四初字第164号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人海洋粮油的委托代理人张树波、曲彦宝，被上诉人建行吉林省分行的委托代理人徐力洁，建行人民广场支行的委托代理人韩栋轶、徐力洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
海洋粮油一审诉讼请求为：1.判令二被告赔偿因贷款未到期而提前划收账户内资金给原告造成的经济损失，即3000万元及1690万元两笔贷款所给付的利息损失3503914.93元；2.判令二被告赔偿原告预期利润损失6942732.96元；3.判令二被告赔偿原告玉米贬值损失，具体数额以鉴定为准；4.判令建行吉林省分行返还非法收取的保理费45万元，并承担自2013年3月22日起至返还之日在建设银行同期贷款利息；5.判令二被告消除原告的不良征信记录。
原审法院经审理查明：一、2012年12月28日，原告与被告建行吉林省分行签订了《人民币额度借款合同》，约定：建行吉林省分行向原告提供3000万元额度的借款，额度有效期为2012年12月28日至2013年12月27日，在有效期内原告可循环使用。单笔借款的期限自提款日起至约定的还款之日止。原告支用额度借款时，须提前向建行吉林省分行提交额度借款支用申请书，建行吉林省分行在原告办妥合同项下与贷款有关的登记、交付手续，担保已生效等前提下才有义务发放贷款。并在合同第八条账户使用和监管中约定，原告开立220013401000550＊＊＊＊＊账户作为资金回笼账户，建行吉林省分行有权对该账户进出进行管理，原告销售回款100%进入账户，账户内资金对外支付须经建行吉林省分行同意。原告应于还款日前在资金回笼账户或其他账户上备足当期应付之款项并自行转款还贷，建行吉林省分行有权从账户上划款还贷，经建行吉林省分行同意，原告可提前还贷。其中第十一条约定了建行吉林省分行的权利和义务，建行吉林省分行有权对原告贷款资金的支付进行管理和控制，有权根据原告资金回笼情况提前收回贷款。第十二条第三款约定了海洋粮油违约的情形，包括：“（一）公司发生承包、托管、破产、经营困难或财务状况恶化、信用状况下降可能危及本合同项下债权安全；（二）没有履行其他到期债务（包括对中国建设银行各级机构或其他第三方的到期债务）；（三）滥用公司法人独立地位逃避债务；（四）本合同约定的放贷款的任一前提条件没有持续满足；（五）保证人出现违约情形；（六）抵押、质押被查封、扣押、冻结、毁损灭失的；（七）担保不成立、未生效、无效、被撤销、被解除、担保物价值减少、担保人丧失偿债能力……第十二条第四款规定了建行吉林省分行的救济措施，包括：“（一）停止发放贷款；（二）补充贷款发放和支付的条件；（三）变更贷款支付方式；（四）宣布贷款立即到期，要求原告立即偿还到期的债务本金及利息；（五）相应调整、取消或终止借款额度、或调整额度有效期间；（六）未按借款用途使用的，可以计收利息和复利；（七）借款逾期计收复利；（八）1.从海洋粮油在中国建设银行系统开立的账户上划收人民币或其他币种的相应款项，且无须提前通知原告；2.行使担保权利；3.要求提供符合条件的新担保；4.拒绝海洋粮油处分其在中国建设银行系统开立的账户（包括但不限于资金回笼账户）中相应金额的存款；5.解除本合同……”该合同签订后，经建行吉林省分行授权，由建行人民广场支行代为履行放款、支用、结算等义务。原告的销售收入作为借款的还款来源。
同日，原告与建行吉林省分行签订《人民币额度借款最高额抵押合同》，为双方签订的《人民币额度借款合同》提供最高额4700万元的抵押担保。约定以原告的车间、仓库、门卫、浴池、地秤室、办公室、锅炉房、土地作抵押。其中第三条约定，双方于合同签订后15个工作日内办理抵押登记手续，原告应于抵押登记完成之日将他项权利证书等交于抵押权人。未经抵押权人书面同意，原告不得处分抵押财产。抵押财产的价值以最终处分时净额计算。第十条违约责任中约定，海洋粮油违反本合同任一约定或陈述，建行吉林省分行有权处分抵押财产；要求提供新担保；其他法律许可的救济措施。
双方又于同日签订《人民币额度借款最高额浮动抵押合同》、《农产品销售资金封闭管理协议书》、《存货监管协议》，以原告现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品（包括但不限于存放在榆树市北外环路北侧的原粮、半成品粮或成品粮），提供最高额4700万元的浮动抵押。抵押财产暂作价为4700万元，如抵押财产价值减少，影响抵押权人债权实现，原告应提供新的担保。抵押人必须按照抵押权人要求及时办理抵押权登记手续，并交由抵押权人保管。经抵押权人书面同意，抵押人可以处分抵押财产。抵押权人对抵押人的生产经营享有监管的权利，应抵押权人要求抵押人应当提供交易对手或应收账款付款人名单。《农产品销售资金封闭管理协议》中，明确原告账户内资金未经建行吉林省分行书面同意不得对外支付，在原告不能保证正常还款时，可以从专用账户中划收相应款项用于归还贷款本息，且无需提前通知原告。《存货监管协议》中，对于原告抵押担保的货物，原告要保证销售款转入专用账户。原告提出首笔贷款支用申请后，由建行吉林省分行对原始库存进行盘点确认后，向原告发送《存货监管通知书》。监管货物出库装车前，其出具的原材调拨单须经监管人员核对、签字确认后方可执行出库操作。当抵押监管货物的市场价格发生跌价时，抵押权人有权就货物价值减少部分要求原告提供补偿或者补充担保，并在收到《存货跌价补偿通知书》后15日内以提前归还部分贷款本息、补充保证金或者补充抵押监管物的方式补齐差价。原告出具《存货货权声明》保证货物权属无任何法律瑕疵。
上述协议签订后，建行人民广场支行分别于2013年2月1日发放贷款556万、2013年3月1日644万、2013年3月13日636万、2013年3月22日1164万元。但原告至今未办理抵押物登记手续。
2013年9月5日，建行人民广场支行出具《核库报告单》对库存货物现场盘点，确认玉米存货数量为19023吨，金额为4318.22万元，原告法定代表人左成海签字。同年9月9日，双方又共同确认库存为17015吨玉米，原告盖章。庭审中，原告辨称公章和签字是盖在空白纸张上的。同年11月19日，建行人民广场支行出具《核库报告单》确认存货玉米为6000吨。直至今日，玉米库存仍为6000吨，原告对现有库存数量予以认可。11月22日起，建行人民广场支行共发出13份《存货跌价补偿通知书》，要求原告补齐抵押物不足值的差价2334.7万元，或追加11000吨玉米。但原告否认收到此通知书。
另查明，2013年9月26日、2014年1月31日建行人民广场支行从原告账户分别扣款200万元、36.084万元。2013年11月13日、2013年11月20日、2013年12月4日、2013年12月17日原告通过转账支票的方式向其在建行人民广场支行开立的资金回笼账户分别转款50万元、250万元、270万元、500万元，共计1070万元，转账支票标明用途为还贷款，并盖有原告公章。原告主张还贷款的字样是二被告工作人员书写，其并未将该款用来还贷。
再查明，2013年1月10日，原告提交《服务保理申请书》，拟将应收账款委托建行吉林省分行进行管理。同日，双方签订《服务保理协议》，对原告基于赊销产生的应收账款、协助催收服务委托建行吉林省分行进行。具体服务内容为建行吉林省分行为原告每季度提供卖方行业信息报告，对日常金融信息、政策咨询、行业信息等进行分析。原告缴纳保理费45万元。后建行吉林省分行向原告出具农业分析报告，2013年4月8日、2013年8月9日、2013年11月11日、2014年1月15日、2014年4月8日原告针对分析报告出具《收妥证明》并盖公章及法人名章。但原告主张章是盖在空白纸上的，并未收到该分析报告。
二、因原告在建行吉林省分行的3000万元贷款仅还款1310万元，尚欠1690万元，2014年4月15日，原告又与建行人民广场支行签订《人民币流动资金贷款合同》，贷款1690万元，用于偿还原告尚欠建行吉林省分行的1690万元贷款。借款期限从2014年4月15日起至2015年4月14日止。双方并签订《最高额浮动抵押合同》，以生产设备、原材料、半成品、生产设备、应收账款、账户现金及办公设施作价1650万元，提供浮动抵押。抵押财产毁损、灭失，抵押人应立即通知抵押权人。抵押权人享有抵押财产的监管权，抵押人应及时办理抵押权登记手续，并将抵押财产的相关登记文件交抵押权人保管。如果抵押人违反合同约定，抵押权人有权要求抵押人提供新的担保、处分抵押物或采取其他救济措施。同日，双方签订《最高额应收账款质押合同》、《最高额抵押合同》、《存货监管协议》，以案外人房屋作价33万元进行抵押，并约定建行人民广场支行对原告存放在院内的存货作为担保物进行抵押监管，原告要保证销售款统一转入资金回笼账户，并保证抵押物不存在查封等他项权利，当抵押监管货物跌价时，抵押权人有权就货物价值减少部分要求抵押人提供补偿或补充担保。其中，《存货监管协议》第2.2条约定，海洋粮油须在其按期支用贷款资金所购货物已全部入库纳入监管条件下，方可办理货物出库。第2.2.1条，需海洋粮油提交《存货出库申请单》，由建行人民广场支行对时点库存余额进行核实，经审核同意后签发。……第2.2.4条，海洋粮油以赊购方式办理的出库，在销售款未按指定路径转入其在建行开立的专户前，建行人民广场支行不允许剩余库存货物出库销售，也不允许海洋粮油支用后续贷款。办理出库销售，须向建行人民广场支行提供相应的销售合同或货物发运单据或增值税发票等有效凭证。未经抵押权人同意，不得重复抵押、质押或转让出售。为了保证双方之间贷款合同、出货监管协议的实现，双方又签订《农产品销售资金封闭管理协议》，约定原告销售资金必须及时转入资金回笼账户，该账户内资金未经建行人民广场支行书面同意，不得对外支付款项。
2014年3月10日，原告出具《补充抵押物承诺》，承诺自建行人民广场支行贷款发放之日起7个月内，补充抵押物，将公司土地进行抵押，并在取得土地所有权证后，办理他项权利证书。
2014年4月30日，建行人民广场支行向原告发放贷款1690万元，直接用于偿还原告在建行吉林省分行的3000万贷款。
后原告海洋粮油申请玉米出库，建行人民广场支行否认收到原告书面出库的申请，但针对原告口头申请，答复认为库存6000吨玉米不足以覆盖贷款本息，要求原告补足11000吨玉米方可出库，并向原告发出《存货跌价补偿通知书》。原告海洋粮油否认收到该答复及《存货跌价补偿通知书》。该贷款到期后，原告未能偿还，建行人民广场支行向长春市信维公证处申请强制执行证书，并在该院进入强制执行程序，但因海洋粮油拒绝签收执行裁定，该院通过公告程序送达执行裁定，并对海洋粮油的库存玉米6000吨进行查封。
另查明，海洋粮油与建行人民广场支行的1690万元贷款，在中国人民银行征信系统上记载为逾期不良贷款。
庭审中，海洋粮油提出如下鉴定申请：1.对“1070万元转账支票”、“保理服务合同”、“收妥证明”上填写或打印文字与海洋粮油的公章形成的先后顺序进行鉴定。2.对2013年9月26日起至2015年7月6日止的预期经济利益损失进行评估鉴定。3.对6000吨的玉米损失进行价值鉴定。
再查明，原告海洋粮油所有的坐落于榆树市环城乡立新村的房屋和土地使用权于2015年5月11日被榆树市人民法院查封。
原审法院审理认为：一、关于原告主张二被告在贷款未到期时提前扣划资金构成违约及应赔偿其损失的问题。原告与建行吉林省分行签订的关于3000万人民币额度借款最高额抵押合同、人民币额度借款最高额浮动抵押合同、存货监管协议、农产品销售资金封闭管理协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的相关规定，应认定为合法有效，双方均应受其约束。（一）关于建行吉林省分行直接扣划资金是否符合合同约定一节。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，原告与建行吉林省分行签订的人民币额度借款合同违约责任及救济措施一节中约定，在原告出现抵押人违反合同约定、担保不成立、未生效、担保物价值减少，可能危及债权安全的情形下，债权人有权行使救济措施，包括从借款人账户上划收款项，且无需提前通知借款人。即，如原告存在上述违约情况，建行吉林省分行有权从原告账户上划收款项。纵观本案，首先，双方在最高额抵押合同第三条中约定双方应于15个工作日内办理抵押登记手续，并由原告将他项权利证书交于建行吉林省分行。而原告至今未履行办理抵押物登记手续的义务，违反合同约定。其虽主张是因建行吉林省分行不配合办理手续才未办理，但并未提供证据予以支持，且办理抵押物登记手续有利于建行吉林省分行实现债权的清偿，费用亦是由原告承担，其主张建行吉林省分行怠于行使权利不符合常理。其次，在建行人民广场支行受建行吉林省分行委托对抵押的玉米库存数量进行盘点，最初数量为19023吨，后逐渐减少为17015吨，最后减至6000吨，原告玉米销售回款应全部进入资金回笼账户内。但原告仅有部分回款按约定进入资金回笼账户，抵押物价值明显减少，存在危及建行吉林省分行债权的风险。原告虽主张玉米库存盘点上公章及法人签字是先盖在空白纸张上，文字内容是后形成的，并要求进行鉴定。即使原告此项主张成立，作为具有法人资格并经营多年的市场主体，其对将盖有公章及法人签字的空白纸提供他人所能产生的法律后果是应该知晓的，理应承担其行为后果，其鉴定申请不予支持。再次，原告与建行人民广场支行签订1690万元贷款合同时，明确约定用途为贷新还旧，足以证明原告对建行吉林省分行从其账户内划收资金的认可。综上，建行吉林省分行有权在贷款未到期前直接划收原告资金专用账户内资金。（二）关于建行吉林省分行应否赔偿原告扣划资金的损失一节。原告与建行吉林省分行签订的贷款合同系最高额循环借款合同，在双方约定的3000万额度内，原告可重复申请放款，在合同期内，建行吉林省分行未宣布贷款提前到期，其是否划收账户内资金不影响原告在有效额度内再次申请放款。但原告在额度有效期内并未申请再次放款，其所主张的提前收贷所产生的两次贷款利息损失，是其未按合同期限偿还贷款所负担的逾期利息，与建行吉林省分行是否提前收贷并无直接联系。故原告主张建行吉林省分行赔偿利息损失无事实及法律依据，本院不予支持。（三）关于原告要求建行人民广场支行承担贷款未到期时提前扣划资金的责任一节。与原告签订有关3000万元贷款合同的相对方均为建行吉林省分行，根据3000万人民币额度借款合同第十三条第十二款约定，被告建行人民广场支行仅是经建行吉林省分行授权承担履行放款、支用、结算、提前收取贷款义务的一方委托代理人，原告对建行人民广场支行的委托代理人身份亦是明知的。故原告要求建行人民广场支行承担责任的主张本院不予支持。
二、关于原告要求二被告承担预期利润损失的问题。因原告系以二被告在贷款未到期时，提前划收账户内资金构成违约为前提，主张二被告承担预期利润损失。但如上述所论，二被告在贷款到期前划收账户内资金符合合同约定，并不构成违约，故本院对原告的该项主张不予支持，其申请对预期利润损失进行鉴定亦无必要，不予准许。
三、关于原告主张二被告赔偿玉米贬值损失的问题。原告与被告建行人民广场支行针对1690万元贷款签订的人民币流动资金贷款合同、最高额应收账款质押合同、存货监管协议、最高额浮动抵押合同、最高额抵押合同、自然人保证合同、农产品销售资金封闭管理协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的相关规定，应认定为合法有效，双方均应受其约束。（一）关于建行人民广场支行是否有权禁止玉米出库一节。1.根据双方签订的存货监管协议第1.1约定，原告经营的全部玉米销售资金必须及时转入资金专用账户，建行人民广场支行对抵押的玉米具有监管权。第2.2.4条约定，原告按建行人民广场支行核定的出库额，以赊销方式办理的出库，在销售款项未按指定路径转入其开立的专户前，建行人民广场支行有权不允许剩余库存货物出库销售，也不允许支用后续贷款的规定。此次建行人民广场支行与原告签订1690万元借款合同，明确标明用途为偿还旧贷，并且已经用于偿还原告在建行吉林省分行处的3000万元贷款，实际是以倒贷形式将原贷款进行了延期。但是在3000万贷款合同中，原告抵押的玉米由最初的19023吨，逐渐减少至6000吨时，玉米的销售回款并未全部进入约定的资金回笼账户，原告也未提供因玉米出库导致库存减少系经过被告同意的证据。即，实际上银行已经对抵押玉米失去了监管权，原告私自将玉米出库的行为存在侵害贷款正常收回的风险，已经构成违约。而原告在不履行将玉米回款进入指定账户的义务，又未书面申请的情况下，却要求建行人民广场支行玉米出库，与双方约定不符。2.海洋粮油在签订1690万元贷款合同时，其用玉米等原材料、半成品估价1650万元及房产进行抵押，但实际房产并未办理抵押登记手续，其库存的6000吨玉米估价为1320万元，并不能完全覆盖贷款本息。且，海洋粮油在2014年3月10日亦承诺发放贷款日起7个月内补充抵押物，将其7000万平方米土地抵押给建行人民广场支行。而至今原告库存玉米数量未达到贷款额度，也未按照其承诺将土地抵押给建行人民广场支行，反而不当行使其权利，要求玉米出库，不符合双方合同约定。现原告贷款已经到期，原告并未偿还，建行人民广场支行申请法院强制执行原告财产导致玉米已经被查封，原告要求对玉米贬值损失进行鉴定无事实及法律依据。综上，对原告主张建行人民广场支行赔偿玉米贬值损失的请求，该院不予支持。（二）关于建行吉林省分行应否承担赔偿玉米贬值损失一节。与原告签订1690万元贷款合同的相对方是建行人民广场支行，建行吉林省分行虽为其上级主管单位，但是二者均具有独立承担责任的主体资格，且本院对原告要求建行人民广场支行承担玉米出库损失并未予以支持，故原告主张建行吉林省分行承担玉米贬值责任无事实及法律依据。
四、关于原告主张建行吉林省分行返还保理费的问题。（一）因原告与建行吉林省分行在2013年1月10日签订服务保理协议，约定保理服务费为45万元，建行吉林省分行系依据该协议约定的内容收取原告45万元保理费。现原告主张服务保理协议及收妥证明中公章为盖印在空白纸张上，并要求对公章形成时间进行鉴定，但因在服务保理协议签订后，原告还依照协议约定向建行吉林省分行转款45万元，故原告主张保理协议不是其真实意思表示，公章为先盖印并申请鉴定的请求，该院不予支持。（二）保理服务协议中约定建行吉林省分行为原告每季度提供卖方行业信息报告，原告亦出具了收妥证明。足以证明建行吉林省分行履行了协议约定的义务，其收取保理费符合双方合同约定。至于原告提出建行吉林省分行未提供应收账款并未如约为原告提供了行业政策分析报告的主张，因该协议第二条中约定，原告向建行吉林省分行提供应收账款信息清单，建行吉林省分行对清单所列明的内容，提供卖方行业信息报告。但原告未向建行吉林省分行提供其存在应收账款的清单，同时，对建行吉林省分行提供的六份行业信息报告亦出具收妥证明，能够认定原告对于建行吉林省分行如约履行协议义务的认可。故原告要求建行吉林省分行返还保理费该院不予支持。
五、关于原告主张二被告消除其不良征信记录的问题。因中国人民银行征信记录系根据原告自身贷款还款的情况而显示，现原告确实未能偿还建行人民广场支行的1690万元贷款，系由其自身过错导致征信记录不良，与二被告无关。故该院对其该项主张亦不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告海洋粮油的诉讼请求。案件受理费88039元，由原告海洋粮油负担。
海洋粮油不服一审判决，向本院提起上诉，请求支持其一审提出的全部诉讼请求。理由为：一、建行吉林省分行提前收贷1310万元属违约行为，应赔偿海洋粮油利息损失和预期利益损失。1.海洋粮油与建行吉林省分行签订《人民币额度借款合同》（借款额度为3000万元，以下简称为《3000万元额度借款合同》）及一系列担保合同后，因建行吉林省分行不配合未能办理不动产抵押登记，其责任不在海洋粮油。2.为《3000万元额度借款合同》提供浮动抵押的粮食，出售后资金全部回笼到指定账户，符合合同约定，亦未危及债权，故建行吉林省分行提前收贷违反合同约定。3.建行吉林省分行提前收取的1310万元是提前收贷，并不是正常提前扣划资金。二、海洋粮油与建行人民广场支行签订《人民币额度借款合同》（借款额度为1690万元，以下简称为《1690万元额度借款合同》）及一系列担保合同等，建行人民广场支行禁止抵押玉米出库销售，违反合同约定，造成玉米贬值，应承担赔偿责任。1.《1690万元额度借款合同》与《3000万元额度借款合同》系相互独立的两份合同，《3000万元额度借款合同》履行过程中抵押粮食库存量的变化不应作为《1690万元额度借款合同》的违约事实。2.《1690万元额度借款合同》项下抵押玉米价值足以覆盖贷款本息，海洋粮油出库申请符合合同约定。三、建行吉林省分行与海洋粮油并不存在保理合同关系，建行吉林省分行收取45万元保理费用无依据。四、两份借款合同履行过程中，海洋粮油不存在任何违约行为，而建行吉林省分行和人民广场支行违约行为造成海洋粮油不良征信记录，应承担消除不良后果的法律责任。五、原审法院审理程序违法。原审法院未支持对预期利益损失和玉米贬值损失的鉴定申请，且对部分证据未组织质证。
建行吉林省分行二审答辩称：一、海洋粮油存在多种违约行为，建行吉林省分行提前收回1310万元贷款，符合合同约定。1.海洋粮油至今未按照《最高额抵押合同》约定办理不动产抵押登记手续，导致抵押权未设立，建行吉林省分行无法行使抵押权。2.海洋粮油私自将部分抵押玉米出库销售，且未将全部销售款转入指定账户，违反双方《存货监管协议》约定。3.上述违约行为发生后，建行吉林省分行多次向海洋粮油发出纠正违约行为通知，但海洋粮油始终未增加抵押物或提供新的担保。二、建行吉林省分行与海洋粮油间存在服务保理合同关系。服务保理是保理业务内容之一，行业信息报告等咨询类服务属于服务保理的重要内容，且建行吉林省分行提供了相应保理服务。因此，建行吉林省分行收取45万元保理费用符合合同约定和法律规定。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
建行人民广场支行二审辩称：海洋粮油违约行为导致抵押粮食不能满足出库条件，海洋公司应责任自负。1.海洋粮油在履行《3000万元额度借款合同》时擅自出库销售抵押玉米，且大部分货款未转入到指定账户，也未增加抵押物或提供新的担保，严重危及建行债权。在此情况下，为偿还尚欠1690万元贷款而签订的《1690万元额度借款合同》，剩余的抵押玉米不足以覆盖全部债权，而海洋粮油仍拒绝增加抵押物和提供其他担保，其行为构成违约。2.海洋粮油亦未按合同约定方式申请抵押玉米出库销售，且拒绝建行人民广场支行提出的出库方案。在剩余抵押物不能保障债权且未能增加抵押物或提供新的担保情况下，即使海洋粮油申请抵押粮食出库，亦不符合约定出库条件。其他意见同建行吉林省分行答辩意见一致。
海洋粮油二审期间提交如下证据：1.海洋粮油与中粮生化能源有限公司、老李太太高粱酒厂等企业、个人签订的玉米买卖合同及情况说明等，拟证明其按约定将全部抵押玉米销售款转入到指定账户，不存在违约；2.编号为0431榆18220130116003号动产抵押登记书，拟证明在履行《3000万元额度借款合同》期间，海洋粮油提供价值4700万元动产抵押并办理登记，不存在危及债权的违约行为；3.2016年2月26日建行人民广场支行与中国华融资产管理有限公司吉林分公司签订的《存货监管交接单》，拟证明案涉抵押玉米一直处于建行人民广场支行的实际监管中。
建行吉林省分行对上述证据质证认为：1.第一组证据不属于法律规定的新的证据，海洋粮油出库13000多吨玉米，而销售款仅回笼1310万元，因此，该证据不能否定海洋粮油违约事实；2.对第二份证据，《3000万元额度借款合同》项下抵押物包括土地使用权等不动产抵押，而这些不动产一直未办理抵押登记，且抵押玉米销售款未按约定全部回笼到约定账户。因此，该动产抵押登记并不能否定其他违约事实；3.对第三份证据，与本案争议无关。
建行人民广场支行对上述证据质证认为，与其无关，不发表意见。
本院对上述证据审查认为：对第一组证据，双方履行合同过程中共同确认抵押玉米数量为19023吨，价值为4318.22万元，经出库销售剩余玉米为6000吨，价值为1690万元。而实际转到指定资金账户的销售款为1310万元，因此，该组证据不能证明其按约定将全部抵押玉米销售款转入到指定账户事实；对第二份证据，《3000万元额度借款合同》项下抵押物包括土地使用权等不动产抵押，而该不动产一直未办理抵押登记，且抵押玉米销售款未按约定全部回笼到约定账户。因此，该动产抵押登记并不能否定海洋粮油违约事实；3.对第三份证据，与本案主要争议焦点缺乏关联性，不予采信。
本院二审审理查明的事实与原审法院查明事实一致。
本院认为：一、关于建行吉林省分行提前收回部分贷款1310万元是否构成违约问题。海洋粮油与建行吉林省分行签订的《3000万元额度借款合同》第十二条第三款（七）项约定了担保不成立、未生效、无效被撤销、被解除、担保物价值减少、担保人丧失偿债能力等海洋粮油违约情形，第十二条第四款约定了海洋粮油发生前述违约行为时建行吉林省分可采取的救济措施，包括：宣布贷款提前到期，要求立即偿还到期债务本金及利息；从海洋粮油在建行系统开立的账户上划收人民币或其他币种的相应款项，且无需提前通知。同时，双方签订的《农产品销售资金封闭管理协议》第五条第二款亦约定了建行吉林分行有理由认为依靠海洋粮油正常经营收入不能保证正常还款时，建行吉林省分行有权从专用账户或其建行系统开立的账户上划收人民币或其他币种的相应款项，且无需提前通知。双方签订《最高额抵押合同》以海洋粮油车间、仓库、办公室、土地使用权等不动产为3000万元额度贷款提供抵押担保，同时该合同第三条中约定双方应于15个工作日内办理抵押登记手续，并由海洋粮油将他项权利证书交于建行吉林省分行，而至今未办理抵押物登记手续。海洋粮油以自有不动产提供抵押，其具备办理抵押登记手续的条件及能力，应为办理抵押登记手续的主要义务人。其虽主张是因建行吉林省分行不配合办理手续才未办理，但并未明确建行吉林省分行负有的所谓配合义务，亦未提供其已积极着手办理抵押登记而建行吉林省分行未予配合的证据。因此，未能办理抵押登记，应认定为海洋粮油构成违约。另外，海洋粮油与建行吉林省分行签订《最高额浮动抵押合同》以玉米为3000万元额度贷款提供担保，经双方多次盘点，抵押玉米库存数量最初为19023吨，存货金额为4318.22万元，逐渐减少为17015吨，最后减至6000吨，存货金额为1320万元。据此，足以证明双方在履行合同中均认可玉米每吨单价约为2200元，而海洋粮油出库销售13023吨，转入指定账户销售款仅为1310万元。因此，海洋粮油提出全部销售款均转入指定账户主张，缺乏客观依据，不予支持。同时，海洋粮油与建行人民广场支行签订《1690万元额度贷款》明确约定用途为贷新还旧，足以证明海洋粮油亦认可建行吉林省分行提前收贷事实。
综上，建行吉林省分行提前收回1310万元贷款是基于海洋粮油的重大违约行为已经危及到其债权情况行使约定权利，符合双方合同约定，不存在违约行为。因此，海洋粮油主张建行吉林省分行提前收回贷款构成违约，进而提出赔偿请求，缺乏事实及法律依据，不予支持。同时，对其提出的预期利益损失鉴定不予支持。
二、关于建行人民广场支行拒绝海洋粮油将抵押玉米出库是否构成违约问题。海洋粮油主张建行人民广场支行在2013年9月开始强行划收贷款后拒绝抵押玉米出库，导致新粮变成陈化粮，造成贬值损失。首先，双方履行《3000万元额度借款合同》期间，建行人民广场支行是建行吉林省分行的受托人，因此，建行人民广场支行在签订《1690万元额度借款合同》之前（即2014年4月15日）行为代表建行吉林省分行。如前所述，双方履行《3000万元额度借款合同》期间，海洋粮油未按约定将全部抵押玉米销售款回笼到指定账户，根据《存货监管协议》约定，建行吉林省分行有权拒绝抵押物出库。据此，建行人民广场支行作为受托人拒绝抵押物出库，符合建行吉林省分行与海洋粮油间合同约定。因此，在《3000万元额度借款合同》履行期间（2014年4月15日之前），建行人民广场支行拒绝抵押物出库，并不违约。其次，海洋粮油与建行人民广场支行签订《1690万元额度借款合同》是为偿还海洋粮油与建行吉林省分行《3000万元额度借款合同》项下所欠贷款本金1690万元，即在履行《3000万元额度借款合同》时，剩余抵押玉米6000吨已经不能覆盖剩余贷款1690万元本金及利息。海洋粮油为《1690万元额度借款合同》提供的抵押物仍为剩余6000吨玉米，价值1320万元，加上价值33万元抵押房屋，抵押物价值不足以覆盖本次贷款本金及利息。为此，海洋粮油承诺在该合同项下贷款发放后7个月内补充提供7000平方米土地使用权抵押，而该补充抵押物未能提供。《1690万元额度借款合同》是在《3000万元额度借款合同》履行过程中，海洋粮油发生未按约定将抵押玉米出库销售款回笼到指定账户等违约行为、无能力偿还剩余贷款本金情况下签订的以新还旧协议，在该以新还旧协议签订及履行过程中，海洋粮油亦明知抵押物价值不能覆盖贷款本金及利息，承诺的补充抵押亦未履行，且客观上无法保证抵押玉米销售款按约定转入指定账户。在此情况下，即使海洋粮油按约定方式申请抵押物出库，建行人民广场支行有理由拒绝海洋粮油出库申请。因此，在《1690万元额度借款合同》履行期间，建行人民广场支行拒绝抵押玉米出库系为维护其债权的正当、合理方式，不违反双方合同约定及法律规定，其不存在违约行为。
综上，海洋粮油主张建行人民广场支行构成违约，进而提出赔偿请求，不予支持。同时，对6000吨抵押玉米贬值损失鉴定申请，不予支持。
三、关于45万元保理费用问题。海洋粮油与建行吉林省分行签定《服务保理协议》，并出具咨询报告妥收证明。现海洋粮油否认服务保理合同关系及接受服务事实，但未提供相应证据，故该主张不予支持。海洋粮油主张前述协议及妥收证明系在空白纸上加盖的公章，并申请对公章及文字形成先后顺序进行鉴定。即使公章先于文字加盖，并不必然否定记载内容的真实性，即公章形成时间与该记载内容真实性并不具有必然的因果关系。因此，原审法院对此申请未予准许，并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。海洋粮油上诉理由缺乏事实及法律依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费87179.89元，由榆树市海洋粮油经销有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 靖
代理审判员 季伟明
代理审判员 李 爽
二〇一六年三月三十日
书 记 员 吴楠楠