安徽省泗县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泗民初-字第00017号
原告：泗县逍遥港口有限公司，住所地安徽省泗县。
法定代表人：张瑜。
委托代理人：孙得才，安徽法理律师事务所律师。
被告：泗县水利局，住所地泗县。
负责人：李平，该局副局长。
委托代理人：张怀国，该局水政股股长。
委托代理人：董红光，安徽益友律师事务所律师。
原告泗县逍遥港口有限公司（以下简称逍遥公司）诉被告泗县水利局（以下简称水利局）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院作出（2015）泗民二初字第00008号民事判决后，被告泗县水利局部分该判决，提起上诉，宿州市中级人民法院以原审判决认定事实不清、证据不足为由，发回本院重新审理，本院由审判员李博、陈珊、人民陪审员杨小亮重新组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告逍遥公司法定代表人张瑜及其委托代理人孙得才、被告水利局委托代理人张怀国、董红光到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
逍遥公司诉称：2014年6月12日，被告将坐落在徐洪河南岸泗县段小高闸西500米至秦沟闸之间80000平方米的土地使用权转让给原告。该地段原告用于建设经泗县人民政府立项批准的港口。协议签订后，原告依据港口建设批文开始建设港口。原告先后按国家二级标准修建找沟至港口的宽7米、长5000米混凝土道路及港口办公房屋等设施，加上港口建设设备，实际投入近2000万元。
协议签订后，原告在约定的时间内向被告支付款项，但被告迟迟不愿提供帐号。其间，原告几次找到被告处付款，被告均不愿接受第一期50万元款项。原告在多次协调未果后，得知被告有意将协议地段转让另一公司，因此，被告采取回避态度，有意阻止原告付款，让原告无法将协议第一笔款50万元打入被告帐户，其行为刻意阻止原告履行合同条款。
2015年1月4日，原告拿到一份被告关于终止履行泗县水利局与逍遥公司签订的《土地使用权转让协议书》的函。被告以原告未能履行协议条款，单方要求终止履行协议。原告认为，依据《中华人民共和国合同法》规定：当事人为自己利益不正当地阻止条件成就的，视为条件成就。据此，被告以此作为协议未履行，是刻意行为。泗县水利局要求终止履行与原告签订的《土地使用权转让协议》是不符合事实、严重违法的。被告水利局不按国家职能部门总体规划和建设立项批复的要求履行与原告签订的《土地使用权转让协议书》，利用职权对双方签订的协议说终止就终止。其行为违反国家淮委、安徽省、宿州市及泗县有关部门批准给原告的港口建设批文，更会给原告造成近2000万元的直接经济损失。
综上，请求确认被告关于终止泗县水利局与泗县逍遥港口有限公司签订的《土地使用权转让协议》的解除协议无效，要求被告继续履行双方签订的《土地使用权转让协议书》，本案诉讼费用由被告承担。
水利局辩称：一、本案原被告签订的协议书违反了多项法律规定，属于无效协议，理由：1、被告不能作为签订该转让协议的主体。根据河道管理条例规定，对于跨省边界的河道，由国家授权的江河流域管理机构来实施管理，本案涉及的河道应该由淮河水利管理委员会来管理。2、河道的用地根据法律规定是属于国有土地，国有土地如果没有经过人民政府的批准相关部门无权进行转让，本案河道用地无论由谁来管理，都应该取得人民政府的批准，案涉协议没有经过人民政府的批准，所以，该协议签订违反了法律强制性规定。3、从签协议过程及签协议目的来看，之前本案原告申请获得相关许可均是以逍遥物流公司来申请获得相关行政许可，但是签协议的时候是以逍遥港口有限公司来签订的，而且逍遥物流公司没有经过注册，所以这种行为违反了合同法第五十二条的规定。4、该合同的对象是小高闸至秦沟之间，不包括小高闸西500米，即合同的对象也和水利部门研究的会议记录不符合，所以，该协议内容及形式均不符合法律规定，应是无效协议。二、原告方诉称进行了相应的道路和办公场地的投资建设，和本案不具有直接关联性，也不具有直接的因果关系。因为本案涉及土地使用权的转让协议，和原告方建造码头是两种法律关系，无论协议成立与否，都不影响原告方继续进行码头建设，因为原告方进行投资码头建设是经过相关部门审批的，获得相关行政许可，可以进行码头建设。同时原告方投资在诉状中过于夸大。
综上，双方当初签订的合同并非水利部门的真实意思表示，同时，协议签订违反了法律规定，应做无效处理。
原告逍遥公司向本院提供证据如下：
第一组证据，项目审批、立项和许可的证据：
1、泗县人民政府常务会议纪要，县政府同意由原告的投资方张家港保税区金发国际贸易有限公司投资建设逍遥口码头项目。
2、泗县人民政府泗政秘（2011）68号文件：关于请求解决泗县逍遥码头港口岸线的函。
3、安徽泗县逍遥港货运码头建设项目合同，该合同是原告和泗县山头镇人民政府签订。
4、⑴泗县国土资源局文件，泗国土资函（2015）3号：关于泗县逍遥港口有限公司建设项目用地预审意见的函；⑵安徽省宿州市港航管理局文件，宿港建（2011）118号：关于要求在徐洪河右岸泗县段增设港口岸线的请示，对该项目他们予以确认，地段为徐洪河右岸泗县段。
5、安徽省港航管理局文件，皖港航港（2011）338号：关于徐洪河右岸泗县段增设港口岸线的批复。证明主管部门对该项目进行了审批，审批后原告即开始修路、建厂房。
6、安徽省宿州市港航管理局文件，宿港建（2011）124号：关于同意开展泗县逍遥口码头建设前期工作的函，证明主管部门同意进行前期建设工作。
7、⑴安徽省港航管理局皖港口许（2014）016号：交通行政许可决定书；⑵泗县城乡规划局文件，泗规字（2014）058号：关于逍遥港码头项目建设选址的意见，证明主管部门允许兴建码头项目。
8、泗县环境保护局文件，泗环管（2014）7号：关于泗县逍遥港物流有限公司泗县逍遥港建设项目环境影响评价执行标准确认函，证明泗县逍遥港物流公司即现在的原告，由环境保护主管部门审核，确定需要执行的环境标准。
9、⑴水利局文件，泗水字（2014）14号：关于泗县逍遥港码头建设意见的报告；⑵宿州市水利局文件，宿水管（2014）73号：关于泗县逍遥港码头建设方案的意见；⑶水利部淮委行政许可文件，淮委许可（2014）47号：关于泗县逍遥港工程建设方案的审查意见，上述证据证明逍遥港建设项目是经过国家主管部门批准的。
10、宿州市人民政府（2013）78号文件：关于宿州港总体规划（修订）的批复，证明原告建设港口是合法的，是经过行政部门立项、规划、许可的。
第二组证据：1、土地使用权转让协议书，证明水利局和原告签订土地使用权转让协议，约定了土地的面积和四至，以及租金和租期。
2、泗县逍遥港口有限公司文件、照片一组，证明根据转让协议，原告要求被告提供帐号以便原告付款给被告。
3、水利局文件，泗水字（2014）51号：关于终止履行泗县水利局与泗县逍遥港口有限公司签订的《土地使用权转让协议书》的函，证明水利局单方违约要求终止合同，文件是2015年1月4日通过山头镇政府转交给原告的。
4、逍遥公司复函：关于泗县水利局终止履行与泗县逍遥港口有限公司签订的《土地使用权转让协议》的复函、送达回执，证明原告不同意解除合同，并要求被告提供银行帐户。
第三组证据：1、无锡市港口建筑机械有限公司产品购销合同，证明原告购买港口设备花费1400多万元。
2、山头镇逍遥大道预算表、照片26张，该预算表是山头镇政府做的，证明原告花费800多万元修建道路。
第四组证据：1、水利部淮河水利委员会的说明一份，证明涉案的徐洪河泗县段的河道、滩地土地使用权不属于淮委，属于地方水利部门。
2、淮委的变更通知一份，证明逍遥港物流公司同意变更为泗县逍遥港口有限公司。
3、承包合同书六份，证明涉案的河滩地泗县水利局在2004年至2014年是发包给村民承包的，该合同书是水利局李平局长提供的，明确说明涉案土地是国有土地，由泗县水利局管理使用并有权发包。
4、泗县逍遥港口有限公司申请书，证明涉案的土地原告向水利局提出申请要求其转让土地，水利局也根据该申请与原告签订土地使用权转让协议。
5、图纸两份、泗县水利局2002年出具的证明一份，证明涉案的河滩地属于国有，河滩地的管理权、开发使用权均是泗县水利局。该证明明确了涉案土地的范围。由此证明水利局有签订转让土地使用权的权利。
6、安徽省水利厅和江苏省水利厅的审查意见函，证明码头建设项目经过两省水利厅审批。
第五组证据：原告申请证人叶继迎、佐贵仁、朱加其出庭作证。三证人均证明涉案河道及名称的历史变迁及河滩地的使用权、管理权属于泗县水利局，村民承包的河滩地是从水利局承包的、承包费是交给水利站的。
被告泗县水利局质证认为：对第一组证据的真实性无异议，但和本案没有关联性，这都是合同签订前批给逍遥港物流有限公司的，原告没有证明现在逍遥港口有限公司是原来的逍遥港物流有限公司变更来的，相关的行政审批和本案土地使用权转让协议不具有必然的建设方面的联系。
对第二组证据，认为协议是真实的，但协议内容是不合法的，而且协议主体不适格。许多内容和约定不一致。被告送文件给原告是真实的，但文件不是7月16日送达的，照片上的人员是真实的，但不能反映是8月1日之前送的。
对第三组证据，认为原告订购机械协议和本案无关，修建道路是在和水利局签合同之前，照片也是签合同之前照的，这些协议从现有证据不能证明原告方已经实际履行以及履行到什么程度。
对第四组证据，认为证据1、2不具有证据的合法性；认为证据3六份合同河滩地与本案争议的河滩地不是同一河道；证据4没有异议；对证据5关联性有异议，认为图纸和证明是针对老龙河的，不是徐洪河；对证据6关联性有异议。
对第五组证人证言有异议，认为河滩地的管理权到底属于谁应该由法律规定，不能靠证人来证明，即使证人证明了水利局行使了相关的发包权，只是沿袭了历史状态，不能确定权利属于谁。
水利局向本院提供如下证据：1、泗县人民政府2号令、泗县水利局国有土地使用证，证明水利局管理的河道不包括涉案的河道，土地使用证证明被告管理的老龙河的地界。
2、泗县水利局6月12日党组会议记录，证明转让土地使用权的地段是小高闸到秦沟之间，是转让给逍遥港物流有限公司的，不是转让给本案原告的，会议记录也没有说明租期。
3、水利部淮委行政许可文件，淮委许可（2014）47号：关于泗县逍遥港工程建设方案的审查意见，证明这块用地不是给原告的，是给泗县逍遥港物流有限公司的。
4、泗县市场监督管理局企业注册局证明，证明泗县逍遥港物流有限公司不存在。
5、泗县逍遥港物流公司的文件两份，证明申请进行港口建设的是逍遥港物流公司，这个公司是不存在的、虚构的。
6、涉案河段的航拍图，证明老龙河、龙河、徐洪河的河段图，原告提供的水利局的土地使用权证只是老龙河的土地使用权证，不包括徐洪河。
7、蔡圩村的证明，证明原告公司起诉理由中陈述的投资资金不客观。原告方仅投资300万元。
逍遥公司质证认为：对泗县人民政府2号令真实性不持异议，这里面明确提到龙河属于水利局管理，徐洪河是龙河的下游。对土地证真实性不持异议，对水利部淮委的行政许可不持异议，逍遥港物流有限公司是原告以前的名称，后来变更为现在的名称。土地使用权转让也是经过水利局党组会议研究的。对河道航拍图真实性无异议，对证明观点有异议，认为对于河道的称谓各地不一样。对蔡圩村的证明内容有异议，与事实不符。
经庭审质证，本院对原被告双方所举证据认定如下：
对原告逍遥公司所举证据的认定：对第一证据，被告对真实性不持异议，本院对上述证据的真实性予以认定。上述证据能够证明逍遥港口建设是经过主管部门的审批，因此上述证据和本案具有关联性，且证据来源合法，本院对上述证据的效力予以认定。对第二组证据，被告对协议的真实性不持异议，本院对该协议的真实性予以认定。原告提供的文件和照片能够证明原告已将该文件送达给被告。签收回执上有被告工作人员的签字和时间，该证据能够证明逍遥公司文件送达被告。对第三组证据，该证据能够证明原告修建道路和购买设备是建立在对被告履行合同信赖的基础上，因此，该证据和本案具有关联性。对第四组证据，淮委出具的说明虽没有经办人签字，形式上有瑕疵，但是加盖了单位公章，客观上能够证明涉案河道的管理权与使用权归泗县水利局。本院对该证据予以认定。同时原告名称在签订合同前已经由泗县逍遥物流有限公司变更为泗县逍遥港口有限公司是报请淮委批准的，淮委的该证明本院予以认定。原、被告之间签订的河滩地使用权转让协议书是经过层层审批的，证据之间也能够相互印证，应予以认定。第五组证人证言也能够证明泗县水利局在历史上一直对涉案河滩地进行管理、使用并收益，且与其他证据相印证，本院予以认定。
对被告水利局所举证据的认定：原告对泗县人民政府2号令和土地使用证的真实性不持异议，本院对被告所举的泗县人民政府2号令和土地使用证的真实性予以认定。但被告所主张的徐洪河不属水利局管理的主张本院不予采信。对水利部淮委的行政许可本院已经予以认定。对水利局党组会议记录的真实性予以认定，该证据能够证明水利局党组研究同意将徐洪河小高闸至秦沟之间的土地使用权转让给逍遥口码头物流有限公司使用。对被告所举的市场监督管理局企业注册局的证明的真实性予以认定，但该证明不能证明逍遥港物流有限公司和逍遥港口有限公司不是同一主体。航拍图不能证明被告对徐洪新河河滩地没有管理权；蔡圩村的证明没有其他证据佐证，不能证明原告投资情况，本院不予认定。
根据认定的证据及庭审中当事人的陈述，确认如下事实：
原告逍遥公司是江苏省张家港保税区金发国际贸易公司作为投资方设立的公司。2011年，原告逍遥公司拟在徐洪河泗县段建设逍遥码头，并向有关部门提交相关报告。2011年7月5日，泗县人民政府第19次常务会议原则同意由江苏省张家港保税区金发国际贸易有限公司投资建设逍遥口码头项目。2011年8月31日，泗县人民政府发函给宿州市港航管理局，请求解决泗县逍遥码头港口岸线。经宿州市港航管理局报请安徽省港航管理局请示后，安徽省港航管理局同意在徐洪河右岸泗县段增设港口非深水岸线1500米。2014年8月，安徽省港航管理局下发交通行政许可决定书，准许泗县逍遥港口有限公司在宿州港泗县港区山头作业区建设码头。泗县水利局也于2014年4月向宿州市水利局提出报告，同意泗县逍遥港货运码头建设项目。
2013年12月8日，江苏省张家港保税区金发国际贸易有限公司与泗县山头镇人民政府签订建造泗县逍遥港的项目投资协议书，2015年1月12日，泗县国土资源局发函给逍遥公司，原则同意逍遥公司的用地预审。
2014年6月12日，水利局和逍遥公司签订土地使用权转让协议书，水利局将徐洪河南岸泗县段小高闸至秦沟之间的80000平方米的土地使用权转让给逍遥公司，土地转让费为2016000元，于2014年12月20日前分三次付清，签订合同后8月1日前付50万元定金，工程开工之前付80万元，办证前付清，土地使用权转让期限为70年。双方约定付款方式为转帐。双方同意于2014年6月1日由水利局将上述土地使用权正式转让给乙方。土地使用权转让协议书上没有注明水利局的银行帐号。2014年7月26日，逍遥公司书面致函水利局要求水利局就河滩地土地使用权转让费提供银行帐号，水利局签收书函后拒绝提供银行帐号。
2014年10月27日，水利局以泗水利字（2014）51号文件的形式通知逍遥公司，提出终止履行双方签订的土地使用权转让协议书，其理由为双方均未实际履行合同，逍遥公司未按协议约定向水利局支付任何费用，水利局也未向逍遥公司交付约定的土地。水利局同时认为，土地使用权转让协议整体违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》以及《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国河道管理条例》等规定。
逍遥公司接到该第51号文件后，以复函的形式通知水利局，不同意解除协议，并再次要求水利局提供银行帐号以便向水利局支付转让费。2015年1月27日，逍遥公司诉讼来院，要求确认水利局解除协议行为无效并继续履行协议。
另查明：原告为建设逍遥港码头，先后投资修建泗县找沟至港口的水泥道路和相应办公设施等建筑。
本院认为：本案的焦点涉及到如下问题：一是关于逍遥公司和水利局签订土地使用权转让协议的效力问题。二是关于逍遥公司和泗县逍遥港物流有限公司是否为同一主体的问题。三是关于水利局解除与逍遥公司土地使用权转让协议行为是否有效的问题。
关于逍遥公司和水利局签订土地使用权转让协议的效力问题。逍遥公司与水利局签订的土地使用权转让协议是双方在平等自愿的基础上签订的协议。虽然被告水利局提出，泗县人民政府没有把徐洪河右岸的管理权授权给被告，被告不是签订《土地使用权转让协议书》的适格主体。本院认为，泗县人民政府2号令明确规定，泗县境内的河道有11条，包括龙河在内的11条河道全部为国家所有，县水利局是县政府的河道主管机关。徐洪河作为龙河的下游在泗县段的部分，被告泗县水利局虽未办理土地使用权证，但是其作为县河道主管机关，依据县政府2号令，应当具有管理权。被告泗县水利局辩称徐洪河应由国家授权的江河流域管理机构来实施管理，本案涉及的河道应该由淮河水利管理委员会来管理，但是水利部淮河水利委员会2015年10月25日出具的证明、明确的表明徐洪河右岸泗县段河道、滩地的土地使用权属于地方水行政主管部门，且泗县水利局一直对徐洪河河道滩地行使使用权及管理权。被告泗县水利局辩称合同的对象也和水利部门研究的会议记录不符合，水利局内部研究的会议记录属于其内务，对外不产生法律效力，因此该辩解理由不成立。被告水利局以其虽有该地段的土地使用权，没有县政府对该河段管理权授权，其不具有签订《土地使用权转让协议书》主体资格的辩解本院不予采信。原告逍遥公司和被告水利局签订的土地使用权转让协议书没有违反国家规定，该合同为有效合同。
关于逍遥公司和泗县逍遥港物流有限公司是否为同一主体的问题。被告水利局提出其土地使用权是转让给逍遥港物流有限公司而不是转让给逍遥公司的，如果签订土地使用权转让协议也应和逍遥港物流有限公司签订。本院认为，原告于2011年向有关主管部门报批港口建设项目时，虽然以泗县逍遥港物流有限公司名义申报，但在申报过程中，其对名称进行了变更，变更后的名称为泗县逍遥港口有限公司，其投资方仍然是江苏省张家港保税区金发国际贸易有限公司，法定代表人仍为张瑜。被告水利局和逍遥公司签订的《土地使用权转让协议书》中逍遥公司加盖的公章为“泗县逍遥港口有限公司”，据此，被告水利局对原告变更名称一事应当明知，双方签订的土地使用权转让合同为双方真实意思表示，被告水利局以其应和逍遥港物流有限公司签订土地使用权转让合同的辩解理由不能成立。
关于水利局解除与逍遥公司土地使用权转让协议行为是否有效的问题。被告水利局提出，原告违反约定，没有向被告支付转让费。本院认为，原被告签订的《土地使用权转让协议书》中没有列明被告单位的银行帐户，原告逍遥公司提供的证据能够证明其已多次明确要求水利局提供帐号，以便原告将土地使用权转让款支付给被告。被告水利局在原告逍遥公司明确要求其提供银行帐号的情况下，仍拒不提供银行帐号，其行为刻意阻止原告逍遥公司履行合同义务。被告水利局的上述行为违反了合同法所规定的诚实信用原则，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定：当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。因此，被告水利局以原告逍遥公司未履行合同约定的付款义务解除双方协议的理由不能成立。
对于被告水利局提出的协议中小高闸以西500米是不存在的、小高闸以西的河滩地在合同签订前已经被他人使用以及水利局对协议约定的土地没有交付的辩解，本院认为，被告上述的辩解理由涉及到被告是否违约的问题，并不涉及到合同效力的本身。
综上所述，原告逍遥公司和被告水利局在履行合同时应当遵循诚实信用的原则，依法成立的合同，对原被告均具有约束力，任何一方不得擅自变更或解除合同。被告水利局向原告逍遥公司提出的终止双方土地使用权转让协议的行为不符合《中华人民共和国合同法》中有关合同解除的条件，其终止与逍遥公司的土地使用权转让协议行为无效，被告水利局应按其与原告逍遥公司签订的《土地使用权转让协议书》继续履行合同。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十五条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条之规定，判决如下：
被告泗县水利局提出的终止与泗县逍遥港口有限公司土地使用权转让协议的行为无效，被告泗县水利局继续履行与原告泗县逍遥港口有限公司签订的土地使用权转让协议。
案件受理费80元，由被告泗县水利局负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。
审 判 长 李 博
审 判 员 陈 珊
人民陪审员 杨小亮
二〇一五年十二月十日
书 记 员 朱文娟
附：本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。