北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）通民初字第00003号
原告（反诉被告）北京华瑞恒达科技开发有限公司，住所地北京市通州区宋庄镇徐辛庄商业街8号。
法定代表人蒋洪兵，董事长。
委托代理人杨大成，北京市达奥律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京泰乐金经贸有限公司，住所地北京市通州区张家湾镇光华路12号。
法定代表人孙洪地，董事长。
委托代理人全宝武，男，1959年10月22日出生，北京泰乐金经贸有限公司业务经理。
委托代理人蒋文，北京市江山律师事务所律师。
被告中国人民解放军63963部队，住所地北京市丰台区长辛店槐树岭3号院。
法定代表人肖顺旺，所长。
委托代理人杨云，北京市中满律师事务所律师。
原告（反诉被告）北京华瑞恒达科技开发有限公司（以下简称华瑞公司）与被告（反诉原告）北京泰乐金经贸有限公司（以下简称泰乐金公司）、被告中国人民解放军63963部队（以下简称63963部队）债权转让合同纠纷一案，本院于2010年4月9日作出（2009）通民初字第3184号民事判决书，泰乐金公司不服该判决，提起上诉。北京市第二中级人民法院经审理于2010年10月29日作出（2010）二中民终字第12962号民事裁定书，撤销本院（2009）通民初字第3184号民事判决书，以原审认定事实不清为由发回本院重审。后本院于2011年12月18日作出（2011）通民初字第2374号民事判决书，泰乐金公司、63963部队不服该判决，提起上诉。北京市第二中级人民法院经审理于2012年6月5日作出（2012）二中民终字第5223号民事裁定书，撤销本院（2011）通民初字第2374号民事判决书，以原审认定事实不清、适用法律有误为由发回本院重审。本院于2012年12月21日受理后，依法组成由法官史宝山担任审判长，法官智耀军、人民陪审员崔向丽参加的合议庭审理本案。本院于2013年3月20日、2013年6月7日公开开庭进行了审理。华瑞公司委托代理人杨大成，泰乐金公司委托代理人蒋文、全宝武，63963部队委托代理人杨云到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
华瑞公司起诉称：2008年11月25日，华瑞公司与泰乐金公司就2006年4月17日与63963部队签订购销合同一事，依2004年8月4日备忘录达成债权转让协议。泰乐金公司将其与63963部队购销合同项下506781元及相关权利一并转给华瑞公司。余款234615元于2008年12月25日前付清。华瑞公司收回700000元后，不再依2004年8月4日备忘录向泰乐金公司主张权利，双方权利义务就此全部结清。泰乐金公司必须保证所转让之债权506781元无任何瑕疵。现起诉要求：1、63963部队给付华瑞公司欠款506781元，泰乐金公司对上述债务承担连带责任；2、泰乐金公司立即给付华瑞公司欠款234615元并支付违约金148279元；3、本案诉讼费由泰乐金公司及63963部队承担。
华瑞公司向本院提交以下证据予以证明：1、工商档案材料；2、2004年8月4日签订的备忘录；3、2006年4月17日泰乐金公司与63963部队签订的购销合同及备忘录；4、2006年的进账单及结算单；5、债权转让协议；6、2008年11月25日债权转让通知书及邮寄详情单；7、2008年12月24日华瑞公司给63963部队发的律师函；8、蒋洪涛与泰乐金公司业务员全宝武就备忘录履行过程中形成的谈话录音；9、传真。
泰乐金公司答辩称：泰乐金公司与华瑞公司没有签订过《债权转让协议》，备忘录是泰乐金公司内部行为，与华瑞公司没有关系。泰乐金公司与华瑞公司之间没有任何债权债务关系，不拖欠华瑞公司任何款项；63963部队与泰乐金公司之间就合同的执行存在分歧，货款数额未得到最终确认，泰乐金公司与63963部队在丰台区人民法院进行了诉讼，即便泰乐金公司与63963部队之间的债权确定，也不存在泰乐金公司向华瑞公司支付的情况。故不同意华瑞公司的全部诉讼请求。同时，华瑞公司提供的《债权转让协议》违反合同法公平原则，协议中涉及到的备忘录是泰乐金公司两个业务员之间对具体业务的洽商，是泰乐金公司内部的事情，故该协议是违背泰乐金公司的真实意思、损害泰乐金公司合法权益的，这种行为的出现与蒋洪涛本人有直接关系。蒋洪涛作为业务员和中介人，其行为是损害泰乐金公司权益的。故提起反诉，请求确认《债权转让协议》无效。
泰乐金公司向本院提交以下证据予以证明：1、债权主张通知书；2、致中国人民解放军63963部队的告知函及快递证明；3、致肖顺旺部长的协商函；4、公证书；5、证人证言；6、传真。
63963部队答辩称：本案华瑞公司提交的《债权转让协议》无效，泰乐金公司不承认转让并正式发函63963部队否认存在转让债权的情况，丰台区人民法院也已作出判决书，故63963部队没有向华瑞公司履行的义务。63963部队与泰乐金公司签订的购销合同是附有《技术协议》的技术合同，该合同对设备的供货商有特殊的技术要求，就合同性质而言不得转让，且购销合同至今未履行完毕，设备验收尚未合格，支付货款数额不确定且在双方补充条款中约定质保金从验收合格后一年支付，现质保期未到，还不能支付。同时，泰乐金公司迟延交货，应当承担继续履行合同、赔偿63963部队损失及支付迟延供货罚金的责任。
63963部队向本院提交《购销合同》予以证明。
经本院庭审质证，各方当事人对华瑞公司提交的工商档案材料、购销合同及备忘录，进账单及结算单、债权转让协议、录音，63963部队提交的购销合同的真实性无异议，本院予以确认。
各方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
华瑞公司提交的备忘录。泰乐金公司认为备忘录不能证明华瑞公司与泰乐金公司的权利义务关系。鉴于全宝武对备忘录的真实性无异议，本院对备忘录的真实性予以确认，依据该备忘录记载内容及本案其他证据，本院对其关联性予以认定。
华瑞公司提交的进账单及结算单。泰乐金公司称当时支出的是一张空白支票交给蒋洪涛，后蒋洪涛将支票入给华瑞公司，是其与华瑞公司之间的关系，该支票不能证明双方存在合同或其他相关权利；而结算单是泰乐金公司业务员全宝武初步估算的内容，确定全宝武与蒋洪涛之间的利润分配。鉴于泰乐金公司对进账单及结算单的真实性不持异议，本院亦予以确认，对其关联性本院综合案件其他证据予以认定。
华瑞公司提供的债权转让协议。泰乐金公司对落款处盖章的真实性认可，但认为系蒋洪涛偷盖，不是泰乐金公司的真实意思表示。泰乐金公司未提供证据佐证其主张，故本院对债权转让协议的真实性予以确认。
华瑞公司提供的债权转让通知书及邮寄详情单。泰乐金公司称是与63963部队之间的来往，故不予质证。63963部队称收到该通知书，但与泰乐金公司联系，泰乐金公司明确否认债权转让的事实。本院认为，63963部队认可已经收到债权让与通知书，故本院对于债权转让通知书及邮寄详情单的真实性予以确认。
华瑞公司提供的录音及传真。泰乐金公司对录音及传真的真实性没有异议，但认为录音与传真反映泰乐金公司业务员之间的洽商内容，无法反映华瑞公司与泰乐金公司之间的合同关系。63963部队对录音及传真的真实性不予认可。鉴于泰乐金公司对录音与传真的真实性没有异议，本院予以确认，对其关联性本院综合其他证据予以认定。
泰乐金公司提交的公证书。华瑞公司对公证书真实性无异议，对声明书关联性有异议。本院对公证书真实性予以确认。声明书中所载内容不能否定债权转让协议中泰乐金公司印章真实性，故本院对声明书关联性不予确认。
泰乐金公司提供全宝武证言。华瑞公司对证言有异议。本院认为，全宝武系泰乐金公司工作人员，其与泰乐金公司存在利害关系，故本院对其证言不予确认。
本院根据上述认证查明：2006年4月17日，泰乐金公司（原企业名称北京泰乐工贸有限公司）与63963部队签订买卖合同。合同约定63963部队购买泰乐金公司提供的由美国WTC公司制造的型号为HDC-4液压试验台1套，总价款3957781元；2006年9月17日在北京交货；合同生效后2周内付合同总价款的70%，货物到达中国港口、接到报关通知后支付合同总价款的20%，验收合格后2周内支付合同总价款的10%；质保期为验收合格后1年。同日，双方签订备忘录，约定了合同总价款的组成等情况。双方另签订技术协议，协议约定了设备的具体技术要求，并约定由双方协商，聘请第三方按约定的技术要求进行设备的检验验收，检验验收合格后，双方继续履行合同。
2006年5月，63963部队给付泰乐金公司货款277万元。2006年5月29日，泰乐金公司给付华瑞公司款项734919元。华瑞公司称63963部队给付第一笔款项后，其员工蒋洪涛与泰乐金公司业务员全宝武依据备忘录进行的利润分配。泰乐金公司称当时支出的是一张空白支票，支票的转移及支付只是针对支票上的该笔数额确认，并不用以证明双方存在合同或其他相关权利义务关系。
2007年6月22日，双方签订补充条款，约定液压试验台未按期到货责任在泰乐金公司，因此对其处以5万元罚金，罚金从余款中扣除；扣除罚金后，合同总价款调整为3907781元；到货日期推迟到2007年8月31日，若逾期还不能到货，罚金另算，每延期1周处以泰乐金公司合同总价款的0.5%，若有罚金发生从相应的付款中扣除，泰乐金公司若在合同所规定的到货日期3周以后仍不能交货时，63963部队有权撤销合同，即便合同作废，泰乐金公司仍应将延迟交货罚金付给63963部队，罚金总额不超过合同总价款的5%；2006年4月17日合同中付款方式部分调整为货物送到63963部队后付第二次款，即38.2万元，验收合格后2周内支付第三次货款，即62万元，余款135781元作为质保金，从验收合格之日起1年后一次付清。
中国地质装备总公司出具的证明载明：2006年5月18日，中国地质装备总公司受泰乐金公司委托，与美国WTC机械制造公司签订了进口液压试验台一套的合同，该设备于2007年8月12日到港。泰乐金公司于2007年10月左右将货物交付63963部队。在2008年7月前，304研究所专家会同双方对设备进行了验收，但未出具书面验收报告。
2009年2月10日，泰乐金公司发出债权主张通知书，要求63963部队给付货款506781元。
2009年3月15日，泰乐金公司向63963部队发出告知函，函件载明“63963部队尚欠泰乐金公司货款506781元，63963部队可再次核实欠款数额，如有异议在2009年3月25日前书面通知泰乐金公司，如未在此期限内书面通知，视为63963部队确认欠款数额；并视为63963部队对购销合同、备忘录、补充条款没有提出异议，并确认泰乐金公司已履行完合同义务”。63963部队确认收到该函件，并对函件内容予以认可。
2009年4月26日，泰乐金公司向63963部队负责人肖顺旺发出协商函，函件载明：63963部队至今未与泰乐金公司进行联系和接触，说明63963部队已认可告知函的内容，且告知函已发生法律效力。”63963部队确认收到了该函件，并对函件内容予以认可。
2008年11月25日，华瑞公司（乙方）与泰乐金公司（甲方）签订债权转让协议。约定：泰乐金公司与华瑞公司就2006年4月17日与63963部队签订购销合同一事，依2004年8月4日备忘录达成如下协议：1、合同总价款3957781元，部队扣除考察费249000元（30000美金），泰乐金公司已支付货款1813463.75元、开证手续费及电报费980元、银行议付手续费及电话费650元、进口代理费14507.71元、报关手续费5000元、天津港杂费及运费2000元、咨询费30000元、往返机票2480元、关税、增值税等197385元，减去泰乐金公司应得报酬166000元，华瑞公司已收734919元，泰乐金公司应再付华瑞公司741396元；2、经双方核实，截止至2008年10月31日，部队尚欠货款506781元。华瑞公司同意泰乐金公司将其与部队购销合同项下506781元及相关权利等一并转给华瑞恒达。自本协议签订之日起，由华瑞公司自费向63963部队追讨。泰乐金公司同时将购销合同等文件交付华瑞公司收执，不另立据；3、余款234615元于2008年12月25日前付清。华瑞公司收回700000元后，不再依2004年8月4日备忘录向泰乐金公司主张权利，双方权利义务就此全部结清；4、本件债权让与的通知由蒋洪涛代泰乐金公司向63963部队为之；5、泰乐金公司须保证所转让之债权人民币506781元无任何瑕疵。故，甲方须对此债权人民币506781元承担连带责任；6、本协议一经签订即具法律效力。如有违反，须向对方支付20%的违约金并可向通州区人民法院起诉。协议签订后，63963部队收到了债权让与通知书但至今未给付。泰乐金公司亦未按债权转让协议约定向华瑞公司给付234615元。
审理过程中，泰乐金公司申请对债权转让协议上“打印字体及加盖公章的形成先后”进行鉴定。本院依法委托北京明正司法鉴定中心进行鉴定，后因泰乐金公司未缴纳鉴定费用被北京明正司法鉴定中心退回。
上述事实有各方当事人提交的上述证据、本院调取的证据及双方当事人陈述等在案佐证。
本院认为：华瑞公司与泰乐金公司签订债权转让协议，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。泰乐金公司按照其与63963部队之间的购销合同及补充条款履行交付货物义务，63963部队称货物已于2008年7月前由第三方进行验收，且现已过合同约定的质保期。在泰乐金公司与63963部队的来往函件中双方确认欠款数额，63963部队对泰乐金公司向其发出的告知函及协商函所载内容亦未提出异议，故对63963部队尚欠泰乐金公司货款506781元的事实，本院予以确认。泰乐金公司将其对63963部队所享债权506781元转让给华瑞公司，且债权转让事宜已通知63963部队，华瑞公司取得相应的债权。现华瑞公司要求63963部队给付506781元的诉讼请求合理，证据充分，本院予以支持。华瑞公司与泰乐金公司在债权转让协议中约定，泰乐金公司须对此转让债权承担连带责任，故华瑞公司要求泰乐金公司承担连带责任的请求，本院亦予以支持。泰乐金公司承担连带责任后，有权向63963部队追偿。
华瑞公司与泰乐金公司签订的债权转让协议载明华瑞公司对泰乐金公司的债权数额为741396元，除转让金额506781元外，余款234615元于2008年12月25日前付清。本院认为，华瑞公司基于债权转让协议形成与泰乐金公司、63963部队之间的债权转让法律关系，现华瑞公司主张余款234615元系基于其与泰乐金公司之间的债权债务法律关系，与本案并非同一法律关系，华瑞公司应另行解决。关于违约金的数额，华瑞公司主张以债权转让协议载明的741396元，按照协议约定的20%计算，要求泰乐金公司支付148279元的违约金，本院认为，鉴于债权转让协议载明华瑞公司对泰乐金公司的债权数额为741396元，但其中506781元已经因为债权转让，由63963部队向华瑞公司清偿，且关于转让的506781元债权，债权转让协议中已经约定了泰乐金公司承担连带责任，故债权转让协议中记载“如有违反，须向对方支付20%的违约金”的约定，应为针对泰乐金公司未按时给付欠款234615元之违约责任的约定，华瑞公司亦应另行解决。
泰乐金公司辩称华瑞公司提交的债权转让协议系蒋洪涛偷盖公章的答辩意见，因其未提供证据予以佐证，本院不予采信。对于63963部队辩称设备尚未验收合格，质保期尚未届满，质保金不应支付的答辩意见，本院认为，63963部队称大约在2008年7月对设备进行了验收但未形成书面报告，且63963部队所称至今未能验收已明显超过合理期限，本院不予认可。关于63963部队辩称泰乐金公司逾期供货的答辩意见，本院认为，在泰乐金公司向63963部队发出的告知函中提及设备到港时间为2007年8月12日，泰乐金公司表示对告知函所载内容认可，且根据泰乐金公司提交的中国地质装备总公司出具的证明所载，设备到港时间为2007年8月12日，并未超过双方约定到货日期2007年8月31日，故对于泰乐金公司的前述答辩意见，本院不予认可。63963部队辩称其与泰乐金公司所签合同为附技术协议合同，合同项下债权不能与债务分开予以转让，泰乐金公司应当继续履行合同义务，本案所涉合同权利为“根据合同性质不得转让”情形，故不同意泰乐金公司转让债权。本院认为，泰乐金公司将其所享债权转让后，并不影响其所承担相应合同义务的履行，该债权亦不属于“根据合同性质不得转让”之情形，故对于63963部队的前述答辩意见，本院不予认可。
泰乐金公司以债权转让协议违反合同法公平原则，并非其真实的意思表示为由反诉请求确认该无效，但其未能提供充分证据予以证明，本院不予认可。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条之规定，判决如下：
一、被告中国人民解放军六三九六三部队给付原告（反诉被告）北京华瑞恒达科技开发有限公司价款五十万六千七百八十一元，于本判决生效之日起七日内给付，被告（反诉原告）北京泰乐金经贸有限公司对上述债务承担连带责任，被告（反诉原告）北京泰乐金经贸有限公司承担连带责任后，有权向被告中国人民解放军六三九六三部队追偿；
二、驳回原告（反诉被告）北京华瑞恒达科技开发有限公司其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）北京泰乐金经贸有限公司的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万二千六百九十六元，由被告中国人民解放军六三九六三部队、被告（反诉原告）北京泰乐金经贸有限公司共同负担八千八百六十八元，于本判决生效之日起七日内交纳；由原告（反诉被告）北京华瑞恒达科技开发有限公司负担三千八百二十八元（已交纳）。
反诉案件受理费七十元，由被告（反诉原告）北京泰乐金经贸有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 史宝山
代理审判员 智耀军
人民陪审员 崔向丽
二〇一四年一月六日
书 记 员 张 旭