广西壮族自治区桂林市阳朔县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）阳民初字第859号
原告唐世峰。
原告王红。
二原告委托代理人吴忠平，广西嘉合律师事务所律师。
二原告委托代理人李靖锋，广西嘉合律师事务所律师。
被告广西维尼纶集团有限公司，住所地广西宜州市宜金大道688号。
法定代表人黎丰瑞，总经理。
委托代理人阳睿敏，广西寿阳律师事务所律师。
被告桂林广维文华旅游文化产业有限公司，住所地阳朔县阳朔镇田园路1号。
法定代表人黎丰瑞，总经理。
原告唐世峰、王红与被告广西维尼纶集团有限公司（以下简称维尼纶公司）、桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称广维文华公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2014年8月13日受理后，依法组成由审判员徐晓平担任审判长、审判员吕海林、人民陪审员万瑞佳参加的合议庭。于2014年11月11日公开开庭进行了审理。书记员王颜芳担任法庭记录。原告唐世峰、王红及委托代理人吴忠平、李靖锋，被告广西维尼纶集团有限公司的委托代理人阳睿敏到庭参加诉讼。被告广维文华公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。
原告唐世峰、王红诉称，2013年2月6日与二被告签订《股权转让协议书》，约定原告将其持有的阳朔县东街大酒店有限公司（以下简称东街大酒店）的全部股权以2900万元的价格转让给被告维尼纶公司。被告广维文华公司以其全部财产为被告维尼纶公司就转让协议项下约定的义务承担连带担保责任。
转让协议约定的支付方式为：自转让协议生效之日起三个工作日内由被告维尼纶公司向原告支付现金210万元，转让协议生效前东街大酒店向广西阳朔农村合作银行（以下简称阳朔农合行）申请的贷款本金1390万元及相应利息从转让协议生效时由被告维尼纶公司偿还至全部清偿，余款1300万元由被告维尼纶公司于2013年4月30日前向原告付清。合同生效后，被告维尼纶公司仅向原告支付转让款共计1510万元，并未依约向阳朔农合行按期归还贷款1390万元及利息。基于被告维尼纶公司的违约，给原告造成相应的损失，应依约承担违约责任及赔偿损失，被告广维文华公司承担连带担保责任。为维护原告合法权益，特向法院起诉，请求判令：一、被告维尼纶公司立即履行《股权转让协议书》约定的支付义务，即向原告支付人民币1390万元及相应利息244206.66元（利息暂计至2014年3月30日，具体数额以阳朔农合行结息金额为准）。二、判令被告维尼纶公司向原告支付逾期违约金（即合同约定的滞纳金）人民币2008477.35元（以协议约定的每延迟一日支付未支付价款千分之二的滞纳金计算标准，从2013年12月21日起暂计至2014年3月20日止，以上具体数额应计算至实际支付之日止）。三、判令被告维尼纶公司赔偿原告因聘请律师支出的律师服务费635087元，增加诉讼请求即律师费304442元，共计人民币942573.06元。四、判令被告广维文华公司就被告维尼纶公司的上述支付义务承担连带责任。五、判令本案受理费由被告承担。
原告唐世峰、王红对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：1、营业执照，证明被告的主体资格。2、股权转让协议书、补充协议，证明双方成立股权转让关系，被告维尼纶公司应向阳朔农合行支付1390万元及相应利息。3、东街大酒店的交接清单及委托书，证明原告依约履行合同义务，按期进行交接。4、民事诉状、借款合同、还款明细、收贷收息凭证，证明被告维尼纶公司长期存在未向阳朔农合行足额偿还利息的行为。5、付款通知书、快递单、通知、快递查明，证明被告维尼纶公司怠于履行合同，未足额支付转让价款，原告多次催促维尼纶公司履行合同义务向阳朔农合行偿还借款利息。6、委托代理合同2份、律师费发票1张，证明原告因诉讼支出的律师费。
被告维尼纶公司辩称，2013年2月6日与原告签订的《股权转让协议书》约定原告将其持有的东街大酒店100%的股权转让给我公司。转让价格2900万元，约定协议签订三个工作日内我公司支付定金人民币210万元，于2014年4月30日前支付1300万元，余款1390万元系原告以东街大酒店的名义向阳朔农合行贷款，由我公司代为偿还本息。2013年4月15日双方再次达成《补充协议》，约定2013年4月15日前支付原告1510万元的转让款，原告收到转让款后会同与我公司办理工商变更手续。协议签订后，我公司履行了给付原告1510万元转让款的义务并承担了原告向阳朔农合行的贷款本息义务，直到2014年3月合同签订后，虽经我公司多次催促，至今未将东街大酒店的工商登记变更到我公司名下，在原告起诉后，我公司查询得知原告已于2014年8月1日将东街大酒店转让给秦勇，因为原告迟迟不履行股权转让变更登记义务，我公司于2014年2月开始停止支付银行本息。根据《合同法》第六十七条的规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”双方签订的有关协议明确原告在收到我公司的1510万元转让款后，应当将东街大酒店的股权等变更到我公司的名下，我公司按照约定已经全部支付完毕约定的转让款，并按照约定支付银行贷款直到2014年2月，但原告至今未将该酒店的股权及其他证照变更到我公司名下，原告违约在先，在此情况下，我公司拒绝履行支付义务是合理合法的，原告起诉我公司要求支付其余转让款无法律依据，请求人民法院依法驳回其诉讼请求。
被告维尼纶公司对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：1、营业执照、机构代码证、法定代表人身份证，证明被告的主体资格。2、股权转让协议书、补充协议，证明双方的协议约定原告在收到被告的1510万元转让款后，将东街大酒店的股权变更到被告的名下。3、东街大酒店电脑咨询单、授权委托书、唐世峰、王红、与秦勇签订的股权转让合同、受理通知书、公司登记（备案）申请书、秦勇身份证、董事、监事、经理信息、承诺书、营业执照、章程、股东会决议、股东决议，证明原告未按约定将东街大酒店的股权变更给被告。4、阳朔农合行诉状，证明被告在签订合同以后履行给付原告现金的义务，且从2013年2月8日至2014年2月向银行支付了贷款的义务，
被告广维文华公司未到庭参加诉讼，亦未提供书面答辩意见和提交证据。应视为其放弃对原告所提交证据的质证权。
经开庭质证，被告维尼纶公司对原告提交的证据1、3没有异议，对证据2、4真实性没有异议，但对证明内容有异议，对要求支付滞纳金有异议，被告没有向阳朔农合行偿还利息是原告未按约定办理股权过户手续导致。对证据5没有异议，但对证明内容有异议，被告没有向银行支付利息是在行使抗辩权，对证据6真实性及证明内容不予认可，这不是原、被告之间发生的法律关系，是原告与代理人之间发生的法律关系。
原告对被告维尼纶公司提交的证据1真实性、合法性、关联性没有异议，对证据2、4没有异议，但对证明内容有异议，协议中明确了转让款项的构成，且约定股权转让款支付完毕后再变更股权登记。对证据3认为与秦勇的股权转让合同不是原告所签，被告不按期足额偿还利息，导致阳朔农合行起诉要求解除借款合同，偿还借款本息。
本院结合原、被告双方的举证质证，认证如下：对双方确认的证据予以采信，对双方提出异议的证据，因与双方的诉辩事由有一定的关联性，故本院亦作为定案的参考依据。
综合全案的证据及庭审笔录，本院确定以下法律事实：原告唐世峰、王红是东街大酒店的原股东，原告王红是该酒店的法定代表人。2011年12月28日，东街大酒店与阳朔农合行签订一份《借款合同》，约定东街大酒店向阳朔农合行借款1390万元人民币，借款期限五年，从2011年12月28日至2016年12月27日止，双方约定了利息、罚息的计算方法。还约定借款人应按时归还借款，如违反本合同义务的，贷款人有权提前收回已发放借款或借款立即到期等等。同日，原告唐世峰、王红与阳朔农合行签订了一份《保证担保合同》，就东街大酒店向阳朔农合行借款提供保证担保，保证方式为连带保证责任，保证范围为：债务、本金、利息、罚金以及诉讼费、律师费及债权人实现债权和担保权的费用等等。
2013年2月6日，原告唐世峰、王红为转让方，被告维尼纶公司为受让方，被告广维文华公司为担保方，三方签订了一份《股权转让协议书》，协议书约定，二原告向被告维尼纶公司转让的股权为占东街大酒店的100%股份及东街大酒店名下对应的全部资产、权益，转让价款2900万元。其中房款为500万元，酒店装修补偿款1400万元，代购房产及设备款1000万元。价款支付方式为，协议生效之日起三个工作日内，被告维尼纶公司向二原告支付现金210万元，二原告已以东街大酒店名义向阳朔农合行贷款1390万元，该贷款作为被告维尼纶公司支付给二原告的第一笔转让款，该贷款的本金及利息由被告维尼纶承接并向银行偿还，余款1300万元于2013年4月30日前付清，从2013年2月1日起东街大酒店经营权及人财物全部移交给被告维尼纶公司，二原告收到全部股权转让价款后与被告维尼纶公司共同完成股东工商变更登记手续等。被告广维文华公司保证，被告维尼纶公司未按协议约定支付转让价款及应付款项的，愿承担付款担保责任。若被告维尼纶公司不按约定的期限支付股权转让款，则每延迟一日，应向二原告支付未支付价款千分之二的滞纳金，若被告维尼纶公司未按约定支付转让款及违约金和应支付款项的，被告广维文华公司愿以其全部财产承担付款和赔偿责任。还约定任何一方违约，需承担守约方诉讼支出的律师费等等。
2013年4月10日被告维尼纶公司与二原告签订了一份《补充协议》，约定被告维尼纶公司同意在2013年4月10日支付股权转让款1100万元，余款200万元，在2013年4月15日前支付。二原告在收完全部股权转让价款后与被告维尼纶公司共同完成股东工商变更登记手续，如被告维尼纶公司违约按2013年2月6日签订的《股权转让协议书》违约条款承担违约责任。补充协议签订后，被告按照约定给付了二原告股权转让款1510万元。2013年4月18日被告维尼纶公司与二原告对东街大酒店进行了接交，双方在交接清单上签了字。被告维尼纶公司接手东街大酒店进行了经营，在经营中，因未及时还银行贷款及按揭款，二原告于2013年3月16日、2014年4月29日向被告维尼纶公司发出付款催告通知书。
因东街大酒店从2013年3月底不足额按时还银行贷款后，阳朔农合行于2014年3月31日向法院提起诉讼，要求东街大酒店偿还借款本金1390元及利息和支付实现债权的律师费304442元。唐世峰、王红承担连带保证责任。本院经审理于2014年11月25日作出（2014）阳民初字第363号民事判决，判决东街大酒店偿还阳朔农合行借款本金1390万元及利息和支付阳朔农合行为实现债权所支付的律师费304442元，并承担诉讼费、保全费113492元。该判决己发生法律效力。
2014年8月11日东街大酒店的法定代表人已变更为秦勇，二原告聘请律师代理本案诉讼，但没有提交律师费发票。
本院认为，二原告与二被告所签订的《股权转让协议书》及《补充协议》，是双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，是有效合同。合同签订后双方应当严格按照合同约定履行各自义务。由于被告维尼纶公司不按合同约定时间按时偿还东街大酒店向阳朔农合行所借的贷款利息，导致阳朔农合行起诉东街大酒店和二原告提前归还该笔贷款及利息和为实现债权支出的律师费的结果发生，因此，被告维尼纶公司已经违约，应对自己的违约行为承担责任。根据双方约定，一方违反约定的行为而影响其他方利益的损失，一方同意向其他方作出补偿或赔偿；若被告未按照协议约定的期限支付股权转让款的，则每延期一日，应向原告支付未支付价款千分之二的滞纳金。根椐该约定，二原告因阳朔农合行起诉而承担的罚息、律师费及本案的违约金，属于双方约定的利益损失范围，该损失应由被告维尼纶公司承担。被告维尼纶公司从2013年3月底后就未足额支付利息，己属违约，应对未偿还的1390万元银行贷款承担违约责任。由于被告维尼纶公司未全部支付完股权转让款，因此被告维尼纶公司要求原告将东街大酒店股权及其他证照变更到其名下没有依据，被告维尼纶公司以双方互负债务有先后履行顺序为由提出抗辩没有事实依据，本院不予支持。至于东街大酒店法定代表人现己变更为秦勇，但实际上还是被告维尼纶公司在继续经营。被告广维文华公司承诺为被告维尼纶公司未按约定支付转让价款及应支付款项的承担担保责任，因此，二原告要求被告维尼纶公司履行协议，支付转让价款及利息、违约金和律师费并要求被告广维文华公司承担连带保证责任的请求，符合双方的约定和法律规定，本院予以支持。原告要求被告维尼纶公司赔偿律师费942573元，因二原告只提供304442元律师费的证据，对未能提供证据的部分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告广西维尼纶集团有限责任公司支付原告唐世锋、王红股权转让款1390万元及利息244206.66元（利息计至2014年3月30日止，之后的利息以广西阳朔农村合作银行结息数额为准，并计算至股权转让款给付完毕之日止）。
二、被告广西维尼纶集团有限责任公司给付原告唐世锋、王红违约金（违约金按1390万元的日千分之二从2013年12月21日起计至股权转让款给付完毕之日止）。
三、被告广西维尼纶集团有限责任公司承担原告唐世锋、王红因聘请律师支出的律师费304442元。
四、被告广维文华旅游文化产业有限公司对上述债务承担连带清偿责任。
五、驳回原告唐世锋、王红的其他诉讼请求。
案件受理费124353元，原告唐世锋、王红己预交40000元，现由被告广西维尼纶集团有限责任公司、广维文华旅游文化产业有限公司承担120543元。原告唐世锋、王红承担3810元。
上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十五日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息；权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费124353元［户名：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行］，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 徐 晓 平
审 判 员 吕 海 林
人民陪审员 万 瑞 佳
二〇一五年一月二十七日
书 记 员 王颜芳（兼）