安徽省池州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）池民二终字第00021号
上诉人（原审被告）：池州东榕新天地酒店管理有限公司，住所地安徽省池州市。
法定代表人：王美玲，该公司董事长。
委托代理人：陈昌胜，该公司员工。
委托代理人：刘天峰，安徽安联律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽润佳电缆集团股份有限公司，�所地安徽省池州市。
法定代表人：徐开华，该公司董事长。
诉讼代表人：汪云飞，该公司管理人负责人。
委托代理人：方海峰，安徽天贵律师事务所律师。
委托代理人：陈善萌，安徽天贵律师事务所律师。
上诉人池州东榕新天地酒店管理有限公司（以下简称东榕新天地公司）因与被上诉人安徽润佳电缆集团股份有限公司（以下简称润佳电缆公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省池州市贵池区人民法院于2014年11月10日作出的（2014）贵民二初字第00567号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年2月27日公开开庭进行了审理。上诉人东榕新天地公司的委托代理人陈昌胜、刘天峰，被上诉人润佳电缆公司的委托代理人方海峰到庭参加了诉讼。本案审理过程中，池州市贵池区人民法院于2015年3月10日受理了润�电缆公司诉东榕新天地公司、王积会关于请求确认债务人行为无效纠纷一案。因本案审理须以该案审理结果为依据，本院于2015年3月11日以（2015）池民二终字第00021-1号民事裁定书裁定本案中止诉讼。2015年12月3日，本院恢复审理。本案现已审理终结。
原审查明：2012年4月26日，润佳电缆公司与东榕新天地公司签订了一份《电线电缆购销合同》，该合同约定润佳电缆公司向东榕新天地公司供应一批电缆，并通过合同附件清单的形式确定了电缆的型号和单价等内容。在上述合同中明确载明了货款的支付方式，并载明了润佳电缆公司的开户银行和开户账号。在合同履行中，润佳电缆公司向东榕新天地公司出具一份函件，该函件确定东榕新天地公司支付货款应支付至润佳电缆公司法定代表人徐开华的个人账号，并随函载明了徐开华个人账号开户银行和具体信息。截�2012年11月15日，润佳电缆公司所供应的电缆总货款为1215800元。在合同履行中，东榕新天地公司于2012年4月27日支付了货款10万元。2012年5月17日支付货款70万元，东榕新天地公司在其公司的付款单据上注明“本次应付款为45%，实付700000。”2012年11月15日支付货款111850元，东榕新天地公司在其公司的付款单据上注明“总货款121.58万元，按合同支付75%，已付80万元，本次付111850元。”上述货款东榕新天地公司均通过陈昌胜的个人账户汇至润佳电缆公司指定的徐开华的个人账户。后润佳电缆公司未再按合同约定供应电缆，2013年3月6日，东榕新天地公司向润佳电缆公司发出函件，函件要求润佳电缆公司承担因其电缆质量问题及未及时供应电缆给其公司所造成的损失。后双方因此产生争议，2013年3月25日，东榕新天地公司诉请到原审法院，在该案诉讼期间润佳电缆公司于2013年7月1日向原审法院出具一份授权委托书，该委托书载明其公司委托王积会作为诉讼代理人，代理权限为“法院调解、法院和解及签字法律文书等一切权力。”2013年8月12日，经贵池区人民法院（2013）贵民二初字第00247号民事判决书判决确定：解除润佳电缆公司与东榕新天地公司于2012年4月26日签订的《电线电缆购销合同》；并由润佳电缆公司支付东榕新天地公司合同违约金97264元；由润佳电缆公司承担案件受理费用2231元。该判决已经依法生效。2013年10月8日，贵池区人民法院受理润佳电缆公司的破产清算申请，并指定润佳电缆公司清算组作为管理人。管理人在从事管理工作过程中，经账目核实，东榕新天地公司所欠润佳电缆公司的货款未支付完毕，进而成诉。
原审认为：本案中润佳电缆公司与东榕新天地公司对于双方之间曾存在买卖合同关系并无异议，双方争议焦点为东榕新天地公司所欠货款的具体数额。经原审法院审理查实，双方买卖合同的货款总额为1215800元，东榕新天地公司已经支付的货款为911850元，故东榕新天地公司未付的货款为303950元。东榕新天地公司还抗辩称，经贵池区人民法院（2013）贵民二初字第00247号民事判决书判决确定：润佳电缆公司支付东榕新天地公司合同违约金97264元；由润佳电缆公司承担案件受理费用2231元。主张该二项费用应从其公司所欠的货款中予以抵扣。该辩称事实清楚，于法有据，本院予以采信。综上，东榕新天地公司应付润佳电缆公司的货款应为303950元-97264元-2231元=204455元。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条之规定，“买受人应当按照约定的数额支付价款。”所以润佳电缆公司诉请要求东榕新天地公司支付所欠货款204455元，事实清楚，证据确凿，原审法院予以支持。而润佳电缆公司超出该部分的货款主张，因无充分的证据予以证明，原审法院不能予以支持。东榕新天地公司还辩称，其公司曾支付给王积会货款10万元，王积会曾同意赔偿其公司损失10万元。而该二项辩称，东榕新天地公司无证据证明润佳电缆公司曾出具过授权委托书，委托过王积会收取货款，更无证据证明王积会的上述行为润佳电缆公司已经明确知晓。而相反润佳电缆公司对于货款的支付曾向东榕新天地公司发函确认，故对于货款的支付双方已经明确约定。综上，东榕新天地公司的上述二项辩称，因无充分的证据予以证明，原审法院也不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、东榕新天地公司于本判决生效之日起十日内支付润佳电缆公司货款204455元；二、驳回润佳电缆公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5859元由东榕新天地公司负担。
东榕新天地公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审未将王积会代为领取的10万元认定为东榕新天地公司已经支付给润佳电缆公司的货款，属认定事实错误。原审中东榕新天地公司申请了证人出庭作证，且庭审后证人还向原审法院提供了润佳电缆公司财务部门出具的收到该10万元货款的收据，上述证据已形成完整的证据链，足以证实东榕新天地公司于2012年11月3日向润佳电缆公司支付货款10万元的客观事实。王积会作为润佳电缆公司的职工，其以润佳电缆公司名义所实施的行为属于职务行为，该行为后果应当由润佳电缆公司承担。从本案交易过程来看，润佳电缆公司既然要求东榕新天地公司将公司货款转至徐开华个人账户，又未对其员工代收货款行为作出禁止性约定，表明润佳电缆公司并未严格执行财务管理制度，原审判决让东榕新天地公司承担润佳电缆公司内部管理失严的后果，有违公平公正。二、原审对润佳电缆公司的代理人王积会已同意赔偿给东榕新天地公司的10万元损失未予以认定并抵销，缺乏事实和法律依据。在（2013）贵民二初字第00247号案件中，润佳电缆公司委托其员工王积会应诉，权限为“调解、和解及签字法律文件等一切权利”。该案经调解无果后由原审法院作出判决。但在该判决尚未生效前，润佳电缆公司的代理人王积会同意另行补偿东榕新天地公司10万元，该代理行为未超出授权权限和期限，合法有效，因代理行为产生的后果应当由润佳电缆公司承担。三、在本案审理中润佳电缆公司提供的电缆再次出现质量问题，东榕新天地公司在原审庭审中主张用货款抵扣，但原审法院未予处理，有违公正，且润佳电缆公司至今未能提供上述货款发票。综上，原审对部分案件事实认定错误，法律适用不当，请求二审法院依法撤销原审判决第一项，裁定将本案发回重审，或改判驳回润佳电缆公司的全部诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由润佳电缆公司承担。
润佳电缆公司在庭审中辩称：一、润佳电缆公司并未收到东榕新天地公司所称已给付的10万元，也未授权王积会与东榕新天地公司协商赔偿10万元的事项；二、东榕新天地公司与润佳电缆公司之间的总货款金额、剩余货款金额及质量问题已经在池州市贵池区人民法院作出的生效判决中予以确认。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，东榕新天地公司的上诉理由不能成立。
东榕新天地公司在二审中提交了以下证据：
证据一，润佳电缆公司开具的收款收据，证明王积会代收货款的事实；
证据二，两份由润佳电缆公司盖章的情况说明，证明王积会收取10万元货款系职务行为，且王积会代润佳电缆公司同意另行补偿东榕新天地公司10万元损失；
证据三，证人王积会出庭证言，证明润佳电缆公司出具给东榕新天地公司的收据及情况说明是真实的。
润佳电缆公司在二审中提交了一份询问笔录，证明东榕新天地公司提交的证据材料不属实。
对于东榕新天地公司在二审中提交的证据，润佳电缆公司的质证意见为：对证据一的真实性、合法性、关联性均持有异议，认为在（2013）贵民二初字第00247号案件审理期间东榕新天地公司根本未提到该份证据。对证据二的真实性、合法性、关联性均持有�议，认为该证据在（2013）贵民二初字第00247号案件中及本案原审中均未出现，东榕新天地公司所称事实在该案中已经查明，且润佳电缆公司是破产企业，在清算过程中发现了很多印章问题。对证据三的真实性持有异议，认为证人前后陈述不一致，所述过程不符合常理，两份情况说明是同一笔迹，应是同一时间形成，印章也是其自行加盖。
对于润佳电缆公司在二审中提交的证据，东榕新天地公司认为对真实性、合法性、关联性无法确认。
综合双方举证、质证意见，对东榕新天地公司在二审期间提交的证据，本院认证如下：对证据一及证据二中落款日期为2012年11月26日的情况说明，因该收款收据及情况说明落款日期均早于（2013）贵民二初字第00247号案件的立案日期，而东榕新天地公司在该案中自认的已支付款项及该案生效判决中查明的东榕新天地公司已支付款项中均不包括该笔10万元款项，且该笔10万元的付款方式不符合双方约定及交易习惯，故对该两组证据，本院不予采信。对证据二中落款日期为2013年8月26日的情况说明，因该情况说明中润佳电缆公司自认补偿东榕新天地公司10万元的条款已经（2015）贵民二初字第00201号生效判决确认无效，故对该证据本院不予采信。对证据三，因证人王积会在一、二审庭审中的陈述相矛盾，结合对前两组证据的认证情况，本院对该证人证言不予采信。
对润佳电缆公司在二审期间提交的询问笔录，因该证据系润佳电缆公司法定代表人徐开华的单方陈述，并无其他证据佐证，本院不予采信。
经审理，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为：本案中，润佳电缆公司向东榕新天地公司供应电缆总货款为1215800元，东榕新天地公司已经支付货款911850元，扣除东榕新天地公司主张抵扣的润佳电缆公司应付的违约金97264元和应承担的（2013）贵民二初字第00247号案件受理费用2231元，东榕新天地公司尚欠润佳电缆公司货款204455元，应予给付。东榕新天地公司上诉称应将王积会代为领取的10万元以及王积会同意赔偿给东榕新天地公司的10万元损失从应给付润佳电缆公司的货款中予以扣除，但其提交的证据不足以证明其主张，故对东榕新天地公司的该项上诉理由，本院不予采纳。东榕新天地公司上诉称润佳电缆公司提供的电缆再次出现质量问题，应从货款中予以抵扣，因其未提供相应证据予以证明，对东榕新天地公司的该项上诉理由，本院不予采纳。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4367元，由上诉人池州东榕新天地酒店管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 田 蓓
审 判 员 刘玉管
代理审判员 刘 凡
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 包亚平