福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民终字第847号
上诉人（原审被告、反诉原告）福建泊捷酒店投资股份有限公司。
法定代表人苏清阳，总经理。
委托代理人王建通，福建志立律师事务所律师。
委托代理人吴雪凤，福建志立律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）王圣骅，男，1965年5月4日出生。
被上诉人（原审原告、反诉被告）侯明伟，男，汉族，1968年12月24日出生。
二被上诉人共同委托代理人许清松，福建闽翔律师事务所律师。
二被上诉人�同委托代理人吴冬红，福建闽翔律师事务所实习律师。
上诉人福建泊捷酒店投资股份有限公司（以下简称福建泊捷公司）因与被上诉人王圣骅、侯明伟合同纠纷一案，不服厦门市湖里区人民法院（2012）湖民初字第2816号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审判决查明，（一）厦门东亚机械有限公司（下称东亚公司）系厦门市湖里区海天路94号之一第一至第七层，以及96号204室、304室、404室、504室、603室和604室房产的所有权人。
2010年6月8日，东亚公司与王圣骅签订编号为EAM租字第23号的《房屋租赁合同》，约定：东亚公司将湖里区海天路94号之一第二至五楼（面积2044.38平方米）房产出租给王圣骅，租期自2010年7月1日至2020年6月30日。
2010年6月30日，东亚公司与胡忠华签订编号为EAM租字第26号的《房屋租赁合同》，约定：东亚公司将湖里区海天路94号之一第六层和第七层以及96号六层部分（面积1235平方米）房产出租给胡忠华，租期自2010年7月1日至2020年6月30日。
2010年10月21日，东亚公司、胡忠华和侯明伟三方共同签订了《房屋租赁合同EAM租字第26号变更承租方协议》，确认：EAM租字第26号《房屋租赁合同》的承租人变更为侯明伟，合同的其他内容不变。
（二）2011年1月19日，福建泊捷公司出具《承诺书》一份，内容为：“今授权委托侯明伟先生与厦门海泰饭店、厦门新欢乐颂KTV两家单位（位于厦门市海天路94号）场地转让洽谈事宜。但需达到如下条件：1、转让费总计人民币（币种，下同）3500000元；2、租金126000元／月（房租应低于或等于三年递增8%）；3、免二个月房屋租金（用于装修）；4、整栋（一至七层）合同直接与我公司签署。如达到上述条件，本公司反悔不与他们两家单位�约，本公司愿付350000元违约金给侯明伟先生”。
2011年1月30日，以王圣骅、侯明伟作为出让方，福建泊捷公司作为受让方的双方共同签订了《场地转让协议》一份，协议约定：王圣骅将向房东承租的位于海天路94号2-5层的场地（含一层大厅）转让给福建泊捷公司；侯明伟将向房东承租的位于海天路94号6-7层及96号部分的场地（含一层大厅）转让给福建泊捷公司；福建泊捷公司要求：（由王圣骅、侯明伟负责与房东协商，如房东未答应，王圣骅、侯明伟须按定金双倍赔偿福建泊捷公司）1、由福建泊捷公司直接和房东签订承租协议，2、租期不少于10年，3、租金不高于126000元／月，每三年递增8%，4、免2个月租金（用于装修）；场地转让费总数为3200000元；本协议签订当日，福建泊捷公司须付定金500000元给王圣骅、侯明伟；福建泊捷公司与房东签订承租协议当日，福建泊捷�司须付场地转让费1600000元给王圣骅、侯明伟；三方约定于2011年2月19日进行场地交接，交接当日，福建泊捷公司须付场地转让费1100000元给王圣骅、侯明伟；等等。王圣骅、侯明伟及福建泊捷公司的法定代表人苏清阳在上述协议上签名并加捺手印。
《场地转让协议》签订当日（即2011年1月30日），福建泊捷公司的法定代表人苏清阳将定金500000元通过银行转账支付给侯明伟。
（三）2011年2月1日，以福建泊捷公司作为甲方、泉州泊捷酒店投资有限公司（下称泉州泊捷公司）作为乙方的双方签订一份《委托合同》，合同载明：甲方决定承租东亚公司的厦门湖里区海天路94-1号1-7层和96号部分场地（含一层大厅）用于宾馆、办公、宿舍用途，甲方于2011年1月30日与王圣骅、侯明伟签订《场地转让协议》，鉴于甲方与乙方是关联企业，苏清阳都是甲方、乙方的实际控股股东，现经双方协商，为便于公司管理，达成如下委托事宜：1、甲方委托乙方直接以乙方名义与东亚公司签订《房屋租赁合同》，《房屋租赁合同》和《场地转让协议》确定的权利义务、风险后果、利润亏损、权利主张均由甲方全部实际承担、享有；2、甲方委托乙方代为管理厦门湖里区海天路94-1号1-7层和96号部分场地（含一层大厅）的宾馆运营，乙方应当取得的有关管理费用，由甲方与乙方另行协商；3、乙方在厦门湖里区海天路94-1号1-7层和96号部分场地（含一层大厅）的宾馆运营投资均由甲方承担，乙方在实际经营过程中如承担有关风险或垫付有关款项，均有权要求甲方实际承担。
（四）2011年2月19日，侯明伟与福建泊捷酒店共同签署了《移交完成确认书》及附件，确认侯明伟于2011年2月19日完成海天路94号6-7层及96号部分场地（含一层大厅）的移交，如对场地移交及附件有�议，请于三日内书面提出。
同日，福建泊捷公司的法定代表人苏清阳通过银行转账支付侯明伟500000元。
（五）2011年2月22日，东亚公司分别与王圣骅和侯明伟签订了编号为NO.201102HZ01及NO.201102HZ02的《租房合同终止协议》，两份协议体现的共同内容为：由于王圣骅、侯明伟与泉州泊捷公司合作，王圣骅、侯明伟希望由泉州泊捷公司将东亚公司的94号之一的2-7楼、96号204，304，404，504，603号房整体租下改做宾馆酒店，王圣骅、侯明伟已经代表泉州泊捷公司与东亚公司达成了新租赁条件的相关备忘录。王圣骅、侯明伟特向东亚公司提出终止旧合同，并承诺终止旧合同的同时，由泉州泊捷公司向东亚公司承租，同时签订新的房屋租赁合同。
同日，作为出租方的东亚公司与作为承租方的泉州泊捷公司共同签订编号为EAM租字第110217号的《房屋租赁合同》，约定：泉州泊捷公司�东亚公司承租坐落于湖里区海天路94号之一2楼、3楼、4楼、5楼、6楼和7楼以及96号204室、304室、404室、504室、603室和604室房产，共计3745.90平方米；租赁期限自2011年3月1日至2021年2月28日；2011年3月1日至2014年2月28日期间的月租金为136000元，其中2011年3月1日至2011年4月30日为出租方提供的免租金期，用于支持承租方进行装修，2014年3月1日至2017年2月28日期间的月租金为146880元，2017年3月1日至2020年2月28日期间的月租金为158630元，2020年3月1日至2021年4月30日期间的月租金为171320元；合同还对双方的其他权利义务进行了相应的约定。
同日，泉州泊捷公司还出具了《出租房屋的交接确认书》，内容为：出租方东亚公司和承租方泉州泊捷公司于2011年2月22日签订了EAM租字第110217号房屋租赁合同，房屋坐落于湖里区海天路94号之一2楼、3楼、4楼、5楼、6楼和7楼以及96号204室、304室、404室、504室、603室和604室，共计3745.90平方米。1.承租方签订合同时已经了解96号603室和504室仍处于出租状态，在签订合同之日出租方无法保证按合同规定的日期交房，承租方对此完全了解，并同意由承租方跟该两套房屋的租户进行协商，协商出具体交房日期后由出租方和他们签订终止协议，协商过程中若需要补偿，由承租方负责。承租方在此确认出租方已经完成该部分的交房。2.承租方签订合同时已经了解94号之一2楼、3楼、4楼和5楼是由王圣骅先生向出租方承租，合同签订并生效的同时，出租方和王圣骅先生签订的终止协议也生效。因此，承租方确认出租方已经完成该部分房屋的交房。3.承租方签订合同时已经了解94号之一6楼、7楼是由侯明伟先生向出租方承租，合同签订并生效的同时，出租方和侯明伟先生签订的终止协议也生效。因此，承租方确认出租方已经完成该部分房屋的交房。
同日，福建泊捷公司的法定代表人苏清阳通过银行转账支付王圣骅500000元。
2011年2月27日，福建泊捷公司的法定代表人苏清阳通过银行转账支付王圣骅600000元。
（六）泉州泊捷公司成立于2005年6月15日，公司法定代表人为苏清阳。
（七）2012年7月20日，东亚公司向原审法院出具《证明》一份，主要就讼争房产的租赁经过进行说明，除此还特别指出海天路94号之一的电梯、电梯间以及一楼大厅是公用部分，是供2-7楼租户共同使用，自东亚公司从原房东购买94号之一时，电梯、电梯间以及一楼大厅就是供2-7楼租户共同使用。
2013年11月1日，东亚公司副总洪兵代表东亚公司到庭接受本院的询问。其述称，东亚公司将房产出租给王圣骅、侯明伟的时候，94号之一的电梯、电梯间以及一楼大厅是公用部分，免费提供给2-7楼租户共同使用，也即福建泊捷公司现在作为�堂使用的位置。
（八）2013年1月28日，原审法院组织双方当事人进行现场勘验。王圣骅、侯明伟认为《场地转让协议》第一条中所述及的两个“一层大厅”指的是同一个大厅即勘验现场福建泊捷酒店作为酒店大堂使用的部分；福建泊捷酒店认为，94号之一的一层大厅不仅包括其作为酒店大堂使用的部分，还包括旁边的“青竹园”饭店的位置，96号一层大厅指的是另外一边“八克图火锅店”的位置。
原审法院认为，王圣骅、侯明伟与福建泊捷公司签订的《场地转让协议》系各方当事人的真实意思表示，其内容和形式均与法不悖，应认定合法有效，各方应依约履行。本案主要的争议焦点即为王圣骅、侯明伟是否履行《场地转让协议》约定的义务，促成福建泊捷公司与东亚公司签订租赁合同并满足《场地转让协议》中约定的各项要求。围绕上述争议焦点，结合查明的事实以及双方的举证、质证，作如下分析和认定：
根据《场地转让协议》的约定，王圣骅、侯明伟将其向东亚公司承租的海天路94号2-5层的场地（含一层大厅）和海天路94号6-7层及96号部分的场地（含一层大厅）转让给福建泊捷公司，从以上表述内容可以看出协议讼争的场地指向的仅限是王圣骅、侯明伟已经向东亚公司承租的场地，结合王圣骅、侯明伟与东亚公司签订的《房屋租赁合同》（EAM租字第23号）、《房屋租赁合同EAM租字第26号变更承租方协议》以及《租房合同终止协议》（NO.201102HZ01和NO.201102HZ02）的内容，可以确认王圣骅、侯明伟向东亚公司承租的场地为海天路94号之一第2-7层以及96号6楼部分房屋，面积共计3279.38平方米。经向东亚公司核实，王圣骅、侯明伟承租上述房产时，94号之一电梯、电梯间以及一楼大厅是公用部分，免费供2-7楼租户使用，也即福建泊捷公司现在作为大堂使用的位置。因此，应认定《场地转让协议》中提及的一层大厅即是指王圣骅、侯明伟原使用的94号之一电梯、电梯间以及一楼大厅，亦即福建泊捷公司现作为大堂使用的位置。故，福建泊捷公司主张王圣骅、侯明伟未依协议约定交付一层大厅的理由不成立，不予采信。
根据《场地转让协议》的约定，王圣骅、侯明伟需促成福建泊捷公司签订的租赁合同达到租金不高于每月126000元，每三年递增8%的条件。而实际上，福建泊捷公司与东亚公司签订的《房屋租赁合同》（EAM租字第110217号）中约定的月租金为136000元，每三年递增8%。上述合同中的月租金提高至136000元，系因福建泊捷公司向东亚公司承租的场地面积超出了王圣骅、侯明伟原承租的场地面积（福建泊捷公司现承租场地面积3745.90平方米，王圣骅、侯明伟原承租场地面积3279.38平方米），因此，租金提高的责任不在于王圣骅和侯明伟。故福建泊捷公司主张王圣骅、侯明伟未能实现协议中承诺的租金条件的理由不能成立，不予采信。
综上，王圣骅、侯明伟已经依《场地转让协议》的约定促成福建泊捷公司与东亚公司签订租赁合同，并基本满足《场地转让协议》中约定的各项要求，由于福建泊捷公司的原因致使部分租赁合同内容与《场地转让协议》有变更，该责任应由福建泊捷公司自行承担。王圣骅、侯明伟已经履行其应尽的义务，福建泊捷公司亦应依《场地转让协议》的约定履行支付转让费的义务。侯明伟与福建泊捷公司于2011年2月19日办理了部分场地的交接手续，王圣骅与福建泊捷公司虽均未提供双方办理交接手续的相关证据，但泉州泊捷公司2011年2月22日出具的《出租房屋的交接确认书》中自认已经完成交房手续，因此，认定王圣骅、侯明伟与福建泊捷公司最后的交房时间为2011年2月22日。福建泊捷公司以王圣骅、侯明伟未按约定时间进行场地交接为由，拒绝支付剩余的场地转让费，没有事实和法律依据，不予采信。因福建泊捷公司尚余转让费1100000元未付，故对王圣骅、侯明伟要求福建泊捷公司支付转让费1600000元及利息的请求，部分予以支持，利息应按中国人民银行同期同类贷款利率，自2011年2月23日起计至判决确定的付款之日止。王圣骅、侯明伟要求没收福建泊捷公司定金500000元的请求，于法无据，不予支持。福建泊捷公司要求王圣骅、侯明伟双倍返还定金及要求王圣骅、侯明伟返还转让费1100000并赔偿损失219868元的诉讼请求，没有事实和法律依据，亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，�决：一、福建泊捷公司应于判决生效之日起十日内支付王圣骅、侯明伟场地转让费1100000元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率，自2011年2月23日起计算至判决确定的付款之日止）；二、驳回王圣骅、侯明伟的其他诉讼请求；三、驳回福建泊捷公司的反诉诉讼请求。本案一审本诉案件受理费24022元，由王圣骅、侯明伟负担11439元，福建泊捷公司负担12583元；反诉案件受理费15779元，由福建泊捷公司负担。
宣判后，福建泊捷公司不服，向本院提起上诉。
上诉人福建泊捷公司上诉称，首先，从两被上诉人一审提交的证据，可以确认王圣骅、侯明伟向东亚公司承租海天路94号的一层大厅（以下简称94号大厅）和96号的一层大厅（以下简称96号大厅）。但在《场地转让协议》中，被上诉人承诺有能力将其向东亚公司承租的含一层大厅的场地转让给上诉人。两被上诉人隐瞒了其实际未承租大厅的事实，存在欺诈行为。其次，在《场地转让协议》约定，两被上诉人负责让东亚公司以“租金不高于126000元／月，每三年递增8%”的价格出租给上诉人。实际上，东亚公司与上诉人签订的租金远高于这个标准。这给上诉人造成必然的损失。上诉人之所以愿意支付两被上诉人高额的转让费，主要是想取得对大厅的承租专属专用。126000元／月的租金是对应《场地转让协议》的约定出租物标的，而非指向两被上诉人的原承租物标的。再次，两被上诉人并未按约定时间与上诉人进行全部场地的交接。94号大厅和96号大厅至今未交接给上诉人，而94号2-5层直至2011年3月28日才腾空交付上诉人。两上诉人延期交接的行为给上诉人的经营造成了经济损失，也是严重违约。最后，基于前述原因，造成上诉人无法对94号大厅进行专属专用，也未能使用96号大厅，完全影响了酒店的经营管理，给上诉人造成了巨大的经济损失。两被上诉人的行为已经构成严重违约，并采用欺诈手段欺骗上诉人，其主张上诉人支付巨额转让费和延迟支付的利息没有法律和事实依据，《场地转让协议》有关场地转让费条款也应当认定无效。根据《场地转让协议》第二条的约定，被上诉人应当双倍返还上诉人的定金。请求二审法院撤销原判，改判支持上诉人的一审反诉请求，驳回两被上诉人的一审诉讼请求，并由被上诉人承担本案一、二审的全部诉讼费用。
被上诉人王圣骅、侯明伟辩称，首先，本案讼争场地是两答辩人向房东东亚公司承租的。上诉人福建泊捷公司由于业务需要向答辩人要求转让，并由其直接与东亚公司签订合同。在此期间，在签订转让协议之前，双方已经对东亚公司的场地进行考察，在上诉人没有意见的情况下才签订租赁转让协�。上诉人非常清楚租赁场地的大厅是共用的，96号场地不存在单独的大厅。答辩人也不存在欺诈行为。第二，从合同看，上诉人实际承租的场地面积超过了两答辩人原先承租的面积，租金相应地提高是有依据的。上诉人提出支付高额转让费是为了取得94号、96号大厅没有依据。上诉人称的租金损失更是没有依据。第三，上诉人也向法院提交了移交完成确认书，确认书载明了交房时间。上诉人提出于2011年3月28日才交房，是其单方陈述。最后，答辩人在整个租赁转让过程中没有过错，上诉人已构成违约。上诉人的上诉理由没有事实依据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明，上诉人福建泊捷公司对原审查明的以下事实提出异议：
1、对原审查明事实部分中东亚公司产权记载，上诉人认为东亚公司没有提供完整材料证明其拥有海天路94号和96号各自大厅的所有�；
2、对原审查明事实部分中东亚公司与王圣骅签订编号为EAM租字第23号的《房屋租赁合同》，上诉人以其在签订场地租赁合同时，不知道王圣骅与东亚公司签订的合同不包括94号一层大厅为由，对该份合同真实性有异议；
3、对原审查明事实部分中东亚公司与胡忠华签订编号为EAM租字第26号的《房屋租赁合同》，上诉人对该合同真实性亦提出异议；
4、对原审查明事实部分中《移交完成确认书》，上诉人确认有该部分内容，但认为移交是确认在先，移交在后，并认为96号一楼大厅至今未移交；
5、对原审查明事实部分中东亚公司分别与王圣骅和侯明伟签订的编号为NO.201102HZ01及NO.201102HZ02的《租房合同终止协议》的情况并不清楚；
6、上诉人认为判决法院未向八克图火锅店调查租赁情况，存在遗漏。
除上述异议外，双方当事人对原审判决查明的其他事实均无异议，本院予以确认。双方当事人在二审庭审期间未提交新的证据，均以双方在一审各自提交的证据支持其主张。
针对上诉人福建泊捷公司上述异议，被上诉人王圣骅、侯明伟认为：在本案讼争场地转让前，上诉人已经实际勘查过租赁场地，对标的物有所了解，上诉人是非常清楚王圣骅、胡忠华分别与东亚公司签订的合同情况。因被上诉人未向东亚公司承租八克图火锅店的场地，且上诉人对被上诉人转让的场地十分清楚，原审法院现场勘查的只是被上诉人承租的场地情况，故上诉人认为该场地产权属于东亚公司与本案没有关联性。在《移交完成确认书》中已载明对转让的场地有异议的在三日内提出，上诉人并未提出异议，更证明上诉人对移交的场地情况非常了解。《租房合同终止协议》可以证明原审判决查明的事实。
基于双方当事人对《场地转让协议》部分条款产生的分歧，上诉人福建泊捷公司提出上述异议。本院认为，原审中，东亚公司向法院出具《证明》并派员出庭接受询问，证实将房产出租给被上诉人王圣骅、侯明伟的时候，94号大厅是公用部分，免费提供租户共同使用。东亚公司与王圣骅、侯明伟签订的两份《房屋租赁合同》亦无记载承租一楼大厅。根据双方当事人共同签署了《移交完成确认书》已确认被上诉人按时完成了场地移交义务，且事实上在约定的时间内上诉人亦未提出任何异议。可以认定被上诉人移交的场地就是被上诉人所承租的场地。而“青竹园”饭店和“八克图火锅店”的位置因不属于两被上诉人承租范围，并不包括在约定的场地内。《场地转让协议》中的“（含一层大厅）”是指公共使用的94号大厅。在确认书中被上诉人认可移交完成亦可证明。
上诉人福建泊捷公司陈述对两被上诉人分别签订《房屋租�合同》及《租房合同终止协议》不知情，不予确认其真实性。但上诉人未能举证证明。本院认为，在本案如此大面积场地转让交易中，上诉人不尽审慎审查义务，并在不了解场地的承租及前一手解约情况，冒然与被上诉人签订《场地转让协议》，之后又出具《移交完成确认书》确认场地移交完毕，进而与东亚公司订立场地租赁合同，不符合交易习惯，亦与常理相悖。此事件中，并无证据证明两被上诉人存在欺诈行为。上诉人称，场地移交事宜系确认在先，移交在后，亦无证据证实。故上诉人的陈述不成立，本院不予采信。
关于上诉人福建泊捷公司承租场地的实际租金高于《场地转让协议》中所约定的被上诉人王圣骅、侯明伟负责协商的租金上限标准的问题，本院认为，《场地转让协议》约定的租金标准应指协议中所载的被上诉人原承租场地（面积3279.38平方米）�金上限标准。而上诉人实际承租的场地面积为3745.90平方米，超出了被上诉人原承租的面积四百多平方米，租金相应增加乃属情理之中，原审判决认定上诉人实际签订租金金额高于协议约定并非被上诉人的责任，有事实根据，应予支持。
综上，《场地转让协议》体现了本案双方当事人的真实意思表示，且合法有效。协议签订后，合同当事方应当严格依照协议的约定履行合同。在被上诉人王圣骅、侯明伟完成协议规定的履行义务后，上诉人福建泊捷公司拒绝继续依约履行支付转让费的义务属违约行为，应当相应地承担违约责任。原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费25358.94元，由上诉人福建泊捷酒店投资股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 桦
审 判 员 郑文雅
代理审判员 郑 敏
二〇一四年八月十八日
书 记 员 潘辉文
附本案适用的相关法律、法规：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。