河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民终7518号
上诉人（原审被告）：郑州市农林科学研究所，住所地郑州市中原区。
法定代表人：栗进朝，该所所长。
委托代理人：彭金玉，河南中锦律师事务所律师。
委托代理人：ＸＸ辉，河南中锦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郑州发达技术学校，住所地郑州市。
法定代表人：马兴旺，该校校长。
委托代理人：刘建成，该校员工。
委托代理人：李老铁，河南华融律师事务所律师。
上诉人郑州农林科学研究所（以下简称农林所）因与被上诉人郑州发达技术学校（以下简称发达技校）租赁合同纠纷一案，不服河南省郑州市中原区人民法院（2016）豫0102民初99号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人农林所的委托诉讼代理人彭金玉、ＸＸ辉，被上诉人发达技校的委托诉讼代理人李老铁、刘建成于2016年8月4日到庭接受了询问。本案现已审理终结。
农林所上诉请求：1.撤销原判，依法改判支持农林所一审诉请；2.由发达技校负担全部诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定发达技校于2014年6月15日将承租上诉的部分房屋转租给河南瑞浩快捷酒店有限公司(以下简称瑞浩快捷酒店)无需经农林所同意，不构成违约属于认定事实严重错误。农林所与发达技校签订《房屋租赁合同》明确约定，承租人即发达技校未经农林所书面同意擅自转租分的，农林所有权解除合同收回房屋，同时合同第十条约定如政策发生变化时合同自动终止。发达技校将承租房屋转租给瑞浩快捷酒店的违约事实客观存在，从工商行政管理局调取的发达技校与瑞浩快捷酒店签订的《租房协议》足以证明。发达技校未提交农林所同意其转租给瑞浩快捷酒店的证据，因此，发达技校违约事实存在。二、一审判决认定农林所同意发达技校第一次转租给郑州市爱尚酒店有限公司（以下简称爱尚酒店），第二次转租给瑞浩快捷酒店虽未经农林所同意，但两次转租的次承租人都是加盟七天酒店，因此第二次转租属于第一次转租的自然延续没有事实和法律依据。1.农林所同意发达技校将承租房屋部分转租给爱尚酒店并不代表同意发达技校将承租房屋部分转租给瑞浩快捷酒店。爱尚酒店和瑞浩快捷酒店是两个独立法人。不存在法律上的权利义务继承关系，不存在自然延续的法律关系。两公司之间不存在名称变更或公司改制的情形，也没有合并或分立的事实关系，两者之间相互独立，在法律上不存在权利义务的继承关系。2.农林所2012年6月27日出具的《，证明》明确姓不仅仅证明同意发达技校将房屋部分转租给爱尚酒店，因此，转租的对象是特定的、具体的，除爱尚酒店外，发达技校若想将承租的房屋转租给其他任何单位或者个人均须经农林所同意。发达技校2014年6月1日将承租房屋部分转租的行为改变次承租人、租金、租赁期限等实质性内容，一审判决称第二次转租是第一次转租的自然延续，没有实质性变化显然没有事实和法律依据；3.发达技校声称的两次转租都是七天酒店经营的说法不能改变发达技校违法违约的事实。所谓的七天连锁酒店是属于加盟性质，在郑州市××数十家，在全国有数千家。任何一个快捷酒店公司只要符合一定条件、支付一定费用都可以加盟七大连锁酒店，七天连锁酒店只是一个冠名权，不能因为爱尚酒店和瑞浩快捷酒店都加盟七天连锁酒店就把二者混同一体。三、一审法院认定发达技校第二次转租虽未经农林所同意，但没有对农林所造成实质性损害，发达技校第二次未经同意转租的行为不属于根本违约，达不到解除合同的程度。该认定属于违背当事人意思自治，擅自增加合同解除条件内容，没有事实和法律依据。按照合同约定，只要发达技校未经农林所同意擅自转租，农林所就有权解除合同收回房屋。四、郑州市人大常委会和人民政府针对农林所与发达技校之间的房屋租赁下发通知，要求进行招投标并报上级财政批准后再行出租。一审法院却对该政策原因及发达技校与启慧幼儿园的转租行为不做审查，并无法律依据。综上,请求支持上诉请求。
被上诉人发达技校答辩称，一、农林所上诉状中所称的“未经农林所同意将部分房屋转租给启慧幼儿园的行为及政策变化”，不属于本案审理的范围。农林所向发达技校发出解除通知的内容仅指：钢材市场对面**号办公楼**层房屋及院内场地和附属建筑物，未经农林所同意对外转租、分租，以此为由解除合同，该解除内容并未涉及地址在郑密路××幼儿园和政策。发达技校起诉要求确认的也是以解除通知内容不能成立，单方解除合同无效为诉求。根据不告不理的原则，法院应围绕发达技校的诉求和事实理由进行审理，不能超范围审判，一审法院对此不作为判断《解除合同通知书》是否符合解除条件的依据，完全正确。二、一审农林所解除合同的理由不能成立。2012年4月1日，发达学校与爱尚酒店签订租赁合同，分租的是**号部分房屋，租赁期限为2012年至2022年，该分租行为得到了郑州市农林科学研究所书面同意，爱尚酒店承租房屋后，对外以7天酒店名义经营，郑州市农林科学研究所还收取过7天酒店水费，可知郑州市农林科学研究所对涉案房产是以7天酒店对外经营是明知和认可的。2014年5月29日，爱尚酒店法定代表人李慧君与卢京达成整体转让7天酒店，同年8月13日，爱尚酒店与七天四季酒店（广州）有限公司、卢京代表的瑞浩快捷酒店三方达成《七天酒店投资转让合同》，涉案房产仍以7天酒店名义对外经营，该7天酒店的位置、面积、租赁期限与爱尚酒店经营时没有发生变化，因郑州市农林科学研究所在同意爱尚酒店承租涉案房屋时，并没有禁止爱尚酒店转让该酒店资产和连锁经营权，所以爱尚酒店的转让行为是合法有效的，爱尚酒店转让7天酒店后，发达技校与实际经营该酒店的卢京（瑞浩公司）签订租赁协议，该租赁协议仅是对实际经营7天酒店内部主体变更的一种认可，是一种自然延续，不构成未经农林所同意对农林所造成实质损害的二次转租行为，所以，农林所以发达技校未经其同意，私自转租、分租为由解除合同，不能成立，农林所的上诉理由不能成立。三、农林所第二项上诉请求：要求改判认定农林所于2016年9月30日向发达技校作出的《解除合同通知书》有效，该请求不可能成立，2016年9月30日尚未到来，农林所不可能作出《解除合同通知书》，法院如何认定尚未发生的行为有效，故该诉求不可能成立。综上，一审认定事实清楚，证据、说理充分。请求驳回上诉，维持原判。
发达技校向一审法院提出诉讼请求：1、依法确认农林所单方解除与发达技校签订的《房屋租赁合同》无效；2、诉讼费由农林所承担。
一审法院认定事实:发达技校作为承租方（乙方）、农林所作为出租方（甲方），于2010年4月6日签订《房屋租赁合同书》一份，协议主要约定了下列内容：
租赁地点和面积：1、甲方同意将郑密路北段，钢材市场对面**号郑州市农林科学研究所办公楼**层房屋及院内场地和附属建筑物，出租给乙方使用（不含办公楼外郑密路西的门面房）。2、同意将郑密路南段郑州市农林科学研究所（原嵩阳中学）宿舍楼五、六两层折合成同等面积变更为该楼北头**层并在院内原食堂北墙向北新建一处三层教室，面积与原教学楼一层相等及住宿楼前后院内场地出租给乙方使用。
租赁年限及起止时间：租赁期为20年，时间从2010年6月30日至2030年6月30日。
租金：年租金人民币二十四万元。
收费方式：按季度收费，乙方在每年的12月25日前将下一季度的房租费用一次性缴付给甲方，如逾期一天加收2%滞纳金，逾期2天加收4%，以此类推，逾期十天，甲方有权停水、停电以示罚诫，超过15天仍未付款给甲方，甲方有权单方决定收回乙方所租房屋。
甲方责任和权限：负责按本合同规定的时间向乙方收取租金、管理费和水电费；甲方不得无故收回房屋，如甲方无故终止合同给乙方造成损失，由甲方承担赔偿责任等。
乙方责任和权限：乙方必须按期缴纳各项费用和水电费（包括工商、税务、治安、卫生环保、计划生育等）；乙方不得私自转租和分租给他人，如有其行为发生，应提前通知，经得甲方同意后方可，否则甲方有权收回房屋等。
其他约定：2007年10月9日签订的租赁**号院的合同在本合同生效之日起作废。
合同签订后，发达技校、农林所均依约开始履行合同。
诉讼中，发达技校、农林所对发达技校是否具有未经农林所同意的情况下擅自将出租房屋转租、分租给他人的违约行为和农林所向发达技校发出《解除合同通知书》是否合法有效发生争议。
发达技校认为：发达技校将部分房屋转租给快捷酒店是得到农林所书面同意并认可的，发达技校投资的幼儿园场地是由发达技校无偿提供的，幼儿园不存在转租、分租的问题。即使按农林所所说幼儿园是转租的，从发达技校提供农林所向幼儿园出具的介绍信及收取水电费的收据、幼儿园的位置、标识、标牌的照片均能表明农林所明知转租的事实，但至诉讼之前从未提出异议。
农林所认为：发达技校未经农林所同意于2014年6月1日将承租农林所所有的郑州市××××号部分房屋出租给瑞浩快捷酒店、于2011年12月26日将农林所的部分房屋转租给启慧幼儿园。同时符合租赁合同约定的因政策原因合同终止情形。
经庭审询问，农林所陈述其向发达技校发出的《解除合同通知书》中“贵校违反上述约定，在未经本所同意的情况下擅自将出租房屋转租、分租给他人”指的是发达技校在2014年6月1日将郑州市农林科学研究所房屋转租该瑞浩快捷酒店公司，诉讼中又发现发达技校在2011年12月26日将郑州市农林科学研究所出租的部分房屋转租给启慧幼儿园。发达技校还陈述快捷酒店租赁的位置在**号院原郑州市农林科学研究所办公楼中，该办公楼共6层。该酒店占办公楼**层中的三分之一，现还在经营中。农林所对此陈述不持异议。
一审法院院还查明以下事实：
2012年4月1日，李慧君以爱尚酒店名义与发达技校签订《房屋租赁协议书》一份，该协议主要约定发达技校将位于郑密路**号的房屋（面积1000平方米），租赁给爱尚酒店，租赁期限为2012年4月1日起至2022年4月1日止，年租金6万元等。
2012年4月18日，农林所出具内容为“今收到七天酒店3.15-4.15水费831元”的收据一份。
2012年6月27日，农林所出具内容为“郑州市农林科学研究所同意发达学校将郑密路**号房屋分租给爱尚酒店”的证明一份。
2012年7月24日，爱尚酒店经工商登记成立，股东为周红涛、李慧君，李慧君为法定代表人。
2014年5月29日，李慧君与卢京（河南瑞浩快捷酒店有限公司法定代表人）签订转让协议一份，协议主要约定，李慧君向卢京整体转让7天连锁酒店淮河路店，7天连锁酒店淮河路店位于郑州市郑密路**号发达技校南侧一层至六层。2014年6月1日后的酒店债权债务由卢京享有和承担。
2014年8月13日，爱尚酒店作为丙方、七天四季酒店（广州）有限公司作为甲方、卢京作为乙方，签订《七天酒店投资转让合同》一份，合同主要约定，甲方与丙方于2012年2月26日签订了《管理店投资合同》、《管理直营手册》及相关附件，并约定以位于郑州市××××号的物业投资合作7天酒店事宜，乙丙达成协议，约定丙方转让《投资合同》项下权利义务于乙方。甲方同意已向乙方转让《投资合同》项下权利义务的形式解除与甲方的合作关系，乙方以接受丙方向其转让《投资合同》项下的权利义务的形式建立与甲方的合作关系。乙方投资符合甲方标准的“管理店”，交付甲方进行合作经营管理。甲乙合作期限为八年，从2014年6月15日至2022年6月14日，乙方物业位于郑州市郑密路**号楼层为**层等。河南瑞浩快捷酒店有限公司对卢京的签字进行签章确认。
2014年8月29日，河南瑞浩快捷酒店有限公司经工商登记成立，股东为卢京、ＸＸ，卢京为法定代表人。
2015年7月29日，发达技校向农林所出具《关于郑州市农林科学研究所对郑州发达技术学校房屋租赁情况整改意见的反馈意见及说明》一份，在该函中，发达技校未涉及转租情况。
2015年9月30日，农林所向发达技校发出《解除合同通知书》一份，该通知书的主要内容为：“郑州发达技术学校:本所与贵校于2010年4月6日签署《房屋租赁合同书》，将本所位于郑密路北段，钢材市场对面**号郑州市农林科学研究所办公楼**层房屋及院内场地和附属建筑物（租赁物详见合同书）出租给贵校使用。合同书约定贵校不得私自转租和分租给他人，否则本所有权收回房屋。现因贵校违反上述约定，在未经本所同意的情况下擅自将出租房屋转租、分租给他人。现本所郑重向贵校通知如下：由于贵校已构成违约，本所根据《中华人民共和国合同法》相关法律规定及《房屋租赁合同书》的约定，与贵校解除合同，收回房屋。限贵校于7日内搬离出租房屋、将房屋恢复原状”。发达技校遂于2015年12月28日向该院提起诉讼，要求依法确认农林所单方解除与发达技校签订的《房屋租赁合同》无效。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定，当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。
经查，农林所于2015年9月30日向发达技校发出《解除合同通知书》，后发达技校于2015年12月28日向该院提起诉讼，因此，农林所所发出的《解除合同通知书》是否合法有效，即本案争议的焦点为农林所向发达技校于2015年9月30日发出的《解除合同通知书》是否存在“发达技校在2014年6月1日将农林所房屋转租该瑞浩快捷酒店公司”的违约事实、从而解除合同的通知合法有效的问题。
本案中，发达技校于2012年4月1日将部分房屋转租给爱尚酒店时，农林所出具证明予以同意且收取了该公司以七天酒店名义交纳的水电费用，该转租部分占办公楼2-6层中的三分之一，系发达技校承租的一部分，爱尚酒店承租后开办了7天连锁酒店淮河路店，2014年5月29日，李慧君与卢京达成整体转让7天连锁酒店淮河路店的协议，2014年8月13日，爱尚酒店、七天四季酒店（广州）有限公司、卢京三方达成《七天酒店投资转让合同》，根据该协议，7天连锁酒店淮河路店原由七天四季酒店（广州）有限公司管理，爱尚酒店将酒店整体转让给卢京（河南瑞浩快捷酒店有限公司对卢京的签字进行签章确认）后，酒店仍为7天连锁酒店淮河路店，仍由七天四季酒店（广州）有限公司管理。由此可见，发达技校将部分房屋转租给爱尚酒店时，农林所予以同意并知晓爱尚酒店将转租的房屋开办为七天连锁酒店，其后爱尚酒店将酒店整体转让给河南瑞浩快捷酒店有限公司的行为，实际系七天连锁酒店的出资人发生变化，但出资人发生变化后仍对外使用七天连锁酒店的名义在原转租的位置进行经营，租赁的位置、面积、租赁期限没有发生变化，因此，后一次系第一次转租的自然延续，没有发生没有实质性变化，不构成未经农林所同意对农林所权益造成实质损害的二次转租行为，即发达技校的行为不符合原农林所在《房屋租赁合同》约定的“乙方不得私自转租和分租给他人，如有其行为发生，应提前通知，经得甲方同意后方可，否则甲方有权收回房屋等”情形。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。发达技校的行为尚不符合解除合同的条件，故农林所解除权的条件不成就。再根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。查农林所在诉讼中未举出发达技校还具有其他根本违约的行为，发达技校的行为也不属于根本违约，故农林所依据该规定行使解除权的理由亦不充分。
综上，农林所于2015年9月30日向发达技校发出《解除合同通知书》要求解除合同没有充分依据，且发达技校在法定期限内提出异议，故发达技校要求确认农林所解除与发达技校签订《房屋租赁合同》的行为无效的诉求，予以支持。关于农林所辩称存在发达技校与启慧幼儿园的转租行为和符合因政策原因合同的终止情形等意见，由于发达技校与启慧幼儿园的转租行为和符合因政策原因合同的终止情形并不包含在农林所于2015年9月30日向发达技校发出《解除合同通知书》的内容之内，因此上述内容不作为判断《解除合同通知书》是否符合解除条件的依据。鉴于发达技校系对外招生的民办学校、农林所所属的资产属于国有资产，因此双方在履行合同中，应依法、诚信、全面履行，充分协商，互相理解，合理平衡双方的利益，妥善解决内部的国有资产管理关系与外部的民事合同关系。如农林所认为上述情形构成根本违约，其可另行主张权利。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院判决：郑州市农林科学研究所于2015年9月30日向发达技校做出的解除合同的通知无效。案件受理费100元，由郑州农林科学研究所负担。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，一审庭审活动已将以下问题予以明确，即涉案《解除合同通知书》记载的“擅自将出租房屋转租、分租给他人违反约定转租、分租”是指发达技校在2014年6月1日将农林所房屋转租给瑞浩快捷酒店公司的违约事实。二审审理焦点是解决是否存在该违约事实，从而确认涉案解除合同的通知是否合法有效。农林所所称的发达技校与启慧幼儿园的转租行为和符合因政策原因合同的终止情形并不包含在涉案《解除合同通知书》的内容之内，因此上述内容不作为判断《解除合同通知书》是否符合解除条件的依据。
原判分别从约定解除及法定解除的角度讨论了涉案解除合同通知的效力问题，说理充分。本院认同原判以下论述，即发达技校将部分房屋转租给爱尚酒店时，农林所予以同意并知晓爱尚酒店将转租的房屋开办为七天连锁酒店，其后爱尚酒店将酒店整体转让给河南瑞浩快捷酒店有限公司的行为，实际系七天连锁酒店的出资人发生变化，但出资人发生变化后仍对外使用七天连锁酒店的名义在原转租的位置进行经营，租赁的位置、面积、租赁期限没有发生变化，因此，后一次系第一次转租的自然延续，没有发生没有实质性变化，不构成未经农林所同意对农林所权益造成实质损害的二次转租行为。
本案争议，实质是七天酒店的经营控制权易手问题。商事收、并购是商事主体间经常性的经营活动。出资人产生变化后，以房屋租赁构成违约为由要求解除合同，使所收、并购的商业项目从原址迁出、不再经营，既会干扰正常的生产经营秩序，不利于繁荣社会经济，又会增加无谓的社会矛盾和不稳定因素。原判的认定既符合法律又具有良好的社会效果。综上，农林所的上诉理由并不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人郑州市农林科学研究所负担。
本判决为终审判决。
审判长 童 铸
审判员 刘俊斌
审判员 顾立江
二〇一八年一月九日
书记员 苑陈阳