河北省唐山市丰润区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）丰民初字第2617号
原告李秀民，男，1959年11月12日出生，汉族。
委托代理人张佳玉，女。
被告唐山骏邦钢铁有限公司。
法定代表人韩俊云，董事长。
委托代理人曹凤鸣，河北万春律师事务所律师。
被告窦桂敏，女，1956年4月22日出生，汉族。
委托代理人杨小英，女。
被告樊连雪，男，1956年1月15日出生，汉族。
委托代理人杨小英，女。
原告李秀民与被告唐山骏邦钢铁有限公司（以下简称骏邦公司）借款纠纷一案，本院受理后先适用简易程序，后依法组成合议庭，依法追加樊连雪、窦桂敏为本案被告，公开开庭进行了审理。原告李秀民及其委托代理人张佳玉、被告骏邦公司的委托代理人曹凤鸣、被告樊连雪、窦桂敏的委托代理人杨小英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李秀民诉称，2010年6月6日唐山宏宇钢铁有限公司（以下简称宏宇公司）向原告借款50万元，约定利息1.2%。2010年11月26日唐山宏宇钢铁有限公司名称变更为唐山市丰润区洪扬钢铁有限公司，2011年11月8日唐山市丰润区洪扬钢铁有限公司名称变更为唐山市丰润区盛泽钢铁有限公司，2012年4月16日唐山市丰润区盛泽钢铁有限公司名称变更为唐山骏邦钢铁有限公司。2011年6月份唐山市丰润区洪扬钢铁有限公司给付原告利息3万元，直至今日还欠本金和利息623074元。依照法律规定，公司不因法定代表人变更、股权变更、名称变更而不再承担责任。原唐山宏宇钢铁有限公司的对外民事行为应当由现在的企业唐山骏邦钢铁有限公司承担对外民事责任。起诉要求由被告支付借款本息623074元，由被告承担诉讼费用。
被告唐山骏邦钢铁有限公司辩称，原告起诉答辩人支付借款623074元没有事实和法律依据，应驳回其诉讼请求。理由一、唐山骏邦钢铁有限公司是韩俊云、韩利民二人从杨鹏、刘明杰处以3300万元购得唐山市丰润区盛泽钢铁有限公司（以下简称盛泽公司）后所更名，有转让协议证实。签订此协议时，出卖方杨鹏、刘明杰称公司的前身为唐山市丰润区洪扬钢铁有限公司（以下简称洪扬公司）即原唐山宏宇钢铁有限公司，是其二人从该公司股东樊连雪、窦桂敏、韩贺山处购得的上述公司，同时保证在与答辩人股东签订协议前唐山市丰润区盛泽钢铁有限公司除信用社借款外，不存在其他任何债务，同时有王秀民担保这一事实。根据协议条款约定，协议签订前唐山市丰润区盛泽钢铁有限公司（原唐山宏宇钢铁有限公司）的信用社借款由答辩人承接并变更，如有其他债务与答辩人无关，全部由出卖方承担。双方形式上为转股协议，实际上是购买协议。在工商局只是走了股权变更手续，目的是不影响开业生产，答辩人与原告素不相识，更不存在借款行为，因此原告诉答辩人支付借款没有事实依据。二、原告可能存在虚假诉讼行为，原告起诉的依据仅仅是张收据，而且在该收据上加盖的既不是宏宇公司的公章，也不是宏宇公司的财务章，而是体现为宏宇公司现金收讫章。经答辩人在工商部门查证核实，宏宇公司根本不存在或持有现金收讫章，此章系伪造形成。那么借款事实是否存在？原告向谁交的款？是现金还是支票？结合公司出卖方称公司无此债务的事实，答辩人对原告所提供收据的真实性、合法性持有异议，本案存在虚假或恶意诉讼行为，此收据不能作为认定借款事实的有效证据来使用。要求依法驳回原告的诉讼请求。
被告樊连雪、窦桂敏辩称，一、本案将樊连雪、窦桂敏追加为被告是错误的，因为本案为借贷纠纷，原告为出借人，被告骏邦公司为借款人，原告、被告骏邦公司即为本案借贷关系中的权利义务主体，原告起诉要求被告骏邦公司偿还借款其诉讼主体完全正确。二、樊连雪在被告前身公司管理期间曾于2011年9月1日偿还原告款项3万元，该款应由原告诉请的借款中予以扣除。请求查明事实，依法驳回被告骏邦公司对樊连雪、窦桂敏追加为本案被告的请求。
原告为证明自己的主张向本院提交的证据为
1、收据，内容为“今收到李秀民交来短期借款伍拾万元整，月息1.2%”，收据上加盖“唐山宏宇钢铁有限公司现金收讫”章。
2、唐山宏宇钢铁有限公司变更为唐山骏邦钢铁有限公司的企业档案，内容为公司股权变更、法定代表人变更、公司名称变更的相关手续，证明唐山宏宇钢铁有限公司经合法变更名称后为本案被告唐山骏邦钢铁有限公司，原告的债权应当向本案被告骏邦公司主张。
被告骏邦公司对上述证据的质证意见为，对收据的真实性合法性有异议，宏宇公司不存在现金收讫章；对企业档案真实性没有异议，但骏邦公司购买盛泽公司实际是企业转让行为，转让价款3300万元，转让协议约定不涉及本案相关债务。
被告骏邦公司为证明自己的主张向本院提交的证据为
1、丰润区工商管理局证明一份，证明宏宇公司不存在现金收讫章。
原告的质证意见为，对被告证据的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，认为现金收讫章是唐山宏宇公司内部刻印的，应由其承担责任。
2、丰润区工商管理局证明一份，证明原宏宇公司的财务章已被工商局收缴作废，宏宇公司不持有现金收讫章。
原告的质证意见为：对真实性、合法性没有异议，但与本案没有关联性，不能作为排除企业有现金收讫章的唯一证明。
3、盛泽公司股权转让协议书，用以证明被告骏邦公司股东韩俊云、韩立民以3300万元购买了盛泽公司，协议签订前盛泽公司的债权债务与被告无关。
原告的质证意见为：股权转让协议与工商登记档案相矛盾，应以工商档案为准，私下的协议不具有合法性，不能对抗公司对外的债权债务，原告对准的是企业法人不是股东个人。
4、宏宇公司股权转让协议书及补充协议书，由宏宇全体股东与王秀民、王敬签订，证明宏宇公司股东将宏宇公司整体转让给王秀民、王敬，宏宇公司的债务与转让后的股东、公司无关，涉及诉讼由出卖人出庭并承担偿还责任。
原告的质证意见为：被告提交的是复印件，与原件不能核对，内容看与工商档案登记的股权协议价款、承担责任方式均不同，对公司以外的第三人应以工商档案为准，这是内部清算的方式。
5、洪扬公司股东会议决议，是王秀民、王敬与杨鹏、刘明杰所签订，证实宏宇公司更名为洪扬公司后股东王秀民、王敬将持有公司的股权全部转让给杨鹏、刘明杰、同时将公司更名为盛泽公司，这份证据证明双方履行的是股权转让协议，而不是企业出售的协议。
原告的质证意见为：对真实性、合法性没有意见，与原告提交证据相一致。
6、窦桂敏出具的担保书，是杨鹏、刘明杰向被告骏邦公司提供的、证实窦桂敏愿意以自己在唐山建源钢铁有限公司（以下简称建源公司）股权对樊连雪和窦桂敏的公司债务承担偿还责任，是在骏邦公司购买盛泽公司时窦桂敏出具的担保书。
原告的质证意见为：担保书也只是复印件，与原件无法核实，只是对内部股东之间承担责任的说明，与对外的债权债务没有关系。
7、赵志林与窦桂敏签订的股权转让书，证明窦桂敏享有建源公司34%的股份，与上述担保书相对应。
原告的质证意见为：只是证明窦桂敏在建源公司的股权，与本案没有任何关联性。
8、宏宇公司自成立、变更、年检基本情况的工商登记材料，证明企业变更登记与上述的盛泽公司股权转让书不一致，形式上走的变更手续，实际上是买卖协议。
原告的质证意见为：对工商档案的内容没有异议，但是对证明目的有异议，企业不允许买卖，工商登记只是股权转让，股东转让的数额与当时的出资额没有关系，与企业对外承担民事责任没有关系。被告骏邦公司称企业买卖不能成立，企业只能走清算、注销、分立、合并等程序，不允许在经营期间将整个企业不通过对外的债权债务人就买卖。
9、盛泽公司的工商档案，证明是王秀民、王敬购买。
原告的质证意见同上。
被告樊连雪、窦桂敏对上述原告、被告骏邦公司提交证据的质证意见为：
1、对2010年6月的借条的真实性没有异议，证实了借款人为宏宇公司即现在骏邦公司，与窦桂敏、樊连雪无关；
2、对工商局现金收讫章的证明没有异议，但是公司内部对于财务的管理行为，公司内部有一些印章，在公司也是存在的，在当时此章也用于公司的对内对外等业务运行之中；
3、对宏宇公司的转让协议书、补充协议真实性没有异议，两份协议只是证实了樊连雪、窦桂敏将自己所有的宏宇公司的股权转让给了王秀民、王敬，此协议只是证实在2010年11月22日之前股东是窦桂敏、樊连雪，与本案无关；
4、对盛泽公司股权转让协议真实性没有异议，只是股东之间股权的转让，对于宏宇公司的债权债务仍然由宏宇公司即现在的骏邦公司承担，股东之间在转让协议中的约定对于公司是无效的，即与樊连雪、窦桂敏无关；
5、对洪扬公司股东会议决议真实性没有异议，此证据也只是证实了股东之间股权的转让行为，公司的债务应由公司承担；
6、对窦桂敏的担保书的真实性没有异议，但是：一、针对其提供的担保因其不曾拥有建源公司的股权而无效，二、该担保书是对窦桂敏、樊连雪个人偿还行为所提供的担保并不是为宏宇公司进行的担保；三、樊连雪不是担保人，该担保行为与樊连雪无关；
7、对赵志林与窦桂敏签订的股权转让书真实性无异议，但赵志林在购买建源公司后即将股权进行了转让，赵志林并不是建源公司的股权人，窦桂敏并不具有该股权；
8、对宏宇公司自成立工商登记材料真实性没有异议，该变更手续实际上就是股权转让并不是被告所述的买卖协议；
9、对盛泽公司的工商档案没有异议，只是这个公司名称的变更就是宏宇公司的延续。
樊连雪、窦桂敏为证明自己的主张向本院提交的证据为
1、现金支领单，证明2011年9月1日向李秀民支付现金3万元。
原告对上述支领单的质证意见为，认可系本人支取的50万元借款的利息。
被告骏邦公司的质证意见为，体现樊连雪、窦桂敏与原告之间是个人借贷关系。
2、证人张某出庭作证，证明2009年9月份至2010年12月底在宏宇公司做会计，负责出纳工作，原告所持借条是其所出示，现金收讫章由其加盖，借款存到饶某的卡上，但已经下到公司的帐上了，帐在宏宇公司。
原告的质证意见为：能够证明原告的借款打到了宏宇公司公款私存的饶某的账户上，是由当时负责出纳的证人张某办理的财务手续，印章也是她加盖在借据上的，证明原告的借款人是宏宇公司而不是个人。
被告骏邦公司的质证明意为：证人到公司的时间是2009年到2010年，其证言所体现的内容是推断的，公司用饶某的卡开的户，都是她自己推测的，收据是按照樊连雪的意思为原告出具的，无法考证其真实性，证人不能证明这笔款是否为公司借款，同时现金入公司的帐她也不能提交，不认可证人的说法。
3、证人饶某出庭作证，证明其在宏宇公司工作期间，公司用其名字办卡，本人没有使用过，宏宇公司转给别人后还有客户往其卡上打钱。
原告的质证意见为：原告的钱打到饶某账户，这个账户是用于公司办理业务收取现金的账户，证人提到宏宇公司更名后仍然有公司往这个卡上打钱，可以证明原告将钱打到饶某账户上是公司行为，应该由公司承担。
被告骏邦公司的质证意见为：认为饶某的证言不能作为证言使用，该证人与被告樊连雪存在亲属的利害关系，作证存在偏袒性和不真实性；该证人自身作证说是公司的人让他办理这张卡以及关于卡的用途的相关证言，无其他证据佐证其证言的真实性。
经原告申请，本院向中国农业银行丰润支行调取2010年6月4日李秀民名下银行卡帐号×××4318分三次转出人民币50万元，转入户名为饶某的个人银行卡帐号×××5618。
原告的质证意见为：证明宏宇公司将钱打到饶某个人账户，当时收款人是张姓会计，没有告诉原告将款打入哪个账户，结合本案案情，请法庭查证饶某个人账户与被告宏宇钢铁有限公司的业务或者存款账户的关联性，以此认定是公司行为还是张姓会计的个人行为。当时原告以为是打到公司账户。
被告骏邦公司的质证意见为：对清单的真实性没有异议，通过清单可以确认原告李秀民将借款打入饶某的个人账号而不是宏宇公司，这一点与原告当庭提出的是樊连雪向其借款、按照樊连雪的意思打入饶某账号，可以明确不是公司借款行为，是樊连雪个人行为，这笔款项与公司无关。
被告樊连雪、窦桂敏的质证意见为：对清单真实性没有异议，但是饶某的卡是公司使用，因为当时宏宇公司对外有债务，众所周知作为被告随时有可能账户被查封，所以使用了当时是本公司员工的饶某的身份证办了此卡，此卡总是在公司财务人员手中，而且此卡使用并不是这一笔业务，包括公司很多的业务都在使用，因此公司使用饶某的卡办理公司业务，而且此卡号也是公司财务人员张某告知原告的，与饶某个人无关，与樊连雪和窦桂敏无关，并且原告将此款打入饶某卡号后，财务人员也为原告出具了借据，故此能够证实此笔款项是公司借款、与个人无关。
本院对上述原被告所提交证据依据证据规则和双方的质证意见依法予以综合认证，原告出示的借据可以证明其于2010年6月4日出借人民币50万元的事实，本院予以认定；原告、被告骏邦公司提交的工商档案及股权转让协议可以证明宏宇公司名称变更、股权转让等一系列事实，本院对其真实性、关联性予以认定。被告樊连雪、窦桂敏提交的现金支取凭证可以证明李秀民支取利息3万元的事实，本院予以认定。
依据双方当事人陈述和提交的上述证据本院查明如下事实：原告李秀民经被告樊连雪妹夫饶汉文介绍将50万元人民币借与樊连雪作为股东经营的原唐山市宏宇钢铁有限公司，2010年6月4日原宏宇公司财务人员张某通过网银转帐方式分三次自李秀民农业银行卡（帐号×××4318）转出人民币50万元，转入户名为饶某的个人银行卡（帐号×××5618）。当日张某为原告李秀民出具加盖“唐山宏宇钢铁有限公司现金收讫”章的收据，内容为“今收到李秀民交来短期借款伍拾万元整，月息1.2%”。经查饶某与樊连雪、窦桂敏存在亲属关系，当时亦在宏宇公司工作。
2011年9月1日原告李秀民通过樊连雪、窦桂敏同意支取上述借款利息3万元，收条由樊连雪收存。原告李秀民曾主张被告樊连雪、窦桂敏偿还借款，但未果。
经查宏宇公司于2006年1月1日成立，公司法定代表人先后为樊连雪、唐一敏。2010年11月22日公司股东樊连雪、窦桂敏（樊连雪之妻）、唐一敏、韩贺山作为股权转让方，与王秀民、王敬作为股权受让方签订股权转让协议书，双方约定“股权转让之前所遗留的债权债务，1、信用社借款由股权转让之后的公司继续办理转借款手续，2、宏宇公司除信用社借款之外的其他所有全部债务，无论多少均与乙方王秀民、王敬无关，与股权转让后的公司无关，均由甲方自行承担全部偿还责任。”
2011年10月31日樊连雪、窦桂敏作为甲方与王秀民、王敬作为乙方签订补充协议书，约定“甲乙双方于2010年11月22日签订了《唐山宏宇钢铁有限公司股权转让协议书》，乙方为宏宇公司现变更为洪杨公司于2010年11月办理了洪扬公司在信用社的继续借款手续，解决了甲方的危机。但因甲乙双方没有寻找到买主，洪扬公司没能整体出售，造成洪扬公司于2011年11月续借的信用社贷款又不能偿还，……洪扬公司除信用社借款、利息之外的其他所有全部债务，无论多少均与洪扬公司及乙方无关，与股权转让后的公司无关，均由甲方自行承担全部偿还责任。如果因股权转让前的债务，洪扬公司被债权人起诉应由甲方承担应诉及偿还责任，如果因此洪扬公司被法院查封、执行造成洪扬公司无法正常生产，其停产损失和减少的营业收入都由甲方赔偿，甲方窦桂敏用在唐山建源钢铁有限公司所占的34%的股权提供担保质押，赔偿洪扬公司的损失。担保时间至甲方偿还全部债务为止。”，
2010年11月24日唐山宏宇钢铁有限公司法定代表人由唐一敏变更为王秀民，公司名称于2010年11月26日变更为唐山市丰润区洪扬钢铁有限公司，股东变更为王秀民、王敬。2011年11月4日公司法定代表人变更为杨鹏、公司名称变更为唐山市丰润区盛泽钢铁有限公司，股东变更为杨鹏、刘明杰，2012年3月14日公司法定代表人由杨鹏变更为韩俊云，公司股东变更为韩俊云、韩利民，2012年4月16日公司名称变更为唐山峻邦钢铁有限公司。
经查，“唐山宏宇钢铁有限公司现金收讫章”未在工商部门登记备案。被告樊连雪、窦桂敏主张在股权转让时一并转交唐山宏宇钢铁有限公司账目，但未提供证据。
本院认为，原告李秀民出借人民币50万元的事实有借据及证人张某、饶某出庭作证，借款收据记载的借款事实与原告陈述、证人证言可以相互印证，本院予以认定。原告所提供借款收据上加盖的“唐山宏宇钢铁有限公司现金收讫章”虽未在工商部门登记备案，但唐山市宏宇钢铁有限公司财务人员张某转帐和为原告李秀民出具收据行为，足以使原告相信借款人为宏宇公司，宏宇公司对公司加盖印章和公司股东及其他工作人员的职务活动应承担民事责任，被告骏邦公司系宏宇公司以股权转让和名称变更的方式而来，对原告的借款应负偿还责任。鉴于原告款项出借当天即直接转入樊连雪、窦桂敏亲属饶某的个人帐户，二人并在转让股权时承诺由其二人负责偿还除信用社贷款以外的全部债务；在原告向二人索要欠款时，二人却不予偿还；及樊连雪、窦桂敏持有原告支取借款利息3万元收条的事实。综上可以认定被告樊连雪、窦桂敏滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害作为债权人的本案原告的利益，应按《公司法》的有关规定承担连带清偿责任。原告起诉要求被告偿还借款本息623074元的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：
一、被告唐山骏邦钢铁有限公司于本判决生效后十日内偿还原告李秀民借款人民币本金50万元，利息123074元，合计623074元；
二、被告樊连雪、窦桂敏承担连带还款责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10030元由被告樊连雪、窦桂敏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审判长 贾玉冰
审判员 亢立军
审判员 陈春青
二〇一三年八月十五日
书记员 张 洁