上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第25号
上诉人（原审原告）上海协辰进出口有限公司。
法定代表人陈昌华。
委托代理人沈寅麟，上海市汇盛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南京初光化工实业有限公司。
法定代表人李旭辉。
委托代理人王春，江苏森远律师事务所律师。
上诉人上海协辰进出口有限公司（以下简称协辰公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2013）宝民二（商）初字第1465号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人协辰公司的委托代理人沈寅麟、被上诉人南京初光化工实业有限公司（以下简称初光公司）的委托代理人王春均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：1、2010年8月至10月，协辰公司、初光公司签订了三份《销售合同》，约定由初光公司供应协辰公司马来西亚原装进口椰树正辛酸合计36吨，合同还就价格、交付方式等作出了约定。合同签订后，初光公司于2010年8月供应7.2吨、9月供应14.4吨、10月供应14.4吨，合计向协辰公司供应36吨马来西亚原装进口椰树正辛酸。初光公司按货款金额向协辰公司开具了增值税发票5张，发票金额460，080元（本文所涉币种均为人民币），协辰公司已向初光公司支付发票金额对应的货款。协辰公司收到初光公司货物后加价转售给案外人上海昆化精细化工有限公司（下文简称昆化公司），协辰公司向昆化公司开具了6张增值税发票，发票金额537，840元。
2、2011年9月22日，上海市工商行政管理局松江分局向协辰公司出具沪工商松案处字（2011）第XXXXXXXXXXXX号行政处罚决定书，对协辰公司处以没收违法所得66，461.54元、处货值金额15%的处罚68，953.85元。该行政处罚决定书载明以下内容：1、2010年8月、9月、10月，协辰公司向初光公司购进三批正辛酸，合同约定标的物为马来西亚原装进口正辛酸，总计36吨，金额460，080元。2、协辰公司以马来西亚原装椰树正辛酸名义将36吨货物对外销售，销售金额537，840元，获取违法所得77，760元，剔除进货成本及增值税，获取违法所得66，461.54元。3、事实证明，协辰公司向初光公司购进的正辛酸是利用进口混合酸在国内分馏后的正辛酸，并不是马来西亚原装进口椰树正辛酸，与销售合同、品质证书上的约定产地不一致，协辰公司销售的正辛酸是伪造产品产地的正辛酸。4、松江工商局认为，协辰公司将在国内分馏的正辛酸当作马来西亚原装椰树正辛酸进行销售，主观上虽然没有故意，但客观上造成了销售伪造产地产品的事实，扰乱了正常的市场经济秩序，故依法作出前述处罚。
3、2012年6月26日，协辰公司将初光公司诉至原审法院，要求判令初光公司赔偿协辰公司经济损失135，415.39元（包括被没收的违法所得66，461.54元，罚款68，953.85元），原审法院于2012年8月6日作出（2012）宝民二（商）初字第923号（以下简称923号）民事判决，判决认定初光公司违反《销售合同》约定，向协辰公司交付的货物并非马来西亚原装进口椰树正辛酸，已构成违约，造成协辰公司遭到行政罚款，初光公司应向协辰公司承担相应的违约责任，故判令初光公司赔偿协辰公司经济损失135，415.39元。初光公司上诉后又撤诉，本院于2012年11月13日作出（2012）沪二中民四（商）终字第1053号民事裁定，923号民事判决业已生效且履行完毕。
4、2012年8月17日，昆化公司认为其向协辰公司购买的马来西亚原装进口正辛酸属假冒，因此遭到行政处罚66，731.39元，故将协辰公司诉至上海市普陀区人民法院，请求判令协辰公司赔偿其经济损失，该院于2013年1月31日作出（2012）普民二（商）初字第914号（以下简称914号）民事判决，判决认定协辰公司确实未向昆化公司提供马来西亚原装进口正辛酸，协辰公司存在违约事实，应当承担相应的违约责任，并应按已实际发生的损失金额向昆化公司赔偿，故判令协辰公司赔偿昆化公司工商行政罚没款66，731.39元、运输费2，640元、仲裁费13，406元、差旅费500元并承担诉讼费941元。该案件已经履行完毕，协辰公司向昆化公司共计支付了84，218.39元。现协辰公司与初光公司多次协商未果，诉至原审法院，请求判令初光公司赔偿协辰公司经济损失84，218.39元。
原审法院认为：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。结合上述法律规定和本案事实，协辰公司与初光公司之间关于马来西亚原装进口正辛酸的买卖合同及协辰公司受到工商处罚的损失，已经923号案件作出判决，并已履行完毕。协辰公司在本案中的诉讼主张能否得到支持，关键在于该损失是否属于违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失，而协辰公司对此负有举证责任。本院认为即使初光公司对于协辰公司的转售情况是明知的，但协辰公司无法提供证据证明初光公司对昆化公司的再次转售是明知的，也无法提供证据证明初光公司预见到或者应当预见到协辰公司因赔偿昆化公司工商处罚款项而造成的损失。另外，根据合同的相对性原则，协辰公司的诉请应仅限于其与初光公司之间，即双方订立的买卖合同纠纷产生的损失。本案中，协辰公司是向初光公司追偿其赔偿昆化公司的工商处罚款项，从因果关系的角度而言，该笔工商处罚款项与协辰公司、初光公司主体之间、合同内容之间缺乏直接的因果联系。即昆化公司再次转售标的物受到工商处罚，这是协辰公司与昆化公司之间发生法律关系的直接后果，并不是协辰公司、初光公司之间买卖合同法律关系的必然结果。因此，协辰公司依据其与初光公司之间的合同关系要求初光公司赔偿其向昆化公司承担的损失的诉讼请求，原审法院院难以支持。原审法院此判决：驳回协辰公司的诉讼请求。一审案件受理费减半收取为952.50元（协辰公司已预缴），由协辰公司负担。
原审判决后，上诉人协辰公司不服，向本院提起上诉称：协辰公司向初光公司购买的货物约定为马来西亚原装，初光公司交货时也向协辰公司出具质保证明，协辰公司随后转卖给昆化公司。工商机关因上述货物系伪造马来西亚产地而作出处罚决定，同时认定协辰公司并无故意。现昆化公司因上述货物转卖下家过程中所受损失，经914号民事判决确定由协辰公司赔偿，该判决生效并已履行，故协辰公司据此向初光公司主张本案之诉，同样性质的追偿案件，原审法院却以截然不同的思路进行裁判，有违司法统一性，应予纠正。并且，系争货物是化工品生产原料，协辰公司作为一家贸易公司而非生产厂家，对上述货物必定转售而无法自用。伪造货物的进口产地，其行为非但违约且也违法，故被查获而导致各销售环节被处罚，完全可以预料而非无法预料。违约方依法应当对守约方造成的损失予以赔偿，且未限定于何种损失。协辰公司在本案中主张的损失，均由于上述违约行为所致，在法律上具有直接因果关系。原审法院以不能举证证明应当预知会转售为由，认为属不能预见或应当预见的损失，作出无权再追偿的判决，属于法律适用错误。协辰公司请求撤销原判，改判支持其原审诉请。
被上诉人初光公司答辩称：协辰公司主张的损失违反合同相对性原则，该损失并非双方所签合同关系引发的直接损失，也违反了法律规定违约损失可预见原则，故请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于协辰公司基于向昆化公司销售伪造进口产地的产品而被生效民事判决赔偿昆化公司的相关款项，能否向其卖家初光公司主张。根据我国合同法第一百一十三条的规定，当事人履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，协辰公司与初光公司订立买卖合同，初光公司向协辰公司销售伪造产地的产品违反合同约定，构成违约，应当承担相应的违约责任，协辰公司有权要求初光公司赔偿其据此所遭受的全部损失。协辰公司在不知情的情况下将上述产品转售给昆化公司，现据914号生效民事判决赔偿昆化公司的工商行政罚没款、运输费、仲裁费、差旅费、诉讼费等共计84，218.39元，应属于协辰公司基于初光公司销售伪造产地产品所遭受的实际损失。对于初光公司是否能够预见协辰公司所遭受的该部分损失，双方存在争议。本院认为，是否属于可预见的范围，应当结合订约主体的能力、正常理性人是否可以预见以及案件事实等综合判断。初光公司本身是从上家买进系争产品后加价转售，在与协辰公司签订买卖合同时，没有相关事实和理由使其认为作为一家从事进出口贸易的协辰公司不是加价转售系争产品而是自用，故协辰公司因转售上述产品所遭受的损失，现基于其与初光公司的买卖合同关系要求初光公司承担赔偿责任于法有据，应得到支持。原审法院认为协辰公司的主张超出初光公司可预见的范围以及突破合同相对性的观点有所不当，本院予以纠正。综上所述，本院认为，协辰公司的上诉请求具有事实和法律依据，本院予以支持。原审判决错误，本院依法予以撤销。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销上海市宝山区人民法院（2013）宝民二（商）初字第1465号民事判决；
二、被上诉人南京初光化工实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上诉人上海协辰进出口有限公司款项人民币84，218.39元。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费人民币1，905元，由被上诉人南京初光化工实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈显微
代理审判员 陈晓伟
代理审判员 王丹丹
二〇一四年三月五日
书 记 员 胡雪怡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。
……
第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。