江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏03民终5483号
上诉人（原审被告）：国丰新能源江苏有限公司，住所地徐州市丰县经济开发区北环路6号。
法定代表人：王英凯，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈诚，男，1984年9月4日生，汉族，住广东省深圳市罗湖区。系该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）：徐州市圣之奥家具有限公司，住所地徐州市泉山区矿业大学科技园A-11（中汇国际东侧）3F。
法定代表人：徐利，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孟猛，江苏恒邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘石磊，该公司销售经理。
上诉人国丰新能源江苏有限公司（以下简称国丰公司）因与被上诉人徐州市圣之奥家具有限公司（以下简称圣之奥公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省徐州市泉山区人民法院(2018)苏0311民初1658号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月30日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
国丰公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回圣之奥公司的诉讼请求。事实与理由：1、双方当事人在购销合同中并未对逾期付款的违约责任进行约定，也没有约定违约金标准。同时，本案属于所有权保留买卖合同，因此，在没有具体明确约定的情况下，圣之奥公司要么取回标的物，要么继续履行付款义务。没有法律规定在要求买受人继续履行的同时，有权要求承担逾期付款违约责任。2、通过企业对账函可以确定圣之奥公司�后两次要求确认付款时间，国丰公司已在对账函中确定了付款时间，现在，圣之奥公司依据该对账函主张权利，说明双方对付款时间进行变更已经达成一致意见。因剩余货款的付款时间约定不明确，国丰公司不存在逾期付款行为。
圣之奥公司答辩称：一、根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，所有权保留买卖合同实质是买卖合同的一种形式，所有权保留合同中即便明确了出卖方的取回权但并未排除其在要求买受人继续支付款项后主张违约金、赔偿损失的权利。结合《中华人民共和国合同法》第一百二十四条的规定，合同法总则对于违约方应当继续履行、支付违约金、赔偿损失等有明确规定，所有有名或无名有偿合同在没有明确规定的情况下均应适用总则的规定。《中华人民共和国合同法》第一把一十二条“在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失”及《最高人民法院关于买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第二款也明确否定了上诉人的观点。因此，上诉人关于所有权保留买卖合同中，在当事人没有明确约定的情况下可以排除支付违约金、赔偿损失的观点没有法律依据。二、合同的订立、变更均是民事法律行为，需要当事人之间达成合意。对账单作为被上诉人催款的手段之一，其目的是催收款项而不是去变更付款期限，国丰公司在上诉状中也明确圣之奥公司在主观上是确认债权而非变更付款期限，也可以说圣之奥公司想确认的是国丰公司对于付款的态度。在保证债权数额准确的前提下，对账单结合国丰公司对自愿履行款项的标注说明也起到中断诉讼时效的作用。无论国丰公司基于何目的在对账单上做一些�注、说明，也仅仅是其单方的意思表示或者说承诺而已，双方没有变更合同的合意。故，国丰公司关于其在对账单上标注付款日期的行为，视为对合同付款期限变更的上诉主张没有事实和法律依据。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
圣之奥公司一审诉讼请求：1、判令国丰公司支付货款250000元、逾期付款利息27117元；2、诉讼费用由国丰公司承担。诉讼过程中，圣之奥公司增加逾期付款利息的诉讼请求为52650元（自2015年9月12日起按年息6%的标准分段计算至起诉之日止，之后至实际履行期间仍按同期贷款利率标准计算）。事实和理由：双方当事人于2015年7月21日签订家具供货合同，总价款900000元，合同编号GF-
HQ-2015-005。在圣之奥公司已按照合同约定完成家具的交付安装义务且质保期经过后，国丰公司仍尚欠250000元货款没有给付，严重�反合同的约定。
一审法院认定事实如下：2015年7月21日，圣之奥公司（卖方）与国丰公司（买方）签订《家具购销合同》一份，约定由买方向卖方订购办公家具一批，合同总价为900000元。合同约定付款方式为：1.预付款，即合同总额的20%（计180000元）自买卖双方签订合同之日起2日内付予卖方指定账户。2.到货款，即合同总额的30%（计270000元）货到现场后2日内一次性付予卖方指定账户。3.验收款，即合同总额的30%（计270000元）自买方对货物验收合格之日起2日内一次性付予卖方指定账户。4.质保金，即合同总额的20%（计180000元）自买方对货物验收合格之日起满1年一次性付予卖方指定账户。合同约定交货日期为：签订合同并收到买方付予预付款之日起20日交货，宿舍楼部分家具2015年7月25日之前到货安装完毕。该合同后附有家具清单。
上�合同签订后，圣之奥公司依约向国丰公司交付了合同所附家具清单中的货物。2015年9月12日，国丰公司的工作人员在家具验收单上签字，确认“经验收以上产品，均为合格”。国丰公司依约支付了合同约定的预付款及到货款，但未能按时支付验收款及质保金。
2017年7月5日，圣之奥公司向国丰公司出具企业对账函，主张截至2017年6月30日国丰公司尚欠其380000元未付，国丰公司在该对账函中注明“合同金额九十万元整，已付金额五十二万元，已收发票金额七十二万元”。2018年2月6日，国丰公司的工作人员在该对账函彩印件上注明尚欠280000元，另一工作人员在该对账函右下角注明“本次预付三万元，剩余部分年后付，正月十五之前”。
根据圣之奥公司提交的江苏银行业务回单，合同约定的验收款270000元和质保金180000元，国丰公司分别于2017年1月24日支付70000元，2017年7月14日支付30000元，2017年9月8日支付20000元，2017年11月24日支付10000元，2017年12月26日支付40000元，2018年2月9日支付30000元，其后未再付款；截至圣之奥公司起诉之日，国丰公司尚欠圣之奥公司货款250000元未付。
一审认为，买受人应当按照约定的时间和数额支付价款。本案中，双方当事人签订的《家具购销合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照约定全面履行自己的义务。圣之奥公司主张国丰公司支付尚欠的合同款项250000元，因国丰公司对此无异议，予以支持。
关于国丰公司应否承担逾期付款的违约责任问题。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类�民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，圣之奥公司依约交付了货物并已经验收合格，但国丰公司未按照合同约定及时履行付款义务，故圣之奥公司主张国丰公司承担逾期付款的违约责任即支付逾期付款利息符合法律规定；综合全案证据，国丰公司关于其不存在逾期付款行为、圣之奥公司不能同时要求国丰公司履行违约责任的抗辩无事实和法律依据，不予采纳。
关于本案逾期付款利息的计算标准问题。圣之奥公司主张截至起诉之日即2018年3月22日按年利率6%分段计算，其后按同期贷款利率的标准计算符合法律规定。结合合同约定的付款时间节点及国丰公司数次付款的时间及金额，圣之奥公司主张的逾期付款利息的具体起算日期及数额有误，经核算，国丰公司应付截至起诉之日即2018年3月22日的逾期付款利息为49838.33元（按年利率6%的标准分段计算），之后以250000元为基数自2018年3月23日至实际给付之日按同期银行贷款利率计算。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：一、国丰公司于判决发生法律效力之日起十日内向圣之奥公司支付尚欠的合同款项250000元及截至2018年3月22日的逾期付款利息49838.33元，合计299838.33元；二、国丰公司于判决发生法律效力之日起十日内向圣之奥公司支付自2018年3月23日起至实际给付之日止的逾期付款利息（以尚欠的250000元为基数，按银行同期贷款利率计算；国丰公司其后支付部分欠款的，计算基数应相应予以分段扣减）；三、驳回圣之奥公司的其他诉讼�求。如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5840元，减半后收取2920元，由国丰公司负担。
二审期间，双方当事人均未提供新证据。
本院查明的案件事实与一审判决查明的案件事实一致。
本案二审期间的争议焦点为：国丰公司在合同履行过程中是否存在违约行为。重点查清双方是否对付款期限的变更达成了合意，在此基础上判断国丰公司的违约责任。
本院认为：一、关于双方是否对付款期限的变更达成了合意的问题。首先，虽然国丰公司的工作人员在对账函下部书写“本次预付三万元，剩余部分年后付，正月十五之前”等内容，但圣之奥公司对此并不予认可。而且，该对账函中已明确“本函仅为对账之用”，圣之奥公司亦未在该对账函中确定付款时间。故，即使圣之奥公司将该对账函作为证据提交，但在没有证据证明圣之奥公司对于国丰公司工作人员书写的上述内容予以明确认可的情况下，不能认定双方就此达成合意。
其次，《中华人民共和国民法总则》第一百四十条规定：“行为人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示”。本案中，虽然圣之奥公司在国丰公司书写上述内容后，并未提出相反意思表示，但因不存在上述法定情形，不能以圣之奥公司的沉默推定其已同意了国丰公司书写的内容。故，国丰公司关于圣之奥公司未提出作出相反的意思表示，应推定圣之奥公司已认可变更还款期限内容的上诉主张，因没有法律依据不能成立。
综上，无论是明示，还是默示，均不能认定双方对付款期限的变更达成了合意。在此情况下，国丰公司未按照约定支付货款，应认定存在违约行为。
二、关于国丰公司的违约责任问题。首先，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。本案中，因双方未约定逾期付款违约金或违约金计算方法，因此，一审并未判决国丰公司承担支付违约金的违约责任。而根�上述法律规定，因国丰公司存在逾期付款行为，故应承担赔偿损失的违约责任。现一审根据上述法律规定，以年利率6%作为计算逾期付款利息损失的标准，并不违法。
其次，国丰公司关于本案属于所有权保留买卖合同，圣之奥公司无权在要求继续付款的同时，再要求国丰公司承担逾期付款违约责任的上述主张，因没有法律依据，本院不予采信。
综上，国丰公司关于一审判决逾期付款利息损失没有依据的上诉主张不能成立。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
案件受理费5798元，由上诉人国丰新能源江苏有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 单雪晴
审判员 魏志名
审判员 曹 辛
二〇一八年九月五日
书记员 鹿一琳