陕西省彬县人民法院
民 事 判 决 书
彬民初字第00719号
原告刘某某，男。
委托代理人肖某某。
被告张某某，男。
被告高某某，女。
原告刘某某与被告张某某、高某某股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人及被告张某某到庭参加了诉讼，原告及被告高某某经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告刘某某诉称，原告为投资设立果品贮藏公司，筹措现金540000元，并于2006年向彬县城关镇信用社贷款480000元。2007年8月原告与被告张某某共同投资设立彬县某某贮藏有限责任公司，由被告张某某担任公司法定代表人。公司经营期间效益良好，但被告张某某却从未向原告公开账目、分配利润。2010年9月18日原告与两被告协商达成股权转让协议：由被告高某某受让原告在公司中的股份，两被告给付原告650000元现金，公司设立期间原告向彬县城关信用社贷款480000元及利息自转让协议签订之日起由被告张某某负责偿还，自此以后该公司的债权、债务均与原告无关。因二被告迟迟不履行约定的还款义务，致使原告权益受损，现起诉要求二被告支付原告股权转让款共1130000元，彬县城关信用社借款480000仍由原告负责偿还。
被告张某某、高某某辩称，原告投资540000元、被告张某某投资550000元共同设立彬县某某贮藏有限责任公司。原告所述的2010年9月18日达成的股权转让协议属实，原告股权转让时有王某某、安某某参与协商，原、被告经营期间原告应得公司利润分红为110000元，加上原告投资款540000元，由被告支付原告退股款共650000元。扣除原告在公司历年借款总计为170000元，剩余480000元因被告资金不足，就约定原告在彬县城关信用社贷款480000元由被告张某某负责归还。现被告正在按期归还彬县城关信用社借款及利息，不同意原告的诉讼请求。
原告刘某某举证如下：
彬县天和果业有限责任公司果库转让协议、股权转让合同、关于承接刘某某在城关信用社借款协议及原告之子刘某出庭作证，证明原告股权转让的条件一是被告支付原告退股款650000元，二是由被告张某某承接原告在彬县城关信用社贷款480000元；
彬县某某贮藏有限责任公司抵押承诺书、动产抵押登记书、股东资产证明、资产评估报告书、公司章程、西安冰川制冷设备销售安装公司销售清单及报销凭证（均为复印件），证明公司资产情况及盈利状况良好；
被告质证对上述书证的真实性均无异议，对原告之子刘某的证言不予认可，认为原告股权转让款共计650000元，其中包括被告承接原告在彬县城关信用社借款480000元。认为证据2中的几份书证均是为借款方便而向银行提供的夸大资产及盈利的虚假材料，并不代表公司的实际经营情况。
被告举证如下：
王某某、安某某出庭作证，证明原告股份转让时两证人参与协商，协商结果是被告支付原告转让费共计650000元，其中包括原告向公司的投资540000元及商定的三年来原告应得的股份分红110000元。因原告三年来向公司借款170000元，又被告当时资金不足，就商定由被告承接原告在彬县城关信用社贷款480000元，原告借款170000元不再偿还，原告当场收回了170000元的借条。
原告质证认为议定原告股权转让费为现金650000元及被告承接原告在彬县城关信用社的贷款480000元，共计1130000元。证人证言与原告所提供的书证明显矛盾，书证的效力大于证人证言，故对证人证言不予认可。
为查清案件事实，本院依职权调查了彬县城关信用社职员王冬，其证明原告分别以刘乙某、李乙某、刘某某、李丙某、郭丙某名义在该信用社贷款共计480000元，信用社知晓原、被告签订的承接借款协议，现信用社认可的还款义务人除上述五位借款人外，还有被告张某某。2010年9月19日承接借款协议签订后信用社仍向原告催要过贷款。李丙某、郭丙某名下两笔贷款已逾期未还，在两人名下分别形成一次不良记录，若有五次以上不良记录在该信用社就再无法贷款。
原告质证对上述证人证言无异议，其证明了原、被告签订的承接借款协议只在原、被告之间发生法律效力，且被告已违约，对原告造成了一定损失。
被告质证对证人证言无异议。
经审理查明，2006年6月起原告与被告张某某共同筹备设立经营果品贮藏、销售公司，于2007年8月15日在彬县工商行政管理局登记成立彬县某某贮藏有限责任公司。其中原告出资540000元，被告张某某出资550000元。被告张某某担任公司董事长，为公司法定代表人，负责公司日常经营。2010年9月18日经中间人王某某、安某某参与协商，原告将在公司的股份全部转让于被告高某某（被告张某某之妻）。原告在公司的股份分红议定为110000元，加上原告对公司的出资540000元，约定由被告共支付原告股份转让费650000元。因被告资金不足，双方又约定原告用其欠公司借款170000元抵销部分转让费，剩余部分有原告在彬县城关信用社贷款480000元及利息自协议达成之日起由被告张某某负责偿还。2010年9月19日双方达成承接原告在彬县城关信用社借款协议，协议约定：“原告在刘乙某名下120000元、李乙某名下140000元、原告名下170000元、李丙某名下30000元、郭丙某名下20000元（刘乙某、李乙某、原告名下贷款均于2010年4月发9日发放，2013年4月9日到期；李丙某、郭丙某名下贷款于2009年7月23日发放，2011年7月28日到期）共480000元即日起由被告张某某负责偿还并按季付息。2011年5月30日前归还所有借款”。协议达成后被告张某某向彬县城关信用社按季清息，利息已清止2011年7月28日，现有李丙某、郭丙某名下两笔贷款共50000元已逾期未还。
本院认为，原、被告之间的股权转让协议系双方真实意思表示，且不违反公司法及公司章程的规定，具有法律效力。原告主张其股权转让费为1130000元，根据2010年9月18日双方达成的股权转让合同、果库转让协议记载，转让作价为650000元，而于次日才形成只有中介人王某某与承接人被告张某某签名的承接原告在城关信用社借款协议，且中介人王某某、安某某证言相互印证，证实当时议定原告股权转让费共650000元，而承接原告在彬县城关信用社480000元是在股权转让协议签订次日形成的部分履行650000元转让费的协议，而并非是和日前签订的股权转让协议是两个并列的协议，故原告股权转让费为1130000元的主张不能成立。原告与被告张某某之间形成的借款承接协议，依法应取得债权人彬县城关信用社同意，五名借款人未提出申请，并经贷款人同意，该债务转移合同为成立，不能产生债务转移的法律效果。被告张某某偿还借款并不能作为认定债务转移合同有效的法律依据。故应按照原股权转让合同履行各自义务，应由被告高某某给付原告剩余转让费。另双方所达成《彬县天和果业有限责任公司果库转让协议》有效，该协议中受买方为被告张某某，故应认定股权转让的受让人为两被告，应由两被告给付原告转让费，转让费65万元，已折抵原告欠款17万元，余款48万元。被告已向彬县城关信用社偿还5万元本金及2011年9月30日以前利息，故应由两被告给付原告股权转让费45万元并从2011年10月1日起付息。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十四条、第九十七条之规定，判决如下：
一、原告刘某某与被告张某某、高某某所签订的股权转让合同合法有效；
二、被告张某某、高某某给付原告刘某某股权转让费43万元及利息，利息从2011年10月1日起按同期信用联社贷款利息计算至执行之日；
三、驳回原告刘某某其他诉讼请求。
上述款项在本判决生效后三十日内给付，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13800元，由被告承担5861元，原告自负7939元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。
审判长 徐春宁
审判员 徐胜利
审判员 苏向丽
二〇一二年十一月十五日
书记员 刘启喆
所附法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第六十四条当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。