江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第266号
上诉人（原审被告）浙江东冠建设集团有限公司。住所地浙江省杭州市滨江区江南大道****号东冠创业大厦**楼****室。
法定代表人汪建明，该公司董事长。
委托代理人章强、朱保则，浙江汉博律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）常州丁堰新颖建材厂。经营场所江苏省常州市戚墅堰区丁堰街道常青沟头村**号。
负责人王芝娟，该厂厂长。
委托代理人彭美松，江苏求进律师事务所律师。
上诉人浙江东冠建设集团有限公司（以下简称浙江东冠公司）因与被上诉人常州丁堰新颖建材厂（以下简称建材厂）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市戚墅堰区人民法院（2014）戚商初字第198号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
建材厂一审诉称：2013年7月21日，我方与江苏东冠建设有限公司（以下简称江苏东冠公司）签订买卖合同一份，约定江苏东冠公司向我方购买轻集料混泥土小型空心砌块。合同签订后，我方按约向江苏东冠公司交付了货物。江苏东冠公司共结欠价款132900元。上述款项经我方多次催要未果。因江苏东冠公司已被浙江东冠公司吸收合并，我方遂诉至法院，请求判令：1、浙江东冠公司支付价款132900元，并承担自2013年2月10日起至判决确定给付之日止按所欠价款的万分之五标准所计算的违约金；2、本案诉讼费用由浙江东冠公司负担。一审中，建材厂将诉讼请求变更为：1、判令浙江东冠公司支付价款218085元，并承担自2014年1月2日起至判决确定给付之日止按所欠价款的万分之五标准所计算的违约金；2、本案诉讼费用由浙江东冠公司负担。2015年1月13日，建材厂撤回了对浙江东冠置业集团有限公司的起诉，同时撤回了要求浙江东冠公司支付违约金的诉讼请求。
浙江东冠公司一审辩称：1、2013年4月，我公司吸收合并了江苏东冠公司，江苏东冠公司的债权债务均由我公司承继。2、建材厂确实向我公司送过货。但是，建材厂所陈述的事实与客观事实并不相符，其送货的货值远未到合同所约定的结算条件，所以我公司不应当付款，并且也不应当承担违约责任。3、陈伟丰、陈超华出具结算清单时，江苏东冠公司已经被我公司所合并，但我公司并未对陈伟丰、陈超华进行授权，陈伟丰、陈超华无权代表我公司对外作出意思表示。综上，请求驳回建材厂的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2013年7月21日，江苏东冠公司与建材厂签订买卖合同一份，约定江苏东冠公司向建材厂购买混泥土小型空心砌块及轻集料混泥土小型空心砌块，交货地点为常州东方东路191号园城豪景项目工地，验收人员为陈超华、陈南杰；江苏东冠公司及建材厂分别在该合同买方、卖方处盖章，陈伟丰在江苏东冠公司法定代表人处签字，童兴生在建材厂法定代表人处签字。同时约定，由建材厂先垫资人民币15万元，垫资款在工程送砖结束后三个月内付清；15万元垫资额满后，每二个月结算一次，结算后的次月10号前支付60%，建材厂根据江苏东冠公司付款金额开具有效发票，依此类推，年底结总款的80%，工程送砖结束后，三个月内付清；如江苏东冠公司超过合同约定期限15日内仍未支付货款，建材厂有权终止供应产品，同时江苏东冠公司应向建材厂支付违约金，自逾期之日按照所欠货款的万分之五每天计算违约金，直至江苏东冠公司付清货款为止。
2013年12月16日，陈伟丰、陈超华出具工程材料款结算清单一份，载明：项目名称为常州园城“豪景家园”项目部，施工单位为浙江东冠公司，供应商为童兴生，材料名称为双排孔轻集料混凝土砖块，送货时间为2013年4月4日至2013年11月16日，数量为39000块，单价为每块2.8元，货款总计109200元，已付货款金额为未付，应付货款金额为109200元。陈伟丰、陈超华在该结算清单项目负责人及材料员处签字。
2013年12月18日，陈伟丰、陈超华出具工程材料款结算清单一份，载明：项目名称为常州园城“豪景家园”项目部，施工单位为浙江东冠公司，供应商为童兴生，材料名称为水泥砖块，送货时间为2012年9月7日至2013年11月14日，数量为311100块，单价为每块0.35元，货款总计108885元，已付货款金额为未付，应付货款金额为108885元。陈伟丰、陈超华在该结算清单项目负责人及材料员处签字。
另查明：建材厂系个体工商户，经营者为王芝娟。王芝娟与童兴生系夫妻。
2013年4月17日，江苏东冠公司被浙江东冠公司吸收合并，并办理了注销登记。
还查明：2014年5月12日，该院裁定“豪景家园”项目开发商常州世纪园城房地产有限公司（以下简称世纪园城公司）进入重整程序。
浙江省杭州市中级人民法院已就浙江东冠公司与世纪园城公司等公司建设工程施工合同纠纷一案作出（2014）浙杭民终字第1586号终审判决，判决第一项为解除浙江东冠公司与世纪园城公司签订的《建设工程施工合同》及《常州世纪园城豪景花园工程补充协议》。
原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人的名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。庭审中，建材厂与浙江东冠公司对案涉砖块买卖合同真实性均没有异议，该院予以确认。在上述买卖合同的买方处不仅加盖了江苏东冠公司的公章，而且陈伟丰在法定代表人处进行了签字，同时该份买卖合同还约定收货人为陈超华、陈南杰二人，由陈超华、陈南杰对产品的规格、尺寸偏差、数量等进行当场查验、验收，故建材厂有理由相信陈伟丰、陈超华二人所出具的结算清单系代表江苏东冠公司出具，结算清单的法律后果应由江苏东冠公司承担。此外，虽然陈伟丰、陈超华二人出具的工程材料款结算清单所显示的供应商为童兴生，但是建材厂为个体工商户，经营者王芝娟与童兴生系夫妻关系，陈伟丰、陈超华向童兴生出具结算清单的行为应当视为二人就砖块价款与建材厂进行了结算。综上，根据陈伟丰、陈超华二人所出具的工程材料款结算清单，江苏东冠公司尚欠建材厂价款218085元。现江苏东冠公司已由浙江东冠公司吸收合并，江苏东冠公司的债权债务应由浙江东冠公司承继，故建材厂要求浙江东冠公司支付价款218085元的诉讼请求合法有据，该院予以支持。关于浙江东冠公司所辩称的付款条件尚未成就的问题，虽然江苏东冠公司与建材厂所签订的砖块买卖合同对相关的付款条件进行了约定，但该买卖合同所涉及的常州“豪景家园”项目的开发商世纪园城公司已经进入了重整程序，浙江东冠公司自身亦向法院起诉要求世纪园城公司支付相应的工程价款，浙江省杭州市中级人民法院已就浙江东冠公司与世纪园城公司的建设工程施工合同纠纷作出了终审判决，根据该判决结果，浙江东冠公司与世纪园城公司之间的建设工程施工合同已告解除，故浙江东冠公司已无法再履行其与建材厂所签订的有关常州“豪景家园”项目的砖块买卖合同。故建材厂要求浙江东冠公司根据结算清单支付价款的诉讼请求应予支持，浙江东冠公司的辩称意见于法无据，该院不予采信。根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零八条、第一百零九条和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十九条的规定，该院遂判决：浙江东冠公司于判决发生法律效力之日起十日内向建材厂支付价款218085元。如未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4572元，由浙江东冠公司负担。此款建材厂已预交，浙江东冠公司应于判决发生法律效力之日起十日内迳付建材厂。
浙江东冠公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、一审认定事实错误。首先，陈伟丰、陈超华无权代表江苏东冠公司或我公司对外进行结算。其次，建材厂提交的结算清单存在大量与合同等证据相矛盾的情况，不能客观的反映本案事实。最后，根据合同约定，送货时由江苏东冠公司的专人验收并签收送货单是结算的必要条件，故案涉买卖合同结算条件尚未成就。二、一审法院采信证据有误。建材厂一审提交的送货单、结算清单等证据与案涉合同存在重大冲突，应予排除。三、一审法院适用法律不当，一审法院认为相对人有理由相信行为人有代理权，该代理行为有效。但是由于案涉合同签订时间明显晚于送货单及结算清单反映的交易时间，因此，我公司认为相对人也即建材厂并非善意，不能适用合同法第四十九条的规定。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回建材厂一审的诉讼请求。
被上诉人建材厂二审答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉请求。
二审期间，双方当事人均未提供新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。另查明，建材厂在一审中提供了部分送货单，送货时间为2013年2月至2013年11月。
本案二审的争议焦点为：浙江东冠公司是否应当向建材厂支付材料款218085元？
本院认为：当事人应按合同约定全面履行各自义务，浙江东冠公司应向建材厂支付材料款218085元。一方面，案涉《买卖合同》虽为建材厂与江苏东冠公司签订，但因江苏东冠公司已被浙江东冠公司吸收合并，且浙江东冠公司对上述合同的真实性无异议，自愿承担由此产生的法律后果。据此，在建材厂按约向合同约定的工程也即“豪景家园”项目工地提供砖块后，浙江东冠公司应向建材厂支付相应的材料款。另一方面，根据权利义务相一致原则，“豪景家园”项目虽由江苏东冠公司承建，但是，在江苏东冠公司被浙江东冠公司吸收合并后，浙江东冠公司因“豪景家园”项目的工程款而对世纪园城公司享有债权，也即浙江东冠公司有权要求世纪园城公司支付“豪景家园”项目的工程款。与此相应，因“豪景家园”项目建设而产生的材料费也应由浙江东冠公司承担。关于浙江东冠公司主张陈伟丰、陈超华无权代表其对外进行结算，因案涉《买卖合同》系陈伟丰代表江苏东冠公司与建材厂签订，且案涉《买卖合同》中明确约定材料员为陈超华，陈伟丰代表江苏东冠公司签订合同的行为，使得建材厂有理由相信陈伟丰有权代表江苏东冠公司对外进行工程材料款的结算，故建材厂有权按照陈伟丰出具的工程材料款结算单向浙江东冠公司主张材料款218085元。关于上诉人浙江东冠公司主张案涉合同签订时间明显晚于送货单及结算清单反映的交易时间，建材厂提供的证据相互矛盾，不能反映客观事实，因建材厂在庭审中陈述其是根据陈伟丰要求供货，供货在前合同签订在后，而建材厂提供的部分送货单时间及结算清单记载的时间相互印证，均早于案涉合同签订时间，且浙江东冠公司在庭审中也确认“豪景家园”项目开工时间也早于案涉合同签订时间，故建材厂解释具有合理性，浙江东冠公司的上述主张缺乏事实依据，不能成立。
综上，上诉人浙江东冠公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费4572元，由上诉人浙江东冠公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜旭阳
审 判 员 王 莹
代理审判员 郑 仪
二〇一五年七月二十日
书 记 员 李 佳