山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）威商初字第57号
原告：威海金黄机电设备有限公司。住所地：山东省威海火炬高技术产业开发区戚家钦村工业园。
法定代表人：金亨吉，董事长。
委托代理人：高佩良，山东英良泰业律师事务所律师。
委托代理人：陈俊兵，山东英良泰业律师事务所律师。
被告：威海新泰源船业有限责任公司。住所地：山东省威海经济技术开发区崮山镇皂埠村。
法定代表人：褚冰，董事长。
委托代理人：刘新祝，山东弘誉律师事务所律师。
委托代理人：王爱云，山东弘誉律师事务所律师。
被告：威海华东重型装备有限公司。住所地：山东省威海经济技术开发区环山路***号。
法定代表人：汤世贤，董事长。
委托代理人：姜军，山东东方未来律师事务所律师。
委托代理人：姜晶瑜，山东东方未来律师事务所律师。
原告威海金黄机电设备有限公司诉被告威海新泰源船业有限责任公司（以下简称新泰源公司）买卖合同纠纷一案，于2011年12月8日诉至本院，本院受理后，原告申请追加威海华东重型装备有限公司（以下简称华东公司）为被告，本院予以准许，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。原告委托代理人高佩良，被告新泰源公司委托代理人刘新祝、王爱云，被告华东公司委托代理人姜军、姜晶瑜到庭参加诉讼。诉讼中，案外人向威海经济技术开发区人民法院提起确认二被告间资产转让无效的诉讼，本院于2012年6月1日裁定本案中止诉讼。该案审结后，本案恢复审理，现已审理终结。
原告诉称：2008年7月至2008年10月，原告承接了被告的电动工业推拉门的制造、安装和钢轨槽钢的供应和安装工程，截止2011年1月14日，新泰源公司尚欠原告货款2833000元。2011年1月14日，原告与新泰源公司签订《延期付款合同》，新泰源公司承诺分期偿付原告货款，逾期除按银行同期贷款利率从2009年1月1日起支付利息外，还需每日按欠款总额的千分之一向原告支付违约金。合同签订后，新泰源未按约定付款。2011年6月2日，新泰源公司与华东公司签订资产转让协议，新泰源公司将其全部资产以22000万元的价格转让给了华东公司，华公司接收了新泰源公司的全部财产，使得新泰源公司丧失了偿还债务的能力，该行为属于企业的兼并，华东公司应对新泰源公司的债务共同承担责任，故诉至法院。请求判令：1、被告新泰源公司立即支付原告货款2833000元并承担逾期付款利息351008元（截止2011年11月10日），2011年11月11日以后的利息按银行同期贷款利率计付至付清全部款项之日；2、被告华东公司对被告新泰源的债务与被告新泰源公司共同承担责任；3、二被告承担本案诉讼费用。
被告新泰源公司辩称：其对原告起诉的货款本金数额没有异议，但对原告主张的利息有异议，认为其不应支付利息，也无能力支付。
被告华东公司辩称：1、其并非本案的合同当事人，原告起诉其没有法律和事实依据；2、其没有受让新泰源公司的全部财产，财产转让行为不影响新泰源公司的偿债能力；3、其受让新泰源公司的部分财产的行为不属于企业兼并。
本院经审理查明：2008年7月28日和2008年10月7日，原告和被告新泰源公司分别签订电动工业推拉门的制造、安装合同和钢轨槽钢的供应、安装合同，原告依约定履行了合同义务，但新泰源公司未能及时向原告付款。2011年1月14日，双方针对上述两份合同项下欠款签订《延期付款合同》，确认新泰源公司共欠原告303.3万元，约定新泰源公司自2011年1月20日起分期偿付所欠款项，于2011年12月30日前付清，双方约定了付款的日期及金额。同时约定，若新泰源公司不能遵守约定的日期将款项全部支付，则应按银行同期贷款利率自2009年1月1日起至全部付清之日止，按欠款总额向原告支付违约金；如果每一项逾期支付，除支付利息外，逾期的每天应按照欠款余额的千分之一支付滞纳金。合同签订后，新泰源公司仅陆续向原告支付20万元，并未依约定履行付款义务。
2011年7月6日，新泰源公司出具“各企业未收款内容及支付确认”单一份，载明2008年－2010年期间新泰源公司欠付的包括原告在内的七家企业的款项情况，其中新泰源公司欠付原告款项合计2833000元。新泰源公司在确认单中注明“欠款事实存在”，并承诺在其与华东公司转让资产后，于2011年8月30日前清还。
2011年11月7日，新泰源公司针对原告提出的欠款支付时间的疑问，向原告出具书面情况说明，就其与华东公司间资产转让一事推迟的原因、其将依据华东公司的付款支付欠款以及款项来源等情况进行了说明。
另查明，2011年6月1日，被告华东公司的母公司威海华东数控股份有限公司（以下简称华东数控公司）发布关于全资子公司收购资产的公告（2011-021），内容为：被告华东公司收购新泰源公司截止评估基准日拥有的所有土地使用权、海域使用权、房屋建筑物及相关设备等资产，上述资产的评估价值人民币24329.37万元为基础，经双方协商确定最终转让价为人民币22000万元。华东公司受让的全部资产在交割日之后新泰源公司以租赁方式继续使用，双方另行签订《资产租赁协议》。本次转让总价款为人民币22000元。付款方式为：1、华东公司承接新泰源公司对建行威海市分行及经区财政负债合计人民币76492387元，作为转让款人民币76492387元支付，该债务转移已经债权人同意；2、以现金支付人民币143507613元。资产收购所需资金全部为华东公司自有资金。
同日，华东数控公司发布关于子公司华东公司增资扩股的公告，记载华东公司拟引入包括新泰源公司在内的数家公司作为新股东，对华东公司进行增资扩股。新泰源公司以人民币5000万元对华东公司进行增资，增资扩股后，新泰源公司持股13.82%。
2011年10月24日，被告新泰源公司与被告华东公司签订《资产转让协议》，约定新泰源公司将其土地使用权、海域使用权及邗上建筑物、构筑物、码头、船台及航道，相关吊装设备等资产以22000万元的价格转让给华东公司。同时约定，在资产转让后，新泰源公司以租赁方式继续使用全部转让资产。付款时间及方式为：1、新泰源公司以转让款中的5000万元，认购华东公司股权增资款5000万元，华东公司不再另行支付该部分转让款；2、转让款中的2600万元，作为新泰源公司预付给华东公司租赁本次转让资产的租金，华东公司不再另行支付该部分转让款；3、新泰源公司负责解除转让资产中相关设备抵押手续，并将转让设备实物资产办理交割过户手续后的10个工作日内，华东公司支付转让款1000万元；4、新泰源完成协议约定的全部工作任务后的10日内，华东公司支付转让款1000万元；5、其余12400万元，在办理完资产交割及相关资产证照过户手续后10日内支付。双方还对其他权利义务进行了明确的约定。
上述事实有《延期付款合同》、“各企业未收款内容及支付确认”、情况说明、《威海华东数控股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告》、《威海华东数控股份有限公司关于子公司威海华东重型装备有限公司增资扩股的公告》、《资产转让协议》及当事人陈述等为证，本院予以确认。
本院认为，原告向被告新泰源公司供应推拉门和钢轨槽钢，并负责安装，新泰源公司向原告支付货款，双方间形成买卖合同关系，原告履行了交货及安装义务，新泰源公司应向原告支付货款。双方就新泰源公司欠款问题签订了《延期付款合同》，确认了欠款数额，新泰源公司应按约定的时间履行付款义务，其未按约定履行，构成违约，应按约定向原告支付违约金。《延期付款合同》约定，若新泰源公司不能遵守约定的日期将款项全部支付原告，应按银行同期贷款利率自2009年1月1日起按欠款总额向原告支付违约金，除此之外，逾期的每天按照欠款余额总和的千分之一向原告支付滞纳金。现原告仅要求新泰源公司按照欠款总额自2009年1月1日起支付银行同期贷款利息，符合约定，亦不损害新泰源公司的利益，应予准许。
关于华东公司是否应对新泰源的债务承担付款责任的问题。本院认为，二被告之间签订《资产转让协议》约定华东公司向新泰源公司购买资产，并不涉及对新泰源公司债权债务的处理，并非企业兼并，原告关于二被告之间的资产转让系企业兼并，于法无据。根据《资产转让协议》的约定，华东公司受让新泰源公司的资产，需以22000万元作为对价，双方间的资产转让也并不必然导致新泰源公司丧失偿债能力，至于新泰源公司如何处置资产转让款，与华东公司无关，原告要求华东公司对新泰源公司债务承担共同付款责任的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原告对被告新泰源公司的诉讼请求，事实清楚，证据确实充分，本院予以支持。酿成本案纠纷的责任在新泰源公司，诉讼费用应由新泰源公司负担。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告威海新泰源船业有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告威海金黄机电设备有限公司货款2833000元及逾期付款利息（以2833000元为基数，自2009年1月1日起至实际履行之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；
三、驳回原告威海金黄机电设备有限公司要求被告威海华东重型装备有限公司承担付款责任的诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费32273元，财产保全费5000元，共计37273元，由被告威海新泰源船业有限责任公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 宫建军
代理审判员 刘志敏
代理审判员 刘颖霞
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 王 潇