山东省汶上县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）汶商初字第462号
原告刘秋红，男，1966年2月15日出生，汉族，居民，住汶上县。
委托代理人王泽台，山东多赢律师事务所律师。
原告刘国欣，女，1988年4月1日出生，汉族，居民，住汶上县。
委托代理人王泽台，山东多赢律师事务所律师。
被告山东固基管桩有限公司。
法定代表人，安守信总经理。
组织机构代码：56773042-6.
住址：汶上县寅寺镇前草村。
委托代理人吴宁，汶上圣城法律服务所法律工作者。
被告刘树兵，男，1961年10月31日出生，汉族，农民，住汶上县。
委托代理人吴宁，汶上圣城法律服务所法律工作者。
被告刘运清，男，1987年8月15日出生，汉族，农民，住汶上县。
委托代理人吴宁，汶上圣城法律服务所法律工作者。
被告黄明华，男，1968年10月21日出生，汉族，农民，住江西省抚州市黎川县。
原告刘秋红、刘国欣与被告山东固基管桩有限公司、刘树兵、刘运清、黄明华其他合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘秋红、刘国欣的委托代理人王泽台，被告山东固基管桩有限公司、刘树兵、刘运清的委托代理人吴宁到庭参加诉讼，被告黄明华经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理，现已审理终结。
原告刘秋红、刘国欣诉称，山东固基管桩有限公司系原告刘秋红与被告刘树兵共同投资建设，刘秋红投资款登记在刘秋红女儿刘国欣名下，刘树兵投资款登记在刘树兵儿子刘运清名下，公司股东为刘国欣和刘运清二人，公司法定代表人为刘运清。2013年8月25日，经双方协商，决定共同将公司转让给被告黄明华，并以刘运清、刘国欣为卖方、黄明华为买方、汶上县寅寺镇政府为证方签订了《转让合同》一份，各方共同办理了法定代表人变更手续，将法定代表人变更为黄明华。后在黄明华仅支付了《转让合同》约定的少部分转让款的情况下，被告刘树兵、刘运清瞒着原告私自又与黄明华协商，又将法定代表人变更为刘运清。原告知情后，经与刘树兵、刘运清、黄明华协商，各方于2014年6月30日以刘树兵、刘运清、黄明华为甲方，刘秋红、刘国欣为乙方、汶上县寅寺镇政府为丙方，共同签订《协议书》一份，约定三被告分期还清尚欠原告在山东固基管桩有限公司投资款壹仟肆佰七十五万元，其中2015年1月31日前应偿还三百九十万元，但至今，三被告只支付了该期应还款额中的一百万元，其余二百九十万元经原告多次催要，被告一直未予支付。因此，原告特提出诉讼，请求依法判令三被告立即支付给原告到期转让款二百九十万元，诉讼费用由被告承担。
被告山东固基管桩有限公司辩称，本案中，山东固基管桩有限公司不是适格的被告，不应当承担还款责任，应当驳回原告对山东固基管桩有限公司的起诉。
被告刘树兵辩称，2014年6月30日，以刘树兵、刘运清、黄明华为甲方，刘秋红、刘国欣为乙方，汶上县寅寺镇政府为丙方签订的《协议书》未经刘运清追认，且刘树兵签订协议时是受胁迫的，请求法院依法判决。
被告刘运清辩称，刘运清本人未与原告签订2014年6月30日《协议书》，也未追认该《协议书》，该协议书对刘运清不具有法律效力，请求法院判决。
被告黄明华未答辩。
审理查明，两原告系父女关系，被告刘树兵、刘运清系父子关系。山东固基管桩有限公司注册成立于2011年1月12日，工商登记的注册资本为3000万元人民币，工商登记股东为刘运清及刘国欣，其中，刘运清出资额为1500万元人民币，出资比例为50%，刘国欣出资额为1500万元人民币，出资比例为50%，刘国欣称是以家庭共同财产出资，刘运清称是以个人财产出资。刘运清担任法定代表人及执行董事加经理，刘国欣担任监事。该公司在成立之前及成立之后，被告刘运清之父刘树兵均参与了经营及管理。2013年8月25日，被告刘运清、原告刘国欣在被告刘树兵、原告刘秋红的参与下与被告黄明华签订转让合同。合同约定：被告刘云清、原告刘国欣将山东固基管桩有限公司资产及营业执照等相关手续转让给黄明华，转让价格为人民币30000000元，付款方式为1.合同签订之日被告黄明华支付被告刘运清、刘国欣人民币10000000元，2.合同签订之日起满一年被告黄明华支付被告刘运清、刘国欣人民币10000000元，3.合同签订之日起满二年被告黄明华支付被告刘运清、刘国欣人民币10000000元，合同签订之日起一周内被告刘云清、原告刘国欣将标的物交付完毕。2013年11月12日原告刘国欣、被告刘运清与被告黄明华签订转让合同补充协议，补充协议重新约定了转让款的首付支付款支付时间及条件。2013年11月21日，刘运清与黄明华签订《股权转让协议》，刘运清将自己在山东固基管桩有限公司的1500万元股权（占注册资本50%）转让给黄明华，同日，刘国欣应黄明华要求与张耀宇签订《股权转让协议》，刘国欣将自己在山东固基管桩有限公司的1500万元股权（占注册资本50%）转让给张耀宇。2013年11月21日，刘国欣、刘运清通过股东会决议，变更公司股东姓名、出资额、出资时间及出资方式：由原股东刘运清以货币出资1500万元（占注册资本50%），刘国欣以货币出资1500万元（占注册资本50%），现变更为股东黄明华以货币出资1500万元（占注册资本50%），张耀宇以货币出资1500万元（占注册资本50%）。变更公司法定代表人刘运清为黄明华，变更公司监事刘国欣为张耀宇。同时通过了公司章程修正案。以上变更均报汶上县工商行政管理所变更备案。黄明华按照协议约定将首付款500万元打入汶上县寅寺镇财所账户，该500万元，刘国欣得到320万元，剩余180万元原告刘国欣、被告刘运清共同偿还了原山东固基管桩有限公司的债务。后黄明华未在按合同约定支付所欠拖欠的转让费用2500万元。
2014年1月2日，黄明华、张耀宇分别与刘运清、张宁签订股权转让合同，合同约定，黄明华将在山东固基管桩有限公司的1500万元股权（占公司注册资本50%）转让给刘运清，张耀宇将在山东固基管桩有限公司的900万元股权（占公司注册资本的30%）转让给刘运清，张耀宇将在山东固基管桩有限公司的600万元股权（占公司注册资本的20%）转让给张宁。2014年1月2日黄明华、张耀宇通过股东会决议，变更公司股东姓名、出资额、出资时间及出资方式，由原股东黄明华以货币出资1500万元（占注册资本50%），张耀宇以货币出资1500万元（占注册资本50%），现变更为股东刘运清以货币出资2400万元（占注册资本80%），张宁以货币出资600万元（占注册资本20%）。变更公司法定代表人黄明华为刘运清，刘运清为该公司执行董事兼经理，监事张耀宇为张宁。被告黄明华将股权转让给刘运清后，刘运清未支付给黄明华股权转让的对价款。
2014年6月份，原告刘秋红得知山东固基管桩有限公司法定代表人、公司执行董事兼经理为刘运清后，两原告与被告刘树兵、刘运清发生矛盾，在汶上县寅寺镇人民政府的主持下，以甲方为黄明华、刘运清，乙方为刘国欣，于2014年6月30日达成协议，协议内容为“原山东固基管桩有限公司已转让给甲方，甲方根据原协议已付五百万元，乙方要求变更还款计划，经双方友好协商达成如下还款协议：一、经双方对账核对，刘国欣在原山东固基管桩有限公司投资款为14750000元；二、还款计划，甲方拟分三次还清以上款项，每次还款为三百九十万元，1、因甲方已支付320万元，剩余70万元于2014年7月16日还清，2、第二次付款三百九十万元，于2015年1月31日还清，3、第三次付款三百九十万元，于2015年7月31日还清，4、剩余款项三百万元于2016年7月31日前付清”。被告刘树兵以甲方的名义在该协议上签字，原告刘秋红以乙方的名义在该协议上签字，被告黄明华、刘运清、被告刘国欣均未在该协议上签字，但刘国欣对该协议予以认可。协议签订后，被告刘运清按照还款协议安排其公司员工刘志敏及其妹刘艳美转入刘秋红账户170万元，后被告没再向原告还款。
以上事实，由当事人陈述、转让合同、转让合同补充协议、协议书、领款、收款收据、企业名称预先核准通知书、企业信息、有限责任公司变更登记申请书为证，足以认定。
本院认为，2014年6月30日，原告刘秋红代表原告刘国欣与被告刘树兵代表被告刘运清签订的协议书原告刘国欣予以认可，该协议书对原告刘国欣具有约束力。该协议签订后，被告刘运清按照该协议归还原告投资款170万元，表明被告刘运清对该协议予以认可，因此，该协议对被告刘运清亦具有约束力。被告刘运清应按照约定将所拖欠至2015年1月31日前的原告刘国欣的投资款290万元归还原告刘国欣。从审理查明的事实综合分析，本院认为，原告刘国欣与被告刘运清原共同投资开办的被告山东固基管桩有限公司现有资产，现被被告刘运清实际占有，被告刘运清在没有证据证明自己的其他资产与被告山东固基管桩有限公司现有资产不相混同的情况下，被告山东固基管桩有限公司应承担连带还款责任。2014年6月30日原告刘秋红与被告刘树兵签订的还款协议书，是原告刘秋红与被告刘树兵各自代表自己的子女所签订的，因此，该协议对原告刘秋红与被告刘树兵不具有约束力。被告黄明华没在该协议上签字，该协议对黄明华不产生效力。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告刘运清于本判决生效后十日内归还原告刘国欣投资款2900000元，被告山东固基管桩有限公司承担连带还款责任。
驳回原告刘国欣的其他诉讼请求。
驳回原告刘秋红的诉讼请求。
如未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30000元，保全费5000元，由被告刘运清及山东固基管桩有限公司负担。原告刘国欣已垫付，待执行时被告刘运清及山东固基管桩有限公司返还原告刘国欣。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审 判 长 郭克房
审 判 员 佟连国
代理审判员 张 鹏
二〇一六年三月二十一日
书 记 员 林志祥