山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋01民终3276号
上诉人（原审原告）：太原市龙俊化工有限公司，住所地太原市小店区人民北路世纪花园。
法定代表人：程俊伟，总经理。
委托诉讼代理人：薛立福，山西鼎阳律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：太原化学工业集团有限公司，住所地太原市义井街20号。
法定代表人：胡向前，董事长。
委托诉讼代理人：孙水泉，山西恒一律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：太原化学工业集团有限公司铁路分公司，住所地太原市河西义井东街。
负责人：杨陆林，总经理。
委托诉讼代理人：米裕，山西恒一律师事务所律师。
上诉人太原市龙俊化工有限公司（以下简称龙俊公司）与上诉人太原化学工业集团有限公司（以下简称太化集团）、太原化学工业集团有限公司铁路分公司（以下简称太化铁路分公司）租赁合同纠纷一案，不服太原市晋源区人民法院（2015）晋源商初字第81号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开进行了审理。上诉人龙俊公司的委托诉讼代理人薛立福、上诉人太化集团的委托诉讼代理人孙水泉、上诉人太化铁路分公司的委托诉讼代理人米裕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
龙俊公司上诉请求：1、撤销原判，依法改判太化公司、铁路分公司赔偿龙俊化工公司2012年12月31日因太化公司、铁路分公司石灰泥浆泄露，把龙俊化工公司场地的产品全部淹没，使产品质量严重变质，给龙俊化工公司造成的直接经济损失157.24万元，其中产品损失150.24万元、人工机械费7万元；判令太化公司、铁路分公司赔偿龙俊化工公司从2012年5月20日起至2015年9月5日停止供气导致停产停业造成的经济损失1121.85万元；判令太化公司、铁路分公司承担评估费8万元、律师费38.9万元；2、一、二审诉讼费由太化公司、铁路分公司承担。事实与理由：1、龙俊化工公司是民营企业，承受了金鑫源公司与铁路分公司签订的站台租赁协议，接受了金鑫源公司价值7136142.74元的资产，与太化公司、铁路分公司延期履行合同。2012年12月13日，太化公司把石灰泥浆泄露，导致我方的场地全部淹没，直接造成经济损失157.24万元，以及从2012年5月20日至2015年9月5日停止供气导致我方停产停业所造成的损失1121.85万元，以及承担评估费8万元、律师费38.9万元。2、我方支付了诚泽评估有限公司评估费8万元、律师费38.9万元，这些均是实际支出的费用，该公司评估结论为：委估资产评估价值合计544.41万元。2015年6月，太化公司通知我方拆迁，要求我方考虑拆迁资产补偿费用、停产停业损失、拆迁费用补偿、拆迁政策奖励费用、机械设备厂房重置费用、必要准备期限等，2015年9月5日，双方的工作人员在龙俊化工公司发运站实物资产明细表上签字，对化工站站台上的设备及附属物品核实确认。综上，请求二审法院依法查清事实，依法支持我方的上诉请求。
太化集团、太化铁路分公司上诉请求：撤销原判第一、二项内容或发回重审；本案一、二审诉讼费由龙俊化工公司承担。事实与理由：1、我方并非本案一审适格原告，一审法院认定郭建军对原金鑫源公司的固定资产进行处置具备法律效力，进而认定被告对原金鑫源公司的固定资产有承继的权利，系事实认定错误。原审法院认定注销前的金鑫源公司享有该固定资产所有权有误。根据金鑫源公司的工商档案资料中清算报告、资产负债表以及财务报表中均未记载固定资产；金鑫源公司的终止经营的清算报告中第四项清算期末资产情况中显示：截止2012年11月7日止，公司资产总额合计64384.7元。也不存在固定资产一项；在会计事务所出具的清算审计报告中也不显示固定资产，故金鑫源公司对该固定资产不享有所有权。原审法院认定我方对原金鑫源公司的固定资产有承继的权利有误。金鑫源公司2012年第三资股东会决议同意固定资产所有权归郭建军的文件在金鑫源公司注销登记的工商档案备案资料中并未留存，且根据《国家税务局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》，公司清算分配实物资产视同销售需缴纳营业税及企业所得税，龙俊化工公司未能出示转让固定资产所交税的证据，故金鑫源公司将固定资产所有权分配给郭建军的行为不真实。2、双方之间不存在租赁法律关系，一审判决认为原金鑫源公司享有的权利义务应由龙俊化工公司继受进而认定龙俊化工公司与铁路分公司不存在租赁合同关系并最终认定解除双方之间的站台租赁协议，明显有悖于事实和法律。3、退一步讲，假设龙俊化工公司对涉案储油剂罐及附属设备拥有所有权，一审法院关于该项财产价值认定龙俊化工公司评估报告具备真实性、客观性、合法性，而因我方非涉案设备所有权人进而不采纳我方的评估报告，并最终认定由我方承担赔偿责任，系程序违法，事实认定错误。
龙俊公司辩称，太化公司在我方上诉期间答辩时对案件的事实是认可的，但太化公司在上诉状中对案件事实又进行了否认。关于太化公司的上诉理由及请求：1、关于原金鑫源公司的所有权问题，对合同约定的项下资产事实存在，并且是由原金鑫源公司投资所建，至于固定资产有没有入账、是否显示非人民法院所调整的范围，如果金鑫源公司违反了相关规定，属于行政机关所审查的范围。2、双方于2003年6月签订的站台租赁协议明确约定了各方之间的权利义务关系，根据该协议总则发挥各自的优势，太化公司的优势就是有站台有资质，我方有优势是有化工材料、发运，协议第5条约定了投资所建的资产归原金鑫源公司，所以站台所建的固定资产是事实，本案不是所有权纠纷，本案是因合同履行而发生的合同纠纷。3、双方签订的贸易合同第2条、晋源区法院5号判决也对事实予以了确认，该判决书是我方向晋源法院提起的民事诉讼，该判决已经发生了法律效力，在该判决中对化工站台的事实以及太化公司资产的事实均予以了明确，所以财产所有权的问题已经很明确了。4、关于承继问题，资产是确定真实的，而是否符合相关的行政法规，不能以此否定资产的存在与否。关于租赁关系的问题，对资产的让与或租赁关系的承继太化公司是明知的，并且一直合作到2015年9月。关于双方就拆迁的通知、公告以及补偿的问题太化公司是明知的，我方也就该问题向太化公司发出了通知函，太化公司并未否定与我方的租赁关系问题，也是在实际履行中。关于资产评估和拍卖的问题，太化公司作为国有企业，国有资产更应依照法律来办，明知征收的财产有所有权的问题，非法按照无主财产非法处置，明显违反了法律规定。关于程序问题，程序是否合法是法院审查的范围，我方所请求的事实和理由是否符合法律规定，不是法院审查的范围，法院受理案件只要有明确的诉讼请求、明确的被告就可以，故本案不存在程序违法。
太化集团、太化铁路分公司辩称，1、关于石灰泥浆泄露所造成的经济损失问题，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本案为合同纠纷，龙俊化工公司要求我方赔偿的该经济损失为侵权纠纷，不能共同诉讼，也不能合并审理。该损失发生于2012年，而龙俊化工公司2016年才起诉，超过了民法通则规定的两年的诉讼时效。2、关于龙俊化工公司主张的停产停业损失，该损失并非由我方过错导致，系不可抗力因素所致，我方不应承担赔偿责任。2012年5月国电太一发电有限责任公司基于拆迁停止供汽，同时根据太原市人民政府于2012年5月3日下发通知《太原市人民政府关于印发全面改善省城环境质量实施方案的通知》，要求在2012年6月底前太化公司等7家重点污染企业主城区内现有主体生产设施分批实施停产。2013年4月24日太原市人民政府下达了《关于对太化集团氯碱厂实施关停的通知》，该公司生产装置于2013年6月5日全面停产，故生产用蒸汽全部停用，而太化公司氯碱分公司、铁路分公司均不具备法人资格，故市政府下达的通知中对氯碱厂实施关停必将导致包括太化公司在内的太化所属分公司关停。因此，停止供气并非我方的责任，系政府拆迁不可抗力因素所致，根据合同法第117条的规定，我方不应承担该项损失的赔偿责任。3、关于评估费、律师费的主张，根据《诉讼费交纳办法》第12条第1款的规定，评估费应当由负有举证义务的一方承担而不是应当由我方承担，故评估费应由龙俊化工公司承担。关于律师费，龙俊化工公司未有证据显示双方之间明确约定由我方承担律师费的书面协议，根据《山西省律师服务收费管理实施办法》第19条的规定，收取律师费应当出具合法票据，而龙俊化工公司提供的并非国家正规发票，故我方不承担本案的律师费。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
一审法院认定事实：被告太化铁路分公司原名称太原化学工业集团有限公司铁路运输分公司，系被告太化集团的分公司。2003年，被告太化铁路分公司作为甲方，金鑫源公司作为乙方，双方签订《站台租赁协议》，约定由金鑫源公司出资利用被告太化铁路分公司化工站的站台，先建两个分别储量为500余吨的固定储油剂罐，被告太化铁路分公司同意将站台让金鑫源公司占用，用于仓储、发运油罐车及其他货车；合作时间为从2003年6月20日起至2018年6月20日止，为期15年；被告太化铁路分公司除提供场地外，还提供金鑫源公司储油机罐至配电房的动力照明电，满足金鑫源公司的热力汽；金鑫源公司每月付被告太化铁路分公司站台租赁费10000元；金鑫源公司投资所建的储油罐所有权、使用权属金鑫源公司；合作期内，如由于被告太化铁路分公司原因造成金鑫源公司停电、停汽、堵路等情况时，被告太化铁路分公司应向金鑫源公司赔偿直接及间接经济损失。被告太化铁路分公司在合同落款的甲方处加盖了公章，金鑫源公司在乙方处加盖了公章。合同签订后，金鑫源公司与被告太化铁路分公司按照租赁合同履行。另查明，金鑫源公司成立于2002年7月16日，法定代表人郭建军。2012年11月7日，金鑫源公司在2012年第三次股东会决议固定资产所有权归郭建军。2012年11月29日，郭建军与原告龙俊公司签订协议一份，协议内容载明金鑫源公司于2012年11月14日注销，原金鑫源公司的固定资产归郭建军所有，郭建军同意将该固定资产以山西中新资产评估有限公司作出的晋中新评报字（2012）第016号评估报告确定的价值为准，转让给原告龙俊公司；转让价款依评估报告为准；本协议签订后该固定资产的所有权转移给原告龙俊公司。2012年10月29日，山西中新资产评估有限公司接受原告龙俊公司委托，对本案涉案的化工站台相关资产进行了评估，评估价值为7136142.74元。后本案原告龙俊公司承受金鑫源公司与被告太化铁路分公司签订的合同继续履行。2012年5月3日，太原市人民政府下发了全面改善省城环境质量实施方案的通知，要求2012年6月底前，包括被告太化集团在内的7家重点污染企业主城区内现有主体生产设施分批实施停产。2013年4月24日，太原市人民政府向被告太化集团下发了”关于对太化集团氯碱厂实施关停的通知”。根据上述文件精神，2013年6月6日，负责给涉案站台供电的太原化工股份有限公司氯碱分公司向太原供电公司营销部客服中心递交了关于申请变更用电的报告；2013年9月3日，负责给涉案站台供汽的太原化工股份有限公司氯碱分公司向国电太一发电有限责任公司发出《太原化工股份有限公司氯碱分公司关于拆除停用蒸汽管线的函》。2015年6月23日，被告太化铁路分公司通过书面通知和报纸公告的方式，告知化工站站台所处区域进行拆迁，要求化工站站台使用人10日内搬走物品、设备。原告龙俊公司收到了该通知。2015年6月25日，原告龙俊公司就通知内容致函被告太化集团、太化铁路分公司，要求其考虑拆迁资产补偿费用、停产停业损失、拆迁费用补偿、拆迁政策奖励费用、机器设备厂房重置费用、必要准备期限等。2015年9月5日，原告龙俊公司和被告太化铁路分公司的工作人员均在太原市龙俊化工发运站实物资产明细表上签了字，对化工站站台上的设备及附属物予以核实确认。后原告龙俊公司委托山西诚泽资产评估有限公司对拟转让化工站站台储油设备及相关资产的市场价值进行评估，山西诚泽资产评估有限公司于2015年10月10日作出晋诚泽评报字[2015]第105号评估报告，委估资产评估价值合计544.41万元。另查明，2015年8月15日，山西乾元资产评估有限公司接受被告太化铁路分公司的委托，对拟处置废旧焦油储罐及配套设施所涉及的残余设备价值出具晋乾元评字[2015]第007号评估报告，废旧焦油储罐及配套设施所涉及的设备残余价值为95822元。2015年8月24日，山西中立拍卖有限公司向被告太化铁路分公司出具”2015年8月21日拍卖会标的拍卖成交确认函”，告知被告太化铁路分公司委托拍卖的7个储罐及附属物标的最终以190000元竞买成交。
一审法院认为，金鑫源公司与被告太化铁路分公司于2003年签订的《站台租赁协议》，系双方在自愿平等的基础上签订的，协议内容未违反法律、法规的强制性规定，均系双方真实意思表示，合法有效，本院予以认定。郭建军经股东会决议对注销后金鑫源公司的固定资产拥有所有权，因此郭建军在2012年11月29日与原告龙俊公司签订的协议中，对原金鑫源公司的固定资产进行处置的行为亦具备法律效力，即原告龙俊公司对原金鑫源公司的固定资产有承继的权利。因原金鑫源公司与被告太化铁路分公司签订的《站台租赁协议》履行期限至2018年6月20日，故该《站台租赁协议》中原金鑫源公司享有的权利义务应由原告龙俊公司继受，且原告龙俊公司提交的业务发票及太原市龙俊化工发运站实物资产明细表，也足以证明原告龙俊公司继受了原金鑫源公司在站台租赁协议中的相关权利义务，并得到被告太化铁路分公司的认可。故原告龙俊公司与被告太化铁路分公司存在租赁合同关系。鉴于涉案站台已经拆除，《站台租赁协议》已不具备实际履行条件，故本院对原告提出的解除《站台租赁协议》的诉求予以支持。关于储油剂罐及附属设备的财产价值，原告龙俊公司在与被告太化铁路分公司核实确认站台实物资产后委托山西诚泽资产评估有限公司作出了评估报告，评估价值合计544.41万元。该评估报告具备真实性、客观性、合法性，本院予以认定。鉴于被告太化铁路分公司系被告太化集团的分公司，不具备法人资格，故对原告龙俊公司诉求的储油剂罐、办公附属设施设备等财产损失544万元，应当由被告太化集团承担赔偿责任。被告太化铁路分公司委托山西乾元资产评估有限公司于2015年8月15日对废旧焦油储罐及配套设施所涉及的设备残余价值作出的评估报告，因被告太化铁路分公司非被评估设备的所有权人，其无权自主鉴定，故本院不予认定。关于原告主张被告赔偿石灰泥浆泄漏造成的经济损失，本院认为，本案系租赁合同纠纷，原告的该项诉讼请求系侵权纠纷，不属于本案的审理范围。原告所主张的停止供汽造成的经济损失，因停止供汽是政府关停污染企业的过程中所出现的，并非由被告太化铁路分公司违约所致，故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。原告要求被告承担评估费8万元和律师费38.9万元的诉讼请求，因原告提交的票据不符合相关规定，且双方就上述费用未进行约定，故本院不予支持。据此原审判决：一、被告太原化学工业集团有限公司铁路分公司与原告太原市龙俊化工有限公司的站台租赁协议在本判决生效之日解除；二、被告太原化学工业集团有限公司在本判决生效后十日内赔偿原告太原市龙俊化工有限公司储油剂罐及附属设备设施损失费用5440000元；三、驳回原告龙俊公司的其他诉讼请求。
上诉人龙俊公司对原判查明的事实无异议，上诉人太化公司认为原判对化工站站台上的设备及其附属物没有确认核实，除此外的其他事实无异议。原判查明的事实存在。
太原市晋源区人民法院于2016年11月11日下达（2016）晋0110民初695号民事判决，原告为太化股份有限公司，被告为龙俊公司在该判决中认定双方于2011年11月签订了一份贸易合同，合同中约定由被告即龙俊公司用其在一原告化工站所建罐区相关配套设施及靠挂原告的23辆自备罐车作为资金担保。
本院二审期间，上诉人太化集团、太化铁路分公司向本院提交了中止审理申请，并提交了一份晋源区太原铁路枢纽西南环线工程协调指挥部出具的《关于太原化学工业集团公司铁路专用线及附属设施设备拆除补偿情况的说明》。经本院调查，上诉人太化集团所举的有关说明中涉及的拆迁补偿项目并不涉及本案的拆迁范围。
二审中，上诉人太化集团提出对化工站站台上的设备及其附属物的价值申请司法鉴定。本庭委托本院法庭科研中心进行了鉴定。本院法庭科研中心委托山西愚公资产评估有限公司进行评估，后该公司以评估标的物不存在，不具备评估条件为由退回鉴定。本院法庭科学研究中心于2017年7月11日依据《对外委托鉴定、评估、拍卖等工作管理规定》第四十条之规定，终结该案评估。
本院认为，关于上诉人太化集团、太化铁路分公司上诉提出的关于被上诉人龙俊公司的主体资格问题，根据太原市晋源区人民法院（2016）晋0110民初695号民事判决认定的事实可知，上诉人一方实际知晓龙俊公司在本案涉案的化工站所建罐区相关配套设施拥有所有权，上诉人太化集团及太化铁路分公司没有证明龙俊公司对涉案财产无所有权的证据；关于上诉人太化集团、太化铁路分公司提出的本案涉案财产价值的确定，原判以龙俊公司委托的山西诚泽资产评估有限公司作出的评估报告为依据，该评估报告依据的是上诉人双方于2015年9月5日即涉案财产被拆除前由双方签字确认的《实物资产明细表》，该明细表内所列财产为双方共同确认，完全可以作为鉴定的事实依据，故该报告的真实性、客观性应予确认；二审时，上诉人太化铁路分公司提出了司法鉴定申请，但该公司在限定期限内没有缴纳鉴定费且鉴定机构以标的物不存在，不具备评估条件为由退回鉴定，本院法庭科学研究中心终结该案评估，因此对涉案财产价值的确定应以原判的认定为据。
关于上诉人龙俊公司上诉提出的其租赁化工站站台于2012年12月13日被淹造成损失的赔偿问题，虽然被上诉人太化铁路分公司的工作人员于2015年11月13日给龙俊公司出具了情况属实的证明，但由于上诉人龙俊公司于2015年起诉时早已超过诉讼时效，故该上诉请求本院不予支持。关于上诉人龙俊公司提出的停产损失赔偿问题，因停产系政府行为，故不应由太化集团承担该部分损失。关于龙俊公司上诉提出的要求被告承担评估费、律师费的主张，因上诉人龙俊公司不能提出该部分费用应由被告方承担的事实依据，故该项上诉请求本院不予支持。
综上所述，双方上诉人的上诉请求均无事实和法律依据，不能成立，其上诉请求应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（一）项，最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百三十三条第（二）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉人太原化学工业集团有限公司缴纳的上诉费49880元、太原市龙俊化工有限公司缴纳的上诉费84119元由其各自承担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 涛
审判员 孙广金
审判员 郝文晋
二〇一七年七月十八日
书记员 米 鑫