北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民初字第12196号
原告远大房地产开发有限责任公司，住北京市朝阳区慧忠路5号远大中心A座18层。
法定代表人丁宝刚，执行董事
原告中国远大集团有限责任公司，住北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座25层。
法定代表人胡凯军，董事长
两原告之共同委托代理人王军，北京市鼎石律师事务所律师。
两原告之共同委托代理人史迎春，男，1972年2月17日出生。
被告天津开发区格天房地产投资发展有限公司，住天津市滨海新区天津开发区恂园里27号602室。
法定代表人康景彬，经理。
委托代理人韦祎，广东竞德（天津）律师事务所律师。
委托代理人常建良，男，1963年3月23日出生。
原告远大房地产开发有限责任公司（以下简称远大房地产公司）、原告中国远大集团有限责任公司（以下简称远大集团公司）诉被告天津开发区格天房地产投资发展有限公司（以下简称格天公司）合同纠纷一案，本院于2014年9月2日受理后，依法组成合议庭，于2014年9月17日、2014年10月13日、2014年10月20日、2015年4月13日、2015年6月15日、2015年11月5日公开谈话、开庭进行了审理。原告远大房地产公司、远大集团公司之共同委托代理人王军、史迎春，被告格天公司委托代理人常建良、韦祎到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告远大房地产公司、远大集团公司诉称：1997年1月18日远大房地产公司与格天公司就合作开发建设北京炎黄大厦项目签订了《联建协议书》，约定：由远大房地产公司负责北京炎黄大厦项目的具体运作，格天公司向该项目投入建设费13500万元，并获得大厦写字楼15500平方米（含共有共用面积）的房屋。1997年3月12日，远大房地产公司与格天公司就《联建协议书》签订了《补充协议》约定：远大集团公司因业务需要，需在1997年6月前向有关方面支付约12000万元，为此远大房地产公司请求格天公司提前支付部分建设费。格天同意按远大房地产要求，在两个月内向远大房地产公司指定账户支付约12000万元，并以此作为《联建协议书》项下格天公司应付的总计13500万元建设费的一部分，确切的支付金额及支付时间由双方另行约定。
1997年4月7日，远大房地产公司与格天公司就支付《补充协议》中约定的建设费12000万元签订了《备忘录》，就上述建设费的支付金额和支付时间进行了具体约定。1997年4月至5月期间，格天按照上述协议的约定共计支付了11040万元。后因情况变化，远大房地产公司、远大集团公司、格天公司三方于1999年6月29日签订了《协议书》，约定：远大房地产公司与格天公司签订的《联建协议书》及《补充协议》自本协议生效日废止，格天放弃在与远大房地产公司签订的有关协议中所享有的一切权利，由远大集团公司负责将上述建设费11040万元退还格天公司，具体退款数额和进度由远大集团公司和格天公司另行商议。
《协议书》签订后，远大房地产公司和格天公司终止了对《联建协议书》及《补充协议》的履行，但就退款事宜，格天公司与远大集团公司经协商后未达成一致，格天公司始终未向远大集团公司提供合法有效账户，以便远大集团公司完成11040万元建设费的退还，故诉至法院请求：1.确认远大房地产公司与格天公司签订的《联建协议书》及《补充协议》于1999年6月29日终止履行；2.确认远大集团公司在1999年6月29日签订的《协议书》项下应退还格天公司的全部费用总额为11040万元；3.判令格天公司履行1999年6月29日签订的《协议书》，由格天公司提供相应账户信息，接受远大集团公司退还的全部费用；4.由格天公司承担本案的全部诉讼费和诉讼费用。
被告格天公司辩称：该公司认为本案涉及刑事案件，刑事侦查结果对本案裁决具有重大影响，应中止本案民事审理，现将本案涉及刑事案件的情况说明如下：一、2013年底，该公司有关人员接受天津市公安局内保分局询问，就天津一德集团有限公司（以下简称一德公司）举报国有资产被诈骗一案，协助接受调查。该公司曾于1996、1997年间受天津联合期货交易所（一德公司前身，以下简称天交所）的委托和指派，管理天交所的对外投资资金，曾于1997年4、5月间按照天交所的要求，调拨天交所的资金支付给陕西证券公司，用于天交所收购陕西证券公司的股权。据称，天交所在本次股权收购中涉嫌被骗，该公司由于办理本次股权收购资金的调拨手续，故被牵涉其中，接受调查，并出具了相关证据。
二、民事诉讼中远大房地产公司及远大集团公司提交的一系列协议及补充协议，虽盖有该公司印鉴，但法人签字系他人代签，协议相关内容系编造和伪造。据该公司当时经办人确认，涉案协议所载签署时间虽跨度2年多，但实际是在同一时间，由天交所收购陕西证券股权的经办人苏华提供，由该公司经办人配合签章的。该公司实际并未与远大房地产公司有任何联建的事实，也从未受远大房地产公司指令支付过任何款项，故与远大房地产公司及远大集团公司之间也不构成任何债权债务关系。
三、该公司受托管理天交所资金，并不违反当时的法律规定，该公司在内容虚假的协议上盖章，行为虽有不当，但与天交所国有资产是否被骗，没有因果关系，不应承担责任。
经审理查明：远大房地产公司为支持其诉讼请求提供如下证据：证据一，《联建协议书》，用以证明1997年1月18日远大房地产公司与格天公司就合作开发北京炎黄大厦项目签订了《联建协议书》约定，由远大房地产公司负责北京炎黄大厦项目的具体运作，格天公司向该项目投入建设费13500万元，并获得该大厦写字楼15500平方米（含共有共用面积）的房屋。
证据二，《补充协议》，用以证明1997年3月12日远大房地产公司与格天公司就《联建协议书》签订了《补充协议》约定，远大集团公司因业务需要，需在1997年6月前向有关方面支付约12000万元，为此远大房地产公司请求格天公司提前支付部分建设费；格天公司同意按远大房地产公司要求，在两个月内向远大房地产指定账户支付约12000万元，并以此作为《联建协议书》项下格天公司应付的总计13500万元建设费的一部分，确切的支付金额及支付时间由双方另行约定。
证据三，《备忘录》，用以证明远大房地产公司与格天公司就支付《补充协议》中约定的建设费12000万元签订了《备忘录》，就上述建设费的支付金额和支付时间进行了具体约定。
证据四，付款指令四份，用以证明1997年4月至5月间，远大房地产公司要求格天公司根据《联建协议书》及其《补充协议》支付建设费的具体金额、时间和方式。
证据五，《协议书》，用以证明远大房地产公司、远大集团公司、格天公司于1999年6月29日签订了《协议书》约定，远大房地产公司与格天公司签订的《联建协议书》及《补充协议》自该协议生效日废止，格天公司放弃在与远大房地产公司签订的有关协议中所享有的一切权利，由远大集团公司负责将上述建设费11040万元退还给格天公司，具体退还数额和进度由远大集团公司和格天公司另行商议。
远大房地产公司为支持其诉讼请求提供如下证据：证据一，同远大房地产公司证据五。证据二，《授权委托书》，2014年4月，格天公司法定代表人康景彬及格天公司委托的宝企律师事务所李明律师共同就11040万元的返还事宜与远大集团公司进行协商。
2014年10月20日的庭前谈话中，远大房地产公司、远大集团公司出示了《联建协议书》、《补充协议》和《协议书》的原件，格天公司对该三份证据的真实性的质证意见如下：格天公司的委托代理人问过该公司的经办人郑景端，郑景端回忆说签署过上述协议，但不知道远大房地产公司、远大集团公司出示的该份证据是否是签署的那份，但不排除是。
2015年4月13日的庭前谈话中，格天公司对远大房地产公司提交的上述五份证据和远大集团公司的提交的上述两份证据的质证意见如下：
对于远大房地产公司提交的五份证据和远大集团公司提交的证据一的真实性、合法性、关联性均有异议，虽然证据中关于格天公司的公章是真的，是格天公司加盖的，但签字不是郑景端本人所签，内容全部是虚构的；且付款指令是远大房地产公司单方出具。对于远大集团提交的证据二，即《授权委托书》的真实性没有异议，但对合法性和关联性存在异议，因该证据形成时刑事案件已经立案侦查，李明律师没有经过公安机关的同意交涉此事。
本案审理过程中，格天公司明确表示无证据向本院提交。
本院依据各方提供的证据及质证意见等认为，鉴于格天公司对于远大房地产公司、远大集团公司提交证据中该公司公章的真实性予以认可，在无相反证据对远大房地产公司、远大集团公司所提供证据的真实性、合法性、关联性予以反驳或否定的情况下，远大房地产公司、远大集团公司提交的《联建协议书》、《补充协议》、《备忘录》、《协议书》、《授权委托书》等可以作为本案定案依据。基于此，本院认定的事实如下：
1997年1月18日远大房地产公司与格天公司就合作开发建设北京市炎黄大厦（以下简称炎黄大厦）项目签订《联建协议书》。该协议第一章就炎黄大厦的坐落、立项文号、规划条件、规划设计方案等进行了约定。该协议第六条约定，远大房地产公司负责炎黄大厦的具体运作，格天公司按协议的规定投入所获得面积的建设费，具体为远大房地产公司督责项目的征地拆迁、开发报批、规划设计、土地出让金的缴纳、场地三通一平及后期项目的施工建设、房屋销售、物业管理，格天公司负责投入应得物业面积的建设费。第七条约定，格天公司应得物业由远大房地产公司负责代为对外销售，具体销售计划及销售价格由格天公司确定，有关具体内容双方另行商定。第八条约定，格天公司向北京炎黄大厦项目投入建设费13500万元，并获得该大厦写字楼15500平方米（含共有共用面积）的房屋。第九条约定，格天公司应得物业具体分配方案为主要从炎黄大厦B座十五层以上写字楼中解决，不足部分由远大房地产公司从其他写字楼中解决。第十二条约定，格天公司应于本协议签署生效之日起六十日内，向远大房地产公司支付建设费的5%作为定金。第十三条约定，在格天公司应得物业结构封顶之日起二十日内，格天公司向远大房地产公司支付建设费的60%。第十四条约定，在远大房地产公司书面通知格天公司应得物业已具备接收条件并向格天公司发出交付使用通知书之日起二十日内，格天公司向远大房地产公司支付30%的建设费。第十五条约定，远大房地产公司为格天公司应得物业的购房业主办理完成产权过户手续之日起十日内，格天公司按远大房地产公司代理销售面积的比例向远大房地产公司支付剩余的建设费。《联建协议书》其他条款还就税费、保修、不可抗力、违约责任、争议解决等进行了约定。
1997年3月12日远大房地产公司与格天公司签订《补充协议》第一条约定，远大房地产公司是中国远大发展总公司下属企业，中国远大发展总公司因业务需要，急需在1997年6月前向有关方面支付人民币约12000万元，为此远大房地产公司请求格天公司提前支付部分建设费，而格天公司应付远大房地产公司的675万元协议定金可与其一并支付。第二条约定，格天公司同意按远大房地产公司要求，在两个月内向远大房地产公司指定账户支付约12000万元，并以此作为《联建协议书》项下格天公司应付的总计13500万元建设费中的一部分，确切的支付金额及支付时间由双方另行约定。
1997年4月7日远大房地产公司与格天公司签订《备忘录》写明，格天公司同意按远大房地产公司付款指令要求，分别于1997年4月10日前、1997年4月20日前、1997年4月28日前和1997年5月20日前，向远大房地产公司指定账户各支付人民币2760万元。
1999年6月29日远大房地产公司、格天公司和远大集团公司签订《协议书》第一条约定，远大房地产公司、格天公司于1997年1月18日签订了《联建协议书》，又于1997年3月12日签订了《补充协议》；远大房地产公司是远大集团公司的下属企业；出于远大集团公司的业务需要，格天公司已根据上述协议的要求，在1997年4月及5月间支付了11040万元费用。第二条约定，远大房地产公司、格天公司所签订的有关联合建设炎黄大厦的《联建协议书》及《补充协议》自本协议生效日起废止。第三条约定，格天公司放弃在与远大房地产公司签订的有关协议中所享有的一切权利。第四条约定，远大集团公司负责将上述有关费用退还给格天公司，具体退款数额和进度由格天公司、远大集团公司另行商议。
2014年4月7日李明持格天公司向保企律师事务所出具的《授权委托书》前往远大集团公司进行交涉。该《授权委托书》原写明委托人格天房地产投资发展公司为与中国远大集团有限责任公司因股权纠纷一案进行诉讼，后上述文字中的股权被划去改为债权。
庭审中对于为何废止涉案的《联建协议书》和《补充协议》，远大房地产公司、远大集团公司称，购买陕西证券的股权是格天公司给介绍的，因当时购买陕西证券股权的款项已支付完毕，但远大集团公司能否取得陕西证券的股权尚不确定，且陕西证券当时严重经营不善，担心股权最终无法获得，又将涉案楼宇物业给付格天公司，自己这一方损失太大。
上述事实，有当事人陈述、上述证据及笔录等在案佐证。
本院认为：远大房地产公司和格天公司签订的《联建协议书》、《补充协议》、《备忘录》，远大房地产公司、格天公司与远大集团公司之间的《协议书》系各方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效成立，各方应按照约定各自享有权利、履行义务。
《协议书》第二条约定，远大房地产公司、格天公司所签订的有关联合建设炎黄大厦的《联建协议书》及《补充协议》自该协议生效日起废止。所以对于远大房地产公司、远大集团公司要求确认远大房地产公司与格天公司签订的《联建协议书》及《补充协议》于1999年6月29日终止履行的诉讼请求，符合《协议书》的约定，本院予以支持。
《协议书》第四条约定，远大集团公司负责将11040万元退还给格天公司，具体退款数额和进度由格天公司、远大集团公司另行商议。现远大房地产公司、远大集团公司起诉要求退还11040万元的请求符合约定，本院予以支持。对于远大房地产公司、远大集团公司要求确认远大集团公司在《协议书》项下应退还格天公司的全部费用总额为11040万元的请求，因双方未就退款数额协商一致，格天公司亦未就退款数额提出明确主张，所以本院对于应退还的全部费用总额不予确认。
对于格天公司以本案涉及刑事案件为由提出的中止请求，因本案审理过程中格天公司未向本院提出任何证据证明本案涉及刑事犯罪，本院亦未从其他途径获取相关材料，使本院形成本案涉嫌刑事案件的认知，进而中止审理本案。所以在现有情况下，本院对于格天公司该请求不予准许。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第八条之规定，本院判决如下：
一、确认远大房地产开发有限责任公司与天津开发区格天房地产投资发展有限公司签订的《联建协议书》及《补充协议》于1999年6月29日终止履行；
二、中国远大集团有限责任公司于本判决生效后七日内退还天津开发区格天房地产投资发展有限公司一万一千零四十万元；
三、驳回远大房地产开发有限责任公司、中国远大集团有限责任公司其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费593800元（远大房地产开发有限责任公司已预交），由天津开发区格天房地产投资发展有限公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。
审判长 饶亚东
审判员 王 成
审判员 刘建刚
二〇一五年十二月三十一日
书记员 吴可加