江西省武宁县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）武民二初字第261号
原告江西省正丰矿业有限公司，住所地：武宁县豫宁大道330号明星大酒店6楼。
法定代表人邹建英，系该公司执行董事。
委托代理人徐黎明，江西开河律师事务所律师。
被告武宁祥发矿产品福利加工厂，住所地：武宁县万福工业园。
法定代表人叶祥发，系该厂厂长。
被告叶祥发，男，1957年8月19日出生，汉族，江西省武宁县人，住武宁县。
原告江西省正丰矿业有限公司与被告武宁祥发矿产品福利加工厂、叶祥发股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告江西省正丰矿业有限公司委托代理人徐黎明到庭参加了诉讼，被告武宁祥发矿产品福利加工厂和叶祥发经本院传票合法传唤后未到庭应诉，故本院依法缺席开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原告诉称，1、请求法院依法判令两被告共同向原告支付欠款3000000元，并按月息2分支付违约金（其中1500000元从2014年8月28日起计算，另1500000元从2014年9月28日计算到实际归还日止；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由是，2012年1月18日，原告与被告叶祥发签订《股权转让协议》，协议约定：被告叶祥发将武宁祥发矿产品福利加工厂70%的股份转让给原告，原告向被告叶祥发支付5670000元股权转让款。协议签订后，原告向被告叶祥发支付了2000000元。2014年7月29日，原告委托代理人叶征许与叶祥发签订了《退股协议》，协议约定：原股权转让协议作废，由被告叶祥发向原告退回股权转让金2000000元及利息1200000元，合计3200000元，该款分三期支付，同年9月28日付清，如违约，按每月10%的标准支付违约金，同时还约定在欠条上加盖武宁祥发矿产品福利加工厂公章，作为共同债务。协议签订后，被告向原告支付了200000元，余款被告一直拒付。此款经原告多次催要无果，故原告诉至法院。
被告武宁祥发矿产品福利加工厂未到庭，亦未答辩。
被告叶祥发未到庭，但向本院提交了书面答辩状1份，其辩称，1、被告叶祥发与叶征许签订的《退股协议》无效：①、《退股协议》是由被告叶祥发与叶征许签订，而被告叶征许并不具有合同主体资格，协议签订的另一方应是原告；②、叶征许签订《退股协议》时，原告法定代表人并不知情；③、原告对本案提起诉讼，原告法定代表人不知情。2、退一步讲，即使退股协议有效，但《退股协议》显失公平，双方签订《股权转让协议》后，被告叶祥发也投入了250多万元，因原告后续资金迟迟不能到位，造成工厂停工停产，给工厂造成了巨大损失，根据法律规定，合伙企业的亏损应由合伙人按比例承担责任，而《退股协议》不但没有约定原告分担亏损，反而由被告叶祥发向原告支付退股利息1200000元，明显显示公平，请求法院撤销。综上，请求法院驳回原告的起诉。
经审理查明，2012年1月18日，原告江西省正丰矿业有限公司（乙方）与被告叶祥发（甲方）签订书面《武宁县祥发矿产品福利加工厂股权转让协议书》，协议约定：“第三条、转让价款及支付方式1、转让价款：武宁县祥发矿产品福利加工厂总作价人民币8100000元，乙方购买70%股权，应支付甲方股权转让价款人民币5670000元；2、支付时期和支付方式：甲乙双方同意协议签订时支付甲方第一期股权转让价款人民币2000000元，第二期支付转让价款人民币3670000元，于2012年6月30日前付清。第四条、过户登记和变更股权转让过户登记手续办理，在本协议生效之日起30个工作日内，甲乙双方共同到武宁县工商局办理股权变更登记手续，包括股权转让协议，股东会决议，公司章程修正案和其他所需一切资料。第六条、本协议由甲乙双方签字之日起生效。”，协议签订后，原告即向被告叶祥发支付了股权转让款2000000元，但一直未办理股权变更登记手续。
2014年7月29日，案外人叶征许经原告授权委托，代表原告（乙方）与被告叶祥发（甲方）签订了《武宁县祥发矿产品福利加工厂退股协议》，协议约定：“第二条、退股约定1、因各种原因造成双方都不能遵守以前签订合同，经双方协商同意，叶祥发退回股权转让价款2000000元，并按年息25%计算利息（不计复利）支付给乙方，利息金额约定1200000元，合计金额3200000元；2、退股款3200000元由甲方个人打欠条给乙方，需附盖武宁祥发矿产品福利加工厂公章，付款时间：第一期2014年8月5日前付200000元，第二期2014年8月28日前付1500000元，第三期2014年9月28日前付1500000元，如有违约按欠款月息10%付违约金；3、本合同签订后，原2012年1月18日签订的《武宁县祥发矿产品福利加工厂股权转让协议书》同时作废，乙方不再享有福利加工厂任何股权。”。2014年7月30日，两被告共同向原告出具了3200000元（其中1200000元的利息系按照年利率25%的标准自2012年1月18日开始计算所得）的欠条1张，后被告仅支付了200000元，余款一直未付。经原告多次催要未果，遂原告诉诸本院。
以上事实有原告提供的《武宁县祥发矿产品福利加工厂股权转让协议书》、原告转账给被告叶祥发2000000元的银行转账凭证、被告叶祥发出具给原告的2000000元的收款收据、《退股协议》、授权委托书、两被告于2014年7月30日向原告出具的3200000元的欠条予以证实。
本院认为，原告江西省正丰矿业有限公司从被告叶祥发处购买武宁祥发矿产品福利加工厂股份，并签订书面《武宁县祥发矿产品福利加工厂股权转让协议书》，协议书内容合法有效，应认定原告与被告叶祥发之间形成了股权转让法律关系。原告支付了股权转让款2000000元后，双方因种种原因无法继续合作，遂于2014年7月29日签订了《退股协议》，自此，原告与被告叶祥发所签订的股权转让协议即已解除。双方在《退股协议》中约定了退款时间，但被告叶祥发并未按照协议约定履行退款义务，属违约。通过对证据的审查及原告庭审陈述，可以确定原告支付给被告叶祥发股权转让款本金为2000000元，欠条中的另外1200000元系2012年1月18日至2014年7月29日按照年利率25%计算所产生的利息。根据相关法律规定，被告叶祥发退还原告的本金应以2000000元计，故对原告要求被告叶祥发退还股权转让款本金2000000元的诉请，本院予以支持，诉请超出部分，不予支持。
被告向原告出具欠条后，已支付给原告200000元，但双方并未约定支付的该笔款项系本金还是利息，根据法律规定，应先抵充利息，经计算，该200000元系2012年1月18日至2012年6月12日期间的利息，后期利息应自2012年6月13日起开始计算；同时，参照民间借贷“双方既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。”的规定，本院认为，原告主张的违约金应以年利率24%为标准自2012年6月13日起开始计算。
关于原告要求被告武宁祥发矿产品福利加工厂承担共同偿还责任的诉请，原告与被告叶祥发在退股协议中约定，退股款由被告叶祥发个人打欠条给原告，需附盖武宁祥发矿产品福利加工厂，之后，被告叶祥发向原告出具了欠条，被告武宁祥发矿产品福利加工厂亦在欠条上加盖了公章，本院认为，被告武宁祥发矿产品福利加工厂的该行为构成了债务加入。所谓的债务加入，是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。本案的债务加入是原告（债权人）与被告叶祥发（债务人）和武宁祥发矿产品福利加工厂三方达成的协议，债务加入合意成立即生效。故原告的该项诉请，具有法律依据，本院依法予以支持。被告叶祥发抗辩《退股协议》无效，无事实依据，本院不予采纳，另抗辩《退股协议》显失公平，要求撤销，该协议即使显失公平，但根据法律规定，撤销权行使的期限为一年，故其该请求已超过了撤销权行使期限，本院亦不予采纳。被告武宁祥发矿产品福利加工厂经本院传票合法传唤后未到庭应诉，因此产生对其不利的法律后果，由其自负。依据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条，《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告武宁祥发矿产品福利加工厂、叶祥发于本判决生效后三日内共同退还原告江西省正丰矿业有限公司股权转让款本金人民币2000000元并支付利息（以本金2000000元为基数，自2012年6月13日起按照年利率24%的标准计算至款项付清时止）。
二、驳回原告江西省正丰矿业有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的日期履行给付金钱义务，应该依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35800元，由被告武宁祥发矿产品福利加工厂、叶祥发承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。
申请执行的期限为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
审 判 长 盛奎伟
代理审判员 明瑞香
代理审判员 李如意
二０一六年五月三十日
书 记 员 胡月意