天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津02民终551号
上诉人（原审原告）：许文才，男，1954年10月5日出生，汉族，住天津市红桥区。
委托诉讼代理人：任爱卿，天津致信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天津市永一金属机械制品有限公司，住所地天津市东丽区新立街道小东庄村5区20号。
法定代表人：许文才，执行董事。
原审第三人：郑永学，男，1963年6月6日出生，朝鲜族，住天津市静海开发区。
委托诉讼代理人：王爱东，天津金展律师事务律师。
原审第三人：傅忠林，男，1955年4月2日出生，汉族，住天津市河东区。
上诉人许文才因与被上诉人天津市永一金属机械制品有限公司（以下简称永一公司）、原审第三人郑永学、傅忠林公司决议效力确认纠纷一案，不服天津市宁河区人民法院（2016）津0117民初3531号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月13日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
许文才上诉请求：撤销一审判决，改判支持其在一审的诉讼请求。事实和理由:一审法院认定事实不清，适用法律不当。一审法院的处理违反了《中华人民共和国公司法》第二十二条、一百四十六条的规定。
郑永学述称，一审认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。
永一公司未作答辩。
傅忠林未作陈述。
许文才向一审法院起诉请求：1.请求确认永一公司2016年6月12日召开的临时股东会决议无效；2.案件诉讼费用由永一公司承担。
一审法院认定事实：2016年6月12日，永一公司召开了2016年第一次临时股东会议，并形成决议。决议内容包括：1、免去许文才执行董事职务；2、免去郑永学监事职务；3、选举郑永学为公司执行董事；4、选举傅忠林为公司监事；5、执行《印章、证照管理规定》。上述决议的表决结果均为“所占表决权比例为同意55%，反对0%，弃权0%。”
另查明，2002年4月22日，永一公司设立，公司股东为郑永学、许文才，注册资本为50万元。《公司章程》第二十四条规定，召开股东会议，应于会议召开15日前以书面形式通知全体股东。第二十九条规定，董事（执行董事）任期三年，董事（执行董事）任期届满，连选可以连任。董事（执行董事）在任期届满前，股东会不能无故解除其职务。
天津市宁河县人民法院（2014）宁民初字第3660号民事判决书证实，傅忠林系永一公司股东，持有永一公司4%股份。
一审法院认为，本案的争议焦点为2016年6月12日永一公司作出的2016年第一次临时股东会决议，是否因符合《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，即“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规”而无效。
许文才主张，诉争股东会决议违反《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，未在股东会召开15日前通知全体股东，导致2016年9月21日前许文才并不知晓该股东会议的召开，也不知晓会议的结果，股东会决议明显侵害了许文才的实质性的利益，且会议所作出的决议也没有郑永学本人签字，会议的召集形式没有完全按照《公司章程》的规定进行，因此应当认定诉争股东会决议无效。
郑永学主张，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”许文才并未提出决议内容违反了的具体法律法规，会议通知属于会议召集事项，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的相关规定，召集程序、表决方式违法，应当在决议作出之日起六十日内向人民法院申请撤销，不属于会议决议无效的内容。
针对双方主张，一审法院审理后认为，从《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，不难看出，评价公司股东会决议效力的依据，是公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容是否违反法律或行政法规，而并非召集程序、表决方式。股东会召开前十五日通知全体股东参会的相关规定，显然属于召集程序的范畴。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，应当在决议作出之日起六十日内向人民法院申请撤销。
虽然，诉争股东会决议内容中包含有对公司执行董事的任免，此举与《公司章程》规定“董事（执行董事）任期三年，董事（执行董事）任期届满，连选可以连任。董事（执行董事）在任期届满前，股东会不能无关解除其职务”有所违背，但根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，决议内容违反公司章程的，应当在决议作出之日起六十日内向人民法院申请撤销。
关于许文才提出诉争股东会决议是否为郑永学的真实意思表示的主张，郑永学已经授权委托诉讼代理人到庭参加诉讼，且委托诉讼代理人已经明确表示诉争股东会决议为郑永学的真实意思表示，因此，对许文才的上述主张，不予支持。
永一公司、傅忠林经合法传唤拒不到庭参加诉讼，应当视为其对诉讼中享有的答辩及质证的权利的自由处分，由此产生的法律后果，由各自自行承担。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：驳回许文才的诉讼请求。案件受理费40元，由许文才负担。
二审中，许文才提供了（2011）宁民初字第1098号民事判决和最高院失信被执行人名单，以证明郑永学对于永一公司拖欠债务，并于2017年1月22日被列为失信被执行人，其不能担任法定代表人。郑永学认为，对上述材料的真实性不持异议，但郑永学被列为失信被执行人时间为2017年1月22日，晚于2016年6月12日股东会召开的时间，且郑永学已经同意履行债务。本院认为，上述材料双方当事人虽对真实性不持异议，但与本案无直接关联性，不足以达到许文才的证明目的，故对上述事实在本案中不予认定。
双方当事人没有提交其他新证据。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。本案许文才要求确认永一公司2016年6月12日临时股东会议决议无效，但许文才未能提供充分证据证明该股东会议的决议内容违反法律、行政法规。虽许文才在二审中提出，郑永学被列为失信被执行人、对公司负有较大债务，但郑永学陈述其被列为失信被执行人时间晚于股东会会议时间，关于所负债务问题，不属于数额较大债务到期未清偿。现由于许文才所主张的事实不足以认定股东会会议决议内容符合违反法律、行政法规，故本院对许文才的请求不予支持。
综上所述，许文才的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人许文才负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵立新
代理审判员 景 新
代理审判员 王 晶
二〇一七年三月二十七日
书 记 员 余 庆