四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民初字第1180号
原告强静延，女，汉族，1972年11月9日出生，住四川省成都市金牛区。
委托代理人刘尹，四川天与律师事务所律师。
委托代理人王小刚，四川天与律师事务所律师。
被告曹务波，男，汉族，1965年3月19日出生，住山东省莱阳市。
被告山东瀚霖生物技术有限公司。住所地：山东省莱阳市。
原告强静延与被告曹务波、山东瀚霖生物技术有限公司（以下简称瀚霖公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告强静延的委托代理人刘尹、王小刚到庭参加了诉讼。被告曹务波、瀚霖公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院决定缺席审理。本案现已审理终结。
原告强静延诉称，2011年4月26日，瀚霖公司作为甲方，北京冷杉投资中心（有限合伙）、福建国耀投资有限公司、强静延、孙博、许欣欣作为乙方，曹务波作为丙方，三方共同签订了《增资协议书》及《补充协议书》，原告投资瀚霖公司，向瀚霖公司增资3000万元，其中400万元作为瀚霖公司的新增注册资本，其余2600万元作为瀚霖公司的资本公积金，原告持有瀚霖公司0.86%的股权。原告于2011年4月29日将3000万元转入瀚霖公司账上，原告的股权已经工商行政管理局审核并载入股东名册。曹务波系瀚霖公司实际控制人，2012年5月31日经协商，原告与曹务波签订了《股权转让协议》，约定：曹务波按《补充协议书》规定的股权转让方式回购原告持有的瀚霖公司股权，并在合同签订30日内支付转让款，逾期超过30日，则原告有权要求曹务波付清转让款并承担违约责任后，退出股权，或终止股权转让协议，要求曹务波承担转让价款总额20%违约金后仍为公司股东。《股权转让协议》签订后，曹务波无故拖延付款。2014年4月，原告决定退出股东身份，通知两被告支付股权转让款并承担违约责任，但被告至今未能履行付款义务，已构成违约，应按《股权转让协议》第一条之规定支付股权转让款3779.136万元，并承担自原告起诉之日起的逾期付款违约金。瀚霖公司作为强静延出资资金的实际使用方和受益方，根据《补充协议书》第二条第6款之约定，应为曹务波的回购承担连带付款责任。根据《股权转让协议》的约定，任何一方均有权向各方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。据此，请求人民法院依法判令：1、被告曹务波支付原告股权转让款3779.136万元，并从原告起诉之日起按银行逾期付款违约金的计算标准承担违约金；2、被告瀚霖公司对被告曹务波的付款承担连带清偿责任；3、案件诉讼费由被告承担。
被告曹务波、瀚霖公司均未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
经审理查明，2011年4月26日，瀚霖公司作为甲方，北京冷杉投资中心（有限合伙）、福建国耀投资有限公司、强静延、孙博、许欣欣作为乙方，曹务波作为丙方，三方共同签订了《增资协议书》及《补充协议书》。《增资协议书》约定：原告投资瀚霖公司，向瀚霖公司增资3000万元，其中400万元作为瀚霖公司的新增注册资本，其余2600万元作为瀚霖公司的资本公积金，原告持有瀚霖公司0.86%的股权。《补充协议书》第二条第1款约定：曹务波承诺争取目标公司于2013年6月30日前获准首次公开发行股票并在国内主板或创业板证券交易所上市（以下简称合格IPO）；第2款约定：如果目标公司未能在2013年6月30日前完成合格IPO，原告有权要求曹务波以现金方式购回原告所持的目标公司股权，回购价格为原告实际投资额再加上每年8%的内部收益率溢价，计算公式为：P=M×（1＋8%）T，其中：P为购回价格，M为实际投资额，T为自本次投资完成日至原告执行选择回购权之日的自然天数除以365；第6款约定：瀚霖公司为曹务波的回购提供连带责任担保。协议签订后，原告于2011年4月29日将3000万元转入瀚霖公司账上，瀚霖公司将原告登记在其股东名单中。
2012年5月31日，原告与曹务波签订了《股权转让协议》，约定：原告将持有的瀚霖公司股权转让给曹务波，按《补充协议书》约定的价格计算方式回购，曹务波应在协议签订后30个工作日内全额付清转让款，逾期未付清应按欠款额每日千分之五支付违约金，逾期超过30日仍未付清，则原告有权要求曹务波付清转让款和违约金后，退出股权。《股权转让协议》签订后，曹务波未履行支付义务。2014年4月2日，原告书面通知两被告支付股权转让款并承担违约责任，但两被告至今未履行付款义务。
本院认定上述事实，有原告身份证复印件、被告户籍证明、被告企业信息、增资协议书、补充协议书、转账凭证、股权转让协议、律师函及快递凭证以及原告当庭陈述等证据在案佐证。
本院认为，案涉《增资协议书》系股权投资合同，是对原告出资入股的相关约定；《补充协议书》中除第二条第6款关于瀚霖公司为回购提供连带责任担保外的其他条款，系各方就回购条件、价格等作出的约定；《股权转让协议》系对股权转让价款、支付方式等的约定。《增资协议书》、《股权转让协议书》未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。《补充协议书》中关于瀚霖公司为回购提供连带担保的约定，因原告与被告曹务波均系瀚霖公司股东，且曹务波为公司法定代表人，基于此情形，原告应当提交瀚霖公司为股东曹务波提供担保已经股东会决议通过的相关证据；结合原告与被告曹务波的股东身份以及瀚霖公司并非为经营发展向公司以外的第三人提供担保的事实，该约定损害了公司、公司其他股东以及公司债权人的利益，应认定为无效。《补充协议书》的其余条款系原告与被告曹务波的真实意思表示，不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。有效的协议受法律保护，协议各方均应按约履行义务。原告按约出资后，瀚霖公司未在约定预期获准首次公开发行股票并在国内主板或创业板证券交易所上市的情况下，原告要求被告曹务波回购的条件已经成就，被告曹务波应在收到回购通知函后按约定价格回购股权。根据《补充协议书》和《股权转让协议》的约定，回购价格是实际投资额加上每年8%的内部收益率溢价，原告出资时间为2011年4月29日，起诉时间为2014年5月14日，原告主张按3年计算，放弃超出的16天，故回购款计算方式为：3000万元（实际投资额）×（1＋8%）3=37791360元，对原告要求被告曹务波支付股权转让款37791360元的请求本院予以支持。原告主张自其起诉之日起被告曹务波应按银行逾期付款违约金的计算标准承担违约金，符合《股权转让协议》的相关约定，考虑违约金的主要功能系补偿损失，原告的损失也主要体现为资金占用利息的损失，故本院酌情认定以中国人民银行同期贷款基准利率计算违约金。
关于原告要求被告瀚霖公司对股权转让款的支付承担连带清偿责任的主张，如上所述，《补充协议书》关于瀚霖公司提供担保的约定无效，故对原告的该项请求本院不予支持。
被告曹务波未到庭参加诉讼，视为对原告诉讼请求及所举证据放弃抗辩权。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十六条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：
一、被告曹务波于本判决生效之日起十日内向原告强静延支付股权转让款37791360元；
二、被告曹务波于本判决生效之日起十日内向原告强静延支付逾期付款的违约金（计算方式：以股权转让款37791360元为基数，自2014年5月14日起按中国人民银行同期贷款基准利率计至付完股权转让款之日止）；
三、驳回原告强静延的其他诉讼请求。
如被告曹务波未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费230756.8元，由被告曹务波负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 陈 兵
代理审判员 王晓川
人民陪审员 唐金成
二〇一五年一月二十九日
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书 记 员 任文磊