四川省达州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川17民终498号
上诉人（原审被告）达川地区城镇房地产有限公司。
工商注册号：21015894-9。
地址:达川区南外信用社3楼。
法定代表人唐建平，总经理。
上诉人（原审第三人）唐建平，男，汉族，生于1959年10月15日，原户籍地重庆市江北区，现居住四川省成都市。
上诉人（原审第三人）周小均，女，汉族，生于1965年11月15日，系唐建平之妻。
被上诉人（原审原告）四川瑞欣房地产开发有限责任公司。
组织机构代码：72088178-2。
住所地：达州市通川区翠屏路**号。
法定代表人蔡新德，董事长。
委托代理人马明荣，四川弘旺律师事务所律师。
上诉人达川地区城镇房地产有限公司、唐建平、周小均因与被上诉人四川瑞欣房地产开发有限责任公司房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省达州市达川区人民法院（2015）达达民初字第1535号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审原告四川瑞欣房地产开发有限责任公司一审中诉称：原告于2001年6月10日与被告签订了《房地产买卖契约》。该《契约》约定：“将座落在达县开发区4-1工商局左路富康楼B栋二楼办公楼1/3的房地产237平方米，土地使用面积22.04平方米出售给原告。付款方式：二00一年六月十日前付217000元。余20000元在甲方办好产权证时付清。”原告按合同约定已支付被告217000元人民币的购房款。之后，原告催被告办理房屋产权证，被告以大证没有办下来为由进行推诿，不履行为原告办理房屋产权证的义务。原告自购买该房屋后，就一直占有使用至今。原告于2014年12月经查询后得知，被告于2001年12月28日将诉争标的楼层的产权证办理至其法定代理人唐建平个人名下。由于第三人唐建平称其于2011年12月购买的位于达县南外开发区4-1地块富康大院B栋的办公楼一层，因而唐建平与被告公司签订的《集资建房协议书》系恶意串通行为，其损害原告权益部分的协议应属无效。原告为了维护自已的合法权益，现诉请人民法院依法判决：1、确认原告与被告签订的《房地产买卖契约》有效；2、被告继续履行合同并按照合同约定办理产权转移手续；3、被告承担违约责任，赔偿原告的损失；4、第三人承担相应的民事责任；5、本案诉讼费由被告承担。
原审第三人唐建平、周小均一审中辩称：原告的诉讼请求与事实不符，于法无据，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。
原审法院查明，1996年7月5日，唐建平通过公司变更登记取代蒋文印成为被告公司的法定代表人（被告公司的营业期限：1996年--
2000年）。因被告公司未按规定办理年度检验，于1997年11月2日被达川地区工商行政管理局登报吊销了被告公司的营业执照，责令其停止生产经营活动。1999年7月7日，四川省达川工商行政管理局达县分局作出《对唐建平无营业执照擅自从事房地产开发的行政处罚决定》〔达工商检处字（1999）182号〕：“当事人唐建平无从事房地产开发的营业执照，于1998年以四川省达川地区城镇房地产有限公司名义在达县南外镇于1999年3月25日修建综合楼工程，建筑面积17000㎡，总投资5000000元，共修建86套住房，28个门市，都是由当事人自筹资金，自组人员，独立核算，自负盈亏的个人行为。当事人的上述行为，违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十九条之规定，根据该法第六十四条之规定，经研究决定对当事人作出如下行政处罚：1、罚款3000元.2、责令完善该工程交付使用的有关手续。”
2001年1月18日，被告公司（甲方）与集资户被告公司职工唐建平（乙方）签订《集资建房协议书》，双方约定：甲方在达县南城开发区IV-1地块集资修建办公和住宅综合楼一栋，乙方以其门市基价每平方米600元，合计390519元集资取得B栋2层办公房650.866平方米的产权。甲方：被告公司（盖经济合同专用章）、法人代表：唐建平（签字并盖私章、乙方：唐建平（签字）。
2001年6月10日，被告公司（卖方）与原告（买方）签订《房地产买卖契约》，双方约定：一、被告公司将座落在达县开发区4-1工商局左路富康楼B栋二楼办公楼1/3的房地产237平方米、土地使用面积22.04平方米；二、双方议定价格为1000元/㎡，付款方式：二00一年六月十日前原告付购房款217000元。余20000元在被告公司办好产权证时付清；三、双方同意于2001年6月10日由被告公司将上述房地产正式交付原告，房屋移交原告时，其该建筑物范围内的土地使用权一并转移给原告；四、被告公司保证上述房地产权属清楚。若发生与被告公司有关产权纠纷或债权债务，概由被告公司负责清理，并承担民事诉讼责任，因此给原告造成的经济损失，被告公司负责赔偿。……九、本契约经双方签章并经房地产买卖主管机关审查批准后生效。被告公司在契约上加盖经济合同专用章、法定代表人：唐建平签字并盖私章。2001年3月30日、6月10日，原告先后支付被告公司购办公楼款80000元、137000元，共计217000元，并由被告公司向原告出具收据二张，被告公司在收据上加盖财务专用章、经收人唐建平签字并盖私章。从2001年6月10日起原告就占有、使用、出租该办公用房237平方米至今，被告公司、第三人唐建平、周小均都未提出异议，也未到任何相关部门和司法机关提出控告和诉讼。相反，原告多次向被告公司、唐建平提出要求办理房产证和土地使用权证，而被告公司和唐建平都以种种理由推、拖不予办理。
2001年12月28日，唐建平在达县房管局办理取得了该办公楼二层650.86㎡的房屋产权证（所有权证号：A006355）。2002年1月17日，达县人民政府土地登证审批表〔达国用（2002）210号〕载明：“转让人：达川地区城镇房地产有限公司、法人代表姓名：唐建平、单位性质：私营独资、土地座落：南外开发区4-1；受让人：唐建平、单位名称：个人、地号：4-1-4-100；基本情况调查结果：共有使用权面积54.67平方米、土地用途商业、权属性质国有土地使用权、使用权类型划拨、申报建筑物权属B栋办公室归唐建平所有；审查人员初审意见：本宗地为国有土地，达川地区城镇房地产有限公司于98年达府土函（98）158号批准用地1988.5㎡。2001年该司与唐建平签订集资协议，将该宗地上住房及门市出售给唐建平等人。经地籍调查并初步审核，该宗地权属合法、界址清楚、四至无纠纷，其中B栋办公室分摊占地54.67㎡属唐建平，根据土地登记规划，建议为唐建平办理划拨国有土地使用权变更登记。审查人：黄海燕、陈昌竹；土地管理机关审核意见：初审过程符合要求，初审清楚正确，同意报请土地登记。负责人：胡立超、达县国土资源局（盖公章）；发证机关批准意见：准予注册颁发证书。张登全、达县人民政府土地登记专用章（盖公章）”。
2002年1月18日，唐建平以B栋的办公楼一层，建筑面积650.866㎡的房产手续已办完为由，向达县国土局申请办理土地使用证。同日，达县国土局给唐建平办理了《达县国有土地使用权转让申请审批表》（编号：达国土资（2002）转字第12号）：“同意为唐建平等人办理划拨国有土地使用权的变更登证。”期间，唐建平的上述办证行为，原告不知道。之后，原告一直都在催被告公司、唐建平要求办理该办公楼的房产、土地手续，而被告公司、唐建平同样以种种理由推、拖，至到2014年12月原告在房管局查询得知该办公用房早已办在唐建平名下，为此，双方发生纠纷。原告遂提起诉讼。
另查明，一、第三人唐建平、周小均于1986年5月1日登记结婚。二、原达县南外镇4-1地块富康综合楼B幢,现更名为达州市达川区翠屏街道南新街171号附2号。
原审法院认为，一、原告与被告公司的房屋买卖契约合法有效。《合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”《城市房地产管理办法》和《城市私有房屋管理条例》等相关法律法规未规定房屋买卖合同应当经房地产买卖主管机关审查批准后生效。故原告与被告公司之间的房地产买卖契约是依法成立的，并自签订时即生效。该买卖契约第九条限制契约生效的条款违背合同法的规定，应当认定为无效。而根据我国合同法的相关规定，合同部分条款无效，并不影响其他条款的效力。因此，该买卖契约应当具有法律效力。二、被告公司与第三人唐建平之间应该是私营独资企业与独资人之间的关系，唐建平应当与被告公司共同承担原告与被告公司签订的房地产买卖契约中约定的由被告公司承担的义务。根据达州市工商行政管理局关于被告公司的工商登记档案材料反映出：被告公司的营业期限为1996年-2000年。又根据达川区国土资源局的地籍档案材料，土地登证审批表中转让人一栏写的单位名称为被告公司，单位性质为私营独资，法定代表人为唐建平。很显然，该被告公司自2000年营业期限到期后，转为私营独资且独资人为唐建平一人。而根据《个人独资企业法》的规定，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。本案中，2001年1月18日，以唐建平为法定代表人的被告公司与以该公司职工身份的唐建平签订集资协议，协议约定唐建平作为集资户出资修建办公和住宅综合楼B栋二层，面积为650.866平方米，出资款交清后集资修建的门市和二层办公楼归唐建平所有，这仅是唐建平借被告公司的名义实施的私人行为。2001年6月10日，唐建平以被告公司名义与原告签订房地产买卖契约，将其出资修建的B栋二层办公楼237平方米出卖给原告，该契约第四条明确被告公司保证房地产权属清楚，若因此发生纠纷，由被告公司承担责任。很显然，唐建平对买卖契约中约定的房产权属非常清楚，并作出了权属转让。从被告公司愿意承担保证责任来看，唐建平与被告公司之间的关系并非仅仅是独立的公司与个人的关系，而是相互关联的利益共同体。故被告公司对诉争房产的处分行为实质是作为该公司法定代表人唐建平的意思表示，显然，被告公司的处分行为产生的法律后果应由被告公司和唐建平共同承担。房地产买卖契约签订后，被告公司将二楼办公室交付原告占有、使用至今，唐建平一直没有提出任何异议，由此更进一步映证唐建平只不过是借被告公司这个合法的外壳来实施私人的开发行为，实质为一个挂靠关系，但与一般的挂靠不同的是唐建平是被告公司的法定代表人，又因其是独资公司，导致被告公司的意思和行为即是唐建平的意思和行为。对外来讲，原告并不知道被告公司与唐建平的内部关系，其仅能认知其签订契约时，该房的开发主体是被告公司，故只能与其签订合同，可见，原告是善意的买房人，其权益应受到法律的保护。三、根据买卖合同的实际履行情况，唐建平应当将诉争房产产权过户到原告的名下。根据原告与被告公司之间签订的买卖契约，原告于2001年6月10日之前付217000元，余20000元待被告公司办理好产权证时付清。原告按照约定先后于2001年3月30日和6月10日共计向被告公司且唐建平作为经收人支付了217000元购房款，被告公司将B栋办公楼二层237平方米交给原告占有、使用至今。被告公司却时至今日未将产权证办理到原告名下，被告公司违反了房地产买卖契约的约定，已构成违约。作为独资人的唐建平理应以其个人财产承担被告公司的债务，包括本案所涉契约约定的债务，即诉争房产的过户义务。四、第三人唐建平、周小均虽系合法夫妻关系，现争议房产权属已办在唐建平名下，但该房产早已以被告公司的名义卖给原告，当时，唐建平既作为被告公司的法定代表人，又作为第三人周小均的丈夫参加写约和收款，并将房产交付原告至今已达十四年有余，第三人周小均从未提出异议，应当认定为默认。现第三人周小均以唐建平出卖了自己的共同房产，认为其房地产买卖契约无效的抗辩，理由不充分，不予支持。五、因原告未向法庭举出因被告公司未按时办证所遭受损失的证据，故原告要求被告公司承担违约责任并赔偿损失的请求，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、确认原告四川瑞欣房地产开发有限责任公司与被告达川地区城镇房地产有限公司签订的《房地产买卖契约》有效；二、被告达川地区城镇房地产有限公司和第三人唐建平继续履行合同，并共同按照合同约定给原告四川瑞欣房地产开发有限责任公司办理达州市达川区翠屏街道南新街171号附2号（原达县南外镇4-1地块富康综合楼B幢）二层办公楼(靠达川区工商行政管理局巷道一侧)237平方米的房地产权转移手续；三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费4855元，由被告达川地区城镇房地产有限公司和第三人唐建平共同负担。
宣判后，达川地区城镇房地产有限公司、唐建平、周小均不服，向本院提起上诉称：1、原审法院认定事实错误，本案房款并未实际支付；2、由于合同约定经房地产买卖主管机关审查批准后生效，且未经共有权人周小均同意，因此合同无效。请求撤销原判，依法改判。
被上诉人四川瑞欣房地产开发有限责任公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
二审查明的案件事实与一审法院查明的相同。
本院认为，2001年3月30日、6月10日，上诉人唐建平作为达川地区城镇房地产有限公司的法定代表人先后向被上诉人四川瑞欣房地产开发有限责任公司出具购办公楼款80000元、137000元的收据二张，并加盖了达川地区城镇房地产有限公司的财务专用章。以上事实足以证明被上诉人四川瑞欣房地产开发有限责任公司已经支付了购房款217000元，上诉人提出本案房款并未实际支付的上诉理由与查明的事实不符，本院不予支持。关于双方签订的房屋买卖合同是否有效的问题。经查，上诉人达川地区城镇房地产有限公司与被上诉人四川瑞欣房地产开发有限责任公司于2001年6月10日签订《房地产买卖契约》后，2001年12月28日，作为法定代表人的上诉人唐建平又在达县房管局办理取得了该办公楼二层650.86㎡的房屋产权证，2002年1月17日，达县人民政府土地登证审批表〔达国用（2002）210号〕载明：“转让人：达川地区城镇房地产有限公司，受让人：唐建平。虽然案涉房屋现在登记在上诉人唐建平名下，但是由于上诉人达川地区城镇房地产有限公司在将案涉房屋转让给其法定代表人唐建平时，对该房产已经转让给被上诉人四川瑞欣房地产开发有限责任公司的事实，作为该公司的法定代表人即上诉人唐建平应当是明知的，因此上诉人达川地区城镇房地产有限公司与其法定代表人唐建平就案涉房屋的转让行为严重侵犯了被上诉人四川瑞欣房地产开发有限责任公司的合法权益，并对被上诉人四川瑞欣房地产开发有限责任公司不具效力，上诉人提出未经共有权人周小均同意，合同无效的上诉理由，本院不予支持。同时，上诉人达川地区城镇房地产有限公司与被上诉人四川瑞欣房地产开发有限责任公司签订的《房地产买卖契约》第九条约定：本契约经双方签章并经房地产买卖主管机关审查批准后生效。根据《中华人民共和国合同法》第四条“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，双方当事人对该条的约定应当是对合同生效的附带条件。上诉人唐建平将已经转让给被上诉人四川瑞欣房地产开发有限责任公司的房产转让给自己，并办理房屋产权登记的事实，表明作为该公司法定代表人的上诉人唐建平以其行为阻止房屋买卖合同生效条件的成就，并导致了受让方被上诉人四川瑞欣房地产开发有限责任公司至今未能办理相关产权转移手续，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条（二）款“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”的规定，上诉人达川地区城镇房地产有限公司与被上诉人四川瑞欣房地产开发有限责任公司签订的《房地产买卖契约》第九条所约定的生效条件已经成就，该合同有效。原审法院对该条款认定无效属法律适用瑕疵，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十四条关于“原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。”的规定，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4855元，由上诉人达川地区城镇房地产有限公司、唐建平、周小均负担。
本判决为终审判决。
审判长 侯必明
审判员 彭 军
审判员 刘全明
二〇一六年七月二十日
书记员 王春燕