杭州市滨江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）杭滨商初字第326号
原告（反诉被告）：邱××。
委托代理人（特别授权）：罗××。
被告（反诉原告）：卢××。
委托代理人（特别授权）：汤××。
原告邱××诉被告卢××股权转让纠纷一案，于2013年3
月25日向本院起诉，本院于当日立案后，依法适用简易程序。
审理过程中，被告卢××提起反诉，本院依法受理，组成合议
庭合并审理，于2013年6月5日、2013年6月25日两次公开开庭
进行了审理。原告邱××及其委托代理人罗××、被告委托代
理人汤××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
邱××就本诉诉称：邱××于2012年5月23日与卢××签
订《公甲股份转让协议书》一份，约定将邱××在杭州华昌船
舶设计有限公甲中的32%股份作价人民币320000元转让给卢×
×，转让款于2012年12月31日前一次性支付完毕。协议签订后
，邱××积极履行约定义务，于2012年5月25日在杭州市滨江
区工商管理局办理公甲股权变更登记。2013年开始，邱××多
次向被告催讨股权转让款，但卢××一直不予理会，至今尚未
支付。为维护邱××的合法权益，诉请法院判令：1、股权转
让协议合法有效；2、卢××支付股权转让款人民币320000元
；3、卢××支付违约金人民币300000元；4、卢××承担本案全部诉讼费用。
卢××就本诉辩称：1、股权转让协议应当解除。在股权
转让之前，对公甲必须提出审计，但是邱××并未审计。因此
，卢××要求解除公甲股权转让协议。2、邱××要求卢××
支付转让款不能成立，根据两份协议，邱××虽然将股权注册
变更，但并未将公甲的财产，账册以及相关图纸移交给卢××
。因邱××违反合同约定在先，所以卢××才不履行付款义务
。3、卢××实际上是替案外人王某某办理股权转让事宜。综
上，请求驳回邱××的诉讼请求。
卢××就反诉诉称：2012年5月23日，张某某、邱××与
卢××签订《公甲股份转让协议书》一份，约定邱××将其拥
有的杭州华昌船舶设计有限公甲中32%的股份转让给卢××，
且公甲转让前的公甲债权债务应由原股东按比例承担，原公甲
股东承担连带责任，转让款于2012年12月31日前一次性支付。
2012年7月11日，三方又签订补充协议，要求对公甲财产进行
审计。协议签订后，邱××仅将公甲的公乙及发票交予卢××
，公甲账册及财产均未向卢××交付，致使卢××股权转让目
的没法实现。从合同上看，邱××具有先履行合同义务，违反
协议书第七条，构成违约。综上，为维护卢××的合法权益，
诉请法院判令：1、解除邱××与卢××签订的《公甲股份转
让协议书》；2、邱××赔偿卢××违约金人民币300000元；3
、本案诉讼费用由邱××承担。
邱××就反诉辩称：1、邱××与卢××签订的公甲转让
协议书合法有效。该协议书是双方真实意思表示，不违反国家规定。卢××认可公甲股份转让协议中甲乙双方的义务。邱×
×已经履行了义务，也已经履行了补充协议中的义务，移交了
现金支票、审计、公乙、年检等，恰恰是卢××没有履行付款
义务，应承担违约责任。2、所谓财产移交，股东个人人格与
公甲自身所有的财务没有关联性，公甲法中没有约定股权转让
与公甲财产转让有必然关系。邱××在实际中已经履行了相关
的股东义务。因此，卢××的陈述没有事实依据，请求驳回卢
××的反诉诉讼请求。
邱××为支持自己的本诉诉讼请求，向本院提交如下证
据：
证据1、公甲股份转让协议书，证明邱××与卢××之间
股权转让价款为人民币320000元以及违约金人民币300000元的
具体约定，并在杭州市滨江区工商管理局备案的事实。
证据2、股权转让协议，证明邱××与卢××之间股权转
让价款为人民币320000元以及违约金人民币300000元的具体约
定，并在杭州市滨江区工商管理局备案的事实。
证据3、工商登记资料，证明杭州华昌船舶设计有限公甲
注册地为滨江区的事实。
证据4、有限责任某司变更登记审核表，证明邱××已经
履行公甲股份转让协议约定的义务并完成股权转让工商变更登
记的事实。
证据5、章程某某案，证明邱××已经履行公甲股份转让
协议约定的义务并完成股权转让工商变更登记的事实。
证据6、股东会决议，证明股权转让后公甲的相关决议。证据7、律师调查笔录，证明卢××提供的律师调查笔录
不真实。
卢××为证明其本诉的辩称事实，向本院提交如下证据
：
律师调查笔录，证明卢××是替案外人王某办理该公甲
股权转让事宜，该事实，邱××是知道的。
卢××为证明其反诉诉讼请求，向本院提交如下证据：
证据1、补充协议书1份，证明公甲股份转让之前，邱×
×需要对公甲进行审计并提供审计报告，公甲转让价款跟公甲
股权有必然联系。
证据2、授权委托书、录音材料，证明卢××实际上是替
案外人王某某办理股权转让事宜。
邱××就反诉未向本院提供证据。
对邱××、卢××提供的本诉、反诉证据，各方质证及
本院认证如下：
1、对邱××提供的本诉证据
证据1，卢××对真实性、合法性无异议，对证明对象有
异议，该协议只是双方的初步意向，具体的转让款是需要审计
后根据实际价值支付。本院经审核认为，对真实性予以认定。
证据2，卢××对真实性、合法性没有异议，认为只是工
商局的备案，无法达到邱××的证明目的。本院经审核认为，
对真实性予以认定。
证据3，卢××对真实性、合法性和关联性均无异议，补
充说明公甲注册地并非工商登记地址。本院经审核认为，对真实性予以认定。
证据4、5，卢××对真实性、合法性没有异议，对证明
对象有异议，认为不能代表邱××已完全履行合同义务。本院
经审核认为，对真实性予以认定。
证据6，卢××对真实性、合法性没有异议，对证明对象
有异议，认为公甲审计存在问题，导致后续问题出现。本院经
审核认为，对真实性予以认定。
证据7，卢××认为没有签字是因为当时没有必要。本院
经审核认为，对真实性予以认定。
2、对卢××提供的本诉证据，邱××对真实性、合法性
和关联性均有异议，认为该笔录属于卢××丈夫个人所有，律
师的签名是事后添加的。本院经审认为，对真实性予以认定。
3、对卢××提供的反诉证据
证据1，邱××对关联性有异议，该证据仅仅证明在股权
转让前邱××需办理审计以及提供审计报告，邱××已经提供
审计报告，同时不存在先履行义务，该协议不能推翻股权转让
协议权利义务的约定。本院经审核认为，对真实性予以认定。
证据2，邱××认为：从程序上看，该份证据提交已超过
举证期限；从实体上看，对真实性、合法性和关联性均有异议
，该份证据没有办理录音公证手续，且对话中的人物也都以简
称称呼，从头至尾都没有出现王某的名字，股权转让协议的权
利义务主体限于邱××和卢××，与第三方无关，卢××认为
其是接受他人委托，可向邱××履行付款义务后向他人主张权
利。本院经审核认为，在无其他证据相印证的情形下，该证据不能到达卢××的证明目的，其证明效力不予认定。
根据上述有效证据和当事人的陈述、答辩及庭审调查，
本院查明事实如下：
2012年5月23日，张某某、邱××、卢××签订公甲股权
转让协议书一份，约定将张某某、邱××持有的杭州华昌船舶
设计有限公甲48%、32%的股份依法转让给卢××，转让总价款
为人民币800000元，转让价款于2012年12月31日前一次性支付
完毕，协议签订后，张某某、邱××应当于七日内申请变更登
记，转让前公甲的债权债务由原公甲股东按比例各自承担，转
让前未清偿的债务由原公甲股东承担连带担保责任，任何一方
不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继
续履行并采取补救措施或者赔偿损失并承担违约责任，违约金
为人民币300000元。2012年5月24日，邱××与卢××签订股
权转让协议，约定将邱××持有的杭州华昌船舶设计有限公甲
32%作价320000元转让给卢××。2012年5月25日，工商管理部
门核准了上述股权转让事宜，股东股权由张某某持有股份68%
、邱××持有股份32%变更为张某某持有股份20%、卢××持有
股份80%。2012年5月30日，张某某将杭州华昌船舶设计有限公
甲的现金支票共计22张、财务专用章1枚、公乙1枚、合同专用
章1枚交付卢××。至今，卢××未支付相应的股权转让款。
邱××提起本案诉讼。
本院认为：邱××与卢××之间的股权转让协议书，系
双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，本院予以确认
。现股权变更登记已完成，卢××应按照约定的时间支付转让款，现其未履行付款义务，应承担相应的民事责任。卢××的
抗辩未提供相应证据证明，不予采纳。对邱××要求卢××支
付转让款人民币320000元的诉讼请求，本院予以支持。对违约
金人民币300000元，双方约定的标准过高，应根据造成的实际
损失来认定，本院调整为按照中国人民银行同期同档次贷款基
准利率从2013年1月1日计算至判决确定支付之日止。邱××与
卢××之间的股权转让协议书合法有效，不符合合同法规定的
解除条件，对卢××要求解除该协议书的诉讼请求，本院不予
支持。邱××履行了股权转让协议书约定的义务，不存在违约
的情形，卢××要求其支付违约金的诉讼请求，无事实和法律
依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公甲法》
第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零
七条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六
十四条之规定，判决如下：
一、确认邱××与卢××于2012年5月23日签订的股权转
让协议书有效。
二、卢××于本判决生效之日起十日内支付邱××股权
转让款人民币320000元，并支付违约金（以320000元为基数，
从2013年1月1日计算至判决确定支付之日止）。
三、驳回邱××的其他诉讼请求。
四、驳回卢××的全部反诉请求。
如果卢××未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，
应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规
定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币10000元，由邱××负担3689元，
由卢××负担6311元；反诉案件受理费人民币5800元，由卢×
×负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院提
出上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭
州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉
本诉案件受理费人民币10000元，反诉案件受理费人民币5800
元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部
分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动
撤回上诉处理。【浙江省杭州市中级人民法院开户行为工行湖
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审 判 长 钟飞燕
人民陪审员 杜文华
人民陪审员 陆文伟
二〇一三年十月十五日
书 记 员 石 慧