济南市历下区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）历商初字第1354号
原告沈阳老美春商贸有限公司，住所地沈阳市。
法定代表人李春，董事长。
委托代理人刘洁，北京大成（济南）律师事务所律师。
委托代理人丁德峰，北京大成（济南）律师事务所律师。
被告济南人民大润发商业有限公司，住所地济南市。
法定代表人郭连海，董事长。
委托代理人车振华，男，该单位法律顾问。
委托代理人宋环环，女，1990年9月30日出生，汉族，住济南市。
原告沈阳老美春商贸有限公司（以下简称“沈阳老美春公司”）与被告济南人民大润发商业有限公司（以下简称“济南大润发公司”）买卖合同纠纷一案，本院2014年6月24日受理后，依法由审判员李炳金独任审判，并于2014年8月7日公开开庭进行了审理。原告沈阳老美春公司的委托代理人刘洁、丁德峰，被告济南大润发公司的委托代理人车振华、宋环环，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告沈阳老美春公司诉称，原告沈阳老美春公司作为供应商，自2008年9月开始至2012年7月，同被告济南大润发公司签署了多份连续性买卖合同，向被告济南大润发公司提供售卖商品。近期，原告沈阳老美春公司对于往来账务整理过程中发现：根据合同约定，被告济南大润发公司在合同期内所收的返利款，应按实际交易额收取，在货品销售过程中，对于降价补差部分应予返还原告沈阳老美春公司所给的返利。三年来，被告济南大润发公司累计尚欠原告沈阳老美春公司补差款的返利共计86027元，该笔款项的确认由原、被告间的往来凭证予以证明。同时，被告济南大润发公司提供的制式合同规定，原告沈阳老美春公司在每次向被告济南大润发公司供货后，须在约定期限内向被告济南大润发公司全额提供相应的增值税发票。作为守法经营的原告沈阳老美春公司如实、足额地向被告济南大润发公司开具增值税发票、而被告济南大润发公司在对于原告沈阳老美春公司降价差额部分货款也应如期足额向原告沈阳老美春公司开具增值税发票，以使原告沈阳老美春公司能在法定期限内予以抵扣，以减少相应的供货成本。但是，被告济南大润发公司只给原告沈阳老美春公司开具了普通发票，导致原告沈阳老美春公司158698元的抵扣损失。现在，根据现行税法和税款征收规定，原告沈阳老美春公司已经因超期而无法实现税额抵扣，发生的损失已经无法挽回。被告济南大润发公司应承担赔偿原告沈阳老美春公司的税款损失责任。
鉴于上述事实，被告济南大润发公司的行为给原告沈阳老美春公司造成了总计24余万元的实际损失。当原告沈阳老美春公司发现此损失后，向被告济南大润发公司提出赔偿时，被告济南大润发公司拒绝履行还款及赔偿义务。原告沈阳老美春公司诉至法院，请求依法判令：1、被告济南大润发公司支付原告沈阳老美春公司补差款86027元；2、被告济南大润发公司支付原告沈阳老美春公司增值税退税损失158698元；3、诉讼费由被告济南大润发公司承担。
原告沈阳老美春公司为支持其主张，提交证据如下：
证据1、合同书3份；
证据2、发票4套，证明被告济南大润发公司累计欠原告沈阳老美春公司应返折扣额86027元，应返原告沈阳老美春公司增值税金额141695元；
证据3、2012年7月4日汇兑凭证1份，金额30万元；
证据4、增值税发票4张。
被告济南大润发公司辩称，1、原告沈阳老美春公司的诉讼请求已经超过法律规定的诉讼时效，依法不应予以保护；2、2012年6月14日原、被告签订的《终止合作协议书》，合法有效，依据该协议书应当依法驳回原告沈阳老美春公司的诉讼请求；3、原告沈阳老美春公司所谓的补差款及增值税款损失，无事实根据和法律依据；4、原告沈阳老美春公司所谓的损失是由其自己的原因造成的，其提起诉讼违背诚实信用原则，其要求赔偿损失的诉讼请求，依法不应予以支持；5、原告沈阳老美春公司提出的诉讼请求第二项属于税务法规的调整范围，不属于人民法院民事诉讼的范围。
综上，原告沈阳老美春公司的诉讼请求，无论从诉讼时效，还是法律、事实根据都无法成立。请求法院依法驳回原告沈阳老美春公司的诉讼请求。
被告济南大润发公司为支持其主张，提交证据如下：
证据1、2012年6月14日原、被告双方签订的《终止合作协议书》1份；
证据2、2012年7月4日付款电汇凭证，金额30万元。
经对原、被告提交的证据，进行质证和审核认定，结合当事人的陈述，本院综合确认事实如下：
2008年7月25日原告沈阳老美春公司（乙方）与被告济南大润发公司（甲方）签订了《买卖合同》1份，合同对商品质量、商品交付、商品退换货、价格及变动、货款、合同终止等内容进行了约定。其中第五条发票的交付规定：1、乙方应该按照国家税法的规定将商品和发票同时交于甲方指定的地点，以便于甲方向乙方及时支付货款。如乙方未能同时交付的，甲方将以收到乙方开立正确的符合国家税法规定的发票日起算付款期限。2、乙方保证配合甲方的及时支付货款制度，尽到提醒责任。甲方付款系采月结制度，如果发生超过双方约定的期限支付货款的，乙方应主动向甲方反映并积极配合甲方核对帐目。乙方如果未尽到提醒责任的，视为乙方同意甲方的行为。3、双方约定，无论甲方是否已将乙方交付的增值税发票入账折扣，均不视为甲方对发票项下货物的收货确认。甲方的收货单是唯一的收货确认凭证。
2010年8月4日原告沈阳老美春公司（乙方）与被告济南大润发公司（甲方）签订了《合同书》1份，合同对商品质量、商品交付、商品退换货、价格及变动等内容进行了约定。其中第五条发票的交付规定：1、乙方应该按照国家税法的规定将商品和发票同时交于甲方指定的地点，以便于甲方向乙方及时支付货款。如乙方未能同时交付的，甲方将以收到乙方开立正确的符合国家税法规定的发票日起算付款期限。2、乙方保证配合甲方的及时支付货款制度，尽到提醒责任。甲方付款系采月结制度，如果发生超过双方约定的期限支付货款的，乙方应主动向甲方反映并积极配合甲方核对帐目。乙方如果未尽到提醒责任的，视为乙方同意甲方的行为。3、双方约定，无论甲方是否已将乙方交付的增值税发票入账折扣，均不视为甲方对发票项下货物的收货确认。甲方的收货单是唯一的收货确认凭证。
2011年7月21日原告沈阳老美春公司（乙方）与被告济南大润发公司（甲方）又签订了《合同书》1份，合同对商品质量、商品交付、商品退换货、价格及变动等内容进行了约定。其中第五条发票的交付规定：1、乙方应该按照国家税法的规定将商品和发票同时交于甲方指定的地点，以便于甲方向乙方及时支付货款。如乙方未能同时交付的，甲方将以收到乙方开立正确的符合国家税法规定的发票日起算付款期限。2、乙方保证配合甲方的及时支付货款制度，尽到提醒责任。甲方付款系采月结制度，如果发生超过双方约定的期限支付货款的，乙方应主动向甲方反映并积极配合甲方核对帐目。乙方如果未尽到提醒责任的，视为乙方同意甲方的行为。3、双方约定，无论甲方是否已将乙方交付的增值税发票入账折扣，均不视为甲方对发票项下货物的收货确认。甲方的收货单是唯一的收货确认凭证。
2012年6月14日原告沈阳老美春公司（乙方）与被告济南大润发公司（甲方）双方签订了《终止合作协议（B版）》，主要内容为：甲乙双方经协商一致，决定自2012年6月终止买卖合同关系。现经对账及协商一致，达成以下协议内容：一、截止本协议签订日，在合作期间乙方已交付甲方（包括实际合作的所有门店）且开具了增值税专用发票的全部供货，甲方已与乙方结算，至本协议书签订时，尚有300000元应付货款未支付，其余货款已支付完毕。乙方对于结算过程中的费用扣除无任何异议。二、对于乙方已交付甲方（包括实际合作的所有门店）但因未开具增值税发票而尚未进行结算的供货，乙方应按照订单及时向甲方开具增值税发票，甲方将在收到增值税发票并审核无误后，依据合同约定的付款条件及周期向乙方付款。三、本协议签订后，双方对合作期间的合同约定、结算方式、费用扣除均予以认可，双方对合作事宜已不存在争议。任何一方不得再向对方提出买卖合同项下任何权利主张（注：本句系手写添加）。本协议经双方盖章或经授权的代理人签署后生效，本协议一式三份，甲方执两份，乙方执一份。双方分别加盖了单位印章。2012年7月4日被告济南大润发公司通过齐鲁银行向原告沈阳老美春公司汇款30万元。双方为再发生业务往来。2014年6月24日原告沈阳老美春公司诉至本院要求处理。
诉讼期间，原告沈阳老美春公司称该协议手写部分系被告济南大润发公司自行添加，该协议只有被告济南大润发公司持有。对原告沈阳老美春公司的该陈述，被告济南大润发公司不予认可。
本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原、被告签订的《买卖合同》以及《合同书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均已履行完毕。
2012年6月14日原、被告签订的《终止合作协议书》，虽然原告沈阳老美春公司称该协议手写部分“任何一方不得再向对方提出买卖合同项下任何权利主张”系被告济南大润发公司自行添加，该协议只有被告济南大润发公司持有。但根据协议内容显示，原告沈阳老美春公司也应持有1份，本院认为原告沈阳老美春公司可以提供但其未提供，由此原告沈阳老美春公司应承担举证不能的法律后果，据此，本院对被告济南大润发公司提供的该协议书内容予以确认。
原告沈阳老美春公司自2012年6月14日签订《终止合作协议书》后，如有异议，应该在规定的时间内行使相应权利，至2014年6月24日起诉，已过2年的时间，且根据《终止合作协议书》第一、三条的规定，协议签订后，被告济南大润发公司已按协议约定向原告沈阳老美春公司支付了30万元的货款，且此后双方未再发生其他业务往来。
原告沈阳老美春公司现在再就双方在买卖合同履行过程中发生的欠款及发票损失等问题，向被告济南大润发公司主张权利，并要求被告济南大润发公司支付补差款及增值税退税损失，理由不当，证据不足，本院不予支持。
在审理过程中，本院虽希望双方顾念业务关系，换位思考，加强沟通和协商，能够协商处理，实现双赢之目的，但因双方意见分歧较大，最终未能达成一致的调解协议。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告沈阳老美春商贸有限公司的诉讼请求。
案件受理费2490元减半收取1245元，由原告沈阳老美春商贸有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本并预交上诉费2490元，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审判员 李炳金
二〇一四年九月二十三日
书记员 叶 青