江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第10号
上诉人（原审被告、反诉原告）惠州福和纸业有限公司，住所地广东省博罗县园洲镇梁屋管理区。
法定代表人彭美玉，该公司总经理。
委托代理人柯伟龙、吴清发，广东广大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）常州万基干燥制粒设备有限公司，住所地常州市武进区郑陆镇舜南村。
法定代表人范文焕，该公司总经理。
委托代理人徐晓明，江苏张林芳律师事务所律师。
上诉人惠州福和纸业有限公司（以下简称福和公司）因与被上诉人常州万基干燥制粒设备有限公司（以下简称万基公司）定作合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2014）武山商初字第35号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月29日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
万基公司一审诉称：2012年12月14日，万基公司与福和公司签订一份《设备定制合同》，由万基公司为福和公司定作造纸粒干燥机组，2013年6月14日，应福和公司要求，双方就部分设备及参数进行变更，并就变更之后的价款数额、付款方式及期限等事项均明确约定。合同签订后，万基公司按约将设备制作完毕，运送至福和公司安装调试，经验收合格，正常投入生产使用，但福和公司拒绝支付剩余款项。现诉请要求福和公司立即支付加工款1968000元并按照同期银行贷款利息计算自起诉之日起至付清之日止的逾期付款利息。
万基公司为支持其诉请，向原审法院提供了下列证据：
1、《设备定制合同》及附件一份，约定由万基公司为福和公司定作造纸粒干燥机组一组，设备单价626万元。
2、《方案技术调整补充协议》一份，约定在设备制作过程中为了将设备方案更加完善，就造纸粒工程设备中的技术方案及部分设备做相应的调整，增加的设备价格为50万元，福和公司承担30万元，万基公司承担20万元。
3、发货通知书九份，证明万基公司分别于2013年5月20日、6月4日、6月15日、6月18日相继将设备运送至福和公司，并由福和公司签收。
4、办款催促书、EMS回单及EMS邮寄记录一份，证明万基公司于2013年9月15日通过EMS邮政快递向福和公司邮寄办款催促书，要求福和公司支付设备款。
5、视频一组，内容为万基公司与福和公司双方在签订合同之前的设备实验、设备制作好之后出厂前的验收以及福和公司设备现场生产情况；图片一组，内容为福和公司现场生产情况照片，其中有设备生产运行场景、车间内公告牌（内容为生产状况，日期为2013年10月份）、已包装好的猫砂产品、猫砂产品装货记录表（日期为2013年10月22日）。证明在合同签订之前福和公司已对相关的样机进行了测验，在设备制作完成之后，福和公司派其员工至万基公司对设备进行了验收，在设备交付给福和公司之后，福和公司投入工业生产，完成了其相应产品的制造整个生产过程及产品生产、包装都显示运行正常。
福和公司一审答辩并反诉称：万基公司与福和公司双方于2012年12月14日签订《设备定制合同》及附件，约定由福和公司向万基公司定作造纸粒干燥机组设备，双方约定了设备应达到的干燥能力、生产能力、工艺计量程序等具体标准。合同签订后，我公司依约支付部分价款合计4678100元，万基公司在交付部分机组设备后就不再履行合同义务，因现场调试效果较差，万基公司始终未能依照合同约定调试合格，导致我公司的生产安排陷入严重瘫痪，造成重大损失。根据合同约定万基公司只有调试完毕才有权利主张后续款项，福和公司有充分证据证明万基公司严重违约，根据合同法的有关规定有权予以解除合同，双方负有恢复原状的义务，现反诉要求解除双方签订的《设备定制合同》并由万基公司赔偿因违约造成的损失902431.23元（含材料耗损780079.35元，耗损材料处置费122351.88元）。
福和公司对万基公司提供的证据质证意见：
对第1、2组证据的真实性、合法性、关联性无异议；
对第3组证据，其中收货方签署部分真实性无异议，但只有打勾的部分才是确定收到的，但是万基公司没有依照合同的约定提供完整的设备；
对第4组证据的真实性不能确认，经向邮局核实及官网查询，办款催促书没有收到，而且邮寄地址有重要问题，很难保证福和公司能够收到；
对第5组证据，视频拍的有点模糊，不具连续性，视频与万基公司所要证明的内容没有关联性，视频与图片没有体现出合同约定的参数等实质内容，万基公司具有现场调试的义务，在调试过程中所形成的视频显然不能够作为正常投入生产的一个证明材料，更不能证明福和公司对于设备的合格性进行了确认，所以不予认可。
福和公司为证明自己反诉请求向原审法院提供了下列证据：
1、《设备定制合同》、《方案技术调整补充协议》双方对设备标准进行了明确的约定。
2、《惠州福和纸业有限公司猫砂生产线测试报告》，福和公司于2014年3月单方委托华南理工大学造纸与污染控制国家工程研究中心对福和公司的猫砂生产线（两条平行生产线）中其中一条生产线和部分单机设备进行运行测设，测试结果为设备干燥能力不足，产品含水率大幅超过合格产品的标准，猫砂生产线按规程操作运行，整个运行过程顺畅，生产无阻滞和累积，供料和出料稳定，利用测试数据进行物料衡算，表明进出物料平衡。
3、猫砂工厂各工程诊断考察与改进报告书及公证翻译书，证明万基公司设备存在诸多不符合合同约定且影响正常生产的重大瑕疵。
4、福和公司于2013年9月23日、10月22日、10月31日、2014年2月14日、3月10日、3月14日邮寄给万基公司的函件，其中2014邮寄的函件附有邮寄凭证，证明因万基公司提供的设备始终无法达到双方合同约定的标准，福和公司多次与万基公司沟通协调，并向万基公司主张损失赔偿，但均无果。
5、《造纸污泥处置服务合同》一份，证明万基公司提供的设备所生产的产品不符合合同约定，增加了污泥处置的费用，给福和公司造成相应的损失。
万基公司一审反诉辩称：我公司已按照合同约定交付了设备，履行了安装调试义务，且福和公司已经投入生产使用。福和公司认为设备质量不合格没有任何事实依据，应当予以驳回。
万基公司对福和公司提供的证据质证意见：
对于第1组证据予以认可，该份合同对于设备的质量异议期作了明确的约定；
对第2组证据，鉴定单位并不具备相关的鉴定资质，其次报告人是否具有行业内的相关从业经历及资质没有体现出来，该份报告系福和公司单方委托、单方组织、单方实施，并不能确定测试对象是万基公司所提供的生产线，测试程序、原料及蒸汽压力等技术型的内容都不符合合同约定，故该测试报告的客观性和关联性不予认可；
第3组证据是福和公司单方制作，并且带有比较强的主观性，不能客观反映万基公司所提供的设备实际运转情况，因此不认可；
第4组证据中2013年9月23日、10月22日、10月31日的函件，万基公司没有收到过，需要福和公司提供其已经寄交或送达给万基公司的证明，对于其他函件，万基公司也没有收到，其反映的内容不是客观事实，相关的函件均形成于万基公司起诉之后，其寄交函件是否与万基公司所交付设备是否存在质量问题没有关联性；
对第5组证据，与福和公司证明的内容没有关联性。
原审法院经审理查明：万基公司与福和公司于2012年12月14日签订《设备定制合同》及附件一份，由万基公司为福和公司定作造纸粒干燥机组一组，协议约定了设备价格、制作标准、交货期限、验收期限、货款结算方式及期限，其中验收期限约定为如在货到60天内福和公司未提出异议，即视为产品质量及数量符合合同约定。福和公司于2012年12月28日支付货款1878000元，于2013年5月13日支付1878000元。万基公司于2013年5月20日、6月4日相继将制作完成的设备运送至福和公司。2013年6月14日，双方协商就造纸粒工程设备的技术方案及部分设备做相应的调整，并签订了《方案技术调整补充协议》一份。福和公司收货后于2013年6月14日支付货款18万元，同年6月27日支付656000元。同年6月15日、6月18日，万基公司再次将部分设备运送至福和公司。设备交付后，万基公司对设备进行安装调试，福和公司于2013年10月份开始进行生产，并生产出猫砂产品。2014年2月20日、3月11日、3月14日，福和公司相继向万基公司邮寄函件，认为设备存在质量问题并要求赔偿损失。因福和公司已支付货款共计4592000元，余款1968000元尚未付清。万基公司遂向原审法院提出诉请。
原审法院认为，万基公司和福和公司签订的《设备定制合同》及《方案技术调整补充协议》合法、有效。依法成立的合同，自成立时生效，对双方当事人均产生法律约束力，双方当事人应按照合同的约定全面履行自己的义务。买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人，其怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。本案中，双方约定如在货到60天内未提出异议，即视为产品质量及数量符合合同约定，在该检验期间内，福和公司未提出任何异议，其怠于通知的，应当视为交付标的物的数量及质量符合合同约定。关于福和公司辩称万基公司调试完毕后才有权利主张后续款项的意见，根据万基公司提交的证据表明，福和公司于2013年10月份已经进行生产，并且生产出猫砂产品，而福和公司直至2014年2月份才对设备质量提出异议，其在合理期间内未通知万基公司，应当视为设备调试完成。根据合同约定，设备总价款为656万元，现福和公司已支付货款4592000元，剩余30%款项1968000元至今未付，依据双方付款约定，最后30%的货款支付方式为安装完毕开机前支付合同总价款的10%，调试完毕及合格即支付合同总价款的10%；发货半年内支付5%，其余5%发货一年内付清，现付款期限已至，对于万基公司要求福和公司立即支付货款1968000元并承担逾期付款利息的请求，应予以支持。对于福和公司反诉要求解除合同并赔偿损失的主张，因其未提供充分的证据予以证明，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百七十四条、第二百六十二条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，该院判决：一、福和公司于判决生效之日起十日内支付万基公司货款1968000元并承担相应的逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率从2014年2月25日起计算至付清之日止）；二、驳回福和公司的诉讼请求。如福和公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件本诉受理费收取22512元，反诉受理费减半收取6413元，合计28925元，由福和公司负担。
福和公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决查明事实不清，未能理解诉争合同的设备特征和合同真实内容，片面理解了合同文义。上诉人与被上诉人签订的定作设备属于特种设备，被上诉人拥有比上诉人更为专业的设备设计、制作、调试安装能力。因此，上诉人严格、明确约定了以实现特定效果（生产目标和生产能力）的设备指数作为被上诉人合格履约标准。被上诉人负有依照合同调试至约定效果的义务。原审判决支持了被上诉人利用上诉人专业劣势地位侵害上诉人合法、合理权利的行为。二、被上诉人请求支付款项未符合合同约定的支付条件。合同约定设备到达上诉人处后，被上诉人应当安排工程师至上诉人处调试并确认验收合格后，上诉人才应当支付后期尾款。本案诉争设备到达上诉人处后，调试过程一直无法完成，被上诉人在一审庭审中也没有提供任何证据证明调试合格或上诉人确认合格。原审法院以所谓“合理期限”干预合同双方权利义务设定。三、原审法院无视诉争焦点是“设备是否符合合同约定质量标准”。综上请求二审法院，1、撤销原审判决；2、改判驳回万基公司的全部诉讼请求；3、判令万基公司赔偿福和公司损失902431.23元；4、诉讼费由万基公司负担。
被上诉人万基公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。1、被上诉人交付给上诉人的设备质量合格，符合双方之间的技术约定标准，无论从上诉人一审中提交的证据还是被上诉人提交的证据均能反映设备运行正常。而上诉人在一审中既未提交对于设备鉴定的申请，也没有提交充分证据证明设备质量不合格，足以说明交付的设备质量合格。2、从诉争合同约定来看双方对于质量异议期有明确约定，上诉人没有在约定异议期内提出质量异议，应该视为质量合格。被上诉人将质量合格的设备交付给上诉人之后上诉人当然有支付设备款的义务，因此，被上诉人要求上诉人支付设备款的要求应得到法律支持。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点为：1、万基公司交付的设备是否符合合同约定的标准；2、福和公司是否应支付万基公司设备剩余尾款1968000元并承担相应利息损失；3、万基公司是否应赔偿福和公司损失902431.23元。
本院认为：万基公司与福和公司签订的《设备定制合同》及《方案技术调整补充协议》均是各方真实意思表示，且无违反法律规定内容，应属合法有效。双方均应遵守合同约定。从双方的《设备定制合同》约定内容看，设备总价款是626万元，合同生效后10天内预付合同总价款30%；在万基公司验收合格后发货前支付合同总价款的30%；万基公司将设备运至福和公司即支付合同总价款的10%；安装完毕开机前支付合同总价款的10%；调试完毕及合格支付合同总价款的10%；发货半年内支付5%；其余5%一年内付清。福和公司对自己支付万基公司设备款始终持谨慎态度。万基公司作为设备承揽方，是根据福和公司的特定要求加工、制作纸造粒干燥机组设备，福和公司也派驻人员在万基公司参与设备的设计及制作过程，并且福和公司对该设备的验收合格要求也是从支付合同第二期款即已经参与检验，如果万基公司制作的设备验收不符合合同要求，福和公司根据合同约定也根本不可能支付万基公司合同第二笔款即总价款的另一笔30%（已达到总价款的60%）。现福和公司根据合同的约定已实际支付了万基公司70%的款项，且在收到万基公司设备后的60天内即合同明确约定的质量异议期内没有充分证据证明其向万基公司提出任何质量及数量异议。福和公司仅以万基公司提供不出双方一致签字认可的验收合格证明来抗辩万基公司交付的设备不符合合同约定的标准显然不符常理。本院依法认定万基公司交付的设备符合合同约定的标准。福和公司在收到万基公司设备后进行生产使用长达数月时间，不按合同约定支付合同剩余款项1968000元，福和公司应承担支付义务并承担万基公司相应的银行利息损失；福和公司在万基公司向原审法院提起诉讼后抗辩设备存在质量问题并提出反诉，但其向原审法院所提供的证据，并不能直接证明万基公司的设备存在质量问题及因此造成福和公司损失902431.23元。综上，原审判决认定事实并无不当，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28925元，由惠州福和纸业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 梅
审 判 员 潘慧勇
审 判 员 刘敬兵
二〇一五年三月三日
见习书记员 郭靓婕