江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00618号
上诉人（原审被告）苏州市蠡口建筑安装实业有限公司，住所地苏州市相城区蠡口镇ＸＸ路69号。
法定代表人唐建中，该公司董事长。
上诉人（原审被告）苏州市蠡口建筑安装实业有限公司一分公司，住所地苏州市吴中区木渎镇中山东路11-1号。
负责人姚官林，该分公司经理。
被上诉人（原审原告）苏州新杭建材有限公司，住所地苏州市相城区望亭镇何家角村。
法定代表人沈月英，该公司总经理。
上诉人苏州市蠡口建筑安装实业有限公司（以下简称苏州蠡口建安公司）、苏州市�口建筑安装实业有限公司一分公司（以下简称苏州蠡口建安公司一分公司）因与被上诉人苏州新杭建材有限公司（以下简称新杭公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2013）吴木商初字第0205号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月19日受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
新杭公司一审诉称：2011年3月8日，其与苏州蠡口建安一分公司签订购砖合同书，约定由其向苏州蠡口建安一分公司供应水泥砌块，双方对材料的规格、价款、付款方式进行了明确的约定。至2012年4月，其按合同约定，累计向苏州蠡口建安一分公司供货815352元，但经其多次催讨，至今苏州蠡口建安一分公司仍有375352元未付。苏州蠡口建安一分公司为苏州蠡口建安公司的分公司，其民事责任应当由苏州蠡口建安公司承担。故请求判令苏州蠡口建安一分公司、苏州蠡口建安公司共同支付其材料款375352元，并支付该款自2013年9月25日起至判决确定给付之日止按银行同期同类贷款基准利率计算的利息。
苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司一审未作答辩。
原审法院经审理查明：新杭公司为证明其诉讼主张，向法院提交了购砖合同书、2012年7月18日夏某某出具的结算说明一份、2013年6月30日夏某某出具的结账单一份，据此向法院陈述：
2011年3月12日，苏州蠡口建安一分公司（甲方）与新杭公司（乙方）签订购砖合同书一份，双方约定因甲方工地需要，向乙方求购各种规格的水泥砌块，具体购砖方式及有关事项如下：1、甲方在用砖前一到二天内必须通知乙方送货，如不及时通知乙方，造成工人材料跟不上，一切责任由甲方自行负责。乙方在接到通知的24小时内要及时供货。2、甲方需要的材料为：190主砖、190配套、85实心砖块，价格分别为262元／立方、270元／立方、0.4元／块。3、材料款的结算为每月30号核对，下月10号前付款，付款额为当月砖额的70%，剩余的30%砖款至工程停止用砖的三个月内结清。4、如甲方不按规定时间结算砖款，乙方有权停止材料的供应，而甲方不得使用外来材料，否则后果自负。该合同书下方甲方处有苏州蠡口建安一分公司盖章及徐某某签名，签署日期为2011年3月12日；乙方处有新杭公司盖章及杨某某签名，日期为2011年3月8日。关于该份购砖合同书甲乙双方签署日期不一致的问题，新杭公司解释，该份购砖合同书于2011年3月8日打印，新杭公司亦于2011年3月8日签名盖章，蠡口建安一分公司于2011年3月12日盖章签名。审理中，苏州蠡口建安一分公司确认该购砖合同书中苏州蠡口建安一分公司的章为其单位公章，但辩称不认识该份合同上代表甲方签字的人，同时认�其作为分公司，无权签订合同购买材料，该份协议应认定为无效。苏州蠡口建安公司表示对该份合同并不知情。
新杭公司为证明其诉讼请求，还提供了2012年7月18日由夏某某出具的结算说明一份，主要内容为：390×190×190多孔砖，总计132150（块）÷71×262=487652；190×90×43万能砖，总计819250（块）×0.4=327700。以2011-2012工程结束总量。以前账单全部作废。合计：815352。该份结算清单上徐某某于2012年7月20日签名并确认情况属实。2013年6月30日由夏某某出具结账单一份，主要内容为：到2013年6月30日止，结欠苏州新杭建材公司杨某某水泥砖款叁拾柒万伍仟圆整，注：常熟银龙科技工地砖款。庭审中，新杭公司陈述夏某某为银龙工地收发材料负责人，夏某某为项目负责人，徐某某为夏某某的技术人员。苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司明确夏某某、夏某某为其单位员�，对上述结算说明以及结账单的真实性没有异议，同时认为夏某某出具记账单后又支付过部分货款，但未提交付款的证据。
原审法院认为：苏州蠡口建安一分公司虽不具备独立的法人资格，但依照法律的规定进行了登记、取得了营业执照，具备了经营资格，系依法登记成立的经济组织，依据合同法的规定，签订合同的主体可以是法人、公民和其他组织。其他组织是指合法成立，有一定组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，其中包括依法设立领取营业执照的分支机构。故苏州蠡口建安一分公司有权在其核定的经营范围内从事经营活动，可以作为签订合同的主体。苏州蠡口建安一分公司在其与新杭公司的购销合同上盖章，可以认定新杭公司与苏州蠡口建安一分公司之间成立买卖合同关系，双方当事人理应按约履行。根据2012年7月18日结算说明显示，新杭公司已按约履行了交付砖块的义务，苏州蠡口建安一分公司理应按约支付货款815352元。现新杭公司自认已收到苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司货款440000元，苏州蠡口建安一分公司还需支付货款375352元。结合2013年6月30日对账单，蠡口建安一分公司确认结欠新杭公司货款37.5万元。庭审中，苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司提出在出具该份对账单后又支付了部分款项的辩称，因新杭公司予以否认，苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司亦未提交证据予以证明，故法院对苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司该辩称意见不予采纳。综上，苏州蠡口建安一分公司未按约支付货款，新杭公司要求苏州蠡口建安一分公司支付货款375352元，并支付该款自起诉之日起即2013年9月25日起至判决确定给付之日止按银行同期同类贷款基准利率计算的逾�付款利息，符合法律规定，予以支持。苏州蠡口建安一分公司经过依法登记，有一定的组织机构和财产，具有相对独立的法律地位，可以从事与其法律地位相适应的民事活动，但其毕竟不具有法人资格，责任能力也不完整，苏州蠡口建安公司作为苏州蠡口建安一分公司的总公司，对苏州蠡口建安一分公司对上述款项不能履行部分，应承担清偿责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、第一百零七条、第一百五十九条、第四十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：苏州市蠡口建筑安装实业有限公司一分公司于本判决生效之日起十日内支付苏州新杭建材有限公司货款人民币375352元，并支付该款自2013年9月25日起至判决确定给付最后一日止按银行同期同类贷款基准利率计算的逾期付�利息。上述款项苏州市蠡口建筑安装实业有限公司一分公司不能履行部分，由苏州市蠡口建筑安装实业有限公司承担清偿责任。如采用转账方式支付，请汇入苏州新杭建材有限公司指定账户或苏州市吴中区非税收入财政汇缴专户，开户行：中行吴中支行，账号：00×××78。如果未按照本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币7512元，由苏州市蠡口建筑安装实业有限公司一分公司、苏州市蠡口建筑安装实业有限公司负担。
上诉人苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决事实认定错误。苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司与新杭公司之间不存在买卖合同，现有证据不足以证明新杭公司向苏州�口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司供应水泥砌块，原审法院认定双方存在买卖合同判决苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司付款是错误的。二、原审判决适用法律错误。苏州蠡口建安公司一分公司没有权利签订合同，苏州蠡口建安公司对此也不清楚，原审法院判令合同有效，要求苏州蠡口建安公司承担清偿责任没有法律依据。综上，请求撤销原审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人新杭公司答辩称：一、原审法院认定事实清楚。双方于2011年3月12日签订《购砖合同书》，并盖有苏州蠡口建安公司一分公司的公章，苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司在一审中对此予以认可。合同签订后，新杭公司积极履行合同义务，向苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司承建的工程供应水泥砌块。合同履行过程中，苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司项目工作人员夏某某对工程总用砖量进行了确认，项目工作人员夏某某也对最后结欠总额进行了确认，一审中，苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司对夏某某、夏某某的身份也进行了确认，新杭公司在一审中提供的证据材料足以证明新杭公司与苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司之间的合同关系及实际履行情况。二、原审法院适用法律正确。《购砖合同书》依法成立并有效，虽签订合同为苏州蠡口建安公司一分公司，但苏州蠡口建安公司一分公司签订合同仍然有效，其虽不具备独立的法人资格，但依据法律规定进行了登记，取得了营业执照，具备了经营资格，可以以自己的名义签订经济合同。合同签订后，苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司接受了新杭公司的履行，如果合同签订时苏州蠡口建安公司对此合�不清楚，但在合同履行后，苏州蠡口建安公司应当对此知晓。且苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司在该工程签订《预拦混凝土供货合同》时，也是由苏州蠡口建安公司一分公司对外签订，签约代表及收货代表分别为夏某某、夏某某，同时该工程事实上是苏州蠡口建安公司一分公司负责施工，故苏州蠡口建安公司一分公司具有对外签订合同的权利，苏州蠡口建安公司对该合同是知晓并清楚的。综上，请求法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院于2014年2月13日向徐某某进行调查，其陈述：其退休后为夏某某聘用，在其工地上做总负责，有关材料进出、人事管理、生产方面都由其负责。对于本案所涉工程常熟银龙工地是苏州蠡口建安公司一分公司承接的，后转包给夏某某做；新杭公司提供的《购砖合同书》是其签字经手的，由夏某某盖章后�新杭公司的；收砖的事是夏某某弟弟夏某某负责的，工地用砖结束后，对用砖数量进行确认后，其签了字，用砖是对过帐的，且夏某某也认可的；结算说明是夏某某与徐某某签的，结帐单也是夏某某签字的。新杭公司、苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司对该调查笔录的真实性均无异议。但苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司认为工程是夏某某实际施工并负责，其不应对夏某某的行为负责。
本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：经工商部门核准登记，领有营业执照的企业分支机构，虽不具备法人条件，但有相对独立的财产和合法的经营权，苏州蠡口建安公司一分公司签订本案《购砖合同书》并未违反法律禁止性规定，故苏州蠡口建安公司一分公司作为合同相对人，其与新杭公司签订的《购砖合同书》系双方当�人的真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行各自的义务。苏州蠡口建安公司一分公司应在新杭公司履行供货义务后，依约支付货款。苏州蠡口建安公司作为苏州蠡口建安公司一分公司的公司法人，理应根据法律规定对苏州蠡口建安公司一分公司的债务不能履行部分承担清偿责任。苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司认为苏州蠡口建安公司一分公司无权签订合同，苏州蠡口建安公司对此不清楚而主张原审判决认定合同有效，判令苏州蠡口建安公司承担清偿责任没有依据的上诉理由不能成立，本院不予支持。
新杭公司为证明其已履行相应合同义务以及结欠货款事实，提供了夏某某2012年7月18日出具，并由徐某某于2012年7月20日确认的结算说明、2013年6月30日夏某某出具的结帐单予以佐证，苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司对上述证据的真实�均无异议，且苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司也确认夏某某、夏某某为其员工，夏某某更是工程的实际施工人、负责人，其出具的结算说明、结帐单应视为代苏州蠡口建安公司一分公司进行的确认。原审法院根据双方当事人签字确认的2012年7月18日结算说明扣除新杭公司自认收到的货款，认定苏州蠡口建安公司一分公司尚余375352元未支付并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7512元，由苏州蠡口建安公司、苏州蠡口建安公司一分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柏 宏 忠
审判员 蒋 毅 颖
审判员 杭雪�
二〇一四年九月十八日
书记员 刘 汐