江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡民终字第1832号
上诉人（原审原告）周荣。
委托代理人杨伟星，江苏居和信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）无锡市北广场综合交通枢纽营运管理有限公司，住所地无锡市北塘区北塘大街190号。
法定代表人王建，该公司董事长。
委托代理人王敏琴、谢彬，江苏辰庚律师事务所律师。
上诉人周荣因与被上诉人为无锡市北广场综合交通枢纽营运管理有限公司（以下简称北广场公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服无锡市崇安区人民法院（2015）崇民初字第0325号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月4日受理后，依法组成合议庭于2015年10月29日公开开庭审理了本案，上诉人周荣及其委托代理人杨伟星，被上诉人的委托代理人王敏琴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：
无锡市交通产业集团有限公司（以下简称交通产业集团）建造了无锡市火车站北广场综合交通枢纽工程（含涉案房产），无锡市规划局出具了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，无锡市建设局出具了建设工程施工许可证，工程完工后，交通产业集团授权北广场公司对外出租包含涉案工程在内的房屋。2013年1月15日，周荣、姚竣耀与北广场公司签订1.15合同，载明北广场公司为出租方（甲方），周荣、姚竣耀为承租方（乙方），甲方出租给乙方的房屋座落于综合交通枢纽负一层公交地下地铁旁商业区域，建筑面积约13908平方米，租赁期限共10年（包含9个月免租期），自2013年3月1日起至2023年2月28日止，租赁物交付日为2013年3月1日，该房屋交付时应满足本合同附件三约定的工程条件；乙方必须向甲方支付房屋租赁保证金200万元，甲方同意授予乙方免租装修期270天，开业前免租装修期自2013年3月1日至2013年8月31日，如甲方提前或延迟交房，则乙方租赁期及开业前免租装修期从甲方实际交房日起算，第一、二年租金为6091704元，乙方在每个租赁半年度的起始3个工作日内提前支付下一个租赁半年度租金，乙方逾期支付租金或其他根据合同应向交房支付的费用的情形超过15日的，并在收到甲方催款通知后10日内仍不支付的甲方有权停止水、电、气供应，有权单方面解除合同，乙方应向甲方支付200万元违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足与实际损失金额的差额，本合同签署后15个工作日内，乙方应按规定向相关行政主管部门办理合同的登记备案，甲方予以配合，乙方同意新设立公司来经营本合同承租商业物业等内容。
周荣和其妻苏腊梅至同年3月7日共支付200万元保证金。2013年4月10日，周荣办理骏马公司名称审核手续。2013年6月5日，周荣设立骏马公司。2013年8月28日，其向周荣发送催告函1份，载明您须在2013年9月1日前向我司支付房屋租金3087576元，若未能按照催告内容执行，我方将按照合同条款执行，并保留追究您违约责任的权利等内容。2013年9月13日、15日，北广场公司再次向周荣发送催告函，载明你应当于2013年9月1日缴纳给类租金费用，但已逾期15日拖欠我司费用共计5215960元，请您务必于2013年9月25日将之前拖欠费用打入我司账户等内容，周荣在诉姚俊耀合伙纠纷一案中称“提供无锡北广场公司向被告发出的催告函1份，证明无锡北广场公司在解除合同前向原、被告双方发出了履行合同的催告”。2013年9月26日，北广场公司向周荣邮寄送达解约告知函1份，载明自本函发出之日起，立即按照合同约定正式解除与您签订的《房屋租赁合同》及《物业管理服务合同》，且您应向我司支付200万元违约金等内容，周荣最迟于2013年9月28日收到该告知函。
周荣诉至原审法院称：租赁房屋至2013年4月15日才整改完毕，故免租期应顺延为2013年4月15日至2013年10月14日。因北广场公司迟迟不向其提供房屋租赁合同，致其直至2013年6月5日才设立无锡骏马商业管理有限公司（以下简称骏马公司），故免租期应顺延为2013年5月20日至2013年11月19日。北广场公司无权于2013年9月26日以没有支付租金为由发送解约告知函，并封闭其经营场所。现其同意解约，但要求判令北广场公司返还200万元。
诉讼中，周荣申请法院向无锡市车站地区派出所（以下简称车站派出所）调取骏马公司于2013年9月28日因经营场所被北广场公司封锁而向车站派出所报警的记录，车站派出所称无相关报警记录，只有2013年9月25日骏马公司员工因被拖欠工资的报警记录。经质证，双方对此均无异议。
诉讼中，周荣提供骏马公司员工朱星力、郑保遒出具的说明一份，载明2013年9月25日报警，产权管理方通知要我公司将承租之事处理好，否则铺面将加锁，我们担心客户资金安全和自己的善后工资故决定以拖欠工资为由报警，当我们10月4日来公司上班时发现办公室和承租铺面已被封锁，过后在产权物业管理办公室处理问题等内容。经质证，北广场公司主张其不清楚朱星力、郑保遒的身份情况，如其封锁骏马公司承租商铺的门，骏马公司按常理会报警，但并无相报警记录，故并非其而是骏马公司员工封锁商铺大门。周荣主张10月4日商铺被锁门后骏马公司希望能够与北广场协商解决，故没有就锁门事宜报警。
以上事实，有建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、授权委托书、1.15合同、汇款凭证、工商登记资料、证明及当事人陈述等证据在卷佐证。
本案争议焦点：免租期限应当如何认定。
北广场公司主张：免租期为2013年3月1日至8月31日。为证明其主张，提供1、周荣、姚竣耀签字的房屋交付确认书1份，载明北广场公司为甲方，周荣、姚竣耀为乙方，现经甲、乙双方现场检验，确认上述承租区域达到相关工程条件，乙方同意自即日起正式接受该承租区域，此外手写了在交付验收中所存在的问题，待施工方整改，双方约定4月15日结束等内容；2、房屋设施设备交付确认书1份，载明北广场公司为甲方，周荣、姚竣耀为乙方，鉴于甲方物业已符合《租赁合同》附件三约定的工程条件，现甲方按合同约定将承租区域及配套设备移交乙方，乙方同意接受无锡综合交通枢纽负一层公交地下地铁旁商业区域及相关配套设施设备，同时自交付日其承担相关管理责任等内容，及周荣签字确认的承租区域设备交接清单1份，证明其已将房屋、设施于2013年3月1日移交周荣、姚竣耀。3、周荣于2013年3月13日签字确认的签收单1份，证明其已于2013年3月13日将涉案房产的资料交给周荣。4、周荣于2013年4月15日签字确认的整改问题确认书1份，载明双方于2013年3月1日完成了相关承租区域的交付验收工作，并注明了后期需整改的问题，贵司于2013年4月15日完成了相关需整改的问题，现经双方现场检验，我方确认相关问题已整改到位等内容，证明其已于2013年4月15日前完成整改。经质证，周荣对上述证据真实性均无异议，但主张免租期应从整改完成既2013年4月15日起计算至10月14日。
周荣另主张：免租期为2013年4月15日起计算至10月14日或2013年5月20日至2013年11月19日。为证明其主张，提供证据如下：5、工商局保存的房地产租赁契约1份（以下简称工商局合同），载明北广场公司为甲方，其、姚竣耀（骏马公司）为乙方，年租金507642元，租赁期限2013年3月1日至2023年2月28日，租期10年（包含9个月免租期），第3年其每2年递增5％，如本契约与2013年1月14日甲乙双方签订的租赁合同和物业管理服务合同有不同之处，以租赁合同和物业管理服务合同为准，乙方（签章）骏马公司，法定代表人（签章）周荣，备案机关盖章处写有2013.5.28并加盖印章等内容。因工商部门要求其在办理骏马公司的设立手续时提供无锡市房产管理部门统一印制的《房地产租赁契约》，故其无法依据1.15合同办理注册手续，但北广场公司想降低租金数额以减少纳税，迟迟不配合其另行签订工商局认可的合同，直至2013年5月28日才向其提供工商局合同，其于2013年6月5日才正式设立骏马公司，依据1.15合同载明本合同签署后15个工作日内，乙方应按规定向相关行政主管部门办理合同等内容，故根据骏马公司的成立时间可以推算出免租期为2013年5月20日至2013年11月19日。经质证，北广场公司主张：1.15合同载明本合同签署后15个工作日内，乙方应按规定向相关行政主管部门办理合同等内容，是乙方的义务，与其无关，周荣在此期间并未办理相关手续，亦未要求其配合，周荣至2013年4、5月才提供分别以周荣、姚竣耀以及骏马公司为承租人的租赁合同，其均及时配合盖章，但未注明合同签订日期，并载明载明冲突之处以1月15日合同的内容为准，但周荣何时将上述合同交给工商部门其并不清楚。周荣、姚竣耀两人存在不合，这才是骏马公司迟迟未能成立的原因。故周荣关于因其不配合导致骏马公司成立延后不是事实，免租期应延至2013年11月19日的主张不能成立。其与周荣约定的工商局合同载明月租金507642元，与1.15合同载明年租金6091704元一致，将月租金变为年租金系周荣个人所为。为证明其主张，北广场公司提供6、房地产租赁契约1份（以下简称北广场合同），与工商局合同除承租人变更为周荣、姚竣耀，租金为月租金507642元，乙方（签章）周荣外其余内容均一致，又提供崇安区房管局存档的房地产租赁契约1份（以下简称房管局合同），与工商局合同除租金为月租金507642元外其余内容均一致。经质证，周荣主张其与北广场公司签订的《房地产租赁契约》共有3份，其中北广场合同是其书写的草稿，北广场公司并未盖章，后北广场公司将工商局合同交给其用于办理骏马公司的成立手续，应工商局合同是由北广场公司交给其，由其交给相关部门的，故应以工商局合同为准。
原审法院认定：北广场公司和周荣、姚俊耀签订的1.15合同明确约定“房屋交付时应满足本合同附件三约定的工程条件；如甲方提前或延迟交房，则乙方租赁期及开业前免租装修期从甲方实际交房日起算”，北广场公司于2013年3月1日向周荣、姚俊耀交房时，周荣、姚俊耀均在房屋交付确认书上签字，并交接租赁房屋，仅另行书写“在交付验收中所存在的问题，待施工方整改，双方约定4月15日结束”，对此法院认为周荣在收房时已经认可涉案房屋已符合1.15合同约定的交付条件，即使尚需整改，亦仅需在4月15日整改结束。结合1.15合同明确约定只有当“甲方提前或延迟交房，则乙方租赁期及开业前免租装修期从甲方实际交房日起算”的规定以及周荣在3月1日未拒绝收房的行为，可以认定周荣在涉案房屋尚需整改时，只要求北广场公司在4月15日整改结束，其即自愿承担3月1日交房的法律责任，故法院对周荣要求免租期从整改结束之日即4月15日起算的主张不予支持。1.15合同与房管局合同对于租金约定一致，工商局合同将月租金507642元变更为年租金507642元，因工商局合同系周荣交给工商局保管，周荣亦无证据证明系北广场公司进行了上述变动，故法院对周荣主张北广场公司为减少纳税签订阴阳合同不予支持。结合周荣于2013年4月10日办理名称审核手续，法院对周荣主张北广场公司为减少纳税签订阴阳合同，拖延至2013年5月28日才向其交付工商局合同不予采信。综上，法院对北广场公司主张免租期为2013年3月1日至2013年8月31日予以支持。
原审法院认为：周荣主张北广场公司于2013年10月4日封闭其承租房产，仅有说明予以作证，北广场公司亦不予认可，法院不予采信。1.15合同系双方真实意思表示，合法有效。周荣、姚竣耀在免租期届满后未按约支付租金，系违约方。北广场公司主张其分别于2013年8月28日、9月13日、15日向周荣发催告函，有周荣的庭审笔录为证，法院予以支持。故依据1.15合同，周荣迟延支付租金超过15日且收到北广场公司催款通知后10日内仍不支付，北广场公司有权解除合同，并收取200万元违约金，故法院对周荣要求北广场公司返还保证金200万元的诉讼请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条之规定，原审法院判决如下：驳回周荣的诉讼请求。一审案件受理费11400元，由周荣负担。
周荣不服原审判决，向本院提起上诉称：一、承租人接收房屋使用房屋才能实现合同的目的。本案中，被上诉人交付的房屋首先是不具备交付的条件，其次上诉人接收房屋也无法实际使用，因此在交付的确认书上双方用手写的方式明确了整改的时间范围和内容。确认书系被上诉人提供的格式合同，故上诉人只能通过添加手写部分来明确自己的权利。此外，上诉人也是在双方约定整改结束后才进场装修的；上诉人肯定要带潜在的客户来看场地，客户也是要装修的，整改前显然这些房屋是不具备装修条件，客户不会愿意进场，影响了上诉人的招商。二、上诉人收到解约通知书后，于2013年10月8日将房屋归还了被上诉人，尚在免租期内。即使免租期有问题，占有的时间也就1个月8天的时间，现在被上诉人让其承担200万元的赔偿金明显偏高，即使违约责任在上诉人，违约金也是过高的。因此免租期的期限应当从实际交付时间和交付后上诉人的进场来起算，从4月15日后计算免租期合理合法。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判支持其原审诉请。
被上诉人北广场公司辩称：一、双方已经于2013年3月1日完成了租赁房屋的交付。本案所涉的租赁房屋是一个商业区域，建筑面积是13908平方米，并不是由周荣或者姚竣耀一方单独使用的，是上诉人成立招商办公室再对外进行招商，再根据具体的商户的要求进行装修再开业。后续的装修是要等招商成功后具体出台装修方案，然后周荣再报给相关部门以及报给北广场。所以并不是说3月1日迟延就会影响上诉人的招商及相应装修。此外，上诉人骏马公司的名称核准完成是在2013年的4月10日，这个日期就说明周荣方本身对于招商工作并不是急促，所以招商办公室装修与否并没有影响其工作的推进。二、诉争合同约定的违约金为200万元。对被上诉人来说，房屋闲置损失已远超200万，保留向周荣进一步追究实际损失的权利。综上，请求二审法院依法维持原判。
二审查明的事实与原审查明的一致，本院予以确认。
二审中，周荣提供了装潢工程的预算书一份，及装潢后家具的送货单，证明其是在整改结束后才进场的。预算书的落款日期为暂定4月16日（有涂改痕迹）开始，5月1日前结束，金额为22264.7元。送货单的订货日期为13年4月3日，提货日期为13年5月4日（有涂改痕迹，4月4日），金额为9750元。北广场公司质证称：对工程预算书的真实性无法确认，特别是日期有涂改；对办公家具订货单，真实性也无法确认；即使这两份文件是真的，因为周荣可以也不能证明周荣对租赁房屋的接收迟延。
二审中，周荣申请证人倪某到庭作证称：其是南京站前奥特莱斯业务负责人，和姚竣耀认识。2012年年底到2013年1月份有三四次，陪姚总看这个项目。后来到3月份，又来看，也请精通工程方面的人，说要整改。后来，应该是四月底，其又来了趟，周总也在，看了之后和三月份许多地方是改过了，其就说大概差不多了。后来听说姚总和周总不做了。关于装修，4月底其听到消息，5月10日前后进驻卖场，装修团队什么时候进驻不清楚。周荣对此质证称：一直到整改完，证人到场查看大概可以整体进驻，而且当时其也看到房屋没有任何人进驻和装修。可以证明房屋的交付时间应从整改后的交付才开始计算。北广场公司对此质证称：其仅对3月验房，4月整改完毕的客观情况认可。
二审中，北广场公司提供了现场图片一组，证明上诉人装修的仅是两个很小的招商办公室，其他部分属于向小商铺招租范围，整改不影响其使用。周荣质证称：其仅认可图片所反映的内容。
二审中，北广场公司还陈述称：整改问题仅需一周即可完成，系周荣希望预留时间招聘人员，组建团队，届时周荣就可以派自己的团队来完成对整改的确认。
以上事实，由预算书、送货单、现场图片及当事人陈述等在卷佐证。
本院认为：
事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，诉争合同明确约定“房屋交付时应满足本合同附件三约定的工程条件；如甲方提前或延迟交房，则乙方租赁期及开业前免租装修期从甲方实际交房日起算”，北广场公司于2013年3月1日向周荣、姚俊耀交房时，周荣、姚俊耀均在房屋交付确认书上签字，并交接租赁房屋，仅另行书写“在交付验收中所存在的问题，待施工方整改，双方约定4月15日结束”。从该确认书的文义进行分析，周荣并无于当日拒绝接受租赁房屋的意思表示。从合同目的来考量，周荣虽然主张因整改无法使用涉案房屋，但其提供的证据均有涂改痕迹且装修的面积较小，证人证言也无其他证据佐证，故不能达到其证明目的。据此，本院认为周荣已经于2013年3月1日接受了租赁房屋，故本院对其主张的应当从2013年4月15日后计算免租期的上诉意见不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11400元，由上诉人周荣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林中辉
审 判 员 王一川
代理审判员 刘翼洲
二〇一五年十二月一日
书 记 员 窦 玥