云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终5288号
上诉人（原审被告）北京世纪卓克能源技术有限公司。
委托代理人盛安，北京市中永律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审原告）杨恒，男。
委托代理人颜益明、佘映廷，均为建纬（昆明）律师事务所律师，代理权限均为特别授权代理。
原审被告云南世纪卓克能源科技有限公司。
委托代理人高雁，该公司员工，代理权限为特别授权代理。
原审第三人周利民，男。
委托代理人程育平，云南三德律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
原审第三人杨超，男。
原审第三人肖斌，男。
上诉人北京世纪卓克能源技术有限公司（以下简称北京卓克公司）因与被上诉人杨恒、原审被告云南世纪卓克能源科技有限公司（以下简称云南卓克公司）及原审第三人周利民、杨超、肖斌与公司有关的纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2015）五法民三初字第2185号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人北京卓克公司的委托代理人盛安，被上诉人杨恒的委托代理人颜益明、佘映廷，原审被告云南卓克公司的委托代理人高雁及原审第三人周利民的委托代理人程育平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人北京卓克公司上诉请求：撤销一审判决第一项“确认2008年3月15日被告北京世纪卓克能源技术有限公司受让原告杨恒享有的被告云南世纪卓克能源科技有限公司48%股权的协议和行为无效，原告杨恒享有被告云南世纪卓克能源科技有限公司48%的股权”，将本案发回重审或依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：没有任何证据否定2008年3月22日的《股东会决议》的真实性，且上诉人是否将股权转让款直接支付给被上诉人不应作为股权转让协议是否成立的依据，被上诉人超过8年期间提起诉讼已超诉讼时效。
被上诉人辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
杨恒向一审法院起诉请求：1、确认2008年3月15日被告北京卓克公司转让原告股权的协议和行为无效；2、请求确认原告是持有被告云南卓克公司的48%股权的股东，两被告将现登记在第三人周利民名下的股权中的48%变更登记为原告持有；本案案件受理费及其他诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：裕锦泰公司于2005年12月7日经工商登记成立，成立时股东系普莉琼（出资比例45%）、原告（出资比例48%）、秦华春（出资比例3%）、普绍华（出资比例4%）。2006年8月14日，秦华春将自己在裕锦泰公司45%的股份转让给杨超。2008年3月15日，有“杨恒”签字及加盖有“北京世纪卓克能源技术有限公司”公章的《股权转让协议》一份，约定原告将其在裕锦泰公司的全部股权720万元，转让给北京卓克公司，北京卓克公司须于2008年3月16日前将720万元支付给原告。2008年3月22日，裕锦泰公司形成一份《股东会决议》，约定原股东杨超、原告、秦华春、普绍华向北京卓克公司、杨超、肖斌转让其股权，其他股东放弃优先购买权，原告、普绍华将在裕锦泰公司的全部股权转让给北京卓克公司，杨超将部分股权转让给肖斌，秦华春将全部股权转让给肖斌等主要内容，该决议有“杨超、杨恒、肖斌、普绍华、朱建州、秦华春”的签字，并加盖了“北京世纪卓克能源技术有限公司、云南世纪卓克能源科技有限公司”的公章。2008年3月31日，裕锦泰公司经工商登记变更为云南卓克公司，股东变更为北京卓克公司、肖斌、杨超。2010年12月7日，云南卓克公司股东经工商登记变更为肖斌、周利民、杨超。2015年9月25日，原告、普绍华委托云南天禹司法鉴定中心对日期为2008年3月15日的《股权转让协议》中“杨恒、普绍华”的签字进行鉴定，天禹司法鉴定中心出具[2015]司鉴字第1032036号《文书司法鉴定意见书》意见为“日期为2008年3月15日的《股权转让协议》中“杨恒、普绍华”的签字与样本签名字迹不是同一人书写。被告北京卓克公司确认日期为2008年3月15日的《股权转让协议》中约定的股权转让款没有支付给原告，而是直接投入云南卓克公司。
一审法院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股权转让应该是转让方与受让方的真实意思表示。本案争议的日期为2008年3月15日的《股权转让协议》经过司法鉴定，“杨恒”的签字与样本的笔迹不是同一人书写，样本由原告本人书写，该鉴定程序合法，鉴定机构具有鉴定资质，被告北京卓克公司也未提出其他相反证据予以反驳，故一审法院认可鉴定意见，确认《股权转让协议》中的“杨恒”签字并非本人所签。同时，因被告北京卓克公司确认没有向原告支付过股权转让款，虽然其认为向云南卓克公司支付过投资款项，但未提交证据予以证明，并属于北京卓克公司与云南卓克公司之间的法律关系，故被告北京卓克公司依据日期为2008年3月15日的《股权转让协议》受让原告享有的被告云南卓克公司股权的行为无效，原告享有被告云南卓克公司48%的股权。至于原告请求两被告将现登记在第三人周利民名下的股权中的48%变更登记为原告持有不属于民事案件的受案范围，一审法院不予处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条、第一百四十四条的规定，判决：一、确认2008年3月15日被告北京世纪卓克能源技术有限公司受让原告杨恒享有的被告云南世纪卓克能源科技有限公司48%股权的协议和行为无效，原告杨恒享有被告云南世纪卓克能源科技有限公司48%的股权；二、驳回原告杨恒的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告北京卓克公司承担。
本案二审期间，被上诉人申请对2008年3月22日《股东会决议》上“杨恒”的签名是否为本人所写进行鉴定，经本院委托云南公正司法鉴定中心鉴定，该中心于2017年2月22日作出了鉴定结果为“送检的落款日期2008年3月22日《股东会决议》上‘杨恒’的签名字迹不是杨恒所写”的司法鉴定意见书。经质证，该份意见书符合本案证据的基本要求，本院依法予以采纳。
本案二审期间，上诉人北京卓克公司提交了以下证据：“昆明市公安局刑事侦查卷宗（复印件）”、“司法会计检验报告书”、“银行转账凭证”、“北京卓克公司资金往来明细”、“库存清单”，欲证明被上诉人杨恒并非对股权转让不知情，上诉人的部分款项已经打入原审第三人云南卓克公司及由杨恒担任法定代表人的玉溪恒森源贸易有限责任公司。经组织各方当事人进行质证，结合各方当事人二审争议的事实，本院对上述证据依法予以收录。
一审判决认定事实基本清楚，本案二审认定事实与一审基本一致。另，按照二审期间云南公正司法鉴定中心出具的司法鉴定意见书，2008年3月22日《股东会决议》上“杨恒”的签名不是杨恒所写。
本院认为，根据本案查明的事实，2008年3月15日的《股权转让协议》及2008年3月22日的《股东会决议》上“杨恒”的签字并非其本人所写。同时，综合本案证据，上诉人北京卓克公司确认并未向被上诉人支付过股权转让款，且其向原审第三人云南卓克公司及玉溪恒森源贸易有限责任公司进行的转账行为亦不能举证证明汇款用途系支付股权转让款，故2008年3月15日的《股权转让协议》并非被上诉人的真实意思表示。
按照2013年7月11日昆明市公安司法鉴定中心出具的《文件检验鉴定书》，2010年11月20日原审第三人云南卓克公司的《股东会决议》及2010年11月20日上诉人北京卓克公司与原审第三人周利民签订的《股权转让协议》上加盖的“北京世纪卓克能源技术有限公司”印章并非上诉人北京卓克公司印章，故该《股权转让协议》亦非上诉人北京卓克公司的真实意思表示。因此，本案争议的两次股权转让行为均属无效。综上所述，上诉人的上诉请求因无事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币100元由上诉人北京世纪卓克能源技术有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 白皓
审判员 吴娴
审判员 李锋
二〇一七年五月十八日
书记员 马溶