广东省珠海市金湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0404民初359号
原告顾中国，男，汉族，住辽宁省辽阳市白塔区，公民身份号码：×××6938。
委托代理人庄严，辽宁诚信律师事务所律师。
被告于海洋，男，汉族，住黑龙江省依兰县，公民身份号码：×××1014。
原告顾中国诉被告于海洋股权转让纠纷一案，本院于2016年1月21日受理后，依法由审判员袁朔霖独任审判，适用简易程序于2016年4月1日公开开庭进行了审理。原告顾中国及其委托代理人庄严、被告于海洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告顾中国诉称，原被告及吴晓浩共同出资经营珠海乐艺装饰设计工程有限公司（以下简称乐艺公司），根据投资协议约定原告持有公司的33.3%的股权（即公司注册资本100万元中原告认缴出资额33.3万元）。2015年9月24日在珠海市金湾区红旗镇文华路307号商铺召开公司股东会议，经公司股东会决议，被告及吴晓浩一致同意将自己持有的33.3%的股份分别转让给被告及吴晓浩。被告及吴晓浩各取得16.65%的股权，被告同意以16.65万元的价格购买原告的股权。协议签订后，被告给付原告1万元之后，便未再支付剩余的15.65万元的股权出让金，已经严重损害了原告的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国公司法》的相关规定，原告请求判令：被告向原告立即给付剩余的股权出让金16.65万元及违约金8138元。庭审过程中，原告明确违约金按每日1‰的标准，自2015年11月24日起计算至2016年1月16日。
原告向本院提交以下证据：1.股东会决议；2.股权转让协议。
被告于海洋辩称：1.2015年4月28日，顾中国、于海洋、吴晓浩合伙成立珠海乐艺装饰设计工程有限公司，公司注册资金100万元，截止至股权转让日2015年9月24日，各股东实际出资为0元，在公司的实际经营过程中，原告实际花费为5万元，退股时乐艺公司已经向其退还1万元，另外为其回家车费共计花费2000元，余下3.8万元未予退还；2.提交珠海市工商管理局金湾分局的《珠海乐艺装饰设计工程有限公司股权转让协议》是我司委托珠海市臻德财务咨询有限公司提供，因专业知识欠缺，未发现对方资料中误将股权认缴金额16.65万元当做转让金额的情况下，在协议上签字，自珠海乐艺装饰设计工程有限公司成立至原告股权转让日止，原告并未实际出资，故公司股权不存在实际价格，所以该协议并未生效，原告依据无效的协议要求被告承担责任，无事实及法律依据，请求本院驳回原告的诉请。
被告向本院提交的证据如下：1.乐艺公司营业执照副本；2.乐艺公司工商登记信息；3.《代理公司变更协议书》；4.关于乐艺公司股权转让说明；5.乐艺公司银行账户查询明细（2015年4月-2015年9月）6.乐艺公司2015年9月《资产负债表》；7.乐艺公司2015年9月《利润表》；8.核准变更登记通知书。
经审理查明，2015年4月8日，原告顾中国、被告于海洋以及案外人吴晓浩共同注册成立乐艺公司，三方实行认缴出资，其中原告持有乐艺公司33.3%的股份，认缴出资额为33.3万元人民币，被告于海洋持有乐艺公司33.3%的股份，于海洋的认缴出资额为33.3万元，案外人吴晓浩持有乐艺公司33.4%的股份，认缴出资额为33.4万元人民币，上述三名股东的实缴出资额为0元。2015年9月24日，乐艺公司召开股东会，全体股东均有参与，会议形成股东会决议，与案有关内容为：“公司股东顾中国愿意出让其持有本公司16.65万元的资本额，即占本公司注册资本100万元的16.65%股权出让给股东吴晓浩，获股东会接纳，转让的具体内容由吴晓浩、顾中国双方当事人签订股权转让协议执行。公司的资产、债权、债务、未分配利润已安排专人清查核算清楚，转让前后的债权债务依《公司法》的规定，均由公司以全部资产承担，转让后，原股东顾中国在公司中的权利义务终止，股东于海洋、吴晓浩继承原股东在公司中相应的权利和义务”。该股东会决议有吴晓浩、于海洋、顾中国的签名。
同日，原告顾中国与被告于海洋签订《珠海乐艺装饰设计工程有限公司股权转让协议》，约定：原告将持有的16.65%的股权转让给被告，被告同意以16.65万元的价格购买原告的股权，被告同意在协议生效后60天内以转账形式一次性支付股权转让价款给原告，如逾期支付转让款，每迟延一日，须向原告支付转让款总额0.1%的违约金。协议尾部有顾中国及吴晓浩的签名。
2015年9月29日，乐艺公司进行了股东变更登记，原股东顾中国、于海洋、吴晓浩变更为股东吴晓浩、于海洋，顾中国的股份分别转让给于海洋16.65%、转让给吴晓浩16.65%，变更后，吴晓浩的认缴出资额为50.05万元，实缴出资额为0元，于海洋的认缴出资额为49.95万元，实缴出资额为0元。
庭审过程中，被告主张上述2015年9月24日的股东会决议、股权转让协议均系乐艺公司委托案外人臻德公司制作，用于办理工商变更登记，臻德公司错误地将认缴出资额当作股权转让金记入股权转让协议中，被告未细看文件内容而签字，实际上，双方约定原告转让股权后将原告投入的5万元退还给原告，被告已经支付了原告1万元，并为其买车票等花费了2000元，目前仅余3.8万元未支付。对此，原告不予认可，认为股权转让协议明确约定股权转让金为16.65万元，被告于海洋支付了1万元，尚余15.65万元没有支付。被告另主张原告并未实际出资，故公司股权不存在实际价格，所以股权转让协议并未生效。
被告申请了臻德公司的法定代表人方某作为证人出庭作证，证人方某证言如下：乐艺公司与臻德公司签订了代理记账协议，臻德公司每月收取400元的记账费用，并接受乐艺公司的委托处理工商变更登记，臻德公司根据工商变更登记的需要起草了涉案股东会决议及股权转让协议，臻德公司单方面、错误地将原告的认缴出资额当成股权转让金额写进股东会决议及股权转让协议中，属于工作失误。对于上述证人证言，原告不予认可，认为证人系被告的兼职会计，每月收取兼职费用，与被告有法律上的利害关系。
以上事实有股东会决议、股权转让协议、核准变更登记通知书、庭审笔录等在卷佐证。
本院认为，原、被告双方的争议焦点是：被告是否应向原告支付股权转让金16.65万元及支付违约金。
原、被告于2015年9月24日签订的股权转让协议约定被告同意以16.65万元购买原告持有的16.65%的股权，被告主张上述股权转让协议系乐艺公司委托案外人臻德公司制作的，用于办理工商变更登记，臻德公司错误地将认缴出资额当作股权转让金记入股权转让协议中，实际上，原、被告双方约定原告转让股权后将原告投入的5万元退还给原告，被告已经支付了原告1万元，并为其买车票等花费了2000元，目前仅余3.8万元未支付，为此，被告申请了臻德公司的法定代表人方某出庭作证。对此，本院认为，首先，证人方某的证言属于孤证，无其他证据予以辅佐证明，单一的证人证言无法推翻股权转让协议载明的内容；其次，被告作为有独立民事行为能力的主体，其应尽谨慎审查的义务，如其对股权转让协议约定的内容有异议，其应当及时提出；再次，臻德公司受雇于乐艺公司，为乐艺公司的兼职会计，收取相应的兼职费用，其证言的客观性值得商榷，且本案中，载明转让金为16.65万元的转让协议上有被告的签名确认。综上，被告未能提供充分的证据推翻股权转让协议的内容，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，应由被告承担举证不能的不利后果，本院对被告的上述主张不予以采信。被告另主张原告作为原股东并未实际出资，原告持有的股权不存在实际价格，因此涉案股权转让协议并未生效。对此，本院认为，未实际出资的股东之间约定股权转让价格不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，被告据此认为约定未生效，无法律依据，本院不予采信。综上，本院认定涉案股权转让协议合法有效，原、被告双方均应按股权转让协议的约定全面履行各自的义务。
原告将持有的16.65%的股权转让给被告，并于2015年9月29日办理了变更登记，原告的转让义务已完成，被告理应依约支付转让款。被告已经支付了1万元的转让款，因此，原告现根据股权转让协议要求被告支付剩余的15.65万元的股权转让款，有事实和法律依据，本院予以支持。被告迟延支付，理应向原告支付违约金。股权转让协议中约定协议签订后60天内付款，每延迟一日按照转让总款0.1%的标准支付违约金，该违约金过分高于原告的实际损失，且，被告在庭审中明确表示违约金标准过高，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”的规定，本院酌情认定违约金按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年11月24日开始计算。
至于被告主张原告未实际出资，被告可另循途径解决。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告于海洋于本判决生效之日起七日内向原告顾中国支付股权转让款人民币15.65万元；
二、被告于海洋于本判决生效之日起七日内向原告顾中国支付违约金（违约金计算方式：以人民币15.65万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年11月24日起计算至2016年1月16日止）；
三、驳回原告顾中国的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币3592元，因适用简易程序减半收取人民币1796元，由被告于海洋负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。
审判员 袁朔霖
二〇一六年四月二十日
书记员 伍淑芳