湖南省益阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘09民终1003号
上诉人（原审原告）：王钧，女，1968年6月16日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。
委托诉讼代理人：刘新平，湖南环楚律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被上诉人（原审被告）：桃江县国辉高头山锰矿有限责任公司。住所地为湖南省桃江县松木塘镇。
法定代表人：姜远，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：罗广，湖南义剑律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被上诉人（原审第三人）：欧阳林，男，1973年7月1日出生，汉族，住湖南省湘潭县中路铺镇。
被上诉人（原审第三人）：文楚飞，男，1960年6月12日出生，汉族，住湖南省桃江县松木塘镇。
被上诉人（原审第三人）：刘洪峰，男，1967年8月1日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。
被上诉人（原审第三人）：张春华，男，1953年2月24日出生，汉族，住湖南省湘潭市。
被上诉人（原审第三人）：郭利明，男，1962年5月21日出生，汉族，住湖南省湘潭市岳塘区。
被上诉人（原审第三人）：谷和勇，男，1974年4月7日出生，白族，住湖南省长沙市雨花区。
被上诉人（原审第三人）：姜远，男，1980年10月9日出生，汉族，住湖南省湘潭县。
被上诉人（原审第三人）：姜文，男，1987年4月20日出生，汉族，住湖南省湘潭县。
王钧与桃江县国辉高头山锰矿有限公司（以下简称高头山锰矿公司）、欧阳林、文楚飞、刘洪峰、张春华、郭利明股权确认纠纷一案，桃江县人民法院审理后，于2010年8月12日作出（2010）桃民二初字第11号民事判决，高头山锰矿公司、欧阳林、文楚飞、刘洪峰、张春华、郭利明不服，提出上诉。本院审理后，于2010年12月12日作出（2010）益法民二终字第134号民事裁定，以事实不清，裁定撤销原判，发回重审。重审中，王钧在撤回对欧阳林、文楚飞、刘洪峰、张春华、郭利明起诉的同时，申请追加其为第三人。桃江县人民法院重新审理后于2013年6月28日作出（2011）桃民二初字第117号民事判决，高头山锰矿公司仍不服，又提出上诉。本院审理后，于2014年1月21日作出（2013）益法民二终字第127号民事裁定，以原判认定事实不清，审判程序违法，再次裁定撤销原判，发回重审。桃江县人民法院重新审理后于2014年7月4日作出（2013）桃民二初字第127号民事判决。高头山锰矿公司仍不服，再次提出上诉。本院审理后于2015年5月8日作出（2015）益法民二终字第3号民事裁定，以原判认定的基本事实不清、程序违法，第三次裁定撤销原判，发回重审。桃江县人民法院重新组成合议庭进行审理，追加谷和勇、姜远、姜文为第三人，于2017年6月9日作出（2016）湘0922民初592号民事判决。王钧不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2018年3月26日公开开庭进行审理，上诉人王钧的委托诉讼代理人刘新平、被上诉人高头山锰矿公司的委托诉讼代理人罗广及被上诉人谷和勇到庭参加诉讼，被上诉人欧阳林、文楚飞、刘洪峰、张春华、郭利明、姜远、姜文经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王钧向桃江县人民法院提起诉讼，请求确定其在高头山锰矿公司22%的股份。
一审判决认定：高头山锰矿公司成立于2006年3月1日，注册资金10万元，股东为文楚飞、龚国良，各出资5万元，文楚飞担任法定代表人。2007年10月10日，文楚飞代表高头山锰矿公司与第三人谷和勇签订《项目合作协议书》，约定谷和勇向高头山锰矿公司投资1040万元，其中590万元为前期投入资金，450万元为矿山后期办理延期手续、建设发展资金，后期投入的450万元作为股金，占82%的股份，谷和勇担任高头山锰矿公司法定代表人，文楚飞占高头山锰矿公司18%的股份；谷和勇在协议签订时到位120万元，在协议签订后3日内到位300万元，文楚飞办理高头山锰矿公司法定代表人、采矿权等变更登记，谷和勇在上述公司变更登记后3日内将其余资金一次性到位。同年10月28日，谷和勇向高头山锰矿公司交付420万元，当日，谷和勇出具了一份内容为“收到刘洪峰、王钧购高头山锰矿公司收购款133万元，此款已交给高头山锰矿公司法定代表人文楚飞，证明人刘洪峰，上述133万元本人与刘洪峰等人已无任何经济纠纷，本人与刘洪峰、王钧已签订了股份代购协议”的条据。同年12月22日，谷和勇与王钧签订《桃江县中部有色金属有限公司股权变更及公司发展补充协议》，其中约定王钧、谷和勇在高头山锰矿公司各占22%的股份。2008年11月8日，高头山锰矿公司董事会作出决议：刘洪峰、谷和勇、王钧在同年11月30日、同年12月15日分两次补足股金265万元，如未按时补足股金，将按比例扣除股份。王钧收到该决议后，于次日提出异议，认为她从谷和勇收购公司22%的股份，鉴于谷和勇尚欠她的资金，她与谷和勇于2008年2月就锰矿投资事宜达成协议，协议主要内容是她所欠的资金从锰矿利润逐步偿还。2009年4月28日，高头山锰矿公司股东会决议，同意由欧阳林购买龚国良所有的公司股份，欧阳林成为公司股东，龚国良不再享有公司股东权利、也不再承担公司股东责任。同日，欧阳林与龚国良签订股权转让协议。同年5月24日，高头山锰矿公司股东会作出增资扩股的决议，决定增加注册资金450万元，增加第三人刘洪峰、张春华、郭利明为新股东。次日，经高头山锰矿公司申请，桃江县工商行政管理局审查，高头山锰矿公司进行变更登记，注册资金由10万元变更为460万元，股东由文楚飞、龚国良变更为：欧阳林、刘洪峰、文楚飞、张春华、郭利明，上述股东的出资额分别为：174.8万元、119.6万元、82.8万元、36.8万元、46万元。法定代表人由文楚飞变更为欧阳林。2012年5月8日，高头山锰矿公司股东会决议，将欧阳林、文楚飞的股份以257.6万元价格转让给第三人姜远，将刘洪峰、张春华、郭利明的股份以202.4万元的价格转让给第三人姜文。同年5月30日，高头山锰矿公司股东会决议，将注册资金增加至2000万元，选举姜远为执行董事兼总经理，姜文为监事。同年6月4日，经高头山锰矿公司申请、桃江县工商行政管理局审查，按照上述股东会决议内容，高头山锰矿公司再次进行了工商变更登记。
一审判决认为，高头山锰矿公司的原始股东是第三人文楚飞和案外人龚国良，双方当事人及第三人均对此不持异议。双方的分歧是王钧是否是通过股权转让、公司增资扩股或者公司原始股东同意吸收等方式成为高头山锰矿公司股东。从王钧所提供的证据来看，谷和勇与高头山锰矿公司法定代表人文楚飞所签订的《项目合作协议》，虽约定由谷和勇向高头山锰矿公司投资1040万元，除前期投入的590万元外，其余资金作为股金，占有82%的股份，但谷和勇在协议签订后仅投入420万元，高头山锰矿公司既没有修改章程或者以其他形式确认谷和勇为股东，也没有依协议办理变更注册资金、股东的工商登记手续，谷和勇也没有主张确认其为高头山锰矿公司的股东。谷和勇没有成为高头山锰矿公司的股东，王钧不可能与不具备股东资格的谷和勇之间通过股权转让的形式取得高头山锰矿公司的股东资格。如将上述《项目合作协议》认定为高头山锰矿公司扩股增资的协议，则依据《中华人民共和国公司法》的规定，公司在增资扩股过程中吸收他人成为新股东的前提是新股东履行出资义务，修改章程承认新股东。第三人谷和勇出具的主要内容为收到刘洪峰、王钧购高头山锰矿公司收购款133万元的收条，虽然注明该款已交给高头山锰矿公司法定代表人文楚飞，并与刘洪峰、王钧已签订股份收购协议，但此时谷和勇并不是高头山锰矿公司的股东，也没有证据证明高头山锰矿公司委托谷和勇向王钧、刘洪峰收取股份收购款，因此，谷和勇的行为不能代表高头山锰矿公司，也无法认定该133万元为高头山锰矿公司的增资扩股款。况且，因高头山锰矿公司没有向王钧出具收款的证明，没有认可王钧实际出资，加之，王钧没有提供上述收条所称的股份收购协议，故仅凭谷和勇所出具的上述收条，不能确认王钧向高头山锰矿公司履行了出资义务。此外，王钧所提供的高头山锰矿公司2008年11月8日董事会决议，虽然证明高头山锰矿公司要求王钧足额缴纳股金，王钧对此决议内容提出异议的情况，但王钧没有进一步提供有关其按该决议履行出资义务或者与高头山锰矿公司就出资事项达成协议的证据。王钧所提供其他证据虽能证明其在2007年至2009年参与高头山锰矿公司的一些经营管理活动，但不足以确认王钧是高头山锰矿公司的股东。总之，王钧所提供的证据不能证明其以合法的股权转让方式成为高头山锰矿公司的股东，或者在高头山锰矿公司增资扩股中通过履行出资义务而成为高头山锰矿公司的股东，或者因公司奖励等其他承受方式成为高头山锰矿公司的股东。故对王钧要求确认为高头山锰矿公司股东资格并持有22%股份数额的诉讼请求不予支持。至于第三人欧阳林、文楚飞、刘洪峰、张春华、郭利明与第三人姜远、姜文于2012年5月签订公司股权转让协议是否合法有效，属于另一个法律关系，利害关系人可以另行主张权利。一审依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：驳回原告王钧的诉讼请求。案件受理费13000元，由原告王钧负担。
王钧上诉请求：撤销桃江县人民法院（2016）湘0922民初592号民事判决，改判确认其在高头山锰矿公司享有22%的股份。主要理由是：1、原判歪曲事实，枉法裁判。首先，原判对2007年10月10日谷和勇与高头山锰矿公司法定代表人文楚飞所签订的《项目合作协议》内容错误地解读为：谷和勇仅投入420万元，未按协议再投入资金，高头山锰矿公司没有进行工商变更，也没有通过修改章程或者其他形式确认谷和勇为股东，谷和勇本人没有要求成为股东。而事实上，该协议约定谷和勇出资590万元以外的投入作为股金，持有公司82%股份数额；420万元投资到位后，文楚飞将高头山锰矿公司的法定代表人变更为谷和勇，由谷和勇担任董事长，主持公司日常工作，决策公司操作模式，可对公司进行清产核资。其次，原判对2007年10月28日文楚飞出具收取谷和勇420万元出资款收据、谷和勇出具收取王钧、刘洪峰133万元收购高头山锰矿公司款项收条的事实错误地解读为：谷和勇收取该133万元款项时并不是公司股东，公司也没有委托谷和勇收取王钧、刘洪峰的股份收购款，因而无法认定该133万元就是高头山锰矿公司增资扩股款；即使王钧、刘洪峰向谷和勇支付了该133万元，谷和勇将该款交给了高头山锰矿公司，但公司并未向王钧开具收条或者证明，故仅能证明谷和勇向高头山锰矿公司履行了出资义务。而事实上谷和勇交纳420万元增资扩股款后已成为高头山锰矿公司实际大股东，有重新分配股份的权利，在向王钧、刘洪峰出具的收条上就款项用途进行说明，实际上对王钧成为高头山锰矿公司新股东进行了披露，在其与王钧签订的中部矿区合作合同中约定王钧在高头山锰矿公司占22%的股份。根据最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》第十七条、第十八条的规定，股东向公司主张权利，公司仅以其未在公司登记机关办理登记抗辩的，人民法院对其抗辩不予支持。因此，未履行公司变更登记义务并不意味着公司内部出资人不能成为股东。2、原判认定事实自相矛盾，违反证据审查规则。首先，一审一方面采信王钧所提供的高头山锰矿公司2008年11月8日董事会决议，认定该证据能证明高头山锰矿公司要求王钧足额缴纳股金的事实，说明王钧已成为公司股东，另一方面却得出无法确定王钧就是高头山锰矿公司股东的结论。其次，一审对2007年10月28日高头山锰矿公司章程不予采信的理由居然是从视觉直观断定公司章程中各股东签名系仿造，第三人欧阳林对其签名申请笔迹鉴定，后因鉴定费过高而放弃。总之，一审歪曲事实，违反证据审查规则，偏袒被上诉人，损害上诉人合法权利。
被上诉人高头山锰矿公司答辩称，王钧上诉陈述的内容与客观事实不符，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。
被上诉人谷和勇答辩称，自他与文楚飞签订《项目合作协议》至2008年4月12日，他在高头山锰矿公司占82%的股份，文楚飞只认他一个人，但他只是名义股东，他没有钱，刘洪峰向张春华借200万元高利贷，他与刘洪峰及王钧丈夫张业文协议：3人平均分摊，各承担66.6万元。包括66.6万元在内，他出资130多万元后，被张业文非法拘禁，并被逼迫出具了一些条据和协议。自2008年4月12日之后他再未参与高头山锰矿公司的经营，也没有签署过与高头山锰矿公司有关的条据协议。王钧上诉称他谷和勇收了她的出资款与事实不符，股东投资高头山锰矿公司的款都是直接给文楚飞，他没有收到过任何人的一分钱。
此外，第三人欧阳林参加了本案一审第一、二、四次庭，二审第一、二、三次庭审。除与高头山锰矿公司持有相同观点外，欧阳林还辩称王钧没有实际出资，不是高头山锰矿公司股东，在高头山锰矿公司没有股份。第三人刘洪峰参加了本案一审第一次和二审第一次庭审，在一审第二次庭审中提交了书面答辩意见。除与高头山锰矿公司持有相同观点外，刘洪峰还辩称，2007年，他与王钧想通过谷和勇与文楚飞合作，向高头山锰矿公司投资。他筹措133万元通过谷和勇交给文楚飞后，与王钧商定，王钧承担该133万元出资款的二分之一，王钧筹到钱还给他，则算他们共同出资；如王钧筹不到钱，则由他单独出资，王钧也不用还钱给他。之后，他多次催促王钧还钱，但王钧见高头山锰矿公司效益不好而不愿出钱，最终由他一人承担该133万元出资。2009年初，高头山锰矿公司通过原有股东股权转让、增资扩股、出资验资、修改章程等法定程序，变更了股东、注册资本数额和法定代表人，因王钧自始至终没有出资一分钱，故王钧不是该公司股东，公司变更登记时没有将其登记为股东。王钧直到获悉高头山锰矿公司要转让，可获得利润时才后悔当时没有参股，遂挖空心思让自己变成该公司股东。第三人文楚飞参加了本案一审第二次庭审、二审第三次庭审，并先后两次接受一审的调查询问。文楚飞与高头山锰矿公司的观点相同，对2007年10月10日他与谷和勇签订《高头山锰矿公司项目合作协议》以及谷和勇先后投入420万元的事实不持异议。文楚飞辩称，谷和勇所交的420万元中有欧阳林筹措的200万元，其余220万元的具体构成他不知道，因为他与谷和勇签订的合作协议，所以他只认谷和勇；2008年6月谷和勇因涉嫌犯罪被公安机关带走后，再没到公司经营管理，而是由刘洪峰、欧阳林对高头山锰矿公司进行管理。第三人郭利明参加本案一审第二次庭审，亦持与高头山锰矿公司相同的观点。郭利明还辩称因他于2009年5月入股高头山锰矿公司，对以前的事情不清楚。第三人张春华参加本案二审第二次庭审，除认为本案一审第一、二次审判程序存在严重问题外，还辩称他已于2009年8月退股，实际上没有股东权利了，请求退出本案诉讼。第三人姜远在本案一审第四次审判过程中提交书面申明，辩称他通过调查后在2010年年初与高头山锰矿公司的股东刘洪峰、欧阳林、文楚飞、郭利明签订转让合同，以1800万元成交，此之前的债权债务与他无关。从2009年接触、洽谈到签订合同，他没有见过王钧及其丈夫张业文。他接手管理高头山锰矿公司后，张业文的弟弟张业武以王钧有股份为由找他的麻烦，被他赶走了。
在本次二审过程中，双方当事人均没有提供新的证据。综合双方当事人在历次一、二审庭审中举证、质证及陈述情况，双方当事人不持异议的事实是：高头山锰矿公司成立于2006年3月1日，注册资本10万元，股东文楚飞、龚国良各占50%的股份，法定代表人文楚飞，主要经营锰块矿、锰粉矿开采、销售。经高头山锰矿公司申请，桃江县工商行政管理局核准，高头山锰矿公司于2009年5月、2012年5月先后进行工商变更登记，其中2009年5月变更后高头山锰矿公司的注册资本为460万元，股东为欧阳林、刘洪峰、文楚飞、郭利明、张春华，分别占38%、26%、18%、10%、8%的股份，法定代表人为欧阳林；2012年5月变更后高头山锰矿公司的股东为姜远、姜文，姜远出资额257.6万元，姜文出资额202.4万元，法定代表人为姜远。
双方当事人争执的焦点是：王钧是否实际出资通过谷和勇从高头山锰矿公司转让22%的股份，从而应在2009年5月工商变更登记中登记为高头山锰矿公司股东。王钧认为，2007年10月10日，文楚飞作为高头山锰矿公司法定代表人通过签订合作协议将该公司82%的股份给谷和勇，之后她先是出资66.6万元从谷和勇手中购买该公司20%的股份，后又从谷和勇处购买2%的股份，她与谷和勇所签订的《桃江县中部有色金属有限公司股权变更及公司发展的补充协议》确认她在高头山锰矿公司拥有22%的股份。此外她还参与了高头山锰矿公司生产经营。她是高头山锰矿公司股东，拥有该公司22%的股份，2009年5月该公司进行工商变更登记时应对此予确认。
为支持其诉讼请求，王钧提供下列证据：⑴《高头山锰矿公司与谷和勇项目合作协议》；⑵文楚飞出具的收条；⑶谷和勇出具的收条；⑷《桃江县中部有色金属有限公司股权变更及公司发展补充协议》；⑸高头山锰矿公司财务资料；⑹高头山锰矿公司董事会决议；⑺董事会纪要；⑻高头山锰矿公司总结建议意见；⑼股东会议纪要及矿山承包合同；⑽张业文手机录音记录及公证书；⑾高头山锰矿公司2007年10月28日章程。
高头山锰矿公司认为，虽然高头山锰矿公司与谷和勇签订共同生产经营锰矿的项目合作协议，但法人与自然人之间不存在股份转让，况且该协议并未实际履行，工商变更登记中未确定谷和勇拥有高头山锰矿公司82%的股份。因为谷和勇自始至终都不是高头山锰矿公司的股东，王钧所提供的关于谷和勇收取她购买高头山锰矿公司股份的出资款与事实不符，谷和勇与她所签订的有关分配高头山锰矿公司股份的协议是虚假的。因此，王钧不是通过合法转让方式取得高头山锰矿公司股份的股东。第三人欧阳林、刘洪峰、文楚飞、谷和勇、郭利明、姜远、姜文与高头山锰矿公司的观点相同。
本院认为，首先，王钧所提交的下列证据，因不具有合法性，或者不具有客观真实性，或者不具有关联性，本院不予采信。⑴王钧所提交的2008年8月31日高头山锰矿公司财务情况说明、财务状况明细等财务资料，高头山锰矿公司2008年12月17日董事会纪要，高头山锰矿公司一年来的总结、建议与意见，锰矿会议记录4份书证，因财务资料既没有加盖高头山锰矿公司财务印章或者行政印章，又没有财务人员签字，2份会议纪要没有与会人签名，总结、建议亦没有签名盖章，来源不清，其客观真实性无法考察，不具有合法性和客观真实性；⑵王钧所提交的2009年2月股东会议纪要、矿山承包合同，其内容是欧阳林、文楚飞、刘洪峰决定对高头山锰矿公司2009年实行承包经营会议纪要、由欧阳林、刘洪峰与文楚飞、张春华签订承包合同的情况，与本案王钧通过转让获取高头山锰矿公司的股份从而成为公司股东的案件事实没有关联；⑶王钧所提交的张业文手机通话录音的公证书，尽管录音中有王钧股份的内容，但通话双方对王钧是否实际出资、是空股还是实际股东并没有一致意见，况且与张业文通话的人及其手机号码均不清楚，亦与本案案件事实不具有关联性；⑷王钧还提交了2007年10月28日高头山锰矿公司章程，该章程不仅在第四条记载欧阳林、刘洪峰、王钧、文楚飞、谷和勇、张春华6名股东，而且在第三章载明这6名股东出资情况及占公司股份，其中这6人已出资情况，无论是欧阳林已出资264万元、张春华已出资85万元，还是王钧已出资107万元，都与其他证据相矛盾，与客观事实不符，特别是张春华当庭陈述他是在2008年5月31日受让谷和勇的股份才成为高头山锰矿公司的股东，二者之间矛盾尤为明显，因此该章程不具有客观真实性。其次，王钧所提交的证据不足以证明其向高头山锰矿公司实际出资。虽然王钧提交了谷和勇出具的内容为“今收到刘洪峰、王钧购高头山锰矿公司收购款133万元，此款已完全交给了高头山锰矿公司法人代表文楚飞，证明人刘洪峰，上述133万元本人与刘洪峰等人已无任何经济纠纷，本人与刘洪峰、王钧已签订股份收购协议”的收条，王钧一直主张上述收条中的133万元的66.6万元就是她向高头山锰矿公司出资款，但在谷和勇当庭否认收到王钧的出资款后，王钧的代理人在回答法庭提问时又辩解王钧已将该66.6万元还给刘洪峰，刘洪峰将上述收条交给她，不仅前后自相矛盾，而且与刘洪峰、谷和勇的当庭陈述相矛盾。刘洪峰无论是当庭陈述，还是书面答辩，都明确说明上述借条中的133万元，包括谷和勇的66.6万元，由他筹措后，他与王钧商定：如王钧筹到钱并归还给他，则其中的66.6万元作为王钧的出资款，如王钧筹不到钱，则133万元全部作为刘洪峰的出资款。事后他多次催促王钧，但王钧在2009年5月前没将这66.6万元给他，这133万元就由他单独出资。谷和勇亦当庭陈述刘洪峰筹措200万元后，他与王钧、刘洪峰商量各分摊三分之一，至于王钧是否将66.6万元还给刘洪峰，他并不知情。王钧所提交的2008年11月8日高头山锰矿公司董事会决议，要求王钧等3人在规定的时间内补足股金，否则按比例扣除股份。王钧在该决议上作出的回复中并没有正面回复是否已向高头山锰矿公司出资或者补足出资，而是以谷和勇尚欠她的钱、她与谷和勇达成投资了结协议等为由，要高头山锰矿公司与谷和勇协商解决她的出资问题。因此，无论王钧与谷和勇、刘洪峰之间债权债务关系如何，王钧都没有提供高头山锰矿公司直接收取其出资款的凭证。即使王钧向谷和勇出资或者归还了刘洪峰的出资款，也是王钧与谷和勇、刘洪峰之间的债权债务纠纷，可通过其他法律途径解决。第三，王钧主张谷和勇与文楚飞签订了股份转让协议，然后她从谷和勇受让高头山锰矿公司22%的股份，她成为高头山锰矿公司的股东、占有高头山锰矿公司22%股份，因违反我国公司法有关规定而不能成立。因为高头山锰矿公司是有限责任公司，由股东文楚飞、龚国良投资创立，尽管文楚飞作为高头山锰矿公司的法定代表人与第三人谷和勇签订《项目合作协议》，约定由谷和勇投入450万元作为高头山锰矿公司再发展资金，占有该公司82%的股份，担任该公司法定代表人，但根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十三条、第七十一条的规定，公司增加注册资本、股东向股东以外的人转让股权是公司的重大事项，公司增加注册资本应由股东会作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；向股东以外的人转让股份应当经其他股东过半数同意。因此该协议虽然是谷和勇、文楚飞的真实意思表示，但因高头山锰矿公司股东会没有作出有关增加资本、吸收新股东的决议，也没有经登记机关进行变更登记确认，该协议内容显然违反公司法的规定，侵害公司和其他股东的合法权益，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定㈢》第二十二条的规定，不能产生公司股权转让的法律后果。所以谷和勇始终没有成为高头山锰矿公司的新股东，也没有占有该公司82%的股份，谷和勇通过立条据、签订协议的形式，确定他与王钧在高头山锰矿公司各占有22%的股份的行为没有法律效力。
综上所述，一审认定事实清楚，处理结果正确，应予维持；但适用法律存在瑕疵，本院予纠正。上诉人王钧的上诉理由不能成立，应予驳回。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十三条第二款、第七十一条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定㈢》第二十一条、第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13000元，由上诉人王钧负担。
本判决为终审判决。
审判长 薛谷雨
审判员 夏立群
审判员 刘建军
二〇一八年四月二十六日
书记员 李凤姣
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第四十三条第二款股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七十一条第二款股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；