江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐商终字第0286号
上诉人（原审被告）姚同富，男，1957年12月30日生，汉族。
委托代理人孙敏远，男，1979年12月16日生，汉族。
委托代理人潘富平，淮安市淮阴区新海法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）许绪冬，男，1963年9月10日生，汉族。
原审被告桂同英，女，1963年11月23日生，汉族。
委托代理人孙敏远，男，1979年12月16日生，汉族。
委托代理人潘富平，淮安市淮阴区新海法律服务所法律工作者。
上诉人姚同富因与被上诉人许绪冬、原审被告桂同英股权转让纠纷一案，不服新沂市人民法院（2013）新商初字第0495号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月7日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月27日公开开庭进行了审理。上诉人姚同富及原审被告桂同英的共同委托代理人孙敏远、潘富平，被上诉人许绪冬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
许绪冬原审诉称：2009年4月，新沂市城西小学召开股东大会，推选季凤祥、鲍恩洋、许绪冬、吕成苏、岳兴武五人作为河南省漯河市召陵区许慎中学（以下简称漯河许慎中学）股东代表，负责学校运作及转让事宜，代表期限为一年。许绪冬代表的股东为花球、宋高亮、祁红飞、陈玉石、唐华伟、于海、乔汉涛。2009年5月1日、2009年5月8日、2009年9月6日，季凤祥、鲍恩洋、许绪冬、吕成苏、岳兴武五名代表与姚同富签订关于漯河许慎中学的联合办学协议书、联合办学协议书补充协议、股权转让协议，约定将漯河许慎中学的股权全部转让给姚同富，姚同富分期将股权转让款支付给许绪冬。按协议约定，姚同富应当于2009年9月20日、2010年7月20日、2011年8月15日、2012年8月15日前分别向许绪冬支付总转让金的15%（7.5万元）、26%（13万元）、25%（12.5万元）、24%（12万元），合计45万元。2009年5月19日、9月6日，姚同富向许绪冬分别出具两张欠条，载明欠款金额分别为43.05万元、51.45万元。许绪冬多次向姚同富催要，均无结果。桂同英系姚同富配偶，应承担共同还款责任。请求法院依法判令姚同富、桂同英偿付许绪冬股权转让金45万元，利息212175元，并承担诉讼费用。
姚同富、桂同英原审共同辩称：1、姚同富不应承担还款责任，季凤祥、鲍恩洋、吕成苏、岳兴武于2011年12月20日与姚同富签订了一份协议，协议是全体股东的行为，是季凤祥、鲍恩洋、吕成苏、岳兴武在没有得到许绪冬授权的情况下与姚同富签订的所谓的和解协议；2、依据我国合同法第四十八条的规定，应由签订协议的季凤祥、鲍恩洋、吕成苏、岳兴武承担还款责任，应追加季凤祥、鲍恩洋、吕成苏、岳兴武参加诉讼；3、由于季凤祥、鲍恩洋、吕成苏、岳兴武四人系无权代理，签订的和解协议剥夺并损害了许绪冬的权利，也损害了姚同富的权利，应认定所签协议无效；4、桂同英没有参与协议的签订，不应作为当事人参加诉讼；5、2007年4月6日，原全体股东在新沂城西小学召开股东会并进行了授权，该授权姚同富给予认可，因此，应由季凤祥、鲍恩洋、吕成苏、岳兴武承担责任。
原审法院经审理查明：2005年3月16日，曹正军与河南省漯河市召陵区人民政府签订了一份投资兴建漯河许慎中学的协议，约定由曹正军在河南省漯河市召陵区投资兴办民办学校“许慎中学”，漯河市召陵区发改委、漯河市教育局、漯河市召陵区教育科技体育局先后批复，批准曹正军在河南省漯河市兴办漯河许慎中学，并颁发了办学许可证。
2007年5月26日，漯河许慎中学投资人单锦法等人将其全部股权作价820万元转让给陈学林、季凤祥、吕成苏。陈学林、季凤祥、吕成苏受让股权后，又吸收包括许绪冬在内的多人入股。
2009年4月6日，漯河许慎中学股东在新沂市城西小学会议室召开漯河许慎中学股东会，会议形成决议：转让漯河许慎中学，将学校现有股权合并成5股，股东代表分别为鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、许绪冬、季凤祥，其中许绪冬代表的股东分别为唐华伟、陈玉石、花球、祁洪飞、宋高亮、于海、乔汉涛，股金分别为9万元、10万元、10万元、10万元、5万元、11万元、10万元，许绪冬本人股金为40万元，合计为105万元。
2009年5月1日，鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、许绪冬、季凤祥五名股东代表与姚同富签订联合办学协议，约定由姚同富受让漯河许慎中学股金652万元中的51%（332.52万元），聘请支勇为校长。2009年5月8日，针对原联合办学协议，双方又签订补充协议，约定姚同富于2009年5月20日前支付总股金652万元的10%（65.2万元），2009年9月20日前支付总股金的15%（97.8万元），2010年7月20日前支付总股金的26%（169.52万元），2009年5月20日至2010年7月20日期间的利息按中国人民银行同期贷款利率计算。姚同富在支付第一笔转让款后，剩余款项出具欠条，根据协议约定时间偿还，如未按协议约定时间付款，应按照每日千分之五的利率支付滞纳金。协议签订后，姚同富按约支付了第一笔转让款65.2万元。2009年5月19日，姚同富向许绪冬出具了43.05万元的欠条（具体组成为许绪冬16.4万元，唐华伟3.69万元、陈玉石4.1万元、花球4.1万元、祁洪飞4.1万元、宋高亮2.05万元、于海4.51万元、乔汉涛4.1万元）。
2009年9月6日，鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、许绪冬、季凤祥五名股东代表与姚同富签订股权转让协议，约定姚同富受让漯河许慎中学剩余的49%股权（作价319.48万元）。姚同富于2011年8月15日支付25%即163万元，2012年8月15日支付24%即156.48万元，如未按协议约定时间付款，应按照每日千分之五的利率支付滞纳金。当日，姚同富向许绪冬出具了51.45万元的欠条（具体组成为许绪冬19.6万元，唐华伟4.41万元、陈玉石4.9万元、花球4.9万元、祁洪飞4.9万元、宋高亮2.45万元、于海5.39万元、乔汉涛4.9万元）。
2011年12月20日，鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、季凤祥四人与姚同富签订许慎中学联合办学协议，约定双方此前签订的联合办学协议、补充协议、股份转让协议不再履行，姚同富出具给各股东代表的股金欠条一律作废，恢复五名股东代表在学校的股权份额，并按各股东的出资比例行使股东权利，姚同富以其已支付的65.2万元作为出资，各股东代表的出资份额分别为季凤祥103.5万元，岳兴武186.3万元，鲍恩洋94.5万元，吕成苏1**万元，许绪冬94.5万元，姚同富65.2万元。同日，双方又签订补充协议，约定：双方于2011年12月20日签订的许慎中学联合办学协议，原股东代表许绪冬因故未能到场签字，不论未到场签字的许绪冬是否认可该协议，均不影响2011年12月20日双方签订的许慎中学联合办学协议对已签字各方的约束力，已签字各方按照许慎中学联合办学协议的约定履行各自义务并享受各自的应得权利。
原审法院另查明：姚同富向许绪冬出具51.45万元欠条后，许绪冬多次向姚同富催要款项，姚同富未支付。姚同富与桂同英系夫妻关系，该案诉争合同签订、履行过程，处于姚同富与桂同英婚姻关系存续期间。
原审法院认为：合同是当事人真实意思的表示，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定履行各自的义务。
漯河许慎中学的开办，经过了相关机关的批准，并取得了办学许可证，其开办行为合法。2009年5月1日、2009年5月8日、2009年9月6日，鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、许绪冬、季凤祥作为漯河许慎中学全体股东的代表与姚同富分别签订的联合办学协议、补充协议、股份转让协议，均系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律规定，因而合法、有效，受法律保护。姚同富向许绪冬出具的43.05万元及51.45万元的欠条，系在双方签订的联合办学协议、补充协议、股份转让协议后，系协议所约定的内容，是姚同富履行合同义务的行为，姚同富应按协议约定的还款时间偿还许绪冬的欠款，其逾期未还，已构成违约，应承担偿还及违约的责任。许绪冬依据姚同富出具的43.05万元及51.45万元的欠条，只在本案中主张45万元，该行为系许绪冬自由处分其民事权利的行为。许绪冬主张的该45万元，系由其本人的36万元及陈玉石的9万元所构成，对许绪冬主张的其本人所享有的36万元股金，符合法律规定，予以支持；对许绪冬主张的陈玉石的9万元，有陈玉石出具的同意由许绪冬向姚同富、桂同英主张权利的证明，故对许绪冬主张的45万元中所包含的陈玉石9万元的欠款，该院予以支持。
许绪冬主张的欠款利息按月息1分5厘计算，对此，该院认为，鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、许绪冬、季凤祥五名股东代表与姚同富签订的协议中约定逾期付款应支付每日千分之五的滞纳金，该滞纳金的性质同违约金，应以实际损失为依据，许绪冬无证据证明其实际损失的数额，因此，应以中国人民银行同期贷款基准利率的1.3倍计算。许绪冬主张按月息1分5厘计算，超出法律规定的范围，超出部分不予保护。因姚同富与桂同英系夫妻关系，姚同富的该债务发生在其夫妻关系存续期间，应为夫妻共同债务，桂同英应共同偿还。
鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、季凤祥四名股东代表与姚同富签订的许慎中学联合办学协议，约定双方此前先后签订的联合办学协议、补充协议、股份转让协议不再履行，姚同富出具给各股东代表的股金欠条一律作废，该协议内容只对签订协议的当事人具有约束力，作为股东代表之一的许绪冬未参与，未在该协议上签字，也未委托鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、季凤祥等四名股东代表中的任何一人，许绪冬事后也不予认可，因此，该协议对许绪冬并无约束力。许绪冬依据此前各方签订的协议，凭姚同富出具的欠条向姚同富主张权利，系要求继续履行合同的行为，符合法律规定，该院予以支持。该案并非姚同富、桂同英辩称的系无权代理关系所引起的诉争，姚同富、桂同英辩称许绪冬应向签订协议的另外四名股东代表主张权利，无法律依据。该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：一、姚同富、桂同英于判决生效后十日内偿还许绪冬欠款45万元及利息（自2009年5月20日至2009年9月19日，以40196元为基数；自2009年9月20日至2010年7月19日，以100490元为基数；自2010年7月20日至判决确定给付之日，以205000元为基数；自2011年8月16日起至2012年8月15日，以125000元为基数；自2012年8月16日起至判决确定给付之日，以245000元为基数，均按中国人民银行同期贷款基准利率1.3倍计算）；二、驳回许绪冬的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13166元，许绪冬负担5422元，姚同富、桂同英负担7744元。
姚同富不服原审判决，向本院提起上诉称：1、2011年12月20日签订的许慎中学联合办学协议应为无效协议，该协议签订时鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、季凤祥四人已不是股东代表，且他们也没有得到漯河许慎中学其他股东的授权，无权代表其他股东签订该协议。2、姚同富不应承担逾期付款利息。2011年12月20日姚同富与鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、季凤祥四人签订协议时，不知四人已没有代理权限，误认为无需再还款，因此，虽没有付款给许绪冬，但姚同富没有任何过错。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回许绪冬要求姚同富支付逾期利息的诉讼请求，一、二审案件受理费由许绪冬承担。
被上诉人许绪冬辩称：一、姚同富与鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、季凤祥于2011年12月20日签订的联合办学协议对我没有约束力，该四人签订协议时没有取得我的授权，我也不承认该协议的效力。二、2009年，姚同富与鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、许绪冬、季凤祥先后签订的三份协议应为有效协议，姚同富依据该三份协议向许绪冬出具了欠条，许绪冬是依据该欠条向姚同富主张权利，因此，姚同富应偿还许绪冬欠款并支付相应的利息。
原审被告桂同英的答辩意见同姚同富的上诉理由。
二审期间，各方当事人均未提交新的证据。
本院审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本案二审期间的争议焦点为：一、2011年12月20日姚同富与鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、季凤祥签订的联合办学协议及补充协议对于许绪冬是否具有约束力；二、姚同富是否应当向许绪冬支付相应的利息损失。
本院认为：一、关于2011年12月20日的联合办学协议及补充协议对于许绪冬是否具有约束力的问题。2011年12月20日，姚同富与鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、季凤祥签订的许慎中学联合办学协议虽约定，此前姚同富向各股东代表出具的欠条一律作废，且当日，针对上述联合办学协议，姚同富与鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、季凤祥又签订补充协议，并约定，不论许绪冬签字与否，不影响上述协议对于已经签字的各方的约束力，但许绪冬并未在上述协议上签字，鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、季凤祥四人亦未取得许绪冬的授权，事后许绪冬对上述协议的效力也不予追认，故上述协议对于许绪冬不具有约束力。
至于2011年12月20日姚同富与鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、季凤祥签订的联合办学协议及补充协议是否有效问题，因依据本案当事人的诉请，本案仅审理许绪冬与姚同富之间的股权转让纠纷，上述协议及补充协议涉及案外人季凤祥等四人与姚同富之间的其他法律关系，与本案非同一法律关系，不属于本案审理范围，相关当事人可另案处理。
二、关于姚同富是否应向许绪冬支付利息损失的问题。2009年5月1日、5月8日、9月6日，鲍恩洋、岳兴武、吕成苏、许绪冬、季凤祥五人作为漯河许慎中学全体股东的代表与姚同富分别签订的联合办学协议、补充协议、股份转让协议系双方当事人真实的意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，对双方当事人均有约束力。协议签订后，为履行支付义务，姚同富向许绪冬出具欠条，并承诺了款项支付时间，但姚同富并未按照约定的时间期限向许绪冬履行付款义务，已构成违约。原审法院据此判决姚同富向许绪冬偿还欠款本金，并支付因其违约行为给许绪冬造成的利息损失，并无不当，本院依法予以维持。
综上，上诉人姚同富的上诉请求及理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费535元，由上诉人姚同富负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张建民
代理审判员 王小曼
代理审判员 田炳美
二〇一四年六月三日
书 记 员 曹 辛