山东省淄博市周村区人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁0306民初240号原告：刘玉林，男，1962年8月11日出生，回族，淄博市公安局周村分局辖区居民，住淄博市周村区。原告：杨春枝，女，1966年2月24日出生，回族，淄博市公安局周村分局辖区居民，住淄博市周村区。共同委托诉讼代理人(特别授权代理)：于孝平，淄博周村胜峰法律服务所法律工作者。被告：曲敬贞，男，1952年12月18日出生，汉族，淄博市公安局周村分局辖区居民，住淄博市周村区。被告：王贻桂，女，1948年7月3日出生，汉族，淄博市公安局周村分局辖区居民，住淄博市周村区。共同委托诉讼代理人(特别授权代理)：韩迎春，淄博周村建民法律服务所法律工作者。原告刘玉林、杨春枝与被告曲敬贞、王贻桂不当得利纠纷一案，本院于2017年1月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘玉林、杨春枝的委托诉讼代理人于孝平，被告曲敬贞及其与被告王贻桂的委托诉讼代理人韩迎春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘玉林、杨春枝向本院提出诉讼请求：1.判令二被告返还原告股金款55万元并赔偿经济损失12630.00元；2.由二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告刘玉林、杨春枝系夫妻，被告曲敬贞、王贻桂系夫妻。2002年7月25日，被告曲敬贞将其代管钟艳所享有的淄博市周村圳源纺织有限公司（以下简称圳源公司）股份25.50万元转让给原告杨春枝�又以其子曲宝铜名义将其代管赵印华所享有的圳源公司股份5.50万元转让给原告杨春枝，原告杨春枝因而成为圳源公司股东。原告杨春枝为购买上述股份实际支付被告曲敬贞55万元。此后，钟艳、赵印华与原、被告发生股权纠纷，河北省石家庄市中级人民法院（2013）石民再终字00229号民事判决确认原、被告上述股权转让行为系非法转让，判令圳源公司、刘玉林、杨春枝、曲敬贞、曲宝铜连带给付钟艳、赵艳华55万元及利息。后钟艳、赵印华申请强制执行，原告刘玉林已付钟艳、赵印华6万余元。根据民法通则不当得利相关规定，曲敬贞在没有征得钟艳、赵印华同意的情况下，先将二人的股份转到自己和曲宝铜名下，再转到原告杨春枝名下，不但侵害了钟艳、赵印华的合法权益，亦使原告杨春枝在圳源公司的股权依法不能生效。因原告出资购买被告曲敬贞所享有的圳源�司股份依法已不存在，故被告曲敬贞所收取原告的55万元股权转让费属不当得利，依法应予返还。望判如所请。被告曲敬贞辩称，原告所诉不实。2000年10月原告刘玉林与钟艳、赵印华共同出资成立圳源公司，因合作不愉快，2001年10月9日钟、赵二人将在公司的股份以40万元转让给答辩人及儿子曲宝铜，答辩人成为圳源公司的合法股东，但原告夫妇并未付给答辩人应得的公司利润52万元，为此原告刘玉林为答辩人出具两份欠条，确认欠款共计52万元。2002年7月25日答辩人及曲宝铜将持有的圳源公司股份转让给原告杨春枝，未约定转让费具体数额，答辩人从未收到任何转让费。2014年曲宝铜因病去世，答辩人在整理遗物时发现原告刘玉林为曲宝铜出具的10万元欠条，另有一张原告刘玉林书写的内容为“钟艳欠周村圳源纺织有限公司货款计肆万叁仟伍佰伍拾玖元叁角柒分（43559.37元），圳源公司从欠曲敬贞的现金中扣出”的证明。综上，原告未支付答辩人任何转让费，现尚欠答辩人上述三项费用共计663559.37元。原告依据河北省石家庄市中级人民法院（2013）石民再终字00229号民事判决主张权利，但该判决于2014年9月29日生效，至原告提起本案诉讼已超过两年的诉讼时效，请求依法驳回原告诉讼请求。被告王贻桂辩称，答辩人与二原告并不相识，对原告所诉事实不知情，请求驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，即原告提交的淄博市周村圳源纺织有限公司工商信息、(2005)长民初字第642号民事判决书、�2006）长民初字第1065号民事判决书、（2010）石民再终字第00132号民事判决书、（2013）石民再终字第00229号民事判决书、河北省人民检察院民事诉讼复查案件受理通知书；被告曲敬贞提交的2001年2月3日钟艳、赵印华所书收条复印件、2001年10月9日圳源公司股东会议记录复印件、2001年10月28日钟艳、赵印华出具的授权委托书复印件、2002年7月25日圳源公司股东会决议复印件。原告刘玉林、杨春枝为支持其诉讼请求另提交了以下证据：1.2002年7月25日曲敬贞与杨春枝，曲宝铜与杨春枝的股权转让协议书各一份，拟证明曲敬贞、曲宝铜转将股权转让给杨春枝的事实；2.2004年6月6日刘玉林与曲敬贞所书证明一份及2005年8月9日被告曲敬贞所书收条两份，拟证明原告杨春枝向曲敬贞支付转让费之事实。被告曲敬贞、王贻桂对上述证据的真实性无异议，�张股东转让协议中载明的转让费数额与证明、收条中载明的转让费数额不一致，亦与原告刘玉林、杨春枝主张的转让费55万元相差甚远，不能证明原告杨春枝已实际支付转让费。被告曲敬贞、王贻桂为支持其诉讼请求另提交原告刘玉林于2004年6月5日出具的欠条复印件一份、于2002年7月9日出具的欠条复印件二份、2004年6月5日原告刘玉林出具的证明复印件一份，拟证明原告刘玉林、杨春枝欠其款项663559.37元之事实。原告刘玉林质证认为，其基于股权转让产生的纠纷向被告主张不当得利，被告曲敬贞主张的事实与本案无关联。对有争议的证据,本院认定如下:原告刘玉林、杨春枝提交的上述证据，石家庄市长安区人民法院在刘玉林、杨春枝、曲敬贞与钟艳、赵印华股权转让纠纷案中已作出认证，本院采纳生效法律文书确认的事实。被告曲敬贞、王贻桂提交的欠条和证明均系复印件，且被告据此主张的事实与原告本案所主张的事实非同一法律关系，对本案事实不具有证明力。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：案外人钟艳、赵印华与刘玉林于2000年10月18日签订投资合同书，三方共同投资设立圳源公司，钟艳、赵印华共同投资50万元，刘玉林投资30万元（设备），合作期限5年。合同签订后，钟艳、赵印华、刘玉林于2000年10月18日在石家庄市公证处对该合同进行了公证。圳源公司于2001年1月20日成立。公司章程规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。2001年2月3日钟艳、赵印华向圳源公司投入现金50万�，刘玉林出具内容为“今收到钟燕、赵印华投入淄博市周村圳源纺织有限公司现金伍拾万元正”的字据。2001年10月28日钟艳、赵印华授权曲敬贞全权管理50万元股本金，自当日起至钟艳、赵印华、刘玉林合作期满，由曲敬贞代理全权处理钟艳、赵印华二人在该公司一切事务、权利和义务。同日刘玉林、曲敬贞签订合作协议，钟艳、赵印华两名股东经刘玉林同意，由曲敬贞代理钟艳、赵印华在圳源的股份50万元，曲敬贞、刘玉林二人共同管理圳源的一切事务和经营管理。2005年钟艳、赵印华以圳源公司、刘玉林与曲敬贞恶意串通伪造其签名将二人股份转让给杨春枝为由，向石家庄市长安区人民法院提起财产权属纠纷诉讼，请求确认钟艳、赵印华仍享有股权，责令圳源公司协助办理股权确认手续，并要求刘玉林返还所侵占的财产。2006年3月2日法院作出（2005）长民初字第642号民事判决，判令圳源公司给付钟艳、赵印华投资款50万元，刘玉林、杨春枝承担连带责任。圳源公司、刘玉林、杨春枝、曲敬贞不服该判决提起上诉，河北省石家庄市中级人民法院于2006年6月21日作出（2006）石民二终字第00552号民事裁定书，裁定撤销原判，发回重审，即（2006）长民初字第1065号案。石家庄市长安区人民法院对该案重新审理，期间钟艳、赵印华变更诉讼请求，要求判令圳源公司、刘玉林、杨春枝、曲敬贞、曲宝铜连带返还55万元转让款及利息。石家庄市长安区人民法院（2006）长民初字第1065号案经审理查明：2002年6月16日，全体股东指定代表证明上，曲敬贞、曲宝铜、刘玉林签字，指定刘玉林为公司代表。2002年7月10日，圳源公司股东决议，显示为刘玉林、钟艳、赵印华、曲敬贞、曲宝铜签字�决定变更股东为刘玉林、曲敬贞、曲宝铜，转让钟艳股权25.50万元给曲敬贞；转让赵印华股权5.50万元给曲宝铜。2002年7月10日，圳源公司股权转让协议，显示为钟艳、曲敬贞签字，钟艳愿将圳源公司股份25.50万元平价转让给曲敬贞，钟艳在圳源的权利义务全部终止，由曲敬贞承继。同日，圳源公司股权转让协议，显示赵印华、曲宝铜也签字作出股权转让，赵印华将5.50万元股份平价转让给曲宝铜，赵印华将5.50万元股份平价转让给曲宝铜，赵印华在圳源公司的权利义务全部终止，由曲宝铜承继。2002年7月25日，圳源公司股权转让协议书显示曲敬贞将其在圳源公司的股份25.50万元转让给杨春枝，转让价格为25.50万元；同日的圳源公司股权转让协议显示曲宝铜也将其5.50万元股份转让与杨春枝，转让价格为5.50万元。刘玉林、杨春枝称向曲敬贞实际支付的转让费为55万元。2002年7�25日，圳源公司股东会决议，由曲敬贞、曲宝铜、刘玉林变更为刘玉林、杨春枝。对7月10日显示为刘玉林、钟艳、赵印华、曲敬贞签字的圳源公司股东会决议、显示为钟艳与曲敬贞签字的股权转让协议书、显示为赵印华与曲宝铜签字的股权转让协议书，钟艳、赵印华称均是伪造，圳源公司、刘玉林、杨春枝认可均不是钟艳、赵印华所签。2004年6月6日，刘玉林、曲敬贞书写证明一份，载明圳源公司欠曲敬贞股金（转现金）50万元，已付40万元，还欠曲敬贞10万元。2005年8月9日曲敬贞收取圳源公司5万元，同日又收1.60万元。刘玉林、杨春枝称打条显示共支付46.60万元，实际为55万元。该院经审理认为，2001年2月3日刘玉林出具的收到钟艳、赵印华50万元投资证明，现虽在杨春枝处，但杨春枝与钟艳、赵印华之间不存在股权转让关系，曲敬贞、曲宝铜亦未举证证明是通过钟艳、�印华转让股份的方式取得该投资证明，结合2001年10月28日钟艳、赵印华授权曲敬贞管理该50万元股金，应认定该投资证明虽交付曲敬贞，但并非将股权转让与曲敬贞、曲宝铜。2002年7月10日显示为刘玉林、钟艳、赵印华、曲敬贞、曲宝铜签字的圳源公司股东会决议、显示为钟艳与曲敬贞签字的股权转让协议书、赵印华与曲宝铜签字的股权转让协议书，其中“钟艳”“赵印华”的签字非其本人所签，刘玉林、杨春枝称是钟艳、赵印华授权曲敬贞签字系曲敬贞代表其二人签字，钟艳、赵印华予以否认，刘玉林及杨春枝亦未举证举明取得授权，因此，在未取得钟艳、赵印华授权情况下仍同意以二人名义签字，应认定该协议签名系冒用钟艳、赵印华名义所签。刘玉林明知曲敬贞是钟艳、赵印华的代理人，其仍认可以冒用钟艳�赵印华签名的方式将二人的股权转让给曲敬贞、曲宝铜，损害了钟艳、赵印华两名股东的利益。曲敬贞代理钟艳、赵印华管理圳源公司事务，通过冒用签名的方式将钟艳的股份转让与自己，将赵印华的股份转让给曲宝铜，损害了二人的利益。曲宝铜明知赵印华未到场签字、曲敬贞亦无权签字的情况下，仍将赵印华股份转让给自己，损害了赵印华的利益。杨春枝明知曲敬贞、曲宝铜并非圳源公司股东，仍通过与该二人签订明显低于实际支付价格的股份转让协议的方式，购买不属于该二人所有的股份，造成钟艳、赵印华的股权灭失，侵害了二人的合法权益。刘玉林、曲敬贞、曲宝铜通过冒用签名的股东会决议，曲敬贞、曲宝铜、杨春枝通过虚构股权转让协议，使钟艳、赵印华的股权灭失应承担连带责任。通过非法转让钟艳、赵印华的股份，杨春枝取得了二人在圳源公�的股权，曲敬贞与曲宝铜取得了55万元股权转让费。刘玉林担任圳源公司法定代表人后，圳源公司明知曲敬贞、曲宝铜无权转让钟艳、赵印华的股份，公司仍同意其转让并将公司股东变更为杨春枝，造成钟艳、赵印华无法行使股东权力，因此公司也应承担连带责任。据此，石家庄市长安区人民法院于2007年9月25日作出（2006）长民初字第1065号民事判决，判令圳源公司、刘玉林、曲敬贞、曲宝铜、杨春枝连带给付钟艳、赵印华55万元及利息（自2005年5月12日起按中国人民银行同期贷款利率计至该55万元全部付清日止）。判后圳源公司、刘玉林、杨春枝、曲敬贞不服提起上诉。河北省石家庄市中级人民法院于2008年5月6日作出（2008）石民二终字第00249号民事判决，驳回上诉，维持原判。判决生效后，圳源公司、刘玉林、杨春枝不服向河北省高级人民法院提出申诉，河北省高级人民法院于2009年6月15日作出（2008）冀民一申字第792号民事裁定，指定河北省石家庄市中级人民法院再审，再审期间中止原判决的执行。河北省石家庄市中级人民法院于2010年7月30日作出（2010）石民再终字第00132号民事判决，维持石家庄市长安区人民法院（2006）长民初字第1065号和河北省石家庄市中级人民法院（2008）石民二终字第00249号民事判决。判后圳源公司、刘玉林、杨春枝仍不服向河北省高级人民法院再次提出申诉，该院于2011年12月23日作出（2011）冀民一申字第215号民事裁定，指定河北省石家庄市中级人民法院再审，再审期间中止原判决的执行。河北省石家庄市中级人民法院于2014年9月29日作出（2013）石民再终字第00229号民事判决，维持石家庄市中级人民法院（2010）石民再终字第00132号民事判决。后钟艳、赵印华申请强制执行，法院已执行刘玉林62962.00元。刘玉�、杨春枝依据（2013）石民再终字第00229号民事判决提起本案诉讼。另查明，2005年8月26日工商登记载明圳源公司注册资金50万元，股东为刘玉林、杨春枝，现圳源公司登记股东仍为刘玉林、杨春枝。本院认为，不当得利构成要件有四：一方获得利益；他方受到损失；获得利益和受到损失之间有因果关系；没有合法根据。刘玉林、杨春枝、曲敬贞与钟艳、赵印华之间因股权转让产生的纠纷已经石家庄市长安区人民法院(2006)长民初字第1065号案处理，钟艳、赵印华原诉讼请求为确认享有股权、责令圳源公司办理股权确认手续并要求刘玉林返还所侵占的财产，后变更诉讼请求为要求圳源公司、刘玉林、李春枝、曲敬贞、曲宝铜连带返还55万元转让款及利息，法院审理后认为刘玉林、杨春枝与曲敬贞、曲宝铜之间的股权转让行为损害了钟艳、赵印华的合法权益，对该股权转让行为的效力未予确认，判决“圳源公司、刘玉林、曲敬贞、曲宝铜、杨春枝连带给付钟艳、赵印华55万元及利息。”且自2005年8月26日至今圳源公司登记股东为杨春枝、刘玉林。现刘玉林、杨春枝未提供证据证明其出资购买的圳源公司股份不存在，刘玉林、杨春枝的主张与事实不符。杨春枝支付曲敬贞55万元转让费，取得圳源公司股权，在该转让行为中杨春枝并未受到损失，不符合上述“一方获得利益、他方受到损失”之构成要件，故刘玉林、杨春枝主张曲敬贞取得55万元系不当得利，于法无据。综上所述，对原告刘玉林、杨春枝的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用》第九十条规定，判决如下：驳回原告刘玉林、杨春枝的诉讼请求。案件受理费10564.00元、申请费3902.00元，共计14466.00元，由原告刘玉林、杨春枝负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审 判 长  满建清代理审判员  李迎军人民陪审员  李建忠二〇一七年七月二十四日书 记 员  刘玮玮