上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第1222号
上诉人（原审被告）上海机械设备成套集团物流工程有限公司。
法定代表人秦大春。
委托代理人陈怡，上海宏翰律师事务所律师。
委托代理人柯琼，上海宏翰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈蓓。
委托代理人苏德钊，上海沪鼎律师事务所律师。
上诉人上海机械设备成套集团物流工程有限公司（以下简称“机械公司”）因民间借贷纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2014）宝民二（商）初字第1089号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人机械公司委托代理人陈怡、被上诉人陈蓓委托代理人苏德钊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2007年12月26日，机械公司向陈蓓出具了一份借条，载明：“因公司流动资金紧张，现向陈蓓个人借款人民币陆万元整，此款将于2008年10月26日一次还清，特此证明。”机械公司在此借条上加盖了机械公司公章，并有公司当时法定代表人王天奇、经办人姚某某的签名。
原审审理中，陈蓓确认实际出借给机械公司的借款本金为人民币5万元（以下币种均为人民币），借条上记载的6万元实际包含了机械公司约定支付的利息1万元，也确认机械公司已向陈蓓归还了1万元，并同意上述还款全部冲抵借款本金。
原审法院另查明：陈蓓曾就本案系争借款在上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）提起诉讼，要求机械公司归还借款本息。2011年10月24日，机械公司委托公司股东之一的王天奇作为机械公司委托代理人参与诉前调解。同日，陈蓓与机械公司通过诉前调解程序，达成调解方案，机械公司确认归还陈蓓借款5万元，于2011年底前支付2，000元，于2012年3月底前支付19，200元，同年6月底前将余款付清。之后，陈蓓申请撤诉，浦东法院于2011年11月28日裁定予以准许。
2014年3月6日，陈蓓提起本案诉讼，案件进入诉前调解程序。2014年5月4日，因陈蓓与机械公司未能达成调解，本案正式受理立案。陈蓓请求判令：1、机械公司归还借款本金4万元；2、机械公司支付借款利息1万元。
原审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。机械公司出具给陈蓓的借条，真实有效，陈蓓与机械公司之间存在借贷关系。关于本案系争借款是否实际交付的问题。机械公司出具的借条上不仅加盖有机械公司的公章，还有当时任机械公司法定代表人王天奇的签名、当时系机械公司股东的证人姚某某的签名，说明其两人是代表机械公司完全参与向陈蓓借款的事宜。姚某某在审理中作为证人出庭，确认了机械公司向陈蓓借款5万元，且借款已实际交付；2011年10月24日在浦东法院（2011）浦诉前调字第25258号案件的诉前调解过程中作为机械公司委托代理人的王天奇也再次确认了陈蓓与机械公司之间存在借贷关系，认可机械公司向陈蓓借款5万元的事实，并作出了分期还款的承诺，陈蓓与机械公司双方就此达成了和解。此外，2011年4月2日陈蓓出具收条确认机械公司还款1万元的行为也可以印证陈蓓与机械公司间确有借贷关系，且陈蓓已实际交付借款的事实。以上种种，可以证明陈蓓已实际交付借款本金5万元。虽然从借条字面分析，陈蓓与机械公司确实未约定利息，但证人姚某某的证言和陈蓓的陈述能相互印证陈蓓与机械公司借条上约定的借款6万元确实含有本金5万元和约定给付借款利息1万元的事实，而且陈蓓与机械公司曾在浦东法院达成的诉前调解方案也进一步佐证了该节事实，同时，陈蓓及证人关于借款存在约定利息1万元的陈述不仅比较符合常理，亦未违反国家有关限制借款利率的规定，因此，原审法院予以确认。机械公司虽辩称借条仅公章真实，借条内容不实，且借款并未实际交付，但机械公司提供的证据并不足以反驳陈蓓的证据，其上述辩称缺乏相关证据予以佐证，原审法院不予采信。关于本案系争借款是否已过诉讼时效的问题。2011年10月24日陈蓓与机械公司在浦东法院达成的诉前调解方案中，机械公司明确表示对于系争借款愿意分期归还，最后的还款期限为2012年6月底，陈蓓现于2014年3月6日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效，故机械公司关于本案系争借款已过诉讼时效的辩称缺乏事实和法律依据，原审法院不予采纳。综上，扣除陈蓓自认的机械公司已归还借款本金1万元后，机械公司理应归还陈蓓借款本金4万元，并支付利息1万元。
据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据规则的若干规定》第二条之规定，判决：一、上海机械设备成套集团物流工程有限公司于判决生效之日起十日内归还陈蓓借款本金4万元。二、上海机械设备成套集团物流工程有限公司于判决生效之日起十日内支付陈蓓借款利息1万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取为650元，由陈蓓负担125元，由机械公司负担525元。
原审判决后，上诉人机械公司不服，向本院提起上诉称：1、陈蓓未提供交付钱款的凭证。机械公司股东在2011年时曾进行过股权转让，本案系争债务发生在股权转让之前。机械公司的现任股东对之前的债权债务情况不清楚，相关财务账册也没有记载系争借款入账，因此，陈蓓应当进一步提供证据证明钱款已经交付。2、王天奇的陈述不足以证明借款事实的存在。王天奇作为机械公司原法定代表人及股东，在2011年浦东法院调解时已经被撤销法定代表人的身份，相关委托授权书上加盖的不排除是机械公司已经作废的公章。之后王天奇还与机械公司发生过纠纷，甚至由公安机关介入处理。因此，王天奇所作承诺系为了损害机械公司利益而故意所为，其在相关案件中对借款事实的认可不能代表机械公司意思。综上，上诉人机械公司请求二审法院撤销原审判决，改判驳回陈蓓的原审诉讼请求或将本案发回重审。
被上诉人陈蓓答辩称：1、当时，陈蓓以现金形式交付钱款后，机械公司才出具系争借条。陈蓓资金来源凭证因时间太久无法提供，但就系争借款金额而言，陈蓓完全有能力支付。机械公司的股东股权转让问题也不影响机械公司应当承担的法律责任。2、王天奇在浦东法院承诺还款时，其持有机械公司特别授权的委托书。王天奇是否为当时的法定代表人与本案债务没有关系，也不影响机械公司偿还债务。至于公章是否作废，作为出借人陈蓓来讲，亦无法辨识。综上，被上诉人陈蓓认为一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，根据原审查明的事实及当事人陈述，本案借款关系的发生和款项交付的事实，通过借条出具、证人姚某某的证言、王天奇在浦东法院相关案件中的承诺以及部分还款的收条，相互得以印证。机械公司内部股东之间的股权转让及协议约定，无法对抗公司对外部债务的承担，机械公司相关财务账册是否记载也系公司内部财务管理问题，无法推翻本案中陈蓓就借款事实发生的相应举证。关于王天奇是否能代表机械公司作出还款承诺的问题，首先，王天奇系借款发生当时机械公司法定代表人及款项实际经手方，其对借款事实应当完全知晓；其次，在浦东法院相关案件中，不论王天奇是否被撤销法定代表人身份及所持印章是否作废，均不影响其作为借款合同的经手人向法院陈述客观事实。机械公司以王天奇没有代理权为由否认借款事实的发生，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。现借款期限已到，机械公司应当按照约定归还剩余本金及相应利息。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1，050元，由上诉人上海机械设备成套集团物流工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 蔚
代理审判员 何 云
代理审判员 王逸民
二〇一四年十月二十三日
书 记 员 郭 强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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