河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫民终667号
上诉人（一审原告）：何培玲，女，汉族，1973年8月26日出生，住河南省郑州市。
委托诉讼代理人：卢伟豪，河南经东律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：李建臣，男，回族，1964年12月26日出生，住河南省扶沟县。
委托诉讼代理人：胡大宽，河南国基律师事务所律师。
一审第三人：山东奥德燃气有限公司，住所地山东省临沂市河东区工业园109号1号。
法定代表人：林凡连，该公司董事长。
一审第三人：林波，男，汉族，1972年9月22日出生，住陕西省三原县，现住山东省临沂市河东区。
一审第三人：刘军，男，汉族，1972年10月30日出生，住北京市丰台区，现住北京市丰台区。
上诉人何培玲因与上诉人李建臣，一审第三人林波，一审第三人山东奥德燃气有限公司（以下简称山东奥德公司）股权转让纠纷一案，不服河南省周口市中级人民法院（以下简称一审法院）（2015）周民初字第157号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2017年7月4日公开开庭进行了审理。上诉人何培玲及其委托诉讼代理人卢伟豪，上诉人李建臣及其委托代理人胡大宽到庭参加诉讼，一审第三人山东奥德公司、林波、刘军经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
何培玲上诉请求：撤销一审判决第三项，改判李建臣偿还何培玲前期股权收购费用10万元及何培玲垫付的350万元利息72万元。事实与理由：一、何培玲为购买扶沟奥德公司全部股权支付现金3400万元，加上前期购买中介费用100万元，共计3500万元。李建臣应按占股比例承担10万元费用。二、何培玲实际支付3500万元，李建臣应按垫付金额350万元为基数向何培玲支付利息72万元。
李建臣上诉请求：驳回何培玲的诉讼请求。事实与理由：一、何培玲主张双方是垫付法律关系，但何培玲没有证据证明双方是垫付法律关系，如果李建臣、何培玲没有特别约定，李建臣就没有支付义务。二、一审判决认定事实有误。1.李建臣于2012年9月16日与林波签订《股权转让协议》，同日召开股东会议并办理了股权变更登记取得10%股权。而何培玲与山东奥德公司签订的整体收购协议和款项支付发生在2012年9月25日和10月23日。2.李建臣于2012年9月16日参加股权分配会议行使表决权，一审判决认定李建臣系名义股东与事实不符。3.李建臣与林波签订的股权转让协议第一条明确约定李建臣购买10%股权的对价是100万元。一审判决以何培玲收购扶沟奥德公司股权价款3400万元推算李建臣与林波之间的股权转让价值违反了合同的相对性原则。
何培玲向一审法院起诉请求：一、确认林波转让给李建臣的扶沟奥德公司10%的股份转让款为340万元人民币；二、李建臣偿还何培玲340万元人民币；三、李建臣承担前期股权收购费用10万元人民币；四、李建臣赔偿何培玲利息损失997500元（暂计算至2014年5月24日）。
一审法院认定事实，何培玲经李建臣介绍认识刘军，何培玲经刘军、李建臣介绍与林波、山东奥德公司就扶沟奥德公司股权转让事宜进行商谈。2012年9月16日，扶沟奥德公司股东会决议，同意将山东奥德公司持有的扶沟奥德公司80%的股份转让给何培玲60%、杜保军20%；林波持有的扶沟奥德公司20%的股份转让给李建臣10%、刘军10%。
2012年9月25日，在李建臣、刘军的参与下，何培玲与林波、山东奥德公司签订了股权转让协议和股权转让补充协议，何培玲以3400万元的价格购买了注册资本1000万元的扶沟奥德公司100%股权，该款项支付到了林波、山东奥德公司账户。何培玲是扶沟奥德公司实际出资人。
扶沟奥德公司工商变更登记手续中显示，何培玲、杜保军、李建臣、刘军认缴了2012年9月16日扶沟奥德公司股东会决议通过的股份转让比例份额下的出资额。何培玲、杜保军、李建臣、刘军共认缴出资额1000万元，10%对应的认缴出资额是100万元。李建臣持有扶沟奥德公司10%的股份，并未实际支付购买10%股份的购买价款340万元。
一审法院认为，何培玲与山东奥德公司、林波签订的股权转让合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，该合同依法成立并生效。何培玲在合同签订后，向山东奥德公司、林波支付了合同约定的全部价款3400万元，购买了注册资本1000万元的扶沟奥德公司100%股权，这一事实有何培玲向法庭提供的转款证明予以证明，应予以确认。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人依其实际履行出资义务向名义股东主张权利，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由进行抗辩实际出资人权利的，不予支持。在扶沟奥德公司股东变更登记手续中，显示登记到李建臣名下的扶沟奥德公司的股份占10%，扶沟奥德公司实际出资人何培玲主张李建臣名下的这10%的股份所对应的340万转让款是其替李建臣垫付的；李建臣辩称其占有的10%扶沟奥德公司股权是从第三人林波手中受让的，又辩称是何培玲赠与的，因其未向法庭提供证明其主张成立的证据且辩解自相矛盾，对其抗辩理由不予采信。
何培玲要求李建臣偿还收购扶沟奥德公司所花费的前期费用中的10万元，以及为李建臣垫付340万元所造成的利息损失997500元，因未向法庭提供相关证据，不予支持。综上，依据市场经济公平交易及等价有偿原则，综合本案事实，对何培玲要求确认扶沟奥德公司10%的股权转让价款为340万元，及要求李建臣偿还其垫付的340万元的请求予以支持。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条、《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，一审判决：一、确认李建臣持有的扶沟奥德公司10%股份的转让款为340万元人民币；二、李建臣于判决生效之日起十五日内偿还何培玲垫付的股权转让款340万元人民币；三、驳回何培玲的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费42780元，财产保全费5000元，共计47780元，由李建臣承担37780元，何培玲承担10000元。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实相一致。
本院认为，一、关于本案李建臣与何培玲之间法律关系性质及法律责任承担的认定问题。本案2012年9月16日，李建臣与林波签订股权转让合同，林波将其持有的扶沟奥德公司20%的股份转让给李建臣10%、同日，扶沟奥德公司进行工商登记变更，李建臣成为扶沟奥德公司持股10%的新股东。但李建臣未向转让方林波支付合同约定的股权转让价款100万元。又根据2012年9月25日，何培玲与林波、山东奥德公司签订了股权转让协议及股权转让补充协议，何培玲以3400万元的价格购买了注册资本1000万元的扶沟奥德公司100%股权，并且该款项已支付到了林波、山东奥德公司账户。通过以上两份合同履行情况对比可以判定：2012年9月25日何培玲与林波、山东奥德公司签订的股权转让协议约定的股权转让价格是双方真实意思表示，本案扶沟奥德公司股份转让价款为3400万元，何培玲是扶沟奥德公司实际出资人。2012年9月16日李建臣与林波签订股权转让协议、召开股东会议仅是变更公司股东工商登记事项所需，该事实仅能证明何培玲同意李建臣持有扶沟奥德公司10%的股份，不能证明李建臣已向原股东林波支付了股权对价。本案又鉴于李建臣在原一审、二审、发回重审过程中始终未向法庭提交其持有股份系何培玲赠与的证据。因此，本案李建臣与何培玲之间的法律关系性质应为资金垫付关系，李建臣应向何培玲支付股份购买价款340万元。综上，李建臣上诉主张其不应支付340万元价款的理由，本院不予支持。
二、李建臣应否承担股权收购费用10万元及垫付利息的问题。第一、本案根据刘军向何培玲出具收条记载的内容，刘军收取了何培玲支付的股权收购费用，并向何培玲承诺如因刘军的原因致收购失败，刘军则退还全部收购费用。因此，本案股权收购费用与李建臣无关，李建臣不应承担该项费用。第二、李建臣为何培玲收购扶沟奥德公司股权提供了一定帮助，何培玲为李建臣垫付340万元股权收购款也未约定利息，因此，李建臣对本案债务不应负担利息。综上，何培玲上诉主张李建臣应负担收购费用及利息的理由，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，结果适当，应予维持。何培玲、李建臣的上诉理由均不成立，本院均不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费54780元，由何培玲负担12000元，李建臣负担42780元。
本判决为终审判决。
审 判 长 田伍龙
代理审判员 孔庆贺
代理审判员 吴延峰
二〇一七年九月二十八日
书 记 员 翟小芳