江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第396号
上诉人（原审被告）南京星河广场置业有限公司，组织机构代码78381826-2，住所地在南京市鼓楼区燕江园35幢7号。
法定代表人谢菁，该公司总经理。
委托代理人狄厚琴，女。
被上诉人（原审原告）南京科顺投资管理有限公司，组织机构代码72058888-5，住所地在南京市栖霞区和燕路251号1幢701室，现经营地址南京市建邺区汉中门大街1号汉中新城22层B座。
法定代表人李志明，该公司董事长。
委托代理人严震，江苏佳民律师事务所律师。
上诉人南京星河广场置业有限公司（以下简称星河公司）因与被上诉人南京科顺投资管理有限公司（以下简称科顺公司）股东知情权纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2014）鼓商初字第950号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月3日立案受理后，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
科顺公司一审诉称：其是星河公司的股东，出资895万元，依法享有对星河公司相关经营、财务状况的知情权。但科顺公司多年来未能查阅到星河公司相关会记账簿和原始凭证，至今未分到任何红利。科顺公司多次要求星河公司提供相应资料，并于2014年5月4日向科顺公司提交了要求查阅会计账簿、原始凭证等相关财务资料的申请，均未果。故依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定提起诉讼，请求判令：1、星河公司立即提供2008年1月至2014年10月的财务会计报告（包括所有月度及年度的财务会计报告及经中介机构出具的会计审计报告、税务审计报告）给科顺公司进行查阅及复制；2、星河公司立即提供2008年1月至2014年10月的会计账簿（包括所有总账、各类明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及全部会计凭证给科顺公司进行查阅；3、本案诉讼费用由星河公司承担。
星河公司一审辩称：科顺公司并非星河公司的实际股东，并未参与公司的实际经营，不享有知情权。科顺公司早已于2006年5月30日与苏州开元集团有限公司（以下简称开元公司）签订协议书，将其在星河公司的股权以2500万元的价格转让给开元公司，并收取了全部股权转让款。协议签订后，科顺公司以种种理由拒绝配合办理股权变更登记手续，开元公司为此已于2014年10月17日向南京市建邺区人民法院提起诉讼，要求科顺公司履行合同义务。科顺公司并非星河公司实际股东，不同意科顺公司查阅、复制相关财务资料。
原审法院经审理查明：2006年5月31日，江苏科信房地产开发有限公司（后依次更名为江苏科信经贸实业有限公司、南京科顺投资管理有限公司）与开元公司签订《协议书》一份，约定：科顺公司和开元公司联合开发位于南京幕府西路9号B地块，两方合资成立项目公司，科顺公司以其拥有的上述地块作价2500万元出资，开元公司以现金1020万元出资，双方按出资比例占有股份；在土地使用权过户至项目公司名下后科顺公司将其在项目公司的股权以2500万元的价格转让给开元公司。
2007年3月6日，南京星河广场商贸实业有限公司（后更名为南京星河广场置业有限公司）成立，此时注册资本3580万元，科顺公司出资2500万元，开元公司出资1020万元，南京万泰置业咨询服务有限公司出资60万元。2006年6月20日，科顺公司出具证明一份，载明已收到开元公司股权转让价款2500万元。2007年1月20日，开元公司向科顺公司出具《承诺函》一份，要求科顺公司在2008年3月前将其在星河公司的股权全部转让给开元公司，同意科顺公司在星河公司的全部股权溢价转让给开元公司。对于具体溢价金额，承诺函中未提及。
2007年12月16日、2009年7月30日，科顺公司分两次将其持有的星河公司的股权中的1605万元转让给了开元公司，并办理了工商变更登记手续，变更后科顺公司在星河公司的出资额为895万元。后星河公司注册资本及股东再次产生变化，现注册资本为5000万元，现有股东为科顺公司（出资895万元）、苏州建设房屋开发有限公司（出资4105万元）。开元公司要求科顺公司转让其持有的星河公司的剩余895万元股权，科顺公司以开元公司未支付股权溢价为由予以拒绝，开元公司于2013年向南京市建邺区人民法院提起诉讼，后撤回起诉，并于2014年10月17日再次提起诉讼，该案尚在审理中。
2014年5月4日，科顺公司向星河公司邮寄申请一份，载明：“南京星河广场置业有限公司，本公司作为贵司895万元出资的股东，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定向贵司提出查阅贵司会计账簿、审计报告及原始凭证等相关财务资料的申请（具体查阅范围见如下列表），本公司查询是为了准确的了解贵司的经营、财务状况和贵司的所有者权益情况，请贵司在收到本申请之日起五日内安排本公司查阅及复制以下资料：1、2008年度至2013年度的会计报表、总账、各类明细账、现金、银行账本及全部会计凭证；2、2011年度至2013年度经中介机构出具的会计审计报告、税务审计报告和工程决算报告；3、星河广场项目销售收入明细账。特此申请！”星河公司于2014年5月6日收到该份申请，但未予回复。科顺公司遂诉至原审法院。
原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。科顺公司系星河公司的股东，认缴出资额895万元，虽然科顺公司与开元公司之间存在股权转让的相关协议，但双方存在争议，股权转让并未成功，科顺公司仍是星河公司的合法股东，依法享有股东权益。科顺公司依法享有了解公司经营状况和财务状况的权利，有权查阅、复制星河公司的财务会计报告，并有权查阅星河公司会计账簿。因此，对科顺公司要求星河公司提供自2008年1月至2014年10月的财务会计报告（包括所有月度及年度的财务会计报告及经中介机构出具的会计审计报告、税务审计报告），供其查阅、复制，并要求查阅星河公司自2008年1月至2014年10月的会计账簿（包括所有总账、各类明细账、日记账和其他辅助性账簿）及全部会计凭证的诉讼请求，符合法律的规定，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十二条的规定，判决：星河公司于判决生效之日起三十日内提供自2008年1月至2014年10月的财务会计报告（包括所有月度及年度的财务会计报告及经中介机构出具的会计审计报告、税务审计报告）供科顺公司查阅、复制；提供自2008年1月至2014年10月的会计账簿（包括所有总账、各类明细账、日记账和其他辅助性账簿）及全部会计凭证供科顺公司查阅。科顺公司在星河公司正常营业时间内查阅，查阅地点为星河公司的营业场所。一审案件受理费80元，由星河公司负担。
宣判后，星河公司不服向本院提起上诉，要求撤销一审判决改判驳回科顺公司的原审诉讼请求，并由科顺公司承担本案诉讼费用。主要理由为：一、原审判决认定事实有误，科顺公司系星河公司的显名股东而非实际股东，对星河公司不享有知情权。双方当事人在原审中均提交了科顺公司与开元公司于2006年5月30日签订的《合作协议书》，根据该协议书第三条约定，科顺公司以2500万元向开元公司转让其在星河公司的全部股权。此后，开元公司于2006年06月14日向科顺公司支付了2500万元。自此，科顺公司在星河公司的全部投资已经撤出。在此基础上，开元公司另以向科顺公司转让债权的方式向其支付了股权溢价款3000万元。2007年初开发项目用地权属变更至星河公司名下，双方按协议约定开始履行工商变更手续，并完成了第一期、第二期的股权转让手续。2008年初，科顺公司额外要求开元公司承担该3000万元溢价涉及的双方税款，开元公司则要求科顺公司就溢价开具发票，由于科顺公司拒绝开具发票，故双方发生争议，导致剩余17.9%股权因科顺公司拒绝配合而无法变更至开元公司名下。开元公司目前就实际投资权属在建邺区人民法院已经提起诉讼，该案正在审理过程中。另外，在星河公司的实际经营过程中，科顺公司从未履行过任何股东义务，星河公司系因单个项目而设立的公司，总投资超过2亿元，在项目建设过程中科顺公司未给予任何资金投资和服务，反而不断以拒绝配合办理股权变更为由要挟，向开元公司提出条件，给项目建设设置障碍。原审法院仅以工商登记确认科顺公司的股东资格是片面的，公司股东享有的权利与义务对等，科顺公司在星河公司既没有出资也没有履行任何股东义务，其要求行使股东权利于法无据。二、原审法院在庭审中明知根据科顺公司与开元公司签订的股权转让协议约定，科顺公司已将其全部股权转让，现该股权争议纠纷已在诉讼中，本案应当中止审理，待投资权属之争判决生效后恢复本案审理，因股东身份的确定是影响本案判决的直接证据。三、基于科顺公司在星河公司经营活动中从未履行过任何股东义务的情况，若支持其享有企业知情权，将对企业产生影响和损失，星河公司有权拒绝其享有该权利。四、科顺公司在2009年7月13日与开元公司签订的《项目协议书》中约定涉及星河公司项目经营活动所涉及的建设、销售、回款、资金运作、对外合作事宜均由开元公司全权负责、独立处理，科顺公司已经作出项目运作过程中涉及经营的事项均由开元公司负责的意思表示，故科顺公司不应享有对星河公司的知情权。
科顺公司答辩称：一、星河公司的上诉理由均与科顺公司作为星河公司股东行使知情权没有关联性，不能成为抗辩理由。二、南京市建邺区人民法院正在审理的案件是股权转让合同纠纷，并非股东资格确认之诉，本案不应中止审理。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方二审中均未提交新证据。
本院经审理查明：星河公司除认为其收到的科顺公司申请中只记载需要查阅的事项，但未列明需要查阅的资料明细外，对原审法院查明的事实均无异议，本院依法对双方当事人均无异议的事实予以确认。星河公司还认为原审法院对开元公司已支付科顺公司3000万元溢价转让款、2009年7月13日《项目协议书》内容未查明。
本院另查明：2009年7月13日科顺公司作为甲方与开元公司作为乙方签订《项目约定书》，约定：“就南京幕府西路9号B地块星河广场项目具体运作事宜双方确认：该项目的经营活动所涉及的建设、销售、回款、资金运作、对外合作事宜均由乙方全权负责、独立处理，甲方配合做好该项目开发经营所需的签章、出文手续”。
还查明：开元公司诉科顺公司股权转让纠纷一案［（2014）建商初字第573号］（以下简称573号案件）中，开元公司的诉讼请求为“判令科顺公司向开元公司转让其在星河公司所持有的17.9%股权（895万元）”。
庭审中，星河公司陈述科顺公司向其邮寄的查阅申请中只载明需要查阅财务资料，但未列明具体的明细。本院要求星河公司提供其收到的查阅申请，但星河公司在限期内未提供。
经双方当事人确认，本案二审的争议焦点为：科顺公司是否为星河公司股东。
本院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。行使股东知情权的前提是具有股东身份。关于科顺公司是否为星河公司股东问题。根据星河公司的工商登记资料显示，科顺公司对星河公司的实缴出资额为895万元，系星河公司的登记股东，依法应享有股东知情权。星河公司上诉认为科顺公司已将其持有的股权全部转让给开元公司、科顺公司已不是星河公司股东。根据星河公司提供的证据，仅能证明科顺公司与开元公司曾达成过转让全部股权的合意，但在具体履行过程中双方仅对1605万元出资额对应的股权部分形成合意并实际履行，案涉的895万元出资额对应的股权尚未实际转让。因此，本院对星河公司的前述上诉意见不予采纳，科顺公司依法享有查阅、复制星河公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅星河公司会计账簿。关于573号案件，开元公司在该案中的诉讼请求为“判令科顺公司向开元公司转让其在星河公司所持有的17.9%股权（895万元）”，该案系股权转让纠纷而非股东资格确认之诉，其处理结果并不影响科顺公司现为星河公司股东的身份。因本案与573号案件的处理结果无因果联系，故无须中止审理。另，股东知情权的行使与是否实际参与公司经营并无关联性，故星河公司上诉认为科顺公司与开元公司就星河公司的经营权问题已达成合意、科顺公司并未投入资金和参与星河公司经营，科顺公司不享有知情权的观点，无事实及法律依据，本院不予采纳。
综上，星河公司的上诉无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决查明的事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人星河公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊荣禧
代理审判员 孙 天
代理审判员 王方方
二〇一五年四月二十三日
书 记 员 唐姮鑫
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。