重庆市渝中区人民法院民 事 判 决 书（2016）渝0103民初12230号原告：柳蓉，女，1964年12月5日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：王玉君，重庆成龙律师事务所律师。原告：陈琳，女，1959年11月29日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：王玉君，重庆成龙律师事务所律师。原告：胡世莉，女，1951年6月24日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：王玉君，重庆成龙律师事务所律师。原告：李德秀，女，1953年12月24号出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：王玉君，重庆成龙律师事务所律师。原告：余珍珠，女，1949年4月29号出生，汉族，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：王玉君，重庆成龙律师事务所律师。被告：重庆嘉陵镜具有限责任公司，住所地重庆市渝中区临江路44号，组织机构代码号20286756-9。法定代表人：唐德美，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵慧静，重庆锋度律师事务所律师。委托诉讼代理人：纪勇，重庆锋度律师事务所律师。原告柳蓉、原告陈琳、原告胡世莉、原告李德秀、原告余珍珠与被告重庆嘉陵镜具有限责任公司（以及简称嘉陵镜具公司）损害股东利益责任纠纷一案，本院于2016年7月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告柳蓉、原告陈琳、原告胡世莉、原告李德秀、原告余珍珠及其共同的委托诉讼代理人王玉君，被告嘉陵镜具公司的委托诉讼代理人赵慧静、纪勇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告柳蓉、原告陈琳、原告胡世莉、原告李德秀、原告余珍珠共同向本院提出诉讼请求：1、撤销嘉陵镜具公司于2016年5月11日作出的股东会决议；2、撤销嘉陵镜具公司于2016年5月26日作出关于解除柳蓉、陈琳职务的决定。事实和理由：柳蓉、陈琳、胡世莉、李德秀、余珍珠五人均系嘉陵镜具公司的股东，柳蓉、陈琳还分别担任会计和出纳职务。2016年，因嘉陵镜具公司获得房屋动迁征收补偿款2083万余元，嘉陵镜具公司股东唐德美和陈晓亮于2016年5月11日以股东会决议方式将1000万元借给浙江省余姚市东方动力房地产开发公司（以下简称东方动力公司）。为此，柳蓉等五位股东坚决反对，认为陈晓亮系东方动力公司的法定代表人，该笔借款属于恶意串通损害股东利益；且公司企业之间的借款合同应属无效合同。2016年5月20日，嘉陵镜具公司委托律师向柳蓉、陈琳发送《律师函》，要求柳蓉、陈琳执行借款汇款指令。2016年5月26日，嘉陵镜具公司向柳蓉、陈琳发送《解除雇佣合同通知书》，解除了柳蓉、陈琳的职务。但柳蓉、陈琳为维护股东利益拒绝履行职务的行为并无过错，嘉陵镜具公司无权撤销柳蓉、陈琳的职务。为此，柳蓉、陈琳、胡世莉、李德秀、余珍珠遂向法院提起诉讼。法庭审理中，柳蓉、陈琳、胡世莉、李德秀、余珍珠变更诉讼请求1的内容为：确认嘉陵镜具公司于2016年5月11日作出的股东会决议无效。被告嘉陵镜具公司辩称，2016年5月11日的股东会决议程序及内容均合法有效，嘉陵镜具公司借款给东方动力公司，不构成股东陈晓亮抽逃出资的情形，也没有恶意串通、损害公司和其他股东的权益。柳蓉、陈琳拒不履行公司决议，对公司经营造成损失，嘉陵镜具公司有权解除与二人之间的雇佣关系。经审理查明，嘉陵镜具公司于1997年1月27日注册成立，由42名股东共同出资设立，注册资本288万元，法定代表人唐德美。现有股东10人，分别为唐德美（持股比例47.66%）、陈晓亮（持股比例44.3%）、陈琳（持股比例2.73%）、赵玲（持股比例1.43%）、赵明（持股比例1.21%）、柳蓉（持股比例1.01%）、胡世莉（持股比例0.77%）、周怀林（持股比例0.59%）、余珍珠（持股比例0.27%）、李德秀（持股比例0.03%）。柳蓉、陈琳已达法定退休年龄，受嘉陵镜具公司雇佣，担任会计和出纳职务。2015年12月10日，嘉陵镜具公司与重庆市渝中区房屋管理局签订《戴家巷旧城区改建房屋征收项目货币补偿协议书》。2015年12月14日，双方还签订《国有土地上房屋征收补偿协议》。根据上述协议约定，重庆市渝中区房屋管理局应付嘉陵镜具公司房屋征收补偿费20834839.82元以及附属设施费27986元。2016年3月22日，陈琳、柳蓉、余珍珠、胡世莉、李德秀、唐德美、周怀林七人召开股东会讨论征收款事宜。该此股东会记录中唐德美、周怀林两人均发表了同意借款的陈述，但最终载明的决定为：1、请会计事务所代账，工资500-700元，陈琳交接好；2、按公司章程股东股份分配（扣除税款），税款买保险五年期。上述股东均在会议记录中签名。2016年5月11日，嘉陵镜具公司召开股东会，其中到场参会股东为唐德美、陈琳、李德秀、余珍珠、周怀林、柳蓉、胡世莉七人，赵明、赵玲因在外地遂委托唐德美代为进行表决，陈晓亮因与会议所议借款事项存在利害关系故回避参加该次会议。该次会议最终形成书面的股东会决议，内容为“同意公司借款1500万元给浙江省余姚市东方动力房地产开发有限公司”，唐德美、周怀林二人在书面决议中签名同意表决内容，柳蓉、陈琳、胡世莉、李德秀、余珍珠五人因不同意表决内容拒绝在书面决议中签名。2016年5月20日，嘉陵镜具公司向柳蓉、陈琳发送《律师函》，要求柳蓉、陈琳遵照2016年5月11日的股东会决议履行财务职责，最迟于2016年5月23日将1000万元款项划转至东方动力公司账户。2016年5月26日，嘉陵镜具公司向柳蓉、陈琳作出《解除雇佣合同通知书》，解除与柳蓉、陈琳之间的雇佣关系，并要求二人于2016年5月30日前与公司办理解除雇佣关系后的交接手续，将公司的现金、存款、银行账户、财务章、票据、会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料交接给公司。柳蓉、陈琳于2016年5月28日收到上述通知书，但陈琳直到法庭辩论终结时仍未交还嘉陵镜具公司财务印章。2016年7月5日，柳蓉、陈琳、胡世莉、李德秀、余珍珠向本院提起本案诉讼。另查明，嘉陵镜具公司《章程》第四章第三条规定，召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应对所议事项作出决定，决议按出资比例行使表决权，以三分之二以上通过方可生效。出席会议的股东须在会议记录上签名。上述事实，有嘉陵镜具公司工商登记资料、《戴家巷旧城区改建房屋征收项目货币补偿协议书》、《国有土地上房屋征收补偿协议》、股东会记录、股东会决议、《律师函》、《解除雇佣合同通知书》等证据以及当事人陈述在卷为凭，足以认定。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，柳蓉、陈琳、胡世莉、李德秀、余珍珠作为嘉陵镜具公司股东，共同向本院提起损害股东利益责任之诉，要求确认2016年5月11日形成的股东会决议无效。其诉称理由一则认为，嘉陵镜具公司将房屋征收补偿款用于出借给东方动力公司，系恶意串通损害股东利益。但陈晓亮作为嘉陵镜具公司的股东兼东方动力公司的法定代表人，并未以其所持嘉陵镜具公司的股份影响该次股东会决议的形成，反而是自行回避放弃了表决权。柳蓉、陈琳、胡世莉、李德秀、余珍珠并未举证证明陈晓亮存在与其他股东恶意串通，影响股东会决议形成，进而损害了公司和其他股东利益的事实存在，故该理由不成立。其诉称理由二则认为，嘉陵镜具公司将房屋征收补偿款用于出借给东方动力公司，属于企业间借贷，违反有关金融法规，应属无效。但根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。本案中，柳蓉、陈琳、胡世莉、李德秀、余珍珠未举证证明东方动力公司向嘉陵镜具公司借款存在损害国家、集体或者第三人利益的情形，抑或东方动力公司将所借资金又用于转贷牟利而非生产经营的事实，故嘉陵镜具公司股东会决议的内容并不违反法律、法规的强制性规定。本院对于柳蓉、陈琳、胡世莉、李德秀、余珍珠请求确认股东会决议无效的诉讼请求，不予支持。至于嘉陵镜具公司于2016年5月26日作出的关于解除柳蓉、陈琳职务的决定，系嘉陵镜具公司作为用人单位对其与员工之间的雇佣关系行使解除权的结果，由此产生的纠纷，属于劳动法律关系调整的范畴内，本案不作处理。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告柳蓉、原告陈琳、原告胡世莉、原告李德秀、原告余珍珠的诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由原告柳蓉、原告陈琳、原告胡世莉、原告李德秀、原告余珍珠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。代理审判员  冉光耀二〇一七年四月四日书 记 员  程雅韫