甘肃省兰州市七里河区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）甘0103民初217号
原告曹竞文（曾用名ＸＸ敏）
原告芦立群
原告王玲
原告王金枝
原告郭永珍
原告王小惠
以上六原告共同委托代理人赵永宁、ＸＸ刚，系甘肃兴正律师事务所律师。
被告兰州万福兴糖酒副食商店
法定代表人周新萍，系该公司总经理。
委托代理人张芳贤，系甘肃正鼎律师事务所律师。
委托代理人陆婧，系甘肃正鼎律师事务所实习律师。
原告曹竞文、芦立群、王玲、王金枝、郭永珍、王小惠诉被告兰州万福兴糖酒副食商店（以下简称万福兴商店）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告芦立群及原告曹竞文、芦立群、王玲、王金枝、郭永珍、王小惠的委托代理人赵永宁、ＸＸ刚，被告万福兴商店委托代理人张芳贤、陆婧到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告曹竞文、芦立群、王玲、王金枝、郭永珍、王小惠共同诉称，其六人均系被告万福兴商店职工、股东。2015年4月25日作出的股东会决议，主要是针对被告单位因兰州市轨道交通建设拆迁，对企业所属经营房屋价值及土地使用权补偿的13030000元以及企业自有财产（账面余额14000元）的分配方案，以及企业解散、职工劳动关系终止、资格股股东补发工资、退股和股份分配进行表决。而上述拆迁补偿款分配方案中，仅对拥有资格股股东的部分职工补发了自1999年1月至2013年12月期间工资，工资金额高达4446830元。但是，对于同为企业职工和股东的原告等人却并未补发工资。同时，该拆迁补偿款分配方案中企业清算费用为133万元，包括律师费44万元、会计事务所清算报告费20万元、后期诉讼费10万元、各类资料托管费5万元、给清算小组成员工资补贴23万元、给管理人员特殊贡献25万元、留守人员工资10万元等等，该些费用也未经公示、审核。原告认为上述股东会决议内容违反了法律、法规的强制性规定，故诉至法院请求判令：1、依法确认被告2015年4月25日作出的兰州万福兴糖酒副食商店股东会决议无效；2、本案诉讼费用及因本案发生的费用由被告承担。
被告万福兴商店辩称，1、该股东会的决议程序、内容均合法有效，不同意原告的诉讼请求；2、原告曹竞文等人并不具有同股同权的股东身份，该决议的作出不存在滥用股东权利损害中小股东利益的情形；3、股东会决议补发在职职工工资，而非仅对资格股股东补发工资，原告曹竞文等人自改制后就停薪留职并自行缴纳医保，故未对其补发工资；4、决议中的清算费用内容是实际发生并经全体股东审核认可的，原告的诉称缺乏证据支持。综上，请法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，万福兴商店系1998年改制设立的股份合作制企业，注册资本为243800元，法定代表人周新萍。2015年4月25日，万福兴商店召开股东大会。被告提前通知全体股东会议日期，后又于2015年4月22日在兰州晨报刊登《通知》。会议当天应到股东28人，实到股东25人。会议当日形成“万福兴商店股东会决议”四份，内容:一、万福兴商店于1998年进行了股份合作制改制，改制后企业基本处于歇业状态；2013年7月，因修建兰州市轨道交通一号线需要，七里河区轨道交通征迁办公室征收了企业原位于七里河西津东路21号的营业用房（总面积为462.6平方米）。因企业经营场所已被拆迁，企业无法继续经营，全体股东一致同意企业按照法律规定进行解散；全体股东一致同意企业与职工劳动关系终止。二、全体股东一致同意解散公司，现有资产按法定顺序支付相关费用后由全体股东按持股比例进行分配；全体股东一致确认企业经营场所拆迁补偿款13030000元，系七里河区轨道交通征迁办公室对企业所属经营房屋的价值补偿，其中不包含有国有部分。三、全体股东一致同意解散公司并成立清算组，选举下列人员为清算组成员：组长：周新萍，成员：惠鸿雁、马淑萍、康玉英、厚九榕。清算组全权负责企业的清算及之债权债务处理事宜并承担由此产生的法律责任。四、全体股东一致同意《万福兴商店拆迁分配方案》，并愿意遵照上述方案执行；全体股东一致认可《万福兴商店资格股股东补发工资表（1999.1-2013.12）》、《万福兴商店股东所占股份退股计算表》《在职员工预留医疗保险计算表（灵活就业）》、《股东退股及股份分配明细表》、《万福兴商店股东退股明细表》、《退休人员大病保险交纳花名册》、《退休人员托管医保计算明细表》及上述表格中所列明的金额，并愿意遵照上述表格执行。表决结果为22人签字同意，占总股数79.89%；曹竞文、芦立群、王玲、王金枝未签字，占总股数9.09%。
另查明，原告曹竞文、芦立群、王玲分别于1998年4月2日、1999年4月1日、1998年4月1日与被告签订《停薪留职协议》，协议签订后至被告解散清算，被告未向曹竞文等三人发放过工资，三人养老保险由其自行缴纳。
又查明，清算期间，原告曹竞文、芦立群、王玲、郭永珍、王小惠分别向被告领取拆迁安置费50000元、50000元、50000元、53000元、72000元。
上述事实有原告提交的股东会决议、拆迁款分配方案、股东补发工资表，被告提交的2015年4月22日兰州晨报、股东会决议、各股东发放金额表、停薪留职协议、收领条、发票、收据等，以及双方当事人的陈述记录在卷佐证。
本院认为，根据《公司法》第二十条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案主要争议是万福兴商店2015年4月25日作出的股东会决议是否有效。关于股东会决议第一项内容的效力。该项决议内容是全体股东一致同意企业按照法律规定进行解散；全体股东一致同意企业与职工劳动关系终止。六原告认为万福兴商店2015年4月25日作出资格股股东补发工资及股份分配的股东会决议违反法律规定而无效，进而认为涉案股东会决议第一项内容也无效。对此本院认为，2015年4月25日股东会决议第一项内容是“同意企业解散”、“职工劳动关系终止”，根据《公司法》的规定，股东会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式有权作出决议，故该项决议应为合法有效。关于第二、三项内容的效力。《公司法》关于有限责任公司的解散的规定，其明确是公司解散时，应当成立清算组，依照法定顺序清算。依法承担组织公司清算、启动公司清算程序的义务主体是公司股东，即有限责任公司的股东是清算义务人。清算组是公司解散后接管公司财产、具体执行公司清算事务的主体，清算组成员可以由董事、股东或者其他有关人员组成。被告公司清算组成员经全体股东选举产生，选举结果为周新萍、惠鸿雁、马淑萍、康玉英、厚九榕，并由周新萍担任清算组负责人。清算组成员均为公司股东，该清算组的成立为股东会集体表决结果，并未违反法律强制性规定，应为合法有效。关于第四项内容的效力。该项决议通过的拆迁分配方案内容包括补发工资及在职职工养老医保、清算费用；租户费用、退休人员托管及大病、其他费用、后期留守人员工资及其他股东退股。上述内容并未违反《公司法》第一百八十六条关于公司财产分配顺序的规定，不存在无效之情形，亦为合法有效。关于六原告认为该决议存在利用股东权利损害其他中小股东利益的行为，请求确认无效的诉请，因其未能举证证明该股东会决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，故对其诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十六条之规定，判决如下：
驳回原告曹竞文、芦立群、王玲、王金枝、郭永珍、王小惠的诉讼请求。案件受理费100元，由原告曹竞文、芦立群、王玲、王金枝、郭永珍、王小惠共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。
审 判 长 姚 霞
代理审判员 王菲菲
人民陪审员 卢玉环
二〇一六年五月二十日
书 记 员 徐 倩