浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙台商终字第782号
上诉人（原审被告）：浙江城峰建设工程有限公司。
法定代表人：吴朝光。
委托代理人：周焕满，浙江神仙居律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：施立法。
委托代理人：严增德。
上诉人浙江城峰建设工程有限公司为与被上诉人施立法买卖合同纠纷一案，不服浙江省玉环县人民法院（2015）台玉商初字第2264号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月16日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
原审法院审理认定：2011年7月10日，被告浙江城峰建设工程有限公司与玉环英豪铜制品有限公司订立建设工程施工合同，约定玉环英豪铜制品有限公司厂房工程由被告公司承建，工程款为1050万元等等，并由陈连青作为被告方委托代理人在合同上签字确认。2011年8月20日，被告与陈连青订立协议书，约定由被告以895万元工程款将上述工程转包给陈连青，等等。之后，陈连青即以该工程的实际施工人或项目负责人身份实施经营管理。2011年至2012年间，因承建工程所需，陈连青以玉环英豪铜制品有限公司厂房工地名义陆续向原告施立法购买沙子、石子、石粉、水泥等建筑材料。2013年1月6日，双方经结算，余欠原告货款共计人民币116766元，并由陈连青在领款凭单上签字确认。领款凭单载明：付款单位为英豪工地；日期为2013年1月6日；领款原因为福建沙43车=27392元、中沙170车=82824元、石子16车=6160元、石粉1车=260元、水泥5包=130元，价款金额共计人民币116766元；领款人为施立法；经手人林美勤，2011—2012年石子、沙核对是实；陈连青在领款凭单底部签名。后经原告持上述领款凭单向被告财务领款，均未果。
原告施立法于2015年7月21日，以被告浙江城峰建设工程有限公司尚欠货款116766元未付为由，向原审法院提起诉讼，要求判令被告给付货款计人民币116755元；并按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算支付自起诉之日至货款付清之日止的利息。
被告浙江城峰建设工程有限公司在原审中答辩称：被告承建玉环英豪铜制品有限公司厂房工程是实，但原、被告之间并无存在买卖关系。因为被告公司已将该工地承包给陈连青个人，故陈连青所经手购买的建材应由其自己负责。基于合同相对性被告并非本案买受人。另，讼争债权已经超过两年的诉讼时效。综上，被告要求法院驳回原告的全部诉讼请求。
原审法院审理认为：涉案价款计人民币116766元的建材系由原告向陈连青交付并用于玉环英豪铜制品有限公司厂房工地之事实清楚，证据确凿，足以认定。陈连青作为实际施工人或项目负责人或转包人以工地名义与原告订立建材买卖合同、受领给付和进行货款结算，均系履行职务所致，由此产生的法律后果应当由被告承受。虽然被告与陈连青存在转包合同，但因陈连青并无法定资质系违反法律禁止性规定而无效，并不得对抗善意之第三人，基于权利义务相一致原则，在原告未向陈连青主张权利的情形下被告并不能免除责任。因此，原告主张由被告支付货款116766元的诉讼请求依法成立，予以支持；原告主张货款116766元的利息损失按中国人民银行同期同类贷款利率计算自起诉之日至付清之日止的诉讼请求，于法有据，予以支持。被告辩称其非系买受人，基于合同相对性不应承担付款义务，系缺乏事实和法律依据，该院不采纳；被告以讼争债权超过法定二年诉讼时效作为驳回诉讼请求之抗辩，因结算凭证并无载明付款期限，且原告不存在知道或应当知道权利被侵害之情形，故相关抗辩不予采纳。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，于2015年8月13日作出判决：限被告浙江城峰建设工程有限公司于本判决生效后十日内给付原告施立法货款计人民币116766元；并以116766元为本金按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算支付利息损失自2015年7月21日至本判决履行完毕之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。案件受理费2635元，减半收取计人民币1317.5元，由被告浙江城峰建设工程有限公司负担。
上诉人浙江城峰建设工程有限公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定事实错误。本案买卖合同双方当事人是被上诉人与陈连青，上诉人不是买受方，不应承担付款义务。首先，根据买卖合同相对性原则，本案上诉人并非买受人。依据被上诉人提交的领款凭单，先不管是否真实，即使该领款凭单是真实买卖关系的结算付款依据，也是被上诉人与陈连青之间的买卖关系，因为上诉人没有委托授权陈连青代理上诉人与被上诉人订立买卖合同，陈连青也没有以上诉人名义与被上诉人发生业务买卖关系。其次，陈连青与被上诉人之间发生的买卖行为，陈连青既不是职务行为，也不构成上诉人表见代理。本案不管上诉人与陈连青之间承包合同是否有效，但陈连青承包工程这是事实，且陈连青与被上诉人都是享有独立民事主体资格自然人，享有独立行使民事权利和承担义务的主体资格。陈连青以自己名义购买，被上诉人也明知陈连青是个人承包工程，也明知陈连青以自己名义与其发生买卖合同关系。这一事实可以从别上诉人开庭陈述来推定。从本案买卖合同开始到2013年1月6日出具领款凭单，至今两年多，被上诉人认为货款应由陈连青支付，一直没有向上诉人催讨过。因此，本案应由陈连青自己承担付款责任。二、退一步说，如果陈连青行为构成上诉人表见代理，本案被上诉人起诉已超过两年诉讼时效，依法应驳回其诉讼请求。本案诉讼时效应从被上诉人拿着领款凭单催讨未果的第二天即2013年1月7日起计算。同时，本案当庭宣判时也是根据被上诉人陈述，利息从2013年1月开始计算，工程也是2013年1月6日完工验收。被上诉人是知道工程完工验收日期故此特意来结算并主张权利的。因此本案诉讼时效应以2013年1月7日开始计算。至今被上诉人没有提供诉讼时效中断证据，其起诉已超过诉讼时效。综上，请求撤销原判，改判驳回被上诉人要求上诉人支付货款的诉讼请求。
被上诉人施立法答辩称：本案陈连青的案子已经经台州仲裁委员员和台州市中级人民法院判决，证明陈连青行为是代表上诉人公司。上诉人认为超过了诉讼时效，陈述利息是2013年1月份开始计算的，但被上诉人起诉时是要求利息从起诉之日起计算，从不是从2013年1月份开始计算利息。本案不存在诉讼时效超过的问题。要求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案争议焦点主要在于买卖合同相对方的认定以及诉讼时效是否已经超过。对于争议焦点一，上诉人浙江城峰建设工程有限公司认为其并非买卖合同相对人，应由案外人陈连青承担货款。但被上诉人所出售的沙、水泥等货物已用于玉环英豪铜制品有限公司厂房工程，而上诉人承建了玉环英豪铜制品有限公司厂房工程。虽然上诉人将上述工程转包给陈连青，陈连青亦实际承建经营了该工程，但上诉人与陈连青的内部承包合同对善意第三人不发生效力。上诉人亦认可该工程工地上有上诉人公司的名牌，被上诉人有理由相信其是与上诉人公司发生买卖关系。双方之间结算的货款金额明确，原审判决认定上诉人尚欠被上诉人货款116766元并无不当。上诉人对于结算清单上陈连青签名是否真实存有异议，但并未向法院申请笔迹鉴定。至于上诉人认为本案诉讼时效已超过，本院审查认为领款凭单上并无约定支付期限，被上诉人可随时向上诉人主张权利。上诉人称被上诉人起诉要求利息支付从2013年1月开始，并获得原审法院判决支持。经审查，该上诉理由并不属实。故上诉人上诉理由不能成立，对其主张本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2635元，由上诉人浙江城峰建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 杰
审 判 员 梅矫健
代理审判员 李 霞
二〇一五年十一月十七日
代书 记员 何金飞