山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁06民终295号
上诉人（原审被告）：烟台鸿宇电器制造有限公司，住所地:烟台市高新区经三路28号。
法定代表人：梁道善，总经理。
委托诉讼代理人：于欣、李辉，山东劳尔律师事务所律师
被上诉人（原审原告）：卧龙电气烟台东源变压器有限公司，住所地:山东省烟台市牟平区新城大街809号。
法定代表人：刘红旗，董事长。
委托诉讼代理人：于雪，山东绍元律师事务所律师。
原审被告：梁道善，男，1946年12月10日出生，汉族，住山东省烟台市福山区。
上诉人烟台鸿宇电器制造有限公司（以下简称鸿宇电器公司）因与被上诉人卧龙电气烟台东源变压器有限公司（以下简称东源变压器公司）、原审被告梁道善买卖合同纠纷一案，不服烟台市牟平区人民法院（2017）鲁0612民初1478号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人鸿宇电器公司上诉请求：1、请求法院依法撤销（2017）鲁0612民初1478号民事判决书第一项；2、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：原审法院认定的上诉人与被上诉人之间的交易总价款1364000元没有相应证据支持。原审中，被上诉人仅提交了部分买卖合同以及出库单、产品交接单，其中，2009年6月10日的买卖合同印章极不清晰，上诉人根本无法辨认真伪，且该批货物仅有出库单而未有产品交接单，无法证明该批货物实际由上诉人购买或货物已由上诉人接收。因此，该合同不应被认定为上诉人与被上诉人之间的交易。特向人民法院提起上诉，望予准许。
被上诉人东源变压器公司辩称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，请求二审依法维持原判。
原审被告梁道善未到庭参见诉讼，也未提交陈述意见。
被上诉人东源变压器公司向一审法院起诉请求：1、要求被上诉人、原审被告支付其所欠被上诉人货款288000元并从上诉人最后一次付款2015年10月15日的次日起按照中国人民银行基准贷款利率计算逾期付款利息。2、本案诉讼费用由上诉人承担。
一审中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。被上诉人方提交以下证据：1、2016年6月1日被上诉人与上诉人鸿宇电器公司签订的《协议书》一份，该证据对双方之间的交易往来进行了确认，明确上诉人鸿宇电器公司欠被上诉人货款288000元，明确约定了还款时间及逾期还款违约金。2、上诉人鸿宇电器公司的工商登记，证明上诉人梁道善为上诉人鸿宇电器公司唯一股东，应对上诉人鸿宇电器公司的债务承担连带还款责任。3、被上诉人与上诉人鸿宇电器公司签订的部分的《买卖合同》及收货单据、银行进账单，证明被上诉人与上诉人鸿宇电器公司之间存在交易往来数额及付款数额，从而证明上诉人鸿宇电器公司欠货款288000元。包括3－1、2009年6月10日被上诉人、上诉人签订的买卖合同以及出货单一份（原件），证明上诉人向被上诉人购买型号为SGB10-800干式变压器一台，合同价格为128000元。3－2、2009年12月20日被上诉人、上诉人签订的买卖合同一份以及出库单三张、产品交接单三张（原件），证明上诉人向被上诉人购买型号为SCB10-800干式变压器三台、SCB10-630干式变压器六台、SCB10-315干式变压器一台，合同价款为1138000元。3－3、2012年5月11日产品交接单一张（原件），证明上诉人向被上诉人购买型号为S11-630、S11-500干式变压器各一台，合同价格为98000元。以上合同总价格为1364000元。3－4、2012年5月29日烟台赐源电力工程有限公司与被上诉人工业品买卖合同一份以及交通银行进账单三张（原件），证明2012年5月证据3中两台机器的出售单价。3－5、交通银行进账单8张以及建设银行进账单2张（原件），证明上诉人向被上诉人共计付款1076000元。3－6、烟台市牟平区市场监督管理局企业变更情况，证明被上诉人企业名称变更。上诉人质证意见：对证据1的真实性不予认可，上诉人的鸿宇电器公司公章与2009年12月22日签订的合同中上诉人的公章不一致，协议书并非与上诉人签订的。被上诉人也承认还款协议上“鸿宇电器公司”盖章与上诉人鸿宇电器公司印章不一致。对证据2的真实性没有异议，但对被上诉人的主张有异议，因为上诉人鸿宇电器公司尚在经营中并没有注销，公司作为独立的法人对外形成的债权债务应当由公司来承担，不应当由股东承担连带责任。关于证据3，上诉人认为：对证据3－1的真实性无法确认，因该合同中上诉人的印章极为模糊无法辨认是否是上诉人公司的真实印章，即便该合同是真实的根据该合同第九条的约定，结算方式为2009年9月30日前付清，显然被上诉人的主张已过两年的诉讼时效。对出库单的真实性不认可，该出库单并未有上诉人公司的盖章或者相关人员的签字。对3－2合同的真实性予以认可，但根据该合同第九条结算方式的约定以及第五条交货时间的约定可以看出付清全款的时间最晚应于2010年1月，被上诉人的主张已过诉讼时效。对该出库单以及交接单予以认可。对证据3－3的真实性需要庭后确认，因为没有合同，彭镇青也离职了。对证据3－4的真实性无法确认，因该合同是被上诉人与第三方所签，对证明内容有异议，被上诉人根据其与第三方签订的合同来证明货物价款，有失合理性原则，上诉人主张应按照交易时市场价格来确定。对证据3－5的真实性予以认可。对证据6的真实性以及证明内容都予以认可。上诉人认可证据3－2、3－3上“彭镇青”的签字系同一人所签。
一审法院经审理认定事实如下：被上诉人东源变压器公司与上诉人鸿宇电器公司自2009年起发生业务，根据被上诉人提供的合同及发货单、银行进账单，可以看出双方共发生了三笔业务，其中第一笔业务2009年6月10日合同金额128000元并已完成交货；第二笔业务2009年12月20日，合同金额1138000元已完成交货。第三笔业务2012年5月11日被上诉人交付上诉人的S11-630、S11-500干式变压器各一台，因没有合同，被上诉人、上诉人对价格存有争议。但从被上诉人提交的2012年5月29日被上诉人与烟台赐源电力工程有限公司相同产品的合同价格相比（该合同上S11-630单价68000元、S11-500单价54000元，合计122000元），被上诉人主张与上诉人之间合同价款98000元是合理的。故被上诉人、上诉人之间业务总额为1364000元。上诉人分别于2009年10月22日由山东鸿润蔬菜食品有限公司转账付款128000元、2009年12月23日由鸿宇电器公司转账付款340000元、2010年5月27日由山东鸿润蔬菜食品有限公司转账付款100000元、2010年8月2日和8月31日由鸿宇电器公司转账付款各100000元、2012年5月15日由山东鸿润蔬菜食品有限公司转账付款98000元、2012年6月29日由山东鸿润蔬菜食品有限公司转账付款150000元、2013年5月28日由山东鸿润蔬菜食品有限公司转账付款50000元、2015年10月5日由梁益美建行个人网银转账付款10000元，合计付款1076000元。综上，上诉人鸿宇电器公司欠被上诉人东源变压器公司货款288000元。上诉人梁道善作为一人责任公司的股东，没有证据证明其与公司之间财产相互独立。
一审法院认为，上诉人鸿宇电器公司欠被上诉人东源变压器公司货款288000元，事实清楚，证据充分，可以认定。被上诉人要求上诉人立即付清所欠货款，理由正当，一审法院予以支持。但由于还款协议的效力无法认定，被上诉人主张的利息应从其起诉之日计算。上诉人鸿宇电器公司主张被上诉人所诉已过诉讼时效，由于上诉人最后一笔付款的时间为2015年10月15日，因此，被上诉人所诉不过诉讼时效。上诉人梁道善系上诉人鸿宇电器公司唯一股东，其不能证明公司财产独立于股东自己的财产，依法应该对上诉人鸿宇电器公司的债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款的规定，判决如下：一、上诉人烟台鸿宇电器制造有限公司于本判决生效之日起十日内付给被上诉人卧龙电气烟台东源变压器有限公司货款288000元并支付自2017年5月25日起至判决生效之日止按照中国人民银行贷款基准利率年4.35%计算的利息。二、上诉人梁道善对上诉人烟台鸿宇电器制造有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5620元减半收取2810元由上诉人烟台鸿宇电器制造有限公司负担。
本院二审期间，对本案的事实，上诉人、被上诉人均没有提交新证据。一审查明事实属实，本院予以确认。
另，本院二审查明：
上诉人、被上诉人对发生过三笔业务的事实予以认可。上诉人对2009年12月20日第二笔业务的履行没有异议；上诉人对2009年6月10日第一笔业务买卖合同上其委托代理人胡佳阁签字认可，但认为其单位印章极不清晰，因此，一审法院认定的合同价款不符合事实，认为欠款应减去2009年6月10日第一笔业务的货款128000元；上诉人对2012年5月11日第三笔业务被上诉人交付上诉人的S11-630、S11-500干式变压器各一台不予认可，称其业务员彭镇青虽然负责买货、进货，但其在2012年7、8月份已经离职，故对其业务员彭镇青在产品交接单上签字无法确认，因此，欠款数额还应减去98000元。综上，上诉人认可欠付其余货款62000元。
对此，被上诉人认为第一笔业务合同上面印章清楚，且有委托代理人胡佳阁的签字，在双方2009年12月22日的合同中也有胡佳阁的签字，而上诉人对于2009年12月22日的合同是予以认可的，因此，被上诉人认为2009年6月10日胡佳阁签字的合同是真实有效的，且上诉人在2009年10月22日也付清了该笔合同款项128000元，也可以证实双方之间的该份合同已经实际履行。上诉人对被上诉人的上述意见不认可，但无法说明收到128000元款项是何业务的款项。
对第三笔业务，针对上诉人称被上诉人一审提交的产品交接单上其业务员彭镇青的签字无法确认，本院向上诉人释明，可依法申请鉴定，并限庭后3日内提交书面申请书，逾期将视为放弃鉴定权利。但上诉人未向本院提交鉴定申请。
本院认为，本案的焦点问题是上诉人欠被上诉人货款的数额是多少？对此，根据上诉人与被上诉人发生三笔业务的事实，可以确认第一笔业务和第二笔业务的买卖合同，均有上诉人公章和经办人员胡佳阁的签字，因此，两笔业务所签买卖合同均为双方当事人真实意思表示，两份买卖合同合法有效。依第一笔业务的买卖合同，合同供货金额为128000元，对此，被上诉人主张已交货、收款，从上诉人付款情况看，也可看出上诉人于2009年10月22日转账付款128000元，而此时第二笔业务尚未发生，因此，双方第一笔业务，双方已履行完毕。上诉人对第二笔业务的被上诉人供货情况及货物价值没有异议，但上诉人未付清货款；对第三笔业务，上诉人、被上诉人虽然没有签订书面的买卖合同，但被上诉人提交了上诉人业务员彭镇青签字的产品交接单，可证实上诉人收到货物，上诉人对此不予认可，但未对彭镇青的签字申请鉴定，也无其他证据证明其没收到货物，因此，一审认定上诉人收到被上诉人的第三笔业务的货物并无不当。对第三笔业务的货物的价值，被上诉人参照同时期相同产品的价格确定98000元，对此，上诉人没有提交证据证明该价值不合理，因此，一审法院对此予以采信并无不当。综上，一审法院根据被上诉人供货情况和上诉人付款情况确认上诉人的欠款数额正确。上诉人上诉理由不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5620元，由上诉人烟台鸿宇电器制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李学泉
审判员 董玉新
审判员 张秀波
二〇一八年三月十五日
书记员 孙小倩