江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终5649号
上诉人（原审被告）：叶某甲。
委托诉讼代理人：李铭心，江苏正大发展律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：叶某乙。
被上诉人（原审原告）：沈某甲。
被上诉人（原审原告）：叶某丙。
上述三被上诉人共同委托诉讼代理人：姜瑶瑶，江苏国瑞律师事务所律师。
上诉人叶某甲因与被上诉人叶某乙、沈某甲、叶某丙分家析产纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院(2015）熟民初字第01511号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月12日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
叶某甲上诉称：1、对《分家协议》条款的理解应当结合当事人的本意及《分家协议》整体认定，叶某丙不支付协议中约定的款项，该行为是对叶某甲权利的侵害，可视为叶某乙、沈某甲、叶某丙反悔，被上诉人无权依照《分家协议》对上诉人提起诉讼。根据法律规定，处置公司资产需要股东会决议，而该协议是分家析产而非股权转让，故协议第三条无效，从而第九条自然无效，被上诉人的起诉剥夺了上诉人的股东权利。2、股权和财产是两个完全不同的概念，第九条约定的是房产范畴而不是股权范畴。3、三被上诉人仅支付了上诉人83万元，但尚湖中央花园32幢2603室的过户手续没有办理，因此上诉人转让厂房42%股份的行为所附条件没有成就，自然无瑕履行该义务。《催告函》只是三被上诉人的单方面意思表示，其要求上诉人三日内办理过户手续过于短促，不属于法律规定的合理期限。要求撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求，并由被上诉人承担诉讼费用。
叶某乙、沈某甲、叶某丙辩称：本案所涉的分家析产协议是各方真实意思表示，合法有效。一审结合证人沈某乙的证言以及庭审调查认定《分家协议》第九条所涉的42%的股份和8%的股份指的就是常熟市博士达制衣有限公司（以下简称博士达公司）的股权。请求二审法院维持一审判决。
叶某乙、沈某甲、叶某丙向一审法院起诉请求：1、依法判令叶某甲将其持有的博士达公司42%的股权转让给叶某乙、沈某甲，将其持有的博士达公司8%股权转让给叶某丙。2、诉讼费由叶某甲承担。
一审法院认定事实：叶某乙和沈某甲结婚后，共生育叶某丙和叶某甲两个儿子。2011年9月26日，叶某乙、沈某甲、叶某丙、叶某甲在沈某乙的见证下共同达成《分家协议》1份，内容为：“全家四口人分成三股，由甲方叶某乙、沈某甲壹股，乙方叶某丙壹股，丙方叶某甲壹股，全家财产总价壹仟零捌拾万，各股所分叁百陆拾万，财产所分如下：一、叶某甲分得：佳和大厦A-505室，尚湖中央花园32幢2603室，现金捌拾万（800000元）。二、叶某乙、沈某甲分得：新丰辅料市场6036，6034，迪拜门市部半个，股票36万，现金270万。三、叶某丙分得：土地、厂房、设备原料汽车，应收款、应付款。四、叶某乙、沈某甲住宿方面，由两个儿子各安排一个房间。五、由于当初叶某丙小定10万，因叶某甲还没有小定，现甲方和乙方个人拿出三万元给丙方（叶某甲）。六、父母所得财产在世期间子女不得享用，父母在没有生活能力时，乙方和丙方承担父母生活费各一半。七、乙方在2012年春节前付给甲方50万，如此下去每年都付50万付完为止。八、乙方在2011年10月7日前付丙方53万，农历2011年12月28日之前付丙方30万，甲方在2011年10月7日前付丙方3万元。九、丙方因在乙方付清83万，转让尚湖中央花园32幢2603室后，再转让给甲方（厂房的42%股份），转让给乙方（厂房的8%股份）。十、此协议签订，并压手印之日起生效，若任何一方反悔，该方放弃一切全家四口的资产权利。十一、此协议一式四份，甲、乙、丙、公证人各持一份”。叶某乙在甲方处签名捺印，叶某丙在乙方处签名捺印，叶某甲在丙方处签名捺印，沈某乙在公证人处签名捺印。
2015年12月5日，叶某乙、沈某甲、叶某丙向叶某甲邮寄《催告函》1份，内容为：叶某甲先生，我方（叶某乙、沈某甲、叶某丙）与你于2011年9月26日签署“分家协议”一份，协议第九条约定“丙方（叶某甲）应在乙方（叶某丙）付清83万，转让尚湖中央花园32幢2603室后，在转让给甲方（叶某乙、沈某甲）（厂房的42%股份），转让给乙方（叶某丙）（厂房的8%股份）”，截至目前，我方均按约履行，但经多次催告，你方拒不配合尚湖中央花园32幢2603室的房产过户手续，现我方书面通知你方，请你于收到本函之日起三个工作日内前往房产交易主管部门，配合我方办理过户手续，将房产顺利过户至你方名下。特此催告！催告方：叶某丙、叶某乙、沈某甲2015年12月05日。2015年12月6日，叶某甲签收该《催告函》。
一审另查明：博士达公司成立于2001年12月12日，注册资本为100万元人民币，营业状态为在业。股东为叶某甲、叶某丙，认缴出资分别为人民币50万元，实缴出资分别为人民币50万元。该公司股东及出资情况至今未有变化。
一审审理过程中，证人沈某乙到庭陈述：《分家协议》是我起草的，他们一家的总资产大约1080万元，分三股，协议的第1条是叶某甲分得的财产，第2条是叶某乙和沈某甲分得的财产，第3条是叶某丙分得的财产，1080万元包括厂房、设备、土地等协议上涉及的财产，是按照市场价议价的，每股最终分得的价值是360万元。其中第三条中的土地、厂房、应收款、应付款都是指博士达公司，第九条“厂房的42%股份、8%股份”指的是博士达公司的股份。双方当事人及沈某乙一致确认，沈某甲与叶某乙共同构成《分家协议》中的甲方；尚湖中央花园32幢2603室房屋现在叶某乙、沈某甲、叶某丙名下；叶某甲陈述已收到叶某丙支付的83万元；叶某乙、沈某甲当庭表示叶某丙尚未履行《分家协议》中支付其270万元的约定，但因为叶某丙经营的博士达公司尚处于困难期，叶某乙、沈某甲表示暂时无需叶某丙支付，等叶某丙有履行能力时另行支付；双方当事人确认除了博士达公司厂房、土地以外，一家四口不存在其他厂房、土地。
以上事实，有户口本复印件、分家协议、催告函及EMS快递底单签收记录各1份、博士达公司的工商登记信息及股东持股信息、证人沈某乙的证言及本案庭审笔录等在卷佐证。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1、《分家协议》是否有效、是否生效。2、《分家协议》中第九条处置的“厂房42%的股份、厂房8%的股份”的实质内容。3、叶某丙、叶某乙、沈某甲的诉请能否得到支持。
关于争议焦点1：《分家协议》是否有效、生效。
叶某丙、叶某乙、沈某甲认为：该《分家协议》是各方真实意思表示，是有效且生效的。
叶某甲认为：1、依据《分家协议》的约定，叶某丙需履行每年支付叶某乙、沈某甲50万元的义务，叶某丙尚未履行。根据《分家协议》的约定，若任何一方反悔，该方放弃一切全家四口的资产权利。故叶某丙、叶某乙、沈某甲无权要求其依照《分家协议》对其提起诉讼。2、《分家协议》中处置了博士达公司的财产，是无效的。
一审法院认为：民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。其要件为：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。本案中，各方当事人均系完全民事行为能力人，签订《分家协议》时，意思表示真实，该行为不违反法律或社会公共利益，故基于民事法律行为签订的《分家协议》依法成立、合法有效，对双方当事人均具有约束力。对叶某甲辩称意见1，经查，叶某丙尚未按照《分家协议》中的部分条款约定履行对叶某乙、沈某甲的付款义务，但该情形并不等同于叶某丙反悔，且权利人叶某乙、沈某甲明确表示暂时不主张该权利，等叶某丙度过经营困难期后再主张，故叶某甲辩称意见1，一审法院不予采信；对叶某甲的辩称意见2，经查，博士达公司的股东为叶某甲、叶某丙二人，《分家协议》中虽处置了该公司资产，但该公司的股东均认可且在《分家协议》中签字确认，相关处置合法有效，故对叶某甲的该辩称意见，一审法院不予采信。
关于争议焦点2，《分家协议》中第九条处置的“厂房42%的股份、厂房8%的股份”的实质内容。
叶某丙、叶某乙、沈某甲认为，上述百分比约定的是博士达公司的股份。
叶某甲认为，双方约定的是土地、厂房使用的转让，而非股权。
一审法院认为，对分歧条款的理解应结合当事人的本意及《分家协议》整体认定。经查，《分家协议》由沈某乙起草，家产分为3份，《分家协议》第一、二、三条分别约定了叶某甲、叶某乙和沈某甲、叶某丙分得的财产，后面条款是三方分得财产的补充说明，第九条中约定的42%、8%股份指的是博士达公司的股份；双方当事人当庭确认除了博士达公司有土地、厂房以外，没有其他土地、厂房。一审法院认为，综合《分家协议》整体来看，在该协议第三条已经将博士达公司的土地、厂房等财产处置给了叶某丙，于第九条中再次约定博士达公司的厂房、土地归属明显重复且无此必要；从对第九条的通常理解来看，“42%股份”、“8%股份”明显指的是股权，双方当事人仅博士达公司涉及股权分配，且数额之和与叶某甲持有的博士达公司的股份数相同。故一审法院认定，《分家协议》第九条约定的是博士达公司的股权份额。
关于争议焦点3，叶某乙、沈某甲、叶某丙的诉请能否得到支持。
叶某乙、沈某甲、叶某丙认为，其要求叶某甲转让股份的条件已经成就，尚湖中央花园32幢2603室尚未过户至叶某甲名下，但叶某乙、沈某甲、叶某丙已经通知叶某甲办理过户手续，叶某甲接到通知后拒不办理，致使该条件未能履行，法院应支持其诉请。
叶某甲认为，依据《分家协议》第九条，叶某甲转让股份的前提是叶某丙付清83万元给叶某甲、转让尚湖中央花园32幢2603室至叶某甲名下，现83万元已经付清，但尚湖中央花园32幢2603室尚未过户至叶某甲名下，故应驳回叶某乙、沈某甲、叶某丙诉请。
一审法院认为，民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，《分家协议》第九条股份转让附两个条件，其一，叶某丙给付叶某甲83万元，经各方当事人确认已经履行完毕；其二，转让尚湖中央花园32幢2603室至叶某甲名下，叶某乙、沈某甲、叶某丙书面通知叶某甲办理该房屋过户手续，叶某甲无正当理由拒不配合，阻止条件成就，依法视为条件已成就。综上，对叶某乙、沈某甲、叶某丙要求叶某甲转让其持有的博士达公司股权的诉讼请求，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条、第六十二条，《中华人民共和国合同法》第四十五条之规定，判决：一、叶某甲于判决发生法律效力之日起十日内协助叶某乙、沈某甲办理其持有博士达公司42%股权的变更登记。二、叶某甲于判决发生法律效力之日起十日内协助叶某丙办理其持有博士达公司8%股权的变更登记。案件受理费人民币8800元，由叶某甲负担。
本院查明事实与一审判决查明事实相一致。
本院认为，叶某乙、沈某甲、叶某丙、叶某甲签订的《分家协议》系各方当事人真实意思表示，协议内容不违反法律和社会公共利益，该《分家协议》依法成立并合法有效，协议各方当事人均应按约履行。虽叶某丙尚未按照《分家协议》约定履行对叶某乙、沈某甲的付款义务，但该情形并不能认定叶某丙反悔，且权利人叶某乙、沈某甲明确表示暂时不主张该权利，故并不影响《分家协议》的效力。在各方当事人一致确认除博士达公司拥有土地、厂房以外，没有其他土地、厂房的情形下，《分家协议》第九条所指的“厂房的42%股份”、“厂房的8%股份”应当理解为博士达公司的股权，且该股权份额与叶某甲所持份额相同。在叶某丙已给付叶某甲83万元后，叶某乙、沈某甲、叶某丙书面通知叶某甲在三个工作日内前往房产交易主管部门配合被上诉人办理尚湖中央花园32幢2603室过户手续，不违反协议约定及法律规定，叶某甲理应办理，因叶某甲无正当理由拒不配合，阻止办理股权变更的条件成就，依法应视为该条件已成就，一审法院判令叶某甲协助叶某乙、沈某甲及叶某丙将其持有的博士达公司50%股权中的42%和8%分别变更登记至叶某乙、沈某甲及叶某丙名下，符合法律规定。综上，上诉人叶某甲的上诉理由缺乏事实与法律依据，本院不予支持。一审判决事实清楚，适用法律正确，实体判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人叶某甲负担。
本判决为终审判决。
审判长 施 伟
审判员 徐 辉
审判员 王小丰
二〇一六年十月九日
书记员 杨乐婷