福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）岩民终字第560号
上诉人（原审被告）龙岩市鑫昌担保有限公司，住所地龙岩市新罗区。
法定代表人谢南山，董事长。
委托代理人廖凤昌、卢仁彩，福建挺秀律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）福建省龙岩市腾辉医药有限公司，住所地福建省上杭县。
法定代表人雷日珍，总经理。
委托代理人林明华，福建力涵律师事务所律师。
委托代理人周占恭，福建力涵律师事务所实习律师。
上诉人龙岩市鑫昌担保有限公司（以下简称鑫昌担保公司）因与被上诉人福建省龙岩市腾辉医药有限公司（以下简称腾辉公司）案外人执行异议之诉纠纷一案，不服龙岩市新罗区人民法院（2014）龙新民初字第735号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人龙岩市鑫昌担保有限公司的托代理人廖凤昌，被上诉人福建省龙岩市腾辉医药有限公司的委托代理人林明华、周占恭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明，2011年8月2日，原告（甲方）与刘志强（乙方）签订了一份《协议书》，该协议书约定：甲乙双方合作经营中药材，甲方为乙方提供税务发票及有关文件等，经营所需资金由乙方自筹，甲方只抽取管理费和税额款项，其余销售款归乙方所有等内容。2012年10月8日和12月25日，刘志强通过中国工商银行网上银行转账75万元付给原告腾辉公司由腾辉公司支付给供货方江西樟树天齐堂中药饮品有限公司的中药材货款。2012年12月17-18日，原告腾辉公司通过中国工商银行网上银行转账107万余元付给江西樟树天齐堂中药饮品有限公司中药材货款，原告腾辉公司与刘志强结算后，刘志强尚欠原告腾辉公司垫付的中药材货款30万元。2012年2月1日，福建省林辉医药有限公司（以下简称林辉公司）（甲方）与刘志强（乙方）签订了一份《合作协议书》，该协议书约定：双方合作经营甲方的中药材经营部，合作期限3年即自2012年2月1日起至2015年1月31日止。中药材经营部运作资金全部由乙方负责出资，凡是销售给医药单位的中药材，均为乙方销售，相应货款均归乙方所有。因此，销售给龙岩市第一医院的中药材均是刘志强依据上述协议销售的，相应的货款亦应归刘志强所有。基于刘志强是龙岩市第一医院中药材货款的实际所有者，根据刘志强要求，2013年1月3日，林辉公司（甲方）与原告腾辉公司（乙方）、刘志强（丙方）三方签订了一份《债权转让协议书》，该协议书约定：甲方将销售给龙岩市第一医院的中药材货款245624元转让给乙方，用于抵偿丙方刘志强欠乙方原告腾辉公司的债务。当日，林辉公司以书面形式将其转让给腾辉公司的债权通知了龙岩市第一医院。龙岩市第一医院接到林辉公司的债权转让通知书后，在通知上确认有该笔货款，未提出异议。2012年12月27日，被告鑫昌担保公司作为原告对林辉公司、李小林、李来秀、陈莉璇、邱新华、肖森洲、蒋小英、葛文辉、黄荣宾、熊建娇、洪明杰、吴建峰提起了追偿权纠纷一案，2013年1月9日，本院将起诉状副本、应诉通知书等材料送达给林辉公司、李小林。2013年3月4日，本院作出（2013）龙新民初字第538号民事判决，林辉公司应归还被告鑫昌担保公司代其偿还银行（福建龙岩农村商业银行股份有限公司龙腾支行）承兑汇票敞口部分1689673元等五项内容。该案生效后，被告鑫昌担保公司向本院申请对林辉公司等的强制执行，本院于2013年5月23日作出（2013）龙新执督字第1263号执行裁定，提取林辉公司在龙岩市第一医院等医院尚未支付的全部货款。2014年1月8日，原告腾辉公司向本院提出案外人执行异议之诉，要求本院解除对龙岩市第一医院提取货款的执行裁定措施。原告诉至法院，请求法院判令：1、解除对龙岩市第一医院采取的提取货款245624元的执行措施。2、龙岩市第一医院应将货款245624元支付给原告，并支付该款自2013年1月3日起至款还清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期付款利息。诉讼中，被告鑫昌担保公司于2014年1月22日向本院另行起诉，请求确认林辉公司与刘志强订立的《债权转让协议》无效。诉讼中，原告自愿放弃第二项诉讼请求。
原审判决认为，原告腾辉公司、林辉公司与刘志强订立的《协议书》、《合作协议书》均系合同双方当事人的真实意思表示，且协议内容未违反法律法规的禁止性规定，合法有效。根据刘志强的要求，原告腾辉公司与林辉公司、刘志强于2013年1月3日订立了《债权转让协议书》，林辉公司销售给龙岩市第一医院的中药材货款实际上是刘志强出资，理应属于刘志强的货款。该协议书内容不违反法律法规的禁止性规定，出让人林辉公司尚未收到鑫昌担保公司起诉其追偿权纠纷一案的有关应诉材料，其将对龙岩市第一医院的中药材货款的债权转让给腾辉公司并非恶意，腾辉公司受让该财产是善意的，该协议书系三方当事人的真实意思表示，合法有效，三方当事人均应按合同约定履行各自的义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第十九条“案外人依照民事诉讼法第二百零四条规定提起诉讼的，执行法院应当依照诉讼程序审理。经审理，理由不成立的，判决驳回其诉讼请求；理由成立的，根据案外人的诉讼请求作出相应的裁判”规定，原告腾辉公司依据三方协议取得对龙岩市第一医院的债权245624元，讼争债权系因采取执行裁定措施而被法院提取，原告腾辉公司没有过错，其要求解除对龙岩市第一医院提取货款的执行裁定措施具有事实和法律依据，应予支持。诉讼中，原告放弃第二项诉讼请求，不违反法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第十九条的规定，判决如下：解除本院于2013年5月21日作出的（2013）龙新执督字第1263号执行裁定书中对福建省林辉医药有限公司在龙岩市第一医院债权245624元的提取措施。一审案件受理费5210元，减半收取为2605元，由原告福建省龙岩市腾辉医药有限公司负担1302元，被告龙岩市鑫昌担保有限公司负担1303元。
宣判后，原审被告鑫昌担保公司不服，向本院提起上诉。
上诉人鑫昌担保公司上诉称，1、被上诉人腾辉公司与林辉公司、刘志强于2013年1月3日订立的《债权转让协议书》属无效合同，林辉公司转让讼争债权的行为无效；2、本案诉讼遗漏了有利害关系的诉讼当事人林辉公司、刘志强、龙岩市第一医院。请求二审法院依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求或发回重审。
被上诉人腾辉公司答辩称，1、《债权转让协议书》属有效合同，上诉人行使撤销权不符合法律规定；2、林辉公司等不属于必要当事人，本案事实清楚，没必要追加当事人。请求二审法院维持原判。
经审理查明，上诉人鑫昌担保公司对一审判决查明认定的事实除“认为刘志强转给腾辉公司的钱是借款不是货款，刘志强与腾辉公司没有结算”外无异议。被上诉人腾辉公司对一审判决查明认定的事实无异议。本院对双方当事人均无异议的事实予以确认。上诉人鑫昌担保公司对事实部分的异议，本院经审核认为，即便刘志强转给腾辉公司的钱的凭证上记载的是借款，也不能否认刘志强与腾辉公司之间存在合作关系，上诉人也没有证据否认刘志强与腾辉公司的结算，对上诉人的异议，本院不予采纳。
本院认为，被上诉人腾辉公司与案外人林辉公司、刘志强订立的《协议书》、《合作协议书》均系合同当事人的真实意思表示，且协议内容未违反法律法规的禁止性规定，合法有效。根据被上诉人腾辉公司与案外人林辉公司、刘志强于2013年1月3日订立了《债权转让协议书》，可以认定林辉公司销售给龙岩市第一医院的中药材货款实际上是刘志强出资，理应属于刘志强的货款。该协议书内容不违反法律法规的禁止性规定，且出让人林辉公司在尚未收到鑫昌担保公司起诉其追偿权纠纷一案的有关应诉材料的情况下，将对龙岩市第一医院的中药材货款的债权转让给腾辉公司并非恶意，该协议书系三方当事人的真实意思表示，合法有效，三方当事人均应按合同约定履行各自的义务。被上诉人腾辉公司依据三方协议取得对龙岩市第一医院的债权245624元，讼争债权系因人民法院采取执行裁定措施而被提取，被上诉人腾辉公司没有过错，其要求解除对龙岩市第一医院提取货款的执行裁定措施具有事实和法律依据，应予支持。上诉人的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予采信。原判认定事实清楚，证据确实充分，审判程序合法，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5210元，由上诉人龙岩市鑫昌担保有限公司负担。一审案件受理费按原审法院判决计收。
本判决为终审判决。
审 判 长 傅 胜 荣
代理审判员 林 发 富
代理审判员 涂 智 琼
二〇一四年六月十六日
书 记 员 林薇（代）