河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终3794号
上诉人（原审被告）：郑州铁路局房地产综合开发总公司，住所地：郑州市二七区。
法定代表人：李建，总经理。
委托诉讼代理人：贺露露，河南佑祥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：白素雅，河南佑祥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：苗治平，女，1982年8月16日出生，汉族，住河南省长葛市。
被上诉人（原审原告）：孙丽婷，女，1979年11月29日出生，汉族，住郑州市。
委托诉讼代理人：周华意，河南华融律师事务所律师。
原审第三人：郑州中原铁道凯盛置业有限公司，住所地：郑州市二七区。
法定代表人：吕国勤，总经理。
委托诉讼代理人：赵春先,河南则政鼎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭志刚,河南则政鼎律师事务所律师。
上诉人郑州铁路局房地产综合开发总公司（以下简称铁路局公司）因与被上诉人苗治平、孙丽婷及原审第三人郑州中原铁道凯盛置业有限公司（以下简称凯盛公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市二七区人民法院（2017）豫0103民初13740号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年02月07日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。铁路局公司的委托诉讼代理人白素雅，被上诉人苗治平、孙丽婷的共同委托诉讼代理人周华意，凯盛公司的委托诉讼代理赵春先，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
铁路局公司上诉请求：依法撤销河南省郑州市二七区人民法院（2017）豫0103民初13740号民事判决书，驳回被上诉人的诉讼请求。事实与理由：一审法院认定2008年9月12日铁路局公司给凯盛公司出具授权委托书，并推断出铁路局公司委托凯盛公司向苗治平、孙丽婷销售商铺，该认定没有事实依据。1.铁路局公司不是凯盛通讯称的所有权人，无权处理不属于自己的财产。2.凯盛公司向苗治平、孙丽婷销售商铺是其自身行为，不是铁路局公司的委托。3.和苗治平、孙丽婷签订和履行商铺买卖合同的主体是凯盛公司，不是铁路局公司。一审法院要求铁路局公司承担买卖合同的责任，毫无事实依据。4.凯盛公司并非铁路局公司的被委托方，二者之间并不存在任何委托关系，凯盛公司收取房款的后果也不应由上诉人承担。
孙丽婷、苗治平辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。孙丽婷、苗治平向铁路局公司主张权利完全符合法律规定。(I)宋凤禅诉凯盛商贸公司案件的案卷中，工程规划许可证、工程施工许可证均登记至铁路局公司名下，足以证明商铺所在的楼房，是由铁路局公司开发建设的，如取得产权，应归铁路局开发公司所有；该案卷材料中的授权委托书、调查取证申请书内容显示，铁路局公司委托凯盛商贸公司对外销售房屋；因此铁路局公司与凯盛商贸公司之间确实存在委托代理关系。另外，2009年5月12日铁路局公司出具授权委托书确认其与凯盛公司存在委托关系的事买，且该事实己被生效的判决书确认；苗治平、郭丽婷提供大量的生效判决确认铁路局公司确实委托凯盛公商贸司、凯盛公司对外出售商铺、收受房款的事实，且这些判决生效后，苗治平、郭丽婷作为义务人均已履行完毕。(2）苗治平、郭丽婷向铁路局公司主张权利，有相应的法律依据。合同法403条第2款规定：“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利。”本案中凯盛公司的代理行为属于隐名代理，委托人铁路局公司不履行义务，受托人凯盛公司应披露委托人铁路局公司，但是凯盛公司未尽披露义务，苗治平、郭丽婷在起诉时才发现他们之间的委托代理关系，选择委托人铁路局公司作为相对人主张其权利，完全符合法律规定。(3）凯盛公司在铁路局公司的授权范围内代为签订商铺买卖合同、出具收据，合同的权利和义务应由铁路局公司，苗治平、郭丽婷向铁路局公司主张违约责任，完全符合法律规定。
凯盛公司述称，一审判决适用法律清楚，认定正确。1.苗治平、郭丽婷所购买的房屋所位于的凯盛通讯城，其土地证、规划许可证、施工许可证都在铁路局公司名下，因此凯盛通讯城在销售前产权归铁路局公司所有。截止到目前为止，铁路局公司没有为苗治平、郭丽婷办理产权证及过户手续，因此苗治平、郭丽婷所购房屋为其产权仍属铁路局公司。2.凯盛公司的行为是受铁路局公司委托，2009.5.12铁路局公司给凯盛公司出具了授权委托书全权委托凯盛公司负责陇海公路189号综合单位郑州办公楼（后来又称凯盛通讯城）的项目销售经营工作，并作为受托人对经营摊位的出租销售签署协议，该委托书的真实性合法性已经有生效的郑州中院的（2017）豫01民终18144号民事判决书予以认定。因此凯盛公司作为本案的当事人主体不适格。因商铺所涉及的有关权利义务应由铁路局公司承担。
苗治平、孙丽婷向一审法院起诉请求：1．解除苗治平、孙丽婷与铁路局公司签订的商铺买卖合同；2．铁路局公司向苗治平、孙丽婷返还房款410000元，支付违约金41000元，共计451000元；3．诉讼费由铁路局公司承担。
一审法院认定事实：2009年4月24日，孙丽婷、苗治平与郑州中原铁道凯盛置业有限公司签订一份《商铺买卖合同》，约定“甲方郑州中原铁道凯盛置业有限公司、乙方孙丽婷、苗治平…第一条1、乙方于2008年6月9日预购的商铺位于郑州市××通讯××楼××（陇海××、布厂街西），该商铺的用途为通讯器材销售；套内面积为10．1平方米；第二条甲方与乙方约定该商铺价款按套内面积计算…总金额410000元。…第四条1、在本协议签订时乙方向甲方支付总房款410000元。…第六条甲方应当在2009年4月25日前，将符合本合同约定的商铺交付乙方使用…第七条甲方承诺在商铺交付使用后四年内为乙方办理产权手续，…甲方不能在规定期限内取得产权的，双方同意按如下方式处理：乙方退房，甲方在乙方提出退房要求之日起30日内将乙方已付房价款退还给乙方并支付已付房款10％的违约金。”双方就其它事项也进行了约定。合同签订后，苗治平、郭丽婷按照约定支付了全部房款，郑州中原铁道凯盛置业有限公司向苗治平、郭丽婷交付了房屋。在双方约定4年期限届满后，凯盛公司仍未能给苗治平、郭丽婷办理产权证，双方约定解除合同的条件成就，苗治平、郭丽婷要求依约解除合同。
另查明，2009年5月12日，铁路局公司给凯盛公司出具授权委托书，授权凯盛公司全权负责位于郑州市××号《综合办公楼》项目营销经营工作，并作为受托人对经营摊位的出租、销售签署协议。该授权委托书的真实性及效力由已生效的郑州市中级人民法院（2017）豫01民终18144号民事判决书予以认定。
一审法院认为，凯盛公司作为铁路局公司的受托人与苗治平、郭丽婷签订《商铺买卖合同》，有关该合同的权利义务应由铁路局公司承担。上述《商铺买卖合同》是双方的真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，双方应按照约定的内容履行各自的义务。《商铺买卖合同》中明确约定了“甲方承诺在商铺交付使用后四年内为乙方办理产权手续，…甲方不能在规定期限内取得产权的，双方同意按如下方式处理：乙方退房…”。现苗治平、郭丽婷已按照合同约定履行了相应的义务，但铁路局公司在约定的期限内未能为苗治平、郭丽婷办理产权手续，也无证据证明其在规定期限内取得该商铺的产权，违反了合同约定的义务，应当承担相应的法律责任。综上所述，苗治平、郭丽婷起诉要求解除合同、返还房款410000元理由正当，本院予以支持；因《商铺买卖合同》中明确约定“乙方退房，甲方在乙方提出退房要求之日起30日内将乙方已付房价款退还给乙方并支付已付房款10％的违约金”，该约定不违反法律的强制性规定，故本院对苗治平、郭丽婷要求铁路局公司支付违约金41000元的诉请予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百一十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、解除孙丽婷、苗治平与郑州铁路局房地产综合开发总公司于2009年4月24日签订的《商铺买卖合同》；二、郑州铁路局房地产综合开发总公司于判决生效之日起十日内返还孙丽婷、苗治平房款410000元、并支付孙丽婷、苗治平违约金41000元，共计451000元。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8065元，减半收取4032．50元，由郑州铁路局房地产综合开发总公司负担，剩余4032．50元退还孙丽婷、苗治平。
本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，当事人依法可以委托代理人订立合同，当事人委托代理人签订的合同，对被代理人发生效力，由被代理人承担责任。因铁路局公司曾于2009年5月12日向凯盛公司出具授权委托书，凯盛公司于2009年6月5日与苗治平、孙丽婷签订商铺买卖合同的行为，在上述铁路局公司授权范围内，故其行为后果应由铁路局公司承担，故一审判决认定苗治平、孙丽婷与铁路局公司之间成立商铺买卖合同关系，并判令铁路局公司承担违约责任并无不当。此外，因涉案商铺的土地使用权人是郑州铁路局，郑州铁路局于2009年3月9日又向郑州市人民政府发出“关于变更土地使用权的函”，要求将该土地变更至铁路局公司名下，郑州市人民政府已批示同意，根据房地一体的原则，铁路局公司关于其并不是涉案房产的所有权人的上诉主张不能成立。依据前述法律规定，代理人签订的合同所产生的权利和义务，均由被代理人承担。
综上所述，铁路局公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8065元，由上诉人郑州铁路局房地产综合开发总公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑志军
审判员 李运动
审判员 马 莉
二〇一八年三月二十九日
书记员 刘 佳