安徽省六安市金安区人民法院民 事 判 决 书（2018）皖1502民初2194号原告：陈爱芬，女，1963年7月17日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。委托诉讼代理人（特别授权）：李云，安徽中皋律师事务所律师。被告：安徽皖西大裂谷旅游开发有限公司，住所地安徽省六安市金安区张店镇。统一社会信用代码91341500766888285Y。法定代表人：吴春生，该公司总经理、执行董事。委托诉讼代理人（特别授权）：栾杉，安徽徽天律师事务所律师。原告陈爱芬与被告安徽皖西大裂谷旅游开发有限公司（以下简称皖西大裂谷旅游开发公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年4月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈爱芬及其委托诉讼代理人李云，被告皖西大裂谷旅游开发公司的委托诉讼代理人栾杉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈爱芬向本院提出诉讼请求：一、判令被告完整提供自2010年1月1日至今的股东会会议记录、董事会会议记录、财务报告等有关材料并由原告予以查阅和复制；二、判令被告完整提供2010年1月1日至今的会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅佐性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）并由原告查阅和复制；三、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实及理由：被告于2004年10月26日成立，注册资金为50万元。原告作为被告原始股东，占被告40%股份。公司经营至2009年底后，被告开始拒绝向原告提供股东会议记录、董事会会议记录、财务报告、会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅佐性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），侵犯了原告的知情权。现经原告请求查看后，被告仍不予回复，为维护原告的合法权益，特诉至法院，望判如所请。被告皖西大裂谷旅游开发公司辩称，1、针对原告诉讼请求第一项，被告公司自设立以来未设立过董事会，只选举了一名执行董事，所以，一个没有董事会的公司不存在董事会会议记录；针对提供2010年至今的股东会议记录和财务报告，请原告明确提供什么样的记录和报告，原告应该明确提出要求并能够证明确实发生过原告要求知情的事件；2、针对原告诉讼请求第二项，公司法对于股东对会计账簿的知情权只规定了查阅权，没有复制的权利；公司法虽然赋予股东对会计账簿的查阅权利，但原告要求查阅和复制会计凭证已超越了知情范围；3、针对原告诉请的事实与理由，原告陈述自2009年年底后被告开始拒绝提供股东会议记录、董事会会议记录、财务报告、会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅佐性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），但自2010年至2012年的财务资料原件一直保管在原告手中，公司一直都没办法拿回来，因此原告所说的拒绝不是我们认知中的拒绝；原告诉请的事实与理由最后一句“经原告请求查看后，被告仍不予回复”，原告应当举证证明其的确向公司提出过请求并被公司拒绝。综上，股东向公司提出的知情权要求，公司在此表态不会拒绝，但股东必须按公司法规定的程序和法律规定行使权利，原告诉请申请查阅的内容不明确，并且部分请求超出了公司法规定的范围，同时原告没有履行诉讼前的前置程序，故请法庭驳回原告的诉请。原告陈爱芬为支持其诉讼请求向本院提交了六组证据，被告皖西大裂谷旅游开发公司未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于原告提交的证据本院作如下认证：对于证据一原告身份证复印件、证据二被告企业信息查询单、证据三公司章程内档，被告皖西大裂谷旅游开发公司不持异议，本院予以认定。对于证据四中2017年5月25日《查阅会议记录、会计账簿等材料请求函》与EMS邮政快递回执中显示的内件品名“律师函”不一致，不能证明2017年5月25日原告向被告发出的EMS邮政快递是该请求函；对于律师函三份，不能证明原告已经向被告送达，其证明目的本院不予认定。对于证据五《关于皖西大裂谷风景区及游客接待中心承包经营的协议》、《委托书》、《通知》的真实性，被告不持异议，本院予以确认。对于证据六《函》的真实性本院予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：安徽皖西大裂谷旅游开发有限公司于2004年10月26日在六安市金安区市场监督管理局登记成立。该公司营业期限自2004年10月26日至2054年10月25日，公司注册资本50万元，股东两名，其中吴春生出资比例为60%，出资额30万元；陈爱芬出资比例为40%，出资额20万元。公司不设立董事会，吴春生担任执行董事；不设监事会，陈爱芬担任公司监事。2010年7月1日，陈爱芬与案外人崔胜华、胡华胜签订一份《关于皖西大裂谷风景区及游客接待中心承包经营的协议》，约定将陈爱芬的景区40%股份和游客接待中心交给崔胜华、胡华胜管理经营；承包经营期限：景区（2010年7月1日--2015年6月30）；接待中心（2010年10月1日--2015年9月30日）。在安徽皖西大裂谷旅游开发有限公司经营期间，公司股东陈爱芬、吴春生发生矛盾，2015年7月起由金安区张店镇人民政府派员监管，2018年3月29日起由金安区张店镇人民政府代管。本院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。本案原告陈爱芬作为皖西大裂谷旅游开发公司股东，查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告，是法律赋予股东固有的权利，该权利的行使不附加任何条件，被告公司不得拒绝。故原告陈爱芬诉请要求查阅、复制皖西大裂谷旅游开发公司自2010年1月1日起至2018年5月3日止的股东会会议记录、财务会计报告，合法有据，本院予以支持。由于被告皖西大裂谷旅游开发公司只设一名执行董事，不设立董事会，故不存在董事会会议记录或决议，原告陈爱芬要求查阅和复制董事会会议记录的诉请，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。由此可见，股东享有查阅公司会计账簿的权利，但请求查阅公司会计账簿，提起知情权诉讼必须履行向公司提出书面请求并说明目的这一前置程序，当公司拒绝提供查阅时，股东才可以向人民法院提起诉讼。本案原告陈爱芬提交的证据不足以证明其在向本院提起诉讼前，曾向被告公司提出书面请求并说明目的，被告公司明确拒绝查阅，故原告的该项诉请不符合法定的前置要件，对于该项诉请本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告安徽皖西大裂谷旅游开发有限公司于本判决生效之日起二十日内提供该公司自2010年1月1日起至2018年5月3日止的股东会会议记录、财务会计报告供原告陈爱芬及其委托的会计师、律师查阅、复制；上述材料由原告陈爱芬及其委托的会计师、律师在安徽皖西大裂谷旅游开发有限公司办公室内，并在被告公司正常经营时间内进行查阅、复制，时间不得超过十个工作日。二、驳回原告陈爱芬的其他诉讼请求。案件受理费1000元，减半收取计500元，由原告陈爱芬负担200元，被告安徽皖西大裂谷旅游开发有限公司负担300元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。审判员 郁 莉二〇一八年五月三十日书记员 张九龙附：本案适用法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。