安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）芜中民二终字第00288号
上诉人（原审被告）：中联重机南陵有限公司，住所地安徽省南陵县。
法定代表人：赵黔荣。
委托代理人：李萌，该公司员工。
委托代理人：翟志文，安徽和瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南陵县金穗农机销售有限公司，住所地安徽省南陵县。
法定代表人：孙美英，该公司总经理。
委托代理人：洪木生，安徽皖陵律师事务所律师。
上诉人中联重机南陵有限公司（以下简称中联公司）因与被上诉人南陵县金穗农机销售有限公司（以下简称金穗公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省南陵县人民法院于2015年4月22日作出的（2015）南民二初字第00086号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年8月11日公开开庭进行了审理。上诉人中联公司的委托代理人李萌、翟志文，被上诉人金穗公司委托代理人洪木生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：南陵县小建农机销售部业主系吴仙香，后于2013年3月21日登记成立了南陵县瑞赢农机销售有限公司，2013年11月1日变更为南陵县金穗农机销售有限公司。2013年1月26日，奇瑞重工南陵有限公司与吴仙香经营的南陵县小建农机销售部签订了《产品买卖合同》，合同约定：由南陵县小建农机销售部在南陵县地区经销奇瑞重工南陵有限公司生产的农业机械水田产品，由吴仙香对合作期间发生的所有债务承担连带担保责任。合同三、5条约定，南陵县小建农机销售部销售的产品，须按照国家有关规定承担其销售产品的三包服务。原则上合同有效期至2013年12月31日，合同期满后而双方未签订新合同前所发生的业务仍按该合同执行。合同签订后，奇瑞重工南陵有限公司向吴仙香发货，截至2013年12月31日，经奇瑞重工南陵有限公司与吴仙香对账，确认吴仙香欠奇瑞重工南陵有限公司货款。金穗公司与奇瑞重工南陵有限公司未再签订《产品买卖合同》。2014年7月1日，奇瑞重工南陵有限公司向南陵县人民法院起诉要求吴仙香、南陵县金穗农机销售有限公司给付货款，该案经南陵县人民法院主持调解双方达成了协议，南陵县人民法院作出了（2014）南民二初字第00317号民事调解书，确认金穗公司应给付中联公司货款，吴仙香、金穗公司辩称的已售机因“三包”而发生配件另行解决。现金穗公司向本院提起诉讼要求解决。诉讼中，双方确认金穗公司就已售机在三包期内向中联公司领取零部件，在给用户三包服务后以旧部件冲抵，没有冲抵的部分则按照订购当时记录的价格付款结算的事实。2014年12月30日，中联公司确认收到了金穗公司因已售机“三包”服务而发生从他处取得新配件更换下的旧配件和退回未用的中联公司的新配件，款项计188949.10元，中联公司辩称因南陵县小建农机销售部没有按照双方签订的《产品买卖合同》支付货款而未能在中联公司处继续领取零部件，金穗公司通过青阳飞华公司领取部分零部件予以更换用户旧配件，应当通过青阳飞华公司冲抵；金穗公司在市场上购买了低价、无质量保证的零部件用于三包服务，违反了三包的规定，损害了用户的利益，故不同意将该款188949.10元支付给金穗公司。庭审中，金穗公司向法院提交的未交配件的清单款项计175091.46元，因属于金穗公司单方面制作的清单，故不能证明金穗公司要求中联公司支付175091.46元配件款的目的。金穗公司已售上述农业机械水田产品按照国家经贸委、国家技术监督局、国家工商行政管理局、国内贸易部、机械工业部、农业部颁布的《农业机械产品修理、更换、退货责任规定》三包期限分为二年、一年不等。
另查明：金穗公司确认承担吴仙香、南陵县瑞赢农机销售有限公司的债权债务。2014年10月17日，奇瑞重工南陵有限公司变更为中联重机南陵有限公司。
一审法院认为：根据双方的当庭陈述及举证，经庭审质证、该院认证，奇瑞重工南陵有限公司与南陵县小建农机销售部签订的《产品买卖合同》系当事人真实意思表示，合法有效，应受法律的保护。该合同三、5条约定，南陵县小建农机销售部销售的产品，须按照国家有关规定承担其销售产品的三包服务。双方实际还约定了南陵县小建农机销售部已售机在三包期内向中联公司领取零部件，在给用户三包服务后以旧部件冲抵，没有冲抵的部分则按照订购当时记录的价格付款结算。合同履行后，因金穗公司没有按照双方签订的《产品买卖合同》支付货款而未能在中联公司处继续领取零部件，金穗公司在他处取得配件用于三包服务。2014年12月30日，中联公司确认收到了金穗公司因已售机“三包”服务而（使用从他处取得的新配件）更换下的旧配件和退回未用的中联公司的新配件，款项计188949.10元，中联公司辩称不同意将该款支付给金穗公司，一审法院认为，中联公司因金穗公司未向其支付货款而不能按照规定领取零部件以在给农户三包服务后用旧部件冲抵没有合同约定，故金穗公司返厂中联公司因已售机发生三包服务使用从他处取得的新配件更换下的旧配件以及未使用的中联公司的新配件，中联公司应按照已确认价款计188949.10元（以下统称返厂配件款）予以结算支付给金穗公司。庭审中，金穗公司向一审法院提交的未交配件的清单款项计175091.46元，目前金穗公司尚无证据加以证明，因此，对金穗公司的该诉讼请求不予支持。因为已售机三包服务期限并非都是两年，三包服务内中联公司及时为金穗公司更换配件并结算配件款事实尚未发生，故该部分有待事实发生后，双方再行结算，故对于金穗公司要求中联公司履行“三包”服务二年的义务，及时为金穗公司更换配件并结算配件款的请求亦不予支持。至于中联公司辩称金穗公司在市场上购买了低价、无质量保证的零部件用于三包服务，违反了三包的规定，损害了用户的利益，属于另一个法律关系，故对中联公司的该辩称不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、中联公司欠金穗公司返厂配件款188949.10元，于判决生效后10日内付清；二、驳回金穗公司的其余诉讼请求。案件受理费3380元由金穗公司负担1754元，中联公司负担1626元。
中联公司上诉称：1、金穗公司未按照约定支付货款以及部分零部件款；2、金穗公司要求返厂的部分配件不是从中联公司取得，而是从另一经销商青阳县飞华农机销售有限公司取得。综上，中联公司不应支付返厂配件款188949.10元，一审判决错误，请求二审法院撤销一审判决第一项，驳回金穗公司的诉讼请求，金穗公司承担本案一、二审诉讼费。
金穗公司辨称：1、金穗公司系中联公司的经销商，为中联公司销售多台农机过程后一直为农机履行了三包服务，后因双方在经销商销售过程中由于多种原因导致金穗公司的经销商资格被取消，但金穗公司仍然为农户履行了三包服务；2、金穗公司与中联公司之间的货款纠纷合同业已经过南陵县人民法院审理作出了（2014）南民二初字第00317号民事调解书，调解书中的货款已经全部结清，但是配件款的双方另行结算，金穗公司的旧配件和没有使用的新配件已由中联公司的仓库管理员和事业部员工予以全部签字接受；3、中联公司称金穗公司在市场上购买其他配件不属于其公司的配件与事实不符，中联公司的人员都予以验收并签字才予以接受配件，均是中联公司配件。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：一、《合同法》规定，依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中的金穗公司作为中联公司的经销商，与中联公司签订了《产品买卖合同》，合同约定了金穗公司销售的产品，须按照国家有关规定承担三包服务，三包期内金穗公司向中联公司领取的零部件，给用户三包服务后以旧部件冲抵，没有冲抵的部分按照订购当时记录的价格付款。在经销过程中，金穗公司对销售的农户一直履行了三包服务，金穗公司与中联公司因双方的买卖合同纠纷已在南陵县法院达成调解，金穗公司也已按调解协议履行了给付货款的义务。故中联公司辨称因金穗公司未向其支付货款而不能按照规定领取零部件以在给农户三包服务后用旧部件冲抵的上诉理由不能成立。二、金穗公司一直为农户履行了三包服务，虽然有部分零部件不是从中联公司取得，但这是金穗公司为履行三包服务的实际支出且中联公司也已将此旧配件与没有使用的新配件全部予以授受。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，上诉请求本院不予支持，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4079元，由上诉人中联重机南陵有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 国廷斌
代理审判员 齐晶晶
代理审判员 徐红梅
二〇一五年九月三十日
书 记 员 鲁晨辉
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。