上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0114民初8433号
原告：爱茉莉太平洋贸易有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：SHIMSANGBAE，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：杨国栋，北京市中伦律师事务所律师。
被告：长沙软隆电子商务有限公司，住所地湖南省长沙市。
法定代表人：文某某。
被告：文某某，男，1980年3月9日生，汉族，住湖南省株洲市。
被告：文某某，女，1948年7月16日生，汉族，住广东省广州市。
原告爱茉莉太平洋贸易有限公司与被告长沙软隆电子商务有限公司(以下简称“软隆公司”)、文某某、文某某间联营合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人杨国栋到庭参加诉讼。三被告经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依照缺席程序审理。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与软隆公司与原告间《联营合同》、《联营合同》补充协议之一(以下简称“补充协议一”)及《联营合同》补充协议之二(以下简称“补充协议二)，双方联营终止；2.判令软隆公司支付联营结算款4,598,958.40元及其至实际支付之日止的滞纳金(暂计至2017年6月7日为2,959,247.40元)；3.判令软隆公司偿付违约金307,156.91元；4.判令软隆公司退还原告联营保证金、保底收益及物业保证金等共计1,058,439.50元；5.判令文某某、文某某对软隆公司上述第2项至第4项付款承担连带责任。诉讼中，原告变更第2项诉请为，要求判令软隆公司支付2016年9月1日至2017年2月6日止联营结算款2,994,571.45元及其至实际支付之日止的滞纳金，对于2017年2月7日至2017年5月31日期间联营款暂时予以撤回，同时明确滞纳金的性质为违约金。事实和理由：2016年3月，原告与软隆公司签订《联营合同》及其补充协议一，约定双方联营“悦荟106号商铺”，销售原告“悦诗风吟”品牌化妆品，联营期间由软隆公司负责收银，销售额全部进入软隆公司账户，软隆公司根据双方每月对账确认的金额及原告开具的发票依约向原告支付联营结算款。合同履行中，因软隆公司资金链断裂等原因，自2016年9月至2017年5月底的联营款均未支付给原告。依据补充协议一第四款之约定，已产生滞纳金2,959,247.16元。因软隆公司长期拖欠款项，双方于2017年5月2日签订补充协议二，软隆公司确认拖欠原告2016年9月1日至2017年2月6日期间的联营款2,994,571.46元，及应退还原告的联营保证金、保底收益及物业保证金共1,058,439.50元；对于欠款，软隆公司同意从每月应收联营收益进行抵扣，同时其授权原告管理收款账户。补充协议二签订后，软隆公司虽将联营店铺的POS机账号、密码、U盾信息提供给原告，但此后又擅自修改了密码，导致原告无法实际对该账户进行管理，无法自收款账户扣划应付原告的联营结算款。软隆公司以其行为表明不履行合同债务，构成根本违约，原告依法享有解除权，并有权要求软隆公司支付违约金及退换相应保证金。软隆公司系文某某一人设立的有限责任公司，文某某系软隆公司初始股东及实际控制人，依据公司法相关规定，文某某及文某某应对软隆公司债务承担连带责任。因三被告均未履行付款义务，原告遂起诉来院。
三被告未作答辩，亦未提供证据。
经审理查明，2016年3月，原告与软隆公司签订《联营合同》，约定在长沙市黄兴南路XXX号XXX层XXX号铺(悦荟广场首层)销原告“innisfree(悦诗风吟)”品牌化妆品；原告同意按保底收益与提成收益两者取高的方式向软隆公司支付联营收益，2016年3月15日至2018年3月14日间保底收益为16,666元/月、提成扣率为15%；联营期间，原告应缴纳物业管理费为4,000元/月；原告在2016年3月15日进场装修前向软隆公司缴纳联营保证金350,000元，软隆公司应在本合同解除或终止后3日内将保证金退还原告；联营期间双方各自负担税金，原告承担经营地日常产生的水电费；原告承担刷卡手续费；联营期间由软隆公司负责收银，商品销售收入全部进入软隆公司统一账户，并由软隆公司负责向消费者开具发票，软隆公司按约扣除联营收益后的联营结算款按双方约定时间返还原告，原告开具增值税专用发票给软隆公司，作为结算依据；保底收益每半年结算一次，首次保底收益由原告与2016年3月15日前支付，之后每次保底收益须于每年的2月15日、8月15日前支付，遇法定假日顺延付款日期；双在每月5日前根据经营场地销售数据及原告财务系统数据对账，如当月结算的提成收益高于保底收益的，原告应在当月10日前开具发票至软隆公司，软隆公司在收到发票后3日内向原告支付收益差额(即当月结算的提成收益-
当月约定的保底收益)，因软隆公司原因拖延支付，每延迟一日应向原告支付应付款0.5%滞纳金，延迟30日以上，视为发生合同第十一条的违约情形，软隆公司应承担相应的违约及赔偿责任，如当月结算的提成收益低于保底收益的，则软隆公司当月无需向原告支付收益差额；合同期限自2016年3月15日至2021年3月14日止；软隆公司向原告提供一个广告位，费用为100,000元/月，使用期限5年，该广告位费用在本合同签收后原告向软隆公司支付首年全年的广告费用；因软隆公司原因需提前终止联营的，原告有权立即解除合同并要求软隆公司支付违约金，违约金金额为根据实际联营日期与合同期间比例计算的乙方装修经营场地所支付的费用，该违约金不足以弥补原告因此产生的损失(含商誉损失)的，软隆公司就不足部分承担赔偿责任；一方不完全、不按时履行或不能够履行本合同之任何约定的，除不可抗力外，视为该方违约，守约方有权经通知违约方单方解除本合同，守约方如有损失，违约方应予赔偿等。《联营合同》签订后，原告于2016年3月18日向软隆公司支付保证金、广告位费用等共计1,150,000元。之后，原告与软隆公司签订补充协议一，将《联营合同》部分条款作了变更或补充约定，如联营保证金数额变更为700,000元；将原先每月支付收益差额变更为每月软隆公司将含税销售收入-
当月软隆公司联营收益后的联营结算款支付给原告；原告已支付联营保证金350,000元、6个月保底收益700,000元、广告费100,000元，共计1,150,000元，软隆公司返还原告2016年5月联营结算款时，返还原告3个月保底收益350,000元等。2016年4月27日，原告支付物业保证金8,439.50元。2016年4月至2016年8月间，原告与软隆公司均按约履行合同义务。自2016年9月1日起，软隆公司开始拖欠应付原告的联营结算款。2017年5月2日，原告与软隆公司签订补充协议二，约定为截止至本补充协议书签订之日，软隆公司拖欠原告联营结算款(自2016年9月1日至2017年2月6日)累计2,994,571.46元，保证金及联营保底收益1,058,439.50元，共计4,053,010.96元(以下简称“联营结算款”)；双方仍继续履行《联营合同》及补充协议一，原告应支付给软隆公司联营收益计算方式保持不变；软隆公司自其享有的每月联营收益中扣除房租、广告位费后，剩余联营收益部分金额与软隆公司拖欠原告联营结算款4,053,010.96元进行抵扣，直至抵扣完毕；软隆公司授权原告管理其在《联营合同》中的收款账户；软隆公司保证，自本补充协议书签订之日起至《联营合同》终止前将拖欠款项偿还原告，如通过上述抵扣方式未能全部偿还的，软隆公司应自行付款给原告，如未能在上述期限内全额还款的，应每月向原告支付滞纳金，滞纳金金额为剩余欠款的0.5%，逾期超过将30日以上的，原告有权解除《联营合同》及全部补充协议，且软隆公司应向原告支付违约金，违约金为解除之日前2个月软隆公司联营收益之和(该联营收益的金额不受本补充协议中抵扣约定的影响)等。同日，软隆公司向原告出具《授权书》，授权原告可自软隆公司在联营关系下银行账户中支付房租、广告位费用及向原告支付联营结算款，该授权在软隆公司归还全部欠款后失效。原告称《授权书》出具后，软隆公司修改账户密码，致使原告无法实际管理该账户。
另查，软隆公司系文某某于2016年3月4日设立一人有限公司，注册资金1,000,000元，2016年11月28日，股东变更为案外人宋某某，2016年12月7日，股东再次变更为文某某。
以上事实，由《联营合同》、补充协议一、补充协议二、联营结算单、发票、付款凭证及当事人的陈述等为证，本院予以确认。
本院认为，原告与软隆公司间签订的《联营合同》、补充协议一及补充协议二均合法有效，对双方产生约束力，当事人应按约履行各自义务。《联营合同》约定了经营模式与双方的权利义务，补充协议一则对《联营合同》的部分条款诸如结算方式等作变更与补充，而补充协议二则是在双方经营一阶段后，对于相关款项进行了核算。补充协议二载明自2016年9月1日至2017年2月6日软隆公司拖欠原告4,053,010.96元(含保证金、保底收益1,058,439.50元及联营结算款2,994,571.46元)，对于该款的清偿方式，双方也在补充协议二作了约定，且约定逾期清偿的，原告享有合同解除权。此后，由于软隆公司未能履行补充协议二约定的清偿义务，原告具有了合同解除权。原告有关合同解除的主张应得以支持。合同解除后，补充协议二有关结算条款仍应履行，故软隆公司应清偿拖欠原告的联营结算款、保证金及保底收益。庭审中，原告明确其主张的滞纳金性质为违约金。鉴于合同解除情形下，原告同时主张了解除后的违约金，综合本案的违约情节，损失情况等，本院对于两项违约金不能悉数支持，而取支持解约违约金为妥，具体数额酌定为两个且保底收益233,333元。由于软隆公司为一人公司，被告许文兵作为股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。至于原告对于被告文某某的主张，缺乏事实与法律依据，本院无法支持。三被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，放弃了相应的质证、辩论等诉讼权利，应自负法律后果。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第九十八条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、解除原告爱茉莉太平洋贸易有限公司与被告长沙软隆电子商务有限公司间的《联营合同》及其补充协议一、补充协议二；
二、被告长沙软隆电子商务有限公司应在本判决生效之日起十日内给付原告爱茉莉太平洋贸易有限公司联营结算款2,994,571.45元；
三、被告长沙软隆电子商务有限公司应在本判决生效之日起十日内返还原告爱茉莉太平洋贸易有限公司保证金、保底收益合计1,058,439.50元；
四、被告长沙软隆电子商务有限公司应在本判决生效之日起十日内偿付原告爱茉莉太平洋贸易有限公司违约金233,333元；
五、被告文某某应对被告长沙软隆电子商务有限公司上述二、三、四项付款义务承担连带清偿责任；
六、驳回原告爱茉莉太平洋贸易有限公司其他诉讼请求。
被告长沙软隆电子商务有限公司、文某某如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费41,683.34元，由原告负担之705.73元，被告长沙软隆电子商务有限公司、被告文某某共同负担之40,975.61元(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 徐 健
人民陪审员 徐祖荣
人民陪审员 宋勤丰
二〇一七年十二月二十九日
书 记 员 韩 坤
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。