上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终2856号
上诉人（原审被告）：施乐百机电设备（上海）有限公司，住所地上海市松江区新浜镇上虞路168号3、4号厂房。
法定代表人：PeterFenkl，董事长。
委托诉讼代理人：邵万雷，上海陆德劭和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郝畅，上海陆德劭和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海柘电金属科技有限公司（原名：上海柘电金属制品有限公司），住所地上海市青浦区练塘镇新松蒸公路218、258号1、3、4幢。
法定代表人：李玉萍，总经理。
委托诉讼代理人：余翔，上海市嘉华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄琮，上海市嘉华律师事务所律师。
上诉人施乐百机电设备（上海）有限公司（以下简称施乐百公司）因与被上诉人上海柘电金属科技有限公司（以下简称柘电公司）定做合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初15468号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月1日立案后，依法组成合议庭，于同年4月12日公开开庭进行了审理。上诉人的委托诉讼代理人邵万雷律师、郝畅律师，被上诉人的委托诉讼代理人余翔律师，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人施乐百公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回柘电公司一审全部诉讼请求或将案件发回重审。事实和理由：一、一审法院对双方以订单形式签订的合同定性有误。双方之间系承揽合同关系，被上诉人生产的零件是根据上诉人的特定要求定做的，且此零件只能提供给上诉人。一审法院仅仅依据订单和送货单认定双方之间系买卖合同关系属于合同性质认定有误。二、一审法院认为被上诉人返还模具与上诉人支付货款不属于同一法律关系属于适用法律错误。基于双方之间的承揽关系，被上诉人的义务不仅包括生产和交付零件，还包括在零件生产完毕后将模具返还给上诉人，在被上诉人拒不返还模具的前提下上诉人基于双务合同关系享有抗辩权。三、上诉人暂缓支付货款是基于抗辩权，故不应当支付逾期付款利息。
被上诉人柘电公司辩称，上诉人的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审驳回上诉，维持原判。
柘电公司向一审法院起诉请求：1、要求施乐百公司偿付其货款2,934,677.20元；2、要求施乐百公司偿付其截止至2017年9月30日的逾期付款利息损失30,928.36元，以及自2017年10月1日起至实际清偿之日止的逾期付款利息损失（以2,934,677.20元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
一审法院认定事实：
柘电公司与施乐百公司素有业务往来，双方未签订过书面合同，柘电公司根据施乐百公司所下订单供应机电铸造件等金属制品，订单中明确了产品类型、单价、数量，付款方式为货到60日。2017年3月至2017年7月期间，柘电公司根据施乐百公司订单履行供货义务，施乐百公司于送货当天即签收了货物，供货金额合计2,934,677.20元。施乐百公司收货后，柘电公司分别于2017年3月8日、2017年3月17日、2017年3月20日、2017年3月28日、2017年4月14日、2017年4月25日、2017年5月8日、2017年5月22日、2017年6月13日、2017年7月14日向施乐百公司开具增值税专用发票，开票金额合计2,934,677.20元。施乐百公司收到发票后分文未付。
一审法院另查明，2009年8月至2014年3月期间，柘电公司与施乐百公司签订《模具合同》十八份，约定柘电公司根据施乐百公司提供的图纸设计制造模具，施乐百公司应当支付模具设计制造费；施乐百公司拥有模具、模具图纸及相关资料的所有权及版权，柘电公司不得以任何形式向他方提供以本模具生产的产品。
一审法院认为，本案的争议焦点在于：第一，施乐百公司之间系买卖合同关系还是承揽合同关系；第二，施乐百公司拒付货款的理由是否成立。
第一，关于柘电公司施乐百公司合同关系的性质。柘电公司提交订单、送货单以证明双方系买卖合同关系，施乐百公司提交模具合同以证明双方系承揽合同关系。一审法院认为，施乐百公司提交的模具合同系关于模具设计、制造的合同，一方面施乐百公司未能举证证明模具合同与本案涉案订单的关联性、对应性，另一方面施乐百公司在庭审中陈述柘电公司生产供应给施乐百公司的产品都是由施乐百公司的模具生产的，之后又称很多模具不涉及本案所涉货款，前后陈述不一致。故一审法院根据现有证据认定双方系买卖合同关系。
第二，关于施乐百公司是否有权拒付货款。施乐百公司认为在柘电公司未履行返还模具义务的情况下，其有权行使同时履行抗辩权和不安抗辩权拒付货款。一审法院认为，同时履行抗辩权是基于同一份没有约定履行顺序的双务合同，当事人一方在另一方未为对待给付以前，有权拒绝先为给付义务的权利。本案系基于订单产生的买卖合同关系，柘电公司的给付义务为交付产品及发票，与其基于模具合同负有的模具返还义务分属不同法律关系，在柘电公司已经完成其供货义务的情况下，施乐百公司无权行使同时履行抗辩权。不安抗辩权是指应先履行债务的当事人，有确切证据证明对方存在经营状况严重恶化或存在丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形的，可以中止履行。柘电公司已经履行完毕合同义务，且施乐百公司也并非双方当事人所约定的债务先履行方，故施乐百公司基于不安抗辩权拒付货款的辩论意见，一审法院不予采纳。此外，施乐百公司在庭审中自认双方没有约定过以模具返还作为支付货款的前提条件，且其很多模具不涉及本案所涉货款，对应的是其他原施乐百公司已经结清的货款，进一步证明支付货款不以返还模具为前提。故施乐百公司无权拒付货款。
综上，柘电公司、施乐百公司之间的买卖合同关系合法、有效，双方均应按约履行各自的义务。双方对货款金额2,934,677.20元不持异议，一审法院予以确认。施乐百公司未能依约及时偿付货款的，柘电公司有权自货到60日起按照中国人民银行同期贷款利率计收逾期付款利息损失，现柘电公司自愿延迟至开票后60日起算逾期付款利息损失，并无不当，一审法院对柘电公司依上述计算方式制作的逾期利息清单予以认可，确认截止至2017年9月30日施乐百公司欠付的逾期付款利息损失为30,928.36元。关于施乐百公司反诉要求返还模具的请求，施乐百公司可依据模具合同另案主张。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十六条、第六十八条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款的规定，判决如下：一、施乐百公司于判决生效之日起十日内偿付柘电公司货款2,934,677.20元；二、施乐百公司于判决生效之日起十日内偿付柘电公司截止至2017年9月30日的逾期付款利息损失30,928.36元及自2017年10月1日起至实际清偿之日止的逾期付款利息损失（以2,934,677.20元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。一审案件受理费人民币30,365元，减半收取计15,182.50元，由施乐百公司负担（于判决生效之日起七日内交付一审法院）。
一审判决后，施乐百公司不服，向本院提起上诉。
二审中，当事人未提交新证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。
本院另查明，施乐百公司在二审期间确认其已就模具返还问题针对柘电公司另案提出诉讼，法院已受理。
本案的争议焦点在于：一、双方之间合同关系的性质如何认定？二、上诉人以被上诉人未返还模具为由作为支付款项和逾期付款利息的抗辩能否成立？
本院认为，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成并交付一定工作成果、并由定作人支付报酬的行为，而买卖合同则是出卖人转移物的所有权、买受人支付对价的行为。从被上诉人提供的订单和送货单来看，每一种零件均有特定的规格型号要求，且被上诉人二审庭审中也确认其根据订单上的要求制作零部件，且根据上诉人提供的模具生产出一系列的零部件提供给上诉人，表明订单项下的零部件具有特定的规格和质量要求，不属于市场上可以流通的通用产品，故本院认定双方之间系加工定做合同关系而非买卖合同关系，一审法院将双方的法律关系认定为买卖合同关系与事实不符，本院对一审法院认定的案由予以更正。
被上诉人已经按照订单完成加工定做义务，则上诉人应当支付订单项下的款项并承担逾期付款的利息损失。即便被上诉人具有返还模具的义务，但不属于本案所涉订单项下的义务，况且，上诉人已经另行起诉要求被上诉人返还模具，上诉人以被上诉人未返还模具为由拒付款项缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，虽然一审法院对双方之间的合同关系定性有误，但不影响实体结果的处理，一审判决的结果可予维持。上诉人的上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币30,365元，由上诉人施乐百机电设备（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 英
审判员 任明艳
审判员 杨 苏
二〇一八年五月十八日
书记员 陈 月
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条：
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。