山西省平顺县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）平民初字第131号
原告王周根，男，19XX年X月X日出生，汉族，浙江省松阳县人。
特别授权代理人邢杰平，北京市京诚律师事务所律师。
特别授权代理人侯向龙，山西韩林阁律师事务所律师。
被告李邵阳，男，19XX年X月X日出生，汉族，湖南省宜章县人。
特别授权代理人冯亚云，山西大路律师事务所律师
被告平顺县纪兰林产品有限公司。
法定代表人李邵阳，系该公司总经理。
特别授权代理人祁秀芳，山西大路律师事务所律师
第三人宜章森鑫林产品有限公司。
法定代表人李小岸，系该公司总经理。
特别授权代理人匡稳，系该公司员工
第三人平顺县西沟乡西沟村民委员会。
法定代表人王根考，系该村村民委员会主任。
原告王周根诉被告李邵阳、平顺县纪兰林产品有限公司（以下简称纪兰公司）第三人宜章森鑫林产品有限公司（以下简称宜章公司）、平顺县西沟乡西沟村民委员会（以下简称西沟村委）股权转让纠纷一案，本院于2014年5月9日立案受理后，依法组成合议庭于2014年8月5日、10月28日、11月27日三次公开开庭进行了审理，原告及特别授权代理人邢杰平、侯向龙和被告李邵阳及特别授权代理人冯亚云、被告纪兰公司特别授权代理人祁秀芳、第三人宜章公司特别授权代理人匡稳、第三人西沟村委法定代表人王根考均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2012年3月20日，原告与被告李邵阳签订了《个人股份转让协议书》，约定：被告李邵阳将其持有纪兰公司44%的股份转让给原告，转让价款为180万元，付款方式为合同签订后支付40万元，一个星期内支付60万元，立即完善甲乙双方合作手续，余下的款项在半个月内付清，还约定一方违约，致使合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款的200%的违约金，合同签订后，原告当日即支付给被告李邵阳40万元，又于3月29日支付60万元，按照合同约定，原告支付60万后被告李邵阳就应当完善甲乙双方合作手续，但被告李邵阳拒不履行协议为原告办理股权转让手续，后经调查，签订合同时被告李邵阳并非纪兰公司的股东和法定代表人，签署的《个人股份转让协议书》应属无效，另原告所支付的股权转让价款已全部投入纪兰公司，因此，纪兰公司应对以上款项承担连带清偿责任。故依法请求1、判令原告与被告李邵阳签订的《个人股份转让协议书》无效；2、判令被告李邵阳返还原告股权转让款100万元及赔偿原告损失20万元；3、判令被告纪兰公司对以上款项承担连带清偿责任；4、诉讼费用由被告承担。
被告李邵阳辩称：1、合同合法有效。被告李邵阳于2013年2月16日与公司其他股东签订了股份转让协议，受让了其他三个股东45%的股份，后李邵阳与同年3月20日又与原告签订了股权转让协议，将个人股份44%转让给原告，李邵阳作为股东有权转让自己的股权，所以原告与被告李邵阳签订的《个人股份转让协议书》有效。2、双方签订的协议合法有效，履行合同过程中没有完善手续，不是李邵阳违约造成的，而是原告违约退款所致。3、被告李邵阳不存在违约不承担违约责任。
被告纪兰公司口头辩称：1、完善合同不是李邵阳单方义务系双方义务，是原告不配合所致，被告现在仍然愿意继续完善手续。2、股权转让协议是双方真实意思表示，应为有效协议。3、公司和股东是独立的两个主体，转让款是给了李邵阳个人，公司并没有得到钱，公司不承担退款义务。4、违约方是原告不是被告。5、依法驳回原告的诉讼请求和判决原告继续履行合同。
第三人宜章公司辩称：宜章公司是平顺县纪兰公司的股东之一，是名义股东，我公司已将全部股权转让给了李邵阳，李邵阳是实际股东。
第三人西沟村委辩称：我村委不参股，也不参与经营，我们村委没有出一分钱，200万元也是他们的钱，是以我们的名义，宜章公司把钱打到我们村委帐上，我们又把钱打到纪兰公司帐上，我们只收取租金，我们没有股份。
原告为支持其主张的事实向法庭提供以下证据：
证据一、《个人股份转让协议书》一份，用以证明2012年3月20日原告王周根与被告李邵阳签订了股份转让协议，当日交付转让款40万元，并于2012年3月30日支付被告李邵阳60万元。
证据二、农业银行取款业务回单二支，用以证明原告共支付被告李邵阳转让款100万元。
证据三、40万收条一支，用以证明被告李邵阳收到转让款40万元。
证据四、60万收条一支，用以证明被告李邵阳收到转让款60万元。
证据五、企业档案登记信息卡复印件一份，用以证明被告李邵阳系纪兰公司的法定代表人，并不是股东。
证据六、收条及开支单据10页，计款33082.1元，用以证明原告的投资损失。
证据七、宜章公司的登记信息卡一份，用于证明该公司信息情况。
被告李邵阳为支持其主张的事实向法庭提供以下证据：
证据一、《个人股份转让协议书》一份，用于证明合同的履行系双方责任，未完善手续不是被告李邵阳一个人的责任，李邵阳不存在违约。
证据二、公司董事会决议，股份转让协议书复印件各一份，
证据三、李邵阳与李小岸等几人的转让款收条复印件一份
证据二、三用以证明李邵阳在与王周根签订协议时，李邵阳已是公司股东。
证据四、询问笔录一份，用以证明没有完善手续系原告不配合。
证据五、申俊平出庭作证证言，内容是：大概两年前，李邵阳介绍王周根来平顺投资，后来因为投资款的问题两人发生了矛盾，王周根不愿意再投资了，然后我在中间进行过调解，之后我就没有见过他们俩人，后来听说王周根把李邵阳起诉了。用以证明王周根不诚信。
证据六、股东决议一份，用于证明第三人西沟村委没有对纪兰公司进行投资，已经退出了股东。
被告纪兰公司为支持其主张的事实向法庭提供以下证据：
营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书各一份，以证明被告的主体资格。
第三人宜章公司为支持其主张的事实向法庭提供以下证据：
营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书各一份，以证明第三人的主体资格。
第三人西沟村委为支持其主张的事实向法庭提供以下证据：
1、组织机构代码证、法定代表人身份证明书各一份，以证明第三人的主体资格。
2、记帐凭证复印件两份、借据、收据、现金缴款单复印件各一份，用于证明第三人西沟村委未实际出资。
本院为查明案件事实对纪兰公司的工商登记档案信息进行了调取，并将调取的工商登记档案信息卡一份、股东决议三份、公司章程一份庭审中予以出示。
质证过程中，被告李邵阳的特别授权代理人和纪兰公司的特别授权代理人均对原告提供的七组证据真实性不持异议，但认为，被告李邵阳不存在违约，系原告违约导致协议不能履行，被告不承担违约损失。原告对被告李邵阳提供的证据一无异议，对证据二、三质证认为，该证据与工商登记不符，对原告不发生法律效力，不予认可；对证据四质证认为，被调查人应当出庭作证接受当事人的质询，证人不出庭，不能作定案依据；对证据五质证认为，证人证言客观公正地反映了双方当事人的纠纷，原告认为自己受骗后，曾找过政府，找过林业局还报过案，因此对证人证言无异议；对证据六质证认为该股东决议是虚假的，应当以工商登记为准。原告、被告李邵阳、第三人宜章公司、西沟村委对纪兰公司提供的证据无异议。原、被告及第三人西沟村委均对第三人宜章公司提供的证据无异议。被告李邵阳、纪兰公司、第三人宜章公司对第三人西沟村委提供的证据无异议，原告对第三人西沟村委提供的证据一无异议，对证据二质证认为，西沟村委并不是未实际出资，而是借了宜章公司的钱，200万元是借贷关系，西沟村委是实际出资人，是股东。本院为查明案件事实，对平顺县纪兰林产品公司的档案资料进行了调取，庭审中向原、被告及第三人出示了该证据，原、被告及第三人对该证据均不持异议。
经本院审查认为，原告提供的证据一、二、三、四、五、六七二被告及第三人对其真实性无异议，其来源合法，内容真实，均予以采信。对被告李邵阳提供的证据一、二、三、四、五、六均予以采信，尽管证据中的证明内容与工商登记不一致，但纪兰公司、宜章公司、西沟村委均认可被告李邵阳及其他几个自然人为实际投资人，该证据已形成一证据链条本院予以采信。对纪兰公司、宜章公司、西沟村委提供的证据均予以采信，证据能够证明三个法人的主体身份，西沟村委提供的证据二予以采信，能证实当时的资金来源情况。对本院调取的纪兰公司的工商登记档案资料双方当事人均无异议，本院予以确认。
综上，本院确认以下事实：2012年3月20日，原告王周根与被告李邵阳签订了《个人股份转让协议书》，约定：被告李邵阳将其持有纪兰公司44%的股份转让给原告，转让价款为180万元，付款方式为合同签订后支付40万元，一个星期内支付60万元，立即完善甲乙双方合作手续，余下的款项在半个月内付清，还约定一方违约，致使合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款的200%的违约金。合同签订后，原告当日即支付给被告李邵阳40万元，又于3月29日支付60万元，原告王周根于2012年3月22日便进入公司参与经营，经营期间支付各种费用3万多元，一个月后因双方发生矛盾，原告离开公司不再参与公司经营。另查明，原告王周根与被告李邵阳在签订《个人股份转让协议书》时工商登记显示平顺县纪兰林产品有限公司的股东为平顺县西沟乡西沟村民委员会和宜章森鑫林产品有限公司，该公司从成立到目前为止工商注册登记的股东从未进行变更，公司于2012年10月29日将法定代表人李小岸变更为被告李邵阳。庭审时被告李邵阳、纪兰公司、第三人宜章公司、西沟村委均认可纪兰公司在设立时宜章公司和西沟村委系名义股东，宜章公司和西沟村委均未实际出资，实际出资人为李邵阳、李小岸、吴友钟、李琼、李海阳五个自然人，2012年2月15日，李小岸、李琼、吴友钟与李邵阳签订了股权转让协议，分别将股权25%、10%、10%转让给了李邵阳。还查明，本案被告李邵阳与李海阳系亲兄弟关系，李邵阳庭审时称其弟李海阳并未实际出资，是由被告李邵阳出资的。在原、被告签订《个人股权转让协议书》时，被告李邵阳又将本人持有的股份中的10%记在了袁旺仁的名下。
本院认为：依法成立的合同，自成立时生效。根据本案查明的事实，平顺县纪兰林产品有限公司尽管从成立到目前为止工商登记记载的股东系第三人宜章公司和西沟村委，但庭审时宜章公司、西沟村委均认可其为纪兰公司的名义股东，实际投资人原为几个自然人，后几个自然人将其所有股份均转让与被告李邵阳，现被告李邵阳、纪兰公司和两个第三人均认可李邵阳为公司的实际投资人，又为实际股东，并明确表示同意李邵阳的股权转让。因此，本院认为，被告李邵阳与原告王周根签订的股权转让协议，系当事人真实意思表示，并没有违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力，原、被告应当依约履行，故对原告要求确定双方签订的股份转让协议无效并返还转让款和赔偿损失的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。故根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条和《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：
驳回原告王周根的诉讼请求。
案件受理费15600元，由原告王周根负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省长治市中级人民法院。
审判长 张 帆
审判员 张生田
审判员 赵 鹏
二〇一四年十二月二十二日
书记员 王卓婷