上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民一（民）初字第13518号
原告上海欣华实业公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人姜三根，总经理。
委托代理人金泉国，上海高达律师事务所律师。
委托代理人陈燕萍，上海高达律师事务所律师。
被告上海市浦东新区祝桥镇人民政府，住所地上海市浦东新区。
法定代表人文选才，镇长。
被告上海市浦东新区祝桥镇人民政府祝东村民委员会，住所地上海市浦东新区。
法定代表人陈国平，村长。
上列两被告共同委托代理人陈晶，上海永联律师事务所律师。
第三人上海临港投资开发有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人陈晓峰，总经理。
委托代理人张洲军，上海永联律师事务所律师。
原告上海欣华实业公司与被告上海市浦东新区祝桥镇人民政府（以下简称祝桥镇政府）、被告上海市浦东新区祝桥镇人民政府祝东村民委员会（以下简称祝东村委会）及第三人上海临港投资开发有限公司（以下简称临港公司）土地使用权出让合同纠纷一案，本院于2015年4月9日受理后，依法适用简易程序，于2015年5月19日第一次公开开庭进行审理。后因案情需要依法转为普通程序，于2015年8月28日第二次公开开庭进行审理。原告的委托代理人金泉国、陈燕萍，两被告共同委托代理人陈晶及第三人委托代理人张洲军均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告上海欣华实业公司诉称，1998年5月8日，原告与祝桥镇政府签订《转让土地协议书》，该协议约定，祝桥镇政府将其位于祝桥空港开发区东至远东大道、南至机口饮水河，北至浦东新区锦业实业公司，西至实际面积定位的土地（以下简称系争土地）转让给原告。该土地的面积为26，680平方米，折合土地40亩。该土地的转让价格为每亩人民币（以下币种相同）10万元，包括青苗费、动拆迁费、征地费、劳力安置费等全部前期费用。该协议又约定，转让的土地的性质为征用，由甲方负责办理片用土地的相关手续。1998年6月29日，原告与祝东村委会签订《补充协议》，该补充协议约定，原告与祝桥镇政府签订的协议的有关费用均汇入祝东村委会账户。两份协议签订后，原告将其款项468万元支付给祝东村委会，祝东村委会将该款用于征地安置等约定的费用。同时，祝东村委会将土地交付给了原告，祝桥镇政府也协助原告办理土地征用等手续。1998年6月25日，原告就该系争土地取得原南汇县土地管理局“建设用地批准书”。原告取得土地后建设围墙、并予以维护。2001年，原告就系争土地与第三人协商转让给其他第三方。嗣后，两被告及第三人在未告知原告的情况下，将该土地转让给第三方，现系争土地的实际使用人为上海仁弘仓储有限公司（以下简称仁弘公司）。原告与两被告及第三人协商土地前期费用赔偿事宜，但多次协商未果。原告认为，其通过协议方式，支付了前期征用的费用和维护建设费用，通过征用取得政府部门的“建设用地批准书”。但两被告及第三人却将系争土地，通过相关手续转让给案外人，为维护其合法权益，故诉至本院请求判令：一、解除原告与被告祝桥镇政府于1998年5月8日签订的《土地转让协议》及原告与被告祝东村委会于1998年6月29日签订的《补充协议》；二、被告祝桥镇政府赔偿原告支付的土地转让款468万元，并赔偿原告的土地建设费用30万元；三、被告祝桥镇政府承担原告上述土地转让款和土地建设费用498万元的利息损失（计算方式：自2001年11年1日起至被告实际清偿日止，按同期中国人民银行贷款利息计算）；四、被告祝东村委会及第三人临港公司就上述第二、三项请求承担连带责任；五、本案的诉讼费由两被告承担。
被告祝桥镇政府、祝东村委会共同辩称，被告已按照相关协议向原告履行了系争土地的权利及实体的交付，因原告未对系争土地进行开发，未按照协议以及相关法律规定履行义务，导致土地被国家依法收回。故对原告主张的第一项请求认为已履行完毕，不存在解除情况。第二至第五项请求认为没有事实与法律依据，请求法院驳回。2003年，系争土地被国家收回并出让给案外人，原告应当知道该情况，但至今才主张权利，已过诉讼时效。
第三人临港公司述称，不同意原告诉请，认为与其无关联。
对两被告辩称及第三人述称，原告回应称，双方协议内容是原告取得土地并开发土地，所以协议没有履行完毕，也没有相关解除协议。第三人是祝桥镇政府下属职能部门，祝桥镇政府权利义务实际由第三人行使，祝桥镇政府告知原告与第三人协商，在与第三人多次协商中，第三人确认了土地开发的事实，确定其可以处理祝桥镇政府的职能，故第三人也应承担责任。关于诉讼时效，原告认为其与被告及第三人自2001年起一直就系争土地转让给案外人事宜进行商议，由于原南汇县祝桥镇比较偏远，经济发展程度较弱，迟迟未能处理。其至2015年1月底经第三人告知才知道系争土地早已出让给案外人，而原告之前从未得到被告及第三人的通知。土地转让是长期持续状态，故不存在已过诉讼时效。
经审理查明，1998年5月8日，原告（甲方）与祝桥镇政府（乙方）签订《转让土地协议书》，约定：甲方将系争土地转让给甲方，转让的土地实际总面积26，680平方米，折合土地40亩。转让土地费用：由甲、乙双方确定，土地转让费用每亩10万元（包括青苗费、征地费、动拆迁费、劳力安置费等全部前期费用），涉及到有关征地动拆迁劳力安置等事宜由甲方委托祝东村委会负责协商解决。付款方式：在协议正式签订后半月内先交付土地转让款的50%，其余在甲方办理好一切手续并交地后，一并付清。土地使用：乙方受让土地后，按甲方的总体规划内实施，定为仓储和工业等项目，但不能建办有“三废”的项目。土地开发：根据市、县有关部门的规定，乙方受让土地后，原则上应在二年内投资开发。甲方向乙方转让的土地性质为征用，由甲方负责办理征用土地的有关手续……双方还对相关违约责任等作了约定。
1998年6月29日，原告与祝东村委会签订《补充协议》，约定：关于原告在上海空港开发区内（祝东村）征用土地的有关土地转让费用，均汇入祝东村委会账户。补充协议与转让土地协议书具有同等法律效力，经双方法定代表人签字后生效。合同签订后，原告分别于1998年6月至1999年4月期间分五次支付祝东村468万元，祝东村出具有收款收据注明款项内容为“土地前期费用”或“预收土地前期费用”，1999年4月2日，相关建筑安装工程有限公司出具金额为30万元、收款内容为“工程款”的发票。
1998年6月5日，原南汇县城镇规划管理局就系争土地颁发《中华人民共和国建设用地规划许可证》，用地单位为原告。1998年6月25日，原南汇县土地管理局颁发《建设用地批准书》，用地单位为原告，有效期自1998年6月至1999年6月。
2003年6月11日，原南汇区人民政府土地管理部门发出“关于批准上海仁弘仓储有限公司建设工业厂房工程收回国有土地使用权实施出让的通知”，通知仁弘公司：经审核，依法收回图示范围祝桥镇国有土地2.7783公顷的土地使用权（原上海欣华实业有限公司用地），批准给你公司建设工业厂房工程使用。该通知同时抄送祝桥镇政府及原告等单位。
2014年12月21日，原告委托律师发函至祝桥镇政府及镇长，要求对“土地遗留问题”协商，并陈述相关事实、提出需处理的问题及原告的要求。
2014年12月30日，原告委托律师至祝东村委会书记陈国平处调查并形成调查笔录，该村委会书记称，原告的相关费用由其收取，并用于拆迁安置、青苗费、养老征地等，村委会收款后协助原告办理相关手续，原告也将系争土地用围墙围起来，后怎么被处理的不清楚。
2015年8月13日，本院至祝东村委会向该村委会书记陈国平调查涉案问题并制作调查笔录，陈国平称，其自1980年开始一直担任祝东村委会书记及主任，对涉案系争土地的相关情况比较清楚。1998年5月，因祝东村委会没有权利对外签订转让土地的协议，由镇政府代签，协议由村委履行，其收取的相关费用已全部用完。后来原告称因没有好的项目，不再需要系争土地，又因根据相关政策两年未开发予以回收，村委会曾多次通知原告，告知政府文件要求，但原告不予理睬，之后也从未向其主张过土地事宜。2003年开始，系争土地上建造了仁弘公司，并由该公司实际占有系争土地。原、被告对该调查笔录的真实性、关联性及合法性均无异议，但原告提出祝东村委会称其没有主张权利不符合事实，村委会了解的情况不全面，因为许多事情不可能都跟其协商。
另查，仁弘公司成立于2001年9月4日，营业期限为2001年9月4日至2016年9月3日，住所地为上海市浦东新区祝桥空港工业区金顺路XXX号。2005年5月9日经相关部门核准取得祝桥镇金顺路XXX号的房地产权利，房地产权证号为XXXXXXXX**。
以上事实，由经双方质证的《转让土地协议书》、《补充协议》、《中华人民共和国建设用地规划许可证》、《中华人民共和国建设用地规划许可证》、《关于批准上海仁弘仓储有限公司建设工业厂房工程收回国有土地使用权实施出让的通知》、调查笔录等证据以及庭审笔录在案佐证，本院予以确认。
本院认为，根据查明的相关事实，原告与祝桥镇政府及祝东村委会签订的相关协议实际已履行完毕，祝东村委会收取相关费用后，已将系争土地交付给原告，祝桥镇政府也协助原告办理了征用土地的有关手续，原告已实际取得系争土地，之后系争土地被收回并转至案外人名某，也非两被告所能左右，故原告要求解除与祝桥镇政府签订的《土地转让协议》及与祝东村委会签订的《补充协议》的请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。对于原告其他诉讼请求所涉诉讼时效的问题，本院认为，所谓诉讼时效，是指权利人在法定期间内不向人民法院请求权利保护，丧失了请求人民法院按照诉讼程序强制义务人履行的权利的法律制度。根据民法原理，诉讼时效期间届满后，义务人援引时效而享有抗辩权，不仅可以拒绝权利人的请求，而且使其义务转化为自然债务；对权利人而言，时效期间届满，并不导致权利本身的消灭，其实体权利仍然存在，只是已经转化为一种自然权利。也就是说，这一债权作为权利根本属性的“法律上之力”已经不复存在，即不能借助国家强制力要求债务人偿还。本案中，原告于1998年6月取得系争土地后建设围墙并予以维护，也即原告实际控制该地块，之后该系争土地被有关政府部门依法收回后转至案外人，案外人于2003年开始取得系争土地并开始建设、实际占有使用，将其企业注册该处，由于土地的使用及建筑物的建造等均系公开，即便如原告所述不知情，也是其怠于关注自身权利，由此产生的不利后果只能自行承担。且有关政府部门对系争土地收回及出让的相关通知，也抄送至原告，原告理应知晓。原告称自2001年起一直就系争土地与被告及第三人协商，因无证据证实，对该节事实本院不予认定。原告提出至2015年1月底，经第三人告知才知道系争土地已出让给案外人的某某，缺乏相应的依据，本院不予采纳。故原告未在法律规定的两年诉讼时效届满前主张权利，亦未举证证明本案存在诉讼时效中止、中断、延长的法定情形，故原告的诉讼请求已超过诉讼时效，两被告关于时效的抗辩事由成立，原告的诉讼请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条的规定，判决如下：
驳回原告上海欣华实业公司的全部诉讼请求。
案件受理费74，135元，原告上海欣华实业公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 陶郑忠
人民陪审员 田有娣
人民陪审员 曹 璐
二〇一五年九月二十三日
书 记 员 陆佳佳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条?向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条??诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第二百一十九条当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。