天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津02民终1220号
上诉人（原审被告）：天津儿童药业有限公司，住所地天津市滨海新区大港石化产业园区金汇路948号。
法定代表人：韩永峰，经理。
委托诉讼代理人：郑鹏，天津津瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：长城嘉信资产管理有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。
法定代表人：余骏，董事长。
委托诉讼代理人：董海凤，北京市亿达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋玉杰，北京市亿达律师事务所律师。
原审第三人：天津创元鑫泽商务咨询中心（有限合伙），住所地天津市宝坻区钰华街***号*****室。
法定代表人：谢富山，执行事务合伙人创元资产管理有限公司委派代表。
委托诉讼代理人：董海凤，北京市亿达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋玉杰，北京市亿达律师事务所律师。
上诉人天津儿童药业有限公司（以下简称儿童药业公司）因与被上诉人长城嘉信资产管理有限公司（以下简称长城嘉信公司）、原审第三人天津创元鑫泽商务咨询中心（有限合伙）（以下简称创元咨询中心）股东知情权纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院作出的(2017)津0116民初2738号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月26日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
儿童药业公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回长城嘉信公司的诉讼请求;一、二审诉讼费用由长城嘉信公司承担。事实与理由：一审认定事实及适用法律错误。长城嘉信公司未向儿童药业公司履行法定的前置通知程序，且未说明目的，儿童药业公司有权拒绝其查阅请求；《中华人民共和国公司法》第三十三条并未规定股东可以查阅会计凭证，一审判决长城嘉信公司可以查阅会计凭证系适用法律错误；一审判决长城嘉信公司查阅的时间为二十天，时间过长。
长城嘉信公司辩称，其已经向儿童药业公司发出了书面申请，要求行使股东知情权，并说明了合理目的；一审判决确定的查阅范围及时间未违反法律规定。故一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
创元咨询中心表示同意长城嘉信公司的意见。
长城嘉信公司向一审法院起诉请求：1、依法判令儿童药业公司向长城嘉信公司提供2014年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），供长城嘉信公司（包括长城嘉信公司委托律师、会计师）查阅；2、依法判令儿童药业公司向长城嘉信公司提供自2015年7月13日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供长城嘉信公司（包括长城嘉信公司委托律师、会计师）查阅、复制；3、依法判令儿童药业公司向长城嘉信公司提供自2015年7月14日起至判决生效之日止的交易合同、对外投资合同及相关会议决议或决定，供长城嘉信公司（包括长城嘉信公司委托律师、会计师）查阅、复制；4、依法判令儿童药业公司向长城嘉信公司提供公司的两项新项目（水与口罩）研发与开展的相关会议决议或决定供长城嘉信公司（包括长城嘉信公司委托律师、会计师）查阅、复制；5、由儿童药业公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：儿童药业公司系一家成立于1988年11月21日的有限责任公司，长城嘉信公司为儿童药业公司的股东。公司注册资本为11470万元人民币，共有3名股东，其中股东成长动力（中国）股份有限公司认缴出资额为9000万元，持股比例为78.46%；股东泰达投资基金管理有公司认缴出资额为970万元，持股比例为8.46%；股东长城嘉信公司认缴出资额为1500万元，持股比例为13.08%。2017年7月31日长城嘉信公司向儿童药业公司邮寄了一份《查阅、复制申请函》，要求查阅、复制公司有关材料，该申请书中载明：“我司作为管理人于2015年7月13日设立了‘长城嘉信成嘉13号专项资产管理计划’（以下简称‘资产管理计划’），天津创元鑫泽商务咨询中心（有限合伙）为资产管理计划委托人。根据资产管理计划委托人的投资指令，我司代表资产管理计划于2015年7月13日认购了贵司1500万股股份，合计持有贵司13.08%股份。现资产管理计划委托人向我司发送投资指令，要求我司依据《中华人民共和国公司法》第四条以及第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权，并向贵司发送本函件申请查阅、复制公司相关信息，以了解公司资产及实际经营状况、参与公司重大决策，维护股东的合法权益。申请查阅、复制范围如下：1.提供自2014年1月1日起至2017年6月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供资产管理计划委托人与我司委托律师、会计师查阅；2、提供2015年7月13日（我司投资款支付之日）起至2017年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供资产管理计划委托人与我司委托律师、会计师查阅、复制；3、提供自2015年7月13日起至2017年6月30日期间公司对外投资的合同、相关会议决定或决议以及公司所有交易合同提供资产管理计划委托人与我司委托律师、会计师查阅、复制；4、提供公司两项新项目（水和口罩）研发与发展的相关会议决定或决议供资产管理计划委托人与我司委托律师、会计师查阅、复制。对上述申请，请贵司依法于收到本函件之日起的五日内做出书面答复，并准备好所有资料供资产管理计划委托人与我司委托律师、会计师查阅、复制，如公司未给予书面答复或不依法提供查阅、复制，我司将根据资产管理计划委托人的指令通过诉讼途径维护自己的合法权利。”之后儿童药业公司未予回应，长城嘉信公司未实现其向儿童药业公司申请的查阅、复制相关材料内容之目的。
一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司管理、经营、决策的重要资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”现长城嘉信公司依照法律规定书面申请请求查阅、复制公司相关材料，依据相关法律规定与公司章程的规定，儿童药业公司在没有证据证明长城嘉信公司的申请具有损害公司利益的目的的情况下，应当提供相应材料以供查阅、复制。
嘉信公司提出的查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）是否均属于股东知情权范围，《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款、第二款、第五款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。因此，会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体、真实的经营过程通过查阅会计凭证才能知晓，也才能更充分保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但是该条赋予股东查阅权的目的就是保障股东知情权充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能保证股东更全面真实地了解公司的经营状况，保护其知情权。长城嘉信公司应当查阅、复制合理期间的相关材料。一审法院支持长城嘉信公司查阅、复制自20142014年1月1日起至2017年9月22日长城嘉信公司起诉之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）。
关于长城嘉信公司提出的请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。儿童药业公司亦当庭认可同意长城嘉信公司查阅、复制该项诉讼请求涉及的相关材料内容范围。长城嘉信公司可查阅、复制合理期间的相关材料。一审法院支持长城嘉信公司查阅、复制自2015年7月13日起至2017年9月22日原告起诉之日期间的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。关于长城嘉信公司请求查阅公司的交易合同、对外投资合同及相关会议决议或决定和两项新项目（水与口罩）研发与开展的相关会议决议或决定是否属于股东知情权范围，公司交易合同与对外投资合同及相关会议决议或决定属于公司正常经营行为，长城嘉信公司未举证证明公司章程中或《中华人民共和国公司法》中有相关规定允许股东查阅、复制相关材料，故不支持长城嘉信公司此项诉讼请求。关于长城嘉信公司主张的查阅方式、时间及地点。鉴于财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有较高的专业性，不具有专业知识的股东在查阅上述资料时难以全面、真实地了解公司的财务及经营状况。专业会计人员、律师的协助，有助于股东知情权充分行使，且现有法律、法规及儿童药业公司的公司章程均未对股东行使知情权或查账的方式作出明确禁止或限制，故长城嘉信公司有权获得专业会计人员、律师的协助。公司法赋予股东知情权的目的和价值虽在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此长城嘉信公司查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过二十日为宜，查阅的方便地点应在儿童药业公司内。同时，长城嘉信公司在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利。长城嘉信公司委托的专业会计人员、律师，应当具有相应资质，向儿童药业公司出示身份证明及授权委托书等手续，不得有干扰儿童药业公司的正常经营、泄露公司商业秘密等损害公司合法权益的情形。第三人创元咨询中心不系儿童药业公司股东，在本案中不享有相关权利，亦不承担义务。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第二款、第五款、第十五条第一款，《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、儿童药业公司于判决生效之日起二十日内将公司自2014年1月1日起至2017年9月22日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司，供长城嘉信公司查阅，长城嘉信公司有权委托专业会计人员、律师协助其查阅，上述资料应在儿童药业公司正常营业时间内进行查阅，查阅时间不得超过二十日；二、儿童药业公司于判决生效之日起二十日内将公司自2015年7月13日起至2017年9月22日的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置备于公司，供长城嘉信公司查阅、复制，长城嘉信公司有权委托专业会计人员、律师协助其查阅，上述资料应在儿童药业公司正常营业时间内进行查阅，查阅时间不得超过二十日；三、驳回长城嘉信公司其他诉讼请求。本案诉讼受理费80元，减半收取40元，由长城嘉信公司负担20元，儿童药业公司负担20元。
本院二审期间，儿童药业公司提交了企业信息公示报告，欲证明长城嘉信公司要求行使股东知情权会损害公司利益。本院经审查认为，儿童药业公司提交的证据不属于二审的新证据，且不能证明其证明目的，本院不予采纳。
二审经审理查明，长城嘉信公司于2017年7月31日通过邮政EMS特快快递向儿童药业公司发出《查阅、复制申请函》，儿童药业公司于2017年8月1日以单位收发章签收。
本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为，股东知情权系股东基于其股东资格而享有的知晓和了解公司经营状况的重要权利，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。同时，股东行使知情权应当具有正当目的，不应损害公司的合法利益。本案中，长城嘉信公司作为公司股东，其为了解公司资产及实际经营状况、参与公司重大决策，维护股东的合法权益而行使股东知情权，具有合理目的，应当予以支持。儿童药业公司虽主张长城嘉信公司行使股东知情权具有不正当目的，但未能提供充分证据予以证明，本院不予支持。儿童药业公司主张长城嘉信公司未履行法定前置程序，但长城嘉信公司在一审诉讼前已向儿童药业公司邮寄了书面申请，儿童药业公司已经签收，故对儿童药业公司的该项主张不予支持。关于查阅范围的问题，会计凭证是公司经营过程的原始依据及公司经营状况的真实反映，如果股东仅能查询会计账簿而不能查询会计凭证，则股东将难以了解公司的真实经营状况，无法保障股东的知情权，故长城嘉信公司的查阅范围应当包括会计凭证。确定股东查阅期间时应综合考虑查阅文件的范围、数量，并尽量减少对公司正常经营活动的影响，一审法院确定查询期间为不超过二十日并无不妥，本院予以维持。
综上所述，儿童药业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津儿童药业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王振英
代理审判员 张 泽
代理审判员 王 晶
二〇一八年三月二十七日
书 记 员 唐 啸