江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终3785号
上诉人（原审被告、反诉原告）：献县天驰燃气有限责任公司，住所地河北省沧州市献县高官乡307国道北侧。
法定代表人：张兴旺，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘锐，河北榆轩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：张家港富瑞特种装备股份有限公司,住所地江苏省张家港市杨舍镇晨新路19号。
法定代表人：邬品芳,董事长。
委托代理人：朱婷婷，女，该公司员工。
上诉人献县天驰燃气有限责任公司（以下简称天驰公司）因与被上诉人张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称富瑞公司）承揽合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2016）苏0582民初12666号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
天驰公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回富瑞公司的本诉请求、支持天驰公司的反诉请求；2、诉讼费由富瑞公司承担。事实和理由：一、关于质保期双方多次约定变更，根据双方均提交的2015年4月16日签订的项目竣工单，该项目保温工程未按规范施工，防水保温效果不好，属于不合格单项，其他项目自2015年4月16日起进入质保期，保温项目整改合格后方可支付质保金。因此双方认可自2015年4月16日开始计算质保期，一审法院对此认定错误。二、2015年4月15日张晓飞和周文达签署的报告说明2015年4月9日至2015年4月15日期间维修过的设备运行良好，但当时设备良好并不包括保温项目，因为保温项目富瑞公司还没有派工程师和工人对保温材料和设备进行更换。鉴于保温系统仍然不合格，天驰公司没有义务支付质保金，并可以请求减少价款。
富瑞公司辩称：一、本合同所售设备已超过质保期，质保期理应按照合同及会议纪要执行。二、保温项目已经按天驰公司的要求在2016年2月整改完成，保温项目在竣工当时是可做的，只是因为天驰公司的加气站处在正常营运状态，为不影响加气站运营，故天驰公司要求保温项目整改放在春节放假期间。保温项目整改是否做完都不影响质保期的正常计算。一是合同已经明确约定了质保期，二是加气站处于正常营运状态，保温项目整改只是附随性的义务，不影响主设备正常运营。此项附随性义务是否履行都不影响主设备质保期的正常计算。三、关于质保期顺延问题已在会议纪要中予以体现。富瑞公司针对前期问题处理已给予了两个月的处理期。
富瑞公司向一审法院起诉请求：1、判令天驰公司支付货款435027.5元及利息（自起诉之日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期基准利率计算）；2、诉讼费用由天驰公司承担。
天驰公司向一审法院反诉请求：1、请求判令富瑞公司按合同约定继续履行质保责任；2、判令减少本合同价款435027.5元；3、判令富瑞公司支付违约金91.35万元；4、判令富瑞公司赔偿各项直接损失51254元；反诉费用由富瑞公司承担。
一审法院认定事实：2013年5月21日，富瑞公司（乙方）与天驰公司（甲方）签订《LNG加气站设备制作及安装合同》一份，约定：乙方向甲方供应LNG加气站设备，总价款335万元（包括运费及税费）。合同款项支付方式为：一期设备合同价款190万元，合同生效后7个工作日内，甲方按照合同总金额的20%向乙方支付预付款计38万元；发货前7个工作日内，由甲方按照合同总金额50%向乙方支付合同发货款，计95万元；合同设备调试完成、验收合格7个工作日内，按合同总金额的20%支付设备验收款，计38万元；合同总金额的10%,计19万元作为本合同的质量保证金，设备质保期满（12个月）后7个工作日内一次性付清。二期设备合同价款145万元，甲方通知乙方开始生产此加气站设备后7个工作日内，甲方支付20%计款29万元；发货前7个工作日内，支付50%计款72.5万元，合同调试完成、验收合同7个工作日内，支付20%计款29万元，合同总金额的10%计款14.5万元作为合同的质量保证金，设备质保期满（12个月）7个工作日内一次性付清。如甲方无正当理由拖延付款，甲方应支付赔偿金，每周按合同总价未付款的0.5%计收，但违约损失赔偿的最高限额为迟付金额或未付金额总额的3%。
2013年8月16日，双方签订了《低温产品定做合同增补合同》一份，补充协议总价13.00275万元。
合同签订后，2014年3月15日双方出具《项目竣工验收单》。沧州市质量技术监督部门对压力容器安装、管道出具了检查合格报告；2014年7月3日，天驰公司在江苏天目建设集团有限公司出具的《施工竣工单》上签字盖章确认；后天驰公司支付了货款304.5万元，余款43.50275万元未支付，为此涉诉。
上述事实，由《LNG加气站设备制作及安装合同》、《低温产品定做合同增补合同》、《项目竣工验收单》、《施工竣工单》付款凭证以及当事人一审陈述佐证。
一审法院认为：富瑞公司与天驰公司间的《LNG加气站设备制作及安装合同》、《低温产品定做合同增补合同》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。双方均应按照合同约定履行各自的权利与义务。
关于天驰公司认为富瑞公司交付的设备不符合约定，存在质量缺陷，售后服务和维修未按合同约定，要求顺延质保期，反诉请求判令富瑞公司按合同约定继续履行质保责任、减少本合同价款43.50275万元、富瑞公司支付违约金91.35万元、富瑞公司赔偿各项直接损失5.1254万元。根据《LNG加气站设备制作及安装合同》14.1条约定，双方约定的质保期为：设备到现场后18个月或调试合格后12个月内，以先到者为准。在加气站项目运行中产生故障的情况下，双方于2015年3月8日达成了《加气站设备故障问题交流解决会议纪要》，双方商谈的最终意见为：乙方将问题全部解决后5日内，甲方组织验收，合格后签订竣工单，质保期为在原合同约定质保其后再顺延2个月（质保相关条款按合同执行）。2015年4月15日，天驰公司安全技术负责人张晓飞、员工周文达在《设备故障处理情况报告》及《献县天驰设备故障问题处理记录》上签字，确认2015年4月9日至今设备运行情况良好，未出现异常故障发生。从上述证据可以看出，富瑞公司已经完成了设备交付和安装调试，对出现的故障进行了维修，天驰公司员工确认维修已达运行情况良好，之后，天驰公司在2015年6月、10月支付了部分货款，这些证据可以证明加气站设备已经正常运行；同时按照双方达成的《加气站设备故障问题交流解决会议纪要》要求也已过质保期，天驰公司未能按约支付剩余价款，引起纠纷的责任在天驰公司。天驰公司应支付所欠价款并支付逾期付款利息，富瑞公司的诉讼请求合法正当，一审法院予以支持。天驰公司的反诉请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、献县天驰燃气有限责任公司应给付张家港富瑞深冷科技有限公司价款435027.5元及利息（自2016年11月21日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期基准利率计算）。二、驳回献县天驰燃气有限责任公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取3913元，反诉案件受理费减半收取8468.25元，由献县天驰燃气有限责任公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
二审经审理查明：《LNG加气站设备制作及安装合同》第14条约定：乙方（即富瑞公司）对本项目的质量保证周期为：设备到现场后18个月内或调试合格后12个月内，以先到者为准。当项目中的工艺设备出现质量问题造成停用，维修恢复使用后，其质量保证期顺延。售后服务：在质量保证期内，如果由于乙方原因出现质量问题，乙方应在48小时内免费进行维修或者更换处理，直至恢复正常。
另查明，2015年3月8日，天驰公司与富瑞公司签订《故障解决会议纪要》，载明双方对保温项目的最终意见是“乙方（即富瑞公司）对保温失效漏液处维修并承担费用”，对质保期的最终意见是“质保期为在原合同约定质保期期满后再顺延2个月。”
2015年4月15日，天驰公司员工张晓飞签字确认的《故障问题处理记录》载明：11、管路及阀门保温存在保温失效。已完成紧急切断阀重新安装部位及返修部位的保温工作。
同日，张晓飞签字确认的《设备故障处理情况报告》载明：管路保温失效部位已重新返修完成……2015年4月9日至今设备运行情况良好，未出现异常故障发生。
以上事实，由富瑞公司一审提交的《故障解决会议纪要》、《故障问题处理记录》、《设备故障处理情况报告》等证据予以证明。
本院经审理查明的其余事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：首先，《LNG加气站设备制作及安装合同》约定的质保期为设备到现场后18个月内或调试合格后12个月内，以先到者为准。案涉设备在2014年3月15日已经送到现场，从此时开始计算18个月，则按照合同约定的质保期在2015年9月15日已经届满。2015年3月8日双方签订的《故障解决会议纪要》约定质保期在原合同约定的质保期期满后再顺延2个月，故本案质保期于2015年11月15日届满。依据合同，质保期仅在设备出现质量问题造成停用的情况下可以相应顺延，但天驰公司并无证据证明曾出现质量问题造成设备停用的情形，故在2016年11月21日富瑞公司起诉天驰公司时，双方约定的质保期已经届满，天驰公司反诉请求富瑞公司双方约定的质保期内的义务，缺乏依据，不能成立，一审法院不予支持，并无不当。其次，关于2015年3月8日项目竣工单上载明的保温项目不合格、整改合格后方支付质保金的问题，因该内容系天驰公司手写添加在业主单位意见处，富瑞公司对此不予认可。且双方确认的《故障解决会议纪要》明确约定质保期在原合同约定的质保期满后顺延2个月，天驰公司签字确认的《故障问题处理记录》、《设备故障处理情况报告》载明保温问题已经修复。故天驰公司仅以其单方在项目竣工单上手写添加的内容来推翻《故障解决会议纪要》、《故障问题处理记录》、《设备故障处理情况报告》载明的内容并主张保温项目部分尚在质保期内，依据不足，不能成立。因此，一审法院认定案涉设备保质期已经届满、天驰公司应当支付全部合同款项，并无不当。
综上，天驰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7826元，由上诉人献县天驰燃气有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁 兵
审判员 柏宏忠
审判员 管 丰
二〇一八年六月二十九日
书记员 荣 莉