河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南民一初字第00069号
原告中国建设银行股份有限公司南阳分行。
负责人张中歌，任该行行长。
委托代理人马元欣，河南雷雨律师事务所律师。
委托代理人李晓阳，中国建设银行股份有限公司南阳分行公司部客户经理。
被告河南省淅川县有色金属压延有限公司。
法定代表人袁中告，任该公司董事长。
委托代理人李春林，河南赏春律师事务所律师。
委托代理人陈海峰，河南省淅川县有色金属压延有限公司员工。
被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司。
法定代表人贺存业，任该公司董事长。
委托代理人王建军，山西晋华律师事务所律师。
委托代理人贺银鸽，男。
被告袁中告，男。
委托代理人李春林，河南赏春律师事务所律师。
委托代理人陈海峰，河南省淅川县有色金属压延有限公司员工。
原告中国建设银行股份有限公司南阳分行诉被告河南省淅川县有色金属压延有限公司、被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司、被告袁中告为合同纠纷一案，原告中国建设银行股份有限公司南阳分行于2015年6月10日向本院提起诉讼。请求：1、判令山西省运城市龙飞有色金属有限公司向原告支付3769.38万元；2、判令山西省运城市龙飞有色金属有限公司按照中国人民银行同期贷款利率支付自2015年5月4日起至债务结清之日的利息；3、判令河南省淅川县有色金属压延有限公司和袁中告对山西省运城市龙飞有色金属有限公司未清偿部分的债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由被告承担。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年7月27日公开开庭进行了审理。原告中国建设银行股份有限公司南阳分行的委托代理人马元欣、李晓阳，被告河南省淅川县有色金属压延有限公司和被告袁中告的委托代理人李春林、陈海峰，被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司的委托代理人王建军、贺银鸽到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告中国建设银行股份有限公司南阳分行诉称：2014年3月26日，被告河南省淅川县有色金属压延有限公司与原告签订了《有追索权国内保理合同》，同日，被告袁中告与原告签订了《保证合同》，对《保理合同》项下的债务提供连带责任保证。2014年12月4日，被告河南省淅川县有色金属压延有限公司依据《保理合同》向原告申请转让其享有的对被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司的3769．38万元应收账款债权，原告同意申请受让该债权，同日，被告河南省淅川县有色金属压延有限公司将《应收账款债权转让通知书（部分）》送达至被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司，后被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司向原告送达了《回执》，表明已收到该债权转让通知，知晓、理解、同意其内容、确认债权已转让至原告，原告为上述应收账款债权的合法受让人，并确保按通知书要求及时、足额付款至原告指定账户。2014年12月9日，原告将3000万元保理预付款转入浙川压延公司银行账户。被告河南省淅川县有色金属压延有限公司已将3769.38万元债权转让至原告，原告已成为被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司的债权人，被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司应向原告及时、足额付款。现该3769．38万元应收账款已于2015年5月3日到期。经原告多次催促，被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司仍未向原告付款。原告为维护合法权益，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，特提起诉讼。
原告为证明自己的主张提供了以下证据：1、《有追索权国内保理合同》（宛建保理（2014）17号）。证明原告与被告淅川县有色金属压延有限公司之间存在保理合同关系。2、《自然人保证合同》（2014.3.26）。证明被告袁中告对《有追索权国内保理合同》中河南省淅川县有色金属压延有限公司的债务承担连带保证责任。3、《产成品买卖合同》（2014.3.20）。证明河南省淅川县有色金属压延有限公司与山西省运城市龙飞有色金属有限公司之间存在空调箔坯料（铝卷）买卖合同。4、山西省运城市龙飞有色金属有限公司《实物入库凭证》（2014.12.5）。证明山西省运城市龙飞有色金属有限公司购买河南省淅川县有色金属压延有限公司的价值3769.38万元铝卷已收到并入库。5、河南省淅川县有色金属压延有限公司《应收账款转让申请书》及《应收账款转让清单》。证明河南省淅川县有色金属压延有限公司依据《有追索权国内保理合同》的约定向原告提出转让其对山西省运城市龙飞有色金属有限公司享有的3769.38万元债权给原告的申请。6、《河南增值税专用发票》三十三份。用于证明河南省淅川县有色金属压延有限公司应收款总额为3769.38万元。7、原告《应收账款受让通知书》及《账款受让清单》。证明原告同意受让河南省淅川县有色金属压延有限公司对山西省运城市龙飞有色金属有限公司享有的3769.38万元债权。8、《应收账款转让通知书（部分）》（2014.12.4）。证明河南省淅川县有色金属压延有限公司向山西省运城市龙飞有色金属有限公司发出了转让3769.38万元债权给原告的通知。9、山西省运城市龙飞有色金属有限公司《回执》（2014.12.4）。证明山西省运城市龙飞有色金属有限公司收到河南省淅川县有色金属压延有限公司的债权转让通知，并确认向原告足额、及时付款。10、山西省运城市龙飞有色金属有限公司对郭林生的《授权委托书》。证明山西省运城市龙飞有色金属有限公司委托郭林生签收应收账款转让通知书并确认债权债务。11、山西省运城市龙飞有色金属有限公司《证明》（2015.3.21）。证明郭林生系山西省运城市龙飞有色金属有限公司财务经理。12、《保理预付款支用单》及《特种转账贷方凭证》（三张）。证明原告依据《有追索权国内保理合同》约定向河南省淅川县有色金属压延有限公司支付保理预付款30000000元，履行了合同义务。13、《预付款支用回单》（2014.12.9）。证明河南省淅川县有色金属压延有限公司确认收到保理预付款3000万元。
被告河南省淅川县有色金属压延有限公司、袁中告认可原告起诉。被告河南省淅川县有色金属压延有限公司、袁中告当庭未提交证据。
被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司未提交书面答辩状，在庭审中辩称：原告的两个诉讼请求不应合并审理；原告与第一被告一起到山西送的债权转让通知书，送达回执是原告和第一被告当场拿走，是受原告和第一被告欺骗的结果；山西省运城市龙飞有色金属有限公司未收到第一被告的货物，债权是虚拟的。请求驳回原告的请求。
被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司为证明自己的主张提供了以下证据：1、《产成品买卖合同》（2014.3.20）。2、《产成品买卖合同》（2015.2.27）。上述两份证据证明第一、第二被告之间交货重量以订单为准，发货数量以传真件为准，而非入库凭证；还可证明双方结算周期为30日，结算方式为6个月银行承兑。3、《情况说明》（2013.3.14）。证明被告一此前多次作保理业务，询证函与真实业务无关。4、委托书（2014.9.13）。证明贾书彦系第一被告业务员，第一被告与第二被告之间一直按产成品买卖合同约定结算货款。5、贾书彦证明两份（2014.12.5）。证明实物入库凭证非两家真实业务，三十三份发票是其公司财务调账使用，实际没有供货。6、网上截图十页。证明第一第二被告每月实际供货量通过电子邮件方式对账确认。7、河南淅川有色金属压延有限公司2014年11月、12月销售出库单。证明货物实行被告一送货方式、随车跟随销售出库单，其中一联作为收货凭证。8、付款凭证一组（2014.9-12月）。证明第二被告己按合同约定以承兑方式按月付清货款。9、收款及付款凭证一组（2014年3月、6月、9月、12月）。证明第一被告以前所作保理业务于上述时间到期时，将当次到期保理款汇给第二被告、第二被告再按其指示汇入建行保理专户。证明前几次保理第二被告并不欠第一被告货款。10、郭林生证言。证明实物入库凭证是给第一被告财务开具而非给原告出具，之所以在回执签字是受原告和第一被告共同蒙蔽欺诈。11、杨波证言。证明第一被告以汽车运输送货、出库单收货方签字联随车返回作为收货依据、每月通过邮件对账的流程。
被告河南省淅川县有色金属压延有限公司、袁中告对原告提供的证据无异议。
被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司对原告提供证据的质证意见为：对证据1的真实性没有异议。但对其证明目的有异议。对证据2的真实性不持异议。袁中告不应对龙飞公司承担连带责任而是对第一被告承担连带保证责任。对证据3《产成品购销合同》无异议。认为证据4实物入库凭证内容虚假。对证据5应收账款转让申请及清单、对证据本身无异，但认为内容虚假。证据6系虚开发票未供货。对证据7《应收账款受让通知书》及清单本身无异议。但认为其反映的债权根本不存在。证据8未见过，内容也不真实。证据9系受原告和第一被告共同蒙蔽欺骗所致。证据10无异议。对证据11有异议。认为该证据是给第一被告淅川压延提供从未向原告提供；二是形成于2015年3月21日，与本案无关联性。对证据12、13无异议。
原告中国建设银行股份有限公司南阳分行对被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司提供证据的质证意见为：证据1属实，认为是所转让债权的证明材料。证据2的真实性不清楚，认为与本案无关联性。证据3的真实与否不了解，认为与本案无关联性。证据4的真实与否不了解。认为委托书的时间在保理合同签订之前，委托的权限仅限于收款，无其他授权。证据5是虚假的，不能作为证据使用。认为两份情况说明没有加盖河南省淅川县有色金属压延有限公司的印章；证人没有到庭作证；贾书彦的签名与贾书彦在承兑汇票中的签字差异较大，作假痕迹明显；贾书彦早已离开河南省淅川县有色金属压延有限公司，因其长期山西省运城市龙飞有色金属有限公司有来往，恶意串通的可能性较大。证据6不真实。认为没有穷尽了所有的订货手续；产品价格与合同约定不符；与2012年3月20日的《产成品买卖合同》无关联性。证据7真实与否不了解情况。认为没有穷尽所有的出库单；《产成品买卖合同》没有约定货物的交接以出库单或完全以出库单为准。证据8不了解真实与否。认为承兑结算的货款与本案无关；结算方式可以协商变更。证据9真实性无异议。该组证明被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司明知其应当直接向原告履行还款义务。证据10、11是虚假证言。
被告河南省淅川县有色金属压延有限公司、袁中告对被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司提供证据的质证意见为：对证据1、2、3、4、7、8、9的真实性无异议。对证据5不认可。证据6需要核实。证据10有虚假内容。证据11证明的收货程序存在，但邮件核对不全面。
依据证据，结合当事人陈述，本院确认以下事实：
2014年3月20日，被告河南省淅川县有色金属压延有限公司与被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司签订了《产成品买卖合同》。合同约定被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司向被告河南省淅川县有色金属压延有限公司购买空调箔坯料（铝卷）；数量以每月的订单为准；价格为铝锭基价＋加工费（含税金及运输费）；加工费为1760元／吨；结算方式为6个月银行承兑结算；合同有效期至2014年12月31日；合同还对产品质量及验收标准、包装要求、交货及运输方式、解决纠纷的方式等事项进行了约定。合同签订后，被告河南省淅川县有色金属压延有限公司依据合同向被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司供货。
2014年3月26日，原告中国建设银行股份有限公司南阳分行与被告河南省淅川县有色金属压延有限公司签订了《有追索权国内保理合同》。该合同第二条约定乙方（原告）为甲方（被告河南省淅川县有色金属压延有限公司）核定的保理预付款最高额度为人民币七千万元，额度有效期自本合同生效之日起至2015年3月25日止；针对不同买方的预付款比例等详细信息以本合同附件一《有追索权保理业务额度清单》所确定为准，该清单为本合同不可分割的组成部分，经甲乙双方协商一致，可对该清单进行补充修订，具体以双方签订的补充合同的约定为准。合同第六条约定有追索权保理业务类型，按是否在提供保理预付款之前向买方发出《应收账款转让通知书》划分为公开型有追索权保理与隐蔽型有追索权保理。所谓公开型有追索权保理是指在乙方对甲方提供保理预付款前，即向买方发送《应收账款转让通知书》；所为隐蔽型有追索权保理是指在乙方对甲方提供保理预付款前，暂不向买方发送《应收账款转让通知书》，但乙方保留依自身判断随时向买方发送《应收账款转让通知书》的权利》。甲乙双方选择的是公开型有追索权保理。合同第八条5项约定无论对于任何种类的有追索权保理，甲方均需向乙方提交如下单据、文件：（1）商务合同；（2）经核实与原件无误的发票；（3）货运证明、质检证明或其他证明商务合同确已履行的文件证明，如提货单据副本等；（4）乙方要求的其他单据、文件。合同第十五条约定甲方可以根据自身财务状况，凭已转让给乙方、且乙方同意提供保理预付款服务的未到期合格应收账款在保理预付款最高额度内向乙方提出保理预付款支用申请，并填写《保理预付款支用单》提交乙方。合同第十六条约定乙方向甲方支付的保理预付款的比重、金额、执行利率、对应发票等相关信息以乙方向甲方提供的《保理预付款回单》为准，该回单为本合同不可分割的组成部分。合同第二十三条约定无论买方因任何原因提起争议，也无论争议的解决结果是否有利于甲方，乙方均有权要求甲方立即回购争议所涉及的应收账款。合同还对保理预付款最高额度的生效与变更及取消、应收账款的转让及管理、保理预付款的支付、应收账款的调整及争议与回购、保理服务费及收取方式、各方的陈述与保证、违约事件及处理、合同的生效、解决纠纷的方式等事项进行了约定。合同附件一《有追索权保理业务买方清单》载明的买方名单中编号为04的买方为山西省运城市龙飞有色金属有限公司；保理业务类型为公开；预付款比例为80%。
2014年3月26日，被告袁中告与原告签订了《自然人保证合同》。合同约定，为确保被告河南省淅川县有色金属压延有限公司与原告签订的《有追索权国内保理合同》的履行，保障原告中国建设银行股份有限公司南阳分行的债权的实现，被告袁中告愿意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。
2014年12月4日，被告河南省淅川县有色金属压延有限公司向原告申请转让其享有的对被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司的3769．38万元应收账款债权。被告河南省淅川县有色金属压延有限公司向原告提供了《应收账款转让申请书》及《应收账款转让清单》、《产成品买卖合同》（2014年3月20日）、《河南增值税专用发票》（2014年12月3日）三十三份。
2014年12月4日，原告给被告河南省淅川县有色金属压延有限公司出具了《应收账款受让通知书》及《应收账款受让清单》。原告同意受让被告河南省淅川县有色金属压延有限公司的应收账款债权。
2014年12月5日，被告河南省淅川县有色金属压延有限公司的工作人员与原告的工作人员一起到被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司，将三十三份《河南增值税专用发票》交给被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司。同日，被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司出具了2435吨，价值3769.38万元铝卷的《实物入库凭证》。被告河南省淅川县有色金属压延有限公司将《应收账款转让通知书（部分）》（编号41075000000106051110）交给被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司。《应收账款转让通知书（部分）》的主要内容为：“我公司日前已完成下表所列发票／合同项下的发货。并已将下表所列应收账款债权转让予中国建设银行股份有限公司南阳分行，依据相关法律法规规定，中国建设银行股份有限公司成为下列应收账款债权人；贵公司只有向其履行义务方能构成对应收账款的有效清偿”；“有鉴于此，上表所列发票／合同项下原定的收款账户停止使用，请贵公司直接向该行履行付款义务”。《应收账款转让通知书（部分）》中的债权明细表所列债权为3769.38万元，债权到期日为2015年5月3日。被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司的财务经理郭林生向原告出具了《回执》。《回执》上加盖了被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司的印章。《回执》的内容为：“中国建设银行南阳分行：我公司已收悉第41075000000106051110号《应收账款转让通知书（部分）》（以下简称《通知书》），并知晓、理解并同意其全部内容。我公司确认《通知书》所述应收账款债权（包括其全部附属权利）已全部转让给贵行，贵行为上述应收账款债权的合法受让（购买）人，我公司确保按《通知书》要求及时、足额付款至贵行的指定账户。”
2014年12月9日，原告依据《有追索权国内保理合同》的约定，根据被告河南省淅川县有色金属压延有限公司的支用保理预付款申请，向其支付了3000万元保理预付款。
应收账款债权到期后，被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司未向原告付款。
本院认为，原告与被告河南省淅川县有色金属压延有限公司、山西省运城市龙飞有色金属有限公司之间的债权债务转移合同关系是基于原告与河南省淅川县有色金属压延有限公司签订的《有追索权的国内保理合同》而建立的。在本案涉及的保理业务实施的过程中，二被告向原告提供了产成品买卖合同、产品入库单及增值税发票。原告也直接与河南省淅川县有色金属压延有限公司一道去山西省运城市龙飞有色金属有限公司核实情况、送达债权转让通知，山西省运城市龙飞有色金属有限公司出具书面承诺同意向原告履行付款义务，这些事实足以让原告相信河南省淅川县有色金属压延有限公司拟转让给原告的其对山西省运城市龙飞有色金属有限公司享有3769.38万元应收账款债权是真实可信的。因此，原告已合理履行了河南省淅川县有色金属压延有限公司与山西省运城市龙飞有色金属有限公司间应收账款的审查义务。
被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司虽对被告河南省淅川县有色金属压延有限公司的供货数量及应收账款的真实性提出异议。但被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司提供的证据不足以对抗《实物入库凭证》。被告河南省淅川县有色金属压延有限公司也未提供证据证明其向被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司供货的数量与被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司出具的《实物入库凭证》不符。原告向被告河南省淅川县有色金属压延有限公司发放保理预付款之前，被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司不仅出具了被告河南省淅川县有色金属压延有限公司向其供货的《实物入库凭证》，还在《回执》中明确确认被告河南省淅川县有色金属压延有限公司对其享有的债权转让给原告，向原告履行还款义务。即便被告河南省淅川县有色金属压延有限公司对被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司享有的应收账款不属实或不完全属实，被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司仍应向原告履行还款义务。在被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司向原告履行还款义务后，可另行向被告河南省淅川县有色金属压延有限公司主张权利。被告河南省淅川县有色金属压延有限公司与原告、被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司之间的债权转让法律关系依法成立。原告请求被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司履行其在《回执》中确认的义务应予支持。被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司应承担支付银行贷款利息的赔偿责任。
根据《有追索权国内保理合同》的约定，无论被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司因任何原因不向原告付款，原告均有权要求被告河南省淅川县有色金属压延有限公司回购争议所涉及的应收账款，即向原告履行还款责任。在被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司不向原告还款时，原告要求被告河南省淅川县有色金属压延有限公司承担应收账款的连带责任，应予支持。
被告袁中告与原告签订的《自然人保证合同》约定袁中告对《有追索权国内保理合同》项下的债务提供连带保证责任，且被告袁中告对原告的诉讼请求无异议。因此，原告要求被告袁中告对被告河南省淅川县有色金属压延有限公司的债务承但连带责任亦应支持。
综上，原告依据三被告提供的《产成品买卖合同》、《保理合同》、《保证合同》、实物入库凭证、应收账款转让通知书及相应的回执、增值税发票等确信淅川县有色金属压延公司与山西运城市飞龙有色金属有限公司之间存在有买卖关系，且山西省运城市龙飞有色金属有限公司欠淅川县有色金属压延公司3769.38万元，在此情况下，发放了保险预付款，则山西省运城市龙飞有色金属有限公司应按“回执”的意见承担债务，淅川县有色金属压延公司承担连带责任，袁中告承担保证责任。至于淅川县有色金属压延公司于山西运城市飞龙有色金属有限公司之间债务的真实数额，双方可另行处理，不影响其对本案原告承担民事责任。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第二百零七条及《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款、第二十二条之规定，判决如下：
一、本判决生效后十日内，被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司向原告支付3769.38万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付自2015年5月4日起至债务结清之日的利息。
二、被告河南省淅川县有色金属压延有限公司对被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司的债务承担连带责任。
三、被告袁中告对河南省淅川县有色金属压延有限公司应承担的本判决第二条债务承担连带责任。
本案案件受理费230269元，保全费5000元由被告山西省运城市龙飞有色金属有限公司承担。
如不服本判决，可在接到本判决书之次日起十五日内，向本院递交上诉状一式四份，上诉于河南省高级人民法院。
审判长 赵清军
审判员 田晓凯
审判员 薛庆玺
二〇一五年十月十四日
书记员 王 妮