湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湘高法民二初字第37号
原告渤海国际信托有限公司，住所地河北省石家庄市新石中路377号B座22-23层。
法定代表人李光荣，该公司董事长。
委托代理人陈丹，湖南一星律师事务所律师。
委托代理人李芳，湖南一星律师事务所律师。
被告深圳市东方华晖投资发展有限公司，住所地深圳市福田区深南中路车公庙大庆大厦1408层。
法定代表人孙飞宇，该公司董事长。
被告湖南宜连高速公路发展有限公司，住所地湖南省宜章县玉溪镇文明南路宜连高速管理中心。
法定代表人杨杰，该公司董事长。
以上两被告的共同委托代理人文颖，湖南金州律师事务所律师。
以上两被告的共同委托代理人熊依凡，湖南金州律师事务所律师。
原告渤海国际信托有限公司（以下简称渤海公司）诉被告深圳市东方华晖投资发展有限公司（以下简称华晖公司）、湖南宜连高速公路发展有限公司（以下简称宜连公司）借款合同纠纷一案，本院依法组成合议庭，于2015年1月7日公开审理了本案。渤海公司的委托代理人陈丹、李芳，华晖公司、宜连公司的共同的委托代理人文颖、熊依凡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
渤海公司诉称：2010年11月29日，渤海公司与华晖公司签署了编号为Bitc2010［lr］-1142的《信托借款合同》，该合同中约定：渤海公司向华晖公司发放信托贷款人民币6亿元，贷款资金用于宜连高速公路的建设及运营管理，并对信托贷款期限、利率及计付方式、还款来源、还款方式、双方权利义务、合同的变更和解除、违约责任、争议解决方式等进行了约定。2010年11月29日，渤海公司与华晖公司签署了编号为Bitc2010［or］-1143号的《股权质押合同》，该合同中约定：华晖公司以其持有的宜连公司的95.28%的股权为《信托借款合同》项下债权的实现提供股权质押担保，且已在工商局办理股权质押登记。渤海公司根据《信托借款合同》于2010年12月1日向华晖公司发放贷款人民币3亿元整，于2011年2月15日向华晖公司发放贷款人民币3亿元整，共计6亿元。
2012年5月29日，渤海公司与两被告、湖南省高速公路投资集团有限公司签署了编号为Bitc2012［or］-329号《补充协议》，该协议中约定：渤海公司同意将华晖公司应付未付的贷款利息的支付时间延期至2013年2月15日，延期支付的利息计收复利；延期届满仍未全部清偿的，渤海公司有权要求华晖公司提前偿还全部贷款本息，并对延期支付的利息计收复利和罚息。
因华晖公司严重违约，渤海公司根据《信托贷款合同》第六条6.3.3条款的约定，于2014年8月21日向华晖公司发出《提前还款通知》，宣布信托贷款本金6亿元提前到期，现信托贷款本金6亿元的最后还款期限已于2014年9月19日届满，但华晖公司仍未偿还信托借款本金。根据《信托借款合同》第十一条11.2.4条的约定，因华晖公司违反合同导致渤海公司提前收回已发放的贷款，华晖公司应按违约金额和违约天数每日向渤海公司支付0.1%的违约金，给渤海公司造成其他损失的，还应赔偿渤海公司的损失。据此请求判令两被告：1、偿还渤海公司信托借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金共计人民币832839279.99元；承担渤海公司为实现债权而支付的一切费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费、交通费、通讯费等费用（利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金暂算至2014年9月25日，以后发生的另行增加，至实际清偿日止按同等方式计算；渤海公司为实现债权而支付的一切费用（以至实际清偿日止实际发生的总金额为准）；2、在华晖公司以其所持有的宜连公司95.28%的股权出质质押担保范围内，渤海公司享有优先受偿权。
华晖公司答辩称：1、渤海公司计算的复利、罚息与违约金属于多重惩罚，借款的逾期利息、违约金过分高于实际损失，不应支持；2、华晖公司无法偿还贷款本息并非主观原因造成，不应为此承担巨额逾期利息、罚息及违约金。
宜连公司答辩称：本案借款合同与宜连公司没有法律上的权利义务关系，无须承担债务清偿责任。
渤海公司向本院提交如下证据：证据1、签订于2010年11月29日，编号为bitc2010［lr］-1142号的《信托借款合同》，拟证明渤海公司与华晖公司签订了发放6亿元贷款的合同，合同中对借款期限、用途、利率及计付方式、还款来源、还款方式等做了详细约定；证据2、签订于2010年11月29日，编号为bitc2010［or］-1143号的《股权质押合同》及工商局受理股权质押的回执，拟证明根据该合同约定，华晖公司为涉案贷款提供了股权质押担保；证据3、渤海公司根据《信托借款合同》向华晖公司发放人民币6亿元信托贷款的财务凭证以及华晖公司出具的《借款收据》，拟证明渤海公司按照合同约定向华晖公司实际发放了6亿元贷款；证据4、签订于2012年5月29日，编号为bitc2012［or］-329号的《补充协议》，拟证明渤海公司同意华晖公司延期还款，延期支付的利息计收复利；证据5、2014年8月21日发出的《提前还款通知书》以及华晖公司的签收凭证，拟证明因华晖公司违约，渤海公司向其发出提前还款通知；证据6、《欠息汇总表》，拟证明华晖公司及宜连公司欠款总额；证据7、编号为（2014）星律民代字费89号的《委托代理收费协议》，拟证明渤海公司为实现信托债权需支付的律师费为20万元。
华晖公司对渤海公司提交的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性和关联性无异议，但相关条款约定的违约金、罚息、复利过高，不合法；对证据2、3、4、5的真实性无异议；对证据6合法性和客观性均有异议，利息数额过高，不公平；对证据7的真实性无异议，但只有一份协议，没有收费发票及转账凭证，不能证明系实际发生的费用。
宜连公司对渤海公司提交的上述证据发表如下质证意见：对证据1、2、3、4、5、6、7的真实性无异议，但涉案合同与宜连公司没有关联，渤海公司不能据此向宜连公司主张权利。
华晖公司向本院提交如下证据：证据1、《特许投资、建设、经营、养护管理合同》，拟证明本案所涉合同为华晖公司投入巨额自有资金修建的高速公路；证据2、关于宜连高速公司申请获得银行贷款的承诺函，拟证明湖南省高速公路管理局曾承诺在宜连公司无法归还银团贷款本息时将向BO投资方回购宜连高速公司；证据3、2014年度宜连高速1-11月通行收费计费明细表，拟证明因政府原因导致宜连高速收费遭受重创，只能满足基本工资需要；证据4、2014年湖南省高速向宜连公司支付的通行费明细及银行流水联。
渤海公司对华晖公司提交的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性有异议，仅凭该合同本身不能证明华晖公司投入巨额资金修建高速公司的目的；对证据2的真实性、合法性和关联性均有异议，华晖公司没有提交原件，无法确认其真实性，且与华晖公司是否拖欠渤海公司贷款本息没有关联；对证据3、4的真实性、合法性和关联性均有异议，与华晖公司拖欠涉案贷款本息没有关联。
本院对渤海公司提交的证据认证如下：渤海公司提交的证据1、2、3、4、5、6真实、合法，且与本案关联，可以作为认定本案事实的依据，证据7不能反映渤海公司已经实际支付了该费用，不能作为认定本案事实的依据。
本院对华晖公司提交的证据认证如下：华晖公司提交的证据1、2、3、4没有原件，无法确认其真实性，且与本案争议的法律事实没有关联，不能作为认定本案事实的依据。
本院经审理查明：2010年11月29日，渤海公司与华晖公司签署了编号为Bitc2010［lr］-1142的《信托借款合同》，该合同中约定：第一条、渤海公司向华晖公司发放信托贷款人民币6亿元；第二条、贷款资金用于宜连高速公路的建设及运营管理；第三条、该合同项下的借款分两笔发放，每笔借款的期限均为四年，自其实际发放日计算；第四条、借款利率为年利率7.9%；该合同项下任何一笔借款的借款利息，均在该笔借款满一年后5个工作日内支付第一次利息，满两年后5个工作日支付第二次利息，其后的利息在每自然季度末月的第20日支付；第五条、该合同签署后，且华晖公司提交其持有的宜连公司95.28%的股权质押登记的工商局受理回执后，渤海公司向华晖公司发放金额为3亿元的借款（以下简称第一笔借款），2011年6月30日，渤海公司向华晖公司发放3亿元的借款（以下简称第二笔借款）；第六条、该合同履行期间有下列任一事项发生时，渤海公司有权向华晖公司发出《提前还款通知书》，要求华晖公司提前还款，华晖公司最后还款期限为该通知发出后的第二十个工作日：……（2）华晖公司不及时履行付息义务，超过该合同规定时间十五个工作日；（3）华晖公司不及时履行还本义务，超过该合同规定时间十五个工作日。……；第十一条、违约责任。华晖公司出现以下情形之一的，视为华晖公司违约：……（3）未归还贷款本金或任一期利息。……违约救济措施。……华晖公司未按该合同约定归还借款本息，也未与渤海公司签订延期还款协议，或所延期限届满仍未归还借款本息时，渤海公司有权催收借款本息，并可对逾期借款自逾期之日起收取罚息，罚息利率为在该合同约定借款利率水平上加收20%。对不能按时支付的利息，自逾期之日起，按罚息利率计收复利。华晖公司违反该合同约定导致渤海公司提前收回已发放的贷款，华晖公司应按违约金额和违约天数每日向渤海公司支付0.1%的违约金。给渤海公司造成损失的，还应赔偿渤海公司的损失。
2010年11月29日，渤海公司与华晖公司签署了编号为Bitc2010［or］-1143号的《股权质押合同》，该合同中约定：华晖公司以其持有的宜连公司的95.28%的股权为双方之间的《信托借款合同》项下债权的实现提供股权质押担保。2010年11月29日，宜章县工商行政管理局为华晖公司出质的所持宜连公司63840万股办理股权质押登记。
渤海公司根据《信托借款合同》于2010年12月1日向华晖公司发放贷款人民币3亿元整，于2011年2月15日向华晖公司发放贷款人民币3亿元整，共计6亿元。
2012年5月29日，渤海公司与两被告、湖南省高速公路投资集团有限公司签署了编号为Bitc2012［or］-329号《补充协议》，该协议中约定：渤海公司同意将华晖公司应付未付的贷款利息的支付时间延期至2013年2月15日，延期支付的利息计收复利，按《信托借款合同》中约定的借款利率标准计算。若延期届满，华晖公司仍不能按期支付两笔贷款利息及其产生的费用，则渤海公司有权要求华晖公司提前偿还全部贷款本息，并根据《信托借款合同》的约定，华晖公司应承担因延迟支付上述两笔借款利息产生的复利和罚息。
因华晖公司未能按期支付贷款本息，渤海公司根据《信托贷款合同》第六条6.3.3条款的约定，于2014年8月21日向华晖公司发出《提前还款通知》，宣布信托贷款本金6亿元提前到期，现信托贷款本金6亿元的最后还款期限已于2014年9月19日届满，但华晖公司仍未偿还信托借款本金。截止2014年9月25日，华晖公司欠渤海公司于2010年12月1日发放的第一笔3亿元借款的利息、复利、罚息总计为117196449.53元，折合年利率为10.19%；华晖公司欠渤海公司于2011年2月15日发放的第二笔3亿元借款的利息、复利、罚息总计为110675598.17元，折合年利率为10.3%；因华晖公司违约按照合同约定应支付的违约金数额为4967232.29元。
本院认为，渤海公司与华晖公司签订的涉案《信托借款合同》、《股权质押合同》及《补充协议》系双方真实意思表示，内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效的协议，双方均应严格依照合同约定履行相应的义务。现渤海公司已按照合同约定向华晖公司发放了总计6亿元信托贷款，而华晖公司未按照合同约定按期向渤海公司支付相应的利息，其行为已构成违约。因双方的贷款合同中约定的贷款期限已届满，渤海公司请求华晖公司支付贷款及承担相应的违约责任有充分的事实和法律依据，应予支持。华晖公司答辩称其未能按期还款系因政府规划变化导致其还款困难，因该理由与其承担的合同义务并无法律上的关联，不能作为其免于承担违约责任的理由，因此本院对华晖公司请求免除违约责任的答辩不予采信。按照合同约定，华晖公司将其持有的宜连公司的股权作为债权担保，现其未能按约履行还款义务，渤海公司请求以该担保股权的拍卖价款优先受偿有法律依据，本院予以支持。因宜连公司并非渤海公司与华晖公司之间借款合同的当事人，其不应承担相应的合同义务，因此渤海公司请求宜连公司共同承担还款义务没有事实和法律依据，对该请求本院不予支持。华晖公司还答辩称渤海公司要求其支付逾期还款的利息、复利、罚息、违约金，总金额过高，而根据渤海公司起诉主张的还款总金额看，涉案债权的所有利息、复利、罚息、违约金合计后的总利率水平并未超过同期银行贷款利率的四倍，可以予以支持。
渤海公司还请求华晖公司承担其为追索涉案债权所支付的代理费，但其仅提供了受托律师事务所开具的发票，并未有款项实际支付的凭证，因此不能确认其是否实际支付了该款项，对其该项诉讼请求本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第七十八条之规定，判决如下：
一、自本判决生效之日起十日内，深圳市东方华晖投资发展有限公司向渤海国际信托有限公司支付借款本金人民币6亿元及相应的利息、复利、罚息、违约金232839279.99元（利息、复利、罚息、违约金暂算至2014年9月25日，以后发生的按照合同约定另行计算；
二、在上述第一项应付款项范围内，渤海国际信托有限公司有权将深圳市东方华晖投资发展有限公司持有的湖南宜连高速公路发展有限公司95.28%股权拍卖、变卖，并对拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；
三、驳回渤海国际信托有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4205995元，由深圳市东方华晖投资发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 邓小明
代理审判员 贾小弟
代理审判员 朱湘归
二〇一五年三月十六日
书 记 员 刘沁雯