浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙07民终5687号
上诉人（原审原告）：浙江锦绣南国科技有限公司，住所地浙江省金华市金东经济开发区华丰西路1188号（杭金衢高速公路鞋塘出口处）。
法定代表人：刘庆旺，董事长。
委托诉讼代理人：曾鲁翠，浙江泽大（金华）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蓝林茂，浙江泽大（金华）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：合肥瑞瑶环保建材科技有限公司，住所地安徽省合肥市桃花工业园八公山路与长谷路交口。
法定代表人：唐祥红，总经理。
委托诉讼代理人：薛文龙，安徽盛佳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡志刚，安徽盛佳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄道枫，女，1979年11月19日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。
被上诉人（原审被告）：唐祥红，男，1974年2月2日出生，汉族，住安徽省宣城市宣城区。
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：薛文龙，安徽盛佳律师事务所律师。
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：胡志刚，安徽盛佳律师事务所律师。
原审被告：中共金华市婺城区委金华市婺城区人民政府农业和农村工作办公室，住所地浙江省金华市婺城区宾虹西路2666号。
负责人：倪月奎。
原审被告：浦江县农村生活污水治理办公室，住所地：浙江省浦江县浦阳街道人民路**号。
负责人：毛主任。
原审被告：兰溪市农村生活污水治理工程指挥部办公室，住所地：浙江省兰溪市体育场路75号。
负责人：金永才。
原审被告：中共金华市金东区委金东区人民政府农业农村工作办公室，住所地：浙江省金华市金东区光南路。
负责人：傅德芳。
上诉人浙江锦绣南国科技有限公司（以下简称浙江锦绣南国公司）、合肥瑞瑶环保建材科技有限公司（以下简称合肥瑞瑶公司）因与被上诉人黄道枫、唐祥红、原审被告中共金华市婺城区委金华市婺城区人民政府农业和农村工作办公室（以下简称金华婺城区农办）、浦江县农村生活污水治理办公室（以下简称浦江县农村污水治理办公室）、兰溪市农村生活污水治理工程指挥部办公室（以下简称兰溪农村污水治理办公室）、中共金华市金东区委金东区人民政府农业农村工作办公室（以下简称金华市金东区农办）合同纠纷一案，不服浙江省金华市金东区人民法院（2016）浙0703民初3288号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2017年12月4日审理了本案并于2018年1月15日、2018年1月30日公开开庭审理了本案。第一次公开开庭审理时，浙江锦绣南国公司的法定代表人刘庆旺、委托诉讼代理人曾鲁翠、蓝林茂，合肥瑞瑶公司、黄道枫、唐祥红的委托诉讼代理人薛文龙、胡志刚到庭参加诉讼；第二次公开开庭审理时，浙江锦绣南国公司的法定代表人刘庆旺、委托诉讼代理人曾鲁翠，合肥瑞瑶公司、黄道枫、唐祥红的委托诉讼代理人胡志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人浙江锦绣南国公司上诉请求：一、请求撤销原审判决第六项，依法改判黄道枫与唐祥红对合肥瑞瑶公司的债务承担连带责任。事实与理由：唐祥红持有合肥瑞瑶公司92%股权，黄道枫持有8%股权，唐祥红以及黄道枫是认缴，至今未全部缴清注册资金。合肥瑞瑶公司在与浙江锦绣南国公司合作期间所有资信材料虚假伪造，其厂房土地系租用，黄道枫与唐祥红滥用股东资格，欺骗客户，给浙江锦绣南国公司造成很大损失，应承担连带清偿责任。
针对浙江锦绣南国公司的上诉请求，合肥瑞瑶公司、黄道枫、唐祥红共同答辩称，原审法院对黄道枫、唐祥红是否承担责任部分的判决正确。合肥瑞瑶公司注册、登记、注册资本金的认缴符合法律规定，公司资产能够独立承担相应的民事责任，不存在股东滥用公司法人资格逃避债务、损害债权人利益的情形。
针对浙江锦绣南国公司的上诉请求，原审被告金华婺城区农办、浦江县农村污水治理办公室、兰溪农村污水治理办公室、金华市金东区农办未提交陈述意见。
上诉人合肥瑞瑶公司上诉请求：一、请求撤销原审判决；二、请求二审法院在查清事实的基础上发回重审或依法改判，驳回其全部诉讼请求；三、由浙江锦绣南国公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：原审认定事实不清，适用法律错误，程序违法。一、原审判决法律关系认定错误，合肥瑞瑶公司与浙江锦绣南国公司之间成立委托代理合同关系。本案各方当事人之间存在两个法律关系，各农办与合肥瑞瑶公司之间的买卖合同法律关系及合肥瑞瑶公司与浙江锦绣南国公司之间的委托代理合同关系，浙江锦绣南国公司与各农办之间无直接法律关系。在涉案农村五水共治项目中，具体采购人分别为金华婺城区农办、浦江县农村污水治理办公室、兰溪农村污水治理办公室、金华市金东区农办，采购方式是政府招标，合肥瑞瑶公司是实际中标人即供货方，与具体采购方签订农村生活污水治理工程塑料检查井合同，浙江锦绣南国公司在整个项目中扮演的角色仅仅是合肥瑞瑶公司的代理人和经办人，本案在涉案四个项目上应当是委托代理法律关系，非买卖合同法律关系。二、原审中金华婺城区农办、浦江县农村污水治理办公室、兰溪农村污水治理办公室、金华市金东区农办等作为被告主体不适格，程序错误。根据合同相对性原则，上述主体均不属于浙江锦绣南国公司的合同相对人，上述四原审被告与其也不存在担保或其他应承担连带责任的法律关系，故在原审中将其列为共同被告没有法律依据。另外本案中合肥瑞瑶公司与上述四原审被告之间均有独立的采购合同，都进行独立核算，本案不属于共同诉讼的情形。原审法院将四个项目放在一个案件中审理，程序违法。三、原审认定事实不清。（一）各农办单方出具的情况说明，不能作为认定合肥瑞瑶公司实际向项目供货的实际金额。合肥瑞瑶公司是具体供货方，各农办是具体采购方，合肥瑞瑶公司没有与采购方进行最终结算，原审法院直接依据各农办出具的情况说明认定涉案采购金额没有依据。合肥瑞瑶公司对情况说明上载明的金额不予认可，双方也没有进行过结算。（二）原审认定合肥瑞瑶公司共向四项目供货3739014.6元属于事实认定错误。原审法院没有论述供货价值3739014.6元的来源依据，浙江锦绣南国公司依据情况说明、合作合同等单方面计算所得，缺乏说服力。原审法院认定的供货值3739014.6元的数额与原审法院在同一份判决书上认定的合肥瑞瑶公司向各农办的供货总金额5881082.5元互相矛盾。即使依据买方自认的原则，也只能认定合肥瑞瑶公司向各农办累计供货金额至少为5881082.5元。即使情况说明载明的供货金额真实，利润分配在每个项目上也不同，且在合作协议履行期间，合肥瑞瑶公司与浙江锦绣南国公司产生纠纷，在2014年11月12日之后，双方并未按照合作协议履行合同，此后，合肥瑞瑶公司仍向具体采购人供货的事实存在，原审法院依据采购金额，简单采用合作合同等约定的利润分配方法计算供货值错误。（三）原审法院没有阐述合肥瑞瑶公司与浙江锦绣南国公司的委托代理合同何时终止或解除。2014年11月，浙江锦绣南国公司以其行为表明不再履行双方之间的合作协议，2014年11月28日之后，其不再在项目所在地与各农办进行交接、沟通和服务，相关工作由合肥瑞瑶公司接管，原审法院对此事实没有查清。在无法查清双方终止或解除合作协议的原因及责任的情况下，应按照公平原则来处理。浙江锦绣南国公司在原审中没有预期利益损失的主张，对于2014年12月之后，合肥瑞瑶公司供货所产生的利润应由合肥瑞瑶公司所得。（四）原审法院关于实际施工人等事实认定错误。原审法院将浙江锦绣南国公司认定为实际施工人与事实不符。本案系材料采购过程中的买卖合同纠纷，不是原审法院认定的建设施工合同纠纷。综合上述提及的事实，本案是典型的通过招投标形式的买卖合同，原审法院将招标人各农办认定为发包人，将合肥瑞瑶公司认定为实际施工人，从而依据建设施工合同法律关系突破合同相对性，判处“发包人”将货款直接支付给“实际施工人”显然属于事实认定错误。四、原审法律适用错误。原审法院直接依据《最高人民法院关于审理建设施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条第二款的规定判决各农办将货款直接支付给浙江锦绣南国公司系法律适用错误。本案应适用合同法委托合同相关规定，不应适用买卖合同相关规定。五、本案判决前后矛盾，依法应予撤销。本案原审法院不应将不同的法律关系混在一起，应当待合肥瑞瑶公司与各农办进行最终结算，确定最终的供货数额后才具有审理本案的前提。本案合肥瑞瑶公司与浙江锦绣南国公司之间不是买卖合同关系，而是委托代理法律关系，浙江锦绣南国公司未经合肥瑞瑶公司同意，无权直接与各农办直接结算。从利润占成本的比例分析本案，浙江锦绣南国公司投入的金钱总计1431898.9元，依据原审判决其可得3136571元，利润率高达119.04%，这也印证了上述各农办尾款不都是利润，里面有合肥瑞瑶公司在2014年11月12日之后供货的货款本金。
针对合肥瑞瑶公司的上诉请求，浙江锦绣南国公司答辩称，一、关于浙江锦绣南国公司与合肥瑞瑶公司之间的法律关系问题，从2014年7月7日双方签订合作协议以及2014年12月31日双方签订的补充协议，可以明确双方是合作关系，浙江锦绣南国公司与合肥瑞瑶公司共同努力以合肥瑞瑶公司的名义进入政府采购范围成为合格的供应商。12月31日补充协议第1条第7小点：双方通过合作，合肥瑞瑶公司赢得市场信誉，浙江锦绣南国公司通过销售获得产品利润，双方合作区域是金华市范围内，名且双方合作期限以合肥瑞瑶公司与各农办签订的时间为准。合肥瑞瑶公司依据交易过程中的一项或某项行为来判定双方之间是委托代理合同关系系片面理解。合肥瑞瑶公司与浙江锦绣南国公司之间的交易模式是双方以合肥瑞瑶公司的名义成为供应商后，浙江锦绣南国公司通过向合肥瑞瑶公司以出厂价购买产品后将产品运送至各农办，浙江锦绣南国公司获取中间利差，双方合作模式、责任、义务都有约定。二、本案中各农办出具的情况说明，双方合作模式已有提及，实质上浙江锦绣南国公司是整个合同的实际履行者，整个交易过程由浙江锦绣南国公司与各农办进行往来，所以该情况说明由实际履行者与采购方进行结算。合肥瑞瑶公司并未参与其中，其不清楚相关情况。合肥瑞瑶公司将供货金额5881082.5元与3739014.6元进行混淆，两者并不是同一概念。5881082.5元是与各农办以中标价进行结算的金额，而供货货值是浙江锦绣南国公司从合肥瑞瑶公司以出厂价进行结算的数值，双方存在差额。供货货值3739014.6元计算标准是双方的协议以及承诺书；具体标准是婺城地区按照双方约定，井座按价格表一乘以0.26，配件按中标价乘以0.65，婺城地区供货货值为672275.4元；兰溪地区按照合肥瑞瑶公司于2014年8月16日向浙江锦绣南国公司出具的承诺书，保证浙江锦绣南国公司最低25%的税后利润，所以为945000元；浦江地区按合肥瑞瑶公司于2014年9月2日向浙江锦绣南国公司出具的承诺书中保证30%的税后利润，即供货货值为2121739.2元；金东地区按照双方于2014年12月19日签订的合作协议，金东地区所有产品都是由浙江锦绣南国公司从别处购买后，再供给金东农办，所以合肥瑞瑶公司收取供货金额5%作为项目管理费；上述合肥瑞瑶公司与浙江锦绣南国公司合作期间所供货的货值合计为3739014.6元。三、本案要求各农办直接付款，并非主体不适格。如果根据合同相对性，确实是没有付款依据。但浙江锦绣南国公司是整个交易合同的实际履行者，并且合肥瑞瑶公司在交易过程中提供了大量虚假资料，本应支付给浙江锦绣南国公司的款项也未支付，合肥瑞瑶公司已经丧失了商业信誉，浙江锦绣南国公司基于合同的实际履行方将各农办列为被告并要求其支付货款，应得到支持。
针对合肥瑞瑶公司的上诉请求，原审被告黄道枫、唐祥红、金华婺城区农办、浦江县农村污水治理办公室、兰溪农村污水治理办公室、金华市金东区农办未提交陈述意见。
原审原告浙江锦绣南国公司向一审法院起诉，请求判令：一、合肥瑞瑶公司支付原告货款及报酬计1303129.1元；二、金华婺城区农办直接支付原告货款751234.3元；三、浦江县农村污水治理办公室直接支付原告货款500811.2元；四、兰溪农村污水治理办公室直接支付原告货款980000元；五、金华市金东区农办直接支付原告货款157848元；六、合肥瑞瑶公司支付原告以上所有款项从2015年2月16日至实际履行之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的损失；七、黄道枫、唐祥红对上述债务承担连带责任；八、本案诉讼费由第一被告承担。
一审法院认定的事实如下：2014年7月7日，原告锦绣南国与被告合肥瑞瑶公司签订了一份《合作协议书》，约定：甲方（合肥瑞瑶公司）授权乙方（浙江锦绣南国公司）在浙江金华地区农村生活污水治理工程塑料检查井政府采购及供应商推荐使用权的招标工作。具体约定如下：1、由甲方负责制作该招标文件按时参加招标，乙方全力配合，并做好相关工作的维护与服务，甲方可派人参与项目的跟进。2、在甲乙双方的共同努力下，以县、区（含县级市）为单位，如果甲方顺利进入政府采购及合格供应商，则金华婺城区、浦江县、金东区、兰溪市、义乌市、永康市等地区自然成为双方合作区域，如有地区乙方关系不能深入，经与乙方沟通同意后，甲方可与他人合作，另乙方不得与其他厂家进行合作，否则，甲方有权单方终止协议。3、甲方必须按上述区域业主的招标文件、合同的要求及甲乙双方签订的合作协议履行各项责任和义务，乙方负责招标前后的沟通协调和后续收款服务工作，如经乙方协助，甲方在上述区域项目中标，若甲方将项目另转他人合作，给乙方造成直接和预期损失的由甲方承担赔偿责任。4、甲方给乙方的出厂价格：（附：“按2013年09月01日价格表〈一〉执行”打2.6折，即乘0，26作为出厂价（含税价），作为合同附件在后面），整车装货车厢达13.5米（特殊情况整车装货用9.6米车）时运费由甲方支付，否则由乙方支付，价格执行期限按甲方和上述业主签订合同期限为准，在此期间无论原材料涨跌都不得进行调价。5、合同期间除投标保证金和合同履约保证金由甲方承担外，项目材料款由乙方支付给甲方，提货货款由乙方承担，乙方按甲方装车发货单先行付款（乙方付款含业主直接汇给甲方的货款）。6、甲方在收到业主货款后保证在五个工作日内支付给乙方报酬。乙方报酬＝中标价－出厂价－超额部分税金（超额部分税金甲方按8%收取）。7、甲方同意井筒部分乙方自行外购，但乙方必须保证外购件符合业主的质量要求，若因外购件出现质量问题给甲方造成损失的由乙方承担赔偿，并承担由此给甲方造成的影响。8、合作期间由甲方免费提供技术指导，其他服务由乙方承担。双方在合同上签字盖章。2013年9月1日，被告合肥瑞瑶公司向原告提供了瑞瑶系列塑料检查井价格表（一）、（二）。2014年9月9日，被告合肥瑞瑶公司与婺城农办签订《婺城区农村生活污水治理工程塑料检查井供应商推荐使用权合同》，合肥瑞瑶公司取得婺城区农村生活污水治理工程塑料检查井的推荐使用权，有效期自2014年7月1日至2015年12月31日。2014年8月29日，被告合肥瑞瑶公司与兰溪农办签订《兰溪市农村生活污水治理工程塑料检查井采购项目供货合同》，合肥瑞瑶公司取得兰溪市农村生活污水治理工程塑料检查井的供应权，有效期自2014年8月至2014年12月，双方对价格作了具体约定。2014年9月23日，被告合肥瑞瑶公司与浦江农办签订《浦江县农村生活污水治理办公室塑料排水检查井项目》，合肥瑞瑶公司取得浦江县农村生活污水治理工程塑料检查井的供货资格，交货期自合同签订之日起至2015年12月31日。之后，各方开始按合同操作。2014年12月19日，原告与被告合肥瑞瑶公司签订《合作协议》一份，双方就“2014年度金东区农村生活污水治理工程”一体式化粪池项目进行合作。约定：一、甲方（合肥瑞瑶公司）收取整个项目回款的5%作为项目管理费（税后净利润），由乙方自行采购符合招标文件的货品并完成对该项目的全部售中以及售后服务。二、甲方与业主单位签订合同时所需缴纳的履约保证金及相关费用由乙方支付。四、乙方须按时向各个工地供货，做好售后服务。五、在乙方准备与农办结款前乙方负责向甲方开出该项目全部货款金额相等的符合甲方要求的增值税发票或者补齐因发票开具不足的差额部分税金，甲方负责将全部票据开具给业主单位，甲方不得再向乙方收取其他税金。甲方在收到业主单位货款后，在五个工作日内扣除甲方的管理费用后，将剩余全部货款汇入乙方指定账户。项目完成后当甲方收到业主退回的乙方先期代付的履约保证金等，甲方必须在五个工作日内全部退还乙方。2014年12月31日，原告与被告合肥瑞瑶公司签订了一份《补充协议》，约定：一、合作事项：1、甲方（合肥瑞瑶公司）授权乙方（浙江锦绣南国公司）为兰溪、婺城、浦江区域内甲方中标的2014年度农村生活污水改造工程项目的经销商，授权时间至上述地区合同约定时限履约结束之日止。4、本补充协议签订后，乙方未经甲方许可不得私自采购，不得侵害甲方利益，否则甲方将视情节轻重处以2－10万元的罚款，并取消乙方的经销权。甲方保证按乙方的订货计划发货并保证配套发货。5、在乙方供货期间须及时将乙方供货给业主方的货物清单提供给甲方核实，甲方要积极协助乙方与业主方货款结算事宜。7、以精诚合作为原则，共同努力做好合作项目。甲方通过合作赢得市场信誉，通过销售给乙方产品获取利润。乙方通过售前、售后服务维护项目安全运作，通过产品进、销差价获取项目利润，乙方兰溪和浦江项目的报酬甲方按2014年8月16日和2014年9月2日的承诺书执行。二、乙方义务：2、乙方不准将兰溪的货物倒向婺城或浦江，必须按照施工图纸所需进行事实采购和分配，最终按项目实际使用量结算，并将已从兰溪倒向婺城的货物清单列出交与甲方核对，由甲方核实无误后，将差价部分补齐给甲方。3、乙方停止自行采购配件，必须一律从甲方采购，将原自行采购的配件清单提交给甲方，在婺城区项目上配件价格，甲方按照工程中标价下浮35%（税后）与乙方进行结算，发票由甲方开给业主方。井筒由乙方自行采购但必须保证产品质量。井筒发票由乙方提供甲方认可的同等额度的发票或由甲方补齐税金。4、婺城区发现有其他产品发到甲方供货区域，从本协议生效之日起，乙方必须在甲方区域之外，销售甲方同等货值的产品。6、在货前甲方明确告知乙方发货时间后乙方必须到款后发货，同时将之前订单的尾款汇入甲方账号。三、甲方义务：5、甲乙双方应积极做好账目核对工作。在账目核对无异议的情况下，婺城区甲方在收到业主单位货款后五个工作日内扣除甲乙双方原合作协议书约定的应扣税金以及乙方前期所欠的货款后支付给乙方剩余所有业主回款。浦江、兰溪市甲方在收到业主单位货款后五个工作日内扣除乙方前期所欠的货款后支付给乙方剩余所有业主回款。所有甲方支付给乙方货款前，甲乙双方必须做好对账工作。６、在双方有异议的情况下，甲方不得直接向业主供货，除非施工现场急需用货，而乙方又拒绝发货（由甲方造成的违约除外），甲方可直接向业主供货且自行结款。８、在甲方替代乙方供货期间，在进行送货单据以及货物移交之后，乙方须承担由甲方服务期间所产生的合理的交通费、装卸费、人工费等服务费用。2014年8月16日，合肥瑞瑶公司给原告《承诺书》一份，承诺“我公司在兰溪政府采购项目中无论我司的中标价格高低，我司保证给予贵司综合（招标文件上的所有产品）最低25%的税后利润”。2014年9月2日，合肥瑞瑶公司就浦江项目也给原告《承诺书》一份：“在浦江政府采购项目中我司保证给予贵司综合（招标文件上的所有产品）最低30%的税后利润（贵司报酬）”。现原告与被告合肥瑞瑶公司的四个合作项目均已完成，在合作过程中，被告合肥瑞瑶公司共向四项目供货计货值3739014.6元，该货款原告应支付给合肥瑞瑶公司，金东区项目原告还应付合肥瑞瑶公司管理费7892.4元，原告已实际支付被告合肥瑞瑶公司货款1431898.9元，各农办直接回款给合肥瑞瑶公司3210244.8元，被告合肥瑞瑶公司应返还原告货款895236.7元。在起诉过程中，各农办均向原审法院出具了《情况说明》，婺城农办的《情况说明》：合同期间累计供货1002675.1元，其中已报账667983.8元，供货单复印件显示未结帐334691.3元。区农办已支付货款40万元，目前未付款602675.1元。兰溪农办的《情况说明》：合同期间2014项目累计供货约为58万元，农办已支付货款28万元，剩余未结款为30万元，2015年项目累计供货68万元，未支付过货款，总计未支付货款98万元。浦江农办的《情况说明》：合同期间项目累计供货3031056元（其中2014年658896元，2015年2251200元，2016年120960元），已付2530244.8元（其中2015年2130244.8元，2016年400000元），剩余未支付货款500811.2元。金东农办的《情况说明》：合同期间，我办累计收到合肥瑞瑶公司供货单据587351.4元（含金华山赤松镇和金义都市新区两镇一办），到目前为止，我办尚未与合肥瑞瑶公司结款。原告直接供货的货款为157848元，原告应按约定向被告合肥瑞瑶公司支付5%的管理费。另查明，被告合肥瑞瑶公司成立于2010年9月1日，注册资本10100万元，唐祥红92%，黄道枫8%，注册资本缴纳方式为认缴制，两股东系夫妻关系，唐祥红为法定代表人。在上述农办项目的招标过程中被告提供了相关的资信证明，原告认为合肥瑞瑶公司提供的资信证明为虚假证明，向公安机关报了案，但公安机关未作出相应结论。
一审法院认为，原告与被告合肥瑞瑶公司之间的合作关系系双方真实意思表示，合作内容不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应按约定履行，被告合肥瑞瑶公司与各农办之间的合同也合法有效。原告系各个项目的实际施工人，被告合肥瑞瑶公司在按约定收取原告的货款后（包括各农办的直接回款），多余部分应按约返还给原告。各农办作为发包方，被告合肥瑞瑶公司作为中标方，原告作为实际施工人，在原告已足额向合肥瑞瑶公司支付货款后，各农办在应付款范围内直接向原告支付，对于结算过程中应提供的相关票据，按合同约定执行。对于原告主张的利息损失，应双方未明确结账，无法确定起算时点，应自原告提出主张（起诉之日）时起计算。原告主张被告唐祥红、黄道枫滥用股东资格，欺骗客户，给原告造成极大损失，应承担连带赔偿责任的请求，缺乏足够的证据支持，应不予采信。对于被告合肥瑞瑶公司提出的有关原告违约的事实及相关责任、串货倒货应承担的责任，被告应另行提起诉讼。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、被告合肥瑞瑶公司于本判决生效之日起十日内返还原告浙江锦绣南国公司895236.7元及利息损失（利息损失自2016年8月5日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止）。二、被告婺城农办于本判决生效之日起十日内支付原告浙江锦绣南国公司货款602675.1元。三、被告兰溪农办于本判决生效之日起十日内支付原告浙江锦绣南国公司货款980000元。四、被告浦江农办于本判决生效之日起十日内支付原告浙江锦绣南国公司货款500811.2元。五、被告金东农办于本判决生效之日起十日内支付原告浙江锦绣南国公司货款157848元。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。六、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费36344元，其他费用100元，财产保全费5000元，合计42344元，由原告浙江锦绣南国公司负担1344元，被告合肥瑞瑶公司负担41000元。
二审中，浙江锦绣南国公司向本院提交私营企业基本注册信息查询单一份（20页），证明合肥瑞瑶公司注册资本10100万元，股东黄道枫认缴794.87万元，唐祥红认缴6477.13万元，至今黄道枫实缴出资400万元，唐祥红实缴出资4680万元。
合肥瑞瑶公司对上述证据质证认为，对其真实性、合法性、关联性没有异议，公司章程约定的注册资本采取认缴制，出资年限15年，唐祥红、黄道枫的实缴出资额符合公司章程约定，不违背公司法强制性规定，不应承担连带责任。
本院对上述证据认证如下，对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定。
二审中，合肥瑞瑶公司未向本院提交新证据。
二审经审理，除对合肥瑞瑶公司共向涉案四项目供货的货值、浙江锦绣南国公司向合肥瑞瑶公司支付的货款数额、合肥瑞瑶公司应返还浙江锦绣南国公司的货款数额外，对原审查明的其他事实予以确认。经审理查明，合肥瑞瑶公司共向涉案四项目供货的货值为3531082.46元，浙江锦绣南国公司支付合肥瑞瑶公司货款1031898.9元，合肥瑞瑶公司应返还浙江锦绣南国公司703168.84元。二审审理过程中，合肥瑞瑶公司称其有40万元汇款未计算进去，浙江锦绣南国公司称其在向金华婺城区农办供货过程中，向其他公司另购货款为214227.65元的配件。合肥瑞瑶公司注册资本10100万元，股东黄道枫认缴794.87万元，至2017年9月19日，黄道枫实缴出资400万元，未出资本金394.87万元；股东唐祥红认缴6477.13万元，至2017年9月19日，唐祥红实缴出资4680万元，未出资本金1797.13万元。
本院认为，本案最基础的法律关系是浙江锦绣南国公司与合肥瑞瑶公司的合同关系，该合同关系相对于涉案工程塑料检查井采购而言又表现为借名人与出名人的借名关系，其中还涉及到合肥瑞瑶公司与金华婺城区农办、浦江县农村污水治理办公室、兰溪农村污水治理办公室、金华市金东区农办的工程塑料检查井买卖关系等，民事案件案由应根据当事人争议最基础的法律关系来定，原审将本案定性为买卖合同关系不当，本院纠正为合同关系。本案主要处理的是浙江锦绣南国公司与合肥瑞瑶公司的非典型性合同纠纷，出名人合肥瑞瑶公司与借名人浙江锦绣南国公司均与金华婺城区农办、浦江县农村污水治理办公室、兰溪农村污水治理办公室、金华市金东区农办在涉案工程塑料检查井采购中产生相应利害关系，浙江锦绣南国公司在一案中把上述各农办列为被告并无不当。经核算，涉案项目的货物货值按照合肥瑞瑶公司与浙江锦绣南国公司合作协议计算的数额与按照在各农办的中标价计算的数额系两个不同概念，合肥瑞瑶公司把二者混淆与事实不符。在合肥瑞瑶公司未在法定举证期限内提交相反证据的情况下，原审法院依据各农办出具的情况说明、浙江锦绣南国公司与合肥瑞瑶公司签订的合作协议、承诺书等认定本案货物货值、浙江锦绣南国公司与合肥瑞瑶公司应得利益并无不当。从本案审理情况来看，浙江锦绣南国公司与合肥瑞瑶公司在履行合作协议过程中发生争议，浙江锦绣南国公司作为借名人起诉出名人合肥瑞瑶公司及采购合同的采购方各农办，出于当事人诉讼成本、借名法律关系主体的利益权衡等价值考量，在涉案当事人已通过诉讼披露出实际的借名人与出名人的情况下，原审判决由采购方各农办直接向借名人浙江锦绣南国公司付款没有损害合肥瑞瑶公司实体权益，并无不当。经审核本案的有效证据，合肥瑞瑶公司所称的40万元汇款未计属实，浙江锦绣南国公司所称的另购货款为214227.65元的配件实为207932.14元，虽然合肥瑞瑶公司与浙江锦绣南国公司在上诉状中均未明确提出对此问题的上述请求，但上述请求实质上属于款项计算问题并不涉及法律关系的变更等实体性权利的实质变化，本院基于诉讼经济的价值考量，在本案中一并予以处理。合肥瑞瑶公司股东黄道枫、唐祥红未缴清认缴的注册资本，应分别在其未缴清注册资本本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（如合肥瑞瑶公司股东黄道枫、唐祥红因与本案同样的理由已早于本判决被判决承担补充赔偿责任并已履行，本案判决第四项、第五项自然失效）。本案浙江锦绣南国公司与合肥瑞瑶公司权利义务的确定应适用于浙江锦绣南国公司与各农办签订的涉案污水治理项目合同期间，该期间因双方发生矛盾导致送货、服务等主体的变更而产生的相应损失、是否存在串货及相应损失，原审法院不予处理，本院亦不予处理，双方均可另案主张。
综上所述，上诉人浙江锦绣南国公司上诉状中的上诉请求成立，应予支持；合肥瑞瑶公司上诉状中的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，在法律适用上存在不当，对浙江锦绣南国公司与合肥瑞瑶公司在二审中提出的计算错误问题，本院一并予以更正。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项之规定，判决如下：
一、维持浙江省金华市金东区人民法院（2016）浙0703民初3288号民事判决第二项、第三项、第四项、第五项及诉讼费用负担部分；
二、撤销浙江省金华市金东区人民法院（2016）浙0703民初3288号民事判决第一项、第六项；
三、合肥瑞瑶环保建材科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还浙江锦绣南国科技有限公司703168.84元并赔偿利息损失（利息损失自2016年8月5日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止）；
四、黄道枫在以394.87万元为本金自2016年8月5日按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止的本息范围内对本判决第三项承担补充赔偿责任；
五、唐祥红在以1797.13万元为本金自2016年8月5日按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止的本息范围内对本判决第三项承担补充赔偿责任；
六、驳回浙江锦绣南国科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费36344元，由合肥瑞瑶环保建材科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱红彦
审 判 员 杜月婷
审 判 员 周楚臣
二〇一八年一月三十一日
代书记员 周璟学