南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鼓商初字第1566号
原告南京天鹏贸易实业有限公司，住所地在南京市鼓楼区热河南路312号。
法定代表人孙天祥，该公司董事长。
委托代理人赵继林，江苏鼎原律师事务所律师。
委托代理人顾志贤，江苏鼎原律师事务所律师。
被告江苏华侨房地产开发有限公司，注册地在南京市鼓楼区中山北路313号五楼，实际经营地在南京市鼓楼区中山北路241号五楼。
法定代表人朱乃焰。
委托代理人王娜，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
被告上海浦东发展银行股份有限公司南京分行，住所地在南京市秦淮区中山东路90号。
负责人吴国元，该行行长。
委托代理人夏妍，江苏天哲律师事务所律师。
被告江苏华侨沪江置业有限公司，注册地在南京市六合区龙池街道龙杨路9号华侨沪江商城02幢316室，实际经营地在南京市鼓楼区中山北路241号五楼。
法定代表人朱乃焰。
委托代理人王娜，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。
原告南京天鹏贸易实业有限公司（以下简称天鹏公司）诉被告江苏华侨房地产开发有限公司（以下简称华侨公司）、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称浦发银行）、江苏华侨沪江置业有限公司（以下简称沪江公司）委托贷款合同纠纷一案，本院于2014年9月10日受理后，依法由审判员吴言霞独任审判，于2014年11月20日公开开庭进行了审理。原告天鹏公司委托代理人赵继林、顾志贤，被告浦发银行委托代理人夏妍，被告华侨公司及沪江公司共同委托代理人王娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天鹏公司诉称：华侨公司因资金周转困难向原告借款，双方于2011年4月22日签订担保合同一份，约定华侨公司自愿以坐落于南京市浦口区大桥北路1号的华侨广场、建筑面积合计4641.3平方米的未销售商品房作为原告委托银行向华侨公司发放贷款3千万的担保；自2011年4月29日起至2015年4月28日，华侨公司须为原告保留上述担保房屋，不得销售；如因一方违约而引起诉讼的，守约方由此支付的律师服务费、诉讼费、交通费等一切费用均由违约方负担。2013年1月28日，华侨公司董事会形成决议，同意担保有效期延至2015年11月25日。上述担保合同签订后，原告通过中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行（以下简称建设银行）先后向华侨公司发放贷款共计2300万元。2013年1月31日，原告作为委托人，华侨公司作为借款人，浦发银行作为贷款人签订《委托贷款合同》一份，约定：贷款金额700万元，用于沪江商贸城综合楼的装修，期限自2013年1月31日止2015年5月28日；利率为14%，按季结息，付息日为公历年每季度末月二十日；贷款期间借款人主要管理人员发生重大变动或调整的，借款人应及时书面通知委托人和贷款人；借款人发生任何一项违约事件的，贷款人有权根据委托人的要求提前收回部分或全部已发放的贷款、解除本合同及采取其他措施，并有权要求借款人赔偿由此给委托人和贷款人造成的全部损失。该《委托贷款合同》签订后，浦发银行即向华侨公司发放了贷款700万元。后原告多次要求华侨公司对约定的担保房屋办理抵押登记手续，华侨公司均以各种理由敷衍原告。2014年7月21日，原告将要求华侨公司及时协助办理担保房屋抵押登记手续的三份敦促函以特快专递寄送给华侨公司，但华侨公司却以迁移新址予以退回。7月23日，原告派员前往华侨公司，将上述三份敦促函交给华侨公司办公室肖主任，但华侨公司至今未予理会。此外，华侨公司对其法定代表人兼总经理杨晓青突然去世等相关重要信息均未履行书面通知义务，严重违反了《委托贷款合同》及担保合同的约定，已构成违约，其行为足以影响原告债权的实现。原告现诉至法院，请求判令：1、解除原告与华侨公司、浦发银行签订的《委托贷款合同》；2、华侨公司立即归还原告借款本金700万元，按合同约定的标准年利率14%支付自2014年6月21日起至判决确定的给付之日止的利息，暂计算至2014年7月31日为107397.25元，并按约定的利率标准支付自判决确定的给付之日起至合同约定的贷款期限届满之日止的利息损失；3、华侨公司给付原告为本案支出的律师代理费70300元。审理中，原告申请追加沪江公司作为被告，以华侨公司与沪江公司存在人员、财务、资金、业务上的高度混同，违反了公司法人财产独立的要求为由，请求判令沪江公司对上述第2、3项诉讼请求承担连带责任。
被告华侨公司、沪江公司辩称：目前两公司所有账册都封存在华侨路派出所以待公证，故无法核实本案借款是否属实；即使《委托贷款合同》真实存在，合同第九条约定的并非该合同主要义务，两个公司也未发生合同第十一条的违约事项，故原告无权在合同期限届满之前要求偿还本息；即使两个公司发生违约行为，根据合同第十一条约定，合同解除权也应由浦发银行行使。原告主张两公司人格混同，要求沪江公司承担连带责任没有依据，不应支持；原告的律师费主张亦无证据证实。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告浦发银行辩称：浦发银行与原告、华侨公司签订《委托贷款合同》后，按照委托人即原告的指示向华侨公司发放贷款，鉴于华侨公司存在违约行为，故浦发银行认可原告解除合同并要求华侨公司还本付息的诉讼请求。因合同存在相对性，沪江公司作为合同以外的第三人，无需承担合同义务，故请求法院驳回原告对沪江公司的诉讼请求。
经审理查明：2011年4月22日，天鹏公司与华侨公司签订《担保合同》一份，约定：就委托建设银行发放贷款事宜签订了《委托贷款合同》，委托贷款数额为3000万元；华侨公司自愿以坐落于南京市浦口区大桥北路1号的华侨广场第六层608室至614室、建筑面积875.69平方米，第七层701室至714室（共14间）、建筑面积1773.22平方米，第9层901室至914室（共14间）、建筑面积1773.22平方米，第28层建筑面积219.17平方米，合计4641.3平方米的未销售商品房作为《委托贷款合同》项下借款的担保；自《委托贷款合同》签订之日起四年，即自2011年4月29日起至2015年4月28日，华侨公司须为天鹏公司保留上述担保房屋，不得销售，在此期间，如华侨公司临时抵押或设定他项权利，需与天鹏公司另行协商后方可进行操作；华侨公司违反第二条约定的，天鹏公司可通知建设银行解除《委托贷款合同》；如因一方违约而引起诉讼的，守约方由此支付的律师服务费、诉讼费、交通费等均由违约方负担。
2013年1月31日，天鹏公司（委托人）与华侨公司（借款人）、浦发银行（受托人、贷款人）签订《委托贷款合同》一份，约定：贷款金额700万元，用于沪江商城综合楼的装修；贷款期限自2013年1月31日至2015年5月28日，贷款利率14%，利率上浮20%，按季支付利息；逾期罚息利率上浮30%；借款人未按时支付贷款本息，或有其他危及贷款安全的情况或有其他违反本合同约定的行为，贷款人有权按本合同约定收取罚息和复利，有权根据委托人的要求提前收回部分或全部已发放的贷款、解除本合同及采取其他措施，并有权要求借款人赔偿由此给委托人和贷款人造成的全部损失。
《委托贷款合同》签订当日，浦发银行即向华侨公司发放贷款700万元，但华侨公司未能履行还款义务，自2014年6月21日起开始拖欠利息。
2014年7月23日，天鹏公司向华侨公司发出敦促函，要求华侨公司就双方担保合同中约定的南京市浦口区大桥北路1号华侨广场房屋配合办理抵押登记手续。华侨公司收到该函后，未予答复。目前，案涉房产均已抵押给案外人。
以上事实，有原被告当庭陈述及委托贷款合同、担保合同、委托贷款发放通知书、敦促函、工商查档资料等在案为证，足以证实。
本院认为：原告天鹏公司与被告华侨公司、浦发银行签订的委托贷款合同系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，为合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，根据委托贷款合同的约定，借款人未按时支付贷款本息或有其他危及贷款安全的情况或有其他违反本合同约定的行为，贷款人有权按本合同约定收取罚息和复利，有权根据委托人的要求提前收回部分或全部已发放的贷款、解除本合同。华侨公司在浦发银行发放贷款后，未能按约支付利息，已构成违约，天鹏公司依约有权解除委托贷款合同，要求华侨公司立即偿还借款本息。关于华侨公司认为天鹏公司无权主张解除委托贷款合同的辩解意见。依照《中国人民共和国合同法》第四百零二条的规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，华侨公司在订立委托贷款合同时即知道浦发银行系受天鹏公司委托向其发放贷款，故《委托贷款合同》直接约束天鹏公司与华侨公司，天鹏公司有权行使合同解除权。对华侨公司的上述辩解意见，本院不予采纳。综上，天鹏公司主张解除委托贷款合同，华侨公司立即偿还借款本金700万元及按照合同约定的14%标准支付自2014年6月21日起至判决确定的给付之日止的利息，具有合同和事实依据，本院予以支持。关于律师费。天鹏公司提交的担保合同系其与华侨公司为委托建设银行发放贷款而签订，而本案贷款系委托浦发银行发放，故担保合同与本案贷款缺乏关联性，因此，天鹏公司依据上述担保合同主张华侨公司承担其为本案支出的律师费，理由不能成立，本院不予支持。
关于华侨公司、沪江公司是否构成人格混同的问题。天鹏公司主张两个公司构成人格混同，主要理由为：一是两个公司人员混同，两个公司均由杨晓青担任法定代表人及总经理，办公室主任也为同一人，且两个公司均在中山北路241号5楼办公；二是两个公司业务混同，两个公司的经营范围均为房地产开发经营，本案借款所用的江北农副产品批发中心项目系沪江公司借用华侨公司的资质开发建设，沪江公司系华侨公司为开发该项目所成立的项目公司；三是两个公司资金混同，沪江公司是华侨公司的全资子公司，本案中，华侨公司以自己的名义借款却用于沪江公司开发的项目。本院认为，即便天鹏公司以上所述属实，天鹏公司仅以两个公司存在部分工作人员交叉任职、业务范围相同以及资金借用的情形主张两个公司构成人格混同，依据尚不充分。故天鹏公司主张沪江公司对华侨公司的案涉还款义务承担连带清偿责任，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、原告南京天鹏贸易实业有限公司与被告江苏华侨房地产开发有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行于2013年1月31日签订的委托贷款合同自本判决生效之日起解除；
二、被告江苏华侨房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内一次性偿还原告南京天鹏贸易实业有限公司借款本金700万元，并按照年利率14%的标准支付该款自2014年6月21日起至判决确定的给付之日止的利息；
三、驳回原告南京天鹏贸易实业有限公司的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费62044元，因适用简易程序减半收取31022元，保全费5000元，合计36022元，由原告南京天鹏贸易实业有限公司负担352元，被告江苏华侨房地产开发有限公司负担35669元（此款原告已预交，被告江苏华侨房地产开发有限公司负担部分于本判决生效之日起十日内直接给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，并预交上诉案件受理费。
审 判 员 吴言霞
二〇一四年十二月十日
见习书记员 赵红芳