宁波市江北区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬北商初字第333号
原告：常彬。
原告：王军。
两原告共同委托代理人：张听潮。
被告：宁波君超电子科技有限公司。
法定代表人：陈计新。
委托代理人：曾军。
第三人：宁波市捷珂工贸实业有限公司。
法定代表人：莫亚娣。
委托代理人：陈静。
原告常彬、王军为与被告宁波君超电子科技有限公司（以下简称君超公司）、第三人宁波市捷珂工贸实业有限公司（以下简称捷珂公司）公司解散纠纷一案，于2014年4月24日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法组成合议庭审理。本案于2014年6月5日公开开庭进行了审理。原告常彬、王军共同委托代理人张听潮，被告君超公司委托代理人曾军，第三人捷珂公司委托代理人陈静到庭参加诉讼。审理期间，原、被告和第三人申请庭外和解，后和解未果。本案现已审理终结。
原告常彬、王军起诉称：2008年1月3日，两原告与捷珂公司共同出资2000000元设立君超公司，其中常彬出资400000元，持有20%股权，王军出资400000元，持有20%股权，捷珂公司出资1200000元，持有60%股权。君超公司设立董事会，由莫亚娣担任董事长，两原告为董事。
君超公司成立后，由捷珂公司一手掌控，两原告未参与过君超公司的决策，也未担任过公司的领导职务，原告作为公司的股东和董事，其股东权利和董事权利均被非法剥夺，无法了解和参与君超公司的经营管理，致使两原告投资目的无法实现。具体如下：1.虽然两原告多次口头提议召开股东会和董事会，但除2010年11月2日、2011年9月10日、2011年9月26日三次会议外，君超公司未再召开过董事会和股东会；2.自2010年10月起，两原告再未看过君超公司的任何一份财务报表；3.捷珂公司在未召开董事会，也未与两原告商量的情况下擅自采购了包括450000元钻机、300000多万元自动V割机以及其他小设备在内总价超过1000000元的重大机器设备；4.2010年8月到9月期间，君超公司固定资产增加2800000元，捷珂公司至今未向两原告解释；5.君超公司的财务会计、出纳人员的安排、重要人事任免均由捷珂公司一手操控。综上，君超公司的股东会和董事会形同虚设，股东会和董事会无法就君超公司的经营管理进行决策。
鉴于君超公司机制状况，两原告于2010年11月提出召开股东会，商议两原告的股权转让事宜，但股东会不仅未能及时作出股权转让的决议，且将两原告股权转让事宜无限期搁置。2011年8月16日，两原告再次书面提议，将两原告持有的君超公司40%股权作价1800000元对外转让。2011年8月20日，捷珂公司复函表示不同意原告对外转让股权，并拟定于2011年9月召开君超公司董事会，商谈股权内部转让事宜。该董事会召开后，君超公司否定了两原告对外转让股权的提议，提出以审计价格收购两原告股权，遭两原告拒绝。此后，君超公司陷入董事长期矛盾冲突之中。原告曾打算向股东以外的案外人王某转让股权，但其以君超公司存在污染问题、前途不光明且法院驳回原告在宁波市江北区人民法院（2013）甬北商初字第465号案件中的诉请等原因，放弃了受让。君超公司持续两年无法召开股东会，不能作出有效的股东会决议，该公司经营管理发生严重困难，继续存续将使股东利益受到重大损失。君超公司上述状况已经符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条中关于公司解散的情形，为此，两原告诉至法院，请求判令：解散被告君超公司。
被告君超公司当庭提交书面答辩意见，并口头答辩称：一、两原告提起本案诉讼的根本原因是高价转让君超公司股权未果，意图通过本案诉讼继续向捷珂公司施压，迫使捷珂公司同意两原告提出的股权转让价格，两原告提起公司解散诉讼不符合受理条件。1.君超公司注册资本2000000元，两原告各出资400000元，捷珂公司出资1200000元。莫亚娣担任董事长，两原告担任公司董事，共同组成董事会。但实际上，君超公司自2008年1月3日成立至2010年10月，由两原告负责生产销售等经营管理。期间，两原告滥用股东及董事权利，造成君超公司财务混乱，亏损严重。2010年10月初，两原告离开君超公司，未再在君超公司担任职务，也未参与日常管理。2010年11月，捷珂公司接手了君超公司的经营管理，两原告不仅主观上怠于协助捷珂公司改善君超公司经营困境，反而再三要求向捷珂公司高价转让股权，甚至凭借与案外人签订的真伪不明的股权转让协议通过诉讼给捷珂公司施压。因两原告与捷珂公司对捷珂公司收购两原告股权的出价相差悬殊，无法达成一致才导致本案诉讼。2.两原告诉称其受大股东压迫、知情权受到损害、投资目的无法实现、股东因股权转让不成存在矛盾，这些事由非公司解散诉讼的受理条件，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第二款之规定，本案应裁定驳回起诉。
二、君超公司自2010年11月由捷珂公司接手后一直正常经营管理。1.捷珂公司拥有君超公司60%股权，即使董事之间存在矛盾，也完全可以通过股东会解决，不会形成公司僵局。即使董事之间存在矛盾，也可以通过召开股东会更换董事，君超公司经营管理不会发生严重困难。2.君超公司设置了完善的组织架构，聘任了日常经营管理所需的工作人员，在管理层有效领导下，君超公司有序开展业务。君超公司成立后，建立了董事会，由莫亚娣担任董事长，两原告担任董事，并聘任陈计新为总经理。君超公司租赁了生产和办公用房，设置了生产部、品保部、财务部、采购部、行政部、商务部等部门，周密安排各项工作。君超公司还与宁波市某设计院签订《环保“三废”运行管理服务合同》，将公司环保“三废”运营管理工作委托其负责。
三、君超公司继续存续有利于包括两原告在内的股东利益，没有解散的必要。君超公司经营范围包括印制电路板、电子元器件的研究、开发、制造、加工，这些都属于高耗能、高污染、易毒易害项目，监管严格，君超公司经营项目通过环保等行政审批十分不易。君超公司设立至今，已投入数百万元用于购置保护环境、改善水质、净化空气等的设备设施，通过了宁波市环境保护局江北分局对公司年产12万平方米单面、双面印制电路板项目的审查并取得同意生产批复意见。因君超公司在两原告经营管理期间品牌受损，亏损严重，现君超公司仍处于资不抵债状况。如判决解散君超公司，除两原告投资血本无归外，债权人等利害关系人的利益也将受损。
四、两原告未证明其已经穷尽其他救济途径，其诉请不应得到支持。1.根据君超公司章程规定，三分之一以上的董事提议可召开股东会或董事会临时会议，但两原告从未提议要求解散君超公司。两原告作为君超公司股东和董事，在经营管理中未履行自身职责，其言行均围绕股权转让进行，本身存在过错。2.两原告可以根据《中华人民共和国公司法》第一百五十三条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。通过该救济途径，个别股东利益受损可以转化为股东与董事、高级管理人员之间的纠纷，不会影响公司的存续。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，两原告也可以向股东以外的人转让股权，但两原告未进行这方面工作，只意图以真假不明的股权转让协议给捷珂公司施加压力。股权转让应建立在两原告与捷珂公司自愿协商基础之上，捷珂公司是否愿意受让两原告股权与君超公司是否解散没有直接关联。
综上，两原告的诉讼请求缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。
第三人捷珂公司未提交书面答辩意见，当庭口头答辩称：除与君超公司一致的答辩意见外，补充一点，两原告从未提议召开股东会，君超公司持续两年无法召开股东会的情况不存在。请求驳回两原告的诉讼请求。
原告常彬、王军为证明其主张的事实，向本院提供了下列证据材料：
1.君超公司章程复印件一份，用以证明两原告、君超公司、捷珂公司之间的法律关系；
2.2011年9月10日、9月26日会议记录复印件各一份，用以证明君超公司股东间的纠纷；
3.请求政府协调转让君超公司股权的申请书复印件一份、宁波市江北工业区管理委员会名片复印件、常彬原代理人陈某出具的代理意见复印件各两份，用以证明两原告已经穷尽救济方式的事实；原告陈述，陈某在政府协调和2011年9月10日、9月26日会议中作为原告常彬代理人，两原告申请政府协调与捷珂公司的矛盾，君超公司指派监事李某参与，但协调未成；
4.原告和捷珂公司往来函复印件四份，用以证明股东间纠纷；
5.股权转让协议复印件、（2013）甬北商初字第465号民事裁定书（以下简称465号裁定书，案件简称465号案件）复印件各一份，用以证明原告拟转让股权的事实。
被告君超公司和第三人捷珂公司质证后认为：对两原告证据1章程真实性、关联性均无异议。对两原告证据2会议记录真实性无异议，对关联性有异议，该证据可证明无论是两原告经营管理期间，还是捷珂公司经营管理期间，君超公司未就经营管理事项召开过股东会、董事会，仅进行口头协商；2011年9月10日会议中，两原告确认以君超公司审计价格收购两原告股权，并在君超公司资不抵债的情况下仍意图向捷珂公司高价转让股权。对两原告证据3中名片的真实性无异议，对关联性有异议；对申请书复印件和代理意见真实性有异议，君超公司和捷珂公司无法核实两原告提交给政府部门的材料，宁波市江北工业区管理委员会曾在2013年年初组织两原告和捷珂公司进行协调，君超公司监事李某暨捷珂公司法定代表人莫亚娣丈夫参与了协调，但协调未成。对两原告证据4往来函真实性无异议，对关联性有异议，该函件进一步说明两原告是因股权转让不成才提出本案诉讼。对两原告证据5股权转让协议真实性、关联性有异议，该协议书内容简单，与谨慎的股权转让协议行为明显不符，且原告陈述受让人知道企业真实性状况是不会受让君超公司股权，故对该协议书的真实性有异议；对裁定书真实性无异议，对关联性有异议。两原告是否向股东以外第三人转让股权等不能作为解散君超公司的理由。捷珂公司还补充认为，原告诉称中认为君超经营管理发生困难，又以1800000元向股东以外的人转让股权，明显矛盾。
被告君超公司为证明其主张的事实，向本院提供了下列证据材料：
1.清洗水回收合同书一份及P.C.B加工合同传真件九份，用以证明君超公司自2008年1月3日成立至2010年10月，生产销售由两原告负责的事实；君超公司陈述，两原告实际经营管理期间，以口头形式与捷珂公司进行沟通，捷珂公司接手后，延续了两原告上述习惯；
2.2010年资产负债表复印件和利润表复印件各一份，用以证明君超公司在两原告经营期间严重亏损，两原告为从君超公司脱身、高价转让股权才造成了本案诉讼；君超公司陈述，该公司2011年、2012年亏损，2013年、2014年已经止损，总体向良性方向发展；
3.股权转让申请书、说明复印件、授权委托书各一份，通知、律师函复印件各两份，会议记录（会议时间分别为2010年11月2日、2011年9月10日、2011年9月26日）三份，回复和函各四份（其中捷珂公司2013年4月18日函为复印件），用以证明以下事实：（1）捷珂公司接手君超公司后，两原告即提出股权转让；（2）两原告与捷珂公司在2011年9月10日的会议上确认由捷珂公司以审计价格受让两原告股权；（3）两原告在捷珂公司接手君超公司后无心参与君超公司的经营管理，一心打算将股权高价转让给捷珂公司，股东、董事矛盾是其制造的假象；君超公司陈述，除证据3显示的三次会议外，君超公司未再召开股东会和董事会，在2010年11月2日会议之前，两原告已经提出了股权转让，2011年8月16日以书面形式正式提出；2014年4月，捷珂公司通知召开股东会，该会议因两原告未出席，未召开；
4.君超公司工商登记信息复印件、章程复印件各一份，用以证明以下事实：（1）君超公司按时年检，有效存续，正常经营；（2）捷珂公司拥有君超公司60%股权，超过半数，君超公司能够形成有效的股东会决议，不会在经营管理中形成公司僵局；
5.公司组织架构图、租房协议、2014年3月10日会议记录各一份，公司会议记录表复印件十份，用以证明君超公司有完善的组织架构，日常经营管理正常进行的事实；
6.《环保“三废”运行管理服务合同》一份，采购订单传真件、销售合同各十份，用以证明自捷珂公司接手君超公司以来，君超公司运营正常，采购、生产、销售均有序开展。
两原告质证认为：对被告证据1合同的真实性无异议，原告当时是君超公司的销售员，并作为业务员在合同审批一栏签字，该证据不能证明两原告在2008年至2010年期间负责君超公司的生产和销售。对被告证据2的形式真实性无异议，但该材料形成于捷珂公司独断经营期间，两原告无法查阅财务报告，注册会计师事务所也仅是根据书面资料进行核算，对该证据的内容真实性有异议。对被告证据3会议纪要等证据的真实性无异议，对待证事实有异议。2014年4月，捷珂公司要求召开会议，此系君超公司、捷珂公司的应诉行为，两原告为防止在诉讼中处于不利地位，未与会。对被告证据4工商登记信息和章程真实性无异议，捷珂公司一直认为其持股数超过半数，其意见就是股东会决议，没有必要向两原告告知君超公司的状况，该种态度就是股东决裂的原因。对被告证据5组织架构图、租房协议、2014年3月10日会议记录、公司会议记录表真实性均无法确认，两原告未参与管理；对被告证据6采购订单、销售合同和《环保“三废”运行管理服务合同》真实性无法确认，对关联性有异议，但可确认君超公司仍在运作，该公司也通过了宁波市环境保护局江北分局对公司年产12万平方米单面、双面印制电路板项目的审查并取得同意生产批复意见。
第三人捷珂公司质证认为：对君超公司所有证据和陈述均无异议。
第三人捷珂公司未提供任何证据材料。
审理中，本院依职权从宁波市江北区国家税务局调取了下列证据：
1.君超公司2010年度、2011年度、2012年度增值税纳税申报表附列资料各一份；
2.2013年12月资产负债表和利润表各一份。
经质证，两原告、被告和第三人对本院调取的证据的形式真实性无异议。两原告认为上述证据在内容上不能反映君超公司真实的经营情况；被告和第三人确认上述报表系君超公司提供给宁波市江北区国家税务局，但认为上述报表不必然直接反应公司的经营状况，公司经营状况还需要参考公司的管理情况及是否正常营业（报表显示君超公司有大量的营业收入）及是否合法守信等，对关联性有异议，公司经营情况不是解散公司的理由和条件。
根据原、被告及第三人的质证意见，本院认证如下：君超公司和捷珂公司对两原告证据1章程、证据2会议记录、证据3中名片、证据4往来函，证据5中465号裁定书真实性无异议，两原告和捷珂公司对君超公司证据1合同、证据3会议纪要等、证据4工商登记信息和章程真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以认定。两原告对君超公司证据2资产负债表和利润表的形式真实性无异议，捷珂公司对真实性无异议，本院对上述证据的形式真实性予以认定。两原告、君超公司、捷珂公司对本院调取的证据的形式真实性无异议，本院对上述证据的形式真实性予以认定。从君超公司证据1合同看，P.C.B加工合同上有签约人一栏和审批一栏，两原告均在审批一栏签字，表明其主管地位，故本院对两原告认为其仅系君超公司销售员的质证意见不予采纳。君超公司证据3中2010年11月2日会议记录主题为股东退股，君超公司也认可两原告在此之前已提出股权转让，本院据此认定两原告在2010年11月2日之前已经提出了股权转让申请。
虽然君超公司和捷珂公司对两原告证据3中申请书复印件和代理意见复印件真实性不予认可，但认可宁波市江北工业区管理委员会曾在2013年年初组织两原告和捷珂公司协调，君超公司监事李某与会，该事实与原告陈述一致，时间节点也可与两原告申请书落款的时间节点相印证，本院对各方陈述一致的事实予以认定。对两原告证据5中的股权转让协议书复印件，原件存于465号案件，本院对其形式真实性予以认定。
虽然两原告对君超公司证据5公司组织架构图、租房协议等及证据6合同真实性无法确认，但确认君超公司仍在运作，与君超公司待证事实基本一致，本院对双方确认的事实予以认定。该两组证据中，租房协议、2014年3月10日会议记录、《环保“三废”运行管理服务合同》、销售合同均系原件，本院对其真实性予以认定，除公司组织架构图外，其余证据系复印件，本院对其真实性不予认定。公司组织架构图实质系君超公司陈述，不具有证据效力。
本案根据两原告、被告和第三人陈述以及对上述证据的认证情况，本院认定的事实如下：
君超公司经营范围为印制电路板、电子元器件的研究、开发、制造和加工，已通过了宁波市环境保护局江北分局对公司年产12万平方米单面、双面印制电路板项目的审查并取得同意生产批复意见。该公司注册资本2000000元，两原告各出资400000元，各持股20%，捷珂公司出资1200000元，持股60%。君超公司组建了董事会，由莫亚娣担任董事长，两原告担任董事。该公司章程载明（包括但不限于以下内容）：1.股东之间可以互相转让其全部或部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过半数股东同意，不同意转让的股东应购买转让的出资，否则视为同意转让。2.股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上有表决权的股东，三分之一以上的董事或监事可提议召开临时会议。3.股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方式和投资计划……（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议……4.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。对解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。5.董事会会议每半年召开一次，全体董事参加……三分之一以上的董事可提议召开临时董事会会议。6.公司有下列情况之一的，应予以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散的；（三）因合并和分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（五）其他法定事由需要解散的。
2010年10月之前，两原告在君超公司担任生产销售相关的主管。2010年10月初，两原告离开君超公司，该时间点至今，两原告未在君超公司担任职务，也未参与君超公司日常管理。
2010年11月2日之前，两原告提出了股权转让申请；2010年11月2日，君超公司召开股东会兼董事会，莫亚娣、王军、常彬等人出席，并形成会议记录一份。记录载明（包括但不限于以下内容）：1.会议主题为关于董事会股东退股问题；2.君超公司董事长和捷珂公司代表提议，无论股东是转让股份还是董事回收股份，大前提是先把账目清算好；3.董事责任在于无论是投入、盈亏都要按照入股比例进行承担。
2011年8月16日，两原告以书面形式正式提出股权转让申请，建议近期召开股东会，决定股权转让事宜，并认为两原告40%股权作价1800000元，如其他股东不愿接受两原告的股权，两原告将向股东以外的人转让各自的股权。2011年8月20日，捷珂公司回复两原告，称捷珂公司董事会不同意两原告向股东以外的人转让君超公司股权，并决定召开董事会。
2011年9月10日，君超公司召开股东会兼董事会，莫亚娣、王军及常彬代理人陈某出席，并形成会议记录一份。记录载明：1.主题为关于董事会股东退股问题；2.2011年5月，常彬提出股权转让，如大股东不收购，想对外转让；3.捷珂公司不同意王军、常彬对外转让股权，愿以审计后实际价格收购，并提出在本次会议结束后10个工作日启动审计程序；4.陈某提出各选择一家审计单位，通过抽签产生审计单位，并表示该意见需经常彬本人确认。
2011年9月16日和9月18日，常彬和王军分别致函捷珂公司，表示不同意以审计价格转让其持有的股权，要求捷珂公司以900000元价格收购，如若不然，两原告将向股东以外的人转让。2011年9月19日，捷珂公司回复称不同意两原告上述函件的意见。
2011年9月21日，捷珂公司通知两原告于2011年9月26日下午召开审计单位的抽签会。2011年9月26日，君超公司召开股东会兼董事会，莫亚娣、王军及常彬代理人陈某出席，并形成会议记录一份。记录载明：1.主题为关于上届董事长提出资产审议问题；2.捷珂公司董事长提出按2011年9月10日股东会决议进行了审计抽签；捷珂公司坚持要求审计；3.两原告不同意资产审计；4.陈某认为常彬不同意审计，其没有表决权，并代表常彬要求大股东在2011年10月10日前就90万元股权转让进行决定。除2010年11月2日、2011年9月10日和2011年9月26日会议外，君超公司未再召开过董事会和股东会。
2013年初，宁波市江北工业区管理委员会组织两原告与捷珂公司协调，未果。
2013年2月26日，两原告代理人张听潮律师致函捷珂公司，告知捷珂公司其已与股东外的自然人商定，以1800000元价格转让两原告持有的君超公司40%的股份，并询问捷珂公司是否行使优先购买权。2013年3月13日，捷珂回函称，两原告应按审计价格向捷珂公司转让股权，其委托的宁波三江会计事务所正在审计。
2013年3月20日，两原告与案外人王某签订股权转让协议一份，商定两原告将其持有的40%君超公司股权以1800000元价格转让给王某，款项在股权工商变更登记后三日内付清。2013年8月26日，常彬、王军以捷珂公司作为被告，君超公司和王某作为第三人，提起诉讼，即465号案件。两原告要求确认其与王某签订的股权转让协议有效。本院审理后作出465号裁定，以原告有权与王某签订股权转让协议，该协议是否有效与捷珂公司优先购买权无关，捷珂公司与该案不存在直接利害关系，非该案适格被告为由，驳回常彬、王军的起诉。两原告至今未与王某办理股权变更登记。
2014年4月3日，捷珂公司和君超公司通知两原告于2014年4月30日参加君超公司股东会，讨论君超公司经营状况及今后的经营与发展，两原告拒绝与会，要求捷珂公司直接告知解决方案。
君超公司至今仍在经营，有大量的业务。根据君超公司向宁波市江北区国家税务局提供的材料：1.2010年度，君超公司主营业务收入为XXX.31元，主营业务成本为XXX.56元，净利润为-
XXX.30元；2.2011年度，君超公司主营业务收入为XXX.59元，主营业务成本为XXX.88元，净利润为-
XXX.16元；3.2012年度，君超公司主营业务收入为XXX.98元，主营业务成本为XXX.97元，净利润为-
XXX.61元；4.2013年度，君超公司营业收入为XXX.14元，营业成本为XXX.24元，净利润为-XXX.74元。
本院认为：公司解散需要符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条的规定，本案情形与此并不相符。其一，两原告和捷珂公司分别持有君超公司20%，20%和60%的股权，可以达到君超公司章程规定的表决比例。其二，虽然君超公司成立至今，仅召开过三次股东会和董事会，最后一次股东会时间至今已经有两年，但两原告的持股比例和其均是君超公司董事的身份，完全可以根据章程约定提议召开董事会和股东会，但原告并未提供证据证实其提出过相应提议，据此，君超公司在2011年9月27日至今未召开股东会和董事会，只表明了一种事实状态，而非表明君超公司存在股东会和董事会无法召开的障碍和僵局。其三，现有证据表明，两原告和捷珂公司在股权转让的价格上有重大分歧，但并无证据显示两原告和捷珂公司在君超公司的经营方向、计划上有分歧，两原告也未提供证据证实其就与捷珂公司在君超公司经营管理上的矛盾提议召开股东会和董事会，故本院无法认定两原告和捷珂公司在公司经营上存在不可调和的矛盾。其四，从两原告具体列举的股东权利和董事权利被剥夺的情形看，未看过君超公司财务报表属于知情权方面的内容，不属于公司解散的因由。其五，君超公司现仍在继续经营，每年经营收入可观，且君超公司通过了宁波市环境保护局江北分局对公司年产12万平方米单面、双面印制电路板项目的审查并取得同意生产批复意见，其继续存在并不一定会使两原告的股东利益受到重大损失。其六，本院作出465号裁定驳回常彬和王军的起诉的理由是认为捷珂公司并非465号案件的适格被告，而并非认为两原告不能对外转让股权，事实上，465号裁定认为原告有权与王某签订股权转让协议，该协议是否有效与捷珂公司的优先购买权无关。在此情况下，465号裁定并未阻碍两原告和王某继续履行其股权转让协议。公司解散作为股东矛盾无法解决的最后手段，非必要不得轻易采取，从维护公司经营稳定的角度，亦不应在尚有救济手段未穷尽之前迳行适用。现有证据不能证明君超公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，也不能证明两原告已经穷尽了途径解决两原告和捷珂公司的矛盾，故本院对两原告的诉请不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：
驳回原告常彬、王军的诉讼请求。
案件受理费22800元，由原告常彬、王军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费；如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部；如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
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审 判 长 胡 馨
代理审判员 谢 星
人民陪审员 陈和瑜
二〇一四年七月七日
代书 记员 华飞儿