山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鲁民提字第239号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：山东恒泰焦化有限公司，住所地山东省兰陵县。
法定代表人：徐桂腾，经理。
委托诉讼代理人：刘慧，男，1959年6月21日出生，汉族，该单位工作人员，住临沂市兰山区。
再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：亿利达集团有限公司，住所地临沂市。
法定代表人：薛永文，董事长。
委托诉讼代理人：席自芝，女，1958年4月9日出生，汉族，该单位工作人员，住临沂市兰山区。
委托诉讼代理人：付敬贤，山东正诚信律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：济宁金丰利物资有限公司，住所地济宁市市中区。
再审申请人山东恒泰焦化有限公司（以下简称恒泰公司）、亿利达集团有限公司（以下简称亿利达公司）因与被申请人济宁金丰利物资有限公司（以下简称金丰利公司）煤炭买卖合同纠纷一案，不服山东省济宁市中级人民法院（2014）济商终字第354号民事判决，向本院申请再审。本院于2015年6月25日作出（2015）鲁民提字第239号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人恒泰公司的委托诉讼代理人刘慧、亿利达公司的委托诉讼代理人席自芝、付敬贤到庭参加诉讼，金丰利公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
恒泰公司申请再审称，（一）有新证据足以推翻原审判决。1.恒泰公司有新证据足以推翻二审判决对于诉争煤款为2570192.68元的结论，证明诉争煤款为1609204.46元。新证据为2011年10月17日《山东省恒泰公司收货过磅单》（黄联）三份和《过磅单》（绿联）一份。（1）《过磅单》显示的供煤时间、数量和恒泰公司与金丰利公司各自提供给一审法院的《山东恒泰焦化有限公司原燃材料验收结算明细表》（以下简称《结算明细表》）记载的内容不一致，说明《检验报告》不真实。（2）《检验报告》没有将煤炭“全水分”列入检验内容，仅检验了“灰度、粘结指数”不能作为有效证据使用。（3）除了《检验报告》，原审判决关于金丰利公司提供的证据证明力明显大于恒泰公司的结论不能成立。恒泰公司提供的同一时期的《结算明细表》有相应的《工艺分析日报表》（即化验单）佐证，证明力明显大于金丰利公司提供的同期没有任何有效证据证明的《结算明细表》。据此，恒泰公司实欠金丰利公司煤款1335639.68元（扣除273564.76元增值税，如含税煤款为1609204.46元）。2.有新证据足以推翻原审判决关于亿利达公司整体收购并控制恒泰公司，使恒泰公司丧失法人资格的结论，证明恒泰公司一直具备独立法人资格。（1）2007年10月15日以前原恒泰公司与临商银行订立的借款合同，借款人是恒泰公司；2007年10月15日以后，特别是2007年11月26日以后，恒泰公司又分别与临商银行订立贷新还旧的借款合同，借款人仍是恒泰公司，只是担保单位变更为亿利达公司，这正是履行了2007年11月26日亿利达公司与曹明辉订立的《转让合同》，并没有使恒泰公司丧失公司法人资格。（2）2007年10月15日至同年11月25日亿利达公司短期收购原恒泰公司期间，2007年11月26日至今，曹明辉作为控股股东和实际控制人经营恒泰公司期间，恒泰公司一直有独立的财产，包括焦化生产线、办公楼等，这些财产早在2011年11月即被一审法院查封。（3）2007年10月15日至同年11月25日，亿利达公司短期收购恒泰公司，2007年11月26日至今曹明辉实际控制、实际经营恒泰公司，恒泰公司一直独立承担民事责任。（4）恒泰公司与亿利达公司人员没有混同，两公司各自业务独立，有各自独立的账户。（二）原判决认定的基本事实缺乏证据证明。1.原判决认定恒泰公司欠金丰利公司煤款2570192.68元的基本事实缺乏证据证明。（2）原判决认定亿利达公司整体收购并实际控制恒泰公司，使恒泰公司丧失公司独立法人资格的基本事实缺乏证据。（三）原判决适用法律错误。1.原判决仅适用《民法通则》而未适用增值税条例等行政法规、部门规章显属适用法律不当。2.原判决适用《中华人民共和国合同法》第161条判令恒泰公司支付给金丰利公司违约金128510元适用法律不当。3.原审判决判令恒泰公司赔偿金丰利公司索款损失12万元适用法律错误。4.原审判决判令亿利达公司对诉争煤款承担连带责任属于适用法律错误。（四）审判组织的组成不合法，依法应当回避的审判人员没有回避。1.二审法院调查时，宣布的合议庭的组成人员与二审判决载明的合议庭成员不一致。2.二审阶段应当回避的审判人员没有回避。同时一审判决还存在违法确定管辖权、超标的保全、违法追加第三人参加诉讼、随意造假、漏列应当参加诉讼的当事人等错误。请求法院依法撤销一、二审判决，裁定山东省济宁市中级人民法院为一审法院或改判恒泰公司支付金丰利公司煤炭款1335639.68元，驳回金丰利公司其他诉讼请求，并按比例分担诉讼费用。
亿利达公司申请再审称，（一）原判决认定的基本事实缺乏证据证明。原判决认定亿利达公司整体收购并实际控制恒泰公司，使恒泰公司丧失公司独立法人资格的基本事实缺乏证据。1.恒泰公司一直是具有独立法人资格的企业，一直具有自己独立的资产，一直独立承担民事责任。2.恒泰公司的实际控股股东和实际控制人，自2007年11月26日至今一直是曹明辉而非亿利达集团。3.自2007年11月26日至今，亿利达集团和恒泰公司各自都是具有独立法人资格的企业，两公司各自都具有独立的人格。4.二审判决认定亿利达公司短期整体收购并实际控制恒泰公司，使恒泰公司丧失独立法人资格的理由不能成立。（1）亿利达公司只是短期对恒泰公司有过投资，很快就将恒泰公司整体转让给曹明辉，自2008年至今，亿利达公司就不再和恒泰公司有任何法律上的投资或控股关系。（2）2007对恒泰公司投资的1725万元也因曹明辉与亿利达公司订立了《转让合同》和《借款合同》，曹明辉在合同约定期限内履行了还款义务，所以，自2008年以后，亿利达公司每年的公司年检审计报告中再也没有出现过该1725万元。二审判决以此认定亿利达公司收购恒泰公司后实际控制恒泰公司明显缺乏证据证实。（3）二审判决认为恒泰公司的全部银行贷款至2013年仍由亿利达公司承担致使恒泰公司丧失了公司人格独立没有法律依据。（4）原恒泰公司全体股东与亿利达公司订立《转让合同》后，涉及原恒泰公司的银行贷款本息仍由恒泰公司偿还，而不是由亿利达集团偿还，正是履行2007年11月26日曹明辉与亿利达公司订立的《转让合同》。（5）二审判决关于亿利达公司收购恒泰公司后，恒泰公司法定代表人及股东并未投入公司资金的认定没有事实依据。实际控股股东和实际控制人曹明辉向恒泰公司投入巨额资金。同时恒泰公司的注册资本并未变动不是恒泰公司丧失法人资格的理由。（6）二审判决以恒泰公司从华夏银行的3000万贷款，全部转入亿利达公司账户来否定恒泰公司的法人资格没有依据，此做法正是曹明辉履行其与亿利达公司在《转让合同》和《借款合同》中约定的还款义务。（二）原判决适用法律错误。原判决判令亿利达公司对诉讼煤款承担连带责任适用法律错误。（三）审判组织的组成不合法，依法应当回避的审判人员没有回避。（四）二审判决收取三份上诉费不当。综上，请求法院依法撤销二审判决和一审判决第四项，改判驳回金丰利公司对亿利达公司的诉讼请求。
金丰利公司未到庭参加诉讼亦未提交书面答辩意见。
金丰利公司向一审法院起诉称：金丰利公司于2011年4月15日至2011年9月23日先后与恒泰公司签订煤炭购销合同12份，合同载明了供货数量及货款总金额。期间金丰利公司共向恒泰公司实际供货总金额为18452412.23元，金丰利公司履行了合同全部义务。恒泰公司共付货款15822854.61元，尚欠货款2629557.62元，金丰利公司多次催要，恒泰公司未支付。2007年7月15日，亿利达公司将恒泰公司全部股权收购，金丰利公司、恒泰公司双方的买卖关系，系亿利达公司收购后的业务关系，亿利达公司应当承担上述债务。请求恒泰公司、亿利达公司偿付上述货款，并按照合同约定支付违约金、赔偿经济损失12万元。
一审法院认定事实：恒泰公司的前身是张继贵、张元红投资1000万元而设立的有限责任公司。2007年10月14日，恒泰公司召开股东会，会议由周炳策主持，经公司全体股东研究决定，通过以下事项：“1.同意股东苗涛将其持有的本公司100万元股权全部依法转让给路宝同（占注册资本10%）其他股东放弃优先受让权；2.同意股东周炳策将其持有的本公司900万元股权全部依法转让给曹明辉（占注册资本90%），其他股东放弃优先受让权；上述股权转让后，公司股东为曹明辉、路宝同，以上决议符合章程规定，合法有效”。上述股权转让已在工商行政管理部门注册备案。2007年10月15日，恒泰公司全体股东与亿利达公司签订《转让合同》，合同载明：“甲方（指恒泰公司）股东会决议，自愿将位于苍山县神山镇和庄东村路北，占地120亩的恒泰公司及其名下资产、一切生产经营手续（该企业注册资金1000万元，含年产20万吨焦炭和化产回收生产线，企业一切批复文件、营业执照、税务登记证等总资产1.6亿元）作价1亿元整体转让给乙方（指亿利达公司）并负责协调协助办理股权转让及恒泰公司法定代表人变更登记等相关事项；甲方必须在恒泰公司法定代表人变更登记、股权转让后，完成如下事宜：1.清理公司财产，编制资产负债表，编制财产清单。2.处理与清单有关的公司未了结的业务。3.清理债权债务，清缴所欠税款及国家有关部门的行政管理费用。4.列举固定资产明细。5.通知或公告债权人。6.编制净资产清算报告，经甲方和乙方法定代表人签字后确认。恒泰公司法定代表人变更登记前，甲方在恒泰公司的规划、建设、生产、经营行政事务等过程中涉及的法律责任，由甲方承担，如因甲方没有及时协调处理因此给乙方造成损失的，由甲方负责赔偿。但经乙方认可的以往待履行的合法合同，甲方具有协助乙方保持合同执行连续性的义务；甲方在本合同生效前以恒泰公司名义在临沂市商业银行贷款4500万、欠蔺西凤个人借款300万元、银行承兑975万元、苍山农联社贷款500万元，以上共计6275万元，在乙方接受后从以上作价的1亿元中抵扣出去，由乙方负责偿还。剩余的3725万元外欠款由乙方以现金形式付给甲方，由甲方负责对外偿还，在银行贷款到期时，由甲乙双方共同负责办理银行转贷手续，在此期间乙方更换蔺西凤的贷款人资格及以上的担保单位。乙方在恒泰公司法定代表人变更登记后负责偿还以上所有的银行贷款并支付利息”。前述《转让合同》签订后，恒泰公司整体交付给了亿利达公司。2011年6月30日，临沂市中级人民法院（2007）临民二初字第558号民事判决书确认了上述《转让合同》。2007年亿利达公司的审计报告书中，长期股权投资中列明了恒泰公司的存在，证明恒泰公司已被亿利达公司整体收购的事实。2009年9月份，恒泰公司从华夏银行青岛香港中路支行贷款3000万元，该贷款由亿利达公司担保，贷款后恒泰公司将该款直接划入亿利达公司账户。2013年4月10日，恒泰公司分两笔归还苍山县农联社贷款500万元。至2013年3月15日恒泰公司在临商银行西郊支行贷款余额为6000万元，上述贷款全部由亿利达公司担保，并每月归还上述贷款利息。经查询苍山县工商行政管理局工商档案显示，恒泰公司至2007年10月16日工商变更事项，变更前内容：姓名周炳策、苗涛。变更后内容：姓名曹明辉，证件类型：身份证，职务，执行董事兼总经理。路宝同，职务，公司监事。注册资本仍是原恒泰公司股东出资的1000万元。至2012年2月23日止，恒泰公司又经历5次股东的变更，但注册资本仍是原股东的1000万元。
金丰利公司与恒泰公司自2011年4月15日至2011年9月17日业务关系存续期间，双方共签订11份《煤炭购销合同》，金丰利公司供货后，恒泰公司付清了货款。2011年9月18日至2011年9月23日，金丰利公司与恒泰公司又签订了《煤炭购销合同》，2011年9月18日合同记载：“第一条、货物名称1／3精煤、供货量5000吨、单价1420元、金额710万元、质量要求、技术标准，Mt（全水分%）8、Ad（灰分%）9、St（全硫分%）0.8等要求；第二条、运输方式及到达站港和费用负担，乙方（指金丰利公司下同）负责运输到甲方（指恒泰公司）指定的货场，场内卸车由甲方负责，运输费用由乙方负担；第三条、质量和数量验收标准及方法，1.数量验收以厂方过磅为准。甲乙双方共同记录过磅数，如有异议，甲乙双方可选择共同认可处过磅，费用由过错方承担。2.质量验收，以甲方指定的化验室化验，化验费用甲方负责。如有异议，24小时内（电话通知，超过视为认可甲方化验结果）双方共同取样到山东省煤质检验站鉴定为准，费用由过错方承担；第四条、货款结算方式，甲方以到厂实收吨数结算，根据双方认可的化验单扣罚结算。货到结清货款，逾期不符承担5%的违约金。”等合同主要条款。2011年9月23日双方签订了与以上合同内容相同的《煤炭购销合同》。从2011年9月19日至2011年10月22日，陆续发送给恒泰公司煤炭1886.01吨，结算货款2570192.68元。2011年10月21日，金丰利公司与恒泰公司双方据合同的约定，抽取2011年10月17号后两车的煤炭样品交山东省煤炭质量监督检验站进行检验，山东省煤炭质量监督检验站于2011年10月17号作出检验报告一份，该报告明确写明：“产品名称，1／3焦煤，委托单位，山东恒泰焦化有限公司，送样日期，2011-10-20，送样人，赵彦飞，样品数量2761g，检验要求，灰分、粘结指数。检验结论，空气干燥基水分Mad%4.04、干燥基灰分Ad%11.73、粘结指数GRI73。
2013年6月24日，金丰利公司提出司法鉴定申请书，要求对第三人亿利达公司提交的转让协议、借款协议等书证形成的时间进行司法鉴定。一审法院委托甘肃中科司法物证技术鉴定中心对上述协议进行司法鉴定。该技术中心要求亿利达公司明确转让协议、借款协议具体形成的时间。一审法院于2013年9月2日对恒泰公司及亿利达公司进行询问，恒泰公司及亿利达公司未明确答复。一审法院又于2013年9月17日向亿利达公司发出书面通知，要求亿利达公司接此通知后三日内对上述“转让合同”、“借款合同”签名及印章具体形成的时间予以复函，并明确要求逾期不复函一审法院将视为上述“转让合同”、“借款合同”系虚假合同，亿利达公司将承担举证不能的法律后果。至今亿利达公司对上述合同签名及印章形成的时间未予答复。
另查明，金丰利公司为实现债权而支出律师代理费120000元。金丰利公司要求恒泰公司及亿利达公司偿付货款2629557.62元；按照合同约定支付违约金，并赔偿其它经济损失。
一审法院认为，金丰利公司与恒泰公司双方存有近一年的煤炭买卖关系，双方并签订了煤炭购销合同。该买卖合同内容系双方真实意思表示，经法院审查未发现违反法律及法规禁止性规定情形。故该《煤炭购销合同》合法有效。双方均应严格按合同约定各自履行义务，既然金丰利公司按合同内容供货给恒泰公司，恒泰公司应当偿付货款。金丰利公司与恒泰公司双方在煤炭买卖合同实际履行中，金丰利公司并未按合同约定的数量全部供货给恒泰公司。但恒泰公司在提交给金丰利公司验收结算明细表之前，并未提出异议，恒泰公司的行为已接受了金丰利公司的实际供货量。故，双方默认了合同的变更。恒泰公司辩称的金丰利公司供货不足视为违约的辩解于法无据，法院亦不予支持。恒泰公司辩称的金丰利公司欠其增值税发票应从货款中扣除的辩解，由于税款属税务机关征收的范围，而且开具增值税发票是金丰利公司出售煤炭后应尽的法定义务，恒泰公司称从货款中扣除税款的理由不能成立，法院不予支持。恒泰公司欠金丰利公司货款的事实清楚，证据确实充分。恒泰公司拖欠货款的行为给金丰利公司造成了经济损失，该经济损失应予以赔偿。作为恒泰公司母公司的亿利达公司应当承担债务的连带清偿责任。
依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，山东省济宁市市中区人民法院于2013年11月20日做出（2011）济中区商初字第1013号民事判决：1.恒泰公司于判决生效后五日内给付金丰利公司煤炭款2570192.68元。2.恒泰公司于判决生效后五日内支付金丰利公司合同违约金128510元。（按照合同约定计算）。3.恒泰公司于判决生效后五日内赔偿给金丰利公司经济损失120000元。4.亿利达公司对上述一、二、三项付款义务承担连带清偿责任。5.驳回金丰利公司的其它诉讼请求。案件受理费34350元，由恒泰公司负担，亿利达公司负连带清偿责任。
恒泰公司不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决或发回重审；或查清事实后依法改判恒泰公司支付金丰利公司煤炭款1335639.68元（扣除273564.76元增值税后），驳回金丰利公司的其他诉讼请求；一审诉讼费、保全费、二审诉讼费按胜（败）诉比例承担。
亿利达公司不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决或发回重审；或者查清事实后依法改判驳回金丰利公司要求亿利达公司对诉讼债务承担连带清偿责任的诉讼请求；一、二审诉讼费由金丰利公司承担。
金丰利公司不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决的第二项内容，并改判恒泰公司和亿利达公司按照同期银行贷款利率的四倍连带支付给金丰利公司所欠货款2570192.68元自2011年10月19日起至最终付清时止的银行利息。
二审法院认定的事实与一审法院认定的事实相一致。
二审法院认为，本案有四个争议焦点：1.恒泰公司欠金丰利公司煤款应是多少？2.亿利达公司是否应承担涉案债务的连带清偿责任？3.金丰利公司要求恒泰公司、亿利达公司按照同期银行贷款利率的四倍支付逾期付款利息是否成立？4.一审程序是否违法？
一、关于恒泰公司欠金丰利公司煤款应是多少的问题。恒泰公司主张欠金丰利公司煤款应为1609204.46元，而非2570192.68元。二审法院认为，涉案结算明细表共14份，前12份结算明细表双方均无异议，予以认定。对于落款时间为2011年9月19日至2011年10月19日两份结算明细表双方存有争议。恒泰公司与金丰利公司分别提交了两份结算明细表均没有对方经办人员签名，对其真实性双方互不认可。金丰利公司主张恒泰公司提供的两份结算明细表及化验单是其伪造后提交的；恒泰公司认为金丰利公司提供的结算明细表是自己制作，无证明力。法院认为，从涉案两份结算明细表的制作过程看，结算明细表是金丰利公司向恒泰公司供煤一段时间后，恒泰公司根据供货的日期及实际收到金丰利公司煤炭的数量进行化验后出具给金丰利公司的。因此，金丰利公司提供的结算明细表具有合理性。这是因为金丰利公司提供的14份结算明细表中全水分超标部分在0-4.8之间，全水分折吨最大值是15.38吨、灰分超标部分在0-3.56之间，折算最大值是23816.4元。而恒泰公司提供的14份结算明细表中前12份全水分、灰分超标部分与金丰利公司提供的相同，只有最后两份结算明细表中的全水分、灰分部分超标、折吨及折算明显增加。该两份表中折吨最大的为24吨，平均折吨为16吨。灰分超标最大的为7.6，折算最大的为93102.5元，灰分平均超标为4.83。恒泰公司提供的后两张结算明细表平均折吨比金丰利公司提供的14张结算明细表最大折吨还高、灰分平均超标高于金丰利公司表中的最大超标。另外，双方根据合同约定已于2011年10月21日委托山东省煤炭质量监督检验站对后两份结算明细表中的煤炭进行了检验，根据检验结论，水分4.04、灰分11.73、粘结指数73。该检验结论上的有关数据与金丰利公司提供的结算明细表的数据基本相符，与恒泰公司提供的后两张结算明细表化验结果相差较大。据此，两份结算明细表相比较，金丰利公司提供的证据证明力明显大于恒泰公司。因此，法院应对金丰利公司提供的结算明细表予以认定。综上分析，恒泰公司提供的后两份结算明细表显然与客观事实明显不符，不具有客观真实性，法院不予采信。根椐双方签订的买卖合同约定的价格及金丰利公司提供的结算明细表，恒泰公司欠金丰利公司煤款应为2570192.68元。
二、关于亿利达公司是否应承担涉案债务的连带清偿责任的问题。亿利达公司上诉称恒泰公司具有法人资格，其不应承担涉案债务的连带清偿责任。法院认为，亿利达公司对收购恒泰公司的事实无异议。2007年10月15日，恒泰公司全体股东与亿利达公司签订了《转让协议》，该协议明确约定了亿利达公司出资1亿元收购恒泰公司。2011年6月30日，临沂市中级人民法院临民二初字民事判决书已经认定了亿利达公司收购恒泰公司的事实。2008年亿利达公司的审计报告中，已将恒泰公司作为自己的企业注明在附注6一栏。亿利达公司收购恒泰公司后实际控制了恒泰公司。恒泰公司的全部银行贷款至2013年后仍由亿利达公司担保；恒泰公司全体股东与亿利达公司签订的《转让协议》中，确定应当由亿利达公司偿还的临沂市商业银行贷款4500万元、苍山县农联社500万元，至2013年4月份，上述贷款亿利达公司并未偿还，而是由恒泰公司在亿利达公司的担保下贷新还旧，并每月归还贷款利息；亿利达公司收购恒泰公司后，恒泰公司的法定代表人及股东并未实际投入公司资金，恒泰公司的注册资本并未变动，该公司负责人实质是由亿利达公司委任；恒泰公司从华夏银行的3000万元贷款，全部转入了亿利达公司的账户。
由于亿利达公司整体收购并实际控制了恒泰公司，致使恒泰公司丧失了公司人格独立、丧失了财务独立、丧失了业务独立。公司的独立财产是公司独立承担责任的物资保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”结合本案查明的事实，亿利达公司与恒泰公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，从亿利达公司整体收购恒泰公司起，恒泰公司就失去了公司法人独立地位，事实上相互之间界限模糊、人格混同，本应由亿利达公司偿付的贷款却由恒泰公司替其偿付，导致恒泰公司无力清偿债务，严重损害了债权人利益。其行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害后果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相符。因此，亿利达公司应对恒泰公司的债务承担连带清偿责任。
三、关于金丰利公司要求恒泰公司、亿利达公司按照同期银行贷款利率的四倍支付逾期付款利息是否成立的问题。金丰利公司称一审判决恒泰公司偿还其本金2570192.68元与客观实际不符，支付其合同违约金128510元未按照合同约定计算。法院认为，恒泰公司称最后两笔供货之前的货款已全部结清，而金丰利公司称尚有部分尾款未予付清，因金丰利公司在一审及二审诉讼中并未提供充分证据予以证实，法院对金丰利公司要求对欠款数额调增的上诉请求不予支持。恒泰公司所欠金丰利公司的煤款2570192.68元是基于双方于2011年9月18日与9月23日所签的最后两份《煤炭购销合同》，此前所欠的煤款已全部结清。该两份合同的第四条均约定：“货款结算方式：甲方以到厂实收吨数结算，根据双方认可的化验单扣罚结算，货到结清货款，逾期不付承担5%的违约金”。据此，当恒泰公司未依约结算时，金丰利公司只能依据签约时约定的违约金比例向恒泰公司要求支付违约金。金丰利公司要求恒泰公司按照同期银行贷款利率的四倍支付逾期付款利息于法无据，法院不予支持。
四、关于恒泰公司和亿利达公司提出的一审程序违法的问题。法院认为，对于管辖权异议的问题，已经由山东省济宁市市中区人民法院和山东省济宁市中级人民法院两级法院审理终结，终审裁定一审法院对本案享有管辖权，恒泰公司和亿利达公司针对管辖权问题再行提起上诉，于法无据，不予支持。对于恒泰公司和亿利达公司提出的其它程序违法的问题，经查阅一审案卷及二审对恒泰公司和亿利达公司的调查，均无有效证据予以证实。因此，对恒泰公司和亿利达公司提出的一审程序违法的诉请，证据不足，不予支持。
山东省济宁市中级人民法院于2014年8月20日做出（2014）济商终字第354号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费，由恒泰公司负担34350元；亿利达公司负担34350元；金丰利公司负担27836元。
再审中，恒泰公司提交2011年10月17日《山东恒泰焦化有限公司收货过磅单》（黄联）3份和《过磅单》（绿联）1份共计4份，证明检验报告是虚假的。
恒泰公司与亿利达公司共同提交以下证据，证明恒泰公司并未失去公司法人独立地位。证据1.2007年11月15日亿利达公司与恒泰公司股东订立的《补充协议》。证据2.2007年10月18日恒泰公司证件、印章交接表明细。证据3.恒泰公司的《固定资产明细表》。证据4.《恒泰公司支付利息明细表（2014年1月—2015年12月）》。证据5.《恒泰公司缴纳税费明细表（2014年1月—2015年12月）》。证据6.2007年10月15日前的恒泰公司与临商银行订立的借款合同和保证合同。证据7.2012年09月恒泰公司偿还给华夏银行青岛香港中路支行3000万元贷款本金的还款凭证。证据8.恒泰公司（包括新恒泰公司）自2007年12月29日至2010年03月01日给历任法人代表颁发的聘书。证据9.2017年12月26日曹明辉与路宝同订立的《股权赠与协议书》和曹明辉签署给路宝同的《承诺书》。
本院认为，恒泰公司提交2011年10月17日《山东恒泰焦化有限公司收货过磅单》（黄联）3份和《过磅单》（绿联）1份共计4份，从该证据上看不出与检验报告有任何关联，恒泰公司主张过磅单能够证明检验报告系虚假的主张，本院不予支持。对于恒泰公司与亿利达公司提交的其他证据，仅能说明恒泰公司的经营情况，并不能否认恒泰公司与亿利达公司之间的关联关系。本院不予确认。
本院再审查明的事实与原一、二审查明的事实一致。
本院再审认为，本案的争议焦点为：1.恒泰公司欠付的煤炭款金额应当如何确定；2.亿利达公司是否应当承担连带清偿责任。
关于恒泰公司欠付的煤炭款金额应当如何确定的问题。本案中，恒泰公司与金丰利公司各自持有两份结算明细表，结算日期为2011年9月30日与2011年10月22日，因各自持有的结算明细表上均没有对方经办人员签名，所以双方互不认可对方的结算明细表。二审法院依据2011年10月21日山东省煤炭质量监督检验站对2011年10月17日两车煤炭的检验指标与金丰利公司所持的结算明细表指标接近为由，采信了金丰利公司所持有的结算明细表。再审中，恒泰公司提交了4份过磅单主张山东省煤炭质量监督检验站2011年10月21日出具的检验报告虚假，但是仅从过磅单并不能得出检验报告系虚假的结论，对于恒泰公司主张，本院不予采信。原审判决依据检验报告以及恒泰公司与金丰利公司此前的12张结算单上的检验数据综合认定，采信了金丰利公司提供的结算表并无明显不当，本院予以维持。
关于亿利达公司是否应当承担连带清偿责任的问题。本院认为，自2007年10月15日，原恒泰公司全体股东与亿利达公司签订转让合同后，亿利达公司收购了恒泰公司。虽然亿利达公司又于2007年11月26日与曹明辉签订转让合同与借款合同，将恒泰公司转让给曹明辉。但是并无转让合同与借款合同实际履行的证据。同时，在一审中，金丰利公司对于亿利达公司与曹明辉之间签订的转让合同、借款合同的形成时间申请鉴定，亿利达公司经法院释明后始终未向法院答复上述合同签名及印章的形成时间。在转让合同、借款合同的真实性无法确认的情形下，恒泰公司将从华夏银行的3000万元贷款，全部转入亿利达公司账户，没有合同依据。原审法院认定亿利达公司整体收购并实际控制恒泰公司致使恒泰公司丧失公司人格独立、财务独立、业务独立，因此应当承担连带还款责任并无不当，本院予以维持。
关于恒泰公司再审中提出的二审法院法庭调查中笔录中记载的合议庭成员与实际主持调查人员不一致的问题，经查阅二审卷宗，实际主持调查人员系二审合议庭成员，调查笔录中记载的合议庭成员有误，在此予以指正。
关于恒泰公司提到上诉费用的问题。二审判决就一件案件收取三份上诉费不当，再审予以纠正。
综上所述，再审申请人恒泰公司、亿利达公司的再审请求无事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
维持山东省济宁市中级人民法院（2014）济商终字第354号民事判决。
二审案件受理费34350元，由山东恒泰焦化有限公司和亿利达集团有限公司共同负担17000元，由济宁金丰利物资有限公司负担17350元。
本判决为终审判决。
审 判 长 范 勇
代理审判员 法如春
代理审判员 苏 瑁
二〇一六年十二月二十三日
书 记 员 王晓婕