北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终7777号
上诉人（原审原告）：北京江杰宏博通讯器材销售中心，住所地北京市丰台区右外释迦寺西区*号内平房*号。
投资人：戴渡江，总经理。
委托诉讼代理人：陈军，北京江杰宏博通讯器材销售中心负责人。
委托诉讼代理人：邱永明，北京江杰宏博通讯器材销售中心法务。
被上诉人（原审被告）：北京海龙电子城市场中心，住所地北京市海淀区中关村大街*号。
法定代表人：邓婕，经理。
委托诉讼代理人：王心波，北京市怡丰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田野，北京海龙电子城市场中心法务经理。
上诉人北京江杰宏博通讯器材销售中心（以下简称江杰宏博中心）因与被上诉人北京海龙电子城市场中心（以下简称海龙电子城）租赁合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初8860号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年8月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
江杰宏博中心向本院提出上诉请求：撤销原判，依法改判支持上诉人在一审的诉讼请求；一、二审诉讼费用由被上诉人负担。主要事实与理由：上诉人主张损失的基础是被上诉人违反《海龙电子城租赁合同》以及《海龙电子城管理服务协议书》、《统一收银管理协议》的约定。被上诉人未按时支付上诉人货款，应承担违约责任。上诉人的法定代表人戴渡江被羁押后，戴渡江之妻陈英以上诉人名义经营至合同期满。《关于暂扣北京江杰宏博通讯器材销售中心有关钱款的函》及《协助冻结/解除冻结财产通知书》均是在上诉人向被上诉人主张货款及利息后，法院及公安机关出具的，且其真实性均未予以核实。即便该货款是被合法冻结，期间的利息也应归上诉人所有。一审事实认定不清，遗漏与案件相关的重要事实，援引法条与裁判结果不相符，说理部分错误，导致错判。
海龙电子城辩称，同意原判。上诉人是个人独资企业，企业行为与投资人的违法行为不能区分开。上诉人违反合同约定从事违法经营活动，不同意上诉人的上诉请求和理由。
江杰宏博中心向一审法院起诉请求：1.判令海龙电子城赔偿江杰宏博中心销售货款本金自2012年5月21日起至2016年4月8日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款损失634375.3元；2.判令海龙电子城承担上述逾期付款损失因未予支付从2016年4月9日起暂计算至2018年3月12日止按中国人民银行同期同类贷款利率（年息6%）计算的逾期付款损失74327.63元；以上合计708703元，若海龙电子城能够提供公安机关合法冻结或解冻手续的证据，则自冻结之日起至解冻之日止不计逾期付款利息损失，并从上述金额中予以相应核减。但海龙电子城应将销售货款被扣押或者冻结期间获取的存款利息返还江杰宏博中心；3.后续损失的计算，按照中国人民银行同期同类贷款利率（年息6%）从2018年3月13日起计算至实际支付之日止；4.本案诉讼费由海龙电子城承担。
一审法院认定事实：江杰宏博中心为个人独资企业，戴渡江系江杰宏博中心法定代表人。2012年3月16日，海龙电子城（甲方、出租方）与江杰宏博中心（乙方、承租方）签订《海龙电子城租赁合同》，约定：乙方承租物业第四层4009号单元用于经营品牌的动漫游戏、游戏卡、通信卡、配件产品。合作模式：租金与流水倒扣相结合的联营模式。承租期限为2012年3月1日至2013年1月31日。乙方应于签订本合同之日交纳保证金人民币3万元。如乙方在承租期内无任何违约行为或售后服务问题的发生，该保证金在合同期满后2年内如数返还。乙方应于签订本合同之日交纳相当于3个月物业费金额的物业费押金人民币4819.5元。如乙方在承租期内无任何重大违约行为的发生和该物业恢复验收合格，该物业费押金在合同期满两年后如数返还。7.5甲方有权对乙方的经营活动是否合法，是否遵守甲方有关规章制度等进行监督。8.1乙方必须按照工商行政管理部门核准的经营范围、经营方式在合同规定的摊位亮照经营。8.5.5乙方应严格遵守甲方制定的统一收银及流水倒扣相关管理制度。8.6.1在租赁期内，乙方应具备合法经营资格。8.6.2在租赁期内，乙方应本着公平合理、互利互益、诚实信用、遵纪守法原则合法经营。8.6.3在租赁期内，乙方应依法履行行政主管部门规定的各项义务，包括（但不限于）：工商、税务等。否则因此造成的任何后果，包括但不限于罚款等法律责任，均由乙方承担。8.13出现下列情况，甲方有权单方解除合同并扣除乙方全部保证金，物业费押金及所交全部租金及物业费，乙方应在合同解除当日迁出电子城。8.13.10如乙方因违法经营被有关行政主管部门吊销营业执照经营许可证或其它经营所需证照。8.13.11如乙方被有关行政主管部门勒令停业整顿。8.13.12如乙方因违法经营给甲方造成严重社会影响。关于违约责任：12.1甲、乙双方未履行或未完全履行本合同规定的义务行为属于违约行为，应根据有关法律、法规和本合同约定承担违约责任。12.2.6甲乙双方签订的《海龙电子城管理服务协议书》是本合同的组成部分。甲方有权对乙方违反《海龙电子城管理服务协议书》对相应违约行为追究违约责任。同日，双方另行签订《海龙电子城管理服务协议书》，约定：11.2乙方不得有国家法律法规禁止的经营行为；18.1乙方需甲方签订；18.2乙方在甲方市场内的销售款项必须由甲方设置的收银台统一收取，并经由甲方设置的结算台进行统一结算；27.2对不遵守本协议及其相关附件条款的乙方行为，甲方有权根据《海龙电子城商户违规扣罚管理规定》无条件地采取警告及扣除质保金、停业整顿、解除合同等处理方式，并采取12分管理制进行管理；28.3甲方同时保留根据乙方违规情况扣除乙方保证金及物业费押金，并解除租赁合同的权利。同日，海龙电子城（甲方）与江杰宏博中心（乙方）签订《统一收银管理协议》，约定：乙方在海龙电子城内的销售款项必须由甲方设置的收银台统一代为收取，并经由甲方设置的结算台进行统一结算。当日销售完成后，乙方在两个工作日内登录甲方提供的MIS系统，凭销售凭证与MIS系统中的销售信息进行销售对账，对账无误后进行确认。甲方在自己方对账确认结束后的第四个工作日，将乙方销售货款扣除甲方日流水收益租金及银行刷卡手续费的余额部分，转入乙方提供的结算账户中。甲方保障消费者交款过程中不发生其他公司销售员不正当经营行为，如发现乙方有不正当经营行为违规行为，将给予乙方1000元处罚。乙方销售人员不得以任何形式通过甲方的统一收银进行套现、侵害甲方及消费者的权利，甲方若发现乙方套现行为将给予乙方不低于1000元的处罚。
2012年5月17日，江杰宏博中心法定代表人戴渡江因涉嫌经济犯罪被海淀公安机关刑事羁押。2013年1月，江杰宏博中心办理了退租手续，后海龙电子城将保证金及物业押金全部退还至江杰宏博中心。
2013年12月19日，北京市海淀区人民法院作出（2013）海刑初字第686号刑事判决书，认定“戴渡江成立江杰宏博中心，先后租赁北京市海淀区海龙大厦柜台，自2011年11月开始以从事电话卡充值业务为掩护，伙同他人从事信用卡套现业务。另，北京中守会计师事务所有限公司接受北京市公安局海淀分局的委托，出具了司法会计鉴定意见书：2011年11月至2012年5月31日间，戴渡江通过海龙大厦指定的核算经营收入的银行账户获取的流水收入约8272万元，然后戴渡江将其中的2126万元转到私人账户。”最终判决被告人戴渡江犯非法经营罪，判决有期徒刑五年六个月，罚款人民币20万元。
2014年3月28日，法院向北京海龙资产经营集团有限公司发送《关于暂扣北京江杰宏博通讯器材销售中心有关钱款的函》，该函内容载明：2013年12月19日，我院依法审结了被告人戴渡江等四人非法经营一案，现该案判决已经生效。目前，我院获悉北京江杰宏博通讯器材销售中心尚有部分钱款暂存于贵公司，根据我院现已查明的事实，上述钱款属戴渡江等四人所有和使用，应优先折抵戴渡江等四人被判决的罚金，故请贵公司协助我院暂时扣押，并向我院提供相关的账目材料，待我院执行程序完毕后再做相应处理。
2014年4月25日，北京市公安局海淀分局香山派出所民警前往海龙电子城调取了江杰宏博公司刷卡交易记录明细共83页。2016年3月17日，法院执行庭扣划了20万元执行案款。2016年3月25日，江杰宏博中心向海龙电子城提出书面申请，要求退还剩余货款共计2547599.8元。江杰宏博中心、戴渡江另书写承诺书一份，载明：该涉案款项不存在任何违法性质，如因该涉案款项的退还所产生的一切法律责任及后果，均由本人及中心共同承担连带责任，与贵方无关。2016年4月8日，海龙电子城将剩余货款2547599.8退还至戴渡江个人账户内。
庭审中，江杰宏博中心以海龙电子城未及时退还2012年5月13日至5月17日的货款构成违约为由，要求海龙电子城承担相应违约责任并支付相应利息损失。海龙电子城则以戴渡江实施了违法行为为由主张双方之间的租赁合同无效。海龙电子城另认可上述货款应于2012年5月21日退还，但以2012年5月17日江杰宏博中心法定代表人戴渡江涉案被带走，且公安机关要求该公司将租赁场地及全部财务予以封存为由予以抗辩。为此，海龙电子城向法院提交了该公司自行制作的工作记录，上面显示：“2012年5月21日，市场4009店面因涉嫌刷卡套现案件，被公安机关封店，对刷卡账户封账处理，待公安机关通知后进行处理”。江杰宏博中心认为上述证据为单方制作，故不予认可。对后续情况，海龙电子城解释称，因戴渡江经济犯罪案件一直在侦查、审理过程中，故该公司应公安机关及法院的要求一直暂扣了该笔货款，直至执行结束后，经江杰宏博中心申请，该公司返还了全部剩余货款。江杰宏博中心对上述说法不予认可，称戴渡江个人犯罪行为并不影响公司的货款，且上述货款并未认定为赃款，故海龙电子城未及时返还货款已构成违约。
另，本案立案时案由为不当得利纠纷，后经法院释明，江杰宏博中心认为本案为租赁合同及不当得利纠纷的竞合，申请将本案案由变更为租赁合同纠纷，法院予以准许。
一审法院认为，江杰宏博中心与海龙电子城签订的《海龙电子城专卖店租赁合同》、《海龙电子城管理服务协议书》、《统一收银管理协议》系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。海龙电子城虽以双方之间的合同无效为由予以抗辩，但经法院查明，本案不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效之情形，且租赁合同系江杰宏博中心与海龙电子城签订，江杰宏博中心亦实际使用了该租赁场地，戴渡江个人的犯罪行为不影响双方之间的合同效力，且双方之间的合同均已履行完毕，故法院对海龙电子城之上述抗辩意见不予采信。依据双方之间合同约定，海龙电子城应于2012年5月21日将江杰宏博中心自2012年5月13日至5月17日的货款共计2747599.8元退还至该中心账户中。实际履行中，因江杰宏博中心法定代表人戴渡江涉嫌经济犯罪于2012年5月17日被公安机关刑事羁押，海龙电子城暂扣了上述货款，目的系为了配合公安机关进行刑事侦查工作。后戴渡江因犯非法经营罪，被判处罚金20万元，海龙电子城又依据法院的要求暂扣上述货款，系为了配合人民法院执行生效的法律文书。后海龙电子城在人民法院依法扣划了相应罚金后及时将剩余货款退还江杰宏博中心，故海龙电子城之上述行为具有相应合法事实依据，并不构成违约，且经刑事判决认定，戴渡江对外以江杰宏博中心之名义从事违法犯罪活动，江杰宏博中心不能因戴渡江的违法行为而获益。故江杰宏博中心以海龙电子城违约为由要求其支付相应利息损失，缺乏事实及法律依据，故法院对其全部诉请不予支持。
综上所述，法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第五十二条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：驳回北京江杰宏博通讯器材销售中心的全部诉讼请求。
本院对一审查明的事实予以确认。另，《海龙电子城管理服务协议书》附件1《海龙电子城商户违规扣罚管理规定》中约定：“商家违反统一收银协议（私自成交、恶意套现等）扣罚10倍货款。”
本院认为，江杰宏博中心与海龙电子城签订的《海龙电子城专卖店租赁合同》、《海龙电子城管理服务协议书》、《统一收银管理协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。合同成立后，双方均应按照合同约定履行各自的义务。
针对上诉人的上诉请求，本院认为，首先，海龙电子城暂扣江杰宏博中心的货款未违反合同约定。江杰宏博中心投资人戴渡江涉嫌犯罪，被公安机关依法调查，后其因信用卡套现行为被认定为非法经营罪，且法院向海龙电子城发函要求其暂扣江杰宏博中心在海龙电子城处的货款。海龙电子城与江杰宏博中心虽然约定了货款支付时间及流程，但也约定江杰宏博中心存在恶意套现等违反统一收银管理协议的行为时，海龙电子城有权对货款进行扣罚。海龙电子城在初步知悉戴渡江涉嫌犯罪后，暂扣江杰宏博中心的货款，待相应犯罪事实查清定案后，再对江杰宏博中心的相应违约行为进行处理，故海龙电子城暂扣江杰宏博中心货款未违反相应合同义务。其次，2013年12月19日北京市海淀区人民法院作出（2013）海刑字第686号刑事判决书，认定戴渡江犯非法经营罪，判决有期徒刑五年六个月，罚款人民币20万元。针对上述20万元罚款的执行，法院依法出具《关于暂扣北京江杰宏博通讯器材销售中心有关钱款的函》，至法院扣划完毕执行案款后，海龙电子城依据江杰宏博中心的申请，将剩余货款返还给江杰宏博中心。因此，江杰宏博中心的上诉请求缺乏事实及法律依据。
综上所述，江杰宏博中心的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10800元，由北京江杰宏博通讯器材销售中心负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 柳适思
审 判 员 王爱红
审 判 员 辛 荣
二〇一八年九月十四日
法官助理 黄旭宁
书 记 员 李佳星