浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第1444号
上诉人（原审被告）：杭州现代联合投资有限公司。
法定代表人：章鹏飞。
上诉人（原审被告）：现代联合控股集团有限公司。
法定代表人：章鹏飞。
以上两上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：潘兢平。
被上诉人（原审原告）：杭州银行股份有限公司余杭支行。
代表人：胡越美。
被上诉人（原审原告）：浙江金桥投资管理合伙企业。
代表人：陆建庆。
委托代理人：杨兴文。
上诉人杭州现代联合投资有限公司（以下简称现代联合投资公司）、现代联合控股集团有限公司（以下简称现代联合控股公司）为与被上诉人杭州银行股份有限公司余杭支行（以下简称杭州银行余杭支行）、浙江金桥投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称金桥投资合伙企业）金融借款合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2014）杭余商初字第412号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月7日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年6月9日，金桥投资合伙企业作为委托人（甲方）、杭州银行余杭支行作为受托人（乙方）签订编号为2010年委贷托字第3A0014号《委托贷款委托合同》一份，合同约定：金桥投资合伙企业为有效运用其自有资金，拟将4550万元整委托杭州银行余杭支行放贷，委托贷款的对象为现代联合投资公司，贷款金额为4550万元，贷款期限为3个月，即自2010年6月10日起至2010年9月10日止，偿还方式为本金到期归还，利息按月计收，月利率为9‰。担保方式为由现代联合控股公司作为担保人，另签订相关担保合同，并由现代联合投资公司以其所有的500万股天目药业股票提供质押担保。
同日，金桥投资合伙企业作为委托人（甲方）、杭州银行余杭支行作为贷款人（丙方）、现代联合投资公司作为借款人（乙方）签订编号为2010年委贷借字第3A0014号《委托贷款借款合同》一份，合同约定：现代联合投资公司向金桥投资合伙企业申请借款，金桥投资合伙企业经审查同意后委托杭州银行余杭支行发放贷款。借款种类为委托贷款，借款金额为4550万元，借款期限自2010年6月10日至2010年9月10日，借款本金到期一次性归还，利息按月计收，每月20日为结息日，到期利随本清，借款利率执行固定贷款利率，为月利率9‰，逾期贷款罚息利率为贷款利率水平上加收50%。
同日，金桥投资合伙企业作为委托人（甲方）、杭州银行余杭支行作为贷款人（丙方）、现代联合控股公司作为保证人（乙方）签订编号为2010年委贷保字第3A0014-1号《委托贷款保证合同（三方）》一份，合同约定：为确保2010年委贷借字第3A0014号《委托贷款借款合同》的履行，现代联合控股公司自愿向金桥投资合伙企业、杭州银行余杭支行提供不可撤销的连带责任保证，现代联合控股公司保证担保的主债权借款本金为4550万元，保证担保期限为自借款发放之日起至借款到期后两年止，保证担保范围为主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（包括公证、评估、拍卖、诉讼、执行、律师代理等全部费用）。若被担保的债权还存在物的担保的，无论该担保物是否为借款人本人所提供，乙方的保证责任和担保范围均不受影响和变化，甲方有权选择合适自己的债权实现方式（包括放弃担保物权），乙方承诺仍提供担保并就全部债务承担保证责任。
同日，金桥投资合伙企业作为委托人（甲方）、杭州银行余杭支行作为质权人（丙方）、现代联合投资公司作为出质人（乙方）签订编号为2010年委贷保字第3A0014号《委托贷款质押合同》一份，合同约定：为确保2010年委贷借字第3A0014号《委托贷款借款合同》的履行，现代联合投资公司以其所有的500万股天目药业股票作质押担保，质押担保的借款本金为4550万元整，质押担保的范围为主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金、保管担保物费用以及实现债权费用（包括为收回贷款及实现质权所产生的公证、评估、拍卖、诉讼、律师代理等）。2010年6月11日，现代联合投资公司与杭州银行余杭支行依法就质押的股票办理了质押登记。同日，杭州银行余杭支行向现代联合投资公司发放贷款4550万元。
2013年7月，杭州银行余杭支行作为贷款人、金桥投资合伙企业作为委托人、现代联合投资公司作为借款人、现代联合控股公司作为保证人签订《还款协议》一份，约定：鉴于2010年6月10日，金桥投资合伙企业委托杭州银行余杭支行向现代联合投资公司发放贷款4550万元，贷款期限为2010年6月10日至2010年9月10日止，现代联合投资公司以其所有的500万股天目药业（股票代码600671）股票提供质押担保以及由杭州金帮贸易有限公司、现代联合控股公司提供连带责任保证担保。因现代联合投资公司至今未曾归还该笔贷款本息，担保人亦未实际进行代偿，故各方自愿达成以下协议：一、确认贷款本金4550万元，自愿自贷款发放日起调整利息标准为年利率18%。二、还款方式：如借款人或担保人按期归还借款，杭州银行余杭支行、金桥投资合伙企业自愿主张自贷款发放日至2013年5月31日的利息（年利率18%），计本息为6796万元，现代联合投资公司承诺，在2013年7月31日前归还1000万元；在2013年8月31日前归还1296万元；在2013年9月30日前归还2000万元；2013年11月30日前归还2500万元。三、现代联合投资公司继续以原500万股天目药业股票进行质押担保，现代联合控股公司自愿为上述项下借款人的义务承担连带责任保证担保，担保期限为现代联合投资公司义务履行期限届满后两年。四、违约责任：若现代联合投资公司不能按期还款，则现代联合投资公司同意自逾期之日起按照年利率20%支付利息至实际还款日，现代联合控股公司自愿对该债务承担连带保证人。现代联合投资公司、现代联合控股公司自愿承担杭州银行余杭支行、金桥投资合伙企业为实现债权产生的全部费用，包括但不限于诉讼、保全费用以及律师代理费用等。五、杭州银行余杭支行或金桥投资合伙企业有权在执行本协议并按本协议自由选择通过行使质权及（或）要求现代联合控股公司承担连带保证责任实现债权。六、因履行本协议发生争议的，各方协商解决不成，由杭州银行余杭支行所在地人民法院管辖。现代联合投资公司在还款协议落款处丙方（借款人）处盖章，现代联合控股公司在丁方（保证人）处盖章。后现代联合投资公司未按约返还借款本息，现代联合控股公司也未承担保证责任，故杭州银行余杭支行诉至原审法院，请求上判。
原审法院认为：杭州银行余杭支行与金桥投资合伙企业签订的《委托贷款委托合同》，金桥投资合伙企业、杭州银行余杭支行与现代联合投资公司签订的《委托贷款借款合同》，金桥投资合伙企业、杭州银行余杭支行与现代联合控股公司签订的《委托贷款保证合同（三方）》，金桥投资合伙企业、杭州银行余杭支行与现代联合投资公司签订的《委托贷款质押合同》及杭州银行余杭支行、金桥投资合伙企业与现代联合投资公司、现代联合控股公司签订的《还款协议》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，确认合法有效。现代联合投资公司取得借款后未按约还本付息，构成违约，理应承担返还借款本金、支付借款利息的民事责任，现代联合控股公司理应承担相应的保证责任，且杭州银行余杭支行对现代联合投资公司提供的质押物处置所得价款享有优先受偿权。现代联合投资公司、现代联合控股公司共同辩称杭州银行余杭支行、金桥投资合伙企业主张的利息金额未经双方核算，且还款协议中约定的贷款年利率违反国家金融法律法规的规定，要求按照贷款合同约定的利率计息，原审法院认为，还款协议中对借款利率、还款期限等进行了新的约定，该些约定均系各方当事人真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，杭州银行余杭支行、金桥投资合伙企业根据还款协议主张的利息并无不当，故对现代联合投资公司、现代联合控股公司的抗辩意见，不予采信。综上，杭州银行余杭支行、金桥投资合伙企业的诉讼请求，理由正当，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第二百零八条、第二百一十九条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，该院于2014年5月30日作出如下判决：一、现代联合投资公司于判决生效后十日内返还杭州银行余杭支行、金桥投资合伙企业借款45500000元。二、现代联合投资公司于判决生效后十日内支付杭州银行余杭支行、金桥投资合伙企业利息27363888元（暂计至2014年2月10日，此后至判决确定履行之日止的利息按本金45500000元、年利率20%另计）。三、现代联合控股公司对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。四、杭州银行余杭支行对被告现代联合投资公司的质押物即股票代码为600671的500万股天目药业股票在上述第一、二项债务范围内享有优先受偿权。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费406119元，由现代联合投资公司负担，现代联合控股公司负连带责任。
宣判后，上诉人现代联合投资公司、现代联合控股公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：案涉《还款协议》关于变更原贷款利率的约定违反国家金融法律法规的规定，其中超出中国人民银行贷款利率上限的部分不应得到支持。根据《贷款通则》的规定，委托贷款利率不得超过中国人民银行规定的贷款利率浮动的上下限。经国务院批准，中国人民银行决定，从2004年1月1日起扩大金融机构贷款利率浮动区间。在中国人民银行制定的贷款基准利率的基础上，商业银行、城市信用社贷款利率的浮动区间上限扩大到贷款基准利率的1.7倍，农村信用社贷款利率的浮动区间上限扩大到贷款基准利率的2倍，金融机构贷款利率的浮动区间下限保持为贷款基准利率的0.9倍不变。综上，原审法院认定事实错误，判决有失公正。请求二审法院撤销原审判决第二、三项内容，依法改判，并判令本案诉讼费用由杭州银行余杭支行、金桥投资合伙企业承担。
被上诉人杭州银行余杭支行未参加二审诉讼活动，亦未提交书面答辩意见。
被上诉人金桥投资合伙企业答辩称：现代联合投资公司、现代联合控股公司上诉所称贷款利率浮动区间的规定已于2004年10月28日失效。根据银发（2004）251号《中国人民银行关于调整金融机构存、贷款利率的通知》第二条第一款的规定，金融机构的贷款上限已经取消。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，现代联合投资公司、现代联合控股公司、杭州银行余杭支行、金桥投资合伙企业均未向本院提交新的证据。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：根据银发（2004）251号《中国人民银行关于调整金融机构存、贷款利率的通知》的规定，中国人民银行决定从2004年10月29日起放宽金融机构贷款利率浮动区间，其中商业银行贷款和政策性银行按商业化管理的贷款，其利率不再实行上限管理。据此，原审法院作出案涉《还款协议》合法有效的认定并无不当。现代联合投资公司、现代联合控股公司的上诉理由依据不足，本院对其上诉请求不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费178619元，由上诉人现代联合投资公司、现代联合控股公司负担。现代联合投资公司、现代联合控股公司于本判决生效之日起十五内来本院退费。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐鸣卉
代理审判员 程雪原
代理审判员 舒人俊
二〇一四年八月十四日
书 记 员 沈冰洁