广东省惠州市博罗县人民法院
民 事 判 决 书
（2011）博法民二初字第524号
原告（反诉被告）：庞唯仁，男，香港居民，住香港。身份证号码：×××6234（）。
诉讼代理人：崔芸庆、张爱玲，广东今久律师事务所律师。
被告（反诉原告）：林茂青，男，汉族，惠东县平海镇径口村委大水坑村人，现住博罗县。身份证号码：×××3017。
诉讼代理人：陈智文。
第三人：陈志勇，男，汉族，住博罗县。
原告庞唯仁诉被告林茂青买卖合同纠纷一案，本院于2011年8月9日立案受理，本案在审理过程中，被告于2011年8月30日向本院提起反诉并申请追加第三人陈志勇参加诉讼，经审查受理后，依法组成合议庭，并于2011年11月10日公开开庭合并审理，原告（反诉被告，下称原告）及其诉讼代理人崔芸庆，被告（反诉原告，下称被告）及其诉讼代理人陈智文，第三人陈志勇均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，博罗县龙华镇深威手袋制品厂系原告借用案外人徐润灿的名义申请登记的个体工商户，经营期间，原告购买了位于博罗县××××村红心组金鹅筏13536平方米的土地使用权，建筑了面积为5317.29平方米的厂房及面积为2289.50平方米的宿舍，并以该厂名义申领了博府国用（2003）第1322200035号国有土地使用证一本，粤房地证字第C1601330号，第C1601331号，第C1601332号，第C1601334号，第C1601335号，第C16××36号《房地产权证》六本。2008年4月16日，原告与被告签订《厂房地皮转让合同书》，约定原告将深成手袋制品厂名下的土地使用权，厂房，宿舍及其配套设施转让给被告，转让款850万元。合同明确约定被告应按时间付清款项给原告，否则，原告有权收回转让的土地使用权和厂房。合同签订后，被告非但没有依约付清款项，相反在2008年10月24日纠集150多人强行占有原告的厂房、宿舍及其配套设施，并强迫原告与其签订《补充协议书》一份，《补充协议书》约定被告应当在2010年3月前付清转让款，但被告并未按期履行付款义务。2010年8月17日，原告向被告发出《解除合同通知书》，要求解除《厂房地皮转让合同书》、《补充协议书》，并保留向被告强行占有各转让物期间所造成的租金损失及其他各项损失的权利，后经双方协商，2010年8月29日，原告与被告签订《补充协议》一份，确认拖欠原告购买厂房土地款300万元（含机器设备款30万元，出让厂房地皮介绍费20万元），承诺该款项支付方式是：2010年8月29日、10月25日前分别支付各30万元；11月开始每月25日前支付20万元，最后余款30万元，在原告和徐润灿把厂房、土地过户手续办齐后，由被告支付给原告。关于逾期还款的违约责任，《补充协议》约定：如被告未能在每月25日前支付转让款，应当支付10万元违约金。至起诉之日，被告仅支付200万元，剩余款项拒绝支付。为维护原告合法权益，依据法律规定，请求法院依法判令被告清偿债务70万元、支付违约金30万元，合计100万元并承担本案的诉讼费用。
原告为其陈述的事实向法庭提交的证据有：
1、原告身份证复印件。证明原告主体适格。
2、见证书，补充协议书。证明被告欠款事实。
3、解除合同通知书、委托书。证明被告欠款事实。
4、补充协议。证明被告欠款事实。
5、（2009）博法民一初字第1337号民事判决书。证明被告欠款事实。
6、裁判文书生效证明。证明被告欠款事实。
被告辩称及反诉诉称，原被告于2008年4月16日签订《厂房地皮转让合同书》，原告将位于博罗县龙华镇××村红心组××鹅××（地××）××县龙华镇深威手袋制品厂（该厂为个体工商户，登记业主是徐润灿）名下的地皮13536平方米，厂房及宿舍共7606.79平方米，以850万元价格转让给被告。合同书签订后，被告委托陈志勇向原告支付了50万元。2008年5月20日再支付500万元。在2008年10月24日，原被告签订了厂房买卖的《补充协议书》。2009年8月27日，被告再次向原告支付了10万元，三次共付款560万元。为此，原告向被告出具了一张560万元的收据，2011年8月29日，双方又签订《补充协议》，确认被告仍欠原告300万元转让款，并约定该款的支付时间及支付方式。被告按约定在2011年5月31日前又向原告支付了共计200万元转让款，另外还向原告授权收款的庞荃聪、徐润灿支付了20万元和50万元，共计270万元。但原告收款后只开具了收据，没有按规定向被告提供税务票据，这不仅影响了被告正常的财务工作，而且该厂的过户手续（包括国税，地税及房地产过户等手续）亦未能办理，致使被告的财产巨大损失，而且原告的行为严重违反了我国法律、法规的规定。按规定原告应向被告开具收据的发票或支付相应的税费107.9万元。另外从被告接手厂房后，为原告垫付各种税费共计30多万元，原告应当归。扣除已付转让款、税费及垫付款，实际被告并无拖欠原告转让款。为此，请求法院判令：1、原告向被告开具830万元正式发票或支付相应税款；2、原告归还被告垫付的税费、水电费、排污费、安装费等费用共计315406.08元。3、本案的诉讼费用由原告承担。
被告为其陈述的事实向法庭提交的证据有：
1、厂房地皮转让合同书一份，补充协议书二份。证明原、被告签订过三份合同。
2、收据五份，保证书一份。证明被告向原告及其相关人支付了830万元。
3、各种发票、收据、缴费通知单等。证明被告代原告支付的费用有315406.08元。
4、二份判决书。证明买卖行为出卖方有义务向买受方开具发票。
原告就被告的反诉辩称，我方只收到被告760万元并向被告出具了收据，被告向庞荃聪及徐润灿支付的共70万元与我方无关。因双方补充协议约定由被告支付过户的税费、被告未向我方支付该款项，故我方无法向其开具发票。另被告诉请其垫付的各种费用共315406.08元，除其中一份77387.4元的税收转帐完税证（2007年1月1日至2007年12月31日的房产税及土地使用税）我方予以确认外，其它费用与我方无关，请求法院驳回被告不合理的诉请。
第三人述称，原告经营深威手袋厂期间，其儿子庞荃聪在该厂内负责手袋厂的生产经营。原告将该厂转让给被告期间，庞荃聪曾以原告名义向被告收取20万元转让款，该20万元转让款是被告经过我转交给庞荃聪的。庞荃聪收到该款后向我出具了一份收条。
经开庭质证，被告对原告提供的证据3、5、6有异议，认为与本案无关，对其它证据无异议；原告对被告提供的证据1、4无异议，对证据2中的760万元的收据有异议，对徐润灿、庞荃聪出具的70万元的两份收据有异议，认为与本案无关联，对证据3中的博罗县地方税务局龙溪税务分局于2011年7月29日出具的一份数额为77387.4元税收转帐费用完税证无异议，对其它各项费用票据均有异议，对证据5有异议，认为该照片不能证明拍照时间、地点，和本案无关。
经审理查明，博罗县龙华镇深威手袋制品厂系原告庞唯仁借用徐润灿（该厂工商登记业主）名义申请登记注册的个体工商户，拥有龙华镇龙华村红心小组金鹅筏13536平方米的土地使用权以及7606.79平方米的厂房、宿舍的房产所有权。2008年4月16日，原告与被告签订《厂房地皮转让合同书》，将上述的地皮及厂房、宿舍以8500000元转让给被告，该合同书约定了付款期限、付款方式及其它双方的权利义务等内容。合同签订后，被告委托第三人陈志勇向原告先支付了500000元，于2008年5月20日再次委托陈志勇向被告支付了5000000元。2008年10月24日，原、被告双方因博罗县龙华镇深威手袋制品厂有关生产需要办理的证件等问题《补充协议书》；约定了被告方打包办理所有证件，办理证件费用为500000元，该款在第三次付款中予以扣除等内容。该协议签订后，被告于2009年8月27日再次向原告支付转让款100000元。以上三次付款共计5600000元，原告于2011年5月29日出具一份5600000元的收据交由被告收执。因双方未能履行《补充协议书》约定的内容，2010年8月29日，原、被告双方就转让款及厂房、地皮转让过户等事项再次协商并签订一份《补充协议》，该协议确认被告仍欠原告3000000元转让款，且约定了该款支付方式、数额、以及转让款中最后300000元余款应在原告方将厂房、地皮过户给被告的手续办齐后由被告支付给原告。该协议还约定了原告应缴清被告接收该厂之前所产生的一切费用以及双方如违约应承担的责任等。协议签订后，被告于2011年5月31日前按协议约定向原告共支付2000000元，原告分别于2011年5月29日出具一份1850000元收据和2011年5月31日出具一份150000元的收据交由被告收执。另外，博罗县龙华镇深威手袋制品厂登记业主徐润灿曾于2008年6月30日向被告出具一份保证书，该保证书内容为徐润灿同意协助被告办理有关过户手续，该厂转让给被告所得款项全部归原告所有等。该保证书的担保人为庞荃聪，系原告儿子，是原告经营该厂期间的经营管理人员，该保证书出具给被告后，庞荃聪、徐润灿曾分别各自向被告收取转让款200000元、500000元，共计700000元，并各自出具收据交由被告收执。
另查明，原、被告签订《厂房地皮转让合同书》后，双方在博罗县工商行政管理部门办理了企业变更登记，将该厂登记业主徐润灿变更为被告林茂青，但厂房、地皮至今未办理过户手续，原告从2008年6月17日开始陆续交付厂房给被告使用，至2008年12月7日交割完毕。被告接收厂房后，垫付了原告经营博罗县龙华镇深威手袋制品厂期间产生的房产及土地使用税152798.4元、个人及个体工商户所得税1447.23元、电费22800、水费15682.7元、排污费12967.75元、水表安装费430元，共计207926.08元。
本院认为，原告庞唯仁是博罗县龙华镇深威手袋制品厂投资人及实际经营者，有权处理其名下所有资产。原、被告双方签订的《厂房地皮转让合同书》及两份《补充协议》是双方真实意思表示，亦未违反法律法规相关规定，合法有效。合同书及补充协议签订后，因无法履行2008年10月24日《补充协议书》双方于2010年8月29日就转让款及厂房、地皮转让过户等事项再次协商并签订一份《补充协议》，该协议约定被告仍欠原告转让款3000000元。《补充协议》签订后被告共原告支付2000000元，按协议约定被告仍欠原告1000000元，至此，被告按约定多次向原告本人支付了转让款共计7600000元，但被告还向博罗县龙华镇深威手袋制品厂的管理人员庞荃聪（系原告儿子）支付了200000万元，向该厂登记业主徐润灿支付了500000元，因庞荃聪、徐润灿在收取该两笔款前曾向被告出具一份保证书，声明其收取的所有款项均归原告所有，因此该两人向被告收取的共计700000元应当认定为博罗县龙华镇深威手袋制品厂的转让款，故对原告辩称的庞荃聪，徐润灿收取被告700000元系其两人的个人行为，不应作为转让款的意见，本院不予采纳。综上，被告在转让合同书签订后，共向原告支付的转让款数额实际为8300000元，按2010年8月29日《补充协议》的约定，被告仍欠原告转让款300000元，因双方约定该款在办理好过户手续后才付清，但至今仍未办理过户手续，属于未到期债务，且被告支付该款时间均在双方约定的分期付款期限内，故原告认为被告拖欠700000元转让款，以及因迟延履行债务而构成违约，应支付违约金300000元，共计应向其支付100万元的请求，理据不足，本院不予支持。另被告反诉请求原告向其开具8300000元的交易税发票，因该请求不属法院受理范围，本院不作处理，被告可在缴纳交易税款后另行起诉。关于交易税款的承担问题，因原、被告双方在本诉及反诉中均未提起，按不诉不理原则，本案对该问题不作处理。关于被告垫付的原告经营博罗县龙华镇深威手袋制品厂期间发生的各种费用，是被告完全接收厂房之前产生的费用（包括个人及个体工商户所得税、水费、电费、排污费、、、、、、）共计207926.08元，且有票据予以证明，本院予以确认。被告反诉请求原告归还垫付款共计315406.08元，因购买安装变压器100000元与本案无关联，以及部分诉请费用被告未能举证证明，故对超出207926.08元部分的款项，本院不予支持。至于被告请求原告向其支付交易税税款107.9万元，因原、被告双方至今未向税务部门缴纳交易税，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条，《中华人民共和国发票管理办法》第二十条的规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）庞唯仁应在本判决发生法律效力之日起十日内支付被告（反诉原告）林茂青垫付款人民币207926元。
二、驳回原告庞唯仁的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13800元，反诉费14573元，合共28373元由原告负担16373元，被告负担13000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。
审 判 长 毛振良
代理审判员 纪汉雄
人民陪审员 李国华
二〇一一年一月六日
书 记 员 黄建新