广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法金民终字第1372号
上诉人（原审被告）：广州天地房地产开发有限公司。住所地：广东省广州市海珠区。
法定代表人：黄银娥。
委托代理人：钟炜、刘颖。
被上诉人（原审原告）：项积勇，住浙江省瑞安市。
委托代理人：陈军、张棣。
原审被告：朱月云，住浙江省永嘉县。
原审被告：朱清国，住浙江省永嘉县。
原审被告：徐敏泽，住浙江省永嘉县。
原审被告：郑鹏文，住浙江省乐清市。
原审被告：广东国正融资担保有限公司。住所地：广东省广州市天河区。
法定代表人：朱月云。
原审被告：广州钜沣置业发展有限公司。住所地：广东省广州市海珠区。
法定代表人：朱清国。
原审被告：广州市广交商贸发展有限公司。住所地：广东省广州市越秀区。
法定代表人：杨长朴。
原审被告：广东华誉投资控股有限公司。住所地：广东省广州市天河区。
法定代表人：朱克武。
上诉人广州天地房地产开发有限公司（以下简称天地公司）因与被上诉人项积勇及原审被告朱月云、朱清国、徐敏泽、郑鹏文、广东国正融资担保有限公司（以下简称国正公司）、广州钜沣置业发展有限公司（以下简称钜沣公司）、广州市广交商贸发展有限公司（以下简称广交公司）、广东华誉投资控股有限公司（以下简称华誉公司）民间借贷纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2013）穗海法民二初字第2184号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年12月5日，朱月云（甲方，借款方）、项积勇（乙方、贷款方）与国正公司、朱清国、徐敏泽、郑鹏文（丙方、保证人）签订《借贷合同》。约定，乙方出借1200万元给甲方，借款期限六个月，即从2010年12月5日至2011年6月4日。甲方同意按日息万分之七向乙方支付借款的利息。若甲方还款逾期超过10天，按借款总额的30%计付违约金，乙方为实现债权发生的下列各项费用，由甲方承担：本金、利息、违约金；为实现债权而花费的评估、鉴定、强制执行、公证、保险、保管、运输及拍卖、变卖费用；律师代理费；诉讼费用；交通及差旅费用；丙方对甲方的借款本金、利息、违约金及乙方实现债权的所有费用承担连带保证责任。丙方各担保人之间为共同连带责任，保证人之间的内部协议不能对抗乙方。丙方的担保期限为甲方借款期满后3年。同日，朱月云、朱清国、徐敏泽、郑鹏文向项积勇出具《借据》。《借据》载明，朱月云现借项积勇人民币￥1200万元（大写：壹仟贰佰万元正），借款期限为六个月，即从2010年12月5日至2011年6月4日，日息为万分之七。立此为据！借款人：朱月云身份证号码：××。担保人：郑鹏文朱清国徐敏泽2010年12月5日。
2013年1月16日，项积勇（甲方、出借方）、朱月云、朱清国（乙方、借款方）、与国正公司（丙方、担保方）签署《确认书》。《确认书》约定，经甲、乙双方（三人）对往来账务进行核查、清算，对双方的债权债务作如下确认，并由丙方对乙方的债务向甲方提供连带责任保证。甲、乙双方（三人）确认乙方欠甲方人民币贰仟伍佰万圆（小写：25，000，000.00元）。借款甲方经由甲方账户、甲方指定的广州奥王达皮具有限公司（以下简称奥王达公司）账户等账户转出；乙方经由乙方账户、乙方指定的广州奇丽尔皮具有限公司（以下简称奇丽尔公司）账户等账户收款。乙方确认已经收妥上述款项。前述借款的利息按月支付，乙方每月按未偿还借款本金的2%向甲方支付利息。乙方承诺：因甲方催收借款而发生的诉讼费、律师费、评估费、公证费、鉴定费、差旅费等费用由乙方承担。丙方同意为乙方的借款、应承担的费用向甲方提供无限连带责任保证。在乙方无法偿还甲方借款、应承担的费用时，由丙方负责承担还款责任。同日，朱月云、朱清国向项积勇出具《借款借据》。《借款借据》载明，借款人朱月云、朱清国因需要，向出借人项积勇（身份证号码：××）借款人民币贰仟伍佰万元整（小写：25，000，000.00元）。利息为月息2%，按未偿还本金总额计算，按月支付。本人现确认收妥上述借款人民币贰仟伍佰万元整（小写：25，000，000.00元）。特立此据。借款人（签字）：朱月云、朱清国。
原审法院另查明，2013年5月14日，项积勇（甲方、出借方）与朱清国（乙方、借款方）、国正公司等（丙方、担保方）签订《债权确认书》。约定，经甲、乙双方对往来账务进行核查、清算，对双方的债权债务作如下确认，并由丙方五名担保人对乙方的债务向甲方提供连带责任保证：甲、乙双方确认，至本协议签署之日，乙方欠甲方人民币贰仟伍佰万元（小写：25，000，000.00元）到期尚未归还。前条所述借款由甲方经由甲方账户、甲方指定的奥王达公司账户等账户转出；乙方经由乙方账户、乙方指定的奇丽尔公司账户等账户收款。乙方确认已经收妥上述借款。甲乙双方确认该2500万元借款有部分款项为乙方借款应支付未支付利息，转为乙方对甲方的借款本金。前述借款的利息按月支付，乙方每月按未偿还借款本金的2%在每月最后一天前向甲方支付利息。其中1500万元的利息自2012年10月16日起计付，其余1000万元的利息自2012年11月6日起计付。乙方承诺，因甲方催收借款而发生的诉讼费、律师费、评估费、公证费、鉴定费、差旅费等费用由乙方承担。丙方各担保人国正公司、钜沣公司、天地公司、华誉公司、广交公司知悉乙方尚欠甲方2500万元本金及利息尚未归还的事实，并自愿同意为乙方的借款本息、应承担的诉讼费、律师费、评估费、公证费、鉴定费、差旅费等费用向甲方承担连带责任还款保证。保证期间为主合同履行期限届满之日起三年。丙方各担保人均确认已为提供本次担保履行了所有必要的包括召开股东会并签署同意本次担保的股东会决议等相关手续。各担保人确认，其他担保人未签署本协议或担保效力存在瑕疵、无效的，不影响其自身担保责任的成立和效力。甲方与朱月云、国正公司等保证人于2010年12月5日签订了《借贷合同》；朱清国、朱月云作为借款方、国正公司作为担保方于2013年1月16日签署了《确认书》，朱清国、朱月云确认欠甲方人民币贰仟伍佰万元整。本债权确认书与《借款合同》、《确认书》约定不一致的，以本债权确认书的约定为准；本债权确认书未作约定的，以《借款合同》、《确认书》的约定为准；《借款合同》、《确认书》中约定的与本债权确认书不冲突的内容继续有效。等。上述《债权确认书》甲方（出借方）落款处由项积勇签名，乙方（借款方）落款处由朱清国签名，丙方（担保方）落款处加盖了样式为“广东国正融资担保有限公司”、“广州钜沣置业发展有限公司”、“广州天地房地产开发有限公司”、“广东华誉投资控股有限公司”、“广州市广交商贸发展有限公司”的印章。
原审诉讼中项积勇提交了《广州天地房地产开发有限公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》）。决议载明，时间：2013年5月14日，经表决，股东会决议如下：一、确认知悉朱清国、朱月云尚欠项积勇人民币贰仟伍佰万元到期未归还，该款利息按月支付，利息自2013年1月16日起计付，乙方每月按未偿还借款本金的2%在每月最后一天前向甲方支付。二、同意本公司为乙方对甲方的上述借款本息、应承担的诉讼费、律师费、评估费、公证费、鉴定费、差旅费等费用向甲方承担连带责任还款保证。保证期间为主债务履行期限届满之日起三年；同意本公司与项积勇、朱清国、朱月云及其他担保人共同签署《债权确认书》。特此决议。股东签名或盖章处加盖了样式为“广州市国汇投资发展有限公司”、“广州天地房地产开发有限公司”的印章，并有“黄银娥”签名。
天地公司主张上述《债权确认书》和《股东会决议》中的“广州天地房地产开发有限公司”印章和“黄银娥”的签名系伪造的，并向原审法院提出印章和笔迹鉴定申请。鉴定过程中，天地公司提交了工商档案资料中1997年年检报告书“印鉴式样”及2004、2012年度企业年检登记表中的公章作为鉴定样本。项积勇提交了《说明》，确认项积勇提交证据中的“广州天地房地产开发有限公司”印章样式和“黄银娥”字样的签名与天地公司提供样本中的印章和签名样式不一致。鉴于项积勇已确认证据与样本不一致，案件没有鉴定的必要，故原审法院未再进行鉴定。
此外，项积勇还提交了银行转账凭证6份、《情况说明》2份和结婚证1份。凭证反映，2010年12月6日案外人周某通过其尾号为5238的农行账户转账700万元到朱月云尾号为2311的银行账户；2010年12月24日项积勇通过其尾号为3705的建行账户转账300万元到朱月云尾号为5983的建行账户；同日，项积勇通过其尾号为3179的工行账户转账200万元到朱月云尾号为1666的银行账户；2011年6月14日案外人周某通过其尾号为2200的广州农商银行账户转账400万元到朱月云尾号为5983的建行账户；2012年11月2日、11月5日奥王达公司尾号为8454的建行账户分别转账600万元、400万元到奇丽尔公司尾号为7592的中行账户。上述款项共计2600万元。《情况说明》载明，“本人周某，与项积勇是夫妻关系。2010年12月6日，我向朱月云账户汇出人民币700万元，2011年6月14日，我向朱月云账户汇出人民币400万元。上述两笔汇款，均系我代项积勇向朱月云支付的款项。”另一份《情况说明》载明，“奥王达公司法定代表人为项积勇。2012年11月2日，我司向奇丽尔公司账户（账号：63×××92）汇出人民币600万元；2012年11月5日，我司向奇丽尔公司账户（账号：63×××92）汇出人民币400万元。上述两笔汇款，均系本公司代项积勇向朱月云、朱清国支付的款项，奇丽尔公司账户系朱月云、朱清国指定的收款账户。”结婚证反映，项积勇与周某系夫妻关系，于1992年11月10日登记结婚。原审诉讼中项积勇确认2500万元欠款中有应付未付利息39万元转为本金。此外，项积勇还主张其于2010年6月18日通过其尾号为3860的工行账户转账300万元到朱月云尾号为0212的银行账户，项积勇还于2010年6月18日左右支付了200万元给朱月云，合计项积勇共出借3100万元；期间对方归还了部分本息，在2013年1月16日双方确认还有2500万元未归还。
朱月云提交了建设银行转账凭证15张及《说明》，凭证显示，2011年8月16日、9月1日、9月16日、9月28日、10月8日、10月18日、11月3日、2012年1月18日、2月23日、3月20日、4月24日、5月31日、8月1日、10月16日，朱月云通过其尾号为5983的建行账户转账38万元、2万元、38万元、200万元、2万元、35.72万元、2万元、30万元、30万元、30万元、30万元、30万元、5万元、90万元到项积勇尾号为3705的建行账户；2012年6月28日，广州市锦徽服饰辅料有限公司尾号为3295的银行账户转账30万元到奥王达公司尾号为2341的账户广州农商银行账户；合计592.72万元。《说明》载明，“广州市锦徽服饰辅料有限公司确认本公司于2012年6月28日向奥王达公司汇付的30万元款项，系本公司受朱月云女士委托，代朱月云女士汇付给奥王达公司的。该款项的实际用途，由朱月云女士决定。”原审诉讼中，项积勇确认收到上述592.72万元。
原审法院再查明，广州市工商行政管理局于2013年5月31日出具的《企业注册基本资料》显示，天地公司的法定代表人为朱清国，股东为广州市国汇投资发展有限公司（以下简称国汇公司）和黄银娥。
项积勇向原审法院起诉请求判令：1.朱月云、朱清国向项积勇偿还借款本金2500万元、迟延还款违约金360万元及利息，其中1500万元的利息从2012年10月16日起按每月2%支付，1000万元的利息从2012年11月6日起按每月2%支付；2、国正公司、钜沣公司、天地公司、广交公司、华誉公司对朱月云、朱清国的上述债务承担连带清偿责任；3、徐敏泽、郑鹏文对朱月云、朱清国的1200万元借款、迟延还款违约金360万元及利息（利息从2012年10月16日起按每月2%支付）承担连带清偿责任；4、朱月云、朱清国、国正公司、钜沣公司、天地公司、广交公司、华誉公司、徐敏泽、郑鹏文承担本案全部诉讼费用。
原审法院认为：本案是民间借贷纠纷。项积勇主张2013年1月16日朱月云、朱清国确认欠其借款2500万元的事实，有《确认书》、《借款借据》、银行转账凭证和《情况说明》等证据为证证实，原审法院予以确认。关于项积勇要求按照《债权确认书》的约定支付利息的请求，虽然《债权确认书》未经朱月云确认，但朱月云在《确认书》、《借款借据》中已确认借款2500万元。利息属本金的法定孳息，是本金的附属物。且诉讼中朱月云提交的证据显示，其最后一次还款时间为2012年10月16日；项积勇提交的银行转账凭证显示，项积勇又于2011年11月2日、11月5日支付600万元、400万元（合计1000万元）给朱月云，故对项积勇诉请2500万元借款中1500万元的利息从2012年10月16日起计付、1000万元的利息从2012年11月6日起计付，原审法院予以支持。关于利息的计算标准问题，由于双方约定的利息高于中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍，超出了法律保护之民间借贷利率的范围。对超出的部分，原审法院依法不予支持。此外，欠款中由应付未付利息转为借款本金的39万元不得重复计息。因此，朱月云、朱清国应以2461（2500-39）万元为本金按银行同期贷款利率的四倍计算利息给项积勇，其中1461万元的利息自2012年10月16日起计付，1000万元的利息自2012年11月6日起计付，即2012年10月16日至2012年11月5日期间以本金1461万元按银行同期贷款利率的四倍计算利息，2012年11月6日起以2461万元为本金按银行同期贷款利率的四倍计算利息。经核算，2012年10月16日至2012年11月5日期间的利息为181813.32元。故朱月云、朱清国应向项积勇偿还25181813.32元（2500万元＋181813.32元），并以2461万元为本金自2012年11月6日起按银行同期贷款利率的四倍计算利息给项积勇。
关于天地公司是否应承担担保责任的问题，天地公司以《债权确认书》、《股东会决议》中的该司印章并非备案印章、股东黄银娥的签名并非黄银娥所签为由，对担保的法律效力提出异议。对此，原审法院的意见是，《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”朱清国在签订《债权确认书》时是该公司的法定代表人，有权使用公司公章代表公司从事对外活动。商事活动遵循外观保护主义，而且有限责任公司的信息基本上属于公司内部事务，项积勇客观上无法了解清楚公司的内部结构和管理情况，无义务审查朱清国当时使用的公司印章是否为备案印章，更无法确认股东会决议中的股东签名是否为股东本人所签。本案中，项积勇提交的《债权确认书》和《股东会决议》，符合公司担保的形式要求，天地公司以公司印章并非备案印章、黄银娥的签名并非黄银娥所签为由，主张《债权确认书》无效，理由不成立，原审法院不予采纳。项积勇与国正公司、钜沣公司、天地公司、广交公司、华誉公司之间的担保行为成立。对项积勇要求各保证人承担连带清偿责任的诉请，原审法院予以支持。各保证人承担保证责任后，有权向朱月云、朱清国追偿。
关于徐敏泽、郑鹏文是否应当承担1200万元的保证责任的问题，原审法院的意见是，项积勇主张朱月云向其借款1200万元的事实，有《借贷合同》、《借据》为证证实，朱月云在诉讼中亦曾确认其与项积勇成立1200万元借款关系，利息自2010年12月5日起按照银行同期贷款利率的四倍计算，故对存在1200万元借贷关系的事实，原审法院予以确认。徐敏泽、郑鹏文应对朱月云的该1200万元借款中尚未清偿的部分承担连带保证责任。根据项积勇的陈述，其向朱月云、朱清国前后共出借了3100万元，现朱月云、朱清国尚欠2500万元（其中39万元是利息），则朱月云、朱清国已还本金639万元（3100万元-（2500万元-39万元）］。按朱月云的陈述，其已还项积勇953.72万元，则扣减项积勇自认已还的639万元，余下314.72万元作为2012年10月16日前的借款利息（经核算，该314.72万元的利息数额没有超过此前双方借款的合法利息范围）。再结合项积勇举证的2010年12月6日之后向朱月云、朱清国出借的款项数额，并考虑保证人承担责任的借款顺序，保证人徐敏泽、郑鹏文应当承担的保证范围为1200万元借款中未还的本金561万元（1200万元-639万元）万元及2012年10月16日之后的利息、违约金。关于利息的计算标准和违约金问题，《借贷合同》约定的利息、违约金均高于中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍，超出了法律保护之民间借贷利率的范围，对超出的部分利息和违约金360万元，原审法院依法不予支持。因此，保证人徐敏泽、郑鹏文应当承担的保证范围为1200万元借款中未还的本金561万元及利息（以561万元为本金自2012年10月16日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）。徐敏泽、郑鹏文承担保证责任后，有权向朱月云追偿。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第十六条之规定，于2014年7月8日作出判决：一、朱月云、朱清国在判决生效之日起10日内向项积勇偿还2500万元及利息181813.32元，并以2461万元为本金自2012年11月6日起至判决确定的还款期限届满之日止按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算利息给项积勇。二、徐敏泽、郑鹏文对判决主文第一项所确定的债务中本金561万元及利息（以561万元为本金自2012年10月16日起至判决确定的还款期限届满之日止按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）承担连带清偿责任。徐敏泽、郑鹏文承担保证责任后，有权向朱月云追偿。三、国正公司、钜沣公司、天地公司、广交公司、华誉公司对判决主文第一项所确定的债务承担连带清偿责任。国正公司、钜沣公司、天地公司、广交公司、华誉公司承担保证责任后，有权向朱月云、朱清国追偿。四、驳回项积勇其他的诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费209133元，由项积勇负担35684元，朱月云、朱清国、国正公司、钜沣公司、天地公司、广交公司、华誉公司共同负担173449元，徐敏泽、郑鹏文对朱月云应负担的受理费中的41666元承担共同清偿责任。
上诉人天地公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1.原审法院已查明项积勇提交的《债权确认书》中加盖的天地公司印证是伪造的，同时也查明项积勇提交的《股东会决议》中“黄银娥”的签名也是伪造的；因此《债权确认书》对天地公司没有任何约束力，项积勇要求天地公司承担担保责任没有任何依据，原审法院仅凭《债权确认书》判决天地公司承担担保责任是错误的。2.项积勇与朱月云、朱清国之间的业务往来频繁，不限于涉案的借贷关系，原审法院仅以转账凭证就全部认定为借款是错误的。项积勇实际借给朱清国、朱月云的款项不超过1500万元，而朱月云已偿还592.72万元，因此实际欠款不超过907.28万元。3.项积勇诉请天地公司承担担保责任所涉及的相关事宜因涉嫌刑事犯罪，公安机关已立案侦查。综上，天地公司上诉请求本院判令：1.撤销原审判决第一项、第三项，改判驳回项积勇对天地公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由项积勇承担。
被上诉人项积勇答辩表示同意原审判决，并认为：1.我方在原审中已确认《债权确认书》中天地公司的公章与其工商备案的公章不一致。朱清国当时是天地公司的法定代表人，其在《债权确认书》中签名，既代表其个人，也代表天地公司，朱清国使用的公章与备案公章不一致，并不代表没有法律效力。2.本案借款金额为2500万元，有《债权确认书》及银行转账凭证等证据证实。3.即使公安机关对天地公司被伪造印章一事立案侦查，也与天地公司要求驳回我方诉讼请求之间没有关联性。
原审被告朱月云、朱清国、徐敏泽、郑鹏文、国正公司、钜沣公司、广交公司、华誉公司经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼，也没有提交书面陈述意见。
本院二审经审理查明事实与原审法院查明事实基本一致。
本院二审另查明，天地公司在二审中提交了下列证据：1.2011年8月12日《广州天地房地产开发有限公司第一届股东会会议及董事会会议会议纪要及决议》，用以证明天地公司对印章保管和使用有明确严格的规定，在印章管理方面不存在任何过错或过失。2.《受案回执》、《立案告知书》，用以证明天地公司印章被伪造，天地公司向公安机关报案后，公安机关认为有犯罪事实发生，需要追究刑事责任，已于2014年9月10日立案侦查。项积勇认为上述《会议纪要及决议》表明，天地公司的公章就是由朱清国一方的国汇公司保管。公安机关对天地公司印章被伪造一事立案侦查，与天地公司要求驳回项积勇诉讼请求之间没有关联性。
本院认为，关于本案实际欠款数额问题，项积勇主张朱清国、朱月云欠款2500万元，提交了2010年12月5日1200万元的《借贷合同》、《借据》；2013年1月16日2500万元的《确认书》、《借款借据》；2013年5月14日2500万元的《债权确认书》等书面的证据证实。对于款项的支付，项积勇提供了2010年12月6日至2012年11月5日间的银行转账凭证证实。上述《借贷合同》、《确认书》、《债权确认书》及相应的《借据》、《借款借据》，在内容上具有延续性，朱月云、朱清国作为主债务人对债权的数额再三确认。奥王达公司账户是2013年1月16日《确认书》中项积勇指定的款项转出账户，奇丽尔公司账户是上述《确认书》中朱清国、朱月云指定收款账户，周某与项积勇是夫妻关系。奥王达公司、周某在原审诉讼中也出具《情况说明》表明其向朱月云、奇丽尔公司所汇款项是代项积勇向朱月云、朱清国支付款项。项积勇在原审中确认朱月云从2011年8月16日至2012年10月16日期间向其还款592.72万元。2013年5月14日各方当事人在《债权确认书》中确认欠款2500万元，并在第3点中明确了利息计算的方式，其中1500万元从2012年10月16日起计息，与朱月云最后的还款时间相对应；其余1000万元从2011年11月6日起计息，与奥王达公司最后一笔汇给奇丽尔公司款项的时间相对应。因此，《债权确认书》确认的2500万元，应视为对此前双方往来款的结算，已对朱月云还款的数额作了扣减。朱月云、朱清国作为主债务人，对原审判决没有上诉，视为同意原审判决。综上，天地公司主张朱清国、朱月云欠款数额不超过907.28万元，依据不足，本院不予采纳。原审法院确认朱清国、朱月云欠款2500万元，并无不当，本院予以认可。
关于天地公司是否需要承担连带清偿责任的问题。项积勇主张天地公司应承担连带清偿责任，提交了《债权确认书》、《股东会决议》等证据证实。根据《民法通则》第四十三条的规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。在本案中，朱清国在签订《债权确认书》时是天地公司的法定代表人，有权代表天地公司对外从事民事法律行为。《股东会决议》则证明天地公司为其时任法定代表人朱清国提供担保，符合《公司法》第十六条第二款的规定。
天地公司主张《债权确认书》和《股东会决议》上加盖的公章是伪造的，股东黄银娥的签名亦非其本人签名，《债权确认书》对天地公司没有约束力，《股东会决议》是无效决议，天地公司不应承担连带清偿责任。根据《合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。在本案中，朱清国既是借款人，又是天地公司的法定代表人，在此情况下，项积勇作为合同相对人，没有义务审查加盖在《债权确认书》和《股东会决议》上的印章是否天地公司的备案印章，也无法审查《股东会决议》中的股东签名是否股东本人签名，且印章管理属于天地公司内部事务，不能对抗第三人。根据合同相对性原理，《债权确认书》中担保条款约束的是天地公司和担保权人项积勇。天地公司的《股东会决议》是否真实有效，是天地公司的内部问题，只能约束天地公司及其内部人员，不能对天地公司与担保权人项积勇签订的合同产生约束力。本案中，天地公司未能提供充分证据证明项积勇知道或应当知道朱清国超越权限，因此朱清国的代表行为有效。综上，天地公司以公司印章及黄银娥签名均是伪造的为由，主张天地公司无需承担连带清偿责任，理据不足，本院不予采纳。原审法院判令天地公司承担连带清偿责任，并无不当，本院予以认可。
另，本案需承担连带清偿责任的民事主体是天地公司，与天地公司印章被伪造属于不同的法律关系，天地公司以公安机关已立案侦查为由，主张驳回项积勇对天地公司的诉讼请求，依据不足，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。天地公司的上诉请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费173449元，由上诉人广州天地房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 灯
审 判 员 庄晓峰
代理审判员 谭健颖
二〇一五年四月八日
书 记 员 辛 野