广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第2162号
上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市浩金欧博空调制造有限公司。住所地：广东省深圳市光明新区公明办事处甲子塘社区第二工业区三巷1号A栋，组织机构代码：55986772-1。
法定代表人：刘涛，总经理。
委托代理人：赖小勇，广东国欣律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京通达达科技有限责任公司。住所地：北京市大兴区黄村镇前高米店盛坊路1号，组织机构代码：73558720-1。
法定代表人：郭世宇，生产部经理。
委托代理人：何佳宾，广东国晖律师事务所律师。
上诉人深圳市浩金欧博空调制造有限公司（以下简称浩金公司）因与被上诉人北京通达达科技有限责任公司（以下简称通达达公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法公民初字第749号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：双方当事人对以下四项事实存在争议：一、合同约定的标的名称、货款金额：电极式加湿器人民币308446元（以下币种均为人民币）。关于货款的问题，因通达达公司提交的对账单已由浩金公司签名确认并回传，且对账单的金额与送货单、采购单等证据载明的金额相一致，故通达达公司关于货款金额为308446元的主张，原审法院予以采信。二、约定的付款时间：2012年12月20日。关于付款时间的问题，因浩金公司已在向通达达公司出具的联络单中明确承诺在2012年12月20日前结清货款，通达达公司也予以接受，故原审法院认定该时间为双方约定的付款时间，浩金公司逾期付款的，应按中国人民银行同期贷款利率向通达达公司承担逾期付款的利息损失。因此，通达达公司要求浩金公司自2012年12月20日给付逾期付款利息的诉讼请求，原审法院予以支持，对通达达公司主张的超出中国人民银行同期贷款利率标准计算利息的诉讼请求，不予支持。三、合同约定的质量检验方式及期限：收货后3日内。浩金公司在向通达达公司出具的采购单中明确约定了“货品交入我司仓库均为初步确认暂收，细数点收及品质要求将于3日内确认并作正式验收”。该约定应视为双方对产品验收期限的确定，即浩金公司对通达达公司供应的产品应在收货后3日内进行验收，而浩金公司在收货后，未在约定的验收期限内提出产品质量问题的，应视为通达达公司供应的产品符合约定的质量标准。故浩金公司在超过约定的质量检验期的情况下主张产品质量问题的，原审法院不予支持。四、保修期：1年。浩金公司在向通达达公司出具的采购单中明确约定的质量要求为“达到国家同类产品质量标准（正常情况下免费保修1年）”，但该保修期的约定适用条件是通达达公司供应的产品达到国家产品质量标准，浩金公司未在约定的质量检验期内提出质量问题，应视为通达达公司供应的产品没有质量问题。如浩金公司在将通达达公司供应的产品组装后出现质量问题的，属产品保修的问题，不在本案的审理范围，浩金公司可就产品保修问题按采购单约定的保修期另行向通达达公司主张。
通达达公司诉至原审法院，请求判令：1、浩金公司支付货款共计308446元；2、浩金公司支付逾期付款损失（自2012年12月21日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率并参照逾期罚息利率标准150%计算，算至实际清偿之日止，暂计至2013年4月15日，逾期付款损失为8163.25元），上述两项金额共计316609.25元；3、案件诉讼费、保全费由浩金公司承担。
浩金公司反诉至原审法院，请求判令：1、通达达公司赔偿损失100000元；2、浩金公司向通达达公司退回所剩7台电极式加湿器，扣除货款12530元；3、反诉费由浩金公司承担。
原审法院认为：通达达公司供应的电极式加湿器，属浩金公司组装的成品中的配件，浩金公司供应给其客户的成品出现质量问题的，应经过通达达公司的确认或鉴定机构的鉴定，才能确定浩金公司的成品存在的质量问题是否由通达达公司供应的电极式加湿器所致。现浩金公司主张的损失问题，未经通达达公司确认，也未经鉴定机构鉴定，故其损失是否已经产生并不确定，且无法确定损失是否由通达达公司供应的产品导致，故浩金公司主张的损失问题，原审法院不予采信，其要求通达达公司赔偿损失的，没有事实依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条之规定，判决：一、浩金公司应自判决生效之日起五日内向通达达公司支付货款308446元及利息（自2012年12月20日起，按中国人民银行同期贷款利率计至判决指定支付之日止）；二、驳回通达达公司的其他诉讼请求；三、驳回浩金公司的全部反诉请求。案件受理费3025元、保全费2103元、反诉费1249元，由浩金公司负担。如果浩金公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人浩金公司不服上述判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决；2、改判驳回通达达公司的原审诉讼请求；3、判令通达达公司赔偿浩金公司经济损失100000元；4、通达达公司收回所剩7台存在质量问题的电极式加湿器；5、由通达达公司承担一、二审全部诉讼费。事实和理由如下：一、通达达公司提供的货物存在隐蔽的质量瑕疵，给浩金公司造成经济损失的事实清楚，证据充分，依法应当由通达达公司承担赔偿责任。首先，原审法院认为“浩金公司在收货后，未在约定的验收期限内提出产品质量问题，应视为通达达公司供应的产品符合约定的质量标准”，与客观事实严重相悖，也是对产品质量验收的曲解。通达达公司提供的产品是一种整体式的加湿器，通过外观根本无法判断其是否能够满足约定的使用要求或存在隐蔽的质量瑕疵。在本案中，依据浩金公司提供的维修申请表、维修材料申请审批单、售后服务跟踪记录单、客户联络函等证据均可以证明，通达达公司提供的加湿器在使用的过程中存在严重质量瑕疵。而浩金公司作为买受人，在验收货物时也只能对该产品的外观质量等表面瑕疵进行判断，对于该产品的隐蔽瑕疵，浩金公司只有在使用的过程中产品出现故障或者经过特殊的检验后才能发现。虽然采购单中约定了验收时间，但客观存在的隐蔽瑕疵质量问题，不能因该约定就予以忽略而不查清认定。另外，双方对质量检验期限的约定也是不明确的，仅约定为“对品质要求的确定”，根据产品存在隐蔽瑕疵的客观事实，该约定只能解释为是对产品型号及数量的确定。为此，在双方对隐蔽瑕疵未能明确约定检验期的情况下，应当根据双方约定的保修期来确定质量检验期。在本案中，浩金公司未超过提出质量异议的期限。其次，原审法院认为“浩金公司主张的损失问题，未经通达达公司确认……，其损失是否已经产生并不确定……”，明显不符合客观事实。在浩金公司提交的证据中，就损失问题已经提交了浩金公司客户的联络函以及客户所开具的收据，在联络函及收据中均明确显示了浩金公司使用通达达公司的产品生产出来的空调，在使用中出现了问题，并已经被客户确定了是由于加湿器的原因所导致，并因此遭受了客户的罚款或扣款，损失是存在和已经发生的，证据也是确凿、合法有效的。原审法院以损失未经通达达公司确认为由认定“损失是否已经产生并不确定”的结论，是背离了实际交易中的交易习惯。通达达公司作为责任的承担方，无论从逻辑上还是实际交易中，都不会在浩金公司的损失问题上予以确认的。综合以上的事实，通达达公司提供的产品存在质量问题，即使浩金公司验收了货物，也不能免除通达达公司的质量担保义务。通达达公司依法应当对浩金公司所遭受的损失承担赔偿责任。二、浩金公司对于通达达公司提供的存在质量问题的产品，具备不履行付款义务的抗辩权利，并且对于现在尚存的质量存在问题的产品，浩金公司具备要求退货的权利。原审法院对此作出了错误的认定。本案中，通达达公司作为先履行的一方，其所交付的产品未能符合质量要求，导致浩金公司损失，合同目的无法达到，构成根本违约，浩金公司当然有权拒绝支付货款。并且，对于未能达到合同目的所交付的产品，质量存在问题，通达达公司应当承担更换或退货的义务。因此，浩金公司要求退还剩余加湿器，扣除相应货款的诉求合理合法。
被上诉人通达达公司答辩称：一、双方对产品质量检验期限、检验范围做了明确的约定。采购单上约定“货品交入我司仓库均为初步确认暂收，细数点收及品质要求将于3日内确认并作正式验收”，因此双方约定的检验期限为3日，检验范围包括产品数量、型号和产品质量。浩金公司称此处仅可理解为对产品型号及数量的确定，没有任何事实和法律依据。从商事交易习惯可以理解，细数点收是指对产品数量、型号的检验，而品质要求是指对产品质量的检验。二、通达达公司提供的产品并不存在隐蔽的质量瑕疵，浩金公司在产品检验期内是有条件、有能力也是有充分的时间对产品进行检验的。浩金公司所称的质量瑕疵实际上大部分是其产品安装不当，或是产品使用现场水质环境有问题、客户操作不当、产品耗材消耗导致的结果，并非是通达达公司产品的隐蔽性质量瑕疵。而且，即使通达达公司供应的产品有这些问题，浩金公司也并不是不能现场检测出来。这些问题并不具有隐蔽性。浩金公司是一家大型的空调生产企业，其采购通达达公司的加湿器是用于空调设备生产，且加湿器是空调设备中一个很小的配件。浩金公司采购加湿器后，显然还需要对产品进行检验、组装再加工，尤其是其出厂前也都应对产品进行测试，调试合格的产品才可能对外销售。而且，空调设备销往客户进行安装后，还会进行调试才投入使用。很显然，在整个过程中，浩金公司是完全有时间、条件和能力对通达达公司的产品进行检测。浩金公司也负有严格的产品检验义务和产品质量问题的通知义务，而通达达公司在双方约定的检验期间并未收到相关产品质量异议的通知。三、浩金公司提交的证据不足以认定通达达公司的产品存在质量问题。浩金公司提交的证据均为其与客户之间的文件，其中部分证据相互矛盾，通达达公司无法确认其真实性。浩金公司与其客户之间存在交易往来和利益关系，该证据不具有证明效力。而且通达达公司也从未认可质量问题。事实上，加湿器在使用过程中受到设计是否合理、安装调试是否符合要求、使用电压是否稳定、现场水质是否达标等因素的影响，并不能一概认为是产品存在质量问题。四、浩金公司拒不支付货款不符合行使先履行抗辩权条件。双方的约定是浩金公司在通达达公司交货、对账后付款。从送货单、对账单可以明确，通达达公司按质按量交货，浩金公司也在每月对账单中予以确认，通达达公司已经完成先履行义务，且交付的货物符合约定。而且在浩金公司签章的联络单上，浩金公司也明确承诺将于2012年12月20日前结清，因此浩金公司不具有先履行抗辩权。五、浩金公司并未举证证明产品存在质量问题，更无证据证明其要求退回的7台产品存在质量问题，其要求退回产品于法无据，应当继续履行合同支付相应货款。综上，浩金公司未在检验期间内提出货物瑕疵异议的，不论货物是否存在瑕疵，都应当认定通达达公司的产品质量符合双方的约定，浩金公司也不得要求通达达公司承担修理费或其他损失，因此，浩金公司要求通达达公司承担瑕疵担保责任或违约责任的主张，以及行使相应履行抗辩权的要求均于法无据，不能成立，请求二审法院依法驳回上诉，维持一审判决。
本院经二审审理查明，原审法院查明的事实清楚准确，本院予以确认。二审中，浩金公司确认对尚欠货款数额308446元无异议。
本院认为：本案是一起买卖合同纠纷。浩金公司和通达达公司之间成立的买卖合同关系合法有效，双方当事人均应依法履行义务。浩金公司对原审法院查明货款数额并无异议，本案在二审期间的争议焦点是通达达公司供应给浩金公司的电极式加湿器是否存在质量问题。浩金公司在一审中提交了多家客户的通知单、罚款单、维修申请单等，并据此主张通达达公司供应的加湿器在安装至空调设备并销售给客户后，遭到客户针对加湿器的投诉和质量不良反映。本院认为，加湿器是空调设备的一个部件，浩金公司将加湿器安装至空调设备并供应给客户，部分客户的空调设备在实际使用中出现问题，但在没有专业鉴定机构对加湿器进行质量鉴定的情况下，不能排除使用条件（如水质、电压）是加湿器出现不良情况的因素，因此仅凭部分客户的不良质量报告不足以认定通达达公司供应的加湿器存在质量问题。且浩金公司提交的客户罚款单中时间最早的一份是东莞市洁美净化机电工程有限公司于2012年11月23日的罚款通知，而在浩金公司向通达达公司承诺在2012年12月20日前结清货款的联络单中，对加湿器的质量问题却只字未提，浩金公司也没有书面证据可以证明其在收到客户投诉后及时向通达达公司通报加湿器的质量问题，综合上述情况，本院认为，浩金公司主张通达达公司供应的加湿器存在质量问题依据不足，其以加湿器质量问题为由要求通达达公司赔偿损失、扣减货款亦无事实和法律依据。综上，浩金公司的上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6050元，由上诉人深圳市浩金欧博空调制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 何 溯
审判员 琚 虹
二〇一三年十二月九日
书记员 靳歌（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。