江西省赣州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣07民终3439号
上诉人(原审被告)：邹佩君，女，1968年8月18日出生，汉族，住江西省赣州市章贡区。
委托诉讼代理人：肖福灵，江西创兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：赖兰萍，女，1977年6月7日出生，汉族，住江西省赣州市章贡区。
委托诉讼代理人：李雪莲，江西明理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汪金保，江西明理律师事务所律师。
原审被告：郭玟良，男，1969年9月9日出生，汉族，住江西省赣州市章贡区。
上诉人邹佩君因与被上诉人赖兰萍、原审被告郭玟良合伙协议纠纷一案，不服江西省赣州市章贡区人民法院（2016）赣0702民初3515号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
邹佩君上诉请求：1.原判第三项改判为24873.41元。2.原判第四项改判为赖兰萍向邹佩君支付合同毁约违约赔偿50万元；另外承担违规私自分红10万元按约定（10倍处罚），现应支付给邹佩君最低1倍的罚款10万元。二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、重审判决对合伙财产的分配错误2015年2月14日，双方对合伙财产进行了确认，应按照所有者权益均分的原则进行分配，重审判决把预售卡及套装撇开，没有依据。要完成预付卡项目服务，需要投入大量产品成本及技术服务。重审判决对其他财产的分配也未实现公平。二、原审未支持上诉人的反诉，应予改判。
赖兰萍答辩称：上诉人上诉状中所言均非客观事实，亦无法律依据，应当驳回其上诉请求。一、关于合伙体财产分配问题。1.信丰店存货为125036.7元，并非93561.9元。2.关于预售卡及套装卡费用，不存在售后服务及成本问题，90%以上的成本已经转化给了消费者，且大部分顾客在2015年2月14日之前已经消费完成。二、关于装修费、转让费的财务计提折旧后的价值。文清店、洪城巷店根本不是装修费和转让费，而是双方协议的折价入伙费用。三、关于10万元分红的问题。答辩人领取10万元分红是双方说好的，2014年1月1日的股东决议，答辩人未参加，是无效的，答辩人没有任何违约行为。四、关于无法继续合伙经营的责任承担问题。上诉人应承担无法继续合伙经营的责任。
赖兰萍向一审法院起诉请求：1、判决解除双方当事人之间的合伙，清算并分配合伙共同财产；2、本案诉讼费用由被告郭玟良、邹佩君承担。
邹佩君向一审法院提出反诉请求：1、判决赖兰萍向合伙账户（开户行：中行红旗大道支行，账号：19×××53，户名：赖兰萍）归还100000元资金并按约定承担违规私自分红应支付给被告（反诉原告）的罚款100000元；2、判决赖兰萍支付解散合伙的违约金500000元，在此基础上，另赔偿（返还）50000元；3、反诉诉讼费用由原告（反诉被告）承担。
一审法院认定事实：2012年7月5日，原告（反诉被告）赖兰萍作为甲方与被告（反诉原告）邹佩君（赖玟良）作为乙方签订《合伙投资经营协议》一份，约定共同投资开设三家美容（含美体、美甲、医学美容）会所，双方各自出资50％，各占50％股权，共享盈利，共担风险。合作期限为2012年7月5日至2020年8月5日。投资经营地点为章贡区文清路文清花园北栋302房、章贡区洪城巷1号店面、水南新村安置房（即赞贤路8-25号）（详见三份租房协议），会所名字待定。因文清路文清花园北栋302室为甲方自有商住房转让给会所使用，按2600元每月计算租金。鉴于文清花园北栋302室和洪城巷1号店面两店甲方还在正常经营，双方约定两店含现有设施设备分别计价按70000元、65000元转让给会所作为合作的共有资产。双方约定以甲方名字到工商部门进行登记，办理证照，所有权和使用权归双方共同共有。双方决定以赖兰萍名字到工行××市贡江支行开设专户，账号62×××69，未经双方同意，甲方不得私自到银行改密码、销户及挂失。如有违反合同约定导致本协议终止视为违约，违约方应向守约方支付500000元的违约金并及时返还守约方的实际投资及享有的实际分红。落款处乙方签名为郭玟良代邹佩君。2012年12月18日，原告（反诉被告）赖兰萍作为甲方与被告（反诉原告）邹佩君作为乙方签订《合伙投资经营协议》，约定根据2012年7月5日签订的《合伙投资经营协议》，乙方再次与甲方合作经营原甲方单方投资并正在营业的位于信丰县××镇解放北路××广场××、××号店面的红苹果美容店，双方各出资50%，各占50％的股权，合作期限自2012年12月18日至2020年12月18日或租期满双方协商决定。合作标的折价并结算后共计386723.4元，双方平摊后各出资193361.7元交付给甲方指定的收款账户。经营管理参照2012年7月5日签订的《合伙投资经营协议》，双方决定以赖兰萍名字在中行信丰县支行开设专户，账号为19×××53，未经双方同意，甲方不得私自到银行改密码、销户及挂失。落款处乙方签名为邹佩君（郭玟良代）。上述协议签订后，双方按约定办理了营业执照，由原告（反诉被告）赖兰萍负责美容店的经营管理。
2013年7月1日，合伙体召开由郭玟良、赖兰萍、郭伟忠、罗翼萍、王长喜参会的股东会，决定会所公开向社会招聘院长，条件为从事本行业5年以上管理经验者。股东赖兰萍为提高办事效率，主动提出把自己保管的银行卡、存折交给郭伟忠保管。并议定店长和院长的任、免权归股东会等事项，落款处股东签字为：赖兰萍、郭玟良代；2013年9月1日召开赖兰萍、邹佩君、郭玟良、李剑、郭伟忠等参会的股东会，议定自即日起分红需经股东会决定同意，财务凭股东会议分配会所利润，否则视为侵占行为并处以10倍的罚款。补充任命郭伟忠为红苹果美容会所院长，负责文清路店、赞贤路店及信丰店的全面管理，赖兰萍任总出纳，负责三店的账户管理（存折、卡和密码）、资金收付及其他日常事务，资金存入以下户名为赖兰萍的专户：工行××市贡江支行，62×××69；农行信丰城区分理处，14-035400460035596；中行红旗大道支行，19×××53。2013年9月25日，赣州市红苹果美容会所员工代表大会决定免去赖兰萍的总出纳职务，由其丈夫李剑担任美容店总出纳。并决定在紧急情况下，院长可用自己名字在银行开设会所临时专户进行代理会所收、付业务并向社会临时融资借款直接支付会所正常开支，借款本息及相关费用由责任方承担。原告（反诉被告）赖兰萍未参加该次会议亦未签字确认。2014年1月1日，郭玟良（受托人）、李剑、郭伟忠出席股东会议，决定以章贡区美丽殿堂养生会所到银行申请办理专户，专户手机留双方手机，如不能以会所名称开户就把郭伟忠手机加入专户短信更换原来郭玟良手机短信。同意在会所专户19×××53账户分红200000元，赖兰萍分100000元，郭玟良（代邹佩君）分100000元，双方写出领条并经股东签字后方可取款发给，双方领条及银行回单留财务做账。郭玟良、郭伟忠，李剑在会议决议文本签字后交李剑带回给原告（反诉被告）签字确认。后原告（反诉被告）从尾号为1853的账户取款100000元，并通过李剑短信告知被告郭玟良，原告（反诉被告）只同意分红一项决定，其他另立账户的议程不同意，并叫被告郭玟良提供账号收取分红款。被告郭玟良回复必须先签完股东会决议，并凭股东会决议规定分红，不同意签字则把决议交回，以后再谈方案等。后被告（反诉原告）邹佩君通过书面通知、委托律师发律师函方式要求原告（反诉被告）交回上述股东会决议，告知未交回的那三份股东决议不论原告（反诉被告）是否签字均失效，同时要求原告（反诉被告）将100000元打回会所公用账户。2014年2月24日，被告（反诉原告）邹佩君就会所财务管理问题致函原告（反诉被告），提出原刷卡机手续费高，以赖兰萍名字设立的三个账户，被告（反诉原告）方只有一个银行账户的短信通知，无法掌握三店收支情况。提出用院长郭伟忠名义新开立银行刷卡机三台，以郭伟忠名字到银行重新开立与刷卡机困绑的三个公共资金专户，留双方手机短信提示，方便双方掌握收支情况，如出现安全责任问题由被告（反诉原告）邹佩君承担。以上方案通过，经对账后，2014年3月1日起三店均使用新的公共资金专户。被告（反诉原告）邹佩君放弃追究原告（反诉被告）侵占100000元的责任。2014年2月28日，原告（反诉被告）回函被告郭玟良、邹佩君（反诉原告），表明不同意被告（反诉原告）邹佩君提出的财务管理方案，认为郭伟忠管理赣州赞贤店、文清店后，不尽职守，不懂专业技术，自2013年8月1日起处于亏损状态，需用用信丰店的利润去弥补。提出以赣州两家店和信丰一家店为分离思路，各挑一处分开经营或者对经营现状进行改革，罢免郭伟忠院长一职，改为外聘专业管理人员担任院长或进行全托管理，维护原股东会决定的权威性，坚持会计做账，出纳保管现金和存折，原告（反诉被告）已分红100000元立即做账等，要求被告（反诉原告）邹佩君收到方案后三日内予以书面答复，否则原告（反诉被告）对红苹果的一切损失不承担任何法律后果。2014年2月28日，章贡区美丽殿堂养生会所发出通知，自2014年3月1日起，三店均使用新的刷卡机及以郭伟忠户名新开户的公共资金专户（卡号62×××36、62×××88、62×××75），院长和出纳分别保管卡和密码。2014年3月4日，出纳李剑签收该三张银行卡。此后，双方多次就开设新的公共资金专户、原公共账户银行流水提供、正常开支支付、员工任免管理、原告（反诉被告）赖兰萍已分红100000元的处理等事项书面函件往来。2014年3月27日，原告（反诉被告）向本院提起诉讼，要求解除双方之间的合伙，清算并分配合伙的共同财产，本院于次日立案受理，案号为（2014）章民三初字第724号。2014年4月10日，由原告（反诉被告）经手租赁的洪城巷店面房东晏文华向原告（反诉被告）发出通知函，告知原告（反诉被告）于2009年6月1日承租晏文华的洪城巷第一间店面并签订店面出租合同，该租赁合同约定的租赁期限已过，因原告（反诉被告）长期在外进修，双方口头约定延期一年（自2012年6月1日至2014年5月31日），现租赁期限即将到期，要求在2014年5月31日前将该店面腾出。4月12日，原告（反诉被告）将该通知发给被告（反诉原告）邹佩君。被告（反诉原告）邹佩君当日回函表示双方签订合作协议时，原告（反诉被告）已确认存在有效的租赁合同，为此会所向原告（反诉被告）支付了65000元转让费，今日突然收到限期搬离通知，要求原告（反诉被告）立即与房东协商续租事宜并通知被告（反诉原告）邹佩君方到场签字，否则由原告（反诉被告）承担相关法律责任。2014年6月，晏文华带人锁门收回了洪城巷1号店面。
在（2014）章民三初字第724号案件审理过程中，原告（反诉被告）于2014年9月10日向本院提出评估申请，要求对双方合伙投资的三家美容会所资产进行评估，并于2015年4月9日撤回该司法鉴定申请。随后，双方当事人自行进行清算，经美容店会计钟远娣制作提供并由双方当事人共同确认了下列数据：
截止2015年2月14日，赞贤店存货为99265.23元、文清店存货为66793.75元（现在赞贤店使用）、信丰店存货为125036.7元；
截止2015年2月14日，向顾客预售卡及套装，需要完成未完成的顾客服务套餐价值：赞贤店为473535.2元、文清店为101848.2元（现在赞贤店使用完成）、信丰店为321774.9元；
2014年2月底，原告（反诉被告）赖兰萍持有的美容店现金为305386.21元［信丰店285264.2元（因赖兰萍取出的100000元分红财务未列账，285264.2元中包含了该100000元）+赣州店20122.01元］、2015年2月14日郭伟忠银行卡持有的美容店现金为174677.53元［（信丰店411216.4元-285264.2元）+赣州店48725.33元］；
截止2015年2月底，各店装修费、转让费在财务计提折旧后的价值，信丰店268030.23元（转让费156667.1元、装修111363.13元），赞贤店172248.11元（转让费27820.56元、装修144427.55元），文清店36744.14元（转让费36744.14元），洪城巷（美甲部）34119.55元（转让费34119.55元）。
一审法院认为，本案双方当事人签订书面合伙协议，并各自提供资金，共同经营，可以认定双方构成个人合伙关系。关于本案合伙关系的主体问题，两份合伙投资经营协议均注明郭玟良系代邹佩君签署，邹佩君亦认可其是实际合伙人，根据合同相对性原则，本案合伙主体应为原告（反诉被告）赖兰萍和被告（反诉原告）邹佩君，被告郭玟良不是本案适格当事人。针对原告（反诉被告）要求解除合伙的诉讼请求，双方当事人于2015年2月对合伙财产进行了清算，表明双方已达成合伙的合意，且被告郭玟良、邹佩君（反诉原告）在庭审中亦同意解除合伙，本院对该诉讼请求予以支持。合伙关系终止时，全体合伙人应对合伙的财产、生产的成本、债权债务、盈利亏损等费用进行清算，对合伙期间的盈亏、债权债务做出合理公平的分配。故对原告（反诉被告）要求分配合伙财产之诉请，予以支持。关于店面的分配问题：章贡区洪城巷1号店面已被房东收回，本案不作处理。文清路文清花园北栋302店面系原告（反诉被告）赖兰萍所有的房产，且该店面目前已不在营业，该院确认该店面由原告（反诉被告）收回。对于位于赣州市章贡区赞贤路8-25号的赞贤路店面及信丰县××镇解放北路××广场××、××号店面，该两店面近两年均由被告（反诉原告）邹佩君方在经营管理，原告（反诉被告）没有参与，对该两店的财务状况和人员管理都不好掌握，且美容行业大部分会员是先充值后消费，存在客户依赖问题等，双方现已矛盾重重，更换经营者必将造成更大的混乱，从有利于继续经营原则出发，该两店酌定由被告（反诉原告）邹佩君经营。
关于其他合伙财产分配问题：因双方已以2015年2月14日为节点对合伙体资产进行清算，并对数据予以确认，该院酌定以双方确认的数据进行核算。另因洪城巷店已被房东收回，文清路店也是停业状态，不在经营，该两店面的固定资产不予计算。即合伙体的固定资产为：信丰店268030.23元＋赞贤店172248.11元=440278.34元；存货为：赞贤店99265.23元＋文清店66793.75元＋信丰店125036.7元=291095.68元；现金为：赖兰萍持有305386.21元+郭伟忠持有174677.53元=480063.74元，以上合计1211437.76元，按双方约定的投资比例各50%计算，每人应分配605718.88元，因赞贤路、信丰路店面由被告（反诉原告）邹佩君经营，被告（反诉原告）应给予原告（本诉被告）补偿，扣减原告（本诉被告）已持有的305386.21元，被告（反诉原告）邹佩君应补偿原告（本诉被告）赖兰萍300332.67元。
对于预售卡及套装，需要完成未完成的顾客服务套餐价值部分，该院认为，美容行业属于高利润行业，但要完成相关服务也要付出相应的成本，近两年，合伙体均由被告（反诉原告）邹佩君方在经营管理，享受了原告（反诉被告）原积累的品牌效应、客户资源以及合伙体未分配的共同资产，该院对近两年的可得利润也未进行清算分配，该院酌定由被告（反诉原告）邹佩君自行承担该部分的成本支出。
针对被告（反诉原告）邹佩君的诉讼请求，对其要求原告（反诉被告）向合伙账户（开户行：中行红旗大道支行，开户账号19×××53户名赖兰萍）归还100000元之诉请，因该100000元已作为合伙财产进行清算和扣减，无需再返还，对该诉请不予支持。对被告（反诉原告）邹佩君要求原告（反诉被告）赖兰萍支付罚款100000元、解散合伙的违约金500000元和另行赔偿（返还）50000元之诉请。2014年1月1日股东会议，原告（反诉被告）未到会，其丈夫李剑出席会议并将其他参会人员已经签字的决议文本带回给原告（反诉被告）签字，原告（反诉被告）表示只同意分红部分，不同意其他决议，且在被告（反诉原告）邹佩君催促补签字或者交回原决议文本后一直未签字交回，该股东会决议因为整体内容未得到股东赖兰萍签字认可，后又由股东邹佩君宣布撤销（失效），应视为股东会就该次分红等事项没有形成生效决议，原告（反诉被告）取出分红款属违约行为。关于洪城巷的店面租赁期限问题，合伙投资经营协议上已注明（详见三份租房协议），被告（反诉原告）邹佩君应查看该租赁协议，即使未查看，其也未尽到合理的注意义务，存在责任。双方在发生矛盾纠纷时，应通过沟通协商的方式合理解决，被告（反诉原告）邹佩君在未得到股东赖兰萍同意的情况下更换公共专用账户和解聘店长亦存在不当之处，双方对合伙体的解散后果都存在一定的责任，且双方约定的违约金过高，综上，该院酌定原告（反诉被告）支付被告（反诉原告）违约金10000元，被告（反诉原告）主张超出的部分，不予支持。
一审法院据此判决：一、解除原告（反诉被告）赖兰萍与被告（反诉原告）邹佩君于2012年7月5日和2012年12月18日签订的《合伙投资经营协议》；二、文清店（赣州市章贡区文清花园北栋302室）由原告（反诉被告）赖兰萍收回，赞贤店（赣州市章贡区赞贤路8-25号）和信丰店（赣州市信丰县××镇解放北路××广场××、××号）由被告（反诉原告）邹佩君经营；三、由被告（反诉原告）邹佩君支付原告（反诉被告）赖兰萍合伙清算款300332.67元；四、由原告（反诉被告）赖兰萍支付被告（反诉原告）邹佩君违约金10000元；五、上述第三、四项给付义务，限被告（反诉原告）邹佩君、原告（反诉被告）赖兰萍于本判决生效之日起五日内履行完毕；六、驳回原告（反诉被告）赖兰萍的其他诉讼请求；七、驳回被告（反诉原告）邹佩君的其他反诉请求。本诉案件受理费7101元，由原告（反诉被告）赖兰萍负担1296元，被告（反诉原告）邹佩君负担5805元；反诉案件受理费4900元，由被告（反诉原告）邹佩君负担4850元，原告（反诉被告）赖兰萍负担50元。
二审传唤双方到庭询问调解，被上诉人赖兰萍提交了三组证据，证据1，文清店照片原件5张，证明目的：上诉人将文清店主要设备、设施搬走放到了赞贤店使文清店名存实亡；证据2，信丰店营业执照、店面照片原件3张，证明目的：上诉人未经被上诉人同意私自更改营业执照，并一直无偿使用被上诉人的品牌，赚取利润；证据3，车票原件14张，证明目的：被上诉人2013-2015年在宜春市双佳整形医院进修，未与其胞姐合伙开美容店，上诉人空口无凭。
对被上诉人赖兰萍提交的证据，上诉人邹佩君质证意见为：对证据1文清店照片，不属于新证据，因为2016年一审判决出来后，被上诉人的姐姐在店附近开了一家美容店，将之前的老顾客拉走了，可移动的设备确实搬走了，主要设备空调并未搬走。对证据2信丰店营业执照、店面照片的真实性无异议，由于我方在年审时打了电话给对方，对方不予配合，因此我方才被迫更换了营业执照。对证据3车票，不属于新证据，达不到证明目的，一审时对方已经提到了自己在宜春进修，被上诉人称在宜春进修期间也在其姐姐店里做业务。
对双方有异议的证据，本院认定如下：一、该三组证据不属于民诉法规定的二审期间的新证据。二、文清店的照片只能证明该店的现状，无法证明上诉人邹佩君搬走了相关设备。三、信丰店营业执照、店面照片能证明上诉人邹佩君实际控制了信丰店。四、车票与本案无关联性。
对原审查明的事实，二审予以确认。
本院认为，本案系合伙协议纠纷。二审争议焦点为：一、合伙财产如何分配。二、合伙期间是否存在违约行为，违约金应如何认定。
关于合伙财产的分配。双方于2015年2月14日通过会计钟远娣对合伙财产进行了盘点，且均无异议，本院对合伙财产清单予以确认，并以此日期作为清算日期分配合伙财产。一审法院基于上诉人邹佩君已实际占有并经营合伙体仅存的赞贤路店、信丰路店的考虑，判决由上诉人邹佩君继续经营赞贤路店、信丰路店，有利于维护经营稳定及消费者权益，处理得当，本院予以维持。合伙财产清单中，固定资产、存货、现金属于正资产，预售卡及套装属于负资产，进行合伙清算时应一并进行分配。关于预售卡及套装的分配，一审法院以清算日期之后上诉人邹佩君在经营管理，享受了原积累的品牌效应、客户资源以及合伙体未分配的共同资产等为由，酌定由上诉人邹佩君自行承担该部分的成本支出，违背了合伙清算必须以确定的合伙清算日分配合伙财产的基本原则，处理不当。诉讼期间不应成为影响当事人实体权利的依据，且本案诉讼期间，双方均占有了合伙体的财产，对一审法院的分配方案应予纠正。本案在进行合伙清算时，应以2015年2月14日为清算日，按双方各占50%的合伙比例分配合伙财产。关于预售卡及套装的负资产值，双方在一审询问过程中，均认可预售卡及套装的利润为50%，也即该项财产负资产值为50%，应当与固定资产、存货、现金等一同进行分配。据此，合伙体于2015年2月14日的合伙财产为：固定资产440278.34元+存货291095.68元+现金480063.74元－负资产448579.65元＝762858.11元，双方应各分得381429.06元，因固定资产、存货、负资产均由上诉人邹佩君接管，扣除被上诉人赖兰萍持有的现金305386.21元，上诉人邹佩君仍应支付被上诉人赖兰萍76042.85元。
关于双方在合伙期间是否存在违约行为，违约金应如何认定。上诉人邹佩君与被上诉人赖兰萍虽然在合伙协议中约定，如有违反合同约定导致本协议终止视为违约，违约方应向守约方支付500000元的违约金并及时返还守约方的实际投资及享有的实际分红，但上诉人邹佩君并未提供充分的证据证明被上诉人赖兰萍的违约行为导致了合伙协议终止的后果，且双方在特别约定中具体规定了相关违约行为的违约责任，根据特别条款优先原则，应根据双方特别约定的条款认定违约责任。因此，本院对于上诉人邹佩君要求被上诉人赖兰萍支付合同毁约违约赔偿50万元的上诉请求不予支持。
关于上诉人邹佩君要求被上诉人赖兰萍承担违规私自分红罚款10万元的上诉请求。2013年9月1日合伙体召开股东会，议定自即日起分红需经股东会决定同意，财务凭股东会议分配会所利润，否则视为侵占行为并处以10倍的罚款，上诉人邹佩君和被上诉人赖兰萍均参与了该股东会并签字认可，股东会决议视为对合伙协议的补充，双方应遵照执行。2014年1月1日，上诉人邹佩君制作了股东会决议初稿送被上诉人赖兰萍确认，其中含有分红事项及其他决议事项，被上诉人赖兰萍对该决议初稿并未签字认可，后又由上诉人邹佩君宣布撤销，应视为股东会就该次分红等事项没有形成生效决议，被上诉人赖兰萍选择性地认可决议初稿部分事项，取出分红款的行为，违反了双方于2013年9月1日达成的股东会决议，属违约行为，被上诉人赖兰萍应承担相应的违约责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定，“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”被上诉人赖兰萍私自取出的100000元，已列入合伙财产进行分配，给合伙体造成的损失并不大，一审法院酌定被上诉人赖兰萍应承担10000元的违约责任，符合上述司法解释规定，本院予以维持。
综上所述，原审判决程序合法，事实认定清楚，适用法律正确，但部分处理不当，应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持江西省赣州市章贡区人民法院（2016）赣0702民初3515号民事判决第一、二、四、五、六、七项；
二、变更江西省赣州市章贡区人民法院（2016）赣0702民初3515号民事判决第三项为：“由上诉人邹佩君支付被上诉人赖兰萍合伙清算款76042.85元。”
一审案件受理费12001元，二审案件受理费12455元，合计24456元，由上诉人邹佩君承担15698元，被上诉人赖兰萍承担8758元。
本判决为终审判决。
审判长 钟伟民
审判员 雷勉励
审判员 彭伟明
二〇一八年一月三十一日
书记员 郭 敏