延边朝鲜族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉24民初195号
原告：延边惠通国际贸易有限公司，住所地吉林省珲春市靖和街。
法定代表人：李永勇，总经理。
委托代理人：李伟，吉林鑫州律师事务所律师。
被告：延吉德意楼有限公司，住所地吉林省延吉市朝阳街人民路879号。
法定代表人：王淑荣，董事长。
委托代理人：王文君，吉林由正律师事务所律师。
委托代理人：程雅芳，吉林孝信律师事务所律师。
第三人：曹家宾，住吉林省延吉市。
原告延边惠通国际贸易有限公司因与被告延吉德意楼有限公司、第三人曹家宾之间房屋买卖合同纠纷一案，于2016年4月19日向本院提起诉讼。本院受理此案后，依法组成合议庭，于2016年6月6日和2016年6月24日公开开庭进行了审理。原告延边惠通国际贸易有限公司的法定代表人李永勇、委托代理人李伟，被告延吉德意楼有限公司法定代表人王淑荣、委托代理人王文君、程雅芳，第三人曹家宾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告延边惠通国际贸易有限公司诉称：2013年10月23日原、被告双方签订《转让合同》，约定被告将位于延吉市人民路879号德意楼前楼转让给原告，转让价款为1800万元。合同签订后，原告先后向被告支付转让款1236万元，其中700万元汇入被告账户，另536万元按照被告的要求汇给第三人。在后续履行合同过程中，原告发现被告出售给原告的德意楼前楼已经被政府相关部门认定为危楼，购买后将无法使用该楼，且该楼所在位置已经占用了政府规划线内的土地。如果翻建，几乎无法按照原有面积建设。原告认为被告隐瞒上述事实，造成其购买德意楼前楼无法实现合同目的。故请求依法判令：1.确认双方于2013年10月23日签订的两份转让合同为无效合同；2.被告返还原告转让价款1236万元、其他费用2555540元及利息损失（利息从2013年10月23日开始，按年利率6%计算至被告给付全部转让价款为止）。
被告延吉德意楼有限公司辩称：1.本案不属于人民法院民事法律调整及受案范围。原告与被告签订《房屋转让协议》后，骗取被告将房屋抵押贷款1500万元后躲藏起来。对此，被告于2015年4月将原告投诉举报到延吉市公安局，2015年11月24日申请延吉市人民检察院监督立案，2016年初此案再经延吉市政法委协调督办，至今该案在审查办理之中。本着先刑后民的办案程序和原则，法院应对该案暂缓收案和审理。2.原告所诉事实与理由不相符合。（1）2013年10月23日，原、被告约定的房屋转让价款为1800万元，确定无疑。然而直到今日，被告仅收到原告汇款1000万元，其余236万元转让价款被告从未要求原告汇给第三人，也未收入该款。原告尚欠被告房屋转让价款800万元的事实有相关证据为凭，也有其他证据予以佐证。（2）被告所转让的标的物房屋，至今立于延吉市人民路879号原址。无论是2013年10月还是现在，房屋的状况一览无余，被告掩盖、隐藏不了，隐瞒也不客观、不现实。2013年原告购买该房屋意在翻建，《转让合同》中表述明明白白，现今在法庭上却强词“履行合同过程中发现房屋被认定为危楼，将无法使用”，显然不当。（3）原告所购买、被告所转让的房屋，早在双方签订《转让合同》之前就经市政规划，房屋临近马路，占用了政府规划红线内的土地是不争的事实，无需被告告知。由于诉争房屋所处的显赫地理位置，全市人民有目共睹，原告更是不可能瞒天过海，低价购买翻建后的利润价值必在测算之中。如今原告编造说辞，称“如果翻建几乎无法按照原有面积建设”，明显是嫁祸于被告。3.原告的诉请于法无据。（1）2013年10月23日，原被告所签订的《转让合同》是双方的真实意思表示，各方的权利义务清晰明了，责任划分客观具体，实为合法有效的合同。（2）《转让合同》签订后，已经部分履行，尚未履行部分是缘于原告违约违法所致，原告无任何证据证明合同内容违法，请求法院确认合同无效，于法无据。（3）原告本末倒置，明明是自己违约、行为违法，却倒打一耙嫁祸于被告。原告诱骗被告抵押房屋为其贷款的违法行为已经给被告造成了一定的经济损失并将要发生重大损失。（4）由于原告没有偿还到期借款，2016年6月17日延边中小企业信用担保投资有限公司将原告申请贷款本金1500万元及利息29万元已经划到中国银行账户。今天担保公司已经诉讼本案原被告，原告在借款中用我们单位的房照提供反担保。综上，请求法院驳回原告的起诉，保护被告的合法权益。
第三人曹家宾述称：与被告答辩意见一致。第三人收到的房屋转让价款并非536万元。原告所述无事实依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
在庭审中各方当事人针对本案合同效力以及原告已经支付的款项是否应予返还进行了举证、质证。
原告提供的证据有：
证据1：《转让合同》及《转让协议书》。证明：在2013年10月23日双方签订转让合同，被告将德意楼以1800万元的价格出售给原告。同日，根据被告法定代表人和第三人的要求又签订一份转让价格为800万元的合同，目的是被告法定代表人和第三人利用阴阳合同侵吞转让价款。
被告质证称：对证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，签订第一份合同的时候是企业要资产变现，因此定价1800万元；因为税款都是原告承担，因此应原告要求又签订了一份800万元的协议，其目的是为了避税，我们有补充协议，写明800万元的协议不具有任何的法律效力；不存在侵吞转让价款的问题。
第三人质证称：质证意见同被告。
本院认为：各方当事人对证据1的真实性及签订两份合同的事实无异议，本院予以采信。
证据2：银行转账凭证。证明：原告向被告支付转让价款1236万元，其中700万元直接汇入被告账户，另300万元根据被告法定代表人和第三人的要求直接汇到第三人名下，同时为第三人出具230万元借条两张（我方没有留存），剩余6万元我直接给了第三人，没有收据。
被告和第三人共同质证称：不是原告给我们出具的，与我方无关。2013年9月23日我们收取定金100万元，直接打到吉林银行曹家宾账户；2013年10月23日我们收取200万元直接打到吉林银行曹家宾账户；2013年10月23日收取700万元打到德意楼有限公司账户。三笔款都是我与李永勇沟通后打入的，至于具体汇款人是谁我方不清楚。
第三人还质证称：我公司确实收了1000万元；230万元的两张借条及原告主张的6万元与本案无关。
本院认为：证据2与被告及第三人确实收到1000万元房款的陈述相吻合，符合证据的真实性、关联性、合法性的特征，故本院予以采信。
证据3：被告股东退股申请书29份。证明：原被告转让房产交易成立后被告法定代表人及第三人劝导职工退出持有的股份导致职工无法按照实际转让价款获得补偿。
被告及第三人共同质证称：该证据与本案无关。
本院认为：证据3与本案无直接的关联，本院不予采信。
证据4：《单笔转账交易信息》、《保证金及担保费收款单》、发票等。证明：此次交易行为给原告造成了2555540元的损失。
被告及第三人共同质证称：该证据与我们无关。
本院认为：证据4与原告主张的2555540元诉请有关，符合证据的“三性”，本院予以采信。
证据5：《延吉德意楼有限公司综合楼房屋安全鉴定报告》及政府规划红线图。证明：德意楼属于危楼购买后无法使用，并且该楼所在位置占用政府规划红线内土地，被告出售时隐瞒此事实。
被告及第三人共同质证称：对证据的真实性有异议，没有鉴定单位公章和日期。
本院认为：《延吉德意楼有限公司综合楼房屋安全鉴定报告》系复印件，无法认定其真实性，且被告及第三人均有异议，本院不予采信。至于政府规划红线图，本院认为，诉争德意楼建造于上个世纪80年代，按照现今的标准其当然占用规划红线，不能以此认定被告在出售诉争房屋时隐瞒了原告。
被告提供的证据有：
证据1：德意楼的营业执照和企业机构代码证。证明：主体资格。
原告质证称：没有异议。
第三人质证称：没有异议。
本院认为，各方当事人对证据1没有异议，本院予以采信。
证据2：《转让合同》。证明：原告尚欠800万元。该合同中记载原告受让该房屋意欲开发重建，被告放弃对建筑遮光补偿的权利。原告违约定金归被告，违约以总额20%赔偿。转让合同已经签字生效，原告提出合同无效不存在法定和事实理由。
原告质证称：对证据的真实性无异议，对证明目的有异议，原告认为合同无效。
第三人质证称：对证据无异议。原告购买的目的就是开发重建。
本院认为：各方当事人对证据2无异议，本院予以采信。
证据3：涉案房屋的土地证1份（3080.17平方米）和所有权证3份。证明：被告有权处置财产。原告以较低价格购买房屋就是为了开发重建。
原告质证称：没有异议。购买目的在于前期使用，后期开发。
第三人质证称：没有异议。
本院认为：各方当事人对证据3无异议，本院予以采信。
证据4：《延吉德意楼危房翻建申请报告》及《授权委托书》。证明：2014年8月24日本案原告草拟申请报告要求德意楼有限公司盖章，公司委托第三人办理相关手续。不存在原告陈述的先使用的问题。
原告质证称：没有异议。
第三人质证称：没有异议。
本院认为：各方当事人对证据4无异议，本院予以采信。
证据5：《转让协议书》及《转让协议书补充说明》。证明：该协议产生是由原告为达到个人目的请求被告签署，但双方对该协议不具有任何法律效力已经说明确认。
原告质证称：对证据的真实性没有异议，但目的是被告为了非法占有资产。
第三人质证称：没有异议。
本院认为：各方当事人对证据5无异议，本院予以采信。
证据6：《流动资金借款合同》、《个人反担保保证合同》、《抵押反担保合同》、《补充协议》。证明：原告有违约事实，解除权在被告。原告涉嫌合同诈骗。
原告质证称：上述证据与本案无关。贷款时候被告用德意楼房产进行抵押担保，被告是同意的；原告将房款如全额支付被告后，房屋产权应归原告；原告抵押担保是合情合理的。
第三人质证称：没有异议。
本院认为：证据6与被告主张的原告用诉争房屋抵押贷款的事实有关联，符合证据的“三性”，本院予以采信。
证据7：现金收入凭单。证明：被告收到1000万元。
原告质证称：没有异议。我方实际支付1236万元。
第三人质证称：没有异议。
本院认为：证据7与被告及第三人主张的已经收到房款1000万元的事实相符，符合证据的“三性”，本院予以采信。
证据8：《贷款还款（已结清）凭证》、《贷款还款回单》。证明：原告贷款1500万元，由担保公司已经代偿的事实。
原告质证称：没有异议，与本案无关。
第三人质证称：没有异议。
本院认为：证据8与原告用诉争房屋抵押贷款后，由原告的担保公司承担担保责任先行偿还贷款的事实，符合证据的“三性”，本院予以采信。
证据9：《关于延边惠通国际贸易有限公司贷款情况的说明》。证明：由于原告法定代表人涉嫌犯罪，经我们举报市公安局，但没有立案，我们再次向检察院申请监督，此情形下担保公司向检察院出具了情况说明。
原告质证称：内容属实，但原告并未涉嫌犯罪。
第三人质证称：没有异议。
本院认为：各方当事人对证据9的真实性无异议，本院予以采信。
证据10：《关于对延边惠通国际贸易有限公司代表人李永勇涉嫌合同诈骗的投诉举报》、《延吉市公安局不予立案通知书》、《立案申请书》。证明：原告与被告签署转让合同书后仅支付1000万元，贷款也没有偿还，是诈骗。
原告质证称：不予立案无异议，双方之间的纠纷就是民事案件，原告并未涉嫌犯罪。
第三人质证称：没有异议。
本院认为：各方当事人对证据9的真实性无异议，本院予以采信。
第三人表示没有证据提供。
根据采信的证据和庭审中各方当事人的诉辩陈述，本院认定如下事实：
（一）关于转让诉争房屋合同的签订及履行情况
2013年10月23日，原、被告签订一份《转让合同》，约定：原告将位于延吉市人民路879号得意楼前楼[房屋产权证号为延字第1366**号、延字第133598号、延字第1790**号，面积各为1555.15平方米、1806.43平方米、445.92平方米，土地使用证号为010414-3号（扣除丰茂小二楼取直以北土地面积），土地使用权面积为3080.17平方米]转让给被告；转让价款为1800万元；原告于2013年9月25日先向被告支付100万元定金，合同签订当日再支付900万元，余款在签订合同后45天内支付；被告同意原告按国际及政府规定、规划要求进行开发建设，放弃建筑遮光的补偿权利，原告建筑必须动迁后丰茂小二楼时，双方按当时的市场价协商，被告积极协助原告办理过户手续，原告在建筑施工中，必须保证被告后综合楼的正常经营；如违约，赔偿对方转让价款总额的20%等内容。
同一天，双方又签订《转让协议书》和《转让协议书补充说明》。《转让协议书》除了将转让价款约定为800万元之外，其余内容基本与《转让合同》相同。而《转让协议书补充说明》则约定：被告因办理相关产权过户手续的需要，经双方协商，原被告双方签订转让协议书。此转让协议书不具备任何法律效力，被告不承担任何法律责任。
在签订上述合同之前的2013年9月24日，原告以押金名义向被告支付100万元；2013年10月23日，原告又向被告分别支付700万元和200万元。即，原告向被告一共支付房屋转让款1000万元。
双方至今没有办理房屋和土地使用权的产权转移登记手续。
庭审中，原告主张除上述1000万元之外，还以出具借条的形式支付了230万元，另6万元则以现金形式支付给了第三人。对此，被告及第三人抗辩称，230万元的借条与本案无关，6万元没有收到。
就购买诉争房屋的目的，原告在庭审中称是为了使用到一定年限后翻建开发。
（二）诉争房屋的抵押贷款情况
2015年2月6日，因原告未能及时履行合同支付余款及税费利息，原、被告签订如下内容的《补充协议》：被告同意原告用房屋产权证为延字第1366**号、延字第133598号、延字第1790**号，土地使用证号为010414-3，抵押贷款。前提是原告必须保证在2015年3月30日前将房屋转让余款及税费利息全额交给被告；原告承担并及时缴纳房屋转让所发生房产、土地税及滞纳金；原告在规定时间内不履行合同及协议条款，视为原告违约，被告将从合同期内形成税费及给被告造成经济损失从原告先期付款中扣除，并解除合同，剩余金额在被告转让他人，签订合同的同时退还原告，被告不支付原告利息。
2015年2月，原告以采购鳕鱼为名，12个月为借款期限，向案外人中国银行股份有限公司延边分行申请流动资金贷款1500万元，案外人延边州中小企业信用担保投资有限公司和原告法定代表人李永勇各自提供连带责任担保。为此笔贷款李永勇向延边州中小企业信用担保投资有限公司提供个人反担保，被告则以诉争房屋和土地使用证号为010460064B，面积为3080.17平方米的土地向延边州中小企业信用担保投资有限公司提供了抵押反担保。
2015年3月12日，原告以转账形式向案外人崔哲松分三次支付1200万元。
2015年4月20日，被告以原告法定代表人李永勇涉嫌合同诈骗为由举报到延吉市公安局，但该公安局于2015年4月26日作出《不予立案通知书》没有立案受理。2015年11月24日，被告又以上述理由举报到延吉市人民检察院，但该院至今没有受理。
2016年6月17日，因原告未能偿还中国银行贷款，延边州中小企业信用担保投资有限公司作为担保人向中国银行延边分行营业部偿还了本息15290290元。
庭审中，原告主张因此次交易，共产生各种损失2555540元。其中包括：2015年3月3日，原告以保证金及担保费名义向案外人延边州中小企业信用担保投资有限公司支付的105万元；2015年3月16日，原告向延边州中小企业信用担保投资有限公司支付的110万元；2015年2月13日，以被告为付款方，向延吉市房地产交易中心支付的抵押手续费8550元；2015年2月13日，案外人延边州中小企业信用担保投资有限公司向延吉市房产局支付的登记费496元；2015年2月20日，向延吉市国土资源局支付的246414元。
对此，被告及第三人抗辩称，原告主张的损失与己无关。
（三）其他事实
2014年8月20日，被告曾向市委、市政府领导呈报《延吉德意楼危房翻建申请报告》。报告的主要内容是：德意楼建于上个世纪八十年代，因年久失修楼体快速老化，从2007年开始公司停止了一切经营活动，公司全体职工研究决定，职工自发筹资以入股形式在原址上翻建德意楼，以期解决职工就业问题。
本院认为：
（一）关于诉争《转让合同》及《转让协议书》的效力问题
2013年10月23日签订的《转让合同》，体现了契约双方出自自愿买卖诉争房屋的真实意思表示，其内容亦符合我国《合同法》规定的等价有偿等原则，应为合法有效合同，双方当事人应当自觉遵守所签合同。而同一天签订的《转让协议书》，从《转让协议书补充说明》的约定中可以看出，该协议实为以规避国家相关税费为目的，基于通谋虚伪的意思表示而签订的合同，当属无效。
（二）关于原告诉请能否支持的问题
原告请求确认《转让合同》无效、返还购房款的理由是“被告隐瞒了诉争房屋已经被政府相关部门认定为危楼，且该楼所在位置已经占用了政府规划线内的土地。”但从原、被告双方签订的《转让合同》的内容来看，原告购房的目的就是开发建设，并不是居住使用，故原告以危楼为由主张合同目的不能实现，本院不予支持。再则，即便诉争房屋为危楼，按照事物发展的一般规律，除非有特殊的外力作用，2014年被告向市委、市政府申请翻建时的状态与在2013年原告购买时的状态不可能有质的重大变化。即，原告所主张的在购房时不知道诉争房屋为危楼的主张缺乏依据，本院不予支持。至于诉争房屋占用政府规划线内土地的问题，诉争房屋在上个世纪八十年代已设定物权，政府规划不能造成物权价值的减损，亦不构成合同无效的法定事由。况且，在2015年2月，原、被告为了继续履行《转让合同》，签订《补充协议》，约定以诉争房屋、土地为抵押物向银行贷款以期支付剩余转让款，显然在此时原告对房屋的状态以及规划情况均予认可，其在已然领取贷款并到期未偿还贷款的情况下，提出《转让合同》无效的诉请显然与其行为相互矛盾，亦有违诚实信用原则。
综上，在原告的诉请中，除可以支持《转让协议书》为无效合同的诉请之外，《转让合同》为无效合同、返还购房款及其损失的诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：
一、确认原告延边惠通国际贸易有限公司与被告延吉德意楼有限公司于2013年10月23日签订的《转让协议书》无效；
二、驳回原告延边惠通国际贸易有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费95960元，由原告延边惠通国际贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审判长 朴仁杰
审判员 朴美兰
审判员 林 美
二〇一六年七月二十八日
书记员 尹光熹