河南省安阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫05民终1272号
上诉人（原审原告）刘凤林，男，1951年6月5日出生，汉族，个体工商户。
委托代理人李国庆，河南衡中律师事务所律师。
上诉人（原审被告）韩子愈，男，1986年5月22日出生，汉族，无业。系韩东喜之子。
委托代理人韩东喜，韩子愈之父。
委托代理人贾喜国，大沧海律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）韩东喜，男，1964年1月5日出生，汉族。
上诉人刘凤林、韩子愈与被上诉人韩东喜合同纠纷一案，河南省安阳市殷都区人民法院（以下简称原审法院）于2014年11月10日作出（2014）殷民一初字第45号民事判决，刘凤林和韩子愈均提出上诉，本院于2015年5月13日作出（2015）安中民三终字第286号民事裁定，发回重审。原审法院于2015年12月23日作出（2015）殷民重字第12号民事判决，刘凤林和韩子愈均不服判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，刘凤林的委托代理人李国庆，韩子愈的委托代理人韩东喜、贾喜国，韩东喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，被告韩东喜和韩子愈系父子关系。2013年12月7日，原告刘凤林与被告韩子愈签订一份转让协议，该协议由韩东喜执笔书写。该协议约定将位于灯塔路的4S平价超市由被告韩子愈转让给原告刘凤林，全价为12万元，先期支付10万元，�余2万元于2013年12月底付清。订立之日起立即生效。协议第1条约定：2013年12月7日前4S平价菜超市所有外欠款（未支付货款）由韩子愈支付，12月7日中午起进店货物由刘凤林支付；第2条约定：各种押金单据待月底无异议时，由韩子愈转至刘凤林，刘凤林同时结清2万元转让金给韩子愈。第4条约定：2013年12月份房租包含在转让费中。合同签订当日，原告刘凤林通过转账方式向被告韩子愈支付10万元。剩余2万元未支付，各种押金单据韩子愈也未转交刘凤林。
2014年1月14日10时，被告韩子愈报警，现场调查为：韩子愈报称与刘凤林因欠债发生纠纷，转让门市转让费问题，告知双方协商解决或通过法律途径解决经济纠纷，不要发生冲突。
另查明，本案争议房屋属于文峰区紫薇大道办事处郭家街村委会所有，郭家街村委会于2013年1月9日与案外人张艳军签订租�协议一份，将本案中争议房屋租赁给张艳军，后张艳军又将该房屋转让给案外人韩冬梅，韩冬梅又于2013年10月16日将该房屋转让于被告韩子愈。韩冬梅、韩子愈均未与郭家街村委会签订租赁合同，并以张艳军名义交纳房屋租赁费用至2014年12月。郭家街村党支部于2012年12月28日出台郭党发（2012）10号文件，其中第2条规定“任何人不允许转租门市，已转租的门市，合同到期后一律收回，由村组管理”；第4条规定“任何人不允许私自转让租赁门市”，2015年4月23日，该文件上述条款被修改为“任何人不允许私自转让、转租门市”。被告韩子愈将争议房屋转让给刘凤林未经郭家街村委会同意。
原审法院认为，本案中争议的租赁房屋为郭家街村委会所有，于2013年1月9日租赁给张艳军并签订了租赁合同。郭家街党支部于2012年12月28日出台的郭党发（2012）10号文件明确规定任何人不允许转租门市，不允许私自转让租赁门市；其于2015年4月23日对该文件租赁条款修改后仍规定任何人不允许私自转让、转租门市。被告韩子愈经韩冬梅转租该房屋后，未经郭家街村委会同意，在无权转租的情况下，将租赁房屋转让于原告刘凤林，故原告刘凤林与被告韩子愈于2013年12月7日签订的转让协议应予撤销。虽然该转让协议系韩东喜执笔书写，但协议的双方是原告刘凤林与被告韩子愈，原告刘凤林对被告韩东喜的诉求，不予支持。被告韩子愈辩称双方是对超市内货物和固定资产的转让，但被告未提供有原告签字认可的货物和固定资产的转让清单及向原告转让货物和固定资产的数量和价值。转让协议载明被告韩子愈将位于灯塔路的4S平价超市转让给原告刘凤林，被告韩子愈提供�2014年1月14日接处警登记表也显示发生纠纷的原因是转让门市转让费问题，故本院对被告韩子愈的这一辩称不予采纳。被告韩子愈辩称郭家街村委会同意其将该房屋转让于原告刘凤林，未提供郭家街村委会认可的证据，且郭家街村委会相关人员也对此不予认可，故对该辩称意见不予采纳。被告韩子愈无权转让租赁房屋而转让，原告刘凤林未认真审查被告韩子愈对租赁房屋是否有转让权，双方均有过错，应当各自承担相应的责任。综合原告刘凤林和被告韩子愈所举证据和承担责任的程度，确认被告韩子愈返还原告刘凤林已交付10万元转让费的50%即5万元。原告刘凤林要求被告赔偿原告支付的房租费用4400元，因转让协议载明2013年12月份房租包含在转让费中，原告也未提供交纳房租费用的证据，对该诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条、第五十五条、第五十八条、第二百二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、撤销原告刘凤林和被告韩子愈于2013年12月7日签订的转让协议；二、被告韩子愈于本判决生效后十日内返还原告刘凤林房屋转让费5万元；三、驳回原告刘凤林的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由原告刘凤林负担1150元，被告韩子愈负担1150元。
刘凤林上诉并针对韩子愈上诉答辩称，原审判决各承担一半责任是错误的，韩东喜采用欺诈手段隐瞒事实真相，以韩子愈的名义签订转让协议，但至始至终未见过韩子愈。郭家街村委会在租赁合同中明确约定不得转让转租，韩东喜故意隐瞒真相收取巨额转让费，其收取转让费无法律依据，属不当得利，超市里的商品只值几千元左右，却收取12万元转让费，显然是欺诈行为，导致刘凤林做出错误判决，导致协议撤销责任完全在韩东喜一方。刘凤林为打官司不得不继续占用房屋，还不能经营，房主还要收房租，原审判决驳回刘凤林要求赔偿房租费是错误的。综上，请求改判韩子愈返还房屋转让费10万元及利息，赔偿已支付房租费用48000元。
韩子愈上诉并针对刘凤林上诉答辩称，双方签订的转让协议为财物及权利的转让，系双方真实意思表示，合法有效。虽然双方没有财产交接清单，但刘凤林已接收了韩子愈的财产，并且已经予以出售，原审已没有交接清单否定双方之间系财产转让没有依据。韩子愈不存在房屋租赁欺诈，刘凤林要求撤销协议缺少事实和法律依据。租赁费2013年12�底到期，转让费不包括12月之后的租赁费，刘凤林是明知的，刘凤林自己不交房租不愿经营是自己的原因。实际上刘凤林至2014年底一直占用涉案房屋，不存在村委会不同意其租赁的情况，刘凤林经营多家大型超市，是想通过诉讼来推卸自己应该承担的经营风险。综上，原审认定事实错误，缺少依据，适用法律错误，请求支持韩子愈的上诉请求。
韩东喜答辩称，韩子愈在签订协议时不存在欺诈，房屋是否能继续租赁，并不是韩子愈要承担的义务，双方的转让协议明确说明房屋租赁期限是2013年年底，并且刘凤林实际上已经营了一年多，至今也没有见到村委会不允许其继续经营的盖有公章材料，刘凤林称韩子愈存在欺诈不能成立。本案协议不应撤销，刘凤林要求返还10万元及利息没有依据。刘凤林使用村委会的房屋其应当交付房租，因其自己经营不善或者不愿�经营，造成的损失应由其自己承担，与韩子愈无关，其要求赔偿房租费缺少依据。综上，依法驳回刘凤林的上诉请求，支持韩子愈的上诉请求。
二审查明的事实除与原审法院查明的事实一致外，另查明，超市转让包括货物、冰柜、电脑、收银机、货架、蔬菜、小食品、副食品等商品。刘凤林签订合同时知道涉案房屋是郭家街村委会的，主张因韩东喜欺骗其能够给村里签订合同，结果村委会不给签订导致无法经营。
本院认为，双方签订的转让协议包括多项内容，属复合型合同，刘凤林请求撤销转让协议、返还转让费、赔偿房租损失，原审确定案由为确认合同无效纠纷不当，本院予以纠正。刘凤林与韩东喜商谈超市转让事宜，与韩子愈签订合同，虽然主体不同，但不影响刘凤林对超市转让中货物的价值判断及经营状况的风险评估；刘凤林认可转让�中包括货物，签订协议时知道房主是郭家街村委会，结合转让协议第四条明确约定“2013年12月份的房租已包含在转让费中”（仅包含24天），表明双方签订的转让协议是整体转让，而非单纯的房屋转租协议。对12月份之后的房屋租赁事宜双方未明确约定，刘凤林作为经营多家大型超市的专业人士，房屋能否继续签订租赁协议是其受让时应考虑的重要因素，刘凤林签订转让协议可以认定其对房屋租赁的情况是知悉的，刘凤林认为村委会不给签订租赁协议导致不能经营是因韩东喜没有转租权所致不能成立。双方签订的转让协议不符合法律规定的撤销条件，原审判决以韩子愈未经郭家街村委会同意，在无权转租的情况下将租赁房屋转让于刘凤林为由，撤销双方签订的转让协议不当，应予以纠正。双方签订的转让协议已实际履行，刘凤林已接手经营，并将货物销售，故刘凤林要求返还转让费10万元依据不足，不应予以支持。刘凤林要求赔偿支付的房租费用，未提供有效证据予以证明，原审不予支持并无不当。综上，上诉人的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
撤销河南省安阳市殷都区人民法院（2015）殷民重字第12号民事判决；
驳回刘凤林的诉讼请求。
二审案件受理费1150元，由刘凤林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫学海
审 判 员 段合林
代理审判员 闫海瑛
二〇一六年六月二十三日
书 记 员 刘 悦