河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀10民终1998号
上诉人（原审被告）：姬鹏宇，男，1978年1月11日出生，汉族，黑龙江省齐齐哈尔市人，住齐齐哈尔市铁锋区。
委托诉讼代理人：王德威，黑龙江鹤祥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：韩建鹏，男，1985年8月17日出生，汉族，河北省香河县人，住香河县永兴区。
被上诉人（原审原告）：韩秋颖，女，1987年8月13日出生，汉族，河北省香河县人，住香河县永兴区。
二被上诉人委托诉讼代理人：杜海龙，北京义晨律师事务所律师。
原审第三人：韩生，男，1965年1月20日出生，汉族，河北省香河县人，住香河县。
原审第三人：李伟健，男，1979年8月12日出生，汉族，黑龙江省齐齐哈尔市人，住齐齐哈尔市龙沙区。
上诉人姬鹏宇因与被上诉人韩建鹏、韩秋颖、原审第三人韩生、李伟健股权转让纠纷一案，不服河北省香河县人民法院（2017）冀1024民初2041号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月28日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理，上诉人姬鹏宇及原审第三人的委托诉讼代理人王德威、被上诉人韩建鹏、韩秋颖的委托诉讼代理人杜海龙到庭参加诉讼。上诉人姬鹏宇、被上诉人韩建鹏、韩秋颖、原审第三人韩生、李伟健未到庭，本案现已审理终结。
姬鹏宇上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人诉讼请求。诉讼费用由被上诉人承担。
事实和理由：一审法院审查事实不清，适用法律错误。2015年10月31日，被上诉人与上诉人签订股权转让协议，双方约定上诉人出资3000000元购买韩秋颖在鹏达房地产开发有限公司37.04%的股份，出资3100000元购买韩建鹏在鹏达房地产开发有限公司38.27%的股份，于当日双方到工商管理部门办理了变更登记，履行了变更手续，被上诉人履行了相关义务，上诉人没有履行给付对价的义务，一审法院认定上诉人没有履行给付对价的义务致使本合同不能实现判决解除合同明显事实不清，适用法律错误。上诉人没有给付对价并不导致合同目的无法实现，同时双方签订的合同中没有约定给付价款的时间、方式，也没有约定解除合同的条件，只是因为没有及时给付股权转让款，一审法院就认定合同目的无法实现显然是认定事实不清，同时一审法院根据上诉人没有及时支付购股款认定无法实现合同目的，依据《中华人民共和国合同法》之规定，解除该合同这明显是适用法律错误。根据合同稳定性原则，双方签订合同后应当保证合同的稳定性，在没有双方约定的解除条件出现及没有法定解除事由出现人民法院不可以轻易判决合同无效或随意解除合同。另两个第三人之间存在债权债务关系，鹏达房地产开发有限公司系第三人韩生实际控制并经营，同时也是家族企业，因此韩生用该公司股份折抵所欠债务的应为合法有效。
韩建鹏、韩秋颖辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，上诉人逾期支付转让款的行为已构成严重违约，符合法定的解除条件，同时股权转让合同签订后，上诉人始终未参与公司的运营管理，因此韩建鹏、韩秋颖要求法院判令解除与上诉人之间的股权转让合同的请求符合法律规定，请二审法院查明事实后驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
原审第三人韩生、李伟健未出庭亦未辩称。
韩建鹏、韩秋颖向一审法院起诉请求：1、请求法院判令解除被告与二原告签订的股权转让协议；2、判令被告返还原告韩建鹏38.27%的股权，返还原告韩秋颖37.04%的股权；3、被告姬鹏宇于协议解除后5日内配合原告韩建鹏办理股权变更手续，将其名下的廊坊市鹏达房地产开发有限公司38.27%的股权返还于原告韩建鹏；4、被告姬鹏宇于协议解除后5日内配合原告韩秋颖办理股权变更手续，将其名下的廊坊市鹏达房地产开发有限公司37.04%的股权返还于原告韩秋颖；5、诉讼费用由被告负担。
一审法院认定事实,2015年10月，原告韩建鹏、韩秋颖分别与被告姬鹏宇签订《股权转让协议书》，协议书中分别载明：廊坊市鹏达房地产开发有限公司，注册资金8100000元人民币。由原告韩建鹏、韩秋颖和第三人韩生共同出资设立，其中原告韩建鹏出资3100000元人民币，占公司注册资本的38.27%股权，原告韩秋颖出资3000000元人民币，占公司注册资本的37.04%股权。现二原告愿意将其全部出资的股权转让给被告姬鹏宇，被告姬鹏宇愿意受让。《股权转让协议书》中对于股权转让的价格及转让款的支付期限和方式，分别约定：原告韩建鹏占有公司38.27%的股权，根据公司章程规定，原告韩建鹏应出资3100000元人民币，实际出资3100000元人民币，现将其所持有的全部股权以人民币3100000元转让给被告姬鹏宇；原告韩秋颖占有公司37.04%的股权，根据公司章程规定，原告韩秋颖应出资3000000元人民币，实际出资3000000元人民币，现将其所持有的全部股权以人民币3000000元转让给被告姬鹏宇。被告姬鹏宇均应于本协议书生效之日起60天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金方式一次分别支付给二原告。在违约责任一项中，分别约定：本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书规定全面履行义务，应当按照法律和本协议书的规定承担责任。至今被告姬鹏宇未将股权转让金支付于二原告。
上述事实，有当事人陈述、企业档案查询资料、《股权转让协议书》、股东会议决议、股权转让后新股会决议、《廊坊市鹏达房地产开发有限公司章程》等证据证明，本院予以确认。
一审法院认为,原告韩建鹏、韩秋颖与被告姬鹏宇分别签订《股权转让协议书》，系双方真实意思的表示，且协议内容不违反法律规定，合法有效，应受法律保护。根据诚实信用原则，双方应按协议约定全面履行自己的义务。二原告已按协议约定履行相应义务，被告亦应按约定及时向二原告支付股权转让金。二原告主张因被告至今未支付股权转让金，致使其合同目的未能实现，故要求解除与被告签订的股权转让协议，被告及第三人李伟健不予认可，认为签订股权转让协议是因为第三人韩生（廊坊市鹏达房地产开发有限公司股东之一）与第三人李伟健（被告姬鹏宇所在公司负责人）之间有债务纠纷，第三人韩生以二原告所持有的全部股权转让于第三人李伟健公司的经理被告姬鹏宇抵偿与第三人李伟健的债权债务，二原告及第三人韩生不予认可。本院认为，第三人韩生及李伟健并非本案股权转让协议的合同相对方，其未提交证据证实双方个人或所属公司之间存在债权债务关系，且亦未提交证据证实双方债权债务可由二原告即廊坊市鹏达房地产开发有限公司的另两名股东与被告姬鹏宇即第三人李伟健公司经理以股权转让方式进行抵偿，两名第三人之间的债权债务与本案并不具有关联性，且根据第三人李伟健陈述，被告姬鹏宇因身体原因已自第三人李伟健公司离职，故本院对被告及第三人李伟健的抗辩不予采信。根据法律规定，被告迟延履行协议约定的行为致使二原告不能实现合同目的，符合合同法定解除的条件，且姬鹏宇并未实际参与廊坊市鹏达房地产开发有限公司的经营活动，故双方签订的股权转让协议应予解除，被告亦应返还原告韩建鹏38.27%的股权，返还原告韩秋颖37.04%的股权，经本院核实，第三人韩生对涉案股权放弃优先购买权，对二原告以股东身份重新加入廊坊市鹏达房地产开发有限公司不持反对意见，故本院对二原告的上述主张予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十四条、《中华人民共和国公司法》第四条、第七十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、解除原告韩建鹏与被告姬鹏宇签订的《股权转让协议书》。二、解除原告韩秋颖与被告姬鹏宇签订的《股权转让协议书》。三、被告姬鹏宇于协议解除后五日内配合原告韩建鹏办理股权变更手续，将其名下的廊坊市鹏达房地产开发有限公司38.27%的股权返还于原告韩建鹏。四、被告姬鹏宇于协议解除后五日内配合原告韩秋颖办理股权变更手续，将其名下的廊坊市鹏达房地产开发有限公司37.04%的股权返还于原告韩秋颖。案件受理费200元、保全费5000元，共计5200元，由被告姬鹏宇负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据，一审法院认定事实属实，本院予以确认。
本院认为,2015年10月，被上诉人韩建鹏、韩秋颖分别与上诉人姬鹏宇签订《股权转让协议书》，该协议书约定韩建鹏、韩秋颖愿意将其二人全部实际出资比例分别为38.27%、37.04%的廊坊市鹏达房地产开发有限公司股权以共计6100000元人民币的价格转让给姬鹏宇，姬鹏宇愿意受让。上述协议系双方真实意思的表示，内容不违反法律规定，合法有效，应受法律保护。《中华人民共和国合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“本协议书经甲乙双方签字后生效。双方应予协议书生效后三十日内到香河县工商行政管理局办理变更登记手续”，协议签订后，2015年10月31日，廊坊市鹏达房地产开发有限公司召开股东会议和股权转让后新股东会议，决议公司股东由“韩建鹏、韩生、韩秋颖”变更为“韩生、姬鹏宇”，韩建鹏将其所持有的公司股权3100000元出资额全部转让给姬鹏宇，韩秋颖将其所持有的公司股权3000000元出资额全部转让给姬鹏宇，姬鹏宇愿意受让。转让后姬鹏宇持有公司股权6100000元，占公司股权总额的75.3086%，韩生持有公司股权2000000元，占公司股权总额的24.6914%。韩生放弃优先购买权。签订协议及召开股东会议之后，双方于2015年11月26日在香河县工商行政管理局办理公司股权变更登记手续，修改了公司章程。因韩建鹏、韩秋颖按照协议约定履行相应义务，姬鹏宇亦应按约定及时支付股权转让金。根据协议约定，姬鹏宇均应于该协议书生效之日起60天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金方式一次分别支付给韩建鹏、韩秋颖。在违约责任一项中，分别约定：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书规定全面履行义务，应当按照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方（姬鹏宇）不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方（韩建鹏、韩秋颖）支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方（姬鹏宇）违约给甲方（韩建鹏、韩秋颖）造成损失，乙方（姬鹏宇）支付的违约金金额低于实际损失的，乙方（姬鹏宇）必须另予以补偿。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方当事人可以解除合同。迟延履行，是指债务人无正当理由，在合同约定的履行期间届满，仍未履行合同债务；或者对于未约定履行期限的合同，债务人在债权人提出履行的催告后仍未履行。债务人迟延履行债务是违反合同约定的行为，但并非就可以因此解除合同。本案审理期间，韩建鹏、韩秋颖主张曾向姬鹏宇要求给付股权转让金事宜，主张其当时曾给姬鹏宇打电话催要，姬鹏宇一直推脱，但韩建鹏、韩秋颖就其上述主张并未提供相应证据予以证实。姬鹏宇对其上述主张不予认可，并抗辩主张原审第三人韩生、李伟健之间存在债务纠纷，该股权转让实际上是债转股，亦未提供证据证实，而姬鹏宇在一、二审期间均主张可即时支付股权转让款，韩建鹏、韩秋颖签订案涉《股权转让协议书》的合同目的能够得以实现。只是韩建鹏、韩秋颖未同意接收。依据双方签订的协议中关于协议书的变更或解除条款约定，甲（韩建鹏、韩秋颖）乙（姬鹏宇）双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另行签订变更或解除协议书。为维护交易安全，有限责任公司的股权转让交易，事关涉诸多方面，如其他股东对受让人姬鹏宇的接受和信任（过半数同意股权转让），记载到股东名册和在工商部门登记股权，社会成本和影响已经倾注其中。本案中，姬鹏宇受让股权后已实际召开股东会、变更股东会成员、股权也已过户登记到其名下，如果不是姬鹏宇有根本违约行为，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。一、二审期间，双方均未提供经双方协商后达成的变更或解除协议书，双方之间协议约定的公司股权变更登记手续已在香河县工商行政管理局办理完毕，并修改了公司章程，诉讼期间，姬鹏宇向韩建鹏、韩秋颖提出愿意即时给付股权转让款，并愿意按照协议约定给付违约金，只是韩建鹏、韩秋颖未予同意，一审判决对韩建鹏、韩秋颖的诉请予以支持欠妥，应予纠正。本案中因双方关于是否另有其他利益纠纷或损失等均未提出诉求，亦未缴纳相应诉讼费用，不宜在本案中一并处理。综上所述，姬鹏宇的上诉请求成立，予以支持；依照《中华人民共和国合同法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销河北省香河县人民法院（2017）冀1024民初2041号民事判决；
二、驳回韩建鹏、韩秋颖全部诉讼请求。
二审案件受理费200元，由被上诉人韩建鹏、韩秋颖负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊清维
审 判 员 梁志斌
审 判 员 李成佳
二〇一八年五月二日
法官助理 杨 莉
书 记 员 宋 超