上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终2495号
上诉人(原审原告、反诉被告)：上海奉吉汽车电器有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：姚晓康，总经理。
委托诉讼代理人：何佳，上海加宁律师事务所律师。
被上诉人(原审被告、反诉原告)：上海恒安空调设备有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：吕友邦，董事长。
委托诉讼代理人：沈艳红，上海市诤正律师事务所律师。
上诉人上海奉吉汽车电器有限公司(以下简称奉吉公司)与被上诉人上海恒安空调设备有限公司(以下简称恒安公司)因买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2017)沪0114民初11256号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月5日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人奉吉公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判支持奉吉公司的一审诉讼请求，驳回恒安公司的一审诉讼请求。事实和理由：1、一审判决认定事实错误。一审法院认为2015年的采购数量已经在2016年7月26日完成，与事实不符，属于认定错误。奉吉公司与恒安公司在2014年12月17日签订的《原材料、零部件采购协议书》及《原材料、零部件协议价格》均约定合同至2015年12月31日止。因此，只有2015年自然年内采购数量满足40000件/年，才能享受23.5元/件(本文所涉币种均为人民币)。如未到采购量需方按2014年25.50元/件结算。将2016年产生的供货算进2015年采购数量是错误的，双方没有为此重新签订协议达成共识，奉吉公司从未有过这样的意思表示。2016年7月26日订单上第四点“2015采购数量全部完成”，并不是明确40000件的采购数量完成，这是恒安公司的单方解读，奉吉公司认为只是对2015年已采购的数量完成供货的确认。奉吉公司所供货物的故障率极低，不能成为恒安公司迟延采购的理由。奉吉公司针对合同补偿款也对恒安公司有过告知和主张并发函给恒安公司，要求恒安公司补足差价。2、一审判决第二项明显不当。奉吉公司对索赔事实无异议，与恒安公司达成4,079.95元赔偿金额的一致意见，但恒安公司尚欠18,959元货款尚未支付，按照惯例的索赔流程，恒安公司应当开具相应金额的发票，然后在应付货款中扣除，而不是让奉吉公司承担另行给付的义务。
被上诉人恒安公司辩称：不同意奉吉公司的上诉请求。1、2016年7月26日的订单是一个事实，订单中订货数量为2626个，2015年开始至2016年7月26日期间的订货数量，正好为40000件，该订单中明确2015年的采购数量完成。2、虽然不合格比率较低，但是由于奉吉公司所供产品不合格，导致恒安公司供给客户的产品也不合格，恒安公司因此要求延后供货，拖至2016年。3、恒安公司在本案之前没有收到过奉吉公司关于补差价的要求。
奉吉公司向一审法院起诉请求：1、判令恒安公司支付奉吉公司价款18,959元；2、判令恒安公司支付补偿款61,348元。审理中，奉吉公司撤回第一项诉讼请求。
恒安公司向一审法院提出反诉诉讼请求：判令奉吉公司赔偿恒安公司经济损失6,005.88元。
一审法院认定事实：奉吉公司、恒安公司自2014年1月开始业务往来，奉吉公司向恒安公司提供调速模块等原材料，并签订2014年原材料、零部件采购协议书。双方在2014年2月19日签订的质量保证协议第8.5条约定，对于用户索赔的零件，需方从用户的索赔清单中，分解出供方责任的零件及索赔金额，进行结算需方提供相应的索赔清单及实物(如顾客提供，如顾客不能提供实物则以顾客的索赔清单作为结算依据)，供方如有异议，可在结算日期的一个月内到供方质量控制部申诉，申诉时必须提供足够依据，如确认申诉成立，则需方在一个月内退回相应索赔。
2014年12月17日，双方签订原材料、零部件采购协议书一份，合同期为2015年1月1日起生效至2015年12月31日终止。合同第7.2条约定，对不合格的协议货物，需方有权退货或向供方索赔。如果因为供方的质量原因，造成需方的用户向需方索赔的，供方应承担全部索赔金额。同日，双方签订一份原材料、零部件协议价格，约定恒安公司向奉吉公司采购的产品名称、规格、价格。并约定：本协议自生效日至2015年12月31日止，采购量满足40000件每年，如未到采购量需方按2014年25.5元每件结算，结算金额为单价差额2元*实发件数，供方向需方开票，需方收到发票后在次月20日前以电汇方式返还供方。
2015年1月至12月，奉吉公司共计供货30674个，价款共计720,839元。2016年1月至2016年5月9日，奉吉公司共计供货6,700个，价款共计157,450元。2017年7月26日，恒安公司向奉吉公司发送订单一份，要求奉吉公司提供2626个调速模块，并在订单中明确：第3点，此订单应符合签署的“采购协议”及“开发协议”；第4点，2015采购数量全部完成，后续按新合同执行。奉吉公司采购经理李杨签字后回传给恒安公司。嗣后，2016年8月5日，恒安公司收到2200个产品，价款共计51,700元。
一审另查明，2016年1月28日，恒安公司向奉吉公司发送索赔通知单，要求恒安公司赔偿共计140件不良品的索赔金额12,549.60元，奉吉公司经检测后，认为53个非上海奉吉公司产品，87个产品中61个经检测功能完好，25个故障件功能无法实现，以上经双方友好协商，针对87个产品双方各承担一半，奉吉公司承担索赔金额3,900元，恒安公司予以认可，该3,900元已在货款中扣除。2016年10月，恒安公司再次向奉吉公司发送索赔通知单，要求恒安公司赔偿共计67件不良品的索赔金额6,005.88元，奉吉公司经检测后，认为49个功能正常，18个确实存在功能不良，经双方协商，奉吉公司愿意承担3,273.19元，奉吉公司将上述意见发送给恒安公司，恒安公司质量控制部工作人员张保卫于2016年11月1日向奉吉公司工作人员发送电子邮件一份，告知奉吉公司，恒安公司认可的赔偿金额为4,079.95元，现奉吉公司认可该索赔金额。
一审法院认为，奉吉公司、恒安公司之间签订的2014年12月17日原材料、零部件采购协议书、协议价格书、质量保证协议均合法有效，双方均应按约履行。
首先，关于奉吉公司要求恒安公司支付合同补偿款，奉吉公司认为2015年双方共计发生供货数量为30674个，不满40000件，恒安公司应赔偿相应差价。一审法院认为，2016年1月至6月双方共计发生供货6700个，2016年7月26日恒安公司发送的订单数量为2626个，加上2015年供货，数量正好为40000个，且恒安公司在订单上注明了：“2015采购数量全部完成，后续按新合同执行”，奉吉公司采购经理李杨对订单予以确认，且奉吉公司提供的证据并不足以证明奉吉公司有向恒安公司主张过合同补偿款的事情，在后续双方在对索赔问题进行沟通时也未对合同补偿款的问题进行过沟通，综上，一审法院认为2015年的采购数量已经在2016年7月26日完成，奉吉公司不能依据2015年的采购协议要求恒安公司支付合同补偿款。
其次，关于恒安公司反诉要求奉吉公司赔偿经济损失6,005.88元，因2016年11月1日恒安公司工作人员要求奉吉公司以4,079.95元进行赔偿，现奉吉公司予以认可。恒安公司认为双方最终没有达成一致意见，故要求恒安公司赔偿6,005.88元，但一审法院认为，6,005.88元仅是恒安公司单方要求奉吉公司赔偿的金额，经奉吉公司检测后，恒安公司工作人员根据奉吉公司的检测结果提出的4,079.95元更为合理。综上，一审法院确认奉吉公司应赔偿恒安公司经济损失4,079.95元。一审法院据此判决：一、驳回奉吉公司的全部诉讼请求；二、奉吉公司应于判决生效之日起十日内赔偿恒安公司经济损失4,079.95元；三、驳回恒安公司的其他反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费1,333.70元，由奉吉公司负担；一审案件反诉受理费25元，由奉吉公司负担17元，恒安公司负担8元。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
二审中，奉吉公司提供其工作人员与恒安公司工作人员张锦、刘晓宏的短信，证明奉吉公司一直再就补差价向恒安公司主张。恒安公司对此质证认为，张锦、刘晓宏均为恒安公司员工且手机号码均为他们的号码，但与张锦的短信只是闲聊，与刘晓宏的短信只是提到货款和库存，均不能看出奉吉公司要求补差价的事实。
本院认为，本案的争议焦点为恒安公司是否应当向奉吉公司支付补偿款。恒安公司2016年7月26日的订单载明：“2015采购数量全部完成，后续按新合同执行”，奉吉公司采购经理李杨对该订单的确认应视为奉吉公司确认。结合系争合同的约定以及2016年7月26日订单数量为2626个，正好补足40000件，可以认定2015年的采购数量在2016年7月26日完成已经双方确认，后续按新合同执行。一审对此认定正确，本院予以认可。奉吉公司在二审中主张一直就补差价问题向恒安公司主张，但其提供的证据并未提及补差价的内容，也无法推断出必然存在这个结论，且此沟通发生于上述订单之后，亦未得到恒安公司的确认，故奉吉公司的证据并不能达到其所要证明的主张，本院难以采信。至于奉吉公司要求在合同尾款中抵扣因质量问题而产生的赔偿款一节。因合同尾款并未到期，且奉吉公司在一审中也已撤回对合同尾款的诉请，故奉吉公司该项主张没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1,383.70元，由上诉人上海奉吉汽车电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理吴嫒婷
审判长 陈显微
审判员 王蓓蓓
审判员 肖光亮
二〇一八年五月二日
书记员 吴嫒婷
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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