山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁10民终2184号
上诉人（原审被告）：威海市经区银企小额贷款有限公司。住所地：威海经技区蓝星万象城**号-34、-35商铺。
法定代表人：郑美兴�董事长。
委托诉讼代理人：杜祥国，山东东方未来律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孙淑君，女，1963年4月10日出生，汉族，住威海火炬高技术产业开发区。
委托诉讼代理人：龙海，山东德衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李晶，山东伟鹏律师事务所律师。
上诉人威海市经区银企小额贷款有限公司因与被上诉人孙淑君民间借贷纠纷一案，不服威海火炬高技术产业开发区人民法院（2015）威高民初字第1569号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人威海市经区银企小额贷款有限公司上诉请求：撤销原判，改判上诉人支付被上诉人本金30万元及自2016年5月11日至还款日按中国人民银行同期贷款利率计算的利息（暂计算至2016年9�11日为4350元）。事实和理由：1.一审法院认定事实错误。根据上诉人与被上诉人、案外人威海瑞恒集团有限公司2016年2月5日签订的《还款协议书》第一条约定，上诉人的还款义务只需按时偿还本金80万，剩余本金20万元、利息329800元即2016年2月4日后的利息由被上诉人与案外人威海瑞恒集团有限公司另行协商处理，与上诉人无关。该条及本协议所有条款并未约定上诉人不按时还款，上诉人要继续偿还剩余本金20万元、利息329800元及2016年2月4日后的利息。根据《还款协议书》第三条约定，上诉人承诺，如威海市远通汽车配件有限公司股权未出质，被上诉人才有权继续要求上诉人清偿20万元及利息329800元。且《还款协议书》第二条约定上诉人2014年7月2日借被上诉人的100万中的本金20万及利息329800元由威海瑞恒集团有限公司偿还。上诉人已经按照承诺为被上诉人办理了威海市远通汽车配件有限公司股权出质登记，完全履行了自己的义务并履行了所附条件，一审法院判决上诉人仍需支付剩余的20万元本金及利息329800元无事实依据。另外，根据2016年2月5日，威海瑞恒集团有限公司、孙淑君、威海市瑞恒房地产开发有限公司、威海市远通汽车配件有限公司的四方《还款协议书》第二条明确约定“甲（威海瑞恒集团有限公司）乙（孙淑君）双方均同意威海市经区银企小额贷款有限公司2014年7月2日借乙方的100万元中的本金20万元及按100万本金计算的2014年7月2日至2016年2月4日利息329800元由甲方偿还，乙方不再向威海市经区银企小额贷款有限公司追索”，故，上诉人只需偿还本金80万元。2.一审法院把上诉人尚欠的本金和借款期间的利息加在一起作为计算逾期付款利息的基数没有合同依据及法律依据。
孙淑君辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人与被上诉人签订的还款协议书，约定的上诉人不需继续履行偿还剩余借款本金及利息的条件，是上诉人在约定时间内偿还80万元人民币，且将威海远通汽车配件有限公司的股权质押给被上诉人，上述两个条件缺一不可，但上诉人未按约定履行偿还80万本金的规定，应视为双方约定的条件未成就，因此被上诉人有权继续要求上诉人偿付剩余的本金和利息，请求二审法院查明事实，依法驳回上诉，维持原判。
孙淑君向一审法院起诉请求：1.判令被告立即偿还借款本金人民币100万元、利息204000元、迟延履行利息89500元（自2015年7月2日至2015年10月19日）；2.判令被告承担案件受理费用。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为要求被告清偿欠付原告的款项829800元，并自2016年2月6日起以829800元为基数按照年利率24%计算利息至实际履行之日。
一审�院认定事实：2014年7月2日，原、被告签订《投资合同》，约定：被告从原告处借款人民币100万元，借款期限自2014年7月2日至2015年7月1日共计1年，利息为月息1.7分；如被告违约，自逾期之日起，在约定的借款利率基础上加收日万分之三的罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。并约定，如有争议，可向投资方（即原告）住所地人民法院提起诉讼。合同签订当日，原告即将100万元款项以银行转账方式汇入被告指定的法定代表人郑美兴的个人账户。同日，原告从其本人的中国工商银行账户转账至被告法定代表人郑美兴账户100万元，被告的法定代表人郑美兴向原告出具借据一份，载明借款100万元。
原告起诉后，原、被告与案外人威海恒瑞集团有限公司（以下简称“丙方”）于2016年2月5日签订了《还款协议书》一份，载明，原、被告于2014年7月2日签订的投资合同�为借款合同，原告向被告出借100万元。这100万元实际使用人为丙方。现原、被告及丙方三方经对账确认截止2016年2月4日被告尚欠原告借款本金100万元及自出借日至2016年2月4日前按年利率20.4%计算的利息329800元。三方经友好协商达成以下还款协议：一、被告在2016年2月6日前偿还原告本金50万元（姜利国代被告付37万元、张彬代被告付13万元）、2016年5月10日前偿还原告本金30万元后，原告不再向被告主张剩余本金20万元、利息329800元及2016年2月4日后的利息；剩余本金20万元、利息329800元及2016年2月4日后的利息由原告与丙方另行协商处理，与被告无关。被告汇款至原告在威海市交通银行高区支行开具的账户，账号62×××99。二、原、被告双方均同意此前双方签订的投资合同、债权转让及与其他方签订的所有与借款有关的协议不再履行，被告欠原告的借款金额、利息、偿还及原、被告、丙方三方之间及原、被告于其他方的其他权利义务均以本协议为准。三、被告保证威海市远通汽车配件有限公司在本协议签订之日二十个工作日内将其享有的在被告出资额600万元，占总股本的8.57%的股权质押给原告，且不再另行出具保证书，被告认可并了解原告、丙方、威海市瑞恒房地产有限公司、威海市远通汽车配件有限公司在2016年2月5日签订的《还款协议书》中第六条第六款威海市远通汽车配件有限公司的责任及其他相关事项。被告承诺，如上述股权质押非因原告原因不能办理，原告有权继续要求被告清偿20万元本金及利息329800元，但应从丙方欠原告的相应欠款中扣除这20万元本金及利息329800元以及这529800元产生的相应利息。四、原告收到被告80万元且将威海市远通汽车配件有限公司享有的在被告出资额600万元，占总股本的8.57%的股权质押登记给原告后十日内向威海高区法院撤回（2015）威高民初字第1569号案对被告的起诉。
上述协议签订后，2016年2月6日，原告孙淑君出具声明一份，其中载明：我自愿将威海市经区银企小额贷款有限公司偿还给我的借款伍拾万元汇入李乃斌在威海商业银行账号62×××71，该款汇入该账户后为收到该款。孙淑君、李乃斌在该声明上签字捺印。2016年2月6日，张彬向李乃斌的上述账户汇入13万元、姜利国向李乃斌的上述账户汇入款项37万元，两次汇款合计50万元。原、被告庭审中均认可该50万元系被告履行双方于2016年2月5日签订的《还款协议》的还款义务。
2016年5月5日，威海市远通汽车配件有限公司将其享有的被告公司的600万元股权出质给原告孙淑君，并在威海市工商行政管理局办理了股权出质登记。
庭审中，双方对被告尚欠原告的款项存在争议。原�主张按照双方在2016年2月5日签订的《还款协议书》约定的还款方式，若被告按照约定偿还了80万元，且威海市远通汽车配件有限公司将其享有的被告公司的600万元股权出质给原告孙淑君，在满足上述两个条件的情况下，原告将不再向被告主张剩余的本金20万元及利息329800元、2016年2月4日后的利息，但被告只偿还了50万元的本金，故原告要求被告偿还剩余的本金50万元、利息329800元，并以829800元为本金，自2016年2月6日起按照年利率24%计算利率至实际履行之日止；被告则主张按照上述协议，被告仍欠付原告的款项为30万元本金及自2016年5月11日至还款日按照银行同期贷款利率计算利息。
一审法院认为，原、被告签订的《投资合同》实为借款合同，根据该《投资合同》的约定，原告向被告支付了借款100万元，借款期限为1年。在本案诉讼过程中，原、被告于2016年2月5日签订了《还款协议书》一份，该还款协议书系双方真实意思表示，未违反法律规定，依法予以确认。被告关于投资合同无效的主张，无法律依据，依法不予采纳。根据还款协议书三方确认，截止到2016年2月4日被告尚欠原告借款本金为100万元、利息为329800元。根据双方在《还款协议书》中的表述，原、被告均同意原、被告双方签订的投资合同、债权转让及与其他方签订的所有与借款有关的协议不再履行，即原、被告双方已经终止履行《投资合同》，并代之以《还款协议书》的约定继续履行，根据《还款协议书》的约定，被告需在2016年2月6日、5月10日前各偿还50万元、30万元，合计80万元后，原告不再向被告主张剩余本金20万元、利息329800元及2016年2月4日后的利息。庭审中，原、被告均认可被告于2016年2月6日委托姜利国、张彬代付了相关款项，共计50万元，但并未支�30万元。一审法院认为，上述《还款协议书》系附条件的合同，原、被告在该《还款协议书》中第一条及第四条的约定，可以体现双方约定被告不再继续利息剩余20万元本金、利息329800元及2016年2月4日之后的利息的条件为被告在本协议约定的日期内偿还80万元且将威海市远通汽车配件有限公司享有的在被告出资额600万元、占总股本的8.57%的股权质押登记给原告，而被告并未按约定支付80万元，仅支付了其中的50万元，故该条件未达成，原告要求被告继续履行剩余的借款本金50万元、利息329800元，并自2016年2月6日起按829800元为本金按照年利率24%计算利息至实际履行之日止，符合法律规定，依法予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零七条、最高人民法院《关�审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条之规定，判决：被告威海市经区银企小额贷款有限公司于本判决生效之日起十日内向原告孙淑君偿还剩余借款本金50万元、借款期间的利息329800元及逾期付款利息（以829800元为本金，按年利率24%计算利息至被告实际履行之日止）。案件受理费6049元，由被告负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审判决认定的一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点是：一、上诉人尚欠被上诉人的借款数额应如何确定；二、被上诉人主张尚欠借款本金和借款利息之和作为计算逾期付款利息的基数是否合理合法。
针对焦点一，2016年2月5日上诉人、被上诉人与威海瑞恒集团有限公司签订的三方《还款协议书》取代了之前上诉人与被上诉人签订的《投资合同》，系当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。上诉人主张根据三方《还款协议书》第一条的约定，其只需按时偿还本金80万元，剩余本金20万元、利息329800元及2016年2月4日后的利息由被上诉人与案外人威海瑞恒集团有限公司另行协商处理。被上诉人主张其不再向上诉人主张剩余本金20万元、利息329800元及2016年2月4日后的利息的条件有二，一是上诉人依照约定偿还80万元，二是威海市远通汽车配件有限公司将其享有的上诉人公司的600万元股权出质给被上诉人，现上诉人虽办理了股权出质手续，但仅偿还了50万元的本金，故上诉人不支付剩余本金20万元、利息329800元及2016年2月4日后的利息的条件不成就。
《中华人民共和国合同法》第一百二十五条，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合�所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，第一，上诉人、被上诉人与威海瑞恒集团有限公司签订的《还款协议书》第一条使用了词句“偿还”、“后”、“不再”、“主张”等，从合同条款所使用的词句来看，三方还款协议系附条件的还款协议，即不再支付被上诉人剩余本金20万元、利息329800元及2016年2月4日后的利息的条件为上诉人依约还款本金80万元。第二，从合同的目的来看，上诉人、被上诉人与威海瑞恒集团有限公司签订的《还款协议书》取代了之前的《投资合同》，其用意就是进一步协商债务人威海市经区银企小额贷款有限公司如何向债权人孙淑君偿还之前的欠款，而不是减轻或解除威海市经区银企小额贷款有限公司的还款责任。第三，从诚实信用原则考虑，三方《还款协议书》为三方�成的债务移转的协议，如果上诉人依约偿还了被上诉人80万元欠款，其不再向上诉人主张剩余本金20万元、利息329800元及2016年2月4日后的利息，但上诉人的履约条件不成就。虽然上诉人称根据四方《还款协议书》第二条明确约定“甲（威海瑞恒集团有限公司）乙（孙淑君）双方均同意威海市经区银企小额贷款有限公司2014年7月2日借乙方的100万元中的本金20万元及按100万本金计算的2014年7月2日至2016年2月4日利息329800元由甲方偿还，乙方不再向威海市经区银企小额贷款有限公司追索”，但根据三方《还款协议书》第三条载明威海市经区银企小额贷款有限公司认可并了解四方《还款协议书》的相关事宜，可知，虽然三方《还款协议书》和四方《还款协议书》系同一天签订，但三方《还款协议书》在四方《还款协议书》之后，上诉人与被上诉人应以三方《还款协议书》约定的还款事宜履行还款义务。现上诉人没有按约定于2016年5月10日之前偿还被上诉人本金30万，故上诉人不支付剩余本金20万元、利息329800元及2016年2月4日后的利息的条件未成就。
针对焦点二，上诉人称利息的计算应当按照年利率4.35%来计算，期限为2016年5月11日至2016年9月11日止，计算方式为300000*4.35%/365天*122天（四个月）。被上诉人对此不予认可，主张上诉人欠付的本金及借款期间的利息数额在三方《还款协议书》中已经进行了约定。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条，借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。本案中，上诉人并没有按照约定支付80万元，故一审判令上诉人继续履行剩余借款本金50万元，利息329800元，并自2016年2月6日起按829800元为本金按照年利率24%计算利息至实际履行之日止，并无不当，本院依法予以支持。
综上所述，上诉人威海市经区银企小额贷款有限公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人威海市经区银企小额贷款有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 小 平
代理审判员 陈 兆 飞
代理审判员 �李亚男
二〇一六年十一月二十七日
书 记 员 姚 玉 娇