江苏省扬州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）扬商辖终字第0011号
上诉人（原审被告）楼望新。
上诉人（原审被告）邹迎卉。
被上诉人（原审原告）王尧波。
原审被告杨巧凤。
原审被告秦春生。
原审被告江苏富欧照明科技有限公司。
上诉人楼望新、邹迎卉不服高邮市人民法院（2013）邮商辖初字第0017-1号民事裁定，向本院提起上诉称，1、本案非债权转让纠纷，上诉人楼望新、邹迎卉与被上诉人王尧波及其追加的原审被告杨巧凤之间均无债权债务关系。王尧波与杨巧凤之间签订的《还款协议》中的管辖约定不能约束该协议之外的第三人，即本案上诉人楼望新、邹迎卉。2、原审追加被告杨巧凤、秦春生不能作为本案适格的被告，就本案形式审查而言，根据王尧波起诉的直接证据《承诺书》，适格的被告仅为富欧公司与楼望新、邹迎卉。综上，本案诉讼适用被告住所地管辖非常明确，但原审以追加第三方被告杨巧凤，并以杨巧凤与王尧波之间签订有一审法院所在地为合同签订地的理由，确定本案的管辖，难免有失公允。请求撤销原审裁定，将本案移送南京市鼓楼区人民法院审理。
经审查，2013年7月8日，原审王尧波具状向原审法院对被告楼望新、邹迎卉提起诉讼称，2010年5月，原告与时任股东秦春生共同出资，在建湖县获准设立江苏富欧照明科技有限公司（以下简称：富欧公司）。2011年4月18日，原告将在富欧公司的股权转让给秦春生之妻杨巧凤，并与杨巧凤签订《还款协议书》，约定杨巧凤所欠原告股权转让款156.4万元，连本带息分两期支付给原告；如有异议，各方有权向合同签订地人民法院起诉。之后，富欧公司股东及其出资额历经数次工商变更登记。2013年1月5日富欧公司召开股东会，并通过秦春生将所持公司股份转让给被告楼望新的决议。至此富欧公司全部股权已由被告楼望新、邹迎卉夫妇持有。为妥善解决原告股权转让款及公司债务事宜，2013年1月6日被告楼望新、邹迎卉及富欧公司出具《承诺书》，承诺将含欠原告股权转让款在内的债务，由被告楼望新、邹迎卉及富欧公司负责偿还。原告与被告楼望新、邹迎卉交涉还款遭拒。原告认为，被告楼望新、邹迎卉承诺偿还原告股权转让款，原告同意后，两被告应以其自身财产向原告履行债务。富欧公司没有偿还义务，否则侵害了公司的独立人格。故依法提起诉讼，请求判令被告楼望新、邹迎卉偿还股权转让本金156.4万元及约定利息。
同日，原审法院立案受理。被告楼望新、邹迎卉在提交答辩状期间提出管辖权异议，认为本案应由南京市鼓楼区人民法院管辖。原审法院于2013年8月16日作出（2013）邮商辖初字第0017号民事裁定，驳回被告楼望新、邹迎卉提出的管辖权异议。楼望新、邹迎卉不服，上诉于扬州市中级人民法院。扬州市中级人民法院于2013年10月17日作出（2013）扬商辖终字第0073号民事裁定，认为原审裁定认定事实不清，撤销原审裁定，发回原审法院重新审查。
在重新审查过程中，原告王尧波于2013年11月7日向原审法院提出申请认为，为便于查明案件事实，准确认定债务人，根据2011年4月18日签订的《还款协议书》，申请追加杨巧凤、秦春生和富欧公司为被告参加诉讼。2013年11月12日，原审法院依法通知杨巧凤、秦春生和富欧公司为参加诉讼。
原告王尧波向原审法院提供的主要证据有：
1、王尧波（甲方）与杨巧凤（乙方）2011年4月18日签订的《还款协议书》，约定乙方尚欠甲方股权转让款156.4万元；上述欠款连本带息由乙方分两期予以偿还；……秦春生、富欧公司为上述欠款的连带担保责任人，担保期限至本协议约定的最后一期还款期限届满（2011年12月30日）后六个月；协议生效后如发生乙方转让股权或富欧公司处分财产，乙方和担保人应及时通知甲方，并将转让款或处分款优先偿还甲方，否则甲方有权向各方主张欠款及相应利息。本协议望各方严格履行，如有异议协商不成，各方有权向合同签订地人民法院起诉。协议双方及担保人在该协议书中签字（盖章）；协议约定签订地点为江苏高邮。
2、富欧公司2013年1月5日的《股东会决议》，主要内容：将富欧公司股东秦春生所持股权转让给股东楼望新，其他股东放弃优先受让权；变更后楼望新股权为475万元，占公司注册资本95%，邹迎卉股权为25万元，占公司注册资本5%。
3、2013年1月6日富欧公司《承诺书》：富欧公司由于股东秦春生转让持有公司的全部股份，秦春生经手的债务以2011年12月18日签订的《合作协议》及附件为准，均由富欧公司及股东负责偿还及处理，与秦春生无任何债务关系及法律责任。主要欠款人如下：……欠王尧波投资款1562272.5元。以上按实际数额由富欧公司全权负责解决。全体股东邹迎卉、楼望新（签字）；承诺方富欧公司（盖章）。
4、盐城市建湖工商行政管理局公司设立、变更登记通知书若干份，证明富欧公司设立、股东及出资等变更登记的情况。
被告楼望新、邹迎卉向原审法院提供的主要证据有：
1、2011年12月18日，楼望新（甲方）与秦春生（乙方）签订的《合作协议》，其中约定：原富欧公司债权债务，以签定本协议时，乙方提供的数据为准（附件：债务偿还计划表1-4），并进行封存，由甲方负责处理。如发生纠纷，协商不成可起诉至公司所在地法院管辖审理。合作协议附件《富欧公司债务偿还计划表.1》中含王尧波投资款1562272.50元。
2、2011年12月19日，杨巧凤与楼望新、邹迎卉签订的《股权转让协议书》和杨巧凤出具的股权转让款收条，杨巧凤将其持有的富欧公司的股权，以相应的对价分别转让给楼望新、邹迎卉。
3、2013年1月6日《秦春生股份转让书》，其中约定：秦春生（股份）转让后，富欧公司所有的债务与秦春生无关并且不承担法律责任；原经秦春生已经办理过的手续或转让给富欧公司的债权债务不再办理重复手续……，并由富欧公司承担全部责任（附：富欧公司承诺书）。转让方秦春生（签字），受让方富欧公司（盖章），全体股东楼望新、邹迎卉、秦春生签字。
本院认为，本案现有事实和证据表明，富欧公司自设立之初至本案诉讼发生之前，公司的股东、股本构成比例等事项几经登记变更，最终由楼望新、邹迎卉接盘富欧公司。期间，衍生了富欧公司原股东王尧波对其与杨巧凤因股权转让而形成并享有的债权，转化为富欧公司对王尧波所负的债务、并由富欧公司及股东负责偿还处理的事由。现王尧波基于上述其与杨巧凤签订的《还款协议书》和富欧公司的《承诺书》等证据，对杨巧凤、秦春生、楼望新、邹迎卉和富欧公司主张财产权益，引发诉讼。
法律规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。王尧波与杨巧凤以及秦春生、富欧公司在2011年4月18日签订的《还款协议书》中明确约定，协议签订地点为“江苏高邮”；如有异议“协商不成的，各方有权向合同签订地人民法院起诉。”该约定是当事人的真实意思表示，符合法律关于诉讼当事人协议选择管辖的规定，对协议三方当事人均具有约束力，故应以此作为确定本案管辖权的事实基础。楼望新、邹迎卉作为同案共同被告，应受到本案管辖权基础法律关系的约束。至于楼望新、邹迎卉上诉中对王尧波主张的债权债务的抗辩，以及对涉案诉讼当事人主体资格提出的异议，均属案件实体审查范畴，不在本案程序事项审查中理涉。综上所述，原审法院根据王尧波与杨巧凤及秦春生、富欧公司之间订立的协议管辖条款，确定本案的管辖，所作裁定并无不当。上诉人楼望新、邹迎卉请求将本案移送管辖的理由，法律和事实依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十一条的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 顾国先
审判员 邱世国
审判员 杨庆生
二〇一四年三月十九日
书记员 韩 菲