金华市金东区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0703民初4556号
原告：浙江宁远工贸有限公司，住所地金华市金东区岭下镇工业功能区。
法定代表人：厉晓明，董事长。
委托诉讼代理人：李晓阳，浙江宾虹律师事务所（特别授权）。
委托诉讼代理人：范思凯，浙江宾虹律师事务所实习律师（特别授权）。
被告：浙江山河家具有限公司，住所地浙江省德清县雷甸镇永和西路38号。
法定代表人：陈ＸＸ，公司执行懂事。
委托诉讼代理人：陈万松，男，1983年11月19日出生，汉族，住浙江省海宁市，公司员工（特别授权）。
被告：陈ＸＸ，男，1958年9月26日出生，汉族，住杭州市萧山区。
委托诉讼代理人：俞王忠，男，1984年6月4日出生汉族，住浙江省海宁市，公司员工（特别授权）。
二被告共同委托诉讼代理人：杨艳，北京华泰（杭州）律师事务所律师（特别授权）。
原告浙江宁远工贸有限公司（以下简称宁远公司）诉被告浙江山河家具有限公司（以下简称山河公司）、陈ＸＸ加工合同纠纷一案，于2017年9月26日向本院起诉，本院受理后，依法由审判员章巧军适用简易程序公开开庭进行了审理。原告宁远公司的法定代表人厉晓明及其委托诉讼代理人李晓阳、范思凯和被告山河公司的委托诉讼代理人陈万松与被告陈ＸＸ的委托诉讼代理人俞王忠及二被告共同委托诉讼代理人杨艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宁远公司诉称，被告山河公司为一人有限责任公司，其股东为被告陈ＸＸ。原告与被告山河公司于2016年11月开始存在加工承揽的业务往来，被告山河公司就组合沙发等外贸产品委托原告代为加工生产，加工所需材料前期部分由被告山河公司提供，其他均由原告采购，每次加工生产前，均由被告山河公司将生产通知单及唛头等资料以邮件的形式发送给原告。原告加工完毕，由被告山河公司进行验货后出货。出货后21天后由被告山河公司以美元的方式付款给原告。2017年1月16日双方就产品结算方式书面确定:成品以美元计价，山河公司按约定时间结算给宁远公司；山河公司提供给宁远公司的原材料，山河公司开票给宁远公司，宁远公司付人民币给山河等内容。因被告山河公司前期提供部分原材料，原告按约支付了其价款人民币693595.82元。现原告已经完成71批次订单的加工任务，合计加工款为756058.5美元。原告宁远公司仅支付了614502.7美元，后以种种理由拒不支付剩余的加工款141555.8美元。被告山河公司的行为严重损害了原告的合法权益，为此，请求判令：1、由被告山河公司支付加工费141555.8美元（折合人民币1106966.36元）及利息损失（利息从2017年7月27日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计至上述加工款实际清偿之日止）；2、判令被告陈ＸＸ对被告山河公司所欠原告宁远公司的加工费141555.8美元（折合人民币1106966.36元）及利息损失承担连带清偿责任；3、判令两被告承担本案诉讼费用。
原告宁远公司向本院提交了以下证据：
1、原告宁远公司的营业执照复印件及法定代表人身份证明、被告的工商登记复印件，证明原、被告的主体资格及被告山河公司为一人公司的事实。
2、《委托加工合同》一份，证明被告山河公司就组合沙发的外贸产品委托原告代为加工生产的事实。
3、《宁远与山河加工结算方式》一份，证明原、被告约定成品以美元计价，山河公司按约定时间结算给宁远公司，山河公司提供给宁远公司的原材料，由山河公司开票给宁远公司，宁远公司付人民币给山河公司等内容。
4、付款审批表一份、收付款入账通知一份及增值税专用发票七份，证明原、被告双方按约定将被告山河公司提供给原告的原材料，被告山河公司开票给原告，原告已付人民币693595.82元给被告山河公司的事实。
5、QQ聊天记录，证明由被告山河公司进行验货后原告才能出货。
6、由金华市正信公证处对下单邮件作出的《公证书》，证明被告山河公司通过邮件方式给原告下发加工订单的事实。
7、17个柜报关单、海关预录单、装车照片、装箱单、证明被告山河公司所下的订单，原告按约完成加工任务并已出货及价款数额的事实。
8、两张工行网上银行电子回单的翻译件，证明被告山河公司与香港和诚国际贸易有限公司为关联方的事实。
9、发票71张及工行网上银行电子回单7份，证明加工款总数为756058.5美元，被告山河公司通过其关联公司香港和诚国际贸易有限公司已支付614502.7美元。
10、INVOICE及邮件，证明原、被告双方按发票价格进行付款的交易惯例及催款的事实。
11、向社保机构调取的缴纳社保名单，证明陈万松、豆春燕、黄艳、屠晓霞、俞王忠、褚玉珏等为被告山河公司员工的事实。
12、证人周某、厉志伟、刘某的证言，证明双方交易的模式及金额的确定及出货之前由被告方质检员验收之后才装柜出货的事实。
被告山河公司、委托诉讼代理人陈万松辩称，一、原告所述情况与事实不符，与原告发生加工合同关系的不是被告。2016年7月，香港和诚国际贸易有限公司（以下简称“和诚公司”）与被告山河公司签订代理和同，合同约定由山河公司代为物色合适的工厂，与和诚公司的客户对接，选好工厂后，由山河公司以自己的名义下单给工厂，但权利义务实际归属和诚公司，即由和诚公司收取客户款项并支付工厂款项。合同到期后，由山河公司按下单金额的1%计提佣金，协议签订后，山河公司为和诚公司先后物色了多家工厂，并代理和诚公司向工厂下单。因此，与原告发生加工合同关系的是和诚公司而非山河公司。2016年11月，山河公司代表和诚公司就定做组合沙发等产品与原告达成协议，由原告代为加工和诚公司海外客户（GlobalFurnitureUSAInc.以下简称“G公司”）的部分订单，并由和诚公司支付相应对价。二、原告频繁出错，货物质量问题严重，造成和诚公司较大经济损失，且严重侵害了和诚公司及山河公司的声誉。2016年11月29日，山河公司根据与和诚公司的协议，向原告第一次下单，包括15个订单（订单号：14010、14046、14171、14043、14054、14289、14392、14145、14000、13884、14394、14387、5795、14002、14150）。2016年12月5日，山河公司向原告交付技术资料、排版图、缝纫工艺等。然而，原告在加工过程中，并未按照山河公司交付的技术资料加工，多次出现不合格产品，如，面料不同（颜色、材质不同）（订单号为14000、14145）、组装件尺寸不匹配（订单号14002，间距应是12.5公分，原告做出来10.5公分）导致组合沙发无法组装。第一批15个订单就有三个订单出问题，后收到和诚公司美国客户G公司投诉并要求扣款。详见公证书第15页G公司发给原告总经理的邮件（对14000订单存在问题的表述）；详见公证书第22页G公司2017年3月16日发给山河公司总经理等人的邮件（对14145订单扣全款）。第二批款式0040组合包括五个订单（14002、14389、14419、14422、14395）全部出现空位出错。详见公证书第62页G公司6月9日发给山河公司经理的邮件（G公司共计扣款26500美元），山河公司经理因此发邮件给原告业务经理周某，周在2017年6月27日的回复邮件中国表示：责令生产部和品质部查清原因，杜绝这样的不良现象再次发生（详见公证书32页）。第三批订单5797，原告的补件没有按要求包装出货且未附件图片，2017年5月5日G公司发给原告经理的邮件（G公司扣款3700美元），虽然原告一再保证杜绝此类事情再发生，然而原告的出错并未停止，而是愈演愈烈。后面第四批十个柜十个订单（15135、15231、15305、15308、15306、15307、15359、15309、15434、15358）全部出错，导致G公司客户要求全部退货。因退货会发生每一个集装箱4500美元的海陆联运费（因FOB出货，G公司客户负担的由宁波港到西雅图港再到芝加哥的运费共计一个集装箱4500美元，按照行业惯例将由答辩人承担），及每一个集装箱1300美元（由芝加哥到G公司纽约新泽西仓库的陆运费，按照行业惯例也将由原告承担）。一个集装箱5800美元，10个就是58000美元，这才仅仅是G公司客TRP返到G公司仓库的成本，因质量问题还要扣款高达80000多美元。这样的退货成本已经远远超过这十单（十个集装箱）的货物价值10万多美元。为了减少损失，山河公司积极与G公司联系、求情、最终G公司愿意帮忙3折处理该十单货。山河公司赶快通知原告，但原告不置可否。无奈山河公司为避免拖下去，要增加的仓储费，代表和诚公司与G公司3折处理掉了这十单货。但为此G公司失去了自己的优质客户（TRP），和诚公司几乎丢失了G公司的全部订单。原告的行为造成了和诚公司较大的经济损失，且严重侵害了和诚公司及山河公司的商誉。三、关于原告诉称的结算方式，这仅仅是山河公司代理和诚公司与原告合作初期，对山河公司一批沙发套处理的约定，并不涉及其他事项。综上，被告认为，山河公司是代理和诚公司下单，权利、义务的主体并非山河公司，现要求山河公司支付加工款的请求无事实基础，请求依法驳回原告的所有诉讼请求。
被告山河公司、陈ＸＸ向本院提交了以下证据：
1、和诚公司主体证明复印件一份，证明和诚公司是依法成立的独立主体的事实。
2、由浙江省杭州市之江公证处作出的《公证书》及翻译件，证明原告加工的货物有严重质量问题，和诚公司遭到美国客户的扣款，以及被告山河公司告知原告扣款的事实，且原告默认的事实。
3、美国客户G公司负责人的证人证言（原件在美国公证及认证），证明原告货品有质量问题的事实及被告山河公司与G公司的邮件沟通。
4、原告提单，证明原告与和诚公司发生加工合同法律关系，并以原告自身名义出口报关运抵美国的事实。
对原告提交的证据经庭审质证，二被告对证据1的真实性、关联性、合法性均无异议；本院予以认定。二被告对证据2真实性有异议，认为该合同只有原告单方盖章不能证明被告有订立合同的意思表示，其关联性及合法性不符合证据的要求；经本院审核认为，该合同虽仅有原告单方加盖了公章，但该证据与证据3由原、被告双方签字确认的《宁远与山河加工结算方式》能互相印证，本院对该证据的真实性、关联性及合法性予以确认。二被告对证据3真实性无异议，但对关联性有异议，认为与本案诉争的标的无关，结算单是被告与原告在2017年年初对一整批沙发套的处理而对加工款项所作的结算，与原告起诉被告的涉案订单无关；经本院审核，结合其他相关证据，本院对该证据的真实性、关联性予以认定。二被告对证据4真实性无异议，但对关联性有异议，认为无法达到原告的证明目的，与原告提交的证据3结合，被告在2017年年初，将沙发套卖给原告，由原告承接了被告介绍的加工沙发出口的订单，与本案的标的无关；经本院审核，结合其他相关证据，本院对该证据的真实性、关联性予以认定。二被告对证据5的真实性、合法性、关联性均有异议，认为无法证明原告的待证事实；结合其他相关证据，本院对该证据的真实性、关联性予以认定。二被告对证据6下单邮件公证书认为该组证据被告没有收到过，对邮件内容无法核实，真实性有异议，由法庭审核，若为真实的，也仅能证明山河公司下单给原告，但并不能证明下单行为就是购买行为，真正的买方应该是和诚公司，这一点在原告提供的报关单中的清晰可见；经本院审核，对该项证据的真实性予以认定。二被告对证据7中的17份《海关预录单》的真实性无异议，对其他材料真实性存疑，请法庭依法核实，同时对该组证据的关联性及合法性均有异议，该组证据与被告无关，反而恰恰证明被告山河公司不是买方，从原告提供的该组证据中可见，所有《海关预录单》共计17页均显示，经营单位是原告，发货单位也是原告，运抵国是美国，生产通知单仅仅反映出下单的是被告，但无法证明被告是买家，如果被告山河公司是买家，原告的海关报关至少应该是被告山河公司，而非原告自己；至于唛头、装车照片、装箱单等仅能证明原告或许有相应的货物出口，无法证明原告的待证事实；另外，需要指出的是原告在该组证据中罗列了17份订单，其中有5份和诚公司已经全额支付了订单款，几份订单为：14172、14757、13278、14654、14655等，共计51026美元，对报关单、海关预录单的真实性无异议，对装车照片、装箱单的真实性存疑，请法庭查明真伪；经本院审核，对该组证据的真实性、合法性及关联性予以认定。二被告对证据8的真实性、合法性、关联性均无异议，但对原告的证明目的有异议，认为和诚公司是被告山河公司的关联公司，但该二公司并非一家公司，是两个独立的商业主体；经本院审核，对该项证据本身的真实性予以认定。二被告对证据9真实性无异议，但对关联性有异议，认为支付给原告订单款及欠原告款项的是另有他人；经本院审核，对该证据的真实性及关联性予以认定。二被告对证据10的真实性、合法性、关联性均有异议，认为属于原告单方制作，邮件为复印件，无法证明原告的待证事实；经本院审核，该项证据能与原告提交的上述相关证据互相印证，故本院对该项证据的真实性、合法性及关联性予以认定。二被告对证据11的真实性、合法性、关联性均无异议；本院对该项证据的真实性、合法性、关联性予以认定。二被告对证据12认为证人陈述并不确定验货是否发生，证人只是负责沟通，原先是不验货的，因为原告产品有出错，和诚公司要求被告方去验货才会去验，并不是每单都会验货，不能到达原告的证明目的；经本院审核，对该项证据证人证言的真实性予以认定。
原告对二被告提交的证据1认为形式要件不符合规定，需要双重认证，和诚公司是被告的关联公司，不能证明被告的待证目的；经本院审核，对该证据本身的真实性予以认定。原告对二被告提交的证据2认为不符合证据的形式要件，《公证书》所指向的事实发生在域外，需要双重认证，否则不能作为证据认定，同时对该证据与本案的关联性有异议，认为时间都是2017年7月份、8月份，与原告提供的付款凭证相冲突，不能证明原告的待证事实，另外对翻译件的翻译主体是否具备翻译资质存疑,而且也不存在原告默认被告山河公司扣款的事实；经本院审核认为，《公证书》的证明的原件材料形成于国外，根据民事诉讼证据规则的相关规定，当事人向人民法院提供的证据系在我国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关予以证明，并经我国驻该国使领馆予以认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续，因该证据未经有关机构认证或证明，故本院对该证据不予确认。原告对被告提交的证据3真实性、合法性、关联性均有异议，而且证人应出庭作证，上述证言都来自美国，需要双重认证，之前双方是P公司，而不是G公司，不能证明原告的待证事实；经本院审核认为，该证据形式与来源与证据3相同，且证人未出庭作证，故本院对该证据不予确认。原告对被告提交的证据4有异议，认为被告提交的是复印件，真实性无法核实，应提供翻译件补充质证，如果提单是真实的，也不能证明被告所要证明的原告与和诚公司存在加工合同关系，不能证明被告的待证事实；经本院审核认为，该证据属于复印件，不足以认定原告与和诚公司存在加工合同关系的事实。
根据原、被告双方对上述证据的质证和本院对证据的认定，并结合双方当事人在庭审中的陈述，本院对本案的法律事实认定如下：
原告与原告宁远公司于2016年11月开始存在加工承揽的业务往来，被告山河公司就组合沙发等外贸产品委托原告代为加工生产，加工所需材料前期部分由原告宁远公司提供，后期均由原告自行采购，每次加工生产前，均由被告山河公司将生产通知单及唛头等资料以邮件的形式发送给原告。原告加工完毕，由被告山河公司进行验货后出货。约定出货后21天后由原告宁远公司以美元的方式付款给原告。2017年1月16日，陈万松代表被告方与原告方就产品结算方式签订了书面的《宁远与山河加工结算方式》，约定:1、成品以美元计价，山河公司按约定时间结算给宁远；2、山河提供给宁远的原材料，山河开票给宁远，宁远付人民币给山河，面料价格按山河原价每米加0.2元给山河。3、山河提供的沙发套，折算成面料计算，另外，加工工资及费用，用量按BOM表计算，工资标准按山河的来算，开票的面料也加0.2每米，费用走私帐，不开票，加5%的费用。4、以后尽量宁远自行采购材料。并又注明：工资标准按宁远与山河的平均值来计算。因被告山河公司前期提供部分原材料，原告按约支付了其价款人民币693595.82元。现原告已经完成71批次订单的加工任务，合计加工款为756058.5美元。原告宁远公司经由和诚公司向原告支付了614502.7美元，余款141555.8美元至今未付。另查明，原告宁远公司为一人有限责任公司，其股东为被告陈ＸＸ。
本院认为，加工合同是指承揽人以自己的技能、设备和劳力，按照定作人的要求，将定作人提供的原材料加工为成品，定作人接受该成品并支付报酬的合同。如果根据定作方的要求，原材料由承揽人自行提供或采购，或者将成品交付给定作人指定的收货人，以及加工款经由第三方结算支付，并不影响加工合同关系的成立。本案的争议焦点是：一、原告与被告山河公司间是否存在加工合同关系。虽然被告山河公司未在《委托加工合同》上签字或盖章，但根据双方书面签字认可的《宁远与山河加工结算方式》并结合被告山河公司向原告发出的邮件订单等，足以认定原告与被告山河公司间存在加工合同关系，且该加工合同系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按合同约定履行相应义务。被告山河公司称其是代理和诚公司与原告签订加工合同，与事实不符，本案中只能认定和诚公司有代被告山河公司向原告支付相应报酬的行为。二、原告加工的产品是否存在质量问题，根据原告与被告山河公司的约定，原告加工的产品出货前须征得被告山河公司认可或同意方可出货，根据原告与被告山河公司工作人员间的QQ聊天记录并结合原告方提供的证人证言，足以认定原告加工的产品出货前是征得被告山河公司认可的，被告山河公司称原告加工的产品存在质量问题并造成经济损失，证据不足，本院不予支持。根据合同的相对性原理，本案的加工合同关系发生在原告与被告山河公司之间，被告山河公司依法应承担向原告支付相应款项并支付相应利息的民事责任，同时根据双方约定，上述款项仍应美元结算和支付。被告陈ＸＸ虽为山河公司的法定代表人和股东，但原告主张被告陈ＸＸ承担连带清偿责任无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、由被告浙江山河家具有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙江宁远工贸有限公司加工费141555.8美元（已扣除已支付的款项），并支付利息损失（利息损失从2017年9月26日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止）。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告浙江宁远工贸有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费7381元（已减半收取），财产保全费5000元，合计12381元，由被告浙江山河家具有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 员 章巧军
二〇一八年八月二十二日
代书记员 陈 丹