安徽省巢湖市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）巢民二初字第00100号
原告：张跃武，男。
原告：章世兰，女。
两原告共同委托代理人：陆宇艇，上海市中茂律师事务所律师。
两原告共同委托代理人：朱莎琳，上海市中茂律师事务所律师。
被告：巢湖市人民路步行街商业管理有限公司，住所地安徽省巢湖市南峰商务大厦7楼F座，组织机构代码67092416-5。
法定代表人：陈奕峰，该公司总经理。
委托代理人：张辉，北京德恒（福州）律师事务所律师。
委托代理人：王缙，北京德恒（福州）律师事务所律师。
原告张跃武、章世兰诉被告巢湖市人民路步行街商业管理有限公司（以下简称人民路步行街管理公司）租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员翟华菁独任审判，公开开庭进行了审理，两原告共同委托代理人陆宇艇、朱莎琳、被告委托代理人张辉、王缙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张跃武、章世兰诉称：2009年11月9日，两原告为购买位于安徽省巢湖市人民路32号1号楼一层1100号商铺与被告签订了《巢湖人民路商业街委托经营合同》，约定两原告将所购买的房屋委托给被告对外统一经营，被告应向两原告支付委托经营期间的收益173699元，现经营期间已届满，被告至今未向两原告支付过分文收益款。现诉请被告支付委托经营收益173699元及从起诉之日起到判决生效之日止利息。
被告人民路步行街管理公司辩称：本案所涉商铺由案外人信泰（巢湖）房地产开发有限公司（以下简称信泰公司）开发建设，信泰公司与被告系关联公司。信泰公司对外采用的是“售后返租”的经营模式，即先按商铺的面积、实际单价和不同付款方式的折扣率（按揭付款折扣率为99%，一次性付款折扣率为98%）计算实际购房总价，按实际购房总价的8%计算年租金，返租3年，租金为房价的24%，再按实际购房总价扣除三年返租租金确定双方买卖合同签订价，买卖合同签订价为实际购房总价的76%。同时，由被告与原告方签订《委托经营合同》，因委托经营三年的收益已从房价中扣除，在签订合同条款时已注明且原告方出具收条，收到三年房租收益（即本案原告方诉请租金标的），故原告方诉请的经营收益（租金）已在实际购房款中扣除，两原告向人民法院起诉无事实与法律依据，请求人民法院依法驳回原告方诉请，另原告方2012年出具收条，2014年才起诉，已超过诉讼时效。
原告方举证及证明对象：
一、商品房买卖合同复印件，证明原告向案外人信泰公司合法购买本案所争议的商铺，原告已全额支付购房款；
二、原、被告签订的委托经营合同复印件，根据该合同约定，原告委托被告对商铺进行经营，但原告至今未收到收益，该合同中无关于租金抵扣房款的约定。
被告质证意见：对原告方证据真实性均无异议，但不能证明原告所要求证明的对象，且被告方有证据认为原告方请求被告给付房租无法律和事实依据。
被告举证及证明对象：
一、销售广告、稽查意见反馈书、信访局接访笔录、巢湖市地方税务局稽查局《稽查意见反馈书》，证明信泰公司采用售后返租模式销售商铺；
二、合同确认单、商品房买卖合同、委托经营合同、收条、补充协议、委托管理说明及附件；证明原告和信泰公司按售后返租模式经营商铺买卖，原告方的房屋委托经营收益（房租）已从购房款中扣除。
原告方质证意见：对销售广告真实性无异议，广告只是作为房屋出卖方的对外宣传，且目前在广告上呈现的图片与现实中的商铺外观不相符合，广告只是营销的手段，并不能作为判定双方法律关系的依据；对稽查意见反馈书真实性无异议，被告称房屋销售模式为“售后返租”，原告方不持异议，但委托经营收益未支付；信访局接访笔录待庭后与相关当事人核实，庭后三日内提交书面质证意见；对合同确认单无异议，但该确认单载明的房屋总价并未包含收益款；对商品房买卖合同、委托经营合同无异议；对收条、补充协议真实性无异议，被告承诺三年内支付收益款，但未履行付款义务，被告应提供证明支付收益款的证据材料；对委托管理说明及附件，出售方和承租方在标的物面积发生误差时会产生房款与租金的变动，签订补充协议在情理当中，该协议也未载明或证明收益款是从总房款中进行了抵扣；委托管理说明系案外人单方的说明，对真实性无法确认，且有可能系事后说明。
本院认证如下：原告方证据被告亦作为证据提供，能证明原告方向案外人信泰公司购买商铺并委托被告经营以及委托经营收益款数额的相关事实；被告证据一系一组证据，拟证明信泰公司采用售后返租模式销售商铺，原告方对此无异议，故该组证据本院予以认证；被告证据二系一组证据，被告拟证明本案诉争的经营收益（房租）已从购房款中扣除，从双方在委托经营合同条款的约定及原告方出具收条和房屋价款的计算等进行分析，被告所举证据能证明其所要求证明的对象。
根据庭审及认证的证据，可查明以下事实：安徽省巢湖市人民路商业街项目由信泰公司开发，该公司在销售广告中宣传采用“售后返租”的销售模式。2009年11月1日，原告张跃武、章世兰与信泰公司签订商品房买卖合同一份，合同约定两原告向信泰公司购买其开发的巢湖市人民路商业街1号楼1100号房屋，共21.79平方米，每平方米25243元，总价款550045元。同日，两原告与被告人民路步行街管理公司签订委托经营合同，该合同约定两原告将上述房屋委托给被告经营，期限自2010年8月30日至2013年7月29日，委托经营收益为173699元，合同第五条第二款第一项载明于2009年11月1日已一次性支付给两原告。2012年2月10日，两原告与被告及信泰公司签订委托经营合同补充协议，约定对两原告与被告间签订的委托经营协议进行补充，即该委托经营三年收益金额为178880元，两原告在2012年2月10日已一次性支付给两原告，同日，两原告出具收条，收到178880元委托经营收益。庭审中，两原告认可信泰公司采用“售后返租”模式进行销售。被告称信泰公司与被告实际系关联公司，信泰公司采用的“售后返租”模式为：先按商铺的面积、实际单价和不同付款方式的折扣率（按揭付款折扣率为99%，一次性付款折扣率为98%）计算实际购房总价，按实际购房总价的8%计算年租金，返租3年，租金为房价的24%，再按实际购房总价扣除三年返租租金后所计算得出数额确定双方买卖合同签订价，买卖合同签订价为实际购房总价的76%，先由信泰公司与购房者签订房屋买卖合同，再由被告与购房者签订委托经营合同，经营期限为三年，三年经营收益即为房屋总价款的24%，因该款在购房合同签订时已扣除，故双方在委托经营合同中约定该款已支付给购房者，并由购房者出具收条给被告。具体到本案中，原告方购买人民路商业街1号楼1100号房屋，原单价为33550元／平方米，总价为731055元，按照按揭付款折扣率为99%计算，总价款为723744元，三年委托经营收益为173699元（723744元×24%），与委托经营合同中所涉及委托经营收益款数额相符，故房屋买卖合同签订价为550045元（723744元-173699元），后因房屋面积发生变化，两原告与被告、信泰公司三方协议，将三年委托收益提高为178880元，再由两原告在签订补充协议时出具178880元收条给被告。庭审中，原告方称出具收条给被告做账所用，原告并未收到现金。2013年10月17日，巢湖市地方税务局稽查局对信泰公司进行检查，认定信泰公司采取的“售后返租”销售模式，却冠以“委托经营”的名义，在签订购房合同的同时签订《委托经营合同》，按照购房款的一定比例作为收益，由购房者开具收据给信泰公司，应取得发票而未取得，致使购房者少缴纳税款。现两原告诉讼来院，请求被告给付房屋收益及利息。
本院认为：原、被告签订的合同名为委托经营合同，但根据对合同的内容进行分析，双方实质系租赁合同关系，即原告方将从信泰公司购买的房屋租赁给被告。
本案争议的焦点系两原告在签订案涉商品房合同时，其委托经营的收益是否从房款中已扣除，被告是否应该再给付两原告委托经营收益？两原告于2014年起诉是否超过诉讼时效？
本院认为：从两原告与信泰公司之间房屋买卖合同及两原告与被告之间租赁合同进行分析，信泰公司在商品房销售广告中宣传年租金为房屋价款的8%，三年即为24%，本案中，根据被告提供的证据，信泰公司向两原告出售的房屋总价为731055元、折扣价为723744元，以折扣价乘以24%即三年房租收益为173699元（即本案两原告诉请标的），折扣价减去三年房租收益即为信泰公司与两原告签订购房合同的房屋价款550045元，上述计算准确，逻辑清晰，且巢湖市地方税务局稽查局对信泰公司稽查时认定信泰公司采用“售后返租”致使购房者少纳税款亦能印证，另2012年两原告与被告及信泰公司签订补充协议，因房屋面积发生变化，将三年委托收益提高至178880元，若两原告未收到房屋租金，其诉请标的应为178880元而不是与被告签订委托经营合同时约定的173699元，故被告辩称的房租已在房款中扣除的观点符合本案实际情况，本院予以采信。另两原告与被告签订委托经营合同中已明确约定收益款已支付且出具收条，虽然庭审中原告方称出具收条系因为被告作账需要，两原告在签订委托经营合同和出具收条时系具有完全民事行为能力人，其应当明知签订载明已支付相关收益条款的合同及出具收到近二十万元收益款收条的法律后果，若原告方不明知信泰公司采用的销售方法系将三年收益款已从房款中扣除，就不会在有悖常理情况下及未取得经营收益（从购房款中扣除相应收益款也是取得收益的方式之一）情况下签订对己不利的委托经营合同并出具收条，故两原告的行为亦印证了被告所述。综上，两原告诉请的委托经营收益（房租）已在购买房屋时从购房款中扣除，现两原告起诉请求被告再给付收益款及利息无事实和法律依据，本院不予支持。鉴于两原告诉请本院不予支持，讨论两原告起诉是否超过诉讼时效已无实质意义。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百一十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告张跃武、章世兰对被告巢湖市人民路步行街商业管理有限公司的诉讼请求。
案件受理费3770元，减半收取1885元，由原告张跃武、章世兰负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审判员 翟华菁
二〇一四年三月二十四日
书记员 张 波
附相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第二百一十二条：租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。