南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第916号
上诉人（原审原告）马利娜，女，回族，1976年8月19日生。
委托代理人申烨，江苏宏林律师事务所律师。
上诉人（原审被告）南京科宁冷暖工程有限公司，住所地在南京市鼓楼区定淮门12号17#楼B区。
法定代表人王宇彤，该公司执行董事。
委托代理人季阳，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
上诉人马利娜因与上诉人南京科宁冷暖工程有限公司（以下简称科宁公司）股东知情权纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第481号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年6月15日立案受理，依法组成合议庭，于2015年7月21日公开开庭进行了审理。上诉人马利娜的委托代理人申烨、上诉人科宁公司的委托代理人季阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
马利娜一审诉称：科宁公司自2000年8月成立并经营至今，马利娜于2005年成为科宁公司股东，持股比例为5%。自马利娜入股以来，公司长期未依法和公司章程召开股东会议，亦未将公司实际财务状况、马利娜所持股权的实际价值向马利娜披露，科宁公司由另一股东王宇彤一人控制。2015年2月6日，马利娜致函科宁公司及其法定代表人王宇彤，要求查阅公司有关决议和财务资料以实现股东正当权益，科宁公司收到函件后不予理会。现提起诉讼，请求判令科宁公司提供自2000年8月22日公司成立以来至起诉时所有的股东会会议记录、银行对账单、报税申请表、税务机关出具的各项审计及稽查报告（或通知）和公司财务会计报告并供马利娜查阅、复制；判令科宁公司提供自2000年8月22日公司成立以来至起诉时所有的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供马利娜查阅；诉讼费用由科宁公司负担。
为支持其诉求，马利娜提供如下证据：
1、科宁公司工商登记资料1组，证明科宁公司合法成立、正常经营，股东名单及持股比例，马利娜作为科宁公司股东，主体适格；2、科宁公司章程1份，证明公司章程未对股东行使知情权进行相关限制；3、出资转让协议书、准予变更登记通知书等工商档案资料1组，证明马利娜自2005年受让科宁公司股份后进入公司担任高管，对科宁公司的客户资料等所谓的商业秘密均知晓，不存在行使股东知情权会侵害公司商业秘密情形；4、要求查阅公司文件及财务资料的通知函、邮寄详情单及跟踪查询单，证明马利娜已书面向公司申请要求行使知情权，公司在收到函件后，未作任何答复；5、公司近年来工商备案财务报表1组，证明公司在工商管理部门的财务报表显示没有盈利，甚至还存在亏损状况，该财务报表与公司的实际经营状况严重不符，马利娜行使股东知情权具有必要性和合理性；6、江苏百家百投资管理有限公司以及南京百家百投资管理有限公司网上宣传资料1份，证明2014年6月，王宇彤与其妻子田原出资设立上述两家公司，从事与科宁公司具有竞争关系的同类业务，且王宇彤公开宣传科宁公司与江苏百家百投资管理有限公司、南京百家百投资管理有限公司存在密切的合作和联系，王宇彤的行为明显损害了公司利益，马利娜要求查阅相关文件和资料具有充分理由和依据；7、承揽合同和科宁公司网站截图1组，证明马利娜原在南京科宁公司担任高管，负责与客户签约等业务，对公司的商业秘密和经营信息均了解，行使股东知情权对公司商业秘密及经营信息不会造成任何负面影响；8、马利娜解除通知1份，证明马利娜因与科宁公司法定代表人王宇彤产生矛盾，于2014年11月从科宁公司离职。
科宁公司一审辩称：马利娜的诉讼请求不能成立。首先，根据公司法的相关规定，股东可以查阅和复制公司股东会决议、股东会会议记录等文件资料，马利娜要求查阅复制银行对账单、报税申请表、税务机关出具的各项审计及稽查报告（或通知）等资料，超越了法律赋予的权限范围，不应得到支持；其次，马利娜因与王宇彤产生分歧，于2014年成立了与科宁公司具有直接竞争性质的两家公司，分别是南京斯铂瑞冷暖设备有限公司（以下简称斯铂瑞冷暖公司）和南京斯铂瑞环境工程有限公司（以下简称斯铂瑞环境公司），马利娜担任该两家公司的法定代表人，直接参与两家公司的经营和销售，并公开在各种媒体及平台进行介绍和宣传，新组建的两家公司在业务范围与科宁公司基本一致，亦采用相同的经营和管理模式，马利娜作为科宁公司股东，其行为已损害科宁公司利益，其要求行使知情权，具有非正当目的性，而且也会对科宁公司的利益造成严重损害，科宁公司有充分合理的理由予以拒绝。综上，马利娜的诉讼请求应予驳回。
为支持其抗辩意见，科宁公司提交如下证据：1、科宁公司、斯铂瑞冷暖公司和斯铂瑞环境公司的工商登记资料1组，证明新成立的两家斯铂瑞公司与科宁公司的经营范围部分重合，马利娜是该两家公司的法定代表人，行使股东知情权将会对科宁公司利益造成损害；2、博览会期刊宣传资料1组，证明斯铂瑞冷暖公司和斯铂瑞环境公司与科宁公司存在直接竞争关系，科宁公司与斯铂瑞冷暖公司和斯铂瑞环境公司在家装博览会上均在1号馆冷暖设备展区参展，主推的产品同时也是科宁公司代理的品牌；3、斯铂瑞冷暖公司和斯铂瑞环境公司微信公众号宣传资料截频1组，证明斯铂瑞环境公司和斯铂瑞冷暖公司宣传开展的业务与科宁公司存在关联和竞争，马利娜行使股东知情权将会使科宁公司利益受损。
经庭审质证，科宁公司对马利娜提交各项证据的真实性均不持异议，但认为马利娜系通过置换取得科宁公司股权，没有支付对价；没有收到过通知函；江苏百家百投资管理有限公司和南京百家百投资管理有限公司与科宁公司不存在竞争关系，科宁公司主要利用江苏百家百投资管理有限公司和南京百家百投资管理有限公司的平台进行产品销售。
马利娜对科宁公司提交的工商资料和博览会期刊宣传资料的真实性予以认可，但认为马利娜作为公司股东，知情权的行使不应受到限制，亦不会对科宁公司的利益造成损害。对微信公众号的宣传资料，认为真实性无法核实，斯铂瑞冷暖公司和斯铂瑞环境公司与科宁公司尽管在经营范围上有部分重合，但不影响马利娜知情权的行使。
原审法院经审理查明：科宁公司原公司名称为南京科宁冷暖设备有限责任公司，于2000年8月22日登记成立，公司股东为孙大宁、孙卫宁、王宇彤和刘冰。2005年3月5日，科宁公司申请公司变更登记事项，将股东变更为王宇彤、马利娜、武传涌和吴志元，同时将公司的法定代表人由孙卫宁变更为王宇彤。后南京科宁冷暖设备有限责任公司又历经多次变更登记，公司名称更名为现名称。科宁公司最新登记资料显示，注册资本为人民币50万元，法定代表人系王宇彤，股东出资持股情况为：吴志元出资22万元，持股比例为44%，王宇彤出资25.5万元，持股比例为51%，马利娜出资2.5万元，持股比例为5%。科宁公司的经营范围是包括：暖通制品、家用电器设备、管线的设计、安装、装饰；冷暖工程。
斯铂瑞冷暖公司成立于2014年12月26日，注册资本500万元，股东为马利娜和陆玉传，其中马利娜出资495万元并担任公司的法定代表人，陆玉传出资5万元。经营范围包括：冷暖设备、电器、管线的设计、安装、维修。
斯铂瑞环境公司成立于2015年1月4日，注册资本500万元，股东为马利娜和陆玉传，其中马利娜出资495万元并担任公司的法定代表人，陆玉传出资5万元。经营范围包括：环境工程、冷暖工程施工；暖通设备、家用电器、管线的设计、安装、维护；家居用品的销售；家用电器的销售、维修。
马利娜原在科宁公司工作，2014年11月，其从科宁公司离职。
2015年2月6日，马利娜通过EMS邮政快递向科宁公司寄送通知函，因对公司具体经营及财务状况知之甚少，对公司的经营现状亦不满意，为了解公司经营及资产状况，更好地参与公司事务，行使股东权利，要求查阅、复制公司决议、财务资料等。收件单位名称为科宁公司，收件人姓名为王宇彤，收件人地址为南京市鼓楼区定淮门12号17#楼B区。快件跟踪记录显示，该快件于2015年2月7日签收。科宁公司未对马利娜的申请予以答复。
2015年3月，家装宝典暨十一届南京家装主材博览会在南京国际博览中心举行。科宁公司、斯铂瑞冷暖公司和斯铂瑞环境公司均在1号馆冷暖设备展区参展，各自对主推的产品进行宣传推介。
以上事实，有双方当事人陈述以及工商登记资料、通知函、快速详情单、查询跟踪记录、签收单、解除通知、博览会期刊宣传资料等证据为证。
原审法院认为：知情权的权限范围以及马利娜行使知情权目的是否正当，是本案争议的焦点。
根据《公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等，马利娜作为科宁公司股东，有权查阅、复制科宁公司股东会决议、财务会计报告，其该项诉讼于法有据，原审法院予以支持。报税申请表、税务机关出具的各项审计及稽查报告（或通知）超出其权利界限和范围，原审法院不予支持。
由于股东知情权涉及到公司和股东之间的利益冲突，在保护股东利益的同时可能会对公司的利益造成损害，为实现利益平衡，知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。马利娜在通知函中说明行使知情权的目的是了解公司经营及资产状况，更好的参与公司事务，行使股东权利。科宁公司对马利娜的申请未予答复，庭审中科宁公司以马利娜有不正当目的、允许其查阅可能会损害公司利益为由拒绝查阅。科宁公司提交的关于斯铂瑞冷暖公司和斯铂瑞环境公司的工商资料和博览会期刊宣传资料显示，斯铂瑞冷暖公司和斯铂瑞环境公司在经营范围上与科宁公司存在部分重合，均属家装领域，可以认定马利娜担任法定代表人的斯铂瑞冷暖公司和斯铂瑞环境公司与科宁公司之间存在直接竞争关系，科宁公司认为马利娜查阅公司财务会计账薄缺乏正当目的并可能损害科宁公司合法利益具有合理依据，故马利娜要求查阅科宁公司财务账薄的请求，原审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，原审法院判决：一、南京科宁冷暖工程有限公司于判决生效之日起十日内提供自2000年8月22日起至起诉之日2015年3月12日的股东会会议记录、财务会计报告给原告马利娜查阅、复制；二、驳回马利娜的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由科宁公司负担。
上诉人马利娜不服原审判决，向本院提出上诉称：马利娜查阅科宁公司会计账簿，并不能知悉所谓的商业秘密，原审法院仅以马利娜投资设立的斯铂瑞环境、冷暖公司与科宁公司经营范围部分重叠为由，拒绝马利娜查阅会计账簿十分牵强。马利娜作为科宁公司高管，入职以来一直参与公司决策经营，即便有所谓的商业秘密，马利娜也是完全知晓的，马利娜根本不需要通过行使知情权去探究。马利娜作为科宁公司股东以来一直未得到分红，自益权得不到保障。2014年6月以来，科宁公司大股东违背其他两个股东的意愿，开设两个与科宁公司具有竞争关系的公司，马利娜有理由怀疑科宁公司的资产会被转移、隐匿。马利娜被科宁公司大股东排挤离开后失去生活来源，无奈在2014年底前后开设斯铂瑞环境、冷暖两公司。综上，请求二审法院撤销原审判决第二项，改判其查阅科宁公司成立之日起至2014年11月30日止的股东会会议记录、财务会计报告、会计账薄和会计凭证。
上诉人科宁公司答辩并上诉称：马利娜对于科宁公司成立以来的章程、股东会决议及财务报告已经掌握了解，且在工商管理部门均登记备案，马利娜已经在诉讼前实际完成了查阅、复制相关资料的行为，其在本案中要求查阅、复制上述资料的诉请没有事实和法律依据。马利娜参与讨论科宁公司的章程、股东会决议，不存在不知情的情形。根据公司法第三十三条第二款的规定，马利娜作为科宁公司股东，成立了斯铂瑞环境、冷暖两公司，两公司与科宁公司有竞业关系，斯铂瑞公司使用的一套流程规范是马利娜从科宁公司获取的。科宁公司的财务会计账薄里当然会涉及到一些商业秘密，特别是一些商业渠道和经营策略。鉴于目前的情况，如果允许马利娜查阅会计账薄，马利娜将会利用查阅账薄而获取的信息为其自己开设的公司谋利，势必会损害科宁公司的利益，科宁公司拒绝其查阅会计账薄有事实以及法律根据。综上，请求二审法院撤销原审判决第一项，依法改判驳回马利娜一审诉讼请求。
针对科宁公司的上诉，上诉人马利娜答辩称：股东的知情权并不因其是否曾经知晓相关的信息资料而不能行使，科宁公司主张马利娜对公司股东会会议记录完全知晓是没有证据证明的，因为马利娜只是向法院提交了其在工商部门查阅到的相关信息资料，据马利娜本人所知，该部分的股东会会议记录以及相关的公司资料是不够全面的，所以请求科宁公司进一步提供。综上，请求二审法院驳回科宁公司上诉请求。
经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院依法予以确认。
二审中，马利娜确认其要求查阅科宁公司成立之日起至2014年11月30日止的股东会会议记录、财务会计报告、会计账薄和会计凭证。
经当事人确认，本案二审归纳争议焦点为：马利娜能否行使股东知情权及其范围。
本院认为：股东知情权是股东为获取公司经营、决策、管理的相关事项而享有的法定权利。依据公司法第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，马利娜作为科宁公司股东，主张查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告，符合上述法律规定，应予以支持。原审法院判决查阅、复制公司成立之日起至2015年3月12日止的股东会会议记录、财务会计报告，并无不当，但因马利娜二审中对2014年11月30日起至2015年3月12日止的股东会会议记录、财务会计报告不再主张查阅、复制，系其自行处分权利，故本院对原审判决部分内容予以相应调整。科宁公司上诉称马利娜无权查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告，不能行使股东知情权，缺乏法律依据，本院不予支持。就马利娜行使知情权范围的问题，本院认为，马利娜作为科宁公司股东要求查阅会计账簿系其应享有的权利，但该权利的行使不得侵犯公司权益。马利娜投资成立的斯铂瑞环境公司、斯铂瑞冷暖公司与科宁公司的经营范围部分重合，存在一定的同业竞争关系，而科宁公司会计账簿是公司日常商业经营活动的直接记载，必然反映公司销售客户群、销售价格等商业秘密，科宁公司有合理根据认为马利娜查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能会损及公司合法利益，有权予以拒绝。马利娜上诉要求查阅科宁公司会计账簿，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，但由于二审中出现新的事实，本院对原审判决部分内容予以调整。马利娜、科宁公司的上诉请求，均缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、变更南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第481号民事判决第一项，即：“一、南京科宁冷暖工程有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2000年8月22日起至起诉之日2015年3月12日的股东会会议记录、财务会计报告给马利娜查阅、复制；”为：“一、南京科宁冷暖工程有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2000年8月22日起至2014年11月30日的股东会会议记录、财务会计报告给马利娜查阅、复制”；
二、维持南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第481号民事判决第二项，即“二、驳回马利娜的其他诉讼请求”及诉讼费用负担部分。
二审案件受理费80元，由上诉人马利娜、科宁公司各自承担40元。
本判决为终审判决。
审 判 长 荣 艳
审 判 员 张广永
代理审判员 张 静
二〇一五年八月三十一日
书 记 员 石晓英
附本判决引用的法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。