浙江省长兴县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湖长商初字第745号
原告：莫小亭。
原告：长兴天源机械有限公司，住所地浙江省长兴县水口乡徽州庄村。
法定代表人：韦小砾，董事长。
委托代理人：莫小亭，公司员工。
被告：金树权。
被告：闵新美。
被告：徐慧强，（身份证号码：3305221982********）。
三被告共同委托代理人：许火堂，浙江兴熙律师事务所律师。
三被告共同委托代理人：周赐善，浙江兴熙律师事务所律师。
原告莫小亭、长兴天源机械有限公司（以下简称天源公司）与被告金树权、闵新美、徐慧强追偿权纠纷一案，原告于2015年8月11日诉至本院，本院当日受理后，依法组成合议庭，于2015年9月28日公开开庭进行了审理。原告天源公司的委托代理人暨原告莫小亭和被告金树权、闵新美、徐慧强的共同委托代理人许火堂、周赐善到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告莫小亭、天源公司共同诉称：被告金树权、闵新美、徐慧强于2008年4月28日投资设立长兴金氏机械有限公司（以下简称金氏公司），三人股份分别为50%、30%、20%。2009年3月，金氏公司股东按出资比例增资450万元。2009年7月22日，金树权、闵新美和徐慧强、莫小亭签订《股权转让协议》，约定金树权、闵新美将其对金氏公司80%的股份转让给徐慧强和莫小亭，转让后莫小亭持有60%股份，徐慧强持有40%股份。2009年10月10日，徐慧强和莫小亭、邓建明各签订一份《股权转让协议》，约定徐慧强将其在金氏公司40%的股份转让给莫小亭20%，转让给邓建明20%。2009年9月28日，三被告出具《承诺书》一份，承诺股权转让前金氏公司的债务由三被告承担，范围在1300万元之内。2009年10月13日，长兴金氏机械有限公司名称变更为长兴天源机械有限公司，法定代表人变更为莫小亭，股东变更为莫小亭和邓建明，各持有80%和20%的股份。
上述协议签订后，莫小亭代付金氏公司银行贷款606.6168万元，支付现金695万元，共计1301.6188万元。后陈新月和王根法分别起诉莫小亭和天源公司，要求归还借款。长兴县人民法院分别判决天源公司归还陈新月借款339.968万元，归还王根法借款100.6936万元。两份判决书生效后，经过执行，天源公司资产被拍卖，向陈新月和王根法归还借款共计204.9436万元。在执行过程中，莫小亭个人出资40万元，用于归还陈新月、王根法借款。二原告合计损失244.9436万元。原告认为，三被告在转让股权前隐瞒公司债务，导致公司资产被法院执行，造成二原告损失，应承担赔偿责任。故原告诉至法院，请求判令：金树权、闵新美、徐慧强赔偿莫小亭、天源公司经济损失2449436元，并由三被告互负连带清偿责任。
被告金树权、闵新美、徐慧强辩称：莫小亭和天源公司系两个不同主体，天源公司财产被法院执行，付款人是天源公司，二原告主张的款项属于天源公司的损失，并非二原告共有，不应由二原告共同向三被告主张损失赔偿。天源公司向三被告主张赔偿损失，自陈新月和王根法最后一次执行分配的时间即2012年12月11日起算，至本案起诉时已经超过两年的诉讼时效，即使存在三被告损害天源公司利益的情形，因超过诉讼时效，三被告不同意承担赔偿责任。故请求驳回二原告对三被告的诉讼请求。
原告莫小亭、天源公司为证明自己的主张，向本院提交以下证据：1、股权转让协议三份、还款凭证三份，收条五份，证明金树权、闵新美、徐慧强将金氏公司股份转让给莫小亭，莫小亭已经支付股权转让款；2、（2009）湖长煤商初字第400号民事判决书、（2010）湖长矿商初字第238号民事判决书各一份，证明长兴县人民法院判决天源公司向陈新月、王根法归还借款，判决已生效；3、分配方案表一份，证明陈新月、王根法等债权人向法院申请执行，至本案起诉前，陈新月、王根法分配到执行款共计199.2256万元；4、承诺书一份，证明金树权、闵新美、徐慧强共同承诺股份转让前金氏公司债务由三被告承担，保证范围在股权转让款1300万元之内。
被告金树权、闵新美、徐慧强向本院提交（2014）浙湖商终字第543号民事判决书一份，证明莫小亭无权主张三被告赔偿损失，天源公司资产被拍卖与三被告无关，且莫小亭主张支付的40万元是莫小亭因虚假诉讼被撤销而向天源公司作出的赔偿，不能认定为莫小亭代天源公司归还借款。
对二原告提交的证据，三被告质证对证据1真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为不能证明三被告转让金氏公司股份损害了二原告的权益，对证据2“三性”无异议，对证据3真实性、合法性无异议，对证明对象有异议，陈新月、王根法执行分配金额为199.2256万元；对证据4无异议，三被告向金氏公司承诺在1300万元限额内对转让前公司债务承担赔偿责任。本院经审查，对二原告提供的证据本身真实性予以认定，对证明对象将在判决理由中予以阐述。
对三被告提交的证据，二原告质证对民事判决书真实性无异议，但对证明对象有异议。本院经审查，对三被告提交的民事判决书及相关案件事实予以认定。
根据上述采信的证据，并结合原被告的庭审陈述，查明本案事实如下：2008年4月28日，金树权、闵新美、徐慧强投资50万元设立金氏公司，金树权、闵新美、徐慧强出资比例分别为50%、30%、20%，金树权为公司法定代表人。2009年3月，金氏公司股东按照出资比例货币增资450万元。2009年7月22日，金树权、闵新美作为甲方，莫小亭、徐慧强作为乙方，案外人王振意作为丙方，浙江天鸿医疗器械有限公司作为担保人，共同签订《股权转让协议》一份，约定金树权、闵新美将其持有的金氏公司80%的股权转让给莫小亭和徐慧强，转让后莫小亭持有该公司60%的股份，徐慧强持有该公司40%的股份，金氏公司全部股权作价1300万元，支付转让款的方式为代为归还金氏公司银行贷款600万元及支付现金700万元；协议签订之日即2009年7月22日为双方对公司债权债务承担基准日，之前的债权债务由转让人享受或承担，之后的债权债务由受让人享受或承担。2009年10月10日，徐慧强与邓建明、莫小亭签订《股权转让协议》一份，约定徐慧强将所持有的金氏公司40%的股权分别转让给邓建明20%、莫小亭20%。2009年10月13日，金氏公司更名为长兴天源机械有限公司，法定代表人变更为莫小亭，股东变更为莫小亭、邓建明，莫小亭持股80%，邓建明持股20%。上述在不同日期签订的股权转让协议，虽分别约定转让份额和价款，实为三被告将持有的金氏公司100%股份以1300万元的价格转让给莫小亭，莫小亭受让股份后，以金氏公司名义归还银行贷款，并直接在转让款中扣除。2009年9月28日，被告金树权、闵新美、徐慧强共同出具承诺书一份，承诺股份转让前金氏公司债务由三被告承担，保证范围在股权转让款1300万元之内。
上述股份转让协议签订后，莫小亭代付金氏公司银行贷款606.6168万元（浙江长兴农村合作银行贷款本息402.0788万元、浙江民泰商业银行借款本息200.77万元）；金树权收取王振意支付的现金205万元，并由王振意代为归还金树权个人结欠陈新月、宁满堂、朱满华的债务合计280万元，闵新美收取王振意支付的现金170万元，另40万元由王振意出具欠条。后金树权出具两份收条计485万元，闵新美出具三份收条计210万元。
另查明，莫小亭经营天源公司后，天源公司涉及大量诉讼，其中股权转让之前的公司债务包括欠陈新月339.868万元、欠王根法100.6936万元，合计440.5616万元。2009年10月19日，陈新月向本院起诉，主张天源公司、金树权归还借款，本院于2009年12月11日判决天源公司归还借款336万元，并驳回对金树权的诉讼请求。2010年6月30日，王根法向本院起诉，主张天源公司归还借款，本院于2010年10月9日判决天源公司归还借款本息988436元及之后利息。上述两份判决书生效后，天源公司不履行债务，陈新月、王根法向本院申请执行，本院委托评估机构对天源公司资产进行评估，并进行了拍卖。通过2011年4月和2012年12月的两次执行款分配，陈新月从拍卖款中分配执行款156.6254万元，王根法从拍卖款中分配执行款42.6002万元，两项合计199.2256万元。
再查明，2013年5月23日，莫小亭起诉至本院，主张金树权、闵新美、徐慧强赔偿损失1301.6169万元和利息，本院对该案受理后，进行了两次开庭审理。莫小亭诉称三被告在转让天源公司股份时隐瞒了公司债务，导致天源公司资产被拍卖以清偿债务，造成莫小亭损失1301.6169万元，因三被告向莫小亭出具承诺书，承诺在1300万元范围内对股权转让前的债务承担责任，该份承诺书是针对莫小亭的损失作出的，故三被告应向莫小亭赔偿损失。该案于2013年8月13日进行庭审时，三被告辩称莫小亭向三被告主张赔偿损失没有事实依据，根据三被告于2009年9月28日出具的承诺书，三被告对股份转让前的天源公司债务承担连带清偿责任。天源公司以资产拍卖所得款支付陈新月和王根法的199.2256万元，属于天源公司损失，应由三被告承担还款责任，莫小亭无权向三被告主张赔偿。但即使天源公司起诉主张该损失，自王根法、陈新月诉天源公司两案判决生效之日起算，其已超过两年的诉讼时效。庭审后，莫小亭以起诉主体不符向本院申请撤诉，本院于2013年12月9日作出（2013）湖长矿初字第200-2号民事裁定书，裁定准许莫小亭撤回对三被告的起诉。
本院认为，（一）本案争议焦点之一在于天源公司归还股份转让前的对外债务后，莫小亭和天源公司是否有权向金树权、闵新美、徐慧强追偿。根据莫小亭和金树权、闵新美、徐慧强签订的股权转让协议及三被告出具的承诺书，天源公司股份转让前的对外债务应由三被告承担。根据本案事实，陈新月和王根法对天源公司的债权发生于该公司股份转让之前，天源公司以资产拍卖所得款支付陈新月和王根法的199.2256万元，应由三被告向天源公司承担还款责任。莫小亭对天源公司享有股权，对公司资产不直接享有所有权，其个人也未向陈新月和王根法清偿过债务，故莫小亭无权向三被告追偿损失。（二）本案争议焦点之二在于天源公司向三被告追偿损失是否超过诉讼时效。天源公司向三被告追偿损失的诉讼时效应从天源公司实际付款时起算，而不是相关判决书生效之日。天源公司最后一次向陈新月和王根法付款是在2012年12月，但在（2013）湖长矿初字第200号案件中，本院于2013年8月13日进行庭审时，三被告辩称天源公司在股权转让前的债务为199.2256万元，应由三被告承担，该损失属于天源公司的损失，不是莫小亭个人的损失。本院认为，三被告作出该项答辩后，认可了三被告对天源公司负有债务，天源公司向三被告追偿损失的诉讼时效中断，并重新起算。天源公司在本案的起诉时间和立案时间为2015年8月11日，故天源公司的主张尚未超过两年诉讼时效。根据上述理由，对天源公司的诉讼请求，本院予以部分支持，对莫小亭的诉讼请求，本院不予支持。对三被告提出的关于天源公司的主张已经超过诉讼时效的抗辩意见，三被告在另案答辩时认可了对天源公司负有债务，并同时提出自相关判决生效时起算已经超过诉讼时效，但三被告答辩时计算诉讼时效的起点有误，即在该案审理时，诉讼时效尚未超过，反而因被告的答辩而中断，故对三被告的该项抗辩意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条和《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告金树权、闵新美、徐慧强共同赔偿原告长兴天源机械有限公司损失199.2256万元，限于本判决生效后十日内付清；
二、驳回原告长兴天源机械有限公司其余的诉讼请求；
三、驳回原告莫小亭的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费26395元，由原告莫小亭、长兴天源机械有限公司共同承担3665元，由被告金树权、闵新美、徐慧强共同承担22730元，限于本判决生效之日起十日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审 判 长 臧丽娟
审 判 员 汪普庆
人民陪审员 陆亚伟
二〇一五年十二月八日
书 记 员 徐小燕