山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民初1767号
原告：济南农村商业银行股份有限公司，住所地济南市。
法定代表人：马立军，董事长。
委托诉讼代理人：张欣欣，山东康桥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张巧良，山东康桥律师事务所律师。
被告：济南泉首寓置业有限公司，住所地济南市。
法定代表人：孙献忠，总经理。
原告济南农村商业银行股份有限公司（以下简称济南农商银行）与被告济南泉首寓置业有限公司（以下简称泉首寓公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年10月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告济南农商银行委托诉讼代理人张欣欣到庭参加诉讼。泉首寓公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
济南农商银行向本院提出诉讼请求：1．判令解除济南农商银行与泉首寓公司签订的《定向购置协议书》，返还济南农商银行支付的项目启动资金1.2亿元；2．请求判令泉首寓公司赔偿济南农商银行支付的项目启动资金利息损失23051506.84元（以中国人民银行同期贷款利率乘以1.2亿元本金，自2014年4月3日起累计暂计算至2017年12月31日止）。3．本案诉讼、保全等费用由泉首寓公司承担。事实和理由：山东济南某某农村合作银行（以下简称济南某某银行）与泉首寓公司签订了《定向购置协议书》，约定：济南某某银行定向购置泉首寓公司定向开发的非配建公建商品楼；泉首寓公司负责该项目所有手续的办理，包括变更土地用途为国有出让商业用地，并负项目的完成和交付义务，协议签订后十日内，济南某某银行需支付项目启动资金1.2亿元。《定向购置协议书》签订后，济南某某银行依约完成了协议约定的义务，将项目启动资金1.2亿元付至泉首寓公司。泉首寓公司持有巨额项目启动资金却一直怠于履行合同义务，时至今日，《定向购置协议书》约定的建设项目用地性质仍为居住用地。2015年2月12日，济南农商银行成立。依据中国银监会山东监管局《关于济南农村商业银行股份有限公司及分支机构开业、马立军等80人任职资格的批复》（鲁银监准（2015）37号）规定，济南某某银行的债权债务由济南农商银行承继。根据中国人民银行《商业银行授权、授信管理暂行办法》和济南农商银行分级管理的授权，原济南某某银行的债权债务由济南农商银行自行负责诉讼。2017年12月1日，济南市规划局下发济规管函〔2017〕399号《关于某某路南首教育设施用地规划意见的复函》，明确了涉案土地性质确定为中小学用地。《合同法》第一百一十条规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行;……”据此，济南农商银行诉请解除合同，有事实依据和法律依据。为此，济南农商银行特提起诉讼，请求贵院依法判如所请！
泉首寓公司未答辩。
原告济南农商银行围绕诉讼请求依法提交了证据。原告济南农商银行（原济南某某银行）主张解除济南某某银行与泉首寓公司签订的《定向购置协议书》，返还项目启动资金1.2亿元，赔偿利息损失23051506.84元（以中国人民银行同期贷款利率乘以1.2亿元本金，自2014年4月3日起累计暂计算至2017年12月31日止）。原告济南农商银行提交第一组证据：《定向购置协议》、转账凭证、收据、《关于某某路南首教育设施用地规划意见的复函》（济规管函〔2017〕399号）、国家企业信用信息公示系统对泉首寓公司的公示信息。根据第一组证据，济南农商银行认为，《定向购置协议》属于商品房买卖预约合同，合同目的是预约商品房购买；济南某某银行负责项目启动资金的支付；泉首寓公司负责项目所有手续的办理，包括变更土地用途为国有出让商业用地，并负项目的完成和交付义务。某某银行已经按《定向购置协议书》的约定向泉首寓公司支付项目启动资金1.2亿元，履行了合同主要义务。原告济南农商银行提交第二组证据：《关于某某路南首教育设施用地规划意见的复函》（济规管函〔2017〕399号）、国家企业信用信息公示系统对泉首寓公司的公示信息，并申请法院调取泉首寓公司开发资质现状。根据第二组证据，济南农商银行认为，泉首寓公司目前经营异常，并且可能面临主管部门的行政处罚；泉首寓公司未按《房地产开发企业资质管理规定》的要求进行资质年检，已被注销房地产开发资质证书，明显怠于履行合同义务；涉案土地性质已经被规划局确定为教育用地，泉首寓公司无法变更土地性质为商业用地，进而无法履行项目开发和房屋交付义务，合同目的无法实现。泉首寓公司实际不能履行《定向购置协议》约定的义务，构成违约。根据合同法第九十四条第一款第四项规定，当事人一方迟延履行债务或其他违约行为，致使合同不能履行，当事人可以解除合同。原告济南农商银行提交第三组证据：《关于济南农村商业银行股份有限公司及分支机构开业、马立军等80人任职资格的批复》（鲁银监准（2015）37号）。根据第三组证据，济南农商银行认为，济南某某银行的债权债务由济南农商银行承继，济南农商银行是本案适格的原告。泉首寓公司未到庭质证。对山东省农信社提交的上述证据，本院认为与待证事实具有关联性，且相互印证，本院予以采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
泉首寓公司与济南某某银行签订《定向购置协议书》，约定济南某某银行定向购置泉首寓公司定向开发非配套公建商品楼。第一章总则。本着公平、公正的原则，遵循诚实、高效和建设高标准商品楼的宗旨，济南某某银行购置泉首寓公司定向开发建设的本项目。项目建成后泉首寓公司不得向社会销售，必须销售给济南某某银行，保证济南某某银行利益。第二章项目概况。1．项目地址：该项目位于济南市旅游路南侧，转山隧道以西，历下区政府宿舍以北。2．项目用地面积：该项目总用地面积约42.89亩；泉首寓公司已取得其中31.74亩的土地使用权，尚有11.15亩的土地使用权需通过招拍挂取得。3．项目建筑面积：总建筑面积约5万平方米（含省联社置换的部分面积），其中地上建筑面积约3.5万平方米，地下建筑面积约1.5万平方米。（最终以政府相关部门批复的规划条件为准，如政府相关部门批复有变更，则依据变更后的规划条件，另签订补充协议）4．该宗土地用途现为国有出让住宅用地，泉首寓公司负责完善手续，变更为国有出让商业用地。第三章设计、建设标准。在符合国家规定要求和核准的规划条件下，泉首寓公司按照济南某某银行提出的使用功能及建设要求组织设计及施工建设。第四章购置价格。泉首寓公司按照济南某某银行的使用要求及功能组织设计、施工（建设、装修），双方约定，本项目总建筑面积暂按5万平方米计，总价拟暂定为陆亿元人民币（60000万元），本协议签订后十日内，济南某某银行向泉首寓公司支付启动资金壹亿贰仟万元人民币（12000万元）。待施工图及装修标准确定后，双方另行签订买卖合同。第五章甲乙双方的责任和义务。泉首寓公司的责任和义务：（1）泉首寓公司在开发过程中必须遵守国家的相关法律法规。（2）泉首寓公司在该项目实施过程中一定体现济南某某银行的建设要求。本项目整体规划及单体建筑具体以政府有关部门批准建设的施工蓝图为准。（3）泉首寓公司负责该项目所有手续（包括但不限于土地、建设等）的办理，并享有和承担项目经营收益、风险与法律责任。（4）泉首寓公司按照双方确认并经政府批准的规划方案组织设计、施工。（5）设计、监理应与泉首寓公司签订合同并尊重济南某某银行的意见。（6）泉首寓公司在施工现场设立项目部，其人员组成符合该项目的要求。并与济南某某银行密切合作，确保工程质量合格率100%，争创省优工程。（7）泉首寓公司保证开发过程中因材料采购、设备购置、人员工资、安全事故等发生经济纠纷或上访事件，泉首寓公司承担全部责任，与济南某某银行无关。（8）泉首寓公司按国家法律法规对本项目工程主体结构质量的合理设计年限负责，其他保修项目按现行规定执行。（9）未经济南某某银行同意，泉首寓公司不得将本项目转让与第三方。济南某某银行责任及义务：（1）对该项目的规划设计方案有选择确定权，并参与和确认建设方案设计、施工图设计及图纸会审工作。（2）项目所需款项均由济南某某银行支付，对资金的合理使用享有监督权。（3）济南某某银行保证泉首寓公司对于本合同约定项目的土地拥有合法使用权和在开发建设中的主导地位。（4）济南某某银行成立项目部（基建小组），对项目的工程质量和工期有监督权，并配合泉首寓公司在本项目开发过程中与周边单位及有关政府部门的关系协调工作。（5）为保证该项目顺利进行，济南某某银行按约定及时足额支付款项，并协助泉首寓公司在济南某某银行营业机构设立银行资金监管专用账户。以保证该项目对资金的合理、有效、及时使用。第六章项目开发建设工期及交付。1．项目建设工期18个月，自本项目开工建设之日起算。2．本项目建设完成并达到交付使用条件后，泉首寓公司以书面通知济南某某银行办理交接手续，济南某某银行应在接到通知30日内日着手办理房屋交接手续。3．泉首寓公司应在该项目移交济南某某银行后30日内日，将相关资料报政府产权登记机关备案，办理产权手续。第七章协议履行。1．本协议签订后，未经双方协商一致，任何一方不得擅自变更或解除本协议。2．在本协议履行过程中的有关补充协议、会议纪要等资料作为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。3．本协议书经双方签字盖章后生效。第八章违约责任。1．在本项目实施过程中，如一方未经另一方同意，擅自更改该协议中所履行的权利和义务或不完全履行协议权利和义务，由此造成的后果由违约当事人承担。其应赔偿对方由此遭受的所有经济损失及利息（按银行逾期贷款利率计算）并承担违约责任。2．泉首寓公司或一方无权单方解除本协议，本协议约定情形除外。3．本合同各方在履行本合同过程中如有其他违约行为，按我国《合同法》和相关政策承担相应违约责任。4．本项目立项后，因不可抗拒因素（指战争、社会活动、重大自然灾害）致使本协议有关条款无法履行或不能完全履行时，双方均不承担违约责任。但双方应及时相互通报情况，并共同向政府报告，以寻求帮助，减少双方损失。第九章其他。1．本协议一式八份，双方各执四份，每份协议均有同等法律效力。2．本协议未尽事宜由双方当事人协商解决。
2014年4月2日，济南某某银行向泉首寓公司支付启动资金1.2亿元。
2015年1月26日，中国银监会山东监管局印发《关于济南农村商业银行股份有限公司及分支机构开业、马立军等80人任职资格的批复》（鲁银监准（2015）37号），载明：济南农商银行开业的同时，济南某某银行、济南市历城区农村信用合作联社、济南市长清区农村信用合作联社自行终止，其债权债务由济南农商银行承担。
2017年12月1日，济南市规划局向济南市历下区人民政府出具《关于某某路南首教育设施用地规划意见的复函》（济规管函〔2017〕399号）载明，《关于某某路南首教育设施用地规划问题的函》收悉。根据市政府工作部署要求，经市国土局、市规划局、市建委等部门及你区共同研究，提出以下规划意见：一、为解决某某路现有教育资源规模不足问题，同意龙泉山庄13号地块规划用地性质确定为中小学用地，具体位置、范围详见济规管函［2008］425号附图（该附图已于2008年发市国土资源局）。二、请你区组织区教育部门，尽快研究确定办学内容及办学规模等事宜，组织设计单位开展方案设计。我局将提前介入、开展方案预审，为项目早日开工建设创造条件。
根据济南农商银行的申请，本院向济南市城乡建设委员会房地产开发管理处调取，该处于2018年3月8日出具证明一份，载明：泉首寓公司资质等级为暂定资质，资质起始日期为2011年6月30日，有效期截止2014年6月30日。目前，泉首寓公司在济南市房地产信息系统中处于被吊销状态。
本院认为，本案双方所订《定向购置协议书》明确约定，济南某某银行购置泉首寓公司定向开发建设的涉案项目，涉案项目建成后泉首寓公司不得向社会销售，必须销售给济南某某银行；济南某某银行对该项目的规划设计方案有选择确定权，泉首寓公司按照济南某某银行的使用要求及功能组织设计、施工（建设、装修）；项目所需款项均由济南某某银行支付，济南某某银行对资金的合理使用享有监督权。济南农商银行承继济南某某银行的权利义务。据此，本案应系济南农商银行与泉首寓公司之间的房屋买卖合同纠纷。济南某某银行与泉首寓公司所订《定向购置协议书》不属于《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条规定的向社会销售的商品房买卖合同。2014年4月2日济南某某银行向泉首寓公司支付启动资金1.2亿元时，泉首寓公司具有房地产开发经营资质，双方签订《定向购置协议书》系真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。因2014年6月30日后泉首寓公司的房地产开发企业资质在济南市房地产信息系统中处于被吊销状态，且泉首寓公司未能按《定向购置协议书》第五章约定完成项目手续办理，又2017年12月1日济南市规划局出具《关于某某路南首教育设施用地规划意见的复函》（济规管函〔2017〕399号），将涉案土地规划用地性质确定为中小学用地。济南某某银行与泉首寓公司所订《定向购置协议书》的合同目的已经不能实现。济南农商银行承继济南某某银行的权利义务，济南农商银行要求解除涉案《定向购置协议书》的请求，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。济南某某银行为履行《定向购置协议书》，于2014年4月2日向泉首寓公司支付启动资金1.2亿元。现双方所订《定向购置协议书》已经解除，济南农商银行承继济南某某银行的权利义务，济南农商银行要求返还启动资金1.2亿元的诉讼请求，本院予以支持。鉴于，泉首寓公司未到庭说明1.2亿启动资金的使用情况，且泉首寓公司的开发资质于2014年6月30日到期，涉案土地的规划于2017年12月1日调整为中小学用地，最终导致了双方所订《定向购置协议书》合同目的不能实现，泉首寓公司应赔偿济南农商银行自2014年7月1日至2017年11月30日期间占用1.2亿启动资金的利息损失。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、解除原告济南农村商业银行股份有限公司（原山东济南某某农村合作银行）与被告济南泉首寓置业有限公司签订的《定向购置协议书》；
二、被告济南泉首寓置业有限公司于本判决生效后十日内向原告济南农村商业银行股份有限公司返还项目启动资金1.2亿元；
三、被告济南泉首寓置业有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告济南农村商业银行股份有限公司利息损失（以启动资金1.2亿元为基数，自2014年7月1日起至2017年11月30日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
四、驳回原告济南农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费757058元，由原告济南农村商业银行股份有限公司负担7058元，被告济南泉首寓置业有限公司负担750000元；保全费5000元，由被告济南泉首寓置业有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审判长 许海涛
审判员 何菊红
审判员 唐鸣亮
二〇一八年六月二十二日
书记员 朱 茜