湖南省江永县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江永法民初字第589号
原告朱慧娟，女，1980年2月15日出生。
委托代理人刘章武，男，北京盈科（长沙）律师事务所律师。特别授权代理。
被告刘基，男，1993年8月20日出生。
被告刘丽春，女，1968年2月26日出生。
原告朱慧娟与被告刘基、刘丽春股权转让纠纷一案，本院于2015年7月9日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员义宏独任审判，于2015年8月4日公开开庭进行了审理。代理书记员文青担任记录。原告朱慧娟及其委托代理人刘章武到庭参加诉讼，被告刘基、刘丽春经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱慧娟诉称：2011年1月26日，永州市祥瑞生物科技有限公司依法在永州市江永县工商行政管理局登记成立，该公司法定代表人为被告刘基，同时也是该公司股东，占61%股份。该公司实际控制人为刘丽春，刘丽春与刘基系母子关系。2013年10月份，原告朱慧娟与被告刘基、刘丽春口头协商约定原告朱慧娟以100万元的价格受让被告刘基1%的股份，并在原告朱慧娟付款后三个月内办理完股权变更登记。2013年11月11日，原告朱慧娟通过招商银行转账形式向被告刘丽春的银行账户打入款项100万元，作为购买被告刘基所持1%股份的转让款。2013年11月12日，永州市祥瑞生物科技有限公司出具编号为A－006《股权证书》，写明永州市祥瑞生物科技有限公司的注册资金为8000万元人民币，注册日期为2011年1月26日，公司主要经营项目为食用菌种植及其产品开发、销售；农产品种植、开发及销售。此股权证书由公司加盖公章，被告刘基以及公司董事长刘太平在股权证书上签名。另原告也在该证书上签名。原告股权占比为1%。同时证明原告是永州市祥瑞生物科技有限公司原始股股东。该股权证书一式二份，股权人朱慧娟持一份，公司存档一份。但此后被告刘基并未按照双方约定的股权转让协议及法律规定的期限去工商行政管理局办理股东变更登记手续，同时也没有通知原告行使任何的股权权利，参加任何的股东会议决议。根据《公司登记管理条例》第31条规定，有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。现原告朱慧娟已经全面履行原、被告双方约定的股权转让协议，将股权转让款打给了被告刘丽春。两被告未履行股权转让变更登记义务，同时也没有通知原告行使公司股东权利和义务。根据《中华人民共和国合同法》第94条第一款第三、第四项之规定，原告可以请求解除合同，要求被告退还股权转让款并赔偿经济损失，特向法院起诉，请求法院依法判决解除原告与被告刘基的股权转让协议，判令被告刘基、刘丽春立即返还原告朱慧娟股权转让款100万元，并支付利息98601元（计算至2015年6月27日），本案诉讼费由被告承担。
原告朱慧娟为支持自己的诉讼主张，向本院提交如下证据：
1、永州市祥瑞生物科技有限公司出具的《股权证书》1份。拟证明原告以100万元的价格受让被告1%的股份，双方均签名，且各持一份，原告是被告公司的原始股东。
2、原告支付100万元股权转让款的银行转账交易明细表1份。拟证明原告已将100万元股权转让款通过招商银行长沙分行雨花亭支行以转账方式支付给被告刘丽春的事实。
被告刘基、刘丽春未到庭、未作书面答辩，亦未向本院提交证据。
对原告朱慧娟提交的证据，本院作如下认定：
证据1，系永州市祥瑞生物科技有限公司的《股权证书》，该《股权证书》载明了永州市祥瑞生物科技有限公司的公司名称、注册日期、注册资本、经营项目、持股人姓名、身份证号、出资日期、股权占比，同时注明该《股权证书》一式二份，股权人持一份、公司存档一份，并由公司盖章和法定代表人、董事长签名，能够证明原告与被告达成股权转让协议后，永州市祥瑞生物科技有限公司于2013年11月12日向原告签发股权证书的事实，本院依法予以采信。证据2，系原告朱慧娟向被告支付股权转让款的银行转账交易明细表，该明细表盖有开户银行印章，能够证明原、被告双方达成股权转让协议后，原告于2013年11月11日通过银行转账方式向被告支付100万元股权转让款的事实，且能与证据1相互印证，本院依法予以采信。
根据原告的举证及本院对证据的分析、认证，综合庭审调查，本院确认本案如下事实：
2013年10月份，原告朱慧娟与被告刘基、刘丽春口头协商约定原告朱慧娟以100万元的价格受让被告刘基所持有的永州市祥瑞生物科技有限公司1%的股份。2013年11月11日，原告朱慧娟采取银行转账方式向被告刘丽春的银行账户汇入款项100万元，作为受让被告刘基所持有的永州市祥瑞生物科技有限公司1%股份的转让款。2013年11月12日，永州市祥瑞生物科技有限公司董事长刘太平、被告刘丽春向原告朱慧娟送达了永州市祥瑞生物科技有限公司签发的编号为A－006《股权证书》，载明原告朱慧娟在该公司股权占比为80万元人民币，占注册资金比例为1%，是该公司原始股股东，同时注明此股权证书一式二份，股权人持一份、公司存档一份，永州市祥瑞生物科技有限公司在该《股权证书》上盖有公司印章，并有公司法定代表人刘基、董事长刘太平以及股权人朱慧娟的签名。另查明，永州市祥瑞生物科技有限公司于2011年1月26日成立，企业类型为有限责任公司，现注册资本为8000万元人民币，法定代表人为刘基，现注册登记股东为刘基等4人，其中刘基认缴出资额为4880万元人民币，占出资比例的61%。
本院认为：原、被告之间的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方应全面履行。本案中，原告朱慧娟向被告刘基、刘丽春支付股权转让款后，永州市祥瑞生物科技有限公司已于2013年11月12日以公司名义向原告朱慧娟签发了《股权证书》，证明原告朱慧娟为该公司原始股股东，持有该公司1%股份，故涉案股权转让协议的实质要件已履行完毕。此后，永州市祥瑞生物科技有限公司以及被告刘基、刘丽春虽未为原告朱慧娟办理变更股权登记，但变更股权登记与否是股权转让的形式要件，并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力，并不影响原告已经实际取得股东资格，享有股东权利。如原告认为永州市祥瑞生物科技有限公司长期不为其办理股权变更登记、不通知其行使股东权利，可以依法行使自己的权利要求该公司对股权转让事项依法进行变更登记，并要求转让人刘基、刘丽春履行协助义务，同时亦可要求该公司保障其股东权利的正常行使，但原告并未提供其已向永州市祥瑞生物科技有限公司提出过行使上述权利并出现不能实现合同目的从而导致被告根本违约之情形的证据，故原告以被告未为其办理股权变更登记、未通知其行使股东权利为由要求解除股权转让协议并要求被告退还股权转让款及赔偿经济损失的主张，不符合合同法第九十四条规定的条件，本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告朱慧娟的诉讼请求。
本案案件受理费14687元，减半收取7343.5元，由原告朱慧娟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。
审 判 员 义宏
二〇一五年八月四日
代理书记员 文青
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。