江苏省东台市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东商初字第0437号
原告吴平，男，汉族，被告公司股东。
原告朱惠礼，男，汉族，被告公司股东。
原告吕同和，男，汉族，被告公司股东。
原告张解军，男，汉族，被告公司股东。
四原告委托代理人钱炳华，江苏东亭律师事务所律师。
被告东台市郊区食品有限公司，住所地东台市东台镇三灶村。
法定代表人张解军，执行董事。
委托代理人颜荣官，该公司员工。
原告吴平、朱惠礼、吕同和、张解军与被告东台市郊区食品有限公司（以下至判决主文前简称“郊区食品公司”）确认公司决议无效纠纷一案，本院于2014年5月21日立案受理，依法先由审判员崔爱华适用简易程序，于2014年7月7日公开开庭进行审理，后依法组成合议庭，于2015年1月14日公开开庭进行审理，原告吴平、朱惠礼、吕同和、张解军及共同委托代理人钱炳华，被告郊区食品公司的委托代理人颜荣官到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴平、朱惠礼、吕同和、张解军诉称，被告郊区食品公司为改制企业，股东为刘加海、张解军、吴平、颜荣官、朱惠礼、吕同和、徐云勇。2005年11月29日至2011年8月1日，被告的法定代表人为刘加海，2011年8月至今法定代表人为张解军。2013年7月，原告通过张解军才知道公司于2006年3月8日作出了股东会决议，将公司（南至围墙，东至商品房，西至陈国平地段，北至公司后排宿舍后下水道边）土地及地面建筑低价出售给王志文，现房屋已办理了转移登记手续。公司在召开股东会时未经合法程序，伪造原告的签名，低价出售公司的不动产，违反了公司章程，侵害了原告的合法权益，为此，请求法院确认被告作出的处分公司财产的股东会决议无效。
被告郊区食品公司辩称，原告所诉是事实，当时的股东会决议基本上不是股东到场作出的决议，有些东西我们都不知道。
经审理查明，被告郊区食品公司于2005年11月29日登记设立为有限责任公司。股东有刘加海、吴平、张解军、吕同和、颜荣官、朱惠礼、徐云勇，法定代表人为刘加海。注册资本50万元，其中刘加海、徐云勇各出资14.5万元，吴平、张解军、吕同和各出资5万元，颜荣官、朱惠礼各出资3万元。被告公司章程（2005年11月24日第二次股东会会议通过）第十八条规定：股东会议应对所议事项作决议，决议应由全体股东表决通过┈┈┈┈股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2011年8月31日，被告郊区食品公司的法定代表人变更为张解军。2013年10月9日，被告郊区食品公司被盐城市东台工商行政管理局吊销营业执照，现企业状态为吊销未注销。
原告吴平、朱惠礼、吕同和、张解军向法庭提交了落款时间为2006年3月8日的《东台市郊区食品有限公司关于转让房屋及土地的决议》，该份决议上载明，主持人刘加海，记录人颜荣官，参加人员张解军、朱惠礼、吴平、吕同和、徐云勇；内容：关于转让土地及房屋的有关事项，为盘活资产，切实解决职工实际问题，经全体股东协商一致，同意将公司南侧土地及房屋转让给王志文，土地面积以实量亩数计算（南至围墙，东至商品房，西至陈国平地段，北至公司后排宿舍后下水道边），每亩按12万元计算，房屋按评估价的50%计算，要求王志文在签订协议时预付土地转让金80%，办理房产证费用由王志文负责，办理土地证费用由王志文贴一万元。股东签字处有“刘加海、颜荣官、张解军、朱惠礼、吴平、吕同和、徐云勇”字样的签名。
审理中，原告吴平、朱惠礼、吕同和、张解军申请对公司决议下方自己的签名申请司法鉴定，并提供了公司董事会记录簿上四原告的签名作为比对样本，本院委托南京师范大学司法鉴定中心鉴定，经鉴定，吴平、朱惠礼、吕同和、张解军的签名与提供的字迹样本均不是同一人书写。经查，公司董事会记录簿无2006年3月8日的会议记录。
另查明，2006年4月10日，东台市企业改革领导小组办公室向市国土局、房管局发出东企改办（2006）15号关于协助做好食品企业职工权益保障措施的函，函件主要内容为：为保障苏东食品公司台城企业及各镇基层食品公司改制时提留的职工权益彻底落实到位，按市领导要求，食品系统改制企业土地使用权、房屋等主要资产抵押或再转让时，须经东台市企业改革领导小组办公室审核确认企业职工权益落实后，方可办理相关手续。
再查明，2006年6月26日，被告郊区食品公司（甲方）与王志文（乙方）签订《土地内部转让协议书》，其部分内容与“2006年3月8日关于转让房屋及土地的决议”内容一致，另约定了房屋及土地交付使用的期限等。
2007年12月3日，东台市房产管理局向被告郊区食品公司颁发了东台市房权证东城区字第××、01××03房屋所有权证，房屋所有权人为被告郊区食品公司，房屋坐落于东台市东台镇三灶村，建筑面积合计869.29平方米。
2007年12月18日，被告郊区食品公司（甲方）与王志文（乙方）签订《房地产买卖契约》，甲方已收到乙方甲方购房定金伍万元，甲方自愿将坐落在东台市东台镇三灶村的房地产（房屋建筑面积869.29平方米）出售给乙方，甲乙双方议定的上述房地产成交价格为人民币壹拾万叁仟伍佰元整，由乙方于2007年12月30日前一次付清给甲方，双方同意于2007年12月31日由甲方将上述房地产正式交付给乙方，房屋移交给乙方时，其该建筑物范围内的土地使用权一并转移给乙方。契约书另约定了违约责任。
2007年12月21日、12月24日，东台市房产管理局向王志文颁发了东台市房权证东城区字第××、41××72房屋所有权证，房屋所有权人为王志文，房屋坐落于东台市东台镇三灶村，建筑面积合计869.29平方米。
上述事实，有原告提交的2006年3月8日的《东台市郊区食品有限公司关于转让房屋及土地的决议》、《东台市郊区食品有限公司章程》、东企改办（2006）15号关于协助做好食品企业职工权益保障措施的函、《土地内部转让协议书》、《房地产买卖契约》、房屋所有权证4份、会议记录簿，南京师范大学司法鉴定中心鉴定意见书及双方当庭陈述等在卷佐证。
本院认为，有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对有关事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。根据本案现有证据，不能认定被告郊区食品公司于2006年3月8日实际召开了由原告吴平、朱惠礼、吕同和、张解军共同参加的股东会。郊区食品公司亦未能提供证据证明2006年3月8日形成了由原告吴平、朱惠礼、吕同和、张解军共同签字认可的、真实有效的股东会决议，所谓“转让房屋及土地股东会决议”实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
2006年3月8日被告东台市郊区食品有限公司关于转让房屋及土地的决议不成立。
案件受理费2370元，由被告东台市郊区食品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（开户银行：盐城市农行中汇支行；账号：400101040227821，户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户）。在上诉期满的次日起7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 崔爱华
审 判 员 储鹏杰
人民陪审员 施选祥
二〇一五年一月二十八日
书 记 员 曹蓉蓉
附录法律条文
1.《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
2.《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。