上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终11694号
上诉人（原审原告）：王玉宏，男，汉族，1954年10月10日出生，户籍地上海市黄浦区。
委托诉讼代理人：毛雁冰，上海市高信德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海云峰（集团）有限公司职工持股会，住所地上海市闵行区吴中路478号。
负责人：乐刚，持股会理事长。
委托诉讼代理人：董迪锋，上海天闻世代律师事务所律师。
上诉人王玉宏因与被上诉人上海云峰（集团）有限公司职工持股会（以下简称持股会）收购股份纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初15498号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月1日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王玉宏及其委托诉讼代理人毛雁冰、被上诉人持股会的委托诉讼代理人董迪锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王玉宏上诉请求：撤销原审判决，依法改判支持王玉宏原审时的全部诉讼请求。事实和理由：按照上海云峰集团工会向王玉宏出具的书面文件，王玉宏所持股份按1.85元/股办理超持退股事宜，所以持股会应支付王玉宏退股差价0.85元/股。
持股会辩称：不同意王玉宏的上诉请求，请求二审法院依法维持原审判决。
王玉宏向一审法院起诉请求：1、持股会向王玉宏支付股权转让款2,642,145.75元；2、持股会偿付王玉宏以2,642,145.75元为本金，自2014年9月16日起至判决生效之日止，按人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
一审法院认定事实：2002年3月20日，经上海市总工会批准，持股会设立。2013年9月29日，持股会修订后的章程约定：……第三条持股会按所占有集团公司的股份额代表全体会员行使股东权利，持股会会员以其所投入职工持股会的资金额享有出资者的资产受益和通过持股会行使、参与公司经营管理决策等权利。持股会会员以其所持股份额为限对持股会承担责任，持股会以其全部出资额为限对集团公司承担责任。……第二十六条会员应在规定的职级持股上限内购买股份，不得超过法定持股上限购买股份；同时在集团公司及下属子公司持有股份的，以持有的下属子公司股份为基数累计计算上限，不足部分可以购买集团公司股份，超额股份和通过增配股的超额股份按本章程规定转让。……产业公司副职持股上限5,780,000股。……退休的会员须在法定退休日起的一年内参加内部转让交易卖出所持的全部股权。如果在此一年没有转让所持股份或虽参加内部转让交易但没有成交，其所持股份须照此一年内二次或二次以上内部转让交易的算术平均成交价由持股会回购。持股会回购价，最高不得超过最近月份集团合并会计报表每股净资产的金额。……岗位调整（时间节点以岗位调整文件颁发之日为准）。如果员工工作岗位调整，其持股数量上限相应增减。如果会员岗位职级下调后，持股数量超出现岗位职级的持股数量上限，须在岗位职级调整文件颁发之日起的下一个内部转让交易日，卖出所持超出规定持股上限的股份。如果没有在该交易日转让超额股份或虽参加但没有成交，其超出规定持股上限的股份须按照该交易日交易成交价[如交易日无成交价，即按持股会理事会确定的交易指导价；年初第一次交易含权的成交价（交易指导价）除权成交价（除权指导价）计算]由持股会回购。持股会回购价，最高不得超过最近月份集团合并会计报表每股净资产的金额。……
2015年8月26日，上海云峰集团工会向王玉宏出具书面文件记载：王玉宏持股3,100,000股，按章程规定，按2014年10月份交易价1.85元/股办理超持退股事宜。具体资金到位时间，需根据云峰集团资金情况，根据2015年10月交易公告时间并结合整体安排到位资金。特此说明。
2015年11月11日，持股会作为甲方，王玉宏作为乙方，签订《股权收购协议》，记载：一、乙方同意由甲方按照1元/股的价格收购乙方通过甲方所持有上海云峰（集团）有限公司（以下简称云峰公司）股权共1,325,068.47股，合计金额1,325,068.47元。二、甲方在本协议签订之日起的15个工作日内，一次性将股权收购款1,325,068.47元汇入乙方本人的银行卡。……三、乙方收到甲方支付的股权收购款项当日，乙方对应股权的权益从乙方转移到甲方。乙方不得再以任何理由向甲方主张该股权的权益。四、本协议签订的当日，乙方应将本人的出资证书交给甲方，由甲方负责办理此次股权收购事项的登记备案手续。如乙方持有的股权在此次股权收购过程中被甲方全部收购，则乙方应将本人的出资证书交给甲方办理注销登记手续。……
2016年2月2日，持股会作为甲方，王玉宏作为乙方，签订《股权收购协议》，记载：一、乙方同意由甲方按照1元/股的价格收购乙方通过甲方所持有云峰公司股权共1,783,338.30股，合计金额1,783,338.30元。二、甲方在本协议签订之日起的15个工作日内，将股权收购款1,783,338.30元汇入乙方本人的银行卡。……三、乙方收到甲方支付的股权收购款项当日，乙方对应股权的权益从乙方转移到甲方。乙方不得再以任何理由向甲方主张该股权的权益。四、本协议签订的当日，乙方应将本人的出资证书交给甲方，由甲方负责办理此次股权收购事项的登记备案手续。如乙方持有的股权在此次股权收购过程中被甲方全部收购，则乙方应将本人的出资证书交给甲方办理注销登记手续。……
另查明，2011年1月1日，持股会向王玉宏出具《会员出资证书》，记载：2015年7月31日，持股会回购500,000股，持股总额3,108,406.77股；2015年11月11日，回购1,325,068.47股，持股总额为1,783,338.30股。
又查明，2014年9月15日，王玉宏被免去上海云峰集团化工有限公司副总经理职务；王玉宏于2014年10月10日退休。
庭审中，双方确认，两份《股权收购协议》中以1元/股回购的价格已兑现。
一审法院认为：王玉宏、持股会签订的两份《股权收购协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。王玉宏认为，《股权收购协议》仅以1元/股的价格回购股权，未按照其承诺的按照每股1.85元价格回购，故要求持股会支付按照以0.85元/每股计算的剩余股权转让款。持股会认为，对于王玉宏的股权持股会已回购完毕，不存在需另行支付股权转让款的情况。一审法院认为，虽然2015年8月26日，上海云峰集团工会向王玉宏出具书面文件，但该文件出具的主体并非行使股权回购的主体。无论持股会是因岗位变动或退休收购王玉宏股权，2015年11月11日、2016年2月2日，王玉宏、持股会签订了书面的《股权收购协议》，对于收购股权的数量和价格进行了明确约定，该协议还约定：“乙方收到甲方支付的股权收购款项当日，乙方对应股权的权益从乙方转移到甲方。”由于该收购协议是对王玉宏全部股权的收购对价，并非针对部分股权对价所签订的协议。经过两次回购，王玉宏的全部股权均已被持股会回购完毕，不存在持股会须以0.85元/每股价格另行向王玉宏支付股权转让款的情形。王玉宏的出资证书未被收回，并不证明王玉宏尚有未获对价的权益。综上，对于王玉宏请求持股会支付按照0.85元乘以3,108,406.77股得出的股权转让款2,642,145.75元的请求，一审法院不予支持。据此，王玉宏的起诉不符合《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条的规定，一审法院判决如下：驳回王玉宏的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计14,866.91元，由王玉宏负担。
本院二审期间，当事人未提交新的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为持股会是否需要向王玉宏支付股权的差额款项。现王玉宏认为，按照上海云峰集团工会向王玉宏出具的书面文件，王玉宏所持股份按1.85元/股办理超持退股事宜，所以持股会应支付王玉宏退股差价0.85元/股。对此本院认为，王玉宏与持股会签订的《股权收购协议》约定，王玉宏同意由持股会按照1元/股的价格收购王玉宏所持有云峰公司股权，王玉宏收到持股会支付的股权收购款项当日，王玉宏对应股权的权益从王玉宏转移到持股会，王玉宏不得再以任何理由向持股会主张该股权的权益。现王玉宏已退休，《股权收购协议》中以1元/股回购的价格已兑现，应认为股权收购已经完成，王玉宏无权再要求股权差价。综上所述，王玉宏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29,733.82元，由王玉宏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 卢 颖
审 判 员 何 玲
二〇一七年二月三日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……