河南省安阳市殷都区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）殷民金初字第57号
原告中国银行股份有限公司安阳分行，住所地安阳市。
负责人徐予鄂，职务行长。
委托代理人张玉军，该行职工。
委托代理人靳玉兰，河南上合律师事务所律师。
被告安阳中泰管业有限公司，住所地安阳市高新区。
法定代表人邢长顺。
被告汤阴县易源纺织有限责任公司，住所地汤阴县。
法定代表人申林，职务经理。
委托代理人王海伟，河南大然律师事务所律师。
被告盛湛江，男，1985年6月29日出生，汉族。
被告邢丽敏，女，1984年11月7日出生，汉族。
被告申永荣，男，1953年2月14日出生，汉族。
被告齐合芹，女，1954年1月3日出生，汉族。
原告中国银行股份有限公司安阳分行（以下简称中行安阳分行）与被告安阳中泰管业有限公司（以下简称中泰管业）、汤阴县易源纺织有限责任公司（以下简称易源纺织公司）、盛湛江、邢丽敏、申永荣、齐合芹金融借款合同纠纷一案，本院于2015年9月16日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年12月30日公开开庭进行了审理，原告中行安阳分行的委托代理人张玉军、靳玉兰，被告易源纺织公司的委托代理人王海伟到庭参加诉讼，被告中泰管业、盛湛江、邢丽敏、申永荣、齐合芹经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中行安阳分行诉称，2013年12月17日，原告与被告中泰管业签订了一份《授信额度协议》（编号：AYH20E2013134），根据该协议约定，原告为被告中泰管业提供授信额度1500万元，其中，1000万元可用作流动资金贷款，500万元可用作银行承兑汇票。2014年4月23日，原告与被告中泰管业签订了上述额度协议的补充协议，协议对第一份额度协议的担保方式进行了修改补充。2014年4月23日，原告与被告中泰管业签订了一份《流动资金借款合同》，合同约定借款数额为1000万元，借款期限为9个月，年利率为7.8%，日利率=年利率／360，利息=本金实际天数日利率，按季结息，每季度末月20日为结息日，21日为付息日。逾期偿还借款的，按照罚息利率计收罚息，不能按时偿还利息及罚息，按照罚息利率计算复利。罚息利率为基础利率上浮50%确定，罚息利率的基础利率为浮动利率，第一个浮动周期的利率为固定年利率7.8%，浮动周期为8个月，自逾期每个浮动周期重新定价，按照重新定价日中国人民银行公布实施的同档次贷款利率上浮30%确定。本金分两次偿还，分别为2014年12月15日偿还200万元，2015年1月5日偿还800万元。为保证上述合同顺利履行，被告中泰管业以其自有设备作为抵押，签订了《最高额抵押合同》，被担保最高债权本金额为1000万元及利息、罚息、复利及实现债权的费用等，并及时到安阳市工商行政管理局开发区分局办理了抵押登记。被告易源纺织公司、邢丽敏和盛湛江、申永荣自愿作为连带责任保证人为被告中泰管业的借款提供最高额保证。被告齐合芹作为被告申永荣的配偶，向原告出具同意函作为保证合同的组成部分，自愿以其夫妻共同财产对被告中泰管业的债务承担连带偿还责任。《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》同时约定，主债务同时存在其他物的担保或保证的，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应当按照合同约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。合同签订后，原告如约履行了放款义务，将被告中泰管业所借款项发放至其指定的账户中，合同到期后，被告中泰管业拒不偿还借款本息，经多次催要，拒不偿还。被告中泰管业拒不偿还借款本息的行为已构成违约，截至2015年8月20日，被告共计欠原告借款本金9，999，850.36元，利息513，414.32元（包含利息、罚息、复利）。原告与被告中泰管业签订的额度协议、借款合同、抵押合同及与被告易源纺织公司、盛湛江、邢丽敏、申永荣及齐合芹签订的保证合同依法成立并生效，被告中泰管业拒不偿还借款本息的行为已构成违约，被告中泰管业依法、依约应偿还借款本息、罚息、复利。被告易源纺织公司、盛湛江、邢丽敏、申永荣及齐合芹在中泰管业不偿还原告借款本息情况下，不承担保证责任，其行为亦构成违约，依法、依约应承担保证责任。现原告诉至法院请求判决：1、判决被告中泰管业偿还原告借款本金9，999，850.36元，利息513，414.32元（包含利息、罚息、复利，计算截止2015年8月20日，之后的利息按照合同约定及法律规定另行计算，2015年3月18日之前被告中泰管业偿还本金149.64元，2015年3月17日之前的利息、罚息均已给付，原告诉求的利息、罚息、复利从2015年3月18日起算主张）；2、判决原告对被告中泰管业的抵押设备享有优先受偿权；3、判决被告易源纺织公司、盛湛江、邢丽敏、申永荣对被告中泰管业的上述债务承担连带偿还责任；4、判决被告齐合芹对被告中泰管业的上述债务在与申永荣的夫妻共同财产范围内承担连带偿还责任；5、诉讼费用由各被告连带承担。
被告中泰管业未到庭，未答辩。
被告易源纺织公司辩称，我公司不应承担原告起诉本案的保证责任。1、我公司对于向原告起诉借款的保证一事并没有召开公司股东会议，也没有研究就该借款进行担保，更没有授权申永荣代表签署担保协议，申永荣不是公司法人代表，无权签署协议；2、依据原告提供的授信额度协议及变更协议、补充协议的约定，对于本案借款应由河南省中小企业资产管理有限公司提供最高额保证，原告并未起诉该企业，视为放弃对该企业的主张权利，在放弃的范围内，担保人不应承担责任；3、依据原告出示的借款协议第9条约定“本案借款已由中银保险有限公司河南分公司提供了贷款保证的保险担保”，原告未起诉该抵押保证人，视为放弃该权利，担保人在放弃范围内不承担责任；4、根据担保法第28条规定，本案属于既有保证又有物的担保的混合担保，保证人对物的担保以外的债权才承担担保责任，本案物的担保的价值明显已经超过借款价值，且原告放弃了对中银抵押担保物的担保。综上，请求驳回原告对我公司的诉讼请求。
被告盛湛江未到庭，未答辩。
被告邢丽敏未到庭，未答辩。
被告申永荣未到庭，未答辩。
被告齐合芹未到庭，未答辩。
经审理查明，2013年12月17日，原告与被告中泰管业签订了一份《授信额度协议》（编号：AYH20E2013134），根据该协议约定，原告为被告中泰管业提供授信额度1500万元，其中，1000万元可用作短期流动资金贷款，500万元可用作银行承兑汇票，授信额度的使用期限为2013年12月5日至2014年12月5日，该《授信额度协议》中第七条担保约定：对于依据本协议和单项协议发生的中泰管业对中行安阳分行的债务，双方同意采取以下方式进行担保：最高额保证（1）由安阳市众志硅业有限公司提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同；（2）由河南省中小企业资产管理有限公司提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同；（3）由盛湛江提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。最高额质押（1）由安阳中泰管业有限公司以自有存货提供最高额质押，并签订相应的最高额质押合同。最高额抵押（1）由安阳中泰管业有限公司以自有机器设备提供最高额抵押，并签订相应的最高额抵押合同。由中银保险有限公司河南分公司提供（抵押）贷款保证保险担保，并提供相应的保单。中泰管业和中行安阳分行在该《授信额度协议》上盖章和有权人签字。
2014年4月23日，原告与被告中泰管业签订了授信额度协议《补充协议》，该补充协议约定，对应本补充协议，双方同意对上述《授信额度协议》第七条规定的担保方式作出如下修改：最高额保证（1）由汤阴县易源纺织有限责任公司提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同；（2）由河南省中小企业资产管理有限公司提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同；（3）由盛湛江、邢丽敏提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同；（4）由申永荣提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。最高额质押（1）由安阳中泰管业有限公司以自有存货提供最高额质押，并签订相应的最高额质押合同。最高额抵押（1）由安阳中泰管业有限公司以自有及其设备提供最高额抵押，并签订相应的最高额抵押合同。由中银保险有限公司河南分公司提供（抵押）贷款保证保险担保，并提供相应的保单。中泰管业和中行安阳分行在该《补充协议》上盖章和有权人签字。
2014年4月28日中行安阳分行按照约定履行向中泰管业提供1000万元贷款的放款义务。
2014年4月23日，原告与被告中泰管业签订了一份《流动资金借款合同》，合同约定借款数额为1000万元，借款期限为9个月。该合同第四条约定了借款利率与计结息，1、借款利率：借款利率为固定利率，年利率为7.8%，借款期限内合同利率不变。2、利息计算：利息从借款人实际提款日起算，按实际提款额和用款天数计算。利息计算公式，利息=本金实际天数日利率，日利率计算基数为一年360天，换算公式，日利率=年利率／360。3、结息方式：借款人按季结息，每季度末月20日为结息日，21日为付息日。若贷款本金的最后一期清偿日不在付息日，则该贷款本金的最后一期清偿日为付息日，借款人应付清全部应付利息。4、罚息：（1）对逾期或未按合同约定用途使用借款的，从逾期或挪用之日起，就逾期或挪用部分，按本款约定的罚息利率计收罚息，直至清偿本息为止。对既逾期又挪用的贷款，按照较高的罚息利率计收罚息。（2）对借款人不能按期支付的利息以及罚息，以本条第3款约定的结息方式，按本款约定的罚息利率计收复利。（3）罚息利率：固定利率贷款的罚息利率，A，浮动利率，浮动周期为8个月。自逾期或挪用之日起每个浮动周期重新定价一次。重新定价日为逾期或挪用之日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的，则当月最后一日为重新定价日。B，逾期贷款罚息利率为本款C项确定的基础利率水平上加收50%，挪用贷款罚息利率为该基础利率水平上加收100%。C，首个浮动周期内，基础利率为本条第1款约定的借款利率，每满一个浮动周期后，下一个浮动周期的基础利率以如下方式确定：人民币借款的，按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮30%。第八条约定：还款时间为2014年12月15日还款金额为200万元，2015年1月5日还款金额为800万元。中泰管业和中行安阳分行在该《流动资金借款合同》上盖章和有权人签字。
2013年12月17日中泰管业与中行安阳分行签订《最高额抵押合同》，该合同约定中泰管业以其重型高频焊管机组168mm1套、重型高频焊管机组114mm1套、液压二步推进扩管机组1套作为中泰管业与中行安阳分行签署的编号为AYH20E2013134的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，所约定的合同设立抵押，该《最高额抵押合同》约定对借款本金1000万元、利息（包括法定利息、违约金、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所欲应付费用等提供担保。该合同第十二条约定“主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响抵押权人本合同项下的任何权利及其行使，抵押权人有权决定各担保权利的行使顺序，抵押人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人”。中泰管业和中行安阳分行在该《最高额抵押合同》盖章并有有权人签字。2013年12月23日中泰管业作为抵押人、中行安阳分行作为抵押权人，针对中泰管业《最高额抵押合同》中的抵押物在安阳市工商行政管理局开发区分局办理动产抵押登记。
2014年4月23日易源纺织公司与中行安阳分行签订《最高额保证合同》，该合同约定易源纺织公司对中泰管业与中行安阳分行签署的编号为AYH20E2013134的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，所约定的合同提供保证。该《最高额保证合同》约定对借款本金1000万元、利息（包括法定利息、违约金、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所欲应付费用等提供保证，保证方式为连带责任保证。该合同第五条约定“主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人”。中泰管业和中行安阳分行在该《最高额抵押合同》盖章并有权人签字。
2014年4月23日盛湛江、邢丽敏与中行安阳分行签订《最高额保证合同》，该合同约定盛湛江、邢丽敏对对中泰管业与中行安阳分行签署的编号为AYH20E2013134的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，所约定的合同提供保证。该《最高额保证合同》约定对借款本金1000万元、利息（包括法定利息、违约金、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所欲应付费用等提供保证，保证方式为连带责任保证。该合同第五条约定“主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人”。盛湛江、邢丽敏作为保证人在《最高额抵押合同》上签字按手印，中行安阳分行在债权人处盖章并有有权人刘富国签字。
2014年4月23日申永荣与中行安阳分行签订《最高额保证合同》，该合同约定申永荣对中泰管业与中行安阳分行签署的编号为AYH20E2013134的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充，所约定的合同提供保证。该《最高额保证合同》约定对借款本金1000万元、利息（包括法定利息、违约金、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所欲应付费用等提供保证，保证方式为连带责任保证。该合同第五条约定“主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人”。该《最高额抵押合同》有申永荣作为保证人的签字手印，中行安阳分行在债权人处盖章并有有权人刘富国签字，齐合芹作为申永荣配偶签署同意函，同意以与申永荣的夫妻共同财产承担该《最高额保证合同》的担保责任。
另查明，盛湛江与邢丽敏系夫妻关系，二人于2009年2月1日登记结婚。申永荣与齐合芹系夫妻关系，二人于2010年登记结婚。
上述事实，有原告提供的证据《授信额度协议》、授信额度《补充协议》、《流动资金借款合同》、2014年4月28日贷款借据正本、汇款凭证一份、中泰公司的进账流水一份、中行安阳分行与中泰管业签订的《最高额抵押合同》、动产抵押登记书、中行安阳分行与易源纺织公司签订的《最高额保证合同》、盛湛江、邢丽敏与中行安阳分行签订的《最高额保证合同》、申永荣与中行安阳分行签订的《最高额保证合同》及齐合芹署名的同意函、盛湛江与邢丽敏的结婚证复印件、申永荣与齐合芹的结婚证复印件，以及原、被告当庭陈述证实，所有证据经质证、认证，可以作为认定本案事实的根据。
本院认为，原告中行安阳分行与被告中泰管业签订的《授信额度协议》、授信额度《补充协议》、《流动资金借款合同》及原告与中泰管业签订的《最高额抵押合同》、原告与易源纺织公司、盛湛江、邢丽敏、申永荣、齐合芹签订的《最高额保证合同》，是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规等强制性规定，上述合同均属于有效合同，当事人均应依约履行合同义务。被告中泰管业借用原告中行安阳分行的款项后未依约还款，属于违约行为。被告中泰管业、易源纺织公司、盛湛江、邢丽敏、申永荣、齐合芹未依约履行担保、保证责任，亦属违约。因此，原告中行安阳分行提出由被告中泰管业偿付借款本金及利息（包括利息、罚息和复利），的诉讼请求，本院仅支持要求被告中泰管业偿付借款本金及利息（包括罚息和复利），鉴于原告认可被告中泰管业于2015年3月18日之前偿还其本金149.64元，2015年3月17日之前利息、罚息均已给付，仅诉求2015年3月18日起算的利息、罚息、复利，因此被告中泰管业应再行偿还原告借款本金9，999，850.36元及利息（包含罚息与复利，按照双方《流动资金借款合同》约定，从2015年3月18日起至本判决确定的履行期限届满之日止计算罚息与复利）。对原告要求针对上述债务对被告中泰管业的抵押设备享有优先受偿权及被告易源纺织公司、盛湛江、邢丽敏、申永荣、齐合芹（以与申永荣的夫妻共同财产）对上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。被告中泰管业作为债务人以其重型高频焊管机组168mm1套、重型高频焊管机组114mm1套、液压二步推进扩管机组1套作为上述债务的抵押，因此原告对被告中泰管业在最高额抵押合同中所涉抵押物（重型高频焊管机组168mm1套、重型高频焊管机组114mm1套、液压二步推进扩管机组1套）折价或拍卖、变卖的价款在借款本金及利息（包括罚息和复利）的范围内享有优先受偿权。被告易源纺织公司、盛湛江、邢丽敏、申永荣、齐合芹（以与申永荣的夫妻共同财产）在对本案被告中泰管业所负债务承担连带担保责任，但承担连带担保责任后，有权向被告中泰管业追偿。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条、第四十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告安阳中泰管业有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国银行股份有限公司安阳分行借款本金9999850.36元及利息（包含罚息与复利，按照双方《流动资金借款合同》约定，从2015年3月18日起至本判决确定的履行期限届满之日止计算罚息与复利）；
二、原告中国银行股份有限公司安阳分行对被告安阳中泰管业有限公司在最高额抵押合同中所涉抵押物（重型高频焊管机组168mm1套、重型高频焊管机组114mm1套、液压二步推进扩管机组1套）折价或拍卖、变卖的价款在本判决第一项确认的债务范围内享有优先受偿权；
三、被告汤阴县易源纺织有限责任公司、盛湛江、邢丽敏、申永荣在本判决第一项确认的债务范围内承担连带保证责任；
四、被告齐合芹对本判决第一项确认的债务在与申永荣的夫妻共同财产范围承担连带偿还责任；
五、被告汤阴县易源纺织有限责任公司、盛湛江、邢丽敏、申永荣、齐合芹承担连带责任后，有权向被告安阳中泰管业有限公司追偿；
六、驳回原告中国银行股份有限公司安阳分行的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费84880元，由被告安阳中泰管业有限公司、汤阴县易源纺织有限责任公司、盛湛江、邢丽敏、申永荣、齐合芹负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。
审 判 长 王 莉
审 判 员 闫玮玮
人民陪审员 骈梦瑶
二〇一六年一月十一日
书 记 员 宋丹丹