上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民再41号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：上海嘉丰实业有限公司，住所地上海市奉贤区金汇镇锦日路299号3幢115室。
法定代表人：李祖璇，董事长。
委托诉讼代理人：徐颖浩，上海市罗顿律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：渤海银行股份有限公司上海分行，住所地上海市浦东新区银城中路68号1楼大堂102部位及相邻公共部分和25、26楼。
负责人：冯强，行长。
委托诉讼代理人：贾轩，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴振伟，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
一审第三人：上海昆宁金属材料有限公司，住所地上海市闵行区昆阳路1368号。
法定代表人：叶德庆。
一审第三人：汤秀章，女，1982年5月15日生，汉族，住福建省宁德市福安市。
一审第三人：郑建龙，男，1978年4月8日生，汉族，住福建省宁德市福安市。
一审第三人：上海政珂贸易有限公司（原宏优仓储（上海）有限公司），住所地上海市杨浦区武东路198号1305-3室。
法定代表人：陈才。
一审第三人：上海阔冠实业有限公司，住所地上海市奉贤区庄行镇南亭公路1176号563室。
法定代表人：张丽章。
一审第三人：上海茂如实业有限公司，住所地上海市杨浦区国定支路26号3151室。
法定代表人：李红翠。
一审第三人：上海健特实业有限公司，住所地上海市金山区亭林镇金展路2229号4号楼467室。
法定代表人：林平华。
一审第三人：上海红树叶实业有限公司，住所地上海市金山区漕泾镇阮巷2164号B区。
法定代表人：王仲明。
一审第三人：郑玉林，男，1969年5月20日生，汉族，住福建省宁德市寿宁县。
一审第三人：黄春梅，女，1973年10月26日生，汉族，住福建省宁德市周宁县。
再审申请人上海嘉丰实业有限公司（以下简称嘉丰公司）因与被申请人渤海银行股份有限公司上海分行（以下简称渤海银行）及一审第三人上海昆宁金属材料有限公司（以下简称昆宁公司）、汤秀章、郑建龙、上海政珂贸易有限公司（以下简称政珂公司）、上海阔冠实业有限公司（以下简称阔冠公司）、上海茂如实业有限公司（以下简称茂如公司）、上海健特实业有限公司（以下简称健特公司）、上海红树叶实业有限公司（以下简称红树叶公司）、郑玉林、黄春梅储蓄存款合同纠纷一案，不服本院（2016）沪01民终11043号民事判决，向上海市高级人民法院申请再审。上海市高级人民法院于2018年4月10日作出（2017）沪民申2123号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭公开开庭审理了本案。再审申请人嘉丰公司的委托诉讼代理人徐颖浩，被申请人渤海银行的委托诉讼代理人贾轩、吴振伟到庭参加诉讼。一审第三人昆宁公司、汤秀章、郑建龙、政珂公司、阔冠公司、茂如公司、健特公司、红树叶公司、郑玉林、黄春梅经本院依法传唤，未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
嘉丰公司申请再审称，1、渤海银行划款的行为违反了商业银行法的相关规定，渤海银行称其划款行为是得到了嘉丰公司实际控制人授权，但未举证加以证明。2、二审判决认定嘉丰公司没有独立人格进而认可渤海银行划款行为的合法性，系适用法律错误。故嘉丰公司请求再审撤销原一、二审判决，依法改判渤海银行返还嘉丰公司存款500万元并支付相应的利息。
渤海银行辩称，1、嘉丰公司不具有独立人格，其在人员、业务、场所、财务等方面均与其关联公司混同，已经构成实际控制人的逃债工具。2、渤海银行的划款行为是得到了嘉丰公司实际控制人的指示。渤海银行请求再审维持原一、二审判决。
一审第三人昆宁公司、汤秀章、郑建龙、政珂公司、阔冠公司、茂如公司、健特公司、红树叶公司、郑玉林、黄春梅均未作陈述。
嘉丰公司向一审法院起诉请求：1、渤海银行返还嘉丰公司存款5,000,000元；2、渤海银行支付从2012年9月12日起，以5,000,000元为本金按银行同期贷款利率计算至归还之日止的利息，暂计至2015年5月18日为878,417.80元（利息计算方式：以5,000,000元为基数，年利率6.55%，日利率6.55%/365，从2012年9月12日起计算至2015年5月18日，共979天，利息=本金X天数X日利率=5,000,000X979X6.55%/365=878,417.80元）；3、本案诉讼费由渤海银行承担。
一审法院认定事实：2011年7月31日，昆宁公司与渤海银行签订编号为渤沪分流贷（2011）第29号《流动资金借款合同》，合同约定渤海银行向昆宁公司提供不超过2,000万元的流动资金贷款额度，合同项下贷款额度的有效期自2011年9月13日至2012年9月12日，贷款用途为购买钢材。合同第16条违约事件约定：借款人的财务状况已经存在或可能存在对其履行本合同项下义务有重大不利影响的变化……发生任何潜在违约事件即构成违约事件；一旦发生任何违约事件或情形，贷款人有权宣布所有已提用的贷款和应计利息及本合同项下产生或未付的全部其他款项立即到期并立即行使本合同及担保合同/文件项下贷款人享有的全部其他权利和救济措施。同日，政珂公司（原宏优仓储公司）、阔冠公司、茂如公司、健特公司、红树叶公司与渤海银行签订了编号为渤沪分最高保（2011）第153号《最高额保证协议》（法人）。汤秀章、郑建龙、郑玉林、黄春梅与渤海银行签订了编号为渤沪分最高保（2011）第154号《最高额保证协议》（自然人），同意向渤海银行提供无条件不可撤销的最高额连带责任保证，以担保昆宁公司按时足额清偿其在主合同及具体业务合同项下产生的全部债务。2011年9月13日，渤海银行向昆宁公司在渤沪分流贷（2011）第29号合同项下放款1,000万元，贷款起息日为2011年9月13日，贷款到期日为2012年9月12日。2012年9月12日16点47分36秒，嘉丰公司涉案账户自案外人上海A有限公司（以下简称A公司）转入500万元。同日，19点44分42秒，自嘉丰公司涉案账户转账入昆宁公司还贷账户500万元。之后，渤海银行系统自昆宁公司账户自动扣款10,185,325.83元以归还渤沪分流贷（2011）第29号合同项下贷款本息，其中本金1,000万元，利息185,325.83元，至此贷款结清。2012年9月12日，案外人上海B有限公司（以下简称B公司）与渤海银行签订编号为渤沪分流贷（2012）第68号《流动资金借款合同》一份，合同约定，渤海银行向B公司提供额度为2,500万元的流动资金贷款额度，额度有效期自2012年9月12日至2013年9月11日。同日，昆宁公司与渤海银行签订《最高额抵押协议（不动产）》一份，该协议约定，昆宁公司愿意以其名下位于上海市普陀区XX路XX弄XX号XX层房屋为B公司上述借款向渤海银行提供抵押担保。同时，昆宁公司、政珂公司还与渤海银行签订《最高额保证协议（法人）》一份，约定：为保证B公司上述借款合同的履行，昆宁公司、政珂公司同意向渤海银行提供无条件不可撤销的最高额连带责任保证。同时，汤秀章、郑建龙及案外人李祖璇等与渤海银行签订了《最高额保证协议（自然人）》，同意就B公司上述借款向渤海银行提供无条件不可撤销的最高额连带责任保证。2012年9月12日18时13分，渤海银行向B公司发放了2,500万元借款，贷款起息日为2012年9月12日，贷款到期日为2013年9月11日。贷款到期后，B公司未能按约还本付息，故渤海银行于2013年9月22日诉至一审法院请求判令B公司还本付息，并要求昆宁公司承担抵押责任、昆宁公司、政珂公司、汤秀章、郑建龙、李祖璇等承担连带保证责任。一审法院于2014年4月15日作出（2013）浦民六（商）初字第8163号民事判决书支持了渤海银行全部诉请，该判决系生效判决。
另查明，涉案纠纷发生时（即2012年9月12日），嘉丰公司的法定代表人为汤秀章，股东为汤秀章及李祖璇，其中汤秀章持股比例为90%、持股比例为10%。B公司的法定代表人为李祖璇。
再查明，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，B公司与嘉丰公司系有直接关联关系的企业，其关系为高管人员关联及出资人关联（高管及出资人均涉及汤秀章和李祖璇）。昆宁公司与B公司亦系关联企业，昆宁公司为B公司的担保人。
一审法院判决：驳回嘉丰公司的全部诉讼请求。
嘉丰公司不服一审判决上诉至本院请求撤销一审判决改判支持嘉丰公司在一审的全部诉请。渤海银行辩称，一审判决正确，请求维持。
本院二审认定，一审查明的事实属实，本院予以确认。本院二审另查明，嘉丰公司成立于2003年，股东为俞某，2010年，经两次股权转让，嘉丰公司股东变更为汤秀章和李祖璇，法定代表人也变更为汤秀章（涉案纠纷发生时，即2012年9月12日，嘉丰公司法定代表人都是汤秀章）。2013年5月，嘉丰公司的法定代表人经工商登记变更为李祖璇，而嘉丰公司的监事为李祖璇，执行董事为汤秀章。宏优仓储（上海）有限公司成立于2009年12月，股东为刘某和汤秀章，2013年6月，公司名称经工商登记变更为上海政珂贸易有限公司，法定代表人变更为陈才。A公司成立于2005年6月，2009年10月经股权转让，A公司的全部股份由夏某持有，且法定代表人经工商登记变更为夏某。在企业信息检索网站上，A公司的联系人是郑建龙，服务范围是螺纹钢和建材加工等。上海C有限公司（以下简称C公司）成立于2004年11月，其股东为郑建龙、汤某，法定代表人是郑建龙，2007年1月经工商登记变更为汤某。另，中国人民银行征信中心的《个人信用报告》记载，郑建龙的配偶为汤秀章，夏某是C公司的员工，渤海银行编号为渤沪分最高保个人（2011）第4号的《最高额保证协议（自然人）》上，李祖璇和汤某均签字表示其二人系合法夫妻关系。A公司、C公司的企业基本信用信息报告和外来从业人员综合保险缴纳情况，嘉丰公司、C公司、A公司、政珂公司申请工商登记变更的指定或共同委托代理人证明，C公司、A公司、嘉丰公司的单位结算账户开户委托书，以及嘉丰公司、A公司分别与渤海银行签订的银企对账服务协议可以证明，刘某既是嘉丰公司、政珂公司、A公司、C公司员工，还是嘉丰公司的监事；王小红同时是嘉丰公司和A公司的财务，夏某是A公司的法定代表人和100%持股的股东，同时还是嘉丰公司和C公司的员工，A公司的注册资金均由C公司实际控制人郑建龙提供。李某同时是政珂公司的财务和A公司、C公司的员工。嘉丰公司、政珂公司、A公司、C公司的办公地址均为杨浦区XX路XX号XX楼，其经营业务均为钢材、金属材料，其实际控制人均为汤秀章、郑建龙夫妻。
本院二审认为，针对嘉丰公司称其账户内的资金由渤海银行擅自转账至昆宁公司的账户以归还昆宁公司在渤海银行处的到期贷款，是渤海银行违反了《中华人民共和国商业银行法》规定的保障储户存款安全的义务，侵犯了嘉丰公司的合法权益，渤海银行理应归还涉案5,000,000元资金及利息的上诉请求，是建立在嘉丰公司具有独立人格，嘉丰公司与渤海银行不存在债权债务关系的基础上。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”关于嘉丰公司是否具有独立人格，根据在案证据，本院作出如下评判：1.人员方面，嘉丰公司与A公司、C公司、政珂公司的高管、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人、对外联系代表交叉任职，其实际控制人均为郑建龙、汤秀章夫妇；2.经营业务方面，嘉丰公司、A公司、C公司、政珂公司、昆宁公司均经营钢材、金属材料等业务，对外宣传时信息混同；3.办公地点方面，嘉丰公司、A公司、C公司、政珂公司的实际办公地址均在杨浦区XX路XX号XX楼；4.财务方面，上述各公司的资金支配无法区分，资金往来无需债务抵消，均受郑建龙、汤秀章夫妇控制。上述公司人员混同、业务混同、财产混同，办公地点相同，对外代表均为郑建龙或汤秀章，实属公司人格混同，不具有独立人格。
就公司人格否认的主张，因公司内部账目、财务、业务流程私密性较强，外人难窥其明细，若固守举证责任分配的一般规则，会导致当事人之间举证责任负担的不均衡，此时应根据当事人对证据的接近程度和取得证据的难易等因素确定举证责任的承担方，采用举证责任倒置的方式。本案中，渤海银行在原审中已提交了证明嘉丰公司人格不独立的初步证据，此时举证责任转移到嘉丰公司一方，嘉丰公司在原审中和二审中都未能提供任何证据证明自己人格独立，嘉丰公司既未能举证证明自己具有独立人格，公司财产独立于股东财产或其他关联公司财产，则本院根据上述评判认定嘉丰公司不具有独立人格。故嘉丰公司、A公司、C公司、政珂公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上互相之间界限模糊，人格混同，财务不独立，其公司财产均受郑建龙、汤秀章夫妇控制，公司财产亦无法独立于郑建龙、汤秀章夫妇的个人财产。本案中郑建龙、汤秀章夫妇是昆宁公司向渤海银行借款的连带保证人，现涉案贷款到期，根据《最高额保证协议》的约定，郑建龙、汤秀章夫妇有义务归还贷款，而嘉丰公司的财产无法独立于其实际控制人汤秀章的财产。郑建龙、汤秀章利用实际控制的公司，逃避银行债务，严重损害债权人利益，其行为背离了法人制度设立的初衷，违反了诚实信用原则，公司实际上沦为股东违法逃债、谋取私利的工具，应当参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，刺破公司面纱，保护债权人的合法权益。故渤海银行自嘉丰公司账户内将资金划转至昆宁公司的账户用于偿还到期贷款是维护自身债权的合法行为，有据可循，本院予以支持；嘉丰公司认为渤海银行未履行保障储户存款安全义务的上诉理由，本院不予支持。据此判决：驳回上诉，维持原判。
再审期间，各方当事人均未提供新的证据。
本院再审经审理查明，2012年9月12日19点44分42秒，由渤海银行自嘉丰公司涉案账户转账入昆宁公司还贷账户500万元。嘉丰公司的股权，汤秀章、李祖璇分别持有90%和10%。一、二审其他认定事实属实，本院予以确认。
根据双方当事人的陈述意见，本院确定本案的争议焦点为，在本案中，渤海银行扣划嘉丰公司在该银行所设账户内的存款500万元有无依据。
本院认为，本案中，嘉丰公司与渤海银行系储蓄存款关系，各方当事人均应依法和依约行使权利、履行义务。渤海银行称其依据嘉丰公司实际控制人汤秀章的指令对系争存款进行划款，嘉丰公司则认为，渤海银行对此未予举证证明。对此本院认为，渤海银行作为正规的商业银行，应依照我国《商业银行法》有关规定和与嘉丰公司的有关合同约定，只有在具有完备手续的情形下，才可对嘉丰公司存款予以划款，但渤海银行始终未提供合法、合约的划款依据，故渤海银行应当承担由此导致的不利后果。
渤海银行在本案中还称，嘉丰公司在人员、财务、场所等方面与其关联公司存在混同，嘉丰公司已成为关联公司实际控制人的逃债工具。鉴于嘉丰公司不具有独立人格，渤海银行的划款行为系维护自身权益的合法行为。嘉丰公司则认为，其具有公司法上的独立人格，并未与昆宁公司存在公司人格混同情形。对此本院认为，首先，本案系双方当事人之间的储蓄存款纠纷，并非涉公司法的纠纷，故审理本案的法律依据应是有关商业银行和合同法，而非其他法律。其次，即使根据我国公司法的相关规定，嘉丰公司经合法设立，应认为其具有独立人格。本院须指出，公司人格否定一般应通过涉公司法的诉讼方式进行，并由法院依法作出认定。渤海银行在本案中未经专门诉讼而以嘉丰公司不具有独立人格为由，直接将嘉丰公司的存款用于偿付昆宁公司债务，该行为缺乏相关依据，本院不予确认。
综上所述，渤海银行擅自将储户嘉丰公司存款500万元扣划用于偿付昆宁公司所欠贷款，系违反约定和法定义务的行为，依法应承担返还系争存款及支付该款利息的责任。嘉丰公司的再审请求，于法有据，本院予以支持。原一、二审认定相关公司人格混同和对本案的法律适用均有不当，本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国商业银行法》第六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第二款规定，判决如下：
一、撤销本院（2016）沪01民终11403号民事判决及上海市浦东新区人民法院（2015）浦民六（商）初字第5578号民事判决；
二、被申请人渤海银行股份有限公司上海分行应于本判决生效之日起十五日内返还再审申请人上海嘉丰实业有限公司存款500万元；
三、被申请人渤海银行股份有限公司上海分行应于本判决生效之日起十五日内支付再审申请人上海嘉丰实业有限公司以存款500万元为基数，自2012年9月13日起至实际支付之日，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
一审案件受理费52,948元，二审案件受理费52,948元，均由被申请人渤海银行股份有限公司上海分行承担。
本判决为终审判决。
审判长 赵卫平
审判员 王 伟
审判员 蔡茜芸
二〇一八年八月十三日
书记员 宋宇佳
附：相关法律条文
《中华人民共和国商业银行法》第六条
商业银行应当保障存款人的合法权益不受任何单位和个人的侵犯。
《中华人民共和国合同法》第六十条
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款
人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第二款
人民法院经再审审理认为，原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，应予维持；原判决、裁定认定事实、适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，应当在再审判决、裁定中纠正瑕疵后予以维持。
原判决、裁定认定事实、适用法律错误，导致裁判结果错误的，应当依法改判、撤销或者变更。