广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中二法民二初字第1408号
原告：邹凤华，男，汉族，住湖北省松滋市，公民身份号码×××6032。
委托代理人：孙振科、钟凯恒，系广东邦杰律师事务所律师。
被告：郴州市万通房地产发展有限公司，住所地湖南省郴州市开发区。
法定代表人：宁顺华，系该公司总经理。
被告：郴州万华国际酒店有限责任公司，住所地湖南省桂阳县（县法院旁）。
法定代表人：宁顺华，系该公司总经理。
被告：宁顺华，男，汉族，住湖南省桂阳县。
被告：范世凤，女，汉族，住湖南省桂阳县，公民身份号码×××052X。
原告邹凤华诉被告郴州市万通房地产发展有限公司（以下简称万通房地产公司）、郴州万华国际酒店有限责任公司（以下简称万华国际公司）、宁顺华、范世凤定作合同纠纷一案，本院于2015年10月15日立案受理。立案后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人孙振科、钟凯恒到庭参加诉讼，四被告经本院依法送达开庭传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年6月28日，被告万通房地产公司向中山市东港家具制造有限公司（以下称东港家具公司）订购家具并签订家具定制合同，约定：合同签订地为广东省中山市东升镇，并由合同签订地人民法院管辖；被告万通房地产公司逾期支付货款的，每逾期一天，支付违约金1万元。之后，2013年8月至2014年2月期间，被告万华国际公司与东港家具公司签订第一份增补合同，郴州万华酒店管理有限责任公司（下称万华酒店管理公司）与东港家具公司先后签订第二、三、四份增补合同。上述合同签订后，东港家具公司已依约履行合同义务。2015年7月16日，被告万通房地产公司和万华酒店管理公司共同发函给东港家具公司，该函件确认尚欠原告货款2595352.80元，并承诺2015年9月1日前支付三分之一的货款，然而到期并未支付任何款项。2015年9月11日，东港家具公司将上述债权转让给原告邹凤华，并书面告知了被告万通房地产公司及万华酒店管理公司，对方均于2015年9月20日签章确认。另查，万华酒店管理公司已于2015年9月2日注销，万华酒店管理公司原股东为被告宁顺华和范世凤。两股东作为清算义务人不但未依法清算，为逃避债务，还恶意提交虚假的载明“截止到2015年8月27日止，本公司共有资产、负债和净资产均为零元。本公司的债务已经全部清偿完毕，清算时无债务”字样的清算报告骗取桂阳县工商局办妥注销。根据公司法的相关规定，宁顺华和范世凤两名股东应对万华酒店管理公司的债务承担赔偿责任。综上，为维护原告的合法权益，现诉至法院，请求：一、判令四被告向原告清偿货款2595352.80元及逾期付款违约金（按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，自2014年4月16日起计至实际清偿之日止。其中2014年4月16日至2015年4月15日期间的违约金以2465585.16元计算基数；2015年4月16日至实际清偿之日期间的违约金以2595352.80元为计算基数。暂计至2015年12月31日的违约金数额为1019493.70元）；二、本案的诉讼费用由四被告承担。
原告为其诉讼主张的事实提交如下证据：1.被告万通房地产公司和万华国际公司的工商登记资料；2.万华酒店管理公司的内资企业登记基本情况表、公司注销登记申请书、备案通知书、股东会决议、清算报告及备案事项申请表；3.2013年6月28日被告万通房地产公司与东港家具公司签订的家具定制合同书一份；4.2013年8月18日被告万华国际公司与东港家具公司签订的家具定制合同书（第一部分增补合同）一份；5.2013年9月3日万华酒店管理公司与东港家具公司签订的家具定制合同书（第二部分增补合同）一份；6.2013年10月26日万华酒店管理公司与东港家具公司签订的家具定制合同书（三部分增补合同）一份；7.2014年2月27日万华酒店管理公司与东港家具公司签订的家具定制合同书（第四部分增补合同）一份；8.2013年12月23日万华酒店管理公司与东港家具公司签订的办公家具定制合同书一份；9.2015年7月16日被告万通房地产公司、宁顺华和万华酒店管理公司发送给东港家具公司的承诺书一份；10.2013年8月23日至2014年6月期间的销售单5份；11.2015年9月11日债权转让通知书一份。
四被告未出庭，亦未提交书面答辩状。
经审理查明：2013年6月28日，被告万通房地产公司与东港家具公司签订家具定制合同书一份，约定：一、被告万通房地产公司向东港家具公司订购家具用于湖南郴州凯悦酒店（酒店属于万通公司下属企业），定制酒店家具产品名称、数量、规格、配置详见附见报价清单；二、合同总额4639452元，本造价包含运费不包含现场卸车搬运，包括安装费用，不包含税金（如需开票，其税金为7%）；合同签订五天内甲方（被告万通房地产公司）先付合同总金额30%，即1391836元作为定金，乙方（东港家具公司）即按已确认图纸开始生产；乙方完成家具，乙方通知甲方到工厂核实，甲方付合同总金额的50%，即2319726元；客房及公区走道安装完，甲方付合同总额的15%，即695918元；工程质保金为合同总金额的5%，即231972元。质保金给付方式为验收日满一年后全额支付；三、交货时间，2013年7月30日前交第一批家具，2013年8月15日前完成全部交货；四、在达到合同约定的付款条件时甲方不按时支付款项，每逾期一天，甲方应向乙方支付每日1万元违约金。乙方未按约定工期完工，每延误一天，乙方向甲方支付1万元违约金。五、本合同在履行期间，双方发生争议时，在不影响工作进度的前提下，双方可采取协商解决或请有关部门进行调解。当事人不愿调解或调解不成时，应向合同签订地相关仲裁部门或人民法院提起诉讼。之后，2013年8月18日至2014年2月27日期间，被告宁顺货以万华国际公司名义与东港家具公司签订了四份增补合同，具体如下：
2013年8月18日，东港家具公司与万华国际公司签订家具定制合同书（第一部分增补合同）一份，约定：在大合同中未涉及走道前室（7-11F）固装家具及套房会客厅活动家具的部分，此部分作为附属大合同的第一部分增补合同。约定走道前室（7-11F）固装家具的图纸及报价表（详见电子版），合同优惠总金额399800元（不含木饰面的基层）（注此份合同仅有宁顺华的签字，并未加盖万华国际公司的公章）。
2013年9月3日，东港家具公司与万华国际公司签订家具定制合同书（第二部分增补合同）一份。约定一层二层公共区域及过道固装家具的图张及报价表（详见电子版），合计金额601494元，经协商合同最终结算优惠总价为56万元。合同项目按8月28日销售清单，含全部五金及配件，工厂另赠送客户门磁卡系统一套，价值16800元。2013年9月10日前完成宴会厅的全部固装，9月12日使用。
2013年10月26日，东港家具公司与万华国际公司签订家具定制合同书（第三部分增补合同）一份，约定公共区域（含包间／大堂／沐足区／会议室等）固装家具的报价表（详见电子版），合计金额1994133元，经协商合同最终结算优惠总价为175万元（不含木饰面的基层）。合同项目按10月21日销售清单，含全部五金及配件。
2014年2月27日，东港家具公司与万华国际公司签订家具定制合同书（第四部分增补合同）一份，约定公共区域、客房的固装增加或减少家具及增补的活动家具报价表（详见电子版）优惠下浮5%的合计金额982882元（不含木饰面的基层）。合同项目按12月31日销售清单，含全部五金及配件。
另外，2013年12月25日，被告宁顺华以万华酒店管理公司的名义与东港家具公司签订办公家具定制合同书一份，约定：一、被告万华酒店管理公司向东港家具公司订购家具，用于郴州万华酒店办公家具专项工程，办公家具的产品名称、规格、数量、配置详见附件销售单。会议室及接待室的所有办公家具原总价应为517777元，在原总价上最终优惠九折，总价为466000元。合同签订五天内先付合同总额的30%，即139800元作为定金。乙方完成家具通知甲方（万华酒店管理公司）到工厂核实，甲方付清余款326200元即全部发货。交货时间为收到订金、双方确认图纸后45天交货；二、在达到合同约定的付款条件时甲方不按时支付款项，每逾期一天，甲方应向乙方支付每日1万元违约金。乙方未按约定工期完工，每延误一天，乙方向甲方支付1万元违约金；三、本合同在履行期间，双方发生争议时，在不影响工作进度的前提下，双方可采取协商解决或请有关部门进行调解。当事人不愿调解或调解不成时，应向合同签订地相关仲裁部门或人民法院提起诉讼。
上述六份合同签订后，东港家具公司依约予以交付家具，但被告万通房地产公司、万华国际公司和万华酒店管理公司并未按所签订合同约定的时间如期支付加工费用。2015年7月16日，被告宁顺华以万通房地产公司和万华酒店管理公司及其本人的名义向东港家具公司出具书面还款承诺一份，内容为：“本公司于2013年6月18日向东港家具公司采购万华酒店家具一批，至2014年4月16日供货完毕并通过验收。确认的家具总金额为8972894.80元（含安装运输），已付货款6750000元，余款2222894.80元未付；确认的木饰面基层人工工资总额536688元，扣除工伤借支费4000元，余款532688元未付，总欠款合计2755582.80元。至2015年7月14日，减贵公司在本酒店的消费及收款总金额合计160230元，总欠款合计为2595352.80元。本人宁顺华及万通房地产公司、万华酒店管理公司向东港家具公司承诺，以上欠款于2015年9月1日前支付三分之一，如融资款项8月份全部到位，则全额付清。如到款延后，将分次付款，承诺2015年12月31日前付清。如未按实支付将按合同条款处理。”被告宁顺华在此份书面材料上签署姓名，同时加盖了被告万通房地产公司和万华酒店管理公司的公章，作为双方复核金额人员张玲及姚玉萍均签署姓名确认金额核实无误。
之后，2015年9月11日，东港家具公司向被告万通房地产公司和万华酒店管理公司发出书面通知书，内容为：我东港家具公司与贵公司签署了家具定制合同。经贵公司确认，贵公司至2015年7月16日尚欠我公司家具款、家具安装运输款及木饰面基层人工工资共计2595352.80元。因业务关系，现我公司将家具定制合同项下所有权利及上述债权全部转让给邹凤华先生（身份证号略），由邹凤华先生负责收取上述款项。请贵公司收到通知书后将上述货款直接支付给邹凤华先生。如有不明，尽快核实。被告宁顺华在签收盖章处签署“同意”字样并签署姓名，万华酒店管理公司亦加盖了公章。同时，被告宁顺华亦在担保人签字处签署姓名并签署“具体金额以双方核准为准”字样。此外，被告宁顺华还在担保人签字处另外书写“以上款项由万华国际酒店支付”、“宁顺华、2015年9月20日”、“万通公司法人代表”等字样并捺有手印。至原告邹凤华提起诉讼，其亦未收到过任何一笔受让的款项。
另查：被告万通房地产公司于2003年4月23日由宁顺华和范世凤各出资1600万元和400万元注册成立，由宁顺华担任公司法定代表人。被告万华国际公司于2013年9月4日由宁顺华和范世凤各出资70万元和30万元注册成立，由宁顺华担任公司法定代表人。另外，万华酒店管理公司则于2013年7月5日由宁顺华和范世凤各出资35万元和15万元注册成立，由宁顺华担任公司法定代表人。万华酒店管理公司于2015年9月2日以清理完毕为由办理了注销登记手续，备案的清算报告记载“清算组对万华酒店公司的清算工作已完成，全体股东保证公司债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。”
本院认为：首先，东港家具公司与万通房地产公司、万华国际公司和万华酒店管理公司所签订的家具定制合同及增补合同，均系双方当事人真实的意思表示，内容及形式均不违反相关法律规定，应为合法有效。万通房地产公司、万华国际公司和万华酒店管理公司三家公司向东港家具公司所定购的家具均用于万华酒店，且三家公司在给东港家具公司出具还款承诺时均认可拖欠东港家具公司的2595352.80元款项由三家公司共同偿还。因此，本院认定涉案2595352.80元款项的给付义务主体为万通房地产公司、万华国际公司和万华酒店管理公司。鉴于万华酒店管理公司现已注销，作为该公司的股东宁顺华和范世凤在公司债务尚未清偿完毕的情况下向工商行政管理部门出具了具有公示效力的“公司债务已清算完毕”的清算报告，由此产生的法律后果应由公司股东宁顺华和范世凤共同负担。也就是说，被告宁顺华和范世凤对万华酒店管理公司所负担的涉案债务负有共同清偿责任。
其次，东港家具公司将对万通房地产公司、万华国际公司和万华酒店管理公司三家公司所享有的2595352.80元款项债权转让给邹凤华的事实，亦以书面通知的方式向万通房地产公司、万华国际公司和万华酒店管理公司予以告知。据此，东港家具公司将涉案债权转让给邹凤华，符合债权转让的相关法律规定，应为合法有效。邹凤华作为涉案2595352.80元款项债权的受让方，现向四被告诉讼主张此笔债权，有理有据，本院予以支持。
第三，关于原告邹凤华诉讼主张违约金的问题。鉴于东港家具公司与万通房地产公司、万华国际公司和万华酒店管理公司三家公司所签订的家具定作合同中均约定了违约金支付条款，且原告邹凤华自行调低违约金的计算标准，亦不违反相关法律规定，本院予以支持。但原告邹凤华诉讼主张违约金自2014年4月16日供货完毕之日起予以起算，并不符合家具定作合同的约定，且万通房地产公司、万华国际公司和万华酒店管理公司三家公司承诺拖欠的款项2595352.80元于2015年12月31日前付清，东港家具公司亦未作出不同意的意思表示。据此，本院认定万通房地产公司、万华国际公司和万华酒店管理公司三家公司最迟应于2015年12月31日前付清拖欠东港家具公司的2595352.80元款项。也就是说，万通房地产公司、万华国际公司和万华酒店管理公司三家公司所应支付的违约金应自2016年1月1日起算。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第二百五十一条、第二百六十一条、第二百六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告郴州市万通房地产发展有限公司、郴州万华国际酒店有限责任公司、宁顺华和范世凤于本判决生效之日起七日内向共向原告邹凤华支付拖欠的款项2595352.80元及相应逾期付款违约金（以2595352.80元为计算基数，自2016年1月1日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍计算）；
二、驳回原告邹凤华的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35719元，诉讼保全费5000元，两项合计40719元，由四被告共同负担。（四被告所负担的上述诉讼费用应于本判决发生法律效力之日起7日内向本院交纳）
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 夏重彬
审 判 员 梁 瑜
代理审判员 林谊琼
二〇一六年二月二十六日
书 记 员 叶 婷
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