湖南省长沙市开福区人民法院民 事 判 决 书（2015）开民一初字第00585号原告：罗海英，女，1977年1月31日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区捞刀河镇捞刀河*组***号。委托诉讼代理人：郭育好，湖南轩辕律师事务所律师。被告长沙市建设工程集团有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区八一西路149号。法定代表人：陈守义，董事长。委托诉讼代理人：梁立峰，湖南博言律师事务所律师。被告：王重阳，男，1968年9月9日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区雨花亭派出所井巷社区树木岭路**号。被告：长沙市铠华置业有限公司，住所地湖南省长沙市天心区劳动广场御景大厦903房。法定代表人：王辉，执行董事。委托诉讼代理人：刘志林，湖南湘晋律师事务所律师。被告：劳晓，男，1959年10月20日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区银盆岭派出所银建社区银盆岭新村**栋1门*房。被告：王文辉，男，1967年3月14日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区雨花亭派出所井塘村一字墙组。被告：曾展望，男，1971年1月17日出生，汉族，住湖南省湘潭市岳塘区东坪街道东平青龙桥**号附**号。委托诉讼代理人汪晋喜，湖南湘晋律师事务所律师。被告：王辉，男，1984年11月23日出生，汉族，住湖南省衡东县甘溪镇香花村*组。委托诉讼代理人：刘志林，湖南湘晋律师事务所律师。被告：刘嘉蕙，女，1971年7月9日出生，汉族，住广东省东莞市东城区新世界花园绿杨路**号。委托诉讼代理人：孙东，湖南君见律师事务所律师。原告罗海英诉被告长沙市建设工程集团有限公司、王重阳、长沙市铠华置业有限公司、劳晓、王文辉、曾展望、王辉、刘嘉蕙民间借贷纠纷一案，本院于2015年1月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。向本院提起诉讼。原告罗海英的委托诉讼代理人郭育好、被告长沙市建设工程集团有限公司（以下简称长建集团公司）的委托诉讼代理人梁立峰、被告长沙市铠华置业有限公司（以下简称铠华公司）的法定代表人王辉、委托诉讼代理人刘志林、被告劳晓、被告曾展望的委托诉讼代理人汪晋喜、被告王辉及其委托诉讼代理人刘志林、被告刘嘉蕙的委托诉讼代理人孙东到庭参加诉讼，被告王重阳、王文辉经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗海英向本院提出诉讼请求：1、被告长建集团公司立即偿还原告借款本金1200000元及其利息344000元（利息应按月息2%的利率标准从2013年9月15日计算至全部借款清偿之日止，本次利息暂计至2015年1月15日），以上两项合计1544000元；2、被告王重阳、铠华公司对被告长建集团公司所拖欠的上述债务承担连带保证责任；3、被告劳晓、王文辉、曾展望、王辉对被告铠华公司所保证的上述债务在未出资额范围内承担补充赔偿责任；4、被告刘嘉蕙对被告铠华公司的保证行为承担补充赔偿责任；5、本案诉讼费用由被告方承担。事实与理由：2012年9月25日，原告与被告长建集团公司的下属长建集团公司十分公司签订了编号为2012-09-25《借款协议》一份，该协议约定：长建集团公司十分公司因工程项目资金周转需要向原告借款人民币525000元整（实际转账500000元）；借款期限为1个月，即从2012年9月25日起至2012年10月24日止；2013年1月14日，长建集团公司十分公司因工程项目资金周转需要又向原告借款人民币2000000元整，并订立了编号为2013-01-14《借款协议》一份，该协议约定：借款期限为6个月，即从2013年1月15日起至2013年7月15日止；约定月息为3%。而且被告王重阳（系长建集团十分公司负责人）作为保证人在上述两份《借款协议》上签字确认，自愿为上述两笔借款提供连带保证。上述两份《借款协议》签订后，原告应长建集团公司十分公司要求，分别于2012年9月25日转账500000元，2013年1月15日转账500000元（该500000元系户名郭育好从其工行622021901006448094应原告要求转付的），上述合计2500000元均转至长建集团十分公司的工行1901010009201088271账号。之后，长建集团公司十分公司仅于2013年3月15日归还原告借款本金1000000元，于2013年8月30日归还原告借款本金300000元，并按期支付了部分利息（利息已付清至2013年9月15日止）。2013年9月18日，被告王重阳与原告对账确认，截止2013年9月18日，长建集团公司十分公司尚欠借款本金1200000元，利息57000元，合计1257000元。后经原告多次催付，被告铠华公司于2014年1月、8月出具两份《承诺书》，表示愿为上述债务的偿还承担连带保证责任，保证期限截至该笔主债权诉讼时效届满之日止。现上述借款期限已届满，经原告多次催付，被告方均未能按约归还上述借款本息。截止2015年1月15日，建工集团公司十分公司尚欠原告借款本金1200000元，利息344000元，合计1544000元。另查，被告劳晓与被告王文辉在2013年12月4日至2014年10月8日期间（劳晓应出资7000000元、王文辉应出资3000000元）、被告曾展望与被告王辉在2014年4月8日至2014年9月15日期间（曾展望应出资9900000元、王辉应出资100000元）、被告王辉在2014年9月15日至今（其应出资10000000元）分别为被告铠华公司股东，在受让该公司股份时未履行出资义务。综上所述，原告认为，长建集团公司十分公司恶意拖欠原告借款，已严重侵害了原告的合法权益，而长建集团公司十分公司系被告长建集团公司下属分公司，无独立法人资格，故被告长建集团公司依法应对其下属长建集团公司十分公司的行为承担全部法律责任，即立即偿还其所欠原告的全部借款本息，并承担本案诉讼费用；被告王重阳及被告铠华公司作为本案借款保证人应对被告长建集团公司所拖欠的上述债务承担连带保证责任；被告劳晓、王文辉、曾展望、王辉在受让被告铠华公司股份时未履行出资义务，依法应对被告铠华公司所保证的上述债务在未出资额范围内承担补充赔偿责任；被告刘嘉蕙在被告铠华公司成立后，在担任该公司法定代表人期间存在抽逃注册资本8000000元的行为。原告认为被告刘嘉蕙抽逃出资的行为已经侵犯了被告铠华公司的财产权，明显违反了公司法关于股东应当按章程规定足额缴纳出资的法定义务及股东对公司有返还抽逃出资的义务等规定；虽然被告刘嘉蕙的股权已转让，但其对被告铠华公司返还出资的义务不能因股权转让而免除。现被告铠华公司因本案所发生的纠纷应对被告长建集团公司所欠原告的债务承担连带保证责任，而被告铠华公司已无能力承担保证责任，故被告刘嘉蕙应当对被告铠华公司所应承担的保证责任在其抽逃出资的8000000元本息范围内承担补充赔偿责任。被告长建集团公司辩称，这是原告与王重阳为负责人长建集团公司十分公司签订的借款协议，而不是劳晓的项目部签订的。1、由于王重阳是涉案的实际借款操作人，王重阳没有到庭，被告无法确定协议事实的客观真实性；2、两笔借款中一笔是2012年9月25日的500000元，对借款真实性无法确定，但从长建集团公司十分公司账户上可以看出，这500000元确定是收到了，但是否是借款无法确定。第二笔即2013年1月14日的2000000元借款，对这笔借款的真实性无法确定，从原告提交的证据看，有一笔500000元是转入到了长建集团公司十分公司账户，但这500000元有王文辉的借条，这笔借款应为王文辉个人借款，而不属于长建集团公司十分公司的借款。对于2000000元中的另外1500000元，原告提供的银行流水不能确定这1500000元已转入长建集团公司十分公司账户，而双方的协议当中是明确要转入长建集团公司十分公司账户。综上，借款事实不能确定，实际证据也不能证明其中的2000000元借款已实际借给了长建集团公司。被告铠华公司辩称，本案诉称的主债务人长建集团公司认为涉案借款事实不真实，被告就更没有为其承担连带责任的义务，因为铠华公司与长建集团公司没有任何法律上和事实上的牵联关系，因此，请求法院驳回原告对铠华公司的诉讼请求。被告劳晓辩称，王重阳这笔钱被告不知道，这是王重阳与原告之间的关系，被告一点都不清楚。被告曾展望辩称，1、被告未向原告借款，他人的借款行为与被告无关。根据合同相对性原则，被告不是合同相对人，无须对他人的借款向原告承担偿还责任；2、原告诉称被告受让被告铠华公司的股份时未履行出资义务，应承担补充赔偿责任与事实不符，也无法律依据。（1）、根据铠华公司设立时的《公司法》规定，注册资本实行实缴制。该公司于2012年成立，发起人是股东刘嘉蕙和欧润兴，注册资本是10000000元，于设立时缴纳。因此，公司出资义务人是刘嘉蕙和欧润兴。由于法律规定是由发起人实缴出资并经验资属实后方可登记设立，故工商行政管理部门是在确认出资到位后才可以给予设立登记。既然已于当时依法进行设立登记，故应确认是刘嘉蕙和欧润兴已缴付了全部出资，并无未履行出资义务的事实存在；（2）、刘嘉蕙和欧润兴于2013年12月4日将股权转让给劳晓、王文辉。工商登记股东出资信息表显示劳晓、王文辉认缴时间是2013年11月25日，实缴时间为2013年11月25日。这也再次证明了出资义务已履行；（3）、被告于2014年4月受让劳晓、王文辉的部分股权时，公司法并没有规定要向公司缴纳出资，而只需要和劳晓、王文辉之间办理股权转让手续即是合法的，且在工商部门的登记中已确认出资全部到位时才进行的交易。故被告在受让股权时没有任何过错行为；（4）、原告向法院提交的证据中，没有刘嘉蕙和欧润兴或劳晓、王文辉没有出资的证据，故原告称未履行出资义务没有事实依据。综上，被告铠华公司设立时的出资义务人是刘嘉蕙和欧润兴，且已履行出资义务。原告称被告等在受让被告铠华公司股份时未履行出资义务而应承担补充赔偿责任是不符合《公司法》规定的。2004年《公司法》第二十三条规定了有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。《公司法》第二十六条规定了股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。《公司法》第二十七条规定了股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。由此可见，注册资本的缴付时间为公司设立时，而不是股权转让时，受让股权的股东没有缴付出资的义务；3、被告现不是铠华公司的股东，无义务对公司债务承担赔偿责任。被告虽然受让劳晓、王文辉的股权成为过铠华公司的股东，但在2014年9月已将股权全部转让给了王文辉，已不是铠华公司的股东，故无需承担股东对公司的义务；4、被告铠华公司的担保是无效的。劳晓既是借款人，又是铠华公司的法定代表人，根据《公司法》第一百四十八条“董事、高级管理人员不得有下列行为：（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”的规定，劳晓在未经公司股东会、股东大会或者董事会同意时，擅自以公司财产为其自身借款对原告担保，违反了法律的强制性规定，故此承诺书是无效的，被告铠华公司无须承担保证责任；5、欧润兴应当作为本案当事人参加本案诉讼。如欧润兴不作为本案当事人的话，对于查清股东出资情况是不利的，因为欧润兴是原始股东，原始出资人，现在原告一直在追究其他股东的出资义务，而实际的出资义务是原始股东，现在本案原告并没有申请追加欧润兴为被告，也没有要求他参加诉讼，也没有说明欧润兴作为公司发起人及出资是否到位，所以被告认为本案遗漏了当事人。被告王辉辩称，同意被告曾展望的答辩意见，补充一点的是，劳晓对于本案事实都不知情，被告更不知情了，进一步说明所谓的铠华公司的承诺也是虚假的事实，根据诉状所述和工商登记反映的情况，在所谓出具第一份承诺的时候，劳晓是铠华公司的法定代表人，基于原告代理人曾经是铠华公司的法律顾问，而且是长期为劳晓和铠华公司提供法律服务的法律职业人员，对于铠华公司所谓承诺书的出处是否真实代表铠华公司的真实意思，被告认为对于本案是人民法院应该查清的事实，请法院客观全面地审查本案事实。被告在本案中不应该承担任何责任，请求法院驳回原告对被告的诉讼请求。被告刘嘉蕙辩称，1、被告铠华公司为涉案借款提供了担保，违反了公司法的规定，应当认定为无效担保；2、涉案借款与被告没有任何关联，被告不应承担任何责任；3、原告诉称被告抽逃出资，没有任何事实和证据，要求被告承担补充赔偿责任没有法律依据。鉴于原告与其代理人与本案的劳晓之间不是简单的法律关系，铠华公司的担保存在恶意，请求法院重点予以查明，以维护铠华公司所有股东的合法权益。综上所述，请求法院驳回原告对被告的诉讼请求。被告王重阳、王文辉经本院合法传唤未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。原、被告方围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告铠华公司对原告提交的关于日期为2014年1月29日与同年8月11日的两份承诺书上加盖的“长沙市铠华置业有限公司”印章提出异议并申请对该印章的印鉴印迹的真实性进行鉴定。本院委托中国广州分析测试中心司法鉴定所进行鉴定。因被告铠华公司在鉴定机构规定的时间内未缴纳鉴定费，中国广州分析测试中心司法鉴定所向本院出具《终止鉴定函》，决定对该案作终止鉴定处理。故本院对原告提交的关于日期为2014年1月29日与同年8月11日的两份承诺书上加盖的“长沙市铠华置业有限公司”印章的真实性予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：长建集团公司十分公司系被告长建集团公司的下属分公司，被告王重阳系该分公司的负责人。2012年9月25日，原告作为甲方与长建集团公司十分公司作为乙方与被告王重阳作为丙方签订了编号为2012-09-25《借款协议》一份，该协议约定：甲方借款525000元给乙方使用（其中500000元以汇款方式，25000元以现金方式）；借款期限为1个月，即从2012年9月25日起至2012年10月24日止；甲方应乙方要求将上述款项中500000元汇入其指定账号（户名：长沙市建设工程集团有限公司十分公司，开户行：工行长沙市伍家岭支行，账号：1901010009201088271）。丙方自愿为甲、乙双方上述借款提供连带担保。协议还对其他事项进行了约定。协议签订的当日被告王重阳向原告出具了借条，2012年9月25日原告按照借款协议的约定将500000元转账至长建集团公司十分公司在工商银行长沙市伍家岭支行1901010009201088271账户上，并将现金25000元并付给被告王重阳。该笔借款口头约定的利息按月息3%收取。2013年1月14日，原告作为甲方与长建集团公司十分公司作为乙方与被告王重阳作为丙方又签订了编号为2013-01-14《借款协议》一份，该协议约定：乙方向甲方借款2000000元用于工程项目资金周转；借款期限为6个月，即从2013年1月15日起至2013年7月15日止；甲方应乙方要求将上述款项汇入其指定账号（户名：长沙市建设工程集团有限公司十分公司，开户行：工行长沙市伍家岭支行，账号：1901010009201088271）。丙方自愿为甲、乙双方上述借款提供连带担保。保证期间自借款之日截至本笔借款主债权诉讼时效届满之日止。协议还对其他事项进行了约定。2013年1月15日，被告王重阳向原告出具了500000元的借条，并在借款人处加盖了长建集团公司十分公司的公章，同时被告王文辉也在借条上签了字。该笔借款口头约定的利息按月息3%收取。2013年1月15日，原告按照借款协议的约定将500000元转账至长建集团公司十分公司在工商银行长沙市伍家岭支行1901010009201088271账户上。2013年1月17日，被告王重阳向原告出具了1000000元的借条，借条上约定月息按3%收取。2013年1月18日，原告按照借款协议的约定将1000000元转账至长建集团公司十分公司在工商银行长沙市伍家岭支行1901010009201088271账户上。原告同时以其丈夫郭育好在其工商银行622021901006448094账户上转款至长建集团公司十分公司在工商银行长沙市伍家岭支行1901010009201088271账户上。对于以上2500000元借款，长建集团公司十分公司于2013年3月15日归还原告借款本金1000000元，于2013年8月30日归还原告借款本金300000元，并支付了截至2013年9月15日止的约定利息。2013年9月18日，被告王重阳与原告对账确认，截止2013年9月18日，长建集团公司十分公司尚欠原告借款本金1200000元，利息57000元。2014年1月29日，被告铠华公司作为保证人向原告出具一份《承诺书》，承诺自愿为上述借款本金1200000元及其利息归还承担连带保证责任，保证期间截至借款主债权诉讼时效届满之日。2014年8月11日，被告铠华公司作为保证人向原告又出具一份《承诺书》，承诺继续为原告的上述1200000元借款本金及利息归还承担连带保证责任，保证期间截至主债权诉讼时效届满之日。另查明，被告铠华公司成立于2012年2月23日。2012年2月23日至2013年12月4日期间的公司股东为欧润兴与被告刘嘉蕙。公司申请的注册资本为10000000元，2012年2月23日，经湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具湘军验字[2012]第B02194号《验资报告》确认，截至2012年2月22日止，本次首次出资为货币出资，为3000000元，其中股东刘嘉蕙出资2100000元，占出资总额比例21%，股东欧润兴出资900000元，占出资总额比例9%。2012年5月10日，经湖南湘鸿会计师事务所有限责任公司出具湘鸿验字[2012]第0194号《验资报告》确认，截至2012年5月10日止，本次2期出资为货币出资，为7000000元，其中股东刘嘉蕙出资4900000元，占出资总额比例49%，股东欧润兴出资2100000元，占出资总额比例21%。至此，被告铠华公司的实收资本为10000000元，占已登记注册资本总额的100%（其中被告刘嘉蕙出资7000000元，占注册资本总额的70%，欧润兴出资3000000元，占注册资本总额的30%）。2012年6月7日，被告刘嘉蕙直接从被告铠华公司的长沙天心农村合作银行80081080004791427012账户上一次性转账8000000元至其个人在长沙天心农村合作银行80081080002141257011账户上。此后，被告刘嘉蕙转账的上述款项没有转入过被告铠华公司名下的各银行账户（800111257803010、800111257803028、80081080004791427012）。2013年11月22日，欧润兴作为甲方与被告王文辉作为乙方签订了一份《股权转让协议》，协议约定甲方将其在铠华公司的3000000元股份转让给乙方，乙方受让甲方该股份，甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在铠华公司的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方拥有完全的处分权。甲方从其股份转让之日起，不再享有铠华公司转让部分的权利，亦不承担转让部分义务，其在铠华公司转让部分的权利义务由乙方按受让的股份承继。2013年11月30日，被告刘嘉蕙作为甲方与被告劳晓作为乙方签订了一份《股权转让协议》，协议约定甲方将其在铠华公司的7000000元股份转让给乙方，乙方受让甲方该股份，甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在铠华公司的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方拥有完全的处分权。甲方从其股份转让之日起，不再享有铠华公司转让部分的权利，亦不承担转让部分义务，其在铠华公司转让部分的权利义务由乙方按受让的股份承继。上述《股权转让协议》签订后，2013年12月4日，被告铠华公司的股东变更为被告劳晓与被告王文辉。2014年4月4日，被告王文辉作为甲方与被告王辉、曾展望作为乙方分别签订了一份《股权转让协议》，协议约定甲方将其在铠华公司的100000元股份与2900000元股份分别转让给乙方即被告王辉、曾展望，乙方受让甲方该股份，甲方从其股份转让之日起，不再享有铠华公司转让部分的权利，亦不承担转让部分义务，其在铠华公司转让部分的权利义务由乙方按受让的股份承继。2014年4月4日，被告劳晓作为甲方与被告曾展望作为乙方签订了一份《股权转让协议》，协议约定甲方将其在铠华公司的7000000元股份转让给乙方，乙方受让甲方该股份，甲方从其股份转让之日起，不再享有铠华公司转让部分的权利，亦不承担转让部分义务，其在铠华公司转让部分的权利义务由乙方按受让的股份承继。2014年4月8日，被告铠华公司的股东变更为被告曾展望与被告王辉。2014年9月15日，被告曾展望作为甲方与被告王辉作为乙方签订了一份《股权转让协议》，协议约定甲方将其在铠华公司的9900000元股份转让给乙方，乙方受让甲方该股份，甲方从其股份转让之日起，不再享有铠华公司转让部分的权利，亦不承担转让部分义务，其在铠华公司转让部分的权利义务由乙方按受让的股份承继。2014年9月15日，被告铠华公司的股东变更为被告王辉。上述被告在股权转让过程中，只约定了股份转让数额，并没有约定股份转让对价，也没有证据证实被告之间对股份转让对价的支付情况及对被告刘嘉蕙转走的注册资本8000000元进行补足。本院认为：合法的债权应受法律保护。长建集团公司十分公司系被告长建集团公司的下属分公司，长建集团公司十分公司向原告的借款偿还责任依法应当由被告长建集团公司承担。本案中，原告提交了借款协议及银行转账凭证予以佐证，故原告与被告长建集团公司之间的合法借贷关系是成立的。原、被告方在借款时约定月息按3%计算超出了法律规定的幅度，但原告自愿要求按月利率2%的标准计算从2013年9月15日计算至全部借款清偿之日止的利息没有超出法律规定的幅度，该利息系逾期利息，但原告的利息经双方结算已付至2013年9月18日，故原告的逾期利息应从2013年9月19日计算至全部借款清偿之日止；被告王重阳、铠华公司作为被告长建集团公司向原告借款的连带责任的保证人，应当承担连带清偿责任；关于原告要求被告劳晓、王文辉、曾展望、王辉对被告铠华公司所保证的上述债务在未出资额范围内承担补充赔偿责任及被告刘嘉蕙对被告铠华公司的保证行为承担补充赔偿责任的诉讼请求，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。该规定第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。本案中，被告刘嘉蕙在将其在被告铠华公司的注册资金转走后，在股份转让前没有补足7000000元注册资金，根据上述规定，如被告铠华公司未履行上述债务清偿义务，则被告刘嘉蕙应当在未出资额7000000元范围内对被告铠华公司所保证的上述原告的债务承担未能清偿债务部分的补充赔偿责任；在受让被告铠华公司股份的过程中，被告劳晓、曾展望、王辉首先没有约定股权转让对价，亦没有转让对价的支付行为，且股份转让后，被告劳晓、曾展望、王辉作为被告铠华公司新的股东应当知道被告铠华公司的注册资本在被告刘嘉蕙抽逃后被告刘嘉蕙并没有补足的事实，被告劳晓、曾展望、王辉也没有按照公司章程的约定履行其股东补足注册资金的义务，如被告铠华公司未履行上述债务清偿义务，则被告劳晓、曾展望、王辉应当在未出资额7000000元范围内对被告铠华公司所保证的上述原告的债务承担未能清偿债务部分的补充赔偿责任；被告王文辉受让的系欧润兴的3000000元股份，本案中没有证据证实欧润兴有抽逃注册资金的行为，故被告王文辉在本案中不承担对被告铠华公司所保证的上述原告的债务未能清偿债务部分的补充赔偿责任。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百四十八条之规定，判决如下：一、被告长沙市建设工程集团有限公司在本判决生效之日起五日内偿还原告罗海英借款本金1200000元及从2013年9月19日至债务清偿之日止的逾期利息（逾期利息以1200000元为基数，按月利率2%的标准计算）；二、被告王重阳、长沙市铠华置业有限公司对被告长沙市建设工程集团有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、如被告铠华公司未履行上述债务清偿义务，则被告刘嘉蕙、劳晓、曾展望、王辉共同在未出资额7000000元范围内对被告铠华公司所保证的上述原告的债务承担未能清偿债务部分的补充赔偿责任；四、驳回原告罗海英的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费18696元，保全费5000元，公告费560元，共计24256元，由被告长沙市建设工程集团有限公司、王重阳、长沙市铠华置业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。（本页无正文）审 判 长  杨 标人民陪审员  陈文艺人民陪审员  林 群二〇一六年九月二十六日代理书记员  宋 敏