重庆市九龙坡区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）九法民初字第05070号
原告高武，女，汉族，1961年3月30日生。
原告罗浚洋，男，汉族，1986年10月6日生。
二原告共同委托代理人李隆春，重庆红刚律师事务所律师，执业证号15001200310710986。
被告李健东，男，汉族，1966年1月9日生。
委托代理人刘杰，重庆市江北区大石坝法律服务所法律工作者，执业证号32206141100007。
被告李朝可，男，汉族，1968年11月1日生。
委托代理人刘杰，重庆市江北区大石坝法律服务所法律工作者，执业证号32206141100007。
被告重庆益中科技开发有限责任公司，住所地重庆市九龙坡区巴福镇石马河村二社，组织机构代码62206178-0。
法定代表人李健东，职务总经理。
委托代理人夏大胺，重庆市江北区大石坝法律服务所法律工作者，执业证号32206131100022。
被告李朝阳，女，汉族，1964年10月25日生。
委托代理人夏大胺，重庆市江北区大石坝法律服务所法律工作者，执业证号32206131100022。
被告杨家明，男，汉族，1966年1月12日生。
原告高武、罗浚洋诉被告李健东、李朝可、重庆益中科技开发有限公司、李朝阳、杨家明股东出资纠纷一案，本院受理后，依法由审判员邱颖担任审判长，与人民陪审员曹荣书、唐吉辉组成合议庭公开开庭进行了审理。原告高武、罗浚洋及委托代理人李隆春，被告李健东、李朝可的委托代理人刘杰，被告重庆益中科技开发有限责任公司、李朝阳的委托代理人夏大胺，被告杨家明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告高武、罗浚洋诉称，重庆益中科技开发有限责任公司（以下简称益中公司）成立于1998年5月，股东为李健东、李朝可，李健东任法定代表人。2007年3月18日，被告李健东、杨家明，原告高武、罗宁签订《重庆益中科技开发有限公司章程》约定高武、罗宁投入资金45万元并持有益中公司百分之二十的股权。2006年到2007年，高武、罗宁实际陆续向被告李健东及益中公司投入资金45万元，但未将其变更为益中公司股东。而2007年3月18日章程没有形成股东会决议，也没有股东李朝可的签字，应属无效协议，被告李健东及益中公司应当返还因协议取得的投入资金45万元。被告李朝阳与被告李健东系夫妻关系，应与李健东共同承担返还责任。原告高武、罗宁于1984年11月登记结婚，2009年4月20日协议离婚，而罗宁在诉讼中死亡，罗浚洋作为继承人参加诉讼。原告现请求法院判令：1、确认2007年3月18日签订的《重庆益中科技开发有限公司章程》无效；2、被告李健东、李朝阳、益中公司向原告连带返还45万元；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告李健东辩称，2007年3月18日的公司章程合法有效，系全庭股东真实意思表示，原告高武、罗宁投入45万元属实，也对益中公司进行了经营管理。2009年1月，因经营管理不善，原告高武、罗宁与被告李健东、杨家明签订资产分割协议，并按协议约定进行了实物分割，高武、罗宁分得了电力设施。现二原告要求返还出资款45万元没有依据，二原告的诉讼请求应予驳回。
被告益中公司辩称，公司章程合法有效，原告高武、罗宁的投资款45万元已经用于公司购买设备，2008年10月原告高武、罗宁与被告李健东、杨家明签订清算协议，原告高武、罗宁、被告杨家明退出益中公司。2009年1月，原告高武、罗宁实际分得了电力设施。二原告要求返还出资款没有依据。
被告李朝可辩称，公司章程合法有效，被告李朝可已放弃在益中公司的股权。
被告李朝阳辩称，其并非益中公司股东，不应当承担给付责任，请求驳回原告诉讼请求。
被告杨家明辩称，公司章程合法有效，罗宁实际参与了益中公司经营，原、被告签订了资产分割协议，罗宁已实际分得变压器设备，现要求返还出资款45万元没有依据。
经审理查明，高武、罗宁于1984年11月登记结婚，2009年4月20日协议离婚。罗宁于2013年1月28日死亡，其儿子罗浚洋作为继承人申请加入诉讼。李朝阳与李健东系夫妻。
重庆益中科技开发有限责任公司成立于1998年5月7日，股东为李健东、李朝可，其中李健东出资44.2万元，出资比例85%，李朝可出资7.8万元，出资比例15%，李健东为法定代表人。2007年3月18日，李健东、杨家明、高武签订《重庆益中科技开发有限责任公司章程》，主要约定：公司原注册资本52万元，于2007年3月18日重新调整股东结构，李健东出资120万元（参股比例60%）、高武出资40万元（参股比例20%）、杨家明出资40万元（参股比例20%）。原股东李朝可所持15%的股份，经李朝可本人同意自动放弃该股份。李朝可未在章程中签字，该章程未经工商登记部门备案，也未进行股东变更登记。2006年10月10日至2007年6月13日，高武、罗宁陆续向益中公司投入资金，益中公司、李健东出具收据共计40万元。2008年10月22日，李健东、高武、杨家明进行清算，确认高武投入投资款45万元，李健东投入53.8万元，杨家明投入47万元，合计135.8万元（剔除高武的10万元用于李健东以前的基建）。并对投资款及公司经营支出进行了清算确认。2009年1月17日至1月21日，李健东、杨家明、罗宁（代高武）重新对益中公司资产及公司债权债务进行清算。其中铸钢车间资产价值262600元，压铸车间资产价值1043366元，电力设施价值473997元，办公用品价值10058元。2009年1月21日李健东、杨家明、罗宁（代高武）签订《资产分割协议》，约定李健东得压铸车间，资产总额为1043366元，电力保证金3万元归李健东所有，李健东所得资产总额1073366元；杨家明得铸钢车间，资产总额为262600元，电力设施95728元，杨家明所得资产总额为358328元；高武得电力设施及办公设施共计358327元。
2009年4月22日，杨家明和罗宁筹备设立重庆大伦科技有限责任公司，注册资金32万元，其中杨家明出资17万元，罗宁出资15万元。2009年8月1日，大伦公司召开股东会并形成股东会决议，同意罗宁转让全部股权15万元，杨家明购买股权12万元，况明六购买股权3万元；同日，重庆大伦科技有限责任公司与重庆市江北区利峰工业制造有限公司签订《变压器转让合同》，约定大伦公司将变压器转让给利峰公司，转让款30万元，并与李健东共同到沙坪坝区电力局将变压器所有权办理过户转移给利峰公司。后变压器从益中公司过户到利峰公司名下。
2010年9月25日，原告高武、罗宁起诉被告李健东、杨家明、李朝可、益中公司至本院，认为原告与被告李健东、杨家明于2008年10月22日签订了《清算协议》，确认退还原告投资款45万元，故起诉要求四被告返还投资款45万元。在庭审中，被告李朝可明确未放弃益中公司股份，因此一审判决认为2007年3月18日签订的《重庆益中科技开发有限公司章程》侵犯股东利益且未经过股东会表决通过而无效；而《清算协议》无股东李朝可的签字，且被《资产分割协议》取代而无效；《资产分割协议》未通过股东会表决，且对益中公司资产进行私自分割违反公司法规定，判决驳回二原告的诉讼请求。二原告不服一审判决上诉至重庆市第五中级人民法院，在二审审理期间承办法官调查询问时，被告李朝可陈述未签字确认2007年3月18日的公司章程，也未放弃公司股权。后原告高武、罗宁于2012年4月12日申请撤回了上诉和起诉。2012年4月23日，原告高武、罗宁再次起诉至本院。庭审中，被告李朝可陈述在前案中表述未放弃益中公司股权系理解错误，现认可2007年3月18日公司章程，并确认放弃了公司股权。
庭审中，被告益中公司、李健东、杨家明、李朝可举示2009年1月21日李健东、杨家明、罗宁签订的电力使用协议、房屋租赁协议，电力使用协议主要约定“确保各企业电的正常使用，每月电费由杨家明、高武统一交纳，各企业按期交纳电费给杨家明、高武，如租赁方不交电费，杨家明、高武有权停电”，房屋租赁协议主要约定了铸钢车间租赁厂房面积及租金。四被告拟共同证明电力设施已经转移给罗宁，益中公司将厂房租赁给大伦公司作经营场所。二原告对协议的真实性无异议，但认为协议实际未履行，罗宁并未取得电力设施。
上述事实，有企业法人营业执照、重庆益中科技开发有限公司章程、收据、庭审笔录、调查取证笔录、重庆大伦科技有限责任公司章程、会计师事务所报告书、死亡证明、会计账簿、投资款附清单、资产分割协议、变压器转让说明、债权债务清单、资产清单、重庆大伦科技有限责任公司出资说明、电力使用协议、房屋租赁协议、变压器转让合同、证人证言及当事人陈述等在卷为凭，并经当庭质证，足以采信。
本院认为，本案的争议焦点为：1、2007年3月18日益中公司章程效力问题；2、原告高武、罗宁的投资款45万元应否返还。对上述争议焦点，本院作如下评述：
关于2007年3月18日益中公司章程效力问题，本院认为，2007年3月18日，李健东、杨家明、高武签订的益中公司章程约定李健东、杨家明、高武向益中公司增加投资，该章程实为增资扩股协议，其中载明李朝可放弃其在益中公司的股权。在2010年案一审二审中李朝可皆明确表示未放弃公司股权，不认可公司章程，在本案中李朝可又陈述放弃益中公司股权。本院认为其在前案中的意思表示所形成的法律事实在本案中无相反证据推翻，对其陈述的更改，在本案庭审中仅解释为“理解错误”的陈述本院不予采纳。因此2007年3月18日益中公司章程内容涉及侵犯股东李朝可的股东利益而未取得其同意，也未经过股东会表决通过，故该章程应无效。
关于原告高武、罗宁的投资款45万元应否返还问题。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”。因2007年3月18日公司章程认定无效，对原告高武、罗宁投入的款项45万元应予返还。被告益中公司、李健东举示的证据证明原告高武及罗宁投入款项用于了益中公司购买设备及经营开支，返还主体应为益中公司。二原告要求被告李健东、李朝可承担返还责任没有依据，对二原告的该项诉讼请求本院不予支持。对于被告益中公司应当返还的投资款金额，本院认为，被告益中公司辩称原告高武、罗宁、杨家明已根据清算协议及资产分割协议获得了电力设施，该资产分割协议对益中公司资产进行私自分割违反公司法规定，但根据被告益中公司、李健东、杨家明的陈述及提交的证据可以认定罗宁及杨家明实际分得了电力设施，故高武、罗宁分得电力设施部分价值348269元应当在应返还款项45万元中扣除，因此，被告益中公司还应当返还二原告投资款101731元。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，判决如下：
一、确认2007年3月18日《重庆益中科技开发有限责任公司章程》无效；
二、被告重庆益中科技开发有限责任公司返还原告高武、罗浚洋投资款101731元；
三、驳回原告高武、罗浚洋的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费8050元，财产保全费2770元，共计10820元，由原告高武、罗浚洋负担7460元，被告重庆益中科技开发有限责任公司负担3360元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
本判决生效后，当事人必须履行。一方当事人拒绝履行的，对方当事人可以在本判决规定履行期间的最后一日起两年内向人民法院申请执行。
审 判 长 邱 颖
人民陪审员 曹荣书
人民陪审员 唐吉辉
二〇一三年十月十四日
书 记 员 王晓秦