上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0112民初3559号
原告：张洪。
委托诉讼代理人：袁红美，上海通研律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘学灵，上海通研律师事务所律师。
被告：吴征军。
委托诉讼代理人：周郁生，上海合勤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：史梦哲，上海合勤律师事务所律师。
原告张洪与被告吴征军房屋买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月27日立案后。本院依法适用普通程序于2016年5月19日公开开庭进行了审理。原告张洪及其委托诉讼代理人袁红美，被告吴征军及其委托诉讼代理人史梦哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张洪向本院提出诉讼请求：(一)撤销原、被告于2015年5月11日签订的《协议书》；(二)被告返还已支付的转让款人民币(下同)1,100万元。
事实和理由：原、被告曾共同出资购买了案外人上海A实业有限公司下属第一分公司所有的除债权债务以外的全部固定资产，其中房地产有证部分为“《上海市房地产权证》项下记载的7,555平方米的土地及建筑面积为3,279.32平方米的房屋，另有在上述有证土地上搭建的约2,000平方米的无证建筑物。原告认为，出资购买上述土地和房屋后，有证土地上的有证房屋和无证建筑物均构成合法的财产权利。原、被告受让后，于2009年对上述有证土地上的原无证建筑进行了加层和改建。至2015年5月时，上海A实业有限公司第一分公司的资产除“《上海市房地产权证》项下记载的7,555平方米土地及建筑面积为3,279.32平方米的房屋外，另有约3,800平方米的无证建筑物。2015年5月11日，原、被告签订《协议书》，约定由被告向原告转让上海A实业公司第一分公司的全部财产(实际为上海A实业公司第一分公司所有的坐落于××村××组的有证房屋和无证建筑物)的50%的财产份额，转让价格为人民币1,500万元，由原告分期支付。具体为：在《协议书》签订起5日内向被告支付转让款500万元，自2015年7月起(包括7月)，应于每月的16日前向被告支付转让款100万元，直至付清。《协议书》签订后，原告按约于5日内支付了转让款500万元，并自2015年7月起的每月16日前，每月支付转让款100万元。截止原告起诉时止，原告已支付转让款共计1,100万元。但原告于2015年12月中旬突然收到了××村村民委员会要求原告前去谈话的电话通知，被告知上海A实业公司第一分公司名下的无证建筑将要被作为违章建筑予以拆除。之后，原告又看到了村委会贴在××村马路边的《告知书》。目前拆违工作已进入正式实施阶段。由于1.上述无证建筑物附着的土地为有证土地；2.这部分无证建筑物搭建在2009年前；3.长期以来，一直以与有证建筑相同的租金标准进行出租；4.据原告所知，在××镇工业厂房遇上征收，建造在有证土地上的建筑，无论是否有证，被征收时均按容积率1.2计算征收补偿建筑面积(即土地面积*1.2=征收补偿建筑面积)，按1.2的容积率计算，上述无证建筑物均可获得与有证建筑同等的征收补偿。因此，在原告认知中，上述无证建筑物与有证建筑并无差别，均为法律意义的财产和财产权利，正是基于上述认知，原告才决定受让被告的50%份额。
原告认为，原告因被告指派的中间介绍人对涉案有证、无证建筑在国家征收过程中可得到的相关动迁利益政策的误导，致原、被告签订协议书中约定的转让价格明显背离了交易标的物的实际价格，从而导致原告对涉案交易标的及其价值产生重大误解，非原告的真实意思表示。且双方签订的协议书约定的交易价格严重显失公平，原告根据《合同法》的有关规定，以上述诉请诉诸法院。
被告吴征军辩称，原告诉称交易价格显失公平不是事实，原、被告间计算房地产价格时从未按照1.2容积率或者动迁的说法，协议中也并未体现这一计算方法。涉讼厂房当时先由被告提出3,600万元的交易价格，后与原告达成了3,000万元的最后结果。标的物是A公司的50%财产，即房产证上记载的有证房屋，不包括无证房屋，所以无证房屋的价格对本次交易是没有影响的。在A公司名下的房地产证上所记载的所有无证房屋都是在原、被告买受厂房后，相继自行建造的。双方签订协议系双方的真实意思表示，依法应该履行，被告不应向原告返还款项，原告还应支付剩余转让价格。综上，被告认为原告对于双方签订的协议书不存在误解也没有显失公平，原告诉请于法无据，不同意原告的全部诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：位于上海市闵行区××镇××村××组土地及房屋的权利人为案外人上海A实业有限公司第一分公司(于2002年6月26日取得房地产权证)。该房地产权证上记载的土地总面积7,555平方米，房屋建筑面积3,279.32平方米。权属性质：集体。用途：工业。
2007年1月4日，原告张洪(作为签约乙方)与案外人上海A实业有限公司(作为签约甲方，以下简称“A公司”)签订《协议书》1份，约定甲方自愿将其所有的设立在上海市闵行区××镇××村的下属企业上海A实业有限公司第一分公司作价360万元整(不包含债权债务)转让给乙方。乙方已于2006年12月25日向甲方交付定金10万元，甲方以第一分公司所有的房地产权作为抵押物向上海B银行××支行的贷款130万元整，从2007年1月1日起转至乙方，并以此抵冲资产转让款。余款220万元在双方签约后，乙方以现金形式支付甲方60万元，剩余部份待办理好整体移交手续后，于2007年1月12日前付清。甲方在双方签约并乙方支付首期转让款后(60万元)将第一分公司的有关财产及权证、公章、相关合同等(详见清单)移交给乙方。转让前的债权债务由甲方享受和承担，转让后的债务(权)债务由乙方享受和承担，但由第一分公司所有的房屋租赁合同仍应继续履行，自签约之日起的其权利和义务由乙方享受和承担。乙方受让后其所在地房屋如遇拆迁，所有拆迁待遇全部由乙方享受，有关手续也由乙方自行办理。但如需甲方协助，甲方应无条件地予以协助。
原告张洪自认，案外人上海A实业有限公司向其转让的上述作价360万元的标的物中还包括该公司在上述有证土地上搭建约2,000平方米的无证建筑物。
原、被告受让得上述标的物后，于2009年对上述有证土地上的原无证建筑进行了加层和改建。至2015年5月，上海A实业有限公司第一分公司的资产除“《上海市房地产权证》项下记载的7,555平方米土地及建筑面积为3,279.32平方米的房屋外，另有约3,648平方米的无证违法建筑物。
2015年5月11日，原告张洪(作为受让方，签约乙方)与被告吴征军(作为出让方，签约甲方)签订《协议书》1份，约定鉴于甲乙双方于2006年12月30日共同出资360万元，由乙方出面以乙方名义向上海A实业公司买受了上海A实业公司第一分公司的全部财产[实际为上海A实业公司第一分公司所有的坐落于××村××组的房地产，房地产权证号：×××号《上海市房地产权证》]，其中，甲方出资180万元，享有50%的财产份额；乙方出资180万元，享有50%的财产份额。现甲乙双方就甲方向乙方转让上述财产份额事宜达成如下协议：一、双方同意，由甲方向乙方转让乙方对上海A实业公司第一分公司的全部资产[实际为上海A实业公司第一分公司所有的坐落于××村××组的房地产，房地产权证号：×××号《上海市房地产权证》]所享有的50%的财产份额。二、双方商定转让价格为1,500万元整，乙方应当按照如下进度支付转让价款；(1)乙方应于本协议签订之起5日内向甲方支付转让价款500万元整；(2)自2015年7月起(包括7月)，乙方应于每月的16日前向甲方支付转让价款100万元整，直至付清。三、鉴于上海A实业公司第一分公司的全部资产由乙方出面买受和经营管理，乙方保证，甲方转让其享有的财产份额前，双方为买受资产所贷的款项均已足额清偿，且上述资产经营管理过程中未产生其他债务，如有负债，由乙方承担，与甲方无关。在甲方向乙方转让其财产份额后，修缮、经营和管理上海A实业公司第一分公司资产的费用由乙方负责支付，产生和债务由乙方承担，与甲方无关。四、自本协议签订之日起，上海A实业公司第一分公司全部资产(包括房地产)即转让给乙方，风险责任也相应转让给乙方。五、自本协议签订之日起，乙方如需办理房地产过户登记手续的，由乙方负责与上海A实业公司协商解决，与甲方无关。六、七(省略)八、违约责任：1.乙方未按照本合同的约定期限足额支付转让价款的，每逾期一日，按应付款总额的千分之一向甲方支付逾期付款违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，协议自乙方收到甲方解除协议的通知之日起解除。协议解除后，甲乙双方的权利义务恢复到转让前的状态(即甲乙双方仍对上海A实业公司第一分公司的全部资产和房地产四至范围内的无证建筑各享有50%的财产份额)，并由甲方负责上海A实业公司第一分公司资产和房地产四至范围内的无证建筑的经营管理工作。2.协议解除后，甲方应将已收取的转让款扣除逾期付款违约金(计算至协议确认解除之日)按如下进度不计息地全部退还给乙方；在协议解除当月的月底前，甲方退还500万元，协议解除后的第3个月起，甲方在每月的月底前退还100万元直至款项退还完毕，逾期退还的，甲方按应退还总额每日支付万分之五违约金直至退还之日。3.因乙方原因导致合同解除的，乙方应于协议解除之日起的10日内，向甲方移交上海A实业公司第一分公司的公章，并负责将上海A实业公司第一分公司资产和房地产四至范围内无证建筑交由甲方经营管理，逾期交付的，乙方按转让价款总额每日支付万分之五违约金直至交付之日。4.协议解除后，自本合同签订之日起至协议解除之日止期间的实收租金，由乙方在协议解除当月的月底前应将其中50%支付给甲方，逾期不支付的，乙方按应付金额每日支付万分之五违约金直至支付之日。
上述《协议书》签订后，原告按约于2015年5月15日通过银行转帐方式向被告支付转让款500万元，并自2015年7月起至2015年12月(每月的16日前)，向被告支付转让款100万元，共计1,100万元。但原告于2015年12月中旬，突然接到××村村民委员会要求原告前去谈话的电话通知，被告知，上海A实业公司第一分公司名下的无证建筑将要被作为违章建筑予以拆除。之后，原告又看到了村委会贴在××村马路边的拆除违法违章建筑的《告知书》。
原告认为，原告因被告指派的中间介绍人对涉案有证、无证建筑在国家征收过程中可得到的相关动迁利益政策的误导，致使原、被告签订的协议书中约定的转让价格明显背离交易标的实际价格，从而导致原告对涉案交易标的及其价值产生重大误解，非原告的真实意思表示。且双方签订的协议书约定的交易价格严重显失公平，原告根据《合同法》的有关规定，以上述诉称及理由提起本案诉讼。
审理中，因原告申请，本院于2016年2月通过高院电脑派对，依法委托上海C房地产估价有限公司对位于闵行区××镇××村××组的上海A实业有限公司第一分公司的工业厂房于2015年5月11日的价值进行司法估价，该公司于2016年4月向本院提交了《上海市闵行区××镇××村××组苏近路×××号集体工业房地产司法鉴定估价》，其估价结果为：上述房地产于价值时点2015年5月11日，在满足全部假设、限制条件下理论上已扣除土地出让金价款的房地产市场价值或价格为918.17万元整；其中土地使用权价值或价格为6,814,610元整，建筑物价值或价格为2,367,108元整，平均每平米建筑面积房地产单价为2,800元。
另查明，本案所涉约3,648平方米的无证建筑目前已被××镇人民政府作为违法建筑予以拆除。
上述事实，由原告提供的1.原告与案外人A公司签订的《协议书》(以此证明该协议书虽是原告一人购买，但因为原、被告系朋友关系，虽然被告出资没有到位，但原告也认可被告享有一半的份额)；2.×××号房地产权证；3.原、被告于2015年5月11日签订的《协议书》(以此证明被告转让给原告的房地产中包括了有证和无证建筑)；4.原告向被告支付1,100万元转让款的银行转帐凭证1组；5.《告知书》(以此证明系争房地产中的违章建筑村里要求拆除)；6.××镇新闻(以此证明涉讼厂房已经进入拆违的实施范围)；7.建筑物估价明细表(以此证明无证部分建筑物价值经评估后为240万元多，但因其中还包括了承租人搭建部分的价值，故该部分无证部分建筑物价值为240万元不到)；8.拆违图片(以此证明原告在起诉时拆违已经开始进行)；9.《关于同意上海D电器厂部分资产转让的批复》及原、被告的当庭陈述等为证。
经庭审质证，被告对原告提供1、2、3、4、6、8证据的真实性均表示没有异议。对证据5认为没有收到过，故不予认可。对证据6认为，无证房屋至今大多数没有拆除，且××镇是有补偿政策的。对证据7的真实性认为需要核实。对证据9认为与本案无关。
被告吴征军未向本院提供证据。
本院认为，原告提供的建筑物估价明细表上，因未加盖任何有效印章，故无法证明其证明目的。上述原告提供的其余证据均具有真实性，且与本案相关联，本院确认其证据效力。
本院认为，本案的争议焦点在于：涉案原、被告订立的《协议书》是否显失公平，原告是否有权主张撤销。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：在订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。根据有关司法解释，所谓显失公平的合同是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。标的物的价值和价款过于悬殊、承担责任、风险承担显然不合理的合同，都可称为显失公平的合同。显失公平的合同往往是当事人双方权利和义务极不对等，经济利益上严重失衡，违反了公平、等价有偿这一基本民法原则，而使另一方的利益严重受损。我国的司法实践一般认为，显失公平制度具有以下构成要件：(1)客观要件，即客观上当事人之间的利益不平衡。根据显失公平的合同，一方当事人要承担更多的义务而享受极少的权利或者在经济利益上遭受重大损失，而另一方则以较少的代价获得了极大的利益，这种不平衡违反了民法通则中的等价公平原则，也违反了当事人的自主自愿。(2)主观要件。即一方当事人故意利用其优势或者另一方当事人的草率、无经验等订立了合同。因此，在考察是否构成显失公平制度时，就必须把主观要件和客观要件结合起来考虑。显失公平制度并不是为免除当事人所应承担的正常商业风险，而是禁止限制一方当事人获得了超过法律允许的利益；同时显失公平制度下，一方当事人一般是利用了另一方当事人的草率或者无经验等而订立的合同。法律规定显失公平的合同应予撤销，不仅是公平原则的具体体现，而且切实保障了公平原则的实现。针对本案，因原告的申请，本院委托有关司法鉴定部门对位于闵行区××镇××村××组的上海A实业有限公司第一分公司的工业厂房于2015年5月11日价值进行司法评估，其结论为：在满足全部假设、限制条件下理论上已扣除土地出让金价款的房地产市场价值或价格为918.17万元整(×××号房地产权证项下的土地总面积为7,555平方米，房屋建筑面积为3,279.32平方米)；其中土地使用权价值或价格为6,814,610元整，建筑物价值或价格为2,367,108元整，平均每平米建筑面积房地产单价为2,800元。而本案另涉无证部分的建筑面积约为3,648平方米，该部分无证建筑目前已被××镇人民政府作为违法建筑予以拆除。显然，本案原告以1,500万元(3,000万元*50%)的价格从被告处受让得上述标的物的50%份额，使得原告在经济利益上遭受重大损失，而被告则以较少的代价获得了极大的利益，原、被告之间的利益严重失衡，违反了公平、等价有偿这一基本民法原则。因此，原告认为，原、被告签订的《协议书》中约定的转让价格明显背离了交易标的物的实际价格，属严重显失公平而要求依法撤销之诉请，符合相关法律规定，本院予以支持。被告对此所作之抗辩，理由不能成立，本院不予采信。此外，根据法律规定，原、被告签订的《协议书》一旦被撤销，即自始没有法律约束力，同时因该合同取得的财产，双方应当各自予以返还。因此，原告要求被告返还已付转让款1,100万元之诉请，本院一并予以支持。但原告在收到被告返还的上述转让款同时，应将因上述《协议书》中取得的50%的财产份额返还被告吴征军。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第(二)项、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：
一、原告张洪与被告吴征军于2015年5月11日签订的《协议书》予以撤销。
二、被告吴征军于本判决生效之日起十五日内返还原告张洪转让款1,100万元。
三、原告张洪在被告吴征军返还1,100万元转让款的当日将因上述《协议书》中取得的50%的财产份额返还被告吴征军。
案件受理费87,800元，减半收取计43,900元，司法评估费22,000元，合计65,900元，由原告张洪负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 陈春芳
审 判 员 袁白薇
人民陪审员 尹 萍
二〇一六年九月一日
书 记 员 周 燕
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
因重大误解订立的；
在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。