广东省英德市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1881民初3637号
原告：陈本立，男，汉族，住广州市黄埔区。
原告：陈金安，男，汉族，住广东省罗定市。
两原告共同委托代理人：董国楷，广东法制盛邦律师事务所律师。
两原告共同委托代理人：吴达邦，广东法制盛邦律师事务所律师。
被告：陈健锋，男，汉族，住广东省开平市。
委托代理人：马图观，英德市英州法律服务所法律工作者。
原告陈本立、陈金安诉被告陈健锋合同纠纷一案，本院于2016年11月11日立案受理后，依法由审判员黄文裕独任审判，于2016年12月14日公开开庭进行了审理，原告陈本立及其委托代理人董国楷、吴达邦，被告陈健锋的委托代理人马图观到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈本立、陈金安诉称，2007年间，原告与被告合作对“广州中山三院附属医院装修工程”等工程项目进行施工。工程项目结束后，经原、被告双方结算，被告尚欠原告款项980029.05元，经原告多次催告，被告仅仅向原告支付了部分款项及利息。2012年11月30日，原、被告之间签署了《延迟还款协议书》，约定被告将尚欠的剩余款项850882.43元分三期向原告支付完毕并按月息1%计算利息于每次月5号前支付原告，第一期为2013年12月30日清偿200000元;2014年12月30日清偿350882.43元;2015年12月30日清偿300000元。至今为止，被告仍拖欠原告款项850882.43元及利息523293元未支付，经原告多次催收无果，特向法院起诉，请依法判决被告立即向原告清偿款项850882.43元及利息(按协议约定计算至款项还清之日止);本案的诉讼费用由被告承担。
被告陈健锋辩称，一、被答辩人属于不适格的诉讼主体资格即原告资格。因为答辩人于2007年8月6日与广州市金立昌五金制品安装有限公司签订《合作协议》，该《合作协议》的主体并非属于两被答辩人。两被答辩人并无主体资格,因《合作协议》享有的权利和义务。因此，本案应当以两被答辩人诉讼主体不适格裁定驳回起诉。二、答辩人于2012年11月30日与被答辩人签订的《延迟还款协议书》属于无效的行为。首先，答辩人与被答辩人不存在合作事实，答辩人的合作对象属于广州市金立昌五金制品安装有限公司；其次，两被答辩人不能代表广州市金立昌五金制品安装有限公司。两被答辩人认为与答辩人存在合作关系无事实与法律依据，该《延迟还款协议书》并属于无效行为。三、两被答辩人诉请答辩人清偿款项850882.43元及利息523293元无事实依据。首先，答辩人对于是否与两被答辩人存在合作关系上述已论，而两被答辩人无权主张该款项，依法应当予以驳回；其次，两被答辩人并未提交证据证实对中山三院及南沙大酒店有投资的事实。四、答辩人与被答辩人于2009年1月18日签订的《原＜合作协议>主体更正、权责分配及中止协议》属于无效行为。1，两被答辩人不属于公司，也不能代表广州市金立昌五金制品安装有限公司；2，答辩人从该约定的条款上可体现答辩人的合作主体属广州市金立昌五金制品安装有限公司；3，工程款的收取是直接转入该公司账号，到目前为止，答辩人仍未收取工程款;4，答辩人并没有与广州市金立昌五金制品安装有限公司进行结算；5、该协议条款第五条和第六条相互矛盾；加之，该协议无公司的盖章。上述，该协议同样属于无效行为。答辩人无需向被答辩人支付款项，而公司是直接收取工程款的主体，答辩人无义务向两被答辩人清偿款项。五、答辩人与广州市金立昌五金制品安装有限公司合作装修的广州中山三院附属医院的工程款全部由医院直接转给广州市金立昌五金制品安装有限公司，答辩人并没有直接收取。综上所述，答辩人请求法院查明本案事实，依法驳回两被答辩人的起诉。
经审理查明，2007年8月6日,被告与案外人广州市金立昌五金制品安装有限公司签订《合作协议》,协议的主要内容:鉴于乙方(被告)在装修市场拥有良好的客户资源和丰富的操作经验，但缺乏资金，甲乙双方经友好协商，就中山三院及南沙大酒店等装修业务合作事宜达成以下协议:1、乙方以个人的名义，独立对外承揽装修业务，独立完成每个业务的实质工作，包括与客户谈判、签订合同、项目跟进、工程验收等。乙方应当按照客户的要求，确实保质保量完成装修工作。2、乙方承揽的装修业务，经甲方书面确认后，甲方根据乙方的实际需要提供全面的资金支持。3、甲方有权委派人员，对乙方使用甲方资金的情况进行监督，并由甲方委派人员负责代表乙方收取装修业务的收益。4、装修业务的收益，首先用于返还甲方的资金投入。如果有盈余，由双方按比例分配，甲方占50%，乙方占一50％。5、如装修业务发生亏损的，由甲、乙双方共同承担，各负责其中的50%。如亏损是因为乙方的过失所造成的，甲方保留向乙方进行追偿的权利。6、双方对装修业务的合作，并不形成任何的合伙、合营关系，乙方发生与本合作以外的其他权利义务、债权债务等，由乙方独自承担，与甲方无关。7、本协议仅限于中山三院及南沙大酒店业务等项目的合作，超出本合作范围无效。本协议未约定的问题可以由双方另行协商，如有需要，双方可另行补充协议。补充协议与本协议具有同样的法律效力……合同签订后，被告与案外人从事中山三院及南沙大酒店业务等项目的合作。2009年1月18日，原告陈本立、陈金安（甲方）与被告（乙方）签订《原〈合作协议〉主体更正、权责分配及中止协议》，协议的主要内容：根据广州市金立昌五金制品安装有限公司董事会讨论通过：甲乙双方于二00七年八月六日签订的《合作协议》为本协议甲乙双方的合作协议而非“广州市金立昌五金制品安装有限公司”与乙方之合作协议。兹就原《合作协议》己实施的“中山三院”及“南沙大酒店”等工程项目所发生的权责、时效、善后处理等问题经双方协商，一致达成以下协议：1、原《合作协议》的甲方由陈本立、陈金安更替。并由陈本立、陈金安与乙方陈健锋共同承担原《合作协议》的盈亏责任。原《合作协议》的盈亏范围与时效由2008年12月31日双方确认的《装修公司工程项目实时收支监控一览表》予以界定。2、截至2008年12月31日止：原《合作协议》设计装修工程总金额为3111784.54元人民币；已实际发生各种工程成本2544737.85元人民币；估算盈利567046.69元人民币；累计已结兑工程款1920958.80元人民币；累计待结兑工程款总额为1190825.74元人民币；已由金立昌估算实代收工程款1920958.80元人民币，实代支各种工程成本2544737.85元人民币；收支对比支大623779.05元人民币。3、甲乙双方以《装修公司工程项目实时收支监控一览表》作为权责的分配依据；（1）待收工程款由乙方全责追收；并由乙方在应收工程款中首先划出623779.05元人民币归还金立昌公司代支工程成本；（2）估算盈利567046.69元人民币：甲方分配利润100000.00元人民币；余额467046.69元由乙方自主调控作为原《合作协议》所涉工程项目的终结包干成本（含欠款利息）及乙方的包干利润；4、除按本协议第三条对原《合作协议》所发生的工程项目进行核算、分配外：原《合作协议》所发生工程项目的后续跟进权责自2009年1月1日起由乙方负全责；原《合作协议》（以及在此基础上所发生的）工程项目的一切责任均由乙方承担；5、乙方所收工程款必须先入金立昌公司的账户。金立昌公司除扣除代支各种工程成本623779.05元以及分配给甲方利润100000.00元二项合计723779.05元的本金及相关利息外，其余款项在到账后的十个工作日内全额退还给乙方；6、乙方应向甲方归还已垫支工程成本的本金723779.05元人民币及其利息：乙方必须在2009年7月31日前向甲方连本带息一起支付完毕；自2009年1月1日起至2009年7月31日止：623779.05元本金计息率为每月1%;100000.00元分配利润不计息；乙方在上述付款期限内未能付清规定款项：自2009年8月1日起：垫支成本＋分配利润除按累计未付本、息总额每月1%的计息率计收利息外：每逾期一个月：逾期第一个月按2%、逾期第二个月以后按上一个月的本、息总额及其滞纳金比率为起点番（翻）倍递增计收滞纳金……2012年11月30日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《延迟还款协议书》，协议书的主要内容：关于乙方原欠甲方两人共同出资合作广州中山三附属医院装修工程等项目，经双方自愿共同协商结算并确认，乙方尚欠甲方出资结算确认余款9980029.05元，乙方于2011年10月15日前已还本金129146.62元，累计尚欠甲方总金额本金850882.43元，鉴于现时乙方实际经济状况，订立顺延迟还款协议条款如下：1、甲方愿意免除甲乙双方之前所订立的应付利息款；2、甲方按以上陈述本金欠款额计收利息以及本金；3、乙方按照以上陈述本金欠款额还款以及付息；4、乙方还清款期限为2013年至2015年12月30日；5、乙方按应还本金利息按月息1%计算每次月5号前支付……协议书签订后，被告没有向原告支付款项。2016年3月9日，原告向广州市天河区人民法院提起诉讼，期间，被告提出管辖异议。2016年7月12日，广州市天河区人民法院裁定本案移送本院受理。诉讼中，原告确认案涉欠款原来属于案外人公司，主体变更协议后属于原告个人。
另查明，案外人广州市金立昌五金制品安装有限公司成立于2004年5月13日；营业期限至2018年4月30日；法定代表人陈金安。
以上事实有原告提供的《延迟还款协议书》、《原〈合作协议〉主体更正、权责分配及中止协议》，被告提供的《合作协议》、工商公示信息及庭审笔录佐证，本院依法予以确认。
本院认为，本案中，被告与案外人广州市金立昌五金制品安装有限公司存在合作关系，被告与原告不存在合作关系。原、被告签订的《延迟还款协议书》，其债权债务关系是基于《原〈合作协议〉主体更正、权责分配及中止协议》形成的。而该协议所载内容显示案涉欠款是被告与案外人广州市金立昌五金制品安装有限公司合作从事“中山三院”及“南沙大酒店”等工程项目所发生的，其权利主体属案外人公司所有，原告陈本立在庭审中对此亦无异议。原告在没有经上述公司同意及授权的情况下，在该协议变更权利主体，擅自将案外人公司债权转移为原告个人债权，侵害了案外人公司的合法权益，因此，该变更协议无效。原告持以上述无效协议为基础确认的《延迟还款协议书》主张权利，请求被告履行给付义务理据不充分，本院依法不予支持。被告抗辩与原告并不存在合作关系，亦不存在权利义务关系，不承担给付责任有理，本院予以采纳。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告的诉讼请求。
本案诉讼受理费8583.79元，由被告陈本立、陈金安负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。
审判员 黄文裕
二〇一七年一月九日
书记员 华倩文
附相关法律条文：
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。