贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黔27民初46号
原告（反诉被告）：朱网奇，男，1958年5月8日生，汉族，住江苏省无锡市北塘区，
原告（反诉被告）：朱逸潇，女，1985年9月5日生，汉族，住江苏省无锡市北塘区，
二原告（反诉被告）委托诉讼代理人：程金祥，贵州宇兴律师事务所律师。
被告（反诉原告）：宿赟，男，1981年6月30日生，汉族，住江苏省无锡市新区，
被告（反诉原告）：顾进明，男，1963年2月11日生，汉族，住江苏省无锡市新区，
二被告（反诉原告）委托诉讼代理人：钱永根，男，1951年6月11日生，汉族，住江苏省无锡市新区。
原告（反诉被告）朱网奇、朱逸潇与被告（反诉原告）宿赟、顾进明合同纠纷一案，本院于2016年10月11日立案受理后，于2016年12月16日作出（2016）黔27民初169号民事判决，宿赟、顾进明不服，向贵州省高级人民法院提起上诉，贵州省高级人民法院于2018年2月23日作出（2017）黔民终129号民事裁定，撤销（2016）黔27民初169号民事判决，发回重审。本院于2018年3月6日重新立案后，依法另行组成合议庭于2018年6月7日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托诉讼代理人程金祥及被告（反诉原告）委托诉讼代理人钱永根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）朱网奇、朱逸潇向本院提出本诉诉讼请求：1、确认原、被告签订的《全资收购协议书》有效，限二被告于判决生效后三日内配合二原告办理贵州永瑞食品有限公司（以下简称永瑞食品公司）和贵州永瑞制药有限公司（以下简称永瑞制药公司）的法定代表人、股权变更、税务登记的变更手续；2、本案案件受理费由二被告承担。事实和理由：2012年5月14日二原告共同出资成立了永瑞食品公司，注册资本为500万元，朱网奇占股份98%，朱逸潇占股份2%。因公司经营出现问题，原、被告于2016年7月12日签订了《全资收购协议书》，协议书约定二原告将公司全部股权转让给二被告，二原告不收取转让费，转让费抵扣公司所欠的全部债务和管理费用13103384元，二原告协助完成工商、税务等变更手续。协议书签订当天，原、被告完成了交接手续，但二被告至今一直没有办理法定代表人、股权、税务登记变更手续。《全资收购协议书》是原、被告双方真实意思表示，没有违反法律禁止性规定，股权转让前双方确认了公司负债现状，协议客观真实有效，二被告应当承担继续履行合同的义务。
被告（反诉原告）宿赟、顾进明共同答辩并反诉称：宿赟与朱网奇曾一起共事多年，2015年11月，朱网奇找到宿赟，提出要转让其永瑞食品公司和永瑞制药公司，并询问宿赟是否愿意受让，后经朱网奇多次要求，宿赟表示同意受让。在双方协商转让永瑞食品公司和永瑞制药公司过程中，朱网奇提供了《永瑞食品公司应付账款》和《公司资产情况》，基于朋友关系，二反诉原告在尚未核实朱网奇提供的公司材料情况下，于2016年7月12日与二反诉被告签订了《全资收购协议书》。协议签订后，经反诉原告核实，发现朱网奇提供的公司材料存在严重虚假情况。表现为：1、朱网奇虚报土地及厂房价值4327300元；2、朱网奇通过借款、虚构交易等手段至少抽逃公司资金4595767.68元；3、朱网奇隐瞒地税应缴纳税金274640.69元（包括房产税和土地使用税）；4、虚构欠袁霞、朱银芳债务49万元；5、虚设公司其他资产项目若干，虚报相应资产项目价值约1600多万元；6、虚报应收款175万元。此外，朱网奇向三都县农村信用合作联社贷款630万元，永瑞食品公司、永瑞制药公司的房产、土地已全部作了抵押，朱网奇在没有告知三都县农村信用合作联社的情况下擅自将已抵押出去的资产与反诉原告交易系严重违法，三都县农村信用合作联社已起诉了朱网奇，现该案已进入强制执行程序。上述事实证明，二反诉被告未按规范程序进行财务审计和资产评估，通过欺诈手段诱骗二反诉原告收购永瑞食品公司和永瑞制药公司，明显违反了诚实信用原则。为此，宿赟、顾进明反诉请求：1、撤销反诉原、被告签订的《全资收购协议书》；2、本案案件受理费由二反诉被告承担。
原告（反诉被告）朱网奇、朱逸潇辩称：双方签订的《全资收购协议书》没有违反相关法律规定，是双方真实意思表示，合法有效。合同不存在应当撤销的情形。与信用社的贷款，在签订《全资收购协议书》时，朱网奇与宿赟、顾进明已确认了1000万元的贷款债务的存在，所以不存在欺诈和隐瞒的事实。请求驳回反诉原告的全部诉讼请求。
经审理查明：2016年7月9日，朱网奇与宿赟、顾进明召开会议，内容为对债权债务转移涉及具体事项作出解决方案，并形成书面的《会议纪要》，具体为“1、汽车出租公司项下债务按计划由宿赟处理共22项，其中袁霞、朱银芳、赵军三项列计划，尽快归还，不以物抵债；2、朱网奇提供生产工艺、生产流程供食品厂使用，配合处理相关销售渠道事宜；3、如果宿赟近期内有大额贷款到账，可先支持朱网奇一部分，如果永瑞食品公司运转正常，有较大盈利时，宿赟承诺再补偿一部分，总数约一百万元（含已向朱付的部分）；4、朱配合宿办结食品公司、制药公司的全盘转让”。同年7月12日，朱网奇与宿赟、顾进明签订了《全资收购协议书》，约定：1、甲方（宿赟、顾进明）投资全资收购永瑞食品（永瑞制药）有限公司；2、甲方所出资金包含：承担乙方（朱网奇）在三都县所欠全部债务（见双方签字认可的债务列表），代乙方清偿公司原欠的管理费用（包括员工工资、税金、原欠材料款、水电费、其他费用等）；3、乙方将全部资产移交给甲方，并自协议签订之日起退出永瑞公司。公司此前的其他债务由乙方自理，此后的全部民事法律责任由甲方承担；4、乙方有义务协助完成工商登记、税务登记等变更手续。协议书签订当天，双方还对永瑞食品公司债务进行了核对，并形成书面的《永瑞食品公司应付帐款》后由双方签字确认。协议签订后，朱网奇即退出了永瑞食品公司和永瑞制药公司。因朱网奇曾联系宿赟、顾进明共同到工商、税务等部门办理法定代表人、股权、税务等变更登记未果，朱网奇遂提起本案诉讼。2016年11月11日，本院依职权到永瑞食品公司和永瑞制药公司现场查看公司现状，公司已由宿赟、顾进明实际接管，但公司已停产。庭审中，朱网奇、朱逸潇委托代理人称，宿赟、顾进明在2017年5月已将公司的生产设备变卖、转移，公司现已没有任何生产设备。2018年8月27日，本院依职权再次到永瑞食品公司和永瑞制药公司查看现状，公司现已无人管理，厂房内零星摆放着小型的机械设备和酱料成品。
另查明：1、永瑞制药公司于1997年4月11日成立并注册登记，属于有限责任公司（自然人独资），注册资本为500万元，股东为朱网奇。永瑞食品公司于2012年5月14日成立并注册登记，属于有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为500万元，股东为朱网奇、朱逸潇；2、2016年6月12日，朱逸潇向朱网奇出具《股权转让授权委托书》，委托朱网奇代为处理其股权转让事宜，同年10月11日，朱逸潇又出具《关于追认协议效力申明书》，对朱网奇与宿赟、顾进明签订的《全资收购协议书》的效力予以认可；3、2016年9月20日和11月1日三都县地方税务局向永瑞制药公司下发了《税务事项通知书》，责令该公司缴纳所欠税费274640.69元；4、因永瑞食品公司向三都水族自治县农村信用合作联社借款1000万元，逾期未还清本息，三都水族自治县农村信用合作联社向本院提起诉讼，本院经审理后作出了（2017）黔27民初47号民事判决，现该判决已生效。
上述事实，有原、被告陈述及双方各自提交的《会议纪要》、《全资收购协议书》、《永瑞食品公司应付帐款》、股权转让授权委托书、关于追认协议效力申明书、公司照片、税务事项通知书、（2017）黔27民初47号民事判决书等证据在卷佐证，并经庭审质证属实，本院予以认定。
本院认为：从双方签订的《全资收购协议书》内容来看，朱网奇转让的标的不仅仅是股权，还包括公司资产、公司债务等，故本案实为双方因履行该协议所引发的合同纠纷。《全资收购协议书》中虽未载明具体明确的转让金额，但协议第二条约定了“甲方（宿赟、顾进明）所出资金包含：承担乙方（朱网奇）在三都县所欠全部债务（见双方签字认可的债务列表），代乙方清偿公司原欠的管理费用（包括员工工资、税金、原欠材料款、水电费、其他费用等）”，由此可知转让款就是双方之后共同确认的《永瑞食品公司应付帐款》上记载的款项金额以及相关管理费用。虽然双方都没有书面的财产移交清单，但在协议签订后，朱网奇、朱逸潇即退出了永瑞食品公司和永瑞制药公司，转而由宿赟和顾进明接管公司，说明《全资收购协议书》双方已实际履行。对于宿赟、顾进明主张朱网奇通过欺诈的手段使其签订《全资收购协议书》的问题，首先，宿赟、顾进明提交的《公司资产情况》无双方当事人的签名确认，朱网奇、朱逸潇又不予认可，故该证据不能反映当时公司资产的情况，宿赟、顾进明提交的土地出让金票据、朱网奇出具的借据以及相关银行支票存根等证据，只能说明公司在经营期间向相关部门缴纳费用的情况和公司借款给朱网奇的借贷情况，并不能证明朱网奇有欺诈行为，宿赟和顾进明提交的税务事项通知书虽证明了双方在签订《全资收购协议书》前永瑞制药公司存在欠缴税费274640.69元的情况，但该笔费用并不在双方确认的《永瑞食品公司应付帐款》上，《全资收购协议书》亦对应付账款外的其他债务的承担进行了约定，亦不能证明朱网奇存在欺诈行为,宿赟、顾进明还主张袁霞、朱银芳的债务是虚构的，但这二笔债务是双方当事人在《会议纪要》和《永瑞食品公司应付帐款》上两次确认过的，且宿赟、顾进明也未提供证据证实其主张，应当承担举证不能的不利后果；其次，双方之间并无以对公司资产进行评估、对公司财务进行审计等作为双方交易依据的意思表示，在《全资收购协议书》签订前，宿赟、顾进明与朱网奇还就公司的债权债务在永瑞公司召开会议进行讨论协商，说明宿赟、顾进明是在对公司已有相当了解的情况下，基于对永瑞食品公司和永瑞制药公司的价值判断后与朱网奇协商签订的《全资收购协议书》，宿赟、顾进明作为与转让方朱网奇、朱逸潇平等的商事主体，在商事活动中应尽谨慎、注意义务，通过合理途径对公司资产、经营状况等开展调查，以决定是否与朱网奇签订《全资收购协议书》，从而妥善保护自身利益，但其作为商事合同一方当事人怠于行使权责，对朱网奇的陈述及提供的债务情况等未作审慎调查就全部信赖，显未尽到谨慎、注意义务，应承担由此产生的交易风险。综上理由，宿赟、顾进明主张朱网奇、朱逸潇存在欺诈行为缺乏事实依据，本案《全资收购协议书》不具有《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的可撤销情形，故对宿赟、顾进明要求撤销《全资收购协议书》的反诉请求，本院不予支持。朱网奇、朱逸潇和宿赟、顾进明签订的《全资收购协议书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同，当事人均应按照合同约定履行自己的义务，故宿赟、顾进明有义务按照约定配合朱网奇、朱逸潇办理永瑞食品公司和永瑞制药公司法定代表人、股权、税务登记等变更手续。但两个公司法定代表人变更为谁，变更至宿赟、顾进明名下的股权如何占比，双方当事人之间的《全资收购协议书》没有约定，朱网奇、朱逸潇诉请当中也未明确应如何配合变更，且该事项属于受让人宿赟、顾进明在受让公司后对公司的内部管理问题，原告对此无权决定，人民法院亦不能主动干预，故本院对朱网奇、朱逸潇的该项请求不予支持。双方当事人可对此再进行补充协商，如协商不成，导致合同目的不能实现，可另诉解除合同。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款、第五十四条第二款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）朱网奇、朱逸潇和被告（反诉原告）宿赟、顾进明于2016年7月12日签订的《全资收购协议书》有效;
二、驳回原告（反诉被告）朱网奇、朱逸潇的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）宿赟、顾进明的反诉请求。
本诉案件受理费100元，由原告（反诉被告）朱网奇、朱逸潇承担50元，被告（反诉原告）宿赟、顾进明承担50元；反诉案件受理费100元，减半收取50元，由被告（反诉原告）宿赟、顾进明承担100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审判长 万 青
审判员 王 军
审判员 莫玉魁
二〇一八年八月三十日
书记员 王欣渝