温州市龙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温龙商初字第1215号
原告：叶春林。
委托代理人（特别授权代理）：林慧慧、阮成昊。
被告：王忠。
被告：王爱钗。
被告：项光春。
以上三被告共同的委托代理人（特别授权代理）：张青腾、胡君。
第三人：姜晓东。
委托代理人（特别授权代理）：杨焕。
原告叶春林为与被告王忠、王爱钗、项光春、第三人姜晓东股权转让纠纷一案，于2014年9月12日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法适用普通程序，于法定期间内向双方当事人送达了开庭传票和举证通知，分别于2015年1月16日、2015年2月4日两次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人林慧慧、阮成昊、被告王忠、项光春及三被告共同的委托代理人张青腾、第三人的委托代理人杨焕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告和被告王忠、王爱钗系福建省亚泰金属有限公司股东。被告王忠、王爱钗系姐弟关系，被告王爱钗、项光春系夫妻关系，第三人姜晓东系补充协议的乙方。2012年8月26日原告和第三人与被告王忠、王爱钗及公司其他股东签订了公司经营及股权变动的《协议书》。同年9月5日原告和第三人与被告王忠、王爱钗基于上述《协议书》签订了《补充协议》。约定原告与第三人将二车间的股份及车间的整体转让给被告王忠、王爱钗，转让费共计1970万元。同时，原告与第三人向银行贷款的1600万元债务由被告王忠、王爱钗承担。上述两者相抵后，被告王忠、王爱钗仍需支付原告和第三人370万元转让款，该370万元转让款待原告和第三人工商变更签字生效前，在银行所产生的利息及其他费用结清后，由被告王忠、王爱钗支付给原告与第三人。综上，三被告拒不支付转让款的行为严重侵犯了原告的合法权益。另在原告与被告签订的福建省亚泰金属有限公司股权转让协议过程中，各方协议人还曾经做出约定，有370万元股权转让款暂留被告项光春处，待姜晓东、叶春林、李荣仁达成分配方案后再作处理。2014年12月10日，该三方已经一致对该370万元的归属做出处理意见，一致同意归原告叶春林收取和所有。故起诉，请求判令：三被告支付原告股权转让款370万元及利息（自2012年9月6日起按银行同期贷款利率计算至实际支付之日止）。
原告向本院提供如下证据：
1.原被告的身份证，以证明原被告的身份；
2.福建省亚泰金属有限公司（福鼎市华晟新材料有限公司）股权转让协议及补充协议，以证明各方已经签订股权转让协议、约定股权转让款的事实；
3.内资企业登记基本情况表，以证明公司股东出资款变更及公司名称变更的事实；
4.福建省亚泰金属有限公司股东会决议（福鼎市华晟新材料有限公司股东会决议），以证明公司股东股权转让股东会会议已经通过的事实；
5.福建省亚泰金属有限公司（福鼎市华晟新材料有限公司）董事会决议，以证明公司董事会会议通过新一届公司董事长及法定代表人及任期；
6.福建省亚泰金属有限公司（福鼎市华晟新材料有限公司）章程修订，以证明公司章程已经修改的事实；
7.协议书（复印件，2012年9月5日签订）、分配协议书，以证明股权转让款370万元归原告叶春林收取和所有的事实。
被告王忠、王爱钗辩称：1.原告主张要求我方支付相关的股权转让款，没有相应的法律事实依据予以支持。补充协议约定“乙、已在银行所产生的利息及其他费用结清后，由乙、已支付余款。”说明了该合同约定了必须经过一个先期履行的办理结算手续后，再根据结算结果支付相关的股权转让款，但该条件至今未履行，所以原告没有权利要求我方履行最后的给付义务；2.我方至今仍继续履行补充协议中支付相关的款项，补充协议生效后，因被告为支付银行利息与相关的费用，至今仍在继续支付，其中部分费用需要原告和第三人予以核实，但原告和第三人不配合参与结算，特别是对原告和第三人之间上前的承包费、原告与第三人权益比例至今尚未明确，及各被告相互之间的股权受让比例未明确，才导致双方无法履行完成补充协议的结算；3.因原告与各被告及第三人之间至今尚未结算，最后导致原告的诉讼请求支付股权转让款是没有明确的诉讼请求；4.双方签订的补充协议和股权转让协议约定，双方之间并非只有股权转让，而是公司引起的债权债务的概况转让，所以公司其他应收应付款及银行的利息支付应当予以结算；5.虽然第三人和原告签订了债权债务转让协议，但第三人尚欠我方的承包款远超于本案的370万元，第三人擅自同意370万元股权转让款由原告领取没有事实依据，我方享有抗辩权。
被告项光春辩称：本案涉及的是股权转让，原告仅凭项光春与王爱钗是夫妻关系而要求项光春支付股权转让款没有法律依据。
三被告提供如下证据：
1.合作经营协议书，以证明原被告及关联股东之间约定合作的权利的义务；
2.生产经营承包协议书，以证明原被告及关联股东在承包过程中对费用的负担与比例分配事宜；
3.补充协议书，以证明双方约定本案诉争的股权转让款应当在原被告结清相关费用与银行贷款的利息后才可具备给付的事实附条件依据；
4.税款费用、纳税评估认定结论表，以证明2011年12月1日至12月31日补付第三人姜晓东承包经营期间漏税的事实；
5.支付煤款、158251元的银行承兑汇票（复印件），以证明支付建德燃料贸易有限公司尚欠的款项；
6.货款凭证、55000元的工商银行转账电子回单（复印件），以证明支付桐庐宏盛耐火材料厂尚欠的款项；
7.季长兴凭证、2013年8月8日的40000元的银行转账凭证（由福鼎市华晟新材料有限公司出纳姜克填汇给季长兴），以证明支付季长兴尚欠的款项，结算金额63780元折为4万元支付结清；
8.银行利息凭证，以证明垫付2012年8、9月银行利息；
9.水费发票（水电发票）、水费明细单（2009年-2013年），以证明垫付水费的情况；
10.电费发票，以证明垫付2012年8、9月电费；
11.领款凭证、收据、银行承兑汇票（复印件）、协议书（复印件），以证明支付原告尚欠宿迁市恒联实业有限公司陈红根（公司采购人员）耐火材料的款项；
12.领款凭证、公函（复印件）、网上银行电子回单（复印件），以证明支付原告尚欠浙江宏泰耐火材料有限公司的款项。
13.张某出具的支付工资证明、张某身份证，以证明被告替原告垫付张某2012年工资258000元的事实；
14.房产税完税证（福鼎市华晟新材料有限公司财务账册中拍摄的复印件），以证明2010年7月至2012年12月被告替原告补缴房产税648965.82元；
15.浙江长兴县镁质炉料有限公司出具的收条、协议书，以证明被告替原告垫付货款250000元的事实；
16.冷水江市华科高新材料有限公司出具的收条、和解协议书（复印件），以证明被告替原告垫付材料款70000元的事实。
第三人辩称：原告诉称属实，没有异议。
第三人没有提供证据
原告提供的证据，经当庭出示质证。三被告质证认为：证据1、3无异议；证据2的股权转让协议书真实性由法院核实，对关联性无异议，对证明对象有异议，企业投入资金2280万元，双方的股权转让实质上仅指公司中涉及银行贷款的房产转让，所以有关二车间内的债权债务应当由原告自己结清；证据4、5、6真实性由法院核实，这些证据只能表明工商登记的情况，但是双方的转让不仅仅是股权，还包括公司内的其他费用和对外的债务；证据7协议书真实性由法院审核，对关联性和证明对象有异议，本案的股权转让款并非370万元，确认方的李荣仁与股权转让无关，对分配协议书三性有异议，被告项光春并没有收取370万元股权转让款。第三人经质证表示对原告的证据均无异议。经审查，本院对原告证据均予采纳。
三被告提供的证据，经当庭出示质证。原告质证认为：证据1无异议；证据2真实性无异议，承包中止时间为2012年8月份即签订股权转让协议之后，期间公司产生的债权债务由姜晓东和张邵迪出面处理；证据3真实性无异议，说明一下，公司分为一车间和二车间，该《补充协议》约定一车间转让款1300万元、二车间转让款670万元，扣除贷款后剩余370万元；证据4，对税收发票真实性无异议，关联性有异议，2012年9月26日之后的税务缴纳款与本案无关，对2012年9月26日之前税务的缴纳款，同意按照叶春林和姜晓东当时在公司所占的股份比例承担抵扣；对纳税评估认定结论表真实性无异议，但是该税收金额横跨2011、2012两个年度，我方无法确定哪部分金额属于姜晓东承包经营期间产生的，退股前的款项应由两个股份按比例分担，或由协议约定责任人承担；证据5的三性有异议，针对建德燃料贸易有限公司的催款函，2012年9月至11月欠的129119元是股权转让之后形成的，与本案无关，催款函和出库单之间相互矛盾，催款函显示2012年3月至7月欠货款30595.5元，但出库单的金额远大于该30595.5元，出库单的金额不能予以采纳；对158251元的银行承兑汇票真实性无异议，关联性有异议，出票日期为2013年12月，且出票人和收款人不是本案当事人，金额也不符合，结合催款函（内容反映截止2012年11月、9月-11月欠货款12万多），可以反映大部分欠款发生在姜晓东停止承包经营之后；证据6，有4张送货单没有企业盖章，对55000元的工商银行转账电子回单真实性无异议，但2012年9月-10月23日的3万多款项是发生在姜晓东停止承包经营之后；证据7真实性、关联性有异议，没有证据证明和季长兴的货物交易情况，没有姜晓东对货物往来进行确认的签字，也没有支付货款的凭证；对2013年8月8日的40000元的银行转账凭证真实性无异议，关联性有异议，无法确定付款人和收款人是谁，汇款时间与领款凭证上的时间也不一致；证据8真实性由法院予以审核，对关联性有异议，无法证明是偿还合同约定的1600万元贷款所产生的利息，如果被告确实承担了姜晓东未支付的1600万元贷款所产生的利息，那么由法院依法予以处理；证据9真实性由法院审核，同意负担在姜晓东承包经营期间的产生的那部分金额；证据10真实性由法院审核，如果存在被告补交股权转让之前的电费，同意按照叶春林和姜晓东当时在公司所占的股份比例承担抵扣；证据11真实性和关联性有异议，货款支付时间为2013年10月15日，在股权转让之后；协议书为复印件，上面也没有公章；证据12真实性由法院审核，对关联性有异议，虽然领款凭证显示由姜晓东负担45000元，但没有显示该金额的形成方式和时间，与本案无关；证据13真实性无法确认，关联性有异议，张某应当作为证人出庭作证，但今天没有到庭。证据14真实性无法确认，对关联性有异议，开票时间为2013年4月17日，是在王忠担任董事长期间，根据被告的陈述，王忠和姜成淼还没结算该费用，另股权转让之后发生的费用不应当由我方负担，且房产税应当由公司的所有股东按比例一起承担。证据15真实性无法确认，没有公司盖章，也没有货物交接凭证予以证明该款项的发生。证据16真实性无法确认，和解协议书无原件，也没证据证明款项的实际发生情况以及和解协议书中律师的权限，和解协议书上的落款时间是2013年6月28日，无法证明该货款发生在股权转让之前。第三人质证意见与原告一致。经审查，本院对证据1、2、3予以采纳；证据4，其中2012年12月份的税款发生于蒋晓东承包经营结束之后，不得抵扣，2011年12月份的税款41877.91元发生于姜晓东承包经营期间，原告同意在股权转让款中予以抵扣，本院予以许可，但该税款发生于姜晓东承包公司期间，应由承包人全额负担，不再按股份比例分担；证据5，领款凭证上已注明“代王忠付款”，可以证明华晟公司支付的159714.5元货款系代王忠所付，再结合催款函可见，159714.5元中有30595.5元发生于第三人姜晓东承包经营期间，故该30595.5元系王忠替姜晓东所付的货款，现被告提出在股权转让款中直接抵扣，应予许可，本院予以采纳；证据6，领款凭证上已注明“代王忠付,”，可以说明华晟公司支付的55000元货款系代王忠所付，同时，领款凭证中同样注明，属于姜晓东承包经营期间欠下的货款是39450元，按折扣比例计算，王忠替姜晓东支付的货款为39450/（39450+34815）*55000=29216元，现被告提出在股权转让款中直接抵扣，应予许可，本院予以采纳；证据7，均不是发生于姜晓东承包经营期间，无法证明被告代偿的事实，不予采纳；证据8，12笔还息时间分别是2012年8月21日和9月21日，其中8月21日的6笔还息发生在第三人姜晓东承包经营期间，应予抵扣；9月21日的6笔还息，依照《协议书》和《补充协议》的约定，从9月份起1600万元贷款的本息已由被告王忠、王爱钗负责偿还，因此与原告或第三人无关，不予采纳；证据9，庭审中经双方协商一致，原告同意承担姜晓东承包经营期间的水费，以福鼎市文渡自来水有限公司出具的水费明细单为准，根据水费明细单显示，第三人姜晓东承包经营期间共产生用水量27391吨，按2.3元/吨计算，水费共计62999.3元，本院予以采纳，在被告应付的转让款中直接予以抵消；2012年9月份的水费，发生于姜晓东承包经营结束之后，被告无权要求抵扣，不予采纳；证据10，2012年8月电费238516.88元，发生于姜晓东承包经营期间，原告同意抵扣，本院予以采纳；2012年9月份的电费，发生于姜晓东承包经营结束之后，被告无权要求抵扣，不予采纳；证据11，协议书为复印件，无法证明货款发生于姜晓东承包经营期间，不予采纳；证据12，领款凭证上已注明“姜晓东负担45000元”，并“由亚泰新股东代付”，说明该45000元系亚泰公司代被告王忠为姜晓东所付，现被告提出在股权转让款中直接抵扣，应予许可，本院予以采纳；证据13，证人张某未到庭作为，真实性无法核实，不予采纳；证据14，根据被告陈述，该房产税是被告王忠将股权转让给姜成淼之后，由姜成淼补缴房产税并办理了房产证，该部分补缴的房产税从姜成淼应付给王忠的股权转让款中予以扣除，因此现被告王忠要求与自己应付给原告的股权转让款直接抵扣，于法无据，不予采纳；证据15，无法证明系被告替原告或第三人所付，不予采纳；证据16，和解协议书无原件，真实性无法确认，并且也不能证明该款是被告王忠代原告或第三人所付，不与采纳。
经审理查明，本院认定事实如下：福鼎市华晟新材料有限公司，初名福建东凌特钢有限公司，于2011年3月4日更名为福建省亚泰金属有限公司，于2013年9月12日变更为现名。原告叶春林、被告王忠、王爱钗、第三人姜晓东均系该公司原股东，该公司于2011年10月25日起转由第三人姜晓东承包经营，至2012年8月26日止。
2012年9月5日，原告、第三人与被告王忠、王爱钗签订一份《补充协议》，约定：1.被告王忠、王爱钗应付原告与第三人二车间股份转让费670万元、一车间整体转让费1300万元，合计1970万元；2.原告和第三人以亚泰公司名义向银行的1600万元贷款，由被告王忠、王爱钗作为一车间转让款，直接代为偿还；3.剩余的370万元，待原告与第三人在工商变更签字生效前在银行贷款所产生的利息及其他费用结清后，由被告王忠、王爱钗向原告、第三人支付；4.该协议生效前一年的一车间债权债务由原告与第三人自行承担；5.协议生效后，原告与第三人不再拥有亚泰公司的股权。上述协议签订之后，双方于2012年9月26日办理股东工商变更登记。原告与第三人退出股份后，被告王忠垫付了部分第三人姜晓东承包经营期间的费用。2014年12月10日，原告与第三人、李荣仁签订一份《分配确认书》，确认370万元转让款归原告收取和所有，原告可通过法律途径向股份受让方主张权利。
本院认为，原告、第三人与被告王忠、王爱钗签订的《补充协议》，意思表示真实，不违反法律法规的强制性规定，为合法有效合同，双方均应依约履行。依照《补充协议》的约定，被告王忠、王爱钗应付给原告及第三人370万元，其支付的条件是：“待原告与第三人在工商变更签字生效前在银行贷款所产生的利息及其他费用结清后，由被告王忠、王爱钗向原告、第三人支付”，因此，股权转让款支付的前提，是“银行贷款利息”及“其他费用”结清之后，本案中，被告提供的证据可以证明替第三人姜晓东待偿2012年8月份利息126083.02元，本院予以结算，结算后金额为3573916.98元。至于“其他费用”，双方约定不明，事后亦无法达成完全一致，视为没有约定，因此本院认为被告王忠、王爱钗的付款条件已经成就，鉴于被告王忠代付了第三人姜晓东承包经营期间的部分费用（税款41877.91元、水费62999.3元、电费238516.88元、货款30595.5元、货款29216元、货款45000元），并在诉讼中要求抵销，本院予以准许，经扣减，被告王忠、王爱钗应付给原告及第三人3125711.39元。此款经原告与第三人、李荣仁签订《分配确认书》确认，均归原告所有，并经诉讼通知被告，视为已完成债权转让，原告有权要求被告王忠、王爱钗将上述款项直接支付给原告，其相应的诉讼请求应予支持；原告要求从2012年9月6日起计算逾期付款利息损失，无事实依据，本院酌定自起诉之日（即2014年9月12日）起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算逾期付款利息损失。被告项光春并非股权转让合同的相对人，依法不负付款责任，原告要求其支付转让款于法无据，本院予以驳回。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十一条、第一百零七条、第一百五十九款、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告王忠、王爱钗于本判决生效之日起十日内共同支付原告叶春林股权转让款3125711.39元及逾期付款利息损失（自2014年9月12日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；
二、驳回原告叶春林的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费36400元，由原告叶春林负担4600元，被告王忠、王爱钗共同负担31800元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院[应在收到受理上诉通知书之日起七日内预缴上诉案件受理费36400元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，户名：温州市财政局非税收入结算户，开户行：农行温州市分行，账号：192999010400031950013。逾期未交纳的，按自动撤回上诉处理]。
审 判 长 陈 衍
代理审判员 林汉丁
人民陪审员 高和燕
二〇一五年三月十二日
代书 记员 潘杨义