上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民一（民）初字第2138号
原告邓红宇，男，1969年10月24日生，汉族，户籍地湖北省荆州市，现住江苏省南京市。
委托代理人周爱萍，江苏博事达律师事务所律师。
委托代理人徐顺生，江苏博事达律师事务所律师。
被告上海铨森实业有限公司，住所地上海市青浦区白鹤镇鹤祥路1号2幢2层C区241室。
法定代表人罗玉霞，总经理。
委托人代理人俞强，北京长安（上海）律师事务所律师。
第三人上海万佳门业有限公司，住所地上海市松江区车墩镇松金公路9685弄9号233室。
法定代表人余龙，总经理。
委托代理人俞强，北京长安（上海）律师事务所律师。
原告邓红宇诉被告上海铨森实业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月21日立案受理后，依法由审判员陈菊芳独任审判。本案于2015年8月31日第一次公开开庭进行了审理，原告邓红宇及其委托代理人周爱萍、被告法定代表人罗玉霞及其委托代理人俞强到庭参加诉讼。本院于2015年10月16日依法追加上海万佳门业有限公司作为本案第三人参加诉讼。本案于2015年12月7日第二次公开开庭进行了审理，原告邓红宇及其委托代理人周爱萍、徐顺生、被告法定代表人罗玉霞、被告与第三人共同委托代理人俞强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邓红宇诉称：2014年12月29日，原告参加被告万佳整木家具招商会，展厅呈现的是整木多元化产品，包括木门、吊顶、衣柜、楼梯、护墙板等。当日，原、被告双方签订《万佳整木经销合同》，约定原告作为被告经销商销售万佳整木产品，授权期限为2014年12月29日至2015年12月28日。原告同日缴纳投资定金人民币100，000元。在合同履行的前期阶段，原告为销售万佳整木品牌，租赁南京市秦淮区卡子门大街红星美凯龙负一楼8508号店面，被告根据原告发来的万佳整木经销价格表中显示的经销项目，即吧台书柜、橱柜、护墙板、楼梯、木门、整体衣柜等，要求被告交付上述产品的质量检验报告等，履行店面销售审批手续，经原告多次沟通，至今被告只提供VOKYO万佳木制工艺复合门的检验报告，导致店面一直无法通过审批，无法装修，更无法经营，给原告造成了较大的经济损失。故原告诉诸本院，请求依法：1、解除原、被告签订的《万佳整木经销合同》；2、判令被告双倍返还定金200，000元。审理中，原告变更诉讼请求为：1、解除原、被告签订的《万佳整木经销合同》；2、判令被告返还定金100，000元；3、被告赔偿原告租金损失159，240元。
被告上海铨森实业有限公司辩称：不同意原告的诉请。被告不存在违约行为，不需要向原告承担双倍返还定金的情况，也不存在解除合同的情况。协议未约定被告有提供质量报告的义务，被告没有履行该义务的必要，况且被告为了配合原告的审批义务，也向原告交付过质检报告，被告已经尽到善良契约人的义务，双方就合同的履行进度看，原告还在履行的准备阶段，就准备阶段而言，被告没有义务提供质检报告，只有到供货阶段，如原告对质量有异议，被告才提供相关质检报告。原告无法在红星美凯龙开店的责任在原告自身，与被告无关，原告得到被告授权的经销区域为南京市秦淮区，而不是限定在原告所称的卡子门大街，原告无法在卡子门开始店铺，完全可以在秦淮区其他地方设店面，经销合同也未对具体店面进行限定。此外，被告合作的其他经销商都在红星美凯龙开设店面，原告却不能开设，故原因在原告自身。在合同中也未约定红星美凯龙的开店的审批条件，原告也从未告知被告，被告不知道红星美凯龙具体的条件，被告即便想配合原告，也有心无力。基于合同的契约精神，被告已经提供了店面设计等服务，并且原告为履行合同来上海的餐饮及住宿都由原告承担，被告已经履行了相应的义务，如果要求双倍返还定金，对被告不公平。关于被告和李锋的合同，被告对原告授权的区域为秦淮区，被告与案外人李锋签订合同时授权区是空格的，等李锋找好店面之后才确定地址，根据签约习惯，如果被告授权的是整个南京市的话，应该将区划掉，本案与另案的事实和理由不同，不能作为参考依据。关于原告主张的损失159，240元，原告没有租赁合同，原告还在经营KD品牌，故无法证明原告因原、被告之间的合同存在损失。被告不同意解除合同，要求继续履行合同。如果合同到期，可以和原告续签，如果原告不同意续签，那就是原告单方违约。
第三人上海万佳门业有限公司述称：同意被告意见。
经开庭审理查明：2014年12月29日，原告作为乙方，被告作为甲方，双方签订《万佳整木经销合同》一份。合同载明被告系第三人的旗下分公司。合同第三条“经销商的确立”约定，本协议经双方签字或盖章，并在乙方向甲方交纳保证金后成立生效，本协议成立生效后，乙方成为甲方的经销商。第五条“合同期限”约定，授权期限为2014年12月29日至2015年12月28日。合同有效期限为一年。合同期满前一个月，经双方同意，可变更或续签合同；授权合同期满后双方不再续约的，则合作关系终止。第六条“经销授权”中，6.1约定，甲方授权乙方的签约区域为江苏省南京市秦淮区，店面使用面积约140平方米。6.2约定，乙方负责在该区域内对甲方授权的产品，以甲方授权给乙方的业务类型进行销售、推广、宣传及售后服务等工作。6.3约定，乙方必须在甲方允许的区域范围内进行销售，不得擅自跨区销售，如有跨区需求，则必须按甲方的规定及流程办理跨区申报手续，经甲方许可后方可实施跨区销售行为。第七条“VOKYO万佳品牌使用”中，7.1约定，乙方在市场推广中，必须遵循甲方万佳品牌V1系统相关内容，不得擅自更改甲方万佳品牌V1系统执行规范中的使用标准，甲方市场部有权利对于乙方在市场推广中的相关内容进行监督，如发现违规存在，影响甲方公司形象的，甲方将扣除乙方保证金并取消乙方的经销商资格，同时追究相关的法律责任。7.2约定，“万佳整木VOKYO”是第三人（本协议中的甲方）的专有品牌，乙方不得利用“万佳整木VOKYO”进行公司的注册等市场商业行为，如出现乙方违规操作的，甲方将扣除乙方保证金并取消乙方的经销商资格，同时追究相关的法律责任。第八条“订货目标”约定，本协议有效期内，乙方的订货总目标为1000，000元，以乙方进货款额为准。该条中的“目标月度分解表”并未对每月的订货额进行约定。第十条“经销商订货、退货”中，10.1.1约定，乙方根据自身现有的销售情况，按照甲方的订单管理要求下单，经过甲方相关业务部门审核符合发货条件后，进行供货。10.1.3约定，乙方的订单内容应包含货物的名称、单价、数量、等级、交（提）货日期等甲方规定必要订单信息。10.2.1约定，原则上甲方不接受任何原因的退货，如遇甲方产品品质问题，按甲方客诉维修处理。10.2.2约定，如发生产品质量问题，按照国家定制家具三包政策，甲方经两次修复后未能达到标准，可办理退货手续。第十三条“售后服务”中，13.1约定，甲方所有售出产品均享有三年的质保期。保修期内正常合理使用，发生的质量问题（以甲方规定的品质保障标准界定），甲方负责免费保修及承担相关货物运输费用（运输费用需按甲方核定的标准确定）。乙方需负责在现场范围内可以解决的小的油漆修补等售后保修服务。不在保修范围内的，按售后维修处理。第十五条“投资金额”中，15.1约定，甲方收到乙方第一次投资款定金100，000元，合同正式生效。第十七条“保密及履约保证”中，17.3约定，为保证双方业务的顺利发展，甲方收取乙方100，000元投资款中包括20，000元市场保证金。17.4约定，乙方交纳经销保证金后，视同遵守甲方的各项经销管理制度。与甲方解除合作协议后，乙方如无违约行为，在结清所欠货款的情况下，经过甲方撤场评审无消费者服务投诉后六个月无息退还经销商保证金。若有违约行为，甲方公司有权扣除保证金。第十八条“协议的终止及处理”中，18.1约定，协议到期双方未续签的，协议自然终止。第二十条“特别声明”中，20.1约定，本协议由双方本着平等、公平、诚实信用和自愿的原则，经充分、友好地协商而订立。20.2约定，双方均已仔细阅读并透彻理解本合同的全部条款。20.3约定，本协议签订给予了充分的提醒和解释，已根据《中华人民共和国合同法》的规定忠实地履行了告知义务。20.4补充条款手写部分约定，给予500元／㎡装修补贴，第一名10，000元产品。
2014年12月29日，原告支付被告100，000元，对此被告开具收据1份，收款事由开具为“万佳整木项目启动定金”。同日，第三人向原告出具授权书，授权原告为江苏省南京市秦淮区卡子门大街红星美凯龙负一楼8508号万佳整木馆特许经销商，有效期为2014年12月29日至2015年12月28日。后被告为原告提供了展厅装修方案，但之后原告要求被告提供所有产品的质检报告，而被告仅提供了万佳木制工艺复合门的检验报告，双方发生矛盾，本案合同未继续履行。原告于2015年6月两次向被告发送电子邮件，称被告授权范围与商标、经营范围严重不符，又拒不提供所有产品的检测报告和整木产品的完整资料，导致商场不允许原告店铺装修经营整木产品。
另查明：原告系个体工商户经营者，商号登记为“南京名都家居广场开迪装饰材料经营部”，该经营部成立日期为2009年2月19日，经营场所位于江苏省南京市秦淮区卡子门大街29号F8508。2015年9月3日，原告以“万佳家居”的名义向南京名都家居广场有限公司缴纳2015年2到8月场地租赁费79，620元、柜台管理费79，620元，合计159，240元。
再查明：被告经营范围为：销售木制品、家具、日用百货、五金制品、机械设备、电子产品、服装鞋帽、仪器仪表、机电产品，物业管理，保洁服务，货运代理，设计、制作、代理各类广告，投资管理，企业管理咨询，市场营销策划。
第三人经营范围为：木门、门套、家具的销售、安装，室内装潢、五金交电、日用百货、文化用品、建材批发零售。第三人针对防水卷材、非金属百叶窗、非金属窗、非金属大门、非金属建筑材料、非金属门、非金属门板、非金属门框、非金属折门获准使用“万佳”商标，注册证有效时间自2014年4月14日起至2024年4月13日止。
被告与第三人于2013年9月29日签订《万佳品牌运营项目合作框架协议》，约定第三人委托被告对万佳品牌进行全面深入合作并对品牌运营策略进行整案执行，合作周期暂定10年，自2013年10月1日起至2023年9月31日止。
又查明：2014年10月23日，被告与案外人李锋签订《万佳整木经销合同》1份，约定被告授权李锋成为被告经销商，授权范围为江苏省南京市，“县区”处空白，店面使用面积约150平方米，授权期限为2014年10月23日至2015年10月22日。除未在第20.4条补充条款中约定事项外，其余条款均与本案原、被告签订的经销合同的条款相同。后双方就首期上样货品的设计方案及上样货值进行过多次沟通未果，故李锋于2015年8月诉诸本院要求解除合同、被告与第三人双倍返还定金计200，000元。本院于2015年11月20日作出（2015）青民一（民）初字第2443号民事判决，判令被告与第三人共同返还李锋100，000元。
以上查明的事实，由以下证据证明：原、被告的陈述、原告提供的招商宣传册、展销会现场照片、经销合同、POS机付款单、收据、授权书、电子邮件截屏打印件、装修设计图纸复印件、租金发票、营业执照复印件、工商信息复印件、注册登记证复印件、判决书复印件，被告提供的合作框架协议，上述证据并经庭审质证，本院予以确认。
审理中，原、被告一致确认经销合同中第十七条17.3中约定的“市场保证金”与17.4中约定的“经销保证金”性质相同，均是约束原告仅销售万佳品牌产品的保证金。被告授权原告在南京市秦淮区独家销售万佳品牌产品。
根据当事人的陈述，本院归纳争议焦点如下：一、被告在是否存在违约行为；二、原告是否因被告的违约行为存在租金损失。
针对争议焦点一，原告称，双方签订的是被告提供的格式合同。合同中虽未明确约定被告应提供质检报告，但根据交易习惯，被告在交付货物的时候应该提交相应的质检报告。在原、被告签订经销合同之前，原告曾两次要求被告提供万佳品牌的工厂营业执照、税务登记证、组织机构代码证、质检报告、合格证、商标使用证，这是红星美凯龙卡子门商场（经营者系南京名都家居广场有限公司）要求原告提供的资料，否则不予审批原告的装修申请，但是被告说要签好合同才能给，于是原告就签了这份经销合同，但之后原告多次催促被告提供上述资料，被告却只提供了木门的检验报告，原告不可能只针对木门订货。第三人仅对非金属门窗注册了商标，被告和第三人经营范围中也没有整木的其他项目，故被告与原告签订的合同超越被告和第三人经营范围。整木是指所有木制家具，包括木门、楼梯、家具、护墙板、吊顶等木制品。另外，被告授权案外人李锋在江苏省南京市经销万佳品牌产品，涵盖了原告的经销区域，侵犯了原告的权益。故被告存在违约行为。
被告称，招商的时候，原告来过三次，双方谈得很清楚，原告是自愿签订合同的，双方签订的不是格式合同。在签订合同之后被告才能提供原告相关资料。整木包括门、窗套、护墙板、不可移动衣柜、橱柜（硬装）、楼梯。被告提供的是硬装板材，不是成品家具，因此木门的检测报告适用于其他产品。被告授权的其他经销商也不需要被告提供所有产品的检测报告。虽然李锋的授权范围写的是江苏省南京市，但当时是留待之后双方之间对具体区县进行约定的。原告和李锋都是标准店（面积在500平方米以下），一般省会城市有两到三家标准店，且李锋的合同未实际履行，未侵犯原告权益。另外，李锋与被告的纠纷起因是样品金额，未要求被告提供相关资料，故可印证被告不提供质检报告、资质证明也是可以开店的。提供产品检测报告是被告在发货时应承担的附随义务，现在原告尚未订货，还不到被告履行该义务的时候。至于商标使用权，我国法律是承认非注册商标权利的。整木是2014年才出现的概念，不需要特别的经营资质，即使超越经营范围，合同依然有效。故被告不存在违约行为。
针对争议焦点二，原告称，原告原先租赁了红星美凯龙卡子门商场负一楼的8508号展位经营KD品牌家居产品，后来决定更换为万佳品牌，但是因被告拒不提供相关资料，不符合红星美凯龙卡子门商场规定的进场条件，商场不同意原告装修店铺，造成原告店面无法经营，无法实现合同目的，但店面空着，产生了租金损失。双方虽对违约责任未进行约定，但被告应依合同法承担违约责任。故要求解除合同，被告退还原告定金100，000元，赔偿原告租金损失159，240元。
被告称，原告未提供租赁合同，且原告还在经营KD品牌，故无法证明原告因被告的合同存在租金损失，不同意解除合同，要求继续履行，合同期限届满后，原告若不同意续签合同，则原告存在单方违约，不同意退还原告预付款。即使红星美凯龙卡子门商场确实要求原告提供所有产品检测报告，这个要求也是不合理的，原、被告双方约定的经销区域是江苏省南京市秦淮区，原告可以另外择地经营。原告店铺一直空关，原告没有履行减损的义务，且该租金损失被告在签订合同时不能预见。故不同意原告诉讼请求。
审理中，为证明其主张，原告提供如下证据：
1、红星美凯龙卡子门商场导购手册一本（负一楼“精品建材馆”中注明了“万佳”品牌的位置位于移门衣柜区）、以证明原告为经销万佳整木已租赁好店面，该手册系商场于2015年二三月份交给原告的。
2、合同确认表复印件1份（内容如下：品牌：万佳，展位号码：F8508、8539，负责人：邓红宇，租金单价：170元，合同面积：132.7平方，租赁期限：2015年2月1日至2015年7月31日，备注：原品牌KD更换品牌为万佳，如经商场同意并更换品牌以后，此展位在2015年7月31日之前不得装修），以证明原告确实准备将KD家具品牌更换为万佳，且得到红星美凯龙指令在2015年7月31日前不得装修，因为被告一直没有提供万佳的生产资质及产品检测报告；原告称在南京，不论经营什么品牌，都需要授权商标许可。
3、红星美凯龙卡子门商场招商相关标准告知复印件5页（卡子门商场新进厂家需缴纳资料：代理授权委托书，代理品牌的生产工厂的营业执照、税务登记证、组织机构代码证，产品商标注册证、有效期内的产品质量检测报告，有效期内的环保证书或检测报告、产品使用说明书、宣传画册、展厅法人身份证复印件、工厂法人身份证复印件，本地人担保及担保人房产证明或工厂直接提供担保），以证明卡子门商场要求商户提供有效期内的产品质量检测报告、产品商标注册证。
被告发表如下质证意见：上述证据均未得到红星美凯龙卡子门商场的确认，对真实性被告无法确认。原告提供了租金发票，故被告确认原告确实在红星美凯龙卡子门商场租赁了店面，但原告应提供租赁合同。另外原告提供的合同确认表若是真实的，表明原告在2015年7月31日之前不得装修，不能更换品牌经营，但原告提供的租金发票客户写的是万佳，说明商场已经同意原告更换万佳品牌。原告于2015年7月起诉，发票是2015年9月开的，被告怀疑原告是为了诉讼才去开发票的。
原告解释称，原告与红星美凯龙卡子门商场仅签订了一份租赁合同，由红星美凯龙卡子门商场保管。原告虽然拿着法院开具的调查令要求商场提供租赁合同等材料，但红星美凯龙卡子门商场称内部资料拒绝盖章，故原告只能自行拍摄。合同确认表中的“如经商场同意并更换品牌以后，此展位在2015年7月31日之前不得装修”可能是笔误，应是“如经商场同意并更换品牌以前”。原告于2015年1月份就申请更换品牌了，商场原则上同意更换，但是被告一直不提供相关资料，故商场未实质上同意。
审理中，被告另提供如下证据：
1、报价单2份、电子邮件截屏打印件1份，以证明整木的范围。被告并称第一份报价单系2015年1月26日发出，第二份报价单系2015年6月18日发出。
2、第三人与案外人签订的合作框架协议复印件、产品质量检测报告复印件一组，以证明第三人委托案外三家公司生产板材，这三家公司的产品质量报告代表了第三人的产品质量报告。
原告发表如下质证意见：
对证据1，无异议，是根据原告要求被告发给原告的，但没有涵盖整木的全部项目，且被告没有提供报价单中产品的质量检测报告。
对证据2，没有原件，真实性无法确认。
第三人同意被告所有意见。
根据庭审确认的事实，本院认为：根据原、被告签订的经销合同的全部内容，可认定该经销合同应系双方就万佳产品的代理、买卖、VOKYO品牌授权等内容所达成的总体协议。上述协议系双方在平等自愿基础上建立，内容亦未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。本案代理经销合同与李锋所签订的经销合同条款除授权地点、授权期限、补充条款外均相同，属于被告提供的格式合同的可能性较高，但本案中现无证据表明上述合同的条款存在免除被告责任、加重原告责任、排除原告主要权利的情形，故应为有效。
针对争议焦点一，本院分析如下：
1、原告认为被告应承担预先提交产品质量检测报告的义务，被告对此不予认可。本院认为：双方对此并无明确约定，仅对售后质量问题的处理作了约定。原告称其向红星美凯龙卡子门商场申请将原经营的KD品牌更换为万佳品牌时，须根据商场要求提供所有产品的质量检测报告及商标使用权凭证，对此原告提供的证据均为复印件，被告不予认可，故本院难以采纳。即使红星美凯龙卡子门商场确实存在上述要求，原告亦未在本案中举证证明其在与被告签订合同时已告知被告上述进场要求，且被告对此予以认可，故原告所述的进场要求对被告并无约束力。故提供质检报告只能认定为被告提供货物时应履行的附随义务，在原告未向被告要求供货的情形下，被告无须承担预先提供产品质检报告的义务。双方仅在该经销合同中约定了协议有效期内，原告的进货目标额为100，000元，但未明确约定每月的最低进货额及相应的货物品种、规格、数量等内容。在审理过程中，原告确认被告向其发送了报价单，但原告实际未予以认可并下订单，故被告承担提交质检报告义务的条件尚未成就。
2、原告主张的第三人产品未注册商标、超越经营范围等问题，本院认为上述事项对合同生效并履行并不构成实质妨碍。
3、关于被告与案外人李锋另行在原告独家代理销售区域、代理时间内签订经销合同是否构成违约的问题，本院认为，被告与李锋的合同及原、被告之间的合同均未实际履行，故被告与李锋之间的合同未实际侵犯原告的利益，故原告以此主张被告与他人签订经销合同构成违约，缺乏事实依据，本院不予采信。
故对原告以被告存在违约行为致使原告无法实现合同目的为由，要求解除合同的诉讼请求，本院不予支持。
但本案经销合同已届期，且原告明确表示不愿意续约，故原、被告的合同权利义务已自然终止，就原告已交付的100，000元之性质，根据合同15.1条、17.3条之约定，原告交付的100，000元应具有成约定金的性质。依据17.3条，在经销合同成立生效后，上述100，000元中20，000元已转变为市场保证金，剩余之80，000元已转作合同价款，具有了预付款的性质，因原告未向被告购买货物，故80，000元预付款应予返还。而市场保证金20，000元，因本案中并无证据证明原告在合同有效期内存在经营其他品牌家居产品或利用万佳整木、VOKYO进行公司注册等违约行为，故被告应予返还。至于被告认为原告拒不履行合同存在违约，故拒绝返还预付款的主张，因被告未提出反诉，本院不予审查，被告可另循合法途径解决。故对原告要求被告返还100，000元的诉讼请求，本院予以支持。
针对争议焦点二，首先，被告不提交全部产品质量报告、未对全部产品申请注册商标不构成违约。其次，原告称商场因原告未提交充分资料而拒绝原告装修店面更换品牌，对此原告提供导购手册、合同确认表复印件予以佐证，被告对导购手册及合同确认表复印件真实性不予认可，本院难以采纳。但原告提供的租金发票可以反映商场最迟在2015年9月3日已同意原告更换品牌为万佳。如果导购手册和合同确认书复印件是真实的，亦是反映红星美凯龙卡子门商场在2015年第一季度已同意原告更换品牌为万佳，但合同确认表备注部分却要求原告在商场同意更换品牌之后、2015年7月31日即租赁合同到期之日前不得装修，个中原因原告未提供相关凭证予以解释清楚。即使如原告所述，商场因原告未提交相关资料而拒绝原告装修，但根据原告自身营业执照，原告并非初次租赁红星美凯龙卡子门商场的展位，原告在与被告签订经销合同更换经营品牌时应充分考虑相关进场要求，并承担因此产生的经营风险。原告在被告不提交产品质检报告、商场拒绝装修的情形下仍继续租赁展位，导致损失扩大，自身具有过错。再次，在签订合同时，原告未告知被告红星美凯龙卡子门商场的进场条件和租赁合同内容，故被告对原告租金损失不可能预见。故被告对原告租金损失无需承担赔偿责任。据此，依据《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条、第九十一条、第九十二条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条、《中华人民共和国担保法》第八十九条之规定，判决如下：
一、被告上海铨森实业有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告邓红宇100，000元；
二、驳回原告其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费5，188.60元，减半收取2，594.30元，由原告负担1，444.30元，被告负担1，150元，。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 陈菊芳
二〇一六年一月十八日
书记员 陆晨曦
附：相关法律条文
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。
格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。
第四十条格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
二、《最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第一条当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。
三、《中华人民共和国担保法》
第八十九条当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。