上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第709号
上诉人（原审被告、反诉原告）彭伟革。
上诉人（原审被告、反诉原告）李志威。
被上诉人（原审原告、反诉被告）汪亮。
上诉人彭伟革、上诉人李志威因与被上诉人汪亮股权转让纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民二（商）初字第1872号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月26日受理后，依法组成合议庭，于同年4月7日公开开庭进行了审理。上诉人彭伟革、上诉人李志威、被上诉人汪亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，A（以下简称A）成立于2010年12月22日，注册资本500，000元（人民币，下同）。
2014年6月23日，汪亮作为甲方（转让方）、彭伟革作为乙方（受让方）、李志威作为丙方（受让方）签订《公司股权转让协议书》，记载：……甲方占A33.4%股权，其愿意将上述股权转让给乙方、丙方，乙方、丙方愿意受让该部分股权，参加该公司的经营管理。现甲、乙、丙三方……达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方占有合营公司33.4%的股权，同意作价20，000元分别转让给乙方、丙方，即乙方、丙方各自受让16.7%的股权，分别向甲方支付10，000元；2、乙方和丙方应于股权变更手续办理完结之日起5天内按前款规定的币种和金额将股权转让款支付给甲方；二、甲方保证对拟转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任；……四、违约责任：1、本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任；2、如乙方、丙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之二十的违约金；……。
当天，汪亮作为甲方、彭伟革作为乙方、李志威作为丙方，签订《补充协议》，记载：甲方分别与乙方、丙方于2014年1月12日签订了《股权转让协议》，现甲、乙、丙三方就股权转让协议的履行及效力事宜，经友好协商达成以下条款：1、鉴于甲方未能按约履行股权协议，甲方同意分别支付乙方违约金5，000元、支付丙方5，000元违约金；2、乙方和丙方在收到甲方的赔偿金后，放弃就上述股权协议对甲方享有的其他权利，即甲方分别支付乙方、丙方5，000元违约金后，股权协议解除；3、甲方同意出让其持有的A33.4%的股权，乙方、丙方同意各受让16.7%。甲方股权出让价为20，000元，乙方、丙方在扣除甲方违约金后，需分别支付甲方5，000元。为配合到工商部门办理股权变更、法人变更等手续，甲乙丙三方需另行签订标准版本的股权转让协议和股东会决议。待甲方转让的股权在工商部门办理变更手续之后，乙方、丙方再支付甲方上述的股权受让款5，000元；……。
2014年8月1日，汪亮作为甲方、彭伟革作为乙方、李志威作为丙方于闵行区联合人民调解委员会（以下简称闵行调解委员会）签订《人民调解协议书》，自愿达成如下协议：一、甲方需将以下相关资料交接与乙方、丙方：1、A相关资料：交接A产品网站域名（）、主机空间、网站程序文件，交接及过户至A名下指定账户；网站备案信息的备案号密码交接及相关注册信息变更；原法人银行U盾协助变更；工商、税务变更中必须要原法定代表人到场的情况下甲方能予以配合变更；2、甲方经手客户：（1）网站类客户，交接过户互齐客户公司域名，网站空间，网站程序到指定人；（2）软件类客户，交接软件客户相关的软件管理系统，远程登录IP地址，账户及密码，以及客户方联系人，手机及QQ等联系方式；（3）相关客户详见附件《客户信息交接签收表》；3、已停用的甲方名下的客户域名（），经由乙方支付其一年域名及空间费用后，确认网站能正常访问，并由客户自行决定是否需要过户至自己名下，如客户要求过户，甲方需积极配合；4、正在使用中的甲方名下的客户域名（allux.com.cn），到期后由客户自行决定是否需要过户至自己名下，如客户要求过户，甲方需积极配合。二、保密与责任义务：甲方承诺对A的客户数据、客户信息、公司税务相关问题尽保密义务，保密期限为一年，自2014年7月2日至2015年7月1日止。三、乙方和丙方将股权转让款10，000元于签订协议之日交由第三方（闵行区调解受理中心）保管，待甲、乙、丙方完成以上约定的交接手续后，于2014年8月28日之前通过第三方转交甲方，期间由于乙、丙方与客户原因造成的无法办理的，不影响协议履行。……。协议书另记载，履行方式、时限：当场履行。
当天，汪亮就《人民调解协议书》中指定交接内容与彭伟革、李志威进行交接，彭伟革、李志威罗列了清单。
原审法院另查明，汪亮、彭伟革、李志威曾于2014年1月12日签订《股权转让协议》，由汪亮受让彭伟革、李志威的股权。后因汪亮违约，故签订2014年6月23日的《公司股权转让协议书》和《补充协议》。
原审法院又查明，A目前登记的股东为彭伟革和李志威。
原审庭审中，当事人确认，原股权转让款是20，000元，由于《补充协议》中约定汪亮应付彭伟革、李志威10，000元违约金，故予以了抵扣，目前未支付的股权转让款为10，000元；A目前由彭伟革、李志威经营；彭伟革、李志威重新注册了网站，A网站已恢复使用，并变更到了彭伟革、李志威名下；2014年8月1日签订《人民调解协议书》之后，彭伟革、李志威曾将10，000元股权转让款交给调解委员会，但后又将钱款取回；《人民调解协议书》第一条中记载的“附件《客户信息交接签收表》”是彭伟革、李志威通过电子邮件发给汪亮的需要交接的客户名单，汪亮已将签收表上的客户信息通过U盘拷贝给彭伟革、李志威。
原审庭审中，彭伟革、李志威陈述，汪亮没有交接的内容包括公司的一个网站和客户信息。关于未交接的网站，由于当时存在争议故未写在《人民调解协议书》上；客户信息是汪亮手上还有一些不在彭伟革、李志威发给汪亮客户名单中的客户，汪亮对于这些客户没有交接。
汪亮提起诉讼，请求判令：1、彭伟革、李志威共同支付《人民调解协议书》中的股权转让款10，000元；2、彭伟革、李志威支付以10，000元为本金，自2014年7月9日至起诉之日2014年9月1日止，按照《公司股权转让协议书》中第四条第二款日万分之二十为标准计算的违约金。原审庭审中，汪亮表示，由于彭伟革、李志威以10，000元的价格购买了其全部股份，故其要求彭伟革、李志威共同支付10，000元，不需要对其份额作区分。原审诉讼中，汪亮撤回第二项诉讼请求。彭伟革、李志威提起反诉，请求判令解除当事人之间于2014年6月23日签订的《公司股权转让协议书》及《补充协议》。
原审法院认为，汪亮、彭伟革、李志威间签订的《公司股权转让协议书》系双方的真实意思表示，合同依法成立，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。协议签订后，汪亮已配合办理了工商变更登记手续。后因当事人间存在矛盾，故于2014年8月1日达成了《人民调解协议书》，增加了当事人之间的交接内容，并就股权转让款支付的期限作了变更。由于《人民调解协议书》也是双方的真实意思表示，属于双方对《公司股权转让协议书》达成的补充，对双方当事人具有约束力。本案争议焦点在于，汪亮是否存在根本违约的情形。彭伟革、李志威认为，汪亮存在违约行为，致使股权转让的合同目的不能实现。具体为：1、汪亮恶意注销公司网站，实施了损害A和股东的行为；2、在股权转让期间擅自向A已有客户索要相关费用，破坏公司业务渠道，并把公司商业业务转移到自己的公司以及网站上；3、汪亮存在交接不全的情形。针对彭伟革、李志威陈述的第1点，汪亮认为，停止网站是为了履行《人民调解协议书》中变更公司网站注册信息的相关内容。彭伟革、李志威被告认为，汪亮不应以注销网站的方式进行网站交接，且汪亮注销网站前并未通知其两人。原审法院认为，双方在《人民调解协议书》中并未对网站交接的具体方式予以载明，且目前A网站的注册信息也在彭伟革、李志威名下，难以认定汪亮存在违约情形。若彭伟革、李志威认为汪亮给A及股东造成其他损失，可另案主张权利。原审庭审中，彭伟革、李志威也表示就汪亮造成的损失，其将另行起诉。针对彭伟革、李志威陈述的第2点，原审法院认为，本案案由为股权转让纠纷，彭伟革、李志威签订本案系争合同目的应为取得汪亮所持有的股权，故应对当事人间在股权转让过程中的权利、义务进行审查。彭伟革、李志威主张的第2点内容，虽在《公司股权转让协议书》及《补充协议》中均有记载，但与本案股权转让并不属于同一法律关系，其亦可另案主张权利。针对彭伟革、李志威所陈述的第3点，汪亮认为，其已就《人民调解协议书》中约定的内容向彭伟革、李志威进行了交接，并提供了相应的交接清单予以证实。原审法院注意到，《人民调解协议书》上已记载了协议履行的时间为“当场履行”，汪亮也向法院提交了网站、客户交接的初步证据。彭伟革、李志威称汪亮尚未全面履行交接，应对其主张承担相应的举证责任，但彭伟革、李志威始终未能列举汪亮尚未交接的具体内容。原审庭审中，彭伟革、李志威称未交接的内容系A的另一个网站和客户信息，但其又承认，汪亮未交接的内容均未记载在《人民调解协议书》及其向汪亮发送的客户清单上。可见，彭伟革、李志威所主张未交接的内容并未经双方协议约定，其称汪亮存在违约的主张，难以采纳。另外，汪亮也已经配合A办理了股东的工商变更登记；彭伟革、李志威在庭上也认可，目前公司由其两人经营。即使汪亮存在交接不全的情形，彭伟革、李志威所提供的现有证据也不足以证明导致其两人取得汪亮股权、经营公司的合同目的不能实现。故对于彭伟革、李志威以汪亮存在根本违约，请求解除当事人之间股权转让协议的诉讼请求，不予支持。原审法院认为，汪亮已按照《公司股权转让协议书》、《人民调解协议书》的约定办理了相关的股权变更登记手续、履行了协议书中约定的交接内容，完成了股权转让中的全部给付义务，彭伟革、李志威应当按照约定支付股权转让款。当事人在《公司股权转让协议书》中约定的股权转让价格虽为20，000元，但对汪亮尚欠彭伟革、李志威10，000元违约金均无异议，并表示在本案中予以直接抵扣，于法不悖，故予以确认。对于汪亮要求彭伟革、李志威共同支付10，000元股权转让款的诉讼请求，予以支持。原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条的规定，判决：一、彭伟革、李志威于判决生效之日起十日内支付汪亮股权转让款10，000元；二、驳回彭伟革、李志威的反诉诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取计25元，由彭伟革、李志威负担；反诉案件受理费150元，由彭伟革、李志威负担。
判决后，彭伟革、李志威共同上诉称：汪亮于2014年8月25日前将原A网站注销，汪亮未按协议约定的时间和方式向彭伟革、李志威办理交接手续。原审法院认定汪亮已履行了交接义务错误。在本案股权转让前，汪亮已经设立了自己的公司，且在其新设公司的官网上公开原A的客户信息，违反三方在《人民调解协议书》上约定的保密义务。汪亮存在违约行为，彭伟革、李志威无需支付股权转让款。据此，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回汪亮原审本诉请求，支持彭伟革、李志威原审反诉请求。
汪亮答辩称：不同意彭伟革、李志威的上诉请求，其不存在违约行为，对此也已提供相应证据予以证明，故请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审审理期间，各方当事人均未提供新的证据材料。
本院经审理查明，原审法院认定事实属实，且当事人均未有异议，本院予以确认。
本院认为：本案当事人间签订的《公司股权转让协议书》、《人民调解协议书》合法有效。汪亮已协助彭伟革、李志威办理了股权变更手续，A目前登记的股东为彭伟革、李志威，A也由彭伟革、李志威实际经营。现当事人间的主要争议焦点在于，汪亮在与彭伟革、李志威股权交接过程中是否存在根本违约行为。根据《人民调解协议书》约定内容，汪亮已经向彭伟革、李志威交付了客户信息。彭伟革、李志威认为汪亮尚有部分客户信息未移交，汪亮对此解释是有些客户信息非由其掌握，不属于其移交范围；有些客户因未付款，服务器被关闭，其无法交付客户信息。对此，本院认为，即便汪亮未全部移交客户信息，也不能因此认定汪亮存在根本违约，更何况该部分客户信息当事人在《人民调解协议书》中未予明确约定。彭伟革、李志威上诉称汪亮未按约定交接网站，并注销了A原网站。从现有证据显示，双方间并未明确网站的交接方式，汪亮也对为何注销网站作出了解释；并且彭伟革、李志威已经重新申请了A网站，故对该上诉理由，本院不予采信。彭伟革、李志威上诉又称汪亮违反保密约定构成违约，该上诉理由与本案争议焦点无直接关联，彭伟革、李志威可就此另行主张权利。综上所述，本院认为，现有证据无法证明汪亮存在根本违约，导致彭伟革、李志威签订本案《公司股权转让协议书》的目的无法实现，故彭伟革、李志威要求解除当事人间《公司股权转让协议书》的上诉请求，依据不足，本院不予支持。彭伟革、李志威应向汪亮支付系争股权转让款10，000元，其两人要求驳回汪亮该诉请的上诉请求，于法无据，本院亦不予支持。原审判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币350元，由上诉人彭伟革、李志威负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 峥
审 判 员 赵喜麟
代理审判员 刘丽园
二〇一五年六月二十五日
书 记 员 陈 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。