江苏省泰兴市人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）泰商初字第0363号
原告叶宏，男，1945年6月28日生，汉族。
原告王宏伟，男，1969年7月12日生，汉族。
原告蒋民生，男，1962年1月18日生，汉族。
原告梅存龙，男，1965年10月3日生，汉族。
原告王斌，男，1966年3月21日生，汉族。
原告张雷，男，1965年12月8日生，汉族。
原告周勇，男，1975年9月23日生，汉族。
原告奚兰美，女，1967年1月20日生，汉族。
八原告共同委托代理人丁佐荣（特别授权），江苏博诚律师事务所律师。
被告泰兴市粮油机械有限公司，住所地泰兴市大庆东路29号。
法定代表人蔡金贵，经理。
委托代理人戴群（特别授权），江苏银杏树律师事务所律师。
委托代理人茅永清（特别授权）。
原告叶宏、王宏伟、蒋民生、梅存龙、王斌、张雷、周勇、奚兰美与被告泰兴市粮油机械有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2014年4月14日立案受理后，依法由审判员薛永江独任审判，于同年5月23日公开开庭进行了审理。原告叶宏、王宏伟、蒋民生、梅存龙、王斌、张雷、奚兰美及八原告共同委托代理人丁佐荣，被告法定代表人蔡金贵及其特别授权诉讼代理人戴群、茅永清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告叶宏、王宏伟、蒋民生、梅存龙、王斌、张雷、周勇、奚兰美系被告股东。原告对被告的经营状况一无所知，自2011年起被告一直没有分红，亦没有向原告通报财务及经营状况。为了解公司的实际情况，原告多次向被告提出知情权要求，但遭到被告拒绝。被告的行为严重侵犯了原告作为股东的合法权益，故诉至法院，请求判令：1、被告将公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅、复制；2、被告将公司账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的会计师查阅；3、本案诉讼费由被告负担。
原告为证明其主张，提供下列证据：
1、1999年12月15日关于将国营泰兴粮油机械厂改制为被告公司的请示报告，1999年12月9日招股说明书及股东名册各一份，证明被告公司系由原泰兴粮油机械厂改制而来，全体职工出资组建，8名原告是出资人，被告认可原告股东身份并出具收款收据8份，公司设立时除蔡金贵外，另有300多名股东，平均持股数额为3994.1元，其中叶宏、张雷、张斌超过平均持股数额的5倍。
2、2001年12月28日被告出具给原告的收款收据八份，证明原告具有被告公司独立股东的身份，在企业改制过程中399名职工通过退股、转股，最后只剩17个股东，公司单独向其出具收款收据，同时证明2001年被告公司股权结构发生质的变化，即工会股已不存在，公司股东人数已低于50名，被告应当到工商部门将原告登记为股东。
3、申请书、邮寄单各一份，证明原告于2014年3月5日向被告书面申请要求查阅账簿、复制查阅股东会决议等资料，但被告拒绝提供。
4、2006年7月10日工会向蔡金贵转股128.1万元的股东会决议、协议书及收条等证据一组，证明相关文件上公章和工会主席钱仁鹏的签名虚假，原告的出资与转股情况不一致。
被告辩称，一、本案的争议焦点是原告能否以公司股东身份享有知情权，而现有证据不能证明原告是被告公司的股东。1、股东身份的确认不仅仅看出资情况，更重要的是看有无在招股文件上签字、有无签署公司章程、有无进行股东身份的登记，由于原告没有履行上述程序和手续，不能视为公司的股东；2、虽然1999年12月9日报送给政府部门的资料中有股东名册文件，但这属于企业准备设立阶段报送的资料，具体股东身份的确定应当以政府部门的批复为准，被告提供的批文中明确被告公司的股东为蔡金贵和工会；3、被告公司初始登记以后，公司的股权结构出现了多次变化，公司章程也进行了修正，并办理了工商变更登记，但一直没有出现原告在相关文件上签名。故原告不是本案适格的主体。二、既然原告是通过工会持股，就应当按照规定通过工会来行使查阅权。2001年股权集中过程中形成的加盖有公司工会印章并由17名职工同志签名的持股名册，能够证明相关职工是通过工会持股的事实。
被告为支持其抗辩主张，提供下列证据：
1、被告公司的工商登记档案资料一组（其中包括请示报告、批复、公司章程、投股协议书、会计师事务所验资报告、资本明细表以及相关股东会会议决议、章程修正案），证明从政府批准设立公司至今，被告公司一直只有两个股东即蔡金贵和被告工会。
2、2001年由工会盖章并由钱仁鹏等19人签字确认的持股名册一份，证明八原告提供的收据同持股名册的收据编号、数额一致，八原告是以持股会成员名义出现在公司相关文件中的。
3、泰兴市总工会2004第34号批复复印件一份，证明被告工会更名批复的情况。
经庭审调查，双方进行了举证、质证。被告对原告所举证据的真实性无异议，但认为：证据1中股东名册的形成有历史原因，当时企业改制时按照国家政策要求全民参加，而公司法对股东人数有规定，所以按照当时江苏省政策规定，有一些股东单独列明，有些股东以职工持股会列明，包括原告在内的职工是以职工持股会名义持股的，至于他们能否成为股东应该由登记或政府批准予以确定；证据2不能证明原告的股东身份，当时工会委托公司财务向原告出具了收据，同时被告公司制作了持股名册，并由工会加盖公章、职工签名；证据3被告已收到，但因为原告并非公司股东，所以被告没有理睬；证据4与本案无关，原告的主张缺乏其他证据证实，同时其内容也反映股权是在蔡金贵和工会之间发生变化，并没有增加其他股东。
对被告所举证据，原告的质证意见是：对证据1中请示报告、批复、公司章程、投股协议书、会计师事务所验资报告、资本明细表的真实性无异议，工商部门之所以将蔡金贵和工会登记为公司股东，是受限于当时公司法对股东人数的规定，实际出资人为全体职工，但对股东会决议有异议，决议上加盖的工会公章和钱仁鹏的签名均是虚假的，基于无效股东会决议而形成的公司章程修订本也是无效的；对证据2本身记载事项的真实性无异议，但原告等人签字确认时并未加盖工会公章，同时该证据可以证明2001年被告公司进行了股权集中，除蔡金贵外自然人股东只有17人，被告应当办理工商变更登记手续；对证据3要求提供原件进行核对，如有原件则予以认可。
经审查，本院对以上双方当事人对真实性无异议的证据，依法予以确认，作为本案认定事实的依据。
经审理查明：1999年12月15日，原国营泰兴粮油机械厂向泰兴市企业改革领导小组提交请示报告，提出根据市委、市政府的文件精神，在将企业全部净资产出售给本企业职工及自然人的基础上向本企业职工募集股本金，申请将企业改制为泰兴市粮油机械有限责任公司，并根据募股工作的需要形成了由该企业全部在职职工300余人签字确认的股东名册。同年12月24日，泰兴市企业改革领导小组办公室作出泰改（1999）41号文件批复，同意设立泰兴市粮油机械有限责任公司，该批复中明确“注册资本232.8万元。全部为企业内部职工股份。注册登记时，股东为自然人蔡金贵和企业工会。”据此形成的泰兴市粮油机械有限责任公司投股协议书和泰兴市粮油机械有限责任公司章程中均明确载明：股东蔡金贵出资额为29.7万元，占注册资本总额的12.76%；企业工会社团发起人出资额为203.1万元，占注册资本总额的87.24%（该工会经登记取得社会团体法人资格）。上述两份文件均由国营泰兴粮油机械厂工会委员会和蔡金贵签章确认。同年12月25日，江苏泰兴会计师事务所出具泰会股验（1999）第111号验资报告，确认公司已收到股东原国营泰兴粮油机械厂工会委员会和蔡金贵各方投入的资本232.8万元。嗣后，办理了被告公司设立的工商登记手续。工商登记资料显示被告公司的股东亦为企业工会和蔡金贵。2001年被告公司根据相关政策文件的要求实现股权相对集中，公司内部职工之间通过退股、转股后，被告公司向八原告分别出具了数额不等的收款收据，该收款收据上均加盖有被告公司的财务专用章，并注明“每股2000元”等内容。同期形成的持股名册上由包括八原告在内的17人签名确认，持股名册上明确记载了各自的股数、出资额、出资收据编号等内容，并加盖有泰兴市粮油机械有限公司工会委员会的公章。嗣后，被告公司的股权结构发生变化，在形成的相关股东会决议等文件上均由工会和蔡金贵签章确认，并未出现原告等人的签名。2014年3月5日，原告向被告提出书面申请要求行使股东知情权，被告未予理睬，原告遂诉至本院。
本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。我国《公司法》第三十三条对公司股东行使知情权作出了明确规定。本案双方当事人争议的焦点在于八原告是否能确认为被告公司的股东？有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资情况和投股协议书、公司章程、股东名册、出资证明书的记载情况以及工商登记等多种因素，并结合当事人在公司实际运行过程中是否实际行使了股东权等情形综合审查确定。当年的企业改制具有较强的政策背景，企业改制后经工商登记已运转多年，股权结构应视为既成事实，不应轻易更改。江苏省人民政府颁发的《江苏省现代企业制度试点企业职工持股暂行办法》中明确规定：职工持股会是指依照本办法设立的工会领导的从事内部职工股管理，代表持有内部职工股职工行使股东权利并以工会社团法人名义承担民事责任的组织；职工持股会代表所有内部职工股的职工，作为一个股东参加股东会，行使股东权利并以其全部出资额为限对公司承担责任；持有内部职工股的职工通过职工持股会按持股额享有相应的权利和承担相应责任。本案中，从政府部门的批复到投股协议书、公司章程、股东会决议及工商登记资料等一系列文件记载的内容可以看出，被告公司股东一直为企业工会和蔡金贵。企业工会代表全体持股职工作为公司的股东，在公司内部行使股东权利，参与公司的管理，以其全部出资额为限对公司承担责任。持股职工应通过企业工会行使其相关权益。综上所述，原告叶宏等八人不是被告公司的股东，不直接享有公司法及公司章程规定的有关股东权利，故原告无权起诉被告公司要求行使知情权。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条第一款第（一）项的规定，裁定如下：
驳回原告叶宏、王宏伟、蒋民生、梅存龙、王斌、张雷、周勇、奚兰美的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时按《诉讼费用缴纳办法》的规定，缴纳上诉费用（户名：泰州市财政局；开户行：泰州市农业银行海陵支行；帐号：20×××88）。
审判员 薛永江
二〇一四年六月十三日
书记员 周 鸣
附：本案引用有关法律规定：
《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；