云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云民终1135号
上诉人（原审原告，反诉被告）：昆明红凯房地产开发有限公司。住所地：云南省昆明市五华区龙泉路岗头村***号办公楼*楼201-205。
法定代表人：闫政柏，公司总经理。
委托诉讼代理人：马永华，云南同润律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人（原审被告，反诉原告）：刘正良，男，汉族，1978年12月6日生，住云南省临沧市耿马自治县。
委托诉讼代理人：刘楠林，国浩律师（昆明）事务所律师，特别授权代理。
原审第三人：临沧星美置业有限公司。住所地：云南省临沧市临翔区闲庭水榭**幢。
法定代表人：闫静东，该公司总经理。
委托诉讼代理人：龙韵如，该公司员工，特别授权代理。
上诉人昆明红凯房地产开发有限公司（以下简称红凯公司）、上诉人刘正良因与原审第三人临沧星美置业有限公司（以下简称星美公司）股权转让合同纠纷一案，不服云南省临沧市中级人民法院（2017）云09民初47号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2017年12月11日受理本案后，依法组成合议庭，于2018年1月18日公开开庭进行了审理。上诉人红凯公司的委托诉讼代理人马永华，上诉人刘正良的委托诉讼代理人刘楠林，原审第三人星美公司的委托诉讼代理人龙韵如到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
红凯公司上诉请求：撤销原审判决，发回重审或改判解除红凯公司与刘正良签订的《股权转让协议》，刘正良退还星美公司12%的股权并办理变更登记，驳回刘正良的全部反诉诉讼请求。事实和理由：1、一审法院认定事实不清，且认定事实缺乏证据支持。浦馨匀不是以刘正良代理人的身份对红凯公司投资2000万元，证人证言不能作为本案定案依据；2、一审法院适用法律错误且有遗漏；3、反诉与本诉并非同一法律关系，不能一并审理。
上诉人刘正良答辩称：红凯公司与刘正良于2015年12月17日签订《股权转让协议》，约定股权转让款的支付时间为2015年12月17日之前，表明双方签订协议时已经确认了刘正良已支付股权转让款，关于2000万元款项是红凯公司不愿意在形式上加以明确，而非刘正良不予以明确。把浦馨匀名字写在收据上的行为系红凯公司所为，不能证明浦馨匀是投资人，只能证明是交款人。
刘正良上诉请求：撤销一审判决第四项，判令红凯公司向刘正良赔偿资金占用损失1810667元，诉讼费由红凯公司承担。事实和理由：对一审判决认定的事实无异议，一审判决认定红凯公司长期占用刘正良的800万元资金事实，却又不支持资金占用费，于法于理不符。
上诉人红凯公司答辩称，刘正良认为浦馨匀只是去交款，但浦馨匀未出具授权委托书，也从来没有强调过她是刘正良的代理人。且浦馨匀出庭作证时明确表示开收据的时候是刘正良与她一同去的，但收据还是写了浦馨匀的名字。按照双方证据显示，合同约定2015年支付款项，但实际支付是2013年，不符合逻辑。因此可以证明刘正良没有付款。
原审第三人星美公司述称：和红凯公司意见一致。
红凯公司向一审法院起诉请求：1、解除与刘正良签订的《股权转让协议》，刘正良退还星美公司12%股权，并办理相关变更登记；2、刘正良承担诉讼费用。
刘正良向一审法院提起反诉请求：1、判令红凯公司返还股权购买款8000000元及资金占用费（按银行同期流动资金贷款利率6%计算）；2、判决确认红凯公司合法持有星美公司12%的股权；3、诉讼费用由红凯公司承担。
一审法院认定事实：刘正良为购买红凯公司在星美公司的股权，于2013年9月2日委托临沧山水农业发展有限公司向红凯公司汇款10000000元，2013年10月10日委托临沧万盛林业有限公司向红凯公司汇款10000000元，汇款用途注明为投资款，2014年2月28日，红凯公司向浦馨匀出具了20000000元的收款收据，浦馨匀认可该款为刘正良购买红凯公司的股权款。临沧山水农业发展有限公司、临沧万盛林业有限公司、浦馨匀与红凯公司无生意业务往来。2015年12月17日，刘正良与红凯公司签订《股权转让协议》，约定红凯公司将其在星美公司股权中12%，合计12000000元转让给刘正良，刘正良于2015年12月17日前将转让款支付给红凯公司，星美公司在协议上签章，2015年12月21日办理了工商变更登记，确认股东出资情况为：闫静东出资88000000元，持股比例88%，刘正良出资12000000元，持股比例12%。
一审法院审理认为，刘正良与红凯公司签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，刘正良提供的证据能证明协议签订前刘正良向红凯公司支付了20000000元投资款，红凯公司未能提供足以反驳的相反证据和理由，故一审确认刘正良向红凯公司支付的20000000元为股权转让款。刘正良与红凯公司签订的《股权转让协议》不具备解除的法定或约定条件，红凯公司要求解除协议及退还股权的请求缺乏事实和法律依据，一审予以驳回。刘正良与红凯公司签订的《股权转让协议》约定转让价款为12000000元，红凯公司占有刘正良的8000000元没有法律依据，刘正良要求红凯公司返还8000000元有事实和法律依据，一审予以支持。刘正良足额支付了股权转让款，且协议签订后办理了工商变更登记，对外产生了公示及对抗的效力，故一审确认刘正良在星美公司的股权比例为12%。据此，一审判决：一、驳回红凯公司的诉讼请求；二、红凯公司于判决生效之日起十五日内返还刘正良8000000元；三、确认刘正良占有星美公司12%的股权；四、驳回刘正良的其他诉讼请求。本诉案件受理费93800元，由红凯公司负担，反诉案件受理费67800元，由红凯公司负担。
二审期间，针对原审所确认的事实，红凯公司、星美公司认为：1、没有证据证明2013年刘正良准备购买星美公司的股权并委托两家公司付款，2014年收据单上的也不是刘正良；2、虽然红凯公司和临沧万盛林业有限公司、临沧山水农业发展有限公司没有业务往来，但和浦馨匀之间有2000万元的投资关系。刘正良对原审所确认的事实无异议。
二审中，各方当事人均未提交新证明，本院对当事人不持异议的事实予以确认。
综合各方诉辩主张，本案二审争议焦点如下：1、刘正良是否于2015年12月17日签订转让协议，向红凯公司支付过股权转让款2000万元？2、股权转让协议应否解除？3、12%的股份究竟是归谁所有，刘正良主张的800万元是否应当返还相应的利息？
本院认为，2015年12月17日，红凯公司与刘正良签订《股权转让协议》，约定红凯公司以1200万元的价格向刘正良出让星美公司12%的股权。该合同依法成立并生效，应当受到法律保护，双方当事人应遵照约定履行各自义务。红凯公司主张刘正良未支付合同约定的股权对价款，但刘正良提交的证据及证人证言可以证明2013年9月由临沧万盛林业有限公司、临沧山水农业发展有限公司向红凯公司支付款项2000万元，两公司出具说明认可该款项系代刘正良支付的本案合同中约定的股权对价款。虽红凯公司予以否认，但未提交对应的证据对其主张予以证实，且红凯公司认可其与付款的两家公司不存在业务关系，故一审法院对该2000万元款项为股权转让款的认定本院予以维持。本案并未发生法定解除合同的情形，因此《股权转让协议》不应解除。关于刘正良多支付的800万元，红凯公司占有该款项没有法律依据，应向刘正良返还。但刘正良与红凯公司并未约定过利息，原审对该笔款项不计算利息并无不妥，本院予以维持。
综上所述，一审审理程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，应予维持。上诉人红凯公司、刘正良的上诉主张均无事实和法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费由昆明红凯房地产开发有限公司承担93800元，由刘正良承担21096元。
本判决为终审判决。
审判长 王 超
审判员 汤莉婷
审判员 郭婷婷
二〇一八年二月十一日
书记员 陈立强