云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）云民终426号
上诉人（原审被告）：昆明振楚工贸有限公司。住所地：昆明市官渡区大板桥园艺场（官渡区工业园旁）。
法定代表人：刘尊云。
上诉人（原审被告）：刘尊云，男，汉族，1966年7月6日生，住云南省楚雄彝族自治州楚雄市。
上诉人（原审被告）：方晓荣，女，汉族，1968年7月5日生，住址同上。
委托诉讼代理人：刘尊云，男，汉族，1966年7月6日生，住址同上，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：交通银行股份有限公司云南省分行。住所地：云南省昆明市白塔路***号交银大厦。
负责人：李大军。
委托诉讼代理人：雷志鑫、李坤隆，云南刘胡乐律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：云南华敏融资担保有限公司。住所地：昆明市官渡区春城路***号综合办公楼*楼*******号。
法定代表人：杨作鹏。
被上诉人（原审被告）：云南中竣融资担保有限公司。住所地：昆明市盘龙区白云路***号百金大厦**层**号。
法定代表人：陈刚。
上诉人昆明振楚工贸有限公司（以下简称“振楚公司”）、刘尊云、方晓荣因与被上诉人交通银行股份有限公司云南省分行（以下简称“交通银行云南省分行”）、云南华敏融资担保有限公司（以下简称“华敏公司”）、云南中竣融资担保有限公司（以下简称“中竣公司”）金融借款合同纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2017）云01民初230号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年4月23日受理后，依法组成合议庭，于2018年6月22日公开开庭进行了审理。上诉人刘尊云（亦作为振楚公司法定代表人、方晓荣委托诉讼代理人），被上诉人交通银行云南省分行委托诉讼代理人李坤隆到庭参加诉讼，华敏公司、中竣公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。
交通银行云南省分行向本院提出上诉请求：撤销原审判决，改判驳回交通银行云南省分行的全部诉讼请求。主要事实和理由为：1.本案合同属于可变更、可撤销合同。本案借款中有1200万元的实际用款人是中竣公司，振楚公司、刘尊云、方晓荣仅是帮中竣公司贷款。贷款过程中，交通银行云南省分行、中竣公司均陈述，中竣公司在交通银行云南省分行有2000万元（以下均为人民币）保证金，还款完全有保障。但后续因为保证金被转走，导致款项未能依约归还。可见，振楚公司签订本案合同系受到欺诈、胁迫而签订，振楚公司不应当是本案合同的当事人。2.交通银行云南省分行出具的证据系单方制作，不能作为定案证据。3.交通银行云南省分行诉请的利息明显过高，主张相应复利的主张不能成立。4.一审分配举证责任不当。在双方举证均不充分的情况下，争议事实难以认定，应由交通银行云南省分行承担不利后果，诉讼请求应予驳回。
交通银行云南省分行答辩称：1.本案当事人意思表示真实，合同合法有效，振楚公司违约。2.交通银行云南省分行提交的证据经过双方共同确认。振楚公司、刘尊云、方晓荣的上诉应当被驳回。
交通银行云南省分行一审向法院提出诉讼请求：1.判令振楚公司偿还借款本金21999922.65元，利息365244.67元，逾期利息1752972.25元，复利59824.67元，上述费用共计24177964.24元（逾期利息及复利暂计算至2017年1月9日），及2017年1月10日至实际偿还借款之日的逾期利息、复利；2.判令交通银行云南省分行对保证金享有质押权，对质押财产优先受偿；3.判令华敏公司为编号为5310012014M100001600号的《流动资金借款合同》项下的本金1250元及所产生的利息（包括逾期利息、复利）以及为交通银行云南省分行实现债权所指出的律师费承担连带清偿责任；4.判令中竣公司为编号为5310012014M100001600号的《流动资金借款合同》项下的所有债权承担最高额为1750万元的连带清偿责任；5.判令刘尊云、方晓荣为编号为5310012014M100001600号的《流动资金借款合同》项下的所有债权承担最高额为3500万元的连带清偿责任；6.判令本案全部诉讼费用、保全费、律师费及其他为实现债权支出的费用由对方承担。对上述第2项诉讼请求，交通银行云南省分行原审表示在本案中不再主张。
一审认定本案事实如下：2014年4月29日，交通银行云南省分行与振楚公司签订了《流动资金借款合同》，约定振楚公司向交通银行云南省分行申请流动资金贷款，金额为2500万元，用途是采购木材原材料，期限不超过12个月，自首次放款日计，到期日为2015年4月30日，本合同项下利率适用固定利率，利率均按贷款实际发放日壹年期基准利率，合同期内不调整利率，逾期利率按照本合同约定利率上浮50%，未付利息按照逾期利率计收复利。借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，应当承担贷款人为实现债权而支付的催收费、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。借款人授权，有到期应付的贷款本金、利息、罚息、复利或其他费用时，贷款人有权扣划借款人在交通银行开立的任一账户中的资金用于清偿。2014年4月30日，交通银行云南省分行向振楚公司发放贷款2500万元，年利率为7.8%。2014年4月29日，交通银行云南省分行与华敏公司签订《保证合同》，约定华敏公司作为保证人担保主债权为主合同项下的本金1250万元，保证方式为连带责任保证，保证范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。同日，交通银行云南省分行与中竣公司签订、刘尊云、方晓荣分别签订《最高额保证合同》，约定保证人为交通银行云南省分行与振楚公司2014年4月29日至2015年4月29日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，保证人中竣公司担保的最高债权额为1750万元，保证人刘尊云、方晓荣担保的最高债权额为3500万元，保证方式为连带责任保证，保证范围主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。刘尊云与方晓荣系夫妻关系，分别出具声明表示知悉夫妻双方提供保证的情况及作为夫妻共同债务予以清偿。同日，交通银行云南省分行还与华敏公司、中竣公司分别签订了《保证金合同》，约定华敏公司、中竣公司提供保证金质押担保，华敏公司、中竣公司分别开具保证金账户，各存入金额为125万元款项，保证金及利息用于担保主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及质权的费用。上述华敏公司、中竣公司保证金账户款项各125万元，共计250万元，交通银行云南省分行已经于2015年4月30日予以扣划冲抵本金，在本案诉讼请求主张本金中已经予以扣减。2015年4月29日，交通银行云南省分行分别与振楚公司、华敏公司、中竣公司、刘尊云、方晓荣签订了《展期合同》并出具展期凭证，约定对各方之间的上述借款合同及保证合同进行展期，展期期限为2015年4月30日到2016年4月29日，年利率7.8%，展期金额为2250万元，保证期间为债务展期后到期日起两年，除展期合同约定内容外，仍按原合同和原保证合同约定执行。2016年2月18日，交通银行云南省分行与华敏公司签订《融资性担保机构业务合作协议》，约定借款人向交通银行云南省分行申请办理信贷业务，华敏公司为借款人提供保证担保及保证金质押担保，保证担保的主债权为交通银行云南省分行与借款人签订的主合同项下的本金，同时，华敏公司在交通银行云南省分行指定的分支机构开立保证金账户，华敏公司按照银行核定的单笔最高贷款担保额度100%（即2000万元）一次性缴存铺底保证金。铺底保证金除用于代付代偿欠息及逾期贷款外，在合作有限期内（2016年2月18日至2017年2月6日）不得转移、抵扣和质押。2015年9月21日，振楚公司偿还借款本金500000元，2016年12月13日，振楚公司偿还借款本金77.35元，尚欠借款本金21999922.65元。
原审认为：《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零六条规定，借款人应当按照约定期限返还借款。第二百零七条规定，借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。本案《流动资金借款合同》、《保证合同》、《最高额抵押合同》、《保证金合同》、《展期合同》系合同各方当事人的真实意思表示，上述合同成立且有效，对各方具有约束力。振楚公司对尚欠借款本金21999922.65元应承担还款责任，故原审对交通银行云南省分行关于借款本金的主张予以支持。至于振楚公司、刘尊云、方晓荣主张振楚公司与案外人签订借款合同，实际用款人系中竣公司及案外人的观点，并不影响本案的处理，不予采纳。同时，借款合同中对借款利率、逾期利息及复利的计算标准进行了约定，故振楚公司应向原告支付自2016年3月22日起至款项还清之日止的逾期利息及复利。华敏公司与交通银行云南省分行签订《保证合同》，中竣公司、刘尊云、方晓荣分别与交通银行云南省分行签订《最高额保证合同》，应根据合同约定承担相应的保证责任，即华敏公司对上述借款本息在最高限额1250万元范围内承担连带保证责任，中竣公司对上述借款本息在最高限额1750万元范围内承担连带保证责任；刘尊云、方晓荣对上述借款本息在最高限额3500万元范围内承担连带保证责任。对保证金账户款项受偿问题，交通银行云南省分行表示250万元已经扣划抵扣本金，2000万元铺底保证金已经被其他案件查封，在本案中不再主张优先受偿，另行主张。综上，原审判决：一、振楚公司于本判决生效之日起十日内偿还交通银行云南省分行借款本金21999922.65元，利息365244.67元，逾期利息1752972.25元，复利59824.67元，共计24177964.24元；并支付以借款21999922.65元为基数计算自2017年1月10日起至款项还清之日止的逾期利息及复利（以上借款利息为年利率7.8%，逾期利息及复利为前述借款利息上浮50%计算）；二、由华敏公司对上述债务在最高限额1250万元范围内承担连带保证责任，华敏公司承担保证责任后，有权向振楚公司追偿；三、由中竣公司对上述债务在最高限额1750万元范围内承担连带保证责任，中竣公司承担保证责任后，有权向振楚公司追偿；四、由刘尊云对上述债务在最高限额3500万元范围内承担连带保证责任，刘尊云承担保证责任后，有权向振楚公司追偿；五、由方晓荣对上述债务在最高限额3500万元范围内对上述债务承担连带保证责任，方晓荣承担保证责任后，有权向振楚公司追偿；六、驳回交通银行云南省分行的其他诉讼请求。案件受理费162690元、保全费5000元，由振楚公司、华敏公司、中竣公司、刘尊云、方晓荣承担。
二审中，各方当事人对一审法院审理查明的事实均无异议，本院予以确认。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
综合各方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：1.本案所涉合同是否为可撤销合同？2.振楚公司应否向交通银行云南省分行归还借款本金和利息？如应归还，数额如何确定？本院对此评判如下。
关于争议焦点1，本案各方当事人先后签订《流动资金借款合同》、《保证合同》、《最高额抵押合同》、《保证金合同》、《展期合同》，合同约定振楚公司作为借款人向交通银行云南省分行借款，华敏公司、中竣公司、刘尊云和方晓荣作为保证人对本案债权提供连带保证责任。振楚公司主张，1.本案借款实际使用人为中竣公司，振楚公司系帮中竣公司贷款，振楚公司提交了其与中竣公司股东陈刚、高志鹏和郭劼签订的《借款合同》，用于佐证其所主张的款项实际使用人为中竣公司的事实。2.合同签订过程中，中竣公司和交通银行云南省分行均陈述有2000万元保证金，此保证金后续被挪走，因此，振楚公司系受欺诈而签订的合同，依法应被撤销。本院认为，从各方当事人均认可的事实来看，当事人签订合同后，交通银行云南省分行依约将案涉贷款2500万元发放至振楚公司名下。显然，振楚公司向交通银行云南省分行借款，同其再向案外人出借款项之间属于不同的法律关系，其主张交通银行云南省分行向其推荐担保公司，中竣公司同交通银行云南省分行共同欺诈，但未提交任何证据对此事实予以证实。至于2000万元保证金，系中竣公司同交通银行云南省分行之间形成的法律关系，是否保留保证金，是否向保证人主张权利，取决于债权人的自主选择，无法免除债务人所负的清偿义务。振楚公司二审申请调取中竣公司与交通银行云南省分行之间有关2000万元保证金的转账凭证，本院不予支持。振楚公司主张其受欺诈，没有事实和法律依据，本院不予支持。也即，本案当事人签订系列合同的意思表示真实，且内容不违反现行法律、行政法规效力禁止性规定，合同成立且有效，对各方当事人具有约束力。
关于争议焦点2.原审判决振楚公司向交通银行云南省分行归还借款本金2199922.65元本金及利息。对于本金部分，振楚公司主张部分本金及利息应由实际用款人中竣公司负担。对此，如前文所述，振楚公司向交通银行云南省分行借款，银行也已如约将贷款发放至振楚公司名下，这同其再向案外人出借款项之间属于不同的法律关系，在无证据证明交通银行云南省分行知情并同意的情况下，债务人振楚公司所负的清偿义务不能被免除。对于本金所产生的利息，原审判决的借款利率、逾期利息及复利均符合借款合同约定计算标准，振楚公司主张利息计算标准过高，但未提交证据对此予以证实，本院对振楚公司的该项主张不予支持。
刘尊云、方晓荣同交通银行签订保证合同，原审判决其承担相应的保证责任正确，本院予以维持。
综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，本院予以维持。上诉人振楚公司、刘尊云、方晓荣的上诉请求缺乏事实基础和法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费162690元，由上诉人昆明振楚工贸有限公司、刘尊云、方晓荣共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 超
审判员 汤莉婷
审判员 郭婷婷
二〇一八年七月十三日
书记员 李丽梅