广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民五终字第3586号
上诉人（原审原告）：马燕华，女，1959年9月27日出生，汉族，住广州市越秀区。
上诉人（原审原告）：黄普文，女，1983年9月15日出生，汉族，住广州市越秀区。
两上诉人的共同委托代理人：黄雪红，广东定海针律师事务所律师。
两上诉人的共同委托代理人：李金兴，广东定海针律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广东电子器材有限公司，住所地广州市越秀区。
法定代表人：彭志聪，总经理。
被上诉人（原审被告）：余燕青，女，1967年8月1日出生，汉族，住广州市海珠区。
两被上诉人的共同委托代理人：阮浩斌，广东盛博信成律师事务所律师。
原审原告：胡碧桃，女，1937年2月7日出生，汉族，住广州市越秀区。
原审原告：黄义英，男，1927年11月4日出生，汉族，住广州市越秀区。
两原审原告的共同委托代理人：黄雪红，广东定海针律师事务所律师。
两原审原告的共同委托代理人：李金兴，广东定海针律师事务所律师。
上诉人马燕华、黄普文因优先购买权一案，不服广州市越秀区人民法院（2014）穗越法民三初字第602号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：1985年3月28日，胡碧桃与广东电子器材有限公司（以下简称电子器材公司）签订《住户拆迁安置协议书》，电子器材公司经核准征用胡碧桃承租房所在的东皋大道义兴园2号房屋建设办公楼、宿舍，并承担胡碧桃的回迁安置。1987年9月10日胡碧桃与电子器材公司签订《房屋租赁合约》，电子器材公司将越秀区中山三路东皋大道义兴园2号103房出租给胡碧桃一家居住，由胡碧桃向电子器材公司交租。胡碧桃向电子器材公司交最后一期租金为2013年6月，月租金标准为182元。胡碧桃一家在上述房屋居住至今。
2013年3月4日，电子器材公司向胡碧桃发出《关于出售广州市中山三路东皋大道义兴园2号101房屋的通知》，主要内容为：电子器材公司因近年来经营极其困难，拖欠部分下岗职工遣散费长达数年，为解决公司资金困难，经研究决定，拟将广州市中山三路东皋大道义兴园2号101房出卖，胡碧桃作为承租户有优先购买权。胡碧桃收到通知后一个月内答复是否购买该房产，否则视为放弃该房产购买权。房屋售价拟定20000／平方米，买卖所需税费由购买人缴付。
另查，据查册时间为2014年2月24日的广州市房地产档案馆《房地产登记簿查册表》记载，广州市中山三路东皋大道义兴园2号101房，建筑面积32.83平方米，原产权人为电子器材公司，2013年3月19日余燕青申请转移或交换，2013年3月22日核准登记。
据查册时间为2014年2月28日的广东省工商行政管理局民《企业机读档案登记资料》记载，余燕青为电子器材公司的股东。
2013年3月18日，电子器材公司、余燕青签订《关于房屋转让协议》约定：一、双方约定房屋售价为20000元／每平方米。房款共656600元，房屋转让所需一切税费由余燕青（乙方）缴付（含公司已代缴的广东省电子器材有限公司转电子器材公司税费）；二、电子器材公司（甲方）同意余燕青房款按以下方式缴付：1.房价中先扣除乙方解除劳动合同补偿款112890元；房屋交易后一个月内交款457110；余款86600元应于交易完成后原租户搬出腾空一个月内缴清，乙方房款交清前新房产证交由甲方保存，房款全部交清后发还乙方；三、房屋交易完成前租金由甲方收取，交易完成后由乙方处置。乙方须自行妥善处理与现租户关系。
2013年3月19日，电子器材公司、余燕青签订《存量房买卖合同》，约定由余燕青购买电子器材公司的上述101房，整套出售并计价165000元。
2013年3月20日，余燕青取得上述101房的《契税完税证》，计税金额216129元。之后，余燕青取得上述101房的《房地产权证》，登记时间为2013年3月22日。
再查，2008年12月18日，黄义英（合同为乙方）与广州市住房保障办公室签订（合同为乙方）《经济适用住房买卖合同》，约定乙方向甲方购买广州市天河区天源路兴龙街17号201房，建筑面积100.4497平方米，总金额为292359元，其中建筑面积70平方米以内部分，每平方米2409.12元计算，70平方米以外部分按超标准每平方米4063.10元计算。乙方承诺保证在入住该经济适用住房后3个月内退回原租住的公房或廉租住房，逾期不退的，按原价向甲方退回所购买的经济适用住房。
2014年3月6日，胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文向原审法院提起本案诉讼，请求法院判令：1.确认胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文对越秀区中山三路东皋大道义兴园2号101房具有优先购买权；2.确认电子器材公司和余燕青的就越秀区中山三路东皋大道义兴园2号101房的房屋买卖行为侵犯胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文的优先购买权；3.撤销电子器材公司和余燕青就越秀区中山三路东皋大道义兴园2号101房的房屋买卖关系；4.电子器材公司在同等的依法的条件下将争议房产的买卖合同关系转让给胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文；5.要求电子器材公司和余燕青协助其完成对广州市越秀区中山三路东皋大道义兴园2号101房的过户登记行为；6、电子器材公司和余燕青承担本案的诉讼费用。
电子器材公司和余燕青原审辩称，电子器材公司和余燕青均不同意胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文的全部诉讼请求。事实和理由：胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文的全部诉讼请求无论在法律上还是事实上欠缺依据，具体：1、在法律上，胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文全部诉讼请求建立在主张优先购买权的基础上，而诉争房已由余燕青合法购买并且办理了产权登记手续，故此根据《最高人民法院关于审理租赁合同的若干解释》第24条的规定，胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文在此情况下主张优先购买权，法院不应支持。2、在事实上，电子器材公司已尊重了胡碧桃的承租权，向其告知其有权行使优先购买权，在发出该通知函后电子器材公司派出了职员去咨询胡碧桃的意见，胡碧桃在当时已参加广州市经济适用房的买卖，根据《广州市经济使用房试行办法》第23条的规定，如果购买经济适用房后再购买了其他住房，经济适用房需退回，而胡碧桃购买经济适用房各方面条件上都远胜于诉争房，鉴于此胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文明确告知不行使有限购买权，基于此事实，电子器材公司和余燕青才去落实诉争房的买卖。
原审庭审中，电子器材公司和余燕青陈述，涉讼房屋实际交易总价656600元。交易中余燕青实际支付457100元，另112890元房款是用于抵扣劳动合同到期后电子器材公司没钱支付余燕青经济补偿金等费用的。经原审法院释明，胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文仍坚持原诉讼请求，坚持撤销电子器材公司和余燕青的买卖关系，由胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文购买讼争房屋。
原审法院认为：关于胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文是否享有优先购买权，以及是否有权要求撤销电子器材公司和余燕青之间买卖关系，由电子器材公司在同等条件下，将讼争房产转让给胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文购买的问题，该院作如下分析：首先，根据胡碧桃与电子器材公司签订的《住户拆迁安置协议书》及《房屋租赁合约》，确认胡碧桃为涉案房屋的合法租户。其次，优先购买权应以“同等条件”为前提。所有权是绝对的、排他的，“同等条件”的目的是为了维护出卖人利益，限制优先购买权人滥用权利。只有在各自给定条件相同的情况下，优先购买权才成立并可行使，如果其他购买人给定的条件明显优于优先购买权人，则该权利不能成立，也不得行使。“同等条件”是综合考虑的因素，而非仅以交易价格为唯一界定条件。就本案而言，电子器材公司以转卖财产方式偿还下岗职工遣散费，该情况告也知了胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文。即电子器材公司欠余燕青经济补偿款，双方存在债务关系，交易中的部分房款用作抵扣债务。故作为一般租户的胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文与购买人余燕青之间不存在同等条件。再者，胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文要求由电子器材公司在同等条件下，将讼争房产转让给胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文。然而，讼争房屋已经登记在余燕青名下，即电子器材公司和余燕青之间关于讼争房屋的买卖合同已经履行完毕，电子器材公司已经无权再将房屋转卖给胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文。另外，本案争议标的金额应以买卖双方在房屋交易部门备案的合同约定的价格165000元为准。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第六条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条之规定，于2014年7月18日作出如下判决：驳回胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文的诉讼请求。本案受理费3600元和诉讼保全费5000元，由胡碧桃、黄义英、马燕华、黄普文负担。
判后，上诉人马燕华、黄普文不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉认为：（一）原审法院采纳证据错误导致案件事实查明不清、适用法律错误。案涉房屋有房地产档案存档且经公示的《存量房买卖合同》，还有电子器材公司和余燕青提交的《关于房屋装让协议》，根据证据规定，《存量房买卖合同》的证明效力大于《关于房屋装让协议》，故对于案涉房屋的买卖应以《存量房买卖合同》为准，根据房屋买卖的发票可知房屋的交易款项为165000元，和《存量房买卖合同》约定的内容一致，因此，案涉房屋的转让登记应以该合同为准。一审认定以《关于房屋转让协议》中约定以房价抵扣解除劳动合同补偿款是电子器材公司和余燕青存在债权债务关系，认为马燕华、黄普文不具有该条件，并认为马燕华、黄普文虽为房屋承租人，也没有比债权人余燕青优先，缺乏法律依据。（二）电子器材公司和余燕青在通知马燕华、黄普文优先购买房屋前就早已密谋转让案涉房产，大量的证据都证明电子器材公司和余燕青对承租人的合法权益恶意侵害，依法应认定买卖合同无效撤销买卖行为。（三）原审法院认定马燕华、黄普文没有优先购买权错误。只有合法承租人才具有优先购买权，而单位的股东和员工都不具有优先购买权，原审法院认定余燕青才有优先购买权缺乏法律依据。据此请求法院判令：撤销原审判决，支持马燕华、黄普文的一审的全部诉讼请求。
被上诉人电子器材公司和余燕青答辩称：同意一审判决，请求二审法院驳回上诉，维持原判。理由是：1.享有优先购买权的是指原房屋的承租人，原房屋的承租人是胡碧桃和黄义英，并非马燕华、黄普文，由于胡碧桃和黄义英服从一审判决，没有提起上诉，马燕华、黄普文只是将户口放在案涉原址房屋户口中，并非原址房屋实际使用人，马燕华、黄普文无权主张优先购买权。2.涉案房屋已经发生产权转移登记，且经过相关部门核准，在此情况下马燕华、黄普文主张优先购买权不应获得支持。3.电子器材公司已经履行了通知义务，将房屋将会发生变卖经通知了胡碧桃和黄义英，该通知在送达后，胡碧桃、黄义英口头向广东电子器材有限公司表示不行使优先购买权，理由是其已经参加了广州市相关的房屋政策购买了解困房，根据政策，购买了解困房的不能再购买其他房屋，若再购买其他房屋就不能享受解困房，其后电子器材公司和余燕青曾多次通知胡碧桃、黄义英房屋产权变更的事实，胡碧桃、黄义英收到通知后并无提出任何主张，从这一点佐证了胡碧桃、黄义英在知悉房屋产权将要发生变化时是不行使优先购买权的。4.案涉房屋在电子器材公司和余燕青之间发生交易时，其交易的实际价格并非是16万多元，首先，在广东电子器材有限公司向胡碧桃、黄义英发出房屋转让通知时已经明确交易价格包含了一系列的转让税费，因为这个房屋原登记在广东省电子器材公司名下，由于该公司改制，改制为广东电子器材有限公司，故先需要广东省电子器材公司转让给广东电子器材有限公司，之后再由广东电子器材有限公司转让给最终的受让人，所以在通知中已经明确告知转让价格包含一系列的交易税费，单凭这一点，交易价格远不止16万多元，由电子器材公司向胡碧桃、黄义英发出通知时，已经由余燕青代为垫付税费，若最终买受人是胡碧桃、黄义英，那胡碧桃、黄义英需要向余燕青支付其代为垫付的税费，若最终买受人是余燕青，则在转让款中扣除，余燕青代为垫付第一、二次转让的税费，根据余燕青出示的证据（银行凭证、补偿协议等），也能证明余燕青支付的转让款的一部分。一审过程中，胡碧桃、黄义英以及马燕华、黄普文已经明确的转让价格为165000元，并据此要求原审法院退回多收的诉讼费，超出165000元不愿意接收这个价格，故房屋的交易价格也不是165000元，所以胡碧桃、黄义英就不享有优先购买权。
原审原告胡碧桃、黄义英陈述意见为：同意马燕华、黄普文的上诉请求及理由。
经查，原审查明事实无误，本院予以确认。
另查，胡碧桃与电子器材公司签订的《房屋租赁合约》约定：胡碧桃本人外迁或者死亡，留有同住同户的亲属，可以向电子器材公司申请办理继续承租手续，经电子器材公司核准后，重新签订租约。
二审中，各方当事人均共同确认：马燕华、黄普文是胡碧桃、黄义英的儿媳和孙女。
二审中，马燕华、黄普文表示：1.案涉房屋的租金均是以胡碧桃名义向电子器材公司交纳；2.确认于2013年3月6日收到电子器材公司发出的售房通知；3.其有在15日内就购买案涉房屋作出意思表示，但无书面依据证实。
本院认为：本案二审当事争议的焦点问题为：马燕华与黄普文是否享有优先购买权的请求权。
《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定：“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。”《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第118条之规定：“出租人出卖出租房屋，应提前三个月通知承租人，承租人在同等条件下，享有优先购买权；出租人未按此规定出卖房屋的，承租人可以请求人民法院宣告该房屋买卖无效。”据此可知，优先购买权的性质为附强制缔约义务的请求权，其权利行使的主体仅限于承租人。本案中，经审查《房屋租赁合约》的签约主体及交租主体，同时，结合该合同中“胡碧桃本人外迁或者死亡，留有同住同户的亲属，可以向电子器材公司申请办理继续承租手续，经电子器材公司核准后，重新签订租约。”的约定内容，可以认定案涉房屋的承租人为胡碧桃，因此，依据上述法律规定有权行使优先购买权请求权的主体应仅限于承租人本人即胡碧桃，马燕华与黄普文作为案涉房屋的同住人员并不依法享有优先购买权的请求权，因此，马燕华与黄普文基于优先购买权所上诉提出理由及诉求，均因缺乏事实基础而应当予以驳回，本院不予支持。原审法院对此实体处理结果正确，本院予以维持。
因胡碧桃、黄义英未就本案提出上诉，故原审法院驳回其诉求，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人马燕华、黄普文的上诉请求和理由均不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1800元由上诉人马燕华、黄普文负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张怡
代理审判员 余盾
代理审判员 蔡峰
﹤h4﹥二o一四年十二月二十五日﹤／h4﹥
书 记 员 张辉