上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1505号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海国精商贸有限公司，住所地上海市。
法定代表人朱国卿，总经理。
委托代理人朱列波。
委托代理人陈健。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海聪铭商贸有限公司，住所地上海市。
法定代表人李小聪，总经理。
委托代理人陈亮，上海创远律师事务所律师。
原审被告（反诉第三人）上海铸诚实业有限公司，住所地上海市。
法定代表人盛炯，董事长。
上诉人上海国精商贸有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2014）嘉民二（商）初字第692号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海国精商贸有限公司委托代理人朱烈波、陈健，被上诉人上海聪铭商贸有限公司法定代表人李小聪及其委托代理人陈亮，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上诉人与被上诉人双方曾有买卖合同关系，由被上诉人向上诉人采购空调。2012年11月27日，上诉人与被上诉人签订一份《特价定制机协议》，约定：被上诉人于2012年11月24日之前向上诉人支付预付款人民币（以下币种均为人民币）250，000元，于2012年11月29日前向上诉人支付预付款250，000元，合计500，000元；上诉人向被上诉人提供奥克斯品牌的特价机型，KFR-25GW／SFC＋2，KFR-35GW／SFC＋2，KFR-R26GW／BPSFC＋2（铜管），KFR-R35GW／BPSFC＋2（铜管）；针对被上诉人支付给上诉人的500，000元预付款，上诉人给予被上诉人3%的打款贴息奖励，1%的促销费奖励，同时一次性享受70，000元的大客户奖励，上述三项奖励的结算方式为转货款形式体现，结算时间为2013年1月，最晚的结算时间不晚于2013年2月底；针对以上四款奥克斯定制机型，被上诉人按照国家惠民的要求，向上诉人提供用户身份证复印件、发票复印件，上诉人按被上诉人上交的合格材料，结算给被上诉人75元／套的安装卡奖励，上诉人在收到被上诉人上交合格材料后的次月为被上诉人结转货款；被上诉人的500，000元的预付款同时享受2%的年终奖励，于2013年8月由上诉人为被上诉人结转货款，最晚不晚于2013年9月底。自2012年6月29日至2013年4月26日期间，被上诉人共向上诉人支付预付款合计2，970，408元。上诉人亦向被上诉人交付了1056套空调，金额合计2，705，898元。2013年3月24日，上诉人确认被上诉人可获节能补贴23，445元。
因被上诉人要求上诉人返还相应款项未果，遂诉至原审法院，请求判令：一、上诉人向被上诉人归还预付款721，587元并支付逾期还款利息（自起诉之日起至债务实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、原审被告上海铸诚实业有限公司承担连带还款责任。
原审中，上诉人答辩称，上诉人已完全履行供货义务，2012年6月29日至2013年4月26日期间，向被上诉人交付空调1257套，价值3，548，546元，其中部分供货由原审被告上海铸诚实业有限公司代为履行。截止目前，被上诉人尚欠上诉人货款924，138元。上诉人提起反诉，请求判令：被上诉人向上诉人支付货款924，138元，并支付逾期付款利息（自起诉之日起至债务实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。原审审理中，上诉人将其反诉请求调整为：要求被上诉人支付货款789，078元，并支付逾期付款利息（自起诉之日起至债务实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
原审法院经审理后认为，上诉人与被上诉人之间的买卖合同关系确立，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于被上诉人交付的价款，上诉人对被上诉人向倪岚、易买得相关公司、上海宝凉楼宇设备有限公司支付的款项关联性均不予认可，但倪岚系上诉人公司员工，且在上诉人出具的销售出库单中明确载明倪岚具有收款权限，故对上诉人认为倪岚无权收款的抗辩，原审法院不予采信。至于涉及易买得有关公司及上海宝凉楼宇设备有限公司的相关款项，因被上诉人未能就相关款项与本案的关联性提供相应证据，故对被上诉人主张的此部分付款，不予支持，被上诉人可在补充相应证据后，另行主张。综上，原审法院认定自2012年6月29日至2013年4月26日期间，被上诉人共向上诉人支付预付款合计2，970，408元。关于上诉人向被上诉人交付的空调数量、金额，上诉人主张除被上诉人自认收到的1056套之外，另有201套上诉人已供货，但就此201套空调，上诉人并未提供相应供货依据，故对上诉人的此部分主张，原审法院不予采信。至于双方确认供货的1056套空调的价款，上诉人罗列的计算明细依据为有出库单的按照出库单价格，没有出库单的按照发票价格，没有发票的按照其销售系统内部价格。通过逐一分析上诉人的计算依据，从上诉人提供的出库单看，部分同一型号空调同一时间段的出库单显示价格不一，甚至部分出库单显示价格为0，上诉人所称依据发票计算的部分，相应发票并未记载销货明细，至于系统价格，系上诉人的内部记载，综上，上诉人的计算并无充足依据，同时考虑到就此1056套空调，上诉人自身计算金额亦前后不一，可信度较低，故原审法院对上诉人的上述计算金额不予确认，原审认定该1056套空调金额为被上诉人自认金额即2，705，898元。由上述预付款及供货金额计算可知，被上诉人向上诉人支付的预付款余额尚存264，510元。至于《特价定制机协议》，上诉人虽否认其真实性，但该协议上有上诉人员工倪岚签字，且上诉人亦认可与被上诉人的交易系由倪岚具体经办，故对上诉人的此项抗辩，不予采信。被上诉人依该协议主张上诉人支付大客户奖励70，000元，3%打款贴息奖励15，000元，1%促销奖励5，000元，2%年终奖励10，000元及节能补贴费23，445元，于法有据，应予支持。同时，协议约定上述奖励均以转货款形式体现，且相应的结转条件也已成就，故被上诉人在上诉人处尚存货款总额合计应为387，955元。被上诉人主张上诉人返还该部分货款并支付相应利息损失的本诉诉讼请求，于法有据，应予支持。上诉人要求被上诉人支付拖欠货款及相应利息的反诉请求，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。另，被上诉人称上诉人与上海铸诚实业有限公司已完成并购，主张上海铸诚实业有限公司承担连带还款责任，但被上诉人并未就此提供相应依据，故对被上诉人的此项主张，原审不予支持。此外，上诉人提供其法定代表人等相关人员向被上诉人付款的凭证，称双方互有买卖关系，主张就该部分款项进行抵销，但上诉人并未就其主张的买卖关系提供相应依据，故对此部分款项原审不予处理，上诉人可另行主张。
据此，原审法院作出判决：一、上海国精商贸有限公司应于判决生效之日起十日内给付上海聪铭商贸有限公司价款人民币387，955元；二、上海国精商贸有限公司应于判决生效之日起十日内偿付上海聪铭商贸有限公司自2014年3月26日起至实际清偿之日止的利息（以人民币387，955元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回上海聪铭商贸有限公司其余本诉诉讼请求；四、驳回上海国精商贸有限公司反诉诉讼请求。上海国精商贸有限公司如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费人民币11，015.87元，由上海聪铭商贸有限公司负担人民币5，093.28元，上海国精商贸有限公司负担人民币5，922.59元，反诉受理费人民币6，521元，由上海国精商贸有限公司负担。
原审判决后，上诉人上海国精商贸有限公司不服，向本院提起上诉称：一、原审法院对被上诉人提交的中国农业银行转账凭证的认定有误。上诉人从未授权员工倪岚有权收取客户货款，倪岚与被上诉人之间私下转账并不属于上诉人的货款。被上诉人2012年12月28日转账给倪岚的凭证附言上明确写明为“还款”，并不是货款。在被上诉人提供的转账凭证中，多次出现同一天转账给上诉人同时又转账给倪岚的情况，上诉人认为系被上诉人与倪岚恶意串通进行私下交易。二、《特价定制机协议》因公章伪造系无效协议，协议约定的各项奖励条件不成立且均有悖常理，上诉人怀疑系被上诉人与他人恶意串通而拟定，侵害上诉人的合法权益。三、惠民补贴系国家对家电行业的政策补贴，最终能否得到补贴由工厂审核后报国家相关部门认定，且被上诉人提供的惠民补贴已证明造假。四、原审法院仅仅依据被上诉人单方提供的材料就认定价格，对于被上诉人签收的出库单等重要材料却不予核实，事实上个别出库单有明确的价格，该价格与上诉人主张的价格一致。五、被上诉人提交往来邮件作为证据，原审法院未对邮件的真实性予以审查，上诉人对邮件的真实性、合法性、关联性均有异议。据此，上诉人认为，原审法院认定事实不清，证据不充分，请求二审查明事实，改判驳回上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人上海聪铭商贸有限公司答辩称：一、原审法院对被上诉人提交的中国农业银行转账凭证认定准确。倪岚作为上诉人公司的销售部长，统管上诉人全部的销售业务，上诉人出库单中明确记载“倪岚负责收款”字样，因此，倪岚有权代表上诉人负责收取被上诉人的货款。被上诉人与上诉人之间的贸易往来，完全由倪岚一个人负责，除此之外，上诉人没有任何工作人员与被上诉人对接，有问题也会要求被上诉人直接与倪岚联系。2012年12月28日转账记载的“还款”字样系笔误，原本应为“货款”。二、《特价定制机协议》上不但有上诉人销售部长倪岚的签字而且盖有上诉人的公章，倪岚的行为构成表见代理，协议当然有效；协议的关键点是吸收资金，其内容完全符合常理。三、被上诉人主张的节能补贴金额，系上诉人经办人员已经确认必须支付的项目，应无异议，现上诉人完全可能利用其与案外人合作关系的便利，为被上诉人收回该款项故意设置障碍。四、上诉人主张的价格体系混乱，完全没有依据，而且几次改口，甚至与上诉人本人递交的计算表格也不一致。被上诉人认为，原审法院不同意将易买得超市及上海宝凉楼宇设备有限公司追加为被告，以至于被上诉人在原审中无法追回货款近33万元，损失巨大，但被上诉人认为原审法院就已经处理部分认定的事实清楚，适用法律准确，请求二审驳回上诉，维持原判。
本院审理期间，原审被告上海铸诚实业有限公司未到庭参加诉讼，亦未答辩。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人之间的买卖合同关系依法成立有效，双方均应恪守。关于上诉人主张的农业银行转账凭证认定问题，本院认为，倪岚作为上诉人公司的销售人员，且上诉人出库单中明确记载“倪岚负责收款”，故倪岚有权负责收取被上诉人的货款，原审相关认定于法有据，上诉人该项上诉主张缺乏相应依据，本院不予采纳。关于上诉人提出的《特价定制机协议》无效的主张，本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据予以证明。系争《特价定制机协议》上不仅有上诉人盖章且有上诉人员工倪岚的签字，即使上诉人否认其公章的真实性，但倪岚作为上诉人认可的双方交易的具体经办人，其签字盖章的行为亦可构成表见代理，系争《特价定制机协议》依法成立并生效。上诉人认为系争协议系被上诉人与他人恶意串通而拟定，但并未提供相应证据予以证明。故对上诉人该项上诉主张，本院不予采信。关于节能补贴的问题，本院认为，相关节能补贴的金额已经上诉人经办人员确认，且符合双方合同的相关约定，现上诉人在明确向被上诉人确认节能补贴金额后又认为被上诉人造假，依据不足，本院不予采信。关于供货空调的价格问题，原审相关认定并无不当，上诉人自己提供的价格前后不一，缺乏可信度，对于上诉人该项上诉主张，本院不予支持。原审中，被上诉人提供的相关电子邮件，与双方合同约定、发货及付款等相关事实相符，原审采纳相关电子邮件作为佐证证据并无不当。综上所述，原审认定事实清楚，相关处理于法无悖。上诉人之上诉人请求，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7，119元，由上诉人上海国精商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理李超
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
代理审判员 李非易
二〇一五年十二月二十一日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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