广东省新兴县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤5321民初48号
原告：卞路妹，女，1941年7月10日出生，汉族，农民，住新兴县。
原告：张金祥，男，1963年7月14日出生，汉族，农民，住新兴县。
原告：张金莲，女，1967年3月14日出生，汉族，农民，住新兴县。
原告：张金有，男，1969年8月19日出生，汉族，居民，住新兴县。
原告：张显光，男，1973年10月20日出生，汉族，居民，住新兴县。
上述五原告的共同委托诉讼代理人：苏志聪，广东云新律师事务所律师。
被告：广东省新兴县食品企业集团有限公司，住所地：新兴县新城镇大南路122号。
法定代表人：杨炳权，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李新林，广东来邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈秋实，广东来邦律师事务所实习律师。
原告卞路妹、张金祥、张金莲、张金有、张显光诉被告广东省新兴县食品企业集团有限公司（以下简称：食品公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2017年1月10日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张金祥、张显光及五原告的共同委托诉讼代理人苏志聪，被告食品公司的委托代理人李新林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告方诉称，原告卞路妹、张金祥、张金莲、张金有、张显光是张锦第一顺序继承人。张锦是被告公司股东，持有公司18533股，股权证号187，被告每年均根据业务进行股权分红。2013年3月16日，张锦身故，被告开始拖延支付股权分红，其中2013年至2015年股权分红共计61158.9元。原告方认为，被告拖延支付股权分红是没有事实和法律依据的，原告方应当依法享有股东权利。因此，为维护原告的合法权益，现特向法院提起诉讼，请求：1、判令被告将登记在张锦名下的广东省新兴县食品企业集团有限公司18533股权变更为原告张显光持有，并享有被告公司股东平等分配权，被告支付2013年至2015年期间股权分红款（税后）人民币61158.9元给原告卞路妹、张金祥、张金莲、张金有、张显光；2、本案受理费由被告方承担。
被告食品公司辩称，一、截至原告方起诉时止，2013年度的股权分红款已超过诉讼时效；二、原告方请求被告支付2013年度、2014年度、2015年度的股权分红没有依据。理由如下：原告方不是被告公司员工，其持有的股票是其近亲属张锦死亡后继承所得，目前原告方均不在被告公司工作。根据被告公司于2013年3月20日通过的《广东省新兴县食品企业集团有限公司股票管理暂行规定》第三条第（二）、（三）项规定：“……因私去逝的，可以划给在公司工作的法定继承人，在公司内部没有法定继承人的，则按不在公司工作的股票持有者的处理办法处理。……（三）员工离开本公司（含自动离职、辞职、开除）不在公司工作的股票持有者，因其不再为公司服务，其所持股票可就近享受一次在职员工的同等分红权，之后不再享有股票分红权，其持有的股票立即由集团公司赎回”。据此，被告于2013年5月20日经董事会研究决定，向全体股票持有者发出了《广东省新兴县食品企业集团有限公司股票回购的通知》，通知载明上述规定的内容。综上，两原告可就近享受一次即2013年度的在职员工的同等分红权，之后不再享有股票分红权，其所持有的股票由被告公司赎回。
经审理查明，张锦是被告公司股东，从2008年1月1日开始持有公司18533股，股权证号187，股东姓名张锦。被告每年均根据业务进行股权分红，被告对其公司的股权分红实行按年度发放的形式，即上一年度的股权分红在下一年度的春季发放，由公司财务以银行转账的方式直接汇入各股东的银行账户。但对于2012年度的股权分红，被告直至2014年3月17日才发放。2013年3月20日，经被告食品公司董事会决议通过，被告制订了《广东省新兴县食品企业集团有限公司股票管理暂行规定》，该暂行规定第三条第（二）款规定：“……因私去逝的，可以划给在公司工作的法定继承人，在公司内部没有法定继承人的，则按不在公司工作的股票持有者的处理办法处理”；第三条第（三）款规定：“员工离开本公司（含自动离职、辞职、开除）不在公司工作的股票持有者，因其不再为公司服务，其所持股票可就近享受一次在职员工的同等分红权，之后不再享有股票分红权，其持有的股票立即由集团公司赎回”。为此，2013年5月20日，被告针对上述股票管理暂行规定出具了一份《广东省新兴县食品企业集团有限公司股票回购的通知》，通知载明了上述暂行规定第三条第（二）、（三）款的内容。2013年3月16日，张锦身故，被告未原告办理股权股权转移等手续，依据上述股票暂行管理规定及通知，对2013年度及之后的股权分红不再发放给张锦。张锦的第一顺序继承人即原告遂到银行查询股权分红的发放情况，发现被告只发放了2012年度的股权分红，但对2013年度的无发放。为此，原告于当天到被告公司处了解情况，被告知根据2013年3月20日董事会通过的股票管理暂行规定，不再向张锦发放2013年度之后的股红，并对张锦名下的股票予以赎回。原告对此提出异议，在经与被告协商无果后，遂于2017年1月5日诉至本院，并提出前述请求。
庭审中，经核实，被告食品公司2013年度的利润分配方案于2014年4月15日经董事会制订，为每股派送现金0.05元（税后为0.04元）、2014年度的利润分配方案为每股派送现金0.2元（税后为0.16元）、2015年度的利润分配方案为每股派送现金0.5元（税后为0.4元）。据此，对应原告方持有的股权数，税后股红为：2013年度741.32元、2014年度2965.28元、2015年度7413.2元，即2013年度至2015年度合共11119.8元；对2013年度至2015年度的利润分配方案及相对应的股红金额，原告方予以确认。此外，被告陈述对于其公司2013年度的股权分红，被告于2014年5月发放给其余各股东，被告还提出原告于2014年3月17日到被告公司处，已被告知2013年度的股红不再发放，原告于该日已得知其权利被侵犯，因此对于2013年度的股权分红的诉讼时效已于2016年3月16日届满。对此，原告则提出被告发放股红的时间并非固定，2012年度的股红直至2014年才发放，而被告亦未告知2013年度股红的发放时间，故认为2013年度的股红的起诉尚未超出诉讼时效期间。
另查明，被告食品公司成立于1996年6月4日，主要经营范围是屠宰、加工、销售生猪，销售饲料、农副产品，饲养、销售禽畜等，属有限责任公司，目前董事会成员有杨炳权、黄其桩、苏少玲、麦小明。
本案在审理过程中，原告卞路妹、张金祥、张金莲、张金有书面表示自愿放弃对张锦在被告食品公司股权的继承，由原告张显光继承。
以上事实，有原告提供的身份证、第一顺序法定继承人关系证明、企业机读档案登记资料、股权证、银行存折，原告卞路妹、张金祥、张金莲、张金有提交的《自愿放弃股权继承声明书》；被告提供的营业执照、法人代表身份证明书、《广东省新兴县食品企业集团有限公司股票管理暂行规定》、《广东省新兴县食品企业集团有限公司股票回购的通知》、2013年度利润分配方案、2014年度利润分配方案、2015年度利润分配方案以及本院的庭审笔录予以证实。
本院认为，本案是公司盈余分配纠纷。结合原、被告双方的诉辩主张，本案的争议焦点是：一、原告诉请的2013年度的股权分红是否已经超过法律规定2年的诉讼时效期间？二、原告张显光是否享有被告公司2013年度、2014年度、2015年度的股票分红权？针对上述争议焦点，本院作以下评判：
对第一个争议焦点，被告以原告于2014年到被告公司处并被告知不再向其发放2013年度股红，视为原告从此时起得知自身权利被侵害，故认为诉讼时效从2014年起算。对此，本院研判如下：被告公司对2013年度的利润分配方案于2014年4月15日才经董事会制订，且根据被告于庭审中的陈述，2013年度的股红直至2014年5月才发放，则原告于2014年到被告公司处反映情况时，对其自身关于2013年度的股权分红能得到多少、该年度的股红何时发放等具体情况并不知晓，即对其自身权利的具体侵害情况并不知晓。况且，被告于2014年告知原告停发2013年分红，但当时只是告知并未实际停发，对原告并未构成实际侵害，因此不能认定该时间即2014年为原告知道其权利受侵害的时间，即不能以此时间为2013年度股红的诉讼时效起算时间。原告知道其自身权利被侵害的时间应以原告何时知晓2013年度自身持股数所对应分得的股红金额多少及何时知晓被告发放该年度股红起算。对于所分得的股红应为多少的问题，2013年度的利润分配方案由被告公司董事会制订，原告并非被告公司董事会成员，无法得知利润将会如何分配，即无法得知自身所持股数对应的股红为多少；对于2013年度的股红何时发放的问题，被告公司对每一年度的股红发放时间并非固定，如2012年度的股红直至2014年才发放，对于2013年度分红虽于2014年5月发放，但被告并未书面告知原告已停发该年分红，因此原告亦无法得知2013年度的股红将于何时发放。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。……”的规定，原告诉请2013年度的分红款的诉讼时效期间应从原告主张权利之日即本案起诉之日起算。被告认为原告诉请的2013年度的股权分红已超过诉讼时效的抗辩意见，缺乏理据，本院不予采纳。
对第二个争议焦点，被告根据其公司董事会决议通过的《广东省新兴县食品企业集团有限公司股票管理暂行规定》第三条第（二）、（三）款的规定，拒绝向原告发放2013年度至2015年度的股权分红。上述股票管理暂行规定第三条第（二）、（三）款的规定，涉及的是对部分股东分红权的处置，股东的分红来源于公司的利润，上述条款的规定是属于对公司利润的再分配处置的范畴。根据《中华人民共和国公司法》第三十八条第（六）项“股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……”的规定，公司对股权分红等利润范畴的分配应由股东会议审议批准，但涉案的股票管理暂行规定仅由被告公司董事会决议通过就实施，并无经过股东会议审议批准这一程序，违反了公司法上述相关规定，故此该股票管理暂行规定不应对原告产生约束力。又根据《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”、第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利；……”及第七十六条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”的规定，五原告作为被告公司股东张锦的第一顺序法定继承人，依法应当按照其出资比例享有资产收益权，而股权分红属于股东资产收益权的范畴，五原告据此请求享有被告公司股东的平等分红权，合理合法，本院予以支持。
诉讼过程中，原告卞路妹、张金祥、张金莲、张金有书面表示自愿放弃对张锦在被告食品公司股权的继承，由原告张显光继承，属于公民有权处分自已的民事权利，本院予以准许。由于张锦去世后未办理股权转户手续，因此被告食品公司应当将张锦的股权转户到原告张显光名下。对于原告张显光2013年度至2015年度的股权分红款，经本院于庭审中核实，原告张显光2013年度至2015年度的股红税后合共11119.8元，原告张显光对此亦无提出异议，故此本院确认上述股权分红金额为原告张显光2013年度至2015年度应得的股红。而原告请求股权分红款61158.9元，对其请求超出部分，本院不予支持。被告认为无需支付2014年度、2015年度的股权分红给原告张显光的抗辩意见，缺乏理据，本院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百三十七条，《中华人民共和国公司法》第四条、第三十五条、第三十八条第（六）项、第七十六条的规定，判决如下：
一、原告张显光享有被告广东省新兴县食品企业集团有限公司的股东分红权，被告广东省新兴县食品企业集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内支付股权分红款11119.8元给原告张显光。
二、被告广东省新兴县食品企业集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起三个月内将张锦的全部股权过户给原告张显光。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费664.49元，由原告张显光负担625.49元，被告广东省新兴县食品企业集团有限公司负担39元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省云浮市中级人民法院。
审判员 罗绍华
二〇一七年二月二十八日
书记员 梁翠萍