上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪一中民四（商）终字第1961号
上诉人（原审原告）上海川崎食品有限公司。
委托代理人孙义荣，上海孙义荣律师事务所律师。
委托代理人郝洋，上海孙义荣律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海新川崎食品有限公司。
委托代理人滕桦楠，该公司员工。
委托代理人张志宏，上海市震旦律师事务所律师。
上诉人上海川崎食品有限公司（以下简称“老川崎公司”）因与被上诉人上海新川崎食品有限公司（以下简称“新川崎公司”）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第1803号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月21日立案受理后依法组成合议庭并于2013年12月3日对案件进行了公开开庭审理。上诉人老川崎公司的委托代理人孙义荣、被上诉人新川崎公司的委托代理人滕桦楠、张志宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年2月，老川崎公司、新川崎公司签订了一份《商品买卖合同》，约定新川崎公司向老川崎公司购买火锅调料及调味品，总价人民币110万元（以下币种同），交货地点为新川崎公司指定地点；新川崎公司收到货物后，老川崎公司开具增值税发票给新川崎公司，新川崎公司在一个月内支付货款；运费由老川崎公司负担；合同自双方盖章之日起生效，有效期为一年等内容。合同签订后，老川崎公司通过运输公司向终端客户直接发货，并向新川崎公司开具增值税专用发票，新川崎公司已将上述增值税专用发票予以税务抵扣。同年10月26日，老川崎公司向终端客户发出《汇款通知函》，要求终端客户将货款汇入老川崎公司或老川崎公司法定代表人张忱的银行账户。
原审审理中，老川崎公司主张自2012年2月至同年10月间合计向新川崎公司供货43，768，197.48元，新川崎公司付款35，579，587.23元，尚欠货款8，188，610.25元及老川崎公司代垫运费1，256，884.33元。新川崎公司主张截止2013年7月老川崎公司已从赤峰天香食品有限公司等20家终端客户处直接收取了货款合计8，799，323.59元。针对新川崎公司主张，老川崎公司称，虽然老川崎公司在本案中主张的货物的确是直接供给上述终端客户的，但老川崎公司向其收取的货款与本案无关而是老川崎公司自己的货款。此外，原审审理中，老川崎公司还主张送货单上签字的徐爱族、王琰是与老川崎公司建立劳动关系的，实际上也是新川崎公司的员工，客户确认一栏签字的樊超是老川崎公司人员。
原审法院认为，老川崎公司向新川崎公司主张货款及代垫运费应当提供确实和充分的证据。根据双方《商品买卖合同》的约定，运费由老川崎公司负担，故老川崎公司向新川崎公司主张运费与双方约定不符，原审法院不予支持。关于老川崎公司的货款主张，一方面，虽然新川崎公司收取了老川崎公司增值税发票并予以抵扣，但新川崎公司否认直接收取或曾指示老川崎公司向指定客户送货，根据合同法相关司法解释的规定，老川崎公司应当举证证明交付货物的事实。然而，虽然老川崎公司主张与新川崎公司系两块牌子一套班子，但老川崎公司未能举证证明在其提供的送货单上签字或盖章的人员系代表新川崎公司，因此老川崎公司的证据不足以证明新川崎公司确认收取了老川崎公司所主张的全部货物。另一方面，老川崎公司自认直接送货至终端客户处并已从终端客户处取得8，799，323.59元货款，该货款数额已经超过了老川崎公司在本案中主张的货款8，188，610.25元，且新川崎公司提供的终端客户出具的情况说明也指认上述款项本应支付给新川崎公司，虽然老川崎公司主张前述货款与本案无关，但未能提供相应的证据予以证实，故老川崎公司主张新川崎公司尚欠货款缺乏依据。综上，老川崎公司对其要求新川崎公司支付货款及运费的诉讼请求未能提供有效证据，原审法院不予支持。原审法院依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回老川崎公司的全部诉讼请求。一审案件受理费77，918元（老川崎公司已预交），减半收取计38，959元，由老川崎公司负担。
一审判决后老川崎公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、在2012年2月至10月间双方系“两块牌子、一套班子”，送货单和财务凭证均经双方确认，应收账款和财务报表并非老川崎公司单方面形成，故新川崎公司确认老川崎公司送货以及确认欠付老川崎公司货款。二、新川崎公司提供的终端客户出具的证明不能证明这些客户支付给老川崎公司的款项都是新川崎公司应当收取的货款，老川崎公司也提供了证据证明这些款项均是自行与终端客户交易产生的货款，与本案无关。原审法院未能核清数字，笼统认为老川崎公司截流了新川崎公司的货款显属不公。三、尽管涉案《商品买卖合同》中约定了运费支付方式，但这仅涉及到110万元货物的运费，本案涉及的其他货物运费并未约定，原审法院扩大合同解释缺乏理由。综上，老川崎公司要求本院撤销原审判决，改判支持其原审诉讼请求；本案一、二审案件受理费由被上诉人新川崎公司负担。
被上诉人新川崎公司辩称：不同意老川崎公司的上诉，请求驳回上诉，维持原判。理由在于：一、其并未收到老川崎公司提供的任何货物，送货单上的签收人是老川崎公司的员工；二、财务报表系根据发票制作，未涉及到货物是否收到；三、终端客户明确货款本应支付给新川崎公司，由于老川崎公司发出了汇款通知函，客户就将货款支付给了老川崎公司；四、《商品买卖合同》约定运费由老川崎公司负担。
双方当事人在二审期间未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审判决认定事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点在于：一、老川崎公司从终端客户处收取的货款8，799，323.59元是否是本案双方买卖合同项下的货款；二、老川崎公司主张的运费是否应得到支持。
关于第一个争议焦点。本院认为，双方之间系买卖合同关系，老川崎公司为生产商，老川崎公司直接向终端客户发货并向新川崎公司开具发票，由新川崎公司支付货款。关于货款部分，老川崎公司并未提供有效的证据证明其与涉案的终端客户之间存在其他买卖合同关系或者其他业务关系。由于新、老川崎公司之间存在关联关系，且老川崎公司直接向终端客户发货，故终端客户直接向老川崎公司付款也具有一定的可能性。根据老川崎公司向终端客户出具的汇款通知书以及终端客户出具的情况说明，可以证明老川崎公司直接从终端客户处收取的8，799，323.59元货款系新、老川崎公司之间买卖合同项下的货款，即终端客户代新川崎公司履行了货款义务，则应当免除新川崎公司向老川崎公司支付货款的义务。由于老川崎公司从终端客户处直接收取的货款以及新川崎公司已向其支付的货款总和超过老川崎公司本案主张的货款，故老川崎公司再向新川崎公司主张货款缺乏事实和法律依据，应不予支持。
关于第二个争议焦点。双方签订的《商品买卖合同》仅约定该合同项下110万元货物的运费由供货方老川崎公司负担，对于其余供货，双方未作约定，且双方目前对此未达成一致意见。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条之规定，履行运费约定不明确的，由履行义务一方负担，故老川崎公司主张的运费应由其自行负担，其要求新川崎公司承担运费于法无据，应不予支持。
综上，本院认为，老川崎公司的上诉缺乏事实和法律依据，本院不予支持，原审判决正确，本院依法予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币77，918元，由上诉人上海川崎食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 卢 颖
代理审判员 任明艳
二〇一四年二月十九日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。