上海市崇明区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0151民初5929号
原告：匡志芬，女，1984年10月23日生，汉族，住湖北省汉川市。
委托诉讼代理人：刘德志，上海衡孚律师事务所律师。
被告：上海水娃娃化妆品有限公司，住所地上海市崇明区。
法定代表人：周某某，董事长。
被告：李高子，女，1984年11月16日生，汉族，住辽宁省鞍山市。
两被告共同委托诉讼代理人：崔捷，上海信亚律师事务所律师。
原告匡志芬与被告上海水娃娃化妆品有限公司(以下至判决主文前简称“水娃娃公司”)其他合同纠纷一案，本院于2017年7月3日受理后，依法适用简易程序审理。递交起诉状后、第一次庭审前，原告于举证期限届满前申请追加李高子作为被告，本院依法予以准许。李高子提起管辖权异议，本院依法裁定驳回异议，李高子遂对此提出上诉，经上海市第二中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。后因案情复杂，本案依法转为普通程序审理，并于2018年1月11日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘德志、被告水娃娃公司、李高子的共同委托诉讼代理人崔捷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告匡志芬向本院提出诉讼请求：1.自2017年3月21日起解除其与水娃娃公司于2015年11月28日签订的《产品代理合同书》一份；2.水娃娃公司向原告退还代理费170,300元(合同项下代理费总额187,000元，减去水娃娃公司已支付现金返利16,700元，结余170,300元)；3.李高子对水娃娃公司的上述债务承担连带清偿责任；4.诉讼费由两被告共同负担。事实与理由：原告与水娃娃公司于2015年11月28日签订《产品代理合同书》一份，约定原告成为水娃娃公司旗下“爱沐空间”及其他系列品牌产品在湖北省仙桃市的代理商，双方另就权利、义务进行了明确约定。立约后，原告足额支付代理合同项下代理费187,000元，成为上述区域的代理商，未自行开设店铺；原告另行支付货款5,877元用于进货，就该部分货款水娃娃公司已交货，双方无争议。合同履行过程中，水娃娃公司于2016年10月出现全国范围内的缺货、断货，导致原告作为代理商的合同目的无法实现。在原告与水娃娃公司签约时，李高子系水娃娃公司的高管、股东，且水娃娃公司长期使用李高子的个人账户，因此李高子与水娃娃公司之间存在财产混同，造成原告的经济损失，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，李高子应当对水娃娃公司的债务承担连带清偿责任。原告虽向水娃娃公司提出解除合同但未获解决，现原告根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第二、四项的规定行使法定解除权，并要求李高子承担连带清偿责任，故诉至本院。
被告水娃娃公司、李高子共同辩称，承认原告匡志芬主张的以下事实：1.原告与水娃娃公司于2015年11月28日签订了《产品代理合同书》一份，原告已支付合同项下代理费187,000元；2.立约后，原告未开设店铺，另行进货5,877元，就另行进货部分已交易完毕无争议；3.水娃娃公司向原告支付新开店现金返利16,700元，未支付其他返利；4.李高子曾系水娃娃公司登记股东。不同意原告的诉请，理由：1.就本案系争合同的履行，水娃娃公司不存在缺货，已经履行了合同项下的义务，不构成违约；2.未支付进货差价、销货返利系因原告代理区域内经销商的进货情况不符合约定的支付条件，并非被告违约；3.李高子于2017年7月经工商变更登记不再作为水娃娃公司股东，本案所涉其个人账户实际由水娃娃公司掌管，仅为财务便利，未损害公司利益，双方不构成财产混同，李高子不应就水娃娃公司的债务承担连带清偿责任；4.若法院判令解除合同，则解约日期应为判决生效之日。
本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认——
水娃娃公司系从事化妆品、美容仪器等产品销售的公司。2015年11月28日，原告与该公司签订《产品代理合同书》一份，约定原告成为水娃娃公司旗下“爱沐空间”及其他系列品牌产品在湖北省仙桃市的总代理，合同有效期自2015年11月28日起至2018年11月27日止，双方明确约定：1.原告在合同签订后，向水娃娃公司支付代理费187,000元，该款是原告在本合同约定区域内及在约定的时间内取得本合同约定产品代理权益的付出；2.水娃娃公司赠送原告开业辅料一套，详见《辅料配送明细表》；3.水娃娃公司全权负责原告代理区域内门店或销售商发展，水娃娃公司在代理区域内新发展经销商，每发展一家经销商给予原告定额现金返还支持，即精品店返15,540元、形象店返19,540元、旗舰店返25,540元(税前)，税后现金在门店开业三个月后，经考核经营盈利后返还；4.原告有权在约定区域内代理销售“爱沐空间”及其他系列品牌产品，经双方约定原告取得如下权益：享受代理折扣进货，享受水娃娃公司发展代理区域内门店及经销商的现金奖励及后续进货差价；5.原告自行承担销售所需的一切资金及经营盈亏；6.合同有效期内，水娃娃公司按商品标明零售价的三折供货给原告，特供商品、促销活动产品折扣另行指定；7.原告可享受区域内所有经销商进货返利，一年内累计进货200,000元及以上，公司给予返利10,000元现金作为对原告的广告支持，每年返还一次；8.水娃娃公司收到原告货款后，且水娃娃公司接到原告指定到货地点后三至十个工作日内发货，个别缺货产品在三十天内发货，特殊情况可延期；9.任何一方违反本合同的约定，应向守约方支付违约金，数额为100,000元，但如果违约金无法弥补守约方因违约行为遭受的损失，守约方有权要求违约方进一步赔偿相关损失；10.双方确认并承诺，任何一方的各种广告宣传等资料不构成本合同条款，被告各种广告宣传资料中的销售理念、产品风格等不作为本合同的相关事项或补充条款，如有相关测算，仅仅只是说明成功的可能性，并不是对原告经营事业获利的承诺，双方所有的权利和义务均以本合同或双方签署的其他协议为准。
立约后，原告依约付清上述代理费187,000元，该笔费用由原告根据水娃娃公司指示付至李高子个人账户。嗣后，原告作为区域内总代理，自行选择不开设店铺的经营模式；另行支付货款5,877元，就该部分另行进货，双方交易完毕无争议；水娃娃公司就原告代理区域内新开店向其支付现金返利一笔计16,700元。在合同履行过程中，水娃娃公司自2016年下半年起发生供货困难。为此，全国范围内的经销商、代理商数十人于2017年5月、7月两次至水娃娃公司在上海的办公地点寻求权利救济，未与公司达成一致意见，引发数十起诉讼。原、被告无法就解除合同、退还代理费、股东承担责任等事宜达成一致，遂涉讼。
另查明，水娃娃公司成立于2012年6月11日，注册资本3,100,000元。2015年10月26日，公司股东由钱新红、崔林森、李高子、周某某四人，变更为钱新红、崔林森、李高子、余ＸＸ四人。2017年7月3日，公司股东由钱新红、崔林森、李高子、周某某四人，变更为钱新红、崔林森、周某某三人。
再查明，自2016年11月起至今，本院已受理针对水娃娃公司的买卖合同纠纷、其他合同纠纷案件合计76件，已判决21件，已调解15件，已撤诉10件，调解案件中已有6件进入执行程序。
原告为证明其主张的事实，向本院提交以下证据：
证据1，水娃娃公司在3158招商加盟网的广告网页截图六页、《门店手册》一份，用以证明水娃娃公司存在虚假宣传，诱导原告与之签约；水娃娃公司没有做到手册上承诺的配套服务。经质证，两被告对真实性无异议，但对关联性有异议，认为该组证据属于广告宣传资料，相关广告用语不能证明被告虚假宣传；《门店手册》上的配套服务以开设店铺为前提，因原告自行选择不开店，因此相应配套服务无法履行。
证据2，《产品代理合同书》一份，用以证明代理费的金额及双方的权利义务内容，强调：合同第5.7条约定发展门店是水娃娃公司的主要义务。经质证，两被告对真实性无异议。
证据3，收据二份，用以证明原告已向水娃娃公司付清了代理费。经质证，两被告无异议。
证据4，电子银行转账单五页、《爱沐空间打款细则》、水娃娃公司2014年报各一份，用以证明原告将代理费全部支付至李高子个人账户，该账户长期被公司使用，两被告财产无法区分；水娃娃公司年报公布营业额为9,774,800元，但实际上公司营业额高达数千万，甚至上亿，公司以李高子个人账户收款，隐匿了实际收入，股东可能存在私分合同款，侵害原告利益。经质证，两被告对真实性无异议，但对关联性有异议，认为公司在打款细则上公示且推荐的是公司账户，但有些客户打款至公司账户不方便，所以才使用李高子账户，公司对此未做强制要求，且李高子账户不仅收取钱款，还用于公司经营的支取。
证据5，原告与水娃娃公司员工之间的微信对话截图一页、其他客户与水娃娃公司沟通的对话截图及客户微信群的聊天记录八页，用以证明水娃娃公司长期缺货，严重违约。经质证，两被告对真实性、合法性、关联性均有异议，认为该组证据均为复印件，且两被告不是客户群的成员，故对聊天内容的真实性不予确认。
证据6，《“爱沐空间”受害、受骗者书面问卷调查》十四份、证明四份，用以证明水娃娃公司在全国范围内存在虚假宣传；合同履行过程中长期缺货。经质证，两被告对证据的真实性有异议，认为无法核实该组证据所涉客户的身份情况及内容是否是客户的真实意愿。
证据7，水娃娃公司原办公场所张贴的《通知》一份，用以证明因为该公司拖欠物业租金等，办公场所被收回，进一步证明公司无力继续履行合同。经质证，两被告对真实性无异议，但对关联性有异议，认为公司搬离原场所系因客户暴力维权，导致物业不同意继续出租。
证据8，视频光盘一份，用以证明2017年7月10日全国100多家代理商、经销商来上海维权，进而证明水娃娃公司存在供货不能。经质证，两被告对真实性无异议，但对关联性有异议，认为客户至被告公司维权属实，但无法证明被告长期缺货。
两被告为证明其辩称的事实，共同向本院提交以下证据：
证据1，《客户发货登记表》一份，用以证明原告另行支付货款5,877元，其最后一次下单于2016年5月19日，水娃娃公司于次日即发货，不存在违约。经质证，原告对真实性无异议，但对关联性有异议，认为该证据仅能证明水娃娃公司发了货，不能证明后续能够正常发货。
证据2，水娃娃公司在工商部门的档案材料二十一页，用以证明李高子于2013年5月9日至2017年7月4日期间登记为水娃娃公司股东，持有32%股份；2017年6月26日李高子与周某某签订股权转让协议，将登记在李高子名下32%股份转让给周某某，并于2017年7月进行工商变更登记。经质证，原告对真实性无异议。
证据3,周某某与李高子之间分别于2013年4月30日签订的《代持股协议》、于2017年7月3日签订的《退股协议》各一份，用以证明李高子系代周某某持有32%股份，李高子本人不享有股东权利也不承担股东责任；双方于2017年7月3日解除了代持股关系。经质证，原告对真实性、合法性、关联性均有异议，认为该组证据形成于李高子与有利害关系的周某某之间，明显是为了推脱责任两被告单方制作；该组证据与两被告证据1中的股权转让协议在是否需要支付股权转让款方面是矛盾的。
证据4，2017年7月11日两被告之间签订的《账户交接协议》一份、水娃娃公司财务凭证三页，用以证明水娃娃公司在李高子代持股份期间借用其个人账户用于公司经营，所收支钱款均由公司制作财务记录，所有支取均有公司财务手续；本案原告支付的合同款支付至李高子个人账户后全部转账至公司账户；2017年7月11日公司取走李高子个人账户中所有钱款后将账户返还李高子，双方办理交接，因此两被告之间不存在财产混同。经质证，原告对财务凭证的真实性无异议，但对关联性有异议，认为财务凭证无法与原告证据中的银行明细一一对应；对《账户交接协议》的真实性、合法性、关联性均有异议，认为系两被告单方制作。
对当事人无异议的证据(原告证据2、3，两被告证据2)，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据及事实，本院逐项分析如下——
对原告证据1，两被告对真实性无异议，故本院予以采纳。针对原告的证明目的，本院认为，首先，该证据包括水娃娃公司投放的商业广告，仅凭广告中所用案例、词汇、愿景，无法直接认定系虚假宣传；其次，商业有风险，在签约之前，原告理应就水娃娃公司所作广告真实与否予以特别关注并审慎核实，难以认定原告系在错误诱导之下签约；再次，《门店手册》属于具有广告性质的宣传材料，根据代理合同第13.1条的约定，任何一方的各种广告宣传等资料不构成合同条款，因此，《门店手册》中的表述不应直接作为约束水娃娃公司义务的条款，且该手册的相关承诺以开设店铺为前提，原告自行选择不开店铺，因此造成配套服务难以开展，不应简单归责于水娃娃公司。故对该组证据，本院认定不能实现原告的证明目的。与此同时，从诚实信用及规范商业宣传的角度，本院认为《门店手册》虽不构成合同条款，但具有评价水娃娃公司履约水平的功能。
对原告证据4，两被告对真实性无异议，故本院予以采纳。针对原告的证明目的，本院认为，电子转账单及《爱沐空间打款细则》能够证明水娃娃公司对外公开使用李高子的个人账户收取客户钱款，但仅凭该事实以及公司年报，不足以证明原告主张的水娃娃公司“营业额高达数千万，甚至上亿……股东可能存在私分合同款，侵害原告利益”等推测属实。故就该证据，本院认定能够部分实现原告的证明目的。
对原告证据5，本院认为，就原告与水娃娃公司之间的对话截图，原告仅提供截图复印件，未提供数据载体以供核实，在真实性上存在瑕疵；即便属实，该段对话内容无法体现形成的时间，在关联性上亦有瑕疵。就其他客户与水娃娃公司之间的对话截图、客户微信群对话截图，原告无法证明证据来源的合法性，亦无法确认真实性；即便属实，也不能以其他客户的履约情况简单推定本案的情况相同。故就该组证据，本院依法不予采纳。
对原告证据6，本院认为，原告提交的该组证据，无法证明来源的合法性，亦无法确认真实性，即便证据反映的内容属实，也不能推定本案的情况相同，与本案欠缺关联性，故就该组证据，本院不予采纳。
对原告证据7，两被告对真实性无异议，故本院予以采纳。针对原告的证明目的，本院认为，从该证据的内容分析，水娃娃公司的原办公场所确因经济纠纷、拖欠费用等原因被业主收回，但该通知没有涉及客户与公司之间的履约情况。故就该证据，本院认定能够部分实现原告的证明目的。
对原告证据8，两被告对真实性无异议，故本院予以采纳。针对原告的证明目的，本院认为，视频反映的情况虽不能直接证明被告对每名参与维权的客户均存在供货不能，但能够从侧面反映2016年下半年至2017年上半年，水娃娃公司的经营尤其是其与客户之间的沟通存在严重问题，公司应对视频中混乱局面的造成负主要责任。故就该证据，本院认定能够部分实现原告的证明目的。
对两被告证据1，原告对真实性无异议，故本院予以采纳。针对两被告的证明目的，本院认为，该表格所载数据，能够反映原告另行付款、水娃娃公司发货的基本情况，但无法体现后续没有继续交易的具体原因。故就该证据，本院认定能够部分实现两被告的证明目的。
对被告证据3、4，原告对水娃娃公司财务凭证三页的真实性无异议，故本院予以采纳。就《账户交接协议》，本院认为，该协议形成于两被告之间，在真实性上存在明显瑕疵，本院不予采纳；就《代持股协议》、《退股协议》，首先，协议内容与工商备案的股权转让协议存在不一致，其次，案外人周某某系水娃娃公司法定代表人、股东，其与本案审理结果具有利害关系，形成于周某某与李高子之间的协议，在真实性上亦存在明显瑕疵，本院不予采纳。就财务凭证的证明目的，本院认为，从证据的内容分析，能够证明李高子个人账户向水娃娃公司账户汇入500,000元，但难以体现出该款与原告所付代理费之间的关联性，故就该证据，本院认定无法实现两被告的证明目的。
本院认为，本案的争议焦点为：一、水娃娃公司在履约过程中是否存在违约行为，若存在，则违约程度是否足以导致合同解除；二、若合同应予解除，则解约日期如何确定，原告主张水娃娃公司退还代理费170,300元的诉请应否支持；三、李高子是否应对水娃娃公司的债务承担连带清偿责任。对此，本院分析如下——
针对第一个争议焦点，原告与水娃娃公司之间签订的《产品代理合同书》系双方当事人真实意思表示，合同内容不违反相关法律规定，合法有效，双方均应恪守履约。根据合同约定的经营模式，本案所涉代理商的主要合同目的暨利润点为：1.代理区域内若有新店开张，则原告可从水娃娃公司处获取“新开店现金返利”；2.代理区域内经销商无论从原告处还是水娃娃公司处进货，原告均可从公司处获取“进货差价”；3.若代理区域内经销商进货量大(一年内进货超过200,000元)，则原告可从水娃娃公司处获取“销货返利”；4.若原告自行销货，则其可以更低折扣从水娃娃公司处进货，从而赚取“折扣差价”。双方就新开店现金返利、进货差价、销货返利的时限及数量均未明确约定，亦未就代理商自行开店予以强制性要求。本院认为，该类型经营模式并非即时履行即时结清的合同，双方权利义务的履行存在延续性，履行过程中需要双方配合协作，水娃娃公司首要应当做到积极招商、发展新店、保障供货、依约返利，若要实现更大利润则需要代理商充分利用低折扣优势，通过自行开店或批发方式积极销货、主动获利。
本案中，首先，原、被告双方在庭审中确认，原告客观上未实际享受到上述第2、3点利润。另外，自2016年下半年起水娃娃公司出现了供货困难，且在该问题发生后未能及时、有效地予以解决，进而引发了经销商、代理商大范围的恐慌，导致两次集体维权，形成大量诉讼，客观上造成包括原告在内的代理商所得利润显著低于合同预期，也导致对水娃娃公司经营前景的普遍看衰，进而加剧了招商活动的推广困难，至本案开庭时，水娃娃公司的供货情况仍无明显改善。
其次，就水娃娃公司目前的履约能力而言，本院认为，评价该公司是否具备继续履约能力需要考察其履约诚意、生产能力、销售能力以及招商能力等各个方面，并且要考量同期批量案件的审理情况。对此，本院认为：1.根据本院查明的事实，在与本案同期审理的水娃娃公司作为被告的系列案件中，就已调解案件，目前已有多起案件进入执行阶段，该公司的履约能力、履约诚意均令人产生合理怀疑；2.根据水娃娃公司的经营模式，其无自有生产线，产品均系委托工厂代工，生产能力决定了该公司能否继续履行合同，若已全面恢复生产能力，则理应提供其与代工厂之间的委托合同、付款凭证、生产进度等详实证据以实现其证明目的，而水娃娃公司目前提交的证据尚不足以证明该节事实；3.结合同期批量案件的审理情况，水娃娃公司经营的恢复，需要依靠招商工作的有力推进，否则代理商的利润无从保证，进而会影响到经销商的利益，而该公司未就该方面提交证据予以证实。
综合上述分析，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，当事人一方在履行期限届满之前明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。本案中，基于水娃娃公司的上述行为，本院认定原告行使法定解除权的条件已成就，双方当事人之间签订的《产品代理合同书》应予解除。
针对第二个争议焦点，关于解约时间，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，当事人一方根据法定解除权主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本案中，原告主张自2017年3月21日起解除，两被告辩称自判决生效之日起解除，两种意见均缺少合理性及法律依据。结合针对水娃娃公司系列案件的立案及审理情况，考虑到原告首次向本院递交诉状的实际时间，且本院组织原、被告双方庭外协商的事实，本院认定系争合同自2017年8月10日起解除。
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
关于原告主张扣除新开店现金返利后退还代理费170,300元的诉请，本院认为，虽然水娃娃公司存在违约行为，但《产品代理合同书》中就新开店现金返利、进货差价、销货返利的时限及数量均未明确约定，综合考虑本案案情，特别是合同约定的经营模式，结合水娃娃公司过错程度、已履行期限、商业风险等因素，本院对应予退还的代理费金额酌定为88,835元。
针对第三个争议焦点，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本院认为，本案在案证据尚不足以认定适用法人人格否认，原告主张李高子对水娃娃公司债务承担连带清偿责任的诉请，欠缺事实和法律依据，本院不予支持，理由如下——
公司的独立人格是公司从事民事活动的基本前提，公司法人人格否认，是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任，保护公司债权人及社会公共利益的一项法律制度，其实质是对已经丧失独立人格特征的法人状态的揭示和确认，若滥用该制度将动摇公司的法人人格独立和股东有限责任的根基。故人民法院在审判实践中，不宜轻易否认公司的法人人格，其应限制在以下情形：股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，以实现其逃避债务的目的，且造成了严重损害债权人利益的后果。公司债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的事实承担举证责任。
本案中，根据原告提供的《爱沐空间打款细则》、代理费支付凭证等证据，能够反映出水娃娃公司在账户使用、财务管理方面存在违法违规行为，但尚不足以直接证明李高子与水娃娃公司之间存在人格高度混同的情形，不足以认定李高子对公司进行了不正当支配和控制，原告主张“股东可能存在私分合同款”等情况，仅是其推测，并未提供相应证据予以证实。另外，从《爱沐空间打款细则》的内容分析，该细则列明水娃娃公司账户一个、李高子个人账户三个，由包括原告在内的客户自行选择汇款，不具强制性，客户明知水娃娃公司账户管理不合法合规而仍与之交易，相应风险不应简单归责于两被告。况且，根据已查明事实，李高子于2017年7月经工商变更登记已非水娃娃公司登记股东。
综上，原告匡志芬与被告水娃娃公司之间的代理合同关系合法有效，现因水娃娃公司的违约行为予以解除，水娃娃公司理应承担返还相应代理费的违约责任。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条第一款、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、原告匡志芬与被告上海水娃娃化妆品有限公司于2015年11月28日签订的《产品代理合同书》自2017年8月10日起解除；
二、被告上海水娃娃化妆品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告匡志芬返还代理费88,835元；
三、驳回原告匡志芬的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3,706元，由原告匡志芬负担1,685元，由被告上海水娃娃化妆品有限公司负担2,021元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 李 洋
人民陪审员 钱永培
人民陪审员 沈秀琴
二〇一八年四月三日
书 记 员 吴 燕
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十条……
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……