江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宁商终字第1220号
上诉人（原审原告）魏宏洲。
委托代理人周安凌、陈昭敏，江苏同安宁律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南京佳誉汽车配件厂，组织机构代码13559524-0，住所地在南京市江宁区铜山镇。
法定代表人夏云成，该厂厂长。
委托代理人李群，江苏丰硕律师事务所律师。
上诉人魏宏洲与被上诉人南京佳誉汽车配件厂（以下简称佳誉配件厂）股东资格确认纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2013）江宁商初字第441号民事判决，向本院提前上诉。本院于2013年10月23日立案受理，并依法组成合议庭，于2013年11月13日公开开庭进行了审理。上诉人魏宏洲委托代理人陈昭敏，被上诉人佳誉配件厂委托代理人李群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
魏宏洲原审诉称，1996年，其出资1万元，成为江宁县工艺标牌厂股东。2001年3月，经股东会决议将江宁县工艺标牌厂更名为佳誉配件厂，并办理了工商变更登记，但佳誉配件厂一直未发放给魏宏洲股权证书。为维护其合法权益，故诉至法院，请求法院确认自身的股东资格。
佳誉配件厂辩称，1、魏宏洲在2002年已通过退股的形式转让了其股份，不再是企业股东。2、佳誉配件厂系股份合作制企业，只有企业职工才能具有股东资格，魏宏洲已于2004年办理了退休手续，不再是企业职工，丧失了股东资格。请求法院驳回魏宏洲的诉讼请求。
原审法院经审理查明，魏宏洲原为佳誉配件厂职工。佳誉配件厂原名江宁县工艺标牌厂，1996年经改制成为股份合作制企业，注册资本为242000元，共有包括魏宏洲、佳誉配件厂现法定代表人夏云成在内的股东28人，其中魏宏洲出资1万元，夏云成出资2万元。该厂1996年企业章程第九条第（四）项约定：“在企业办理登记注册手续后，股东不得抽回投资”；第十条约定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分出资”；第十二条约定：“股东依章程规定转让其出资后，由企业将受让人的姓名、住址以及受让人的出资额记载于股东名册”。2001年3月，经股东会决议，江宁县工艺标牌厂更名为佳誉配件厂，并办理了工商变更登记。
2002年2月9日，佳誉配件厂将魏宏洲的1万元股金退还，魏宏洲在暂支单上签字，该暂支单上明确暂支事由为“退股金”。2002年2月28日，夏云成向佳誉配件厂补交了佳誉配件厂退还给魏宏洲的1万元股金。2004年1月4日，魏宏洲因退休离开了佳誉配件厂。
审理过程中，魏宏洲主张2002年2月9日暂支单上的签名的真实性不能确认，但不申请鉴定。其认为2002年2月9日收到的钱是向佳誉配件厂的借款，当时暂支单上暂支事由为空白，并没有明确注明为“退股金”，其另提交2003年1月30日收据1张，证明其已于2003年1月30日将该笔借款还清。佳誉配件厂认为2003年1月30日所涉款项为其向魏宏洲的借款，其另提供付款凭证8份，证明其向魏宏洲支付利息，其中第1笔利息由魏宏洲的儿子魏某代领，之后的利息因数额不大，魏宏洲及其儿子魏某也离开了企业，佳誉配件厂就开具收款人为魏宏洲的收据，将利息留在佳誉配件厂处，佳誉配件厂愿意将该笔借款及利息支付给魏宏洲。
另查明，根据工商年检资料显示，佳誉配件厂现有注册资本242000元，股东为夏云成、陈某，其中夏云成的出资额为186000元，陈某的出资额为56000元。
原审法院总结本案的争议焦点为魏宏洲的股份是否已转让。
原审法院认为，魏宏洲的股份已通过退转的形式全部转让给佳誉配件厂现法定代表人夏云成，理由如下：1、佳誉配件厂已以支付退股金为对价回购了魏宏洲的股份。2002年2月9日，魏宏洲收取佳誉配件厂退回的入股金1万元，其在暂支单上签名确认的行为证明其收回股金的行为是基于其真实的意思表示。虽然双方之间并未签订书面回购股份协议，但暂支单中明确注明暂支事由为“退股金”，金额为1万元与魏宏洲所拥有并出让的股金相吻合，已构成佳誉配件厂回购魏宏洲股份协议的主要内容，且已实际支付了对价，故佳誉配件厂已回购了魏宏洲的股份。魏宏洲辩称2002年2月9日暂支单上的“魏宏洲”签名的真实性不能确认，却不申请鉴定，其主张没有证据证实，原审法院不予采纳。魏宏洲又辩称2002年2月9日收到的钱是向佳誉配件厂的借款，当时暂支单上暂支事由为空白，并没有明确注明为“退股金”，没有相应证据支持，原审法院不予采纳。2、佳誉配件厂已将回购的股份转让给夏云成。佳誉配件厂与夏云成之间虽无书面股份转让协议，但2002年2月28日夏云成向佳誉配件厂补交了佳誉配件厂退还给魏宏洲的1万元股金，已构成佳誉配件厂将回购的魏宏洲股份转让给夏云成协议的主要内容，且已办理了工商变更登记，另外，佳誉配件厂的注册资本至今未变，仍为24.2万元，而夏云成的出资已由2万元变更为18.6万元，故原审法院认定佳誉配件厂已将回购的股份转让给夏云成。魏宏洲辩称企业章程规定股东不能退股，只能转让，对此，原审法院认为，佳誉配件厂的企业章程仅规定股东不得抽回投资，而本案中佳誉配件厂将魏宏洲的股份回购后又转让给股东夏云成，注册资本并没有减少，魏宏洲的行为并不属于抽回投资，而属于股权转让，故对魏宏洲的该项辩解意见，原审法院不予采纳。至于2003年1月30日收据所涉款项的性质，与本案不属同一法律关系，不属本案处理范围，魏宏洲可另行起诉。综上，魏宏洲的股份已转让，其已丧失股东资格，其请求确认其为佳誉配件厂的股东没有事实依据，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，原审判决：驳回魏宏洲的全部诉讼请求；一审应收案件受理费80元，减半收取为40元，由魏宏洲负担。
宣判后，魏宏洲不服上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审并改判支付其诉讼请求，本案诉讼费用由佳誉配件厂承担。理由如下：一、魏宏洲没有转让股份给夏云成的意思表示，也没有与任何人签字转让股份的协议，原审法院认定魏宏洲已通过退转的形式将股份转让给夏云成，与客观事实不符。二、2002年2月9日魏宏洲向佳誉配件厂借款1万元所填写的暂支单只能证明借款事实，不能证明系股份转让，暂支单上“退股金”三个字并非魏宏洲所写。佳誉配件厂在2003年1月30日出具收据一份，收款事由为“收借支”，证明魏宏洲归还借款。三、工商登记中没有明确证据证明魏宏洲将股份转让给夏云成。
佳誉配件厂辩称，一、魏宏洲已经通过退股方式将股份转让给佳誉配件厂法定代表人夏云成，且在公司股份转让过程中，有多个与魏宏洲相类似情形的股东都以此方式转让股份给夏云成，且得到所有股东的确认，并在工商部门进行了登记；二、2012年2月9日暂支单不是魏宏洲所认为的借款证据，应该是退还股金的证明，暂支单上载明的事由是魏宏洲的真实意思表示，足以证明佳誉配件厂已经将股金退还给魏宏洲，2003年1月30日收据与2002年2月9日暂支单没有关联。
本院经审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，原审法院于一审期间对夏云成、王某、田某甲做了调查，其中王某、田某甲均陈述其以退转的形式离开企业，并将股份转让给了夏云成。
再查明，在由佳誉配件厂提供的由王某、田某甲签字的暂支单中，王某、田某甲收款理由均为“退股金”。夏云成于2000年1月13日、2000年11月20日、2002年2月28日先后三次向佳誉配件厂交款共16.6万元，收款事由为“股金”。
还查明，2003年1月30日，佳誉配件厂向魏宏洲出具收据一份，金额为10000元，收款事由为“收借支”。魏宏洲先后于2006年2月11日、2007年2月27日、2008年2月5日、2009年1月24日、2010年2月20日、2012年1月10日向佳誉配件厂出具收款收据，收款事由均为“借款利息”，
本案的争议焦点为：魏宏洲是否通过退转形式将股份转让给了夏云成。
本院认为，魏宏洲股份已将股份转让给了佳誉配件厂法定代表人夏云成。针对魏宏洲的上诉意见，本院认为，魏宏洲于2002年2月9日收取佳誉配件厂1万元，并在暂支单上签名确认。魏宏洲认为暂支单的性质为其向佳誉配件厂的借款凭证，理由之一为暂支单上的“退股金”三个字是之后添加的。对此，佳誉配件厂提供了当时其他股东签字的暂支单，暂支单上均载有“退股金”；同时原审法院对其中二个签字股东田某甲、王某及佳誉配件厂法定代表人夏云成所做的调查，也可以证明暂支单的性质并非借款凭证，而是股权转让款项。魏宏洲主张暂支单性质为借款凭证的第二项理由为2003年1月30日收据为其还款凭证，从而印证暂支单所载款项的性质为借款。对此，佳誉配件厂提供魏宏洲收取借款利息的收据，魏宏洲认为该收据系佳誉配件厂向其支付股利的凭证，但上述收据明确载明收款事由为“借款利息”，魏宏洲的该项主张明显与事实不符，本院不予采信。同时佳誉配件厂提供借款利息收据可以证明2003年1月30日收据的性质为借款，与案涉股权转让不存在关联性。魏宏洲上诉认为工商登记不能证明其已将股份转让给了夏云成，对此，本院认为，根据企业法人年检报告书载明的内容，南京佳誉汽车配件厂现有注册资本为242000元，其中股东夏云成出资额为186000元，股东陈某出资额为56000元。上述工商记载的内容与佳誉配件厂提供的夏云成交付股权款项的收据，以及原审法院所作的调查相互印证，足以证明上诉人魏宏洲通过退转方式将股份转让给了夏云成。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人魏宏洲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴劲松
代理审判员 黄建东
代理审判员 孙 天
二〇一三年十二月四日
书 记 员 杨 欣
附本判决引用法律条文
中华人民共和国民法通则
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中华人民共和国合同法
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。