江苏省盐城市亭湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）亭商初字第0461号
原告江苏新岛机械有限公司，住所地盐城经济开发嫩江路与五台山路交界处。
法定代表人乐道庚，该公司董事长。
委托代理人唐焕亚，江苏辛亚超律师事务所律师。
被告马恒达悦达（盐城）拖拉机有限公司，住所地盐城经济开发区嫩江路9号。
法定代表人ＸＸ华，该公司董事长。
委托代理人尹恒祥，江苏一正律师事务所律师。
第三人江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司，住所地盐城市文港南路90号。
法定代表人杨坤，该公司总经理。
委托代理人尹恒祥，江苏一正律师事务所律师。
原告江苏新岛机械有限公司（以下简称新岛机械公司）与被告马恒达悦达（盐城）拖拉机有限公司（以下简称马恒达公司）、第三人江苏悦达盐城拖拉机制造有限公司（以下简称盐拖公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年3月27日受理后，依法组成合议庭，于同年5月9日公开开庭进行了审理。原告新岛机械公司的委托代理人唐焕亚、被告马恒达公司、第三人盐拖公司的共同委托代理人尹恒祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告新岛机械公司诉称，原告与第三人盐拖公司系制动器总成买卖长期合作业务单位，由原告向第三人盐拖公司供应各种规格的制动器总成。截止2009年1月31日，双方就货款进行结算核实，盐拖公司计欠原告货款人民币5329000元。2009年2月18日，第三人盐拖公司、被告马恒达公司与原告新岛机械公司签订一份《债务转帐协议》，协议约定第三人盐拖公司与原告新岛机械公司的经营业务全部转入到被告马恒达公司履行，盐拖公司所欠原告新岛机械公司的货款全部转入到被告马恒达公司的账户。由被告马恒达公司按照正常业务进行付款。被告马恒达公司与原告新岛机械公司供货业务正常进行。2009年9月27日被告马恒达公司扣除原告新岛机械公司货款91.25万元给盐拖公司，原告新岛机械公司与被告马恒达公司交涉要求支付未果，诉请法院判令被告支付原告货款计人民币91.52万元，并承担从2009年9月27日起至给付货款之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算的利息。
被告马恒达公司辩称：1、被告受第三人委托于2009年9月27日对原告扣款91.52万元情况属实，但是第三人的扣款也是有事实依据的，理由充分。2、原告的起诉已经超过诉讼时效期间。请求法院驳回原告对被告的诉讼请求。
第三人盐拖公司述称：1、对原告扣款事实是客观存在的，但原因在于当初原、被告在业务结算时，由于原告所报账目不清，导致第三人错误多计算给原告91.52万元，根据江苏悦达投资股份有限公司审计部出具的审计报告，原告应当返还给第三人的款项有：⑴工艺调整后价格未调整到位多结算的管理费341605.2元；⑵铸件定额高计导致采购价格高计，原告多结算的485286.41元；⑶原材料调价时第三人对原告多补偿了88335.96元。上述三项合计915227.57元，该款原告应当返还。2、被告2009年9月27日扣款后已通知原告，原告直至起诉前未提出有任何异议，故其起诉已经超过诉讼时效。3、原、被告、第三人签订的三方《债务转账协议》是原告、第三人双方与马恒达公司账务交接的一个手续，并不是双方货款的结算依据。故原告所诉请的给付91.52万元货款及利息无事实依据，请求法院依法驳回原告诉讼请求。
经审理查明：原告新岛机械公司常年向第三人盐拖公司供应各种规格型号制动器总成等拖拉机零配件产品。2008年1月1日，原告与第三人签订一份工业品买卖合同（合同编号200805009），约定由原告新岛机械公司向第三人盐拖公司供应左右驱动轴套管总成等36种规格型号的拖拉机零配件产品。合同总价64412110元。合同有效期从2008年1月1日至2008年12月31日。合同附件明确记载了各种规格型号的零配件单价及数量。其中，左右驱动轴套管总成单价（含税）为502元／只。合同还约定原告按照第三人月采购计划和送货通知组织生产、送货。（在原告与第三人签订合同之前，双方已实际发生业务往来，第三人盐拖公司的一份内部报告显示，2007年11月原告向第三人出具的报价单中左右驱动轴套管总成单价为499.94元／只。）
合同签订后，原告新岛机械公司根据第三人盐拖公司的生产计划安排和送货通知按向第三人供货。合同履行过程中，因受原材料价格上涨因素以及驱动轴套管总成减少配件（从动齿轮）因素的影响，双方于2008年3月份重新商定将驱动轴套管总成价格调整为403元（2008年6月形成调价报告）。双方按照合同的约定陆续供货，盐拖公司也采取滚动付款的方式向原告支付货款。
2009年2月18日，第三人盐拖公司、被告马恒达公司、原告新岛机械公司三方签订一份《债务转帐协议》，协议约定：1、盐拖公司欠新岛机械公司的货款（截止2009年1月31日）共计532.9万元，自本协议生效之日起全部转入马恒达公司的帐户，此货款由马恒达公司与新岛机械公司的正常业务进行付款。2、本协议签订后，马恒达公司和新岛机械公司的合作按马恒达公司与新岛机械公司所签订的合同正常进行。盐拖公司、马恒达公司、新岛机械公司三方均在此协议上盖章确认。《债务转帐协议》签订后，原告新岛机械公司与被告马恒达公司之间继续进行供货业务往来。
2009年6月15日至同年7月18日，江苏悦达投资股份有限公司（第三人盐拖公司的股东，持股89.796%）审计部对盐拖公司2008年度财务收支进行审计，2009年7月29日审计部向江苏悦达投资股份有限公司董事会出具审计报告，报告中认为：1、原告新岛机械公司工艺调整后价格未调整到位，根据原告的价格资料，定价方式为：套管总成价=（材料价＋加工费）×1.12，但在2008年3月套管总成配件中减少一只从动齿轮配件（115元）后，未按照该定价公式对总价作相应调整，原告从第三人处多结算341605.2元；2、原告新岛机械公司供应的两种不同型号的驱动轴套管总成铸件重量不同，但定价相同（就高定价），存在铸件定额高计情形，导致采购价格高计，原告从第三人处多结算485286.41元；3、根据盐拖公司价格委员会的原材料调价政策，盐拖公司对原告多补价88335.96元。上述三项合计915227.57元。2009年9月28日，被告马恒达公司决定扣除应付给原告新岛机械公司货款91.52万元。在原告新岛机械公司与被告马恒达公司之后的业务往来中，双方对其他货款采取滚动付款的方式支付，该91.52万元至今未支付。
上述事实，有原、被告、第三人签订的《债务转账协议》、扣款单、江苏悦达投资股份有限公司审计部审计报告、调价报告、新岛机械公司与盐拖公司的买卖合同等证据，以及各方当事人在庭审过程中的陈述为证。
本案在审理过程中，经本院主持调解，因双方未能达成一致意见，致调解未果。
本院认为：原告新岛机械公司与第三人盐拖公司的买卖合同，系双方当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护。原告新岛机械公司与第三人盐拖公司在合同履行过程中，对标的物驱动轴套管总成的价格经双方协商一致进行变更，也符合法律规定。第三人盐拖公司、被告马恒达公司、原告新岛机械公司三方签订的《债务转帐协议》中明确记载了截止2009年1月31日盐拖公司欠原告新岛机械公司的货款具体金额，债权人原告新岛机械公司对第三人盐拖公司与被告马恒达公司之间债务转让表示同意，故第三人盐拖公司、被告马恒达公司之间债务转让行为合法有效，原告新岛机械公司有权直接向被告马恒达公司主张权利，且权利义务关系明确。第三人提出原、被告、第三人签订的三方《债务转账协议》仅是原告、第三人双方与马恒达公司账务交接的一个手续依据不足。
关于被告马恒达公司及第三人盐拖公司提出应当依据审计报告扣款的抗辩意见，本院认为：1、债务人受让债务后，新的债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩，故被告马恒达公司有权提出抗辩意见。2、原告新岛机械公司与第三人盐拖公司之间对产品价格在合同附件中有明确的约定，双方在合同履行过程中对价格的变更也是协商一致的结果，而非原告新岛机械公司单方定价；江苏悦达投资股份有限公司审计部审计报告中采用的“套管总成价=（材料价＋加工费）×1.12”的计价方式并非法定计价方式，在双方签订的合同中也没有明确约定，原告出具给被告的报告也没有具体体现，原告在庭审过程中也不予认可，故该计价方式不能成为双方确定产品价格的依据。被告及第三人主张以此计价方式否定原告与第三人之间协商一致确定的产品价格依据不足。3、同样道理，被告及第三人提出原告将不同型号驱动轴套管总成的不同重量铸件定价相同（就高定价），价格高计的问题，因该铸件仅是驱动轴套管总成的一个配件，而非驱动轴套管总成，而原告与第三人双方最终协商一致的是驱动轴套管总成的价格。被告及第三人如认为原告在与第三人签订合同或者变更合同过程中有欺诈行为，也应当在法定期限内行使合同撤销或变更请求权，而该审计报告作出至今已超过一年期限，该撤销权依法消灭。4、被告及第三人提出审计报告反映根据盐拖公司价格委员会的原材料调价政策，盐拖公司对原告已多补价88335.96元，应予返还的问题，对此，被告及第三人在本案审理过程中均未提出相应证据和依据。5、被告及第三人提出的扣款依据是审计报告，该审计报告是江苏悦达投资股份有限公司作为盐拖公司股东对控股公司进行内部审计作出的，其结论对原告新岛机械公司不具有约束力，且该审计报告计算产品价格的依据也不符合原告与第三人之间合同的约定，故本院依法不予采信。综上，被告马恒达公司及第三人盐拖公司提出应当扣款的抗辩意见均不能成立，本院不予采信。
关于被告马恒达公司及第三人盐拖公司提出原告新岛机械公司主张权利已经超过诉讼时效期间的问题。1、在案件审理过程中，原、被告及第三人均一致认可在三方签订《债务转帐协议》之后，原告与被告之间继续发生新的业务往来，经过债务转让后的货款与新发生的业务在一起采取滚动付款方式给付直至目前，被告付款行为处于一个持续状态。2、被告及第三人未能提交证据证明其已及时通知原告扣款的事实，原告知道或者应当知道权利被侵害的起算时间无法确定，因此，不宜认定原告起诉已超过诉讼时效期间。故被告及第三人提出原告主张权利已经超过诉讼时效依据不足。
综上，原告新岛机械公司要求被告马恒达公司给付货款并支付利息的诉讼请求应予支持，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》五十四条、五十五条、第七十七条、第八十四条、第八十五条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、第一百四十二条之规定，判决如下：
被告马恒达悦达（盐城）拖拉机有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告盐城市新岛机械制造有限公司人民币91.52万元，并支付逾期付款利息（计算方式为：自2009年9月28日起至本判决确定履行之日止，按中国人民银行同期人民币贷款基准利率标准计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12950元，由被告马恒达公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式三份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 邵 伟
人民陪审员 朱艳华
人民陪审员 钱海燕
二〇一三年六月十二日
书 记 员 商一娟