江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民终4号
上诉人（原审被告，反诉原告）：江苏运河文化城投资开发有限公司，住所地江苏省宿迁市湖滨新城水杉大道1号。
法定代表人陈远志，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：陈超，该公司员工。
委托诉讼代理人：徐尊民，江苏宏亮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：上海同异城市设计有限公司，住所地上海市虹漕路461号59栋2F。
法定代表人疏良仁，该公司董事长。
委托诉讼代理人：高树升，上海市润华律师事务所律师。
上诉人江苏运河文化城投资开发有限公司（以下简称运河公司）因与被上诉人上海同异城市设计有限公司（以下简称同异公司）建设项目规划设计合同纠纷一案，不服江苏省宿迁市中级人民法院（2013）宿中民初字第0124号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人运河公司的委托诉讼代理人陈超、徐尊民，被上诉人同异公司的委托诉讼代理人高树升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
运河公司上诉请求：依法改判，驳回同异公司的诉讼请求，支持运河公司的诉讼请求。事实和理由：一、关于本案合同效力。根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定，组织编制城乡总体规划和详细规划的主体是各地方人民政府和行政规划职能部门，相关费用纳入地方财政预算，所以运河公司不具有委托同异公司编制宿迁市运河文化城总体规划及详细规划的主体资格，双方签订的《设计合同》无效。二、同异公司没有完成详细规划设计工作。2010年12月21日宿迁市人民政府关于《市政府关于同意江苏运河文化城整体规划设计的批复》的内容为“市政府原则同意该方案确定的总体布局结构、功能分区、项目策划。希严格按照《湖滨新城控制性详细规划》及以下要求抓紧组织深化设计工作”。从内容上看，市政府同意的只是方案确定的总体布局结构、功能分区、项目策划，而这仅是总体规划。并且在该批复中政府要求抓紧组织深化设计工作，也说明深化设计工作没有做，更没有获得批准，同异公司及一审法院以政府批文的名称《关于同意江苏运河文化城整体规划设计的批复》，来认定同异公司已经完成全部设计工作与客观事实不符。运河公司一审中也多次要求法院可以组织专家证人论证，同异公司已完成的设计成果是否包含详细性规划以及是否得到批准，但法院没有做这项工作。事实上2013年10月11日市政府才对运河文化城控制性详细规划做出批复。三、因同异公司详细性规划没有完成，其不仅无权主张《补充协议》中约定的100万元设计费用，相反运河公司已付的600万元费用，即使按照有效合同处理，同异公司也要根据总体规划和详细规划的工作比重，退还相应比例的费用，经运河公司测算，同异公司应退还375万元。
被上诉人同异公司答辩称：1、关于合同效力，本案合同有效。2、同异公司已经有充分证据证明完成了设计工作。故请求驳回上诉，维持原判。
同异公司向一审法院起诉请求：1、运河公司立即支付拖欠的设计费250万元；2、运河公司承担支付金额250万元每天1‰逾期违约金（其中30万元自2010年11月2日、70万元自2010年12月27日、60万元自2011年6月19日、90万元自2011年7月14日起计算至实际清偿之日止）；3、运河公司承担本案诉讼费用。
运河公司向一审法院提起反诉请求：同异公司退还600万元设计费并承担按人民银行同期贷款利率自2012年7月16日起计算至实际退还之日止的利息。
一审法院认定事实：2010年9月，运河公司（甲方）委托同异公司（乙方）编制《宿迁江苏运河文化城总体规划及修建性详细规划》，并签订《城市规划设计合同》，约定项目名称为江苏运河文化城总体规划及详细规划。合同主要内容如下：
第四条“服务内容”：（一）总体规划阶段服务内容包括：（1）背景及现状分析；（2）在《江苏运河文化城概念性规划设计》和《江苏运河文化城策划报告》的基础上对规划区提出战略定位；（3）功能分区和用地布局；（4）土地使用规划；（5）新城风貌特色（确定新城城市风貌特色、形象定位）；（6）旅游规划（旅游发展战略，提出规划实施的措施、方案和步骤；提出旅游产品及实施的开发思路和空间布局；确立重点旅游开发项目，确定投资规模；确立规划分期及各分期目标）；（7）交通系统规划；（8）绿地系统规划；（9）市政设施规划（确定各项配套设施的规模，并对各类工程管线进行布局）；（10）整体开发策略及发展时序研究。（二）修建性详细规划阶段服务内容包括：（1）完善并深化道路交通规划；（2）细化并确定各功能片区的功能定位；（3）细化并落实各功能片区的建设项目；（4）确定各功能片区的风貌特色、建筑体量、尺度、色彩和风格等；（5）进行总体布局；（6）细化各景区用地划分，对建筑高度、建筑密度、容积率和绿地率等提出建议性控制指标；（7）对各景区其他基础设施、服务设施和附属设施的总体布局；（9）主要景观小品以及构筑物意向；（8）重点地段总体或局部透视图；（10）开发、实施建议和经济技术指标；（11）对新城的照明设计引导。
第五条“时间安排”：总体规划和修建性详细规划同步进行编制。规划分三个阶段：1.初步方案阶段完成的工作成果为：确定战略定位，拟定功能结构、平面布局、建筑风格，景观设计等。在合同签订后10个工作日内完成。2.中期成果编制阶段完成的工作成果为：（1）总平面深化；（2）公共设施配套、道路工程、市政工程等专项规划落实布局及规模；（3）主要节点设计、交通组织等内容。在初步方案确定后10个工作日内中期成果讨论。3.最终成果编制阶段完成的工作成果为：效果图、成果汇报演绎文件PPT（含动画）、文本制作、全部设计成果（规划文件、大展示图、鸟瞰图等）。在中期成果确定后15工作日内完成，最终成果完成的具体时间大约为2010年10月中旬。
第六条“规划设计费总额及支付进度”约定设计费总额700万元，分四次支付：第一次在合同签订合同3天内支付210万元；第二次在提交规划中期成果汇报后5天内支付280万元；第三次在提交规划最终成果后5天内支付140万元；第四次在规划最终成果通过政府批准后5天内支付70万元。并注明：上一阶段的设计费确认支付后，开始下一阶段工作周期。
第八条“乙方应向甲方提交的规划设计成果”：详细规划讨论、审批、评审等所有过程中相关的图纸、文本、说明书、效果图、演示文件、动画等资料或文件，最终成果应包括：1.规划图纸1套；2.A3或A4彩色印刷本8套；3.演示文件1套；4.效果图大板1套；5.动画2个；6.电子光盘2套。
第九条“甲方责任”：（四）甲方变更设计范围、内容和深度（变更量超过15%）或因提交的资料错误或提交的资料作较大修改以致造成乙方要返工时，双方需另行协商签订补充协议，调整原合同中有关条款，增付返工及新增规划设计内容的费用。（区域调整不增加费用）
第十条“乙方责任”：（一）乙方应按《中华人民共和国城乡规划法》、《江苏省城市规划管理技术规定》和国家有关技术规范标准，及甲方提出的设计要求进行规划设计。设计要有新意和创意、严禁全盘照搬照抄。（二）乙方应按乙方提供的《项目服务建议书》（详见附件）的服务内容和合同规定的进度、提交质量合格的规划设计成果（成果内容、数量按本合同第八条所列），并对其负责。（三）乙方对规划设计成果中的遗漏、差错应负责进行修改或补充，同时要根据甲方按政府部门审批过程中提出的修改意见和专家评审意见拟定的修改意见书进行修改（指对本合同规定的规划设计范围内的修改内容）。（四）乙方有协助甲方向政府有关部门进行汇报的义务。（五）乙方按本合同规定编制的规划方案及各种成果资料，不得向其他单位提供和转让。（六）乙方资质需达到报批要求。
第十一条“违约责任”：（一）在合同生效后七个工作日以后，甲方要求终止或解除合同，乙方不退还按比例已收的规划设计费；（二）甲方按比例支付第二次规划设计费的七个工作日以后，要求终止或解除合同，乙方不退还收到的第二次规划设计费；（三）乙方承接的规划设计任务已按合同规定完成极大部分工作量，甲方要求终止或解除合同，则应按实际工作量支付给乙方相应工作量的规划设计费。如果合同规定的规划设计任务已完成90%以上，甲方要求终止或解除合同，则甲方要向乙方全额付清合同规定的规划设计费；（四）甲方应按本合同规定的时间和金额向乙方支付设计费，每逾期支付一天，应承担支付金额1‰的逾期违约金。逾期超过30天的，设计单位有权暂停下阶段工作，并书面通知甲方，责任由甲方承担；（五）由于乙方自身原因延误了合同规定的设计图纸、文件交付时间，每延误一天，减收该项目应收设计费的1‰；（六）由于乙方原因使设计图纸及文件出现遗漏或错误造成损失的，乙方除负责采取补救措施外，应承担相应的损失费；（七）本合同生效后七个工作日以后，乙方要求终止或解除合同，乙方应双倍返还甲方已支付的规划设计费；（八）由于设计周期存在很多甲乙双方难以确定的因素，各阶段成果具体提交时间应根据双方协商来确定。在设计过程中，上个阶段成果得到确认后，方可进行下阶段的设计工作。
合同签订后，同异公司组织设计力量投入设计工作。运河公司于2010年9月20日向同异公司支付第一笔设计费210万元，于2010年10月19日向同异公司支付第二笔设计费280万元。
2010年11月，同异公司向运河公司提交《江苏运河文化城整体规划》（包括上册“总体设计”和下册“详细设计”）。
2010年12月21日，宿迁市人民政府作出宿政复（2010）42号《市政府关于同意江苏运河文化城整体规划设计的批复》。该批复的主要内容为：《江苏运河文化城整体规划》围绕“运河文化”的主体定位，“打造世界运河文化中心”和“中国文化产业中心”，具有“文化”、“旅游”、“创意”三大功能，规划方案基本满足要求。该项目的建设，将对市区的发展产生重要推动作用。经研究，市政府原则同意该方案确定的总体布局结构、功能分区、项目策划。希严格按照《湖滨新城控制性详细规划》及以下要求抓紧组织深化设计工作：（1）结合会展中心安排城建展览馆，建筑面积约0.8-1.0万平方米；（2）以六塘河为虚拟运河，由北向南布置沿岸景点至相关景区，进一步完善有关方案；（3）取消连接南海路的跨运河通道；（4）低密度住宅区应执行国家有关规定，容积率不得低于1.0，同时不建单体别墅。
2010年12月30日，江苏省水利部门提出对规划范围内的水系进行变更调整，变更范围约6.8平方公里。
2011年1月17日，同异公司向运河公司具函：同异公司已按规划设计合同约定履行义务并提交最终规划成果，市政府已于2010年12月21作出批复，原则同意该规划成果，运河公司应当支付剩余30%设计费，但同异公司至今未收到上述费用。鉴于2010年12月30日省水利部门对该规划水系方案变更调整，导致原有规划成果全部变动重做，此部分调整已超出合同约定工作内容，双方需另行签订补充协议。因此，希望运河公司尽快结清原合同设计费余款210万元，并尽快签订方案变更补充协议，以便同异公司尽快开展方案调整工作。
2011年6月15日，运河公司（甲方）与同异公司（乙方）签订《江苏运河文化城总体规划及详细规划设计合同的补充协议》，约定，由于2010年12月30日，江苏省水利部门提出对规划范围内的水系进行变更调整，变更范围约6.8平方公里，该调整导致原有设计成果变动重做，按照原合同第九条（四）变更量超过15%，达成补充协议如下：一、本次变更的规划面积为6.8平方公里；二、对于原合同约定尚未支付的210万元设计费保持不变，并分二次支付方式即于补充协议签订3日后支付110万元设计费，下余100万元按原合同条款执行；三、对于规划变更部分增加的变更设计费为300万元；按以下方式支付：1、补充协议签订后3日内，甲方支付变更设计费用的20%，即60万元；2、总体规划调整方案提交后3日内，甲方支付变更设计费用的30%，即90万元；3、详细规划调整方案提交后3日内，甲方支付变更设计费用的40%，即120万元；4、待乙方提交的规划最终成果通过宿迁市政府批准后5日内，甲方支付变更设计费用的10%，即30万元；四、设计时间：总体规划30个工作日，详细规划50个工作日；五、设计深度：按原合同相关条款（本次调整不包括动画）。
2011年6月20日，同异公司向运河公司提交《江苏运河文化城总体规划》两套（2011年6月18日版）。
2011年7月5日，运河公司向同异公司支付设计费110万元。
2011年7月11日，宿迁市人民政府作出宿政复（2011）20号《市政府关于江苏运河文化城总体规划（调整）方案的批复》。该批复的主要内容为：一、《江苏运河文化城总体规划（调整）方案》功能分区明晰，项目布局较为合理，交通组织较为有序，原则同意该规划（调整）方案;二、要进一步研究提炼中国运河和世界运河文化，丰富运河文化景观节点，提升运河文化内涵，优化中外运河城市节点布局；三、要进一步强化各功能分区项目定位，结合土地利用规划调整，合理确定建设项目布局；四、要进一步优化交通组织，加强旅游线路研究，对各功能区、各旅游景点之间旅游线路、换乘方式做专题设计；五、西南侧部分用地位于骆马湖-××、××黄河-
大运河××带××风景名胜区内，项目安排及报批需按风景名胜区管理相关要求程序办理。高程26米以下用地不得安排永久性建筑；六、深化设计过程中加强与洪评设计和水杉大道运河桥选址衔接，尽快形成详细规划方案报批。之后，同异公司对总体规划（调整）方案进行修改，并形成修改后的2011年8月1日、9月1日两版总体规划（调整）方案。
2011年7月17日、9月13日、10月9日，同异公司三次向运河公司发《请款函》：2011年6月，同异公司已提交总体规划调整方案，并于2011年7月11日通过宿迁市政府批复，现阶段同异公司正在全力深化详细规划工作，请求运河公司按照补充协议约定支付总体规划（调整）方案的两个付款阶段的设计费150万元。
2011年9月30日，运河公司向同异公司邮寄《履行合同函》：再次请求同异公司按照双方签订的规划设计合同及补充协议如期完成设计工作并提交设计成果。
2011年10月11日，同异公司向运河公司邮寄总体规划调整方案文本（2011年9月1日修订版）。
2011年10月14日、10月24日，运河公司分别向同异公司邮寄《回复函》、《履行合同催告函》：按照补充协议约定，同异公司至今没有提交总体规划调整方案的书面资料，只是发送电子文稿一份，且宿迁市人民政府对总体规划调整方案只是带意见批复且提出诸多修改的批复意见，故同异公司支付阶段设计费的要求，尚不具备合同约定的付款条件，待符合条件后予以支付；请同异公司按照双方签订的设计合同及其补充协议约定完成设计工作并提交设计成果，并尽快提交后续设计进度计划。
2011年10月30日，同异公司向运河公司邮寄《关于江苏运河文化城规划（调整）相关事宜的复函》：运河公司在复函中提出以未收到文本为由拒绝支付变更部分的设计费不妥，总体规划调整方案已经于2011年6月20日提交并于7月11日获得宿迁市政府批复原则同意，并综合市政府的修改意见和专家提出的修改意见，对总体规划成果分别进行两次修改完善，并于2011年10月11日向运河公司寄出6套文本。对于运河公司来函中提到的详规设计进度问题，待任务明确、费用落实后，同异公司按照6月14日补充协议约定的详规时间完成规划任务。
2011年11月1日，运河公司针对同异公司2011年10月30日寄送的《关于江苏运河文化城规划（调整）相关事宜的复函》，向其邮寄《回复函》：2011年6月20日同异公司提交的总体规划（调整）方案，虽然已经得到宿迁市人民政府批复原则同意，但是，因为该批复提出六条有待修改的意见，同异公司应当在2011年10月11日向运河公司提交总体规划调整方案文本中对政府批复意见予以充分采纳。然而，2011年10月11日同异公司向运河公司邮寄的总体规划调整方案文本既没有充分采纳宿迁市人民政府的批复意见精神，也没有达到设计深度，因此，不能视为同异公司已履行符合补充协议第三条第2项约定的义务，同异公司支付阶段设计费的要求，尚不具备合同约定的付款条件，待符合条件后运河公司将予以支付。另外，同异公司应按照双方签订的《江苏宿迁运河文化城总体规划及修建性详细规划的规划设计合同》及其补充协议约定完成设计工作并提交设计成果，同时提交后续设计进度的具体计划。
2012年4月5日，同异公司委托上海川汇律师事务所向运河公司送达《律师函》：运河公司至今未按合同及补充协议约定履行，无故拖欠设计费400万元（原合同100万元，补充协议300万元），有违商业诚信，特函告运河公司及时妥善处理。
2012年4月28日，运河公司委托江苏向天律师事务所向同异公司送达《律师函》：“一、贵公司至今也没有按双方签订《规划设计合同》履行设计方的义务。根据双方签订《江苏宿迁运河文化城总体规划及修建性详细规划的规划设计合同》约定，贵公司的合同义务主要有二个方面，一是总体规划义务，二是修建性详细规划义务【见合同第四条。另，合同第十条“乙方责任”中约定了贵公司应按国家城乡规划法、江苏省城市规划管理技术规定和国家有关技术规范标准。对于修建性详细规划的内容和深度，要达到国家有关技术规范标准规定和要求】。贵公司只是执行到总体规划阶段，并且是宿迁市人民政府带意见批复，贵公司尚需对市政规划深化和补充，目前尚未完成修建性详细规划的合同义务，还需要做许多工作，因此，贵公司作为设计方的合同义务至今尚未完全履行。二、贵公司主张拖欠设计费的理由，不能成立。因贵公司没有按双方签订的《规划设计合同》约定履行设计方的义务，江苏运河文化城投资开发有限公司曾于2011年9月29日、10月24日分别向贵公司送达《履行合同函》、《履行合同催告函》，要求贵公司务必按照双方签订的合同完成设计工作，提交设计成果及后续设计进度计划，但是，贵公司至今也未按照合同约定提供修改后的规划文本与修建性详细规划，对于宿迁市人民政府提出的六条有待修改的批复意见，贵公司在2011年10月11日向江苏运河文化城投资开发有限公司提交的总体规划调整方案文本，既没有充分采纳宿迁市人民政府的批复意见精神，也没有达到设计深度，该总体规划调整方案不能视为通过宿迁市人民政府批准，因此，贵公司无权主张设计费用。贵公司迟延履行合同义务，经催告后至今仍未履行，应当承担合同约定与法律规定的民事法律责任。今特郑重函告，务请贵公司派员来宿迁协商处理合同履行的遗留问题，以免给江苏运河文化城投资开发有限公司造成更大经济损失。”
2012年5月14日，运河公司向同异公司邮寄《履行合同催告函》：要求同异公司自收到本函后20个工作日内继续履行合同约定的设计义务，否则解除合同并退还设计费600万元。
2012年5月25日，同异公司再次函告运河公司尽快支付总体规划调整方案设计费用150万元。
2012年6月13日，运河公司向同异公司邮寄《解除合同通知书》，主要内容如下：同异公司未按合同约定履行义务，已给运河公司造成巨大损失，运河公司不欠设计费，故通知如下：一、自收到本通知书之日起，双方签订的《江苏宿迁运河文化城总体规划及修建性详细规划的规划设计合同》及《补充协议》，予以中止后续工作，双方协商解除合同；二、因同异公司不履行合同的违约行为，给运河公司造成的经济损失将保留依法追究的权利；三、运河公司邀请同异公司于2012年6月23日前派员来宿迁协商合同解除事项。
2012年6月26日，同异公司派员（许友江、李乐及上海川汇律师事务所赵云律师）到运河公司协商合同的履行与解除事宜未果。
2012年7月13日，运河公司再次向同异公司邮寄《解除合同通知书》：“至今贵公司总规设计义务尚未完全履行，对于修建性详细规划设计义务更没有履行，相反我公司已付设计费600万元，超出合同约定付费比例，贵公司要求再支付设计费属无理要求，故再次通知如下：一、自收到本通知书之日起，双方签订的《江苏宿迁运河文化城总体规划及修建性详细规划的规划设计合同》及《补充协议》，予以解除；二、给我公司造成的经济损失，保留将依法予以赔偿。”同异公司于2012年7月16日签收该通知。
2012年12月17日，同异公司函告运河公司，要求其支付补充协议设计费150万元。
2013年1月18日，同异公司委托上海市建纬律师事务所律师曹珊向运河公司发函，要求运河公司足额支付设计合同及补充协议约定的设计费250万元以及逾期付款违约金1652300元，否则，同异公司通过合法途径解决本纠纷。
诉讼中，2013年10月21日，同异公司明确表示同意解除合同。
一审法院经双方当事人确认，归纳本案争议焦点为：1.双方签订的设计合同及补充协议是否有效；2.同异公司是否已按合同及补充协议完成了设计任务，即同异公司主张运河公司支付设计费250万元的条件是否成就；3.如运河公司拖欠同异公司设计费，运河公司是否应当承担违约金，如应承担，违约金如何计算；4.运河公司主张同异公司应退还已付的设计费600万元是否成立，如成立，同异公司是否应承担该600万元同期银行贷款利息。
一、关于设计合同及补充协议的效力问题。
一审法院认为，同异公司与运河公司签订的设计合同以及补充协议，系双方当事人的真实意思表示，且不违反有关法律、行政法规的效力性的强制性规定，均属有效合同，双方均应依照合同及协议约定全面履行各自的义务。
二、关于同异公司是否按约完成设计任务即同异公司主张运河公司支付设计费的条件是否成就问题。
（一）设计合同约定的设计任务。
一审法院认为，根据合同第五条约定，总体规划（以下简称总规）和修建性详细规划（以下简称详规）同步编制，分为三个阶段完成：在初步方案阶段（第一阶段）和中期成果编制阶段（第二阶段）完成具体设计项目，最终成果编制阶段（第三阶段）仅是就中期成果进行汇总和制作符合约定形式的规划成果。同时，合同第六条约定设计费700万元分为四期支付：第一期于合同签订后3日内支付210万元，第二期于提交规划中期成果后5日内支付280万元。运河公司已分别于2010年9月20日支付了第一期210万元、10月19日支付了第二期280万元设计费。由此，从运河公司付款的事实也可以认定，同异公司至迟在2010年10月19日已经完成了合同约定的设计项目。
其次，从同异公司提供的相关网站发布运河文化城规划图片等内容的公证书、规划成果展示照片、宿迁市政府有关人员参加同异公司汇报规划成果的现场照片、运河文化城售楼部一楼展示的详细规划沙盘模型照片以及成果汇报PPT、光盘、彩绘文本《运河文化城整体规划》（2010年11月版本，包括上册整体设计及下册详细设计，文本中包含规划图纸）可以看出，同异公司于2010年11月完成了第三阶段设计任务即最终规划成果并提交运河公司。
第三，针对运河公司提出“同异公司提交的仅是总规，并未提交详规，且总规不符合合同约定”的主张，一审法院组织双方当事人当庭将合同约定的总规（10项）和详规（11项）项目逐一与同异公司制作的规划文本进行对照。对照后，运河公司当庭表示除详规中的“道路交通规划”以及“对新城的照明设计引导”没有反映在规划文本中外，其余项目均有反映，但是很多项目不够完善、不够细化、过于简单。因合同约定同异公司对总规和详规同步编制，同异公司编制的整体规划已经涵盖了总规和详规的内容，并以上册总规和下册详规的形式编制，只是在文本形式上使用了“整体规划”的名称而已，故运河公司所称的“整体规划就是总体规划、同异公司并未编制详细规划”与事实不符。
虽然按照运河公司的当庭核对意见，同异公司所作的详规和总规不尽完善，但是同异公司已于2010年11月向运河公司提供最终规划成果，运河公司并未提供证据证明其在政府批准规划方案前向同异公司提出过异议。事实上，该整体规划成果已经由宿迁市政府于2010年12月21日批复通过，可进一步说明同异公司按约完成了设计任务且最终规划成果通过政府批准。
第四，同异公司的最终规划成果经过政府批准后，因规划区内水系调整，同异公司所作的设计成果需变动重做，故双方于2011年6月15日就变更规划签订了补充协议。该补充协议特别约定原合同尚未支付的210万元设计费保持不变，并约定分两期支付。协议签订后，运河公司先期支付了110万元，余款100万元约定仍按原合同条款执行（合同第六条约定分四次支付设计费：第三次在提交规划最终成果后5天内支付140万元；第四次在规划最终成果通过政府批准后5天内支付70万元）。也就是说，30万元应于提交规划最终成果后5天内支付，70万元应于规划最终成果通过政府批准后5天内支付。由此说明，补充协议再次确认同异公司按合同约定完成了设计任务，运河公司同意按照原合同条款支付下余的100万元设计费，故运河公司应于2010年12月6日支付30万元、2010年12月27日支付70万元。
（二）补充协议约定的设计任务。一审法院认为，根据补充协议第三条的约定，规划调整方案分为总体规划调整方案和详细规划调整方案，该变更规划的设计费为300万元，分四期支付，其中：第一期于补充协议签订后3日内支付60万元，第二期于总体规划调整方案提交后3日内支付90万元。同异公司在签订补充协议后于2011年6月20日向运河公司提交了总体规划调整方案，并于2011年7月11日通过宿迁市人民政府批复原则同意，故运河公司应当于2011年6月19日向同异公司支付60万元、于2011年6月24日（同异公司主张2011年7月14日）支付90万元，合计设计费150万元。至于政府批复中的其他五条意见可在同异公司下一步规划过程中继续修改和完善，同异公司亦对2011年6月20日提交的总体规划调整方案进行了修改和完善，故政府的批复意见并不影响同异公司主张150万元设计费支付条件的成就。
三、关于运河公司拖欠同异公司设计费如何承担违约金的问题。
一审法院认为，如上所述，运河公司拖欠同异公司设计费250万元至今未付，构成违约，依照合同第十一条第（四）项约定，运河公司每逾期支付一天，应当承担应付款1‰的逾期付款违约金。鉴于每日1‰违约金已经超过中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍，明显过高，应予调整。考虑到双方自同异公司2011年10月11日向运河公司邮寄总体规划调整方案（2011年9月1日修改版）后事实上终止了合同及补充协议的履行，同异公司也未举证证明其实际损失的数额，故一审法院根据公平原则酌定运河公司承担逾期付款违约金：按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍，以250万元实际欠付的时间、金额分段计算利息（30万元自2010年12月6日、70万元自2010年12月27日、60万元自2011年6月19日、90万元自2011年7月14日计算至实际支付之日止）。
四、关于运河公司主张同异公司退还已付的设计费600万元及利息问题。
一审法院认为，运河公司于本案起诉前已经书面通知同异公司解除合同及补充协议，诉讼中，同异公司亦同意解除合同，故双方签订的合同以及补充协议予以解除。虽然合同以及补充协议予以解除，但正如上述第二、第三争议焦点的分析，同异公司完成了合同约定的设计任务以及补充协议约定的总体规划调整方案设计任务，运河公司应当支付合同约定的设计费700万元以及补充协议约定的设计费150万元。至于补充协议约定的详细规划调整方案，同异公司未履行该义务是因运河公司未履行先合同义务即未付总体规划调整方案设计费150万元所致，系行使合同履行抗辩权合法行为。故运河公司要求同异公司退还已付设计费600万元并承担利息没有法律依据，一审法院不予支持。
综上，双方签订的设计合同以及补充协议均属有效合同，同异公司按约完成了相应的设计任务，运河公司应当给付尚欠的设计费250万元，到期未付，应当承担逾期付款违约金。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、运河公司于判决生效后十日内支付同异公司设计费250万元以及逾期付款违约金（30万元自2010年12月6日、70万元自2010年12月27日、60万元自2011年6月19日、90万元自2011年7月15日，均按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.3倍计算至实际支付之日止）；二、驳回同异公司的其他诉讼请求；三、驳回运河公司的反诉请求。一审本诉案件受理费43768元，由同异公司负担16000元，运河公司负担27768元；一审反诉案件受理费26900元，由运河公司负担。
各方当事人对一审法院查明的案件事实未提出异议，本院依法予以确认。
二审中，运河公司提交了其与宿迁市城市规划设计研究院有限公司（以下简称宿迁设计院）签订的关于江苏运河文化城控制性详细规划的《规划设计技术合同》，证明控制性详规由宿迁设计院完成，而非同异公司完成。同异公司质证认为该证据不属于新证据，而且该合同没有签订时间。同异公司与运河公司的合同约定是完成总体规划和修建性详细规划，与该合同约定的控制性详细规划不同。
二审中，运河公司还提供了2013年7月30日宿迁市湖滨新区管理委员会向市政府报送的《关于报批江苏运河文化城控制性详细规划的请求》、2013年10月11日宿迁市人民政府给市湖滨新区管委会《市政府关于同意江苏运河文化城控制性详细规划的批复》、2013年8月江苏运河文化城控制性详细规划和2014年9月江苏运河文化城控制性详细规划（局部调整），证明详规在2013年10月11日才通过批复。同异公司质证认为，该组证据属于2010年12月发生运河文化城水系调整后的工作，与本案没有关联性。
经双方当事人确认，二审争议焦点为：1、双方签订的设计合同效力如何认定？2、同异公司是否已经按照合同约定完成了设计任务，即同异公司主张运河公司支付设计费250万元的条件是否成就？3、运河公司主张同异公司应退还已付的设计费375万元是否成立？
关于第一个争议焦点，本院认为，《中华人民共和国城乡规划法》第十四条规定：城市人民政府组织编制城市总体规划。该条确立了城市的总体规划由城市人民政府编制，但对于具体地块的规划编制并未明确规定。而且最终规划方案的确定系由当地政府予以确定，本案中的设计合同只是作为规划方案编制过程中的中间环节。本案中，运河公司委托同异公司对江苏运河文化城编制规划并不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。
《城市规划编制办法》第二十四条规定：编制城市控制性详细规划，应当依据已经依法批准的城市总体规划或分区规划，考虑相关专项规划的要求，对具体地块的土地利用和建设提出控制指标，作为建设主管部门（城乡规划主管部门）作出建设项目规划许可的依据。编制城市修建性详细规划，应当依据已经依法批准的控制性详细规划，对所在地块的建设提出具体的安排和设计。据此，编制城市修建性详细规划应当依据控制性详细规划。但并不影响双方当事人在合同中约定由设计单位出具总体规划和修建性详细规划，该约定并不违反法律、行政法规禁止性规定，运河公司据此主张合同无效，没有法律依据。
关于第二个争议焦点，本院认为，双方在合同中约定总体规划和修建性详细规划同步编制，从同异公司一审提供的证据看，其已于2010年11月向运河公司提供最终规划成果，该整体规划成果已经由宿迁市政府于2010年12月21日批复通过，运河公司没有证据证明其提出异议，而且宿迁市政府在批复中亦没有要求重新提交详规。虽然同异公司提交的文本名称为总体设计和详细设计，但对照合同约定的内容，同异公司提交的材料实质包含总体规划和修建性详细规划。二审中，运河公司也不能具体指明同异公司哪些合同义务没有完成，只是笼统地认为需要深化设计。对于设计合同而言，见仁见智、精益求精是设计的常态。因此，本案中，同异公司已经按照合同约定完成了设计工作，运河公司应当按照原合同约定支付剩余的100万元设计费。其后，同异公司在签订补充协议后于2011年6月20日向运河公司提交了总体规划调整方案，并获得宿迁市人民政府批复原则同意，故运河公司应当按照补充协议约定支付方案调整后的第一期和第二期的设计费合计150万元，一审认定并无不当。至于运河公司主张运河文化城的控制性详细规划由宿迁设计院完成，并于2013年10月11日才获得批复同意，本院认为，该组证据与同异公司的合同义务并无关联，不能证明同异公司没有完成合同约定的义务。
关于第三个争议焦点，本院认为，同异公司已按约完成了设计任务，运河公司应当支付相应的设计费用，故其无权向同异公司主张退还已付的设计费375万元。
综上所述，江苏运河文化城投资开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费54668元，由上诉人江苏运河文化城投资开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘军锋
代理审判员 周 艳
代理审判员 周杨明
二〇一六年十一月二十二日
书 记 员 周亚冠