北京市大兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大民（商）初字第13320号
原告张满，女，1969年5月1日出生。
委托代理人刘兴盛，男，1985年12月30日出生。
被告雷洪林，男，1968年4月20日出生。
委托代理人刘小峰，北京市华实律师事务所律师。
原告张满与雷洪林股权转让纠纷一案，本院受理后，依法审判员王晓担任审判长，人民陪审员王春霞、杨淑英参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告张满的委托代理人刘兴盛，被告雷洪林的委托代理人刘小峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张满诉称：雷洪林与张满的爱人吴兴会是朋友关系。张满与吴兴会共同经营名叫北京丹瑞金属制品有限公司（以下简称：丹瑞公司）的企业。后吴兴会于2010年1月21日去世，张满无心再继续经营公司，雷洪林得知该情况后，找到张满，告知其想接手该公司。因雷洪林也从事金属行业，于是经过双方协商，于2010年5月7日签订关于丹瑞公司股权转让的协议。当时丹瑞公司注册资本550万元，经核算，当时债权有4787549元，债务有4164638.8元。双方约定，雷洪林受让该公司80%的股权，张满留有该公司20%的股权。从2010年5月8日开始，张满不承担该公司以后产生的任何债权债务和经营风险。张满配合把公司的法定代表人更名为雷洪林。雷洪林可以以当时公司现有的生产设备、车辆、办公设备等生产经营，以后的5年内，雷洪林每年给付张满40万元至50万元，五年后如果公司能正常经营，以后每年雷洪林向张满支付20万元直至公司经营结束。后张满依约履行了义务，将公司80%的股权转让给雷洪林，并配合让雷洪林成为该公司的法定代表人，张满将公司彻底交给雷洪林经营，但雷洪林并未履行自己的义务，拖欠应支付给张满的对价款。后张满找雷洪林协商解决，但雷洪林均以公司经营不善，没有资金为由，请求调整拖欠的款项和支付方式。后双方于2014年6月6日签订协议，约定雷洪林以后只需向张满支付50万元。但该协议签订后，雷洪林再次违约，未履行协议中的给付义务，故起诉要求：1、判令雷洪林支付张满股权转让费10万元；2、判令雷洪林承担诉讼费。后，张满将前述第1项诉讼请求变更为：判令雷洪林支付张满股权转让费50万元。
原告张满向本院提交以下证据予以证明：1、2010年5月7日合作协议；2、2014年6月6日协议；3、证明及录像光盘。
被告雷洪林辩称：事情的起因与张满在起诉书中所言一致，但双方于2010年5月7日签订的合作协议应是无效协议，因为在该份协议中，无论丹瑞公司是否盈利，雷洪林都要向张满支付相应费用，这一约定不符合公司法的相关规定，是属于无效约定。现丹瑞公司实际已不经营，办公地点和人员已不存在，雷洪林在经营期间，该公司属于亏损状态，故雷洪林认为该协议排除了股东应承担的正常经营风险，侵犯了公司利益，该协议应是无效协议。故雷洪林不同意张满的诉讼请求。
被告雷洪林向本院提交以下证据予以证明：1、工商档案材料。
雷洪林对张满提交的2010年5月7日合作协议及2014年6月6日协议的真实性均予以认可，本院对上述证据真实性予以确认。张满对雷洪林提交的工商档案材料中工商局查询专用章的真实性无异议，但称2010年7月6日股份转让协议中，转让人非张满本人的签字，但张满庭审中明确表示对此不申请笔迹鉴定，故本院对雷洪林调取的丹瑞公司工商档案材料的真实性予以确认。
本院根据上述认证查明：丹瑞公司于2004年2月注册成立，注册资金为50万元。由吴兴会及吴兴林共同出资设立，其中吴兴会以货币出资30万元，占注册资金总额的60%；吴兴林以货币出资20万元，占注册资金总额的40%。2006年3月，丹瑞公司增加注册资本100万元，增加后注册资本为150万元（增加的注册资本100万元为吴兴会缴纳）。2009年3月26日，吴兴林作为转让方与吴兴会（受让方）签订转让协议，协议约定吴兴林同意将其持有的丹瑞公司的20万元股份（占注册资本的13.3%）转让给吴兴会。吴兴会同意接受吴兴林转让的20万元股份。同时丹瑞公司再次增加注册资本400万元（由吴兴会缴纳），增加后的注册资本为550万元，吴兴会占有丹瑞公司100%股份。后吴兴会死亡，张满受让了吴兴会前述550万元股份。吴兴会遗产的第一顺序继承人即吴兴会的母亲王秀云及吴兴会的儿子吴璠均放弃对吴兴会前述550万元股份的继承。工商部门进行了变更登记，张满成为丹瑞公司的法定代表人，同时占有丹瑞公司100%股份，即550万元股份。2010年5月7日，张满作为甲方，与雷洪林（乙方）签订合作协议，约定：一、从2010年5月8日开始由雷洪林担任丹瑞公司法人，负责丹瑞公司的日常经营、管理；承担丹瑞公司的债权4787549元，债务大约
4164638.8元。雷洪林占有公司股份的80%。二、从2010年5月8日以后，张满不再承担丹瑞公司经营期间所产生的任何债务和经济纠纷，以及经营期间潜在或未预知的风险和经济纠纷，直到丹瑞公司经营结束。三、丹瑞公司张满占公司股份的20%，2010年5月8日以后不再参与丹瑞公司的日常经营管理。四、雷洪林以现有生产设备、车辆、办公设备、办公用品等（奥迪车除外）用来生产经营，每年6月份和12月份付给张满人民币40-50万元，期限五年，五年期满后公司如能正常经营，经营期间每年付张满20万元至公司经营结束。张满及雷洪林在该合作协议上签名。工商档案材料中显示，2010年7月6日，张满作为转让人，雷洪林及石磊作为受让人曾签订股份转让协议，该协议内容如下：经股东张满与雷洪林、石磊共同友好协商，张满同意将持有的丹瑞公司的股份货币495万元，占注册资本的90%转让给雷洪林，55万元占注册资本的10%转让给石磊。雷洪林、石磊同意接收张满转让的丹瑞公司的股份。转让前的债权债务归张满负担，转让后的债权债务由雷洪林、石磊承担。张满、雷洪林及石磊在该协议上签名。后经工商部门变更登记，雷洪林占有丹瑞公司495万元股份，石磊占有丹瑞公司55万元股份。2012年，石磊作为转让方，与雷胜男（受让方）签订股权转让协议，约定石磊同意将丹瑞公司的55万元股份转让给雷胜男，雷胜男同意接受。后双方办理了变更登记，现丹瑞公司的股东分别为雷洪林与雷胜男。2014年6月6日，张满与雷洪林签订协议，该协议内容如下：“今协议，雷洪林与张满关于丹瑞公司一事，经双方同意，截止到2014年6月，雷洪林欠张满人民币伍拾万元整。于2014年6月30日前还伍万元。2014年9月30日前还伍万元，余款在2014年12月30日前全部还完。余款还完，2010年签的协议作废。在还最后一笔款时，双方当面销毁双方所签的协议。”张满及雷洪林在该协议上签名。雷洪林至今未向张满支付该协议中约定的50万元。双方均认可该协议中所称“余款还完，2010年签的协议作废”，是指2010年5月7日双方所签的合作协议作废。
上述事实，有双方提交的上述证据材料及其陈述意见在案佐证。
本院认为：张满将丹瑞公司的股份转让给雷洪林，雷洪林应向张满支付相应对价。双方在2010年5月7日的合作协议中约定，雷洪林以现有生产设备、车辆、办公设备、办公用品等（奥迪车除外）用来生产经营，每年6月份和12月份付给张满人民币40-50万元，期限5年，五年期满后公司如能正常经营，经营期间每年付张满20万元至公司经营结束。双方又在2014年6月6日的协议中明确，截至到2014年6月，就丹瑞公司一事，雷洪林尚欠张满50万元。本院认为，前述两份协议均是双方当事人的真实意思表示，属合法有效，双方均应诚实履行协议内容。张满将股权转让给雷洪林，雷洪林应向张满支付相应转让款，张满要求雷洪林给付50万元股权转让款的诉讼请求，存在事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
被告雷洪林于本判决生效后十日内给付原告张满股权转让款五十万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费八千八百元，由被告雷洪林负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王 晓
人民陪审员 王春霞
人民陪审员 杨淑英
二〇一五年六月九日
书 记 员 李 爽