辽宁省大连市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）辽02民终1261号
上诉人（原审原告）：刘景华。
上诉人（原审原告）：王文军。
二上诉人共同委托代理人：邓治河，中国人民解放军空军法律顾问处律师。
被上诉人（原审被告）：林茂丰。
被上诉人（原审被告）：陈爽。
二被上诉人共同委托代理人：乔双鹏，辽宁竞业律师事务所律师。
原审第三人：大连九洋水产有限公司，住所地大连经济技术开发区大李家石槽村塘坊屯。
法定代表人：刘景华，该公司经理。
委托代理人：梅书华，辽宁碧海律师事务所律师。
原审原告刘景华、王文军与原审被告林茂丰、陈爽，第三人大连九洋水产有限公司（以下简称九洋公司）土地租赁合同纠纷一案，大连经济技术开发区人民法院于2015年11月16日作出（2015）开民初字第4183号民事判决，刘景华、王文军不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年3月31日、2016年5月24日公开开庭审理了本案。上诉人刘景华、王文军共同委托代理人邓治河，被上诉人林茂丰及林茂丰、陈爽共同委托代理人乔双鹏，原审第三人九洋公司委托代理人梅书华到庭参加诉讼。
原告刘景华、王文军一审共同诉称：二原告与二被告之间系朋友关系，私人关系较好，二原告投资与二原告任股东的大连九洋水产有限公司分期投资建设的位于大连经济技术开发区大李家街道石槽村的厂房处于拆迁范围内，被告林茂丰提出因社会上朋友多有关系，要主动帮助办理拆迁补偿事宜，二原告感谢并信任被告的帮忙，并承诺按照期望的补偿额度办成后，二原告会给被告林茂丰购买一台高档车作为感谢之礼。涉及二原告及公司的厂房所动迁区域的政府拆迁公告发布后，二原告的工厂势必需要另行选址建设投资，故向包括被告林茂丰在内的多位债权人先行借款投资，待拆迁补偿款支付到位后全部还清。期间承办拆迁事务的政府机关支付了二原告工厂厂房首期拆迁补偿款400万元，二原告立即向被告林茂丰还了300万元，至今原告已不欠被告任何款项。由于二原告投资力度大，也因为政府动迁工作暂停的原因，二原告偿还债权人的到期债务出现了资金困难，有的债权人要账要的很急，有的已经启动了打官司，作为朋友关系，二被告向原告刘景华一方单独提出，找律师写一个合同作幌子，将二原告的厂房转给二被告，这样厂房在名义上就不属于二原告了，债权人就不敢通过法院将厂房弄走。原告刘景华当时不知二被告的行为属于欺诈，认为这样可以保护二原告及第三人的厂房不被查封抵债，就愚蠢地同意了，原告王文军当时不在大连，轻信了原告刘景华的话，着急赶回大连没有细看合同就在其他人早已签字的合同上签了名。这份合同就是《集体建设用地使用权转让合同》，原来双方说好的，二被告会另签一个协议确认这份合同仅为顶名，待主要债权人的事情解决了，双方会将这份合同作废，但基于信任也没有另行签订合同。合同签订后，双方商量为将假戏演的更像真事，二原告将厂子房屋交给二被告管理。但是，二原告就这份合同咨询近百个律师和法官后，这些法律人士均说二原告的行为在法律上有巨大风险，应重新签订一份合同确认这件事，目前这份合同属于欺诈，也显失公平，依法可以请求人民法院将其撤销。现二原告诉至法院，请求依法撤销二原告与二被告2014年8月签订的《集体建设用地使用权转让合同》，并由二被告承担诉讼费。
被告林茂丰、陈爽一审共同辩称：二原告所陈述的内容与事实不符，原、被告双方在平等、自愿、公平的前提下签订《集体建设用地使用权转让合同》，并且已经在该建设用地的所有权人大李家街道石槽村村民委员会办理了变更手续，二被告并没有原告所谓的“欺诈”行为，该份合同也不存在“显失公平”的情形，因此，双方签订的《集体建设用地使用权转让合同》不违反国家法律法规的强制性规定，不存在可撤销的法定情形，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
第三人九洋公司一审述称：原、被告处分的资产是第三人的，原告撤销合同，资产应回到第三人这里，所以九洋公司同意原告的诉讼请求。
一审法院经审理查明事实后，作出如下判决：驳回原告刘景华、王文军的诉讼请求。案件受理费39，605.00元，由原告刘景华、王文军承担。
刘景华、王文军上诉的理由及请求是：一审未查清林茂丰、陈爽是否真实向刘景华、王文军支付了963万元作为转让案涉土地使用权和地上建筑物的对价。实际上，刘景华、王文军已清偿了对林茂丰、陈爽的全部欠款。在此情况下签订案涉集体建设用地使用权转让合同是因林茂丰、陈爽表示其欲帮助刘景华、王文军逃避其他债务转移财产，故是林茂丰、陈爽实施欺诈才订立的案涉合同，林茂丰、陈爽意欲以零对价取得九洋公司的厂房建筑物、设备及土地使用权，因此，案涉合同的签订显失公平。据此，请求撤销一审判决，改判支持刘景华、王文军一审诉请。
林茂丰、陈爽二审辩称：服从一审判决。
九洋公司述称：案涉集体建设用地使用权转让合同为效力待定的合同，因九洋公司不同意转让，该合同应归于无效。且现有案外人起诉要求确认案涉集体建设用地使用权转让合同无效。
本院认为，一审判决存在以下问题：
一、关于应进一步核实刘景华、王文军与林茂丰、陈爽之间是否真实存在963万元债务的问题。林茂丰、陈爽主张因刘景华、王文军欠付其963万元欠款，故双方签订案涉集体建设用地使用权转让合同，约定刘景华、王文军将案涉土地使用权、地上厂房及相关设备转让给林茂丰、陈爽，刘景华、王文军尚欠林茂丰、陈爽的债务共计963万元，用以折抵土地使用权的转让金、地上厂房及相关设备；而刘景华、王文军则表示其早已清偿了欠林茂丰、陈爽的共计500.5万元债务，双方签订案涉集体建设用地使用权转让合同是林茂丰、陈爽帮助刘景华、王文军逃避其他债务，并非真实转让案涉土地使用权、地上厂房及相关设备。二审期间，双方又提交了银行流水、汇款凭证等证据拟证明双方之间的债权总额及还款数额。林茂丰在录音中多次强调只要刘景华、王文军偿还700万元，林茂丰就把以往的债全免了。该700万元债权总额与案涉合同确认的963万元债权总额不符。且双方在集体建设用地使用权转让合同中确认双方之间的债权债务全部结清后，又于2014年9月15日达成买卖协议，约定刘景华、王文军以海带丝抵顶林茂丰130万元欠款。双方以海带丝抵顶欠款的行为又与案涉集体建设用地使用权转让合同中确认的“双方之间债权债务全部结清”相矛盾。又因刘景华、王文军主张是因被欺诈而订立的案涉集体建设用地使用权转让合同，故重审时应进一步核实刘景华、王文军与林茂丰、陈爽之间是否真实存在963万元债务，即查清双方间的债权总额及已还款数额。
二、关于应进一步核实刘景华、王文军与林茂丰、陈爽签订集体建设用地使用权转让合同时案涉土地使用权、地上厂房及相关设备的价值的问题。刘景华、王文军主张案涉土地使用权、地上厂房及相关设备的价值是转让价格963万元的数倍，远高于963万元，故案涉合同的签订显失公平；而林茂丰、陈爽则表示案涉土地使用权、地上厂房及相关设备的价值约为850万元，案涉土地使用权、地上厂房及相关设备抵顶债务的数额963万元超出其实际价值（850万元）达113万元，故案涉合同约定动迁补偿数额不足963万元时，不足部分刘景华、王文军仍需偿还给林茂丰。本案中，原审原告刘景华、王文军以案涉合同显失公平为由诉请撤销合同。且九洋公司二审提交了案外人刘性才请求确认案涉集体建设用地使用权转让合同无效的民事起诉状，案外人刘性才主张刘景华、王文军将涉及动迁的案涉土地、厂房整个转让给林茂丰、陈爽的行为直接侵害了作为九洋公司债权人刘性才的合法利益。故重审时应进一步核实集体建设用地使用权转让合同签订时案涉土地使用权、地上厂房及相关设备的价值，以此更好的保护各方当事人的合法权益。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：
一、撤销大连经济技术开发区人民法院（2015）开民初字第4183号民事判决；
二、发回大连经济技术开发区人民法院重审。
二审案件受理费39，605.00元（刘景华、王文军预交），由本院退回刘景华、王文军。
审判长 李奎哲
审判员 张萍萍
审判员 阁成宝
二〇一六年五月二十七日
书记员 王 晨