安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）滁民二终字第00245号
上诉人（原审被告）：浙江省磐安县利丰塑料瓷厂。
投资人：历香女，该厂厂长。
上诉人（原审被告）：历香女，女，1958年9月27日出生，汉族，住浙江省磐安县。
上诉人（原审被告）：周云龙，男，1958年11月22日出生，汉族，住浙江省磐安县。
上述三位上诉人共同的委托代理人：蒋浪舟，浙江天潮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国扬子集团滁州扬子空调器有限公司。
法定代表人：曾晓程，该公司董事长。
委托代理人：倪升山，安徽会峰律师事务所律师。
上诉人浙江省磐安县利丰塑料瓷厂（以下简称利丰塑料瓷厂）、历香女、周云龙因买卖合同纠纷一案，不服安徽省滁州市琅琊区人民法院于2013年7月5日作出的（2012）琅民二初字第00018号民事判决，共同向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年10月13日公开开庭审理了本案。上诉人利丰塑料瓷厂、历香女、周云龙共同的委托代理人蒋浪舟，被上诉人中国扬子集团滁州扬子空调器有限公司（以下简称扬子空调公司）的委托代理人倪升山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年11月1日，扬子空调公司与利丰塑料瓷厂分别签订《购销合同》、《合作协议》和《质量保证协议》各一份。《购销合同》约定，利丰塑料瓷厂向扬子空调公司供应空调分体机通用排水管、接水管各200000万根，排水管0.8元／根，供水管1.4元／根，供方按需方下达的“物资采购计划单”的具体要求送货，总数量可以根据需方实际生产计划增加或减少；验收标准：按有关国家标准、行业标准以及供需双方签订的《技术协议》、《质量保证协议》的有关规定验收，需方对物料质量有异议应在30日内提出。《合作协议》约定的合作期限为2010年11月1日至2013年7月31日，并对合作期间的其他事项作了约定。《质量保证协议》4.4.1条约定：空调生产过程中，查明因供方物料原因造成质量事故，供方应承担事故全部经济损失（包括停工损失、返修费用、材料费用、用户索赔等）；第4.6.1条约定：供方物料正常使用寿命为3年，在正常使用寿命内，供应商应对物料承担质量责任，包括因物料不合格致使空调成品出现不合格的维修费用；第4.6.5条约定：供方产品在需方出口产品及需方OEM用户使用过程中，如因供方部件存在质量缺陷，造成用户投诉、索赔及处罚，供方应积极配合需方处理，并承担由此造成的质量事故处理的所有费用，包括需方用户的索赔、处罚及由此给需方带来的所有损失费用；第4.7.1条约定：供方物料不合格致使需方产品需要返修或者报废的，需方返修费用和报废损失由供方承担。合同签订后，利丰塑料瓷厂向扬子空调公司供应排水管76700根，接水管77400根，价款总计171062元。扬子空调公司已支付50000元，尚余121062元未支付。扬子空调公司接受利丰塑料瓷厂供应的产品后，陆续用于空调器生产。
2011年7月16日，扬子空调公司因发现利丰塑料瓷厂提供的产品存在质量问题，向该厂发出纠正预防措施表，要求该厂解决水管断裂、漏水问题。
2011年7月11日，因出口俄罗斯的空调器出现排水管破裂现象，扬子空调公司与zovProductionCorportionlekoPolymersLLC签订《赔偿协议》，约定由扬子空调公司无偿提供质量合格的新排水管，承担发送水管的一切费用，并赔偿zovProductionCorportionlekoPolymersLLC21000美元。2011年7月25日，扬子空调公司向zovProductionCorportionlekoPolymersLLC发送排水管2029根，价值3753.65元，支付运费8600元。
2011年7月22日，河南新飞家电有限公司向扬子空调公司发出《关于扬子公司OEM的空调壁挂机室内机排水管存在开裂漏水隐患的解决方案》，载明：我公司2011年在贵司OEM壁挂机共计8000台，截至目前已基本销售完毕。由于贵司生产的壁挂机室内机排水管存在老化开裂漏水的严重质量隐患，按照合同约定，应属于批量事故，贵司及时发现问题并主动通知我公司，本着对消费者负责的态度，避免对市场造成影响，我司决定主动上门服务更换排水管，合计产生费用为：8000套×72元／套=576000元，此笔费用由贵司先行予以支付。扬子空调公司支付了此笔费用。扬子空调公司因上述两项质量事故赔偿的损失为：21000美元（折算人民币139217.90元）＋3753.65元＋8600元＋576000元=727571.55元。
2012年3月17日，扬子空调公司（甲方）与周云龙（乙方）签订《协议》载明：甲乙双方就乙方2011年提供给甲方的分体排水管发生开裂漏水问题，协商达成如下协议：1、乙方与甲方账面余额作为赔偿款，抵赔给甲方（2012年3月时的账面余额）；2、乙方另支付甲方二十七点五万元赔偿款，乙方在6月底（2012年）一次性支付五万元，2013年度，乙方通过供货赔偿甲方五万元，2014年度再赔偿五万元，2015年赔偿二点五万元；3、乙方承诺甲方，所有问题水管，乙方负责无偿更换，对于2011年8月以前所供水管均给予更换处理，包括后期市场退回水管，甲方不再后续追加对乙方处罚。该协议签订后，利丰塑料瓷厂未实际履行。
原审法院认为：本案的争议焦点是：利丰塑料瓷厂提供的产品是否存在质量问题，扬子空调公司在接受产品30日后提出质量问题是否符合法律规定；利丰塑料瓷厂、历香女、周云龙是否应当承担赔偿责任。
关于利丰塑料瓷厂提供的产品是否存在质量问题，扬子空调公司在接受产品30日后提出质量异议是否符合法律规定的问题。扬子空调公司与利丰塑料瓷厂在平等自愿基础上签订的买卖合同和质量保证协议均合法有效，双方应适当履行。利丰塑料瓷厂提供产品后，扬子空调公司在生产销售过程中，因出现质量问题向第三方作出了赔偿，并支付了相关费用。根据双方约定，在产品3年使用寿命期内，利丰塑料瓷厂应当承担质量责任，且利丰塑料瓷厂在其于2012年3月17日与扬子空调公司达成的协议中对产品质量问题予以认可，并同意赔偿部分费用。虽然该协议未实际履行，但扬子空调公司提出的质量问题符合双方约定和法律规定。利丰塑料瓷厂的抗辩理由不成立，不予采信。
关于利丰塑料瓷厂、历香女、周云龙是否应当承担赔偿责任的问题。利丰塑料瓷厂系由历香女投资，周云龙与历香女系夫妻，共同经营利丰塑料瓷厂，对该厂的债务应当以其个人财产承担无限责任。对扬子空调公司要求历香女、周云龙以其个人财产对企业债务承担无限责任的请求予以支持。利丰塑料瓷厂、历香女、周云龙应当赔偿扬子空调公司相关损失727571.55元。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百三十条、第一百五十三条、第一百五十五条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条之规定，判决：被告浙江省磐安县利丰塑料瓷厂、历香女、周云龙于判决生效后十日内赔偿原告中国扬子集团滁州扬子空调器有限公司损失727571.55元。案件受理费11080元，保全费4270元，合计15350元，由被告浙江省磐安县利丰塑料瓷厂、历香女、周云龙负担。
利丰塑料瓷厂、历香女、周云龙共同上诉称：利丰塑料瓷厂提供的产品是根据扬子空调公司提供的数据和要求生产的，并经过扬子空调公司验收合格后才办理入库手续，部分水管出现开裂现象系因扬子空调公司的特殊要求造成，责任在扬子空调公司；扬子空调公司未在约定的质量异议期限内提出质量异议，应当认定交付的产品符合约定，利丰塑料瓷厂协议赔偿部分损失是为了继续合作，该协议不能作为认定产品不符合合同约定的依据；向扬子空调公司主张损失的单位均是扬子空调公司的业务合作单位，利益相关，且河南新飞家电有限公司主张的损失并无证据证实，即使需要赔偿也应根据双方于2012年3月17日签订的协议履行。请求撤销原判，改判利丰塑料瓷厂赔偿扬子空调公司27.5万元，驳回扬子空调公司对历香女、周云龙的诉讼请求。
扬子空调公司未提交书面答辩状，其委托代理人在庭审中答辩称：利丰塑料瓷厂提供的产品存在质量问题的事实已被其认可；虽然买卖合同约定的质量异议期限为30天，但该异议期是外在质量的异议期限，按照双方签订的质量保证协议约定，在三年的质量保证期限内，产品质量事故所造成的损失均由利丰塑料瓷厂承担，扬子空调公司因水管质量问题已经产生损失，该损失应由利丰塑料瓷厂承担；2012年3月17日签订的协议尚未得到扬子空调公司的确认，利丰塑料瓷厂应当按照实际损失赔偿；同意改判历香女、周云龙不承担责任。
二审过程中，双方当事人所举证据与一审相同，相对方的质证意见也同一审。
除认定扬子空调公司已向河南新飞家电有限公司支付576000元赔偿款外，对原判认定的其他事实，本院予以确认。
本院二审另查明：2011年7月15日，扬子空调公司针对水管批量漏水、断裂问题，向利丰塑料瓷厂提出了相应的整改要求，并于同年7月18日向利丰塑料瓷厂发出《纠正预防措施表》。对此，周云龙提出处理意见：1、改进生产配方，降低低压占比，使管子更有柔性；2、进一步优化产品结构，易于生产和组装（扬子方面）；3、转变仓储，出厂前放于阴暗仓库，进入扬子后，盖上遮光布，避免长时间暴晒。
综合双方当事人的诉辩意见及庭审陈述，本院确定本案二审的争议焦点是：利丰塑料瓷厂对扬子空调公司使用该厂供应的水管开裂、漏水是否应当承担相应质量瑕疵责任，是否应当赔偿扬子空调公司损失727571.55元。
本院认为：本案中，扬子空调公司与利丰塑料瓷厂签订的《购销合同》、《合作协议》和《质量保证协议》均不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效。双方当事人均应按照约定履行。虽然涉案《购销合同》约定需方对物料质量有异议应在30日内提出，但因空调用接水管、排水管属于低值易损配件，对其内在质量，买受人不可能逐一检测，且双方在《质量保证协议》中约定的检验方式为抽检，供方保证物料的正常使用寿命为3年，在此期限内承担质量责任。故双方约定的30日质量异议期限应为外观质量异议期限。结合双方在2011年7月15日至同年7月18日期间协商解决水管开裂、漏水问题的事实，能够认定利丰塑料瓷厂供应的水管存在质量瑕疵。利丰塑料瓷厂认为扬子空调公司未在约定期限内提出质量异议，其提供的产品不存在质量问题的上诉理由不成立，本院不予支持。利丰塑料瓷厂主张水管出现开裂漏水现象系因扬子空调公司的特殊要求造成，却未提供相应的证据予以佐证。对此，本院不予采信。利丰塑料瓷厂应对扬子空调公司使用其提供的水管所遭受的损失承担相应责任。扬子空调公司主张其因使用利丰塑料瓷厂提供的不合格水管，导致其向OEM客户赔偿576000元，仅提供了一份河南新飞家电有限公司出具的函件予以佐证。对此，利丰塑料瓷厂不予认可。扬子空调公司主张此部分损失的证据不足，本院不予采信。根据本案查明的事实，双方当事人已于2012年3月17日就产品质量争议达成协议，双方本应按照协议约定履行。但因双方之间的《购销合同》履行期限已经届满，且已失去信任，利丰塑料瓷厂难于再以产品抵付扬子空调公司的损失，其应按照约定数额向扬子空调公司赔偿损失。利丰塑料瓷厂认为其应按照约定赔偿扬子空调公司275000元的上诉理由成立，本院予以支持。
综上，原判认定的主要事实清楚，但认定扬子空调公司因使用利丰塑料瓷厂提供的水管，导致其向OEM客户赔偿576000元的证据不足，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销安徽省滁州市琅琊区人民法院（2012）琅民二初字第00018号民事判决；
二、浙江省磐安县利丰塑料瓷厂于本判决送达之日起给付中国扬子集团滁州扬子空调器有限公司275000元；
三、驳回中国扬子集团滁州扬子空调器有限公司的其他请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
一审案件受理费11080元，财产保全费4270元，合计15350元，由中国扬子集团滁州扬子空调器有限公司负担7300元，由浙江省磐安县利丰塑料瓷厂负担8050元；二审案件受理费11076元，由中国扬子集团滁州扬子空调器有限公司负担7000元，由浙江省磐安县利丰塑料瓷厂负担4076元。
本判决为终审判决。
审判长 柳 冰
审判员 史克银
审判员 葛敬荣
二〇一四年十一月六日
书记员 王倩倩
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。