上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第1108号
原告上海索嘉国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人王荣仙，总经理。
委托代理人夏明明，上海市中天阳律师事务所律师。
委托代理人王罗杰，上海市中天阳律师事务所律师。
被告吴文林，男，1949年12月6日生，汉族，住江西省南昌市。
委托代理人邹剑峰，江西袁河律师事务所律师。
被告丁春华，男，1973年12月23日生，汉族，住浙江省上虞市。
被告徐君，男，1970年11月23日生，汉族，住上海市浦东新区。
被告潘秀军，男，1980年7月14日生，汉族，住浙江省新昌县大市。
被告万先明，男，1988年9月19日生，汉族，住江西省南昌市。
被告江西荣昌医药化工有限公司，住所地江西省新余市。
法定代表人万凌，董事长。
委托代理人邹剑峰，江西袁河律师事务所律师。
原告上海索嘉国际贸易有限公司诉被告吴文林、丁春华、徐君、潘秀军、万先明、江西荣昌医药化工有限公司（以下简称荣昌医药化工公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年3月26日立案受理，后被告丁春华、荣昌医药化工公司在答辩期内对管辖权提出异议，经审查后，本院依法驳回了两被告的管辖权异议。被告荣昌医药化工公司不服依法提起上诉，经上海市第一中级人民法院裁定，驳回上诉。后本院依法组织当事人进行了证据交换。后本案依法适用普通程序，于2015年2月2日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人夏明明、被告吴文林和被告荣昌医药化工公司的共同委托代理人邹剑峰、被告丁春华、徐君到庭参加了诉讼。被告潘秀军、万先明经本院公告传唤无正当理由，拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海索嘉国际贸易有限公司诉称，原告与被告吴文林、丁春华、徐君、潘秀军、万先明组成的合伙体从2010年起产生业务关系，由原告向合伙体提供化工原料并开具增值税专用发票金额为人民币1，403，005元，并向合伙体订购化工产品喹啉羧酸69.88吨计5，316，639.98元。但在履行时，上述被告以没有资质、主体资格、银行账户等理由让被告荣昌医药化工公司开具增值税发票。并让原告通过银行向被告荣昌医药化工公司汇款3，244，567.59元并支付承兑汇票700，000元。后原告向被告催讨货款及化工产品时，合伙体称其与原告没有业务关系，而开具发票及收取货款的被告荣昌医药化工公司亦称与原告没有业务关系。原告虽多次向六被告催告，无奈其百般推诿，拒不履行给付义务。截止起诉前，六被告尚有化工原料货款1，403，005元以及发票所示69.88吨喹啉羧酸化工产品未向原告给付。原告起诉要求：1、判令被告荣昌医药化工公司返还原告货款5，347，572.59元；2、判令被告荣昌医药化工公司支付原告利息损失（以1，403，005元为基数，从2011年6月1日起至2014年5月31日止、以3，944，567.59元为基数，从2011年9月1日起至2014年5月31日止，以上均按照年利率12%计算）；3、判令被告吴文林、丁春华、徐君、潘秀军、万先明对上述第一、二项承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由六被告承担。审理中，原告将上述诉请变更如下：1、判令六被告共同返还原告货款5，316，639.98元；2、判令六被告共同支付原告利息损失（以1，372，072.39元为基数，从2011年6月1日起至2014年5月31日止、以3，944，567.59元为基数，从2011年9月1日起至2014年5月31日止，以上均按照年利率12%计算）；3、本案诉讼费由六被告承担。
原告提供如下证据材料：
1、合伙合同。证明被告吴文林、丁春华、徐君、潘秀军、万先明的合伙关系及借用被告荣昌医药化工公司场地进行经营的事实。
2、原告开具给被告荣昌医药化工公司的增值税发票1组。证明原告向合伙体供货价值1，403，005元的事实。
3、上海银行浦东分行出具的明细及补发入账证明书、承兑汇票。证明原告向被告荣昌医药化工公司支付货款3，944，567.59元。
4、被告荣昌医药化工公司开具给原告的增值税发票1组。证明原告与被告荣昌医药化工公司之间存在喹啉羧酸的买卖合同关系，开票金额是5，316，639.98元。
5、庭审笔录、调查笔录。证明被告荣昌医药化工公司就其与被告吴文林、丁春华、徐君、潘秀军、万先明的关系始终未作确定陈述。
6、案外人开具给原告的增值税发票1组。证明喹啉二羧酸原告是从案外人处某某的，与被告荣昌医药化工公司无关。
被告吴文林、荣昌医药化工公司共同辩称，1、厂房设备租赁协议约定徐君、丁春华与荣昌医药化工公司的关系系内部车间承包，徐君、丁春华的合伙并不是对外的经营主体。2、原告起诉的标的是徐君个人的合伙投资款，而且原告已经通过徐君从荣昌医药化工公司处拿走了69.88吨的喹啉羧酸，以抵款形式收回了全部货款5，347，572.59元。原告与荣昌医药化工公司之间发生的货、款、票往来早已平账，双方没有货款债权债务存在。3、吴文林、潘秀军、万先明在2011年1月26日之前退出了合伙，原告的起诉与他们无关。吴文林等人的被告主体不适格。请求法院驳回原告的起诉。
被告吴文林、荣昌医药化工公司提供如下证据材料：
1、厂房设备租赁协议。证明被告徐君、丁春华以被告荣昌医药化工公司的生产总承包（101、102车间）形式统一管理，被告徐君、丁春华与荣昌医药化工公司之间属于企业内部承包经营，对外的主体是荣昌医药化工公司。
2、原告公司的工商资料1组、2011年8月28日的增值税发票开票申请。证明（1）原告股东徐君、张维夫妻变更为王荣仙（张维之母）、徐雪芬（徐君之妹）后，没有股权转让款收付凭证存档，股东、股权变更实际虚假，徐君仍是原告的实际控制人。（2）原告诉争5，316，639.98元的货物、货款、增票往来，均是徐君以原告公司名义实施。
3、2012年5月18日至5月21日徐君与荣昌医药化工公司财务人员往来邮件4份、银行记账回执1份、荣昌医药化工公司开给原告69.88吨喹啉羧酸税票目录。证明（1）截止2012年5月18日，原告尚欠荣昌医药化工公司销货款项12，388.93元，原告无异议并经银行转账归还了上述欠款，双方往来账目从此清结。荣昌医药化工公司欠原告购货款530余万元的事实不存在。（2）徐君以原告财务做账需要为由，要求荣昌医药化工公司补开69.88吨喹啉羧酸加盖公章的送货单，印证原告不仅收到了荣昌医药化工公司69.88吨计530余万元的喹啉羧酸增值税发票，而且收到了相关货物及送货单，只是送货单未盖荣昌医药化工公司公章而已。
4、原告的上诉状、（2014）余民三终字第2号民事判决书、（2013）渝民初字第01100号民事判决书、（2012）余民二终字第00053号民事判决书。证明（1）吴文林、潘秀军、万先明、王某某于2012年1月26日前已先后退出合伙，不仅法院判决确定，原告也明确认可。（2）原告诉讼主张的534余万元及所举证据均与吴文林、潘秀军、万先明无关联，吴文林、潘秀军、万先明主体不适格，原告滥用诉权。
5、徐君、丁春华的合伙投资记账凭证。证明原告诉争标的530余万元若真实，也属于徐君个人的投资款，徐君账面上的合伙投资款5，388，296.59元已收回，财务借贷往来平账，原告和徐君是一个合伙主体。
6、（2012）余民撤字第00012号民事裁定书。徐君在（2012）余民撤字第00012号案件中提供的举证清单及证据29，证明合伙体的原始账本由徐君掌控。
7、新余仲裁委员会2012年11月26日调查笔录2份、（2013）余民撤字第1号民事裁定书、（2014）浙绍执裁字第4号执行裁定书。证明2010年12月26日厂房设备租赁协议是合法有效的。
8、清单、提单、原告开具给案外人上虞市罡雷化工有限公司的增值税发票。证明（1）原告出口美国的喹啉羧酸共计52.2528吨，这批货物就是在被告荣昌医药化工公司处生产发货的。（2）原告卖给案外人上虞市罡雷化工有限公司喹啉羧酸19.5吨，这批货物也是在被告荣昌医药化工公司处生产发货的。
被告丁春华辩称，1、吴文林、潘秀军、万先明已经退出了合伙，与原告无关。原告给合伙体的原料发生在吴文林、潘秀军、万先明退伙之后，渝水区人民法院发生法律效力的多起案件和民事判决书都确认吴文林、潘秀军、万先明已经退出合伙。2、原告与合伙体只有合伙投资关系，没有直接的买卖合同关系。3、合伙体通过荣昌医药化工公司向原告（含张维、徐君）供应了69.88吨产品，荣昌医药化工公司或者合伙体都没有欠原告货款。请求法院驳回原告的诉请。
被告丁春华提供如下证据材料：
1、2010年9月20日的厂房设备租赁协议、合伙合同、退伙协议、2010年12月16日的厂房设备租赁合同、分红承诺。证明（1）王某某、吴文林二人与被告荣昌医药化工公司签订租赁合同，以车间承包的形式经营荣昌医药化工公司的102车间。由于发展需要，王某某、吴文林、丁春华、徐君签订合伙合同，成立合伙体。丁春华、徐君代表合伙体在2010年12月16日与荣昌医药化工公司签订租赁合同，继续以车间承包的形式经营荣昌医药化工公司的二个车间。（2）王某某、吴文林、潘秀军、万先明先后退伙后，丁春华、徐君继续执行12月16日的租赁合同。
2、会议纪要、企业信息、发票付款统计。证明（1）合伙合同明确规定，丁春华是销售主管，除丁春华外其他合伙人不得与合伙体发生交易，也就是说徐君和本案原告不得与合伙体发生交易，合伙体的销售主管丁春华与徐君和原告也没有签订过任何书面和口头的买卖合同。（2）2011年8月3日会议后，丁春华与徐君的合伙体转化成立为新余市共利化工有限公司，合伙体与原告没有任何关系，从2011年8月1日起荣昌医药化工公司和原告之间的21.92吨喹啉羧酸发票与合伙体没有任何关系。
3、新增设备、2011年6月30日的三方协议。证明（1）所有给荣昌医药化工公司的款项是徐君个人、张维个人及原告支付的，徐君和张维个人的支付款全部变成了原告的支付款，说明他们三方面是一体的，徐君是原告的实际控制人。（2）徐君和原告作为一个主体在合伙体投资。（3）徐君把个人在合伙体的投资款通过三方协议转化成了原告支付给荣昌医药化工公司的货款，直接证明了原告给荣昌医药化工公司的款项就是徐君个人在合伙体的投资款。（4）合伙体的账本正本一直由徐君控制着，只要徐君把合伙体的账本出示，就能反映徐君和原告在合伙体的投资已经收回。
被告徐君辩称，徐君、张维当时是在夫妻关系存续期间作为个人投资的，我们根据合伙合同履行了出资90万元的义务。原告的货款与该投资款无关。当时合伙体给了原告61.2吨的喹啉羧酸，后来因为吴文林等案件，被江西省新余市渝水区人民法院法院查封和处理掉了，所以原告是没有拿到货。王某某是签署过退伙协议的，吴文林、潘秀军、万先明没有签过退伙协议，合伙也没有经过清算，因此吴文林、潘秀军、万先明的退出合伙是不成立的。原告的诉请是成立的。
被告徐君提供如下证据材料：
1、费用结算、收据。证明合伙体与荣昌医药化工公司都有责任。
2、仲裁条款效力异议答辩状、司法鉴定意见书、被告丁春华出具的情况说明、被告荣昌医药化工公司出具的通知、声明、被告荣昌医药化工公司的函件、被告荣昌医药化工公司出具的证明、被告徐君的刑事控告状、新余仲裁委员会的仲裁裁决书。证明丁春华、吴文林、荣昌医药化工公司相互串通，损害徐君的利益。
3、出库单、仓单。证明合伙体包括荣昌医药化工公司发了61.2吨货给原告，原告也收到了61.2吨货物，只是后来被江西省新余市渝水区人民法院查封并执行。
4、工商银行的汇款凭证。证明徐君和徐雪芬股权转让真实有效。
5、收据、汇款单。证明徐君根据协议出资给合伙体90万元，给新余市共利化工有限公司110万元，与原告的货款无关。
6、上虞罡雷化工有限公司法定代表人潘秀平给徐君、丁春华的邮件、2011年7月5日、7月13日、10月10日的出库单。证明159.7吨和6吨货物都交给了上虞罡雷化工有限公司和丁春华。徐君在本案中承担的付款责任应当是上虞罡雷化工有限公司和丁春华支付完这些货款以后的余款中再承担责任。
7、生产总结、武清喹啉总结。证明合伙体平均生产21—22吨／月，和上述提到的159.7吨和6吨货物的数量是一致的。
经当庭质证，被告吴文林、荣昌医药化工公司对原告提供的证据1，没有异议，场地并不是借用，而是租赁被告荣昌医药化工公司的厂房设备；对证据2，真实性没有异议，这些发票是收到的，发票上开具的原料，被告荣昌医药化工公司没有收到过，这些原料是否是用于合伙，被告吴文林和被告荣昌医药化工公司都不能确定。这些发票徐君也曾经在新余市中级人民法院（2012）余民撤字第12号案件中提供过，徐君提供这些发票是为了证明这些货物是徐君个人的合伙投资，也用于合伙了。发票中的乙醇是生产喹啉羧酸的主要原料。这些发票是发生在吴文林等人退伙之后；对证据3，真实性、合法性有异议。这些材料徐君也曾经在新余市中级人民法院（2012）余民撤字第12号案件中提供过，徐君提供这些材料是为了证明这些货物是徐君个人的合伙投资，也用于合伙了。被告荣昌医药化工公司没有收到过原告的上述款项，不能肯定原告的款项是否支付给了合伙体。所有的款项都是在吴文林等人退伙之后发生的；对证据4，真实性没有异议，但不能证明原告的证明目的；对证据5，对于庭审笔录，没有异议，在庭审笔录的第7页明确记载了原告与被告荣昌医药化工公司之间没有合同关系。不当得利的22万元包括在本案的标的之内，进一步说明了原告虚构债权。对于调查笔录，这是无效证据，该调查笔录没有经过法庭的质证，而且徐君也没有认可该调查笔录；对证据6，真实性、合法性无法确定，且与本案无关。被告丁春华对原告提供的证据1，没有异议，当时我们并不是借用场地，而是租赁承包经营；对证据2，对此不清楚；对证据3，对于上海银行浦东分行出具的明细及补发入账证明书，真实性、合法性均不清楚，对于原告与荣昌医药化工公司之外的几家公司的往来，也不清楚。对于承兑汇票，真实性、合法性、关联性均不清楚；对证据4，真实性、合法性均不清楚，2011年8月1日之前的发票，与合伙是否有关，还不确定，但2011年8月1日之后的，与合伙肯定无关；对证据5，不清楚，因为与丁春华无关；对证据6，真实性、合法性均没有异议，但对于关联性不确定。被告徐君对原告提供的证据1至证据6，均没有异议。
原告对被告吴文林、荣昌医药化工公司提供的证据1，真实性没有异议，但对于被告的证明目的有异议；对证据2，对于工商资料，真实性没有异议，对于被告的证明内容中所称的股东、股权变更实际为虚假的内容有异议。对开票申请，真实性没有异议，但对于被告的证明目的有异议，与原告无关；对证据3，这是徐君与被告荣昌医药化工公司之间的，真实性以徐君的陈述意见为准，但对于证明目的不予认可。对于银行记账回执，没有异议，该款项是货款。对于税票目录，没有异议，但不能证明被告的证明目的；对证据4，真实性均没有异议，但对于被告的证明目的有异议，不能确定退伙时间；对证据5，因是复印件，对真实性无法确认；对证据6，真实性均没有异议，但对于被告的证明目的不予认可；对证据7，真实性均没有异议；对证据8，真实性没有异议，但与本案没有关联性。被告丁春华对被告吴文林、荣昌医药化工公司提供的证据1，没有异议；对证据2，均没有异议；对证据3，对于电子邮件，银行记账回执1份，对此不清楚。对于税票目录，真实性、合法性均不清楚，2011年8月1日之前的发票，与合伙是否有关，还不确定，但2011年8月1日之后的，与合伙肯定无关；对证据4，真实性均没有异议；对证据5，没有异议，但原件都在徐君处；对证据6、证据7、证据8，均没有异议。被告徐君对被告吴文林、荣昌医药化工公司提供的证据1，真实性有异议，上面的“徐君”签名不是徐君本人所签的，在2010年9月20日各方又签订过一份厂房设备租赁协议，对该份协议是认可的。我们承包荣昌医药化工公司102车间进行承包经营；对证据2，真实性均没有异议，但与本案无关；对证据3，对于邮件，邮箱是徐君的邮箱，但对于邮件的内容有异议，因为打开邮箱没有这些内容，也没有找到牛牛这个联系人；对证据3，对于银行记账回执，没有异议。税票目录，真实性没有异议，但对于被告的证明目的有异议；对证据4，真实性均没有异议，但对于被告的证明目的有异议，并没有明确在2011年1月26日退伙；对证据5，真实性有异议，因为原始凭证都在被告荣昌医药化工公司处；对证据6，真实性均没有异议，但对于关联性有异议，与本案无关；对证据7，真实性均没有异议，但对于关联性有异议；对证据8，对清单和提单的真实性由原告确认，对关联性不予认可。对发票，关联性与本案没有关系。
原告对被告丁春华提供的证据1，对于2010年9月20日的厂房设备租赁协议、合伙合同，均没有异议。对于退伙协议，真实性没有异议。对于2010年12月16日的厂房设备租赁合同，真实性无法确认，因为徐君称上面的字不是其本人所签的，而且与本案无关。对于分红承诺，真实性没有异议，但与本案无关；对证据2，对于会议纪要，真实性没有异议。对于企业信息，没有异议。对于发票付款统计，真实性没有异议，但与本案无关。对于被告的证明目的有异议，原告不是合伙人，并不受合伙合同的制约。新余市共利化工有限公司有无成立，与原告无关；对证据3，对于新增设备，真实性没有异议，但与本案无关。对于三方协议，真实性没有异议，但与本案无关。徐君是原告公司的股东。对于被告的证明目的不予认可。被告吴文林、荣昌医药化工公司对被告丁春华提供的证据1，对于2010年9月20日的厂房设备租赁协议，真实性没有异议，但这是合伙之前原告与王某某、吴文林签订的，与本案无关。对于合伙合同，真实性没有异议，但与本案的买卖合同关系无关。对于退伙协议，真实性、合法性均没有异议。对于2010年12月16日的厂房设备租赁合同，真实性没有异议，而且已经实际履行了。对于分红承诺，真实性没有异议，在被告吴文林、荣昌医药化工公司提供的证据4（2012）余民二终字第00053号民事判决书第2、9页明确确认了吴文林是在2011年1月26日退伙的，确认该分红承诺就是退伙结算；对证据2，真实性、合法性均没有异议，对于关联性有异议，请求法庭要求丁春华提供合伙的账本复印件，原件是在徐君处；对证据3，对于新增设备，真实性不清楚，且与被告荣昌医药化工公司无关。对于2011年6月30日的三方协议，真实性没有异议，但与本案无关。被告徐君对被告丁春华提供的证据1，对于2010年12月16日的厂房设备租赁合同，真实性有异议外，对于其他证据的真实性均没有异议，但对于被告的证明内容（2）不予认可；对证据2，真实性均没有异议，但不能达到被告的证明目的。2011年8月3日前与合伙体有关，但2011年8月3日以后与合伙体无关；对证据3，真实性均没有异议，但与本案无关，且不能证明被告的证明目的。
原告对被告徐君提供的证据1，真实性均没有异议，合伙体与荣昌医药化工公司是承包经营关系；对证据2，真实性均没有异议，但与本案无关；对证据3，真实性均没有异议，原告收到过61.2吨货物，但这些货物被法院查封并处理掉了，所以实际上原告没有拿到这些货物；对证据4，没有异议；对证据5，均没有异议；对证据6、7，真实性均没有异议，但与本案无关。被告吴文林、荣昌医药化工公司对被告徐君提供的证据1，真实性、关联性均没有异议，合伙体与荣昌医药化工公司是承包经营关系。租赁费和管理费的收据印证了合伙体的账本原件在徐君处；对证据2，对于仲裁裁决书、2013年5月15日被告荣昌医药化工公司出具的证明，真实性均予以认可，对于其他证据的真实性均不予认可。仲裁裁决书第11页中已经确认了2010年12月16日厂房租赁协议是有效的。2013年5月15日被告荣昌医药化工公司出具的证明，在（2014）余民三终字第2号判决书第6页中已经确认该份证明是有效的，证明了丁春华（含潘秀平、上虞罡雷化工有限公司）、徐君（含张维、原告），与被告荣昌医药化工公司发生的所有的对应货物、税票、货款均已借贷平账；对证据3，真实性均没有异议，对于徐君的证明目的有异议，61.2吨货物发给原告，不是合伙体发的，而是新余市共利化工有限公司发的。61.2吨货物与本案争议内容无关。61.2吨货物系由新余市共利化工有限公司的徐君提走了，法院没有执行这61.2吨货物；对证据4，真实性无法确认；对证据5，真实性均没有异议，该组证据恰恰说明了合伙体的原始账本在徐君处；对证据6，真实性均无法确认；对证据7，真实性无法确认，且与本案无关。被告丁春华对被告徐君提供的证据1，真实性、关联性均没有异议，无法证明被告的证明目的；证据2，对于司法鉴定意见书及刑事控告状，真实性有异议外，对于其他证据的真实性均没有异议，但与本案没有关联性；对证据3，真实性均没有异议，但与本案没有关联性，这61.2吨的货物是新余市共利化工有限公司的产品，并不是合伙体的产品；对证据4，真实性不清楚，与本案没有关联性；对证据5，真实性均没有异议，但不同意被告的证明内容；对证据6，真实性均没有异议，但对于关联性有异议，在邮件中所写的事实要待双方进一步确认才能有效。2010年10月10日出库单上6吨货物是新余市共利化工有限公司的产品，还有2张出库单上的货物是合伙体的货物；对证据7，对于生产总结，真实性没有异议。对于武清喹啉总结，不予认可。
基于上述证据和当事人的陈述，本院确认如下事实，2010年9月20日，吴文林和案外人王某某（作为乙方）与荣昌医药化工公司（作为甲方）签订了厂房设备租赁协议，约定由吴文林、王某某租赁荣昌医药化工公司102#车间及车间内所有生产设备，租期自2010年11月1日至2015年10月31日止，租赁形式为乙方承包甲方102车间，由甲方统一管理；月租金50，000元内容。合同签订后，各自按约履行义务。至2010年11月1日，丁春华、徐君、潘秀军、万先明与吴文林、王某某商定六人一起合伙经营，丁春华、徐君、吴文林、王某某各投资90万元，潘秀军、万先明各投资45万元，合计投资450万元。同年12月16日，由丁春华、徐君与荣昌医药化工公司重新签订了承租荣昌医药化工公司101、102车间及车间内的所有生产设备、设施的《厂房设备租赁协议》，从事合伙生产经营活动。上述合伙人之间的合伙体没有经过工商机关登记设立，而是以被告荣昌医药化工公司的名义对外经营。王某某及万先明、潘秀军、吴文林先后退伙。2011年8月3日，荣昌医药化工公司与丁春华、徐君就101、102车间的承租情况签署了《会议纪要》。2011年8月19日，丁春华、徐君委托周献奉向新余市工商局申报设立了新余市共利化工有限公司。2011年10月，丁春华、徐君产生矛盾停止经营。
2010年12月7日至2011年5月24日期间，原告先后向被告荣昌医药化工公司开具销售税务发票16张，发票总金额为1，403，005元。审理中，原告确认上述款项为原告向合伙体提供原材料的货款，但合伙体及被告荣昌医药化工公司均未向原告支付，庭审中原告确认以1，372，072.39元向被告主张。2011年5月6日至2011年8月18日期间，原告通过上海银行浦东分行先后向荣昌医药化工公司支付款项3，232，178.59元，以银行承兑汇票方式支付荣昌医药化工公司款项700，000元，2012年5月23日原告还向被告荣昌医药化工公司支付了12，389元，上述合计原告向被告支付了3，944，567.59元。审理中原告确认上述款项系原告用于向被告购买喹啉羧酸的货款，被告荣昌医药化工公司也确认与原告之间存在买卖关系。2011年5月25日至2011年11月30日期间，荣昌医药化工公司向原告开具了销售税务发票48张，发票总金额为5，316，639.98元。
另查明，原告于2003年5月15日经上海市工商行政管理局浦东分局依法登记成立，张维（系徐君的前妻）与徐君各占50%的股份。2012年6月10日，张维、徐君与王荣仙（系张维的母亲）、徐雪芬（系徐君的妹妹）签订了一份《股权转让协议》，协议约定张维将其持有的原告公司的50%的股份转让给了王荣仙，徐君将其持有的原告公司的50%的股份转让给了徐雪芬。此后，原告对股权转让进行了登记备案。
本院认为，原告向被告主张的5，316，639.98元款项，根据款项的性质分为如下两部分。其中1，372，072.39元款项，系原告开具给被告荣昌医药化工公司的发票金额，是原告认为其向合伙体出售的原材料的货款。但被告荣昌医药化工公司及丁春华对该款项予以了否认，而原告又未能提供相应的证据证实其已向被告荣昌医药化工公司，或合伙体交付了原材料。被告徐君也确认其未收到原告的原材料，其虽表示其他合伙人收到过相关原材料，但没有提供相应的证据。且徐君与原告之间存在一定的利害关系。原告虽向本院提供了其开具给被告荣昌医药化工公司的发票作为证据，但被告荣昌医药化工公司否认收到了原告相应的原材料，根据相关法律规定：“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实”。综上，原告要求被告支付货款1，372，072.39元，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
涉案款项中的3，944，567.59元，系原告向被告购买喹啉羧酸的货款。被告荣昌医药化工公司提出其已向原告交付了相应的货物，而原告对此予以了否认。根据对被告荣昌医药化工公司提供的证据分析，被告荣昌医药化工公司提供的证据不能证明其已向原告交付货物的事实。另被告荣昌医药化工公司还提出上述款项系原告代徐君支付的合伙投资款，且原告已通过徐君从荣昌医药化工公司处取走了69.88吨的喹啉羧酸，以抵款形式收回了全部款项，但被告荣昌医药化工公司对其主张没有提供证据予以证实，原告对此也予以了否认。因此被告荣昌医药化工公司的上述抗辩，显然没有事实依据，本院不予采信。因此被告荣昌医药化工公司作为买卖的相对方，既然不能履行交货义务，就应当向原告返还货款并承担相应的民事责任。原告向被告主张上述款项3，944，567.59元的利息，审理中原告将该利息的起算日期，由2011年9月1日起算调整为从2012年6月1日起算，对此本院予以准许。至于原告要求被告以年利率12%计算利息的主张，该计算比例没有事实依据，本院不予采信。对该利率的计算，本院认为应当以中国人民银行规定的同期贷款利率计算。被告丁春华和徐君作为合伙人，且承包了被告荣昌医药化工公司的车间进行经营，且在此期间两人是以被告荣昌医药化工公司的名义对外经营的，因此被告丁春华和徐君应当依法对被告荣昌医药化工公司的上述责任承担连带清偿责任。至于原告要求吴文林、潘秀军、万先明承担本案相关责任的主张，由于吴文林、潘秀军、万先明已退出合伙，因此原告的上述主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告江西荣昌医药化工有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海索嘉国际贸易有限公司人民币3，944，567.59元；
二、被告江西荣昌医药化工有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海索嘉国际贸易有限公司自2012年6月1日起至2014年5月31日止的利息（以3，944，567.59元为基数，按照中国人民银行规定的同期同类基准贷款利率计算）；
三、被告丁春华、徐君对上述第一、二项付款义务负连带清偿责任；
四、驳回原告上海索嘉国际贸易有限公司的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费61，604元，财产保全费5，000元，合计66，604元，原告上海索嘉国际贸易有限公司负担18，198元，被告江西荣昌医药化工有限公司负担48，406元。公告费1，200元，由原告上海索嘉国际贸易有限公司负担。被告丁春华、徐君对被告江西荣昌医药化工有限公司负担的诉讼费48，406元负连带清偿责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 张瑞明
人民陪审员 姚 月
人民陪审员 刘鼎康
二〇一五年三月十六日
书 记 员 张 怡
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。