北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民终字第1118号
上诉人（原审原告）北京玖源国盛商贸有限责任公司，住所地北京市昌平区沙河镇七里渠南村8号。
法定代表人艾春平，经理。
委托代理人艾春国，男，1977年7月9日出生，汉族，北京玖源国盛商贸有限责任公司员工。
委托代理人徐岳满，北京市昌兴律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京宝业恒基投资有限公司，住所地北京市延庆县延庆镇妫水北街39号F座三层。
法定代表人钟青青，董事长。
委托代理人赵建宇，北京赵建宇律师事务所律师。
上诉人北京玖源国盛商贸有限责任公司（以下简称玖源公司）因与被上诉人北京宝业恒基投资有限公司（以下简称宝业公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市延庆县人民法院（2013）延民初字第4944号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月8日受理后，依法组成由法官金莙担任审判长，法官卫鑫、邵普参加的合议庭，并于2014年1月20日公开开庭进行了审理。上诉人玖源公司的委托代理人徐岳满、被上诉人宝业公司的委托代理人赵建宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
玖源公司在一审中起诉称：2010年12月22日起，玖源公司陆续向北京市环球湘和餐馆管理有限公司（以下简称湘和公司）供应酒水，但货款一直未结清。2011年6月17日，湘和公司向玖源公司出具了欠条，后湘和公司付款6万元，尚欠223500元。玖源公司于2012年12月24日诉至延庆法院，（2013）延民初字第00228号民事判决书判令湘和公司给付玖源公司货款223500元，案件受理费和公告费由湘和公司承担。判决生效后，湘和公司未履行法院判令的付款义务。玖源公司申请强制执行后，发现湘和公司人走楼空。湘和公司的工商档案显示，宝业公司系湘和公司的唯一股东，其股份是2012年6月份受让于原股东辛宽和，根据法律规定，宝业公司作为湘和公司的唯一股东，应当对湘和公司的债务承担连带责任。为此诉至法院，要求宝业公司对湘和公司拖欠玖源公司的货款223500元、诉讼费和公告费2626元及逾期利息承担连带责任。
宝业公司在一审中答辩称：湘和公司成立于2011年初，具备独立的法人资格。由于经营不善，宝业公司和湘和公司就湘和公司的债权债务确认后，受让了湘和公司的股权，受让股权后，湘和公司未实际经营，故不存在与宝业公司财产混同的情况；宝业公司作为湘和公司的股东，不存在虚假出资、抽逃注册资金的情况下，玖源公司要求宝业公司对湘和公司的债务承担连带责任的诉讼请求，没有法律依据，故请法院依法驳回玖源公司的起诉。
一审法院审理查明：2010年12月22日起，玖源公司向湘和公司提供白酒、红酒等货物。2011年6月17日，湘和公司就尚欠货款283500元向玖源公司出具了欠条，后湘和公司给付货款6万元，尚欠223500元。2012年12月24日，玖源公司诉至该院，要求湘和公司给付货款，该院（2013）延民初字第00228号民事判决书判令湘和公司给付玖源公司货款223500元。判决生效后，玖源公司对湘和公司申请强制执行未果。2013年10月30日，玖源公司以宝业公司为湘和公司的唯一股东，依据法律规定，应对湘和公司的债务承担连带责任为由诉至该院，要求宝业公司对湘和公司的货款223500元、案件受理费和公告费2626元及逾期利息（以223500元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2011年6月17日起至判决生效之日止的利息）承担连带责任。
另查，湘和公司成立于2011年1月7日，其股东为辛宽和，注册资本20万元。2012年5月21日，宝业公司和辛宽和签订股权转让协议，宝业公司受让辛宽和在湘和公司的100％股权，并办理了股权变更登记，股权转让后，湘和公司未实际经营。
上述事实，有玖源公司提供的（2013）延民初字第00228号民事判决书、工商档案信息及当事人的陈述等在案佐证。
一审法院判决认定：依照法律规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，玖源公司向湘和公司提供货物，湘和公司未支付货款，湘和公司作为独立的企业法人，应以其全部财产对公司的债务承担责任，且其给付义务已经法院生效判决予以确认，宝业公司虽然为湘和公司的股东，但该债务发生于辛宽和作为湘和公司的股东期间，且宝业公司受让湘和公司的股权后，湘和公司未经营，不存在宝业公司和湘和公司财产混同的情形。综上，玖源公司要求宝业公司对湘和公司的货款及利息承担连带的诉讼请求，于法无据，该院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、第六十四条的规定，判决如下：驳回玖源公司的诉讼请求。
玖源公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由是：一、一审适用法律错误，本案湘和公司是一人有限责任公司，应适用公司法第二章第三节关于一人有限责任公司的特别规定。二、公司法第六十四条规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，宝业公司是湘和公司的一人股东，宝业公司没有证据证明湘和公司财产独立于自己的财产，宝业公司应当连带承担湘和公司的债务。三、湘和公司的债务虽然是在原股东经营期间所签，但原股东和宝业公司以200多万元的价款进行了股权转让。自股权转让生效后，宝业公司成为湘和公司当然的一人股东，应当对公司债务承担连带责任，包括股权转让前的债务。四、法律没有规定公司没有经营，股东就不承担连带责任。五、一审判决中使用了“不存在宝业公司和湘和公司财产混同的情形”，这不是公司法关于一人公司股东不承担连带责任的条件。只有宝业公司证明湘和公司财产独立于其自己的财产，才不承担连带责任。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判支持玖源公司的诉讼请求；一、二审诉讼费用由宝业公司承担。
宝业公司服从一审法院判决。其针对玖源公司的上诉理由答辩称：宝业公司与湘和公司实际上是租赁关系，湘和公司租用宝业公司的房产进行经营。后因为经营不善，湘和公司的出资人将投入的装修以及部分设备有偿转让给宝业公司。宝业公司为了省去办理营业执照、卫生许可等手续，因此和湘和公司进行了股权变更登记。但是股权转让登记后发现，湘和公司拖欠税款等问题，因此未利用该营业执照进行任何经营，又自行成立了北京环球尚味餐饮管理有限公司进行经营。玖源公司起诉宝业公司承担连带责任，没有任何依据，因为宝业公司的财产和湘和公司没有任何交集，均各自独立。综上，请求二审法院驳回玖源公司的上诉请求。
二审审理期间，宝业公司向本院提交了其2012年和2013年的财务报表（包括资产负债表和损益表），用以证明宝业公司是单独核算的法人单位，与湘和公司不存在财务混同情形。玖源公司对该证据的真实性没有异议，但不认可证明目的，即不能证明宝业公司和湘和公司财务是独立的。本院经审查认为，对宝业公司提交的上述证据的真实性予以认可。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。另经本院二审补充查明：2012年5月24日，湘和公司和宝业公司签订酒楼设备设施转让协议书，将酒楼内设施、装修整体转让给宝业公司，并就债权债务承受进行了约定，但其中未包括湘和公司对玖源公司所负债务。另查，湘和公司营业执照现已被吊销。
上述事实尚有双方当事人在二审审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：本案中，湘和公司作为独立的企业法人，应以其全部财产对其债务承担责任，且其给付义务已经法院生效判决予以确认。湘和公司对玖源公司所负债务发生于辛宽和作为湘和公司的股东期间，且宝业公司受让湘和公司的股权后，湘和公司未实际经营并被吊销营业执照，同时结合湘和公司和宝业公司签订的酒楼设备设施转让协议书中的约定，本院认为宝业公司提供的现有证据可以证明湘和公司财产独立于其股东财产，故一审判决驳回玖源公司的诉讼请求，有事实和法律依据，一审判决结果正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二千三百四十六元，由北京玖源国盛商贸有限责任公司负担（已交纳）。
二审案件受理费四千六百九十二元，由北京玖源国盛商贸有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 金莙
代理审判员 卫鑫
代理审判员 邵普
二〇一四年一月二十日
书 记 员 耿瑗