山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）威商终字第395号
上诉人（原审被告）：江苏通州二建建设工程公司。住所地：江苏省南通市通州区金沙镇通掘路*号。
法定代表人：顾邢徐，总经理。
委托代理人：顾和发，该公司员工。
委托代理人：邵洪才，山东弘誉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：乳山市东风铝门窗有限公司。住所地：山东省乳山市夏村镇城东工业园。
法定代表人：宋金芳，经理。
委托代理人：宋爱军，该公司员工。
上诉人江苏通州二建建设工程公司（以下简称通州二建）因承揽合同纠纷一案，不服乳山市人民法院（2014）乳商初字第268号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，2011年4月份，被告江苏通州二建建设工程公司乳山分公司（以下简称通州二建乳山分公司）与原告乳山市东风铝门窗有限公司（以下简称东风铝门窗公司）签订铝合金工程施工合同一份，合同约定工程名称为“润泽小区1#楼”，承包内容为“铝合金门窗制作安装”，规格单价为“铝合金型材使用：扇料63系列；断桥铝系列；外香槟色、内白色喷涂隔热断桥；玻璃使用6＋9＋5白玻璃；开启形式：平内开；单价：475元／㎡、增加钢化㎜2元／㎡计算，按照实际验收面积为准（窗户不足1平米按1平米计算）”，付款方式为“已润泽小区1#楼单元楼室抵顶铝合金门窗所有制作安装费用”。原告东风铝门窗公司及被告通州二建乳山分公司分别在该铝合金工程施工合同上加盖公司印章，殷某作为通州二建乳山分公司代理在该合同上签名，刘某作为东风铝门窗公司代理在该合同上签名。
2014年4月24日，东风铝门窗公司诉至原审法院，要求通州二建、通州二建乳山分公司给付工程款802275元及逾期付款利息。被告通州二建、通州二建乳山分公司辩称，1、涉案工程是乳山光谷新力房地产有限公司（以下简称光谷新力公司）挂靠被告施工，所施工的工程与被告无关，光谷新力公司已进入破产程序，涉案工程项目也被纳入破产范围，原告应向光谷新力公司破产管理人申报债权。2、涉案工程未经验收，原告的施工是否存在质量问题还有待于进一步审查。涉案的施工合同第六项约定以施工住宅小区抵顶工程款，原告要求支付加工费不符合合同约定，此外原告从未向被告主张过权利，已超过诉讼时效期间。
诉讼中，被告通州二建乳山分公司提交其于2012年5月25日出具的授权书复印件一份，拟证实乳山市润泽花园小区1号楼所分得房屋的债权债务均由光谷新力公司承担。经质证，原告东风铝门窗公司称该授权书与本案无关。
原告为证实其主张提交编号NO.0002914的工程量签证单第四联，证实被告通州二建乳山分公司欠其工程款802275元。该签证单载明项目部为“润泽小区”，时间为“2012年5月28日”，承包人为“刘某”，工作内容及时间为“润泽小区1#楼门窗安装完毕”，工程量核算金额为“¥802275元”，预算员为“刘某某”，项目经理为“殷某”，预算部为“丁某”，主管经理为“李某某”。经质证，二被告对工程量核算金额无异议，但辩称工程量签证单上无其单位印章及工作人员的签字确认，并提交光谷新力公司破产管理人于2014年8月1日出具的证明一份，证实在工程量签证单中签名的丁某、殷某、刘某某、李某某均为光谷新力公司的工作人员。
此外，经原审法院对殷某进行调查，殷某证实，铝合金工程施工合同及工程量签证单中“殷某”的签名均是其本人所签，其曾在被告通州二建乳山分公司担任润泽小区1#楼工程的项目经理，刘某某、丁某、李某某既是通州二建乳山分公司的工作人员，也是光谷新力公司的工作人员。铝合金施工合同第六条付款方式未载明单元号及房号的原因是签订合同时无法确认工程量总金额及楼价。
原审法院认为，原告东风铝门窗公司及被告通州二建乳山分公司均已在铝合金工程施工合同中加盖其公司印章，合同的内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效合同，原告东风铝门窗公司及被告通州二建乳山分公司应严格按合同约定履行义务。被告通州二建乳山分公司辩称铝合金工程施工合同系光谷新力公司借用其资质与原告东风铝门窗公司签订，但是其提交的单方授权书并不足以证实其主张，故其辩称不予采信。
因殷某作为被告通州二建乳山分公司的代理人在铝合金工程施工合同中签字，其本人亦证实其曾在被告通州二建乳山分公司担任润泽小区1#楼工程项目经理，原告东风铝门窗公司依据殷某出具的工程量签证单主张被告通州二建乳山分公司欠其工程款人民币802275元，并无不当，予以认定。因被告通州二建乳山分公司是被告通州二建公司依法设立并领取营业执照的分支机构，故被告通州二建公司应承担连带责任。原告东风铝门窗公司要求二被告连带支付工程款人民币802275元的诉讼请求，予以支持。原告东风铝门窗公司主张利息自2014年4月24日按照中国人民银行同期贷款利率计算的诉讼请求，不违反法律规定，予以支持。
二被告辩称铝合金工程施工合同第六项约定以施工住宅小区抵顶工程款，原告东风铝门窗公司主张支付加工费不符合双方合同约定。因原告东风铝门窗公司与被告通州二建乳山分公司在铝合金工程施工合同中约定的付款方式无明确的单元号及房号，双方亦未就付款方式达成补充协议，故原告东风铝门窗公司要求被告通州二建乳山分公司支付工程款的诉讼请求并无不当，予以支持。二被告辩称原告东风铝门窗公司的诉讼请求已超过诉讼时效，因原告东风铝门窗公司与被告通州二建乳山分公司未约定付款期限，原告东风铝门窗公司在工程完工后可以随时主张工程款，故其诉讼请求并未超过诉讼时效。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第十四条第（一）款之规定，判决：被告通州二建与被告通州二建乳山分公司于判决生效之日起十日内连带支付原告东风铝门窗公司工程款人民币802275元及利息（利息自2014年4月24日按照中国人民银行同期贷款利率计算至履行义务之日止）。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11823元，由二被告负担。
宣判后，通州二建不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判或发回重审。理由为：1、原审判决认定事实错误。殷某作为光谷新力公司的员工，在该公司破产重整案职工债权表中有记载，且在工程量签证单中签字的人员均为光谷新力公司的员工。上诉人虽然为润泽小区1号楼的总承包单位，但实际由光谷新力公司及其原法定代表人丁某自行完成，所形成的权利义务也应属于光谷新力公司及丁文华，与上诉人无关。2、殷某作为光谷新力公司的员工，受该公司委派担任润泽小区1号楼工程的项目经理，其在合同中签字亦是代表光谷新力公司及丁某，与上诉人无关。3、被上诉人对涉案债权于2014年1月20日向光谷新力公司破产管理人申报了债权，说明其认可上诉人将涉案工程款转由光谷新力公司承担。虽然光谷新力公司破产管理人对该债权没有确认，但经上诉人事后落实没有确认的原因系因丁某被羁押在看守所，破产事务繁杂，对被上诉人的情况没有提及，因此导致该债权没有被确认。
被上诉人东风铝门窗公司辩称，原审中，通州二建乳山分公司的负责人顾和发认可涉案合同系其本人加盖印章，殷某告知其系通州二建乳山分公司项目经理，且其一直以通州二建乳山分公司项目经理的身份与被上诉人联系，涉案合同系双方真实意思表示，通州二建乳山分公司系上诉人下属的分公司，上诉人应对涉案合同承担责任。
经本院审理查明，通州二建乳山分公司于2014年8月14日被注销，注销原因为决议解散。此外，被上诉人主张其亦为光谷新力公司进行了施工，并在光谷新力公司破产案件中申报了债权。上诉人对被上诉人为光谷新力公司施工的事实并无异议，但称对其申报债权的事实并不清楚。
二审中，上诉人申请法院对殷某及光谷新力公司破产管理人进行调查，对此本院认为，殷某在原审中已经作为证人出庭作证，上诉人的申请不符合法律规定的申请法院调查取证的范围。对于上诉人要求对光谷新力公司破产管理人进行调查的申请，本院认为亦并不符合法院调查取证的范围，故对上述申请本院不予准许。
此外，上诉人提交借款单一份，来源于光谷新力公司破产管理人，证明被上诉人从光谷新力公司支取润泽小区1号楼1-7层的铝合金门窗安装费、材料费等费用，合同的相对方为光谷新力公司，并非上诉人。经质证，被上诉人认为该单据系借款单，系支付被上诉人为光谷新力公司安装工程的款项，与本案双方当事人之间的业务无关。本院经审查认为，该借款单系光谷新力公司内部支取款项的凭证，刘某虽然在单据中签字认可收到10万元，但不能以此来确定诉争铝合金施工合同的相对方为光谷新力公司。
本院二审查明的其他事实与原审判决认定的一致。
本院认为，本案双方争议的主要焦点为上诉人通州二建是否是定作合同的主体，对涉案的工程款是否应承担付款责任。涉案的铝合金工程施工合同系殷某代表通州二建乳山分公司与被上诉人签订的，殷银如原审中亦认可其系通州二建乳山分公司润泽小区1号楼工程的项目经理，并认可其在工程量签证单中的签字，从合同的签订到履行，均由殷某代表通州二建乳山分公司签字，被上诉人有理由相信殷某系通州二建乳山分公司的员工，涉案定作合同的相对方为通州二建乳山分公司。上诉人主张殷某系光谷新力公司的员工，其在合同中签字系代表光谷新力公司，对此并没有提供相应的证据予以证实。光谷新力公司破产管理人原审中虽出具证明证实殷某等系该公司员工，但其没有证据证明向被上诉人披露过，不能以此约束和对抗被上诉人。从通州二建乳山分公司出具的授权书来看，该公司授权光谷新力公司处理润泽花园小区1号楼的所有债权债务，系该两个公司之间的法律关系，不能据此对抗被上诉人。原审认定涉案定作合同的主体为通州二建乳山分公司，并无不当。此外，被上诉人虽然就涉案的工程款向光谷新力公司破产管理人申报过债权，但并未得到确认，上诉人主张诉争债权没有确认系因光谷新力公司法定代表人被羁押，破产事务繁琐，未提及被上诉人的情况导致，缺乏合理性，也无事实依据。通州二建乳山分公司在诉讼中被注销，通州二建作为其开办单位，应对上述债务承担清偿责任。综上，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第㈠项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11823元，由上诉人通州二建负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 芳
代理审判员 于 晶
代理审判员 葛俊生
二〇一五年七月二十五日
书 记 员 李亚男