浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终2297号
上诉人（原审原告）：杭州信越针织有限公司。
法定代表人：邵越香。
委托代理人：李兆华。
被上诉人（原审被告）：建德市航头镇资产经营有限公司。
法定代表人：龚柏成。
委托代理人：翁洪，浙江杭星律师事务所律师。
上诉人杭州信越针织有限公司（以下简称信越公司）因与被上诉人建德市航头镇资产经营有限公司（以下简称航头资产公司）合同纠纷一案，不服建德市人民法院（2015）杭建寿商初字第272号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2004年2月，建德市航头镇人民政府决定盘活由其出资开办的乡镇工业企业浙江省建德市毛巾厂资产，发展工业经济，经与信越公司协商一致签订协议书一份，约定将原建德市毛巾厂的所有厂房及场地一次性整体转让给信越公司。协议约定转让款为50万元，并约定由信越公司于2004年底将转让款付清后，再“移交土地使用证”。协议签订后，信越公司支付了转让款40万元，余款10万元一直未付。2015年1月16日，案外人黄国文向航头镇政府汇款10万元，备注栏注明代信越公司支付购买原建德市毛巾厂转让款，该款于2015年2月26日被建德市航头镇人民政府退回。2015年7月31日，信越公司向航头资产公司邮寄了协助过户通知书一份，因拒收而被退回。另查明，2011年12月20日，建德市航头镇人民政府决定将原建德市毛巾厂存量土地及资产划归航头资产公司，并由该公�协助企业清理相关的债权债务。2004年2月签订的协议所指向的土地使用权尚登记在建德县毛巾厂（即浙江省建德市毛巾厂）名下，土地证载明的用地面积为6305.5平方米，土地性质为集体土地建设用地。2015年2月25日，全国人大常委会拟授权国务院在北京大兴区等33个试点县（市、区）行政区域，暂时调整实施土地管理法，建德市未包含在33个试点县市中。2015年8月19日，信越公司诉至原审法院，请求：1.航头资产公司协助信越公司办理建集建（91）字第0705号、第0706号土地使用权证的过户手续；2.诉讼费用由航头资产公司承担。
原审法院认为：建德市航头镇人民政府与信越公司签订资产转让协议后，因信越公司未按约付清转让款等原因发生争议，现人民法院生效判决认定航头资产公司对该资产转让协议行使解除权的理由不符合法定条件，如无其他阻却合同履行的事由，双方当事人均应遵循诚实信用原则，全面履行合同义务。信越公司要求航头资产公司协助办理土地使用权过户登记手续应属合同附随义务，在条件成就时航头资产公司应予以履行，但信越公司未提交证据证明其已办理集体土地建设用地使用权流转的先期手续，且案涉土地系集体土地建设用地，原审法院征询土地管理部门意见，其回复为“在不改变土地所有权的前提下，集体建设用地使用权流转手续应当暂缓办理，待国家出台明确的意见后办理”。综上，信越公司要求航头资产公司协助办理集体土地建设用地使用权过户手续的条件尚未成就。其诉讼请求，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院于2015年12月29日判决：驳回信越公司的诉讼请求�案件受理费80元，减半收取计40元，由信越公司负担。
宣判后，信越公司不服，向本院提起上诉称：一、原审判决程序不合法，且未对信越公司追加被告的申请作任何说明。按照民事诉讼法规定，简易程序审限三个月，本案自2015年8月19日立案，到判决书所示日期2015年12月29日，已超过法定期限。二、原审判决认定事实不当，如“但原告未提交证据证明其己办理集体土地建设用地使用权流转的先期手续”。事实上，案涉土地使用权已经在建德毛巾厂名下，只需到建德国土资源局相关科室进行更名换证即可，且信越公司已经提交了相关证据，只要航头资产公司协助办理就完成了过户手续。该处所谓的先期手续不知是指何种手续，原审法院更没有要求信越公司出具先期手续。三、原审判决适用法律错误如下：在建政[2000]9号关于印发《建德市集体非农建设用地使�权流转管理暂行办法》的通知和《杭政函[2012]34号杭州市人民政府关于开展集体建设用地流转试点工作的实施意见》两份法规均未废止、且明确规定集体土地可以以流转的情况下，原审法院不依照有效法律法规进行判决，而是到处寻找各种不让信越公司诉讼请求达成的依据，此行为着实令人费解：先是，原审法院承办人及庭长到建德市国土资源局制造出一份暂缓过户的笔录。从中可以看出该份笔录错误百出：1.把[2000]9号文件写成[2009]9号文件，经档案局查阅得知未有[2009]9号集体建设用地的文件。2.把杭政函[2012]34号文件说成与建德[2009]9号文件相冲突。事实上，根本不冲突。3.2015年2月《关于授权国务院在北京市大兴区等33个试点县(市、区)行政区域暂时调整实施有关法律规定的决定》是对试点行政区域暂时调整实施有关法律规定，而杭州市范围特别是建德市区域根本不�试点范围。而该笔录中所提到“据此文件精神，我市国土地局决定在试点结束后，按照新的文件精神及操作规程规范办理集体经营性建设用地入市的手续”，更是子虚乌有。再是，由建德市国土资源局于2015年11月27日以建土资[2015]142号《关于我市二宗集体建设用地使用权流转涉法事项的工作报告》的形式，向建德市政府申请“暂缓办理集体土地使用权流转的建议”，从该申请中可以看出，为了不让航头镇政府在此案中败诉，甚至于不让办理从法院拍下的集体土地使用权过户，该申请被建德市政府在不作任何批示的情况下退回。建德市国土资源局又以建土资函[2015]56号函给原审法院，该函内涵是以咨询杭州市国土局相关处室为依据，作出“暂缓办理集体土地使用权”的意见。原审判决依据建德市国土资源局的函进行判决，系适用法律错误。经了解，本案所涉土地完全可以办理过户手续，过户也只是更名不影响土地性质。原审判决在程序不合法、认定事实不当、适用法律错误的情况下，作出错误判决。故提起上诉，请求：1.撤销原审判决，依法支持信越公司的一审诉讼请求；2.一、二审的诉讼费用均由航头资产公司承担。
针对信越公司的上诉，航头资产公司答辩称：对追加被告的情况航头资产公司不清楚，也未收到过相关通知。涉案土地与房屋本身不是流转，之前属于乡镇企业的土地，所有权人是村集体，未经过流转手续。土地的性质属于集体土地未经过流转，涉案协议第二条约定土地以出让方式进行转让，故不认可一审的流转转让的说法。如果土地可以办理转让或出让手续，航头资产公司也愿意配合。
二审期间，信越公司、航头资产公司均未向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明与原审法院查明的事实基本一致。
本院认为：当事人应当按照协议约定全面履行自己的义务。首先，涉案《协议书》对转让标的及付款方式等合同主要条款均进行了明确约定，对相关当事人具有法律约束力。其次，信越公司已依据协议约定支付大部分款项，而剩余款项系信越公司支付后被退回。因此，造成剩余款项尚未实际支付的责任并非在于信越公司。再次，签订协议时的相对方建德市航头镇人民政府将涉案土地划归航头资产公司，并由该公司协助企业清理相关的债权债务，故上述协议约定的义务应由航头资产公司履行。同时，依据协议内容及协议目的，航头资产公司应按照约定协助办理涉案土地的过户登记手续。原审法院关于办理过户登记手续的条件尚未成就的认定，依据不足，本院予以纠正。关于信越公司提出的原审判决超过审限的主张，本院经审查后认为�审法院已办理相应的延长审限审批手续，故信越公司的该项上诉理由不能成立。综上，信越公司的上诉理由，合理部分，本院予以采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销建德市人民法院（2015）杭建寿商初字第272号民事判决；
二、建德市航头镇资产经营有限公司于本判决生效后三十日内协助杭州信越针织有限公司按照涉案《协议书》约定办理相应土地的过户登记手续。
一审案件受理费80元，减半收取40元，由建德市航头镇资产经营有限公司负担。二审案件受理费80元，由建德市航头镇资产经营有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵为民
代理审判员 睢晓鹏
代理审判员 秦海龙
二〇一六年六月十七日
书 记 员 王 颖