河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）豫法民提字第78号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：河南省新乡晨光环保设备厂。住所地：新乡县翟坡镇工业路（火车站西）。
法定代表人：张霄，该厂厂长。
委托代理人：张家伍，男，1946年10月17日出生。
委托代理人：靳万保，河南奕信律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：许昌市医疗器械医修所。住所地：许昌市五一路***号。
法定代表人：尹秋霞，该所所长。
委托代理人：董振杰，河南名人律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：许昌市建安医疗废物处置有限公司（原许昌市医疗废物处置中心）。住所地：许昌市五一路***号。
法定代表人：李韧，该公司经理。
再审申请人河南省新乡晨光环保设备厂（以下简称晨光厂）因与被申请人许昌市医疗器械医修所（以下简称医修所）、被申请人许昌市建安医疗废物处置有限公司（以下简称建安公司）买卖合同纠纷一案，不服许昌市中级人民法院（2012）许民三终字第150号民事判决，向本院申请再审。本院于2013年9月10日作出（2013）豫法立二民申字第00767号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人晨光厂的委托代理人张家伍、靳万保，被申请人医修所的法定代表人尹秋霞及其委托代理人董振杰到庭参加诉讼，被申请人建安公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
2008年5月29日，晨光厂起诉至许昌市魏都区人民法院称，该厂与许昌市医疗废物处置中心（以下简称废物中心）签订购销热解焚烧炉的《合同书》，已经按照合同约定履行了约定义务，但建安公司未履行支付合同价款的义务。请求法院判令建安公司、医修所以及河南天辰环保科技股份有限公司（以下简称天辰公司）支付货款160万元，赔偿损失80万元，并承担案件诉讼费用。
魏都区人民法院经审理于2009年12月23日作出（2008）魏民一初字第220号民事判决：1、判决生效后十日内，医修所、建安公司连带偿付晨光厂货款139万元并赔偿损失。从2007年9月16日起至还款之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算之利息再加上该利息的30%（其中，从2007年9月16日起至2009年12月22日，损失为264201.46元）；2、驳回晨光厂的其他诉讼请求。案件受理费26000元，晨光厂负担8080元，医修所、建安公司连带负担17920元。医修所不服一审判决，上诉至许昌市中级人民法院。许昌市中级人民法院以一审判决认定事实不清，证据不足为由，于2010年7月30日作出（2010）许民二终字第113号民事裁定：一、撤销魏都区人民法院（2008）魏民一初字第220号民事判决；二、发回魏都区人民法院重审。
重审期间，晨光厂放弃了对天辰公司的起诉。
魏都区人民法院重审查明，2005年6月3日，晨光厂与废物中心签订合同书一份。合同约定，经双方协商同意特订热解焚烧炉一台，规格为300公斤／小时，价值160万元。晨光厂的责任为：1、按国家环保标准验收；2、许昌交货；3、运费自担；4、省环保或国家环保验收合格；5、免费安装调试、培训操作人员；6、保修一年；7、签合同之日起4个月内安装完毕，交付使用，超期一天，付对方1‰的损失。废物中心的责任为：1、产品验收合格交付使用后，国债资金到位一次付清，如国债资金不到位，自产品交付使用之日起24个月不管任何原因无条件在24个月的最后一天付清货款，如不按合同执行付款，按原告责任第7条执行；2、负责土建工程费用；3、负责提供起重工具并承担费用；4、负责安装人员的住宿场所；5、如果产品不合格，不负任何责任。
2006年5月18日，建安公司向晨光厂出具情况说明一份，内容为：“河南省晨光厂（甲方）依双方约定于2005年9月15日送到乙方（废物中心，现为建安公司）热解焚烧炉一台，并对大部分设备进行了安装调试，均符合约定的质量要求，由于乙方原因，电器部分未安装调试，且设备款至今未付。”该情况说明系时任建安公司经理李韧所写，上面加盖有建安公司合同专用章。
2007年8月3日，医修所与天辰公司签订一份关于合作建设经营“废物中心”项目相关事宜协议书。2007年9月6日，医修所与建安公司签订协议一份。协议约定，医修所将废物中心更名为建安公司，更名后的建安公司和医修所实行一体化管理。经双方协商，医修所同意承接建安公司经审计评估后的（2007年5月31日）所有资产及债权债务。然后，由天辰公司承接医修所所有资产及债权债务。医修所与天辰公司之间的协议未实际履行，先后经许昌县人民法院和许昌市中级人民法院审理，解除了医修所与天辰公司签订的协议书，该判决书已发生法律效力。
2011年5月20日，即重审期间，医修所与建安公司签订合同解除了双方于2007年9月6日所签协议。
魏都区人民法院重审认为，医修所与建安公司签订的合同中，虽然明确约定了医修所同意承接建安公司的债权、债务，但现双方解除了该合同，所以医修所不应承担建安公司的债务。晨光厂与废物中心签订的合同书的意思表示真实，为有效合同。双方应按合同约定全面履行自己的义务。废物中心后改制为建安公司，建安公司应承担本案合同的债权债务。晨光厂提供的情况说明仅证明了其对大部分设备进行了安装调试，均符合约定的质量要求。但晨光厂未提供证明本案产品经省或国家环保验收合格的证据，不能证明本案产品是合格产品，应承担不利后果。按照双方约定，付款的前提是产品验收合格交付使用后，建安公司在产品验收合格交付使用前有权拒绝晨光厂的付款要求。晨光厂的诉讼请求缺乏相应的事实依据和法律依据，不应支持。该院经审判委员会研究决定，于2012年3月14日作出（2010）魏民重字第40号民事判决：一、驳回晨光厂对医修所的诉讼请求；二、驳回晨光厂对建安公司的诉讼请求。案件受理费26000元，由晨光厂负担。
晨光厂不服一审判决，向许昌市中级人民法院上诉。
许昌市中级人民法院二审查明的事实与一审查明的事实相一致。
许昌市中级人民法院二审认为，晨光厂在一审提供的建安公司经理李韧经手出具的情况说明中虽然显示有“对大部分设备进行了安装调试，均符合约定质量要求”的表述，但在该设备未整体安装完毕运行前，所争议设备是否合格产品尚不能认定。合同中明确约定付款期限的起算时间自“产品验收合格交付使用后”，因此，晨光厂要求付款的条件尚未成就，其请求不能支持。该院于2012年8月10日作出（2012）许民三终字第150号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26000元由晨光厂负担。
晨光厂不服二审判决，向本院申请再审称，1、一审判决认定事实错误。医修所与建安公司是一个单位两个牌子，医修所应当承担连带责任；2、一审判决适用法律错误。作为供货方当然希望销售自己的设备，因建安公司的原因导致不能完整安装设备。根据合同法的规定，应视为合同约定的条件已经成就。请求：1、撤销许昌市中级人民法院二审判决；2、依法改判建安公司、医修所支付晨光厂货款160万元、违约金及损失80万元。并按照许昌市魏都区人民法院（2008）魏民一初字第220号判决之日起，加倍支付迟延履行期间的债务利息；3、本案的诉讼费用全部由建安公司、医修所承担。
修配所答辩称，1、医修所付款条件未成就。合同无法履行是因为晨光厂没有履行合同的义务：该设备没有合法的生产和出厂手续；晨光厂不具有安装资质、未履行安装及培训人员的义务、未组织协调环保部门进行验收；李韧不具备验收该设备的资格。2、医修所已经与建安公司解除合同，不应承担建安公司的债务。
建安公司未答辩。
本院再审查明的事实除与原审查明的事实一致外，另查明，1、医修所于2013年2月25日向晨光厂邮寄《告知书》，载明：“……由于贵厂的涉案设备一直占用我单位生产场地，给我单位造成诸多不便。鉴于此，现我单位正式通知贵厂，收到本告知书后20日内将涉案设备予以搬出我单位，……”；2、2009年9月21日，魏都区人民法院组织双方对新证据质证时，晨光厂同意从合同总价款中扣减21万，即未安装的电气部分的价款。
本院再审认为，一、关于建安公司支付货款的条件是否已经成就的问题。晨光厂与废物中心签订的热解焚烧炉买卖合同系双方真实意思表示，不违反法律法规规定，应为有效合同，双方均应按合同约定履行各自的义务。本案合同履行中，废物中心向晨光厂出具《情况说明》，认可晨光厂将热解焚烧炉送至废物中心，并对大部分设备进行了安装调试，均符合约定的质量要求等。自晨光厂将热解焚烧炉送到废物中心，至魏都区人民法院一审立案前，建安公司并未提出晨光厂的生产资质及合同标的物热解焚烧炉存在质量问题。根据相应证据，晨光厂按合同约定交付标的物，并对大部分设备安装调试，履行了合同主要义务，因废物中心未按照合同约定履行自己的义务，致使晨光厂无法完全履行合同。因此，废物中心应支付晨光厂货款。因废物中心后改制为建安公司，上述货款应由建安公司支付。
根据合同约定，热解焚烧炉的价款为160万，鉴于电气部分未安装，且晨光厂同意从总价款中扣除电气部分的价款21万元，因此，建安公司应支付下余价款139万元（160万－21万）。合同无法完全履行与合同约定不明有一定关系，晨光厂与建安公司对此均负有责任，因此，晨光厂主张的损失本院不予支持。但建安公司应支付热解焚烧炉下余价款的利息，利率按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，从晨光厂起诉至付款之日止。
二、关于医修所是否应承担连带责任的问题。根据医修所与建安公司于2007年9月6日签订协议约定，建安公司和医修所实行一体化管理，且医修所同意承接建安公司经审计评估后的所有资产及债权债务。因此，医修所和建安公司均应承担对晨光厂的债务。虽然医修所与建安公司之后签订合同解除了上述协议，但合同具有相对性，该合同对晨光厂不应具备拘束力，医修所和建安公司应对晨光厂的债务承担连带责任。
综上，晨光厂的申诉理由成立，依法应予以支持。一审及二审判决适用法律错误，依法应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销许昌市中级人民法院（2012）许民三终字第150号民事判决、（2010）许民二终字第113号民事裁定及魏都区人民法院（2010）魏民重字第40号民事判决；
二、变更（2008）魏民一初字第220号民事判决第一项为：许昌市医疗器械修配所、许昌市建安医疗废物处置有限公司连带偿付河南省新乡晨光环保设备厂货款139万元及利息（利率按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，从2008年5月29日起至付款之日止），限判决生效后十日内付清。
三、驳回河南省新乡晨光环保设备厂其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费共计52000元，由许昌市医疗器械修配所及许昌市建安医疗废物处置有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王永伟
代理审判员 李魁军
代理审判员 李向乔
二〇一四年九月十五日
书 记 员 杨 迪