浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙台商终字第1111号
上诉人（原审被告）：温岭市卓就工具有限公司。住所地：温岭市温峤镇青屿中心村集聚点。
法定代表人：林宏伟，该公司执行董事。
委托代理人：郑春天，浙江鼎鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：温岭市今成钽铌有限公司。住所地：温岭市横峰街道方家洋村。
法定代表人：缪玲志，该公司执行董事。
委托代理人：戴福军，浙江宇策律师事务所律师。
上诉人温岭市卓就工具有限公司为与被上诉人温岭市今成钽铌有限公司合同纠纷一案，不服浙江省温岭市人民法院（2015）台温商初字第2168号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月15日受理后，依法组成合议庭，于2015年12月30日公开开庭进行了审理。上诉人温岭市卓就工具有限公司的委托代理人郑春天，被上诉人温岭市今成钽铌有限公司的委托代理人戴福军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2012年2月22日，原告温岭市今成钽铌有限公司投资成立被告温岭市卓就工具有限公司（一人有限责任公司，私营法人独资），原告的法定代表人缪玲志担任被告的法定代表人。2012年4月23日，被告温岭市卓就工具有限公司取得坐落在温岭市温峤镇青屿中心村集聚点的国有土地使用权［土地证号：温国用（2012）第221**号，宗地号：020-006-000-00252-001，土地用途：工业用地，使用权面积：7615平方米］。2012年4月27日，原告将其在被告公司的股权转让给倪惠利及郑兆勇所有，郑兆勇享有被告公司90%的股权，被告法定代表人变更为郑兆勇。郑兆勇还欠原告2200000元股权转让款，同日，被告出具欠条一份，载明：“今欠缪玲志土地款贰佰贰拾万元正〈￥2200000.00〉，〈注：定于2012年底前付壹佰贰拾万元正，2013年底前付壹佰万元正结清〉”。后被告仍余1000000元未支付给原告。后该款经原告催讨未果。
原告温岭市今成钽铌有限公司于2015年6月11日，以2012年4月27日，原告将公司的股份转让给倪惠利及郑兆勇所有，当时只付了部分转让款，尚有220万元未付，由被告出具欠条一份，后被告仅支付了120万元，尚欠100万元未付，该款经原告催讨未果为由，向原审法院提起诉讼，请求判令：一、被告温岭市卓就工具有限公司支付给原告转让款100万元，并支付自2014年1月1日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的标准计算至实际履行之日止的利息；二、本案诉讼费由被告承担。
被告温岭市卓就工具有限公司在原审中答辩称：请求法院依法驳回原告的诉请。本案的原告与被告之间原本就是被告的股东，今成公司原本是卓就公司的股东，缪是卓就公司的法定代表人，本案所说的土地买卖并不是原被告之间的土地转让交易所欠款项，而是案外人郑兆勇与原告之间的土地交易，因此本案应当将郑兆勇追加为被告或第三人，才能查清本案事实，2015年6月9日出具证明证实欠条上的公章不是郑兆勇所盖，这个公章实际上是原告的法定代表人缪玲志所掌管，而且没有移交。2012年4月27日当天出具欠条，缪玲志本身就是今成公司的法定代表人。也就是说今成公司的法定代表人未经郑兆勇同意自己加盖，因此可认定为无效。本案标的物交易不存在。
原审法院审理认为：被告温岭市卓就工具有限公司向原告出具欠条，载明欠款数额及付款期限的行为，是向原告作出债务承担的意思表示，该意思表示真实合法有效。现原告持该份欠条起诉要求被告支付欠款，合法有据，予以支持。被告未按期支付欠款，故原告要求被告支付自2014年1月1日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的标准计算的利息，符合相关法律规定，亦予以支持。被告主张缪玲志在欠条上加盖印章的行为无效及本案交易并不存在，法院依法驳回原告诉请。该院认为，2012年4月27日出具欠条之日，郑兆勇通过受让被告公司股权，并经工商变更登记，已成为被告的法定代表人，且被告也未能提供证据证明欠条上的被告公司印章系缪玲志加盖或该印章一直由缪玲志掌管未移交，被告的上述意见缺乏依据，不予采纳。综上，原告的诉讼请求合法有据，予以支持。为此，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，于2015年11月16日作出如下判决：被告温岭市卓就工具有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告温岭市今成钽铌有限公司转让款1000000元，并支付自2014年1月1日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的标准计算至实际履行之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13800元，减半收取6900元，财产保全费5000元，共计11900元，由被告温岭市卓就工具有限公司负担。
上诉人温岭市卓就工具有限公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：涉案100万元系被上诉人与郑兆勇之间的个人债务，与上诉人无关。上诉人并非本案适格主体。理由如下：一、涉案100万元应当是被上诉人与案外人郑兆勇之间的股权转让合同纠纷，非本案上诉人与被上诉人之间的合同纠纷。根据被上诉人公司的诉讼请求以及陈述，被上诉人主张要求返还的100万元应当是案外人郑兆勇尚欠被上诉人的股权转让款。而该股权转让协议系发生在被上诉人与案外人郑兆勇、倪惠利之间，与上诉人无关。根据合同相对性原则，被上诉人只能要求合同相对人郑兆勇和倪惠利及时履行支付转让款的义务，现被上诉人要求上诉人支付100万元股权股权转让款违反了合同相对性原则，与法律不符。二、被上诉人向法院提交的《欠条》上的公章系被上诉人法定代表人缪玲志私自加盖。2015年6月9日郑兆勇出具的《证明》表明：涉案欠款与上诉人无关，郑兆勇没有在《欠条》上盖过任何公章，也没有见过《欠条》上面的公章，《欠条》上的公章是假的。被上诉人原系上诉人公司股东，被上诉人法定代表人缪玲志原是上诉人公司法定代表人，2012年4月27日办理企业变更登记当天，被上诉人法定代表人并没有将温岭市卓就工具有限公司公章一并移交给案外人郑兆勇。2014年4月27日当天，郑兆勇向缪玲志出具了欠条，当时郑兆勇并未在《欠条》上加盖公章，而是被上诉人公司法定代表人缪玲志私自加盖。因此，被上诉人公司未经郑兆勇同意私自在《欠条》上加盖上诉人公司公章，违背上诉人公司的意愿，该加盖公章的行为并非上诉人公司真实意思表示。故该《欠条》对上诉人公司不具有法律约束力。综上所述，上诉人认为原审法院认定上诉人向被上诉人出具欠条，是上诉人真实意思表示，该认定事实不清、证据不足。上诉请求：撤销原审判决，依法改判或将本案发回重审；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人温岭市今成钽铌有限公司答辩称：一审法院认定事实清楚，证据充分，应当维持。上诉人在2014年4月27日出具给被上诉人的《欠条》并不是被上诉人跟郑兆勇之间的债务，公司已经转到郑兆勇名下，他在《欠条》上签字的行为是公司法人的行为。《欠条》由上诉人加盖公章，证明是上诉人欠被上诉人的行为，本案主体是明确的。上诉人认为《欠条》中上诉人的公章是被上诉人私自加盖，这个说法不能成立，上诉人没有证据证明该《欠条》上的公章是被上诉人私自加盖，光凭案外人郑兆勇出具的一份证明无法证实公章是被上诉人私自加盖。请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未提供新的证据。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：从本案证据来看，上诉人在涉案《欠条》上加盖公章是实，上诉人主张该公章系被上诉人法定代表人缪玲志私自加盖，并对该公章的真实性提出异议，但其对此主张并未提供有效证据予以证明，故该《欠条》效力应当予以认定。从本案事实来看，虽然涉案款项系因被上诉人公司股权转让产生，但上诉人在涉案《欠条》上加盖公章的行为，应当认定系对该债务的确认，被上诉人据此要求上诉人承担还款责任并无不当，应当予以支持。上诉人在原审中申请对《欠条》上的印章与上诉人的印章是否一致及对印章盖章时间与《欠条》的书写时间进行碳化程度鉴定，但其未在规定期限内缴纳鉴定费用，致使原审鉴定程序无法进行，由于原审鉴定程序无法进行系上诉人原因所致，故其在二审关于上述事项的鉴定申请本院不予准许。综上，上诉人的上诉请求和理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，判处得当，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人温岭市卓就工具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何敏军
代理审判员 戴莹莹
代理审判员 洪海波
二〇一六年一月十九日
代书 记员 王 旖