山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民终293号
上诉人（原审原告）深圳市富巍盛科技有限公司，住所地深圳市。
法定代表人莫雪梅，总经理。
委托代理人张大力，山东鲁泉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘波，男，1975年4月16日出生，汉族，住济南市。
委托代理人姜建萍，国浩律师（济南）事务所律师。
被上诉人（原审被告）王磊，男，1978年6月6日出生，汉族，住济南市。
委托代理人姜建萍，国浩律师（济南）事务所律师。
上诉人深圳市富巍盛科技有限公司（以下简称富巍盛公司）因与被上诉人刘波、王磊买卖合同纠纷一案，不服济南市市中区人民法院（2014）市商初字第2437号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
富巍盛公司原审诉称，2010年5月开始，我公司与山东宏利农机销售有限公司建立买卖合同关系，刘波、王磊是山东宏利农机销售有限公司的股东。合同约定富巍盛公司按山东宏利农机销售有限公司指定的交货地点，向山东宏利农机销售有限公司供货，至2012年12月，山东宏利农机销售有限公司累计拖欠富巍盛公司货款903255元。富巍盛公司多次向山东宏利农机销售有限公司的法定代表人催要货款，但其拒不归还。刘波、王磊在未书面通知我公司的情况下，于2014年9月29日自行在工商部门注销了山东宏利农机销售有限公司。现我公司依法提起诉讼，请求依法判令刘波、王磊立即向我公司支付货款903255元。
刘波、王磊原审辩称，富巍盛公司要求支付货款缺乏依据，应依法予以驳回。山东宏利农机销售有限公司与富巍盛公司虽存在货物买卖关系，但早已结算和结清货款。富巍盛公司起诉已超诉讼时效，富巍盛公司与山东宏利农机销售有限公司在2010年5月至2012年9月期间发生业务关系，富巍盛公司于2014年12月24日起诉已超过诉讼时效。山东宏利农机销售有限公司已依法清算并注销，富巍盛公司起诉我主体不适格。
原审法院认定，本案中富巍盛公司提交如下证据：
提交证据1、购销合同一份，用以证实富巍盛公司与山东宏利农机销售有限公司存在买卖合同关系；对此证据刘波、王磊质证称该证据是2012年9月17日的购销合同，交货日期为2012年9月25日前，付款方式是货到一个月付款，其认为该证据是复印件，对其真实性有异议，该合同内容只是涉及两台灭虫器，不能证明富巍盛公司所主张的其他货物买卖关系。庭审中原审法院查明该合同是富巍盛公司与山东宏利农机销售有限公司签订的购销合同中的一份，该份合同（编号为FWS-
SD-2012-0092）签订于2012年9月17日，其中对货物的型号、品名、规格、数量、单价及金额做了约定，该合同约定交货日期为2012年9月25日前，约定付款方式及期限为货到一个月内付款。
证据2、“供货清单及结算表”10张及“送货单”22张，用以证实富巍盛公司向山东宏利农机销售有限公司供货的事实及供货数额；对此刘波、王磊质证称，“供货清单及结算表”分2010、2011、2012三个年度，2010年的三张单据、2011年五张单据、2012年两张单据，各单据对应不同的订单号，结合富巍盛公司提供的第一份证据来看，表格中的订单号就是合同编号，各批货对应不同的订单号，构成独立的购销合同关系，各批货款应独立计算诉讼时效，从销售清单看，最后一期的货款日期为2012年8月28日，因此付款截止日期应在2012年10月1日前，所以各笔货款均已过诉讼时效。经原审法院查明，富巍盛公司提交的10张“供货清单及结算表”有2010年的三份（包括5月、6月、8月份各一份）、有2011年的五份（包括4月、5月、6月、9月、10月份各一份）、有2012年的二份（包括8月、9月份各一份）；上述10张“供货清单及结算表”均有富巍盛公司及山东宏利农机销售有限公司盖章及经办人签名，亦记载了送货日期、送货单号、订单号、规格型号、货物名称、数量、单价、确认日期等详细情况；其中山东宏利农机销售有限公司对2010年送货的清单表最后一份的确认日期为2010年9月份，对2011年送货的清单表最后一份的确认日期为2011年11月29日，对2012年送货的两份清单表的确认日期均为2012年10月28日。对2012年双方的最后一笔交易：富巍盛公司称最后一笔交易的时间为2012年8月28日，付款截止日期应在2012年10月1日前，因此富巍盛公司的起诉已超过诉讼时效；刘波、王磊称交易习惯并不是交完货立即付款，而是双方经过结算再付款，富巍盛公司与山东宏利农机销售有限公司最后的结算时间为2012年10月28日，而富巍盛公司在2012年10月24日向刘波、王磊刘波主张过权利，因此不超诉讼时效。原审法院通过富巍盛公司提交的送货单查明，富巍盛公司给山东宏利农机销售有限公司最后一次送货的时间为2012年9月19日。其中2012年“供货清单及结算表”显示，2012年8月富巍盛公司共向山东宏利农机销售有限公司供货价值为236720元，2012年9月（17日、19日两笔）富巍盛公司共向山东宏利农机销售有限公司供货价值为14760元，共计251480元。
证据3、工商登记材料一宗，用以证实刘波、王磊是山东宏利农机销售有限公司的股东、清算组成员，刘波、王磊将山东宏利农机销售有限公司注销，山东宏利农机销售有限公司非法注销并不影响股东的赔偿责任；对此刘波、王磊质证称真实性无异议，但对富巍盛公司的证明内容有异议，该组证据充分证实刘波、王磊作为山东宏利农机销售有限公司的股东已严格履行了清算义务，公司注销的程序合法，刘波、王磊不应对山东宏利农机销售有限公司的债务承担支付义务。刘波、王磊在陈述称：“注销时有资产余额，都分配给股东了，当时公司没有债务。我们认为我们不欠富巍盛公司钱，所以也没有通知富巍盛公司，就登报公告了。刘波、王磊的账册等资料大部分已经遗失。我方不同意对账，已经超过诉讼时效了，且我方不认可欠账。关于已支付给富巍盛公司多少钱，因为账册大部分已经遗失了，支付多少钱我方也不清楚。”原审法院查明2014年9月29日，刘波、王磊在工商部门注销了山东宏利农机销售有限公司。在工商部门注销时的清算报告载明：“在经营中的其他债务全部结清，所有债权全部收回。…公司账薄以外如出现债权债务，由公司股东按出资比例承担责任。”
证据4、电话录音证据一份、附录音文字记录、提交优盘，证实富巍盛公司委托律师于2014年10月24日向刘波、王磊刘波主张权利，刘波、王磊明知山东宏利农机销售有限公司有未结清的债权债务，仍对公司进行注销，证明刘波、王磊在知道富巍盛公司与山东宏利农机销售有限公司存在债权债务的情况下，未将山东宏利农机销售有限公司注销的情况书面通知富巍盛公司，仅仅是在山东商报上刊登的公告，该案不超诉讼时效；对此证据刘波、王磊质证称不清楚对方是谁，通话时间为2014年10月24日，鉴于富巍盛公司提供的第二组证据送货单最后一期的送货日期为2012年8月28日，一个月的付款期，至电话通话时已经超过两年。
庭审中刘波、王磊提交一份证据，即富巍盛公司在立案时提交的，法院送达给其的富巍盛公司于2014年1月15日单方制作的“对账一览表”（该表庭审中富巍盛公司未作为证据提交），该表记载富巍盛公司在2012年收到的货款远远超过清单表中的25万余元，两项已经高达40余万元，结合富巍盛公司提交的录音证据所说的2012年尚欠刘波、王磊销售返还，可见刘波、王磊并不欠富巍盛公司货款；对此证据富巍盛公司质证称该证据明确说明山东宏利农机销售有限公司拖欠富巍盛公司货款达90余万元。根据富巍盛公司制作的该表显示，2010年山东宏利农机销售有限公司应付富巍盛公司356525元，已付11500元，尚欠345025元未付；2011年山东宏利农机销售有限公司应付富巍盛公司1861300元，已付1320400元，尚欠540900元未付；该表显示2012年山东宏利农机销售有限公司应付富巍盛公司587690元（但富巍盛公司实际提供的二张清单表显示2012年山东宏利农机销售有限公司应付富巍盛公司货款251480元），该一览表显示山东宏利农机销售有限公司2012年已付款206360元（148200元＋58160元），该表显示山东宏利农机销售有限公司2012年补2011年发的货差价（实际上没到款，也就是山东宏利农机销售有限公司应付给富巍盛公司但未付）49400元，该表显示富巍盛公司应付给刘波、王磊但未付的有4万元，该表还显示2012年的买卖往来政府补贴折抵货款354600元。
关于双方签订买卖合同的经过，富巍盛公司陈述称：“富巍盛公司与山东宏利农机销售有限公司签订的都是传真件，由山东宏利农机销售有限公司将合同传真至富巍盛公司，富巍盛公司确认后供货，因双方是长期合作关系，很多经过结算的合同就不再保存。”刘波、王磊陈述称：“签订合同的方式不清楚，自2010年至2012年确实有一些贸易往来。应该是签订了多份购销合同。具体合同内容大体都是和富巍盛公司提交的该证据差不多。”
富巍盛公司陈述称除其提交的送货单之外，其与山东宏利农机销售有限公司还有其他的贸易往来，其中2012年10月份富巍盛公司向山东宏利农机销售有限公司供货后，山东宏利农机销售有限公司并没有在收货单上盖章确认，这几笔款项约30万元左右。富巍盛公司立案时起诉的数额包括所有刘波、王磊欠其货款的数额，根据富巍盛公司计算的总贸易数额应是2805515元，扣除已支付的及代收的政府补贴，共1902260元，尚欠903255元，但因为其中几份单据中刘波、王磊没有盖章确认，所以开庭时其没有提供这几张单据，庭审时富巍盛公司提供的10份供货清单及结算表总额为2409705元。
关于双方是否最后结算，富巍盛公司陈述称：“合同是约定一个月内付款，但实际都是经过富巍盛公司和山东宏利农机销售有限公司进行分阶段结算对账后再付款。对此双方没有约定，但是双方的交易习惯，并不是每笔货款单独结算，结算后多长时间付款没有约定”；刘波、王磊称：“在双方的购销合同里，约定货到一个月内付款。双方没有最终结账，每笔货款单独结算。刘波说2010、2011年的货款已经结清，2012年销售政府补贴是富巍盛公司领取的，应该还欠刘波、王磊部分补贴返还，具体金额双方没有对账确认。对此我方没有证据提交。我们向法庭特别提交了富巍盛公司立案时提交的一览表，我方并不认可富巍盛公司单方计算的该对账一览表，但其中记载了富巍盛公司领取的2012年政府销售补贴30余万元。”
关于政府补贴，富巍盛公司称：“以前的政府补贴已经折成货款，其中2012年政府补贴为354600元，该笔款项已经做为山东宏利农机销售有限公司的购货款，已经在总货款中扣除，政府补贴双方约定的是政府补贴给富巍盛公司，富巍盛公司返还给山东宏利农机销售有限公司，但实际上是折成山东宏利农机销售有限公司应付给富巍盛公司的货款。”刘波、王磊辩称：“实际补贴是补贴给富巍盛公司，具体补贴数额我方不清楚，但是我方认可政府补贴折成货款。”
关于诉讼时效，富巍盛公司主张其自2010年5月份至2012年10月份，与山东宏利农机销售有限公司存在的是长期买卖合同关系，每一笔业务间区分划区不是很清楚，也不是按照每一笔业务付款，根据交易的习惯并不是交完货就立刻付款的，双方需经过结算再付款，因此并不存在时效问题，富巍盛公司与山东宏利农机销售有限公司最后的结算时间为2012年10月28日，且富巍盛公司在很长的过程中多次向刘波、王磊主张权利，但刘波、王磊一直不予答复，富巍盛公司提交的录音证据有通话详单和电话号码的佐证，足以证明该录音证据是富巍盛公司向刘波、王磊主张权利的内容；富巍盛公司表示其与山东宏利农机销售有限公司签订的都是传真件，由山东宏利农机销售有限公司将合同传真至富巍盛公司，富巍盛公司确认后发货，因双方是长期的合作关系，很多经过结算的合同就不再保存，双方之间的购销合同确实是约定一个月内付款，但实际上都是经过富巍盛公司和山东宏利农机销售有限公司双方进行分阶段结算对账后再付款，双方没有约定，但是双方的交易习惯，并不是每笔货款单独结算。刘波、王磊认可自2010年5月份至2012年8月份存在买卖合同关系，但表示各批货都构成独立的购销合同关系，各批货款独立计算诉讼时效，即便是最后一批货也已经超过诉讼时效。
富巍盛公司要求刘波、王磊共同承担山东宏利农机销售有限公司未向富巍盛公司支付货款903255元的赔偿责任。
原审法院认为，本案中，富巍盛公司与山东宏利农机销售有限公司数次签订购销合同，双方每次所签合同均是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效。富巍盛公司向山东宏利农机销售有限公司供应货物，均有双方盖章及经办人签名的送货单等予以证实，因此应当认定富巍盛公司已履行了合同所约定的供货义务。综合相关证据能够证实，2010年山东宏利农机销售有限公司尚欠富巍盛公司货款345025元未付；2011年山东宏利农机销售有限公司尚欠富巍盛公司货款540900元未付；2012年山东宏利农机销售有限公司应付富巍盛公司货款251480元，实际山东宏利农机销售有限公司2012年已付款206360元，另政府补贴折抵货款354600元。刘波、王磊辩称山东宏利农机销售有限公司不欠富巍盛公司款，但未提供证据予以证实，对其该辩称意见不予采信。对上述事实，予以认定。
本案双方争议的焦点为，富巍盛公司的诉讼请求是否已超诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外；第一百三十七条规定：诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中山东宏利农机销售有限公司欠富巍盛公司的货款是2010年、2011年的欠款，但富巍盛公司与山东宏利农机销售有限公司之间就每一笔业务均签订了合同，且约定一个月内付款，因此每一笔款项均应自欠款一个月后的次日起开始计算时效，但富巍盛公司直至2014年12月份才提起诉讼，因此富巍盛公司的诉讼请求已超诉讼时效，不予支持。综上，原审法院依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决：驳回富巍盛公司的诉讼请求。案件受理费12830元，由富巍盛公司承担。
上诉人深圳富巍盛公司不服原审判决上诉称，原审判决认定我公司的诉讼请求超诉讼时效无事实和法律依据。一、我公司与被上诉人刘波、王磊之间存在的是长期买卖合同关系，虽然被上诉人刘波、王磊向我公司购买货物时以合同形式约定，但供货的具体数量以双方确认的供货清单表为准，且被上诉人刘波、王磊向我公司支付货款的形式也并非对应每份合同的数额，而是分批支付了总供货货款的部分金额。这些货款的每次支付，均应视为因被上诉人刘波、王磊向我公司支付货款而构成诉讼时效中断。二、我公司每次要求被上诉人刘波、王磊在收货清单表上盖章确认供货数量及金额应视为我公司向被上诉人刘波、王磊主张权利，也应构成诉讼时效中断。三、被上诉人刘波、王磊向我公司支付货款时并未明确是支付哪次供货的货款，因此所支付货款应视为优先支付发生时间靠前拖欠的货款。四、在本案原审过程中，被上诉人刘波、王磊明确认可将政府农机补贴折成货款向我公司支付，因此，政府农机补贴款的支付也应视为构成诉讼时效中断。综上，请求撤销原审民事判决书；改判被上诉人刘波、王磊向我公司支付货款903255元；被上诉人刘波、王磊承担本案的所有诉讼费用。
被上诉人刘波、王磊辩称，上诉人富巍盛公司起诉已超过诉讼时效，原审判决以此为由驳回其诉讼请求，具有充分的事实及法律依据，应依法予以维持。一、上诉人富巍盛公司与山东宏利农机销售有限公司之间就每单业务均独立签署格式购销合同，每单业务均为一个独立的购销合同关系，诉讼时效应独立计算。购销合同约定付款期限为“货到一个月内付款”，故每单业务货款自每单货到一个月的付款期届满时开始计算诉讼时效。二、每单货物的购销合同均有相对应的送货单，送货单明确注明了每单货物的送货日期，由此可以确定每笔货款的具体支付时间，以及每笔货款的诉讼时效期间。在上述诉讼时效期间内，上诉人富巍盛公司从未向山东宏利农机销售有限公司主张过权利，至2014年12月其提起诉讼时，均已超过两年诉讼时效。三、上诉人富巍盛公司提供的双方盖章确认的《供货清单及结算表》仅为购销合同和送货单内容的重复，无上诉人富巍盛公司要求支付或山东宏利农机销售有限公司同意支付货款的内容，不符合《民法通则》第一百四十条之规定，不构成诉讼时效中断。四、上诉人富巍盛公司提出的其他三项上诉理由均不符合《中华人民共和国民法通则》第一百四十条之规定，均不构成诉讼时效中断。
经审理本院认定，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，山东宏利农机销售有限公司与富巍盛公司之间的买卖关系，均签订了购销合同，故每一份合同均应视为一个独立的买卖合同关系。在每一份购销合同中，双方均约定了货到后一个月内付款，在一个月的付款期限内，如山东宏利农机销售有限公司未支付货款，应开始计算每笔购销合同的诉讼时效。虽然在购销业务期间，山东宏利农机销售有限公司有过多次付款行为，但2012年10月28日双方最后的结算时间后，山东宏利农机销售有限公司未再发生付款行为，且富巍盛公司自此亦未有证据向山东宏利农机销售有限公司或向刘波、王磊主张过权利，故至2014年12月富巍盛公司提起诉讼时，已经超过了两年的诉讼时效期间。故原审判决驳回富巍盛公司的诉讼请求，并无不当，本院予以维持。富巍盛公司的上诉理由，证据不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12830元，由上诉人深圳市富巍盛科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 伟
代理审判员 孙延东
代理审判员 吴 魁
二〇一六年二月二日
书 记 员 王 雯