安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00776号
上诉人（原审原告）：安徽海丰商贸有限责任公司，住所地合肥市金寨南路1084号，组织机构代码75683173-6。
法定代表人：方立贵，董事长。
委托代理人：贾贤文。
委托代理人：张渡海。
被上诉人（原审被告）：三门峡金茂化工有限公司，住所地河南省三门峡西神泉路东段，组织机构代码75517337-2。
法定代表人：贺乃忍，执行董事。
被上诉人（原审被告）：三门峡诚联农资有限公司，住所地河南省三门峡西神泉路中段北侧金茂宾馆楼上，组织机构代码39538904-8。
法定代表人：杨小萍，执行董事。
被上诉人（原审被告）：贺乃忍。
上述三位被上诉人共同的委托代理人：孙春生，河南省恒翔律师事务所律师。
上诉人安徽海丰商贸有限责任公司（以下简称海丰公司）与被上诉人三门峡金茂化工有限公司（以下简称金茂公司）、被上诉人三门峡诚联农资有限公司（以下简称诚联公司）、被上诉人贺乃忍买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市包河区人民法院2015年6月16日作出的（2015）包民二初字第00897号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年3月6日，海丰公司（需方）与金茂公司（供方）签订《尿素购销合同》一份，约定金茂公司向海丰公司供应尿素2000吨，合同总价款330万元。合同签订后，海丰公司于2014年3月10日向金茂公司支付货款330万元，合同对产品名称、质量标准、交货时间、地点、验收方式、结算方式、违约责任等作了约定。合同签订后，海丰公司依约于2014年3月10日向金茂公司支付货款330万元。2014年3月31日，双方签订《补充协议》一份，约定：根据双方2014年3月6日签订的尿素购销合同，作如下补充：供方于2014年4月30日前发货1500吨，保底价为1580元／吨，保底期限至2014年5月31日，上述货物自发出之日起停止计息，合同还就其他事项作了约定。2014年6月5日，贺乃忍向海丰公司出具《担保函》一份，载明：其自愿为金茂公司与海丰公司签订的尿素购销合同提供连带担保，担保期限为1年。2014年7月1日，金茂公司向海丰公司发出《通知》，载明：截止2014年6月30日，贵公司在我公司账面货款余额计1681411.62元，我公司因特殊原因，与贵公司签订的尿素购销合同无法继续正常履行。2014年7月5日，双方共同签署《预收账款明细帐》，确认金茂公司尚欠海丰公司价值1681411.62元尿素未履行供货义务。上述事实，金茂公司、贺乃忍均予以确认。
原审法院另查明：诚联公司于2014年8月13日经工商管理部门核准成立。2014年8月12日，诚联公司（乙方）与金茂公司（甲方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将其房屋4间，面积100平方米出租给乙方，租期10年，租赁费为0元。同年8月20日，诚联公司（乙方）与金茂公司（甲方）签订《租赁合同》一份，该合同约定：甲方将位于金茂公司内合成氨及尿素生产车间、设备及辅助设备、用房、土地租给乙方生产经营，甲方提供与生产经营相关的安全生产经营许可证、环保达标排放证等证供乙方使用，乙方不直接向甲方交付租金，乙方辅助支付甲方之前所欠的不超过500万元的工人工资，租赁期间，乙方生产尿素使用甲方包装袋及品牌，承租期间的设备维修费用由乙方承担……乙方不承担甲方任何债权债务及甲方的其他法律责任。
2015年3月17日，海丰公司诉至原审法院，请求判令：一、解除海丰公司与金茂公司于2014年3月6日签订的《购销合同》；二、金茂公司立即返还海丰公司货款1681411.62元；三、金茂公司偿还海丰公司损失暂计算为103406.8元（按同期同类银行贷款利率自2014年3月10日暂计算至起诉之日并继续计算至生效判决确定的给付之日）；四、诚联公司对上述款项的返还承担连带责任；五、贺乃忍对金茂公司上述款项的返还承担连带责任；六、金茂公司、诚联公司、贺乃忍承担本案全部诉讼费用。
原审法院认为：海丰公司与金茂公司（供方）签订的《尿素购销合同》、《补充协议》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按合同约定履行义务。现金茂公司因自身原因明确表示无法继续履行合同，庭审中，金茂公司同意解除合同，故对于海丰公司要求解除与金茂公司于2014年3月6日签订的《购销合同》，要求金茂公司立即返还海丰公司货款1681411.62元并支付利息损失（按同期同类银行贷款利率自2014年3月10日计算至起诉之日，并继续计算至生效判决确定的给付之日）的诉讼请求，予以支持；由于贺乃忍向海丰公司出具《担保函》表明其自愿为金茂公司与海丰公司签订的尿素购销合同提供连带担保，故对于海丰公司要求贺乃忍对金茂公司所负海丰公司债务承担连带责任的诉讼请求，予以支持；海丰公司要求诚联公司对金茂公司所负海丰公司债务承担连带责任的诉讼请求，因无事实和法律依据，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四款、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、金茂公司于判决生效后十日内返还海丰公司预付货款1681411.62元以及截至2015年3月17日的逾期付款利息103406.8元（之后的利息以1681411.62元为基数，按中国人民银行同期、同类贷款利率，自2015年3月18日起计算至判决确认给付之日止）；二、贺乃忍对上述第一项确定的款项承担连带责任；三、驳回海丰公司其他诉讼请求。案件受理费20864元减半收取10432元，由金茂公司、贺乃忍共同负担。
海丰公司不服上述判决，向本院提起上诉称：1、首先，诚联公司无偿接受、使用金茂公司的生产设备、厂房、办公用房等财产，无偿使用金茂公司安全生产许可等无形资产，诚联公司与金茂公司在注册地址、办公场所、生产设备、生产许可证、排污许可证等方面存在混同；其次，诚联公司并未在社保部门登记，其实际所用管理人员、操作人员等只能是金茂公司职工；再次，诚联公司生产的产品仍标注为金茂公司生产，但资金却由诚联公司回笼。综上，金茂公司与诚联公司存在人格混同情形，诚联公司应当对金茂公司的债务承担连带清偿责任。请求二审法院撤销一审判决第三项，改判诚联公司对金茂公司的债务承担连带清偿责任。
金茂公司、贺乃忍共同答辩称：海丰公司的上诉理由及所述事实均与客观事实不符，金茂公司、贺乃忍愿意对海丰公司承担还款责任。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
诚联公司答辩称：1、诚联公司与海丰公司之间没有任何法律关系，海丰公司与金茂公司签订合同时，诚联公司尚未成立。2、诚联公司是依法登记成立的独立企业法人，其资产、办公场所、经营场所、人员、财务、生产销售均独自经营管理，与金茂公司没有关系。3、诚联公司要负担租赁之前金茂公司长期拖欠的员工工资、社会保险费、电费，还要投入巨额资金对老旧生产线进行维修改造，因此，诚联公司在租赁期间无需再另行向金茂公司交纳租金，并非海丰公司所说的零元租赁或者无需支付对价。4、因化工行业许可证难办，诚联公司不得不用金茂公司的生产许可证，租赁协议对此有约定，同时也约定产品上注明“中农”字样，和金茂公司的产品区分。5、金茂公司拖欠职工社保费，每个职工只能有一个社保账户，所以，诚联公司为职工缴纳社保仍然用金茂公司的账户。综上，海丰公司的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，海丰公司提供照片一组，证明：金茂公司与诚联公司存在人格混同情形，诚联公司应当对金茂公司的债务承担连带责任。金茂公司、诚联公司、贺乃忍质证认为，真实性没有异议，但不能证明金茂公司与诚联公司存在人格混同情形。本院经审查认为：金茂公司、诚联公司、贺乃忍对海丰公司提交的照片的真实性没有异议，本院该证据的真实性予以确认，但仅凭该证据不足以证明金茂公司与诚联公司之间存在人格混同的情形，故对该证据的证明目的，本院不予采信。
本院二审认定的事实与原审一致。
本院认为：本案二审争议焦点为金茂公司与诚联公司是否人格混同，诚联公司应否对金茂公司的案涉债务承担连带清偿责任。
认定关联公司构成人格混同，主要依据为关联公司的表征人格因素高度混同，包括人员混同、业务混同和财务混同等，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格。海丰公司上诉提出，金茂公司与诚联公司人格混同，诚联公司应对金茂公司的案涉债务承担连带清偿责任；金茂公司与诚联公司辩称，双方之间系租赁合同关系，海丰公司要求诚联公司承担连带责任没有依据。海丰公司应对其提出的上诉主张提供证据证明，金茂公司与诚联公司亦应对其提出的抗辩主张举证证明。根据现有证据反映，金茂公司与诚联公司之间存在共用生产设备、生产许可证以及诚联公司使用金茂公司社保账户为职工缴纳社保费用等情形，但这些表象不能排除金茂公司与诚联公司之间系租赁合同关系或其他法律关系的可能性，即现有证据不足以认定金茂公司与诚联公司在人员、业务和财务等方面均存在混同。海丰公司的上诉理由证据不足，本院不予采信。
原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20864元，由安徽海丰商贸有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 王 苗
审判员 温占敏
二〇一五年十一月二日
书记员 邓金晨
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。