浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙03民终02202号
上诉人(原审被告)：温州多森纺织有限公司。住所地：浙江省温州市龙湾区海滨街道沙中村上殿西路**号。
法定代表人：龚琼。
被上诉人(原审原告):福鼎市永大合成革有限公司。住所地：福建省福鼎市星火工业园区。
法定代表人：王岩雄，该公司董事长。
委托代理人：许珊娜，广东德荣律师事务所律师。
原审被告：谭明富。
原审被告：武汉多森皮革有限公司。住所地：湖北省武汉市黄陂区盘龙城开发区汉口北国际商品交易中心第J【幢】**单元*层***号房。
法定代表人：谭明富。
上诉人温州多森纺织有限公司（以下简称温州多森）因与被上诉人福鼎市永大合成革有限公司（以下简称永大皮革）、原审被告谭明富、武汉多森皮革有限公司（以下简称武汉多森）买卖合同纠纷一案，不服温州市龙湾区人民法院（2015）温龙商初第1574号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月10日受理后，依法组成由审判员谢斌担任审判长，审判员王怡然、代理审判员董孙镇参加评议的合议庭对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审判决认定：自2013年3月24日开始，永大皮革与温州多森发生皮革业务往来，永大皮革的业务经办人为姜大山，温州多森的业务经办人为谭明富与龚万平。2013年7月21日，谭明富代表温州多森在《福鼎永大皮革2013年6月份对账单》上签字，对永大皮革提出的尚欠金额标注三点异议：1.3月28日的收货金额应为62867元，4月22日收货金额应为67207元，4月30日收货金额应为42306.25元，5月7日收货金额应为49056元，5月8日收货金额应为68642元；2.204件报废，作价14280元；3.1896件衣服为待处理。对账单签署之后，温州多森于2013年8月10日以给付承兑汇票的形式偿还20万元、银行转账的形式偿还8万元。
永大皮革于2015年10月19日向原审法院起诉称：自2013年开始，永大皮革与谭明富开始有皮革业务往来，但谭明富对于永大皮革的货款一直怠于支付，经对账，截止2013年6月止，谭明富欠下的货款总计为468893元，后永大皮革同意减少部分货款，谭明富仍欠下302657的货款未进行结算，经永大皮革多次催款，谭明富至今未支付余下货款，据永大皮革调查，谭明富系武汉多森的法定代表人及股东，而武汉多森与温州多森系关联公司。永大皮革认为，永大皮革与谭明富的欠款关系明确，谭明富不予支付货款的行为已构成违约，并严重侵犯到永大皮革的合法权益，由于武汉多森系谭明富经营的公司，谭明富对外签字行为可以代表武汉多森，而温州多森系武汉多森的关联公司，三者人格发生混同，依法应承担连带清偿责任。故起诉，请求判令：温州多森、武汉多森、谭明富连带偿还拖欠的货款302657元及逾期付款利息（从起诉之日起至付清欠款之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
谭明富及武汉多森原审期间答辩称：1.谭明富个人没有与永大皮革发生买卖关系，谭明富是温州多森的股东，担任销售经理，其代表温州多森与永大皮革发生买卖关系，谭明富担任武汉多森的法人代表是2013年5月份，但同时仍然继续担任温州多森的销售经理，两者财务是分开的，武汉多森的法定代表人是谭明富妻子。2.谭明富与武汉多森对永大皮革起诉的金额不予认可，根据我方计算，温州多森只欠永大皮革22657元。
温州多森原审期间答辩称：1.对于主体问题，我方一直是与永大皮革业务员姜大山联系，名片上他是业务员，但实际上他与永大皮革的关系我方不清楚，付款都是付给姜大山，承兑汇票或汇款也都是至姜大山的个人账户（只有一笔8万），所以我方认为是与姜大山发生买卖关系，不是与永大皮革。2.被告主体资格方面，谭明富与武汉多森没有与永大皮革发生买卖关系，本案合同相对方是温州多森，且温州多森、武汉多森、谭明富之间不存在关联企业或个人与公司高度混同的问题。3.我方对永大皮革起诉的金额不予认可，根据我方计算，温州多森只欠22657元。
原审判决认为：一、永大皮革买卖关系相对方是谭明富，还是温州多森。在永大皮革提交的《福鼎永大皮革2013年6月份对账单》，谭明富在签字时已经标注“温州多森谭明富”并且在庭审中表示自己是温州多森的业务经办人之一，温州多森在庭审对谭明富的身份也予以认可，同时，永大皮革提供的送货单的收货单位处标注“多森纺织”，因此，原审法院认定与永大皮革发生买卖关系的相对方是温州多森。二、武汉多森是否应承担连带责任。武汉多森承担连带责任的前提，是该公司与温州多森人格高度混同，即组织机构混同、业务混同、财产混同。从形式上看，武汉多森与温州多森除谭明富外股东各不相同，地点也在两省两地，单凭未经公证的网页链接和收货地址不明确的发货单，不足以证明武汉多森与温州多森人格高度混同，武汉多森无需承担连带责任。三、温州多森尚欠的金额。《福鼎永大合成革2013年6月份对账单》上，谭明富代表温州多森对2013年3月28日-5月8日的五笔交易的金额标注异议，并标注还有14280元的报废品；根据永大皮革送货单上的计算该五笔金额为363730元，根据温州多森确认的该五笔交易总金额应为290078.25元，减少了73651.75元，再扣除14280元报废品的作价，温州多森确认的欠款金额共计要扣除87931.75元，因此，对账单上的尚欠金额应降低为468893元-87931.75元=380961.25元，再扣除温州多森在对账之后给付的28万元，温州多森尚欠永大皮革货款为100961.25元。四、关于1896件待处理的衣服。永大皮革认为所谓“待处理”是指存在质量问题需要进一步与永大皮革协商处理，但在本案中温州多森未就质量瑕疵进行举证，也没有提起反诉，永大皮革亦否认存在质量问题，因此，对该1896件“待处理”的衣服原审法院在本案中暂不予处理。综上，永大皮革要求温州多森支付货款100961.25元及自起诉之日起的逾期付款利息损失，事实清楚，证据充分，相应的诉讼请求应予支持，超出此部分予以驳回。谭明富、武汉多森并非买卖关系相对方，亦无足够证据证明与温州多森人格高度混同，无需承担连带责任。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，于2016年4月8日判决：一、温州多森于判决生效之日起十日内支付永大皮革货款100961.25元及逾期付款利息损失（自2015年10月19日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至货款付清之日止）；二、驳回永大皮革的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费5840元，由永大皮革负担3892元，温州多森负担1948元。
宣判后，上诉人温州多森不服原审判决向本院提起上诉称:1.谭明富并未对对账单载明的468893元的货款予以确认。2.永大皮革起诉主张截止2013年7月13日的欠款金额为302657元，此后温州多森陆续向永大皮革支付款项28万元，实际只欠22657元。原审法院却认定截止2013年7月13日，欠款金额为468893元，显然超出了永大皮革诉讼请求的范围。请求撤销原判，依法改判或发回重审；本案一、二审诉讼费由永大皮革承担。
永大皮革二审期间答辩称：原审法院认定事实清楚，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告武汉多森、谭明富二审期间未发表意见。
二审期间，上诉人温州多森在举证期限届满后向本院提供了服装样本一件、发货清单销货联两份、通话录音一份，拟共同证明被上诉人永大皮革提供的皮革存在质量问题,并要求永大皮革以150元成本价回收，共计284400元，运费由永大皮革承担，同时由于质量问题不能使用的皮革共计81800元，上述两笔款项应当在货款中扣减。被上诉人永大皮革质证认为：对于服装样本，永大皮革不能确定系使用永大皮革提供的产品制作的；发货清单上没有永大皮革的签名盖章确认，真实性不予确认；通话录音没有经姜大山的确认，也没有电信部门出具的通话记录，真实性不予确认，退一步讲，即使该录音为真实的，内容上语句问答对不上，明显存在剪辑的情况，且无法证实哪一时间的哪一批退货及退货的数量，更没有其他证据佐证其真实性，再次，录音中多次提到“武汉”及“海宁”的退货，而非温州多森的退货，关联性有异议，最后温州多森在上诉状和二审询问期间均未对该退货情况作出说明，不属于本案的争议焦点。本院经审查认为：永大皮革不确认服装样本所使用的皮革系由其提供，温州多森也没有其他证据证明该服装样本所使用的皮革系永大皮革提供，故该服装样本与本案的关联性不能确定，本院不予采信；发货清单系由温州多森单方制作，其上并无永大皮革的盖章确认，不能证明温州多森主张的待证事实，本院不予采信；永大皮革对通话录音的真实性不予确认，温州多森也未说明该通话录音形成的时间，且永大皮革业已明确表示其主张的货款总额中已经扣减了部分货款，故温州多森主张还有8万多的退货尚未处理依据不足，本院不予采信。
二审期间，被上诉人永大皮革，原审被告武汉多森、谭明富未提供证据。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：诉争对账单系由谭明富代表温州多森向永大皮革出具的债权凭证，是温州多森确认买卖合同关系存在并承担给付义务的书面凭证。温州多森公司在该对账单上注明七项异议事项，在对账单上签字并回传的行为表示其已经对该对账单进行核对，并对对账单上载明的内容（除七项异议事项外）予以认可，故原审法院以该对账单确认的金额为基础扣减双方当事人一致同意扣减的金额后认定温州多森尚欠货款的金额并无不当。永大皮革原审期间所陈述的截止2013年7月温州多森尚欠302657元是建立在其主张温州多森此后支付的款项系用于支付双方后续交易的前提之下，温州多森上诉所称的“自认”实际上忽略了永大皮革陈述的完整性，系部分截取永大皮革陈述的结果，并不符合永大皮革原审陈述的本意，故原审法院判决并未超出永大皮革诉请范围。至于温州多森主张仍有1896件衣服“待处理”的问题，因温州多森未提供证据证明产品存在质量问题，且原审期间未就1896件衣服提起反诉，故原审法院对该1896件衣服暂不处理并无不当。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，温州多森的上诉理由均不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1758元，由上诉人温州多森纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢 斌
审 判 员 王怡然
代理审判员 董孙镇
二〇一六年七月二十五日
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代书 记员 李 琛