广东省大埔县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1422民初963号
原告梅州市绿雅园艺有限公司，地址：广东省梅县区华侨城侨新苑二街6号。
法定代表人刘海平，该公司董事长。
原告丘若辰，男，汉族，1986年10月28日出生，住广东省梅江区。
原告杨雪云，女，汉族，1978年1月30日出生，住广东省梅县。
三原告共同委托代理人连志刚，广东法敏律师事务所律师。
三原告共同委托代理人张展源，广东从信律师事务所律师。
被告蓝柳，女，汉族，1978年2月25日出生，住广东省大埔县。
委托代理人徐振西，大埔县茶阳镇法律服务所法律工作者。
第三人梁钧荣，男，汉族，1966年2月26日出生，住深圳市福田区。
委托代理人吴建华，广东法豪律师事务所律师。
原告梅州市绿雅园艺有限公司、丘若辰、杨雪云与被告蓝柳、第三人梁钧荣股权转让纠纷一案，本院于2016年9月14日立案，被告蓝柳在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，本院于2016年10月8日作出裁定，驳回被告的异议，被告不服向梅州市中级人民法院提出上诉，梅州市中级人民法院于2016年11月23日作出裁定，驳回其异议。2016年12月8日，原告向本院提出变更诉讼请求申请书。同日，原告向本院提出申请追加梁钧荣作为第三人参加诉讼。经审查，本院依法通知梁钧荣作为本案的第三人参加诉讼。第三人梁钧荣在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，本院于2017年5月31日作出裁定，驳回第三人的异议申请，被告不服向梅州市中级人民法院提出上诉，梅州市中级人民法院于2017年10月26日作出裁定，驳回其异议申请。本院依法适用普通程序，对本案公开开庭进行了审理。原告梅州市绿雅园艺有限公司及其委托代理人连志刚、张展源、被告蓝柳委托代理人徐振西、第三人梁钧荣委托代理人吴建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告梅州市绿雅园艺有限公司、丘若辰、杨雪云向本院提出并变更诉讼请求为：一、确认原、被告于2014年11月9日签订的《大埔县单竹山绿雅农业生态开发有限公司股权转让协议》（以下简称《转让协议》）及2015年1月20日签订的《补充协议》，已于2016年7月3日解除。二、被告将根据《转让协议》和《补充协议》已经取得的大埔县单竹山绿雅农业生态开发有限公司（以下简称绿雅农业公司）的80%的股权退回给原告（恢复原状），并在工商局办理上述股权变更登记手续的过程中，被告负协助过户登记义务。三、被告退回绿雅农业公司的《商标注册证》、《全国工业产品生产许可证》等相关证书和财务章。四、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告诉称，三原告系绿雅农业公司原股东，2014年11月9日其与被告签订了《转让协议》，2015年1月20日又与被告签订了《补充协议》。双方约定股权转让价款共计4560万元，至2019年12月31日以现金形式分期支付，2015年12月31日前支付1000万元，但被告在支付了500万元，并按《转让协议》、《补充协议》的约定取得绿雅农业公司的80%的股份后，未能再如期支付股权转让款。虽经原告再三催讨，被告也曾写《承诺书》及签《严重违约公告书》承诺一定如期支付，但被告至今仍不支付逾期款项。原告根据双方签订的上述协议的约定，于2016年7月3日向被告发出并送达《解除股权转让合同通知》，被告已经签收，但拒不执行。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定及双方在《转让协议》、《补充协议》的约定，符合双方约定的解除合同的条件，在被告收到原告的解除通知后，原、被告签订的《转让协议》及《补充协议》已于2016年7月3日解除。双方合同解除后，被告应负恢复原状的义务，即被告应从《转让协议》、《补充协议》中取得的绿雅农业公司的80%的股份依法返还给原告。为维护原告的合法权益，原告特向法院起诉并提出上述诉请，并对被告造成原告的损失保留诉讼的权利。
被告蓝柳辩称，原、被告签订《转让协议》时，原告承诺转让的厂房、林权证等可以作贷款抵押，但经过核实不能作抵押贷款；所转让的林木是生态公益林，要25年以上才可批准砍伐，使被告无法销售变现，原告存在隐瞒和欺骗的行为。公司转让后，原告由于自身的原因，用车堵公司大门，不准出入，时间较长，原告的行为造成被告严重的损失。原告名为转让公司，实际上公司的经营运作、财产管护、企业收益等至今都是原告在掌控，包括公司的企业执照、印章等都在原告手里，被告作为企业法人、财产所有人无法行使应有的权利，原告的行为严重侵害了被告的合法权益，也是直接导致公司的重大损失的原因之一。综上，原告无法履行合同约定义务，主要是原告的行为造成的，为维护被告的合法权益应驳回原告的诉讼请求。
第三人梁钧荣述称其同意被告的意见。
经审理查明，2014年11月9日，原告梅州市绿雅园艺有限公司、丘若辰、杨雪云与被告蓝柳签订《转让协议》，双方约定：原告将公司100%股权以价款共计4560万元全部转让给被告蓝柳，转让款以现金形式分期支付，至2019年12月31日付清，其中，2015年12月31日前被告应支付1000万元。合同还约定受让方逾期6个月不支付转让金，转让方有权解除合同。双方签订合同后，被告于2014年12月7日支付了220万元，2015年1月9日支付了280万元，共计500万元。2015年1月15日，原告丘若辰、被告蓝柳、第三人梁钧荣签订《绿雅农业公司章程》，章程约定：公司注册资金500万元，股东蓝柳认缴资金300万元，股东梁钧荣认缴出资100万元，股东丘若辰认缴出资100万元。2015年1月16日，绿雅农业公司在大埔县工商行政管理局办理变更登记手续，法定代表人为蓝柳。2015年1月20日，原告丘若辰与以被告蓝柳为法定代表人的绿雅农业公司签订《补充协议》，双方约定：原告丘若辰在公司总转让价款4560万元中仍占20%计912万元的股份。由于被告未按协议支付转让款，原告于2016年1月15日向被告发出《严重违约公告书》。同日，被告蓝柳出具《承诺书》，承诺在2016年6月30日前付清2015年度股权转让款500万元。但被告未履行承诺。2016年7月1日，原告向被告发出《解除股权转让合同通知》，2016年7月3日，被告收到该通知，并签名确认。之后，被告至今未支付逾期款项。
以上事实，有经过庭审质证的《转让协议》、《绿雅农业公司章程》、《营业执照》、《补充协议》、《收款收据》、《严重违约公告书》、《承诺书》、《解除股权转让合同通知》等证据和庭审中当事人当庭陈述予以证实。
本案在审理过程中，本院依据原告提出的财产保全申请，于2016年12月21日作出（2016）粤1422民初963号民事裁定书，对蓝柳在绿雅农业公司60%的股权予以冻结，期限为2019年12月22日。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》的规定，双方当事人订立合同可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。合同当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状。本案原、被告签订的《转让协议》及《补充协议》是双方的真实意思表示，《补充协议》是《转让协议》的补充和变更，上述协议未违反法律强制性规定，属有效合同，本院予以认定。被告未按合同约定支付转让款，已经构成违约，经原告催告后，被告在合理的期限内仍未履行付款义务，根据合同约定，原告有权解除合同。被告收到原告发出的解除合同通知后，并未提出异议，按相关法律规定，该合同自被告收到通知时已经解除。现原告要求确认双方签订的合同已于2016年7月3日解除，理由正当，依据充分，本院予以支持。原告将公司100%股权转让给被告蓝柳，但在公司章程中，显示有三个股东，分别为被告蓝柳、第三人梁钧荣、原告丘若辰，按应出资的比例分别为60%、20%、20%。尔后，原告丘若辰通过签订《补充协议》，以912万元的价款取得20%的股权。第三人梁钧荣在公司股权转让过程中，并非股权受让人，其仅在章程中显示为股东，无证据证明其出资投入公司，亦无其他相关协议和依据证明其取得公司股权。故，梁钧荣在公司中属挂名股东，被告蓝柳仍然实际持有公司80%股权。原、被告的合同已经解除，被告在公司的股权应予以退回，第三人梁钧荣在章程中有其股东名字，亦应与被告蓝柳共同将公司80%的股权退回给原告，并对原告办理股权变更登记手续均负有协助的义务。此外，原告要求被告蓝柳退回公司的《商标注册证》、《全国工业产品生产许可证》及财务章，理由正当，本院予以支持。双方对于在公司转让过程中产生的损失问题，可另行处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十六条、第九十七条的规定，判决如下：
一、确认原告梅州市绿雅园艺有限公司、丘若辰、杨雪云与被告蓝柳于2014年11月9日签订的《大埔县单竹山绿雅农业生态开发有限公司股权转让协议》及2015年1月20日签订的《补充协议》已于2016年7月3日解除。
二、被告蓝柳和第三人梁钧荣应在本判决生效后20日内共同将大埔县单竹山绿雅农业生态开发有限公司80%的股权退回给原告，被告蓝柳和第三人梁钧荣对原告在工商登记机关办理上述股权变更登记手续负有协助的义务。
三、被告蓝柳应在本判决生效后20日内退回大埔县单竹山绿雅农业生态开发有限公司的《商标注册证》、《全国工业产品生产许可证》和财务章。
案件受理费100元，由被告蓝柳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。
审 判 长 黄坤伟
人民陪审员 黄启旋
人民陪审员 余锋昌
二〇一七年十二月十一日
书 记 员 李 红