河南省商丘市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫14民终1074号
上诉人（原审被告）河南科迪乳业股份有限公司。
法定代表人张清海，该公司董事长。
委托代理人王福聚，河南福聚律师事务所律师。
委托代理人王艳梅，河南福聚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吕玉梅，女，1976年2月6日出生，汉族。
委托代理人田志刚，河南春恒律师事务所律师。
委托代理人杨少远，河南春恒律师事务所实习律师。
上诉人河南科迪乳业股份有限公司（以下简称科迪公司）因与被上诉人吕玉梅债权转让合同纠纷一案，吕玉梅于2015年11月6日向虞城县人民法院提起诉讼，请求依法判令科迪公司偿还其欠款2085000元，并从2015年10月30日以2085000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率支付欠款利息至还清之日止。该院于2016年1月4日作出（2015）虞民初字第2670号民事判决。科迪公司不服该判决，向本院提出上诉。本院于2016年2月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年3月14日公开开庭审理了本案。上诉人的委托代理人王福聚，被上诉人的委托代理人田志刚、杨少远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年9月28日，河南光明钢结构工程有限公司（以下简称光明公司）与科迪公司签订《建设工程施工合同》，约定光明公司承揽科迪公司年产80万吨液态奶项目一期联合生产车间工程，合同价款为21300000元；2013年6月18日双方又签订了《建筑安装工程承包合同》，约定光明公司承揽了科迪公司锅炉房、辅料库等配套设施工程，合同价款为6500000元；2015年8月5日双方又签订《科迪乳业一期厂房工程增补协议》1份，约定科迪公司因工程量增加，科迪公司为光明公司增加工程款2085000元。光明公司对上述工程进行了施工，且工程已完工，并经监理部门初步验收合格，科迪公司未向光明公司结清工程欠款。2015年10月7日，光明公司与吕玉梅签订债权转让协议，将科迪公司合同欠款中的2085000元债权转让给吕玉梅，吕玉梅于2015年10月26日将该债权转让事实通知了科迪公司，科迪公司至今未向吕玉梅支付欠款，吕玉梅诉讼至该院，要求科迪公司偿还欠款2085000元，并从2015年10月30日以2085000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率支付欠款利息至还清之日止。
另查明，验收报告在未完工主要项目、未完原因及措施意见栏填写为“无未完工程”，总监理工程师意见栏有监理单位印章和总工程师签名。
原审法院认为，光明公司与科迪公司存在建设工程施工合同关系，该合同合法有效，对双方具有约束力。双方约定采用固定价结算，涉案工程已竣工，科迪公司应向光明公司足额支付工程款，科迪公司没有证据证明其已付工程款数额，吕玉梅提供的付款明细显示科迪公司实际已付25330000元，视为光明公司的自认，应予确认，涉案工程的合同价款及增补款总计为29885000元，差额为4555000元，故科迪公司欠光明公司工程款的事实客观存在。现光明公司将其拥有的科迪公司欠付的部分工程款2085000元的债权转让给吕玉梅，符合法律规定，合法有效，科迪公司应向吕玉梅支付该笔欠款。关于吕玉梅主张的利息部分，因吕玉梅无证据证明其限定了给付期限，故对其该项请求不予支持。至于科迪公司提出光明公司与其未进行结算、债权不确定、转让无效的主张，该院认为，债权转让，作为债务人而言，仅以债权出让人是否对其享有债权以及债权出让人是否通知债务人来审查债权转让是否对其发生效力，本案中光明公司与科迪公司约定的合同价（含增补价款）与科迪公司已付款的差额为4555000元，远远大于债权转让金额，涉案债权转让并非整体转让，故认定出让人光明公司对科迪公司享有合法债权；关于科迪公司所称该债权已被商丘市梁园区人民法院查封，转让有瑕疵，转让无效的主张，该院认为，科迪公司不能证明查封的是涉案转让债权，也不能证明所查封债权是经生效裁判确定的债权，况且该笔被查封债权217万元与本案转让债权之和并未超出上述差额4555000元，综上，对科迪公司上述两项抗辩不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、河南科迪乳业股份有限公司于该判决生效之日起7日内给付吕玉梅2085000元。二、驳回吕玉梅的其余诉讼请求。案件受理费23480元，减半收取11740元，由河南科迪乳业股份有限公司负担。
上诉人科迪公司上诉称：一、原审判决以2013年4月10日验收报告填写“无未完工程”确认涉案工程已完工，而2015年8月5日科迪公司和光明公司才签订《科迪乳业一期厂房工程增补协议》，属于认定事实错误。二、原审判决认为不能证明商丘市梁园区人民法院查封的是涉案转让债权缺乏事实依据。（2015）商梁民初字第06271号民事判决光明公司偿还武玉萍借款1863750元，2015年7月17日该院查封光明公司在科迪公司的债权（工程款）217万元，很清楚，查封的就是工程款。三、光明公司工程未完工，未经结算，而且又是被法院查封的债权，其转让行为无效。科迪公司与光明公司双方对工程款并未结算，而且尚有部分工程未完工，吕玉梅原审也认可这一事实，该未确定的债权在2015年7月17日又被查封。债权转让必须是合法的债权，已确定的债权，没有瑕疵的债权，而本案所涉债权尚不确定，又被法院查封，其转让行为无效。请求撤销原判，依法改判驳回吕玉梅的诉讼请求。
被上诉人吕玉梅答辩称：原审认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，本案债权转让应当受到法律保护，也应当由科迪公司进行偿付。请求驳回上诉，维持原判。
根据双方当事人的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：原审判决对债权转让行为予以确认并判令上诉人给付被上诉人2085000元依据是否充分。双方当事人对争议焦点均无异议和补充。
二审庭审中，上诉人科迪公司提交商丘市梁园区人民法院送达回证1张。证明目的是：另案查封已合法生效。被上诉人吕玉梅质证认为：这只是个送达回证，对查封的金额和数额及法律关系都不能显示。原审确定的吕玉梅债权是2085000元，假如另案债权真实，科迪公司支付也是绰绰有余。
被上诉人吕玉梅提交证据如下：1、光明公司给吕玉梅出具的借条3张。证明目的是：吕玉梅与光明公司债权合法有效。2、单位工程竣工验收申请表1张。证明目的是：光明公司在工程竣工后已向科迪公司提交报验申请，科迪公司没有按照规定验工，拖延并已使用一年有余。3、设计变更通知单1组。证明目的是：工程量增加部分，工程款是2085000元。上诉人科迪公司质证认为：证据1，光明公司是否借吕玉梅钱与科迪公司无关。证据2，原审时吕玉梅提供的第四组证据是2014年4月16日验收，验收的是第一期工程，验收是初步验收，至今没有正式验收，因为光明公司法定代表人找不到了，工程至今尚有部分工程没有完工，科迪公司想解除合同但找不到人，被上诉人说使用一年多不正确，一天也没使用过，说工程已经使用不是事实。证据3，科迪公司管理该项目的负责人没有到场，真实性无法核实，即使存在变更也应该是科迪公司和光明公司双方结算后确定工程款，而且还有税收100多万元没有交完，上述证据有异议。
庭后上诉人科迪公司提交《科迪乳业一期工程款结算协议》1份。证明目的是：科迪公司欠光明公司的工程款通过结算，下剩工程款还不足以偿还商丘市梁园区人民法院查封给案外人的款项。被上诉人吕玉梅质证认为：一、该证据缺乏证据三性要件。1、该证据在2016年3月19日签署，民事诉讼证据规则明确规定证据应当在一审开庭前交付法庭，该证据的提交违反证据规则。2、该证据缺乏合法性，系恶意串通，损害债权人吕玉梅权益。该证据所列款项已经由债务人光明公司转移给债权人吕玉梅，在该协议上所扣除的工程款及代缴税款均为非法处置。二、该协议第六条剩余款付给案外人内容，法律规定不应由当事人合议处置，该条款为无效条款。协议第四条已付工程款，与实际支付不符，科迪公司应进一步举证证明实际付款。三、税款方面，光明公司作为一般纳税人应由自己缴纳，不能够协商代缴代扣，施工合同上也没有约定税款交扣的问题，这是恶意串通的行为。
本院对上述证据分析认证如下：对庭审证据，一、科迪公司提交的送达回证，与原审卷宗协助执行通知书相一致，能够证明商丘市梁园区人民法院另案已经查封光明公司在科迪公司工程款债权2170000元的事实，本院依法予以采信。二、吕玉梅提交的证据1，结合本院庭后对科迪公司、吕玉梅问话中对光明公司法定代表人蒋玉钢的调查，吕玉梅债权真实性能够予以确认。证据2、3，结合庭后科迪公司提交的《科迪乳业一期工程款结算协议》，本院庭后对科迪公司、吕玉梅问话以及对蒋玉钢的调查，能够证明现科迪公司、光明公司工程款下欠情况，下欠具体数额下段表述。
对庭后上诉人提交的证据分析认证如下：从该结算协议内容分析，光明公司和科迪公司所涉工程总价款为29885000元，与原审判决认定的一致，已付工程款25930000元，与原审判决认定的25330000元，相差600000元，该600000元经对蒋玉钢调查，系光明公司一笔500000元的借支和一笔100000元的工人工资款。未完工程扣款600000元，经对蒋玉钢调查，光明公司予以认可。因此，科迪公司下欠光明公司工程款应为3355000元。对于结算协议约定的由科迪公司代扣光明公司税款1020000元，经对蒋玉钢调查，光明公司明确表示将该部分工程款债权转让给吕玉梅，从税款交纳主体角度分析，光明公司该意思表示不违反法律规定。因此，科迪公司庭后欲以结算协议否定本案债权转让合同实际不能履行的目的，因光明公司明确的意思表示和之前债权转让的事实及本院对剩余工程款数额的分析认定，而不能实现。因此，对结算协议真实性本院依法予以确认，但对科迪公司证明目的基于上述分析认证，本院依法不予采信。
本院经审理查明的事实除与一审查明的事实相同外。另查明，2016年3月19日，光明公司和科迪公司签订《科迪乳业一期工程款结算协议》，对光明公司承建的整体工程价款进行了结算。经本院审核，光明公司在科迪公司享有的剩余工程款数额为3355000元。2015年7月17日，商丘市梁园区人民法院另案已查封该剩余工程款中的2170000元。
本院认为，《中华人民共和合同法》第七十九条规定“债权人可以将合同的权利部分或者全部转让给第三人。”第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”本案吕玉梅与光明公司于2015年10月7日签订债权转让协议，并于2015年10月26日通过邮政专递EMS向科迪公司邮寄了债权转让通知书，现经本院组织的科迪公司、吕玉梅问话和对蒋玉钢的调查，蒋玉钢再次确认了光明公司与吕玉梅债权转让的真实性。涉案债权转让协议系光明公司和吕玉梅真实意思表示，光明公司和科迪公司债权债务关系明确，债权转让协议不违反法律的禁止性规定，应为有效合同。因此，原审判决对本案债权转让行为效力予以确认并无不当。但鉴于光明公司和科迪公司在二审庭审后签订了结算协议，对实际剩余工程款进行了结算，本着实事求是的原则，对科迪公司下欠剩余工程款数额应依法予以重新确认为3355000元。再结合商丘市梁园区人民法院合法的查封行为，该行为属于人民法院合法执行措施，其查封的数额应当从科迪公司下欠剩余工程款数额中予以扣除。因此，涉案债权转让合同转让的有效债权应为1185000元（3355000元－2170000元），该数额不超出涉案债权转让协议转让的债权额，本院依法应予确认。《中华人民共和国民法通则》第一百零八条规定“债务应当清偿。”本案涉案债权转让协议形成的债务属于法律规定的合法债务，科迪公司依法负有清偿责任。但对涉案债权转让协议中无法得到支持的债权，属于无效转让，吕玉梅有权依据自己持有的权利凭证向适格的债务人另行主张权利。综上，原审判决适用法律正确，但认定事实部分欠妥，导致判决结果失当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，判决如下：
一、维持虞城县人民法院（2015）虞民初字第2670号民事判决第二项。
二、撤销虞城县人民法院（2015）虞民初字第2670号民事判决第一项。
三、上诉人河南科迪乳业股份有限公司于本判决生效之日起十日内一次性给付被上诉人吕玉梅人民币1185000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费11740元，二审案件受理费23480元，共计35220元，由上诉人河南科迪乳业股份有限公司负担23480元，被上诉人吕玉梅负担11740元。
本判决为终审判决。
审判长 刘一宇
审判员 高纪平
审判员 许长峰
二〇一六年六月六日
书记员 刘 雪