广东省新兴县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）云新法民二初字第276号
原告（反诉被告）新兴县昌达贸易有限公司。地址：新兴县。
法定代表人沈光华，董事长。
委托代理人黎海珍、苏大明，均系广东恒力律师事务所律师。
被告（反诉原告）新兴狮岭投资有限公司。地址：新兴县。
法定代表人丁永林，总经理。
委托代理人郑静昊，广东晟晨律师事务所律师。
委托代理人杨伟雄，男，新兴狮岭投资有限公司经理，住汕头市。
原告（反诉被告）新兴县昌达贸易有限公司（下称新兴昌达公司）与被告（反诉原告）新兴狮岭投资有限公司（下称新兴狮岭公司）林业承包合同纠纷一案，本院于2013年9月24日立案受理后，依法组成由审判员练洪森担任审判长，代理审判员陈红梅、伍钜雄参加的合议庭审理本案。本院于2014年1月22日公开开庭进行了审理。新兴昌达公司的委托代理人黎海珍、苏大明，新兴狮岭公司的委托代理人郑静昊、杨伟雄到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
新兴昌达公司诉称，在当地政府的见证下，新兴昌达公司、新兴狮岭公司于2011年1月13日签订了一份《狮子腰林场承包合同转让协议书》，其主要内容为：一、新兴昌达公司将其依法定程序取得的狮子腰林场承包经营权转让给新兴狮岭公司，原《狮子腰林场使用权有偿转让合同》中的全部权利义务由新兴狮岭公司享有和承担，新兴昌达公司保证该林场承包经营权没有任何法律纠纷，并约定该协议签订之前的一切债权债务均由新兴昌达公司负责，协议签订之后的一切债权债务均由新兴狮岭公司负责；二、双方约定该转让承包款总价为人民币1500万元，分三期支付完毕，每期支付人民币500万元。第一期为签订本协议之日起三个工作日内由新兴狮岭公司向新兴昌达公司支付人民币500万元；第二期为签订本协议之日起21个工作日内由新兴狮岭公司向新兴昌达公司支付人民币500万元，同时，完成狮子腰林场使用权及附属设施使用权、管理权及资料交接，第三期为签订本协议之日起90日内由新兴狮岭公司向新兴昌达公司支付人民币500万元；三、共同约定违约金为人民币200万元，新兴昌达公司不能另行转让该承包经营权或将该承包经营权抵偿债务或中途终止该合同，否则，由新兴昌达公司承担违约责任，并向新兴狮岭公司支付违约金人民币200万元；如新兴狮岭公司中途终止合同或违反合同规定的时间等条款支付相应转让款的，则由新兴狮岭公司承担违约责任，并向新兴昌达公司支付违约金人民币200万元。上述协议签订之后，新兴昌达公司严格按照协议约定履行了自己的义务，并已经将狮子腰林场使用权及附属设施使用权、管理权及其他相关资料全部移交新兴狮岭公司，协议已经实际履行完毕，新兴狮岭公司现在常经营采脂松香的业务，但新兴狮岭公司支付了第一、二期转让承包款之后，就一直拖欠第三期人民币500万转让承包款未付，虽经新兴昌达公司多次催促均被无理拒绝，至今已经拖欠长达二年零四个半月时间。其拒不付款的行为严重损害了新兴昌达公司的合法权益。新兴昌达公司认为：新兴昌达公司、新兴狮岭公司签订的《狮子腰林场承包合同转让协议书》合法有效，依法受法律保护。新兴昌达公司已经依约履行自己的相关合同义务，但新兴狮岭公司即未按协议约定支付新兴昌达公司第三期林场转让承包款，其行为已经构成严重违约，除应当依法支付新兴昌达公司人民币500万元转让承包款及逾期利息之外，还应当依约向新兴昌达公司支付违约金人民币200万元。为此，新兴昌达公司特向法院提起诉讼，请求：1、判令新兴狮岭公司按合同约定支付转让款500万元及逾期利息（按中国人民银行规定的贷款年利率6.85%及从2011年4月14日起计至2013年8月29日止的利息为81.34375万元）；2、判令新兴狮岭公司按合同约定支付违约金200万元；3、本案的诉讼费由新兴狮岭公司承担。
新兴昌达公司为其主张提供如下九组证据：第一组证据：狮子腰林场承包合同转让协议书及补充协议书、营业执照及法人身份证明、转让资料移交清单、林场移交确认书，证明新兴昌达公司、新兴狮岭公司双方转让林场达成的协议及新兴昌达公司已履行合同的义务，但新兴狮岭公司尚欠最后一期转让款500万元；第二组证据：转让林场使用权协议书、资料移交清单、授权书；第三组证据：林场使用权转让合同及补充条款；第二、三组证据证明新兴昌达公司在前已取得了狮子腰林场承包经营权的来源；第四组证据：公司章程，证明新兴昌达公司的主体是自然人独资公司；第五组证据：意向书、证明及完税发票、证明及证明材料，证明新兴昌达公司、新兴狮岭公司双方的转让情况，政府知情且同意，新兴狮岭公司已实际拥有林场经营权及享受了政府的生态林补贴；第六组证据：收款收据，证明新兴狮岭公司已支付了第一、二期转让款1000万元；第七组证据：委托收款函，要求新兴狮岭公司将未付款500万元汇入新兴昌达公司法定代表人沈光华账户；第八组证据：档案登记资料，证明新兴狮岭公司企业的状况；第九组证据：平面图，证明林场平面红线图的范围。
新兴狮岭公司对新兴昌达公司提供的证据经质证后，意见如下：一、对营业执照及法人身份没有意见；二、对第二、三、四、六组证据的合法性及真实性没有意见，但对其关联性有意见，上述证据正好能反映新兴昌达公司没有按协议书约定履行义务；三、对第五组证据的两份证明有意见：一是新兴昌达公司于2013年9月1日单方出具的证明材料，对其真实性及合法性不予认可；二是林业站于2013年11月19日出具的证明，证明新兴狮岭公司方从未向林业部门申办林权证与实际情况不符，对该证明的合法性及真实性不予认可；四、对第七组证据的委托收款函有意见，新兴狮岭公司没有收到新兴昌达公司发出的该收款函；五、对第八组证据的档案登记资料没有意见。六、对第九组证据平面图的真实性及合法性予以认可，但该平面图盖有政府及相关部门印章，确认林场是（香港）昌达环球有限公司经营及使用，接收单位亦是（香港）昌达环球有限公司，不是本案新兴昌达公司，因此本案新兴昌达公司没有取得狮子腰林场的经营权及使用权。
新兴狮岭公司答辩及反诉称，2010年11月25日，新兴狮岭公司的关联公司澳门狮岭发展有限公司响应新兴县政府部门招商引资号召，在新兴县簕竹镇人民政府见证下，与狮子腰林场承包使用权经营者沈光华签订《关于狮子腰林场承包经营权（使用权）有偿转让的意向书》，就狮子腰林场的承包经营权有偿转让事宜达成意向，约定转让总价款人民币1500万元。为此，新兴狮岭公司于2011年1月5日专门注册成立了一间投资公司，并于2011年1月13日与新兴昌达公司签订了《狮子腰林场承包合同转让协议书》，约定《狮子腰林场使用权有偿转让合同》的转让承包款为人民币1500万元，该款由新兴狮岭公司打进新兴昌达公司所有的中国银行云浮新兴县城支行银行账号，承包款分三期支付，第一期在双方签订本合同之日起三个工作日内支付500万元；第二期在签订本合同之日起21个工作日内支付500万元，同时完成狮子腰林场使用权及附属设施使用权、管理权及资料交接，新兴昌达公司需派相关人员协助新兴狮岭公司熟悉及深入了解林场情况；第三期双方签订转让合同之日起90天内付清剩余款500万元，同时新兴昌达公司协助新兴狮岭公司办理《林权证》等。本合同签订后，新兴狮岭公司已依约向新兴昌达公司支付了两期转让款，但属于合同约定第二期新兴昌达公司应向新兴狮岭公司移交的狮子腰林场的使用权及附属设施使用权、管理权及资料交接，但新兴昌达公司只移交了林场使用权、管理权的部分资料，但关系到新兴昌达公司具有全部权利义务的使用权、管理权的资料，一直没有移交给新兴狮岭公司，新兴昌达公司严重违约。而且，新兴昌达公司已经因没有年审而被工商企业登记机关吊销营业执照，不能从事经营活动。又因新兴昌达公司尚未全面履行合同所约定向新兴狮岭公司移交资料的义务，现起诉新兴狮岭公司要求支付第三期转让承包款500万元和逾期利息及违约金200万元，明显违反合同及法律规定，其诉讼请求应予驳回。同时，新兴狮岭公司反诉称，新兴狮岭公司与新兴昌达公司签订《狮子腰林场承包合同转让协议书》内容不违反法律强制性规定，且合同也已部分履行，该协议书合法有效，新兴昌达公司违反合同约定，应承担继续履行义务。为维护新兴狮岭公司的合法权益，特向法院提起反诉，请求：1、依法确认《狮子腰林场承包合同转让协议书》合法有效；2、判令新兴昌达公司向新兴狮岭公司履行移交其具有狮子腰林场使用权及附属设施使用权、管理权及资料的义务；3、新兴昌达公司承担本案反诉诉讼费。
新兴狮岭公司为其答辩和反诉提供如下证据：一、关于狮子腰林场承包经营权（使用权）有权转让意向书；二、狮子腰林场承包合同转让协议书及转让协议书、转让资料移交清单；三、收款收据二张；四、狮子腰林场移交确认书及补充协议；五、新兴昌达公司于2013年9月29日出具的证明；上述证据均证明新兴昌达公司对狮子腰林场无经营权、使用权。六、新兴昌达公司工商注册已被吊销的查询记录，证明新兴昌达公司没有经营资格。七、簕竹镇林业工作站于2013年12月19日出具的证明，该证明否认其于2013年11月19日出具的证明内容。
新兴昌达公司对新兴狮岭公司提供的证据经质证后，意见如下：一、证据一至五并不能证明新兴狮岭公司的反诉诉求，但正好证明新兴昌达公司已全面履行合同的义务；二、对证据六工商注册已被吊销的查询记录，因新兴狮岭公司承认新兴昌达公司有诉权，即承认新兴昌达公司有收款的权利；三、对证据七林业工作站的证明三性均有意见，首先林业工作站同时出具了二份自相矛盾的证明，在没有其他证据佐证的情况下对其真实性有质疑；其次林业工作站证明簕竹政府与各村民小组签订的合同不够清晰及齐全，这与县人民政府及国土局出具的平面图相矛盾，县人民政府对合同标的划了红线图，权属是清晰的，而林业工作站是政府的下属部门，竟然出具证明推翻县政府的红线图，故该证明也不真实。既然证明内容存在矛盾，对其合法性不予认可。
新兴昌达公司针对新兴狮岭公司的反诉，答辩称，一、狮子腰林场使用权的转让是在县、镇两级政府牵头及镇政府见证盖章、签字下进行转让的，所以林场的原发包人（即镇政府）是知情并同意，因此是合法有效的。二、新兴昌达公司不存在没有“移交具有狮子腰林场使用权及附属设施使用权、管理权的资料”的违约行为。新兴昌达公司、新兴狮岭公司于2011年1月13日签订转让合同，当天新兴昌达公司已将有关狮子腰林场的所有资料移交完毕，双方并在移交清单上签字盖章确认。之后，新兴昌达公司协助新兴狮岭公司管理人员熟悉及了解林场的情况后，并全面移交林场，双方于2011年9月30日在移交确认书及补充协议上也盖章签名，所以新兴狮岭公司的反诉请求是无事实依据的。三、新兴狮岭公司现已实际拥有林场及行使收益支配权。首先，新兴昌达公司已协助将狮子腰林场的使用权转给了新兴狮岭公司所有，新兴狮岭公司亦已对林场进行正常经营，如：开展砍竹子、勾松脂等业务，期间也领取了2011年、2012年的生态林补偿款；其次，对于林权证问题，合同约定由新兴狮岭公司负责办理，新兴昌达公司是不负责办证的，只是协助办理，但自双方签订转让协议至今已经3年了，新兴狮岭公司从来没有向政府相关部门申请办理林权证，故新兴昌达公司认为不能无期限协助新兴狮岭公司，且已过了合理的协助期限。据了解，凡是向政府申请办理林权证的，要交纳一定金额的保证金，也许是这个原因，新兴狮岭公司三年来一直没有办理林权证。四、新兴昌达公司认为新兴狮岭公司提起的反诉已经过了诉讼时效。新兴昌达公司、新兴狮岭公司双方于2011年1月13日签订转让合同，履行期限是签订合同之日起90天，也即是2011年4月13日应视为合同履行届满。法律规定普通诉讼权利期限为2年，也即是说新兴狮岭公司的反诉应在2013年4月13日之前提起，而新兴狮岭公司在本诉提起后的2013年11月份才提起反诉，明显过了法定的诉讼时效，依法应当驳回其诉求。综上所述，新兴昌达公司认为新兴狮岭公司的反诉请求及理由是毫无事实根据的，法院不予采信。
新兴昌达公司针对新兴狮岭公司反诉提供如下证据：新兴县簕竹镇林业工作站于2013年11月19日出具的一份证明，证明新兴狮岭公司一直没有到当地林业部门申请办理林权证。对此，新兴狮岭公司于诉讼中又提供了一份反证：新兴县簕竹镇林业工作站于2013年12月19日出具的另一份证明，证明新兴狮岭公司已于2011年4月正式向当地林业部门申请办理林权证，并递交了申请资料。
经审理查明，本院对以下事实予以确认：
一、1992年11月12日，经新兴县人民政府批准，新兴县簕竹镇人民政府与（香港）昌达环球有限公司签订了一份《狮子腰林场使用权有偿转让合同》，合同约定新兴县簕竹镇人民政府将权属镇政府集体所有的狮子腰林场使用权有偿转让给（香港）昌达环球有限公司投资开发经营各种项目。双方达成的条款：1、转让面积：林场总面积约1.1万亩（详见狮子腰林场地形地界图）；2、转让范围：狮子腰林场1.1万亩土地（含林场内所有林木和人工种植物及所有设施）；3、转让价格：200万元；4、转让期限：70年；5、（香港）昌达环球有限公司受让后的权利和义务：拥有林场内土地及其一切资源（不含矿藏资源）的使用权和支配权（含土地和资源使用权的转让、出租、合作、抵押）；有权利用林场土地和水力等资源开发旅游区和房地产；在林场内投资开发所有项目均应向地方政府机关申报登记并取得合法经营执照后方可经营；等等。6、合同生效：本合同经双方签字并经新兴县人民政府批准，县国土局、林业局盖章后生效。本合同落款处，除双方签字后，还加盖了新兴县人民政府、新兴县国土局、新兴县林业局的印章。
二、2003年10月10日，（香港）昌达环球有限公司向广州昌达环球集团有限公司出具了一份《授权书》，授权广州昌达环球集团有限公司拥有新兴县簕竹镇狮子腰林场内的土地及其一切资源（不含矿藏资源）的使用权、支配权及收益权。该授权书加盖了（香港）昌达环球有限公司的印章及法定代表人黄飞签字和印章。
三、2010年3月28日，广州昌达环球集团有限公司与新兴昌达公司签订了一份《关于转让狮子腰林场使用权的协议》，协议约定广州昌达环球集团有限公司将其持有的狮子腰林场的使用权（承包经营权）全部转让新兴昌达公司，包括狮子腰林场使用权、附属设施所有权和《狮子腰林场使用权有偿转让合同》项下的合同权利及义务；转让价格：1500万元。该协议加盖了广州昌达环球集团有限公司及其代表人黄飞和新兴昌达公司及其代表人沈光华的印章。本协议签订的当天，广州昌达环球集团有限公司与新兴昌达公司还办理了转让资料的移交手续，双方签订了《关于狮子腰林场使用权转让资料移交清单》，该清单列表载明广州昌达环球集团有限公司向新兴昌达公司移交的资料包括：1、新兴县簕竹镇人民政府与（香港）昌达环球有限公司签订的《狮子腰林场使用权有偿转让合同》、授权书原件1份；2、《狮子腰林场平面红线图》原件2份；3、新兴县簕竹镇人民政府与（香港）昌达环球有限公司签订的《补充协议》原件1份；4、关于狮子腰林场发电站用地和道路工程修建协议复印件1份；5、狮子腰林场交接协议书复印件1份；6、新兴县国土局文件复印件1份；7、簕竹镇人民政府公告复印件1份；8、关于申请开修防火线请示；9、昌达公司给政府付款汇票人民币252万元复印件5份；10、1.2公里公路设计原件1份；11、佛手岭风景区投资估算原件1份；12、广东新兴佛手岭山庄总体规划平面图复印件5份；13、狮子腰收集传奇故事复印件1本；14、佛手岭诗集原件1本。
四、2010年11月25日，在新兴县簕竹镇人民政府的见证下，新兴县簕竹镇狮子腰林场承包经营者代表沈光华，与（澳门）狮岭发展有限公司的代表丁永林草签了一份《关于狮子腰林场承包经营权（使用权）有偿转让的意向书》，双方就狮子腰林场承包经营权的转让达成意向协议。2011年1月13日，新兴昌达公司与新兴狮岭公司正式签订了一份《狮子腰林场承包合同转让协议书》，该协议书前言部分对狮子腰林场承包经营权的来源进行了概述，其中记载新兴昌达公司通过与（香港）昌达环球有限公司于2010年4月2日签署《关于转让狮子腰林场使用权的协议书》，取得了狮子腰林场的承包经营权，新兴昌达公司据此承继了（香港）昌达环球有限公司在1992年11月12日签订的《狮子腰林场使用权有偿转让合同》里的全部权利义务。但鉴于新兴昌达公司到目前为止尚未取得相关政府机关颁发的《林权证》和《土地权属证》等，双方达成的条款如下：１、本协议双方签订后，原《狮子腰林场使用权有偿转让合同》中约定的属于新兴昌达公司的全部权利义务都由新兴狮岭公司享有和承担。转让标的为狮子腰林场的承包经营权，包括狮子腰林场的使用权及其附属设施、建筑物。２、《狮子腰林场使用权有偿转让合同》的转让款为人民币1500万元。该款分三期支付：第一期为签订本协议之日起三个工作日内，由新兴狮岭公司向新兴昌达公司支付人民币500万元；第二期为签订本协议之日起21个工作日内支付人民币500万元，同时，完成狮子腰林场使用权及附属设施使用权、管理权及资料交接；第三期为签订本协议之日起90日内付清剩余款人民币500万元，同时新兴昌达公司协助新兴狮岭公司办理相关的政府审批手续，协助办理《林权证》等。３、新兴昌达公司收到新兴狮岭公司第一笔款后，双方立刻办理交接手续，双方签订移交确认书后，视为交接手续完毕。４、该协议签订后，双方必须认真履行各自义务，若新兴昌达公司不能将原《狮子腰林场使用权有偿转让合同》转让或将承包经营权抵偿债务或中途终止合同的，应承担支付人民币200万元给新兴狮岭公司的违约责任；如新兴狮岭公司中途终止合同或违反该协议规定的时间支付相应转让款的，亦应承担支付人民币200万元给新兴昌达公司的违约责任。此外，该协议书还载明的附件有：附件一：狮子腰林场承包合同转让协议书补充协议书1份；附件二：双方的法人营业执照、法定代表人身份证、公司账号复印件各1份；附件三：新兴昌达公司与（香港）昌达环球有限公司签订的《关于转让狮子腰林场使用权的协议书》原件1份；附件四：《狮子腰林场使用权有偿转让合同》复印件1份；附件五：狮子腰林场资料移交清单1份；附件六：狮子腰林场资产移交清单1份；附件七：移交确认书1份。
五、新兴昌达公司和新兴狮岭公司签订《狮子腰林场承包合同转让协议书》的当天，双方又另行签订《狮子腰林场承包合同转让协议书补充协议书》。该补充协议再次明确：1、狮子腰林场的《林权证》、《土地证》由新兴狮岭公司负责办理，新兴昌达公司予以协助；2、新兴昌达公司声明双方签订的转让协议只包括林场面积1.1万亩，但附在协议的《狮子腰林场平面红线图》里的面积为1.278548万亩，多出的1785.48亩不包括在转让协议的范围内，多出部分其中500亩，新兴县簕竹镇人民政府是没有交付使用的。同日，新兴昌达公司和新兴狮岭公司还签订了《关于狮子腰林场使用权转让资料移交清单》，双方办理了转让资料的移交手续，新兴昌达公司将广州昌达环球集团有限公司移交给其的全部资料，除1份《授权书》没有移交外，其他资料如数全部移交给新兴狮岭公司。
六、新兴昌达公司与新兴狮岭公司签订转让协议及办理了资料移交手续后，新兴狮岭公司分别于2011年1月16日和3月1日支付了第一、二期转让款各500万元共1000万元给新兴昌达公司。
七、直至2011年9月30日，新兴昌达公司和新兴狮岭公司就狮子腰林场的承包经营权，包括狮子腰林场的使用权及场内的附属设施、建筑物进行了移交，双方签订了《狮子腰林场移交确认书》，明确自此新兴昌达公司撤离驻林场人员，新兴狮岭公司进驻人员接管林场，以及明确移交后发生的一切债权债务由新兴狮岭公司方负责。
八、新兴狮岭公司接管了狮子腰林场后，至今已领取了该林场2011年和2012年的生态林补偿款。
此后，新兴昌达公司多次要求新兴狮岭公司付清林场经营权转让的剩余款500万元，而新兴狮岭公司以新兴昌达公司未移交享有林场权属的资料及未完成协助办理《林权证》为由拒绝付款。为此，新兴昌达公司于2013年9月17日诉至本院，新兴狮岭公司应诉后于2013年11月11日向本院提起反诉，双方各自提出其前述诉求。
上述事实，有各方当事人提交的上述证据及其陈述意见在案佐证。
庭审中，双方讼争焦点：一、新兴昌达公司是否具有林场经营权或使用权？二、新兴昌达公司是否已按协议履行完移交相关资料的义务？三、新兴狮岭公司的反诉是否超过诉讼时效？四、在履行合同过程中，双方是否存在违约行为？
本院认为，新兴昌达公司与新兴狮岭公司于2011年1月13日签订的《狮子腰林场承包合同转让协议书》，是双方在自愿、平等的基础上所签，亦是双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律强制性规定，况且，新兴昌达公司转包狮子腰林场经营权亦已在最初的《狮子腰林场使用权有偿转让合同》中约定所允许，而现双方签订的转让协议的经营期限亦未超出最初转让合同的期限，故该转让协议合法有效，受法律保护。
新兴昌达公司是否具有林场经营权或使用权。狮子腰林场使用权或承包经营权经历了4次转让或变更：最初由新兴县簕竹镇人民政府有偿转让给（香港）昌达环球有限公司，其次由（香港）昌达环球有限公司以授权的形式交由广州昌达环球集团有限公司经营，这一过程，从（香港）昌达环球有限公司出具《授权书》的内容反映，名义为授权经营，实为无偿转让给广州昌达环球集团有限公司，再次由广州昌达环球集团有限公司转让给新兴昌达公司，第4次，由新兴昌达公司转让给新兴狮岭公司。以上4次转让，均符合最初签订的《狮子腰林场使用权有偿转让合同》中约定可以转让的条款，也不违反有关的法律规定，况且每次发生转让，双方均订立了转让合同等有效文件，支付对价款，履行了转让程序。综上，新兴昌达公司通过前3次的转让取得了狮子腰林场承包经营权，本院予以认定。而新兴狮岭公司认为（香港）昌达环球有限公司出具的《授权书》仅是将林场的权益授权转让给广州昌达环球集团有限公司，没有证据证明向新兴昌达公司转让权益，提出新兴昌达公司不具有林场的经营资格，理据不足，本院不予采纳。
新兴昌达公司是否已按协议履行完移交相关资料的义务。新兴昌达公司与新兴狮岭公司签订的转让协议约定：新兴狮岭公司支付第二期转让款人民币500万元时，新兴昌达公司需完成狮子腰林场使用权及附属设施使用权、管理权及资料交接手续，虽然新兴昌达公司办理了转让资料的移交手续，双方还签订了《关于狮子腰林场使用权转让资料移交清单》，但作为转让协议的附件三即新兴昌达公司与（香港）昌达环球有限公司签订的《关于转让狮子腰林场使用权的协议书》原件1份并无记载在该移交清单上，此外，（香港）昌达环球有限公司出具给广州昌达环球集团有限公司的《授权书》原件1份也无记载在该移交清单上，显然，新兴昌达公司并未移交上述两份资料给新兴狮岭公司。但依转让协议约定，新兴昌达公司应移交给新兴狮岭公司。故对新兴狮岭公司反诉要求新兴昌达公司履行移交资料义务的诉求，理由充分，本院予以支持。
新兴狮岭公司的反诉是否超过诉讼时效。本案为林业承包合同纠纷。新兴昌达公司与新兴狮岭公司是在合同履行过程中发生的纠纷，从双方举证的证据反映，自2011年4月以来，双方围绕纠纷不断地进行沟通、协商，向有关部门寻求解决办法，本案的诉讼时效不断地中断，因此，新兴狮岭公司的反诉时效未过。故对新兴昌达公司认为新兴狮岭公司的反诉已超过诉讼时效的主张，本院不予采纳。
新兴昌达公司、新兴狮岭公司双方是否存在违约行为。新兴昌达公司和新兴狮岭公司在转让协议设定的权利和义务对双方均具有法律约束力，双方应自觉履行。由于双方在转让协议中约定支付第三期剩余转让款500万元的时间为签订本协议之日起90日内，但新兴狮岭公司至今尚未付清该款项，责任在于新兴狮岭公司，依约应承担支付责任，故对新兴昌达公司要求新兴狮岭公司付清尚欠的转让款500万元的请求，理据充分，本院予以支持。此外，转让协议还约定新兴狮岭公司违反协议规定的时间支付转让款的视为违约，据此，应认定新兴狮岭公司已构成违约；而新兴昌达公司亦存在未依约履行移交资料给新兴狮岭公司的违约行为，因此，新兴昌达公司和新兴狮岭公司在履行协议中均构成违约，其违约责任由双方各自承担。故对新兴昌达公司要求新兴狮岭公司支付违约金200万元的请求，本院不予支持。至于新兴昌达公司请求逾期付款的利息问题，由于新兴昌达公司在本案中既主张了违约金，又请求支付逾期付款的利息，这有悖于法律规定，因此，对新兴昌达公司的该项主张，本院亦不支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）新兴县昌达贸易有限公司与被告（反诉原告）新兴狮岭投资有限公司于2011年1月13日签订的《狮子腰林场承包合同转让协议书》有效。
二、被告（反诉原告）新兴狮岭投资有限公司应在本判决生效之日起30日内支付人民币500万元给原告（反诉被告）新兴县昌达贸易有限公司。
三、原告（反诉被告）新兴县昌达贸易有限公司应在本判决生效之日起30日内向被告（反诉原告）新兴狮岭投资有限公司移交如下资料：1、新兴县昌达贸易有限公司与（香港）昌达环球有限公司于2010年4月2日签订的《关于转让狮子腰林场使用权的协议书》原件1份；2、（香港）昌达环球有限公司于2003年10月10日出具给广州昌达环球集团有限公司的《授权书》原件1份。
四、驳回原告（反诉被告）新兴县昌达贸易有限公司的其他诉讼请求及被告（反诉原告）新兴狮岭投资有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费66494.06元，由新兴县昌达贸易有限公司负担19694.06元、新兴狮岭投资有限公司负担46800元；反诉费100元，减半收取50元，由新兴县昌达贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省云浮市中级人民法院。
审 判 长 练洪森
代理审判员 陈红梅
代理审判员 伍钜雄
二〇一四年二月十二日
书 记 员 梁燕霞