浙江省永康市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0784民初363号
原告：黄根东。
委托诉讼代理人：胡玉苗。
被告：胡天英。
委托诉讼代理人：贾兴尉。
原告黄根东与被告胡天英股权转让纠纷一案，原告于2016年1月8日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由代理审判员徐露苗独任审判，分别于2016年3月9日、2016年4月21日、2016年6月1日公开开庭进行审理，原告黄根东的委托诉讼代理人胡玉苗、被告胡天英及其委托诉讼代理人贾兴尉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄根东向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告签订的《个人股权转让协议》合法、有效；2、依法判令被告履行《个人股权转让协议》，支付原告股权转让款141万元；3、请求依法判令被告方承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告系朋友关系，原告经营永康市哈达门业有限公司。于2015年11月24日，原、被告签订了《个人股权转让协议》，约定原告将其所有的在永康市哈达门业有限公司47%的股权转让给被告，被告于合同签订之日支付原告141万元。合同签订后，被告以各种理由推脱，拒不支付股权转让款。综上所述，原、被告之间签署的《个人股权转让协议》系双方真实意思的表示，合法有效，股权转让事实清楚，证据充分，被告在签署合同后应当按约履行支付141万元转让款的义务。
庭审中，原告变更诉讼请求为：1、依法确认原、被告签订的《个人股权转让协议》合法、有效；2、依法判令被告履行《个人股权转让协议》，认缴出资额141万元；3、请求依法判令被告方承担本案诉讼费用。
被告胡天英辩称，一、原、被告签订的《个人股权转让协议》无效。签订该协议本身是虚假的。永康市哈达门业有限公司于2015年3月注册成立，后来三个股东之间产生了矛盾，股东胡玉苗将公司的公章、支票等放起来，造成无法经营。在此情况下，原告就欺骗被告讲，他把胡玉苗的30%股权转过来，他再转给被告47%的股权，这样公司就只有原、被告二个股东，胡玉苗没有股权了，就可以要她交出公章、支票等，并讲这个协议不当真的，就是为了要胡玉苗交出公章、支票等。被告信以为真，为了公司能经营下去，就在协议上签了字。该协议的内容是虚假的。该协议称，原告系永康市哈达门业有限公司的股东，出资额为297万元，占公司总股本的99%完全是虚假的。现行注册公司改为出资认缴制，股东在公司注册时不要一次性出资到位，故公司注册时股东出资的认缴额，不等于是股东的出资额。认缴额与出资额是两个概念。原告在公司注册时认缴额为297万元，但至今没有出资，公司银行账户没有原告出资297万元的收款记录，原告也没有出具其出资公司297万元的银行打款凭证。因此，协议中称原告出资额为297万元完全是虚假的。该公司既无厂房，也无机械设备，更无资金，完全是个皮包公司。原告将认缴额称作出资额转让，是一种欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下签订的协议无效。
二、原告要求被告支付股权转让对价141万元没有依据。股权是股东投入公司的钱物所占公司的份额。认缴额是公司注册时股东认缴的出资额。两者不是同一概念，认缴额不等于股权。认缴额只是投资到位后才成为股权，原告的认缴额没有出资到位，还不是股权。如果认缴额可以当作股权转让的话，那么谁都可以去注册公司认缴额1000万元，然后以1000万元转让掉，空手套白狼，不要劳动就变成千万富翁了，可能世界上都没有这种好赚钱的事。因此，原告在没有真实股权转让被告的情况下，要求被告支付股权转让对价141万元没有依据。请驳回原告的诉讼请求。
原告黄根东为证明其主张，向本院提供以下证据：
1、原告黄根东的身份证复印件、被告胡天英人口信息复印件各一份，证明原、被告的具体身份情况。
被告的质证意见：对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
2、《个人股权转让协议》原件一份，证明原、被告的股权转让协议是合法有效的事实。
被告的质证意见：对上述证据的真实性、合法性、关联性均有异议。该协议是黄根东以欺诈的手段签订的，内容也不真实，所以不具有法律效力。永康市哈达门业有限公司是于2015年3月9日成立的，一共有三个股东黄根东、胡玉苗、胡天英，2015年11月三个股东之间产生了矛盾，胡玉苗把公司的公章、支票藏起来导致公司无法经营，黄根东欺骗胡天英说把胡玉苗30%股权转让过来后再转让47%股权给胡天英，签订协议的真实目的是让胡玉苗交出公章和支票并不是为了转让股权。2、协议第一条载明黄根东出资额297万是虚假的，实际上原告黄根东根本没有出资，297万是认缴额不是出资额。
3、《关于永康市哈达门业有限公司注册资金增资及变更》原件一份，证明公司增资以及黄根东与胡天英股权转让的情形，作为股东胡玉苗是知情的事实。
被告的质证意见：永康市哈达门业有限公司没有实际增资过，对上述证据的真实性无异议，对关联性有异议，公司没有实际增资，股权变更也没有在工商部门登记。黄根东实际上并没有持有99%的出资比例。
被告胡天英为证明其抗辩主张，向本院提供以下证据：
A、《永康市哈达门业有限公司》章程一份，证明公司注册资本300万元的事实。黄根东认缴的出资额207万也是认缴的出资额不是实际的出资额。
原告的质证意见：对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
B、浙江永康农村商业银行股份有限公司出具的永康市哈达门业有限公司的银行对账单一份，证明公司账户没有297万的出资纪录，截至2015年11月18日止公司账户的存款余额为12.27元，到现在为止是6.82元。公司没有财产，不值141万元。
原告的质证意见：这个账号是永康市哈达门业有限公司的，但是做账都是被告胡天英在做，原告不清楚。
C、永康市哈达门业有限公司的基本情况一份，证明永康市哈达门业有限公司的基本情况。
原告的质证意见：对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
D、对账本复印件一份，证明公司所有账目往来，黄根东和胡玉苗均未实际出资以及公司经营过程中钱款通过黄根东尾号为0165的中国工商银行银行卡、黄根东尾号为3628的浙江永康农村商业银行银行卡、永康市哈达门业有限公司的对公账户银行卡、黄根东尾号为1277的中国农业银行银行卡进行交易的事实。
原告的质证意见：对真实性有异议，很多帐是不存在的，比如第一项“收胡天英现金5万元”是有没有收到过的。取现都是从黄根东个人银行卡上取现的，取现取出来之后都是黄根东和胡天英消费掉的。“暂借款黄根东”是指黄根东借给公司经营用的钱，“还款黄根东”是指公司还给黄根东的钱，但是还有12万多没有还，在公司经营中用这4张银行卡来交易是对的，但还有一些往来款是打到被告的支付宝中。对于账目中交税部分也有异议，系用于交胡天英个人社保的。
E、公司股东管理权限与待遇一份，证明公司承诺给与胡天英的待遇，其中就包括缴纳社保。
原告的质证意见：这份文件是个人股权转让协议之后签的，是黄根东自己签的，需要个人股权转让协议生效后这份协议才生效。
F、录音及录音文字整理资料，证明胡玉苗不管理公司也未出资，黄根东在签订《个人股权转让协议》四五天之后就说公司不做了。
原告的质证意见：2015年11月20日的录音是胡玉苗与被告之间的通话，被告希望胡玉苗和黄根东离婚，2015年11月20日，公司还在经营，但也做不下去了，因为原、被告闹矛盾。2015年12月23日，被告将公司里的办公用品搬走，公司就停止经营了。对11月30日原、被告之间的录音的真实性无异议，双方确实谈过公司不做了，算下账，让被告变更公司法定代表人，给被告1.2万元。公司已经亏损了，被告要求黄根东给他5万元，但是公司没钱了。
对原、被告提交的证据，经本院审查，被告对原告提交的证据1无异议，本院予以认定。对证据2的三性均有异议，对证据3的真实性无异议，对关联性有异议。本院认为，被告未提供相应的证据证明原告以欺诈的手段使其签订《个人股权转让协议》、《关于永康市哈达门业有限公司注册资金增资及变更》，上述协议亦无《中华人民共和国合同法》第五十二条之情形，应予认定合法有效，故对原告提交的证据2、3予以认定。对被告提交的证据A、C，原告对三性均无异议，本院予以认定。对证据B，原告认可账号系永康市哈达门业有限公司所有，但以被告做账为由，认为不清楚对账单的情况，本院对该证据的真实性予以认定。对证据D,原告对真实性有异议，本院对该证据不予认定，但对永康市哈达门业有限公司用黄根东尾号为0165的中国工商银行银行卡、黄根东尾号为3628的浙江永康农村商业银行银行卡、永康市哈达门业有限公司的对公账户银行卡、黄根东尾号为1277的中国农业银行银行卡进行交易的事实予以认可。对证据E，原告未对真实性予以否认，本院对该证据的真实性予以认定。对证据F，原告对真实性无异议，本院对该证据予以认定。
经审理，本院认定事实如下：永康市哈达门业有限公司系于2015年3月9日依法设立的有限责任公司，股东为原告黄根东、被告胡天英及案外人胡玉苗。根据《永康市哈达门业有限公司章程》的规定，该公司注册资本为300万元，即在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东黄根东认缴的出资额为207万元，占注册资本的69%，股东胡玉苗认缴的出资额为90万元，占注册资本的30%，股东胡天英认缴的出资额为3万元，占注册资本的1%，上述股东出资时间均在2034年3月5日前。2015年11月24日，黄根东、胡天英、胡玉苗在《关于永康市哈达门业有限公司注册资金增资及变更》中约定将公司注册资金增资为580万元，持股比例变更为：胡玉苗的全部股份转让给黄根东，并增资4.6万元，黄根东的持股比例变更为52%，301.6万元；胡天英增资275.4万元，持股比例变更为48%，278.4万元，但各方当事人均未办理增资变更登记手续。同日，黄根东（甲方）与胡天英（乙方）签订《个人股权转让协议》一份，约定“鉴于甲方系永康市哈达门业有限公司的股东，出资额为297万元，占公司总股本的99%；甲方同意将合同股份47股转让给乙方，乙方承诺以现金受让合同股份，经双方协商，合同股份定价为叁万元/股，股份收购总价款为壹佰肆拾壹万元。在本合同签署之日起，乙方向甲方一次性支付股份转让款。双方确定，本合同自签署后之日起七日内为交割期。在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。本合同自双方签字盖章并经永康市哈达门业有限公司全体股东签字后生效。一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付公司注册总价款50%的违约金，并承担因此合同违约所造成的所有损失。”该协议签订后，被告未向原告支付股权转让款，双方亦未办理股权过户登记手续。另查明，2015年12月23日起，因股东内部产生矛盾，永康市哈达门业有限公司已经停止经营。
庭审中，经本院向原告黄根东作法律释明，原告于2016年4月11日将诉讼请求变更为：1、依法确认原、被告签订的《个人股权转让协议》合法、有效；2、判决被告支付原告违约金50万元；3、请求依法判令被告方承担本案诉讼费用。但在2016年6月1日的庭审中，原告坚持将诉讼请求变更为：1、依法确认原、被告签订的《个人股权转让协议》合法、有效；2、依法判令被告履行《个人股权转让协议》，认缴出资额141万元；3、请求依法判令被告方承担本案诉讼费用。
本院认为，虽然《关于永康市哈达门业有限公司注册资金增资及变更》约定进行增资，但实际上该公司并未办理增资变更登记手续，故本院认定原告黄根东出资比例为69%，案外人胡玉苗出资比例为30%，被告胡天英出资比例为1%。《股权转让协议》系原、被告的真实意思表示，无《中华人民共和国合同法》第五十二条之情形，案外人胡玉苗作为永康市哈达门业有限公司的股东，亦明确同意原告黄根东将股权转让给被告胡天英，故《个人股权转让协议》应予认定合法有效。被告作为公司设立时的股东，应当明知原告出资不实，但股东出资不实并不会影响公司内部股权转让的效力，被告辩称原告出资不实，股权转让无效的抗辩意见，本院不予采纳。双方未明确约定支付股权转让款的时间，被告在签订《个人股权转让协议》后并未向原告支付股权转让款，原告亦未将股权过户变更到被告名下，也就是说双方在《个人股权转让协议》约定的期限内均未履行自己的合同义务。永康市哈达门业有限公司系有限责任公司，有限责任公司的特征之一就是人合性，公司的经营运作依赖股东之间的相互信任，而该公司的三个股东之间已经互相不信任，互相推诿，至2015年12月底公司已经停止经营。原告在庭审中陈述，被告见公司当时经营不错，想要多分配利润，故要求原告转让股权，双方才签订《个人股权转让协议》，说明被告转让股权的目的是希望借此进行经营投资，最终实现经济利益的最大化，即被告签订该协议的目的是为了追求当下的经济利益。鉴于公司的经营现状已趋于恶化，被告以《个人股权转让协议》无效为由，明确表示不履行支付股权转让款的合同义务，再要求被告继续履行，不符合被告签订《个人股权转让协议》时的真实意思表示，继续履行该协议明显会使被告转让股权的目的落空。《个人股权转让协议》的合同目的在于转让股权，现因被告不支付股权转让款的行为导致原告无法转让股权，《个人股权转让协议》的合同目的无法实现，被告拒不支付股权转让款的行为已构成根本违约，原告可以解除合同，并要求其承担违约责任。原告要求被告认缴出资额141万元，但《个人股权转让协议》中并未对认缴出资额作出约定。经本院向原告作法律释明，原告坚持其诉讼请求，不予变更，既不要求解除合同，亦未要求被告承担违约责任，而是要求判令被告履行《个人股权转让协议》，认缴出资额141万元，原告的该项诉讼请求本院无法支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条之规定，判决如下：
一、确认原告黄根东与被告胡天英于2015年11月24日签订的《个人股权转让协议》合法、有效。
二、驳回原告黄根东的其他诉讼请求。
案件受理费8745元（已减半收取），由原告黄根东负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
代理审判员 徐露苗
二〇一六年八月二十四日
代书 记员 徐英晓