湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）鄂05民终1296号
上诉人（原审原告）当阳市鼎盛建筑工程有限公司。
法定代表人赵晓青，该公司董事长。
委托代理人杨合军，该公司员工。特别授权代理。
委托代理人姚栋（特别授权），湖北峡光律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）高春莲，农民。
被上诉人（原审被告）朱镕涛，学生。
法定代理人高春莲，系朱镕涛之母。
上述二被上诉人共同委托代理人杨新彦，湖北普济律师事务所律师。特别授权代理。
上述二被上诉人共同委托代理人杨乐毅，湖北普济律师事务所律师。特别授权代理。
当阳市鼎盛建筑工程有限公司（以下简称鼎盛公司）因与高春莲、朱镕涛建设工程合同纠纷一案，不服当阳市人民法院（2016）鄂0582民初219号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员陈继雄担任审判长，审判员刘强、王明兵参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审判决认定：2012年9月1日，鼎盛公司与当阳市月潭湖物流有限公司（以下简称月潭湖物流公司）签订《劳务承包合同》，合同约定：由鼎盛公司承建月潭湖物流公司综合楼工程；承包形式为包工不包料；施工日期为2012年8月28日开工至2013年1月31日竣工；承包价款为按施工图纸竣工实际面积每平方米320元包干等。2013年1月4日，月潭湖物流公司原法定代表人朱大权因病死亡。2013年4月23日，高春莲、朱镕涛作为朱大权的遗产继承人（高春莲系朱大权妻子，朱镕涛系朱大权儿子）经当阳市公证处公证，二人各持有月潭湖物流公司50﹪的股权。2013年4月8日，高春莲与张真桥签订《股权转让合同》，将月潭湖物流公司、当阳市月潭湖置业有限公司100﹪股权作价1218万元价格转让给张真桥，并协助张真桥在当阳市工商部门办理了股权变更手续。
原审判决同时认定：月潭湖物流公司位于当阳市育溪镇联合村三组，成立时间为2012年6月11日，公司类型为有限责任公司。2014年5月28日，月潭湖物流公司法定代表人变更为赵复兵，公司股东为赵复兵、郑明华。
鼎盛公司一审诉讼请求：判令高春莲、朱镕涛立即支付鼎盛公司工程款919851.54元及利息50000元（自2013年5月17日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
原审法院认为：本案争议的焦点为公司股权转让后，由谁承担之前的债务。鼎盛公司与月潭湖物流公司签订《劳务承包合同》，鼎盛公司按照合同要求完成工程，月潭湖物流公司应当按照约定承担付款义务，月潭湖物流公司作为企业法人，具有独立的法律资格，其内部股东和法定代表人的变更，并不影响公司法律人格的延续，因此公司所负债务并不因股东和法定代表人的变更而转移。且高春莲、朱镕涛与鼎盛公司无合同相对关系，因此，高春莲、朱镕涛不是本案适格被告。基于上述理由，原审法院遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款之规定，裁定驳回鼎盛公司的起诉。
鼎盛公司不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称：一、鼎盛公司与月潭湖物流公司签订了劳务承包合同，鼎盛公司按照约定完成了全部工程，就有权获得相应的工程价款。而月潭湖物流公司现已人去楼空，鼎盛公司可以依照合同法第七十三条的规定行使代位权。高春莲在2013年4月8日转让公司股权后，同年5月仍在继续参与公司经营，并以个人名义收取房屋价款，此时的房屋价款应为公司财产，即高春莲侵吞了公司财产。另外，高春莲、朱镕涛又于2013年6月17日将月潭湖物流公司的股权转让给赵复兵、郑明华，并办理了工商变更登记，属于重复转让股权。由此可见，月潭湖物流公司的实质股东仅一人，实为自然人的独资企业，该公司与股东资金混同，业务混同，公司利益与股东利益不加区分。依照公司法第二十条第三款的规定，鼎盛公司有权向高春莲、朱镕涛主张权利。二、本案经过开庭审理，法庭辩论已经终结，原审法院只能适用判决驳回鼎盛公司的胜诉权，而不能裁定驳回起诉。三、高春莲、朱镕涛与案外人的股权转让合同已经明确约定转让前的债务由其承担，高春莲、朱镕涛系债务的最终承担者，即使需要公司参加诉讼，为减少诉累，原审法院也应当对鼎盛公司释明追加或者主动通知公司为被告，而不应草率裁定驳回起诉。综上，请求二审人民法院依法撤销原裁定，指令原审法院审理。
高春莲、朱镕涛辩称：一、鼎盛公司是否能够获取工程价款，应该是按照其与月潭湖物流公司之间的建筑劳务合同确定，而工程价款到目前为止没有确定，鼎盛公司能否获得工程价款，获得多少也不能明确。二、鼎盛公司不能因为公司没有人管理，法定代表人不知所踪，就行使所谓的代位权。鼎盛公司并没有举证月潭湖物流公司与高春莲、朱镕涛之间有债权债务关系，因此其认为可以行使代位权是错误的。三、高春莲在转让股权之后并没有参与公司的经营，也并没有领取所谓的工程价款，鼎盛公司所列举的事实纯属主观推断。证人在原审已经出庭作证，对房屋的买卖的款项来龙去脉已经予以了证实，是因为张真桥欠高春莲的股权转让款，双方约定以公司卖房款冲抵所欠高春莲的股权转让款之后，按照张真桥的指示作出了处理，不存在侵占公司财产的行为。四、高春莲、朱镕涛没有将股权重复的转让，只是与张真桥签订了股权转让协议，至于后面的转让行为，与本案没有关联性。五、驳回起诉和驳回诉讼请求，分别是从程序和实体上对当事人的权利作出裁判，鼎盛公司起诉错误，就应当是驳回起诉。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审人民法院依法驳回上诉，维持原裁定。
二审诉讼中，鼎盛公司提交了2013年6月17日股权转让协议两份、工商变更登记审核表一份、月潭湖物流公司股东会决议一份，证明高春莲实际控制公司，滥用股东权利。经质证，高春莲、朱镕涛认为上述证据与本案没有关联性。本院经审查认为，鼎盛公司提交的上述证据仅能证明有关股权转让的事实，不能达到其证明目的，本院不予认定。
经审理查明，原审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司作为商事主体，具有独立的法人人格，其财产独立于股东的个人财产。股东以其出资对公司享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利。公司在对外经营过程中产生的债务，由公司以其财产承担责任，股东仅在法定情形下，以出资额为限对公司的债务承担责任。本案中鼎盛公司与月潭湖物流公司签订劳务承包合同，根据合同的相对性，只能向月潭湖物流公司主张权利，而不是向月潭湖物流公司的原股东高春莲、朱镕涛提出给付请求。鼎盛公司认为月潭湖公司名为有限责任公司，实为个人独资公司，公司财产与高春莲的个人财产混同，但其列举的高春莲代收房款的行为，系高春莲履行股权转让合同的约定，不能得出鼎盛公司主张的上述结论。即使高春莲与赵复兵在股权转让合同中约定转让前的债务由高春莲负担，依照《中华人民共和国合同法》第六十四条关于“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任”的规定，高春莲也只是对赵复兵承担违约责任，对鼎盛公司不负有给付义务。鼎盛公司关于高春莲、朱镕涛系最终债务承担者的主张与法不符，本院不予支持。
关于鼎盛公司主张的原审程序存在瑕疵的问题。1、人民法院立案后经过审理，发现原告对其所诉标的没有诉权的，当然可以裁定驳回起诉，不受是否法庭辩论终结的限制。2、司法审判的中立性、谦抑性决定了人民法院是“不告不理”，当事人诉讼请求范围决定了人民法院的审理范围，人民法院并不负有保证原告胜诉的义务。鼎盛公司在原审并未对月潭湖物流公司提出诉请，只是要求月潭湖物流公司的原股东高春莲、朱镕涛承担责任，原审法院依法审理后对其诉讼请求作出相应裁判，符合诉讼法的规定，本院予以支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。经合议庭评议决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 陈继雄
审判员 刘 强
审判员 王明兵
二〇一六年六月二十日
书记员 袁昌芹