天津市宝坻区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津0115民初4210号
原告：梁士仪，男，1944年9月20日出生，汉族，农民，住天津市宝坻区。
委托诉讼代理人：任强，天津文诺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张耀媚，天津文诺律师事务所律师。
被告：天津市强力链条有限公司，住所地天津市宝坻区经济技术开发区。
法定代表人：梁海兵，总经理。
委托诉讼代理人：郝青梅，天津天衡律师事务所律师。
第三人：张艳凤，女，1975年6月10日出生，汉族，农民，住天津市宝坻区。
委托诉讼代理人：陈玉洪，天津华琛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢定平，天津华琛律师事务所律师。
原告梁士仪与被告天津市强力链条有限公司（以下简称强力链条公司）、第三人张艳凤公司决议效力确认纠纷一案，本院于2016年5月5日立案后，依法适用普通程序,并依职权依法追加张艳凤为第三人参加诉讼，于2016年7月25日公开开庭进行了审理。原告梁士仪的委托诉讼代理人任强、张耀媚,被告强力链条公司的法定代表人梁海兵及委托诉讼代理人郝青梅,第三人张艳凤及委托诉讼代理人陈玉洪、谢定平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
梁士仪向本院提出诉讼请求：1．确认被告强力链条公司于2010年9月1日作出的股东会决议无效；2．判令被告强力链条公司向公司登记管理机关申请撤销相应的变更登记。事实和理由：原告梁士仪和被告法定代表人梁海兵为被告强力链条公司的原始股东，各持有被告公司50%的股权。2010年9月1日，被告强力链条公司在未召开股东会议的情形下，通过了涉案股东会决议，决定由梁海兵增资950万元后，持有公司97.5%的股权。上述决议，原告梁士仪不知情亦未行使表决权;决议内容，严重侵害了原告梁士仪的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，应依法确认无效，故原告向法院诉讼。
强力链条公司辩称，同意原告梁士仪的诉讼请求。涉案股东会决议，是在股东梁海兵、梁士仪不知情的情况下，由第三人张艳凤作出的，严重侵害原告及梁海兵的股东权利，应确认为无效决议。
张艳凤述称，不同意原告梁士仪的诉讼请求。涉案股东会决议，是原告梁士仪和梁海兵口头协商一致后，授权天津市渤海会计师事务所有限公司（以下简称渤海公司）的工作人员李伟进行决议签名并办理工商变更登记。在此之后，原告梁士仪和梁海兵先后三次办理了股权转让手续，将梁海兵增资后的97.5%的股权分割给梁旭、梁宇及原告梁士仪。原告和梁海兵显然对增资事项知晓并认同。原告梁士仪之所以否认涉案股东决议效力，是担心其子梁海兵与第三人张艳凤离婚后的财产分割事宜。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
一、原告提交、双方存在争议的证据认定。原告向本院提交的2010年9月13日被告公司股东会决议、章程修订案及公司变更登记申请书，被告及第三人均认可上述材料上的签名并非原告梁士仪及梁海兵所签，本院对此事实予以确认。至于原告主张的签名系第三人张艳凤自己伪造，以及第三人主张的系原告及梁海兵授权渤海公司工作人员李伟代签，均缺乏相应证据佐证，本院不予采信。
二、第三人提交、双方存在争议的证据认定。（一）被告公司变更经营范围的申请书、股东决议、公司章程修订案及授权证明书，证明2013年5月20日，原告梁士仪与梁海兵召开股东会，形成变更公司经营范围的决议，且公司章程修订案中注册资本已变为1000万元。原、被告及第三人均认可上述证据上的签名为原告梁士仪和梁海兵所签，上述证据来源合法、内容客观，能够证明原告梁士仪、被告公司对公司现有注册资本、股权结构知晓，本院予以采信。（二）2014年7月24日被告公司就经营期限进行变更，由此形成的变更经营范围的申请书、股东决议、公司章程修订案及授权证明书，证明原告及梁海兵知晓公司股权结构。上述材料上的签名均系原告梁士仪和梁海兵所签，内容客观，本院予以采信。（三）第一次股权变更申请表、股东会决议2份、公司章程修订案及授权办理登记委托书，证明原告梁士仪和梁海兵一致同意，将梁海兵名下的97.5%股权分别转让20%给梁宇、梁旭。原、被告及第三人对证据内容、签名不持异议，上述证据来源合法、内容客观，能够证明原告、梁海兵对公司股权现状和转让情况知晓，本院予以采纳。（四）2015年10月12日形成的被告公司章程修订案、公司变更登记申请表及授权办理证明，上述材料上的签名为原告及梁海兵所签，证明梁海兵将30%股权转让给原告梁士仪。该证据系工商登记材料，内容客观，与本案具有关联性，本院予以采信。（五）2016年2月9日形成的股东会决议2份、公司章程修订案、公司变更登记申请书及授权办理证明，上述材料签名均为原告梁士仪和梁海兵所签，证明2016年2月9日，原告梁士仪与梁海兵等召开股东会，决议将梁海兵名下的股权分别转让12%给梁旭、梁宇，此时梁海兵名下的股权变为3.5%。上述证据系工商登记资料，来源合法、内容客观，与本案争议焦点相关，本院予以采信。（六）（2016）津0115民初2435号民事判决书，证明梁海兵向第三人提起离婚诉讼，原告及梁海兵否认增资决议效力，意在减少第三人公司股权分割数额。本院认为，该证据仅能证明梁海兵提起离婚诉讼的事实，至于否认涉案股东会决议效力的目的，不足以证明，上述证据与本案没有关联性，本院不予采信。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告梁士仪与梁海兵、梁海利系父子关系，第三人张艳凤为梁海兵之妻。二人婚后育有二子：梁旭（1999年8月26日出生）、梁宇（2002年9月18日出生）。
2004年8月19日，原告梁士仪和梁海兵出资组建被告强力链条公司。该公司注册资本为100万元，二人分别出资50万元，公司法定代表人为梁海兵。被告强力链条公司成立后，由梁海兵和第三人张艳凤负责经营管理。
2010年9月10日，经渤海公司会计审计验资后，被告强力链条公司增资至1000万元，梁海兵持股比例变为97.5%，原告股份变为2.5%。上述增资事宜所需的公司变更登记申请书、授权证明上均加盖被告公章，验资报告由渤海公司制作。
2013年5月20日，原告梁士仪与梁海兵召开股东会决议，决定将道路运输列入被告强力链条公司的经营范围。原告梁士仪和梁海兵签署股东会决议、公司章程修订案及被告公司变更登记表，并授权第三人张艳凤办理登记事宜。
2014年7月24日，原告梁士仪与梁海兵召开股东会决议，决定将被告强力链条公司经营期限延长至20年。原告梁士仪和梁海兵签署股东会决议、公司章程修订案及被告公司变更登记表，并授权第三人张艳凤办理登记事宜。
2015年2月25日，原告梁士仪与梁海兵召开股东会决议，决定将梁海兵的股份分别转让20%给其子梁旭、梁宇。原告梁士仪和梁海兵签署股东会决议、公司章程修订案及被告公司变更登记表，并授权梁海兵办理登记事宜。此时梁海兵、原告的股权比例分别为57.5%、2.5%。
因原告梁士仪要为其子梁海利预留40%左右的被告公司股权，原告要求梁海兵转让部分股份给原告梁士仪。2015年10月12日，原告梁士仪与梁海兵召开股东会决议，决定将梁海兵的股份转让30%给原告梁士仪。原告梁士仪和梁海兵签署股东会决议、公司章程修订案及被告公司变更登记表，并授权梁海兵办理登记事宜。
2016年1月14日，原告梁士仪与梁海兵召开股东会决议，决定将梁海兵的股份分别转让12%给梁旭、梁宇。原告梁士仪和梁海兵签署股东会决议、公司章程修订案，并于2016年2月9日签订股权转让协议、被告公司变更登记表，并授权梁海兵办理登记事宜。
本院认为，被告强力链条公司作为企业法人，其法人人格的重要体现之一在于具有独立的意思表示。正是基于公司治理机构的架设和规范的运行机制，才将公司的意思表示与股东的意思表示严格分离，进而形成公司法人的独立人格。股东会决议，是股东间民主决策、意思一致的表示，对全体股东（包括持异议的股东）、公司等均具有法律约束力，属于公司治理的准则性决策。正是基于股东会决议对股东、董事、监事、高级管理人员及外部债权人具有重要影响，涉及公司实质所有者股东的核心利益。因此，股东会决议的形成具有严格的会议程序，包括召集、议事、表决程序等，即要保证全体股东对于决议事项有着充分的准备时间，以全面、慎重商讨表决，又要以严格的标准将股东会同简单的股东集会相区分。
本案原、被告争议的焦点为涉案增资股东会决议，是否无效的问题。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效……”根据上述法律规定，公司决议只有内容合法、程序符合法律或章程的规定时，才能肯定其效力。股东会决议属于公司股东共同意志体现，是共同意思表示，具有民事法律行为的一般性特征，即其效力是建立在股东会决议成立的基础之上。如果未召开会议或会议未对涉案事项形成决议等，均属于程序重大瑕疵，不应认定为股东会决议，应在公司法现有调整框架内认定为无效决议。
本案涉案股东会决议应为有效决议，理由如下：首先，涉案增资股东会决议，从外在形式而言，并非被告强力链条公司股东——原告梁士仪和梁海兵签订，但被告实际控制人为梁海兵和第三人张艳凤，在被告公司自己完整提交工商登记申请资料、办理增资登记，梁海兵、梁士仪与张艳凤关系良好（此后授权张艳凤两次办理工商登记）的情况下，亦存在原告梁士仪和梁海兵授权办理的可能性。原告及梁海兵仅凭签名非本人所写否认决议签名效力，认为系第三人张艳凤伪造办理登记，理由并不充足；其次，在2013年5月20日、2014年7月24日，被告强力链条公司先后办理经营范围、经营期限变更，并分别召开股东会通过公司章程修订案，原告梁士仪和梁海兵一致同意并签字确认。上述章程修订案明确记载股权现状为：注册资本1000万元，梁海兵持股97.5%，上述事实，足以证明原告梁士仪和梁海兵知晓并认可公司股权结构；再次，原告签字认可梁海兵的三次股权转让行为，尤其是第二次股权转让，相应股东会决议、公司章程修订案的签订足以证实原告知晓并认同涉案增资股东会决议内容。退一步讲，仅凭第一次股权转让决议，原告可能不了解涉案增资股东会决议内容，但对梁海兵第二次股权转让的认可，直接、明显的证明原告认同先前的增资股东会决议。因为按原告和梁海兵所述，第二次股权转让的目的，是原告要求梁海兵给梁海利留出40%左右的股权，登记在原告梁士仪名下，说明此时原告的股权已不足40%，原告显然知晓增资事宜和目前持有的股权比例。综上，在原告梁士仪不足以证明其未参加公司股东会决议进行增资的情况下，其与梁海兵在增资之后的股权转让行为、公司重大事项变更行为，足以证实二人知晓并认可增资事项。原告现提起诉讼，否认涉案股东会决议效力，明显违背诚实信用原则，本院不予支持。
同时，本案原告梁士仪的行为已构成恶意诉讼。原告和梁海兵在诉讼中毫无争议、对抗，完全认可对方意见。二人本可以通过股东会形式解决所谓的纠纷，但其二人肆意呈诉，并对二人曾办理的工商登记材料一律否认，明显违背民事诉讼诚实信用原则。故原告的诉讼请求,证据不足,本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款之规定，判决如下：
驳回原告梁士仪的诉讼请求。
案件受理费80元（原告已预交），由原告梁士仪负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 马 凯
审 判 员 王 渊
人民陪审员 刘秀英
二〇一六年十二月二十六日
书 记 员 赵洪磊
附相关法条：
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。