山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁01民终2562号
上诉人（原审原告）：张鹏，男，1974年9月14日出生，汉族，住济南市。
上诉人（原审原告）：山东良友富临酒店管理有限公司，住所地济南市。
法定代表人：李隆基，总经理。
以上两上诉人共同委托诉讼代理人：王立江，北京市盈科（济南）律师事务所律师。
以上两上诉人共同委托诉讼代理人：庄帅帅，北京市盈科（济南）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：傅忠，男，1968年6月21日出生，汉族，住济南市。
上诉人张鹏、山东良友富临酒店管理有限公司（以下简称良友富临公司）因与被上诉人傅忠股权转让纠纷一案，不服济南市历下区人民法院(2017)鲁0102民初113号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张鹏、良友富临公司上诉请求:1.撤销一审判决，改判支持一审诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用均由傅忠承担。事实和理由：一、一审判决对公司章程条款的理解认定存在错误。1、公司章程规定未违反法律强制性规定，合法有效，各方应严格遵守执行。《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”由此可知，公司章程可以对公司股权转让事宜作出具体规定。而公司章程第七条第二款明确规定“因各种原因离开公司的股东，必须将其出资转让。”该规定并没有违反法律强制性规定。在制定公司章程时，各出资人进行了详细的磋商，各方已经完整阅读及充分理解章程相关规定，对相关事宜作出客观判断，对于相关的法律责任进行了评估判断并愿意接受章程条款的约束，从而一致通过作出章程具体规定。公司章程该条款合法有效，各方应严格遵守执行。2、“因各种原因离开”，不应仅认定为“以合法的形式解除或者终止了与公司的劳动关系”。公司章程明确规定“因各种原因离开公司的股东，必须将其出资转让。”这里所规定的“各种原因”，是指自公司成立后因一切原因离开公司，不再从事公司经营业务。“以合法的形式解除或者终止了与公司的劳动关系”而离开公司，仅为其中一种情形，并不能涵盖所有离开公司的情形。实际上，傅忠因个人原因离开公司至今已达十余年，并且良友富临公司有相关证据证实傅忠已经与我公司没有任何劳动关系。一审法院无视案件事实，错误理解章程条款含义，认定“公司章程中虽然约定了离开公司的股东，必须将其出资转让，但对于离开公司的情形未做规定，应当认定为以合法的形式解除或者终止了与公司的劳动关系，方可产生应当转让出资的法律后果。”该认定不符合法律规定、不尊重案件事实，肆意缩小了离开的原因范围，对章程条款作出了狭隘的理解，实属错误认定。二、公司召开涉案股权转让股东会议，程序符合法律规定，做出的决议合法有效。1、公司已按照法律规定提前通知傅忠前来参加股东会议。《中华人民共和国公司法》第四十一条第一款规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”本案中，公司已经于会议召开前提前15天通过邮寄方式通知了傅忠，傅忠接到通知后未按时参加，在一审过程中，傅忠对此亦予以认可。2、股东会决议确定股东以评估价格受让该股权，合法有效。山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第四条第53款规定“公司章程规定股东因退休、解聘、调动等原因离开公司时应将股权转让给其他股东，但未规定具体受让人，且当事人无法协商一致的，股东会确定的股东有权受让该股权。公司章程对股权转让价格未作规定，且当事人不能协商一致的，一方请求以评估方式确定股权转让价格的，人民法院应予支持。”本案中，会议经其他全体股东一致通过了“原股东傅忠所持公司2.4%股权出资额2.4万元以评估价格转让给本公司股东张鹏”，该决议合法有效。三、傅忠应按照公司章程及股东会决议，协助办理股权转让相关事宜。该纠纷已长达数年，一审判决认为可协商处理，根本不具备可操作性，不能根本解决双方争议。一审判决已经认定傅忠因其他原因离开公司，未在公司工作。公司章程规定的股权转让情形已经出现，且股东会已经依法作出股权转让决议。为维护市场经济秩序稳定，促使公司可持续发展，为了维护张鹏、良友富临公司及公司其他股东的合法权益，傅忠应以2.4万元价格将其享有的良友富临公司2.4%股权转让给张鹏并尽快配合协助办理股权转让相关事宜。傅忠离开公司已达十余年，在此期间良友富临公司多次与其沟通协商股权转让事宜，均遭到拒绝。傅忠的行为已经给公司经营及其他股东权益保护造成重大损害。无奈之下，才召开股东会就此事作出决议，希望尽快解决此事。而一审法院对案件紧迫性置之不理，认为“可本着平等、自由、公平、合法、诚实信用的原则处理其股权的受让纠纷。”一审法院所认为的事宜根本没有可操作性，若能协商解决，不至于拖十年之久；若能协商解决，不至于诉至法院。
傅忠辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回张鹏、良友富临公司的上诉请求，维持原审判决。
张鹏、良友富临公司向一审法院起诉请求：判令傅忠将其持有良友富临公司2.4%股权以2.4万元价格转让给张鹏，并协助配合张鹏办理股权变更工商登记手续。
一审法院认定事实：2003年12月，山东粮食大厦及傅忠等人出资100万元注册成立了良友富临公司。其中，傅忠出资2.4万元，出资比例占2.4%。2003年12月12日，包括傅忠在内的全体股东一致通过了公司章程，其中，章程第七条第二款规定“因各种原因离开公司的股东，必须将其出资转让”，章程未对转让的价格及转让方式作出规定；后傅忠因其它原因离开公司，未在公司工作。2016年11月30日，在傅忠未参加的情况下，良友富临公司股东会决议，将傅忠持有的公司2.4%股权以出资额2.4万元价格转让给张鹏，傅忠不同意以2.4万元价格转让。
一审法院认为，公司章程作为体现公司股东意思的一种自治规则，应当受法律强制性规定的限制，同时，应当遵守法律、法规的规定，本案中，公司章程中虽然约定了离开公司的股东，必须将其出资转让，但对于离开公司的情形未作规定，应当认定为以合法的形式解除或终止了与公司的劳动关系，方可产生应当转让出资的法律后果；由于良友富临公司未提供傅忠已与公司无劳动关系的证据，其强制要求傅忠转让出资的诉讼请求不予支持，张鹏、良友富临公司、傅忠可本着平等、自由、公平、合法、诚实信用的原则处理其股权的受让纠纷。综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回张鹏、山东良友富临酒店管理有限公司的诉讼请求；案件受理费400元，由张鹏、山东良友富临酒店管理有限公司负担。
本院二审期间，张鹏、良友富临公司提交傅忠的社会保险个人权益记录单一份，欲证明良友富临公司为傅忠缴纳社保时间为2005年1月份至2006年4月份，之后，傅忠已离开公司应当按照公司章程规定转让其出资。傅忠对该证据真实性没有异议，但主张良友富临公司后续没有缴纳是因为存在劳动争议，良友富临公司擅自停止缴纳个人社会保险，没有经过劳动仲裁，也没有解除劳动关系，至今仍按时在良友富临公司交党费。傅忠认可2007年7月份至2017年11月份的个人社会保险在济南夏日商务酒店缴纳。
一审法院认定的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为,良友富临公司章程规定“因各种原因离开公司的股东，必须将其出资转让”，不违反法律规定，合法有效。傅忠确已离开公司，根据该章程的约定，本案无需探究傅忠离开公司的具体原因。张鹏、良友富临公司主张傅忠已离开公司，符合公司章程规定的必须将其出资转让的情形，但公司章程并未对股权转让价格及转让方式作出规定，各方亦未就股权转让价格及转让方式达成合意。在傅忠未参加股东会的情况下，良友富临公司股东会决议将傅忠持有的公司2.4%股权以出资额2.4万元价格转让给张鹏，不符合法律规定，且傅忠不同意以该价格转让股权。故张鹏无权根据该股东会决议要求傅忠转让涉案股权。综上所述，张鹏、良友富临公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决驳回张鹏、良友富临公司的诉讼请求并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费400元，由上诉人张鹏、山东良友富临酒店管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘培森
审判员 赵永先
审判员 吴 魁
二〇一八年六月十二日
书记员 高艳玲