福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）榕民终字第5211号
上诉人（一审被告）福建省三明市阳光工程建设有限公司福州分公司，住所地福建省福州市鼓楼区水部街道五一中路47号（原琼东路100号）铁道大厦（1号楼）第四层东面及北面。
代表人陈建。
委托代理人张钊、林儒瀚，福建华辉律师事务所律师。
上诉人（一审被告）福建省三明市阳光工程建设有限公司，住所地福建省尤溪县城关镇解放路34号204、205室。
法定代表人俞礽埔。
委托代理人孙传恒，福建金瓯律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）朱育财，男，汉族，1978年2月9日生，住福建省闽侯县。
上诉人福建省三明市阳光工程建设有限公司福州分公司（以下简称“三明阳光福州分公司”）、福建省三明市阳光工程建设有限公司（以下简称“三明阳光公司”）因与被上诉人朱育财民间借贷纠纷一案，不服福州市鼓楼区人民法院（2015）鼓民初字第2746号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭适用第二审程序对本案进行了审理。本案现已审理终结。
一审原告朱育财请求判令：三明阳光福州分公司系三明阳光公司下属分支机构，陈建系三明阳光福州分公司的负责人。
一审法院认定：2014年8月5日、9月12日，朱育财分别向三明阳光福州分公司负责人陈建的账户转账合计人民币100万元。2014年10月1日，朱育财自陈建处收到收款收据一份，款项内容备注为：“工程保证金壹佰万元正，日息千分之一”，收款单位处有陈建签字及三明阳光福州分公司印章。陈建于2014年11月4日还款3万、2014年12月2日还款2万、2014年12月22日还款1万、2014年12月31日还款3万、2015年2月5日还款23万、2015年3月10日还款2.48万元，合计34.48万元。朱育财自认已收到还款38.5万元。
一审法院认为：本案争议焦点为案涉借款属陈建个人行为还是三明阳光福州分公司的行为。公司是一个组织体，自身不能实施签字或盖章行为，其对外签字或盖章行为需要有代理人行使，由法定代表人或代理人在书面文件加盖公章应等同于公司行为。案涉借款发生时，陈建系三明阳光福州分公�的负责人，其向朱育财出具的收据收款单位处盖有三明阳光福州分公司的公章。基于陈建系福州分公司的负责人身份及福州分公司公章，一审法院认为三明阳光福州分公司以书面形式确认了该借款行为，案涉借款应认定为三明阳光福州分公司的公司行为，三明阳光福州分公司应偿还借款。由于双方约定的利息标准超过法定标准，朱育财诉请的本金及利息的计算均系以高额利息为基础计算得出，一审法院酌定调整为按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍标准，即自2014年10月1日起，以借款本金100万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算利息。朱育财已收到还款合计38.5万元。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务�，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务”之规定，上述38.5万元还款应分阶段分别先予抵充实现债权的有关费用及利息后再抵充借款本金，利息计算基数（借款本金）也随之变更。三明阳光福州分公司系三明阳光公司设立的分支机构，根据我国公司法“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，不仅福州分公司应当以其经营管理的公司资产承担民事责任，三明阳光公司亦应对分公司造成的民事后果承担民事责任。
一审法院判决：一、三明阳光福州分公司于本判决生效之日起十日内向朱育财偿还借款本金100万元并支付利息（按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍标准，从2014年10月1日计至款项还清之日止，已还款38.5万元先行充抵上述至本判决确定还款之日止的应付利息，其中2014年11月4日还款3万、2014年12月2日还款2万、2014年12月22日还款1万、2014年12月31日还款3万、2015年2月5日还款23万、2015年3月10日还款2.48万元，均应分阶段分别先予抵充利息后再抵充借款本金，各阶段借款本金也随之变更）；二、三明阳光公司对上述债务承担共同还款责任；三、驳回朱育财的其他诉讼请求。案件受理费6140元，由朱育财负担122元，三明阳光福州分公司、三明阳光公司负担6018元。
上诉人三明阳光福州分公司、三明阳光公司上诉称：一、一审程序错误，原审原告诉求“偿还80万元及利息”，但一审法院擅自超出原告诉求，判决“偿还借款100万元及利息”，已违反法律规定。二、原审认定事实不清，以至于全案基本法律关系认定错误。1、被上诉人原审提供的证据从未显示有借款关系存在，原审法院单凭被上诉人单方陈述确认双方之间存在借贷关系明显错误。2、上诉人在原审提供证据证明了被上诉人支付“工程保证金”的真实意图是与陈建合作对外获取工程项目。被上诉人支付“工程保证金”与陈建合作，以陈建名下“奥职公司”名义对外承接工程项目，整个过程与上诉人毫无关系，所谓“工程保证金”也分毫未进入上诉人账户。3、陈建本人出庭作证，证实了其所收取的被上诉人的资金是其个人与被上诉人合作对外承接工程所收的“工程保证金”，与上诉人没有关系，也没有用于上诉人公司经营。三、本案没有证据证明上诉人存在对被上诉人的还款义务。1、虽然上诉人在“收款收据”上盖章，但上诉人已明确说明是因公司公章管理混乱所致。即便现有证据有效，也只能证明上诉人盖章收取的是“工程保证金”。根据被上诉人在起诉状中的自认，其支付“工程保证金”是为了获得工程承包，但双�并没有对如何退还保证金进行约定。2、本案能够证明上诉人与被上诉人之间关系的唯一证据是“收款收据”，假定以“收款收据”来确定上诉人与被上诉人的关系，“收款收据”作为双方之间的合同，从未约定上诉人同意被上诉人将“工程保证金”支付到上诉人以外的其他人的账户。陈建虽然是上诉人公司的负责人，但其个人收款账户必须严格与上诉人区分开来。既然上诉人未收取“工程保证金”，就不存在提供工程承包的义务，更加没有退还的义务。四、陈建擅自加盖上诉人公章的行为，属于没有代理权、超越代理权的行为，未经上诉人的追认，应由行为人陈建承担民事责任。
上诉人三明阳光福州分公司、三明阳光公司请求：撤销一审判决，驳回原审原告对上诉人的起诉，由被上诉人承担本案诉讼费用。
被上诉人朱育财答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1、一审庭审时已明确被上诉人出借100万元的事实，也明确分公司收到借款。2、收据上签名、盖章均系陈建所为，陈建是分公司负责人，不存在公章管理混乱之说，应认定为公司行为。3、一审时上诉人提供的证据二施工合同原本为了证明“公司取得施工项目的真实性”，后其又撤回，由此能证明分公司确实为了投标需要支付工程保证金而向答辩人借款100万元，属于公司业务范围。
双方当事人向一审法院提交的证据均已随案移送本院。二审中，双方均未提交新的证明资料。
根据本案现有证据，本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为：虽然《收款收据》款项内容记载为“工程保证金”，未直接体现为借款，但其后另注明“日息千分之一”字样，结合三明阳光福州分公司负责人陈建按月支付利息的事�，该款项往来符合借贷之基本特征。陈建一审出庭作证时称，被上诉人支付“工程保证金”的真实意图是与其合作以“奥职公司”名义对外承接工程项目，但未能提供充分证据予以佐证，该陈述也与其在《收款收据》上加盖三明阳光福州分公司的行为相矛盾，加之陈建与三明阳光分公司存在明显利害关系，其证言本院不予采信。而由被上诉人一审起诉状中关于“第一被告没有任何建设工程交给原告去做，双方更没有签订任何的工程承包施工合同”的内容，亦无法得出上诉人所主张的被上诉人已自认支付“工程保证金”是为了获得工程承包这一结论。现有证据条件下，被上诉人关于陈建因三明阳光分公司投标工程项目缺乏工程保证金而向其借款100万元，《收款收据》中“工程保证金”系对借款用途之记载的陈述合乎情理，本院予以采信。上诉人关于一审法律关系定�错误的上诉意见不能成立，本院不予采纳。
陈建系三明阳光福州分公司的负责人，其在收据上加盖三明阳光福州分公司公章的行为，已足以形成借款系公司行为的表象。况且，由被上诉人提供的转款记录可见，其第一笔借款系汇给三明阳光公司，但因“收款人账号有误退”，故而后续款项才汇入陈建个人账号。上诉人以公司未收到款项为由主张借款系陈建个人行为，缺乏事实和法律依据，其上诉意见本院不予采纳。至于陈建收款后是否用于公司经营，及公章管理问题等，均属于公司内部事务，不影响公司对外责任的承担，若因此造成公司损失，上诉人可另行依法向陈建追责。
此外，被上诉人一审诉请的80万元本金及相应利息均系以高额利息（日千分之一）为基础计算得出。一审法院酌情调整为自出借之日起以原始本金100万元为基数，按银行同期贷款利率的四倍标准计算，并对已还款38.5万元采取先息后本的原则予以冲抵，不仅未超出被上诉人诉请范围，反而减轻了上诉人的责任负担，适用法律正确。上诉人的该项上诉请求亦不成立，本院不予支持。
综上，一审判决正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费12280元，由上诉人三明阳光福州分公司、三明阳光公司负担；一审案件受理费负担，执行一审法院的决定。
本判决为终审判决。
审 判 长 邵 惠
代理审判员 魏 昀
代理审判员 陈 曦
二〇一五年十二月四日
书 记 员 蔡思婷
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