江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书第14锡法商初字第00496号原告陈永明，男，1969年7月3日生，汉族，住无锡市南长区。委托代理人陈召利，江苏云崖律师事务所律师。委托代理人唐景洲，江苏云崖律师事务所实习律师。被告无锡万迪动力集团有限公司，住所地无锡市锡山经济开发区胶阳路2721号（东区）。法定代表人钱志翔，该公司董事长。委托代理人邹碧波、万梁浩，上海市广发（无锡）律师事务所律师。被告国联信托股份有限公司，住所地无锡市滨湖区太湖新城金融一街8号第10至11楼。法定代表人周卫平，该公司董事长。委托代理人薛晓丽，女，1982年7月8日生，汉族，住无锡市南长区，该公司员工。委托代理人葛友高，男，1987年1月22日生，汉族，住兴化市，该公司员工。原告陈永明与被告无锡万迪动力集团有限公司（以下简称万迪公司）、国联信托股份有限公司（以下简称国联公司）股东名册记载纠纷一案，本院于2015年11月30日立案受理后，依法由审判员吕纯阳独任审判，于2015年12月25日第一次公开开庭进行了审理。后依法组成合议庭审理，于2016年3月23日、5月26日两次公开开庭进行了审理。原告陈永明的委托代理人陈召利、唐景洲（参加第一次、第三次庭审），被告万迪公司的委托代理人邹碧波、万梁浩（参加第二次庭审），被告国联公司的委托代理人薛晓丽（参加第一次、第二次庭审）、葛友高（参加第二次、第三次庭审）到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。原告陈永明诉称：其系万迪公司经营骨干，在职期间其累计持有万迪公司336.95万股股权，持股比例为5.06%，万迪公司于2011年4月向其签发股权证，确认其持有万迪公司336.95万股股权。其于2004年6月27日委托国联公司信托持股，其为信托受益人，信托期限三年，此后经两次延长，信托期限延长至2014年7月6日，信托期限届满后，其未再委托国联公司信托持股。2012年6月，其从万迪公司离职，万迪公司以函件的方式通知其按照万迪公司《经营骨干股权管理办法》的规定于2012年7月31日前办理股权转让手续。收到上述函件后，其与万迪公司多次沟通，但未就股权转让价格达成一致。此后，万迪公司未再向其分配股息红利。根据《中华人民共和国信托法》的规定以及信托合同的约定，信托合同终止后，信托财产复归于信托受益人，因其与国联公司签订的信托合同已因期限届满而终止，万迪公司应将其原登记于国联公司名下的5.06%的股份记载于公司股东名册并向工商登记机关办理股权变更登记手续，国联公司应履行相应的协助义务。综上，请求法院判令：一、确认陈永明与国联公司之间的信托合同关系于2014年7月6日终止；二、万迪公司将公司股东名册中国联公司名下5.06%的股权变更记载至陈永明名下，并向公司登记机关办理股权变更登记手续；三、国联公司协助万迪公司办理上述股权变更登记手续。被告万迪公司辩称：目前万迪公司的股东是国联公司以及钱志翔，国联公司持有万迪公司80%的股份，钱志翔持有万迪公司20%的股份。陈永明并非万迪公司股东，无权要求将其记载于公司的股东名册并向公司登记机关办理相关的变更手续。请求法院驳回陈永明的诉讼请求。被告国联公司辩称：陈永明和国联公司不存在信托合同关系，故其无权要求终止信托合同关系，也无权要求分配信托财产并办理股权变更登记。请求法院驳回陈永明的诉讼请求。经审理查明：万迪公司系有限责任公司，原企业名称为“无锡市万迪动力工程集团有限公司、无锡万迪动力工程集团有限公司”，于2011年2月21日经工商行政管理部门批准变更登记为现名称。万迪公司现工商登记资料中载明，万迪公司注册资本为6600万元，该公司现股东为国联公司、钱志翔，其中国联公司持有80%的股份，钱志翔持有20%的股份。根据陈永明举证的万迪公司工商登记资料显示：2004年4月23日，江苏省人民政府办公厅作出苏政办函[2004]31号《省政府办公厅关于同意无锡万迪动力工程集团公司改制的函》，载明：无锡市人民政府：你们《关于无锡万迪动力工程集团公司改制重组及国有股权转让的请示》悉。经研究，同意你市将该公司60%的国有出资者权益转让。该公司改制后继续持有无锡动力工程股份公司股权，股权性质相应变更。请按规定办理有关手续。同年，无锡市机械资产经营有限公司（甲方、转让方）与钱汉青等27名自然人（乙方、受让方）签订股权转让协议一份，载明：1、甲方将在无锡万迪动力工程集团有限公司60%的股权计3996万元以1212.015万元的价格转让给乙方；2、股权转让后，甲方在无锡万迪动力工程集团有限公司按出资比例承担的权利义务由乙方按照出资比例承继。2004年6月28日，无锡市机械资产经营有限公司向无锡市财政局出具“关于无锡万迪动力工程集团有限公司资产处置的说明”，载明：根据无锡市企事业单位领导小组锡企改发[2003]7号文精神，结合无锡万迪动力集团有限公司改制的实际情况，无锡万迪动力工程集团有限公司原来隶属于无锡机械控股（集团）有限公司的国有资产，按2004年6月25日各方签署的锡产交易（2004）第39号合同，其中40%部分划拨无锡威孚集团有限公司，界定为国有法人股；60%部分转让给公司自然人，转让收入1212.015万元按规定一次性解缴国有资产收益专户。2004年6月18日，陈永明、钱汉青等27名自然人共同签订《委托书》一份，载明：兹委托钱汉青先生全权办理受让无锡万迪动力工程集团有限公司60%国有产权过程中的相关手续，有效期自2004年6月1日至2004年12月31日。（27名自然人受让比例详见附表）。在该《委托书》委托人签名栏由陈永明等27名自然人共同签名确认，在受托人签名栏由钱汉青签名确认。在附表中注明陈永明等27名自然人各自受让无锡万迪动力工程集团有限公司股份的比例，其中陈永明受让的股份比例为4%。2004年6月27日，钱汉青（委托人）与国联公司（受托人）签订合同编号为XDL040013号的《无锡万迪动力工程集团有限公司股权投资与资金信托合同》（以下简称《资金信托合同》），载明：第一条释义：委托人：指以钱汉青为代表的27位自然人组成的集合体共同授权委托钱汉青作为本信托的委托主体；受益人：本信托委托人即为受益人；第三条信托目的与类别：本信托为指定用途的资金信托，委托人基于对受托人的信任，将本合同第五条所列信托资金委托给受托方，并指定受托方将信托资金以股权投资的方式，以受托人的名义受让无锡万迪动力工程集团有限公司60%的国有资本，并代为管理和运用，从中取得收益。在本信托存续期间，上述股权属受托人所有；第五条信托资金及其交付：1、本合同项下信托资金为12120150元。2、委托人应于本合同生效后10个工作日内，向受托人交付信托资金，并将信托资金划拨至受托人指定的信托帐户；第六条信托期限及信托的成立与生效：1、信托期限为三年，自信托生效之日起计算。2、本合同经委托人签字，受托人的法定代表人或其授权代表人签名并加盖公章后成立，同时合同当事人之间的信托关系成立。3、本信托在受托人收到委托人足额交付本合同第五条的信托资金后的下一个工作日起生效；第十条信托收益的分配与信托财产的归属：1、信托收益指根据本信托合同指定的管理运用方式所投资的无锡万迪动力工程集团有限公司按股分配的红利收益。2、信托收益的分配：信托收益在扣除按本合同第八条第（1）项至（7）所列费用后的余额部分为可分配信托收益，按如下方法分配：（1）上述可分配信托收益以现金形式分配，分配时间为无锡万迪动力工程集团有限公司将按股分配的红利支付到受托人信托帐户后的7个工作日内。（2）可分配信托收益由受托人划至受益人取得信托收益的银行帐户：开户人:钱汉青；开户行：中行海峡分理处；账号：60×××52。3、信托财产的归属：（1）信托终止，信托财产归属受益人。（2）信托财产以设立本信托后所形成的全部股权在信托终止时进行分配。（3）信托终止后三十个工作日内进行信托财产分配；第十三条受益人的权利和义务：3、受益人以信托收益优先偿还编号为GXGO4-MBOO4WDDL号《贷款合同》项下的贷款本息及其相关费用；第十五条信托的变更和终止：2、本信托因下列原因终止：······（2）信托期限届满；第二十一条其他事项：······4、本合同项下的《授权委托书》为本合同不可分割的组成部分。同日，陈永明、钱汉青等27名自然人共同签订《授权委托书》一份，载明：本人鉴于对钱汉青同志的信任，特授权委托钱汉青同志全权处理资金信托及信托收益权质押过程中的所有事项。一、所授权限：1、与贷款人国联公司洽谈并办理资金信托及信托受益权质押过程中相关事宜；2、向贷款人国联公司提供资金信托及信托收益权质押过程中所需的全部材料；3、授权钱汉青为信托资金的委托人，签署合同编号为XDL040013号《资金信托合同》等资金信托文件；5、授权委托钱汉青办理合同编号为XDL040013号《资金信托合同》中规定的信托资金交付及信托收益分配手续，以及行使和履行合同中规定的权利和义务······。2004年7月，经工商变更登记，万迪公司工商登记资料中显示国联公司为该公司股东，持有该公司60%的股份。无锡万迪动力工程集团有限公司2004年6月10日章程载明，公司注册资本6660万元，公司法人股东为无锡威孚集团有限公司，出资额为2664万元，占注册资本的40%；国联公司（由钱汉青等27名自然人在3年内委托国联公司信托持股），出资额为3996万元，占注册资本的60%。2009年4月10日，无锡动力工程股份有限公司职工持股会（甲方、转让方）与国联公司（乙方、受让方）签订股权转让协议一份，载明：1、甲方将在无锡万迪动力工程集团有限公司20%的股权计1332万元以2302.02万元的价格转让给乙方；2、股权转让后，甲方在无锡万迪动力工程集团有限公司按出资比例承担的权利义务由乙方按照出资比例承继。上述协议签订后，国联公司持有的万迪公司股份由60%变更为80%。2007年6月15日，陈永明、钱汉青等27名自然人共同签订《无锡万迪动力工程集团有限公司60%自然人股权延长信托持股的决议》，载明：经出席2007年6月15日在公司第一会议室召开的股东代表会议，经认真听取和审议，一致同意无锡万迪动力工程集团有限公司60%股权委托国联公司在三年内信托持股延长至五年内信托持股（即将原信托持股期限从2004年6月27日至2007年6月27日延长持股期限为从2004年6月27日至2009年6月27日止）。并一致重新委托钱汉青同志信托持股。特准予执行。同日，钱汉青（委托人、受益人）与国联公司（受托人）签订合同编号为XDL040013-2号的《关于修改无锡万迪动力工程集团有限公司资金信托合同之变更协议》（以下简称《变更协议一》），载明：1、《资金信托合同》项下的信托期限变更至5年，至2009年6月27日止。2009年4月，钱汉青（委托人、受益人）与国联公司（受托人）签订合同编号为XDL040013-3号的《关于修改无锡万迪动力工程集团有限公司资金信托合同之变更协议》（以下简称《变更协议二》），载明：一、《资金信托合同》项下的信托期限变更至10年，至2014年7月6日止。二、信托规模变更：《资金信托合同》项下的信托资金规模由原1212.015万元调整为3514.035万元，增加的2302.02万元信托资金由委托人于本协议签署后2个月内划付至信托专户。三、信托资金的使用：根据委托人的指定，《资金信托合同》项下增加的2302.02万元信托资金以受托人的名义受让无锡动力工程股份有限公司职工持股会持有的无锡万迪动力工程集团有限公司1332万股股权（占该公司注册资本的20%），并代为持有和管理。庭审中，万迪公司对陈永明举证的上述由万迪公司工商档案中调取的证据的真实性均予以认可。国联公司对上述证据中的《授权委托书》、《无锡万迪动力工程集团有限公司60%自然人股权延长信托持股的决议》真实性持有异议，对其他证据的真实性均无异议。庭审中，陈永明与万迪公司、国联公司对以下事实形成争议：一、陈永明是否为案涉《资金信托合同》的委托人；二、案涉《资金信托合同》的信托期限如何确定。万迪公司陈述，案涉《资金信托合同》是由钱汉青作为委托人与受托人国联公司签订的，钱汉青死亡后，其子钱志翔继承了钱汉青在万迪公司的股权份额并与国联公司签订了《资金信托合同》的补充协议，将信托期限延长至2019年7月6日，万迪公司的现股东是钱志翔和国联公司，陈永明既不是案涉《资金信托合同》的委托人亦不是万迪公司的股东。国联公司陈述，案涉《资金信托合同》及变更协议都显示与国联公司发生信托法律关系的是钱汉青及其继续人钱志翔，至于钱汉青是否接受他人委托，受何人委托，国联公司没有义务知晓。根据合同的相对性，国联公司仅接受钱汉青及钱志翔的指令。庭审中，国联公司举证了2004年7月5日国联公司（甲方）与以钱汉青为代表的无锡万迪动力工程集团有限公司（乙方，授权代表人钱汉青）签订的编号为GXC09-XY03WDDL的《关于信托持股相关事项的协议》，载明：根据编号为GXC04-MBO04WDDL号《贷款合同》、编号为XDL040013号《资金信托合同》，甲方接受委托以甲方名义受让无锡万迪动力工程集团有限公司60%国有资本，并依法持有和管理无锡万迪动力集团60%股权。一、信托持股事项：2、甲方在按照规定办理工商变更登记并缴付国有资本转让金后，甲方持有无锡万迪动力工程集团有限公司60%股权的性质为信托财产；三、股权变更事项：1、《贷款合同》项下的债务人按合同的规定清偿贷款并且《资金信托合同》期限届满后，甲方将按《资金信托合同》的约定依法办理全部股权分配手续，将全部股权变更至《资金信托合同》规定的受益人名下。该协议附有一份由陈永明、杨震铨、陆国平作为授权人，钱汉青作为被授权人于2004年7月3日共同签名确认的《授权委托书》。此外，国联公司举证了2013年6月25日万迪公司向其出具的函一份，载明：根据我公司研究决定，自本函出具之日，无论出现何种原因或变化，均由我公司时任法定代表人作为授权代表且作为股权投资信托资金合同及配套补充协议的委托人与贵司签署相关资金信托的法律文件。2014年6月，钱志翔（甲方、委托人）与国联公司（乙方、受托人）签订编号为XDL040013-4号《关于编号为XDL040013号资金信托合同的补充协议》（以下简称《补充协议》），载明：1、甲方于2004年7月5日与乙方设立了编号为XDL040013号的资金信托合同，指定乙方将信托资金以股权投资的方式，以受托人的名义受让资金信托合同无锡万迪动力工程集团有限公司60%的国有资本，并代为管理和运用，从中取得收益。······4、由于委托人钱汉青死亡，其子钱志翔继承其父的股权，并取得无锡万迪动力工程集团有限公司23名托管代表的授权，申请变更委托人为钱志翔，并将该资金信托延期5年，至2019年7月6日到期。乙方同意甲方的延期申请，拟将XDL040013号资金信托延期。双方协商一致，就原合同的相关内容进行补充修订：1、乙方同意甲方办理资金信托延期手续，该资金信托延期5年，至2019年7月6日到期。2、编号XDL040013号的资金信托委托人变更为钱志翔，将受益人取得信托利益的银行账户变更为钱志翔。对于国联公司签订案涉《资金信托合同》后收取信托资金及使用信托资金的情况，国联公司举证了账目明细表一份以及相应的付款凭证一组。国联公司陈述，2004年7月7日，钱汉青向国联公司给付了首笔信托资金12120150元，其中的725万元来源于钱汉青向国联公司的贷款。该笔贷款本息已由钱汉青于2005年4月30日、2006年4月26日、2007年4月11日分三次全部清偿完毕。2004年7月8日，国联公司将上述信托资金12120150元支付给无锡市财政局用于支付其取得无锡万迪动力工程集团有限公司60%股权的股权转让款。2009年4月22日至27日期间，钱汉青将第二笔增加的信托资金2302.02万元分七次支付给国联公司。国联公司于2009年4月22日至27日期间将上述信托资金2302.02万元分四次支付给无锡动力工程股份有限公司职工持股会用于购买无锡万迪动力工程集团有限公司20%股份。因无锡动力工程股份有限公司职工持股会没有特定账户，故国联公司将上述2302.02万元支付至钱汉青的信托资金专户并由钱汉青转交给职工持股会。庭审中，万迪公司陈述，钱汉青代收上述2302.02万元之后已将该笔款项全部支付给无锡动力工程股份有限公司职工持股会的相关人员。陈永明陈述，钱汉青是接受包含陈永明在内的26名自然人的委托并以自己的名义与国联公司签订的案涉《资金信托合同》，国联公司对此是明知的。根据《中国人民共和国合同法》第四百零二条的规定，上述情况下，资金信托合同直接约束委托人即包含陈永明在内的27名自然人，国联公司是与包含陈永明、钱汉青在内的27名自然人形成信托合同关系，而非仅与钱汉青形成信托合同关系，故其身份是案涉资金信托合同的委托人。上述合同签订后，受托人即国联公司以信托资金购买的方式分两次获得了万迪公司80%的股权，根据合同约定，上述股权在信托合同终止时应归属受益人即包含陈永明在内的27名自然人。2011年4月，万迪公司向其签发《股权证》及《经营骨干股权管理办法》各一份，上述材料可以证明万迪公司对内确认了陈永明委托国联公司信托持股的股权数量。对此，陈永明举证了加盖有无锡万迪动力集团有限公司公司公章的2011年4月股权证，载明：姓名陈永明；股数：3369500股。在注意事项栏载明：1、本证为公司股东权益的凭证······5、其他事宜按公司2011年颁发的《经营骨干股权管理办法》执行。陈永明另举证了2012年7月3日联系函一份，载明：陈永明先生，你已于2012年6月辞职脱离公司，你所持有的无锡万迪动力集团有限公司股权336.95万股在脱离公司时未能及时按照公司《经营骨干股权管理办法（2012版）》办理转让手续······将对你持有的股权336.95万股按2012年当期转让和受让股权的指导价予以冻结，并不再计付股息或红利。该联系函加盖有无锡万迪动力集团有限公司公司公章。此外，陈永明陈述，其对钱汉青代表其与国联公司签订《变更协议一》、《变更协议二》并将信托合同的期限延长至2014年7月6日的效力予以认可，但其并未委托钱志翔与国联公司签订《补充协议》，该协议对其不产生法律效力，故其与国联公司间的信托合同关系已于2014年7月6日到期终止。上述事实，有工商登记材料、苏政办函、说明、股权转让协议、《委托书》、附表、《资金信托合同》、《授权委托书》、公司章程、《变更协议一》、《变更协议二》、《关于信托持股相关事项的协议》、函、《补充协议》、账目明细表、付款凭证、《股权证》、《经营骨干股权管理办法》、联系函及当事人陈述在案佐证。本院认为，本案的争议焦点是：一、案涉《资金信托合同》的委托人是钱汉青还是包含钱汉青、陈永明在内的27名自然人；二、钱志翔与国联公司签订的《补充协议》对陈永明是否产生法律效力。针对争议焦点一，本院认为，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。就本案而言，虽然案涉《资金信托合同》是由钱汉青与国联公司直接签订，但根据该合同第一条释义中关于委托人的定义以及合同所附《授权委托书》的内容可以得知，国联公司签订该合同时明知钱汉青是在得到包含陈永明在内的26名自然人的委托授权后与其签订的案涉《资金信托合同》，故该合同直接约束国联公司与委托人即包含钱汉青、陈永明在内的27名自然人。故案涉《资金信托合同》的委托人是包含钱汉青、陈永明在内的27名自然人。针对争议焦点二，本院认为，陈永明对钱汉青在已授权范围内代表其与国联公司签订《变更协议一》、《变更协议二》，将案涉信托合同的信托期限延长至2014年7月6日的行为效力予以认可，但对钱志翔与国联公司签订《补充协议》并将信托合同的信托期限延长至2019年7月6日的行为效力不予认可。庭审中，国联公司并未举证证明钱志翔在与其签订《补充协议》时已获得了陈永明授权，依法应承担举证不能的不利后果。因钱志翔在与国联公司签订《资金信托合同补充协议》时并未获得陈永明的授权，系无权代理行为，且事后未得到陈永明的追认，故其与国联公司签订的《补充协议》对陈永明不产生法律效力。如前所述，因陈永明与国联公司间的信托合同关系在2014年7月6日信托期限届满后并未延长，根据合同约定，两者之间的信托合同关系已因信托期限届满而终止。陈永明要求确认其与国联公司间的信托合同关系已于2014年7月6日终止的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。根据合同约定，信托终止，信托财产归属于受益人即该信托合同的委托人，信托财产以设立信托后所形成的全部股权在信托终止后三十个工作日内进行分配。国联公司在签订案涉《资金信托合同》及《补充协议》后，以信托资金购买的方式分两次总计取得了万迪公司80%的股份，国联公司在信托合同存续期间取得的信托财产即万迪公司80%的股份。根据钱汉青、陈永明等27名自然人与无锡市机械资产经营有限公司签订股权转让协议、受让万迪公司60%股份时确定的陈永明的受让股份比例，并结合万迪公司向陈永明签发的股权证中确定的股权数量，陈永明在信托终止时应受分配的万迪公司股权数量为3369500股，占万迪公司全部股份的5.06%。陈永明现要求将其与国联公司的信托合同关系终止后应受分配的信托财产即5.06%的万迪公司股份（3369500股）记载于万迪公司股东名册并办理相应的工商变更登记手续，国联公司对此履行协助义务的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第四百零二条、《中华人民共和国信托法》第十四条、第五十三条、第五十四条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、确认陈永明与国联信托股份有限公司间的信托合同关系于2014年7月6日终止；二、无锡万迪动力集团有限公司于本判决生效之日起30日内将陈永明的股权份额（占无锡万迪动力集团有限公司全部股份的5.06%，3369500股）登记于该公司股东名册并办理工商变更登记手续；三、国联信托股份有限公司协助无锡万迪动力集团有限公司办理本判决第二项中确定的股权工商变更登记手续。案件受理费160元，由万迪公司、国联公司共同负担（陈永明同意其预交的上述诉讼费160元，本院不再退还，由万迪公司、国联公司于本判决生效之日起30日内向其直接支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（该院开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。审 判 长  吕纯阳人民陪审员  孙利明人民陪审员  高继承二〇一六年五月三十日书 记 员  胡 晖本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。《中华人民共和国信托法》：第十四条受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。法律、行政法规禁止流通的财产，不得作为信托财产。法律、行政法规限制流通的财产，依法经有关主管部门批准后，可以作为信托财产。第五十三条有下列情形之一的，信托终止：（一）信托文件规定的终止事由发生；（二）信托的存续违反信托目的；（三）信托目的已经实现或者不能实现；（四）信托当事人协商同意；（五）信托被撤销；（六）信托被解除。第五十四条信托终止的，信托财产归属于信托文件规定的人；信托文件未规定的，按下列顺序确定归属：（一）受益人或者其继承人；（二）委托人或者其继承人。《中华人民共和国公司法》：第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》；第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。