上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第346号
上诉人（原审被告）丹阳市荣盛汽车空调有限公司。
法定代表人＊＊＊，总经理。
委托代理人洪双明，江苏金正平律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海卓狮机电设备有限公司。
法定代表人＊＊＊，总经理。
委托代理人＊＊＊。
上诉人丹阳市荣盛汽车空调有限公司（以下简称荣盛公司）因与被上诉人上海卓狮机电设备有限公司（以下简称卓狮公司）定作合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2014）金民二（商）初字第1191号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月27日受理后，依法组成合议庭，于2015年3月24日公开开庭进行了审理。上诉人荣盛公司的委托代理人洪双明，被上诉人卓狮公司的委托代理人张敏强到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明：2010年12月3日，卓狮公司与A公司（该名称于2011年4月27日经工商部门核准变更为荣盛公司）双方传真签订购销合同书三份，分别约定：荣盛公司向卓狮公司购买ZSW16-2全自动弯管机一台，总价13.5万元（币种为人民币，下同，包含增值税）；荣盛公司向卓狮公司购买ZSD10-3管端成型机一台，总价7万元（包含增值税）；荣盛公司向卓狮公司购买ZSX-1旋压机一台，总价8.5万元（包含增值税）；该三份合同均约定：设备型号名称中包括模具，模具无单价；付款方式为双方盖章签字荣盛公司支付30%预付款后合同生效，制造完成后荣盛公司在卓狮公司工厂对设备进行预验收，验收合格后支付合同金额50%后卓狮公司将设备托运至荣盛公司工厂，其余20%在设备安装调试后12个月内支付；交货周期，合同签订后45天内交货。2011年2月27日，卓狮公司通过上海赫敏物流有限公司将ZSX-1旋压机、ZDS10-3管端成型机和ZSW16-2全自动弯管机合计3台设备发送至荣盛公司，荣盛公司确认收货。2011年3月18日，卓狮公司与荣盛公司传真签订顾客订单一份，约定荣盛公司向卓狮公司订购价款合计28，900元的各类模具，交货周期15天。2011年4月7日，卓狮公司与荣盛公司传真签订顾客订单一份，约定荣盛公司向卓狮公司订购价款2，000元弯管模具一件，交货期为2011年4月15日前。荣盛公司确认收到卓狮公司开具的开票日期均为2011年3月14日编号15＊＊＊＊96金额65，600元、编号15＊＊＊＊95金额68，000元、编号15＊＊＊＊94金额108，000元的增值税发票三份，以及开票日期2011年4月11日，编号01＊＊＊＊51金额30，900元增值税发票一份。荣盛公司已付款合计288，000元。据此，卓狮公司请求判令荣盛公司支付尚欠加工款42，500元。
原审法院经审理后认为，本案争议焦点系双方当事人是否签订过书面合同及卓狮公司实际交货价值。首先，就荣盛公司付款情况来看，其认可的货款金额仅为232，000元（三份增值税发票金额扣除模具费：68，000元＋108，000元＋65，600元-模具费9600元），但实际付款已达288，000元，虽然荣盛公司称其多付款，但却未向卓狮公司提出异议或者主张过返还，显然有悖常理。其次，对于三份购销合同书，其回传件均有荣盛公司盖章，荣盛公司对此未作出合理解释，而卓狮公司实际送货与约定交货时间基本对应，就增值税发票开具情况而言，购销合同约定余款20%在设备安装调试后支付，而相应增值税发票也是按合同金额的80%开具（金额65，600元的发票扣除模具费9，600元后），原审法院认定双方通过传真方式订立了三份购销合同，该院对于荣盛公司关于三台设备未签订书面合同，以开票金额确认价款的抗辩不予采信。最后，对于两份顾客订单，其涉及价款30，900元的模具，虽然卓狮公司未提供交付凭证，但是荣盛公司对是否收到货物也无法明确，且其收到相应增值税发票后至本案原审开庭之前，并未对此提出过异议，原审法院考虑双方之前的交易往来以及荣盛公司实付货款情况，可以确认该两笔交易也已实际履行，故该院对于荣盛公司以卓狮公司仅开具增值税发票而未提供交付凭证的辩称不予采信。据此，双方当事人签订的三份购销合同书及两份顾客订单，系当事人真实意思表示，应属有效。荣盛公司向卓狮公司购买设备及模具而未能按约履行付款义务，显然已经构成违约，依法应当承担相应的违约责任。现卓狮公司要求荣盛公司支付拖欠价款，并无不当，该院应予支持。就欠款数额，依据购销合同书及顾客订单约定，三台设备及模具价款合计320，900元，而卓狮公司已付款288，000元，尚欠32，900元未付。对于编号15＊＊＊＊96增值税发票中的模具费9，600元，因合同总价中已包括模具费用，而卓狮公司又未提供证据证明双方就该费用的负担达成新的意思表示，故该院对该笔费用不予支持。另，购销合同书及顾客订单中均约定价款包含增值税，卓狮公司负有向荣盛公司开具增值税发票的义务，如果卓狮公司在收取货款时发现仍有增值税发票未开具，应当及时足额向荣盛公司开具。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条之规定，判决如下：一、荣盛公司应于判决生效后十日内支付卓狮公司价款32，900元；二、驳回卓狮公司的其他诉讼请求。本案案件受理费431元，由卓狮公司负担121元，荣盛公司负担310元。
荣盛公司不服该判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定双方当事人通过传真形式订立过购销合同属事实认定错误，因为卓狮公司在原审诉讼中仅提供了前述购销合同的复印件，而未提供过相关传真件，因此前述购销合同均不成立，但原审法院却认定了复印件的真实性，显然违反了证据规定；二、原审法院对于双方当事人实际交易的货款认定错误，原审法院不能按未成立的购销合同来确定货款，而应按双方的交易惯例来确定货物的价格；三、根据双方当事人所提交的增值税发票亦能完整反映出双方当事人实际交易情况，即便前述购销合同真实存在，在合同履行过程中，供货方变更价格出具票据亦属合理；四、卓狮公司在原审中明确相关货物均包括相应的送货单据，但卓狮公司在客观上未能提供相应送货单据，因此卓狮公司未能证明该公司已履行了系争送货业务，但原审法院却作出错误的事实认定。故荣盛公司上诉至本院，请求撤销原判，改判驳回卓狮公司原审全部诉讼请求。
被上诉人卓狮公司不同意荣盛公司的上诉请求并答辩称：双方当事人确实通过传真形式签订了购销合同，荣盛公司对传真件也曾经予以认可；原审法院对于举证责任的分配也是合理的，对相关货款的计算也是正确的，因此请求本院驳回上诉，维持原判。
双方当事人在本院审理过程中均未提交证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，基于荣盛公司的上诉主张，本案的争议焦点为：卓狮公司所提出的前述购销合同是否成立？是否能依据前述购销合同确定荣盛公司所应支付价款？
对此，本院认为，审理查明的事实表明，虽然卓狮公司提交的购销合同在形式上并非原件，但卓狮公司在前述购销合同签订日期过后向荣盛公司履行了送货义务，且货物名称及货号与前述购销合同中所附产品编号一致，卓狮公司还基于前述购销合同上所载明的金额向荣盛公司开具了增值税发票，荣盛公司未提出相关异议，鉴于此，本院有理由相信双方当事人之间签订的购销合同成立，且卓狮公司也已履行了交货义务并开具了相应增值税发票，本院认定前述购销合同书系双方当事人真实意思表示，依法成立，双方当事人均应恪守。本院注意到荣盛公司主张根据双方交易惯例是以现场查看货物后协商确定，相关货款的确立应依交易习惯予以确定，但荣盛公司对其主张未提出任何证据予以支持，故荣盛公司对其主张应承担举证不能的后果。综上所述，原审法院对货款金额的认定并无不当，且对此认定予以详尽阐述，本院对此予以认同不再赘述，因此，荣盛公司应按前述购销合同的约定向卓狮公司支付货款。
综上所述，上诉人荣盛公司的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币622.50元，由上诉人丹阳市荣盛汽车空调有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 盛宏观
代理审判员 孙 歆
二〇一五年四月二十二日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。