湖北省黄梅县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂黄梅民初字第00458号
原告彭波霞。
委托代理人刘钢，湖北诚业律师事务所律师。代理权限：代为承认、变更、放弃诉讼权利，代为和解，代为签收法律文书，代为申请执行等特别授权。
委托代理人黄雷，湖北诚业律师事务所律师。代理权限：代为承认、变更、放弃诉讼权利，代为和解，代为签收法律文书，代为申请执行等等特别授权。
被告吴国荣。
委托代理人黄仲华，湖北益惠民律师事务所律师。代理权限：代为应诉答辩，提交反驳证据，参与诉讼，签收法律文书等特别授权。
被告吴旭军。
委托代理人黄仲华，湖北益惠民律师事务所律师。代理权限：代为应诉答辩，提交反驳证据，参与诉讼，签收法律文书等特别授权。
原告彭波霞诉被告吴国荣、吴旭军股权转让纠纷一案，本院于2015年3月5日受理后，依法组成由审判员霍新洲担任审判长，审判员宛燕、审判员黎利华参加的合议庭，于2015年4月20日、8月11日公开开庭审理了本案。原告彭波霞委托代理人刘钢、黄雷，被告吴国荣、吴旭军委托代理人黄仲华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告彭波霞诉称：2014年10月29日，原告彭波霞与被告吴国荣签订《股权转让协议》约定：原告彭波霞同意以230万元将其在湖北黄梅堆花酒业有限公司合法拥有的51%股权转让给被告吴国荣。协议签订后，被告吴国荣支付了原告彭波霞108元。2014年12月14日，原告彭波霞与被告吴国荣签订《补充协议》确认：被告吴国荣差欠原告彭波霞股权转让款92万元、酒价款21万元，被告吴国荣应于2014年12月25日前将上述欠款支付给原告彭波霞，被告吴国荣若未依约支付，按日1%支付利息。被告吴旭军自愿为被告吴国荣的上述欠款提供包括但不限于股权转让款、利息、违约金、律师费的无限连带责任担保。2014年12月13日，被告吴旭军同意支付原告彭波霞股权转让补偿款10万。为实现上述债权，2015年2月2日，原告彭波霞与湖北诚业律师事务所签订《委托代理合同》，支付律师代理费7万元。事后，原告彭波霞多次找被告催要未果，为维护合法权益，请求判令被告吴国荣：1、支付股权转让款102万元、酒价款21万元，合计123万元。2、支付原告彭波霞利息33.9万元（自2014年12月26日起113万元为基数，按日1%算至2015年1月25日）以及后期的应承担的利息。3、被告吴国荣支付原告彭波霞律师代理费7万元。4、由被告吴旭军对上述债务承担连带清偿责任。
原告彭波霞为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
1、股权转让协议（2014年10月29日）。拟证明原告彭波霞与被告吴国荣之间存在股权转让的事实和合同关系，双方所需履行的合同义务及违约责任。
2、补充协议（2014年12月14日）。拟证明被告吴国荣差欠原告股权转让款92万元及酒价款21万元；被告吴国荣的违约责任；被告吴旭军承担连带清偿担保责任。
3、欠条、湖北堆花酒业有限公司变更信息。拟证明被告吴旭军欠原告彭波霞股权转让款10万元以及公司股东变更情况。
4、委托代理合同、代理费发票。拟证明支付的律师费用。
5、股权转让协议（2014年2月23日），公司章程。拟证明：（1）、原告彭波霞向被告吴国荣支付股权转让款的方式为“向标的公司支付股权转让款”；（2）、公司章程约定：原告彭波霞融资按照公司借款由公司其他股东以各自所持公司股份负连带偿还责任（月息1%）。
6、建行黄梅支行客户清单；中国农业银行客户业务凭证；中国农业银行取款凭条；中国农业银行客户清单。拟证明原告彭波霞依约支付了150万元股权转让款。
7、中国农业银行客户清单以及借条。拟证明原告彭波霞依约向公司融资款65万元，湖北黄梅堆花酒业有限公司对融资款出具了借据。
8、补充协议，欠条。拟证明被告吴国荣、吴旭军差欠原告彭波霞股权转让款的事实。
被告吴国荣辩称：1、原告彭波霞在湖北黄梅堆花酒业有限公司持有51%的股权是由被告吴国荣转让而来，依据2014年2月23日双方签定的股权转让约定，原告彭波霞应支付股权转让价款150万元，协议签订至今原告彭波霞未依约支付价款，故原告彭波霞只是51%股权上的名义股东，其诉请被告吴国荣支付其股权转让款102万元等应全部驳回。2、原告彭波霞与被告吴国荣于2014年10月29日签订的股权转让协议和原告彭波霞与被告吴国荣、吴旭军于2014年12月14日签订的补充协议，是被告在重大误解情况订立，在订立时显失公平，请求法院依法撤销，因为原告彭波霞只是该股权（未出资）的名义股东。2014年10月20日股权转让已形成股东会决议，并已完成工商变更登记，10月29日签订的股权转让协议，原告彭波霞将其与公司往来款当作与被告股权转让款，诱使被告在协议上签字，是被告对合同性质的重大误解，同时，被告吴国荣不欠原告彭波霞股权转让款；协议约定以酒冲抵21万元，酒是公司财产，被告无权处置，即使欠款，被告也无权以公司酒抵付个人应付款，故该协定无效。3、因被告吴国荣不欠原告彭波霞股权转让款和酒价款，2014年10月29日的股权转让协议中约定按迟延部分日1‰支付滞纳金和2014年12月14日的补充协议中约定按日1%支付利息均失去前提条件，依法可以撤销。4、原告请求被告支付律师代理费无法律依据，不应支持。
被告吴旭军辩称：1、登记在原告彭波霞名下的51%股权，其中45%股权的实际出资人为原出让人吴旭军，2014年2月23日签订的股权转让协议可证实。2、原告彭波霞诉称被告吴旭军同意支付其股权转让补偿款10万元不属实，也不合法。原告彭波霞提交的2014年10月29日签订的股权转让协议和12月14日签订的补充协议，是在重大误解的情况下订立，且显失公平，请求法院依据《中华人民共和合同法》第五十四条规定予以撤销，驳回原告彭波霞的全部诉讼请求。3、原告彭波霞与被告吴国荣于2014年10月29日签订的股权转让协议被撤销，被告吴旭军为之担保的从合同即补充协议亦无效，被告吴旭军不承担本案的连带担保责任。
被告吴国荣、吴旭军为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
1、身份证。拟证明被告吴国荣、吴旭军身份情况。
2、股权转让协议（2014年2月23日）。拟证明原告彭波霞的51%股权是由被告吴国荣、吴旭军转让而来，原告彭波霞未履行向出让人支付价格150万元义务。
3、公司章程。拟证明《公司章程》第十一条规定，公司后期投资300万元由原告彭波霞负责融资，原告彭波霞未履行章程规定义务。
4、催交股权转让款函、催促履行公司章程规定义务函、EMS快递单。拟证明2014年2月23日签订的股权转让协议生效七个月后，原告彭波霞未向出让人支付股权转让款，被告吴国荣采取了依法催交措施。
5、湖北黄梅堆花酒业有限公司股东会决议、湖北黄梅堆花酒业有限公司股权转让协议。拟证明2014年10月20日股东会决议和股权转让协议具有法律效力，并不涉及向原告彭波霞支付转让价款。原告彭波霞提交的2014年10月29日股权转让协议与上述股东会决议、股权转让协议相冲突，不是真正意义上的股权转让协议。
6、湖北黄梅堆花酒业有限公司记帐凭证（彭波霞投入款150万元）、记帐页（公司借款50万元）和借条（梁某借彭波霞30万元）。拟证明原告彭波霞提交的2014年10月29日股权转让协议中转让款230万元是由上述三笔组成，补充协议中股权转让款200万元是偿还梁某借款30万元后的数字，协议中所谓股权转让款名不符实，不是二被告应负的债务。
7、企业基本信息。拟证明湖北黄梅堆花酒业有限公司是独立的企业法人，本案与公司有关的融资、借款、酒品等应由公司承担，被告吴国荣只是股东，无权处分和承担公司权益。
8、收条。拟证明被告吴国荣已支付原告彭波霞108万元、付梁某30万元，原告彭波霞通过订立可撤销合同取得的财产，应当予以返还。
9、银行开户许可证。拟证明股权转让协议约定的标的公司有银行帐户，不需原告彭波霞另行开户。
10、催交股权转让款函。拟证明原告彭波霞确实未支付被告吴国荣股权转让款150万元，被告吴国荣于2014年10月26日发函催交。
11、梁某、郑某、徐少林（已出庭）的调查笔录。拟证明原告彭波霞未履行股权转让款的出资义务。
经庭审质证，被告吴国荣、吴旭军对原告彭波霞提交的证据3、4、8的真实性无异议；原告彭波霞对被告吴国荣、吴旭军提交的证据1、3、5、7、8、9的真实性无异议。上述证据，其客观性、合法性、与本案的关联性已经双方当事人所确认，符合证据的使用规则，本院予以采信。
被告吴国荣、吴旭军对原告彭波霞提交的证据1、2、5、6、7有异议。认为证据1即股权转让协议（2014年10月29日），该协议上被告吴国荣签字是真实的，协议中手写的部分不真实，但双方于2014年10月20日已签订了股权转让协议，并经股东会表决通过，且在工商部门备案，原告彭波霞没有履行该协议第三条的义务，未提交证据证明其是该股权的唯一所有人和履行出资义务，故2014年10月29日双方签订的股权转让协议是被告吴国荣在重大误解情况下订立的，不具有合法性，请求给予撤销。认为证据2即补充协议，该协议上是被告吴国荣签的字，但该补充协议与上述股权转让协议自相矛盾。认为证据5中的即股权转让协议（2014年2月23日）真实性无异议，但原告彭波霞未履行支付股权转让款150万元的义务。认为证据6即建行黄梅支行客户清单，中国农业银行客户业务凭证，中国农业银行取款凭条，中国农业银行客户清单的开户名不清，谁存入谁支取均不清楚，不能反映业务发生的基本情况，且与本案没有关联性，达不到原告证明目的。认为证据7即中国农业银行客户清单以及借条与本案无关联性。
原告彭波霞对被告吴国荣、吴旭军提交的证据2、4、6、10、11有异议。认为证据2即股权转让协议（2014年2月23日）不真实，与我方提供的转让协议不一致；原告彭波霞已向出让人履行了150万元股权转让款义务，且被告的证明目的与本案事实没有关联性。认为证据4、10即催交股权转让款函、催促履行公司章程规定义务函、快递单，该证据所标注的时间为2014年10月16日，而签收时间也是2014年12月16日，证据上没有显示是原告彭波霞签收，且原告彭波霞已履行了融资和支付股权转让款的义务，故该证据是虚假的。认为证据6即湖北黄梅堆花酒业有限公司记帐凭证（彭波霞投入款150万元）、记帐页（公司借款50万元）和借条（梁某借彭波霞30万元）是被告方单方面出具的，凭证上没有原告方签字认可，且原告彭波霞向标的公司支付的是股权转让款，并非投入款。认为证据11中证人梁某、郑某的调查笔录，该证人未出庭作证和接受法庭询问及各方当事人的询问，故该证人证言不符合证据使用规则，不能作为证据使用。
对上述有争议的证据，本院认为：原告彭波霞提交的证据1即原告彭波霞与被告吴国荣于2014年10月29日签订的股权转让协议，被告吴国荣质证认可是双方签订的股权转让协议，结合其他证据认定，该证据能证明原告彭波霞与被告吴国荣发生股权转让关系，具有证明力，予以采信。原告彭波霞提交的证据2即原告彭波霞与被告吴国荣签订的补充协议，经质证，被告吴国荣认可该补充协议是双方签订的，该证据能证明双方就股权转让事宜继续协商，具有证明力，予以采信。原告彭波霞提交的证据5即股权转让协议（2014年2月23日）、公司章程，该证据虽然原、被告双方提交的协议中的首部不相一致，但主要条款相同，能证明被告吴国荣与原告彭波霞产生股权转让关系的事实，予以采信。原告彭波霞提交的证据6即建行黄梅支行客户清单、中国农业银行客户业务凭证、中国农业银行取款凭条、中国农业银行客户清单，该组证据结合被告方提交的湖北黄梅堆花酒业有限公司记帐凭证和记帐页，能证明原告彭波霞已向湖北黄梅堆花酒业有限公司支付150万元以及湖北黄梅堆花酒业有限公司向其借款的事实。吴国荣提交的证据7即中国农业银行客户清单以及借条，该证据能证明原告彭波霞为湖北黄梅堆花酒业有限公司垫付款以及湖北黄梅堆花酒业有限公司借原告彭波霞款的事实，予以采信。
被告吴国荣、吴旭军提交的证据2即原告彭波霞与被告吴国荣于2014年2月23日签订的股权转让协议，该证据虽然原、被告双方提交的协议中的首部不相一致，但主要条款相同，能证明被告吴国荣与原告彭波霞产生股权转让关系的事实，予以采信。被告吴国荣、吴旭军提交的证据4、10即催交股权转让款函、催促履行公司章程规定义务函、EMS快递单，原告彭波霞否认收到，被告吴国荣、吴旭军也无其他证据予以佐证，不予采信。被告吴国荣、吴旭军提交的证据6即湖北黄梅堆花酒业有限公司记帐凭证、记帐页、借条，该证据能证明原告彭波霞已向该公司支付150万元以及公司向原告彭波霞借款50万元的事实，予以采信。被告吴国荣、吴旭军提交的证据11中的即证人梁某、郑某的调查笔录，该调查笔录属于证人证言，证人梁某、郑某未出庭作证，原告彭波霞的异议成立，不予采信。
经审理查明：2014年2月23日，被告吴国荣、原告彭波霞以及案外人梁某、郑某签订股权转让协议约定：吴国荣拥有湖北黄梅堆花酒业有限公司（简称标的公司）100%的股权。吴国荣向彭波霞转让标的公司51%的股权，价格150万元；向梁某转让标的公司13.6%的股权，价格41万元；无偿向郑某转让5.4%的股权。转让后标的公司股东及股份构成为：彭波霞51%，吴国荣30%，梁某13.6%，郑某5.4%。付款方式和时间：在标的公司股权转让工商登记完成和出让方将标的公司全部资产、证照、印章、账目及现有的经营摊点向受让方交接完毕当日，彭波霞向标的公司支付股权转让价款135万元，在完成交接之日起满半年经双方确认标的公司无隐形债务后，向标的公司支付股权转让款15万元。协议签订后，原告彭波霞先后向湖北黄梅堆花酒业有限公司（标的公司）支付股权转让款150万元，湖北黄梅堆花酒业有限公司将该款作零星开支使用。湖北黄梅堆花酒业有限公司在经营过程中实借原告彭波霞款50万元，原告彭波霞为湖北黄梅堆花酒业有限公司支付包装款15万元。
2014年10月20日，湖北黄梅堆花酒业有限公司股东会（彭波霞、吴国荣、梁某、郑某）决定：“1、同意梁某将持有湖北黄梅堆花酒业有限公司13.6%的股权（计40.8万元）中的3.6%（计10.8万元）转让给吴国荣，其中10%（计30万元）转让给周红宏。2、同意彭波霞将持有湖北黄梅堆花酒业有限公司51%的股权（计153万元）转让给吴国荣。3、同意郑某将持有湖北黄梅堆花酒业有限公司5.4%的股权（计16.2万元）转让给吴国荣。通过本次转让后，吴国荣在公司持有90%的股权（计270万元），周红宏在公司持有10%的股权（计30万元），彭波霞、梁某、郑某在公司不再持有股权”。同日，原告彭波霞与被告吴国荣签订湖北黄梅堆花酒业有限公司股权转让协议约定：彭波霞将持有湖北黄梅堆花酒业有限公司51%的股权作价153万元转让给吴国荣，吴国荣在本协议订立15日内以现金方式一次性支付彭波霞。彭波霞转让其股权后，其在湖北黄梅堆花酒业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由吴国荣享有与承担。吴国荣承认湖北黄梅堆花酒业有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，吴国荣即成为湖北黄梅堆花酒业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。本次股权转让的有关费用由吴国荣承担。
2014年10月29日，原告彭波霞与被告吴国荣再次签订股权转让协议约定：“彭波霞将其拥有的湖北黄梅堆花酒业有限公司51%的股权以230万元价格转让给吴国荣，吴国荣同意以230万元的价格受让。彭波霞同意出售而吴国荣同意购买的股权，包括该股项下所有的附带权益、债务及应承担的义务。协议生效后，彭波霞将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。彭波霞同意按下列方式将股份转让给吴国荣：吴国荣向彭波霞支付转让价款210万元后，彭波霞办理工商变更登记；剩下的20万元转让款以零花1号和堆花2号酒或满江红酒等产品冲抵，价格按前次约定执行（即堆花1号57元／瓶；堆花2号35元／瓶；满江红21／瓶）。未冲抵结束前由吴国荣写借条。自本协议生效之日起，彭波霞完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配；吴国荣实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务，按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。股权转让手续所产生的费用由吴国荣承担。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。如果吴国荣未按合同约定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的1‰支付滞纳金。吴国荣向彭波霞支付滞纳金后，如果吴国荣的违约给彭波霞造成的损失超过滞纳金数额，或因吴国荣的违约给彭波霞造成其他损害，不影响彭波霞就超过部分或其他损害要求赔偿”。事后，原告彭波霞与被告吴国荣就股权的转让价款进一步商榷，被告吴国荣于2014年10月31日给原告彭波霞出具欠条：即“欠彭波霞湖北黄梅堆花酒业有限公司股权转让款200万元，约半个月还款（15天），到期若不归还，则吴国荣所持黄梅堆花酒业有限公司90%股权归彭波霞所有，吴国荣有配合完成股权变更手续的义务，并承担相应的法律责任”。2014年11月22日，被告吴国荣支付原告彭波霞转让款108万元，同日，原告彭波霞出具收条。被告吴旭军同时给原告彭波霞出具条据：即“2014年11月22日已付款108万元，下欠款92万元，承诺在2014年12月25日前付清，如违反按2014年11月30日所约定条约执行”。被告吴国荣、吴旭军给原告彭波霞出示欠条：“欠到彭波霞20万元酒款，这20万元酒款由黄梅堆花酒来还款”。2014年12月13日，被告吴旭军给原告彭波霞出具欠条：“欠到彭波霞10万元股权转让款，如果湖北黄梅堆花酒业有限公司转让给康宏粮油的股份转让款未支付给吴国荣或吴旭军，则此款无效，2015年1月15日之前还款”。
2014年12月14日，原告彭波霞与被告吴国荣、吴旭军签订补充协议约定：“三方经友好协商，就彭波霞持有湖北黄梅堆花有限公司51%股权转让给吴国荣相关事宜，达成如下补充协议，以资共同遵守：一、彭波霞以200万元将其持有湖北黄梅堆花酒业有限公司51%股权转让给吴国荣，截止2014年12月13日，吴国荣已支付股权转让款108万元，吴国荣下差甲方转让款92万元、酒价款21万元。二、支付方式：吴国荣应于2014年12月25日前支付给彭波霞现金92万元；吴国荣差欠彭波霞的21万元酒价款以湖北黄梅堆花有限公司生产的堆花1号、堆花2号、满江红酒冲抵（价格：堆花1号57元∕瓶、堆花2号35元∕瓶、满江红21元∕瓶），吴国荣应于2014年12月25日前将上述酒交付给彭波霞（吴国荣将酒运至彭波霞所在地宜昌市）；若吴国荣提供的酒价值不足21万，吴国荣应以现金补足差额，前述款项应于2014年12月25日前支付给彭波霞。若吴国荣不依约支付上述款项，吴国荣应按日1%向彭波霞支付利息。三、吴旭军自愿同意为吴国荣的上述欠款提供包括但不限于股权转让、利息、违约金、律师费及一切实现债权费用的无限连带责任担保。四、本协议产生的争议由双方协商解决，协商不成，应向黄梅县人民法院起诉。五、本协议自双方签字之日起生效”。上述协议签订后，被告吴国荣、吴旭军未依约履行支付义务，双方引起诉争，原告彭波霞即委托湖北诚业律师事务所代为诉讼，支付律师代理费7万元。
本院认为：原告彭波霞与被告吴国荣于2014年2月23日签订股权转让协议约定：被告吴国荣向原告彭波霞转让湖北黄梅堆花酒业有限公司（标的公司）51%的股权，价款150万元，原告彭波霞支付的股权转让价款应全部支付标的公司的帐户。该协议中双方明确约定，股权转让价款150万支付到标的公司的帐户，根据被告方提交的湖北黄梅堆花酒业有限公司的记帐凭证、记账页证实，原告彭波霞受让后，先后已向湖北黄梅堆花酒业有限公司（标的公司）支付款额150万元，湖北黄梅堆花酒业有限公司将该款作了零星开支使用，同时，湖北黄梅堆花酒业有限公司公司向原告彭波霞借款50万元，湖北黄梅堆花酒业有限公司公司另做了明细帐户。综上，原告彭波霞依约已实际向湖北黄梅堆花酒业有限公司（标的公司）支付了股权转让价款150万元，原告彭波霞已依约合法取得了湖北黄梅堆花酒业有限公司的51%的股权。被告吴国荣、吴旭军辩称，原告彭波霞未依约支付2014年2月23日股权转让协议约定的给付义务与实际不符，故被告吴国荣、吴旭军的辩解意见不能成立。
经湖北黄梅堆花酒业有限公司股东会讨论并决定，同意原告彭波霞将其所持有公司的51%股权转让给被告吴国荣，被告吴国荣同意受让，事后，原告彭波霞与被告吴国荣就该股权转让事宜进行多次商榷，并于2014年10月20日、10月29日签订了股权转让协议，转让价款由153万调至230万，同时约定付款方式即用现金支付210万，用酒折款支付20万。协议签订后，被告吴国荣给原告彭波霞出具欠条，并支付原告彭波霞股权转让款108万元。2014年12月14日，原告彭波霞与被告吴国荣、吴旭军再次签订补充协议约定，被告吴国荣差欠原告彭波霞股权转让款92万元于2014年12月25日前以现金支付，差欠酒价款21万元于2014年12月25日前以湖北黄梅堆花有限公司生产的堆花1号、堆花2号、满江红酒冲抵，若提供的酒价值不足21万元，被告吴国荣应以现金补足差额，被告吴旭军为被告吴国荣的上述欠款提供包括但不限于股权转让、利息、违约金、律师费及一切实现债权费用的无限连带责任担保。至此，原、被告之间权利、义务关系更加明确。原告彭波霞与被告吴国荣之间签订的股权转让行为符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权”规定。综上，原、被告双方签订的上述三份股权转让协议是真实意思表示，且不违背法律法规的强制性的规定，属有效协议，合同各方均应按约定全面履行合同义务。被告吴国荣、吴旭军辩称上述三份协议的签订属重大误解与事实不符，其辩解意见不成立，不予支持。
原告彭波霞与被告吴国荣约定“……二、支付方式：吴国荣应于2014年12月25日前支付给彭波霞现金92万元；吴国荣差欠彭波霞的21万元酒价款以湖北黄梅堆花有限公司生产的堆花1号、堆花2号、满江红酒冲抵（价格：堆花1号57元∕瓶、堆花2号35元∕瓶、满江红21元∕瓶），吴国荣应于2014年12月25日前将上述酒交付给彭波霞（吴国荣将酒运至彭波霞所在地宜昌市）；若吴国荣提供的酒价值不足21万元，吴国荣应以现金补足差额，前述款项应于2014年12月25日前支付给彭波霞。若吴国荣不依约支付上述款项，吴国荣应按日1%向彭波霞支付利息……”，属于对转让款支付方式的特别约定，但被告方未能按约履行现金及实物交付义务，属于《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”情形，原告彭波霞依法享有单方解除该项约定的权利，可以要求变更支付方式，即主张被告吴国荣以现金全额支付下差转让款。综上，原告彭波霞请求被告吴国荣支付下欠转让款113万元，被告吴旭军对被告吴国荣所欠债务承担连带清偿责任，依法应予支持。原告彭波霞请求被告吴国荣支付2014年12月13日由被告吴旭军出具欠条中约定的10万元股权转让款，因本次股权转让的转让人为原告彭波霞，受让人被告吴国荣，被告吴旭军只是被告吴国荣债务的担保人，即使原告彭波霞与被告吴旭军存在其他股权转让关系，被告吴旭军所出具欠据也属另一法律关系，故原告彭波霞请求被告吴国荣、吴旭军支付股权转让协议之外的10万元股权转让款依据不足，不予支持。
原告彭波霞请求被告吴国荣按日1%支付欠款利息。被告吴国荣未依约定向原告彭波霞支付欠款，应当支付利息，但《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定：“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持”。原彭波霞与被告吴国荣、吴旭军双方签订的补充协议中约定按日1%利率支付利息，该约定明显超出了法律的规定，故被告吴国荣欠原告彭波霞股权转让款113万元，比照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定即按年利率24%计算承担欠款利息。
原告彭波霞请求被告吴国荣支付其律师代理费用7万元。被告吴国荣未依协议约定的时间履行给付义务，原告彭波霞为保证债权的实现，与湖北诚业律师事务所签订委托代理合同，并已支付律师代理费7万元。2014年10月29日，原告彭波霞与被告吴国荣签订股权转让协中约定：如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。2014年12月14日的补充协议第三条约定：“吴旭军自愿同意为吴国荣的上述欠款提供包括但不限于股权转让、利息、违约金、律师费及一切实现债权费用的无限连带责任担保”。双方在协议中对律师代理费有明确约定，且该约定不违反法律强制性规定，依据《湖北省律师服务收费政府指导价标准》计算，由被告吴国荣支付原告彭波霞的律师代理费50000元，被告吴旭军对此应负连带清偿责任。
综上，经合议庭评议，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条第（二）项、第一百零九条、第一百一十三条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告吴国荣偿还欠原告彭波霞股权转让款113万元及利息（利息从2014年12月26日起按年利率24%计算至偿还清欠款之日止）。被告吴旭军承担连带清偿责任。
二、被告吴国荣支付原告彭波霞的律师代理费用50000元。被告吴旭军承担连带清偿责任。
上述一、二项应履行的义务，限义务人于本判决生效之日起10日内履行完毕。如未按期履行，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、驳回原告彭波霞的其他诉讼请求。
本案诉讼费19600元；原告彭波霞负担4800元，被告吴国荣、吴旭军负担14800元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。
审判长 霍新洲
审判员 宛 燕
审判员 黎利华
二〇一五年十月十日
书记员 邓翘险