北京市怀柔区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）怀民（商）初字第05633号
原告汉能控股集团有限公司，住所地北京市怀柔区雁栖工业开发区五区59号148室。
法定代表人李河君，董事长。
委托代理人姜婷婷，女，1981年4月12日出生，汉能控股集团有限公司职员。
委托代理人黄晓明，男，1981年9月13日出生，汉能控股集团有限公司职员。
被告李立军，女，1959年4月16日出生。
被告贾孝丰，男，1958年12月31日出生。
二被告委托代理人何畏，北京市兆君律师事务所律师。
原告汉能控股集团有限公司（以下简称汉能公司）与被告李立军、贾孝丰股权转让纠纷一案，本院于2014年8月12日受理后，依法组成由法官曾昕担任审判长，人民陪审员张显清、王敬秋参加的合议庭审理本案，于2014年11月26日公开开庭进行了审理。原告汉能公司的委托代理人姜婷婷、黄晓明，被告李立军、贾孝丰共同的委托代理人何畏到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告汉能公司起诉称：2012年7月31日，二被告与原告就墨江万丰水电开发有限公司（以下简称万丰公司）股权转让事宜签署了《股权转让合同》。合同签署后，原告向万丰公司注入大量资金，轩秀水电站的建设工作。2013年11月，原告在建设过程中发现被告在移交时并未提供完整的《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地移民安置规划报告》附图附件等资料，遂于2013年12月2日万丰公司派员前往文山壮族苗族自治州水利电力勘察设计院（以下简称文山院）就《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地移民安置规划报告》有关资料等事宜进行沟通。在万丰公司派员前往文山院之前，万丰公司移民部工作人员与被告贾孝丰（系股权收购之前的万丰公司法定代表人）取得联系，贾孝丰确认轩秀水电站建设征地移民安置规划报告系委托文山院负责编制。2013年12月3日，万丰公司有关人员同文山院沟通过程中，文山院表示2009年12月1日未与万丰公司签署过《墨江县轩秀水电站项目建设征地实物指标细则及移民安置报告编制合同》，亦不存在编制《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地移民安置规划报告》、《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地实物指标调查细则》，并对前述合同、安置规划报告的真实性、合法性提出严重质疑。万丰公司从文山院了解到此情况后，立即向原告报告。原告即速与被告贾孝丰联系，要求被告作出合理解释并赔偿原告的损失，但协商未果。《墨江县轩秀水电站项目建设征地实物指标细则及移民安置报告编制合同》及《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地移民安置规划报告》、《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地实物指标调查细则》三份文件系被告经营万丰公司期间签署，现根据文山院的描述，前述三份文件不是真实、合法的，这对万丰公司轩秀水电站项目的建设和后期运营造成严重的不利影响，给原告造成了巨大损失。故起诉请求人民法院依法判令原告无须向被告支付保证金人民币174万元。
被告李立军、贾孝丰答辩称：首先，原告所述的3份文件确实存在瑕疵，上面文山院的章是虚假的，但文件内容上是真实的。而且原告接受工程以后完全按照规划报告进行的安置，该工作基本实施完毕，并没有影响原告的工作进展。其次，原告接受文件后也做了尽职调查，故原告本身也有失察的责任。第三，保证金的保证期间为自协议生效之日起18个月，原告在18个月内没有提出异议，原告应当按协议继续履行支付保证金的义务。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2012年7月31日，汉能公司作为甲方，贾孝丰作为乙方，李立军作为丙方就万丰公司的股权转让事宜签订《股权转让合同》。该《股权转让合同》约定，甲方为受让方，乙方和丙方合称转让方；万丰公司的注册资本和实收资本均为10608000元，其中贾孝丰出资额为5608000元，占注册资本的52.87%，李立军出资额为5000000元，占注册资本的47.13%；贾孝丰愿意按照本合同所规定的条件和条款向汉能公司转让其持有的公司52.87%的股权，李立军愿意按照本合同所规定的条件和条款向汉能公司转让其持有的公司47.13%的股权；本次股权转让对应的含税总价为10608000元，具体应支付给贾孝丰5608000元，支付给李立军5000000元；上述转让价款分两期支付，本合同生效且第5.1条规定的先决条件全部成就后3个工作日内，受让方向转让方支付首期转让价款8868000元，其中支付给贾孝丰的金额为4688511.6元，支付给李立军的金额为4179488.4元；剩余的转让价款174万元作为保证金，保证期间自本协议生效之日起18个月；该保证金将于保证期间届满且本合同第5.2条规定的先决条件全部成就后予以无息支付，其中支付给贾孝丰的金额为919938元，支付给李立军的金额为820062元。
该《股权转让合同》第5.2条规定，当以下先决条件全部成就后的10个工作日内，受让方同意将保证金174万元按合同确认的金额分别划入转让方的收款账户：（1）转让方已充分履行其配合义务，促使受让方及目标公司合法取得水电站项目所需土地使用证；（2）在保证期间内，转让方已充分履行其配合义务，使目标公司及水电站项目运作正常，转让方移交的关于水电站项目的许可及批复均对项目的后期运营无不利影响。
上述《股权转让合同》签署后，双方按协议完成了本次股权转让及万丰公司管理层变更的工商登记手续，办理了万丰公司新的企业法人营业执照，与万丰公司日常经营相关的企业证照、账务资料、印鉴等均已移交给汉能公司，汉能公司亦已支付首期转让价款8868000元。2013年12月，汉能公司通过文山院了解到二被告移交的与文山院签署的《墨江县轩秀水电站项目建设征地实物指标细则及移民安置报告编制合同》以及文山院编制的《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地移民安置规划报告》、《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地实物指标调查细则》，均不是真实的，遂与被告联系要求被告作出合理解释并赔偿损失，但协商未果。故原告诉至本院要求判令原告无须向被告支付保证金174万元。
本案在审理过程中，被告承认原告所述3份文件上文山院的公章是被告方工作人员伪造的，但文件内容是真实的，被告工作人员只是为了节省5万元的费用而伪造了文山院的章。但被告认为，《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地移民安置规划报告》、《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地实物指标调查细则》均已获得普洱市移民局的批复，原告在经营万丰公司过程中也是按批复进行的，并未对原告的经营造成不利影响，故不同意原告的诉讼请求。对此，原告认为上述文件虽已获得普洱市移民局的批复，但批复依据的相关移民文件是被告伪造的，故原告对相应行政行为的合法性存在质疑，必然对万丰公司的合法存续带来重大影响，故被告应承担违约责任。
上述事实，有双方当事人陈述、《股权转让合同》、《墨江县轩秀水电站项目建设征地实物指标细则及移民安置报告编制合同》、《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地移民安置规划报告》、《云南省他郎河墨江轩秀水电站建设征地实物指标调查细则》、《普洱市移民局关于墨江轩秀水电站建设征地实物指标调查细则的批复》、《普洱市移民局关于墨江轩秀水电站建设征地移民安置规划审核意见》等证据在案佐证。
本院认为：原被告签订的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，双方均应遵照执行。《股权转让合同》第5.2条对于支付剩余转让款（即保证金）174万元的先决条件约定，在保证期间内被告应充分履行其配合义务，使万丰公司及水电站项目运作正常，被告移交的关于水电站项目的许可及批复均对项目的后期运营无不利影响。对此本院认为，该先决条件中关于“被告应充分履行其配合义务，使万丰公司及水电站项目运作正常”的表述过于笼统，对于“充分履行”和“运作正常”的标准难以界定。根据该先决条件中关于“被告移交的关于水电站项目的许可及批复均对项目的后期运营无不利影响”之规定，原告应当举证证明许可及批复对项目的后期运营存在哪些不利影响，但原告对此未能充分举证，故原告主张不再支付全部剩余转让款（即保证金）174万元的依据不足。
尽管如此，也不能否认被告在向原告移交项目资料文件中存在违约行为。被告伪造文山院的公章编制相关移民安置规划报告及实物指标调查细则，既违反了诚实信用原则，也违反了相关法律规定，对于原告项目的后期运营可能造成隐患，故被告应该承担相应的责任。综合本案的实际情况，本院酌情确定剩余转让款即保证金174万元由原告向被告支付一半为宜。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：
一、确认原告汉能控股集团有限公司无须向被告李立军、贾孝丰支付保证金的一半即八十七万元，另一半保证金八十七万元被告李立军、贾孝丰可另行向原告汉能控股集团有限公司主张；
二、驳回原告汉能控股集团有限公司其他诉讼请求。
案件受理费二万零四百六十元，由原告汉能控股集团有限公司负担七千九百六十元（已交纳），由被告李立军、贾孝丰负担一万二千五百元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 曾 昕
人民陪审员 王敬秋
人民陪审员 张显清
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 钟宇静