云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）云高民二终字第272号
上诉人（原审被告）云南双友冶金股份有限公司。
法定代表人黄建中，该公司董事长。
委托代理人高世繁，该公司投资部经理。特别授权代理。
委托代理人邱建国，云南兰城律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审原告）保山联众科技有限公司。
法定代表人吴攀，该公司总经理。
委托代理人陈先新，该公司副总经理，一般授权代理。
上诉人云南双友冶金股份有限公司（以下简称双友公司）因与被上诉人保山联众科技有限公司（以下简称联众公司）承揽合同纠纷一案，不服云南省保山市中级人民法院（2014）保中民二初字第37号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月25日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月27日公开开庭审理了本案，上诉人双友公司的委托代理人邱建国、高世繁，被上诉人联众公司的法定代表人吴攀及其委托代理人陈先新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理确认如下法律事实：2010年4月21日，联众公司与双友公司签订《加工与配套合同》，约定联众公司为双友公司完成轮胎钢丝基材生产线钢坯加热工序，合同第六条共八个条款对加工费计算办法进行了详细约定。其中6.1条约定：月加工费=轧机月产量×加工单价／吨。6.2条约定：当煤炭价格波动时，每月的加工费与煤炭单价的月平均值按月实行联动（每月煤炭单价不同，加工单价不同）。6.3条约定：加工单价与轧机年产量挂钩，并按年实行联动补差（年产量30万吨以下，补差款为12元／吨）。6.6条约定：双方按自然月办理月度结算，统计截止时间为当月最后一天的24点整。双方应确保次月10日内办理月度结算和汇款终结。6.7条约定：双方按自然年办理年度结算，统计截止时间为当年最后一天的24点整。双方应确保次年的一月份20日内办理年度结算和汇款终结。6.8条约定：双方结算确认后，甲方（双友公司）应按时支付给乙方（联众公司）款项，延期支付的数额将被加收每日万分之三的利息，但延期支付的时间不得超过10天，加收利息不影响乙方的其他权利。
2011年5月6日，双方签订《关于加工与配套合同的补充协议》（以下简称《补充协议》），第六条“煤价与结算的调整”约定：原合同规定煤价720元／吨华坪6000大卡块煤时，每吨加热费用为94.00元。当煤炭价格高于每吨720元时，按每吨钢坯加热用煤65kg计算，则吨钢材加工费=（当月煤价-720）×0.065吨／吨坯＋94元／吨坯。
2011年度联众公司为双友公司加工钢坯36986.01吨，双友公司按补充协议约定结算支付加工费4066054.87元，2012年度联众公司为双友公司加工钢坯153368.71吨，双友公司支付加工费20928018.07元。联众公司认为，双方于2010年4月21日签订《加工与配套合同》第6.3条约定，双友公司提供钢坯量低于30万吨，每吨应补12元加工费。2011年度双友公司只供钢坯加工量36986.01吨、2012年度只供153368.71吨，补价款应为2284256.65元。同时合同6.7条、6.8条规定，双友公司应在次年的1月20日前结清付款，逾期每日按万分之三计息（每日685.28元）。联众公司请求：1、判令双友公司支付年度钢坯总加工量补差价〖HT3，4〗2284256.65元。〖HT〗2、判令双友公司支付利息385889.08元，及自2014年5月27日起至判决执行完毕之日止每日685.28元的利息。3、判令双友公司承担本案全部诉讼费。
基于以上事实，原审法院认为：双方签订的《加工与配套合同》合法有效，联众公司为双友公司完成了钢坯加工任务，双友公司应按合同约定支付报酬。《加工与配套合同》6.2条约定的内容是按月结算，6.3条是年终按年加工量进行结算补差，双方当事人在庭审中均承认两种结算方式同时适用，并不冲突。根据合同6.2条，双方约定了煤价在540元-720元之间不同的加工单价，而《补充协议》第六条约定了煤价高于720元时加工费的计算办法，双方提交的结算清单也是按《补充协议》第六条进行的按月结算，并没有进行过年终结算，因此认定《加工与配套合同》第6.3条尚未履行。因《补充协议》并未明确第六条是对《加工与配套合同》6.2条和6.3条两个条款的共同补充，也未明确按《补充协议》第六条结算后，6.3条不再适用，根据《中华人民共和国合同法》第七十八条的规定：“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更”，故双友公司主张《补充协议》是对主合同6.2条、6.3条的补充，其已完全履行合同义务的理由不能成立，对联众公司要求双友公司支付2011年度、2012年度补差款2284256.65元的主张予以支持。《加工与配套合同》6.8条约定了逾期付款每日加收万分之三的利息，6.7条约定了付款期限为次年一月份的20日内，故联众公司要求双友公司支付利息的主张符合双方约定，其利息计算方法正确，予以确认。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十八条、第一百零七条、第二百六十三条的规定，判决：一、由双友公司于判决生效之日起十日内支付联众公司年度补差款2284256.65元；二、由双友公司于判决生效之日起十日内支付联众公司逾期付款利息385889.08元，及自2014年5月27日起至付款完毕之日止每日685.28元的利息。案件受理费28161元，由双友公司负担。
原审判决宣判后，双友公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回联众公司的全部诉讼请求，诉讼费由联众公司承担。事实与理由主要包括：一审法院错误理解了双方签订的合同及协议的相关条款，本案中没有出现《加工与配套合同》第6.3条规定的每吨补差12元加工费的既定法律事实，根本没有出现履行该条“实行联动补差”的前提条件，双友公司实际支付的加工费已经远远高于合同约定的标准。
联众公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
对于原判所确认的事实，联众公司和双友公司均无异议。
二审过程中，双友公司提交了以下新证据：一、云南省高级人民法院（2014）云高民二终字第53号民事判决书一份；二、2011年8月-12月双友公司的《生产日志》一份。欲证实《加工与配套合同》第6.3条已不再适用，且2011年5月至12月期间是试生产，根本不适用补差的约定。
联众公司质证认为，对生效判决书及《生产日志》的真实性认可，但对关联性及证明目的不认可。
本院对（2014）云高民二终字第53号民事判决书及2011年8月-12月双友公司的《生产日志》两份证据的真实性予以认可，与本案的关联性将结合查明的事实予以综合认定。
归纳本案各方当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点是：双友公司是否应向联众公司支付加工费补差款及利息。
双方在上诉、答辩过程中已经充分阐明了各自的观点，在此不予赘述。
本院认为，双友公司与联众公司签订《加工与配套合同》后，在履行过程中因市场因素对加工费不断进行协商和调整，在本院已生效的（2014）云高民二终字第53号民事判决中，双方对加工费计算的标准存有争议，实质是对煤耗的认定存有分歧。2012年4月18日双方形成《会议纪要》，对煤耗约定：“乙方（联众公司）在生产中，型煤使用量先按每吨钢坯加热用煤65kg计算，同时向甲方（双友公司）收取当月费用。此次开机后，双方再派员共同对乙方实际煤耗情况进行监控、测算，按二个月的平均煤耗再定每吨钢坯加热用煤量”。2012年6月26日双友公司经理陈义斌在联众公司向其发出的5、6月的加工费确认函上签批“经董事长同意，5、6月及非正常生产月份暂按实际发生数结算，生产部门要认真跟踪过程，待生产稳定后重新确定结算方案”。按照生效判决认定的事实，该签批函系双方真实意思表示，双方就按实结算的原则达成了合意。本案现争议的是《加工与配套合同》第6.3条约定的年度补差款问题。联众公司认为，按照6.3条的约定，双友公司提供的加工产量不足30万吨的每吨应补差12元。6.3条约定：“加工单价与轧机年产量挂钩，并按年实行联动补差，具体按下表执行：30万吨以下，加工单价101元，说明：（2）当轧机年产量等于或低于45万吨（以年底统计为准），甲方双友公司按本表向乙方联众公司补差结算，补差=轧机年产量×（加工单价-89）”。本院认为，该条约定仍然是解决加工单价问题，适用的条件是年产量低于30万吨，设定加工单价为101元，而从本案双方签订的合同、补充协议以及前案中出现的会议纪要及最新的签批函内容来看，双方一直以来对煤耗、加工单价不断协商，既然在前案生效判决中已确认双方实际最终是以按实结算为原则，即未按照《加工与配套合同》、《补充协议》、《会议纪要》的约定进行结算，且双方实际结算的加工单价已经高于《加工与配套合同》约定的标准。因此，联众公司现以《加工与配套合同》6.3条约定来主张年度补差款已不符合双方约定及合同实际履行情况，对其主张不予支持，原审判决对此属认定事实错误，本院二审予以改判。
综上所述，双友公司的上诉请求具有事实及法律依据，本院依法予以支持。原审法院认定事实错误导致判决结果不当，本院二审予以改判。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销云南省保山市中级人民法院（2014）保中民二初字第37号民事判决；
二、驳回保山联众科技有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费28161元由保山联众科技有限公司负担；二审案件受理费28161元由保山联众科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。
审 判 长 王 超
代理审判员 任容庆
代理审判员 汤莉婷
二〇一四年十一月七日
书 记 员 尹 倩