河南省息县人民法院
民 事 判 决 书
（2012）息民初字第1597号
原告（反诉被告）李明，男。
委托代理人陈礼友，河南冠南律师事务所律师。
委托代理人贾春杰，男。
被告（反诉原告）息县金泰房地产开发有限责任公司。
法定代表人贾新才，公司董事长。
委托代理人郑永军，河南金誉律师事务所律师。
第三人贾新才，公司股东。
委托代理人熊庭富，河南金誉律师事务所律师。
第三人程垒，男。
第三人杨辉，男。
第三人甄朝辉，男。
原告（反诉被告）李明与被告（反诉原告）息县金泰房地产开发有限责任公司（以下简称息县金泰公司）、第三人贾新才、程垒、杨辉、甄朝辉公司解散纠纷（反诉确认无股东资格）案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了合并审理，原告（反诉被告）李明的委托代理人陈礼友、贾春杰，被告（反诉原告）息县金泰公司的委托代理人郑永军，第三人贾新才的委托代理人熊庭富，第三人程垒、杨辉、甄朝辉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告（反诉被告）称，2006年，贾俊与贾琳出资成立息县金泰房地产开发有限责任公司，2008年，公司股东分别变更为李明和贾新才，李明拥有49%的股份，贾新才拥有51%的股份，贾新才任执行董事，李明任监事。公司存续期间，管理混乱，违反公司法的规定从来不开股东会，不向股东公布公司账目和经营状况，公司经营管理发生严重困难。贾新才与其儿子贾琳违反法律利用关联关系侵害公司及其他股东的权益，现公司事务处于瘫痪，公司经营陷入僵局，继续存在没有必要，故诉至法院，请求依法判决解散息县金泰公司。
原告（反诉被告）李明提交的证据有：1.息县金泰公司营业执照，2.公司章程，3.李明、程垒、杨辉、甄朝辉起诉息县金泰公司及贾琳起诉息县金泰公司的起诉书、裁定书、判决书、调解书、申诉书、检察建议书，4.公司会计陈新国证明，5.公司登记档案，验资报告，年检报告，贾琳给贾俊打的收据，公司变更登记。
被告（反诉原告）称，息县金泰公司的原始发起人贾俊及后来接续贾俊的李明，均没有对公司有过任何出资。只是为了工商登记的方便，是为挂名股东而已，不享受任何权利与义务，其余各位第三人亦不属于公司股东，请求法院驳回本诉，确认其没有真实股东资格。
被告（反诉原告）息县金泰公司提交的证据有：1.（2011）信中法民初字第82号民事判决书，2.息县司法局证明，柯春梅证明。
第三人贾新才称，李明起诉没有道理，依法应当驳回，李明是挂名股东，没有实际出资，无资格请求公司解散，诉称贾新才与贾琳恶意串通没有事实根据，原告请求解散公司使公司的购房户利益受到影响，是恶意诉讼，除贾新才外，另三人不具备第三人资格。
第三人贾新才提交的证据有：1.民事诉状，2.（2011）信中法民初字第82号民事判决书，3.（2012）信中法民监字第5号民事裁定书，4.公司股东会决议。
第三人程垒、杨辉、甄朝辉称，2007年入股后，没有开过股东会，没有分红，公司一直由贾新才把持着，要求解散公司。
第三人程垒、杨辉、甄朝辉提交的证据有入股协议、股份购买协议。
本院经审理查明，息县金泰公司于2006年9月20日在息县工商行政管理局登记注册，公司注册时，贾琳与贾俊各占50%股分，贾琳为公司法定代表人。2008年7月，贾琳与贾俊将各自的股权转让给贾新才和李明，双方签订了股份转让协议，并进行工商变更登记，贾新才占51%的股份，李明占49%的股份，贾新才任公司执行董事，为公司法定代表人，李明任公司监事。
息县金泰公司与程垒、杨辉、甄朝辉分别于2007年10月19日、2007年10月25日、2007年11月23日签订了未来花园C区土地使用权竟拍及开发建设项目入股协议和股份购买协议，入股协议由项目简介、计划投资、项目股份划分、股份收益、协议生效及解除、股份购买、附件等内容组成。协议约定，公司项目运做前期计划投资1000万元人民币，以20万元人民币一股进行股份划分，总计股份为50股。其中35股为公司股东投资持有，余下15股进行股份出让。竞拍得到土地使用权后，股份持有人不愿意继续参与后期开发建设者，公司愿意收购其退让股份，退还股份本金并支付同期银行贷款利息，另每股支付1万元人民币为出让所得。除此之外，股份持有人不得转让所持股份，如转让视为自动弃股，只退还股份本金。股份持有人如愿意继续保留股份并参与后期的开发建设，项目启动半年后，退还其股份本金（不再支付利息），本项目股权保留，开发所得收益按股份比例进行分红。
2011年6月28日，李明、杨辉、甄朝辉、程垒以息县金泰公司为被告向息县人民法院提起诉讼，请求依法分配合伙财产和收益。2011年7月24日，息县人民法院作出（2011）息民初字第1025号民事裁定书，将该案移送至信阳市中级人民法院处理。2012年5月9日，信阳市中级人民法院作出（2011）信中法民初字第82号民事判决书，判决驳回杨辉、甄朝辉、程垒的诉讼请求，驳回（反诉原告）息县金泰公司的反诉请求。该判决书认定：“杨辉于2007年10月25日购股3股60万元人民币，后于2008年9月23日、10月9日和2010年9月28日、2011年3月4日、3月30日领取股金65万元及利息。甄朝辉于2007年10月23日购股1股20万元人民币，于2010年8月25日领取退股金10万元、2011年5月18日领取股金利息18900元。程垒于2007年10月19日购股两股40万元人民币，后于2009年1月20日、1月25日和2010年8月25日、9月23日共收到退还股金40万元。”
2011年7月6日，贾琳以息县金泰公司为被告向信阳市中级人民法院提起诉讼，请求被告支付欠借款本息和相关利息。2011年9月14，信阳市中级人民法院作出（2011）信中法民初字第55号民事调解书，对贾琳与息县金泰公司达成的协议予以确认。2011年10月18日，李明、杨辉、甄朝辉、程垒以不服（2011）信中法民初字第55号民事调解书为由，向人民检察院提出申诉，2012年3月21日，信阳市人民检察院作出信检民建（2012）1号检察建议书，认为调解程序违法、调解结果损害他人合法权益、调解形式违法，建议信阳市中级人民法院依法再审。2012年10月26日，信阳市中级人民法院作出（2012）信中法民监字第5号民事裁定书，裁定驳回李明、杨辉、甄朝辉、程垒的再审申请。2013年1月16日，杨辉、甄朝辉、程垒向河南省高级人民法院提出再审申请。
上述事实，由下列经法庭举证质证的证据证明。
1.息县金泰公司设立登记提交的文件、证件，证明公司登记时股东贾琳出资现金100万元，任执行董事，为公司法定代表人，股东贾俊出资现金100万元。
2.息县金泰公司章程，证明公司章程第15条规定股东会定期会议应每半年召开一次。
3.息县誉诚会计师事务所（2006）第18号验资报告，证明贾琳出资100万元占50%，贾俊出资100万元占50%，有贾琳开出收据两张；息县金泰公司年检报告书（2006年度）第14页贾琳出具的两张收据，证明贾琳收到贾俊现金注册资金100万元。
4.息县金泰公司变更登记申请书，证明贾琳将100万元股份转让给贾新才，贾俊将2万元股份转让给贾新才，贾俊将98万元股份转让给李明，贾新才任公司执行董事，为法定代表人，李明任公司监事。
5.李明、程垒、杨辉、甄朝辉起诉息县金泰公司，贾琳起诉息县金泰公司，起诉书、裁定书、判决书、调解书、申诉书、检察建议书，证明公司内部冲突不断、公司管理混乱。
本院认为，息县金泰公司设立时的原始股东贾俊将股权转让给李明，并进行工商变更登记，李明拥有息县金泰公司股东资格，占公司49%的股份，享有股东权利。息县金泰公司提供息县司法局、柯春梅于2006年9月18日向金泰公司转款100万元的证据，不能证明股东贾俊没有实际出资。反诉人息县金泰公司对其反诉主张没有提供足够证据予以证实，本院对其反诉请求不予支持。息县金泰公司章程规定，股东会包括定期会议和临时会议，定期会议应每半年召开一次。原告李明主张公司未召开股东会，第三人贾新才提供2011年3月28日第10次股东会决议记录（企业登记卷内目录第6页），主张公司股东会议一直召开，但原告李明予以否认，认为第10次股东会议决议上的李明签字不是李明本人所签，公司不能按照公司章程规定召开股东会，并且这种状态一直持续至今，要求第三人提供股东会原始会议记录和前面9次会议记录及会议决议，第三人贾新才应当提供第10次股东会会议记录及前面9次会议记录，因其未提供，故其主张本院不予采纳。息县金泰公司自成立以来仅开发“忆江南”一个项目，且该房地产项目仍有一半土地未能进行开发。公司股东之间、股东与项目股东之间自2010年7月至今，长期冲突，相互诉讼不断，矛盾十分尖锐，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，原告李明作为持有息县金泰公司全部股东表决权百分之十以上的股东，要求依法解散公司的请求符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、六十四条、一百四十条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
一、被告息县金泰房地产开发有限责任公司于本判决生效之日起解散；
二、驳回被告（反诉原告）息县金泰房地产开发有限责任公司的反诉请求。
本案受理费100元，反诉费50元，财产保全、证据保全费3000元，合计3150元由被告息县金泰房地产开发有限责任公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。
审 判 长 李振环
审 判 员 李学国
人民陪审员 王 乐
二〇一三年五月二十一日
书 记 员 杨 锋