江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中商终字第0169号
上诉人（原审被告）无锡市新横山饭店管理有限公司，住所地无锡市滨湖区上蒋巷176号-3。
法定代表人王薛伟，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）吴某，
上诉人无锡市新横山饭店管理有限公司（以下简称新横山公司）因与被上诉人吴某买卖合同纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院（2012）相商初字第0039号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，并于2013年2月28日公开开庭进行了审理，新横山公司法定代表人王某、吴某委托代理人陈登峰，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吴某一审诉称：2010年9月6日，董志强以新横山公司名义与以吴某为业主的苏州市相城区黄桥金梦都家私厂签订《定货协议》一份，约定由吴某向新横山公司提供家具。协议签订后，吴某共供给新横山公司价值452260元的家具，新横山公司仅支付货款270000元，余款182260元至今未支付。现请求法院依法判令：1、新横山公司立即支付吴某货款182260元；2、新横山公司按银行同期贷款利率偿付吴某自2011年2月25日起至判决生效之日止的利息损失；3、新横山公司承担本案诉讼费用。
新横山公司一审辩称：1、吴某提供《定货协议》是编造的，新横山公司未授权董志强对外签订任何的协议，对上述协议不予认可；2、《定货协议》所述的家具汇总单也是编造的，可以提供双方签订的收货单原件；3、收到了吴某所供给的货物，但吴某所供产品存在质量问题。
原审法院经审理查明：新横山公司股东之一董志强于2010年9月6日以新横山公司（甲方）名义与吴某经营的苏州市相城区黄桥金梦都家私厂（乙方）订立《定货协议》一份，该协议主要条款约定：1、供货给甲方的家具分“翻新项目部分”和“新添项目部分”，具体家具品名和单价经双方签字确认，见附件【家具定货品名和单价确认如下：一、房间家具翻新项目：1、标准间家具油漆翻新每套720元；2、套房家具油漆翻新每套820元；搬运费每套1400元。二、其他翻新家具项目：1、大堂办公家具一套，每套600元；2、餐边柜每只150元；3、罗圈椅子换海绵、布料加工每只87元；4、休闲椅子换海绵、布料加工每只60元；5、大沙发软包更换每套380元；6、柜子拉手更换每只5元；7、藤椅每只25元；8、梳装凳（换软包海绵、布）每只30元。三、新添家具项目：1、1.6米圆台每只640元、玻璃转台每只80元；2、1.8米圆台每只760元、玻璃转台每只120元；3、长翻桌每只360元；4、藤椅每只350元；5、藤椅茶几每只360元；KTV包厢.转角沙发每米600元、钢化玻璃茶几每套1650元；7、二楼转弯处.单人布沙发每套1300元、茶几每只350元、三人沙发每套2500元、大茶几每只500元；8、木沙发每套2500元、茶几每只500元；9、大厅.牛皮转角沙发每套9300元、茶几每只1500元、三人牛皮沙发每套4500元、茶几每只1500元；10、单人套房每套3750元；11、餐桌1200＊700（多层板油漆面）每套460元；12、床垫.1.2×2.0米每床360元、1.8×2.0米每床430元；13、标房床头板加床底座每套860元、中间连接板每块40元；14、中控板（外购）每套95元；15、场地租费（500平方米）每月4000元】。2、所有家具送货结束，根据实际送货数量经甲方指定人员进行清点后，由乙方负责做“家具汇总单”给甲方，作为双方最后家具工程金额的结算根据；3、协议签订，甲方先预付乙方五万元定金，送货前再支付金额由双方协商。待全部送货结束验收后一个月内，甲方应将全部家具工程款付清给乙方；4、双方商定，乙方的产品质量为送货结束后半年为产品质保期（翻新项目没有质保期）。在质保期内出现质量问题，如果是甲方人为因素造成的，则乙方不负责维修；如果是产品本身的质量问题，乙方应负责维修。定货协议还对甲方配合家具进场、协议生效条件、协议收执、发生纠纷的处理作了约定。《定货协议》说明：1、以上价格为不含税价；2、以上确认项目为供货单项价格，待送货结束后，根据实际送货数量做汇总单。双方签订协议后，吴某按约履行了双方约定的义务，并交付了如下翻新家具和新家具如下：一、房间家具翻新项目：1、标准间家具油漆翻新85套，每套720元，计款61200元；2、套房家具油漆翻新4套，每套820元，计款3280；搬运费21套，每套1400元，计款29400。二、其他翻新家具项目：1、大堂办公家具一套，每套600元，计款600元；2、餐边柜19只，每只150元，计款2850元；3、罗圈椅子换海绵、布料加工20只，每只87元，计款1740元；4、休闲椅子换海绵、布料加工137只，每只60元，计款8220元；5、大沙发软包更换4套，每套380元，计款1520元；6、柜子拉手更换50只，每只5元，计款250元；7、藤椅15只，每只25元，计款375元；8、梳装凳（换软包海绵、布）76只，每只30元，计款2280元。三、新添家具项目：1、1.6米圆台25只，每只640元，计款16000元、玻璃转台25只，每只80元，计款2000元；2、1.8米圆台25只，每只760元，计款3800元、玻璃转台20只，每只120元，计款2400元；3、长翻桌15只，每只360元，计款5400元；4、藤椅5只，每只350元，计款1750元；5、藤椅茶几4只，每只360元，计款1280元；KTV包厢.转角沙发11.7米，每米600元，计款7020元、钢化玻璃茶几2套，每套1650元，计款3300元；7、二楼转弯处.单人布沙发4套，每套1300元，计款5200元、茶几2只，每只350元，计款700元、三人沙发1套，每套2500元，计款2500元、大茶几1只，每只500元；8、木沙发1套，每套2500元，计款2500元、茶几1只，每只500元，计款500元；9、大厅.牛皮转角沙发1套，每套9300元，计款9300元、茶几1只，每只1500元，计款1500元、三人牛皮沙发1套，每套4500元，计款4500元、茶几1只，每只1500元，计款1500元；10、单人套房19套，每套3750元，计款71250元；11、餐桌1200＊700（多层板油漆面）每套460元；12、床垫.1.2×2.0米138床，每床360元，计款49680元、1.8×2.0米4床，每床430元，计款1720元；13、标房床头板加床底134套，座每套860元，计款115240元、中间连接板72块，每块40元，计款2880元；14、中控板（外购）55套，每套95元，计款5225元；15、场地租费（500平方米）4个月，每月4000元，计款16000元。该汇总表作了如下说明：1、以上价格为不含税；2、以上款项一共支付了27万元，余款182260元，3、以上宾馆家具送货结束日期为2011年1月24日。该汇总单由新横山公司的合同签订人董志强签名确认。吴某因新横山公司结欠货款人民币182260未支付，故向原审法院提起诉讼。另查，2011年1月18日，新横山公司执行董事决定“根据本公司章程规定，决定聘任董志强为公司经理”。
在原审审理中，新横山公司对董志强在《定货协议》和《家具汇总单》签名无异议，但对形成时间有异议，要求以2010年9月6日签订的《定货协议》上董志强签名为“检材”，以2010年9月5日、9月7日、9月10日费用报销审批单上董志强签名为“样本”，对《定货协议》和《家具汇总单》上的签名的形成时间进行司法鉴定。由于吴某对新横山公司提供的鉴定“样本”不予认可，未能启动司法鉴定程序。原审法院对新横山公司的鉴定申请不予审议，并书面通知了新横山公司。
以上事实，由吴某提供的《定货协议》及家具定货品名和单价确认书各一份，家具汇总单一份、新横山公司执行董事决定一份及原审庭审笔录予以证实。
原审法院认为：新横山公司、吴某之间订立的名为《订货协议》实为买卖合同，系当事人真实意示表示，应认定为合法有效，双方应严格履行合同确定的义务，新横山公司未按约定履行支付货款的义务，应承担相应的民事责任。在原审审理中，新横山公司提出：1、吴某提供《定货协议》是编造的，其未授权董志强对外签订任何的协议，对上述协议不予认可；2、《定货协议》所述的家具汇总单也是编造的，可以提供双方签订的收货单原件；3、收到了吴某所供给的货物，但吴某所供产品存在质量问题。针对新横山公司提出的上述问题，经原审法院审核认为：1、虽董志强与吴某订立合同时，未向吴某出具新横山公司的授权委托书，但董志强系新横山公司股东，且新横山公司确认收到了吴某为其翻新家具和购置的家具，可认定双方之间存在买卖和加工关系；2、董志强与吴某订立合同的附件《家具定货品名和单价确认单》与吴某出具的《家具汇总单》对比，家具名称相同、价格也相同，吴某并没有擅自加价的行为，且董志强在吴某出具的《家具汇总单》签名确认时，董志强已被新横山公司执行董事聘任为新横山公司经理；3、新横山公司未能在合同约定期限内提出质量异议，虽原审当庭提供了实物，但未能证明该实物系吴某所供的产品，亦未能提供向吴某提出质量异议的书面证据，倘若吴某所供产品存在质量问题，可另行提起诉讼，本案不与理涉。综上，新横山公司未能提供董志强与吴某订立的《定货协议》、《家具汇总单》系编造的相应证据及吴某所供产品存有质量问题的证据，故新横山公司辩解意见，不予采信。吴某要求新横山公司支付货款人民币182260元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，予以支持。吴某要求新横山公司按银行同期贷款利率偿付货款182260元自2010年4月22日起至判决生效之日止的逾期付款利息的诉讼请求符合合同约定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、一百六十一条的规定，遂判决：新横山公司应于判决生效后十日内支付吴某货款人民币182260元，同时新横山公司还应按银行同期货款利率偿付吴某该款自2011年2月25起至判决生效之日止的逾期付款的利息损失。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2008年）第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币3996元，由新横山公司负担。
原审法院宣判后，新横山公司不服，向本院提起上诉，其上诉的主要理由为：1、新横山公司对《定货协议》及《家具汇总单》的真实性有异议，根据笔迹形成时间可证明该证据系董志强与吴某串通伪造，但原审剥夺其鉴定权利。2、由于《定货协议》及附件《汇总单》真实性有误，导致原审认定总价款错误。其中运费29400元、场租费16000元，合计45400元，双方未达成合意，不应认定是合同项下的价款。3、吴某所供货物存在质量问题，应承担相应的违约责任。请求撤销原判，依法改判或发回重审。
被上诉人吴某答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审查明的事实与一审一致。
本院认为，本案二审争议焦点在于：1、董志强能否代表新横山公司与吴某签订《订货协议》并签字确认《家具汇总单》；2、新横山公司提出的吴某所供货物存在质量问题的抗辩意见能否成立。
一、关于董志强行为性质问题。本院认为，虽然董志强与吴某订立合同时，未出具新横山公司的授权委托书，但其系新横山公司股东，签名确认时已被新横山公司聘任为公司经理，实际为该笔购货及翻新业务的经办人、负责人，且新横山公司确认已收到了吴某为其翻新家具和购置的家具，可认定双方之间存在买卖合同关系。新横山公司始终未能提供其认为真实的与吴某签订的《订货协议》、收到家具的确认单，即双方之间仅存在董志强签字的该《订货协议》及《家具汇总单》。《家具汇总单》列明的、新横山公司确已收到的货品价格也与合同附件《家具定货品名和单价确认单》相一致，故董志强的行为应系有权代表新横山公司的职务行为，对新横山公司具有法律约束力。新横山公司认为董志强与吴某恶意串通并无事实依据。
二、关于新横山公司上诉认为吴某所供货物存在质量问题，应承担相应违约责任的问题。本院认为，双方《订货协议》明确约定送货结束后半年为产品质保期，而新横山公司未能在合同约定期限内提出质量异议，且未提供证据证明吴某所供货物存在质量问题，亦未明确造成其损失的具体金额。故新横山公司以此为由拒付货款的上诉理由不能成立，不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3995元，由上诉人无锡市新横山饭店管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 骆利群
审 判 员 唐 蕾
代理审判员 俞水娟
二〇一三年三月十九日
书 记 员 王娇荔