北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终7485号
上诉人（原审被告）：刘文虎，男，1973年8月1日出生。
上诉人（原审被告）：梁娜，女，1983年8月8日出生。
二上诉人共同委托诉讼代理人：贾树海，北京市广渡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：阳若霖，男，1980年9月20日出生。
委托诉讼代理人：田立斌，辽宁宇嘉律师事务所律师。
上诉人刘文虎、梁娜因与被上诉人阳若霖股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初53245号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
刘文虎、梁娜上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判驳回阳若霖的起诉或发回重审。事实和理由：一、本案的法律关系是公司未分配利润，不是股权转让。（一）法律事实。一审判决第3页倒数第5行“另去除尾款追缴费用5万元，剩余未分配金额为163.8万元，按照30%计算，阳若霖应分配49.14万元”已经载明，阳若霖得到钱款性质是未分配利润，而不是股权转让款。（二）一审判决错误内容。1.第8页倒数第2行，虽然《关于出资转让的处理协议》中存在分配的字样，但是从三份文件的关系来看，《关于出资转让的处理协议》是明确表明对“股权转让后的处理办法达成协议”。由于阳若霖离开北京蓉坤农业科技有限公司（以下简称蓉坤公司），所以要对阳若霖股权转让后，蓉坤公司就未分配利润进行结算，也就是“股权转让后的处理办法达成协议”。2.第9页第1行，对于其中出现蓉坤公司全部债权债务的计算，现有证据无法证明就是蓉坤公司的利润，并且股东分配利润并不需要股东转让出资并丧失股东资格。一是一审判决第3页第3段，经本院审理查明部分，下面第6行“3、阳若霖在2015年2月9日之前蓉坤公司经营所产生的利润，以每个项目完成的到款进度，按2015年2月9日之前阳若霖占蓉坤公司30%的股份计提和兑现，到2015年12月31日结清。”已经清楚地核算了蓉坤公司利润，不存在“对于其中出现蓉坤公司全部债权债务的计算，现有证据无法证明就是蓉坤公司的利润。”二是本案中，只是为了核算阳若霖离开蓉坤公司，能够得到的未分配利润。与阳若霖是否离开蓉坤公司无关，也就是“股东分配利润并不需要股东转让出资并丧失股东资格”。恰恰是由于阳若霖离开蓉坤公司，所以要对阳若霖股权转让后，蓉坤公司就未分配利润进行结算。3.《判决书》第9页第15行，可见，阳若霖在2015年2月9日签订的将其出资分别转让给秦×和梁娜的协议并未实际履行，而是变更为将阳若霖持有的蓉坤公司30%的股权全部转让给梁娜，但转让的金额仍然为《关于出资转让的处理协议》所计算的价款49.14万，这恰恰证明本案法律关系是未分配利润，而不是股权转让。2015年2月9日阳若霖分别给梁娜、秦×转让了15%股份。2016年1月7日，秦×在把蓉坤公司45%的股份已经全部转让给了梁娜；阳若霖配合工商变更时，他实际只持有15%股份。如果按照这种逻辑思考，那么梁娜从阳若霖那里只得到15%股权，支付对价也应该是24.57万元（49.14万元÷2），不是49.14万元。二、《欠条》支付条件没有成就。（一）法律事实。1.一审判决第3页倒数第5行，以追后追缴金额为准。2.一审判决第4页倒数第3行，（条件成立需阳若霖2月28日之前2016年2月28日之前把股份转让给粱娜）30%股份全部转给梁娜。（二）一审判决错误内容。1.一审判决第10页第2行，事实上，各股东在《股权转让备忘录》中对公司全部债杈债务进行核算的时间为2015年2月9日，刘文虎向阳若霖出具欠条的时间是2016年1月7日，而刘文虎、梁娜主张的2013年6月10日技术服务合同书（联系人张三龙）有20万元未收回工程款，维修表及发票清单、龙德盛生态农业观光园智能温室及日光温室大棚安装工程初步验收情况及发票及票据中所涉及的钱款均发生于2016年1月7日之前，最早的系发生于2013年，经过《股权转让备忘录》进行核算，又在2016年1月7日出具的《欠条》中再次确认，应对认为此前涉及的工程均已经核算完毕，据此确认的股权转让款49.14万元不存在还需要进行相减的情况。一是2016年1月7日，即刘文虎出具《欠条》时，蓉坤公司原有项目工程债权债务情况与2015年2月9日完全相同。工程款数额较大，一般都是银行转账的方式。蓉坤公司没有在2015年2月9日至2016年1月7日之间，收到2015年2月9日以前项目工程款。二是由于项目工程的特殊性，2013年度签订的工程项目，蓉坤公司仍然要履行合同义务。以通化项目为例中，一审判决第5页最后1段，该项目直到2018年才结算。2.一审判决第10页倒数第3行，事实上，即使按照阳若霖提供的欠条约定的时间即2016年2月28日之前转让，阳若霖在2016年3月23日办理完毕工商变更登记手续与约定时间相比也存在延退，故该时间并不对本案的裁判造成影响。一是回顾整个交易过程就会发现，从2015年2月9日开始，在将近一年的时间里，阳若霖迟迟不配合办理工商变更手续。从法律上讲，只要阳若霖在工商登记中是蓉坤公司股东，对外就可以宣称其股东身份、可以抵押股权等，对蓉坤公司、梁娜等存在潜在法律风险。二是在这种情况下，2016年1月7日刘文虎不得不出具欠条。刘文虎出具欠条本身不是真实意思表示。三是即使如此，阳若霖仍然没有在约定的2月28日之前办理工商变更手续。3.一审判决第11页第1行，阳若霖延迟履行之后，梁娜并没有因此提出异议或解除合同，并接收了阳若霖持有的蓉坤公司全部股权，刘文虎还向阳若霖支付了10万元，故应当认为梁娜、刘文虎认可阳若霖延迟履行，因此其不能以阳若霖延迟履行拒绝支付阳若霖相应的股权转让款，梁娜称阳若霖迟延履行义务导致其无法及时注册宁夏科大公司损失商业机会等，与本案缺乏关联性且证据不足，本院不予采信。一是梁娜作为购买阳若霖股权一方，作为社会常识，当然想尽快办理工商变更手续；梁娜一定会提出异议，反复催促阳若霖配合办理工商变更登记。这不需要证明。从2015年2月9日起，阳若霖已经离开蓉坤公司，另谋发展。实务中不可能出现解除合同，即梁娜不购买阳若霖股权，让阳若霖再回到蓉坤公司作为股东。对于已经离开蓉坤公司的阳若霖，蓉坤公司、梁娜没有什么有效手段来制约阳若霖，促使其办理工商变更登记手续。在当时情况下，梁娜除了接收阳若霖股权外，没有别的选择。二是刘文虎还向阳若霖支付了10万元，是蓉坤公司未分配利润。是第二张欠条对应的钱款。这10万元与股权转让款无关。三是梁娜、刘文虎从来就不认可阳若霖延迟履行的行为。四是梁娜提交了注册宁夏科大公司的工商登记手续。证据证明，阳若霖刚刚办理工商变更登记手续，梁娜就注册了宁夏科大公司。此前，梁娜不能注册宁夏科大公司；否则，阳若霖通过持股蓉坤公司，间接持股宁夏科大公司。
阳若霖辩称，同意一审判决，不同意刘文虎、梁娜的上诉请求。双方股东是对公司的全部资产，包括流动资金、注册资金等全部资产的评估确认，如果是待分配利润，不应包括公司注册资金等其他资产；关于本案的付款方式问题，本案是股权转让，涉案款项也是股权转让款，所以付款方为刘文虎个人，并非蓉坤公司在付款。
阳若霖向一审法院起诉请求：1.刘文虎、梁娜共同向阳若霖支付39.14万元；2.刘文虎、梁娜共同向阳若霖支付利息（以20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2016年3月24日起计算至实际给付之日止；以19.14万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，自2017年1月1日起计算至实际给付之日止）；3.诉讼费用由刘文虎、梁娜承担。
一审法院认定事实：2015年2月9日，阳若霖、秦×、梁娜共同签署《股权转让备忘录》，根据蓉坤公司2015年第一次股东大会决议，全体股东就阳若霖股权转让后的处理办法达成协议：1、阳若霖于2015年2月9日正式脱离蓉坤公司后，不再享受蓉坤公司的任何权利和义务。2、阳若霖于2015年2月9日正式脱离蓉坤公司之前，承担出资人的权利和承担出资人的义务。3、阳若霖在2015年2月9日之前蓉坤公司经营所产生的利润，以每个项目完成的到款进度，按2015年2月9日之前阳若霖占蓉坤公司30%的股份计提和兑现，到2015年12月31日结清。备注：经股东一致确认公司剩余债权及流动资金为250万元，另外除去张掖瑞泽应缴税金8万元，未报票据6万元，张三龙税金3.2万元，张掖土建16万元，赵县项目尾款8万元及民乐项目尾款40万元为不可预知债权，暂时不计其中，以追后追缴金额为准。另去除尾款追缴费用5万元，剩余未分配金额为163.8万元，按照30%计算，阳若霖应分配49.14万元。另有阜新顶账车一辆（待分配）。（民乐对账单及祥润禾有20万现金账2015年3月31日之前单独对清）。
蓉坤公司系成立于2009年4月2日的有限责任公司（自然人独资），注册资本300万元，股东梁娜，法定代表人刘文虎。蓉坤公司自成立之后股权经过多次变更，自2010年6月12日起，蓉坤公司的股东为梁娜、阳若霖、秦×三人，其中梁娜持股比例40%，对应出资额120万元，阳若霖和秦×的持股比例均为30%，对应出资额为90万元。2016年3月23日，阳若霖将其持有的蓉坤公司全部30%的股权（对应出资额90万元）变更登记至梁娜名下，秦×将其持有的蓉坤公司全部30%的股权（对应出资额90万元）亦变更登记至梁娜名下。
一审庭审中，阳若霖提交2015年2月9日其与秦×签订的《出资转让协议》，证明当时阳若霖要将部分股权转让给秦×，但后期没有转让，阳若霖也不再参与公司经营。该协议约定：根据蓉坤公司决议，阳若霖与秦×就出资转让达成协议：1、阳若霖愿意将在蓉坤公司的部分出资45万元转让给秦×；2、秦×愿意接收阳若霖在蓉坤公司的部分出资45万元；3、于2015年2月9日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。刘文虎、梁娜对证据真实性认可，证明目的不认可。
一审庭审中，阳若霖和刘文虎、梁娜各向法庭提交2016年1月7日刘文虎向阳若霖出具的两份欠条。阳若霖提供的第一份欠条称：欠阳若霖30万元。2016年2月28日之前结清。（条件成立需阳若霖2月28日之前2016年2月28日之前把股份转给梁娜）30%股份全部转给梁娜。第二份欠条称：欠阳若霖19.14万元，2016年12月30日之前结清，条件成立需阳若霖同意通化项目承担责任，不能超过20万元整，通化项目欠款超过20万元由2016年1月1日之前法定股份人共同承担。款项由上述欠款扣除。刘文虎、梁娜对阳若霖提交的欠条真实性不认可，认为第一份欠条上2016年2月28日的时间有涂改。刘文虎、梁娜提供的第一张欠条中，除了“条件成立需阳若霖1月30日之前2016年1月30日之前把股份转让给梁娜”该句话在时间上与阳若霖提交的欠条有不同之外，其余内容以及第二份欠条均与阳若霖提交的欠条一致。但阳若霖称其持有的欠条上时间的涂改也是刘文虎改的，其并未涂改时间，刘文虎、梁娜提交的欠条没有原件，真实性不认可。
一审庭审中，阳若霖提交《说明》一份，系2017年10月25日案外人周×就2013年从蓉坤公司承包通化市东昌区龙头村土地整理项目土建施工项目作出的说明，周×称该项目蓉坤公司为总包方，其系土建分包方，在该项目中，截止2017年10月30日蓉坤公司尚欠其方20万人工款未支付及二手帕萨特领驭车一辆。刘文虎、梁娜对该证据真实性不认可、证明目的不认可。
一审庭审中，阳若霖提交四份证据证明《欠条》约定的股权转让款的支付条件已经成就，通化项目欠款不超过20万元，已经结清。包括：1.2018年1月2日蓉坤公司作为甲方与乙方通化市天有房地产开发有限责任公司（以下简称天有公司）签订的《通化市东昌区龙头村土地整改项目结算协议》（以下简称《结算协议》）。2.天有公司对周×作为天有公司委托代理人出具的授权委托书及周×身份证复印件。《结算协议》中双方就通化市东昌区龙头村土地整改项目达成如下协议：一、甲方支付乙方二十万元银行承兑汇票一张，票号×××；二、双方再无任何纠纷。刘文虎、秦×在甲方蓉坤公司处签字，秦×并代阳若霖签字。周×代天有公司在乙方处签字。3.2018年1月2日蓉坤公司备忘录，主要内容为刘文虎、梁娜、秦×就通化市东昌区龙头村土地整改项目之间的纠纷达成一致，刘文虎、梁娜支付秦×和阳若霖2万元；秦×和阳若霖承诺，就通化市东昌区龙头村土地整改项目，再没有其他债权人向蓉坤公司、刘文虎、梁娜主张权利；如果再有其他债权人向蓉坤公司、刘文虎、梁娜主张权利，由秦×和阳若霖承担责任，与蓉坤公司、刘文虎、梁娜无关；就通化市东昌区龙头村土地整改项目，蓉坤公司、刘文虎、梁娜与秦×和阳若霖无任何纠纷。刘文虎、秦×在备忘录上签名，秦×还代阳若霖签名。4.编号为×××的银行承兑汇票，金额20万元。周×签收。刘文虎、梁娜称需要核实证据，当庭未发表质证意见，但亦未在法庭指定的期限内向法庭提交书面质证意见，也未提供相反证据。
一审庭审中，刘文虎、梁娜提交2015年2月9日阳若霖与梁娜签订的《关于出资转让的处理协议》，证明阳若霖将其对蓉坤公司90万元的出资分别转让给梁娜和秦×，在该协议的第5条明确约定“阳若霖愿意将在蓉坤公司的部分出资45万元作价1元转让给梁娜”，可见股权转让款是1元。阳若霖对证据的真实性认可，证明目的不认可，认为作价1元是方便办理工商变更登记手续，事实上阳若霖与梁娜、秦×在2015年2月9日签订的出资转让协议均未实际履行，实际是依据《股权转让备忘录》履行的。
一审庭审中，刘文虎、梁娜提交了宁夏科大公司的工商登记信息，证明梁娜在阳若霖将蓉坤公司的股权变更登记到梁娜名下不久，梁娜在2016年4月12日成立一家新的公司，阳若霖违约导致梁娜注册宁夏科大公司的时间一直顺延，丧失很多商业机会。阳若霖对该证据的真实性认可，关联性、证明目的不认可。
一审庭审中，刘文虎、梁娜提交了5份证据，证明蓉坤公司存在相应支出，阳若霖应当按照持股比例30%分担，包括：1.2017年5月10日技术服务合同书及改造料单，证明阳若霖还担任股东期间承接的500万元项目的后期维护费用花费649112元；2.蓉坤公司付款情况，证明原来649112元的工程，35万元做了，尚有146754.6万元的工程款未收回；3.2013年6月10日技术服务合同书（联系人张三龙）及三份2013年的银行汇款回单，认为还有20万元未收回工程款；4.2014年4月8日的技术服务合同书，龙德盛生态农业观光园智能温室及日光温室大棚安装工程项目售后及维修表及发票清单（以下简称维修表及发票清单），证明阳若霖在作为股东期间部分工程后续存在维修并花费389251.5元；5.龙德盛生态农业观光园智能温室及日光温室大棚安装工程初步验收情况及票据，证明刘文虎、梁娜承担了385768元，因此阳若霖应当承担30%为17.573万元。阳若霖对证据真实性认可，证明目的不认可。阳若霖对证据1至4的真实性、关联性、证明目的均不予认可，对证据5真实性认可，证明目的不认可，认为14、15年发生的费用在签订股权转让协议时，已经对全部的费用进行了考虑，2017年发生的，是新接工程，不应当由其承担费用。在《股权转让备忘录》中三名股东已经进行了清算，已经考虑了哪些能收回，哪些不能收回，30%的股权价值是3个股东对所有债权债务评估下得出的。
一审庭审中，对于什么是《股权转让备忘录》中所说的“正式脱离”，阳若霖称就是不再参与公司的经营管理，刘文虎、梁娜认可，并补充认为不再是公司的股东，不在公司工作，也不再发工资。双方认可2015年2月9日之前阳若霖在蓉坤公司工作并领取工资。
一审庭审中，阳若霖、刘文虎、梁娜认可刘文虎已经向阳若霖支付过10万元。
另查，刘文虎与梁娜系夫妻关系。
上述事实，有《股权转让备忘录》、《出资转让协议》、《关于出资转让的处理协议》、欠条两张、蓉坤公司的工商登记信息、《说明》、《结算协议》、蓉坤公司备忘录、银行承兑汇票、宁夏科大公司工商登记信息、技术服务合同书三份及改造料单、蓉坤公司付款情况、银行汇款回单三份、维修表及发票清单、龙德盛生态农业观光园智能温室及日光温室大棚安装工程初步验收情况及票据等书面证据及庭审笔录在案佐证。
一审法院认为：当事人一方未支付价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，争议焦点有两个：
一是本案的法律关系是阳若霖与梁娜之间的股权转让纠纷还是阳若霖与蓉坤公司之间的盈余分配纠纷。2015年2月9日，阳若霖分别与蓉坤公司的另外两名股东秦×和梁娜签订《出资转让协议》以及《关于出资转让的处理协议》，还签订了《股权转让备忘录》，上述三份文件都清晰地表达了阳若霖要将其持有的蓉坤公司90万元的出资转让，其中45万元出资转让给秦×，45万元转让给梁娜。虽然《关于出资转让的处理协议》中存在分配的字样，但是从三份文件的关系来看，《关于出资转让的处理协议》是明确表明对“股权转让后的处理办法达成协议”。对于其中出现对蓉坤公司全部债权债务的计算，现有证据无法证明就是蓉坤公司的利润，并且股东分配公司利润并不需要股东转让出资并丧失股东资格，结合出资转让协议可知《关于出资转让的处理协议》中相应的计算是为了能够合理确定阳若霖30%的股权价值为49.14万元。梁娜称45万元出资已经确定以1块钱转让给她了，阳若霖主张当时这样写是为了便于工商登记变更，并且后来实际履行过程中变更了内容，其与秦×的《出资转让协议》不再继续履行，而是将其持有的全部股权转让给梁娜。从实际履行情况来看，2016年3月23日，阳若霖确实将其持有的蓉坤公司30%的股权（对应90万元的出资）都转让给了梁娜，转让出资的份额与2015年2月9日的约定发生了重大变化，结合2016年1月7日刘文虎向阳若霖出具的两份《欠条》载明将阳若霖30%的股权转让给梁娜，以及两份欠条所载明的金额相加与《关于出资转让的处理协议》中计算的一致，可知，阳若霖在2015年2月9日签订的将其出资分别转让给秦×和梁娜的协议并未实际履行，而是变更为将阳若霖持有的蓉坤公司30%的股权全部转让给梁娜，但转让的金额仍然为《关于出资转让的处理协议》所计算的价款49.14万元。故对刘文虎、梁娜所说阳若霖将45万元出资额以1元向其转让，《关于出资转让的处理协议》中约定的49.14万元系盈余分配的说法，一审法院不予采信。故本案实际为阳若霖与梁娜之间的股权转让纠纷，即阳若霖将其持有的蓉坤公司30%的股权转让给梁娜。
二是股权转让款的金额以及股权转让款的支付条件是否成就。对于股权转让的金额，刘文虎、梁娜主张《股权转让备忘录》中明确了要以追后追缴金额为准，因此应当从49.14万元中减去阳若霖应当承担的相应金额。事实上，各股东在《股权转让备忘录》中对公司全部债权债务进行核算的时间为2015年2月9日，刘文虎向阳若霖出具欠条的时间是2016年1月7日，而刘文虎、梁娜主张的2013年6月10日技术服务合同书（联系人张三龙）有20万元未收回工程款，维修表及发票清单、龙德盛生态农业观光园智能温室及日光温室大棚安装工程初步验收情况及票据中所涉及的钱款均发生于2016年1月7日之前，最早的系发生于2013年，经过《股权转让备忘录》进行核算，又在2016年1月7日出具的《欠条》中再次确认，应当认为此前涉及的工程均已经核算完毕，据此确认的股权转让款49.14万元不存在还需要进行扣减的情况。而对于2017年之后签订的合同及发生的价款，阳若霖已经不是股东，刘文虎、梁娜主张从其股权转让款中扣除相应款项没有事实和法律依据，故股权转让款的价格是确定的，应当为49.14万元。关于股权转让款的支付条件是否已经成就，刘文虎和阳若霖都提供了两份欠条，除有一份欠条的时间有修改之外，其余内容均相同。对于经过涂改的欠条，涉及股权转让时间，但双方对于谁涂改了欠条存在争议且均无证据，故欠条涂改存在真伪不明的情况，由于欠条其他内容均一致，因此在对该证据的采信上一审法院认为应当对持有涂改欠条一方做不利推定，一审法院认可刘文虎提交的欠条内容真实，第一笔股权转让款约定的支付条件是阳若霖在2016年1月30日之前向梁娜转让30%的股权。事实上，即使按照阳若霖提供的欠条约定的时间即2016年2月28日之前转让，阳若霖在2016年3月23日办理完毕工商变更登记手续与约定时间相比也存在迟延，故该时间并不对本案的裁判造成影响。阳若霖迟延履行之后，梁娜并没有因此提出异议或解除合同，并接收了阳若霖持有的蓉坤公司全部股权，刘文虎还向阳若霖支付了10万元，故应当认为梁娜、刘文虎认可阳若霖的迟延履行，因此其不能以阳若霖迟延履行拒绝支付阳若霖相应的股权转让款，梁娜称阳若霖迟延履行义务导致其无法及时注册宁夏科大公司损失商业机会等，与本案缺乏关联性且证据不足，一审法院不予采信。故一审法院认为第一笔股权转让款的支付条件已经成就。对于第二笔款项，欠条上的唯一条件是阳若霖通化项目承担责任，不能超过20万，超过20万元则由梁娜、阳若霖、秦×共同承担，对于一审庭审中阳若霖提交的通化项目结算的证据，刘文虎并未提供反证，也未在法庭指定的期间提交质证意见，且阳若霖提交的证据复印件能与原件核对，故一审法院认可阳若霖提供的证据，并认可蓉坤公司对通化项目已经结算并实际履行完毕，最后蓉坤公司支付给通化项目的尾款没有超过20万元，并且梁娜、秦×以及阳若霖之间关于通化项目的处理也已经处理完毕，刘文虎还签署了相关文件，故第二笔股权转让款的条件已经成就。
关于阳若霖请求梁娜、刘文虎对支付股权转让款承担连带责任一项，股权系向梁娜转让，《股权转让备忘录》中梁娜亦签字对股权转让的价款予以认可并且实际受让了阳若霖的股权，故梁娜应当向阳若霖支付股权转让款。梁娜的配偶刘文虎向阳若霖出具《欠条》，确认应支付股权转让款49.14万元，应视为刘文虎愿意与梁娜共同承担债务，该债务为夫妻共同之债，刘文虎、梁娜应当对股权转让款的给付义务承担连带责任。刘文虎已经支付了10万元，阳若霖请求刘文虎、梁娜向其支付剩余39.14万元股权转让款，一审法院予以支持。刘文虎、梁娜未及时支付股权转让款，阳若霖存在利息损失，对于利息的计算，第一笔股权转让款30万元中已经支付的10万元不应当再计算利息，而且虽然约定2016年1月30日之前付清，但同时要求阳若霖在该日之前转让股权，阳若霖在2016年3月23日才办理完毕工商登记变更手续，故有20万元的利息应当自2016年3月24日起算，第二笔19.14万元，虽写明2016年12月30日之前付清，但前提是通化项目承担责任，事实上通化项目在2018年1月2日才结算完毕，故利息应当自2018年1月3日起计算为宜。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条第一款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款之规定，判决：一、刘文虎、梁娜于判决生效之日起十日内向阳若霖支付三十九万一千四百元；二、刘文虎、梁娜于判决生效之日起十日内向阳若霖支付利息（以二十万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，自二〇一六年三月二十四日起计算至实际支付之日止；以十九万一千四百元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准，自二〇一八年一月三日起计算至实际支付之日止）；三、驳回阳若霖的其他诉讼请求。
本院二审期间，刘文虎、梁娜提交一份证据材料，即梁娜和阳若霖的短信聊天记录截屏打印件一份，证据原件在手机中，证明涉案款项是未分配利润，并不是股权转让，阳若霖已经认可款项是未分配利润，聊天记录显示其中有几笔是未分配利润，照片显示欠条日期是1月30日，由于原件在阳若霖手中持有，欠条中有涂改，其私自涂改欠条原件，不认可欠条真实性和合法性。本院组织当事人进行了证据交换和质证。阳若霖认为该证据不属于二审新证据，法院不应采信，该证据的真实性无法确认，也无法证明微信的相对方是阳若霖。本院认为，该聊天记录无法直接体现刘文虎、梁娜主张的证明目的，本院不予采信。
本院认为，关于阳若霖与刘文虎、梁娜之间法律关系认定一项，《股权转让备忘录》中虽然出现“分配”字样，但是是否能够得出其中的意思表示是股东从公司分配利润的意思，还需要结合各方多份书面协议的文字表述和交易背景来认定。该备忘录发生于股东中一方需要完全退出公司并且转让股权的交易背景下，如果阳若霖单纯是要分配公司利润，在刘文虎、梁娜也未举证证明各方当事人之间还有其他的对价支付约定的情况下，本院认为阳若霖以退出公司为代价显然不合常理。同时，股权转让中，受让方在受让股权的同时，也有权利承继原股东的各项权利义务，其愿意支付的股权转让款往往建立在对公司价值估算的基础上，再结合刘文虎向阳若霖出具的欠条内容以及支付10万元款项的主体，阳若霖签署该备忘录的交易对象应当是其转让股权的受让方，而不是公司本身，而该备忘录中关于公司债权价值的结算应当是股东转让双方对于公司价值及相应的阳若霖当时所持有的股权价值的计算。关于其他的证据认定，一审判决中已经作出详细论证，本院不再赘述。一审法院认定本案法律关系系股权转让纠纷正确，本院予以确认。
关于股权转让款的金额以及股权转让款的支付条件是否成就一项，本院认为一审判决已经作出了充分论证，针对刘文虎、梁娜的上诉理由，本院认为，刘文虎、梁娜主ＸＸ若霖迟延履行，不足以构成拒绝支付阳若霖相应的股权转让款的抗辩，梁娜称阳若霖迟延履行义务导致其无法及时注册宁夏科大公司损失商业机会等，未提供充分证据证明损失的具体发生以及与阳若霖的行为具有关联性，本院不予采信。故一审法院认为第一笔股权转让款的支付条件已经成就，并无不当。对于第二笔款项，欠条上的唯一条件是阳若霖通化项目承担责任，一审庭审中阳若霖提交了通化项目结算的证据，刘文虎并未提供反证，并且梁娜、秦×以及阳若霖之间关于通化项目的处理也已经处理完毕，刘文虎还签署了相关文件，故一审法院认定第二笔股权转让款的条件已经成就，亦无不当。
综上所述，刘文虎、梁娜的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7171元，由刘文虎、梁娜负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘建刚
审 判 员 解学锋
审 判 员 杜丽霞
二〇一八年八月二十三日
法官助理 张雅霖
法官助理 唐大利
书 记 员 徐 曼