浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙湖商终字第54号
上诉人（原审被告）：安吉县灵通纸业有限公司。
法定代表人：张志国。
委托代理人：赵顺庆。
被上诉人（原审原告）：徐林法。
被上诉人（原审原告）：邱荣泉。
被上诉人（原审原告）：胡向平。
上述三被上诉人的共同委托代理人：朱小平。
被上诉人（原审原告）：魏林海。
上诉人安吉县灵通纸业有限公司（以下简称灵通公司）为与被上诉人徐林法、邱荣泉、胡向平、魏林海租赁合同纠纷一案，不服德清县人民法院（2012）湖德商初字第223号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月6日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年2月24日公开开庭进行了审理。上诉人灵通公司的法定代表人张志国及委托代理人赵顺庆、被上诉人徐林法、邱荣泉、胡向平的共同委托代理人朱小平到庭参加诉讼。被上诉人魏林海经依法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2010年7月18日，徐林法、邱荣泉、胡向平、魏林海（该四人作为乙方）与灵通公司（甲方）签订《租赁协议》一份，约定：自2010年10月1日起至2025年10月1日止，灵通公司将3#车间原有厂房、设备、场地、供电、供水及生产、生活必须的配套设施租赁给乙方；租金每年为20万，按季度支付，自2010年10月1日起算。此外，双方还对3#机职工养老工伤问题、协议提前解除后的设备处理、用水用气用电排污标准和要求、违约责任等分别作出了约定。同日，双方另签订股份协议一份，约定：自2010年7月30日起，双方在不变更工商登记情况下，在共同租赁灵通公司3#车间新增1880线一条，总投入约200万元，该车间在经营期间称为股份合作经营体，实行独立核算、自主经营，共负盈亏；徐林法、邱荣泉、胡向平与魏林海（该四人作为甲方）按总投入的60%，灵通公司（乙方）按总投入的40%，根据资金需要分批到位；股份合作经营体效益，按总投入比例分享，在盈利情况下，按季度分配效益；日常经营管理由甲方全权负责，总经理由徐林法担任，涉及股份合作经营体重大事项，由全体股东协商决定。2010年10月26日，徐林法、邱荣泉、胡向平与灵通公司召开股东会会议，会议决定：对3#机投资总额暂定140万，调整股份结构，因魏林海资金未到位6万（按140万总投入）减持4.3%的股份，该减持部分股份由灵通公司受让，调整后的各方股份比例为：灵通公司44.3%，徐林法、邱荣泉、胡向平各15%，魏林海10.7%。
2012年6月14日，安吉县环境保护局作出“安环罚字（2012）16号”行政处罚决定，对灵通公司于2012年4月28日晚未按规定设置排污口将部分生产污水直接排放的行为予以查处，责令限期拆除，并被处行政罚5万元。本案所涉3号机1880线，于2011年被工信部列入造纸淘汰落后产能企业名单（淘汰生产线）。受安吉县开发区（递铺镇）人民政府委托，浙江天启房地产土地评估咨询有限公司于2012年5月分别对灵通公司的房产、土地出具评估报告。2012年7月13日，安吉经济开发区工业土地收储中心（甲方）与灵通公司（乙方）签订收储协议书。2012年11月，灵通公司的建筑物（包括3#车间厂房在内）、土地、变压器、土建及配套工程等资产，已由安吉经济开发区工业土地收储中心收储。
徐林法、邱荣泉、胡向平一审提起诉讼，请求判令：一、灵通公司承担违约金50万元；二、灵通公司终止《租赁协议》，归还投资款140万元；三、灵通公司承担诉讼费。诉讼过程中，一审法院通知魏林海作为共同原告参加诉讼。
灵通公司一审答辩称：一、徐林法、邱荣泉、胡向平系共同经营3#机的股份合作主体，除此三人外，3#机股份合作经营体的当事人还有灵通公司和魏林海；二、租用灵通公司3#车间的行为是经全体股东共同决议而形成的，即灵通公司与全体股东（徐林法、邱荣泉、胡向平、灵通公司和魏林海）达成了3#车间的《租赁协议》；三、被政府淘汰的是1880线，而非3#车间的房产，事实上，1880线是全体股东共同决议投资的项目，且徐林法、邱荣泉、胡向平在诉讼时，1880线尚未被政府勒令禁止生产，而3#车间是物权，受物权法的保护，其使用权并未被剥夺或限制；四、140万元的投资权益并非徐林法、邱荣泉、胡向平独享，而系全体股东按份享有，其中灵通公司享有44.3%股权，徐林法、邱荣泉、胡向平各享有15%的股权，魏林海享有10.7%股权；五、基于1880线被淘汰的事实，作为灵通公司方同意解除本《租赁协议》，且灵通公司方已向各方发出了召开股东会议通知，商议终止《租赁协议》及股份合作协议以及终止后的清算；六、徐林法、邱荣泉、胡向平违约在先，自2012年1月份起，未曾履行支付租金的义务。
原审法院审理认为：涉案的股份协议第一条中虽载有“双方（即徐林法、邱荣泉、胡向平、魏林海和灵通公司）在共同租赁的安吉县灵通公司有限公司3#车间新增1880造纸生产线一条”字句，但根据《租赁协议》的内容来看，徐林法、邱荣泉、胡向平与魏林海作为《租赁协议》承租人即乙方向租赁人甲方灵通公司承租其3#车间。因此，本案所涉及的租赁纠纷中，承租人一方实际应为徐林法、邱荣泉、胡向平及魏林海，并未包括灵通公司在内。对灵通公司关于其也是租赁合同共同承租人的意见，不予认定。
本案的争议焦点在于：一、灵通公司在履行《租赁协议》过程中是否存在违约行为；二、《租赁协议》终止后，灵通公司是否应归还投资款140万元。对此作如下分析：一、灵通公司是否存在违约行为。《租赁协议》所确定的租赁物是灵通公司的3#车间厂房，而非“股份合作经营体”的1880线，因此应审查的是灵通公司是否按约交付承租人房产，在履行合同过程中是否存在违约情形。徐林法、邱荣泉、胡向平认为，灵通公司在履行《租赁协议》过程中存在根本性违约：1.灵通公司隐瞒1880线系国家明令淘汰的落后产能生产线这一情况，与之共同投资该生产线，并最终被政府限令拆除；2.灵通公司屡次偷排被环境执法部门查处并责令停产，致徐林法、邱荣泉、胡向平无法正常生产。徐林法、邱荣泉、胡向平与魏林海承租灵通公司厂房的目的，在于向由承租人和灵通公司共同组成的“股份合作经营体”提供安放1880线的场所，并供其生产经营。庭审中，各方对1880线已在灵通公司3#车间安放并投产的事实均无异议，因此可以认定灵通公司已按约履行了交付租赁物的义务。1880线被拆除，是政府淘汰落后产能生产线行动的结果，是政府行为而非灵通公司所为，其后果是影响了“股份合作经营体”1880线的生产经营活动，但并不影响承租人对租赁物的使用；其次，安吉县环保局的行政处罚决定是责令灵通公司限期拆除违规排污设施，整改的对象是灵通公司设施而非3#车间厂房。灵通公司拆除排污设置是短期整改行为，并未导致承租人无法使用租赁物；第三，徐林法、邱荣泉、胡向平提出，灵通公司隐瞒事实，与其签订1880线股份协议，从而导致其投资失误，系灵通公司违约。本案系租赁合同纠纷，当事人双方在合作1880生产线经营活动中所产生的纠纷与本案无关，徐林法、邱荣泉、胡向平可通过其他途径解决。综上，对徐林法、邱荣泉、胡向平关于灵通公司在履行《租赁协议》过程中存在违约行为的观点，不予采信。二、灵通公司在协议终止后是否应归还投资款140万元。徐林法、邱荣泉、胡向平诉请终止《租赁协议》，灵通公司在庭审中亦表示同意，且在本案诉讼过程中，灵通公司整体资产已被政府收储，租赁物已灭失，致使租赁双方不能实现合同目的，因此，本案的《租赁协议》应予以解除。《租赁协议》第六条约定“甲方（即灵通公司）提前解除、终止本协议，乙方（徐林法、邱荣泉、胡向平和魏林海）投入的1880造纸生产线及制浆设备按以下方式处理：五年内如甲方原因（政府征用或公司整体出让）造成终止协议，甲方归还乙方的总投入金额”。该《租赁协议》是各方当事人真实意思表示，当事人应按约履行义务，该条款对提前解除和终止协议的情况及解除后的处理方式已作出明确约定。灵通公司资产包括3#车间厂房在内已被政府整体收储，符合该条款第一项中所列明的情形，灵通公司作为甲方按约应向乙方（徐林法、邱荣泉、胡向平和魏林海）归还其总投入金额。根据涉案的股份协议和3#机股东会会议纪要，各方对1880线的总投入是140万，其中徐林法、邱荣泉、胡向平和魏林海共占股份总额的55.7%，因此，认定《租赁协议》第六条中的“乙方的总投入金额”应是1880线总投入140万元中的55.7%，即77.98万元，对徐林法、邱荣泉、胡向平诉称的金额140万元，予以调整。魏林海与徐林法、邱荣泉、胡向平系共同承租方，因此，认定灵通公司应归还徐林法、邱荣泉、胡向平及魏林海投入款77.98万元。综上，徐林法、邱荣泉、胡向平和魏林海与灵通公司所签订的租赁合同，系当事人真实意思表示，合法有效，双方应根据合同约定各自履行合同义务。本案租赁物灵通公司3#车间被政府收储，致使双方无法继续履行合同，徐林法、邱荣泉、胡向平诉请终止合同履行，灵通公司亦表示同意，对此予以支持。本案租赁各方对合同终止后的权利义务已作出约定，故灵通公司应根据合同第六条，归还承租人在1880线上的总投入金额，本案租赁合同的承租方由徐林法、邱荣泉、胡向平及魏林海组成，合同相对方应是徐林法、邱荣泉、胡向平及魏林海四人。庭审中，法院已通知魏林海作为原告参加诉讼，魏林海虽未到庭参加诉讼但亦未表示放弃实体权利，故仍将其列为本案共同原告。因此，灵通公司应归还徐林法、邱荣泉、胡向平及魏林海投资款77.98万元。徐林法、邱荣泉、胡向平关于灵通公司在履行租赁合同中存在违约行为的诉称意见，与查明的事实不符，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条第一款第（一）项、第二百三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第58条之规定，判决：一、徐林法、胡向平、邱荣泉、魏林海与灵通公司签订的《租赁协议》予以解除；二、灵通公司归还徐林法、胡向平、邱荣泉、魏林海投资款779800元，限于判决生效后十日内付清；三、驳回徐林法、胡向平、邱荣泉、魏林海的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21900元，由徐林法、胡向平、邱荣泉、魏林海承担12912元，由灵通公司承担8988元。
灵通公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、关于《租赁协议》终止后，灵通公司是否应退还投资款的问题。1.投资款权利的享受与否应依全体股东签订的《股份协议》来调整，不应按《租赁协议》的约定而调整。租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用收益、承租人支付租金的合同。在租赁合同中，出租人的唯一义务是按照约定将租赁物交付承租人。本案系租赁合同纠纷，就当事人租赁合同之外的诉请，法院应向当事人释明通过另案途径解决，当事人不予采纳的，法院应予以驳回。2.一审法院对《租赁协议》第六条第一项作了不正确的认定。该条规定了甲方提前解除、终止协议的处理方式，即甲方单方违约的处理方式。一审法院认定，终止《租赁协议》，灵通公司不存在违约，那么一审判决就不应该引用该条款进行判决。事实上，徐林法、胡向平、邱荣泉于2010年5月25日就向法院提起了诉讼，要求解除《租赁协议》。2012年7月，灵通公司发出召开股东会的通知，但徐林法、胡向平、邱荣泉回函拒绝参加会议。同时，自2012年1月起，四被上诉人不曾支付一分租金。相反，灵通公司为合作体垫付了水、电、气、工资及原料款等一百多万元。本案诉讼过程中，除邱荣泉外，徐林法、胡向平、魏林海一次也未露面，因为他们都尚欠灵通公司款项。二、关于投资款如何结算的问题。1.投资款是合作体各方股东的投资额，其在生产、经营中会产生质和量的变化，体现在股东上是投资份额，即投资比例。各股东依该比例享有权利承担义务。一审法院以原始的投资款作为收益款，犯了机械论。假如合作体的所有者权益大于或少于140万元，那么多余部分归谁所有，小于部分又由谁承担。2.在本案中，各当事人的投资比例大家已经确认。即灵通公司44.3%，徐林法、胡向平、邱荣泉各15%，魏林海10.7%。一审法院将55.7%的权利判给了四被上诉人共同享有，不仅有悖于法律规定，同时，也给当事人之间的结算造成困难。3.投资款的分配系合作体共同事务，必须由合作体全体股东共同决议方可实现。至今，五方当事人尚未对合作体进行清算，即合作体至今仍存在。一审法院断章取义，混淆法律关系的判决明显与法律不相符。综上，请求撤销一审判决，改判驳四被上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费用由四被上诉人承担。
徐林法、胡向平、邱荣泉在二审中辩称：《租赁协议》对协议终止后如何处理徐林法、胡向平、邱荣泉一方投入的1880造纸生产线及制浆设备是有约定的。一审法院认为“本案系租赁合同纠纷，原被告双方在合作1880生产线经营活动中所产生的纠纷与本案无关，三原告可通过其他途径解决”，与判令灵通公司归还投资款779800元的判决结果并不矛盾。判令灵通公司归还投资款779800元与灵通公司在《租赁协议》履行过程中是否存在违约行为无关，与徐林法、胡向平、邱荣泉是否解除协议无关。本案不存在投资款的结算问题。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处分恰当，应当予以维持。
二审中，徐林法、胡向平、邱荣泉和魏林海均无新的证据材料向本院提交。灵通公司向本院提交一份显示由魏林海于2013年3月10日出具的《证明》，拟证明在2012年7月灵通公司向四被上诉人发出关于召开股东会的通知，要求解决合伙体相关事宜，徐林法、胡向平、邱荣泉未参加，魏林海参加，后经灵通公司与魏林海商议，将1880造纸生产线的残值卖掉了。徐林法、胡向平、邱荣泉质证认为，对证据材料的真实性有异议，1880造纸生产线卖掉是属于经营过程中的行为，与本案的租赁合同无关联性，本案投资款的归还已经约定，而且《证明》上的时间也不对。对灵通公司提交的证据材料，本院认证如下：魏林海未到庭陈述意见，《证明》的真实性无法得到确认，且《证明》的内容与本案的租赁合同关系的审理无关联性，本院不予认定。
本院确认一审法院认定的案件基本事实。另查明，2010年7月18日的《租赁协议》第六条约定：“甲方（灵通公司）提前解除、终止本协议，乙方（徐林法、邱荣泉、胡向平和魏林海）投入的1880造纸生产线及制浆设备按以下方式处理：1.五年内如甲方原因（政府征用或公司整体出让）造成终止协议，甲方归还乙方的总投入金额，五年外，乙方的总投资额按每年10%的折旧后由甲方全额归还。2.十年内如因甲方无故终止协议，甲方应按200%的总金额归还乙方。3.租赁期满后归甲方自行处置或提前解除、终止本协议，所有权归甲方。”
本院认为：当事人二审争议的焦点为灵通公司在本案中是否应向四被上诉人退还投资款。根据《租赁协议》第六条的约定，五年内如因灵通公司一方原因（政府征用或公司整体出让）造成终止协议，灵通公司应归还承租人徐林法、邱荣泉、胡向平和魏林海的总投入金额。《租赁协议》于2010年7月18日签订，至2012年11月，包括租赁标的物3#车间厂房在内的灵通公司资产已被政府收储，《租赁协议》无法继续履行。在此情况下，灵通公司应根据协议的约定，向徐林法、邱荣泉、胡向平和魏林海归还四人的投资款。灵通公司提出，投资款问题应由《股份协议》来调整，且灵通公司不存在违约行为，投资款的质和量在生产经营过程中会发生变化。本院认为，《租赁协议》第六条系当事人自愿作出的约定，合法有效。该约定虽涉及投资款的处理，但系针对四被上诉人与灵通公司之间的租赁关系而作出，一审法院依该条款判决，系基于《租赁协议》履行情况作出的处理，并非对合伙体的盈亏进行清理结算。因此，投资款作为资产在生产经营中是否发生变化以及灵通公司对提前终止协议是否存在过错，并不影响《租赁协议》第六条在本案中的适用。灵通公司提出，四被上诉人之间存在明确的投资比例，一审将55.7%的投资额判决由四被上诉人共同共有，有违法律规定。本院认为，四被上诉人在《租赁协议》中系作为共同承租方向灵通公司租赁厂房，一审判决认定的比例并未超过四被上诉人实际享有的投资比例。就本案而言，对四被上诉人的投资额按比例分别判决还是一并判决，并不影响灵通公司一方的利益，四被上诉人对一审判决的处理也均不持异议。因此，一审判决灵通公司一并返还四被上诉人的投资总额，并无明显不当。至于灵通公司提出的徐林法、胡向平和魏林海还结欠其款项及合伙体结算相关事宜，灵通公司可另行诉讼或依法通过其他途径寻求解决。综上，一审判决认定事实清楚，程序合法，法律适用和实体处理并无明显不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21900元，由上诉人安吉县灵通纸业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闵海峰
代理审判员 陈 浩
代理审判员 郑 扬
二〇一四年三月五日
书 记 员 史 倩