浙江省景宁畲族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）丽景商初字第00510号
原告王北煌。
委托代理人罗培彬，浙江万申佳（景宁）律师事务所律师。
被告张道弟。
委托代理人江超勇，福建至信律师事务所律师。
被告龙岩市汀洲水电开发有限公司（以下简称：“龙岩汀洲水电公司”），住所地福建省长汀县羊牯乡白头村。
法定代表人杨江勇，系该公司董事长。
委托代理人李柏家，福建一心律师事务所律师。
原告王北煌诉被告张道弟、龙岩汀洲水电公司合同纠纷一案，本院于2014年11月6日立案受理。被告龙岩汀州水电公司在答辩期内提出管辖权异议，我院于2014年12月9日作出裁定，驳回其提出的管辖权异议，并依法由审判员肖来适用简易程序于2015年1月20日进行了公开开庭审理。原告王北煌及其委托代理人罗培彬、被告张道弟及其委托代理人江超勇、被告龙岩汀洲水电公司的委托代理人李柏家到庭参加诉讼。2015年2月26日，因案情复杂，本院裁定转为普通程序审理，并依法组成由审判员肖来担任审判长，审判员叶汝群、人民陪审员吴哲参加的合议庭，于2015年5月8日进行了公开开庭审理。原告王北煌及其委托代理人罗培彬、被告张道弟的委托代理人江超勇、被告龙岩汀洲水电公司的委托代理人李柏家到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：原告王北煌、被告张道弟均为被告龙岩汀洲水电公司原股东，原告持有龙岩汀洲水电公司1%的股份，实际出资额为30万元。原告为被告龙岩汀洲水电公司会计，被告张道弟为被告汀洲水电公司法定代表人。龙岩汀洲水电公司拟整体对外转让，2013年12月21日，原告与被告张道弟就原告在公司工作期间的工资、补贴、投资等事项进行结算，形成了《应付王北煌款项确认》（以下简称：“确认书”），即被告张道弟确认应付原告合计80万元。2013年12月23日，龙岩汀洲水电公司将所有股权转让给厦门市晋业投资有限公司。2014年1月24日，原告与被告张道弟就工资、投资款、借款本息达成《协议书》。《协议书》当事人有甲方张道弟，乙方王北煌，丙方福鼎市管阳溪跨流域引水投资有限公司（以下简称：“福鼎管阳溪投资公司”）。被告张道弟在协议书上确认应付原告借款910万元，利息1839208元。此外，被告张道弟还应付原告工资、投资利润。原告应付被告张道弟借款509505元、利息758203元以及垫资款110万元。被告张道弟确认原告实际领取借款850万元。生效条件为“自双方签字之日起生效”。原告认为，确认书系双方的真实意思表示，对被告张道弟具有法律约束力。由于担保方福鼎市管阳溪流域引水投资有限公司没有在《协议书》上签字，《协议书》没有成立，更没有生效。因此，被告张道弟应付给原告的款项有确认书的80万元、《协议书》中的借款本金910万元及利息1839208元，扣除已归还的850万元及90万元，被告张道弟应再付2339208元。据此，原告特具状起诉至法院，要求判令：1、两被告向原告支付龙岩汀洲水电公司项目款项2339208元；2、两被告支付逾期利息（计算至实际还款之日止，截止2014年10月26日为415586元）；3、本案诉讼费由被告承担。
被告张道弟答辩称：1、确认书不能作为原告与答辩人债权债务的结算确认，双方债权债务的结算应以（但不仅限于）《协议书》的有关条款为准。答辩人是在原告的要挟下才签订的确认书，确认书的内容非答辩人的真实意思表示，且确认书上的公司公章系原告盗盖。2、《协议书》是双方在确认书的基础上重新结算形成的正式合同，有关投资分红与工资应以协议书约定的为准。协议书约定的其他条款（主要是借贷关系）涉及龙岩汀州水电公司、福鼎管阳溪投资公司的权利义务，因两公司未在协议书上签字，应视为无效条款，不能作为原告与答辩人结算的依据。3、原告的诉状事实不清，证据不足，诉讼请求与事实理由相互矛盾，且答辩人已多付款给原告。原告认为《协议书》未成立，但主张答辩人欠其2339208元又引用《协议书》的有关条款，自相矛盾。答辩人实际已支付给原告90万元，若以《协议书》确认的548500元，答辩人已多付351500元；若以确认书确认的80万元，答辩人也已多付原告10万元。
被告龙岩汀州水电公司答辩称：1、答辩人同意答辩人张道弟的答辩意见；2、原告与被告签订的《协议书》涉及应付款项以及利息，因被告张道弟在签订协议时已不是答辩人股东，也不是答辩人的法定代表人，其无权代表答辩人处理债权债务问题，双方的约定对答辩人没有法律约束力；3、答辩人欠原告妻子鲍旭蓉借款1022万元，答辩人已通过银行转账给原告妻子鲍旭蓉，答辩人与原告妻子鲍旭蓉的债权债务已履行完毕；4、公司股权转让前，原告的工资应由被告张道弟承担，与答辩人无关，且被告张道弟欠原告的80万元已履行完毕；5、原告妻子鲍旭蓉借给答辩人的款项的利息已超过中国人民银行贷款基准利率的四倍，对超过部分，答辩人将另案起诉。
为支持自己的诉讼请求，原告向本院提交了以下证据：
1、原、被告的身份证、组织机构代码证、企业法人营业执照各一份，以证明原、被告的主体身份情况；
2、修改章程决议一份，以证明原告成为被告龙岩汀州水电公司股东的事实；
3、《应付王北煌款项确认》一份，以证明2013年12月21日原告与被告张道弟就投资、工资、借款等事项达成的确认书，确认被告张道弟应付原告80万元的事实；
4、《协议书》一份，以证明被告张道弟应付被告龙岩汀州水电公司借款910万元及利息1839208元，被告张道弟已付原告850万元的事实；
5、股权转让协议一份，以证明约定债权转让及付款义务的事实；
6、借款清单、还款清单各一份，以证明原告借给龙岩汀洲水电公司借款910万元及利息1839208元，合计10939208元，被告已付940万元的事实。
被告张道弟向本院提交了以下证据：
1、龙岩汀州水电公司章程、公司股东对汀州水电站的建设承包制的确认和补充决议条款、股东刘日东对公司2010年股东决议表示同意的补签书一组，以证明公司股东具有2／3以上人员开会确认经营及分红由被告张道弟承包，按股东投资款的1倍计算利润，虽然原告没有参加会议，但对全体股东具有约束力的事实；
2、中国银行汇兑支付往账凭证、中国银行结算业务申请书、中国银行公司业务电汇凭证、利息计算表一组，以证明被告龙岩汀州水电公司向原告妻子鲍旭蓉支付1022万元，公司向银行贷款375万元，其中，原告截留了50多万元的事实；
3、立案告知书一份，以证明原告非法侵占20万元，福鼎市公安局已立案的事实。
被告龙岩汀州水电公司向本院提交了以下证据：
1、股权转让协议一份，以证明被告龙岩汀州水电公司欠原告妻子鲍旭蓉借款1022万元，并非原告诉称的借款本金910万元及利息1839208元，原告、被告张道弟均在协议上签字确认的事实。
另，经被告张道弟申请证人阮某、占某出庭作证，以证明原告在确认书上私盖公司公章的事实及补充决议条款约定分红的相关事实。
经质证，被告张道弟对原告提交的证据发表质证意见如下：证据1、5无异议；证据2真实性无议，可以证明原告是公司股东，但原告没有按照公司章程的规定出资；证据3不是被告张道弟的真实意思表示，且原告有盗盖公司公章的事实；证据4真实性无异议，待证目的有异议，原、被告均在协议书上签字，是双方真实的意思表示，协议书对双方的有关约定是生效的；证据6属逾期举证，不同意质证，且真实性有异议。被告龙岩汀州水电公司对原告提交的证据发表质证意见如下：证据1、2、5无异议；证据3是原告与被告张道弟之间的结算，且公司的公章盖在复印件上，可以证明原告利用职务之便盖章，对公司没有法律效力；证据4原告没有提交原件，不符合证据形式，且原告与被告张道弟之间关于借款本息的结算没有公司的确认，对公司没有法律约束力。证据6真实性有异议，阮某不能代表公司确认欠原告王北煌的款项，且原告在公司股权转让协议上已确认公司对其应付款项是1022万元；原告对被告张道弟提交的证据发表质证意见如下：证据1真实性有异议，公司章程上的签名非原告本人所签，不是原告的真实意思表示，作出补充决议条款的五大股东都是被告张道弟的亲属，存在利害关系，股东刘日东的补签书也只能代表其本人的意见，不能代表原告的意见；证据2中公司向原告妻子鲍旭蓉付款1022万元无异议，对公司向原告付款3752000元与本案无关联性，利息计算表系被告单方制作；证据3与本案无关联性。被告龙岩汀州水电公司对被告张道弟提交的证据均无异议。原告对被告龙岩汀州水电公司提交的证据1无异议。被告张道弟对被告龙岩汀州水电公司提交的证据1无异议。原告对证人阮某、占某的证人证言发表质证意见如下：阮某是被告张道弟的姐夫，占某是被告张道弟的妹夫，其证明力极低；对于分红按一倍返还，即使真实，但对原告也没有抗辩效力。被告龙岩汀州水电公司对证人阮某、占某的证人证言无异议。
经审查，原告提交的证据1、2、5经被告质证无异议，本院依法予以确认；证据3被告没有证据证明违背被告张道弟真实的意思表示，也没有证据证明公司公章系原告盗盖的事实，对该证据，本院予以确认；证据4虽系复印件，但签名均系原告与被告张道弟本人所签，真实性无异议，本院予以确认；证据6原告已逾期举证，且两被告均不认可，本院不予确认。被告张道弟提交的证据1可以证明公司股东具有2／3以上人员开会确认经营及分红由被告张道弟承包，按股东投资款的1倍计算利润的事实；证据2可以证明被告龙岩汀州水电公司向原告妻子鲍旭蓉支付1022万元的事实，但不能证明原告截留了50万元的事实；证据3与本案无关联性，本院不予确认。被告龙岩汀州水电公司提交的证据1经质证无异议，本院予以确认。对阮某、占某的证人证言，由于阮某、占某与被告张道弟有利害关系，证明效力较低，本院不予确认。
经审理，本院查明如下案件事实：2003年，原告与被告张道弟合作投资水电站项目。龙岩汀州水电开发有限公司设立后，原告王北煌、被告张道弟成为公司股东，原告持有公司1%的股份，被告张道弟持有公司62%的股份。原告为被告龙岩汀洲水电公司会计，被告张道弟为被告汀洲水电公司法定代表人。2013年，龙岩汀洲水电公司的股权拟对外转让。2013年12月21日，原告与被告张道弟就原告在公司工作期间的工资、补贴、投资、借款等事项进行了结算，形成了《应付王北煌款项确认》，即被告张道弟确认应付原告投资款、工资（包括补发工资）、补贴合计130万元，扣除借款509505元后，还应付80万元。确认书上有被告张道弟签字，且有被告龙岩汀州水电公司的公章。2013年12月23日，龙岩汀洲水电公司将所有股权转让给厦门市晋业投资有限公司。2014年1月24日，原告、被告张道弟、案外人福鼎管阳溪投资公司就借款本息、工资、投资款等事项达成《协议书》。《协议书》上有甲方张道弟，乙方王北煌，丙方福鼎市管阳溪跨流域引水有限公司，原告、被告张道弟在《协议书》上签字确认，案外人福鼎管阳溪投资公司未在《协议书》上签章。《协议书》第一条约定，被告张道弟应付原告工资、投资款、借款及利息，合计11487708元；第二条约定，原告应付被告张道弟借款、利息、垫资款，合计10867708元；第三条约定，被告张道弟应付原告62万元；第四条约定，被告张道弟借给原告58万元；第五条约定，原告与被告张道弟债务抵扣后，被告张道弟应于2014年1月26日支付原告120万元，否则，被告张道弟应支付原告日利率1‰的违约金，如被告张道弟未如期支付，由原告向其户籍所在地的人民法院起诉。协议签订后，案外人阮某代被告张道弟分别于2014年1月27日、28日支付原告70万元、20万元，合计90万元。由于双方未能妥善协商解决上述事项，遂成诉讼。
本院认为：合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。确认书上有被告张道弟本人签字，且有被告龙岩汀州水电公司的公章，确认书系各方当事人的真实意思表示，应认定合法有效。被告张道弟抗辩称，确认书是在原告的胁迫下签订，因缺乏证据，本院不予采信。被告龙岩汀州水电公司抗辩称，确认书上的公司公章系原告盗盖，因缺乏证据，本院不予采信。《协议书》是原告与被告张道弟就工资、投资款、借款等事项在确认书的基础上重新进行的结算，是双方当事人的真实意思表示，应认定合法有效。担保人福鼎管阳溪投资公司未在《协议书》上盖章，担保合同未成立，但不影响主合同《协议书》的效力。原告诉称《协议书》因担保人未签字导致合同未成立的主张，本院不予支持。被告张道弟抗辩称，《协议书》对工资、投资款的约定有效，其他条款均无效，本院亦不予采信。确认书与《协议书》均对工资、投资款、借款等事项进行了约定，由于《协议书》签订在后，应以《协议书》约定的内容为准。《协议书》签订后，案外人阮某代被告张道弟支付了90万元，尚有30万元未付。被告张道弟未及时履行还款义务，依法应承担相应的民事责任。综上，原告要求两被告支付因汀州水电项目应付款2339208元的诉讼请求，对其合理合法部分，本院依法予以支持。原告主张日利率1‰的违约金，因超过中国人民银行同期同档次基准贷款利率的四倍即月利率（即月利率18.66‰），对超过部分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告张道弟于本判决生效之日起十日内归还原告王北煌人民币30万元及违约金（其中，70万元迟延支付的违约金为435元；20万元迟延支付的违约金为248元；30万元迟延支付的违约金从2014年1月27日起以中国人民银行同期同档次基准贷款利率的四倍即月利率18.66‰的标准计算至款项还清之日止）；
二、驳回原告王北煌的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费28838元，由原告承担25698元，由被告张道弟承担3140元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 长 肖 来
审 判 员 叶汝群
人民陪审员 吴 哲
二〇一五年六月三日
代书 记员 梁春杰