浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬商终字第920号
上诉人（原审被告）：李连亮，宁波市鄞州成赢汽车拉索配件有限公司监事。
上诉人（原审被告）：陆成红，宁波市鄞州成赢汽车拉索配件有限公司执行董事。
上述两上诉人的共同委托代理人：陈军，浙江之星律师事务所律师。
上述两上诉人的共同委托代理人：王蕾，浙江之星律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：葛国辉，宁波市鄞州成挺汽车拉索配件有限公司董事长。
被上诉人（原审原告）：葛成能，宁波市鄞州成挺汽车拉索配件有限公司总经理。
上述两被上诉人的共同委托代理人：杨培尔，浙江红邦律师事务所律师。
上述两被上诉人的共同委托代理人：顾宁广，浙江红邦律师事务所律师。
上诉人李连亮、陆成红为与被上诉人葛国辉、葛成能股权转让纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2014）甬鄞商初字第732号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：葛国辉、葛成能各出资200000元、300000元于2004年3月17日注册登记成立了宁波市鄞州成赢汽车拉索配件有限公司（以下简称成赢公司）。2011年7月11日，葛国辉、葛成能（作为甲方）与李连亮、陆成红（作为乙方）在宁波市甬旺房产经纪有限公司（作为丙方）的中介下签订了《协议书》一份，载明：“1.乙方愿以肆佰捌拾万元人民币的价格受让甲方在成赢公司的百分之百的股权，股权转让协议另行签订。2.上述股权全部转让后成赢公司旗下所有的全部财产（包括坐落在宁波市鄞州滨海投资创业中心ⅱ-9a地块的工业用地，土地证号为：暂无，宗地总面积为7415平方米，乙方享有全部的所有权、使用权。详见gf-2008-2601、电子监管号3302122010b01101的《国有建设用地使用权出让合同》）。3.股权转让款的支付方式：在本协议签订后乙方支付甲方壹拾万元人民币定金，其余转让款肆佰柒拾万元人民币，在办理股权转让、法定代表人变更的工商变更登记手续完毕时支付甲方叁佰柒拾万元人民币，余款壹佰万元整人民币在股权转让手续办理完成、乙方《临时土地证》办出后双方交接上述土地时支付给甲方壹佰万元整人民币。4.本次股权转让前成赢公司债权债务由甲方承担与乙方无涉……8.本次股权转让过程中所产生的相关费用及税费均由乙方承担与甲方无涉。（包括甲方因股权转让所得，产生个人所得税、环评、规划等费用），丙方将在本协议生效后即日起着手开始办理，在甲乙双方条件具备的前提下四个月内办理完成。［股权转让前原甲方交给工业区管委会的相关费用（造房保证金）退还给甲方］。9.甲乙双方约定上述房屋及土地交付时间为，所有费用及税费均由乙方承担与甲方无涉乙方《临时土地证》办出后15个工作日内实地交接。……”葛国辉、葛成能在《协议书》落款“甲方”处签字，李连亮在落款“乙方”处签字，因陆成红当时不在场，故未在《协议书》上签字。2011年11月16日，葛国辉、葛成能对成赢公司所享有的股权经工商部门分别变更登记至陆成红、李连亮名下，法定代表人亦变更登记为陆成红。2012年5月18日，李连亮出具了内容为“今欠葛成能购（宁波市鄞州成赢汽车拉索配件有限公司）股权转让款人民币贰佰柒拾万元正（2700000），在2013年5月底付一半，余下部分款项2013年9月底付清”等字样的《欠条》一份。葛成能在该《欠条》签署“同意按以上时间付款”等字样。之后李连亮、陆成红于2013年12月2日向葛国辉、葛成能支付了股权转让款1000000元。2014年6月24日（本案起诉后），李连亮交付给葛成能票面总金额为300000元的5张银行承兑汇票，扣除贴息款后，葛成能向李连亮出具了收到股权转让款291000元的收条一份。
另查明，李连亮、陆成红系夫妻关系。
葛国辉、葛成能以李连亮、陆成红尚未支付股权转让款1700000元为由，于2014年5月9日向原审法院提起诉讼。请求判令：一、李连亮、陆成红支付葛国辉、葛成能股权转让款1700000元；二、李连亮、陆成红赔偿葛国辉、葛成能逾期付款利息损失96500元（暂计算至2014年5月2日，之后的利息损失以1700000元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率6%计算至判决确定的履行之日止）。诉讼过程中，葛国辉、葛成能变更诉讼请求为：一、李连亮、陆成红支付葛国辉、葛成能股权转让款1409000元；二、李连亮、陆成红赔偿葛国辉、葛成能逾期付款利息损失111233元（暂计算至2014年6月24日，之后的利息损失以1409000元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率6%计算至判决确定的履行之日止）。
李连亮、陆成红在原审中未作答辩。
原审法院审理认为：葛国辉、葛成能与李连亮之间于2011年7月11日签订的涉案《协议书》实为股权转让协议，系协议双方的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规效力性强制性规定，应属合法有效，双方均应全面依约履行各自的义务。协议签订后，葛国辉、葛成能按约履行了相应的股权变更登记等协助义务，而李连亮却未按约支付相应的股权转让款。李连亮于2012年5月18日经结算向葛成能出具了《欠条》，表示分两期付清当时所欠款，但之后李连亮仍未按期付清。根据该《欠条》及葛国辉、葛成能在庭审中的自认，该院确认李连亮尚应支付葛国辉、葛成能股权转让款1409000元。庭审后，李连亮称2014年1月16日通过其妻陆成红的网银账户向葛成能支付了股权转让款130000元，并提供一份网银转账凭证。葛成能称该款是在涉案股权转让前成赢公司应得的土地补助款，只不过在股权转让之后实际取得而已，土地补助款金额实为166500元，被李连亮扣掉36500元，其余130000元转付给了葛成能，并提供了相应证据，根据该些证据基本可确定在涉案股权转让前成赢公司确实有一笔金额为166500元的土地补助款可得，故难以确定上述130000元款项系支付本案股权转让款的，且李连亮提供的上述证据亦已超过了举证期限。李连亮不按期履行付款义务，显属违约，依法应承担相应的逾期付款违约责任。葛国辉、葛成能要求李连亮按目前中国人民银行公布的六个月至一年期档贷款基准年利率6%赔偿逾期付款利息损失，并无不当，予以支持。涉案债务发生在李连亮与陆成红婚姻关系存续期间，尽管陆成红在涉案《协议书》上未签字，但股权转让后办理工商变更登记时，李连亮负债受让的涉案股权亦登记在了陆成红名下，陆成红实际享受了相应利益，故涉案债务系李连亮为夫妻共同生活经营所负，符合夫妻共同债务的本质属性，应认定为陆成红与李连亮的夫妻共同债务，陆成红应当承担共同偿还责任。综上，葛国辉、葛成能变更后的诉讼请求，合法有据，予以支持。李连亮、陆成红经合法传唤，拒不到庭参加诉讼，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，原审法院于2014年8月7日作出如下判决：一、李连亮、陆成红于判决生效后三日内支付葛国辉、葛成能股权转让款1409000元，并赔偿该款自2014年6月25日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率6%计算的逾期付款利息损失；二、李连亮、陆成红于判决生效后三日内赔偿葛国辉、葛成能2014年6月24日前产生的逾期付款利息损失111233元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18482元，减半收取计9241元，财产保全费5000元，合计14241元，由李连亮、陆成红负担。
李连亮、陆成红不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审认定李连亮于2014年1月16日支付的股权转让款130000元为土地补助款，属认定事实错误。原审既已认定成赢公司取得的166500元为土地补助款，则该款应属于成赢公司。葛国辉、葛成能认为李连亮、陆成红扣除36500元后，将130000元转付给葛国辉、葛成能，但上述款项是在李连亮、陆成红受让葛国辉、葛成能股权后返还给成赢公司，属于成赢公司的财产，不应返还给原股东葛国辉、葛成能，故李连亮支付的130000元元非土地补助款，而是股权转让款；二、原审利息计算错误，利息计算基数应为1279000元，李连亮、陆成红应付利息应为62820元，原审判决李连亮、陆成红支付利息111233元不当；三、原审程序违法，剥夺了李连亮、陆成红的诉讼权利。原审法院未依法向李连亮、陆成红送达应诉通知书、举证通知书等诉讼材料，程序违法，致使李连亮、陆成红错过了答辩期限，剥夺了其诉讼权利。请求撤销原判，依法改判或发回重审。
葛国辉、葛成能答辩称：李连亮向葛成能支付的130000元系土地补助款，原审对此认定正确。双方签订的《协议书》约定股权转让之前的债权债务由葛国辉、葛成能承担，而葛国辉、葛成能在股权转让前已向工业园区管委会支付了相关费用，则因其产生的166500元土地补助款债权也在股权转让前发生，根据协议应归属于葛国辉、葛成能所有。虽然该款项在股权转让之后实际取得，且被李连亮扣掉36500元，但不能改变该款项的性质和归属。原审利息计算并无不当。原审审理程序合法，不存在剥夺李连亮、陆成红诉讼权利的情况。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，李连亮、陆成红向本院提供下列新的证据：1.汇款凭证一份，拟证明2014年1月16日李连亮、陆成红汇给葛成能130000元，该款系股权转让款；2.收款收据两份，拟证明葛国辉、葛成能交给工业园区管委会的造房保证金112000元已经退还给葛国辉、葛成能。经质证，葛国辉、葛成能对李连亮、陆成红提供的证据的真实性没有异议，但不能证明李连亮、陆成红欲证明的内容。葛国辉、葛成能向本院提供下列证据：会议纪要、收款收据、汇款单各一份，拟证明成赢公司收到的166500元属于股权转让前成赢公司应得的土地补助款，该款应属于原股东葛国辉、葛成能。经质证，李连亮、陆成红对会议纪要、汇款单真实性没有异议，对收款收据真实性没有异议，但对其中的手写部分有异议，并认为工业园区管委会支付土地补助款是以成赢公司建好厂房为前提，三份证据不足以证明土地补助款归属成赢公司股权转让前的股东葛国辉、葛成能。本院认为，葛国辉、葛成能对李连亮、陆成红提供的证据的真实性没有异议，对该证据的真实性予以确认，但该证据不能证明李连亮、陆成红欲证明的内容，对其关联性不予认定。葛国辉、葛成能提供的证据能够证明成赢公司收到的166500元属于股权转让前成赢公司应得的土地补助款，对该证据予以认定。
本院对原审认定的事实予以确认。
本院认为：根据已查明的事实，涉案股权转让前成赢公司对工业园区管委会有一笔金额为166500元的土地补助款债权，涉案股权转让后该土地补助款项已由工业园区管委会支付给了成赢公司，李连亮、陆成红扣除其中的36500元后，将130000元转付给了葛国辉、葛成能，因此李连亮、陆成红于2014年1月16日汇给葛国辉、葛成能的130000元并非股转转让款，李连亮、陆成红认为该款系股权转让款，与事实不符，不予采信。因成赢公司的土地补助款在涉案股权转让前已经形成，只是款项支付时间是在股权转让后，根据双方签订的《协议书》第四条，股权转让前成赢公司的债权债务由原股东葛国辉、葛成能承担，与新股东李连亮、陆成红无涉，故该土地补助款应归属于葛国辉、葛成能。李连亮、陆成红认为取得土地补助款的前提是需在土地上建好厂房，而成赢公司厂房由李连亮、陆成红建造，该款应归属成赢公司，但未提供证据证明，不予采信。经审查，原审已依法向李连亮、陆成红送达了应诉通知书、举证通知书、开庭传票、起诉状等诉讼材料，原审判决程序并未违法。原审对本案利息的处理也并无不当。原审事实认定清楚，审判程序合法，判决得当。李连亮、陆成红上诉理由不成立，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18482元，由上诉人李连亮、陆成红负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵文君
审 判 员 徐梦梦
审 判 员 毛 姣
二〇一四年十一月六日
代书记员 鲁 超