江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终7610号
上诉人（原审被告）:苏州傲威电动车辆制造有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区临湖镇平安路699号。
法定代表人:文本进，该公司总经理。
委托诉讼代理人：田东升，江苏石湖律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韩红霞，江苏石湖律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：詹自付。
委托诉讼代理人：桑学明，江苏和舟律师事务所律师。
上诉人苏州傲威电动车辆制造有限公司（以下简称傲威公司）因与被上诉人詹自付加工合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院作出的（2016）苏0506民初2374号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
傲威公司上诉请求：1、撤销原审判决并依法改判驳回被上诉人的原审诉请；2、本案一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人提供的检测报告、质量问题告知函可以证明涉案产品存在质量问题，被上诉人对检测报告不予认可，则应由被上诉人承担相应的举证责任。二、产品在外观上没有问题但不等于其内在质量合格，故产品入库不能作为质量认可的依据。三、上诉人在合理期限内通知被上诉人解决，但被上诉人并未处理。双方对产品质量存在争议，支付质量保证金的条件尚未成就。如在产品质量问题没有解决之前就将保证金退回，则质量保证金无法起到应有的保证作用。四、一审法院对产品检验期的认定并无法律依据，当事人没有约定检验期间的，买受人可依法在收到标的物后两年内提出质量问题并通知出卖人。
詹自付辩称，其同意一审判决，请求驳回上诉、维持原判。理由如下：一、涉案协议约定12个月的期限是货款的支付期限，并非质量检验期限。二、上诉人并未提交产品存有质量问题的有效证据，且之前的有关诉讼也就质量问题作出了判决。三、上诉人认为诉争产品存在问题，其应承担相应的举证责任。
詹自付向一审法院起诉请求：判令傲威公司立即支付货款50000元；诉讼费由傲威公司承担。
一审法院认定事实：2014年3月28日，詹自付与傲威公司签订车架外协加工协议一份，双方约定：由乙方（詹自付）为甲方（傲威公司）加工生产车架、车厢及改装车，实际交货数量以甲方有检验合格的入库单为准；产品的含税单价为，车架12元每件，车厢及改装车14元每件；结算方式为，双方每月25日对账，30日前乙方需提供发票，次月10日前甲方安排付款；甲方在乙方货款中保留不低于50000元的货款作为质量保证金，若双方终止合作且无争议，甲方在双方停止合作之日起12个月后向乙方支付保证金；本合同经双方签字盖章后生效、一式两份，双方各持一份，有效期暂定一年等等。2014年7月7日，双方对账并终止合作。同年9月2日，詹自付以傲威公司欠付货款108510元为由诉至法院。该案审理中，傲威公司对詹自付提供的对账单中载明的欠款108510元无异议，但称其曾多付款5618元，且货款中有50000元为质保金，应在质保期满后支付。该案法院于2014年11月24日作出民事判决，判令傲威公司支付詹自付货款58510元（扣除质量保证金50000元）。后，傲威公司不服该判决提起上诉认为詹自付提供的产品存在质量问题，为此傲威公司要求詹自付归还借用的工装设备，詹自付因拒绝归还提起了本案货款诉讼；双方约定的质保金不足以确保质量安全，因此应增加质保金数额。二审法院经审理认为返还工装设备的问题，傲威公司已另案主张，故不予理涉；傲威公司认为产品存在质量问题要求提高质保金，缺乏事实依据与合同依据，不能成立。因此，二审法院于2015年4月28日作出民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
一审法院另查明，2014年10月16日，傲威公司起诉要求詹自付返还工装设备并赔偿相应的损失，法院审理查明傲威公司于2014年6月5日以质量提高需要，部分车架改为自制为由，向詹自付发出通知，要求将借给詹自付使用的工装予以收回。但因傲威公司结欠詹自付加工费未付，詹自付留置了该工装设备。法院认为詹自付行使留置权并无不妥，于2014年12月4日作出民事判决书，驳回了傲威公司的诉讼请求。
一审审理中，傲威公司称詹自付加工的AW8082K老爷车的车架存在质量问题，客户向其提出了质量异议。其于2015年1月14日、6月25日向詹自付发出质量问题告知函，要求詹自付解决，但詹自付在收到后一直未予理会。2015年6月27日，其委托的扬州市亚远无损检测有限公司对AW8082K老爷车的车架进行检验，检验结论为不合格。双方还有质量争议，其支付质量保证金的条件尚未成就。
经质证，詹自付确认收到了质量问题告知函，但认为车架已由傲威公司当场检验合格并在送货单上签字确认，也已入库，按照合同约定产品入库即视为产品已验收合格，因此产品不存在质量问题；AW8082K是老爷车的编号，其加工的是车架，和老爷车的编号没有关系，无法确认AW8082K老爷车的车架是其生产的；无损检测报告是傲威公司单方委托作出的，且傲威公司在双方合作期间也自行购买和制造了相关车架，因此检测的标的物有可能是傲威公司自己生产和购买的，不是其向傲威公司交付的车架。另外，根据约定，傲威公司应在双方终止合作且产品无质量问题，在终止合作一年后付款。车架已由傲威公司检验合格入库，一年的期限也已届满，故支付质量保证金的条件已成就，傲威公司应予支付。
对此，傲威公司则表示詹自付加工的车架是用来组装AW8082K老爷车的，车架的型号就是以老爷车的型号来命名的；合同约定强调的是交货数量以检验合格的入库单为准，不是质量；根据相关规定，詹自付加工的车架需要特殊的方法检验才能确定是否存在质量问题，其在收货时只是表面观察无问题就在送货单上签字确认，入库也仅代表已收货，不代表已验收合格。在组装好老爷车后，如果车架没有问题，其会向詹自付出具外检通知单，载明合格。另外，根据国家关于特种设备的规定及产品计数抽样检验程序的国家标准，老爷车属于机电类特种设备，即便检查，也是抽检。在出货时，根据相关规定，只要成品抽检达到一定的标准，就视为合格。之后，如客户反映有问题，其再进行严检，因此双方约定一年也就是一个检验期限和质保期限。对此，詹自付认为傲威公司所说的检验程序是对成品老爷车的要求，其加工的仅是车架；双方未约定检验期限，一年是一个支付质保金的期限。
以上事实，由詹自付提供的车架外协加工协议、（2014）吴开商初字第283号民事判决书、（2014）吴开商初字第0316号民事判决书、（2015）苏中商终字第00413号民事判决书、送货单、外购外协件送检通知单，傲威公司提供的质量问题告知函、邮寄凭证、（2015）苏中商终字第00438号民事判决书、无损检测报告、资质证明文件、照片、特种设备制造许可证、GB/T2828《计数抽样检验程序》等及一审庭审笔录予以证实。
一审法院认为，双方当事人在车架外协加工协议中约定，双方终止合作且无争议，傲威公司在停止合作之日起12个月后支付质量保证金50000元。现在双方对约定的上述条件是否均已满足，意见不一致。根据一审庭审，双方无争议的是2014年7月7日已终止合作；詹自付需保证其加工的车架无质量问题。争议的主要问题是詹自付加工的车架实际有无质量问题；12个月是支付质量保证金的期限还是检验期限。一、詹自付加工车架的质量问题。傲威公司称其确已将车架入库，并在入库前对车架的外观进行了检验，但车架具体有无质量问题还需要经过特殊的检验程序。而且即便再检验，也只要抽检合格即可，之后如客户反映有质量问题，其再进行严检。为证明该项主张，傲威公司提供了特种设备制造许可证、GB/T2828《计数抽样检验程序》等证据材料。但傲威公司提供的上述证据仅能证明老爷车是机电类特种设备，生产企业需要相应的资质及生产材料等，并未说明车架需要特殊检验程序、方式，致其在入库时的检验不代表验收合格，故一审法院对傲威公司的该项意见不予采纳。傲威公司还提供了质量问题告知函、无损检测报告，证明其客户反应老爷车的车架有质量问题，经其委托检测后，车架不合格的事实。经质证，詹自付认为质量问题告知函及无损检测报告均系傲威公司单方制作或委托，且傲威公司也自制过车架，故无法确认车架为其生产，因此不予认可。对此，傲威公司未再提供证据证明质量问题告知函及无损检测报告中涉及的车架均系詹自付所加工。故一审法院对傲威公司的该项意见亦不予采纳。据此，一审法院认为傲威公司对车架进行检验后入库，现认为詹自付加工的车架有质量问题，依据不足，不予支持。
二、12个月是支付期限还是检验期限。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。双方已明确约定停止合作之日起12个月后支付质量保证金50000元，且双方签订的车架外协加工协议是框架协议，没有明确每批车架的交货数量、时间，也没有明确具体何时结束合作。如解释为检验期，则过分加重承揽人的义务。因此根据合同解释的方法，12个月从合同使用的字句，字面意思解释即可，不宜扩大解释为检验期。综上，一审法院认为傲威公司的抗辩意见不成立，合同约定的付款条件已满足，傲威公司应支付詹自付50000元。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、第二百六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：苏州傲威电动车辆制造有限公司于本判决生效之日起十日内支付詹自付加工款人民币50000元。案件受理费减半收取计人民币525元，财产保全费人民币520元，合计人民币1045元，由苏州傲威电动车辆制造有限公司负担。
二审中，双方当事人均无提交新证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。傲威公司上诉认为，因诉争加工产品存在质量问题故质量保证金的付款条件尚未成就，为此傲威公司提供了检测报告、质量告知函予以佐证。对此本院认为，涉案检测报告系傲威公司单方委托，该份报告系形成在双方当事人发生的两起关联纠纷之后，且詹自付对该报告亦不予认可，故傲威公司仅凭该报告并不足以证明诉争加工产品存在质量问题。又涉案协议约定双方停止合作之日起12个月后支付质量保证金50000元，双方于2014年7月7日终止合作，合同约定的保证金付款条件已经成就，傲威公司理应按约向詹自付支付相应的保证金。
综上所述，傲威公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由苏州傲威电动车辆制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨恩乾
审 判 员 黄学辉
代理审判员 黄源榕
二〇一六年十二月八日
书 记 员 袁丽媛