中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）民申字第644号
再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：广西泰裕投资有限公司。
法定代表人：黄利丽，该公司执行董事。
委托代理人：黄红，该公司员工。
委托代理人：梁钢，广西祥泰律师事务所律师。
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：广西嘉联投资有限公司。
法定代表人：黄红，该公司执行董事。
被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：广西壮族自治区供销合作联社。
法定代表人：胡德才，该社主任。
委托代理人：李玲，广西广合律师事务所律师。
再审申请人广西泰裕投资有限公司（以下简称泰裕公司）、广西嘉联投资有限公司（以下简称嘉联公司）因与被申请人广西壮族自治区供销合作联社（以下简称供销联社）补偿协议纠纷一案，不服广西壮族自治区高级人民法院（以下简广西高院）（2012）桂民二终字第32号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
泰裕公司、嘉联公司申请再审称：
2008年5月13日，泰裕公司以人民币8200万元竞得被执行人广西壮族自治区果品食杂公司（以下简称果品公司）所有的位于广西壮族自治区南宁市五一西路15号0519020宗地（即PJ2008-01地块）土地使用权及地上建筑物，并与拍卖人签订《南宁市2008年第一期国有建设用地使用权拍卖公司交易成交确认书》（以下简称《确认书》）。依《确认书》，该地块出让的捆绑条件为：安置被执行人在职职工、对铁路专用线进行拆迁补偿。竞得人只要履行该两项义务及给付拍卖款，即可取得竞拍地块的使用权。拍卖文件并没有对拍卖地块有其他瑕疵的表述。2008年8月30日，广西高院作出（2006）桂高法执监字第46-25号裁定书，裁定0519020宗地土地使用权及地上建筑物归买受人泰裕公司，泰裕公司到南宁市土地管理部门办理产权过户手续，并向土地管理部门发出协助执行通知书。泰裕公司取得相关土地房屋证书后，方知供销联社并没有《和解协议》约定给予的25套房、22亩土地使用权，而供销联社在冷冻库、扳道房、1、2号站台优先受偿权已经得到广西高院（2006）桂法执字第9号民事裁定（以下简称9号裁定）3683423元补偿。供销联社存在欺诈、讹诈行为。
以下证据证实，供销联社在《和解协议》主张的四项权利除了25套职工宿舍外，其他权利或者已得到清偿或者与其无关：1.关于1、2号站台、冷库、扳道房抵押物的优先受偿权。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》中有关“拍卖财产上原有的担保物权及其他优先受偿权，因拍卖而消灭，拍卖所得价款，应当优先清偿担保物权人及其他优先受偿权人的债权”之规定，供销联社的权利已消灭，其权益应当从拍卖所得价款中清偿。实际上，9号裁定已经裁定供销联社取得对0519020号宗地上的冷冻库、扳道房、1、2站台抵押物有优先受偿费3683423元，供销联社的优先受偿权利已得到清偿。2.关于铁路专用线拆迁补偿费。该权利不属于供销联社，生效裁定已予确定；根据南宁市中级人民法院（以下简南宁中院）（2002）南市民初字第83号民事判决（以下简称83号判决），果品公司向银行借款时，以该铁路专用线作为其自有财产连同其他财产向债权人进行抵押，故铁路专用线的权利与供销联社无关。3.关于供销联社主张的22亩道路规划用地。该土地使用权已经被南宁市土地管理部门无偿收回，不属于任何企业，该土地使用权与供销联社无关。泰裕公司取得的6个《国有土地使用权证》的面积与《确认书》一致，并无供销联社所谓的22亩道路规划用地。4.25套职工宿舍是《南宁市2008年第一期国有建设用地使用权拍卖公开交易竞买须知》第九条“PJ2008-1地块出让捆绑条件”中所指的“东北面为果品公司职工住宅楼”的房屋。该房屋不在本案拍卖土地上，泰裕公司也不想要,泰裕公司被迫接受。
从2008年8月30日广西高院（2006）桂高法执监字第46-25号裁定书裁定将拍卖土地权利归泰裕公司起，至泰裕公司于2010年10月18日取得相关产权证书止，泰裕公司遭受巨大经济损失。由于泰裕公司没有得到《和解协议》中约定的权利，故没有向供销联社支付1500万元补偿款。
泰裕公司和嘉联公司认为，广西高院在执行果品公司借款纠纷系列案中错误如下:在泰裕公司已经超额履行《确认书》约定的义务、执行法院向相关部门发出协助执行通知后，违法通知相关部门不予办理过户手续；压制泰裕公司履行《确认书》未约定的义务，要求其作出《安置职工承诺函》；在作出向供销联社支付冷冻库、扳道房、1、2号站台优先受偿3683423元的裁定后，又压制泰裕公司对该权利进行补偿；民事调解的原则为自愿与合法，广西高院主持供销联社与泰裕公司的调解不合法，违反了“拍卖财产上原有的担保物权及其他优先受偿权，因拍卖而消灭”的规定，泰裕公司没有向拍卖物原有担保物权人和其他优先受偿权人的清偿义务；拍卖文件规定拍卖地块出让捆绑条件之一是对铁路专用线权利人支付拆迁补偿费（不含铁路线下的土地价值），由于拆迁费权利人不能确定，执行法院应根据《中华人民共和国合同法》有关提存的规定，由竞得人把拆迁补偿费交执行机构，待权利人确定后支付。
泰裕公司与供销联社签订《和解协议》是广西高院在执行中违反法律规定、错误支持供销联社的非法要求、胁迫泰裕公司的结果。该协议是供销联社乘人之危、采取欺诈手段、与腐败官员串通胁迫泰裕公司签订的，违背了泰裕公司真实意思，是无效的，应当撤销。一、二审判决认为《和解协议》有效错误。
综上，泰裕公司、嘉联公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，请求再审。
供销联社提交书面意见称，泰裕公司、嘉联公司的再审申请缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。
本院认为：
根据一、二审查明的事实，2008年4月23日，广西高院在执行果品公司借款纠纷系列案中，委托有关部门拍卖果品公司位于南宁市五一西路15号的0519020号宗地及地上建筑物以偿还果品公司债务，在竞买须知及拍卖成交确认书中均注明地上铁路专用线不列入拍卖范围，竞得人未完成果品公司职工安置和地上铁路专用线的拆迁安置补偿的，不得申请办理用地手续及《国有土地使用权证》。而且，法院在评估拍卖时，也没有将83号判决项下的抵押物（冷冻库、扳道房、1、2号站台）列入评估拍卖范围。因此，泰裕公司虽然以8200万元竞拍取得0519020号宗地及地上建筑物，但并不包括该宗土地上的冷冻库、扳道房、1、2号站台及铁路专用线、道路规划用地。泰裕公司办理0519020号宗地完整的土地使用权证及地上建筑物所有权证，必须与83号判项下抵押物及铁路专用线、道路规划用地的相关权利人协商解决补偿事宜。为此，泰裕公司才在法院的组织下与供销联社经过协商，于2008年12月24日签订《和解协议》及《权利补偿协议书》，约定泰裕公司向供销联社支付1500万元，用以补偿供销联社的以下权利：（1）供销联社根据83号判决对冷冻库、扳道房、1、2号站台等在本金350万元及其利息基础上享有的抵押优先受偿权。9号裁定虽然裁定供销联社优先受偿债权额3683423元，但不表明供销联社实际得以受偿。泰裕公司认为依据9号裁定，供销联社已经受偿，是对该裁定的错误理解。（2）由于南宁中院在执行该院（1999）南市经初字第271号民事调解书（以下简称271号调解书）时将本应执行给中国信达资产管理公司南宁办事处的款项用于偿还职工集资款本金380万元及利息，而职工集资款是以0519020号宗地上的1-7号仓库设定抵押的，故供销联社转而享有的对0519020号宗地上1-7号仓库的优先受偿权；（3）供销联社放弃对0519020号宗地上的道路规划用地（22亩）及铁路专用线主张权利，并且不再就铁路专用线的权属向法院提起民事诉讼。另外，《和解协议》约定，“在0519020号宗地上属于区果品公司的25套职工宿舍，由区高级法院依法执行，乙方（即供销联社）不对此主张权利。”上述协议是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，亦没有损害国家、集体或第三人的合法权益，依法应确认有效。
泰裕公司、嘉联公司主张《和解协议》属无效协议和可撤销协议，理由不成立。第一，在广西高院提级执行果品公司借款纠纷系列案中，南宁中院作出的生效的271号调解书、83号判决和南宁中院（2003）南市民初字第31号判决（以下简称31号判决）项下的债权人分别将债权依法转让给供销联社，广西高院于2008年12月12日作出（2006）桂高法执监字第46-27号裁定，裁定上述债权由供销联社承受，并变更供销联社为申请执行人。因而供销联社依法取得271号调解书、83号判决和31号判决项下的债权。第二，供销联社作为83号判决项下的债权人，依法对83号判决项下的抵押物——冷冻库、扳道房、1、2号站台享有抵押物的优先受偿权。上述抵押物位于果品公司0519020号宗地上，法院在委托评估拍卖0519020号宗地时，没有将上述抵押物列入拍卖范围。虽然事后对抵押物进行了重新评估，但泰裕公司竞得的标的物中并不包括上述抵押物。泰裕公司对供销联社所享有的83号判决项下的抵押物并没有支付相应对价，其欲取得上述抵押物的所有权，须对供销联社予以补偿。第三，271号调解书项下的原债权人建设银行在诉讼中申请查封了果品公司的0519029号宗地，依法享有该宗地的查封优先权，但是2003年5月31日南宁中院在拍卖果品公司0519029号宗地时，出于维护社会稳定的需要，将拍卖得款先行支付给了南宁中院（2003）南市民二初字第136号民事调解书项下的集资户，因此，271号调解书的债权人多次向法院请求在处置0519020号宗地时受偿前述136号调解书项下的抵押物优先权。基于上述事实，泰裕公司才在签订协议时约定对供销联社271号调解书项下债权予以补偿。第四，对于果品公司0519020号宗地上的22亩道路规划用地及铁路专用线，法院在委托评估拍卖时就已在竞买须知中载明竞得人须与铁路专用线权利人协议解决专用线的拆迁安置补偿，才能申请办理用地手续及《国有土地使用证》。虽然广西高院对供销联社要求确认铁路专用线所有权的异议予以驳回，但同时也告知供销联社对铁路专用线的确权可以另行提起民事诉讼。如果供销联社对铁路专用线的权属提出确权之诉，那么泰裕公司将无法办理0519020号宗地的产权证书。为了尽快办理产权证书，泰裕公司与供销联社签订协议约定供销联社放弃对道路规划用地及铁路专用线主张权利，由泰裕公司予以补偿。协议签订后，供销联社没有对道路规划用地和铁路专用线主张权利并协助泰裕公司办理了产权证书。现泰裕公司以该铁路专用线的诉权不具有财产交换价值，铁路专用线不属于供销联社所有为由，主张协议无效，理由不成立。第五，泰裕公司上诉主张《和解协议》存在欺诈、重大误解、显失公平的情形，依法应当予以撤销的理由亦不能成立。依据《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定，具有撤销权的当事人应当自知道或者应当知道撤销事由之日起一年之内行使撤销权，否则撤销权消灭。本案讼争协议签订于2008年12月24日，泰裕公司作为合同当事人，自协议签订之日起就应当知道协议是否存在可撤销事由，但其直至本案诉讼前，都没有向法院请求行使撤销权，撤销权依法消灭。更重要的是，双方当事人对于协议的签订，经过多次的协商和利益权衡，泰裕公司以1500万元作为供销联社相关权利的补偿，以换取及时完整地办理0519020号宗地的土地使用权证和地上建筑物所有权。对供销联社相关权利的取得依据及协议的签订背景，协议中已经约定清楚。泰裕公司主张协议存在欺诈、显失公平和重大误解，无事实和法律依据。另外，泰裕公司一再声称其是受到胁迫才签订《和解协议》的，但未提供充分的证据予以证明。第六，本案不适用《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释〔2004〕16号）。该规定第三十一条第一款规定：“拍卖财产上原有的担保物权及其他优先受偿权，因拍卖而消灭，拍卖所得价款，应当优先清偿担保物权人及其他优先受偿权人的债权，但当事人另有约定的除外。”根据一、二审法院查明的事实，案涉铁路专用线、83号判决项下的抵押物并未列入拍卖范围。泰裕公司竞拍取得0519020号宗地及地上建筑物，不包括该宗土地上的冷冻库、扳道房、1、2号站台及铁道专用线等。
综上所述，泰裕公司与供销联社签订《和解协议》和《权利补偿协议书》的目的是为解决果品公司0519020号宗地拍卖后存在的其他债权矛盾纠纷，以便及时完整的办理该宗地使用权证和地上建筑物的所有权证。协议签订后，双方当事人也已实际履行，泰裕公司多次致函供销联社和广西高院表明履行协议的意愿，并提供担保物对1500万元补偿款进行担保，供销联社配合泰裕公司致函法院同意办理相关权属证书，为此泰裕公司在2009年6月22日办理了0519020号宗地的土地使用权证，2010年1月25日办理了地上建筑物的所有权证。但是，泰裕公司在实现其合同目的——取得相应的土地权属证书后，违反协议约定，不向供销联社支付1500万元的补偿价款，显然违反了诚实信用原则，依法应承担违约责任。一、二审法院认定《和解协议》有效并判决泰裕公司向供销联社支付补偿款1500万元及利息并无不当，泰裕公司和嘉联公司的再审申请理由没有事实依据和法律依据。
综上所述，泰裕公司、嘉联公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回广西泰裕投资有限公司、广西嘉联投资有限公司的再审申请。
审 判 长 汪治平
代理审判员 胡 越
代理审判员 赵风暴
二〇一三年七月二十四日
书 记 员 王慧娴