广东省阳江市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）阳中法民二终字第117号
上诉人（原审原告）：杨永登，男，1935年10月10日出生，汉族，住广东省阳江市江城区。
被上诉人（原审被告）：阳西县三友环保砖有限公司。住所地：广东省阳西县。
法定代表人：潘克逢，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：潘克逢，男，1970年5月17日出生，汉族，住广东省阳江市江城区。
上诉人杨永登因与被上诉人阳西县三友环保砖有限公司、潘克逢股东知情权纠纷一案，不服阳西县人民法院（2015）阳西法民初字第336号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2015年2月5日，杨永登向原审法院起诉，请求法院判令：1、阳西县三友环保砖有限公司、潘克逢提供自2011年7月5日至2014年12月31日的股东会会议记录及股东会议决议、董事决议和财务会计报告供杨永登查阅、复制。2、阳西县三友环保砖有限公司、潘克逢提供2011年7月5日至2014年12月31日止的会计帐簿供杨永登查阅、复制。主要事实和理由是：杨永登系阳西县三友环保砖有限公司股东，占公司70%股份，公司自2011年7月5日成立以来，杨永登作为股东，不但多年来未能享受到公司的盈利分红，而且对于阳西县三友环保砖有限公司的实际经营状况无从知晓。潘克逢作为公司的法定代表人和执行董事，负责公司人事任免，掌握公司全都印鉴，实际负责公司经营决策和具体经营事项，但其长期拒绝向杨永登提供公司经营情况，阳西县三友环保砖有限公司、潘克逢的行为侵犯了杨永登作为三友公司股东的知情权。
阳西县三友环保砖有限公司一审答辩称：杨永登不属于阳西县三友环保砖有限公司的股东。公司现有股东为潘克逢、蔡六庞两人。公司2011年7月11日成立，，成立时杨永登以及潘克逢、蔡六庞三人为公司股东，分别控股70%、20%、10%。由于各股东因内部资金投入问题产生分歧，致使公司一直未能投入生产。2014年5月20日，经全体股东同意，杨永登将自己投入资金按50%计算转让砖厂全部股份给潘克逢，并签订了《转让协议》。此后，杨永登不同意到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，潘克逢遂诉至法院，经法院一审、二审认定该股权《转让协议》合法有效，于2015年3月11日作出终审判决，限杨永登在15日内协助将其持有的阳西县三友环保砖有限公司70%的股权变更登记至潘克逢名下。因此，杨永登自2014年5月20日签订《转让协议》之日起就已经退出阳西县三友环保砖有限公司的经营，不再是公司的股东。股东权利不能与其股东身份相分离，股东退出公司，即丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，其对公司行使知情权也随之丧失。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第十条“原告起诉请求查阅其具有股东身份之前或者之后的公司档案材料的，人民法院应予以受理。原告起诉时应当依照本规定第二条提供证据证明其股东身份，公司有证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有公司股东身份的，人民法院应驳回起诉。”的规定，杨永登已丧失了对公司的知情权。综上所述，由于杨永登股权已于2014年5月20日全部转让，其退出了公司的经营，不是公司股东，没有对公司的知情权。其要求查看和复制公司的会议记录、会议决议、财务会计报告、帐簿等有可能会泄露公司商业秘密，损害公司合法利益，请求法院驳回杨永登的诉讼请求。
潘克逢一审答辩称：答辩意见按照阳西县三友环保砖有限公司的答辩意见。
原审法院查明：2011年7月11日，阳西县三友环保砖有限公司依法成立，经工商登记属企业法人，公司法定代表人为潘克逢，注册资金为100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为制售烧结空心彻砖。杨永登、潘克逢及蔡六庞均系阳西县三友环保砖有限公司的股东，其中，杨永登出资70万元，占公司注册资金70%，潘克逢出资20万元，占公司注册资金20%，蔡六庞出资10万元，占公司注册资金10%。但2010年12月24日起，杨永登、潘克逢及蔡六庞开始分别投入资金建设厂房并购置和安装生产设备。期间，各股东之间因内部资金投入等问题产生分歧，致使砖厂一直未能投入生产。2014年5月20日，杨永登出具一份《转让协议》给潘克逢，协议写明：“我本人愿意将自己的投入资金按百分之50计算转让砖厂全部股份给潘克逢，转让款2年内付清。同意人：杨永登”。同日，潘克逢在该协议上签名同意，蔡六庞也在该协议上签名并写明“同意杨永登将投入的资金五折计算转让全部股份给潘克逢”。协议签订后，杨永登、潘克逢并没有到工商行政主管部门办理股权变更登记手续。
另查明，2014年7月17日，潘克逢向原审法院起诉，请求杨永登继续履行双方于2014年5月20日签订的《转让协议》并协助将其所占有的阳西县三友环保砖有限公司的70%股权登记至潘克逢名下。该案经原审法院审理后认为，双方签订的《转让协议》合法有效并于2014年11月28日依法作出（2014）阳西法民初字第839号民事判决书支持了潘克逢的诉讼请求。杨永登不服判决提起上诉，阳江市中级人民法院经审理后于2015年3月11日依法作出（2015）阳中法民二终字第12号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
原审法院认为：本案为股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面回复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”规定，从上述条文看出，只有股东才有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等权利。本案中，杨永登自2014年5月20日与潘克逢签订《转让协议》，约定将其全部股权转让给潘克逢即是退出阳西县三友环保砖有限公司的经营，该事实已经阳西县人民法院作出的（2014）阳西法民初字第839号民事判决书和阳江市中级人民法院作出的（2015）阳中法民二终字第12号民事判决书予以认定，该两份判决书现已发生法律效力，故本案应当受到该两份民事判决书所作出的有既判力的判决内容的拘束。也就是说，杨永登退出公司导致其丧失了股东身份，其后就不再对公司享有股东权，因此其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。现杨永登以其为原告的名义起诉要求阳西县三友环保砖有限公司、潘克逢提供自2011年7月5日至2014年12月31日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿供其查阅、复制，因杨永登在本案诉讼中已不具有股东身份，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……”的规定，杨永登已不具备原告的诉讼主体资格，故本院应予驳回其起诉。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百零八条的规定，原审法院裁定：驳回杨永登的起诉。
杨永登不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销阳西县人民法院（2015）阳西法民初字第336号民事裁定。2、判令阳西县三友环保砖有限公司、潘克逢提供自2011年7月5日至2014年12月31日的股东会会议记录及股东会决议、董事决议和财务会计报告供杨永登查阅、复制。3、判令阳西县三友环保砖有限公司、潘克逢提供2011年7月5日至2014年12月31日止的会计账簿供杨永登查阅、复制。主要事实和理由是：杨永登系阳西县三友环保砖有限公司股东，占公司70%股份，公司自2011年7月5日成立以来，杨永登作为股东，不但多年未能享受到公司的盈利分红，而且对于阳西县三友环保砖有限公司的实际经营状况无从知晓。潘克逢作为公司法定代表人和执行董事，负责公司人事任免，掌管公司全部印鉴，实际负责公司经营决策和具体经营事项，但其长期拒绝向杨永登提供公司经营情况，阳西县三友环保砖有限公司、潘克逢的行为侵犯了杨永登作为三友公司股东的知情权。（一）一审法院认定事实错误，杨永登没有丧失阳西县三友环保砖有限公司股东身份，有权依法行使股东权利。阳西县三友环保砖有限公司自2011年7月5日注册成立，杨永登依法履行了70%股份的出资义务，其股东身份载入阳西县三友环保砖有限公司章程及阳西县工商局登记备案。2014年5月20日杨永登与潘克逢约定的股权转让交易尚未完成，潘克逢尚未支付股权转让款，同时，杨永登诉请潘克逢支付股权转让款的诉讼正在进行中，因此，一审法院以此否定杨永登的股东身份是错误的，背离法律公平正义的。（二）一审法院合议庭人员组成不合理，明显欠缺公正。（2014）阳西法民初字第839号案的审判人员是曾纪雄，本案的审判员亦是曾纪雄，其以839号案件审理的事实和理由作为审理本案的依据，杨永登认为不合理，无法保证本案审判的中立、公正。（三）根据《公司法》、《阳西县三友环保砖有限公司章程》及工商局的备案，杨永登是三友公司的股东，有权依法行使股东知情权。杨永登认为公司章程是公司的宪章，是确认股东身份重要依据。不能以一个尚未完成的股权买卖否定杨永登的股东身份。况且，杨永登在公司成立以来股东知情权就受到侵犯，即使杨永登与潘克逢的股权买卖成立，杨永登也有权行使2011年7月5日至2014年5月20日期间的股东知情权。
本院经审理查明，原审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。
本院认为：本案是杨永登以股东身份要求查阅、复制阳西县三友环保砖有限公司的股东会会议记录等材料过程中所发生的纠纷，本案为股东知情权纠纷。本案争议的焦点问题是杨永登起诉查阅、复制阳西县三友环保砖有限公司的股东会会议记录等材料是否符合法律的有关规定问题。本案中，杨永登虽然原为阳西县三友环保砖有限公司的股东，但根据原审法院作出的（2014）阳西法民初字第839号民事判决书和本院作出的（2015）阳中法民二终字第12号民事判决书认定，杨永登已经于2014年5月20日与潘克逢签订《转让协议》，将其拥有的阳西县三友环保砖有限公司的全部股权转让给潘克逢，该《转让协议》合法有效，上述判决判令杨永登应当协助将其所占有的阳西县三友环保砖有限公司的70%股权登记至潘克逢名下。上述两份判决书现已发生法律效力。因此，杨永登将其所拥有的阳西县三友环保砖有限公司的全部股份转让给潘克逢，该行为已经发生法律效力，杨永登在本案中已经不再具有阳西县三友环保砖有限公司股东身份。杨永登在本案中直接起诉要求查阅和复制阳西县三友环保砖有限公司的股东会会议记录等材料不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一十九条规定的程序和实体条件，对其起诉应予驳回。杨永登的上诉请求理据不足，本院不予采信，具体理由如原审裁定所述，本院不作赘述。原审裁定对此认定和处理并无不当，应予支持。
综上所述，原审裁定认定事实清楚，处理并无不当，应予维持。上诉人杨永登的上诉理据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 梁宗军
审 判 员 周佐林
代理审判员 蔡旻霏
二〇一五年七月二十七日
书 记 员 谢 鸿