江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐商终字第0227号
上诉人（原审被告）建湖日盛机械有限公司，住所地在江苏省建湖县高作镇工业园区。
法定代表人陈刚，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）盐城鸿德机电设备有限公司，住所地在江苏省建湖县近湖镇秀夫北路99号。
法定代表人王宏，该公司总经理。
委托代理人张春刚，该公司员工。
原审被告成同祥。
上诉人建湖日盛机械有限公司（以下简称日盛公司）因与被上诉人盐城鸿德机电设备有限公司（以下简称鸿德公司）、原审被告成同祥买卖合同纠纷一案，不服江苏省建湖县人民法院（2014）建商初字第0068号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月19日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
鸿德公司一审诉称：2012年4月14日，日盛公司、成同祥与鸿德公司签订一份购销合同，合同约定日盛公司、成同祥向鸿德公司购买价值23.5万元的车床1台，鸿德公司履行交付义务后，日盛公司、成同祥未能按约履行给付货款的义务，故请求法院判令日盛公司、成同祥给付鸿德公司货款23.5万元及利息2.444万元（自2012年5月10日起至2013年10月20日止按月息0.6%计算，23.5万元×17个月×0.6%=23970元，另外10天利息470元），合计人民币259440元。
日盛公司一审辩称：日盛公司从未与鸿德公司签订过任何买卖合同，日盛公司也从未授权或委托他人与鸿德公司签订买卖合同。因此，鸿德公司起诉日盛公司的主体不符。日盛公司仅生产铸造、锻打件，并不需要车床。如果鸿德公司与合同的相对人约定预货款15万元，那么鸿德公司应向该合同相对人主张权利。故请求法院驳回鸿德公司对日盛公司的诉讼请求。
原审被告成同祥未作答辩。
原审法院经审理查明：2012年4月14日，鸿德公司（供方）与日盛公司、成同祥（需方）签订工矿产品购销合同1份，合同主要内容为：“产品名称：车床，商标：天月星火，型号规格：CW61125E×200，数量：1台，总价款23.5万元（含税）；交货地点：建湖高作。验收标准、方法及提出异议期限：按发货单验收，7天内提出异议；结算方式及期限：预付15万元（其中现金5万元，承兑10万元），余款货到30天内无条件付清。”合同签订后，同年5月6日，鸿德公司将该车床发货至日盛公司，由成同祥在送货单上签收。同年5月27日，成同祥向鸿德公司出具欠据1份，载明：“欠条今欠到车床款贰拾叁万伍千元整。￥235000元注发票以（已）开欠款人成同祥建湖日盛有限公司2012.5.27”。同日，鸿德公司向日盛公司开具增值税专用发票1份，日盛公司已将该增值税发票在税务部门抵扣。届期，日盛公司、成同祥未按合同约定向鸿德公司支付货款，鸿德公司多次追要无着，遂向原审法院提起诉讼。
原审法院另查明，依据建湖县工商行政管理局企业登记资料查询，日盛公司为自然人控股的有限公司，由日盛公司的法定代表人陈刚和成同祥共同出资成立，公司注册资金为200万元，股东陈刚为151万元，成同祥为49万元。
原审法院认为：鸿德公司与日盛公司、成同祥签订的购销合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法有效。成同祥作为日盛公司股东之一，与鸿德公司签订购销合同并以个人名义出具欠据。事后，日盛公司将鸿德公司向其开具的增值税发票在税务部门进行抵扣，日盛公司该行为视为对成同祥与鸿德公司所签合同的事后追认，且鸿德公司所供的车床现仍在日盛公司，故成同祥与鸿德公司所签订的购销合同的行为系履行公司职务行为，其代理行为应由日盛公司承担责任。日盛公司未按合同约定履行付款义务，构成违约，应承担违约责任。鸿德公司的诉讼请求，证据确实充分，予以支持。成同祥未到庭举证、质证，应承担对其不利的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，原审法院判决如下：一、日盛公司给付鸿德公司货款人民币23.5万元，并承担利息24440元，合计人民币259440元，于判决生效后十日内付清。二、驳回鸿德公司对成同祥的诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5192元，诉讼保全费1695元，合计人民币6887元，由日盛公司负担。
上诉人日盛公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、日盛公司与鸿德公司之间不存在买卖合同关系。案涉车床仅是存放于日盛公司，并非日盛公司购买。关于案涉工矿产品买卖合同约定的合同价款、支付方式等内容，日盛公司均不清楚。案涉工矿产品买卖合同、送货单、欠条均非日盛公司所为，系成同祥的个人行为。至于原审法院认定的增值税发票抵扣的事实，是成同祥提供给日盛公司冲抵租赁房屋产生的差价。另，原审法院认定成同祥系日盛公司的股东，进而认定成同祥的行为代表日盛公司无事实和法律依据。二、原审程序违法。首先，鸿德公司在原审中并未举证日盛公司的工商登记查询资料，而是由原审法院调取的，有违民事诉讼法关于谁主张谁举证的规定。其次，鸿德公司已申请原审法院对案涉的机床设备进行了查封，该设备理应返还给鸿德公司。原审法院判令日盛公司承担利息与保全费用无事实依据。三、原审法院适用法律不当。原审法院认定事实错误必然导致适用法律错误。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判或将本案发回重审。
被上诉人鸿德公司答辩称：1、2012年4月14日，鸿德公司已经向日盛公司开具了案涉机床的增值税发票，并且日盛公司已经将增值税发票认证抵扣。2、鸿德公司在原审中口头向原审法院申请调取日盛公司的工商资料，所以原审程序不存在违法问题。综上，请求二审法院维持原审判决，驳回上诉。
本院经审理查明，原审法院认定的事实属实，本院予以确认。
经当事人确认，二审归纳本案的争议焦点为：成同祥代表日盛公司与鸿德公司订立的买卖合同对日盛公司是否发生法律效力？
本院认为：成同祥作为日盛公司的股东，其并不必然具有代表日盛公司签订合同的权限，故成同祥代表日盛公司与鸿德公司签订案涉买卖合同的行为属于无权代理。案涉买卖合同签订后，鸿德公司于2012年5月6日将该车床发货至日盛公司，成同祥在送货单上予以签字确认。同年5月27日，鸿德公司就其出卖的案涉车床向日盛公司开具了235000元的增值税专用发票。经查，日盛公司已将该增值税发票在税务部门予以抵扣，而日盛公司抵扣增值税发票的行为应视为对成同祥购买案涉车床行为的追认。由此，成同祥代表日盛公司与鸿德公司签订的案涉合同对日盛公司具有拘束力。日盛公司二审上诉称成同祥将增值税发票提供给日盛公司用来冲抵租赁房屋的费用，但其并未提供相关证据，本院依法不予采信。综上，日盛公司的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，结果并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费5192元，由上诉人建湖日盛机械有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周永军
代理审判员 付陈友
代理审判员 李呈蕴
二〇一五年六月十二日
书 记 员 吴云甲
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。