辽宁省锦州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽07民终215号
上诉人（原审被告）锦州锦铁房地产开发有限责任公司，住所地锦州市凌河区。
法定代表人卫庆元，该公司经理。
委托代理人白海燕，辽宁玉衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）锦州市凌河区誉鑫木材经销处，经营场所锦州市凌河区。
经营者张文凤，男，1959年11月8日出生，汉族，个体工商户，住锦州市凌河区。
委托代理人苏智才，辽宁锦逸律师事务所律师。
原审第三人锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司，住所地锦州市凌河区。
法定代表人张力，该公司董事长。
上诉人锦州锦铁房地产开发有限责任公司因与被上诉人锦州市凌河区誉鑫木材经销处、原审第三人锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司债权转让合同纠纷一案，不服辽宁省锦州市凌河区人民法院于2015年11月12日作出的（2015）凌河民二初字第00130号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人锦州锦铁房地产开发有限责任公司的委托代理人白海燕，被上诉人锦州市凌河区誉鑫木材经销处的委托代理人苏智才，到庭参加诉讼。原审第三人锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司经本院合法传唤，未派人出庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告锦州市凌河区誉鑫木材经销处诉称，2013年8月6日，被告与第三人签订了《城市房屋拆迁货币补偿安置协议书》，合同约定被告向第三人支付房屋的货币补偿款总金额为1000万元，补偿款600万元按抹帐办理，其余400万元在2013年8月底前先支付100万元整，余款300万元在2013年年底前分期支付结清。2013年9月24日，第三人与原告锦州市凌河区誉鑫木材经销处签订《债权转让协议》，协议约定第三人将其对被告的城市房屋拆迁补偿安置款300万元人民币的债权转让给原告，用以抵顶第三人拖欠原告的材料款。次日，第三人将债权转让事宜以《通知函》的形式特快专递至被告。2013年10月23日，原告授权辽宁锦逸律师事务所向被告致律师函，再次向被告明示了债权转让的事实以及偿还债务的请求。综上，原告与第三人签订的债权转让协议符合法律规定，被告应当依法向原告履行还款之义务，现被告已过偿还期限，未履行付款义务，已构成违约，应依法承担付款及违约的法律责任。第三人作为债权转让人应依法参与本案诉讼，据此，特向法院起诉。1、请求判令被告给付原告货款300万元；2、请求判令被告自2014年1月1日起至2014年7月15日止按中国人民银行贷款基准利率给付利息105000元；3、由被告承担本案诉讼费及其他费用。
原审被告锦州锦铁房地产开发有限责任公司辩称，一、本案中锦州市凌河区誉鑫木材经销处与第三人铁龙公司的债权债务关系不存在，该转让不具有法律效力。自被告的公司帐号被查封冻结300万元以后我公司对这个案件非常重视，找到了铁龙公司的相关领导和财务核实此事，铁龙公司最终给付答复，在2011年铁龙公司与原告的誉鑫木材经销处的债权债务关系的欠款是3829563元，通过被告抵顶门市房的形式也可以说债权转让的方式已经全部还清，自此以后誉鑫木材经销处与铁龙公司不存在任何债权债务关系。所以我们认为在债权债务关系不存在的情况下非法进行债权转让，该行为不只是违法可能涉及到犯罪，我们恳请法院查清300万元的债权债务关系是否存在。二、目前为止，我公司只欠铁龙公司49万元，即使该债权转让具有法律效力，也完全超出了债权范围。2013年被告与铁龙公司签订了动迁安置补偿协议，被告欠第三人补偿款400万元，2013年8月29日给付110万元，当时是欠第三人290万元，2014年4月由于铁龙公司与原告锦州市凌河区誉鑫木材经销处经营的凌河区大发木材经销处在执行和解达成债权转让协议铁龙公司同意将我公司拖欠的补偿款支付给张文凤，所以锦州市中级人民法院划走了被告账上的241万元，给付了张文凤。在本案起诉后我公司又得到一个消息，说这笔款项也是重复给付的，目前为止铁龙公司也正在向相关部门反映，我们公司也会采取一定方式向相关部门反映。本案中我们认为在铁龙公司和原告的债权债务相当混乱的情况下，达成两次债权转让协议，都是令人质疑的，最终如果债权转让真实，我公司也只能在欠铁龙公司的补偿款内给付。
原审第三人锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司在法定期限内未提交答辩状。
原审判决认定，张文凤系原告锦州市凌河区誉鑫木材经销处经营者。原告与第三人锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司存在多年的供货关系，由原告供给第三人建材。2013年8月6日，被告与第三人锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司签订了“城市房屋拆迁货币补偿安置协议书”，合同约定双方同意将第三人房屋进行产权补偿安置，被告向第三人支付货币补偿款1000万元，其中补偿款600万元按抹帐办理；其余400万元在2013年8月底前先支付100万元，余款300万元在2013年年底前分期支付结清。2013年8月29日被告向第三人汇款110万元。2013年9月24日，原告与第三人签订债权转让协议，约定第三人将其对被告的城市拆迁补偿安置款300万元的债权转让给原告，用以冲抵第三人拖欠原告的材料款。2013年9月25日，第三人以特快专递的方式向被告邮寄了“债权转让协议”及“关于债务转让通知函”，被告接收到上述材料，未提出异议。
又查明，锦州市凌河区大发木材经营处（经营者也是张文凤）与锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司第一工程处及锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司买卖合同纠纷一案，锦州市中级人民法院于2007年11月12日作出（2007）锦民三初字第00085号民事判决书，判决“一、锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司第一工程处给付锦州市凌河区大发木材经营处欠款2937830.44元及利息；锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司承担连带给付责任。二、锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司给付锦州市凌河区大发木材经营处欠款238555元。”2014年4月15日，锦州市中级人民法院以（2008）锦执一字第49号执行案件，执行上述判决，从锦州锦铁房地产开发有限责任公司的账户扣划241万元，支付给锦州市凌河区大发木材经营处，锦州锦铁房地产开发有限责任公司未向法院提出执行异议。
再查明，本院责令锦州锦铁房地产开发有限责任公司与锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司之间就质量保证金问题限期对账，2015年6月18日，被告向本院提交一份情况说明称“一、2013年9月24日前，锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司不欠张文凤经营的锦州市凌河区誉鑫木材经销处货款。二、2014年4月15日，锦州市中级人民法院划扣锦州锦铁房地产开发有限责任公司欠锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司的241万元后，锦州锦铁房地产开发有限责任公司不再欠锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司款项，账目已经全部结清。”说明加盖了被告和第三人公章。但被告和第三人未向本院提交双方关于质量保证金对账的证据材料。后本院向第三人铁龙公司的法定代表人张力核实该说明的情况，张力表示该说明所述不属实，第三人与原告间现有债务510多万元（包括本案标的），被告现欠第三人债务300多万元。
原审判决认为，按照相关法律的规定，在诉讼中，个体工商户以营业执照上登记的经营者为当事人。有字号的，以营业执照上登记的字号为当事人，但应同时注明该字号经营者的基本信息。故本案原告张文凤应为锦州市凌河区誉鑫木材经销处。债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。本案中，锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司将其债权300万元转让给了原告锦州市凌河区誉鑫木材经销处，被告锦州锦铁房地产开发有限责任公司收到债权转让通知后未提出异议，该债权转让合同成立，故该债权转让合同对原、被告均具有约束力，原、被告之间形成了新的债权债务关系。因被告在2013年8月29日向第三人锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司汇款110万元，故应在转让的债权300万元中扣除多支出的10万元，即为290万元。被告辩称锦州市中级人民法院扣划的被告款项241万元，应从转让的债权中扣除一节，因被告在2013年9月25日接受了原告与第三人之间300万元房屋补偿款的债权转让协议，此节点之后即形成了原告与被告之间关于此笔房屋补偿款的债权、债务关系，而锦州市中级人民法院执行的（2007）锦民三字第00058号民事判决书的申请执行人为锦州市大发木材经营处，被执行财产为被告与第三人间的到期质保金，在执行过程中被告亦未对此提出异议，故对被告此项辩解理由不予支持。综上，对原告诉讼请求中的合理部分依法应予支持。综上，案经原审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十九条之规定，判决：一、被告锦州锦铁房地产开发有限责任公司于本判决生效后三日内给付原告锦州市凌河区誉鑫木材经销处货款290万元，并支付自2014年1月1日始至货款付清之日止的利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付）；二、驳回原告锦州市凌河区誉鑫木材经销处的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31640元，由原告锦州市凌河区誉鑫木材经销处负担2300元，被告锦州锦铁房地产开发有限责任公司负担29340元。诉讼保全费5000元，由被告锦州锦铁房地产开发有限责任公司负担。
原审判决宣判后，锦州锦铁房地产开发有限责任公司不服，向本院提出上诉。
上诉人锦州锦铁房地产开发有限责任公司上诉所提出的主要理由是，一、原审法院在没有弄清上诉人锦州锦铁房地产开发有限责任公司与锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司到底是否存在债权债务的情况下，判决上诉人给付被上诉人锦州市凌河区誉鑫木材经销处转让款290万元整，没有事实依据和法律依据。本案发回重审后，原审法院要求上诉人提交与锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司债权债务确认的证据，据此，上诉人与锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司进行了对账。经核对，双方不存在债权债务关系，并向原审法院提交了双方加盖公章的确认单，但是原审法院对该证据未予采信，在上诉人不欠锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司款项的情况下，仍然判决上诉人给付被上诉人债权转让款，该判决显然错误。二、锦州市中级人民法院执行（2007）锦民三字第00058号民事判决划扣上诉人241万元后，上诉人不再欠锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司款项，原审法院未予扣除，仍然判决上诉人继续还款290万元也是错误的。债权转让应该以债务人欠转让人的款项为依据，如果债务人不再欠转让人款项，则债权转让无法执行。本案中，锦州市中级人民法院划扣上诉人241万元后，上诉人不再欠锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司款项，但是原审法院却以两个转让合同均合法有效为由，判决上诉人继续给付被上诉人转让款，该判决完全超出了上诉人的欠款范围，故该判决错误。综上，请求二审法院查明本案事实，依法改判。
被上诉人锦州市凌河区誉鑫木材经销处的委托代理人当庭答辩意见是，1.上诉人与原审第三人出具的情况说明，并没有将其依据对账的财务凭证向法庭提交。而且该情况说明在原审已经被原审第三人否认，依据举证规则，上诉人未能向原审法院提交相关证据，因此法院没采信情况说明正确。2.锦州市中级人民法院执行上诉人241万元与本案是两个法律关系。综上，上诉人的上诉理由不能成立，请二审法院依法驳回。
原审第三人锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司未派人出庭，亦未提交书面答辩意见。
本院经审理查明，原审判决所认定的事实基本属实，本院予以确认。
另查明，锦州市凌河区大发木材经销处于2014年1月8日，向本院提出申请，申请执行锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司在承建锦州锦铁房地产开发有限责任公司（文政、七六八）住宅项目的质保金。本院于2014年2月8日作出的（2008）锦执一字第49号执行裁定书明确载明，对被执行人锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司在第三人锦州锦铁房地产开发有限责任公司到期债权中的241万元予以强制执行。锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司于2014年2月11日向本院提出撤销对锦州锦铁房地产开发有限责任公司账户查封的申请。后又于2014年3月31日向本院提出撤销执行异议申请，内容为：“（2008）锦执字第49号执行案件，在法院执行过程中被执行人（锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司）对法院查封第三人（锦州锦铁房地产开发有限责任公司）对我公司的到期债权人民币241万元提出执行异议申请。现我公司经与申请执行人（锦州市凌河区大发木材经营处）经过协商达成一致意见。特向贵院提出撤回原执行异议申请。因第三人（锦州锦铁房地产开发有限责任公司）不履行向我公司返还质量保证金，因此同意法院将第三人（锦州锦铁房地产开发有限责任公司）对我公司的到期债权人民币241万元扣划至法院，并全额给付申请执行人（锦州市凌河区大发木材经营处）”。
上述事实，有本院（2014）锦执一恢字第00008号卷宗所载证据材料佐证，经本院审查，应予采信。
本院认为，被上诉人锦州市凌河区誉鑫木材经销处与原审第三人锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司之间于2013年9月24日签订的债权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应为合法有效，受法律保护。该协议明确载明，锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司在承建锦州锦铁房地产开发有限责任公司工程施工中欠锦州市凌河区誉鑫木材经销处材料款300万元。锦州锦铁房地产开发有限责任公司欠锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司城市房屋拆迁补偿安置款至今未付清，将该补偿安置款300万元转让给锦州市凌河区誉鑫木材经销处，有时任原审第三人的法定代表人何立群的签名及单位公章。并于2013年9月25日以特快专递的方式向上诉人邮寄了债权转让通知函和债权转让协议，上诉人对此并未提出异议。现上诉人所提出的被上诉人与原审第三人之间不存在债权债务关系的主张，因未有证据支持，故本院不予支持。
关于本院在另一执行案件中，扣划的241万元与本案是否存在关联性问题，经查，本院（2014）锦执一恢字第00008号卷宗所载材料表明，本院是根据锦州市凌河区大发木材经营处于2014年1月8日提出，申请执行锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司在承建锦州锦铁房地产开发有限责任公司（文政、七六八）住宅项目的质保金。并于2014年2月8日作出的（2008）锦执一字第49号执行裁定书，对锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司在锦州锦铁房地产开发有限责任公司到期债权中的241万元予以强制执行。且锦州铁龙建筑安装工程有限责任公司在2014年3月31日向本院提出撤销执行异议申请中明确表示因锦州锦铁房地产开发有限责任公司不履行向其返还质量保证金，因此同意法院将锦州锦铁房地产开发有限责任公司的到期债权人民币241万元扣划至法院，并全额给付锦州市凌河区大发木材经营处。故本院在执行案件中执行的标的241万元是到期债权，并非本案所涉的转让债权，与本案不属同一法律关系，亦不存在重复扣划问题，对此项上诉主张，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31640元，由上诉人锦州锦铁房地产开发有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王玉龙
审判员 李 阳
审判员 方结平
二〇一六年三月十一日
书记员 刘 微