上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第1301号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海天龙米厂。
投资人蒋四俊，总经理。
委托代理人张寅，上海明伦律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）上海天龙米厂分厂。
负责人＊＊，总经理。
委托代理人张寅，上海明伦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海松江粮油购销有限公司。
法定代表人＊＊，总经理。
委托代理人马伟荣，上海市申中律师事务所律师。
委托代理人马笑天，上海市申中律师事务所律师。
上诉人上海天龙米厂（以下简称天龙米厂）、上海天龙米厂分厂（以下简称天龙米厂分厂）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民三（民）初字第2590号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月16日受理后，依法组成合议庭于2014年6月4日公开开庭审理了本案，上诉人天龙米厂之投资人、天龙米厂分厂之法定代表人＊＊及其共同委托代理人张寅、被上诉人上海松江粮油购销有限公司（以下简称粮油公司）之委托代理人马伟荣、马笑天到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，上海中良实业有限公司（以下简称中良公司），成立于1992年9月25日，原名称为上海松江粮�总公司（以下简称粮油总公司），名称核准变更于2010年12月28日，该公司系一人有限责任公司，其股东或发起人为上海松江国有资产投资经营管理有限公司。粮油公司成立于2002年5月15日，系一人有限责任有限公司，股东或发起人为中良公司。上海松江新桥粮油有限公司（以下简称新桥粮油公司）原企业名称为上海松江新桥粮油公司，名称核准变更于2013年5月3日，该公司成立于1982年3月18日，系一人有限责任有限公司，股东或发起人为中良公司。2013年5月6日，新桥粮油公司被粮油公司吸收合并。2013年6月23日，粮油公司、新桥粮油公司与上海松江新五粮油有限公司（以下简称新五粮油公司）签订债权债务继承方案，明确三方完成合并及完成所有与合并相关的工商变更手续之日起所有财产及权利义务，均由粮油公司无条件承受，新桥粮油公司与新五粮油公司的债务由粮油�司承担，债权由粮油公司享有。2013年7月12日，新桥粮油公司注销登记。
天龙米厂系个人独资企业，成立时间为2004年11月24日，投资人为蒋四俊，住所地为上海市松江区松汇东路X号A区。天龙米厂分厂系天龙米厂的分支机构，负责人为蒋四俊，成立日期与天龙米厂相同，经营场所为上海市松江区佘山镇天马山横山春花园X号。
2004年4月8日，新桥粮油公司作为出租方（甲方）与蒋四俊作为承租方（乙方）签订《租赁合同》一份，约定：租赁地址为佘山镇花园村X号横山仓库内原横山米厂厂房，主车间等912平方米；用途为大米加工；租赁期限自2004年6月29日至2009年6月28日，租期五年；前二年租金为每年75，000元（人民币，下同），第四、第五年租金为每年83，000元；租金交纳方式为先付后用，2004年至2006年每年租金为6月29日前付37，500元、12月29日前付37，500元，2007年、2008年每年租金为6月29日前付41，500元、12月29日前付41，500元；该合同第五条第3款约定：“在租赁期限内，如遇城建规划，老城改造，各级政府的市政动迁等原因，在接到通知后，本协议无条件终止。甲方不予赔偿和补偿，并要求乙方在一个月内完成搬迁工作。甲方负责退还未到期的租金。”合同另对其他事项进行了约定。同日，双方还签订了补充协议，该协议约定就合同中第五条第三款第二句“甲方不予赔偿和补偿”经双方进一步磋商现补充为：“甲方不予赔偿，但积极向动迁方争取为乙方因拆迁所受损失进行赔偿，如争取到赔偿，全额给乙方；如争取无效，则甲方同意退一年租金作为对乙方因动迁所受损失的补偿。假如履行合同未满一年即遇动拆迁，甲方将已收全部租金退还作为对乙方损失补偿。”
2009年7月1日，新桥粮油公司作为出租方（甲方）与天龙米厂作为承�方（乙方）签订《租赁合同》约定：租赁地址为横山粮库内980平方米房屋；租赁用途加工大米；租赁期限为一年，自2009年7月1日至2010年6月30日；每年租金为75，000元；租金交纳方式为先付后用，2009年7月1日前支付37，500元，2009年12月31日前支付37，500元。合同另对其他事项进行了约定。合同落款处承租方加盖了天龙米厂公章。
2010年6月30日，新桥粮油公司作为出租方（甲方）与天龙米厂作为承租方（乙方）签订《租赁合同》，约定：租赁地址为松江横山厍980平方米房屋；租赁用途加工大米；租期1年，自2010年7月1日至2011年6月30日；租金每年75，000元，租金实行先付后用；租赁合同期限届满，乙方如需要继续租赁的，应在本合同终止前二个月向甲方提出书面申请，未经同意不予续签；租赁期限届满后本合同被依法终止履行后，乙方必须按时搬出全部物件，如生效基准日�日后，场地中仍有余物则视为乙方放弃所有权由甲方处理，如有房屋改造设施和自建的房屋将无偿归甲方所有；在租赁期限内，如遇城建规划、老城改造、总公司整体改造和各级政府的市政动迁原因，在接到通知后本合同无条件终止。甲方不予赔偿和补偿，并要求乙方在一个月内完成搬迁工作。甲方负责退还未到期的租金。合同第八条违约责任第2项约定：“合同生效后，若因乙方原因导致本合同不能全面履行的，乙方应承担当年租金额50%的违约金。”合同另对其他事项进行了约定，该合同落款处承租人处由蒋四俊签字并加盖了天龙米厂分厂公章。
第一份合同签订后，新桥粮油公司就将租赁房屋交于蒋四俊，之后由天龙米厂及天龙米厂分厂使用房屋经营大米加工至今。天龙米厂向新桥粮油公司交纳租金具体为：2004年的租金31，250元，2005年至2010年每年支付租金75，000元（分两笔支付，每次支付37，500元），2011年支付租金37，500元。2004年3月21日，蒋四俊为租赁涉案房屋曾交纳1万元，后转为租赁押金。
2012年7月23日、2013年3月20日，新桥粮油公司两次向天龙米厂分厂发送通知，载明：双方合同已到期，不再续签合同，要求接通知后三个月内搬迁。
2013年5月25日，天龙米厂回函新桥粮油公司，载明：其在2013年5月23日下午收到要求其三个月内搬离的通知书，其要求新桥粮油公司对其搬迁损失合计89万元进行补偿，在该回函中载明：“你公司按照合同期应在2011年6月30日前二个月通知我单位……”。
2013年6月27日，新桥粮油公司向天龙米厂及天龙米厂分厂发送通知，载明：双方签订的房屋租赁合同已到期，不再续租，望接到通知后十日内搬迁并承担合同约定的违约责任、支付延期搬迁期间的房屋使用费。邮件查询单显示新桥粮油公司于2013年6月28日投递该通知，同年7月2日被签收。
2013年10月，粮油公司诉至原审法院，要求判令：1、天龙米厂及天龙米厂分厂搬离并返还位于上海市松江区佘山镇横山村共计约980平方米的房屋；2、天龙米厂承担合同违约金37，500元；3、天龙米厂按照每年75，000元的标准计算支付粮油公司2011年7月1日起至搬离房屋之日止的房屋使用费。天龙米厂不同意粮油公司诉请，并反诉要求：1、继续履行2004年11月9日签订的为期10年的租赁协议；2、粮油公司赔偿天龙米厂因占用天龙米厂租赁场地而造成的损失20万元（37，500元／年×7年=262，500元，现只主张20万元）；3、粮油公司返还天龙米厂一年的租金75，000元作为动迁补偿；4、粮油公司赔偿天龙米厂装修、扩建、搬迁费用33万元（其中包括职工安置费8万元，2004年厂房装修、机械设备安装、筑路费15万元、2004年用电增容费10万元）；5、�求天龙米厂返还押金1万元。同时天龙米厂提出无论法院对于合同如何认定，对于第2、3、4、5项请求均予以坚持主张。
原审另查明，在上海市工商行政管理局松江分局档案室天龙米厂分厂注册登记信息中存档了一份《房屋租赁协议》，该份租赁协议抬头载明：出租方粮油总公司（甲方）、承租方天龙米厂分厂（乙方）；租赁地址上海市松江区佘山镇天马上横山村花园X号，面积400平方米12间；用途生产办公仓库用房；租期十年，自2004年11月10日至2014年11月9日；乙方每年向甲方交纳租金20，000元，具体支付方式以现金支付，先付后用。合同另对其他事项进行了约定。该合同落款处出租方加盖了上海松江粮油总公司公章，承租方签字为“蒋四俊”，签约时间2004年11月9日。
原审审理中，粮油公司与天龙米厂均表示其处无上述房屋租赁协议原件，承租方处“蒋四俊”并非蒋四俊本人所签。粮油公司主张上述租赁协议系为天龙米厂分厂办理工商登记注册之用，并未实际履行。粮油公司为证明自己的主张向法院提供了如下证据：一、2004年7月7日蒋四俊出具的委托书，委托书载明委托良友祁聪勤全权办理工商注册登记；二、2013年11月26日，上海良友经纪小区及上海新良企业管理服务有限公司出具的说明，载明：2004年天龙米厂分厂投资人蒋四俊委托上海良友经纪小区全权办理企业的工商注册登记事宜，因粮油总公司曾于2002年向工商局出具过证明，言明“办理房屋、仓库产权事宜均由粮油总公司负责出面”，故办理工商登记须提供由粮油总公司作为出租人签订的合同，经过其多次沟通与解释，粮油总公司最终同意为了配合天龙米厂分厂办理工商登记，并在其制作的租赁合同上盖章，该合同上“蒋四俊”签字系其工作人员所签。该份合同仅为办理工商登记之用，并未实际履行，而且合同套用的是办理工商登记的统一模板。三、2013年11月25日，中良公司出具的说明，载明：2004年11月9日上海松江粮油总公司与蒋四俊签订的《房屋租赁协议》并非双方合意，只是为了办理天龙米厂分厂工商登记注册之用，承租人处“蒋四俊”并非其本人所签，而是上海新良企业管理服务有限公司工作人员代签，双方无租赁合同关系，实际履行的是新桥粮油公司与蒋四俊或天龙米厂之间的三份合同。天龙米厂对于上述证据的真实性予以认可，但是对于说明所称的协议仅用于办理工商登记不予确认。
原审还查明：位于本市松江区佘山镇横山村的房屋原登记的权利人为粮油总公司，上述房屋于2012年6月1日起核准登记至粮油公司名下。登记的房屋共有20幢，合计建筑面积7，686平方米，分别为幢号1至12、14至21，其中第6幢建筑面积73平方�、层数1层，第7幢建筑面积899平方米、层数5层。
2003年5月20日，粮油总公司向新桥粮油公司、新五粮油公司及其他下属单位发送通知，载明：粮油总公司名下土地及地上建筑物的租赁等事项，现特别全权委托各下属单位进行合同的签订、租金的收取以及租赁房屋的管理等相关工作。各下属单位可以以各自公司的名义与承租人签订租赁合同并按合同约定收取租金入账、无需上缴。
2014年2月26日，法院至租赁房屋进行现场勘查，租赁房屋所在区域有两个门，东面的门为小门，南面的门系进出大门，门口悬挂天龙米厂分厂的厂牌，该处所标的地址为横山村花园461（临），天龙米厂及天龙米厂分厂现使用的房屋具体为：该区域内中间的一排四间平房，该平房现作居住使用（对应产证为6幢）；平房北侧一幢5层楼房，现作厂房和宿舍之用（对应产证为7幢）；楼房东侧有一排�间平房，南北两头各一间平房，中间一间较长、屋顶也较高（现放置了生产设备、对应的产证宗地图车棚）；在该排平房东侧有五间小棚，现作鸡棚、厕所及堆放杂物之用。
粮油公司与天龙米厂及天龙米厂分厂确认，自2004年开始粮油公司将法院勘查区域内6幢、7幢、车棚及车棚两端两间平房交于天龙米厂使用至今，天龙米厂在使用过程中将原有的车棚顶拆除加高并安装了现在的钢棚顶，并陆续搭建了车棚东侧的五间小棚。粮油公司明确需要天龙米厂返还的房屋以法院现场勘查的为准，同时其表示搭建的小棚对其无利用价值，若天龙米厂搬离时未予拆除则按照合同约定应归其所有，其会自行处理。
原审审理中，粮油公司就违约金的诉讼请求明确依据是2010年6月30日租赁合同中第八条违约责任第2款的约定，粮油公司认为合同到期后的返还房屋也应属于合同履行的一个内容，因天龙米厂未履行该义务，故也属违约，应按照该条款承担违约责任。
天龙米厂就自己的反诉请求作如下明确：对于反诉请求2，天龙米厂称粮油公司原来租赁给其的是法院勘查的整个区域，包括进门处的场地，后来在2006年8月和2008年粮油公司分别造了两幢房子用作烘干房和仓库，占用了其场地，导致其无法晾晒大米，存在损失；对于反诉请求3和4，因为租赁的房屋已进入拆迁，故根据双方在2004年4月8日签订的补充条款中退还租金的约定，结合天龙米厂实际存在的损失，提出相应请求。为此天龙米厂还提供了征收土地公告、拆迁公告、照片等，证明租赁房屋于2013年已经进入拆迁。另外，为了确定装修、扩建、搬迁等费用，天龙米厂向法院申请评估。
原审认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案争议的焦点在于上海市工商局松江分局存档的《房�租赁协议》是否实际履行？首先，该份协议粮油公司与天龙米厂处均无原件，原件仅保存于天龙米厂分厂工商注册档案中，落款处承租方的签字也并非天龙米厂法定代表人本人所签，而是帮助天龙米厂分厂注册的公司工作人员代为签署，结合上海新良企业管理有限公司及上海良友经济小区出具的证明，可以确认该份合同的确是用于办理天龙米厂分厂工商注册事宜；其次，该份协议上的出租方、租赁面积、租金金额等内容与实际履行情况也并不相符，反观粮油公司提供的三份合同，上述合同当事人处保留有原件，而且该三份合同时间上前后衔接，约定的内容与实际履行情况也相符，鉴于该三份合同与存档的协议就主要内容相差甚远，故天龙米厂主张的该三份合同是在存档协议大框架下对于具体年份约定的意见并不能成立。综上，法院确认存档协议的确为办理天龙米厂分厂工商登记之需，并未实际履行，粮油公司与天龙米厂实际履行的系2004年4月8日、2009年7月1日、2010年6月30日的三份《租赁合同》，天龙米厂反诉要求履行存档的租赁协议，无事实依据和法律依据，法院不予支持。
2010年6月30日的《租赁合同》系实际履行的最后一份合同。该合同所列的出租人系新桥粮油公司，因该公司现已被粮油公司合并，且该公司也已经注销，故该份合同的权利义务应由粮油公司享有和承担。该合同所列的承租人系天龙米厂，虽然该份合同落款处加盖的系天龙米厂分厂的公章，但因天龙米厂分厂系天龙米厂的分支机构，故相应的合同权利义务应由天龙米厂享有和承担。该份合同所约定的租赁期限已经到期，现天龙米厂应将租赁房屋返还给粮油公司，因天龙米厂分厂也在使用租赁房屋，故也负有搬离及返还的义务。按照合同的约定，天龙米厂所搭建及装修部分因合同到期而归粮油公司所有，故天龙米厂、天龙米厂分厂应按现状予以返还，返还的具体房屋以本案勘查的为准。另外，天龙米厂还应支付粮油公司房屋使用费，根据本案查明的事实，有证据显示粮油公司催交是从2013年6月28日所发的通知开始，鉴于房屋使用费实际性质还是租金，故应适用租金一年的诉讼时效，对于2012年6月28日之前的房屋使用费，因已过诉讼时效，法院不予支持。天龙米厂应支付粮油公司自2012年6月28日起至房屋实际返还之日止的房屋使用费，标准参照合同约定。
关于押金，双方对于押金金额为10，000元均无异议，粮油公司同意在欠付的使用费中予以抵扣，法院予以准许。
关于粮油公司主张的违约金，粮油公司依据违约责任第2款，法院认为该条款应适用于合同履行过程中天龙米厂存在违约导致合同无法履行的情况，并不适用于合同已经到期终止的情况，粮油公司的主张难以成立，法院不予支持。
关于粮油公司主张的赔偿，法院逐项进行分析：
一、场地占用费20万元。根据粮油公司与天龙米厂之间的三份实际履行的租赁合同，租赁的标的均是房屋，并不包括场地，而且在实际履行中天龙米厂也是一直按约支付租金，并未就此提出过异议，所以法院认为天龙米厂的此项主张难以成立。
二、返还一年租金75，000元。首先该约定是在2004年4月8日的《租赁合同》中，该份合同早已到期，本案所涉的2010年6月30日的《租赁合同》合同并无此约定，故不能类推适用于本案中；其次退一步讲，即便约定可以适用于本案中，因2010年6月30日的合同系自然到期终止，故也不存在该赔偿成就的条件。综上，天龙米厂的此项赔偿主张难以成立。
三、装修、扩建、搬迁费用33万元，法院认为在粮油公司与天龙米厂2010�6月30日最后一份《租赁合同》约定的期限内并不存在天龙米厂主张的房屋拆迁等情况，现租赁期限系自然到期终止，根据该合同的约定在合同到期后装饰装修及扩建等均应归粮油公司所有，故天龙米厂现提出的上述主张有违合同约定，法院不予支持。有鉴于此，天龙米厂提出评估的申请因无必要而法院不予准许。
原审法院于二○一四年四月十五日依法作出判决：一、上海天龙米厂及上海天龙米厂分厂于判决生效之日起十日内搬离位于上海市松江区佘山镇横山村6幢、7幢及7幢东侧的三间房屋（当中原为车棚，两头两间平房）［现址为上海市松江区横山村花园416（临）］，并将上述房屋返还给上海松江粮油购销有限公司；二、上海天龙米厂于判决生效之日起十日内支付上海松江粮油购销有限公司房屋使用费（自2012年6月28日起至房屋实际返还之日止，按照每年人民币75�000元标准计算，其中应扣除天龙米厂已支付的押金人民币10，000元）；三、驳回上海松江粮油购销有限公司其余的诉讼请求；四、驳回上海天龙米厂全部的反诉请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费人民币5，036元，减半收取人民币2，518元，反诉案件受理费人民币4，925元，合计诉讼费人民币7，443元，由上海松江粮油购销有限公司负担人民币1，015元，由上海天龙米厂负担人民币6，428元。
判决后，天龙米厂及天龙米厂分厂不服，共同向本院提起上诉称，上诉人是为被上诉人加工大米，履行10年期租赁协议是投资的基本保证，且该协议一直在履行，故双方的租赁关系尚未到期。自2011年7月1日起至今，应免收�金或房屋使用费，即使要支付，也应按年租金2万元计算；被上诉人长期占用上诉人场地，理应赔偿上诉人20万元；被上诉人还应返还一年租金75，000元作为动迁补偿；同时，由于租赁合同尚未到期，被上诉人要求上诉人迁出，则应赔偿上诉人装修及改、扩建损失33万元；被上诉人提前6个月终止委托加工大米业务，造成上诉人损失36万元，该损失亦应由被上诉人赔偿。故请求二审法院撤销原审判决第一、二、四项，改判驳回被上诉人的原审全部诉讼请求，并支持上诉人的原审全部反诉请求。
被上诉人粮油公司则表示服从原判，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
为证明自己的主张，上诉人向法庭提供了双方当事人分别签订于2011年1月6日及同年12月31日的《房屋租赁安全管理协议书》、原松江新桥粮油公司向上海市松江区质量技术监督局出具的证明、上海市松江区质量技术监督局向上诉人下发的《食品生产许可现场核查通知书》、上海市松江区粮食局、上海松江粮食流通管理所分别向上诉人发出的通知、以及上诉人与松江新桥粮油公司签订的粮食购销合同等，以此证明双方间的租赁关系在2011年6月30日以后还在继续履行。
经质证，被上诉人表示，租赁合同已到期，但上诉人仍在使用系争房屋，被上诉人仍需对系争房屋的安全性负责，故出于这一原因双方签订了安全管理协议，但这不能得出被上诉人同意上诉人继续租赁系争房屋；对于其他的通知、购销合同等，与本案租赁纠纷不具有关联性，故对上述证据均不予认可。
本院经审查认为，上诉人所提供的上述证据，与本案双方当事人间的租赁纠纷不具有关联性，亦不能证明被上诉人同意上诉人继续租赁使用系争房屋的事实，故对上诉人所举的该些证据，本院均不予认定。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本案争议焦点：在工商行政管理部门所留存的《房屋租赁协议》的性质及效力。
本院认为，从现有证据及双方实际履行的情况来分析，上诉人所调取的留存在工商部门的《房屋租赁协议》可以认定该协议的签订仅是为了办理天龙米厂分厂的工商登记所需，双方并未实际履行，对此原审判决已作了充分阐述，本院不再赘述。双方实际履行的是签订于2004年4月8日、2009年7月1日及2010年6月30日的三份《租赁合同》，上述留存于工商行政管理部门的协议并未体现双方对于租赁关系的真实意思，故对双方当事人不具有法律上的约束力，上诉人天龙米厂及天龙米厂分厂要求按该协议约定的十年租赁期限来继续履行显然是缺乏依据的，对上诉人天龙米厂及天龙米厂分厂的该项上诉理由本院不予采纳。根据双方最后于2010年6月30日所签的合同约定，双方间的租赁期限已于2011年6月30日届满，现被上诉人不同意继续和上诉人建立租赁关系，这是被上诉人自主行使权利的体现，法律对此应予保护，上诉人理应在接到被上诉人通知后及时搬离并将系争房屋及场地交还给被上诉人；对于合同到期至上诉人实际搬离日止的房屋使用费，被上诉人要求参照之前的租金标准执行并无不当，本院应予支持，上诉人要求按年租金20，000元的标准支付该期间的房屋使用费是缺乏依据的，本院不予支持。上诉人另要求被上诉人赔偿占用场地费损失及装修、改扩建损失等，该部请求均缺乏合同依据及法律依据，本院不予支持。被上诉人不再与上诉人建立加工大米的承揽关系，该行为与本案不属同一法律关系，上诉人据此要求被上诉人赔偿36万元的请求，本院不予审理，对此双方可另行解决。
综上所述，原审法院在查明事实的前提下，依法作出的判决是正确的，本院应予维持；上诉人天龙米厂及天龙米厂分厂的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7，443元，由上诉人上海天龙米厂及上海天龙米厂分厂共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周峰
审 判 员 叶兰
代理审判员 李兴
二〇一四年六月十三日
书 记 员 周勰
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；