杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0103民初3721号
原告：南京银行股份有限公司杭州分行。营业场所浙江省杭州市下城区凤起路432号金都杰地大厦1-6层。
负责人：潘建宁，该分行行长。
委托诉讼代理人：雷正轰、张仁贵，浙江正允律师事务所律师。
被告：浙江光明纸业有限公司。住所地浙江省杭州市富阳区春江街道工业园区（山建村）。
法定代表人：王文忠，董事长。
被告：浙江正大控股集团有限公司。住所地浙江省杭州市富阳区春江街道春联工业区*号。
法定代表人：羊少剑，董事长。
被告：杭州中旺实业有限公司。住所地浙江省杭州市富阳区环山乡工业功能区（环二村）。
法定代表人：裘文海，董事长。
被告：杭州富阳茂宏纸业有限公司。住所地浙江省杭州市富阳区春江街道春江造纸工业功能区（临江村富源）。
法定代表人：李胜峰，董事长。
委托诉讼代理人：何桢达、章筱，浙江秦望律师事务所律师。
被告：羊少剑，男，1970年5月1日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。
被告：方森娟，女，1973年6月24日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。
被告：王文忠，男，1965年2月11日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。
被告：董文军，女，1962年7月7日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。
被告：孙林法，男，1968年4月22日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。
被告：许雪琴，女，1967年3月4日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。
原告南京银行股份有限公司杭州分行（以下简称南京银行杭州分行）与被告浙江光明纸业有限公司（以下简称光明纸业公司）、浙江正大控股集团有限公司（以下简称正大控股公司）、杭州中旺实业有限公司（以下简称中旺实业公司）、杭州富阳茂宏纸业有限公司（以下简称茂宏纸业公司）、羊少剑、方森娟、王文忠、董文军、孙林法、许雪琴金融借款合同纠纷一案，本院于2016年5月24日立案后，依法适用普通程序，于2016年10月21日公开开庭进行了审理。原告南京银行杭州分行的委托诉讼代理人雷正轰、张仁贵，被告茂宏纸业公司的委托诉讼代理人何桢达到庭参加诉讼。被告光明纸业公司、正大控股公司、中旺实业公司、羊少剑、方森娟、王文忠、董文军、孙林法、许雪琴经传票传唤无正当理由不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告南京银行杭州分行向本院提出诉讼请求：1.被告光明纸业公司偿还原告借款本金人民币19996926.41元、利息604303.43元、复利2688.3元（利息暂计算至2016年4月30日，自2016年5月1日起至本息全部清偿之日止的罚息、复利按合同约定另行计付）；2.被告光明纸业公司归还垫付的商业承兑汇票10000000元，支付逾期利息435000元（逾期利息暂计算至2016年4月30日，自2016年5月1日起至本息全部清偿之日止的逾期利息按合同约定另行计付）；3.被告偿付原告为实现本案债权而支付的律师代理费180000元；4.被告正大控股公司、羊少剑、方森娟、王文忠、董文军、孙林法、许雪琴对上述第一项、第二项、第三项承担连带清偿责任；5.被告中旺实业公司在15000000元本金限额内所产生的债务总额对上述第一项、第二项、第三项承担连带清偿责任（债务比例为15000000/30000000=50%）；6.被告茂宏纸业公司在15000000元本金限额内所产出的债务总额对上述第一项、第二项、第三项承担连带清偿责任（债务比例为15000000/30000000=50%）；7.本案的案件受理费、财产保全申请费等由被告承担。
事实和理由：2014年12月24日，原告与被告光明纸业公司签订编号为A04008761412230022《最高债权额合同》，合同约定本合同项下最高债权额为人民币30000000元，债权确定期间为2014年12月24日至2015年12月23日，双方就各自的权利义务、违约责任、争议解决等事项作了约定。2014年12月24日，原告与被告正大控股公司签订编号为Ec1008761412230099《最高额保证合同》、与被告羊少剑签订编号为Ec1008761412230093《最高额保证合同》、与被告方森娟签订编号为Ec1008761412230100《最高额保证合同》、与被告王文忠签订编号为Ec1008761412230094《最高额保证合同》、与被告董文军签订编号为Ec1008761412230092《最高额保证合同》、与被告孙林法签订编号为Ec1008761412230098《最高额保证合同》、与被告许雪琴签订编号为Ec1008761412230097《最高额保证合同》，各合同均约定：1.为确保原告与光明纸业公司签订的《最高债权额合同》（合同编号为A04008761412230022）及上述合同项下具体业务合同、协议及申请书的履行，被告正大控股公司、中旺实业公司、茂宏纸业公司提供最高额连带责任保证担保；2.债权确定期间为：2014年12月24日至2015年12月23日；3.担保金额为最高债权本金余额30000000元及产生的债务总额；4.保证方式为：连带责任保证；5.担保范围为：主债权及利息、违约金、损害赔偿金及原告为实现债权而发生的有关费用，并对双方就各自的权利义务、保证期间、违约责任、争议解决等事项作了约定。2014年12月24日，原告与被告中旺实业公司（原名为：富阳中旺实业有限公司，更名时间为2015年6月8日）签订编号为Ec1008761412230095《最高额保证合同》、与被告茂宏纸业公司（原名为：富阳市茂宏纸业有限公司，更名时间为2015年10月19日）签订编号为Ec1008761412230096《最高额保证合同》合同约定：1.为确保原告与光明纸业公司签订的《最高债权额合同》（合同编号为A04008761412230022）及上述合同项下具体业务合同、协议及申请书的履行，被告正大控股公司、中旺实业公司、茂宏纸业公司提供最高额连带责任保证担保；2.债权确定期间为：2014年12月24日至2015年12月23日；3.担保金额为最高债权本金余额15000000元及产生的债务总额；4.保证方式为：连带责任保证；5.担保范围为：主债权及利息、违约金、损害赔偿金及原告为实现债权而发生的有关费用，并对双方就各自的权利义务、保证期间、违约责任、争议解决等事项作了约定。2015年1月5日，原告应被告光明纸业公司的借款申请，与被告光明纸业公司签订编号为Ba1008761501060011《人民币流动资金借款合同》，合同约定：1.借款性质为最高额债权额度内借款，《最高额债权合同》编号为A04008761412230022，本合同为《最高额债权合同》项下具体业务合同，是《最高额债权合同》的有效组成部分；2.借款金额为5000000元；3.借款期限为2015年1月6日至2016年1月5日止；4.利率为固定年利率7.2%，并对罚息、复利、结息方式、借款用途、保证人、权利义务、违约责任、争议的解决等进行了约定。同日（2015年1月5日），原告按照合同的约定发放了该笔借款5000000元。2015年1月19日，原告应光明纸业公司的借款申请，原告与光明纸业公司签订编号为Ba1008761501190024《人民币流动资金借款合同》，合同约定：1.借款性质为最高额债权额度内借款，《最高额债权合同》编号为A04008761412230022，本合同为《最高额债权合同》项下具体业务合同，是《最高额债权合同》的有效组成部分；2.借款金额为15000000元；3.借款期限为2015年1月19日至2016年1月18日止；4.利率为固定年利率7.2%，并对罚息、复利、结息方式、借款用途、保证人、权利义务、违约责任、争议的解决等进行了约定。同日（2015年1月19日），原告按照合同的约定发放了该笔借款15000000元。2015年1月19日，原告与被告光明纸业公司签订编号为Bc5009391502059919《商业承兑汇票保贴合同》，合同约定：1.保贴性质为最高额债权额度内借款，《最高额债权合同》编号为A04008761412230022，本合同为《最高额债权合同》项下具体业务合同，是《最高额债权合同》的有效组成部分；2.发生垫付的逾期利率为每日万分之五，并对保证人、权利义务、违约责任、争议的解决等进行了约定。2015年2月5日，原告根据持票人的申请对出票人为被告光明纸业公司的“电子商业承兑汇票”进行了贴现，贴现金额为10000000元。2016年2月4日，该“电子商业承兑汇票”到期后，被告光明纸业公司未备足到期应付款，导致原告发生垫付，垫付金额为10000000元。原告发放借款给被告光明纸业公司共计30000000元整。然被告光明纸业公司未按照合同的约定支付利息、归还本金，各保证人也未按照保证合同的约定承担保证责任，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。
被告茂宏纸业公司辩称，对于15000000元担保的事实无异议。本案担保合同签订后，被告光明纸业公司以支付原材料货款为由向原告借款20000000元，该两笔借款属于被告茂宏纸业公司的担保范围内，是借款人以向杭州富阳正和物资有限公司支付货款为由申请的借款，委托银行直接将款项支付至该公司。被告茂宏纸业公司知道被告光明纸业公司与杭州富阳正和物资有限公司均为被告正大控股公司旗下企业，三家企业系关联公司。正和物资公司与被告光明纸业公司之间没有原材料的买卖合同关系，杭州富阳正和物资有限公司的法定代人方森娟与正大控股公司的法定代表人羊少剑系夫妻关系，因此本案实际系被告光明纸业公司以虚假支付原材料货款为由向原告申请借款，属于贷款诈骗行为。被告茂宏纸业公司提供的担保应为无效，原告对于借款人及杭州富阳正和物资有限公司、被告羊少剑、方森娟关系是清楚的，明知方森娟就是杭州富阳正和物资有限公司的法人，被告正大控股公司旗下控股企业，在放款时没有通知被告茂宏纸业公司，仍然以支付货款的理由发放贷款。符合担保法的相关规定，属于担保无效的情形，担保人不应承担民事责任。退一步讲，若该合同被认定有效，第六项诉讼请求中要求在诉讼第一项、第二项、第三项中的15000000元承担连带清偿责任，但诉讼请求第二项并非被告茂宏纸业公司的保证责任范围，因此被告茂宏纸业公司仅应对诉讼请求第一项、第三项在15000000元的保证责任范围内承担清偿责任。
被告光明纸业公司、正大控股公司、中旺实业公司、羊少剑、方森娟、王文忠、董文军、孙林法、许雪琴均未作答辩。
原告南京银行杭州分行围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.股东会成员名单及签字样本，股东会决议、最高债权额合同（光明纸业公司）各1份；2.股东会成员名单及签字样本、股东会决议、最高额担保承诺书、最高额保证合同（正大控股公司）、工商登记变更信息各1份；3.股东会成员名单及签字样本、股东会决议、最高额担保承诺书、最高额保证合同（中旺实业公司）、工商登记变更信息各1份；4.股东会成员名单及签字样本、股东会决议、最高额担保承诺书、最高额保证合同（茂宏纸业公司）、工商登记变更信息各1份；5.最高额担保承诺书、最高额保证合同（羊少剑、方森娟）各1份；6.最高额担保承诺书、最高额保证合同（王文忠、董文军）各1份；7.最高额担保承诺书、最高额保证合同（孙林法、许雪琴）各1份；8.借款申请书、借款合同、借款借据、支付委托书、支付凭证（编号为Ba1008761501060011，5000000元贷款）各1份；9.借款申请书、借款合同、借款借据、支付委托书、支付凭证（编号为Ba1008761501060024，15000000元贷款）各1份；10.保贴合同、商业承兑汇票贴现申请书、电子商业承兑汇票、贴现凭证、商票贴现资金划款凭证、业务专用凭证（垫款凭证）、支付委托书（编号为Bc5009391502059919，10000000元商承垫付）各1份；11.委托代理合同、律师费汇款凭证、律师费发票各1份。被告茂宏纸业公司对证据1-7，涉及茂宏纸业公司签字的证据无异议，其余证据不知情；对证据8、9真实性无异议，均以支付购买原材料为由委托支付至杭州富阳正和物资有限公司；证据10中没有明确被告茂宏纸业公司是保证人；对证据11，无异议。被告茂宏纸业公司提交了以下证据：光明纸业公司、正大控股公司、富阳正和物资有限公司的工商登记信息各1份。原告南京银行杭州分行对其真实性无异议，但认为杭州富阳正和物资有限公司不是正大控股公司的关联企业，不存在股东交叉的情况。无法达到因关联公司存在贷款诈骗的情况。被告光明纸业公司、正大控股公司、中旺实业公司、羊少剑、方森娟、王文忠、董文军、孙林法、许雪琴经本院合法传唤，未到庭质证，也未提交证据材料，视为放弃举证质证的权利。经审核，本院认为，南京银行杭州分行提供的证据客观、真实，能够相互印证，被告茂宏纸业公司对其真实亦无异议，本院对南京银行杭州分行提供证据的真实性予以确认并在卷佐证。对于被告茂宏纸业公司提供的证据因无法达到证明目的，本院不予确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2014年12月24日，南京银行杭州分行与光明纸业公司签订《最高债权额合同》（编号A04008761412230022），约定：最高债权额是指一定期间内（即债权确定期间）将要连续发生的债权（包括但不限于因办理贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务而形成债权）的最高额度，该额度是在一定期间内的债权本金余额之和，包括未到期本金余额和已到期未清偿本金余额两部分；本合同项下最高债权额为人民币30000000元，债权确定期间为2014年12月24日至2015年12月23日；由富阳市茂宏纸业有限公司、正大控股公司、羊少剑、方森娟、王文忠、董文军、孙林法、许雪琴、富阳中旺实业有限公司提供最高额保证担保；南京银行杭州分行有权要求光明纸业公司承担违约责任，并赔偿因此而遭受的任何损失和产生的任何费用和开支（包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费等）；等等。
2014年12月24日，南京银行杭州分行分别与被告正大控股公司、羊少剑、方森娟、王文忠、董文军、孙林法、许雪琴签订《最高额保证合同》（编号分别为Ec1008761412230099、93、100、94、92、98、97），约定：为确保南京银行杭州分行与光明纸业公司签订的《最高债权额合同》（编号A04008761412230022）及上述合同项下具体业务合同、协议及申请书的履行，保证人愿意为债务人提供最高额连带责任保证担保；被担保的主债权为自2014年12月24日至2015年12月23日止，在人民币叁仟万元整，小写30000000元的最高债权本金余额内，南京银行杭州分行根据主合同为债务人办理具体授信业务（包括但不限于贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务）所形成债权；在前述最高债权本金余额内，南京银行杭州分行依据主合同为债务人办理授信业务所形成的债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等）均由保证人提供最高额担保；等等。
同日，南京银行杭州分行分别与被告中旺实业公司、茂宏纸业公司签订《最高额保证合同》（编号分别为Ec1008761412230095、96），约定：为确保南京银行杭州分行与光明纸业公司签订的《最高债权额合同》（编号A04008761412230022）及上述合同项下具体业务合同、协议及申请书的履行，保证人愿意为债务人提供最高额连带责任保证担保；被担保的主债权为自2014年12月24日至2015年12月23日止在人民币壹仟伍佰万万元整，小写15000000元的最高债权本金余额内，其余约定与前述《最高额保证合同》相同。
2015年1月6日，南京银行杭州分行与被告光明纸业公司签订《人民币流动资金借款合同》（编号为Ba1008761501060011），约定：借款性质为最高债权额度内借款，《最高债权额合同》编号为A04008761412230022，本合同为《最高额债权合同》项下具体业务合同，是《最高债权额合同》的有效组成部分；借款金额为人民币伍佰万元，小写5000000元；借款用途为用于向富阳市正和物资有限公司支付货款；借款期限自2015年1月6日起至2016年1月5日止；利率为固定年利率7.2%，逾期罚息利率为在本合同约定的借款利率水平上加收50%，对罚息及不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利；等等。同日，南京银行杭州分行依约发放了该笔借款。
2015年1月19日，南京银行杭州分行与光明纸业公司签订《人民币流动资金借款合同》（编号Ba1008761501190024），约定：借款性质为最高债权额度内借款，《最高债权额合同》编号为A04008761412230022，本合同为《最高债权额合同》项下具体业务合同，是《最高债权额合同》的有效组成部分；借款金额为人民币壹仟伍佰万元，小写15000000元；借款用途为用于向富阳市正和物资有限公司支付货款；借款期限自2015年1月19日起至2016年1月18日止；利率为固定年利率7.2%，逾期罚息利率为在本合同约定的借款利率水平上加收50%，对罚息及不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利；由富阳市茂宏纸业有限公司、正大控股公司、羊少剑、方森娟、王文忠、董文军、孙林法、许雪琴作为保证人，提供连带责任保证；等等。同日，南京银行杭州分行依约发放了该笔借款。
2015年2月5日，南京银行杭州分行与光明纸业公司签订《商业承兑汇票保贴合同》（编号Bc5009391502059919），约定：保贴性质为最高债权额度内保贴，自南京银行杭州分行为贴现申请人办理商业承兑汇票贴现之日起，债权本金自动转入编号为A04008761412230022《最高债权额合同》项下，直接占用该合同项下最高债权额度，并纳入该合同项下最高额保证范围之内；汇票金额10000000元，出票日2015年2月4日，到期日2016年2月4日；南京银行杭州分行所垫付款自垫付之日起转为光明纸业公司的逾期贷款，自垫付之日起至清偿日止，按每日万分之五计息、结息；等等。2015年2月5日，南京银行杭州分行根据持票人的申请对出票人为光明纸业公司的电子商业承兑汇票进行了贴现，贴现金额为10000000元。2016年2月4日，电子商业承兑汇票到期后，光明纸业公司未备足到期应付款，南京银行杭州分行实际垫付10000000元。
南京银行杭州分行陈述，涉案两笔借款，被告光明纸业公司共归还本金3073.59元，利息121588.69元。截至2016年4月30日，光明纸业公司尚欠南京银行杭州分行合同项下贷款本金19996926.41元、利息87000元、借款期内利息复利2688.3元、逾期罚息517303.43元；尚欠南京银行杭州分行实际垫款10000000元，罚息435000元。
另查明，富阳中旺实业有限公司已于2015年6月8日变更为杭州中旺实业有限公司，富阳市茂宏纸业有限公司已于2015年10月19日变更为杭州富阳茂宏纸业有限公司。
再查明，南京银行杭州分行为实现债权，与浙江正允律师事务所签订《委托代理合同》，并支付律师费180000元。
本院认为，南京银行杭州分行与借款人光明纸业公司签订的《最高债权额合同》、《人民币流动资金借款合同》、《商业承兑汇票保贴合同》，分别与保证人正大控股公司、中旺实业公司、茂宏纸业公司、羊少剑、方森娟、王文忠、董文军、孙林法、许雪琴签订的《最高额保证合同》，均系相关当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认有效。合同签订后，南京银行杭州分行依约向光明纸业公司发放贷款15000000元，但光明纸业公司在借款到期后未履行还本付息义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。另外，南京银行杭州分行依约履行了垫付义务，但光明纸业公司未能按时归还垫付款10000000元，应承担归还实际垫付款并支付罚息的违约责任。经本院审核确认，截至2016年4月30日，光明纸业公司尚欠南京银行杭州分行合同项下贷款本金19996926.41元、利息87000元、借款期内利息复利2688.3元、逾期罚息517303.43元；尚欠南京银行杭州分行实际垫款10000000元，罚息435000元，对于该部分请求应予支持。保证人正大控股公司、中旺实业公司、茂宏纸业公司、羊少剑、方森娟、王文忠、董文军、孙林法、许雪琴自愿为光明纸业公司的上述债务提供最高额连带保证，均应在各自所担保的最高债权金额范围内承担连带清偿责任，并在承担相应的担保责任后，有权根据我国担保法第三十一条的规定向债务人光明纸业公司追偿。被告茂宏纸业公司认为本案借款人光明纸业公司存在贷款诈骗行为，借款合同、保证合同均应认定无效，但未能提供相应证据，本院对相关抗辩理由不予采纳。被告茂宏纸业公司还认为，其不应对诉讼请求第二项承担保证责任，本院认为，被告茂宏纸业公司与南京银行杭州分行签订了《最高额保证合同》，而南京银行杭州分行与光明纸业公司签订的《商业承兑汇票保贴合同》在该保证合同范围内，被告茂宏纸业公司仍需在其最高债权金额范围内承担连带清偿责任，相关抗辩理由本院不予采纳。南京银行杭州分行主张其为实现本案债权支出的律师费过高，本院酌情调整至90000元，超出部分不予支持。被告光明纸业公司、正大控股公司、中旺实业公司、羊少剑、方森娟、王文忠、董文军、孙林法、许雪琴经本院合法传唤未到庭应诉，不影响本案的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告浙江光明纸业有限公司于本判决生效后十日内归还原告南京银行股份有限公司杭州分行贷款本金19996926.41元，支付利息87000元、复利2688.3元、逾期罚息517303.43元【复利、罚息暂计算至2016年4月30日，此后按编号Ba1008761501060011、Ba1008761501190024《人民币流动资金借款合同》约定的罚息利率计至清偿之日为止】；
二、被告浙江光明纸业有限公司于本判决生效后十日内归还原告南京银行股份有限公司杭州分行垫付款本金10000000元，支付罚息435000元【暂计算至2016年4月30日，此后罚息按编号Bc5009391502059919《商业承兑汇票保贴合同》的约定另计至本金实际清偿之日为止】；
三、被告浙江光明纸业有限公司于本判决生效后十日内支付原告南京银行股份有限公司杭州分行律师代理费90000元；
四、被告浙江正大控股集团有限公司、羊少剑、方森娟、王文忠、董文军、孙林法、许雪琴对上述一、二、三项债务，各自在所担保的最高债权本金30000000元及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用范围内承担连带清偿责任，并在承担相应的担保责任后，有权向债务人浙江光明纸业有限公司追偿；
五、被告杭州中旺实业有限公司、杭州富阳茂宏纸业有限公司对上述一、二、三项债务，各自在所担保的最高债权本金15000000元及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用范围内承担连带清偿责任，并在承担相应的担保责任后，有权向债务人浙江光明纸业有限公司追偿；
六、驳回原告南京银行股份有限公司杭州分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费197745元，财产保全申请费5000元，合计202745元，由原告南京银行股份有限公司杭州分行负担700元，被告浙江光明纸业有限公司、浙江正大控股集团有限公司、杭州中旺实业有限公司、杭州富阳茂宏纸业有限公司、羊少剑、方森娟、王文忠、董文军、孙林法、许雪琴共同负担202045元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 郭 彤
人民陪审员 胡 红
人民陪审员 杨忠善
二〇一六年十一月二十一日
代书 记员 宋圆圆