福建省厦门市海沧区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民初字第4117号
原告（反诉被告）厦门市盛达源货运代理有限公司，住所地福建省厦门市湖里区东渡濠头和宁路30号。组织机构代码：70541763-1。
法定代表人张燕红，总经理。
委托代理人林志铭，福建凌一律师事务所律师。
被告（反诉原告）厦门凯英达物流有限公司，住所地福建省厦门市湖里区长乐路1号海发大厦A座B302室。组织机构代码：69300080-3。
法定代表人陈国凯，经理。
委托代理人朱伟伟，福建重宇合众律师事务所律师。
委托代理人罗亿洋，福建重宇合众律师事务所实习律师。
被告陈国凯（反诉原告），男，1949年12月2日出生，汉族，户籍地福建省福州市鼓楼区，暂住地福建省厦门市海沧区。
委托代理人朱伟伟，福建重宇合众律师事务所律师。
委托代理人罗亿洋，福建重宇合众律师事务所实习律师。
原告厦门市盛达源货运代理有限公司（以下简称盛达源货代公司）与被告厦门凯英达物流有限公司（以下简称凯英达物流公司）、陈国凯运输合同纠纷一案，本院受理后，被告凯英达物流公司、陈国凯在答辩期内提起反诉，本院依法组成合议庭并适用普通程序公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）盛达源货代公司的委托代理人林志铭，被告（反诉原告）凯英达物流公司、陈国凯共同的委托代理人朱伟伟、罗亿洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告盛达源货代公司诉称，2013年4月24日，原告委托被告凯英达物流公司承运从福州宝锦至厦门金龙汽车车身有限公司的钢板11件37.79吨。此批货物由被告凯英达物流公司车牌号为闽Ｄ×××××号的车辆运输。货物运输途中，车辆于2014年4月25日发生交通事故，造成车上货物掉下，产生货物损失人民币265984.67元（币种下同）。为此，被告凯英达物流公司于2013年5月2日向原告出具《确认书》，确认由被告凯英达物流公司承担全部赔偿责任。之后，被告凯英达物流公司承担了部分赔偿义务。2014年1月17日，被告法定代表人陈国凯向原告出具欠条，确认2013年4月25日的事故尚有未付款23万元。但被告凯英达物流公司至今未付该赔偿款。原告认为，被告凯英达物流公司作为承运人，在运输货物途中造成货损，构成违约，应当赔偿原告损失。被告陈国凯作为�告凯英达物流公司的法定代表人，已经确认未支付的赔偿款数额为23万元，被告凯英达物流公司理应履行义务。被告凯英达物流公司作为一人有限责任公司，被告陈国凯作为其股东，不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院请求判令：一、被告凯英达物流公司立即赔偿原告货物损失23万元，并自起诉之日起，按中国人民银行同期同类贷款利率标准支付逾期付款利息；二、被告陈国凯就被告凯英达物流公司的上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费用由两被告承担。
被告凯英达物流公司、陈国凯辩称，首先，货物损失与实际损失不符。原告陈述的货物损失，厦门市中级人民法院终审判决认定为75594元。其次，2013年4月25日发生的交通事故，经交警部门认定，是由肇事方负全责，被告凯英达物流公司作为实际承运人不承担责任。原告所提交的欠条，是为了配合代货主向交通事故的肇事方起诉获得赔偿款的需要所出具，出具该欠条时对货损程度产生误解，欠条应当撤销。最后，被告作为正规的公司，有自己的公司帐户，并通过严格的财务制度来区分公司与个人财产。公司股东没有利用公司有限责任原则为自己获取利益，每一会计年度终了时均编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，所以股东对公司债务不应当承担连带责任。
反诉原告凯英达物流公司、陈国凯反诉称，2013年4月25日，凯英达物流公司接受盛达源货代公司的委托，承运厦门金龙汽车车身有限公司货物。凯英达物流公司在运输途中，与案外人发生交通事故导致所运输货物受损，事后经交警部门认定，案外人承担本次交通事故的全部责任。事发后，货主及盛达源货代公司声称此次事故造成损失共计265984.67元，并认为凯英达物流公司作为承运人应当代为起诉肇事方。凯英达物流公司遂向厦门市翔安区人民法院提起诉讼，厦门市翔安区人民法院以凯英达物流公司起诉资格不适格为由驳回起诉。为解决凯英达物流公司的起诉资格问题，凯英达物流公司与货主商定，先由货主向凯英达物流公司出具一份说明函，证明凯英达物流公司已经支付货主损失265984.67元，以达到让渡追偿权的目的，使凯英达物流公司具备起诉资格。但因事实上凯英达物流公司并未向货主或盛达源货代公司支付过任何费用，货主及盛达源货代公司为避免凯英达物流公司获得赔偿后不依约定转交，故让凯英达物流公司出具一份欠条。在取得货主出具的说明函后，凯英达物流公司依约向法院提起诉讼，2015年8月10日经厦门市中级人民法院终审认定，货主厦门金龙汽车车身有限公司的实际损失仅为77594元。凯英达物流公司因货主及盛达源货代公司的误导，误以为货主损失价值265984.67元，所以在扣除凯英达物流公司与盛达源货代公司之间历次的承运费36000元后，出具了一张23万元的欠条。反诉人认为这其中存在重大误解，对此特向法院提出反诉请求：撤销反诉人出具的欠条；盛达源货代公司承担本案的全部反诉费用。
反诉被告盛达源货代公司辩称，一、反诉原告明确是依据《中华人民共和国合同法》第54条第一款的规定行使撤销权。根据合同法第55条的规定，具有撤销权的当事人自知道或应当知道一年内未行使的，撤销权消灭。2013年6月18日，评估机构就已经出具理算报告认定讼争货损金额为75594元。在理算报告出具之日起，反诉原告作为交通事故的一方就完全知道鉴定机构对货损的评估。反诉原告于2014年1月17日向本方出具欠条，确认事故损失的未付款是23万元，反诉原告出具欠条之时应为撤销权起算之日，反诉原告行使撤销权已超过一年行使期限。二、反诉原告提起反诉行为本身能够证明两反诉原告应当为本案债务承担共同责任。凯英达物流公司与陈国凯在反诉状中是作为共同反诉原告提出反诉，共同要求撤销欠条，说明该欠条不仅是凯英达物流公司出具的也是陈国凯出具，凯英达物流公司与陈国凯承诺共同承担责任。
经审理查明，凯英达物流公司为一人有限责任公司，股东为陈国凯。
凯英达物流公司接受盛达源货代公司委托运输厦门金龙汽车车身有限公司钢板11件37.79吨，车号为闽Ｄ×××××，驾驶员为赖玉洪。2013年4月25日，该车在运输途中在同安马巷�生交通事故，造成闽Ｄ×××××车上37.79吨钢板损坏的损害后果。2013年5月2日，厦门市公安局交警支队翔安大队对该事故作出第3502136201300139号《道路交通事故认定书》，认定案外人刘伟应负事故全部责任，闽Ｄ×××××车辆的驾驶员赖玉洪不负事故责任。
2013年5月2日，凯英达物流公司向盛达源货代公司出具《确认书》一份，载明：“兹有厦门市盛达源货运代理有限公司2013年4月24日委托厦门凯英达物流有限公司承运从福州宝锦运到厦门金龙汽车车身有限公司钢板11件37.79吨，车号为闽Ｄ×××××驾驶员赖玉洪，该车在运输途中在同安马巷发生交通事故，造成闽Ｄ×××××车上货物掉下，由此产生的货物损失由厦门凯英达物流有限公司承担全部赔偿责任。”
福建三赢保险公估有�公司于2013年6月18日针对本案货物损失作出的《理算报告》载明：“冷轧钢板核损金额75594元。”
凯英达物流公司与盛达源货代公司协商一致从盛达源货代公司应付的运费中抵扣35984.67元作为货物损失赔偿后，2014年1月17日，陈国凯出具《欠条》一份，载明：“2013.4.25事故，未付款，贰拾叁万元（闽Ｄ×××××）。经手人：陈国凯。”
2014年2月21日，凯英达物流公司诉至厦门市思明区人民法院，请求判令刘伟、阿拉善左旗华旭汽车运输有限责任公司、中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司承担车上货物损失265984.67元等。厦门市思明区人民法院于2014年11月29日作出（2014）思民初字第3914号民事判决，全部支持凯英达物流公司的请求。案件上诉后，2015年8月10日，厦门市中级人民法院作出（2015）厦民终字第742号民事判决，认定凯英达物流公司闽Ｄ×××××车辆在2014年4月24日交通事故中的车上货物损失为75594元，撤销厦门市思明区人民法院的前述判决，改判由中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司支付凯英达物流公司77594元。2015年12月1日，盛达源货代公司以凯英达物流公司未按约赔偿货物损失为由诉至本院。
另查明，一、盛达源货代公司提交《证明》一份，系厦门金龙汽车车身有限公司于2013年5月5日出具，内容载明：“本公司2013年4月25日委托车号闽Ｄ×××××从福州宝井拉高顶盖冷扎板到我公司途中发生事故，材料全部损坏报废，材料规格：DC070.9*1970*4270。经济损失总额：352917.77元，其中包括原材料费、加工费、运费（含税）。”
盛达源货代公司还提交《证明》一份，系厦门金龙汽车车身有限公司于2014年10月14日出具，内容载明：“我司委托厦门凯英达物流有限公司承运的冷扎钢板（规格DC070.9*1970*4270,重量37.797吨）于2013年4月25日因交通事故造成损坏，材料已无法使用，只能按废品处理，根据我司与上海宝钢资源有限公司之间的长期合作关系及双方之商定，我司将该批冷扎钢板残值按2300元／吨由上海宝钢资源有限公司回收。”
盛达源货代公司还提交《说明函》一份，系厦门海翼物流有限公司于2015年11月5日向盛达源货代公司出具，内容载明：“2013年4月25日，我司委托贵司承运厦门金龙汽车车身有限公司的一批货物冷轧钢板，此批货物在承运过程中发生交通事故，导致货物损毁，承运车号：闽Ｄ-×××××，现就该批货物的赔偿问题说明如下：该批次承运货物为冷轧钢板，规格是DC070.9*1970*4270，重量为37.797吨，因本次交通事故损毁，经济损失总价值为352917.77元，损毁货物剩余残值经检查，确定货物剩余残值为86933.1元，实际货物损失为352917.77元-86933.1元=265984.67元，该损失应由厦门市盛达源货运代理有限公司赔偿。现厦门市盛达源货运代理有限公司已支付赔偿款265984.67元。鉴定我司的损失已获得赔偿，我司同意将追偿权让渡给厦门市盛达源货运代理有限公司，同意由其直接向该起事故的肇事责任方进行索赔。以上情况属实！”
盛达源货代公司还提交发票清单及发票，发票清单为厦门金龙汽车车身有限公司及厦门海翼物流有限公司单位内部制作的清单，记录有发票号码及发票金额，相对应的发票内容为运费及金额。拟�明厦门金龙汽车车身有限公司在应付给厦门海翼物流有限公司的运费中扣除抵扣运费方式赔偿货物损失265984.67元，厦门海翼物流有限公司从应付给盛达源货代公司的运费315577.54元中扣除265984元以赔偿损失。
凯英达物流公司对上述两份《证明》、《说明函》、发票清单及发票质证认为，原告没有提交原件，真实性、合法性、关联性无法认可，且与本案无关。盛达源货代公司向厦门海翼物流有限公司的赔偿是抛开货损情况下自愿赔偿，货损应当按照真实情况赔偿才合理。
二、凯英达物流公司提交厦门金龙汽车车身有限公司出具的《说明函》一份，载明：“厦门金龙汽车车身有限公司于2013年4月25日，我司所有的一批货物冷轧钢板委托厦门凯英达物流有限公司承运过程中发生交通事故，导致货物损毁，承运车号：闽Ｄ×××××，现就该批货物的赔偿问题说明如下：该批次承运货物为冷轧钢板，规格是DC070.9*1970*4270，重量为37.797吨，因本次交通事故损毁，经济损失总价值为352917.77元，损毁货物剩余残值经检查，确定货物剩余残值为86933.1元，实际货物损失为352917.77元-86933.1元=265984.67元，该损失应由厦门市盛达源货运代理有限公司赔偿。现厦门凯英达物流有限公司已支付赔偿款265984.67元，鉴定我司的损失已获得赔偿，我司同意将追偿权让渡给厦门凯英达物流有限公司，同意由其直接向该起事故的肇事责任方进行索赔。以上情况属实！”盛达源货代公司质证认为，表面真实性予以确认，可以证明盛达源货代公司的主张。各方对于本案货损的金额已经达成一致，凯英达物流公司也同意赔偿。凯英达物流公司接受并持有说明函，证明凯英达物流公司�认可索赔金额的。
凯英达物流公司还提交所得税清缴报告一份，拟证明陈国凯与公司财务分开。盛达源货代公司质证认为，没有加盖任何机构印章，内容不能证明公司财产与股东财产独立。
以上事实有盛达源货代公司提供的工商登记资料、《确认书》、《欠条》、《道路交通事故认定书》、证明两份、《说明函》、发票清单及发票、（2014）思民初字第3914号民事判决书，凯英达物流公司提交的（2015）厦民终字第742号民事判决书、《说明函》、所得税清缴报告及当事人在庭审中的陈述为证，足以认定。
本院认为，凯英达物流公司接受盛达源货代公司的委托运输货物，双方形成运输合同关系。凯英达物流公司在运输货物过程中因第三人的原因造成货物损失，依�应承担货物损失的赔偿责任。本案的争议焦点有二：一、凯英达物流公司对《欠条》的撤销权是否超过一年除斥期间；二、于凯英达物流公司应承担的货物损失赔偿金额。
一、凯英达物流公司对《欠条》的撤销权是否超过一年除斥期间。
凯英达物流公司认为，撤销权尚未超过一年除斥期间。
盛达源货代公司认为，凯英达物流公司对《欠条》的撤销权应从《欠条》出具之日起计算，已超过一年除斥期间。
本院认为，凯英达物流公司对《欠条》的撤销权自知道或者应当知道撤销事由之日起计算，因厦门市中级人民法院终审判决对货物损失作出不同于《欠条》内容的认定，故应自终审判决作出之日即2015年8月10日起算，并未超过�年除斥期间。
二、凯英达物流公司应承担的货物损失赔偿金额。
盛达源货代公司主张，凯英达物流公司已通过抵扣应付运费的方式向盛达源货代公司赔偿货物损失35984.67元，剩余23万元赔偿款项尚未支付，并提交《欠条》为证。
凯英达物流公司则认为，厦门市中级人民法院的终审判决认定货损金额为75594元，应依此认定货损金额，凯英达物流公司出具的《欠条》存在重大误解，应予撤销。
本院认为，盛达源货代公司主张已实际赔偿货物损失265984.67元，但凯英达物流公司对盛达源货代公司提交的《证明》、《说明函》及发票的真实性、关联性不予认可。盛达源货代公司亦不能提供转账凭证等其他证据予以佐证，且厦门金龙汽车车身有限公司出具的两份《说明函》一份确认凯英达物流公司已赔偿货物损失，一份又确认盛达源货代公司已赔偿货物损失，内容存在矛盾，与凯英达物流公司称《说明函》系用于让渡追偿权而非实际赔偿损失之证明的主张相印证。盛达源货代公司主张已实际赔偿货物损失265984.67元，证据不足。本院依法依厦门市中级人民法院的终审判决认定货损金额为75594元，凯英达物流公司向盛达源货代公司出具《欠条》确认尚欠23万元货损赔偿款项，加上凯英达物流公司通过抵扣运费方式支付的货损赔偿款项35984.67元，相对于货损金额的认定，属于显失公平的情形，本院依法予以撤销。根据终审判决已认定货损金额为75594元，扣除凯英达物流公司通过抵扣运费方式已支付的款项偿还的35984.67元，凯英达物流公司尚欠盛达源货代公司货物损失款项为39609.33元。
综上，凯英达物流公司尚欠盛达源货代公司的货物损失赔偿款为39609.33元，凯英达物流公司应予支付。凯英达物流公司未及时支付，给盛达源货代公司造成资金占用的利息损失，应支付逾期付款利息，以39609.33元为基数，自起诉之日即2015年12月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率标准，计算至本判决确定的还款之日止。至于盛达源货代公司还请求陈国凯对公司债务承担连带责任，因陈国凯为凯英达物流公司工商登记载明的唯一股东，陈国凯若不能证明凯英达物流公司财产独立于自己的财产的情况下，依法应当对公司债务承担连带责任。陈国凯提交的所得税清缴报告，盛达源货代公司对真实性不予认可，且内容为所得税清缴情况，并不能证明陈国凯的个人财产与凯英达物流公司是相互独立的。故被告陈国凯未完成其举证责任，应当承担举证不能的法律后果，其依法对凯英达物流公司的欠款承担连带偿还责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第一百零七条、第三百一十一条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、撤销反诉原告厦门凯英达物流有限公司2014年1月17日出具的《欠条》；
二、被告厦门凯英达物流有限公司于本判决生效后十日内支付所欠原告厦门市盛达源货运代理有限公司货物损失39609.33元及逾期付款利息（以39609.33元为基数，自2015年12月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率标准，计算至本判决确定的还款之日止）；
三、被告陈国凯对被告厦门凯英达物流有限公司上述第二项所确定的债务承担连带责任。
四、驳回原告厦门市盛达源货运代理有限公司的其他诉讼请求。
如被告厦门凯英达物流有限公司、陈国凯未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费4750元，减半收取2375元，由原告厦门市盛达源货运代理有限公司负担1980元，由被告厦门凯英达物流有限公司、陈国凯负担395元,应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审 判 员 黄玉梅
二〇一六年二月十八日
代书记员 杨雅鑫
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第三百一十一条承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》
第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
…
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张有责任提供证据予以证明。……
执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十�条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。