江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商终字第0130号
上诉人（原审被告）平顶山市平棉太阳能科技有限公司，住所地在河南省平顶山市建设路东段17号。
法定代表人张建国，该公司总经理。
委托代理人秦世杰，河南平棉纺织集团股份有限公司职员。
委托代理人潘天伟，河南大乘律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）金坛正信光伏电子有限公司，住所地在江苏省金坛市直溪镇工业集中区振兴南路1号。
法定代表人王桂奋，该公司董事长。
委托代理人吕文俊，江苏剑群律师事务所律师。
委托代理人华栋，江苏六友律师事务所律师。
上诉人平顶山市平棉太阳能科技有限公司（以下简称平棉公司）因与被上诉人金坛正信光伏电子有限公司（以下简称正信公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市中级人民法院（2013）常商初字第61号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年4月15日公开开庭审理了本案。上诉人平棉公司委托代理人秦世杰、潘天伟，被上诉人正信公司委托代理人吕文俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
正信公司原审诉称：正信公司与平棉公司于2011年11月18日签订组件买卖合同，正信公司于2011年11月11日已交付平棉公司组件1104块，合同签订后正信公司于2011年11月20日交付平棉公司剩余组件2747块，合同义务已经履行完毕。平棉公司于2011年12月2日、2012年3月合计支付货款300万元，后未能按合同约定如期支付货款。正信公司于2012年10月22日致函平棉公司，平棉公司回电承诺在2012年11月15日前支付部分货款，余款在2012年12月31日前支付，但平棉公司到期仍未履行。正信公司于2012年11月28日再次致函平棉公司，要求支付货款及提供国家验收情况的书面材料，但平棉公司未予答复。请求判令：1、平棉公司立即支付货款3608316元，并支付自2011年11月20日起至判决之日止按日千分之一计算的违约金；2、诉讼费由平棉公司承担。后正信公司放弃违约金部分的诉讼请求。
平棉公司原审辩称：2011年11月18日，正信公司与平棉公司签订了买卖合同，合同签订后，平棉公司已经按合同约定支付了应付的货款，正信公司的起诉缺乏合法的依据，请求依法驳回正信公司的诉讼请求，诉讼费由正信公司承担。
原审法院经审理查明：2011年11月18日，正信公司与平棉公司签订组件买卖合同一份，约定：项目�称为河南平棉纺织集团股份有限公司2MWp太阳能光电建筑应用示范项目，正信公司向平棉公司供应单晶硅组件260Wp／块，数量3847块，单价6.6元，单块价格1716元，总金额6601452元。合同第六条对验收方式进行了约定，……验收标准：按照国家有关标准进行验收，具体技术参数及验收条件按照本合同的技术附件《单晶硅太阳能电池组件技术规范书》执行，该附件与本合同具有同等法律效力；交货时买方有权对其进行抽检，或通过第三方检验机构，对其电气性能进行检测，对于不符合技术规范要求的，检测费由卖方承担。买方对于不符合技术规范要求的有权要求卖方调换；买方要求调换的，卖方应在本合同交货期内调换为合格货品，由此造成逾期交货的，应按第八条第1款承担逾期交货的违约责任。……产品质量标准／验收标准：中华人民共和国国家标准《�阳能光伏照明（装置）总技术规范》。符合国家“金太阳”认证标准或国际认证认可的TUV\\\UL\\\VDE\\\CSA等。合同第七条对付款日期及结算方式进行了约定：合同签订且组件到场一半付到合同款的10%；所有光伏组件到达现场验收合格后付至合同款的50%；系统安装调试完毕通过国家验收，待国家和省后续补贴资金到账后7个工作日内付至合同款的95%；非组件质量问题造成不能通过国家验收视同验收，卖方需在国家首次验收结束后7个工作日内付至合同款的95%；质保金5%，竣工后组件运行正常12个月后5日内一次性付清。买方逾期付款的，应按逾期货款金额每日千分之一支付违约金。
合同签订前的2011年11月11日，正信公司向平棉公司供应组件1104块，合同签订后的2011年11月20日，正信公司向平棉公司供应组件2747块，正信公司合计向平棉公司供应组件3851块。平棉公司认可，正�公司供应组件后，河南平棉纺织集团股份有限公司2MWp太阳能光电建筑应用示范项目已于2012年2月正式运行。正信公司向平棉公司供应组件单价按照双方约定的1716元／块计算，共计6608316元。2012年12月5日，平棉公司通过银行汇款向正信公司支付货款260万元，2012年，平棉公司通过银行承兑汇票的方式向正信公司支付货款40万元，平棉公司共计向正信公司支付货款300万元，尚欠3608316元货款未支付。正信公司已向平棉公司开具增值税发票3001284元。
2013年4月26日，平棉公司委托常州华阳光伏检测技术有限公司（以下简称华阳公司）进行检测。2013年4月27日，华阳公司出具编号为HYJC201304033的检测报告，报告载明：样品名称为河南平棉纺织集团股份有限公司2MW太阳能光电建筑应用示范项目，样品类别为并网光伏发电系统，检测标准为CNCA／CTS0004-2010《并网光伏发电系统工程验收基本要求》，检测类别为性能检验，检验项目：1、光伏方阵绝缘电阻检验判定结果不符合标准要求；2、光伏方阵数据检验（组串及汇流箱）无判定结果；3、接地连续性检验判定结果无法测量；4、单块组件测试判定结果标称额定功率为260W，户外实际测量20块，金坛正信功率平均值为227W，河南豫新功率平均值为229W。2013年4月28日，华阳公司出具编号为HYJC201304035的检测报告，报告载明：检测标准为IEC61215：2005《地面用晶体硅光伏组件-
设计鉴定和定型》，检测类别为送样检测，检测项目为最大功率确定，编号为HA1304-082-001X的样品最大功率为248.3W，编号为HA1304-082-002X的样品最大功率为244.5W。
原审法院另查明：平棉公司认为其于2011年12月21日向平顶山市住建局提交申请验收的报告，报告中载明：平棉公司“河南平棉纺织集团股份有限公司2MW光电建筑应用示范项目”已于2011年12月20日完工并进入试运行阶段，特提出申请，望尽快对项目进行验收。
2011年12月16日，财政部办公厅、住房和城乡建设部办公厅发出《关于组织实施2012年度太阳能光电建筑应用示范的通知》，通知中对光伏组件质量要求进行了规定，具体为晶体硅光伏组件全光照面积的光电转换效率（以含组件边框面积计算转换效率）不得低于14%，输出功率衰减率2年内不高于5%，10年内不高于10%，25年内不高于15%。
2011年12月30日，河南省财政厅与河南省住房和城乡建设厅共同发布豫财建（2011）869号《关于河南省2009-2010年光电建筑应用示范项目验收评估及申请拨付剩余补助资金的报告》，报告附件1申请剩余补助资金汇总表中包括了河南平棉纺织集团股份有限公司3MWp太阳能光电建筑应用项目。
原审法院认为：正信公司与平棉公司之间的买卖合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，合法有效。正信公司依约向平棉公司供应了组件，平棉公司在收货后应当及时检验。根据法律规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。本案中，首先，河南平棉纺织集团股份有限公司2MWp太阳能光电建筑应用示范项目已经于2012年2月正式运行，根据双方对于质保金于组件运行正常后12个月后5日内一次性付清的约定，平棉公司向正信公司支付质保金的条件已经成就。平棉公司在正信公司起诉后委托第三方检测并提出质量异议，已经明显超过质量保证期，正信公司所供组件应视为质量合格。其次，平棉公司提供的检测报告所采用的检测标准是CNCA／CTS0004-2010《并网光伏发电系统工程验收基本要求》及IEC61215：2005《地面用晶体硅光伏组件-
设计鉴定和定型》，与正信公司和平棉公司约定的产品质量标准和验收标准不同，平棉公司提供的两份检测报告不能作为其主张组件存在质量问题的依据。综上，平棉公司提出正信公司所供组件存在质量问题的答辩意见，原审法院不予采纳。
正信公司向平棉公司供应组件，平棉公司应当支付相应的价款。根据合同相对性理论，当事人一方因第三人的原因造成违约，应当向对方承担违约责任。本案中，首先，正信公司已于2011年11月履行了全部交货义务，平棉公司已经将正信公司所供的单晶硅组件实际用于太阳能光电建筑应用示范项目，并且该示范项目至今已正式运行将近两年，国家和省后续补贴资金至今未到账并不能成为平棉公司拒付货款的理由。其次，本案中组件买卖合同是在特定的国家政策背景下订立的，尤其体现在支付货款进度的约定上，但是根据双方合同中对于质保金支付期限的约定可以探知，双方在签订合同时关于货款支付的真实意思表示为所有货款的最后支付期限不能超过质保金的支付期限，现质保金的支付期限已过，平棉公司应向正信公司支付尚欠货款3608316元。
综上，正信公司的诉讼请求，事实清楚，证据充分，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十一条、第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十八条第二款之规定，原审法院判决：平棉公司于判决生效之日起10日内向正信公司支付货款3608316元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期�的债务利息。一审案件受理费35667元，财产保全费5000元，合计40667元，由平棉公司负担。平棉公司应于判决生效之日起10日内将应负担的诉讼费40667元迳付正信公司。
平棉公司不服，向本院提起上诉称：一、案涉产品质量不合格系事实，平棉公司提出质量异议符合合同约定。平棉公司依据双方合同约定，对正信公司交付的组件委托华阳公司检测，并不存在超过保证期间的问题。平棉公司提供的检测标准与合同约定的检测标准其内容是一致的，其检测结果超出了合同约定功率偏差不得超过±3%的规定。二、《组件买卖合同》第七条约定的付款日期及结算方式合法有效，该条约定付款条件为系统安装调试完毕通过国家验收，待国家和省后续补贴资金到账后7个工作日内付至合同款的95%，该付款条件目前尚未成就，平棉公司按照该约定的条件付款不违反法律规定。综上�请求撤销原审判决，依法改判支持其原审诉讼请求。
正信公司二审辩称：原审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判决。
二审庭审中，双方当事人对原审判决查明事实均无异议，对双方当事人无异议的事实，本院予以确认。
二审中，双方当事人均确认在签订合同时，双方当事人均认为会在质保金支付之前完成国家验收和后续补贴资金到账事宜，才在合同中对付款时间及结算方式做出了相应约定。
本案二审争议焦点：1、平棉公司在2013年依据华阳公司所作的检测报告提出的质量异议能否成立；2、平棉公司是否应支付剩余货款。
本院认为：
一、平棉公司依据华阳公司所作检测报告，提出的质量异议不能成立。平棉公司主张华阳公司的检测报告能够证明其质量异议成立，合同中对于功率衰减率的约定是在±3%的范围内。本院认为，双方�同约定按照国家有关标准进行验收，同时约定交货时平棉公司有权对产品进行抽检或通过第三方检验机构检验，对于不符合技术规范要求的有权要求调换，除此之外，合同未对质量检验期作其他明确约定，但约定质保金的支付时间为竣工后组件运行正常12个月后5日内一次性付清，由此可见，双方对于质保期的约定为组件运行正常后12个月内。本案中，平棉公司并未提供其在正信公司交货时自行或委托第三方检验，且检验结果为不合格的证据。案涉项目已经于2012年2月正式运行，在此之后的12个月内，即在质保期内平棉公司亦未提出质量异议。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定，买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。第一百五十八条第二款规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当�现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。根据上述法律规定，案涉标的物质量应符合合同约定。平棉公司在正信公司提起本案诉讼后，于2013年4月委托华阳公司进行检测，华阳公司所作的检验报告不能推翻前述在质保期届满前平棉公司未提出质量异议所导致的法律后果，平棉公司就此提出的质量异议不能成立。
二、平棉公司应当支付剩余货款。平棉公司主张案涉项目到目前为止没有进行过国家验收，后续财政补贴资金没有到账，根据合同约定其付款条件尚未成就。对此，本院认为，案涉合同虽然约定系统安装调试完毕通过国家验收，待国家和省后续补贴资金�账后7个工作日内付至合同款的95%，但是该约定是针对付款时间的约定而非付款条件的约定。双方对于最后一期质保金支付的约定是在组件运行正常12个月后5日内一次性付清，而从二审中双方对于做出此约定真实意思的解释来看，双方在签订合同时均认为国家和省后续补贴资金会在短时间内到账，至迟也不会晚于质保期届满之时，而质保期已于2013年2月到期，故平棉公司支付剩余货款的义务已届履行期，原审判决平棉公司支付正信公司所欠货款3608316元并无不当。
综上，平棉公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费35667元，由平棉公司负担。
本判决为终审判决。
审�判长段晓娟
代理审判员 李道丽
代理审判员 王 强
二〇一四年六月十七日
书 记 员 缪 芳