北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0112民初2916号
原告：丁耕付，男，1965年3月10日出生，北京东升伟业不锈钢装饰有限公司法定代表人，住北京市通州区。
委托代理人：李其师，北京市通商律师事务所律师。
被告：王祚斌，男，1963年11月14日出生，住北京市朝阳区。
委托代理人：张生贵，北京安朗律师事务所律师。
被告：王远鹏（被告王祚斌之子），男，1988年2月29日出生，住北京市朝阳区。
委托代理人：张生贵，北京安朗律师事务所律师。
被告：梁云霞（被告王祚斌之妻），女，1965年9月24日出生，住北京市朝阳区。
委托代理人：张生贵，北京安朗律师事务所律师。
原告丁耕付与被告王祚斌、被告王远鹏、被告梁云霞股权转让纠纷一案，本院于2016年1月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因案件审理需要，变更为普通程序，公开开庭进行了审理。原告丁耕付及其委托代理人李其师，被告王祚斌、被告王远鹏、被告梁云霞共同委托代理人张生贵到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
丁耕付向本院提出诉讼请求：1、要求撤销丁耕付与王远鹏、梁云霞签订的《企业厂房股权转让协议书》，撤销丁耕付与王远鹏、梁云霞的股权转让行为；2、王祚斌、王远鹏、梁云霞共同承担本案的诉讼费用。事实与理由：自2014年1月起，王祚斌多次向丁耕付借款，但无力偿还。王祚斌提出以其实际控制的天宁信诚机械有限公司（以下简称天宁公司）所拥有的资产，包括租赁土地、房产作为丁耕付债权的担保。王祚斌告知丁耕付，天宁公司与北京市通州区张家湾镇北京京通集团公司（以下简称京通公司）于2010年签署《租用土地协议》，约定天宁公司拥有京通公司院内25亩土地30年的租赁使用权，且京通公司将该土地上原有的固定资产及地上建筑物产权以260万元转让给天宁公司，京通公司将产权证件移交给天宁公司。天宁公司将《租用土地协议》的合同原件、土地平面图等出示给丁耕付，并交由丁耕付保存，告知丁耕付已经按照该协议支付租金及260万元转让款。地上房屋产权证书暂时找不到，未向丁耕付出示。因京通公司不愿意变更合同主体，故丁耕付必须受让天宁公司的股权。丁耕付提出向京通公司核实土地租赁及转让情况，王祚斌均以种种理由拒绝，并一再保证其所转让的股权及资产不存在任何问题。2015年6月11日，丁耕付以1236万元的价格受让天宁公司100%的股权，并获得天宁公司对该25亩土地30年租赁使用权及地上建筑物产权，双方签订《企业厂房股权转让协议书》。王祚斌的儿子王远鹏、妻子梁云霞作为天宁公司的登记股东在该协议书上签字。合同签订后，丁耕付向王祚斌支付股权转让款和借款之间的差价，实际支付时丁耕付向王祚斌支付的金额高于原合同约定的转让金额，为1263万元。王祚斌向丁耕付出具收条，写明已收到购买天宁公司及天宁公司厂房、土地使用权价款共计1263万元。后各方到工商部门进行了变更登记。
2016年1月4日，京通公司告知丁耕付，因天宁公司拖欠京通公司土地租金及地上建筑物的转让款，京通公司已于2014年9月1日和2015年1月4日与天宁公司签订了修改协议，约定京通公司收回地上建筑物的产权，改以年租金40万元的形式租赁给天宁公司，且天宁公司尚欠京通公司土地租金、厂房租金及滞纳金和利息。此外，天宁公司还因向京通公司借款160万元，已经将其在该土地上自建的厂房抵押给京通公司作为担保。
丁耕付受让股权后，已经垫付因王祚斌在经营天宁公司期间拖欠的工人工资共计100万元。丁耕付认为，王祚斌、王远鹏、梁云霞在与丁耕付签订合同时隐瞒真实情况，致使原告丁耕付违背真实意思与其且签订股权转让合同。且天宁公司目前存在巨额债务，王祚斌、王远鹏、梁云霞均未如实告知丁耕付。故丁耕付提起本案诉讼。
王祚斌、王远鹏、梁云霞辩称，丁耕付起诉要求撤销《企业厂房股权转让协议书》及股权转让行为的请求与王祚斌无关，王远鹏、梁云霞不同意丁耕付的该项诉讼请求。协议是丁耕付与王远鹏、梁云霞之间真实的意思表示，已经履行终结，并办理了登记备案手续。丁耕付受让公司已经进行了两次转让，第二次转让行为发生在其起诉之后，表明该协议系各方的真实的意思表示，不存在欺诈的情况。2015年3月，王远鹏、梁云霞将涉及转让的全部资料包括公章等交给丁耕付，丁耕付在充分了解后直至2015年6月11日才签订协议。从双方签订的协议内容来看，并非典型意义上的股权转让，而是债转股。2014年双方发生借款，2015年王远鹏、梁云霞等用股权及企业进行抵债，不存在欺诈的情形。丁耕付起诉要求返还的股权转让款应为1236万元，是王祚斌收取的，这是借款转成了股权转让，是抵债款项，是2014年及2015年王祚斌借丁耕付的款项。丁耕付要求返还垫付工资的情形，没有依据，且与本案不是同一个法律关系，不应当予以支持。综上，双方之间债转股的行为在协议中记载的很清楚，土地使用权及厂房已经交付使用，且在2015年7月3日之前已经全部办理完交接手续并附有清单，协议已经履行完毕，故不同意丁耕付的全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
天宁公司成立于2008年3月5日，成立时公司类型为有限责任公司（自然人独资），股东为王远鹏，法定代表人为梁云霞。
2015年6月11日，梁云霞、王远鹏（甲方）与丁耕付（乙方）签订《企业厂房股权转让协议书》，约定甲方将其投资经营的天宁公司的厂房及股权转让给乙方，甲方全部股东自愿将天宁公司的100%整体股权转让给乙方，乙方受让甲方的股权后，由乙方控股公司。为便于甲方目前的正常经营，乙方同意甲方王远鹏在天宁公司内占40%的股份（此股份为虚拟股份，没有任何厂房、土地使用权、股权等资产资格）。天宁公司所有不动产及股权的价格为1236万元，已扣除一年的租金，租期为2015年7月1日至2016年6月30日，转让金支付方式为一次性结清。2015年6月9日前甲方收到乙方支付的全部转让金之日起协议生效，截止2015年8月30日需支付全部转让金。天宁公司转让所有土地使用权，地上建筑物及一切不动产都归乙方所有。原公司两辆轿车仍归原法人梁云霞所有。甲、乙双方在交接工作期间所形成的真实、准备、完整的公司资产作为本股权转让合同资产的转让范围，甲方保证在股权转让前，公司厂区范围拥有的厂房、土地等全部资产，均未设置抵押、担保，保证移交给乙方的公司全部资产为净资产。本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理期间所发生的一切债务、税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有。公司转让后，乙方同意将原有厂房给甲方使用一年，年租金为100万元，总转让款中已扣除，甲方在使用期间主动承担厂房维修保养、土地平整绿化等工作，按时上缴租赁费、水电费等。此外，合同还约定了其他内容。
合同签订后，2015年7月3日，天宁公司进行工商登记变更，股东变更为王远鹏、丁耕付及曹芹，法定代表人变更为丁耕付。2015年8月9日，王祚斌向丁耕付出具收条，载明收到丁耕付购买天宁公司及厂房使用权价款共计1263万元。
关于协议中提到的一年租金100万元的情况，双方确认系丁耕付将天宁公司返租给王远鹏、梁云霞，由其用一年的时间化解外债。关于协议中的股权转让款，双方确认是王祚斌向丁耕付的借款数额。丁耕付认为金额为欠条金额1263万元，三被告认为欠条金额为笔误，合同金额为双方计算确认的1236万元。丁耕付提交了部分借款凭据，共计为900余万元。并称双方之间还有一些借款未出具借条等凭据。
丁耕付称，签订协议之前，王祚斌向其提交了天宁公司与京通公司的《租用土地协议》及土地平面图。2010年3月11日，天宁公司（乙方）与京通公司（甲方）签订《租用土地协议》，约定甲方将土地25亩租给乙方使用，使用期为30年，即2010年7月1日至2040年6月30日，年租金为6000元/亩，此后每三年调整一次。地上建筑总资产260万元，甲方将产权证移交给乙方后，乙方付给甲方260万元。地上固定资产及地上物归乙方所有。
丁耕付称，签订协议后，因有客户要加入天宁公司经营，在京通公司处了解到天宁公司（乙方）与京通公司（甲方）于2014年9月1日签订补充协议，约定乙方将2014-2015年度租金172500元交齐，甲方恢复乙方生产用电。乙方于2014年9月30日前还欠款30万元，乙方于2014年底前将所有欠款还清，2014年9月1日之后再发生的经济情况原约定的方法处理，年底一次清。因乙方未按约定给付甲方资产转让费，现产权回归甲方。乙方自建的厂房等资产抵押给甲方，作为借款160万元的担保，抵押直至本金及利息全部还清为止。2015年1月4日，天宁公司（乙方）与京通公司（甲方）签订《修改租赁合同书》，载明因天宁公司在执行原合同及补充协议过程中均未能落实，直至2014年底仍未还清全部欠款，双方一致同意修改2010年的原合同，约定乙方承诺于2014年底付清260万元完成资产转让工作，截止到2014年乙方仅付25万元，属于严重违约，为解决该问题双方同意修改租赁合同内容：甲方260万元的资产转让收回，产权回归甲方。甲方260万元的资产以租赁的形式租给乙方。租期与土地租期一致。年租金40万元，每三年递增10%，自2015年起开始计算。乙方借甲方160万元在未还清款息之前以乙方自建的厂房自愿作为给甲方独家抵押，直到还清为止解除抵押行为。丁耕付认为王祚斌、王远鹏、梁云霞在签订合同时故意隐瞒真实情况，欺骗其认为天宁公司享有对京通公司土地上建筑物的产权且房屋未设定抵押，诱使丁耕付违背真实意思与其签订股权转让协议。
王祚斌、王远鹏、梁云霞对丁耕付的陈述不予认可，称丁耕付于2015年3月23日已经收到天宁公司的印章、天宁公司与京通公司的租赁合同原件、补充协议、修改租赁合同书等，其在签订合同书知晓天宁公司地上建筑的抵押情况。对此，丁耕付不予认可。
审理过程中，丁耕付表示《企业厂房股权转让协议书》及股权转让行为撤销后的法律后果其另行解决，撤回要求王祚斌、王远鹏、梁云霞连带给付股权转让款1263万元及给付垫付工人工资100万元的诉讼请求。
本院认为，一方以为欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销。丁耕付与王远鹏、梁云霞签订的《企业厂房股权转让协议书》中明确承诺保证在股权转让前，公司厂区范围拥有的厂房、土地等全部资产，均未设置抵押、担保，保证移交给的公司全部资产为净资产。依据本院查明的事实，天宁公司与京通公司之间存在土地租赁关系，且天宁公司已将地上物的产权抵押给京通公司，担保其所拖欠京通公司的租金。同时，在股权转让之前，天宁公司因拖欠京通公司租金而面临租赁土地被随时收回的风险。王祚斌、王远鹏、梁云霞称丁耕付在签订协议之前即已经知晓上述事实，明显与其在双方签订《企业厂房股权转让协议书》中承诺的事实不符。丁耕付据此主张撤销双方签订的《企业厂房股权转让协议书》，理由正当，证据充分，本院予以支持。因《企业厂房股权转让协议书》中包括丁耕付与王远鹏、梁云霞股权转让的内容，该协议撤销后据此进行的股权转让行为亦应撤销。《企业厂房股权转让协议书》及股权转让撤销后的法律后果，因双方均认可并未实际给付股权转让款，签订《企业厂房股权转让协议书》系以天宁公司的股权转让款折抵王祚斌拖欠丁耕付的借款，《企业厂房股权转让协议书》撤销后丁耕付与王祚斌之间的借款关系，双方可通过包括诉讼在内的其他途径另行解决，丁耕付亦表示同意另行解决，本院对此不持异议。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
撤销原告丁耕付与被告王远鹏、被告梁云霞于2015年6月11日签订的《企业厂房股权转让协议书》及原告丁耕付与被告王远鹏、被告梁云霞依据《企业厂房股权转让协议书》进行的股权转让行为。
案件受理费103580元，由被告王远鹏、被告梁云霞共同负担70元，于判决生效之日起七日内交纳；退还原告丁耕付103510元。
诉讼保全费5000元，由被告王远鹏、被告梁云霞共同负担于判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 智耀军
人民陪审员 郑淑琴
人民陪审员 叶 宏
二〇一六年十二月二十九日
书 记 员 王虹茜