江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00844号
上诉人（原审被告）王志强。
委托代理人向南，北京市中银（深圳）律师事务所律师。
委托代理人杨燕，北京市中银（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）昆山亚岗光电有限公司，住所地江苏省昆山开发区孔雀路289号。
法定代表人余成怀，该公司董事长。
委托代理人韩俊先，江苏展驰律师事务所律师。
委托代理人赵光亮，江苏展驰律师事务所律师。
原审被告深圳市允腾科技有限公司，住所地广东省深圳市福田区景田路擎天华庭华庭阁25H。
法定代表人王志强，该公司执行董事。
上诉人王志强因与被上诉人昆山亚岗光电有限公司（以下简称亚岗公司）、原审被告深圳市允腾科技有限公司（以下简称允腾公司）买卖合同纠纷一案，不服昆山市人民法院（2013）昆商初字第0605号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月11日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
亚岗公司一审诉称：允腾公司作为亚岗公司在中国华南地区的代理商，代理销售亚岗公司产品，双方每月均有对账确认业务往来。2013年3月26日，允腾公司向亚岗公司出具资金还款计划书，确认结欠亚岗公司货款1680000元，王志强对其中的690000元承担连带清偿责任。亚岗公司多次催讨未果，允腾公司与王志强拖欠货款的行为已构成违约。我公司为维护自身权益，遂向法院提起诉讼，请求判令：1.允腾公司支付货款1680000元及利息（利息从2012年3月31日开始计算至判决生效之日，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.王志强对上述诉讼请求中的690000元承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由允腾公司和王志强负担。原审中，亚岗公司针对逾期利息损失明确从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日。
亚岗公司为支持其诉讼请求原审中提供了以下证据：
证据一、资金还款计划书1份，证明允腾公司确认截至2013年3月26日结欠亚岗公司货款1680000元，王志强同意对其中的690000元承担连带清偿责任；
证据二、产品签约代理协议书1份，证明亚岗公司与允腾公司之间存在产品代理的关系，也就是买卖合同关系，允腾公司向亚岗公司采购产品，再由允腾公司对外出售；
证据三、采购订单1份，证明允腾公司向亚岗公司下订单，采购亚岗公司产品；
证据四、出货单105份，证明亚岗公司根据允腾公司的指定地点向允腾公司交付货物；
证据五、对账单17份，证明亚岗公司与允腾公司之间每月进行对账；
证据六、付款凭证10份，证明允腾公司支付了部分货款；
证据七、增值税专用发票27份，证明亚岗公司已经向允腾公司开具了发票。以上证据三到七共同证明亚岗公司与允腾公司之间存在真实买卖合同关系。
允腾公司一审辩称：我公司认为不拖欠亚岗公司货款，亚岗公司所提出的资金还款计划书目的是为了向下游客户收取拖欠货款，其本质是一份委托文件，即委托亚岗公司向允腾公司的客户进行收款，施压，而不是对所谓的欠款进行确认，更不是为了还款，以上理由从资金还款计划书的抬头，主要内容以及落款签字盖章上均可以看出。首先资金还款计划书的抬头表明该文件是向钱杓炜出具的，其次资金还款计划书的内容表明允腾公司是为了向下游客户施压，委托亚岗公司代为收款，最后落款上并无允腾公司的盖章确认。
王志强一审辩称：王志强作为被告是不适格的，且在亚岗公司所提供的证据上并没有签字确认自己要承担连带责任。
允腾公司、王志强为支持其答辩意见提供了以下证据：
证据一、工商登记资料一组，证明钱杓炜的身份是亚岗公司的大股东及董事；
证据二、律师函一份，证明钱杓炜代替允腾公司收款；
证据三、付款凭证一组，证明允腾公司已经支付了货款2019998元，其中对公付款总额1410000元，对私总额为609998元，允腾公司不结欠亚岗公司相应的货款。
原审中允腾公司、王志强对亚岗公司证据的质证意见为：对于亚岗公司提交的证据一的真实性没有异议，但是不认可关联性、合法性，出具计划书是为了委托钱杓炜收款，不是欠亚岗公司货款，也不是为了还款；对证据二认为有效期只有12个月，到2012年3月就终止了，允腾公司是作为委托代理人代理销售，双方不是买卖关系，是销售代理关系，其中也写了，如果需要，另签订购销合同；对证据三认为没有原件，不认可；对证据四认为上面的客户抬头不是允腾公司，也没有盖章，所以不认可，认为与允腾公司无关；对证据五认为没有原件，也没有签字盖章确认，不予认可；对证据六、七的真实性都没有异议，但是认为与本案无关。
亚岗公司对允腾公司、王志强提交的证据的质证意见为：对证据二无异议；对证据三的真实性无异议，但证明内容不认可，允腾公司结欠亚岗公司1770000元，但经2013年3月26日双方对账确认亚岗公司同意允腾公司结欠金额为1680000元。
原审法院认证认为：
对于亚岗公司提供的证据一，允腾公司对证据的真实性并无异议，予以认定，作为本案定案依据；对证据二，允腾公司对真实性并无异议，予以认定；对证据三，允腾公司不予认可，但无相反的证据佐证其观点，故对该证据依法予以综合认定；对证据四，允腾公司对其真实性没有异议，依法予以认定；对证据五，允腾公司认为无签章，对真实性不认可，且证据形式不具备合法性，故对该证据依法不予认定；对证据六、七，允腾公司对证据的真实性并无异议，予以认定，作为本案定案依据。
对于允腾公司提供的证据一、二、三，亚岗公司对证据的真实性并无异议，予以认定，作为本案定案依据。
原审法院经审理查明：2011年3月25日，亚岗公司（甲方）与允腾公司（乙方）签订了《产品签约代理协议书》一份，协议约定：甲方与乙方经友好协商，乙方成为甲方产品的签约代理，代理销售甲方的产品；甲方授权乙方为甲方产品的华南地区一级代理商，签约产品为甲方全部产品；甲方应完成乙方合同订货的供货，并保证产品的技术指标满足国家规定的产品标准；乙方应具备甲方产品市场规划、销售、维护、服务等能力，履行签约代理的各项职责和义务，通过各种方式，促进甲方产品的销售。
协议签订后，自2011年10月至2013年2月，亚岗公司与允腾公司之间的交易经过确认，亚岗公司认可允腾公司已付款金额为2107653.78元。2013年3月26日，双方进行对账，允腾公司、王志强出具《资金还款计划书》一份，计划书中载明：“致：钱杓炜先生，自代理亚岗公司增亮膜至2013年3月26日允腾公司未付亚岗公司应付货款1680000元整，允腾公司之客户未付货款990000元，差额欠款部分690000元由允腾公司法定代表人（王志强，身份证号：××）个人承担偿还，支付给亚岗公司代表人（钱杓炜，身份证号：××。现因资金周转困难，故安排客户之未付货款由亚岗公司代为收款，同时要求差额欠款部分按下述还款计划书执行：自2013年3月30日起至2013年9月30日，每月30日前支付105000元，最后一期支付60000元；若到期不还，愿意接受亚岗公司所在地人民法院诉讼管辖。”落款右下方“还款计划单位（盖章）：深圳市允腾科技有限公司：”处有王志强签字确认，落款时间为2013年3月26日。
原审另查明，钱杓炜为亚岗公司股东兼董事。
原审法院认为：亚岗公司与允腾公司之间通过还款计划书、协议书、订单、付款凭证、发票等证据材料所形成的买卖合同法律关系，是当事人真实意思表示，内容与形式不违反法律规定，双方所约定的权利义务清楚，故依法成立并生效，应受法律保护。亚岗公司依约向允腾公司提供相应的货物，允腾公司则应按照约定支付相应的货款；双方在还款计划书最终明确了允腾公司应付亚岗公司货款金额为1680000元，故亚岗公司主张允腾公司支付该货款1680000元，本院依法予以支持；允腾公司辩称还款计划书只是委托亚岗公司代为收款，而不是对欠款的确认，但未能提供充分的证据予以证实，该说法缺乏事实与法律依据，本院依法不予采信。允腾公司未及时支付货款，亚岗公司因此而主张以未付货款1680000元为基数，从起诉之日即2013年4月1日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至本判决确定的履行之日的逾期付款利息，于法有据，依法予以支持。
按照还款计划书中所述，王志强承诺偿还允腾公司所欠亚岗公司1680000元债务中的690000元，但同时不免除允腾公司的履行义务，属于王志强的真实意思表示，构成债务加入，应当依法对该690000元承担连带清偿责任。王志强辩称其作为被告主体不适格，且未在还款协议书个人还款部分中签字确认自己要承担连带责任，因此认为不应承担相应法律责任；对于该抗辩，原审法院认为于法无据，依法不予采纳，理由如下：
首先，依据合同解释规则，合同的解释应从文义解释入手，通过对合同、协议所使用的文字词句含义的解释，以探求合同、协议所表达当事人的真实意思。本案中，还款计划书是经过原、被告双方合意，由允腾公司出具给亚岗公司的。还款计划书中明确了“差额欠款部分690000元由允腾公司法定代表人（王志强，身份证号：××）个人承担偿还，支付给亚岗公司代表人（钱杓炜，身份证号：××”，而且还明确了分期付款的具体时间及违约之后的诉讼管辖事宜，即自2013年3月30日起至2013年9月30日，每月30日前支付105000元，最后一期支付60000元；若到期不还，愿意接受亚岗公司所在地人民法院诉讼管辖。从文义解释规则来看，在该还款计划书中，王志强个人承担允腾公司1680000元债务中的690000元，该意思表示真实、清晰而且明确。王志强在落款处“还款计划单位（盖章）：深圳市允腾科技有限公司：”签字的行为，首先是代表其个人对上述还款计划书中详细内容的确认，而且也是作为允腾公司法定代表人的身份对上述还款计划书中内容的确认；至于落款处“王志强个人还款部分（签字）：”是否需要再次重复签字确认，已然并不影响双方在还款计划书主体内容的真实合意。
其次，从目的解释规则来看，还款计划书是经过双方合意形成，从还款计划书中“差额欠款部分690000元由允腾公司法定代表人（王志强，身份证号：××）个人承担偿还，支付给亚岗公司代表人（钱杓炜，身份证号：××”可以看出，订立还款计划书的目的之一就是明确了王志强个人承担偿还690000元的相关事宜，王志强本人在落款处的签字表明其对此还款计划书目的予以了确认，是其真实的意思表示行为。现王志强又以未在还款计划书中个人还款部分再进行签字为由，否认还款计划书中的主体内容，以欲推翻整个还款计划书当初的订立目的，显然违背了订立还款计划书当时原、被告双方的真实意思表示，与还款计划书实际订立目的不符。
再次，从诚实信用解释规则来看，诚实信用原则不仅规范当事人签订、履行合同的整个过程，而且在合同的解释过程中都要始终贯彻诚实信用规则。本案中，还款计划书中已然载明了“差额欠款部分690000元由允腾公司法定代表人（王志强，身份证号：××）个人承担偿还，支付给亚岗公司代表人（钱杓炜，身份证号：××”，而且还明确了分期付款的具体时间及违约之后的诉讼管辖事宜，落款处有王志强本人签字。整个还款计划书形成当时应当是双方在诚实信用原则规范下的真实意思表示，现王志强本人以未在还款计划书中个人还款部分再进行签字为由，否认还款计划书中的主体内容，此举显然严重违反了诚实信用原则，理应予以驳斥。对于这种违背诚信的举动和行为，作为人民法院不仅不会予以纵容和漠视，而且必要的情况下将坚决给予严厉的司法制裁，以匡正当下商事交易过程中存在的背信弃义的不良之风。
综上所述，王志强的抗辩理由无事实和法律依据，依法不予采信；王志强应当依法对允腾公司所欠亚岗公司1680000元债务中的690000元承担连带清偿责任。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，判决：一、深圳市允腾科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付昆山亚岗光电有限公司货款1680000元及逾期付款利息（以1680000元为基数，从2013年4月1日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至本判决确定的履行之日）；二、王志强对上述第一项债务中的690000元承担连带清偿责任。
王志强不服原审判决，向本院上诉称：1、原审原告提供的证据四“出货单105份”，并未经过允腾公司质证，原审法院却认定允腾公司对其真实性没有异议而予以认定，原审法院程序严重违法；2、出具《资金还款计划书》实质上是一份书面委托书，是为向下游客户施压、收款，并非真实还款计划书。且从允腾公司出具的证据三付款凭证与亚岗公司出具的证据六增值税发票来看，发票总额为2011643.38元，亚岗公司也承认收到允腾公司2107653.78元，这与允腾公司已支付的款项总额基本吻合，双方之间产品代理销售款项已结清，不存在允腾公司拖欠货款的事实。即使根据亚岗公司提交的证据五对账单，交易总金额为3550920.91元，允腾公司已支付2107653.78元，那么只结欠1443267.13元，与原审判决认定的1680000元不符；3、王志强仅在允腾公司落款处签字，未在王志强个人还款部分签字，由此，上诉人未确认个人还款义务，原审判决王志强对690000元承担连带清偿责任无事实依据。综上，一审认定事实错误，程序违法，请求二审撤销一审判决，改判驳回亚岗公司的全部诉讼请求。本案一、二审诉讼费用由亚岗公司承担。
亚岗公司二审答辩认为：一审时，对亚岗公司提供的证据四进行过当庭质证，不存在所谓的上诉人所称的程序违法情况。对于上诉状中第二、三条意见，我方意见与一审时的意见一致。我方认为原审查明事实清楚，适用法律正确，不存在上诉人所称的程序违法、查明事实不清的情况。请求驳回上诉人的全部上诉请求，维持原判。
各方二审中未提供新的证据。
原审法院查明的事实，王志强与亚岗公司均无异议，本院予以确认。
二审中经王志强代理人确认，原审中其对亚岗公司提供的证据四“出货单105份”确曾发表过质证意见。
本院另查明，对于允腾公司与亚岗公司的交易过程，允腾公司一审中陈述称，其是亚岗公司的代理商，但是独立与客户交易，从亚岗公司处购买再进行销售；亚岗公司二审陈述称，双方在签订协议后的实际履行过程中，允腾公司向亚岗公司采购产品，再由允腾公司向其客户供货。
经双方当事人确认，二审归纳本案争议焦点为：一、允腾公司与亚岗公司之间的案涉法律关系是什么？二、允腾公司是否结欠亚岗公司168万元货款？三、王志强在《产品签约代理协议书》落款处签字的行为，其法律效果是什么？
本院认为：对于争议焦点一，根据亚岗公司与允腾公司2011年3月25日签订的《产品签约代理协议书》的内容，结合双方对交易过程的陈述，本案中允腾公司采用先从亚岗公司购买，再进行销售的方式，独立与下游客户之间进行交易。在产品销售代理中，产品的所有权归于委托人，收入亦归其所有，代理商仅收取佣金，因此本案中允腾公司并非亚岗公司的产品销售代理，双方之间的协议名为代理合同，实为买卖合同，允腾公司与亚岗公司之间系买卖合同法律关系。
对于争议焦点二，双方之间的交易往来持续至2013年2月，2013年3月26日，允腾公司、王志强向亚岗公司出具《资金还款计划书》，结合亚岗公司原审中提供的出货单、结算单，168万元欠款虽与相关票据、付款凭证、纳税凭证不能完全对应，但该数字小于对账金额扣除已支付金额，在合理范围内，对账过程符合正常交易习惯，亚岗公司对于双方的交易过程，以及最终其同意免除允腾公司部分欠款的陈述与现有证据反映的情形相一致，本院予以认定。允腾公司主张并不结欠亚岗公司货款，否定计划书所反映的结款事实，其须提交必要的证据加以证明，现允腾公司仅抗辩称其目的是为向下游客户催款，且并未提供相应证据，难以推翻该计划书所反映的事实。尤其在该计划书中，并非将允腾公司结欠的货款，一并委托亚岗公司代为收取，而是承诺由法定代表人王志强承担其中的69万元，若按允腾公司的主张，该部分内容则实属多此一举，与其陈述的事实明显矛盾，因此本院不予采纳。
关于争议焦点三，王志强在《产品签约代理协议书》上签字行为的法律效果的问题，本院认为，虽然王志强系在“还款计划单位（盖章），深圳允腾科技有限公司”处签字，但该计划书中还有王志强作为个人承担69万元还款责任的内容，对此王志强是清楚的，其签字时的身份既是还款人允腾公司的法定代表人，也同时可以代表其个人。因此王志强在还款计划上签字的行为应认定为既是对允腾公司结欠168万元货款的确认，又是对其个人承担其中的69万元债务的承诺，但同时不免除允腾公司的履行义务，王志强的行为构成债务加入，应按约承担对69万元货款的连带清偿责任。
综上，原审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律和实体处理并无不当。上诉人的上诉理由，依据不足，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20000元，由上诉人王志强承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈晓君
审 判 员 陈秋荣
代理审判员 李 诚
二〇一四年十月十七日
书 记 员 王娇荔
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判决。