青海省西宁市城中区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中民一初字第689号
原告：陈某某。
委托代理人：尚某。
原告：黄某某。
委托代理人：尚某。
被告：西宁美好景愿房地产营销策划有限公司，组织机构代码：71251219-0。住所地：西宁市城北区祁连路****号永兴家园伍号铺。
法定代表人：汪某某，该公司董事长。
委托代理人：谭谈，青海青唐律师事务所律师。
委托代理人：王爱玲，青海青唐律师事务所律师。
原告陈某某、黄某某与被告西宁美好景愿房地产营销策划有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员史长州适用简易程序，于2014年9月18日公开开庭进行了审理。原告黄某某及其委托代理人尚某，原告陈某某的委托代理人尚某，被告西宁美好景愿房地产营销策划有限公司的委托代理人谭谈、王爱玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈某某、黄某某诉称：2009年8月6日，原告与被告签订《“泰和祥花园”商品房认购单》一份，该认购单确定的房号为1304房，建筑面积为134.52平方米，单价为每平方米3200元，签订合同当日付50%房款即22万元，余款待签订商品房买卖合同时付清。原告当日即交付22万元房款，以等待被告通知签订商品房买卖合同。至2014年2月份，被告告知原告，此房屋因多种原因已经无法交付，因此不再签订商品房买卖合同。原告无奈便提起�诉讼，在案件审理中经法院协调，原告与被告的法定代表人协商达成《房屋调换协议》一份，并由被告法定代表人签名。协议约定：原告以已经交付的22万元房款置换位于西宁市城中区南川东路怡馨花园22号楼2184号房，该房屋差价部分原告承担6万元，剩余部分由被告承担；被告于2014年6月30日前，负责协调办理原告与怡馨花园签订商品房买卖合同，向原告出具该房屋总价款全额收据凭证等相关手续；《“泰和祥花园”商品房认购单》自怡馨花园商品房买卖合同签订之日起无效。协议签订后，原告依照约定又补交6万元房款，共计交款28万元，而被告却仅缴纳差价款8万元，尚欠约25万元迄今不予缴纳，致使原告不能签订怡馨花园商品房买卖合同。经原告多次追索被告避而不见，也不接电话。为维护原告的合法权益，现提起诉讼，请求：1、依法确认原、被告2014年5月15日签订的《房屋调换协议书》有效；2、依法判令被告继续履行合同，补足位于西宁市城中区南川东路怡馨花园22号楼2184号房剩余价款245542元，并向原告交付该房屋总价款全额收费凭证；3、判令被告协调办理原告签订怡馨花园《商品房买卖合同》相关事宜；4、本案诉讼费以及两次的律师费用由被告承担。
被告西宁美好景愿房地产营销策划有限公司辩称：原、被告签订的房屋调换协议书明显显失公平，应依法予以撤销；被告没有义务协调原告办理怡馨花园商品房买卖合同相关事宜的义务；原告要求被告承担律师费的诉讼请求，无法律规定，法院应依法驳回该项请求。
原告陈某某、黄某某为支持其诉讼请求，向本院提交下列证据：1、房屋调换协议书，证明双方约定的权利义务关系，被告有义务支付房屋差价款，并且向原告交付收费收据，协助原告与怡馨花园签订商品房买卖合同被告履行期限是2014年5月30日前；2、商品房认购单，证明印证房屋调换协议书中购房的事实同时证实被告已经收取原告22万元的购房款；3、收费收据，证明被告收取原告22万元购房款的事实；4、怡馨花园置业计划，证明调换后的怡馨花园的2184号房屋价值605542元；5、收款收据，证明被告签订房屋协议置换后已经部分履行该协议，具体内容为将被告原来收取的22万元购房款已经交给怡馨花园并出具了收款收据同时被告已经交付了8万元的房屋差价款，连同原告交付的28万元，共计交付房款36万元；6、律师费收费收据，证明原告两次起诉共花费22000元的事实。
被告西宁美好景愿房地产营销策划有限公司质证认为，对证据1的真实性没有异议，但是对证明方向有异议，协议书对权利义务约定不明确，第二款约定该房屋差价部分乙方负责6万元，其他由甲方负责处理，那�这个处理并没有明显约定如何处理，是支付款项还是处置或签订购房合同，属于约定不明，那么退一步将处理约定不明的情形下，应当按照书面意思来理解，那么书面明确约定了差价款6万元由被告支付，我们只认为可约定的6万元，对于处理部分不予认可；对证据2的真实性没有异议，只能证明原告购买了泰和祥花园，不能证明被告答应原告支付房屋的差价；对证据3、4、5的真实性认可，关联性不予认可，质证意见同证据2的质证意见；对证据6不认可，诉讼当中产生的律师费只有在行使撤销权和代位权中有支付律师费的依据，其余的案件不应当支持。
本院认为，被告对原告的证据1、2、3、4、5的真实性予以认可，上述证据能够证明本案的事实，故对上述证据本院予以认定。原告的证据6，虽能够证明其为诉讼所支付的代理费用，但是否应当由被告承担，应当依据有关�律规定予以确定。
被告西宁美好景愿房地产营销策划有限公司未提交证据。
经审理查明，原告黄某某与陈某某系夫妻关系。2009年8月6日，原告黄某某与被告签订了一份《“泰和祥花园”商品房认购单》，该认购单约定的预定房号为1304房，建筑面积为134.52平方米，每平方米单价为3200元，总金额为430464元，意向认金为220000元，付款方式为分期付款，付款日期及金额为买受人于2009年8月6日付房款人民币220000元，余款于签订合同时付清。当日，原告给被告支付了220000元，被告给原告出具了收款收据。2014年2月份，被告告知原告，所预定的房屋因多种原因无法交付，不再签订商品房买卖合同，为此原告向西宁市城西区人民法院提起诉讼。经协商，原告陈某某与被告法定代表人于2014年5月15日签订了一份《房屋调换协议书》，该协议书约定，双方就2009年8月6日签订的《“泰�祥花园”商品房认购单》中，乙方（原告）认购的泰和祥花园1304号房调换事宜，经协商达成如下协议：一、因甲方（被告）在签订该商品房认购单后与开发商及第三人公司之间发生纠纷，致使乙方认购的泰和祥花园1304号房交付困难。现经双方协商一致，将泰和祥花园1304号房调换为怡馨花园22号楼2184号房。二、乙方向甲方已付购房款22万元，置换南川东路怡馨花园22号楼2184号房（面积为121.58平方米）。该房屋款差价部分乙方负责六万，其他由甲方负责处理。三、甲方于2014年5月39日前，负责协调办理乙方与怡馨花园签订《商品房买卖合同》，向乙方出具该房屋总价款全额收款凭证等相关手续。四、即泰和祥认购单自怡馨花园商品房买卖合同签订之日起无效。（泰和祥认购单签订日期为2009年8月6日及收据编号为0012602）。五、本协议一式二份，由甲、乙双方各执一份，�双方签字盖章时生效。在该协议书中，被告的法定代表人签字，但未加盖其公司印章。在怡馨花园的置业计划表中记载的建筑面积为131.58平方米，单价为每平方米4696元，总房款为605542元，首付为360000元。原告向南川东路怡馨花园的开发商西宁房地产集团有限公司支付了60000元的购房款，被告将原告原来支付的220000元购房款也缴纳给该公司，并另外缴纳了80000元，合计360000元，该公司于2014年5月18日和5月23日给原告陈某某出具收款收据，金额分别为50000元和310000元。后被告未能按照约定处理调换后原告购买的怡馨花园22号楼2184号房屋的差价款事宜，未能协调办理乙方与怡馨花园签订《商品房买卖合同》，也没有给原告提供该房屋总价款全额收款凭证等相关手续，经原告多次催促未果，向本院提起诉讼。另，被告称对其在答辩中提出的原、被告签订的房屋调换协议书明显�失公平应依法予以撤销的主张，只是作为答辩理由而不提出反诉请求。另查，被告的经营范围是房屋销售策划、房屋置换代办服务，室内装饰装潢。另在审理中，本院针对原告的诉讼请求予以释明，但原告表示不变更其诉讼请求。
本院认为，原告黄某某与被告于2009年8月6日签订了《“泰和祥花园”商品房认购单》，约定由原告购买该花园建筑面积134.52平方米、房号为1304号的房屋，并约定了房屋单价及付款方式，且原告按约定向被告支付了部分购房款，之后因被告与开发商产生纠纷，导致原告所认购的该商品房未能与开发商签订商品房买卖合同，房屋不能交付，为此原告向法院提起诉讼。后经双方协商达成一致意见，由原告陈某某与被告的法定代表人于2014年5月15日签订了《房屋调换协议书》，约定将原告原购买的泰和祥花园的商品房置换为购买南川东路怡馨花园22号楼2184号面积为121.58平方米的商品房，并对置换房屋的差价、付款方式以及签订商品房买卖合同、交付付款凭据等作出约定。该《房屋调换协议书》中虽未加盖被告公司的印章，但该协议系被告的法定代表人与原告陈某某签订，协议内容系被告公司从事的业务范围，且被告仅针对该协议是否被撤销进行答辩，并未否认当时签订该协议的意思表示。故被告法定代表人的该行为应属代表其公司进行的行为，该协议所产生的法律后果应由被告公司承担。该协议书系原、被告的真实意思表示，协议内容不违反相关法律法规的规定，合法有效，应受法律保护，该协议对原、被告均具有法律约束力，双方均应依约履行义务、享受权利。原告在该协议书签订后，按照约定给西宁房地产集团有限公司支付了60000元的购房款，被告在该协议书签订后向上述西宁房地产集团有限公司支付了80000元的购房款，并将原告曾向其支付的购房款220000元支付给了调换后的商品房开发商。原告主张要求被告补足调换后房屋的剩余价款的诉讼请求，双方在《房屋调换协议书》中约定，所置换房屋的差价部分，由原告负责60000元，其他由被告负责处理，该约定虽然没有明确负责处理的方式及范围，但根据被告在此后向所置换房屋的开发商支付了80000元的购房款的行为及双方约定该内容的真实意思，应当确定对于调换协议书中除原告负责的60000元外的差价款，应当由被告予以支付。被告未按约定履行向调换后的商品房开发商足额支付应当由其承担的购房款的义务，也未按照约定履行协调原告与该商品房开发商签订商品房买卖合同以及向原告交付该房屋总价款全额收费凭证的义务，是造成本案纠纷的主要原因，对此被告应当承担继续履行双方所签订的《房屋调换协议书》约定的义务。原告的该部分诉讼请求成立，本院予以支持。原告主张由被告承担律师费用的诉讼请求双方没有约定，本院不予支持。被告虽提出双方所签订的《房屋调换协议书》明显显失公平，应当予以撤销，但表示此要求只是其抗辩理由，不提出反诉请求，故对此本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、原告陈某某与被告西宁美好景愿房地产营销策划有限公司于2014年5月15日签订的《房屋调换协议书》有效。
二、被告西宁美好景愿房地产营销策划有限公司继续履行上述《房屋调换协议书》，于本判决发生法律效力后十五日内向南川东路怡馨花园商品房开发商西宁房地产集团有限公司支付原告黄某某、陈某某购买该花园22号楼2184号房屋的差价款245542元，并向原告交付该房屋总价款全额收费凭证。
三、被告西宁美好景愿房地产营销策划有限公司于本判决发生法律效力后十五日内协调办理原告陈某某、黄某某签订怡馨花园22号楼2184号房屋的《商品房买卖合同》。
四、驳回原告黄某某、陈某某的其他诉讼请求。
案件受理费5050元，减半收取2525元，由被告西宁美好景愿房地产营销策划有限公司承担（该款原告已预交，由被告支付给原告）。
如未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省西宁市中级人民法院。
审判员 史长州
二〇一四年十月九日
书记员 马秋梅
附录：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条：如未按照本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。