山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鲁民四终字第97号
上诉人（原审原告）秦皇岛天悦汽车服务有限公司。住所地，河北省秦皇岛海港区。
法定代表人单亚军，董事长。
委托代理人孙敬东，河北权智律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）青岛盛世飞洋海上旅游有限公司。住所地，山东省青岛市。
法定代表人陈武才，执行董事。
委托代理人陈珍果，山东琴岛（济南）律师事务所律师。
委托代理人王凯，山东琴岛律师事务所律师。
上诉人秦皇岛天悦汽车服务有限公司（以下简称天悦公司）因与被上诉人青岛盛世飞洋海上旅游有限公司（以下简称盛世飞洋公司）船舶买卖合同纠纷一案，不服青岛海事法院（2013）青海法海商初字第227号民事判决向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年8月25日，公开开庭进行了审理。天悦公司委托代理人孙敬东、盛世飞洋公司委托代理人陈珍果、王凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天悦公司一审起诉称：天悦公司为开展海上特色旅游项目于2011年7月8日与盛世飞洋公司签订了《水陆两栖观光巴士购买合同》。天悦公司按约支付了全部货款。但该观光巴士车（船）到达秦皇岛办理海事局和港航局相关手续过程中，经过专业部门检验，发现舱底有大范围结构性改变，即便按有关专业检验部门及盛世飞洋公司建议整改后减轻船体重量（如去除空调、减少人员座椅、将窗户玻璃更换为硬质塑料、减少装饰物）等措施也无法实现天悦公司签订合同时的目的。天悦公司认为，盛世飞洋公司已构成根本违约，双方之间签订的购买合同为海商合同，依法应由海事法院专属管辖。天悦公司就以上争议找盛世飞洋公司多次协商未果，为维护其合法权益，特诉至法院，请求依法判令：1、解除双方签订的《水陆两栖观光巴士购买合同》，盛世飞洋公司返还天悦公司货款人民币197万元并赔偿天悦公司安全稳定性试验费用10万元；2、本案诉讼费用由盛世飞洋公司全部负担。
盛世飞洋公司一审答辩称：第一，天悦公司要求解除与盛世飞洋公司签订的《水陆两栖观光巴士购买合同》及要求盛世飞洋公司返还货款人民币197万元没有任何事实及法律依据。其一，盛世飞洋公司在双方签订《水陆两栖观光巴士购买合同》时已履行告知义务，将涉案水陆两栖观光巴士的现状及手续状况向天悦公司进行了如实披露，天悦公司亦清楚了解上述情况，并认可在上述情况下购买涉案水陆两栖观光巴士。盛世飞洋公司对此不存在任何违约行为，且天悦公司已实际接收了涉案水陆两栖观光巴士，认可其处于可正常运转的状态，实现了其订立合同的目的。因此，天悦公司要求解除合同及返还货款没有任何事实和法律依据。其二，根据双方签订的《水陆两栖观光巴士购买合同》第四条第2款的约定，在接收涉案水陆两栖观光巴士后，天悦公司不得再因涉案水陆两栖观光巴士存在质量问题或手续不全等为由，要求盛世飞洋公司退货或解除合同。根据上述合同约定，天悦公司已明确放弃以水陆两栖观光巴士存在质量问题为由要求盛世飞洋公司赔偿或解除合同的权利，该条款系双方真实意思的表示，天悦公司理应受该条款的约束。其三，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十二条规定，合同约定减轻或者免除出卖人对标的物的瑕疵担保责任，但出卖人故意或者因重大过失不告知买受人标的物的瑕疵，出卖人主张依约减轻或者免除瑕疵担保责任的，人民法院不予支持。根据该规定，由于盛世飞洋公司并未故意或者因重大过失不告知天悦公司关于水陆两栖观光巴士的瑕疵，因此该免除盛世飞洋公司的瑕疵担保责任的条款合法有效，应当依法予以支持。第二、天悦公司申请鉴定机构所作的《鉴定调查报告》不能证明盛世飞洋公司所交付的水陆两栖观光巴士不符合合同约定，也不能证明盛世飞洋公司对水陆两栖观光巴士进行了改装或其存在设计缺陷。因为该鉴定报告是对2014年7月18日水陆两栖观光巴士的现状稳定性所做的鉴定，而盛世飞洋公司已于2011年7月将巴士交付给天悦公司，交付时间距离该鉴定已达三年之久。而且报告并未对巴士不符合相关标准的原因进行鉴定，不能证明盛世飞洋公司进行了整改或存在实际缺陷。即使该巴士存在现状稳定性不符合相关标准的情形，按照合同约定，天悦公司应自行负责整改，与盛世飞洋公司无关。第三、天悦公司要求盛世飞洋公司赔偿试验费用10万元没有任何事实和法律依据。双方签订的《水陆两栖观光巴士购买合同》中并未约定涉案水陆两栖观光巴士的安全稳定性试验费用由盛世飞洋公司承担。而且，如上所述，盛世飞洋公司与天悦公司签订合同时，已对涉案水陆两栖观光巴士的现状及手续状况进行了清楚的了解，其应当预见到涉案水陆两栖观光巴士在交付后所产生的相关费用，并应自行承担上述费用。综上，请求法院驳回天悦公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：
2011年7月8日，天悦公司与盛世飞洋公司就购买水陆两栖旅游观光巴士车（船）的相关事宜签订了一份《水陆两栖观光巴士购买合同》，该合同约定：二、买卖标的物、价格及付款方式：1、为了尽快帮助天悦公司在秦皇岛地区推动该项目的发展，盛世飞洋公司同意向天悦公司出售一辆盛世飞洋公司由韩国进口的水路两栖观光巴士。该水陆两栖观光巴士于2009年11月8日由天津新港海关进口，入境货物通关单编号：120010109023091000；进口货物海关报关单海关编号为：020220091029259634。双方一致确认：由于该水路两栖观光巴士为水陆两用，进口后，国内无法办理车或船行驶的相关证件及手续，也无法办理登记手续，因此，该水陆两栖观光巴士无车、船等相关证件。天悦公司对该水陆两栖观光巴士的上述情况已进行了清楚的了解，认可在上述现状下购买该水陆两栖观光巴士，并不因此追究盛世飞洋公司的任何违约责任。盛世飞洋公司可提供该水陆两栖观光巴士进口的相关证明文件。2、该水陆两栖观光巴士售价为人民币197万元。本合同签订后三日内，天悦公司向盛世飞洋公司一次性支付人民币100万元，盛世飞洋公司将水陆两栖观光巴士装车起运之前，经天悦公司确认签收《水陆两栖观光巴士现状确认验收单》后，天悦公司向盛世飞洋公司支付人民币97万元。三、本合同签订后，该水陆两栖观光巴士在交付天悦公司之前所发生的费用、交通违规记录等，均由盛世飞洋公司负责。盛世飞洋公司保证该水陆两栖观光巴士在交付天悦公司之前无权利负担（如抵押、质押、留置等）及重大交通事故所造成的遗留问题，并保证他人对该水陆两栖观光巴士无任何权利要求。盛世飞洋公司不提供该水陆两栖观光巴士的所有相关证件。四、验收、交付及质量：1、天悦公司于本合同签订之日起十五日内到盛世飞洋公司处验收该水陆两栖观光巴士，由双方共同确认该水陆两栖观光巴士的现状，并签发《水陆两栖观光巴士现状确认验收单》。天悦公司同意在上述现状下接受该水陆两栖观光巴士。2、在接收该水陆两栖观光巴士后，天悦公司不得再因该水陆两栖观光巴士存在质量问题或手续不全等为由，要求盛世飞洋公司退货或解除本合同。3、该水陆两栖观光巴士如在使用过程中发生质量问题，盛世飞洋公司同意协助天悦公司进行维修，天悦公司向盛世飞洋公司支付合理维修费用（包括部件更换费、人工费、差旅费等）。七、该水陆两栖观光巴士只限于观光旅游用途，其使用范围仅限于平静水域（平静水域的相关说明以中华人民共和国海事局制定的《沿海小型船舶法定检验技术规则》为准）与平整路面，不得用作旅游以外用途。八、品牌使用及项目运营：1、经盛世飞洋公司事先书面同意，天悦公司可以在水陆两栖观光巴士旅游项目的运营和宣传中使用盛世飞洋公司授权使用的品牌，包括图像与文字。天悦公司必须正确的遵守盛世飞洋公司品牌使用规则，所有对于品牌的图案与字型作的更改须事先取得盛世飞洋公司书面同意。否则，盛世飞洋公司有权选择解除本合同，并追究天悦公司及天悦公司就此成立的项目公司的违约责任。2、天悦公司可独立或通过成立项目公司的方式运营该水陆两栖观光巴士旅游项目。天悦公司在运营该项目过程中所产生的债权债务、争议纠纷等，均由天悦公司负责承担及解决，与盛世飞洋公司无关。如盛世飞洋公司因此遭受任何损失，盛世飞洋公司有权向天悦公司及天悦公司就此成立的项目公司追偿。((十、违约责任：1、如果一方未能履行其在本合同项下的实质义务即视为该方违反本合同约定。2、如果一方违反本合同，则应当按照本合同约定及相关法律规定承担违约责任，并且守约方因违约方违约而遭受的全部损失应由违约方承担。((同日，双方签订了附件保密协议。
2011年7月22日，天悦公司与盛世飞洋公司签订了《水陆两栖观光巴士现状确认验收单》，载明双方于2011年7月22日对合同项下的韩国进口水陆两栖观光巴士进行了验收确认。双方一致认定该韩国进口水陆两栖观光巴士处于可正常运转的状态，无影响运营的重大质量隐患。天悦公司同意在此状态下接受该水陆两栖观光巴士。
2011年7月23日，原盛世飞洋公司双方签订了《水陆两栖观光巴士交接单》，载明双方于2011年7月22日对合同项下的韩国进口水陆两栖观光巴士进行了交接。该韩国进口水陆两栖观光巴士已在青岛装车，准备起运。自起运之时开始，该韩国进口水陆两栖观光巴士即由盛世飞洋公司所有转为天悦公司所有。
2011年7月8日，天悦公司向盛世飞洋公司通过银行转账支付购船款100万元。2011年7月25日，天悦公司向盛世飞洋公司通过银行转账支付购船款97万元。
盛世飞洋公司出售给天悦公司的涉案水陆两栖观光巴士系盛世飞洋公司从韩国进口的水陆两用游览客车，120010109023091000号入境通关单载明入境通关日期为2009年11月12日，申报价值为10万美元。020220091029259634号海关进口货物报关单载明该水陆两用游览客车40座，毛重18000公斤。
2011年9月30日，天悦公司与上海顺煜游船有限公司签订委托合同，委托上海顺煜游船有限公司为其做船舶安全稳定性试验并出具船舶相关结构图纸。上海顺煜游船有限公司向天悦公司出具了倾斜试验后续整改说明，认为该船需要进行的重大整改项包括恢复原船设计的横舱壁等结构、空船重量控制、浮筒的必要性、底舱设备管线整理，还有其他需要增加的杂件，包括救生消防、锚系泊、声光信号、其他零散。天悦公司向上海顺煜游船有限公司支付了稳定性试验费10万元。
2011年11月1日，天悦公司向盛世飞洋公司发出约谈函件，主张涉案水陆两栖观光巴士因盛世飞洋公司对舱底进行了大范围结构性改变，导致不符合国家海上安全管理基本标准，无法办理运营手续。约请盛世飞洋公司到天悦公司处商谈。2012年1月5日，天悦公司向盛世飞洋公司发出律师函，主张由于涉案水陆两栖观光巴士存在严重质量问题无法适航导致无法办理运营手续，即便按照盛世飞洋公司整改建议也无法到达天悦公司的合同目的，通知天悦公司解除合同，并退还197万元。
在本案审理过程中，天悦公司于2013年3月19日申请对涉案水陆两栖观光巴士的质量问题进行鉴定。后于2013年7月22日申请将鉴定事项调整为：1、该水陆两栖观光巴士是否符合《沿海小型船舶法定检验技术规则》即国家规定的检验标准，含倾斜稳定性、空船重量等；2、如不符合国标规定，其原因是什么，是否存在原始设计缺陷（如进口时原船重量18吨按其外观尺寸是否超重）、如何整改。2013年11月25日天悦公司申请将鉴定事项调整为：该船舶的稳定性是否符合法定标准。本院委托青岛华融海事咨询服务有限公司进行了司法鉴定，该公司于2014年7月29日向本院出具鉴定调查报告，鉴定结论为：涉案水陆两栖观光巴士（船）“冒险鸭”的稳定性的初稳性高度0.123m不能满足《中华人民共和国海事局沿海小型船舶法定检验技术规则（2007）》初稳性高度应不小于0.35m的要求。
庭审中，天悦公司陈述涉案水陆两栖观光巴士可以改造，但改造后载客不能超过10人，而且还要拆掉空调及门窗玻璃，无法达到营运目的，因为原定载客是40人。
2012年3月27日，天悦公司起诉盛世飞洋公司至天津海事法院。天悦公司于2012年4月10日向天津海事法院提出财产保全申请，要求对盛世飞洋公司所属银行存款220万元人民币或其所属其他等值财产采取冻结、查封或扣押等保全措施。天津海事法院经审查，依法于2012年4月17日裁定准许天悦公司的诉讼财产保全申请，并裁定对盛世飞洋公司银行存款220万元予以冻结，或查封、扣押其他等值财产。后该案在审理过程中，盛世飞洋公司提出管辖权异议申请，天津海事法院于2012年6月13日作出（2012）津高立民终字第0331号民事裁定书，裁定驳回盛世飞洋公司的管辖权异议。盛世飞洋公司不服提出上诉，天津市高级人民法院于2012年9月29日裁定撤销天津海事法院的（2012）津高立民终字第0331号民事裁定书，裁定该案移送青岛海事法院处理。
原审法院认为：
本案天悦公司与盛世飞洋公司签订了《水陆两栖观光巴士购买合同》，买卖标的物为水陆两栖观光巴士车（船），双方之间形成了船舶买卖合同关系，该合同合法有效，双方应当按照合同约定和法律规定全面履行义务。
本案有以下几个焦点：
第一、关于涉案标的物的质量标准。《合同法》第一百五十三条规定，出卖人应当按照约定的质量要求支付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。第一百五十四条规定，当事人对标的物的质量没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用本法第六十二条第一项的规定。本案合同第四条验收交付及质量的约定中载明双方共同确认标的物的现状，按照现状交付。至于标的物的质量标准没有明确的约定，仅在第七条中规定了平静水域的标准为中华人民共和国海事局制定的《沿海小型船舶法定检验技术规则》。并且在第四条第二款约定盛世飞洋公司接收标的物后，不得再因其存在质量问题或手续不全等为由，要求天悦公司退货或解除合同。
对于质量标准天悦公司主张应当按照国家标准或者符合合同目的的特定标准履行，盛世飞洋公司主张现状交付即为质量标准。对此，法院认为，《合同法》第六十二条第一项规定，质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。天悦公司主张的国家标准《沿海小型船舶法定检验技术规则》仅是本案标的物作为船舶行使在平静水域的国家标准，并非标的物本身质量的国家标准，因为水陆两栖观光巴士具有船舶和车辆双重身份，天悦公司没有提交证据证明什么标准是水陆两栖观光巴士的国家标准。
对于没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。因此可以按照符合合同目的的特定标准履行，但本案中双方对合同目的有不同观点。天悦公司主张签订合同的目的为从事海上观光旅游，盛世飞洋公司主张签订合同的目的是按照现状将标的物出售给天悦公司。对此，法院认为，合同目的应当结合合同约定来判断。合同的名称为《水陆两栖观光巴士购买合同》，合同中第二条约定该巴士国内无法办理车或船的相关证件及手续，也无法办理登记手续，第四条约定现状交付与接收，第七条约定限用于观光旅游用途，从这些约定中可以看出合同本身体现的合同目的并不完全一致甚至有所矛盾，天悦公司倾向于观光旅游，盛世飞洋公司倾向于现状出售。如果要实现天悦公司的合同目的，就不应约定标的物存在没有手续无法登记的瑕疵，因此盛世飞洋公司在签订合同时就不保证该标的物质量符合观光旅游的用途。而且天悦公司在庭审中也陈述涉案水陆两栖观光巴士可以改造，只是改造后载客不能超过10人，还要拆掉空调及门窗玻璃，并非完全不可以使用。根据双方交接时签订的《水陆两栖观光巴士现状确认验收单》，双方一致认可该韩国进口水陆两栖观光巴士处于可正常运转的状态，无影响运营的重大质量隐患，天悦公司同意在此状态下接受该水陆两栖观光巴士。证明涉案标的物是按照现状方式进行交接确认。因此法院认为涉案标的物是按照现状方式出售，质量标准应当按照交接时的现状来确认。
第二，合同约定的免除瑕疵担保责任条款的效力。本案合同中第二条第一款明确约定盛世飞洋公司认可在涉案标的物在国内无法办理车或船行驶的相关证件及手续、也无法办理登记手续的情形下购买该标的物，并承诺不追究天悦公司的任何违约责任；合同第四条第二款明确约定天悦公司不得以标的物存在质量问题或手续不全等为由，要求盛世飞洋公司退货或解除合同。该两个条款属于免除盛世飞洋公司的瑕疵担保责任的条款，天悦公司主张其无效，盛世飞洋公司主张其合法有效。对此，法院认为，该条款合法有效。盛世飞洋公司已经在第二条第一款中明确向天悦公司披露了标的物的瑕疵为在国内无法办理车或船行驶的相关证件及手续、也无法办理登记手续，天悦公司明知标的物有此瑕疵而仍与出卖人订立买卖合同时，出卖人不负瑕疵担保责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十二条规定，合同约定减轻或者免除出卖人对标的物的瑕疵担保责任，但出卖人故意或者因重大过失不告知买受人标的物的瑕疵，出卖人主张依约减轻或者免除瑕疵担保责任的，人民法院不予支持。本案没有证据证明盛世飞洋公司故意或者因重大过失不告知天悦公司标的物的瑕疵，恰恰相反，天悦公司在合同第二条第一款中明确告知了天悦公司标的物的瑕疵。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十三条规定，买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，但买受人在缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效用显著降低的除外。显然，本案天悦公司在订立买卖合同时知道涉案标的物在国内无法办理车或船行驶的相关证件及手续、也无法办理登记手续，按照船舶的现状接收，而且知道该瑕疵明显会显著降低该标的物从事旅游观光的基本效用。因此，本案中免除盛世飞洋公司瑕疵担保责任的条款合法有效，天悦公司在签订合同时知道标的物存在无法办理登记手续及行驶手续的瑕疵，据此主张盛世飞洋公司承担瑕疵担保责任，法院不予支持。
本案经青岛海事法院审判委员会研究决定，天悦公司要求解除合同、盛世飞洋公司返还货款人民币197万元并赔偿天悦公司安全稳定性试验费用10万元的诉讼请求不符合合同约定，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第一项、第一百五十三条、第一百五十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十二条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回天悦公司秦皇岛天悦汽车服务有限公司对盛世飞洋公司青岛盛世飞洋海上旅游有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币23360元，保全费5000元，由天悦公司负担。
天悦公司不服一审判决上诉称，双方签订的《水陆两栖观光巴士现状确认验收单》不是证明船舶符合国家质量标准或合同标准的证据，该验收单只是一种现状接船，仅限于双方对该船舶现场状况的目视检查，对无法通过目视检查的质量问题未作约定。合同目的是为了海上观光旅游，虽然合同规定了不得因无法办理登记手续或因质量问题追究违约责任和退货或解除合同等条款，但依据《合同法》规定，当事人对标的物质量标准没有约定或者约定不明，有国家标准的按该标准，本案标的物从船舶的角度应当符合国家标准。天悦公司在签订合同时确实不知道船舶存在质量瑕疵，盛世飞洋公司应当承担瑕疵担保责任。由于盛世飞洋公司交付的船舶质量不能达到国家标准构成根本违约，无法实现合同目的，天悦公司有权解除合同。请求撤销一审判决，改判支持天悦公司的诉讼请求，本案诉讼费均有盛世飞洋公司承担。
盛世飞洋公司答辩称，双方签订合同时，盛世飞洋公司已经将水陆两栖观光巴士的现状及手续状况向对方进行了披露，天悦公司清楚并同意按现状交易该观光巴士。由于水陆两栖观光巴士兼具船舶和车辆的特征，天悦公司主张应以《沿海小型船舶法定检验技术规则》作为该观光巴士的质量标准没有任何事实及法律依据。按照盛世飞洋公司提交的《水陆两栖观光巴士现状确认验收单》及《水陆两栖观光巴士接收单》，天悦公司对观光巴士的各项状态（包括质量状况）进行了验收确认，并认定其处于可正常运转的状态且双方已完成交接，实现了合同订立目的。根据合同约定，天悦公司不得因观光巴士存在质量问题或手续不全要求退货或解除合同，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，由于盛世飞洋公司不存在故意或因重大过失不告知观光巴士的瑕疵，因此双方所签订合同中免除瑕疵担保责任的的条款有效。一审判决适用法律正确，依法应当维持。
本院查明事实与原审查明事实相同。
本院认为：本案为买卖合同纠纷，争议焦点为，观光巴士买卖合同应否解除？盛世飞洋公司应否返还货款及赔偿损失。
2011年7月8日，天悦公司与盛世飞洋公司签订《水陆两栖观光巴士购买合同》，在合同第四条验收、交付及质量条款第1项中，双方约定以现状交付。该项约定并非是对交付标的物质量标准的约定，而应为交付条件及含有免除卖方对标的物质量保证责任的约定。原审法院认为买卖双方没有明确约定质量标准是恰当的。在双方未约定质量标准的情况下，应当按照《合同法》第六十一条、六十二条的规定确定质量标准。本案当事人买卖的水陆两栖观光巴士在国内存量极少也鲜有交易，从合同条款及交易习惯不能确定应采用何种质量标准，国家并未制定该产品的相应标准，当事人也未能举证存在相应的行业标准，因此，本案合同所涉的质量标准只能按照通常标准或者符合合同目的的特定标准确定。根据合同第七条的约定，该观光巴士使用范围仅限于平静水域及平整路面，在该条款所提及的《沿海小型船舶法定检验技术规则》应当认定为合同质量标准之一，原审法院在查明双方未约定质量标准的情况下，结合合同约定内容及法律规定认定现状交付为合同质量标准是错误的。
2013年11月13日，青岛海事法院就争议标的物是否存在质量问题委托青岛华融海事咨询服务有限公司进行鉴定，2014年7月29日，鉴定机构出具的鉴定报告认定“涉案水陆两栖观光巴士不能满足《沿海小型船舶法定检验技术规则（2007）》初稳性要求”。尽管该项鉴定是在水陆两栖观光巴士交付使用两年后才进行，但考虑到天悦公司在接收观光巴士后多次向盛世飞洋公司提出质量问题，并且盛世飞洋公司未能证明上述质量问题是天悦公司在使用过程中所造成，因此，根据鉴定结论，盛世飞洋公司交付的水陆两栖观光巴士不符合合同质量标准的事实应当予以认定。
天悦公司与盛世飞洋公司签订的《水陆两栖观光巴士购买合同》属于《合同法》规定的买卖合同，受《合同法》买卖合同相关规定的调整。双方不仅在合同中约定的现状交付包含了免除卖方对标的物质量保证责任的内容，而且在该合同第四条第2项中还明确约定天悦公司接收水陆两栖观光巴士后，不得再因存在质量问题为由要求退货或解除合同，在该合同第二条第1项中，天悦公司还做出书面的保证“认可在现状下购买水陆两栖观光巴士，不追究盛世飞洋公司的任何违约责任”。上述内容均是免除出卖人对标的物瑕疵担保责任的约定，约定事项清楚明确，上述约定符合最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十二条的规定。根据合同记载，订立合同前，天悦公司对水陆两栖观光巴士进行了充分考察，合同签订后交接巴士时，双方进行了验收确认，一致认为该观光巴士处于可运转状态，无影响运营的重大质量隐患。虽然，鉴定机构出具的鉴定结论认定该观光巴士初稳性不符合约定，但未说明造成初稳性不符的原因是内在缺陷造成的，相反的，在本案审理期间，天悦公司陈述，造成初稳性不达标的原因是盛世飞洋公司对船舱进行了隔离，而隔离船舱在交接观光巴士时是明显可见的状态。天悦公司在本案审理中虽然证明了水陆两栖观光巴士不符合合同质量标准约定，但其在合同中明确约定免除出卖人质量瑕疵担保责任的情况下，未能证明盛世飞洋公司存在故意或因重大过失不告知其标的物瑕疵的行为，因此，盛世飞洋公司无需为该观光巴士存在的质量问题承担责任。需要注意的是，天悦公司以观光巴士质量存在问题作为违约的事实之一，因质量存在问题不能实现合同目的才是其解除合同的理由，尽管依照上述分析，盛世飞洋公司无需承担质量瑕疵引起的违约责任，但其不能以不承担质量瑕疵担保责任作为合同不能解除的理由，合同能否解除仍然应当依照《合同法》第九十三条、第九十四条的规定予以判断。双方订立的《水陆两栖观光巴士购买合同》第四条第2项中约定不得因存在质量问题为由要求退货或解除合同。在案件审理过程中，天悦公司也明确表示该观光巴士可以改造后使用，天悦公司未能证明其接收的观光巴士不能实现其合同目的。虽然天悦公司同时提出改造后的观光巴士载客数量不能满足40人载客量的要求而只能载客10人，但因改造方案、改造后果未能确定，天悦公司并未提出相应的鉴定要求，改造后的载客量除天悦公司的陈述外未有有效的证据证明，特别是原合同中没有载客量的约定，即便载客量有所减少，也难以认定为一项根本违约行为，因此，对于天悦公司的该项主张不能予以认定。无论根据合同约定还是法律规定，天悦公司以水陆两栖观光巴士存在质量问题而要求解除合同，退换货款的理由不能成立，对其诉讼请求不予支持。
综上所述，原审判决查明事实基本清楚，适用法律得当，虽认定合同质量标准不当，但二审纠正该事实后，其判决结果仍应予以维持。根据《中人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23360元，由秦皇岛天悦汽车服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 童
代理审判员 王 磊
代理审判员 冯玉菡
二〇一五年九月十六日
书 记 员 刘福贵