东营市东营区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东商初字第377号
原告邓鹏，男，x年x月x日出生，汉族，胜利油田某厂职工，住东营市东营区。
原告刘幸，男，x年x月x日出生，汉族，胜利油田某公司职工，住东营市东营区。
两原告共同委托代理人沈良，山东广道律师事务所律师。
被告陈静，女，x年x月x日出生，汉族，无业，住东营市东营区。
委托代理人吕仕君（与被告系夫妻关系），男，x年x月x日出生，汉族，胜利油田某集团法律顾问，住址同上。
原告邓鹏、刘幸与被告陈静合同纠纷一案，本院于2014年4月3日立案受理。依法由代理审判员尹庆雷适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人沈良，被告委托代理人吕仕君到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告邓鹏、刘幸诉称，2013年12月6日，原、被告签订《转让合同》，合同约定，被告将其位于东营区青岛路靓音阁KTV酒吧（以下简称靓音酒吧）转让给原告；经营许可方面的证件有的已超期，原告自行办理业主变更、续期等有关手续；转让费为200000元。原告按合同约定履行了交付义务。但原告在办理变更、续期手续时，被告知靓音酒吧的登记投资人、负责人为高某，且该酒吧营业执照已于2011年12月30日被吊销，娱乐经营许可证也已失效。被告既无权处分靓音酒吧，又采用欺诈手段，利用原告没有经验，将禁止转让的许可证件以及根本不存在的企业经营权作为部分转让标的以获得显失公平的转让价款，该酒吧根本无法合法经营，给原告造成经济损失。请求依法判令：一、撤销原、被告签订的《转让合同》；二、被告返还原告转让款200000元；三、被告赔偿原告经济损失27600元；四、被告承担全部诉讼费。
被告陈静辩称，一、靓音酒吧系被告与李某从高某、苏宝珍处受让，后李某退出经营，被告对该酒吧具有处分权，不构成无权处分；二、转让合同并未对转让款构成作出约定，靓音酒吧转让系财产整体转让，不含证件及经营权的转让；三、原告对相关证件所处的状态是明知的，且合同已明确了相应的风险负担，被告并不存在欺诈行为；四、转让价款取决于原、被告双方对靓音酒吧本身获利能力的认知和市场供求关系，是双方协商一致的结果，不存在显示公平；五、即便转让合同存在可撤销事由，原告付款行为应视为对撤销的放弃，撤销权已消灭。
经审理查明，2012年2月18日，李某、被告陈静以38000元价格从苏宝珍、高某处受让靓音酒吧。2013年8月7日，李某与被告签订《退伙协议书》，退出对该酒吧的合伙经营。同年12月6日，原、被告签订《转让合同》，合同约定，被告将靓音酒吧包括设备、设施（包括空调、音响、电视、沙发、冰柜及现存烟酒等）转让给原告（包括经营许可方面的证件）；经营许可方面的证件有的已超期，原告自行办理业主变更、续期等有关手续，原告无论能否办下来，费用自理，被告不承担任何责任；转让费200000元，包括2014年7月30日前房租；被告租赁的靓音酒吧房屋，经房主吴俊道同意，转租给原告；合同签订之日，被告已将合同约定的转让标的物全部交付给原告，本合同自原告将转让款全部交付给被告生效，合同落款处有原、被告及吴俊道签字。被告已收到原告转让款200000元。原告于合同签订之日收到《个人独资企业营业执照》、《娱乐经营许可证》、《卫生许可证》及《消防安全检查合格证》。
另查明，靓音酒吧系个人独资企业，登记投资人系高某，该酒吧已于2011年12月30日因未按规定接受年度检验被吊销。《娱乐经营许可证》有效期至2012年9月18日。
以上事实，有当事人陈述、转让合同2份、收据1份、退货协议1份、个人独资企业吊销情况1份、娱乐经营许可证1份在案佐证。
本院认为，本案焦点一是被告处分靓音酒吧是否构成无权处分；二是案涉转让合同是否存在可撤销事由，即被告是否存在欺诈行为或订立协议时显失公平。
关于焦点一，被告是否构成无权处分的关键在于对被告提交的受让靓音酒吧证据能否采信。本院认为，被告提交的受让酒吧协议，与被告客观占有酒吧及持有营业执照等证件的事实能够吻合，具有高度盖然性证明标准，原告虽不予认可，但未提供反证推翻，对上述证据，本院予以采信。再结合原受让人李某已退出与被告合伙经营的事实，被告对靓音酒吧具有处分权，上述转让虽未变更相应登记，但并不影响靓音酒吧实际转让的客观事实。因此，原告主张被告无权处分，缺乏事实依据，本院不予采信。关于原告主张靓音酒吧已处于吊销状态，不能进行转让进而影响转让协议效力问题，本院认为，依据法律规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。上述规定并未对转让作出禁止性限制，而吊销仅系行政机关作出的一种行政处罚，属引发个人独资企业解散的原因之一，但在未清算注销登记前并不影响其存续，且该转让并非经营活动，亦不当然影响该情形下转让效力。因此，原告该项主张，缺乏法律依据，本院不予采信。
关于焦点二，根据原、被告诉称、辩称及庭审意见，争议问题一是被告转让靓音酒吧过程中是否存在欺诈行为，二是转让款是否显失公平。关于争议一，本院认为，依据法律规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案中，原告诉称被告存在欺诈行为的事实有两点，一是靓音酒吧营业执照被吊销，二是娱乐经营许可证有效期已届满。关于营业执照问题，其一、工商部门的企业登记信息可供社会公众查询，具有公示性，原告作为理性受让人在受让酒吧前应尽到合理审慎的注意义务，应推定其知道靓音酒吧营业执照所处的状态；其二、原告于转让合同生效前收到的营业执照正副本明确记载了有效期，且副本未加盖年检戳记，原告对营业执照因未年检而吊销的事实应是明知的；关于娱乐经营许可证问题，其一、《娱乐场所管理办法》第十八条规定“娱乐经营许可证有效期届满未延续的，由原发证机关向社会公告注销娱乐经营许可证，并函告公安机关、工商行政管理部门”，上述规定系行政规章，推定社会公众均知晓，原告作为理性受让人更应知晓；其二、转让合同已明确部分许可证已经超期，且原告于转让合同生效前收到的许可证明确记载了有效期，故原告对娱乐许可证有效期届满的主观状态系明知。综上分析，原告在明知上述证件所处的状态下仍然与被告签订协议，意思表示真实，被告并不存在欺诈行为；关于争议二，依据法律规定，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。本案中，原告主张显失公平依据一是被告受让靓音酒吧时转让款仅为38000元，而原告受让该酒吧的价款为200000元，显失公平；二是转让款实质含有靓音酒吧经营权转让、许可证转让，但客观上经营权已经受到限制、许可证已超期无法续期，因此转让款显失公平。关于依据一，案涉靓音酒吧的转让不仅涉及固定资产的价值，尚有诸多无形资产的考量，如转让前经营状况、利润、地段、被告经营期间产生的广告效应及受让人经营预期等因素，因此，不同受让人在经过不同考察预期情况下，支付的转让款当然不同，且被告与前手之间的交易价格可能基于不同考虑和客观情况，其之间的转让价格并不能作为衡量靓因酒吧实际价值的标准，因此，原告以被告受让价格为依据主张其受让价格过高致使显失公平的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。原告申请对受让靓音酒吧资产进行评估，本院亦不予准许；关于依据二，其一、从转让合同约定看，虽然转让标的包括经营许可方面的证件，但原、被告已经明确约定经营许可证能否变更或续期的风险由原告负担，被告并不承担责任，因此转让款并未考量上述因素；其二、许可证系行政机关针对特定主体的行政许可，从性质来说并不具有转让性；其三、原、被告转让合同已明确原告于从合同签订之日已全部收到转让标的物，而结合被告至今仍持有靓音酒吧印章事实，可以看出印章并非交付标的，即原告并不能以靓音酒吧名义从事经营，原告须变更登记或者重新办理相关证件；其四、相关经营资质所处的状态对靓音酒吧的价值并无巨大影响，原告完全可以依据法定程序办理变更或重新办理，并不影响其合同目的实现。综上，案涉转让合同并不存在可撤销事由，原告在无法实现其预期经济利益下以被告存在欺诈或显失公平为由申请撤销，有违诚实信用原则。
综上，原告各项主张，均缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第68条、第70条，《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告邓鹏、刘幸的诉讼请求。
案件受理费4717元，减半收取2359元，由原告负担。当事人不服一审裁判上诉的，应当按全额交纳上诉费用。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。
代理审判员 尹庆雷
二〇一四年五月二十七日
书 记 员 纪慧莹