广东省惠州市惠城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1302民初6028号
原告：惠州市恒星科技有限公司,住所地：惠州市东平半岛16、18号小区东湖花园五号小区507栋209C房。
法定代表人：许云平。
委托诉讼代理人：范为，广东金卓越律师事务所律师。
被告：惠城区张仔联诚汽修厂,经营场所：惠州市惠城区演达大道惠州学院对面停车场内。
经营者：张瑞钦，男，汉族，1974年8月26日出生，住惠州市惠城区。
委托诉讼代理人：贺鸿德，广东鸿浩律师事务所律师。
被告：惠州市星立贸易有限公司,住所地：惠州市东平半岛12号小区光耀荷兰水乡一期2号楼11、12层A房。
法定代表人：陈恒星。
第三人：郑小丽，女，汉族，1973年5月16日出生，住广东省龙川县。
委托诉讼代理人：乐玉慧，广东鸿浩律师事务所律师。
第三人：陈恒星，男，汉族，1976年1月14日出生，住惠州市惠城区。
委托诉讼代理人：张建新、张颖媛，惠州市惠城区水东法律服务所法律工作者。
第三人：惠州市惠城区水口镇房地产开发公司，住所地：惠州市惠城区水口镇府。
法定代表人：卢少飞。
委托诉讼代理人：丁志云，广东梦想律师事务所律师。
第三人：陈宗春，男，汉族，1982年1月26日出生，住浙江省苍南县。
原告惠州市恒星科技有限公司与被告惠城区张仔联诚汽修厂、被告惠州市星立贸易有限公司、第三人陈恒星、第三人郑小丽、第三人惠州市惠城区水口镇房地产开发公司、第三人陈宗春土地使用权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，现已审理终结。
当事人诉辩意见
原告惠州恒星科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认2014年以原告的名义与被告惠州星立贸易有限公司签署的关于水口联和37区16-2#号土地、水口联和37区17号土地及地上附着物的买卖协议无效，该买卖协议原件以《房告书》的形式留存在水口房地产开发公司，编号为2014第164号、165号；2、确认2015年3月14日惠州星立贸易有限公司与惠城区张仔联诚汽修厂就水口联合37区16-2#号土地、水口联和37区17号土地及地上附着物的转让协议无效，该转让协议原件以《房告书》的形式留存在水口房地产开发公司，编号为水口房告书2014第172号、173号；3、被告立即将涉案的土地及厂房交回给原告，并承担涉案土地被占用期间原告所有损失；4、本案的诉讼费、保全费由被告承担。
事实与理由：原告拥有位于惠州惠城区水口镇水口联和37区16-2#号，面积为2500平方米和水口联和37区17号，面积为4312平方米的两宗土地使用权，同时原告在两宗土地上兴建了厂房两层，面积为3400平方米和宿舍三层，面积为1215平方米。上述工业用地及厂房已经纳入城市建设部门的统一规划并缴交相关费用，经惠城区水口街道办事处下属水口房地产开发公司核查登记，确认权属。2014年，在原告不知情的情况下，原告原来的股东和法定代表人即本案的第三人陈恒星和郑小丽擅自伪造了原告的公司印章，以原告的名义将上述工业用地及厂房全部出让给被告惠州星立贸易有限公司后再转让给被告惠城区张仔联诚汽修厂，并以原告的名义到水口房地产开发公司办理了土地及厂房过户备案登记手续，签署所谓的转让《房告书》。原告现任的股东及法定代表人知悉后以伪造公司印章为由立即向惠城区分局报案，惠城区公安分局于2016年3月7日作出《鉴定意见书》明确原告法定代表人许云平持有的原告公司印章是真实的，第三人以原告的名义与被告在水口房地产开发公司办理出让涉案土地及厂房备案登记时签署的编号为2014年第164号、165号《房告书》上原告的印章系伪造的，为此，惠城区公安分局已经对第三人立案查处。原告凭此《鉴定意见书》要求被告惠城区张仔联诚汽修厂交回涉案土地及厂房，但是遭到被告拒绝。原告多次催告无果的情况下，为了维护自身的合法权益，避免公司资产遭受更加重大损失，依据《民事诉讼法》的相关规定，特向贵院依法提出诉讼。
被告惠城区张仔联诚汽修厂辩称，被答辩人与答辩人没有民事法律上的关系，被答辩人并非本案适格原告，答辩人也非本案适格被告。2015年3月18日，答辩人与惠州星立贸易有限公司签订《土地使用权转让合同》，合同约定：惠州星立贸易有限公司将位于惠州水口联合37区16-2#号及37区17号总面积6812平方米土地使用权及地上附着物转让给惠城区张仔联诚汽修厂。合同签订后，答辩人依照合同约定让姚海英（答辩人经营者的妻子）向被告惠州星立贸易有限公司支付款项6650000元。同时被告惠州星立贸易有限公司配合答辩人向惠州惠城区水口镇房地产开发公司申请给答辩人办理有关手续，且惠州惠城区水口镇房地产开发公司已经给答辩人办理了土地及厂房过户备案登记手续，答辩人据此领取了权益证明。在答辩人与被告惠州星立贸易有限公司签订《土地使用权转让合同》及办理权益登记过程中，被告惠州星立贸易有限公司向答辩人提供了其具有涉案土地及地上附着物物权属性质的相关证明，即NO.0004791、NO.0004792《惠州惠城区水口镇房地产开发公司证明》，在交易过程中，被答辩人并未向答辩人及被告惠州星立贸易有限公司主张任何权益。根据合同法及民事诉讼法相关法律规定，合同具有相对性，答辩人与被答辩人间不存在合同关系，被答辩人不是本案适格被告。答辩人请求确认涉案土地及土地附着物转让协议无效没有法律依据，答辩人并未在2014年就惠州水口联合37区16-2#号及37区17号土地使用权及地上附着物与被答辩人签署过任何合同。2015年3月18日答辩人与惠州星立贸易有限公司签订的《土地使用权转让合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，应受法律保护，不存在合同法第五十二条所规定的无效情形。退一步而言，即使被告惠州星立贸易有限公司对涉案土地是无权处分，也不会导致其与答辩人签订的《土地使用权转让合同》无效。且答辩人适用善意取得获得涉案土地及地上附着物的物权，被答辩人要求答辩人返还涉案土地及地上附着物并承担占用损失没有事实金额法律依据。根据物权法第15条、第106条的规定，物权合同与物权行为变动概念相区分，答辩人已善意取得涉案土地及地上附着物的物权。
被告惠州星立贸易有限公司辩称，因涉案土地历史原因，没有办理国有土地使用权证,故地上建筑物亦没有不动产所有权证。惠州星立贸易有限公司与惠城区张仔联诚汽修厂签订的是《土地使用权转让合同》，本案案由应该为土地使用权纠纷。涉案土地是从惠州星立贸易有限公司名下转让给被告惠城区张仔联诚汽修厂，惠州恒星科技有限公司与被告惠城区张仔联诚汽修厂没有合同关系，惠州恒星科技有限公司不是本案适格主体。惠州恒星科技有限公司未取得涉案土地使用权，该土地使用权一直属于郑小丽所有。虽然郑小丽将惠州恒星科技有限公司股权转让给了许云平，但是该公司名下的土地使用权证件（地皮单）仍然在郑小丽处。答辩人与惠州恒星科技有限公司现法定代表人许云平之间的民间借贷关系，早已履行完毕，答辩人不欠许云平任何款项，相反，答辩人支付给许云平及其指定人的款项已经远远超过借款金额。根据相关银行转账记录，答辩人支付的金额达到28864350元，而许云平转账给答辩人的金额仅为19801000元，加上答辩人为广东恒远置业集团名下的机器设备和车辆转让给了许云平（总作价460万），算起来许云平仍欠答辩人13663350元。正因如此，许云平在受让第三人郑小丽名下公司后，又将涉案土地地皮单返还给郑小丽，并同意进行转让。现惠州恒星科技有限公司利用答辩人的信任提起诉讼，没有事实和法律依据，请法院依法驳回原告诉请。
第三人陈恒星除同意被告惠州星立贸易有限公司的辩论意见外，另述称，因为本案的土地纠纷是由于债务引发的，陈恒星与陈宗春是朋友关系，一直以来都有债务关系，包括担保的两项一共欠1400万，因为陈恒星出具借条，我方没有保留复印件，只有还款凭证，在2014年双方一直协商尾数问题，陈恒星将其所有的挖土机抵债给许云平，在2015年3月份签订一份协议，许云平将恒星公司的地皮单交给郑小丽，郑小丽将涉案土地卖给了被告惠城区张仔联诚汽修厂。
第三人郑小丽述称，借条在刑事案件中已经查明，三张借条，一张是70万元，另一张是240万，还有一张是400万，他们之间的纠纷是因为这三张借条引起的，在刑事案件中我有查阅案件，所有案卷中开庭前陈恒星都认为已经还清的债务，公章是用于办理过户的，虽然陈恒星认罪了，但还是没有查明公章是刻的，陈恒星一直要求陈宗春对账，陈恒星已经超出许云平支付给其的款项，陈恒星在刑事案件中公章是原告拿回给其办理的说法是可信的，其他的答辩意见与陈恒星的答辩意见一致。
第三人惠州惠城区水口镇房地产开发公司述称，答辩人在核查登记确认权属手续过程中已尽到了基本的审查义务，履行了谨慎注意义务，答辩人只能对相关材料作形式审查，非司法鉴定机关，没有能力鉴定2014年第164号、第165号房告书上盖的印章和印文的真实性及是不是伪造的，根据惠州地皮单过户原则，是认单不认人，只要出具了原始材料及相关文件，加上来办理的是原告惠州恒星科技有限公司原股东及法定代表人，就有理由相信其具有合法的处分权同时答辩人也向相关各方送达了风险告知书告知因历史原因暂时没有办法办理国土证的事实，如因转让无国土证的土地造成合同无效发生的一切责任由转让双方当事人承担，答辩人在本案中无需承担责任。
第三人陈宗春述称，对原告的诉讼请求没有意见。
查明的案件事实
经当事人提供证据证明的法律事实不同于现实发生的客观事实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
惠州恒星科技有限公司于2011年9月26日成立，原唯一股东及法定代表人为第三人郑小丽，第三人郑小丽与第三人陈恒星原为夫妻关系，陈恒星是该公司的实际控制人。
第三人惠州惠城区水口镇房地产开发公司向本院提交情况说明，称根据资料显示，水口联合37区15号16号地面积10000平方的原户主是严桂炎与严荣坤，水口联合37区16号地面积5000平方在2004年12月24日过户给深圳市粤强佳俊实业有限公司，2005年7月15日，深圳市粤强佳俊实业有限公司分别过户给李优庆及赖启香各2500平方米，赖启香于2011年10月28日过户给惠州恒星科技有限公司（单据号003472）；水口联合37区17号土地面积4312平方在2005年7月26日由严荣坤过户给惠州天豪行玩具有限公司，在2011年11月8日由惠州天豪行玩具有限公司过户给惠州恒星科技有限公司（单据号0003674）。上述土地均无土地使用权证，只有第三人惠州惠城区水口镇房地产开发公司开具的权益证明，俗称“地皮单”。第三人惠州惠城区水口镇房地产开发公司称上述土地为政府统征地，在符合条件的情况下，将来可以办理国土证，但未向本院提交土地性质的相关资料。
2014年5月27日，因第三人陈恒星欠第三人陈宗春债务，第三人郑小丽与惠州恒星科技有限公司现法定代表人许云平（与陈宗春系夫妻关系）签订《股权转让合同》，第三人郑小丽将惠州恒星科技有限公司股份以50万元的转让价转让给许云平（50万元股权转让款没有实际支付）。2014年5月29日，惠州恒星科技有限公司的法定代表人及股东变更为许云平。2014年6月26日，第三人郑小丽与许云平签订一份《土地使用权转让合同》，约定将惠州水口联合37区16-2#号及37区17号土地使用权作价800万元转让给许云平抵偿相应债务，约定在一个月内交付涉及土地使用权及地上建筑物的原件资料办理土地使用权及地上建筑物所有权过户的相关手续。但第三人郑小丽没有将涉案土地的地皮单原件交给许云平或者陈宗春，双方未到第三人惠州惠城区水口房地产开发公司处办理相关的备案或者地皮单的更名手续。
被告惠州星立贸易有限公司成立于2010年8月4日，第三人陈恒星系其法定代表人，第三人郑小丽系股东。2015年2月16日，第三人陈恒星持惠州恒星科技有限公司的公章（经鉴定与在工商部门备案的公章不一致）、老式版本营业执照及涉案两块土地的地皮单与第三人郑小丽到惠州惠城区水口房地产开发公司将惠州水口联合37区16-2#号及37区17号土地使用权益转到被告惠州星立贸易有限公司名下。2015年2月16日，第三人惠州惠城区水口镇房地产开发有限公司为被告惠州星立贸易有限公司出具了NO0004791、NO0004792的《证明》（即地皮单），证明被告惠州星立贸易有限公司对惠州水口联合37区16-2#号及37区17号土地使用权享有权益;同时也向陈恒星、惠州星立贸易有限公司送达了水口房告书2014年第164号、165号风险告知书，该两份告知书主要内容为：惠州恒星科技有限公司将现有的位于水口联合37区16号、17号土地转让给惠州星立贸易有限公司，转让土地因历史原因没有办理出国有土地使用权证，如果转让合同无效或发生的一切责任由转让合同双方当事人承担。
2015年3月18日，被告惠州星立贸易有限公司（甲方）又与被告惠城区张仔联诚汽修厂（乙方）签订《土地使用权转让合同》，约定惠州星立贸易有限公司将位于惠州水口联合37区16号-2＃及17号地总面积约6812平方米的土地使用权（地皮单号为：0004792号和004791）及地上附着物以总价665万元转让给惠城区张仔联诚汽修厂；付款方式为：在签订本协议后预付人民币20万元，作为前期办证费用，余款人民币645万元，以甲方尚欠乙方款项本息人民币183万元抵偿等额转让款，剩余482万元乙方在甲方办好转让土地使用权过户到乙方名下的相关手续后一次性付清。
被告惠城区张仔联诚汽修厂向本院提交了土地转让款指定收款帐号确认书、收条、银行卡交易流水、银行汇款凭证、借条、借据，拟证明被告惠城区张仔联诚汽修厂于2015年3月18日、3月19日向被告惠州星立贸易有限公司实际支付了全部转让款。
2015年3月19日，第三人惠州惠城区水口镇房地产开发公司为被告惠城区张仔联诚汽修厂出具了NO0004801、NO0004802的《证明》，证明被告惠城区张仔联诚汽修厂对惠州水口联合37区16-2#号及37区17号土地使用权享有权益;同时也向惠州星立贸易有限公司、惠城区张仔联诚汽修厂送达了水口房告书2014年第172号、173号风险告知书，该两份告知书主要内容为：惠州星立贸易有限公司将现有的位于水口联合37区16号、17号土地转让给被告惠城区张仔联诚汽修厂，转让土地因历史原因没有办理出国有土地使用权证，如果转让合同无效或发生的一切责任由转让合同双方当事人承担。之后上述土地及地上附着物由被告惠城区张仔联诚汽修厂占有使用。
许云平于2015年10月13日向公安机关报案，称第三人陈恒星伪造公司印章，后惠城区检察院以伪造公司印章罪对第三人陈恒星提起公诉，本院受理后于2017年7月11日作出（2017）粤1302刑初389号《刑事判决书》，判决陈恒星犯伪造公司印章罪，判处管制一年，并处罚金三千元。
裁决理由和结果
本院认为，本案为土地使用权转让合同纠纷。根据《中华人民共和国土地管理法》第二条、第四条、第五条、第四十四条、第四十五条的规定，任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地，土地使用权应当依法转让，国家对土地用途进行管制，土地行政主管部门负责土地管理与监督工作；征收土地必须由具有审批权限的人民政府批准。本案第三人惠州惠城区水口镇房地产开发公司是企业法人，无权代表人民政府出让土地使用权，也没有证据证明第三人惠州惠城区水口镇房地产开发公司取得了涉案的惠州水口联合37区16-2#号及17号两块土地的土地使用权或者经有审批权的人民政府批准可以就涉案两块土地进行转让。涉案两块土地权属不明（是国有土地还是集体所有不明确）、用途不明，本案中就涉案两块土地签订的相关转让协议均因违反法律强制性规定，应当认定为无效。故原告诉请确认第三人陈恒星以惠州恒星科技有限公司名义与被告惠州星立贸易有限公司间成立的土地使用权及地上附着物转让合同关系及被告惠城区张仔联诚汽修厂与被告惠州星立贸易有限公司签订的《土地使用权转让合同》无效，本院予以支持。
因涉案土地权属不明，而依照《中华人民共和国土地管理法》第十六条的规定，土地所有权、使用权争议当事人协商不成的，应由人民政府处理。故原告诉请被告惠城区张仔联诚汽修厂向其返还土地及房屋并赔偿占用损失，本院不予处理，待法定职权部门确定土地权属后，再依法另行主张权利。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国土地管理法》第二条、第四条、第五条、第四十四条、第四十五条、第十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、确认第三人陈恒星以原告惠州市恒星科技有限公司名义与被告惠州市星立贸易有限公司间就位于惠州市水口联合37区16-2#号及17号两块土地的土地使用权及地上附着物达成的转让协议无效；
二、确认被告惠城区张仔联诚汽修厂与被告惠州市星立贸易有限公司2015年3月18日签订的《土地使用权转让合同》无效；
三、驳回原告惠州市恒星科技有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费100元（原告已预交）,由被告惠城区张仔联诚汽修厂、被告惠州市星立贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。
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审 判 长 唐作培
审 判 员 张 霞
审 判 员 邓继荣
二〇一七年九月二十七日
法官助理 黄丽芬
书 记 员 严子平