黄石市黄石港区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂黄石港民二初字第00116号
原告郭道友，黄石市正元化工有限公司退休职工。
委托代理人柯生贵，黄石市西塞山区诚信法律服务所法律工作者。
被告戚孟良，无固定职业。
第三人黄石市正元化工有限公司，住所地黄石市黄石港区武汉路32-3号，组织机构代码证代码72205321-9。
法定代表人郭伟，公司经理。
委托代理人李震萍，公司退休职工。
原告郭道友与被告戚孟良、第三人黄石市正元化工有限公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员向淑青担任审判长，与人民陪审员李乔乔、熊丰组成合议庭公开开庭进行了审理。原告郭道友及其委托代理人柯生贵、被告戚孟良、第三人黄石市正元化工有限公司的法定代表人郭伟及委托代理人李震萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告郭道友诉称，2011年11月3日，被告戚孟良为了自谋职业，向第三人黄石市正元化工有限公司（以下简称正元公司）提交“自愿买断工龄，放弃股权，转让给公司股东，公司对其作一次性经济补偿，离开企业，自谋职业”的申请书。同日，被告戚孟良与第三人签订《“买断”协议书》，协议书约定，第三人给被告一次性经济补偿189404元。同年11月3日，被告与原告签订《股权转让协议书》。协议约定：1、转让方戚孟良，下称甲方；受让方郭道友，下称乙方；2、甲方自愿将其在黄石市正元化工有限公司拥有的股权2万股（人民币2万元）转让给乙方。同年11月4日，第三人正元公司召开股东会，同意公司股东戚孟良将持有1%公司股份转让给郭道友。同年11月7日，被告收受股权转让金2万元。同年11月10日，被告将其劳动关系档案转交黄石市劳动就业管理局托管，离开第三人正元公司。2015年2月15日，原、被告股权转让地方税收交税的涉税事宜在税务机关办结。同年3月23日，原告向黄石市工商行政管理局注册分局申请股权转让变更登记，被告于4月16日以“本人与郭道友就本人所持有的黄石市正元化工有限公司股权转让一事，双方目前还在协商阶段，暂时未达成一致意见”，向股权变更登记机关主张股权不办理变更登记。同年5月8日，黄石市工商行政管理局书面告知原告，要求其对变更登记的股权先行进行股权确权。原告认为，2011年11月3日《股权转让协议》中载明转让的股权已经转让，被告于2015年4月16日向工商登记机关出具失实的实体权利主张请求，阻扰原告对股权正常的变更登记手续，侵害原告行使正常股权登记的民事权利，其违法行为应予排除。第三人正元公司，怠于向工商行政管理机关办理股权变更登记，使原告不能正常行使股权变更登记的民事权利，属于重大过失，亦有义务协助原告办理股权变更过户登记。原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求判令：确认2011年11月3日《股权转让协议》中的股权已经转让，停止对受让人行使股权权利的非法侵害，协助原告进行过户登记。在本案审理过程中，原告明确诉讼请求：请求确认2011年11月3日的《股权转让协议》有效；请求判令被告及第三人协助原告办理股权过户变更登记手续。
原告为证明其主张的事实，向本院提供了下列证据材料：
证据材料一，原、被告居民身份证复印件，第三人营业执照及组织机构代码证复印件，第三人法定代表人身份证明书。该组证据材料证明当事人诉讼主体适格。
证据材料二，1、2010年11月8日黄石市正元化工有限公司章程；2、退股申请书；3、“买断”协议书；4、劳动合同解除、终止通知书；5、股权转让协议；6、股东会决议；7、戚孟良领取退股股本金收据；8、灵活就业人员劳动关系（档案）托管申请表；9、黄石市正元化工有限公司章程修正案；10、股权转让地方税收联合控管传递单；11、股权变更工商备案申请书；12、关于郭道友同志举报信的回复。该组证据材料证明被告戚孟良在自愿、平等的基础上行使的民事行为具有合法性，其股权已经转让给了原告郭道友。
被告戚孟良辩称，1、2011年11月3日，其与第三人黄石市正元化工有限公司签订的《“买断”协议书》和《股权转让协议》空白版本均由原告起草提供。当时原告是第三人的法定代表人，2014年，原告将公司的法定代表人变更为其子郭伟。2、时至今日，被告并未足额收到原告起诉状中所称的一次性经济补偿189404元。3、2011年11月7日，被告收到的2万元并非原告所付，而是时任黄石市正元化工有限公司的出纳刘燕所付。4、2011年11月3日所签《“买断”协议书》中的第二条涉及的“正元网城文化经营许可证”属于《中华人民共和国互联网上网服务营业场所管理条例》第十二条规定不得转让的许可证。由于被告法律知识有限，未能及时发现和制止这种违反法律法规的行为。5、关于向工商部门出具“情况说明”的说明。原告于2015年3月联系被告，要求见面协商。见面后，被告要求原告补齐所欠款项7万元，并表示放弃这笔款项的利息损失。但原告提出目前经济困难，只能支付2万元了结此事，被告当场拒绝。此后，双方虽通过电话协商，仍未达成一致意见。2015年4月，被告前往黄石市行政服务大厅办事时，得知原告曾在办理股权变更手续时企图冒充被告签名的行为被工作人员识破。原告还曾为此多次找工作人员吵闹并投诉。被告应工作人员之请出具了上述“情况说明”。综上，被告认为，原告过分渲染夸大自己的权利，而刻意隐瞒自己应承担的义务。请求人民法院查明事实，依法判决。
被告未在本院规定的举证期限内提交任何证据材料。
第三人黄石市正元化工有限公司述称，2011年11月3日，戚孟良2万元股权转让给郭道友已经完成。戚孟良已经离开第三人。从2011年12月起，第三人工资发放表就没有戚孟良的名字。由于第三人工作人员的疏忽没有及时到工商注册分局办理股权变更手续，属于第三人工作失误。第三人职工戚孟良自愿将其持有的公司2万股股权转让给本公司职工郭道友。2011年11月3日，双方签订《股权转让协议》，2011年11月4日第三人召开全体股东会，股东会决议“同意公司股东戚孟良将持有的1%公司股份转让给郭道友”。2011年11月4日郭道友将应给戚孟良股权转让的2万元股本金转账到第三人，第三人对郭道友出具收款收据，收据注明“收到郭道友贰万元系付戚孟良股本转让金”。2011年11月7日戚孟良从第三人领取贰万元，领条上注明“退股本金”。这时股权转让已经完成。符合公司法和公司章程。2011年11月戚孟良向第三人递交申请：“本人自愿放弃股权、买断工龄，本人的股权转让给公司的股东重新安排，公司对我做一次性经济补偿，本人离开企业自谋职业。”2011年11月3日戚孟良与第三人签订《“买断”协议书》。2011年11月29日，第三人履行完协议书中给予戚孟良买断的全部条款。戚孟良当时是正元公司正元网城的承包人，所以“网吧证”在被告手上。第三人减免了戚孟良在经营期间所欠的承包费59404.00元。戚孟良领取了第三人支持个人创业的现金3万元。2011年11月10日戚孟良的个人档案已托管到市劳动就业局，戚孟良离开第三人，从2011年12月起第三人工资发放表上就没有戚孟良的名字。第三人与戚孟良“买断工龄”和戚孟良“股权转让”行为完全符合第三人公司章程及法律规定，请求人民法院支持原告诉讼请求。
第三人为证明其述称的事实，向本院提供了下列证据材料：
证据材料一，1、公司营业执照复印件；2、公司组织机构代码证复印件。该组证据材料证明第三人主体合法性。
证据材料二，1、退股申请书。2、“买断”协议书；3、股权转让协议。该组证据材料证明被告与第三人签订“买断”协议书以及与原告签订的股权转让协议是其自愿的，被告退股也是自愿的。
证据材料三，1、原告向第三人支付购买被告股权转让费收据；2、股东会决议；3、戚孟良领取退股股本金收据；4、被告领取买断工龄款的收条。该组证据材料证明公司同意原、被告之间的股权转让行为，被告从第三人处已经领取现金，说明被告是同意转让其股权的。
证据材料四，1、劳动合同解除、终止通知书；2、灵活就业人员劳动关系（档案）托管收费发票；3、2011年11月10日市人社局已收存戚孟良档案的《灵活就业人员劳动关系（档案）托管申请表》；4、第三人公司2011年12月的工资发放表。该组证据材料证明股权交接已经完成，被告已退出公司，不再是公司职工。
证据材料五，1、黄石市正元化工有限公司章程修正案；2、股权转让地方税收联合控管传递单；3、股权变更工商备案申请书。该组证据材料证明原、被告之间的股权转让合法。
在庭审质证过程中，被告对原告提供的证据材料一的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为原告与第三人的法定代表人是父子关系。第三人对原告提供的证据材料一的真实性、合法性、关联性均无异议。本院对原告提供的证据材料一予以确认。被告对原告提供的材料二—3“买断”协议书的真实性无异议，对证明目的有异议，其认为该协议书第一条第二项中“拾万”两个字是原告自己加上去的，双方签订协议时此处为空白；对证据材料二—12本身的真实性无异议，但被告并未参加2013年7月的股东会，也未在股东会决议上签字；对证据材料二中的其他证据材料的真实性、合法性、关联性无异议。第三人对原告提供的证据材料二的真实性、合法性、关联性均无异议。本院认为，证据材料二—3与原件核对无异，且能够证明本案事实，本院对证据材料二—3予以确认；证据材料二—4、8、12与本案没有关联性，本院不予确认；本院对证据材料二中的其他证据材料予以确认。
原告对第三人提供的五组证据材料的真实性、合法性、关联性均无异议。被告对第三人提供的证据材料二—2“买断”协议书的质证意见同对原告提供的证据材料二—3的质证意见。本院认为，第三人提供的证据材料一、二、三、五能够相互印证证明本案事实，本院对证据材料一、二、三、五予以确认；证据材料四与本案不具有关联性，本院不予确认。
经审理查明，2011年11月3日，被告戚孟良向第三人黄石市正元化工有限公司提交主要内容为“本人自愿放弃股权、买断工龄，本人股权转让给公司的股东重新安排，公司对我作一次性经济补偿”的申请书。当日，第三人与被告签订《“买断”协议书》，同意被告将其股权转让给第三人的其他股东。同日，原告郭道友与被告签订《股权转让协议》一份。该协议主要约定：1、甲方（即被告）自愿将其在黄石市正元化工有限公司拥有的股权2万股（人民币贰万元）转让给乙方（即原告）；2、上述转让款乙方（即原告）自签订本协议之日一次性全额支付给甲方（即被告）；3、甲、乙双方签订本协议后，报公司备案并申请由公司向工商注册部门办理变更手续。11月4日，第三人召开公司股东会并形成“同意公司股东戚孟良将持有1%公司股份转让给郭道友”的股东会决议。同日，原告将受让被告股权的股本金2万元支付给第三人。在第三人于11月7日将被告转让股权的股本金2万元支付给被告后，被告出具收到退股本金2万元的收条一份。2015年2月15日，第三人通过公司章程修正案，对章程中的股东人数及股东郭道友的出资额进行修正。同日，第三人办结了上述股权转让行为的涉税事宜。同年3月23日，原告曾向黄石市工商局注册分局申请股权变更登记。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2011年11月3日，原、被告签订《股权转让协议》时均系第三人黄石市正元化工有限公司的股东；且该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效并生效。原、被告双方均应按协议约定全面履行自己的义务。被告虽辩称股权转让款不是由原告本人支付、且未按约定时间支付，但结合本案查明事实，第三人支付给被告的股权转让款就是原告支付给第三人的股本金；且被告已于2013年11月7日实际受领并出具收到第三人退还股本金的收条。因此，本院认定原告已按协议约定履行了自己的义务。但股权转让实际履行的标志是办理股东变更登记手续，股权转让款的支付只是受让方履行股权转让协议的单方行为，并不当然意味着转让方也履行了相应的交付行为。故被告应按照协议约定，与第三人协助原告办理股权过户变更登记手续。原告的诉讼请求具有事实及法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款之规定，判决如下：
一、确认原告郭道友与被告戚孟良于2011年11月3日签订的《股权转让协议》有效。
二、被告戚孟良、第三人黄石市正元化工有限公司于本判决生效后十日内协助原告办理被告在第三人黄石市正元化工有限公司的占公司1%的股权转让给原告郭道友的股权过户变更登记手续。
案件受理费100元，由被告戚孟良负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。（上诉人应在提交上诉状时，预交上诉案件受理费人民币100元，款汇湖北省黄石市中级人民法院，开户行：农行黄石市分行团城山支行，户名：法院诉讼费汇缴财政专户，帐号17×××29。上诉人在上诉期届满后七日内，仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。）
审 判 长 向淑青
人民审判员 李乔乔
人民陪审员 熊 丰
二〇一五年十一月十二日
书 记 员 余松泉