广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤13民终698号
上诉人（原审被告）：东莞西岩vv电子有限公司。住所地：东莞市寮步镇石龙坑黄坑工业区。
法定代表人：崔承亿，董事长。
委托代理人：朱峰，广东名成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：惠州天阳xx精密部品有限公司。住所地：惠州市仲恺高新区陈江街道办事处五一村。
法定代表人：毛益华，董事长。
委托代理人：陈福，广东通用律师事务所律师。
上诉人东莞西岩vv电子有限公司因债权转让合同纠纷一案，不服惠州市惠城区人民法院（2015）惠城法仲民初字第849号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法由审判员沈巍担任审判长，审判员陈金升、代理审判员张斯姝组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人的委托代理人朱峰、被上诉人的委托代理人陈福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审诉辩意见
原告惠州天阳xx精密部品有限公司诉称：被告欠天阳xx精密模具有限公司模具款106200美元未付，2015年5月28日，原告、被告、天阳xx精密模具有限公司三方签订《债权转让协议书》，约定天阳xx精密模具有限公司将上述债权转让给原告，由被告在2015年6月1日前直接支付给原告，逾期不付，原告可将上述债权折算成人民币向惠州市惠城区人民法院起诉。协议签订后，被告未在约�期限内付款，原告为了维护自身合法权益，特提起诉讼，请求：1、被告支付模具款659544元；2、诉讼费用由被告承担。
被告东莞西岩vv电子有限公司辩称：一、答辩人与天阳xx精密模具有限公司（下简称香港天阳xx公司）之间不存在任何债权、债务关系。西岩vv电子（香港）有限公司（下简称香港西岩vv公司）委托香港天阳xx公司加工模具及生产产品，香港天阳xx委托被答辩人生产、加工，答辩人仅为收货人的身份。由此可知：案涉交易对象是香港西岩vv公司与香港天阳xx公司，答辩人作为收货人，与香港天阳xx公司之间不存在任何债权债务关系。二、既然答辩人并非香港天阳xx公司的债务人，又何来债权转让？因答辩人并不是香港天阳xx公司的债务人，故所谓的债权转让也是错误的。三方间签署的《债权转让协议》也是无效的。故被答辩人对答辩人的起诉应当�回。三、被答辩人尚有价值不低于80余万元的模具没交付给答辩人。虽然答辩人与香港天阳xx公司之间没有债权债务关系，但作为香港西岩vv公司的收货人，被答辩人尚有大量的模具未交付给答辩人，此乃被答辩人应尽的义务。综上所述，被答辩人对答辩人的起诉应当驳回，被答辩人尚欠答辩人大量的模具。
一审查明的事实
原审查明：2015年5月28日，案外人天阳xx精密模具有限公司（甲方，下同）与被告东莞西岩vv电子有限公司（乙方，下同）及原告惠州天阳xx精密部品有限公司（丙方，下同）签订《债权转让协议书》一份，协议书中载明：“乙方欠甲方模具款USD106200美元未付，现甲乙丙三方协商同意甲方将上述USD106200美元债权转让给丙方，由乙方直接向丙方支付前述款项，乙方承诺在2015年6月1日前付清全部款项，如不能按时付清，丙方可就该债权折算成人民币向惠城区法院起诉，由该院判决执行”。原告为证明上述债权还提交了订购单、送货单及付款计划书。上述债权转让协议书约定付款期限届满后，因被告并未付款，原告于2015年7月13日起诉，请求判如所请。
另查，原告提起本案诉讼之日中国人民银行公布的美元兑换人民币汇率中间价为1：6.1133。
再查，本案受理后，被告在法定期限内对本案管辖权提出异议，要求将本案移送至东莞市第一人民法院审理，原审法院于2015年8月5日作出（2015）惠城法仲民初字第849-1号民事裁定书，裁定：驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告不服上诉，惠州市中级人民法院于2015年10月8日作出（2015）惠中法立民终字第422号民事裁定书，裁定：驳回上诉，维持原裁定。
一审裁判结果和理由
原审认为：原、被告之间的债权转让关系，有三�签订的《债权转让协议书》为证，事实清楚，证据充分，原告受让案外人天阳xx精密模具有限公司对被告东莞西岩vv电子有限公司的本案债权后，并未按照协议约定的期限履行付款义务，因此，原告请求被告支付上述模具款，具有事实和法律依据，予以支持，按照原告提起本案诉讼之日中国人民银行公布的美元兑换人民币汇率中间价（1：6.1133）折算（106200×6.1133），被告应支付的货款数额为人民币649232.46元。
综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，作出如下判决：
被告东莞西岩vv电子有限公司应于本判决生效后七日内向原告惠州天阳xx精密部品有限公司支付货款人民币649232.46元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费10395元，由原告惠州天阳xx精密部品有限公司负担205元，被告东莞西岩vv电子有限公司负担10190元。
二审诉辩意见
上诉人东莞西岩vv电子有限公司上诉称：一、上诉人与天阳xx精密模具有限公司（下简称香港天阳xx公司）之间不存在任何债权、债务关系。西岩vv电子（香港）有限公司（下简称香港西岩vv公司）委托香港天阳xx公司加工模具及生产产品，香港天阳xx公司委托被上诉人生产、加工，上诉人仅为收货人的身份。由此可知：案涉交易对象是香港西岩vv公司与香港天阳xx公司，上诉人作为收货人，与香港天阳xx公司之间不存在任何债权债务关系。
二、既然上诉人并非香港天阳xx公司的债务人，又何来债�转让因上诉人并不是香港天阳xx公司的债务人，故所谓的债权转让也是错误的，三方签署的《债权转让协议》也是无效的。故被上诉人对上诉人的起诉应当驳回。
三、被上诉人尚有价值八十余万元的模具没交付给上诉人。根据不安抗辩权，上诉人在被上诉人交付完模具前不应支付款项。虽然上诉人与香港天阳xx公司之间没有债权债务关系，但作为香港西岩vv公司的收货人，被上诉人尚有大量的模具未交付给上诉人，此乃被上诉人应尽的义务。
综上所述，被上诉人对上诉人的起诉应当驳回，被上诉人尚欠上诉人大量的模具。上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求，或将本案发回重审；本案诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人惠州天阳xx精密部品有限公司口头答辩称：1、上诉人与天阳xx精密模具有限公司存在债权债务关系，上诉�向天阳xx精密模具有限公司采购模具，有相关证据予以证实。被上诉人在一审提交的订购单，订购单最下面写明是东莞西岩vv电子有限公司，送货地点也在上诉人所在地，证明订购单是上诉人向天阳xx精密模具有限公司发出。2、上诉人与被上诉人以及天阳xx精密模具有限公司签订的债权转让合同是合法有效的。3、关于模具的交付，因模具是上诉人向天阳xx精密模具公司订购的，所以交付模具的义务不在被上诉人，因为债权转让协议是转让货款，没有转让模具交付义务，且上诉人对模具一项没有提出反诉，所以上诉人提出这点没有意义。
二审查明的事实
本院查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。
二审裁判结果和理由
本院认为：上诉人东莞西岩vv电子有限公司与被上诉人惠州天阳xx精密部品有限公司、案外人天阳xx精密模具有限公司三方于2015年5月28日签订的《债权转让协议书》，已明确载明上诉人结欠案外人天阳xx精密模具有限公司模具款106200美元，结合被上诉人提供的《模具送货单》，显示被上诉人已将模具送给上诉人签收，以及被上诉人提供的由上诉人出具的《付款计划书》，显示上诉人是模具加工关系的债务人的事实，足资认定上诉人结欠案外人天阳xx精密模具有限公司模具款106200美元的事实。对此，上诉人提出其不是案外人天阳xx精密模具有限公司的债务人，与事实不符，不予采信。
上述《债权转让协议书》约定了案外人天阳xx精密模具有限公司将对上诉人享有的涉案债权106200美元转让给被上诉人，该《债权转让协议书》是合同三方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，对各方具有法律拘束力。根据该《债权转让�议书》的约定，被上诉人已成为上诉人的债权人，有权对上诉人主张债权106200美元。对此，上诉人以其不是案外人天阳xx精密模具有限公司的债务人为由，主张该《债权转让协议书》无效的理由不能成立，不予采纳。至于上诉人提出被上诉人尚未向其交付价值八十余万元的模具的问题，因缺乏充分有效的证据证明，故其以此行使不安抗辩权拒付模具款不予采纳，如上诉人有确凿证据可另循法律途径解决。
综上，上诉人请求改判驳回被上诉人的诉讼请求或将本案发回重审，理据不足，不予支持。原审认定基本事实清楚，适用法律和实体处理正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10190元，由上诉人东莞西岩vv电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 巍
审 判 员 陈 金 升
代理审判员 张 斯 姝
二〇一六年四月二十七日
本
书 记 员 周莹（兼）
林楚侨
附法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。