广东省深圳市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）深中法商终字第145号
上诉人（原审原告）：深圳市国际企业股份有限公司，住所地：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼A，组织机构代码：19217908-3。
法定代表人：郑康豪，董事长。
委托代理人：张翔，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：时慧艳，北京市大成（深圳）律师事务所实习律师。
被上诉人一（原审被告）：宋胜军，女，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。
委托代理人：林伟锋，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。
被上诉人二（原审被告）：陈继东，男，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。
被上诉人三（原审被告）：孙彦林，男，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。
被上诉人四（原审被告）：刘建国，男，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。
被上诉人五（原审被告）：姚平，男，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。
被上诉人六（原审被告）：任文渭，男，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。
被上诉人二至六共同委托代理人：余童，广东淳锋律师事务所律师。
原审第三人：深圳融发投资有限公司。住所地：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼B，组织机构代码：618867239。
法定代表人：陈小海，总经理。
委托代理人：张可平，该司员工。
上诉人深圳市国际企业股份有限公司（以下简称国际公司）因与被上诉人宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭及原审第三人深圳融发投资有限公司（以下简称融发公司）损害股东利益责任纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2012）深罗法民二初字第680号民事裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年1月20日，国际公司与融发公司（经营目标单位）签订了一份《融发公司2009年经营目标责任合同工程及预算部分》（以下简称《责任合同》）。该责任合同约定：经营目标责任单位为融发公司，陈继东为经营目标主持人，孙彦林为副主持人；晶岛项目的工程进度奖的发放条件及发放金额为：于2009年2月前完成初步验收的发放奖金人民币100万元（以下币种均为人民币），于2009年8月前完成竣工交付的发放奖金500万元，该项目奖金需按照规定计提15%上缴国际公司，按分目标完成情况及时发放，其中主持人占奖金额的20%，其余由主持人根据管理人员的表现具体发放；因公司资金出现严重困难，可与国企公司领导协商对经营指标进行调整；2009年7月份可根据实际经营情况与国企公司领导商量对经营指标进行调整。此外，该责任合同还约定了主持人本人的费用由国企公司总经理审批和主持人的年度绩效奖金应报国企公司总经理审批、考核后发放等内容。在该责任合同的结尾处，宋胜军作为国际公司的代表在国际公司盖章处进行了签字，陈继东与孙彦林作为项目主持人在融发公司盖章处进行了签字。
2009年3月23日，项目主持人陈继东向“国企公司领导”起草了一份《关于调整2009年经营目标责任合同中部分经营目标的请示报告》，该报告载明：根据融发公司2009年经营目标责任合同相关条款之规定，因公司资金出现严重困难，可与国企公司领导协商对经营指标进行调整，根据目前状况资金迟迟不能落实，无法按施工合同及设备供货合同约定支付各种款项，项目进度无法保证，现根据实际情况对经营指标作如下调整：一、竣工验收时间确定为2009年8月20日完成建安工程竣工验收及质监站备案工作。二、精装修开工及验收时间视公司资金到位情况另行调整，不再纳入2009年度经营目标考核范畴。等等。宋胜军在该份请示报告上书写了“已阅同意”的内容。同日，任文渭作为晶岛项目部经办人制作了一份融发公司文件处理表，事由为“关于调整2009年经营目标责任合同的请示报告”，刘建国在该处理表上出具了部室意见，陈继东在该处理表上出具了总工程师意见，宋胜军在该处理表“领导审批”栏处出具了“同意上述意见，将竣工时间调整为八月二十日”的意见内容。
2009年7月13日，晶岛国商购物中心工程完成了竣工验收。
2009年7月20日，“融发公司项目部”向“公司领导”起草了一份《关于申请晶岛项目竣工奖金的报告》。该报告载明：我司开发的晶岛项目自2005年开工以来，在资金非常短缺、内外部经济环境非常恶劣的情况下，融发公司领导和全体员工共同努力、众志成城，克服重重困难，采取了各种有效的措施，在保证工程质量的前提下，项目于2009年7月13日正式通过竣工验收。几年来，尤其是战斗在一线的工程管理人员，不计个人得失，顶风冒雨，付出了太多的心血。在即将大功告成之际，按照公司的年度调整计划以及2009年工程责任承包合同的奖励办法，拟申请奖金600万元，具体分配明细参照公司相关规定，由公司主持人具体分配，并报公司领导审批。妥否，请公司领导批示为盼。宋胜军在该份报告上加具了相关意见。同日，李海生作为项目部经办人制作了一份融发公司文件处理表，事由为“关于晶岛项目部申请竣工奖金的请示报告”，刘建国在该处理表上出具了部室意见，陈继东在处理表上出具了总工程师意见，宋胜军在处理表“领导审批”栏处出具了“同意按09年责任承包合同颁发工程进度奖，请财务安排资金，按合同约定的发放办法实施”的意见内容。
2009年7月29日，李海生作为项目部经办人制作了一份事由为“晶岛项目竣工奖金发放事宜”的融发公司文件处理表。刘建国在该处理表上出具了部室意见，陈继东在该处理表上出具了总工程师意见，宋胜军在该处理表“领导审批”栏处出具了“同意按表中所列金额发放”的意见内容。该处理表所附的《融发公司晶岛项目工程进度奖金发放清单》显示，可获得奖金的人数为33人（不包括宋胜军），奖金总额为510万元，其中陈继东的奖金金额为120万元，孙彦林的的奖金金额为40万元，刘建国的奖金金额为40万元，姚平的奖金金额为5万元，任文渭的奖金金额为8万元。该奖金发放清单上有宋胜军签字“宋”。
另查，2010年12月29日，陈继东、孙彦林、刘建国、姚平及任文渭向深圳市劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，请求融发公司按《融发公司晶岛项目工程进度奖金发放清单》载明数额全额支付晶岛项目工程进度奖金及迟延支付奖金25%的经济补偿金。
2011年6月16日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出深劳仲案（2011）10-14号仲裁裁决书。该裁决书认为，2009年3月23日的请示报告及对应文件处理表无原件，不能作为认定案件事实的依据；无法确认2009年7月20日的报告及对应文件处理表和2009年7月29日的文件处理表及对应进度奖金发放清单中签名“宋”的身份，证据存在瑕疵，不足以证明融发公司已同意支付全额进度奖；由此应按《责任合同》约定的奖金发放条件确定奖金发放数额；陈继东等五人在初步验收调整期限内完成了初步验收工作，即应得到完成初步验收应得的工程进度奖金；《责任合同》约定初步验收的工程进度奖为100万元，竣工交付的工程进度奖为500万元，即完成初步验收的奖金占总奖金额的六分之一，因此，陈继东等五人应得工程进度奖仅为《融发公司晶岛项目工程进度奖金发放清单》各载明数额的六分之一，并可获得奖金数额25%的经济补偿金。
2011年10月11日，因陈继东等五人及融发公司均不服前述仲裁裁决书，向原审法院提起诉讼，原审法院作出（2011）深罗法民四（劳）初字第1384-1388号五份民事判决书。该五份判决书认为，案件所涉“晶岛国商购物中心”虽未按照《责任合同》约定的时间在2009年8月完成竣工交付，但该责任合同已经在2009年3月予以调整，精装修开工及验收时间视公司资金到位情况进行调整，不再纳入2009年度经营目标考核范畴，而且融发公司当时的法定代表人宋胜军在2009年7月已经批准同意按责任合同颁发工程进度奖，并在“融发公司晶岛项目工程进度奖金发放明细清单”签名确认陈继东等五人的奖金金额；宋胜军为融发公司当时法定代表人，是否向陈继东等五人发放工程进度奖已亦属管理公司业务范围，其在融发公司文件处理表上签名的行为属于履行公司法定代表人职务的行为，融发公司应依约向陈继东等五人发放全额工程进度奖并支付奖金数额25%的经济补偿金。
2012年3月12日，针对融发公司不服（2011）深罗法民四（劳）初字第1384-1388号五份民事判决书提出的上诉案件，本院作出（2012）深中法劳终字第580-584号民事裁定书。该裁定书认为，因被上诉人陈继东等五人请求奖金的依据就是本案所争议的文件，该五上诉案件的审理必需以本案件的判决结果为依据，故该五上诉案件应中止诉讼。
又查，宋胜军原为国际公司的董事兼总经理；2009年8月12日，国际公司第五届董事会召开2009年第六次临时会议，审议通过宋胜军因个人原因向公司董事会提出辞去总经理职务，公司董事会同意聘任唐大进担任公司总经理的议案；2010年10月15日，宋胜军被免去董事兼总经理职务经深圳市市场监督管理局变更登记备案。
关于国际公司总经理的职权及权限。2008年7月19日，国际公司在《证券时报》上发布了《关于公司治理整改情况说明》。该情况说明载明，《关于修改总经理工作细则的议案》明确了总经理的职权为“总经理根据公司章程的规定和董事会的授权，执行公司的对外投资、金融投资、贷款和关联交易。”总经理的权限为“标的额在1000万以下的合同，由主办业务部门组织与客户洽谈合同，报总经理审批”。
关于国际公司董事及高级管理人员的法律责任。2009年6月26日制定的《深圳市国际企业股份有限公司章程》第一百零二条规定，未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事；董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十五条规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
再查，融发公司登记成立于1985年3月1日，市场主体类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），现股东组成为POWERLANDHOLDINGSLIMITED（出资比例为40%）和国际公司（出资比例为60%）。自1991年3月25日日起，宋胜军担任公司董事长兼法定代表人；2010年1月8日，宋胜军被免去董事长兼法定代表人职务经深圳市市场监督管理局变更登记备案。
关于融发公司董事及高级管理人员的法律责任。2001年6月6日修订的《合资经营融发公司章程》第十四条规定，公司设董事会，董事会是合营企业的最高权力机构。第十八条规定，董事会任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；决定企业发展基金、储备基金、职工奖励和福利基金的提留方案。第二十三条规定，董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
国际公司诉至一审法院，请求：1、确认宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭签订的《关于调整2009年经营目标责任合同中部分经营目标的请示报告》及其文件处理表、《关于申请晶岛项目竣工奖金的报告》及其文件处理表、《融发公司晶岛项目工程进度资金发放清单》及其文件处理表无效；2、宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭赔偿国际公司经济损失3477811.05元；3、宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭承担本案诉讼费用。
原审法院认为：首先，从前述查明的法律事实来看，涉案报告及相关文件处理表审批通过的最终目的在于向晶岛项目部成员发放工程进度奖，陈继东等五人也是将融发公司作为发放工程进度奖的义务人申请劳动争议仲裁及提起诉讼的，因此，涉案报告及相关文件处理表属于约束融发公司与晶岛项目部成员之间关于工程进度奖应否发放的文件，如不当发放工程进度奖可能引发损害的直接对象系融发公司，而非融发公司的股东即国际公司，换言之，国际公司不属于与涉案报告及相关文件处理表有直接利害关系的主体，其提起损害股东利益责任纠纷主体上不适格；其次，涉案报告及相关文件处理表在法律性质上应认定为融发公司内部的经营管理性文件，该经营管理性文件应否交由融发公司的控股股东进行审批或者交由融发公司的股东会进行审议决定，属于国际公司对融发公司经营管理权的控制问题或融发公司内部经营管理权的配置问题，该等问题均属于公司集团内部或公司内部经营管理的自治范畴，司法不应介入，换言之，涉案报告及相关文件处理表是否有效不宜由司法作出评判，而应由公司本身通过内部相关程序自行予以处理。综上，国际公司提起本案诉讼主体上不适格，诉讼请求也不属于人民法院受理民事诉讼的范围，故对国际公司的起诉，原审法院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，裁定：驳回国际公司的起诉。受理费34622元，退回国际公司。
上诉人国际公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审裁定，指令一审法院重新审理。二、由宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭承担全部诉讼费用。事实和理由如下：一、宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭违反了法律强制性规定和公司章程规定，侵害了国际公司合法权益。国际公司系融发公司的控股股东，宋胜军于1996年起担任原告董事兼总经理的职务，并担任了国际公司控股的融发公司董事长。2009年8月13日，由于国际公司控股股东的变更，宋胜军辞去了国际公司董事兼总经理和融发公司董事长的职务，并从国际公司处离职。在宋胜军担任融发公司董事长期间，陈继东于1995年入职融发公司，担任总工程师，孙彦林于2002年入职融发公司，担任项目副经理，刘建国于2005年入职融发公司，担任项目经理，姚平于2007年入职融发公司，担任装修工程师职务，宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭于2007年入职融发公司，担任工程师职务。2009年1月20日，为了促进晶岛项目尽早竣工交付使用，宋胜军代表国际公司、陈继东代表融发公司签订了《责任合同》。《责任合同》约定融发公司完成晶岛项目工程目标，且无质量问题的，可以提取工程进度奖，奖金发放条件和发放金额为：于2009年2月完成初步验收的，奖金100万元；于2009年8月完成竣工交付的，奖金500万元，上述项目奖金需按照规定计提15％上缴国际公司，按分目标完成情况发放，其中主持人（即宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭）占奖金额的20％，其余由主持人根据管理人员的表现具体发放。《责任合同》签订后，由于陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭未履行合同义务，导致晶岛项目拖到2009年7月才完成初步验收，至今没有完成竣工交付，给国际公司和融发公司造成巨大经济损失。晶岛项目未在《责任合同》约定时间内完成初步验收和竣工交付，不符合《责任合同》约定的发放奖金的条件。2009年至2010年期间，国际公司因大股东变更而进行重组。宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭离职之际，恶意串通，在明知不符合《责任合同》约定发放工程进度奖金的情况下，宋胜军私自与陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭签订《关于调整2009年经营目标责任合同中部分经营目标的请示报告》及其文件处理表、《关于申请晶岛项目竣工奖金的报告》及其文件处理表、《融发公司晶岛项目工程进度奖金发放清单》及其文件处理表，同意发放奖金给宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭，损害了国际公司及融发公司的利益。《公司法》第21条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第149条第1款第4项规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”。宋胜军未经国际公司股东会同意，代表融发公司签署调整责任合同、申请奖金报告、奖金发放清单，由于责任合同是国际公司与融发公司之间签署的，因此，宋胜军代表融发公司签署与责任合同相关的事项，构成了与国际公司订立合同，违反了公司法的禁止性规定。而陈继东作为融发公司的总工程师，属于融发公司的高级管理人员，与孙彦林代表融发公司签订了责任合同，其未经过融发公司股东会的同意与融发公司签订与责任合同有关的事项。可见，宋胜军、陈继东等人违反公司法的强制性规定，利用其关联关系侵犯了国际公司和融发公司的权利。《深圳市国际企业股份有限公司章程》第一百零二条规定，未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事；董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。宋胜军首先代表国际公司签订《责任合同》，根据合同相对性原理，宋胜军签订《关于调整2009年经营目标责任合同中部分经营目标的请示报告》时，第三方会合理地认为宋胜军在代表国际公司。因此，当宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭只是代表融发公司而非代表国际公司签订《关于调整2009年经营目标责任合同中部分经营目标的请示报告》时，根据章程规定，其必须取得国际公司董事会的合法授权。宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭私自签订《关于调整2009年经营目标责任合同中部分经营目标的请示报告》不仅违反公司法的强制性规定，也违反了公司章程规定，利用其关联关系侵犯了国际公司和融发公司的权利。二、国际公司与涉案报告及文件处理表有直接利害关系，国际公司诉讼主体适格，国际公司提起诉讼有法律依据。《公司法》第153条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”《责任合同》是国际公司与融发公司签订的，是陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭要求融发公司发放奖金的依据，涉案报告及文件处理表是依附于《责任合同》的。《责任合同》第三条第3款第（3）项规定；“以上所列为项目总奖金额，项目奖金需按照规定计提15％上缴国企公司，其它具体分配报总公司备案。”第二条第（二）款第13项、第三条第2款第（2）项、第四条第3款，均规定了涉及奖金的发放需要国际公司总经理和领导的批准。可见，国际公司是如不当发放工程进度奖引发损害的对象。而作为融发公司董事、高级管理人员的宋胜军擅自在涉案报告及文件处理表签字批准发放奖金，无疑是侵犯了国际公司的股东利益。国际公司属于与涉案报告及相关文件处理表有直接利害关系的主体。融发公司只有晶岛项目这一个项目，那么融发公司就必须为了晶岛项目而继续存在，同时也要继续支付员工工资。宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭恶意串通，签订上述涉案报告及相关文件处理表造成的直接结果是融发公司经济利益受到极大损失，国际公司作为融发公司股东，融发公司利益受损，国际公司所持股份的价值必然会减损。因此，国际公司与涉案报告及相关文件处理表有直接利害关系，其提起损害股东利益责任纠份主体上适格。三、国际公司的诉讼请求属于人民法院的受案范围。《民事诉讼法》第3条规定；“人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定，如前所述，宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭在明知不符合《责任合同》约定发放工程进度奖金的情况下，利用关联关系，恶意串通签订涉案报告及文件处理表，侵害国际公司股东权益。综上，请求法院确认宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭违法签订的侵害其股东财产利益的涉案报告及文件处理表无效。四、原审法院适用法律错误。原审法院认定事实错误，导致适用法律错误。国际公司提起本案诉讼主体上适格，诉讼请求也属于人民法院民事诉讼的受理范围，特别是在《公司法》作出了具体规定的情况下，对于国际公司的起诉，原审法院不应适用《民事诉讼法》第一百零八条。宋胜军、陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭应当承担相应的法律责任。
被上诉人宋胜军答辩称：原审判决正确，在程序上国际公司的起诉不符合《公司法》的相关规定，宋胜军时任国际公司的总经理符合公司的相关制度。
被上诉人陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭共同答辩称：一、宋胜军作为国际公司总经理对《责任合同》经营指标作出调整，符合《责任合同》的合同约定，即公司规章制度的授权不存在违反法律强制性规定和章程规定，各方当事人均确认了融发公司《责任合同》第六条调整因素的约定，即因公司资金出现严重问题，可与国际公司领导协商，2009年7月份可根据实际经营情况与国际公司领导商量调整，再依据国际公司在2008年7月19日在《证券时报》上公布的《关于公司治理整改情况说明》的公开信息，总经理工作细则明确为标的额在1000万元以下的合同由主办业务部门与客户洽谈合同报总经理审批，宋胜军作为国际公司的总经理，同时担任融发公司的法定代表人，依据《责任合同》的合同约定和国际公司公开披露的内部规章制度的授权以及融发公司法定代表人的职权，根据项目资金困难的客观经营状况，在涉案的报告及文件处理表上作出批复，对经营指标进行调整，并在晶岛项目2009年7月13日完成竣工验收后最终批复同意发放奖金，完全符合合同约定，属于履行法定职务的行为，不存在违反法律强制性规定；二、国际公司与本案无直接利害关系，应驳回起诉：1、国际公司的起诉请求要求确认涉案报告及文件处理表无效，没有任何法律依据，现有法律也只规定就是否构成损害进行赔偿。国际公司还要求赔偿去经济损失，但是本案所涉及的报告及文件处理表最终的目的是融发公司向本案项目部的5名成员发放奖金，利害的关系人双方为陈继东等5人与融发公司，如奖金发放不当，损害了也只是融发公司的利益，国际公司在本案中并无实体的权益，应与本案无利害关系，因此，原审法院依法裁定驳回国际公司起诉符合法律规定；三、国际公司的诉请已经超过法律诉讼时效，丧失诉讼权利，晶岛项目工程在2009年7月13日已完成竣工验收，即应向项目部成员发放奖金，而宋胜军最终同意发放奖金的批复时间是在2009年7月29日，该日期应作为国际公司和融发公司均已知道权利被侵害的起算日期，国际公司于2012年2月份左右提起损害股东权益之诉，显已超过法定诉讼时效，丧失诉讼权；四、陈继东等5人仅为项目部的成员，无权就相关的报告及文件处理表进行审批，不属于高级管理人员的范围之内，国际公司起诉陈继东等5人的实际目的是想利用诉讼达到拖延支付奖金的目的，陈继东等5人不具备高级管理人员身份，与本案无利害关系。综上，原审裁定有明确事实和法律依据，请求二审法院驳回国际公司的上诉，维持原裁定。
原审第三人融发公司称对国际公司的上诉没有意见。
原审法院查明的事实清楚准确，本院予以确认。
本院认为：国际公司提起本案诉讼，请求确认宋胜军与陈继东、孙彦林、刘建国、姚平、任文渭签订的《关于调整2009年经营目标责任合同中部分经营目标的请示报告》及其文件处理表、《关于申请晶岛项目竣工奖金的报告》及其文件处理表、《融发公司晶岛项目工程进度资金发放清单》及其文件处理表无效，上述文件主要内容为向融发公司部分人员发放晶岛项目竣工奖金。本院认为，上述文件属于融发公司内部的经营性文件，不属于平等民事主体之间签订的民事合同。融发公司是否决定向管理人员发放奖金，属于融发公司在经营管理中根据公司经营状况通过自治程序自主决定的事项，对上述文件的异议亦应当通过融发公司的自治程序处理，且国际公司是和融发公司签订的《责任合同》，与国际公司有相对关系的是融发公司，而不是融发公司的员工，因此，国际公司的诉讼请求不属于人民法院受理民事诉讼的范围，原审法院驳回国际公司的起诉并无不当。至于宋胜军在涉案文件的签署中是否利用了其兼为国际公司总经理和融发公司法定代表人的双重身份，该行为的效力及是否造成国际公司利益受损，国际公司可以另循法律途径解决。综上，原审裁定认定事实清楚，适用法律准确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 翁 艳 玲
审 判 员 何 溯
代理审判员 李 兴 旺
二〇一三年九月九日
书 记 员 靳歌（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。