广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第2180号
上诉人（原审被告）：共青城赛龙通信技术有限责任公司，住所地：江西省九江市共青城工业新区（全国青年创业基地），组织机构代码：55848564-1。
法定代表人：代小权，总经理。
委托代理人：黄金花，该公司职员。
委托代理人：杨洁麟，该公司职员。
被上诉人（原审原告）：中钢集团深圳有限公司，住所地：深圳市罗湖区人民南路国贸大厦22层，组织机构代码：19220851-8。
法定代表人：文瀚旻，总经理。
委托代理人：张向东，北京国枫凯文（深圳）律师事务所律师。
原审被告：赛龙通信技术（深圳）有限公司，住所地：深圳市南山区高新南一道008号创维大厦C座11楼，组织机构代码：73881259-0。
法定代表人：代小权，总经理。
原审被告：代小权。
上述两原审被告共同委托代理人：黄金花，共青城赛龙通信技术有限责任公司职员。
上述两原审被告共同委托代理人：杨洁麟，共青城赛龙通信技术有限责任公司职员。
上诉人共青城赛龙通信技术有限责任公司（以下简称共青城赛龙公司）因与被上诉人中钢集团深圳有限公司（以下简称中钢公司）、原审被告赛龙通信技术（深圳）有限公司（以下简称赛龙公司）、原审被告代小权买卖合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2014）深南法民二初字第122号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年9月11日，中钢公司（甲方）与共青城赛龙公司（乙方）签订了13701NM／13-13《合作协议》，约定：甲、乙双方在下述规定的采购前提下建立代理、代付及销售关系，甲方负责原料代付付款、成品销售收款、货物物流配送并对乙方的加工生产交货进行监督，乙方负责加工生产按时按量合格交货，并为甲方的采购及销售指定原料供应商、成品采购商，由此产生的代理采购的资金由甲方垫付；合作流程如下：（1）订单确认后，客户将订单下给甲方并给甲方开证，甲方为出口商；（2）甲方收到L／C后，按照乙方的进料计划给供应商付材料款，付款总金额不超过信用证总额的80%；（3）乙方负责跟催供应商收到款后发货给甲方，乙方要确保供应商供货周期和乙方在生产周期控制在L／C有效期限内完成。甲方在收到原材料后应当按照乙方的要求及时将原材料发货给乙方；（4）生产周期起始时间为原材料齐套后10天内乙方开始出货；（5）出货时乙方将出厂成品交由甲方进行物流配送；（6）交货后由甲方进行收款，甲方扣除其代垫物料款及代理费用后将余款转给乙方；（7）从进口货物至出口货物所有的物流配送均由甲方操作，同时甲方负责乙方的生产监督工作，甲方物流操作的费用最终由乙方承担；本合同项下乙方需履行的责任，由赛龙公司对其担保，同时该公司董事长代小权以其全部个人资产进行担保，若乙方不能履行合同条款而给甲方造成损失，赛龙公司董事长将以其个人资产对甲方进行赔付；滞纳金的计算方式为信用证总额的0.1%／天，起算时间为信用证规定的装运期限，或者超过开始垫付材料款之日起90天，两个时间以先到的为开始计算时间；本协议有效期自2013年9月11日至2014年9月10日。2013年9月11日，代小权向中钢公司出具了13701NM／13-131《连带责任个人担保函》，内容为：“本保证人（身份证号510214197102281730）同意出具本担保函，自愿为共青城赛龙公司在编号为13701NM／13-13的项下应付中钢集团深圳有限公司的全部责任及款项承担连带保证责任，担保范围包括但不限于：共青城赛龙公司保证给贵司指定原料国内供应商及产品国外采购商、相关单据、按时按期合格工厂交货、出货代理费用、所有物流费用、违约金、损害赔偿金和实现出货的费用（包括但不限于保险费用、诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）及其他相关费用；本保证人承诺共青城赛龙公司与贵司的全面履行期限届满而贵司未能按时按量收到合格产品，贵司无须先行向共青城赛龙公司追索或提起诉讼，而有权直接向本保证人追索，本保证人以全部资产进行全额担保；不论是否存在任何其他抵押、质押或保证担保，贵司有权就共青城赛龙公司全部债务向本保证人追索，而无须先行处理抵押物、质物，也无须先行追索其他保证人……六、本担保函的保证责任期间为共青城赛龙公司的债务履行期届满之日起两年……八、本担保函的效力独立于共青城赛龙公司与贵司签订的所有协议、合同及相关文件，上述协议、合同及相关文件或有关条款发生无效、可撤销、解除或提前到期等情形时不影响本担保函的效力。对共青城赛龙公司在其与贵司签订的协议、合同及相关文件无效后应承担的返还责任或赔偿责任，本保证人承担连带责任……”。2013年9月11日，中钢公司（甲方、债权人）与赛龙公司（乙方、债务人）签订了13701NM／13-132《最高额保证合同》，合同约定：因为甲方与共青城赛龙公司签订了编号为13701NM／13-13的《合作协议》（主合同），根据该协议，双方将在手机采购、生产及销售等方面开展全面、深入合作，乙方对上述协议内容完全知悉并愿意向甲方提供最高额连带责任保证，作为债务人履行主合同项下义务的担保；乙方所担保的主债权为主合同项下债务人所欠甲方的全部款项，其中《合作协议》约定的债权金额以实际合同金额为准（违约金另以该金额的0.1%／天计算），担保范围：债权人在主合同项下全部到期应付而未付的款项、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）及其他相关费用、主合同提前终止或解除，债务人应当向甲方支付的而未予支付的款项、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用，包括但不限于：共青城赛龙公司保证给甲方指定原料国内供应商及产品国外采购商、相关单据、按时按期合格工厂交货、出货代理费用、所有物流费用、违约金、损害赔偿金和实现出货的费用（包括但不限于保险费用、诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）及其他相关费用；主合同项下的每一笔单项协议的保证期间单独计算，为自该单项协议约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。2013年10月31日，中钢公司（甲方）、共青城赛龙公司（乙方）与代小权（丙方）签订了编号为13701NM／13-133的《担保合同修改协议》，约定：一、甲、乙双方合作的主合同为13701NM／13-13《合作协议》项下的编号为13701NM／13-131《连带责任担保函》的担保金额为37582590.40元；二、除担保资金按上述条款执行外，甲、乙双方合作主合同编号为13701NM／13-13的《合作协议》项下的编号为13701NM／13-131的《连带责任担保函》其他条款继续有效。2013年10月31日，中钢公司（甲方）、共青城赛龙公司（乙方）与赛龙公司（丙方）签订了13701NM／13-133的《担保合同修改协议》，约定：一、甲、乙双方合作主合同为13701NM／13-13《合作协议》项下的编号为13701NM／13-131《连带责任担保函》的担保金额为37582590.40元；二、除担保资金上述条款执行外，甲、乙双方合作主合同编号为13701NM／13-13的《合作协议》项下的编号为13701NM／13-132的《最高额保证合同》其他条款继续有效。
2013年10月31日，中钢公司（需方）与共青城赛龙公司（供方）签订了编号分别为：13701NM／13-13F、13701JM／13-13G／13701NM／13-13H的《合同》，合同约定：需方向供方购买手机5000台（约定的交货日期为2013年12月19日前）、21100台（约定的交货日期为2013年12月15日前）、5900台（约定的交货日期为2013年12月19日前），金额分别为3796030元、16212311.6元、4533300.4元，货款支付方式均为：预付不超过货款的80%用于采购原物料，余款在交货后凭合格的增值税发票及本合同正本T／T付款；如供方不按时交货，每天按未交货值的0.1%罚款。同日，中钢公司（需方）与共青城赛龙公司（供方）签订了编号BC13701NM／13-13（2）的《合同补充协议》，约定：供、需双方约定编号分别为13701NM／13-13F、13701JM／13-13G、13701NM／13-13H的三份《合同》的单价及金额在合同执行完成后根据双方编号为13701NM／13-13的《合作协议》做结算。
2013年11月8日，中钢公司向共青城赛龙公司转账4755987元、3582073.65元、10822620元，共计19160680.65元，附言均为“货款”。此后，共青城赛龙公司仅向中钢公司交付了编号为13701NM／13-13F的《合同》项下的手机2000台，金额为1563448元。
2014年3月31日，中钢公司员工向共青城赛龙公司员工发送电子邮件称：“第一个项目（对应合同13701NM／13-13A、B、C、D、E）的退税工作需要贵司配合税务局的调查以及回函，如果因为贵司的原因不能顺利退税，贵司应承担相应的损失。只有等退税完成后才能考虑贵司的要求，冲抵第二个项目（对应合同13701NM／13-13F、G、H）的欠款，冲抵时间也要在退税款到我司账上之后才行。”诉讼中，中钢公司同意在本案货款中抵扣共青城赛龙公司在编号为13701NM／13-13A、B、C、D、E的合同中多交付的货物的相应价款641459.21元，但不同意抵扣其他款项，称退税工作尚未完成。
2014年3月26日，共青城赛龙公司、赛龙公司、代小权共同向中钢公司出具了《还款计划》，内容为：“合同生效后，贵公司依据上述三份合同的约定，于2013年11月8日分笔向我公司支付了货款共计19160680.65元，但我公司因种种原因并未按照上述三份合同约定的交货时间和交货数量适当履行交付义务。我公司已多次接到贵公司的催促交货的通知，我公司愿意积极与贵公司进行协商以解决该问题，保证人赛龙通信技术（深圳）有限公司及代小权也再次确认对我公司履行与贵公司签订的合同编号为13701NM／13-13的《合作协议》、编号为BC13701NM／13-13（2）的《合同补充协议》以及合同编号分别为13701NM／13-13F、13701NM／13-13G、13701NM／13-13H的合同所约定的合同义务承担连带保证责任……”。
中钢公司的一审诉讼请求为：1、解除中钢公司与共青城赛龙公司签订的《合作协议》（编号为：13701NM／13-13）及3份《合同》（编号分别为：13701NM／13-13F、13701JM／13-13G、13701NM／13-13H）；2、共青城赛龙公司立即退还中钢公司已支付的货款共计17597232.65元；3、共青城赛龙公司向中钢公司支付上述货款还清之日止的违约金；4、赛龙公司、代小权对共青城赛龙公司的上述债务承担连带责任；5、所有诉讼费用由共青城赛龙公司、赛龙公司、代小权承担。中钢公司当庭明确第3项诉讼请求中的违约金自2013年12月20日起按每日0.1%计算。
原审法院审理认为：中钢公司与共青城赛龙公司签订的《合作协议》、《合同》及《合同补充协议》，中钢公司与赛龙公司签订的《最高额保证合同》及《担保合同修改协议》、代小权签订的《连带责任担保函》及《担保合同修改协议》均系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法、有效，对各方当事人具有约束力。共青城赛龙公司、赛龙公司、代小权辩称中钢公司与共青城赛龙公司购成融资合同关系，但从中钢公司与共青城赛龙公司所签订的《合作协议》、《合同》内容看，系由中钢公司预付部分货款、共青城赛龙公司生产货物交付给中钢公司，双方在合同中关于权利、义务的约定符合法律关于买卖合同的定义，故中钢公司与共青城赛龙公司构成买卖合同关系，共青城赛龙公司的此抗辩意见，该院不予采纳。中钢公司于2013年11月8日向共青城赛龙公司预付货款共计19160680.65元，共青城赛龙公司作为出卖人对中钢公司所负的主要债务为按时交付合同约定的货物，三份合同约定的最晚交货日期为2013年12月19日，共青城赛龙公司向中钢公司交付编号为13701NM／13-13F的《合同》项下的手机2000台（金额为1563448元）后，未交付其余货物，共青城赛龙公司在《还款计划》中确认经中钢公司多次催促，其仍未交货，根据相关法律规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，对方当事人可解除合同，故中钢公司有权解除合同，中钢公司要求解除双方签订的编号为13701NM／13-13的《合作协议》及编号分别为13701NM／13-13F、13701NM／13-13G、13701NM／13-13H的三份《合同》的诉讼请求，该院予以支持；合同解除后，共青城赛龙公司应向中钢公司退还未交货数额相应的货款，扣除共青城赛龙公司交付的手机相关款项1563448元及中钢公司同意扣除的中钢公司在其他合同中应支付共青城赛龙公司的款项641459.21元，共青城赛龙公司还应向中钢公司返还货款16955773.44元（19160680.65元-1563448元-641459.21元）。共青城赛龙公司辩称应扣除其他双方之前签订的其他合同退税款，双方履行其他合同的退税款与本案中钢公司主张的三个合同项下的货款属于不同的法律关系，中钢公司在双方往来电子邮件中仅同意在退税款到账后予以抵扣，没有证据显示退税款已到账，故共青城赛龙公司的此抗辩意见，该院不予采纳。共青城赛龙公司经中钢公司催促未能在合理期限内履行交货义务，其行为构成违约，应向中钢公司承担违约责任，根据合同约定，共青城赛龙公司应自其违约的次日起按每日0.1%向中钢公司支付违约金，三份《合同》约定的最晚交货期为2013年12月19日，违约金自2013年12月20日起计算，共青城赛龙公司、赛龙公司、代小权抗辩要求调低违约金，该院酌情调整为按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算。赛龙公司、代小权自愿为共青城赛龙公司在上述合同项下的债务在37582590.40元范围内承担连带保证责任，故中钢公司要求赛龙公司、代小权承担连带责任的诉讼请求，该院予以支持，但应以37582590.40元为限；赛龙公司、代小权承担连带保证责任后，有权向共青城赛龙公司追偿。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第九十八条、第一百三十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十二条、第三十一条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、解除中钢公司与共青城赛龙公司签订的编号为13701NM／13-13的《合作协议》及编号分别为13701NM／13-13F、13701NM／13-13G、13701NM／13-13H的三份《合同》；二、共青城赛龙公司应于判决生效之日起十五日内向中钢公司返还货款16955773.44元及支付逾期付款违约金（自2013年12月20日起按中国人民银行同期同档次贷款利率的四倍计算至判决确定的付款之日止，最高每日不超过0.1%）；三、赛龙公司、代小权对共青城赛龙公司的上述债务承担连带保证责任（赛龙公司、代小权承担连带保证责任以37582590.40元为限）；赛龙公司、代小权承担连带保证责任后，有权向共青城赛龙公司追偿；四、驳回中钢公司其他诉讼请求。共青城赛龙公司、赛龙公司、代小权如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费131495元，保全费5000元，共计136495元，由中钢公司负担4976元，共青城赛龙公司、赛龙公司、代小权负担131519元。
上诉人共青城赛龙公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院对共青城赛龙公司与中钢公司之间的买卖合同关系及所欠货款数额的认定有错误。共青城赛龙公司自与中钢公司合作以来，中钢公司汇款总金额为30347359.04元，共青城赛龙公司对已出货部分的货款共开发票金额为15402369.92元，那么共青城赛龙公司实际欠中钢公司的货款金额为l4944989.12元（14944989.12=30347359.04—15402369.92）。而原审法院判决欠款为16955773.44元，差额为2010784元。共青城赛龙公司货已出，发票已开，就应该在货款中抵扣掉。就算中钢公司未去办理退税手续，也是中钢公司自己的原因，与共青城赛龙公司无关。所以原审法院对货款金额认定的事实有误。
二、原审法院判决违约金过高。共青城赛龙公司未能履行合同，并非主观恶意。因前期欠供应商货款，有部分供应商收到中钢公司代付货款后拒出物料，从而导致订单TCN7342002383没有完成出货数量。共青城赛龙公司经营不善，无力偿还本金，高额违约金对共青城赛龙公司来说雪上加霜。原审法院判决违约金的结果有违民法通则之公平公正原则，因此请求二审法院改判按银行同期贷款收取利息。
三、原审法院适用证据错误。关于编号为：13701NM／13—131《连带责任个人担保函》，第一、此担保函仅第三页有“代小权”签字，且没有写日期；另其它三页都没有签字和盖章，无法证实其它三页与第三页内容是一份完整的内容；第二、此担保函第十五条约定“签字盖章之日起生效”，第三页只有签字未盖章，其它三页都未签字盖章，且没有写时间，无法推定出担保函生效的时间。因此按《连带责任个人担保函》第十五条的约定，此担保函未生效。那么编号l3701NM／13—133《担保合同修改协议》，是针对《连带责任个人担保函》内容来修改的，现担保函未生效，那么《担保合同修改协议》也失去了意义，因此编号13701NM／13—133《担保合同修改协议》是无效协议。原审法院依据以上两份未生效的协议作为证据，错误判决代小权承担连带保证责任（以37582590.4元为限），因此请二审法院改判，撤销代小权个人的连带保证责任。
四、中钢公司承担诉讼费用。诉讼费用l31519元，是中钢公司维护自己的诉讼权利所产生的费用，应由中钢公司自己承担，与共青城赛龙公司无关。
共青城赛龙公司上诉请求：1、依法改判原审判决第二项；2、依法撤销原审判决第三项代小权之连带保证责任；3、诉讼费由中钢公司承担。
被上诉人中钢公司答辩称：一、原审认定货款数额正确，双方争议的实际是2010783.4元的退税款问题，原审判决书载明非常清楚，是共青城赛龙公司与中钢公司之前履行的合同所遗留下来的退税款，与本案共青城赛龙公司主张的三个合同项下的货款不属于同一个法律关系。
二、因与本案无关的其他合同项下的退税款，并未退到共青城赛龙公司，所以原审法院判定共青城赛龙公司应向中钢公司返还货款16955773.44元是正确的。
三、双方在合同中约定违约金比例是0.1%，违约金并不高，但是原审法院酌情考虑将其考虑为按中国银行贷款利率的4倍计算，中钢公司认为并无不妥。
四、共青城赛龙公司的第三项上诉请求是针对代小权，代小权并没有上诉。理由如下：1、《连带责任个人担保函》编号1370NM／13-131，是代小权本人真实意思的表示，没有任何伪造、篡改、增加的行为。2、共青城赛龙公司提到《连带责任个人担保函》没有签署日期，中钢公司认为此担保函没有签署日期，应视为只要代小权签字了，即立即生效，因为其所担保主合同中，中钢公司的义务已经全部履行完毕，那么，就意味着代小权应该随时要履行连带担保责任。同时，在2013年10月31日的《担保合同修改协议》中，及2014年3月26日还款计划中，代小权两次都再次确认了担保的真实意思表示，所以中钢公司认为连带担保责任是代小权本人的真实意思表示，是合法有效的。
五、关于共青城赛龙公司的上诉请求第四点，本案共青城赛龙公司在原审中只承担了一部分受理费用，根据法律基本原则这笔诉讼费应该由共青城赛龙公司自行承担，因为共青城赛龙公司败诉了。
综上所述，中钢公司认为原审法院的判决事实认定正确，适用法律正确，请求二审法院维持原审法院的判决，保护中钢公司的合法权益。
原审被告赛龙公司、代小权陈述称：同意共青城赛龙公司的上诉状内容，意见与上诉状的内容相似。代小权针对共青城赛龙公司上诉状的第三点补充如下：法院查封代小权的深圳市南山区＊＊＊E栋304（房产证号为4000456＊**）别墅，《连带责任个人担保函》的真实性值得怀疑。其中《连带责任个人担保函》前两页没有代小权的签字，最后一页的真实性待确认，前面两页的内容是否能与第三页关联起来，修改协议的内容是否生效请法院审查。就算代小权签订了该协议，但上面没有其妻子的签名，别墅是夫妻双方的财产，请求法院撤销对别墅的查封以及撤销对代小权的连带责任的认定。
本院经审理查明：原审判决查明事实清楚，本院予以确认。
又查明，中钢公司在原审庭审中答辩称：关于共青城赛龙公司提到的260万元的问题，中钢公司不否认在前五笔交易中有这260万元，其中201万余元要抵扣也应该等到税款下来再抵扣，上一个合同尾款60万余元可以在本次诉讼中抵扣。中钢公司在二审庭审中确认2010783.4元退税款在一审开完庭后就到帐了。二审期间中钢公司向本院提交书面说明，确认同意将收到的2010783.4元退税款在本案货款中予以抵扣。
本院认为：本案争议的焦点问题是：一、共青城赛龙公司与中钢公司之间的买卖合同关系及共青城赛龙公司尚欠货款数额；二、原审法院调整后的违约金标准是否过高；三、原审法院决定诉讼费用分担是否有误。
关于共青城赛龙公司与中钢公司之间的买卖合同关系及共青城赛龙公司尚欠货款数额问题。共青城赛龙公司与中钢公司所签订的《合作协议》、《合同》约定由中钢公司预付部分货款、共青城赛龙公司生产货物交付给中钢公司，双方也部分履行了合同义务，中钢公司与共青城赛龙公司之间的权利、义务符合买卖合同法律关系的性质，故共青城赛龙公司与中钢公司构成买卖合同关系。中钢公司认为共青城赛龙公司尚欠货款数额为16955773.44元，共青城赛龙公司上诉抗辩应当先抵扣编号为13701NM／13-13A、B、C、D、E的合同项下的2010783.4元退税款。现该2010783.4元退税款已经退到中钢公司帐上，中钢公司向本院确认同意将收到的2010783.4元退税款在本案货款中予以抵扣，故共青城赛龙公司尚欠货款数额为14944990.04元（16955773.44元-2010783.4元）。共青城赛龙公司与中钢公司对此数额意见一致，本院予以确认，共青城赛龙公司应当向中钢公司返还货款14944990.04元。
关于原审法院调整后的违约金标准是否过高问题。涉案合同约定共青城赛龙公司向中钢公司支付违约金的标准为每日0.1%，共青城赛龙公司、赛龙公司、代小权抗辩要求调低违约金，原审法院酌情将违约金标准调整为按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，调整后的违约金未超过中钢公司未收到货款产生的资金损失，符合法律规定，本院予以维持。
关于原审法院决定诉讼费用分担是否有误问题。中钢公司的绝大部分诉讼请求得到支持，原审法院根据原审判决结果决定诉讼费分担，符合《诉讼费用交纳办法》第二十九条之规定，但由于二审期间中钢公司同意将收到的2010783.4元退税款在本案货款中予以抵扣，本院据此对中钢公司诉求的货款数额予以改判，本院按照二审判决结果中诉讼请求胜诉比例决定各方当事人负担的一审、二审案件诉讼费用。
关于代小权的连带保证责任问题，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，由于代小权对其承担担保责任未提出上诉请求，不属于二审审理范围，本院不予审查。由于二审判决结果共青城赛龙公司尚欠货款数额有所减少，赛龙公司、代小权对共青城赛龙公司的上述债务承担连带保证责任范围亦相应减少，本院据此重新确定赛龙公司、代小权承担连带保证责任的范围。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律亦无不妥，但是由于中钢公司在二审中表示自愿在货款中抵扣相关税款，故本院予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第九十八条、第一百三十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、维持深圳市南山区人民法院（2014）深南法民二初字第122号民事判决第一项；
二、撤销深圳市南山区人民法院（2014）深南法民二初字第122号民事判决第三项、第四项；
三、变更深圳市南山区人民法院（2014）深南法民二初字第122号民事判决第二项为：共青城赛龙通信技术有限责任公司应于本判决生效之日起十五日内向中钢集团深圳有限公司返还货款14944990.04元及支付逾期付款违约金（自2013年12月20日起按中国人民银行同期同档次贷款利率的四倍计算至本判决确定的付款之日止，最高每日不超过0.1%）；
四、赛龙通信技术（深圳）有限公司、代小权对共青城赛龙通信技术有限责任公司的上述债务承担连带保证责任（以37582590.40元为限）；赛龙通信技术（深圳）有限公司、代小权承担连带保证责任后，有权向共青城赛龙通信技术有限责任公司追偿；
五、驳回中钢集团深圳有限公司其他诉讼请求。
债务人如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费131495元，保全费5000元，共计136495元，由中钢集团深圳有限公司负担20563元，共青城赛龙通信技术有限责任公司、赛龙通信技术（深圳）有限公司、代小权共同负担115932元。二审案件受理费131519元，由中钢集团深圳有限公司负担19813元，共青城赛龙通信技术有限责任公司、赛龙通信技术（深圳）有限公司、代小权共同负担111706元。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭 宁
审 判 员 何 溯
代理审判员 陈 朝 毅
二〇一五年四月二十二日
书 记 员 罗娜（兼）
附相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。