河南省舞阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）舞民初字第736号
原告尚素萍，女。
委托代理人孙东升，河南银海律师事务所律师。
被告漯河市隆诚塑业有限公司。
法定代表人张峰，该公司经理。
委托代理人陈海军，河南华表律师事务所律师。
原告尚素萍与被告漯河市隆诚塑业有限公司借款合同纠纷一案，本院于2013年6月24日受理后，依法组成合议庭，于2013年8月9日公开开庭进行了审理。原告尚素萍及其委托代理人孙东升，被告漯河市隆诚塑业有限公司的法定代表人张峰、委托代理人陈海军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年1月1日，被告借原告317250元，当时约定年息10%，2013年2月，被告偿还120000元，下欠197250元至今未还，同时被告欠原告工资12000元，经多次催要至今不还，只好诉至法院，请求判令被告偿还借款本金197250元及从2012年1月1日起按年息10%应支付的利息；判令被告支付所欠工资款12000元。
原告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：1、2012年1月1日，被告给原告出具的内容为“今收到尚素萍人民币317250元借款，年息10%。经手人、出纳郭歆君”的收款收据一份，该收款收据加盖有被告的财务专用章；2、2012年1月9日，被告给原告出具的内容为“今欠尚素萍2011年6月、10月、11月、12月共计4个月工资12000元，于2012年6月30日前结清”的欠条一份，该欠条加盖有被告的财务专用章。
被告辩称，答辩人与原告之间未发生过借贷事实，原告所述借款317250元是其于2011年成立本公司时的投资股本。原告是公司的四股东之一，公司成立后因股东之间意见不合其要求退股，是股东张峰在其他股东不同意的情况下为息事宁人二将其股权转为债权，该行为因违反法律的强制性规定而无效。为此，答辩人已提起诉讼，请求确认该股转债行为无效，并请求原告返还已取得的12万元及利息。另外，答辩人对所欠原告工资款12000元不予认可，且该请求属于劳动争议，应先行劳动仲裁才能进入诉讼程序。而且该请求与民间借贷不是同一法律关系，不属本案的审理范围。
被告为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：1、漯河市隆诚塑业有限公司章程一份，章程第六条为：注册资金：50万元。企业增加或者减少注册资金，必须召开股东大会做出决议，并依法向登记机关办理变更登记手续。第七条为：股东张峰，出资额35.25万元，出资比例25%。市场干股5%。合计30%。股东孙振旺，出资额21.15万元，出资比例15%，技术干股10%，合计25%。股东尚素萍，出资额31.725万元，出资比例22.5%。合计22.5%。股东郭俊杰，出资额31.725万元，出资比例22.5%。合计22.5%。合计出资额119.85万元，出资比例85%。章程第九条股东权利第（六）项为“依照规定获取股份及转让出资”。第十条股东义务第（三）项为“企业办理工商登记手续后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此遭受的损失”。2、2012年1月9日，由原告和被告法定代表人张峰签订的内容为“漯河市隆诚塑业有限公司于2011年4月26日正式注册成立。法人代表张峰，注册资金为1198500元。公司由张峰、孙振旺、郭俊杰、尚素萍四位股东合资创办，股东张峰占股份总额的30%；股东孙振旺占股份总额的25%；股东郭俊杰占股份总额的22.5%；股东尚素萍占股份总额的22.5%。自公司成立以来，由于股东经营理念不和，尚素萍提出退股要求，经股东会会议研究，同意其退股，经协商达成如下协议：1、股东尚素萍自愿放弃所持有的所有股份。2、股东尚素萍所退出股份暂由隆诚塑业管理，待寻到新股东进入时，尚素萍须无条件协助新进股东办理股权转让协议和工商相关手续。3、尚素萍股本317250元自2012年1月1日起转为本公司借资形式，并已年息10%借给隆诚塑业使用。至2012年3月30日隆诚塑业偿还其100000元本金及利息；2012年6月30日隆诚塑业向其结清剩余资金217250元本金及利息。4、签订该协议时，尚素萍须将其持有的股权证书交由隆诚塑业公司。本协议一式两份，由尚素萍和隆诚塑业各持一份。本协议由尚素萍签字，隆诚塑业盖章后生效。未尽事宜协商解决”的退股协议书一份，协议书有尚素萍签字，漯河市隆诚塑业有限公司盖章。3、2013年3月2日，以股东孙振旺名义出具的内容为“本人作为漯河市隆诚塑业有限公司的四名股东之一，对有关股权、股本金事宜作如下声明：公司股东股权及股本金的变动应通过全体股东一致同意后才能实行，并根据公司章程由全体股东签字同意，并办理股权变更手续后方为有效。通过任何私下方式采取的一切股权、股本金变更行为不具有法律效力，甚至侵害其他股东的合法权益，本人对此事严重关切，并要求公司及相关方澄清事实真相，尽快妥善处理相关事宜”的声明书一份。庭审过程中，孙振旺一直未到庭。4、被告2013年7月的财务报表一份，报表第59项实收资本为500000元，第60项资本公积为698500元。证明原告退股后无法在财务报表上走账。
经审理查明，被告漯河市隆诚塑业有限公司于2011年4月26日注册成立。法定代表人张峰，注册资金为500000元，实收资本1198500元。公司由张峰、孙振旺、郭俊杰、尚素萍四位股东合资成立，股东张峰，出资额35.25万元，出资比例25%。市场干股5%。合计30%。股东孙振旺，出资额21.15万元，出资比例15%，技术干股10%，合计25%。股东尚素萍，出资额31.725万元，出资比例22.5%。合计22.5%。股东郭俊杰，出资额31.725万元，出资比例22.5%。合计22.5%。合计出资额119.85万元。公司成立后，由于股东经营理念不和，原告尚素萍提出退股要求，经多次协商，2012年1月9日，被告法定代表人张峰与原告尚素萍签订退股协议书，协议约定原告尚素萍股本317250元自2012年1月1日起转为被告的借款，并按年息10%计算利息，约定2012年3月31日偿还本息100000元，2012年6月30日结清全部本息。同时，被告给原告出具内容为“今收到尚素萍人民币317250元借款，年息10%。经手人、出纳郭歆君”的收款收据一份。2013年2月，被告偿还原告120000元，因下余款项未按时支付，原告诉至法院。
另查明，被告在原告退股的同时，给原告出具欠原告2011年6月、10月、11月、12月四个月工资12000元的欠条一份。
还查明，2012年1月9日，被告法定代表人张峰与股东郭俊杰也签订退股协议书，协议约定股东郭俊杰股本317250元自2012年1月1日起转为被告的借款，并按年息10%计算利息，约定2012年3月31日偿还本息100000元，2012年6月30日结清全部本息。同时，被告给郭俊杰出具内容为“今收到郭俊杰人民币317250元借款，年息10%。经手人、出纳郭歆君”的收款收据一份。
本院认为，根据被告漯河市隆诚塑业有限公司章程、企业法人营业执照和财务报表，可以认定被告漯河市隆诚塑业有限公司由股东张峰、孙振旺、尚素萍、郭俊杰共同设立，注册资本为500000元，实收资本为1198500元，其中资本公积为698500元。被告漯河市隆诚塑业有限公司成立后，由于股东之间意见不合，原告要求退股，经公司股东张峰、尚素萍、郭俊杰协商一致后，由原告尚素萍与被告法定代表人张峰于2012年1月9日签订退股协议书，把原告尚素萍的股本317250元转为公司借款，该股本317250元加上郭俊杰转为公司借款的股本317250元共计634500元全部转为公司借款后，被告的注册资本500000元并没有减少。因此，被告与原告签订退股协议书，把原告的股本317250元转为借款，既不违反公司章程企业增加或者减少注册资金必须召开股东大会做出决议，并依法向登记机关办理变更登记手续的规定，也不违反公司法关于抽逃出资的规定，该退股协议书为有效协议，由此，被告应按照退股协议书和收款收据的约定，偿还原告借款317250元，由于原被告双方均认可被告已经偿还借款本金120000元及利息4619元，该款项应予以扣除。综上，原告请求被告偿还借款本金197250元及按约定计算的利息，理由正当，本院予以支持。被告主张原、被告双方签订的退股协议书违反法律规定，已构成抽逃出资，理由不足，本院不予采信。关于原告请求被告支付原告2011年6月、10月、11月、12月四个月工资12000元的问题，由于被告已经将拖欠原告的工资给原告出具了欠条，双方之间债权债务关系明确，因此，被告应按照给原告出具欠条的数额向原告支付劳动报酬。被告辩称该请求属于劳动争议，应先行劳动仲裁，理由不足，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百一十条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条的规定，判决如下：
一、被告漯河市隆诚塑业有限公司偿还原告尚素萍借款本金197250元及利息（利息按年息10%自2012年1月1日计算至本金偿还完毕之日）。
二、被告漯河市隆诚塑业有限公司支付原告尚素萍2011年6月、10月、11月、12月四个月工资12000元。
如被告未按判决书指定的期间履行义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4883元、保全费1670元，由被告漯河市隆诚塑业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省漯河市中级人民法院。
审判长 孔伟宏
审判员 张浩洁
审判员 刘昭君
二〇一四年四月二十九日
书记员 刘潇键