河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洛民终字第1530号
上诉人（原审原告）：程琳，女，汉族。
上诉人（原审原告）：程晓娟，女，汉族。
二上诉人共同委托代理人：李亚威，河南京港律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河南地久置业集团有限公司。
法定代表人：穆宏伟，该公司董事长。
委托代理人：穆宏楠，该公司总经理。
委托代理人：谢亮，河南大进律师事务所律师。
上诉人程琳、程晓娟与被上诉人河南地久置业集团有限公司（以下简称地久公司）股东知情权纠纷一案，河南省洛阳市涧西区人民法院于2014年10月31日作出（2014）涧民二初字第22号民事判决，驳回程琳、程晓娟的诉讼请求。程琳、程晓娟不服原审判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人程琳、程晓娟委托代理人李亚威，被上诉人地久公司委托代理人穆宏楠、谢亮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：程琳、程晓娟系地久公司股东程国远（出资额100000元，出资比例0.3333%）的女儿，案外人程国远因病于2012年6月19日死亡。2012年11月1日，案外人程国远的妻子韩招娣向程国远的女儿程晓瑜出具委托书一份，内容为：委托程晓瑜办理程国远在洛阳有关企业股份转售事宜。同日，程晓瑜（该协议甲方为程国远，签字人为程晓瑜）与地久公司股东、法定代表人穆宏伟（乙方）签订《河南地久集团有限公司股权转让协议》一份，该协议约定将甲方持有的股权（出资�100000元）以100000元的价格转让给乙方。2012年11月7日，地久公司将上述协议中约定的转让款通过银行转账的形式向程晓瑜进行了支付。2013年7月11日，地久公司分别向程琳、程晓娟出具股权证明一份，内容均为证明程琳、程晓娟为地久公司股东，并分别享有地久公司0.0417%的股份。2013年8月21日，地久公司形成股东会决议一份，该决议同意了作为程国远法定继承人的程琳（占0.0417%）、程晓娟（占0.0417%）、案外人韩招娣（占0.2083%）、程晓瑜（占0.0417%）继承程国远的股份，成为地久公司的股东；并同意案外人韩招娣、程晓瑜将自己的股份转让给案外人穆宏伟。2013年8月28日，被告公司工商登记信息中的股东、发起人（出资情况）由穆宏伟（98.6667%）、程国远（0.3333%）、王成卿（1%）变更为王成卿（1%）、穆宏伟（98.9167%）、程晓娟（0.0417%）、程琳（0.0417%）。2014年8月12日，�院作出（2014）涧民一初字第46号民事判决书，判决地久公司2013年8月21日股东会决议无效，在该案中，地久公司股东王成卿为原告，其称形成上述决议的股东会，其本人并未参加，股东会形成的决议中本人的签名也非本人书写，而地久公司及另一股东穆宏伟对王成卿的陈述予以认可。2014年8月15日，地久公司作出《关于程琳、程晓娟股权证明作废的声明》（河地集（2014）第010号），内容为：2013年7月11日，我公司为程琳、程晓娟出具的“股权证明”，是在未经股东会同意的情况下出具的。因此，我公司在2013年7月11日程琳、程晓娟尚未取得股东资格的情况下为其二人出具的“股权证明”，不具有法律效力。另，洛阳市涧西区人民法院（2014）涧民一初字第46号民事判决书判决：河南地久置业集团有限公司2013年8月21日股东会决议无效。该判决结果必将导致我公司股东回归到2013年8月21日前的状态，程琳、程晓娟也不可能依据2013年8月21日股东会决议成为我公司股东。因此，我公司郑重声明：我公司于2013年7月11日为程琳、程晓娟出具的“股权证明”作废。
原审法院认为：当事人应当依法维护自己的合法权益。本案中，程琳、程晓娟据以支持其诉讼请求的依据为地久公司于2013年7月11日出具的出资证明以及工商部门的企业登记信息，即二原告已经取得了地久公司的股东资格，但是，根据本案查明的事实，在地久公司原股东程国远去世后、程琳、程晓娟持有的出资证明形成前，同样作为程国远法定继承人的韩招娣、程晓瑜已将程国远的股份进行了处分；而作为工商部门变更股东信息依据的股东会决议，相关当事人也自认其形成存在足以影响其效力的问题；综上，目前对于程琳、程晓娟是否具有股东资格存在相互矛盾的证据，而对于股东资格�确认并非本案审理范围，在此情况下，程琳、程晓娟以其享有股东资格为由，在本案中提出的相关诉讼请求，缺乏事实和法律依据，应当依法予以驳回。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回程琳、程晓娟的诉讼请求。本案受理费100元，由原告程琳、程晓娟负担。
宣判后，程琳、程晓娟不服一审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决违背客观事实，超越审理范围。1、一审认为：“目前对于二原告是否具有股东资格存在相互矛盾的证据，而对于股东资格的确认并非本案审理范围”。既然认为“股东资格不属于本案审理范围”，那么又认定“是否具有股东资格存在相互矛盾”，并以此驳回程琳、程晓娟的诉求，显然是自相矛盾，超出了本案审理的范围。2、既然本案属于股东知情权纠纷，那么本案审理的焦点为程琳、程晓娟是否符合公司法规定享有的知情权，从而需要对程琳、程晓娟的股东身份进行形式要件的审查，而不是对股东资格进行实质性审理，只要二人符合法定的股东身份形式要件，符合公司法的规定，即享有知情权。二、上诉人的股东身份符合法定的形式要件。1、上诉人通过法定继承取得地久公司股东资格，符合公司法第七十六条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”的规定，且不违背公司章程。2、股东资格的继承属于法定继承，只要符合公司法第七十六条规定，继承人要求公司办理股东资格继承登记的，公司即有义务依法办理。因此，地久公司依据公司法第七十六条规定为上诉人进行股东登记是履行法定职责的合法行为。3、上诉人的股东资格非依股东会决议而取得，其股东资格已于股东会议之前的2013年7月11日取得（详见地久公司出具的股权证明），上诉人因此取得的股东资格非以法定程序不能被撤销。4、股东资格继承登记不属于地久公司股东会议的议事和职权范围，且公司章程亦未规定，因此，即使股东会决议无效仍无法改变上诉人的股东身份。综上，一审违背客观事实，作出错误的裁判，使股东的合法权益得不到法律的保护，对企业的依法合规经验造成严重损害。请求二审法院将本案发回重审或依法改判。
地久公司辩称：一、二上诉人要行使股东知情权的前提条件是二人必须是股东。但是，无论是工商登记上还是公司章程上，二上诉人均不是被上诉人地久公司的股东，无权要求行使股东知情权。二、股份继承与股东资格继承是两个不同的法律概念。股东去世后，股东的子女可以继承具有财产性的股份，但不一定就能继承股东资格。在本案中，陈国远去世后，其爱人韩招娣委托他们的女儿将程国远在地久公司的股份转让给了穆宏伟，只不过未为穆宏伟办理股份过户手续而已。现二上诉人能否继承程国远在地久公司的股份与穆宏伟及地久公司都存在严重争议，二上诉人能否成为股东需要另行通过诉讼进行解决。如果另一个诉讼确定二上诉人可以继承程国远的股份而成为地久公司的股东，则二上诉人在工商变更登记后，方可提起股东知情权诉讼；如果另一个诉讼确定二上诉人不能继承程国远股份，则二上诉人不能提起股东知情权诉讼。在目前二上诉人能否继承股东资格都不能确定的情况下，二上诉人要求行使股东知情权，没有法律依据。三、被上诉人地久公司于2013年7月11日未经股东会同意的情况下出具股权证明时，程国远的股份已经转让给了穆宏伟，且穆宏伟已履行完付款义务（2012年11月1日签的协议，2012年11月7日支付转让款），这个证明没有经过穆宏伟同意，显然侵犯了穆宏伟的权益。其次，也没有经过股东王成卿的同意，侵犯了王成卿的股权权益。因此，地久公司于2014年8月15日出具文件郑重声明股权证明作废。二上诉人以一个作废的、失效的股权证明为依据主张股东知情权，显然没有依据。综上，二上诉人的上诉无事实和法律依据，应依法予以驳回。
本院经审理查明：2015年7月9日洛阳市工商行政管理局出具的私营企业基本信息查询单显示，地久公司的股东为穆宏伟、王成卿、程国远。本院对原审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为：上诉人程琳、程晓娟向地久公司行使股东知情权的前提是其具有该公司的股东资格。2015年7月9日洛阳市工商行政管理局出具的地久公司工商登记信息中，并未显示程琳、程晓娟是地久公司的股东，地久公司也不认可程琳、程晓娟具有股东资格。鉴于目前双方对程琳、程晓娟是否具有股东资格，存在争议，程琳、程晓娟在行使股东知情权之前，应先解决其股东资格问题。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。依据上述规定，股东资格确认可能涉及案外相关利害关系人的利益，本案不予处理。在此情况下，程琳、程晓娟要求行使股东知情权，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由程琳、程晓娟承担。
本判决为终审判决。
审判长 王鑫杰
审判员 于 磊
审判员 邢 蕾
二〇一五年七月二十四日
书记员 李 程