浙江省温州市瓯海区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温瓯商初字第247号
原告：姚锡珍。
委托代理人：王家俊，温州市匡正法律服务所法律工作者。
被告：温州市瓯海潘桥加油站。住所地：温州市瓯海区潘桥街道河西。
法定代表人：谢炳尧。
第三人：谢作福。
被告及第三人的委托代理人：林锋，浙江建桥律师事务所律师。
原告姚锡珍为与被告温州市瓯海潘桥加油站（以下简称加油站）、第三人谢作福股东资格确认纠纷一案，于2015年1月22日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法由审判员夏旭丽适用简易程序，于2015年3月2日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人王家俊、被告法定代表人谢炳尧及其与第三人的委托代理人林锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告姚锡珍起诉称：加油站于1992年9月注册登记，当时原告与第三人谢作福以夫妻共同财产投资取得加油站股权。投资入股后，原告在加油站上班好几年，因夫妻关系不和而离开加油站，2009年11月4日，原告与第三人谢作福调解离婚，调解书中约定双方在加油站享有股权按25%、25%和50%的比例由原告、第三人谢作福及三个子女享有。2009年以后加油站将利润直接分红给原告。2014年初，原告发现加油站财务有异，主张知情权时被拒。原告是实际投资人，只是显名股东登记为一人而已，隐名的配偶也是出资人，何况加油站历年来都将分红直接分配给原告，原告认为原告在加油站享有股东资格，故请求法院确认原告在加油站拥有股东资格。
原告为证明其主张，在本院指定的举证期限内向本院提供以下证据：
1.原告身份证、被告工商基本情况、组织机构代码证复印件，以证明原、被告主体资格；
2.（2009）温瓯民初字第426号民事调解书复印件，以证明原告与第三人谢作福原系夫妻关系，双方离婚时对所持有的加油站股份进行分割的事实；
3.2010年分红账单、2009年11月4日股东决议，以证明被告确认原告系加油站股东的事实。
被告加油站及第三人答辩称：一、原告与第三人夫妻共同财产处置分割，是《婚姻法》调整夫妻内部法定财产权益关系，与公司企业调整的隐名股东外部合同关系，属于不同的两种法律关系，两者不能相互代替混淆，原告不具备被告隐名股东的资格。二、退一步讲，就算原告具备被告加油站隐名股东的资格，原告也不具备成为被告加油站显名股东的实质要件和形式要件。1.被告加油站全体股东自始至终不同意原告成为被告显名股东资格。虽然被告的成立处于原告与第三人婚姻存续期间，但被告股东谢炳尧、谢炳楷、谢作福三人是基于特殊身份信任关系共同合意出资成立公司，并非与原告组建公司；被告全体股东也是一直不同意原告成为被告显名股东。2.原告从未以股东或职工身份参与被告经营管理、决策。原告与第三人离婚后，公司章程等文件一直未记载原告名字。三、被告向原告支付的款项是第三人委托被告代为支付第三人所得利润的部分，并非是原告作为股东身份直接分得利润，且原告也从未参与利润的结算。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告为证明其主张，向本院提供以下证据：
1.2015年2月5日股东会决议，以证明被告全体股东一致不同意将谢作福名下部分股份变更登记至原告姚锡珍名下；
2.加油站章程，以证明加油站股东为谢炳尧、谢炳楷、谢作福的事实；
3.常住人口登记表，以证明被告加油站为家族式企业。
第三人谢作福没有提供证据。
上述证据，经庭审出示、质证，被告对原告提供的证据1无异议，认为加油站成立至今股东、股权一直未发生变更登记，表明被告全体股东不同意包括原告在内的其他股东成为被告的登记股东；对证据2调解书的合法性、真实性均无异议，但关联性有异议，认为原告因离婚取得第三人在被告名下的股份是基于夫妻共同财产权益的分割，对于被告来讲是外部关系，原告不具备被告股东资格条件；对证据3分红账单有异议，认为这份证据来源、谁书写的均无法确认；对加油站股东决议无异议，该协议反映第三人在被告名下实际股份为25%，而原告占第三人股份名下的25%，且明确原告没有经营权，表明被告不同意被告成为加油站显名股东。第三人同被告的质证意见。原告对被告提供的证据1股东会决议有异议，认为该决议是在本案诉讼中作出，故不能对抗原告的诉讼；对证据2章程，认为对股东资格认定没有证明意义；对证据3没有异议。第三人对被告提供的证据无异议。
本院审查认为，原告提供的证据1、2及证据3中的股东决议，被告及第三人无异议，本院予以确认，证据3分红帐单被告及第三人有异议，真实性、合法性无法确认，故本院不予确认。被告提供的证据1，系被告股东决议，且股东决议的内容就是其抗辩意见，即不同意原告登记为加油站股东；证据2、3，原告对其真实性无异议，本院予以确认。
本院经审理，查明事实如下：1992年9月，加油站经工商行政管理部门登记成立，登记的股东为谢炳楷、谢炳尧、谢作福，注册资金50万元，谢炳尧18万元，占36%，谢炳楷16万元，占32%，谢作福16万元，占32%。谢炳尧与谢炳楷系兄弟关系，谢炳尧与谢作福系父子关系。2009年11月4日，原告与第三人经法院调解离婚，离婚协议约定双方在加油站享有的股权按25%、25%和50%的比例由原告、第三人及三个子女（谢希梦、谢金献、谢希）享有。三个子女享有的份额，在两个女儿出嫁后该50%的份额均归儿子谢金献所有。同日，加油站向法院出具一份股东决议，内容为加油站原有股东谢炳尧0.5股，谢炳楷0.5股，谢作福1股，谢作克1股，谢健1股，共4股份；对谢作福1股，法院判谢作福占0.25股，姚锡珍（原告）占0.25股，谢金献0.5股，我站同意；因谢作福、姚锡珍（原告）对我站影响不好，今后谢作福、姚锡珍（原告）二人只拥有上述4股中1股的各0.25股权，但没有经营权，等等，并由谢炳尧、谢炳楷、谢作克、谢健签名。
另查明，2014年8月19日，原告姚锡珍及谢希、谢希梦、谢金献以加油站为被告向本院提起诉讼，要求确认其在加油站持有24%的股份份额；并要求加油站支付2009年至2013年少付的62.58万元分红款，后撤回起诉，原告提起本案诉讼。
在诉讼过程中，被告召开股东会议，决议不同意谢作福名下因离婚调解达成的姚锡珍股份发生股权变更登记；凡在加油站未经工商登记的股东均不得变更成工商登记股东。
本院认为：根据公司法精神，在有限责任公司股东资格认定问题上，若涉及债权人与股东、债权人与公司之间外部法律关系，应遵循公示公信原则与外观主义要求，坚持形式要件高于实质要件，以保障交易安全与善意第三人利益为优先考量，将工商登记材料作为确认股东资格的依据；若涉及公司内部法律关系，则应遵循意思自治原则，坚持实质要件高于形式要件，将当事人的意思表示与履约行为作为确认股东资格的依据，此时工商登记材料仅具有一般证据效力。本案属于公司内部法律关系，因原告系被告加油站登记股东谢作福的前妻，且基于离婚分割共同财产而取得第三人谢作福在被告加油站的股权，这种取得基于继受取得，且没有违反法律法规强制性规定。根据被告加油站2009年11月4日出具的股东决议，可以明确加油站股东同意谢作福的股份（实际占加油站股份25%），由谢作福占0.25股、原告姚锡珍占0.25股、谢金献占0.50股。可见被告亦同意原告姚锡珍为加油站股东。而且事实上原告每年均有取得加油站的红利，虽然原告认为红利分少了，被告认为红利是以第三人谢作福名义分得后再给原告，不管是何种形式，原告享有加油站的分红是事实。虽然被告加油站在谢作福、姚锡珍离婚时，就明确在决议中确定，因该二人对加油站影响不好，今后只拥有股权，没有参与加油站的经营权，即限制原告及第三人参与加油站经营的权利，但这并不影响他们的股东资格。故原告要求确认拥有加油站股东资格，符合法律规定，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条之规定，判决如下：
确认原告姚锡珍享有被告温州市瓯海潘桥加油站股东资格。
本案受理费80元，由被告温州市瓯海潘桥加油站负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审判员 夏旭丽
二〇一五年四月十七日
书记员 林 爽
附告：判决适用的法律条文及当事人应知的相关事项
《中华人民共和国公司法》
第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十一条：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十二条：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
二、当事人应知的相关事项
1．上诉人应按一审案件的受理费标准预交上诉案件受理费（对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费），在向人民法院提交上诉状时预交到温州市中级人民法院，或通过农业银行温州市分行电汇至温州市财政局非税收入结算户，帐号：192999010400031950013。
2．当事人一般应自案件裁判文书生效后10日内向人民法院领取裁判文书生效通知书。
3．当事人负担的诉讼费用应在裁判文书生效后10日内来院交纳，或通过汇款交纳（开户行：浙江温州瓯海农商银行区府支行，帐号：201000121021279000002）；当事人需要退还诉讼费用的，应在裁判文书生效后10日内来院办理诉讼费用退费手续。
4．根据法律、司法解释的规定，发生法律效力的民事判决、裁定、调解书，当事人必须履行。被执行人未按法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
5．当事人一方拒绝履行的，对方当事人可以在履行期限届满后的二年内（分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算）向第一审人民法院申请执行。逾期申请的，人民法院不予受理执行。
6．拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的；隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产，或者已被清点并责令其保管的财产，转移已被冻结的财产的；以暴力、威胁或者其他方法阻碍司法工作人员执行职务的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。