山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）威商终字第43号
上诉人（原审被告、反诉原告）：侯晶洁。
委托代理人：王世强，山东卓世律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：孙乐友。
委托代理人：任复苏，乳山新欣法律服务所法律工作者。
上诉人侯晶洁因与被上诉人孙乐友合伙协议纠纷一案，不服乳山市人民法院（2014）乳滨商初字第32号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，2003年12月1日，原告孙乐友与案外人姜风勇签订《合同书》，约定姜风勇将其承包的滩涂转包给孙乐友围建养殖池，期限为2003年12月1日至2028年12月1日止，该《合同书》由乳山市海阳所镇杜家岛村村民委员会盖章确认。2005年12月2日，原告孙乐友与被告侯晶洁签订合作协议，双方共同出资经营该养殖池。2013年5月11日，孙乐友与侯晶洁签订转让协议，约定孙乐友将上述养殖池50%的股权以36万元转让给侯晶洁，侯晶洁将转让款汇到孙乐友账户后协议生效，孙乐友配合侯晶洁办理海域使用证的转籍事宜。原、被告均认可侯晶洁已经向孙乐友支付转让款20万元，剩余转让款16万元侯晶洁于2013年5月12日为孙乐友出具借条，载明侯晶洁向孙乐友借款16万元，并约定于2013年12月31日前一次性付清。
后因侯晶洁未按期付款，2014年6月25日，孙乐友诉至原审法院，要求侯晶洁给付欠款16万元并承担自欠款之日至付款之日止的银行贷款利息。
侯晶洁答辩并反诉称，其于2013年12月2日到海洋局办理海域使用权证更名手续时得知，孙乐友的海域使用权证有效期到2015年1月7日，且无法办理更名手续。孙乐友虽承诺由其办理相关手续，但至今也未实际办理完成。侯晶洁主张，若孙乐友将原始承包合同及海域使用证更名到其名下，并将有效期办理至2028年11月1日，则同意给付剩余16万元，但现在孙乐友无法为其办理海域使用证转籍手续，因此转让无使用权的滩涂是无效行为，故提起反诉，要求依法撤销双方签订的转让协议，并要求孙乐友返还转让款20万元并承担自收款之日到返还之日止的银行贷款利息。
孙乐友辩称，双方合伙经营期间对海域使用权证的情况非常了解，也清楚海域使用权证的期限。双方签订的是对养殖池的股权转让协议，系双方真实意思表示，没有任何违法与欺诈的行为，且2013年5月份后侯晶洁一直实际经营该养殖池，孙乐友未起诉前，侯晶洁以无款为由拒绝支付欠款，且双方在协议中约定侯晶洁承担经营期内的一切法律责任与经济纠纷，并没有涉及到海域使用权证的相关事宜，没有对海域使用权证的事项进行约定，双方是对养殖池的使用权进行了分割，并将孙乐友的50%使用权作价36万元转让给侯晶洁，符合法律规定，因此请求驳回侯晶洁的反诉请求。
原审法院认为，关于本诉，侯晶洁欠孙乐友转让款16万元，事实清楚，证据充分，给付转让款属于该转让协议中的主给付义务；双方转让协议中约定侯晶洁付清转让款后，孙乐友配合办理海域使用证的转籍事宜，现侯晶洁以未办理海域使用证更名为由拒付剩余转让款，理由不当，孙乐友要求侯晶洁支付16万元转让款，应予支持，该笔欠款的利息，应当自起诉之日起算。针对反诉，侯晶洁称孙乐友在签订协议时存在欺诈行为，但未提供证据证实，不予支持；双方争议的海域使用权证仍在有效期内，故侯晶洁称孙乐友转让无使用权的海域是无效行为的主张亦不成立。因此对于侯晶洁提出要求撤销涉案转让协议，返还转让款20万元并承担自收款之日到返还之日止的银行贷款利息的反诉请求，不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告（反诉原告）侯晶洁于判决生效后十日内给付原告（反诉被告）孙乐友转让款人民币16万元及利息（自2014年6月25日起至判决执行之日按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回被告（反诉原告）侯晶洁撤销原、被告之间的转让协议，原告（反诉被告）孙乐友返还转让款20万元并承担自收款之日到返还之日止银行贷款利息的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3500元，反诉费2150元，由侯晶洁负担。
宣判后，上诉人侯晶洁不服原审判决，向本院提出上诉称，一，其与被上诉人自2005年签订合作协议后，因上诉人在辽阳市有公职工作，不能参与具体生产经营和管理，故涉案养殖池一直由被上诉人全权负责，上诉人只负责投资和分红，并不清楚涉案海域使用权证的具体内容。被上诉人于2013年与上诉人签订转让协议，就是在明知涉案海域使用权证即将到期且无法续期的情况下，以恶意欺诈的方式转移风险，谋取不正当利益的行为；二、上诉人并未向被上诉人借款，涉案16万元借条是其在被上诉人要求下出具的，上诉人是准备在被上诉人配合完成涉案海域使用权证过户手续后再给付其16万元转让款，而上诉人并未履行其上述合同义务，故上诉人要求撤销转让协议，返还已给付的转让款20万元。
被上诉人孙乐友答辩称，一、双方自2005年就签订了合作协议，至2013年签订转让协议期间，上诉人对涉案养殖池和海域使用权证的使用年限是充分了解的；二、2013年双方签订转让协议，约定了转让费用，上诉人就其未给付的转让费出具借条，均是双方真实意思表示，被上诉人并不存在欺诈、胁迫行为。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持原判。
本院二审审理过程中，被上诉人孙乐友提交2013年12月2日填写的海域使用权登记申请书及申请表各一份，该申请书及申请表上均有上诉人侯晶洁的签名及捺手印，证明：1、被上诉人曾与上诉人共同到乳山海洋渔业局申请涉案海域使用权的延期、变更、转让事宜；2、该二份证据上明确载明涉案海域使用权到期日为2015年1月7日，上诉人对涉案海域使用权证的期限等内容非常了解，其上诉请求不成立。经质证，上诉人侯晶洁认为当日确实与被上诉人去乳山海洋渔业局办理过过户手续，但此时上诉人才得知涉案海域使用证已将近到期，并认为被上诉人系有意隐瞒该事实，故不同意支付剩余转让费16万元。
本院二审查明的其他事实与原审法院认定的一致。
本院认为，本案二审争议焦点是：上诉人侯晶洁是否有权撤销涉案转让协议，上诉人侯晶洁应否继续给付被上诉人孙乐友转让费16万元；被上诉人孙乐友应否返还上诉人侯晶洁转让费20万元。首先，双方于2005年12月就签订了涉案养殖池的合作经营协议，并合作经营至2013年5月，上诉人主张其一直不清楚涉案养殖池的海域使用权证的到期日为2015年1月7日，既未提交证据证明被上诉人对海域使用权证的到期日存在故意隐瞒、欺诈行为，也与双方合作经营八年的实际情况不符，且上诉人在签订转让协议时，也有义务就海域使用权证的到期日进行审查并就相关风险在转让协议中进行约定，故本院对上诉人以被上诉人存在欺诈为由要求撤销双方签订的股权转让协议的主张，不予支持；其次，关于上诉人应否继续给付被上诉人转让费的问题，本院认为，双方签订的转让协议中约定的是将被上诉人涉案养殖池50%股权转让给上诉人，并非单纯对海域使用权的转让，也包括了此前被上诉人对涉案养殖池的投资，且根据被上诉人二审提交的海域使用权登记申请书及申请表，可以证实被上诉人也已经按照双方股权转让协议的约定，配合上诉人申请办理海域使用权证的延期、变更及转让事宜，履行了合同义务，故上诉人要求被上诉人返还股权转让费没有法律及合同依据，上诉人仍应按照双方股权转让协议的约定及借条中载明的付款期限履行其合同义务，给付被上诉人剩余转让费16万元。
综上，上诉人的上诉理由不当，应予驳回，原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由上诉人侯晶洁负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 芳
审 判 员 李秀霞
代理审判员 黄 诺
二〇一五年五月二十日
书 记 员 邹 乔