浙江省乐清市人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0382民初80号原告：肖建飞，女，1975年2月12日出生，汉族，住乐清市。委托诉讼代理人：金烽，浙江择法律师事务所律师。被告：温州百德安全用品有限公司，住所地：乐清市城东街道慎海文兴西路111号（恒丰公司老厂房南首），统一社会信用代码：91330382323433249P。法定代表人：万胜峰，总经理。被告：万胜峰，男，1967年7月28日出生，汉族，住乐清市。被告：王爱珠，女，1966年1月29日出生，汉族，住乐清市。被告：卢里根，男，1991年8月22日出生，汉族，住乐清市。委托诉讼代理人：周鹏飞，浙江驰明律师事务所律师。原告肖建飞与被告温州百德安全用品有限公司、万胜峰、王爱珠、卢里根买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月3日立案后，依法适用简易程序，于2017年2月13日公开开庭进行了审理。后由于案情复杂，于2017年4月5日裁定将本案转为普通程序，并于2017年6月6日再次公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人金烽、被告万胜峰、被告卢里根及其委托诉讼代理人周鹏飞到庭参加诉讼，被告王爱珠经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告温州百德安全用品有限公司与被告卢里根共同偿付原告货款408300元，并赔偿损失（从2015年3月8日起按银行同期贷款利率计算至判决确定之日止，暂计到起诉之日止44499.1元）；2、被告万胜峰对被告温州百德安全用品有限公司上述债务承担连带清偿责任；3、被告王爱珠对万胜峰的上述债务承当共同清偿责任；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告温州百德安全用品有限公司（以下简称百德公司）与原告系产品买卖合同关系，被告万胜峰与被告王爱珠系夫妻关系。自2013年开始，原告向被告提供油漆产品。截止2015年3月7日，被告尚欠原告货款408300元，被告卢里根亲自出具一张凭证，被告百德公司加盖了印章予以确认。之后，原告多次要求被告支付货款，被告均借故拖延，拒绝支付。综上所述，原告要求被告百德公司支付所欠货款408300元，事实清楚、证据确凿，依法应当受法律保护。被告拒不偿付货款的行为已经严重违反了法律规定，侵害了原告的合法权益。被告卢里根在欠款凭证上签字，视为对该笔债务承担共同清偿责任的意思表示；根据我国《公司法》等有关规定，被告万胜峰作为被告百德公司唯一股东应当对公司的债务承担连带清偿责任；而被告万胜峰与被告王爱珠系夫妻关系，根据我国《婚姻法》等有关规定，被告王爱珠依法应当承担共同清偿责任。原告故而起诉。被告百德公司答辩称：1、答辩人在2013年、2014年与原告肖建飞不存在任何贸易往来，答辩人也未在此期间向原告购买任何产品。2、在领款收据中加盖答辩人公司印章不是答辩人真实意思表示，系被告卢里根的个人行为，卢里根并未得到答辩人公司的授权，涉诉欠款真实债务人系浙江省恒丰实业有限公司（以下简称恒丰公司）。被告万胜峰答辩称：百德公司在2013年、2014年间未向原告购买过任何产品。百德公司在2015年才开始和原告有贸易往来，所有产品款均已付清。百德公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。原告诉请答辩人支付货款没有事实和法律依据。被告王爱珠答辩称：答辩人与原告肖建飞之间不存在买卖合同关系，答辩人丈夫万胜峰与肖建飞之间也不存在买卖合同关系。百德公司系企业法人，根据公司法的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。因此公司债务应当由公司自行承担。且百德公司在2013年、2014年间与肖建飞也未发生买卖合同关系。因此，原告诉请答辩人支付货款没有任何事实和法律依据。被告卢里根答辩称：1、本案所涉欠款的实际债务人是恒丰公司，应当由恒丰公司清偿。恒丰公司自2012年开始与原告有贸易往来，2013年至2014年间拖欠原告部分货款。2015年3月初，答辩人代表恒丰公司在原告提供的领款收据上签字。由于答辩人当时身边并未携带恒丰公司的印章，而携带了百德公司的印章（答辩人系百德公司采购经理），于是肖建飞建议在领款收据“经手”处加盖百德公司的印章作为见证。因此，百德公司并非本案实际债务人，恒丰公司才是本案实际债务人。2、答辩人在领款收据上代表公司签字的行为仅仅是“经办”、“经手”的意思表示，并不是承担债务的意思表示。本案货款应当由恒丰公司承担，不应当由答辩人来承担。3、肖建飞原告主体不适格，恒丰公司一直是和浙江大瑞漆业有限公司发生业务往来的，肖建飞只是浙江大瑞漆业有限公司的销售员，并非适格主体。原告肖建飞和被告百德公司、万胜峰、卢里根围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告百德公司、万胜峰、卢里根对原告提供的证据1原告身份证、2被告工商登记信息、户籍证明、婚姻登记证明的真实性无异议，但是认为被告和原告没有实际交易往来。本院对该两组证据予以认定并在卷佐证。被告百德公司、万胜峰、卢里根对证据3欠款收据的真实性无异议，对合法性和关联性有异议。被告百德公司称其系2014年11月份成立的，之前没有跟原告发生业务往来，欠条上的公章是谁盖的其不知情。被告卢里根认为该欠据所载款项是恒丰公司和原告所在的公司的交易欠款，应该由恒丰公司来承担债务，卢里根在经手人处签字是代理行为，是经手人，并非债务人，且卢里根没有得到百德公司的授权，是无权代理。本院对欠款收据的真实性予以认定。被告卢里根对证据4恒丰公司企业信用公示信息、百德公司工商登记信息、领款收据、入库单的真实性、合法性无异议，对其证明对象有异议。卢里根认为企业信用公示信息和工商登记信息可以说明两家公司是完全独立的法人，并不存在混同的事实；领款收据可以说明百德公司一直以来都是以自己的名义和原告产生交易，且已经完全履行了所有的付款义务。被告百德公司、万胜峰对该组证据无异议。本院对该证据的真实性予以认定。原告肖建飞对被告卢里根提供的证据1银行交易明细、社保记录、乐清市在职人员花名册、入库单的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议。原告承认买卖关系是和恒丰公司发生的，但是被告百德公司在欠款收据上盖章是对恒丰公司债务的确认，表示其愿意承担该债务。卢海敏、卢天文、卢天怡、卢里根之前是恒丰公司员工，之后又在百德公司工作，可以说明两家公司是高度混同的。原告肖建飞对被告卢里根提供的证据户口本无异议。被告百德公司、万胜峰对被告卢里根提供的证据均无异议。本院对被告卢里根提供的证据的真实性均予以认定。原告肖建飞对被告百德公司、万胜峰提供的证据1情况说明的真实性有异议，对证据2判决书的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，原告认为本案与浙江大瑞漆业有限公司诉恒丰公司的案件无关。被告卢里根对该两组证据无异议。本院认为，情况说明系恒丰公司单方面出具，且出具该情况说明的经办人未在上面签名，也未出庭陈述，故该证据不符合形式要件，本院不予采纳。对证据2判决书，本院认为该证据与本案无关，不予采纳。应被告卢里根申请，证人苏某出庭作证。证人苏某当庭陈述：其于2000年至2014年间在恒丰公司任职，当任采购部经理，后来从2015年起在百德公司任职一年，也当任采购部经理。卢里根是依据肖建飞和恒丰公司采购部的结算单据出具欠条的，金额是408300元。卢里根在百德公司负责销售，系万胜峰的外甥。原、被告双方对证人证言的真实性均无异议，本院认为，证人证言能和本案的其他证据相互印证，证明本案欠款金额为408300元。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告肖建飞与恒丰公司有业务往来，经结算，恒丰公司欠原告肖建飞货款408300元。2015年3月7日，被告卢里根亲笔出具欠条一份，对恒丰公司欠原告的货款408300元进行确认，并加盖了百德公司的公章。另查明，被告百德公司于2014年11月26日成立，被告卢里根系该公司员工。本院认为，本案的争议焦点主要有如下几个方面：1、本案货款所对应的买卖关系的主体是谁？原、被告均在庭审中确认买卖关系的一方当事人系恒丰公司。至于另一方当事人是否是本案原告肖建飞，被告辩称恒丰公司系和浙江大瑞漆业科技有限公司发生买卖关系，而并非肖建飞。本院认为，本案的领款收据上所载明的债权人系原告肖建飞，被告提供的入库单上虽注明供货单位系“大瑞漆业”，但该入库单系恒丰公司单方面制作，其证明力不足以推翻作为债权凭证的领款收据上记载的内容，故对被告的该辩解本院不予采信。2、被告卢里根在领款收据上签名并加盖被告百德公司公章的行为有何效力？对此，被告辩称卢里根系在未经百德公司授权的情况下擅自盖章，且其签名盖章的行为仅表示“经手”，被告卢里根和百德公司对欠款不承担责任。本院认为，被告卢里根作为被告百德公司的采购经理并持有公司公章，原告肖建飞有理由相信其有权代表公司进行结算，故其将领款收据的“领款人”改为“欠款人”，在欠款人处签名并加盖被告百德公司公章的行为构成表见代理，该行为对被告百德公司发生效力，被告百德公司应承担责任。3、被告万胜峰是否应承担连带清偿责任？被告百德公司系一人有限责任公司，被告万胜峰系该公司的唯一股东。被告万胜峰虽辩称百德公司有独立的法人财产，但是并未提供任何证据证明公司财产独立于其个人财产。根据公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。故被告万胜峰应承担连带清偿责任。4、被告王爱珠是否应对被告万胜峰的上述债务承担共同清偿责任？本院认为，被告王爱珠和被告万胜峰虽然系夫妻关系，但是本案债务原系恒丰公司向原告采购油漆产品所欠，后被告百德公司出具欠款凭证系对恒丰公司债务的承受，而非其公司自身的一种经营行为。故该债务并未用于被告王爱珠和万胜峰的家庭共同生活，不属于被告王爱珠和被告万胜峰的夫妻共同债务，被告王爱珠不应对被告万胜峰的上述债务承担共同清偿责任。综上，本案的买卖关系虽然系原告和恒丰公司发生的，但是被告百德公司自愿出具欠款凭证并加盖公章的行为表明其自愿承担该笔债务，故原告要求其承担还款责任有事实和法律依据，本院予以支持。欠款应当及时偿还，现被告百德公司拖欠不还的行为已经构成违约，故原告要求其按银行同期贷款利率赔偿损失本院予以支持。由于欠款凭证上并未约定还款时间，故赔偿损失应从原告向法院起诉之日起算。被告卢里根系被告百德公司的员工，其出具欠条并加盖公章系履行职务行为，并非对该笔债务承担共同清偿责任的意思表示，故原告要求被告卢里根承担共同还款责任本院不予支持。被告万胜峰系被告百德公司的唯一股东，且其未能提供证据证明公司财产独立于其个人财产，故原告要求其对公司债务承担连带清偿责任本院予以支持。本案债务系被告百德公司对恒丰公司债务的自愿承担，不属于被告万胜峰和王爱珠的夫妻共同债务，故原告要求被告王爱珠承担共同还款责任无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告温州百德安全用品有限公司应支付原告肖建飞欠款408300元并赔偿损失，损失以408300元为基数按中国人民银行同期六个月以下短期贷款基准利率，从2017年1月3日起计算至判决确定履行之日止，款限本判决生效后十五日内交本院民二庭转付。二、被告万胜峰对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8092元，由被告温州百德安全用品有限公司、万胜峰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审 判 长  郑琦霞人民陪审员  汤存本人民陪审员  蔡许玉二〇一七年七月二十八日代书 记员  支培銮?*ArabicDash?-10-??*ArabicDash?-9-?