江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏03民终6340号
上诉人（原审被告）：徐州矗立置业有限公司，住所地徐州市铜山区郑集镇郑集街。
法定代表人：陈昌森，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈昌林，男，1975年6月19日生，汉族，住徐州市铜山区。
被上诉人（原审原告）:李红，女，1976年10月8日生，汉族，住徐州市铜山区。
委托诉讼代理人：侯建国，系李红之夫，男，汉族，1974年5月12日生，住徐州市铜山区，个体。
委托诉讼代理人：陈永，徐州市铜山区汉王法律服务所法律工作者。
原审被告：陈昌林，男，1975年6月19日生，汉族，住徐州市铜山区。
原审被告：陈昌森，男，1977年12月25日生，汉族，住徐州市铜山区。
上诉人徐州矗立置业有限公司（以下简称矗立公司）因与被上诉人李红、原审被告陈昌林、陈昌森房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服徐州市铜山区人民法院（2015）铜郑民初字第1193号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月22日立案受理后，依法审理了本案。上诉人矗立公司的委托诉讼代理人陈昌林，被上诉人李红及其委托诉讼代理人侯建国、陈永，原审被告陈昌林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
矗立公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审，一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：1、被上诉人与陈昌林所签涉案合同的时间是2011年11月，而上诉人成立时间是2012年1月，当时的股东和法定代表人是案外人郑XX，之后，陈昌森才受让郑XX的股权成为上诉人的股东，但在转让股权之前，上诉人即通过竞买而取得了该土地的开发使用权，并非实施了地上附属物的拆除，所以，陈昌林与被上诉人的合同效力不能及于上诉人。2、依据陈昌林与被上诉人所签的涉案合同，只有陈昌林不能向李红提供不低于100平方米的房屋时，陈昌林才承担相应的金钱赔偿，而本案并非是陈昌林不按合同约定提供相应的房屋，而是李红不愿接受房屋。3、陈昌林的行为并不能构成职务行为或是表见代理行为，根据合同的相对性，只能由陈昌林履行合同义务。4、一审判决上诉人的法定代表人陈昌森承担连带责任缺乏事实依据。
李红辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，应当依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。
李红向一审法院起诉请求：判令被告赔偿38万元，并支付违约金6万元；诉讼费用由被告负担。事实和理由：2011年11月8日，李红与陈昌林签订《房屋拆建补偿合同》，约定李红将坐落于铜山区郑集镇维桑集团宿舍3-206室房屋一套交由陈昌林拆建，被告在原地赔偿李红房产一套，具体面积以产权部门初始登记的建筑面积为准，原则上不低于100平方米等。后来李红房屋由徐州矗立置业有限公司拆迁开发，该公司在原地建设亚东大厦。因陈昌林的行为代表该公司，该公司系由陈昌森一人独资成立。因此被告依法应当承担赔偿责任。
一审法院认定事实：李红（被拆迁人，乙方）与陈昌林（拆迁人，甲方）于2011年11月8日签订《房屋拆迁赔偿合同》，约定李红将坐落于铜山区郑集镇维桑集团宿舍3-206室房屋（建筑面积47.63平方米）一套交由陈昌林拆建，合同约定：“……三、乙方选择产权置换的赔偿方式，由甲方在原地赔偿乙方房产一套，具体面积以产权部门初始登记的建筑面积为准，但原则上不的低于100平方米。四、甲方置换赔偿给乙方的上述房产，在新房交付使用时，双方不再结算被拆迁房屋和新商品房之间价值差价，建筑面积超出部分乙方不再另行交付购房款。五、甲方置换赔偿给乙方的上述房产，在新房交付使用时，要符合同单元其他房屋交付的硬件标准条件和上房手续要求。如不符，所造成的一切损失与责任均由甲方承担。乙方有权要求甲方按照此房产的同期销售价格计算房产总值给予货币补偿，并承担房产总值20%违约金。六、本合同签订之日3日内，乙方将房屋产权证、土地使用证交给甲方，并由甲方到有关部门申请注销登记。七、赔偿房屋交付日期为此处楼盘其他房号开始交付业户之日，甲方无正当理由不得无故拖延，如因甲方或其他原因造成开发中断或甲方无法实现合同要求的，甲方应给予乙方货币补偿，补偿办法按合同第五条要求处理……”。后矗立公司对该处房屋进行了拆除，并由其建设了位于徐州市铜山区郑集镇的亚东大厦，该楼房现已建设完毕并进行了销售。现涉案双方因房屋赔偿安置问题产生纠纷，李红以诉请理由诉至法院，形成本诉。
另查明，1、矗立公司设立日期为2012年2月6日，经营期限（起）与核准日期为2012年12月31日，该公司由陈昌森100%投资比例出资设立，仅有陈昌森一个自然人股东。2、亚东大厦现有81.4平方米、101平方米、125平方米、135-137平方米等户型。3、除李红外，陈昌林另与案外人苗XX、李XX等人签订房屋拆迁安置协议，后均以亚东大厦房屋对上述案外人进行了安置。4、2011年11月18日，郑集镇人民政府出台“关于成立亚东大厦房地产开发项目领导小组的通知”，该文件中载明陈昌林的身份为亚东大厦项目经理。4、关于亚东大厦房屋对外销售价格，第一次庭审中，被告陈述“均价为2300元一平方，还未最后确定”；第二次庭审中，李红陈述“均价为3000元左右”，被告陈述“应该是的”。经法院释明，李红同意按照每平方米2300元计算房屋价值。5、涉案房屋所涉土地系国有土地。
一审法院认为，一、关于李红与陈昌林之间签订的房屋拆建赔偿合同的效力。该份《房屋拆迁赔偿合同》由李红与陈昌林订立，由双方在该份合同上签字捺印，系双方的真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，应认定合法有效，对双方具有约束力。被告辩称该合同系受李红胁迫签订，但未提供证据予以证明，法院对该主张不予采纳。
二、关于陈昌林与李红签订的合同，效力能否及于矗立公司。李红与陈昌林签订拆迁安置协议时，约定在原地赔偿李红房产一套，原房屋拆除后，由矗立公司在房屋原址上建设亚东大厦，陈昌林负责的拆迁工作实际是建设亚东大厦的先期准备工作，是亚东大厦建设项目的组成部分。陈昌林的身份为亚东大厦的项目经理，其行为应代表矗立公司，并且矗立公司在拆除工作结束后进行亚东大厦的施工，故陈昌林与李红签订的合同，对矗立公司具有约束力，应由矗立公司承担责任，陈昌林不需承担责任。
三、关于陈昌森在本案中应否承担赔偿责任。矗立公司由陈昌森全资设立，仅有陈昌森一个自然人股东，系一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，陈昌森未提供证据证明其财产独立于矗立公司财产，故应对上述债务承担连带责任。
四、关于赔偿数额问题，因双方对亚东大厦销售价格陈述不一，既有3000元的陈述，亦有2300元的陈述，现李红要求按照2300元每平方米计算房屋价值，不违反法律规定，法院予以支持。因房屋拆建补偿合同中没有载明被告应给付李红房屋的具体面积，仅约定原则上不低于100平方米，结合亚东大厦房屋实际面积，超出100平方米的房屋面积有101平方米、125平方米、135-137平方米等，故被告应至少按照101平方米赔偿李红损失。经计算被告应赔偿李红232300元。因被告没有房屋拆建补偿合同约定赔偿安置李红房屋，根据合同约定，应承担房产总值20%的违约金，故法院对李红此项诉讼请求支持46460元。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第五十八条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、徐州矗立置业有限公司于本判决生效后十日内给付李红房屋拆迁安置赔偿款232300元，并支付违约金46460元，合计278760元。二、陈昌森对上述款项承担连带责任。三、驳回李红的其他诉讼请求。案件受理费7900元，由李红负担2420元，由徐州矗立置业有限公司、陈昌森共同负担5480元。
根据诉辩双方的诉辩意见，本案二审期间的争议焦点是：上诉人应否赔偿被上诉人涉案房屋拆迁安置费用以及违约金。
二审期间，双方当事人均未提供新证据。
二审查明事实与一审一致。
本院认为，关于上诉人应否赔偿被上诉人涉案房屋拆迁安置费用以及违约金的问题。1、被上诉人李红与陈昌林签订的房屋拆建赔偿合同中约定，原地赔偿李红房产一套。根据查明的事实，2011年11月18日，郑集镇人民政府出台“关于成立亚东大厦房地产开发项目领导小组的通知”，该文件中载明陈昌林的身份为亚东大厦项目经理。李红原房屋拆除后，由上诉人矗立公司在房屋原址上建设亚东大厦，而陈昌林为亚东大厦项目经理，陈昌林与李红签订涉案拆建赔偿合同的行为，是建设亚东大厦的前期工作，且是亚东大厦建设项目重要组成部分。另外，除李红外，陈昌林另与案外人苗XX、李XX等人签订房屋拆迁安置协议，后均以亚东大厦房屋对上述案外人进行了安置。综上，可以认定陈昌林与李红签订涉案赔偿合同的行为是职务行为，其合同义务应当由上诉人矗立公司承担。2、李红涉案房屋已经拆除，李红的合同义务已经履行完毕，而直至二审期间，上诉人并未履行向李红赔偿房产的义务，故李红主张上诉人等赔偿费用并支付违约金的诉请应当予以支持，上诉人应当赔偿被上诉人涉案房屋拆迁安置费用以及违约金。
综上所述，矗立公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5481.4元，由上诉人矗立公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘全民
审 判 员 张 伟
代理审判员 胡元静
二〇一七年五月五日
书 记 员 陈斯雅