河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）豫法民二终字第78号
上诉人（原审被告）：大连欣成房屋开发有限公司。住所地：辽宁省大连市沙河口区西南路***号*层*****号房间。
法定代表人：董利杰，该公司董事长。
委托代理人：华培鑫，河南译达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：赵佩杰。
委托代理人：张保庆、赵世峰，河南荟智源策律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张和清。
委托代理人：张保庆、赵世峰，河南荟智源策律师事务所律师。
原审被告：郑州东业冠达房地产开发有限公司。住所地：河南省郑州经济技术开发区航海东路****号中信广场办公楼**层。
法定代表人：董利杰，该公司董事长。
委托代理人：华培鑫，河南译达律师事务所律师。
原审第三人：黎伟。
委托代理人：杨友信，河南天昭律师事务所律师。
上诉人大连欣成房屋开发有限公司（以下简称大连欣成公司）与被上诉人赵佩杰、张和清，原审被告郑州东业冠达房地产开发有限公司（以下简称东业冠达公司），原审第三人黎伟股权转让合同纠纷一案，赵佩杰、张和清于2014年2月28日向河南省郑州市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：1、依法确认本案2013年10月10日签订的《股权转让协议补充协议》合法有效；2、判令大连欣成公司、东业冠达公司连带支付欠款。东业冠达公司履行本案协议第三项约定，将其所有的冠达花园项目一、二、三号楼门面房一、二层的3618平方米门面房过户至赵佩杰、张和清名下。诉讼期间按照协议约定计算利息，直至完全履行义务止；三、由大连欣成公司、东业冠达公司承担本案的全部诉讼费用。原审法院于2014年12月16日作出（2014）郑民四初字第117号民事判决，大连欣成公司不服，向本院提起上诉。本院于2015年3月9日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月28日进行了调查审理。上诉人大连欣成公司、东业冠达公司的共同委托代理人华培鑫，被上诉人赵佩杰、张和清的共同委托代理人赵世峰，原审第三人黎伟的委托代理人杨友信到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年1月28日，甲（赵佩杰、张和清）乙（大连欣成公司）经过友好协商，签订了一份《股权转让协议》。该协议主要约定：赵佩杰、张和清将持有的东业冠达公司100%的股权转让给大连欣成公司。大连欣成公司向赵佩杰、张和清支付壹亿贰仟陆佰万元整（126，000，000.00）整。协议履行过程中，双方于2013年1月28日，又签订了《补充协议》一份。该《补充协议》对双方的交接事宜作了详细的约定。2013年10月10日，赵佩杰、张和清，大连欣成公司，东业冠达公司又签署了一份《股权转让协议补充协议》。协议的主要内容为：大连欣成公司应向赵佩杰、张和清支付剩余股权转让款人民币7600万元整，截止2013年10月30日利息为1000万元整，前期借款129.206万元，以上共计8729.206万元。上述款项赵佩杰、张和清于2013年10月31日前支付5000万元整，剩余3729.206万元于2013年11月30日前付清。另约定，赵佩杰、张和清对上述股权转让款8729.206万元从2013年10月30日起开始计算利息，利息约定为月息3%，并于2013年11月30日前与本金一并付清。赵佩杰、张和清，大连欣成公司于本协议生效后三日内共同到工商行政部门，办理股权和法定代表人过户事宜。该《股权转让协议补充协议》第三条、第四条同时约定：若大连欣成公司不能按照约定日期全额支付上述款项，冠达公司自愿以其所有的冠达花园项目一、二、三号楼门面房一、二层的抵偿欠款，门面房每平方米抵偿价为1万元整。若冠达公司提前销售门面房，致使赵佩杰、张和清权利不能实现，大连欣成公司和东业冠达公司应按照股权转让款的双倍向赵佩杰、张和清连带支付。公司法定代表人董利杰代表公司在合同中特别注明本合同经“本人签字生效”，作为合同生效的特别约定。协议生效后，赵佩杰、张和清于2013年10月10日当天把股权过户至大连欣成公司指定的人员名下。
大连欣成公司于2013年1月30日向赵佩杰、张和清支付了第一笔股权转让款5000万元。后来又于2013年12月5日支付股权转让款50万元，2013年12月6日支付股权转让款450万元。截至起诉之日，大连欣成公司尚欠股权转让款本金3229.206万元。在此期间，赵佩杰、张和清也曾多次催要，但一直未果。
原审法院认为：一、关于涉案协议的效力问题。《股权转让协议补充协议》是基于之前的《股权转让协议》、《补充协议》又签订的补充协议，合同中特别注明“本人签字生效，董利杰”，大连欣成公司也未对此特别约定提出异议，故可以认定董利杰在该协议上签字的行为即代表大连欣成公司。东亚冠达公司主张《股权转让协议补充协议》无效，辩称在协议签订之时，其公司的法定代表人不是董利杰，但是，此抗辩理由不足以对抗该协议上加盖有其公司公章的事实。故，对东亚冠达公司的抗辩理由，不予采纳。
综上所述，涉案的《股权转让协议》、《补充协议》、《股权转让协议补充协议》系当事人真实意思表示，此三份协议均未违反法律法规的强制性规定，合法有效。大连欣成公司已实际履行协议的部分相关义务，当事人应继续履行基于该三份协议所产生的权利义务。对于所欠的股权转让款，大连欣成公司应予偿还。根据《中华人民共和国担保法》第十八条第二款规定，连带保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。本案的大连欣成公司未在协议约定的期限内将股权转让款付清，东亚冠达公司作为保证人，应在其保证范围内就大连欣成公司所负债务承担连带责任。
二、关于对大连欣成公司、东业冠达公司的主张是否认定的问题。当事人自己提出的主张，有责任提供证据。东业冠达公司称黎伟系股权转让方的隐名股东，但是其所举证据不足以证明其主张。大连欣成公司主张其已经支付过7500万元股权转让款。其中的5500万元，赵佩杰、张和清不持异议。对于余下的2000万元，大连欣成公司称为本案第三人黎伟所收，且黎伟系东业冠达公司的原隐名股东，但是据其提供的证据，原审法院无法对此予以认定。
三、关于所欠股权转让款的数额及利息问题。依照三方当事人签订的《股权转让协议补充协议》，大连欣成公司应付赵佩杰、张和清股权转让款共计8729.206万元，欠款自2013年10月30日起开始计息。赵佩杰、张和清称，大连欣成公司分别于2013年10月31日前、2013年12月初向其支付了5000万元、500万元股权转让款。经过核实，原审法院确定该500万元股权转让款是分两次完成的，一次是2013年12月5日支付的，数额为50万元；另一次是2013年12月6日支付的，数额为450万元。
关于利息的计算标准问题。赵佩杰、张和清主张按协议中约定的标准计息，但月息3%过高，不予支持。关于利息计算区间的确定问题。结合上述事实，应将利息区间划分为三段（区间一：2013年10月30日至2013年12月5日，此区间的基数为3729.206万元；区间二：2013年12月5日至2013年12月6日，此区间的基数为3679.206万元；区间三：2013年12月6日至欠款实际还清之日，此区间的基数为3229.206万元）。截止到起诉之日（2014年2月28日），大连欣成公司尚欠赵佩杰、张和清股权转让款共计3229.206万元及利息（共三部分利息。息一：以3729.206万元为基数，自2013年10月30日起计至2013年12月5日止；息二：以3679.206万元为基数，自2013年12月5日起计至2013年12月6日止；息三：以3229.206万元为基数，自2013年12月6日起暂计至2014年2月28日止。息一、息二、息三的计算标准均为同期人民银行贷款利率的四倍）。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：一、2013年10月10日签订的《股权转让协议补充协议》合法有效；二、大连欣成公司于本判决生效后十日内支付赵佩杰、张和清股权转让款共计3229.206万元及利息（共三部分利息。息一：以3729.206万元为基数，自2013年10月30日起计至2013年12月5日止；息二：以3679.206万元为基数，自2013年12月5日起计至2013年12月6日止；息三：以3229.206万元为基数，自2013年12月6日起计至欠款实际还清之日止。息一、息二、息三的计算标准均为同期人民银行贷款利率的四倍）；三、东亚冠达公司对上述第二项的欠款及利息承担连带责任；四、驳回赵佩杰、张和清的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费222700元，由赵佩杰、张和清负担2892元，大连欣成公司、东亚冠达公司负担219808元。保全费5000元，由大连欣成公司、东亚冠达公司共同负担。
大连欣成公司不服原审判决，上诉称：一、原审判决支付利息的基数计算有误。根据双方签订的《补充协议》约定，尚欠7600万元股权转让款和截止2013年10月30日利息1000万元。协议签订后，双方均认可大连欣成公司又支付了5500万元股权转让款。因此，目前大连欣成公司尚欠2100万元股权转让款、129.206万元借款，其余1000万元为逾期付款利息。原审判决将1000万元逾期付款利息计入下欠的股权转让价款总额中再次进行计息，已超出了同期银行同类贷款利率的四倍，应予纠正。二、原审判决中利息计付时间错误，应为生效判决确定的给付之日。债务人不按合同约定的期限还款，承担的是违约责任。债务人不按生效判决确定的给付日期还款，是对生效判决不予履行的行为，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第253条的规定支付迟延履行期间的债务利息。因此，本案利息的截止时间应为生效判决确定的给付之日。综上，请求二审查明事实后依法改判。
赵佩杰、张和清答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结论公正，应驳回上诉，维持原审判决。
原审被告东业冠达公司述称：同意大连欣成公司的上诉理由。
原审第三人黎伟述称：同意驳回上诉，维持原审判决。
根据各方当事人的上诉、答辩、述称意见情况，并征询各方当事人的意见，本院归纳本案二审争议焦点如下：原审判决计算利息的基数是否正确，利息的计付时间应如何确定？
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实相一致。
本院认为，一、关于本案计算利息的基数应如何确定的问题。原审判决认定的利息计算基数有误，应予纠正。理由为：根据各方当事人于2013年10月10日签订的《股权转让协议补充协议》的约定，本案欠款数额构成为：欠付股权转让价款7600万元，欠付借款129.206万元，截止2013年10月30日欠付利息（合同约定月息3分）1000万元。该协议达成后，大连欣成公司支付股权转让价款5500万元，下欠股权转让价款2100万元。虽然各方当事人在该协议中将股权转让款按借款性质对待，并约定以月息3分计算利息，但该约定将1000万元利息算作本金再次计息，已超过民间借贷利率不得超过同期同类银行贷款利率四倍的规定。因此，该协议中将1000万利息算作本金再次计息的约定应为无效约定。原审判决处理错误，应予纠正。大连欣成公司上诉主张原审判决认定利息计算基数有误的理由成立，本院予以支持。本案原审判决第二项认定的息一、息二、息三计算利息的基数应分别为2729.206万元、2679.206万元、2229.206万元。
二、关于本案利息计付截止时间应如何确定的问题。本院认为，本案利息计付时间应为生效判决确定的还款之日止。理由为：依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。迟延履行加倍支付债务利息是当事人不履行生效法律文书确定的金钱给付义务应承担的法律后果。迟延履行加倍支付债务利息的起止期限，为生效判决指定的履行期限届满之次日起至履行完毕之日。本案大连欣成公司未按协议约定的时间履行付款义务，应承担逾期付款的债务利息，该利息系大连欣成公司违约而产生的债务利息，原审判决对该利息按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍计算并无不当。因此，逾期付款利息与迟延履行加倍支付债务利息的性质不同。
在本案判决生效后，如果大连欣成公司不按判决指定的期间履行给付金钱义务时，其还应承担迟延履行期间的加倍债务利息。因此，有必要将逾期付款利息的支付时间与迟延履行加倍支付债务利息的时间作出区分，以平等保护债权人和债务人的合法权益。本案大连欣成公司支付逾期付款债务利息的截止时间应为生效判决指定的履行期限届满之日。大连欣成公司上诉主张原审判决计算利息至实际还清之日有误的理由，本院予以支持。
综上，大连欣成公司的上诉理由均成立，本院予以支持。原审判决认定事实清楚，程序合法，但处理结果部分有误，应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（三）项之规定，判决如下：
一、维持河南省郑州市中级人民法院（2014）郑民四初字第117号民事判决第（一）、（四）项，即“一、2013年10月10日签订的《股权转让协议补充协议》合法有效；四、驳回赵佩杰、张和清的其他诉讼请求。”；
二、撤销河南省郑州市中级人民法院（2014）郑民四初字第117号民事判决第（二）、（三）项，即“二、大连欣成公司于本判决生效后十日内支付赵佩杰、张和清股权转让款共计3229.206万元及利息（共三部分利息。息一：以3729.206万元为基数，自2013年10月30日起计至2013年12月5日止；息二：以3679.206万元为基数，自2013年12月5日起计至2013年12月6日止；息三：以3229.206万元为基数，自2013年12月6日起计至欠款实际还清之日止。息一、息二、息三的计算标准均为同期人民银行贷款利率的四倍）；三、东亚冠达公司对上述第二项的欠款及利息承担连带责任。”；
三、大连欣成房屋开发有限公司于本判决生效后十日内支付赵佩杰、张和清股权转让款共计2229.206万元及利息（共三部分利息。息一：以2729.206万元为基数，自2013年10月30日起计至2013年12月5日止；息二：以2679.206万元为基数，自2013年12月5日起计至2013年12月6日止；息三：以2229.206万元为基数，自2013年12月6日起计至本判决确定的给付之日止。息一、息二、息三的利率标准均按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍计算）；
四、大连欣成房屋开发有限公司于本判决生效后十日内支付赵佩杰、张和清利息1000万元；
五、郑州东业冠达房地产开发有限公司对本判决第（三）、（四）项确定的履行义务向赵佩杰、张和清承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费222700元，由赵佩杰、张和清负担3000元，大连欣成房屋开发有限公司、郑州东亚冠达房地产开发有限公司负担219700元。保全费5000元，由大连欣成房屋开发有限公司、郑州东亚冠达房地产开发有限公司负担。二审案件受理费29894元，由赵佩杰、张和清负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 田伍龙
审 判 员 孙玉华
代理审判员 吴延峰
二〇一五年九月十六日
书 记 员 闫嘉卉