广东省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）粤民辖终102号
上诉人（原审被告）：深圳市深航房地产开发有限责任公司。住所地：广东省深圳市福田区。组织机构代码：××。
法定代表人：李默。
委托代理人：邱晓岩，北京国枫（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳航空有限责任公司。住所地：广东省深圳市宝安区。组织机构代码：××。
法定代表人：宋志勇，董事长。
委托代理人：程珂、尹佳音，北京市金杜（广州）律师事务所律师。
上诉人深圳市深航房地产开发有限责任公司（下称深航房地产公司）因与被上诉人深圳航空有限责任公司（下称深航公司）股权转让纠纷管辖权异议一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2015）深中法商初字第183号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
深航公司向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1．深航房地产公司向深航公司立即支付股权转让款人民币150000000元及按照银行同期贷款利率计算的资金占用成本，其中，资金占用成本自深航房地产公司各期应付款日的次日起计至深航房地产公司实际清偿之日止，暂计至2015年6月30日为人民币54201458.33元，具体计算方式详见本起诉状附件；2．深航房地产公司承担本案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用。深航房地产公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，事实和理由如下：（一）涉案的《股权转让协议》真实性存疑，不能作为确定本案管辖权的依据；（二）本案由合同履行地法院即北京市第三中级人民法院审理更为妥当。
原审法院查明：深航公司、深圳市深航货运有限公司与深航房地产公司于2008年12月29日签订的《股权转让协议》中第五条约定，本协议的履行发生争议，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼；第七条载明，本协议由各方于2008年12月29日在深圳签订。
原审法院认为：深航房地产公司主张涉案的《股权转让协议》真实性存疑，但未提供充分证据予以证明，原审法院对该主张不予采纳。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。深航房地产公司住所地位于深圳市辖区。根据2015年5月1日实施的《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发（2015）7号）第一条的规定，原审法院管辖当事人住所地均在广东省的诉讼标的额1亿元以上且5亿元以下第一审民商事案件，本案诉讼标的为204201458.33元，原审法院对本案有管辖权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条以及《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三十条规定，并且涉案《股权转让协议》约定管辖法院为深圳法院，因此，原审法院为涉案《股权转让协议》约定的管辖法院，深航房地产公司要求将本案移送北京市第三中级人民法院审理的理由不成立。综上，深航房地产公司提出的异议理由不成立，不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条、第一百二十七条、第一百五十四条以及《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三十条、《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第一条之规定，裁定驳回深航房地产公司提出的管辖权异议。
深航房地产公司不服原审裁定，向本院提起上诉，请求撤销原审裁定并裁定将本案移送北京市第三中级人民法院审理。主要事实和理由：（一）涉案的《股权转让协议》真实性存疑，不能作为确定本案管辖权的依据。涉案《股权转让协议》形成的历史背景来看，由于当时股权转让方和股权受让方都受控于同一家公司和个人，因此，该协议的真实性存在无法确知的情况，完全可能只是为了实际控制人的某一目的而虚构成的，并不具有真实性。这表现在：1.协议签订时间为2008年12月29日，当时深航公司与深航房地产公司的控股股东均为深圳市汇润投资有限公司（公司实际控制人为李泽源），两公司是关联公司，都受控于同一家公司，同一个实际控制人，在客观上存在进行关联、虚假交易的可能性，而李泽源后来所涉及的刑事案件就与公司的关联交易有着密切关系。涉案协议正是由李泽源主导下完成的，其真实情况只有李泽源等个别知情人才了解。2.从协议的内容看，虽然协议标的高达1.5亿元，但协议内容却出奇简单、空泛，不符合股权转让交易行为的特点。3.从协议的履行情况看，在李泽源被刑事调查之前的很长一段时间，深航房地产公司未按协议约定的时间支付首期股权转让款，深航公司也从未向深航房地产公司主张过该笔转让款，可见，双方谁都没有将这份协议当一回事。因此，涉案《股权转让协议》真实性存在重大疑问，不能作为确定本案管辖权的依据，原审法院以该协议确定本案管辖权的主要依据不符合实际情况。（二）退一步而言，假定涉案《股权转让协议》是真实的，本案由合同履行地的人民法院即北京市第三中级人民法院审理更为妥当。该协议所涉及的北京横山置地房地产开发公司（下称横山公司）股权变更情况及此前已发生了相关诉讼的有关情况：2006年11月8日、20日，李泽源实际控制深航公司与深航房地产公司期间，深航公司与横山公司的原股东北京太盈科技有限公司、刘卫签订《股权转让协议书》及其补充协议，以15268万元的价格取得了横山公司100%的股权。2008年12月29日，通过签订涉案的《股权转让协议》，深航公司又将横山公司的100%股权转让给深航房地产公司。从2010年起至今，深航公司与横山公司就上述事实产生的纠纷先后在北京市高级人民法院、北京市第三中级人民法院提起诉讼，其中北京市第三中级人民法院受理的案件正在审理中。深航公司现在北京、深圳两地提起的两个案件的诉讼主张存在重叠，案件事实存在交叉，为从全局高度通盘考虑，应由同一个法院对两个案件一并审理。鉴于北京市第三中级人民法院受理在先，且横山公司地处北京市，北京市第三中级人民法院对两案均享有管辖权。
深航公司答辩称：（一）涉案《股权转让协议》明确约定因该协议发生的纠纷应当由协议签订地深圳市有管辖权的人民法院管辖，根据最高人民法院法发（2015）7号文件的规定，本案属于原审法院第一审管辖民商事案件的范围，应由原审法院行使管辖权。（二）本案诉争内容是深航公司与深航房地产公司之间的股权转让法律关系，与深航公司及案外人之间的债权纠纷无关，深航房地产公司要求将本案移送北京市第三中级人民法院审理的主张不能成立。综上所述，深航房地产公司的上诉理由不能成立，请求驳回其上诉并确认原审法院继续审理本案。
本院认为：本案系股权转让纠纷。涉案《股权转让协议》中第五条约定，本协议的履行发生争议，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。该协议管辖条款没有违反相关级别管辖和专属管辖的规定，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，应确认为有效。涉案《股权转让协议》约定协议签订地在广东省深圳市，本案诉讼标的金额为204201458.33元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条以及《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，原审法院作为合同签订地的中级人民法院对本案有管辖权。
关于深航房地产公司的上诉理由。首先，深航公司主要依据涉案《股权转让协议》提起本案诉讼，主张深航房地产公司支付协议约定的股权转让款及相关费用。现深航房地产公司主张该协议真实性存疑，却未提供有效证据以予证实，且该协议作为起诉主要依据，其真实性可在实体审理中解决，不影响原审法院依据该协议中约定的诉讼管辖条款取得本案的管辖权。其次，本案与北京市第三中级人民法院受理的案件法律关系和法律事实均不相同，不属于可以合并审理的情形。综上，深航房地产公司主张将本案移送北京市第三中级人民法院审理不符合当事人的约定，本院不予采纳。原审裁定驳回深航房地产公司提出的管辖权异议正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 李忠铭
代理审判员 江 萍
代理审判员 符 容
二〇一六年三月二十二日
书 记 员 阮海锋
附相关法律法规：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第三十四条：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
第一百六十九条：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷和调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
……
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十一条：第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。
《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》
一、当事人住所地均在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件
北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院，管辖诉讼标的额5亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上一审民商事案件。