广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂0103民初205号
原告：郑荣，男，1982年12月18日出生，汉族，住四川省仪陇县。
原告：王安明，男，1973年8月8日出生，汉族，住四川省阆中市。
两原告共同委托代理人：敬彬儒，广西南国雄鹰律师事务所律师。
两原告共同委托代理人：李盈盈，广西南国雄鹰律师事务所实习律师。
被告：张梦云，女，1973年10月3日出生，汉族，住南宁市。
委托代理人：江冰，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。
原告郑荣、王安明与被告张梦云股权转让纠纷一案，本院于2016年1月7日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月23日公开开庭进行了审理。原告郑荣、王安明的共同委托代理人敬彬儒、李盈盈，被告张梦云的委托代理人江冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2015年9月6日，两原告与被告签订《广西南宁市品川汇餐饮投资有限公司股东股权转让合同》，被告同意以20万元的价格收购两原告共计50%的股份，并约定于办理股权转让手续当日一次性支付13万元，余款7万元分别于同年10月10日、11月10日分两次付清。但被告仅于2015年9月7日办理手续当日支付了10万元，余款未支付。经原告多次催促，被告皆以各种借口予以推拖。故成诉，请求判令：1、被告张梦云支付原告郑荣、王安明股权转让款100000元，并支付违约金50000元，两项合计150000元；2、本案的诉讼费用全部由被告承担。
被告张梦云辩称，双方于2015年9月9日确认被告应承担债务563855元，但《应付账款》表明公司及酒楼的总债务为812837元，其中借款、借支代发员工工资款及各类货款266237元，另外有215615元为郑荣经营过程中的欠款、挂单款、水电费、物业费等各类欠款。按照合同约定，原告应承担2015年9月之前的有关债务，故原告应承担的款项为481852元（266237元＋215615元）。原告承担公司及酒楼债务481852元实际上已经转换为对被告的欠款，应当与被告应付股权款100000元相抵销，应为原告欠被告381852元。
经审理查明，2015年8月18日，张梦云向李恒出具一份《委托书》，其上记载：“本人张梦云（身份证：）身为南宁市品川汇餐饮投资有限公司的股东之一，持股比例50%，现本人全权委托李恒（身份证：）代表本人行使在南宁市品川汇餐饮投资有限公司内的日常管理职责并可以代表本人行使股东权利，为期一个月。”2015年9月3日，原告王安明向郑荣出具一份《委托书》，其上记载：“本人王安明（身份证：）身为南宁市品川汇餐饮投资有限公司的股东之一，持股比例20%，现本人全权委托郑荣先生（身份证：）代表本人行使在南宁市品川汇餐饮投资有限公司内的日常管理职责并可以代表本人行使股东权利。”
2015年9月6日，原告郑荣（乙方）、王安明（丙方）与被告张梦云（甲方）签订一份《广西南宁市品川汇餐饮投资有限公司股东股权转让合同》，其中约定：第一条股权转让价格与付款方式：1、乙、丙双方将其持有的广西南宁市品川汇餐饮投资有限公司共同出资额占50%的股权以200000元的价格全部转让给甲方；2、丙方单方负责承担广西南宁市品川汇餐饮投资有限公司投资装修的品川汇酒楼所有工程欠款及法律责任，与甲方无关；3、乙方负责将与南宁市润华四季酒店投资有限公司签订的《房屋租赁合同》和之前所缴纳房租、押金收据转至广西南宁市品川汇餐饮投资有限公司名下，并交回广西南宁市品川汇餐饮投资有限公司保管；4、乙、丙双方应在签订合同的第二天（工作日）到工商局配合甲方办理相关的股权转让手续，甲方在工商局受理股权转让，乙、丙双方履行完所有应尽义务，乙方办清所有手续后当日一次性付130000元给乙、丙双方，该款项转入乙丙方指定账户内，余款70000元分两次在今年十一月底前付清（十月十日付一次，十一月十日付一次）。第二条双方权利与义务：4、乙丙双方在履行完手续将股权转让给甲方后，原广西南宁市品川汇餐饮投资有限公司的一切债务与乙丙双方无关（除丙方负责的原装修欠款外），全由甲方承担。第六条违约责任：甲方未按照合同条款履行义务，甲方须支付乙丙方违约金50000元，余款未按期支付，甲方须按每月的5%计息付给乙丙双方。郑荣及其作为王安明的委托代理人，李恒作为张梦云的委托代理人均在合同上签字确认。上述合同签订后，被告张梦云向原告支付股权转让款10万元，且双方并于2015年9月9日到工商部门办理了股权变更登记，将郑荣名下的广西南宁市品川汇餐饮投资有限公司30%的股权、王安明名下20%的股权变更登记至张梦云名下。
后，由于被告张梦云未按约定向原告郑荣、王安明支付剩余100000元股权转让款，原告遂诉至本院，提出前述诉讼请求，被告张梦云则答辩如前。
另查明，本案审理过程中，本院依法向被告张梦云释明，如认定被告存在违约行为是否请求调整违约金，被告主张请求调整违约金。
被告张梦云在诉讼中提交《应付帐款》、《证明》、《工资表》、《收据》等拟证明其为原告垫付了应付帐款266237元及欠款215615元，主张其垫付的上述款项应与其未支付的剩余股权转让款相抵充。
本院认为，原告与被告签订的《广西南宁市品川汇餐饮投资有限公司股东股权转让合同》，主体适格，当事人的意思表示真实一致，内容未悖法律、行政法规强制性规定，为有效合同，双方当事人均应恪守。原、被告各方已于2015年9月9日到工商部门办理了股权变更登记，将原告郑荣、王安明名下的广西南宁市品川汇餐饮投资有限公司的股权变更登记至被告张梦云名下，原告已依约履行了股权转让合同的义务。被告张梦云应向原告郑荣、王安明支付相应的股权转让款，扣除被告张梦云已支付的100000元股款，被告张梦云应向原告支付剩余股权转让款100000元。对于被告张梦云辩称其为原告垫付了应付账款266237元及欠款215615元，主张其垫付的上述款项与其应支付的剩余股权转让款相抵充的理由，本院认为，关于公司的债权债务关系属另一法律关系问题，与本案的股权转让不是同一法律关系，被告张梦云据此抗辩，缺乏依据，本院不予采纳。被告张梦云可就公司的债权债务关系另案起诉。关于违约金的问题。因被告未按时向原告支付股权转让款，应向原告支付违约金。双方的合同中约定了被告未按照合同条款履行义务须支付原告违约金50000元，余款未按期支付，被告须按每月5%计息付给原告。依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条第二款之规定，当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。据此，双方约定的违约金、利息过高。原告未能举证证明其因此造成的损失，那么原告的损失应为未支付股权转让款的利息损失，因此本院对违约金予以调整，违约金的计算，应以未支付的股权转让款100000元为基数，自2015年11月11日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期逾期贷款利率上浮30%计付。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告张梦云向原告郑荣、王安明支付股权转让款100000元；
二、被告张梦云向原告郑荣、王安明支付违约金（违约金的计算：以100000元为基数，自2015年11月11日起至实际付清之日止，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率上浮30%计付）。
本案受理费3300元，由被告张梦云负担。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费，逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 梁芳燕
人民陪审员 李育祥
人民陪审员 肖海亮
二〇一六年五月十三日
书 记 员 文 俊
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。