云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民一终字第387号
上诉人（原审被告）李水荣，男，汉族，1970年3月25日出生。
委托代理人达胜，展望律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审原告）董琼英，女，汉族，1951年6月24日出生。
委托代理人陈超、张全萍，云南云典律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人李水荣因与被上诉人董琼英租赁合同纠纷一案，不服云南省宜良县人民法院（2014）宜民初字第314号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月14日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理确认如下法律事实：2009年8月1日，被告李水荣与权利人李艳梅签订《租房协议》，约定由被告承租老昆石路××号场地进行餐饮经营，租期为三年，自2009年10月1日至2012年9月30日止，租金每年10万元，合同第七条约定租期届满被告有优先承租的权利，第九条约定被告在任何情况下不得转租。2010年4月13日，被告与原告董琼英签订《转让协议》，将前述租赁场所转租给原告经营，约定转让金额为25万元，合同载明“转租期限为2010年4月13日至2015年9月30日止（原甲方与出租方的租期为2009年10月至2015年9月30日止）”，“租用场地内现有的环境、设施、设备，一切转给乙方管理使用，甲方无权支配所有场地内设备。如乙方接管，从接管之日起房屋等一切设备使用情况按甲方与房主的原始租用合同为准”。租金每年10万元，由原告向房主支付。协议还对租赁场所范围等事项进行了明确。协议签订当日，原告向被告支付了转让金25万元。之后，被告按照协议将租赁场所交付给原告经营。原告分别于2010年10月26日和2011年10月14日以被告名义向李艳梅交纳了2010-2011年度和2011-2012年度租金各10万元。出租人李艳梅对原、被告转租房屋的事实知情。2012年9月30日，被告承租期限届满后未能达成协议续租，租赁场所被李艳梅收回，原告遂不能继续经营。2013年1月31日，原告向被告出具一份《收条》，载明“今收到李水荣餐馆补偿款8万元”。另查明，被告经营字号为宜良县佑荣苑饭店，2009年12月11日注册成立，2010年9月7日注销；原告经营字号为宜良县匡远镇好风光饭店，2010年12月22日注册成立，2012年5月30日注销。宜良县地方税务局第一分局2014年3月21日出具发票发售信息备注：“该户2010年12月1日—2012年5月30日，共领购61本饮食业专用发票，购票金额为208000元，缴纳税款为15600元”。现原告董琼英诉至法院，请求判令：1、被告返还原告租金137422.5元；2、被告支付该137422.5元自2012年9月30日起至2014年3月31日止的利息43545.5元；3、本案诉讼费由被告承担。
一审法院经审理认为：依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。本案原、被告自愿达成房屋转租合同，系其真实意思表示，原告有理由相信被告具有转租的权利，被告虽然依据其租赁合同不得转租，但是该合同事后不为出租人禁止且收取了租金，依法视为权利人予以追认，转租合同依法成立并有效。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》明确规定，转租期限超过承租人剩余租赁期限的，超过部分的约定无效。合同部分有效的，不影响其他部分效力，其他部分仍然有效。被告在转租合同中向原告明确表示转租期限在其承租期间，而在承租期限届满后未能继续承租，致使自2012年9月30日后的转租期限无效，属于故意隐瞒重要事实和提供虚假信息的情形，依法应当承担缔约过失责任，赔偿给原告造成的损失。本案中，原告要求返还的实际并非租金，而是转让金25万元未能实现的剩余年限相应金额（及利息），结合当事人真实意思，依据民事活动诚实信用、公平、等价的原则，以及《中华人民共和国合同法》第五十八条合同无效的法律后果之规定，一审法院认为转让金除经营场所、设施设备外，也应当包括经营期间。本案当事人签订合同约定转租期限近五年半，实际履行期限不到一半，尚有三年租期未能实现，与当事人缔约目的严重不符，故对于因被告缔约过失造成租期提前终止的已付转让金，应当予以相应返还，对应当返还而一直占用的资金，依法应当赔偿其利息损失。对于原告主张的四倍利息请求，因本案并非借贷关系，当事人也无相关约定，故对其利息请求，一审法院仅支持按照银行同期同类贷款利率计收利息损失。合同终止后，被告向原告支付了餐馆补偿款8万元，对于该款的内容与性质，不能证实原告收取该款代表了结双方纠纷或者放弃追索损失，也无证据证实原告提出的补偿预期经济损失的主张，一审法院将其视为债务抵销对原告主张的金额予以扣减。对于被告主张的原告主动停止经营的观点，因无事实依据，一审法院不予支持。综上，对于原告要求被告返还未履行的2012年9月30日至2015年9月30日的相应转让费用，一审法院予以支持，对其利息请求，一审法院支持其按照银行同期同类贷款利率计收。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第四十二条第二项、第五十一条、第五十六条、第五十八条、第九十一条第三项，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条之规定，判决：“一、由被告李水荣于本案判决生效之日起十日内返还原告董琼英未履行的转租期限的相应转让金57080.62元（约定总租期2010年4月13日至2015年9月30日共计1997天，未履行租期2012年9月30日至2015年9月30日共计1095天，应返还金额即为250000÷1997×1095–80000=57080.62元）；二、由被告李水荣于前款履行期限内一并向原告董琼英支付相应利息损失（按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2012年9月30日至2013年1月31日的本金为137080.62元，自2013年2月1日至本判决确定的履行期限届满之日的本金为57080.62元）；三、驳回原告董琼英的其他诉讼请求”。案件受理费3919元，减半收取1959.5元，酌定由原告董琼英负担70%即1371.65元，被告李水荣负担30%即587.85元。
一审判决宣判后，李水荣不服向本院提起上诉，上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、由被上诉人承担本案全部诉讼费用。其上诉主要事实和理由如下：一、一审法院认定事实不清。本案双方当事人订立的转租协议得到了李艳梅的同意和认可，根据转让协议的约定，转租期为四年半，协议开头部分书写的转租期为2010年4月13日至2015年9月30日属于笔误，应该是2010年4月13日至2014年9月30日。之后李艳梅不同意延长租期，2011年被上诉人将租赁场地归还李艳梅，李艳梅于2011年10月24日将场地租给案外人肖云龙。2012年上诉人与被上诉人就转租期限无法延长事宜进行了协商，双方同意由上诉人补偿被上诉人50000元。2013年1月31日被上诉人要求将补偿款增加为90000元，双方再次协商最后达成由上诉人补偿被上诉人80000元的决定，上诉人随后支付了全部补偿款，至此，双方的权利义务全部履行完毕。二、一审法院适用法律不当，判决明显错误。在诉讼过程中，被上诉人当庭明确表示要求上诉人返还的是租金，一审法院却认定被上诉人主张的是转让费，违背了事实和法律规定。另外，2013年1月31日上诉人与被上诉人就转租期限不能延长的问题最后达成共识，由上诉人补偿被上诉人80000元，被上诉人以当庭放弃要求赔偿252882元的诉讼请求的实际行动确认了这一事实，但一审法院将80000元补偿费视为债务抵销于法无据。三、一审法院擅自改变被上诉人的诉讼请求，曲解被上诉人的诉讼主张，违背法律和司法公正原则。上诉人将租赁场地转租给被上诉人，250000元的转让费包括的是近30万元的装修和其他餐馆用具等，被上诉人把转让费说成是租金与其提交的租金收据自相矛盾。两次庭审中被上诉人都明确要求返还的是租金及利息，但一审法院作出的判决却无视被上诉人的诉讼请求，无视上诉人的合法权益。上诉人与被上诉人订立的转租协议的实际期限至2014年9月30日，并且双方已经就租期不能延长达成共识，上诉人支付了补偿费80000元，一审法院确认的事实和计算的未履行租期1095天都是错误的，相应的利息计算也不正确。综上，一审法院认定事实错误，适用法律不当，程序违法，请求二审法院查明事实，纠正违法裁判，支持上诉人的全部上诉请求。
被上诉人董琼英答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，经征询双方当事人对于一审判决确认事实的意见，双方当事人对于以下事实存在争议：1、上诉人与被上诉人于2010年4月13日签订的《转让协议》所约定的转租期限截止时间；2、被上诉人是否在双方《转让协议》约定转租期限届满前，于2011年底将租赁标的物交还给李艳梅？
针对双方上述事实争议，本院认为，首先，关于上诉人与被上诉人于2010年4月13日签订的《转让协议》所约定的转租期限截止时间问题。在双方所签订的《转让协议》中约定“转租期限为2010年4月13日至2015年9月30日止（原甲方与出租方的租期为2009年10月至2015年9月30日止）”，上述条款即是对于本案双方转租期限的直接约定，且该约定明确具体，所约定的原甲方与出租方的租期届满时间与本案双方转租期限届满时间均为一致，即使在该《转让协议》第5条有“接下来以后四年的租金”的表述，但该表述并非直接针对转租期限，在无其他证据佐证的情况下，仅凭该条款不足以作出与前述转租期限不一致的解释，故本院对于上诉人主张转租期限实际至2014年9月30日止的主张不予采纳。其次，关于上诉人主张被上诉人在双方《转让协议》约定转租期限届满前，于2011年底将租赁标的物交还给李艳梅的问题，上诉人对此并未提交任何证据证明，在被上诉人不予认可且明确表示其实际经营至2012年9月的情况下，本院对上诉人该项事实异议不予采纳。综上，二审查明事实与一审一致，对于经一审法院审理确认且双方当事人均无异议的案件事实，本院依法予以确认。
二审中，双方当事人一致认可25万元转让费包括双方《转让协议》第2条所约定的租赁场地内现有环境、设施、设备；被上诉人二审当庭认可其接手租赁物时接收了现有的环境、设施、设备。另外，双方当事人当庭一致认可被上诉人于2013年1月31日收到的80000元系对转让费的补偿。对于双方当事人的上述自认，本院二审作为本案相关法律事实予以补充确认。
另外，二审中，被上诉人董琼英当庭明确陈述，其本案所主张的即为转让费，起诉状中写为租金系其表述不清。
综合双方当事人的诉辩主张，本案二审争议焦点在于：上诉人李水荣是否还应再向被上诉人董琼英返还转让费57080.62元？
本院认为：本案中，上诉人李水荣作为承租人将涉案租赁物转租给被上诉人董琼英，虽然出租人在转租协议履行过程中并未提出异议并收取了租金，但上诉人李水荣与被上诉人签订的《转租协议》中所约定的转租期限已明显超过其与出租人约定的承租期限，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条关于“承租人经出租人同意将租赁房屋转租给第三人时，转租期限超过承租人剩余租赁期限的，人民法院应当认定超过部分的约定无效。但出租人与承租人另有约定的除外”之规定，本案双方签订的《转租协议》自2012年9月30日之后的部分应为无效。上诉人李水荣与被上诉人订立超出其剩余租赁期限的转租协议的行为，导致被上诉人的合同目的不能实现，上诉人理应承担缔约过失责任，但上诉人已于2013年1月31日向被上诉人补偿转让费80000元，虽然在《收条》上被上诉人并未写明诸如双方纠纷就此了结的字样，但同时也没有明确上诉人尚余转让费还需补偿以及还需支付的转让费的具体金额，根据日常情理并结合上诉人关于双方经协商已达成上诉人补偿被上诉人80000元的决定的陈述，再考虑到25万元转让费包括了被上诉人所接收租赁物的现有环境、设施、设备，不能单纯以其实际经营天数来计算上诉人应返还转让费的金额，故本院认为双方就因上诉人缔约过失导致转租期限提前终止的转让费补偿事宜已经处理并实际履行，对于本案被上诉人要求上诉人再补偿转让费以及支付相应利息的诉讼请求，本院不再予以支持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销云南省宜良县人民法院（2014）宜民初字第314号民事判决。
二、驳回董琼英的全部诉讼请求。
一审案件受理费3919元减半收取计1959.50元，二审案件受理费3919元，由董琼英承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 起 俊
代理审判员 熊梓旭
代理审判员 汪 佳
二〇一四年八月十四日
书 记 员 吴 帅