上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终3917号
上诉人（原审被告）上海宇龙软件工程有限公司。法定代表人朱松，董事长。委托代理人张一，北京大成（上海）律师事务所律师。委托代理人潘志强，北京大成（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）陈操宇，XX年XX月XX日出生，汉族。委托代理人蒋凌华，上海市嘉华律师事务所律师。委托代理人郑婷，上海市嘉华律师事务所律师。上诉人上海宇�软件工程有限公司（以下简称：宇龙公司）因劳务合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初5078号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月1日立案受理后，依法组成合议庭于2016年4月19日公开开庭审理了本案。上诉人宇龙公司的委托代理人张一、被上诉人陈操宇的委托代理人蒋凌华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审查明，2011年1月1日至2013年12月31日，陈操宇系宇龙公司的总经理。宇龙公司的股东为四自然人，即朱松、刘某、陈操宇、姚某。2011年2月27日，宇龙公司召开股东大会，刘某、陈操宇、姚某参加了大会，签字同意了会议纪要（以下简称：27日会议纪要）上记载的内容。27日会议纪要的内容为：“……1、2011年建立中层管理队伍的考核制度和奖励制度……4、2013年能够将中层管理队伍奖励与公司业绩挂钩，进一步理顺公司收入分配制度……8、支出=日常开支+人员工资+奖励+税收+销售提成，收入=营销收入，盈利=收入-
支出。9、总经理奖励盈利的百分之十。另外，总经理及其管理团队奖励盈利的百分之十，团队内的分配比例由总经理决定。”原审另查明，宇龙公司2011年度合同销售金额为9,709,433元，合同已到账销售款为9,203,123元；2012年度合同销售金额为15,005,752元，合同已到账销售款为14,778,128元；2013年度合同销售金额为34,993,961元，合同已到账销售款为23,956,284元。按合同销售金额计算，宇龙公司在2011年、2012年、2013年三年的盈利共计24,497,274元（2011年1,921,541元+2012年4,009,007元+2013年18,566,726元）。原审又查明，案外人帅某某、华某某、李某某、陈甲曾于2015年分别提起诉讼，其四人各自要求宇龙公司按27日会议纪要明确的总经理及其管理团队奖励盈利的10%向其各人支付相应�奖金，帅某某要求宇龙公司给付盈利的10%即2,311,733元中的8%，华某某要求宇龙公司给付盈利的10%即2,311,733元中的8%，李某某要求宇龙公司给付盈利的10%即2,311,733元中的9%，陈甲要求宇龙公司给付盈利的10%即2,311,733元中的15%，帅某某、华某某、李某某、陈甲的诉请均已获得二审法院支持，且判决已经发生法律效力。陈操宇于2016年1月7日诉至原审法院，要求宇龙公司给付2,311,733元的60%，计1,387,039.80元。原审认为，公民有依约获取劳动报酬的权利。依27日会议纪要中记载的内容，总经理及其管理团队奖励盈利的10%，团队内的分配比例由总经理确定。2011年、2012年及2013年，陈操宇系宇龙公司的总经理。依27日会议纪要，总经理及其管理团队可获得2011年、2012年、2013年三年宇龙公司总盈利的10%作为总经理及其管理团队奖励，该部分款项系�约定应由陈操宇及其管理团队取得的劳动报酬。按合同销售金额计算，宇龙公司在2011年、2012年、2013年三年的盈利共计24,497,274元，陈操宇主张的三年盈利的10%为2,311,733元，该数额未超出原审法院认定的三年盈利的10%，故予以确认。关于总经理及其管理团队奖励分配问题，陈操宇作为总经理确认管理团队的成员为帅某某、华某某、李某某、陈甲，该四人对此亦予确认并已向法院提起诉讼，其四人均认可作为总经理的陈操宇所明确的奖金分配比例，四人各自要求宇龙公司给付盈利的10%中的部分奖金，按其各自主张的分配比例计算，其四人共计分配三年盈利的10%中的40%，其各自的诉请均已获得法院支持；现陈操宇要求宇龙公司支付三年盈利的10%中的60%，数额为1,387,039.80元，有事实和法律依据，予以支持。关于27日会议纪要载明的营销收入问题，是指到账收入还是合同销售收入，比较双方主张的合理性，应认定营销收入是指合同销售收入更为合理。宇龙公司的其余辩述意见无理，不予采信。原审法院审理后依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条之规定，于2016年2月29日作出判决：上海宇龙软件工程有限公司于判决生效之日起十日内给付陈操宇奖金1,387,039.80元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计8,641.50元，由上海宇龙软件工程有限公司负担。宇龙公司不服原判，上诉至本院称，（2015）沪一中民三（民）终字第1194号等四个劳动争议案件，是出于对劳动者权益优先保护的司法理念而作出判决，但这并不表示陈操宇对该整个奖励作出的分配比例是公平、合法、有效的。�四个人是否是团队成员，均未进行调查。企业利润分配权应归股东会拥有，陈操宇未得到公司的授权认可自己给自己分配60%奖励，属于一种自己代理的行为，不具备公平性、合理性，依法应当被禁止。故原审法院的判决缺乏事实及法律依据。现宇龙公司上诉要求撤销原判，依法改判驳回陈操宇的原审诉请。被上诉人陈操宇辩称，其团队中四个人是否存在已经在查明事实中予以确认，四人已通过生效判决获得公司奖励，陈操宇作为总经理应当获得剩余的60%的奖励。宇龙公司曾召开过股东大会且形成书面会议纪要，对于总经理团队的奖励有明确约定，股东大会授权总经理对奖励作出分配，陈操宇并非自己代理。故陈操宇不同意宇龙公司的上诉请求，要求驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。本院另查明，陈操宇在（2015�沪一中民三（民）终字第1194号民事案件审理过程中，出庭作证表示，2011年至2013年其任宇龙公司总经理期间，组建了由李某某、华某某、帅某某、陈甲等四人组成的管理团队，并于2013年12月明确了10%的奖金中60%分给其自己，剩余40%分给团队四人。本院认为，2011年2月27日形成的股东大会会议纪要明确约定：总经理及其管理团队奖励盈利的10%，团队内的分配比例由总经理确定。该约定并未违反《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，系合法有效。陈操宇表示其管理团队为李某某等四人，且四人已通过生效判决取得了10%盈利奖励金中的40%，现陈操宇要求宇龙公司支付剩余的60%，存在合理性，且依据充分，应予支持。宇龙公司对李某某等四人是否系管理团队成员有异议，但在已有生效判决认定宇龙公司应支付四人相应奖励的情况下，并未就异议进一步提供证据予以佐证，故宇龙公司的该项上诉理由不成立。宇龙公司还提出陈操宇自己给自己分配奖金份额的行为属于自己代理的行为。对此本院认为，自己代理系指代理人以被代理人名义与自己实施民事行为。现陈操宇系根据合法有效的股东大会会议纪要的约定暨股东会的授权实施奖励分配，并不属于自己代理的情形。因此，宇龙公司上述上诉理由，均缺乏事实和法律依据，不予认可。原审法院认定事实无误，适用法律正确，所作判决应予维持。宇龙公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费人民币17,283元，由上诉人上海宇龙软件工程有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 方 方
审 判 员 潘春霞
代理审判员 潘静波
二〇一六年五月十九日
书 记 员 黄 白
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……