北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民（商）初字第03727号
原告北京朝方供用电安装有限公司，住所地北京市朝阳区豆各庄乡金田公园内8号。
法定代表人王兰荣，总经理。
委托代理人杜峰涛，男，1961年7月26日出生。
委托代理人韩轶瑶，吉林振开律师事务所律师。
被告北京华力鸿基旅游投资发展有限公司，住所地北京市密云县巨各庄镇蔡家洼村。
法定代表人吕竹，董事长。
委托代理人沈志耕，北京市纵横律师事务所律师。
委托代理人张腾，北京市纵横律师事务所律师。
原告北京朝方供用电安装有限公司（以下简称朝方公司）与被告北京华力鸿基旅游投资发展有限公司（以下简称华力公司）借款合同纠纷一案，本院于2015年3月3日受理后，依法组成由法官魏志斌担任审判长，法官田璐、常洪雷参加的合议庭，后审判长由法官魏志斌变更为法官张丽新。本院分别于2015年9月21日、2015年11月17日依法公开开庭对本案进行了审理。原告朝方公司的委托代理人杜峰涛、韩轶瑶，被告华力公司的法定代表人吕竹及委托代理人沈志耕、张腾到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
朝方公司起诉称：朝方公司与华力公司在2006年9月13日签订了借款协议后，朝方公司陆续向华力公司支付借款19767万元，以用于华力公司购买密云县巨各庄镇蔡家洼村土地使用权及其他建设项目使用，双方约定使用期限为三年，即2007年至2009年。在此期间，华力公司分三次偿还朝方公司637.5万元。之后，朝方公司多次催要，华力公司称今后形势会大好，现无力偿还，如果立即偿还还可能造成蔡家洼项目下马，给华力公司造成巨大经济损失。后，朝方公司考虑到密云县招商引资及蔡家洼村的安定和谐和华力公司利益等综合因素，于2010年4月16日及2013年8月1日签订补充协议二份。2014年12月，朝方公司为清结账目及迎接检查，要求华力公司清算往来款项，规范会计账目，派工作人员及财务人员与华力公司对账，清算整体流水账及偿还本金及利息，但华力公司不予配合，现借款协议及补充协议均已履行完毕，朝方公司多次催要，华力公司以没有资金、项目有待开发为由拒不偿还。为维护朝方公司正当利益，保护企业之间合法秩序，故诉至法院，请求判令：1.华力公司向朝方公司偿还借款本金19129.5万元；2.华力公司向朝方公司给付约定利息8935.4638万元；3.华力公司向朝方公司给付诉讼期间的利息，按照中国人民银行同期贷款利率计算至全部付清之日止；4.本案诉讼费、保全费由华力公司负担。
华力公司答辩称：一、双方之间真实的法律关系是合作合同关系。朝方公司向华力公司支付19767万属实，华力公司向朝方公司支付637.5万元属实，但相关款项的支付，并非履行借款协议，前1000万元是履行双方2006年9月8日签订的《华力国际生态商务港3号商务会所工程合作协议》（以下简称《工程合作协议》），其他款项是履行双方2007年5月18日签订的《合作开发协议》。根据《合作开发协议》的约定，偿还诉争款项的时间是在“工程开发结束后”。二、《借款协议》并非双方真实意思表示。落款日期为2006年9月13日的《借款协议》是华力公司应任天恩、王兰荣要求，为帮助其应付上级检查于2007年12月14日倒签的。两份相关补充协议是对《借款协议》的掩盖。三、朝方公司在改制过程中隐瞒了本案所涉债权。朝方公司实际控制人任天恩、王兰荣在改制过程中隐瞒本案诉争债权，致使原国有公司股东、工会以及职工低价转让了股权，导致国有资产流失，造成集体财产和他人财产的巨大损失。综上，请求法院判决驳回朝方公司的诉讼请求。
本案审理过程中，朝方公司向本院提交了以下证据以证明其所述事实：
1.《借款协议》、《“借款协议”补充协定》、《“借款协议”第二补充协定》，用以证明华力公司向朝方公司的借款约定；
2.对账确认函，用以证明华力公司的欠款数额；
3.借款明细表及借款收据、收条，用以证明华力公司的借款数额；
4.还款收据，用以证明华力公司的还款数额；
5.朝方公司、华力公司企业法人营业执照，用以证明朝方公司、华力公司的主体资格；
6.工商备案资料，用以证明王兰荣、任天恩任职情况和权限范围；
7.《承诺书》、《决议》，用以证明所购车辆与朝方公司及任天恩无关。
经本院庭审质证，对于证据1，华力公司认可该证据的真实性，不认可该证据的证明目的，认为《借款协议》的实际签署日期是2007年12月14日，是为应付检查而倒签的，没有实际履行，不是双方真实意思表示。对于证据2，华力公司认为系朝方公司单方制作，不认可该证据的真实性和证明目的。对于证据3，华力公司认可该证据的真实性，不认可该证据的证明目的，认为所有款项往来均是为了履行北京朝方供用电安装中心与华力公司签订的《工程合作协议》和《合作开发协议》，而并非履行相关的借款协议。其中北京朝方供用电安装中心2006年9月13日向华力公司通过银行转账支付的500万元，以及2006年9月15日、19日、30日，10月18日通过现金形式支付的500万元是履行的《工程合作协议》，其他款项履行的是《合作开发协议》。对于证据4，华力公司认可该证据的真实性，不认可该证据的证明目的，认为相关款项并非是华力公司履行借款协议的义务，其中第一笔50万元是华力公司履行《工程合作协议》第2.5条中约定的给付投资回报的义务；第二笔和第三笔共计587.5万元是因为新的合作者海南国运丰投资有限公司进入，故为使朝方公司退出开始向其支付款项，但因海南国运丰投资有限公司没有继续履行协议，故华力公司仅向朝方公司支付587.5万元而未能支付剩余款项。
对于证据5，华力公司认可真实性，不认可该证据的证明目的，认为朝方公司在改制过程中没有体现出参与华丽公司项目的情况，不能视为朝方公司承继了朝方供用电安装中心特别是本案诉争标的的全部权利。对于证据6，华力公司认可该证据的真实性和证明目的。对于证据7，华力公司不认可该证据的真实性和证明目的。
经审查，本院对上述证据1、3、4、5、6的真实性予以确认。对于证据2，由于该证据未经华力公司确认且华力公司对此不予认可，故本院对于该证据的真实性不予确认。朝方公司提交的证据7，与本案争议焦点不具有直接关联性，故本院对该证据不予确认。对于朝方公司提交的上述证据的证明目的本院将综合全案情况在本院认为部分中进行认定。
本案审理过程中，华力公司向本院提交了以下证据以证明其所述事实：
1.《北京市远郊区县旧村改造试点指导意见》、《关于确定北京市远郊区第一批旧村改造试点村的通知》、蔡家洼旧村改造总体规划图、2014年蔡家洼地区总体规划图、蔡家洼项目的相关报道；2.华力公司《集体土地使用证》[京密集用（2008划办）第00001号]、2006-2015年密云土地出让市场价格及蔡家洼项目周边土地出让结果公示、2006年12月密云县在售住宅价格统计表、2015年7月密云县在售住宅价格统计表、2015年蔡家洼回迁小区小产权房销售价格情况；3.华力公司及朝方公司工商备案资料（包括《股东会决议》、《董事会决议》）、《股权委托书》（2006年8月6日）、密云县蔡家洼村村委会出具的《蔡家洼村住宅楼工程投资情况说明》、北京市规划委员会就蔡家洼村旧村改造项目出具的《规划意见书》；4.《华力国际生态商务港3号商务会所工程合作协议》复印件（以下简称《工程合作协议》）（2006年9月8日）、《合作开发协议》复印件（2007年5月18日）、《项目用地预审意见》《钉桩坐标成果通知单》、《项目立项核准的批复》、《建设项目规划意见书》、《建设用地规划许可证》、《集体土地使用证》、《建设工程规划许可证》；5.北京华汇企业集团网站新闻报道、北京朝方置业投资有限公司工商备案资料、任天恩购车合同及银行付款记录、王兰荣出具的50万元的收条、华力公司《付款申请单》及相关交易单据材料；6.吕竹工作日记、《北京华力集团会议纪要》（2007年6月25日）、《会议纪要》（2008年7月29日）、照片打印件、收据及银行进账单、征地款收据、北京雅人广告有限公司的记账凭证、进账单及工商登记信息、北京市电力公司朝阳供电公司《关于尽快清偿到期借款的函》（2010年6月21日）、《股权委托书》（2006年8月6日）；7.密云县蔡家洼村村委会与北京华力置业有限公司签订的《意向合作协议》、《蔡家洼旧村改造及该村旅游开发项目合作协议》、《北京市密云县巨各庄镇蔡家洼新村及游云岛·生态商务港项目建设的合作协议》、北京华力置业有限公司支付征地补偿款的相关票据；8.华力公司及北京华力置业有限公司工商变更登记材料、北京朝方供用电安装中心工商资料、《交接单》、华力公司《付款申请单》、《合同审批表》及相关票据；9.吕竹与海南国运丰投资有限公司签订的《股权转让协议》、北京华力置业有限公司与海南国运丰投资有限公司签订的《合作协议书》、付款凭证；10.车辆行驶证；11.关于北京朝方供用电安装中心在改制过程中隐瞒有关出资参与蔡家洼项目的证据：北京朝方供用电安装中心工商备案资料。
经本院庭审质证，双方当事人对于华力公司提交的《北京市远郊区县旧村改造试点指导意见》、《关于确定北京市远郊区第一批旧村改造试点村的通知》、蔡家洼旧村改造总体规划图、2014年蔡家洼地区总体规划图、华力公司《集体土地使用证》[京密集用（2008划办）第00001号]、2015年7月密云县在售住宅价格统计表、2015年蔡家洼回迁小区小产权房销售价格情况、华力公司及朝方公司工商备案资料（包括《股东会决议》、《董事会决议》）、北京市规划委员会就蔡家洼村旧村改造项目出具的《规划意见书》、《项目用地预审意见》《钉桩坐标成果通知单》、《项目立项核准的批复》、《建设项目规划意见书》、《建设用地规划许可证》、《集体土地使用证》、《建设工程规划许可证》、王兰荣出具的50万元的收条、北京朝方置业投资有限公司工商备案资料、华力公司及北京华力置业有限公司工商变更登记材料、北京朝方供用电安装中心工商资料的真实性亦均无异议，经审查，本院对上述证据的真实性予以确认。
朝方公司对于华力公司提交的以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
1.华力公司提交的《工程合作协议》（2006年9月8日）、《合作开发协议》（2007年5月18日）复印件，用以证明双方实际履行的系上述协议而非借款协议。
关于《工程合作协议》（2006年9月8日）：华力公司认为朝方公司支付的970万元（具体分别为：2006年9月13日500万元，2006年10月18日170万元，2007年3月26日250万元和50万元）系朝方公司履行《工程合作协议》中约定的一千万元的出资义务。朝方公司在2015年7月15日庭审过程中认可该协议的真实性，但不认可证明目的。朝方公司主张该《工程合作协议》没有实际履行，名为工程合作，实为借贷，由于违反法律规定，因此双方在2006年9月13日重新签订了《借款协议》，并销毁了2006年9月8日签订的《工程合作协议》。
关于《合作开发协议》（2007年5月18日）：华力公司认为系朝方公司在《工程合作协议》基础上为取得更大收益而继续投资华力公司蔡家洼项目并签订《合作开发协议》，累计支付华力公司项目股权投资款14187万元，并派员参与华力公司项目的经营管理。朝方公司在2015年7月15日庭审过程中主张该《合作开发协议》没有实际履行。
就上述《工程合作协议》和《合作开发协议》，朝方公司在2015年9月21日庭审过程中变更其陈述为：朝方公司没有与华力公司签订过该两份合同。
本院要求华力公司提交《工程合作协议》和《合作开发协议》原件，华力公司未提交。
本院经审查认为，华力公司提交的《工程合作协议》和《合作开发协议》均为复印件，且朝方公司对此不予认可，本院对上述两份证据的真实性无法确认。华力公司提交上述证据的证明目的本院将综合全案情况在本院认为部分中进行认定。
2.华力公司提交的《交接单》、《付款申请单》、《合同审批表》及相关单据材料。朝方公司对该证据的证明目的不予认可，本院将综合全案情况在本院认为部分中对该证据进行认定。
3.华力公司提交的吕竹工作日记、《北京华力集团会议纪要》（2007年6月25日）、《会议纪要》（2008年7月29日）。其中吕竹工作日记主要用以证明《借款协议》系倒签以及朝方公司与华力公司具体的项目合作情况。《北京华力集团会议纪要》、《会议纪要》用以证明朝方公司与华力公司具体的项目合作情况。朝方公司不认可上述证据的真实性和证明目的，认为上述证据系单方制作，不具有证明力。本院经审查认为，朝方公司对于华力公司提交的上述证据不予认可，在华力公司未提交其他有效证据予以佐证的情况下，本院对上述证据的真实性难以确认。
4.华力公司提交的《股权委托书》，用以证明任天恩代表朝方公司持有华力公司35%的股权，朝方公司通过“公司出资、个人持股”的形式成为华力公司股东。在庭审过程中，华力公司再次提交该证据，用以证明北京朝方供用电安装中心为应付上级检查，存在倒签协议的情况。朝方公司认可该证据的真实性，不认可该证据的证明目的，表示该委托书内容为任天恩代吕竹持有相关股份，与朝方公司无关。经审查，本院确认该证据的真实性，但根据该证据显示的内容，本院对于华力公司的证明目的均不予采信。
5.华力公司提交的华力公司及朝方公司工商备案资料（包括《股东会决议》、《董事会决议》），用以证明朝方公司相关人员持有华力公司股份，并在华力公司任职，使得华力公司实际由朝方公司控制。朝方公司认可上述证据的真实性，不认可证明目的，认为华力公司自行聘任相关人员，与朝方公司无关，朝方公司并未实际控制华力公司。经审查，本院对于上述证据的真实性予以确认，上述证据所显示的相关情况不能证明朝方公司实际控制华力公司，故本院对于上述证据的证明目的不予采信。
6.华力公司提交的北京雅人广告有限公司的记账凭证、进账单及工商登记信息，用以证明吕竹工作日记的真实性。朝方公司认可该证据的真实性，但不认可证明目的。本院经审查认为，上述证据无法证明华力公司的证明目的，故对该证据的证明目的不予采信。
7.华力公司提交的吕竹与海南国运丰投资有限公司签订的《股权转让协议》（2009年3月23日）、北京华力置业有限公司与海南国运丰投资有限公司签订的《合作协议书》（2009年3月23日）、付款凭证，用以证明华力公司向北京朝方供用电安装中心支付587.5万元的原因是新的合作者进入，为了让北京朝方供用电安装中心退出，开始向其支付款项，但因海南国运丰投资有限公司没有继续履行协议，故华力公司未能支付剩余款项。朝方公司表示不清楚上述证据的真实性，不认可证明目的。本院经审查认为，上述《股权转让协议》和《合作协议书》与本案争议焦点不具有直接关联性，故本院对上述证据不予采信。
8.华力公司提交的北京朝方供用电安装中心工商备案资料，用以证明北京朝方供用电安装中心在改制过程中隐瞒有关出资参与蔡家洼项目的情况，审计的资产负债表中没有相关情况，也没有体现股权溢价，导致国家、集体和他人利益受损，因此不能视为朝方公司合法承继了北京朝方供用电安装中心的全部权利，特别是与华力公司合作出资的相关权利，因此朝方公司与本案无关，不是适格的诉讼主体。朝方公司认可上述证据的真实性，但不认可证明目的，认为上述证据与本案无关。经审查，本院对上述证据的真实性予以确认。华力公司提交上述证据的证明目的本院将综合全案情况在本院认为部分中进行认定。
9.华力公司提交的任天恩购车合同及银行付款记录、车辆行驶证，均与本案争议焦点不具有直接关联性，故本院对上述证据不予确认。
根据以上所确认的证据，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院认定以下事实：
2013年2月8日北京朝方供用电安装中心名称变更为北京朝方供用电安装有限公司，即本案原告朝方公司。
2006年9月13日，北京朝方供用电安装中心作为甲方与华力公司作为乙方签订《借款协议》。该协议载明：为了抓住密云县巨各庄镇蔡家洼村开发项目的机遇，发挥资金运用的效率，双方本着互盈互利的原则，经友好协商签订本协议供双方遵守执行。一、甲方的责任与利益
甲方应做好人民币贰亿元的备用金供乙方在密云专项开发建设上使用。乙方处还款外、还应以借款额总数按照银行同期贷款利率的利息比例，给甲方作为借款收益。甲方不承担乙方在开发建设上的任何风险，全部借款及利息最长借款期为三年。甲方有权在乙方的开发项目上优先以成本价选购办公场地及房屋或以低价租赁。所享受的优惠待遇金额最高不能超过借款总额。二、乙方的责任与利益
乙方应将国家批准的7880亩规划批文及已取得的土地证复印件各一份交甲方，作借款协议凭证，备查存档，并保证甲方在此开发项目内以成本价选购或以低价出租。乙方可在资金需要时由甲方处领借人民币贰亿元的资金作为密云项目的开发使用。……
北京朝方供用电安装中心作为甲方与华力公司作为乙方签订《“借款协议”补充协定》中，该协议乙方签字（盖章）处下方日期显示为2010年4月16日，甲方签字日期处未写明日期。该协议载明：甲、乙双方就2006年9月13日签署的“借款协议”达成补充协定安排如下：第一条
甲、乙双方通过审慎评估密云巨各庄镇蔡家洼村旧村改造项目（以下简称“密云项目”）的发展计划和潜在风险，决定将“借款协议”中开发建设专用资金的清偿周期顺延，下一笔还款日为2011年12月31日之前。第二条甲方继续取得乙方密云项目全部电力工程施工优先权。第三条
甲方在乙方还款不能的情况下，继续有权依成本价格取得乙方在密云项目开发的房屋，其总价值不超过当时乙方剩余累计还款金额。第四条乙方在还款不能的情况下得以土地转让于甲方，转让价格由双方协商之。
2013年8月1日，朝方公司作为甲方与华力公司作为乙方签订《“借款协议”第二补充协定》，该协议载明：甲、乙双方就2010年4月16日签署的“借款协议”补充协定，再次达成补充协定，协定内容如下：第一条
甲、乙双方通过审慎评估北京市密云县巨各庄镇蔡家洼村旧村改造项目（以下简称“密云项目”）的发展计划和潜在风险，决定将“借款协议”中开发建设专用资金的清偿周期第二次顺延，下一笔还款日为2014年12月31日之前。第二条
甲方继续取得乙方“密云项目”全部电力工程施工权优先权。第三条乙方还款不能的情况下，甲方继续有权依成本价格取得乙方在“密云项目”开发的总价值不超过当时乙方剩余累计还款金额的房屋。甲方有权在法律许可范围内取得乙方土地。第四条
因甲方于2013年2月8日由北京朝方供用电安装中心变更为北京朝方供用电安装有限公司，继承北京朝方供用电安装中心全部法律资格、权利和责任，故此次协议的甲方为北京朝方供用电安装有限公司，由北京朝方供用电安装中心签订的“借款协议”补充协定及各项相关协议中包括债权在内的全部法律资格、权利和责任由北京朝方供用电安装有限公司继承，乙方不再向北京朝方供用电安装中心履行法律义务。……
在《借款协议》、《“借款协议”补充协定》和《“借款协议”第二补充协定》的华力公司签字盖章处均加盖华力公司公章，在法定代表人处有吕竹签字。在《借款协议》、《“借款协议”补充协定》北京朝方供用电安装中心签字盖章处均加盖该中心公章，在法定代表人处有王兰荣签字。在《“借款协议”第二补充协定》朝方公司签字盖章处有朝方公司盖章，在法定代表人处有王兰荣签字。
庭审中，双方当事人一致确认以下事实：朝方公司多次向华力公司支付款项共计19767万元，用于密云县巨各庄镇蔡家洼村旧村改造项目。华力公司分三次向朝方公司支付款项共计637.5万元。
一、朝方公司向华力公司支付款项的情况
自2006年9月13日至2008年10月23日期间，朝方公司向华力公司共计支付19767万，具体包括以下各笔款项：
（一）银行转账部分：
日期为2006年9月13日的收据载明：收到北京朝方供用电安装中心预付款500万元；日期为2007年3月26日的收据载明：收到北京朝方供用电安装中心预付款250万元；日期为2007年5月22日的收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款950万元；日期为2007年6月18日的收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款900万元；日期为2007年7月30日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款500万元；日期为2007年8月23日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款500万元；日期为2007年8月31日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款400万元；日期为2007年9月24日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款500万元；日期为2007年10月9日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款500万元；日期为2007年10月31日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款150万元；日期为2007年11月21日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款1000万元；日期为2007年12月14日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款900万元；日期为2008年1月16日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款1000万元；日期为2008年1月23日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款500万元；日期为2008年4月9日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款600万元；日期为2008年4月29日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款440万元；日期为2008年5月15日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款500万元；日期为2008年5月28日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款250万元；日期为2008年6月3日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款450万元；日期为2008年6月16日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款550万元；日期为2008年6月23日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款100万元；日期为2008年6月26日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款400万元；日期为2008年7月3日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款400万元；日期为2008年7月7日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款500万元；日期为2008年7月16日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款500万元；日期为2008年7月30日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款500万元；日期为2008年8月4日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款150万元。
上述收据均显示收款方式为“银行付讫”，收款单位处加盖华力公司财务专用章，收款人处有吕竹签名。
日期为2008年8月15日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心借款1000万元；日期为2008年9月1日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心借款500万元；日期为2008年9月2日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心借款550万元；日期为2008年9月5日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心借款100万元；日期为2008年9月16日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心借款400万元；日期为2008年9月17日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心借款10万元；日期为2008年9月19日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心借款20万元；日期为2008年9月27日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心借款1200万元；日期为2008年10月23日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心借款500万元。
上述收据均显示收款方式为“银行付讫”，收款单位处加盖华力公司财务专用章，收款人处有陈鹏签名，收据背面有吕竹签名。
（二）现金支付部分：
吕竹分别于2006年9月15日、2006年9月19日、2006年9月30日、2006年10月18日出具收条写明收到50万元、140万元、110万元和30万元。
日期为2006年10月18日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心预付款170万元；日期为2007年3月26日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心预付款（现金）50万元；日期为2007年5月22日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款（现金）50万元；日期为2007年6月18日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款（现金）100万元；日期为2007年7月23日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款（现金）200万元；日期为2007年7月26日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款（现金）720万元；日期为2007年8月23日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款（现金）15万元；日期为2007年8月31日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款（现金）100万元；日期为2007年10月31日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款（现金）50万元；日期为2007年12月14日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款（现金）100万元；日期为2008年3月26日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款（现金）100万元；日期为2008年3月26日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款（现金）100万元；日期为2008年4月29日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款（现金）60万元；日期为2008年6月3日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款（现金）50万元；日期为2008年6月16日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款（现金）50万元；日期为2008年7月7日收据载明：收到北京朝方供用电安装中心往来款（现金）100万元。
上述收据均显示收款单位处加盖华力公司财务专用章，收款人处有吕竹签名。
二、华力公司向朝方公司支付款项的情况
日期为2007年3月12日收据载明：收到华力公司退预付款50万元。该收据均显示收款方式为“银行付讫”，收款单位处加盖北京朝方供用电安装中心财务专用章，收款人处显示“伍”。
日期为2009年9月14日收据载明：收到北京雅人广告有限公司代华力公司还往来款500万元。该收据均显示收款单位处加盖北京朝方供用电安装中心财务专用章，收款人处有吕艳南签名，交款人处有吕竹签名。
日期为2009年9月17日收据载明：收到北京雅人广告有限公司代华力公司还往来款87.5万元。该收据均显示收款单位处加盖北京朝方供用电安装中心财务专用章，收款人处有王颖签名，交款人处有吕竹签名。
以上事实，有上述相关证据及双方当事人庭审陈述等在案佐证。
本院认为：本案争议焦点在于：一、朝方公司是否是本案适格原告。二、《借款协议》及相关补充协议是否是双方真实意思表示。三、双方之间实际履行的是否是《借款协议》及相关补充协议。
关于本案争议焦点一，朝方公司是否是本案适格原告。华力公司抗辩主张朝方公司不是本案适格的诉讼主体。朝方公司实际控制人任天恩、王兰荣在改制过程中隐瞒本案诉争债权，致使原国有公司股东、工会以及职工低价转让了股权，导致国有资产流失，造成集体财产和他人财产的巨大损失。因此不能视为朝方公司合法承继了北京朝方供用电安装中心的全部权利，特别是涉及本案的相关权利。本院认为，朝方公司和华力公司在签订的《“借款协议”第二补充协定》中已经明确，由北京朝方供用电安装中心作为主体签订的“借款协议”补充协定及各项相关协议中包括债权在内的全部法律资格、权利和责任均由朝方公司继承。且朝方公司已经完成名称变更等相关手续，具备诉讼主体资格。华力公司就朝方公司不是本案适格原告的主张未能提供充分证据，其该项抗辩意见无事实和法律依据，本院不予采纳。若华力公司认为朝方公司实际控制人在改制过程存在可能损害国家、集体和他人利益的情况可另行主张。
关于本案争议焦点二，《借款协议》及相关补充协议是否是双方真实意思表示。华力公司辩称《借款协议》是华力公司应任天恩、王兰荣要求，为帮助其应付上级检查于2007年12月14日倒签的。两份相关补充协议是对《借款协议》的掩盖。就此，华力公司提交吕竹工作日记用以证明《借款协议》系倒签的情况，鉴于该工作日记是吕竹自行单方制作，且朝方公司对此不予认可，在华力公司未提交其他有效证据予以佐证的情况下，本院对于华力公司主张《借款协议》系倒签的事实不予采信。本院认为，《借款协议》、《“借款协议”补充协定》和《“借款协议”第二补充协定》落款处均加盖华力公司公章，并有其法定代表人吕竹签字。朝方公司和华力公司均认可签名盖章的真实性。作为合同的一方主体，华力公司在签订合同时，应当谨慎审查合同内容并确认签字日期。其现在辩称诉争《借款协议》系倒签，并据此主张不应履行合同约定的己方义务，没有事实和法律依据，本院对此不予支持。综上所述，本案中朝方公司与华力公司签订的《借款协议》及相关补充协议，均系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、法规相关规定，应当确认合法有效。
关于本案争议焦点三，双方之间实际履行的是否是借款协议及相关补充协议。
本案中，朝方公司系依据《借款协议》及相关补充协议向华力公司主张返还相关款项，而华力公司主张双方实际履行的是《工程合作协议》和《合作开发协议》而并非《借款协议》及相关补充协议，并提交《工程合作协议》和《合作开发协议》的复印件予以证明。对此，本院认为：首先，本案涉案金额巨大，华力公司认为双方实际履行《工程合作协议》和《合作开发协议》但未留存相关合同原件不合常理。其次，华力公司提交的《工程合作协议》和《合作开发协议》均为复印件，即使依据上述复印件内容，由华力公司负责项目开发建设及运营管理，并承担相关一切经济与法律责任。朝方公司负责项目出资，不参与项目建设，不承担任何法律及经济责任，不承担华力公司的经营状况亏损，按期获得固定比例收益。本案中朝方公司向华力公司提供资金，不参与经营管理，取得固定收益，不承担项目风险，实质上符合借贷关系的法律特征，而并非共同投资、共享利润、共担风险的合作开发模式。再次，从协议签订情况来看，根据上述各份协议所显示的时间，《“借款协议”补充协定》、《“借款协议”第二补充协定》的签订时间均晚于华力公司提交的《工程合作协议》和《合作开发协议》的复印件上所显示的签订时间。华力公司与朝方公司双方签订《借款协议》的两份补充协议的行为，可以认定双方以实际行为再次明确确认了双方实际履行的协议内容。故华力公司关于双方实际履行的是《工程合作协议》和《合作开发协议》而并非《借款协议》及相关补充协议的主张不能成立。
关于华力公司主张双方依照《合作开发协议》中的约定变更了华力公司的股东、董事、监事，任天恩代表北京朝方供用电安装中心实际持有华力公司股权，并由王兰荣、王兰娣、陈鹏等人具体参与项目经营管理，行使其在《合作开发协议》中约定的权利。本院认为，上述经营管理情况并不涉及双方在合同项下的主要权利义务，故华力公司不能以此为由拒绝向朝方公司支付相关款项。
关于华力公司提出相关款项支付收据上所显示的款项名称并非借款一节。朝方公司分多笔向华力公司支付款项，华力公司签署的收据上所记载的款项名称并不相同。2006年9月13日至2007年3月26日期间收据上记载的款项名称均为预付款。2007年5月22日至2008年8月4日期间收据上记载的款项名称均为往来款。2008年8月15日至2008年10月23日期间收据上记载的款项名称均为借款。本院认为，收据上所记载的预付款和往来款的款项名称本身不足以否定双方当事人在《借款协议》中约定的借款用途，亦不足以否定相关款项的法律性质。
综上，华力公司未提供充分有效证据证明双方系实际履行《工程合作协议》和《合作开发协议》，本院认为，综合本案情况，应当认定双方系实际履行《借款协议》及补充协议。对于华力公司所主张的双方实际履行的并非《借款协议》，应在工程开发结束后偿还朝方公司款项的意见，本院不予采信。
关于华力公司应偿还的借款本金及利息的数额问题。朝方公司向华力公司支付款项共计19767万元，华力公司已经向朝方公司支付款项共计637.5万元，朝方公司在其诉讼请求中将上述637.5万元从借款本金中予以扣除，而并非作为应得利息。虽华力公司在质证阶段表示陈鹏签署的借款收据与本案合作无关，但上述相关收据背面均有吕竹签字确认，且华力公司在庭审中认可欠付款项的数额，但表示目前项目尚未结束，所以不应偿还。故本院认为上述637.5万元款项应当首先冲抵借款本金，对于朝方公司请求华力公司偿还借款本金19
129.5万元的诉讼请求予以支持。
关于借款利息，朝方公司要求华力公司给付约定利息的计算方式中并未扣减637.5万元的借款本金，利息数额计算有误，本院对于超出部分不予支持。朝方公司要求华力公司给付诉讼期间的利息，于法有据，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、二百零六条、二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：
一、被告北京华力鸿基旅游投资发展有限公司于本判决生效后十日内给付原告北京朝方供用电安装有限公司一亿九千一百二十九万五千元；
二、被告北京华力鸿基旅游投资发展有限公司于本判决生效后十日内给付原告北京朝方供用电安装有限公司上述第一项款项的相应利息，按照中国人民银行同期贷款利率计算（具体计算方式见附表）；
三、驳回原告北京朝方供用电安装有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费1445
048元，由北京华力鸿基旅游投资发展有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。
如不服本判决，可于本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。
审 判 长 张丽新
代理审判员
田璐
代理审判员
常洪雷
二〇一六年四月二十九日
书 记 员 赵 霄