山西省晋城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）晋市法民终字第388号
上诉人（原审原告）魏家平，男，1964年8月18日出生，汉族农民。
上诉人（原审原告）魏卫平，男，1962年8月8日出生，汉族，农民。
被上诉人（原审被告）李有和，男，1969年5月8日出生，汉族，农民。
被上诉人（原审被告）郭真付，男，1970年11月25日出生，汉族。
上诉人魏家平、魏卫平因股权转让纠纷一案，不服山西省高平市人民法院（2013）高民初字第926号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人魏家平、魏卫平，被上诉人李有和、郭真付到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2008年3月，二被告设立蓝光公司，经营期间，与麦格尔公司有业务往来。2012年6月，二原告与二被告签订股权转让协议，被告李有和、郭真付分别将所持蓝光公司的股份转让给原告魏家平、魏卫平，并签订了股权转让协议，蓝光公司转由二原告经营。2013年，麦格尔公司以蓝光公司欠其货款50000元为由向原审法院提起诉讼，原审法院于2013年4月25日作出（2013）高民初字第98号民事判决，判决蓝光公司归还麦格尔公司货款50000元，现该判决已发生法律效力。同年8月20日，蓝光公司现股东即二原告，认为依据约定该款应由原股东即二被告承担，遂向原审法院提起诉讼。
原审认为，二原告依据其提供的股权转让协议及账务明细，要求二被告承担麦格尔公司的债务，因账务明细并无二被告签字认可，且账务明细中有麦格尔公司工作人员“麦倩文”的预付款项，也能够证明股权转让时二原告应当知道与麦格尔公司存在业务往来，蓝光公司预付有麦格尔公司的货款。在麦格尔公司起诉蓝光公司欠款一案中，蓝光公司也未以预付货款为由进行抗辩，因此，股权转让后，蓝光公司是否仍与麦格尔公司有业务往来，双方账务如何，二被告并不知情；其次，原告方与被告方所持股权转让协议时间及约定债务承担的内容各不相同，依时间推定，律师见证的协议应为二被告提供的2012年6月28日签订的协议，该协议约定全部债权债务由二原告承担。综上，二原告以债权债务明细中无该笔债务为由，要求二被告承担还款责任的请求不予支持。判决：驳回魏家平、魏卫平对李有和、郭真付的诉讼请求。案件受理费1080元，由魏家平、魏卫平负担。
判后，原告魏家平、魏卫平不服，向本院提起上诉。
上诉人魏家平、魏卫平上诉称，上诉人提供的账务明细是被上诉人李有和任执行董事兼经理时相继聘任三任会计记账传承并由其嘱咐交接时的会计程素素制表交给上诉人的，具有真实性；上诉人提供的2012年6月29日的股权转让协议书，是因6月28日所签协议内容不完善，为避免账外出现未告知债务纠纷而重新签订的，其时间靠后，更切合实际，足以认定被上诉人未告知上诉人相关债务。请求撤销原判，支持上诉人的诉讼请求，案件受理费由被上诉人负担。
双方当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。另查明，已生效的（2013）高民初字第98号民事判决认定，2011年10月31日，高平市蓝光电子有限公司与佛山市顺德区麦格尔电气有限公司签订了电工产品经销合同，2012年3月10日，高平市蓝光电子有限公司为佛山市顺德区麦格尔电气有限公司出具50000元货款欠据一支，判决高平市蓝光电子有限公司归还佛山市顺德区麦格尔电气有限公司货款50000元，并负担案件受理费1175元。
本案的争议焦点有二。
（一）上诉人魏家平、魏卫平能否依据2012年6月29日的协议向被上诉人李有和、郭真付追偿债务。
二审查明，2012年6月28日，高平市蓝光电子有限公司原股东、被上诉人李有和、郭真付作为转让方，上诉人魏家平、魏卫平作为受让方签订股权转让协议书，约定被上诉人李有和、郭真付将其二人所持有的高平市蓝光电子有限公司的股份全部转让给魏家平、魏卫平；李有和、郭真付在经营公司过程中产生的债权（债）务全部转让给魏家平、魏卫平承受，李有和、郭真付不再承担任何责任。同日，该协议经山西高坪律师事务所两名律师进行了见证，确认协议的真实性。2012年6月29日，被上诉人李有和、郭真付分别与上诉人魏家平、魏卫平签订股权转让协议书，李有和将其在高平市蓝光电子有限公司的股权转让给魏家平，郭真付将其股权转让给魏卫平。两份协议同时约定，如因李有和、郭真付在签订协议书时，未如实告知魏家平、魏卫平有关公司在股权转让前所负债务，致使魏家平、魏卫平在成为公司的股东后遭受损失的，魏家平、魏卫平有权向李有和、郭真付追偿。以上事实，由双方当事人均认可其真实性的两份股权转让协议书、（2013）高民初字第98号生效民事判决予以证实，可以确认。
本院认为，2012年6月28日、29日两份股权转让协议均是双方当事人真实意思的表示，其合法有效。然2012年6月29日签订的协议在后，从内容看亦是对6月28日协议的进一步明确和细化，因此，有关股权转让之前的债务承担应当按照2012年6月29日的股权转让协议执行，即在签订股权转让协议时被上诉人李有和、郭真付未如实告知上诉人魏家平、魏卫平的公司债务，上诉人在向第三人承担后，有权向被上诉人李有和、郭真付追偿。
（二）涉案的50000元货款是否属于签订股权转让协议时被上诉人李有和、郭真付未告知上诉人魏家平、魏卫平的债务。
针对该焦点，上诉人魏家平、魏卫平提供有2012年6月公司财务报表，其中包括资产负债表、应付及其它应付账款表。应付及其它应付账款表上并未记载涉案的50000元债务，即高平市蓝光电子有限公司所欠佛山市顺德区麦格尔电气有限公司的50000元货款。被上诉人李有和、郭真付对财务报表的真实性没有异议，认可是股权转让时的财务报表，承认应付账款中没有涉案的该笔债务。本院认为，该财务报表具有真实性，可以据此认定发生股权转让时，被上诉人并未将涉案的5万元债务告知上诉人。
针对该焦点，被上诉人李有和、郭真付提供有股权转让协议签订前2011年10月的一份股东会议决议，载明由上诉人魏家平安排会计一名。被上诉人欲以此证明2011年10月时魏家平是股东、分管财务，其应对该债务知情。上诉人魏家平对该证据的真实性予以否认。本院认为，即使该会议决议为真，亦不能证明魏家平对公司的某一笔具体债务，即高平市蓝光电子有限公司所欠佛山市顺德区麦格尔电气有限公司的50000元货款知情，而且财务报表对债务记载的真实、全面性要强于魏家平因安排会计而知悉债务的可能性，因此，被上诉人该抗辩理由不能成立。
本院认为，上诉人魏家平、魏卫平与被上诉人李有和、郭真付在签订股权协议书时已明确约定，在被上诉人未如实告知上诉人股权转让前公司所负债务，致使上诉人遭受损失的，上诉人有权向被上诉人追偿，该约定合法有效。在双方均认可其真实性的财务报表中，因无涉案的50000元债务的记载，该债务应当视为股权转让时被上诉人未告知上诉人的债务。依照当事人的约定，在上诉人最终清偿该债务后，上诉人有权向被上诉人追偿。因被上诉人未告知上诉人涉案债务的存在，导致上诉人因清偿该笔债务而额外支付的1175元诉讼费亦属于上诉人的损失范围之内，被上诉人应当依约赔偿。综上，原审认定的主要事实不清，根据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（三）项的规定，判决如下：
一、撤销山西省高平市人民法院（2013）高民初字第926号民事判决；
二、被上诉人李有和、郭真付于本判决生效后十五日内支付上诉人魏家平、魏卫平债务损失51175元。
一、二审案件受理费共2160元，由被上诉人李有和、郭真付负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决为终审判决。
审判长 杨丽珍
审判员 王迎芳
审判员 崔胜利
二〇一四年九月二十四日
书记员 韦 薇