上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民一（民）初字第13430号
原告陈X，男，X生，汉族，住上海市静安区*室。
委托代理人陈X（系原告陈X儿子），住同原告陈X。
委托代理人王X，上海市X律师事务所律师。
被告徐X，男，1955年3月4日生，汉族，住上海市浦东新区*室。
委托代理人张X，上海市X律师事务所律师。
原告陈X诉被告徐X其他所有权纠纷一案，本院于2014年4月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年5月15日公开开庭进行了审理，原告陈X及其委托代理人陈X、王X，被告徐X及其委托代理人张X到庭参加诉讼。后因本案审理需要，本案依法转为普通程序，由审判员沈肖伟、吕琪、人民陪审员江梅娟组成合议庭，于2014年6月19日再次公开开庭进行审理，原告陈X及其委托代理人陈X、王X，被告徐X及其委托代理人张X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈X诉称：原、被告于2011年2月28日签订《合作协议书》，拟定由被告提供专利技术、原告提供资金共同组建合资公司，从事“新型超薄全自动八口麻将机”的开发和生产。但在公司设立过程中，因被告未事先将其名下所持有的相关专利和技术经有关评估机构评估，导致无法作价出资，之后为便于公司尽快设立，双方约定原、被告均以货币方式出资。2011年4月28日双方合资的上海X娱乐设备科技有限公司成立。期间，原告为被告垫付出资款人民币22.5万元（以下币种均为人民币）。可公司成立至今，被告却迟迟未将原告垫付的出资款归还原告，原告遂诉至法院，请求判令被告归还原告垫付的股东出资款22.5万元，并按照中国人民银行同期同类贷款利率，支付自2011年4月19日起至法院判决指定的履行期届满之日止的利息。
被告徐X辩称：根据原告的事实理由，原告不存在垫付股东款的事实，理由如下：1、原、被告之间的合作协议第2、3、4、5条确认了双方开办上海X娱乐设备科技有限公司的权利、义务。根据第8条，被告不应将其取得及即将取得的利益交给公司，且公司的注册资金及投资总金额应当由原告承担。2、公司设立的工商材料中被告的签名不是被告本人签署。3、根据（2014）浦民二（商）初字第X号案件，法院已经查明，原告虽然是出资了22.5万元，但原告的出资不等于为被告垫付，原告的出资是有合同依据的。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：原、被告为开发生产“新型超薄全自动八口麻将机”于2011年2月28日签订《合作协议书》一份，协议书约定双方占股比例及出资方式为：1、甲方（即被告）以产品项目和技术入股，占总股本45%；2、乙方即原告以现金投入形式入股，出资额为人民币200万元，占总股本55%。并约定协议签订后一个月内筹备成立新公司，新公司注册资金为50万元，投资总金额为200万元，由乙方承担，其中150万元以借款形式在协定时间内到账，公司按同期银行借款利息的90%支付利息。协议签订后，即2011年4月26日原、被告成立了上海X娱乐设备科技有限公司。该公司的章程及档案机读材料均显示：该公司的注册资金为50万元，其中原告认缴出资额为27.5万元，被告认缴出资额22.5万元，出资方式均为货币。2011年4月19日，原告向该公司账户存入27.5万元，被告向该公司账户存入22.5万元。现原告以被告存入的22.5万元系原告垫付，但被告至今未将原告垫付的钱款归还为由，诉至法院，要求被告返还垫付的22.5万元等。
另查，原、被告在《合作协议书》中虽约定公司成立时由被告以产品项目和技术入股，但由于被告享有的专利没有进行评估，无法作价出资并成立公司，故在公司注册设立时变更了被告的出资方式，即以货币形式出资，且被告于2011年4月19日以被告名义存入上海X娱乐设备科技有限公司的22.5万元，该款实际系原告给付被告。
又查，原、被告成立上海X娱乐设备科技有限公司时所需办理的工商登记等手续均由第三方代为办理。庭审中，被告称公司成立时所办理的注册登记文件中被告徐X的签名均系伪造、虚假，因而认为该公司章程应为无效。
审理中，由于双方各执己见，致调解未成。
以上事实，由原、被告的庭审陈述，原告提供的《合作协议书》、上海X娱乐设备科技有限公司公司章程、上海X娱乐设备科技有限公司营业执照及档案机读材料、（2014）浦民二（商）初字第X号民事判决书、汇款凭证，被告提供的《合作协议书》、工商档案材料（包括指定代表或者共同委托代理人的证明、准予设立登记通知书、承诺书、上海X娱乐设备科技有限公司公司章程、股东会决议）、（2014）浦民二（商）初字第X号民事判决书、（2014）浦民二（商）初字第X号案件第一次庭审笔录等在案佐证。
本院认为：公民的合法财产受法律保护。针对本案的争议焦点即22.5万元是否系原告为被告垫付的入股款项：首先，从双方签订的《合作协议书》来看，双方对出资方式、股权构成及被告以何种产品项目和技术入股的相关约定并不明确，且与该协议书中约定的注册资金构成、投资200万元构成的约定相互矛盾，因此，从《合作协议书》本身来看，无法判断原、被告具体的出资方式、持股比例。然从原、被告成立的公司的章程及该公司相关工商材料来看，原、被告出资方式均为货币，其中被告出资22.5万元，且在成立公司时被告确实以其名义投资22.5万元，而被告投资的22.5万元系原告所有，因此该款理应视为原告代被告垫付的投资款。审理中，被告虽称当时被告系根据原告要求以被告名义转入22.5万元，但对该22.5万元的具体用处被告并不清楚，且其从未参与成立、注册公司的整个过程，仅在成立公司时交给原告一张被告本人身份证，同时对身份证交给原告派何用处也不清楚，然被告的该陈述遭原告否认，且被告的陈述也不符合常理。被告作为该公司的股东，对成立公司需要办理工商登记手续及提交股东身份证理应明知，即使被告对公司章程内容事先不知情，但事实上在公司成立时，被告也同意按照原告的意见以被告名义支付了22.5万元，被告的支付行为理应视为双方对出资方式重新达成了一致意见，即均以货币方式出资。综上，原告要求被告返还22.5万元，于法有据，本院应予支持。至于原告主张的利息，由于被告一直未归还原告22.5万元，故由此造成原告的经济损失应由被告赔偿，现原告要求被告按照中国人民银行同期同类贷款利率利息（实为赔偿利息损失），与法不悖，本院应予准许，但该利息损失起算日应自实际垫付日的次日起起算。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款的规定，判决如下：
一、被告徐X于本判决生效之日起十日内归还原告陈X垫付款22.5万元；
二、被告徐X于本判决生效之日起十日内按中国人民银行同期同类贷款利率，偿付上述垫付款自2011年4月20日起至本判决指定的履行期届满之日止的利息损失。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5，323元，由被告徐X负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 沈肖伟
审 判 员 吕 琪
人民陪审员 方文华
二〇一四年十月十日
书 记 员 施ＸＸ
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的应当承担民事责任。
没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。