浙江省杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭西商初第2662号
原告：陈瑶。
委托代理人：邵岳、谢勇俊，北京康达（杭州）律师事务所律师。
被告：张宁。
被告：烟台南油置业有限公司，住所地：山东省烟台市福山区河滨路以西，英特而大道以南。
法定代表人：黄湘黔，董事长。
委托代理人：解本平、李文娟，浙江天富律师事务所律师。
第三人：张武展。
委托代理人:张宁。系第三人张武展姐姐。
原告陈瑶为与被告张宁、烟台南油置业有限公司（以下简称南油置业公司）、第三人张武展股权转让纠纷一案，于2015年7月30日诉至本院。本院依法组成合议庭，于2016年2月29日公开开庭进行审理。原告陈瑶及其委托代理人邵岳，被告南油置业公司委托代理人解本平、李文娟到庭参加诉讼，被告张宁及第三人张武展经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告陈瑶诉称：原告原系烟台九树置业有限公司（后更名为烟台南油置业有限公司）的股东，被告张宁系该公司的实际控制人及经营者。因被告南油置业公司拖欠贵州南方石油（集团）股份有限公司（以下简称南方石油公司）债务，原、被告及被告南油置业公司另一股东张武展与南方石油公司经协商，由原告与张武展两人持有的南油置业公司75%股权以债转股方式转让给南方石油公司，抵偿南油置业公司拖欠南方石油公司的债务，并同时由南方石油公司提供借款的方式一并解决原告在此次债转股过程中所遭受的损失，在此条件下，原告同意了债转股方案。2014年8月11日，在原告的要求下，各方在杭州市西湖区西湖国际B座签署了一份协议书。约定：1、张宁向原告支付800万元以补偿原告在债转股中所受损失；2、南方石油公司向张宁提供800万元借款，借期6个月，利息为3%，以协助张宁向原告支付补偿款，该款须于南油置业公司完成股权变更登记后45天内直接向原告付清；3、原告及张武展以持有的剩余25%南油置业公司股权为张宁归还南方石油公司借款提供质押担保，该质押担保须于南方石油公司付款前设立；4、南油置业公司自愿为张宁及南方石油公司向陈瑶支付800万元补偿款承担担保责任。上述协议书签订后，原告基于对被告的信任和该协议书的保证，与各被告及南方石油公司、张武展于2014年9月签订《债转股协议书》，该《债转股协议书》约定的主要内容有：1、因南油置业公司作为杭州千瑞贸易有限公司的担保人，拖欠南方石油公司债务本息75475125.41元，原告将其所持有的南油置业公司49%股权，张武展将持有南油置业公司26%股权作价75475125.41元转让给南方石油公司，用以偿还上述债务；2、被告张宁作为南油置业公司的实际控制人和经营者，对原告和张武展履行协议承担连带责任保证。该《债转股协议书》签订后，双方即完成了公司的交接手续，并于2014年12月19日完成了股权转让变更登记。此后，原告及张宁、张武展等人即多次要求南方石油公司和南油置业公司履行协议书，办理原告和张武展所持剩余25%的南油置业公司股权质押登记于南方石油公司名下的股权质押登记手续，但南方石油公司和南油置业公司一直拒绝配合办理，导致该股权质押登记一直未能完成。
根据协议书约定，被告张宁应当向原告补偿股权转让损失800万元，而南方石油公司借款给张宁以向原告支付股权转让损失补偿款800万元，系各方签订及履行《债转股协议书》的基础，南方石油公司在此基础上取得了原告持有的南油置业公司股权，即应当履行其所承诺的支付借款义务，并直接向原告支付800万元。但南方石油公司在获得合同利益的同时却拒不履行合同义务，还利用其实际控制南油置业公司的便利，拒不配合原告、张武展、张宁办理股权质押登记，以阻碍付款条件成就，达到拒绝向原告支付800万元补偿款的目的。为此，原告诉诸法院，请求判令：1、张宁及南方石油公司向原告支付股权转让补偿款800万元，并从2015年2月3日起支付逾期付款违约金（暂计算至2015年7月22日为199355.55元。2、南油置业公司对上述债务承担连带责任。3、南方石油公司、南油置业公司向原告赔偿经济损失5916.50元。4、本案诉讼费油由各被告承担。庭审中，原告以其与南方石油公司已达成谅解为由，申请撤回对南方石油公司的起诉，并将诉讼请求变更为：1、张宁向原告支付股权转让补偿款800万元，并从2015年5月13日起支付逾期付款违约金（按人民银行同期贷款利率暂计算至2015年7月22日为199355.55元）。2、南油置业公司对上述债务承担连带责任。3、南油置业公司向原告赔偿经济损失5916.50元。4、本案诉讼费油由各被告承担。
被告张宁未作答辩，也未向本院提供证据。
被告南油置业公司辩称：原告没有任何证据证明南油置业公司需对张宁拖欠原告800万元承担连带责任，相关经济损失原告亦无证据。故请求驳回原告的诉讼请求。
第三人张武展未作陈述，亦未向本院提供证据。
原告陈瑶为证明其诉讼主张，向本院提供了以下证据：
1、协议书。证明张宁负有向原告支付补偿款800万元的义务，南油置业对上述债务负连带责任。
2、《债转股协议书》。证明原告将其持有的南油置业公司股权转让给南方石油公司，以抵偿南油置业公司拖欠南方石油公司的债务。
3、南油置业公司的工商登记情况。证明南油置业公司的历史沿革，原告已履行了股权转让义务，并于2014年12月19日办理了股权转让变更登记手续。
4、催款函。
5、（2015）浙杭钱证字内字第108221、10822号公证书。
6、照片。
上述证据4-6证明南油置业公司和南方石油公司拒不配合原告等人办理股权质押的工商登记手续，被告未将800万补偿款支付给原告。
7、机票、酒店发票。证明原告等人为了质押登记事宜多次前往烟台，原告因此产生的差旅费损失。
被告南油置业公司质证认为，原告证据1，作为质押人的第三人张武展未在该协议书上签字，故该协议书有效性不确定。且该协议书第二条第二款明确，南方石油公司将融资款项交付给张宁后，南油置业公司对张宁将融资款项交付给原告承担连带保证责任，现原告已经放弃南方石油公司的融资要求，因此，南油置业公司无需再为张宁支付原告补偿款提供连带保证责任。原告证据2的真实性无异议。原告证据3无异议。原告证据4、5的真实性无异议，对待证事实有异议，南油置业公司不存在恶意阻碍付款条件成就的事实。原告证据6、7的真实性、关联性有异议。
被告南油置业公司为证明其抗辩主张，向本院提供以下证据材料：
1、（2015）金义执民字第2257-2号执行裁定书、委托送达函、协助执行通知书。证明第三人张武展所持有的烟台南油置业公司15%股权已被浙江省义乌市人民法院冻结的事实。
2、张宁作为被执行人的信息。证明张宁存在大量被执行案件的事实。
3、张武展作为被执行人的信息。证明张武展存在大量被执行案件的事实。
4、民事起诉状及相关诉讼材料。证明张宁利用烟台南油置业公司名义对外借款的事实。
5、《债转股协议书》。证明《债转股协议书》的相关具体内容。
6、企业变更情况。证明烟台南油置业公司股权结构情况。
原告陈瑶质证认为，被告证据1、2、3的真实性无异议，但与本案不具有关联性。被告证据4是否真实，原告并不清楚。被告证据5、6无异议。
经庭审质证，本院对原、被告提供的证据作如下认证：
原告证据1有原告、南方石油公司、烟台九树置业有限公司、张宁签字盖章，并按该协议书约定已将烟台九树置业有限公司75%股权登记在南方石油公司名下，故本院予以确认。原告2、3、4、5，被告南方置业公司对其真实性无异议，且符合关联性、合法性的证据特征，本院予以确认。原告证据6、7与本案不具有关联性，本院不予确认。被告南油置业公司提供的证据1、2、3、4与本案不具有关联性，本院不予确认。被告南油置业公司证据5、6，原告无异议，本院予以确认。
根据上述认定的有效证据及当事人庭审陈述，本院对本案事实作如下认定：
原告陈瑶、第三人张武展原系烟台九树置业有限公司股东，陈瑶出资为7000万元持股比例为70%，张武展出资为3000万元持股比例为30%。2014年10月13日，烟台九树置业有限公司名称变更为烟台南油置业有限公司。
2014年8月11日，南方石油公司为甲方（出借方）、张宁为乙方（借款方）、陈瑶及张武展为丙方（质押方）、烟台九树置业有限公司为丁方（担保方），各方签订了《协议书》一份，约定：一、为弥补烟台九树置业有限公司75%股权转让中陈瑶利益受损，乙方同意向陈瑶补偿800万元，乙方应在烟台九树置业有限公司75%股权变更登记工作完成后45天内支付陈瑶该800万元补偿款。二、乙方支付陈瑶800万元补偿款的具体方式。1、因乙方现金短缺，甲方同意为乙方融资800万元，借款期限为六个月，融资费用为3%。甲方应在烟台九树置业有限公司75%股权变更登记工作完成后45天内将800万元融资款项提供乙方，并直接交付给陈瑶，汇款时由陈瑶提供银行账户。2、丁方确认，丁方自愿为乙方向陈瑶支付800万元款项提供连带保证责任。三、为保证甲方给乙方融资800万元款项的安全，丙方自愿将其在烟台九树置业有限公司25%股权质押给甲方。如乙方或丙方到期不能归还800万元借款本息时，则出借方有权行使质押权，或直接将该25股权收归出借方所有。丙方仅承担烟台九树置业有限公司25%股权的质押责任，不承担担保责任，即在乙方不能归还800万元借款本息时，出借方不能对丙方的其他财产行使请求权。四、甲方将800万元款项交付给陈瑶前，丙方应提前将烟台九树置业有限公司25%股权质押给甲方。五、陈瑶收到800万元款项后，应向出借方出具收条，出借方收到陈瑶出具的收条后，视为乙方已经收到了出借方的800万元借款。六、丁方为甲方履行本协议提供连带保证责任。七、本协议一式五份，有关各方各执一份，因履行本协议发生争议，由本协议签订地人民法院管辖。协议书签订地为杭州市西湖区西湖国际B座。
2014年9月，陈瑶（甲方）与张武展（乙方）为转让方，南方石油公司（丙方）受让方，张宁（丁方）担保方，各方签订了《债转股协议书》。约定：转让方持有烟台九树置业有限公司（下称目标公司）100%的股权，其中甲方占70%的股权，乙方占30%的股权；2013年2月5日，浙江千瑞贸易有限公司（实际名称及收货单位为杭州千瑞贸易有限公司）、烟台九树置业有限公司及丙方三方共同签订了一份《委托代理进口合同》，该合同约定烟台九树置业有限公司自愿为杭州千瑞贸易有限公司基于该合同所产生的全部债务承担连带保证责任；截止2014年8月11日，根据《委托代理进口合同》约定及实际履行情况，杭州千瑞贸易有限公司应当向丙方承担63165152.27元及相应融资费用、利息共计75475125.41元；丁方系目标公司的实际控制人、经营者，丁方自愿为转让方履行本协议向丙方承担连带保证责任，保证范围为本协议中应由转让方承担的各项义务、各种法律责任，保证期间自应由转让方对丙方（包括目标公司）承担法律责任的事项出现之日起满二年；各方一致同意转让方将其所拥有的目标公司共75%的股权作价75475125.41元转让给受让方，用以偿还浙江千瑞贸易有限公司应付丙方的欠款本息，本次目标公司股权变更登记完成后，基于杭州千瑞贸易有限公司欠丙方的63165152.27元本金及相关利息、法律责任视为与丙方全部结清，杭州千瑞贸易有限公司与丙方基于《委托代理进口合同》相互不再有债权债务关系。在《债转股协议书》签订后，2014年12月19日，陈瑶及张武展将烟台南油置业公司75%股权转让给了南方石油公司，并办理了股权工商变更登记手续。变更后南油置业公司的股权登记情况为：南方石油公司出资额7500万元持股比例为75%，张武展出资额1500万元持股比例为15%，高玉出资额1000万元持股比例为10%。因南方石油公司未提供融资款800万给张宁，张宁也未将补偿款800万支付原告陈瑶，而导致本案诉讼。在诉讼中，原告陈瑶撤回了对南方石油公司的诉讼请求。
本院认为：原、被告与南方石油公司签订的《协议书》及《债转股协议书》系当事人的真实意思表示，合同内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，且原告已按协议书约定将南油置业公司75%股权转让给南方石油公司，并于2014年12月19日办理了股权工商变更登记手续。故《协议书》及《债转股协议书》合法有效，原告已按约履行了股权转让的合同义务。根据《协议书》约定“为弥补烟台九树置业有限公司75%股权转让中陈瑶利益受损，张宁同意向陈瑶补偿800万元，张宁应在烟台九树置业有限公司75%股权变更登记工作完成后45天内支付陈瑶该800万补偿款。”虽然《协议书》同时约定了张宁支付陈瑶800万元补偿款来源于张宁向南方石油公司的融资借款，南方石油公司因故未向张宁提供借款800万元，但并不影响张宁应向陈瑶支付补偿款800万元的合同义务。且800万元补偿款的支付时间为股权变更登记工作完成后45天内，股权变更登记时间为2014年12月19日，故原告陈瑶从2015年5月13日起按银行同期贷款利率主张利息损失符合法律规定，本院按中国人民银行同期同类（六个月以内）贷款基准利率计算逾期付款利息损失。原告要求被告赔偿差旅费损失5916.50元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于南油置业公司是否应承担连带支付责任，根据《协议书》第二条第2项约定“烟台九树置业有限公司自愿为张宁向陈瑶支付800万元款项提供连带保证责任。”现烟台九树置业有限公司名称已变更为烟台南油置业有限公司，故烟台南油置业有限公司应对张宁支付陈瑶800万款项承担连带保证责任。烟台南油置业有限公司承担保证责任后，有权向债务人张宁追偿。综上，原告陈瑶诉讼请求有理部分，本院予以支持。被告张宁及第三人张武展经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、张宁于本判决生效之日起十日内支付陈瑶补偿款8000000元及逾期付款利息（逾期付款利息以未支付的补偿款为基数按中国人民银行同期同类（六个月以内）贷款基准利率从2015年5月13日起计算至款项付清之日止）。
二、烟台南油置业有限公司对张宁支付陈瑶补偿款8000000元承担连带保证责任。烟台南油置业有限公司承担保证责任后，有权向张宁追偿。
三、驳回陈瑶的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费69237元，诉讼保全申请费5000元，共计74237元，由陈瑶负担1856元，张宁、烟台南油置业有限公司负担72381元，张宁、烟台南油置业有限公司负担部分于本判决生效之日起十日内交纳至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户银行：工商银行杭州湖滨支行，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 吕小明
人民陪审员 王 皓
人民陪审员 王景莉
二〇一六年七月二十八日
书 记 员 冯 俊