山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鲁商终字第237号
上诉人（原审被告）：济南市国有资产投资有限公司。住所地：济南市高新区颖秀路****号。
法定代表人：刘长瑰，总经理。
委托代理人：高光辉，山东众成仁和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：济南朗巍典当有限公司。住所地：济南市市中区建国小经三路**号。
法定代表人：孙强，董事长。
委托代理人：李庆新，山东齐鲁律师事务所律师。
委托代理人：韩军，山东齐鲁律师事务所律师。
原审被告：济南盛源化肥有限责任公司。住所地：济南市历城区工业北路**号。
法定代表人：鲁法章，执行董事。
委托代理人：张明亮，男，1983年4月15日。
原审被告：山东盛大科技股份有限公司。住所地：山东省新泰市经贸走廊北首。
法定代表人：张少海，总经理。
委托代理人：张明亮，男，1983年4月15日。
上诉人济南市国有资产投资有限公司（以下简称济南国资公司）因与被上诉人济南朗巍典当有限公司（以下简称朗巍典当公司）、原审被告济南盛源化肥有限责任公司（以下简称盛源化肥公司）、原审被告山东盛大科技股份有限公司（以下简称盛大科技公司）典当纠纷一案，不服山东省济南市中级人民法院（2013）济商初字第158号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人济南国资公司委托代理人高光辉、被上诉人朗巍典当公司委托代理人李庆新及韩军、原审被告盛源化肥公司和盛大科技公司委托代理人张明亮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
朗巍典当公司在一审中诉称，盛源化肥公司向朗巍典当公司申请额度为500万元的典当贷款，经各方协商，朗巍典当公司与盛源化肥公司、济南国资公司于2012年5月16日，签订了《典当借款合同》，约定朗巍典当公司向盛源化肥公司发放当金500万元。同日，朗巍典当公司与济南国资公司签订了《保证合同》，约定由济南国资公司为上述债务提供连带责任保证担保。同日，朗巍典当公司与盛大科技公司签订了《股权质押合同》，盛大科技公司以其持有的盛源化肥公司96.2%的股权为上述债务提供权利质押担保，并在工商行政管理管理部门办理了股权质押登记。根据上述合同约定，朗巍典当公司于2012年5月17日向盛源化肥公司指定的新泰市复利商贸有限公司支付了当金500万元。当期届满后，各方又签订了续当协议及还款协议。但是，截止最迟还款日2013年6月20日各被告仍未清偿欠款。截止2013年7月22日，盛源化肥公司尚欠朗巍典当公司当金500万元和费息1474000元，合计6474000元。原告多次向三被告追偿未果，现提起诉讼请求法院：1、判令盛源化肥公司偿还朗巍典当公司当金500万元及截止到2013年7月22日的费息1474000元，合计6474000元；2、判令盛源化肥公司支付朗巍典当公司因本案支付的律师代理费130000元；3、判令济南国资公司对上述全部欠款承担连带保证清偿责任；4、判令盛源化肥公司不能偿还上述全部欠款时，依法拍卖、变卖盛大科技公司出质的股权，并优先清偿上述债务；5、本案一切诉讼费用（包括案件受理费、财产保全费等）由三被告承担。庭审中，经原审法院释明，朗巍典当公司就其第一项诉讼请求中所主张的费息数额，明确为依据合同约定的综合服务费和利息标准，计算至判决生效之日。
盛源化肥公司在一审中答辩称，对于典当借款合同没有异议，首次开庭时称对于朗巍典当公司所主张的息费计算依据不清楚，在第二次开庭中对于朗巍典当公司提交的《费息计算明细》表示无异议。
济南国资公司在一审中答辩称：朗巍典当公司起诉济南国资公司没有法律依据。首先，朗巍典当公司与盛源化肥公司所签订的典当借款合同是通过典当之名变相对外借款，并以服务费之名收取高额贷款利息。根据国家相关金融法规及典当管理办法的规定，朗巍典当公司对外实施商业贷款的行为无效，因此我公司没有义务对无效合同承担保证责任。其次，该合同属于朗巍典当公司与盛源化肥公司、盛大科技公司恶意串通骗取保证，因此济南国资公司不应当承担保证责任。从典当借款合同的约定可以看出，当时签订合同的目的是为了解决盛源化肥公司偿还银行贷款所需过桥资金，但事实上，朗巍典当公司将该笔款项直接支付给了新泰市复利商贸有限公司。关于所借资金支付对象，仅在朗巍典当公司与盛源化肥公司所持有的典当借款合同中有记载，而在我公司持有的合同中没有这项记载，其后在续合同还款协议中也均未提到将该笔款项支付给案外人的事实。朗巍典当公司、盛源化肥公司、盛大科技公司对这一事实是明知的，因此他们是恶意串通的骗保行为。济南国资公司是国资委直接投资设立的从事解决原济南市市属国有企业改制问题的公司，盛源化肥公司向济南国资公司提出的担保申请是以偿还银行贷款所需过桥资金为由，但是实际这笔钱并没有支付给银行，而是支付给了其他案外人，盛源化肥公司对国资公司有欺诈行为。综上，济南国资公司对本案的所谓借款行为不承担任何责任。
盛大科技公司在一审中答辩称，盛源化肥公司应优先偿还借款，我公司在盛源化肥不能偿还的情况下承担责任。在第二次开庭中，盛大科技公司认为，朗巍典当公司收取的费息过高，请求法院进行调整。
原审法院查明的事实为：2012年5月16日，朗巍典当公司（甲方）与盛源化肥公司（乙方）、济南国资公司（丙方）签订编号为2012-朗巍典当借字-11号典当借款合同。合同约定，乙方因偿还银行贷款需要，由盛大科技公司以股权质押方式，丙方以连带责任保证作为借款担保向甲方典当借款。甲方同意向乙方发放当金人民币500万元整，当期为2012年5月16日至2012年7月15日。本合同项下当金月利率为6‰，月综合管理费用为16‰；甲方按照实际典当天数收取利息和综合管理费用，当期不足5日的，按5日收取有关费用。甲方有权依据合同约定收回或提前收回当金本金、费息、违约金、损害赔偿金、律师费及其他实现债权的费用。2012年5月16日，朗巍典当公司（甲方）与济南国资公司（乙方）签订合同编号为2012-朗巍典当保字-11号保证合同。合同约定，为保证典当借款合同的全面适当履行，由济南国资公司提供连带责任担保，保证期间为应还款之日起两年。担保范围包括：借款本金、利息、综合管理费、违约金、本合同约定的损失及甲方实现债权的费用（含法院受理费、财产保全费、评估费、拍卖费及聘请律师费用等全部正常支出）。2012年5月16日，朗巍典当公司（甲方）与盛大科技公司（乙方）签订合同编号为2012-朗巍典当质字-11号股权质押合同。合同约定，为保证借款合同的全面适当履行，乙方将其持有的盛源化肥公司的96.2%的股权为上述借款及相应费息、违约责任等合同义务提供权利质押担保。担保范围：借款本金、利息、综合管理费、违约金、本合同约定的损失及甲方实现债权的费用（含法院受理费、财产保全费、评估费、拍卖费及聘请律师费用等全部正常支出）。
为履行典当借款合同所约定的支付当金义务，根据盛源化肥公司的委托，2012年5月28日，朗巍典当公司根据合同约定向案外人新泰市复利商贸有限公司汇款500万元。济南市工商行政管理局于2012年5月16日完成了股权出质登记手续，质权登记编号为370100120120082。
原审法院另查明：朗巍典当公司、盛源化肥公司、济南国资公司签订续当协议1份，约定将本案涉及典当借款续当，续当期限自2012年7月16日至2012年9月15日止。第一次续当当期届满后，朗巍典当公司与盛源化肥公司又进行了第二次续当，将当期延长至2013年3月14日。2013年4月18日，朗巍典当公司（甲方）、盛源化肥公司（乙方）、济南国资公司（丙方）、盛大科技公司（丁方）签署还款协议书1份。该协议约定，乙方因偿还银行贷款需要，于2012年5月16日向甲方典当借款人民币伍佰万元整。依照合同约定即续当协议约定乙方应于2012年9月15日偿还当金及利息、综合管理费，但是由于乙方原因迟迟没有偿还当金500万元及相应费息。现乙方向甲方提出还款期限延期申请，甲方同意将还款期限延续到2013年6月20日，延期期间利息及综合管理费用不变，乙方应于2013年6月20日前一次性偿还甲方当金伍佰万元及息费壹佰叁拾伍点叁万元。丙方继续为乙方的全部还款义务承担连带责任保证，丁方继续以其在乙方的96.2%的股权为乙方的全部还款义务承担股权质押担保。朗巍典当公司自认，盛源化肥公司已支付2012年5月17日至6月15日的综合管理费、利息合计11万元。计算至2013年7月22日本案受理之日，按照合同约定的费息收取标准，盛源化肥公司尚欠朗巍典当公司综合管理费107.2万元、利息40.2万元，合计147.4万元。朗巍典当公司为追索本案涉及的当金及息费向山东齐鲁律师事务所支付律师费13万元。
原审法院认定上述事实有借款典当合同、保证合同、股权质押合同、续当协议、续当凭证2份、还款协议书、股权出质设立登记通知书、当票（NO.37110096012）、关于朗巍典当公司付款的企业网银记账凭证、委托付款书、收到条、关于朗巍典当公司支付律师费的企业网银记账凭证、山东齐鲁律师事务所出具的发票及庭审笔录在案为证。
原审法院认为：本案争议的焦点有三，一是朗巍典当公司、盛源化肥公司、济南国资公司三方所签订的典当借款合同是否因违反法律规定而无效；二是朗巍典当公司与济南国资公司是否存在恶意串通骗取济南国资公司提供保证的行为，济南国资公司是否应承担保证责任；三是当事人各方所约定的当金利息及综合服务费用是否过高。
关于焦点一，本案原告朗巍典当公司是依法设立的典当公司，其许可经营项目也包括财产权利质押典当业务，朗巍典当公司、盛源化肥公司、济南国资公司签订典当借款合同后，亦由盛大科技公司通过设立股权质押为该借款提供担保，并办理了股权质押登记，故本案所涉典当借款行为是当事人各方的真实意思表示，亦符合《典当管理办法》的相关规定，不违反法律、行政法规的强制性规定，故三方所签典当借款合同合法有效。济南国资公司关于典当借款合同无效的抗辩不能成立，不予采纳。盛源化肥公司应当按照合同约定向朗巍典当公司偿还当金及相应的费息。
关于焦点二，济南国资公司主张，因其持有的典当借款合同中第三条“付款”项为空白，与朗巍典当公司、盛源化肥公司所持合同文本不一致，且盛源化肥公司向济南国资公司提交的“关于流动资金借款担保的申请”中载明的理由为“化解银行搭桥资金困难”，由于该笔当金实际支付对象为案外人新泰市复利商贸有限公司，故认为朗巍典当公司与盛源化肥公司恶意串通骗取保证。盛源化肥公司则主张该笔资金实际支付给了银行，但因为盛源化肥公司账户被法院查封，故借用了新泰市复利商贸有限公司的账户，所借资金实际支付给了银行，但对于该主张盛源化肥公司未提供证据支持。原审法院认为，由于济南国资公司持有的典当借款合同对于当金的支付方式未加记载，而非与另两份合同记载不同，仅此不足以证实朗巍典当公司与盛源化肥公司恶意串通骗取济南国资公司提供保证，故济南国资公司关于典当借款合同存在恶意串通而无效的抗辩不能成立，不予采纳。济南国资公司应当依照合同约定承担连带责任保证义务。
关于焦点三，依据本案所涉典当借款合同第一条第6项约定，本合同项下的当金月利率为6‰，月综合管理费用率为16‰。该合同项下的当金月利率并没有超过合同订立之日中国人民银行公布的银行机构6个月法定贷款利率，综合服务费率也未超过当金的24‰，故朗巍典当公司所主张的息费没有违反《典当管理办法》第三十七条、第三十八条的规定，盛大科技公司关于朗巍典当公司所主张的费息过高的抗辩不能成立，不予采纳。
由于典当借款合同明确将因违约而导致非违约方支出的律师代理费纳入违约责任范围，股权质押合同与保证合同也均明确将律师代理费纳入担保范围，故朗巍典当公司要求盛源化肥公司赔偿其支出的律师代理费符合合同约定，盛大科技公司、济南国资公司也应依约对此承担担保责任。
综上，朗巍典当公司的诉讼请求于法有据，予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、二百二十四条、二百二十九条、二百零八条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《典当管理办法》第三条、第三十七条、第三十八条之规定，判决如下：一、被告济南盛源化肥有限责任公司自本判决生效之日起10日内偿还原告济南朗巍典当有限公司当金500万元；二、被告济南盛源化肥有限责任公司自本判决生效之日起10日内偿还原告济南朗巍典当有限公司综合管理费107.2万元、利息40.2万元，合计147.4万（综合管理费、利息计至2013年7月22日，嗣后至本判决生效之日止，按照当金月利率6‰，月综合管理费率16‰，另行计付）；
三、被告济南盛源化肥有限责任公司自本判决生效之日起10日内偿还原告济南朗巍典当有限公司为追索当金及息费支出的律师代理费13万元；四、被告济南市国有资产投资有限公司对本判决第一至三项所确定的被告济南盛源化肥有限责任公司的应付债务承担连带清偿责任。五、原告济南朗巍典当有限公司有权对被告山东盛大科技股份有限公司出质的济南盛源化肥有限责任公司的96.2%的股权（质权登记编号370100120120082）依法拍卖、变卖，并以本判决第一至三项所确定的债权额为限对变价款优先受偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费58028元，由被告济南盛源化肥有限责任公司、济南市国有资产投资有限公司、山东盛大科技股份有限公司承担。
上诉人济南国资公司不服原审判决提起上诉。其上诉请求为：撤销原审判决第四项及上诉人承担案件受理费的决定。其上诉理由为：1、在质押借款关系中，当债务人不偿还借款时，“担保物”所有权是不能立即发生转移的，债权人只能通过法院诉讼后享有对变卖、拍卖质押物所得价款的优先受偿权。而在典当关系中，债务人超过规定期限不履行债务时，“担保物”的所有权随即为典当行所有，可由典当行直接拍卖、变卖出售获得价款。因此，在典当关系中“担保物”形成绝当后，债权人应当按照《典当管理办法》第四十三条规定，依法处置“担保物”。只有拍卖收入在扣除拍卖费用及当金本息后，不足部分才有权向当户追索。所以，本案“担保物”形成绝当后，被上诉人朗巍典当公司事实上已经取得了对于“担保物”的所有权，如果此时朗巍典当公司向法院诉讼，要求所谓的偿还“借款”，完全是没有任何诉权的无理之诉。2、朗巍典当公司与盛源化肥公司变更了借款合同中的主要条款，济南国资公司不应承担保证责任。原审法院已查明，朗巍典当公司与盛源化肥公司在其履行双方的典当借款合同过程中，未经济南国资公司同意擅自变更了借款支付对象，加重了保证人的责任。济南国资公司认为，这是借款合同当事人对保证人济南国资公司的故意隐瞒行为。此次借款的目的是“化解银行搭桥资金困难”，支付对象是盛源化肥公司。然而，直到一审开庭时济南国资公司才知道该笔“借款”或者“当金”，已经由朗巍典当公司与盛源化肥公司协商后，双方又重新修改了合同中的支付条款（并加盖公章予以确认），实际支付给了案外人“新泰复利商贸有限公司”。对于这一典型的欺骗行为，原审法院以“当金支付方式未加记载，而非与另两份合同记载不同”为由，判令济南国资公司承担保证责任是错误的。综上所述，原审法院判决济南国资公司对盛源化肥公司的债务承担连带清偿责任是错误的。
被上诉人朗巍典当公司答辩称：1、《典当管理办法》第三十条规定，“当票是典当行与当户之间的借贷契约”。该规定表明，典当法律关系在我国目前的法律体系中应当归于借贷法律关系，当物应归于担保物的范畴内。因此，典当法律关系是借贷法律关系的一种特殊方式或类型，借贷法律关系的一般规定当然应当适用于典当法律关系。根据《典当管理办法》第四十三条规定，在处理绝当物品时，当物估价3万元以上与一般借贷法律关系的担保物的处理并无实质差异；3万元以下的绝当物品，典当行是可以自行变卖或者折价处理，且损溢自负。本案所涉及的当物明显在3万元以上，朗巍典当公司依法提起诉讼并通过司法途径处理绝当物品并无不当。《典当管理办法》第四十三条第（一）项规定的本义是绝当物依法处置后剩余部分应当退还当户，而不足部分有权继续追索，所对应的是3万元以下的绝当物处理损溢自负的问题，并不是规定了清偿顺序问题。该规定也符合我国《物权法》第二百二十一条的规定：质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。济南国资公司认为在当物绝当后朗巍典当公司便取得了当物的所有权，明显违反我国担保制度中的流质条款。济南国资公司在明知担保人义务的情况下多次签署典当、续当及还款合同等，依法应当承担连带保证担保责任。2、朗巍典当公司所持有的典当借款合同中明确载明了当金支付的账号信息，济南国资公司在该合同上加盖了骑缝章，形式上完全可以认定济南国资公司对此是知情的。真实的情况是，在签约时朗巍典当公司要求在各个合同上填写完整后再加盖公章，济南国资公司主动提出自己保存的那一份不需要填写，随后自行完备。对此，朗巍典当公司认为自己所持有的合同符合填写完备的要求即可，便未再要求在济南国资公司所持合同上填写账号。根据典当借款合同的约定、盛源化肥公司盖章确认的当票、盛源化肥公司出具的委托支付这一付款指令、盛源化肥公司收到条、齐鲁银行的企业网银记账凭证等书面材料，足以认定盛源化肥公司实际收到了朗巍典当公司的上述款项，且盛源化肥公司在一审中也明确了通过新泰市复利商贸有限公司收款的原因，真实的资金去向同当初与申请借款担保时的用途也是一致的。因此，济南国资公司不能仅以自己所持有的合同上未填写付款账号这个问题推卸自己的担保责任。3、朗巍典当公司是基于对济南国资公司作为担保人的信任，才将高达500万元的货币典当给盛源化肥公司使用，典当款项的支付及一审各被告均不按约还款，均是事实，朗巍典当公司没有理由通过损失500万元的代价去“欺骗”济南国资公司。综上所述，原审法院判决上诉人济南国资公司承担连带清偿责任正确，济南国资公司的上诉请求无事实和法律依据，应予驳回。
原审被告盛源化肥公司和盛大科技公司未陈述意见。
本院经审理查明：济南国资公司与朗巍典当公司所签保证合同第四条约定，该保证合同与本案股权质押合同具有同等优先的担保效力，即在朗巍典当公司债权不能实现时，朗巍典当公司有权选择实现质押权或保证担保权或同时实现这两种担保权利。济南国资公司与朗巍典当公司、盛源化肥公司以及盛大科技公司签订的还款协议书约定，如延期期间届满，盛源化肥公司仍未偿还当金及利息、综合管理费用，济南国资公司及盛大科技公司亦未承担担保责任，朗巍典当公司可以通过诉讼解决。
本院二审查明的其他事实与原审法院认定的事实一致。
根据当事人的上诉及答辩内容，本案二审争议的焦点问题是：上诉人济南国资公司是否应当承担保证责任。
本院认为：原审法院判决济南国资公司承担保证责任并无不当，济南国资公司主张其不应承担保证责任的上诉理由不成立。具体分析如下：
1、上诉人济南国资公司主张，在质押借款关系中，当债务人不偿还借款时，担保物的所有权是不能立即发生转移的，债权人只能通过法院诉讼后，享有对变卖、拍卖担保物所得价款的优先受偿权。本案是典当借款关系，不同于质押借款关系。根据《典当管理办法》第四十三条的规定，债务人超过规定期限不履行债务时，担保物形成绝当，其所有权随即为典当行所有，只有拍卖收入在扣除拍卖费用及当金本息后，不足部分才有权向当户追索，故担保物形成绝当后，被上诉人朗巍典当公司事实上已经取得了担保物的所有权，其没有任何诉权向法院起诉要求偿还借款。本院认为，济南国资公司的该上诉理由不成立。因为：（1）《典当管理办法》第四十三条规定，当物估计金额在3万元以上的，可以按照《担保法》的有关规定处理，也可以双方事先约定绝当后由典当行委托拍卖行公开拍卖。拍卖收入在扣除拍卖费用及当金本息后，剩余部分应当退还当户，不足部分向当户追索。绝当物估计金额不足3万元的，典当行可以自行变卖或者折价处理，损溢自负。由以上规定来看，当物绝当后其所有权并不当然归典当行所有；当物估价金额在3万元以上的，典当行可以按照《担保法》的有关规定处理，故朗巍典当公司提起本案诉讼并不违反《典当管理办法》第四十三条的规定，也不违反其他法律规定。（2）根据济南国资公司与朗巍典当公司所签保证合同第四条的约定，在朗巍典当公司的债权不能实现时，朗巍典当公司有权选择实现质押权或保证担保权或同时实现这两种担保权利。（3）根据济南国资公司与朗巍典当公司、盛源化肥公司以及盛大科技公司就本案典当借款所签还款协议书的约定，如延期期间届满，盛源化肥公司仍未偿还当金及利息、综合管理费用，济南国资公司及盛大科技公司亦未承担担保责任，朗巍典当公司可以通过诉讼解决。综合以上三个方面的分析可见，朗巍典当公司享有提起本案之诉的权利，济南国资公司主张朗巍典当公司没有任何诉权的上诉主张，缺乏法律依据和事实依据，不应得到支持。
2、上诉人济南国资公司主张，被上诉人朗巍典当公司与原审被告盛源化肥公司重新修改了典当借款合同的支付条款，将当金支付给案外人新泰复利商贸有限公司，构成欺诈，故上诉人不应承担保证责任。本院认为，济南国资公司的该上诉理由亦不能成立。因为：（1）济南国资公司在朗巍典当公司与盛源化肥公司所签订并持有的本案典当借款合同上签字盖章并加盖了骑缝章，同日其又与朗巍典当公司签订了保证合同。在当期届满后，济南国资公司又先后与朗巍典当公司、盛源化肥公司签订续当协议，与朗巍典当公司、盛源化肥公司、盛大科技公司签署还款协议。由此可见，济南国资公司为本案典当借款合同关系提供保证担保，是其真实意思表示。（2）济南国资公司所持有的典当借款合同第三条载明：“付款甲方应乙方要求，将当金打入乙方指定账户：开户行：（空白）账号：（空白）户名：（空白）”。此处的甲方是指朗巍典当公司，乙方是指盛源化肥公司。与该份典当借款合同相比较，朗巍典当公司和盛源化肥公司所持的典当借款合同第三条填写了具体的“开户行”、“账号”及“户名”（即新泰市复利商贸有限公司）。从济南国资公司所持典当借款合同第三条中，并不能得出朗巍典当公司只能将当金打到盛源化肥公司自己的账户这种唯一的解读，也就是说，济南国资公司所持有的典当借款合同第三条并未对如何打款、打入哪个账户做出限制性约定，故可以将该条文理解为：朗巍典当公司可以将当金打到盛源化肥公司指定的自己的账户，也可以打到盛源化肥公司指定的代收人的账户。因此，虽然济南国资公司所持典当借款合同第三条与朗巍典当公司和盛源化肥公司所持典当借款合同第三条，存在差异，但两者的差异并不构成实质性的差异，也并不矛盾。（3）典当借款合同约定朗巍典当公司应盛源化肥公司的要求将当金打入盛源化肥公司所指定的新泰市复利商贸有限公司的账户，并不违反法律、行政法规的强制性规定，该约定也没有改变典当借款合同关系中的合同主体、借款数额、担保方式等主要合同条款。在实际履行中，朗巍典当公司也是根据典当借款合同、盛源化肥公司出具的委托付款书，支付了当金，盛源化肥公司也出具了当金收到条，故朗巍典当公司已经按约履行了其在本案典当借款合同中的合同义务。综合以上三个方面的分析来看，济南国资公司以其所持有的典当借款合同第三条与朗巍典当公司和盛源化肥公司所持典当借款合同第三条的差异为由，主张朗巍典当公司和盛源化肥公司构成欺诈，其不应承担保证责任，证据不足。原审法院认定朗巍典当公司和盛源化肥公司不构成恶意串通骗取济南国资公司提供保证，并无不当。
综上所述，济南国资公司关于其不应承担保证责任的上诉主张不成立，原审法院判令其承担保证责任并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费58028元，由上诉人济南市国有资产投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘成安
审 判 员 邝 斌
代理审判员 康 靖
二〇一四年九月××日
书 记 员 贾宝群