内蒙古自治区赤峰市红山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）红商初字第83号
原告郑介清，男，1955年10月22日出生，汉族，无职业，住浙江省江山市。
委托代理人王际新，内蒙古原法律师事务所律师。
被告林向东，男，1969年10月18日出生，汉族，无职业，住赤峰市红山区。
委托代理人林静，与林向东父女关系。
原告郑介清与被告林向东合同纠纷一案，本院于2015年7月31日立案受理，依法由审判员史立军、代理审判员李志国、人民陪审员冯恩珍组成合议庭于2016年1月26日公开开庭进行了审理。原告郑介清的委托代理人王际新、被告林向东的委托代理人林静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑介清诉称，原告系赤峰美景置业有限责任公司（以下简称美景公司）股东，因绿山花苑项目开发缺乏资金，导致项目进展缓慢，难以实现按期向房屋认购人交房。为此，经原、被告多次进行协商，原被告及美景公司另一名股东王伟光于2014年9月28日签订《合作开发绿山花苑项目建设项目合同书》一份，根据该合同的约定，原告为了绿山花苑项目建设融资，同意将所持有的美景公司的49%股权转让给被告，被告应在2014年10月29日股权过户完毕后为项目建设融资1500万元，如项目融资不够由被告继续融资用于绿山花苑项目建设，在办理股权过户登记手续时偿还原告150万元投资款，同时，合同还对被告承担此前美景公司所遗留的债务及交房义务等事项进行了明确约定。合同签订后，为确保被告能够顺利融资，原告提前与被告办理了股权转让手续，但被告接手股权及美景公司管理权后，并未按照约定履行相关义务。截止今日，被告未偿还原告150万元投资款，也未足额融资确保绿山花苑项目的建设，目前该项目已经全面停工。由于被告未全面履行合同义务，拖欠工人工资，造成多人多次到市、区两级政府进行上访，同时，被告也未按照进度进行施工，导致不能按期向房屋认购人交房，造成房屋认购人集体上访事件。为此，原告曾经多次找到被告，要求其全面履行合同义务，偿还投资款，并尽快筹集资金开展项目建设，但被告表示其已无能力还款和融资。另外，被告林向东没有给付股权转让的对价款980万元。绿山花苑项目，名为项目合作，实为股权转让合同，基于股权转让的事实，双方没有约定其他权利义务，王伟光在其中没有承担权利义务，在上面的签名及工商登记上的签字，是作为公司股东放弃优先购买权所进行的签字。综上所述，原告认为，原、被告及王伟光签订的《合作开发绿山花苑项目合同书》合法有效，该合同书针对原被告的权利义务进行了明确的约定，对原被告双方均具有法律约束力。现被告未偿还150万元投资款，也未足额筹集资金保障项目建设顺利进行，且被告已经明确表示无能力还款及融资，其行为已表明其不再履行合同义务，合同目的无法实现已构成违约，应当予以解除。给原告造成的损失，应当由被告予以赔偿。故诉请解除原、被告于2014年9月28日签订的《合作开发绿山花苑项目合同书》，并由被告变更返还原告已经过户的赤峰市美景置业有限责任公司49%的股权。
被告林向东辩称，一、诉讼主体缺少赤峰美景置业有限责任公司（以下简称美景公司）的股东之一王伟光。美景公司2014年9月23日股东会议决议和本案合同上均有股东王伟光的意见。王伟光均同意原被告股权转让事宜。王伟光应为本案的共同诉讼人，而本案缺少，故应当驳回原告的起诉。二、经过被告努力，绿山花苑项目2#、6#、10#、11#、12#住宅楼已经全部完工并交房；7#住宅楼主体框架已经完成，二次砌筑完成，楼内正在装修；3#、9#住宅楼主体已完成13层，二次砌砖已到6层。按照合同约定，甲方投资的人员工资、材料款等5678600元已将人员工资和大部分材料款付清。自被告接受49%股权以来，融资不少于5000万元。三、涉案项目因种种原因造成多人集体上访、告状，并不是因为被告工作造成的，相反正是因为被告接手项目后，融资5000万元才使项目有起色，现无一人上访告状。三、原告所属150万元债权未实现，是有客观原因的：其一原告也为美景公司股东，眼下公司正缺少资金，不应催要该笔欠款；其二原告的150万元债权为其所欠的工人工资、材料款等合计567万元中的一部分，此款被告已经偿还大部分，人员工资已经付清；其三被告没有偿还义务，应由公司偿还原告的欠款。四、原告主张的被告未按约定缴纳980元股权转让款作为解除合同的理由不能成立。原告也未按照公司章程修正案缴纳820元出资。综上，被告没有违约，没有根据合同法规定的解除本案合同的法定情形，故应当依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2014年9月23日，原、被告签订《股权转让协议》，原告将其持有的美景公司的49%股权（对应出资额为980万元）转让给被告。同日，美景公司召开股东会议，决定公司法定代表人变更为被告林向东。同日，美景公司修改了公司章程。2014年9月28日，原、被告及王伟光签订了《合作开发绿山花苑项目合同书》，约定：为了解决绿山花苑项目资金短缺问题，原告与被告合作，并经王伟光同意，由被告融资1500万元，如融资不够由被告继续融资用于绿山花苑项目建设。经美景公司股东会议决议，原告将自己持有的美景公司90%股权中的49%转让给被告，美景公司的法定代表人变更为被告；原告经营绿山花苑项目期间共计投资16778600元，人员工资、材料款、个人借款合计5678600元，办理股权过户手续时偿还原告150万元，其余部分在建楼房抵顶，由美景公司为原告开具楼房认购合同书；被告继续承担124户上访户的124套房屋按照约定时间交付认购人使用的义务。合同还对被告承担此前美景公司所遗留的债务及交房义务等事项进行了明确约定。2014年9月29日美景公司将股权变动情况进行了工商登记。
另查明，林向东受让的美景公司49%股权，认缴980万元。原告的150万元债权未实现。
上述事实有《合作开发绿山花苑项目合同书》、《股权转让协议》、赤峰市美景置业有限公司股东会决议、公司登记申请书、赤峰市美景置业有限责任公司章程修正案及原被告的陈述予以证实。
本院认为，被告辩称本案诉讼主体缺少王伟光应当驳回原告起诉，而王伟光在《合作开发绿山花苑项目合同书》中没有承担权利义务，在上面的签名是作为公司股东监督原被告执行合同书，故王伟光不是必须参加本案诉讼的当事人，被告辩称不成立。关于《合作开发绿山花苑项目合同书》的性质，从整个事件过程来看，原被告首先进行了股权转让，后签订《合作开发绿山花苑项目合同书》，合同书的内容体现为被告承担绿山花苑项目融资义务、被告实际享有绿山花苑住宅小区项目的管理权、被告承担公司的债权债务数额及形式、原告经营期间投资等账目核算结果及被告向原告履行债务的形式等内容，上述事实足以认定原被告签订的《合作开发绿山花苑项目合同书》实质为有关绿山花苑项目的转让合同。而被告没有举证证实完成其在《合作开发绿山花苑项目合同书》中承担的融资1500万元的义务、美景公司也没有偿还原告150万元，致使原告无法实现案涉合同目的，故原告诉请解除与被告签订的《合作开发绿山花苑项目合同书》于法有据，本院予以支持。合同解除后，原告要求被告返还其在美景公司49%股权于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除原告郑介清与被告林向东于2014年9月28日签订的《合作开发绿山花苑项目合同书》；
二、被告林向东将赤峰美景置业有限公司的49%股权于本判决生效后十日内返还原告郑介清。
案件受理费100元，邮寄送达费40元，合计140元（原告已预交）,由被告负担，于判决生效后十日内给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于赤峰市中级人民法院。
审 判 长 史立军
代理审判员 李志国
人民陪审员 冯恩珍
二〇一六年五月九日
书 记 员 李 莹