贵州省施秉县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）施民初字第181号
原告叶世达，男。
委托代理人胡正国，贵州洲联合律师事务所律师，一般代理。
被告夏克勤，男。
委托代理人杨麒、杨明桂，贵州争荣律师事务所律师。
原告叶世达诉被告夏克勤股权转让合同纠纷一案。原告于2014年3月26日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告叶世达及其委托代理人胡正国，被告夏克勤的委托代理人杨麒、杨明桂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告于2013年1月相识，被告自称拥有黔东南桂鑫矿业有限公司，该公司拥有的矿床矿石储量巨大，有施秉县矿产资源局探测评估及探测图等相关证书为证。因被告身体不好，意欲将该公司转让给他人，所以，原告决定向被告受让部分黔东南桂鑫矿业有限公司股权。2013年3月16日，原告向被告汇去第一笔转让股权资金50万元；因被告同意给我50%的股权，2013年3月26日原告又向被告汇去转让股权资金150万元；被告给我出具了收到定金的收据，同意在报工商行政管理局后正式修改章程列入股东名册。2013年6月18日被告和我与另外一位股东一起签订了股权转让协议，原告分别于2013年6月19日和25日向被告汇去转让股权资金100万元和50万元；原定金收据在签订这份协议后被告收回，在协议中约定被告转让50%的股权给我。2013年9月6日被告又与其他股东之间签订补充协议，协议上说明50%股权是我与另外一位股东许圣飞共买。经事实查明，被告6月18日所写的转让协议是一份没有效力的协议，因为此时被告只拥有10%的股权，而在黔东南桂鑫矿业有限公司的章程里又根本没有原告的股权；许圣飞的35%股权在事实运行中也根本没有原告的份。根据《中华人民共和国公司法》第七十三条：“依照本法第七十一条，七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决。”的条文规定。被告既没有给原告开列出资证明，又没有将原告的股权纳入公司章程，而将原告的投资款私用。被告没有真正诚实地依法转让股权给原告，其行为已经是赤裸裸的欺诈。为此，特向法院起诉，请求判令被告退还原告转让股权资金350万元及银行同期4倍利息损失，并承担本案诉讼费。
被告辩称：1、原告向被告购买桂鑫矿业股权，是双方自愿达成的协议，意思表示真实且已实际履行。2、原告与许圣飞是合伙关系，被告转让的股权是转让给原告和许圣飞，并不是转让给原告一个人，当时原告与许圣飞均表示无论是许圣飞在协议上签字，还是原告叶世达在协议上签字，另一方均表示予以认可。3、对于《股份转让协议》中约定被告转让剩余15%股权事宜，原告提到被告只有10%的股权，有5%股权是陈建波的。因陈建波是被告的小舅子，实际上陈建波的股权也是被告的，且被告与陈建波签有协议，被告有完全的处分权。综上，原告与许圣飞购买被告的股权，被告已履行了自己的义务，并于2013年7月31日以公正的形式委托原告自行办理公司股权转让相关手续，原告要求被告返还转让款是违约行为，于法无据。请法院驳回原告的诉讼请求。
原告叶世达在举证期限内向本院提交以下证据：
1、原、被告的身份证，证明原告、被告的主体资格。
被告质证：无异议。
2、公司章程、2013年6月18日股权转让协议，证明夏克勤只有10%股权，但股份转让协议上却是转让100%的股份。
被告质证：对真实性无异议，对证明内容有异议。陈建波的5%的股权也是夏克勤的，最开始2013年3月份购买的时候夏克勤有100%股权的，许圣飞、夏克勤、陈建波总共有50%才转让给原告的。是先转让，后来才注册的。
3、2013年9月6日股权转让补充协议，证明夏克勤只有10%股权，却转让了50%股权给原告，证明被告欺诈原告。
被告质证：对真实性无异议，对证明内容有异议。
4、2013年3月16日中国信合转账单、2013年3月26日工商银行转账单、2013年6月25日信合转账单、2013年银行卡客户交易查询单，证明原告于2013年3月16日在中国信合转账给被告50万元、2013年3月26日在工商银行转账给被告150万元、2013年6月25日在信合转账给被告50万元、2013年6月19日向被告转账100万元。
被告质证。无异议。
5、黔东南桂鑫矿业有限公司营业执照、机构代码证、税务登记证、开户许可证、采矿许可证、注册资本实收情况明细表、公司设立登记审核表，证明夏克勤只有10%的股份，却转让了50%的股份。
被告质证：对真实性无异议，对证明内容有异议。
原告叶世达在举证期限外向本院提交以下证据：
1、施秉县桂鑫重晶石厂工商登记资料，证明2013年6月8日前被告夏克勤根本没有公司，不具有任何股份，因为同一地点的厂和公司是赵俊军的，被告的行为属于欺诈。
被告质证：真实性无异议，对关联性有异议。
2、施秉县桂鑫重晶石厂采矿许可证、2013年5月28日黔东南桂鑫矿业有限公司采矿许可证（夏克勤），证明2013年5月28日前采矿权还是赵俊军的，夏克勤没有采矿权，而是在2013年5月28日后夏克勤才有采矿权。说明被告是在欺诈原告。
被告质证：施秉县桂鑫重晶石厂采矿许可证是复印件不予认可，2013年5月28日黔东南桂鑫矿业有限公司采矿许可证（夏克勤）真实性无异议，对关联性有异议。不能证明被告欺诈原告。
3、2013年4月18日施秉县桂鑫矿厂的完税证、2013年4月18日完税证复印件，证明2013年6月8日前公司不是夏克勤的，夏克勤没有股份。
被告质证：对真实性无异议，对关联性有异议。
4、2013年6月13日注册资金交款单，证明交款人不是股东，是夏克勤私人交的，按照法律规定应当是股东签名，同时证明被告在造假。
被告质证：对真实性无异议，对关联性有异议。
5、2012年8月4日夏克勤伪造的矿山转让协议书，证明夏克勤欺诈原告的事实。
被告质证：对真实性合法性关联性均有异议，且与本案无关，以上所有证据均超过了举证期限，且原告举的证据与本案没有关系。
被告夏克勤在举证期限内向本院提交以下证据：
1、2013年2月23日夏克勤与叶增康签订的股权转让协议，证明被告将公司股份的50%转让给叶增康的事实。
原告质证。与本案无关。
2、2013年3月16日夏克勤与叶世达、许圣飞签订的《股权转让协议》，被告将公司股份的35%转让给原告和许圣飞的事实。原告提供的银行转帐金有两笔：2013年3月16日中国信合转账给被告50万元和26日工商银行转账给被告150万元，实际上是本协议的转让金。
原告质证。对真实性无异议，对证明内容有异议。
3、2013年6月18日夏克勤与叶增康、叶世达签订的股权转让协议，证明原告和许圣飞了解到叶增康的转让价格，要求重新签订协议，并变更转让股权份额和价款的事实。
原告质证。对真实性没有异议，对证明内容有异议。35%的那份协议，许圣飞没有出钱，此份协议是对前面协议的否定，重新签订了这份协议，此时公司已经不是夏克勤的了，夏克勤要转让也只能转让10%的股份。这份协议与许圣飞没有任何关系。
4、2013年8月3日夏克勤与叶增康、叶世达签订的协议书、2013年8月3日协议书，证明原告和叶增康要求被告出资75万元解决公司矿山事务的事实，明确了原告和许圣飞购买的50%股份的价格是650万元。证明原告许圣飞要求被告出资75万元解决公司矿山事务，并从其二人的股权转让款中扣减的事实。
原告质证。对真实性无异议，对证明内容有异议。50%的股份没有说是转让给原告的，而是转让给许圣飞的。
5、2013年9月6日补充协议；证明原告和许圣飞要求签订补充协议，压低收购价，并拟收购叶增康的股份的事实，虽然原告没有签字，但是综合本案来看，原告是认可的。
原告质证。对真实性无异议，对证明内容有异议。
6、公证书，证明被告因病住院，不能办理相关业务，公正委托原告办理公司证照和股权转让事宜的事实。
原告质证。对真实性无异议，对证明内容有异议，与股份转让没有关联。
7、夏克勤与陈建波的协议书，证明陈建波所拥有的股权实际为被告享有的事实。
原告质证。对真实性无异议，对证明内容有异议。
8、股份协议书，证明原告与许圣飞之间共同出资购买夏克勤股份的事实。
原告质证。是复印件，我们不予质证。
9、证人张里达出庭作证，证实原、被告购买股权的经过和叶世达所受让的50%股权是叶世达和许圣飞共同购买。
原告质证。只能证明原、被告于2013年3月、9月签订了协议，不能证明协议内容，证人本来不是协议当事人。
为查明案件事实，本院调取下列证据：
1、2014年5月21日对陈建波的询问笔录，证明夏克勤有权处分陈建波的股权。
原告质证：有异议。
被告质证：无异议。
2、2014年6月5日对许圣飞的询问笔录，证明许圣飞认可2013年3月16日签订的协议，对叶世达单独签订的协议不予认可。
原告质证：有异议。
被告质证：无异议。
3、2014年5月28日对夏克勤的询问笔录，证明许圣飞与叶世达合伙购买股权。
原告质证：有异议。
被告质证：无异议。
对原、被告提供的证据分析认定如下：
对原告在举证期限内提供的证据，被告对真实性均未提出异议，本院对真实性予以认定，作为定案的依据。对原告在举证期限外提供的证据，被告对关联性均有异议，且超过举证期限，本院不予确认。对被告提供的1、3号证据，原告对真实性均无异议，本院对真实性予以认定，作为定案的依据；对被告提供的2号证据，原告有异议，本院不予确认。
对本院调取的1、2号证据，被告虽有异议，但与其他证据能够相互佐证，本院予以认定，作为定案的依据；对本院调取的3号证据，被告有异议，因系当事人陈述，本院不予确认。
经审理查明：2013年初，叶世达和许圣飞经朋友介绍认识夏克勤，同年3月16日双方在平等、自愿的基础上签订《股份转让协议》，约定将夏克勤在施秉县桂鑫重晶石厂拥有的50%股份中的35%转让给叶世达和许圣飞，转让价为人民币575万元，并拟将施秉县桂鑫重晶石厂改制为黔东南桂鑫矿业有限公司等内容。叶世达依约分别于同年3月16日支付50万元、3月27日支付150万元。同年6月13日施秉县桂鑫重晶石厂更名为黔东南桂鑫矿业有限公司并进行了工商登记，许圣飞拥有黔东南桂鑫矿业有限公司35%股份（叶世达为隐名合伙人），陈建波5%股份，夏克勤10%股份，郑世杰50%股份（叶增康为隐名合伙人）。同年6月18日夏克勤、叶增康、叶世达三方签订《股份转让协议》约定将夏克勤在黔东南桂鑫矿业有限公司拥有的100%股份中的50%转让给叶世达，转让价为人民币650万元；50%转让给郑世杰、叶增康，转让价为人民币600万元。叶世达分别于同年6月19日支付100万元、6月25日支付50万元。同年7月26日夏克勤将黔东南桂鑫矿业有限公司办证及转让的相关事宜特别授权委托叶世达予以办理。同年8月3日夏克勤、叶增康、叶世达三方签订《协议书》，约定由夏克勤一次性补偿叶增康、叶世达人民币75万元，同日夏克勤与许圣飞签订协议确认转让价款650万元已支付500万元，尚欠150万元扣除75万元用于解决山地问题。同年9月6日夏克勤、叶增康、许圣飞三方签订《股权转让补充协议》，明确叶世达所受让的50%股权为叶世达与许圣飞合伙购买，并再次明确叶世达和许圣飞尚欠夏克勤的转让款150万元扣除75万元用于解决山地问题，且夏克勤同意让价50万元。该协议同时约定在协议签订9个月内将夏克勤的10%股权和陈建波的5%股权转让给叶世达（工商变更登记），公司法人代表转让给许圣飞等内容。许圣飞于2013年7月进入矿山开始进行开采经营。
上述事实，有原、被告的陈述，双方签订的股权转让协议、证人证言等在案，并经当庭举证质证，足以认定。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第二条规定“合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案原告叶世达与许圣飞作为一方当事人与被告夏克勤于2013年3月16日在平等、自愿的基础上签订《股份转让协议》，该协议是双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、法规的强制性规定、第三人和社会公共利益。则本院认为该协议合法有效，应受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。《股份转让协议》的主要内容是：夏克勤将在施秉县桂鑫重晶石厂拥有的50%股权中的35%转让给叶世达和许圣飞，转让价为人民币575万元；叶世达、许圣飞于同年3月16日支付50万元、3月27日支付150万元共计200万元作为定金，剩余375万元在桂鑫重晶石厂改制完成，叶世达、许圣飞作为股东并享有35%股权的工商登记手续办理完毕时支付；夏克勤于同年6月底前将施秉县桂鑫重晶石厂改制完成并将叶世达、许圣飞作为股东并享有35%股权等内容。协议签订后，叶世达、许圣飞按照协议约定于同年3月16日支付50万元、3月27日支付150万元共计200万元作为定金；被告夏克勤于同年6月13日依约将施秉县桂鑫重晶石厂改制为黔东南桂鑫矿业有限公司，许圣飞拥有黔东南桂鑫矿业有限公司35%股份（叶世达为隐名合伙人），陈建波5%股份，夏克勤10%股份，郑世杰50%股份（叶增康为隐名合伙人）。可以认定被告夏克勤已实际履行《股份转让协议》所明确的义务，原告叶世达与许圣飞作为一方当事人也实现了自己的目的，许圣飞已于2013年7月进入矿山开始进行开采经营，即该《股份转让协议》双方已实际履行。因此，原告诉称被告虚构事实、隐瞒真相，无权转让股权的诉讼理由不充分，本院不予支持。庭审中叶世达和许圣飞均认可夏克勤转让的35%股权为双方合伙购买，因此，在该转让协议中同时存在叶世达、许圣飞作为一方当事人与夏克勤之间的股份转让法律关系（即外部关系）和叶世达与许圣飞之间的合伙法律关系（即内部关系）。在叶世达、许圣飞作为一方当事人与夏克勤之间的股份转让法律关系中（即外部关系），叶世达、许圣飞作为一方当事人均有义务按照协议的约定向夏克勤支付转让价款575万元，双方确认已支付500万元，未超过575万元。对于该转让价款是叶世达支付或者是许圣飞支付以及叶世达、许圣飞各自应支付多少，均属于叶世达与许圣飞之间的内部合伙法律关系（即内部关系），与夏克勤无关，原告无权向夏克勤主张权利。因此，原告向本院起诉，请求判令被告退还原告转让股权资金350万元及银行同期4倍利息损失的诉讼请求，本院不予支持。对于该《股份转让协议》签订后，被告夏克勤与原告或原告合伙人许圣飞签订的协议及补充协议，庭审中因原告与其合伙人许圣飞均表示互不认可，故本院对被告夏克勤于该《股份转让协议》签订后与原告或原告合伙人许圣飞签订的协议及补充协议不予认定。根据《中华人民共和国合同法》第二条，第八条的规定。判决如下：
驳回原告叶世达的诉讼请求。
案件受理费28000元，由原告叶世达负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。
审 判 长 陶 涛
审 判 员 吴 玮
人民陪审员 王 元 清
二〇一四年六月十二日
书 记 员 彭爱军（代）