广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东一法东民一初字第1272号
原告卢敏如，女，汉族，身份证住址：广东省东莞市东城区温塘乐平，身份证号码×××0887。
委托代理人陈路鑫，广东宝威律师事务所律师。
委托代理人谢少辉，广东宝威律师事务所律师。
被告东莞市天日实业投资有限公司，住所地：广东省东莞市东城区，营业执照：441900001328594。
法定代表人袁映凤。
被告袁映凤，女，汉族，身份证住址：广东省东莞市。
两被告的共同委托代理人吴书文。
第三人东莞市东城利民物业管理有限公司，住所地广东省东莞市东城区，组织机构代码：××。
法定代表人卢炯培。
委托代理人傅竹林，广东赋诚律师事务所律师。
委托代理人曾桂张，广东赋诚律师事务所律师。
原告卢敏如诉被告东莞市天日实业投资有限公司（以下简称天日公司）、袁映凤、第三人东莞市东城利民物业管理有限公司租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈路鑫、谢少辉，两被告的委托代理人吴书文，第三人的委托代理人傅竹林、曾桂张到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告卢敏如诉称，2013年1月，天日公司在东莞市东城中路南涡岭商住城外墙大幅悬挂“潮汇星城”项目商铺销售广告，广告中称“18万买间铺赚200万，月月有租收，投资即赚24%”，“5岁买铺，25岁大福”，“18万／间起，首推300套售罄”，“买铺跟住龙头走，买铺即赚24%”等。原告看到广告后，前往天日公司处与天日公司洽谈，天日公司向原告作出与广告宣传同样的承诺。原告于2013年2月18日与天日公司签订《潮汇星城项目认购协议》，原告当时对“认购”与“租赁”字样甚为不解，天日公司表示对上述商铺合法拥有产权，租赁只不过是形式，实际上是认购合同，签约后原告即获得产权，后原告当场交付定金50000元。2013年2月19日，原告到天日公司处签订《潮汇星城项目租赁合同》（合同编号为ZL3358），由原告承租位于东莞市东城区东城中路南125号“潮汇星城”项目三层3358号商铺（以下简称案涉商铺），同时与天日公司关联公司东莞市鑫茂商业经营管理有限公司（以下简称鑫茂公司）签订《潮汇星城项目委托经营合同》、《潮汇星城项目经营管理协议》，并当场向天日公司交付部分款项130000元，同时《潮汇星城项目认购协议》由天日公司收回。原告于2013年3月18日向天日公司交付余款120000元。鑫茂公司于2014年12月停止向原告交租，原告通过多方了解才获悉案涉商铺的实际产权人是第三人。天日公司为套取资金，通过《东莞日报》宣传及广告牌大肆对外发布虚假销售广告、告知租赁只为形式实质为买卖，导致原告在重大误解的情况下与天日公司签订《潮汇星城项目租赁合同》，该合同内容也没有显示天日公司仅仅只是承租人。同时，第三人已向东莞市第一人民法院起诉天日公司（案号：2014年东一法东民一初字第2562号），要求解除第三人与天日公司签订的《物业租赁合同书》、支付拖欠租金。因此，天日公司若未能按时向第三人交租或存在其他违约情况，第三人随时可解除《物业租赁合同书》，与天日公司要求原告在30天内全部支付20年租金相比，原告存在很大风险，《潮汇星城项目租赁合同》对原告明显显失公平。由于天日公司属于袁映凤个人投资的自然人独资公司，因此袁映凤需要对天日公司的债务承担连带责任。据此，原告请求判令：一、撤销原告与天日公司签订的《潮汇星城项目租赁合同》（合同编号为ZL3358号）；二、天日公司向原告返还500000元及相应利息（其中50000元利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，从付款之日2013年2月18日起计至还清之日；130000元利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，从付款之日2013年2月19日起计至还清之日；120000元利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，从付款之日2013年3月18日起计至还清之日）；三、被告袁映凤对上述债务承担连带责任；四、本案诉讼费用由两被告承担。
被告天日公司答辩称，1、原告与被告天日公司签订《潮汇星城项目租赁合同》的时间是2013年2月19日，因此原告诉求撤销该合同已超过法律关于除斥期间一年的规定，恳求法院驳回原告的诉讼请求；2、即使《潮汇星城项目认购协议》有“认购”两字，但《潮汇星城项目认购协议》及《潮汇星城项目租赁合同》均表明被告天日公司是出租方，原告是承租方，均约定了租赁物的总期限及总租金。按照法律规定，形式与实质内容约定不一致的，应以实质内容为准。因此，被告天日公司是向原告出租案涉商铺而非买卖案涉商铺所有权。原告主张被告天日公司为了交易成功，用租赁合同代替买卖合同，不是事实；3、原告主张的贷款利率不明确，由法院依法判决。天日公司不同意原告按照中国人民银行同期贷款利率计算利息。
被告袁映凤答辩称，被告天日公司为依法成立并有效的有限责任公司，被告袁映凤是被告天日公司的股东及法人。根据《公司法》规定，涉及被告天日公司的民事责任，应由天日公司承担有限责任，股东不应承担连带责任。
第三人辩称，1、第三人并非案涉合同主体，原、被告之间的纠纷与第三人无关；2、第三人将东城中路南“朝汇星城”一、二、三层，总面积大概25000多平方的租赁物出租给袁苏女和被告天日公司，租赁期限约20年，每月需缴纳租金约590000元，免租期为一年；3、由于被告天日公司从2014年8月开始拖欠租金，第三人起诉至东莞市第一人民法院，现一审判决结果为解除第三人与天日公司签订的合同，被告天日公司返还拖欠的租金、租赁物，该案件由天日公司上诉至东莞市中级人民法院。
经审理查明，原告提供如下证据：
1、《潮汇星城项目认购协议》、《潮汇星城项目租赁合同》。内容显示，签订双方为原告及天日公司，签订日期为2013年2月，原告向天日公司承租案涉商铺，租期20年，总租金300000元，签订《潮汇星城项目认购协议》当日支付50000元，签订《潮汇星城项目租赁合同》30日内付清全款。
2、收款收据、银联POS签购单、发票。内容显示，天日公司分别于2013年2月18日、2月19日、3月18日收取50000元、130000元、120000元；天日公司于2013年6月24日向原告出具发票，内容为租金（3358号铺），合计300000元。
3、《潮汇星城项目委托经营合同》、《潮汇星城项目经营管理协议》、理财金账户历史明细清单。内容显示，签订双方为原告及鑫茂公司，约定原告将案涉商铺委托鑫茂公司经营，期限为2014年1月1日至2016年12月31日，鑫茂公司支付租金，其中2014年1月1日至12月31日每月租金为1750元，每月10日前支付当期租金。原告主张，鑫茂公司实际支付了2014年1月至11月期间的租金，自2014年12月起停止支付租金。
4、见证书。内容显示，广东莞信律师事务所见证原告、天日公司、鑫茂公司在《潮汇星城项目租赁合同》、《潮汇星城项目委托经营合同》、《潮汇星城项目经营管理协议》上的签名。
5、（2013）粤莞东莞第003044号公证书。内容显示，东莞市公证处见证第三人于2013年1月31日向天日公司、袁映凤邮寄《致袁苏女、东莞市天日实业投资有限公司的函》。第三人委托律师于2013年3月25日对袁苏女、天日公司发出律师函，称袁苏女及天日公司在承租第三人案涉物业后，大张旗鼓对外销售铺位，并以广泛散布销售宣传单、悬挂巨幅广告等方式宣传“18万买间铺”、“300套铺位售罄”等内容，严重误导投资者，给投资者带来重大风险，第三人多次要求停止该销售行为无果，要求袁苏女及天日公司收函后15天内与第三人协商一致，否则将解除租赁合同。图片内容显示，“潮汇星城”项目在广告宣传上使用了“买铺”、“发售”、“售罄”等字眼。原告称该组证据系从（2013）东一法民一初字第5368号案档案查档获得。
另查天日公司成立于2012年5月23日，成立时公司名称为东莞市骏光物业投资有限公司，是袁映凤独资的一人有限公司，后于2013年2月17日变更公司名称为东莞市天日实业投资有限公司，于2014年12月17日公司股东由袁映凤一人变更为袁映凤、高坚杰两人。第三人是东莞市东城中路南涡岭商住城一楼部分物业、二楼、三楼物业的业主，2011年11月3日，第三人与袁苏女签订《物业租赁合同书》，约定由袁苏女承租第三人东莞市东城中路南涡岭商住城一至三楼物业，2012年11月22日，第三人与天日公司、袁苏女确认天日公司与袁苏女为共同承租人，天日公司支付第三人租金至2014年8月，第三人以天日公司欠租超过60日为由起诉要求解除《物业租赁合同书》。本院作出的（2014）东一法东民一初字第2562号民事判决书判项之一为：解除天日公司、袁苏女与第三人签订的《物业租赁合同书》，该判项获得东莞市中级人民法院（2015）东中法民一终字第1443号民事判决书的维持。（2015）东一法东民二初字第756号案庭审笔录显示，鑫茂公司的委托代理人称鑫茂公司依据《潮汇星城委托经营合同》支付给承租人的租金来源于天日公司。
以上事实，有《潮汇星城项目认购协议》、《潮汇星城项目租赁合同》、银联POS签购单、发票、收款收据、《潮汇星城项目委托经营合同》、《潮汇星城项目经营管理协议》、见证书、理财金账户历史明细清单、（2013）粤莞东莞第003044号公证书、（2015）东中法民一终字第1443号民事判决书以及本院的庭审笔录等在卷证实。
本院认为，原告主张在签订《潮汇星城项目租赁合同》时存在重大误解，且该合同内容显失公平，从而主张撤销该合同。关于是否构成重大误解。天日公司在进行广告宣传时候使用了“买铺”、“发售”、“售罄”等字眼，容易使人对案涉商铺是销售还是租赁产生误解，但《潮汇星城项目认购协议》、《潮汇星城项目租赁合同》、发票载明了租赁期间、租金数额、租金交纳、转租、归还铺位等事项，而房屋买卖是以房屋的所有权的转让为必要条件的，即受让人享有完全的占有、使用并处分受让房产的权利。可见，缔约文件的约定内容与房屋买卖法律关系存在显著的区别，原告主张构成重大误解，本院不予采信。关于是否构成显失公平。《潮汇星城项目租赁合同》约定原告在签订合同后30日内须支付完20年的租金，在天日公司与第三人的租赁合同因故解除的情况下，原告承担巨大风险，而有关天日公司丧失承租权导致合同无法履行情形下的责任承担，《潮汇星城项目租赁合同》并未约定。由此可见，原告与天日公司在缔约过程中权利义务明显不对等，相关合同利益也严重失衡，《潮汇星城项目租赁合同》内容显失公平，原告诉请予以撤销，合法有据，本院予以支持。原告主张2014年12月后才知晓案涉商铺的产权人并非天日公司，此时才知道权利被侵害。对原告该主张，被告未有相反证据反驳，本院予以采信。原告诉请撤销与天日公司签订的《潮汇星城项目租赁合同》，本院予以支持。
根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，《潮汇星城项目租赁合同》撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。天日公司因《潮汇星城项目租赁合同》取得的财产为原告支付的租金300000元及相应孳息（1、以50000元为基数，自2013年2月18日起至款项全部返还之日止，按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计算；2、以130000元为基数，自2013年2月19日起至款项全部返还之日止，按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计算；3、以120000元为基数，自2013年3月18日起至款项全部返还之日止，按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计算）。鑫茂公司依据《潮汇星城委托经营合同》支付给承租人的租金来源于天日公司，案涉商铺应参照原告与鑫茂公司约定的租金标准计算原告因《潮汇星城项目租赁合同》取得的财产，依法应返还给被告天日公司，计算为19250元（1750元／月×11个月）及相应孳息（自2014年1月至11月，每月以1750元为基数，自各月11日起计算至款项全部返还之日止，按中国人民银行规定的同期银行活期基准存款利率计算）。
天日公司依据《潮汇星城项目租赁合同》收取原告款项时，天日公司是袁映凤的一人有限责任公司，袁映凤不能举证证实当时其个人财产独立于天日公司的财产，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，原告主张袁映凤应对天日公司上述债务承担连带责任，本院予以支持。
对原告诉请超出部分，本院予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第71条、第72条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、撤销原告卢敏如与被告东莞市天日实业投资有限公司于2013年2月19日签订的《潮汇星城项目租赁合同》（合同编号为ZL3358）；
二、被告东莞市天日实业投资有限公司应自本判决发生法律效力之日起五日内返还原告卢敏如租金300000元并支付相应利息（1、以50000元为基数，自2013年2月18日起至款项全部返还之日止，按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计算；2、以130000元为基数，自2013年2月19日起至款项全部返还之日止，按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计算；3、以120000元为基数，自2013年3月18日起至款项全部返还之日止，按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计算）；
三、原告卢敏如应自本判决发生法律效力之日起五日内返还被告东莞市天日实业投资有限公司19250元及相应孳息（自2014年1月至11月，每月以1750元为基数，自各月11日起计算至款项全部返还之日止，按中国人民银行规定的同期银行活期基准存款利率计算）；
四、被告袁映凤对被告东莞市天日实业投资有限公司的上述债务承担连带清偿责任；
五、驳回原告卢敏如的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费6404.84元（原告卢敏如已预交），由被告东莞市天日实业投资有限公司、袁映凤负担。
如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉至广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 李艳婷
人民陪审员 袁影霞
人民陪审员 尹镜明
二〇一五年十一月九日
书 记 员 蒋戎婧
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国公司法》
第五十七条第二款本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》
71．行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。
72．一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。
《中华人民共和国公司法》
第五十七条第二款本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。