安徽省蚌埠市龙子湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0302民初458号
原告：陈敏智，女，1959年12月31日出生，汉族，住安徽省蚌埠市。
被告：蚌埠中兴经贸有限责任公司，住所地安徽省蚌埠市勤俭二里42栋4单元2号，组织机构代码71172197-1。
法定代表人：杨家国，该公司经理。
委托代理人：李学金，安徽辉泰律师事务所律师。
委托代理人：李一，安徽辉泰律师事务所律师。
原告陈敏智与被告蚌埠中兴经贸有限责任公司（以下简称中兴公司）股权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈敏智，被告中兴公司的委托代理人李学金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈敏智诉称：原告系中兴公司的十六位自然人股东之一。中兴公司的前身系中信兴业蚌埠公司（以下简称中信蚌埠公司），是中信兴业信托投资公司（以下简称中信信托公司）的全资子公司。1998年3月10日，中信信托公司决定对中信蚌埠公司进行股份合作制改造，改制方案是本着自愿原则，由中信蚌埠公司全体职工一次性买断中信蚌埠公司的全部股份并承担一切债权债务，签订《股份转让合同》。1998年10月30日，中信蚌埠公司十七个职工中有十六人缴款成为股东，成立改制新体。1998年11月10日，中信信托公司派人来蚌埠协助完成新公司章程编制工作，公司章程共12页，章程确认十六位股东每人占公司全部股份的十六分之一股，全部股东均在公司章程上签字确认，并在工商部门盖章备案。而杨家国作为中兴公司负责人，瞒着大多数股东，弄虚作假，另行伪造公司章程，在章程中增加了集体股内容，对十六位股东的股权进行了稀释，并把已备案的12页公司章程抽出，调换成含有集体股的18页伪章程。而该章程16位股东的签名中有9位是被仿冒的假签名，分别是原告陈敏智及案外人杨秀全、任伯夫、李从文、李素莲、蔡世英、张新燕、陈霖、常缨。原告认为，在1998年10月30日十六位股东缴款前，所有文件中均未出现过集体股字样。杨家国弄虚作假，伪造档案材料加入集体股的行为不仅与1998年3月10日中信信托公司订立的股改方案相悖离，同时也违背了各股东签订的《股份转让合同》，导致公司股本结构发生质的变化，造成集体股所有权不能归全体自然人股东所有，使十六位股东对公司资产只有使用权，没有所有权，从而形成公司无法被申请解散的局面，严重侵害了各不知情股东的合法权益。故请求法院查明事实，取消集体股，确认原告的股权占中兴公司全部股权的十六分之一股。
原告为证明自己的主张，向本院举出以下证据：
一、中信信托公司于1998年3月10日发给中信蚌埠公司“关于在中信蚌埠公司实行股份合作制改造的决定”[资兴计字（1998）043号文件]，证明中信信托公司为中信蚌埠公司设定的企业改制方案是企业职工一次性买断本企业的全部股份并承担一切债权债务。
被告对该证据的真实性无异议，但辩驳称该文件下发之前，中信蚌埠公司已严重资不抵债。
二、空白股份转让合同一份，原告称这是1998年10月30日前的合同文本，证明中信蚌埠公司职工受让公司的全部股份并承接一切债权债务，转让价格为108000元。按该合同第11条所载内容判断，此合同原件应当有一式三份，杨家国和中信信托公司应当各有一份，工商部门留存一份，但原告在工商部门没有查到。
被告对该证据的三性均持异议，辩驳称该证据没有签名盖章，达不到原告的证明目的，不能作为有效证据使用。
三、原告邮政储蓄账户1998年10月30日所载的缴款信息，证明原告等原中信蚌埠公司16名职工每人缴款6750元用于购买公司股权，合计108000元。
被告对该证据无异议。
四、原告称1998年11月10日由中信信托公司派人协助中信蚌埠公司16名参股职工编制的12页公司章程一份，并称该章程股东每人都有一本，但只有一本是由众股东签过字的，在杨家国手中。证明公司章程的具体内容。
被告对该证据的三性均持异议，辩驳称该份证据仅是一个草稿，没有经过全体股东表决通过和签名确认，该章程第五条载明公司注册资金3000000元，显然是不真实的，故不能作为有效证据使用。
五、中信信托公司于1998年11月9日发给中信蚌埠公司“关于减免中信蚌埠公司部分债务的函”[资兴计字（1998）042号文件]，原告指出该文件虽然是中信信托公司出具的，但实属一份虚假无效的文件。该文件所载改制时间是1998年10月30日，此时股份转让合同已经成立，公司改制后，公司的股权在原告等股东手上，原告等企业股东才是企业的主人。中信信托公司既然已经收到了16个职工缴纳的用于购买股权的资金，就不再享有中信蚌埠公司的股权，无权再对新立企业进行处置，故中信信托公司无权出台这份文件。
被告对该证据的三性均不持异议，辩驳称该证据达不到原告的证明目的，该文件确实出自中信信托公司，虽然文号有误，但不能否认其实质性内容，该文件进一步确认了截至1998年10月30日中信蚌埠公司应付中信信托公司的贸易款总额为823257.19元的事实，并明确表示减免中信蚌埠公司应付贸易款523257.19元，同时确认债务减免后相应增加的资产为新公司集体所有，并由改制后的新公司对该部分资产进行监管。
六、公司名称预先核准通知书，证明原告等股东每人手中持有的12页公司章程与该通知书所载公司章程页数12页两者相符，而工商部门备案的章程却变成了18页。
被告对该证据的三性均不持异议，辩驳称公司章程应以实际交给工商部门备案的文本为准。
七、载明日期为1998年11月10日的公司章程复印件一份和由工商部门盖章确认的日期为1998年12月23日的公司章程复印件一份，原告称原先没有集体股内容的12页公司章程最后一页签名是16位股东的真实签名，而杨家国却将该签名页从12页公司章程中撕下来，裁剪成16开的纸，附在了1998年11月10日有集体股的18页公司章程后面，该章程签名页有明显的裁剪痕迹，陈宏毅的毅字不完整，且该页打印字体的大小与公司章程前面的字体也不同，并且签名页还盖有工商部门登记备案章的印迹。后来杨家国为掩盖事实，又重新制作了1998年12月23日载有集体股的公司章程，并伪造部分股东的签名后，调换了工商部门备案的章程，但该章程并没有工商部门的登记备案章。
被告对原告所举16开纸公司章程复印件的真实性不持异议，同时辩驳称至于在工商部门备案的章程使用什么型号的纸张不清楚。原告欲以该两份证据证明杨家国从12页的章程讨论稿上将股东签名撕下来粘贴到备案的章程上的事实不能成立。原告前面所举12页章程讨论稿最后一页存在第56、57条，而本章程签名页并没有这两条，至于签名页与前面打印字体的不同并不影响公司股东的签名。该章程最后一页陈宏毅的签名是否存在裁剪，应当以工商部门备案的为准，至于原告所述另一份章程有部分股东由其他股东代签名的情况确有其事，当时是为了方便办理工商登记手续急于交纳公司章程临时采取的措施，但不是工商部门备案的那份章程。
被告中兴公司辩称：本公司系1998年由母公司中信信托公司对子公司中信蚌埠公司改制过程中，减免子公司欠母公司的523527.19元债务作为被告的集体股投资股本，加上中信蚌埠公司17名职工中的16人自愿投资的108000元共同设立的。其中减免债务523527.19元作为中兴公司集体股之事实，不仅有公司章程确认，还有公司成立时的验资报告，以及中信信托公司的资兴计字（1998）042号文件共同确认，不存在被告的法定代表人弄虚作假伪造公司章程的事实，也未侵害其他股东的合法权益。按照《安徽省城镇集体企业股份合作制试行办法》的规定，集体股不得提取、转让和继承，最终所有权属于集体所有，职工去职或死亡即终止。本案原告在1999年9月1日即与被告终止了劳动关系，不再享有公司集体股股权，故原告要求确认其享有被告公司所有股权的十六分之一股，缺乏事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
被告为证明自己的主张，向本院举出以下证据：
一、蚌埠市中市区审计师事务所1998年12月18日出具的蚌中验字（1998）007号验资报告，以及中信信托公司2013年11月20日“关于中信信托公司减免中信蚌埠公司债务的确认函”，证明被告依法设立时公司个人股总额为108000元，由中信信托公司减免中信蚌埠公司债务形成的集体股为523257.19元。该确认函是应公司股东陈宏毅的书面咨询给予的答复，原件在陈宏毅手中。
原告对该组证据的真实性无异议，并表明确认函原件现在原告手中，但辩驳称验资报告的依据就是资兴计字（1998）042号文件，因资兴计字（1998）042号文件不合法，故验资报告也不合法。而中信信托公司出具确认函时已经不是中兴公司的上级主管部门，无权进行股权确认。
二、中兴公司1999年9月1日“关于终止劳动合同的决定”[中兴司字99第（4）号文件]一份、蚌埠市劳动争议和仲裁委员会1999年12月8日蚌劳裁字（1999）第22号裁决书一份，证明原告自1999年9月1日起与被告中兴公司已不存在劳动关系，故不再享有公司集体股的相关权利。
原告对该组证据的真实性无异议，但辩驳称该组证据达不到被告的证明目的，现中兴公司已经没有一名职工，集体股应归属谁成疑。
三、2013年11月17日被告中兴公司给中信信托公司的请求确认函一份，证明被告曾因公司集体股的处置问题曾向中信信托公司请示过。
原告对该证据的真实性无异议。
综合上述分析：对原告所举中信信托公司资兴计字（1998）043号文件、原告1998年10月30日缴纳股款6750元的邮政储蓄银行存折凭证和公司名称预先核准通知书的真实性，被告均无异议；对被告所举各项证据的真实性，原告均无异议，本院据以认定。
对原告所举空白股份转让合同，因仅是一个空白的合同文本，不具有法律效力，故不能作为认定案件事实和据以裁判的有效依据，本院不予认定。
对原告所举称是1998年11月10日由中信信托公司协助中信蚌埠公司16名参股职工编制的12页公司章程，因没有股东签名，不具有法律效力，该章程第五条载明公司注册资金3000000元也明显与被告公司改制的具体事实不符，亦不能作为有效证据使用，本院不予认定。
对原告所举1998年11月10日和1998年12月23日的两份公司章程，其中1998年11月10日的公司章程仅是复印件，无原件核对，不能确认其真实性，本院不予认定，另一份1998年12月23日的公司章程，虽有工商部门盖章确认，但原、被告均表明签名页有部分股东姓名系由他人代签的事实，等于当事人双方均否认了该公司章程的真实合法性，故本院在本案中亦不作为认定案件事实的有效证据采用。
对原告所举1998年11月9日中信信托公司资兴计字（1998）042号文件，原告虽称属于虚假无效的文件，但并不否认该文件出自中信信托公司的事实，同时原告所举公司名称预先核准通知书和被告所举验资报告均印证了该文件的真实性，中信信托公司2013年11月20日“关于中信信托公司减免中信蚌埠公司债务的确认函”也进一步证明了该文件确实存在，故本院对该文件的真实性予以认定。至于文件文号是否存在错误，并不是判定文件是否有效的关键性依据。对该文件的效力，本院在判决理由中结合其他证据再作进一步分析认定。
根据以上分析认定，本院确认以下案件事实：
1998年3月10日，中信信托公司向其下属子公司即中信蚌埠公司下发“关于在中信蚌埠公司实行股份合作制改造的决定”[资兴计字（1998）043号文件]，文件决定对中信蚌埠公司实行股份合作制改造，具体方案：本着自愿原则，由中信蚌埠公司全体职工出资一次性买断中信信托公司对中信蚌埠公司的全部股份，并承担公司现有一切债权债务；公司成立后，与中信信托公司彻底脱离隶属关系。
文件下发后，中信信托公司派人协助中信蚌埠公司办理具体的企业改制事宜。中信蚌埠公司包括原告在内共16名职工每人自愿出资6750元，用于购买中信信托公司所持中信蚌埠公司的全部股份，并与中信信托公司签订了股份转让合同。
除股份转让事宜外，中信信托公司就其与中信蚌埠公司之间尚欠贸易款问题，于1998年11月9日向中信蚌埠公司发出“关于减免中信蚌埠公司部分债务的函”[资兴计字（1998）042号文件]，该文件确认：至1998年10月30日止，中信蚌埠公司应付中信信托公司的贸易款共823257.19元，并表示考虑到中信蚌埠公司经营比较困难，且目前正在进行股份合作制改造，为支持改制，并为改制后成立的股份合作制公司创造一个较为宽松的外部经营环境，中信信托公司决定减免中信蚌埠公司应付贸易款523257.19元，同时确认债务减免后相应增加的资产为新公司集体所有，并由改制后的新公司对该部分资产进行监管；调整后中信蚌埠公司应付中信信托公司贸易款为300000元。
拟成立的中兴公司股东制定了公司章程后，委托蚌埠市中市区审计师事务所对其进行验资。该事务所于1998年12月18日出具蚌中验字（1998）007号验资报告，验资报告确认截至1998年12月17日，中兴公司实收股东投入资本为631000元，其中包括集体股货币资金523000元，占投入资本比例82.9%，由中信信托公司减免应付贸易款作为改制后新公司集体所有；个人股净资产108000元，占比17.1%，由原告等16人每人出资6750元，于1998年11月9日交中信信托公司买断原中信蚌埠公司净资产。
后中兴公司向工商部门申请办理了公司登记手续，并于1998年12月31日核准成立，公司注册资本为631000元。
另原告于1999年8月31日因劳动合同期满，中兴公司决定与其终止劳动合同关系。后经原告申诉，蚌埠市劳动争议仲裁委员会仲裁，于1999年12月8日维持了中兴公司终止与原告劳动合同的决定。该裁决已生效。
本院认为：中兴公司由原中信蚌埠公司改制而来，其母公司中信信托公司因中信蚌埠公司改制，两次以文件形式作出相关决定。其资兴计字（1998）043号文件决定对中信蚌埠公司进行股份合作制改造，由其全体职工本着自愿原则，出资一次性买断中信信托公司对该公司的全部股份，并承担公司现有一切债权债务。另一份资兴计字（1998）042号文件就中信蚌埠公司尚欠贸易款做出相应处理，减免了部分应付贸易款，同时确认债务减免后相应增加的资产为新公司集体所有，两份文件处理的事务不同，内容并不冲突。42号文件不仅有中信信托公司于2013年11月20日出函予以确认，而且在被告所举蚌中验字（1998）007号验资报告和原告所举公司名称预先核准通知书中，都明确载明了42号文件的存在，并作为公司改制、验资和工商登记的重要依据之一，验资报告的验资事项说明第二项中明确记载申请的注册资本及出资规定“根据其《章程》规定，公司注册资本为63.1万元”，即包括了42号文件中中信信托公司减免中信蚌埠公司523000元债务形成的集体资产，说明集体股的设置是得到公司章程确认的，原告以43号文件的存在否定42号文件的合法有效性，理由不能成立。
原告要求取消集体股，确认原告的股权占中兴公司全部股权的十六分之一股，但作为诉讼请求一方，原告并没有举出充分证据证明公司改制过程中的集体股设置违法，故其主张因证据不足，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告陈敏智的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告陈敏智负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。
审 判 长 张 鲁
审 判 员 李 伟
人民陪审员 陈 萍
二〇一七年二月二十日
书 记 员 聂晨星
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。