广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第2161号
上诉人（原审被告）：尹晖。
委托代理人：雷雨，广东瑞丰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：余春林。
委托代理人：王荣群，广东鹏鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市创晖大业科技有限公司，住所地：深圳市龙华新区观澜街道福民社区悦兴路冼屋大楼B栋1208，组织机构代码：06499148-0。
法定代表人：尹晖。
上诉人尹晖与被上诉人余春林、深圳市创晖大业科技有限公司（以下简称创晖公司）股权转让纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法民二初字第1153号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：1、2014年8月4日，余春林与尹晖签订《股权转让合同》，约定尹晖将其持有的创晖公司30%股权以人民币15万元（以下币种均为人民币）转让给余春林，房租压金5万元，余春林依比例分担1.5万元，办公设备及办理营业执照所产生费用折价2万元，余春林依比例分担0.6万元；协议签订后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续；任何一方违约，另一方可解除协议，如余春林违约，将已付款项任由尹晖没收充作违约赔偿，如尹晖违约，应加倍返还所收的款项给余春林作为赔偿；协议生效之后，双方及其他股东不得向任何第三方转让部分或全部己方所持有股权。协议签订后，余春林于当月向尹晖个人银行账户转入共计16.8万元。
2、2014年8月18日，尹晖、创晖公司向余春林出具收款收据，内容为收到余春林投资款17.1万元。
3、2014年9月30日，尹晖与案外人郑某签订《股权转让合同》，约定尹晖将创晖公司20%股权以10万元转让给郑某。
4、2014年11月5日，余春林（乙方）与尹晖（甲方）在2014年8月4日《股权转让合同》的结尾部分签署协议，内容为股权转让合同从11月1日终止，1号之后所有债权债务与乙方无关，乙方所投股权30%甲方已收回，所投17.1万元分3个月付清，付款日期从2014年12月30日付57000元，2015年1月30日付57000元，2015年2月28日付57000元，（中国农业银行，9XX9，余春林），其余2014年8-10月货款以对账收到后支付乙方应有30%股权款项，收完为止，如创晖公司进行法人变更或倒闭，以上所欠股金17.1万元及2014年8月至10月货款（以双方实际对账金额明细及收款明细为准，需另附明细给甲乙双方确认），由尹晖私人进行偿还，与创晖公司无关。后，双方就履行该协议发生争执，2015年1月7日，经深圳市公安局民治派出所调解，经济纠纷由法院解决。
5、2015年4月19日，郑某出具《证明》，内容为其于2014年7月到创晖公司工作，创晖公司股东为尹晖（80%）和张小红（20%），2014年8月余春林收购了尹晖30%股权成为创晖公司股东，10月张小红想退掉20%股权，经余春林和尹晖同意，我取得20%股权，自此创晖公司股权构成为尹晖50%，余春林30%，我20%，9月工业园火灾造成巨大经济损失，因公司经营不理想，余春林多次要退掉股权，为此和尹晖发生纠纷。6月8日，郑某出具《特别声明》，称2015年4月19日的《证明》非其本人意思表示，因有6万元入股款在尹晖手中，该《证明》系受尹晖引诱、威胁、逼迫在尹晖事先打好的材料上签字，因此《证明》无效。
6、余春林主张，在其入股期间为公司经营共投入92350.2元。
7、本案中，余春林主张的526700.4元构成为（171000元＋92350.2元）×2。
余春林诉至一审法院，请求判令：1、尹晖、创晖公司加倍返还股权转让款（含其他支付的费用）总额526700.4元给余春林；2、解除余春林与尹晖双方于2014年8月4日签订的《股权转让合同》；3、尹晖、创晖公司承担本案诉讼费用。
原审法院认为：本案中，余春林（乙方）与尹晖（甲方）于2014年11月5日签署协议，约定2014年8月4日《股权转让合同》从2014年11月1日起终止，乙方所投股权30%甲方已收回，所投17.1万元分3个月付清，付款日期从2014年12月30日付57000元，2015年1月30日付57000元，2015年2月28日付57000元。该约定表明，双方通过协商一致的方式对2014年8月4日《股权转让合同》进行解除，并对余春林支付的17.1万元的返还支付事宜进行了明确。现尹晖未按照该约定返还相应款项，构成违约，因此，余春林主张尹晖返还17.1万元，于法有据，原审法院予以支持。余春林主张尹晖未经余春林书面同意将创晖公司部分股权转让给郑某，违反双方的约定，应当承担加倍返还已收款项的违约责任，对此，原审法院认为，尹晖和郑某签订《股权转让合同》是在2014年9月30日，余春林与尹晖达成终止2014年8月4日《股权转让合同》并由尹晖返还股权转让款17.1万元的协议是在2014年11月5日，因此，双方关于2014年8月4日《股权转让合同》的争议处理应当以双方签署的2014年11月5日协议的约定为准，在该协议中，余春林并未提及尹晖的违约责任。因此，余春林在本案诉讼中主张尹晖双倍返还已收款项，于法无据，原审法院不予支持。关于余春林主张在其入股期间为公司经营共投入92350.2元，要求尹晖和创晖公司返还，对此，原审法院认为，本案系股权转让纠纷，余春林主张的经营投入92350.2元并非双方股权转让的内容，因此，原审法院不作处理，余春林可另寻法律途径解决。创晖公司并非2014年8月4日《股权转让合同》的当事人，余春林支付的17.1万元被尹晖收取，因此，余春林主张创晖公司承担返还款项的责任，于法无据，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、尹晖在判决生效之日起三日内向余春林返还17.1万元；二、确认余春林与尹晖2014年8月4日签订的《股权转让合同》于2014年11月1日解除；三、驳回余春林的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9067元，保全费3153元，由余春林负担8253元，尹晖负担3967元。
上诉人尹晖不服原审判决，向本院提出上诉称：尹晖2014年8月4日与余春林签订了一份《股权转让合同》，将创晖公司30%股份转让给余春林，股份转让后由于外部原因公司生产经营出现困难陷入亏损，就在公司极度困难时余春林企图逃避责任勾结社会人员逼迫尹晖签订了明显侵害尹晖权益的退股条款，随后余春林依据此条款提起诉讼，一审依据该条款判决尹晖返还余春林17.1万元股权转让款。尹晖认为退股条款不是尹晖真实意思表示，一审据此判决退还余春林全部17.1万元股权转让款没有法律依据，严重侵害了尹晖合法权益。综上，尹晖请求撤销原审判决，驳回余春林的诉讼请求。
被上诉人余春林在二审调查中答辩称：尹晖对一审判决提出的上诉是无理的，一审判决尹晖返还17.1万元的事实清楚、依据充分，依法应当维持。双方于2014年11月5日达成的协议，对尹晖返还17.1万元的协议是清楚明确的，为双方的真实意思表示，双方达成该协议是在深圳市龙华新区龙城派出所值班民警主持下达成，并非尹晖主张的不是真实意思表示，并且余春林在二审开庭前提交了一份新证据，是龙城派出所出具的证明，可以进一步证明双方在2014年11月5日达成的协议是双方自愿签订，恳请二审法院驳回尹晖的上诉请求，维持原判。
被上诉人创晖公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见，应视为其放弃相应的权利。
本院对原审法院查明的事实予以确认。另查明：余春林在二审期间向本院提交了2015年8月16日《深圳市公安局龙城派出所证明》，该《证明》记载：2014年11月5日，我所接到尹晖报警求助与余春林发生股权经济纠纷，经值班民警带回警务室调解后，双方自愿达达成协议，并由双方签订补充合同。
本院认为：本案二审争议焦点为：关于尹晖是否应向余春林返还17.1万元。余春林与尹晖于2014年11月5日签署协议，双方协商一致对2014年8月4日《股权转让合同》进行解除，并对余春林支付给尹晖的17.1万元的返还支付事宜进行了明确。加之2015年8月16日的《深圳市公安局龙城派出所证明》亦显示，双方于2014年11月5日自愿达成协议，并由双方签订补充合同。尹晖虽主张上述协议系受胁迫所签，但其未提供充分有效证据予以证明，故本院对其该项主张不予采信。原审法院判令尹晖应向余春林返还17.1万元，并无不当。至于尹晖要求余春林出示创晖公司会计账册的申请，依据不足，本院不予准许。综上所述，原审判决认定事实清楚，实体处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币3720元，由上诉人尹晖承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦 拓
审 判 员 王 畅
代理审判员 谢 文 清
二〇一五年十月二十三日
书 记 员 方浩填（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。