浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终2658号
上诉人（原审原告）：丁玉坤。
上诉人（原审原告）：丁海亚。
委托代理人（一般诉讼代理）：胡锦锦。
被上诉人（原审被告）：胡佳。
被上诉人（原审被告）：陈奕文。
被上诉人（原审被告）：杨涛。
被上诉人（原审被告）：薛亮。
被上诉人陈奕文、杨涛、薛亮的共同委托代理人（特别授权代理）：杨磊，浙江天册律师事务所律师。
上诉人丁玉坤、丁海亚为与被上诉人胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮合同纠纷一案，不服浙江省临安市人民法院(2015)杭临商初字第2597号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月18日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：杭州临安后海假日酒店有限公司（以下简称后海公司）系于2004年10月29日设立的有限责任公司，经营范围为住宿、餐饮等，注册资本200万元，经营场所在临安市锦城街道万马路3号。
2004年5月11日，后海公司与杭州临安海晟塑钢有限公司（以下简称海晟公司）签订《房屋租赁合同》1份，约定海晟公司将其名下坐落于临安市万马路3号的房屋出租给后海公司用于经营宾馆，租期10年，自2004年5月1日起至2014年4月30日止。
2012年8月15日，后海公司通过关于同意转让股权的决定的股东会决议，决议：同意杨涛将20%股权转让给丁玉坤，胡佳将40%股权转让给丁玉坤，陈奕文将20%股权分别转让给丁玉坤10%、丁海亚10%，薛亮将20%股权转让给丁海亚。当日，丁玉坤、丁海亚分别与杨涛、胡佳、陈奕文、薛亮签订股权转让协议，转让比例同前述股东会决议内容，转让价款与相应股权份额出资额相等（后海公司总出资额为200万元）。2012年8月16日，后海公司通过董事会决议，决议：从2012年10月1日起，后海公司向海晟公司租用的房子退还给房东，酒店内所属一切后海公司资产作价100万元由海晟公司接受，后海公司一切经营管理及债权债务等均由海晟公司负责，在2012年9月30日前的一切应收、应付账目，由胡佳负责结清。
2012年9月22日，后海公司与海晟公司签订《房屋租赁合同终止协议》1份，约定：1、海晟公司同意后海公司于2012年9月30日终止租用位于临安市万马路3号的所有房屋；2、从2012年10月1日起，后海公司同意将租用房屋中所有属于后海公司的财产作价100万元全部转让给海晟公司，财产包括品牌、营业用品、中央空调系统等；3、工商登记变更后，双方进行酒店所有财产及物品的清点及交接工作，其中库存物品包括酒水、餐饮的食品、调味品等原材料，客房的一次性用品等不在100万元的转让财产之中，此部分物品的清单在双方确认后由海晟公司接受并支付给对应供应商货款；4、从双方交接财产日起，之前酒店的所有应收、应付款由后海公司负责，之后发生的一切经营管理等经济活动及法律责任均由海晟公司负责，后海公司不再承担任何责任。
2013年1月17日，工商登记的法定代表人由胡佳变更为丁玉坤，股东结构由陈奕文40万元、薛亮40万元、杨涛40万元、胡佳80万元变更为丁海亚60万元、丁玉坤140万元。
2013年1月6日，丁海亚与胡佳对2012年9月30日后海公司老股东向新股东移交应收应付明细单进行签字确认，其中老股东应收项目中，酒水库余额118268.20元，应收应付款合计按10万元结算，由丁玉坤、丁海亚在2013年1月15日前支付给胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮。2014年7月22日，因双方就前述《房屋租赁合同终止协议》中的50万元转让尾款本息、10万元库存货款本息以及应收已收款85538.23元等发生纠纷，由胡佳代表胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮与丁玉坤、丁海亚接受临安市联合纠纷人民调解委员会调解，自愿达成如下协议：丁玉坤、丁海亚支付给胡佳拖欠款48万元，本协议签订后，本事件一次性处理终结，三方不得以任何理由、任何方式再次主张权利。同年8月7日，原审法院作出（2014）杭临调确字第62号民事裁定书确定前述调解协议。
2014年7月28日，临安鸿运商贸有限公司因后海公司在2012年3-9月尚欠其酒水款71120元诉至原审法院。原审法院于2014年10月24日作出（2014）杭临商初字第1533号民事判决书，判决：后海公司支付临安鸿运商贸有限公司货款71120元。前述判决生效后，经原审法院执行，后海公司已于2015年2月3日清偿72086.8元。2015年2月10日，后海公司以前述货款应由胡佳承担为由，诉至原审法院。原审法院经审理，于2015年9月25日作出（2015）杭临商初字第448号民事裁定书，以原告主体不适格为由，驳回后海公司的起诉。
原审法院另查明：双方当事人均认可《房屋租赁合同终止协议》中的实际合同主体为丁玉坤、丁海亚与胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮，同时前述协议实质为丁玉坤、丁海亚与胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮之间的股权转让协议。
丁玉坤、丁海亚于2015年10月30日诉至原审法院，请求判令：1、胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮共同支付丁玉坤、丁海亚72086.80元及利息5550.71元（暂计至2015年10月24日止，之后利息计算至欠款付清日止）；2、本案诉讼费由胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮承担。
原审法院审理认为，本案的争议焦点在于案涉货款是否应由胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮承担。换言之，即丁玉坤、丁海亚是否有权就案涉货款向胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮主张权利及胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮是否应向丁玉坤、丁海亚履行案涉货款的付款义务。为此，原审法院从以下几方面分析：
一、关于《房屋租赁合同终止协议》的权利义务
鉴于案涉合同主体及合同法律关系错综复杂，为解决前述争议问题，应以理清《房屋租赁合同终止协议》的权利义务为前提。虽从合同名称看，该协议仅是后海公司与海晟公司租赁关系终止的协议，签订主体也是后海公司与海晟公司，协议内容按理应与个人无关。但由于双方还约定了股权转让及债权债务转移的相关事宜，且丁玉坤、丁海亚、胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮在原审庭审中均一致认可该协议实质是双方之间就后海公司的股权转让协议，故对双方主张的股权转让关系，原审法院予以确认。
根据双方自认事实、协议内容以及股权转让协议等证据，原审法院认定丁玉坤、丁海亚与胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮之间股权转让协议的内容如下：（1）胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮将其各自持有的后海公司股权分别转让给丁玉坤、丁海亚，具体比例为丁玉坤受让杨涛20%股权、胡佳40%股权、陈奕文10%股权，合计持有70%股权，丁海亚受让陈奕文10%股权，薛亮20%股权，合计持有30%股权；（2）转让时间为2012年10月1日，转让价格为100万元，支付方式为2012年9月25日支付50万元，并由丁玉坤向胡佳出具50万元欠条，承诺在2013年3月31日前支付；（3）前述第二项义务履行后，双方办理工商登记股东变更，并于当日进行后海公司财产及物品的清点、交接工作；（4）库存物品包括酒水、餐饮的食品、调味品等原材料、客房的一次性用品不在前述股权转让价款中，物品清单经双方确认后，由丁玉坤、丁海亚接受并支付给对应供应商货款；（5）从交接财产日起，之前酒店的所有应收、应付款由胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮负责，之后发生的一切经营管理等经济活动及法律责任由丁玉坤、丁海亚负责。
二、原告主体是否适格的问题
协议约定后海公司在股权转让前的所有应收款、应付款由胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮承担，此后的相应款项则由丁玉坤、丁海亚负担。前述约定，系将后海公司的对外债务在内部进行了债务承担，虽对外部的债权人没有约束力，但在后海公司承担转让前的对外债务后，新股东可按约向老股东主张权利。前述约定虽未经双方签字确认，但在原审庭审中已经双方陈述确认，且未违反法律、行政法规的强制性规定，故应认定前述约定合法有效。现后海公司已支付股权转让前的对外应付款（即案涉货款及利息）72086.8元，按约该笔债务在内部应由老股东负责，丁玉坤、丁海亚作为新股东有权依照股权转让协议约定向胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮主张权利。
三、胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮是否应向丁玉坤、丁海亚承担支付案涉货款的义务
原审法院认为，胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮无需向丁玉坤、丁海亚支付案涉货款，理由如下：
1、股权转让协议关于酒水等库存应付款的特别约定。
如前文所述，虽然案涉货款属于协议约定的应付款，但协议也约定库存物品包括酒水等原材料的清单由丁玉坤、丁海亚接受并支付给对应供应商货款。简言之，酒水等库存的应付款应由丁玉坤、丁海亚承担付款义务，除酒水等库存等以外的发生在转让前的应付款，则由胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮承担付款义务。鉴于案涉货款属酒水款，因此，胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮不应承担付款义务。
2、案涉货款已经人民调解并经原审法院裁定确认。
根据双方关于后海公司财产交接的应收应付明细单，双方已就酒水库余额118268.20元进行交接，经过双方应收应付相抵，双方一致同意应收应付款按新股东支付给老股东10万元的方式结算。此后，在原审法院裁定确认的调解协议中，双方也就10万元库存货款及其他转让尾款等进行了调解，另行达成了付款义务。换言之，案涉货款作为酒水款，也已经在另案中被原审法院生效法律文书确认，丁玉坤、丁海亚显然不能就同一标的重复主张权利。因此，胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮的该项抗辩意见成立。
综上，丁玉坤、丁海亚要求胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮支付72086.80元及相应利息损失的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。另，本案法律关系错综复杂，立案时虽暂定为股权转让纠纷，但应变更为合同纠纷较宜。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决如下：驳回丁玉坤、丁海亚的诉讼请求。本案受理费1741元，减半收取870.50元，由丁玉坤、丁海亚共同负担。
宣判后，上诉人丁玉坤、丁海亚不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：根据2012年8月16日后海公司通过的董事会决议以及后海公司与海晟公司签订的《房屋租赁合同终止协议》的约定，后海公司于2012年9月30日之前的债务由老股东即胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮负责，之后的债务由新股东即丁玉坤、丁海亚负责。案涉货款系后海公司在2012年3月至9月期间拖欠临安鸿运商贸有限公司的酒水款，应由胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮负责清偿。丁玉坤、丁海亚与胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮经人民调解并经原审法院裁定确认的调解协议中并未包含案涉货款。因后海公司已经向临安鸿运商贸有限公司清偿了案涉货款，故丁玉坤、丁海亚有权依据上述协议的约定要求胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮承担付款义务。综上，原审法院认定事实不清，请求二审法院撤销原判，依法改判支持丁玉坤、丁海亚原审的诉讼请求或发回重审，一、二审诉讼费由胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮承担。
被上诉人胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮答辩称：临安鸿运商贸有限公司就酒水款起诉后海公司的时间为2014年7月28日，而丁玉坤、丁海亚与胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮就转让尾款、酒水款及应收账款等款项达成调解协议的时间为2014年8月7日。因此，双方协商调解时，丁玉坤、丁海亚已经知晓临安鸿运商贸有限公司关于酒水款的诉讼，并在考虑该笔款项的基础上，双方才达成调解协议，丁玉坤、丁海亚不能就同一标的重复主张权利。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，丁玉坤、丁海亚的上诉请求没有事实和法律依据。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，丁玉坤、丁海亚、胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮均未向本院提交证据。
原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案所涉《房屋租赁合同终止协议》经后海公司、海晟公司签字盖章，并经丁玉坤、丁海亚、胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮共同认可实际合同主体为丁玉坤、丁海亚与胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮，应当认定系各方的真实意思表示，上述协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方均有约束力。根据《房屋租赁合同终止协议》第四条的约定，丁玉坤、丁海亚与胡佳、陈奕文、杨涛、薛亮办理后海公司财产交接工作时，应对酒水等物品进行清点，且该部分物品的清单经双方确认后由丁玉坤、丁海亚接收并支付给对应供应商货款。在2012年9月30日后海公司老股东向新股东移交应收应付明细单上亦列明酒水库余额的项目，可见双方在办理财产交接工作时已经对酒水部分进行了清点与交接。该应收应付明细单经胡佳、丁海亚签字确认，总计按新股东支付给老股东10万元的方式结算。庭审中，双方均认可该10万元即（2014）杭临调确字第62号民事裁定书确认的调解协议中诉争的10万元库存货款，根据各方在调解协议中的约定，对于包含该10万元库存货款在内的拖欠款，以丁玉坤、丁海亚支付给胡佳48万元的方式一次性处理终结。故丁玉坤、丁海亚已经就案涉货款主张过权利，不能就同一标的再次主张权利，原审法院据此判令驳回丁玉坤、丁海亚的诉讼请求，具有事实依据，符合法律规定。关于丁玉坤、丁海亚提出调解协议中并未包含案涉货款的上诉主张，依据不足，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1741元，由上诉人丁玉坤、丁海亚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 玲
代理审判员 孙益武
代理审判员 徐 珺
二〇一六年六月十五日
书 记 员 林一冲