四川省大英县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0923民初472号
原告郑庆全，男，汉族，生于1958年5月17日。
委托代理人唐勇，大英县法律援助中心律师。
委托代理人胡德勇，大英县法律援助中心律师。
被告四川大英尚口食品有限公司，住所地:四川省大英县工业集中区梨子坝村三社。
法定代表人曾传六，公司董事长。
特别授权委托代理人蒋安兵，北京德恒（成都）律师事务所律师。
特别授权委托代理人齐涛，北京德恒（成都）律师事务所律师。
被告曾传六，男，汉族，生于1948年9月21日。
被告张会淑（系曾传六之妻），汉族，生于1948年2月19日。
被告曾勇（系曾传六之子），汉族，生于1970年4月15日。
第三人陈光权，男，汉族，生于1966年5月10日。
原告郑庆全诉被告四川大英尚口食品有限公司、曾传六、张会淑、曾勇、第三人陈光权买卖合同纠纷一案，于2016年3月14日起诉来院。本院受理后，依法由审判员谢东升适用简易程序，于同年5月3日公开开庭进行了审理。原告郑庆全及其委托代理人唐勇、胡德勇，被告四川大英尚口食品有限公司（下称尚口食品公司）的特别授权委托代理人蒋安兵、委托代理人齐涛，被告曾传六、张会淑、曾勇，第三人陈光权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑庆全诉称，2014年3月18日，原告与被告签订资产转让协议书，约定：被告尚口食品公司将其厂区内所有土地及地上建筑物、企业厂房内所有机器、设施、设备以总价款人民币1230万元整体出售给原告。原告已按协议约定将定金60万元转入被告指定的第三人银行账户。被告保证除与大英县农村信用合作联社（下称农村信用社）借款纠纷外，没有其他诉讼纠纷，如有不实，原告有权解除合同，被告应返还原告定金，按银行同期贷款利率的四倍支付利息，并按资产转让价款总额的10％承担违约责任。被告曾传六、张会淑、曾勇承担连带责任。据查，被告尚口食品公司除与农村信用社有贷款外，还在遂宁市商业银行有贷款，被告尚口食品公司于2014年3月26日与遂宁市商业银行签订执行和解协议约定还款方式，被告故意隐瞒其他诉讼纠纷而不能履约。原告经多次催收未果，遂起诉来院，要求被告双倍返还定金人民币120万元，并承担本案诉讼、保全费。
被告尚口食品公司辩称，被告尚口食品公司与原告签订资产转让协议和原告向被告指定的第三人账户转入定金60万元是事实。造成合同未能实际履行的根本原因并非原告所述我公司与遂宁市商业银行的纠纷，我公司在遂宁市商业银行借款已告知了原告，因该笔借款虽是我公司对外债务，但该笔借款是用其他几名被告及案外人个人资产进行抵押贷款，且抵押资产价值远远高于抵押贷款数额，并不影响资产转让协议书履行。但原告不按合同约定汇款670万元解除该财产的查封，致我公司与农村信用社借款不能执行，后因法院执行拍卖抵押财产，使资产转让协议无法继续履行。原告要求解除合同并双倍返还定金，我方同意解除合同。但因原告不按协议约定向法院汇款，致使法院拍卖该资产后执行农村信用社贷款，我方损失600多万元。因此，我方不应返还定金，同时，我公司保留向原告主张赔偿损失的权利。
被告曾传六、张会淑、曾勇与被告尚口食品公司的答辩意见一致。
第三人陈光权述称，原告按被告尚口食品公司指定的第三人账户转入定金60万元是事实，至今还在我账户上。法院确定该款给谁，我就给谁。
原告为支持其诉讼主张，在举证期限内向本院提交的证据：
1.原告身份证，被告尚口食品公司注册登记信息、组织机构代码证、被告曾传六、张会淑、曾勇、第三人的户籍证明，证明原、被告及第三人的基本情况。经质证，被告及第三人无异议。本院审查，予以确认。
2.资产转让协议书，证明原、被告签订资产转让协议的事实。经质证，被告及第三人无异议。本院审查，予以确认。
3.转账凭证、银行卡流水账、胡珊珊身份证复印件和情况说明，证明原告按约向被告指定的第三人账户转入定金60万元的事实。经质证，被告及第三人无异议。本院审查，予以确认。
4.民事调解书、执行和解协议复印件，证明被告除与农村信用社有借贷纠纷外还与遂宁市商业银行有借贷纠纷的事实。经质证，被告及第三人无异议。本院审查，予以确认。
5.调查笔录、被告尚口食品公司照片，证明原、被告签订的买卖合同无法继续履行和不动产买卖是以登记为生效条件，要求被告双倍返还定金的事实。经质证，被告尚口食品公司认为调查笔录系证人证言，因证人没有出庭接受质询，不认可，照片也不能证明原告的观点；被告曾传六、张会淑、曾勇、第三人同意被告尚口食品公司的观点。本院审查，对证据的真实性予以确认。
被告尚口食品公司围绕其辩称意见，在举证期限内向本院提供的证据：
资产转让协议书，证明原告从来没有要求解除合同且未按约定付款解除查封而致合同无法继续履行的事实。经质证，原告对证据的真实性无异议，但认为不能履行合同的责任是被告而不是原告；被告曾传六、张会淑、曾勇无异议。本院审查，对证据的真实性，予以确认。
被告曾传六、张会淑、曾勇未提供证据，视为放弃举证的权力。
第三人陈光权未提供证据，视为放弃举证的权力。
经审理查明，2014年3月18日，被告尚口食品公司作为甲方（资产出让方）、原告郑庆全作为乙方（资产受让方）、被告曾传六、张会淑、曾勇作为丙方签订资产转让协议书，约定：甲方将自己厂区内所有土地及地上建筑物、企业厂房内所有机器、设施、设备以总价款人民币1230万元整体出售给原告。遂宁市中级人民法院对甲方与农村信用社借款纠纷一案进行了审理，并以（2013）遂中民初字第73号民事调解书确定甲方应向农村信用社偿还借款人民币581.3397万元及相应利息。乙方同意在670万元内（具体支付金额以和农村信用社核对并经执行法院确定的金额为准）代甲方向农村信用社支付。甲方应立即敦促农村信用社向相关部门办理解除抵押登记手续，申请法院解除保全措施，使该案所涉甲方担保财产完全处于无权利瑕疵状态，并将所有权利正式交由乙方保管。满足此条件后，乙方根据甲方的通知，将甲方应偿还农村信用社的款项打入法院指定的账户。除上述与农村信用社的借款纠纷外，目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理并承担法律责任。转让价款及支付方式，双方议定资产整体出售价格为人民币1230万元（大写壹仟贰佰叁拾万元整）。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括转让过程中应由乙方承担的一切税费。乙方转让价款支付方式。自本合同签订之日起5日内，乙方向甲方支付定金60万元（甲方指定将定金转入第三人陈光权在建行大英支行账户x）；乙方根据本协议第二条第一款约定，代表甲方向农村信用社支付相应款项，该款项视为乙方支付给甲方的转让价款；完成资产权属在土地管理、房产管理等部门变更登记之日起10个工作日内，乙方支付给甲方剩余转让价款（定金转为转让价款）。在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起5日内完成。甲方收到乙方定金60万元后，应立即向乙方移交目标资产的管理权、使用权。甲方承诺在担保财产解除抵押和保全措施后，根据乙方的要求，在20日内将目标资产权属变更登记在乙方指定的公司或自然人名下（包括土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记、固定资产变更登记……），合同还对违约责任等进行约定。被告曾传六、张会淑、曾勇承担连带责任。2014年3月21日,原告通过胡珊珊的银行账户x向被告指定的第三人陈光权在中国建设银行大英支行的银行账户x转入定金人民币60万元。第三人收到该款后并将情况告知被告且将该款一直保存至今。被告尚口食品公司在原告汇款后对公司财产进行了清理，但没有根据原告的要求将厂房移交给原告，而是要求原告按合同约定在670万元范围内向遂宁市中级人民法院指定账户代被告尚口食品公司偿还农村信用社贷款，以达到解除查封和抵押，使抵押物处于没有权利瑕疵的状态，而原告认为必须在被告尚口食品公司申请达到解除查封和抵押，使抵押物处于没有权利瑕疵的状态后才付款，双方为合同履行先后顺序产生分歧，合同履行受阻，双方均未再履行合同。遂宁市中级人民法院在给予合理期限后，依法对抵押财产进行拍卖，用以实现抵押债权。至此，该资产转让合同的履行已不可能。原告多次要求被告返还定金未果，引发纠纷。在庭审中，原告主张解除合同，被告亦同意解除合同。
本院认为，原、被告签订的资产转让协议，系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告按约定向被告指定的第三人账户转入定金60万元，履行了定金合同义务。但由于双方对合同约定条款理解产生分歧，双方均认为应由对方先履行合同义务，致使合同未履行。又因遂宁市中级人民法院在执行农村信用社与被告尚口食品公司贷款纠纷案时，对该借款合同抵押物（即本案合同标的物）依法进行拍卖，致使原、被告签订的资产转让协议的目的不能实现，无法继续履行合同，原告在庭审中要求解除资产转让协议，被告亦同意解除。原告要求被告双倍返还定金的请求，因双方系自愿解除合同，且在合同履行过程中双方因意见分歧使合同不能继续履行，不能归结为一方的过错。因此，原告要求双倍返还定金的主张，不予支持，但原告要求被告返还定金人民币60万元的请求，予以支持。原、被告在资产转让协议中约定，由被告曾传六、张会淑、曾勇承担连带责任。因此，被告曾传六、张会淑、曾勇对被告尚口食品公司返还原告定金承担连带清偿责任。被告尚口食品公司虽辩称因原告违约无法继续履行合同给被告造成巨大经济损失，但其未提供证据证实，其辩称理由不成立，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十六条、《中华人民共和国担保法》第八十九条和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十七条之规定，判决如下：
一、限被告四川大英尚口食品有限公司在本判决生效后10日内向原告郑庆全返还定金人民币60万元，由被告曾传六、张会淑、曾勇承担连带给付责任；
二、驳回原告郑庆全的其他诉讼请求。
若被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费人民币15600元，减半收取7800元，由被告四川大英尚口食品有限公司、曾传六、张会淑、曾勇负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。
审判员 谢东升
二〇一六年五月四日
书记员 黎红李