北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）海民初字第05571号
原告北京四合基业文化传播有限公司，住所地北京市西城区西四北六条39号南房。
法定代表人贡惠玲，总经理。
委托代理人李鹤，北京市海勤律师事务所律师。
原告施建新，女，1966年11月24日出生。
委托代理人李鹤，北京市海勤律师事务所律师。
被告北京宏源京辉投资有限公司，住所地北京市海淀区北四环中路238号1011。
法定代表人高红年，总经理。
委托代理人范勇，北京市金杜律师事务所律师。
委托代理人朱奇敏，女，北京市金杜律师事务所实习律师。
第三人北京市大苑天地房地产开发有限公司，住所地北京市海淀区畅茜园景宜里7号楼一层。
法定代表人贡亮，总经理。
委托代理人宋岱，男，北京市大苑天地房地产开发有限公司职员。
原告北京四合基业文化传播有限公司（以下简称四合公司）、原告施建新与被告北京宏源京辉投资有限公司（以下简称宏源公司）及第三人北京市大苑天地房地产开发有限公司（以下简称天地公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由本院法官李皓担任审判长，与本院人民陪审员刘民、王叔洁组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告四合公司及施建新共同的委托代理人李鹤，被告宏源公司委托代理人范勇、朱奇敏，第三人天地公司委托代理人宋岱到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告四合公司及原告施建新共同诉称：受四合公司及施建新委托，北京大苑兴业房地产开发有限公司（以下简称兴业公司）与宏源公司于2011年9月15日签订转让兴业公司股权的《股权转让协议》，该协议约定：将兴业公司100%的股权转让给宏源公司，股权转让对价款共计2500万元。约定工商变更完成后给付。同年10月17日，兴业公司100%股权变更至宏源公司名下并核发了营业执照；11月1日，四合公司及施建新将兴业公司经营所需全部证件、印章及财务资料移交给宏源公司。但宏源公司却在收取兴业公司上述材料后拖延不肯付款。据此，四合公司及施建新诉至法院，请求判令：1、宏源公司立即支付四合公司股权转让款2125万元；2、宏源公司立即支付施建新股权转让款375万元；3、由宏源公司承担本案诉讼费用。
被告宏源公司辩称：一、四合公司、施建新并非《股权转让协议》缔约方，且协议载明兴业公司原股东为天地公司，四合公司及施建新亦非该《股权转让协议》所指“股东”，其无权依据该协议向宏源公司主张权利，非本案的适格原告，应当依法驳回其起诉；宏源公司系基于对天地公司资信的信赖方签订涉案协议，如宏源公司知悉兴业公司系受四合公司、施建新的委托，则不会签署涉案协议；二、即便四合公司、施建新与兴业公司之间存在所谓的“委托”关系，四合公司及施建新所依据的涉案《股权转让协议》也属无效，或应予撤销或解除，依法应驳回其全部诉讼请求，理由如下：（一）涉案协议应依法认定无效。1、涉案协议已明确约定失效条件：“若公示期满，未能签署该补充协议，则本协议无效”，在涉案协议履行中，施建新及四合公司未能履行该义务，故涉案协议应自条件成就时失效；2、涉案协议的约定违反了我国法律的强制性规定，亦应依法认定无效；宏源公司签约的目的系为了获得张家坟地块的使用权和开发权，但《合作开发框架协议书》实质是以“合作开发”为名，行“买卖土地”之实，违反了我国《土地管理法》的强制性规定，应属无效；基于该《合作开发框架协议书》项下权益而签署的涉案协议也应属无效；（二）《股权转让协议》系宏源公司在受欺诈，存在重大误解的情况下违背真实意思表示所订立，依法应予以撤销。天地公司隐瞒了张家坟地块的开发权根本无法实现的情况，且在涉案协议签订后，宏源公司方才获得《合作开发框架协议书》，故天地公司及兴业公司对宏源公司存在欺诈，致使宏源公司产生重大误解，应予撤销；（三）再退一步讲，即使《股权转让协议》有效，如前所述，宏源公司在合同项下的根本目的也不能实现，该《股权转让协议》依法也应予解除。综上所述，宏源公司认为，四合公司及施建新并非本案的适格原告；并且，本案所涉《股权转让协议》应依法认定无效，或应予以撤销或解除。四合公司及施建新的诉讼请求毫无事实和法律依据，故应依法驳回起诉或驳回其全部诉讼请求。
第三人天地公司述称：同意四合公司及施建新所述及诉讼请求。
经审理查明：2011年9月15日，兴业公司（甲方）与宏源公司（乙方）签订《股权转让协议》，其主要内容为：第一条转让标的：1、甲方负责将100%股权转让给乙方，另代股东收取股权转让款，负责转交股东，共管账户由股东与受让方共同开立。2、乙方同意现状受让甲方全部股东所持有的兴业公司100%股权；3、兴业公司与北京市丰台区长辛店镇张家坟农工商联合公司（以下简称张家坟公司）签署的、现仍有效的《合作开发框架协议书》的权利应继续保留，在合同权利以及前期工作形成的成果，随着甲方的股权转让给乙方，乙方继续享有其权益。第二条转让价格：股权转让价格为2500万元，其中含与张家坟公司签署的《合作开发框架协议书》定金200万元。第三条支付方式：1、本协议签订三个工作日内，原股东天地公司与乙方在北京市工商银行珠市口支行建立共管账户（由天地公司出具公章、财务专用章，乙方出具人名章），乙方将2000万元资金转入此账户内。2、自工商变更登记手续办理公示期满后七个工作日内，乙方将剩余500万转让款支付给原股东天地公司。3、自工商变更登记手续办理公示期满后三个工作日内，乙方无条件同意甲方原股东天地公司划拨该股权转让款2000万元至指定账户。第四条股权交接：本股权转让的工商登记变更手续办理完毕当日，甲乙双方必须进行实际控制权移交手续（包括但不限于各类印章、账本、执照等移交）。第五条保证：1、甲方保证所转让给乙方的股权合法且无争议，其他股东分别放弃优先购买权；甲方保证与张家坟公司签署的《合作开发框架协议书》合法有效；在公示期内，保证协助乙方与张家坟公司签订相关补充协议，以确认原《合作开发框架协议书》的合法有效性并保证原《合作开发框架协议书》的内容继续合法有效。若公示期满，未能签署该补充协议，则本协议无效，同时乙方将股权转回甲方原股东后，解除共管账户，并将共管账户内款项退还乙方账户。2、乙方承认兴业公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。3、各方均作出如下承诺；甲方应清理其债权债务，并提供2011年8月31日前的财务审计报告，甲方确认兴业公司账目资金为零，公司资产为零。自股权移交（包括但不限于各类印章、账本、执照等移交）之前，兴业公司发生的所有债权债务均由甲方承担；自股权移交之后，兴业公司发生的、属于股权转移日之前的债权债务仍有甲方原股东负责承担，与乙方无关。如第三方提出索赔或债权的，甲方原股东应立即予以处理，不得使乙方和其他当事人受到损害和影响……7、乙方收购甲方股权的相关目的为享有甲方股权，并因此享有位于（东至太子峪路，西至梅市口路，南至长云路，北至太子峪村地界）约400亩地块的开发权，甲方同意提供为实现此目的所必须的配合。
同日四合公司及施建新作为委托人向天地公司出具委托书，载明二委托人认可天地公司与宏源公司于2011年9月15日签署的关于兴业公司股权的《股权转让协议》，并同意承担合同中约定的与委托人有关的权利义务。
次日，宏源公司（甲方）与天地公司（乙方）、中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行（丙方）签订《收支账户资金（交易资金）三方托管协议》，就甲乙双方已于2011年9月15日签订《股权转让协议》中的交易款项进行托管。甲乙双方共同指定丙方账户为托管账户，托管期限自甲方将托管资金划入托管账户之日起至托管资金划入甲、乙双方共同确认的账户为止，但最长不超过90天。同年9月22日，宏源公司向该托管账户内存入人民币2000万元。
同年10月13日，兴业公司向工商行政管理部门提交变更登记申请，将公司的法定代表人由刘东风变更为高红年，投资人由四合公司及施建新变更为宏源公司，并同时变更了董事、监事及经理。
同年10月27日，兴业公司原法定代表人刘东风、股东施建新与宏源公司进行交接，交接的主要内容为：兴业公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等相关证照；以及《合作开发框架协议书》、政府公文批办单、市政规划方案、开发资料统计单、地形图测绘技术报告书、规划道路平面图、地形图以及兴业公司2011年1-7月的审计报告。
同年11月1日，双方进行了财务资料、报税代码及公司印章的交接。
同年11月16日，四合公司在北京晨报进行了股权转让公示，其内容为：四合公司已将所持85%兴业公司股权转让给宏源公司；施建新已将所持15%兴业公司股权转让给宏源公司；兴业公司股东会议已批准本次转让，工商登记已于2011年10月17日变更完毕；如对本次股权转让行为有异议的单位或个人在本次公示期内可向本次公示联系人提出异议；公示期为自登报之日起20日内。
同年11月18日天地公司（甲方）与宏源公司（乙方）就兴业公司与宏源公司的《股权转让协议》实施问题形成会谈纪要，主要内容包括：1、双方已于2011年10月17日办理完毕工商过户手续，一致同意共同努力，积极创造条件促进《股权转让协议》后期手续早日完成。甲方协助转让双方完善税务变更、银行印鉴等后续手续。2、乙方希望甲方：（1）近期与乙方去张家坟指定项目用地大致四至界限，以便乙方做好开发前期策划工作；（2）配合乙方更换兴业公司银行印鉴；（3）积极与张家坟公司协商，促进其尽早签订合作项目存续的“补充协议”；（4）乙方同时希望甲方提供原兴业公司付给张家坟公司200万元的定金收据；甲方同意乙方提议，并承诺尽快落实。3、甲方已对“转让协议”在北京晨报上于2011年11月16日做了公示，公示期至2011年12月6日。为了慎重起见乙方提出由乙方再次进行公示，甲乙双方约定乙方的公示期于2011年12月18日期满，即可按三方托管协议之规定，办理相关资金划转手续，不再延长银行托管期。如遇办理相关手续时间不足，需续签延长共管账户的银行托管期限，具体延长期限双方另行协商。4、双方本着真诚友好合作的积极态度，就乙方今后在房地产开发中遇到的问题和困难，甲方同意尽力积极协助处理，尽量提供有利条件，使项目早日得以实施，做到互利共赢。
诉讼中，四合公司及施建新向本院提交了如下两份承诺书，分别为：2011年1月18日张家坟公司出具承诺书称：本公司承诺关于2007年12月26日我公司与兴业公司之间签署的《合作开发框架协议书》继续有效，有效期延长至2012年12月26日，其他协议条款不变，双方按原协议继续承担相应的权利义务；2011年2月18日兴业公司出具承诺书称：本公司承诺关于我公司与张家坟公司之间签署的《合作开发框架协议书》继续有效，有效期延长至2012年12月26日，其他协议条款不变，双方按原协议继续承担相应的权利义务。
另查，本案所涉《合作开发框架协议书》系由张家坟公司（甲方）与兴业公司（乙方）于2007年12月26日签订，该协议内容包括：鉴于甲方拥有本协议所述地块的所有权，且该地块的用地性质为住宅建设用地；甲方正在就本协议所述地块进行由原农村集体土地变更为以出让方式的商品房住宅用地的相关土地一级开发委托工作。甲方就本项目开发事项已取得村委会授权，开发事宜已经村民会议表决通过。基于上述情况，双方约定：一、土地性质与位置：1、本协议所述地块位于北京市丰台区长辛店镇张家坟村，其四至为东至太子峪路，西至梅市口路，南至长云路，北至太子峪村地界，土地面积约400亩（以最终规划文件为准）。2、该地块目前归甲方村集体所有。3、该地块目前用地性质为：住宅建设用地。二、开发方式：1、第一阶段：甲方完成相关立项等前期工作，协助乙方获得北京市土地管理部门就该块土地一级开发的委托或授权。2、第二阶段：在乙方获得北京市土地管理部门就该地块土地一级开发的委托或授权后，委托专业机构进行拆迁等工作，以期达到一级开发条件。3、第三阶段：甲方协助乙方通过招拍挂方式取得该地块的土地使用权证，使乙方成为该地块开发的唯一合法主体，即排他地享有项目之土地使用权、项目建设开发权及对项目之占有、使用、收益与完全处分权。该协议第六条第5款约定：自本协议签订之日起，二年内乙方无法获得北京市土地管理部门就该块土地一级开发的委托或授权的，乙方可以解除本协议。协议自解除通知送达之日起生效……经询，四合公司及施建新表示其不清楚该协议的实际履行情况。
经询，双方确认，股权变更登记系于2011年10月17日办理完成。
经询，施建新与四合公司确认天地公司在2011年8月19日前是兴业公司股东。且四合公司及施建新称《股权转让协议》第五条约定的“保证协助乙方与张家坟公司签订相关补充协议”虽未实际签订，但2011年1月18日张家坟公司及2011年2月18日兴业公司出具的承诺书与前述“补充协议”的效果一致；宏源公司对此不予认可，认为两份承诺书形成时间在《股权转让协议》之前，与约定的“补充协议”不一致。
上述事实有原告四合公司及施建新提交的《授权委托书》、《股权转让协议》、工商档案、承诺书、交接明细、公示稿，被告宏源公司提交的《股权转让协议》、《合作开发框架协议书》、《收支资金账户（交易资金）三方托管协议》、兴业公司工商变更登记材料、资产负债表及本院开庭笔录等在案佐证。
本院认为，本案诉争的《股权转让协议》虽为兴业公司与宏源公司所签，但鉴于该协议实属对兴业公司全部股权的整体出让，对于公司股权的处分应属股东权利，施建新与四合公司作为持有兴业公司100%股权的股东，对该协议内容予以确认，且此后进行了履行，故应当认定该《股权转让协议》实际履行的相对方应为宏源公司与施建新及四合公司。故对于该协议所产生争议，由四合公司、施建新作为本案原告并无不妥，本院对于宏源公司关于四合公司及施建新原告主体不适格的抗辩意见不予采信。
现四合公司及施建新要求宏源公司支付股权转让款，经查明，涉案协议已进行了部分履行，出让股权已完成变更登记，且进行了标的公司的经营证照及部分文件材料的交接。在此基础上，宏源公司就其拒绝支付股权转让款提出若干抗辩意见，经总结可见，宏源公司的抗辩主要基于两个方面：对涉案协议效力的否定以及主张涉案协议应予解除，本院就其上述意见是否成立评述如下：
关于涉案协议效力：第一、涉案协议签署前兴业公司股东虽发生过变化，但鉴于该变化早于涉案协议的签署，宏源公司完全有能力获悉，且股东的变化并未对宏源公司在协议中的权利义务产生任何影响，故该事由不应成为涉案协议履行的障碍，宏源公司无权据此否定涉案协议的效力。第二、关于涉案协议是否属于无效。涉案协议中虽约定了“若公示期满，未能签署该补充协议，则本协议无效”，但由于合同效力系对合同进行法律评价的结果，不依当事人约定而发生变化，故该条约定的条件未能成就也不能直接导致涉案协议无效的后果。宏源公司据此认为涉案协议无效缺乏法律依据。另，关于《合作开发框架协议书》是否有效一项，因该协议书内容较为原则，从其内容中未见明显违法的情形，且即使该协议书无效，也仅仅会对涉案协议的履行产生影响，不能必然产生涉案协议无效的法律后果，故宏源公司据此所提抗辩意见亦无法律依据。第三、关于涉案协议是否存在撤销事由。本院认为，宏源公司虽称其系在涉案协议签署后方才获得《合作开发框架协议书》，但本院认为，宏源公司作为从事商事经营行为的民事主体，其完全有能力对涉案协议所涉项目进行审慎考察后再行签约，即使确实存在出让方未向其完整披露信息的情况，但亦不能排除宏源公司在此过程中未能尽到审慎的注意，故宏源公司据此认为出让方刻意隐瞒相关信息，对其构成欺诈，并进而致使其陷入重大误解，均缺乏合理性，对该抗辩本院不予支持。
基于上述分析，本院认为，涉案协议系各方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。在涉案协议有效的基础上，宏源公司以合同目的无法实现为由，认为应解除涉案协议，并据此拒绝支付转让款。本院对宏源公司该主张分析如下：
一、对于涉案《股权转让协议》目的的认定。宏源公司称其系通过该协议书的履行实际取得兴业公司的股权，从而实际获得兴业公司与张家坟公司所签的《合作开发框架协议书》项下约定的权益。从《股权转让协议》的内容可见，协议第五条第7款中对于宏源公司收购兴业公司股权的目的进行了明示：乙方收购甲方股权的相关目的为享有甲方股权，并因此享有约400亩地块的开发权，甲方同意提供为实现此目的所必须的配合。另，该条第1款中也明确约定甲方需保证前述《合作开发框架协议书》合法有效，且需保证协助宏源公司与张家坟公司签订相关补充协议，如未能签署该补充协议，则本协议无效，同时宏源公司将股权转回甲方原股东后，解除共管账户，并将共管账户内款项退还乙方账户。该约定以十分明确的方式表达了《合作开发框架协议书》的效力及补充协议的签订对《股权转让协议》能否继续履行的重要性。另外，结合《股权转让协议》第五条第3款之约定双方确认兴业公司账目资金及资产为零，据此可见宏源公司受让兴业公司股权具有明显的指向性。本院认为，在目标公司资产为零的情况下，受让目标公司全部股权显然非协议的根本目的，通过受让股权实现对兴业公司的控制，并进而获得兴业公司对外签约的合同项下权益应为其目的。综上，本院认为，宏源公司关于其受让兴业公司股权合同目的的表述与协议内容能够相互印证，且此后交易双方并未就兴业公司进行任何实际资产的交付，且从双方后续形成的《会谈纪要》等文件中也再次印证了宏源公司关于合同目的的认定。故本院对宏源公司关于合同目的的陈述予以确认。
二、合同目的是否存在难以实现的障碍。因宏源公司在协议书中合同目的的实现涉及兴业公司与张家坟公司所签《合作开发框架协议书》，虽然宏源公司在受让了兴业公司全部股权后对于前述《合作开发框架协议书》的缔约主体并不产生任何影响，但鉴于该《合作开发框架协议书》约定较为粗放，其中涉及合同履行内容的协调与确认，故在《股权转让协议》中将兴业公司协助宏源公司与张家坟公司签订《合作开发框架协议书》的补充协议作为协议履行中最为重要的内容，并对该义务的违反设定了较重的后果，从《股权转让协议》第五条第1款中的规定可见，其虽在表述方面不尽规范，但明显表达了如兴业公司未能协助宏源公司与张家坟公司签订补充协议，则《股权转让协议》应当解除的意思表示。在涉案协议有效的前提下，法院应从尊重双方意思自治的角度，确认该补充协议的签订对宏源公司合同目的的实现具有至关重要的影响。但根据审理情况可见，兴业公司及其股东并未能就其履行了该项义务提交证据，事实上该补充协议也未能签订，施建新及四合公司所提供的张家坟公司及兴业公司在《股权转让协议》签订前出具的承诺书仅对《合作开发框架协议书》的效力、期限进行了确定，但显然不能替代《股权转让协议》中所约定的补充协议。据此，应确认在补充协议未能签订的情况下，宏源公司在《股权转让协议》中合同目的的实现存在实质性障碍。
综上，宏源公司根据涉案协议的约定拒绝支付股权转让款，符合涉案协议关于“若未能签署该补充协议，则本协议无效，同时乙方将股权转回甲方原股东后，解除共管账户，并将共管账户内款项退还乙方账户”的约定，据此，宏源公司有权拒绝支付股权转让价款。本院对四合公司及施建新的诉请，不予支持。并依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
驳回原告北京四合基业文化传播有限公司、原告施建新的诉讼请求。
案件受理费十六万六千八百元，原告北京四合基业文化传播有限公司、施建新已预交八万三千四百元，由原告施建新、北京四合基业文化传播有限公司自行负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
保全费五千元，原告北京四合基业文化传播有限公司及原告施建新已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李 皓
人民陪审员 刘 民
人民陪审员 王叔洁
二〇一三年七月二十五日
书 记 员 覃 虹