四川省德阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）德民三终字第52号
上诉人（原审被告）：罗云林。
委托代理人：李代义，四川华敏（德阳）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：费代杰。
委托代理人：李代义，四川华敏（德阳）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：邓兴超。
委托代理人：李代义，四川华敏（德阳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：荣昌斌。
委托代理人：李丽，四川鑫天律师事务所律师。
委托代理人：陈龙，四川鑫天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张基琼。
委托代理人：李丽，四川鑫天律师事务所律师。
委托代理人：陈龙，四川鑫天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：荣心辰。
法定代理人：田妮。
上诉人罗云林、邓兴超、费代杰为与被上诉人荣昌斌、张基琼、荣心辰股权转让纠纷一案，不服绵竹市人民法院于2014年12月1日作出的（2014）绵竹民初字第1280号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人罗云林、费代杰、邓兴超共同的委托代理人李代义，被上诉人荣心辰的法定代理人田妮，被上诉人荣昌斌、张基琼共同的委托代理人李丽、陈龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告荣昌斌、张基琼、荣心辰在一审中诉称：2011年9月20日，被告邓兴超、费代杰（实际代表罗云林）与荣世国签订了《购买协议》，该协议实为股权转让协议，协议约定荣世国将其所有的青川大地矿业有限公司的全部股权以1080000.00元的价格转让给二被告。协议签订后，荣世国如约履行己方义务，将公司股份、矿山相关手续以及所有设备设施、公司股东身份、法定代表人等全部变更至被告邓兴超名下。而被告只给付了部分价款。经荣世国催收，2013年11月，被告罗云林、邓兴超与荣世国签订了《承诺书》，载明：邓兴超与罗云林尚欠荣世国股权转让款550000.00元，其中，邓兴超给付了170000.00元，罗云林给付了100000.00元，二被告尚欠荣世国280000.00元。2013年12月9日，荣世国去世，其家人与被告联系催收荣世国应收取的股权转让款，被告均以各种理由拖延。为保护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令被告立即支付股权转让款280000.00元、资金占用费10000.00元；承担原告因主张债务而产生的律师代理费20000.00元和承担本案诉讼费、保全费。
被告罗云林在一审辩称：本人不是买卖协议的当事人，不受买卖协议的约束，由于购买协议的主要标的是矿山及其采矿权。荣世国移交矿山的相关资料中，矿山保有量储量报告和矿山资源开发利用方案都是虚假的，荣世国就是伪造相关资料骗取了国土资源厅的短延许可证，而矿山缺乏办采矿许可证的相关资料，根本不能办理正式的采矿许可证，因此荣世国移交的短延许可证是骗取所得，不能作为《购买协议》约定应办的证进行交付，应依法撤销或吊销。荣世国骗取短延许可证后，向买方交付短延许可证并移交矿山的相关资料，在其承诺继续履行办理采矿许可证和安全许可证以及尚不知其移交的矿山资料系伪造的情况下，买方已向荣世国支付了大部分转让款，对已付的转让款本应提起反诉，要求其返还，但基于荣世国已过世，诉讼也无实质意义。罗云林在承诺书上签字，也是基于荣世国对邓兴超人身的限制和不知道荣世国移交办理矿山采矿许可证必须的相关资料系伪造的情况下签的。三原告现以公司变更了股东登记为由，要求三被告支付转让款，因荣世国及其继承人根本未按购买协议的约定，履行完交付矿山所有证照的义务，故其诉讼请求无法律依据，法院不应支持。
被告邓兴超、费代杰在一审中辩称：与荣世国签订买卖协议是事实，协议主要包括采矿权、安全许可证的办理，协议签订后的一年多时间，荣世国未将许可证办妥。2013年，荣世国用虚假资料获取短延许可证，并向我方移交矿山的虚假资料后我方就付了些转让款。采矿行业都知道，正规办理的许可证，采矿时间应该是3-5年，荣世国办的证只有一年采矿时间。我和另二被告只差他们十多万，不是原告起诉的280000.00元，这十多万不应再付。购买协议主要标的物是矿山的采矿权，荣世国未按协议办理采矿许可证。（按矿山交易习惯，采矿许可证许可采矿的时间一般不低于3年，但荣世国办的只有一年，如一年内不能办理采矿许可证，则作废。）荣世国邀请了社会人员对邓兴超进行限制，罗云林和邓兴超被迫在承诺书上签字，该承诺书应当是无效的。现三原告以《承诺书》为依据，要求三被告支付矿山转让款280000.00元，请求法院驳回其诉讼请求。
一审法院经审理查明：青川大地矿业有限公司于2004年2月1日成立，公司注册资本2000000.00元。2007年4月16日，该公司获四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，许可证载明：矿山名称青川大地矿业有限公司侯家村硫铁矿；有效期自2007年4月至2010年4月。2008年3月18日，荣世国通过股权受让，拥有该公司100%的股权。
2011年9月20日，费代杰、邓兴超（作为乙方）与荣世国（作为甲方）签订了《购买协议》，协议约定荣世国以1080000.00元的价格将青川县白家乡侯家村的硫铁矿卖与费代杰、邓兴超；荣世国必须将采矿许可证、工商营业执照、组织机构代码证、税务登记证、安全许可证办好，并过户给乙方。如有必要可协助办理排污许可证；荣世国将营业执照变更后，和采矿许可证、组织机构代码证交于乙方，乙方付款800000.00元，余款280000.00元在所有证照变更后，一次性付清全部款项，如安全许可证受理后需要时间，留80000.00元尾款，等证照办好后再付；矿山设备、设施及附着财产全部随矿山所有权一齐转移。协议还同时约定，荣世国在2月之内将有关证照办齐交于乙方，此协议若任何一方反悔，需付对方违约金600000.00元等内容。协议签订后荣世国未能按协议的约定履行义务，被告费代杰、邓兴超也未向原告支付转让款。
2013年4月27日，因荣世国未能备齐青川大地矿业有限公司办理采矿许可证的相关资料，四川省国土资源厅向青川大地矿业有限公司颁发了青川大地矿业有限公司侯家村硫铁矿短延《采矿许可证》，有效期截止2014年4月27日。该短延《采矿许可证》副本上载明：“该矿已短期延续，务必在本次采矿许可证有效期内备齐相关资料，依法按程序办理相关登记，否则不再短期延续”。
2013年5月5日，在荣世国收到短延许可证后，分别与费代杰、邓兴超签订了《青川大地矿业有限公司股权转让协议》，协议约定，荣世国自愿将自己在青川大地矿业有限公司股权各1000000.00元，占公司注册资本各为50%转让给费代杰、邓兴超；转让前的债务由荣世国承担，转让后的债务由费代杰、邓兴超承担。同时，办理了公司工商变更登记，公司股东为费代杰、邓兴超，法定代表人为邓兴超，监事为费代杰。2013年5月28日，杨强代表费代杰签收了《青川大地矿业有限公司侯家村硫铁矿移交明细清单》，收到荣世国移交的该公司的企业法人营业执照、税务登记、组织机构代码、采矿许可证（即2013年4月27日颁发，有效期至2014年4月27日）正、副本；同时还移交了矿山储量核实报告（即2010年1月《青川大地矿业有限公司侯家村硫铁矿矿山保有资源储量核实报告》）和矿山资源开发利用方案（即《青川大地矿业有限公司侯家村硫铁矿矿山资源开发利用方案》）等共计十一项。其后，荣世国为履行《购买协议》约定的办证义务，于2013年6月3日，以青川大地矿业有限公司（甲方）委托代理人的身份与（乙方）四川芙蓉安全技术咨询评估有限责任公司、四川省宇环气象电子工程科技有限公司签订了《委托技术服务协议书》，委托乙方对青川大地矿业有限公司侯家村硫铁矿安全现状评价。该协议约定，为完成安全评价，甲方应当向乙方提交的相关资料，包括安全生产许可证、矿山救护协议、主要设备检测资料、保险凭证、安全风险金缴费凭证、未及时延证处罚凭证等复印件共19项资料，并要求两个月内提交。但荣世国未能按《委托技术服务协议书》的约定提交相关资料。
2013年11月1日，就履行《买卖协议》支付转让款和办理《安全许可证》及《采矿许可证》的问题，荣世国起草好《承诺书》，要求邓兴超在签订承诺书后三日内付给荣世国现金170000.00元；罗云林在签订承诺书后三日内付给荣世国230000.00元；承诺书还约定，本应归还荣世国的550000.00元欠款，经协商同意扣付150000.00元，其中50000.00元是用于办安全生产许可证的钱，100000.00元是续证的押金，待办到证照付与荣。荣世国持《承诺书》找到邓兴超、罗云林后，荣世国、邓兴超在当事人处签名，罗云林在《承诺书》末端低角处注写“罗云林在下周内支付100000.00元，春节前余下130000.00元一次性付清”并署名。承诺书签订后，荣世国也未能履行约定的办证义务，2013年12月9日其猝死。
2014年6月9日，《委托技术服务协议书》签订一年后，因荣世国未能按《委托技术服务协议书》的约定向四川芙蓉安全技术咨询评估有限责任公司提交相关安评资料，该公司向其发出《合同终止告知书》。
2014年6月13日，三原告以荣世国已履行完股权转让义务为由，请求法院判令三被告立即支付股权转让款280000.00元（其中150000.00元为扣付的办证费和130000.00元为未付的余款）、资金占用费10000.00元并承担因主张债权而产生的律师代理费20000.00元和本案诉讼费、保全费。
另查明，荣世国生前婚姻系离异，原告荣昌斌、张基琼、荣心辰系荣世国父母及子女。2013年5月28日，荣世国移交的《青川大地矿业有限公司侯家村硫铁矿矿山保有资源储量核实报告》）和《青川大地矿业有限公司侯家村硫铁矿矿产资源开发利用方案》均系伪造。
一审法院对下列焦点问题进行了评述：
1、2011年9月20日签订的《购买协议》、《青川大地矿业有限公司股权转让协议》合同相对人问题。一审法院认为，该两份协议明确列明卖方或转让方是荣世国，买受方或受让方是邓兴超、费代杰，且诉讼中三原告也举证证明上述事实，并对三被告主张两个合同关系的当事人就是荣世国和邓兴超、费代杰的观点予以认同，其主张罗云林为实际买受人未能提交相应证据佐证。故签订《购买协议》、《青川大地矿业有限公司股权转让协议》的合同相对人应认定为荣世国和邓兴超、费代杰。
2、交易性质问题。根据审理查明的事实，结合两份协议的签订，被告费代杰、邓兴超与荣世国先签订《购买协议》，后又签订《青川大地矿业有限公司股权转让协议》，其目的是为了实现费代杰、邓兴超对公司所有矿山的经营、管理权，这一权利的实现是以股权转让的途径来实现。因此，《青川大地矿业有限公司股权转让协议》实际是对《购买协议》相关内容的吸纳、变更。因此，本案基础法律关系就是股权转让。
3、被告罗云林责任问题。荣世国在起草好《承诺书》找到邓兴超、罗云林后，荣世国、邓兴超在当事人处签名，罗云林在《承诺书》末端低角处注写“罗云林在下周内支付100000.00元，春节前余下130000.00元一次性付清”并署名。该《承诺书》是基于《购买协议》如何付款而产生，而购买协议以及《股权转让协议》明确反映出合同双方当事人并不包括罗云林，其在《承诺书》上注写和签名的行为，是承诺付款的行为，并不违反法律规定，应当承担相应的责任。
4、原告诉请三被告应支付购买矿山的转让余款280000.00元、资金占用费10000.00元和律师费20000.00元的问题。三原告主张三被告购买矿山尚有280000.00元转让款未支付，而三被告以荣世国移交的矿山保有资源储量核实报告、矿山资源开发利用方案为虚假，短延许可证为虚假资料向国土资源厅骗取，采矿许可证、安全许可证均未按约定办理，《承诺书》为胁迫所写，在不知矿山资料虚假，短延证是骗取且胁迫在《承诺书》上签字为由，主张该款不应支付。一审法院认为，被告费代杰、邓兴超与荣世国签订的《购买协议》约定“以1080000.00元的价格将青川县白家乡侯家村的硫铁矿卖于费代杰、邓兴超”。因此，该1080000.00元是对该矿山能开采多少矿和采矿资格等权益价值的综合反映，后双方通过变更股权，费代杰、邓兴超成为公司股东，其实质是公司股权价值的价格，后签订《承诺书》约定支付的时间和方式。三被告未能提交相应证据证明《承诺书》系胁迫的情况下签订，该《承诺书》合法有效，双方应当按照约定履行各自的义务。《承诺书》约定了付款时间和扣付金额，根据《承诺书》的约定，“经协商同意扣付150000.00元，其中50000.00元是用于办安全许可证的钱，100000.00元是续证的押金”。因此，三原告主张的尚余280000.00元的转让款中，扣除150000.00元的部分即130000.00元，三被告应当予以支付。关于公司已股权变更登记，荣世国是否完成合同义务。三原告以股权已变更登记、被告邓兴超、罗云林已在《承诺书》上签字承认欠款为由，主张荣世国已完成《购买协议》约定义务，请求法院判令三被告连带支付转让款280000.00元。一审法院认为，荣世国与费代杰、邓兴超签订《股权转让协议》并变更了公司股东及其法定代表人，其仅为履行工商变更登记的流程而已。三原告以股权已变更登记，要求三被告支付280000.00元转让款不符合双方签订的《购买协议》、《股权转让协议》、《承诺书》的约定。荣世国未按《承诺书》的约定办理好相关证照，依据承诺书的约定，应当扣除办证的费用，原告请求法院判令280000.00元转让款中150000.00元办证部分的费用，本院不予支持。因《承诺书》中约定“130000.00元在春节前一次性付清”，因此，三原告主张三被告支付股权转让款280000.00元资金占用费10000.00元，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款或者该违约金计算方法的，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率计算”。本院支持其中130000.00元的资金占用利息。从2014年2月1日起，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率计算。三原告主张律师费20000.00元，因本案所涉及的合同均未作约定，其属于原告的自主行为，该请求本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：1.被告罗云林、邓兴超、费代杰应于本判决生效后十日内向原告荣昌斌、张基琼、荣心辰支付股权转让款130000.00元，并支付从2014年2月1日起至本判决确定给付之日的资金利息（以130000.00元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率计算）。2.驳回原告荣昌斌、张基琼、荣心辰的其他诉讼请求。本案应征收诉讼费5045.00元（其中案件受理费2975.00元，保全费2070.00元），由三原告负担2929.00元，三被告负担2116.00元。
宣判后，一审被告罗云林、费代杰、邓兴超不服向本院提起上诉，理由如下：（一）本案的基础法律关系是资产整体转让，而不是股权转让。（二）荣世国在未取得采矿许可证的情况下，将矿山卖给邓兴超、费代杰，为获得全部转让款伪造文件，其行为损害了国家利益，协议自始无效。（三）罗云林承诺付款的行为是因欺诈、胁迫而为的民事行为，自始无效。综上，原判认定事实错误，适用法律错误，请求撤销原判，依法改判，本案诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人荣昌斌、张基琼、荣心辰辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉请求。
二审审理查明的基本事实与原审无异，本院对一审查明的基本事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是：（一）本案的基础法律关系；（二）购买协议的效力；（三）承诺书的效力。关于争议焦点一，本院认为，资产的所有者是公司，股权的所有者是股东。公司有权转让属于自已的资产，不能转让属于公司股东的股权，相应的，公司股东只能转让自己拥有的股权，不能转让公司的资产。本案中，费代杰、邓兴超先后与荣世国签订了购买协议、股权转让协议，目的是为实现对青川大地矿业有限公司所有的硫铁矿山的经营、管理权。荣世国作为公司股东，只能转让其所有的股权，费代杰、邓兴超通过受让股权的方式实现合同目的。故本案的基础法律关系应是股权转让。关于争议焦点二，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款、第二款的规定，一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，合同无效。经审查，上诉人与荣世国签订股权转让协议时，采矿许可证仍在合法有效期内，行政部门未注销或撤销。双方签订购买协议、股权转让协议，未损害国家利益，应为有效合同。关于争议焦点三，本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，罗云林对承诺付款的行为是因受欺诈、胁迫而为的事实承担证明责任，但其未提交证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。综上，罗云林、费代杰、邓兴超的上诉理由不成立，依法应予驳回。原判认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审征收诉讼费5045.00元（其中案件受理费2975.00元，保全费2070.00元），由上诉人罗云林、邓兴超、费代超负担2116.00元，由被上诉人荣昌斌、张基琼、荣心辰负担2929.00元，二审案件受理费2900.00元，由上诉人罗云林、邓兴超、费代超负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 费元汉
审 判 员 江 黔
代理审判员 毛文婷
二〇一五年七月一日
书 记 员 李 刚