江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终2884号
上诉人（原审原告）:华润雪花啤酒（上海）有限公司，住所地上海市宝山工业园区罗东路1398号。
法定代表人:王群，总经理。
委托诉讼代理人：朱萌，该公司职员。
委托诉讼代理人：陈遗刚，该公司职员。
被上诉人（原审被告）：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地江苏省南通经济技术开发区上海路。
法定代表人：金钟仁，董事长。
委托诉讼代理人：姜�，该公司职员。
上诉人华润雪花啤酒（上海）有限公司（以下简称华润公司）因与被上诉人江苏乐天玛特商业有限公司（以下简称乐天玛特公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南通经济技术开发区人民法院（2016）苏0691民初738号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月10日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人华润公司的委托诉讼代理人朱萌、陈遗刚，被上诉人乐天玛特公司的委托诉讼代理人姜阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华润公司上诉请求：改判乐天玛特公司支付拖欠的货款110513.75元及逾期利息12876.85元。事实和理由：乐天玛特公司基于场地租借费、货架器材租借费、水电/瓦斯/租金分摊费、迟交短缺违约金，扣除了华润公司货款110513.75元，其应举证证明扣费有合同和事实依据。就快报印刷/宣传费11652.52元，乐天玛�公司提交的邮报为复印件，不能作为认定事实的依据；即使是真实的，在双方就扣款问题交涉的两年多里，乐天玛特公司从未提及该部分费用，邮报可能是事后补做的；同时，邮报中并未写明活动地点，也不能证明其提供了快报印刷/宣传服务。就水电/瓦斯/租金分摊费13771.16元，乐天玛特公司未能举证证明该费用实际发生或者是按月、按门店数结算。根据《市场推广服务协议书》，水电/瓦斯/租金分摊费（新开门店费）为3000元/店，加上税款177.97元，合计3177.97元。2012年出现新增门店时，华润公司向其支付了3177.97元费用，双方均不持异议，可见该部分费用是按照新开门店费进行结算的；如果按照一审判决，2012年、2013年在履行期限基本一致、门店数相同的情况下，费用相差一万余元，故按字面意思理解水电/瓦斯/租金分摊费不合理，应当根据双方真实意思表示、交易�例认定为“新开门店费”；乐天玛特公司收取2013年的新开门店费，应证明双方存在相反的交易惯例或者2013年出现了新增门店，但其未能提供。双方签订的格式条款中“费用发生时无需华润公司确认”，是指在双方对费用无争议时，免除对账环节，而非赋予乐天玛特公司任意扣款权。二审中，华润公司明确其对货款总金额138148.27元、交易分成6907.42元不持异议，但认为乐天玛特公司不应收取快报印刷/宣传费11652.52元、水电/瓦斯/租金分摊费13771.16元。
乐天玛特公司答辩称，双方签订的买卖合同是真实意思表示，对其中有可能加重对方义务的条款，其已加粗加下划线提醒，并给出了异议期间，特别是关于扣费的市场推广协议书是单列出来，更显著地尽到了提醒义务。针对快报/印刷费，其已印刷了四个档期的邮报进行宣传；而水电/瓦斯/租金分摊费则是供应商�场必须缴纳的费用，而非新开门店的费用。请求驳回上诉，维持原判。
华润公司向一审法院起诉请求：1、乐天玛特公司向华润公司支付拖欠的货款110513.75元；2、乐天玛特公司支付自2014年3月15日至2016年4月11日期间，按人民银行公布的同期贷款基准利率计算的逾期付款利息12876.85元；3、乐天玛特公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：双方签订一份2012年度的《买卖合同》，约定华润公司向乐天玛特公司提供货物，乐天玛特公司在收到华润公司发票及所有确认清单后的最近一次付款日支付货款等内容。同时，双方还签订一份《市场推广服务协议书》，约定乐天玛特公司收取交易分成4%，票折作业处理费0.5%，供应商网上服务交易讯息分析管理费0.5%，快报印刷/宣传费500元/店/图/期，货架器材租借费100元/每个品项/店，水电/瓦斯/租金分摊费3000元/店等内容，并约定费用为未税金额，乐天玛特公司扣款时按含税金额。
合同签订后，华润公司陆续向乐天玛特公司上海地区的四家门店供货，乐天玛特公司也支付了相应货款。双方对账期为2012年的供货及付款无异议。账期为2013年1月10日的确认对账金额为615.19元，2013年2月10日的确认对账金额为1128元，2013年5月25日的确认对账金额为14663.02元，2014年1月10日的确认对账金额为121742.06元。以上合计确认对账金额为138148.27元。华润公司亦依照对账平台确定的金额开具了增值税发票。针对上述账期，乐天玛特公司支付了货款20727.06元。华润公司不存在未对账部分的送货，乐天玛特公司也不存在未对账部分的退货。此外，乐天玛特公司主张在2013年度为华润公司销售的商品投放了四期邮报，涉及四家门店，7种商品。庭审后，乐天玛特公司仅提供了四期邮报，累计22店次/图/期。
一审法院认为，双方签订的《买卖合同》是其真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应依照合同约定履行各自的义务。乐天玛特公司在收到华润公司货物后，应按约支付货款。双方签订的《市场推广服务协议书》约定的费用也是双方的真实意思表示，并不违反法律、法规的效力性强制性规定，同样合法有效。乐天玛特公司依照该协议收取相关费用，予以支持。经审核，交易分成、票折作业处理费、供应商网上服务交易讯息分析管理费合计为6907.42元[138148.27元×（4%+0.5%+0.5%）]；快报印刷/宣传费为11652.52元（500元×22×1.05932）；水电/瓦斯/租金分摊费13771.16元（3000元÷12月×13月×4店×1.05932）。至于乐天玛特公司主张的货架器材租借费，因乐天玛特公司未能提供具体的货品数量及对应的销售时间，�该费用不予支持。综上，乐天玛特公司尚欠华润公司货款117421.21元（138148.27元-20727.06元），抵扣乐天玛特公司可收取的各项费用32331.10元（6907.42元+11652.52元+13771.16元），乐天玛特公司还应支付货款85090.11元（117421.21元-32331.10元）。此外，乐天玛特公司在收到华润公司开具的发票后，未能及时付款，华润公司要求乐天玛特公司承担逾期付款的利息损失，符合法律规定，予以支持。判决：一、乐天玛特公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付华润公司货款85090.11元，并按人民银行同期贷款利率自2014年3月15日起至2016年4月11日止支付利息；二、驳回华润公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2768元，减半收取1384元，由华�公司负担300元，乐天玛特公司负担1084元（诉讼费华润公司已预缴，乐天玛特公司负担的部分待履行本判决时由乐天玛特公司一并给付华润公司）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
本院经审理，一审查明的事实属实，本院予以确认。另查明，2015年8月25日，乐天玛特公司向华润公司发送“货款支付明细”一份，其中载明“水电/瓦斯/租金分摊费”未税金额3000元，税额177.97元。
经双方当事人确认，本案争议焦点是：乐天玛特公司是否有权向华润公司收取快报印刷/宣传费、水电/瓦斯/租金分摊费，该笔费用是否应在货款中抵扣。
本院认为，华润公司与乐天玛特公司签订的《买卖合同》和《市场推广服务协议书》是双方真实意思表示，其内容不违反法律法规的禁止性规�，应为合法有效，双方均应按约履行。依照《市场推广服务协议书》，乐天玛特公司应当在支付的货款中扣除约定由华润公司承担的相关费用，而其中快报印刷/宣传费11652.52元、水电/瓦斯/租金分摊费13771.16元应否扣除以及如何扣除，系双方争议所在。
关于快报印刷/宣传费。双方在《市场推广服务协议书》中约定，快报印刷、宣传费500元/店/图/期。而从乐天玛特公司提交的邮报来看，确实存在22店次/图/期就华润公司产品进行邮报宣传的事实。在华润公司并未提供证据证明乐天玛特公司已同意就该部分款项进行减免的情况下，乐天玛特公司主张将该部分费用与货款进行抵销并无不当。华润公司主张乐天玛特公司就该部分费用的主张已超过诉讼时效，但其在一审期间并未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出，本院不予支持。
关于水电/瓦斯/租金分�费。首先，从双方签订的《协议书》所载内容看，约定水电/瓦斯/租金分摊费3000元/店，应当理解为双方约定的该项费用为固定费用。华润公司以2012年费用记在闵行店名下而主张该部分费用系针对新开门店所收取，但缺乏相关证据佐证，本院不予支持。其次，华润公司未能举证证明双方在实际履行中改变了上述约定。乐天玛特公司于双方交易结束之后发送给华润公司的《货款支付明细》中载明水电/瓦斯/租金分摊费的数额为3177.97元（含税），但华润公司对于该份明细所载金额不予认可，故亦不能以该份明细认定双方已在实际履行的过程中就该部分费用金额达成变更协议。一审法院认定的水电/瓦斯/租金分摊费金额并无不当。
综上，华润公司的上诉主张不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费436元，由华润雪花啤酒（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 琰
审 判 员 陈 卓
代理审判员 蒋ＸＸ
二〇一六年十二月八日
书 记 员 倪佩佳