上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1350号
上诉人（原审被告）上海天健投资发展有限公司。
委托代理人＊＊，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托代理人＊＊，上海市海华永泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈良正。
委托代理人＊＊，上海市东泰律师事务所律师。
上诉人上海天健投资发展有限公司（以下简称天健公司）为与被上诉人陈良正股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第831号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月8日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年7月30日进行了公开开庭审理。上诉人天健公司委托代理人＊＊＊＊、＊＊＊＊，被上诉人陈良正的委托代理人＊＊＊＊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：上海腾艺贸易有限公司（以下简称腾艺公司）原为设立于2011年10月9日的一人有限责任公司，公司注册资本为人民币10万元。2012年1月13日，腾艺公司注册资本增至2，000万元，股东及法定代表人均为陈良正。2014年3月，腾艺公司法定代表人变更为储英。
2012年6月25日，陈良正与天健公司签署《股权转让协议》，约定：陈良正将腾艺公司80%的股权作价1，600万元转让给天健公司；附随于股权的其他权利随股权的转让而转让；天健公司应于协议签订之日起7日内，向陈良正付清全部股权转让价款；陈良正保证转让给天健公司的股权为陈良正合法拥有，陈良正拥有完全、有效的处分权，陈良正保证其转让的股权没有设置任何质押或者其他担保权，不受任何第三人的追索。签订股权协议当日，陈良正、天健公司对腾艺公司章程进行修订，修订后章程载明腾艺公司实收资本2，000万元，陈良正认缴出资400万元，天健公司认缴出资1，600万元。
2012年7月3日，就陈良正、天健公司股权转让事宜，腾艺公司完成了相关的工商变更登记手续。工商登记备案显示腾艺公司股东出资情况与修订后公司章程载明的内容一致。
2013年5月，陈良正曾向原审法院提起股权转让纠纷诉讼，诉请撤销或者解除系争股权转让协议，后经本院审理作出终审判决，该诉讼请求被驳回。
2014年3月，天健公司向原审法院提起其他与公司有关的纠纷一案，诉请陈良正向腾艺公司返还出资款1，999.90万元，该案正在审理中。
另查明，2012年3月，腾艺公司以拍卖方式取得位于本市浦东新区大团镇园中路888号、总建筑面积为37，485平方米、总价格为68，774，600元的房地产的收购权。该房地产已于天健公司进入腾艺公司后过户至腾艺公司名下。
原审法院认为，陈良正与天健公司之间的《股权转让协议》依法成立，对双方均有约束力，双方应依约履行。双方约定由陈良正向天健公司转让腾艺公司80%股权，为此，腾艺公司修订后的章程已记载天健公司为持有80%股权的股东，且该转让的股权在2012年7月3日已作工商变更登记，故陈良正转让、交付股权的义务已经完成。天健公司抗辩陈良正抽逃出资致使其转让的股权存在重大瑕疵，天健公司可能受到第三人追索，但陈良正是否抽逃出资与本案系不同法律关系，且天健公司已经提起另案诉讼，天健公司可在另案诉讼中主张相关权利，此外，天健公司亦未提供证据证明天健公司因受让的股权已经受到第三人追索，故天健公司以此拒付股权转让款的抗辩理由不能成立。天健公司要求原审法院在另案审结前中止本案的审理，原审法院认为，本案的判决结果并不以陈良正是否抽逃出资为依据，故天健公司要求原审法院中止本案审理的要求，原审法院不予采纳。至于逾期付款利息的金额，因陈良正、天健公司未约定逾期付款的违约责任，且陈良正未提供证据证明其实际损失数额，故陈良正要求依照银行同期贷款利率4倍计算逾期付款利息的诉请，无法律和合同依据，原审法院不予支持。对此，原审法院酌定依照银行同期贷款利率进行计算。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、天健公司应于原审判决生效之日起十日内向陈良正支付股权转让款1，600万元；二、天健公司应于原审判决生效之日起十日内向陈良正偿付逾期付款利息（以1，600万元为本金，自2012年7月3日起至原审判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。一审案件受理费117，800元，由天健公司负担。
原审判决后，天健公司不服，向本院提起上诉称：一、陈良正转让给天健公司的股权存在抽逃出资的瑕疵，依据买卖合同司法解释及合同法的规定，天健公司可以拒付股权转让款。二、天健公司受让陈良正转让的股权后，发现陈良正有抽逃出资的行为，违反双方《股权转让协议》约定，天健公司可以行使履行抗辩权。三、原审法院适用法律错误，将抽逃出资与股权转让割裂开来，忽视天健公司的受让股权存在瑕疵。四、天健公司已经向法院提起诉讼，要求陈良正向腾艺公司返还出资款，该案尚在审理中，本院应当中止审理，待该案审结后再作处理。据此，上诉人天健公司认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决，改判驳回陈良正的原审诉讼请求或将案件发回原审法院重新审理。
被上诉人陈良正辩称：天健公司认为受让的股权存在瑕疵，但无证据证明，陈良正不存在抽逃出资的行为。原审查明事实和适用法律均正确，请求本院驳回天健公司的上诉请求。
双方当事人在本院二审期间均未提交新的证据材料。
本院经审理查明：原审法院查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为：双方当事人签订的《股权转让协议》依法成立有效，各方当事人均应严格恪守。1、陈良正已经将《股权转让协议》项下的股权转让给天健公司，双方在协议中约定陈良正转让给天健公司的股权应当为陈良正合法拥有，陈良正拥有完全、有效的处分权并保证其转让的股权没有设置任何质押或者其他担保权，不受任何第三人的追索。该些约定均是针对系争股权的所有权所作的约定，陈良正须保证系争股权无任何第三人主张所有权、抵押权或担保权。从案件事实看，天健公司已经受让股权，已经成为腾艺公司登记股东，并没有任何第三人来主张系争股权，故可认定陈良正已经履行系争《股权转让协议》约定的股权交付义务。2、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的规定”。天健公司认为陈良正的抽逃出资行为，腾艺公司、腾艺公司股东及腾艺公司债权人均可能通过诉讼主张权利，结合合同法第一百五十二条规定，买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的，可以中止支付相应的价款，故天健公司认为其可以中止向陈良正付款。对此，本院认为：合同法第一百五十二条赋予买受人中止支付价款权的目的在于对买受人提供一种积极的保护，使其免受可能丧失标的物权利的损害。买受人行使这一权利时，应当要有确切的证据。天健公司目前尚无确切证据证明陈良正存在抽逃出资的行为，即使存在抽逃出资的行为也不会影响天健公司丧失系争股权，且天健公司已经提起诉讼要求陈良正向腾艺公司返还出资，如陈良正确实存在抽逃出资行为，法院会作出相应的判决，天健公司的股权不会受到影响。故天健公司的主张无法律依据，本院不予采信。3、陈良正曾经提起诉讼要求解除系争《股权转让协议》，天健公司不予同意，故天健公司如认为陈良正存在违约，可以要求陈良正承担违约责任，而非拒付股权转让款。4、天健公司另案提起的诉讼结果，不是本案审理必须的依据，故天健公司要求中止本案诉讼的申请，本院不予准许。综上，上诉人天健公司的上诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币117，800元，由上诉人上海天健投资发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 栾绿川
代理审判员 庞建新
二〇一四年九月二十四日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。