浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙嘉商终字第527号
上诉人（原审原告）：昆山华悦纺织服装有限公司，住所地：江苏省昆山市玉山镇城北水秀路1268号。
法定代表人：陶新锋，总经理。
委托代理人：汪贤，江苏同丰律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：嘉兴恒美服饰有限公司，住所地：浙江省桐乡市龙翔街道工业园。
法定代表人：钟志新，总经理。
委托代理人：岳金发，浙江中锐律师事务所律师。
上诉人昆山华悦纺织服装有限公司（以下简称华悦公司）因与上诉人嘉兴恒美服饰有限公司（以下简称恒美公司）买卖合同纠纷一案，不服桐乡市人民法院（2014）嘉桐乌商初字第22号民事判决，于2014年9月19日向本院提起上诉，本院于2014年10月13日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：华悦公司与恒美公司在2012年年底及2013年期间发生产品购销关系，具体如下：
一、2012年12月25日之前，华悦公司与恒美公司签订出口产品购货合同1份（合同号：px1166，外销合同订单号：zm12-191，款号：lwocjc0411），约定由华悦公司向恒美公司供应150d×150d深卡其色仿记忆布，数量为46275米，单价为11.80元／米（含运费、税票），送货时间：2012年12月25日之前送20000米，余下数量在2013年1月5日前送齐。付款方式：大货送齐并经验收合格后30天付50%货款，余下货款60天结清。合同同时约定，若迟延交货，则造成需方相应订单的额外费用（空运费、配额、误时费、扣款等）和其他费用，均由供方承担。若产品款式不符、包装或产品本身或其他缺陷和质量原因而造成索赔的，需方有权追索供方，供方有责任进行理赔。第一次测试费由需方承担，第二次起的测试费用由供方承担。此外，合同还特别约定：1、如供方逾期交货（或交货产品不符合双方约定）造成需方的损失需由供方承担，需方有权在货款中扣除损失或提出索赔。2、如供方逾期交货（或交货产品不符合双方约定），双方先行结算造成需方的损失，再结算供方的货款。2012年12月21日、2013年1月21日双方签订出口产品购货合同2份（合同号：px1166-1、px1167-1，外销合同订单号：zm12-191，款号：lwocjc0411），单价均为单价为11.80元／米（含运费、税票）。每份合同对产品颜色、数量及送货时间均进行了约定，其余基础条款与px1166合同一致。三份合同同时对产品质量要求进行较详细约定。华悦公司依据上述合同先后向恒美公司送货合计80425米，因部分送货晚于约定时间，对此恒美公司在相应成品交易单进行了注明。对于该批合同项下的交易，华悦公司先后开具了9份增值税发票（编号：22012068-73，03516946，01937654，01937655），合计数量71992米，合计金额849505.60元。
二、2012年12月17日、2013年3月13日，华悦公司与恒美公司先后订立了出口产品购货合同2份（合同号：zwy1210、zwy1270，款号：lwocsco428），约定华悦公司向恒美公司供应70d＊21s／110＊76锦棉绸面料水洗＋防绒涂层（光源d65为主，tl84下不跳灯），单价均为13.6元／米（含运费、税票）。每份合同对产品颜色、数量及送货时间均进行了约定，其余基础条款与px1166合同一致。合同同时对产品质量要求进行较详细约定。华悦公司依据上述合同先后向恒美公司供货合计230477米，因部分送货晚于约定时间，对此恒美公司在相应成品交易单进行了注明。对于该批合同项下的交易，华悦公司开具了17份增值税发票（编号：03516954-65，03605851-55），合计数量172969米，合计金额1563400.96元。该17份增值税发票的单价（含税），与合同单价均不一致。其中编号为03516954-65的12份增值税发票的单价为8.52元／米，涉及米数137200米，减少金额696976元。编号为03605851-55的5份增值税发票的单价约为11.0280元／米，涉及米数35769米，减少金额92001.44元。
三、2012年12月17日至2013年3月20日期间，双方先后订立了7份出口产品购货合同（合同号：hf2495、hf2495-1、hf2499-2、hf2507、hf2507-1、hf2555、zjm5799，外销合同款号：mjk-
frank、sloop、wire、mvt-
sloopamended、38868／39844wire1），约定由华悦公司向恒美公司供应300t半消光春亚纺防绒涂层（有效门幅不少于148cm，涂层需防钻棉），单价均为6.2元／米（含运费，税票）。每份合同对产品颜色、数量及送货时间均进行了约定，其余基础条款与px1166合同一致。合同同时对产品质量要求进行较详细约定。华悦公司依据上述合同先后向恒美公司供货合计272811米，因部分送货晚于约定时间，对此恒美公司在相应成品交易单进行了注明。对于该批合同项下的交易，华悦公司先后开具了18份增值税发票（编号：22012083、02199617、03605842、22012080-82、02199616、03605843、03605844、22012074-79、02199618-19、03605845），合计数量257643米，合计金额1597054.13元。其中编号为03605844及03605845增值税发票的单价（含税）与合同单价不一致，均为6.19元／米，涉及米数分别为17447米、15800米，减少金额分别为174.47元、158元。
四、2012年12月21日、2013年3月8日，华悦公司与恒美公司先后订立了3份出口产品购货合同（合同号：zwy1214、zwy1215、zwy1269，款号：lwocsco414），约定由华悦公司向恒美公司供应300t半消光春亚纺防绒涂层（光源d65为主tl84下不跳灯），单价均为6.2元／米（含运费，税票）。每份合同对产品颜色、数量及送货时间均进行了约定，其余基础条款与px1166合同一致。合同同时对产品质量要求进行较详细约定。华悦公司依据上述合同先后向恒美公司供货合计155730米，因部分送货晚于约定时间，对此恒美公司在相应成品交易单进行了注明。对于该批合同项下的交易，华悦公司先后开具了11份增值税发票（编号：22012086-91、03516948-49、03605848-50），合计数量142181米，合计金额881522.20元。
五、2013年1月3日、同年1月11日，华悦公司与恒美公司先后订立了5份出口产品购货合同（合同号：wj0907、wj0908、wj0920、wj0920-1、wj0921，外销合同订单号：7405132611503001、7405132411506001、7405132611502001、7405132411503001，款号：tg111009、kg112009），约定由华悦公司向恒美公司供应75d＊75d／320t仿记忆面料涂层（有效门幅不少于147cm，光源d65），单价均为11.4元／米（含税票，含预缩）。每份合同对产品颜色、数量及送货时间均进行了约定，其余基础条款与px1166合同一致。合同同时对产品质量要求进行较详细约定。华悦公司依据上述合同先后向恒美公司供货合计54045米，因部分送货晚于约定时间，对此恒美公司在相应成品交易单进行了注明。对于该批合同项下的交易，华悦公司先后开具了8份增值税发票（编号：21623053-55、21623059-61、02199614、02199681），合计数量45776米，合计金额520654.50元。其中编号为02199681增值税发票的单价（含税），与合同单价不一致，约为11.2650元／米，涉及米数为8830米，减少金额为1191.90元。
六、2013年1月7日，华悦公司与恒美公司签订出口产品购货合同1份（合同号：ykh0205-2，款号：bt-
sf203），约定由华悦公司向恒美公司供应300t春亚纺防绒油面轧光防水4级（有效门幅不少于148cm，光源d65为主tl84下不跳灯），单价为6.60元／米（含运费、税票）。合同对产品颜色、数量及送货时间均进行了约定，其余基础条款与px1166合同一致。合同同时对产品质量要求进行较详细约定。华悦公司依据上述合同先后向恒美公司供货合计24561米，因部分送货晚于约定时间，对此恒美公司在相应成品交易单进行了注明。对于该批合同项下的交易，华悦公司先后开具了2份增值税发票（编号：02843425、03516947），合计数量24077米，合计金额158020.70元。该两份增值税发票的单价（含税），与合同单价不一致，约为6.5631元／米，涉及米数为24077米，减少金额为887.50元。
七、2012年12月27日、2013年1月22日，华悦公司与恒美公司先后订立了出口产品购货合同4份（合同号：yfx1655、yfx1655-1、yfx1656、yfx1656-1，外销合同订单号：7405110929524001／002、7405110929526001／002），约定由华悦公司向恒美公司供应300t春亚纺油面轧光（有效门幅不少于145cm），单价均为5.8元／米（含运费，税票）。每份合同对产品颜色、数量及送货时间均进行了约定，其余基础条款与px1166合同一致。合同同时对产品质量要求进行较详细约定。华悦公司依据上述合同先后向恒美公司供货合计26196米，因部分送货晚于约定时间，对此恒美公司在相应成品交易单进行了注明。对于该批合同项下的交易，华悦公司先后开具了2份增值税发票（编号：01937657、03605847），合计数量16952米，合计金额98123.53元。其中编号为03605847的增值税发票，与合同单价不一致，约为5.7406元／米，涉及米数为3336米，减少金额为198.07元。
八、2012年12月29日，华悦公司与恒美公司订立了出口产品购货合同2份（合同号：zwy1244、zwy1245，款号：lwocsco411），约定由华悦公司向恒美公司供应150t仿记忆（普通防水，有效门幅不少于148cm，光源d65为主tl84下不跳灯），单价均为11.8元／米（含运费，税票）。每份合同对产品颜色、数量及送货时间均进行了约定，其余基础条款与px1166合同一致。合同同时对产品质量要求进行较详细约定。华悦公司依据上述合同先后向恒美公司供货合计52408米，因部分送货晚于约定时间，对此恒美公司在相应成品交易单进行了注明。对于该批合同项下的交易，华悦公司先后开具了6份增值税发票（编号：22012084-85、03516950-53），合计数量52212米，合计金额613323.75元。其中编号为03516951-52的3份增值税发票和03516953的1份增值税发票，与合同单价不一致，分别约为11.7235元／米、11.7211元／米，涉及米数分别为27030米、9012米，减少金额分别为2067元、710.85元。
九、2013年2月27日，华悦公司与恒美公司订立了出口产品购货合同1份（合同号：yfx1715-1，外销合同订单号：7405110929520001／002），约定由华悦公司向恒美公司供应150d＊150d／220t全加捻仿记忆（有效门幅不少于147cm），单价为11.8元／米（含运费，税票）。合同同时对产品颜色、数量及送货时间均进行了约定，其余基础条款与px1166合同一致。合同同时对产品质量要求进行较详细约定。华悦公司依据上述合同先后向恒美公司供货合计23179米，因部分送货晚于约定时间，对此恒美公司在相应成品交易单进行了注明。对于该批合同项下的交易，华悦公司先后开具了3份增值税发票（编号：01937652-53、03605846），合计数量20752米，合计金额244873.60元。
以上下文简称交易（一）—交易（九）。
华悦公司合计开票米数为804554米，金额为6526478.97元。
交易过程中，恒美公司根据华悦公司开具的发票，合计向华悦公司支付货款6526478.97元。
原审法院审理认为：根据上述华悦公司、恒美公司之间的举证、质证意见，双方争议的焦点有：
一、恒美公司提供证据一及证据六当中的十四份函件是否符合证据的真实性要求。
原审法院认为，函件上的公章虽与备案公章不一致，但仅仅与备案公章不一致并不当然得出系私刻伪造。该十四份函件系出自恒美公司方传真机的传真件，虽未显示呼入的传真件号码，至少证明恒美公司是函件发送方而非接收方。其次，证据一中的八份扣款函件的内容（重新测试费、质量问题造成的损失、迟延送货造成的损失）看，均能与合同约定相印证，且华悦公司的诉讼请求除了退货没有任何扣款，与华悦公司方存在迟延送货的事实及合同约定不符。此外，函件中载明在货款中扣减损失的内容，也能与“如供方逾期交货（或交货产品不符合双方约定）造成需方的损失需由供方承担，需方有权在货款中扣除损失”的合同特别约定相印证。再则，函件中的扣款，均在华悦公司方开具的增值税发票中有所体现（在相应送货米数中降低单价），华悦公司作为发票开具方，应该清楚同一笔交易，增值税发票在单价降低而供货米数开足的情况下，无法再就单价差额再另行开具发票，在此情况下，华悦公司仍降低单价开具发票，可视为自认。而华悦公司声称发票开具完全按照恒美公司方要求，否则将会被拒付。原审法院认为，恒美公司拒付，华悦公司可行使诉讼等方式进行救济，不构成华悦公司违背交易事实开具发票的合理理由。最后，作为公章权利人，较其他人而言，更具有证明公章真伪的证明能力。基于上述认定，上述华悦公司公章是否具有真实性的举证责任应由华悦公司承担。但华悦公司并未举证证明该书证上公章系私刻，故对函件上公章的真实性予以确认，即对恒美公司提供证据一及证据六当中的十四份函件的真实性予以确认。据此，对该十四份函件确认的损耗及损失予以认定。
二、退货数量如何确定。
恒美公司提供的54份退货单，华悦公司仅对罗达、王文华、屈心愿、周久发（周永久）、叶中东签字的入库单予以认可，对其余徐智、王林、黄文华、朱磊、夏梓源签字的不予认可。除夏梓源在证据认证中已确认外，徐智、王林、黄文华、朱磊并未出现在成品交易单的运输单位里，恒美公司未举证证明他们系代表华悦公司方对退货进行签收，也未举证证明其签名的真实性。恒美公司陈述退货过程是“质量存在问题时，在前一批次进行沟通，在后一批次送货来时进行退货”，而经核实罗达、屈心愿、叶中东、夏梓源系退货当天的送货人，符合恒美公司上述陈述及经验习惯，而徐智、王林、朱磊并不是退货当天的成品交易单上的送货人。据此，对该四人签字的退货单不予确认。此外，编号0002402退货单上的签字不清楚，编号0002459的退货单没有签字，因华悦公司对该两份退货单均不予认可，故对该两份退货单不予确认。此外，华悦公司并不认可双方的交易数量已全部开具增值税发票，故恒美公司以已开具的增值税发票来认定交易数量的主张依据不足。但对华悦公司自认的退货数量105952米予以确认，即交易（一）至交易（九）分别退货8149米、53214米、13861米、11138米、8039米、0米、9077米、196米、2278米。交易（六）中，华悦公司虽认为不存在退货，但根据恒美公司提供的2013年9月2日函件，华悦公司盖章确认ykh0205合同项下300t春亚纺，蓝色退货240米、红色退货210米、橘红色退货34米，同时其针对交易（六）项下开具的增值税发票，已将上述退货数量在总送货数中予以扣减，据此，认定交易（六）中退货484米而非0米，故总退货数量为106436米。
根据上述争议焦点的认定及确认的案件事实，原审法院认定华悦公司与恒美公司之间的具体交易如下：
送货数量（米）
退货数量（米）
损耗（米）
实际交易数量（米）
合同价交易金额（元）
函件扣款（元）
发票扣款（元）
实际交易金额（元）
交易（一）
851759.4
851759.4
交易（二）
230477
177263
2410776.8
788507.5
788977.44
1621799.36
交易（三）
272811
258452
1602402.4
255.38
332.47
1602069.93
交易（四）
155730
143166
887629.2
887629.2
交易（五）
521846.4
1191.9
1191.9
520654.5
交易（六）
158908.2
158020.7
交易（七）
99290.2
198.07
198.07
99092.13
交易（八）
616101.6
2777.85
2777.85
613323.75
交易（九）
246631.8
246631.8
合计
919832
106436
811149
7395346
793818.2
794365.23
6600980.77
原审法院认为，华悦公司与恒美公司之间的买卖合同依法成立，双方均应依约履行。华悦公司在依合同供货过程中，存在迟延履行及质量瑕疵等违约行为，依约应承担相应责任。对此，双方通过函件确定华悦公司具体的违约责任，对因迟延履行及质量问题等造成的恒美公司方损失，依据合同的特别约定，在货款中直接扣除，并调整相应增值税发票的单价；对于次品、短码等质量问题而造成的损耗，亦由华悦公司承担，即损耗涉及的米数虽已计入交付数量当中，但在交易数量中扣减。具体的损失及损耗如上图。上述交易（二）、（三）当中的损失，恒美公司虽发函要求分别扣减损失788507.5元、255.38元，但华悦公司在实际开票当中在各个交易项下分别扣减金额为788977.44元、332.47元，差价469.94元、77.09元可视为华悦公司自认扣减。根据上述认定，扣除退货、损耗及华悦公司承担的损失后，双方实际交易金额为6600980.77元，恒美公司已经支付6526478.97元，因此，恒美公司尚欠华悦公司货款74501.8元。据此，对华悦公司要求恒美公司支付货款的诉讼请求在该金额范围内予以支付。至于华悦公司的逾期付款利息诉求，华悦公司要求自起诉之日起至判决确定履行之日止，按银行同期贷款利率计算，于法有据，予以支持。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条、第一百五十三条、第一百五十五条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条之规定，原审法院判决：一、恒美公司于判决生效之日起十日内支付华悦公司货款74501.8元，并支付逾期付款利息（以74501.8元为本金，自2014年1月7日起至判决确定履行之日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）；二、驳回华悦公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12677元，由华悦公司负担11613元，恒美公司负担1064元。
宣判后，华悦公司不服，向本院提起上诉称：首先，十四份函件上的公章系恒美公司伪造，恒美公司也无法证明该公章的真实性，且函件上没有华悦公司工作人员的签字，故该14份函件不应作为认定案件事实的依据。其次，增值税发票系华悦公司依据恒美公司的要求开具，因在双方交易过程中，恒美公司曾拖延支付数百万货款，为防止资金短缺，华悦公司才会根据恒美公司要求开具发票。最后，原审对相关事实及证据的认定存在错误。综上，请求二审撤销原判，依法改判或发回重审。
针对华悦公司的上诉，恒美公司答辩称：14份函件真实的反映了双方之间交易的实际情况，原审对此予以认定是清楚的，华悦公司的上诉理由没有事实及法律依据，请求二审驳回华悦公司的上诉。
恒美公司亦不服原判决，向本院提起上诉称：首先，原审法院对本案退货数量的认定错误。依据恒美公司提交的54份退货单及送货清单、退货清单1份，可以证明双方交易过程中的实际退货数量。其次，恒美公司在原审中提交的增值税发票，能够证明双方实际交易数量及货款两清的情况。综上，请求二审撤销原判，依法改判。
针对恒美公司的上诉，华悦公司答辩称：14份函件真实性存疑，无法作为认定本案的依据，而增值税发票也无法反映双方之间已经货款两清。
本案二审审理过程中，双方当事人均未提供新证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案系买卖合同纠纷，二审主要争议焦点是恒美公司是否尚欠华悦公司货款及欠款数额。首先，恒美公司于原审中提交十四份函件，以此主张在双方交易过程中，由于华悦公司存在逾期交货等违约行为，双方一致同意扣款的事实。华悦公司对其上公章的真实性提出异议，并认为扣款事实不存在。恒美公司解释称，从华悦公司开具的增值税发票来看，函件中关于损耗的内容，在相应的增值税发票列明的米数中直接扣减，因此增值税发票所显示的米数为扣减损耗后的米数，而函件中关于因质量问题等原因扣款的内容，则是通过单价的调整使总价下降。以原审判决列表中的交易（五）为例，损耗230米、函件扣款1191.9元，主要体现在2013年7月6日的函件中（该函件记载仿记忆面料涂层大货面料短码230米，成衣色差损失1191.9元），与之相对应的开具于2013年7月15日的编号为02199681的增值税发票中，仿记忆布数量为8830米，双方确认将原来的单价11.4元／米调整为11.265元／米，总货款下降1192.05元，与函件中扣款数额基本相当。就此，本院认为，双方合同明确约定了华悦公司逾期交货或交货产品不符合双方约定，造成恒美公司损失的，恒美公司有权在货款中扣除损失或提出索赔。通过对14份函件及与之相对应的增值税发票的对比，数额变动基本相符，可以认定恒美公司的陈述更符合双方交易的实际情况。华悦公司称增值税发票系为了解决双方之间的货款纠纷，根据恒美公司的要求开具，故不能作为认定本案事实的依据，但是其并未提供证据证明。因此，对十四份函件所反映的内容，本院予以认定。原审依据该十四份函件及相对应的增值税发票计算扣款数额并无不当。对发票扣款金额比函件扣款金额多547.03元一事，恒美公司所称的系因为单价变动而产生的计算误差具有合理性，该多扣部分，可认定为双方在交易过程中，华悦公司的自认扣款。其次，恒美公司认为退货的数量并非原审认定的106436米，而应当是113036米。就此，本院认为，恒美公司在原审中提交的退货单，除华悦公司认可的部分及夏梓源签收的部分外，其余退货单缺乏相应的证据予以佐证，原审对该部分退货单不予认可并无不当。对编号为0002459的退货单，恒美公司称该退货单上的“屈”字为屈心愿签字，但是该字笔迹模糊，难以辨认，华悦公司亦不认可，故对该退货单，本院亦不予认定。结合华悦公司的自认、有效的退货单及函件上所反映的退货数量，原审认定总退货数为106436米并无不当。综合以上几点，依据现有证据，双方之间依据实际交易米数计算出的合同价交易金额扣除函件及发票所反映的各项扣款，实际交易金额为6600980.77元，恒美公司已经支付6526478.97元，尚欠华悦公司74501.8元。
综上，华悦公司、恒美公司的上诉理由均不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12677元，由昆山华悦纺织服装有限公司负担11014元，由嘉兴恒美服饰有限公司负担1663元。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 蕾
代理审判员 王 浩
代理审判员 石明洁
二〇一四年十一月十三日
书 记 员 吴 宵