浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第1322号
上诉人（原审被告）：杭州煊烨电子有限公司。
法定代表人：单玲江。
委托代理人（特别授权代理）：陈旭琰、胡辉，浙江泽大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宁波誉尘盛电器有限公司。
法定代表人：洪佰兴。
委托代理人（特别授权代理）：倪玲玲。
上诉人杭州煊烨电子有限公司（以下简称煊烨公司）因与被上诉人宁波誉尘盛电器有限公司（以下简称誉尘盛公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院（2014）杭拱商初字第2049号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年5月25日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院审理查明：煊烨公司与誉尘盛公司的关联企业余姚市吉方线缆有限公司（下称吉方公司，该公司与誉尘盛公司的主要股东相同、注册地相同、经营范围部分重叠，誉尘盛公司成立在后，系于2011年11月成立）曾有线缆买卖业务。2012年12月15日至2013年2月22日间，誉尘盛公司根据煊烨公司的订货（无书面买卖合同，以业务人员简易订单或口头方式订货），向煊烨公司交付了总额247695.93元不同规格的线缆，并向煊烨公司开具了三份票面金额合计241710元的增值税专用发票，发票上载明销售单位誉尘盛公司及开户行、账号等信息。煊烨公司将该三份发票予以抵扣税款，并将誉尘盛公司作为应付账款单位记账，但未实际付款给誉尘盛公司。双方发生货款争议，2014年8月25日，誉尘盛公司诉至原审法院请求判令煊烨公司支付货款247695.93元，并承担本案诉讼费用。
原审法院认为：本案争议焦点在于煊烨公司购买价款247695.93元线缆的交易相对方是否是誉尘盛公司。在案证据足以�明誉尘盛公司向煊烨公司交付了货物而煊烨公司欠款未付；双方对付款时间未作约定，誉尘盛公司现主张煊烨公司支付货款247695.93元，合法有据，该院予以支持。煊烨公司关于誉尘盛公司与案外人吉方公司同为卖方，煊烨公司有权向任一公司履行付款义务之抗辩观点，与事实不符，不能成立；另一方面，本案中即使煊烨公司在订货、收货过程中因对对方经办人洪吉方所属公司不明确或因送货单上誉尘盛公司、吉方公司并列而致煊烨公司对交易相对方主体尚不明确，但誉尘盛公司交付三张增值税专用发票给煊烨公司，煊烨公司将发票予以抵扣税款并将誉尘盛公司作为应付款单位记账，应认为煊烨公司对誉尘盛公司系涉案买卖合同关系相对人并无异议。此外，国家法律、法规对公司管理、税收管理均有相关强制性规定，煊烨公司关于因誉尘盛公司、吉方公司系关联企�，其将誉尘盛公司开具的增值税专用发票抵扣税款而向吉方公司付款也是履行付款义务的合理方式之抗辩观点，与法律规定不符，亦不能成立。煊烨公司关于誉尘盛公司交付的货物质量有瑕疵，无证据证明，在本案中亦未提出相应主张，如有纠纷应另行解决；煊烨公司如与吉方公司存在货款等其他争议，亦应另循合法途径解决。还需说明的是，本案誉尘盛公司未与煊烨公司签订书面合同，大部分送货单上并列印有誉尘盛公司及吉方公司，在履行合同过程中亦有欠规范之处，对引起本案纠纷的发生也有责任，故本案诉讼费用，应由双方分担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，第一百六十一条的规定，判决：煊烨公司于判决生效后十日内支付誉尘盛公司货款人民币247695.93元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取计人民币2508元，由誉尘盛公司与煊烨公司各半负担。
宣判后，煊烨公司不服，向本院提出上诉称：一、原审判决认定事实错误。（一）本案卖方为吉方公司与誉尘盛公司，为双重主体。案涉送货单显示，出卖方为吉方公司与誉尘盛公司，该两家公司是家族企业，工商登记的法定代表人分别为洪佰兴与其妻子，两人的儿子名为洪吉方，吉方公司的名称也因此而来。该家两家公司是具有高度关联性的关联公司，体现在公司注册地址相同、主要股东相同、经营范围相同、管理人员相同、对外业务开展人格混同等等，两者不分彼此。原审判决认定合同双方交易主体不明确，与客观事实不符。本案双方未签订书面合同，但《送货单》抬头列明吉方公�和誉尘盛公司，一审却认为合同交易主体不明确。（二）煊烨公司可选择向誉尘盛公司或者吉方公司履行合同义务。煊烨公司自2008年6月开始就与吉方公司存在买卖合同关系，一直由吉方公司向煊烨公司开具发票，煊烨公司将货款支付给吉方公司。2012年底开始，吉方公司及其管理人员未通知煊烨公司的情况下，以誉尘盛公司的名义向煊烨公司开具了24万余元的发票，也未通知煊烨公司向谁付款，因此煊烨公司仍按多年以来的交易习惯向吉方公司付款，履行付款义务。此外，在卖方为两个以上主体的情况下，买方（煊烨公司）有权向任何一个主体履行合同义务，卖方内部一方主体取得合同利益之后与其他主体进行分配，属于卖方内部的法律关系，与作为买方的合同相对人无关。原审判决不仅损害了商业交往中的经济性原则，更可能会纵容当事人的不诚信商业行为。（三）原审判决仅以发票作为确定合同当事人的依据，与客观事实不符。实践中一方当事人存在多人的情况下，不可能一方当事人中的每个主体都要开具发票或者都要有实际的收款行为，很多合同行为必然只能由一个主体完成，不能据此否认该方当事人中其他主体的合同主体资格和合同权利。一审判决机械地割裂了法律规定和商业实践之间的联系，与实际不符，与商业交往实践不符。（四）原审判决确定双方纠纷责任时，认定事实同样存在错误。原审判决认为“原告未与被告签订书面合同，大部分送货单上并列印有誉尘盛公司及吉方公司”，进而认为“在履行合同过程中亦有欠规范之处，对引起本案纠纷的发生也有责任”。如果按此逻辑，则意味着合同当事人必须签订书面合同，且送货单或者上不能有两个公司的名称，否则就是“欠规范”的合同行为，对合同纠纷之�生应当承担责任。此显然与《合同法》规定的口头合同和实践中大量存在的口头交易相违背。（五）关于本案所涉金额问题。一审中，煊烨公司提供了大量证据，充分证明了煊烨公司与誉尘盛公司之间的所有交易均已结清，煊烨公司不欠誉尘盛公司和吉方公司任何欠款。一审判决仅从誉尘盛公司提供的24万余元的发票考虑案情，得出了不公的判决。二、原审判决适用法律错误。原审判决在错误认定案件事实的基础上适用法律，进而作出判决，也存在错误。现上诉请求撤销原审判决，依法改判驳回誉尘盛公司的全部诉讼请求，并由誉尘盛公司负担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人誉尘盛公司答辩称：原审判决认定事实清楚。1、誉尘盛公司和吉方公司都具有各自独立的主体地位，均依法在工商行政管理部门注册登记，在税务部门办理了税务登记的合法手续，合法地位是法律认可的，并不能因为法定代表人之间的身份关系而改变其独立的主体资格身份。2、誉尘盛公司是本案的适格主体。尽管煊烨公司和誉尘盛公司之间没有签订书面买卖合同，但誉尘盛公司提交的订单、送货单、开具的增值税票已经形成了完整的证据链，足以认定双方之间存在买卖关系，也足以证明欠款数额。3、誉尘盛公司是涉案买卖合同的相对方煊烨公司是知悉并认可的。因为煊烨公司已将誉尘盛公司开具给其的增值税发票在税务部门进行抵扣、认证；另，煊烨公司在2013年02月28日的记账凭证中也把誉尘盛公司作为应付款单位记账。因此，煊烨公司称其向吉方公司付款也是向誉尘盛公司履行付款义务的说法，纯粹是为了达到抵赖欠款的目的。4、煊烨公司拖欠誉尘盛公司247695.93元货款的事实十分清楚。煊烨公司认为和誉尘盛公司所有交易均已结清，但却未提供�关证据证明其已履行付款义务，故其主张不能成立。综上，原审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方均未向本院提交证据。
经审理，本院二审查明的事实与一审认定事实一致。
本院认为：煊烨公司在收到总额247695.93元的线缆后，誉尘盛公司向煊烨公司开具了三份票面金额合计241710元的增值税专用发票，发票上载明销售单位誉尘盛公司及开户行、账号等信息。煊烨公司将该三份发票予以抵扣税款，并将誉尘盛公司作为应付账款单位记账。根据以上事实，原审认定誉尘盛公司为出卖方，并判决煊烨公司向誉尘盛公司支付案涉货款247695.93元并无不当。煊烨公司如与吉方公司存在货款等其他争议，应另循合法途径解决。综上，原审判决适用法律正确，实体处理正确，煊烨公司的上诉不能成立。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5016元，由杭州煊烨电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 洪悦琴
审判员 夏明贵
审判员 陈 剑
二〇一五年七月二十一日
书记员 边佳宁