山东省青州市人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）青商特字第10号
申请人崔新泉。
委托代理人王者军，山东昌潍大鹏律师事务所律师。
被申请人青州全成饲料有限公司。住所地山东省青州市益都街道东黄村，组织机构代码59783598-2。
法定代表人邢发永，该公司董事长。
被申请人青州全成食品有限公司。住所地山东省青州市益都街道办事处东黄村，组织机构代码74242373-1。
法定代表人赵淑华，该公司董事长。
两被申请人的委托代理人苑明坤，山东青都律师事务所律师。
申请人崔新泉向本院提出实现担保物权的申请，本院受理后依法组成合议庭进行了听证，现已审查终结。
申请人称：2014年1月6日，被申请人青州全成饲料有限公司因购买原材料向兴业银行潍坊分行借款700万元，期限自2014年1月6日至2015年1月5日。合同签订后，兴业银行潍坊分行按约定发放了贷款。2014年10月23日，青州全成饲料有限公司、青州全成食品有限公司分别与兴业银行潍坊分行签订最高额抵押合同各一份，抵押额度的期限自2014年1月5日至2017年1月5日。同日，双方在青州市工商行政管理局将6台设备办理了抵押登记，抵押担保的范围包括主债权本金、利息及实现债权的一切费用。但青州全成饲料有限公司在该借款到期后一直未偿还。2015年2月5日，兴业银行潍坊分行将以上债权转让给申请人，并签订债权转让协议书。同年2月10日，兴业银行潍坊分行将债权转让情况通知了青州全成饲料有限公司、青州全成食品有限公司。但被申请人一直未履行还款义务。请求人民法院依法核准对被申请人的担保财产采取拍卖、变卖等方式依法变价，申请人对抵押担保财产变价后所得的价款，在提供担保的571万元债权范围内对本金700万元及利息优先受偿。
本院审查查明：2014年1月6日，被申请人青州全成饲料有限公司向兴业银行股份有限公司潍坊分行借款700万元，月利率为7‰，期限自2014年1月6日至2015年1月5日，并约定借款人不按本合同约定的还款期限偿还到期应付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的利率加收50%的利息。合同签订后，兴业银行股份有限公司潍坊分行于2014年1月6日向青州全成饲料有限公司发放贷款700万元。
2014年10月23日，被申请人青州全成食品有限公司与兴业银行股份有限公司潍坊分行签订最高额抵押合同一份。该合同约定，被申请人以其所有的3套饲料机组、1套蒸汽锅炉及1套变压器为上述借款提供抵押担保；抵押最高额为4963200元，抵押额度有效期自2014年1月5日至2017年1月5日；抵押担保的范围为抵押额度有效期内发生的在抵押最高本金限额项下的所有债权余额，包括但不限于本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现抵押权的费用等；当主债务人未依约履行债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用证及其他任何形式的担保方式），抵押人均应承担担保合同项下全部担保责任。同时，双方约定在最高额抵押担保的债权确定前，无须经过抵押人同意，抵押权人有权将部分或全部债权及其相应的抵押权转让。双方另就其他事项进行了约定。
同日，被申请人青州全成饲料有限公司亦与兴业银行股份有限公司潍坊分行签订最高额抵押合同一份。该合同约定，被申请人以其所有的1套智能码垛设备为上述借款提供抵押担保；抵押最高额为746800元；抵押担保的范围为抵押额度有效期内发生的在抵押最高本金限额项下的所有债权余额，包括但不限于本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现抵押权的费用等。当主债务人未依约履行债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用证及其他任何形式的担保方式），抵押人均应承担担保合同项下全部担保责任。同时，双方约定在最高额抵押担保的债权确定前，无须经过抵押人同意，抵押权人有权将部分或全部债权及其相应的抵押权转让。双方另就其他事项进行了约定。
上述合同签订后，被申请人与兴业银行股份有限公司潍坊分行分别到青州市工商行政管理局申请对上述抵押财产进行抵押登记，兴业银行股份有限公司潍坊分行分别抵押登记机关颁发的（2014）青工商抵登字第134、135号动产抵押登记书。
同时查明：上述借款到期后，被申请人青州全成饲料有限公司一直未偿还借款本金700万元及相应利息。2015年2月5日，申请人崔新泉与兴业银行股份有限公司潍坊分行签订债权转让协议书一份。协议书约定，兴业银行股份有限公司潍坊分行将上述借款合同中的700万元借款本金及合同中的全部权利转让给崔新泉，同时约定该借款合同的从合同中的全部权利一并转让给崔新泉。2015年2月10日，兴业银行股份有限公司潍坊分行将债权转让情况通知了被申请人青州全成饲料有限公司和青州全成食品有限公司。
本院认为，被申请人青州全成饲料有限公司与兴业银行股份有限公司潍坊分行签订的借款合同、最高额抵押合同，被申请人青州全成食品有限公司与兴业银行股份有限公司潍坊分行签订的最高额抵押合同，均系双方真实意思的表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合同合法有效，本院予以确认。依据《中华人民共和国物权法》第一百八十五条、第一百八十八条的规定，青州市工商行政管理局对最高额抵押合同项下的生产设备进行抵押登记后，兴业银行股份有限公司潍坊分行对已经抵押登记的饲料机组三套、蒸汽锅炉一套、变压器一台套、智能码垛设备一套拥有完整的抵押权，对依法变现所得价款享有优先受偿的权利。
申请人崔新泉与兴业银行股份有限公司潍坊分行签订的债权转让协议，系协议双方的真实意思表示，不违反《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》关于债权、担保物权转让的相关规定，该转让行为合法有效。该债权转让由债权出让人通知作为债务人的两被申请人后，依法对被申请人青州全成饲料有限公司、青州全成食品有限公司产生效力。申请人崔新泉依法受让取得了兴业银行股份有限公司潍坊分行享有的全部主债权及担保物权。现申请人向人民法院申请实现担保物权，即是对该权利的实际行使。且最高额抵押担保的债权已确定，实现抵押权的条件成就，其申请于法有据，本院予以支持。
根据《中华人民共和国物权法》第二百零三条规定的规定，最高额抵押，是指为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额度内就该担保财产优先受偿。最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。也就是说，最高额抵押权所担保的债权，以约定的最高额为限度。当结算期届至债权最终确定时，如果实际债权额超过最高额的，则以最高额为抵押权所担保的债权额。超出部分的债权额为普通债权，不享有最高额抵押权担保，由债务人按一般债务负责清偿。具体到本案，抵押物变现后的责任额度应在5710000元这一最高限额内，超出该限额的债权，申请人在抵押物上没有优先受偿权。实现抵押权的费用基于抵押关系而产生，自应列入抵押权担保的范围之内，这是保护抵押权人利益所必须的。
综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第二百零三条、第二百零七条、第一百九十五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十七条之规定，裁定如下：
一、对被申请人青州全成饲料有限公司提供抵押的智能码垛设备一套，准予采取折价或拍卖、变卖等方式依法变现，申请人崔新泉对变现后所得款项在746800元范围内优先受偿；
二、对被申请人青州全成食品有限公司提供抵押的饲料机组三套、蒸汽锅炉一套、变压器一台套，准予采取折价或拍卖、变卖等方式依法变现，申请人崔新泉对变现后所得款项在4963200元范围内优先受偿；
三、驳回申请人崔新泉的其他请求。
申请费55950元，被申请人青州全成饲料有限公司负担7318元，被申请人青州全成食品有限公司负担48632元。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 张 钰
人民陪审员 张广利
人民陪审员 冀洪昌
二〇一五年五月八日
书 记 员 郇 蕾