广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终9486号
上诉人（原审原告）：广州纪豪投资管理有限公司。
法定代表人：廖艳龙。
委托诉讼代理人：官金福，国信信扬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨雪艳，国信信扬律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：田恒。
上诉人广州纪豪投资管理有限公司（以下简称纪豪公司）因与被上诉人田恒合作合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2016）粤0106民初6584号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
上诉人纪豪公司上诉请求：1.判令田恒向纪豪公司支付违约赔偿金人民币30000元；2.判令田恒向纪豪公司支付因诉讼而支出的一审、二审�律师费共计人民币30000元；3.由田恒承担本案所有诉讼费用。事实和理由：田恒在合同履行期间违约，应承担相应的违约责任。一、田恒未按合同约定如期支付加盟费的行为已构成违约。2015年9月2日纪豪公司与田恒签订《运营合作协议》，协议第2.1条约定：“加盟费是乙方为获得甲方的授权及支持而向甲方支付的款项，加盟费为人民币100万元，本加盟费分二次支付，首次支付总额的50%，余款6个月内付清，加盟费无论在何种情况下，甲方均不予以退还，乙方应在本协议签订后2日内将首笔加盟费支付至甲方的银行账户。”根据协议约定，田恒须在2016年3月4日前付清加盟费人民币100万元，但截至2016年3月17日为止，田恒仅支付了50万元的加盟费。为此纪豪公司曾多次向田恒催促，但田恒却一直置若罔闻，仍然拒绝支付剩余加盟费。纪豪公司于2016年3月28日最后一次向田恒发函要求其支付剩余的加盟费50万元及违约金人民币3万元，未果。田恒拒绝支付剩余加盟费的行为已违反合同约定，应根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定承担违约责任。
二、在纪豪公司与田恒达成合作协议后，广州穷聊信息科技有限公司（以下简称穷聊公司）从未修改“穷聊APP”的后台数据，也没有修改“穷聊APP”提现规则。“穷聊APP”的提现规则如下：（一）“穷聊APP”在2015年8月5日前的提现方式是：升级VIP之后才能提现，用户提现之前直接跳转升VIP界面，必须强制升级VIP才能提现，且最低提现额是300金币，客户是需要先花费110金币进行升级VIP后才可提现，在此提现规则下，为了吸引客户注册，穷聊公司当时宣传口号是“注册就赠送100元”，只要客户注册后再支付10元就可以升级VIP进行提现，但客户提现时还应向穷聊公司支付15%的�续费，因此，在此规则下，穷聊公司获得的收益为每个升级客户支付的10元及提现金额15%的手续费。上述事实有如下证据予以证实：1.（2017）粤广南方第053222号公证文书第24页田恒的账户（会员ID164393、会员名为：黑茶刀）信息显示，黑茶刀在2015年6月1日注册时，获得赠送的100金币，在2015年6月11日获得10金币，在2016年6月11日开通VIP会员组时，减少110金币。2.（2017）粤广南方第053222号公证文书第28页田恒的弟弟田征账户（会员ID：164182，会员名称为：麦田）信息显示，在2015年5月26日注册获得赠送100金币，在2015年6月2日通过出售服务获得10金币，在2015年6月7日开通VIP会员组时，减少110金币。3.（2017）粤广南方第053222号公证文书第63页会员名为：xiaomei，ID为163834的账户信息，在2015年4月17日注册获得赠送100金币，在2015年4月30日获得200金币（62页），在2015年4月30日11：35：10提现300金币时同时开通VIP会员组减少110金币，只能提现190金币。4.（2017）粤广南方第053222号公证文书第67页会员名为：卷子姐姐，ID为166089的账户信息，在2015年7月18日注册获得赠送100金币，在2015年7月18日获得50金币，在2015年7月18日开通VIP会员组时，减少110金币。5.（2017）粤广南方第053222号公证文书第71页会员名为：枫骰転翔，会员ID为164527的账户信息，在2015年6月5日注册获得赠送100金币，在2015年7月22日获得200金币后申请提现，在2015年7月22日09：51：48秒申请提现300金币时扣除110金币升级费用，只能提现190金币。6.（2017）粤广南方第054286号公证文书第3页会员名为肖潇会员ID为164809的账户信息，在2015年6月13日注册时获得赠送100金币，在2015年7月6日获得金币200，在2015年7月6日13：09：18提现300金币时扣除110金币开通VIP会员组，只能提现190金币。7.（2017）粤广南方第054286号公证文书第4页会员名99度，会员ID为165541的账户信息，在2015年7月5日注册时获得赠送100金币，在2015年7月5日获得金币10，在2015年7月5日扣除110金币开通VIP会员组。8.（2017）粤广南方第054286号公证文书第15页会员名xiaoge会员ID为163835的账户信息，在2015年4月17日注册时获得赠送100金币，在2015年5月4日获得金币200，在2015年5月4日10：21：47提现300时扣除110金币开通VIP会员组，只能提现190金币。
（二）在2015年8月5日穷聊公司把升级VIP的金额更改为120金币。客户申请提现也必须升级VIP后才能申请，并且最低提现金额是300金币。但穷聊公司会在注册时赠送100元的金币给客户，也就是说客户升级VIP只需要充值或者是通过其他方式获得20元金币即可升级。如果客户未升级VIP的，在客户通过出售服务、充值等获得200金币加上穷聊公司赠送的100元金币后也可以申请提现，但由于客户还不是VIP客户，在提现的过程中穷聊APP会自动扣除120金币作为VIP升级费用，所以实际上只有180元金币的提现，因此，在此规则下，穷聊公司获得的收益为每个升级客户支付的20元及提现金额15%的手续费。上述事实有如下证据予以证实：1.（2017）粤广南方第053222号公证文书第8页显示会员名称为：测试，会员ID为182386的账户信息，在2017年7月27日注册获得赠送100金币，在2017年7月27日获得20金币，在2017年7月27日扣除120金币开通VIP会员组。2.（2017）粤广南方第053222号公证文书第7页会员名测试3，会员ID：182388的账户信息，在2017年7月27日注册时获得赠送100金币，在2017年7月27日获得金币200，在2017年7月27日15：31：06提现300时扣除120金币开通VIP会员组，只能提现180金币。3.（2017）粤广南方第053222号公证文书第67页会员名称为：春天，会员ID为164614的账户信息，在2015年6月7日注册获得赠�100金币，在2015年8月26日获得20金币，在2015年8月26日扣除120金币升级VIP费用。4.（2017）粤广南方第053222号公证文书第53页会员名称为：蒲公英，会员ID为177047的账户信息，在2015年10月8日注册获得赠送100金币，在2015年10月10日开通VIP会员组扣除120金币的升级费用（47页）。5.（2017）粤广南方第054286号公证文书第17页会员名为：你猜，ID为176042号的账户信息，在2015年10月5日注册获得赠送100金币，2015年10月5日获得20金币，2015年10月5日开通VIP会员组扣除120金币。
（三）在纪豪公司与田恒在2015年9月2日达成合作协议后，为了更好的推广穷聊APP，广州初心信息科技有限公司（以下简称“初心公司”）作为穷聊APP软件的广告推广总代理向田恒提供了10万个二维码，如果客户通过此10万个二维码扫码注册成为穷聊APP客户，则穷聊公司直接赠送120元的金币，此赠送的金币作为扫�注册客户升级VIP的费用，也就是说通过此10万个二维码注册的客户无需为升级VIP再支付20元的升级费用，可以直接用赠送的120元金币升级VIP。如果客户账户未升级VIP而直接申请提现的，则账户上必须满300金币，除了赠送的120元金币外，客户还需要通过充值或者提供服务获180元金币后方可申请提现，穷聊公司会在提现过程中直接扣除120元金币作为VIP升级费用，所以实际上还是只有180元的金币提现。因此，在此规则下，穷聊公司从扫码注册的客户中获得的收益仅为提现金额15%的手续费一项。上述事实有以下证据证实：1.（2017）粤广南方第053222号公证文书第10到21页为田恒（账户为黑茶刀，ID号为164393）的推广人员名单，选择2015年9月2日之后的账户进行查看，选择的账户信息如下：（1）会员名:邓中义，ID为175460（053222号公证书第17页），（2）会员名：蔡蔡，ID为177701（053222号公证书第16页），（3）会员名：程举，ID为177793（053222号公证书第15页），（4）会员名：晓雅，ID为177681（053222号公证书第16页），（5）会员名：邱邱，ID：178150（053222号公证书第11页）。2.对于上述账户信息均显示，穷聊公司赠送的120金币从双方合作开始就只能用于升级VIP，升级VIP时是需要扣除120金币的，并非是在2015年10月23日进行了更改。上述账户的具体信息如下：（1）会员名:邓中义，ID为175460的账户信息在（2017）粤广南方第054286号公证文书第5页，显示在2015年9月23日注册赠送120金币，2015年10月18日开通VIP会员组，减少120金币。（2）会员名：蔡蔡，ID为177701的账户信息在（2017）粤广南方第054286号公证文书第6页，显示在2015年10月15日注册赠送120金币，2015年10月15日开通VIP会员组，减少120金币。（3）会员名：程举，ID为177793的账户信息在（2017）粤广南方第054286号公证文书第7页，显示在2015年10月17日注册赠送120金币，2015年10月17日开通VIP会员组，减少120金币。（4）会员名：晓雅，ID为177681的账户信息在（2017）粤广南方第054286号公证文书第8页，显示在2015年10月14日注册赠送120金币。（5）会员名：邱邱，ID：178150的账户信息在（2017）粤广南方第053222号公证文书第74页，显示在2015年10月23日赠送120金币，2015年10月23日获得180金币，10月23日11：57：24提现300金币时，扣除120金币作为开通VIP会员组的费用，只能提现180金币。
（四）田恒认为穷聊公司修改了2015年9月14日发布的穷聊APP手机安卓V3.4.7版本的提现规则，现穷聊公司通过对穷聊APP手机安卓V3.4.7版本的软件演示提现规则，并通过广东省广州市南方公证处进行了公证。在广东省广州市南方公证处（2017）粤广南方第053172号公证文书中，通过下载2015年9月14日发布在www.52z.com网站的�聊APP手机安卓V3.4.7版本，新注册客户注册时是获得赠送100金币的（在053172号公证文书第48、49页），在充值200元金币后显示金币为300，其中赠送的金币为100（在053172号公证文书第55页），申请提现300金币（053172号公证文书第58页），会出现提现提示，提现提示显示“申请提现成功，请等待系统的审核。（升级VIP成功，升级VIP需要120元/年，提现金额180元，手续费比例15%，扣除手续费后实际金额153元）”，提现完成后，当前金币数显示为0（053172号公证文书第62页），因此，穷聊公司在2015年9月14日发布的穷聊APP手机安卓V3.4.7版本的提现规则就是提现需要申请VIP，申请VIP需要扣除120金币，如果未升级VIP直接申请提现的，则最低提现额是300金币，提现时会同时扣除120金币的VIP升级费用，不存在120金币可以提现的情况。穷聊APP的提现规则一直没有改变，穷聊公司不存在改变�现规则的情况。
（五）对于穷聊APP提现时需要升级VIP，升级VIP需要扣除110金币或者120金币，如果没有升级VIP，在达到最低提现金额300金币提现时会同时扣除110金币的提现规则，田恒是清楚知道的，在田恒刚注册账户时，当时是显示赠100金币，田恒在取得10金币后通过升级VIP，扣除了110金币，并且在田恒的推广账户中，田恒所推广的账户信息也清楚表明是需要在2015年9月2日之前是扣除110金币升级VIP后才能提现的。对此，有以下证据证实：1.（2017）粤广南方第053222号公证文书第10到21页为田恒（账户为黑茶刀，ID号为164393）的推广人员名单，选择2015年9月2日之前的账户进行查看，选择的账户信息如下：（1）会员名为肖潇，ID为164809（053222号公证书第21页），（2）会员名为占米，ID为164896（053222号公证书第21页），（3）会员名为99度，ID为165541（053222号公证书第19页）；2.对于上述账户信息均显示，穷聊公司赠送的100金币，用户再获得10金币就可以升级VIP，并获得提现资格。上述账户的具体信息如下：（1）会员名为肖潇，ID为164809的账户信息在（2017）粤广南方第054286号公证文书第3页，在2015年6月13日注册时获得赠送100金币，在2015年7月6日获得金币200，在2015年7月6日13：09：18提现300时扣除110金币开通VIP会员组，只能提现190金币。（2）会员名为占米，会员ID为164896的账户信息在（2017）粤广南方第054286号公证文书第9页，在2015年6月16日注册赠送100金币。（3）会员名为99度，会员ID为165541账户信息在（2017）粤广南方第054286号公证文书第4页，在2015年7月5日注册时获得赠送100金币，在2015年7月5日获得金币10，在2015年7月5日扣除110金币开通VIP会员组。
三、“黑茶文化节”推广活动中双方纠纷是因田恒的违约行为所致。田恒声称纪豪�司在2015年10月23日的湖南省××县黑茶文化节“穷聊APP”推广期间违反合同约定，擅自修改穷聊APP软件提现规则，因此导致双方签订的协议无法履行，造成了田恒的经济损失，一审法院亦以此认定田恒不支付剩余50万元加盟费是因双方产生纠纷所致。但实际是田恒在2015年10月23日举办的黑茶文化节上进行推广活动时违反合同约定，违规进行宣传。田恒为了在黑茶文化节中更快地销售茶叶，在推广穷聊APP软件的过程中没有采用正确的引导方式，而是有意误导他人宣称：“买一盒茶叶，扫一下二维码系统即送120元，自己再充180元就可以提现300元。”田恒对外宣称扫码即可提现120元人民币的宣传方式仅是其单方面确定的提现方式，既未提前书面向纪豪公司报备，也未征得纪豪公司的同意，违反了双方签订的《运营合作协议》第三条第二款约定，严重侵害纪豪公司的权益。
而纪豪公司作为“穷聊APP”软件系列产品的全国总代理，已严格按照《运营合作协议》的约定履行义务，至于田恒声称纪豪公司在“穷聊APP”推广期间违反合同约定导致协议无法履行，没有任何事实依据。穷聊APP软件的后台代码数据从来没有更改，软件的提现规则也一直没有变动，纪豪公司关于赠送的120个金币仅用于VIP升级的规则未作任何更改，穷聊APP软件的系统从未有过赠送的金币可以直接用以提现的流程。且2015年9月2日田恒与初心公司签订的《穷聊VIP会员二维码推广年结合作协议》第一条推广方式亦约定：“甲方提供乙方具备一次性识别功能穷聊会员注册赠送120金币（1金币=1人民币）二维码进行推广活动（注册会员可选择直接升VIP或储蓄金币）。”可见田恒已清楚了解穷聊会员根据二维码注册时赠送该会员的120金币只能用于升级VIP或储蓄金币，而不能直接提现。所以纪豪公司在签订《运营合作协议》后已严格按照合同约定履行义务，并不存在任何违约行为。
由此可见，纪豪公司在合同签订后严格按照合同条款履行义务，田恒在黑茶文化节上未经纪豪公司的允许，擅自采取不符合规定的推广方式，违反《运营合作协议》的约定，且拒绝支付剩余加盟费用。一审法院以双方产生纠纷而认定田恒不支付剩余50万元加盟费不存在违约行为，属事实认定不清，法律适用错误。
四、退一步说，即使产生纠纷，双方签订的合同及现有法律亦没有规定田恒有权以此为由拒绝支付剩余加盟费。一审法院在判决书第九页第一行至第五行认定：“田恒未支付余下50万元加盟费是因为双方在湖南省××县黑茶文化节进行‘穷聊APP’推广期间产生纠纷所致，并不因此认定田恒构成违约。”。且不论双方在湖南省××县黑茶文化节进行“穷聊APP”推广期间产生纠纷是因田恒的违约行为导致，退一步说，田恒向纪豪公司支付加盟费是合同约定的义务，无论是从双方签订的《运营合作协议》判断，还是从现有的法律条文分析，田恒都无权以产生纠纷为由而不履行双方签订的合同义务，拒绝支付剩余加盟费，一审法院亦无权以双方产生纠纷为由而不认定田恒的行为构成违约。
被上诉人田恒辩称：一审法院认定事实清晰，适用法律正确，请求驳回纪豪公司的上诉请求，维持原判。（一）田恒并无违约行为，违约方是纪豪公司。田恒加盟初期，已经发现穷聊APP的诸多问题，并向穷聊APP的开发人穷聊公司反映，但穷聊公司一直未能解决。其中的一些问题，例如后台数据错漏、ios版本不能使用，是直接影响到APP运营的关键技术问题，不解决根本不能正常运营。而至纪豪公司起诉时，这些问�都没有解决。“黑茶文化节”推广活动中出现的纠纷，是穷聊公司突然擅自修改后台数据所致，相关事实在一审法院（2016）0106民初11743号案件审理中已经查明，违约方是纪豪公司和穷聊公司。因加盟初期出现的问题和纠纷，田恒多次向穷聊公司提出质疑，未得答复，因此已提出解除合同的要求，且双方在口头上达成了合意。故田恒未交付另50万加盟费是因为纪豪公司自身产品的缺陷及违约行为，导致双方产生了不可调和的矛盾，合同目的无法实现。田恒一直在积极与纪豪公司进行沟通，因纪豪公司自身的问题才导致合同无法继续履行，故责任不在田恒，田恒无需支付违约金。（二）纪豪公司要求田恒支付律师费于法无据，本案并不符合法律法规规定的可由对方承担律师费的情形，且田恒并未违反合同义务，纪豪公司的请求无事实和法律依据。
田恒向一审�院提出上诉请求：1.判令解除纪豪公司与田恒签订的《运营合作协议》；2.判令田恒向纪豪公司支付剩余加盟费500000元；3.判令田恒向纪豪公司支付违约赔偿金30000元；4.判令田恒向纪豪公司支付因本次诉讼而支出的律师费20000元；5.判令本案全部诉讼费用由田恒承担。
一审法院认定事实：2015年6月19日，田恒支付20万元款项至穷聊公司账户。
2015年8月1日，穷聊公司向纪豪公司出具一份《招商总代理授权书》，授予纪豪公司在全国区域范围的招商总代理权，全权负责该公司“穷聊APP”软件系列产品在全国区域范围内的招商代理工作，发展下级产品代理商事宜。
2015年9月2日，纪豪公司（甲方）与田恒（乙方）签订一份《运营合作协议》，约定：甲方作为穷聊公司所授权的“穷聊APP”软件产品总代理，授权乙方为北京、上海、重庆、山东、浙江、江苏、广东、湖南、湖北、四川地区的联盟运营商；穷聊APP具体的运营模式由甲方确定，乙方必须遵守甲方制定的《授权联盟运营商管理办法》以及其他相关市场规范和管理制度；……加盟费是乙方为获得甲方的授权及支持而向甲方支付的款项，加盟费为100万元，本加盟费分二次支付，首次支付总额的50%，余款6个月内付清，加盟费无论在何种情况下，甲方均不予以退还，乙方应在本协议签订后2日内将首笔加盟费支付至甲方的彭纪豪的银行账户；乙方有权在授权区域内获得穷聊APP运营收入，比例为20%，具体金额以联盟运营商管理系统后台记载为准；……甲方应每年积极进行穷聊品牌及产品的推广活动，扩大品牌知名度和影响力；甲方应当为乙方提供必要的市场支持、技术服务支持、培训支持、解决方案支持、信息资源支持；甲方将在后台管理系统上为乙方免费建立管理帐号，以供乙方对所运营区域具备相应的知情权和管理权；……违约责任：本协议一经生效，各方必须自觉遵守，若乙方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任，赔偿甲方受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等；若乙方出现以下行为，则甲方有权终止本协议，终止与乙方的合作，要求乙方支付违约金3万元，并由乙方赔偿甲方因此受到的损失：1、乙方违反本协议约定而给甲方造成损失的；2、乙方单方解除本协议的；3、因乙方原因造成协议履行不能的；4、在未经甲方同意的状况下，乙方私自到授权区域外运营或发展市级联盟运营商的；5、乙方的行为严重破坏了当地的市场秩序，在当地造成恶劣的影响；6、由于不可抗力或由于甲方虽有过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；7、乙方在合作期间独自或与其他机构或个人合作运营同类产品、与其他同业者订立合约的，进行一切同类产品运营活动的；本协议期为3年，自2015年9月6日起至2018年9月5日止。
上述协议签订当日，田恒汇款30万元至彭纪豪账户。
2015年10月23日，田恒在湖南省安化县黑茶文化节进行“穷聊APP”推广期间，双方产生纠纷，相互指责对方违反合同约定，要求作出说明。
2016年3月4日第二次加盟费支付期限到期后，田恒未再支付余下50万元加盟费。
2016年3月7日，田恒致函穷聊公司，要求穷聊公司对其在湖南省黑茶文化节“穷聊APP”推广期间单方更改“穷聊APP”软件后台数据以及扰乱市场的行为造成的损失进行说明和赔偿。
2016年3月9日，纪豪公司函复田恒，称“已知悉田恒致穷聊公司的告知函，现作出�下回复，……第三、根据《协议》之约定，您须在2016年3月4日支付我司加盟费100万元，但您至今尚有50万元加盟费逾期未支付，违反《协议》2.1条的约定，对我司造成了严重的经济损失。在此，要求在收到本函之日起三日内向我司支付剩余的加盟费50万元。否则，视为你单方面解除协议，我司将向法院提起诉讼，追究您的违约责任，届时一切经济损失及法律责任均由您独自承担”，未果。
纪豪公司于2016年3月28日再次向田恒发函要求其支付剩余的加盟费50万元及违约金3万元，仍未果。
2016年3月28日，纪豪公司与国信信扬律师事务所签订《民事委托代理合同》，拟委托该律师事务所代理诉讼，并支付律师费2万元。
2016年4月7日，纪豪公司诉至一审法院，提出上述诉讼请求。
一审法院认为：纪豪公司与田恒签订的《运营合作协议》�双方真实意思表示，内容未违反法律、法规的禁止性规定，双方本应依约全面履行各自义务。
合同约定履行期限从2015年9月6日至2018年9月5日，但在合同履行初期，即在2015年10月23日田恒在湖南省安化县黑茶文化节进行“穷聊APP”推广期间，双方即产生纠纷，致使合同未能再继续履行。在2016年3月4日应付第二期加盟费到期后，田恒也未再支付余下50万元加盟费，双方产生的不可调和的矛盾致使双方签订合同的目的无法实现，鉴于双方在庭审中均同意解除合同，对此一审法院予以确认。从现有证据分析，田恒未支付余下50万元加盟费是因双方在湖南省安化县黑茶文化节进行“穷聊APP”推广期间产生纠纷所致，并不因此认定田恒构成违约。因此纪豪公司主张田恒违约要求其承担违约责任，支付违约赔偿金30000元，赔偿律师费20000元的主张，一审法院不予支持。鉴于双方均同意解除合同，田恒也无须支付余下50万元加盟费。至于田恒已支付50万元加盟费如何处理，因双方已另案[案号：（2016）粤0106民初11743号]诉讼，因此不予处理。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、解除纪豪公司与田恒于2015年9月2日签订的《运营合作协议》；二、驳回纪豪公司的其他诉讼请求。案件受理费18750元，由纪豪公司负担18650元，由田恒负担100元。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审期间，纪豪公司向本院提交了6份证据：证据1.（2017）粤广南方第053222号公证书；证据2.（2017）粤广南方第054286号公证文书。该两份证据拟证明以下事实：1.证明穷聊公司自纪豪公司与田恒达成合作协议后，未修改提现规则�2.证明“穷聊APP”在2015年8月5日之前升级VIP需要110金币，但穷聊公司会在注册时赠送100金币。如果未升级VIP达到300金币后直接提现的，会在提现同时扣除110金币的升级费用。（053222号公证书第3、4、15、24、28、62、63、67、71页为客户的扣费情况）3.证明“穷聊APP”在2015年8月5日之后升级VIP需要120金币，但穷聊公司会在注册时赠送100金币。如果未升级VIP达到300金币后直接提现的，会在提现时同时扣除120金币的升级费用。（053222号公证书第7、8、17、53、67页为客户的扣费情况）4.证明纪豪公司与田恒达成合作协议后，田恒通过扫码推广的客户会直接赠送120金币作为升级VIP的费用，如果未升级VIP达到300金币后直接提现的，会同时扣除120金币的提现费用。（公证书053222号第10-21页为田恒推广名单，公证书054286号第5、6、7、8页，公证书053222号第74页为田恒推广客户的扣费情况）5.�明田恒清楚知道穷聊APP需要升级后才能提现，升级需要支付110金币或120金币，如未升级直接提现的，则需要300金币，并且在提现同时扣除110金币或者120金币的升级费用。（公证书053222号第10-21页为田恒推广名单，公证书054285号第3、4、9为田恒推广客户的扣费情况）。证据3.（2017）粤广南方第053172号公证书，拟证明以下事实：1.证明穷聊公司在2015年9月14日发布穷聊APP安卓V3.4.7版的提现规则至双方发生纠纷时一直未作任何改变。（053172号公证书第48、49、55、58、62页）2.证明穷聊公司2015年9月14日发布穷聊APP安卓V3.4.7版升级VIP需要扣除120金币，如未升级直接提现的，则在提现的同时扣除120金币的升级费用以及提现金额15%的手续费。证据4.（2017）粤广南方第053223号公证书，拟证明以下事实：1.证明穷聊APP从来没有出现过赠送金币可以直接提现的流程，2015年10月22日只是作�文字修改，未更改提现流程及规则（053223号公证书第6页、8页、10页、11页）2.证明穷聊公司自发布之日起就一直有做推广活动及宣传活动（053223号公证书第14-35页、41页）。证据5.穷聊公司员工李子丰出具的《湖南出差经过》。证据6.《劳动合同》，该两份证据拟证明：田恒违反双方的约定，违规进行宣传，向客户宣传虚假的提现方式，被穷聊公司的员工李子丰制止。证明本次纠纷是由于田恒的违规宣传造成，纪豪公司及穷聊公司没有任何过错。证据7.宣传资料，拟证明穷聊公司投入大量人力物力，宣传穷聊APP，田恒的违规宣传造成穷聊公司的大量经济损失。
被上诉人田恒发表质证意见称：对于纪豪公司提交的证据予以认可，因为现在的穷聊APP与当时田恒签约时的穷聊APP完全不是一个版本，现在也可通过田恒管理账户登录证明该APP已被废除，无法使用了，之前的版本也是无法使用的，现在纪豪公司另外做了另一个APP，与之前的APP完全不同了。其次，其证明的内容不是我们之前争议的APP，而是现在开发的，与本案无关联性，田恒对该证据不予认可。此外，证据5、6是不认可的，证据5事实上是有出入的，证据6的劳动合同也是有问题的，证据5在一审时田恒提交过证据，让纪豪公司出示李子丰的身份，但纪豪公司一直没提供，李子丰的身份是有问题的。
被上诉人田恒亦向本院提交（2016）粤0106民初11743号案的民事判决，该案是田恒起诉穷聊公司的案件，证明过错都在穷聊公司，田恒与纪豪公司本来没有关系，是彭纪豪个人要求田恒跟纪豪公司续签合同的，田恒的签约对象是穷聊公司，打款对象也是穷聊公司。
上诉人纪豪公司发表质证意见称：对真实性无异议，但合法性不认可，对该案纪豪公司已上诉至知识产权法院，因此该份判决并非生效判决，其所认定的事实不能作为本案的依据，对于此份判决一审法院在没有充足的证据下就认为穷聊公司更改了后台数据，认定错误，纪豪公司现有充足证据证实穷聊公司在田恒举办茶文化期间并没有更改提现规则，该提现规则田恒是清楚知道的，纪豪公司提供的四份公证文书中已清楚说明了穷聊APP的提现规则，在2015年10月23日是未发生改变的，普通客户注册穷聊APP是赠送100金币，客户需要在获得20金币后才可以申请VIP，并且提现金额最低为300金币，如果客户未升级VIP，则在提现时同时扣减120金币的升级费用，而与田恒合作后，提供给田恒的二维码扫码注册是赠送120作为升级VIP费用，只有升级了VIP才能提现，且最低金额不得少于300金币，如未升级VIP直接提现300金币，则在升级时扣除120金币，可提现金额仅为180金币。
本院�为：本案系合作合同纠纷。纪豪公司与田恒签订的涉案《运营合作协议》出自双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条第三款：“当事人增加、变更诉讼请求或者提起反诉的，应当在举证期限届满前提出。”经查，纪豪公司在一审起诉请求田恒支付律师费为20000元，其在一审举证期限届满前并未增加诉讼请求，故对其二审增加的律师费10000元，本院在二审中不予审查。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。故根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：纪豪公司诉请田恒支付违约赔偿金30000元及律师费20000元是否成立的问题。
纪豪公司上诉主张�恒逾期支付加盟费50万元以及不当宣传，构成违约，应向其支付违约金30000元及赔偿律师费20000元。对此，本院认为，根据《运营合作协议》的约定，田恒应于2016年3月4日支付余下加盟费50万元，而从本案现有证据来看，双方早在2015年10月23日在湖南省安化县黑茶文化节进行“穷聊APP”推广期间就已对涉案《运营合作协议》的履行产生了争议，且根据《运营合作协议》中关于赔偿损失及支付违约金的约定为“若乙方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任，赔偿甲方受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等；若乙方出现以下行为，则甲方有权终止本协议，终止与乙方的合作，要求乙方支付违约金3万元，并由乙方赔偿甲方因此受到的损失：1.乙方违反本协议约定而给甲方造成�失的；2.乙方单方解除本协议的；3.因乙方原因造成协议履行不能的；4.在未经甲方同意的状况下，乙方私自到授权区域外运营或发展市级联盟运营商的；5.乙方的行为严重破坏了当地的市场秩序，在当地造成恶劣的影响；6.由于不可抗力或由于甲方虽有过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；7.乙方在合作期间独自或与其他机构或个人合作运营同类产品、与其他同业者订立合约的，进行一切同类产品运营活动的。”现纪豪公司主张田恒逾期付款等情形并不构成上述赔偿损失及支付违约金的约定情形，故对纪豪公司关于田恒支付违约金30000元及赔偿律师费20000元的主张，一审法院予以驳回，并无不当，本院予以维持。至于纪豪公司是否存在修改体现规则的事实以及对于田恒已付50万元加盟费的处理，因双方已另案诉讼，本案不予调处。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人纪豪公司的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1300元，由上诉人广州纪豪投资管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 唐佩莹
审判员 蔡粤海
审判员 徐 艳
二〇一七年九月二十九日
书记员 罗雅之
黄怡斐