湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民四终字第06967号
上诉人（原审被告）：湖南力盾贸易有限公司，住所地长沙市芙蓉区解放中路168号鸿富大厦12层FG座。
法定代表人：彭智，该公司总经理。
委托代理人：胡运华，湖南如金律师事务所律师。
委托代理人：滕艳芳，湖南如金律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：龙永斌。
委托代理人：周勇，湖南金州律师事务所律师。
原审被告：彭勇。
上诉人湖南力盾贸易有限公司（以下简称力盾公司）因与被上诉人龙永斌及原审被告彭勇股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（以下称原审法院）（2014）芙民初字第3101号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人力盾公司的委托代理人胡运华、滕艳芳，被上诉人龙永斌的委托代理人彭勇均到庭参加了诉讼，原审被告彭勇经本院合理传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院认定：2005年5月18日，力盾公司形成《新股东会决议》，全体股东一致同意变更新的股东龙永斌、祖少华。龙永斌与祖少华各投资250万元，出资比例均为25%。2006年1月，彭智、龙永斌、祖少华、彭勇签订《内部协议》，称龙永斌、祖少华在力盾公司的股本金337.5万元，只用于对青海西部矿业地质勘查有限责任公司（以下简称西部地勘公司）的投资，共占西部地勘公司13.5%的股份。力盾公司的其他经营活动，与两人无关。2005年8月2日，西部地勘公司向力盾公司出具《出资证明》和《股权证明》，称收到力盾公司投资款400万元。力盾公司投资额400万元占西部地勘公司注册资本比例为16%。同日，西部地勘公司向彭勇出具《出资证明》和《股权证明》，称收到彭勇投资款350万元。彭勇投资额350万元占西部地勘公司注册资本比例为14%。2009年，力盾公司与青海西部资源有限公司签订《股权转让协议》，鉴于力盾公司持有的西部地勘公司14.4%的股权，力盾公司将该14.4%的股权转让给青海西部资源有限公司，转让价款为14400000元，青海西部资源有限公司在本次股权转让工商登记完成后15个工作日内，将50%的股权转让款，即7200000元支付给力盾公司，剩余50%股权转让款7200000元于第一笔款项到账后6个月内一次付清。2011年1月26日，彭勇、祖少华、龙永斌签订《协议书》，彭勇承诺在2011年4月1日将祖少华、龙永斌两人在西部地勘公司股份转让款项结算清楚并开始支付，在2011年6月1日前付清。
原审法院另认定：龙永斌自认力盾公司、彭勇在股权转让后有如下付款或抵账：2011年6月付款50万元、2012年6月抵账25万元、2012年9月抵账80万元并支付现金20万元、2013年10月抵账20万元、2014年1月付款50万元，共计245万元。2014年9月15日，龙永斌与彭智的电话通话录音中，彭智口头承诺给点费用，但没有具体明确费用的支付标准。
原审法院认为：该案属于因龙永斌通过入股力盾公司，并通过力盾公司参股西部地勘公司后，将西部地勘公司的股权转让并要求力盾公司支付股权转让款的股权转让纠纷。2011年1月26日，彭勇、祖少华、龙永斌签订《协议书》，彭勇承诺在2011年4月1日将祖少华、龙永斌两人在西部地勘公司股份转让款项结算清楚并开始支付，在2011年6月1日前付清。且在力盾公司与青海西部资源有限公司签订的《股权转让协议》中约定，青海西部资源有限公司在本次股权转让工商登记完成后15个工作日内，将50%的股权转让款，即7200000元支付给力盾公司，剩余50%股权转让款7200000元于第一笔款项到账后6个月内一次付清。本案中，龙永斌主张实际占有西部地勘公司3.75%的股权和诉称的股权转让款375万元不高于其与力盾公司、彭勇签订的《内部协议》所约定的比例，力盾公司与彭勇在本案辩论终结前亦未提交任何证据予以否定，龙永斌自认力盾公司、彭勇已经支付或抵债245万元，故对龙永斌要求力盾公司、彭勇支付股权转让款130万元的诉讼请求，法院依法予以支持。龙永斌诉称力盾公司与彭勇口头承诺按照月息两分支付迟延付款期间的利息，龙永斌提供的与彭智的电话通话录音中，彭智仅口头承诺给点费用，没有具体明确费用的支付标准。故对龙永斌要求力盾公司、彭勇支付利息182.2万元（按月息2分从2011年6月1日暂计算至起诉日止，起诉日至实际支付日止的利息另行计算）的诉讼请求，法院仅支持力盾公司、彭勇向龙永斌以130万元为基数，按中国人民银行公布的同类贷款利率，从2011年6月1日计算至实际支付日止的利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第六十条、第六十一条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决：一、力盾公司、彭勇向龙永斌支付股权转让款130万元；二、力盾公司、彭勇向龙永斌支付利息（以130万元为基数，按中国人民银行公布的同类贷款利率，从2011年6月1日计算至实际支付日止）。三、驳回龙永斌的其他诉讼请求。案件受理费31776元，保全费5000元，共计36776元，由力盾公司、彭勇共同负担。
力盾公司不服原审判决，上诉称：1、原审法院对于龙永斌称按比例其应分得375万元股权转让款的事实认定不清。龙永斌陈述在彭勇所占的12.6%的股权中，在2008年4月28日召开的股东会议上，其将属于自己的3%的股份从彭勇名下转让给了青海西部资源有限公司的高管，同一时间，彭勇名下还转让了4%的股份给了青海西部资源有限公司的高管，这部分股份是基于业务开展的需要，经四位投资人共同协商一致才得以转让的，四人每人分摊1%的股份，至此，龙永斌实际占有的股份只有2.75%，并不是其所称的3.75%。2、原审法院对青海西部资源有限公司是否将全部股权转让款支付给力盾公司这一对本案事实起决定作用的事实未予认定。3、原审法院对力盾公司已实际向龙永斌支付的款项认定事实不清。4、原审判决对于彭勇2011年1月26日的协议书性质认定事实不清。该协议中彭勇的承诺对上诉人没有任何约束力。综上，原审法院认定事实不清，严重损害上诉人的权益，请求二审法院：1、依法撤销原审判决，将本案发回重审或者查清事实后改判。2、本案一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。
龙永斌辩称：1、龙永斌、祖少华与力盾公司之间只是名义上的股东，不是股东分红的关系，这是有协议约定的。2、根据2009年的《股权转让协议》的约定，力盾公司的部分股权转让款在办理股权变更登记后的15个工作日之内就已经付清，6个月内再付另外的剩余股权转让款。而彭勇签订承诺书是在2011年，此时剩余的转让款应当已经付清。如果该笔股权转让款没有付清的话，在2011年1月26日其就不会出具这样的承诺书，且事实上在2011年、2012年、2013年和2014年都有付款。3、力盾公司支付的款项与龙永斌所称的支付款项如果有出入，应当由力盾公司承担举证责任。4、2011年1月26日的协议书是由彭智起草，彭勇签名的，且力盾公司的法定代表人是彭智，实际控制人是彭勇。综上，力盾公司的上诉请求和理由无事实与法律依据，请求二审法院依法驳回力盾公司的上诉，维持原判。
为支持其上诉请求，力盾公司向本院交了一组证据：力盾公司在青海省西宁市中级人民法院诉青海西部资源有限公司的民事起诉状、青海省西宁市中级人民法院向力盾公司发出的缴费通知书以及受理案件通知书。该组证据拟证明力盾公司已就该公司与青海西部资源有限公司的股权纠纷向青海省西宁市中级人民法院提起诉讼。
对力盾公司提交的证据，龙永斌发表了如下质证意见：对该证据的真实性无异议，对其合法性以及关联性均有异议。青海省西宁市中级人民法院向力盾公司发出的缴费通知书以及受理案件通知书受理通知书仅能证明力盾公司有起诉的行为，但该公司并没有提供缴费凭证，不能证明该案已经立案。且该案与龙永斌没有任何关联性，力盾公司需支付给龙永斌的股权转让款在2011年就已经确认，现力盾公司再以没有收到股权转让款作为抗辩理由，不能成立。
作为定案证据，应当内容真实、来源与形式合法，并与案件诉争之事实具有关联性。经合议庭对当事人提交的上述证据进行审查，并综合分析双方当事人的质证意见，本院认证如下：对于力盾公司提交的该公司在青海省西宁市中级人民法院诉青海西部资源有限公司的民事起诉状、青海省西宁市中级人民法院向力盾公司发出的缴费通知书以及受理案件通知书，因该组证据与本案并无关联，本院不予采信。
本院二审审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。
本院认为，根据本案案情以及双方当事人发表的诉辩意见，本案争议焦点为力盾公司是否应支付龙永斌股权转让款及数额问题。经审查，本案中，2009年，力盾公司将其所代替龙永斌、祖少华持有的西部地勘公司的股份转让给青海西部资源有限公司，但一直未将该笔股权转让款付清。2011年1月26日，彭勇与祖少华、龙永斌签订了一份《协议书》，彭勇承诺在2011年4月1日前将祖少华、龙永斌两人在西部地勘公司的股权转让款项结算清楚并开始支付，于2011年6月1日前付清。随后，彭勇已经陆续向龙永斌支付或抵债245万元。对于上诉人力盾公司提出的龙永斌所诉称的其所占有的西部地勘公司的股权份额以及该公司所支付的龙永斌款项与事实不符的上诉意见，因该公司并未提交合法有效的证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果，本院不予支持。青海西部资源有限公司是否付清全部股权转让款，与本案并无关联。故根据龙永斌所主张的其实际占有西部地勘公司的股权份额以及所诉称的股权转让款均不高于其与力盾公司、彭勇签订的《内部协议》所约定的比例，原审法院判决力盾公司应支付龙永斌130万元股权转让款并无不当，本院予以确认。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当。上诉人力盾公司提出的上诉理由均不成立，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费31776元，由上诉人湖南力盾贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李祖湖
代理审判员 李雨佳
代理审判员 戴 静
二〇一六年五月十一日
书 记 员 郭 晴
附本案所适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
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