山东省高密市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0785民初3145号
原告：锦昉棉业科技有限公司。
委托代理人：罗彬。
委托代理人：张立俭。
被告：天源家纺有限公司。
委托代理人：杨军。
原告锦昉棉业科技有限公司与被告天源家纺有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人罗彬、张立俭、被告委托代理人杨军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告继续履行原、被告于2013年6月29日签订的苏丹原棉回购协议书；2、判令被告立即提取423.67121吨苏丹原棉,并支付货款7498980.417元；3、诉讼费及保全费由被告承担。事实与理由：原告与被告于2012年12月31日签订原棉购销合同，约定原告向被告购买从苏丹进口苏丹原棉2622吨，每吨单价为17300元/吨，价款合计为45360600元。双方约定质量品级为SM级，长度为1-1/8或1-3/32，短溢重为加减3%，交货地点为高密凯航保税库。原告购买原棉后，发现质量指标与合同约定的差距很大，颜色发黄，含糖量超标，出售给客户后反馈意见很大，无法用其纺纱，要求退货，原告要求向被告退货。2013年6月29日，经原、被告协商，被告回购1000吨苏丹原棉，每吨价格为17700元，于2013年8月底前全部提走。协议签订后被告自2013年6月28日开始提货，至2013年9月15日回购576.32879吨，尚有423.67121吨未提货，期间，原告多次催促被告提货并支付货款，被告置之不理，故原告具状起诉。
被告辩称，2012年12月31日，原、被告签订原棉购销合同后，被告按照合同约定质量和数量向原告供货，并不存在原告诉称的质量问题。截止到现在，原告尚欠被告货款3560600元，原告应向被告支付货款。被告向原告购买原棉后原告提出不好销售，经双方协商于2013年6月29日签订协议书，被告从原告处回购原棉1000吨。但自2014年9月15日后，被告再去原告处提取原棉时，原告拒绝为被告装车，致使合同未能履行完毕。后苏丹棉价格一再大幅度下降，原告的违约行为给被告造成了巨大经济损失。现原告要求被告履行合同对被告不公平。且原告至目前尚欠被告货款3560600元，在原告未履行完付款义务前，被告享有先履行抗辩权。另外，原告的诉讼请求超出诉讼时效，原告丧失了胜诉权。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，其中原告提交了以下证据：1、2012年12月31日原、被告签订的原棉购销合同；2、2013年6月29日原、被告签订的协议书；3、原告制作的《山东天源家纺回购明细》；4、2013年7月1日至2014年9月15日被告向原告付款的银行转账回单、2013年7月23日至2013年11月22日被告向原告支付回购原棉的银行承兑汇票及原告收到汇票后出具收款收据的存根联；5、原告制作的回购原棉销售清单；6、原告为被告出具的价税合计为10199249.32元的回购原棉增值税发票。被告提交了原告于2013年4月5日出具的证明。经质证，原告对被告提供的证明无异议，被告对原告提交的原棉购销合同、协议书、《山东天源家纺回购明细》、银行转账回单、承兑汇票及收款收据存根、增值税发票无异议，本院予以确认并在卷佐证。被告对原告制作的回购原棉销货清单的真实性当庭不能确认，但认可销货清单记载的回购原棉的数量。本院认为，该销售清单记载的被告回购原棉的数量及价款与原告为被告开具的增值税发票一致，且被告对该数量予以认可，本院予以确认。
通过原、被告陈述并经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告锦昉棉业科技有限公司与被告天源家纺有限公司于2012年12月31日签订原棉购销合同，约定原告向被告购买苏丹原棉2622吨，每吨单价为17300元，总价款为45360600元。产品描述：苏丹原棉SM1-1/8或1-3/32，马克隆值为3.5-4.9，短溢重为加减3%，交货地点为高密凯航保税库。双方约定，被告于2013年1月13日发货，预计于2013年2月16日到港，确保原告于2013年2月28日提货。原告以承兑汇票付款，签订合同时预付1600万元，2013年1月10日前支付1300万元，作为棉花预付款，其余款项于提货时以承兑汇票结清余款。双方约定，如果皮棉大货与皮棉小样不符，原告有权解除合同，被告必须在原告提出解除合同之日起，1个月内无条件退还给原告现金2900万元，1个月内该2900万元的预付款按月利率1%计息，并承担原告全部损失。被告若逾期退还，须每日按预付款2900万元的0.5%赔偿给原告。
合同签订后原告于2013年1月17日以银行承兑汇票向被告预付货款3900万元，被告向原告发货后原告又于2013年4月4日以银行承兑汇票向被告支付货款1280万元，合计向被告支付货款4180万元，尚欠被告货款3560600元。2013年4月5日，原告向被告出具证明，内容为因被告公司欠原告公司发票款23360600元，特扣被告公司货款3560600元，发票开来后货款结清。后被告已为原告开具了全额发票，原告未向被告支付该货款。
2013年6月，原、被告经协商，被告向原告回购苏丹原棉1000吨，被告自2013年6月28日开始从原告处提货。2013年6月29日，原、被告公司时任法定代表人分别代表原告锦昉棉业科技有限公司（甲方）与被告天源家纺有限公司（乙方）签订协议，约定该协议是双方签订的原棉购销合同的补充协议，被告自愿从原告处回购苏丹棉1000吨，每吨价格为17700元。被告于2013年8月底前全部提走回购棉，在提货过程中，原、被告双方分期分批结算以前剩余账目。被告付款后，原告负责为被告装车，被告承担装车后的全部费用。双方另约定“乙方以承兑汇票付款回购时，自愿承担付款日贴现率与甲方预付给乙方的承兑汇票贴现率差价。乙方以国内信用证付款回购时，办理好全部手续，自愿承担相关费用”。
被告自2013年6月28日至2014年9月15日分别从原告处回购苏丹原棉合计576.228775吨，按双方约定的每吨17700元计算，价款为10199249.32元。被告于2013年7月1日至2014年9月15日通过银行转账分10次向原告支付货款3869454.09元，自2013年7月23日至2013年11月22日以银行承兑汇票分9次向原告支付货款4787400元，合计向原告支付货款8656854.09（3869454.09+4787400）元，结欠原告货款1542395.23（10199249.32-8656854.09）元。原告于2013年7月23日至2014年9月16日分13次为被告开具了价税金额合计为10199249.32元的增值税专用发票。原告主张根据银行规定及原、被告公司法定代表人的口头约定，被告以银行承兑汇票支付回购原棉货款时，每万元汇票需贴息70元，被告向原告交付银行承兑汇票4787400元，应扣减贴息款33511.80元，被告以汇票支付的货款实际应为4753888.20（4787400-33511.80）元。被告对原告该主张不予认可，称原、被告并无此约定。
本院认为，原、被告签订的原棉购销合同系双方当事人的真实意思表示，未违反有关法律、法规的强制性规定，合法有效。双方签订的协议书虽记载“本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，双方签字盖章后生效”，该协议书未加盖原、被告公司印章，但该协议作为原、被告签订的原棉购销合同的补充协议，系由原、被告公司的时任法定代表人所签订，根据法律规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任，且被告于该协议签订前即开始履行向原告回购原棉的义务，协议签订后按协议履行了大部分义务，故该协议依法成立并生效。原、被告签订的原棉购销合同及回购协议对双方均具有法律约束力，双方均应依约全面履行各自的义务。被告辩称，双方履行原棉回购协议过程中原告拒绝为其装车发货，致使合同未履行完毕，因被告未提供证据，故本院不予认定。被告又以原告欠其原棉货款存在违约行为为由主张其享有先履行抗辩权。本院认为，原、被告的原棉购销合同虽约定原告提货时结清剩余货款，但合同履行过程中原告以被告欠其部分发票为由要求暂付部分货款，待发票开具后结清货款，被告接受原告该要求，原、被告的协议书又进一步明确被告在提货过程中双方分期分批结算以前剩余账目。故被告该辩解理由不成立，本院不予采信。
根据法律规定，因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。出卖人按照约定或者依照有关法律规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担。本案原、被告的原棉回购协议明确约定原告负责为乙方装车，被告承担装车后的全部费用，即由被告自行到原告处提取回购的原棉，原告为被告装车，被告前期履行提货义务时也是自行到原告处提取货物。因被告自2014年9月15日后未依约到原告处提取剩余原棉423.771225（1000-576.228775）吨，该未提取的原棉毁损、灭失的风险应由被告承担，即包括该批原棉市场降价的风险由被告承担。
被告未提取的回购原棉为423.771225吨，原告要求被告回购423.67121吨符合法律规定，本院予以支持，该货款应为7498980.42（17700×423.67121）元。根据原、被告回购协议的约定，双方在被告提货过程中分批结算以前剩余账目即原告欠被告原棉货款3560600元，原告应于被告提取完毕约定的回购原棉后，向被告支付该欠款3560600元。被告应付原告回购货款5480775.65（1542395.23+7498980.42-3560600）元。根据有关规定，承兑汇票贴现是申请人由于资金紧张，将未到期的银行承兑汇票转让于银行，银行按票面金额扣除贴现利息后，将剩余额付给持票人的一种融资行为，银行之间每日的贴现率是浮动的，每一份银行承兑汇票贴现费用必须参考具体贴现当日当天银行公布的汇票贴现利率，不同的银行之间也有差异。原、被告回购协议约定的“乙方以承兑汇票付款回购时，自愿承担付款日贴现利率与甲方预付给乙方的承兑汇票贴现率差价”，因该约定不明确，本院不予认定。原告主张经双方协商被告以承兑汇票支付回购款每万元应扣减贴现利息70元，因未提供证据，被告又不予认可，且与原告收取汇票时为被告出具的收款收据记载的货款数额不符，故本院对原告该主张不予认定。
原、被告的原棉回购协议约定被告应于2013年8月底前全部提取货物，合同履行过程中被告最后一次提取货物并向原告支付货款的时间为2014年9月15日，即顺延了合同的履行期限，本案的诉讼时效期间应当从2014年9月16日起开始计算，原告于2016年7月12日提起本案诉讼并未超出二年的诉讼时效期间。被告辩称原告的诉讼请求超出诉讼时效无事实与法律依据，本院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百四十三条、第一百四十五条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告天源家纺有限公司继续履行原、被告于2013年6月29日签订的协议书，于判决生效后十日内到原告锦昉棉业科技有限公司处自行提取苏丹原棉423.67121吨，原告应配合为被告装货；
二、被告天源家纺有限公司偿付原告锦昉棉业科技有限公司货款5480775.65元，于判决生效后十日内付清；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费64293元，由原告负担14128元，被告负担50165元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 张勤昱
审 判 员 付平平
代理审判员 范靖雯
二〇一七年二月二十三日
书 记 员 崔 娜