河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新中民二终字第622号
上诉人（原审被告）：赵玉梅，女，汉族，1965年12月8日出生，住河南省焦作市山阳区。
上诉人（原审被告）：刘有兰，女，汉族，1966年7月3日出生，住河南省郑州市金水区。
上诉人（原审被告）：皇甫宜立，男，汉族，1968年7月5日出生，住河南省获嘉县。
三上诉人共同委托诉讼代理人：谢富春、孟文青，河南众盈律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：新乡市升华新能源有限公司，住所地：新乡市牧野区王村镇马坊村。机构代码：72582509-3。
法定代表人：岳永根，董事长。
委托诉讼代理人：闫荣武，河南龙健律师事务所律师。
原审被告：河南宏耐高新能源科技有限公司，住所地：获嘉县后小召开发区3号，机构代码：55572616-3。
法定代表人：皇甫宜立，经理。
委托诉讼代理人：谢富春、孟文青，河南众盈律师事务所律师。
原审被告：周丽云，女，汉族，1975年10月16日生，住山东省青岛市市北区。
上诉人赵玉梅、刘有兰、皇甫宜立因与被上诉人新乡市升华新能源有限公司（以下简称升华公司）、原审被告河南宏耐高新能源科技有限公司（下简称宏耐公司）、周丽云买卖合同纠纷一案，不服河南省新乡市牧野区人民法院（2014）牧民二初字第168号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月25日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人赵玉梅、刘有兰、皇甫宜立及原审被告宏耐公司的委托诉讼代理人谢富春、孟文青、被上诉人升华公司的委托诉讼代理人闫荣武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赵玉梅上诉请求：1、依法撤销原审判决，将本案发回重审或改判宏耐公司支付货款113.1万元并驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用均由被上诉人负担。事实和理由：一、原审法院严重违反法定程序。1、原审法院未依法书面通知上诉人参加诉讼，剥夺了上诉人的合法权利。2、原审法院违反级别管辖原则。依据《全国各省、自治区、直辖市高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准》，本案一审应由新乡市中级人民法院管辖。3、被上诉人申请追加上诉人为被告与本案属于不同的法律关系，非必要的共同诉讼，合并审理必须经上诉人和原审其他被告的同意，原审法院在上诉人明确不同意的前提下仍合并审理违反法定程序。4、原审法院违反不告不理原则。被上诉人仅申请追加上诉人为被告参加诉讼，但并未对上诉人提出任何诉讼请求，原审法院判决连带责任无依据。二、原审判决认定上诉人抽逃出资事实不清，证据不足，适用法律错误。被上诉人无任何证据证明上诉人存在抽逃出资行为，且宏耐公司相关审计报告及验资报告均证实上诉人已履行出资义务、无抽逃资金现象，原审判决上诉人承担责任无事实及法律依据。三、原审判决认定的欠款事实及数额均不清。1、被上诉人起诉金额未依法扣除宏耐公司已偿还货款数额。被上诉人提交的合同、送货单数额共计292.8万元，与其起诉金额及对账单上数额不服，且对账单项下金额无明确的其他证据予以证实。宏耐公司自2013年6月至2014年期间共计向被上诉人还款170万元，实际尚欠货款为113.1万元。2、原审判决违约金过高，被上诉人未提供证据证明其所受到的实际损失，原审判决按照四倍贷款利率支付违约金无相关法律依据，且明显高于被上诉人的实际损失，违反法律规定。综上，原审判决程序违法，认定事实不清，适用法律错误。
刘有兰上诉请求：1、依法撤销原审判决，将本案发回重审或改判宏耐公司支付货款113.1万元并驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用均由被上诉人负担。事实和理由与赵玉梅的上诉意见一致。
皇甫宜立上诉请求：1、依法撤销原审判决，将本案发回重审或改判宏耐公司支付货款113.1万元并驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用均由被上诉人负担。事实和理由除与赵玉梅、刘有兰的上诉意见一致外，另补充理由：皇甫宜立作为周丽云所持股权的善意受让人，对周丽云是否抽逃出资根本无法明知，且被上诉人更无证据证明上诉人存在明知，故原审判决皇甫宜立承担责任无任何事实和法律依据。
升华公司答辩称：一、原审法院程序合法。1、原审法院在诉讼中已按照法定程序通知上诉人参加诉讼，依法送达了相关法律文书，上诉人也委托代理人参加了诉讼，合法性不容置疑。2、无论是依据最高人民法院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》法发（2008）10号，还是最高人民法院法发（2015）7号文件的规定，原审法院对本案都有管辖权，不违反级别管辖的规定，且上诉人在一审中也未对此提出异议。3、依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十四条第二款的规定，被上诉人对上诉人是可以行使诉权的，原审法院合并审理并不违反法律、法规的禁止性规定。4、一审中被上诉人依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定要求上诉人承担连带责任有事实及法律依据，原审法院对此进行审理不存在不告不理的问题。二、原审法院适用法律正确。一审中被上诉人已依法举证证明宏耐公司于2015年5月25日、2013年2月22日以还款的形式将2400万元的注册资本金抽逃，被上诉人已提出合理怀疑证据，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十条的规定，上诉人未提出相关证据证明其未抽逃出资，应当承担举证不能的后果。其中皇甫宜立作为宏耐公司的法定代表人及实际股东，对周丽云转让的股权应尽基本的审慎义务，因此可以认定皇甫宜立作为受让人不仅对设立股东瑕疵出资是明知的，而且具有主观恶意，理应在周丽云抽逃出资范围内对宏耐公司不能清偿部分承担补充赔偿的连带责任。三、原审判决认定事实清楚。宏耐公司的付款时间均在2013年及2014年1月，而双方签章确认的对账时间为2014年3月1日，因此上诉人要求扣除170万元的上诉请求不符合正常的交易习惯，也不符合一般逻辑推理。实际情况是被上诉人累计共向宏耐公司发货7087300元，宏耐公司累计回款4256063元，实际欠款为2831237元。对于违约金问题原审法院在审理时已经做了酌减，上诉人的上诉请求不应支持。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
宏耐公司的意见与赵玉梅、刘有兰、皇甫宜立的意见一致。
周丽云经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。
升华公司向一审法院起诉请求：宏耐公司支付升华公司货款2831237元、逾期付款违约金及利息并承担本案的诉讼费用；周丽云、皇甫宜立、赵玉梅、刘有兰承担连带责任。
一审法院认定事实：2013年7月8日、2013年7月15日、2013年7月23日、2013年9月5日、2013年9月9日、2013年10月6日、2013年10月31日、2013年11月8日、2013年11月12日、2013年11月24日、2013年12月3日、2013年12月11日升华公司与宏耐公司分别签订了1份销售合同，销售合同均约定由升华公司向宏耐公司供应镍钴锰酸锂2000kg，单价分别为125元、125元、125元、121元、121元、121元、121元、121元、121元、121元、121元、121元；运输方式及费用承担均为汽车配运，费用由甲方负担；结算方式均为货到月结60天付款。逾期付款的，按总货款每日1%支付违约金；销售合同并对双方当事人其他权利义务进行了明确约定。2013年7月8日、2013年7月15日、2013年7月23日、2013年9月5日、2013年9月9日、2013年10月6日、2013年10月31日、2013年11月8日、2013年11月12日、2013年11月24日、2013年12月3日、2013年12月11日升华公司将货物发送至宏耐公司。2014年3月1日升华公司以传真方式向宏耐公司发送1份对账单，该对账单载明：2013年12月27日对账结余货款3131237元，2014年1月25日收到承兑一张10万元、一张20万元。到期应收账款为2831237元。宏耐公司收到该对账单后盖章确认并回传给升华公司。后经升华公司多次催要货款无果，遂诉至人民法院，请求判令宏耐公司支付升华公司货款2831237元；请求判令宏耐公司支付升华公司逾期付款违约金及利息；请求判令宏耐公司承担本案的诉讼费用。另查明，2010年5月12日河南双全会计师事务所出具了1份豫双会验字（2010）第130号宏耐公司验资报告，证明周丽云、刘有兰、赵玉梅投资到位。2010年5月19日宏耐公司在获嘉县工商行政管理局登记成立，注册资金2000万元，法定代表人周丽云，股东为周丽云出资1000万元、刘有兰出资500万元、赵玉梅出资500万元。2010年5月25日宏耐公司以付货款形式转给获嘉县青岭包装有限公司1000万元，2010年6月3日宏耐公司以还款形式转给获嘉县青岭包装有限公司980万元。2013年2月29日河南信和鑫会计师事务所出具1份豫信验字（2013）第016号宏耐公司验资报告，该验资报告载明：刘有兰、赵玉梅分别增加注册资金700万元，周丽云将其享有的1000万元股份转给皇甫宜立。验资报告出具后，宏耐公司于2013年2月22日将1200万元以还款的形式转给王彦卫，同日又以还款的形式将200万元转给赵晓丽。上述查证事实，宏耐公司、皇甫宜立、周丽云、刘有兰、赵玉梅均未举证证明上述款项与其所在公司有正常业务往来。
一审法院认为：升华公司与宏耐公司2013年7月8日、2013年7月15日、2013年7月23日、2013年9月5日、2013年9月9日、2013年10月6日、2013年10月31日、2013年11月8日、2013年11月12日、2013年11月24日、2013年12月3日、2013年12月11日签订的销售合同及2014年3月1日签订的对账单均是双方当事人真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，是有效合同，依法应予以保护。升华公司依双方合同约定将货物发送至宏耐公司，履行了合同约定的义务。宏耐公司未按双方当事人合同约定的结算方式及期限给付升华公司货款，其行为属违约，应承担相应的民事违约责任。其合同约定的日1%违约金明显高于升华公司的实际损失，根据公平、诚实信用原则，结合本案实际情况，其违约金应按中国人民银行规定的同期贷款基准利率的4倍计付为宜，自2014年3月1日（双方对账之日）开始计算至货款清结之日止。周丽云系原宏耐公司股东，在宏耐公司2013年2月22日增资时将其出资款1000万元转让给皇甫宜立，其出资款1000万元早在2010年5月25日、2010年6月3日已从宏耐公司转至获嘉县青岭包装有限公司。周丽云作为当时宏耐公司法定代表人、控股股东的上述行为属抽逃出资行为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”，周丽云应在其抽逃出资的范围内对宏耐公司不能清偿债务的部分承担补充赔偿责任。皇甫宜立与宏耐公司原股东周丽云签订了股权转让协议，其做为股权受让方，在受让前知道或者至少是应当知道周丽云抽逃出资仍转让股权的事实，在实施股权转让过程中，皇甫宜立存在重大过错，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，皇甫宜立应对周丽云应承担的民事责任承担连带责任。赵玉梅、刘有兰的抽逃出资行为导致宏耐公司履行能力不足，给升华公司造成了不应有的损害后果。赵玉梅、刘有兰应在其抽逃出资的范围内对宏耐公司所欠升华公司的债务承担补充赔偿责任。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第八十九条第一款第（一）项；《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决：一、河南宏耐高新能源科技有限公司于本判决生效后十日内给付新乡市升华新能源有限公司货款2831237元。二、河南宏耐高新能源科技有限公司于本判决生效后十日内支付新乡市升华新能源有限公司逾期付款违约金【按中国人民银行规定的同期贷款基准利率的4倍自2014年3月1日（双方对账之日）开始计算至货款清结之日止】。三、周丽云、赵玉梅、刘有兰在其抽逃出资范围内对河南宏耐高新能源科技有限公司不能清偿债务的部分承担补充赔偿责任。四、皇甫宜立对周丽云应在其抽逃出资的范围内对河南宏耐高新能源科技有限公司不能清偿债务的部分承担补充赔偿责任的连带责任。如果河南宏耐高新能源科技有限公司、周丽云、皇甫宜立、赵玉梅、刘有兰未按本判决指定的期间履行给付金钱义务。应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费29500元，财产保全费5000元，共计34500元由河南宏耐高新能源科技有限公司、周丽云、皇甫宜立、赵玉梅、刘有兰共同承担。
本院二审期间，赵玉梅、刘有兰、皇甫宜立为证明其主张，提交了以下证据：1、河南青岭实业有限公司向宏耐公司转款凭证61份，证明2010年11月3日至2013年4月1日期间，该公司向宏耐公司转款共计2138.5万元，用以偿还宏耐公司前期向获嘉县青岭包装有限公司所转款项1980万元，并支付相应利息。2、王彦卫向宏耐公司转款凭证两份，证明2013年2月26日至2013年4月22日期间，分两次向宏耐公司转款共计1500万元，用以偿还宏耐公司2013年2月22日向其和赵晓丽转账的1400万元，并支付相应利息，其中王彦卫、赵晓丽均系河南青岭实业有限公司的会计。升华公司对该两份证据有异议，认为该证据与本案无关联性，股东抽逃出资是一次性转款，河南青岭实业有限公司的回款为多次且金额不能对应，不能证明股东未抽逃出资，且该转款凭证既不显示款项用途，也不显示后续资金流向，不能证明该回款是用于归还抽逃的出资，不能免除股东的补充赔偿责任。
升华公司为证明其主张，提交了以下证据：1、宏耐公司货款汇总表两页，证明宏耐公司的自2011年到2013年底的实际欠款数额；2、申请法院调取的宏耐公司、周丽云、刘有兰、赵玉梅的银行交易明细及原始凭证，证明宏耐公司的上述股东存在抽逃出资行为，2010年5月12日由获嘉县青岭包装有限公司将2000万元分别打入周丽云、刘有兰、赵玉梅的银行账户，由股东打入宏耐公司，验资后又将上述款项返还给获嘉县青岭包装有限公司，2013年增资时也是这一情况，上述股东的行为符合公司法解释三第十二条、第十四条第二款的相关规定，理应在抽逃出资的范围内承担补充赔偿责任。赵玉梅、刘有兰、皇甫宜立、宏耐公司对证据1的真实性均有异议，没有合法来源，且没有其他证据相互印证，不能作为货款结算的凭证。对证据2的真实性没有异议，但认为上述证据只能证明宏耐公司与获嘉县青岭包装有限公司有业务往来，这是正常的经营行为，不存在股东抽逃出资的行为。
对当事人二审争议的事实，本院对一审法院认定的事实予以确认。根据本院调取的宏耐公司、周丽云、刘有兰、赵玉梅的银行交易明细及原始凭证显示，2010年5月12日，获嘉县青岭包装有限公司分别向周丽云、赵玉梅、刘有兰的银行账户转入1000万元、500万元、500万元，同日，周丽云、刘有兰、赵玉梅将上述款项转入宏耐公司账户，验资后，2010年5月25日、2010年6月3日宏耐公司分别以付货款、还款的形式转给获嘉县青岭包装有限公司1000万元、980万元，该两份汇款凭证上均加盖有周丽云、刘有兰的手章。2013年2月6日宏耐公司股东会决议中显示刘有兰、赵玉梅分别增加注册资金700万元。2013年2月18日，赵晓丽向刘有兰的银行账户中转入400万元，王彦卫向刘有兰的账户中转入300万元，王彦卫向赵玉梅的账户中转入700万元。同日，刘有兰、赵玉梅将上述款项转入宏耐公司账户。2013年2月22日宏耐公司又将1200万元、200万元分别以还款的形式转给王彦卫、赵晓丽。上述银行交易明细及原始凭证显示的内容系本院依法调取，能够证明周丽云、刘有兰、赵玉梅向宏耐公司缴纳注册资本的过程，本院予以确认。宏耐公司提交的转款凭证系后续其与河南青岭实业有限公司的资金往来，与本案无关联性，且只显示进账金额，不显示资金流向、用途以及宏耐公司的支出情况，不具有完整性，本院对此不予采信。对于升华公司提交的货款汇总表，因系其单方制作，宏耐公司对此亦不予认可，本院不予采信。
本院认为：一、关于原审法院是否严重违反法定程序的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（四）项规定：“原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百二十五条规定：“下列情形，可以认定为民事诉讼法第一百七十条第一款第四项规定的严重违反法定程序：（一）审判组织的组成不合法的；（二）应当回避的审判人员未回避的；（三）无诉讼行为能力人未经法定代表人代为诉讼的；（四）违法剥夺当事人辩论权利的。”上述规定对于严重违反法定程序应当发回重审的情形作出了明确规定。本案中，（一）经查实，原审卷宗第75页至第80页送达回证中显示，原审法院于2014年4月23日向皇甫宜立、赵玉梅、刘有兰分别邮寄送达了参加诉讼通知书、追加被告申请书等相关手续，该邮件均已被签收。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第七十三条的规定，原审法院已书面通知三上诉人参加诉讼，且三上诉人也参加了原审开庭审理，故其称原审法院未依法书面通知其参加诉讼违反程序的理由不能成立。（二）升华公司于2014年4月1日提起诉讼时主张的货款数额为2831237元，其主张的逾期付款违约金尚未明确，原审法院受理本案符合级别管辖的规定。升华公司在诉讼中明确了违约金的计算方法，虽致使诉争标的额超过原审法院级别管辖权限，但根据管辖恒定原则，一般不再变动。且根据2015年5月1日实施的《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》，已经对中级人民法院管辖的第一审民商事案件标准作出了调整，本院亦不宜对本案进行提级审理。（三）升华公司在原审诉讼过程中申请追加三上诉人及周丽云为被告，并在原审庭审法庭调查过程中明确要求上诉人及周丽云承担连带责任，并非三上诉人所称未对其提出任何诉讼请求，原审法院对升华公司该项主张进行审理并未超出诉讼请求范围，并未违反不告不理原则。（四）升华公司主张三上诉人承担连带责任的基础为本案买卖合同法律关系，三上诉人作为宏耐公司的股东，其承担责任的前提系本案买卖合同关系的成立及债权债务关系的存在，对其是否应当承担责任以及承担何种责任的判定，必然要首先对本案的买卖合同法律关系进行审查，故升华公司增加的该项诉讼请求与本案诉争的标的是相同的，至于三上诉人是否应当承担责任以及承担何种责任系本案法律适用的问题，并非上诉人所称的属于另外独立的法律关系，为节约诉讼成本，减轻当事人诉累，原审法院将升华公司该项主张与本案合并进行审理，并无不当。综上，原审法院审理本案程序合法，并不存在上述法律规定的“严重违反法定程序”的情形，上诉人要求将本案发回重审的理由不能成立，本院不予支持。
二、关于升华公司主张宏耐公司应当承担的所欠货款数额及应当支付的违约金数额问题。升华公司原审中提交了2014年3月1日的对账单，该对账单显示升华公司到期应收账款数额为2831237元，宏耐公司在客户确认栏加盖了公章，对于该公章的真实性虽然宏耐公司提出异议，但在法庭指定的期限内并未提交证据加以反驳，故对该对账单的真实性，本院予以确认，宏耐公司主张其支付了170万元的货款，均发生在该对账单出具日期之前，该对账单应视为双方对债权债务的最终确认，故宏耐公司所欠升华公司货款的数额应为2831237元，升华公司主张宏耐公司偿还该欠款，本院予以支持。在双方签订该对账单后，宏耐公司并未履行支付欠款的义务，应当承担相应的违约责任。升华公司主张宏耐公司支付逾期付款违约金，原审判决已经对该违约金的数额予以酌减，该部分调整不违反法律的禁止性规定，并无不当，本院予以确认。
三、关于赵玉梅、刘有兰是否应当对宏耐公司的欠款承担责任的问题。公司法的修订并未免除股东抽逃出资的法律责任，该法对一般公司从有限制的认缴资本制到完全的认缴资本制的转变，改变的只是股东履行具体出资义务的时间和期限，而非股东出资义务本身。股东仍需按照公司章程、股东会增资决议等具有法律效力的文书所确定的缴纳出资的数额和期限履行实缴出资的义务，且实缴资本作为全体股东按其认缴的数额向公司出资形成的财产，其一经形成，即构成公司的独立财产，股东丧失对该财产的所有权，而取得公司的股权，因此，股东出资后在对其出资财产进行占有、使用、收益和处分的行为就构成了对公司财产的侵犯。本案中，根据原审法院以及本院依法调取的证据，赵玉梅、刘有兰系通过向获嘉县青岭包装有限公司、王彦卫、赵晓丽借款的方式缴纳注册资金，验资后又以货款、还款的名义将资金转出，转款凭证上加盖的个人手章亦能够证明上述款项系在刘有兰、赵玉梅的控制下或者应当知道的情况下被转出的，而且转出日期均为其出资或增资后的短时间内，数额亦与其出资或增资数额基本一致。上述证据已经证明了刘有兰、赵玉梅的行为存在抽逃出资的可能，使法院对该事实产生了合理怀疑。虽上述汇款凭证上名为货款或还款，但在二审庭审中经本院释明，宏耐公司未在指定期限内提交其确与款项的接收方（获嘉县青岭包装有限公司、王彦卫、赵晓丽）发生相应金额的债权债务关系的证据，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条第一款第（二）项的规定，结合本案相关事实可以认定，刘有兰、赵玉梅通过虚构债权债务关系将其出资转出，导致宏耐公司无法正常经营，损害了宏耐公司及债权人升华公司的利益。其行为构成抽逃出资，应当在其抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。刘有兰、赵玉梅的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。
四、关于皇甫宜立是否应当承担责任的问题。首先，皇甫宜立作为受让股东应否对周丽云的抽逃出资行为承担连带责任的问题。2010年5月19日宏耐公司成立时，周丽云出资1000万元，2013年2月6日宏耐公司股东会决议中显示周丽云将其享有的1000万元股份转给皇甫宜立。根据上述事实，周丽云抽逃出资行为发生于2010年5月至6月期间，而转让股权的行为发生于2013年2月，转让股权行为发生时宏耐公司的工商登记档案显示周丽云出资为1000万元，即皇甫宜立受让该股权时基于对公示效力的信赖，对周丽云抽逃出资的行为应当是不知情的，且升华公司并未提供证据证明皇甫宜立对该行为系明知或者应知的。且原审判决适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款的规定认定皇甫宜立应当承担连带责任，但该条款的规定仅限于“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情况，对于抽逃出资转让股权的行为并未作出规定。故皇甫宜立对周丽云的抽逃出资行为承担连带责任无事实和法律依据。其次，皇甫宜立应否对刘有兰、赵玉梅的抽逃出资行为承担连带责任的问题。2013年2月22日宏耐公司的该两份汇款凭证中，汇款人处加盖了皇甫宜立的手章。从该事实可以认定，对于刘有兰、赵玉梅增加出资的1400万元的转出，皇甫宜立是明知的，且该转出行为系在其认可和控制下完成的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款的规定，皇甫宜立作为协助抽逃出资的股东，应当对刘有兰、赵玉梅抽逃该1400万元的行为承担连带责任。虽然升华公司未对原审判决该项内容提出上诉，但根据其原审中要求皇甫宜立等人承担连带责任的诉讼请求，认定皇甫宜立承担补充赔偿责任的连带责任并未超出升华公司诉讼请求的范围，原审判决对此适用法律错误，本院予以纠正。
综上，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条第一款第（二）项、第十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持河南省新乡市牧野区人民法院作出的（2014）牧民二初字第168号民事判决第一项、第二项、第三项及诉讼费用的承担部分；
二、撤销河南省新乡市牧野区人民法院作出的（2014）牧民二初字第168号民事判决第四项；
三、皇甫宜立对刘有兰、赵玉梅抽逃1400万元出资本息的范围内应对河南宏耐高新能源科技有限公司不能清偿本案债务部分承担的补充赔偿责任承担连带责任；
四、驳回新乡市升华新能源有限公司的其他诉讼请求。
二审案件受理费44937元，由皇甫宜立、赵玉梅、刘有兰承担。
本判决为终审判决。
审判长 李 立
审判员 康建轶
审判员 倪文怡
二〇一六年九月十九日
书记员 仝 桐