温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0302民初3559号
原告（反诉被告）：李黎忠。
原告（反诉被告）：张陈丰。
原告（反诉被告）：陈锡娒。
三原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：郑成森，温州市诚信法律服务所法律服务工作者。
被告（反诉原告）：徐海道。
委托诉讼代理人：彭晓华，浙江光正大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程杰，浙江光正大律师事务所律师。
原告（反诉被告，以下简称原告）李黎忠、张陈丰、陈锡娒与被告（反诉原告，以下简称被告）徐海道股权转让纠纷一案，本院于2016年4月5日以简易程序立案后，徐海道在答辩期内向本院提起了反诉，并申请本案转为普通程序审理。同年5月11日，本院裁定本案转为普通程序审理，并于2016年7月1日、7月21日公开开庭进行了审理。原告方共同的委托诉讼代理人郑成森、原告李黎忠、被告徐海道及其委托诉讼代理人彭晓华、程杰到庭参加诉讼，证人支泽铎出庭作证。本案现已审理终结。
李黎忠、张陈丰、陈锡娒向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告于2015年11月17日签订的《股权转让协议书》有效；2.判令徐海道继续履行合同，将其持有的福建南平闽海铝业有限公司（以下简称闽海铝业公司）51%的股权分别转让给原告李黎忠20.81%、张陈丰9.38%、陈锡娒20.81%，并办理工商变更登记手续。
本诉事实和理由：三原告与徐海道同为闽海铝业公司的股东。因产生矛盾，双方协商由原告或者徐海道其中一方受让对方的股权。经内部竞标，被告同意将其持有的闽海铝业公司51%的股权作价76.5万元转让给三原告。
2015年11月17日，原、被告签订《股权转让协议书》，约定，被告将其在闽海铝业公司51%的股权作价76.5万元转让给陈锡娒、张陈丰、李黎忠所有；被告于协议生效之日起7个工作日内办理工商变更手续，办理前三位原告将股权转让款交付第三方托管，股权变更登记手续办理完毕后，由第三方将上述款项支付至被告指定账户。协议生效后，原告筹集375万元作为支付给被告的转让款及借款。因闽海铝业公司贷款到期，为先偿还银行贷款，原、被告协商先将375万元偿还银行贷款，再由原、被告重新办理贷款手续，由银行直接将款项汇入被告指定的4个银行账户。原告将375万元偿还银行贷款后，被告不配合办理银行贷款签字。原告多次通知被告前往办理贷款手续，被告不予理睬。
此后，原告再次筹集378万元汇入案外人金某的账户作为第三方监管，并多次通知被告前往办理工商变更手续，被告均不予配合。
徐海道向本院提出反诉请求：1.解除徐海道与陈锡娒、李黎忠、张陈丰于2015年11月17日签订的《股权转让协议书》及附件（包括《福建闽海铝业有限公司股权转让方案》、《结算单》、《股东会会议记录》、叫价记录、总分类账）；2.判令陈锡娒、李黎忠、张陈丰向徐海道支付违约金200万元。
本诉答辩意见及反诉事实理由：1、2015年11月17日签订的《股权转让协议书》真实、有效。根据《股权转让协议书》及《股东会议记录》、《结算单》等附件的约定，原告应当自签订协议之日起7个工作日内将股权转让款、借款及利息合计4,055,429.13元交第三方监管，徐海道在履行期内通知原告办理第三方监管或双名存款账户，但原告未履行义务。2、原告方提出先将筹集的资金用于偿还贷款，并要求徐海道配合办理相关手续，但徐海道并未同意原告仅以银行贷款作为支付转让款的款项来源。原告逾期后，徐海道多次要求原告通过其他方式筹集资金及时履行付款义务，并告知原告承担违约责任，但原告均以办理银行贷款未成功为由不履行义务。3、原告汇入金某账户的378万元款项与本案的结算款无关，即使有关联，原告将款项汇入金某的账户与原、被告关于办理银行监管账户的约定不符，金额以及汇款时间与约定也不符。综上，原告未在约定期限内支付转让款，已经构成根本违约，徐海道有权解除合同，并要求原告承担违约责任。
陈锡娒、张陈丰、李黎忠对徐海道的反诉辩称：徐海道的反诉请求不成立，要求予以驳回。理由如下：1、双方合作经营期间矛盾重重，公司经营出现严重困难，为保护公司和股东的利益，双方协商一致通过竞价的方式进行股权结构变化，让一方退出公司。原告受让徐海道的股权是竞价的结果。2、股权转让协议书签订后，徐海道一直未按协议约定明确股权转让款的托管方及收款账户，造成原告无法履行付款义务。3、履行过程中，双方变更了履行期限。因公司欠银行贷款需要清偿，双方一致决定原告将应付给被告的转让款先偿还银行贷款，转贷手续办妥后以贷款支付转让款。迟延支付系被告不配合办理转贷手续导致，原告没有违约。4、徐海道要求原告方支付违约金200万元缺乏事实依据，《福建闽海铝业有限公司股权转让方案》（以下简称《股权转让方案》）第七条约定的违约条款不适用于本案。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告未提供证据8的录音原始载体及证据10公开信、快递单的原件，其真实性无法确认，原告提供的证据12记账凭证与本案不具有关联性，上述证据本院不予采用。原、被告提供的其他证据均真实、合法，与本案有关联，能够证明本案事实，本院均予以采用。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：李黎忠、张陈丰、陈锡娒、徐海道均为闽海铝业公司股东，持股比例分别为20%、9%、20%、51%。
因股东之间的矛盾严重影响了公司的正常经营管理，三原告与徐海道协商决定，其中一方必须退出公司，将股权转让给另一方。2015年11月17日，双方签订《股权转让方案》，约定采用递减价格竞价方式进行股东之间股权转让，徐海道1人持股51%为一方，李黎忠、张陈丰、陈锡娒3人持股49%为另一方，全体股东所持股权作价1300万为基准价，以50万元为一档逐步递减出示价格；转让股权后，设定三个月为过渡期，转让方应积极配合受让方有关公司银行贷款，应收贷款等公司的正常经营工作；各方选择是否受让以书面方式表述记录，一经应价，不得撤回，凡反悔一方需赔偿另一方200万元，并且同意直接在公司向违约方的借款中扣除。
同日，在案外人金某的主持下，全体股东召开股东会议，就上述《股权转让方案》进行进一步确认。会议过程中双方变更叫价方式为递增方式，并将转让基准价定为负500万元，以10万元为倍数递增，低于10万元的竞价无效。双方一致同意以公司截止2015年11月8日账务账面应收账款余额4,781,885.26元为准，按90%折算（应收账款不含温州瓯宝铝业公司，瓯宝清零归徐海道结算）。双方约定受让后七个工作日内办理工商变更登记。办理工商登记变更前，受让方一次性将股权转让款和借款在银行办理第三方监督。工商登记变更后，一次性付给转让方。
当日下午17时，在案外人金某的主持下，三原告与徐海道进行竞价，最后由原告方以76.5万元的价格受让徐海道的股权。竞价结束后，三原告作为乙方、徐海道作为甲方，四人正式签订《股权转让协议书》，约定：由甲方将闽海铝业公司51%的股权以76.5万元的价格转让给乙方，李黎忠、张陈丰、陈锡娒受让的比例分别为20.81%、9.38%、20.81%。协议第一条第2款载明：“乙方应于本协议生效之日起7个工作日内办理工商变更登记手续，甲方应协助乙方办理完毕股权变更登记手续。自办理工商登记变更手续前乙方将股权转让款交付第三方托管，股权变更登记手续办理完毕，由第三方将上述款项支付给甲方徐海道的指定账户：甲方指定下列银行账户为收取该比股权转让款的账户：
户名：徐海道开户行：卡号：”。
同日，双方进行结算，确认在徐海道担任公司股东期间，截至2015年11月17日止共出借给闽海铝业公司借款本金2,790,429.13元、应付给徐海道的利息50万元，应付给徐海道的股权转让款76.5万元，合计4,055,429.13元。结算单载明：“陈锡娒、李黎忠、张陈丰在7个工作日支付4,055,429.13元交第三方监管，办理股权变更登记手续完毕三日内一次性支付至徐海道指定的账户。”
上述协议签订后，为向徐海道支付转让款，三原告在付款期限届满前筹集了相应资金。但因闽海铝业公司有一笔贷款于2015年11月25日到期，为了及时偿还贷款，双方协商一致先将筹集的款项用于偿还银行贷款，然后办理转贷，再用贷款支付转让款。2015年11月25日，原告为闽海铝业公司偿还银行贷款后，积极与银行协商办理贷款，徐海道亦予以配合，但贷款手续一直没有办妥。
2015年12月2日起，徐海道多次要求原告支付转让款，原告均承诺贷款成功后立即支付。2015年12月15日，徐海道提出原告除需要向其支付转让款4,055,429.13元外还需要承担违约金200万元，否则不予办理股权变更登记手续。之后，双方发生争议，且不能协商确定股权转让款的监管方。原告遂要求主持股权转让竞价的金某作为转让款的监管方，并将筹集款项汇至金某的账户，作为支付给徐海道的转让款。金某收款后多次通知徐海道，原告也多次通知徐海道要求配合办理股权变更登记手续，但徐海道均未予配合，坚持要求原告支付200万元违约金。原告遂于2016年4月5日诉至本院。
2016年7月11日下午，原告将转让款本金4,055,429.13元及按月利率1.5%计算至2016年7月11日的利息460,291.21元，合计4,515,721元汇入本院账户，作为支付给徐海道的转让款。本院随即通知徐海道领取上述款项。被告明确表示不予接受，坚持要求原告另外支付200万元违约金。
本案双方争议的焦点为：1、双方签订的《股权转让协议书》是应当继续履行还是予以解除；2、原告未按《股权转让协议书》约定的期限支付转让款是否应向徐海道承担违约金200万元。
针对争议焦点1，本院认为：首先，从双方签订《股权转让协议书》的原因来看，解除合同对双方均不利。双方在经营公司过程中矛盾重重，无法继续合作，遂全体股东决定原告或者徐海道其中一方须退出公司。经竞价，徐海道退出公司。徐海道的股权和对公司债权转让给原告方，双方因此签订《股权转让协议书》。如《股权转让协议书》解除，将使得双方重新回归到协议签订之前的对立状态，严重影响到公司的正常经营，对双方均不利。
其次，原告并无根本违约。《股权转让协议书》约定的履行期限届满前两天，三原告为偿还闽海铝业公司的贷款，与徐海道协商一致，将本应支付给徐海道的款项先行用于还贷，然后由闽海铝业公司续贷，所贷款项支付给徐海道。对此，徐海道无异议并协助办理相关手续。徐海道应当知道通常贷款难以在两天内办理完成，但依然同意，应视为徐海道同意推迟履行期限。此后，原告积极办理贷款手续，在贷款办理不成的情况下，另行筹集资金并交由第三方金某作为履约金，诉讼过程中，原告再次将转让款及相应利息向法院提存。综上，原告并无根本违约。
第三、徐海道至今未取得转让款与其提出的不合理要求有关。在原告办理贷款手续的合理期间内，徐海道提出要求原告另行支付200万元违约金，造成原告不敢直接向徐海道支付款项。双方因此对转让款的监管方产生争议。在监管方不能协商一致的情况下，原告将转让款交由主持股权竞价的金某监管。金某接收款项后，多次通知徐海道办理相关手续，均未果。本案诉讼过程中，原告将转让款及按月利率1.5%计算的利息向本院提存，本院多次通知徐海道有权领取款项，徐海道均以要求另外支付200万元违约金为由予以拒绝。
综上，本院认为，原告方一直在积极履行其应负义务，未故意拖延支付。徐海道提出不合理的违约金要求，并拒绝受领原告的转让款，是被告至今未收取转让款的重要原因。故，原告不构成根本违约。徐海道要求解除《股权转让协议书》及附件不合理。《股权转让协议书》未违反法律规定，依法有效，应受法律保护。原告请求确认《股权转让协议书》有效并要求徐海道继续履行，本院予以支持。
针对争议焦点2，本院认为，《股权转让方案》第七条约定，“各方选择是否受让以书面方式表述记录，一经应价，不得撤回，凡反悔一方需赔偿另一方200万元”。该违约条款是针对竞价过程中应价成功后反悔一方所设，并非针对股权转让协议书的履行。原告方应价后并未反悔、撤回，故徐海道以《股权转让方案》中的违约条款主张200万元违约金没有依据，其请求本院不予以支持。因徐海道仅依据该条款主张200万元违约金，并未主张原告迟延付款造成的损失，如果徐海道认为原告按照月利率1.5%计算的利息不足以弥补其损失的，可另行主张。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条第一款第（四）项、第一百零一条第一款第（一）项的规定，判决如下：
一、确认原告（反诉被告）李黎忠、张陈丰、陈锡娒与被告（反诉原告）徐海道于2015年11月17日签订的《股权转让协议书》有效；
二、被告（反诉原告）徐海道于本判决生效之日起十日内将其持有的福建南平闽海铝业有限公司51%的股权变更登记至原告李黎忠、张陈丰、陈锡娒名下（李黎忠20.81%、张陈丰9.38%、陈锡娒20.81%）；
三、驳回被告（反诉原告）徐海道的反诉请求。
本诉案件受理费11450元，反诉案件受理费14400元，合计25850元，由被告（反诉原告）徐海道承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 李琴仙
代理审判员 胡剑辉
人民陪审员 朱汉阳
二〇一六年八月八日
书 记 员 项婷婷