浙江省湖州市南浔区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）湖浔双商初字第250号
原告：中央储备粮湖州直属库。
法定代表人：张坚。
委托代理人：陈洵熙。
委托代理人：季婷婷。
被告：湖州双林粮油有限公司。
法定代表人：顾迅凡。
委托代理人：邵云天。
被告：朱悦梅。
委托代理人：徐建明。
原告中央储备粮湖州直属库为与被告湖州双林粮油有限公司（以下简称双林粮油公司）、朱悦梅合同纠纷一案，于2013年11月7日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员胡震四独任审判，于2014年1月14日第一次公开开庭进行了审理，后因案情复杂，本院于2014年2月10日依法组成合议庭，分别于2014年3月11日和2014年5月8日进行了两次公开开庭审理。第一次开庭审理，原告的原法定代表人徐昌福及其委托代理人陈洵熙、季婷婷、被告双林粮油公司的法定代表人顾迅凡及被告朱悦梅的委托代理人徐建明到庭参加诉讼；第二次开庭审理，原告的法定代表人张坚及其委托代理人陈洵熙、季婷婷、被告双林粮油公司的法定代表人顾迅凡及其委托代理人邵云天、被告朱悦梅的委托代理人徐建明到庭参加诉讼；第三次开庭审理，原告的委托代理人陈洵熙、被告双林粮油公司的法定代表人顾迅凡及其委托代理人邵云天、被告朱悦梅的委托代理人徐建明到庭参加诉讼。本案审理过程中，原、被告自愿向本院申请庭外和解两个月，2014年6月30日，经本院院长批准，本案延长审限六个月。原告于2014年8月15日向本院申请对被告双林粮油公司、朱悦梅价值8622289.34元的财产采取保全措施，本院裁定予以准许。本案现已审理终结。
原告中央储备粮湖州直属库起诉称：根据国家发展和改革委员会等四部委《关于切实做好2013年国家临时存储菜籽（油）收购工作的通知》（国粮调（2013）117号文件）及浙江分公司与省农业发展银行《关于做好2013年国家临储菜籽（油）收购工作的通知》，2013年6月17日，原告与被告双林粮油公司签订《油菜籽委托收购加工协议》（协议编号为20130617-02），由原告委托被告双林粮油公司收购油菜籽并进行加工，委托收购加工的油菜籽总量为4100吨，加工费用为220元／吨，委托收购时间至2013年9月30日止。协议特别约定，原告委托被告双林粮油公司收购加工的油菜籽原料及产品的所有权属于国家，由原告代为行使所有权。卢建强与被告朱悦梅系夫妻关系，为被告双林粮油公司履行债务承担连带责任担保。合同签订后，原告先后向被告双林粮油公司支付收购款13499506.20元。2013年9月16日，卢建强自杀身亡。卢建强的自杀引发了大量持有被告双林粮油公司发放的油票、油卡的农户及粮油经营户对菜油的挤兑。2013年9月17日，原告向南浔区人民法院申请诉前保全。原告根据地方政府的要求承诺持有油票的农户可以继续兑换菜籽油，南浔区人民法院于同月18日查封了包括菜油在内的部分财产。为解决农户兑换油票、经营户兑换油卡等涉及社会稳定的问题，南浔区人民政府、双林镇人民政府多次召集相关单位及相关政府部门召开协调会，基于维稳需要，明确必须由法院已经查封的库存于被告双林粮油公司油罐的菜籽油兑换农户的油票，由法院已经查封的油菜籽兑换菜油的方式兑换经营户的油卡。2013年10月10日，原告、被告双林粮油公司与湖州荣德粮油有限公司（以下简称荣德粮油公司）签订了《协议书》一份，以被法院查封的329.4345吨油菜籽兑换成菜油，由荣德粮油公司负责兑付油卡，同时约定解除《油菜籽委托收购加工协议》。2013年10月12日，南浔区政府再次召开政府相关部门、南浔区人民法院、南浔区公安局、双林镇人民政府及相关企业，在确认农户油票及经营户油卡兑换有保障的情况下，同意原告搬运库存的油菜籽。同年10月17日，原告组织搬运，搬运时实际检斤油菜籽数量为1333.778吨，扣除置换油菜籽的329.4345吨，原告实际取得的油菜籽为1004.343吨，货值为5122149.30元，菜粕39.170吨，价值96358.20元。原告为集运油菜籽等支出各项费用共计147627.97元。原告认为，被告双林粮油公司接受原告委托代为收购油菜籽并代为加工菜油。被告双林粮油公司既未完成代收购义务，也未完成代加工义务，在被告双林粮油公司无力继续履行合同的情况下，约定解除了合同。该后果系被告双林粮油公司违约所致，被告双林粮油公司应当承担相应的法律责任。被告朱悦梅作为保证人对被告双林粮油公司的全部债务承担连带保证责任。故诉请判令：1、被告双林粮油公司返还收购资金人民币8280998.70元，赔偿原告搬运损失人民币147627.97元及利息损失（其中8280998.70元自原告支付给被告之日起，搬运损失自起诉之日起，算至法院确定履行之日止，按银行同期贷款利率支付利息，逾期履行的按照民事诉讼法相关规定承担责任，至起诉之日的利息损失为188662.67元），并承担诉前保全费人民币5000元；2、被告朱悦梅对上述债务承担连带清偿责任；3、两被告共同承担本案诉讼费用。
被告双林粮油公司答辩称：原告支付油菜籽收购款13499506.20元属实，但2013年10月12日，经南浔区政府协调，原告于2013年10月17日组织搬运的货物不属于原告所有，原告不应自行冲抵收购款。截止2013年6月16日，双林粮油公司利用自有资金采购及通过农民以籽换油取得油菜籽2027.908吨；2013年6月5日至2013年6月14日，经双林粮油公司的实际控制人卢建强协调，双林粮油公司将1750吨油菜籽销售给湖州新生粮油有限公司后，由湖州新生粮油有限公司销售给第三方，货物指示交付，双林粮油公司作为保管方继续保管货物；2013年6月17日至2013年9月16日，原告与被告双林粮油公司签订《油菜籽委托收购加工协议》后，被告双林粮油公司实际使用原告支付的收购款收购油菜籽90.015吨，货物根据协议要求加工成为菜籽油。2013年9月16日，双林粮油公司的实际控制人卢建强自杀，公司管理陷入混乱，当地农民挤兑以籽换油的油票，南浔区人民政府出面协调，为保证农民利益，政府同意将农民手中所有的油票给予兑换，未追究双林粮油公司在库仓货物的具体权属。2013年10月12日，南浔区人民政府再次协调，为妥善保管货物，同意原告运走库存油菜籽，原告出具《承诺函》，承诺若司法确认油菜籽所有权属于第三方，原告同意由法院依法处置。基于前述事实，原告搬运的1004.343吨油菜籽不属于原告，原告不应在未取得所有人书面同意的情况下获取货物所有权并直接冲抵收购款。39.170吨菜粕属于原告所有，可直接冲抵收购款。原告的搬运行为非被告双林粮油公司的授意，且双林粮油公司自有仓库具备仓储条件，原告的搬运行为给被告双林粮油公司增加额外的费用和损失，因此搬运费应由原告自行承担。原告的委托收购资金由被告双林粮油公司实际控制人卢建强挪作他用，没有实际用于收购油菜籽，原告搬运的1004.343吨油菜籽也属于被告双林粮油公司所有。综上所述，原告所诉欠款事实成立，但请求法院不予认定原告将1004.343吨油菜籽自行冲抵收购款的行为，并请求法院驳回原告要求被告双林粮油公司承担147627.97元搬运费的诉请。
被告朱悦梅答辩称：原告对被告朱悦梅的诉讼请求没有事实依据和法律依据，法院应当依法驳回原告对朱悦梅的全部诉讼请求。理由是原告与被告双林粮油公司没有经过保证人同意的情况下，对保证合同的主合同进行变更，根据最高院关于担保法的司法解释第六条第五款之规定，被告朱悦梅不再承担担保责任。理由如下：1、原告与被告双林粮油公司擅自变更主合同约定的财产归属。双方及案外人于2013年10月10日签订《协议书》，未经保证人同意就擅自将本应用于冲抵原告委托收购款的430余吨菜籽油和329.4345吨油菜籽用于归还被告双林粮油公司以前历年所欠油票、油卡，而该些财产属于原告，按合同价计777.1247万元，按市场价计800余万元；2、原告与被告双林粮油公司未经保证人同意，擅自变更主合同约定的收购资金支付条件，加大了风险责任；3、原告与被告双林粮油公司在《协议书》明确由原告运走全部库存的油菜籽和菜粕，并未约定运费由被告双林粮油公司承担，表明由原告自行承担运费；4、原告主张的收购款利息不成立。2013年10月10日《协议书》约定“不够部分由丙方（原告）解决”表明，2013年6月17日签订的《油菜籽委托收购加工协议》第十八条第二款“因乙方（被告双林粮油公司）原因中止本协议履行的，由此造成的一切损失由乙方负责”在之后的协议书中作了变更，原告放弃了权利。原告陈述兑换油卡和油票系政府组织的行为，且该行为对被告朱悦梅没有损害，被告不认同，首先，政府应遵守法律、尊重合同，不能以政府的协调对抗相应的法律；其次，被告朱悦梅对《油菜籽委托收购加工协议》的履行进行担保，若合同履行完毕，被告朱悦梅就无需履行担保责任，但被告双林粮油公司将货物归还该公司原来的债务，是对被告朱悦梅担保责任的加大和损害。此外，被告双林粮油公司认为原告支付的收购款由其实际控制人卢建强挪用，被告朱悦梅认为，原告的钱交给被告双林粮油公司，如何使用是另外一层法律关系。
原告为支持其诉请，向本院提供证据如下：
1、《油菜籽委托收购加工协议》及附件各1份，用以证明原告与被告双林粮油公司签订委托收购加工协议、对双方的权利、义务进行约定以及由卢建强和被告朱悦梅为协议履行提供连带责任保证的事实。
2、浙江省农村合作金融机构分户明细对帐单5页、记帐凭证及现金支票存根联10页，用以证明原告已向被告双林粮油公司支付收购款的金额、时间以及被告双林粮油公司用原告支付的款项收购油菜籽的事实。
3、《协议书》1份，系原告、被告双林粮油公司及荣德粮油公司于2013年10月10日签订，因双林粮油公司无法继续履行加工协议而签订，该协议的性质为终止原告与被告双林粮油公司签订的加工协议，用以证明内容为：协议约定以库存油菜籽置换菜油用于支付被告双林粮油公司出具给粮油经营户油卡；被告双林粮油公司无法继续履行加工协议而签订该协议书，其性质是终止原加工协议，终止履行的后果应由双林粮油公司及保证人即被告朱悦梅承担。
4、中央储备粮油出库登记检验检斤单8份，用以证明原告实际搬运的油菜籽数量。
5、（2013）湖浔民保字第22号民事裁定书及诉讼费专用票据各1份，用以证明原告申请诉前保全并支付5000元保全费用的事实。
6、国家临时存储粮油收储资格申请表及附表计11页，用以证明内容为：被告双林粮油公司及其法定表人顾迅凡对相关事实的确认，2013年6月6日，原告及双林粮油公司对油罐、仓库进行了检验检查，当时的油罐空罐、仓库是空仓，被告双林粮油公司所陈述的在2013年6月6日前就收购油菜籽与事实不符。
7、国家临时收储油菜籽收购资金借款申请审批单9份、国家临时收储油菜籽收购凭证汇总封面22份及国家临时收储油菜籽收购凭证汇总审批单22份，用以证明被告双林粮油公司在领取收购款项时已经在收购油菜籽，同时证明被告朱悦梅关于原告没有按时支付收购款额的陈述不属实。
8、国家临时存储油菜籽验收确认单1份，盖具有被告双林粮油公司的公章、签署日期为2013年7月10日，用以证明经原告、被告双林粮油公司确认，自2013年6月18日至2013年7月9日，累计收购的油菜籽的数量为2646.962吨、该些油菜籽的物权归委托收购单位即原告所有。
9、双林粮油公司、荣德粮油公司、原告及油卡方签订的四方协议9份以及双林粮油公司入库明细表3份，用以证明2013年10月10日签订的协议书的履行情况。
10、装卸协议、运输协议各2份，网上银行转账凭证和税务发票各5份，用以证明原告支付搬运费的事实。
被告双林粮油公司为支持其抗辩理由，向本院举证如下：
1、双林粮油公司菜籽保管帐17页（复印件）、双林粮油公司粮油入库明细表、双林粮油公司零星菜籽收购联票，用以证明2013年5月23日至2013年6月16日原告使用自有资金实际收购菜籽2027.908吨（包括零星收购的菜籽），2013年6月16后至同年9月9日实际使用原告支付的收购款收购油菜籽90.015吨的事实。
2、货权转移证明3份，用以证明被告双林粮油公司于2013年6月5日、6月9日、6月14日合计将1750吨油菜籽销售给湖州新生粮油有限公司后，由湖州新生粮油有限公司销售给第三方即浙江中大集团国际贸易有限公司（以下简称中大贸易公司）的事实。
3、承诺函（复印件），系原告于2013年10月14日出具，用以证明2013年10月17日由原告组织搬运的油菜籽的所有权最终由司法确认处理的事实。
4、油菜籽收购凭证86份，用以证明被告双林粮油公司和原告之间所有签字或者盖章所确认的收购事实并不成立；收购凭证所载的数量与原告所提交的证据所载数字相同，但该些收购凭证上所记载的数量并不是实际收购的数量，是原告与被告双林粮油公司双方所伪造，目的是为了拨付资金。
5、银行网银转帐凭证1组（计9页），用以证明原告的收购资金没有实际用于收购油菜籽。所载内容为从卢梅江账户上把钱打到卢建强指定的帐户，如湖州新生粮油有限公司等，原告的收购资金先打入被告双林粮油公司农业发展银行帐户，之后汇入双林粮油公司的农村合作银行的基本帐户，从基本帐户提取现金再汇入卢建强指定的私人帐户即卢建强父亲卢梅江的账户，再从卢梅江帐户通过网银打入卢建强指定的本人帐户，有时也打入其他帐户如湖州新生粮油有限公司的账户。
被告朱悦梅未向本院提交证据。
本院依原告申请，向湖州市中级人民法院调取了（2013）浙湖商初字第19号案件的庭审笔录、该案当事人提交的证据材料以及该案的民事判决书，当庭向双方当事人出示。原告申请调取前述证据用以证明的内容为：中大贸易公司没有对本案涉诉的油菜籽主张权利。
原告提交的证据1-10，被告双林粮油公司的质证意见如下：对证据1、2、3、4、5、9均无异议；对证据6的形式真实性没有异议，但空仓检验表是为了申报填写，不能反映真实情况，当时仓库实际存放有菜籽，第6号、7号、8号、9号油罐确实是空罐；对证据7的形式真实性没有异议，所载资金数额没有异议，相关签字或盖章也确为被告双林粮油公司职员所签或实际控制人卢建强所盖具，但对实际收购的油菜籽数量有异议；对证据8的形式真实性没有异议，但对累计收购的油菜籽数量有异议；对证据10的关联性有异议，故对真实性不作质证。被告朱悦梅的质证意见如下：对证据1、3的真实性没有异议，但不同意原告所要证明的对象和内容；对证据2、8的形式真实性没有异议；对证据4的形式真实性没有异议，但对搬运的油菜籽是全部还是部分不清楚；对证据5无异议；对证据6的形式真实性没有异议，该证据显示被告双林粮油公司对本案的债务完全有偿还能力；对证据7的形式真实性没有异议，但不同意原告所要证明的对象和内容；对证据9的三性都有异议，也不同意原告所要证明的对象和内容，该证据与原告提交的证据3不相吻合；对证据10的形式真实性虽没有异议，但不同意原告的证明对象和内容，证据3协议书对运输费用承担未作明确约定，运输公司与原告签订的运输协议不能视为证据3协议书的补充，也不能视为原告证据1《油菜籽委托收购加工协议》解除后违约责任的承担，证据3协议书对实体财产作出了处分，该处分极大改变了证据1《油菜籽委托收购加工协议》的约定，故对该证据不予认可，原告主张不能成立。
被告双林粮油公司提交的证据1-5，原告质证意见如下：对证据1的真实性、合法性、证明效力和证明目的均有异议，菜籽保管账、入库明细表均为被告单方制作，实质为被告的书面陈述，未得到本案当事人的确认，且该组证据与原告提交的证据6、7、8中被告确认的事实相矛盾，如果说原、被告签订委托收购加工协议之前，被告双林粮油公司曾收购油菜籽，并在协议签订后再确认给原告，也不影响本案诉争的油菜籽为原告所有的事实；对证据2有异议，该证据与（2013）浙湖商初字第19号案件中的证据及该案中各方当事人的陈述相矛盾，该案中中大贸易公司提供了与证据2相吻合的1306060002合作收购协议，中大贸易公司在诉状中陈述1306060002合作收购协议未实际履行，举证中根本没有提及货权转移证明，被告双林粮油公司在该案庭审中也没有异议，如果货权转移证明属实，该证明也应由权利人即中大贸易公司持有，而不是双林粮油公司持有；证据3虽系复印件，对其真实性没有异议，该承诺系原告根据2013年10月13日南浔区政府协调会出具，但该证据不能证明原告用以证明的目的；对证据4的真实性没有异议，对被告的证明目的有异议，该证据与原告提供的证据7完全吻合；证据5的真实性无法确认，该证据显示卢梅江账户的交易信息，是否与本案有关联性也不清楚，原告举证时的陈述恰恰证明了原告按照协议约定支付了收购款的事实，原告严格按照收购进度和合同约定将款项转入被告双林粮油公司的账户，款项进入被告双林粮油公司账户后如何使用，是被告双林粮油公司的内部管理问题，对该证据达不到被告双林粮油公司所要证明的事实。被告朱悦梅的质证意见如下：对证据1的三性均有异议，菜籽保管帐系复印件，且系被告双林粮油公司单方制作，未经原告核实，菜籽保管账第14页和第17页显示时间顺序被打乱，原始的保管账在时间上应具有延续性，且证据1与原告提交的证据6相矛盾；对证据2的质证意见和原告的质证意见一致；对证据3，该份承诺书是附条件的，前提是如果司法确认原告组织集运的油菜籽的所有权属于第三方，但至目前未经司法确认，且被告双林粮油公司也未提交司法部门已经确认属第三方的证据，故所有权属于原告，该承诺书不能证明本案原告组织集运的油菜籽属于第三方；对证据4的形式真实性没有异议，被告朱悦梅并不知情，对其合法性、关联性无法发表意见；对证据5的三性均有异议。
本院依原告申请调取的证据，原告对前述证据的真实性无异议；被告双林粮油公司对前述证据的真实性均无异议，但对原告所要证明的内容有异议，认为中大贸易公司没有提出权利请求，并不能证明所有权就不属于中大贸易公司或者他人，货权转移证明记载数量和被告提交的收购菜籽明细表数量相符合，被告双林粮油公司有权对油菜籽进行转移；被告朱悦梅对前述证据的真实性均无异议，表示尊重湖州中院所确认的事实，1306060002合作收购协议未实际履行，中大贸易公司没有主张权利。
原告提交的证据1、2、3、4、5，本院审查后认为，均符合有效证据的要件，本院予以确认；原告提交的证据6、7、8，本院经审查后认为，其中证据7与被告双林粮油公司提交的证据4相印证，被告双林粮油公司虽抗辩前述证据不能反映真实情况，但未能提供相反的确凿的证据予以反驳，对证据6、7、8的证明力，本院予以确认；原告提交的证据9，结合庭审中原告与被告双林粮油公司的一致陈述及被告朱悦梅的认可，能证明原告为履行证据3中的三方协议书，从被告双林粮油公司运走的油菜籽中提供了329.4345吨置换菜籽油以兑换被告双林粮油公司历年所欠油卡的事实；原告提供的证据10，本院审查后对该证据真实性予以确认。
被告双林粮油公司提交的证据1、2，本院审查后认为，原告及被告朱悦梅的质证意见成立，本院不予认定；证据3，原告及被告朱悦梅对其真实性均无异议，本院予以确认；证据4，能与原告提交的证据7相吻合，对其真实性予以确认，但该证据并不能证明被告双林粮油公司用以证明的内容；证据5，该证据系案外人卢梅江账户的交易信息，被告双林粮油公司也未提供自己作为户主的农业发展银行帐户及农村合作银行的基本帐户信息进行佐证，仅仅被告双林粮油公司的单方陈述，并不能证明其用以证明的事实，不予认定。
本院依原告申请调取的证据，原告及两被告经质证对其真实性均无异议，本院予以确认。
根据当事人的陈述，结合上述认定的有效证据，本院认定本案事实如下：
2013年5月，被告双林粮油公司向原告提交了《国家临时存储粮油收储资格申请表》，申请为原告收购加工油菜籽。2013年6月6日，原告对被告双林粮油公司仓库、油罐进行空仓、空罐验收，双方确认10、11、12、13、14、20、S1、S2仓库为空仓、6、7、8、9号油罐为空罐，被告双林粮油公司具备签约资格。2013年6月17日，原告与被告双林粮油公司签订《油菜籽委托收购加工协议》，编号20130617-02，约定由原告委托被告双林粮油公司收购油菜籽并进行加工，油菜籽挂牌收购价格（到库价）为2.55元／斤，应交产品菜籽油得率为36.5%，应交成品菜粕按2460元／吨销售给乙方指定的饲料加工企业，挂牌收购时间从2013年6月17日至同年9月30日止，委托收购、加工油菜籽数量为4100吨（具体数量以甲方（原告）实际验收确认的油菜籽数量确定），交货地点为乙方（被告双林粮油公司）码头船板或厂区车板平仓交货，具体由甲方（原告）指定。甲方（原告）委托乙方（被告双林粮油公司）收购、加工的原料和产品的所有权属于国家，甲方受国家委托具体行使所有权。如果乙方发生债权债务问题而导致的经济纠纷等，乙方必须采取足够有效措施保证乙方的任何纠纷不得涉及甲方委托乙方代收购、代加工的原料、成品及加工过程中的半成品。为确保协议得到完全执行，自然人卢建强和妻子即本案被告朱悦梅自愿以自己名下财产为乙方执行协议提供担保，承担连带偿付责任。协议签订后，原告实际向被告双林粮油公司支付收购款13499506.20元。2013年7月10日，原告与被告双林粮油公司双方确认，从2013年6月18日至同年7月9日累计收购油菜籽2646.964吨。后因被告双林粮油公司无法继续履行前述协议，2013年10月10日，原告与被告双林粮油公司及案外人荣德粮油公司签订三方《协议书》1份，约定解除《油菜籽委托收购加工协议》，被告双林粮油公司不再为原告加工菜籽油，由原告运走全部库存的油菜籽及菜粕等相关事项。2013年10月17日，原告从被告双林粮油公司处实际搬运走油菜籽1333.778吨及菜粕39.17吨，原告为履行前述三方《协议书》，从运走的油菜籽中提供了329.4345吨用以置换菜籽油，以兑付被告双林粮油公司历年所欠经营户油卡，尚余油菜籽1004.3435吨。前述三方《协议书》所载被告双林粮油公司历年所欠182吨油卡已得到兑现。
本院认为，原告与被告双林粮油公司、朱悦梅签订的《油菜籽委托收购加工协议》以及由原告、被告双林粮油公司和案外人荣德粮油公司签订的三方《协议书》，均系各方当事人的真实意思表示，合法有效，受法律保护。原告与被告双林粮油公司已在三方协议中约定解除《油菜籽委托收购加工协议》，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”
本案的争议焦点为：
一、关于原告于2013年10月17日从被告双林粮油公司处实际搬运走的1333.778吨油菜籽的所有权的归属。1、2013年7月10日，原告与被告双林粮油公司双方确认，2013年6月18日至同年7月9日期间，被告双林粮油公司累计为原告收购油菜籽2646.964吨，前述油菜籽收购款系原告出资，根据《油菜籽委托收购加工协议》第十三条的约定“甲方（原告）委托乙方（被告双林粮油公司）收购、加工的原料和产品的所有权属于国家，甲方受国家委托具体行使所有权”及收购资金来源，前述油菜籽所有权应属原告所有；2、2013年10月17日，原告从被告双林粮油公司处实际搬运走油菜籽1333.778吨，至此，该批油菜籽真正交付，并由原告实际控制支配；3，被告双林粮油公司抗辩称前述原告搬运走的油菜籽所有权并不属于原告，但未能提供确凿的相反证据，且被告双林粮油公司抗辩理由前后矛盾，被告双林粮油公司先辩称其利用自有资金收购菜籽2027.908吨，并于2013年6月5日、6月9日、6月14日合计将1750吨油菜籽销售给湖州新生粮油有限公司后，由湖州新生粮油有限公司销售给第三方中大贸易公司，本院调取的经原告、两被告对真实性均无异议的证据显示，中大贸易公司与湖州新生粮油有限公司所签协议未实际履行，中大贸易公司未主张所有权，故该抗辩理由，本院不予采信，后被告双林粮油公司又辩称原告最终实际搬运走的油菜籽1004.343吨属于其公司所有，即使原、被告签订委托收购加工协议之前，被告双林粮油公司利用自有资金收购，并在协议签订后再确认给原告，也不影响前述诉争的油菜籽为原告所有的事实；4、被告双林粮油公司提交的承诺函，虽系原告于2013年10月14日出具，但所载承诺内容是附条件的，前提是如果司法确认原告组织集运的油菜籽的所有权属于第三方。综上，原告于2013年10月17日从被告双林粮油公司处实际搬运走的1333.778吨油菜籽的所有权属于原告。
二、被告朱悦梅是否应承担担保责任，如果承担，应承担的担保责任范围。1、原告与被告双林粮油公司签订《油菜籽委托收购加工协议》，约定由原告委托被告双林粮油公司收购油菜籽并进行加工，被告朱悦梅为双林粮油公司履行前述协议提供连带保证担保，同时《油菜籽委托收购加工协议》第十六条第四项明确规定：“为确保协议得到完全执行”，也就是被告朱悦梅对被告双林粮油公司不履行或者不完全履行协议的责任承担连带保证责任，而协议的完全履行义务包括油菜籽的收购、加工、存储及交付等；未交付已经加工完成的菜籽油和菜粕系被告双林粮油公司未履行合同义务行为；2、2013年10月10日签订的三方《协议书》所载历年所欠430余吨菜籽油由被告双林粮油公司实际兑付给持有被告双林粮油公司油票的农户，被告双林粮油公司兑换前，该批菜油存储于被告双林粮油公司的油罐，尚未实际交付给原告，被告双林粮油公司未履行加工协议约定的义务，系被告双林粮油公司的违约行为；3、三方《协议书》约定的用于兑付油卡的菜籽油，则系原告从其运走后的油菜籽中所提供，该批油菜籽被告双林粮油公司已实际交付，虽然不是加工后的菜籽油，但系双方终止原合同后对义务履行方式所作的约定，该种处理实际上扩大了被告朱悦梅的担保风险，故该批用于置换的329.4345吨油菜籽应在被告朱悦梅的担保范围中予以扣减，价值为1680115.95［（329.4345吨×2000斤／吨×2.55元／斤（合同价）］；4、原告提供的证据6、7、8证实，原告首付款按照合同的约定支付，进度款与被告双林粮油公司收购油菜籽的进度完全一致，支付款项的总额也与被告双林粮油公司的油菜籽数量一致，并未加大被告朱悦梅的风险责任。综上，被告朱悦梅应对被告双林粮油公司相关债务承担连带担保责任，担保范围为6600880.20元（13499506.20元-6802267.80元（1333.778吨×2000斤／吨×2.55元／斤）-96358.20元（菜粕39.17吨×2460元／吨）］及相应利息。
三、本案所涉搬运费用的承担。2013年10月10日签订的《协议书》明确约定“由丙方（原告）运走全部库存的油菜籽及菜粕”，并未明确约定运费由被告双林粮油公司承担，运输公司与原告签订的运输协议不能视为《油菜籽委托收购加工协议》被解除后的责任承担，即使参照之前签订的《油菜籽委托收购加工协议》的约定，被告双林粮油公司向原告交付产品的交付地点也为被告双林粮油公司码头或厂区车板，故从厂区外运的运输费用应由原告自行负担。
四、原告诉请的收购款利息损失是否合理合法。原告与被告双林粮油公司在《协议书》中约定由原告运走全部库存的油菜籽和菜粕，原告支付的货款与被告双林粮油公司交付的油菜籽、菜粕价值之间的差额，被告双林粮油公司应予以返还。对于原告实际受领但又自愿置换菜油用于清偿被告双林粮油公司所欠油卡的329.4345吨油菜籽，鉴于被告双林粮油公司同意在本案中一并处理，故被告双林粮油公司应返还原告的款项为8280996.15元{13499506.20元-6802267.80元（1333.778吨（油菜籽）×2000斤／吨×2.55元／斤］-96358.20元［39.17吨（菜粕）×2460元／吨）＋1680115.95元［329.4345吨（油菜籽）×2000斤／吨×2.55元／斤］}，原告与被告双林粮油公司对款项的返还在《协议书》中未作约定，被告双林粮油公司领取原告相关款项后收购了相应金额的油菜籽，并未占用该资金，原告请求判令被告双林粮油公司支付应返还款项自其实际领取之日起算利息损失并不合理，但被告双林粮油公司经原告催告后应在合理的期限内予以返还，故被告双林粮油公司应支付原告的利息为373529.65元（自起诉之日即2013年11月7日起算，按照中国人民银行同期同类贷款年利率5.6%计，暂计算至2014年8月28日，实际计算至判决确定的履行之日止）。综上所述，被告双林粮油公司应返还原告的款项为8280996.15元，应支付的利息为373529.65元（暂计算至2014年8月28日），被告朱悦梅作为连带责任保证人，应对被告双林粮油公司的前述债务中6600800.20元及该款自2013年11月7日起计算至判决确定履行之日止的按年利率5.6%计付的利息承担连带清偿责任，被告朱悦梅就本案承担保证责任后，有权向被告双林粮油公司追偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条及《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：一、限被告湖州双林粮油有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告中央储备粮湖州直属库人民币8280996.15元，并支付该款自2013年11月7日至判决确定履行之日止按年利率5.6%计付的利息（其中暂计算至2014年8月28日的利息为人民币373529.65元）。
二、被告朱悦梅对被告湖州双林粮油有限公司应返还的款项中的人民币6600880.20元及该款自2013年11月7日至判决确定履行之日止按年利率5.6%计付的利息承担连带清偿责任（其中暂计算至2014年8月28日的利息为人民币297744.91元）。
三、被告朱悦梅就本案承担保证责任后，有权向被告湖州双林粮油有限公司追偿。
四、驳回原告中央储备粮湖州直属库其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币73416元，财产保全费人民币5000元，合计诉讼费人民币78416元，由原告中央储备粮湖州直属库负担人民币1315元，由被告湖州双林粮油有限公司负担人民币77101元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审 判 长 胡震四
代理审判员 李倩倩
人民陪审员 费禹儒
二〇一四年八月二十八日
书 记 员 石海妮