上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪二中民四（商）终字第1327号
上诉人（原审被告）中国教育服务中心有限公司上海分公司。
法定代表人范智佳。
委托代理人朱以林，上海中企泰律师事务所律师。
委托代理人黄蓉，上海中企泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海华侨因私出入境服务有限公司。
法定代表人周明亮。
委托代理人龙陈，上海力帆律师事务所律师。
委托代理人杨晓，上海力帆律师事务所律师。
原审被告中国教育服务中心有限公司。
法定代表人吕宇理。
上诉人中国教育服务中心有限公司上海分公司因委托合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2012）普民二（商）初字第1312号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中国教育服务中心有限公司上海分公司（以下简称中教上海公司）委托代理人黄蓉、被上诉人上海华侨因私出入境服务有限公司（以下简称华侨公司）委托代理人杨晓到庭参加诉讼，原审被告中国教育服务中心有限公司经本院合法传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年11月10日，中教上海公司出具金额为18，000元的收据一份，交款单位为“常继、咸俊芹、郭梓谦”，收款方式为“银行汇款”，收款事由为“新加坡押金”。2011年12月14日，中教上海公司出具金额为72，000元的收据一份，交款单位为“华侨等12人”，收款方式为“银行汇款”，收款事由为“新加坡签证押金”。2012年5月24日，中教上海公司向华侨公司传真《押金说明》一份，内容为“本公司中国教育服务中心上海分公司于2011年11月11日与12月12日收到华侨公司押金共计90，000元整。并于2011年11月15日与12月14日以汇款方式将此笔押金转给上海旅虹假日商务咨询社。上海旅虹假日商务咨询社应在客户归国后3个月内将归还给华侨公司。但现因上海旅虹假日商务咨询社总经理因病去世，导致旅虹假日商务咨询社发生财产纠纷。所以未能及时将押金归还与华侨公司。现本公司中国教育服务中心上海分公司于2012年05月23日向徐汇区人民法院对旅虹假日商务咨询社提出起诉，法院也已立案。一切结果需等法院判决后才能执行”。后中教上海公司还在该《押金说明》下方再盖印一枚红色公章。
原审审理中，中教上海公司对《押金说明》上的公章真实性不予认可，华侨公司即向原审法院申请要求对其上红色公章是否为中教上海公司的公章进行司法鉴定。原审法院遂委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心以中教上海公司在该案中提供的法定代表人身份证明书、授权委托书上的公章为比对样本进行相关司法鉴定。该中心于2013年5月27日作出司鉴中心（2013）技鉴字第442号鉴定意见书，鉴定意见为《押金说明》上落款处留有的中教上海公司的红色公章与比对样本上的公章“符合特征的数量多、质量高，其总和反映了同一枚印章印文的特点”。华侨公司、中教上海公司对该鉴定意见书的真实性均不持异议，但中教上海公司认为由于经办人已离职，对该章如何盖上去的情形不得而知，且《押金说明》上显示收到华侨公司押金9万元与华侨公司提供的收据上缴款单位不一致，故《押金说明》不是其真实意思表示。另，华侨公司为证明其属于适格主体及客户均已回国，向原审法院提供了客户郭梓谦及庄成的《委托书》、15个客户的身份证及护照复印件。《委托书》的内容主要为华侨公司已代中教上海公司归还了客户共计9万元的押金，客户现全权委托其向中教上海公司追讨此笔款项，追讨回的押金全额归华侨公司所有。中教上海公司对此表示，由于客户均未到庭说明情况无法核实《委托书》的真实性，身份证及护照均为复印件，真实性也无法核实。另，关于两份收据的押金，由于客户没有出具回国证明以及案外人的诉讼问题，至今没有向客户退回前述押金。以上事实，有收据、押金说明、鉴定意见书、委托书、身份证及护照复印件以及当事人的陈述等为证。
原审法院经审理后认为，本案争议焦点主要在于华侨公司是否为适格主体。对此原审法院作如下分析：首先，华侨公司提供的《押金说明》内容，结合鉴定意见书可看出，中教上海公司对于收到华侨公司9万元押金不持异议。至于中教上海公司抗辩称《押金说明》并非其真实意思表示一节，因其未提供证据予以否定《押金说明》上记载的内容，故对于该抗辩观点原审法院不予采纳；其次，中教上海公司认为其归还的主体应为收据上列明的客户而非华侨公司，但根据一般的商业交易习惯，押金收据的原件应由支付押金之人持有。现华侨公司取得了该收据原件，结合客户出具的《委托书》之意思表示，由其作为主张返还系争押金的主体，并无不妥，故对于中教上海公司该抗辩观点，原审法院不予采纳。综上，原审法院认定华侨公司为该案主张返还系争押金的适格主体。现根据华侨公司提供的包括《押金说明》在内的一系列证据，结合中教上海公司庭审中关于系争押金确实未退还的陈述，原审法院认定中教上海公司未返还华侨公司9万元押金的事实存在。中教上海公司至今未返还9万元押金，显属违约，华侨公司要求其返还押金并赔偿利息损失的诉讼请求，于法有据，原审法院予以支持。至于中教上海公司抗辩称，返还押金需附有条件即客户均按期回国，现无证据显示客户均如期回国，故不应返还押金，原审法院认为，从《押金说明》内容显示，未归还华侨公司押金系案外人的原因造成，并未提及客户未回国导致押金不予返还一说，且华侨公司提供相关客户的护照复印件、《委托书》，均显示了客户已回国。尽管中教上海公司对于该复印件的真实性不予认可，但根据民事举证规则，复印件并非没有证明效力，结合该案的其他证据，在中教上海公司没有提供相反证据或证明前述证据系华侨公司伪造的情形下，原审法院对中教上海公司的前述抗辩观点，不予采纳。中教上海公司系中国教育服务中心有限公司依法设立且登记的分公司，根据公司法的相关规定，其民事责任亦应由作为总公司的中国教育服务中心有限公司承担，故中国教育服务中心有限公司应对中教上海公司的前述债务承担共同还款责任。
原审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条司的规定，判决如下：一、中国教育服务中心有限公上海分公司、中国教育服务中心有限公司应于本判决生效之日起十日内返还上海华侨因私出入境服务有限公司押金人民币90，000元；二、中国教育服务中心有限公司上海分公司、中国教育服务中心有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿上海华侨因私出入境服务有限公司利息损失人民币4，369元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币2，159元、保全费人民币1，020元、鉴定费人民币2，000元（上海华侨因私出入境服务有限公司均已预付），均由中国教育服务中心有限公司上海分公司及中国教育服务中心有限公司负担。
原审判决后，中教上海公司不服该判决，向本院提起上诉称：1、华侨公司并非适格主体，上诉人对华侨公司没有返还押金的义务。支付押金的主体为收据上列明的客户，中教上海公司仅对收据上列明的客户负有返还押金的义务。原审法院认定华侨公司为主张返还押金的主体缺乏事实依据。2、中教上海公司未归还客户押金，并非中教上海公司违约，因此不应支付利息。返还押金应在客户按期回国后，由客户向中教上海公司索要。虽华侨公司提供了客户的护照复印件及委托书，但并不能确认前述材料获得的时间，且委托书上签名的真实性也无法确认。判令中教上海公司承担违约责任，支付利息，显失公平。综上，中教上海公司请求本院依法撤销原审判决，驳回华侨公司一审时的诉请。
被上诉人华侨公司答辩称：原审查明事实清楚，适用法律正确，中教上海公司的上诉请求缺乏法律与事实依据，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案中，双方当事人存在的主要争议焦点：一、关于华侨公司是否系本案的适格主体。二、关于中教上海公司是否应当返还押金及承担相应责任。
关于华侨公司是否系本案的适格主体一节。本院认为，中教上海公司出具的《押金说明》中“本公司中国教育服务中心上海分公司于2011年11月11日与12月12日收到华侨公司押金共计90，000元整”之表述证明中教上海公司对收到华侨公司9万元押金的事实不持异议。由此证明，华侨公司与中教上海公司达成了委托合同。华侨公司依约通过银行汇款方式分两次向中教上海公司支付委托费用和押金，其中押金为90，000元。综上，华侨公司作为系争押金出押人，有权依合同向受押人中教上海公司主张押金返还请求权，系本案适格主体。
关于中教上海公司是否应当返还押金及承担相应责任一节。本院认为，中教上海公司出具的《押金说明》中“（本公司）并于2011年11月15日与12月14日以汇款方式将此笔押金转给上海旅虹假日商务咨询社。上海旅虹假日商务咨询社应在客户归国后3个月内将归还给华侨公司”之表述证明押金所保证的内容为郭梓谦、常继、咸俊芹等15名客户按期回国。该保证内容亦为中教上海公司上诉状中“返还押金应在客户按期回国后，由客户向上诉人索要”之表述所印证。对于客户是否按期回国的事实，首先，中教上海公司作为受托方理应比委托方华侨公司更为清楚15名客户的签证及出入境状况，应承担举证责任。原审及二审中，中教上海公司均未提供证据证明该节事实，其要求华侨公司先证明客户按期回国后返还押金的抗辩理由不成立，本院不予采纳。其次，原审中华侨公司提供了相关客户的护照复印件、《委托书》均显示上述客户均已回国。在二审庭审中中教上海公司委托代理人黄蓉当庭阅看了15名客户护照复印件上的签证日期并口头陈述确认上述人员已经入境。据此，中教上海公司应在约定条件成就时依约返还华侨公司9万元押金。中教上海公司至今未返还华侨公司9万元押金，显属违约。华侨公司要求中教上海公司返还押金并赔偿利息损失的原审诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上，中教上海公司应当返还华侨公司押金及承担相应违约责任。中教上海公司系中国教育服务中心有限公司依法设立并登记的分公司。根据公司法相关规定，分公司的民事责任亦应由总公司承担，故中国教育服务中心有限公司应对中教上海公司的上述债务承担共同还款责任。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，159元，由上诉人中国教育服务中心有限公司上海分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汤征宇
代理审判员 王蓓蓓
代理审判员 孙建峰
二〇一四年一月二十日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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