上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第739号
上诉人（原审被告）王德传。
上诉人（原审被告）张萍。
被上诉人（原审原告）孙良兵。
被上诉人（原审原告）孙杰。
上诉人王德传、张萍因与孙良兵、孙杰股权转让纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2013）闵民二（商）初字第2011号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月15日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月20日公开开庭进行了审理。上诉人王德传、张萍及两上诉人共同委托代理人、被上诉人孙良兵、孙杰的共同委托代理人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明：2009年12月20日，王德传作为承租方与案外人吴春弟作为出租方签订房屋租赁合同一份，约定由吴春弟将座落在黄桦路85弄2号102室房屋（以下简称黄桦路房屋）租赁给王德传进行汽车美容配件销售，租赁期限自2009年12月30日起至2013年3月29日止。2010年9月7日，王德传与吴春弟达成协议，该协议约定王德传要求将黄桦路房屋转让给孙良兵，吴春弟同意转让，王德传与吴春弟商定从2010年9月7日解除王德传与吴春弟签订的房屋租赁合同；同日，吴春弟与孙良兵签订房屋租赁合同一份，合同约定的吴春弟将黄桦路房屋出租给孙良兵，租赁期限从2010年9月30日起至2015年3月29日止。2010年9月8日，王德传与孙良兵签订房屋转让协议一份，协议约定：经王德传和孙良兵友好协商，王德传同意将位于黄桦路房屋转让给孙良兵，转让价为30，000元（币种为人民币，下同），包括设备、洗衣机、吸尘器、泡沫机、办公桌、椅子、汽泵、举升机、饮水机。孙良兵应补齐王德传未满租期的房租5，400元。王德传在原址注册的上海倍武汽车服务有限公司（以下简称倍武公司）与孙良兵无关。
2011年6月22日，孙良兵与王德传就倍武公司营业执照转让签订协议，协议约定：兹有倍武公司及法人变更为孙良兵，原法人为王德传，具体如：转让价格为25，000元，先预付5，000元，其余分为执照变更结束付10，000元，组织代码和税务变更后付10，000元；同日，王德传、张萍与孙良兵、孙杰签订股权转让协议，该协议约定倍武公司注册资本30，000元，实收资本30，000元，王德传出资15，000元，占公司注册资本的50%，张萍出资15，000元，占公司注册资本的50%，王德传将所持有的标的公司50%股权作价15，000元转让给孙良兵，张萍将所持有的标的公司50%股权作价15，000元转让给孙杰。其他股东放弃优先受让权。附属于股权的其他股权随股权的转让而转让；受让方应于本协议签订之日起15日内，向出让方付清全部股权转让价款。上述协议签订后，相应的股权变更登记手续已经完成，倍武公司的法定代表人亦由王德传变更为孙良兵。2011年7月6日，孙杰确认收到孙良兵支付的款项15，000元（含上次5，000元）；2011年9月19日，孙良兵与王德传共同确认，到最后余额和银行维护费1，300元，转让费10，000元，共计11，300元。原审庭审中，双方当事人均确认，虽然双方签订了股权转让协议，但实际股权转让款系按营业执照转让协议约定的价格支付。股权转让时，除了变更股权，还移交了倍武公司的相关证照，除此以外，无其它财产移交。
原审法院另查明，案外人刘扣存于2012年8月1日向该院提起了针对倍武公司的提供劳动者受害责任诉讼，该院于2013年4月7日作出（2012）闵民一（民）初字第11217号民事判决书，嗣后倍武公司针对该判决提起上诉，但于案件二审审理期间撤回了上诉，本院于2013年6月19日作出终审裁定，准予倍武公司撤回上诉。上述生效民事判决书载明：刘扣存系倍武公司的雇员。2010年6月5日，刘扣存在本市闵行区黄桦路85弄2号102室店铺内维修车辆时被重物压伤。经治疗，刘扣存已产生医疗费86，507.06元。原审法院判决倍武公司应赔偿给刘扣存的医疗费、住院伙食补助费、营养费、护理费、残疾赔偿金、误工费、交通费、鉴定费、律师代理费共计249，407.06元；并赔偿刘扣存精神损害抚慰金10，000元。原审法院还查明，2010年10月，刘扣存出院后与王德传联系，要求王德传承担部分医药费。2010年底，王德传至刘扣存家中探望，刘扣存再次要求王德传承担部分医疗费用。经王德传与案外人上海田田汽车保修设备公司（以下简称田田公司）协商，田田公司、倍武公司、刘扣存于2011年11月20日签订协议书，约定刘扣存受伤非因田田公司原因所致，田田公司出于人道主义给予刘扣存12，000元补偿，上述款项一次性支付，倍武公司及刘扣存不得再追究田田公司任何责任。2011年9月，刘扣存要求王德传、张萍承担医疗费60，000元被拒绝。孙良兵、孙杰认为王德传、张萍在股权转让时故意隐瞒上述重大事实，导致孙良兵、孙杰在经营期间无力承担在王德传、张萍经营期间所导致的巨额赔偿项目，故诉至法院，请求判令：一、撤销双方当事人之间于2011年6月22日签订的股权转让协议；二、请求王德传、张萍向孙良兵、孙杰返还已经支付的股权转让款25，000元。
原审法院认为，王德传、张萍在与孙良兵、孙杰签订《营业执照转让协议》及《股权转让协议》前，王德传和张萍即已知晓刘扣存因在黄桦路房屋中修理汽车时受伤而住院并支付医疗费用的情况。而王德传、张萍作为倍武公司的股东，且王德传系倍武公司的法定代表人和经营管理者，应当知晓雇员在从事雇佣活动中遭受人身损害，雇主应当承担赔偿责任。同时，刘扣存在2010年10月至2011年9月期间，多次向王德传、张萍主张医疗费的赔偿事宜，王德传、张萍应当知晓刘扣存与倍武公司之间存在未了结的纠纷。相对于倍武公司的经营规模，倍武公司与刘扣存之间的纠纷属于倍武公司的重大经营事项。王德传、张萍作为倍武公司的股东，理应知晓该事项足以影响股权受让方作出是否受让股权以及以何价格受让股权的意思表示。基于诚实信用原则，王德传、张萍理应向孙良兵、孙杰披露倍武公司与刘扣存之间存在未了结的工伤赔偿纠纷。现王德传、张萍在股权转让时，未向孙良兵、孙杰披露该情况，使孙良兵、孙杰在未能了解倍武公司真实经营状况的情况下作出了受让股权的意思表示，王德传、张萍存在主观上的欺诈故意和客观上的欺诈行为。孙良兵、孙杰要求撤销与王德传、张萍签订的股权转让协议于法有据，法院予以支持。对于王德传、张萍关于孙良兵、孙杰要求撤销已超过时效的抗辩意见，原审法院认为，刘扣存虽于2012年8月1日向该院提起针对倍武公司的提供劳动者受害责任诉讼，但该案的终审裁定系于2013年6月19日作出。在法院作出终审裁决前，孙良兵、孙杰对于倍武公司是否应当承担责任并不明确，进而无从知晓撤销事由是否发生。孙良兵、孙杰行使撤销权的期限应自2013年6月19日起计算，故孙良兵、孙杰行使撤销权并未超过时效。法院亦认定孙良兵、孙杰应及时办理股权转让协议被撤销后的股东变更登记手续，并确认王德传、张萍应返还股权转让款；原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条的规定，判决如下：一、撤销孙良兵、孙杰与王德传、张萍于2011年6月22日签订的股权转让协议；二、王德传于判决生效之日起十日内返还孙良兵股权转让款12，500元；三、张萍于判决生效之日起十日内返还孙杰股权转让款12，500元。案件受理费减半收取计212.50元，由王德传、张萍共同负担。
王德传、张萍不服该判决，向本院提起上诉称：首先，案外人刘扣存并非倍武公司的员工，而是倍武公司股东，因为刘扣存在倍武公司内有投资；其次，案号为（2013）闵民二（商）初字第1116号民事判决书已经将股权转让协议确定为有效合同，但原审判决却又撤销了系争股权转让协议，显然两案对股权转让协议效力的认定存在冲突；再者，原审判决将2013年6月19日（本院裁定准予倍武公司撤回上诉的日期）作为撤销时效的起始点，实际上应将2012年8月即向原审法院提出起诉时间即作为撤销权时效的起算时间；第四、系争股权转让协议不具有可撤销的事由，因为两位上诉人并未故意隐瞒刘扣存受伤的事情，对于倍武公司事后是否需要承担刘扣存人身伤害的赔偿责任也无法予以预知；且两被上诉人在受让倍武公司股权后的应诉行为实际上也是存在过错，因为两被上诉人未积极主张倍武公司的权利；最后，鉴于股权转让间隔时间较长，撤销股权转让协议已经不具有客观可能性，如果撤销系争股权转让协议，则会给两上诉人的权益造成严重影响，故上诉人王德传和张萍上诉至本院，请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人孙良兵、孙杰的全部诉讼请求或发回重审。
孙良兵、孙杰不同意王德传、张萍的上诉请求并辩称：虽然针对刘扣存人身损害赔偿的判决生效时间在2013年6月，但该人身损害赔偿事实实际发生在2010年6月5日，事情发生时间在股权转让协议签订之日前，两上诉人在进行倍武公司股权转让过程中也从未向两被上诉人披露过该公司员工受到严重人身伤害，且该公司可能需要进行大额赔偿，两上诉人的行为显然系欺诈行为，该行为也使得两被上诉人基于股权转让而牟利的愿望落空；同时亦无证据证明刘扣存系倍武公司的股东，多份生效的民事判决均认定刘扣存系倍武公司雇员，故应驳回上诉，维持原判。
上诉人王德传、张萍与被上诉人孙良兵、张杰在本院审理过程中均未提交新的证据材料。
经本院审理查明，原审判决被告栏将上诉人（原审被告）之一王德传的姓名记载为王德伟，该记载系原审法院笔误，属于事实错误，本院在此依法予以纠正。
本院经审理查明，原审认定的其他事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于：一、两上诉人在办理倍武公司股权转让的过程中是否存在欺诈行为？双方当事人于2011年6月22日签订的股权转让协议是否应予撤销？二、两被上诉人知晓撤销事由的起算点应如何认定？
针对争议焦点一，本院认为，一方当事人故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为；首先，对刘扣存的受伤时间与双方当事人签订系争股权转让协议时间的间隔长短进行分析，根据审理查明的事实，刘扣存发生受伤行为与双方当事人签订股权转让协议的间隔时间长达一年之久；其次，对两位上诉人对刘扣存受伤事实对倍武公司责任承担的影响情况知晓度进行分析，审理查明的事实表明，在刘扣存受伤后、双方当事人签订股权转让协议之前，两上诉人曾多次与刘扣存就赔偿事宜进行过协商，还曾促成案外人田田公司向刘扣存予以了补偿，两上诉人理应知晓刘扣存的伤情严重程度，理应预知倍武公司应对作为该公司雇员的刘扣存承担较大金额的人身损害赔偿责任；再者，从两上诉人在办理股权转让过程中对刘扣存伤情披露情况进行分析，本案中，两上诉人并未提交任何证据证明，两上诉人在办理公司股权转让过程中将有关刘扣存受伤的情况向两被上诉人进行过披露，也没有证据表明在股权转让过程中两被上诉人对刘扣存的伤情是预知的；基于上述分析，本院有理由相信两名上诉人在知晓倍武公司将会向该公司雇员刘扣存承担较大金额人身赔偿责任的情况下，在股权转让过程中未向两位被上诉人对该重大事项进行任何形式的披露，鉴于此，并综合考虑本案中股权转让行为中股权转让的标的额，可以推断出两位上诉人在股权交易过程中存在欺诈行为，两被上诉人在违背真实意思表示的情况下作出签约的意思表示，故系争股权转让协议应予撤销，两上诉人的上诉理由本院不予支持。
针对争议焦点二，本院注意到两被上诉人客观上应从2012年8月即刘扣存对倍武公司提起劳务者受害赔偿责任诉讼之时便知晓了刘扣存受伤的事实，但本院认为，根据上海市闵行区人民法院作出的（2012）闵民一（民）初字第11217号民事判决，倍武公司在刘扣存人身损害赔偿案中进行了答辩，该公司在该次诉讼中辩称刘扣存应向王德传主张赔偿，而不应向变更营业执照的倍武公司主张赔偿，虽然倍武公司在本院二审诉讼过程中撤回诉讼，但本院基于法定代表人为孙良兵的倍武公司在刘扣存案中的针对赔偿主体所发表的抗辩意见，认定本案中的孙良兵、孙杰提出的撤销系争股权转让协议的事由不应被简单认定为刘扣存的受伤事实，将撤销事由认定为倍武公司需对刘扣存的受伤承担大额的雇主赔偿责任更为合理，因此倍武公司需向刘扣存承担雇主赔偿责任的确定应根据本院作出（2013）沪一中民一（民）终字第1257号民事裁定的当日起算，原审法院对撤销权时效的起算时间所作的认定于法无悖，本院对此予以支持。
本院还注意到两上诉人主张倍武公司已经由两被上诉人经营两年之久，该公司可能因两被上诉人的经营存在法律或债权债务方面纠纷，故撤销系争股权转让行为不具有客观性。对此本院认为，该抗辩事由对两被上诉人行使撤销权并不形成阻却事由，如倍武公司在两被上诉人的经营过程中发生相关事宜，两上诉人可视情向两被上诉人另行主张相应权利。
综上所述，上诉人王德传、张萍的上诉理由不能成立，且原审判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币425元，由上诉人王德传、张萍共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 冯 旭
代理审判员 孙 歆
二〇一四年七月十五日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。