上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第2173号
上诉人（原审被告）上海味加味食品科技有限公司。
被上诉人（原审原告）天津市赛乐商贸有限公司。
上海味加味食品科技有限公司（以下简称味加味公司）因与天津市赛乐商贸有限公司（以下简称赛乐公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民二（商）初字第993号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月4日受理后，依法组成合议庭，于2014年12月2日公开开庭进行了审理。味加味公司的委托代理人，赛乐公司的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2013年5月20日，以味加味公司为甲方、赛乐公司为乙方的双方签订《产品经销商协议书》一份，约定乙方在天津地区现代渠道终端范围内销售甲方现代渠道特定系列产品。协议有效期为2013年6月1日至2013年12月31日。本协议期限届满前一个月，经甲乙双方书面确认，可延长履行期限。费用及核销：乙方在所辖销售区域内因销售甲方产品需发生的费用，乙方须以文字方式提报甲方公司总部，经甲方确认并签字盖章后方可执行。乙方须提供与味加味产品相关税务机关认可的合法票据核销，否则甲方不予核销。经甲方认可的费用由乙方垫付，乙方再次进货时甲方以货物方式补给乙方。未有甲方总部签字确认批复的费用件，甲方不予承认和核销。协议书并对其他事项作了约定。
上述协议书签订后，味加味公司根据赛乐公司的申请，分别就天津市场超市进店费用和天津市场促销方案进行内部审批，相应的申请单上均由味加味公司的郭在总部领导审核处签字确认，味加味公司并通过电子邮件形式向赛乐公司提供了相应的申请批复件。形成的四份申请批复件具体情况如下：
1、编号HB-
TJ-201305-03的申请书所载预计进店门店包括：A、B、C、D、E，共计五家，预计费用合计214，500元，预计进店时间：2013年6月1日至2013年6月30日。超市进店费用一律执行由经销商先行垫付，公司分批次结案返还的模式。核销方式：以现金方式分核销。（产品进店陈列后以现金形式分三次核销，首批订货15万元核销8万元进店费，第二次订货不低于起订量再次核销7万元进店费，第三次订货不低于起订量核销完毕进店费）进店费核销需提供的见证性材料：进店申请批复件、进店明细表、照片、产品销售单、进店费发票。进店费用由经销商开具服务性发票所产生费用由味加味公司承担（以货补形式给予返还）；
2、编号HB-
TJ-201306-01的申请书所载预计进店门店为A，门店数量为9家，预计费用148，500元。预计进店时间：2013年6月1日至2013年6月30日。超市进店费用一律执行由经销商先行垫付，公司分批次结案返还的模式。核销方式：以现金方式分核销。（产品进店陈列后以现金形式分三次核销，首批订货15万元核销5万元进店费，第二次订货不低于起订量再次核销4万元进店费，第三次订货不低于起订量核销完毕进店费）进店费核销需提供的见证性材料：进店申请批复件、进店明细表、照片、产品销售单、进店费发票；
3、编号HB-
TJ-201306-02的申请书所载促销活动时间为2013年7月1日至2013年7月31日，活动地点为D超市（两家店）、A超市（十四家）。活动执行方式：超市店内绑赠。销售人员配合活动有效执行，如有不符不予核销。买赠机制：买1袋大包装加1袋小包装或买3袋小包装赠1袋40克八角。申请费用31，680元，由经销商垫付，活动后返还。结案需提供材料：申请批复件、照片、发票（促销品）、结案申请、费用核销申请；
4、编号HB-
TJ-201306-03的申请书所载促销活动时间为2013年7月1日至2013年7月30日，活动地点为B超市（五家店）。活动执行方式：B超市促销员店内买赠。买赠机制：买2袋大包装加1袋小包装或买5袋小包装赠清风抽纸1提。申请费用25，200元，由经销商垫付，活动后返还。结案需提供材料：申请批复件、照片、发票（促销品）、结案申请、费用核销申请。
2014年5月16日，赛乐公司的孙与味加味公司天津办事处的王就促销费的核算通过QQ聊天的形式进行沟通，王在收到孙发送的促销费申请批复件后明确赛乐公司需再提供的核销材料为照片和发票，申请批复件上载明的所需提供的材料中结案申请及费用核销申请均由其天津办事处负责向公司总部提供。
嗣后，针对上述四份申请批复件所涉费用的核销，赛乐公司向味加味公司提供了进店费核销所需的材料（包括A、B、D、E四家超市，C实际未进店）以及促销费核销所需的申请批复件和照片（未提供促销费发票）。其中，编号HB-
TJ-201305-03的申请书中A的进店费预计82，500元，实际开具的发票名目为商品陈列费，金额95，000元；编号HB-
TJ-201306-01的申请书中A的进店费预计148，500元，实际开具的发票名目为商品陈列费，金额共计150，000元；B预计进店费55，000元，实际开具的发票名目为促销费，金额共计57，000元；D预计进店费33，000元，实际开具的发票名目为服务费，金额36，000元；E预计进店费22，000元，实际开具的发票名目为服务费，金额24，000元。
赛乐公司与味加味公司在《产品经销商协议书》合同有效期限届满后未再续展履行期限.赛乐公司以要求加味公司就双方履行合同过程中产生的费用进行核销并偿付相应的利息损失为由，起诉要求判令：1、味加味公司支付赛乐公司拖欠的费用397，880元；味加味公司赔偿赛乐公司利息损失7，189元；3、案件受理费和保全费由味加味公司负担。
原审法院认为，双方当事人之间签订的《产品经销商协议书》系合同当事人的真实意思表示，内容合法有效，合同的条款对合同当事人具有拘束力。赛乐公司主张其举证的四份申请批复件应视为双方的补充协议，而申请批复件属于味加味公司内部审批流程中产生的文件，即便上面载明以现金形式核销，双方并未就此形成合意，补充协议之说不成立。原审法院注意到，虽然协议书约定合同履行过程中产生的费用由赛乐公司先行垫付，再次进货时味加味公司以货物冲抵方式进行核销，相应的申请批复件中也注明采取分批定量的方式进行核销，但鉴于双方在履行期届满后未再续展履行期限，赛乐公司不再继续经销味加味公司产品的事实，味加味公司主张的以货冲抵的方式已不再具有可执行性，故赛乐公司要求味加味公司以现金而非实物的形式支付其垫付的费用的诉讼请求于法不悖，原审法院予以支持。另，根据双方在协议书中对费用核销所作的约定，味加味公司主张赛乐公司提供的核销材料必须由味加味公司盖章的说法并不成立。
赛乐公司主张的诉请金额中包含两部分内容，一是超市进店费341，000元，二是商品促销费56，880元。关于第一部分费用，赛乐公司的主张与协议书、申请审批件的内容不悖，不论超市开具的发票名目究竟是商品陈列费还是服务费，实质上均指向超市进店费，该费用已实际产生并由赛乐公司先行垫付，味加味公司理应支付，至于味加味公司辩称该费用违法、违规，不应支付的说法，并无相应的法律依据，原审法院不予支持；关于第二部分费用，赛乐公司在庭审中承认其并未向味加味公司提供相应的发票，而发票系应由赛乐公司提供的核销材料，仅凭赛乐公司提供的照片无法确认该费用是否已达到核销标准，故对于该部分费用的主张，因赛乐公司未能提供相应证据予以佐证，原审法院不予支持。在赛乐公司提供的材料符合费用核销条件的情况下，味加味公司怠于履行合同义务已构成违约，赛乐公司因此要求其偿付相应利息损失的诉讼请求于法有据，赛乐公司仅主张利息损失7，189元（以超市进店费341，000元为本金，自协议书有效期届满后第二日，即2014年1月1日起，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至2014年5月20日），系赛乐公司自行处分其民事权利，且未损害味加味公司的利益，原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决：一、味加味公司于本判决生效之日起十日内支付赛乐公司341，000元；二、味加味公司于本判决生效之日起十日内偿付赛乐公司利息损失7，189元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计3，688.02元、保全费2，545.35元，合计6，233.37元，由赛乐公司负担711.01元，味加味公司5，522.36元。
味加味公司不服原判上诉称：原判认定的四份核销申请书中只有人员签字而没有味加味公司的盖章，不符合《产品经销协议书》第四条中“签字盖章”的确认标准，因此赛乐公司申请的费用并未获得味加味公司的最终确认；赛乐公司并未提供证据证明其已经实际垫付了所申请的费用，其中的进店费明显属于不当收费，不属于《产品经销协议书》中约定的“因销售甲方产品需发生的费用”范围；根据核销申请书确定的核销方式，核销金额与赛乐公司的订货量是挂钩的，现赛乐公司并不满足全额核销的订货量条件，故味加味公司无需支付相关款项。请求二审撤销原判，驳回赛乐公司的诉讼请求。
赛乐公司答辩称：味加味公司在原审中对赛乐公司提供的电话录音、QQ聊天记录均予确认，现又对其真实性提出异议但无事实依据，不能成立；核销申请表是味加味公司的内部流程表，表格上也没有专供加盖公章的位置，因此味加味公司总部领导的签字确认就可以代表公司；赛乐公司提供的证据可以相互印证，证明其已经垫付了相关费用；赛乐公司主张的是进店费用而非进店费，包括商品陈列费、促销费等，且即使是进店费也不是违反法律和行政法规，亦不构成无效的依据。故请求二审驳回上诉。
二审中，味加味公司提供：味加味公司员工王出具的证明、身份证复印件，证明王否认曾以QQ方式与赛乐公司联系过业务；2013年6月8日赛乐公司支付15万元的入帐通知书，证明赛乐公司没有按照合同约定履行完成销售目标的义务。
赛乐公司质证称：对王的证明及身份证真实性没有异议，但原审中赛乐公司已经提供了有王签字确认的核销申请单，连同相关QQ记录一起均被味加味公司所认可，现王作为味加味公司员工为其公司所作的证言不具有证明力；对入帐通知书真实性没有异议，但与本案争议没有关系。
赛乐公司提供销售定单、货物委托协议书两份、6月9日的送货单，2013年11月19日的送货凭证、光大银行的电子回单，证明赛乐公司向味加味公司共购买了15万元的货物，货款已经全部支付。
味加味公司质证称：对销售定单、光大银行电子回单真实性无异议，对证明内容亦无异议；对货物委托协议书真实性无异议，但以此恰可证明味加味公司向赛乐公司发货不止15万元，因此这是双方系争合同解除之后赛乐公司又向味加味公司的要货，味加味公司供货后赛乐公司没有付款，此两笔货物并不包括在15万元之中；对手写的送货凭证真实性无法确认，因为没有记载发货人及送货人。
本院经审查认为，双方当事人均提供证据证明赛乐公司支付味加味公司15万元货款，故本院对与此15万元支付相关的入帐通知书、销售定单、光大银行电子回单均予确认。味加味公司提供的王证明，形式上属于证人证言，因证人系味加味公司员工，又未到庭质证，且其证明内容与原审中味加味公司已经确认的证据所证明的事实不符，故本院对此不予采纳。货物委托协议书与送货凭证均与本案双方争议缺乏必要的关联，故本院均不予采纳。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，双方当事人签订的《产品经销商协议书》约定了双方货物销售的权利义务关系，应为成立有效，且已实际履行。系争合同约定了赛乐公司在经销味加味公司产品过程中产需发生的费用，由赛乐公司申请并经味加味公司确认后可予核销。赛乐公司为履行系争合同，销售味加味公司产品而向相关超市等市场主体支付了相应费用。本案诉讼中，赛乐公司提供了已经支付或抵扣销售费用的发票，及有味加味公司相关管理人员签字确认的核销申请书，经味加味公司确认的QQ聊天记录、电话录音等证据，符合系争合同约定的核销条件，可以初步证明其诉讼主张的成立。味加味公司否认赛乐公司申请核销的范围、内容及条件等的上诉理由，缺乏事实及法律依据，且与现有证据证明的事实不符，本院难予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7，376.04元，由上诉人上海味加味食品科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
代理审判员 卢 颖
代理审判员 谭 勇
二〇一五年二月二日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……