江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第00793号上诉人（原审被告）苏州国为纺织有限公司。法定代表人刘凤，该公司总经理。委托代理人张雪峰，上海捷铭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）吴江市涂泰克纺织后整理有限公司。法定代表人张宏卫，该公司董事长。委托代理人钱建云，江苏天辩律师事务所律师。委托代理人王主玉，江苏天辩律师事务所律师。上诉人苏州国为纺织有限公司（以下简称苏州国为公司）因与被上诉人吴江市涂泰克纺织后整理有限公司（以下简称吴江涂泰克公司）加工合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2014）吴江商初字第0561号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月29日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。吴江涂泰克公司一审诉称：吴江涂泰克公司与苏州国为公司有业务往来，吴江涂泰克公司为苏州国为公司提供的布料进行涂层加工。经双方对账，截止至起诉之日，苏州国为公司尚欠吴江涂泰克公司加工款223626元。上述款项吴江涂泰克公司多次催讨无果，现诉至法院请求判令苏州国为公司立即向吴江涂泰克公司支付加工款223626元并承担本案诉讼费用。苏州国为公司一审辩称：第一，对账是双方达成一致意见后，由双方在对账单上签章。而吴江涂泰克公司提供的所谓对账单上面并没有吴江涂泰克公司的签章，不符合对账单应具备的条件；第二，吴江涂泰克公司提供的所谓对账单也不是欠条，其中“接到本函后七天内没有任何回复，则视为确认”的条款，必须有法律规定或者双方约定才有效；第三，吴江涂泰克公司提供的所谓对账单上没有苏州国为公司的公章而只有财务专用章，根据财务印章管理制度的有关规定，严禁为空白支票、发票、表格和合同加盖财务专用章，故财务专用章不能代表公司意志；第四，吴江涂泰克公司提供的所谓对账单上手写内容“但不保证质量均ok”表明苏州国为公司在2013年就向吴江涂泰克公司提出过质量异议，而吴江涂泰克公司至今未提供证据证明其交付的是符合质量要求的产品。故即使该份对账单得以确认，苏州国为公司也可以因为质量问题要求减少或者不支付价款，并且保留另行起诉的权利。原审法院经审理查明：吴江涂泰克公司与苏州国为公司存在业务往来，前者为后者提供的布料进行涂层加工。后，吴江涂泰克公司向苏州国为公司出具对账明细表，载明：2012年7月结欠加工费335383.8元；8月1日加工针织布818米，加工费为2863元，8月11日加工针织布154米，加工费为539元，8月24日加工针织布565米，加工费为1977.5元，以上三笔单价均为3.5元；8月20日加工196塔丝隆139米，单价5.6元，加工费为778.4元；苏州国为公司于9月支付加工费100000元，尚结欠241541.7元。如数额正确，请在本函下端签字、盖章后回传；如有不符，请来电来函指正。如贵公司在接到本函后7天内没有任何回复，则视为贵公司所欠我公司账款已确认。苏州国为公司于2013年10月18日在该对账明细表下方加盖财务专用章，并手写以下内容：以上金额相差17915.7元，应为223626元，但不保证质量均ok。以上事实，由吴江涂泰克公司提供的苏州国为公司对账明细表及到庭当事人的陈述等证据为证。原审法院认为：吴江涂泰克公司与苏州国为公司之间的承揽合同关系依法成立且生效，吴江涂泰克公司依约向苏州国为公司交付工作成果后，苏州国为公司理应支付相应报酬。吴江涂泰克公司主张要求苏州国为公司支付尚欠的加工费223626元，于法有据，应予支持。苏州国为公司以对账单上缺乏吴江涂泰克公司的签章及“7日内无回复，则视为确认”等条款无效为由否认该份证据的证据效力，无法律依据，不予采纳。苏州国为公司以对账单上加盖的不是公章而是财务章为由否认证据的证据效力，原审法院认为，苏州国为公司在与财务有关的对账单上加盖财务专用章，足以代表苏州国为公司的意志，对苏州国为公司的辩解意见不予采纳。苏州国为公司以对账单上手写内容“但不保证质量均ok”为由辩称吴江涂泰克公司交付的工作成果存在质量问题，因此要求减免加工费用，原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二百六十一条之规定，承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。本案中，吴江涂泰克公司与苏州国为公司双方未签订书面承揽合同，亦未就质量要求进行约定。吴江涂泰克公司向苏州国为公司交付工作成果后，苏州国为公司理应进行验收，而苏州国为公司在对账单上书写的“但不保证质量均ok”只能理解为苏州国为公司在签章时认为吴江涂泰克公司所交付工作成果的质量处于不确定状态，而并非在验收后向吴江涂泰克公司提出了质量异议。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，当事人对自己反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。苏州国为公司主张吴江涂泰克公司交付的工作成果存在质量问题，却未提供任何证据予以证实。苏州国为公司既未举证证明吴江涂泰克公司交付的工作成果存在质量问题，亦未对吴江涂泰克公司正式提出质量异议，却以质量问题为由要求减免加工费，原审法院对其辩解意见不予采纳。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条之规定，判决：苏州国为公司于判决生效之日起十日内支付吴江涂泰克公司加工费223626元。（如采用转账方式支付，请汇入吴江涂泰克公司指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2327元，保全费1670元，合计3997元，由苏州国为公司负担，于判决生效后十日内直接给付吴江涂泰克公司，吴江涂泰克公司预交的诉讼费用原审法院不再退还。上诉人苏州国为公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实错误。1、根据《中华人民共和国合同法》第二百六十一条的规定，承揽人向定作人交付工作成果时应提交必要的技术资料和有关质量证明，但吴江涂泰克公司从未提交过技术资料和相关质量证明。因此苏州国为公司在对账明细上注明“但不保证质量均ok”系向吴江涂泰克公司提出了质量异议。因此吴江涂泰克公司交付的并非合格的工作成果。2、对账明细需要双方同时盖章认可才发生其应有的对账效力，而本案中对账明细只有苏州国为公司的盖章；对账明细中“接到本函后七天内没有任何回复，则视为确认”，仅是单方意思表示，没有法律依据；在苏州国为公司已明确提出质量异议的情况下，苏州国为公司对款项数字的确认附有条件，该意思表示需要条件成就时才能成立。3、对账明细上苏州国为公司注明“但不保证质量均ok”，系苏州国为公司明确提出了质量异议。二、原审法院适用法律错误。1、原审法院未引用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款，而引用第二条的规定要求苏州国为公司举证证明质量问题，无端加重苏州国为公司的举证责任。2、根据《中华人民共和国合同法》第二百六十一条的规定，承揽人应提供合格标的物，而后才是定作人验收的义务，但原审法院却在承揽人未提供合格标的物的情况下要求定作人验收工作成果。3、原审法院未适用《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条、第二十三条等法律规定，属于适用法律错误，更是司法不作为，也与法治要求相悖。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原判，依法改判驳回吴江涂泰克公司的诉讼请求。被上诉人吴江涂泰克公司二审答辩称：一、苏州国为公司认为货物存在质量问题，吴江涂泰克公司应当向其交付合格证明，没有任何法律依据。苏州国为公司没有提供任何证据证明货物存在质量问题。二、对账明细盖具苏州国为公司财务专用章且有苏州国为公司工作人员签字，对账明细上记载了苏州国为公司结欠加工款的明细。三、苏州国为公司在对账明细上书写的“不保证质量均ok”并非对吴江涂泰克公司交付货物提出质量异议。四、布匹已经交付给苏州国为公司，如果其对质量有异议，应由其举证证明。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。二审归纳本案主要争议焦点为：苏州国为公司结欠吴江涂泰克公司的加工费数额是多少；吴江涂泰克公司为苏州国为公司加工的产品是否存在质量问题。本院认为：首先，苏州国为公司工作人员在吴江涂泰克公司向其出具的对账明细上手写“以上金额相差17915.7元，应为223626元”，且苏州国为公司已在该对账明细上加盖其财务专用章，足以证明苏州国为公司结欠吴江涂泰克公司加工费223626元的事实。苏州国为公司称该对账明细无吴江涂泰克公司盖章，故该对账明细不产生法律效力的上诉理由，没有法律依据，不予支持。其次，苏州国为公司上诉称由于其在该对账明细上书写“但不保证质量均ok”，因此其对加工费数额的确认是附条件的。但不管吴江涂泰克公司加工产品是否存在质量问题，加工产品的数量不会因此而产生变化，因此对苏州国为公司的该上诉理由，不予采信。第三，苏州国为公司在对账明细上书写“但不保证质量均ok”字样，仅表明其自身对吴江涂泰克公司交付的加工产品是否存在质量问题处于不确定的状态，而非其对吴江涂泰克公司加工货物提出质量异议。因此苏州国为公司称其已向吴江涂泰克公司提出了质量异议的上诉理由，没有事实及法律依据，不予支持。最后，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。因此苏州国为公司诉讼中提出加工产品存在质量问题的抗辩，应当对此承担相应的举证责任。但苏州国为公司未能提供证据证明吴江涂泰克公司加工产品存在质量问题。苏州国为公司上诉称吴江涂泰克公司无法举证证明其交付的加工产品系合格产品，因此该加工产品即存在质量问题，故而苏州国为公司可拒付加工费用的上诉理由，没有法律依据，不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4655元，由上诉人苏州国为纺织有限公司负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审判长  陈秋荣审判员  孙晓蕾审判员  管 丰二〇一四年十月九日书记员  陆 庆附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。