浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终2007号
上诉人（原审被告）：浙江森禾种业股份有限公司。
法定代表人：喻波。
委托代理人：李德红，浙江钱江律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:常州市常益园林绿化有限公司。
法定代表人:潘群艳。
委托代理人:张明，江苏常武律师事务所律师。
上诉人浙江森禾种业股份有限公司（以下简称森禾公司）为与被上诉人常州市常益园林绿化有限公司（以下简称常益公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市江干区人民法院（2015）杭江商初字第2910号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月22日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：常益公司、森禾公司自2011年开始存在业务往来。双方曾签订《采购合同》一份，约定森禾公司向常益公司采购果岭草，并具体约定了数量、单价、供货时间、质量要求、付款方式、违约责任等。该份合同森禾公司加盖公章并由代表人葛金伟签字，常益公司加盖公章并由代表人周国俊签字。2013年2月28日，常益公司制作《发货清单》一份，注明“浙江森禾欠常州周国俊草坪款”……“到2013年2月28号为止合计还欠707357元”等。葛金伟在该份《发货清单》上注明，“2013年3月30日前支付30万，2013年4月30日前支付25万元，余款按合同规定支付”。常益公司确认此后森禾公司累计付款530000元。
原审法院认为：依法成立的合同，对双方当事人均具法律约束力。本案中，常益公司与森禾公司成立苗木买卖合同关系。经森禾公司工作人员葛金伟确认，截至2013年2月28日，森禾公司尚欠常益公司货款707357元。此后常益公司自认森禾公司付款530000元，故森禾公司还欠付常益公司货款177357元。森禾公司辩称与常益公司合同已经履行完毕，《发货清单》签字人仅能代表其个人。该院认为，《发货清单》由森禾公司工作人员葛金伟签字，而葛金伟本身作为森禾公司代表人与常益公司签订《采购合同》，故葛金伟签署《发货清单》确认与常益公司的货款行为，属于其职务行为，且使常益公司有理由相信葛金伟有权代表森禾公司进行对账，故对森禾公司具有约束力。虽然《发货清单》包含的供货数量超过双方《采购合同》约定的数量，但双方在实际履行买卖合同关系时超出书面约定范围供货亦属常见，不能据此即认定《发货清单》与森禾公司无关。森禾公司认为《发货清单》注明系欠“常州周国俊”，但周国俊已明确表示其为常益公司员工，实际债权人仍应为常益公司，故对森禾公司该项意见不予采纳。对于常益公司主张的利息损失问题，该院认为，双方实际履行买卖合同关系已经超出书面《采购合同》约定的范围，因此属于对付款时间约定不明，该院仅对常益公司起诉状副本送达森禾公司后的利息损失，予以支持。对于森禾公司辩称诉讼时效的问题，该院认为，常益公司曾向森禾公司代表人葛金伟主张欠款，其诉讼时效产生中断的法律效果，故其本次起诉并未超过诉讼时效，对森禾公司该项意见不予采纳。对于常益公司主张后续产生的30000元供货问题，因常益公司未能提供充分证据予以证明，故不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，该院于2016年2月24日作出如下判决：一、森禾公司支付常益公司货款177357元，于判决生效之日起十日内付清；二、森禾公司支付常益公司利息损失（自2015年12月2日开始以欠付货款为基数按中国人民银行同期同档次贷款基准利率标准计算至货款付清之日止），于判决生效之日起十日内付清；三、驳回常益公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。按规定减半收取的案件受理费2505元，由常益公司承担581元，森禾公司承担1924元。
森禾公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院在审查本案证据、查清案件事实方面存在严重疏忽。常益公司一审提供的证据1《采购合同》和结算单存在诸多矛盾之处，《采购合同》的签订主体是森禾公司和常益公司，签订时间是2012年，品名只有果岭草，金额为350000元，而结算单的双方是周国俊和葛金伟，是该两人的个人行为，既没有森禾公司法定代表人签字和单位盖章，也没有常益公司法定代表人签字和单位盖章，结算单有草坪，还有其它品种，既有2011年的，也有2012和2013年的，金额远超《采购合同》，但原审法院却违法认定葛金伟的行为是职务行为，认为“双方在实际履行买卖合同关系时超出书面约定范围供货亦属常见”，是确认欠款的事实，明显错误。常益公司一审提供的证据3发票4份系常益公司单方制作，金额达969000元，发票上没有常益公司的单位印章，也没有国家税务机关印章，税务局网站根本查询不到，森禾公司也没有收到过该4份发票，而原审法院却认为“该组证据能够证明常益公司向森禾公司开具发票的事实”。常益公司一审提供的证据5短信截屏和通话记录查询单，在开庭时未予提供原件供核对，森禾公司对真实性提出了异议，短信截屏看不出双方主体，也没有具体年份，不能证明催款事实，而通话记录查询单更是常益公司单方制作，为打印件，不能显示双方主体及通话内容，没有任何证明力，但原审法院却对该组证据予以了确认。周国俊在接受询问时所述其和森禾公司没有发生过业务不属实，森禾公司和常益公司之间的业务均是周国俊借常益公司的名义发生的，周国俊还以常州宏腾园林绿化有限公司以及常州市烨怡花木有限公司的名义和森禾公司发生业务，周国俊并非常益公司员工，常益公司没有提供劳动合同、工资单、社保证明等任何能够证明双方存在劳动关系的证据，所以周国俊在其制作的《发货清单》上才写“欠常州周国俊草坪款”字样，本案常益公司没有主体资格。因此，原审法院仅凭常益公司提供的自相矛盾的证据即对全案事实作出判断，认定森禾公司拖欠常益公司的做法显然没有遵照《民事证据规定》第六十三条、第六十四条的要求。二、本案已过诉讼时效，原审法院认定常益公司曾向森禾公司主张欠款、诉讼时效中断是错误的。常益公司一审未提交任何有效证据证明其曾向森禾公司主张过货款，常益公司提供的相关证据均是单方制作，没有原件，不能作为定案的依据。综上，原审判决在认定事实和适用法律方面均存在严重错误，明显有失公允。请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回常益公司的原审诉讼请求或者发回重审，并判令一、二审诉讼费用由常益公司承担。
被上诉人常益公司答辩称：一、原审法院已经就常益公司主张177357元货款部分查明了案件事实，证据充分。首先，从常益公司提供的合同可以看出，常益公司与森禾公司之间存在合同关系，葛金伟为森禾公司员工，其在后续的对账单中签字确认双方交易金额完全是代表森禾公司的职务行为。其次，常益公司前后供应货物（除原审法院未支持30000元货物）均是运送至森禾公司同一项目工程，且结合常益公司已向森禾公司开具发票的行为也可以看出，双方之间的交易往来总额完全是超出先前《采购合同》暂定数量的，而事实上此种后续交易方式也是符合常理的，常益公司完全有理由相信葛金伟即代表森禾公司与常益公司持续发生交易，现实中葛金伟本人及工地负责联系人叶建东也一直表述双方交易行为均代表森禾公司。再次，周国俊代表常益公司与森禾公司签订合同并履行合同义务，虽然对账单上描述为“常州周国俊”，但结合履行合同中森禾公司的打款行为、常益公司的开票行为以及周国俊本人的自认完全可以看出本案真实权利人为常益公司，故不存在主体错误情形。二、本案未过诉讼时效，催要事实真实明确。周国俊一直代表常益公司在向森禾公司催要联系货款，其与葛金伟、叶建东之间一直存在有短信、电话往来催要情况，客观事实不容否认。双方往来信息至今保留在周国俊手机中，森禾公司应尊重客观事实，以诚信为本。综上，请求二审法院驳回森禾公司的上诉请求，维持原审判决。
常益公司在一审期间提交的证据2中的2014年9月29日的江南农村商业银行通兑对公补充凭证（存款），因森禾公司在二审期间确认付款人张丝竹系其项目部的工作人员且森禾公司曾于2013年12月10日指示张丝竹向周国俊支付过货款，故本院对常益公司的待证事实予以确认。对常益公司、森禾公司在一审期间提交的其他证据，本院认同原审法院的认证意见。
二审期间，森禾公司向本院提交以下证据：领（付）款凭证复印件一份，欲证明周国俊与森禾公司之间发生的业务均是周国俊的个人业务，周国俊借用常益公司名义发生的业务所涉款项均已付清。
经质证，常益公司对真实性无法确认，认为系复印件，且系森禾公司单方制作，所反映的内容也与本案无关。
本院经审查认为，常益公司的质证意见成立，本院不予采用。
常益公司未向本院提交证据。
本院审理查明的事实除与原审法院查明的事实一致外，另查明，2014年9月29日，张丝竹向常益公司支付50000元。在审理过程中，森禾公司确认张丝竹系其项目部的工作人员。
本院认为：常益公司与森禾公司之间的买卖合同关系合法有效。森禾公司未及时支付价款，应承担相应的民事责任。森禾公司上诉称案涉《发货清单》的双方主体系周国俊与葛金伟、常益公司并无诉讼主体资格且葛金伟的行为系个人行为，因案涉《采购合同》中常益公司与森禾公司的代表人分别系周国俊、葛金伟，现周国俊在一审期间已向原审法院明确表示《发货清单》中所载“欠常州周国俊”系欠常益公司款项，而葛金伟签字确认的行为应属执行职务的行为，森禾公司对此亦未提供相应证据予以反驳，故本院对森禾公司的前述意见不予采信。此外，根据已查明的事实，常益公司自认森禾公司已付款530000元，其中包括森禾公司项目部的工作人员张丝竹于2014年9月29日向常益公司支付的50000元。森禾公司辩称张丝竹的付款行为系其个人行为，与森禾公司无关，但未提供相应证据予以佐证该节事实，故应承担举证不能的不利后果。因此，森禾公司关于常益公司于2015年11月26日起诉已超过二年的诉讼时效期间的意见，与本院查明的事实不符，本院不予采信。综上，森禾公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3847元，由上诉人浙江森禾种业股份有限公司负担。上诉人浙江森禾种业股份有限公司已预交5100元，于本判决生效之日起十五日内来本院退费。
本判决为终审判决。
审 判 长 程雪原
审 判 员 陈 剑
代理审判员 张 蕊
二〇一六年六月十六日
书 记 员 韩 斐