上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0117民初8641号
原告：交通银行股份有限公司上海松江支行，住所地上海市松江区。
负责人：宋滨，行长。
委托诉讼代理人：孔一丁，上海宏仑宇君律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑铮，上海宏仑宇君律师事务所律师。
被告：蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：林永达。
被告：蓝姆汽车设备(上海)有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：林永达。
被告：广州蓝姆汽车设备有限公司，住所地广东省广州市。
法定代表人：林永达。
第三人：东风裕隆汽车有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区。
法定代表人：童东城，董事长。
委托诉讼代理人：赵宗扬，男，该公司工作人员。
第三人：伟福科技工业(武汉)有限公司，住所地湖北省武汉市。
法定代表人：木村嗣夫，董事长。
委托诉讼代理人：张梅娜，女，该公司工作人员。
原告交通银行股份有限公司上海松江支行(以下简称“交通银行松江支行”)诉被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司(以下简称“蓝姆焊接公司”)、蓝姆汽车设备(上海)有限公司(以下简称“蓝姆设备公司”)、广州蓝姆汽车设备有限公司(以下简称“广州蓝姆公司”)金融借款合同纠纷一案，本院于2016年5月9日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员胡晓晖独任审理。因原告申请，本院于2016年6月1日追加东风裕隆汽车有限公司(以下简称“东风裕隆公司”)、伟福科技工业(武汉)有限公司(以下简称“伟福科技公司”)作为本案第三人参加诉讼。审理中，因被告蓝姆焊接公司、蓝姆设备公司、广州蓝姆公司下落不明，故本案依法转为适用普通程序进行审理。本院于2016年10月18日公开开庭进行了审理。原告委托代理人孔一丁，第三人东风裕隆公司委托代理人赵宗扬，第三人伟福科技公司委托代理人张梅娜到庭参加诉讼。三被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告交通银行松江支行向本院提出诉讼请求：1、被告蓝姆焊接公司向原告偿还垫款本金2,448,386.49元；2、被告蓝姆焊接公司向原告偿还至垫款本金实际清偿之日止的利息(按《开立银行承兑汇票合同》的约定计算)；3、被告蓝姆设备公司对前述第1、2项债务承担连带清偿责任；4、被告广州蓝姆公司对前述第1、2项债务在最高债权限额范围内承担连带清偿责任；5、若被告蓝姆焊接公司不履行第1、2项还款义务，原告可以被告蓝姆焊接公司对第三人东风裕隆公司、伟福科技公司的共计13,901,000元应收账款折价，或以拍卖、变卖该质押财产所得价款优先受偿。事实和理由：原告为被告蓝姆焊接公司开具的票据垫资3,500,000元，被告蓝姆设备公司、被告广州蓝姆公司均作为保证人担保上述债权的实现，被告蓝姆焊接公司将其对第三人东风裕隆公司及伟福科技公司的应收账款作为质押物质押给原告。截止起诉时，被告蓝姆焊接公司尚欠的垫资本金为2,448,386.49元。因各被告均未履行还款义务和担保责任，故原告诉至法院，请求维护合法权利。
被告蓝姆焊接公司、蓝姆设备公司、广州蓝姆公司未作答辩和质证。
第三人东风裕隆公司述称：对原告主张的以被告蓝姆焊接公司对第三人东风裕隆公司应收账款作为质押物的质权不予认可。被告蓝姆焊接公司提交给原告的其与第三人东风裕隆公司之间的合同是伪造的，第三人东风裕隆公司与被告蓝姆焊接公司之间没有签订过《PLC焊装分拼线采购合同》。第三人与本案并无利害关系。
第三人伟福科技公司述称：被告蓝姆焊接公司与第三人伟福科技公司于2014年10月30日签订了《2SVFRSUB焊接设备合同》和《2SVRR焊接设备合同》两份合同，总金额4,621,000元，第三人伟福科技公司也支付了60%的款项，但被告蓝姆焊接公司没有完成合同约定义务，导致设备无法正常运行，第三人伟福科技公司也没有验收，故第三人伟福科技公司有权拒绝支付剩余的设备款项。为避免损失进一步扩大，第三人伟福科技公司委托案外人武汉德恒汽车装备有限公司完成了设备改造，并支付了462,034元的费用，且将继续支付额外的服务费用。2015年10月20日，被告蓝姆焊接公司与第三人伟福科技公司签订《放弃债权协议书》放弃了设备款10%的保证金，因此被告蓝姆焊接公司对第三人伟福科技公司没有到期应收账款。故第三人伟福科技公司不同意原告相关诉讼请求。
经审理查明：2014年1月17日，原告与被告广州蓝姆公司签订《最高额保证合同》，约定：鉴于原告将要向被告蓝姆焊接公司提供一系列授信，为保证债权的实现，被告蓝姆广州公司愿意为被告蓝姆焊接公司的债务提供最高额130,000,000元的保证；主债权发生期间为2014年1月17日至2017年1月17日；保证方式为连带责任保证；保证的范围包括主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；保证期间根据各主合同约定的债务履行期限分别计算，每一主合同项下的保证期间为，自该主合同约定的债务履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止；主合同同时受债务人或第三方提供的抵押或质押担保的，原告有权自行决定行使权利的顺位等等。
2015年4月15日，原告与被告蓝姆设备公司签订《保证合同，约定：为保障原告作为债权人与被告蓝姆焊接公司作为债务人签订的主合同项下全部债权的实现，被告蓝姆设备公司愿意作为保证人提供保证；保证人担保的主合同为《开立银行承兑汇票合同》；保证的方式为连带责任保证；保证的范围包括主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；保证期间根据各主合同约定的债务履行期限分别计算，每一主合同项下的保证期间为，自该主合同约定的债务履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止；主合同同时受债务人或第三方提供的抵押或质押担保的，原告有权自行决定行使权利的顺位。
2015年4月15日，原告与被告蓝姆焊接公司签订Z1504BAXXXXXXXX的《开立银行承兑汇票合同》(简称“主合同”)，约定：鉴于被告蓝姆焊接公司向原告申请开立银行承兑汇票额度，故签订本合同；“额度”是指原告按本合同约定可能向蓝姆焊接公司发放的融资款余额(循环额度下)或融资款总额(一次性额度下)的最高额，该额度根据合同约定可以是循环额度或者一次性额度；融资额度金额3,500,000元；额度用途为开立纸质银行承兑汇票，申请项下的纸质汇票期限不长于六个月且到期日不迟于2016年7月20日；授信期间自2015年1月20日至2016年1月20日；蓝姆焊接公司需使用额度时，应填写《额度使用申请书》向原告提出申请；申请人每次申请使用额度时，应将不低于申请开立银行承兑汇票金额30%的保证金存入保证金账户，保证金自存入保证金账户之日起转移为银行占有；原告因合同而需对持票人付款时，有权直接划扣保证金及其利息；自原告垫付票款之日起，被告蓝姆焊接公司立即向承兑人偿还垫款并按日万分之五的利率支付利息等等。
2015年4月15日，原告为被告蓝姆焊接公司开具3,500,000元的票据。
2015年10月15日，原告垫资3,500,000元，并扣划了被告蓝姆焊接公司保证金账户1,050,000元及利息1,613.51元，故被告蓝姆焊接公司尚欠的垫资金额为2,448,386.49元。
另查明：原告与被告蓝姆焊接公司于2015年4月15日签订编号为C1504PLXXXXXXX的《应收账款质押合同》，约定：被告蓝姆焊接公司以其对第三人东风裕隆公司的应收账款人民币4,100,000元为上述主合同提供质押担保；担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、原告保管质物和为实现债权及质权的费用；实现债权及质权的费用包括但不限于催收费、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用；被告蓝姆焊接公司未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或原告垫付款项或相应利息时，原告有权依法拍卖、变卖应收账款，并以所得价款优先受偿；主合同同时受被告蓝姆焊接公司或第三方提供保证、抵押或质押担保的，原告有权自行决定担保权利的行使，包括但不限于原告有权直接行使质权而无需先行向其他担保人主张权利，有权不分先后顺序地分别或同时向包括蓝姆焊接公司在内的一个或多个担保人主张部分或全部担保权利；保证期间为债务履行期限届满之日起两年；开立银行承兑汇票的债务履行期限届满日为原告垫付款项之日。双方并约定原告到中国人民银行征信机构办理质押登记手续，被告蓝姆焊接公司应予协助。随即，双方又签订《交通银行应收账款质押登记协议》，并于2015年4月15日由原告通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理了应收账款质押登记，登记的质押财产描述为被告蓝姆焊接公司基于货物销售合同(合同编号XXXXXXXX)之下，于2015年2月销售货物给东风裕隆公司产生的应收账款，货款到期日为2015年10月8日，金额4,100,000元，发票号XXXXXXXX，XXXXXXXX，XXXXXXXX，XXXXXXXX，XXXXXXXX。
原告与被告蓝姆焊接公司于2015年4月15日签订编号为C1504PLXXXXXXX-2的《应收账款质押合同》，约定：被告蓝姆焊接公司以其对东风裕隆公司、伟福科技公司未来3年的所有应收账款提供质押担保；担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、原告保管质物和为实现债权及质权的费用。实现债权及质权的费用包括但不限于催收费、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用；被告蓝姆焊接公司未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或原告垫付款项或相应利息时，原告有权依法拍卖、变卖应收账款，并以所得价款优先受偿；主合同同时受蓝姆焊接公司或第三方提供保证、抵押或质押担保的，原告有权自行决定担保权利的行使，包括但不限于原告有权直接行使质权而无需先行向其他担保人主张权利，有权不分先后顺序地分别或同时向包括蓝姆焊接公司在内的一个或多个担保人主张部分或全部担保权利；保证期间为债务履行期限届满之日起两年，开立银行承兑汇票的债务履行期限届满日为原告垫付款项之日。双方并约定原告到中国人民银行征信机构办理质押登记手续，被告蓝姆焊接公司应与协助。随即双方又签订《交通银行应收账款质押登记协议》，并于2016年3月22日由原告通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理了应收账款质押登记，登记的质押财产价值描述为：被告蓝姆焊接公司自2015年4月15日起未来3年经营期内，对第三人东风裕隆公司、伟福科技公司未来3年的所有应收销售款及质保金。
以上事实，有《开立银行承兑汇票合同》、银行承兑汇票、《保证合同》、《最高额保证合同》、账户明细清单、《应收账款质押合同》、《交通银行应收账款质押登记协议》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记、当事人的陈述及庭审笔录等证据在案予以佐证，本院予以确认。
此外，原告提供了编号为XXXXXXXX的《PLC焊接分拼线采购合同》、增值税专用发票、编号为XXXXXXXXXX的《LC焊接分拼线采购合同》、收账款质押通知书、天天快递快递单等证据，证明被告蓝姆焊接公司与第三人伟福科技公司存在合同关系，原告分别向第三人东风裕隆公司发出《应收账款质押通知书》，告知其被告蓝姆焊接公司以其对第三人东风裕隆公司未来3年的所有应收账款提供质押担保的情况。
第三人东风裕隆公司对上述证据中编号为XXXXXXXX的《PLC焊接分拼线采购合同》及对应的增值税专用发票不予认可，认为系伪造的。第三人东风裕隆公司并提供了编号为XXXXXXXXXX的《LC焊接分拼线采购合同》、增值税发票四张、浦东发展银行借记通知两张，欲证明其与被告蓝姆焊接公司仅签署《LC焊接分拼线采购合同》，并在原告通知质押之前已经支付了合同60%的价款，鉴于被告蓝姆焊接公司不能继续履行合同，故剩余的款项不同意支付。
原告对第三人东风裕隆公司提交的证据表示不清楚。
原告向本院提交了《2SVFRSUB焊接设备合同》和《2SVRR焊接设备合同》两份合同及应收账款质押通知书、天天快递快递单等证据，证明被告蓝姆焊接公司与第三人伟福科技公司存在合同关系，原告于2016年3月9日向第三人伟福科技公司发出《应收账款质押通知书》，告知其被告蓝姆焊接公司以其对第三人伟福科技公司未来3年的所有应收账款提供质押担保的情况。
第三人伟福科技公司对原告提交的上述证据均无异议，但提供了设备付款汇总表、设备付款明细、设备付款放弃同意书、遗留项目改造合同、机械图纸合同、向案外人的付款一组，以证明第三人伟福科技公司支付了《2SVFRSUB焊接设备合同》和《2SVRR焊接设备合同》两份合同总金额60%的款项，但被告蓝姆焊接公司没有完成合同约定义务，导致设备无法正常运行，第三人伟福科技公司也没有验收，故第三人伟福科技公司有权拒绝支付剩余的设备款项；为避免损失进一步扩大，第三人伟福科技公司委托案外人武汉德恒汽车装备有限公司完成了设备改造，并支付了462,034元的费用，且将继续支付额外的服务费用；2015年10月20日，被告蓝姆焊接公司与第三人伟福科技公司签订《放弃债权协议书》放弃了设备款10%的保证金，因此被告蓝姆焊接公司对第三人伟福科技公司没有到期应收账款。
原告对该证据不清楚。
本院认为：首先，原告与被告蓝姆焊接公司签订的《开立银行承兑汇票合同》合法有效。原告为被告蓝姆焊接公司垫付了票据款，被告蓝姆焊接公司应按合同约定按时偿还垫付款，并支付垫资利息。故原告根据合同约定，要求被告蓝姆焊接公司偿还垫付款，并支付垫资利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告蓝姆设备公司为被告蓝姆焊接公司上述债务的履行提供连带责任保证担保，故被告蓝姆设备公司应当对被告蓝姆焊接公司上述债务的履行承担连带清偿责任。被告广州蓝姆公司对被告蓝姆焊接公司上述债务的履行提供最高限额连带担保，故其应该对被告蓝姆焊接公司上述债务的履行在最高限额范围内承担连带清偿责任。原告的上述诉请，均于法有据，本院予以支持。
其次，本案的争议焦点在于，登记质押的系争应收账款是否真实存在。本院认为，对于原告提交的涉及第三人东风裕隆公司的编号为XXXXXXXX的《PLC焊接分拼线采购合同》，第三人东风裕隆公司不认可其真实性，且原告提交的是复印件，故本院对其真实性不予确认，亦不能确认应收账款的真实性。对于原告提交的涉及第三人伟福科技公司的应收账款，第三人伟福科技公司认为其已经在原告通知应收账款出质前，支付了合同项下的60%的款项，且放弃了10%的质保金，剩余的款项因尚达到付款条件，故无需支付。鉴于原告与第三人伟福科技公司之间就被告蓝姆焊接公司对第三人伟福科技公司是否存有应收账款存有争议，而原告提供的证据尚不足以证明其主张，被告蓝姆焊接公司又未到庭应诉，故根据现有证据，本院难以采信原告的主张。综上，应收账款质押登记只是形式备案，原告对质押物负有审慎审核的义务。根据原告提交的现有证据，本院无法查明应收账款是否存在，在应收账款不明的情况下，相应的不利后果应该由原告自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告交通银行股份有限公司上海松江支行垫资款本金2,448,386.49元；
二、被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告交通银行股份有限公司上海松江支行至垫资款实际清偿日止的垫资款利息(按《开立银行承兑汇票合同》约定的计算方法计算)；
三、被告蓝姆汽车设备(上海)有限公司对被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司上述第一、二项债务的履行承担连带清偿责任，被告蓝姆汽车设备(上海)有限公司在承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司追偿；
四、被告广州蓝姆汽车设备有限公司对被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司上述第一、二项债务的履行在最高额130,000,000元范围内承担连带清偿责任，被告广州蓝姆汽车设备有限公司在承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司追偿；
五、驳回原告交通银行股份有限公司上海松江支行其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27,856元、财产保全费5,000元，公告费560元，合计诉讼费33,416元，由被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司、蓝姆汽车设备(上海)有限公司、广州蓝姆汽车设备有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 胡晓晖
审 判 员 王 军
人民陪审员 黄坤生
二〇一六年十二月九日
书 记 员 李 羚
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国担保法》
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。