湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终5149号
上诉人（原审被告）：武汉益康面粉有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸经济开发区凤凰山工业园凤凰路20号。
法定代表人：郭建忠，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郭琳，女，系该公司员工。
委托诉讼代理人：王平，女，系该公司员工。
被上诉人（原审原告）：武汉利生会计师事务有限责任公司，住所地湖北省武汉市江岸区一元街蔡锷路7号2栋。
法定代表人：ＸＸ，该公司主任会计师。
委托诉讼代理人：黄炎秋，湖北观筑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谈旭，湖北观筑律师事务所律师。
上诉人武汉益康面粉有限公司（以下简称益康公司）与被上诉人武汉利生会计师事务有限责任公司（以下简称利生公司）委托合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江岸区人民法院（2015）鄂江岸民商初字第01881号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年8月1日受理后，依法组成合议庭，于2016年9月29日公开开庭审理了本案。上诉人益康公司的法定代表人郭建忠及其委托诉讼代理人郭琳、王平，被上诉人利生公司的委托诉讼代理人黄炎秋，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
益康公司上诉请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人利生公司的诉讼请求。事实和理由为：一、被上诉人没有履行合同约定的义务，已完成的部分不符合合同的要求。一审判决无事实根据，无法律依据，曲解了《业务约定书》的真实含义。《业务约定书》中的工作方法，所要求的就是对真实原始凭证进行复核的约定。《业务约定书》没有约定审计报告只需以部分原始凭证、报表及相关资料为基础。工作方法中明确约定：1、根据委托方提出的财务、账务疑点，进行审计取证核实，调整。4、对公司固定资产、无形资产等进行现场查证工作；5、对其他材料、辅料、依据公司相关报表资料进行核实。被上诉方既没有取证核实又没有现场盘点、查证。完全没有按《业务约定书》的要求去做。没有任何取证、核实的依据作附件，没有三方往来单位的复核函件。是被上诉人违反《业务约定书》约定，违约在先，上诉人有权拒付l3.5万的进度款。一审判决把《业务约定书》中的工作方法曲解为一种工作手段，是故意混淆是非。上诉人是依照《会计法》的要求，唯恐会计人员在记账记录时出现遗漏或差错，会计人员在工作变化交接时出现差错等，才耗巨资请被上诉人在复核、查实、完善的基础上作真实完整的审计报告。上诉人所提供的相关资料和资产是真实地、完整地。二、对完成提交的清查报告，没有经过上诉人核实。被上诉人说于2015年1月28日上诉人签收了此报告，但当时所签收的报告是一个初审报告，上诉人签收时明确注明过，并且在收到初审报告后没过几天双方负责人在一起面谈，上诉人明确地提出了对所签收的报告表示不满意，并要求被上诉人进行核实、完善、整改。可是时间没过多久被上诉人拿着原封不动的初审报告到上诉人副总裁夏伟办公室要求支付13.5万元，上诉人拒付。被上诉人将原封不动的报告扔在副总裁办公室。至今为止上诉人始终没有收到一个完整地、真实地、可用地并且符合合同要求的资产、负债、净资产报告。
被上诉人利生公司答辩认为，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
2015年11月，利生公司向一审法院起诉称：我公司与益康公司于2014年11月11日签署《业务约定书》，益康公司委托我公司处理两项事项，一是“清查委托方的资产、负债及净资产”历史账务，二是“规范委托方财务管理、内部控制体系。”接受委托后，我公司依约完成了益康公司委托的第一项事务，对委托方指定范围的资产、负债及净资产进行了清理，并出具了《账务清查报告》，2015年1月28日，益康公司签收了此报告。我公司根据合同要求完成了第一项事项，但益康公司仅支付了15000元，尚欠135000元并经我公司多次催促，益康公司一直没有给付。请求判令益康公司：1、支付财务清查报酬余款135000元；2、支付违约金（以135000元为基数，按约定的日万分之三标准，从2015年1月29日起计算至实际清偿之日止；其中暂计算至2015年9月28日的违约金为9801元）；3、承担本案诉讼费。
一审法院审理查明，2014年11月11日，益康公司（委托方）与利生公司（受托方）签订《业务约定书》，约定：益康公司委托利生公司对其财务核算、财管管理、财产专项清理进行实施、构建和优化；委托总体目的为在规范财务管理的基础上，提出具体的财务管理实施方案并指导方案的实施，实现财务与经营业务一体化，达到管理会计和会计核算双重管理目标；委托具体目的见双方确认的清理历史账务工作计划（附件一）和财务管理规范项目计划（附件二），附件是本业务约定书的组成部分，与业务约定书具有同等法律效力；工作范围为委托方2010年-2014年9月31日的财务报表、账册、记账凭证及与清理内容相关联的历史会计资料；委托方的会计责任为建立健全内部控制制度、保护资产的安全、完整，保证会计资料的真实、合法、完整，建立并执行有效的内部控制制度，防止发生、及时发现并纠正错误与舞弊；受托方的工作责任是按照《中华人民共和国注册会计师法》、《中国注册会计师独立工作准则》的要求出具工作报告，保证工作报告的真实性、合法性；受托方的工作责任不能替代、减轻或免除委托方的会计责任；作为工作程序的一部分，委托方应按受托方的要求就财务报表有重大影响之事项，提供书面陈述，对有关会计报表方面的情况作必要说明；委托方应按照约定的条件，及时足额支付工作费用；作为出具工作报告的前提和基础，委托方应及时提供受托方开展工作所必需的相关资料，包括但不限于提供完整的会计报表、会计账册、会计凭证、会计记录以及其他在工作过程中所需要查阅的各种文件资料；在委托方提供本次工作所需的上述全部资料后，受托方如通过审查未发现有重大遗漏、错报或不诚实的陈述，应在个有效工作日内出具工作报告；受托方清查委托方的资产、负债及净资产收费金额为150000元，受托方规范委托方财务管理、内部控制体系收费200000元；总体收费原则为按项目进度付款，财务清查具体收费时间为受托方进点实施附件一中的“总部”账务清查，实际完成10个工作日时，受托方支付15000元；受托方完成总部账务清查，提交相关报告时，委托方支付15000元；受托方开展后续清查，委托方应在受托方完成工作总量过半时，支付60000元；受托方完成所有清查，提交相关报告时，委托方付清60000元；任何一方未能实际完全履行本协议约定即为违约，应按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任；原则上委托方逾期支付费用，则按日万分之三支付款项延迟违约金；如受托方在工作计划内未完成工作内容，委托方向受托方主张权利同上。《清理历史账务工作计划》（附件一）约定：根据委托方的要求，工作目的为：1、根据委托方的安排摸清自2011年1月1日至2014年9月30日止的武汉、遂平二益康公司的全部资产、负债及净资产；包括清理武汉、遂平、总部三方账务（含三方虚拟往来账）；2、对原履行集团协调职能的“总部”账务从2000年年初起的全部收入、支出按发生事项进行清查；清理武汉、遂平、总部三方账务（含三方虚拟往来账）；4、清理益康公司郭董事长往来账及股权，解决黄冈资产入账问题；5、清理武汉、遂平公司自2011年1月1日以后的原总部管理账；6、委托方不要求出具正式审计报告；工作基础是依企业各年度的财务报表、账册、记账凭证，公司提供的其他合法有效资料；工作方法为：1、根据委托方提出的财务、账务疑点，进行审计、取证、核实、调整；对年度的财务账岫、记账凭证进行审阅，对不正确不规范的会计事项、会计分录提出调整意见，供委托方参考使用；拟定资产清查方案通过委托方确认后实施；4、对公司固定资产、无形资产等进行现场查证工作；对其他原材料、辅料，依据公司相关报表、资料进行核实；……预计工作时间30-45个工作日。双方还对其他事宜进行了约定。
同日，利生公司派员进入益康公司开展财务清查核实工作。2014年11月28日，益康公司向利生公司支付审计费15000元。2015年1月26日，利生公司出具利审（2015）6A6003号《账务清查报告》。报告“财务清查情况简介”载明：“我们接受委托后对清理历史账务工作成立了以中国注册会计师为首的三人财务清理工作小组。于2014年11月10日进入贵公司，到2015年1月26日结束，历时近3个月，在贵公司实际工作时间达40余天。进入贵公司后，在财务人员的大力支持下，对以下几个方面进行清查核实：①2010年-2014年9月30日止的财务报表，账岫，凭证进行了详细的清查，核对，对错误及虚挂账项进行调整，提出各年度及审计拟调整事项及会计分录。②清查贵公司与遂平益康公司的应收账款，应付账款等往来账项。③清查公司与郭建忠的其他应收款，其他应付款往来账项。④清查郭建忠投入公司资本（即股权）情况。⑤清查调整黄冈房产入账。⑥清查核实“新股东臧华”投入资本情况。⑦清查核实贵公司的小账，对小账余额进行了结转。⑧对贵公司总部的以下事项进行清查审核A.总部小账收支情况清查汇总表；B.总部与郭建忠的其他应收款往来账项；C.总部与遂平益康公司的其他应付款往来账项；D对总部记账凭证进行清查审核”。《账务清查报告》还载明了账务清查结果、管理建议书、重要事项说明等，并对财务清查形成25份附件资料。2015年1月28日，利生公司将《账务清查报告》提供给益康公司，益康公司经办人员在《报告签收单》上签署“收到供核实”。嗣后，因益康公司以《账务清查报告》未达到其委托事项为由，拒绝支付《清理历史账务工作计划》项下审计费，双方发生纠纷，《财务管理规范项目计划》未再继续履行，利生公司遂诉至法院，请求判如所诉。
一审法院审理认为，《业务约定书》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。利生公司接受委托后，对益康公司的财务进行了为期约40天的清查，根据《业务约定书》及附件《清理历史账务工作计划》约定，益康公司作为委托方其会计责任为建立健全内部控制制度、保护资产的安全、完整，保证会计资料的真实、合法、完整，利生公司的工作基础是依企业各年度的财务报表、账册、记账凭证，公司提供的其他合法有效资料，由此可以看出，益康公司应提供合法有效完整的会计资料作为审计的依据和基础，工作方法只是在此基础上可以或者可能采取的手段。益康公司在庭审中称其现有的账目本身就有问题，利生公司在有问题的账目上作出的清查报告，不符合会计师事务准则，故不予认可。但《业务约定书》仅约定益康公司应提供合法有效完整的会计资料，对于是否应该审核原始会计凭证的真实性并无约定，未列入委托事项。益康公司如未能提供真实、完整的会计凭证及账目以供核查，致使利生公司在此基础上形成《账务清理报告》，由此产生的后果应当自行承担，对益康公司的抗辩观点不予采纳。因利生公司已经完成了《业务约定书》中关于账务清查的委托事项，故对于其要求益康公司支付财务清查报酬余款135000元的诉讼请求，予以支持。根据双方约定，益康公司应在收到《账务清理报告》后付清清理历史账务工作阶段的余款，其未支付，已构成违约，利生公司要求其从收到报告之次日即2015年1月29日起按约定的日万分之三标准支付违约金的诉讼请求符合法律规定和双方约定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四百零五条、第一百一十四条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决：一、益康公司向利生公司支付报酬135000元；二、益康公司向利生公司支付违约金（以135000元为基数，按照日万分之三的标准，从2015年1月29日起至实际清偿之日止）。上列应付款项于本判决生效后五日内支付。逾期支付，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3196元、邮寄费20元，共计3216元，由益康公司负担。
二审审理中，双方当事人均未向本院提交新的证据。
二审审理查明，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，益康公司与利生公司签订的《业务约定书》，是双方当事人的真实意思表示，且没有违反法律法规的强制性规定，该《业务约定书》合法有效。根据《业务约定书》约定，益康公司委托利生公司对益康公司财务核算、财管管理、财产专项清理进行实施、构建和优化，总体目的是在规范财务管理的基础上，提出具体的财务管理实施方案并指导方案的实施，实现财务与经营业务一体化，达到管理会计和会计核算双重管理目标。该约定书对具体工作目的、工作原则、工作基础、工作方法等作了约定。利生公司接受委托后，出具了《财务清查报告》，针对《业务约定书》中的要求，对财务清查的情况进行了简介，并对清查结果一一详尽说明，并提出了管理建议。利生公司已经严格履行了合同约定的义务，完成了《业务约定书》中关于财务清查的事项。益康公司上诉认为利生公司没有履行合同义务，且已完成部分不符合合同约定的上诉理由，缺乏事实依据，该上诉请求，本院不予支持。利生公司出具的《财务清查报告》，已于2015年1月28日送达给益康公司，益康公司相关负责人予以了签收。益康公司认为该报告仅为初审报告，其始终没有收到一个完整地、真实地、可用地并且符合合同要求的资产、负债、净资产报告的上诉理由，缺乏事实依据。其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3196元，由武汉益康面粉有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 马海波
审判员 廖艳平
审判员 陶 歆
二〇一六年十月三十一日
书记员 章 雯