广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第1012号
上诉人（原审原告、反诉被告）：陈美玲，女，汉族，住广东省东莞市，公民身份号码：×××6428。
委托代理人：李海俅，东莞市启明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：蔡建鑫，男，汉族，住广东省陆丰市，公民身份号码：×××1018。
委托代理人：刘政，广东理而行律师事务所律师。
委托代理人：黄小芳，广东理而行律师事务所辅助人员。
被上诉人（原审被告）：蔡建培，男，汉族，住广东省深圳市罗湖区，公民身份号码：×××0033。
委托代理人：张米丽，广东理而行律师事务所律师。
委托代理人：吴云，广东理而行律师事务所律师。
原审第三人：东莞市泛鑫酒业贸易有限公司，住所地：广东省东莞市东城区。
法定代表人：沈健塔。
上诉人陈美玲因与被上诉人蔡建鑫、蔡建培、原审第三人东莞市泛鑫酒业贸易有限公司（以下简称泛鑫公司）股权转让合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法民二初字第99号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
陈美玲向原审法院诉称：蔡建鑫因代理圣加贝尔集团有限公司在广东地区经营葡萄酒所需，与陈美玲协商合作共同投资经营。陈美玲当时租赁了位于东莞市东城石井支路黄旗山1号商铺作为经营场所正在经营其他业务，蔡建鑫与陈美玲协商，由陈美玲以该场所和现有装修及资金入股形式与蔡建鑫投资共同经营葡萄酒业务。蔡建鑫于是要求自己的弟弟即蔡建培作为新成立的东莞市圣加贝尔酒业有限公司（以下简称圣加贝尔公司）的注册登记的股东之一，即圣加贝尔公司登记注册股东中的蔡建培持有股份作为蔡建鑫与蔡建培共有。蔡建培与陈美玲在2013年12月19日办理了圣加贝尔公司的公司注册登记手续，公司章程显示：各股东出资方式为认缴制，公司总认缴出资为333330元。其中蔡建培作为股东之一，占注册资本20%，陈美玲作为公司股东之一，占注册资本80%。该公司登记法定代表人及执行董事为陈美玲。圣加贝尔公司成立后，蔡建鑫要求加强对葡萄酒经营管理并对股权及股东问题进行实际明晰，经过陈美玲和蔡建鑫协商，由蔡建鑫（实际为蔡建鑫、蔡建培共有）用圣加贝尔集团有限公司在广东地区葡萄酒代理权和现金投资形式入股，陈美玲以租赁商铺及装修和现金投资形式入股，同时吸收其他方不出资但享受股权的相关人员刘嘉麟、袁伟明、潘浩峰三人作为股东参与经营管理。2013年12月17日，陈美玲和蔡建鑫及其他股东刘嘉麟、袁伟明、潘浩峰五人签订了《合作经营协议》，约定圣加贝尔公司注册资本333330元，总投资额为3500000元，其中蔡建鑫、刘嘉麟投资2135000元，占投资总额的61%，占股份51%；袁伟明、潘浩峰不出资，占股份19%；陈美玲出资投资1365000元，占投资总额的39%，占股份30%。该协议书还就各方的权利义务进行约定：蔡建鑫、刘嘉麟负责葡萄酒销售代理权及销售业务；袁伟明、潘浩峰负责与西班牙圣加贝尔集团有限公司及西班牙教皇沟通及引进货物等；陈美玲担任总经理负责公司日常运营。该协议同时也对公司架构及运行、股权转让等作出了约定。圣加贝尔公司经营过程中，由蔡建鑫、蔡建培与陈美玲进行实际经营管理。经营至2014年4月后，蔡建鑫、蔡建培与陈美玲之间就经营管理发生分歧，要求陈美玲退出圣加贝尔公司的经营管理。蔡建鑫、蔡建培与陈美玲多次协商，最终同意以蔡建鑫、蔡建培以蔡建培的名义受让陈美玲股权的形式达到陈美玲转让股份退出经营的目的。2014年5月19日，蔡建鑫、蔡建培以圣加贝尔公司工商注册登记的在册股东蔡建培的名义与陈美玲签订《东莞市圣加贝尔就业贸易有限公司股权处理方案》，对陈美玲转让股份给蔡建鑫、蔡建培作出处理：根据陈美玲所占股份情况，对泛鑫公司成立至2014年4月30日止，陈美玲持股参与经营圣加贝尔公司期间的财务进行核算，蔡建鑫、蔡建培应向陈美玲支付转让股权应得款为613486元。该款项的支付时间为陈美玲办理交接手续完成后3个月内。签订该协议前后，陈美玲均有向蔡建鑫、蔡建培指定的泛鑫公司进行交接手续，并在2014年5月21日按照蔡建鑫、蔡建培指定与案外人沈健塔和蔡建培办理变更登记手续。至2014年6月11日，陈美玲按约定办理了全部股权转让及交接手续。经查，圣加贝尔公司在2014年8月8日经核准变更名称登记为泛鑫公司。在转让股权及办理交接手续退出泛鑫公司经营管理后至今，陈美玲曾多次向蔡建鑫、蔡建培催讨上述应收的股权转让的款项613486元，但均被拒绝。为此，陈美玲依据我国公司法、公司法解释和合同法相关规定，请求判令：1.蔡建鑫、蔡建培向陈美玲支付股权转让款613486元；2.蔡建鑫、蔡建培支付拖欠陈美玲股权转让款产生的利息12269.72元［以未付的股权转让款613486元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率即六个月至一年期（含一年）期年利率6%计算，从2014年9月12日暂计至2015年1月12日止，并顺延至全部款项付清之日止］；3.本案的诉讼费用由蔡建鑫、蔡建培承担。
蔡建鑫向原审法院答辩称：第一，蔡建鑫并非圣加贝尔公司或泛鑫公司法定股东，也未实际持有或受让公司股权，更未委托他人出让或受让公司任何股权。第二，蔡建鑫与陈美玲是合作经营关系，双方已经签署《合作经营协议》约定共同投资经营陈美玲所占圣加贝尔公司80%的股份，蔡建鑫已按协议约定向圣加贝尔公司支付全部投资款2410626元。第三，陈美玲未经蔡建鑫同意，擅自将双方合作经营投资的股权转让他人，并独自收取转让款项或抵扣其个人债务，其行为已经严重损害蔡建鑫的合法权益。综上所述，蔡建鑫未损害陈美玲任何合法利益，相反陈美玲将与蔡建鑫的合作股权擅自转让他人并将款项据为己有，其行为已经严重损害蔡建鑫的合法权益。请求驳回陈美玲的全部诉讼请求。
蔡建培向原审法院答辩称：蔡建培与陈美玲于2014年5月21日签订股权转让协议，约定陈美玲将公司70%股份转让给蔡建培，转让价款为0元，该转让已经经过工商登记备案，现陈美玲要求蔡建培支付股权转让款没有依据。
蔡建鑫向原审法院反诉称：2013年12月11日，陈美玲与蔡建培协议共同出资设立圣加贝尔公司，其中陈美玲占股80%，蔡建培占股20%。2013年12月17日，陈美玲为加大圣加贝尔公司经营规模，遂邀请蔡建鑫共同投资经营其所占圣加贝尔公司80%的股份，并签署《合作经营协议》。《合作经营协议》约定：蔡建鑫出资2135000元，陈美玲出资1365000元，由陈美玲代表合作经营各方负责圣加贝尔公司日常经营。《合作经营协议》签订后，蔡建鑫依约或根据陈美玲的安排，陆续向圣加贝尔公司支付投资款累计2410626元。2015年2月份，蔡建鑫收到法院传票后，方知陈美玲已将其持有的圣加贝尔公司80%股权于2014年5月21日全部转让给了他人，并将所转让款项据为己有及抵扣其个人债务。蔡建鑫多次与陈美玲协商退款但无果，为此，特向法院提起反诉，请求判令：1.陈美玲返还投资款2410626元，并按中国人民银行同期同类贷款利率计息至全部款项付清之日止；2.反诉诉讼费由陈美玲负担。
陈美玲针对反诉答辩称：第一，蔡建鑫是圣加贝尔公司的实际股东之一，实际代表蔡建鑫、蔡建培及刘嘉麟占有圣加贝尔公司的投资总额的61%、股份的51%。《合作经营协议》中第一条、第七条、第八条等均有明确约定，并非蔡建鑫主张的只是与陈美玲合作投资圣加贝尔公司中陈美玲所占的80%股份。《合作经营协议》中显示的股东持股的目标公司、股权比例及投资情况来看，均是明确针对圣加贝尔公司及其100%的股权及投资比例，并没有显示蔡建鑫主张的合作投资经营圣加贝尔公司中陈美玲所占的80%股份的约定。除了《合作经营协议》外，蔡建鑫没有其他证据证明自己的主张。因此，蔡建鑫该主张缺乏事实根据。第二，蔡建鑫主张返还的投资款2410626元并非陈美玲个人收取，而是由圣加贝尔公司向蔡建鑫收取的投资款，系公司行为，与陈美玲个人无关。《圣加贝尔资金使用情况表》中也反映蔡建鑫和陈美玲各自的投资款投入情况及使用情况，也经过了圣加贝尔公司的名义股东蔡建培确认。无论从隐名股东方面还是代持的名义股东方面来看，均已确认蔡建鑫主张的投资款已投入到圣加贝尔公司进行经营所用，并非陈美玲个人收取和使用。现圣加贝尔公司继续经营，蔡建鑫也继续在该公司持有实际股份，蔡建鑫也没有向公司提出转让股份或退还投资款，蔡建鑫直接要求陈美玲返还投资款毫无法律依据和事实证据。第三，陈美玲在与蔡建鑫、蔡建培等全部股东进行协商且无异议的情况下，由蔡建培做受让股东代表与陈美玲进行股权转让，该股权转让合法有效，蔡建鑫、蔡建培应该依约履行支付股权转让款义务。蔡建鑫完全知道陈美玲股权转让的事宜，并且全权委托自己的弟弟蔡建培出面与陈美玲进行协商如何转让股份、盘点、交接及签署相应的文件。此点在陈美玲提供的录音文件中均有显示。《圣加贝尔资金使用情况表》中蔡建鑫和陈美玲的投资额度、资金往来、利润、损失承担比例情况，均与《合作经营协议》约定一致。如果蔡建鑫没有授权给蔡建培，或者蔡建培对蔡建鑫隐名股东身份不知情，蔡建培作为公司的名义股东，不可能对自己毫不知情且圣加贝尔公司没有收到这些投资款的情况下，对该《合伙经营协议》进行签字确认，并且以股东代表身份在《东莞市圣加贝尔酒业有限公司股权处理方案》上签字。另外，《葡萄酒代理协议》及公司经营范围及名称来看，圣加贝尔公司就是为了经营圣加贝尔集团有限公司在广东地区葡萄酒代理权。第四，陈美玲按照蔡建鑫、蔡建培的要求将自己的80%股份进行转让。陈美玲在工商登记机关签署的《股权转让协议》只是对外公司进行登记挂名股东的情况，陈美玲也是按照蔡建鑫、蔡建培的要求进行股权转让，实际股权转让及股权款支付均是陈美玲与蔡建鑫、蔡建培之间发生。第五，退一步讲，即使按照蔡建鑫主张，其与陈美玲之间是合伙投资关系，蔡建鑫不是圣加贝尔公司法定或实际股东，则是陈美玲与蔡建鑫之间的内部合伙纠纷，与反诉与本诉的股权转让无关。蔡建鑫反诉要求陈美玲返还合伙投资款是另外一个法律关系，与本诉不存在因果关系或同一事实，其反诉不符合《最高人民法院关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条规定的反诉条件，法院依法应予以裁定不予受理。综上，蔡建鑫的反诉没有事实依据，不符合反诉条件，也不能成立。
原审法院查明：圣加贝尔公司是陈美玲与蔡建培于2013年12月11日签订章程认缴出资333300元而成立的有限责任公司，章程中约定蔡建培和陈美玲分别持股20%和80%。圣加贝尔公司经核准登记成立的日期为2013年12月19日。2013年12月17日，蔡建鑫、刘嘉麟作甲方，袁伟明、潘浩峰作乙方，陈美玲作丙方签订一份《合作经营协议》，协议第一条约定“甲、乙、丙三方经协商一致，共同成立东莞市圣加贝尔酒业贸易有限公司，代理西班牙圣加贝尔集团有限公司的葡萄酒以及经营西班牙进口农产品贸易事项。三方约定股份比例为甲方51%、乙方19%、丙方30%，贸易公司独立核算，三方按股份比例自负盈亏”；投资总额为3500000元，甲方出资2135000元，出资比例为61%，按占股51%的比例负责盈亏，乙方不出资，按占股19%的比例负责盈亏，丙方出资1365000元，出资比例为39%，按占股30%的比例负责盈亏；甲方与西班牙圣加贝尔集团有限公司签订的关于葡萄酒以及经营西班牙进出口农产品贸易的代理权作为出资及合作的条件，乙方负责贸易公司与西班牙圣加贝尔集团有限公司、西班牙教皇方的沟通联系和关系维护，负责引进西班牙优质产品，丙方作为公司的董事总经理全权负责日常运营。
签订上述协议后，陈美玲与蔡建鑫陆续投入资金进行经营。庭审过程中，蔡建培陈述只是在公司章程中认缴了出资，至今未向公司投入任何资金财物，蔡建培表示知晓蔡建鑫投资公司的事情，但认为蔡建鑫是投资陈美玲所持有的80%股份。
2014年5月19日，陈美玲（乙方）与蔡建培（甲方）签订一份《东莞市圣加贝尔酒业贸易有限公司股权处理方案》，该处理方案约定：“1.由财务经过核算，得出开业至2014年4月30日止的公司经营盈亏。2.公司盈亏各股东应根据股东所占股份比例分摊，（其中乙方占30%）。3.由于双方均不愿意出资收购酒庄，经协商，装修款折旧后按50%核算，由甲方代表出资收购酒庄。4.乙方应于该方案签订之日起15天内与现圣加贝尔酒庄管理者褚红伟进行全面交接。5.交接手续完全完成后，甲方应于3个月内退还乙方转让股权应得款项。6.该协议签订之日起，乙方将不再为圣加贝尔公司股东。7.详细财务报表见附件（圣加贝尔资金使用情况表）。8.圣加贝尔公司于2014年4月30日后发生的债权债务与乙方无关。9.本方案一式三份，从签订人签字盖章日期起生效，具有法律效应。”同日，双方也签订了一份《圣加贝尔资金使用情况表》，该表中记载了“酒庄自开业以来经营情况”，包括“前期股东投入资金：蔡总投入……=2410626元，陈总投入……=1801527元”，红酒进货及销售情况，至2014年4月30日的销售总额和销售总成本，“本期利润=-230497元，陈总应承担损失为230497×30%=69149元，陈总收款=208550＋614520＋10000＋5376=838446元，1801527（投资）-838446（收款）-69149（亏损）-2498（未付款）-18119（公司用酒）-244453（装修）=628862元，628862元-10000（潘浩峰）-5376（培哥提成）=613486元”。庭审中，陈美玲及蔡建鑫、蔡建培均确认圣加贝尔资金使用情况表中所称的“蔡总”是指蔡建鑫。但蔡建培认为该资金使用情况表仅是对陈美玲80%股份的相对应情况的记载，并非反映整个公司的财务，庭审中蔡建培也表示不清楚资金使用情况表最后记载的金额计算的意义。同时，蔡建鑫在本案反诉中以陈美玲提供的该资金使用情况表作为自己投资金额的证据，但未提供其他证据证明其投入资金的具体情况。
陈美玲提交一份“圣加贝尔资料移交签收表”，记载王肖凤、褚红伟等人签收了陈美玲移交的转租手续、合同、酒庄结构图等资料，褚红伟于2014年6月11日加注“圣加贝尔相关资料移交已完毕／已全部移交完毕”。
2014年5月21日，陈美玲与蔡建培、沈健塔分别签订股权转让协议，约定陈美玲以0元的价格分别转让圣加贝尔公司70%、10%股份给蔡建培、沈健塔。同日，各方以该两份股权转让协议、股东会决议、新章程向工商登记管理部门办理了股权变更登记，将圣加贝尔公司的股权持有情况变更为蔡建培90%、沈健塔10%。后圣加贝尔公司于2014年8月8日经核准变更名称登记为泛鑫公司。
陈美玲提供几份录音，拟证明股权转让的协商事实以及公司的实际股东对陈美玲案涉转让没有异议。其中三份为陈美玲与蔡建培的谈话或电话录音，其中蔡建培提到“酒庄无非就这样子的了，其实我们股东结构是好复杂的了，你知道的了，其实五个股东我都不是的”、“到时你如果可以接受的话你想办法和大佬说，我建议数照算，盘数计清楚，这个最麻烦在哪里呢？在酒庄那里，酒庄那里你也不想要，大佬也不想要，我们不要的话那里对大家都好浪费，这个是事实来的，那我建议数照计，酒庄那里你打个价，由我这边接手，看大佬肯不肯接受”，陈美玲问道“这样我想问一下，我都问一问先，现在圣加贝尔这份协议处理方案，你蔡建培是代表所有股东去做这件事情的，去签这个字的，同意现在我这样的处理方案，是不是？”，蔡建培回答“嗯”。蔡建培承认与陈美玲进行了上述录音中的谈话，但表示录音资料不能证明谈话发生的时间。
上述事实，有葡萄酒代理协议、授权委托书、企业法人营业执照、税务登记证、开户许可证、商铺租赁合同、圣加贝尔公司章程、合作经营协议、圣加贝尔公司股权处理方案、圣加贝尔资金使用情况表、股东会决议、新的圣加贝尔公司章程、股权转让协议、圣加贝尔公司任免职文件、圣加贝尔资料移交签收表、查询结果、录音资料以及原审法院庭审笔录中双方陈述等附卷为证。
原审法院认为，本案为股权转让纠纷。本案的争议问题是：一、陈美玲要求蔡建培支付股权转让款及利息的诉讼请求能否支持；二、陈美玲要求蔡建鑫支付股权转让款及利息的诉讼请求能否支持；三、蔡建鑫要求陈美玲返还投资款及利息的反诉请求能否支持。原审法院分别分析认定如下：
关于第一个争议问题。首先，圣加贝尔公司工商注册登记的股份持有情况为蔡建培持股20%，陈美玲持股80%，但从合作经营协议的内容来看，圣加贝尔公司的实际投资和股份持有情况与工商登记所示并不一致。蔡建鑫与陈美玲等五人签订的合作经营协议中表明，蔡建鑫和陈美玲等五人共同成立圣加贝尔公司，并对各方投资金额和持股比例进行了约定。关于蔡建鑫所称的该合作经营协议仅是投资陈美玲持有的圣加贝尔公司80%股份的抗辩，原审法院认为，圣加贝尔资金使用情况表首行列明“酒庄自开业以来经营情况如下”，内容中记载了蔡建鑫和陈美玲对公司投入资金金额，这与合作经营协议中约定仅蔡建鑫和陈美玲应投入资金相对应，蔡建培亦表示自己未投入任何资金，因此圣加贝尔资金使用情况表记载的应为圣加贝尔公司的全部投入和支出情况。圣加贝尔资金使用表中计算陈美玲应承担损失比例为30%，表明陈美玲持股30%所对应的是圣加贝尔公司全部投入和支出。否则，按照资金使用表依照持股比例承担亏损的计算方法，陈美玲承担的亏损金额应是公司全部亏损金额的80%再乘以30%。相应地，各方签订合作经营协议也正如协议所约定的是对整个圣加贝尔公司的投资约定。再结合录音中反映的蔡建培陈述“其实五个股东我都不是的”，蔡建鑫亦未提供其他证据证明其所主张的合作经营协议仅是对陈美玲持股80%部分的投资，原审法院对蔡建鑫的该抗辩不予采信，认定合作经营协议中反映了圣加贝尔公司的实际投资和持股情况。
其次，录音中蔡建培陈述“酒庄那里你也不想要，大佬又不想要，我们不要的话对大家都好浪费，这是是事实来的，那我建议数照计，酒庄那里你打个价，由我这边接手，看大佬肯不肯接受”，这与蔡建培与陈美玲签订圣加贝尔公司股权处理方案的第3条“由于双方均不愿意出资收购酒庄，经协商，装修款折旧后按50%核算，由甲方代表出资收购酒庄”对应。股权处理方案第2条和第5条约定“公司盈亏各股东应根据股东所占股份比例分摊，其中乙方占30%”、“交接手续完全完成后，甲方应于3个月内退还陈美玲转让股权应得款项”，股权处理方案所附的圣加贝尔资金使用情况表中按照陈美玲持股30%比例分担亏损。从以上交谈和签订协议的过程来看，蔡建培和陈美玲签订股权处理方案，陈美玲将其圣加贝尔公司的实际出资人地位转让给蔡建培。蔡建培与陈美玲均为圣加贝尔公司的工商注册登记所示的股东，蔡建培对陈美玲实际持有股份与登记所示不一致的情况亦知情，故蔡建培与陈美玲签订的股权处理方案合法有效，双方均应遵守该约定。
关于蔡建培抗辩所称的双方又于2014年5月21日签订股权转让协议，陈美玲以0元的价格转让圣加贝尔公司70%股份给蔡建培的问题。双方以该股权转让协议到工商局办理工商变更登记，该股权转让协议所对应的70%股份是陈美玲名义上持有的圣加贝尔公司股份，与股权处理方案所对应的转让标的并不相同，并不能起到变更双方在股权处理方案中约定的转让价格的效果。故对蔡建培的该抗辩，原审法院不予采纳。
虽股权处理方案中并未写明明确的对价金额，但从股权处理方案第1条、第5条和第7条约定的“由财务经过核算，得出开业至2014年4月30日止的公司经营盈亏”、“交接手续完全完成后，甲方应于3个月内退还陈美玲转让股权应得款项”、“详细财务报表见附件（圣加贝尔资金使用情况表）”来看，该转让并非无需支付对价，股权处理方案与资金使用情况表是互相结合、印证的，资金使用情况表最后一段记载的计算结果为613486元，该计算方式结合股权处理方案的上述约定，可以认定为蔡建培受让陈美玲实际持有股份的对价。综上，蔡建培应在交接手续完成后的3个月内，即2014年9月11日前向陈美玲支付转让款613486元。蔡建培至今未支付上述转让款，已构成违约，陈美玲要求蔡建培支付转让款613486元以及自2014年9月12日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息，原审法院予以支持。
关于第二个争议问题。陈美玲主张蔡建培代表蔡建鑫、蔡建培共同受让陈美玲持有的实际股份，但陈美玲提供的证据中没有反映上述主张的任何内容。且陈美玲提供的录音中，蔡建培称“到时你如果可以接受的话你想办法和大佬说”、“由我这边接手，看大佬肯不肯接受”，也表明蔡建培并未代表蔡建鑫与陈美玲协商股权转让事宜。因此，陈美玲要求蔡建鑫承担支付转让款责任的诉讼请求，缺乏依据，原审法院不予支持。
关于第三个争议问题。首先，如前所述，蔡建鑫并非投资陈美玲持有的圣加贝尔公司80%股份。其次，蔡建鑫在反诉状中称其陆续向圣加贝尔公司支付投资款累计2410626元，圣加贝尔资金使用情况表也表明蔡建鑫向公司投入了如上资金。蔡建鑫在庭审中主张投资款为陈美玲收取，但未提供证据证明。故蔡建鑫按照合作经营协议的约定向公司支付投资款，现蔡建鑫要求陈美玲返还上述投资款没有依据。再次，陈美玲将其实际持有和名义持有的股份均转让给他人，受让人蔡建培知情并承认蔡建鑫的实际出资人地位，该转让行为并不导致蔡建鑫丧失圣加贝尔公司实际股份。综上所述，蔡建鑫要求陈美玲返还投资款的诉讼请求，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、蔡建培在判决发生法律效力之日起三日内向陈美玲支付股权转让款613486元；二、蔡建培在判决发生法律效力之日起三日内向陈美玲支付逾期付款利息，该利息以613486元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2014年9月12日起计至款项付清之日止；三、驳回陈美玲的其他诉讼请求；四、驳回蔡建鑫的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审本诉受理费5028.78元，由蔡建培负担；反诉受理费13428.2元，由蔡建鑫负担。
一审判决后，陈美玲不服，向本院提起上诉称：原审判决认定陈美玲提供的证据不能证明蔡建培代表蔡建鑫、蔡建培共同受让陈美玲持有的实际股份依据不足。一、原审未查清在圣加贝尔公司的股权结构中，蔡建鑫和蔡建培在公司登记所示的股东身份和实际持股的身份情况以及两者之间是否存在重合或者各自独立的问题。蔡建培、蔡建鑫共同持有圣加贝尔公司的股权，其中蔡建培是该公司工商登记中的登记股东，蔡建鑫是《合作经营协议》中的实际持股股东。蔡建鑫、蔡建培无论在圣加贝尔公司工商登记所示的登记股东上还是实际持股的股东上，两人均是共同持有圣加贝尔公司的登记股份，只是股权比例以《合作经营协议》为准，两人中的任何一人对圣加贝尔公司上述其中任一形式股权进行处分的行为均应视为蔡建鑫、蔡建培的共同行为。原审法院既然将蔡建鑫持有的实际股份与蔡建培登记所示的股份进行区别，就需要进一步厘清两人所持圣加贝尔公司的两者形式股份是否存在必然关系，蔡建鑫、蔡建培是否为同一股东主体，否则，本案中的部分问题无法得到合理解释。1.圣加贝尔公司工商登记的股权结构是陈美玲占80%，蔡建培占20%，未显示蔡建鑫持有股份。而在《合作经营协议》中，陈美玲占30%股份，蔡建鑫占61%股份，没有显示有蔡建培。上述两种形式的股权结构中，股权是否是同一的，蔡建鑫、蔡建培是否互相在不同形式的股权结构中存在共同持有股权的情况？工商登记的股权的目标公司以及《合作经营协议》中股权指向的目标公司都是圣加贝尔公司，而非是不同股东设立的两家不同的公司。因此蔡建鑫、蔡建培共同持有的是圣加贝尔公司的股权，只不过在工商登记中只显示出蔡建培。2.本案中，蔡建鑫、蔡建培对实际持股以及工商登记的股权比例并未排斥，而是接受且进行受让，说明登记股东蔡建培与实际股东蔡建鑫就是圣加贝尔公司共同持股的股东，登记认缴股份只是为了履行《合作经营协议》成立的外壳。3.蔡建培在没有出资和进行经营管理的情况下，能够对陈美玲与蔡建鑫之间的投资款金额以及用途进行结算，对公司进行交接签收，完全不符合常理，说明其与蔡建鑫是共同持有股权。如按照原审判决的认定，实际持有股权的是陈美玲和蔡建鑫，登记的股东为陈美玲和蔡建培，即公司登记的股权结构与实际的股权结构可以不一致，因此原审判决认为蔡建鑫、蔡建培可以独立行使自己的权利，也因此认为蔡建培受让股份与蔡建鑫无关。只有按蔡建鑫、蔡建培共同持有股权来分析，才能对前述问题作出合理的解释。二、根据陈美玲提供的录音资料可以证明，蔡建培是在接受蔡建鑫的委托或者有权代表蔡建鑫的情形下，由蔡建鑫、蔡建培共同受让陈美玲的股份。录音资料显示，蔡建培均是在蔡建鑫的指示下充当谈判的角色，否则蔡建培不会也无权与陈美玲进行协商，尤其是涉及装修折价的问题。蔡建培也明确其是受全部股东的委托与陈美玲协商股权转让的事宜。之所以签订股权处理方案及资金结算、公司交接问题，是在此次协商之后，在蔡建鑫同意的情况下，蔡建培才与陈美玲签订方案并进行结算。蔡建培并未出资，也未参与经营，案涉公司的出资均由蔡建鑫与陈美玲投入，如未得到蔡建鑫的认可，作为需要支付对价的一方蔡建培是不可能如此草率的签字确认。股权处理方案中蔡建培是作为乙方代表签字的，且第3条约定是由甲方代表（蔡建鑫、蔡建培）出资收购酒庄，也与录音中蔡建培作为代表参与协商的事实相印证。因此蔡建鑫、蔡建培是以蔡建培作为代表共同受让陈美玲的股份的。综上，请求二审法院撤销原审判决第四项，改判由蔡建鑫、蔡建培共同向陈美玲支付股权转让款613468元及逾期付款利息（该利息以613468元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2014年9月12日起计至款项付清之日止），并由蔡建鑫、蔡建培承担本案诉讼费用。
蔡建鑫、蔡建培、泛鑫公司均未在法定期限内提交书面答辩意见。
案经本院审理，对原审法院所查明的事实，本院予以确认。另补充查明：一审宣判后，蔡建培、蔡建鑫针对原审判决提交上诉状，但蔡建培、蔡建鑫未在法院指定的期限内预缴本案二审受理费，且未能对此作出合理说明，故本院裁定对蔡建培、蔡建鑫按自动撤回上诉处理。
本院认为：本案为股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求有关的事实和适用法律进行审查。针对陈美玲的上诉意见，本案二审的争议焦点在于蔡建鑫应否就案涉股权转让款以及逾期付款利息向陈美玲承担清偿责任，认定该问题的关键在于蔡建鑫是否与蔡建培共同受让陈美玲出让的案涉股权。就本案所查明的事实而言，虽然在陈美玲出让案涉股权之前，圣加贝尔公司工商登记的股权结构与该公司实际经营中的股权结构是不一致的，蔡建鑫系圣加贝尔公司的实际出资人之一，但由于各方并未签订明确具体的股权代持协议，故无法确认蔡建鑫、刘嘉麟所实际占有的51%股份比例是否系由蔡建培代为持有以及陈美玲、蔡建培代为持股的具体比例。同时，案涉股权转让所涉及的《东莞市圣加贝尔酒业贸易有限公司股权处理方案》以及《圣加贝尔资金使用情况表》均系蔡建培与陈美玲所签署，上述文件中均未明确显示蔡建鑫受让陈美玲出让的股权的事实，即使蔡建培代蔡建鑫持有圣加贝尔公司的20%股权，该事实也不必然可推断蔡建培此后收购其他股东或实际出资人股份的行为均系代表蔡建鑫所为，即并不影响蔡建培单方收购其他股东或实际出资人所出让的股份。另外，陈美玲所提交的几份录音中，蔡建培并未明确提出其系代蔡建鑫受让陈美玲所出让的股份。故综合以上分析，本院认为原审法院对陈美玲要求蔡建鑫承担支付转让款责任的诉请未予支持并无不妥，本院予以维持。
综上，陈美玲的上诉理由不充分，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9934.68元，由陈美玲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 鹏
审 判 员 覃婴桃
代理审判员 谢佳阳
二〇一六年三月二日
书 记 员 彭晓君
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。