上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初79033号
原告：平安国际融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心办公室二期37层。
法定代表人：方蔚豪，董事长。
委托诉讼代理人：陈亮洁，男。
委托诉讼代理人：王茜，女。
被告：江阴鑫辉太阳能有限公司，住所地江苏省江阴市。
法定代表人：邵爱军，总经理。
被告：海润光伏科技股份有限公司，住所地江苏省江阴市。
法定代表人：李延人，总经理。
上列两被告的共同委托诉讼代理人：张喆伊，女。
原告平安国际融资租赁有限公司与被告江阴鑫辉太阳能有限公司(以下至判决主文前简称鑫辉公司)、海润光伏科技股份有限公司(以下至判决主文前简称海润公司)融资租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，由审判员陆剑平担任审判长，与审判员楚倩、人民陪审员华文东组成合议庭，于2017年12月1日公开开庭进行了审理。原告平安国际融资租赁有限公司的委托诉讼代理人陈亮洁、被告鑫辉公司、海润公司的共同委托诉讼代理人张喆伊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告平安国际融资租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告鑫辉公司、海润公司连带支付原告加速到期款，共计人民币22,540,100元(其中包括应付租金25,560,000元、留购价款100元，扣除保证金3,020,000元)；2、判令两被告共同承担本案诉讼费、财产保全费以及原告为实现合同权利而支出的合理费用。
事实和理由：2016年12月23日，原告与被告鑫辉公司、海润公司签订了编号为2016PAZL10497-ZL-01的《售后回租赁合同》及相关附件，被告鑫辉公司、海润公司为承租人。《售后回租赁合同》约定，原告根据被告鑫辉公�、海润公司的要求购买《售后回租赁合同》记载的租赁物，并回租给被告鑫辉公司、海润公司使用，被告鑫辉公司、海润公司向原告承租该租赁物并向原告支付租金。被告鑫辉公司、海润公司作为《售后回租赁合同》项下的共同承租人，就其在《售后回租赁合同》项下对原告负有的按期足额支付租金的义务等向原告承担连带责任。租赁期间共60个月，自2017年1月6日起租，至2022年1月6日到期，租金总额为35,220,000元。《售后回租赁合同》还约定，自本租赁合同签署日起至租赁合同有效期依约届满止，如基准利率发生调整的，则租赁合同项下的租金依约发生调整。合同第八条约定“乙方进一步向甲方确认并承诺，自本合同签署之日起、至乙方在本合同项下各项义务/责任履行完毕：8.5.1及时(无论如何不超出报告出具之日起5个日历日内)向甲方提供乙方和担保人的各年度/半�度/季度财务报告；乙方承诺其提供的上述各类财务报告准确无误，按照国家会计准则编制；并且该等报告应得到甲方认可的、独立专业机构审核认可，无保留意见、无不利批注；”第九条约定“在本合同签署后任何时间，如发生如下任何事件的，即构成乙方违约：9.4乙方违反本合同项下任一或多个承诺，或者本合同项下任一或多个承诺未获遵守或实现。9.13乙方和/或担保人的经营、管理或财务等状况发生重大变化，或者发生其他任何重大事件或情况，且甲方认为这些变化、事件或情况将对甲方债权实现产生实质、不利影响的”。第10.1款约定“对于乙方违约，甲方有权采取下列一种或多种措施：10.1.2加速到期，要求乙方和/或担保人(见担保文件，如有时)履行款项支付义务和/或承担担保责任(包括但不限于在加速到期日立即付清全部加速到期款)；逾期未付清的，乙方�/或保证人除应立即付清该等加速到期款外，还应就逾期支付加速到期款另行偿付相应的违约金，违约金按照第十一条的约定计算”；第11.2款约定“违约金按照每超过一天为迟延付款金额的万分之八计算。计算方式为：迟延付款金额×0.08%×迟延付款天数。”第15.1款约定“本合同项下乙方为被告鑫辉公司、海润公司，该两单位作为本合同项下的共同承租人，对甲方承担连带责任(1)任何一方都负有独立履行本合同项下的义务和责任，不得以另一方是否履行、履行多少等作为条件；(2)共同承租人承担连带责任，甲方可以要求任何一个承租人承担任何和/或所有义务与责任，该任一承租人都应当履行上述任何和/或所有义务与责任。已经履行上述任何和/或所有义务与责任的承租人，有权要求承担连带责任的其他承租人清偿其应当承担的份额。(3)两共同承租人任何内部的约�(包括但不限于支付租金的前后顺序、比例、金额等)均不影响任何一方对甲方履行义务和责任；(4)任何一方或两方在本合同项下违约的，甲方有权向任何一方或两方主张本合同项下的权利，包括但不限于加速到期、解除合同等；(5)任何一方履行本合同项下权利或义务，视为另一方已知晓和同意，但甲方否认的除外；(6)甲方可以向任一方履行义务(包括但不限于支付租金票据等)，视为已同时对另一方履行义务。”原告已根据租赁合同的约定向被告鑫辉公司、海润公司支付了租赁物协议价款33,000,000元并依照租赁合同约定取得租赁物所有权，被告鑫辉公司、海润公司向原告出具了《资金收据》。根据租赁合同约定，双方确认以原告支付租赁物协议价款当日作为起租日，原告据此向被告鑫辉公司、海润公司寄送了《起租通知书》，明确起租日为2017年1月6日。截至2017年9月14�，被告鑫辉公司、海润公司尚有18期租金未付，剩余未付租金总额为28,780,000元。2017年5月26日，被告海润公司发布公告称：被告海润公司收到上海证券交易所《关于对海润光伏科技有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》，根据该问询函披露：1、被告海润公司内部控制存在重大缺陷，审计报告被出具否定意见，年报审计被出具了无法表示意见。2、未能说明大额集中减值准备的原因及合理性。3、为董事长控制的企业贷款16亿元提供担保未经职能部门申请和管理层审核。4、与董事长有关联的多家公司与被告海润公司进行多起大额的关联交易，未经董事会和股东大会审批。5、2016年被告海润公司净利润亏损11.79亿元，经营能力严重下滑等情况。因上述事项，被告海润公司被实行退市风险警示，更名为*ST海润。鉴于上述事实，被告海润公司的年度审计报告被出具否定意见，其经营、财务状况发生重大变化，该等状况对原告合法债权的实现构成严重威胁，被告海润公司的该等情形已违反了《售后回租赁合同》第8.5.1项的承诺，已构成第9.4款和第9.13款违约情形，原告已于2017年8月7日向被告鑫辉公司、海润公司寄送了《加速到期通知书兼催款函》，向被告鑫辉公司、海润公司主张加速到期，宣布2017年8月7日为加速到期日，要求被告鑫辉公司、海润公司将截至加速到期日在《售后回租赁合同》项下全部到期和未到期的租金、服务费、违约金、留购价款及其他所有应付款项等加速到期款一次性支付至原告，但至今无果。被告鑫辉公司、海润公司作为《售后回租赁合同》项下共同承租人，对原告负有清偿《售后回租赁合同》项下加速到期款的连带义务，原告有权要求被告鑫辉公司、海润公司对《售后回租赁合同》项下应付加速到期款承担连带�任。
被告鑫辉公司、海润公司共同辩称，不同意原告诉请。自合同签订以来，被告鑫辉公司、海润公司如实履行还款义务，未出现违约情形。原告根据2017年5月26日被告海润公司发布的公告援引《售后回租赁合同》第9.13款宣布加速到期，对此，被告鑫辉公司、海润公司认为*ST海润公司并不等同于经营状况发生重大变化，*ST海润公司也可以正常履行合同，原告不得随意变更合同，造成商业混乱。在公告发布后，被告鑫辉公司、海润公司还是按期足额履行两期租金，足以证明被告鑫辉公司、海润公司有履约还款能力。2017年8月31日,被告海润公司发表了另一份公告，已针对重大缺陷进行了整改措施。综上请求法院驳回原告诉请。
原告平安国际融资租赁有限公司为证明其诉请，提供以下证据：
证据1、《售后回租赁合同》及包括《租赁物接收证明》、《关于权属文件真实性与一致性的确认函》、《租赁物清单》在内的相关附件，证明原告与被告鑫辉公司、海润公司之间的融资租赁合同法律关系成立及双方权利义务约定；
证据2、发票，证明租赁物的真实性；
证据3、资金收据，证明原告履行了合同义务，依约向被告鑫辉公司、海润公司支付了租赁物协议价款；
证据4、起租通知书，证明原告将起租日、租赁要素以及各期租金明细等内容书面通知被告鑫辉公司、海润公司；
证据5、被告海润公司公告，证明被告海润公司情况发生重大变化，现有状况对原告合法债权的安全实现构成严重，已构成《售后回租赁合同》第9.4款、第9.7.3款、第9.10款和第9.13款违约情形；
证据6、加速到期通知函及邮寄凭证，证明原告向被告鑫辉公司、海润公司主张租赁合同加速到期，要求被告鑫辉公司、海润公司在加速到期日立即付清全部加速到期款及违约金；
证据7、被告海润公司关于公司股票被实行退市风险警示的公告，证明被告海润公司被证监会标示为有退市风险的公司，其经营状况发生重大变化，对合同履约能力有重大影响；
证据8、被告海润公司累计涉及诉讼、仲裁公告，证明被告海润公司截至2017年10月30日累计涉诉金额为11亿余元，对被告海润公司目前及未来的合同履约能力造成严重影响；
证据9、被告海润公司2017年第三季度报告，证明被告海润公司截至2017年第三季度亏损达8.80亿元，经营状况进一步恶化，未来的履约能力将进一步减弱。
被告鑫辉公司、海润公司对原告的证据共同发表质证意见：对于证据1-4的真实性予以认可，关联性不认可，因为这些材料不能证明被告鑫辉公司、海润公司违约�对于证据5的真实性无异议，关联性不认可，因为*ST公告不能证明公司经营发生重大变化；对于证据6，原告没有任何理由宣布加速到期，被告鑫辉公司、海润公司对此不予认可；对于证据7-9的真实性予以认可，对于证据7，被告海润公司已经进行了整改，对于证据8中的15个案子，有13个案子是未决未判的，对于证据9，被告海润公司的总资产157亿和净资产28亿，足以履约，被告鑫辉公司、海润公司不认同*ST公告就是经营发生重大变化。
被告鑫辉公司、海润公司为证明其辩称，共同提供以下证据：
证据1、财务凭证，证明被告鑫辉公司、海润公司对已经发生的三期租金于2017年4月27日、2017年7月27日、2017年9月29日均按期足额支付，且两期还款是发生在*ST公告后，被告鑫辉公司、海润公司有还款能力；
证据2、整改报告，证明被告海润公司已经对�司审计发现的内部控制缺陷进行了整改，系在原告起诉前。
原告对被告鑫辉公司、海润公司共同提供的证据发表质证意见：对于证据1的真实性没有异议，但对于证明内容不予认可，按期还款不能证明未来的偿付能力，且不能证明经营状况未恶化；对于证据2的真实性没有异议，但认为是单方表述，并未经过第三方审计，对此不予认可。
经审理查明，2016年12月23日，原告与被告鑫辉公司、海润公司签订了合同编号为2016PAZL10497-ZL-01的《售后回租赁合同》，合同约定：租赁成本为33,000,000元，起租日为原告根据本合同约定支付租赁物协议价款的当日(以原告付款的凭证上载明的日期为准)。租赁期限共60个月，自起租日起算；租金支付期次共20期，每3个月一次、期末支付；第一期租金日为起租日后第3个月对应于起租日的当日，以后每3个月对应于起租日的�日为当期租金日。租金的计算方式为不等额租金法；租金总额为35,220,000元；本合同项下租金的计算，以中国人民银行公布的，并与租赁期间相对应的贷款基准利率作为重要参考依据，自本合同签署日起至合同有效期依约届满止；如基准利率发生调整的，则本合同项下的租金依约发生调整，基准利率调整日起180天内(含)到期的租金，不随基准利率调整而调整，以后各期租金应进行相应调整。保证金为3,020,000元，本合同项下被告鑫辉公司、海润公司需向原告支付保证金，原告需向被告鑫辉公司、海润公司支付租赁物协议价款，为减少付款路径，方便付款操作，原告与被告鑫辉公司、海润公司双方同意上述保证金在原告根据本合同向被告鑫辉公司、海润公司支付租赁物协议价款时直接抵扣。原告与被告鑫辉公司、海润公司双方确认租赁物协议价款为33,000,000元，抵扣本合�项下被告鑫辉公司、海润公司应付的保证金3,020,000元，原告实际以电汇方式向被告鑫辉公司、海润公司指定账户支付29,980,000元后即完成原告支付全部协议价款的义务。留购价款为100元。原告以“租金变更通知书”通知被告鑫辉公司、海润公司，被告鑫辉公司、海润公司应根据该租金变更通知书支付租金。本合同项下原告损失，至少包括原告未收回的租金、违约金、留购价款和其他应付款项，此外还包括原告为主张债权，实现担保，管理、处置租赁物而产生的全部费用，及原告可预期实现的收益和可能遭受的对外赔偿损失，以原告出具的书面文件记载的为准。加速到期是本合同项下属于原告单方享有的一项救济权利(措施)，原告单方面宣布被告鑫辉公司、海润公司在本合同项下全部到期和未到期的租金、服务费、违约金、留购价款及其他所有应付款项立即到期应付�截至加速到期日被告鑫辉公司、海润公司在本合同项下全部到期和未到期的租金、服务费、违约金、留购价款及其他所有应付款项，即为“加速到期款”，原告宣布加速到期的日期(包括但不限于原告发出加速到期通知书之日、原告向法院起诉之日、原告向仲裁机构提起仲裁之日等，以孰早者为准)，即为“加速到期日”。租赁物的所有权在原告支付租赁物协议价款同时转移给原告，并且，该所有权转移视为被告鑫辉公司、海润公司在租赁物现有状态下向原告交货。被告鑫辉公司、海润公司另向原告陈述并保证如下事实都真实、准确：无任何进行中的、被告鑫辉公司、海润公司/被告鑫辉公司、海润公司关键岗位人员作为当事人的司法程序、仲裁程序、行政程序或类似法律程序(包括但不限于诉讼、仲裁、财产保全、罚款、停业、治理整顿、采取强制措施、刑罚、征收�用等等)；被告鑫辉公司、海润公司的经营、管理和财务等状况未发生任何实质、不利变化。被告鑫辉公司、海润公司进一步向原告确认并承诺，自本合同签署之日起、至被告鑫辉公司、海润公司在本合同项下各项义务/责任履行完毕：及时(无论如何不超出报告出具之日起5个日历日内)向原告提供被告鑫辉公司、海润公司的各年度/半年度/季度财务报告，被告鑫辉公司、海润公司承诺其提供的上述各类财务报告准确无误，按照国家会计准则编制，并且该等报告应得到原告认可的、独立专业机构审核认可，无保留意见、无不利批注。在本合同签署后任何时间，如发生如下任何事项的，即构成违约：被告鑫辉公司、海润公司未按时、足额支付原告任一期租金和/或本合同项下其他应付款项；被告鑫辉公司、海润公司违反本合同项下任一或多个陈述或保证；被告鑫辉公司、海润公司违反本合同项下任一或多个承诺，或者本合同项下任一或多个承诺未获遵守或实现；被告鑫辉公司、海润公司或其关键岗位人员已经或将涉入任何司法程序、仲裁程序、行政程序或类似法律程序(包括但不限于诉讼、仲裁、财产保全、罚款、停业、治理整顿、采取强制措施、刑罚、征收征用等等)，且原告认为该等程序将严重影响原告债权实现的；被告鑫辉公司、海润公司的经营、管理或财务等状况发生重大变化，或者发生其他任何重大事件或情况，且原告认为这些变化、事件或情况将对原告债权实现产生实质、不利影响的。对于被告鑫辉公司、海润公司违约，原告有权加速到期，要求被告鑫辉公司、海润公司履行款项支付义务(包括但不限于在加速到期日立即付清全部加速到期款；逾期未付清的，被告鑫辉公司、海润公司除应立即付清该等加速到期款外，还应�逾期支付加速到期款另行偿付相应的违约金)。当被告鑫辉公司、海润公司未按约定支付到期应付租金、加速到期款及其他款项时，延迟期间就迟付部分被告鑫辉公司、海润公司向原告支付延迟付款的违约金；违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之八，计算方式为延迟付款金额×0.08%×延迟付款天数。有关本合同的一切争议，原告与被告鑫辉公司、海润公司首先应通过友好协商解决；协商不能解决时，双方一致同意向本合同签订地有管辖权的法院提起诉讼解决；因诉讼发生的一切费用(包括法院费用、律师费、执行费用及其他有关费用)均由败诉方承担。本合同项下被告鑫辉公司、海润公司，该两单位作为本合同项下的共同承租人，对原告承担连带责任，任何一方或两方在本合同项下违约的，原告有权向任何一方或两方主张本合同约定的权利，包括但不限于加速到期、解除合同等。一旦因本合同发生任何纠纷而诉诸法院，本合同中所载明的联系地址将作为各自的司法送达地址；该送达地址适用于包括一审、二审、再审、执行等各个诉讼阶段；如诉讼期间任一方送达地址变更，该方应及时告知受诉法院变更后的送达地址；如果提供的送达地址不确切、或不及时告知变更后的送达地址，导致诉讼文书无法送达或未及时送达，该方将自行承担由此可能产生的法律效果；受诉法院将诉讼文书邮寄至送达地址即视为有效送达。
2017年1月6日，原告向被告鑫辉公司、海润公司支付租赁物协议价款33,000,000元，被告鑫辉公司、海润公司出具《资金收据》予以确认。
2017年1月6日，原告向被告鑫辉公司出具《起租通知书》，载明起租日为2017年1月6日，租赁期间为2017年1月6日至2022年1月6日，租金计算方式为不等额期末后付�并附各期租金明细。
2017年4月28日，被告海润公司发布《关于公司股票被实行退市风险警示的公告》。
2017年5月26日，被告海润公司发布了《海润光伏科技股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对海润光伏科技股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函>的公告》。该问询函载明：“报告期，公司内部控制存在重大缺陷，内部控制审计报告被出具否定意见，同时年报审计被出具了无法表示意见。”
2017年8月1日，原告向被告鑫辉公司、海润公司寄送《加速到期通知书(兼催款函)》，载明鉴于被告海润公司的行为构成违约，原告宣布加速到期，《售后回租赁合同》于2017年8月7日加速到期。
2017年10月30日，被告海润公司发布《累计涉及诉讼(仲裁)公告》，其“重要内容提示”载明：“累计涉案的金额：人民币1,131,847,012.13元。是否会对上市公司损益产生负面影响：因部分诉讼案件尚未开庭审理，部分案件尚未执行完毕，公司目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。”
另查明，2017年4月6日、7月6日、9月29日，被告鑫辉公司分别向原告支付第一期、第二期和第三期租金，金额均为3,220,000元。此后，被告鑫辉公司、海润公司并未再支付租金。
本院认为，原告与被告鑫辉公司、海润公司签订的《售后回租赁合同》是当事人的真实意思表示，依法成立融资租赁法律关系，缔约双方理应恪守。原告支付租赁物协议价款后即履行了合同义务。现原告主张对《售后回租赁合同》宣布加速到期，被告鑫辉公司、海润公司则认为，被告海润公司按约履行支付租金义务未出现违约情况，且上海证券交易所对公司实行“退市风险警示”并不等同于经营状况发生重大变�，原告没有理由宣布加速到期。对此，本院认为，上海证券交易所对被告海润公司的内控审计报告出具了否定意见，以及被告海润公司披露的涉及诉讼(仲裁)情况，均系被告鑫辉公司、海润公司违反了《售后回租赁合同》的相关约定，已构成违约，本院有理由认为被告鑫辉公司、海润公司的经营、管理或财务等状况发生重大变化，且会对原告债权实现产生实质、不利影响，故原告有权加速到期。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百三十七条之规定，判决如下：
被告江阴鑫辉太阳能有限公司、海润光伏科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告平安国际融资租赁有限公司加速到期款22,540,100元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加�支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费170,600元，财产保全费5,000元，两项合计175,600元(原告已预缴)，由被告江阴鑫辉太阳能有限公司、海润光伏科技股份有限公司共同负担，两被告应于本判决生效之日起十日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 陆剑平
审 判 员 楚 倩
人民陪审员 华文东
二〇一八年三月十二日
书 记 员 杨雯娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。