山东省德州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）德中民初字第36号
原告：李秀兰。
委托代理人：孟祥申。
委托代理人：张静，女，1978年4月1日出生，汉族。
被告：德州市恒森投资置业有限公司。住所地：山东省禹城市禹王街南侧。
法定代表人：孙金增，经理。
被告：孙成法。
被告：刘吉军。
被告：孙金增。
被告：邴长青。
被告：郭利。
被告：吴岳。
原告李秀兰诉被告德州市恒森投资置业有限公司（以下简称恒森投资置业公司）、孙金增、孙成法、刘吉军、邴长青、郭利、吴岳民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李秀兰的委托代理人孟祥申、张静到庭参加诉讼，被告恒森投资置业公司、孙成法、刘吉军、孙金增、邴长青、郭利、吴岳经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案缺席审理，现已审理终结。
原告李秀兰诉称：2013年3月15日、12月15日，被告恒森投资置业公司向案外人李振借款共计112.90万元并约定利息；2013年5月7日、2014年1月7日，在案外人李淑新的介绍下，向原告李秀兰借款共计351.6万元并约定利息，并约定向李淑新支付相应服务费共计53929元。2014年2月15日，李振将到期债权112.9万元，李淑新将到期债权53929元及利息转让给原告李秀兰，并通知了被告恒森投资置业公司（孙金增）。根据债权转让人李振与被告在2013年3月15日达成的股东会决议内容及原告李秀兰与被告在2013年10月14日达成的股东会决议内容，被告孙金增、孙成法、刘吉军、邴长青、郭利、吴岳同意为债权承担连带保证责任。借款到期后，被告未予偿还，至原告起诉，被告尚欠原告本金4698929元及利息。特诉至法院，请求判令：1、被告恒森投资置业公司偿还借款4698929元及利息；2、被告孙成法、刘吉军、孙金增、邴长青、郭利、吴岳承担连带责任；3、案件受理费、保全费、律师费由被告承担。
被告恒森投资置业公司、孙成法、刘吉军、孙金增、邴长青、郭利、吴岳未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。
经审理查明：2013年5月7日，原告李秀兰与被告恒森投资置业公司签订《（300万元）借款合同》，约定：李秀兰向恒森投资置业公司出借300万元，借期为2013年5月7日至2013年11月6日，月利率1.866%，逾期利息每月1.866%，逾期付款违约金为未偿还借款数额的千分之一。合同还约定被告孙成法承担保证责任，但其未在合同上签字。同日，该款通过原告李秀兰之女李娜在中国工商银行开户的账号为62×××45的账户出借给被告恒森投资置业公司，该公司为原告出具了收据。庭审中，原告李秀兰出示一份承诺书，该承诺书载明“被告孙金增、孙成法、刘吉军、邴长青、郭利、吴岳自愿作为该300万借款的共同还款人”，但仅有被告孙金增签字，其他被告未签字确认。2013年10月14日，被告恒森投资置业公司的股东，即本案被告孙金增、刘吉军、邴长青、孙成法、吴岳、郭利作出《（300万元借款）股东会决议》，载明：“决定同意由上海沪华实业有限公司业务结清后在贾兴平名下的23套房共计1974.86㎡作为质押（抵押）担保，并且决定以该六名股东的全部股权为公司的300万借款提供质押担保，如公司到期不能偿还借款，同意将抵押物的所有权和处置权归原告李秀兰所有，同时约定每逾期一日将按每日借款总额的千分之二向原告李秀兰支付滞纳金，并董事会全体成员承担相关连带责任。”但原告未提供证据证明该房产质押（抵押）已成立生效，亦未提供证据证明该股权质押已生效。后原告李秀兰与被告恒森投资置业公司签订《（300万元借款）补充协议》，将该300万借款的借款期限变更为2013年5月7日至2014年2月6日，该协议有原告及被告恒森投资置业公司的签字盖章。2014年1月7日，原告李秀兰与被告恒森投资置业公司签订《（51.6万元）借款合同》，约定：李秀兰向恒森投资置业公司出借51.6万，借款期限为2014年1月7日至2014年2月6日，借款利息为月利率1.866%，借款方式为现金支付，逾期利息为1.866%，逾期还款违约金为未偿还借款数额的千分之一。还约定被告孙成法为保证人，但其未在合同上签字。同日，原告李秀兰以现金支付的形式向被告恒森投资置业公司出借51.6万元，该公司向原告出具了收据，证明收到借款51.6万元。综上，原告李秀兰共向被告恒森投资置业公司出借351.6万元，被告恒森投资置业公司一直未偿还。
另查明，2013年3月15日，李振与被告恒森投资置业公司签订《（100万元）借款合同》，约定李振向恒森投资置业公司出借100万元，借期自2013年3月15日至2013年12月14日，借款利率为月息1.866%，逾期利息为每月1.866%，逾期还款违约金为未偿还借款数额的千分之一。还约定被告孙成法为保证人，但其未在合同上签字。同日，该笔借款通过李振之妹李娜在中国工商银行开户的账号为62×××45的账户汇入被告恒森投资置业公司在中国工商银行开户的账号为16×××56的账户，被告恒森投资置业公司向李振出具了收据。庭审中，原告出示一份承诺书，该承诺书载明，被告孙金增、孙成法、刘吉军、邴长青、郭利、吴岳自愿作为该100万借款的共同还款人，但仅有被告孙金增签字，其他被告未予签字确认。同日，被告恒森投资置业公司的股东孙金增、孙成法、刘吉军、邴长青、郭利作出《（100万元借款）股东会决议》，载明：“决定以被告恒森投资置业公司名下的上禹周源小区相关房产作质押担保，同时以全体股东的全体股权作为质押担保。如公司不能到期偿还本金及利息，同意将抵押物的所有权和处置权归李振所有，并且董事会全体成员承担相关的连带责任。”被告孙金增、孙成法、刘吉军、邴长青、郭利在股东会决议上签字。原告未提供证据证明房产抵押已成立生效，亦未提供证据证明股权质押已成立生效。后李振与被告恒森投资置业公司签订《（100万元借款）补充协议》，约定将该100万借款期限变更为2013年3月15日至2014年2月14日，李振与被告恒森投资置业公司在该补充协议上签字盖章。2013年12月15日，李振与被告恒森投资置业公司签订《（12.9万元）借款合同》，约定：李振向被告恒森投资置业公司出借12.9万元，借款期限为2013年12月15日至2014年2月14日，借款利息为月利率1.866%，支付方式为现金支付，逾期利息为每月1.866%，逾期违约金为偿还借款数额的千分之一／日。还约定，被告孙成法为保证人，但其未在合同上签字。同日，李振将12.9万现金出借给被告恒森投资置业公司，该公司向李振出具收据。综上，李振共向被告恒森投资置业公司出借112.9万元。2014年2月15日，李振将其对被告恒森投资置业公司享有的112.9万的债权转让给原告，并通知了被告恒森投资置业公司。至原告向本院起诉，被告均未履行还款义务。
还查明，2013年3月15日、2013年5月7日、2013年12月15日、2014年1月7日，李淑新为介绍李秀兰、李振向被告恒森投资置业公司出借资金分别与该公司共签订四份《协议书》，具体为：2013年3月15日，签订《（100万元借款服务）协议书》，约定介绍李振向恒森投资置业公司出借100万元，恒森投资置业公司向李淑新支付每月9340元服务费，违约金为欠付服务费的1%／日。2013年5月7日，签订《（300万元借款服务）协议书》，约定介绍李秀兰向恒森投资置业公司出借300万元，服务费为28020元／月，违约金为欠付服务费的1%／日。2013年12月15日，签订《（12.9万元借款服务）协议书》，约定介绍李振向恒森投资置业公司出借12.9万元，服务费为1205元／月，违约金为欠付服务费的1%／日。2014年1月7日，签订《（51.6万元借款服务）协议书》，约定介绍李秀兰向恒森投资置业公司出借51.6万元，服务费为4819元／月，违约金为欠付服务费的1%／日。截至2014年2月15日，被告恒森投资置业公司尚欠李淑新服务费53929元，同日，李淑新将此53929元债权转让给原告李秀兰，并通知了被告恒森投资置业公司。至原告向本院起诉，被告均未履行给付义务。
原告起诉至本院后，2014年3月6日，被告孙金增、孙成法向原告李秀兰出具一份上禹周源小区房屋表，同意将上禹周源小区房号29-1-901至29-1-15012014的7套房产、房号为29-1-1102至29-1-1502的5套房产、房号为29-1-1203至29-1-1503的4套房产、房号为29-1-104至29-1-1504的15套房产，按900元／㎡的价格抵押给原告，该表上有被告孙金增及被告孙成法签字；2014年3月9日，被告孙金增同意将上禹周源小区房号29-1-100至29-1-801的8套房产，以900元／㎡的价格抵押给原告，该表上有孙金增签字。以上共计39套房产，原告主张性质为抵押，但未提供证据证明该39套房产已向相关部门办理抵押手续。
再查明，被告恒森投资置业公司的股东会成员为孙成法、刘吉军、孙金增、邴长青、郭利、吴岳，执行董事为孙金增，该公司未设立董事会。
以上事实，有原告提供的《300万元借款合同》、《51.6万元借款合同》、《100万元借款合同》、《12.9万元借款合同》、《（300万元借款服务）协议书》、《（51.6万元借款服务）协议书》、《（100万元借款服务）协议书》、《（12.9万元借款服务）协议书》、收据、银行汇款凭证、价值确认书、（孙金增）承诺书、2013年3月15日股东会决议、2013年5月7日股东会协议、《（300万元借款）补充协议》、《（100万元借款）补充协议》、《（土地抵押）承诺函》、《李淑新、李秀兰债权转让合同》、《李振、李秀兰债权转让合同》、《债权转让通知书》、被告恒森投资置业公司股东名录、董事会成员情况、调查笔录及庭审笔录为证。
本院认为：原告李秀兰与被告恒森投资置业公司签订的《300万元借款合同》及《51.6万元借款合同》系双方真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同。根据本院查明的事实，原告李秀兰已出借给被告恒森投资置业公司351.6万元，该借款履行期限已届满，被告一直未履行清偿义务，故被告恒森投资置业公司应偿还原告李秀兰351.6万元本金及利息，利息从款项实际出借之日起按照合同约定的1.866%／月计算。李振与原告李秀兰之间的《债权转让合同》系双方真实意思表示，有效合同，且该转让已通知被告，加之，该债权产生的《100万借款合同》及《12.9万借款合同》系真实有效合法的合同，因被告恒森投资置业公司一直未履行还款义务，故应偿还原告李秀兰该112.9万及利息，利息从款项实际出借之日起按照合同约定的1.866%／月计算。李淑新与原告李秀兰之间的《债权转让合同》系双方真实意思表示，为有效合同，且该转让已通知被告，加之，该债权产生的四份《协议书》亦为双方真实意思表示、不违法法律规定，为有效合同。截止2014年2月15日，被告恒森投资置业公司尚欠李淑新539**元服务费，因李淑新已将债权转让给原告，故被告恒森投资置业公司应向原告李秀兰支付该53989元。因李秀兰系受让债权，并非合同的概括承受，故李淑新与被告恒森投资置业公司在合同中约定的违约金条款不适用于李秀兰，加之，在李淑新签订的四份协议书中未约定利息，故该款利息可自原告起诉之日，即2014年2月21日，按照中国人民银行同期贷款利率计算。
关于孙金增、孙成法、刘吉军、邴长青、郭利、吴岳是否承担连带保证责任。因被告孙金增曾签订两份《承诺书》，承诺为被告恒森投资置业公司向李秀兰借款300万、向李振借款100万的共同还款人，故其应当就该400万元及利息承担共同还款责任。关于被告孙成法、刘吉军、邴长青、郭利、吴岳是否应承担连带责任。根据本院查明的事实，2013年3月15日的《100万股东会决议》载明，“如（公司）到期不能足额将本金和利息按时清还，同意将抵押物的所有权和处置权归李振所有，并且董事会全体成员承担相关的连带责任。”该股东会决议有孙金增、孙成法、刘吉军、邴长青、郭利五位股东的签字确认。2013年10月14日《300万股东会决议》载明，“如到期不能足额按时偿还，同意将抵押物的所有权和处置权归李秀兰所有，同时每逾期一日将每日按借款总额的千分之二的比率向李秀兰支付滞纳金，并且董事会全体成员承担相关的连带责任。”该股东会决议有孙金增、孙成法、刘吉军、邴长青、郭利、吴岳六位股东的签字确认。本院认为，虽然原、被告未就股东提供保证签订书面合同，但原告持有股东会决议的原件，可以认定股东会决议系合同的组成部分。因被告恒森公司没有董事会，结合决议内容，可以认定在股东会决议上签字的股东自愿为公司借款提供保证，加之原告的起诉没有超过担保期限，故被告孙成法、刘吉军、邴长青、郭利对100万借款及利息承担连带保证责任，被告孙成法、刘吉军、邴长青、郭利、吴岳对300万借款及利息承担连带保证责任。
综上，经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十四条第一款第（七）项，《中华人民共和国合同法》第七十九条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百八十七条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条第一款、第二十一条第一款、第二十六条第一款、第三十一条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十九条、第四十二条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告德州市恒森投资置业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告李秀兰借款本金464.5万元及利息（其中以100万元为本金自2013年3月15日起按月息1.866%计算至判决确定的履行期限届满之日，300万元自2013年5月7日起按月息1.866%计算至判决确定的履行期限届满之日，12.9万元自2013年12月15日起按月息1.866%计算至判决确定的履行期限届满之日，51.6万元自2014年1月7日起按月息1.866%计算至判决确定的履行期限届满之日）；
二、被告德州市恒森投资置业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告李秀兰53929元及利息（利息自2014年2月21日期按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定的履行期限届满之日）；
三、被告孙金增对上述第一项中的400万元（即2013年3月15日借款100万元，2013年5月7日借款300万元）及利息承担共同还款责任；被告孙成法、刘吉军、邴长青、郭利、吴岳对上述第一项内容中300万借款及利息承担连带保证责任；被告孙成法、刘吉军、邴长青、郭利上述第一项内容中100万借款及利息承担连带保证责任；被告孙成法、刘吉军、邴长青、郭利、吴岳承担保证责任后，可以向被告德州市恒森投资置业有限公司追偿；
四、驳回原告李秀兰的其他诉讼请求。
被告如未按期支付上述款项，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费44391元，保全费5000元，由被告德州市恒森投资置业有限公司、被告孙金增、孙成法、刘吉军、邴长青、郭利、吴岳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 李 波
审 判 员 李连冰
代理审判员 张小雪
二〇一四年十月十四日
书 记 员 李国旭
附：如不服本判决提起上诉的，应在提起上诉之日起七日内向本院交纳上诉费或减、缓、免的证明材料，逾期不按上诉处理。