湖南省宁乡县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民初字第05296号
原告张建梅。
委托代理人宋志军，湖南严明律师事务所律师。
被告长沙红爹婚恋服务有限公司。
法定代表人周小宁，公司总经理。
被告周小宁。
两被告委托代理人贺有富，宁乡县正兴法律服务所法律工作者。
原告张建梅与被告长沙红爹婚恋服务有限公司（以下简称红爹婚恋公司）、周小宁合同纠纷一案，本院于2015年11月13日立案受理后，依法由代理审判员肖艳适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张建梅及其委托代理人宋志军，被告周小宁及两被告委托代理人贺有富到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张建梅诉称，2015年8月4日，原告与红爹婚恋公司签订了《投资入股协议书》，约定原告投资入股红爹婚恋公司，并对投资各方的出资方式、出资额、占股比例都作了约定。原告于2015年8月转帐100000元入股资金至被告周小宁的帐户，被告红爹婚恋公司于2015年8月15日出具了收据。合同签订后，原告发现红爹婚恋公司的注册资本并未实缴，两被告亦未通知原告办理股权变更登记。被告红爹婚恋公司也未将原告的资金用于运营，而是直接支付给了周小宁，由周小宁挪作他用。2015年11月1日，原告向两被告发出了解除合同通知书，通知其解除《投资入股协议书》，并在三日内退还入股资金。但两被告在收到通知后，未将股金退还给原告。原告认为，原告与红爹婚恋公司之间的合同在被告欺骗、误导原告的情形下签订的，依法可以撤销。被告周小宁经手与原告签订合同，且占有了原告资金，应对退还原告的资金承担连带偿还责任。原告依照《中华人民共和国合同法》等法律相关规定，诉至法院，请求判令：1、撤销原告与被告红爹婚恋公司签订的《投资入股协议书》；2、被告红爹婚恋公司立即返还原告入股资金100000元，并自起诉之日起按银行同期贷款利率标准向原告支付利息至入股资金实际退还之日止；3、两被告承担连带偿还责任；4、两被告承担本案诉讼费用。
被告红爹婚恋公司辩称：一、原告所诉未将原告的资金用于经营，而是直接支付给被告周小宁，由周小宁挪作他用与事实不符，公司将股东的股金投入公司运营，用于房租、水电、员工工资、媒体费用等。二、新的《公司法》第二十六条规定：有限责任公司全体股东的首次出资款可以是注册资金的20%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足；投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为30000元。所以，红爹婚恋公司成立于2015年6月12日，注册资本虽未实缴，但不违反法律的禁止性规定。即使违反了也是由工商行政部门依法予以处罚，与被答辩人无关。三、原告没有证据证明本案符合《合同法》规定的撤销情形。综上，原告所诉与事实不符，既无证据证明亦无法律依据，请求法院依法驳回原告诉讼请求。
被告周小宁辩称：一、原告所诉与事实不符，原告是在经过充分考虑后才与公司签订了协议，该协议系双方真实意思表示。二、答辩人不符合被告主体资格，答辩人所实施的均是红爹婚恋公司的一种职务行为，而非个人行为，故答辩人不存在要承担连带责任。三、协议整个签订过程不存在欺诈误导，也不存在违反法律的禁止性规定，不能撤销。综上，请法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原告张建梅经案外人周红介绍于2015年6月6日向被告周小宁原经营的爱情快车婚恋中心（个体工商户）交纳1299.99元成为会员。同年6月9日，被告周小宁将爱情快车婚恋中心注册成长沙红爹婚恋服务有限公司，注册资本5200000元，营业期限2015年6月9日至2065年6月8日。法定代表人为被告周小宁，担任公司总经理。经营范围：婚姻介绍服务；婚姻家庭咨询；婚庆礼仪服务；文化活动的组织与策划；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；互联网信息服务；日用百货批发；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。2015年6月12日办理了营业执照。2015年8月4日原告张建梅（协议乙方）与被告红爹婚恋公司（协议甲方）签订了《投资入股协议书》。协议第二条约定：“甲方以：公司所经营的原有项目作为投入，占公司注册资本的51%；乙方以：作为出资，出资额：壹拾万元人民币，占公司注册资本的15%”；入股资金将专款专用（应于购买“爱情房车”、公司网站、微信平台建设及有关婚恋、婚介事实项目）。协议第三条第三款约定：“投资方（乙方）须在本协议签字生效以现金或现金支票或转帐方式打入投资各方一致同意设立的银行帐户，自签订之日起支付人民币伍万元整，其余余款在上班之日支付。户名：周小宁开户行：建设银行”。协议第四条约定：“1、……由乙方担任公司财务负责人和文档管理，负责公司所有收入支出的登记，帐目清晰，公司为乙方提供住宿，购买五险，每月5日为公司分红日，工资待遇暂定二千元每月同时享受分红。”协议第五条第一款约定：“本协议一经签订，双方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买，转让，合并等。”协议第六条约定：“甲乙双方必须诚实守信，不得违约。乙方违约，必须按入股金额承担违约金，投入股金的50%支付给甲方，鉴于公司所经营的项目是信息财富的特殊性，信息是金钱，故违约金的数额之大，都必须严格共同遵守。甲方不得无故中途撤销乙方的15%股份，在同等条件下乙方优先拥有股权，甲方如有违约将承担及补偿乙方的责任，赔偿按公司盈利状况的比例补偿。”被告周小宁在协议末页的“甲方签名”处签了名，名字上面加盖了被告红爹婚恋公司的公章，原告在“乙方签名”处签了名，案外人周红在协议末页空白处作为见证人签名。
原告于2015年8月4日、8月14日分别向被告周小宁的帐户内转入50000元，共计100000元。同年8月15日被告红爹婚恋公司向原告出具了100000元的收据，被告周小宁在“收款单位处（盖章）”处签名，并加盖了红爹婚恋公司的公章。案外人谢太安作为证明人在收据的左上角签了名。当天原告开始在被告红爹婚恋公司上班，主要从事文秘工作。后原告发现被告红爹婚恋公司未实缴注册资本，亦未向原告签发出资证明、办理股东登记等相关手续，要求被告红爹婚恋公司退还入股资金未果，故双方酿成本案纠纷。原告因此于同年10月份从被告红爹婚恋公司离职。
另查明，被告周小宁与刘桂香系夫妻关系。被告红爹婚恋公司章程规定：公司注册资本5200000元，以认缴方式出资；股东周小宁认缴出资额2652000元，出资方式为货币，出资比例为51%，实缴出资期限为2015年6月8日；股东刘桂香认缴出资额2548000元，出资方式为货币，出资比例为49%，实缴出资时限为2015年6月8日。2015年6月8日股东会决议记录：公司不设董事会，推选周小宁为公司执行董事兼总经理；公司不设监事会，推选刘桂香为公司监事。被告周小宁在庭审中陈述，至开庭当日周小宁、刘桂香未按公司章程实缴注册资本。
上述事实，有投资入股协议书、收据、交易凭单、公司章程、股东会决议、营业执照、张建梅工作牌、原、被告询问笔录、到庭当事人的陈述等证据及本院庭审笔录在卷予以证实，本院予以确认。
本案的争议焦点为：一、涉案《投资入股协议书》的签订是否存在欺诈行为，是否应予撤销；二、被告周小宁是否应对退还原告的入股资金承担连带责任。
本院认为，关于涉案《投资入股协议书》的签订是否存在欺诈行为，是否应予撤销的问题：首先，原告张建梅是完全民事行为能力人，其在签订本案入股协议时对入股的风险、市场行情应该进行充分的调查，对被告公司的相关情况应当有所了解，双方是在平等协商的前提下签订的入股协议，该协议的签订是当事人的真实意思表示，符合合同法的相关规定，入股协议成立并生效。其次，被告红爹婚恋公司在双方签订涉案《投资入股协议书》之前即注册成立公司进行着商业经营。原告张建梅完全可以通过其他途径核实公司相关情况，原告在庭审中陈述其没有调查公司注册资本便与被告公司签订了入股协议，责任在于原告自己。综上，涉案《投资入股协议书》的签订不存在欺诈行为，不符合撤销的条件。原告主张被告红爹婚恋公司的注册资本未实缴、两被告亦未通知原告办理股权变更登记等手续，属于另一法律关系，与本案无关。
被告周小宁是否应对退还原告张建梅的入股资金承担连带责任的问题：被告周小宁系被告红爹婚恋公司的法定代表人，其代表公司与原告张建梅签订《投资入股协议书》及按协议约定接收入股资金的行为系职务行为。协议系双方当事人真实意思表示，被告周小宁按协议约定接收了入股资金后，以公司名义向原告出具了收据，亦系职务行为。故被告周小宁不应对退还原告张建梅的入股资金承担连带责任。原告主张被告周小宁将其入股资金挪作他用，属于另一法律关系，与本案无关。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：
驳回原告张建梅的诉讼请求。
案件受理费2300元，减半收取1150元，由原告张建梅负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
代理审判员 肖 艳
二〇一五年十二月二十三日
书 记 员 文怡人
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。