北京市大兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）大民（商）初字第11139号
原告龙焱，女，1972年11月4日出生。
委托代理人张维钦，北京市明仁律师事务所律师。
委托代理人郭志宏，北京市明仁律师事务所律师。
被告张亚明，男，1976年5月1日出生。
委托代理人安玉辉，北京都嘉律师事务所律师。
委托代理人刘振宁，北京都嘉律师事务所律师。
被告北京德寰装帧包装制品有限公司，住所地北京市大兴区北臧村镇新立村村委会东500米。
委托代理人安玉辉，北京都嘉律师事务所律师。
委托代理人刘振宁，北京都嘉律师事务所律师。
第三人龙梅，女，1970年3月17日出生。
原告龙焱与被告张亚明、被告北京德寰装帧包装制品有限公司(以下简称：德寰公司)、第三人龙梅公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员朱庆梅独任审判，公开开庭进行了审理。原告龙焱的委托代理人张维钦及郭志宏，被告张亚明及其与被告德寰公司的委托代理人安玉辉，第三人龙梅到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告龙焱诉称：原告龙焱为被告德寰公司股东，拥有该公司20%的股权。2008年7月2日，被告德寰公司在未召开公司股东会，也未获得公司股东（原告龙焱及第三人龙梅）同意并签署的相关股东会决议及其他文件的情况下，向北京市工商行政管理局大兴分局提供虚假的股东决议文件及虚假的股权转让协议，将原告龙焱持有的公司20%股权变更至被告张亚明名下，同时更换了被告德寰公司执行董事及法定代表人。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条及公司章程第二十二条的规定，公司股东向股东之外第三人转让公司股权，应经其他股东过半数同意；同时其他股东同等条件下对拟转让的股权有优先购买权。同时，根据《中华人民共和国公司法》第四十一条，公司股东会决议应由公司股东签字。由于所谓“北京德寰装帧包装制品有限公司2008年7月2日股东会”并未实际召开，并且相关决议未经公司股东签字，因此被告德寰公司在该日做出的关于原告龙焱向被告张亚明转让所持公司股权及选举被告张亚明为公司执行董事等内容的股东会决议是虚假的，依法应予撤销。同时，由于原告龙焱本身对本次股权转让事宜并不知情，因此也不可能向第三人龙梅询问其是否行使优先购买权，因此，2008年7月2日股东会决议内容本身也侵害了第三人龙梅的法定权利，依法应为无效。故原告龙焱诉至法院，诉讼请求：1、判令确认被告德寰公司2008年7月2日关于同意原告龙焱向被告张亚明转让所持公司股权等内容的股东会决议无效；2、判令确认被告德寰公司2008年7月2日关于选举张亚明为公司执行董事等内容的股东会决议无效；3、判令诉讼费由被告德寰公司、被告张亚明承担。庭审中，原告龙焱明确其诉讼请求系确认2008年7月2日被告德寰公司两份股东会决议全部内容无效。
原告龙焱向本院提交以下证据予以证明：2008年7月2日被告德寰公司股东会决议两份、被告德寰公司公司章程、股权转让协议、大兴工商档案查询排号单、名片、查询费收据、2008年5月被告德寰公司工商资料等。
被告张亚明辩称：对原告龙焱的诉讼请求我同不同意我也不知道，股东会决议的事情和股权转让的事情我都不知道，上面的签字也不是我签的。原告龙焱提供的证据并不能证明其是被告德寰公司的股东，所以其不具备起诉的主体资格。
被告张亚明未向本院提交证据。
被告德寰公司辩称：原告龙焱提供的证据并不能证明其是被告德寰公司的股东，所以其不具备起诉的主体资格。
被告德寰公司向本院提交以下证据予以证明：分居协议。
第三人龙梅辩称：同意原告龙焱的主张。
第三人龙梅未向本院提交证据。
经本院庭审质证，被告张亚明、被告德寰公司、第三人龙梅对原告龙焱提交的2008年7月2日被告德寰公司股东会决议两份、被告德寰公司公司章程、股权转让协议、大兴工商档案查询排号单、名片、查询费收据、2008年5月被告德寰公司工商资料的真实性认可，原告龙焱对被告德寰公司提交的分居协议的真实性不予确认，但该协议系第三人龙梅与张××签署，第三人龙梅对该分居协议的真实性无异议，故本院对前述证据的真实性予以采信。
本院根据上述认证查明：2003年8月，被告德寰公司注册成立，工商登记注册资本为50万元，股东出资情况记载为：第三人龙梅货币出资20万元，胡××货币出资10万元，被告张亚明货币出资10万元，付××货币出资10万元。被告张亚明为被告德寰公司法定代表人。根据工商档案记载，2008年5月4日被告德寰公司工商行政管理部门备案三份股份转让协议，其中一份记载股东胡××同意将其持有的被告德寰公司以货币出资的10万元股份，转让给第三人龙梅；另一份记载股东付××同意将其持有的被告德寰公司以货币出资的10万元股份，转让给第三人龙梅；第三份股份转让协议记载被告张亚明同意将其持有的被告德寰公司以货币出资的10万元股份，转让给原告龙焱，转让方处有“张亚明”字样签字，受让方处有“龙焱”字样签字。因此被告德寰公司股东变更为原告龙焱（出资数额10万元）及第三人龙梅（出资额为40万元）。法定代表人变更为原告龙焱。
另，被告德寰公司备案的工商档案中一份2008年7月2日股份转让协议记载：“股东龙焱同意将其持有的北京德寰装帧包装制品有限公司以货币出资的10万元股份，转让给张亚明。股东张亚明同意接收龙焱转让的股份”。转让方处有“龙焱”字样签字，受让方处有“张亚明”字样签字。另有两份《股东会决议》，一份记载：“主持人为龙焱。本次会议以电话方式通知全体股东，应到会股东2人，实到2人，代表股额100%。股东会决议如下：1、同意吸收张亚明为公司新股东。2、同意公司股东龙焱将其持有的北京德寰装帧包装制品有限公司以货币出资的10万元股份，转让给张亚明所有。3、同意免去龙焱执行董事职务并解聘其经理职务。”另一份《股东会决议》记载：“主持人为张亚明。本次会议以电话方式通知全体股东，应到会股东2人，实到2人，代表股额100%。股东会决议如下：1、同意选举张亚明为公司执行董事并聘任其为经理。2、通过修改后的公司章程。”股东签字处有“龙梅、张亚明”字样的签字。庭审中，原告龙焱、被告张亚明、第三人龙梅均称从未参加2008年7月2日股东会，当日的两份《股东会决议》上三人的签字既不是本人所签也不是三人授权他人签署。
另，被告张亚明在庭审中称其从未对被告德寰公司出资，对被告德寰公司屡次股权变更均不清楚，也从未在任何被告德寰公司工商备案的材料上签字。对2008年5月4日将其名下的股权转让给原告龙焱的情况也均不知情，也从未收到过原告龙焱给付的受让股权的对价。被告德寰公司称原告龙焱不是被告德寰公司的股东，因此其不具备诉讼主体资格。原告龙焱则主张被告德寰公司成立时，原告龙焱即实际对公司出资，被告张亚明系代其持股。
上述事实，有原告龙焱及被告德寰公司提交的上述证据和各方当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为：真实的意思表示是民事法律行为有效的前提条件。根据被告德寰公司的工商登记及相关证据显示，2008年7月2日两份股东会决议形成时，原告龙焱、第三人龙梅为被告德寰公司工商登记及章程记载的股东，被告张亚明为该股东会决议内容所涉的相关人员，但原告龙焱、被告张亚明、第三人龙梅均表示并未召开该两次股东会，自己未在两份股东会决议上签字，亦未授权他人签字，故该两份股东会决议不是原告龙焱、被告张亚明、第三人龙梅的真实意思表示，应属无效。被告德寰公司称原告龙焱不是被告德寰公司股东，从而不具备诉讼主体资格的主张，没有事实与法律根据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：
一、确认被告北京德寰装帧包装制品有限公司二〇〇八年七月二日关于同意原告龙焱向被告张亚明转让所持公司股权等内容的股东会决议全部内容无效；
二、确认被告北京德寰装帧包装制品有限公司二〇〇八年七月二日关于选举张亚明为公司执行董事等内容的该股东会决议全部内容无效。
案件受理费三十五元，由被告张亚明、被告北京德寰装帧包装制品有限公司共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 朱庆梅
二〇一五年十一月二十日
书记员 周明明