上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪一中民四（商）终字第2178号
上诉人（原审原告）上海冀晟自动化成套设备有限公司。
被上诉人（原审被告）上海凯众材料科技股份有限公司。
上诉人上海冀晟自动化成套设备有限公司（以下简称冀晟公司）与被上诉人上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称凯众公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第1683号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月2日受理后，依法组成合议庭，于2013年12月10日公开开庭对本案进行了审理。上诉人冀晟公司的委托代理人，被上诉人凯众公司的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年8月26日，冀晟公司、凯众公司签订第一份《设备订购合同》，约定：凯众公司向冀晟公司购买自动化环形发泡生产线1条，金额人民币（以下币种同）1，200，000元；交货时间为合同签订后三个月内；因目前模具未设计完成，开合模夹具在凯众公司模具设计完成后另行报价，本合同不包含共计224套的合模夹具，该夹具由冀晟公司设计、生产、安装调试并保证生产正常使用；设备的规格参数，均应符合双方协商确认的技术协议之规定；付款方式：第一笔签订合同支付定金40%即480，000元，第二笔设备发货前预验收合格后付30%即360，000元，第三笔设备到位验收合格后30天内支付30%即360，000元，付款前冀晟公司需出具设备全额货款的17%增值税发票；设备到位安装调试完毕，冀晟公司书面通知凯众公司组织验收工作，双方将按照已签合同及技术协议进行最终验收，如验收不合格，凯众公司有权要求退货、冀晟公司赔偿凯众公司已付货款或者冀晟公司继续调试、直至验收合格为止等。
2011年10月13日，冀晟公司、凯众公司签订第二份《设备订购合同》，约定：凯众公司向冀晟公司购买取模取产品装置1套、金额为44，000元，开合模模套234套、金额为374，400元，合计418，400元，最终优惠价为410，000元，交货时间为2011年11月27日前与生产线一起正常运行；此取模取产品装置、开合模模套与生产线配合使用，与生产线一同验收；设备的规格参数，均应符合双方协商确认的技术协议之规定；付款方式：第一笔签订合同支付定金40%即164，000元，第二笔设备发货前预验收合格后付30%即123，000元，第三笔设备到位验收合格后30天内支付30%即123，000元，付款前冀晟公司需出具设备全额货款的17%增值税发票；其余内容同第一份合同。
2012年5月15日，冀晟公司、凯众公司签订《电气柜改造订购合同》，约定：凯众公司向冀晟公司购买克莱斯勒生产线电气柜改造设备1台，金额为48，000元；交货时间为2012年6月20日前；设备的规格参数，均应符合双方协商确认的技术协议之规定；付款方式：第一笔签订合同支付定金40%即19，200元，第二笔设备发货前预验收合格后付30%即14，400元，第三笔设备到位验收合格后30天内支付30%即14，400元，付款前冀晟公司需出具设备全额货款的17%增值税发票；其余内容同第一份合同。该份合同冀晟公司已依约履行，并由凯众公司验收合格。
2011年11月14日，冀晟公司将自动化环形发泡生产线1套、小车5个（套）、开合模具16个（套）送至凯众公司处；11月21日，冀晟公司将小车51套、开合模具218套、环形生产线机器人1套、机器人围栏1套送至凯众公司处；11月22日，冀晟公司将取模取产品装置1套、机器人底座1套、M8×35螺丝936个送至凯众公司处。
2012年8月7日，冀晟公司、凯众公司签订会议经要，双方就克莱斯勒（生产）线现存问题的整改措施进行讨论，签署了2大方面共7个问题，并确定了整改措施。
2012年8月8日，冀晟公司、凯众公司签订《关于克莱斯勒避震器生产线整改最终验收协议》，主要内容为：克莱斯勒避震器生产线安装调试至今已有足足十个月，也已经生产了多批产品，在生产过程中冀晟公司作了积极的配合和维修，但至今未对生产线做最终的验收，为此双方就该设备的整改和最终验收经多次讨论协商达成以下协议，1、冀晟公司派出工程师到凯众公司处与凯众公司的工程师就克莱斯勒生产线目前存在的问题和整改措施进行讨论并以双方签字的会议经要（详见附件）作为整改验收的依据，并规定本协议签订后两周内完成全部工作；2、整改完成经凯众公司验收后签字确认，整改工作完成；3、整改完成后凯众公司试生产40天，由双方工程师确认如无重大故障生产基本正常，凯众公司最终验收并按合同付款；4、最终验收后冀晟公司按合同承诺对生产线实行1年保修期和保修期满后的有偿服务等。
2012年9月12日，冀晟公司、凯众公司签署《生产线修改内容》，主要内容为：根据2012年8月7日双方会议纪（经）要需修改事项，作了十项整改，根据8月30日，凯众公司试运行6小时，发现故障已解决十项问题。同日，冀晟公司出具服务报告，记载了现场服务内容为开模气缸整改、安装调整，处理方法为现场修改，结果为调试OK，待生产验证，该服务报告经凯众公司签字确认。
2012年10月12日及15日，冀晟公司对发泡生产线及缓冲块链条生产线进行了维修。
2012年11月21日，凯众公司向冀晟公司发电子邮件，告知冀晟公司缓冲块生产线扭矩限制器损坏，经检查发现严重磨损，无法修复，故将锁紧装置全部拆除，人工锁紧等内容。
2012年11月23日，冀晟公司回复凯众公司，决定等凯众公司这批产品结束后给冀晟公司10天时间进行彻底的整改，有一部分需要拿回冀晟公司处整改等。随后，冀晟公司将开合模的设备取回修理。因冀晟公司要求凯众公司先付余款再安装，凯众公司要求安装后验收合格依约支付余款，双方无法协商一致，冀晟公司遂诉至原审法院。
原审审理中，原审法院询问冀晟公司是否愿意将自动化开合模设备安装调试，冀晟公司坚持要求先付款后安装。
原审法院认为：冀晟公司、凯众公司之间的买卖合同关系依法成立并生效，受法律保护。双方签订的第一、二份合同系一套整体设备，合同亦约定一并验收。合同安装完成后，设备存在问题，冀晟公司也对存在的问题进行整改。2012年9月12日的服务报告表明，设备已调试完成，但并非凯众公司对冀晟公司设备的最终验收。从双方的邮件往来表明，缓冲块生产线即自动化开合模设备一直存在问题。经双方协商，由冀晟公司取回维修。冀晟公司取回维修后，未将维修后的设备安装到位。冀晟公司要求凯众公司先付款后安装的行为，与双方约定不符，故冀晟公司要求凯众公司支付第一、二份合同中第三笔货款的请求，于法无据，难以支持。冀晟公司、凯众公司签订的第三份合同，系独立的合同，冀晟公司已完成合同约定的安装义务，凯众公司应依约支付货款，其逾期付款的行为，已构成违约，应承担相应的违约责任。
原审法院遂判决：一、凯众公司应于判决生效后十日内支付冀晟公司货款28，800元；二、凯众公司应于判决生效后十日内支付冀晟公司以28，800元为基数、自2012年5月29日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效日止的利息；三、驳回冀晟公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费9，381元，减半收取计4，690.50元，申请财产保全费3，220元，合计7，910.50元，由冀晟公司负担7，650.50元，凯众公司负担260元。
原审法院判决后，冀晟公司上诉称，双方签订的第二份合同项下的自动化开合模设备存在问题是事实，但双方签订的第一份合同项下的设备已调试完成，凯众公司理应支付该合同中的第三笔货款。故冀晟公司上诉请求撤销原判主文第三项，改判凯众公司支付冀晟公司货款36万元及自2011年12月15日起至判决生效日止，按银行同期贷款利率计算的利息。
凯众公司答辩称，双方签订的第一份合同与第二份合同针对的是一个整体的设备，双方也约定了对整套设备进行整体验收。现上述设备未验收合格，付款条件尚未成就，故请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，冀晟公司和凯众公司签订的第一份《设备订购合同》与第二份《设备订购合同》是双方真实的意思表示，且合法有效。从上述合同的内容来看，上述两份合同针对的系一整套的生产流水线，且双方签订的《验收协议》亦表明，双方在对整套设备一并验收合格后，凯众公司才按合同付款。然而从双方对设备的验收情况来看，系争设备因发生故障而未被验收合格。冀晟公司以第一份《设备订购合同》项下的设备已调试完毕为由，要求凯众公司支付该合同项下的第三笔货款显与双方的约定不符，对其上诉请求本院不予支持。原判认定事实、适用法律均无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币7，373元，由上诉人上海冀晟自动化成套设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年三月二十七日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……