贵州省台江县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔2630民再2号
原告国电贵州电力有限公司（以下简称“国电公司”）。
地址：贵阳市机场路5号黔源大厦13层。
法定代表人钱忠文，系国电贵州电力有限公司总经理。
委托代理人李志刚，贵州正哲律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告贵州省惠明电业台江有限公司（以下简称“惠明公司”）。
地址：台江县水电局内。
法定代表人黎伟平。
委托代理人陆德怀，贵州铁力律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原告国电公司诉被告惠明公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月29日审理后，因所作判决超出当事人诉讼请求，于2016年2月16日被州中院指令再审，本院另行组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告国电公司的的特别代理人李志刚律师、被告惠明公司的特别代理人陆德怀律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告国电公司诉称：原告与被告于2009年7月17日签订了《贵州省惠明电业台江有限公司资产转让协议》及资产转让附件，约定由原告以两亿零捌佰万的价格购买被告所有的岩寨水电站的全部资产和收益，同时约定了双方的权利义务关系及违约责任和违约的计算方式。合同签订后，被告仅交付了水电站和部分物品，拒不履行合同的其他义务，拒不交付电站竣工验收所需资料、图纸和相关手续，到目前为止仍未组织竣工验收。为此，原告曾多次向被告索要资料、手续等，被告均以各种理由搪塞，既不组织竣工验收，也没有安置库区移民，被告方已构成了根本性违约。根据资产转让协议第八条及备忘录的约定，被告应当承担继续履行的义务并支付违约金。综上，请求人民法院判令：1、被告惠明公司全面履行合同，提交验收所需全部资料、手续，且组织竣工验收；2、被告支付违约金700.7万元，其中（1）合同违约金2080000.00元（208000000.00元1%），（2）迟延履行违约金2228000.00元（2009年10月17日起暂计算至2012年11月28日共计1114天2000元／天＝2228000.00元），（3）迟延竣工验收违约金548000.00元（274天2000元／天＝548000.00元，计算时间从2012年2月28日起至2012年11月28日）；（4）迟延交割剩余工程、经营权违约金2152000.00元（自2009年1月17日至2012年11月8日止，1076天2000元／天＝2152000.00元）。3、被告向原告交付贵H东南凌帅轿车一辆、贵H本田轿车一辆、电脑、打印机两套、SF复印机2台、笔记本电脑1台、办公桌10张、档案柜3个、保险柜1个，沙发两套。4、本案所有诉讼费用由被告承担。
被告惠明公司口头辩称：1、对原告请求的全部资料，我公司已多次告知原告，资料被浙江省丽水市中院扣押去了，因不可抗力，无法提交给原告，对于该项请求我公司可免责。2、关于验收情况，我公司已向台江县人民政府申请验收，该请求不明确，希望法院驳回。3、关于交付的财产，是原告不主动去拿走，导致我们还要租房子来堆放，如果原告要交付相关财产，请原告支付相关的租赁费。被告惠明公司的代理人的代理意见：1、本案审理的合同是无效合同；2、原告不是适格的主体，应当驳回原告的起诉；3、原告违约在先，被告可以拒绝履行合同；4、原告诉请违约金不明，且存在重复计算；5、本案是因原告原因不能验收、部分交付存在不可抗力；6、原告已放弃由被告协助其办理验收。综上所述，代理人认为，根据“谁主张，谁举证”的原则，原告在本案中没有证据证明其已完全履行合同义务和被告没有履行合同的义务，根据法律规定，原告要承担举证不能的责任，应当驳回原告的诉讼请求或依法驳回原告的起诉。
经审理查明：原告和被告于2009年7月17日双方签订了《贵州省惠明电业台江有限公司资产转让协议》，原告以208000000.00元的资产转让价款购买被告岩寨水电站的目标资产，该目标资产内容主要包括：第一、岩寨水电站建设形成的全部固定资产及所有相关材料；第二、被告从第三方处合法获得的台江县巴拉河、台江河、巫密河等流域水电开发经营权，及形成的规划、勘察、审批文件、专题报告、设计成果、土地使用权、设备等全部有形和无形资产；第三、被告所拥有的其他全部流动资产、固定资产以及全部收益。该案具体相关约定及事实查明如下：
1、转让协议第四条第三款第一项至第五项约定了原告支付转让款方式：第一笔是原告为被告偿还银行贷款95400000.00元，该款抵扣资产转让价款。原告在2009年9月27日已向银行偿还贷款95400000.00元。第二笔是交割日后10个工作日内受让方向转让方支付资产转让款5000000.00元。第三笔是完成协议第3.2、3.3.1、3.3.2、3.3.3、3.3.4、3.3.5条规定资产交割内容后，15个工作日内，受让方向转让方支付资产转让款75000000.00元。第四笔是在贵州省水电站机组投入商业运行1个月后15个工作日内，受让方向转让方支付资产转让款25600000.00元。第五笔是按3.4条规定，双方签署交割完成确认书后，15个工作日内，受让方将剩余资产转让款6800000.00元支付给转让方。从2009年8月24日起至2009的12月28日止，原告已支付资产转让款170298041.12元。截止2011年6月1日止，原告总共已支付资产转让款200021592.00元，其中包含黔东南州中级人民法院要求原告协助扣划的转让款4533490.76元，不包含州中院强行扣划的4450000.00元。现原告尚欠被告资产转让款7978408.00元。
2、转让协议备忘录第一条约定：“转让方惠明公司负责于2012年2月28日完成岩寨水电站工程的最终竣工验收。”而转让协议签订后，被告未按备忘录第一条的约定，在2012年2月28日前，将岩寨电站工程最终竣工验收。
3、转让协议第八条违约责任中第8.2.1条规定：“转让方违反在本协议中所作的任何声明、保证和承诺，或转让方违反其在本协议项下的任何义务或责任，均构成违约。除应履行本协议约定的义务外，还应赔偿受让方因其违约所遭受的损失、损害费用，并按照资产转让价款的2%向受让方支付违约金。”转让协议备忘录第七条作了补充约定：第八条违约责任中的第8.2.1款中的违约金由2%调整至1%。
4、协议第三条资产交割中第3.3.1条规定：“所有权变更交割。交割日后90日个工作日内，双方共同向有关部门办理资产产权所有权人名称变更手续，包括但不限于将目标资产及其附属物的产权所有人名称变更为受让方。”第3.3.2条规定：“文件交割。转让方应于上述第3.3.1款所有权交割完成后50个工作日内（或经双方书面同意的其它日期），将其所持有的与目标资产所有相关文件和资料全部交割给受让方。”第3.3.3条约定，转让方应于上述第3.3.1款所有权交割完成后50个工作日内，向受让方提交台江县巴拉河、台江河巫密河等流域水电开发经营业权转至受让方名下的有效法律文件。而转让协议签订后，被告未按资产转让协议第三条资产交割第3.3.2款、第3.3.3款的规定，将转让资产的相关文件和资料交割给受让方。
5、协议第八条第二款第四项约定：“交割完成日前的债权债务及法律纠纷由转让方负责处理，由此引发的法律责任或给受让方造成损失的，由转让方承担，并负责全额赔偿。”被告因交割完成日前欠他人债务，于2009年12月1日被黔东南州中级人民法院冻结其资产转让价款，于2012年1月5日被浙江省丽水市中级人民法院扣押台江岩寨电站竣工验收材料九箱数量154盒。
6、贵州省惠民明电业台江有限公司资产转让协议附件一，惠明电业台江有限公司固定资产主要设备移交清单有以下14项：（1）有日产尼桑车1辆，车牌号为贵H；（2）东南凌帅车1辆，车牌号为贵H；（3）本田雅阁车1辆，车牌号为贵H；（4）面包车1辆，车牌号为贵H；（5）猎豹车1辆，车牌号为贵H；（6）电脑、打印机2套；（7）笔记本电脑1台；（8）SF复印机2台；（9）办公桌10张；（10）椅子6张；（11）档案柜3个；（12）沙发2套；（13）保险柜1个；（14）长城车已报废1辆，事故处理后8000.00元整。上述设备，除第（1）、（4）、（5）、（10）、（14）项被告移交给原告外，其余的都未移交给原告。
认定上述事实，有经质证的以下证据证实：
1、原告被告营业执照、机构代码、法定代表人证明，以及贵州省惠明电业台江有限公司资产转让协议，证明原告和被告的合法诉讼主体资格以及约定双方权利义务的事实。
2、贵州省惠明电业台江有限公司资产转让协议补充协议，证明原告与被告双方于2010年3月1日签订，且证明2010年3月20日前，惠明公司需向国电公司提交岩寨水电站所有设备，仪器及工程结算资料等的事实。
3、贵州省惠明电业台江有限公司资产转让协议附件中的附件一，证明惠明公司要移交主要设备清单的事实。
4、贵州省惠明电业台江有限公司资产转让协议附件中的附件十二备忘录，证明岩寨水电站工程的最终竣工验收的时间由原来规定的2010年1月3日完成调整改为2012年2月28日前完成的事实。同时还证实，原来资产转让协议第八条违约责任中的8.2.1款中违约金由2%调整至1%的事实。
5、（2010）黔东执字第18－26号民事裁定书和（2010）黔东执字第18－26号协助执行通知书，证明中院依法提取被告惠明公司的资产转让款4533490.76元，用于偿还陈小珍、王碎昆等九人的债务的事实。
6、2014年7月25日质证笔录，证明国电公司提交支付台江县岩寨电站收购款明细表所列的59个证据中，被告除开49号证据有意见外，对其余支付的证据均认可。被告认可的58个支付凭证的证据，证明原告已按资产转让协议的约定履行支付资产转让价款，并且已总共支付了200021592.00元。
7、（2013）台民初字第226号民事判决书和（2014）黔东民终字第193号民事判决书，一审法院和二审法院均驳回官平东起诉《贵州省惠明电业台江有限公司资产转让协议》无效的诉讼请求。此生效法律文书证明《贵州省惠明电业台江有限公司资产转让协议》是合法有效合同。
8、（2009）丽中民执字第144号浙江省丽水市中级人民法院查封、扣押清单，证明被告惠明公司欠下债务过多，不能及时偿还，导致被丽水市中级人民法院扣押惠明公司岩寨电站竣工验收材料154盒的事实。
本院认为，原告与被告签订的《贵州省惠明电业台江有限公司资产转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，且协议主体和协议内容合法，应属合法有效合同，该协议对双方当事人具有法律约束力，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。合同签订后，原告已按照转让协议的约定全面履行义务，而被告因交割完成日前欠他人债务，被相关法院冻结资产转让价款和扣押竣工验收材料，按照约定，由此引发的法律责任，由转让方承担。因此。被告因资产转让价款被冻结和电站竣工验收材料被扣押，导致转让资产的相关文件资料不能交割给受让方和电站工程不能按期最终竣工验收的责任由被告承担，被告应承担违约责任。对被告方提出的原告诉请违约金不明，且存在重复计算的主张，因原告请求的四项违约金中，第一项合同违约金所约定的内容已包含有其余三项违约金的内容，其余三项违约金属重复约定。因此，本院对被告方的此项主张给予充分考虑，对原告请求的四项违约金中，只能支持第一项合同违约金2080000.00元，其他三项违约金请求不予支持。对于原告要求被告全面履行合同而提出的第一项和第三项请求，是合同对被告约定的义务，对原告的该两项请求，本院予以支持。因被告认为存在不可抗力和原告主体不适格等方面的辩解，不符合本案事实，故对其提出要求驳回原告诉讼请求或驳回原告起诉的主张，本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十六条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：
一、在本判决生效之日起三十日内，由被告贵州省惠明电业台江有限公司提交岩寨电站竣工验收所需的全部资料和手续给原告国电贵州电力有限公司，并由被告组织岩寨电站的竣工验收，逾期被告不组织验收的，由原告组织验收，所产生的验收费用由被告承担。
二、由被告贵州省惠明电业台江有限公司在本判决生效之日起五日内支付原告国电贵州电力有限公司违约金二百零八万元。
三、在本判决生效之日起三日内，由被告贵州省惠明电业台江有限公司向原告国电贵州电力有限公司交付贵H东南凌帅轿车一辆、贵H本田轿车一辆、电脑及打印机两套、SF复印机两台、笔记本电脑一台、办公桌十张、档案柜三个、保险柜一个、沙发两套。
案件受理费六万零八百四十九元，由原告国电贵州电力有限公司承担三万七千四百零九元，由被告贵州省惠明电业台江有限公司承担二万三千四百四十元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。
审 判 长 刘光根
审 判 员 张忠良
代理审判员 张胜平
二〇一六年七月十三日
书 记 员 杨光禹