浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2010）绍诸商初字第760号
原告：鑫诚××集团有限公司，住所地：浙江省×××
×室。
法定代表人：王某某。
委托代理人：黄某。
被告：尹某某。
委托代理人：毕某。
原告鑫诚××集团有限公司（以下简称鑫诚××）为与
被告尹某某股权转让纠纷一案，于2010年3月26日向本院起诉
。本院同日受理后，依法由审判员黄伟松独任审判，于2010年
5月5日公开开庭进行了审理。原告鑫诚××的委托代理人黄某
，被告尹某某的委托代理人毕某到庭参加诉讼，本案现已审理
终结。
原告鑫诚××诉称，原告系河南省南阳市金鑫矿业有限
公司的股东，占该公司的80%股份。2009年7月8日，原、被告
在浙江省××西子宾馆经协商，原告将该股份折价人民币40万
元转让给了被告。同时双方约定由被告到当地工商部门办理股
权变更手续，股权转让费40万元在2009年12月30日前付清。逾
期按日万分之十计算逾期付款违约金。同时双方约定如转让协
议发生纠纷的由浙江省诸暨市人民法院受理。但被告至今未到
工商部门办理股权变更手续，协议约定的股权转让费也分文未付。现原告起诉要求被告继续履行原、被告之间签订的股权转
让协议，立即依法办理相应的股权变更工商登记手续，并要求
被告支付股权转让费40万元，及从2010年1月1日起至转让款付
清之日止按日万分之十计算的逾期付款违约金。
被告尹某某辩称，原告诉称不是事实。关于股权转让变
更手续问题，被告曾多次电话联系过原告协商相关事宜，原告
不予配合，原告不到南阳，被告无法办理手续。被告应付的股
权转让费，在协议签订的当日即支付了。请求法庭驳回原告的
诉讼请求。
原告鑫诚××为证明自己的主张，向本院提供了下列证
据：
1、南阳市工商部门出具的企业信息查询单一份，证明原
告在该企业占有股份80%的事实。
2、2009年7月8日双方签订的协议书一份，证明双方签订
股权转让协议，并且在该协议第五条约定，手续由被告办理，
原告根据被告的通知协助办理的事实。
3、催讨函一份，证明原告在2010年3月16日向被告方发
出的尽快办理股权转让手续及支付转让费要求的事实。
上列证据经被告质证，发表如下质证意见：对证据的真
实性均无异议。但证据2的协议书有两个内容，前面是股权转
让问题，后面是股权转让前存在的债务清偿问题。对股权转让
协议书前半部分的真实性没有异议，但对本案无关的事实不发
表意见；证据3函告的前半部分内容与当时某某的事实不符合
，实际上被告多次与原告联系办理变更事宜，但原告不予配合，40万元的股权转让费某时也已经支付给原告。上列证据经被
告质证对证据的真实性均无异议，证据与本案事实有关联性，
应作为认定本案事实的有效证据。
被告尹某某针对自己的主张，向本院提供证据（2010）
绍诸商初字第730号民事诉状一份，证明原告承认被告已支付
了530万元的事实。
原告对被告提供的证据真实性无异议。内容中的第一被
告与第二被告已经支付530万元，这个款项是双方股权转让协
议书中第四条第一项约定的债务。根据该股权转让协议第四条
第一项约定，650万元应在09年12月31日前付清的，被告支付
的530万元就是该协议书的第四条第一项的内容。本院认为，
原告对被告提供的证据真实性无异议，可作为认定本案部分事
实的有效证据。
经审理本院认定，南阳市金鑫矿业有限责任公司于1998
年4月9日经南阳市工商管理部门登记成立。该公司由原告鑫诚
××集团有限公司和郦征宇共同投资50万元人民币。原告所占
股份80%，郦征宇所占股份20%。2009年7月8日，原告公司董事
长王某某、南阳市金鑫矿业有限公司股东郦征宇作为转让方，
被告尹某某、杨某作为受让方，对南阳市金鑫矿业有限公司股
权转让事宜经过协商，达成股权转让协议。协议约定：原告将
南阳市金鑫矿业有限公司所占80%股份，实际出资金额人民币4
0万元转让给被告尹某某。郦征宇将该公司所占20%的股份，实
际出资金额人民币10万元，转让给杨某；被告和杨某某将转让
款在2009年12月31日前全部付至原告指定帐号；被告和杨某在受让后对股权有完全处分权。协议双方还对南阳市金鑫矿业有
限公司在股权转让前已存在的债务承担问题达成一致意见，该
公司的债务总额为682万元人民币，转让方承担16万元；由受
让方承担650万元，该款项约定由受让方在合同签订当天支付
给转让方300万元，在转让方到企业注册地签署工商变更手续
最后一个股东名字时，受让方需同时支付转让方300万元，余
款50万元在2009年12月31日前付清。对企业所在地村××组的
债务由转让方在16万元的限额内承担责任。协议还约定转让方
应配合受让方尽快办理股权变更审批和登记手续，具体转让手
续由受让方办理，转让方根据受让方通知协助办理。如转让方
人为故意原因致使受让方不能变更工商登记，转让方应退还受
让方已实际支付的转让款及已支付的债务金额，并赔偿受让方
已付款总额日万分之十计算的损失；受让方未按协议约定的期
限支付转让款或承担债务金额的，受让方应向转让方支付逾期
款的日万分之十计算的违约金。协议还约定了其他方面的权利
义务。协议签订的当天，受让方通过转帐形式支付给原告人民
币500万元。此后，被告尹某某既无继续支付合同约定的款项
，也无通知原告协助办理股权变更登记手续。2010年3月16日
，原告函告被告，要求被告尽快办理股权工商变更登记手续，
并立即将40万元股权转让费某某原告指定的帐号内，但被告接
函后未予回复。2010年3月26日，原告就股权转让费40万元和
债务承担金额120万元分别向本院提起诉讼，要求被告继续履
行原、被告之间签订的股权转让协议，由被告立即办理相应的
工商变更登记手续，并要求被告立即支付股权转让费40万元，并支付自2010年1月1日起至转让款付清日止按日万分之十计算
的逾期付款违约金。
本院认为，原、被告之间签订的股权转让协议书，是协
议当事人真实意思表示，内容未违反法律、法规的禁止性规定
，应认定有效。双方当事人应按协议的约定积极履行协议的各
项权利义务。在协议的履行中，被告于协议签订的当天转帐给
原告人民币500万元，这里被告积极履行合同一个方面，但这5
00万元款项是支付股权转让费、还是承担支付原告债务款项，
是本案双方当事人争议的焦点。原告认为已支付的500万元系
被告应承担的债务款项。被告认为这500万元系股权转让费和
债务承担款。为此本院作以下评判：首先从原、被告双方签订
的协议对股权转让费和债务承担支付的时间看，被告在办理工
商变更手续最后一名股东签名时应支付600万元款项。余款在2
009年12月31日前付清。股权转让的支付时间也是2009年12月3
1日前。结论是双方在办理股权工商变更登记完毕前被告应支
付人民币600万元，然后再支付尾款或转让费。现被告支付的
金额并未超出600万元。其次，原告于2010年3月16日发函催讨
40万元股权转让费时，被告收函后并未提出异议。再次，被告
未能提供证据证明500万元款项中包含了40万元转让费。综上
所述，对被告已支付的500万元款项应认定为已支付给原告的
债务承担款。现原告要求被告继续履行合同，并支付转让费40
万元的理由正当，应予以支持。由于双方签订的协议约定股权
转让费某某的期限为2009年12月31日前，现原告要求被告继续
履行协议，并按协议约定的日万分之十支付违约金，理由正当，应予以支持。虽然违约金基率超过银行贷款利率的4倍，但
被告并未提出违约金过高、要求减少的请求，故本院对原告要
求被告支付逾期付款违约金的诉请也应予以支持。据此，依照
《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条之
规定，判决如下：
被告尹某某应在本判决生效之日起十日内支付原告鑫诚
××集团有限公司股权价款40万元，并支付自2010年1月1日起
至本判决生效日止按日万分之十计算的逾期付款违约金。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7300元，依法减半收取3650元，由被告尹某
某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省绍兴市中级人民法院。【在递交上诉状之日起7日内先预缴
上诉案件受理费7300元，（具体金额由绍兴市中级人民法院确
定，多余部分以后退还），款汇绍兴市预算外资金财政专户，
账号：09×××27，开户行：绍兴市商业银行业务部
。】逾期按自动撤回上诉处理。
审判员 黄伟松
二〇一〇年五月二十二日
书记员 俞琳琳