安徽省芜湖市弋江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）弋民二初字第00299号
原告：陈昌满，男，1973年3月21日出生，汉族，住芜湖市经济技术开发区。
委托代理人：苏旭，安徽深蓝律师事务所律师。
被告：王庆，男，1976年10月20日出生，汉族，住芜湖市弋江区。
委托代理人：胡传怀，安徽申腾律师事务所律师。
原告陈昌满诉被告王庆合同纠纷一案，本院于2014年7月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年8月4日公开开庭进行了审理。原告陈昌满及其委托代理人苏旭、被告王庆及其委托代理人胡传怀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告陈昌满原系芜湖柒泉酒业销售有限公司股东，被告王庆原系该公司销售总监。2013年9月6日，原告陈昌满受该公司股东会委托，就公司的经营管理权转让事宜，与被告王庆协商一致，双方签订《经营转让协议》一份，约定公司库存的价值221659元“泸州窖酒及泸州金牌酒”，价值9900元的公司办公用品，公司应收账款172625元，总计404185元作为转让价款。原告将应收账款（销售未回款明细）的状况告知被告，作为合同附件。同时约定被告以支付公司人员已发生工资及承担费用的方式冲抵部分转让款，双方约定被告于2014年1月31日前付152408元，2015年1月31日付152407元，共计304815元。协议签订后，原告将库存酒、应收帐款材料和办公用品一并移交被告，但被告接受后以经营不善，无法收回应收帐款为由拒绝支付款项。2014年4月3日，原被告双方再次协商，以部分酒冲抵转让款，但至今被告仍然拒绝支付余款191905元。故原告诉至法院，请求：一、判令被告支付转让款余款191905元，并自2014年2月1日起按照同期贷款利率支付利息至付清为止；二、诉讼费由被告承担。
原告为支持其诉讼请求及陈述事实和理由向本院提交证据如下：证据1、原被告身份证复印件，证明原被告诉讼主体资格适格；证据2、经营权转让合同、股东会决议（授权书），证明2013年9月6日原告经股东会授权与被告签订协议，约定将公司经营权和实物资产转让给被告，由被告实际负责公司经营、销售及回款，同时对被告支付原告转让款、房租费用的负担等事项作出约定；证据3、工资单，证明被告原系公司销售总监，负责公司销售和管理；证据4、对账单，证明因被告分文未付转让款，原被告双方于2013年4月3日约定以价值86526元的酒和原告差欠被告的货款26384.4元，冲抵被告应付转让款112940.4元；针对被告答辩意见及反驳证据，当庭提交证据5、窖酒库存单，证明签订协议后原告将库存的酒交给被告的事实；证据6、税务事项通知单、税票复印件，证明被告在2013年12月1日才具有开17%增值税的能力，之前只能开3%的税票，原告已履行了开票义务，但因被告提供的开票信息不符合对方要求导致票被退回。
被告辩称：1、原被告签订合同是事实，原被告确实约定304815元转让款，其中包括应收账款，但原告没有交代清楚死账和应收账款，仅口头告知被告事后可以商谈死账等事宜；2、原告的诉讼主体不适格，芜湖柒泉酒业销售有限公司应为本案原告；3、原告将协议约定的相关事项转让给被告的时候，没有将财务明细公开，导致被告在经营过程中多支付了巢湖、黄山盐业有限公司的部分货物；4、本案协议为无效协议，原告无权与被告签订这份转让公司财产和经营权的协议，即使该协议有效，根据协议约定，被告已经以货物冲抵转让款，第一期费用已给付，第二期给付需要到2015年1月31日，因此原告起诉条件不成立；5、合同义务被告已全部履行完毕，不存在欠款的问题。
被告针对其抗辩及陈述事实和理由提供证据如下：证据1、2013年5月30日《经销合同》、附件、订货单复印件、电子回单复印件、销货清单、出库单，证明原被告签订《经营转让协议》之前，芜湖柒泉酒业销售有限公司与安徽省巢湖市盐业有限公司签订《经销合同》的事实。但原告履行该合同时仅发了价值250000左右的货，还差16000元的货物没有履行到位，是被告代原告履行到位了，并且在履行过程中，被告多向安徽省巢湖市盐业有限公司交付了50件38度精酿酒；证据2、2013年1月14日《经销合同》及附件、告知函、增值税发票复印件，证明原被告签订《经营转让协议》之前，芜湖柒泉酒业销售有限公司与安徽省黄山市盐业有限公司签订《经销合同》的事实，被告开具了200000元税票，代原告多付34000的税款的事实；证据3、2014年4月8日收据复印件，证明被告已按照2014年4月3日协议约定向原告退还酒的事实；证据4、承租房屋房东出具的收据复印件，证明2013年7月被告替原告支付部分房租的事实。
经当庭举证、质证，被告对原告方所举证据1真实性无异议，但认为不能证明原告主体适格；对证据2认为原被告签订转让协议是事实，但原告提供的股东会决议（授权委托书）是复印件，无法作为证据使用。首先从股东会决议上无法看出原告是公司股东，公司也未盖章，决议也看不出原告所占的具体股权份额，故不能达到原告的证明目的；其次，原告认为被告了解公司应付账款的情况不是事实，被告当时是普通工作人员，对公司财务情况不清楚；再次，应收账款172626元以及库存货款，都是公司的应收账款和财产而非原告个人资产；第四，关于税帐，协议第二条约定由被告配合原告，主要是因为原告不开税票导致被告多付了税金；关于房租，原被告签订协议第九条第一项，约定自签字之日起，2013年7月31日前的债权债务和对外合同关系全由被告承担，因双方签订协议是2013年9月份，所以该协议是打错字了，应当是2013年7月31日之后的债权债务和对外合同关系由被告负担，之前的与被告无关；对证据3认为被告确实是公司的销售总监，但仅负责销售业务，在财务上没有独立权；对证据4认为该协议实际上是原被告双方解除《经营转让协议》的约定，该对账单证明了被告不欠款。《经营转让协议》约定的工人工资99370元被告已支付，现在被告已退了价值112910.4元的货，加上应收账款172626元还在那，合计为29万多，被告又多付了15000元的租金和34000元的税金，还多付了16000元的安徽省巢湖市盐业有限公司的货物，原告诉状中称的304815元，被告已经全部付清，并且多付了；对证据5认为与本案无关；对证据6认为系原告当庭提供，不予质证，且与本案无关。
原告对被告所举证据1认为被告供应的38度精酿酒不在订货单范围内，且是在被告接手经营之后发生，应当由被告自己承担，因此该证据不能达到证明目的；对证据2认为因增值税发票被告没有提供原件，公司变更前和安徽省黄山市盐业有限公司约定的开的是3%的发票，原告一直是按照3%的税票开具，已按约定履行开票义务；对证据3认为是事实，原告已全部收到货物；对证据4认为协议第五条已约定租金由被告承担，被告支付租金符合约定。另被告所说经营协议第九条第一项约定“2013年7月31日前”为笔误不是事实，因为原告当时是公司名义上的负责人，实际经营都是由被告负责，原告接受了前股东李锐的委托，把公司的经营和资产转让给被告，张军也是股权变更之后由被告引进来的股东。
经当庭举证，本院对原告所举证据认定如下：证据1证实原被告的身份及诉讼主体资格；证据2证实原告经股东会决议授权与被告签订《经营转让协议》，实为经营权、股权转让；证据3证实被告系芜湖柒泉酒业销售有限公司原销售总监；证据4证实被告向原告退货金额合计112910.4元；证据5、证据6与本案无关联，不予认定。对被告所举证据认定如下：证据1、2证实芜湖柒泉酒业销售有限公司与安徽省巢湖市盐业有限公司、安徽省黄山市盐业有限公司签订经销合同，被告向两公司发货；证据3证实被告按照2014年4月3日原被告双方签订的协议现原告退货；证据4证实被告支付了2013年7月1日至2013年10月30日的房租20000元。
经审理查明：原告陈昌满及李锐原系芜湖柒泉酒业销售有限公司股东，被告王庆原系该公司销售总监。2013年9月6日，原告陈昌满（甲方）与被告王庆（乙方）签订《经营权转让协议》一份，协议约定甲方将“芜湖柒泉酒业销售有限公司”的经营权转让给乙方经营，同时约定甲方将公司库存价值221659元的“泸州窖酒及泸州金牌酒”、前期应收账款172626元、价值9900元的公司办公用品，三项合计404185元，全部转让给乙方；2013年7月31日前公司差欠安徽省巢湖市盐业有限公司100件52度精酿，50件52度龙酿应由甲方发货，但乙方同意由甲方从上述404185元中扣除24570元作为订货款，由乙方负责订货发给安徽省巢湖市盐业有限公司；甲方应承担公司6-7月份部分人员工资合计74800元，乙方同意在协议签订后十个工作日内给员工兑现，此款甲方同意在上述404185元中扣除。协议还对安徽省黄山市、巢湖市盐业有限公司开具税票等事宜作出约定，并约定公司承租经营场所产生的费用（租金、水、电费等）由乙方承担。协议中第7、8条约定甲方转让给乙方的实际总金额为304815元，此款由乙方在2014年1月31日前支付152408元，余款在2015年1月31日前全部付清。合同签订后，原告依约向被告移交库存的酒及办公用品等，并于2013年11月1日办理了芜湖柒泉酒业销售有限公司工商登记信息变更。因被告未能在2014年1月31日前支付第一期转让款152408元，2014年4月3日原被告双方约定，被告王庆以价值112940.4元的酒冲抵转让款。但被告至今仍未支付剩余转让款，遂成讼。
另查明，芜湖柒泉酒业销售有限公司2013年11月1日工商登记信息变更前法定代表人为陈昌满，变更后为张军，变更前股东出资情况为李锐50%、陈昌满50%，变更后为张军51%、王庆49%。，经调查，李锐对陈昌满与王庆签订《经营转让协议》，并对王庆转让芜湖柒泉酒业销售有限公司经营权及股份相关事宜表示认可。
本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告陈昌满作为芜湖柒泉酒业销售有限公司前法定代表人及股东，与被告王庆签订的《经营转让协议》，其行为得到公司股东李锐的认可，且原被告均已按照协议的约定实际履行了部分义务。故该《经营转让协议》不违反法律规定，应为合法有效。2014年4月3日原被告签订的协议并未载明双方解除《经营转让协议》的意思表示，故本院对被告辩称该《经营转让协议》已经解除的意见不予采信。《经营转让协议》约定原告向被告转让的实际总金额为304815元，被告应在2014年1月31日前支付152408元，余款在2015年1月31日前全部付清。截止2014年4月3日，被告仅以价值112940.4元的酒冲抵转让款112940.4元，余款一直未付。故本院对原告要求被告支付转让余款的诉讼请求予以支持。但因2015年1月31日转让款付款期限尚未届满，故对原告该部分诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条；《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告王庆于本判决生效之日起十日内支付原告陈昌满转让款39467.6元，并支付自2014年4月4日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定给付之日止的利息；
二、驳回原告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取2069元，由被告王庆负担426元，原告陈昌满负担1643元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。
代理审判员 朱晶晶
二〇一四年九月三十日
书 记 员 刘 莹
附本案适用的法律条款：
《中华人民共和国合同法》
第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第七十二条第二款：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。