辽宁省朝阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）朝民一初字第00128号
原告辽宁太平洋电梯有限公司，住所地朝阳市龙城区龙城工业园区。
法定代表人万军，总经理。
委托代理人赵琳娜，辽宁森盛律师事务所律师。
被告喀左县金隆园房地产开发有限公司，住所地喀左县大城子镇河畔新村B区3号楼。
法定代表人刘文坤，总经理。
委托代理人郭玉林，该公司副经理。
委托代理人陈长海，该公司工程部经理。
被告朝阳金隆园房地产开发有限公司，住所地朝阳市双塔区中山大街四段26号。
法定代表人王子轩，总经理。
委托代理人郭玉林，喀左县金隆园房地产开发有限公司副经理。
委托代理人陈长海，喀左县金隆园房地产开发有限公司工程部经理。
原告辽宁太平洋电梯有限公司（以下简称太平洋公司）诉被告喀左县金隆园房地产开发有限公司（以下简称喀左金隆园公司）、朝阳金隆园房地产开发有限公司（以下简称朝阳金隆园公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告太平洋公司的委托代理人赵琳娜，被告喀左金隆园公司、朝阳金隆园公司的委托代理人郭玉林、陈长海到庭参加诉讼。本案现己审理终结。
原告太平洋公司诉称，2012年4月24日，原告与被告喀左金隆园公司签订《产品销售合同》一份。合同约定：原告向被告提供永磁同步小机房乘客电梯33台，货款588万元。被告用其开发建设的御水帝王小区商品房抵顶货款。被告不得动用抵顶房源的按揭贷款，资金到户后马上返还给乙方，一方违约须向另一方支付全部货款30％的违约金。双方签订的《产品安装合同》、《电梯销售合同补充协议》确定安装调试及电梯总价款为7，241，000元。合同签订后，原告依约将电梯交付并安装完毕，被告验收合格。原告依据补充协议约定办理抵款房源的相关手续时，得知被告己将抵款房源办理了抵押贷款。被告的行为构成违约，应承担相应的违约责任。被告喀左金隆园公司系被告朝阳金隆园公司独资设立，依据公司法的规定，应承担连带责任。请求依法确认原告与被告喀左金隆园公司签订的《产品销售合同》、《产品安装合同》、《电梯销售合同补充协议》及附表有效；判令被告喀左金隆园公司按照合同约定交付附表上所列抵顶电梯款的房产，并为原告办理产权登记手续；判令被告按照合同约定给付原告违约金；诉讼费用被告负担。
被告喀左金隆园公司辩称，原告己于2014年11月12领取了我公司抵顶电梯款的房屋钥匙，货款给付完毕，我公司不存在违约情形。原告负责安装的3、4、11、16号楼电梯未检验、交付11部；交付的22部电梯有14部验收合格未交付合格证。原告的上述行为影响了业主的生活。我公司要求原告立即将未交付的电梯验收、交付运行。
被告朝阳金隆园公司辩称，合同是原告与喀左金隆园公司签订，与答辩人无关。且足额缴纳了注册资金。不应承担民事责任。
经审理查明，2012年4月24日，原告太平洋公司（乙方）与被告喀左金隆园公司（甲方）分别签订《产品销售合同》、《产品安装合同》。两份合同约定：乙方向甲方提供规格不同的永磁同步小机房乘客电梯33部，价款总计588万元，安装费1，361，000元；付款方式以甲方开发建设的喀左御水帝王小区商品房抵顶电梯款；甲方不得以任何方式出售抵顶给乙方房源表上的房屋，否则甲方应按市场价格5倍赔偿乙方。产品销售合同违约责任约定：合同生效后，一方自行终止合同，违约方须向另一方支付全部货款30％违约金。产品安装合同违约责任约定：若乙方完成的安装工程无法通过验收，乙方除应立即返工直至验收合格外，并据实赔偿甲方所受的损失；乙方守约的情况下，甲方每延迟付款一天，甲方应向乙方支付逾期应付款千分之五的违约金。两份合同还对其他事项作出了约定。同日，原告太平洋公司与被告喀左金隆园公司签订《电梯销售合同补充协议》一份。合同约定：电梯总价款7，241，000元，甲方用附表中的房源抵顶乙方电梯款。附表载明：4﹟楼19户商品房，建筑面积2345平方米，每平米均价3100元，房款总计（不含营业税）7，269，500元。上述合同、协议签订后，原告太平洋公司即组织电梯安装。其中：交付运行22部，未交付11部；交付运行的22部电梯中有8部验收合格并由检验机构核准了合格证，14部验收合格未交付合格证。
2014年10月13日、14日，原告太平洋公司工作人员王宝成、邹仁刚出具《收条》：今收到喀左御水地王小区以下钥匙（除1把装修钥匙外）4﹟3单元1101、1301，4单元602、701、702、801、802、901、902、1001、1002、1101、1102、1202、1302、1401、1402、1501。4﹟3单元1101为调换房，并已由原告太平洋公司出售。
另查明，2014年10月16日，本院和喀左县人民法院查封了涉案14户抵债房屋，另5户房屋被告喀左金隆园公司与他人办理了网签登记。被告喀左金隆园公司由被告朝阳金隆园公司出资设立。喀左信达联合会计师事务所出具的喀信验字（2011）第14号《验资报告》审验：2011年4月12日，朝阳金隆园公司将800万元注册资金全部缴存到喀左金隆园公司设立的银行账户。2011年4月13日，被告喀左金隆园公司注册成立，公司类型为法人独资有限公司。
上述事实，有下列证据予以证明：产品销售合同、产品安装合同，证明原告太平洋公司与被告喀左金隆园公司形成买卖法律关系及约定以房抵顶货款的事实；电梯销售合同补充协议、附表，证明销售、安装电梯总价款及以房屋抵顶货款的事实；收条，证明原告太平洋公司已接收涉案房屋的事实；庭审笔录，证明电梯安装、检验、运行、交付情况的事实；验资报告，证明被告朝阳金隆园公司缴存注册资金数额的事实；企业法人营业执照，证明被告喀左金隆园公司为法人独资的事实。上述证据，经庭审质证和本院审查，具有证明效力。
本院认为，本案争议焦点：一是产品销售合同、产品安装合同、电梯销售合同补充协议的效力问题；二是被告喀左金隆园公司应否支付违约金的问题；三是被告朝阳金隆园公司应否承担连带给付义务的问题；四是被告喀左金隆园公司要求原告太平洋公司安装、交付11部电梯及合格证的抗辩是否应予支持的问题。
一、关于合同效力问题。原告太平洋公司与被告喀左金隆园公司签订的合同，是在平等、自愿、等价有偿的基础上所达成的，意思表示真实，且不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。其对合同双方具有法律约束力。被告喀左金隆园公司依据电梯销售合同补充协议的约定，应向原告太平洋公司交付涉案房屋，并协助办理产权变更登记手续。被告喀左金隆园公司虽己交付了房屋，但因涉案房屋被法院查封和网签登记，己构成违约，其应承担消除房屋权利限制，协助办理涉案房屋产权登记手续的民事责任。如不能办理产权登记手续，应赔偿不能履行部分房屋的相应价款。
二、关于违约金问题。双方在合同中虽然约定了违约责任，但未约定履行先后顺序，且双方均存在履行债务不符合约定的情形。因此，原告太平洋公司要求被告喀左金隆园公司支付违约金的诉请，本院不予支持。
三、关于被告朝阳金隆园公司应否承担连带给付义务问题。被告喀左金隆园公司是被告朝阳金隆园公司设立的一人有限责任公司。根据公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。虽然被告朝阳金隆园公司履行了股东出资义务，但不能证明公司财产与股东的财产各自独立。因此，其应承担举证不能的法律后果，对被告喀左金隆园公司的债务承担连带责任。
四、关于原告太平洋公司的履行问题。根据合同的约定，原告太平洋公司应与被告喀左金隆园公司同时履行合同义务。原告太平洋公司应向被告喀左金隆园公司交付未履行的11部电梯，以及25部电梯验收合格证。被告喀左金隆园公司此项抗辩理由，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：
一、原告辽宁太平洋电梯有限公司与被告喀左县金隆园房地产开发有限公司签订的《产品销售合同》、《产品安装合同》、《电梯销售合同补充协议》合法有效；
二、被告喀左县金隆园房地产开发有限公司于本判决生效后十日内，协助原告辽宁太平洋电梯有限公司办理涉案房屋（以附表为准）的产权登记手续；
三、被告喀左县金隆园房地产开发有限公司如不能履行本判决第二项确定的义务，应赔偿该房屋的相应价款；
四、被告朝阳金隆园房地产开发有限公司对被告喀左县金隆园房地产开发有限公司上述债务承担连带责任；
五、原告辽宁太平洋电梯有限公司于本判决生效后十日内，向被告喀左县金隆园房地产开发有限公司交付11部电梯和25部电梯验收合格证；
六、驳回原告辽宁太平洋电梯有限公司要求被告喀左县金隆园房地产开发有限公司支付违约金的诉讼请求。
案件受理费62，487.00元，由被告喀左县金隆园房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。
审 判 长 孙树立
审 判 员 郭敬明
代理审判员 张海龙
二〇一五年八月二十五日
书 记 员 王 青