江苏省无锡市北塘区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）北黄民初字第0329号
原告戚建飞。
委托代理人冯寿翔，江苏泰伯律师事务所律师。
被告方智文。
委托代理人ＸＸ波，江苏博事达（无锡）律师事务所律师。
原告戚建飞与被告方智文买卖合同纠纷一案，本院于2014年9月4日立案受理后，由审判员徐双鹰适用简易程序公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告戚建飞的委托代理人冯寿翔、被告方智文的委托代理人ＸＸ波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告戚建飞诉称：2013年2月14日，其与方智文签订机械设备《转让合同》一份，机械设备折价转让价格710000元，约定双方签字确认后3个月内付清，若不能付清，应按延长付款期间及未付款为基数支付不低于8%的银行利息，自合同成立起延期付款时间最长不得超过3年，并确定分期付款每年应付比例：第1年21万元、第2年25万元、第3年25万元。若超过约定期限3个月不付，其有权取消本合同。合同签订后，方智文仅支付首期转让款21万元，第二期到期3个月以上未支付当期转让款。由于方智文没有全额支付转让款，按约应支付延期付款利息47000元。另外方智文还结欠其他材料款及费用224797.95元。方智文不按合同约定支付设备款和材料款，其不能达到合同目的，要求方智文立即支付所有费用。请求判令：1、被告立即支付设备转让款470000元；2、被告支付延长付款期利息47000元，自2014年8月15日起每月按被告实际未付款的8%／12（年利率／12）支付逾期利息，至结清之日止；3、被告支付其他费用224797.95元，并自起诉之日按同期银行贷款利率的1.3倍计息；4、诉讼费用和保全费用由被告承担。
被告方智文辩称：对还欠设备款470000元、其他材料款224797.95元及转让合同中约定的逾期付款利息计算标准及方式没有异议。但在合同履行过程中，其经过法律咨询，得知原告所出卖的设备及材料是无锡市公信模具有限公司（以下简称公信公司）所有的资产，原告对该合同标的不具有所有权，原告私自出卖公信公司资产，属于违法行为，双方合同依法无效。如果该出卖合法，其所得款项也应属于公信公司所有，并交付公信公司入账。关于逾期付款利息的约定也是无效的。其未继续支付余下款项应属合法，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2013年2月14日，戚建飞与方智文签订一份《转让合同》，主要内容是：兹有公信公司法人戚建飞先生（以下简称甲方）因身体原因无精力继续经营，现原本厂职工方智文先生（以下简称乙方）愿接手继续经营下去。经双方协商达成如下协议。1、甲方原有机械设备按折价后价格计柒拾壹万元正，转让给乙方。（详情见附件）2、甲方原有的厂房，乙方有优先租赁权，具体面积、租金等详情以房屋租赁合同为准。3、甲方原有公司名称、客户资源及公司电话号码等无偿由乙方使用。4、乙方接续经营前所发生的债权、债务及税务方面的一切经济负担由甲方承担。5、乙方接续经营后所发生的债权、债务及税务等方面的一切责任、纠纷与甲方无关，由乙方承担。6、乙方接续经营后甲方原有客户的应收款项，如和本公司仍有业务关系，乙方应协助催款，并优先归还甲方。7、甲方原有订单若没完工，按已完成的工作量折算费用，剩余部分由乙方接手，剩余部分价值由乙方享受。8、甲方不得将客户资源泄漏给任何方，并不得从事同类产品的一切经济活动。9、本协议双方签字确认后，乙方应在叁个月内支付机械设备的款项，若不能付清，甲方同意延长付款期，但应向甲方支付不低于8%银行利息。（延期付款时间最长不得超过叁年）付款方式为，第壹年付30%，第贰年付35%，第叁年付35%。若乙方超过约定期限叁个月不付货款，甲方有权取消本合同。乙方并按年8%折旧费付给甲方。10、乙方在没有付清机械设备的款项前，不得变卖和将设备迁出公司。该合同附清单3页作为附件，内容包括生产设备、工具、材料和办公设备。其中单列设备款71万元。2014年2月22日，戚建飞还与方智文约定：方智文应付戚建飞2013年3月至7月的费用9186.77元、仓库拿料费用15474.80元、遗留材料款250676元、模具款2000元，合计277337.57元；戚建飞应承担2013年7月31日后费用48539.62元、配件和模具费用4000元，合计52539.62元；以上两相折抵，方智文应付戚建飞224797.95元等内容。合同签订后，方智文于2013年6月付款24万元。
另查明：公信公司的股东原为戚建飞、戚立铭二人，公信公司的注册资金为80万元，戚建飞出资50万元、戚立铭出资30万元，分别持有公信公司62.5%和37.5%的股权。2013年1月17日，戚建飞、戚立铭经股东会决议，戚建飞拥有的50%的股权以40万元的价格转让给方智文，12.5%的股权以10万元转让给黄春；戚立铭拥有的12.5%的股权以10万元的价格转让给黄春，25%的股权以20万元转让给周福良；转让后方智文持有公信公司50%的股权计40万元，黄春、周福良各持有25%的股权各计20万元。同日，戚建飞、戚立铭分别与方智文、黄春、周福良签订了股份转让协议书。2013年1月29日，上述股权转让变更经无锡工商行政管理局北塘分局核准，方智文为公信公司法定代表人。
2014年2月，周福良将其持有的公信公司25%的股权，分别以10万元的价格转让给方智文、黄春。转让后，方智文持有公信公司62.5%的股权，任公信公司的执行董事、经理，黄春拥有37.5%的股权，任公信公司的监事。
本案审理中，戚建飞陈述：其与方智文等人的股权转让仅是按照工商部门的要求，按照工商登记中所载注册资本和实收资本金额办理了股权转让的手续，股权转让时公信公司的资产未经评估，股权转让款80万元没有对应的资产，其本人持有的股权份额也没有对应的资产，股权受让人亦均未支付股权转让款；本案转让的设备和材料既有戚建飞的个人财产也有公信公司的财产，其个人所有的财产与公信公司的财产混同，其不能证明其中哪些是戚建飞的个人财产、哪些是公信公司的财产，但其是转让的财产的实际占有人。方智文陈述：股权转让不须评估审计，转让价格是根据设备、财务、债权债务等状况，双方进行核算、估价后确定的股权转让价格，其未支付股权转让款；本案原告转让的财产均为公信公司的财产。
方智文在庭审中提交了一份公信公司2014年10月18日的《异议函》，主要内容是：本公司是具有完全独立法人资格的经营企业，戚建飞与方智文所签订的设备买卖合同及清单所注明的全部设备与材料均为本公司资产，本公司为合法所有者。戚建飞作为个人也好还是曾经的股东也罢，是没有权利把本公司资产私自买卖的，更不能把违法处理本公司资产所得款项占为己有。戚建飞把本公司资产当作自己个人资产随意与他人签订买卖协议予以出售是违反《公司法》和其他相关法律法规的，严重侵犯了本公司的合法权益，请贵院依法确认戚建飞与方智文所签订的设备买卖合同违法无效，并勒令戚建飞立即返还违法所得，对给本公司造成的损失本公司保留进一步追索的权利。
上述事实，有当事人的陈述、《转让合同》及附件清单、中国农业银行明细对账单、工商登记资料、《异议函》等证据在卷佐证。
本院认为：综合本案现有证据，足以认定涉案的《转让合同》是相关当事人就公信公司股权转让的实质内容所作的约定，是对股权转让协议的细化、补充和明确。理由如下：一、《转让合同》是由公信公司股权转让前、后的大股东和法定代表人戚建飞与方智文签订；二、股权转让协议与《转让合同》签订的时间前后间隔不足一个月，考虑到相关各方须办理清点、交接及办理工商相关变更登记等手续，基本可以视为在同一时间段；三、股权转让时，股权所对应的资产未经评估，仅是根据工商登记所载明的注册资金80万元按比例确定转让价格；四、转让的标的包括公信公司所有的生产设备、工具，产品的成品、半成品和原材料和办公设备、公司电话号码，以及公司名称、客户资源及公司电话号码、原有订单，并涉及公司债权债务等内容，戚建飞对上述转让的内容，没有提供证据证明系由其个人所有的证据，也没有提供股权转让时公信公司股权所对应的资产。故《转让合同》的内容不是单纯的财产转让，而是公信公司的全部资产和股东权益；五、方智文陈述，股权转让价格是根据设备、财务、债权债务等状况，双方进行核算、估价后确定的，但未提供其所谓核算、估价的依据，而戚建飞提供的《转让合同》及清单证明，双方对公信公司的资产进行了清点、制作了清单、确定了转让价格，且该价格与公信公司资产负债表中反映的价值基本相当；六、《转让合同》所涉资产仍由公信公司实际占有使用，并未发生所有权的变更。
综上，因《转让合同》的内容实系股权转让协议的细化、补充和明确，故本案的法律关系的性质属于股权转让法律关系，出让人应据此法律关系以股权转让纠纷为诉由向受让人主张权利。原被告双方认为本案系财产买卖合同关系，与本院审理查明认定的事实不一致。经本院释明后，戚建飞拒绝变更诉讼请求，故本院对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第三十五条之规定，判决如下：
驳回戚建飞的诉讼请求。
案件受理费11230元、保全费4320元，二项合计15550元，由戚建飞负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时向该院（开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）预交上诉案件受理费。
审 判 长 冯朝昱
审 判 员 徐双鹰
人民陪审员 唐忻画
二〇一五年三月二日
书 记 员 王晓芬
本案援引法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》：
第三十五条诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。
当事人变更诉讼请求的，人民法院应当重新指定举证期限。