内蒙古自治区呼伦贝尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）呼商终字第00028号
上诉人（原审被告）呼伦贝尔市海拉尔区浩大电力物资销售有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区。
法定代表人刘振良，经理。
委托代理人陈泽华，呼伦贝尔市海拉尔区浩大电力物资销售有限责任公司职工。
被上诉人（原审原告）河北明星通讯器材有限公司，住所地河北省任丘市。
法定代表人王春明，经理。
委托代理人王侠，内蒙古羽林律师事务所律师。
上诉人呼伦贝尔市海拉尔区浩大电力物资销售有限责任公司（以下简称浩大公司）因与被上诉人河北明星通讯器材有限公司（以下简称明星公司）买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区人民法院（2015）海商初字第31号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月19日受理后，依法组成由审判员李洪波担任审判长，审判员杨春艳、印帅参加的合议庭，并于2015年11月5日公开开庭审理了本案。上诉人浩大公司的委托代理人陈泽华，被上诉人明星公司的委托代理人王侠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2012年，明星公司与浩大公司的业务经理王某某经协商达成口头买卖协议。约定，浩大公司购买明星公司生产的线路金具。明星公司依约将货物运到了浩大公司指定的地点。2014年6月17日，经双方结算，浩大公司共拖欠明星公司货款991653.24元，浩大公司为明星公司出具了欠条。欠款经催要无果，明星公司诉至法院，请求依法判令被告给付货款991653.24元。一审法院另查明，浩大公司将从明星公司处购买的线路金具出售给了大庆市某某电力安装工程有限公司呼伦贝尔分公司，大庆市某某电力安装工程有限公司呼伦贝尔分公司已将货款支付给浩大公司。
一审法院经审理认为，明星公司与浩大公司虽未签订书面买卖合同，但双方达成口头协议，明星公司已将货物交付给浩大公司，双方之间买卖合同关系依法成立。浩大公司应按结算价格向明星公司支付货款。虽然双方未约定付款时间，但根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，浩大公司应在明星公司催告后及时履行付款义务。现浩大公司拖欠明星公司货款未付，其行为已构成违约，该院对明星公司要求浩大公司给付货款991653.24元的诉讼请求，予以支持。浩大公司抗辩称，所有业务往来都是明星公司与王某某进行的，浩大公司并不知情。但王某某系浩大公司业务经理、股东之一，其有权代表公司对外联系业务，明星公司的货物已经交付给浩大公司，浩大公司亦认可收到货物，并将货物出售给了大庆市某某电力安装工程有限公司呼伦贝尔分公司，大庆市某某电力安装工程有限公司呼伦贝尔分公司已将货款支付给浩大公司。浩大公司与王某某之间的争议系浩大公司内部管理问题，不能对抗明星公司的主张。浩大公司称不拖欠明星公司货款，明星公司供应的部分产品质量不合格，在欠条上加盖公章并非浩大公司真实意思表示，但均未提供充分证据予以证实。该院对浩大公司的上述抗辩意见不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第六十二条第（四）项、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条之规定，判决：被告呼伦贝尔市海拉尔区浩大电力物资销售有限责任公司给付原告河北明星通讯器材有限公司货款人民币991653.24元，于本判决生效后十日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13717元，减半收取6859元、保全费2020元，由被告呼伦贝尔市海拉尔区浩大电力物资销售有限责任公司负担。
上诉人浩大公司不服一审判决，向本院提起上诉称，2012年，浩大公司业务经理王某某（系股东）负责公司销售工作，在明星公司进货。明星公司经理王春明和王某某于2014年6月17日对账，浩大公司要求明星公司出具买卖合同等交易凭证，明星公司未能出具。王某某私下给明星公司出具一份欠货款991653.24元的证明，由王某某亲自书写，并加盖浩大公司印章。明星公司以该证明为依据诉至法院，要求浩大公司偿还货款。浩大公司在一审时要求王某某出庭未获准许，一审法院未查清货款如何形成，一审法院认定事实不清，判决结果错误。一审法院认定的“欠条”实际是一份“证明”，这份证明是双方在没有任何结算凭证基础上形成的，该“证明”因缺乏结算根据，不是有效的债权凭证。且浩大公司业务经理王某某至今没有下落，明星公司是否与王某某虚构债权，进行虚假诉讼，浩大公司已向公安机关报案维权。请求二审法院查明该案为虚假诉讼，撤销原审判决，依法改判。
被上诉人明星公司答辩称，浩大公司在一审庭审中认可王某某系浩大公司的业务经理、股东之一，浩大公司向明星公司进货并收到货物，并将货物出售给大庆市某某电力安装工程有限公司呼伦贝尔分公司，且该公司己将货款支付给浩大公司。认可2014年6月17日，双方共同对账并由浩大公司出具“欠条”并加盖公章的事实。浩大公司上诉称王某某私下给明星公司出具“证明”没有证据证明，与一审庭审中浩大公司认可的事实相互矛盾。双方虽未签订书面购货合同，但通过浩大公司自认的事实，可以认定双方存在买卖合同关系。王某某系浩大公司的业务经理、股东，有权代表公司对外联系业务，且一审庭审中浩大公司明确认可与明星公司有业务关系，明星公司履行了合同义务，王某某的行为系职务行为，浩大公司系适格的被告，不应追加王某某为被告。双方对账后，发货单据均交给了浩大公司，浩大公司出具盖有公章的“证明”，该“证明”是有效的债权凭证。且浩大公司在一审庭审中亦认可双方经过对账的事实，因此明星公司不能提供相关对账凭证。明星公司不存在虚构债权、虚假诉讼的行为。一审判决认定事实清楚正确，适用法律正确，请求依法驳回浩大公司的上诉请求。
二审经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院应予确认。
二审期间，上诉人浩大公司提供如下证据：呼伦贝尔市某某局某某某分局立案告知书一份（复印件）及报案材料一份（复印件），欲证明本案涉嫌虚假诉讼，公安机关已作出立案决定，该案件应为刑事案件。一审未追加王某某参加诉讼程序违法。明星公司对该组证据的真实性予以认可，对证明目的不认可，质证称王某某系浩大公司股东、业务经理，王某某是否涉嫌职务侵占属浩大公司内部管理问题，与本案没有关联性。浩大公司在一审庭审中认可双方存在买卖关系，王某某是履行职务行为，因此，给付货款的义务应由浩大公司承担，与王某某没有关联性。立案告知书不能证明明星公司与王某某之间存在虚构债权，虚假诉讼的事实。本院经审查认为，公安机关虽然作出王某某涉嫌职务侵占的立案告知书，但只是王某某涉嫌侵占浩大公司资产的证明，不能证明明星公司存在涉嫌虚假诉讼的事实，且在一审庭审中浩大公司认可其知道明星公司与王某某对账，浩大公司在“证明”上加盖公章的事实，因此对该组证据不予采纳。
本院认为，本案的争议焦点为明星公司要求浩大公司支付货款的请求是否应予支持，明星公司提起本案诉讼是否构成虚假诉讼。
本案中，虽然明星公司未提交双方存在买卖关系的证据，但其提交了证明浩大公司欠付货款的“证明”，上面加盖了浩大公司公章。且浩大公司认可王某某系浩大公司的业务经理、股东，王某某与明星公司存在业务往来，明星公司与王某某对账，浩大公司在“证明”上加盖公章的事实。“证明”上明确载明欠明星公司线路金具货款991653.24元，浩大公司作为公司法人，应具有完备的企业管理制度和较高的风险防范意识，浩大公司在欠款证明上加盖公章，则需承担相应的法律后果。浩大公司关于王某某应参加诉讼，明星公司提起本案诉讼涉嫌虚假诉讼的理由，本院认为，浩大公司在一审庭审中认可王某某向明星公司购货，又以浩大公司名义转卖给大庆市某某电力安装工程有限公司呼伦贝尔分公司，大庆市某某电力安装工程有限公司呼伦贝尔分公司已将货款给付浩大公司的事实，因此明星公司有交付货物的事实，浩大公司应依据“证明”给付欠款，浩大公司称已将涉及明星公司的账目款项汇到王某某名下不能对抗明星公司主张债权，明星公司向浩大公司主张债权并无不当。浩大公司主张王某某应参加诉讼、明星公司提起本案诉讼涉嫌虚假诉讼的理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13717元，由上诉人呼伦贝尔市海拉尔区浩大电力物资销售有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李洪波
审判员 杨春艳
审判员 印 帅
二〇一五年十一月十二日
书记员 朱健楠
附本案所依据的相关法律：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；