上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1669号
上诉人（原审被告）费慕恩服饰（上海）有限公司。
委托代理人兰芳，山东鲁宁律师事务所律师。
委托代理人王瑞龙，山东鲁宁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海宏帆电子商务有限公司。
委托代理人张梅，上海新惟律师事务所律师。
委托代理人樊颙，上海新惟律师事务所律师。
上诉人费慕恩服饰（上海）有限公司（以下简称费慕恩公司）为与被上诉人上海宏帆电子商务有限公司（以下简称宏帆公司）服务合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民二（商）初字第1115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月19日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年9月16日进行了公开开庭审理。上诉人费慕恩公司的委托代理人王瑞龙，被上诉人宏帆公司的委托代理人张梅均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年7月4日，宏帆公司（乙方）与费慕恩公司（甲方）签订《电子商务代运营合同》，约定甲方为品牌持有者，乙方为整体电子商务解决方案提供方。合同约定，整体电子商务服务指由乙方基于互联网的电子商务服务平台，提供包括但不限于甲方产品展示、甲方产品销售及物流信息收集等的技术支持及运营支持。甲方产品为欧莎莉系列产品。甲方授权乙方为淘宝网独家运营服务商，授权乙方经营淘宝商城osyareorosyare旗舰店，乙方在合同期间内，承诺完成销售任务人民币600万元。合同期满，乙方完成年度销售计划，本合同期限自动顺延一年，新年度的目标及服务费另行约定。甲乙双方以运营服务费及销售提成模式合作，按自然月进行结算。合同期限一年，自2012年7月1日起至2013年6月30日止。费用及支付：甲方应于每月初收到乙方发票后的七个工作日内支付上月代运营费用到乙方指定账户，支付金额为50，000元。按季度及年度支付销售提成：A、乙方未完成季度销售目标的60%，无销售提成。B、乙方完成季度销售目标60%，但未完成季度销售目标，销售提成为授权网店支付宝净收入的5%；C、乙方完成或超过销售目标60%，销售提成为授权网店支付宝净收入的10%；D、若乙方有一个或多个季度未完成销售目标，但年度总量完成年度销售目标，则在年度销售提成中补发，使得乙方实际年度销售提成额达到授权网店支付宝净收入的10%。违约责任：如协议中一方违反本协议的有关规定，另一方有权书面通知违约方在规定时间内纠正违约行为，并对违约造成的损失进行赔偿。如违约方未能在规定时间纠正违约行为，则守约方有权终止本合同。如协议中一方违反其在本协议中所作的承诺、同意及其他相关义务，均视为违约方出现实质性违约行为。守约方有权在不影响守约方在本协议和适用法律提供的其他救济权利的情况下相应采取书面警告、暂停付款等补救措施，直至单方通知解除本协议，并保留向违约方追偿的权利。本协议终止并不影响本协议项下未完成之结算或任何一方付款义务以及其他在终止之日前已产生的权利或义务。合同并对甲、乙双方的权利、义务和责任、保密条款、不可抗力、争议解决事项等作出约定。
2012年7月起，宏帆公司开始履行运营欧莎莉品牌淘宝商城旗舰店的义务。费慕恩公司亦支付相应的运营推广费用。后因销售状况不佳，费慕恩公司为防止扩大损失，经双方协商一致提前终止合同。2012年12月27日，双方完成欧莎莉淘宝商城旗舰店的交接手续。
合同履行期间，费慕恩公司向宏帆公司支付了第一个月的代运营费50，000元。2012年11月29日及2013年1月7日，宏帆公司相继开具了后续5个月的代运营费发票共计250，000元，但费慕恩公司拒绝付款并退还了上述发票。宏帆公司遂提起本案诉讼，请求判令费慕恩公司支付代运营费250，000元及逾期付款利息。
原审法院认为，宏帆公司与费慕恩公司系服务合同关系，双方签订的《电子商务代运营合同》系其真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应当受到法律保护。2012年7月至同年12月六个月的时间内，宏帆公司履行系争合同项下义务，为费慕恩公司提供欧莎莉品牌淘宝网旗舰店的代运营服务，费慕恩公司应当支付相应期间的代运营费用。现宏帆公司诉请要求费慕恩公司支付其余5个月的代运营费，费慕恩公司则辩称宏帆公司未履行完成年销售额的义务且营销能力不足造成费慕恩公司亏损，并以此为由拒绝付款。原审法院认为，2012年12月底，宏帆公司与费慕恩公司双方决定提前终止系争合同的履行，系双方协商一致解除合同。且据费慕恩公司自述为防止其自身损失扩大，双方才提前终止了合作。因此，代运营合同中约定的年销售目标因为合同的提前解除不具备完成的时间条件，费慕恩公司以此为由拒付宏帆公司提供服务期间的代运营费用，没有依据，也有悖诚实信用原则。至于代运营期间销售业绩不佳的情况，费慕恩公司未能提供有效证据证明是宏帆公司营销能力不足或存在违反代运营合同的违约行为所致。且对宏帆公司履行合同给费慕恩公司造成的损失，费慕恩公司已明确将另案起诉进行索赔，故原审法院在此不作处理。综上，费慕恩公司的上述辩解意见，缺乏事实和法律依据，原审法院不予采纳。宏帆公司要求费慕恩公司支付代运营费250，000元的诉讼请求，于法有据，原审法院予以支持。费慕恩公司在宏帆公司按照合同约定开具发票后仍未支付代运营费，其行为构成违约，应当赔偿宏帆公司损失。宏帆公司要求费慕恩公司偿付相应的利息损失，并无不当，原审法院根据发票开具的实际日期，对利息起算的时间酌情予以调整。费慕恩公司应偿付宏帆公司以250，000元为本金，自2013年1月21日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、费慕恩公司于判决生效之日起十日内支付宏帆公司代运营费250，000元；二、费慕恩公司于判决生效之日起十日内偿付宏帆公司以250，000元为本金，自2013年1月21日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。一审案件受理费减半收取计2，640.32元，由费慕恩公司负担。
原审判决后，上诉人费慕恩公司不服，向本院提起上诉称：一、完成销售任务600万元进而盈利是合同的根本目的，每季销售任务150万元，是宏帆公司的主要合同义务，原审对此未作认定，系事实认定错误。二、宏帆公司在半年的时间内仅给费慕恩公司带来23，820.68元的销售业绩，未完成每季150万元的销售目标，宏帆公司的服务未达到“质”与“量”的要求，故原审认定费慕恩公司向宏帆公司支付代理运营费系认定事实不清，证据不足。三、费慕恩公司在原审庭审中已明确以口头形式向法庭提出反诉请求，但原审仍以其未提交正式书面反诉状为由，适用简易程序进行审理，并径行作出判决，违反法定程序。综上，费慕恩公司认为原审判决错误，请求本院撤销原审判决，改判驳回宏帆公司的原审诉请或将本案发回重审，并由宏帆公司承担本案诉讼费。
被上诉人宏帆公司答辩称：一、600万元仅是宏帆公司额外获得销售提成的目标，与费慕恩公司每月应支付50，000元的服务费无关。二、宏帆公司提交的证据能证明其已按合同约定履行合同义务。三、费慕恩公司直至原审庭审结束也未提供正式的反诉状，现费慕恩公司已就其反诉部分向上海市金山区人民法院提起诉讼，故宏帆公司认为原审认定事实清楚，程序合法，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间宏帆公司提供了双方往来电子邮件的公证书，证明双方之间存在电子邮件往来，宏帆公司已充分履行了合同义务。费慕恩公司质证认为对公证书本身进行操作流程的合法性、真实性无异议，但对邮件内容的真实性不予认可。费慕恩公司未提交新证据。
本院经认证后认为费慕恩公司原审认可邮箱为其公司的相关人员邮箱，经过公证的电子邮件符合证据的形式要件，费慕恩公司虽对邮件内容提出质疑，但并未提供证据予以推翻，故本院认可该些电子邮件的真实性。
本院经审理查明，原审认定事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，一、关于代运营费用的支付。双方代运营合同第五条关于费用及支付，第一款约定费慕恩公司应每月向宏帆公司支付代运营费用50，000元，第二款约定视宏帆公司完成季度销售目标的情况获取销售提成。上述两条款是相互独立的，合同条款的原意应理解为只要宏帆公司为费慕恩公司提供欧莎莉品牌淘宝旗舰店的代运营服务，费慕恩公司就应当以每月50，000元支付该期间的代运营费用。若宏帆公司完成销售目标，则可按季度及年度获得除每月代运营费之外相应的销售提成，故宏帆公司取得代运营费与其是否完成销售目标并无关联。况且，因销售状况不佳，费慕恩公司为防止损失扩大，合同一年期限未满，双方即协商一致提前终止合同，致年600万元的销售目标无从完成。二、关于原审程序。因费慕恩公司未在原审法庭调查结束前提交反诉状，原审法院已明确告知费慕恩公司可另案提起诉讼，费慕恩公司予以同意。事实上费慕恩公司现已就其主张的事实向上海市金山区人民法院提起诉讼，原审程序并无不当，原审以简易程序审理本案亦属合法，本院予以确认。
综上所述，费慕恩公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实属实，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币5，280.64元，由上诉人费慕恩服饰（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆文芳
代理审判员 栾绿川
代理审判员 庞建新
二〇一四年十月二十一日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。