江苏省兴化市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1281民初6007号
原告（反诉被告）常州龙创机械有限公司，住所地常州经济开发区横山桥镇金丰村。
法定代表人陈国龙，总经理。
委托代理人陆军，江苏通江律师事务所律师。
被告（反诉原告）江苏凯普特动力机械有限公司，住所地兴化市临城科技工业园区创汇路。
法定代表人叶春花，总经理。
委托代理人杨雨明，江苏兴华人律师事务所律师。
原告（反诉被告）常州龙创机械有限公司（以下简称龙创公司）与被告（反诉原告）江苏凯普特动力机械有限公司（以下简称凯普特公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，凯普特公司于2016年8月24日提起反诉，本院审查予以准许。后分别于2016年8月24日和2016年9月23日两次公开开庭进行了审理。在第一次庭审中原告龙创公司委托代理人陆军、被告凯普特公司委托代理人杨雨明到庭参加诉讼。在第二次庭审中，原告龙创公司法定代表人陈国龙及其委托代理人陆军，被告凯普特公司委托代理人杨雨明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）龙创公司诉称，从2015年起原告与江阴凯普特公司发生业务往来，原告为江阴凯普特公司加工曲轴，原告按时履行了合同，并开具了发票。2016年2月16日，原、被告签订购销合同一份，双方约定江阴凯普特公司结欠货款由被告凯普特公司负责支付，之后原、被告又多次发生业务往来。经核对被告尚欠原告货款171024元。现起诉要求1、被告偿还原告货款171024元及利息（从2016年5月8日起按同期银行贷款利率计算至判决履行之日止）；2、被告承担本案诉讼费用。
被告（反诉原告）凯普特公司辩称，1、被告不欠原告货款，原、被告共发生价值713624元的买卖关系，被告实际付款给原告800000元，原告尚欠被告预付款86376元。另原告所供货物曲轴有55根断裂，按照合同第三条的约定原告应赔偿被告55000元，被告就该两笔款项当庭向原告提起反诉，要求原告支付该两笔款项；2、原、被告2016年2月16日所签合同第七条不是被告的真实意思表示，该合同是原告起草的，系原告的欺诈行为，理由为在购销合同中出现了与第三方有关的债务转让内容，违反常理。同时该条款主体不明确，债务转让的内容不明确，支付的条件不明确，因此该条款属于无效条款，对被告没有约束力。综上，请求驳回原告的诉讼请求，支持被告的反诉请求。
被告（反诉原告）凯普特公司反诉诉称，反诉被告在与反诉原告履行购销合同中，反诉被告交付的曲轴存在质量问题，目前已断裂55根，反诉原告已收回35根，根据合同约定反诉被告应赔偿反诉原告35000元及相关损失5900元。另从2016年1月3日至4月7日，反诉被告供应给反诉原告货物价值总计为713624元，反诉原告预付给反诉被告800000元，尚有86376元预付款反诉被告应返还给反诉原告。现起诉要求1、反诉被告赔偿反诉原告40900元并返还反诉原告预付款86376元；2、反诉被告承担反诉费用。
原告（反诉被告）龙创公司反诉辩称，1、反诉原告主张的断裂曲轴的赔偿，应当提供证据证明是因质量问题才可以主张；2、关于质量问题的赔偿，原、被告双方之间有合同约定，每只1000元，这个合同的约定仅限于原被告双方之间，不涉及第三方；3、反诉原告主张预付款的返还，根据合同约定，双方是先发货隔月结清货款，不存在预付款的概念。合同履行过程中也没有出现过预付款，反诉原告主张的预付款恰恰印证了反诉原告认可江阴凯普特拖欠货款由其支付，我方要求驳回反诉原告的全部诉请。
原告（反诉被告）龙创公司为证明其主张，提供下列证据：1、购销合同一份，证明原告和被告的合同关系以及双方的货款结算方式。合同中双方约定江阴凯普特公司原有的欠款由本诉被告公司负责结算；2、送货单、增值税发票以及承兑汇票，证明原告与江阴凯普特公司的合同往来以及江阴凯普特支付货款和欠款的情况。双方往来总金额为357400元，江阴凯普特付了100000元，尚欠257400元；3、送货单、发票、承兑汇票以及收据，证明原、被告之间的合同往来以及被告支付货款情况。原、被告之间的往来总金额是713624元，被告总计支付货款800000元；4、调价通知以及被告公司未开发票清单，证明原、被告之间往来以及最终在2016年4月19日之后经双方确认一致后的开票情况。
被告（反诉原告）凯普特公司质证认为：对证据1的真实性无异议，但是该合同第七条与本案没有关联，也是一条无效条款，理由见答辩意见；对证据2的三性不予认可，因为被告不是该合同的当事一方，在原告提供的送货单中，没有江阴凯普特公司的签收证明和章印，不能证明原告已实际交付货物；对证据3所要证明的内容没有异议，证明被告已多付原告货款86376元；证据4与本案没有关联性。
对被告（反诉原告）的质证意见，原告（反诉被告）认为，关于购销合同的第七条，合同的签订双方都是合法的主体，合同签订时也不存在重大误解或者显失公平的情况，合同也不存在无效的情形，所以这个合同是合法有效的条款。如果被告认为条款无效，应当有证据来证明；根据我方提交的送货单以及开具的增值税发票、江阴凯普特付款情况、购销合同已经能形成一个完整的证据链，证明江阴凯普特公司拖欠货款；被告认为证据4、没有关联性，2016年4月19日我方通过传真的形式发了一个未开发票的清单给被告方的采购部叫李益芳的，总金额143120元。跟对方确认之后才会有我们提交的2016年4月20日开具的增值税发票两张，总金额是143120元。
被告（反诉原告）凯普特公司为证明其主张，向本院提供的证据有：1、日期为2016年2月16日的购销合同一份，合同第二条、第三条约定反诉被告所供的产品三包期是一年，在三包期内断曲轴按每只1000元赔偿；2、产品质量异常通知单，证明在2016年6月我方通知反诉被告已有55根断曲轴，反诉被告已收到3只；3、31根断曲轴的照片及实物，证明反诉被告供给反诉原告的曲轴已回收31根；4、反诉原告为回收断曲轴以及处理断曲轴质量问题所产生的费用5260.5元，这是已发生的费用。
原告（反诉被告）对本诉被告提供的证据质证认为，证据1第二条三包期一年是有起止期限的，是从供货发货之时起计算，三包期仅对原被告双方适用。根据合同第四条，是经过被告方检验，如有异议应当在15日内提出，反诉原告15日内并没有书面提出过任何异议，反诉原告应当是认可质量没有问题，三包期只是售后；对证据2产品异议通知单是传真件，仅能说明我方收到3只断曲轴，我方认为反诉原告主张质量问题有几个证明环节必不可少，首先需要证明这个曲轴是我方从2016年1月3日起之后供的货，其次曲轴的断裂问题是因为质量问题产生的，具有因果关系的，第三赔偿的标准问题，原、被告双方之间有约定为1000元一只，至于其他损失与本案无关；对证据3曲轴的照片和实物真实性无异议，但经庭前进行清点，我方只看到11根有断裂，是否跟本案有关，本诉被告需要进一步举证；对证据4产生的费用没有法律和合同的依据，真实性不认可；关于预付款，我方从来没有自认过。
对原告（反诉被告）质证意见，被告（反诉原告）认为，1、反诉被告已确认与反诉原告发生往来的时间开始于2016年1月3日，因此反诉原告向法庭提供的断曲轴一共是34根，应当就是反诉被告所供的货物，如果反诉被告认为不是，应当由反诉被告进行举证。在对实物进行查验时对断曲轴的数量双方没有争议是34根，而不是反诉被告代理人所称的11根；2、根据合同第二条、第三条，发生断曲轴赔偿1000元每只，如果反诉被告认为不是由质量引起的，应当由反诉被告举证。合同第四条不是对产品的内在质量进行检验，产品的内在质量问题只能在使用中才可能发生，合同法规定内在质量异议期是两年，双方合同约定三包期一年，反诉原告提出的质量问题符合合同约定和法律规定；3、预付款也好，多付的货款也好，就反诉原、被告往来而言供货713624元，付款800000元，反诉原告已多付反诉被告86376元。
通过原、被告的举证、质证及本院认证，本院确认下列事实：
从2015年3月14日至2015年6月26日本诉原告供给江阴凯普特公司价值357400元曲轴，江阴凯普特公司给付原告货款100000元，尚欠本诉原告货款257400元，本诉原告已将上述货物增值税发票开具给本诉被告。2016年2月16日，本诉原、被告签订购销合同一份，双方约定本诉原告向本诉被告供应曲轴（轴径均为加大型H标志），本诉原告对其所供本诉被告产品实行三包，三包期限为一年，在三包期内发生产品质量问题以一换一，断曲轴按每支1000元标准计算赔偿。合同同时约定原江阴凯普特公司账面上的货款余额转入本诉被告凯普特公司账上，并实际隔月结清货款，留50000元质保金，到不合作时六个月内付清。从2016年1月3日至2016年4月7日，本诉原告累计供给本诉被告价值为713624元曲轴，本诉原告亦已将上述货物增值税发票开具给被告。本诉被告分批给付原告货款800000元。
另查，本诉被告凯普特公司与江阴凯普特公司法定代表人为同一人。
又查，本诉原，被告经现场查验，双方确认发生断裂曲轴（轴径均为加大型H标志）数量为11根。另本诉原告认可已收到本诉被告退回的断曲轴3根。合计14根。
本案在审理过程中，本诉原告向本院提出保全申请，本院依照本诉原告的申请作出裁定，冻结了本诉被告银行账户存款200000元。
本院认为：合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，依法成立的合同，受法律保护。本诉原、被告于2016年2月16日签订的购销合同，合同约定江阴凯普特公司所欠本诉原告货款转入本诉被告凯普特账上，由本诉被告凯普特公司负责结算，该约定是双方真实意思表示，不违反法律规定，应为有效条款。根据本诉原告提供的证据，能够认定江阴凯普特公司欠本诉原告货款257400元，本诉原告要求本诉被告偿还，符合法律规定，本院予以支持。本诉原、被告对本诉原告从2016年1月3日至2016年4月7日所供价值713624元货物及本诉被告已给付货款800000元的事实均无异议，本院亦予以认定。故本诉被告尚欠本诉原告货款171024元。反诉原告要求反诉被告赔偿断裂曲轴损失35000元及其他损失5900元并要求反诉被告返还预付款86376元，由于反诉原、被告在合同中约定反诉被告所供曲轴均为轴径加大型曲轴（H标志），现经双方确认该型号断裂曲轴为14根，故反诉被告应赔偿反诉原告14000元。反诉原告要求反诉被告赔偿其他损失5900元，因双方在合同中未有其他损失赔偿的约定，故对反诉原告该反诉请求，本院不予支持。反诉原告要求反诉被告返还预付款86376元，亦无事实和法律依据，对反诉原告该反诉请求，本院亦不予支持。本诉原告要求本诉被告从2016年5月8日起按同期银行贷款利率计算利息，缺乏相关依据，本诉被告可从本诉原告起诉之日起按同期银行贷款利率给付利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）江苏凯普特动力机械有限公司于本判决发生法律效力后十日内支付原告（反诉被告）常州龙创机械有限公司货款171024元及利息（从2016年7月27日起至被告实际履行之日止按中国人民银行同期贷款利率计算，但不得超过年利率6%），
二、原告（反诉被告）常州龙创机械有限公司于本判决发生法律效力后十日内支付被告（反诉原告）江苏凯普特动力机械有限公司14000元。
三、驳回被告（反诉原告）江苏凯普特动力机械有限公司的其他诉讼请求。
本诉被告及反诉被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费3720元，减半收取1860元，保全费1520元，合计3380元由凯普特公司负担。反诉案件受理费1423元，凯普特公司负担1265元，龙创公司负担158元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：泰州市财政局，开户行：农行泰州海陵支行，帐号：20×××88）
审判员 唐爱霖
二〇一六年十月十日
书记员 华 君