湖南省永州市零陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘1102民初2783号
原告：何志兰，女，1965年11月11日出生，汉族，居民，住江苏省高邮市。
委托诉讼代理人：唐智，湖南征雁律师事务所律师。
被告：永州坤达房地产开发有限公司，地址：湖南省永州市零陵区七里店日升村，统一社会信用代码：91431102666330006G。
法定代表人：张良柏，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：屈玲燕，湖南靖兴律师事务所律师（特别授权）。
委托诉讼代理人：郭文斌，湖南人和人律师事务所律师。
原告何志兰与被告永州坤达房地产开发有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2017年11月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人、被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告为原告办理永州坤达房地产开发有限公司12#楼一至三层建筑面积929.73平方米的房屋不动产权证；2、依法判决被告支付欠款28万元；
3、依法判决被告补偿200万元给原告；4、本案诉讼费用、财产保全费用等由被告承担。事实及理由：原、被告经协商达成上海花园项目投资协议，原告于2012年3月11日向被告支付投资款300万元，原告支付投资款后，被告一直没有给原告分红。2014年10日11日，原告因在甲方开发上海花园项目投资款与被告签订《协议》，原告(乙方)自愿按借款计算利息，不再参与分红，经协商原告的投资款400万元，合计本金利息为1098.03万元，被告于2014年11月1日付300万元资金给乙方，余下798.03万元，原告暂借给被告，按月息3.5%计算利息，每6个月结息一次，如果未付，累积计息，利息按本金计息方法计算。协议签订后，被告于2015年11月30日、2016年1月7日、2016年2月4日分别支付100万元利息，合计300万元利息给原告，被告以后再未付借款及利息。2017年1月16日原告(乙方)与被告(甲方)签订《上海花园借款结还协议书》，协议约定：1、双方本金及利息计算为928万元；2、现永州坤达房地产开发有限公司以12#楼一层、二层、三层（一层建筑面积约189.49平方米，二层、三层约370.27平方米)，计价900万元销售给乙方；3、甲方所出售给乙方的房产，甲方负责所有税费(即乙方到甲方领取房屋产权证、土地证、销售发票及销售合同，乙方不再支付任何费用，甲方出售给乙方的房产，在开具销售发票之前，乙方有权将所有房产分割或整体出售给第三方，甲方需按乙方指定，办理产权证、土地证、销售发票及变更销售合同等事项，不得收取乙方任何费用，如乙方未能将房产出售给第三方，甲方须按乙方要求办理销售合同等事项，乙方需要办理按揭甲方给予办理(甲方验收后一个月内办理产权证)；4、本协议一式二份，双方签字生效，具有法律效力，甲乙双方不得以任何理由终止或解除本协议的履行。违约者承担200万元补偿给对方。协议书签订后，被告没有按协议书约定为原告办理好产权支付欠款，侵犯了原告的合法权益，原告为维护自己的合法权益，故特诉至法院。
被告口头辩称：1、被告与原告之间为民间借贷关系，本金及利息已经全部付清，所以请求依法驳回原告的诉讼请求；2、原告承包了被告的建设工程，为了继续承包11、12栋楼的工程，原告借款给被告，这存在民间借贷关系，而不是合同关系，被告所欠原告的利息，已分期支付了300万元利息，且多支出了50万元，根据相关的法律规定超过相关规定的，法院是不予支持的，所以2014年10月11日和2017年1月17日的协议是不受法律保护的，没有法律约束力，所以原告要求办理不动产的申请是不能得到支持的，故请求依法驳回原告的诉讼请求，他们并保留追诉原告多收取利息50多万元的权利。
原告为支持其诉讼请求向本院提交如下证据：
1、收据，欲证实被告收到原告投资款400万元；
2、进帐单及汇款单，欲证实原告向被告转账的情况；
3、协议，欲证实原告与被告投资结算及支付方式的约定；
4、上海花园借款结还协议书，欲证实被告向原告借款本息928万元；被告以12#楼一、二、三层计900万元销售给原告，并负责办理产权，违约者承担200万元补偿款；
5、调查笔录，欲证实被告愿意将12#楼一、二、三层作价900万元抵偿原告借款900万元。
对原告提交的证据，被告质证认为;对证据1的合法性、关联性有异议，该两份收据不是收支款，而是借款，所以不能达到原告的证明目的；对证据2的真实性没有异议，但是该证据证实了原告转账只是300万元，说明400万元中有100万元并没有给付现金，而是10号、8号楼抵扣了工程款；对证据3的2014年10月11日的协议的“三性”均有异议，该证据不能达到原告的证明目的，该协议证实了原、被告在2014年10月11日一致确认了原告在2012年的款项性质为借款，这份协议追认的时间为从2012年开始，利息也是从那个时候开始追认，按借款定性后，双方按月息计算利息，根据借款司法解释的规定，当时约定的内容违背了法律规定，不受法律保护，因为该协议中约定的利率高于年利率24%，正因为内容违法所以该份证据不应该得到法院的采纳；对证据4的“三性”均有异议，该证据不具有真实性，该协议系原告弟弟事先制定好手写的，并且在这之前以停工等方式来要挟被告签字，所以该协议里面写到了在股东会同意后再进行确认，这样不具有合法性，原告在起草2017年协议的时候，本金已经全部收回，利息也多收取了50多万元，所以被告不欠原告的本息了，不存在将商铺抵押给原告的事实；对证据5的真实性有异议，因为该笔录的证人没有出庭作证，且该证人与原告有利害关系，因为原告请人围堵被告，该证人也参与了围堵，该笔录不具有合法性，被告没有对协议与其他股东进行商量，而是原告写好后拿给被告签字的，所以内容不符合当时的客观情况，应不受法律保护。原告反质证认为：证据1收据证实原告的投资款为400万元，收据上写得很清楚是投资款，作为被告公司的法人代表也是同意该收据的，被告方认为是借款但是没有提供相关的证据予以佐证；证据2进账单、汇款单证实了已经现金投入，有一部分是现金投入，其中有100万元先是投资款后面才作借款的，工程款的转让是双方的真实意思表示，只要双方认可是可以采信的；证据3表明是投资款转借款，且不参与分红，利息的结算方式有一部分按法律的规定月息为3分；对于借款本息不按协议约定支付，是可以按照资金占用费计算的，从这个方面也明确了是借贷关系；证据4是商品房买卖协议，是合法有效的，该协议是原、被告之间的真实意思表示，利息的计算方式是自愿的，应该受到法律的保护，原、被告之间对于债务的处理从借贷关系转变为债权与物权之间的关系；双方是自愿商量达成的房屋购买协议，且对房屋购买的详细情况做了明确的规定，双方特别约定该协议不得以任何理由终止，“2017年1月17日”虽然是当事人在生效第二天才写的，但签订的时间是2017年1月16日，“待股东会通过后确认”这段话是不产生法律效力的；证据5调查笔录只是证实被告是自愿将房子作为抵押，证明该事实存在。本院认证认为：对证据1、2、3、4的真实性，被告未表异议，予以采信；证据5的证人未能出庭作证，又未能说明理由，不符合证据规则的要求，故不予采信。
被告为支持自己的抗辩主张，向本院提交了如下证据：
1、上海花园工程项目施工承包合同（8、10号楼），欲证实原告方因承包被告公司的第8、10号楼工程施工，与被告公司发生经济往来，为取得第11、12号楼的承包权，与被告公司发生民间借贷关系；
2、上海花园工程项目施工内部承包合同（第11、12号楼），欲证实因何志刚以原告之名借给被告公司400万元，被告公司作为回报，将第11、12号楼发包给何志刚承建，并免收了履约保证金；
3、复工协议，欲证实何志刚停止第12号楼的施工，逼迫被告公司结算借款400万元的利息，双方于2014年10月11日签订结算协议，按4%的月息，并每6个月计复利的方式进行结算，因此不符合法律规定，高额利息不应受法律保护；
4、何志刚、原告向被告公司出具退回本金收条及转账凭证，欲证实原告的借款本金于2014年8月15日、11月4日已分两次还清，不应再计算利息；
5、支付利息凭证及利息计算表，欲证实原告从被告处共收取利息300万元，而按24%的年利率计算，原告借款的利息总额为245.91万元，已多收取被告利息54.09万元；
6、被告公司股东会决议，欲证实《上海花园借结还协议书》因双方未达成合意未成立，所附生效条件未成就而没有生效，对被告公司没有法律约束力；
7、六张照片，欲证实证人杜润征的证言应不予采信，2017年1月16日的协议不是被告公司法定代表人张良柏的真实意思表示。
对上述证据，原告质证认为：证据1是否真实与本案没有关系，她们对这个事情不清楚；对证据2的真实性没异议；证据3与本案没有关系；对证据4中2014年8月7日的收据的真实性没有异议，但是对证明目的有异议，该款实际是分红，对2014年8月15日的进账单的真实性没有异议，对2014年11月2日的收条没有异议，但是对证明目的有异议，在2014年10月11日已经重新写了一份协议，所以该协议是真实有效的，也不存在多付原告的利息；证据5系被告单方自行制作的，不能算证据，故不予质证；对证据6的真实性没有异议，但是对证明目的有异议，该协议是原、被告双方真实意思的表示，所以本案应该是商品房买卖合同关系，被告说已支付了700万元给原告，认为支付了高额利息，但从高额利息来看，他们付给谁的并不清楚，其实没有支付700万元给原告；对证据7的“三性”均有异议，是什么时候拍摄的并不清楚。被告反质证认为：对证据1原告认为与本案无关，被告举证的目的是证实原、被告之间发生民间借贷关系的原因，因为何志刚与被告方有了往来，所以原告才与被告有经济上的往来；对证据3，原告认为该协议与本案没有关联性是错误的，二份协议与结算协议发生在同一个月，相差的时间为10天，何志刚以停工的方式才达到与被告方签订清算协议的目的；原告对证据4的关联性虽提出异议，但该二份收条及转账凭证与本案是有密切关系的，原告出具的收据明确写明了退还本金，所以借款都已经还清，原告就不应该再收取利息；在签订结还协议的时候，双方当事人并没有进行合议，所以并不是双方真实意思的表示，所付生效条件因没有盖章而无效，这份协议上面是没有约定盖章生效的，张良柏作为法定代表人所写的这项内容对双方当事人产生了约束，之后两位股东都认为该协议对公司损害较大，所以没有采纳。本院认证认为：对证据1、2、3、4、6、7的真实性，原告未表异议，予以采信；证据5系被告方单方自行制作，不予采信。
根据双方当事人的陈述及本院采信的证据，本院确认本案如下事实：
2011年10月30日，原告何志兰之弟何志刚、刘晓珊与被告公司签订了《上海花园工程项目施工承包合同》，承包了上海花园小区的第8、10号楼工程。2012年9月8日，何志刚（乙方）与江西省京昌建筑有限公司上海花园项目部（甲方）签订《上海花园工程项目施工内部承包合同》，甲方将上海花园第11、12号楼及副楼以包工包料的形式承包给乙方。2012年3月9日，陈庆荣、何志刚分别通过银行转账的方式向被告公司汇款270万元、30万元，对于该两笔转账，2012年3月11日被告公司向原告出具了收据，内容为收到原告交来投资款300万元。又因何志刚在被告公司处有100万元工程款未收回，被告公司又于2012年5月1日向原告出具了收据，内容为收到原告交来上海花园项目投资款100万元，但实际上原告并未参与被告公司的经营管理与决策。
2014年8月7日，原告出具收条，内容为收到被告公司退股金100万元整，被告公司于2014年8月15日将该笔100万元转账至原告账户；2014年11月2日，原告再次出具收条，内容为收到被告公司本金300万元整，2014年11月4日，被告将该笔300万元分批转账至何志刚账户。其后，被告公司又于2015年11月30日、2016年1月7日、2016年2月4日分别向何志刚转账还款100万元，共计300万元。
2014年10日11日，原告（乙方）与被告公司法定代表人张良柏（甲方）签订了一份《协议》，主要内容为：乙方自愿将投资款按借款计算利息，不再参与分红，利息按照月息4%计算，每6个月计息一次，未付利息，累积计息，经结算，300万元投资款截止至2014年10月11日本息共计811.21万元；100万元投资款截止至2014年10月11日本息共计286.82万元，两项共计1098.03万元；甲方于2014年11月1日付300万给乙方，余下798.03万元乙方暂借给甲方，借期壹年，按月息3.5%计算利息，每6个月计息一次，未付利息，累积计息，利息按本金计息方法计息；协议签字生效，违约方另承担200万元违约金。被告公司也在协议上加盖了公章。
2017年1月16日，原告（乙方）与被告公司法定代表人张良柏（甲方）又签订了一份《上海花园借款结还协议书》，协议主要约定：1、双方本金及利息截止至当日计算为928万元；2、现被告公司以12号楼一层、二层、三层（一层建筑面积约189.49平方米，二层、三层约370.27平方米)，计价900万元销售给乙方；3、甲方所出售给乙方的房产，甲方负责所有税费（即乙方到甲方领取房屋产权证、土地证、销售发票及销售合同，乙方不再支付任何费用），甲方出售给乙方的房产，在开具销售发票之前，乙方有权将所有房产分割或整体出售给第三方，甲方需按乙方指定，办理产权证、土地证、销售发票及变更销售合同等事项，不得收取乙方任何费用，如乙方未能将房产出售给第三方，甲方须按乙方要求办理销售合同等事项，乙方需要办理按揭甲方给予办理（甲方综合验收后一个月内办理好产权证）；4、本协议一式二份，双方签字生效，具有法律效力，甲乙双方不得以任何理由终止或解除本协议的履行。违约者承担200万元补偿给对方。被告公司法定代表人张良柏在该协议书上备注“待股东会通过后此协议才生效”，2017年2月9日，被告公司召开股东会，股东会决议上述协议书严重损害公司合法权益，不予通过。由此双方发生争议，酿成本案纠纷。
本院认为：本案的争议焦点有两点：一、本案原告转账给被告公司的400万元的性质认定，即该款属于民间借贷还是投资款的问题；二、2014年10日11日、2017年1月16日，原、被告分别签订的《协议》、《上海花园借款结还协议书》的效力问题。
一、本案中原告转账给被告公司的400万元，虽然在收据上记载为投资款，但根据庭审查明的事实，原告并未参与被告公司的经营管理与决策，实际上也未共担风险、共负盈亏，且被告公司在此期间也没有出现有关原告作为股东的变更登记，因此本案双方当事人之间的法律关系应当认定为民间借贷关系，被告公司出具的收据中的400万元性质应当认定为借款。关于《上海花园借款结还协议书》的效力问题，该协议上被告公司法定代表人张良柏备注了“待股东会通过后此协议才生效”，因此该协议为附条件生效协议，而2017年2月9日，被告公司召开股东会，对上述协议不予通过，生效条件未达成，故该协议未生效。
二、2014年10日11日原告与被告公司签订的《协议》，实质上为双方当事人对借款本息进行的结算，合法的借贷关系应受法律保护，但过高的利息约定应当予以调整。被告于2012年3月11日向原告所借的借款本金300万元，已于2014年11月4日偿还；被告于2012年5月1日向原告所借的借款本金100万元，已于2014年8月15日偿还，此后被告公司还偿还了原告借款利息300万元，该300万元利息按照借款金额大小比例可视为偿还了300万元借款的利息225万元，偿还了100万元借款的利息75万元，被告公司已自愿偿还的借款利息可以按照年利率36%的标准计算，即300万元借款的利息被告已偿还至2014年4月11日、100万元借款的利息被告已偿还至2014年6月1日。被告公司尚未偿还的借款利息应当按照年利率24%的标准计算，即300万元的借款尚需偿还的利息为408329元（2014年4月12日至2014年11月4日）、100万元的借款尚需偿还的利息为49315元（2014年6月2日至2014年8月15日），因此被告公司还需偿还原告的借款利息为457644元。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十八条之规定，判决如下：
一、限被告永州坤达房地产开发有限公司在本判决生效后支付原告何志兰借款利息457644元；
二、驳回原告何志兰的诉讼请求。
如果未按本判决的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费25040元，财产保全费5000元，共计30040元，由原告何志兰负担24040元，由被告永州坤达房地产开发有限公司负担6000元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。
审 判 长 李少阳
审 判 员 谭小兵
人民陪审员 胡克勤
二〇一八年一月三十日
书 记 员 张凌萍
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
第二十八条借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。
按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。