云南省华坪县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云0723民初332号
原告云南腾云房地产开发有限责任公司华坪分公司。
负责人陈全，系该分公司总经理。
委托代理人陈明，云南腾云房地产开发有限责任公司华坪分公司副总经理。
被告谢贤兵，男，现年42岁，汉族，初中文化，云南省华坪县人，务农。
第三人四川金海建设有限公司。
法定代表人冯建华，系该公司经理。
委托代理人曾云，云南康滇律师事务所律师。
第三人罗阳安，男，现年49岁，汉族，四川省泸县人，务农。
上列当事人因确认合同无效纠纷一案，由原告于2016年3月4日起诉来院，本院受理后，依法适用普通程序于2016年5月9日对本案公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈明、被告谢贤兵、第三人四川金海建设有限公司委托代理人曾云到庭参加了诉讼。第三人罗阳安经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。
原告诉称，2013年6月3日四川金海建设有限公司蓝色港湾房地产开发二标段项目负责人罗阳安以个人名义向谢贤兵借款，原告作为担保人。2015年6月10日罗阳安委托原告代为支付谢贤兵借款，2015年6月17日，原、被告签订了《协议》，约定将房号2-1302、2-2702、2-2802三套房屋合计383.19平方米，作价3300元/平方米，合计人民币1264527元抵扣谢贤兵借给罗阳安的借款。2016年1月6日四川金海建设有限公司出具文件“罗阳安出具的付款委托（包括房屋抵扣工程款必须经公司审核委托办理），否则不予认可”。原、被告签订的《协议》未得到四川金海建设有限公司的认可，签订协议时，原告存在重大误解，对原告显示公平，该《协议》无效。为此，提起诉讼，请求判令：1、确认原、被告于2015年6月17日签订的《协议》无效；2、本案诉讼费由被告承担。
被告辩称，1、原告称双方于2015年6月17日签订的《协议》没有四川金海建设有限公司的委托和确认，侵犯了原告的利益，且签订协议时存在重大误解不是事实；2、2013年6月3日罗阳安向谢贤兵借款时，陈全作为担保人。四川金海建设有限公司蓝色港湾房地产开发二标项目部的委托书上，陈全签署了“同意”字样，且加盖印章；3、罗阳安向谢贤兵借款，用罗阳安在华坪县蓝色港湾的工程款及项目工程保证金作为抵押，陈全担保，罗阳安无力还款，便从原告应付罗阳安的工程款中扣除谢贤兵的借款，这些情况原告是全部知情并认可的；4、原、被告之间签订的协议是合法有效的，三套房抵偿谢贤兵借款后，2015年9月已经将其中一套房屋，通过原告转让给别人。待出售第二套房屋时，被告要求原告协助办理相关手续时，原告未协助。综上，原、被告之间签订的《协议》有效，请依法驳回原告的诉讼请求。
第三人四川金海建设有限公司（以下简称金海公司）委托代理人述称，1、2014年12月13日原告收到金海公司的联系函，明确了金海公司的债权债务必须经公司盖章有效，项目经理委托书，没有得到公司委托的情况下，公司不予认可；2、2015年1月18日金海公司又向原告发函，明确1、2标段的委托书必须经公司盖章才有效；3、二标段的负责人罗阳安出具委托超越代理权限，原、被告签订协议用工程款抵偿罗阳安与被告的借款，公司也没有追认，公司不予认可，现公司追认，协议是无效的；4、陈全愿意提供担保，与金海公司无关；5、合同是否有效，与是否履行没有关系，罗阳安超越代理权的情况下，出具的委托，没有得到金海公司认可，协议是无效的。
第三人罗阳安经合法传唤未到庭参加诉讼，视为自动放弃应诉、答辩、举证、质证等权利
庭审中，原告向本院提交了以下证据：1、协议一份；2、罗阳安委托书一份；3、四川金海建设有限公司文件一份，拟证明，原、被告之间签订的《协议》，没有得到金海公司认可，且罗阳安也在文件签字同意按照公司文件办理，该协议属于无效协议。经质证，被告对原告提交证据1、2无异议；对证据3有异议，认为经三方协商同意后，罗阳安出具委托，原、被告签订协议，金海公司的文件是在协议签订后下发的，协议签订后已经履行，后面的文件推翻前面协议，不符合法律规定。第三人金海公司对原告提交的证据1、2、3无异议，认为文件的实际时间是2014年，而不是2016年。证据1、2与本案有关联性，本院予以采信；证据3的真实性本院予以采信。
庭审中，被告向本院提交以下证据：1、借条原件一份；2、委托书原件一份；3、协议原件一份；4、收款收据2份，拟证明罗阳安向被告借款时，陈全担保，经三方协商一致后，由罗阳安出具委托，原、被告之间于2015年6月17日签订的《协议》合法有效的，现已经部分实际履行。经质证，原告对被告提交的证据1、2、3、4均无异议，认为公司内部环节出现问题，金海公司在2013年12月13日下达了联系函，2015年1月8日下达联系函，因办公室没有将文件交给公司领导，导致签署协议。文件写明债权债务必须经金海公司盖章认可，金海公司不予认可，所以没有办理，为此，提起确认合同无效的诉讼。第三人金海公司对被告提交的证据1、2、3、4真实性无异议，认为借条陈全作为担保人，与金海公司无关。委托书、协议是超越代理权限办理的属于无效。证据1、2、3、4与本案有关联性，本院予以采信。
第三人金海公司向本院提交以下证据：1、四川金海建设有限公司联系函[2014]009号关于云南腾云房地产开发有限责任公司华坪县分公司腾云.蓝色港湾项目一、二标后期债务的处理意见；2、四川金海建设有限公司联系函[2015]002号，拟证明金海公司在2014年就下达了文件，委托要经公司认可才有效，原告已经收到联系函，超越代理权限办理的委托，应当无效。经质证，原告对第三人金海公司提交证据1、2无异议，认为办理委托时，因公司办公室人员失职，没有将文件交给领导，才导致协议的出现。被告对金海公司提交证据1、2有异议，认为与自己无关。证据1、2真实性本院予以采信。
经审理查明：原告将该公司开发的“蓝色港湾”项目发包给第三人金海公司承建，金海公司将该工程分为“蓝色港湾”项目一、二标段，二标段的负责人为罗阳安。因罗阳安做蓝色港湾项目资金周转不足，经三方协商一致，2013年6月3日以原告的负责人陈全为担保人，罗阳安向谢贤兵借款，借款期限为2个月。借款期限届满后，罗阳安未履行还款义务，经罗阳安、陈全、谢贤兵协商一致，2015年6月10日金海公司蓝色港湾房地产开发二标项目部罗阳安向云南腾云房地产开发有限责任公司华坪分公司出具委托书，委托原告代为支付谢贤兵的借款，该借款从工程款中扣除，该委托书经经罗阳安签字捺印，且经原告负责人陈全签名，并加盖原告印章。原、被告根据委托书于2015年6月17日以云南省腾云房地产开发有限公司华坪分公司为甲方与谢贤兵为乙方签订《协议》，协议约定甲方用蓝色港湾商品房2-1302、2-2702、2-2802三套，面积383.19平方米，抵偿罗阳安欠谢贤兵债务。协议签订后，2015年6月18日谢贤兵通过原告公司办理手续已经将2-2802号房屋出售；在出售另一套2-1302号房屋时，被告根据金海公司文件未按约办理手续。为此，原告向本院提起诉讼。
另查明，2014年12月13日金海公司向原告作出了联系函[2014]009号关于云南腾云房地产开发有限责任公司华坪分公司腾云.蓝色港湾项目一、二标后期债务的处理意见；2015年1月8日金海公司作出联系函[2015]002号四川金海建设有限公司文件“凡一、二标出具的付款委托（包括2014年出具的）必须经公司审核，并由公司盖章方可有效，否则不予认可”，金海公司将两份文件送达原告公司，原告公司办公室人员，未将文件及时送达公司领导；2016年1月6日四川金海建设有限公司再次向原告发文“凡一、二标出具的付款委托，包括林代兴、罗阳安出具的付款委托必须经我公司再次审核并由公司盖章认可有效，否则不予认可”，罗阳安在该份文件上签名“同意按总公司文件处理“蓝色港湾”的所有债权委托”。
本院认为：第三人罗阳安系第三人四川金海建设有限公司蓝色港湾房地产开发二标项目部的负责人，罗阳安向原告出具委托书要求原告代为支付谢贤兵的借款，此款从工程款中扣除，委托书经原告法定代表人陈全签名并加盖印章，罗阳安的行为属实表见代表。金海公司两次向原告送达联系函、文件，原告办公室人员未及时将该联系函及文件送达给公司领导，办公室的管理属于原告内部管理行为，所造成的后果或损失应自行承担。原、被告依据罗阳安出具委托书于2015年6月17日签订了《协议》，谢贤兵属于善意第三人，双方按照合同约定，谢贤兵已将2-2802号房屋出售，是双方当事人真实的意思表示。故原告云南腾云房地产开发有限责任公司华坪支公司主张确认被告谢贤兵于2015年6月17日签订的《协议》无效的诉讼请求，本院不予以支持。综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告云南腾云房地产开发有限责任公司华坪支公司的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告云南腾云房地产开发有限责任公司华坪支公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于丽江市中级人民法院。
双方当事人服判的，本判决即发生法律效力，如负有义务的当事人不履行判决，享有权利的当事人可在本判决书规定履行期届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为两年。
审 判 员 杨立淮
审 判 员 张忠伟
人民陪审员 蔡德祥
二〇一六年六月十六日
书 记 员 邓舒文