浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终4157号
上诉人（原审原告）：陈明，女，1972年5月12日出生，汉族，宁波雪马衬布有限公司股东，户籍所在地宁波市江东区。
委托诉讼代理人：金建华，浙江新中大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹洁琼，浙江新中大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宁波雪马衬布有限公司。住所地：宁波市鄞州区钟公庙街道金家漕村。
法定代表人：徐定勇，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：蔡祖红，浙江红邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钱聪静，浙江红邦律师事务所律师。
上诉人陈明因与被上诉人宁波雪马衬布有限公司（以下简称雪马公司）股东知情权纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2016）浙0212民初5184号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月19日立案后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
陈明上诉请求：撤销一审判决第二项，改判雪马公司提供自1996年1月24日起至实际查阅之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供陈明及其委托的注册会计师、律师查阅。理由：股东的查阅权应包括会计凭证，一审法院认定事实存在遗漏、适用法律错误。1.公司法第三十三条的立法本意是充分保障股东的知情权，在当前现实环境下，会计账簿可能无法真实反映公司经营和财务状况。最高人民法院的相关司法解释也支持股东对会计凭证等材料的查阅权；2.本案陈明与雪马公司的实际控制人、另一股东徐定勇正处于离婚纠纷，为使陈明少分到夫妻共同财产，徐定勇与他人恶意串通，已进行多次转移夫妻共同财产的行为，而且在离婚案件所涉的雪马公司审计报告中，雪马公司存在4000多万元的不合理债务和支出。因此，雪马公司极有可能存在伪造账簿的情况，只有查阅会计凭证才能切实保障陈明的股东知情权。3.证明股东查阅会计凭证有不正当目的、可能损害公司合法权益的举证责任在雪马公司，一审中，雪马公司从未提供过任何证明陈明的查阅有不正当目的，一审法院以此为由驳回陈明的诉请不当。
雪马公司辩称：一、陈明与雪马公司的法定代表人徐定勇系夫妻关系，陈明在雪马公司担任监事，其对公司经营情况知晓，对雪马公司的重要情况和经营信息，已经行使了股东享有的权利。二、根据公司法规定，查阅会计账簿应当提交书面申请，而陈明邮寄的《告知函》，并非书面申请。三、在陈明与徐定勇的离婚案件中，陈明多次表示要报复徐定勇，陈明的查阅存在不当目的，不应准许。四、根据公司法规定，股东可以查阅的公司账簿并不包括会计凭证，查阅会计账簿无事实和法律依据。五、陈明所称的雪马公司伪造债务、虚构支出等情形，没有证据证明。请求驳回上诉，维持原判。
陈明向一审法院起诉请求：雪马公司提供自公司成立以来至实际查阅之日止的股东会决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账等）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供陈明及其委托的注册会计师、律师查阅、复制。
一审判决认定事实：雪马公司于1996年1月24日经注册登记成立，公司注册资本现为1800万元，公司股东现为陈明、徐定勇，公司设一名执行董事，未设董事会。2016年5月20日，陈明向雪马公司发出《告知函》称：“本人系宁波雪马衬布有限公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定，本人及本人委托的会计师、律师有权查阅、复制公司的股东会决议、董事会决议、财务会计报表、公司会计账簿、凭证和相关合同等文件。故本人要求公司在收到本告知函后三日内，书面告知本人并确定明确的查阅时间（查阅时间请安排在2016年5月30日至6月4日时间段内，查阅地点为公司的营业住所地），查阅复制内容为宁波雪马衬布有限公司自成立以来至查阅日止的全部的股东会决议、董事会决议、财务会计报表、公司会计账簿、凭证和相关合同等文件，查阅人员为本人及本人委托的会计师、律师。”雪马公司收到该函件后未书面给予答复。雪马公司的两股东徐定勇、陈明系夫妻关系。2014年12月31日，徐定勇向宁波市江东区人民法院提起离婚诉讼。在该案一审诉讼阶段，法院根据陈明的申请委托审计机构对雪马公司的资产进行了司法审计。根据该审计报告，陈明认为雪马公司存在虚增债务、虚构支出等虚假情形，遂于该案一审判决后向雪马公司发出上述《告知函》。在本案第一次庭审中，陈明进一步明确查阅雪马公司会计账簿、会计凭证的目的是为了了解雪马公司的经营情况、财务状况，了解雪马公司是否存在虚增债务、虚构支出等虚假情形。
一审法院认为：公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从上述法律规定可知，股东知情权实际上包括两个方面的内容：第一个方面的内容是股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权；第二个方面的内容是股东对公司会计账簿的查阅权。下面，结合公司法有关股东知情权两个方面内容的不同构成要件对双方的诉辩意见进行评析。（一）关于股东知情权中股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。公司法第三十三条第一款对股东知情权该方面的权能没有设置特别的限制性条件和前置程序，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的权能。公司法第四十一条第二款规定：“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”可见，公司作出的股东会决议在股东会会议记录上应有记载，故股东会会议记录自应包括了股东会决议。陈明作为雪马公司的股东，提出要求查阅、复制雪马公司自成立以来至实际查阅之日止的股东会决议、财务会计报告的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。（二）关于股东知情权中的会计账簿查阅权。公司法第三十三条第二款对股东行使股东知情权中的会计账簿查阅权设置了目的正当性这个限制性条件和相应的前置程序要求。1.关于陈明行使会计账簿查阅权的目的正当性问题。根据公司法第三十三条第二款之规定，股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务。“说明”通常为解释清楚的意思，与证据法或诉讼法上的提供证据加以证明的举证责任应属不同概念。从文意上理解，公司法并没有要求股东对其查阅会计账簿的目的正当性负担证明责任。相反，公司法规定，公司以股东查阅会计账簿有不正当目的为由予以拒绝的，必须要有合理根据。“合理根据”通常理解为合乎事理地把某种事物作为结论的前提的意思，应该具有提供相应证据证明结论正确的含义。因此，公司应对股东查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。陈明发给雪马公司的《告知函》内容为请求查阅公司会计账簿等，其中确实未直接表明查阅公司会计账簿的目的，但此《告知函》是在特定情况下即在雪马公司仅有的两位股东陈明与徐定勇的离婚诉讼中且陈明对经审计的雪马公司资产状况产生疑虑的情况下发出来的，其目的不言自明，且在本案第一次庭审中陈明已进一步阐明查阅目的就是为了了解雪马公司的经营情况、财务状况，了解雪马公司是否存在虚增债务、虚构支出等虚假情形，但雪马公司仍然拒绝陈明查阅。雪马公司庭审中称陈明一直在举报公司，意图报复徐定勇，遂认为陈明查阅公司会计账簿有不正当目的。公司财务资料真实、齐全，是一个公司合法存在的基本要求，应能经得起任何一个股东的随时检阅，故显然不能因怕被举报而拒绝股东的查阅要求。综上，在雪马公司没有合理根据拒绝陈明查阅公司会计账簿的情况下，陈明作为股东有权请求法院判令公司提供查阅。2.关于陈明行使会计账簿查阅权等所涉的具体问题。该问题包含了陈明是否可查阅除会计账簿以外的会计凭证、陈明是否有权复制会计账簿、陈明是否有权委托注册会计师、律师进行查阅等争议。（1）关于陈明是否可查阅会计凭证的争议。会计法第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在会计凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括会计凭证即原始凭证和记账凭证。公司法第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象非常明确，即仅为“会计账簿”，故陈明要求查阅雪马公司的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），没有法律依据。而且，原始会计凭证可能直接体现了公司的商业秘密，允许任意一名股东查阅原始会计凭证，可能会损害公司的整体利益和其他股东的利益。再则，会计法要求财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符，故陈明可以通过查阅财务会计报告、会计账簿行使股东知情权，没有直接查阅原始会计凭证的必要。若陈明认为公司财务会计报告、会计账簿不真实，可以通过其他途径向有关部门反映。故对陈明要求查阅雪马公司的会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）的诉讼请求不予支持。（2）关于陈明是否有权复制会计账簿的问题。公司法第三十三条第二款未规定股东可以复制公司会计账簿，故对陈明要求复制雪马公司的会计账簿的诉讼请求不予支持。（3）关于陈明是否有权委托注册会计师、律师行使股东知情权的问题。股东知情权并非专属性权利，并不要求权利人亲自行使，公司法第三十三条亦未禁止股东委托他人行使股东知情权。现实中，由于智力水平、知识结构或者其他方面的限制，股东本人可能无法完全理解公司财务会计报告、会计账簿等财务资料，此时委托他人代为行使知情权也是股东可以选择的行权途径。因此，委托有关专业人士代为行使股东知情权，应属于权利的合理行使方式。同时，为解决由他人代为行使查阅权可能带来的泄漏公司商业秘密的问题，应对股东委托的“第三人”范围予以限定，即其应与公司无利害关系，具备专业知识，且有为当事人保密的执业纪律要求。本案中，陈明主张由注册会计师、律师帮助其行使查阅权利，符合上述要求，故陈明关于委托注册会计师、律师代为行使股东知情权的主张成立。此外，陈明的查阅不得影响公司正常的经营且对雪马公司财务资料所涉相关商业秘密还应承担相应的保密义务。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款之规定，作出如下判决：一、限雪马公司于判决生效之日起十日内提供自1996年1月24日起至实际查阅之日止的股东会决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）供陈明及其委托的注册会计师、律师查阅、复制；二、限雪马公司于判决生效之日起十日内提供自1996年1月24日起至实际查阅之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供陈明及其委托的注册会计师、律师查阅；三、驳回陈明的其他诉讼请求。案件受理费80元，由雪马公司负担。
二审期间，陈明向本院提供如下证据：1.浙江省宁波市中级人民法院（2015）浙甬民二终字第66号民事判决书、（2015）浙甬商终字第1203号民事判决书各1份，拟证明雪马公司的实际控制人徐定勇存在恶意转移夫妻财产的情形；2.正德专审[2015]第085号专项审计报告节选，拟证明雪马公司存在虚增债务、虚构支出的情形。经质证，雪马公司对上述证据1、2的真实性均无异议，但对关联性及其证明目的有异议，认为证据1无法证明徐定勇与他人存在恶意串通的事实，即使能证明，也与本案无关。证据2审计报告是在离婚案件中，经陈明申请对雪马公司进行了审计评估，在没有其他证据推翻的情况下，应以审计报告的结果为准。本院经审查认为，陈明提供的证据1可以证明2013年雪马公司股东（兼法定代表人）徐定勇将其与陈明的共有房产和公司股权擅自以不合理价格转让给案外人，被法院判决确认无效的事实。陈明提供的证据2可以证明在陈明与徐定勇的离婚案件中，所进行的对雪马公司的财务审计中，因雪马公司未提供相关材料或所提供材料不完整等，导致该公司的相关交易是否公允、利息支出和工资支出是否合理等事项无法确认。因雪马公司系陈明与徐定勇两人投资设立，陈明所提供的上述证据所反映的事实与其作为股东行使股东知情权的目的存在关联，可以进一步印证陈明行使股东知情权的目的正当性。故本院对此予以认定。
本院经审理对一审法院认定的其他事实予以确认。
本院认为，本案双方当事人的主要争议焦点是陈明作为雪马公司的股东是否可以查阅公司会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对此，本院认为，公司法第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。虽然根据会计法的相关规定，会计账簿的含义并不包含会计凭证（原始凭证和记账凭证），但是，会计账簿的登记以经过审核的会计凭证为依据。而股东如果仅仅通过查阅会计账簿往往很难判断公司经营管理活动是否正当，以及无法准确了解公司财务状况，由此，股东的知情权事实上得不到实质性的保护。因此，公司的具体经营活动和财务状况只有通过查阅会计凭证特别是原始凭证等才能知晓。故查阅作为会计账簿依据的会计凭证应属于公司法赋予股东知情权的范围，即能反映经营情况与公司财务状况的会计账簿及相应的记账凭证、原始凭证包括作为原始凭证附件入账备查的有关资料都应属于股东知情权的范围，除非公司提供证据证明股东查阅会计账簿（包括会计凭证）有不正当目的。故一审法院认为股东不能查阅公司会计凭证的理由不能成立，本院予以纠正。同时，关于陈明行使会计账簿（包括会计凭证）查阅权的目的正当性、前置程序以及委托专业人士代为行使知情权等问题已作充分阐述，本院予以确认，在此不再赘述。
综上所述，陈明的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持宁波市鄞州区人民法院（2016）浙0212民初5184号民事判决第一项，即：限被上诉人宁波雪马衬布有限公司于本判决生效之日起十日内提供自1996年1月24日起至实际查阅之日止的股东会决议、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）供上诉人陈明及其委托的注册会计师、律师查阅、复制；
二、撤销宁波市鄞州区人民法院（2016）浙0212民初5184号民事判决第三项；
三、变更宁波市鄞州区人民法院（2016）浙0212民初5184号民事判决第二项为：限被上诉人宁波雪马衬布有限公司于本判决生效之日起十日内提供自1996年1月24日起至实际查阅之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人陈明及其委托的注册会计师、律师查阅。
一、二审案件受理费各80元，均由被上诉人宁波雪马衬布有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡曙炜
审 判 员 叶剑萍
代理审判员 朱 静
二〇一七年五月二日
书 记 员 夏晶晶