上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）松民二（商）初字第84号
原告上海东开置业有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人陆斌，董事长。
原告上海松江科技投资开发有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人胡永表，董事长。
两原告共同委托代理人陶佩华、邹哲希，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被告合肥国轩高科动力能源股份公司，住所地安徽省合肥市。
法定代表人李缜，董事长。
委托代理人马桂富。
委托代理人彭明，安徽鑫和律师事务所律师。
被告曹深铭，男，1967年5月15日生，汉族，住上海市松江区。
委托代理人彭明，安徽鑫和律师事务所律师。
第三人上海华悦投资发展有限公司（原名上海国轩新能源有限公司），住所地上海市松江区。
法定代表人陆斌，董事长。
委托代理人范棣萍。
原告上海东开置业有限公司（以下简称“东开公司”）、上海松江科技投资开发有限公司（以下简称“科技公司”）诉被告合肥国轩高科动力能源股份公司（以下简称“合肥国轩公司”）、曹深铭股权转让纠纷一案，本院于2014年12月29日受理后，依法适用普通程序进行审理。本院于2015年2月11日组织各方进行证据交换，并于2015年5月27日进行了第一次公开开庭审理。后本院依法追加上海华悦投资发展有限公司（以下简称“华悦公司”）作为第三人参加诉讼，并于2015年7月22日进行了第二次公开开庭审理。两原告的共同委托代理人陶佩华、两被告的共同委托代理人彭明到庭参加两次庭审，被告合肥国轩公司的委托代理人马桂富到庭参加第一次庭审，第三人华悦公司的委托代理人范棣萍到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。
原告东开公司诉称，2013年8月20日，原告东开公司与被告合肥国轩公司签订股权转让协议，约定合肥国轩公司将第三人华悦公司80%股权作价8，640万元转让给东开公司。同日，原告科技公司与被告曹深铭签订股权转让协议，约定科技公司将第三人华悦公司20%股权作价2，160万元转让给科技公司。上述股权转让协议约定账户留存的6，906，917.78元由华悦公司留存，华悦公司员工的遣散处理，由两被告负责，与两原告无关。后两原告按约支付了全部股权转让款，但两被告却将华悦公司账户内的款项用于其他无关的项目上。两被告也没有及时履行遣散义务，在2013年8月至2014年8月华悦公司仍在支付员工工资、社保、福利和差旅费等共计4，171，995.92元，扣除华悦公司应当承担的2013年7月的员工工资、社保、公积金和职工遣散费共计1，150，390.10元，造成华悦公司损失3，021，605元。故两原告起诉要求两被告共同向第三人华悦公司支付3，021，605元。
被告合肥国轩公司辩称，不同意原告诉请。首先，从原告诉状载明的事实和理由看，受损失的主体为华悦公司，故两原告无权提起本案诉讼。且华悦公司的现股东仅为科技公司，东开公司已不是股东。其次，两原告原起诉是要求被告向两原告赔偿股东权益损失，后又将受偿主体变更为华悦公司，变更后的诉讼主体、诉讼请求、法律关系均发生了变化，故应撤回本案，由华悦公司直接另行起诉。第三，两原告与两被告分别签订了股权转让协议，是完全独立的两个合同，故两原告应当根据合同分别向两被告主张。第四，两原告的迟作为、不作为导致目标公司移交滞后、过渡期漫长、支出费用大大增加。第五，两被告按约履行了遣散员工的义务，但因为目标公司尚未交接，故有部分人员留守，留守期间发生的费用属于表后支付事项，应由目标公司支付。第六，两原告的诉讼请求及其计算方法存在根本性错误，过渡期的表后支付事项高达600多万元，远大于结存的货币230万元。
经审理查明，第三人原名为上海国轩新能源有限公司，股东为合肥国轩公司和曹深铭，股权比例分别为80%和20%。2013年8月19日，第三人名称变更为华悦公司。
2013年7月24日，上海申信会计师事务所有限公司接受松江经济技术开发区管理委员会的委托，对华悦公司截止2013年7月20日净资产及其相关的资产、负债进行审计并出具审计报告1份，其中载明公司货币资金的现金账面余额为18，198.05元，银行存款账面余额为6，888，719.73元，公司7月份职工工资286，420元、职工社保费和公积金29，466.10元及职工遣散费834，504元（按7月份工资的3倍计算）均未发放、未入账。
2013年8月20日，原告东开公司（甲方）与被告合肥国轩公司（乙方）签订股权转让协议1份，其中第一条约定，甲方受让乙方所持华悦公司80%股权。第二条约定，股权转让款为8，640万元。第三条约定，股权转让协议签署当日支付8，000万元，经双方确认债权债务处理无异议及完成股权转让工商登记后的5天内支付640万元。第五条约定，甲方支付全部股权转让款后，乙方指定华悦公司管理人员与受让方书面指定的人员办理目标公司印章、证照、资料的交接手续。第六.1条约定，目标公司与上海松江公共交通有限公司于2012年12月31日签订的电池租赁合同，在目标公司股权转让、经营范围变更后，该业务及资产负债应由乙方或其指定公司承接。双方同意在本协议签字生效后，由目标公司、上海松江公共交通有限公司、乙方或其指定公司签订一份电池出租方权利义务转移协议，落实本条内容。第六.2条约定，目标公司目前厂房在建工程中已签合同尚未执行完毕的债务由乙方负责清理、处置，目标公司向乙方或其指定方支付债务处置包干费用。第六.3条约定，目标公司在审计基准日（2013年7月20日）及之前账面所存在的债权债务均由乙方或其指定公司承担，具体包括：……（7）应付职工薪酬，应计未计应发未发金额由目标公司提取发放或由甲方同意目标公司向乙方或其指定方支付，由其发放。第六.5条约定，双方同意在目标公司审计基准日（2013年7月20日）之后至目标公司移交前所发生的表后支付事项，由管理层依法依章据实列支。第七条约定，目标公司员工的遣散处理，由乙方负责，与甲方无关。
同日，原告科技公司（甲方）与被告曹深铭（乙方）签订股权转让协议1份，其中第一条约定，甲方受让乙方所持华悦公司20%股权。第二条约定，股权转让款为2160万元。第三条约定，股权转让协议签署当日支付2000万元，经双方确认债权债务处理无异议及完成股权转让工商登记后的5天内支付160万元。其余条款与上述东开公司与被告合肥国轩公司的股权转让协议均一致。
2013年8月20日，东开公司向合肥国轩公司支付股权转让款8000万元，科技公司向曹深铭支付股权转让款2000万元。2014年1月，股权转让双方办理了工商变更登记。同年1月26日，东开公司向合肥国轩公司支付股权转让款640万元，同年1月27日，科技公司向曹深铭支付股权转让款160万元。2014年9月，新、老股东就华悦公司的凭证、账本、车辆等进行移交。
2014年9月18日，上海申信会计师事务所有限公司接受华悦公司股东的委托，对华悦公司截止2014年8月31日净资产及其相关的资产、负债进行审计并出具审计报告1份，其中载明公司货币资金账面余额为零，2013年8月至2014年8月亏损8，400，340.64元，该期间，华悦公司已经发生股权变更，但实际仍由原公司相关人员在日常经营管理，亏损项目中包括原公司销售人员工资、社保、差旅费共计506，421.67元，原公司管理人员工资、福利、社保、差旅费共计3，665，574.25元，另外还有办公费、招待费、新办公场所装修等费用。
以上事实，由两原告提供的2013年7月的审计报告、股权转让协议、付款凭证、2014年9月的审计报告等，两被告提供的工商登记材料、移交清单等，当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。两被告对2014年9月的审计报告的公正性、合法性提出异议，本院认为，两被告认可该审计报告作出的依据是两被告移交的会计资料，而作出该审计报告的会计师事务所亦为之前双方均确认的会计师事务所，故两被告在未提供相反证据推翻该审计报告的情况下对审计报告提出的异议，本院不予采信。
本院认为，原告东开公司与被告合肥国轩公司、原告科技公司与被告曹深铭签订的2份股权转让协议系签订双方真实意思表示，双方均应当按照协议的约定切实履行各自的义务。
两原告认为，根据协议约定，股权转让协议签订后发生的费用，除协议中明确约定以及审计报告载明的部分，均应由两被告承担，但实际上该些费用已经由第三人华悦公司对外支付，故两被告应当支付给华悦公司。对此，本院认为，两原告基于股权转让协议的约定，对两被告提起违约之诉，并无不当。但由于该些费用已经由华悦公司对外支付，故两原告在本院释明后变更诉讼请求要求两被告向华悦公司进行支付亦无不当。因此，对两被告关于两原告主体资格的辩称意见，本院不予采信。
根据股权转让协议约定，股权受让方应当在签订协议当日支付部分股权转让款，在经双方确认债权债务处理无异议及完成股权转让工商登记后支付余款，支付全部转让款后，双方指定人员办理交接手续。现东开公司和科技公司均按约支付了第一笔股权转让款，并在2014年1月办理了股权变更登记手续，但直至2014年9月才办理交接手续。对于为何迟至2014年9月办理交接手续，股权转让的双方均未能提供证据予以说明。
两被告认可其在股权转让后已经将员工全部遣散，但由于尚未进行移交，故又重新聘请人员留守，因此原告主张的款项系华悦公司新、老股东交接前的正常支出，应当由华悦公司承担。对此，本院认为，股权转让协议第六.5条约定，双方同意在目标公司审计基准日（2013年7月20日）之后至目标公司移交前所发生的表后支付事项，由管理层依法依章据实列支。根据该条约定，2013年7月20日后至目标公司移交前所发生的支付事项应由目标公司承担，但该处的支付事项应当是因目标公司的经营管理等事务而支出的费用。两被告在庭审中确认，华悦公司除租赁给公交公司10套电池外并无其他业务。两被告所称的租赁电池的业务在股权转让协议中已经明确由两被告或其指定的公司承接，故该业务亦不属于华悦公司。换言之，华悦公司在股权转让后，已不存在任何经营业务，因此2014年9月的审计报告中关于销售人员的工资、社保、差旅费等并非因为华悦公司的经营业务而产生，故不应当由华悦公司负担。该部分业务已经由两被告承接，故应当由两被告承担，两被告应当支付华悦公司该部分费用。2013年8月至2014年8月，华悦公司尚未交接，必然需要留守一定的管理人员，也必然会产生一定的费用。如前所述，由于股权转让的双方均未能说明延迟交接的原因，而双方均有义务相互配合，共同办理交接，故本院确定，该期间所产生的管理费用扣除原告认可的应由华悦公司承担的2013年7月员工工资、遣散费等费用后，由股权转让双方各半承担。综上，2014年9月的审计报告中销售人员工资、社保、差旅费共计506，421.67元应由两被告承担，公司管理人员工资、福利、社保、差旅费共计3，665，574.25元扣除7月份职工工资、社保费、公积金及职工遣散费共计1，150，390.10元后为2，515，184.15元，由两被告承担其中的50%，即1，257，592元。因此，两被告应当向华悦公司支付1，764，013.67元。
对于两被告的责任承担，由于两被告针对各自的股权分别与两原告签订股权转让协议，对于股权转让款的支付也有针对性，故本院确定两被告应当根据自己的股权比例承担上述付款义务，即合肥国轩公司应当承担80%的付款责任，即1，411，211元，曹深铭应当承担20%的付款责任，即352，802.67元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告合肥国轩高科动力能源股份公司于本判决生效之日起十日内支付第三人上海华悦投资发展有限公司1，411，211元；
二、被告曹深铭于本判决生效之日起十日内支付第三人上海华悦投资发展有限公司352，802.67元。
如果两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费30，973元，由被告合肥国轩高科动力能源股份公司、曹深铭共同负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 蒋 慧
审 判 员 虞增鑫
人民陪审员 蒋雪顺
二〇一五年十月二十日
书 记 员 朱 丽
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。