上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终2527号
上诉人（原审被告）：杭州牛才服饰有限公司，住所地浙江省杭州市余杭经济开发区临平大道493号11幢。
法定代表人：邹全伟，董事长。
委托诉讼代理人：王明清，浙江人益律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海硕特无纺布有限公司，住所地上海市金山区枫泾镇工业区亭枫公路8399号。
法定代表人：沈其荣，总经理。
委托诉讼代理人：张金法，上海市金一律师事务所律师。
原审被告：邹长林，男，1970年1月17日出生，汉族，住重庆市合川市。
委托诉讼代理人：王明清，浙江人益律师事务所律师。
原审被告：杭州牛利儿贸易有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区南苑街道迎宾路301-323号501室。
法定代表人：邹俭林。
上诉人杭州牛才服饰有限公司（以下简称牛才公司）因与被上诉人上海硕特无纺布有限公司（以下简称硕特公司）、原审被告邹长林、杭州牛利儿贸易有限公司（以下简称牛利儿公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2015）金民二(商)初字第1312号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月16日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
牛才公司上诉请求：撤销一审判决第一、第二、第三、第四项，改判驳回硕特公司的一审诉讼请求。事实和理由：一、一审认定事实不清。2013年至2014年，牛才公司与硕特公司依据送货单进行多次对账，虽然硕特公司未在对账单上签字，但对金额实际是认可的。且每一笔对账后金额与扣除牛才公司未收到真实货物的发票外均是吻合的。一审未对送货单进行核实，致使查明事实不清。二、担保书及付款承诺书均是硕特公司单方草拟打印给牛才公司业务经理邹长林签名，邹长林在未与牛才公司仓管和财务人员核实情况下即加盖印章。且担保书中牛利儿公司的印章是牛才公司及硕特公司代理人在明知邹长林不具有使用牛利儿公司印章的资格的情况下加盖，邹全伟签名也系邹长林冒签。故个人担保书、付款承诺书等注明金额均非牛才公司实际拖欠款项金额。邹全伟和牛利儿公司不具有真实担保意思表示。三、牛才公司向硕特公司实际多付款系因牛才公司欲通过付清拖欠款项赢得与硕特公司的再次合作。四、一审判决的违约金仍过高。五、编号为19536914、19536915、20046323、00525341、00525342、00525343、00525344项下货物未收到。
硕特公司辩称：不同意牛才公司的上诉请求，请求本院驳回上诉，维持原判。一、2015年6月5日的付款承诺书和2015年8月13日的担保书是由牛利儿公司的股东熊某根据邹长林的意思打印出具，邹长林是实际经营者。二、牛才公司实际结欠硕特公司的货款金额应当是56万余元，但由于工作人员失误，在和牛才公司办理相关手续时少算14万左右的货款，硕特公司愿意承担该后果。
邹长林同意牛才公司的上诉请求。
牛利儿公司未作陈述。
硕特公司一审诉讼请求：1、牛才公司支付货款521,570.50元；2、牛才公司赔偿逾期付款违约金200,000元；3、邹长林、牛利儿公司对牛才公司所负债务承担连带清偿责任。诉讼过程中，硕特公司第1项诉讼请求变更为：牛才公司支付货款560,832.30元。
一审法院认定事实：2013年7月15日，硕特公司与牛才公司签订买卖合同，约定牛才公司向硕特公司购买喷胶棉等产品，具体规格、数量、单价以双方确认的传真件为准，付款期限为货到付款，如逾期付款，应偿付逾期总金额每日1%的违约金。
2015年3月17日，牛才公司与硕特公司签订个人担保书，称牛才公司自2014年5月至2014年12月合计拖欠硕特公司货款781,570.50元，牛才公司承诺于2015年4月30日前付清。
2015年3月20日，邹长林向硕特公司出具个人担保书，称牛才公司自2014年5月至2014年12月合计拖欠硕特公司货款781,570.50元，牛才公司承诺于2015年4月20日前付清，如到期未付清由邹长林个人担保。
2015年6月5日，牛才公司、邹长林（担保人）出具付款承诺书，称牛才公司目前尚欠硕特公司货款681,570.50元，此款牛才公司在6月26日前支付200,000元，余款7月30日前付清，如逾期付款，牛才公司愿意支付违约金200,000元。
2015年8月13日，牛利儿公司向硕特公司出具担保书，称牛利儿公司愿为牛才公司欠硕特公司的债务（实际金额按照硕特公司开给牛才公司的增值税发票为准）提供担保，欠款在2015年8月28日前分批付清。
另查明：硕特公司已向牛才公司开具增值税发票。硕特公司与牛才公司确认，牛才公司已累计付款1,605,476.52元。
牛才公司出具个人担保书后，向硕特公司付款情况如下：2015年3月31日付10万元，6月29日付11万元，7月1日付5万元，8月12日付10万元，付款共计36万元。
一审法院认为：本案争议焦点为牛才公司是否结欠硕特公司货款及欠款金额。牛才公司抗辩货款已经结清，但实际付款金额超过其认可的交易金额，与常理不符；其提出部分增值税发票项下的货物未收到，并对部分送货单签收提出异议，但在收取相应发票后，却从未向硕特公司提出异议；邹长林系牛才公司的业务经理，硕特公司有理由相信其有权对账结算，担保书及付款承诺书已加盖牛才公司公章，相应法律后果应由牛才公司承担。牛才公司相关辩称意见不能成立，一审法院不予采纳。
对于欠款金额。硕特公司与牛才公司达成的个人担保书，系对已有买卖合同关系及欠款事实的确认，对硕特公司与牛才公司均具有法律拘束力，除非存在明显有违交易事实的情形，不应轻易推翻。硕特公司称对账中有差错，应对统账，将交易总额即增值税发票金额与牛才公司已付款相减后得出欠款金额。但仅以增值税发票不能证明硕特公司已履行交货义务，并据此认定交易总金额，退一步讲，即便硕特公司所述属实，即个人担保书载明的欠款略低于实际欠款，鉴于该书证系双方长期交易关系终止后所作的结算证明，也应视为双方就货款减让达成了合意，而且两次对账之后牛才公司均付过款，硕特公司也从未提出过异议，其该诉称意见一审法院不予采纳。依据个人担保书，一审法院认定截至2015年3月17日牛才公司拖欠硕特公司货款为781,570.50元，后累计付款36万元，尚欠货款421,570.50元。
对于违约金，合同约定货到付款，逾期付款违约金按日百分之一计算，该欠款应于2014年底结清，付款承诺书明确欠款681,570.50元于2015年7月30日前付清，否则支付违约金20万元。至2015年8月12日牛才公司又累计付款26万元。牛才公司抗辩违约金过高。鉴于硕特公司并无证据证明实际损失发生，考虑合同履行情况、牛才公司违约程度、逾期时间等，一审法院酌定违约金15万元。
对于邹长林、牛利儿公司的保证责任。邹长林、牛利儿公司分别出具了担保书，均未约定保证方式，依法应为连带责任保证。邹长林在付款承诺书中作为担保人签字，应对货款及违约金承担保证责任。硕特公司要求其承担连带保证责任的主张，于法有据，应予支持。牛利儿公司虽于之后出具担保书，但担保范围为牛才公司所欠硕特公司货款，也无证据显示牛利儿公司对买卖合同或者付款承诺书的范围知情并同意承担责任，对于违约金牛XX公司无需承担保证责任；担保书虽注明金额以增值税发票为准，但其为买卖合同的从合同，担保范围应以欠款金额为限。故牛利儿公司应以欠款为限承担连带保证责任。另为减少诉累，邹长林和牛利儿公司承担保证责任后，有权向牛才公司进行追偿。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款、第三十一条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、牛才公司应于判决生效之日起十日内支付硕特公司货款421,570.50元；二、牛才公司应于判决生效之日起十日内赔偿硕特公司违约金150,000元；三、邹长林对上述第一款、第二款付款义务承担连带保证责任，承担保证责任后，有权向牛才公司追偿；四、牛利儿公司对上述第一款付款义务承担连带保证责任，承担保证责任后，有权向牛才公司追偿；五、驳回硕特公司的其余诉讼请求。一审案件受理费11,408元，财产保全费4,170元，公告费990元，合计16,568元，由硕特公司负担4,142元，牛才公司、邹长林、牛利儿公司共同负担12,426元。
各方当事人均未在本院二审期间提供新的证据材料。
对双方当事人二审争议事实，本院认定如下：2013年7月15日，硕特公司与牛才公司签订的买卖合同第十条约定，本合同系大合同，如双方每笔订单订立的小合同与本合同不一致的，以本合同为准。
2015年3月20日，邹长林向硕特公司出具个人担保书，称牛才公司自2014年5月至2014年12月合计拖欠硕特公司货款781,570.50元，牛才公司承诺于2015年4月30日前付清，如到期未付清由邹长林个人担保。
一审法院认定其余事实属实，本院予以确认。
本院认为，一、关于牛才公司是否还结欠硕特公司货款以及若牛才公司尚欠硕特公司货款则欠款金额应是多少的问题。牛才公司上诉主张2013年7月至2014年，双方交易金额总计1,553,413.02元，其已于2015年8月底付清，付款金额合计1,605,476.52元，故其已经结清了对硕特公司的货款。对此，本院认为，从牛才公司付款的情况看，其认为双方的交易金额为1,553,413.02元，但却实际共向硕特公司付款1,605,476.52元，明显不符合常理。牛才公司辩称其多支付货款是为了赢得与硕特公司的再次合作，缺乏依据，本院不予采信。硕特公司主张双方的交易总额是2,166,308.82元，并向牛才公司开具全部增值税专用发票，牛才公司认可收到全部增值税发票，但认为有7张增值税专用发票项下的货物并未收到。对此，本院认为，硕特公司已将2,166,308.82元增值税专用发票全额开具给牛才公司，牛才公司已收到并全部进行抵扣。牛才公司辩称其在未收到货物的情况下将发票进行抵扣系因双方存在税金合作，为硕特公司做账，但牛才公司并未就其该项辩称意见提供证据予以证明，本院不予采信。综上，牛才公司关于货款已经付清的主张，本院不予采信。至于牛才公司尚欠货款的金额，2015年3月17日，牛才公司与硕特公司签订担保书，确认牛才公司自2014年5月至12月合计拖欠硕特公司货款781,570.50元，2015年3月31日牛才公司付款10万元。同年6月5日，牛才公司和邹长林又向硕特公司出具付款承诺书，确认尚欠硕特公司货款681,570.50元。此后，牛才公司共计向硕特公司支付26万元，故一审法院认定牛才公司对硕特公司尚欠货款421,570.50元，于法有据，本院予以维持。
二、关于违约金，2013年7月15日的买卖合同约定该合同系大合同，如双方每笔订单订立的小合同与本合同不一致的，以该合同为准。故该合同是此后双方交易的框架合同，双方之后的买卖合同关系受该合同约束。该合同约定货到付款，逾期付款违约金按日百分之一计算。牛才公司于2016年6月5日出具的付款承诺书承诺对硕特公司的欠款于2016年7月30日付清，如逾期付款，牛才公司愿意向硕特公司支付违约金20万元。一审法院综合考虑牛才公司的履约情况、违约程度、逾期时间等因素，酌定牛才公司向硕特公司支付违约金15万元，并无不当，本院予以维持。
综上所述，牛才公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11,408元，由上诉人杭州牛才服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩朝炜
审 判 员 胡玉凌
代理审判员 庞建新
二〇一七年四月二十七日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。