广西壮族自治区宾阳县人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）宾民二初字第245号原告：凌莉，广西逸之旅家具有限公司股东。委托代理人：彭超，广西双贺律师事务所律师。委托代理人：陈春宁，系广西逸之派家具有限公司监事。被告：刘长发，系广西逸之派家具有限公司法定代表人。委托代理人：黄九华，广西慧拓律师事务所律师。原告凌莉诉被告刘长发损害股东利益责任纠纷一案，本院于2014年8月21日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月14日公开开庭进行了审理。原告凌莉的委托代理人彭超、陈春宁，被告刘长发及其委托代理人黄九华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告凌莉诉称，广西逸之派家具有限公司（以下简称“逸之派公司”）于2011年12月15日注册成立，共有原告、南宁市逸之派贸易有限责任公司、刘长发三个股东，刘长发担任法定代表人。逸之派公司成立之后，各类经营决策、运转均由刘长发一人控制，在经营过程中，被告不断滥用其大股东、法定代表人身份以及掌控公司公章、财务章等印章的权力，不顾其他股东的反对，独断专行，损害股东的权益。2013年8月25日，在原告及监事陈春宁的要求下，公司股东召开股东会，将会议内容及股东形成的决议制作成《广西逸之派家具有限公司股东会议记要》，其中，经全体股东通过并决定自2013年8月28日起逸之派公司停产盘点，公司库存材料采购业务截止2013年8月25日。然而，股东会决议作出后，被告拒不执行，依然进行逸之派公司的生产经营及材料采购。原告认为，被告作为占有逸之派公司股份比例最多的一个股东，同时也作为逸之派公司法定代表人，利用所持股份的优势，对公司进行操控，损害原告等持有股份比例较小股东的利益，其应当在全体股东再次召开股东会并一致通过作出重新采购生产经营决议前，暂停其违法行为。故此向法院提起诉讼，请求法院判决：一、被告刘长发执行2013年8月25日《广西逸之派家具有限公司股东会记要》，暂停广西逸之派家具有限公司的库存材料采购及生产经营；二、案件诉讼费由被告负担。原告凌莉为证明上述主张，在举证期限内向本院提交以下证据：证据1—营业执照副本，证明广西逸之派家具有限公司注册信息及被告刘长发的身份情况；证据2—工商电脑咨询单，证明广西逸之派家具有限公司的股东构成及原告、被告的股东身份；证据3—股东会纪要，证明在全体股东一致通过并作出2013年8月25日停止库存材料采购业务（采购原材料）的决议，会议纪要的第八页中有个字“一些”应为“一切”，这是当时记录的失误，说明从2013年8月25日起即停止一切生产经营活动，2013年8月28日停产盘点的决议；证据4—报关合同及报关单、证据5—发票、证据6—材料订单、证据7—网银付款回单，证明在全体股东一致通过并作出决议后，被告拒不执行决议内容，依然进行生产经营和库存材料采购；证据8—公司章程，证明股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利，股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，股东会议对所议事项作出决议，决议应当代表2／3以上表决权的股东表决通过，执行董事必须执行股东会决议，监事可检查公司财务，对董事经理违反公司章程的行为进行监管并要求予以纠正；证据9—股东会决议，证明凌莉的股东身份合法；证据10—章程修正案，证明刘长发的大股东身份，同时证明其已行使法人职权；证据11—往来邮件1（关于召开临时股东会的通知），证明陈春宁行使监事职权，书面要求召开临时股东会，刘长发书面回复并同意，2013年8月25日股东会符合法律手续；证据12—2013年8月25日股东会纪要（第8、9页）、证据13—2013年8月25日股东会纪要（第12页），证明所有股东均已一致同意自2013年8月28日停产，进行盘点，除完成生产目前已接订单的必要原材料外，停止一切库存原材料的采购；证据14—被告刘长发发出的通知，证明被告滥用法定代表的身份，不顾其他股东和监事的反对，独行专断，公然违反股东会决议安排生产；证据15—往来邮件2（关于启用广西逸之派家具有限公司结算专户的通知），证明刘长发承认在没有通知公司任何股东和财务人员的情形下，擅自利用法人身份开具不受监管的622363186085账户，公司财务权已被被告控制；证据16—中国银行签约资料，证明被告滥用大股东身份，不受监管的控制了公司账户；证据17—往来邮件3（关于逸之派退税管理问题），证明陈春宁行使监事职权，2014年3月已书面要求公司会计提供整体财务经营状况报告，却遭到刘长发的拒绝，原告代理人陈春宁在行使监事的职权时受到刘长发的拒绝，原告对逸之派公司的财务状况是无法知晓的；证据18—陈春宁发出的紧急公告，证明公司存在生产混乱的情况，监事遵照公司章程形式监管责任，要求予以纠正；证据12—往来邮件4（关于逸之派），证明陈春宁行使监事职权，2013年9月书面要求被告规范财务和生产行为；证据20—往来邮件5（关于召开广西逸之派家具有限公司股东会的通知），证明陈春宁行使监事职权，2013年10月书面公开了公司存在的监管问题，要求公司财务部、生产部规范财务和生产行为，却无法得到有效执行；证据21—往来邮件6（关于召开广西逸之派家具有限公司股东会的通知），证明2013年11月，就公司出现的混乱状况，股东陈春宁书面要求再次召开股东会，却遭到被告拒绝导致未能召开股东会；证据22—往来邮件7、8（关于SUNBEACH的贷款和供货），证明被告书面要求继续给拖欠公司巨额货款的泰国客户JF生产供货，并以如果不生产供货则无法收回欠款和不负责任相威胁，出于降低公司损失的原因，而不得不同意被告继续部分生产；证据23—收款承诺书，证明被告承诺负责的泰国客户存在后续订单，被告违反承诺，并未按期收回泰国客户欠款，反而持续生产出货，侵犯了其他股东权益。被告刘长发辩称，1、被告在逸之派公司成立之初并不是公司的法人代表，公司的法人代表在2012年12月25日之前是当时的股东陈春宁，原告凌莉在2013年4月8日前也不是公司股东，其成为股东是在2013年4月8日受让陈春宁44.1%的股份后登记进来的，因此，原告认为自公司成立以来就受到损害完全是片面之言；2、被告认为当时的股权转让行为并不完全合适，实际幕后股东仍为公司发起人即原告的代理人陈春宁先生，其作股份转让持有不可告人的目的，其中之一就是妄图逃避其作为南宁市保力丰家具有限公司（逸之派公司的关联公司）法人代表面临的税务风险，原告只是一个在工商登记方面的名义持股人而已。这一根本事实可以从陈春宁先生在两家关联公司的日常经营活动中完全看出，说明两家公司实际股权结构完全一致，两家公司受陈春宁先生的经营干涉颇深，相关财务行为完全由原告的全权代表陈春宁把持，被告并未独断专行，并未侵犯其他股东利益；3、逸之派公司于2013年8月25日召开股东会议是事实，但正如会议记要清楚明白所示，被告作为大股东在会上的意思是同意控制订料，同意不采购用作库存的材料，但此表述不等于日后连生产必须用到的材料都不能订购，被告表示同意2013年8月28日工厂停产盘点，但不等于工厂可以无限期的天天需要盘点停产，会议记要也没有说明公司自2013年8月28日后就停产进入清算，被告会上表示要继续接单生产，而原告代表陈春宁先生在会议上也说各自维护客户、各自维护生产，试想如果要立即停产和停止购料，又如何维护生产？因此，被告并不认为公司当天股东会议就一致当成了以后永不生产的决议。事实上，在股东会议后，公司也还生产了原告全权代表陈春宁先生从公司客户那里拿来的、但是别的同行生产不了的订单，原告及其全权代表不能强加其个人的观点于他人：认为订单自行生产眼前利益不大就要求马上放弃进而失去长远利益，满足个人利益却要牺牲其他股东利益；4、被告虽然作为大股东，但处处受制于原告及其代表精心设计的局里，被告当初考虑到公司建设的困难，在原告全权代表将拖欠地款、建筑款的借口屡屡推脱到大股东的身上后，被告倾其所有甚至进行举债，在没有确定还款方式和时间的情况下，将资金注入到原告的全权代表名下，缓解了公司的困难。现在原告代表却以一份并不清楚的股东会议记要，在其股权和净资产于一年半前做好转移后，孤立其他大量事实，不考虑公司的负债、税收、工人生存，要求停产，这样将导致被告及其他股东更大的损失，被告是万万不能接受的；5、原告的全权代表陈春宁先生虽贵为逸之派公司监事和销售经理，但却利用其在两家关联公司负责与国外客户接洽的优势，未经股东会议授权，随意将大量订单转移到与其有私人渊源的广东工厂加工，私自秘密出货，通过其个人或朋友在香港的离岸账户和南宁的私人账户收受国家管控的外汇，导致被告所在公司的其他股东蒙受了巨大损失，工人因为开工不足大量流失，公司因为销售减少导致政府税收减少；6、原告全权代表在闻之公司的一些客户有与公司合作的意愿后，穷尽一切手段恐吓国外客户不要从公司采购，从中作梗使坏，甚至直接威胁客户说人民法院会按原告全权代表陈春宁的要求迅速冻结和查封公司的所有资金和资产，在此种情况下吓得公司多家客户将本应给公司的订单转给了另外的同行，以致公司损失进一步加剧；7、被告之所以有时不能完全参照原告的要求行事，因为原告全权代表陈春宁先生经常无理克扣工人工资，在工厂无理取闹，破坏生产，以致被告时时感叹经营困难，因此，有时在难以沟通的情况下，被告只能在股东会议未形成新的一致决议前按公司既定的办法及惯例组织生产，公司不能再次很好组织股东会议的原因也是因为原告及其全权代表太过自信和强势以及蛮横造成的；8、被告正是因为作为公司法人代表，在面对纳税的义务、面对工人包括外加工计件工人的生存压力，面对南宁市保力丰家具有限公司及逸之派公司两家公司遗留下来的债务问题前，不计个人得失，尽力恢复被原告全权代表陈春宁先生时时破坏的生产，并且在过去的一段时间里，通过公司在职人员的努力，结清了拖欠的绝大部分税款、工人工资、供应商货款，并且在2014年3月底还从被告和原告共有的公司账户里划款给原告的全权代表陈春宁的公司，用以支付南宁市保力丰家具有限公司工人的遣散费，这也充分说明原告的全权代表就是这44.1%股权的真正持有人，如果不是的话，原告知道陈春宁掏空逸之派公司补南宁市保力丰家具有限公司的亏空，难道不会找他追责？由此看来，被告在2013年8月25日股东会后，举步维艰组织生产的行为不但没有损坏股东的利益，反而维护了所有股东的利益。综上所述，被告虽然作为公司的大股东，但被告的主要职务行为是作为公司法人代表，履行的义务是代表公司，所进行的生产经营活动是从维护公司的稳定、权益出发的，并不像原告及其全权代表所说的那样一直独揽大权，为了个人利益而损害原告的利益，在此请求人民法院驳回原告的诉讼请求。被告刘长发为证明上述辩解意见，在举证期限内向法庭提交以下证据：证据1—广西逸之派家具有限公司章程、证据2—广西逸之派家具有限公司章程修正案、证据3—企业变更通知书，证明股东会需2／3以上表决权才能通过股东会决议；证据4—变更单位银行结算账户申请书、证据5—网银服务申请变更表，证明原告凌莉的全权代表陈春宁是公司账户的控制人之一；证据6—税收完税证明，证明公司每半年的房地产税，停产造成公司的损失之一；证据7—陈春宁向宾阳县人民政府签署的承诺书，证明公司必须继续生产；证据8—借条、借款合同、借款收据，证明被告不仅未损害公司利益还作出关键贡献，停产会造成债权人追索困难；证据9—收款承诺函，证明股东会同意公司继续生产，继续供货给赊销客户；证据10—赊销客户邮件，证明国外客户表示无货供应后无法运营，导致不能付款，因此公司不能停产，停产会直接造成被告的经济损失；证据11、12—往来邮件，证明原告代理人陈春宁是公司大股东，公司职员邮件间接证明原告代理人陈春宁是实际大股东，陈春宁以事实证明其股东会后同意生产、采购并完全参与生产，完全控制并调整公司财务报表；两家公司只有一套大帐，一套财务人员在南宁保力丰公司内，逸之派没有坐班财务，陈春宁不仅安排公司的经营管理生产，还安排财务活动及员工工作。本案的争议焦点：原告凌莉要求被告刘长发执行股东会纪要，暂停广西逸之派家具有限公司的库存材料采购及停止生产经营的主张有无事实与法律依据。证据的认定与分析。经庭审质证，被告刘长发对原告凌莉的证据1、2、4、5、6、7、8、9、10的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认.对原告的证据3的真实性、合法性无异议，但认为该证据不能证明原告所证明的内容，该证据中没有“起”字，只是2013年8月28日当天停产，而不是从该天起开始停产，本院认为，股东会决议并未明确要求从2013年8月28日起停止所有生产，故被告异议理由成立，本院予以采信。被告刘长发对原告的证据11—往来邮件真实性无法确认，认为如果原告提供的邮件与被告提供的邮件一致，被告则对相应邮件的真实性、合法性、关联性予以认可，如果不一致，由法庭认定。本院认为，该证据是公司内部关于管理问题往来的邮件，是真实、合法、且与案件有关联，故本院予以认定。被告对证据12、13的真实性、合法性无异议，但认为决议中并没有通过停止一切库存原材料采购的决议，被告只是同意2013年8月28日停产，并不是自2013年8月28日起停产。本院认为，股东会议决议只明确2013年8月28日当天停产，并未要求从2013年8月28日起停产，故被告异议理由成立，本院异议采信。对证据14，被告认为其作为该公司的法定代表人行使职权的正常行为，公司股东及监事不能直接对公司的经营管理进行干涉，而是应该以召开股东会、监事会的方式进行。本院认为，发出通知是法人代表对公司生产管理的一种方式，原告的证据不能证明待证事实，故被告异议理由成立，本院予以采信。被告对证据15的真实性、合法性、证明内容均有异议，认为被告是为了公司的后续经营才开设的，且只能转账支付，而不能取现，不能单独凭一份邮件就证明公司的财务由被告控制。本院认为，该证据是公司内部关于管理问题往来的邮件，与本案诉讼请求无关，本院不予认定。对证据16的真实性、合法性无异议，但对该证据的证明内容有异议，该证据反而证明被告无法控制公司的财务。本院认为该证据与本案的诉讼请求无关，本院不予认定；被告认为证据17的真实性、合法性无法确认，但是即使该证据是真实的，股东如果需要查询公司的相关材料，陈春宁应该有相应的授权，该证据要么证明陈春宁是隐名股东，要么是越权，而且被告没有拒绝陈春宁的要求.本院认为，该证据与本案无关，故本院在本案中不予认定。被告对证据18的真实性无异议，该证据恰恰说明陈春宁滥用监事的权利，直接干涉公司的经营管理，对公司的人员管理及人心造成了很大的损害，导致很多员工离职，因陈春宁没有相应的授权，所以要么证明陈春宁是隐名股东，要么是越权。本院认为，该证据与本案无关，故本院在本案中不予认定。被告认为证据19、20的真实性、合法性无法确认，如果没有陈春宁的签字，公司是无法经营管理的。本院认为，该证据与本案无关，故本院在本案中不予认定。被告对证据21的真实性、合法性无法确认，但被告没有拒绝陈春宁要求召开股东会的意见，该证据证明原告或者原告的代表并没有要求停止一切生产经营活动，这与原告的诉求是相矛盾的。本院认为该证据只是公司内部管理行为，原告并未要求被告停产，原告没有相关证据证明被告继续生产对原告造成了损害，故被告异议理由成立，本院予以采信。被告对证据22、23的真实性、合法性无法确认，如果该邮件是真实的，该证据证明刘长发作为公司的法定代表人是为了公司的大局着想的，并没有侵犯公司股东的利益。本院认为，证据22、23系公司内部管理行为，与本案的诉讼请求无关，故本院在本案中不予认定。原告凌莉对被告刘长发提交的证据均有异议，认为被告的证据1至证据3证明内容与公司章程第17条规定的内容是不一样的。本院认为，公司章程明确约定股东会作出决议，决议应当代表2／3以上表决权的股东表决通过，故原告异议理由不成立，本院不予采信；对被告的证据4、5，原告认为其并不知情。本院认为，被告的证据4、证据5是公司内部管理所需材料，该证据与本案无关联，故本院不予认定；原告认为被告的证据6、7、8与本案无关。本院认为，被告的证据6、证据7、证据8均系股东对公司的管理行为且与本案有关联，故原告异议理由不成立，本院不予采信。对证据9，原告认为被告刘长发没有按照承诺去收回欠款。本院认为，被告的证据9的证明内容与本案无关联，故本院不予认定。原告对证据10的真实性、合法性、关联性均不认可。本院认为，该证据没有相应的中文比对，证人也没有到庭接受质询，故本院在本案中不予认定。对证据11、12，原告认为如果与原告方提供的邮件一致，原告方均予以认可，如果不一致，由法庭认定。本院认为，被告的证据11、证据12均系公司内部管理行为的一部分，因该证据与案件无关联，本院在本案中亦不予认定。本案经审理查明，广西逸之派家具有限公司成立于2011年12月15日，股东分别为陈春宁、南宁市逸之派贸易有限责任公司（以下简称南宁逸之派公司）、刘长发，股东出资及持股比例分别为：陈春宁出资88.2万元、占44.1%，南宁逸之派公司出资20万元、占10%，刘长发出资91.8万元、占45.9%，陈春宁担任法定代表人。2012年12月26日，股东通过章程修正案，法定代表人由陈春宁变更登记为刘长发。2013年4月1日，股东再次通过章程修正案，一致同意陈春宁将所持44.1%的股份转让给凌莉。双方因公司的经营管理等问题发生纠纷。2013年8月25日，广西逸之派公司召开股东会，确定2014年5月28日停产盘点，2014年5月25日起停止部分材料采购。被告从公司成立至今，负责公司的生产、经营、管理。原告以被告控制公司各类经营决策，拒绝执行股东会决议，损害原告利益为由，诉至法院，提出如上诉讼请求。本院认为，人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互关系之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，当事人的起诉必须属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。起诉不符合受理条件的，人民法院应当裁定不予受理。立案后发现起诉不符合受理条件的，裁定驳回起诉。原告凌莉与被告刘长发等股东之间达成的股东会议记要，是股东对公司的一种治理方式，公司的生产、停产、盘点属于公司内部治理问题，公司内部治理不属于人民法院民事诉讼受理案件的范围，故原告以公司股东之间达成的会议记要为依据提起的诉讼不应当受理，已经受理的，依法应当裁定驳回起诉。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（四）项、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百零八条第第三款的规定，裁定如下：驳回原告凌莉对被告刘长发的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院。审判长韦松君代理审判员杨振龙人民陪审员颜学文二〇一四年十二月二十日书记员黄钟初附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。