江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐商终字第00832号
上诉人（原审被告）徐州市机械施工有限公司，住所地在江苏省徐州市泉山区三环南路南侧338号。
法定代表人郑治军，该公司董事长。
委托代理人杜庆珠，江苏淮海正大律师事务所律师。
委托代理人李伟，江苏淮海正大律师事务所律师。
上诉人（原审被告）徐州市机械施工有限公司沈阳分公司，住所地在辽宁省沈阳市铁西区卫工南街40-14号1-17-2。
负责人孙祥凤，该公司总经理。
委托代理人杜庆珠，江苏淮海正大律师事务所律师。
委托代理人李伟，江苏淮海正大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）徐州市华达钢结构有限公司，住所地在江苏省徐州市火花乡火花村十五队。
法定代表人洪燕安，该公司总经理。
委托代理人王茂林，江苏义行律师事务所律师。
上诉人徐州市机械施工有限公司（以下简称机械施工公司）、徐州市机械施工有限公司沈阳分公司（以下简称沈阳分公司）因与被上诉人徐州市华达钢结构有限公司（以下简称华达公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省徐州市泉山区人民法院（2015）泉商初字第427号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月29日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，上诉人机械施工公司、沈阳分公司的委托代理人杜庆珠、李伟，被上诉人华达公司的委托代理人王茂林到庭接受询问。本案现已审理终结。
华达公司原审诉称：2013年7月15日，华达公司与沈阳分公司签订工矿产品购销合同，约定华达公司向沈阳分公司提供钢网架配件，沈阳分公司在合同签订后一个月向华达公司支付价款456828元。合同签订后，华达公司依约提供钢网架配件，但沈阳分公司并未依约履行付款义务。经华达公司多次催要，沈阳分公司于2014年10月24日将车牌号为辽7K0**的本田雅阁车交付给华达公司，用于冲抵配件款140000元，沈阳分公司尚欠华达公司316828元未付。故诉至法院，请求判令沈阳分公司支付配件款316828元及逾期利息22177.96元，合计339005.96元，并承担诉讼费用。
机械施工公司、沈阳分公司原审共同答辩称：华达公司提供的购销合同上面已经画“×”，合同已经作废，华达公司无证据证明已经向沈阳分公司交付货物。沈阳分公司是辽宁天虹钢结构工程有限公司与机械施工公司签订联合经营协议所设立的，沈阳分公司实际由辽宁天虹钢结构工程有限公司经营管理，所发生的债务也应由辽宁天虹钢结构工程有限公司承担，要求追加辽宁天虹钢结构工程有限公司为被告。
原审法院经审理查明：2013年7月15日，华达公司与沈阳分公司签订编号为2013071508的工矿产品购销合同及附件，约定华达公司（供方）向沈阳分公司（需方）供应钢网架配件，包括螺栓、螺母及锥头、顶丝等货物，合同有效期为2013年7月15日至2014年1月10日。合同对双方其他权利义务亦分别作了约定。合同加盖了华达公司及沈阳分公司的印章。华达公司向法庭提供的合同原件上合同条款及附件部分被打上“×”。
2014年10月24日，华达公司与沈阳分公司签订车辆转让协议，载明“甲（沈阳分公司）乙（华达公司）双方于2014年10月24日（2013071508货已全部收到）经双方共同协商同意将甲方一辆本田轿车，车型为雅阁牌，车牌号为辽A×××××，冲抵甲方欠乙方配件款计人民币140000元整……”。
原审法院另查明，沈阳分公司为机械施工公司下属不具备法人资格的分支机构。
原审法院认为：华达公司与沈阳分公司签订的车辆转让协议是双方真实意思表示，合法有效，该协议载明合同编号为2013071508的工矿产品购销合同货已经全部收到，工矿产品购销合同约定的货物价值456828元。虽然华达公司向法庭提供的合同原件上合同条款及附件部分被打上“×”，但合同日期在前，转让协议日期在后，如果沈阳分公司没有收到货物，不会与华达公司签订以车抵款的协议。车辆转让协议已经明确载明收到华达公司全部货物，因此车辆转让协议的证据效力显然高于工矿产品购销合同的效力，故对沈阳分公司收到华达公司价值456828元的事实予以认定。华达公司要求机械施工公司、沈阳分公司支付剩余货款316828元的诉讼请求，该院予以支持。华达公司要求支付逾期利息22177.96元，过分高于华达公司实际损失，该院依法调整为自2014年10月25日至实际给付之日，以316828元为基数，按照银行同期贷款利率计算，最高不超过22177.96元。沈阳分公司作为机械施工公司下属不具备法人资格的分支机构，其不能偿还部分，应由机械施工公司承担补充清偿责任。
综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决：一、徐州市机械施工有限公司沈阳分公司于判决生效之日起十日内支付徐州市华达钢结构有限公司货款316828元及利息（自2014年10月25日至实际给付之日，以316828元为基数，按照银行同期贷款利率计算，最高不超过22177.96元）。二、徐州市机械施工有限公司对徐州市机械施工有限公司沈阳分公司不能偿还部分承担清偿责任。三、驳回徐州市华达钢结构有限公司的其他诉讼请求。如果未按照判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费6385元，减半收取3192.5元，由徐州市华达钢结构有限公司负担192.5元，徐州市机械施工有限公司、徐州市机械施工有限公司沈阳分公司负担3000元（徐州市华达钢结构有限公司已预交，徐州市机械施工有限公司、徐州市机械施工有限公司沈阳分公司负担部分随案款一并给付徐州市华达钢结构有限公司）。
原审判决送达后，机械施工公司、沈阳分公司不服，向本院提起上诉称：1、华达公司自认涉案购销合同已履行完毕而打“×”作废收入仓库保存，但其关于合同价款未付清就打“×”作废的解释明显与常理不符。车辆转让协议能够说明在签订协议时仅欠配件款14万元并已用车辆充抵完毕，不能得出车辆冲抵后仍欠货款316828元的事实。2、华达公司自认涉案合同在车辆转让协议签订之前就已经作废，因此车辆转让协议并不是针对涉案合同履行的，涉案合同记载的总价款不能作为定案依据。3、涉案购销合同、车辆转让协议系宋益华出面签订，但宋益华并非沈阳分公司工作人员，其用个人财产替他人冲抵欠款与常理不符。4、华达公司提供的提货单是事后伪造的证据。5、一审判决机械施工公司、沈阳分公司支付逾期利息没有事实与法律依据。综上，一审法院事实查明不清，法律适用错误，请求撤销原审判决，依法改判，并由华达公司承担诉讼费用。
被上诉人华达公司答辩称：1、涉案合同打“×”说明华达公司已按约履行了交付义务，并不代表合同价款已付清。2、车辆转让协议中注明的“2013071508”与涉案合同编号一致。且车辆转让协议仅约定了用车冲抵配件款14万元，并未约定所欠款项是否冲抵完毕。3、购销合同及车辆转让协议虽是宋宜华签订，但在合同签订的当时，宋宜华与沈阳分公司的负责人石建国是夫妻关系且签订合同均加盖沈阳分公司的合同专用章。因此购销合同及车辆转让协议均合法有效。4、提货单是在发货的当时由运输司机签字的，可以证明当时发货的情况。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，机械施工公司与沈阳分公司向本院提交下列证据：
1、辽宁天虹钢结构工程有限公司诉大洋众城集团股份有限公司以及机械施工公司、沈阳分公司的民事起诉状（复印件）；
2、吉林市中级法院开庭传票；
3、2014年8月28日大洋众城集团股份有限公司向机械施工公司发出的请求函（复印件）；
4、2014年9月6日大洋众城集团股份有限公司向机械施工公司发出的通知；
5、2014年9月12日大洋众城集团股份有限公司与机械施工公司签订的补充协议；
6、2014年2月12日大洋众城集团股份有限公司与沈阳分公司签订的安装施工合同（影印件）；
7、2014年7月21日大洋众城集团股份有限公司与沈阳分公司签订的制作安装补充协议（复印件）。
8、（2014）泉商初字第1404号民事裁定书。
上述证据1-7共同证明：辽宁天虹钢结构工程有限公司通过与机械施工公司签订联合经营协议，实际控制经营沈阳分公司，后沈阳分公司负责人石建国（同时也是辽宁天虹公司的负责人）与机械施工公司产生纠纷，石建国利用其持有沈阳分公司的印章故意出具与实际不符的资料，机械施工公司有理由相信车辆转让协议是不真实的。证据8证明华达公司曾在2014年11月份提起诉讼，在该案的开庭笔录过程中，华达公司自认打“×”工矿产品购销合同已经履行完毕，且合同已经过期，收入仓库保存。
经质证，华达公司对证据1、2的真实性无异议，但认为该证据为机械施工公司、沈阳分公司与辽宁天虹公司之间的纠纷，与本案买卖合同没有关联性；证据3-6内容为石建国干预大洋公司参与网架工程，均与本案无关联性；对证据6、7的真实性不予认可，认为证据形式不合法；证据8的真实性无异议，华达公司陈述自己合同义务已履行完毕，并不代表对方合同价款已付清。
本院认为，因华达公司对证据1、2、8的真实性不持异议，本院对其真实性予以确认，但证据1、2均为案外人辽宁天虹钢结构工程有限公司与机械施工公司、沈阳分公司之间的纠纷，与本案审理的华达公司诉机械施工公司、沈阳分公司买卖合同纠纷不具有关联性；证据3、4仅能反映石建国对合作项目进行干扰严重影响施工进程，不能证明石建国持沈阳分公司公章伪造涉案车辆转让协议的事实；证据5、6、7均为大洋众城集团股份有限公司与机械施工公司、沈阳分公司之间的合作协议，与本案诉争买卖合同无关联性，证据8裁定书的内容亦无法证明涉案货款已经付清。
二审期间，华达公司向本院提交沈阳市工商事务咨询中心公司登记情况查询卡一张，证明：辽宁天虹钢结构工程有限公司的法定代表人为石建玉而不是石建国。
经质证，机械施工公司、沈阳分公司认为工商登记查询是一个不全面的登记，辽宁天虹公司是由石建国和石建玉共同出资设立，原来的法定代表人是石建国，后来变更为石建玉，但实际控制人是石建国。
本院认为，机械施工公司、沈阳分公司对该份证据的真实性不持异议，本院对其真实性予以确认。
本院审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本案二审期间的争议焦点为：1、涉案买卖合同双方当事人是否已将各自合同义务履行完毕，在此基础上判断沈阳分公司是否尚欠货款及数额；2、原审法院判令机械施工公司、沈阳分公司支付华达公司逾期付款利息是否有事实与法律依据。
本院认为：一、华达公司已按照合同约定履行了交付货物义务，沈阳分公司应当按照合同约定支付价款。首先，涉案买卖合同的编号为2013071508，涉案车辆转让协议中明确载明“2013071508货已全部收到”，该编号与华达公司提交的两份提货清单中的名称编号也一致，且提货清单中载明的商品名称、规格型号、数量、单价、金额亦与涉案买卖合同附件中载明的内容一致，上述证据相互印证，能够证明华达公司已按合同约定向沈阳分公司交付了货物。其次，机械施工公司、沈阳分公司主张涉案合同已被华达公司打“×”作废收入仓库，双方债权债务关系消灭，不应再支付货款。对此，本院认为，书面合同打“×”并不导致双方之间的权利义务关系消灭。关于应付货款，车辆转让协议上加盖了沈阳分公司的印章，能够证明沈阳分公司用一辆轿车冲抵欠款14万元的事实。而机械施工公司、沈阳分公司并未提供其他证据证明已付清剩余货款316828元。故机械施工公司、沈阳分公司关于涉案合同已履行完毕，双方债权债务关系已消灭的上诉主张，不能成立，本院不予支持。
二、关于华达公司主张的逾期付款利息是否有法律依据的问题。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承当继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（一）第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，工矿产品购销合同第六条约定结算方式及期限为一个月，按实结算。华达公司按照合同约定向沈阳分公司供货后，沈阳分公司直至2014年10月24日与华达公司签订车辆转让协议，约定以车冲抵配件款14万元，剩余货款316828元一直未付，依法应当承担华达公司遭受货款资金被不当占用而产生的利息损失，故华达公司要求机械施工公司、沈阳分公司支付逾期利息的诉请，于法有据，应予支持，原审法院判令机械施工公司、沈阳分公司以316828元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率向华达公司支付利息并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6385元，由徐州市机械施工有限公司、徐州市机械施工有限公司沈阳分公司共同承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏志名
代理审判员 单德水
代理审判员 刘 娟
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 蒋慧娟