上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第291号
原告浙江足下生辉科技发展有限公司。
法定代表人董金国。
委托代理人周宝同。
委托代理人况萍萍，上海运帷律师事务所律师。
被告上海浦东锦绣乐购生活购物有限公司。
法定代表人李方杰。
委托代理人牟笛，上海胡光律师事务所律师。
委托代理人周成成，上海胡光律师事务所律师。
原告浙江足下生辉科技发展有限公司诉被告上海浦东锦绣乐购生活购物有限公司买卖合同与联营合同纠纷一案，本院于2014年1月8日受理后，依法适用简易程序，于2014年2月20日、同年3月25日公开开庭进行了审理。原告委托代理人周宝同、况萍萍及被告委托代理人周成成到庭参加了诉讼。案件审理中，双方一致同意延长简易程序适用一个月。本案现已审理终结。
原告浙江足下生辉科技发展有限公司诉称：原告向被告提供袜子等商品。2004年9月至2011年12月之间，原告开票共计人民币1，020，224.88元，被告付款共计677，562.01元，原告催讨余款未着，故起诉请求判令被告支付货款342，662.87元，诉讼费由被告承担。
被告上海浦东锦绣乐购生活购物有限公司辩称：不同意原告诉请。认可增值税发票金额1，020，224.88元，已付款应为732，689.24元，双方存在票外退货60，394.79元，此外被告还有权收取各类扣款222，838.34元，剩余货款共计4，302.51元。
经审理，查明如下事实：原、被告间有长期业务合作关系。双方于2004年签订《商品购销合同》，并订立《供应商应付费用协议书》，约定由原告向被告供应袜类商品，双方就订货、结算、返利、退货等作出了约定。此后，双方持续交易，并逐年续订合同（2010年度除外）。2011年，原、被告签订末份《商品购销合同》。2004年至2012年间，原告开票共计1，020，224.88元。双方现因货款结算产生纠纷。以上事实，有《商品购销合同》、《供应商应付费用协议书》、庭审笔录等在案佐证。
本院认为：一、根据原、被告间的《商品购销合同》约定，原告系供应商，被告系超市，双方系基于长期合作经销关系缔结合同，除约定了供应商向超市供应商品以及超市支付货款外，还约定超市提供服务、收取费用及返利等，上述约定内容除符合买卖合同特征外，实际上还反映出交易双方具有共同经营、共担风险、共负盈亏的特点，符合合同型联营法律关系的特征，故原、被告间系买卖合同及联营合同关系。
二、原告在本案中仅主张开票部分的货物余款，此系原告的诉讼权利，可予准许。本案所涉的开票金额，由双方当事人当庭予以调整、确认，本院予以认定。
三、被告主张，涉案时段内付款金额共计732，689.24元，原告对其中三笔付款（2005年11月30日，1，866.92元、2006年4月30日，16，063.25元、2006年9月30日，10，390.93元），共计28，321.10元不认可，被告未能补证，本院对该三笔付款不予采信。对原告无异议的付款704，368.14元，本院予以确认。
四、被告主张，双方交易往来中发生了票外退货60，394.79元，并为此提供了退货单。原告对退货单上签收人员的身份提出异议，否认签收人员系自己单位员工或得到了己方授权。被告未能就签收人员身份进一步补证，本院对被告此一主张不予采信。
五、被告提出各项扣款主张，包括：
1、返利。本案中，该类费用的表现为月折扣及年折扣。返利类费用的收取以商品的销售额为前提，约定超市根据商品销售额或进货额按一定比例收取费用。合同约定超市收取该类费用，可视为双方对经营利润分配的约定，应属有效。
原告拒绝支付返利，理由有二：一是2007年合同及2008年合同中均有“对于适用订单折扣的供应商，其折扣直接在发票中扣除”这一条款，原告认为该条款能够普遍适用于约定月扣、年扣的“折扣”条款，故相关折扣返利已在开票前扣除；二是2009年合同附件《供应商接受服务确认书》确定，2008年度及以往历年费用的金额一栏已被划去，说明2009年之前所有返利均已清帐。
本院认为，对原告抗辩一，原告抗辩所依据的条款属实，但该条文针对的显然是某一特殊情况，亦即仅适用于“适用订单折扣的供应商”，而原告并无证据证明自己符合这一定义。另外，原、被告间的交易方式是持续的、一贯的。而在2009年及2011年的合同中，已经没有“适用订单折扣的供应商……”这一条款，更说明原、被告的交易中本就未采用“订单折扣”方式。何况，根据合同约定的结算方式，原告在送货后10日内开票，而被告的月扣应按季度收取，年扣则按年度收取，要在开票时先行扣除月扣、年扣，客观上是不现实的。本院对原告此一意见不予采信。对原告抗辩二，2009年《供应商接受服务确认书》的清帐明确针对的是《供应商应付费用协议书》内容，而《供应商应付费用协议书》并未包括月扣、年扣等返利类费用，返利系由合同附件《商务条款和条件》约定，故清帐并不包括月扣与年扣。本院对原告此一意见不予采信。
综上，原告应按约支付历年月扣与年扣。结合双方合同约定的月返利比例，以及历年含税交易金额，原告应支付历年月返利共计141，989.50元，该款可自原告应收货款中扣除。至于年返利，双方约定了收取的条件，亦即年含税交易额必须达到一定金额，才能收取年返利。被告主张的时段是2005年至2012年，但未能举证证明2005年、2006年、2008年至2010年的年返利收取条件已经成就，本院对上述时段内的年返利不予支持。2007年的年返利收取未设定起算下限，故原告应支付该年度年返利1，204.03元。2011年及2012年的年返利收取条件系年含税交易额超过10，000元，根据现有发票，该条件已经成就，故原告应支付2011年及2012年年返利共计649.38元。上述年返利共计1，853.41元可自原告应收货款中扣除。
2、服务费用。服务类费用的收取与超市提供的促销服务或劳务有直接关系，超市为商品再销售提供促销服务或劳务，据此向供应商收取相应费用，符合等价有偿的民法基本原则，也不违反法律的强制性规定，故合同中的相应条款应属有效。本案中，被告主张扣除促销广告费、直邮服务费、单店促销费、节假日促销费、整体促销费等。原告抗辩称，被告应就已提供了相应推广服务进行举证，并否认收到被告的服务费发票。本院认为，被告未能对于自己已提供相应促销服务、原告已经接受相应发票一节提供证据加以佐证，故本院对被告此一扣款主张不予采信。值得一提的是，被告还主张扣除信息服务费，该款的扣除比例是“每年”，而非“每店每年”，说明该款即便应当支付，原告也只需每年支付一笔，无需就各门店重复支付。被告已在其他法院诉讼中全额主张了该款，并得到一审支持，故本院不再在本案中予以处理。
综上，原告开票1，020，224.88元与被告付款704，368.14元间存在差额315，856.74元，被告可从中扣除月返利141，989.50元及年返利1，853.41元，扣除后的余额为172，013.83元，被告应即付原告。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条之规定，判决如下：
被告上海浦东锦绣乐购生活购物有限公司应于本判决生效后十日内给付原告浙江足下生辉科技发展有限公司货款172，013.83元。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6，439元，减半收取计3，219.50元，由原告浙江足下生辉科技发展有限公司负担1，349.50元，由被告上海浦东锦绣乐购生活购物有限公司负担1，870元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 陆韵华
二〇一四年四月九日
书记员 邹君贤
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。