山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）济商初字第235号
原告中国建设银行股份有限公司济南历下支行，住所地济南市。
代表人郭峰，行长。
委托代理人吴磊，山东海扬律师事务所律师。
委托代理人张茂伟，山东海扬律师事务所律师。
被告山东火炬置业有限公司，住所地济南市。
法定代表人陈岭，董事长。
委托代理人李连祥，山东国曜律师事务所律师。
委托代理人陈晶晶，山东国曜律师事务所律师。
被告山东丁豪房地产开发有限公司，住所地济南市。
法定代表人刘凯，总经理。
委托代理人王巧莲，山东誉实律师事务所律师。
被告济南瑞丰建材集团有限公司，住所地济南市。
法定代表人杨帆，总经理。
委托代理人朱婷，该公司职员。
委托代理人辛峰，北京德恒（济南）律师事务所律师。
原告中国建设银行股份有限公司济南历下支行（以下简称建行历下支行）与被告山东火炬置业有限公司（以下简称火炬公司）、山东丁豪房地产开发有限公司（以下简称丁豪公司）、济南瑞丰建材集团有限公司（以下简称瑞丰公司）保理合同纠纷一案，本院于2013年10月28日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月26日公开开庭审理了本案。原告建行历下支行委托代理人吴磊、张茂伟，被告火炬公司委托代理人李连祥、陈晶晶，被告丁豪公司委托代理人王巧莲到庭参加了诉讼。被告瑞丰公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告建行历下支行诉称，2012年3月l6日，我行与瑞丰公司签订了编号为2012LXBL001的有追索权国内保理合同。按照该保理合同约定，我行向瑞丰公司支付了2700万元的保理预付款，受让了瑞丰公司对火炬公司所享有的33488463.85元应收账款债权、对丁豪公司所享有的5493230.5元的应收账款债权。同时，保理合同约定瑞丰公司承担回购义务。由于火炬公司没有依其承诺履行付款责任，丁豪公司只履行了200万元的偿还责任，致使我行应收账款债权36981694.35元未能实现。我行于2013年2月2日向瑞丰公司发出回购通知，瑞丰公司至今未履行回购义务。
综上，我行与瑞丰公司所签订的保理合同，与火炬公司、丁豪公司在应收账款债权转让通知书以及回执中的承诺，是各方的真实意思表示，是合法有效的。我行已依约履行了应尽的责任，而各被告未依约履行应尽的义务，致使我行应享有的债权未能充分实现。请求法院依法判令火炬公司偿还所欠我行应收帐款债权本金人民币33488463.85元及利息1445585.36元（计算至2013年10月18日，2013年10月19日之后的利息按中国人民银行的同期贷款利率计算至实际给付之日）；判令丁豪公司偿还所欠我行应收帐款债权本金人人民币3493230.5元及利息179457.78元（计算至2013年10月18日，2013年10月19日之后的利息按中国人民银行的同期贷款利率计算至实际给付之日）；判令瑞丰公司对火炬公司、丁豪公司的上述债务承担回购责任，支付回购款26596950.75元（计算至2013年10月18日，2013年10月19日之后的回购款按照回购价款公式计算至实际给付日）；判令三被告承担本案全部诉讼费用。
被告火炬公司辩称，我公司与瑞丰公司签订了济南市预拌混凝土买卖合同，在实际履行过程中双方存在纠纷，供货数额、质量与合同约定不符，瑞丰公司对我公司并不享有建行历下支行所诉的33488463.85元的应收债权。瑞丰公司并未按照双方签订的买卖合同约定供应合格的混凝土，瑞丰集团提供给答辩人的部分混凝土经检验有严重质量问题，导致我公司退货，我公司与瑞丰公司最终确认收到并实际供应的混凝土货款为56725426.2元，我公司已于2012年1月6日前支付了瑞丰公司混凝土货款为44635119.5元，剩余货款为12090306.7元。我公司已经实际使用的混凝土也产生了一定的质量问题，我公司与瑞丰集团供应的混凝因质量问题造成的返工损失、窝工损失等纠纷目前仍未能达成一致，在我公司对瑞丰公司应收帐款数额发生争议的情况下，有权拒绝向建行历下支行偿还款项。我公司开发的火炬东第项目大部分工程未能竣工验收，部分主体目前还未完工，根据我公司与瑞丰公司之间的买卖合同约定，我公司还没到按进度付款时间，有权拒绝向建行历下支行偿付款项。因瑞丰集团混凝土的质量问题，我公司多次向瑞丰公司主张权利，在与瑞丰公司的合同存在纠纷的情况下，对建行历下支行主张的应收帐款债权存在抗辩权。综上，建行历下支行的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回。
被告丁豪公司辩称，瑞丰公司向我公司发出债权转让通知书，该通知书明确界定了转让的范围及部分转让的合同约定混凝土的款项。基于上述事实，瑞丰公司的该转让行为区别与合同权利义务的转让，产生的法律后果是我公司不能依据与瑞丰公司的买卖合同就违约行为追究建行历下支行的法律责任。与之相应的是建行历下支行也不能依保理合同向我公司主张其承担包括但不限于利息或违约金等，转让款以外的任何款项。另，瑞丰公司向我公司发出的债权转让通知及我公司给建行历下支行的回执，均明确载明我公司向建行历下支行支付款项的前提是与瑞丰公司的买卖合同履行未发生争议。而瑞丰公司向建行历下支行提供的与我公司的买卖合同价款是双方约定的合同价款而非实际产生的款项，而瑞丰公司至今未与我公司就混凝土数量、质量及总价款进行决算，我公司向建行历下支行的支付条件尚未成就。建行历下支行主张的诉讼费、实现债权费用等不在转让之列，建行历下支行也未就该费用与我公司达成合意，我公司不同意支付。
被告瑞丰公司未答辩。
经审理本院认定，2012年3月l6日，建行历下支行与瑞丰公司签订编号为2012LXBL001的有追索权国内保理合同。合同约定保理届至日为2013年2月2日，按照合同约定，建行历下支行向瑞丰公司支付了2700万元的保理预付款，受让了瑞丰公司分别对火炬公司、丁豪公司所享有的33488463.85元、5493230.5元应收账款债权；合同约定建行历下支行基本收购款按照应收账款债权的70%的比例计算；建行历下支行受让的应收账款无论因何种原因不能收回时，建行历下支行有权向瑞丰公司进行追索，瑞丰公司应无条件履行完回购义务，支付回购价款=建行历下支行已提供的保理预付款-
已收回的部分应收账款＋未结清的保理预付款利息＋未结清的发票处理费＋逾期违约金＋其他有权收取的费用（包括但不限于实际发生的追索费用等）。建行历下支行自发放保理预付款之日起向瑞丰公司收取保理预付款的利息，保理预付款利息（含逾期违约金）计至应收账款足额回收之日（不含当日）；如应收账款发生合同约定的反转让情形，则计至瑞丰公司向建行历下支行足额支付回购款之日（不含当日），先支付保理预付款，再按月于每月第20日计收利息，利息按每笔保理预付款发放当日中国人民银行同期贷款利率计算；如瑞丰公司未按约定的回购时间足额支付回购款，应当自逾期之日支付逾期违约金，逾期违约金=逾期未支付的款项×逾期违约金率（按保理预付款利率上浮50%）×逾期天数。瑞丰公司履行完回购义务后，建行历下支行将受让的应收账款债权转回给瑞丰公司。
2012年3月l6日，瑞丰公司就建行历下支行所受让的对火炬公司、丁豪公司的应收账款债权向火炬公司、丁豪公司发出了应收账款债权转让通知书，火炬公司、丁豪公司分别在回执上盖章确认并承诺向建行历下支行履行还款责任。
2013年2月1日，建行历下支行向火炬公司、丁豪公司发出应收帐款逾期通知书，催收应收账款。同日，火炬公司向建行历下支行出具回执，表示收到且知晓应收帐款逾期通知书内容。2013年4月28日，丁豪公司向建行历下支行履行了200万元的还款责任。
2013年2月2日，建行历下支行向瑞丰公司发出回购通知，要求瑞丰公司履行回购义务。2013年4月28日、2013年8月20日、2013年9月22日，瑞丰公司分三次共计向建行历下支行支付回购价款819094.13元。瑞丰公司在保理期届满后，没有依其承诺完成回购义务。
截至2013年10月18日，火炬公司尚欠建行历下支行应收帐款债权本金33488463.85元及利息1445585.36元；丁豪公司尚欠建行历下支行应收帐款债权本金3493230.5元及利息179457.78元；瑞丰公司对火炬公司、丁豪公司的上述债务未承担回购责任，尚欠建行历下支行回购款26596950.75元。
上述事实由有追索权国内保理合同、应收帐款转让清单及发票、济南市预拌混凝土买卖合同、应收帐款债权转让通知书及回执、特种转帐贷方凭证、应收帐款回购通知书、应收帐款逾期通知书、买方付款回单、特种转帐借方凭证、庭审笔录等在案为证。
本院认为，建行历下支行与瑞丰公司之间签订的有追索权国内保理合同，瑞丰公司发出的应收帐款债权转让通知书，火炬公司、丁豪公司出具的回执，均系各方当事人真实意思表示，未违反法律和行政法规禁止性规定，合法有效。各方当事人均应按合同的约定履行义务。建行历下支行依约向瑞丰公司支付了收购款，受让了瑞丰公司分别对火炬公司、丁豪公司所享有的应收账款债权，火炬公司、丁豪公司亦承诺向建行历下支行履行还款责任。保理期间届满后，火炬公司、丁豪公司未依约履行还债义务，其与瑞丰公司之间的债权债务是否真实，并不影响债权转让事实的成立，其应按自己的承诺履行义务，故火炬公司、丁豪公司应对尚欠债务本金及相应利息承担偿还责任。火炬公司、丁豪公司辩称应收帐款数额并非实际产生的货款，未到付款时间的理由，与事实不符，本院不予支持。保理合同不仅约定了债权转让的内容，而且对瑞丰公司的回购责任作出相关约定。建行历下支行有权在保理期间届满逾期而未足额受偿时直接对瑞丰公司行使追索权，同时该追索权的行使不影响建行历下支行对火炬公司、丁豪公司行使追索权，即对瑞丰公司和火炬公司、丁豪公司可以同时行使追索权。合同对瑞丰公司承担义务的条件和责任亦作出明确约定，即火炬公司、丁豪公司未及时足额履行付款责任，瑞丰公司应对建行历下支行未按时受偿的应收账款债权在合同约定的范围内承担回购责任。建行历下支行要求火炬公司、丁豪公司偿还应收账款债权本金及利息，要求瑞丰公司承担回购责任，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告山东火炬置业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国建设银行股份有限公司济南历下支行应收账款债权本金33488463.85元及利息1445585.36元（利息计至2013年10月18日，嗣后至本判决生效之日的利息按中国人民银行同期贷款利率计算）；
二、被告山东丁豪房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国建设银行股份有限公司济南历下支行应收账款债权本金3493230.5元及利息179457.78元（利息计至2013年10月18日，嗣后至本判决生效之日的利息按中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、被告济南瑞丰建材集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中国建设银行股份有限公司济南历下支行回购款26596950.75元（计算至2013年10月18日，嗣后至实际给付日产生的回购款按照合同约定计付）；
四、被告济南瑞丰建材集团有限公司在完成回购义务后，原告中国建设银行股份有限公司济南历下支行享有的与之相应的对被告山东火炬置业有限公司、山东丁豪房地产开发有限公司的应收账款债权（回购金额与应收账款债权的折算比例为70：100）转回至被告济南瑞丰建材集团有限公司，免除被告山东火炬置业有限公司、山东丁豪房地产开发有限公司就上述应收账款债权向原告中国建设银行股份有限公司济南历下支行的偿还责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费234834元，保全费5000元，由被告山东火炬置业有限公司、山东丁豪房地产开发有限公司、济南瑞丰建材集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 张 伟
代理审判员 孙延东
代理审判员 吴 魁
二〇一四年九月四日
书 记 员 王 雯