云南省昭通市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）昭中民初字第76号原告陈延贵，男，1966年1月8日出生，汉族，四川省筠连县人，住四川省筠连县。委托代理人罗坷、胡正才，云南天外天律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告舒内强，男，汉族，1985年5月27日出生，云南省盐津县人，住云南省盐津县。委托代理人任宗林、陈晓芸（实习律师），云南滇东北（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权。第三人毛德忠，男，汉族，1973年10月26日出生，四川省筠连县人，住四川省宜宾市翠屏区。陈延贵诉舒内强、第三人毛德忠合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案，原告陈延贵及其委托代理人胡正才，被告舒内强的委托代理人任宗林、陈晓芸，第三人毛德忠到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告陈延贵诉称：2014年6月6日，原被告和徐斌签订了“大关县阿多罗煤矿股份转让协议”，原告、徐斌将大关县阿多罗煤矿100%的股份转让给被告。当天，原被告签订补充协议确认：被告应付原告2450万元，付款方式：被告在进场时付400万元，被告代原告支付外债400万元，留存300万元处理尘肺病等赔款，余款1350万元，由被告到担保公司办理手续后，由其委托担保公司向原告付款。2014年9月13日，被告与第三人毛德忠办理了相关抵押手续后，被告便委托毛德忠向原告付款1350万元，于2014年9月17日将煤矿给付被告经营，并于2015年1月20日办理了变更登记。但第三人至今未向原告支付分文，经原告多次向被告及第三人索赔未果。综上，请求人民法院依法判令被告及时支付原告煤矿股份转让款1350万元及赔偿原告损失79.95万元；第三人承担连带赔偿责任；本案诉讼费由被告及第三人共同承担。被告舒内强答辩称，因为双方有协议，尘肺病赔偿是由原告负责，之所以如今还差欠原告的款项，是因为现在矿上还有63个尘肺病人未处理，这1350万元还不够处理尘肺病人的赔偿；根据合同约定，原告未处理尘肺病人违约在先，已经进入执行程序的有27人，涉及赔偿款7214445元，在大关劳动争议仲裁委员会申请仲裁的有36人。我方接手成立新公司后，原来的工人均未使用，这些工人均是以前原告方的工人，应该由原告方进行赔偿，所以应该驳回原告的诉讼请求。第三人毛德忠答辩称，因被告舒内强无法提供我公司要求的借款担保物，因此我公司一直未与其签订借款合同，与被告舒内强之间无任何债权债务关系；我本人或公司从未对舒内强购买阿多罗煤矿进行过担保，原被告之间的任何约定对我不产生任何法律效力。原告把我列为第三人是错误的，请求法院依法驳回原告对第三人的诉讼请求。综合双方诉辩主张,归纳本案争议的焦点是：1、被告是否应支付原告煤矿股份转让款1350万元及损失79.95万元？2、第三人毛德忠是否是本案适格主体，是否应当承担连带责任？针对该焦点，原告陈延贵提交了如下证据：1、身份证复印件，证明原被告身份情况；2、大关县阿罗多煤矿股份转让协议，证明陈延贵将其在阿多罗煤矿的80%股份以2800万元转让给被告舒内强的事实；3、补充协议，证明舒内强应给付陈延贵的股份转让款及支付办法；4、借款补充协议，证明舒内强向毛德忠借款1350万元的事实；5、委托书，证明2014年9月13日舒内强委托毛德忠将1350万元借款支付给陈延龙的事实；6、情况说明，证明舒内强向毛德忠借款1350万元，并由毛德忠支付给陈延龙的事实；7、煤矿交接清单，证明陈延贵已经向舒内强交付了煤矿；8、企业登记基本信息，证明大关县阿多罗煤矿已经变更登记为大关县阿多罗煤矿有限公司；9、授权委托书，证明陈延贵委托陈延龙全权处理大关县阿多罗煤矿的相关事宜。被告舒内强针对以上证据质证认为：证据1无异议；证据2真实性无异议，根据合同第五条规定，煤矿转让之前各种费用由原告负责，第六条第二款约定，合同签订前尘肺病由原告处理；证据3第三条第二项约定不明确，最多是个违约责任，如果舒内强违约，那么违约责任又是多少，违反了公平原则，即使处理尘肺病的200万元没有给付，他承担也只是违约责任；证据4借款补充协议，无异议；证据5委托书无异议；证据6无异议，与被告无关；证据7煤矿交接清单无异议；证据8企业登记基本信息，真实性无异议；证据9授权委托书无异议。第三人毛德忠质证认为：原告提交的证据4、5，是被告单方写的，未经其同意。证据6这份情况说明，只是基于我与原告的前期约定，与被告没有关系，要借款的行为发生了这个约定才有效。其余证据与其无关，不发表质证意见。针对争议焦点，被告舒内强提交了如下证据：1、营业执照副本，证明大关县阿多罗煤矿有限公司成立于2015年1月20日；2、执行通知书五份，证明在公司变更前的职业病赔付情况；3、大关县阿罗多煤矿申请劳动仲裁统计表，证明原阿多罗煤矿职工申请劳动争议仲裁情况；4、大关县工伤生育参保人员名单，证明原阿多罗煤矿参加工伤保险职工情况；5、大关县阿多罗煤矿2015年职业病赔付统计表，证明煤矿职业病的赔付统计。原告针对以上证据质证认为：证据1无异议；证据2执行通知书五份，真实性无异议，但证明不了被告主张的700多万元的金额；证据3、大关县阿罗多煤矿申请劳动仲裁统计表，真实性无异议，在统计表中有追索劳动报酬的，有申请工伤保险待遇，有确认劳动关系的，因为企业转让后，被告方未使用原来的工人，才产生这些纠纷，有约定从约定，无约定从法律；证据4、大关县工伤生育参保人员名单，无异议，但是这份名单相反证明了工人是参保的，煤矿可以向社保机构主张相关权利；证据5三性不予认可，是被告自己单方制作。第三人毛德忠质证认为：以上证据与其无关，其不清楚。本院对原被告双方提交的证据评判如下：原告提交的证据1证明原被告身份信息，予以采纳；证据2能证明原告陈延贵和徐斌将其在大关县阿多罗煤矿的股份转让给被告舒内强的事实，予以采纳；证据3能证明股份转让协议达成后，被告舒内强与原告陈延贵又签订补充协议，就双方的具体付款方式进行说明的事实，本院予以采纳；证据4是舒内强单方写的协议，不能证明舒内强与毛德忠达成借款1350万元的事实，本院不予采纳；证据5是舒内强写的委托书，因舒内强与毛德忠的借款协议未达成，该委托书没有法律效力，不予采纳；证据6是陈延龙和毛德忠达成的情况说明，因舒内强和毛德忠未达成借款协议，该情况说明没有发生法律效力，本院不予采纳，该证据不能证明原告要证明的事实；证据7、8被告无异议，能证明陈延贵已向舒内强交付了煤矿，现在该煤矿已变更登记为大关县阿多罗煤矿有限公司；证据9，被告无异议，本院予以采纳，能证明陈延贵全权委托陈延龙处理煤矿事务。被告舒内强提交的证据1予以采纳，能证明大关县阿多罗煤矿有限公司成立的事实；证据2真实性予以采纳，但证明目的不予采信，仅能证明大关县人民法院向阿多罗煤矿发出有关工伤保险待遇纠纷和劳动争议纠纷的五份执行通知书，并不能证明被告主张的赔付情况；证据3是大关县劳动人事争议仲裁院的仲裁情况统计表，能证明阿多罗煤矿职工就与煤矿之间的确认劳动关系、工伤保险待遇等纠纷，向仲裁院申请仲裁的情况，本院予以采信；证据4是阿多罗煤矿向大关县城镇职工基本医疗保险基金管理局就职工工伤生育参保的情况，本院予以采信；证据5是被告单方制作，且尚未履行，不予采纳。通过庭审举证和质证，本院确认如下法律事实：2014年6月6日，原告陈延贵、被告舒内强和徐斌签订了《大关县阿多罗煤矿股份转让协议》，原告陈延贵、徐斌分别将其在大关县阿多罗煤矿80%和20%的股份转让给被告，约定转让价款为3500万元。当天，原告陈延贵又与被告舒内强签订补充协议确认具体付款方式：被告应付原告2450万元，被告在进场时付400万元，被告代原告支付外债400万元，赔偿肖家沟煤矿100万元，于12月30日前付款200万元给陈延龙（陈延贵的大哥）负责处理尘肺病，余款1350万元，由被告到担保公司办理手续后，由其委托担保公司向原告付款。协议签订后，被告支付了原告400万元。后被告与第三人毛德忠协商借款1350万元支付给原告，但最终未达成借款协议。2014年9月17日，原告将煤矿交付被告经营，并于2015年1月20日办理了变更登记，原阿多罗煤矿现已成立大关县阿多罗煤矿有限公司，股东为王成波、舒内强。被告至今未向原告支付下欠的股份转让款1350万元。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，原告陈延贵和被告舒内强签订煤矿股份转让协议，将其在阿多罗煤矿持有的80%股份转让给被告舒内强，并经过主管部门批准完成了证照变更手续，现阿多罗煤矿已交付被告。原被告双方约定了具体转让金额和付款方式，被告应按照约定履行自己的付款义务。原告主张支付股份转让款1350万元的请求成立，本院予以支持；但赔偿损失的请求，没有证据证明，本院不予支持。关于原告请求第三人承担责任的主张，因第三人毛德忠与原被告三方并没有达成借款协议，第三人在本案中不承担责任，原告该主张证据不足，理由不充分，亦不予支持。被告抗辩认为差欠原告款项是因合同原有约定，尘肺病工人的赔偿由原告负责赔偿，这1350万元还不够处理尘肺病的赔偿。本院认为，关于尘肺病的具体赔付金额，被告目前也不能确定，且阿多罗煤矿参加过工伤保险。被告该抗辩理由在本案中不能对抗原告要求支付股份转让款的主张，其可以待赔付金额确定后，再另行向原告提出谁该承担责任，具体承担多少的主张。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十三条之规定，判决如下：一、被告舒内强于本判决生效后二十日内支付原告陈延贵股份转让款1350万元；二、驳回原告陈延贵的其他诉讼请求；三、驳回原告陈延贵对第三人毛德忠的诉讼请求。案件受理费104597元，由原告陈延贵承担4597元，被告舒内强承担100000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请强制执行的期限为两年。审 判 长  周兴旺代理审判员  马 娇代理审判员  邓 力二〇一五年十一月二十日书 记 员  文泽洪