广西壮族自治区百色市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）百中民二终字第107号
上诉人（一审原告、反诉被告）潘远东，男，汉族，居民。
委托代理人周吉英，广西广为律师事务所律师。
被上诉人（一审被告、反诉原告）梁植，男，壮族，居民。
被上诉人（一审被告、反诉原告）谢东梅，女，汉族，居民。（未到庭）
两被上诉人共同委托代理人蓝思云，广西天狮灵动律师事务所律师。
两被上诉人共同委托代理人杜晓玉，广西天狮灵动律师事务所实习律师。
一审第三人广西宇泉水务环保工程有限公司，住所地广西平果县马头镇驮岭村驮岭屯。
法定代表人梁源，经理。
上诉人潘远东与被上诉人梁植、谢东梅及一审第三人广西宇泉水务环保工程有限公司合同纠纷一案，不服广西壮族自治区平果县人民法院（2014）平民二初初字第137号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月9日受理后，依法组成由审判员隆文雄担任审判长，审判员郭承峙、审判员杨玉林组成合议庭，于2015年9月9日公开审理本案。上诉人潘远东及委托代理人周吉英，被上诉人梁植、谢东梅和委托代理人蓝思云、杜晓玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，第三人宇泉公司于2006年7月25日成立，截至2010年6月3日，该公司股权情况为潘远东占50%，梁梅珍占39%（代潘远东持有），岑益发占10%（代潘远东持有），邹利勤占1%（代潘远东持有）。2013年6月3日，潘远东与梁植、陆受群到宇泉公司实地考察后，三人签订一份《合作经营协议书》，约定双方确定宇泉公司100%股权价值为15，000，000元；潘远东将其持有宇泉公司80%的股权转让给梁植、陆受群，转让价格为11，000，000元，转让后，宇泉公司的股权持有情况为潘远东占20%（或由潘远东占10%、岑益发占10%）、梁植占45%、陆受群占35%等。双方还就其他权利义务约定。潘远东在“甲方”处签名摁印，梁植、陆受群在“乙方”处签名摁印。同日，宇泉公司召开股东会作出内容为全体股东一致同意将梁梅珍代潘远东持有的39%股权、邹利勤代潘远东持有的1%股权、潘远东本人持有的5%股权转让给梁植，将潘远东本人持有的35%股权转让给陆受群，聘任陆受群为宇泉公司的董事长的决议，并对公司章程进行修改，办理了股权变更登记手续。同时，邹利勤、梁梅珍分别与梁植签订编号为宇泉（股转字）第2013-01号、宇泉（股转字）第2013-03号《股权转让协议》，潘远东分别与梁植、陆受群签订编号为宇泉（股转字）第2013-02号、宇泉（股转字）第2013-04号《股权转让协议》，分别约定转让股东决议规定的股份。当日，梁植、陆受群即实际对宇泉公司进行管理，并聘任陆伟峰为宇泉公司总经理。陆伟峰于2013年6月15日在宇泉公司成品及原材料盘点清单、现金及银行余额表、应付、应收账单明细表等盘点移交单的“负责人”一栏签名确认。期间，梁植分别于2013年8月16日、9月16日、9月26日将100，000元、50，000元、200，000元，共计350，000元股权转让款支付给潘远东。
2013年10月22日，潘远东与梁勇、梁植、陆受群签订一份《股权转让合作经营协议书》取代并声明潘远东与梁植、陆受群之前签订的《合作经营协议书》作废。该《股权转让合同经营协议书》约定主要内容为：双方确定宇泉公司100%股权价值为15，000，000元；由潘远东将其持有宇泉公司中的90%股权转让给梁勇、梁植、陆受群，股权转让款为13，000，000元；梁植占宇泉公司19%的股权，应支付潘远东的款项为2，730，000元，梁勇占宇泉公司52%的股权，应支付潘远东款项为7，540，000元，陆受群占宇泉公司19%的股权，应支付潘远东款项为2，730，000元；梁勇、梁植、陆受群在签订协议后十五天内支付1，000，000元给潘远东，2013年9月30日前支付3，000，000元，2013年11月25日前支付9，000，000元；双方确认宇泉公司现有资产现值包括固定资产、剩余流动资金、应收应付款以及政府给予的各项优惠政策；协议签订并支付首期转让款后，公司制作股东名册备案及办理股权变更手续，梁勇、梁植、陆受群同时进入宇泉公司进行经营管理；合作期间，梁勇、梁植、陆受群主要负责公司的经营管理，并进行出资投资；公司存续期间有权使用现有的专利和科技成果，继续享受政府给予的各种扶持政策。双方还对各方的权利义务进行了约定，并在该《股权转让合作经营协议书》上备注说明：由于梁勇身份特殊，股权代持人为梁源；转让前宇泉公司的股东为潘远东占50%、代持股东（梁梅珍代持39%，岑益发代持10%，邹利勤代持1%）。同日，宇泉公司召开股东会作出内容为全体股东一致同意陆受群将其占有35%的股权中的16%转让给梁源，陆受群仍占有19%的股权，同意梁植将其占有的45%股权中的26%转让给梁源，梁植仍占有19%的股权，同意潘远东将其占有的10%的股权转让给梁源，同意免去陆受群董事长职务，选举梁源为法定代表人，同意就此修改公司章程的决议。当日宇泉公司的股权比例修改为岑益发占10%（代潘远东持有），梁植占19%，陆受群占19%，梁源占52%（代梁勇持有），并进行变更登记。后因梁植未依约支付剩余的股权转让款给潘远东，潘远东认为双方签订的协议合法有效，应受法律保护，且谢东梅与梁植系夫妻关系，应共同承担民事责任，遂诉至本院。梁植认为潘远东采取欺诈的手段，使其陷入错误而签订《股权转让合作经营协议书》，该协议书应属可撤销合同，遂提起反诉。
另外，宇泉公司自成立之日起至本案法庭辩论结束时一直租赁平果县水泥厂位于平果县硫酸铝厂生产区内的厂房、空地、办公室、2吨锅炉、地磅、化验设备、用电设施等用于生产经营活动。
一审法院认为，综合各方当事人的起诉理由和答辩意见，本案争议的焦点为：一是双方于2013年10月22日签订的《股权转让合作经营协议书》是否属于可撤销合同，梁植反诉请求撤销该《股权转让合作经营协议书》是否有依据；二是潘远东请求由梁植、谢东梅支付股权转让款2，630，000元及其利息是否有依据；三是梁植反诉请求由潘远东返还股权转让费150，000元及其利息是否有依据。
关于焦点一。潘远东与梁植、梁勇、陆受群于2013年10月22日签订《股权转让合作经营协议书》时潘远东是否存在欺诈行为，该《股权转让合作经营协议书》是否属于可撤销合同。首先，潘远东与梁植、梁勇、陆受群签订该《股权转让合作经营协议书》之前，梁植、陆受群经实地考察和双方充分协商后与潘远东于2013年6月3日签订了一份《合作经营协议书》，后因梁勇有意受让宇泉公司股权，各方于2013年10月22日签订《股权转让合作经营协议书》取代并声明之前签订的《合作经营协议书》作废。该《股权转让合作经营协议书》除了对股权比例作出调整外，其他主要内容与之前签订的《合作经营协议书》的内容基本一致，且梁植已实际履行了支付部分转让款，宇泉公司的股权也进行了变更登记，可见，各方对该《股权转让合作经营协议书》所约定内容的理解和认知是一致的，股权转让行为已经完成。其次，陆伟峰是梁植、陆受群受让宇泉公司股权并对宇泉公司进行实际管理后聘任的，陆伟峰于2013年6月15日在宇泉公司成品及原材料盘点清单、现金及银行余额表、应付、应收账单明细表等盘点移交清单的“负责人”一栏签名确认。该成品及原材料盘点清单、应付账款明细账及其他应付款移交清单上已明确记载了股权转让时宇泉公司成品及原材料、负债及尚欠员工工资情况。梁植在签订《股权转让合作经营协议书》时已经是宇泉公司的股东，其对移交清单上的内容应当知晓。再次，《股权转让合作经营协议书》中约定宇泉公司100%股权价值15，000，000元是包括固定资产、剩余流动资金、应收应付款和政府给予的各项优惠政策。剩余流动资金、应收应付款双方在移交时已经核实确认。梁植在签订《股权转让合作经营协议书》时已对宇泉公司进行实际管理4个多月，其对宇泉公司的固定资产、政府给予的各项优惠政策以及宇泉公司经营用地情况应当知晓。宇泉公司的股权价值总额，是经过双方协商一致确认的，评估或清算不是双方合同约定的股权价值确定方式，因此，梁植答辩并反诉称，其在未对公司资产进行评估、未对公司债权债务进行清算的情况下受到潘远东的欺诈而签订《股权转让合作经营协议书》，缺乏事实和法律依据，法院不予采信。依前所述，潘远东与梁植于2013年10月22日签订的《股权转让合作经营协议书》是双方真实意思表示，内容并未违反国家法律及法规的强制性规定，是合法有效的合同，被告（反诉原告）梁植请求撤销该《股权转让合作经营协议书》，法院不予支持。关于焦点二。因双方签订的《股权转让合作经营协议书》合法有效，各方当事人应当恪守。合同约定梁植受让潘远东持有宇泉公司19%的股权，应向潘远东支付的股权转让款为2，730，000元，于2013年11月25日前付清，梁植已于2013年9月26日之前支付350，000元股权转让款支付给潘远东，庭审中，潘远东亦对此予以认可。之后梁植未依约向潘远东支付剩余的股权转让款，其行为构成违约。因此，潘远东请求梁植支付尚欠的股权转让款，法院予以支持，该股权转让款数额应为2，380，000元（2，730，000元-350，000元），超过部分，法院不予支持。债务应当及时偿还，梁植未及时偿还债务的违约行为确实给潘远东造成一定的经济损失，依法应当承担相应的违约责任。因此，潘远东请求由梁植自2013年11月25日起至实际支付之日止按中国人民银行规定的同期同类同档次贷款利率计付利息符合法律规定，法院予以支持。有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，被告谢东梅不是宇泉公司的股东，也不是本案《股权转让合作经营协议书》的当事人，故潘远东请求由谢东梅与梁植共同承担本案民事责任，法院不予支持。关于焦点三。因双方签订的《股权转让合作经营协议书》合法有效，梁植反诉请求由潘远东返还已经支付的股权转让款150，000元及其利息，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第三十五条第二款、第《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、由被告（反诉原告）梁植向原告（反诉被告）潘远东支付股权转让款2，380，000元及其利息（自2013年11月25日起至实际支付之日止，以尚欠款项数额为基数，按中国人民银行规定的同期同类同档次贷款利率标准计算）；二、驳回原告潘远东对被告谢东梅的诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）梁植的反诉请求。
上诉人潘远东不服一审判决上诉称，2013年6月1日，上诉人与包括被上诉人梁植及梁勇、陆受群签订的《股权转让合作经营协议书》中，已明确约定被上诉人梁植占广西宇泉水务环保工程有限公司股权19%，应支付上诉人股权转让款273万元。上诉人认为，被上诉人梁植应付上诉人的股权转让款属于个人债务，与一审判决认定的“有限责任公司的股东以其资额为限对公司承担责任……”无关。而根据一审查明事实，被上诉人梁植与谢冬梅为夫妻关系，且《股权转让合作经营协议书》签订时夫妻关系存续期间，根据婚姻法及有关法律规定，两上诉人依法应共同承担偿还上诉人债务的义务。故，请求二审法院撤销一审判决第二项，判令被上诉人谢冬梅与被上诉人梁植共同向上诉人支付股权转让款及相应利息。
被上诉人梁植、谢冬梅答辩称，上诉人的理由不充分，应不应得到法院支持。
二审期间，各方当事人未提交新的证据。本院对一审查明的事实依法予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人于2013年10月22日订立的《股权转让合作经营协议书》合同为当事人的主体适格，意思表示真实，内容合法，合同有效。综合上诉人上诉理由与被上诉人的答辩意见，本案争议焦点为：依照《股权转让合作经营协议书》的约定或商事法律的规定，合同相对人梁植的配偶谢冬梅是否承担合同的给付责任。
关于焦点，本院认为，本案《股权转让合作经营协议书》为公司法调整范畴的法律关系，依法《中华人民共和国公司法》第一条规定，公司法调整主体为公司、股东和债权人，显然，股东的配偶不是公司股权转让所调整的诉讼主体。就合同责任而言，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十一条规定的合同相对性原则，主体、内容、违约责任相对性才能构成合同责任成立。合同相对人梁植的配偶谢冬梅不是本案《股权转让合作经营协议书》合同当事人，不需承担合同责任。夫妻关系存续期间共同债务的承担为婚姻法调整范畴，本案不予审理。
综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，审判程序合法，判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27840元，由被上诉人潘远东负担。
本判决为终审判决。
审判长 隆文雄
审判员 郭承峙
审判员 杨玉林
二〇一五年九月十七日
书记员 易 岚