清远市清城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）清城法民二初字第21号
原告：郑育辉，男，1971年7月28日出生，汉族，中山市人，住清远市清城区。
委托代理人：余荣伟，广东法行律师事务所律师。
委托代理人：陈汝文，广东法行律师事务所律师。
被告：广东慧园粮油有限公司，住所地广东省翁源县官渡经济开发试验区。
法定代表人：张志军。
第三人：张志军，男，1968年9月8日出生，汉族，住深圳市罗湖区。
被告及第三人的共同委托代理人：刘萃，广东大观律师事务所律师。
被告及第三人的共同委托代理人：陈子雅，广东大观律师事务所实习律师。
原告郑育辉诉被告广东慧园粮油有限公司、第三人张志军股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郑育辉的委托代理人余荣伟，被告广东慧园粮油有限公司、第三人张志军的共同委托代理人刘萃、陈子雅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郑育辉诉称：2013年9月27日，原、被告双方就位于清远市的广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司的股份转让事宜签订股份转让合同，合同约定由原告将其拥有广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司5%的股份以50万元价格转让给被告，被告应在签订合同15日内以现金形式支付转让款。同日，双方就股份转让合同到清远市国信公证处进行了公证。被告于2013年10月底支付了30万元，余款20万元一直不予支付，原告多次追收未果，特向法院提起诉讼，请求判令被告向原告支付20万元的股权转让款。
原告郑育辉提供的证据如下：1、公证书，拟证明原、被告签订股权转让合同的事实；2、公司资料，拟证明原、被告双方所转让的公司股份资料；3、身份证复印件、公司资料，拟证明原、被告的诉讼主体资格。
被告广东慧园粮油有限公司辩称：答辩人与原告郑育辉签订的《股份转让合同》，完全是出于工商登记所需而作出的形式文件，该合同所载转让款并非是双方当事人的真实意思表示，不具有实际约束力、履行力。答辩人无需支付任何价款。广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司50万元的注册资本和股本，系原告接受委托代张志军持有，该股权的实际拥有者是第三人张志军，原告不享有实际股权。若需支付价款，受益人应当是张志军，不是原告。原告与张志军约定终止代持股份并将股权转让（回）到张志军指定的公司名下，张志军指定答辩人受让股权。答辩人受让股权，实际上也是代张志军持有。答辩人与原告签订《股权转让合同》是履行原告与第三人张志军之间的协议，应当按照原告与第三人张志军之间的协议确定转让价款，及零价格转让（回）。如需支付价款，付款义务人应当是张志军，不是答辩人。故应当驳回原告的诉讼请求。
被告广东慧园粮油有限公司提供的证据如下：1、营业执照、法定代表人证明，拟证明被告的主体资格及张志军系被告的实际投资人、控制人；2、名称变更核准书，拟证明清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司变更为广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司，两者是同一主体；3、2010年11月1日的协议书，拟证明张志军系清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司的实际投资人，原告无股权、受益权，原告仅有报酬请求权，被告无须支付转让价款；4、2013年9月26日的协议书，拟证明报酬支付义务人不是被告，是张志军，被告只是受张志军指定受让股权；5、原告的民事起诉状，拟证明原告自认已经收取全部报酬30万元，被告及张志军都无须再付款；6、2008年8月30日的声明书、龙石苟的证词、吴雪慧的说明及附件、郭少敏的证词及附件，拟证明张志军是清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司的实际投资人、实际股东，郑育辉不是该公司的实际股东，原告收取的30万元系代持股份的报酬。
第三人张志军陈述：第三人对原告起诉的意见与被告的答辩意见一致。
第三人张志军提供的证据如下：1-6的证据名称与证明内容与被告所举证据一致；7、开户资料及汇款单据，拟证明清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司成立时投资款来自张志军，并由张志军本人持有原件；8、工资条，拟证明原告离职前一直是张志军投资企业的员工，代张志军对企业管理，合符常理；9、企业机读档案登记资料，拟证明广东慧园粮油有限公司、翁源县美家实业有限公司、深圳市鹏程ＸＸ投资有限公司全部投资系张志军一人所有；10、声明书（李卓锋、郭少敏），拟证明广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司全部投资实际系张志军一人所有。
本院经审理查明，2013年9月25日，原告郑育辉与被告广东慧园粮油有限公司签订《股份转让合同》，约定郑育辉同意将持有广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司5%的股份以50万元转让给广东慧园粮油有限公司，被告在合同订立15日内以现金形式一次性支付原告所转让的股份。原告确认在2013年10月底收到被告通过他人支付的30万元，认为被告尚余20万元转让款拒不支付，遂于2013年12月30日向本院提起诉讼。
被告及第三人均不认同原告的主张，认为原告仅是为第三人张志军代为持有广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司价值50万元的股份，并提供了由原告及第三人签订的两份《协议书》。2010年11月1日的《协议书》载明，清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司的投资款全部由张志军个人投资，该企业的全部债权债务属张志军所有，与郑育辉无关；为企业管理需要，张志军授权郑育辉在2010年11月1日至2013年10月30日期间代持该企业部分股权；张志军有权单方面要求郑育辉终止代持股份的协议，郑育辉必须按张志军要求的时间把代持股份无条件零转让价款转让过户回张志军；未经张志军书面同意，郑育辉不得私自转让属于张志军所有的该公司股份。该《协议书》还约定，为感谢郑育辉代持该公司股份，张志军同意在2013年11月1日给予郑育辉如下报酬：1、50万元清远鹏程ＸＸ的股份（每股1元）；2、含甲方赠送50万股份在内不超过5%（含5%）的每股1元认股权，认股权必须以现金认购；3、如郑育辉在本协议期间离职，在郑育辉无条件转让属于张志军所有的代持股份后，张志军按每年10万元支付代持上述企业股份的报酬。同日，原告与第三人张志军的妻子吴雪慧签订《股权转让合同》，受让了清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司价值50万元的股份。2013年9月26日的《协议书》载明，张志军同意郑育辉自愿离职的请求，从2013年8月1日起双方解除劳动合同关系；双方同意按2010年11月1日签订的鹏程ＸＸ人力资源有限公司股权托管协议相关条款，在2013年10月30日前支付郑育辉30万元；郑育辉同意把托管的属于张志军投资的鹏程ＸＸ股权转让到张志军指定的公司。被告称其于2013年10月支付给原告的30万元就是原告代持股权3年的报酬，每年10万元；协议中提到的郑育辉把托管股权转让到张志军指定的公司就是被告公司。原告郑育辉对上述两份《协议书》的真实性无异议，但否认代持股份关系，主张原告持有的股份是从吴雪慧处受让所得。
另查明，清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司于2011年11月18日变更企业名称为广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司。现广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司的登记股东为广东慧园粮油有限公司（70%）、深圳市鹏程ＸＸ投资有限公司（20%）、郭少敏（10%）。
本院认为，由于原告郑育辉对2010年11月1日、2013年9月26日其与第三人张志军签订的两份《协议书》的真实性无异议，两份《协议书》的内容应视为两人当时的真实意思表示。2010年11月1日的《协议书》上已载明清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司是由张志军全部个人投资，该公司所有债权债务与郑育辉无关，郑育辉代持该公司的部分股权。因此，本院采信被告的抗辩，认定郑育辉为广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司的名义股东，郑育辉与张志军之间是代为持有企业股份的委托关系。2010年11月1日的《协议书》上还载明，双方终止代持股份协议时，郑育辉必须按张志军的要求把代持股份无条件零转让价款过户回张志军。由于第三人张志军及被告广东慧园粮油有限公司均确认，被告是根据第三人的指定从郑育辉处受让广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司股份的，故郑育辉把其持有的广东鹏程ＸＸ人力资源有限公司转让给被告是应当符合“无条件零转让价款”的协议。郑育辉主张被告拖欠其股权转价款无事实依据。至于原告主张其转让的股票是从吴雪慧处转让所得，但未能举证证明其实际向吴雪慧支付了转让价款并实际拥有清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司50万元的股权。因此原告主张转让股份属于其个人所有，本院不予采信。
另外，根据2010年11月1日《协议书》中张志军给予原告代持股份报酬的条款，张志军给予郑育辉的报酬方式是两方案的择一，一是郑育辉以每股1元认购清远市鹏程ＸＸ人力资源有限公司的50万股份，二是按每年10万元收取报酬。根据郑育辉与张志军在2013年9月26日签订的《协议书》，两人协议解除劳动合同关系及委托关系，张志军按2010年11月1日的《协议书》在2013年10月30日前支付30万元给郑育辉，并没有提到认购股权。显然，最终两人是确定以张志军向郑育辉支付每年10万元共30万元的方式给予报酬。这与原告起诉状中陈述在2013年10月底收到被告30万元款项的情况也是一致的。
综上，原告郑育辉要求被告广东慧园粮油有限公司支付20万元股权转让款无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告郑育辉的诉讼请求。
案件受理费4300元，由原告郑育辉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。
审 判 长 李 航
审 判 员 黄绮君
人民陪审员 朱嘉敏
二〇一四年五月二十日
书 记 员 谢艳芬
附法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。