贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔27民终469号
上诉人（原审被告）：张先结，男，1970年1月20日生，安徽省安庆市人，住贵州省福泉市，
委托诉讼代理人：马骏、罗祖奎，贵州煜众律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：福泉市万宝云钢构有限公司，住所地福泉市金山办事处城郊村龙井湾组，组织机构代码07847459-9。
法定代表人：朱宝法，该公司总经理
委托诉讼代理人：毛武松，福泉市城厢法律服务所法律工作者。
上诉人张先结与被上诉人福泉市万宝云钢构有限公司（以下简称福泉万宝云公司）买卖合同纠纷一案，福泉市人民法院于2016年12月12日作出（2016）黔2702民初1159号民事判决后，张先结不服，向本院提起上诉。本院于2017年3月5日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
张先结的上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；2、本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：1、2015年3月29日被上诉人与上诉人签订《福泉市万宝云钢构有限公司出售协议》后，同年4月15日，双方又签订了新的出售协议，协议标的物没有改变，只不过对交易价款做了适当调整，将成交价1021561元调整为966549元。所以，2015年3月29日签订的出售协议从4月15日起就不再具有法律效力；2、被上诉人没有提供任何证据证明2015年4月15日与上诉人签订的新出售协议不具有真实性、合法性，本案交易的主体是上诉人与被上诉人，被上诉人在一审庭审中承认所加盖公章是真实的，那么，2015年4月15日签订的新出售协议中朱宝法的签名是否真实，均不影响该协议的真实性、合法性；3、被上诉人于2015年4月18日所出具给上诉人的收条真实合法，上诉人已经履行完毕，一审认为上诉人无法陈述所交付资金的来源，便否定了收条的真实性没有事实和法律依据，本案不是民间借贷纠纷，需要上诉人对资金来源提供证据予以证明；4、被上诉人在与上诉人签订协议时，未经股东开会同意，故本案缺少必要的诉讼参与人参加诉讼，程序存在瑕疵。同时，本案双方所签订的协议效力待定。
福泉万宝云公司二审未提出书面答辩意见。
福泉万宝云公司向一审法院起诉请求：1、确认原、被告于2015年3月29日签订的《福泉市万宝云钢构有限公司出售协议》有效；2、被告支付原告转让余款312049元；3、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：原、被告于2015年3月29日经协商双方签订了《福泉市万宝云钢构有限公司出售协议》，协议约定，原告将位于贵州省福泉市城厢镇城郊村龙井湾组房屋原福泉万宝云公司所有固定资产及所有材料给被告；出售明细：
表格明细名称
金额（元）
福泉万宝云公司出卖设备、厂房、房租明细表（1）
550000
福泉万宝云公司出售材料明细表1
276776
福泉万宝云公司出售材料明细表2
19690
福泉万宝云公司出售材料明细表3
122086
福泉万宝云公司出售材料明细表4
20836
福泉万宝云公司出售材料明细表5
25533
福泉万宝云公司出售材料明细表6
6640.00
合计
1021561
原告所有财产折合人民币1021561元，减除原告欠被告材料款309512元，经双方协商被告应付给原告人民币712049元；被告于2015年4月28日支付10万元，2015年5月26日以承兑汇票支付10万元，2015年6月27日支付10万元，2015年9月26日支付5万元，2015年12月26日支付5万元，共支付给原告转让款400000元。庭审中，被告举出了一份2015年4月15日的《福泉市万宝云钢构有限公司出售协议》，出售明细：
表格明细名称
金额（元）
福泉万宝云公司出卖设备、厂房、房租明细表（1）
550000
福泉万宝云公司出售材料明细表1
227789
福泉万宝云公司出售材料明细表2
19690
福泉万宝云公司出售材料明细表3
116106
福泉万宝云公司出售材料明细表4
20836
福泉万宝云公司出售材料明细表5
25533
福泉万宝云公司出售材料明细表6
6640
合计
966594
原告所有财产折合人民币966594元，减除原告欠被告材料款309512元；被告看场费2人1个月工资6000元；生活费2000元，在处理纠纷顾红军医药费花销9800元经双方协商被告应付给原告人民币639282元。
一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原、被告于2015年3月29日签订《福泉市万宝云钢构有限公司出售协议》，是当事人双方真实意思的表示。原、被告约定了原告将所有财产折合人民币1021561元，减除原告欠被告材料款309512元，经双方协商被告应付给原告人民币712049元；被告于2015年4月28日支付10万元，2015年5月26日以承兑汇票支付10万元，2015年6月27日支付10万元，2015年9月26日支付5万元，2015年12月26日支付5万元，共支付给原告转让款400000元。被告所举的2015年4月15日签订的《福泉市万宝云钢构有限公司出售协议》不能说明与谁签订及无法陈述现金陆拾叁万玖仟贰佰元的交付对象以及该笔资金的来源，仅以加盖了原告公章进行抗辩，其证据缺乏真实性，对此原告也不予认可。另被告交付现金的行为并不符合双方交易习惯以及生活常理，2015年4月28日至2015年12月26日间还在支付款项，也不能证明其支付事由。故对2015年4月15日签订的《福泉市万宝云钢构有限公司出售协议》和支付现金价款的事实不予认可。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，原告要求判决确认2015年3月29日签订的《福泉市万宝云钢构有限公司出售协议》有效和要求被告支付转让余款312049元的诉请，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、原告福泉市万宝云钢构有限公司与被告于2015年3月29日签订的《福泉市万宝云钢构有限公司出售协议》有效；二、被告张先结于判决生效之日起十五日内支付转让款三十一万二千零四十九元。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6041元，由被告张先结负担。
经本院审理，二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为：本案双方于2015年3月29日签订的《福泉市万宝云钢构有限公司出售协议》（以下简称《出售协议》），有上诉人张先结及被上诉人福泉万宝云公司法定代表人朱宝法的亲笔签字，并加盖有被上诉人福泉万宝云公司的印章，事后，上诉人张先结也陆续在2015年4月28日至2015年12月26日期间按照《出售协议》约定的金额先后五次向被上诉人福泉万宝云公司支付了40万元，虽然上诉人张先结主张这40万元款项是与被上诉人福泉万宝云公司的其他经济来往产生的，但上诉人张先结并未提供相关证据予以证实，其应当承担举证不力的不利后果。故对双方于2015年3月29日签订的《出售协议》的真实性本院予以确认，应为有效协议。对于上诉人张先结提交的2015年4月15日《福泉市万宝云钢构有限公司出售协议》（以下简称《新出售协议》）和2015年4月18日加盖有被上诉人福泉万宝云公司公章的《收条》真实性的问题。首先，上诉人张先结对《新出售协议》和《收条》上“朱宝法”的签字是谁书写的并不清楚；其次，上诉人张先结陈述《收条》上记载的金额有50多万元是现金给付，剩余金额是通过承兑汇票支付，但其并未提供现金支付的资金来源情况以及出具承兑汇票的证据，且50多万元的款项属较大金额，通过现金交付的方式也不符合双方的交易习惯，也与常理不符；再次，上诉人张先结陈述《收条》上的金额在2015年4月18日之前就已给付完毕，但上诉人张先结在2015年4月28日至2015年12月26日期间仍然在通过银行向被上诉人福泉万宝云公司支付40万元，上诉人张先结的陈述与这一事实是相矛盾的。故对《新出售协议》和《收条》的真实性，本院不予认可，不能作为本案的定案依据。上诉人张先结主张其已不差欠被上诉人福泉万宝云公司任何款项的理由不成立，本院不予支持。
另外，上诉人张先结还主张本案缺少必要的诉讼参与人，程序上有瑕疵。本案《出售协议》上合同当事人为上诉人张先结与被上诉人福泉万宝云公司，根据合同相对性，本案的诉讼参与人应为上诉人张先结与被上诉人福泉万宝云公司，并没有遗漏其他必要诉讼参与人，故上诉人张先结的该项主张没有事实依据，本院不予采纳。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确。上诉人张先结的上诉理由不充分，对其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6041元，由上诉人张先结承担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡云飞
审判员 熊元伦
审判员 王天才
二〇一七年五月十七日
书记员 温洁皓