重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝高法民终字第00167号
上诉人（原审被告）：重庆诚信宝丰线缆有限公司，住所地重庆市渝北区龙溪镇龙华大道1775号丹阳名居B栋7-4。
法定代表人：张士信，该公司董事长。
委托代理人：张朝阳，重庆百君律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李立冬，男，汉族，1973年1月18日出生，重庆宝丰线缆有限公司员工。
委托代理人：莫梦觉，重庆鼎凌律师事务所律师。
委托代理人：向世芳，重庆鼎凌律师事务所律师。
上诉人重庆诚信宝丰线缆有限公司（以下简称诚信线缆公司）与被上诉人李立冬股权转让纠纷一案，重庆市第一中级人民法院于2014年1月16日作出（2013）渝一中法民初字第00276号民事判决。诚信线缆公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年6月12日公开开庭审理了本案。诚信线缆公司的委托代理人张朝阳，李立冬的委托代理人莫梦觉、向世芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2012年3月22日，案外人郑保忠与诚信线缆公司签订了一份股份转让协议，内容为：郑保忠将其持有的重庆宝丰线缆有限公司（以下简称宝丰线缆公司）17.7%股权转让给诚信线缆公司，转让价款为1440万元，协议签订后两日内支付400万元，余款在两个月内付清。同日，李立冬与诚信线缆公司签订了《重庆宝丰线缆有限公司股份转让协议》，内容为：李立冬将其代郑保忠持有的宝丰线缆公司17.7％的股权转让给诚信线缆公司，股权转让价款为1440万元。协议签订后，李立冬配合诚信线缆公司办理了股权过户登记手续。李立冬认为，诚信线缆公司仅支付了第一期400万元股权转让款，而至今仍未支付余款1040万元，故于2013年1月31日向一审法院提起本案诉讼。该院受理后于2013年3月18日向诚信线缆公司送达了起诉状副本。
一审中，诚信线缆公司对李立冬举示的落款日期为2008年4月22日的《代持股声明》中郑保忠签名和手印的真实性申请司法鉴定。一审法院以该申请事项与本案的处理结果并无必然的关联性为由，对该鉴定申请不予准许。
李立冬向一审法院提起诉讼，请求：1.诚信线缆公司向李立冬支付股权转让款1040万元；2.诚信线缆公司向李立冬支付资金占用损失（该损失以1040万元为本金，按中国人民银行规定的同期贷款利率计付，从2012年5月23日起，利随本清）；3.本案诉讼费用由诚信线缆公司承担。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1.李立冬是否具有诉讼主体资格；2.诚信线缆公司是否应向李立冬支付股权转让款1040万元，该款应于何时支付，是否应承担资金占用损失。
针对第一个争议焦点，该院认为，李立冬作为宝丰线缆公司工商登记的股权持有人，享有合法的宝丰线缆公司股东身份。李立冬与诚信线缆公司于2012年3月22日签订的股份转让协议中，明确约定李立冬将其持有宝丰线缆公司的17.7%股份全部转让给诚信线缆公司，转让价款为1440万元。该约定系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。该协议签订后，李立冬已配合诚信线缆公司将股权办理到了该公司的名下，说明李立冬已向诚信线缆公司履行了合同义务，故李立冬以诚信线缆公司不履行合同项下的股权转让价款支付义务为由提起本案诉讼，具备合法的诉讼主体资格。虽然2012年3月22日案外人郑保忠也与诚信线缆公司签订有股份转让协议，但该协议的签订仅表明郑保忠作为股权的实际持有人也有将股权转让给诚信线缆公司的意愿，但该意愿不通过合法登记的名义股东李立冬的配合实现不了。故李立冬与诚信线缆公司签订的股份转让协议才是诚信线缆公司真正履行的协议。诚信线缆公司与李立冬签订股权转让协议时就明知李立冬系郑保忠股份的代持有人。在该股权转让协议已生效且已履行的情况下，诚信线缆公司认为股权的实际持有人郑保忠并未同意代持股人李立冬转让该股权，理应对此予以举证，但诚信线缆公司并未就此举证证明。
针对第二个争议焦点，该院认为，李立冬与诚信线缆公司在签订的股份转让协议中未约定诚信线缆公司支付股权转让款1440万元的具体时间。鉴于李立冬明确表示诚信线缆公司已向其支付了400万元股权转让款，该自认行为并不损害诚信线缆公司的利益，一审法院对此予以确认。对于诚信线缆公司尚差欠的1040万元股权转让余款，李立冬有权随时向诚信线缆公司提出履行主张。因李立冬向一审法院提起诉讼后，直到该院向诚信线缆公司送达起诉状副本之日（即2013年3月18日），诚信线缆公司仍未向李立冬支付该剩余的股权转让款1040万元。故一审法院认为，诚信线缆公司已构成违约。据此，李立冬有权要求诚信线缆公司及时支付该款，并应从2013年3月19日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计付资金占用损失至付清时止。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，一审法院判决：1.诚信线缆公司于判决生效后十日内向李立冬支付股权转让款1040万元，并从2013年3月19日起至付清时止，按中国人民银行同期贷款基准利率计付资金占用损失；2.驳回李立冬的其他诉讼请求。一审案件受理费86543.91元、财产保全费5000元，合计91543.91元，由诚信线缆公司负担。
诚信线缆公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销原判，依法改判驳回李立冬的诉讼请求；2.本案诉讼费用由李立冬承担。主要事实和理由：1.李立冬的诉讼主体不适格。本案诉争的宝丰线缆公司17.7%股权的真正持有人是郑保忠。按照诚信线缆公司与郑保忠签订的股权转让协议，本案争议的股权转让款项应支付给郑保忠。2.原审判决遗漏当事人，程序违法。一审法院未通知郑保忠作为当事人参加诉讼，属程序违法。一审法院没有同意诚信线缆公司提出的对《代持股声明》的鉴定申请，剥夺了诚信线缆公司依法举证的权利。
李立冬二审答辩称：诚信线缆公司的上诉请求没有事实和法律依据。原审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院依法予以维持。
本院二审查明：宝丰线缆公司于2009年7月29日制作的公司章程载明该公司的股东名册及出资比例为：李立冬出资额1908.50万元，出资比例为17.7%；张士信出资额2470.50万元，出资比例为22.9%；ＸＸ强出资额690万元，出资比例为6.4%；王延宾出资额1053万元，出资比例为9.7%；刘宝玉出资额662万元，出资比例为6.1%；诚信线缆公司出资额4016万元，出资比例为37.2%。
二审中，双方当事人均认可，在本案涉及的股权发生转让前，宝丰线缆公司工商登记记载的股东与该公司内部的股东名册一致。
本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，本案的争议焦点是：1.李立冬作为本案一审原告的诉讼主体是否适格；2.一审程序是否违法。
关于李立冬作为本案一审原告的诉讼主体是否适格的问题。1.在本案涉及的宝丰线缆公司股权发生转让前，李立冬既是宝丰线缆公司内部股东名册记载的股东，也是该公司经工商登记记载的股东。宝丰线缆公司的公司章程也载明了李立冬的出资额度和持股比例。李立冬具有宝丰线缆公司股东身份的事实可以确认。2.李立冬与股权受让方诚信线缆公司于2012年3月22日签订了股权转让协议，并已实际履行了该协议。协议涉及的宝丰线缆公司股权过户登记现已办理完毕。3.虽然诚信线缆公司与郑保忠也于2012年3月22日签订了一份股权转让协议，但现无充分证据证明郑保忠系宝丰线缆公司的股东，且实际履行股权过户登记义务的是李立冬。所以本案当事人双方实际履行的是李立冬与诚信线缆公司签订的股权转让协议。李立冬是争议转让股权价款的合法请求权人，是本案适格的原告。诚信线缆公司应当按照双方协议约定，向李立冬支付欠付的股权转让价款。
关于本案一审程序是否违法的问题。本案审理的是李立冬与诚信线缆公司之间的股权转让纠纷，李立冬与案外人郑保忠之间是否系代持股关系应属另一法律关系。故一审法院未通知郑保忠作为当事人参加诉讼，处理正确。至于一审法院没有同意诚信线缆公司提出的对《代持股声明》的鉴定申请，因郑保忠和李立冬之间是否有代持股关系与本案的争议焦点无关，一审法院的处理并无不当。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费84200元，由重庆诚信宝丰线缆有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张小波
代理审判员 谭 铮
代理审判员 陈 瑜
二〇一四年七月三日
书 记 员 刘 杨