江苏省泰州市高港区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）苏1203民初84号 原告李毅。 原告马国凤。 两原告共同委托代理人王**，上海市锦天成（南京）律师事务所律师。 两原告共同委托代理人黄炳蓉，上海市锦天成（南京）律师事务所律师。 被告江苏圣宸置业有限公司，住所地江苏省泰州市高港区口岸街道春江花园泰高路东侧由南向北22号、23号。 法定代表人周**，该公司总经理。 委托代理人王长林，江苏众成信律师事务所律师。 委托代理人江峰，江苏众成信律师事务所实习律师。 原告李毅、马国凤与被告江苏圣宸置业有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2016年1月11日立案受理。2016年3月29日组织原、被告双方进行庭前证据交换。本案依法组成合议庭，于2016年6月23日公开开庭进行了审理。原告李毅、马国凤委托代理人王**、黄炳蓉，被告江苏圣宸置业有限公司委托代理人王长林、江峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李毅、马国凤诉称，2013年4月23日，两原告与案外人泰州市某有限公司签订股权转让协议书一份，约定两原告将其持有的北京某科技有限公司100%股权以及北京某科技有限公司100%控股的江苏圣宸置业有限公司全部资产以95000000元的价款转让给泰州市某有限公司。被告江苏圣宸置业有限公司在上述股权转让协议书中盖章确认。北京某科技有限公司曾与泰州市某投资发展中心签订房地产开发项目土地预出让协议一份，泰州市某投资发展中心在协议中承诺将根据北京某科技有限公司实际中标土地价格给予项目公司即江苏圣宸置业有限公司一定的政府补贴。后江苏圣宸置业有限公司取得相关土地使用权后，泰州市某投资发展中心承诺上述补贴款项用于代缴项目建设的各项规费等，截止股权及项目公司转让当日尚有补贴款10375803元未抵扣或退还。因此，两原告与泰州市某有限公司、江苏圣宸置业有限公司在股权转让协议书中约定：江苏圣宸置业有限公司在项目报建后，将抵销缴纳的各项建设规费或在收到退还补贴款后的十日内，将基于补贴款而实际抵扣或领取的款项中的7884606元支付给两原告；江苏圣宸置业有限公司应于2014年4月30日对项目进行开工建设。江苏圣宸置业有限公司已于2014年11月取得了项目的整体规划开工建设手续，根据规定，取得开工许可证前必须缴纳全部规费，被告江苏圣宸置业有限公司既没有履行缴纳相关规费的法定义务，也没有积极向泰州市某投资发展中心主张以补贴款抵销应缴规费或主张退还，被告故意阻止付款条件的成就，应当视为条件已成就，原告有权要求被告立即支付协议约定的补贴款及逾期违约金。虽经原告多次催要，被告一直未向原告支付补贴款。故请求法院判决被告江苏圣宸置业有限公司立即支付原告7884606元及逾期违约金（2014年4月30日至实际给付之日，按日万分之三计算违约金）。 被告江苏圣宸置业有限公司辩称，被告并未实际抵销或领取剩余补贴款，原告要求被告支付补贴款的条件不成就。被告一直在向泰州市某投资发展中心主张以补贴款抵销相关规费或退还补贴款，不存在原告诉称的恶意阻止条件成就的行为。根据房地产开发项目土地预出让协议，原告主张的补贴款是用于补贴开发项目小区内基础设施建设，并非用于奖励个人或企业的奖金，原告无权享有该补贴款。股权转让协议中关于政府补贴款处理条款的约定无效的。故请求法院判决驳回原告的诉讼请求。 经审理查明：2013年4月23日，原告李毅、马国凤与泰州市某有限公司、北京某科技有限公司，被告江苏圣宸置业有限公司共同签订股权转让协议书，原告李毅、马国凤为出让方，泰州市某有限公司为受让方，北京某科技有限公司为目标公司，江苏圣宸置业有限公司为项目公司，协议约定：李毅、马国凤为夫妻关系，分别持有北京某科技有限公司股权，其中李毅90%，马国凤10%；北京某科技有限公司为江苏圣宸置业有限公司的唯一合法股东，持有江苏圣宸置业有限公司100%的股权；江苏圣宸置业有限公司设立后依法取得了位于江苏省泰州市高港区港城路南侧、世代服务中心东侧地块（宗地编号为XXX）的建设用地；李毅、马国凤将其持有的北京某科技有限公司全部股权转让给泰州市某有限公司；协议价格包括北京某科技有限公司股权转让价格和江苏圣宸置业有限公司对出让方及其关联方的应付款，合计95000000元，其中：1、北京某科技有限公司100%股权转让价10000000元；2、江苏圣宸置业有限公司对出让方及其关联方应付土地款85000000元；3、对政府补贴款的处理：政府补贴款指泰州市某投资发展中心承诺对北京某科技有限公司补贴款12867000元，出让方原告李毅、马国凤已实际领取2491197元，剩余未返还的10375803元补贴款中，由被告江苏圣宸置业有限公司优先享受2491197元，原告李毅、马国凤享有7884606元，待上述地块项目报建后，项目公司被告江苏圣宸置业有限公司在抵销缴纳的各项建设规费或收到退还款项的十日内扣除原告应承担的企业所得税和土地增值税后支付给原告，如税务部门没有扣除或减免上述税收，被告江苏圣宸置业有限公司应将未扣除或减免部分税收支付给出让方；如受让方泰州市某有限公司未按本协议约定支付股权转让价款，或项目公司被告江苏圣宸置业有限公司未按约定向出让方及关联方支付应付款，应按逾期付款金额的日万分之三向出让方原告李毅、马国凤支付违约金；协议经各方签字盖章后，且在协议出让方原告李毅、马国凤收到受让方泰州市某有限公司支付的股权转让款10000000元后生效。出让方原告李毅、马国凤、受让方泰州市某有限公司、目标公司北京某科技有限公司、项目公司被告江苏圣宸置业有限公司均在股权转让协议书中签字盖章。2016年1月11日，原告向本院提起诉讼，要求被告江苏圣宸置业有限公司支付政府补贴款中的款项7884606元。 另查明，2010年11月3日，泰州市某投资发展中心与北京某科技有限公司（原某北京有限公司）签订房地产开发项目土地预出让协议，双方就位于泰州市××区世代服务中心东侧的土地预出让达成协议，协议约定：用地面积约60亩（最终以上市地块实际勘测定界土地面积为准）；净地土地起始单价为150万元/亩；北京某科技有限公司实际中标价与150万元/亩相比，超出比例在15%以内时，超过部分的90%由泰州市某投资发展中心补贴该项目小区内基础设施建设；北京某科技有限公司实际中标价与150万元/亩相比，超出比例在15%以上时（即172.5万元/亩以上的部分），泰州市某投资发展中心再奖励北京某科技有限公司实际成交价与172.5万元/亩之间差价的50%补贴该项目小区内基础设施建设。2012年11月1日，被告江苏圣宸置业有限公司发函致高港区人民政府，请求泰州市某投资发展中心以上述房地产开发项目土地预出让协议涉及的补贴款为被告代缴相关规费。2013年1月11日，泰州市某投资发展中心函复被告江苏圣宸置业有限公司，言明：2012年2月23日，江苏圣宸置业有限公司竞得了协议地块，土地预出让协议的约定，泰州市某投资发展中心需补贴12867000元给江苏圣宸置业有限公司用于该项目小区内的基础设施建设。扣除已经发放的补贴款2204000元以及代缴了两笔合计287197元的规费，剩余10375803元补贴款将按照约定及时支付给江苏圣宸置业有限公司。 诉讼中，被告江苏圣宸置业有限公司举证提供金通玉兰园规费统计表及江苏省非税收入一般缴款书收据，证明被告于2016年1月28日自行缴纳了金通玉兰园项目有关城市基础设施配套等规费计10541380元，并未实际领取诉争补贴款或以补贴款抵销应缴项目规费。原告质证认为，被告应当在领取建设规划许可证及施工许可证前缴纳相应规费，而不是直至2016年1月28日才缴纳，且关于施工许可证的规费被告至今未缴纳，被告应当向泰州市某投资发展中心主张返还补贴款或抵销相关规费，但被告怠于行使该权利，故意阻止向原告支付补贴款的条件成就，故被告应当立即向原告支付补贴款。 庭审中，原告向本院提交申请法院调查取证申请书，请求法院向泰州市某投资发展中心调查：1、江苏省泰州市高港区港城路南侧、世代服务中心东侧地块（宗地编号为XXX）建设用地未付土地补偿款10375803元是否已经退还江苏圣宸置业有限公司或代缴江苏圣宸置业有限公司应付规费；2、泰州市某投资发展中心退还款项的具体流程；3、未退还是否是被告江苏圣宸置业有限公司未实际缴纳规费或者未向泰州市某投资发展中心提出代缴所导致。2016年6月1日，本院依法向泰州市某投资发展中心调查，泰州市某投资发展中心确认，10375803元尚未发放给江苏圣宸置业有限公司，也没有代江苏圣宸置业有限公司缴纳相关规费，江苏圣宸置业有限公司向泰州市某投资发展中心主张过退还补贴款，但泰州市某投资发展中心经审核认为不符合付款条件，因此没有实际支付或代缴规费。 另，2016年7月11日原告向本院陈述，原、被告双方在泰州市某投资发展中心处协商处理相关纠纷时，泰州市某投资发展中心曾表示同意支付约定的补贴款10375803元，但被告认为原、被告双方的约定无效并拒绝向泰州市某投资发展中心主张上述补贴款导致调解未果。原告认为被告的行为是故意阻止约定付款条件的成就，应当视为付款条件已成就，请求本院向泰州市某投资发展中心调查核实。本院经调查，泰州市某投资发展中心认为因目前尚未有最终处理意见故无法答复。 上述事实，有原、被告陈述、北京某科技有限公司股权转让协议书、房地产开发项目土地预出让协议、关于高港城投公司代缴规费的请示、金通玉兰园规费统计表、江苏省非税收入一般缴款书、交通银行电子回单、泰州市某投资发展中心回复函、调查笔录等在卷佐证。 本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 诉争涉及的12867000元补贴款是给被告江苏圣宸置业有限公司用于项目小区内的基础设施建设。股权转让协议书中约定，返还的补贴款10375803元，由被告优先享受2491197元，原告享受7884606元，待相关地块项目报建后，被告应当在抵销缴纳的各项建设规费或收到退还款项的十日内扣除原告应承担的企业所得税和土地增值税后支付给原告。根据上述约定，被告江苏圣宸置业有限公司履行给付原告相关补贴款义务的前提条件是，被告已经收到泰州市某投资发展中心退还的款项或者已经以补贴款抵销应缴纳的各项建设规费，并且由被告按照相关规定扣除原告应承担的企业所得税和土地增值税后将剩余款项支付给原告。但被告至今未收到上述股权转让协议中约定的款项，因此，原告要求被告支付补贴款7884606元的条件不成就。原告认为被告江苏圣宸置业有限公司怠于行使向泰州市某投资发展中心主张付款的权利，故意阻止付款条件的成就，应当视为条件已经成就，因其未提供充分证据证明其主张，故对原告此主张，本院不予支持。因此，原告诉讼主张要求被告立即支付补贴款7884606元及违约金，不能成立，本院不予支持。 由于股权转让协议中约定被告向原告支付款项的条件不成就，故原、被告双方存在争议的股权转让协议中对补贴款分配的约定条款是否有效对原告主张的诉讼请求不能成立并无影响。 综上，针对原告主张的诉讼请求，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告李毅、马国凤的诉讼请求。 案件受理费73660元，由原告李毅、马国凤负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数递交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费73660元（户名：江苏省泰州市中级人民法院；开户行：农行泰州海陵支行；账号：10×××68）。 审 判 长  刘安丰 代理审判员  夏 阳 人民陪审员  姚明华 二〇一六年七月十八日 书 记 员  吴沁泽 附：判决所依据法律条文 一、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。