上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终12232号
上诉人（原审被告）：江苏汉嘉建设工程有限公司，住所地江苏省徐州市朝阳贵邦678号。
法定代表人：王尊栋，总经理。
委托诉讼代理人：孙景波，江苏弘润律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海冶绍实业有限公司，住所地上海市奉贤区拓林镇船浜村1349号。
法定代表人：岳中仁，经理。
委托诉讼代理人：沈心德，上海创兆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曾梦华，上海创兆律师事务所律师。
上诉人江苏汉嘉建设工程有限公司（以下简称汉嘉公司）因与被上诉人上海冶绍实业有限公司（以下简称冶绍公司）买卖合同纠纷一案,不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初12180号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月6日立案后，依法组成合议庭，并于2017年1月19日公开开庭进行了审理。上诉人汉嘉公司的委托诉讼代理人孙景波，被上诉人冶绍公司的法定代表人岳中仁及委托诉讼代理人沈心德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
汉嘉公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回冶绍公司的一审诉讼请求。事实和理由：一、涉案买卖合同中汉嘉公司的主体不适格。《钢材购销合同》中汉嘉公司的印章为假的，虽李某在委托代理人处签字，但汉嘉公司没有出具授权委托书。后冶绍公司向李某催要货款，李某出具还款计划，但未经汉嘉公司盖章确认。二、冶绍公司一审主张的货款证据不充分。冶绍公司在一审提供的是物资销售清单的存根联，而不是结算联，且物资销售清单编号为连号，与常理不符。
冶绍公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。
冶绍公司于2016年7月向一审法院起诉请求:汉嘉公司支付货款90万元及逾期付款违约金（以90万元为基数，自2015年2月1日起算至判决生效之日止，按日1‰计算）。
一审法院认定事实：2014年9月25日，李某以汉嘉公司（乙方）代理人名义与冶绍公司（甲方）签订《钢材购销合同》一份。约定：冶绍公司因上海XX有限公司扩建厂房项目工程（以下简称德宝公司工程）建设需要，向甲方购买钢材，总量1,000吨，以实际用量计算；交货地点：上海市XX路XX号；乙方根据工程进度需要，分批向甲方购进钢材，如以电话形式通知甲方，则送货时间、地点、数量、单价、总金额以送货单（物资销售合同）所列信息为准，双方对签收的送货单无异议；甲方垫资累计到300吨后，乙方付清垫资的50%，以后每批货到检验合格后支付50%货款，累计垫到100万元支付全部货款，垫资款在2015年1月全部付清；若乙方逾期支付约定的任一期货款，甲方有权停止供货，并要求乙方付清全部货款及补偿金，且自逾期之日起，乙方承担以所剩货款为基数，日计1‰的违约金；乙方指定孙某为乙方收货，对货款金额确认；等等。合同落款处，乙方由李某签字并加盖印文为“江苏汉嘉建设工程有限公司”的公章。
2014年9月25日至2015年1月15日期间，冶绍公司累计向《钢材购销合同》所载的XX路XX号地址供应钢材约800吨，货值2,044,942.08元。相应送货单（物资销售合同）均由合同指定的孙某或李某签收。审理中，汉嘉公司确认，其与德宝公司就工程施工事项签订过合同，现工程款尚未付清；李某原挂靠汉嘉公司，但其并非德宝公司工程的负责人。
2014年9月22日，汉嘉公司嘉定分公司交付上海XX经营部支票一张，金额20万元；2014年11月5日，汉嘉公司嘉定分公司向上海XX经营部转账支付30万元，备注为材料款；2014年12月25日，冶绍公司收到汉嘉公司背书转让银行承兑汇票3张，金额合计54万元。审理中，冶绍公司另确认还收到汉嘉公司转账付款12万元，冶绍公司总计收到汉嘉公司付款115万元，其中收到的3张承兑汇票应扣除1万元贴息；上海XX经营部出具《证明》，言明其收到汉嘉公司嘉定分公司款项，系因其与冶绍公司为合作关系，受冶绍公司委托代收货款50万元。
2016年2月24日，李某向冶绍公司出具《还款计划》，言明：总欠款90万元，利息16万元，合计106万元，4月中旬还40%，5月中旬还清；如过期不还，按原合同付违约金。2016年4月28日，李某再向冶绍公司出具《还款计划》，言明：总欠款110万元（含利息20万元），2016年5月10日前支付30万元，5月底支付50万元，其余6月底付清，等等。
一审法院认为：
一、冶绍公司实际向德宝公司工程供货，而汉嘉公司确认李某原挂靠汉嘉公司，汉嘉公司与德宝公司也签订过施工合同，故无论系争《钢材购销合同》上汉嘉公司印章是否真伪，冶绍公司均有理由相信，李某有权代理汉嘉公司与冶绍公司签订合同，《钢材购销合同》有效。而且在冶绍公司供货后，汉嘉公司亦支付冶绍公司大部分货款，也应视为汉嘉公司对双方间合同关系的确认。汉嘉公司否认双方间存在合同关系的答辩意见不能成立，一审法院不予采信。
二、因冶绍公司有理由相信李某有权代理汉嘉公司，李某与冶绍公司结算后向冶绍公司出具的《还款计划》亦应对汉嘉公司产生约束力。在两份《还款计划》中，李某均确认汉嘉公司欠付冶绍公司货款90万元。该款项与实际欠款金额差异不大，冶绍公司累计供货2,044,942.08元，汉嘉公司付款116万元，因部分款项通过银行承兑汇票支付，冶绍公司主张应扣除贴息1万元。考虑到汉嘉公司并未按约定履行付款义务，所付款项本应优先清偿违约金，但冶绍公司将所有已付款确定为支付货款本金，已减轻汉嘉公司责任。因此，李某在结算中确认欠付货款本金90万元并无不当，一审法院予以确认。冶绍公司最后一次供货发生在2015年1月，汉嘉公司按约应在2015年1月底前付清所有款项，汉嘉公司逾期支付的，应承担违约责任。《钢材购销合同》约定的违约责任为以所欠货款为基数，按每日1‰计算的违约金。汉嘉公司辩称该违约责任过高，请求法院调整。因双方均未就汉嘉公司迟延付款的违约给冶绍公司造成实际损失举证证明，汉嘉公司该答辩意见成立。一审法院根据双方合同履行情况，依公平、诚信原则，参照合理的民间借贷利率酌定违约金计算标准为以欠款本金为基数，按每月2%标准计算。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，于2016年10月8日判决：一、汉嘉公司于判决生效之日起十日内偿付冶绍公司货款90万元；二、汉嘉公司于判决生效之日起十日内支付冶绍公司违约金（以90万元为基数，自2015年2月1日起算至判决生效之日止，按月2%标准计算）。一审案件受理费12,800元，减半收取6,400元，由汉嘉公司负担。
本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为：一、关于涉案《钢材购销合同》的主体。首先，德宝公司工程由汉嘉公司承建，李某基于其与汉嘉公司的挂靠经营合同关系，具体负责德宝公司工程的施工。其次，李某作为汉嘉公司的委托代理人与冶绍公司签订涉案《钢材购销合同》，合同约定汉嘉公司因德宝公司工程建设需要，向冶绍公司购买钢材1,000吨。冶绍公司根据合同约定已向汉嘉公司承建的德宝公司工程交付钢材约800吨，汉嘉公司亦已通过其嘉定分公司及银行承兑汇票背书转让的方式向冶绍公司支付了部分货款。基于上述两点，本院认为一审法院认定汉嘉公司系《钢材购销合同》的一方当事人并无不当。至于汉嘉公司关于《钢材购销合同》上所盖汉嘉公司印章并非其备案之印章的上诉主张，不足以否定其与冶绍公司之间存在涉案钢材买卖合同关系的事实。二、关于货款金额的确定。一审法院根据冶绍公司提供的由《钢材购销合同》约定的收货人孙某及李某签收的物资销售清单、汉嘉公司部分付款的凭证以及李某出具的还款计划等证据，认定汉嘉公司尚欠货款的金额并无不当。关于汉嘉公司提出物资销售清单连号问题，本院注意到该本物资销售清单兼具了合同部分条款，如钢材规格、数量及单价等，并注明是“XX园XX路XX号”，即涉案德宝公司工程。该本物资销售清单主要针对德宝公司工程而单列，故此处的物资销售清单连号并不违反常理。汉嘉公司虽对货款金额持有异议，但在冶绍公司已举证的情况下未能举证予以反驳，故其该项上诉理由难以成立，本院不予采纳。
综上所述，汉嘉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12,800元，由上诉人江苏汉嘉建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 朱国华
审判员 韩朝炜
二〇一七年一月二十三日
书记员 俞 悦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。