广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终1457号
上诉人（原审被告）：深圳天朗通科技有限公司。住所地：深圳市福田区华强北路长兴大厦*座**楼整层。
法定代表人：许斌，总经理。
委托代理人：寇星明，广东晟典律师事务所律师。
委托代理人：齐风敏，广东晟典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市沃田电源有限公司。住所地：深圳市龙华新区大浪街道新围新村***栋***室。
法定代表人：许德辉，总经理。
委托代理人：舒瑜，广东深大地律师事务所律师。
上诉人深圳天朗通科技有限公司（以下简称天朗通公司）因与被上诉人深圳市沃田电源有限公司（以下简称沃田公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2015）深福法民二初字第9412号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：沃田公司提交的送货单显示沃田公司诉称的送货属实。天朗通公司分别向沃田公司开具出具日期为2014年3月20日、24日、31日、4月10日、25日、5月10日的支票，金额分别为人民币（以下币种均为人民币）40万元、30万元、175717元、40万元、40万元、40万元，共计2075717.37元。尚有10月份货款362629.3元未开具发票。
沃田公司诉至法院，请求判令：1、天朗通公司向沃田公司支付货款20932287.53元及迟延支付期间的利息（从迟延支付之日起计算至实际支付之日止，暂计至起诉之日约为10000元）；2、本案诉讼费由天朗通公司承担。
原审法院经审理认为：沃田公司向天朗通公司送货，天朗通公司予以收取，并开具支票，双方成立了买卖合同关系。沃田公司交付货物，天朗通公司应当支付相应的货款，根据送货单及支票，对沃田公司支票部分的诉讼请求，该院予以支持，其余部分，沃田公司的证据不充分，该院不予支持。根据开具的支票，天朗通公司辩称送货金额问题未在合理期间内提出，该院不予支持。天朗通公司辩称质量等问题没有证据，该院不予支持。未开具发票的金额依法应当开具，不得扣减，鉴于天朗通公司有未支付已开票款项，故沃田公司应当在收全部款后7日内向天朗通公司开具。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，第一百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、天朗通公司应于判决生效后10日内向沃田公司支付货款2075717.37元及逾期付款利息损失（截止2014年8月28日为1万元，之后的利息按照中国人民银行同期贷款利率，计至还清之日止），沃田公司在收到上述全部款项后7日内向天朗通公司开具362629.3元的17%增值税发票；二、驳回沃田公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费23626元（已由沃田公司预交），收取11813元，保全费5000元（已由沃田公司预交），均由天朗通公司负担。
上诉人天朗通公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、天朗通公司与沃田公司通过以房抵债方式协议变更双方权利义务。1、天朗通公司与沃田公司已就本案签订和解协议。天朗通公司与沃田公司已就案涉买卖合同纠纷，连同案外人深圳市中天迅科技有限公司（以下简称中天迅公司，天朗通公司的债权人）、港丰房地产开发（深圳）有限公司（以下简称港丰公司）以及深圳市名夏集团有限公司（以下简称名夏公司），于2014年10月、11月分别签订《协议书》及《补充协议书》。上述协议书中明确约定天朗通公司将其购买的港丰大厦8A09房屋所有权的50%转让给沃田公司，作为冲抵沃田公司的案涉账款。该和解协议系沃田公司的真实意思表示，对双方具有约束力。即双方已以房产转让的方式，终结案涉买卖合同纠纷。2、沃田公司已实际履行和解协议。事实上，天朗通公司已向案外人港丰公司缴纳5万元费用，用以办理变更《深圳市房地产买卖合同（预售）》及备案登记、房产过户手续；且将该5万元收据原件和上述房产的购房款收据原件均交由沃田公司保管。另外，2015年5月30日起，沃田公司与案外人中天公司，已就上述协议中的港丰大厦8A09房产共同收取租金收益。二、一审判决认定的利息金额缺乏依据。即便天朗通公司曾经向沃田公司开具支票共计金额2075717.37元，但沃田公司已就案涉纠纷同天朗通公司达成和解；且沃田公司无证据证明每月的实际送货数量、货款金额及利息的起算时间。一审判决缺乏事实、法律依据。
天朗通公司上诉请求：1．撤销原审判决，改判驳回沃田公司全部诉讼请求或将本案发回重审；2．沃田公司承担全部诉讼费用。
天朗通公司在本院二审调查时补充上诉意见称：一审判决存在重大的漏查事实，因天朗通公司与沃田公司存在长期的业务往来，沃田公司仅提供了部分订单及发票，不能反映双方交易全貌，实际上自2013年以来天朗通公司共向沃田公司支付货款合计10988134.60元。沃田公司共向天朗通公司开具发票金额合计11429559.80元，发票金额和已付款的金额差额为441425.2元，与沃田公司的诉求金额和一审判决认定的金额存在100余万元的金额，沃田公司在一审提交的订单载明的应收款总额仅为6884460.90元，天朗通公司已付款金额已远远超过前述金额，故此一审判决认定的事实存在重大的漏查。
被上诉人沃田公司在本院二审调查时口头答辩称：一审法院所做出的判决事实清楚，适用法律正确，因此请求二审审法院维持原判。
本院对原审判决查明的事实予以确认。
另查明，2014年10月，天朗通公司作为甲方、沃田公司和中天迅公司作为乙方、名夏公司和港丰公司作为丙方，签订《协议书》，《协议书》主要内容为：因天朗通公司欠沃田公司、中天迅公司货款无法及时偿还，经双方友好协商，天朗通公司愿意将其购买的港丰大厦8A09房产权转让给乙方（其中沃田公司占50%、中天迅公司占50%）作为冲抵账款，为顺利达成抵债协议，经甲、乙、丙三方友好协商达成如下协议：一、甲方于2012年10月15日向丙方购买港丰大厦8A09房，于2013年5月14日付清该房屋全部购房款，丙方已出具收据。自本协议签订之日起，甲方愿意将港丰大厦8A09房产权及对应产权的权利人转让给乙方。丙方在不违反国家法律和政策的情况下，同意甲方和乙方的安排。二、甲方、乙方同意甲方按照法律程序与丙方解除有关港丰大厦8A09房的《深圳市房地产买卖合同（预售）》，甲方承诺并无条件配合、提供解除该合同所需要的全部法律文件。三、在人民法院作出生效判决书或调解书，且港丰大厦8A09房解除备案登记手续后三日内，丙方同意按8A09房的原购房价与乙方签订有关港丰大厦8A09房的《深圳市房地产买卖合同（预售）》。丙方同意按照新合同的约定为乙方办理港丰大厦8A09室房产证。四、甲方和乙方明确：丙方不承担因配合甲方、乙方办理上述一、二、三条所述事项过程中产生的任何法律风险，以上风险全部由甲方承担。五、办理以上事项所产生的相关费用按五万元（每套），由甲方单独向丙方支付。六、本协议书自三方签署后生效。
由于上述房产在所有权变更过程中，手续存在一定的复杂性，2014年11月25日，甲、乙、丙三方又签订《补充协议》，约定，1、为办理以上房产在所有权变更，需要丙方主导履行必要的法律程序，由于丙方可能无法预计其进程，因此可能带来的时间延误，甲、乙双方应给予充分谅解；2、丙方承诺在尽力协调解决各种障碍的同时，将以上房产原与甲方签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》改为与乙方签订及预售合同备案登记的最晚时间不晚于丙方港丰大厦其他房产取得第一批房产证的时间。
再查明，港丰大厦8A09房因被原审法院另案查封，无法办理过户手续。
又查明，为证明沃田公司与案外人中天迅公司已就上述协议中的港丰大厦8A09房共同收取租金收益，天朗通公司二审中提交了一份抬头为深圳市国邦物业顾问有限公司（以下简称国邦公司）的《委托代理出租、委托代办装修、配备家私业务合同书》（以下简称《合同书》），该《合同书》的甲方为中天迅公司，乙方为国邦公司，中天迅公司将港丰大厦8A09房委托国邦公司对外出租，委托租赁期限为两年，即自2016年8月15日起至2018年8月14日止，每月租金3200元。
本院认为：综合天朗通公司的上诉理由和沃田公司的答辩意见，本案二审的争议焦点有两个，其一是天朗通公司所欠沃田公司货款的数额；其二是双方的债权债务关系是否已经清结。
关于第一个争议焦点。本院认为，沃田公司提供的采购单、送货单能够证明双方存在买卖合同关系，对此，天朗通公司也未予否认。在此基础上，天朗通公司分别向沃田公司开具出具日期为2014年3月20日、24日、31日、4月10日、25日、5月10日的6张支票，合计金额2075717.37元，但均因账户内无钱兑付，成为空头支票。原审法院依据沃田公司提供的采购单、送货单及天朗通公司开具的空头支票的数额认定天朗通公司所欠沃田公司货款的数额为2075717.37元，证据充分，本院予以维持。
关于第二个争议焦点。本院认为，天朗通公司虽然和沃田公司等签订《协议书》及《补充协议》，将其购买的港丰大厦8A09房产权转让给沃田公司以冲抵账款，但本院审查认为，《协议书》及《补充协议》约定，天朗通公司将其拥有的港丰大厦8A09房产权转让给沃田公司作为债务清偿，目的是拟通过以物抵债的方式了结双方的债权债务关系，但因港丰大厦8A09房因另案被查封，双方无法办理过户手续，使得《协议书》及《补充协议》未能得到履行，且未能履行的责任在天朗通公司，并非因沃田公司的责任未能履行。因此，原审法院判令天朗通公司向沃田公司支付所欠的货款按照所确认的货款数额支付货款2075717.37元及逾期付款利息损失，于法有据，并无不当。
综上所述，天朗通公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23626元，由深圳天朗通科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 康 春 景
审 判 员 王 伟
代理审判员 林 高 峰
二〇一六年十月十九日
书 记 员 靳歌（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。