湖北省武汉市洪山区人民法院
民 事 判 决 书
鄂洪山和民商初字第00713号
原告：凡汉云，女，1955年5月5日出生，汉族，湖北省武汉市人，武汉民馨妇科医院有限责任公司股东，住武汉市江汉区。
委托诉讼代理人：许见华，湖北獬志律师事务所律师。代理权限：一般授权。
被告：杨先华，女，1962年10月30日出生，汉族，湖北省武汉市人，武汉民馨妇科医院有限责任公司股东，住武汉市青山区。
委托诉讼代理人：徐文华，湖北传强律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告：李忠雨，男，1949年1月21日出生，汉族，湖北省武汉市人，武汉民馨妇科医院有限责任公司董事长，住武汉市硚口区。
委托诉讼代理人：李智（系李忠雨之子），男，1987年6月26日出生，汉族，住址同上。
被告：郭建国，男，1956年3月27日出生，汉族，湖北省武汉市人，武汉民馨妇科医院院长，住武汉市青山区。
第三人：武汉民馨妇科医院有限责任公司，住所地：武汉市洪山区青山建一南路鑫园小区4号楼。
法定代表人：李忠雨，公司董事长。
委托诉讼代理人：李智，公司办公室主任。代理权限：特别授权。
原告凡汉云诉被告杨先华、李忠雨、郭建国、第三人武汉民馨妇科医院有限责任公司损害公司利益责任纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告凡汉云及其委托诉讼代理人许见华、被告杨先华及其委托诉讼代理人徐文华、被告李忠雨及其委托诉讼代理人李智、被告郭建国、第三人武汉民馨妇科医院有限责任公司的法定代表人李忠雨及委托诉讼代理人李智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告凡汉云诉称：被告杨先华曾系第三人武汉民馨妇科医院有限责任公司股东、副院长。2014年7月1日，公司股东会同意杨先华把其在公司占45%股权的出资转让给原告。2014年7月15日，原告与杨先华签订股权转让协议，约定杨先华将其出资的270万元股本金全部转让给原告，同时另签一份协议，表明原告应向杨先华实际支付600万元以受让其在公司45%的股权。2014年8月29日，原告办理了股东变更登记，对杨先华的股权转让款也已全部付清，原告成为武汉民馨妇科医院有限责任公司股东。原告参与公司经营后，发现三名被告在2014年6月13日曾作出股东会决议：同意李忠雨、杨先华中的任意一方将股权转让，转让金额为600万元加股本金300万元的利息；2014年7月15日，三被告再一次作出股东会决议，同意杨先华转让所持的公司股份，出让价格为股本金300万元＋股本增值资金300万元＋股本金300万元的利息（年息12%），并同意凡汉云以600万元取得杨先华转让的股权，股本金300万元的利息由医院承担。2014年8月28日至9月1日，武汉民馨医院分三次向杨先华账户转让1，848，825元股本金利息。原告认为三被告此行为损害了公司利益，于2015年9月30日向公司董事会递交申请书，要求第三人对此损害公司利益的行为提起诉讼，但第三人一直拖延，至今未回复。原告认为三被告作为公司高级管理人员，滥用股东权利，将股东认缴的注册资本金视为借款性质，向其支付利息，其行为违反了公司法的强制性规定，损害了公司利益。在第三人不起诉的情形下，原告以股东代表身份特提起诉讼，请求判令：一、被告杨先华立即向第三人返还以注册资本金为本金计算的利息1，848，825元，以及该款项的利息412，287.98元（从2014年9月1日起暂时计算至2016年7月10日，该日至实际返还日的利息继续计算），合计2，261，112.98元；二、被告李忠雨、郭建国连带承担对第三人造成的利息损失412，287.98元（从2014年9月1日起暂时计算至2016年7月10日，该日至实际返还日的利息继续计算）；三、本案诉讼费用及其他费用由三被告承担；四、第三人承担原告为代表公司诉讼支付的合理费用。诉讼过程中，原告申请撤回上述第（四）项诉讼请求，本院依法予以准许。
被告杨先华辩称：原告主张第三人武汉民馨妇科医院有限责任公司将注册资本金当作借款并支付利息，此与事实不符。原告收取的股权转让款，没有违反公司法的相关规定。原告认为被告损害了公司利益，原告可与付款人即本案第三人自行解决，与被告杨先华无关。
被告李忠雨辩称：在第三人武汉民馨妇科医院有限责任公司经营期间，被告李忠雨与被告杨先华闹矛盾。双方考虑到这样对公司的经营不利，相互达成协议，二人需有一人离开公司，条件是以600万元购买各自45%的股权。因被告杨先华未能寻找到合适的股权受让人，被告李忠雨便找到原告，原告也同意以600万元购买杨先华所持股权。关于本案存在争议的以注册资金为本金计算利息的方式，是被告李忠雨提出来的，公司股东会也通过了相关决议。按照法律规定，股东完成出资后，其出资就成为了公司的财产，不应该计算利息。综上，被告李忠雨支持原告的诉讼请求。
被告郭建国辩称：被告杨先华实际持股42.5%，被告杨先华与被告李忠雨因经营理念产生分歧，经三被告共同协商，二人无论谁退出，条件相同，都是股本金300万元＋股本金增值300万元＋股本金300万元的利息。被告郭建国认为其不应当承担连带责任。
第三人武汉民馨妇科医院有限责任公司认为公司股东会决议中将股本金计付利息的做法违反了公司法规定，该决议损害了公司的利益，故支持原告的诉讼请求。
经审理查明，第三人武汉民馨妇科医院有限责任公司于2009年9月23日登记成立，注册资本600万元，被告杨先华、李忠雨、郭建国为股东，被告杨先华、李忠雨分别占股45%，郭建国占股10%。三人口头商定，由被告杨先华与李忠雨各拿出2.5%的股份，用于员工的股权激励，但未形成文字材料。因被告杨先华与被告李忠雨之间产生矛盾，第三人于2014年6月13日作出股东会决议，内容为：一、李忠雨、杨先华二人在双方自愿的前提下，经股东会同意，将其任意一方的42.5%的股权转让；二、42.5%股权转让金额为600万元加股本金300万元的利息；三、一旦购买方认定股东会决议，立即签订股权转让合同。合同经双方签字后在规定的时间内将600万元加股本金300万元利息的转让资金打入指定账户；四、股权出让方的资金构成为：（一）出让方总体资金构成是：股本资金300万＋股本增值资金300万＋股本资金利息（按年息12%计算）＋后期投入资金＋后期投入资金利息（按年息12%计算）；（二）对股权转让方资金到位承诺：股权转让资金600万元加股本金300万元的利息在指定的时间内一次性到位，余款一年内还本付息（按年息15%计算）；（三）余款还款的具体条款另行签订协议并公证。2014年7月15日，三被告形成股东会决议，内容为：经股东会协商决定，同意杨先华女士出让所持武汉民馨妇科医院42.5%的股权，出让价格为股本金300万元＋股本增值资金300万元＋股本资金利息（按年息12%计算），并同意凡汉云以600万元购得杨先华女士转让的42.5%的股权（原股东放弃优先购买权），股本金300万元的利息由医院承担。在该决议上还注明如其他决议与此决议相违背的，以该决议为准。三被告作为股东均在上述两份股东会决议文件上签名。同日，原告凡汉云与被告杨先华签订股权转让协议，协议主要内容有：被告杨先华自愿将其所持武汉民馨妇科医院42.5%的股权以股东会决定的价格600万元出让给原告凡汉云；受让人签字后将300万元转入出让人账户，余款（300万元加上医院承担的300万元股本金利息1，848，825元）在出让人协助完成相关变更手续后一次性转入出让人指定账户；如受让人及医院不能如期支付，出让人有权收回股权并拒绝退还先期支付的300万元。该协议自双方签字后生效。后原告凡汉云于2014年7月17日向被告杨先华转账30万元，并通过第三人武汉民馨妇科医院有限责任公司账户向被告杨先华转账270万元。2014年8月28日，原告凡汉云又向被告杨先华支付了300万元股权转让款。当天，第三人向被告杨先华转账支付50万元；次日，向被告杨先华转账支付100万元。2014年9月1日，第三人又向被告杨先华转账支付余款348，825元。第三人于2014年8月29日就上述股权转让在工商行政机关办理了股东变更登记，原告登记为公司股东。2015年9月30日，原告向第三人公司董事会提交了名为“要求对几名公司高管损害公司利益行为提起诉讼的请求书”，主要理由如前述原告诉讼主张。第三人武汉民馨妇科医院有限责任公司的监事为案外人代先辉。
以上事实，有原告提供的企业登记信息、股东会变更决议、股权转让协议、股东会决议、转账及付款凭证、请求书、被告提供的股东会决议，以及本案庭审笔录予以证实。
本院认为，本案系损害公司利益责任纠纷，原告根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，认为其已用尽公司内部救济，而提起股东代表诉讼。第三人武汉民馨妇科医院有限责任公司股东会决议、原告凡汉云与被告杨先华签订的股权转让协议，主要约定了股权转让的价格以及支付方式。股权转让价格，由股本金、股本金增值以及股本金的利息组成；支付方式，系原告作为股权受让人向股权出让人杨先华支付600万元，剩余款项由第三人向原告支付。上述股本金利息，是转让股权对价的组成部分。杨先华转让股权后，即丧失了股东身份，将上述股本金利息作为股权价款的一部分由第三人支付给杨先华，与第三人武汉民馨妇科医院有限责任公司在杨先华作为股东时，把杨先华的出资作为公司借款而向其支付出资部分利息的情形，二者性质不同。上述股东会决议以及股权转让协议的内容，是各方充分协商后达成的合意，其目的在于化解当时发生于被告杨先华与被告李忠雨之间的矛盾，以利于公司的稳定发展。而股权价款中的一部分约定由第三人支付，目的在于促进股权转让的顺利完成。作为新股东的原告凡汉云在股权转让协议上签字，对此表示同意，其对上述股权转让款的金额及支付方式应当知晓。上述股东会决议和股权转让协议的内容并不违反法律规定，原告凡汉云正是因此成为公司股东，其诉称的三被告损害公司利益的行为发生于原告成为公司股东之前。原告凡汉云于股权转让一年后向公司董事会提出三被告在上述股权转让过程中损害了公司的利益，继而提起股东代表之诉，有违诚实信用原则。原告凡汉云在本案中也未提供证据证明三被告在股东会议事过程中，违反了忠实和勤勉义务，故对其诉讼请求，本院依法不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告凡汉云的全部诉讼请求。
本案案件受理费减半后收取11，852.83元，由原告凡汉云自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审判员 陈 钢
二〇一六年十一月二十四日
书记员 张纯威