新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院
民事判决书
（2016）新23民初12号
原告（反诉被告）：马振斌，男，出生于1959年8月25日，现住昌吉市。
委托代理人：蒋玉红，新疆新蓝天律师事务所律师。
被告（反诉原告）：玛纳斯县供销合作社联合社，住所地：玛纳斯县城镇中华东路。
法定代表人：杨炳申，该合作社理事会主任。
委托代理人：梁金龙，新疆凤鸣律师事务所律师。
被告：玛纳斯凤祥棉业有限公司，住所地：新疆昌吉州玛纳斯县头工经济开发区凤祥工业园。
法定代表人：洪英，该公司董事长。
委托代理人：梁金龙，新疆凤鸣律师事务所律师。
原告马振斌与被告玛纳斯县供销合作社联合社（以下简称供销社）、被告玛纳斯凤祥棉业有限公司（以下简称凤祥棉业）股权转让纠纷一案,因双方当事人不服本院(2014)昌中民二初字第167号民事判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉。2015年11月27日，新疆维吾尔自治区高级人民法院以原审判决认定基本事实不清为由，撤销原判决并发回本院重审。本院于2016年1月11日受理后依法组成合议庭，并于同年4月29日公开开庭进行了审理。原告马振斌的委托代理人蒋玉红，被告供销社的委托代理人梁金龙、被告凤祥棉业的法定代表人洪英及其委托代理人梁金龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告马振斌诉称：2011年10月，马振斌与供销社签订框架转让协议约定，马振斌将其控股的玛纳斯县凤祥工贸集团公司转让给供销社，之前玛纳斯县凤祥工贸集团公司欠马振斌的债务6624114元由供销社承担。后供销社陆续归还马振斌5400000元，尚欠1224114元债务，经马振斌多次催要，仍不偿还。框架协议同时约定，凤祥棉业也转让给供销社，同时原先玛纳斯县凤祥林业花卉繁育基地对凤祥棉业享有的947341.7元债权依据资产转让协议也转让给马振斌本人，但马振斌多次催要，仍不偿还。马振斌诉至法院，请求判令：1、凤祥棉业向马振斌支付玛纳斯县凤祥工贸集团公司欠玛纳斯县凤祥林业花卉繁育基地的债款本金947341.7元，利息237024.89元，供销社承担连带责任；2、供销社向马振斌支付玛纳斯县凤祥工贸集团公司欠马振斌个人债款本金1224114元，利息61205.7元；3、两被告承担本案诉讼费。
被告供销社辩称：马振斌诉称事实不符，应该驳回；双方签订框架协议，按照框架协议第三条约定，审计报告中有的，我方承认，但947341.7元没有在审计报告中出现，所以我方不认可；凤祥棉业是由自然人出资设立，玛纳斯县凤祥林业花卉繁育基地占出资额的90%，但却是虚假出资；关于欠马振斌1224114元不是事实，马振斌的债权是6619114万元，自愿放弃3000000元，还余3619114万元，马振斌已经从我方多领取了178余万元；诉讼主体错误，马振斌享有的债权相对人是凤祥企业，并非供销社。
被告凤祥棉业答辩称：与供销社答辩意见一致。
反诉原告供销社反诉称：原新疆凤祥工贸（集团）有限公司系以反诉被告马振斌为主，由自然人出资设立的家族式企业。2010年以来负债急剧上升，濒临破产并引发了诸多社会问题。供销社受政府委托与马振斌达成了化解危机的方案，并于2011年3月签订了《企业收购、股权转让框架性协议》。按该协议约定，新疆凤祥工贸（集团）有限公司等四家关联企业的股权均以零价款转让给供销社，工贸公司、棉业公司、油脂公司对外负债（以审计报告确认为准）由新股东到位后筹措资金在马振斌的协助配合下予以清偿。其中，马振斌在企业享有的债权6619114元，自愿放弃3000000元。同时马振斌承诺由其削减原企业对外负债，如出现审计报告以外的债务，则由马振斌自行承担清偿责任。协议签订后，供销社于当年10月即清偿了马振斌在企业享有的债权360余万元。马振斌又以为企业削减债务为由，先后在供销社处借领款178万余元，至今未与供销社结算。另外，在双方签订的《企业收购、股权转让框架性协议》明确约定，梁帮魁在原企业中的债权，由马振斌以5300000元了结，但马振斌未履行义务，到2012年梁帮魁诉至自治区高级法院，终审判决此笔债务增加到1200余万元，最终供销社以900余万元了结此笔债务，仅此一项就为马振斌清偿债务370余万元。其次，由于马振斌管理原企业期间，在账目中规避了欠缴社会统筹和税款的记载140余万元,其他债务近300万元，这些债务在审计报告中均无反映，供销社接手后被法院、税务、社保部门追缴了以上几笔款项，按照《企业收购、股权转让框架性协议》约定，以上几笔债务均应由马振斌承担。故请求判令：1、马振斌返还供销社领、借款1780886元；2、马振斌向供销社支付代履行债务7427091.85元；3、案件反诉费、邮寄送达费由反诉被告承担。
反诉被告马振斌答辩称：对于反诉请求不予认可。反诉第一项不能成立的理由：反诉第一项与本诉第二项有关联性，是围绕马振斌审计中的债权6619114元，是应当按照马振斌放弃的3000000元还是按照不放弃的6619114元支付，我方认为本诉第二项能够成立，所以反诉第一项不能成立；按照框架协议最后一条手写约定，供销社支付所有债务的时间应当是在2011年3月29日之前；由于供销社没有在2011年3月29日前向马振斌支付3619114元，以及其他消减债务，所以造成消减的债务以及马振斌自行放弃的3000000元都没有实现，这是供销社没有按照框架协议支付债务的行为造成的。反诉第二项不能成立的理由：供销社没有在2011年3月29日将消减债务付清，是供销社不履行，造成的法律后果由供销社自行承担；对新增的社保费和税款，我方认为虽然不在审计报告中，企业的整体转让就是因为职工和人员无法工作，这个是客观存在的；根据协议第二条，新增债务出现时乙方须及时告知甲方，未告知的情况下，乙方自行处理造成的损失甲方不承担责任，供销社在未告知我方的情况下自行处理，按照框架协议，该债务应该由供销社自行承担。
被告凤祥棉业答辩称：同意供销社的反诉请求。
原告马振斌为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据：
一、2011年3月19日双方签订《企业收购、股权转让框架性协议》1份，拟证实：马振斌享有的债权6624114元是《审计报告》所列的，框架协议中放弃3000000元，剩余3619114元，根据协议约定，应由马振斌提交债务清结协议，由供销社三日内出具确认函，之后在两个月内付清，协议手写部分约定债务清结协议是由马振斌在2011年3月27日前交给供销社，并由供销社在2011年3月29日付清全部债务。经质证：供销社对该证据真实性认可，但认为框架协议第三条约定审计报告以外出现新的债务由马振斌自己承担，6619114元是马振斌的债权，并且他自愿放弃3000000元，实际只有3619114元；凤祥棉业与供销社的质证意见一致。本院对该证据的真实性予以确认。
二、偿还债务清结协议明细表1份、偿还债务清结协议书59份，拟证实：马振斌在2011年3月20日-3月26日消减债务5495697元，并且将清结协议交给供销社，但供销社至今未给确认函，也未在2011年3月29日之前将消减债务向债权人支付。经质证：供销社对该证据真实性认可，但认为与本案诉讼请求没有关联性，证据大部分都是在2011年3月20日形成，供销社与马振斌在2011年3月19日签订合同，供销社已经将这些债务付清，且有付款凭证；凤祥棉业与供销社的质证意见一致。本院对该证据的真实性予以确认。
三、公证书1份、凤祥林业花卉繁育基地企业移交协议1份、凤祥棉业科目余额表2份，拟证实：马振斌对凤祥棉业享有947341.7元的债权且未过诉讼时效。经质证：供销社对公证书真实性认可，债务确实没过诉讼时效，但认为和本案没有关联性，对协议真实性认可，但认为其无法证实要证明内容，对科目余额表真实性不认可，认为框架协议第三条明确约定是以审计报告为主，审计报告中没有947341.7元，凤祥花卉是马振斌个人独资公司，存在虚假出资，且主体不应是供销社；凤祥棉业与供销社的质证意见一致。本院对公证书、企业移交协议的真实性予以确认，对科目余额表结合其他证据进行综合认定。
四、民事裁定书1份，拟证实：马振斌曾经起诉供销社要求其支付凤祥花卉转让款的事实。经质证：供销社对该证据真实性认可，但认为裁定书是以马振斌证据不足撤诉结案的；凤祥棉业与供销社的质证意见一致。本院对该证据的真实性予以确认。
被告供销社为支持其抗辩主张，向本院提交以下证据：
一、2011年3月19日双方签订的《企业收购、股权转让框架性协议》1份，拟证实：马振斌在凤祥企业享有债权6619114元，马振斌自愿放弃3000000元，实际享有债权3619114元；马振斌先后从被告处借领现金5400000元，目前马振斌在凤祥企业已没有债权，负有债务1780886元；凤祥林业花卉繁育基地马振斌注册为个人独资企业，没有负债，在移交凤祥企业资产时，以零价格无偿交给被告；审计报告以外所列的债务由马振斌及股东承担，不由供销社承担。经质证：马振斌对该证据真实性认可，对证明的问题不认可，认为框架协议签订以后由于供销社没有按照约定时间支付马振斌债权，所以放弃部分无效，债权还是6619114元；凤祥棉业对该证据没有异议。本院对该证据的真实性予以确认。
二、2011年3月27日马振斌出具的承诺书1份、鉴定意见书1份，拟证实：该承诺系马振斌本人出具，进一步证明凤祥棉业没有负债。经质证：马振斌对承诺书真实性不予认可，与本案亦无关联性，对鉴定书真实性予以认可，但对于鉴定书证明内容不予认可，认为本案马振斌是主张的债权；凤祥棉业对该组证据没有异议。本院对该组证据的真实性予以确认。
三、新疆凤祥工贸（集团）有限公司设立时验资报告、章程、马振斌拟投资资产评估报告、2011年3月10日新疆凤祥工贸（集团）有限公司的审计报告1份，拟证实：凤祥林业花卉繁育基地是马振斌个人出资，评估价1300余万元作为出资投入新疆凤祥工贸（集团）有限公司，但马振斌并未在承诺的6个月之内办理过户手续，而是擅自办理在个人名下作为独自企业存在，审计后，发现马振斌涉嫌虚假出资，在此情况下，马振斌才将凤祥林业花卉繁育基地全部资产以零价格交给供销社，况且在审计报告中并没有本诉第一项债务，即使有也应该由马振斌自行承担。经质证：马振斌对资产评估报告真实性认可，但认为新疆凤祥工贸（集团）有限公司的土地使用权与凤祥林业花卉繁育基地的土地使用权不是一回事，和本案诉讼请求没有关联性；凤祥棉业对该组证据没有异议。本院对该组证据的真实性予以确认。
四、2011年3月收条1份，拟证实：马振斌收到供销社的14224307元，用来支付削减债务。经质证：马振斌对该收条的真实性予以认可，但认为供销社是在收到马振斌的债务清结协议书之后支付的部分消减债务，但不是全部的消减债务，所以还是存在违约行为；凤祥棉业对该证据没有异议。本院对该证据的真实性予以确认。
反诉原告供销社为支持其反诉主张，向本院提交以下证据：
一、2011年3月19日双方签订的《框架协议》1份，拟证实：凤祥企业对外的负债以审计报告确认数额为准。经质证：马振斌对真实性认可，对证明问题有异议，认为框架协议是3月19日签的，但凤祥林业花卉繁育基地的移交是在2011年10月10日，在移交协议中明确约定花卉基地在移交之前的债权债务由马振斌承担，并没有约定马振斌放弃之前的债权，这一条的约定是对原框架协议以审计报告确认的数据为准的变更，应以双方移交协议约定为准；凤祥棉业对该证据没有异议。本院对该证据的真实性予以确认。
二、领条5张，拟证实：马振斌向供销社借、领款5400000元。经质证：马振斌对该证据真实性予以认可，但认为之所以付款5400000元，而不是约定的3619114元，是因为供销社没有按约定时间给付债权，所以放弃的3000000元不能成立，故在付款时应按照原债权6619114元支付，否则供销社应当按照消减的3619114元直接支付；凤祥棉业对该证据没有异议。本院对该证据的真实性予以确认。
三、判决书1份、执行付款凭证5张、凤祥棉业审计报告1份，拟证实：梁帮魁一案供销社在法院执行过程中处于无奈最终支付了900万元了解此案，比审计报告多支付了370万元，应由马振斌承担。经质证：马振斌对该组证据真实性认可，但认为多支付部分是由于供销社没有按照框架协议约定的时间支付债权，因违约造成，增加的部分应该由供销社自己承担；凤祥棉业对该组证据没有异议。本院对该组证据的真实性予以确认。
四、新疆凤祥油脂有限公司审计报告一份、证明书一份税收通用缴款书复印件三张，拟证实：新疆凤祥油脂有限公司在移交审计时，账面没有欠税。后经税务机关稽查发现欠税，供销社已代缴，此款应由马振斌承担。经质证：马振斌对该组证据真实性认可，但认为新出现的债务支付前供销社应该先通知马振斌，未通知的情况下自行处理应该由供销社承担责任，同时对该笔款项的诉讼时效提出异议；凤祥棉业对该组证据没有异议。本院对该组证据的真实性予以确认。
五、补偿发放表一份、社保缴款凭证三张、生效调解书、裁定书、判决书共四十一份，拟证实：新疆凤祥油脂有限公司、凤祥棉业在移交审计时，账面没有欠工人工资、社保等问题，移交后发现问题，被告垫付1026984.73元，此款应由马振斌承担。经质证：马振斌对该组证据真实性认可，但认为新出现的债务支付前供销社应该先通知马振斌，未通知的情况下自行处理应该由供销社承担责任，同时对该笔款项的诉讼时效提出异议；凤祥棉业对该组证据没有异议。本院对该组证据的真实性予以确认。
六、调解书、裁定书、执行裁定书、执行通知书、扣押财产清单、设备清单各一份，拟证实：供销社替马振斌承担了四川棉麻公司的债务235万元，比审计报告确认的429474.25元多了1920526元，此款应由马振斌承担。经质证：马振斌对该组证据真实性认可，但认为多支付部分是由于供销社没有按照框架协议约定的时间支付债权，因违约造成，增加的部分应该由供销社自己承担；凤祥棉业对该组证据没有异议。本院对该组证据的真实性予以确认。
七、凤祥棉业审计报告、昌吉州中级人民法院的恢复执行、石河子海东贸易有限责任公司收条、承兑汇票各一份，拟证实：在凤祥棉业的审计报告中，并没有此笔债务，2015年1月4日收到昌吉州中级人民法院给凤祥棉业送达的恢复执行通知书，才发现此笔债务不在审计报告中，最终被执行走34万元，此笔债务按框架协议约定应由马振斌承担。经质证：马振斌对该组证据的真实性认可，但认为多支付部分是由于供销社没有按照框架协议约定的时间支付债权，因违约造成，增加的部分应该由供销社自己承担；凤祥棉业对该组证据没有异议。本院对该组证据的真实性予以确认。
反诉被告马振斌就反诉部分未向本院提交证据。
被告凤祥棉业未向本院提交证据。
经审理查明：2011年3月19日，马振斌作为甲方代表与乙方代表供销社法定代表人杨炳申签订《新疆凤祥工贸（集团）有限公司、玛纳斯凤祥棉业有限公司、新疆凤祥油脂有限公司、玛纳斯县凤祥林业花卉繁育基地企业收购、股权转让框架性协议》约定，凤祥集团母子公司经营状况不景气，无法偿还到期债务，为解决凤祥集团母子公司职工借款、盘活企业，转让方与受让方就集团公司、棉业公司、油脂公司、花卉基地股权转让事宜达成框架性协议：一、乙方以0元成本收购凤祥集团母子公司全部股权，自凤祥集团母子公司股权变更登记后甲方的股东地位与乙方发生根本置换。二、凤祥集团母子公司债务分割方案：1、甲方与乙方共同确认凤祥集团母子公司的债务总量以新疆宏昌天圆有限责任公司会计师事务所出具的《审计报告》为准（利息以实际最终形成的为准），该审计报告所罗列债务以外如出现新增债务则由甲方负责处理、承担，与乙方及凤祥企业无关。但乙方需在新增债务的事由出现时，及时告知甲方，由甲方负责处理；乙方在未告知甲方的情况下，自行处理而遭受损失的，甲方不承担责任。该审计报告所罗列诸债务，如有虚假或有审计报告以外的其他债务，则由甲方承担全部法律责任。2、甲方马振斌自愿将自己在凤祥母子公司所享有的债权放弃3000000元，即《审计报告》所列马振斌持有的债权，由审计认定的6619114元变更为3619114元，并以3619114元为准，其余放弃。3、《审计报告》所列734405元应付债务，由甲方马振斌个人自愿承担、处理，与乙方及凤祥企业无关。三、凤祥集团母子公司债务处置的方案与机制。《审计报告》所列债务除甲方放弃和自愿承担的以外，甲方必须完成消减4277379.04元的债务总量任务；未消减的部分乙方从甲方马振斌个人享有的凤祥公司3619114元的债权中予以扣减，不足部分由马振斌自行承担。甲方完成乙方确定的消减债务总量任务，由乙方出具《确认函》，并在出具《确认函》后两月内支付甲方马振斌3619114元，但马振斌须履行完本协议第二条第三款约定事项或与该款债权人协商完成凤祥企业债务转移手续。同时，凤祥棉业不存在新增债务。至此，马振斌与凤祥公司债务结清。乙方确定甲方与诸债权人协商、消减债务的基本方案，其中梁帮魁借款案已支付530万元现金及顶一辆4500型越野车结清。以上方案甲方不得突破，乙方同意除外。五、特别约定。甲方承诺在本协议中所述情况及一切承诺均属实，甲方在履行完成本协议第三条2、3款后，甲乙双方即签订股权转让协议及相关联的其他协议，并在5个工作日内办理完成登记变更手续。玛纳斯县凤祥林业花卉繁育基地的全部资产及北五岔四歧学校、建材城所属全部资产包括土地使用权与本次股权转让时无条件一并以0成本转让乙方，并按乙方指定时间办理变更登记及财产交接手续。本协议所约定的内容如与昌吉州工商局所备案的本次股权转让协议相冲突，以本协议为准。在具体签订股权转让协议及相关其他协议时，乙方可根据具体情况指派若干自然人，由这些自然人以个人身份与甲方签订全部协议，办理登记变更手续，甲方确保企业资产完整性，并一并办理财产交接手续。协议落款处，以手写体备注：01lydyh01付款日期确定为2011年3月29日，具体股权转让协议在2011年3月27日签署，3月27日一并将《偿还债务、债务清结协议》交乙方。01lydyh01
2011年3月27日，马振斌出具承诺书一份：玛纳斯县凤祥林业花卉繁育基地系本人独资企业，本人愿以零成本转让该基地的全部资产（包括土地使用权），并郑重承诺：该花卉繁育基地除为凤祥棉业在玛纳斯县信用社的借款设定抵押担保外，再无任何债务。如再出现其他债务，则由本人全部承担，与受让人李振武无关。
2011年10月10日，马振斌与供销社工作人员李振武签订企业移交协议一份，就玛纳斯县凤祥林业花卉繁育基地资产移交事宜达成协议时：一、甲方马振斌将玛纳斯县凤祥林业花卉繁育基地全部资产移交给乙方；二、玛纳斯县凤祥林业花卉繁育基地在本次移交前所有债权、债务由甲方马振斌承担，移交后的债权债务由乙方李振武承担；三、本协议自双方签字暨县工商局办理变更登记后生效。同日，双方移交了玛纳斯县凤祥林业花卉繁育基地的组织机构代码证、地方税务登记证、国家税务登记证、个人独资企业营业执照、林业植物检疫登记证、土地承包合同、土地使用证以及房产证。
2011年4月27日、2011年10月10日、2011年10月26日、2012年9月20日、2012年1月6日，马振斌从供销社处领款540万元。
2012年6月，案外人梁帮魁诉凤祥棉业一案达成执行和解协议，被执行人凤祥棉业于2012年6月8日之前给付申请人梁帮魁450万元现金，剩余450万元2012年6月25日之前汇入申请人银行卡内。后双方依据和解协议将900万元款项履行完毕。
2013年12月9日，原告向凤祥棉业的法定代表人洪英通过公证方式送达《通知》一份，内容：2011年10月本人将凤祥花卉基地的资产全部转让给李振斌，转让协议明确约定，花卉基地移交前的债权债务归本人所有。即凤祥棉业拖欠凤祥花卉基地的947341.70元应向本人偿还。另外，凤祥棉业累计拖欠本人6624114元，在本人多次索要情况下，陆续支付540万元，剩余1224114元拖欠不付。现本人郑重通知如下：请你公司在收到本通知书后10天内立即付清上述欠款，否则本人通过法律途径解决，由此产生费用由你公司承担。
2011年4月19日至2012年7月31日，凤祥棉业根据（2012）昌中民一终字第17号、18号、19号、20号、21号民事判决书，给朱成新等五位原凤祥企业员工发放经济补偿金及生活费。
2011年6月27日，申请人四川省棉麻集团有限公司与被执行人凤祥棉业达成执行和解协议：（2009）昌中民二初字第1号民事调解书已生效，双方当事人协议被执行人向申请人以物抵债160万元，再给付案款75万元，剩余案款及利息申请人自愿放弃。2011年6月27日申请人提出撤销执行申请，2011年6月28日昌吉州中级人民法院裁定终结执行。
2015年1月15日，玛纳斯县国家税务局出具证明一份：昌吉州国税局稽查局于2013年6月稽查查补新疆凤祥油脂有限公司2006年、2008年税款共计408698.62元，当时考虑到该公司已停业多年，暂由供销社代管，同年2013年8月由供销社在我局缴纳了408698.62元税款。
2015年1月4日，昌吉州中级人民法院给凤祥棉业送达了字号为（2015）昌中执回恢字第02号恢复执行通知书，决定恢复石河子海东贸易有限责任公司申请执行凤祥棉业买卖合同纠纷一案（2009）昌中执字第145号一案的执行。同年4月20日凤祥棉业向石河子市海东贸易有限责任公司支付三张银行承兑汇票（票号分别是：24932124、24932127、24187673），合计金额为340000元。
本院认为：原告马振斌与被告供销社于2011年3月19日双方签订的《新疆凤祥工贸（集团）有限公司、玛纳斯玛纳斯凤祥棉业有限公司有限公司、新疆凤祥油脂有限公司、玛纳斯县凤祥林业花卉繁育基地企业收购、股权转让框架性协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律的效力性强制规定，双方均应遵照履行。
一、对于本诉部分：1、马振斌主张凤祥林业花卉繁育基地享有凤祥棉业债权947341.7元，现由马振斌享有，应由凤祥棉业偿还，供销社承担连带责任，并提供马振斌和供销社签订框架协议前由凤祥棉业出具的科目余额表加以证实。本院认为，供销社和凤祥棉业对凤祥棉业出具的科目余额表的真实性不予认可，马振斌也未提供其他债权凭证予以印证，本院对该证据不予采信，且框架协议第二条第一款也明确约定债务总量以审计报告为准，马振斌主张的该笔债权并不在审计报告中，故对马振斌主张享有债权947341.70元，债权利息237024.89元，由凤祥棉业偿还，供销社承担连带责任的诉讼请求不予支持。2、马振斌称供销社在履行双方签订的框架性协议过程中存在违约行为，未在约定的2011年3月29日之前向其足额支付3619114元，故该协议中约定的原告放弃3000000元债权的约定不能成立，据此，根据审计报告中认定的马振斌所享有的债权6619114元，减去其已经从供销社处领取的5400000元，供销社尚还需向原告支付债款本金1224114元，利息61205.7元。对此，本院认为，马振斌在提交的代理意见中对于双方签订的框架性协议的真实性、合法性是认可的，其认为双方应当遵照履行。根据该协议第二条第二款约定，原告自愿放弃其享有的3000000元债权，以3619114元为准，现马振斌又以供销社存在违约行为为由主张该协议第二条第二款约定的内容不能成立的理由，本院不予支持，因为该协议中关于马振斌放弃3000000元债权的约定并不是以供销社按约定在2011年3月29日之前向马振斌支付3619114元为前提条件的。如果马振斌认为供销社未在约定的2011年3月29日之前向其足额支付3619114元构成违约，其可以向供销社主张违约责任，而不能据此主张其放弃3000000元债权不成立。此外，马振斌又称，其在2011年3月20日以债权人的身份与凤祥棉业签订了一份偿还债务、债务清结协议，是对框架协议的变更。该协议约定凤祥棉业欠马振斌6619114元，2011年3月29日凤祥棉业向马振斌一次性支付3619114元，剩余3000000元马振斌自愿放弃，如果2011年3月29日马振斌收到3619114元则此协议生效，否则此协议作废。在后续的实际履行中，马振斌并未于2011年3月29日收到凤祥棉业支付的3619114元，则此协议中关于其放弃3000000元债权的约定作废。对此，本院认为，框架协议第十一条明确约定转让方和受让方协商一致，可以变更或解除该协议书，而该框架协议的转让方和受让方分别是马振斌和供销社，即马振斌和供销社协商一致可以变更或解除该框架协议，但，该清结协议是马振斌与凤祥棉业双方签订的，故马振斌提出的其与凤祥棉业于2011年3月20日签订的偿还债务、债务清结协议是对框架协议的变更的理由不能成立，本院不予采信。综上，对于马振斌主张的供销社向其支付债款本金1224114元，利息61205.7元的诉讼请求不予支持。
二、对于反诉部分：1、供销社称，根据框架协议第二条第二款约定，马振斌放弃3000000元债权后，还剩3619114元债权，现马振斌在民事诉状中已经认可其共计从供销社处领到5400000元，故马振斌多领的1780886元应当向供销社返还。马振斌抗辩称，供销社存在违约行为，该协议中约定的马振斌放弃3000000元债权的约定不能成立，应当按照原债权6619114元支付，本院对马振斌的抗辩理由不予采信，其应当向供销社返还多领的1780886元。2、供销社称，根据框架协议第二条第一款一项之约定，审计报告所列债务以外出现的新增债务应当由马振斌处理、承担，与供销社无关，而在企业移交之后，供销社代马振斌履行了多笔审计报告以外的新增债务共计7427091.6元。马振斌抗辩称，根据框架协议第二条第一款第二项之约定，供销社需在新增债务的事由出现时，及时告知马振斌，由马振斌负责处理，供销社在未告知马振斌的情况下，自行处理而遭受损失的，马振斌不承担责任。本院认为，根据框架协议第二条第一款一项之约定，以上多笔合计7427097.6元的债务均系审计报告所列债务以外出现的新增债务，本应由马振斌承担，但根据框架协议第二条第一款第二项之约定，供销社需在新增债务的事由出现时，及时告知马振斌，由马振斌负责处理，供销社在未告知马振斌的情况下，自行处理而遭受损失的，马振斌不承担责任，而本案中，供销社在新增债务出现后未通知到马振斌，便自行代马振斌履行了以上多笔合计7427097.6元的债务，马振斌对此不承担责任。故，本院对于马振斌的抗辩理由予以支持，对供销社的该项反诉请求不予支持。综上，马振斌应当向供销社返还多领的1780886元。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百三十二条、第二百三十三条之规定，判决如下：
一、驳回原告马振斌的本诉请求；
二、反诉被告马振斌于本判决生效之日起十五日内向反诉原告玛纳斯县供销合作社联合社返还领、借款1780886元；
三、驳回反诉原告玛纳斯县供销合作社联合社的其他反诉请求；
四、被告玛纳斯凤祥棉业有限公司在本案中不承担民事责任。
案件受理费26557元，由原告马振斌负担；反诉费38128元，由反诉原告玛纳斯县供销合作社联合社负担30754元，由反诉被告马振斌负担7374元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
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