北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终1218号
上诉人（原审被告）：杨志川，男，1987年12月25日出生，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：杨进卫（杨志川之父），男，1968年3月29日出生，住河北省石家庄市。
被上诉人（原审原告）：冷慧，男，1977年4月9日出生，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：杨慧，北京市浩东律师事务所律师。
上诉人杨志川因与被上诉人冷慧合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第9815号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月16日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人杨志川及其委托诉讼代理人杨进卫，被上诉人冷慧的委托诉讼代理人杨慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨志川上诉请求：撤销一审判决，改判驳回冷慧的全部诉讼请求。事实和理由：1.冷慧不具备北京王府国际旅行社有限公司朝阳东土营业部旗下大地漫游品牌网站（以下简称大地漫游网站）www.dadimanyou.com转让主体资格。该转让行为不符合《中国互联网络域名管理办法》第三十一条和《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第十四条的规定。目前，涉案域名备案持有者李德旭，所以冷慧并非大地漫游品牌及网站的持有者，不具备转让主体资格。2.一审审理程序违法，应予纠正。冷慧在一审中超过规定期限变更诉讼请求，不应准许，且一审没有按照冷慧变更后的诉讼请求收取案件受理费，判令由杨志川承担全部案件受理费也没有法律依据。在二审庭审中，杨志川明确对第二项上诉理由不再坚持。
冷慧辩称，同意一审判决，不同意杨志川的上诉请求，请求法院维持原判。
冷慧向一审法院起诉请求：杨志川支付转让费12万元，并支付利息（以12万元为基数，自2013年2月21日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），杨志川返还冷慧唐卡三张，并承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年2月27日，冷慧作为甲方、杨志川作为乙方签订《公司转让协议》，约定自2012年2月26日起甲方将北京王府国际旅行社有限公司朝阳东土城营业部（以下简称东土城营业部）的经营管理权转让给乙方；自2012年2月26日起至2013年2月20日乙方要交付给甲方人民币10万元为公司转让费；自2012年2月26日起至2013年2月20日乙方要交付给甲方人民币2万元林达大厦A座××室办公室转让费；两项转让费用合计12万元；甲方将东土城营业部的经营管理权转让给乙方；甲方将东土城营业部旗下的大地漫游的品牌转让给乙方；甲方将东土城营业部其他的大地漫游的网站及域名（www.dadimanyou.com）转让给乙方；甲方将东土城营业部旗下的大地漫游品牌的客户资料转让给乙方；甲方将东土城营业部旗下的大地漫游品牌的地接资料（包括成本预算等联系人电话）转让给乙方；甲方将东土城营业部的办公地址的办公家具及办公设备转让给乙方；甲方将东土城营业部的户外装备转让给乙方（不包括甲方个人户外装备）；甲方将东土城营业部的所持有的电话号段及网段转让给乙方；自2012年2月26日起甲方辞去东土城营业部的法人职务，由乙方担任；自2012年2月26日起，东土城营业部的经营，管理，财务，投诉等与甲方无关，甲方不担负任何责任，一切事宜由乙方单方面负责；自2012年2月26日起在办公地点甲方所遗留的唐卡、装饰品、收藏品均为甲方私人所有，不在转让内容中，乙方必须保护好，不得私自送人，丢失或售出，如有以上情况乙方须向甲方按照实价赔偿；双方本着自愿签署本协议，均要履行本协议签订项下的责任，如违约均由违约方承担一切法律责任。
上述合同签订后，冷慧将东土城营业部转让给杨志川经营，东土城营业部亦变更登记在杨志川名下。
一审审理中，杨志川主张大地漫游网站并未登记在冷慧名下，其无权将该网站转让给杨志川，网站至今亦未变更登记在杨志川名下，冷慧的行为构成欺诈，故转让协议应为无效。杨志川认可其至今仍能对大地漫游网站进行实际操作。
杨志川主张冷慧于2012年10月至2013年春节期间回到东土城营业部实际经营，并将12万元转让款投入运营，故杨志川无需给付该12万元款项，但杨志川未能就此举证加以证明，冷慧对此予以否认，称其在2012年11月至2013年3月21日期间确曾回东土城营业部工作，负责招聘和培训，仅为帮忙性质。
2013年3月21日，杨志川向冷慧出具借条一张，内容为：杨志川借冷慧61000元款项，于3月31日前还清，其余借款12万元款项，于7月31日前还清，特此说明。
一审审理中，冷慧提交2013年8月19日至2014年11月22日期间其与杨志川之间的短信记录，证明杨志川在此期间多次承诺还款。
一审审理中，冷慧提交照片，证明在其离开时，将唐卡三张及其他物品留在东土城营业部办公室中。杨志川认可上述照片真实性，但主张东土城营业部在2013年5月搬家之前，办公室一直没有动过，搬家时，杨志川将冷慧物品全部留在办公室，并通知冷慧取走，杨志川认为冷慧已将全部物品自行取走。冷慧认可其确于2013年5月前往东土城营业部取回物品，但当时即发现唐卡三张及其他部分物品丢失。
上述事实，有《公司转让协议》、照片、借条、短信记录及双方当事人陈述等在案佐证。
一审法院认为，冷慧与杨志川签订之《公司转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。杨志川主张冷慧构成欺诈，上述协议应为无效的抗辩意见，冷慧已依约履行了合同义务，将东土城营业部的经营管理权转让给杨志川，杨志川亦认可其可以对大地漫游网站进行实际操作，故冷慧未将大地漫游网站变更登记到杨志川名下的行为不构成欺诈，对杨志川该项抗辩意见法院不予采信。杨志川主张冷慧将12万元转让款投入东土城营业部并实际经营的抗辩意见，杨志川并未对此提交证据加以证明，且其在借条、短信中亦多次认可并承诺支付该笔转让款，故对杨志川此项抗辩意见，法院亦不予采信。故杨志川应依约给付冷慧12万元转让款，对冷慧该项诉讼请求，法院予以支持。杨志川逾期支付转让款，冷慧有权要求其支付逾期付款利息。冷慧主张之利息起算方式有误，法院予以调整。关于冷慧要求杨志川返还唐卡三张的诉讼请求，冷慧虽能举证证明其将部分物品存放于东土城营业部，但其无法对存放物品的具体特征进行描述，故其该项诉讼请求不明确，缺乏可执行性，故对冷慧该项诉讼请求，法院不予支持。据此一审法院判决：1.杨志川于判决生效后十日内给付冷慧转让款十二万元；2.杨志川于判决生效后十日内给付冷慧转让款利息（以十二万元为基数，自二〇一三年八月一日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.驳回冷慧的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。杨志川向本院提交了工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询记录一份，用以证明大地漫游网站备案信息中的主办单位名称仍显示为李德旭，未履行备案手续不得从事互联网信息服务；冷慧提交了域名“dadimanyou.com”查询记录一份，证明域名“dadimanyou.com”注册人已变更为杨志川。双方对对方提交证据的真实性均无异议，但不同意证明目的。
本院对一审法院查明的事实予以确认。另，在二审程序中，双方当事人认可在《公司转让协议》签署后，域名“dadimanyou.com”的注册人已变更为杨志川。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，冷慧与杨志川签订之《公司转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。杨志川主张冷慧不具有大地漫游网站转让主体资格，违反了《公司转让协议》中双方关于网站及域名转让的约定。本院认为，双方关于网站及域名转让的约定系《公司转让协议》中的一部分，应当从双方签订《公司转让协议》的主要目的及整体权利义务关系进行理解。首先，双方均认可在《公司转让协议》签订后，域名“dadimanyou.com”注册人已变更为杨志川。其次，杨志川在一审程序中认可当时该网站由其自身实际操作并正常使用，结合其在冷慧提起本案诉讼后方对该事项提出抗辩，以及杨志川于2013年3月21日出具借款条对欠款事实的自认，可以认定迟至一审期间，网站的实际状况并未对杨志川经营相关业务构成实质性影响。最后，杨志川在二审程序中主张目前涉诉网站已无法使用，但并未提供相应证据系因为域名注册人与网站备案主办人不一致所致，故综合上述理由，本院对其上述主张不予支持。
综上所述，杨志川的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2700元，由杨志川负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 巴晶焱
审 判 员 曹 炜
代理审判员 徐 晨
二〇一八年一月三十一日
法官 助理 田 晔
书 记 员 胡 潇