河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）洛民终字第1733号
上诉人（原审原告）：洛阳五方炉业有限公司。
法定代表人：任洪涛，该公司经理。
委托代理人：李晓华，河南大鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：洛阳隆冶铸造有限公司。
法定代表人：黄水高，该公司经理。
委托代理人：赵文正，伊川县148法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：洛阳隆峰煤气配套设备有限公司。
法定代表人：焦成明，该公司经理。
上诉人洛阳五方炉业有限公司（以下简称五方炉业公司）与被上诉人洛阳隆冶铸造有限公司（以下简称隆冶铸造公司）、洛阳隆峰煤气配套设备有限公司（以下简称隆峰煤气公司）为案外人执行异议之诉纠纷一案，不服河南省洛阳市洛龙区人民法院（2012）洛龙法龙民初字第00727号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人五方炉业公司的委托代理人李晓华，被上诉人隆冶铸造公司的法定代表人黄水高及其委托代理人赵文正到庭参加了诉讼。被上诉人隆峰煤气公司经合法传唤，无正当理由未到庭，本院进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2009年3月17日，因隆冶铸造公司诉隆峰煤气公司买卖合同纠纷一案，洛龙区人民法院作出（2009）洛龙民初字-5第394号民事判决书，判决：被告洛阳隆峰煤气配套设备有限公司于判决生效后十日内一次性支付洛阳隆冶铸造有限公司货款61215元。2009年11月30日，被告隆峰煤气公司与原告法定代表人任洪涛签订一份《转让协议书》，约定：被告隆峰煤气公司将在用资产及原租场地转让给任洪涛，自款（转让款381200元）到被告隆峰煤气公司帐上协议生效，被告隆峰煤气公司停止经营。（2009）洛龙民初字-5第394号民事判决书生效后，本案被告隆冶铸造公司于2009年12月3日来法院申请执行，洛龙区人民法院受理后于2010年1月18日作出（2010）洛龙执字-1第96号执行裁定书，裁定：冻结、划拨洛阳隆峰煤气配套设备有限公司银行存款63988元；或扣留、提取其等额收入；或查封、扣押其相应价值的财产。2010年4月9日，洛龙区人民法院查封位于被告隆峰煤气公司原经营场所（亦为本案原告五方炉业公司现经营场所）的两台煤气发生炉。2010年6月10日，案外人五方炉业公司（本案原告）在执行过程中向法院提出异议，洛龙区人民法院于2011年7月20日作出（2010）洛龙法执字-1第96-1号执行裁定书，裁定：驳回案外人洛阳五方炉业有限公司的异议。2012年5月3日，案外人五方炉业公司（本案原告）另行向洛龙区人民法院提出案外人执行异议之诉。
原审法院认为：在庭审时，原告提交2009年11月30日被告隆峰煤气公司与任洪涛签订资产转让协议书以及收款人为焦成明的收据等证据，原告据此认为该转让协议生效并已履行，并主张已取得协议约定的资产（含位于原告五方炉业公司现经营场所的两台煤气发生炉）的所有权。同时，被告隆冶铸造公司辩称：上述转让协议书成立但未生效。被告隆峰煤气公司经法院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃抗辩和质证权利，无法确认上述协议约定的款项是否到达其银行帐户。被告隆冶铸造公司陈述理由充足，其辩解意见成立。被告隆峰煤气公司作为独立核算的法人，设有相应的银行帐户，来往资金收付的真正完成必须以进入法人的银行帐户的时间点为界。从原告法定代表人任洪涛与被告隆峰煤气公司于2009年11月30日签订的《转让协议书》第四条的约定内容来看，该协议应是附生效条件的合同，所附生效条件是被告隆峰煤气公司银行帐户收到来自原告法定代表人任洪涛的转让款381200元。被告隆峰煤气公司对其赖以存续的经营场所的转让以及在用资产的处理所得款项，不仅涉及到自身的存亡，而且关涉其可能的债权人等第三人的利益，该项资金的真正收到更应该以进入法人的银行帐户时间为准。原告仅提供2009年12月18日只有在收款人栏焦成明一人签字没有出纳员和会计签字且明确载明“内部使用，对外无效”的收据，并不能证明2009年11月30日签订的协议约定的款项真正到达被告隆峰煤气公司银行帐户，所以，原告法定代表人任洪涛与被告隆峰煤气公司于2009年11月30日签订的《转让协议书》第四条约定的生效条件未成就，该协议至今未生效，协议约定的场地和资产包括洛龙区人民法院查封的两台煤气发生炉的使用权和所有权未发生转移的效力，对协议约定的场地和资产被告隆峰煤气公司现仍享有使用权和所有权。故原告诉求位于龙门镇焦枝铁路东原告五方炉业公司内（原隆峰煤气公司的原址）被查封的两台煤气发生炉为原告所有，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第二百零四条之规定，判决：驳回原告洛阳五方炉业有限公司的诉讼请求。本案受理费2150元，由原告洛阳五方炉业有限公司负担。
宣判后，五方炉业公司不服向本院提起上诉称：一审判决认定事实不清，适用法律错误，驳回五方炉业公司的诉讼请求不当。2009年11月30日，隆峰煤气公司与任洪涛签订资产转让协议，约定将其所有的在用资产共计381200元（其中包括由隆冶铸造公司申请执行的煤气发生炉两台）转让给任洪涛，并在协议中约定，自己在经营期间所产生的债权债务由自己承担，与任洪涛无关。现该转让协议生效并已履行。2009年12月25日，五方炉业公司与任洪涛签订资产转让协议，将任洪涛从隆峰煤气公司受让的除商标权利以外的资产收购，取得该资产的所有权（包括由隆冶铸造公司申请执行的两台煤气发生炉），并在原址上生产经营。2010年洛龙区人民法院在执行隆冶铸造公司与隆峰煤气公司买卖合同纠纷一案中，将五方炉业公司所有的两台煤气发生炉查封，五方炉业公司作为案外人提出了书面执行异议。洛龙区人民法院以异议人不能证明对所查封财产的所有权，异议不能成立为由，作出了驳回五方炉业公司的执行异议的裁定。2012年5月3日，五方炉业公司向一审法院提出案外人执行异议之诉，一审以任洪涛与隆峰煤气公司于2009年11月30日签订的转让协议书是附生效条件的合同，并以该协议第四条约定的生效条件未成为由，判决予以驳回。一审认定任洪涛与隆峰煤气公司签订的转让协议书没有生效的依据是该合同中第四条规定，自款到甲方（隆峰煤气公司）帐上协议生效。并将该条款的“帐上”，解释为须为隆峰煤气公司法人的银行帐户。一审判决对该条款解释过于狭窄，没有考虑任洪涛做为一个自然人，可以以直接交付现金的方式向隆峰煤气公司支付应付款项，没有结合合同的全部内容乃至相关联的合同内容确定有争议内容的确切含义。五方炉业公司提供了加盖有隆峰煤气公司财务专用章的收据之后，一审仍然认定任洪涛支付的款项没有到隆峰煤气公司帐上。合同法规定，当事人应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。这一规定实际上要求在对合同条款有不同理解时，可以同时采用意思解释、整体解释、目的解释、习惯解释以及诚实信用解释等多种解释原则，目地是为了保护交易正常进行。结合本案，一审判决将任洪涛与隆峰煤气公司签订的转让协议书第四条进行缩小解释，从而对该合同的生效条款进行扩大限制。一审以任洪涛没有将与隆峰煤气公司签订的转让协议书上所涉的款项打入隆峰煤气公司的银行帐户，认定转让协议书没有生效，判决驳回五方炉业公司的诉讼请求不当。综上，请求：1、二审撤销一审判决，并予以改判。2、依法确认位于龙门镇焦枝铁路东五方炉业公司内被查封的两台煤气发生炉为五方炉业公司所有。3、诉讼费由二被告承担。
隆冶铸造公司答辩称：五方炉业公司的法定代表人任洪涛与隆峰煤气公司于2009年11月30日签订的转让协议书成立，但因所附生效条件未成就而未生效。五方炉业公司的法定代表人任洪涛与隆峰煤气公司于2009年11月30日签订的转让协议书，因该协议书的内容和程序违反公司法的规定无效。五方炉业公司的法定代表人任洪涛与隆峰煤气公司于2009年11月30日签订的转让协议书，是双方恶意串通，为逃避隆峰煤气公司欠隆冶铸造公司的债务而实施的，造成隆冶铸造公司经过诉讼确定的债权难以实现，严重损害了第三人利益，根据合同法的规定，该协议是无效的。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审应驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明事实与一审查明事实一致。
本院认为：2009年11月30日隆峰煤气公司与任洪涛签订转让协议书，将企业在用资产（含涉案的两台煤气发生炉）估价381200元转让给任洪涛。该协议书第四条约定，自款到隆峰煤气公司帐上协议生效，隆峰煤气公司停止经营，任洪涛不能用隆峰煤气公司名义经营。双方对协议的效力已约定附条件，即任洪涛将转让款支付到隆峰煤气公司帐上时转让协议生效。五方炉业公司为证明转让协议生效，提供了2009年12月18日加盖隆峰煤气公司财务专用章的381200元收据一张。但该收据仅有收款人栏焦成明一人签字没有出纳和会计签字，且收据上明确载明内部使用，对外无效，五方炉业公司仅凭该收据无法证明转让款已到隆峰煤气公司帐上，另外隆峰煤气公司在签订上述转让协议时，洛龙区人民法院已作出（2009）洛龙民初字-5第394号民事判决书，判决隆峰煤气公司于判决生效后十日内一次性支付隆冶铸造公司货款61215元，本案中任洪涛支付转让款是否到帐上的行为影响债权人利益。隆峰煤气公司作为独立核算的法人，应当建立有会计帐簿及相应的银行帐户，五方炉业公司没有证据证明转让款已到隆峰煤气公司的帐上，根据上述转让协议书约定，转让协议并未生效。五方炉业公司上诉请求被洛龙区人民法院查封的两台煤气发生炉归其所有，证据不充分，理由不足，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2150元、公告费200元，计2350元，由上诉人洛阳五方炉业有限公司负担（公告费已由洛阳隆冶铸造有限公司垫付，洛阳五方炉业有限公司在本判决生效后十日内直接支付给洛阳隆冶铸造有限公司）。
本判决为终审判决。
审判长 黄义顺
审判员 吴爱霞
审判员 王鑫杰
二〇一四年二月七日
书记员 李艺霞