湖北省黄石市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂黄石中民四初字第00014号
原告曹海权。
原告曹细军。
二原告的共同委托代理人曹钧安，湖北东楚律师事务所律师。
被告曹军。
被告曹兰英。
被告曹冬梅。
三被告的共同委托代理人邓琨，湖北易圣律师事务所律师。
原告曹海权、曹细军诉被告曹军、曹兰英、曹冬梅股权转让纠纷一案，于2013年5月6日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告曹海权、曹细军及其委托代理人曹钧安，被告曹军、曹兰英、曹冬梅及其委托代理人邓琨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曹海权、曹细军诉称：2012年10月31日，两原告将持有的黄石市晨茂铝业有限公司的40%的股权（两原告各持20%）转让给三被告，双方签订了股权转让协议。协议约定：转让价款为5，600万元（两原告各2，800万元），转让款分三期支付，三被告对付款义务承担连带责任。协议签订后，两原告履行了合同的义务。2013年3月31日，三被告应按照协议约定支付第二笔股权转让款2，800万元（两原告各1，400万元），但三被告以需补缴5，000万元税款为由，仅向两原告支付了11，352，636元，剩余16，647，364元未付。两原告要求三被告提供税务机关的补缴税款决定书或行政处罚决定书，但三被告没有向两原告提供任何税务机关的法律文书，对两原告的要求没有给与任何回复。三被告未向两原告提供任何税务机关决定补税法律文书，单方扣减两原告股权转让款，违反了转让协议的约定。两原告退出黄石市晨茂铝业有限公司后，开始自己创业，成立了湖北卓群铝业有限公司，与大冶市还地桥镇人民政府签订了投资协议，现在公司土地已经平整完成，马上要进行厂房的建设和设备的采购，急需资金，三被告的违约行为给两原告公司后期施工和建设造成了极大的困难。为此请求判令：1、三被告立即共同向两原告支付股权转让款16，647，364元（两原告各8，323，682元）；2、三被告支付延期付款违约金（自2013年4月1日起，按银行同期贷款利率的4倍计算）；3、本案诉讼费用由三被告承担。
两原告为支持自己的主张，提供了如下证据材料：
证据一：两原告的身份证复印件。拟证明两原告的主体资格。
证据二：三被告的户籍资料复印件。拟证明三被告的主体资格。
证据三：股权转让合同一份。拟证明：1、两原告将股权转让给三被告，价款为5，600万元；2、三被告应于2013年3月31日前应支付转让价款2，800万元；3、三被告对付款义务承担连带责任。
证据四：黄石市晨茂铝业有限公司工商变更登记资料一份。拟证明两原告已履行了协议约定的义务。
证据五：2013年4月9日催款函及邮寄材料二份。拟证明两原告要求三被告付款并提交相关机关证明应补税款资料。
被告曹军、曹兰英、曹冬梅庭审答辩称：一、其已按照股权转让合同的约定履行了付款义务；二、其未违反合同约定，两原告要求其承担违约责任没有依据。为此请求驳回两原告的全部诉讼请求。
三被告为支持其主张，提交了如下证据：
证据一：股权转让合同。拟证明：1、两原告转让股权的总价款为5，600万元；2、首付款1，600万元支付时间为2012年11月5日；3、余款的支付时间为2013年3月31日、2014年4月30日，三被告可分二次支付；4、公司应补税额的五分之二（40%）由两原告承担，三被告有权在第二次、第三次付款时予以扣除。
证据二：1、领款单三张；2、招商银行曹海权及曹细军的客户回单二张；3、曹冬梅招商银行客户回单二张。拟证明：1、2012年11月5日向两原告支付1，600万元；2、2013年3月30日向两原告支付11，352，636元，履行了合同约定的付款义务。
证据三：1、2012年11月21日大冶市人民政府关于黄石市晨茂铝业有限公司涉税问题整改的函［冶政函（2012）157号］；2、2013年2月17日黄石市晨茂铝业有限公司向大冶市国家税务局城区税务分局递交的补缴税款的《还款计划》及大冶市国家税务局城区税务分局在该《还款计划》上的签字盖章；3、2013年4月23日大冶市国家税务局城区税务分局关于同意黄石市晨茂铝业有限公司分批补缴税款的《证明》；4、税收通用缴款书二张。拟证明：1、黄石市晨茂铝业有限公司2011年度少缴税款超过4，000万元，两原告应当按照确定的数额承担40%的税款；2、黄石市晨茂铝业有限公司补缴税款问题已经与大冶市国家税务局城区税务分局达成还款协议。
经庭审质证，三被告对两原告提交的证据一、证据二无异议；对证据三的真实性无异议，但对证明内容有异议，认为该证据不能证明其违约；对证据四、证据五有异议，认为该证据不能证明本案事实。两原告对三被告提交的证据一、证据二无异议；对证据三中的《2012年11月21日大冶市人民政府关于黄石市晨茂铝业有限公司涉税问题整改的函［冶政函（2012）157号］》和《2013年2月17日黄石市晨茂铝业有限公司向大冶市国家税务局城区税务分局递交的补缴税款的﹤还款计划﹥》的真实性无异议，但对证明内容有异议，认为大冶市人民政府无权认定企业欠税情况，仅仅只是工作联系函；对证据三中的《2013年4月23日大冶市国家税务局城区税务分局关于同意黄石市晨茂铝业有限公司分批补缴税款的﹤证明﹥》的合法性、关联性有异议，认为该证据是在庭审后提交，超过了举证期限，且大冶市国家税务局城区税务分局无权证明；对证据三中的《税收通用缴款书二张》真实性无异议，但对证明内容有异议。对被告无异议的证据一、证据二、证据三，本院予以采信；对三被告有异议的证据四、证据五，本院认为，证据四、证据五证明两原告按照合同约定履行了股权转让的义务，有权要求三被告按照合同约定支付股权转让款并说明理由，与本案有一定的关联性，应予认定。对两原告无异议的证据一、证据二，本院予以采信；对两原告有异议的证据三，本院认为，证据三中的4份证据，相互之间形成了完整的证据链，可以证明本案相关事实，应予采信。
根据原、被告双方提供的证据，并结合质证意见，本院作出如下事实认定：
2012年10月31日，两原告将持有的黄石市晨茂铝业有限公司的40%的股权（两原告各持20%）转让给三被告，双方签订了股权转让合同。其中股权转让合同第二条对股权转让价款进行如下约定：2.1、股权转让总价款为5，600万元（两原告各2，800万元）；2.2、自本合同订立之日起五日内，三被告向两原告支付1，600万元（两原告各800万元）；2.3、税务机关决定黄石市晨茂铝业有限公司补缴税额（不含本合同订立之前公司已补缴税额700万元。包括滞纳金、罚款等，下同）在4，000万元以内的，三被告应自本合同订立之日起五个月内支付2，800万元，自本合同订立之日起十八个月内支付1，200万元；2.4、税务机关决定黄石市晨茂铝业有限公司补缴税额超过4，000万元的，三被告应自本合同订立之日起五个月内支付2，000万元，自本合同订立之日起十八个月内支付2，000万元；2.5、两原告应当承担黄石市晨茂铝业有限公司应补税额的五分之二（两原告各承担五分之一）。三被告可在第二次、第三次付款时，每次按黄石市晨茂铝业有限公司应补税额每人十分之一扣除应付价款；2.6、自本合同订立之后满一年之日起，对于未付的价款（扣除两原告应担税额后的余额），三被告应按一年期同期银行贷款利率付息。三被告逾期付款的，应当支付3，000万元违约金。合同签订后，两原告履行了转让股权的义务，三被告亦按照约定支付了第一笔股权转让款1，600万元。2013年3月30日，三被告向两原告支付第二笔股权转让款11，352，636元。两原告认为该次付款不符合股权转让合同2.3条的约定，于2013年4月9日向三被告邮寄催款函，要求三被告说明理由并提供相关证据。因三被告未予答复，两原告为此提起诉讼，请求判令三被告按照股权转让合同第2.3条的约定支付差欠的股权转让款16，647，364元，并承担违约责任。
另查明，大冶市国家税务局城区税务分局于2013年4月23日出具的关于同意黄石市晨茂铝业有限公司分批补缴税款的《证明》，证实黄石市晨茂铝业有限公司从2011年1月1日起至2011年12月31日止差欠增值税50，236，821.98元。
本案争议的焦点：三被告向两原告支付第二笔股权转让款11，352，636元是否符合双方签订的股权转让合同的约定。本院作如下评析：
两原告认为：三被告提交的证据不足以证明黄石市晨茂铝业有限公司欠税款超过4，000万元。1、按照合同约定，只有税务机关作出的书面的税务处理决定书才能确定黄石市晨茂铝业有限公司欠税款数额；2、黄石市晨茂铝业有限公司欠税款一事，是由湖北省国家税务局调查处理，其欠税的数额只能由湖北省国家税务局确认才能有效，大冶市国家税务局未参与黄石市晨茂铝业有限公司欠税款一事的调查处理，无权出具证明证实欠税款数额；3、少缴税款与税务机关决定补缴税款是两个不同概念，少缴税款只是一个事实，税务机关决定补缴税款是对这一事实作出的具体行政行为，两者性质不同。即使查清了欠税款数额，也不能成为拒付股权转让款的理由。三被告认为：双方签订的股权转让合同第2.3条和2.4条，是附生效条件的约定，该条件既是“税务机关决定黄石市晨茂铝业有限公司补缴税额是否超过4，000万元”，其提交的证据已经证明黄石市晨茂铝业有限公司差欠税款超过4，000万元，故三被告按照该合同2.4条约定履行支付股权转让款的行为符合规定；两原告认为黄石市晨茂铝业有限公司差欠税款没有超过4，000万元，对此负有举证责任，而两原告未提供任何证据证实。
本院认为：1、原、被告签订的股权转让合同第2.3条和2.4条是附条件条款；而“条件”是将来可能发生的事实，对将来必定发生的事实或者必定不能发生的事实不能作为所附条件。原告认为所设条件应理解为税务机关作出的书面的税务处理决定书才能确定黄石市晨茂铝业有限公司欠税款数额的理由，不符合合同法中关于“所附条件”的规定，因为税务机关对欠税企业如何处理属行政行为，由法律法规规定，而不受当事人的约定限制；故合同所附条件应为黄石市晨茂铝业有限公司差欠税款数额的事实，决定三被告向两原告支付第二笔、第三笔股权转让价款的数额；2、三被告提交的证据，证明黄石市晨茂铝业有限公司从2011年1月1日起至2011年12月31日止差欠增值税50，236，821.98元，扣除合同签订前已交纳的700余万元，尚欠4，000多万元税款，已经完成举证责任，故其按照合同2.4条所设定条件向两原告支付第二笔股权转让款，符合合同的约定；3、两原告认为三被告提交的证据不足以证明黄石市晨茂铝业有限公司差欠税款超过4，000万元的，但未提供证据反驳被告提交的《2012年11月21日大冶市人民政府关于黄石市晨茂铝业有限公司涉税问题整改的函［冶政函（2012）157号］》、《2013年2月17日黄石市晨茂铝业有限公司向大冶市国家税务局城区税务分局递交的补缴税款的﹤还款计划﹥》、《2013年4月23日大冶市国家税务局城区税务分局关于同意黄石市晨茂铝业有限公司分批补缴税款的﹤证明﹥》，对此应承担举证不能的法律后果。故三被告向两原告支付第二笔股权转让款11，352，636元符合双方签订的股权转让合同的约定。
综上所述，原、被告之间签订的《股权转让合同》，是双方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律禁止性规定，是合法有效的。两原告认为三被告在履行《股权转让合同》中存在违约行为，因举证不能而不能成立，其要求三被告支付差欠的股权转让款16，647，364元并承担违约责任的主张，与本案查明的事实不符，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告曹海权、曹细军的全部诉讼请求。
案件受理费121，684元，由原告曹海权、曹细军承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院（上诉人应在提交上诉状时预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行湖北省分行东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入汇缴结算户，帐号：05×××01。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理）。
审判长 严云峰
审判员 童 威
审判员 乐 莉
二〇一三年八月十二日
书记员 陈 燕