广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深南法民二初字第312号
原告王春华，男，汉族，1979年2月6日出生。
委托代理人袁梅，广东远明律师事务所律师。
委托代理人叶雪艳，广东远明律师事务所律师。
被告深圳市华颖锐兴科技有限公司。
法定代表人谭常珍。
原告王春华（以下统称“原告”）诉被告深圳市华颖锐兴科技有限公司（以下统称“被告”）请求变更公司登记纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员雷英孝担任审判长，与审判员丁明君、代理审判员徐欢组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人袁梅到庭参加诉讼。被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，2005年7月22日，原告与谌山、林世雄三人共同出资100万元设立被告公司。2006年12月15日，被告注册资本增资400万元，股东变更为谌山、原告、杭大明，其中谌山出资252万元，出资比例为63%；原告出资84万元，出资比例为21%；杭大明出资64万元，出资比例为16%。自2005年8月，被告工商登记中显示，原告为公司总经理，而事实上，公司的控股股东和实际控制人为谌山，公司的经营管理均由谌山及其家族成员控制，原告仅为名义总经理，负责技术研发工作。在被告对内部公示的岗位职责中，谌山为总经理，杭大明为副总经理。原告于2009年12月28日向被告申请辞职，被告于2010年1月15日给原告出具离职证明，自该日起原告与被告解除劳动关系，原告不再担任被告任何职务，但被告未按《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条之规定进行工商变更登记。2010年5月，原告与被告、谌山、王春华、华信天线签订《和解协议》，约定原告将其所拥有被告的股权全部转让给谌山及杭大明，由谌山和杭大明按比例分配。2010年6月7日，原告分别于谌山、杭大明签订《股权转让协议》，将其在被告的全部股权分别以17元和4元的价格转让给谌山和杭大明，原告还分别向谌山、杭大明出具了股权转让款收据。上述《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规规定，且符合《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，故该《股权转让协议》已经生效并履行完毕，自该日起原告已不再是被告股东，并彻底退出被告公司，但被告未按规定办理工商变更登记。在具备办理工商变更登记手续的条件后，2012年12月22日原告应被告要求，与谌山、杭大明又重新签订了《股权转让协议》，本次签订的《股权转让协议》以2010年签订的《股权转让协议》为基础，主要内容完全一致。2012年12月24日，广东省深圳市福田公证处出具（2012）深福证字第21416号、（2012）深福证字第21417号《公证书》分别确认杭大明、谌山与原告在签订《股权转让协议》时具有法律规定的民事权利能力和民事行为能力，双方意思表示真实，协议书上双方当事人的签名属实。2012年12月22日，被告召开股东会作出决议，同意王春华将持有的被告17%的股权以人民币17元的价格转让给谌山，同意王春华将持有的被告4%的股权以人民币4元的价格转让给杭大明。上述《股权转让协议》、股东会决议签署后，被告仍迟迟不去工商行政管理部门办理股权变更登记手续，亦未办理其总经理职务的工商变更登记，不仅如此，被告还对外宣称原告目前仍为被告股东和总经理，给原告造成了极坏的社会影响，为避免社会公众的误解，原告请求法院判令：1、被告立即办理被告总经理的工商变更登记手续；2、被告立即办理被告股东的工商变更登记手续，将原告名下登记的被告17%的股权变更登记至谌山名下，4%的股权变更登记至杭大明名下；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告答辩称：一、原告在2010年5月签订《和解协议》时隐瞒了他是华信天线实际控制人的重大事实。1、李风霞是原告的弟妹。2、证监会2014年12月25日否决北斗星通收购华信天线的理由为“标的企业之一华信天线为其实际控制人原告王春华在担任华颖锐兴总经理期间投资设立的同业企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险，且工商局查询信息显示，王春华目前仍为华颖锐兴股东，华信天线未来经营存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项的规定”3、2012年7月，李风霞以1元的价格将华信天线60%的股权转让给原告，而2014年8月，北斗星通公告以6个亿的价格收购原告持有的此60%的股权。4、原告2010年2月从华颖锐兴离职，但是华信天线是2008年10月成立，也就是说原告在被告公司工作期间投资成立了被告同业竞争企业华信天线。二、2009年，华信天线申请了5项专利，贾艳波为发明人，此5项专利人应该为被告公司，因此在2010年5月签订的《和解协议》时原告也隐瞒了其侵犯被告公司专利权的重大事实。目前，被告公司已经启动此5项专利权的确权诉讼。以上说明，在2010年5月签订《和解协议》时，原告隐瞒了诸多重大事实，这些隐瞒应当对《和解协议》的效力产生影响。
经审理查明，根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示，被告2006年12月15日的变更事项为：变更前注册资本人民币100万元，变更后注册资本400万元；变更前股东王春华37.5万元，37.5%，谌山62.5万元，62.5%，变更后股东王春华84万元21%，杭大明64万元16%，谌山252万元63%。
被告公司2009年6月24日公布的《华颖锐兴总体框架和部门职务分配》显示，公司各部门相关责任人为，总经理谌山，副总经理（主管研发）杭大明，总经理助理（主管内务）谌红梅，原告为研发部射频组项目经理。
2009年12月28日，原告向被告公司领导递交辞职申请书，被告公司于2009年12月29日在原告的辞职申请书上签署“同意”并盖章确认。2010年1月15日，被告公司为原告开具离职证明，注明原告于2010年1月15日与被告解除劳动关系。
2010年5月28日，被告与原告、案外人谌山、案外人深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线公司”）签订《和解协议》，约定原告将其所有的被告公司股权全部转让给谌山及其他股东，由谌山和其他股东按比例分配；在股权转让过程中，原告放弃所拥有的被告公司所有股东权益，作为对被告公司、谌山以及被告公司其他股东的补偿，为满足工商登记变更之要求，在股权转让协议中将以合计￥21.00元的价格转让。该《和解协议》上有原告、被告、案外人谌山、案外人华信天线公司签名或盖章。2010年6月7日，原告分别与案外人谌山、杭大明签订《股权转让协议书》，约定被告公司于2005年7月22日在深圳市设立，由杭大明、原告与谌山合资经营，注册资金为400万元，其中原告占21%的股权，原告愿意将其占被告公司17%的股权转让给谌山，将其占被告公司4%的股权转让给杭大明，谌山和杭大明愿意受让，原告占有被告公司21%的股权，原告出资84万元，现原告将其所持有被告公司17%的股权以17元转让给谌山；将其所持有被告公司4%的股权以4元转让给杭大明；本协议书生效后，原告转让的股份所有权已归谌山、杭大明所有，原告不再享有该股份之相应权利，即不再享有该股份对应值股东的权利，也不再承担该股份之相应责任。
2012年12月22日，被告公司召开股东会，参会股东为原告、案外人谌山、杭大明，代表被告公司100%的股权，股东谌山持有被告公司63%的股权，出资252万元，股东原告持有被告公司21%的股权，出资84万元，股东杭大明持有被告公司16%的股权，出资64万元，此次股东会经全体股东讨论，会议一致通过股东会决议为：一、同意转让方原告将其持有的公司17%的股权以人民币17元转让给受让方谌山；二、同意转让方原告将其持有的公司4%的股权以人民币4元转让给受让方杭大明；三、其他股东自愿放弃优先购买权。同日，原告与案外人谌山、杭大明签订《股权转让协议书》，再次约定被告公司于2005年7月22日在深圳市设立，由杭大明、原告与谌山合资经营，注册资金为400万元，其中原告占21%的股权，原告愿意将其占被告公司17%的股权转让给谌山，将其占被告公司4%的股权转让给杭大明，谌山和杭大明愿意受让，原告占有被告公司21%的股权，原告出资84万元，现原告将其所持有被告公司17%的股权以17元转让给谌山；将其所持有被告公司4%的股权以4元转让给杭大明。2012年12月24日，深圳市福田公证处对原告分别与案外人谌山、杭大明签订上述的两份《股权转让协议书》进行了公证。
以上事实，有商事主体登记及备案信息查询单、任命文件、华颖锐兴总体框架和部门职务分配、辞职申请书、和解协议、股权转让协议书、公证书、股东会决议及庭审笔录在卷为证，并经质证，足以认定。
本院认为，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
本案中，2010年1月15日，被告公司为原告开具离职证明，注明原告于2010年1月15日与被告解除劳动关系，同时根据被告公司2009年6月24日公布的《华颖锐兴总体框架和部门职务分配》显示，原告亦非担任被告公司总经理职务，故原告主张被告办理被告公司总经理变动的工商变更登记手续，理据充分，本院予以支持。
关于股东变更登记。根据被告公司的股东会决议以及经公证的《股权转让协议》，原告将持有的被告公司21%的股权，其中17%的股权以17元转让给谌山；4%的股权以4元转让给杭大明，故原告已不再为被告公司股东，被告公司应按照法律规定办理变更登记手续，原告主张被告办理被告股东的工商变更登记手续，将原告名下登记的被告17%的股权变更登记至谌山名下、4%的股权变更登记至杭大明名下，理据充分，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条、第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告深圳市华颖锐兴科技有限公司应于本判决生效之日起十
日内办理被告深圳市华颖锐兴科技有限公司总经理变更的工商变更登记手续；
二、被告深圳市华颖锐兴科技有限公司应于本判决生效之日起十日
内办理被告深圳市华颖锐兴科技有限公司股东变更的工商变更登记手续将原告名下登记的被告17%的股权变更登记至谌山名下，4%的股权变更登记至杭大明名下。
案件本诉受理费100元，由被告深圳市华颖锐兴科技有限公司负担。案件受理费已由原告王春华预交受理费100元，本院不退，被告深圳市华颖锐兴科技有限公司将应负之数于本判决生效之日起十日内迳付原告王春华。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
代理审判员 徐 欢
二〇一五年五月十日
书 记 员 张思琦