上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民二（商）初字第1183号
原告上海同业投资发展有限公司，住所地上海市杨浦区双阳路426号206室。
法定代表人陈继国，董事长。
委托代理人张宝全。
被告上海新沪商企业发展有限公司，住所地上海市徐汇区龙吴路1500号2幢E214室。
法定代表人蒋好锋，董事长。
委托代理人徐峰，上海诚达永华律师事务所律师。
原告上海同业投资发展有限公司诉被告上海新沪商企业发展有限公司公司增资纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，于2014年9月17日第一次公开开庭进行了审理，原告委托代理人张宝全、被告委托代理人徐峰到庭参加诉讼。后本案转为普通程序，组成合议庭并于2014年11月4日第二次公开开庭进行了审理，原告委托代理人张宝全、被告委托代理人徐峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年2月份，被告以开发徐汇滨江80-100亩综合建设用地用于建设上海台商和侨商综合服务中心为由，向原告招股，双方签订《上海新沪商企业发展有限公司增资扩股意向股东合作协议》。根据本协议，原告拟参与该项目的开发，并于2013年2月28日前向被告支付增资扩股订金人民币100万元（以下币种同），如果被告在该时间前未能完成项目前期操作，将按年利率10%收益连本带息返还投资款，合计110万元。2014年2月底，被告未能依约将该项目操作起来，2014年3月24日，原告向被告发出《关于撤销我公司作为意向股东的函》，请求被告按照协议退还原告意向金及利息合计110万元，但被告置之不理。现诉至法院请求判令：被告偿还原告意向投资款100万元，并按10%标准支付年息10万元，同时支付原告以100万元为基数、按照银行同期贷款利率计算的自2014年3月1日起至判决生效之日止的利息损失。
被告辩称，不同意原告诉请。被告已经全额退还了原告依据合作协议支付的款项，原告当时也并未提出异议。后原告另行根据与被告签订的股东协议约定，支付至被告账户的款项与原告的诉请无关，是被告公司的增资款，故请求驳回原告诉请。
经审理查明，原告（乙方）与被告（甲方）签订《上海新沪商企业发展有限公司增资扩股意向股东合作协议》（以下简称《合作协议》），主要内容约定：甲方注册资本金500万元，拟增资扩股至3，000万元；乙方对甲方公司情况和前期工作已充分了解，并对甲方正在牵头组织的徐汇滨江建设项目和其他投资项目有兴趣以股东投资方式参与，有意向成为甲方公司增资扩股的新投资人；甲方根据公司客观发展历史情况及经营情况，拟定本轮增资扩股价格为1.4元／股（每股溢价0.4元），确定每位新股东出资为500万元整，公司增资扩股后组成新的董事会、监事会，乙方对上述原则表示认可；乙方为表达投资诚意，经与甲方协商，定于2013年2月28日前乙方支付款项100万元整至甲方公司账户，作为对甲方公司本轮增资扩股订金；甲方公司账户为上海新沪商企业发展有限公司，账号为3157360300196＊＊＊＊；甲乙双方约定：若甲方公司在2014年2月28日前未完成徐汇滨江项目等上述事宜，甲方承诺将按年利率10%收益连本带息返还乙方投资款，乙方也可选择继续持有甲方公司股权。
2013年3月1日，原告向《合作协议》中约定的被告公司账户划款100万元，用途为投资款。同年9月12日，被告将100万元汇入原告公司账户，用途为投资定金退回。同日，原告向被告公司的3157364300046＊＊＊＊账户又汇入100万元，用途为投资款。
被告向法院提交《新增注册资本实收情况明细表》、《银行询证函》、会计师事务所出具的证明、《上海新沪商企业发展有限公司章程》、《股东会决议》等证据，证明上海新沪商企业发展有限公司的注册资本由500万元增至1，000万元，原告作为五位新增股东之一出资100万元。原告对该组证据的真实性予以认可，并称2013年3月1日，其已经依据《合作协议》的约定，汇款100万元至被告的基本账户，但由于该账户不能作为验资账户使用，在2013年9月初，被告法定代表人蒋好峰通知各位股东，称徐汇滨江项目已经取得实质性进展，故要求各位意向股东将2013年9月12日退回的增资扩股定金重新打入被告新设的验资账户，后制作了上述文件材料。现原、被告均确认《合作协议》所涉徐汇滨江项目在2014年2月28日前未完成。
审理中，被告称《合作协议》由于2013年9月12日发生退款，故该协议已经解除，原告于同日汇款至被告新开设的验资账户，并非依据本案系争《合作协议》付款，而是依据双方签署的《上海新沪商企业发展有限公司章程》和《股东会决议》等。原告称，其基于徐汇滨江项目才投资入股，故《上海新沪商企业发展有限公司章程》和《股东会决议》均是附属于《合作协议》。
以上事实，除当事人陈述外，另有合作协议、银行汇款单及业务回单、新增注册资本实收情况明细表、银行询证函、证明、章程、股东会决议等为证，上述证据经庭审质证，本院予以采信。
本院认为，原、被告签署的《合作协议》系双方真实意思表示，且该协议内容不违反法律规定，应为合法有效，对各方具有法律约束力。根据《合作协议》的内容来看，若被告未在约定期限内完成项目，原告可选择要求其返还本息。现双方一致确认项目未按期实现、增资扩股的前提条件未成就的情况下，被告理应按约返还相应本息款项。
至于被告辩称的原告于2013年9月12日第二次汇款系依据《上海新沪商企业发展有限公司章程》和《股东会决议》等，而非此前签署的《合作协议》，对此本院认为，《合作协议》及《上海新沪商企业发展有限公司章程》、《股东会决议》等，均表达出被告公司增资扩股的意向以及原告成为该公司股东并增资的意向，该证据之间具有延续性，本院确认系双方出于同一目的所签订。现被告割裂该证据之间的连贯性，辩称章程及股东会决议系独立协议，依据不足，本院不予采信。再者，从被告退钱与原告再次打款发生于同一日，且原告所称的基本账户退回后重新汇入验资账户的解释，符合常理，本院予以认可。依据本案查明的事实来看，双方约定的增资扩股前提条件并未成就，故原告签署上述协议的目的均无法实现，原告依据《合作协议》约定要求被告予以返还本息，具有事实及法律依据，本院予以支持。
最后，原告根据《合作协议》主张按年利率10%计算期内利息，于法有据。被告未按约返还原告投资款本金，其行为已经构成违约，应承担相应的违约责任，故原告主张自2014年3月1日起至本判决生效之日止的利息损失，本院亦予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：
一、被告上海新沪商企业发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海同业投资发展有限公司投资款人民币1，000，000元，并按照中国人民银行同期公布的一年期流动资金贷款基准利率标准支付上述款项自2014年3月1日起至本判决生效之日止的利息损失；
二、被告上海新沪商企业发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海同业投资发展有限公司按年利率10%计算的利息人民币100，000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费计14，700元，财产保全费计5，000元，合计19，700元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 王嘉骏
代理审判员 吕燕娜
人民陪审员 沈耀星
二〇一四年十一月十一日
书 记 员 王廉超
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。