辽宁省丹东市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽06民终1950号
上诉人（原审被告）：陈克复，男，1965年6月9日出生，汉族，辽阳县禧鹤饲料有限公司法定代表人。
上诉人（原审被告）：辽阳县禧鹤饲料有限公司。住所地：辽阳县首山镇铁西委。
法定代表人：陈克复，该公司经理。
委托诉讼代理人：郝峰，辽宁顺其然律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李文科，男，1965年2月2日出生，汉族，无职业。
委托诉讼代理人：张义东，黑龙江诺成律师事务所律师。
上诉人陈克复、上诉人辽阳县禧鹤饲料有限公司（以下简称禧鹤公司）因与被上诉人李文科合同纠纷一案，不服宽甸满族自治县人民法院（2015）宽民二初字第04661号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人陈克复，上诉人禧鹤公司的委托诉讼代理人郝峰，被上诉人李文科的委托诉讼代理人张义东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人陈克复上诉请求：撤销宽甸满族自治县人民法院（2015）宽民二初字第04461号民事判决；改判上诉人不承担连带还款责任。理由：法律规定公司股东只有在注册资金不实、虚设股东、以公司形式获取不法利益等情况下，才对公司债务承担责任，否则有限责任公司股东仅以出资额为限对公司承担责任。上诉人禧鹤公司系依法成立的公司，上诉人陈克复系上诉人禧鹤公司的法定代表人，与被上诉人签订合同系履行职务行为，产生的法律后果应由公司承担，而上诉人没有提供证据证明上诉人有注册资金不实等应对公司债务承担责任的行为，原审判令上诉人陈克复承担连带还款责任没有法律依据。
上诉人禧鹤公司针对上诉人陈克复的上诉请求辩称，同意上诉人陈克复的上诉请求。
被上诉人李文科针对上诉人陈克复的上诉请求辩称，不同意上诉人的上诉请求。1、案涉协议合法有效，被上诉人已依约履行义务，二名上诉人未履行合同义务，应当支付保价鸡赔偿和返还保证金；2、二名上诉人的身份和财产一直混同，上诉人陈克复是上诉人禧鹤公司的法定代表人和控股股东，其均以个人身份与被上诉人签订协议书、出具保价金额统计表和收取保证金。被上诉人的饲料款也是汇入上诉人陈克复指定的个人账户，另外，购买鸡雏也不是上诉人禧鹤公司的经营范围，故上诉人陈克复是上诉人禧鹤公司的实际所有人，上诉人禧鹤公司财产的处分和收益均归上诉人陈克复，陈克复利用公司法人独立地位和股东的有限责任恶意违约，逃避债务，二名上诉人应当承担连带偿还责任。
上诉人禧鹤公司上诉请求：撤销宽甸满族自治县人民法院（2015）宽民二初字第04461号民事判决；改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。理由：1、上诉人禧鹤公司是在双方长期合作，期限至少一年以上的前提下，才同意向被上诉人支付保价鸡损失的，属于附条件的约定，现双方合作时间较短，上诉人同意给付该款的条件未成就，故不应该给付2015年5月31日前的保价鸡赔偿款。2、被上诉人向上诉人交纳的保证金，是为了保证每月放出25万只鸡雏，现被上诉人经营不善，没有按双方约定的数量放鸡雏，属于被上诉人违约导致双方无法继续合作，故履约保证金不应予以返还。3、上诉人禧鹤公司的企业性质为有限公司，作为公司法定代表人的上诉人陈克复与被上诉人签订合同的行为属于履行职务行为，产生的后果应当由上诉人禧鹤公司承担。被上诉人未提供证据证明上诉人陈克复存在交纳注册资金不实，虚设股东，以公司形式获取不法利益，利用公司的设立、变更逃避债务等行为，故上诉人陈克复不应承担还款责任。
上诉人陈克复针对上诉人禧鹤公司的上诉请求辩称，同意上诉人禧鹤公司的上诉请求。
被上诉人李文科针对上诉人禧鹤公司的上诉请求辩称，同对上诉人陈克复上诉请求的答辩意见一致。
被上诉人李文科向一审法院起诉请求：一、两名被告返还保证金750000元及自2015年6月9日至2016年1月3日期间利息14154.58元，并支付从2016年1月3日起逾期退还赔偿金（按照民间借贷利率不超过24%）计算至全部退还之日止；二、二名被告连带偿付所欠保价赔偿款，包括2015年5月30日以前赔偿款544500元及2015年11月10日的赔偿款908181元，合计1452681元，同时按照民间借贷利率支付不超过年利率24%的利息，计算至全部给付之日止。理由：2015年6月8日，原告与二名被告签订一份协议书，协议约定：原告购买被告的鸡饲料，被告为原告饲养的出栏鸡进行保价销售，并收取原告保证金750000元。协议签订后，原告依约购进被告的鸡饲料，但被告不按约定支付保价赔偿款，也不返还保证金，经多次催要均未履行，故原告诉至法院。
一审法院认定事实：原告李文科系种鸡养殖户，被告辽阳县禧鹤饲料有限公司系自然人陈克复投资的有限责任公司，法定代表人陈克复，公司经营范围为饲料加工、销售。2015年6月8日，原告李文科与被告签订一份保价养殖协议，该协议约定：一、甲方（禧鹤饲料厂陈克复）为乙方（李文科）的养殖户出栏鸡保价，乙方保证经销甲方的禧鹤牌肉鸡饲料。甲方必须保证饲料质量优质达标。二、甲、乙双方为了长期合作，甲方自愿为乙方2015年5月31日之前放的鸡保价赔偿柒拾伍万元整，此赔偿款以乙方6月1日后购买甲方禧鹤牌肉鸡饲料每吨优惠三百元的形式抵顶，截止2015年11月30日前未抵顶完的赔偿款甲方以现金形式赔偿给乙方（注：禧鹤牌雏鸡料保价的价格是每吨3200元，优惠300元应是每吨2900元；禧鹤牌肉鸡料精保价的价格是每吨3500元，优惠300元应是每吨3200元，禧鹤牌雏鸡料不保价时另外定价，提料时每吨优惠300元；禧鹤牌肉鸡料精不保价时另外计价，提料时每吨优惠300元）。甲方为了上述合作顺利进行，收取乙方保证金柒拾伍万元整，此保证金甲方于2015年9月30日前返还给乙方肆拾伍万元，余下叁拾万元于2016年1月3日前返还给乙方。三、甲方为乙方2015年6月1日以后放的鸡雏出栏鸡保价原则如下：1、乙方保价鸡必须用甲方的禧鹤牌肉鸡饲料，出栏鸡保证每只用雏鸡料1斤，料精3－3.3斤；2、禧鹤牌雏鸡料保价的价格是每吨3200元，禧鹤牌肉鸡料精保价的价格是每吨3500元。第二项条款期间按每吨赔付300元的价格执行。以后若有价格波动，双方协商定价。3、甲方为乙方出栏鸡每斤保价4.25元，出栏鸡数按鸡雏数92%计，出栏鸡每只按5.5斤计。保价鸡由乙方自行销售，市场价格以沈阳文捷公司当日报价为准，市场价低于保价，甲方赔偿给乙方，赔偿款于出栏鸡销售日7日内以现金形式或者乙方购料款抵顶形式付给乙方。
协议签订当日，原告依约付给被告保证金750000元，被告出具借据一张，注明“借款柒拾伍万元”，借款人署名陈克复。关于该750000元款项，在开庭审理中，原、被告均认可系保证金而非借款。
截止2015年9月30日，原告先后发放鸡雏327600只，按照约定应该购买各种饲料655.2吨，原告实际购进各种鸡饲料合计685吨，该吨数达到双方约定每只鸡用料3－3.3斤的用量标准。被告按照约定每吨优惠300元，合计优惠价款205500元。但保价鸡出栏后，被告未按约定给予保价赔偿，2015年11月28日，原被告双方进行对账并制定一份“禧鹤有限公司欠李文科保价鸡赔偿金额统计表”，该表记载被告应给付原告保价鸡赔偿款957681元，扣除欠饲料款抵顶49500元后，尚欠赔偿款908181元。被告陈克复及禧鹤饲料公司财务人员在该统计表上签字，并注明“以上欠李文科赔偿款，已对账，情况属实”。被告收取原告750000元保证金后，未按协议约定于2015年9月30日前返还450000元。对于双方约定的被告自愿对原告2015年5月31日之前发放的鸡雏保价赔偿750000元，以购买的饲料款抵顶205500元，余款544500元未予给付。
一审法院认为，原告与被告签订的保价养殖协议系双方真实意思表示，该协议不违反国家法律法规的强制性规定，属合法有效的协议，双方应按照诚实信用原则，依约履行各自义务。原被告双方在协议中约定被告对原告2015年5月31日之前放出的保价鸡给予750000元的赔偿，赔付方式以购买饲料时每吨优惠300元抵顶，截止2015年11月30日前未抵顶完的赔偿款以现金方式赔偿给原告。合同履行中，原告购买被告饲料合计抵款205500元，尚有544500元未付，依照约定，被告应以现金方式赔偿给原告。但是，至2015年11月28日双方对账时，被告并未给付原告该赔偿款，被告的行为应属违约。对于被告辩称该条款属于附条件的约定，因条件不成就不同意赔偿的辩解意见，本院认为，协议双方为了长期合作，甲方自愿为乙方2015年5月31日之前放的鸡保价赔偿750000元。由此可见，该750000元的保价赔偿，是为了长期合作而针对合同签订之前原告发放的鸡雏损失赔偿的，双方并未明确约定合作期限，且导致双方无法继续合作的重要原因，是因为被告没有履行保价鸡在出栏后具体时日给付保价赔偿款以及未及时按照约定返还保证金所致。故对于被告该辩解意见不予采纳，对原告所主张赔偿2015年5月31日之前鸡雏保价赔偿余款544500元的请求予以支持。
关于原告主张对2015年6月1日之后放的鸡雏实施保价赔偿一节，截止2015年11月28日双方对账时，被告在赔偿金额统计表上签字，认可欠原告保价赔偿款957681元，抵顶49500元饲料款之外，尚欠赔偿款908181元。对原告要求被告给付该款的请求，予以支持。
对原告主张由被告返还750000元保证金一节，被告同意返还，但提出扣除所欠饲料款后将余款返还，因被告未提供原告欠付饲料款证据，故对原告该项请求予以支持。
关于原告主张保证金及保价鸡赔偿款的利息及经济损失一节，双方在合同中没有约定，不予保护。
关于原告主张被告陈克复与被告禧鹤饲料公司承担连带清偿责任的请求，根据企业工商登记记载，被告禧鹤饲料公司的经营范围仅为饲料加工和销售，市场保价鸡不属于公司经营范围，原被告所签订的合同均与保价鸡有关，虽然被告陈克复不认可是其个人行为，但诉讼过程中，两名被告均未提交公司财产独立于个人财产的有效证据，根据公司法的相关规定，作为公司唯一股东的陈克复应当对公司债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告辽阳县禧鹤饲料有限公司于本判决生效后15日内，给付原告李文科2015年5月31日之前的保价鸡赔偿款544500元、2016年6月1日之后的保价鸡赔偿款908181元，返还原告李文科交纳的保证金750000元，上述款项合计2202681元。二、被告陈克复对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24400元，保全费5000元，合计29400元，由二名被告负担。
二审中，各方当事人均未向本院提供新证据。
本院对于各方当事人在一审提供的证据的认证意见与一审法院的认证意见一致。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据上诉人禧鹤公司与被上诉人李文科签订《保价养殖协议》的约定，被上诉人李文科经销上诉人禧鹤公司的饲料，上诉人禧鹤公司为被上诉人李文科的出栏鸡保价，当市场价低于上诉人禧鹤公司的报价时，上诉人禧鹤公司应于出栏鸡销售日7日内以现金形式或者购料款抵顶形式将保价款给付被上诉人。自2015年6月11日至11月9日，被上诉人李文科共有20余批鸡出栏，产生957681元保价款，而上诉人禧鹤公司只以饲料的形式抵顶了49500元保价款，欠付908181保价款。上诉人禧鹤公司的上述行为已经构成违约，导致合同无法继续履行，被上诉人要求上诉人禧鹤公司支付908181元保价鸡款、返还750000元保证金，于法有据，应当予以支持。
关于上诉人禧鹤公司承诺给付被上诉人李文科案涉合同签订前的出栏鸡保价款750000元，扣除通过饲料款抵顶的205500元，尚余544500元。虽然双方约定该款的给付方式为2015年11月30日前通过饲料款抵顶，未抵顶完的部分以现金方式支付，但因上诉人禧鹤公司未按约定给付2015年6月1日以后的保价款，导致案涉合同无法继续履行，上诉人禧鹤公司构成违约，故被上诉人李文科要求上诉人禧鹤公司以现金方式一次性支付尚欠的保价款，应当予以支持。
关于上诉人禧鹤公司提出给付上述750000元保价款的前提条件是案涉合同履行一年以上，现双方合作时间较短，不应继续支付该款的上诉意见，因双方在合同中并未明确约定合作的具体期限，且系因上诉人禧鹤公司的违约导致合同不能继续履行，故该上诉意见，本院不予支持。
关于上诉人陈克复提出其不应当对案涉款项承担连带责任的上诉意见，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上诉人禧鹤公司系一人有限责任公司，投资人为上诉人陈克复，而案涉《保价养殖协议》的约定不仅超出了上诉人禧鹤公司的经营范围，且该协议的落款处仅有上诉人陈克复的签字，而未加盖上诉人禧鹤公司的公章，收取饲料款的方式也是汇入案外人的账户，而不是直接汇入上诉人禧鹤公司的账户。因此，一审综合考虑上述情况，以两名上诉人未提交公司财产独立于个人财产的有效证据为由，判令上诉人陈克复对公司债务承担连带责任，并无不当。故对该上诉意见，本院不予支持。
综上所述，上诉人陈克复、上诉人禧鹤公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费48800元，由上诉人陈克复、上诉人辽阳县禧鹤饲料有限公司各承担24400元。
本判决为终审判决。
审判长 常克明
审判员 姜淇瀚
审判员 张晓丽
二〇一七年六月二日
书记员 李俊宜