黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黑高商初字第34号
原告哈尔滨双盛实业有限责任公司，住所地黑龙江省哈尔滨市。
法定代表人徐建民，该公司董事长。
委托代理人李劲松，黑龙江龙信达律师事务所律师。
委托代理人闫铭钊，黑龙江龙信达律师事务所律师。
被告西林钢铁集团有限公司，住所地黑龙江省伊春市。
法定代表人苗青远，该公司董事长。
委托代理人马建国，该公司审计监察法务部部长。
被告四川省达州钢铁集团有限责任公司，住所地四川省达州市。
法定代表人王怀云，该公司董事长。
委托代理人欧阳云川，该公司法律顾问。
原告哈尔滨双盛实业有限责任公司（以下简称双盛实业公司）诉被告西林钢铁集团有限公司（以下简称西钢集团公司），四川省达州钢铁集团有限责任公司（以下简称达钢集团公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告双盛实业公司的委托代理人李劲松、闫铭钊，被告西钢集团公司的委托代理人马建国，达钢集团公司的委托代理人欧阳云川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
双盛实业公司诉称：2013年12月至2014年5月28日，双盛实业公司与西钢集团公司签订了4份《钢材买卖合同》，约定：双盛实业公司向西钢集团公司采购钢材64500吨，货款共计199，783，000.00元。2014年3月14日，双盛实业公司与达钢集团公司签订《最高额保证合同》，约定：达钢集团公司为西钢集团公司在2013年9月30日至2014年9月30日间签订的《采购合同》提供连带责任保证。因西钢集团公司仅交付了部分货物，返还了部分货款，尚欠货款114，295，045.19元，双盛实业公司遂于2015年8月13日提起诉讼，请求判令：一、解除双盛实业公司与西钢集团公司签订的4份《钢材买卖合同》；二、西钢集团公司返还货款114，295，045.19元；三、西钢集团公司承担截止2015年8月10日的利息损失12，196，685.14元；四、西钢集团公司按银行同期贷款利率给付2015年8月11日至实际给付之日的利息；五、达钢集团公司对上述债务承担连带责任；六、西钢集团公司与达钢集团公司承担本案诉讼费用。
被告西钢集团公司在法定期间内未提交书面答辩状，庭审中辩称：对双盛实业公司起诉的事实无异议，应返还货款的数额需核实后确定。双盛实业公司主张的利息，如果符合法律规定，西钢集团公司同意给付。现西钢集团公司经营暂时困难，无力还款，如果有能力，将于第一时间偿还。
被告达钢集团公司在法定期间内未提交书面答辩状，庭审中辩称：达钢集团公司与双盛实业公司�订的《最高额保证合同》约定达钢集团公司为双盛实业公司与西钢集团公司签订的《采购合同》提供保证担保，不是为《钢材买卖合同》提供担保，案涉4份《钢材买卖合同》不属于达钢集团公司的担保范围，达钢集团公司不应为此承担担保责任。请求驳回双盛实业公司对达钢集团公司的诉讼请求。
双盛实业公司为证明其主张，向本院举示了如下三组证据：
第一组证据，双盛实业公司与西钢集团公司签订的4份《钢材买卖合同》及对应的《补充协议》和银行承兑汇票。意在证明双盛实业公司向西钢集团公司支付了199，783，000.00元，采购64500吨钢材。
第二组证据，双盛实业公司与达钢集团公司签订的《最高额保证合同》、达钢集团公司的股东会决议及西钢集团公司与达钢集团公司的工商登记信息。意在证明达钢集团公司与西钢集团公司的�股东均为深圳品牌实业集团有限公司，二者是关联公司，达钢集团公司因此为案涉买卖行为提供连带责任保证。
第三组证据，到货对账单两份，补充协议一份。意在证明截止2014年7月2日西钢集团公司拖欠钢材49000吨。2014年8月27日，双方确认由西钢集团公司承担货款差价损失1，800，262.60元。经双方对账，截止2015年6月30日西钢集团公司欠付货款和差价损失款总计114，295，045.19元。
西钢集团公司的质证意见为：对第一、三组证据的真实性及证明的问题均无异议。对第二组证据的真实性无异议，但该证据与其无关。
达钢集团公司的质证意见为：对第一、二、三组证据的真实性均无异议，但第二组证据与双盛实业公司的诉讼请求不具有关联性，第三组证据所涉款项数额以法院查明事实为准。
本院对上述证据的认证意见为，鉴于各方�事人对上述证据的真实性均无异议，证据来源合法，且上述证据与本案待证事实具有关联性，故本院对上述证据予以采信。
达钢集团公司向本院举示了《最高额保证合同》和该公司财务部经理助理刘某的证言，意在证明达钢集团公司签订《最高额保证合同》时未见到该合同中约定的主合同即《采购合同》，案涉4份《钢材买卖合同》不在达钢集团公司保证担保的范围内。
双盛实业公司的质证意见为：对《最高额保证合同》的真实性无异议，对证明问题有异议，该公司提供的证据已证明《最高额保证合同》就是为案涉4份《钢材买卖合同》提供保证担保。因证人刘某未到庭接受质证，对证言的真实性有异议。
西钢集团公司的质证意见为，上述证据与其无关，不发表质证意见。
本院对上述证据的认证意见为，鉴于达钢集团公司提�的《最高额保证合同》与前述双盛实业公司所提供的《最高额保证合同》系同一份合同，各方对其真实性均无异议，故本院对该份证据予以采信。因证人刘某未到庭，且其他当事人对证人证言的真实性提出异议，本院对该证人证言的真实性无法核实，故对该份证据不予采信。
根据各方当事人的举证、质证及本院认证意见，并结合庭审调查情况，本院确认如下案件事实：
2013年12月19日，双盛实业公司与西钢集团公司签订编号为XGXS20131219-1-J-01号《钢材买卖合同》，约定：双盛实业公司向西钢集团公司购买15700吨钢材，总价款50，083，000.00元。交货地点哈尔滨东站双盛实业公司专用线，自合同生效之日起一个月内交付总价款，否则合同作废。以6个月银行承兑汇票结算，西钢集团公司自收到货款之日起一个月内交货。2014年3月17日，双方签订《补充协议�，将合同约定的“自合同生效之日起一个月内交付总价款，否则合同作废”变更为“自合同生效之日起三个月内交付总价款，否则合同作废”；将“自收到货款之日起一个月内交货”变更为“自收到货款之日起三个月内交货”。双盛实业公司以2013年12月27日出票的三张银行承兑汇票支付了50，083，000.00元货款，汇票到期日为2014年6月26日。截止2014年7月2日，西钢集团公司交付了15500吨钢材。在合同履行过程中，西钢集团公司承诺协助双盛实业公司对外销售该合同项下的钢材，因钢材价格变化，销售后产生1，800，262.60元损失，双方于2014年8月27日签订协议书，约定该损失由西钢集团公司承担。
2014年1月10日，双盛实业公司与西钢集团公司签订编号为XGXS20140110-1-J-01号《钢材买卖合同》，约定：双盛实业公司向西钢集团公司购买16500吨钢材，总价款51，150，000.00元。2014年3月17日，双方签订《补充协议》。《钢材买卖合同》的其他内容及《补充协议》的内容与前述第一份合同相同。双盛实业公司以2014年1月24日出票的两张银行承兑汇票支付了51，150，000.00元货款，汇票到期日为2014年7月23日。西钢集团公司于2014年11月27日给付1785.081吨钢材，价值5，514，816.60元；2014年12月15日给付3801.282吨钢材，价值11，360，400.81元；2014年12月16日返还货款20，330，000.00元。西钢集团公司尚有13，944，782.59元货款没有发货。
2014年3月17日，双盛实业公司与西钢集团公司签订编号为XGXS20140317-1-J-01号《钢材买卖合同》，约定：双盛实业公司向西钢集团公司购买16500吨钢材，总价款51，150，000.00元。自合同生效之日起三个月内交付总价款，否则合同作废。以6个月银行承兑汇票结算，西钢集团公司自收到货款之日起三个月内交货。双盛实业公司以2014年3�25日出票的五张银行承兑汇票支付了51，150，000.00元货款，汇票到期日为2014年9月24日。西钢集团公司未交货。
2014年5月28日，双盛实业公司与西钢集团公司签订编号为XGXS20140528-1-J-01号《钢材买卖合同》，约定：双盛实业公司向西钢集团公司购买15800吨钢材，总价款47，400，000.00元。自合同生效之日起三个月内交付总价款，否则合同作废。以3个月银行承兑汇票结算，西钢集团公司自收到货款之日起三个月内交货。双盛实业公司以2014年6月10日出票的四张银行承兑汇票支付了47，400，000.00元货款，汇票到期日为2014年9月9日。西钢集团公司未交货。
本院同时查明，2014年3月14日，双盛实业公司与达钢集团公司签订《最高额保证合同》，约定：达钢集团公司为西钢集团公司在2013年9月30日至2014年9月30日期间签订的一系列《采购合同》、协议及其他法律性文件项下的债务提供最高限额为贰亿元的最高额保证，保证方式为连带责任保证。保证担保的范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于全部本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项、双盛实业公司实现债权的费用。保证期间为保证期限内单笔主合同、协议及其他法律性文件签订之日至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。双盛实业公司与西钢集团公司签订主合同及对主合同进行任何变更均无需通知达钢集团公司，其仍在案涉《最高额保证合同》约定的最高限额及担保范围内承担担保责任。
本院另查明，上述合同签订后双盛实业公司以银行承兑汇票方式总计支付了199，783，000.00元货款，所有银行承兑汇票均已兑付。西钢集团公司仅供货21086.363吨，并于2014年12月16日至12月19日期间返还双盛实业公司货款20，330，000.00元。2015年6月30日，经双方对账确认，西钢集团公司尚有112，494，782.59元的货款没有供货，还应返还双盛实业公司货款损失1，800，262.60元，总计欠货款114，295，045.19元。
本院认为：双盛实业公司与西钢集团公司签订的4份《钢材买卖合同》及其与达钢集团公司签订的《最高额保证合同》均是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，又无导致合同无效的其他法定情形，均应认定为有效。合同签订后，双盛实业公司按约定时间和方式支付了货款，合同履行期限届满后西钢集团公司仅交付了部分货物，经双盛实业公司催告后仍未履行，且明确表示无法继续履行供货义务，西钢集团公司的行为构成根本违约，并导致合同目的无法实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违�行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同，故双盛实业公司请求解除其与西钢集团公司签订的4份《钢材买卖合同》符合法律规定，应予准许。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故西钢集团公司应返还双盛实业公司预收的112，494，782.59元货款，支付第一份合同的损失赔偿金1，800，262.60元，并按中国人民银行规定的同期贷款基准利率标准支付占用款项期间的利息。因双盛实业公司以银行承兑汇票支付的货款，汇票兑付后才实际占用资金，故返还的112，494，782.59元货款应从银行承兑汇票到期日开始计算利息，1，800，262.60元损失赔偿金应从双方确认由西钢集团公司承担之日开始计算利息。
关于�钢集团公司应否承担保证责任问题。双盛实业公司与达钢集团公司所签《最高额保证合同》约定，达钢集团公司为2013年9月30日至2014年9月30日期间西钢集团公司与双盛实业公司签订的一系列《采购合同》、协议及其他法律性文件项下的债务提供最高额保证，案涉4份《钢材买卖合同》均签订于约定的最高额保证期间内，《最高额保证合同》合法有效，达钢集团公司应对上述债务承担连带保证责任。尽管《最高额保证合同》约定为“《采购合同》”提供担保，但达钢集团公司明确表示签订担保合同时未见主合同，《最高额保证合同》亦约定双盛实业公司与西钢集团公司签订主合同及对主合同进行任何变更均无需通知达钢集团公司，因此《最高额保证合同》中所描述“《采购合同》”应为概括性的约定。西钢集团公司亦证实其与双盛实业公司除案涉合同外无其他业务往�，且《最高额保证合同》同时还约定了达钢集团公司为担保期间内的一系列协议及其他法律性文件项下的债务提供保证担保，故达钢集团公司关于其仅为名称系“《采购合同》”的合同提供担保，案涉4份《钢材买卖合同》不在最高额担保范围内的抗辩主张缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条的规定，判决如下：
一、解除双盛实业公司与西钢集团公司所签4份《钢材买卖合同》未履行部分；
二、西钢集团公司于判决生效之日起10日内返还双盛实业公司货款112，494，782.59元、给付损失赔偿金1，800，262.60元及利息（其中货款13，944，782.59元自2014年7月24日、51，150，000.00元自2014年9月25日、47，400，000.00�自2014年9月10日、1，800，262.60元损失赔偿金自2014年8月27日起至实际给付之日，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率标准计息）；
三、达钢集团公司对上述款项在2亿元范围内承担连带给付责任；
四、驳回双盛实业公司其他诉讼请求。
如果西钢集团公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条、《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费674，258.65元，由中双盛实业公司负担26，965.00元，由西钢集团公司、达钢集团公司负担647，293.65元。保全费5，000.00元，由西钢集团公司和达钢集团公司负担。
如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院提交上�状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 王 尧
代理审判员 董新辉
代理审判员 王亚男
二〇一五年十二月二十四日
书 记 员 姜惠南