江西省上饶市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣11民终1320号
上诉人(原审被告)：赵咏雷，女，1979年3月18日出生，汉族，安徽省临泉县人，住江西省鄱阳县。
被上诉人（原审原告）：冉茂先，女，1973年2月3日出生，汉族，江西省鄱阳县人，住江西省鄱阳县。
被上诉人（原审原告）：曹连平，男，1971年10月12日出生，汉族，江西省鄱阳县人，住江西省鄱阳县。
原审被告：黄小红，女，1978年5月7日出生，汉族，江西省于都县人，住江西省鄱阳县。
原审被告：王德银，男，1972年7月8日出生，汉族，江西省乐平市人，住江西省乐平市。
上诉人赵咏雷因与被上诉人冉茂先、曹连平股权转让纠纷一案不服江西省鄱阳县人民法院（2016）赣1128民初1518号民事判决，向本院提起上诉，本院立案后依法组成合议庭，因双方当事人未提出新的事实、证据和理由，合议庭决定不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人赵咏雷的上诉请求为：1、依法撤销江西省鄱阳县人民法院（2016）赣1128民初1518号民事判决书，依法判决驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；2、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、、一审法院处理不当，判决结果显失公平。上诉人与被上诉人双方签订的《股权转让协议》合法有效，上诉人无任何违约行为，并依约履行了给付被上诉人股权转让款的义务，而由此合法取得了公司33%的股权。在股权转让已经完成后，一审法院却判决解除协议,并要求上诉人返还被上诉人33%的股权，没有法律依据，更显失公平。二、一审法院判决适用法律错误。1、上诉人与被上诉人签订的合同是股权转让协议，该合同最核心的问题是“股份转让”，随着“股份转让”的完成，应认定合同履行期限届满。一审适用《合同法》第九十四条第（二）项之规定，属适用法律错误。如果在“股份转让”之前，受让人违约，没有履行给付转让款的义务。出让人要求解除这一合同，可以理解。而本案“股份转让”已经完成，并依法登记变更股权，即使受让人违约，作为出让人，也不能要求解除合同，只能要求受让人按照合同约定，履行支付股权转让款的义务；2、根据《合同法》第八条的规定，即使本案的一审被告王德银、黄小红违约，被上诉人也只能要求他们按照合同履行支付股权转让款的义务。三、一审法院根据当事人签订的《股权转让协议》第八条约定：“如一方不按协议执行，另一方享有单独终止该协议的权利”，以一审被告王德银、黄小红未按约定履行支付股权转让款为由，判决解除《股权转让协议》，也是不对的，此系故意扩充了《股权转让协议》的适用对象。上诉人赵咏雷、一审被告王德银、黄小红与被上诉人于2016年3月13日签订的《股权转让协议》，形式上是一份协议，实质上是三份独立的协议，即三位受让方与被上诉人分别签订的协议，只是为了方便省事，签在同一份协议上。理由如下：其一，从协议的形式上看，被上诉人作为转让方，称为甲方，而三位受让人分别称为乙方、丙方、丁方；其二，从协议的内容上看，三位受让方各自占有的股份是独立的，上诉人占33%，一审被告王德银占17%，一审被告黄小红占10%；其三，在2016年3月13日签订《股权转让协议》之后，三位受让人于2016年3月15日在工商部门又各自分别与被上诉人签订了《股权转让协议》。可见，三位受让人不是一个整体，而是各自独立的股东，也就是说，即使一审被告王德银、黄小红违约，没有支付股权转让款，也不影响上诉人与被上诉人合同的履行。综上，一审判决解除合同是错误的。另外，被上诉人存在多处违约，上诉人在一审中已详细叙述，不再陈述。可以说，王德银、黄小红未按约定支付股权转让款与被上诉人的违约行为有很大的关联。综上所述，一审法院处理该案适用法律错误，处理不当，对上诉人显失公平。为维护上诉人合法权益，依法提起上诉，请求二审法院撤销原判，判决驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
冉茂先、曹连平未予书面答辩。
冉茂先与曹连平共同向一审法院起诉请求：1、依法解除原告与三被告签订的《股权转让协议》；2、判令被告立即将股权返还原告；3、本案的一切诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：原告冉茂先、曹连平系夫妻关系。二手车公司于2014年6月16日成立，2016年3月30日（核准日期）投资人（股权）由曹连平占1%、冉茂先占99%变更为冉茂先占40%、赵咏雷占33%、王德银占17%、黄小红占10%，法定代表人由冉茂先变更为赵咏雷。宏瑞公司于2015年8月19日成立，2016年3月30日（核准日期）企业类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），投资人（股权）由冉茂先占100%变更为冉茂先占40%、赵咏雷占33%、王德银占17%、黄小红占10%，法定代表人由冉茂先变更为赵咏雷。2016年3月13日原告冉茂先、曹连平（甲方）与被告赵咏雷（乙方）、王德银（丙方）、黄小红（丁方）签订了《股份转让协议》，协议约定：一、甲方同意将二手车公司、宏瑞公司股份转让给乙33%（297万元）、丙17%（153万元）、丁10%（90万元）的股份，甲方仍持有40%的股份。甲乙丙丁四方一致确定上述两公司价值人民币900万元，两公司资产范围包括……；二、上述540万元乙、丙、丁承诺在本协议签订之日至股权、法定代表人变更登记前支付50万元。股权变更、法定代表人变更手续办理完毕15日内支付250万元。余款240万元按公司工程进度付款，乙、丙、丁三方在甲方口头或其他方式通知后立即将工程进度所需款项汇入公司账户；三、甲方将二手车公司、宏瑞公司的法定代表人由冉茂先变更为赵咏雷，包括股东的组成和变更，该手续在股权变更登记同时进行，费用由甲方承担；四、在上述两公司经营前甲方应办理二手车公司、宏瑞公司开业运营的相关证照及手续，……公司经营需要的道路甲方承诺公司变更登记之后十个晴天内完工；对办公经营用房、设施设备，按四方协商及乙丙丁余款240万元的支付进度，甲方尽快到位，以确保公司在2016年12月之前投入生产经营；五、正常运营前未完成的设施、设备均由甲方负责完成；六、四方签订本协议后，应积极遵照履行，若乙、丙、丁违约任一笔资金不按时支付，甲方有权收回公司股权并无需支付股权款。若甲方违约，乙丙丁可退回股权款并由甲方赔偿其损失（损失以股权转让款540万元的30%计算）；七、本协议双方应严格信守。未尽事宜，双方另行协商补充，补充协议与本协议具有同样的法律效力；八、如有一方不按协议执行，另一方享受单独终止该协议的权利。九、本协议经四方签字后生效，对于公司经营管理的相关制度，四方另行制定并作为本协议的补充，具有同等效力；十、本协议一式五份，四方各执一份，本案一份，具有同等法律效力。另查明，2016年3月15日，在工商登记部门，原告冉茂先、曹连平与被告赵咏雷签订了《二手车公司股权转让协议》，约定曹连平将1%的股权、冉茂先将32%的股权有偿转让给赵咏雷，转让后赵咏雷占公司33%的股权，冉茂先占40%的股权等。同日，原告冉茂先与被告赵咏雷签订了《宏瑞公司股权转让协议》，约定冉茂先将公司33%的股权有偿转让给赵咏雷，转让后赵咏雷占公司33%的股权，冉茂先占40%的股权等。2016年3月15日，在工商登记部门，原告冉茂先与被告黄小红、王德银分别签订了《二手车公司股权转让协议》，约定冉茂先将10%的股权有偿转让给黄小红，冉茂先将17%的股权有偿转让给王德银，转让后黄小红占公司10%的股权，王德银占17%的股权，冉茂先占40%的股权等。同日，原告冉茂先与被告黄小红、王德银分别签订了《宏瑞公司股权转让协议》，约定冉茂先将公司10%的股权有偿转让给黄小红，冉茂先将17%的股权转让给王德银，转让后黄小红占公司10%的股权，王德银占17%的股权，冉茂先占40%的股权等。再查明，《二手车公司股份（权）转让协议》、《宏瑞公司股份（权）转让协议》签订后，被告赵咏雷支付给原告股权转让款168万元，原告开具了四张收条给赵咏雷（收条为2016年3月26日10万元、2016年3月30日50万元、2016年4月12日98万元、2016年5月7日10万元），被告黄小红、王德银未支付股权转让款。现原告以三位被告未按约定支付股权转让款，诉至本院提出前述诉请。
一审法院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告在签订协议后履行了公司变更登记手续，被告应当按照约定履行付款义务。被告黄小红、王德银未按约定支付股权转让款，根据《股份转让协议》第八条约定：“如有一方不按协议执行，另一方享有单独终止该协议的权利”，现原告要求解除与被告签订的《股份转让协议》，符合双方约定，该院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状。原告要求被告返还股权的诉请，符合法律规定，该院予以支持。被告赵咏雷已经履行的部分，原告应返还股权转让款。根据本案实际情况，原告占用被告赵咏雷的资金，应承担占用期间的资金损失，该院将酌情处理。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条第（二）项、第九十七条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、解除原告冉茂先、曹连平与被告赵咏雷、黄小红、王德银于2016年3月13日签订的《股份转让协议》。二、原告冉茂先、曹连平于本判决生效之日起五日内返还被告赵咏雷股权转让款人民币168万元，并按年利率6%支付占用期间的利息（其中10万元自2016年3月26日起计算、50万元自2016年3月30日起计算、98万元自2016年4月12日起计算、10万元自2016年5月7日起计算至转让款支付完毕之日止）。三、被告赵咏雷于原告冉茂先、曹连平返还股权转让款完毕之日起五日内将其持有的江西鄱阳湖二手车交易市场有限公司1%的股权返还并登记过户给原告曹连平、32%的股权返还并登记过户给原告冉茂先，鄱阳县宏瑞汽车检测有限公司33%的股份返还并登记过户给原告冉茂先。四、被告黄小红于本判决生效之日起十日内将其持有的江西鄱阳湖二手车交易市场有限公司、鄱阳县宏瑞汽车检测有限公司10%的股权返还并登记过户给原告冉茂先。五、被告王德银于本判决生效之日起十日内将其持有的江西鄱阳湖二手车交易市场有限公司、鄱阳县宏瑞汽车检测有限公司17%的股权返还并登记过户给原告冉茂先。六、驳回原告冉茂先、曹连平其他诉讼请求。案件受理费19920元，由原告冉茂先、曹连平负担10920元，由被告赵咏雷负担4950元，由被告黄小红负担1500元，由被告王德银负担2550元。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审理查明，二审认定的事实与一审认定的一致，对一审法院查明的事实本院予以确认。
根据诉辩双方的意见，本院归纳本案二审的争议焦点为：曹连平、冉茂先与赵咏雷、王德银、黄小红四方当事人于2016年3月13日签订的《股份转让协议》应否解除？
本院认为，2016年3月13日曹连平、冉茂先与赵咏雷、王德银、黄小红就江西鄱阳湖二手车交易市场有限公司与鄱阳县宏瑞汽车检测有限公司的股份转让一事，四方当事人经协商后签订了《股份转让协议》。2016年3月15日，各方当事人到工商部门办理相关手续时虽又另行分别签订了转让协议，但之后各方分别签订的协议内容与2016年3月13日的总协议内容并无抵触，也并未废除之前由四方一起签订的总协议的内容，因此四方当事人在2016年3月13日签订的《股份转让协议》仍然有效，该协议系各当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，对各方当事人均有法律约束力。
根据《股份转让协议》第六条“若赵咏雷、王德银、黄小红违约任一笔资金不按时支付，冉茂先与曹连平有权收回公司股权…”及第八条“如有一方不按协议执行，另一方享有单独终止该协议的权利”约定的内容，本院认为此系关于合同解除权的约定。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。具体到本案中，现原审被告黄小红、王德银未按约支付股权转让款的行为已经构成违约，解除合同的条件已经成就，冉茂先与曹连平作为解除权人可以行使合同解除权以解除整份合同。故原审法院判令解除各方于2016年3月13日签订的《股份转让协议》并无不当。
综上所述，上诉人赵咏雷的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19920元，由上诉人赵咏雷负担。
本判决为终审判决。
审判长 李少琴
审判员 赖 晓
审判员 程 杰
二〇一六年十一月二十一日
书记员 戴诗宁