江苏省盐城市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）盐商终字第0001号
上诉人（原审原告）林启山，农民。
上诉人（原审原告）林春旺，农民。
上诉人（原审原告）林春富，农民。
上列三名上诉人共同委托代理人郭霞普，江苏瑞信律师事务所律师。
上诉人（原审原告）林春茂，农民。
委托代理人许荣生。
委托代理人郭霞普，江苏瑞信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）盐城市诚工种业有限公司，住所地在江苏省盐城市盐都区郭猛镇三湾村。
法定代表人王根庆，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）王根庆，系盐城市诚工种业有限公司董事长。
上列两被上诉人共同委托代理人姜烨，江苏大直律师事务所律师。
上诉人林启山、林春旺、林春富、林春茂因与被上诉人盐城市诚工种业有限公司（以下简称诚工种业公司）、王根庆种植回收合同纠纷一案，不服盐城市盐都区人民法院（2014）都商初字第0450号民事裁定，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭于2015年1月23日公开开庭进行了审理，上诉人林启山、林春旺、林春富及其委托代理人郭霞普，上诉人林春茂的委托代理人许荣生、郭霞普，被上诉人诚工种业公司和王根庆的委托代理人姜烨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
林启山、林春旺、林春富、林春茂一审诉称：2012年初，其四人在案外人朱新胜的介绍下，租赁响水黄海农场401.96亩土地，为诚工种业公司生产种植杂交稻种。当初，朱新胜口头告诉其四人每斤稻种收购价为7.5元，在黄海农场场头收购稻种。2012年秋天，其四人收获了稻种，可是诚工种业公司要求四人将稻种送至诚工种业公司所在地入库后再结算种子款。后双方发生争议，朱新胜遂拿出与诚工种业公司签订的农作物种子预约生产合同，其四人以前从未见过该合同，后经协调，其四人根据诚工种业公司的要求找车由诚工种业公司支付运费，将其四人生产种植的稻种送到诚工种业公司。2012年12月12日，其四人将139653斤稻种送至诚工种业公司，诚工种业公司收货后，分别向其四人出具入库单，稻种款计1047397.5元。后诚工种业公司支付稻种款50万元以及投资的物资折价205778元，诚工种业公司现尚欠其四人稻种款340819.5元至今未付。故其四人要求诚工种业公司立即付清，并承担从2013年11月1日起至法院判决确定履行还款义务之日止按同期银行贷款利率计算的利息，本案的诉讼费由诚工种业公司承担。诚工种业公司系王根庆个人独资的有限公司，根据法律规定王根庆必须证明该公司的收益与家庭的收益和生活完全分离才不承担责任，王根庆未能提供上述证明，故王根庆应当依法与诚工种业公司一起承担支付稻种款的责任。
诚工种业公司一审辩称：1、林启山等四人与诚工种业公司之间不存在合同关系，2013年3月18日诚工种业公司与朱新胜签订农作物种子预约生产合同，合同约定诚工种业公司预约收购朱新胜生产的杂交稻种，该合同因朱新胜违约将生产的种子出售给他人，诚工种业公司已在盐都区人民法院起诉朱新胜承担违约责任。2、林启山等四人与朱新胜之间存在的合同关系，应依据与朱新胜之间的约定向朱新胜主张有关权利，林启山等四人向诚工种业公司主张没有事实和法律依据，也突破了合同相对性的基本原则。3、诚工种业公司已经向朱新胜支付了125万元，对于尚欠的种子款，因朱新胜应该承担合同约定的违约金赔偿责任，诚工种业公司之所以没有向朱新胜支付尾款是因为行使了合法的抗辩权。综上，请求驳回林启山等四人要求诚工种业公司承担责任的诉请。
王根庆一审辩称：王根庆系诚工种业公司的法定代表人和董事长，诚工种业公司应当对外承担的法律责任，不应当由法定代表人个人承担责任。请求驳回林启山等四人要求王根庆承担责任的诉请。
原审法院经审理查明：2012年11月25日，诚工种业公司作为甲方与朱新胜作为乙方，林启山、林春旺、林春富、林春茂作为种植户签订补充协议，该补充协议载明：“今年双方预约生产的杂交稻种1082亩，因乙方不按期交售，造成甲方的收购工作不能顺利进行。现双方代表协商达成如下协议：1、乙方四户共交稻种数量139653斤，凭各户收据。2、甲方按合同规定的合格种子价格每斤7.5元收购，种款分批结算，第一批款在元月30日前结算50万元，第二批款在2013年10月底全部结清。4月份甲方尽量付10万元。3、甲方投资的物资和款项计228000元在种子款余款中扣除。4、其它条款按原合同条款执行。”2012年12月7日至2012年12月12日诚工种业公司向朱新胜和林启山、林春旺、林春富、林春茂出具种子入库单，该入库单载明，收到朱新胜第三车林启山等四种植户交付的稻种139653斤，其中林启山17720斤、林春旺50600斤、林春富17130斤、林春茂54203斤。2014年1月29日，朱新胜分别向林启山、林春旺、林春富、林春茂出具证明，载明2012年12月份种植农户林启山、林春旺、林春富、林春茂出售给诚工种业公司的稻种属林启山、林春旺、林春富、林春茂所有，每斤按7.5元价格计算，由林启山、林春旺、林春富、林春茂向诚工种业公司直接结算。
原审法院另查明，2014年2月12日诚工种业公司作为原告，以朱新胜为被告，陈尚美、陈尚超为第三人向原审法院提起民事诉讼，诚工种业公司要求朱新胜承担两种植户陈尚美种植的133.6亩、陈尚超种植的190.25亩稻种，未按合同约定将稻种交付给诚工种业公司的违约金340000元，原审法院于2014年8月14日作出了（2014）都龙民初字第0134号民事判决，判决朱新胜于判决生效后15日内支付诚工种业公司违约金336498元；驳回诚工种业公司的其他诉讼请求。
原审法院认为：根据2012年3月18日诚工种业公司与朱新胜签订的农作物种子预约生产合同和2012年11月15日诚工种业公司与朱新胜签订的补充协议及合同相对性原则，只有合同权利人方有权要求合同义务人履行合同义务。故应认定合同和补充协议的主体双方是朱新胜与诚工种业公司，合同约定由朱新胜向诚工种业公司履行生产交付稻种的义务，林启山、林春旺、林春富、林春茂等种植户是受朱新胜的委托为其生产种植稻种，其稻种款应由朱新胜偿付给林启山、林春旺、林春富、林春茂。故林启山、林春旺、林春富、林春茂向诚工种业公司主张债权没有事实和法律依据，其原告主体不适格。对林启山、林春旺、林春富、林春茂要求王根庆承担责任的问题，因王根庆系诚工种业公司的法定代表人，诚工种业公司应当以公司的财产对外承担责任，且林启山、林春旺、林春富、林春茂与王根庆之间并无合同关系，故林启山、林春旺、林春富、林春茂要求王根庆偿付稻种款，于法无据。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第四项、第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定驳回原告林启山、林春旺、林春富、林春茂的起诉；案件受理费免交。
上诉人林启山、林春旺、林春富、林春茂不服原审裁定，向本院提起上诉称：一审裁定完全是错误的，依法应当撤销。2012年年初，上诉人在案外人朱新胜（响水黄海农场职工）的介绍下，租赁其黄海农场土地共401.96亩（其中林启山48亩、林春旺151.52亩、林春富47.2亩、林春茂155.24亩），为被上诉人生产种植杂交稻种。当时朱新胜口头告诉上诉人由被上诉人按每斤7.5元在黄海农场场头回收种子。此后，上诉人按被上诉人要求进行耕种，2012年秋天收获了稻种。可是在上诉人要求被上诉人按每斤7.5元回收时，被上诉人却要求上诉人送到盐城被上诉人公司住所处按种子要求入库后再进行结算，双方发生争议。后经协调，上诉人根据被上诉人要求找车由被上诉人出运费，将上诉人所种植的种子送到盐城，再一次进行筛选、复晒、化验合格后过磅入库，并由被上诉人于2012年12月12日出具入库单给各上诉人。被上诉人将种子入库后，拒不支付上诉人稻种款。2013年元旦后春节前，在上诉人多次追索讨要下，被上诉人提供了一份不准改动内容条款的格式合同要求上诉人签字后再付款，上诉人在被逼无奈下，在认可交种数量、收购价格、分期付款时间及被上诉人实际投资款的情况下，只好签订了所谓的补充协议（其中林春茂由许荣生代为签订），在大年三十晚上才领取了50万元，尚欠30多万元一分未要到。一审裁定认为上诉人与被上诉人之间无合同关系，而是受朱新胜委托生产，完全不是事实。上诉人认为当初虽然是朱新胜介绍种植，但是上诉人并不是为朱新胜生产，上诉人与朱新胜之间无任何合同，也无任何形式约定，是朱新胜告诉上诉人为被上诉人种植，由被上诉人按每斤7.5元收购种子，上诉人才种植的。一开始被上诉人与朱新胜向上诉人隐瞒了签订书面协议的事实，但不能否认每一个上诉人都是事实上种植协议的一方当事人，朱新胜只是上诉人的代表。在种植过程中，朱新胜也没有出面进行管理，全部是被上诉人技术人员与上诉人直接对接进行管理，包括给上诉人发放种子、分配药物、进行技术指导。种子收获后，被上诉人给上诉人出具的收粮收据上均注明了每一个上诉人姓名。虽然上面也加上了朱新胜，但没有上诉人名字，上诉人是不可能把种子交给被上诉人的。在上诉人与被上诉人所签订的补充协议上，上诉人在“乙方”全部写下姓名，补充协议中还注明了“乙方四户”字样。因此，上诉人是补充协议的主体，朱新胜只是上诉人的代表，被上诉人应当支付上诉人种子款。鉴于以上理由，上诉人认为一审裁定完全是错误的，特提出上诉，请求依法撤销盐城市盐都区人民法院（2014）都商初字第0450号民事裁定书，判决被上诉人立即支付上诉人种子款340819.5元，支付相应利息，诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人诚工种业公司和王根庆答共同辩称：原审裁定适用法律正确，认定事实清楚，请求维持原审裁定，驳回上诉请求。1、被上诉人与上诉人之间不存在任何合同关系，被上诉人只与朱新胜之间存在种子定作合同关系，上诉人与朱新胜之间又存在另外的种子定作关系，这是两个合同关系，依据合同的相对性原理，上诉人无权向被上诉人主张有关的合同权利和义务。2、关于被上诉人与朱新胜以及上诉人之间的关系，一审中被上诉人已经提供了下列证据足以证明上面第一点的答辩意见。首先被上诉人提供了与朱新胜签订的种子定作合同和补充协议，约定合同的双方当事人是被上诉人与朱新胜之间，而非上诉人与被上诉人之间。其次，生效的盐都区人民法院（2014）都龙民初字第0134号判决已经认定被上诉人只与朱新胜之间存在合同关系，而与诉讼地位类似于本案上诉人的陈尚超、陈尚美（系与本案上诉人同类的另外两户种植户）不存在任何合同关系。第三，被上诉人提供了朱新胜为履行合同而签订的土地租赁合同，该合同由朱新胜从农场租赁土地后又交付给本案上诉人种植。第四，上诉人以及朱新胜在原审及朱新胜在（2014）都龙民初字第0134号案件中的陈述均表明合同的履行都是发生在被上诉人与朱新胜之间，所有的款项被上诉人都是按合同约定支付给朱新胜，朱新胜又根据与上诉人之间的合同约定支付给上诉人，被上诉人从来没有与上诉人之间发生过款项给付的行为，上诉人向被上诉人公司交付的种子也是受朱新胜的指示和要求，是代表朱新胜一方履行被上诉人与朱新胜之间合同的行为，并非上诉人单独的履约行为。综上两点，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持一审裁定。
上诉人和被上诉人在二审中均未提供新证据。
本院经审理查明，落款时间为2012年11月25日的诚工种业公司作为甲方与朱新胜作为乙方，林启山、林春旺、林春富、林春茂作为种植户签订的补充协议，实际签订时间为2013年春节前一天。
本院另查明，2012年3月18日，预约方诚工种业公司与承约方朱新胜签订了一份《农作物种子预约生产合同》，约定朱新胜为诚工种业公司预约生产稻种诚工1号1000亩，数量20万斤。合同约定预约方职责为核查承约方合同面积、品种、交售种子数量，审查承约方制种隔离设置，指导承约方制种技术，督导承约方田间去杂工作；有偿提供与生产面积相配套的亲本种子，亲本种子款按每亩125元收取；全部收购承约方制种生产的合格种子，收购价为每公斤15元。合同约定承约方必须按预约方提供的亲本种子种植，服从预约方的技术指导，并在2012年10月28日前将种子精选合格后交售给预约方所在地。验收合格达国家二级标准后，三天内现金兑付种子款95%，余款5%待次年海南鉴定合格后（6月30日前）及时付给承约方。
2012年5月24日，朱新胜向诚工种业公司出具收条一份，载明收到公司母本4111.6斤，恒丰肥料2164小包、折合大包216.4包。
2012年6月1日，朱新胜与江苏省农垦农业发展有限公司黄海分公司签订土地租赁协议两份，租赁黄海分公司第五生产区二十四大队1082.68亩土地。后朱新胜将1082.68亩土地分包给韩贤军种植356.91亩、陈尚超种植190.25亩、陈尚美种植133.56亩、林春旺等上诉人种植401.96亩。
2013年12月24日，朱新胜向诚工种业公司出具收条一份，载明收到诚工种业公司种子款合计125万元。
本院查明的其他事实与原审法院查明的其他事实相同，对原审法院查明的其他事实本院予以确认。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：上诉人与被上诉人诚工种业公司之间是否存在合同关系，上诉人是否具备原告的诉讼主体资格。
本院认为：合同是平等主体的当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本案中，被上诉人诚工种业公司作为甲方与朱新胜作为乙方先签订了《农作物种子预约生产合同》，之后四名上诉人作为种植户参与签订了补充协议，补充协议中注明了“乙方四户”等字样，应当视为被上诉人诚工种业公司对合同乙方主体变更的认可，也即四名上诉人共同加入到合同乙方主体中。因朱新胜出具书面证明，明确表示案涉种子款由上诉人向诚工种业公司直接结算，故四名上诉人可以直接向诚工种业公司主张权利。原审裁定认定合同主体双方是朱新胜与诚工种业公司，四名上诉人的原告主体不适格，系认定事实错误，应予纠正。上诉人的上诉理由成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百三十二条之规定，裁定如下：
一、撤销盐城市盐都区人民法院（2014）都商初字第0450号民事裁定；
二、指令盐城市盐都区人民法院对本案进行审理。
审 判 长 周永军
代理审判员 钟红梅
代理审判员 李呈蕴
二〇一五年二月二十六日
书 记 员 吴云甲
附相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
2、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第三百三十二条第二审人民法院查明第一审人民法院作出的不予受理裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院立案受理；查明第一审人民法院作出的驳回起诉裁定有错误的，应当在撤销原裁定的同时，指令第一审人民法院进行审理。