陕西省商南县人民法院民 事 判 决 书（2015）商南民初字第00037号原告梁志全，男，汉族，居民。原告梁艳，女，汉族，居民，系梁志全女儿。委托代理人张木春，陕西秦东律师事务所律师，代理权限：特别代理。被告杨忠强，男，汉族居民。被告贺书明，男，汉族，个体户。原告梁志全、梁艳与被告杨忠强、贺书明股权转让纠纷一案，原告梁志全、梁艳于2015年1月12日向本院提起诉讼，本院于2015年1月12日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年3月18日公开开庭进行了审理。原告梁志全及梁志全、梁艳�共同委托代理人张木春，被告贺书明到庭参加了诉讼，被告杨忠强经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本案现已缺席审理终结。原告梁艳、梁志全诉称，2012年4月25日二原告共同出资注册登记了商南县丰润矿业有限公司，公司住所地在商南县赵川镇寨子河村，主要经营重晶石开采，并已办理采矿证及其他相关证件。2012年6月22日原告与被告签订股权转让协议，协议约定：二原告将商南县丰润矿业公司的寨子河重晶石矿山企业股权百分之百转让给二被告，转让价款70万元，签订协议当日被告付款40万元，剩余30万元，在被告进驻矿区原告协助被告办理营业执照等变更登记后全部付清。合同签订后，二被告向原告支付了40万元首付款，原告将整个矿山企业及各项证照印章全部移交给了被告，被告杨忠强便任命其子杨宇飞为总经理全权管理公司，实际进驻企业并开始经营至今。此后，二被告却拒不到相关部门办理证照变更登记，亦不支付下欠原告的30万元转让款，原告多次催要，被告一拖再拖或躲避不见。直到2014年8月商南县法院执行庭通知原告限期履行兑现给方明38万元余元债务，原告才知道被告在经营丰润公司期间拖欠外债，被法院判决丰润公司承担方明近40万元经济损失，因丰润公司法人代表未变更登记，法院通知梁志全履行判决义务，案件执行中梁志全个人支付方明4万元，依照合同约定和法律规定该项损失应由被告承担。为此起诉：1、要求二被告履行股权转让协议约定的义务，连带向原告支付下欠的股权转让价款30万元及自2012年7月23日起按同期银行贷款利率支付利息；2、要求被告办理股权转让变更登记手续；3、要求被告承担违约责任赔偿方明损失382026元及梁志全支付方明的4万元；4、要求被告承担本案诉讼费。被告杨忠强未答辩，亦未提供证据。被告贺书明辩称，我和杨忠强于2012年6月18日签订合作协议书，杨忠强出资40万元，我出资20万元。2012年6月22日我与杨忠强和梁志全、梁艳签订股权转让协议，杨忠强出资40万元支付了梁志全股权转让价款的首付款，我出资20万元用于修路等公司开支，在合伙经营公司期间，杨忠强将丰润公司交予其子杨宇飞管理，因合作不睦，2013年9月1日我退出公司，杨宇飞给我出具了借条注明欠我23万元，我持有的丰润公司40%股份转让给杨宇飞，从此我退出公司，为此原告的请求应由被告杨忠强承担，即由被告杨忠强支付原告股权转让价款30万元，公司变更登记为杨忠强，损失由杨忠强、杨宇飞承担，我已退伙不再承担任何责任。经审理查明，2012年4月25日，原告梁志全、梁艳注册成立商南县丰润矿业有限公司（下称丰润公司），股东为梁志全、梁艳，梁志全出资300万元，持股比例60%，梁艳出资200万元，持股比例40%，根据该公司企业法人营业执照（注册号：612524100004502）记载，公司住所地位于商南县赵川镇寨子河村，法定代表人为梁志全，公司注册资本为500万元，实收资本100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围：重晶石开采、加工、销售，经营期限自2012年4月25日至2062年4月25日。2012年6月22日，被告杨忠强、贺书明与原告梁志全、梁艳签订股权转让协议，协议约定：甲乙方（杨忠强、贺书明）出资70万元收购商南县丰润矿业有限公司的100%股权，一周内付丙丁方（梁志全、梁艳）40万元，首付款付清后甲乙丙丁方到工商部门办理变更登记手续，20万元在甲乙方进驻矿区一个月内付给原告，剩余10万元在丙丁方协助甲乙方办理好采矿权过户、工商营业执照变更登记等所有需丙丁方协办的手续完毕后一次性付清；协议签订后�甲乙方即享有商南县丰润矿业有限公司全部所有权、开采权、经营权；丙丁方在签字当日将全部真实有效的资料、文档、证件、文印、资产开支账目及公司的固定资产移交给甲乙方，并确保开采许可证、工商、税务、组织机构代码证等真实、合法、有效；股权变更前公司的债权债务由丙丁方承担，股权变更后的债权债务由甲乙方承担，同时双方约定了违约责任等内容。协议签订当日，被告杨忠强支付给原告梁志全股权转让款40万元，原告梁志全、梁艳向被告杨忠强、贺书明移交了丰润公司的资料、证照、公章及矿山企业，随后被告杨忠强委托其子杨宇飞进驻公司实际经营管理丰润公司，被告贺书明参与公司管理，并投资23万元修路，被告接管丰润公司后一个月内未向原告支付股权转让价款20万元，2012年下半年及2013年原告督促被告支付下欠30万元股权转让价款并办理�司变更登记，被告未办理。2013年9月1日，杨宇飞为贺书明出具借条，载明“今借贺书明矿山投资款贰拾叁万元整，还款结束后，贺书明把持有商南县丰润矿业公司的40%股份转让给杨宇飞”，此后贺书明不再参与丰润公司经营管理。2013年8月18日杨宇飞以丰润公司名义与方明（男，46岁，住四川省江油市中坝镇新华路中段360号5幢一单元6楼1号，农民）签订“矿山开采委托合同”，该合同在履行过程中双方发生纠纷，方明将丰润公司和杨宇飞诉至本院，诉讼中杨宇飞代理丰润公司应诉，2014年6月10日商南县人民法院以商南民初字第00024号民事判决书判决丰润公司在5日内返还原告方明履约保证金5万元，支付违约金325101.40元，该案判决生效后，方明申请法院强制执行，因丰润公司法定代表人及股权未变更登记，方明要求梁志全履行判决义务，原告梁志全在执行中支付方明4万�。现丰润公司处于停业状态，原被告双方至今没有办理相关证照的变更登记手续。2015年1月12日原告梁志全、梁艳诉至本院。上述事实，经双方当事人当庭举证、质证，有以下证据证实：1、梁志全、梁艳的身份证明证实原告主体适格。2、丰润公司的营业执照副本复印件、税务登记复印件、注册登记信息、股东出资信息、法定代表人信息等证实，丰润公司注册成立的时间、公司类型、注册资本、实收资本及股东出资情况。3、丰润公司的采矿许可证复印件证实，丰润公司有重晶石开采权，开采方式为地下开采，生产规模2.0万吨年，矿区面积0.25平方公里，有效期限自2010年12月至2013年12月。4、商南县丰润矿业有限公司寨子河重晶石矿企业股权出让协议书证实，原告梁志全、梁艳与被告杨忠强、贺书明签订股权转让协议的时间，转让的范围为公司100%股权及付款方�、移交公司证照、印章、资产等、各方权利义务、违约责任等内容。5、商南县人民法院（2014）商南民初字第00024号民事判决书证实，2013年8月18日杨宇飞代表丰润公司与方明签订的矿山开采委托合同，在合同履行过程中双方发生纠纷，方明将丰润公司和杨宇飞起诉至本院，本院判决丰润公司在5日内返还原告方明履约保证金5万元，支付违约金325101.40元，承担诉讼费6925元。该案在法院执行中梁志全支付方明4万元。6、庭审中原被告双方的陈述证实，双方签订股权转让协议后，被告支付原告股权转让款40万元，下欠30万元未付，原告已将丰润公司资料、证照、印章、资产及经营权全部移交给被告，被告签订合同后即进驻丰润公司经营，2012年下半年及2013年，原告要求被告支付30万元股权转让款并办理变更登记，被告未办。7、贺书明提交的“合作协议书”证实，贺书明�杨忠强合伙购买丰润公司100%股权，杨忠强占公司60%股份，贺书明占公司40%股份；杨宇飞给贺书明出具的借条证实，2013年9月1日后贺书明不再参与丰润公司经营。本院认为，原告梁志全、梁艳与被告杨忠强、贺书明签订的股权转让协议，双方意思表达真实，合同内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，该协议为有效合同，受法律保护，双方应全面履行各自义务。原告梁志全、梁艳已按协议履行了合同的主要义务，被告杨忠强、贺书明接管丰润公司后，不按协议约定支付下欠原告的股权转让价款已构成违约，依法应承担相应的违约责任。现原告梁志全、梁艳要求被告杨忠强、贺书明连带支付下欠原告的股权转让款30万元，于法有据，本院应予支持；要求被告赔偿30万元逾期付款期间的贷款利息损失，因股权转让协议属于买卖合同范畴，按照《最高人民法院关于�理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，故本案原告要求被告赔偿逾期付款的贷款利息损失，有相应的法律依据，本院亦应支持，其中20万元股权转让款应在被告进驻丰润公司后一个月内给付，即自2012年7月22日起计息，10万元股权转让款合同约定办完证照变更登记手续后一次性付清，因合同没有明确约定办理证照变更登记的期限，依法在原告催告被告办理变更登记后即应支付，本案被告贺书明证实2012年下半年原告多次要求被告办理公司变更登记，考虑办理证照变更登记需一定过程，本案酌定被告下欠原告10万元股权转让款自2013年1月1日起计息；原告要求被告办理工商变更登记，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”，结合上述法律规定，公司应系上述股权变更登记义务的承担主体，股东则并非上述义务的履行主体，为此原告该项请求本院不予满足；原告要求被告赔偿方明案经济损失382026.4元，因该案法院判决承担义务的主体是丰润公司，不是原告，故原告无权要求被告赔偿方明案经济损失，但原告梁志全实际已付方明经济损失4万元，按股权转让合同约定股权转让后的公司债务由受让方即被告承担，故该4万元应由被告返还给原告梁志全；被告贺书明辩称其已退伙，原告的股权转让款及损失由被告杨忠强承担，因其与杨忠强没有退伙协议，且原告的股权转让款系其合伙期间的债务，依法合伙人对合伙的债务承担连带责任，故其辩称观点本院不予采纳；被告杨忠强经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国民法通则》第三十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百七十四条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告杨忠强、贺书明于本判决生效后十日内向原告梁志全、梁艳支付股权转让价款30万元，并支付逾期付款的利息，利息计算办法为：自2012年7月22日起以20万元为本金基数，2013年1月1日起以10万元为本金基数，按照中国人民银行同�同类贷款利率标准计算至判决确定的履行之日止。二、被告杨忠强、贺书明于本判决生效后十日内向原告梁志全偿付4万元经济损失。三、被告杨忠强、贺书明对上述给付款项承担连带清偿责任。四、驳回原告梁志全、梁艳的其他诉讼请求。上述给付款项如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10350元，由原告梁志全、梁艳承担5350元，被告杨忠强承担3000元，被告贺书明承担2000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。判决生效后，若一方不履行，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，二年内向人民法院申请执行。逾期申请的由申请人自行承担不利的法律后果。审 判 长  孙晓娅审 判 员  李 哲人民陪审员  孙华鑫二〇一五年四月十四日书 记 员  张 丽