河南省郑州高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）开民初字第523号
原告施磊。
委托代理人苗永顺，河南良仁律师事务所律师。
委托代理人贺筠，河南良仁律师事务所律师。
被告郑州乐美数益智管理咨询有限公司，住所地河南省郑州市郑东新区。
法定代表人邵建军，执行董事。
委托代理人韩忠利，河南则政鼎律师事务所律师。
第三人邵建军，男，1974年8月1日出生，汉族。
原告施磊诉被告郑州乐美数益智管理咨询有限公司、第三人邵建军公司决议效力确认纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人苗永顺、被告郑州乐美数益智管理咨询有限公司的委托代理人韩忠利到庭参加诉讼。第三人邵建军经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年8月20日，原告与第三人邵建军共同出资成立郑州乐美数益智管理咨询有限公司，原告占公司40%股权。原告在进行工商查询时发现，2011年12月29日《郑州乐美数益智管理咨询有限公司第2次股东会决议》是在第三人邵建军的主持下将原公司的注册资本及实收资本由原来的20万元增加至420万元。但事实上，股东会议上的签字井非原告本人签字，原告对以上内容一无所知。故原告认为2011年12月29日《郑州乐美数益智管理咨询有限公司第2次股东会决议》内容从法律上是无效的。为维护原告合法权益，特起诉之法院，请求法院确认2011年12月29日《郑州乐美数益智管理咨询有限公司第2次股东会决议》内容无效。
被告辩称，一、关于会议决议，原告之妻杨娟娟在决议期间任公司营运总监，是公司的行政负责人，其根据公司发展，向两股东建议增加注册资金，后得到两股东同意并各自提交相关身份证件；之后，公司委托中介办理增资手续。后公司发现其妻杨娟娟辜负公司信任，利用职务之便侵占公司巨额财产，经设法挽救，仍不思悔改，无奈向司法机关报案，现杨娟娟涉嫌侵占罪已进入司法程序。二、关于股东知情同意与签字，会议决议是经两股东同意形成，两股东均未签字，是中介代签；原告之妻时任公司主要负责人，原告所谓“一无所知”不属实。三、关于法律责任，决议及申办手续虽不是股东签字，但实际得到股东同意认可，股东们应承担完全法律后果；如果原告坚持本案诉求，且人民法院最终认定决议内容无效，法律责任也应由两股东和杨娟娟共同承担。四、关于召开股东会议解决上述问题以及其他重大问题的通知，鉴于上述情形，公司经股东邵建军提议，根据公司章程规定，在本答辩状中郑重通知股东施磊和邵建军先生，通知内容为“本公司决定于2013年3月16日上午9时在公司召开股东会议，研究决定涉及本案的增资减资、以及合并、分立、解散、变更等重大问题，请届时参加”。本答辩人主张股东对公司如有意见应先通过协商解决，协商不成的，可以通过司法途径解决；原告施磊置公司利益和个人利益以及其妻杨娟娟利益不顾，未向公司提出意见，未与公司协商而诉至人民法院，是不明智之举；原告知道并同意会议决议，因某种原因而否认事实，实属不该，本答辩人仍愿以诚相待，善意解决纠纷。
第三人邵建军未答辩。
原告为支持其诉请提交如下证据：证据1、2010年8月20日股东会议决议，证明原告与第三人的身份，同时也证明第三人控制股东身份；证据2、2011年12月29日第二次股东会会议决议，证明第三人利用控制股东的身份，虚构股东会会议及会议决议；证据3、2011年12月29日公司章程修正案，证明公司利用第三人虚构的股东会决议，对公司章程进行修改。
被告质证称，对证据1真实性无异议；对证据2真实性无异议，但落款签字并非邵建军所签，施磊的签字不确定是否是其本人所签；对证据3无异议，但落款处邵建军的签字，并非邵建军本人所签。
第三人邵建军对原告提交证据未进行质证。
经本院审查，原告提交的证据1客观真实，且被告予以认可，本院予以认定；证据2、3中落款签名不属实，且被告对签名的真实性亦有异议，故本院不予采信。
被告为支持其答辩意见提交如下证据：证据1、工商银行施磊的汇款凭证，证明原告知晓增资的情况；证据2、工商银行邵建军的汇款凭证，证明邵建军也知晓增资的情况；证据3、增资登记费票据，证明办理增资的费用3200元；证据4、印花税票据，证明印花税2000元。
原告质证称，对证据1的真实性无异议，但对证明目的有异议，该款是否是施磊本人的款项不明，且施磊并不知晓该笔款项；对证据2的真实性无异议，但施磊并不知晓该笔汇款；对证据3的真实性无异议，但原告并不知道办理工商登记的情况；对证据4的真实性无异议，但原告不知道交印花税是用于工商登记还是其他途径，无法证明其目的。
第三人邵建军对被告提交证据未进行质证。
经本院审查，被告提交的证据1、2、3、4客观真实，但无法确认与本案存在关联性，且原告对其关联性亦有异议，故本院不予采信。
第三人邵建军未提交证据。
本院依据认定的证据及庭审笔录，确认事实如下：2010年8月20日，原告与第三人邵建军签订《首次股东会决议》一份，载明：被告郑州乐美数益智管理咨询有限公司首次股东会于2010年8月20日在本公司召开，代表公司表决权100%的股东参加了会议；会议由出资最多的股东邵建军召集主持，经代表公司表决权100%股东同意，会议审议并通过以下事项，1、审议通过了公司章程；决定设立执行董事，选举邵建军为执行董事兼经理；决定设立监事一名，选举施磊为公司监事；确认股东出资方式及缴纳期限，股东会一致同意邵建军、施磊以货币出资20万元，并于2010年8月24日前足额缴纳完毕。落款处有邵建军、施磊签字确认。
原告称，在其进行工商查询时发现，被告于2011年12月29日通过第2次股东会决议，将公司的注册资本及实收资本由原来的20万元增加至420万元，因原告并未参加股东会决议，也未在其上签名确认，故起诉至法院。
庭审中，被告称第二次股东会决议系通过郑州君悦达工商代理咨询公司办理，其上签字系由中介代签，虽不是原告及第三人本人签名，但两人均对决议内容明知，系两人真实意思表示。
本院认为：原告与第三人邵建军共同出资二十万元设立被告郑州乐美数益智管理咨询有限公司的事实，有2010年8月20日《首次股东会决议》予以确认，故本院对该事实予以认定。原告诉称第二次股东会决议违法，应属无效，被告对公司增资事实予以认可，辩称协议系通过中介公司代签，原告及第三人对协议内容明知，应为有效，但未提交相关证据证明，故本院对其辩称不予认可。《中华人民共和国公司法》第三十八条、第四十四条规定，股东会对公司增加或者减少注册资本作出决议，对该事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案被告增资的事实，既没有原告及第三人邵建军一致同意并签名确认的书面决定文件，也没有通过合法形式召开股东会会议确认该事实，故2011年12月29日的《股东会决议》不符合法律规定，应属无效。第三人邵建军经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其对诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国公司法》第三十八条、第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
确认二○一一年十二月二十九日郑州乐美数益智管理咨询有限公司的《股东会决议》内容无效。
案件受理费一百元，由被告郑州乐美数益智管理咨询有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 赵宜勇
审 判 员 崔 敏
人民陪审员 司文娟
二〇一三年六月六日
书 记 员 王 蒙