河北省曲阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）曲民再字第2号
原审原告曲阳县农村信用合作联社，地址：曲阳县恒山路。
法定代表人韩龙春，理事长。
委托代理人高承英，河北昊正律师事务所。
委托代理人刘文章，该联社职工。
原审被告河北燕赵酒业有限公司，地址：衡水市故城县邢德公路157公里处。组织机构代码：71581337-1。
法定代表人孙振和，执行董事兼经理。
委托代理人刘宏赞，河北合明律师事务所律师。
被告高升，男，1985年4月3日生，住曲阳县。
委托代理人曹晓红，河北昂然律师事务所律师。
曲阳县农村信用合作联社与河北燕赵酒业有限公司借款合同纠纷一案，原经曲阳县人民法院于二〇一三年十月十六日作出（2013）曲民初字第51号民事判决，当事人均未提出上诉，判决已经发生法律效力。本院于二〇一五年四月二十一日作出（2015）曲民监字第2号裁定书，决定对本案进行再审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案，原审原告曲阳县农村信用合作联社的委托代理人高承英、刘文章，河北燕赵酒业有限公司的委托代理人刘宏赞，高升的委托代理人曹晓红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，2008年1月9日，原审原告下属营业部与原审被告河北燕赵酒业有限公司签订抵押担保借款合同，约定河北燕赵酒业有限公司向营业部借款316万元，利率8.5425‰，借款期限为2008年1月9日至2010年11月9日，用途为流动资金，贷款方式为抵押，抵押物为河北燕赵酒业有限公司位于东旺乡辛庄村东、定龙公路北侧的土地使用权、房屋所有权及大棚。并约定，不按期归还贷款，从逾期之日起按日利率万分之4.27计收利息。2007年11月9日，河北燕赵酒业有限公司向营业部出具了抵押物状况承诺书，表示愿以房产为该笔借款提供抵押物担保，2008年1月7日在曲阳县房地产交易服务所办理了房屋他项权证，至2012年11月5日，河北燕赵酒业有限公司尚欠营业部本金316万元及利息1148543.71元。
另查明，营业部是曲阳县农村信用合作联社的分支机构，不具有独立法人资格。
曲阳县农村信用合作联社提交了的证据有抵押担保借款合同、借款借据、房屋抵押申请书、抵押物状况承诺书、房屋抵押登记审批表、房他字第2008-010号房屋他项权证书。
原审认为，曲阳县农村信用合作联社与河北燕赵酒业有限公司签订的抵押担保借款合同真实有效，予以确认。河北燕赵酒业有限公司借款316万元，到期后未还本付息，应付清偿责任，曲阳县农村信用合作联社提出河北燕赵酒业有限公司偿还316万元及利息的主张，予以支持。至2012年11月5日的利息，共计1148543.71元，自2012年11月6日起至还款完毕之日的利息，曲阳县农村信用合作联社要求日利率万分之4.68计算，依据不足，应按双方借款合同约定的逾期之日起，按日利率万分之4.27计算。河北燕赵酒业有限公司以自己所有的房产提供了担保，应承担担保责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第三十三条的规定，判决：限河北燕赵酒业有限公司于判决生效之日起五日内偿还曲阳县农村信用合作联社借款本金316万元及应计利息（至2012年11月5日利息共计1148543.71元，自2012年11月6日起至还款完毕之日的利息按日利率万分之4.27计算）。案件受理费41268元，由河北燕赵酒业有限公司负担。
原审原告提出应当维持原判决的意见。
原审被告辩称，2012年公司股权转让时明确约定了债务，均由原股东负担，原告的债权应当由原股东高升负责清偿。
被告高升辩称，根据《公司法》的规定，应由河北燕赵酒业有限公司负责清偿。
经再审查明，2008年1月9日曲阳县农村信用合作联社营业部与河北燕赵酒业有限公司签订农信抵借字（2008）第008号抵押担保借款合同，该合同约定，河北燕赵酒业有限公司向曲阳县农村信用合作联社营业部借款316万元作为流动资金，借款期限为2008年1月9日至2010年11月9日，利率为8.5425‰。未按期归还本金，从逾期之日起按日利率万分之4.27计收利息。河北燕赵酒业有限公司以其位于曲阳县辛庄村东厂房为上述借款抵押担保，房屋所有权证号为曲阳县房产权东旺乡字第2005-316号，权利范围：1、2、3、4、5、6号厂房及大棚；建筑面积4138.04㎡；土地面积16062.79㎡；双方认可房屋价值13686110元（保定鑫诺房地产评估有限公司冀保鑫估字第2007300号估价报告）。曲阳县房地产交易服务所为该房屋办理了曲阳县东旺乡房他字第2008-010号他项权证书。河北燕赵酒业有限公司承诺保证该房屋不出租、不转让。合同签订后，曲阳县农村信用合作联社营业部即通过转账方式发放贷款。农信抵借字（2008）第008号合同截止到2009年1月6日河北燕赵酒业有限公司还利息321886.24元，之后河北燕赵酒业有限公司未再偿还利息及本金。
上述事实，有借款借据236007108553号，抵押担保借款合同（农信抵借字（2008）第008号）、曲阳县房屋抵押登记审批表、曲阳县房屋抵押申请书房地产抵押物清单、抵押物状况承诺书等证据证实，双方均无异议。
另查明，1999年5月14日，高立虎、刘满仓成立曲阳县燕赵饮料有限公司，同日领取企业法人营业执照，法定代表人为高立虎，经营范围系果酒、果汁饮料的加工销售，公司类型为有限责任公司。2002年公司名称变更为曲阳县燕赵酒业有限公司。经营过程中又有其他股东加入，并进行工商登记。2004年9月12日公司名称变更为河北燕赵酒业有限公司，并办理了工商登记，公司类型为有限责任公司。2011年11月2日公司股东高立虎、刘向泽、张占军、张淑花均将其股权转让给高升，高升持有100％的股份，公司债权债务已核算。同年12月22日进行了工商登记，并核发新的营业执照，法定代表人为高升。该公司已变更为一人有限责任公司。
2012年3月22日，高升与孙振和、孙文义签订出让协议，协议约定：
甲方：高升
乙方：孙振和、孙文义
因甲方转营房地产行业，自愿将保定市曲阳县河北燕赵酒业有限公司出让给乙方，按照《合同法》有关规定，本着平等自愿的原则，经双方协商达成如下协议：
1、甲方自愿将保定市曲阳县河北燕赵酒业有限公司（不包括土地、房产）以70万元人民币的价格出让给乙方，其部分生产设备、知识产权等手续含其中（燕赵风注册商标）。乙方受让后，甲方为乙方办理迁址、白酒生产许可证、更换法人代表、股权转让等相关证照手续，否则合同视为无效。
2、付款方式：股权转让手续办结后，乙方付给甲方出让金的60%；剩余40%的出让金在甲方为乙方办理完组织机构代码证、全国工业产品生产许可证、企业法人营业执照的变更及迁出手续后一次性付清。3、股权转让后，甲方在保定市曲阳县河北燕赵酒业有限公司生产经营期间的所有债权债务及民事责任均由甲方承担，乙方概不负责。4、股权转让后，乙方在以后的生产经营期间的所有债权债务及民事责任均由乙方承担，甲方概不负责。5、协议未尽事宜甲乙双方协商解决，如遇纠纷，由法院受理解决。6、本协议一式三份，双方各执一份，本案存档一份，由双方签字之日起生效。甲方（签字）：高升2012年3月22日乙方（签字）：孙振和、孙文义2012年3月22日。同年3月26日，进行了工商登记，核发新的营业执照，法定代表人为孙振和。2012年9月5日，经河北省发展和改革委员会批准，河北燕赵酒业有限公司迁入衡水市故城县邢德公路157公里处。
另查明，用于担保债权的房产所有权未变更。
上述事实，有企业法人营业执照（四份）、变更登记申请（三份）、公司章程（五份）股东转让出资合同书二份、出让协议一份，河北省工商行政管理局企业迁入档案等证据证实，且双方均无异议。
对于出让协议，曲阳县农村信用合作联社主张，高升与孙振和、孙文义关于之前的公司债权债务由高升承担的约定是无效的，股东的变更不影响债务的承担，且房产作为抵押财产归高升所有的约定也是无效的，河北燕赵酒业有限公司认为，出让协议已明确约定，孙振和、孙文义以70万元价格收购的只是公司名称及注册商标，房产、土地及债权、债务均由高升承担，故公司不再承担该两笔借款偿还义务。高升的代理人表示，股东之间关于股权的转让不得影响公司债务的承担，故该两笔借款应由公司承担。
本院认为，曲阳县农村信用合作联社营业部与河北燕赵酒业有限公司签订的借款合同不违反法律规定，系有效的合同。借贷双方均应按规定全面履行自己的义务，河北燕赵酒业有限公司仅履行部分义务（偿还利息321886.24元），故应继续履行约定的还款义务。《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。河北燕赵酒业有限公司法定代表人的变更、股权的变动及公司住址的变迁，均不影响债务的承担，担保物应用于优先清偿债务。2012年高升将其股权转让给孙振和、孙义文时，约定，原公司债务债权均由其个人承担，厂房、设备归其个人所有。该约定系股权转让时股东之间的意思表示，但对原告不能产生法律效力。且所抵押的房产所有权未予以变更，其价值远超过借款数额。故原审判令河北燕赵酒业有限公司偿还曲阳县农村信用合作联社316万元和相应利息的判决并无不当，应予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第六十三条、第八十四条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零七条,《中华人民共和国担保法》第三十四条、第五十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条的规定，判决如下：
维持本院（2013）曲民初字第51号民事判决。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。
审 判 长 彭世荣
审 判 员 赵 勇
人民陪审员 王贝贝
二〇一六年五月四日
书 记 员 王立金