河南省平顶山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）平民三终字第35号
上诉人（原审被告）平顶山森昌人造板有限公司。
法定代表人桂秋明，执行董事。
委托代理人宁志建，河南炳东律师事务所律师。
委托代理人申英英，河南炳东律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）邱新克，男，1972年9月1日生。
委托代理人肖宝殿，郏县148法律服务所法律工作者。
原审被告吕世伟，男，1963年3月3日生。
原审被告王小培，女，1988年11月15日生。
原审被告刘章现，男，1965年3月16日生。
委托代理人张中央，郏县“148”法律服务所法律工作者。
上诉人平顶山森昌人造板有限公司（以下简称森昌公司）因与被上诉人邱新克、原审被告吕世伟、王小培、刘章现建设工程合同纠纷一案，不服郏县人民法院（2014）郏民初字第595号民事判决，提起上诉。本院于2014年12月31日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月19日公开开庭进行了审理。森昌公司的法定代表人桂秋明及其委托代理人宁志建、申英英，邱新克的委托代理人肖宝殿，吕世伟，王小培，刘章现及其委托代理人张中央到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，郏县森昌人造板有限公司成立于2010年5月25日。公司筹备建设期间，经公司聘请的工作人员吕世伟于2010年4月6日与邱新克签订合同书一份，将郏县森昌人造板有限公司的办公楼和宿舍各一栋承包给邱新克。2010年8月18日，吕世伟又与邱新克签订合同书，将郏县森昌人造板有限公司的东南车间房顶一栋承包给邱新克。两份合同签订后，邱新克进行了施工。经结算，2012年2月25日，吕世伟和郏县森昌人造板有限公司的工作人员王小培给邱新克出具欠条一张，内容为“今欠邱新克板房房顶款201200元已付97500元下欠103700元（壹拾万零三仟柒佰元整）吕世伟王小培郏县森昌人造板有限公司2012年2月25号”。后郏县森昌人造板有限公司更名为森昌公司，双方因讨要工程款发生纠纷，邱新克诉至该院，请求判令森昌公司及第三人宁伟偿还欠款103700元，后邱新克撤回了对第三人的起诉，追加吕世伟、王小培、刘章现为被告，该院予以准许。另查明，吕世伟和王小培均为郏县森昌人造板有限公司的员工，刘章现原为该公司的股东。2012年7月2日，刘章现将股权转让给了唐自勋，并在工商行政管理局进行了变更登记，桂秋明为法定代表人。上述事实，由邱新克提供的协议书两份、欠条一份；森昌公司提供的公司章程、审计材料；刘章现提供的保证书、欠条、证明以及各方当事人的陈述、庭审笔录在卷为凭，这些证据已经当事人质证和该院审查，可以采信。
原审认为，依法成立的合同受法律保护，双方应按照合同约定履行义务。邱新克与郏县森昌人造板有限公司签订了施工合同后依约进行了施工，经结算，由郏县森昌人造板有限公司的工作人员为其出具欠条证实欠付工程款103700元，郏县森昌人造板有限公司依法应予偿还。因郏县森昌人造板有限公司现已更名为森昌公司，根据法律规定，公司变更后应对变更前的债务承担责任，故邱新克请求森昌公司承担责任，符合法律规定，予以支持。关于吕世伟和王小培是否承担责任的问题，因两人均系郏县森昌人造板有限公司的员工，履行的是职务行为，工作人员因职务行为产生的法律责任应由公司承担，故吕世伟和王小培不应承担责任。关于刘章现是否承担责任的问题，刘章现原为郏县森昌人造板有限公司的股东，其在作为该公司股东期间，对其认缴的出资额进行了实际出资，也未有证据证明其滥用股东权利损害债权人利益，且公司现在仍存续，该笔债务应由森昌公司承担责任。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第四十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百六十九条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审判决：一、被告平顶山森昌人造板有限公司于本判决生效后十日内支付原告邱新克工程款103700元。二、驳回原告邱新克的其他诉讼请求。如果未在规定的期限内履行给付金钱的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2370元，由被告平顶山森昌人造板有限公司负担。
森昌公司上诉请求：撤销原判，改判森昌公司不承担支付邱新克所谓的工程款。事实和理由：2010年5月郏县森昌人造板有限公司由刘章现独资成立，2011年6月桂秋明与刘章现重新成立郏县森昌人造板有限公司，桂秋明注入资金，刘章现以原公司资产盘存折价投入新公司。而本案涉及所谓公司筹备建房，是刘章现独资公司发生建设及产生的债务，根据2011年6月23日郏县森昌人造板有限公司章程、平祥会验字（2011）第2-122号《郏县森昌人造板有限公司验资报告》2010年5月19日到2011年6月23日是刘章现注入资金形成的资产作价注入新公司，即上述期间形成的债权债务，是刘章现个人的债权债务。因此，邱新克提供的2010年4月6日所谓协议书，是吕世伟与邱新克个人签署的，与新成立的公司没有关系。而原审法院没有查明上述事实就判决森昌公司承担刘章现与邱新克之间的债务，是错误的。
邱新克答辩称，一、森昌公司的上诉理由违背公司法第九条第二款之规定，不能成立，应予驳回；二、本案事实清楚。合同均系公司负责人签订，邱新克所承建的工程仍在森昌公司院内，工程是给森昌公司所建，工程款已经公司法人桂秋明确认，原二审法官也对涉案工程进行了现场勘验；三、桂秋明、刘章现等人的经济纠纷是公司内部的合伙纠纷，不应对抗也对抗不了公司对外债务；四、森昌公司上诉请求所依据的事实不能成立。具体说，早在2009年时，桂秋明就是合伙人之一，亲自与薛店乡人民政府签订协议由刘章现建厂，只不过顾忌自己的国家公务员身份，公司注册时才没有注册自己的名字，注册成了刘章现，但是不能排除他俩实际真实合伙的事实。综上，森昌公司的上诉请求不能成立，应予驳回，维持原判，保护邱新克的合法权益。
吕世伟述称，森昌公司对邱新克的上诉不能成立。邱新克盖的是森昌公司北厂的房子，现在还在使用，应支付邱新科工程款，要求维持原判。
王小培述称，森昌公司的上诉理由不成立。邱新克是在建厂时盖的房子，王小培给邱新克算的账打的条子，履行的是职务行为，要求维持原判。
刘章现述称，一、森昌公司的上诉请求没有事实和法律依据，上诉理由不能成立；二、森昌公司是由郏县森昌人造板公司演变而来，该公司是2009年11月份由桂秋明和刘章现共同组建，共同征地，共同注册的，只是注册时桂秋明顾忌自己的国家公务员身份，不便出面注册公司，公司法人才注册为刘章现，但征地协议是桂秋明直接与乡政府签订的。原公司注册完，没几个月就变更成了桂秋明，根本不是刘章现独资成立；三、欠邱新克的工程款，是建设厂房时的工程款，一直没有支付完，期间桂秋明多次偿还，只是剩余了一部分。2012年刘章现转让股权时，桂秋明又在邱新克的欠条上签字予以确认，桂秋明是公司法定代表人，她对邱新克债务的确认就是森昌公司的确认。现森昌公司仍存在，正常运行着，故原审判决森昌公司清偿邱新克剩余工程款是正确的，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，森昌公司原审时提供的公司营业执照上登记的成立日期为2010年5月25日，营业期限为2010年5月25日至2030年5月25日，法定代表人姓名为桂秋明，发证机关为平顶山市工商行政管理局，发证日期为2013年6月3日。除此外，其他事实与原审查明事实相一致。
本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第七条之规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
根据森昌公司原审时提供的公司营业执照，可以证明该公司成立在2010年5月25日，只不过是在随后的经营期间依照上述法律之规定，变更了公司名称、法定代表人等相关登记事项，并于2013年6月3日换发了公司营业执照，故森昌公司上诉称自己为新设立公司，与2010年5月刘章现独资成立的郏县森昌人造板有限公司无关的理由，显然与上述法律规定不符，本院不予采信。
现森昌公司对邱新克在公司院内承建了办公楼、宿舍各一栋及公司东南车间房顶一栋的事实没有异议，但上诉称该工程款是发生在刘章现独资公司筹备建设期间产生的个人债务与森昌公司无关的理由，与本案查明事实不符，即森昌公司实际是依照上述法律规定变更了原郏县森昌人造板有限公司营业执照上的公司名称、法定代表人姓名等应登记事项后，换发了森昌公司营业执照，依照上述法律第三条第一款之规定森昌公司应当以其全部法人财产对公司的债务承担清偿责任，故森昌公司上诉请求没有事实根据和法律依据，本院不予支持。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2374元，由平顶山市森昌人造板有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张小青
审判员 崔志刚
审判员 李 勇
二〇一五年三月二十六日
书记员 张议玚