江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏05民终5972号上诉人（原审原告）：李圣炎，男，1956年7月7日出生，汉族，住山东省无棣县。委托诉讼代理人：许小平，江苏维世德（昆山）律师事务所律师。上诉人（原审原告）：高俊英，女，1958年3月10日出生，汉族，住山东省无棣县。委托诉讼代理人：许小平，江苏维世德（昆山）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王晓春，女，1983年2月13日出生，汉族，住江苏省苏州市。被上诉人（原审被告）：宁文武，男，1979年3月18日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：朱庆芳，江苏众勋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：姚孝君,男,1983年7月16日出生,汉族，住苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：朱庆芳，江苏众勋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：惠娟，女，1982年2月15日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：朱庆芳，江苏众勋律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吴晓平，女，1982年12月11日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。委托诉讼代理人：朱庆芳，江苏众勋律师事务所律师。上诉人李圣炎、高俊英因与被上诉人王晓春、宁文武、姚孝君、惠娟、吴晓平确认合同无效纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2015）虎商初字第01427号，向本院提起上诉，本院于2016年7月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李圣炎、高俊英上诉请求：撤销原判，改判确认《和解协议》无效。事实和理由：王晓春在婚姻关系存续期间出资设立苏州复瑞元商贸有限公司（以下简称复瑞元公司），王晓春配偶李洪涛身故后，王晓春与复瑞元公司股东宁文武、姚孝君签订股权转让协议，分别以32万元、34万元价格受让王晓春16%、17%股权。后王晓春以未支付股权转让款为由将宁文武、姚孝君诉至法院，即（2014）虎商初字第00992号、00991号案件。上述二案审理中，王晓春与宁文武、姚孝君达成《和解协议》后，撤回起诉。《和解协议》中王晓春放弃了宁文武、姚孝君支付股权转让款的请求。李圣炎、高俊英认为，股权转让款系夫妻共同财产，其中包括李洪涛的遗产，宁文武、姚孝君也都知晓，王晓春、宁文武、姚孝君协议约定王晓春放弃股权转让款，损害了李圣炎、高俊英的利益，应当认定合同无效。宁文武、姚孝君、惠娟、吴晓平辩称，王晓春系复瑞元公司股东，其有权作出股权转让意思表示，即便侵害了李圣炎、高俊英的利益，也应由其自行向王晓春主张，与宁文武、姚孝君、惠娟、吴晓平无关。本案应驳回上诉，维持原判。王晓春辩称，复瑞元公司是垫资设立的，王晓春本人没有出资，如果王晓春坚持要求宁文武、姚孝君支付股权转让款，他们就要起诉王晓春补足出资，在苏州市虎丘区人民法院组织调解，王晓春同意调解，王晓春不再补足出资也不承担债务，宁文武、姚孝君也不必再支付股权转让款。因此，双方不存在损害李圣炎、高俊英的行为，本案应驳回上诉，维持原判。李圣炎、高俊英向一审法院起诉请求：确认王晓春与宁文武、姚孝君于2014年10月9日签订的关于同意解散复瑞元公司的《和解协议》无效；2、由王晓春、宁文武、姚孝君、惠娟、吴晓平共同承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：2006年12月29日，李圣炎、高俊英之子李洪涛与王晓春登记结婚。2013年7月，王晓春、吴晓平、惠娟分别出资66万元、68万元、66万元，设立了复瑞元公司，三人作为股东分别占股33%、34%、33%，吴晓平为公司法定代表人。2013年10月13日，李洪涛意外身亡。此后，李圣炎、高俊英与王晓春及李洪涛女儿王李钦之间未就李洪涛遗产进行协商分割，也未达成协议。2013年12月4日，王晓春分别与姚孝君、宁文武达成《股权转让协议书》，约定王晓春将所持有的复瑞元公司16%、价值32万元的股权以32万元的价格转让给宁文武，将所持有的复瑞元公司17%、价值34万元的股权以34万元的价格转让给姚孝君，宁文武、姚孝君于2013年12月4日前将转让款以现金方式一次性直接交付王晓春。协议书同时约定股东权利义务、债权债务随股权一并转移。同日，惠娟与姚孝君签订《股权转让协议书》，约定惠娟将所持有的复瑞元公司33%、价值66万元的股权以66万元的价格转让给姚孝君；吴晓平与宁文武签订《股权转让协议书》，约定吴晓平将所持有的复瑞元公司34%、价值68万元的股权以68万元的价格转让给宁文武。同日，复瑞元公司做出两份《股东会决议》及一份《章程修正案》，确认了上述股权转让，并明确股权转让后，公司股东为宁文武、姚孝君二人，宁文武持有复瑞元公司50%、价值100万元的股权，姚孝君持有复瑞元公司50%、价值100万元的股权，吴晓平辞去执行董事职务，王晓春辞去监事职务，选举宁文武为执行董事，姚孝君为监事。同年12月12日，苏州工商行政管理局姑苏（苏州国家历史文化名城保护区）分局（以下简称姑苏工商局）通过对《股东会决议》、《股权转让协议书》等材料的审查，作出编号为（05020123）公司变更[2013]第12090019号《公司准予变更登记通知书》，核准了复瑞元公司的变更登记申请。公司法定代表人由吴晓平变更为宁文武，股东由惠娟、吴晓平、王晓春变更为宁文武、姚孝君。2014年8月8日，王晓春分别向苏州市虎丘区人民法院起诉姚孝君、宁文武，要求二人按照2013年12月4日签订的两份《股权转让协议书》的约定支付复瑞元公司股权转让款34万元和32万元。2014年10月9日，王晓春作为甲方、宁文武作为乙方、姚孝君作为丙方，达成《和解协议》，约定“一、三方同意解散苏州复瑞元商贸有限公司，本和解协议代替作出解散公司的股东会决议。由乙方、丙方组成清算组开展对复瑞元公司的清算，无论复瑞元公司盈利与亏损，与甲方概无关系……二、甲方撤回对乙方、丙方的起诉；就复瑞元公司各方再无其他纠葛。”该份协议除了在王晓春和宁文武、姚孝君处保存外，没有对外公布使用，更没有用作股权转让使用，三人也没有对复瑞元公司进行清算。同年10月9日，王晓春以“原、被告双方已达成和解”为由向苏州市虎丘区人民法院申请撤回对姚孝君、宁文武分别提起的诉讼。2014年10月17日，虎丘法院作出（2014）虎商初字第0991号、（2014）虎商初字第0992号民事裁定书，准许王晓春撤回起诉。本案中，宁文武与惠娟为夫妻关系，姚孝君与吴晓平为夫妻关系。复瑞元公司注册资本为200万元，其中惠娟认缴出资额66万元，实缴出资额66万元；吴晓平认缴出资额68万元，实缴出资额68万元；王晓春认缴出资额66万元，实缴出资额66万元。三人均以货币形式于2013年7月2日完成出资。苏州东信会计师事务所有限公司于2013年7月2日出具编号为苏东信验字（2013）2799号《验资报告》，亦证实复瑞元公司申请登记的注册资本200万元，已由全体股东于2013年7月2日前一次性缴清，存入复瑞元公司在中国建设银行股份有限公司苏州城中支行开立的人民币临时存款账户32×××52账号内，全部为货币出资。在复瑞元公司成立后，共进行了三次股东变更。首次变更即前述姑苏工商局于2013年12月12日核准的变更，复瑞元公司股东由惠娟、吴晓平、王晓春变更为宁文武、姚孝君，法定代表人由吴晓平变更为宁文武。2015年3月30日，宁文武、姚孝君分别与朱建国签订《股权转让协议书》，宁文武将其持有复瑞元公司50%的股权以100万元的价格转让给朱建国，姚孝君将其持有复瑞元公司10%的股权以20万元的价格转让给朱建国。同日，复瑞元公司做出两份《股东会决议》及一份《章程修正案》，确认了上述股权转让，并明确股权转让后，公司股东为朱建国、姚孝君二人，朱建国持有价值120万元的复瑞元公司60%股权，姚孝君持有价值80万元的复瑞元公司40%股权，并免去宁文武执行董事职务，同意选举朱建国为公司执行董事。2015年4月2日，姑苏工商局作出编号为（05080010）公司变更[2015]第03310028号《公司准予变更登记通知书》，核准了复瑞元公司的变更登记申请，股东由宁文武、姚孝君变更为朱建国、姚孝君，公司法定代表人由宁文武变更为朱建国。此后，2015年9月16日，姚孝君与曹军签订《股权转让协议书》，姚孝君将所持有的价值80万元的复瑞元公司40%股权以80万元的价格转让给曹军。同日，复瑞元公司作出两份《股东会决议》及一份《章程修正案》，确认了上述股权转让，并明确股权转让后，公司股东为朱建国、曹军二人，朱建国持有价值120万元的复瑞元公司60%股权，曹军持有价值80万元的复瑞元公司40%股权，并免去姚孝君监事职务，同意选举曹军为公司执行董事。2015年9月24日，苏州市姑苏区市场监督管理局作出编号为（05080010-1）公司变更[2015]第09180019号《公司准予变更登记通知书》，核准了复瑞元公司的变更登记申请，股东由朱建国、姚孝君变更为朱建国、曹军。截至2015年5月11日，复瑞元公司并未按照本案所涉《和解协议》的约定而解散，仍处经营状态。李圣炎、高俊英于2014年11月3日向苏州工业园区人民法院提起与王晓春、王李钦法定继承纠纷之诉，请求判令：1、苏州工业园区东湖林雨花园27幢703室对应遗产份额约20万元归两李圣炎、高俊英所有；2、判令苏Ｅ×××××车辆对应遗产份额约3万元归李圣炎、高俊英；3、案件诉讼费由王晓春、王李钦承担。未涉及本案宁文武、姚孝君的66万元股权转让款。诉讼中，李圣炎、高俊英拒绝对复瑞元公司在2013年12月4日、2014年10月9日两个时间点的公司盈亏进行审计。一审法院归纳本案争议焦点：一、婚姻关系存续期间，股东行使股东权利，是否必须征得配偶同意；二、配偶死亡之后，股东处理公司股权，是否必须征得配偶的其他继承人同意；三、在遗产没有分割确权之前，继承人是否有权就遗产以所有权人的身份主张权利；四、王晓春与宁文武、姚孝君于2014年10月9日签订的关于解散复瑞元公司的和解协议是否无效。一审法院认为，一、关于婚姻关系存续期间，股东行使股东权利，是否必须征得配偶同意。根据《公司法》第四条的规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。根据《物权法》第六十七条的规定，国家、集体和私人所有的不动产或者动产，投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。股东权利兼具财产性、身份性，除具有财产权益内容外，还具有与股东个人密不可分的人格权、身份权内容。夫妻以一人名义出资的，股东为出资者本人，股东因公司分红所得财产虽可归夫妻共同所有，但参与公司管理、表决的权利则为股东身份所专属，只能由股东一人行使。在本案中，李洪涛生前与王晓春系夫妻关系，但基于有限责任公司的人合性与资合性，作为股东配偶的李洪涛，并不享有对复瑞元公司进行资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。在夫妻关系存续期间，王晓春作为复瑞元公司股东，可基于其股东身份独立行使股东权利。二、关于配偶死亡之后，股东处理公司股权，是否必须征得配偶的其他继承人同意。股东转让自有股权系对股东权利的正常处分，《公司法》第三章仅对股东向股东以外的人转让股权的情形作出限制，即要求在此种情形下，股权的转让应当经其他股东过半数同意。在本案中，李洪涛生前并非复瑞元公司股东，根据《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。李圣炎、高俊英作为李洪涛的合法继承人，并不因享有对公司股东配偶的继承权而当然获得复瑞元公司股东资格。且王晓春并未按照《公司法》第七十一条的规定，将所持有的股权转让给李圣炎、高俊英。因此，李圣炎、高俊英并非复瑞元公司股东，不具有管理、处分公司事务的权利，王晓春向宁文武、姚孝君转让股权，系正当行使股东权利，无需李圣炎、高俊英同意。三、在遗产没有分割确权之前，继承人是否有权就遗产以所有权人的身份主张权利。所有权的取得，包括原始取得与继受取得，通过实现继承权以取得对遗产的所有权，属于继受取得。此种取得所有权的方式，须以继承权的实现为基础，具有继承权只是取得遗产所有权的必要条件，而非充分条件。根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第四十九条规定：“继承人放弃继承的意思表示，应当在继承开始后、遗产分割前作出。遗产分割后表示放弃的不再是继承权，而是所有权。”可见，继承开始后、遗产分割确权前，继承人仅具有对遗产的继承权，尚未取得遗产的所有权。在本案中，李圣炎、高俊英之子李洪涛生前与王晓春系夫妻关系，李洪涛死亡后，李圣炎、高俊英对李洪涛与王晓春的夫妻共同财产中属于李洪涛遗产的部分享有继承权。诉讼中，李圣炎、高俊英拒绝对复瑞元公司在2013年12月4日、2014年10月9日两个时间点公司的盈亏进行审计，也未举证在其子李洪涛2013年10月13日去世时复瑞元公司属盈利状态及其应得份额，因此，李圣炎、高俊英无权以所有权人的身份对李洪涛的遗产主张权利。四、王晓春与宁文武、姚孝君于2014年10月9日签订的关于解散复瑞元公司的和解协议是否无效。依据《民法通则》第五十五条的规定，民事法律行为应当具备三个条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。《合同法》第五十二条规定了合同无效的五种情形：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。在本案中，李圣炎、高俊英诉称，本案所涉《和解协议》侵犯李圣炎、高俊英合法权益，违反了《民法通则》第五十五条规定，应当认定无效。但根据各方所提交的证据以及庭审中双方的诉辩情况可知，王晓春、宁文武、姚孝君三人均具备完全行为能力，《和解协议》的签订不存在恶意串通，均系缔约人真实意思表示，其内容并不违反《公司法》、《继承法》中关于有限责任公司清算、解散以及股权转让的规定，未损害社会公共利益，亦未违反《苏州复瑞元商贸有限公司章程》。同时，复瑞元公司至今未解散，作为该《和解协议》基础性内容的第一项约定并未实际履行，该协议仅具有对于缔约人的内部约束力，而未产生对外效力。因此，《和解协议》并未侵犯李圣炎、高俊英的合法权益，并不违反《民法通则》第五十五条、《合同法》第五十二条的规定，不具备法定无效要件。综上，李圣炎、高俊英未能履行证明责任，证明王晓春与宁文武、姚孝君签订的《和解协议》侵犯其合法权益、违反《中华人民共和国民法通则》第五十五条。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条、第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条的规定，判决：驳回李圣炎、高俊英的诉讼请求。案件受理费80元，由李圣炎、高俊英共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，王晓春系复瑞元登记股东，股东依法享有资产收益、参与重大决策等权利，并且有限责任公司的股东之间可自由转让股权。王晓春向宁文武、姚孝君转让股权属其行使股东权利的行为，并不存在损害第三人利益的情形，王晓春在《和解协议》中放弃股权转让款并同时免于承担公司债务，具有合理性。关于李圣炎、高俊英认为该股权转让款中属于李洪涛享有的部分属遗产的问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题解释（二）》第十一条第一款第一项规定，婚姻关系存续期间，一方以个人财产投资取得的收益为夫妻共同所有的财产，因此夫妻一方的股权投资收益属夫妻共同财产，但是有限责任公司的股权具有人身性，股权本身不属于夫妻共同财产，只有当股权投资产生实质收益时，该收益部分才可作为共同财产进行分割。因此，王晓春作为复瑞元公司股东有权基于股东资格向其他股东转让股权，该次股权转让并未产生实质收益，故李圣炎、高俊英认为王晓春损害其利益，缺乏事实依据。王晓春与宁文武、姚孝君签订的《和解协议》并未损害李圣炎、高俊英的利益，李圣炎、高俊英要求确认该《和解协议》无效，缺乏依据。综上所述，李圣炎、高俊英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人李圣炎、高俊英负担。本判决为终审判决。审 判 长  柏宏忠审 判 员  蒋毅颖代理审判员  韩小安二〇一六年十二月二十六日书 记 员  刘 汐