湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终1252号
上诉人（原审被告）：刘三六。
被上诉人（原审原告）：褚静光。
委托代理人：李思民，湖北得伟君尚律师事务所律师。
原审被告：武汉市融乐鑫商务宾馆有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区大智路49号融兴大厦3楼。
法定代表人：刘四化，系该公司经理。
上诉人刘三六因与被上诉人褚静光、原审被告武汉市融乐鑫商务宾馆有限公司（以下简称融乐鑫宾馆）合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江岸区人民法院（2015）鄂江岸民初字第02674号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2015年9月，褚静光向一审法院提起诉讼，请求判令：1、解除褚静光与刘三六签订的《转让协议》；2、刘三六与融乐鑫宾馆向褚静光双倍返还定金共100，000元；3、诉讼费用由刘三六与融乐鑫宾馆承担。
一审法院经审理查明：2011年3月11日，伍晓情、方志、周华、周飞将各自所有的位于武汉市江岸区大智路49号融兴大厦3楼的相邻房屋一并出租给郑慧仙，双方签订的《房屋租赁合同书》中约定了租赁期间为2011年3月11日至2021年3月10日。双方对转租权未明确约定。郑慧仙承租后将该房屋出租给他人经营名为融乐鑫的宾馆（工商登记名称为武汉市融乐鑫商务宾馆有限公司）至今，伍晓情、方志、周华、周飞均未提出异议。在此期间，该宾馆多次转手，但工商登记信息却未作相应的变更，一直登记在吴秀兰（其中一任经营者）名下。后刘三六接手了该宾馆，并按照惯例，与郑慧仙签署了《房屋租赁协议》。因该宾馆占用了该大厦一楼的一间30平方米左右的房屋作为接待室，故刘三六又与该房屋的权利人武汉鑫城置业有限公司另行签署了一份《房屋租赁协议》。2015年6月19日，该宾馆的实际所有人刘三六与褚静光经协商达成了宾馆转让协议，双方为此签订书面《转让协议》，内容为：“经双方友好协商，位于大智路49号融兴大厦49号三楼920平方米，另加一楼接待室30平方米，刘三六所有宾馆设施转让给褚静光，宾馆所有证件赠送给褚静光，达成协议如下：1、转让费770，000元，含押金40，000元；2、成交后褚静光首先付给刘三六订金50，000元，褚静光违约订金作废，如刘三六违约订金双倍赔偿给褚静光；3、付订金后刘三六找房东按原合同不变和褚静光签字，褚静光付清刘三六所有金额才能营业；4、转让前刘三六所有的一切债权债务与褚静光无关，褚静光不承担任何连带责任；5、本协议一式两份具有同等法律效力。”上述协议签订后，褚静光即按约定向刘三六支付了50，000元。刘三六也应褚静光的要求，将该宾馆的法定代表人从吴秀兰名下变更为刘三六，为进一步将法定代表人变更为褚静光做准备。2015年6月19日，郑慧仙应刘三六的要求，带着房产证及租赁合同到该宾馆与刘三六以及褚静光办理房屋租赁的事宜。郑慧仙向褚静光交付了房产证及租赁合同复印件，褚静光得知该房屋产权人并非郑慧仙，但还是与其签订了房屋租赁合同（按照郑慧仙与历任宾馆经营者签订的租赁合同范本）。事后，褚静光认为郑慧仙并非房屋产权人，与其签订租赁合同存在风险，遂多次向刘三六提出要求其协助自己与房屋产权人直接签订租赁合同或者确定产权人允许郑慧仙的转租行为，刘三六认为该行为并无必要，故拒绝了上述要求。褚静光遂要求退还50，000元，双方协商未果，褚静光于2015年7月30日报警称自己交付给刘三六50，000元押金要租融乐鑫宾馆，现刘三六将宾馆租给了他人却不肯退还押金。经警方调解，褚静光与刘三六均表示同意自行协商解决该纠纷，双方在《接处警工作登记表》中签字后离开。但事后双方仍未协商一致。2015年8月15日，刘三六与刘四化签订了《转让协议》，经双方协商，刘三六将融乐鑫宾馆以650，000元的转让价转让给刘四化，该协议其他条款不变。2015年8月20日，刘三六将宾馆的法定代表人变更至刘四化名下，并协助刘四化与郑慧仙、武汉鑫城置业有限公司分别签订房屋租赁合同。刘四化也依约付清了转让费，双方对宾馆的财物进行交接后，刘四化正式接手经营该宾馆至今。
一审法院认为：褚静光与刘三六于2015年6月19日签订的《转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效应受法律保护。合同转让的标的物系位于武汉市江岸区大智路49号融兴大厦融乐鑫宾馆的经营权（包括3楼的客房及1楼的接待室两部分）。上述协议第2条约定，成交后褚静光首先付给刘三六订金50，000元，褚静光违约订金作废，如刘三六违约订金双倍赔偿给褚静光。该内容中用的系“订金”一词，但订金系单向罚则，而约定的内容却是“要么没收、要么双倍返还”的双向惩罚条款，可见，该50，000元名为“订金”，实为“定金”。
关于刘三六是否存在违约行为的问题。协议第3条约定，“付订金后刘三六找房东按原合同不变和褚静光签字，褚静光付清刘三六所有金额才能营业”。但双方对“房东”的含义并未做确切的解释。刘三六所理解的“房东”即与自己签订租赁合同的郑慧仙，其理由为：融乐鑫宾馆历任的经营者包括自己都是与郑慧仙签订租赁合同（且是同一版本的租赁合同），郑慧仙虽是转租人，但长期以来产权人从未提出异议，且郑慧仙手中有产权证及自己与产权人签订的租赁合同，故应视为产权人对郑慧仙的转租行为认可的，刘三六基于以上认识遂依《转让协议》约定协助褚静光与郑慧仙取得联系并积极促使双方签订租赁合同；而褚静光虽然在得知郑慧仙并非产权人后仍与之签订了租赁合同，但事后为防范可能存在的法律风险，要求与产权人直接签订合同或是得到产权人对郑慧仙转租行为的明确认可。鉴于郑慧仙与产权人之间签订的租赁合同并无关于转租权的约定，褚静光的上述要求亦属合理。褚静光与刘三六对于是否需要产权人出面确认郑慧仙的转租权一事未能协商一致，褚静光以此拒不支付剩余合同款，故双方的《转让合同》就此搁置。后虽经褚静光报警，但双方仍协商未果。综上，褚静光与刘三六在签订《转让协议》时对“房东”具体指向理解不一致，事后也未能进行补充协议或者协商一致解决导致《转让协议》未能继续履行，但在此过程中，刘三六并无违约行为，且在合同履行前期过程中，刘三六积极履行了合同义务，协助褚静光与其认可的“房东”郑慧仙签订房屋租赁合同、按照褚静光的要求将宾馆的法定代表人姓名变更至自己名下为进一步变更至褚静光名下做准备，结合事后在双方多次协商未果、褚静光迟迟不付剩余转让费、反而报警要求退还50，000元定金的情况下，刘三六将宾馆转让给刘四化、且最终与刘四化签订租赁合同的仍是郑慧仙的种种事实，可见刘三六在与褚静光签订《转让合同》以及在履行该合同的过程中并无欺诈故意，而是真实意思表示。故对于褚静光主张刘四化存在违约行为导致合同无法履行，故要求其双倍返还定金100，000元的诉讼请求，于法无据，不予支持。本案标的系褚静光与刘三六之间关于转让融乐鑫宾馆的合同关系，根据合同的相对性原则，该合同权利义务的享有者和承担者系褚静光与刘三六，现褚静光要求融乐鑫宾馆作为责任主体承担该《转让协议》的违约责任，于法无据，不予支持。现该宾馆已由刘四化接手并投入经营，褚静光与刘三六之间的《转让协议》的合同目的已无法实现，褚静光向法院主张解除上述协议，而刘三六也表示同意，故支持其要求解除合同的诉讼请求。鉴于合同已解除，而双方均无根本违约行为，故刘三六应将收取的50，000元定金返还给褚静光。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条第一款、第九十七条之规定，判决：一、解除褚静光与刘三六于2015年6月19日签订的《转让协议》；二、刘三六于本判决生效之日起十日内向褚静光返还50，000元定金；三、驳回褚静光的其他诉讼请求。刘三六如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2，300元，刘三六负担1，150元、褚静光负担1，150元。
判后，刘三六不服，以一审判决认定诉争标的5万元为定金错误；一审认定被上诉人无根本违约错误，应认定被上诉人存在拒付剩余合同款，无故解除合同属根本违约行为为由向本院提起上诉，请求：撤销一审判决第一、二项，改判驳回被上诉人的诉讼请求，诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人褚静光辩称：一审判决认定事实正确，请求维持一审判决。
原审被告融乐鑫宾馆未到庭。
经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：褚静光与刘三六之间签订的《转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反我国法律、法规禁止性规定，该协议有效。
协议签订后，褚静光向刘三六支付订金50，000元，根据合同约定的内容，一审认定该50，000元名为“订金”，实为“定金”正确，刘三六认为该款不是定金的上诉理由没有事实依据，本院不予支持。
因本案双方当事人对合同中“房东”的含义并未做出明确的解释。刘三六所理解的“房东”为郑慧仙，而褚静光认为“房东”为房屋产权人，双方对该分歧也不能协商一致变更合同，因此双方当事人均无根本违约。而现诉争房屋已转让给他人，褚静光主张解除上述协议，刘三六也表示同意，故一审判决解除双方的《转让协议》，刘三六将收取的50，000元定金返还给褚静光正确，本院予以维持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由刘三六负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 更
审判员 李 瑜
审判员 胡丹丹
二〇一六年五月十二日
书记员 肖 华