福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽01民终1713号
上诉人（一审被告）何昌叶，男，汉族，1984年8月3日出生，住浙江省泰顺县。
委托代理人欧自琢，浙江欧扬律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）福州新核新贸易有限公司，住所地福建省福州市晋安区福马路46号-6，组织机构代码74169673-8。
法定代表人薛瑞钦。
委托代理人卓文彬、吴小燕，福建闽君律师事务所律师。
一审被告福州杉宇家居用品有限公司，住所地福建省长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区53号厂房（长乐市金海洋服饰有限公司内），统一社会信用代码350100100230491。
法定代表人何克灵。
上诉人何昌叶因与被上诉人福州新核新贸易有限公司（以下简称“新核新公司”）、一审被告福州杉宇家居用品有限公司（以下简称“杉宇公司”）买卖合同纠纷一案，不服福建省长乐市人民法院（2015）长民初字第3674号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭适用第二审程序对本案进行了审理。本案现已审理终结。
一审原告新核新公司请求：1、杉宇公司偿还新核新公司货款1092508.4元，并自2015年9月15日起按中国人民银行同期贷款利率计付利息至还清货款之日止；2、何昌叶对上述货款及利息承担连带还款责任；3、本案诉讼费由杉宇公司、何昌叶承担。
一审法院查明：新核新公司与杉宇公司长期发生买卖业务关系，由新核新公司向杉宇公司提供家具油漆，货款未即时清结。2015年9月15日，经双方对账确认，杉宇公司尚欠新核新公司货款共计1592508.4元，其中50万元已转为借款，现讼争货款金额为1092508.4元，由何昌叶在新核新公司制作的《月份对账清单》上的“客户担保人确认签字盖章”处签名并加盖杉宇公司公章。嗣后，杉宇公司、何昌叶均未偿还新核新公司货款。新核新公司因讨款未果，于2015年10月19日诉至一审法院。
一审法院认为：杉宇公司结欠新核新公司货款1092508.4元之事实，经双方对账并加盖杉宇公司公章的对账单以及双方当事人的庭审陈述佐证，一审法院应予认定。对于新核新公司主张要求杉宇公司偿还其所欠货款1092508.4元之诉讼请求，符合法律规定，应予支持；新核新公司要求杉宇公司自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付欠款利息之诉讼主张，未超出最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定的逾期付款违约金标准，一审法院亦予支持。
何昌叶作为杉宇公司工作人员负责日常对账工作，在本案对账单上加盖杉宇公司公章的行为，属于代表公司行为，是对本案杉宇公司结欠新核新公司货款事实的确认。但其在对账单中明显注明担保意思内容的落款处签名，应当属于对本案货款作出承担担保责任的意思表示。何昌叶关于对本案货款担保并非其真实意思表示的答辩意见，与事实不符且未能提供相应证据证明其主张，一审法院依法不予采纳。据《中华人民共和国担保法》第十九条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。本案中，新核新公司于担保有效期限内主张要求何昌叶对杉宇公司结欠货款及利息承担连带责任，一审法院依法予以支持。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。本案中，何昌叶对杉宇公司的上述债务承担连带偿还责任后，有权向杉宇公司进行追偿。
一审法院判决：1、杉宇公司于本判决生效之日起十日内偿还新核新公司货款1092508.4元，并支付逾期付款利息（自2015年9月15日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际还款之日止）；2、何昌叶对上述杉宇公司的债务承担连带责任，并在承担连带责任后，有权向杉宇公司进行追偿。案件受理费7317元，由杉宇公司、何昌叶负担。
上诉人何昌叶上诉称：1、上诉人没有承担保证责任的意思表示。上诉人系杉宇公司的员工，在杉宇公司负责对账工作。2015年9月15日，即杉宇公司发生火灾的第三天，被上诉人提供当月供货清单要求杉宇公司核对，上诉人核对无误后，同往常一样在对账单上签字并盖章。由于被上诉人之前的供货清单左下角均用“客户确认盖章”字样，唯独在九月份的供货对账清单改为“客户担保人确认签字盖章”，上诉人在签字时没有注意到内容的改动，故上诉人并没有做出同意担保的意思表示。2、若保证成立，上诉人亦不承担保证责任。根据“客户担保人确认签字盖章”字面概念，担保人是“客户担保人”，即客户再给予担保，客户担保人是一个整体。上诉人向一审法院提交的个人历年交费明细表及公司证明以整上诉人系杉宇公司员工，主要负责货单核对工作，根据《民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，上诉人的民事行为应由杉宇公司承担民事责任。上诉人在九月份对账清单上签字的同时并加盖公司的印章，能够充分说明上诉人是履行公司职务的行为。退一步讲，对账单上即便没有公司的盖章，只有上诉人的签字，上诉人的签字行为也是履行公司工作职责，其民事活动亦应由公司承担。3、一审法院没有认定上诉人提供的证据，依据不足。对账单系被上诉人制作、杉宇公司确认，来源于被上诉人。九月份的对账单是在之前的对账结果上形成的，如否认上诉人提供的对账单，等同否认了被上诉人提供的九月份对账单；若被上诉人对上诉人提供的对账单数据有异议，被上诉人应提供原始数据核实和公司证明；同时，上诉人承认签字和盖章的真实性，即便形式上是复印件，也不影响被上诉人的质证效果。另公司证明与个人历年缴费明细表能形成证据链，证实上诉人系杉宇公司职工。
上诉人何昌叶请求：依法撤销一审判决第二项关于上诉人对一审被告拖欠货款承担连带责任的内容。
被上诉人新核新公司答辩称：一审法院认定事实清楚、适用法律正确，依法应当驳回上诉人何昌叶的上诉请求。1、答辩人长期向原审被告供应家具油漆。双方于2015年9月15日经对账确认，原审被告尚欠答辩人货款1092508.4元。当日，原审被告在对账单上盖章确认，并有上诉人何昌叶在对账单上客户担保人处签字担保。2、上诉人何昌叶在对账单上“客户担保人确认签字”处加盖公章，其作为原审被告公司工作人员负责日常对账工作，在本案对账单上加盖原审被告公司公章的行为，属于代表公司行为，是对本案原审被告结欠答辩人货款事实的确认。但其在对账单中明显注明担保意思内容的落款处签名，属于对本案货款作出承担担保责任的意思表示。3、上诉人何昌叶在对账单上客户担保人处签字事实清楚，上诉人何昌叶之所以提供担保是因为原审被告因火灾导致公司财产损失，无力偿还对外债务，原审被告法定代表人何克灵失踪，何克灵委托其儿子即本案上诉人何昌叶全权处理对外债权债务，鉴于原审被告公司已无资产抵债，答辩人要求上诉人何昌叶提供担保，上诉人何昌叶同意以其个人名义对本案货款作出担保。综上，上诉人主张其对本案货款不承担保证责任于法无据。
当事人在一审程序中提交的证据均已随一审案卷移送至本院。
双方当事人在二审中未有新的证据材料向本院提交。新核新公司持有9月份对账清单原件，且在一审庭审中确认其与杉宇公司每月对账一次，案涉对账单清单系双方核对之后由其制作，对账单金额系当月账单金额与上月对账金额的总和，其中8月份的对账金额为992717.9元，新核新公司虽以何昌叶与杉宇公司在一审提交的6-8月对账单清单没有原件而不予认可，但6-8月对账单清单所载明的内容与新核新公司前述所确认事实及其提交的9月份对账单清单可以相互印证，故应采为本案认定事实的依据。
杉宇公司出具的《证明》中关于何昌叶系其员工及何昌叶工作职责的内容与本案其他证明资料可以相互印证，故《证明》中的该部分的内容采为本案认定事实的依据。
根据本案现有证据，本院确认一审认定事实正确。
另查明，何昌叶系杉宇公司工作人员，负责杉宇公司财务及公司货单对账工作。2015年7月5日、2015年8月5日、2015年9月1日，新核新公司分别向杉宇公司提供6月份、7月份、8月份对账单清单，杉宇公司核对后由杉宇公司及其财务人员何昌叶在“客户确认签章处”盖章、签字予以确认。6-9月对账单清单皆载明客户名称（杉宇公司）、对账起止日期、货物的品名、规格、价格、数量、金额及合计金额、上月底未付货款总额、未付货款总额，签名处6-8月对账单清单皆为“客户确认签章处”，且字体加大、加粗，9月份对账单清单为“客户担保人确认签字盖章”，字体未作加大、加粗提示。
本院认为：何昌叶系杉宇公司财务人员，负责公司货单对账工作，新核新公司与杉宇公司之间6-8月份对账单清单皆系以杉宇公司盖章、何昌叶签字形式确认，与案涉9月份对账单清单的确认形式一致，且前述对账单除签名处的差异外，其他内容皆一致，故案涉对账单清单系杉宇公司与新核新公司对当月交易的货物及价款明细、结欠货款金额的确认，何昌叶在前述对账单清单上加盖杉宇公司公章并签署自己名字的行为，系代表杉宇公司确认尚欠新核新公司货款情况的履行职务行为。
新核新公司确认对账单系由其制作，而其在9月份对账单清单既未列明担保人，亦未设有担保条款，仅在签名处“客户”后添加“担保人”字样，且未采取此前以字体加大、加粗的方式提醒签字人注意，杉宇公司在庭审中亦确认何昌叶的签字系履行职务行为，否认其为公司债务提供担保，故何昌叶关于其未注意到该对账单签名处的改动，没有作出为公司债务提供担保意思表示的上诉理由成立，本院予以采信。
因何昌叶在对账单上签字的行为系履行职务的行为，故新核新公司向何昌叶主张担保责任没有依据，一审法院判决何昌叶为杉宇公司的欠款向新核新公司承担担保责任不当，本院予以纠正。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持福建省长乐市人民法院（2015）长民初字第3674号民事判决第一项；
二、撤销福建省长乐市人民法院（2015）长民初字第3674号民事判决第二项。
本案二审案件受理费人民币14633元，由被上诉人福州新核新贸易有限公司负担，一审案件受理费人民币7317元由一审被告福州杉宇家居用品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 华
审 判 员 薛闳引
代理审判员 田始凤
二〇一六年五月二十六日
书 记 员 施 炜
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