浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬商终字第874号
上诉人（原审被告）：奉化市汽车运输有限公司。
法定代表人：阮洁。
委托代理人：俞林刚。
委托代理人：孙志国。
被上诉人（原审原告）：俞圣家。
上诉人奉化市汽车运输有限公司（以下简称汽运公司）为与被上诉人俞圣家股东知情权纠纷一案，不服浙江省奉化市人民法院（2014）甬奉商初字第581号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月20日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终�。
原审法院审理认定：汽运公司于2000年6月20日依法设立，注册资本为173万元，从事客运、货运等业务。公司股东为：俞林刚出资88.23万元，占总注册资本的51%；俞圣家出资84.77万元，占总注册资本的49%。后因俞圣家未实际参与公司经营，为了解公司财产的使用情况及有关经营事项，俞圣家于2014年5月12日通过特快专递的方式向汽运公司法定代表人阮洁邮寄了要求查阅并复制公司会计账簿等请求。汽运公司于2014年5月20日，向俞圣家发函，以其行为严重干扰了公司的正常运行为由，明确拒绝了俞圣家的请求。俞圣家于2014年6月3日向原审法院起诉，要求行使公司知情权。
俞圣家向原审法院诉称：其系汽运公司股东、经理。自2012年11月汽运公司变更法定代表人后，其无法查阅公司账簿。为此，经多次要求，汽运公司于2014年3月20日向俞圣家出示了没有盖汽运公司公章和财�章，也无汽运公司法定代表人及财务人员签名的《奉化市汽车运输有限公司2013年工作总结》和无法看出公司的经营收入和利润等情况的材料。因此，俞圣家于2014年5月12日给汽运公司及法定代表人发函，要求查阅公司的会计账簿，查阅、复制财务会计报告。可汽运公司于2014年5月20日复函称：“你的请求公司不予答应”，因此，俞圣家根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，请求法院判令：1.汽运公司完整提供公司2012年12月底至今的会计账簿、财务会计报告供俞圣家和其委托的注册会计师查阅；2.案件的诉讼费用由汽运公司承担。原审庭审中，俞圣家明确第一项诉讼请求为要求汽运公司完整提供2012年11月至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助账簿、银行收户账）和财务会计报告（包括资产负债表、现金流量表、损益表、月报表、年度报表�供俞圣家及其委托的注册会计师查阅和复制。
汽运公司在原审中答辩称：1.俞圣家的诉讼请求目的不具有正当性，理由为：俞圣家从2012年11月之后，在相当长的时间里是经常在公司里，对公司的经营状况也很熟悉，老的财务人员都是其先前聘请的，俞圣家是可以查阅公司会计账簿的，且公司召开股东会时除了俞圣家还有其他人，并且都有会议记录，俞圣家提出的没有盖章没有签名的财务报告跟汽运公司当初提交的材料是不相符的。另外，之所以发生本案诉讼，是因为两股东就股权转让事宜协商失败后，俞圣家对其他股东刑事控告失败后就把目标转向公司，主要是为了转嫁矛盾，实际上是俞圣家自己失落情绪的发泄，本案是多余的，干扰了公司的正常运转。2.俞圣家要求复制会计账簿缺乏法律依据，并且原始凭证、记账凭证不应包括在其中。3.俞圣家要求第三方查阅�缺乏法律依据。4.俞圣家已经不是公司的经理。
原审法院审理认为：本案争议的焦点是：1.俞圣家要求查阅、复制公司会计报告、会计账簿等是否具有不正当目的。2.俞圣家行使知情权的范围。3.俞圣家委托的注册会计师查阅并复制是否有法律依据。关于俞圣家行使知情权是否具有不正当目的的问题。原审法院认为，由于股东知情权涉及到股东和公司间的利益冲突，在保护股东利益的同时，也应适当照顾公司的利益，使双方的利益平衡，故知情权的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制。本案中，俞圣家作为公司股东，以了解公司财产的使用情况及有关经营事项为由向汽运公司提出了书面申请，通过特快专递的方式通知了汽运公司，在原审庭审中，俞圣家再次明确了查阅公司财务账目的目的是了解公司的资金流向，显属作为公司股东应享有的知情权。汽运公司以俞圣家干扰公司正常运转、转嫁矛盾具有不正当目的为由拒绝让其查阅。因股东知情权属法定的基础性权利，是股东固有的权利，且汽运公司未提交俞圣家的股东知情权行使具有不正当目的，且可能损害公司合法利益的相关证据材料，故汽运公司认为俞圣家诉请目的不正当的理由和依据不足，依法不予采纳。关于俞圣家行使知情权范围的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。参照《中华人民共和国会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。故俞圣家要求查阅、复制财务会计报告（含资产负债表、现金流量表、损益表、月报表、年度报表）在此范围内，应依法予以支持。对俞圣家要求汽�公司提供自2012年11月至今的全部会计账簿供俞圣家和其委托的注册会计师查阅、复制的请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，俞圣家作为股东，只有通过查阅公司会计账簿了解公司财务状况，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定，公司会计账簿应当包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，对俞圣家要求汽运公司完整提供自2012年11月至今公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供俞圣家查阅的请求，符合法律规定，应依法予以支持。对俞圣家要求复制会计账簿的请求，明显超出了《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权的范围，依法不予支持。关于查阅的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这�权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，俞圣家查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不得超过10个工作日，查阅的方便地点应在汽运公司。关于财务会计报告、会计账簿是否可以由俞圣家委托注册会计师与其一并查阅和复制的问题。作为反映公司财务信息的财务会计报告、会计账簿等财务资料具有相当强的专业性和复杂性，一般股东不一定具备专业的会计知识，其委托具有中立身份和专业经验的注册会计师进行查阅，可以充分保障其知情权的实现。因此，财务资料可以由股东委托的注册会计师查阅。综上所述，俞圣家作为汽运公司股东，依法行使股东知情权，应受到法律保护，汽运公司的辩称，不符合法律规定，依法�予采纳。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，于2014年7月18日作出如下判决：一、汽运公司于判决生效之日起10日内提供自2012年11月至今的公司财务会计报告（含资产负债表、现金流量表、损益表、月报表、年度报表）供俞圣家及其委托的注册会计师查阅并复制。上述材料由俞圣家及其委托的注册会计师在汽运公司正常营业时间内查阅并复制，查阅、复制的时间不得超过5个工作日；二、汽运公司于判决生效之日起10日内提供自2012年11月起至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供俞圣家及其委托的注册会计师查阅。由俞圣家及其委托的注册会计师在汽运公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日；三、驳回俞圣家的其他诉讼请求。案件受理费80元，减�收取40元，保全费30元，合计70元，由汽运公司负担。
汽运公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，适用法律错误。1.俞圣家行使股东知情权的目的不具有正当性，其作为公司的股东、经理，参与公司的经营管理活动，对公司财产的使用情况及经营事项是了解的；俞圣家可以通过查阅公司章程、财务记录及股东会、董事会、监事会会议记录等实现知情权，俞圣家直接要求查阅公司会计账薄会干扰公司正常经营活动。2.俞圣家委托注册会计师查阅并复制公司会计报告、查阅公司会计账簿并无法律依据。公司会计账薄涉及公司商业机密和重要信息，俞圣家委托第三人查阅可能会危害公司利益。故请求二审法院撤销原判，依法改判并由俞圣家承担一、二审诉讼费用。
俞圣家答辩称：1.俞圣家要求查阅公司会计账薄和查阅、复制财务会�报告具有正当目的，是为了了解公司财务收支及经营状况，维护其自身合法权益，以便于其向公司提出合理化建议；2.因其不具有专业会计知识，原审判决俞圣家可以委托注册会计师一并查阅、复制财务会计报告，查阅会计账薄合理合法。故原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决无误，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未向本院提供新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：俞圣家系汽运公司的股东，俞圣家有权了解公司经营情况，行使查阅公司财务会计报告、会计账簿等权利。俞圣家就查阅会计账簿已向汽运公司提出书面请求，汽运公司收到后在法定期限内答复称拒绝提供查阅。因此，俞圣家要求汽运公司提供自2012年11月至今的会计账簿、财务会计报告供其查阅的诉讼请求正当合法，本院予以支持。俞圣家提出合理理由申请专业人员共同查阅，于法未悖，应予以支持。汽运公司辩称俞圣家不具查阅的正当目的与事实不符，且未能提供相应证据予以证明，本院不予采信。关于汽运公司抗辩提出只能由俞圣家进行实际查阅，不可以有第三方专业人员共同查阅的主张，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人奉化市汽车运输有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘丹涛
审 判 员 方资南
代理审判员 杨 锴
二〇一四年九月二十八日
代书 记员 谢 倩