广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江中法民一终字第133号
上诉人（原审被告）：林咏瑜
上诉人（原审被告）：区雪峰
以上两上诉人的共同委托代理人：刁海彦、杨艳菁，均系广东东方大卫律师事务所�师。
被上诉人（原审原告）：梁仲民
委托代理人：刘杨，系广东华南律师事务所律师。
原审被告：区小雁
委托代理人：刁海彦，系广东东方大卫律师事务所律师。
上诉人林咏瑜、区雪峰因与被上诉人梁仲民、原审被告区小雁买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市江海区人民法院（2013）江海法民二初字第515号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
当事人原审意见
2013年7月2日，梁仲民向原审法院提起诉讼，请求判令：林咏瑜、区雪峰、区小雁连带支付货款人民币2万元，并从起诉之日起至实际付清日止，按银行同期逾期贷款利率支付利息。主要事实和理由是：区小雁系江海区某某五金制品加工场业主，在江海区某某五金制品加工场正式登记成立以前，林咏瑜便以某某有限公司的名义对外承接业务。2011年3月，梁仲民按�咏瑜的要求为其提供不锈钢拉手等产品一批，但其却未依约付款，经核算实际欠款数额为30896.41元。梁仲民多次向林咏瑜、区雪峰、区小雁提出付款请求仍无法收回货款的情况下，为尽快回笼资金，迫于无奈只能作出让步，答应其按2万元的数额一次性了结双方之间的债务。林咏瑜也曾以短信的方式对该2万元的债务予以认可，但以资金困难等多种理由拒付货款。区雪峰与林咏瑜为夫妻关系，应对林咏瑜的债务承担连带责任。
林咏瑜、区雪峰、区小雁共同答辩称：其与梁仲民之间没有买卖合同关系，不是本案的诉讼主体。因此，梁仲民起诉错误，请求法院依法驳回其全部诉讼请求。
原审法院查明的事实
原审法院经审理查明：江海区某某五金制品场是梁仲民开办的个体工商户。江海区某某五金制品场向林咏瑜供应不锈钢拉手、锁孔盖及罗丝等货物。2011年3月27日，林�瑜向江海区某某五金制品场出具收货收据，载明：“TO：某某，现收到M3SSS不锈钢拉手325套、锁孔盖654个、罗丝325包”。
2011年12月30日，林咏瑜以其登记使用的手机号码发送短信给黄某某，短信内容载明：“黄生你好，我们理解你追钱的心情，我们也被客户拖欠货款好几个月，才安排不了付款给你，不接你电话不是躲你，而是不想因为一时之气有任何言语冲突，对解决事情无任何帮助，如果这两万元未至于影响到某某的生存，就请再耐心等待，我们会尽快安排”。后林咏瑜没有支付货款，梁仲民遂于2013年7月2日向原审法院提起诉讼。
另查明：一、江海区某某五金制品加工场于2011年5月19日登记成立，经营者为区小雁；二、手机号码的登记户主为林咏瑜，手机号码的登记户主为邓某某；三、黄某某系梁仲民的员工；四、区雪峰与林咏瑜于2008年12月31日在江门市江海区�政局婚姻登记机关办理结婚登记。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为：本案属于买卖合同纠纷。根据双方当事人的诉辨意见以及本案庭审的情况，本案的争议焦点是：一、林咏瑜、区雪峰、区小雁的诉讼主体是否适格；二、双方当事人之间是否存在买卖合同关系；三、梁仲民请求林咏瑜、区雪峰、区小雁支付货款2万元是否合法？
关于林咏瑜、区雪峰、区小雁的诉讼主体是否适格和双方之间是否存在买卖合同关系的问题。区小雁是江海区某某五金制品加工场的经营者，而江海区某某五金制品加工场是于2011年5月19日登记成立的个体工商户。本案涉案的买卖合同关系是发生在2011年3月27日，是江海区某某五金制品加工场登记成立之前所发生的，且区小雁对该买卖合同关系予以否认，梁仲民也没有提交其他证据予以证明其与江海区某某五金制品加工场或区小雁发生买卖合同关系，故梁仲民主张区小雁承担付款责任，证据不充分，理由不成立，不予支持。梁仲民经营的江海区某某五金制品场向林咏瑜供应不锈钢拉手、锁孔盖及罗丝，并由林咏瑜向梁仲民出具收货收据，可以证明梁仲民与林咏瑜之间存在买卖合同关系，故梁仲民主张林咏瑜承担支付货款的责任，证据充分，合理合法，原审法院予以支持。区雪峰与林咏瑜是夫妻关系，在夫妻存续期间向梁仲民购买货物，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条关于：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”的规定，故林咏瑜尚欠梁仲民的货款属于夫妻�同债务，梁仲民主张区雪峰承担支付货款的责任，证据充分，合理合法，予以支持。林咏瑜、区雪峰、区小雁抗辩认为其与梁仲民之间没有买卖合同关系，梁仲民起诉错误，其不是本案的诉讼主体的主张，证据不足，理由不成立，原审法院不予采纳。
关于梁仲民请求林咏瑜、区雪峰、区小雁支付货款2万元是否合法的问题。梁仲民经营的江海区某某五金制品场向林咏瑜供应不锈钢拉手、锁孔盖及罗丝，并由林咏瑜向梁仲民出具收货收据，可以证明梁仲民与林咏瑜之间存在买卖合同关系。由于双方对买卖的货物并没有约定单价或总金额没有进行约定，而林咏瑜于2011年12月30日以手机短信的形式向梁仲民的员工黄某某发送短信，根据手机短信的内容可以反映双方买卖交易的价值为2万元，且林咏瑜承诺会尽快安排。而林咏瑜没有提交证据证明其与梁仲民之间有另外的买�合同关系，故原审法院依法确定梁仲民与林咏瑜之间的上述买卖交易的价值为2万元。林咏瑜向梁仲民购货，经梁仲民追讨后仍未支付货款，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条关于“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的规定，故梁仲民请求林咏瑜支付货款2万元，证据充分，合理合法，原审法院予以支持。关于逾期付款违约金的问题。由于双方并没有约定逾期付款的违约责任，故违约金应从梁仲民主张权利之日起（即2013年7月2日），按人民银行同期贷款利率计算至付清欠款之日止。区雪峰与林咏瑜是夫妻关系，林咏瑜在夫妻存续期间向梁仲民购买货物后未付款，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚�法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，该债务属于夫妻共同债务，故区雪峰应对林咏瑜的债务承担共同清偿责任。因此，梁仲民请求区雪峰支付货款2万元，证据充分，合理合法，原审法院予以支持。区小雁是江海区某某五金制品加工场的经营者，而江海区某某五金制品加工场是于2011年5月19日登记成立的个体工商户。本案涉案的买卖合同关系是发生在2011年3月27日，是江海区某某五金制品加工场登记成立之前所发生的，且区小雁对该买卖合同关系予以否认，梁仲民也没有提交其他证据予以证明其与江海区某某五金制品加工场或区小雁发生买卖合同关系，故梁仲民主张区小雁承担付款责任，证据不充分，理由不成立，不予支持。综上所述，林咏瑜、区雪峰应当清偿梁仲民货款2万元及逾期付款违约金（以2万元为基数，从2013年7月2日起，按人民银行同期贷款利率计算至付清欠款之日止）。依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款、第七十六条的规定，判决如下：
一、林咏瑜、区雪峰在本判决发生法律效力之日起五日内清偿货款2万元及逾期付款违约金（以2万元为基数，从2013年7月2日起，按人民银行同期贷款利率计算至付清欠款之日止）给梁仲民；
二、驳回梁仲民的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费300元，适用简易程序减半收取150元，由林咏瑜、区雪峰负担。
当事�二审的意见
上诉人林咏瑜、区雪峰不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回梁仲民的全部诉讼请求，本案两审受理费均由梁仲民负担。主要事实和理由是：一、林咏瑜、区雪峰均非涉案的诉讼主体，本案实属香港某某有限公司与蓬江区某某五金加工场或黄某某之间的买卖合同关系。1、蓬江区某某五金加工场系黄某某于2010年3月29日开办并实际经营，从当年10月份开始与香港某某有限公司发生业务往来，黄某某以该加工场名义与香港某某有限公司签订《购货合同》并收取货款，其并非一审判决所称系梁仲民的员工。2、基于前述的业务关系，黄某某于2011年1月13日继续以该加工场的名义与香港某某有限公司签订《购货合同》并供应涉案货物；虽然该加工场于当天注销，但黄某某仍与香港某某有限公司履行合同。因黄某某经营的该加工场未在约定期限内供货，双方于2011年7月12日对有关违约情况进行处理并对账，最终确定交易金额为30896.41元。后来香港某某有限公司向黄某某分别支付了5896.41元和5000元，因其他争议尚有20000元未付清。这也是林咏瑜向黄某某所有的电话进行回复的原因所在。3、至于黄某某及某某五金加工场与梁仲民之间另存在买卖合同关系或其他关系，作为林咏瑜或香港某某有限公司是不可能知悉的。2011年3月27日，林咏瑜代表香港某某有限公司对送货单位（即梁仲民）送来货物进行签收确认并出示收货收据，也是当时黄某某要求的，林咏瑜及香港某某有限公司根本不清楚梁仲民为何人。二、原审未全面审理本案，对无证据证明的事项予以确认，属于事实不清，依法应予撤销。1、原审在无证据证明的情况下，认定林咏瑜、区雪峰为江海区某某五金制品加工场的实际控制人。2、本案无证据证明梁�民与黄某某之间是雇佣关系，原审却确认黄某某是梁仲民的员工。3、涉案交易其实是发生在香港某某有限公司与某某五金加工场之间。4、梁仲民在本案中隐瞒事实真相。三、在涉案买卖的货物有确定单价且有交易总金额的情况下，原审法院没有结合本案的其他事实和证据来核实有关交易情况，即主观地作出处理，该处理结果是错误的，依法应予撤销。
林咏瑜、区雪峰为其陈述，二审补充提交以下证据：1、《个体户机读档案登记资料》，证明蓬江区某某五金加工场是黄某某开办的企业；2、《企业商业登记资料》，证明某某有限公司是香港独立企业法人的事实；3、《购货合同》（2010.10.25），4、《购货合同》（2010.11.20），证明黄某某所在的某某五金加工场与某某有限公司发生交易的事实；5、《购货合同》（2011.1.13），证明涉案货物、价款是基于该合同而来，即属某某五金加工场与某某有限公司之间的买卖合同关系；6、《某某五金对账明细》，证明涉案交易的产生实际存在于某某五金加工场与某某有限公司之间；7、《付款凭证》，证明某某有限公司向某某五金加工场（黄某某）支付涉案货物的事实；8、《民事诉讼状》及证据目录，证明梁仲民承认涉案交易实际存在于某某五金加工场与某某有限公司之间的事实；9、《民事裁定书》，证明梁仲民因起诉错误而申请撤诉的事实。
被上诉人梁仲民答辩称：一、原审判决并未认定林咏瑜、区雪峰系江海区某某五金制品加工场的实际控制人。二、实际上，林咏瑜一直是以“某某有限公司”的名义对外承接业务，梁仲民一直以为所谓的“某某有限公司”只是在江门注册的“江海区某某五金制品加工场”，并不知道其是在香港注册的公司。梁仲民在起诉之后，才知道林咏瑜于2013年9月11日在香港注册了“某某有限公司”，该注册时间远远迟于本案的交易时间。因此，林咏瑜、区雪峰主张本案交易的买方为“某某有限公司”，理由不成立。三、原审法院曾向黄某某询问有关交易的销售方以及债权由谁享有的问题，黄某某已表示相关的债权凭证上记录的某某公司为真正的权益人。因此，本案权利义务主体清楚，债权金额确定。原审认定事实清楚，实体处理正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
梁仲民二审并未补充提交证据。
经审查，林咏瑜、区雪峰二审补充提交的上述证据，均非一审举证期限届满之后才形成的新的证据，且涉及香港某某有限公司的商业登记资料属于域外形成的证据，未经相关的认证手续，不符合证据的程序要求，故本院不予采纳作为二审认定事实的依据。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实（关于黄某�系梁仲民的员工的事实除外），本院予以确认。
本院另查明，黄某某于2011年3月27日向林咏瑜送货后，林咏瑜出具一张收货收据，载明如下内容：“TO：某某现收到M3SSS不锈钢拉手325套、锁孔盖654个、罗丝325包。某某／林小姐2011-03-27”。该收据的右上角，打印有“SOHOINTERNATIONALCO，LTD.／ADD：XIANGQIANINDUSTRIALAREALIDONG，JIANGHAIDISTRICT／TEL：＋86-750-3628703／FAX：＋86-750-3638803……”等字样。
本院判决理由和结果
本院认为，本案是买卖合同纠纷。根据双方当事人的诉辩意见，本案的二审争议焦点是：林咏瑜与梁仲民之间是否成立买卖合同关系？林咏瑜、区雪峰是否应当承担清偿涉案货款的违约责任？
梁仲民主张其开办的江海区某某五金制品场与林咏瑜之间存在买卖合同关系，为其提供了林咏瑜出具的收货收据以及发送给黄某某的手机短信等证据予以佐证。林咏瑜对该两份证�的真实性无异议，承认已经收货且至今尚欠货款20000元，但主张该交易实为香港的某某有限公司与黄某某实际经营的蓬江区某某五金加工场之间的买卖合同关系，梁仲民与林咏瑜并非该交易的卖方和买方。对此争议问题，本院综合全案的证据并依照有关法律规定，作出认定如下：
首先，林咏瑜出具的收货收据以及发送给黄某某的手机短信，显示送货方及债权人均明确指向江海区某某五金制品场，并未反映出林咏瑜已收取黄某某本人或蓬江区某某五金加工场提供的货物、其尚欠黄某某本人或蓬江区某某五金加工场的货款20000元的有关内容。至于黄某某是否江海区某某五金制品场的员工并不重要，即便黄某某并非该企业的员工亦无代理权而以该企业的名义对外签约并送货，江海区某某五金制品场如今持有该收货收据的原件并明确认可其代理行为，则该买卖合同对江海�某某五金制品场发生效力。据此，可以认定江海区某某五金制品场是涉案买卖合同的卖方。
原审仅凭梁仲民的陈述，在没有其他证据佐证的情况下认定黄某某系梁仲民的员工，确属证据不足，应予纠正，但如前所述，该事实认定的瑕疵并不影响本案实体处理的正确性。
其次，从林咏瑜出具的收货收据以及发送给黄某某的手机短信的内容上看，并未反映出林咏瑜以香港的某某有限公司名义收取货物的事实，在黄某某代表江海区某某五金制品场向其催收货款时亦未表明真正的债务人实为香港某某有限公司的主张。
再次，从上述收货收据右上角所载有关企业的经营场所、电话机传真号码等内容以及落款处“某某／林小姐”签名来分析，林咏瑜2011年3月27日出具收据当时应当是以“江海区某某五金制品加工场”的名义收取涉案的货物。但是，由于江海区某某五金制品加�场登记成立于2011年5月19日，且该企业的经营者区小雁否认与江海区某某五金制品场存在买卖合同关系，也未追认林咏瑜的代理行为，因此本案在没有证据证明林咏瑜系江海区某某五金制品加工场的实际控制人的情况下，根据我国《合同法》第四十八条关于“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”的规定，林咏瑜收取江海区某某五金制品场的货物后，双方之间成立买卖合同关系，该买卖合同对江海区某某五金制品加工场不发生效力。
林咏瑜主张上述收货收据所载的“某某”指向的是在香港注册的某某有限公司，但其在本案中并未提供有效证据证明该公司的真实存在；即便林咏瑜二审补充提交的证据是真实可信的，该香港公司确实存在，但依该公司的商业登记资料显示其注册成立于2013年9月11日，也在涉案交易发生之后；况且收据上所载“某某”的企业经营场所位于江门市江海区而非香港，因此林咏瑜的上述主张理由明显不成立，本院不予采信。
最后，梁仲民开办的江海区某某五金制品场与林咏瑜之间成立买卖合同关系，该合同的内容并无违法，应当认定其合法有效，对双方当事人均有法律约束力。林咏瑜作为买方在收取货物并承认尚欠20000元货款的情况下，至今一直拒绝清偿货款，已经构成违约，应当承担清偿货款并支付逾期付款利息的违约责任；区雪峰作为林咏瑜的配偶，依法应当对该夫妻共同债务承担共同清偿责任。原审判令林咏瑜、区雪峰向梁仲民清偿货款20000元并自起诉之日起按人民银行同期贷款利率计付逾期付款违约金，处理恰当，本院予以维持。林咏瑜、区雪峰本案的上诉理据不足，本院不予支持。
综上�述，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由林咏瑜、区雪峰负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹富荣
审判员 梅晓凌
审判员 李 海
二〇一四年三月十九日
书记员 尹焕好