湖北省随州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）鄂随州中民二终字第00071号
上诉人（原审被告）熊刚，男，1964年4月28日出生，汉族，个体工商户。
上诉人（原审被告）涂荷仙，女，1964年7月12日出生，汉族，个体工商户。
上诉人（原审被告）邹张慧，女，1976年10月9日出生，汉族，个体工商户。
上诉人（原审被告）蒋正明，男，1965年4月12日出生，汉族，个体工商户。
上诉人（原审被告）熊红艳，女，1972年10月28日出生，汉族，个体工商户。
上诉人（原审被告）甘国洲，男，1959年9月17日出生，汉族，个体工商户。
上诉人（原审被告）随州市粮食储备公司。
法定代表人熊刚，经理。
以上七上诉人的诉讼代表人熊刚（代理权限：代为诉讼，代为承认、变更、放弃诉讼请求，代为和解），男，1964年4月28日出生，汉族，个体工商户。
以上七上诉人的诉讼代表人蒋正明（代理权限：代为诉讼，代为承认、变更、放弃诉讼请求，代为和解），男，1965年4月12日出生，汉族，个体工商户。
以上七上诉人的委托代理人汪圣斌（代理权限：一般代理），随州市炎帝法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）秦绍东，男，1961年12月26日出生，汉族，个体工商户。
委托代理人方军（代理权限：一般代理），湖北英哲律师事务所律师。
上诉人熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司因与被上诉人秦绍东公司证照返还纠纷一案，不服广水市人民法院（2013）鄂广水民初字第02113号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月29日受理后，依法组成由审判员程朝晖担任审判长，审判员袁涛、代理审判员李小辉参加的合议庭，并于2014年5月21日公开开庭进行了审理。上诉人熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司的诉讼代表人蒋正明及其委托代理人汪圣斌，被上诉人秦绍东及其委托代理人方军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审原告秦绍东诉称：2011年7月17日，原、被告签订一份《股权转让协议书》约定七被告将其所有的广水市仁星粮油收储有限公司股权转让给原告。嗣后，原告依约向被告方交纳了股权转让款并在工商管理部门办理了股权变更登记，但七被告未诚信履约，未依约向原告转交公司公章、贷款证、财务账及公司资金余额17928.75元，造成公司近两年来处于停业状态。为此，要求判令七被告向原告交付公司公章、贷款证、财务账同时返还公司资金余额17928.75元，另赔偿损失30万元。
原审被告熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司辩称：一、在本案中因原告秦绍东将受让的股权转让给王志勇，故原告秦绍东无诉讼主体资格。二、原告秦绍东要求判令七被告向原告交付公司公章、贷款证、财务账同时返还公司资金余额17928.75元缺乏事实和法律依据、也无有效证据支持，答辩人已依约完全履行义务，于2011年8月18日由涂荷仙与原告秦绍东办理《广水市仁星粮油收储有限公司证照移交清单》，由熊刚向秦绍东移交工商营业执照正本及副本、组织机构代码证、税务登记证、收购许可证、土地证、房产证。另广水市仁星粮油收储有限公司自设立之日既无贷款证故无从移交，财务账亦经审计，秦绍东手中亦有审计报告，直接建账即可。公司公章和公司资金余额17928.75元因无人向答辩人出具交接手续，所以未移交现愿在法院见证下移交。三、因答辩人无违约行为故原告秦绍东诉请判令赔偿30万元损失无法律依据，应依法驳回原告秦绍东全部诉讼请求。
原审查明：2011年7月14日，原告秦绍东与被告熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司签订一份广水市仁星粮油收储有限公司《股权转让协议书》约定七被告将其所持有的广水市仁星粮油收储有限公司41.7%的股权以204.08825万元的价格转让给原告秦绍东，由原告秦绍东自签字当日支付被告熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司共同指定领款人熊刚144万元，余款60.08825万元于签字之日起二十日内一次性支付给熊刚，待所有款项支付完结后七被告即向原告秦绍东移交广水市仁星粮油收储有限公司不动产（房屋、土地）权属证书、企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、收购许可证等证照原件以及公司财务手续移交原告秦绍东指定的公司工作人员，待营业执照、组织机构代码证的公司法人变更后即可移交公章给原告秦绍东指定的公司工作人员。原告秦绍东、被告熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司均对广水市仁星粮油收储有限公司委托会计师事务所作出的财务审计报告（湖北弘信会计师事务有限公司鄂弘会审《2011》077号）所审计的广水市仁星粮油收储有限公司固定资产为558万元，财务账目余额为现金17928.75元无异议。
原告秦绍东、被告熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司还在协议中约定如协议一方不履行或严重违反协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
协议签订后，原告秦绍东依约履行了全部付款义务。被告熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司委托涂荷仙于2011年8月18日向原告秦绍东移交广水市仁星粮油收储有限公司企业法人营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本、收购许可证、土地证、骆店东院土地证一本、住宅楼土地证。公司公章、贷款卡、公司帐目余额现金17928.75元，被告熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司以原告秦绍东未指定接收人为由未交付。为此，原告秦绍东诉至法院要求被告熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司交付公司公章、贷款卡、给付公司帐目余额现金17928.75元，并以审计确定的公司固定资产558万元为基数，赔偿公司两年未正常经营期间的损失30万元，由此成诉。
本案在审理过程中，被告熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司向原告秦绍东当庭交付公司公章、贷款卡、给付公司帐目余额现金17928.75元。
另查明：2011年8月24日，原告秦绍东将其受让的广水市仁星粮油收储有限公司41.7%的股权转让给王志勇，并于2011年9月6日将广水市仁星粮油收储有限公司法定代表人变更为王志勇。
原审法院认为：关于秦绍东主体是否适格的问题。秦绍东与熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司签订的广水市仁星粮油收储有限公司《股权转让协议书》是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。此后，秦绍东虽向第三人转让依据合同取得的股权，但未丧失其依据合同向相对人主张继续履行合同及承担违约损失的权利。因熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司与秦绍东签定的合同相对人只有秦绍东一人，具有唯一性，所以熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司应向秦绍东履行全部合同义务。其辩称的无指定接收人及秦绍东不具主体资格的主张不能成立。
关于熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司是否违约，应否赔偿违约损失的问题。因公司正常经营不能缺少公司公章、贷款卡等相关证章，虽然熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司在原审庭审时履行合同义务向秦绍东交付公司公章、贷款卡、给付公司帐目余额现金17928.75元，该未按时履行约定义务行为亦属违约，依据合同应当承担违约责任的不利后果，赔偿秦绍东遭受的直接经济损失。秦绍东依据审计报告确定的公司固定财产558万元为基数，要求熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司赔偿公司两年停业损失30万元的主张，因秦绍东只是公司股东之一，又无公司其他股东委托，故其在本案中以公司固定财产558万元为基数向熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司主张赔偿主体不适格。但熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司依据合同赔偿迟延履行期间，给秦绍东造成投资204.08825万元股权转让款的直接孳息损失，即以合同确定的交付之日2011年9月6日起至实际交付之日2013年7月12日止676天期间利息损失（以204.08825万元股权转让款为基数，按同期中国人民银行存款利率年利率3.75%赔偿秦绍东自2011年9月6日至2013年7月12日676天期间的直接利息损失，即：204.08825万元×3.75%年利率÷365天×676天﹦14.1743万元）。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司共同赔偿秦绍东14.1743万元；驳回秦绍东其他诉讼请求。案件受理费及其他费用14000元，由秦绍东负担6000元；熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司共同负担8000元。上述第一项于判决书生效之日起七日内一次性执行完毕。逾期支付，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定办理。
上诉人熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称：1、被上诉人秦绍东因将受让的股权转让协议中的权利和义务转让给他人而丧失主体资格；2、上诉人熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司无违约行为。上诉人熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司已按合同约定向被上诉人秦绍东移交相关证件，未移交公章、贷款卡和财务账务的原因是被上诉人秦绍东没有指定相应的接受人员。3、被上诉人秦绍东已将受让的股权转让给王志勇，且广水市仁星粮油收购有限公司已调整了股东、变更营业执照和粮食收购许可证等，故上诉人熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司未给被上诉人秦绍东和广水市仁星粮油收购有限公司造成损失。请求撤销原判，改判上诉人熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司不承担赔偿责任。
被上诉人秦绍东辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明：被上诉人秦绍东拥有广水市仁星粮油收储有限公司股权及股权份额变更情况：2011年9月6前为30万元、7.1685%，2011年9月6日-2011年11月13日为204.5万元、48.86%，2011年11月14日-2011年12月27日为30万元、7.17%，2011年12月28日-2012年1月12日为204.5万元、48.86%，2012年1月13日-至今为30万元、7.17%。王志勇于2012年1月13日起拥有广水市仁星粮油收储有限公司13.98%的股权，数额为58.5万元。广水市仁星粮油收储有限公司法定代表人变更情况：2009年8月13前为秦绍东，2009年8月13日-2011年9月5日为熊刚，2011年9月6日-2011年11月13日为王志勇，2011年11月14日-2011年12月27日为熊刚，2011年12月28日-至今为王志勇。原审认定的其他事实属实。
本院认为：本案系公司证照返还纠纷。广水市仁星粮油收储有限公司作为民事组织，其公司公章、贷款证、财务账以及资金余额在内的相关证照、财务手续应由公司授权的人员掌管和占有，其他人员包括公司的股东未经授权不得掌管和占有。而被上诉人秦绍东在本案所涉的股权转让时以及股权转让后仅是公司的股东，而非公司的法定代表人或公司授权的其他人员，故被上诉人秦绍东无权利要求上诉人熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司返还本案诉争的公司公章、贷款证、财务账以及资金余额，其作为本案原告起诉主体不适格。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项、第一百七十四条以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条的规定，裁定如下：
一、撤销广水市人民法院（2013）鄂广水民初字第02113号民事判决；
二、驳回被上诉人秦绍东的起诉。
二审案件受理费3135元退还给上诉人熊刚、涂荷仙、邹张慧、蒋正明、熊红艳、甘国洲、随州市粮食储备公司。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 程朝晖
审 判 员 袁 涛
代理审判员 李小辉
二〇一四年六月十八日
书 记 员 石继武