广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤12民终1228号
上诉人（原审被告）：佛山市南海伊莉丝家纺有限公司，住所：佛山市南海区桂城工业园。
法定代表人：江泽伟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：胡晓武、涂文婷，均为广东广立信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州通泽机械有限公司，住所：广州市花都区赤坭镇培正大道18号。
法定代表人：左光申，该公司总经理
委托诉讼代理人：蔡若波，北京市康达（广州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：白晓东，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
原审被告：肇庆浩致实业发展有限公司，住所：肇庆高新区城中工业园建设南路肇庆伊莉丝家纺用品有限公司办公楼首层。
法定代表人：李永杨，该公司经理。
上诉人佛山市南海伊莉丝家纺有限公司（以下简称南海伊莉丝公司）因与被上诉人广州通泽机械有限公司（以下简称通泽公司）、原审被告肇庆浩致实业发展有限公司（以下简称浩致公司）股权转让纠纷一案，不服四会市人民法院（2017）粤1284民初2466号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月2日立案后组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人南海伊莉丝公司上诉请求：一、撤销一审判决中的第三判项。二、本案诉讼费用由通泽公司承担。
事实与理由：通泽公司提起该案诉讼已经超过法定诉讼时效，且南海伊莉丝公司不存在违约行为，应是通泽公司存在根本违约行为。一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、南海伊莉丝公司在一审诉讼过程中提出通泽公司的起诉已经超过法定诉讼时效，一审判决直接引用《中华人民共和国民法总则》第一百八十条的规定，对本案适用三年的诉讼时效期间，属于适用法律错误。1、首先，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十条规定，因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。上述规定与本案没有关联。2、其次，该案的诉讼时效在2017年10月1日前已经届满，即超过二年，该案的诉讼时效不因《民法总则》的施行而变更，依法应当适用两年的诉讼时效。一审判决对该案适用三年的诉讼时效缺乏事实和法律依据。二、通泽公司在签订《股权转让合同书》时已经明知并确认土地已经抵押给银行的事实，南海伊莉丝公司不存在隐瞒抵押事实的违约行为。1、根据《股权转让合同书》第二条第2项约定（甲方协助乙方银行融资3000万元后）可见，通泽公司明知浩致公司名下的土地抵押给银行获取了3000万元贷款的事实。通泽公司正是因为知悉南海伊莉丝公司以浩致公司所属土地抵押给广发银行股份有限公司肇庆分行获得的抵押担保最高余额为3000万元，才在《股权转让合同书》中约定，由南海伊莉丝公司协助通泽公司向同一家银行融资3000万元。2、三方在签订《股权转让合同书》时，南海伊莉丝公司已经将涉案土地抵押的事实和银行贷款抵押合同资料等披露并提供给通泽公司，通泽公司对此是确认且无异议的。“肇庆浩致实业发展有限公司资料清单”作为《股权转让合同书》的附件，与主合同具有同等的法律效力。同时，该附件的资料清单内容中所列的资料文件均是经过南海伊莉丝公司与通泽公司及浩致公司核对交收后，由三方盖章确认生效。事实上，南海伊莉丝公司已经在签订合同时，将浩致公司与广发银行股份有限公司肇庆分行签订的《银行贷款抵押合同》复印件交付给通泽公司，通泽公司在签订该案《股份转让合同书》时，对该案的土地抵押事实是明知的。一审判决在没有相反证据的情况下直接推翻该份证据的证明内容，缺乏事实和法律依据。一审判决单方面地割裂《股权转让合同书》中关于“协助融资金额为3000万元”的约定、附件一“肇庆浩致实业发展有限公司资料清单”、该案股权转让的核心为浩致公司名下的土地这一特殊性和针对性以及《股份转让合同书补充协议》的签订时间以及第二条的约定这一完整的证据链，单凭通泽公司提供的国有土地使用权证和房地产权证复印件上未记载抵押的情况，就否认《股权转让合同书》附件一“肇庆浩致实业发展有限公司资料清单”的客观真实性，认定南海伊莉丝公司未能举证证明通泽公司明知抵押的事实，这完全是错误的。3、通泽公司在《股份转让合同书补充协议》中第二条明确承认对浩致公司所属土地已经抵押给银行并办理抵押登记的事实是明知的。因此，南海伊莉丝公司从未对上述事实进行隐瞒，而且通泽公司对涉案土地已经办理抵押登记的事实不持任何异议。根据南海伊莉丝公司提交的《股份转让合同书补充协议》第二条约定，通泽公司与南海伊莉丝公司明确约定《股份转让合同书》中包含的丙方所属土地与房产已由甲方抵押给银行贷款2014肇贷银最抵字第1405725-01）。4、南海伊莉丝公司、通泽公司与浩致公司三方多次前往广发银行股份有限公司肇庆分行商谈：股权转让后，南海伊莉丝公司协助通泽公司获得银行融资的事宜，通泽公司对浩致公司所属的土地抵押给银行的事实是明知的。5、该案的股权转让交易属于大额合同交易且通泽公司看中的就是浩致公司名下的土地，而我国实行土地抵押登记公示制度，通泽公司本应当尽审慎注意的义务对涉案土地进行情况调查，也有能力通过查询土地档案获知涉案土地的权属情况。三、根据双方签订《股权转让合同书》的目的和背景分析，通泽公司应当先履行支付部分转让款17890784元的义务，南海伊莉丝公司收到上述款项后向银行清偿浩致公司的抵押贷款3000万元，解除土地抵押登记并与南海伊莉丝公司办理股权转让登记手续。一审判决仅凭《股权转让合同书》中关于“（南海伊莉丝公司协助通泽公司银行融资3000万元后）支付部分转让款17890784元”的条款以及《股份转让合同书补充协议》中“南海伊莉丝公司承诺在通泽公司申请贷款前将已取的贷款全领归还银行，并不得影响通泽公司贷款运作”的字面含义理解就认定南海伊莉丝公司应当归还银行贷款并协助通泽公司向银行融资3000万元后，通泽公司才负有支付转让款17890784元的义务，缺乏事实和法律依据。1、南海伊莉丝公司仅负有协助通泽公司向银行融资的义务，但从未承诺必须保证通泽公司向银行融资成功。因此，通泽公司支付转让款17890784元不以南海伊莉丝公司协助其融资成功为前提。只要南海伊莉丝公司履行了协助义务，通泽公司就应当按照合同约定支付转让款。而且，该约定并未明确我方协助通泽公司向哪一家具体特定的机构进行融资，通泽公司作为融资的主体从未提供任何资料给南海伊莉丝公司，也从未向我方提出协助其融资的要求。2、从上述条款约定的“协助乙方银行融资3000万元”可知，向银行融资借款的主体应当是通泽公司，所指的“融资”实质上是通泽公司用浩致公司名下的土地进行融资。如果浩致公司股权未转让并登记给通泽公司，则即使银行同意融资发放贷款仍是由浩致公司的股东即南海伊莉丝公司享有，而无法直接发放贷款给通泽公司。这也是与“协助乙方银行融资”的目的相悖。由此可以推出，通泽公司应先支付部分转让款17890784元给南海伊莉丝公司后，双方办理浩致公司的股权变更登记手续，才能达到通泽公司向银行融资的目的。3,因为浩致公司的土地设有抵押登记，如果通泽公司需要用该土地重新融资，则必须解除原来的抵押登记，即需向银行清偿之前利用土地融资贷款的3000万元。通泽公司按约定支付部分转让款17890784元后，南海伊莉丝公司再向银行清偿融资贷款3000万元债务，银行才能解除土地的抵押登记。南海伊莉丝公司和通泽公司完成股权变更登记，通泽公司成为浩致公司的股东后，可以用浩致公司的土地再次向银行融资3000万元。4、该案合同中所约定的“协助融资”本质上是指“转贷”行为，即通泽公司负有主动、前置义务：先向银行提出融资申请，获得银行审批同意后，由南海伊莉丝公司筹备过桥资金用来“借新还旧”，我方承担的仅仅是被动协助的协助配合义务。该案纠纷的产生的根本原因是通泽公司因其公司注册地址属于广州，不符合广发银行肇庆分行的地域业务范围，通泽公司也没有主动积极和银行协商达成可行的融资方案等，怠于履行义务才拖延并错过了履行时间。因此，南海伊莉丝公司在该案中不存在任何违约行为，反而是通泽公司出现先违约行为才导致了该案纠纷的产生。5、一审判决认定“南海伊莉丝公司应当先归还银行贷款并协助通泽公司银行融资3000万元后，通泽公司才负有支付转让款17890784元”的逻辑明显与日常情理及融资贷款手续和顺序相悖，也违反了市场交易的利益规则，不具有任何可操作性。该案合同的股权转让款总额为31641465元，而浩致公司的土地抵押担保的债务为3000万元，南海伊莉丝公司承诺将已取的贷款全额归还银行，相当于南海伊莉丝公司通过该案股权转让赚取的差价利润约为1641465元。如果按照一审判决的逻辑，南海伊莉丝公司自己贴钱先将3000万贷款全额归还给银行，然后办理股权变更登记手续将浩致公司股权转让给通泽公司，此时南海伊莉丝公司承受的风险已经极大（3000万元归还银行贷款后形成巨额负债，外加浩致公司股权转让，等于丧失对浩致公司的土地的控制）。通泽公司相当于支付1000万元股权转让款后，就可以获得浩致公司的股权以及用浩致公司土地向银行融资贷款的3000万元，而此时，通泽公司仅付出了1000万元，却已经实际盈利2000万元并获得浩致公司土地的实际控制权。这明显是违反了商业交易中的双方利益的平衡，对南海伊莉丝公司的利益极度不利。四、通泽公司未按照合同约定支付余下转让款17890784元，属于根本违约行为，是导致本案的《股权转让合同书》的合同目的不能实现的根本原因。根据《股权转让合同书》第二条第2款约定，通泽公司应当在签订该合同后三个月内将部分转让款17890784元存放于甲方指定且由甲乙双方共同监管的银行账户中。但通泽公司没按照合同约定履行支付股权转让款的义务，构成违约，导致该案股权转让合同无法继续履行。五、在该合同履行期间，浩致公司的股权由始至终均未被查封，完全可以办理股权转让手续，南海伊莉丝公司不存违约导致该案合同目的履行不能的情形。六、三方签订《股权转让合同书》时，涉案土地没有被第三人提起权利诉请，南海伊莉丝公司不存在任何违约行为。浩致公司与广发银行股份有限公司肇庆分行于2014年8月28日签订《最高额抵押合同》属于正常的向金融机构贷款的经营行为。而且，三方于2014年10月21日签订《股权转让合同书》时，南海伊莉丝公司已经将涉案土地抵押的事实和相关的抵押合同、土地及房产的抵押权利证书作为合同附件提供给通泽公司。当时，浩致公司没有因任何违约行为而被第三人起诉，其公司股权完全可以按照合同约定转让给通泽公司，不存在违约行为。
通泽公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。1、本案不存在时效届满的问题，合同明确约定，签订合同三个月内，需要配合南海伊莉丝公司办理贷款，但一直没有配合，对方违约行为一直是持续的，不存在时效届满问题。2、南海伊莉丝公司与浩致公司签订合同时隐瞒土地抵押问题，后来我方发现后才签订股权补充协议，南海伊莉丝公司与浩致公司存在恶意。3、根据股权转让合同书与补充协议，通泽公司支付17890784的前提是甲方协助乙方贷款三千万，股权转让合同与补充协议都有明确约定，因此通泽公司不存在违约行为，存在违约的是南海伊莉丝公司与浩致公司，正是因为南海伊莉丝公司违约行为导致合同无法履行。
通泽公司向一审法院起诉请求：1、判令解除通泽公司与南海伊莉丝公司、浩致公司于2014年10月21日签订的《股权转让合同书》；2、判令南海伊莉丝公司、浩致公司向通泽公司退还股权转让款1000万元及利息（以股权转让费1000万元为本金，按银行同期贷款利率，从起诉之日起至实际付清之日止）；3、判令南海伊莉丝公司、浩致公司向通泽公司赔偿违约金1000万元；4、南海伊莉丝公司、浩致公司承担该案的一切诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年10月21日，通泽公司（乙方）与南海伊莉丝公司（甲方）、浩致公司（丙方）签订《股权转让合同书》，约定：一、丙方成立于2007年1月24日，注册资本为100万元，股东为甲方占100%股权；2、丙方拥有资产：土地【国有土地使用权证号：肇府国用（2014）第0080032号】，使用权面积：50498.56㎡；；地上附属物六层，规划用途：宿舍，建筑面积共10994.31㎡；双方一致同意就本股权转让事宜无须另行委托相关评估、鉴定机构对丙方的资产负债进行评估、鉴定，上述两项合计款项人民币31641465元。二、甲方将持有丙方100%的股权转让给乙方，丙方主要资产包括土地价值15150000元、地上附属物价值16491465元，甲方持有的100%股权合计31641465元；以上股权转让款31641465元（下称转让款），在双方签订本合同后七个工作日内（10月30日前），乙方向甲方支付该转让款的31.6%即1000万元，分两期支付：第一期在10月24日支付500万元，10月30日支付500万元；在收到该31.6%的转让款后7天内甲方向乙方提供丙方的资料原件、原物（详见附件一）以供乙方审阅、审查；乙方在甲方提供完毕全部资料后须于7个月工作日内审查完毕，乙方将资料列出一式两份审查清单交甲乙双方签章确认并各持一份，甲乙双方同时将除公司公章、财务专用章及2014年10月会计凭证外的过往资料封存并贴上封条（公司公章因在股权转让工商变更登记中需要使用，及2014年10月会计凭证需要使用，故不作封存，但由甲乙双方共同管理使用），由甲方继续保管，但不得私自拆封，并在公司股权转让的工商变更登记完成的当天由甲方按原状交给乙方；余下股权转让款21641465元，其中：签订本合同后3个月内（甲方协助乙方银行融资3000万元后）乙方将部分转让款17890784元存放于甲方指定，且由甲、乙双方共同监管的银行账户中，在未将股东变更为乙方前，该款项所有权归乙方所有，任何单位或个人不得以任何理由主张该款的所有权，将股东变更为乙方后，二个工作日内解除该款项监管所有权归甲方所有。甲、乙双方完成丙方股权转让的工商变更登记的二个工作日内，乙方将部分转让款余款人民币3750681元转账至甲方指定银行账户；股权转让变更前税费如土地使用税、房产税由甲方承担；三、甲、丙方承诺：1、丙方未对任何第三方提供任何形式的担保或存在其他任何可能导致丙方的股权、资产（包括但不限于土地使用权、土地上盖物等）受到权利限制的问题（包括但不限于抵押等），否则乙方有权解除合同，要求甲方、丙方退回全部转让款项，并要求甲、丙方支付转让款的31.6%作为违约金，并承担由此给乙方造成的一切损失；……5、如因甲方、丙方对外负有债务或存在权利负担，导致在股权转让过程中，丙方名下资产或甲方持有的股权被第三人提起权利诉请的，包括但不限于法院采取查封措施、第三人起诉、第三人针对股权、土地使用权、地上建筑物等提出异议的，乙方有权解除合同，要求甲方、丙方退回全部转让款项，并要求甲、丙方支付转让款的31.6%作为违约金，并承担由此给乙方造成的一切损失。四、违约责任：1、乙方未按本合同约定向甲方付款的，甲方有权按应付未付款以日万分之五向乙方计收违约金，逾期超过三十天的，甲方同时享有合同解除权；……3、除本合同其他条款有明确约定外，任何乙方不按本合同的相关条款履行义务以致不能实现合同目的视为根本违约，违约超过10个工作日而仍不履行合同约定义务，守约方有权单方解除合同，违约方应向守约方支付转让款的31.6%作为违约金，并赔偿由此给守约方造成的一切损失。《股权转让合同书》附件一的资料清单包括有国有土地使用证【肇府国用（2014）第0080032号】、房地权证【粤房地权证：肇旺私字第××号、第××号、第××号、第××号、第××号、第××号】、建设用地规划许可证、尚未结清的借款合同、银行贷款抵押合同、担保合同等21项资料。
2014年10月24日，通泽公司（乙方）与南海伊莉丝公司（甲方）、浩致公司（丙方）签订《股份转让合同书补充协议》，约定：“一、甲方和丙方保证所提供的土地使用证合法、真实、有效，不存在第三方权利；二、由于合同中包含的丙方所属土地与房产已由甲方抵押给银行贷款（2014肇贷银最抵字第1405725-01），甲方承诺在乙方申请贷款前将已取的贷款全额归还银行，并不得影响乙方的贷款运作”以及约定了出租物业的权益问题、股权转让的税费承担问题等内容。
2014年10月24日，通泽公司向南海伊莉丝公司转账支付100万元，向浩致公司转账支付400万元；2014年10月30日，通泽公司向浩致公司转账支付300万元；2014年11月5日，通泽公司向浩致公司转账支付100万元；2014年11月7日，通泽公司向浩致公司转账支付50万元；2014年11月17日，通泽公司向浩致公司转账支付50万元。
另查明，2014年8月28日，案外人广发银行股份有限公司肇庆分行（甲方）与案外人肇庆伊莉丝家纺用品有限公司（乙方）签订《授信额度合同》一份，约定甲方向乙方提供授信额度最高限额为9000万元整、授信额度敞口最高额为3000万元整的银行流动资金贷款业务、银行承兑汇票业务和商业汇票贴现业务，授信额度有效期自2014年8月28日至2015年8月28日。同日，案外人广发银行股份有限公司肇庆分行（甲方）与浩致公司（乙方）签订《最高额抵押合同》一份，约定为担保广发银行股份有限公司肇庆分行与肇庆伊莉丝家纺用品有限公司签订的《授信额度合同》的履行，浩致公司提供其所有的位于肇庆市高新区城中工业园建设路东北面、肇庆涞馨公司西面的工业用地的国有土地使用权【土地使用证号：肇府国用（2014）第0080032号】和位于肇庆高新区建设路42号浩致公司宿舍一之一层、二层、三层、四层、五层、六层的房地产（房地产权证号码分别为：粤房地权证肇旺私字第××号、粤房地权证肇旺私字第××号、粤房地权证肇旺私字第××号、粤房地权证肇旺私字第××号、粤房地权证肇旺私字第××号、粤房地权证肇旺私字第××号）作为抵押物等。之后，广发银行股份有限公司肇庆分行和浩致公司就抵押的土地和房地产到相关部门办理了抵押登记手续。上述合同签订后，广发银行股份有限公司肇庆分行向肇庆伊莉丝家纺用品有限公司发放了贷款3000万元。其后，因肇庆伊莉丝家纺用品有限公司仅归还了部分借款利息，尚欠借款本金及利息未还，广发银行股份有限公司肇庆分行于2015年7月将肇庆伊莉丝家纺用品有限公司及浩致公司起诉至肇庆市端州区人民法院。2015年12月8日，肇庆市端州区人民法院作出（2015）肇端法民一初字第439号民事判决书，判决肇庆伊莉丝家纺用品有限公司向广发银行股份有限公司肇庆分行偿还借款本金及利息，并确认广发银行股份有限公司肇庆分行对被告浩致公司提供作借款抵押物的前述国有土地使用权及被告浩致公司宿舍之一层至六层的房地产依法享有优先受偿权。
2016年12月7日，通泽公司向一审法院提起诉讼。2016年12月12日，一审法院依通泽公司申请，作出（2016）粤1284民初2466号民事裁定书，裁定冻结南海伊莉丝公司、浩致公司银行账户内存款2000万元或查封、扣押相同价值的财产。后该院实施了相关保全措施。2017年6月14日，南海伊莉丝公司对管辖权提出异议，该院于2017年7月7日作出（2016）粤1284民初2466号之一民事裁定书，裁定驳回南海伊莉丝公司对该案管辖权提出的异议。南海伊莉丝公司不服上述裁定提起上诉。肇庆市中级人民法院于2017年11月23日作出（2017）粤12民辖终156号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。
庭审中，经该院审查，通泽公司提供浩致公司所有的位于肇庆市高新区城中工业园建设路东北面、肇庆涞馨公司西面的工业用地的国有土地使用权土地使用证【土地使用证号：肇府国用（2014）第0080032号】和位于肇庆高新区建设路42号浩致公司宿舍一之一层、二层、三层、四层、五层、六层的房地产权证（房地产权证号码分别为：粤房地权证肇旺私字第××号、粤房地权证肇旺私字第××号、粤房地权证肇旺私字第××号、粤房地权证肇旺私字第××号、粤房地权证肇旺私字第××号、粤房地权证肇旺私字第××号），上述土地使用证及房地产权证中均没有记载土地使用权及房产被抵押的情况。关于违约金标准，经该院询问，南海伊莉丝公司、浩致公司坚持是通泽公司先行违约，南海伊莉丝公司、浩致公司不存在违约行为，而且认为通泽公司仅仅支付了1000万元，却主张1000万元的违约金，属不公平和不对等。
一审法院认为：该案系股权转让纠纷。通泽公司与南海伊莉丝公司及浩致公司签订的《股权转让合同书》及《股份转让合同书补充协议》，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，上述合同均为合法有效，各方当事人应严格履行合同义务。
关于通泽公司请求判令解除通泽公司与南海伊莉丝公司、浩致公司于2014年10月21日签订的《股权转让合同书》的问题。根据《股权转让合同书》的约定，南海伊莉丝公司、浩致公司承诺浩致公司未对第三方提供担保或存在其他权利限制，否则通泽公司有权解除合同，要求南海伊莉丝公司、浩致公司退回全部转让款项，并承担违约金及对通泽公司造成的损失；如因南海伊莉丝公司、浩致公司对外负有债务或存在权利负担，导致在股权转让过程中，浩致公司名下资产或被告南海伊莉丝公司持有的股权被第三人提起诉请的，通泽公司有权解除合同，要求南海伊莉丝公司、浩致公司退回全部转让款项，并支付违约金及损失。经该院审理查明，浩致公司的土地使用权及地上房产确在《股权转让合同书》签订前为第三方提供抵押，且浩致公司在案涉股权完成变更登记手续前被第三人起诉，并判决第三人对浩致公司提供作借款抵押的抵押物享有优先受偿权，符合《股权转让合同书》中约定的违约条款情形，解除合同的条件已经成就，通泽公司可以解除合同。现通泽公司主张解除《股权转让合同书》，南海伊莉丝公司、浩致公司在答辩意见中亦明确表示同意解除，该院予以支持。因《股份转让合同书补充协议》是对《股权转让合同书》内容的补充，与《股权转让合同书》具有同样效力，属《股权转让合同书》的一部分，应一并予以解除。
南海伊莉丝公司、浩致公司辩称在签订《股权转让合同书》时，通泽公司对浩致公司所属土地已经抵押给银行并办理抵押登记的事实是明知，《股权转让合同书》的约定违背南海伊莉丝公司、浩致公司的真实意思表示，应当予以撤销。虽然《股权转让合同书》的附件一中包括有国有土地使用证、房地权证及尚未结清的借款合同等资料，但南海伊莉丝公司、浩致公司并未举证证明上述资料在交付时的内容情况，而通泽公司提交该院作证据的国有土地使用证、房地权证复印件上确未记载抵押的情况，可见通泽公司获得的附件资料与实际抵押情况亦有可能存在偏差，仅凭附件清单内容无法充分证明通泽公司在签订《股权转让合同书》时已明知抵押事实。此后，各方签订了《股份转让合同书补充协议》，明确浩致公司所属土地及房产已抵押给银行的事实及增加南海伊莉丝公司承诺在通泽公司申请贷款前将已取的贷款全额归还银行的义务，可见即便在浩致公司所属土地及房产已抵押给银行的情况下，各方就该问题的处理亦已协商达成一致意见，不存在违背一方意思表示的情况，故对南海伊莉丝公司、浩致公司关于《股权转让合同书》应予撤销的辩称，该院不予采纳。南海伊莉丝公司、浩致公司辩称通泽公司延迟支付其中200万元的首期款以及未按约支付余下转让款17890784元的行为已构成违约，导致合同目的无法实现，南海伊莉丝公司、浩致公司享有合同解除权。首先，《股权转让合同书》约定通泽公司应在2014年10月30日前支付首期转让款1000万元。通泽公司仅依约支付了其中800万元，剩余200万元在2014年11月5日至2014年11月17日期间支付，确实存在迟延付款的情况，但该200万元付款逾期未超过三十天，并不符合《股权转让合同书》约定的南海伊莉丝公司享有合同解除权的条件，也不符合通泽公司迟延履行主要债务的情形，南海伊莉丝公司、浩致公司据此辩称享有合同解除权，于法无据，该院不予采纳；其次，《股权转让合同书》约定通泽公司应在签订合同后3个月内（南海伊莉丝公司协助通泽公司银行融资3000万元后）支付部分转让款17890784元。又通泽公司与南海伊莉丝公司、浩致公司在《股份转让合同书补充协议》中进一步约定南海伊莉丝公司承诺在通泽公司申请贷款前将已取的贷款全额归还银行，并不得影响通泽公司贷款运作。结合上述约定的字面含义，应理解为通泽公司在南海伊莉丝公司归还银行贷款并协助通泽公司银行融资3000万元后，方负有支付转让款17890784元的义务。后南海伊莉丝公司并未按《股份转让合同书补充协议》的约定归还银行贷款，且导致浩致公司被起诉至法院，法院确认第三人对浩致公司提供作借款抵押的抵押物享有优先受偿权。在上述情况下，通泽公司的付款条件一直未成就。故南海伊莉丝公司、浩致公司据此辩称通泽公司违约，其享有合同解除权，亦于法无据，该院不予采纳。至于南海伊莉丝公司、浩致公司辩称该案超过诉讼时效的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十条的规定，该案的诉讼时效期间为三年，自通泽公司知道或者应当知道权利受到损害之日起算。南海伊莉丝公司、浩致公司以2014年10月30日作为诉讼时效起算日期，缺乏法律依据，该院不予采纳。浩致公司辩称其主体不适格的问题。根据《股权转让合同书》的内容，浩致公司为合同相对方之一，且合同明确约定了南海伊莉丝公司、浩致公司承诺浩致公司未对第三方提供担保或存在其他权利限制，如浩致公司名下资产被第三人提起权利诉请，通泽公司有权解除合同，并要求南海伊莉丝公司、浩致公司退回全部转让款项，并承担违约金及对通泽公司造成的损失。浩致公司作为上述合同条款中的义务人，应承担相应的民事责任。浩致公司辩称主体不适格，缺乏事实依据，该院不予采纳。
关于通泽公司请求南海伊莉丝公司、浩致公司向通泽公司退还股权转让款1000万元及利息，以及赔偿违约金1000万元的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。该案中，南海伊莉丝公司未按约归还第三人贷款，浩致公司亦未承担担保责任，导致浩致公司被起诉至法院，法院确认第三人对浩致公司提供作借款抵押的抵押物享有优先受偿权。南海伊莉丝公司、浩致公司的行为已经违反《股权转让合同书》的约定，构成违约，应承担相应的违约责任。通泽公司与南海伊莉丝公司、浩致公司在《股权转让合同书》就违约责任的承担及违约金数额达成了合意。通泽公司请求南海伊莉丝公司、浩致公司按合同约定退回已支付的转让款1000万元，有事实和法律依据，该院予以支持。至于通泽公司主张的股权转让款的利息损失，因双方在合同中约定的违约金数额远远高于上述利息损失，通泽公司亦未提供证据证明约定的违约金不足以弥补其损失，故对通泽公司主张的利息损失，该院不予支持。至于违约金的数额问题。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款的规定：约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。根据上述规定，违约金制度系以赔偿非违约方的损失为主要功能，而不是旨在严厉惩罚违约方。庭审中，南海伊莉丝公司、浩致公司亦提出通泽公司主张1000万元的违约金，有违公平和权利对等原则，即对违约金的数额提出了异议。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条第二款的规定，当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。因通泽公司并没有提供证据证明其实际损失情况，该院以资金占用损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则对双方约定的违约金予以调整，该院酌情南海伊莉丝公司、浩致公司应按中国人民银行一至三年期贷款利率上浮30%的标准（即4.75%/年×130%=6.175%/年），向通泽公司承担违约金，其中以500万元为本金，自2014年10月24日起计算至2014年10月29日；以800万元为本金，自2014年10月30日起计算至2014年11月4日；以900万元为本金，自2014年11月5日起计算至2014年11月6日；以950万元为本金，自2014年11月7日起计算至2014年11月16日；以1000万元为本金，自2014年11月17日起计算至付清之日止。暂计算至通泽公司起诉之日（2016年12月7日）止，违约金数额核定为1304532.19元，从2016年12月8日起，以1000万元为本金，按中国人民银行一至三年期贷款利率上浮30%的标准（即年利率6.175%）计算至付清之日止，但总额仍以通泽公司主张的1000万元为限。
据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、解除通泽公司与南海伊莉丝公司、浩致公司于2014年10月21日签订的《股权转让合同书》。二、南海伊莉丝公司、浩致公司应当在该判决生效之日起十五日内，向通泽公司退还股权转让款人民币1000万元。三、南海伊莉丝公司、浩致公司应当在本判决生效之日起十五日内，向通泽公司支付违约金1304532.19元（该违约金暂计算至2016年12月7日，从2016年12月8日起，以1000万元为本金，按中国人民银行一至三年期贷款利率上浮30%的标准计算至付清之日止，以1000万元为上限）。四、驳回通泽公司的其他诉讼请求。如南海伊莉丝公司、浩致公司未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。该案受理费141800元、保全费5000元，合共146800元，由通泽公司负担63825元，由南海伊莉丝公司、浩致公司共同负担82975元。
本院二审期间，各方当事人均没有提供新证据证实其主张。
本院经审理查明，一审法院查明的事实正确，本院依法予以确认。
案经本院主持调解，各方当事人不能达成一致意见。
本院认为，本案是股权转让纠纷。根据南海伊莉丝公司上诉和通泽公司的答辩意见，二审争议的焦点为:1、通泽公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效；2、南海伊莉丝公司是否存在违约行为。
通泽公司与南海伊莉丝公司、浩致公司分别在2014年10月21日和同月24日签订了《股权转让合同书》和《股份转让合同书补充协议》，有“签订合同后3个月内（南海伊莉丝公司协助通泽公司银行融资3000万元后）”以及“南海伊莉丝公司承诺在通泽公司申请贷款前将已取的贷款全额归还银行，并不得影响通则公司的贷款运作”的明确约定，但南海伊莉丝公司一直未能归还全额贷款给银行，致使有关银行向人民法院提起诉讼，更影响了通则公司的贷款运作。通泽公司从其知道或者应当知道权利受到侵害之日至其2016年12月6日向人民法院提起诉讼请求保护其民事权利的时间，并未超过二年。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，通泽公司提起本案诉讼，并未超过法律规定的二年诉讼时效期间。由于本案并非是《中华人民共和国民法总则》施行后开始计算诉讼时效期间，因而本案不适用《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条关于三年诉讼时效期间的规定，一审法院在本案中适用《中华人民共和国民法总则》关于三年诉讼时效期间的规定，是欠妥的，而且引用第一百八十条更是错误的，本院予以纠正。南海伊莉丝公司上诉认为通泽公司提起本案诉讼已经超过法定诉讼时效期间，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
根据查明的事实，南海伊莉丝公司既未依约归还第三人的贷款，也未能协助通泽公司融资，浩致公司亦未承担担保责任，导致浩致公司被起诉至法院，法院确认第三人对浩致公司提供作借款抵押的抵押物享有优先受偿权。南海伊莉丝公司、浩致公司的行为确实已经违反《股权转让合同书》和《股权转让合同书补充协议》的约定，影响了通泽公司的贷款运作，构成违约，应承担相应的违约责任。一审法院依据查明的事实，依法判令南海伊莉丝公司、浩致公司承担相应违约责任，并无不当，本院依法予以维持。南海伊莉丝公司上诉认为其与浩致公司的行为不存在违约，无需承担违约责任，缺乏理据，本院不予支持。
至于当事人没有提出上诉和请求的其他事项，本院不予审查。
综上所述，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律虽有不妥，但实体处理恰当，本院依法予以维持。上诉人南海伊莉丝公司的上诉请求理据不足，本院依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费16541元，由上诉人南海伊莉丝公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢肇雄
审 判 员 何 桑
审 判 员 张秀丽
二〇一八年七月二十七日
法官助理 黎颖诗
书 记 员 吴兰芳