江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏02民终4191号
上诉人（原审被告）:吴余才，男，1962年2月26日生，，汉族，住江苏省宜兴市。
上诉人（原审被告）:谈杏娟，女，1962年2月15日生，，汉族，住江苏省宜兴市。
委托诉讼代理人：张念亲(受吴余才、谈杏娟共同授权委托)，无锡市永迎法律服务所法律工作者。
上诉人（原审被告）：长沙新源氨基酸生物肥料有限公司，住所地湖南省宁乡县经济技术开发区创业大道18号。
法定代表人：谈建荣，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴思语，江苏梁溪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：林贤权，男，1972年1月4日生，，汉族，住浙江省奉化市。
委托诉讼代理人:范晓方、郑斌，江苏宜欣律师事务所律师。
原审第三人：袁浩中，男，1966年3月21日生，，汉族，住江苏省宜兴市。
原审第三人：史志新，男，1969年2月15日生，，汉族，住江苏省宜兴市。
上诉人吴余才、谈杏娟、长沙新源氨基酸生物肥料有限公司（以下简称新源公司）因与被上诉人林贤权，原审第三人袁浩中、史志新债权转让纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2016）苏0282民初914号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月16日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
吴余才、谈杏娟、新源公司向本院上诉请求：撤销原判，发回重审或改判驳回林贤权的全部诉讼请求。事实与理由：1、案外人张伟良认为江苏永禄肥料有限公司（以下简称永禄公司）、单晓昌将本案债权转让给林贤权系恶意串通逃避债务，已向一审法院提起撤销之诉，由于该案尚未审结，所以本案应中止审理，一审法院径行判决违反法定程序。2、一审法院认定永禄公司、单晓昌于2008年5月30日在诉讼时效及保证期限届满前向债务人及保证人主张了权利，诉讼时效中断，且每次诉讼时效中断的时间均在诉讼时效届满前，故本案诉讼未超过诉讼时效，缺乏相关证据支撑。3、一审法院认定林贤权在2014年9月9日与永禄公司、单晓昌签订债权转让合同后已将债权转让情况口头通知上诉人，缺乏相关证据支撑。4、由于其是在2015年2月25日才收到相关债权转让通知，而案外人徐芳苹于2015年1月1日将其对永禄公司、单晓昌的债权本金660万元转让给了吴余才并通知了永禄公司、单晓昌，因此即使林贤权的起诉在诉讼时效期间内，吴余才也有权要求予以抵销。5、案涉债权已被本院查封并要求协助执行，林贤权如有异议，应向本院提出执行异议来解决股权转让是否成立的问题，故本案应予撤销，改判驳回林贤权的一审起诉。6、案外人张伟良诉永禄公司、江苏新天地环保科技有限公司、单晓昌、吴淑华民间借贷一案，本院于2014年5月19日作出一审判决后，单晓昌与林贤权进行债权转让，且约定林贤权可以返还50%给单晓昌，存在恶意串通损害债权人利益的情形。2014年6月份，最高人民法院网上查询到单晓昌已被列入失信人员名单中，在单晓昌与林贤权债权转让前，单晓昌并没有向相关执行法院申报过这笔债权，因此，案涉债权转让也损害了其他债权人利益，林贤权与单晓昌之间的转让协议应无效。
被上诉人林贤权辩称：1、一审程序合法。一审判决前，案外人张伟良提起的第三人撤销之诉已依法按撤诉处理，不存在一审法院违反法定程序的问题。2、本案的起诉未超过诉讼时效期间。其在一审过程中提供了一系列证据证明其与永禄公司、单晓昌通过多种方式向吴余才催款的事实，包括邮寄催款、委托他人催款、提起诉讼等，这些催款行为导致诉讼时效多次中断，且每次诉讼时效中断的时间均在诉讼时效届满前，也不存在保证期限已过的问题。3、一审法院认定其于2014年9月份将债权转让情况通知了吴余才，符合客观事实，且有相应证据予以佐证。其与单晓昌在受让债权的当天便与吴余才联系，将债权转让的情况通知了吴余才，在债权转让的第二天即委派其侄子林优军等人赶赴长沙吴余才处，将相关债权转让手续交给吴余才并进行催款，甚至于2014年9月14日在催款过程中双方发生纠纷并向公安机关报警。上述情况，有单晓昌的调查笔录，林优军的证人证言、长沙市宁乡县梅家田派出所接出警记录单予以佐证。2015年2月25日，其又以书面形式以邮寄方式再次通知了吴余才。而本案第三人袁浩中、史志新分别于2014年12月份及2015年1月份才将相关债权转让通知吴余才。因此，其对单晓昌享有的权利优于袁浩中、史志新。4、在其与单晓昌的债权转让协议中，并不存在返还50%的转让款的说法。单晓昌在外面欠多少债务，其完全不知道，也不可能知道这些情况，所以其与单晓昌之间的债权转让，完全是属于正常的债权转让。即使单晓昌存在上诉人所说的情况，其也是善意的，属于善意受偿的行为，且涉案债权转让时并未被法院查封、冻结，故涉案债权转让协议书合法有效。5、吴余才受让徐芳苹对永禄公司的债权，在本案中依法不能进行抵销。永禄公司和徐芳萍之间的经济往来并不真实，单晓昌从未收到过徐芳苹的债权转让通知书，即使2015年1月7日吴余才享有了对永禄公司的相应债权，但永禄公司、单晓昌将对吴余才的债权转让给其并于2014年9月份已对吴余才发生法律效力，因此吴余才无权向其行使抵销权。6、吴余才收到本院的协助执行通知书是2016年6月24日，而永禄公司、单晓昌早在2014年9月已将对吴余才的债权转让给其，即使按照上诉人认可的发生债权转让法律效力的时间也是在2015年2月25日。综上所述，请求二审法院驳回吴余才、谈杏娟与新源公司的上诉请求，维持一审判决。
原审第三人袁浩中、史志新未作答辩。
林贤权向一审法院提出诉讼请求：1、判令吴余才支付欠款200万元及承担相应的利息损失。2、判令谈杏娟、新源公司对上述债务承担连带保证责任。后林贤权将诉讼请求第一项变更为：判令吴余才支付欠款3000万元及承担相应的利息损失。利息损失为：1、自2014年7月1日起至实际付清之日止，以1500万元为基数按照年息12%计算的利息；2、自2014年7月1日起至付清之日止以未支付款项（包括本金和利息）的16%计算的违约金；3、2007年7月10日起到2014年6月30日的利息和违约金已经纳入诉请的3000万元中。
第三人袁浩中向一审法院提出诉讼请求：吴余才、谈杏娟、新源公司向其支付转让款600万元。
一审法院认定事实：
2007年6月30日，甲方新天地氨基酸生物肥料有限公司（以下简称新天地公司，后工商登记变更为永禄公司）、单晓昌与乙方吴余才签订债权转让协议，鉴于新天地公司投资新源公司，单晓昌与吴余才系新天地公司及宜兴市陆平自来水有限公司的股东，因双方对企业发展及财务结算产生分歧，经双方协商达成如下协议：一、新天地公司股权结构为单晓昌持股90％，吴余才持股10％，现吴余才将持有的10%股权转让给甲方或其指定受让人；新源公司股权结构为新天地公司持股75%，吴余才持股25％，现新天地公司将持有的75%的股权转让给乙方或其指定受让人；宜兴市陆平自来水有限公司股权结构为单晓昌持股33.4％，吴余才持股33.3％，殷淑芬持股33.3％，吴余才将其持有的33.3%的股权转让给甲方或其指定的受让人。二、上述三个公司的股权转让折合后，乙方支付甲方转让款1500万元，该款支付形式为：由乙方于2008年春节前支付甲方500万元，于2009年春节前支付甲方500万元，余款在协议生效后三年内支付完毕。三、乙方对应支付甲方股权转让款，在约定的三年支付期限内，另行承担以未支付金额按每年12%的比例计算的利息等财务费用，该费用由乙方于每月19日前按未支付金额计算后先行支付甲方。同时双方约定，若乙方在三年内未能支付完毕上述股权转让款项，甲方有权按未支付金额（包括股权转让款及利息等财务费用）的16%向乙方主张逾期付款违约金。四、双方对于约定转让款担保方式确定为：1、由乙方夫妻两人以其全部财产作为担保；2、由新源公司以其公司全部资产作为担保；3、乙方夫妻持有新源公司的全部股权，乙方夫妻承诺在股权转让款支付完毕前，不将所持股权转让给他人。4、湖北禾美农作物科技有限公司以其公司全部资产作为担保。……八、本协议及派生的股权转让协议的生效，以本协议第四条确定的担保方式由乙方提供个人及相关企业的书面保证书至甲方之日起始。九、除本协议约定的权利义务之外，甲乙双方再无其他任何债权债务或其他争议。
2007年7月10日，新源公司、吴余才、谈杏娟分别向甲方出具担保书，确认对上述股权转让款项以公司或个人全部财产作为担保。同时吴余才、谈杏娟承诺在股权转让款未支付完毕前，不将所持股权转让给他人。双方签订协议后，乙方未向甲方支付转让款，担保人也未履行保证责任，2014年5月29日，永禄公司、单晓昌（以下简称原债权人）诉至无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院），要求吴余才、谈杏娟、新源公司等偿还股权转让款，后于2014年9月5日申请撤诉，无锡中院裁定予以准许。2014年7月3日，吴余才、谈杏娟将其持有新源公司的相应股权转让给了周丽萍并办理了工商变更登记。
2014年9月9日，甲方永禄公司、单晓昌与乙方林贤权签订债权转让协议书一份。约定：1、截止本协议签署日前，债务人永禄公司因拖欠梅劲松借款，并于2013年3月31日和2014年9月2日由梅劲松将其中2000万元和1000万元债权转让给杨赤峰，同年4月21日杨赤峰又将上述受让债权转让给乙方，且债权转让的通知均已经办理。甲方确认对乙方负有3000万元的债务需要清偿。2、现甲方提供对吴余才的到期债权1500万元及到2014年6月30日为止约定利息1728万元（附该债权的相关手续），并将该债权转让给乙方，乙方同意受让，用于归还甲方欠乙方的借款。乙方所收款项按双方约定打入甲乙双方各指定的两个账户，各50％款项等。
债权转让协议签订后，单晓昌与林优军将债权转让情况分别电话通知了吴余才，并且林贤权委托林优军多次至长沙找吴余才、谈杏娟、新源公司催要款项。2015年2月25日，林贤权向吴余才、谈杏娟、新源公司邮寄了书面债权转让协议及通知书。
另查明，袁浩中于2015年1月22日将落款时间为2014年8月28日，永禄公司、单晓昌要求吴余才将涉案债权支付给袁浩中600万元的债权支付凭证副本邮寄给吴余才。2014年10月20日，单晓昌、永禄公司与史志新签订一份债权转让协议书，约定将涉案款项中的600万元转让给史志新，并于2014年12月10日出具债权转让通知书，史志新于2014年12月12日向吴余才邮寄了协议及通知书副本。
2015年1月1日，徐芳萍将其对永禄公司的债权本金660万元转让给了吴余才并于2015年1月7日通知了永禄公司。
为核实相关证据的真实性及事实，一审法院于2016年7月9日、9月7日、9月10日分别向单晓昌、徐芳萍进行了调查。
单晓昌陈述：1、转让给林贤权、袁浩中、史志新的债权转让凭证真实性均无异议。2014年12月10日，其与史志新协商，在林贤权诉讼并执行完毕之后，再和林贤权商量，拿出600万元给史志新，给他债权转让通知书就是等于有个担保。当时史志新同意的，不然其也不肯签。在给史志新债权转让通知书后过了约两星期左右，史志新说2014年12月10日的没有用，要重签一个，就是给袁浩中的这个，当时也没看时间。2、在2012年-2014年期间，其一直委托翟宏昇去向吴余才、新源公司催讨欠款，费用都是其支付的。3、其在本院诉讼时，因欠林贤权钱，就协议转给他，由他去要钱。2014年9月9日签了债权转让协议后，其马上就打电话给吴余才，把债权转让给林贤权的事情告诉了他。吴余才电话里嗯了几声，说随你，就挂掉了。当时是林优军来办手续的，签了协议后，林优军问其要了吴余才的电话，也打给了吴余才。4、永禄公司与徐芳萍之间存在借款关系，但实际上是公司与徐芳萍老公发生的往来，具体情况其本人不清楚，利息太高，需要重新对账。债权转让通知书等可能寄给了永禄公司，其不清楚。
徐芳萍陈述：2014年其借钱给永禄公司共计800万，还了140万元，还剩660万元。当时因为欠吴余才亲戚谈小处钱，就协商把这笔钱转给了吴余才。刚开始商量转让的时候与单晓昌商量过，但他不同意，后来就直接寄给了他。
对上述调查内容，林贤权认为：对单晓昌的陈述予以认可，可以证明其在庭审时所陈述的相关事实。徐芳萍陈述的债权转让即使是真实的，也应当向永禄公司另行主张，不能在本案转让款中抵销。
吴余才、谈杏娟认为，单晓昌陈述与证据矛盾，在无证据可以印证其陈述的情况下，应当以证据为准，即应认定其分别转让给了袁浩中、史志新各600万元债权。吴余才不记得2014年9月9日单晓昌与林优军打电话给他说债权转让的事实，在2015年2月25日之前从未收到单晓昌与林贤权债权转让协议。
新源公司认为，因单晓昌与林贤权有利害关系，所以其陈述在无证据印证的情况下，不应被采信。其陈述在林贤权胜诉后再转给史志新，那么既然已经转给了林贤权，又如何转给史志新，故其陈述不符合逻辑。
第三人袁浩中、史志新对单晓昌的证言不予认可，理由同吴余才、谈杏娟、新源公司一致。对徐芳萍证言未发表质证意见。
以上事实，有股权转让协议、担保书、民事起诉状、（2014）锡商初字第0133号民事裁定书、债权转让协议书、报警记录、EMS邮寄凭证及当事人陈述等证据在卷佐证。
一审法院认为，一审争议焦点为：1、林贤权及第三人袁浩中、史志新的诉请是否已过诉讼时效？2、若未过诉讼时效，涉案债权三位受让人林贤权、袁浩中、史志新谁优先对债务人发生效力？3、吴余才受让徐芳萍对永禄公司的债权是否可以对涉案债务进行抵销？4、林贤权主张违约金是否过高？
关于争议焦点1，根据相关法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为2年，法律另有规定的除外。诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效，该诉讼时效适用民法通则关于诉讼时效的规定。对于连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债务人也发生诉讼时效中断的效力。债权人在保证期间内向债务人的连带责任保证人主张权利的，债权人对主债务人的诉讼时效中断。债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到债务人之日起中断。本案原债权人与吴余才之间存在合法有效的股权转让关系，谈杏娟、新源公司对该款的履行承担连带保证责任。向债务人吴余才主张权利的诉讼时效为自债权届满之日起2年，而保证人的保证期限自债权届满之日起6个月。根据上述法律规定结合法院认定的相关事实，原债权人于2008年5月30日在诉讼时效及保证期限届满前向债务人及保证人主张了权利，故原债权人要求债务人承担还款责任及要求保证人履行保证义务的诉讼时效中断，自中断之日起重新以2年计算诉讼时效，之后存在一系列的邮寄催款、委托他人催款、提起诉讼、债权转让等导致诉讼时效中断的法定事由，且每次诉讼时效中断的时间均在诉讼时效届满前，其中2013年5月原债权人向保证人新源公司主张权利导致诉讼时效中断的效力对债务人吴余才、另一保证人谈杏娟也发生效力。在最后一次导致诉讼时效中断时起至本案原告及第三人提起诉讼时止，均在诉讼时效范围内。
关于争议焦点2，根据相关法律规定，除存在法定或约定不得转让的情形之外，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。涉案债权不存在不得转让的法定或约定事由，故原债权人可以将涉案债权转让。原债权人将涉案债权分别转让给了林贤权、袁浩中、史志新，但根据上述法律规定，先行通知到债务人的对债务人优先发生效力，债务人应当对先发生效力的受让人履行义务。债权转让可以通过书面、口头或者其他形式通知到债务人。具体到本案中，根据本案认定的事实，在2014年9月份原债权人将涉案债权转让给林贤权后，单晓昌及林贤权委派的林优军已通过口头及书面留置的形式向吴余才进行了通知，而另外两个受让人史志新、袁浩中于2014年12月份及2015年1月份才通知吴余才，故林贤权对涉案债权享有的权利优先于袁浩中、史志新。因原债权人已将涉案债权的全部权利转让给了林贤权，故袁浩中、史志新已不能再对债务人主张权利。
关于争议焦点3，根据相关法律规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。因永禄公司、单晓昌将对吴余才的债权转让给了林贤权并于2014年9月份已对吴余才发生了效力，即使吴余才在2015年1月7日对永禄公司享有了相应债权，但根据上述法律规定其也无权再向受让人林贤权行使抵销权。但吴余才有权持该转让协议另行向永禄公司主张权利，故争议事实三与本案无关联性，对该部分事实本案不予理涉。
关于争议焦点4，根据相关法律规定：当事人主张约定违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。原债权人与吴余才签订股权转让协议时，约定了年利率12%的利息，该约定并不违反法律强制性规定，合法有效。双方又约定如不按约付款，承担本息合计16%的违约金，因自2007年股权转让后，经数年多次催要，吴余才均未还款，且违反约定在未履行支付义务前转让了新源公司的股权，从本案审查并确认的事实来看，导致违约的责任全部在于吴余才。对其违约金按照9年的时间测算，其违约金折算为年利率仅约0.037%/年[（1500万元×12%/年×9年＋1500万元）×16%÷9年÷1500万元]，与约定利率相加后的标准仍属于法律规定的合理范围。新源公司认为约定的利息已足以弥补债权人的损失，并不能实际反映当前市场融资成本，难以体现违约金的惩罚性甚至补偿性，结合违约责任及逾期时间，对新源公司违约金过高的抗辩，不予支持。
综上，原债权人永禄公司、单晓昌将其对吴余才享有的权利转让给了林贤权合法有效，并优先于袁浩中、史志新对吴余才发生法律效力。吴余才应按照股权转让的约定向林贤权支付转让款1500万元及约定的利息、违约金，新源公司、谈杏娟应按原保证约定对该款继续承担保证责任。对于袁浩中的主张，不予支持。关于林贤权的诉讼请求，因本案违约金与利息约定不同，不能按阶段计算，只能在所结欠本息的基础上主张16%的违约金，其在明确损失第2项中主张的未付款项总额的16%违约金与其明确损失第3项中包含在3000万元范围内的违约金部分重复计算，对于纳入3000万元范围内的违约金不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条第一款、第八十二条、第八十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条第一款，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十二条、第二十六条、第三十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十四条第二款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十七条第二款、第十九条第一款，《最高人民法院关于审理经济合同纠纷案件有关保证的若干问题的规定》第27条之规定，一审法院判决：一、吴余才于判决发生法律效力之日起十日内支付林贤权转让款1500万元及该款利息（自2007年7月10日起至实际支付之日止按照年利率12%计算），并按照上述款项（包含本金与利息）在实际支付时所确定金额的16%支付违约金。二、新源公司、谈杏娟对判决第一项承担连带清偿责任。三、新源公司、谈杏娟承担保证责任后有权向吴余才追偿。四、驳回袁浩中的诉讼请求。五、驳回林贤权的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24.87万元、财产保全费0.5万元，合计25.37万元，由林贤权负担1.5353万元，由袁浩中负担2.69万元，由吴余才、谈杏娟、新源公司负担21.1447万元。吴余才、谈杏娟、新源公司应负担部分已由林贤权垫付，吴余才、谈杏娟、新源公司于判决发生法律效力之日起十日内将该款直接支付给林贤权。
二审查明事实与一审相同。
二审中，上诉人吴余才、谈杏娟向本院提交下列证据：
1、本院（2014）锡执字第542号协助执行通知书，证明本院因张伟良诉永禄公司、江苏新天地环保科技有限公司、单晓昌、吴淑华民间借贷纠纷一案于2016年6月24日向吴余才发出协助执行通知书，要求其将应付单晓昌的全部款项付至法院账户。单晓昌如有异议，按照法律规定应通过异议之诉来解决。
2、本院（2014）锡商初字第0022号民事判决书、江苏省高级人民法院（2014）锡商终字第0333号民事判决书，证明本院于2014年5月19日作出一审判决后，永禄公司、单晓昌与林贤权为逃避债务进行了恶意串通。
3、宜兴市人民法院（2013）宜商初字第0999号民事裁定书、（2014）宜商初字第1735号民事裁定书、（2014）宜张民初字第174-1号民事裁定书、（2014）宜张商初字第175-1号民事裁定书、（2014）宜张民初字第0217-1号民事裁定书，证明单晓昌与林贤权在债权转让前已被列入失信人员名单，并且林贤权恶意串通将50%的多达1500多万款项打入单晓昌指定账户，且该债权并未进行申报。据此，一审判决认定单晓昌与林贤权债权转让成立不符合法律规定。
经质证，新源公司对上述证据的真实性、关联性、合法性均无异议。林贤权认为上述证据不属于二审新证据，因未提供原件，对真实性无法确认。协助执行通知书落款日期是2016年6月24日，单晓昌早在2014年9月9日已将其对吴余才的该笔债权转让给了林贤权，即使按照吴余才认可的生效日期也是2015年2月25日。因此，2016年6月24日，吴余才的债权人应当为林贤权，并非单晓昌。两份民事判决书及多份民事裁定书的被告是单晓昌，与本案审理没有任何关系，无法达到吴余才、谈杏娟的证明目的。
被上诉人林贤权向本院提交宜兴市人民法院（2016）苏0282民初7169号民事裁定书1份，证明张伟良第三人撤销之诉已按撤诉处理。
经质证，吴余才、谈杏娟、新源公司对真实性不持异议，认为张伟良第三人撤销之诉按撤诉处理不影响其上诉。
二审争议焦点是:一、一审程序是否违法；二、永禄公司、单晓昌与林贤权签订的债权转让协议是否合法有效；三、本案诉讼是否超过诉讼时效。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
关于争议焦点一，一审程序合法。事实与理由：1、虽然本案一审期间，案外人张伟良认为永禄公司、单晓昌将债权转让给林贤权系恶意串通、逃避债务，向一审法院提起第三人撤销之诉，但因张伟良未按规定期限预交案件受理费，且经一审法院催交后仍未交纳，一审法院已于2016年9月22日作出（2016）苏0282民初7169号民事裁定，按撤诉处理，所以本案无需中止审理。2、2014年9月9日，永禄公司、单晓昌与林贤权签订债权转让协议书，永禄公司、单晓昌将其对吴余才的到期债权1500万元及到2014年6月30日为止的约定利息1728万元转让给了林贤权。林贤权即派侄子林优军多次至长沙找吴余才、谈杏娟、新源公司催要款项。2014年9月14日的报警记录上显示，林优军已将债权转让事项明确通知了吴余才、谈杏娟。2015年2月25日，林贤权又向吴余才、谈杏娟、新源公司邮寄了书面债权转让协议及通知书。2016年1月25日，一审法院受理本案。2016年6月24日，本院执行局因执行张伟良诉永禄公司、江苏新天地环保科技有限公司、单晓昌、吴淑华民间借贷纠纷一案，向吴余才发出（2014）锡执字第542号协助执行通知书，要求其将应付永禄公司、单晓昌的全部款项直接付至本院账户。但吴余才未向执行人员告知永禄公司、单晓昌已将其债权转让给林贤权的事实，也未将本院执行局要求其协助执行的情况告知一审法院承办法官。因此，一审法院并未违反法定程序。
关于争议焦点二，永禄公司、单晓昌与林贤权于2014年9月9日签订的债权转让协议书，系双方当事人真实的意思表示，不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，且涉案债权当时并未被法院查封、冻结，应当认定为合法有效。吴余才、谈杏娟、新源公司上诉认为永禄公司、单晓昌与林贤权签订债权转让协议系恶意串通、逃避执行，但未提供足够的证据予以证明，本院不予采信。因永禄公司、单晓昌将对吴余才的债权转让给了林贤权并优先于袁浩中、史志新对吴余才发生法律效力，故吴余才应按照股权转让的约定向林贤权支付转让款1500万元及约定的利息、违约金，谈杏娟、新源公司应按原保证约定对该款继续承担保证责任。因永禄公司、单晓昌将对吴余才的债权转让给了林贤权并于2014年9月份已对吴余才发生了效力，即使吴余才在2015年1月7日对永禄公司享有了相应债权，其也无权再向受让人林贤权行使抵销权。吴余才可另行向永禄公司主张权利。
关于争议焦点三，本案中，原债权人永禄公司、单晓昌与债权受让人林贤权在法定的2年诉讼时效期间内，多次向债务人吴余才及保证人谈杏娟、新源公司提出了履行债务的要求，致诉讼时效多次中断并重新起算，因此，本案的诉讼符合诉讼时效规定。
综上，吴余才、谈杏娟、新源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费248700元，由上诉人吴余才、谈杏娟、新源公司共同负担。
决为终审判决。
审 判 长 林中辉
审 判 员 王一川
代理审判员 赵 璧
二〇一七年六月八日
书 记 员 窦 玥