山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淄商终字第453号
上诉人（原审被告）：吉林省万生医疗股份有限公司。住所地：吉林省柳河县。
法定代表人：黄敬生，董事长。
委托代理人：李强，该公司办公室主任。
委托代理人：于英新，北京大成（长春）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：山东省药用玻璃股份有限公司。住所地：山东省沂源县。
法定代表人：柴文，董事长。
委托代理人：翟峰，该公司职工。
上诉人吉林省万生医疗股份有限公司因买卖合同纠纷一案，不服山东省沂源县人民法院（2012）源商初字第934号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人吉林省万生医疗股份有限公司的委托代理人李强、于英新，被上诉人山东省药用玻璃股份有限公司的委托代理人翟峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2004年7月7日始，吉林万生药业有限责任公司的分支机构销售分公司（负责人杜修明）、销售中心（负责人曲明军）分别以自己的名义或以总公司的名义，多次与原告山东省药用玻璃股份有限公司发生买卖合同关系。销售分公司的负责人是杜修明，销售中心的负责人是曲明军（曲明君）。截止2011年7月15日，双方共发生业务总额为1247355.00元，原告将上述货物的增值税发票已经分别开具给被告吉林万生药业有限责任公司，被告吉林万生药业有限责任公司已将上述税金进行抵扣。被告吉林万生药业有限责任公司共累计向原告支付货款687120.00元。2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日，双方三次对账，确认被告吉林万生药业有限责任公司尚欠原告货款560235.00元。此款经原告多次索要，被告至今未付。
另查明，被告吉林万生药业有限责任公司系被告吉林省万生医疗股份有限公司的全资子公司，注册资本1000000.00元。吉林万生药业有限责任公司的销售分公司和吉林万生药业有限责任公司销售中心均是吉林万生药业有限责任公司的分支机构。销售中心、销售分公司在对外发生业务过程中，所使用分支机构的印章，并未全部在工商行政管理部门登记。吉林万生药业有限责任公司与销售中心、销售分公司（分支机构）签订“合作协议书”，并约定：在生产经营过程中，分支机构所需各种申报资料、证明材料、增值税发票、普通发票，均由吉林万生药业有限责任公司为其提供，税金均以公司的名义进行抵扣。
2012年9月20日，被告吉林省万生医疗股份有限公司决定注销吉林万生药业有限责任公司，同时成立清算组对该公司债权债务进行清算。2012年9月27日，被告吉林省万生医疗股份有限公司在吉林省通化市通化日报发表公告声明，要求该公司债权债务人自公告之日起45日内到公司清算组清算债权债务。在公告期内，原告对此并不知情。2012年12月17日，吉林万生药业有限责任公司被吉林省柳河县工商行政管理局核准注销。
原审法院认为，原告与原吉林万生药业有限责任公司及该公司的销售中心、销售分公司之间形成的买卖合同关系，意思表示真实、内容合法，应受法律保护。在生产经营过程中，原吉林万生药业有限责任公司的销售中心、销售分公司均以“吉林万生药业有限责任公司”的名义与原告开展业务往来，接收货物、支付货款、增值税纳税人名称均为吉林万生药业有限责任公司，原吉林万生药业有限责任公司销售中心、销售分公司系公司分支机构，其所欠原告债务，应由其法人原吉林万生药业有限责任公司负责偿还。
关于原吉林万生药业有限责任公司所欠原告货款数额认定问题，一方面，原吉林万生药业有限责任公司所欠原告债务数额560235.00元，已经原告与原吉林万生药业有限责任公司分支机构工作人员三次对账确认。另一方面，双方已确认的欠款数额，与原告总发货价值额1247355.00元减去总付款额687120.00元所得数值560235.00元，相吻合一致；原吉林万生药业有限责任公司已收到的原告所有货物，原告已经按时分别向原吉林万生药业有限责任公司开具增值税发票，增值税发票总额为1247355.00元。上述增值税发票，原吉林万生药业有限责任公司在当地税务部门已经抵扣税。因此，原告所主张的欠款数额560235.00元，证据充分，应予认定。关于经济损失的起算点及其计算问题，经济损失应自原告起诉之日起开始计算较为合理；经济损失的计算方法应参照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算。
关于被告吉林省万生医疗股份有限公司辩称对账单上的“签章”与原吉林万生药业有限责任公司签章不符的问题，原吉林万生药业有限责任公司分支机构的“签章”并未在工商行政管理部门备案登记，其在经营过程中，使用自己的“签章”对外开展业务往来所欠债务，并不能影响原吉林万生药业有限责任公司的责任承担；被告吉林省万生医疗股份有限公司以原吉林万生药业有限责任公司的分支机构“签章”与其法人签章不相一致为由，否认双方债权债务关系的存在，无法律依据，不予支持。
关于被告吉林省万生医疗股份有限公司的诉讼主体地位问题。一方面，原吉林万生药业有限责任公司被注销工商登记后，其诉讼主体地位已经不存在。原吉林万生药业有限责任公司系被告吉林省万生医疗股份有限公司的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，原吉林万生药业有限责任公司作为一人公司，因被告吉林省万生医疗股份有限公司未能提交证据证明，其财产独立于原吉林万生药业有限责任公司财产，故其应对原吉林万生药业有限责任公司债务承担连带责任。现原吉林万生药业有限责任公司已被注销，其债务应当由被告吉林省万生医疗股份有限公司继受。另一方面，根据第一百八十六条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条之规定，公司解散清算应当书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。本案被告吉林省万生医疗股份有限公司作为原吉林万生药业有限责任公司的一人股东，是原吉林万生药业有限责任公司的清算义务人，其仅将原吉林万生药业有限责任公司的清算事宜在《通化日报》发表公告，要求该公司债权债务人自公告之日起45日内到公司清算组清算债权债务。《通化日报》作为地方性报刊，其覆盖面和影响力仅限于本地区，公告后，该公告的意思表达并不当然的到达原告。公司清算组未按照法律规定的清算程序履行通知或者告知义务，导致债权人未及时申报债权而获清偿。公告期满，就将原吉林万生药业有限责任公司注销，原告对此并不知情。上述行为，给公司债权人（原告）主张其债权造成法律或事实上的障碍。上述注销行为，侵害了原告的知情权，也变相侵害了原告的债权。因此，被告吉林省万生医疗股份有限公司应对原告承担相应的赔偿责任。
关于被告主张本案债务已超过诉讼时效的抗辩理由，证据不足，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十四条、第一百八十五条第一款第（二）项、第一百八十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条之规定，判决：一、被告吉林省万生医疗股份有限公司偿付原告山东省药用玻璃股份有限公司货款560235.00元。二、被告吉林省万生医疗股份有限公司赔偿原告山东省药用玻璃股份有限公司经济损失（自2012年12月6日起至判决规定的履行期届满之日止，以560235.00元为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算）。上述两项，于判决生效后十日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9402.00元，保全费3620.00元，由被告吉林省万生医疗股份有限公司负担。
宣判后，被告吉林省万生医疗股份有限公司不服一审判决，向本院提起上诉称，双方债权债务关系早在2009年之前就已处理完毕，三份对账单系伪证，对方的诉求已超诉讼时效，且，上诉人并非本案适格主体，请求二审法院撤销原审判决，依法改判或发回。
被上诉人山东省药用玻璃股份有限公司辩称，一审判决认定上诉人拖欠被上诉人货款560235.00元事实清楚，上诉人在被上诉人已经起诉吉林万生药业有限责任公司的情况下，恶意不履行通知义务将其注销，导致被上诉人无法收回欠款，应对上述债务承担连带责任，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审审理查明的案件事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，首先，关于欠款情况及三份对账单的效力问题。自2004年7月7日，被上诉人山东省药用玻璃股份有限公司与吉林万生药业有限责任公司（已注销）开展业务以来，被上诉人山东省药用玻璃股份有限公司共向吉林万生药业有限责任公司供货价值总计1247355.00元，上诉人吉林省万生医疗股份有限公司对供货总额予以认可，并主张已付清全部货款，但未提供付清全款的证据。对此，被上诉人提供对账单三份，认可上诉人已经付款687120.00元，尚欠560235.00元未付，但上诉人主张三份对账单上加盖的公章不真实，与吉林万生药业有限责任公司在工商局备案的公章不一致，三份对账单系被上诉人伪造，对被上诉人所诉欠款数额不予认可。针对上诉人的该项主张，本院认为，根据证据规则，在上诉人认可收到全部货物，并对货款总额无异议的情况下，上诉人应就全部付款情况承担举证责任。若三份对账单真实有效，被上诉人依据三份对账单，认可已收到货款687120.00元，仅要求其支付560235.00元，则，上诉人只需举证证明其已付清剩余的560235.00元即可，实际是在数额上减轻了上诉人的部分举证责任。若三份对账单均系伪造，不具有证明力，则，上诉人应当对整个付款情况及全部付款数额承担举证责任，并不能因三份对账单无法反映实际欠款情况而免除上诉人对整个付款情况及全部付款数额的举证义务。现，上诉人既未提供证据证明全款已付清，也未证明付清余款，亦无直接证据证明三份对账单系由被上诉人伪造。且，在一审过程中，上诉人称尚欠被上诉人货款156283.34元，后又主张不欠被上诉人货款，上诉人对欠款情况的陈述前后矛盾。故，上诉人关于三份对账单系伪证，已付清全部货款的主张证据不足，本院不予支持。
其次，关于上诉人主体是否适格的问题。吉林万生药业有限责任公司虽与上诉人是两个独立的民事法律主体，但吉林万生药业有限责任公司系由上诉人出资成立的一人有限责任公司。2012年9月20日，上诉人决定注销吉林万生药业有限责任公司，并成立清算组对该公司债权债务进行清算。但仅于2012年9月27日，在通化日报上发表公告声明，要求该公司债权债务人自公告之日起45日内到公司清算组清算债权债务。该份报纸并非全国性刊物，其公告效力并不当然及于被上诉人。其公告行为的瑕疵已经侵害了被上诉人主张债权的权利。二审庭审中，上诉人称在清算时，吉林万生药业有限责任公司的原有账目中尚有对被上诉人的15万余元债务，因为已过诉讼时效，就不在其清算范围内，故没有通知被上诉人申报债权债务。对此，本院认为，上诉人作为吉林万生药业有限责任公司的股东，在清算时应将解散清算事宜书面通知全体已知债权人，被上诉人的诉求是否超过诉讼时效是本案进入诉讼程序后才涉及的问题，亦不当然导致债权消灭，故，时效问题与公司清算无关，也非清算组和上诉人份内之工作，上诉人以此不在清算过程中处理相关债权债务，显然缺乏事实及法律依据。吉林万生药业有限责任公司在注销前应将全部债权债务处理完毕，上诉人在明知被上诉人系债权人身份的情况下，仅在当地的报刊上进行公告，既违背相关公司法法律规定，且，导致被上诉人未能及时申报债权而未获清偿，吉林万生药业有限责任公司未经依法清算即办理注销登记，上诉人作为吉林万生药业有限责任公司的股东及相关权利义务的继受者，对因此给被上诉人造成的损失应当承担相应的民事责任。
最后，关于本案是否已超诉讼时效的问题。被上诉人主张每年均进行对账，直至2011年还就所供货物之款项向吉林万生药业有限责任公司开具发票，并在一审提供相应发票底联予以证实，据此可见，被上诉人一直主张其债权，本案并未超诉讼时效。
综上所述，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9402.00元，由上诉人吉林省万生医疗股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏坤明
审 判 员 孙长峰
代理审判员 翟雪利
二〇一五年一月三十日
书 记 员 徐 琛