江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）锡商终字第0728号
上诉人（原审被告）徐州中泰能源科技有限公司，住所地徐州市铜山县柳泉镇涝泉村。
法定代表人李华彬，该公司董事长。
委托代理人宋晚霞、史为舰，江苏钟鼓楼律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）无锡建鞍化工装备有限公司，住所地无锡市滨湖区锦溪路100号。
法定代表人朱建伟，该公司董事长。
委托代理人秦晓红，江苏金匮律师事务所律师。
上诉人徐州中泰能源科技有限公司（以下简称中泰公司）因与被上诉人无锡建鞍化工装备有限公司（以下简称建鞍公司）定作合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2013）锡滨太商初字第0230号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月3日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
建鞍公司一审诉称：其与中泰公司于2011年9月15日签订《工业品买卖合同》一份，约定由其按技术协议的要求为中泰公司制作粗苯冷凝冷却器等设备，合同价款为180万元。付款方式为建鞍公司提供设计资料，中泰公司支付合同价款的20%作为定金，发货前付至合同总价的50%，货到验收调试合格一周后，建鞍公司开具全额增值税发票，付至合同总价的90%，余额10%作为质保金在货到现场18个月或设备正常运转一年无质量问题一周内付清。合同签订后，其按中泰公司要求分批交付货物，最后一批货物在2012年3月3日交付。中泰公司在2012年9月14日出具了《设备调试验收单》，确认设备符合技术要求。但中泰公司仅支付价款101万元，尚结欠79万元。2013年7月15日，其与中泰公司又签订《工业品买卖合同》一份，约定由其按图纸为中泰公司制作贫油一段冷却器一台，合同价款为9.5万元，付款方式为货到现场全额付款，其于2013年7月28日按约交付货物，但中泰公司收货后未付款。其已于2013年7月、8月开具了全额增值税发票，按约履行了合同义务。中泰公司尚结欠其合同价款88.5万元。现要求中泰公司支付所欠价款并承担该款自2013年8月6日起至法院判决给付之日止按同期银行贷款利率计算的利息损失。
中泰公司一审辩称：其与建鞍公司签订的两份合同是不可分割的，第二份合同是第一份合同的补充。第二份合同的保修期未到，故两份合同的保修期均未到，所以部分质保金未到付款期限。
原审法院经审理查明：2011年9月15日，建鞍公司与中泰公司（原名徐州利源机焦有限公司）签订《工业品买卖合同》一份，约定：中泰公司向建鞍公司定作粗苯冷凝冷却器等设备，合同价款为180万元；保质期为货到现场18个月或设备正常运转一年内；付款方式为建鞍公司提供设计资料，中泰公司预付合同总价的20%作为定金，发货前付合同总价的50%，货到验收调试合格一周后，建鞍公司开具全额增值税发票，付至合同总价的90%，剩余合同总价的10%作为质保金在货到现场18个月或设备正常运转一年无质量问题一周内付清。合同签订后，中泰公司分别于2012年2月25日、2月28日、3月3日分三批收到合同约定的设备。2012年9月14日，建鞍公司与中泰公司共同签署《设备调试验收单》，对上述设备的调试验收结论为在静态试压过程中能符合要求。2013年7月15日，建鞍公司又与中泰公司签订《工业品买卖合同》一份，约定：中泰公司向建鞍公司定作贫油一段冷却器一台，价款为9.5万元；保质期为货到现场18个月或设备正常运转一年内；付款方式为货到现场全额付款。该合同签订后，建鞍公司于2013年7月28日交付了合同约定的设备，并于2013年7月10日、8月5日开具了上述两份合同的增值税发票。中泰公司共付款101万元，因中泰公司未付剩余价款，建鞍公司遂起诉至法院。2013年9月18日、9月28日，中泰公司以邮寄方式向建鞍公司送达《商函》各一份，主要内容为建鞍公司所供设备存在质量问题，给中泰公司造成了很大经济损失，要求建鞍公司予以解决。
在审理过程中，建鞍公司明确自2013年9月10日起要求中泰公司支付逾期付款利息。中泰公司主张建鞍公司所供设备有质量问题，表示对此另行起诉。
上述事实，有双方当事人的陈述、《工业品买卖合同》、送货单、《设备调试验收单》、付款凭证、增值税发票、《商函》、特快专递查询记录、工商档案资料等证据在卷佐证。
原审法院认为：建鞍公司与中泰公司签订的两份合同，系双方当事人真实意思的表示，且未违反法律规定，应为有效，合同双方应按约定履行自己的义务。根据2011年9月15日签订的合同，付款方式为建鞍公司提供设计资料，中泰公司预付合同总价的20%作为定金，发货前付合同总价的50%，货到验收调试合格一周后，建鞍公司开具全额增值税发票，付至合同总价的90%，剩余合同总价的10%作为质保金在货到现场18个月或设备正常运转一年无质量问题一周内付清。中泰公司于2012年3月3日收取了该合同的全部货物，故应于2013年9月9日前付清全部货款。根据2013年7月15日签订的合同，付款方式为货到现场全额付款。中泰公司于2013年7月28日收取了该合同的货物，故应于当日付清全部货款。两份合同总价款为189.5万元，中泰公司已付款101万元，故建鞍公司要求中泰公司支付剩余价款88.5万元并承担该款自2013年9月10日起算的逾期付款利息，予以支持。中泰公司辩称其与建鞍公司签订的两份合同是不可分割的，第二份合同是第一份合同的补充，第二份合同的保修期未到，故两份合同的保修期均未到，所以部分质保金未到付款期限，但其未就该主张提供相应的证据予以证实，该抗辩意见与两份合同的内容亦明显相悖，故对中泰公司的该抗辩不予采信。在审理过程中，中泰公司主张建鞍公司所供设备有质量问题，表示对此另行起诉，对此本案不予理涉。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百六十三条之规定，该院判决：徐州中泰能源科技有限公司应于判决生效后立即支付无锡建鞍化工装备有限公司价款88.5万元并承担该款自2013年9月10日起至判决给付之日止以同期银行贷款利率计算的逾期付款利息。案件受理费12650元、保全费5000元，共计17650元由徐州中泰能源科技有限公司负担。
中泰公司不服原审判决，向本院提出上诉称：1、双方签订的两份合同是相关联的，由于第一份合同中交付的一台贫油一段冷却器存在质量问题，所以签订第二份合同重新定作一台不锈钢材质的贫油一段冷却器，故第二份合同是第一份合同的补充。2、第二份合同约定的贫油一段冷却器的实际送货时间为2013年7月28日，两份合同的质保时间都应从2013年7月28日开始起算。3、2013年7月28日交付的贫油一段冷却器是对第一份合同中交付的其中一台贫油一段冷却器进行替换，故两份合同的总价应扣除第一份合同中一台贫油一段冷却器的价款。4、2014年9月14日双方草签的《设备调试验收单》仅是形式上的静态验收，双方并未对设备进行运转过程中的动态验收，一审法院以静态验收认定设备验收合格明显不当。由于建鞍公司所供设备存在设计缺陷致使其无法正常使用。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判。
建鞍公司答辩称：1、双方所签订的两份合同是相互独立的，对于合同价款的约定也是明确的，并未约定第一份合同所交付的一台贫油一段冷却器因被替换而无需支付价款。根据约定两份合同的付款条件均已成就。2、双方于2014年9月14日签署的《设备调试验收单》已经确认设备验收合格。尽管中泰公司认为设备存在质量问题，但其始终未能提供证据加以证明。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审经审理，对上述一审查明的事实予以确认。
本案的争议焦点为：1、双方于2013年7月15日所签的第二份合同是否是2011年9月15日所签的第一份合同的补充；2、建鞍公司交付的设备是否安装调试合格，中泰公司的付款条件是否成就。
关于第一个争议焦点：本院认为，双方于2013年7月15日所签的第二份合同与2011年9月15日所签的第一份合同是相互独立的，不存在补充关系。首先、两份合同均是双方当事人真实的意思表示，诉讼中双方对合同的真实意思的理解出现分歧时，应以合同的内容来判断其真实意思。从双方2013年7月15日签订的合同看，并未有任何的意思体现出该份合同是2011年9月15日所签合同的补充。其次、中泰公司主张两份合同存在补充关系的理由是因第一份合同中所供应的一台贫油一段冷却器存在质量问题，故双方签订第二份合同重新定作一台贫油一段冷却器，但中泰公司对该主张并未提供证据证明。
关于第二个争议焦点：本院认为，建鞍公司交付的设备已经安装调试合格，中泰公司的付款条件已经成就。首先、双方于2014年9月14日签署的《设备调试验收单》已经确认设备在静态试压过程中能符合要求。中泰公司称设备未经过动态验收且质量存在问题，但合同约定的验收标准并未区分动态验收与静态验收，且中泰公司亦未提供存在质量问题的证据，故本院对中泰公司的该主张不予认可。其次，根据第一份合同约定，货到验收调试合格一周后，建鞍公司开具全额增值税发票，付至合同总价的90%，剩余合同总价的10%作为质保金在货到现场18个月或设备正常运转一年无质量问题一周内付清，中泰公司于2012年3月3日收取了该合同的全部货物，应于2013年9月9日前付清全部货款。根据第二份合同约定，货到现场全额付款，中泰公司应于收到货物的当天即2013年7月28付清全部货款。故两份合同的付款条件均已全部成就。再次、关于中泰公司主张两份合同的总价款应扣除第一份合同中一台贫油一段冷却器的价款，对此建鞍公司不予认可，两份合同对合同价款均有明确约定，并无扣除相关价款之意，故对于中泰公司的该主张，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12650元，由中泰公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢唯诚
审 判 员 王立新
代理审判员 瞿俊鹏
二〇一三年十二月十九日
书 记 员 吴 君