上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉民二（商）初字第2057号
原告张兴，男，1982年7月29日出生，汉族，住内蒙古自治区呼和浩特市。
委托代理人赵丽梅、刘继进，上海市浩信律师事务所律师。
被告周正明，男，1968年10月11日出生，汉族，住江苏省张家港市。
被告上海弘复投资管理合伙企业（有限合伙），住所地上海市金山区。
执行事务合伙人陈涛，该合伙企业总经理。
委托代理人谢巍，上海泽玖欣律师事务所律师。
原告张兴与被告周正明、被告上海弘复投资管理合伙企业（有限合伙）（以下至判决主文前简称弘复投资）其他合伙企业纠纷一案，本院于2015年8月12日受理后，依法适用简易程序进行审理，并于2015年10月22日公开开庭进行了审理，原告张兴及其委托代理人赵丽梅、刘继进、被告周正明、被告弘复投资委托代理人谢巍到庭参加诉讼。同年11月4日本院依法裁定本案转为普通程序进行审理，并于同年12月29日公开开庭审理本案，原告张兴及其委托代理人刘继进、被告弘复投资委托代理人谢巍到庭参加诉讼，被告周正明经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年，被告周正明拟将持有的弘复投资的人民币（以下币种同）50万元普通合伙份额转让，经弘复投资执行合伙人陈涛的中间协调，被告周正明于2014年9月1日与原告张兴签订了《上海弘复投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称《合伙份额转让协议》），将50万元普通合伙份额作价90万元转让给张兴。原告张兴已于2014年9月2日、9月19日将40万元支付给周正明，另50万元原告依据周正明的要求于2014年9月19日支付至弘复投资，并将合伙份额转让事宜通知了弘复投资及其他合伙人。但弘复公司迟迟未至工商部门办理变更登记，经多次沟通无效，为此，原告诉至法院，要求判令：1、确认原告张兴受让被告周正明持有的弘复投资50万元普通合伙份额；2、弘复投资办理张兴合伙份额变更的工商登记。
被告周正明辩称，对原告所称的事实理由没有异议，同意原告诉讼请求。
被告弘复投资辩称，不同意原告的诉讼请求。2011年9月弘复投资的所有合伙人签订了《上海弘复投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《2011年9月合伙协议》），原告张兴和被告周正明也在该协议上签字，协议条款对张兴和周正明都有约束力。根据该协议第9.2条的约定，普通合伙人转让全部权利时，需经非关联合伙人一致同意后方可转让。而且另一合伙人包仁平致函给弘复投资，其不同意张兴与周正明之间合伙份额的转让，因此，弘复投资对原告的诉请不认可，请求法院驳回原告张兴的全部诉请。
针对弘复投资的答辩意见，原告张兴补充陈述称，被告所称《2011年9月合伙协议》是在弘复投资签署的，在工商登记时，工商局提供了更为规范的版本，全体合伙人在工商局现场又签了一份《合伙协议》（以下简称《2011年10月10日合伙协议》）。原告认为应该以在工商局登记且签约在后的合伙协议为准。根据《2011年10月10日合伙协议》第23.1条，只要通知其他合伙人，原告和被告周正明之间就可转让合伙份额。实际上弘复投资的其他合伙人也知晓张兴与周正明之间合伙份额转让的事情。
本院经审理查明：被告弘复投资成立于2011年8月23日，合伙人为案外人马某某、马某某。同年9月，张兴、周正明等13人签订了《2011年9月合伙协议》，其中有限合伙人为杨广宋、屈金华、李剑平、ＸＸ、姚斌、陈贵才，普通合伙人为胡正柳、李晨雁、包仁平、陈涛、刘浙、张兴（出资70万元）、周正明（出资50万元）；协议9.2.2条约定普通合伙人需转让全部权益时，受让人应承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让。2011年10月10日弘复投资合伙人经工商登记变更为上述13人。同时，上述13人又签订一份《合伙协议》，即《2011年10月10日合伙协议》，普通合伙人和有限合伙人人员及出资额未变，协议第29条约定合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
2014年9月1日原告张兴（受让人）与被告周正明（转让人）签订《合伙份额转让协议》，主要约定：周正明决定将其所持有的弘复投资的50万元普通合伙份额作价90万元全部转让给张兴；张兴应于本协议签订后的5天内向周正明支付25万元收购价款，余款65万元在当年的9月19日前付清；张兴向周正明支付全部收购款项后，周正明应协助张兴办理工商变更登记手续；自本协议签订之日起，周正明在弘复投资的普通合伙份额的全部本利收益及风险由张兴享受或承担。签约后，张兴与周正明将合伙份额的转让事宜通知了部分合伙人。2014年9月2日至9月19日原告分三次将40万元支付给周正明，另50万元原告按被告周正明的要求于2014年9月19日支付给弘复投资。
诉讼中，原告将周正明转让其在弘复投资50万元普通合伙份额之事通知到了弘复投资的所有合伙人。
认定以上事实的依据为：《2011年9月合伙协议》、《2011年10月10日合伙协议》、《合伙份额转让协议》、合伙份额转让通知、平安银行交易记录、双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认，可以作为认定本案相关事实的依据。
本院认为，本案原告张兴、被告周正明与弘复投资的其他合伙人对于入伙弘复投资先后签订了两份合伙协议。虽然《2011年9月合伙协议》约定普通合伙人需转让全部权益时，须经非关联合伙人一致同意后方可转让。但在之后签订的《2011年10月10日合伙协议》，对于合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额的要求作了变更，各方约定只需通知其他合伙人，而非经合伙人同意。《2011年9月合伙协议》签订在前，《2011年10月10日合伙协议》签订在后，因此，本案应当以签订在后的《2011年10月10日合伙协议》确定各方的权利义务。鉴于在本案诉讼前及诉讼过程中，原告张兴、被告周正明已将合伙份额转让事宜通知到了弘复投资的所有合伙人，履行了通知义务，并且我国《合伙企业法》亦规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，只需通知其他合伙人，而非必须经各方一致同意。况且原、被告确认张兴已将转让的90万元款项支付完毕。因此，被告周正明持有的弘复投资50万元普通合伙份额应属张兴所有，原告诉请合理合法，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第十三条、第二十二条第二款、第六十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告周正明名下的上海弘复投资管理合伙企业（有限合伙）50万元普通合伙份额归属于原告张兴所有；
二、被告上海弘复投资管理合伙企业（有限合伙）应于本判决生效之日起15日内至企业登记机关办理上述判决第一款事项的变更登记。被告周正明应予以协助办理。
本案受理费8800元，保全费3020元，合计诉讼费11820元，由两被告共同负担（被告应于本判决生效后七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 王筑慧
审 判 员 周红军
人民陪审员 周明娟
二〇一六年一月二十七日
书 记 员 朱 瑛
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合伙企业法》
第十三条合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
第二十二条……
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第六十条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。