重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民终字第01935号
上诉人（原审原告）李乾富。
上诉人（原审原告）黄联芳。
上诉人（原审原告）李灵。
被上诉人（原审被告）杨大建。
被上诉人（原审被告）顾士明。
被上诉人（原审被告）范秀平。
三被上诉人共同委托代理人刘永禄，上海市志君律师事务所律师。
李乾富、黄联芳、李灵因与被上诉人杨大建、顾士明、范秀平商品房买卖合同纠纷一案，不服重庆市大渡口区人民法院（2013）渡法民初字第00727号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
一审查明，2005年11月4日，李乾富、黄联芳、李灵与重庆申建置业有限公司（下称“申建置业公司”）签订《重庆市商品房买卖合同》，约定李乾富、黄联芳、李灵购买申建置业公司开发预售的涉案房屋。上述合同约定，2005年11月30日申建置业公司将涉案房屋交付与李乾富、黄联芳、李灵使用。2007年春节，李乾富、黄联芳、李灵装修入住不久，即发现涉案房屋墙壁存在渗水现象，李乾富、黄联芳、李灵向物业管理公司反映后，自2007年6月16日至2010年1月28日期间，物业公司多次发函给施工方重庆一品建设有限公司及开发商申建置业公司要求整改，物业管理公司、申建置业公司协调施工单位重庆一品建设有限公司进行了多次整改，但未彻底解决房屋渗水问题。
2011年5月20日，申建置业公司股东杨大建、顾士明、范秀平召开股东会议，决定解散公司，并于2011年6月1日在《重庆商报》上刊登债权申报公告，李乾富、黄联芳、李灵未在公告的申报期内申报债权。2011年9月26日，经申建置业公司股东杨大建、顾士明、范秀平同意，一致决定注销申建置业公司，并成立公司的清算组，清算组成员为杨大建、范秀平、顾士明，清算组组长为杨大建。经清算，2011年9月26日形成清算报告，清算报告载明：“已于2011年6月5日通知债权人。截止2011年5月20日公司资产总额为1.9021万元，其中净资产为1.9021万元，负债总额为0万元。财产清单有：空调1台、电脑1个、办公桌1张、复印机1台、沙发1个、文件柜1个，总价值1.9021万元。上述剩余资产已由股东按出资比例分配。”2011年10月10日，经股东大会决议一致同意注销该公司，2011年10月21日，重庆市工商行政管理局大渡口区分局准予申建置业公司注销登记。
另查明，1、2003年12月12日，申建置业公司与重庆一品建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》，约定重庆市大渡口区新山村街道302号整栋房屋由重庆一品建设集团有限公司承建，双方在该合同附件3《房屋建筑工程质量保修书》中约定：屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏质量保修期为5年。该房屋于2005年11月25日竣工验收合格，并于2006年2月28日取得重庆市建设工程竣工验收备案登记证。2、2004年9月1日，申建置业公司与重庆大渡口兴宇物业发展有限公司签订《前期物业服务合同》，约定由重庆大渡口兴宇物业发展有限公司对群文大厦实施前期物业管理服务。2006年8月7日，申建置业公司与重庆大渡口兴宇物业发展有限责任公司签订《群文大厦物业移交接管协议》，至此，重庆大渡口兴宇物业发展有限责任公司实际接管群文大厦整体物业管理，现该大厦一直由该物业公司提供物业管理服务。3、该大厦一直未成立业主委员会。
李乾富、黄联芳、李灵一审诉称：2005年11月4日，李乾富、黄联芳、李灵与申建置业公司签订《重庆市商品房买卖合同》，约定李乾富、黄联芳、李灵购买申建置业公司开发的涉案房屋一套，房价款279565元。合同签订后，李乾富、黄联芳、李灵履行了支付房款义务，申建置业公司将涉案房屋交付原告使用，李乾富、黄联芳、李灵接房装修入住后不久即发现房屋外墙、室内等存在渗水漏水，为此，李乾富、黄联芳、李灵多次找申建置业公司、物管公司要求维修整改，开始的时候物管公司与施工方联系，由施工方维修整改过两次，但没有效果。现在开发商申建置业公司已注销，李乾富、黄联芳、李灵因此起诉要求开发商申建置业公司股东即杨大建、顾士明、范秀平对该房屋进行维修整改。本案诉讼费由杨大建、顾士明、范秀平负担。
杨大建、顾士明、范秀平一审辩称：第一，李乾富、黄联芳、李灵与申建置业公司于2005年11月4日签订房屋买卖合同，该合同是现房销售，房屋符合交付条件，房屋质量纠纷发生在房屋买卖合同履行之后，而该房屋的施工单位是重庆一品建设集团有限公司，施工单位对该房屋的保修期为五年，也即施工单位的保修期截止日期为2010年11月24日，在此之前的保修责任应由施工单位承担。第二，2006年8月7日，开发商已与物管公司签订了物业接管协议，施工单位的保修期过了后，维修责任应当由物业公司负责。第三，李乾富、黄联芳、李灵的诉讼请求要求维修整改，维修整改的部位不明确，如果包括外墙，而外墙所有权系全体业主共有，李乾富、黄联芳、李灵无权主张相关权利，如果是李乾富、黄联芳、李灵房屋室内部分，则应进行鉴定，确定损害发生的原因，然后才能确定责任主体。第四，2007年10月杨大建、顾士明、范秀平作为股东出资设立申建置业公司属实，但申建置业公司已依法注销，申建置业公司从设立到注销均符合法律规定，杨大建、顾士明、范秀平无任何过错，不应当承担任何法律责任。综上，要求依法驳回李乾富、黄联芳、李灵的诉讼请求。
一审认为，李乾富、黄联芳、李灵与申建置业公司签订的《重庆市商品房买卖合同》合法有效，对双方当事人均具有约束力，双方应按合同约定严格履行。依据合同相对性原则，李乾富、黄联芳、李灵的房屋墙面因渗、漏水等质量问题产生的债权、债务只在李乾富、黄联芳、李灵与申建置业公司之间产生法律效力。现申建置业公司已于2011年10月注销，而在申建置业公司注销前，李乾富、黄联芳、李灵基于房屋墙面渗、漏水等质量问题虽多次与申建置业公司、物管公司及施工方协商处理，但效果不明显，之后双方也未就此经协商、仲裁、诉讼等形式及程序形成明确的债权、债务。且申建置业公司注销时，已按法定程序进行了债权通知及公告，通知债权人申报债权，并成立了清算组进行了清算，其注销在未经司法程序撤销前，是合法有效的。而依据公司法相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。鉴于本案申建置业公司已合法注销，且现无证据证明杨大建、顾士明、范秀平注销程序中存在滥用公司法人地位恶意逃避债务及在公司注销过程中存在清算过错等情形，故杨大建、顾士明、范秀平作为股东不应再承担相应的赔偿及维修整改责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第三条、第一百八十一条、第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十七条、第一百八十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条、第一百三十四条第一款、第一百五十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回李乾富、黄联芳、李灵的诉讼请求。案件受理费225元，由李乾富、黄联芳、李灵负担。
宣判后，李乾富、黄联芳、李灵不服，请求撤销原判，依法改判。主要理由：杨大建、顾士明、范秀平系申建置业公司股东，其在明知申建置业公司修建的房屋存在质量问题，业主一直在反映问题得不到解决的情况下，故意逃避责任，注销申建置业公司。现房屋质量问题一直未得到解决，杨大建、顾士明、范秀平应当在公司被注销后承担对房屋维修整改的全部责任。
杨大建、顾士明、范秀平答辩称：本案是购房人与申建置业公司之间的合同纠纷，杨大建、顾士明、范秀平出资设立的申建置业公司，该公司从设立到清算注销均依照法律规定进行，杨大建、顾士明、范秀平作为股东，不应承担有限公司应承担的责任。本案的房屋质量问题未经鉴定，是什么原因导致对方所称质量问题不明，是否应由申建置业公司承担责任没有充分证据。李乾富要求整改的部位是外墙，外墙并非专属部分，李乾富没有诉权，请求维持原判。
在二审中，杨大建、顾士明、范秀平表示愿意在申建置业公司清算剩余资产19021元范围内承担责任。
经二审查明的其他事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为：申建置业公司作为独立法人，应以其全部自有资产对外承担民事责任，杨大建、顾士明、范秀平作为申建置业公司的股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，在足额出资后，股东在公司存续期间并不承担公司应承担的相应民事责任，但在公司清算时，股东作为清算人时应严格按照《公司法》及其他相关规定办理，依法履行公告及通知债权人等义务，如因未及时通知或公告相关债权人，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，履行清算职责的股东应当承担赔偿责任。本案中，申建置业公司于2011年5月20日决定解散公司，并于同年6月1日在《重庆商报》上进行了公告，于同年9月26日由杨大建、顾士明、范秀平组成清算组办理了清算，并于2011年10月21日办理了公司的注销手续。在公告期间，李乾富、黄联芳、李灵并未依法申报债权，现在公司已经注销后，李乾富、黄联芳、李灵以杨大建、顾士明、范秀平违法清算并解散公司导致其房屋维修责任无人承担，要求杨大建、顾士明、范秀平承担相关整修房屋的责任，但又未举示杨大建、顾士明、范秀平在公司清算、注销过程中存在违法行为的证据，对该项请求本院不予支持。虽杨大建、顾士明、范秀平在二审中明确表示愿意在三人分配的公司剩余资产19021元范围内承担责任，但由于李乾富、黄联芳、李灵在本次诉讼中的诉讼请求是要求杨大建、顾士明、范秀平承担整修责任，而非赔偿责任，故对杨大建、顾士明、范秀平如何以19021元的公司剩余资产承担责任，无法在本案中解决，双方可另案解决。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费450元，由李乾富、黄联芳、李灵负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋科
代理审判员 于利
代理审判员 黎明
二〇一四年五月二十二日
书 记 员 李婷