广东省江门市蓬江区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0703民初1721号原告：广东俊杰实业有限公司，住所地广东省江门市蓬江区荷塘镇北昌东路4号1幢。法定代表人：李俊杰。委托诉讼代理人：晏俊星，广东荆紫律师事务所律师。被告：广东联合光电集团有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：王霖。被告：深圳永明资产管理有限公司，住所地广东省深圳市宝安区新安街道建安一路南光电大厦13楼。法定代表人：王霖。被告：王霖，女，汉族，1979年12月26日出生，住广东省深圳市福田区，被告：赵华雄，男，汉族，1983年8月2日出生，住广东省深圳市宝安区，被告：孙涛，男，汉族，1967年9月25日出生，住广东省深圳市福田区，原告与被告广东联合光电集团有限公司（以下简称联合公司）、深圳永明资产管理有限公司（以下简称永明公司）、王霖、赵华雄、孙涛买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告的委托诉讼代理人晏俊星，被告孙涛到庭参加诉讼；被告联合公司、永明公司、王霖、赵华雄经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告联合公司、永明公司、王霖、赵华雄、孙涛向原告连带支付货款本金680730元及违约金173586.15元（自2016年10月31日起暂计至2016年12月20日，判决时计至实际支付之日止）；2、五被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告联合公司采购原告灯饰产品，2016年10月17日双方对账确认，联合公司拖欠原告货款680730元。原告与被告联合公司重新签订了《灯具付款合同》，约定联合公司在2016年10月18日付款30万元，在2016年10月30日付款380730元，若联合公司没有在约定期限付清货款，按每日千分之五计算违约金至付清为止。后被告联合公司没有按期付款，原告到深圳也没有找到联合公司、永明公司。经查询，得知被告联合公司注册资金达2亿，但在2016年12月26日突然减资为1亿，并变更股东。经查询，得知被告永明公司、王霖、赵华雄、孙涛均为被告联合公司的股东。原告怀疑被告联合公司虚假注册或出逃注册资金，导致无法偿还债务，股东应在注册资金2亿元的范围内承担�付货款的责任。原告向本院提供的证据有：证据1、身份资料；证据2、《灯具付款合同》。被告联合公司、永明公司、王霖、赵华雄无答辩，也没有向本院提供证据。被告孙涛辩称，根据工商登记资料，被告孙涛不是被告联合公司、永明公司的股东。原告诉称虚假注册或出逃注册资金指向不明，无证据证明。被告孙涛持有被告联合公司的股权于2015年8月10日已转让，在被告永明公司的股权于2014年6月4日已转让，均在本案买卖合同签订前，故孙涛无需承担连带责任。被告孙涛向本院提供的证据有：相关工商登记资料。本院查明：2016年10月17日，原告及被告联合公司签订《灯具付款合同》，确认联合公司向原告采购了三批灯具，尚欠原告货款680730元，联合公司定于2016年10月18日前支付30万元，于2016年10月30日前支付380730元；若联合公司未按时付款，将按每日总欠款的5‰支付违约金。另查明：被告联合公司于2014年6月5日成立，注册资本为5000万元，股东为被告永明公司（认缴3500万元）、孙涛（认缴1500万元）。2015年3月11日，被告联合公司的注册资本变更为1000万元。2015年8月10日，被告联合公司的股东变更为被告永明公司（认缴700万元）、王霖（认缴300万元）。2016年5月4日，被告联合公司的注册资本变更为1280万元，股东变更为被告永明公司（认缴700万元）、王霖（认缴300万元）、赵华雄（认缴280万元）。2016年11月10日，被告联合公司的注册资本变更为2000万元。2016年11月21日，被告联合公司的注册资本变更为10000万元，股东仍为被告永明公司（认缴700万元）、王霖（认缴9020万元）、赵华雄（认缴280万元）。本院认为：本案是买卖合同纠纷。《灯具付款合同》是双方当�人的真实意思表示，内容合法，受法律保护。被告联合公司确认欠原告货款680730元并约定了付款时间，后联合公司逾期付款，故原告请求联合公司支付货款680730元合法有据，本院予以支持。关于违约金。《灯具付款合同》约定最后一期货款的付款期为2016年10月30日，并约定若被告联合公司未按时付款需每日按总欠款的5‰支付违约金，故原告请求联合公司自2016年10月31日起支付违约金合理，本院予以支持。对于原告主张的违约金按每日5‰计算的请求，原告庭审时称其本案的损失是未付货款的利息损失及去深圳追讨货款的花费。对此，本案并无证据证明被告联合公司未依约支付货款给原告造成了资金占用利息之外的其他损失，且双方约定的每日5‰的违约金计算标准明显过高，如不对该标准进行调整，则会导致双方权利义务的严重失衡。因此，根据公平原则，本院依法将违约金调整为按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。关于原告诉称被告联合公司的注册资本在2016年12月26日由2亿减少至1亿的主张。根据被告联合公司的工商登记资料，在2016年度，联合公司的注册资本从未发生减少，反而从1000万元先后三次分别增加至1280万元、2000万元、10000万元。故原告诉称被告联合公司在2016年度曾减少注册资本，与事实不符，本院不予支持。关于被告永明公司、王霖、赵华雄应承担的责任。《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”注册资本是公司最基本的资产，确定和维持公司一定数额的资本，对于奠定公司基本的债务清偿能力、保障债权人利益和交易安全具有重要价值。出资是公司股东最基本、最重要的义务，同时也是法律规定的股东必须承担的法定义务。根据被告联合公司的工商登记资料，自成立之日起，联合公司的股东对其认缴的出资额一直没有足额缴纳。自2016年5月4日至今，被告联合公司的股东一直为被告永明公司、王霖、赵华雄，该三名股东的实缴出资额均为0。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十条规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”根据上述证据，已足以令人对被告永明公司、王霖、赵华雄履行对被告联合公司的出资义务产生合理怀疑，永明公司、王霖、�华雄应当就其已履行出资义务承担举证责任。但经本院合法传唤，被告永明公司、王霖、赵华雄均未到庭参加诉讼，既未举证证明已足额出资，也未举证证明其获得被告联合公司的股份已支付对价，因此应承担举证不能的法律后果。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”因此，股东出资不足的法律责任是有限的补充赔偿责任，原告请求被告永明公司、王霖、赵华雄对被告联合公司所欠债务承担连带清偿责任没有法律依据，本院不予支持。根据被告联合公司的工商登记资料，2016年11月21日，联合公司的注册资本由2000万元变更为10000万元，股东为被告永明公司（认缴700万元）、王霖（认缴9020万元）、赵华雄（认缴280万元）。故被告永明公司、王霖、赵华雄应分别在其未出资的范围内对联合公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。关于原告主张被告孙涛应对涉案货款承担责任的请求。原告庭审时称，原告及被告联合公司自2016年起进行买卖交易，联合公司只向原告买过一次货，原告分三批向联合公司送货。根据被告联合公司的工商登记资料，被告孙涛自2015年8月10日起已不再持有联合公司的股份。因此，原告及被告联合公司的涉案买卖发生在2016年，此时被告孙涛已不是联合公司的股东，故原告请求孙涛对涉案货款承担责任理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第二十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第二十条之规定，判决如下：一、被告广东联合光电集团有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内支付原告广东俊杰实业有限公司货款680730元及违约金（违约金按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2016年10月31日起至实际清偿之日止）。二、被告深圳永明资产管理有限公司在其未出资的700万元的范围内，对第一项判决的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。三、被告王霖在其未出资的9020万元的范围内，对第一项判决的债务不能清偿部�承担补充赔偿责任。四、被告赵华雄在其未出资的280万元的范围内，对第一项判决的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。五、驳回原告的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费12343元、保全费4792元，合计17135元，由原告负担3383元，由被告广东联合光电集团有限公司、深圳永明资产管理有限公司、王霖、赵华雄共同负担13752元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。如不上诉，义务人拒不在判决书规定期限内履行义务的，权利人可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。审 判 长  陈健明人民陪审员  刘 颖人民陪审员  李建华二〇一七年八月十七日法官 助理  梁结喜书 记 员  曾燕萍