湖北省武汉市青山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0107民初856号
原告（反诉被告）高小鹿，女，1983年9月21日出生，汉族，江苏省扬州市人，无职业，住北京市朝阳区，
委托诉讼代理人：漆虹，女，1953年1月25日出生，汉族，江西省宜丰县人，武钢研究院退休职工，住北京市朝阳区，系原告高小鹿之母（特别授权代理）。
委托诉讼代理人：李卉，北京盈科（武汉）律师事务所律师（一般代理）。
被告（反诉原告）武汉昊海立德科技有限公司，住所地武汉市青山区三十街坊（冶金大道6号）。
法定代表人：孙平，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：曾陈，湖北扬子律师事务所律师（一般代理）。
第三人：孙平，男，1960年8月1日出生，汉族，江苏省镇江市人，武汉昊海立德科技有限公司执行董事，住广州市开发区普晖九街13号803房，身份证号4201071960********。
原告（反诉被告）高小鹿与被告（反诉原告）武汉昊海立德科技有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2017年4月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。2017年7月12日，本院追加孙平为第三人后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）高小鹿向本院提出诉讼请求：被告向原告签发出资证明书；被告将原告记载至股东名册；被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告系被告合法股东，持有被告股权比例35%。原告曾依法向被告提出要求签发出资证明书，被告对此置之不理。
被告（反诉原告）武汉昊海立德科技有限公司辩称：原告未如实出资不具备股东资格，原告没有实质出资，被告无需向原告签发出资证书。原告已将股份转给公司孙平，原告不具备股东身份。
第三人孙平述称：原告在公司成立时只是学生，没有实际出资能力，工商只是登记有原告的名字，但原告没有实际出资。
被告（反诉原告）武汉昊海立德科技有限公司向本院提出反诉请求：确认被反诉人不具备股东资格；被反诉人承担反诉费用。事实与理由：2004年3月1日，反诉人成立，注册资本为1,050,000元，公司注册地为武汉市青山区30街坊（冶金大道6号）。被反诉人系反诉人股东，被反诉人认缴股份占注册资本的35%，但未如实的履行出资义务。2014年6月8日，被反诉人向公司另一股东孙平出具承诺书，载明“本人高小鹿现郑重承诺自愿将拥有的武汉昊海立德科技有限公司35%的股权无偿转让给武汉昊海立德科技有限公司股东孙平。本承诺书之后工商登记中《股权转让协议》以及《股东会变更决议》有关该35%股权转让价款的表述内容与本承诺书相冲突，以本承诺书为准。”反诉人分别于2014年6月14日、2014年9月26日召开股东临时大会作出决议，同意被反诉人高小鹿退出公司股东，并将股份全部转让给孙平。承诺书、股权转让协议及股东会变更决议书系被反诉人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，且经股东会决议，该转让行为合法有效。且被反诉人本身就未能如实出资，为了维护反诉人合法权益，特向法院提起反诉，请求判如所请。
原告（反诉被告）高小鹿对被告（反诉原告）武汉昊海立德科技有限公司的反诉辩称：原告履行了出资义务，原告一直是被告公司的合法股东，原告并未就股权转让与第三人达成协议。
第三人孙平述称：原告并未实际出资，且未出具出资证明，股权转让协议是双方真实意思表示，有原告的亲笔签名，原告已将其有的股份转让给第三人。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：高小鹿提交的证据一、企业信息咨询报告、公司股东会决议、公司章程修正案、股东出资信息、验资报告、银行询征函、现金缴款单；证据二、民事判决书及送达回证。武汉昊海立德科技有限公司对证据一的真实性及证明目的均有异议，认为孙平的签名不是其本人所签，不能证明原告实际出资的金额；对证据二的证明目的有异议，认为该案已经进入再审程序，不能证明原告实际出资，也不能证明原告的出资金额，不能达到原告的证明目的。第三人孙平对证据一的真实性有异议，认为签字不是第三人所签，且原告不能提交银行转账凭证，不能证明原告实际出资；对证据二的质证意见同被告的质证意见一致。本院认为，高小鹿提交的证据一、二，客观、真实，与本案有关联性，本院予以采信。
武汉昊海立德科技有限公司提交的证据一、承诺书；证据二、股权转让协议；证据三、股东会变更决议。高小鹿对证据一、二的真实性及证明目的均有异议，认为被告提供的股权转让协议书在另案提交过，且当时提交时是空白的，这次提交的是事后添加的，双方并未就股权转让达成协议；对证据三的真实性及证明目的均有异议，认为被告并未召开股东会决议，且该会议并未在工商局备案。第三人孙平对证据一、二、三的真实性及证明目的均无异议。本院认为，武汉昊海立德科技有限公司提交的证据一，客观、真实，与本案有关联性，本院予以采信；证据二，客观、真实，但协议的内容是后期孙平自行填写的，本院对其证明目的不予采信；证据三，客观、真实，但会议未通知高小鹿参加，本院对证明目的不予采信。
第三人孙平提交的证据一、收条及劳务费名册；证据二、工大智源合同、北工大两份合同；证据三、刑事裁定书及报刊文摘的报道；证据四、裁决书；证据五、民事裁定书。高小鹿对证据一的真实性及证明目的均有异议，认为没有原件，且该证据恰好证明高小鹿系公司股东；对证据二的真实性及证明目的均有异议，认为该证据不能证明双方签订的是虚假的合同，相反这3份合同恰好证明高小鹿系公司股东；对证据三的真实性及证明目的均有异议，认为证据中并未出现高立新的名字，即使该证据中的高某1就是高立新，结合刑事判决的时间也可以看出原告在承诺转让股权是在胁迫的情况下出具的，并非其真实意愿表示；对证据四的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为是武汉昊海立德科技有限公司与北京工业大学之间的合同纠纷，不能证明高小鹿存在做伪证的行为；对证据五的真实性无异议，但对证明目地有异议，认为该证据与本案无关。高小鹿认为上述证据一、二、三、四、五均已超过举证期限。武汉昊海立德科技有限公司对第三人孙平提交的上述证据的真实性及证明目的均无异议。本院认为，孙平提交的上述证据与本案无关，本院不予采信。
本院经审理认定事实如下：2004年3月1日，武汉昊海立德科技有限公司注册成立，注册资本105万元，法定代表人为高小鹿，股东14人，其中高小鹿出资36.75万元，占总资本35%，孙平出资21万元，占总资本20%。公司注册成立前经武汉莲城会计师事务有限公司验资，公司已收到全体股东缴纳的注册资本105万元。2008年6月13日，武汉昊海立德科技有限公司的股东由14人变更为7人，股东为陈爱荣、高小鹿、钱国义、孙平、熊琳、叶辉、张健。
2011年7月6日，武汉昊海立德科技有限公司召开股东大会将公司注册资本由105万元变更为200万元，其中高小鹿增加出资33.25万元，孙平增加出资19万元。2011年7月12日，武汉博信联合会计师事务所出具验资报告，截至2011年7月11日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计95万元。变更后的累计注册资本200万元，实收资本200万元。2011年7月19日，工商部门对武汉昊海立德科技有限公司注册资本进行了变更登记，由105万元变更为200万元，其中高小鹿出资为70万元，占总资本35%，第三人孙平出资40万元，占总资本20%。
2014年6月8日，高小鹿向第三人孙平出具承诺书，载明：“本人高小鹿现郑重承诺自愿将拥有的武汉昊海立德科技有限公司（以下简称昊海公司）35%的股权无偿转让给昊海公司股东孙平。承诺书之后工商登记中《股权转让协议》以及《股东会变更决议》有关该35%股权转让价款条款的表述内容与本承诺书相冲突，以本承诺书为准。”同时，高小鹿将有其签名的空白《股权转让协议》一并给了第三人孙平。该《股权转让协议》主文部分手写的内容系第三人孙平在武汉市青山区人民法院（2016）鄂0107民初1116号股东知情权纠纷一案开庭前自行填写的。
2014年9月26日，武汉昊海立德科技有限公司召开股东临时大会，议题为审议高立新（高小鹿）、张健退出公司，转让公司股权的议案，但高小鹿、张健均未在股东会决议上签名。武汉昊海立德科技有限公司从成立至今，未向高小鹿签发出资证书并记载于股东名册。
本院认为，本案的争议焦点为：高小鹿是否是具有武汉昊海立德科技有限公司的股东资格；武汉昊海立德科技有限公司是否需向高小鹿签发出资证明书并记载股东名册。
关于高小鹿是否是具有武汉昊海立德科技有限公司的股东资格的问题。第一，高小鹿向武汉昊海立德科技有限公司缴纳了出资，武汉昊海立德科技有限公司章程及工商部门登记的公司股东为高小鹿；第二，2014年6月8日，高小鹿向第三人孙平出具承诺书自愿将拥有的35%的股权无偿转让给孙平，但高小鹿与第三人孙平没有签订股权转让协议，也没有参加和认可武汉昊海立德科技有限公司关于高小鹿、张健退出公司转让公司股权的股东大会，也没有到工商部门办理股东转让股权的手续；第三，虽然武汉昊海立德科技有限公司提交了《股权转让协议》，但该《股权转让协议》主文部分手写的内容系高小鹿是以其为武汉昊海立德科技有限公司的股东要求查阅公司有关资料时，第三人孙平在武汉市青山区人民法院（2016）鄂0107民初1116号股东知情权纠纷一案开庭前自行填写的，高小鹿对该协议不予认可，孙平没有在合理期限内承诺，该承诺无效。因此，高小鹿与孙平对协议没有达成合意，该协议未成立，高小鹿仍为武汉昊海立德科技有限公司的股东。故武汉昊海立德科技有限公司要求确认高小鹿不具备股东资格的反诉请求，本院不予支持；高小鹿对反诉辩称其履行了出资义务，是公司的合法股东，高小鹿并未就股权转让与第三人达成协议的意见，本院予以支持；第三人孙平述称高小鹿并未实际出资，且未出具出资证明，股权转让协议是双方真实意思表示，有高小鹿的亲笔签名，高小鹿已将其有的股份转让给第三人的意见，本院不予支持。
关于武汉昊海立德科技有限公司是否需向高小鹿签发出资证明书并记载股东名册的问题。第一，由于高小鹿为武汉昊海立德科技有限公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十一条的规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，但武汉昊海立德科技有限公司从成立至今未向高小鹿签发出资证明书，违反法律规定；第二，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，有限责任公司应当置备股东名册，由于武汉昊海立德科技有限公司没有置备股东名册，并将高小鹿记载至股东名册中，违反法律的规定。因此，武汉昊海立德科技有限公司应按法律的规定向高小鹿签发出资证明书并将其记载至股东名册中。故高小鹿要求武汉昊海立德科技有限公司签发出资证明书及将高小鹿记载至股东名册的诉请，本院予以支持。武汉昊海立德科技有限公司辩称高小鹿未如实出资不具备股东资格，无需向高小鹿签发出资证书，高小鹿已将股份转给公司孙平，高小鹿不具备股东身份的意见，本院不予支持。
综上，原告高小鹿系被告武汉昊海立德科技有限公司的股东，被告武汉昊海立德科技有限公司应向原告高小鹿签发出资证明书并将其记载至股东名册中。依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：
一、武汉昊海立德科技有限公司于本判决生效之日起10日内向高小鹿签发出资证明书；
二、武汉昊海立德科技有限公司于本判决生效之日起10日内将高小鹿记载至股东名册；
三、驳回武汉昊海立德科技有限公司的反诉请求。
本案案件受理费80元及反诉费40元，由武汉昊海立德科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 刘 均
人民陪审员 胡春芳
人民陪审员 程菲菲
二〇一七年九月二十二日
书 记 员 司 思