江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商终字第00356号
上诉人（原审原告）山东蓝晶易碳新能源有限公司，住所地山东省日照市高新区科技创业中心18号楼。
法定代表人赵志峰，董事长。
委托代理人解传安（特别授权），男，1983年10月20日生，汉族。
被上诉人（原审被告）刘建宇。
被上诉人（原审被告）江苏建宇新能源有限公司，住所地江苏省靖江市工农路126号。
法定代表人刘建宇，董事长。
上诉人山东蓝晶易碳新能源有限公司（以下简称蓝晶公司）因与被上诉人刘建宇、江苏建宇新能源有限公司（以下简称建宇公司）买卖合同纠纷一案，不服靖江市人民法院（2014）泰靖商初字第0332号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
蓝晶公司一审诉称，我司与建宇公司素有业务往来。2012年8月29日，建宇公司向我司出具还款协议，确认建宇公司结欠我司的货款640640元分三期付清，如逾期未付，建宇公司需每日支付未付款的3‰作为银行利息。10月23日，建宇公司向我司付款18万元，余款至今未付。建宇公司对银行利息的承诺是对违约金的约定，我司将违约金的计算依据调整为按中国人民银行同期贷款利率的4倍。建宇公司系一人有限责任公司，刘建宇作为建宇公司的自然人股东，应当对建宇公司的债务承担连带责任。请求判令建宇公司立即给付我司货款460640元，赔偿利息损失187606.86元（按中国人民银行同期贷款利率的4倍分段计算至2014年7月1日），刘建宇承担连带责任。
建宇公司一审辩称，蓝晶公司所述双方发生往来，我司出具还款协议现结欠货款460640元是事实。还款协议约定的银行利息是指赔偿蓝晶公司利息损失，不是违约金，现蓝晶公司按中国人民银行同期贷款利率的4倍主张利息损失偏高，我司主张按中国人民银行同期银行贷款利率计算利息损失，否则蓝晶公司应当提供其4倍银行利息损失的依据。
刘建宇一审未答辩。
一审法院经审理查明，建宇公司与蓝晶公司多次签订购销合同，向蓝晶公司购买太阳能电池。2012年8月29日，建宇公司向蓝晶公司出具还款协议，确认至2012年8月21日，结欠蓝晶公司640640元，约期2012年10月10日前付232960元、10月24日前付58240元、11月21日前付181708.8元、11月29日前付167731.2元；如建宇公司逾期未付，建宇公司需支付蓝晶公司银行利息（每日按未付金额的3‰计算）。同年10月23日，建宇公司汇给蓝晶公司18万元，余款460640元至今未付。
建宇公司于2005年5月20日设立，时股东为刘建宇、李亚芸、柳凛。2010年5月25日，柳凛与刘建宇签订股权转让协议，柳凛将其持有占建宇公司注册资本10%的股权转让给刘建宇。31日，建宇公司办理了工商变更登记。2012年8月14日，李亚芸与刘建宇签订股权转让协议，李亚芸将其持有的占建宇公司注册资本20%的股权转让给刘建宇。9月25日，建宇公司工商登记变更为一人有限责任公司。蓝晶公司提供的建宇公司工商档案材料中，靖江新天地联合会计师事务所于2013年4月20日出具的关于对建宇公司注册资本及实收资本情况的专项说明，主要内容为：我们在对贵公司2012年度财务会计报表进行审计的基础上，对贵公司注册资本及实收资本有关情况予以必要的关注，并作如下说明：公司注册资本518万元，股东刘建宇货币出资518万元，财务报表截止日（2013年1月5日），未见贵公司与股东之间的相关资金往来。
一审法院认为，建宇公司结欠蓝晶公司货款460640元，至今未按还款协议约定给付蓝晶公司货款，已构成违约。蓝晶公司要求建宇公司立即归还货款并承担逾期付款的违约责任，符合法律规定。法律规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。还款协议明确约定了违约后产生的损失赔偿额的计算方法，即按日利率3‰计算未付货款的银行利息，现蓝晶公司已将损失计算标准调整为中国人民银行同期贷款利率的4倍，系蓝晶公司对其民事权利的处分，不违反法律强制性规定，本院依法予以确认，不再另行予以调整。
对于刘建宇是否应当承担连带责任的问题。首先，建宇公司于2012年9月15日变更登记为一人有限责任公司，蓝晶公司与建宇公司的往来发生在建宇公司变更登记之前；其次，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，该条文是关于一人公司的法人人格否定制度的规定。公司具有独立人格，股东承担有限责任是公司法的最基本原理，也是公司制度的最大价值，若直接推定一人公司不具备独立人格，违反了公司法基本原理，也极大的加重了投资者的负担。本案中，蓝晶公司提供的工商档案材料证明了建宇公司与股东资金上不存在混同。综上，蓝晶公司仅凭刘建宇系建宇公司的投资者要求刘建宇承担连带责任，无法律依据，不予支持。刘建宇未到庭应诉，视其放弃诉讼中享有的答辩等权利，由此产生的法律后果，依法应由其负担。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、江苏建宇新能源有限公司给付山东蓝晶易碳新能源有限公司货款460640元、赔偿利息损失187606.86元，于判决生效后10日内付清；二、驳回山东蓝晶易碳新能源有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。受理费10440元减半收取计5220元，由建宇公司负担。
蓝晶公司不服一审判决向本院提起上诉称：1、根据公司法的规定，一人有限责任公司的股东承担公司财产独立于股东个人财产的举证责任，一审法院将举证证明刘建宇与建宇公司财产不存在混同的举证责任倒置给蓝晶公司不符合法律规定，同时，一审法院以蓝晶公司提供的工商档案资料中的审计报告认定刘建宇与建宇公司不存在财产混同也是完全错误的；2、一审法院认定蓝晶公司的利息损失是错误的，利息计算日期应根据还款协议确定的还款日期计算至判决生效之日止，而一审法院没有将审判期间的利息计入是完全错误的。综上，请求依法改判刘建宇对建宇公司债务承担连带清偿责任，利息损失计算至判决生效之日止。
被上诉人刘建宇、建宇公司二审未到庭，但其提交书面答辩意见称：1、蓝晶公司与建宇公司业务往来发生在建宇公司变更为一人有限责任公司之前，因此不适用公司法第六十三条的规定；2、蓝晶公司认为刘建宇承担证明公司财产独立于股东个人财产的举证责任无事实及法律依据；3、一审法院根据上诉人的请求判决支持其诉讼请求并无不当。综上，请求二审法院查明事实，依法驳回上诉人蓝晶公司的上诉请求。
二审中，蓝晶公司、建宇公司、刘建宇均未提交新的证据。
经审理查明，原审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本案二审争议焦点为：1、刘建宇是否应对建宇公司的债务承担连带清偿责任；2、利息损失是否应计算至判决生效之日。
本院认为：关于争议焦点1，刘建宇应对建宇公司债务承担连带责任。首先，案涉债务形成时建宇公司为两名股东，后建宇公司变更为一人有限公司，公司形式的变更并不影响对变更前公司债务的承担，建宇公司仍是案涉债务的债务人。本案诉讼时建宇公司性质为一人有限责任公司，应适用公司法对一人有限公司的有关法律规定，故原审法院适用公司法第六十三条的规定并无不当；其次，根据公司法第六十三条规定，一人有限公司股东应当对公司财产独立于股东财产承担举证责任，而本案一、二审中刘建宇均未到庭，亦未提交证据证明建宇公司财产独立于其个人财产，应承担对已不利的法律后果；第三，建宇公司2012年度财务审计报告仅反映建宇公司2012年度的财务状况及资产状况，并不能证明建宇公司财产独立于刘建宇个人财产。且审计报告载明“未查见公司与股东之间的相关资金往来”，该表述仅表示2012年度未发现建宇公司与刘建宇有资金往来，并不能排除建宇公司与刘建宇可能存在其他财产混同的情形。综上，原审判决认定建宇公司与刘建宇财产不存在混同的依据不足，依法应予纠正。
关于争议焦点2，一审判决支持蓝晶公司主张的利息损失187606.86元并无不当。至于蓝晶公司认为起诉之日至判决生效之日的利息损失亦应支持的上诉意见，本院认为，蓝晶公司在一审审理中将其利息损失的诉讼请求变更为至起诉之日的利息损失187606.86元，并未明确主张起诉之日至判决生效之日的利息损失，其二审中再行主张没有依据，故对蓝晶公司的该上诉意见本院不予支持。
综上，蓝晶公司的上诉理由部分成立，本院予以采纳。原审判决事实认定清楚，但举证责任分配不当，且适用法律错误，依法应予纠正。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）之规定，判决如下：
一、维持靖江市人民法院（2014）泰靖商初字第0332号民事判决主文第一项及诉讼费负担部分；
二、撤销靖江市人民法院（2014）泰靖商初字第0332号民事判决主文第二项；
三、被上诉人刘建宇对靖江市人民法院（2014）泰靖商初字第0332号民事判决主文第一项确定的债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付上述款项的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费10440元，由上诉人蓝晶公司负担440元，被上诉人刘建宇、建宇公司负担10000元（此款上诉人蓝晶公司已垫付，被上诉人负担部分由其迳交上诉人）。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱 晖
代理审判员 周红梅
代理审判员 朱希懋
二〇一四年十二月十日
书 记 员 徐文玲