湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）永中法民二终字第115号
上诉人（原审被告）永州市冷水滩区惠农文化传播有限公司。
法定代表人胡明礼。
被上诉人（原审原告）刘岩。
被上诉人（原审原告）赵权。
被上诉人（原审原告）兰宝义。
以上三被上诉人共同委托代理人陈青青。
原审被告芮旭。
上诉人永州市冷水滩惠农文化传播有限公司（以下简称惠农公司）因与被上诉人刘岩、赵权、兰宝义及原审被告芮旭合同纠纷一案，不服湖南省永州市冷水滩区人民法院（2013）永冷民初第1775号民事判决，于2014年4月10日向原审人民法院提交上诉状，原审法院于2014年5月28日将该案移送本院。本院于2014年5月29日立案受理后，依法组成由审判员乔晋楠任审判长，审判员禹楚丹、彭卫民参加评议的合议庭，于2014年6月26日在本院第七审判庭公开开庭进行了审理。代理书记员杨红英担任记录。上诉人惠农公司的法定代表人胡明礼，被上诉人刘岩、赵权及刘岩、赵权、兰宝义的委托代理人陈青青，原审被告芮旭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2011年8月9日，三原告与被告惠农公司签订一份《合作经营永州道县农村无线数字网络协议》，协议中约定了各自的权利和义务，双方合作期限从2011年7月31日起至2029年7月30日止。双方代表签字并加盖了惠农公司的公章。2012年1月6日，三原告又与被告惠农公司当时的法定代表人苪旭签订一份《补充协议》，双方约定三原告的投资金额是77万元，三原告按协议分两次向被告惠农公司的法定代表人苪旭交纳77万元的合作金同时履行了自己的合同义务。2012年12月18日，三原告又向被告惠农公司法定代表人苪旭交纳10万元购买CA卡和充值卡的款项。被告惠农公司也履行了自己的合同义务。2013年3月28日，被告惠农公司违反双方签订的协议约定将其与三原告合作的道县范围内的仙子脚、桥头、桥头林场的无线数字电视用户发展、开户等业务内容与第三方何同锋合作。2013年10月因被告惠农公司擅自停止了三原告使用的CA卡和充值卡，导致双方签订的合作协议无法履行。
另查明：惠农公司成立于2009年1月6日，原公司法定代表人罗利林，2011年3月10日法定代表人变更为苪旭，2013年6月26日法定代表人变更为胡明礼。
原判认为：三原告与被告惠农公司于2011年8月9日签订的《合作经营永州道县农村无线数字网络协议》及2012年1月6日签订《补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，是合法有效的合同。且双方也按两份协议履行了各自的义务，即三原告按协议和补充协议的约定向被告惠农公司的法定代表交纳了投资款77万元及10万元购CA卡和充值卡，被告惠农公司也按协议履行了自己的义务，向三原告交付CA卡和充值卡，双方按协议约定享受自己的权利和利益。后被告惠农公司又将属于三原告的经营范围的部分业务交与第三人何同锋经营，是违反合同的违约行为。2013年6月26日，被告惠农公司变更法定代表人后，停止三原告的CA卡和充值卡的使用并终止与三原告的协议，损害了三原告的合法权益。被告苪旭自2011年3月10日担任惠农公司的法定代表人，其与三原告签订补充协议和收取三原告投资款和CA卡和充值卡款项是职务行为，应当由惠农公司来承担其行为的后果。三原告对被告苪旭的诉请不符合《民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”和最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第58条规定：“企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任”，该院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告永州市冷水滩区惠农文化传播有限公司继续履行与三原告刘岩、赵权、兰宝义签订的《合作经营永州道县农村无线数字网络协议》和《补充协议》；二、驳回三原告对被告苪旭的诉讼请求。诉讼费100元由被告永州市冷水滩区惠农文化传播有限公司承担。
惠农公司不服上述判决，向本院提出上诉称：1、被上诉人与上诉人签订《合作经营永州道县农村无线数字网络协议》和《补充协议》未经公司股东同意，且三被上诉人的签名为一人所签，《补充协议》仅有芮旭签名，没有三被上诉人签名，两份协议不是双方的真实意思表示，合同无效，不存在继续履行；2、苪旭与三被上诉人签订的合同合作期限19年，已严重超出惠农公司与永州市广电无线数字电视网络有限公司签订的《承包经营协议》约定的10年承包经营期限；3、芮旭的个人补充协议中“原定价捌拾万元”在合同中没有体现，存在以合法形式掩盖非法目的的事实，也应认定合同无效。请求依法撤销永州市冷水滩区人民法院（2013）永冷民初第1775号民事判决第一项，并改判驳回起诉。
被上诉人刘岩、赵权、兰宝义答辩称：一、一审判决事实清楚、证据确凿。二、上诉人与三被上诉人签订的协议是双方真实意思表示，且双方均按合同履行了自己的权利和义务，该协议是合法有效的。三、上诉人没有将原审被告芮旭作为被上诉人其实就是认可苪旭是上诉人的法定代表人其行为是职务行为。上诉人与被上诉人签订的协议是合法有效合同。请二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
二审中，上诉人惠农公司向本院提交了下列证据：证据一、芮小海与三被上诉人签订的《合作协议》（复印件），拟证明三被上诉人与芮旭签订的协议有欺诈行为；证据二、补充协议（复印件），拟证明三被上诉人与芮旭签订的协议有欺诈行为。
三被上诉人质证认为：1、一审判决认定惠农公司未在举证期限内提供任何证据，根据相关法律规定，对方提供的证据不属于新的证据，应当不予质证；2、对方提供的不是原件，根据法律规定复印件是不能作为证据使用的；3、对方提供的两份证据，与本案也没有关系。
原审被告芮旭质证对上述证据没有异议，并承认该协议是芮旭本人以其兄名义与三被上诉人签订的。
被上诉人在二审中未提交新的证据。
对上诉人在二审提交的证据，虽然未提交证据原件，但该协议有原审被告芮旭认可，其真实性应予采信。因仅从证据内容不能判断出上诉人待证的“欺诈行为”，故本院对其关联性不予采信。
本院二审查明的事实与一审认定的事实一致，对原判认定的事实予以确认。
二审另查明，2009年1月8日，惠农公司与湖南省永州市广播电视局签订的《合同书》约定双方合作成立“湖南省永州市广电无线数字电视网络有限公司”，双方合作经营期限为20年；2010年4月21日，永州市广电无线数字电视网络有限公司与惠农公司签订的《承包经营协议》约定惠农公司的承包经营期限为10年。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点主要是被上诉人与上诉人签订《合作经营永州道县农村无线数字网络协议》和《补充协议》是否合法有效。合同法第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。这一规定是判断合同是否有效的法律依据。上诉人主张合同无效的理由主要有三：1、合同未经公司股东同意，且三被上诉人的签名为一人所签。首先，合同是否经公司股东同意属于公司的内部管理问题，并不影响合同的效力。根据《民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”和最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第58条“企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任”的规定，芮旭作为公司当时的法定代表人与三被上诉人签订的上述协议，对双方当事人具有法定约束力。其次，根据《合同法》第四十八条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”。本案三被上诉人共同行使合同权利、共同履行合同义务、共同诉讼的行为已经表明其三人均认可该合同的效力。故上诉人的该项上诉理由均缺乏法律依据，本院不予支持；2、苪旭与三被上诉人签订的合同合作期限19年，已严重超出惠农公司与永州市广电无线数字电视网络有限公司签订的《承包经营协议》约定的10年承包经营期限。本案双方当事人签订的协议虽然超过了惠农公司与永州市广电无线数字电视网络有限公司协议约定的期限，但这并不能成为认定合同无效的法定理由。合同可以有效履行的剩余期限还较长，到该期限届满后，如果上诉人未取得后期的承包经营权从而导致本案双方当事人之间的合同无法继续履行，被上诉人依法可以要求出上诉人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿；3、芮旭的个人补充协议中“原定价捌拾万元”在合同中没有体现，存在以合法形式掩盖非法目的的事实，也应认定合同无效。所谓“以合法形式掩盖非法目的的事实”，应当是指行为主体为了逃避法律的禁止性和强制性规定，达到获取非法利益，侵害国家、集体、第三人或者对方当事人合法权益等非法目的，采取表面上符合法律规定的合法形式而实施的法律行为。而本案中并不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，因而也不存在以合法形式掩盖非法目的的事实。
综上所述，被上诉人与上诉人签订《合作经营永州道县农村无线数字网络协议》和《补充协议》是双方真实意思表示，不具有合同法第五十二条规定的无效情形，合法有效。原判认定事实基本清楚，适用法律及处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人永州市冷水滩区惠农文化传播有限公司负担。
本判决为终审判决。
（本页无正文）
审 判 长 乔晋楠
审 判 员 禹楚丹
审 判 员 彭卫民
二〇一四年八月二十六日
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代理书记员 杨红英
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。