福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽02民终1223号
上诉人（原审被告）冯砚，女，1963年2月23日出生，汉族。
上诉人（原审被告）何银林，男，1963年4月23日出生，汉族。
共同委托代理人吕平、陈宣文，福建联合信实律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张坚强，男，1967年9月24日出生，汉族。
委托代理人刘勇兴，福建闽翔律师事务所律师。
上诉人冯砚、何银林因与被上诉人张坚强合同纠纷一案，不服福建省厦门市思明区人民法院（2015）思民初字第2277号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2010年12月1日，张坚强与冯砚、何银林签订一份《合作协议》，约定按张坚强37.5%，冯砚50%，何银林12.5%的比例共同出资，共担风险，以三建湖北分公司名义开展经营活动，合作期限为10年；该协议发生的争议由厦门市思明区人民法院管辖。2011年11月21日，张坚强通过三建湖北分公司的账户向恒洋公司汇款70万元。当月24日，三人经协商一致同意挂靠其他单位承接名流花园项目，并确定总投资60万元，按张坚强32%、冯砚38%、何银林30%的比例出资及分配利润。恒洋公司的股东张鑑文是名流花园项目开发商的负责人。12月26日，三人签订一份《备忘录》，确认名流花园项目投入资金300万元，按股东比例张坚强、冯砚和何银林应分别出资96万元、114万元和90万元，该款项已由冯砚全部先垫付；张坚强已出资76万元，垫付部分的利息已结清至2011年12月30日等。2013年2月2日，三人签订一份《协议书》，就“解除福建三建工程有限公司湖北分公司、湖南临湘名流花园及福建泉州开元寺停车场水电工程有关事项”达成协议，内容包括：各方同意关闭三建湖北分公司，同时分公司的账目清零；确认泉州开元寺水电工程的盈亏与张坚强无关；同意张坚强退出名流花园工程，今后该工程的经营盈亏与其无关；同意2013年底退还给张坚强109万元，2014年底名流花园工程一次性分红给张坚强51万元。2013年6月28日，冯砚与案外人长沙市建设工程集团有限公司签订一份有关名流花园二期（一标段）工程的《内部承包合同书》。
2014年1月9日，三人另与张鑑文等人签订一份《备忘录》，约定2011年10月至11月间，恒洋公司向冯砚及三建湖北分公司借款180万元，其中向冯砚借款110万元，向三建湖北分公司借款70万元；借款中的80万元按年利率2分计算利息，100万元在2012年7月张鑑文为冯砚和何银林承接名流花园项目出具担保函之日前按年利率2%计算，此后按国家商业银行同期贷款利率计算利息；2013年6月至8月期间，恒洋公司已向冯砚还款40万元，并拟于2014年1月20日之前向三建湖北分公司还款70万元，余款待工程进展到支付节点时归还等。
同日，三人又签订一份《备忘录》，确认张坚强于2011年11月21日为承接名流花园工程投入的70万元款项按年利2分计息，计算两年，利息共计28万元，应于2014年12月底或张鑑文支付借款利息给冯砚、何银林后，由冯砚、何银林支付给张坚强。
2014年1月14日、2014年1月24日，恒洋公司分别向三建湖北分公司汇款50万元和20万元，合计70万元。
张坚强向原审法院提起诉讼，请求判令冯砚、何银林立即向张坚强支付投资款等79万元及逾期付款利息（以79万元为基数，按月利率2%计算，自2015年1月9日起计算至还清之日止）。
原审法院认为，张坚强、冯砚、何银林三方经协商，一致同意开展名流花园项目的合作，各方约定投资及利润风险的分担比例，该协议内容不违法，是有效合同。该协议达成后，张坚强的出资，已经冯砚、何银林两次以《备忘录》（2011年12月26日及2014年1月9日）的方式确认。经协商一致，张坚强提前退出名流花园的合作，冯砚、何银林承诺支付给张坚强名流花园项目的一次性分红51万元，该约定系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的协议，对当事人具有约束力，现张坚强要求冯砚、何银林支付该款项，有事实和法律依据，予以支持。因双方未约定逾期付款利息的计算标准，张坚强的该项主张，按中国人民银行同期同类贷款利率标准予以支持。冯砚、何银林主张该款项系按月利率6%计算的高额的资金占用利息，但未提供证据支持，且该主张与协议约定不符，不予采纳。
关于2014年1月9日的《备忘录》中约定的28万元利息问题，从双方约定的本金70万元、按两年计息、利息28万元等细节看，《备忘录》约定的利率应为年息20%，即年利2毛。从当日的两份《备忘录》看，该利息源于恒洋公司向三建湖北分公司借款的70万元，基于恒洋公司与名流花园项目的关联，冯砚、何银林同意向张坚强承担该借款的利息。因该款项已由恒洋公司于2014年1月向三建湖北分公司归还，故张坚强要求按《备忘录》约定的28万元支付利息，缺乏事实依据，但张坚强可以向冯砚、何银林主张自其退出名流花园项目（2013年2月2日）至实际还款期间的利息，合计135666.67元。现《备忘录》中约定的付款期限已过，张坚强要求冯砚、何银林付款，符合双方在前述《备忘录》中的约定，予以支持。但该部分金额已是年利率20%的利息，要求支付逾期付款利息属于复利，双方没有约定，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、冯砚、何银林应于判决生效之日起十日内支付给张坚强分红款51万元，并支付逾期付款利息（以51万元为基数，自2015年1月9日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付款之日止）；二、冯砚、何银林应于判决生效之日起十日内支付给张坚强利息135666.67元；三、驳回张坚强的其他诉讼请求。
宣判后，冯砚、何银林不服，向本院提起上诉。
上诉人冯砚、何银林上诉称：一、本案张坚强要求支付的分红和利息均不属于《合作协议》约定的事项，与《合作协议》没有任何关系，张坚强为选择便利的法院起诉，将独立的多个法律关系凑在一起立案，明显违反法律的规定，一审法院对本案没有管辖权。二、《协议书》、《备忘录》是两份独立的协议，张坚强主张的51万元分红款和28万元利息，系不同法律关系项下的款项，属于两个不同的诉，应当分开立案，一审合并审理错误。三、一审法院认定冯砚、何银林应当支付张坚强分红款和利息错误。《协议书》已明确张坚强推出名流花园项目，项目的盈科与张坚强无关。事实上，51万元是76万元对应的孳息，而76万元中的70万元并没有实际投入到名流花园项目，而是出借给恒洋公司，即使需要分红也仅需支付6万元对应的分红款4万元。再退一步，如果70万元认定为投资款，就不能再计取70万元退还前的利息。故上诉请求撤销原判，改判驳回张坚强原审的诉讼请求。
被上诉人张坚强辩称：一、《协议书》及《备忘录》是在合作协议的基础上产生的，之间是不可分割的法律关系，一审法院对本案具有管辖权。二、无论是名流花园工程的分红还是借款利息均是在张坚强依据《合作协议》投入109万元基础上产生的，属于同一法律关系。三、恒洋公司并非单纯的案外人，与本案具有利害关系，从工商登记备案信息来看，张鑑文既是恒洋公司的股东和法定代表人，同时又是名流花园开发商临湘瑞海公司的股东和法定代表人，瑞海公司与恒洋公司是紧密联系的关联公司，冯砚、何银林、张坚强就是应张鑑文要求把投资款借给恒洋公司，张鑑文承诺名流花园项目承包给三个人来做，后张鑑文实现承诺，将名流花园一期工程承包给冯砚，总价7516万元。故请求驳回冯砚、何银林的上诉请求。
经审理查明，冯砚、何银林与张坚强对原审判决查明的事实没有异议，本院予以确认。
本院认为，冯砚、何银林与张坚强签订《合作协议》，共同出资以福建三建湖北分公司的名义进行经营活动。2013年2月2日，三人签订《协议书》对相关合作事项达成一致意见，冯砚、何银林同意于2014年底支付给张坚强名流花园工程一次性分红51万元。2014年1月9日，三人再次就张坚强投入名流花园工程70万元的利息问题达成《备忘录》，冯砚、何银林同意支付张坚强利息28万元。《协议书》及《备忘录》均系三人对基于《合作协议》产生的具体合作事项达成的协议，为同一法律关系项下产生的权利义务，不存在分案审理的问题，原审法院对此处理正确。《协议书》及《备忘录》约定清楚明确，冯砚、何银林应按协议约定的内容履行相应的付款义务。因《备忘录》约定的利息有部分重复计算，原审法院予以调整并无不当。本案管辖权问题已经管辖权异议程序处理，原审法院对本案的管辖并无不当。综上，冯砚、何银林的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费9562元，由上诉人冯砚、何银林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 尤冰宁
审 判 员 师 光
审 判 员 胡 欣
二〇一六年七月十九日
代书记员 崔新建
附：本案所适用的法律条文
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。