江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣01民终60号
上诉人（原审原告）：辽宁恒利通拍卖有限公司，住所地：沈阳市沈河区市府大路262甲号（2307室），统一社会信用代码：91210103788753226M。
法定代表人：任萍华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：綦国未，辽宁馨远律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱晓星，辽宁馨远律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江西领王服装（集团）有限公司，住所地：江西省南昌市青云谱区井冈山大道164号，统一社会信用代码：91360100261820592Y。
法定代表人：李永红，该公司总经理。
委托诉讼代理人：彭方贵，江西赣翔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南昌领王服装有限公司，住所地：江西省南昌市青云谱区井冈山大道164号，统一社会信用代码：91360100739151704P。
法定代表人：罗国保，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴刚，江西华赣律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王平，江西华赣律师事务所律师。
上诉人辽宁恒利通拍卖有限公司（以下简称恒利通公司）因与被上诉人江西领王服装（集团）有限公司（以下简称江西领王公司）、南昌领王服装有限公司（以下简称南昌领王公司）资金返还纠纷一案，不服江西省南昌市青云谱区人民法院（2016）赣0104民初115号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人恒利通公司的委托诉讼代理人綦国未、被上诉人江西领王公司的委托诉讼代理人彭方贵、南昌领王公司的委托诉讼代理人王平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
恒利通公司上诉请求：一、撤销原审判决；二、改判江西领王公司、南昌领王公司向恒利通公司返还资金人民币1049469.61元及利息（以银行同期贷款利率自2013年7月18日计至付清之日止）；三、由江西领王公司和南昌领王公司负担本案诉讼费。事实和理由：一、本案不是债权转让合同纠纷案件，一审法院“推定”恒利通公司受让本案债权不具有合法性，属于事实认定不清、适用法律错误。本案发生在债权受让人与债务人之间、就原合同履行而发生的纠纷，应当适用原合同性质确定案由，本案属于资金返还纠纷。一审法院仅以恒利通公司不提供交易价格而“推定”恒利通公司受让本案债权不具有合法性、否认《债权转让通知书》的证据效力和证明问题，显属事实认定不清、法律适用错误。二、一审法院以本案超过诉讼时效为由驳回恒利通公司的诉讼请求属于法律适用错误。一审法院认为本案涉及的债权自转让给恒利通公司之日起转为普通债权，这一论述没有法律依据。本案基于恒利通公司作为受让人受让国投资产管理公司对江西领王公司和南昌领王公司的国家资本金返还事宜产生纠纷，完全适用最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为中央企业国家资本金有关纠纷的通知》的规定，根据该通知的规定，该类债权的诉讼时效应自2013年7月18日起算，至本案起诉时，本案债权没有超过诉讼时效期间。
江西领王公司辩称，一、恒利通公司受让的债权已超过诉讼时效，依法不受法律保护。最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为中央企业国家资本金有关纠纷的通知》和《国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》适用于“有关中央企业”享有的“中央级财政资金”，但由于恒利通公司不具有“有关中央企业”的身份，其受让债权后也不具有“中央级财政资金”的属性，故而不能适用上述两个通知延续诉讼时效，应当适用《民事诉讼法》两年诉讼时效的规定，从国投资产管理公司向江西领王公司发出《债权转让通知书》的2012年11月26日起算至恒利通公司起诉时已超过两年诉讼时效的规定，其债权依法不受法律保护。二、恒利通公司作为原告，没有提交充分证据证实其主张，致使法院无法查明债权转让之权利和义务的真实性和合法性，应当推定其债权不具有合法性。请求二审法院驳回恒利通公司的上诉请求，维持原判。
南昌领王公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，恒利通公司的上诉请求无事实和法律依据，请求二审法院驳回其上诉请求。1、依照相关法律规定，基于本案债权的性质，若恒利通公司受让本案债权属实，就应当提供相应的证据予以证明，不能因所谓的“保密条款”而对抗国家法律的规定。2、一审法院认定本案债权已过诉讼时效是正确的。恒利通公司作为非中央企业的普通债权人，依法应自债权转让通知到达债务人之日起算诉讼时效，本案恒利通公司起诉已超过两年，依法不予保护。二、南昌领王公司不应对本案债权承担责任。1、南昌领王公司系江西领王公司和南昌领潮服装有限公司共同投资设立的有限责任公司，系独立法人，江西领王公司所出资中含原属江西领王公司所有的部分资产和部分负债，但恒利通公司所主张的债权不在其出资范畴内。2、依据相关文件，江西领王公司和南昌领潮公司的股份全部转让给20个自然人股东，即南昌领王公司的资产进行整体转让。此时，此“南昌领王”已非恒利通公司主张权利的彼“南昌领王”了。该转让不仅涉及资产的转让，还包括人员的接受安排等，这是在特殊历史条件下公司变更的一种特殊形式。江西领王公司、南昌领潮公司和20个自然人在江西省产权交易所进行公告并办理好交割手续后，因本案债权并未在规定时间内进行申报，故此“南昌领王”对彼“南昌领王”的债务已无须再承担任何责任。
恒利通公司向一审法院起诉请求：1、江西领王公司向恒利通公司返还资金人民币1049469.61元及利息110089.36元（按照银行同期贷款利率，从2013年7月18日暂计算至2015年4月18日），并判令江西领王公司按上述标准支付利息至实际给付日止；2、南昌领王公司对上述第1项所涉款项承担连带给付责任；3、江西领王公司与南昌领王公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：1987年9月17日，南昌服装五厂与国家计划委员会轻纺出口产品基建项目办公室（以下简称“轻纺办公室”）签订《轻纺出口产品合作建设项目协议书》，约定就该厂“扩建风雪雨衣、太空服生产车间”项目，轻纺办公室向该厂投入“拨改贷”资金共计人民币172万元。双方并约定了该笔投资本息的偿还条款。1988年，轻纺办公室组建为国家机电轻纺投资公司轻纺出口产品投资公司。1994年，又更名为中国高新轻纺投资公司。
1998年1月6日，江西领王公司作为用资企业向中国高新轻纺投资公司发出《要求将“拨改贷”资金转办国家资本金的申请报告》，自认其由南昌服装五厂改制而来，并申请将“拨改贷”尚欠本息转为其国家资本金。1999年6月24日，“中国高新轻纺投资公司”更名为“中国高新投资集团公司”。1999年3月30日，依据江西领王公司的申请，经过核准，国家计委、财政部发布了“计投资【1999】374号”《关于将中国高新轻纺投资公司“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》，批准将江西领王公司尚欠的上述“拨改贷”资金本息1049469.61元（其中本金7200000元，利息329469.61元）转为中国高新轻纺投资公司的国家资本金，用资主体为“江西领王服装（集团）有限公司”。上述批复下发后，江西领王公司一直未依照国家政策配合办理国家资本金的产权登记手续、确认中国高新轻纺投资公司的出资人地位。
2002年4月25日，南昌市人民政府作出了洪府厅字【2002】70号《关于同意江西领王服装（集团）有限公司分立实施方案的批复》，原则同意江西领王服装（集团）有限公司分立实施方案。该实施方案规定，分立企业为南昌领王服装有限公司，留守企业为江西领王服装（集团）有限公司。该实施方案第二项“资产、债务和人员的分割”中规定，江西领王公司保留部分不动产、动产及14408057.57元负债（含原遗留中国高新投资集团公司72万元“拔改贷”款项）。南昌领王公司承继部分不动产、动产等及16211513.12元负债。江西领王公司和南昌领潮服装有限公司共同出资组建了南昌领王公司，其中江西领王公司以实物资产出资260万元，南昌领潮服装有限公司以货币出资20万元。
2003年8月22日，南昌市人民政府办公厅作出洪府厅字第（2003）234号《关于同意南昌领王服装有限公司产权制度改革与企业发展实施方案的批复》。2003年10月8日，南昌市国有工业资经营管理有限公司作出洪工规字（2003）22号《关于同意南昌领王服装有限公司资产整体转让的批复》，同意南昌领王服装有限公司资产整体转让，产权整体转让的净资产收入用于南昌领王服装有限公司的改制安置费用。南昌领王公司依据《南昌领王服装有限公司产权制度改革与企业发展实施方案》，聘请了江西立勤会计师事务所对其整体进行了评估，其评估负债中亦不包含本案所涉“拔改贷”资金，南昌领王公司于2013年12月26日在江西省产权交易网挂牌进行整体转让交易，在网站上进行了挂牌公告。2004年1月12日，江西省产权交易所确认江西领王服装（集团）有限公司、南昌领潮服装有限公司将所持股权全部转让于罗国保等20个自然人股东。
2010年12月23日，中国高新投资集团整体并入国家开发投资公司成为其全资子企业。2011年4月13日，国家开发投资公司将中国高新投资集团公司对被告等513个项目划转至国投资产管理公司，且确认江西领王公司尚欠“拨改贷”资金本息余额为1049469.61元。2012年10月30日，国投资产管理公司将对江西领王公司“拨改贷”资金权益项目转让给恒利通公司。2012年11月26日向江西领王公司下发了《债权转让通知书》，2013年1月22日，国投资产管理公司与恒利通公司联合在中国商报发布《国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司权益转让通知暨权益主张/催收公告》，2013年12月27日，国投资产管理公司与恒利通公司再次联合在中国商报发布《国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司权益转让通知暨权益主张/催收公告》。恒利通公司于2015年4月诉至该院，引起本案诉讼。另，恒利通公司是由任萍华等5名自然人为股东设立的有限责任公司。
一审法院认为，本案争议焦点有三：一、恒利通公司是否享有国投资产管理公司的债权；二、该债权是否过了诉讼时效期间；三、南昌领王公司是否应当承担连带责任。本案债权转让是发生在国投资产管理公司与恒利通公司之间，国投资产管理公司享有的债权系国有资产，其债权的转让依法应按国有资产转让的法律规定进行。经审查，恒利通公司仅提供了一份国投资产管理公司发出的《债权转让通知书》，有关的产权交易凭证、债权转让合同及支付凭证，以涉及商业秘密为由未提供。依照《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条之规定，国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。有关国投资产管理公司的债权转让信息，均属于公开之内容，恒利通公司以涉商业秘密为由不提供的理由不能成立。债权转让合同凭证及合同、支付凭证，均属恒利通公司持有的材料，属于判别本案债权转让事实与性质的证据。江西领王公司对恒利通公司受让本案债权的合法性提出质疑，该院也有责任审查恒利通公司的原告主体身份是否适当。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条规定，恒利通公司持有债权转让凭证及合同、支付凭证，无正当理由拒不提供，应当推定恒利通公司受让本案债权不具有合法性。
关于本案债权是否过了诉讼时效。《国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》（国资发法规[2012]103号通知），第四条规定：本通知印发前，有关部门已经批复将中央级财政资金转为有关中央企业国家资本金的，用资企业应当自本通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续；本通知印发后，有关部门批复的中央级财政资金，用资企业应当在批复文件印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续。第五项规定：用资企业不承认有关中央企业出资人地位、不配合办理工商变更登记等手续的，应当在第四条规定的确权期限届满之日起6个月内将资金本息上缴中央国库。有关中央企业可以持相关证明材料向国资委申请在企业资本金中予以核销。第八项规定：对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位，又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业，或者虽然规定期限未满，但用资企业明确拒绝履行上述义务的，有关中央企业应当通过司法途径，依法请求确认股东资格或者返还相关款项，维护出资人合法权益，保障国有资产安全。同时，《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》的第三项规定：除人民法院已经受理的案件外，有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效期间自《通知》第五条规定的期限届满之日起算。（即自2013年7月18日起算）。然，恒利通公司并非《国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》及《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》所指的有关中央企业，本案债权转让的法律行为，使得债权性质发生了变化，即债权人由中央级企业的特殊主体国投资产管理公司转变为普通民事主体的恒利通公司，国投资产管理公司享有的中央级财产资金转变为恒利通公司享有的一般债权。依据《中华人民共和国合同法》第八十一条之规定，专属于国投资产管理公司中央级企业的权利，恒利通公司不能承继，故不能适用《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》第三项中关于“有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效”的规定。本案中，2012年11月26日向江西领王公司下发了《债权转让通知书》，依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条规定：债权转让的，应当认定诉讼时效自债权转让通知到达债务人之日起中断，也即自2012年11月26日起重新起算诉讼时效期间。恒利通公司在此后进行了登报公告，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题》第十条第（四）规定，当事人一方下落不明，对方当事人在国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的，但法律和司法解释另有特别规定的，适用其规定，江西领王公司并未下落不明，其登报公告故亦不产生诉讼时效中断的法律后果。故至恒利通公司提起诉讼的2015年4月，没有证据证明自2012年11月26日后，存在诉讼时效的中断或者中止情形，也即至恒利通公司提起诉讼的2015年4月，该债权已逾诉讼时效，故该院对江西领王公司主张的该债权已超过诉讼时效的抗辩意见予以采纳，恒利通公司之债权请求权诉讼时效已届满。综上所述，恒利通公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第八十条，第八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，参照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条之规定，经本院审委会讨论决定，判决如下：驳回辽宁恒利通拍卖有限公司的诉讼请求。本案受理费15236元（恒利通公司已预交），由恒利通公司自行承担。
一审法院查明“南昌领王公司于2013年12月26日在江西省产权交易网挂牌进行整体转让交易”的事实有误，本院另查明，南昌领王公司于2003年12月26日在江西省产权交易网挂牌进行整体转让交易。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
二审期间双方当事人未举出新的证据。
本院认为：依据《国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》以及最高人民法院《关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》的相关规定，有关中央企业返还资本金请求权的诉讼时效可从2013年7月18日起算。但上述时效规定专属于有关中央企业才能适用，《中华人民共和国合同法》第八十一条规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。依据上述规定，恒利通公司不能适用原债权人国投资产管理公司基于中央企业资格而享有的诉讼时效起算时间的专属规定，而应适用一般债权两年诉讼时效期间的规定。本案中，原债权人于2012年11月26日向江西领王公司下发《债权转让通知书》，诉讼时效期间应从此时起算，后国投资产管理公司联合恒利通公司分别于2013年1月22日、2013年12月27日登报发布《国投资产管理公司与辽宁恒利通拍卖有限公司权益转让通知暨权益主张/催收公告》，但恒利通公司未能举证证实江西领王公司在当时处于下落不明的情形，其径直登报主张债权的行为不能产生诉讼时效中断的效力。恒利通公司提起诉讼的时间为2015年4月，从2012年11月26日起算，两年诉讼时效期间已经届满，一审判决据此驳回恒利通公司的诉讼请求并无不当。综上，恒利通公司提出的上诉请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15236元，由辽宁恒利通拍卖有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 邓 华
审判员 黄燕萍
审判员 张美燕
二〇一七年七月七日
书记员 高珊珊