天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民二终字第165号
上诉人（原审原告）天津市世银广告策划有限公司，住所地天津市南开区尚佳新苑10号楼1201室。
法定代表人刘晓杰，总经理。
委托代理人吴蕾，该公司总经理助理。
被上诉人（原审被告）中新天津生态城投资开发有限公司，住所地中新生态城动漫中路126号动漫大厦B2区5、6层。
法定代表人袁桐利，董事长。
委托代理人任晓慧，天津华盛理律师事务所律师。
委托代理人冯建魁，该公司职员。
上诉人天津市世银广告策划有限公司与被上诉人中新天津生态城投资开发有限公司承揽合同纠纷一案，天津市滨海新区人民法院于2013年11月11日受理，并于2014年4月18日作出（2013）滨汉民初字第6443号民事判决。宣判后，上诉人天津市世银广告策划有限公司不服，提起上诉。本院于2014年5月22日受理后，依法组成合议庭，并于2014年7月9日公开开庭审理了本案。上诉人天津市世银广告策划有限公司委托代理人吴蕾，被上诉人中新天津生态城投资开发有限公司的委托代理人任晓慧、冯建魁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，双方于2013年8月16日签订了《车体广告制作及发布合同》，合同约定由天津市世银广告策划有限公司（以下简称世银广告公司）为中新天津生态城投资开发有限公司（以下简称生态城投资公司）制作4辆17座全顺车辆的车体广告，发布起讫日期以车体标识行政许可证上的有效期（2013年8月30日至2014年8月29日）为准，制作形式为进口3M车贴。合同第一条具体要求1.7设计与审批一项约定“乙方应对甲方提交的车体标识设计进行合法合规的建议，并负责将双方确认的车体标识广告向相关政府主管部门进行全部投放所需手续的申报，并获得批准。乙方保证获得审批的车体标识与申报一致，否则视为乙方根本违约”。车体标识费为单价11000元／车，总款为44000元。世银广告公司于2013年8月30日为生态城投资公司办理了天津市市容和园林管理委员会关于在车辆津B157**、津AK65**、津AJ56**、津AM26**车身两侧设置单位标识的行政许可证，并于2013年9月11日制作完成车体广告。生态城投资公司已按合同约定支付世银广告公司合同价款的40%，即人民币17600元，剩余60%的合同价款，即人民币26400元尚未支付。合同第二条2.3.2约定剩余60%合同价款的支付条件为“车体标识广告所需全部手续申报成功且可以投放使用后”。世银广告公司已按合同约定向生态城投资公司提供了全部货款金额的发票（60%合同价款金额的发票于2013年9月11日向生态城投资公司寄送）。
双方在签订合同之前，生态城投资公司曾于2013年6月17日以电子邮件的形式就当日《城市快报》头版“云新闻”标题为《车辆查验7月1日起实施外检新规》中关于除定线行驶公交车外，其他车辆不得在车身粘贴、悬挂、喷涂广告等报道与世银广告公司进行沟通，并询问其建议，世银广告公司回复对双方车体广告没有影响。
另查明，广告载体车辆津B157**、津AK65**、津AJ56**、津AM26**在车体广告制作完成后最近一次年检时间分别为2013年9月、2013年11月、2014年6月、2014年7月。车辆津B157**、津AK65**因车体广告影响车辆年检，已分别于2013年9月、2013年11月撕除车体广告。4辆广告载体车辆车身原色为乳白色，粘贴广告后车身底色变更为蓝色，车身两侧兼红、黄、蓝三色。现因生态城投资公司未付剩余60%的尾款，世银广告公司诉至法院，要求支付60%合同尾款、违约金及滞纳金。
原审法院认为，《天津市户外广告设置管理规定》（津政令第114号）第十八条明确规定除利用固定线路运营的公交车辆以外的其他车辆禁止设置车体广告。天津市市容环境管理委员会、天津市建设管理委员会、天津市公安局、天津市工商行政管理局于2006年1月20日联合发布的《关于对利用交通工具发布户外广告进行规范的通知》第一条明确规定“除有固定行驶路线的公交车辆（不含小公共汽车）和已发布广告的出租车外，其它交通工具等可移动的载体上禁止发布户外广告”，第五条规定“凡未到市市容委、工商行政管理部门和公安交通管理部门办理相关手续、擅自发布户外广告的机动车，由市容、工商、公安交管等部门按照职权范围依法实施管理和处罚”。双方签订的《车体广告制作及发布合同》违反了以上规定，世银广告公司作为专业的广告制作商对此应持审慎态度。2009年5月10日，天津市市容环境管理委员会发布《关于公交车辆设置车身广告、其他车辆设置单位名称和标识的意见》，该意见第三条规定“公交车辆车体设置广告，其他车辆车体设置单位名称和标识应与车体的颜色相协调，符合公安交通管理部门的要求”，第四条规定“为加强公交车辆车体设置广告，其他车辆车体设置单位名称和标识的管理，经市容环境行政管理部门准予许可的，制作‘天津市机动车车体广告（名称和标识）许可证’识别卡。申请人持行政许可决定书到公安交通管理部门办理相关手续”。世银广告公司于2013年8月30日为生态城投资公司车体广告发布办理了天津市市容和园林管理委员会关于在4辆广告载体车辆车身两侧设置单位标识的行政许可证，该行政许可证亦明确指出“车体颜色要符合相关部门要求并办理手续”。依据2008年10月1日实施的《机动车登记规定》（公安部令第124号）第十条规定，改变车身颜色的机动车所有人应当向登记地车辆管理所申请变更登记。本案中载体车辆在广告制作完成后车身颜色由原来的乳白色变更为蓝色（车身两侧兼红黄蓝三色），但世银广告公司并未为生态城投资公司办理车身颜色变更登记手续，即世银广告公司并未完成车体广告全部投放所需手续的申报并获得批准。综上，双方达成的《车体广告制作及发布合同》，系双方当事人在平等基础上的自愿行为，意思表示真实，内容合法、有效，依法予以保护。世银广告公司并未完成车体广告全部投放所需手续的申报并获得批准违反了合同约定，影响了车体广告投放使用，应承担相应责任。根据合同第二条广告费及支付办法2.3.2，“车体标识广告所需全部手续申报成功且车体制作完成可以投放使用后甲方（本案被告）向乙方（本案原告）支付合同价款的60%，即RMB26400元”，被告向原告支付合同价款的60%，即人民币26400元的条件不成立，世银广告公司要求生态城投资公司支付合同未支付部分26400元并支付违约金、滞纳金的主张不成立，依法不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七条之规定，判决如下：“驳回世银广告公司的诉讼请求。”案件受理费人民币296元，由世银广告公司负担。
原审法院判决后，世银广告公司不服原判，上诉来院，要求撤销原审判决，依法改判支持其一审诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人承担。理由是：1、根据双方签订的合同，上诉人不存在违约的事实，合同中约定的全部手续即指天津市市容与园林管理委员会颁布的行政许可决定书。2、交通管理部门不存在为车体标识颜色做变更的申请部门，即便存在，对车体颜色变更向交管部门做出申请也不属于上诉人的责任，应由被上诉人完成。
被上诉人生态城投资公司答辩认为，双方签订的广告制作与发布合同，系双方真实意思表示，上诉人未完成车体广告全部投放手续的申报，违反合同约定，影响了车体广告的投放使用。根据合同第2条，上诉人未完成合同约定的义务，被上诉人不应支付剩余款项，也不存在违约金、滞纳金问题。请求驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明的事实与原审查明事实一致，本院对原审判决认定的事实予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的《车体广告制作及发布合同》系双方真实的意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应依法予以确认。本案的争议焦点为双方基于该合同项下约定的60%尾款的付款条件是否成就，即车体标识广告全部申报手续是否完成。按照2009年5月10日天津市市容环境管理委员会发布的《关于公交车辆设置车身广告、其他车辆设置单位名称和标识的意见》，该意见第四条规定“为加强公交车辆车体设置广告，其他车辆车体设置单位名称和标识的管理，经市容环境行政管理部门准予许可的，制作‘天津市机动车车体广告（名称和标识）许可证’识别卡。申请人持行政许可决定书到公安交通管理部门办理相关手续”。2013年8月30日，上诉人为被上诉人车体广告发布办理了天津市市容和园林管理委员会关于在4辆广告载体车辆车身两侧设置单位标识的行政许可证，该行政许可证亦明确指出“车体颜色要符合相关部门要求并办理手续”。双方合同2.3.2明确约定60%尾款的付款条件为“车体标识广告所需全部手续申报成功且车体制作完成可以投放使用后”，现涉案车辆因未完成除天津市市容和园林管理委员会行政许可外的其他申报手续而未能年检，即合同项下60%尾款的付款条件并未成就，故对上诉人的主张，本院不予支持。关于上诉人主张车辆未能办理年检为其他原因，与车体广告无关，因其未能提供证据加以证明，且一审法院就此问题进行了现场勘查，故对上诉人的此项主张，本院不予支持。综上，上诉人世银广告公司的上诉请求缺乏相应依据，本院不予支持，原审判决认定的事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1424元，由上诉人天津市世银广告策划有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王振英
代理审判员 魏洪爽
代理审判员 张 羽
二〇一四年七月十七日
书 记 员 王嘉翎
速 录 员 贾玉维