河南省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）豫民终1402号上诉人（原审被告）:王红立，男，1970年10月26日出生，汉族，住新疆尼勒克县。委托诉讼代理人：张浩，新疆浩琼律师事务所律师。上诉人（原审被告）：于巧荣，女，1971年6月24日出生，汉族，住新疆伊宁市。委托诉讼代理人：王红立，男，1970年10月26日出生，汉族，住新疆尼勒克县。被上诉人（原审原告）：永城煤电控股集团有限公司。住所地：河南省永城市光明路中段。法定代表人：侯世宁，该公司董事长。委托诉讼代理人：王棘，该公司法律顾问。上诉人王红立、于巧荣因与被上诉人永城煤电控股集团有限公司（以下简称永城煤电公司）股权转让纠纷一案，不服河南省商丘市中级人民法院（以下简称一审法院）（2016）豫14民初31号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王红立及委托诉讼代理人张浩、上诉人于巧荣的委托诉讼代理人王红立，被上诉人永城煤电公司的委托诉讼代理人王棘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王红立、于巧荣上诉请求：1、撤销一审判决第一项中关于王红立、于巧荣返还股权转让款2400万元利息的判决，改判驳回永城煤电公司请求王红立、于巧荣承担股权转让款2400万元利息的诉讼请求；2、一审判决利息部分的案件受理费与二审案件受理费由永城煤电公司承担。事实与理由：一、双方于2010年3月15日签订的解除股权转让协议第六条约定，永城煤电公司同意在条件成熟时，双方继续合作其他煤炭项目。该协议签订后，时任永城煤电公司的法定代表人陈雪枫口头通知王红立暂停付款，双方开始磋商共同投资建设金属硅厂事宜，而且为了合作项目时任河南省省长的郭庚茂还到新疆王红立所在地视察工作，至2013年5月永城煤电公司单方通知停止继续合作。因此，2010年3月15日至2013年5月期间双方依据上述约定进行合作事项的谈判，系双方合意暂停付款。在此期间，无论是否发生诉讼时效中断，王红立、于巧荣均不应承担利息。二、自2010年3月15日至永城煤电公司提起本案诉讼时，永城煤电公司从未向王红立主张过利息。2013年7月30日至2015年8月3日永城煤电公司三次向王红立发来往来账款询证函，只主张2400万元股权转让款，均未要求王红立、于巧荣承担利息。因此，永城煤电公司请求王红立、于巧荣承担利息的请求已超过诉讼时效，应予驳回。一审判决认定2400万元与利息系同一债务、同一整体，永城煤电公司主张主债务时，从债务的诉讼时效同时中断，判决王红立、于巧荣承担股权转让款2400万元的利息错误。三、双方于2010年3月15日签订的解除股权转让协议，约定了股权转让款2400万元的还款期限及逾期归还应承担的利息。永城煤电公司五年来从未主张过利息，视为对利息实体权利的放弃。为此，请求驳回永城煤电公司关于支付利息的诉讼请求。永城煤电公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。王红立、于巧荣的上诉请求理由不成立，应予驳回。一、永城煤电公司主张的利息是由王红立、于巧荣应退还的股权转让款2400万元所衍生，王红立、于巧荣主张永城煤电公司放弃了股权转让款的利息缺乏证据支持。二、王红立、于巧荣主张时任永城煤电公司的法定代表人陈雪枫口头通知其暂停还款，没有事实依据。时任河南省省长的郭庚茂到新疆视察工作与本案无关。三、2010年3月15日签订解除股权转让协议后，王红立、于巧荣无正当理由占用永城煤电公司的2400万元资金未予退还，应当支付利息。一审判决王红立、于巧荣支付从2010年6月16日起至2015年12月31日止的利息正确，应予维持。永城煤电公司向一审法院起诉请求：判令王红立、于巧荣偿还本金2400万元及利息1022万元（计算至2015年12月31日），合计3422万元。一审法院认定事实：2008年9月9日王红立、于巧荣与永城煤电公司就尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司股权转让事宜签订《尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）一份，约定截止本协议签订之日，尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司尚未完成公司设立的工商注册登记工作，仅取得工商行政主管部门批准的以公司设立为目的的公司名称预核准通知书。经双方共同确认探矿权的价值为7600万元，最终评估价格如高于7600万元，双方同意交易价格仍按照7600万元计算。双方同意依据本协议的约定，王红立、于巧荣出让其持有的尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司80%的股权，永城煤电公司受让王红立、于巧荣持有的尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司80%的股权。双方确认尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司80%的股权转让价格为2400万元，王红立、于巧荣20%的股权价格为600万元。同时约定，本协议生效后五个工作日内，永城煤电公司将合作定金2400万元汇入王红立、于巧荣指定的账户，尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司设立及股权转让变更的工商注册登记完成后，永城煤电公司先期支付的2400万元合作定金抵作永城煤电公司向王红立、于巧荣支付的股权转让价款。协议签订后，永城煤电公司于2008年9月20日向王红立支付协议约定的价款2400万元，王红立出具收据一份，并加盖有尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司筹建处印章。因中国国电集团水电工程从尼勒克县吉仁台有烟煤矿西部详查之探矿权经过，严重压覆该煤炭资源。永城煤电公司与王红立、于巧荣合作经营尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司的基础及目的已不存在，经双方协商于2010年3月15日就本案合作定金返还事宜签订关于解除《尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司股权转让协议》的协议一份，约定王红立、于巧荣于本协议签署生效之日起十个工作日内，首期返还合作定金50万元；本协议签署生效之日起三个月内，王红立、于巧荣返还剩余合作定金2350万元给永城煤电公司；如三个月内王红立、于巧荣未能按约支付剩余合作定金2350万元，永城煤电公司同意展期两个月（即本协议签署生效之日起五个月内）返还，王红立、于巧荣同意按照银行同期贷款利率支付该定金的利息。同时，该协议约定：本协议签署的同时，王红立、于巧荣将其持有的尼勒克县布隆温泉有限公司的全部土地、房产（土地证、房产证复印件附后）及王红立、于巧荣在尼勒克县持有的一处房产（房产证复印件附后）抵押给永城煤电公司，作为其返还合作定金的保证。该抵押协议与本协议同时签署。双方合作经营期间发生的食宿、差旅、办公等相关费用，由双方各自承担。因王红立、于巧荣未按照双方协议约定返还永城煤电公司合作定金2400万元，永城煤电公司分别于2013年7月30日、2014年9月17日、2015年8月3日向被告王红立发送往来账款询证函，王红立均予以签字确认。一审法院另查明：王红立与于巧荣于2011年4月22日离婚。一审法院认为，永城煤电公司与王红立、于巧荣签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，为有效合同。永城煤电公司已按协议约定向王红立、于巧荣支付了合同价款2400万元，一审法院予以确认。因中国国电集团水电工程从双方约定的合作项目尼勒克县吉仁台有烟煤矿西部详查之探矿权经过，严重压覆该煤炭资源，导致双方合作经营尼勒克县瑞安煤炭有限责任公司的基础及目的已不存在，且双方当事人已就涉案股权转让款返还问题签订了关于解除《股权转让协议》的协议。永城煤电公司依据该解除协议请求王红立、于巧荣返还合同价款本金2400万元的理由正当，一审法院予以支持。关于永城煤电公司请求被告王红立、于巧荣支付利息应否支持的问题。永城煤电公司与被告王红立、于巧荣签订的关于解除《股权转让协议》的协议约定，王红立、于巧荣于协议签订生效之日起十个工作日内首期返还合作定金50万元，三个月内返还剩余合作定金2350万元，如三个月内未能按约支付剩余合作定金2350万元，永城煤电公司同意展期两个月，王红立、于巧荣同意按照银行同期贷款利率支付该定金的利息。因此，永城煤电公司诉请王红立、于巧荣支付利息依据充分。但从上述协议约定内容可以看出，自2010年3月15日签订协议之日起三个月内，王红立、于巧荣即应当履行返还合同价款本金2400万元的义务，且无需支付利息。如果王红立、于巧荣在约定的三个月内未能返还本金2400万元，永城煤电公司同意展期两个月，但展期的条件是应当按照中国人民银行同期贷款利率计算利息。故本案利息应从2010年6月16日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至永城煤电公司诉请的2015年12月31日止。永城煤电公司向王红立、于巧荣发送的往来账款询证函虽然仅载明本金2400万元，但往来账款询证函是基于双方账簿所记录的债权债务本金制作，本案利息是基于双方所签解除协议约定而产生，与2400万元的本金为同一债务，二者系一个整体。因此，永城煤电公司以往来账款询证函的形式向王红立、于巧荣主张权利而导致本案诉讼时效发生中断，王红立、于巧荣主张本案利息已超过诉讼时效的抗辩理由不能成立，一审法院不予支持。关于于巧荣应否承担本案民事责任的问题。本案《股权转让协议》以及关于解除《股权转让协议》的协议签订时，于巧荣均系合同的一方当事人，且王红立、于巧荣于2011年4月22日离婚，但上述两份协议分别于2008年、2010年双方夫妻关系存续期间签订，所产生的债务应当属于王红立、于巧荣夫妻共同债务，故于巧荣应当与王红立共同承担返还永城煤电公司合同价款本金2400万元及利息的责任。一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、王红立、于巧荣于判决生效之日起10日内返还永城煤电公司股权转让款2400万元及利息（利息自2010年6月16日起按中国人民银行贷款利率计算至2015年12月31日止）；二、驳回永城煤电公司的其他诉讼请求。如不按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费212900元，财产保全费5000元，共计217900元，由王红立、于巧荣负担。二审庭审中，王红立提供2011年7月14日河南省人民政府门户网站（来源：河南日报）发表的一篇新闻报道文章，题目为“郭庚茂在伊犁考察时要求努力多做贡献坚持双赢发展”，证明时任河南省省长的郭庚茂到新疆伊犁考察王红立与永城煤电公司合作项目的情况，时任永城煤电公司的法定代表人陈雪枫口头表示王红立不用支付股权转让款2400万元的利息。永城煤电公司质证认为，对该份证据的真实性不发表意见，该份证据与本案无关联性。本院认为，王红立提供的上述证据与本案无关联性，不能证明其主张。本院对于一审查明的事实予以确认。本院认为，永城煤电公司与王红立、于巧荣签订的《股权转让协议》与解除《股权转让协议》的协议，是双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。双方均应按照上述合同的约定全面履行各自的义务。永城煤电公司根据《股权转让协议》的约定，已向王红立、于巧荣支付了股权转让款2400万元。一审依据双方签订的解除《股权转让协议》的协议判决王红立、于巧荣向永城煤电公司返还股权转让款2400万元，双方均未提出上诉，本院予以维持。关于一审判决王红立、于巧荣向永城煤电公司返还股权转让款2400万元的利息是否正确的问题。首先，双方于2010年3月15日签订的解除《股权转让协议》的协议约定：王红立、于巧荣于协议签订生效之日起十个工作日内首期返还合作定金50万元；三个月内返还剩余合作定金2350万元，如三个月内未能按约支付剩余合作定金2350万元，永城煤电公司同意展期两个月，王红立、于巧荣同意按照银行同期贷款利率支付该定金的利息。因王红立、于巧荣未按该合同约定的期限退还股权转让款2400万元，永城煤电公司依据上述约定可向王红立、于巧荣主张逾期退款的利息。其次，王红立、于巧荣主张双方签订解除《股权转让协议》的协议后，时任永城煤电公司法定代表人的陈雪枫口头通知其暂停付款，因永城煤电公司不予认可，且王红立、于巧荣提供的证据不能证明其主张，本院不予认定。关于王红立、于巧荣主张永城煤电公司请求支付利息已超过诉讼时效的问题。永城煤电公司向王红立发送的往来账款询证函中虽未涉及利息，但不能以此表明永城煤电公司放弃向王红立、于巧荣主张利息。因利息是股权转让款2400万元产生的法定孳息，系未退还股权转让款2400万元的从债务。永城煤电公司向王红立发送往来账款询证函的形式确认并主张债权，能够导致本案诉讼时效的中断。王红立、于巧荣主张永城煤电公司向其主张利息已超过诉讼时效的理由不成立，本院不予支持。另外，关于王红立、于巧荣主张永城煤电公司在签订解除股权转让协议后五年来未主张利息，视为永城煤电公司对利息的放弃于法无据，本院不予支持。综上，一审依据双方签订解除《股权转让协议》的协议约定，判决王红立、于巧荣向永城煤电公司返还股权转让款2400万元及利息并无不当，本院予以维持。综上所述，王红立、于巧荣的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费66890元，由王红立、于巧荣负担。本判决为终审判决。审 判 长  杨 刚审 判 员  林春霞代理审判员  吕 强二○二○一六年十二月二十六日书 记 员  马亚亚