浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬商终字第1017号
上诉人（原审被告）：友力建设集团有限公司。
法定代表人：许晓明。
委托代理人：储贵良。
委托代理人：丁秀永。
被上诉人（原审原告）：宁波明强钢铁有限公司。
法定代表人：朱月英。
委托代理人：李军飞。
上诉人友力建设集团有限公司（以下简称友力公司）为与被上诉人宁波明强钢铁有限公司（以下简称明强公司）买卖合同纠纷一案，不服宁波市江北区人民法院（2014）甬北商初字第40号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：宁波市鄞州区咸祥镇里蔡村新村建设1期工程（以下简称里蔡村工程，工地简称里蔡村工地）和汽车零部件检测工程均系友力公司承建，陈志达、陈潮立、袁永祥系该两工程实际承包人。另外，邬明海系友力建设集团有限公司宁波分公司（以下简称友力公司宁波分公司）实际负责人，袁永祥系里蔡村工程项目部技术负责人，陈志达、陈潮立系友力公司宁波分公司职员，负责里蔡村工地管理，谢良苏系里蔡村工地门卫和资料员。
2012年2月17日，陈志达和陈潮立以友力公司宁波分公司名义（需方）与明强公司（供方）签订《供需买卖合同》一份，合同载明：二、三级钢按我的钢铁网宁波市场建筑钢材长达价格上浮50元定价，圆钢按中天网价上浮50元定价，如买厂标产品双方再另外协商价格；运费每吨40元，由供方代办，需方支付运费，每月结算并付清；到货地点为里蔡村工地；由需方工地人员谢良苏验收；第四条载明，供方为需方垫资总金额1000000元，供方当月发（送）货的货款必须在当月月底结算一次，结算后的货款从次月第1日至第30日按月利率1.50%计息，自第31日起按月利率2%计息，最长欠款期限不得超过90日，利息每月结算一次，结算后的利息每月5日前支付；第五条载明，货款按供方发（送）货单上需方签字认可的数据及金额结算；如需方违反第四、五条规定（需方未按时付清所有货款及延期金），则从发货日起，按每天千分之二计算违约金。需方落款处加盖了“友力建设集团有限公司宁波分公司”字样的印章。
2012年2月至9月及2012年12月，明强公司分别向里蔡村工地供货钢材款为1176748元、1281631元、1632176.08元、1403467元、842671元、512647元、432060元、278945元、193915.32元。2012年5月15日，明强公司向汽车零部件检测工地供货钢材款为27342元。上述供货金额共计7781602.40元。
2012年4月19日、5月4日、7月11日、12月24日，友力公司分别向明强公司支付货款1200000元、1308590元、1500000元、500000元。2013年5月16日，友力公司分别向明强公司支付货款1055000元和433000元。上述付款金额共计5996590元。
2012年6月1日，陈志达、袁永祥向明强公司出具欠条一份，确认友力公司宁波分公司尚欠明强公司里蔡村工地钢材款18593200元（该款包括5月10日200000元借款及利息），并认为该款自2012年6月1日起按月利率2%计息。
2012年10月8日，陈志达和袁永祥向明强公司出具账单明细表一份，确认截止2012年9月30日，明强公司未收取的货款及利息共计3938385元，其中2012年2月、3月货款和利息均已经结清，2012年5月货款金额为1430809元，包含了送至汽车零部件检测工地的货款27342元。该明细表中还载明：“供方当月发（送）货的货款，必须当月月底结算一次。结算后的货款从次月第1天算起30天为止按每月1.5%计息，从第31天起按每月2%计息。”
2013年4月14日，陈志达以友力公司宁波分公司名义（乙方）与明强公司（甲方）进行对账，双方签署《付款计划》一份，确认双方于2012年2月17日签订钢材买卖合同项下钢材已履行完毕，截止2013年5月30日，友力公司宁波分公司尚欠货款3450601元，上述货款分期支付，于2013年5月30日前支付450601元，2013年6月30日、7月30日、8月30日前各支付1000000元，最后一笔货款如遇特殊情况可拖延至9月20日前，如违反上述协议则按合同约定解决。
2014年2月10日，邬明海因涉嫌伪造公司印章罪被刑事侦查。
明强公司于2013年10月30日向原审法院起诉称：友力公司宁波分公司因承建里蔡村工程需要向明强公司购买钢材。2012年2月17日，明强公司与友力公司宁波分公司签订《供需买卖合同》一份，双方约定，友力公司宁波分公司向明强公司购买钢材，明强公司垫资1000000元，友力公司宁波分公司于当月月底结算一次，结算后的货款从次月第1天起30日内按月利率1.50%计息，从第31日起按月利率2%计息，最长欠款期限不得超过90日；利息每月结算一次，结算后利息每月5日前支付；逾期视为违约，则从发货之日起按每日2‰计算违约金。合同生效后，明强公司依约向里蔡村工地提供钢材，金额共计为7781606.38元。另外，陈志达为支付泥工工资，于2012年5月10日向明强公司借款200000元，明强公司将款项打入案外人石星旺账户；友力公司宁波分公司要求明强公司代购冷轧钢，该笔货款明强公司已经代付，金额为10890元。友力公司分别于2012年4月19日支付1200000元，2012年5月4日支付1308590元，2012年7月11日支付1500000元，2012年12月24日支付500000元，2013年5月16日支付1055000元，共计5563590元，尚欠明强公司货款及利息。2013年4月14日，友力公司宁波分公司出具《付款计划》一份，确认截至2013年5月30日共欠明强公司货款3450601元，承诺于2013年5月30日前支付450601元，2013年6月30日前支付1000000元，2013年7月30日前支付1000000元，2013年8月30日前支付1000000元，明强公司同意最后一笔货款如遇特殊情况允许拖延至9月20日之前；双方约定如违反上述条款，按合同约定解决。3450601元货款中已经扣除了2013年6月1日之前的利息，利息按《供需买卖合同》约定的利息标准计算，未计算违约金，其中2012年2月、3月货款和利息在友力公司2012年4月19日付款后已经付清。
目前，里蔡村工程已经完工，但友力公司宁波分公司至今未偿还明强公司款项。友力公司宁波分公司系友力公司设立的分支机构，其债务理应由友力公司承担。明强公司诉至法院，请求判令：友力公司支付货款3450601元，并支付自2013年6月1日起至2013年10月30日止的利息345060元及自2013年10月31日起至实际履行之日止按月利率2%计算的利息。
友力公司在原审中答辩称：首先，里蔡村工程系友力公司承建，由友力公司宁波分公司建设，但明强公司与友力公司宁波分公司未在2012年2月17日签订《供需买卖合同》，也未在2013年4月14日签订《付款计划》，《供需买卖合同》与《付款计划》上加盖的“友力建设集团有限公司宁波分公司”印章系伪造，《供需买卖合同》和《付款计划》对友力公司没有法律拘束力。如《付款计划》上记载的欠款属实，该款项也是陈志达个人欠款；其次，本案不构成表见代理。明强公司主张本案构成表见代理，应对此负有举证责任，现明强公司无法提供证据证明案涉钢材的交付时间、地点、数量、规格、接收人，也无法提供证据证明陈志达和陈潮立具有代理权的客观表象，其主张不应成立；最后，对明强公司诉称的货款金额有异议。1.明强公司、友力公司间实际钢材交易金额为2508590元，友力公司自2012年5月至2013年9月已经累计付款5996590元（其中5563590元付款时间和每期金额与明强公司认可一致，此外，友力公司还在2013年5月16日支付433000元），友力公司多支付给明强公司3488000元。2.友力公司于2013年5月16日支付给明强公司的433000元并无相应钢材交易。3.200000元借款主体并非友力公司，系明强公司和石星旺间的纠纷。4.友力公司对冷轧钢款并不知情，里蔡村工地也不需要冷轧钢，该款项应予以扣除。5.明强公司起诉的3450601元中，实际钢材款金额为200多万元，其余部分为利息和违约金。综上，请求驳回明强公司的诉讼请求。
原审法院审理认为，案件的争议焦点是：一、明强公司与友力公司宁波分公司间交易总额；二、明强公司是否为友力公司宁波分公司向宁波市鄞州国达工贸有限公司（以下简称国达公司）代购钢材10890.89元；三、明强公司汇给石星旺的200000元是否系其出借给友力公司宁波分公司的款项；四、友力公司付款金额；五、明强公司与友力公司宁波分公司是否对利息进行了约定。
关于争议焦点一，明强公司认为其与友力公司宁波分公司间交易总额为7781606.38元，友力公司认为其与明强公司间交易金额为2508590元。原审法院认为，送货单和在送货单基础上形成的对账材料是证明双方间交易金额的最直接证据。送货单、汇总账户明细表和结账单填写的购货单位指向友力公司宁波分公司，友力公司也认可里蔡村工程由友力公司宁波分公司建设，据此认定与明强公司发生交易的是友力公司宁波分公司。明强公司提供的其送货至里蔡村工地的送货单均由谢良苏签字，汇总账户明细表和结账单经过了陈志达、袁永祥的确认。谢良苏系友力公司认可的里蔡村工地门卫和资料员，陈志达、袁永祥系友力公司认可的职工兼里蔡村工地实际承包人，袁永祥更是友力公司认可的里蔡村工地的技术负责人，友力公司还认可其货物由陈志达和袁永祥签收，在此情形下，谢良苏特别是陈志达、袁永祥有权确认送至里蔡村工地的明强公司货物，上述送货单、账户明细表和结账单可以相互印证，证明明强公司向友力公司宁波分公司送货金额为7754260.40元的事实。友力公司认为交易金额为2508590元，但未提供相应的证据予以证明。在友力公司承建了汽车零部件检测工程，未提供证据证明该工程相关钢材的供应商及工地收货人员情况，且确认陈志达、陈潮立、袁永祥系该工程实际承包人，明强公司提供的送货单记载的购货单位为友力公司宁波分公司的情况下，对明强公司提供送货单记载的货物已送至汽车零部件检测工地的事实予以认定，友力公司宁波分公司应支付相应货款27342元。据此，明强公司和友力公司宁波分公司间交易总金额为7781602.40元，分别于2012年2月交易1176748元，3月交易1281631元，4月交易1632176.08元，5月交易1430809元，6月交易842671元，7月交易512647元，8月交易432060元，9月交易278945元，12月交易193915.32元。
关于争议焦点二，明强公司是否为友力公司宁波分公司向国达公司代购钢材10890.89元。明强公司认为该10890.89元货款系其为友力公司宁波分公司向国达公司代购的钢材，友力公司予以否认。原审法院认为，国达公司向明强公司出售金额为10890.89元钢材的事实可以认定，但因国达公司未参与诉讼，且明强公司也未提供证据证明国达公司已经收取明强公司支付的钢材款的情况下，无法认定与国达公司发生该笔10890.89元交易的主体，也无法认定明强公司已经实际交付该笔款项。
关于争议焦点三，明强公司汇给石星旺的200000元是否系其出借给友力公司宁波分公司的款项。明强公司向石星旺汇款200000元的事实可以认定，但明强公司提供的证据不足以证明该款项的借款人为友力公司宁波分公司。
关于争议焦点四，双方均认可友力公司分别于2012年4月19日支付1200000元，2012年5月4日支付1308590元，2012年7月11日支付1500000元，2012年12月24日支付500000元，2013年5月16日支付1055000元。上述付款事实可以认定。双方争议焦点在于：1.友力公司于2013年5月16日支付的433000元是否用于支付涉案货款。2.明强公司是否在2013年3月12日收到1000000元。关于争议焦点1，明强公司认为友力公司于2013年5月16日支付的433000元系其代陈潮立、陈志达套现的款项，该款项已经转交陈潮立、陈志达用于支付材料款和工人工资。因套现资金的说法是明强公司和陈潮立的约定而非明强公司与友力公司的约定，该约定不能约束非协议相对方的友力公司，故认定该433000元系支付涉案货款。关于争议焦点2，友力公司认为明强公司在2013年3月12日收到1000000元，明强公司认为该笔1000000元与2013年5月16日收取的1055000元系同一笔款项。2013年3月12日只是明强公司收取用于替换空头支票的时间，2013年5月16日是明强公司替换取得可兑现支票的时间，2013年5月16日的1055000元支票，1000000元作为货款本金收取，另外55000元作为2013年3月12日至2013年5月16日期间利息收取。原审法院认为，1000000元属于大额付款，友力公司应提供付款的证据，现友力公司并未提供相应汇款凭证或财务凭证，而明强公司上述意见较好地解释了2013年8月30日账户明细表仅记载了2013年3月12日付款1000000元，却未记载2013年5月16日1055000元的原因，也能与其提供截至2013年5月30日的账单明细表复印件记载的“暂开1000000（元）支，利息付110000（元）”相对应。虽然该账单明细表中记载的收款时间为“12.3.12-12.5.12”，但该笔付款之前记载了“止（至）2013年3月12日尚欠货款余额4280039（元）”，付款之后还记载了“止（至）2013年3月12日付后尚欠3280039（元）”的内容，表明“12.3.12-12.5.12”系笔误，实际为“13.3.12-13.5.12”。综上，原审法院认为，根据现有证据，2013年8月30日账户明细表记载的2013年3月12日所付1000000元与明强公司在2013年5月16日收取的1055000元系同一笔付款，明强公司收取的货款总额为5996590元。
关于争议焦点五，明强公司和友力公司宁波分公司是否对利息进行了约定。原审法院认为，首先，在双方存在真实供货和付款的情况下，无论友力公司宁波分公司印章是否真实，均不能否认双方存在真实有效的买卖关系；其次，友力公司认可邬明海系友力公司宁波分公司实际负责人，如《供需买卖合同》上加盖的印章确系伪造，明强公司在合同上加盖的印章与真实印章内容一致且相信邬明海身份的情况下无法辨别印章的真伪；再次，对外身份上，袁永祥系里蔡村工程项目部的技术负责人，陈志达、陈潮立系里蔡村工地管理人员，且友力公司已实际收货并进行多笔付款，付款金额近6000000元，在前述情形下，明强公司有理由相信上述人员可代表友力公司签署合同并对利息事项进行约定；最后，友力公司作为里蔡村工程承建人，理应加强对工地的管理，其明知工地需要采购钢材，就需要审核相应的购销合同，现其多次付款且未提供证据证明其就《供需买卖合同》记载的利息约定提出异议。综合上述情况，确认《供需买卖合同》对友力公司宁波分公司具有拘束力，明强公司和友力公司宁波分公司对利息进行了约定。
原审法院认为，明强公司和友力公司宁波分公司间买卖合同系双方真实意思表示，且内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效。合同双方均应恪守合同约定，全面及时履行自己的义务。明强公司向友力公司宁波分公司履行了交付货物义务，友力公司宁波分公司作为货物买受人理应支付相应货款。友力公司宁波分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司友力公司承担。明强公司陆续供货共计7781602.40元，友力公司陆续付款共计5996590元。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，友力公司每期支付的款项先扣除利息，再支付货款，计算后，友力公司2012年4月19日和5月4日的付款不足以完全支付2012年2月、3月的货款和利息。现明强公司认为2012年2月、3月货款在友力公司2012年5月4日付款后已经清偿，对友力公司并无不利，予以认定。根据上述计算方法继续计算其余货款和付款，截至2013年5月16日，友力公司尚欠明强公司货款本金2670336.96元。根据《供需买卖合同》的约定，友力公司欠款期限累计不得超过发货次月1日起的90日，根据《付款计划》，最迟一期款项的付款期限为2013年9月20日，现均已经届满，明强公司有权要求友力公司支付上述货款本金，并支付2013年5月16日至2013年10月30日期间的利息299077.74元及自2013年10月31日起至判决确定的履行之日止以2670336.96元为本金基数按月利率2%计算的利息，对明强公司与此相符的诉讼请求予以支持，对超过部分诉讼请求不予支持。明强公司向友力公司出售货物，理应向友力公司开具增值税专用发票，金额为7781602.40元。友力公司认为其付款金额超过明强公司供货金额，与查明的事实不符，不予采纳。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，于2014年9月2日作出如下判决：一、友力公司于判决生效后十日内支付明强公司货款2670336.96元及截至2013年10月30日的利息299077.74元，并支付自2013年10月31日起至判决确定的履行之日止以2670336.96元为本金基数按月利率2%计算的利息；二、驳回明强公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37165元，减半收取18582.50元，由明强公司负担3305元，友力公司负担15277.50元；财产保全费5000元，由友力公司负担。
友力公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审违反法定程序。1.原审未依法将本案移送天台县公安局。友力公司在收到原审的诉讼材料后，即向天台县公安局报案，经公安机关查明，明强公司的法定代表人朱月英在公安机关所作的询问笔录中只承认433000元收据中的钢材没有实际供货，而朱月英与陈志达恶意串通套取现金损害友力公司的利益，客观上还有其他损害友力公司利益的行为，公安机关正在侦查中。2014年8月，天台县公安局依据《最高人民法院关于审理经济纠纷中涉及经济犯罪若干问题的规定》第十一条的规定向原审法院发函，但原审法院拒绝移送该案，违反了法定程序作出错误判决。2.原审未根据友力公司的申请对印章真伪进行鉴定。友力公司宁波分公司与明强公司未在2012年2月17日签订《供需买卖合同》，更没有在2013年4月14日与明强公司签订《付款计划》，《供需买卖合同》、《付款计划》上友力公司宁波分公司的印章是邬明海伪造的；二、原审认定事实不清，证据不足，适用法律错误。1.原审认定2013年3月12日所付的1000000元与明强公司在2013年5月16日收取的1055000元系同一笔付款与事实不符。事实上，陈志达于2013年3月12日向案外人李国龙借款1000000元全部支付给了朱月英，该事实与2013年8月30日经朱月英签字的“宁波明强钢铁有限公司客户账单明细表”第2页付款五“13.3.12，本金额806210元，利息193790元”，合计1000000元的事实完全一致。因此，2013年3月12日所付1000000元与明强公司在2013年5月16日收取的1055000元是完全不同的两笔付款。2.根据天台县公安局向宁波银行调取的邬明海的银行流水单反映，邬明海分别在2013年8月1日、10月12日共向朱月英支付400000元，故明强公司共计收取友力公司款项7396590元。3.原审认定涉案《供需买卖合同》对友力公司宁波分公司具有拘束力没有事实和法律依据。友力公司宁波分公司与明强公司没有签订涉案《供需买卖合同》和《付款计划》。根据天台县公安局的侦查，邬明海、陈志达、陈潮立明知其无付款能力，虚构友力公司宁波分公司为买方，与明强公司签订《供需买卖合同》、《付款计划》，并加盖伪造的友力公司宁波分公司的印章。目前，邬明海、陈志达因涉嫌犯罪已被司法机关羁押，陈潮立也已被天台县公安局立案侦查。根据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》（法发（2009）40号）的规定，人民法院应当正确使用合同法第四十九条关于表见代理制度的规定，严格认定表见代理行为，明强公司主张构成表见代理的，应当承担举证责任，不仅应当举证证明在签订合同时邬明海、陈志达、陈潮立有权代理的客观表象形式要素，而且应当证明其善意且无过失地相信行为人具有代理权，邬明海、陈志达、陈潮立是普通的员工未经公司书面授权根本无权对外签订合同，其并不是里蔡村工程和汽车零部件检测工程的承包人，至于之前已支付的款项是在根据交易习惯和实际发生业务的情况下支付，并且是支付本金，但不代表友力公司认可其签订的合同及利息等违约责任的约定。因此，《供需买卖合同》对友力公司不发生效力，友力公司无需向明强公司支付利息。4.原审判决友力公司支付的款项先支付利息后支付货款没有法律依据。涉案《供需买卖合同》无效，视为双方对利息等违约责任没有约定，原审将友力公司支付的部分款项先作为利息扣除，然后将多余部分作为货款支付没有法律依据。综上，原审违反法定程序且事实不清、证据不足、适用法律错误。请求二审法院撤销原审判决发回重审或查清事实后依法改判。
明强公司答辩称：一、友力公司的上诉请求应予驳回。1.关于2013年3月12日记载的友力公司1000000元问题。根据友力公司提供的材料，李国龙借款给陈志达1000000元，并汇入陈志达指定的账户，如果有该借款存在并且陈志达将1000000元款项汇给明强公司，友力公司完全可以查询该账户是否有该笔款项汇入明强公司，但友力公司根本没有证据证明上述支付事实，正是因为该1000000元开的是远期支票，明强公司才在2013年4月14日结账时注明是暂开，并非已经入账，后因该支票无法实际到账，故在支票到期时用1055000元支票换取该远期支票应承担的本息，故明强公司在事后记载时没有1055000元的支票进账。2.关于邬明海支付的400000元。友力公司称该款是支付涉案工地的钢材款，其完全是虚假陈述，该款系用于明强公司与友力公司在鄞州中学二标段项目部的钢材款，因该工地项目负责人是邬明海，故邬明海通过自己账户直接支付给明强公司，2013年11月12日经明强公司与邬明海对账，鄞州中学二标段项目部尚欠明强公司货款131422元，友力公司提供的400000元的汇款时间与该对账单中邬明海支付时间一致，因该钢材款与本案工地无涉，明强公司保留该项目剩余欠款另案起诉的权利。3.关于友力公司宁波分公司的印章真伪问题。友力公司在原审庭审以及上诉状中称该印章是邬明海私刻的。明强公司认为，邬明海是友力公司宁波分公司的负责人，其行为可以代表友力公司宁波分公司，明强公司与友力公司宁波分公司签订的《供需买卖合同》、《付款计划》，是在友力公司宁波分公司所在地盖的章，不管该印章的真伪，明强公司是善意的，明强公司认为涉案《供需买卖合同》、《付款计划》是合法有效的。4.友力公司提出原审程序违法，明强公司认为，邬明海涉嫌伪造公司印章，陈潮立、陈志达涉嫌职务侵占等犯罪均未涉及本案的纠纷，故无需移送或中止审理。5.关于利息支付问题。涉案《供需买卖合同》、《付款计划》都约定了利息，友力公司理应按约定支付利息，根据法律规定的款项支付顺序，应当先扣利息，再抵货款本金。综上，友力公司的上诉请求应予驳回；二、请求二审法院对以下事实予以认定并依法作出改判。1.明强公司因友力公司汽车零部件工程支付泥工工资需要，于2012年5月10日要求明强公司垫资200000元，明强公司将200000元直接汇入泥工包头石星旺账户，该款在2013年4月14日对账出具《付款计划》时已经进行了冲抵，作了了结。明强公司认为该款是其为友力公司提供的垫资款事实清楚，请求二审法院对原审法院关于该200000元的认定作出改判。2.关于明强公司代付给国达公司的10890.89元。明强公司在原审时提供了送货单原件，以及明强公司代付后国达公司出具的发票，由于原审法院认为明强公司没有证据证明明强公司已经代付，故未予认定，友力公司上诉期间，明强公司向二审法院提供明强公司支付凭证以及国达公司出具的“情况说明”，足以说明明强公司为友力公司代付了10890.89元，故明强公司认为二审法院应当对原审法院关于该10890.89元的认定作出改判。综上，请求驳回友力公司的上诉请求，并在查明事实的基础上予以改判。
二审中，友力公司向本院提供如下证据：证据1.借条一份，拟证明2013年3月12日陈志达向李国龙借款1000000元用于支付货款的事实。证据2.起诉意见书一份，拟证明涉案《供需买卖合同》与《付款计划》上友力公司宁波分公司的印章是邬明海伪造的。证据3.邬明海在宁波银行账户的流水账两份、资料查询单一份、回执单一份，拟证明向朱月英另外支付了400000元款项，该款项是货款。
明强公司经质证认为，对证据1的真实性无异议，关联性有异议。借条上载明陈志达向李国龙借款1000000元，借款并未实际交付，即使交付，也与明强公司无关。对证据2的真实性无异议，但起诉意见书中并未涉及本案的买卖合同，故对关联性有异议。对证据3的真实无异议，关联性有异议，邬明海于2013年8月1日、10月12日分别向朱月英汇款共计400000元，但该款是邬明海用于支付友力公司鄞州中学二标段项目的钢材款，并非本案钢材款。
对友力公司提供的证据，本院经审查认为，明强公司对证据1的真实性无异议，本院对真实性予以认定，但借条中借款是否交付、借款是否与明强公司有关，友力公司未提供相应的证据予以证明。证据2的真实性可以认定，但关联性难以认定。证据3结合明强公司提供的证据1进行认证。
明强公司向本院提供如下证据：证据1.结账单一份，拟证明双方当事人在鄞州中学二标段项目存在钢材买卖关系，同时证明友力公司主张邬明海支付的400000元并非本案争议的钢材款。证据2.付款凭证及证明各一份，拟证明明强公司已经为友力公司向国达公司代付了10890.89元的货款，原审法院以明强公司没有支付理由不予认定该代付行为，请求二审法院对此事实予以改判。
友力公司经质证认为，对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，鄞州中学二标段项目的钢材采购由该项目部负责，与邬明海无关。对证据2的真实性无异议，关联性有异议。付款凭证上付款人为明强公司，收款人为国达公司，与友力公司无关。
本院经审查认为，对于明强公司提供的证据1，因友力公司对结账单上邬明海的签字不能确认又不申请鉴定，故本院对真实性予以认定，结账单显示鄞州中学二标段项目部在2013年8月1日、10月12日有两笔200000元的付款，与友力公司二审提供的证据3相印证，该证据可以证明明强公司的主张，本院予以认定。对证据2，因关联性无法认定，故本院不予认定。
本院经审理认定的事实与原审认定的事实一致。
本院认为，根据双方当事人二审中的诉辩称，归纳本案的争议焦点为：一、总的货款金额和已付货款金额是多少；二、原审判决友力公司先支付利息后支付货款有无法律依据以及应否对涉案《供需买卖合同》、《付款计划》上友力公司宁波分公司印章的真实性进行鉴定；三、应否将本案移送公安机关处理。
关于争议焦点一，对于总的货款金额，友力公司对原审认定的供货货款为7781602.40元有异议，但未就陈志达、袁永祥签字确认的进账单提供反驳的依据。因此，根据陈志达、袁永祥等签字确认的进账单计算总货款应为7781602.40元。对于已付货款，双方均对友力公司分别于2012年4月19日支付1200000元，2012年5月4日支付1308590元，2012年7月11日支付1500000元，2012年12月24日支付500000元，2013年5月16日支付1055000元的事实无异议，以上共计5563590元。上述款项加上明强公司认可收到友力公司于2013年5月16日支付的433000元款项，共计支付货款5996590元。除上述货款外，友力公司主张2013年3月12日陈志达向李国龙借款1000000元用于支付货款，但没有证据证明该借款与明强公司有关并支付给了明强公司。友力公司主张邬明海于2013年8月1日、10月12日分别向朱月英汇款共计400000元用于支付本案货款，但明强公司提供的由邬明海签字的进账单反映该款项与鄞州中学二标段项目有关。故对友力公司关于陈志达于2013年3月12日向李国龙借款1000000元用于支付货款，邬明海于2013年8月1日、10月12日向朱月英共汇款400000元用于支付本案货款的主张，本院不予采信。因此，已付货款应为5996590元。
关于争议焦点二，友力公司认为《供需买卖合同》对友力公司宁波分公司不发生效力，原审判决先付利息后付货款没有法律依据，并要求对《供需买卖合同》、《付款计划》上友力公司宁波分公司的印章进行鉴定。对此，本院认为，邬明海系友力公司宁波分公司的负责人，友力公司宁波分公司与陈志达、陈潮立、袁永祥签订《工程项目内部承包协议》将里蔡村工程内部承包给陈志达、陈潮立、袁永祥，从上述内部承包协议约定内容以及邬明海、陈志达、陈潮立、袁永祥与友力公司宁波分公司之间的关系来看，明强公司有理由相信陈志达、陈潮立有权代表友力公司宁波分公司与其签署合同。友力公司实际收取明强公司770多万元的货物并支付货款近600万元，双方之间存在真实的买卖关系。相反，对于涉案工地所需钢材来源，友力公司没有提供相应的采购合同。综上，应认定涉案《供需买卖合同》、《付款计划》对友力公司产生约束力。故原审法院根据涉案《供需买卖合同》的约定以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，判决友力公司先扣除利息再支付货款并无不当。同理，无需对涉案《供需买卖合同》、《付款计划》上友力公司宁波分公司印章进行鉴定。
关于争议焦点三，友力公司提供的证据表明陈志达、陈潮立、邬明海等涉嫌犯罪，但与本案不是同一法律关系，故本案不存在《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定的情形。综上，友力公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院难以支持。至于明强公司主张的其为友力公司向国达公司代购钢材支付的货款10890.89元，为友力公司向石星旺支付的泥工工资200000元，因与本案货款无关，本院不作处理。原审认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30555元，由上诉人友力建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘丹涛
审 判 员 叶剑萍
审 判 员 方资南
二〇一四年十二月一日
代书记员 谢 倩