湖南省岳阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0621民初721号
原告：岳阳力驰精密机床制造有限公司，住所地湖南省岳�县麻塘镇洞庭村杨家组。
法定代表人：柳兴杰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：章新华，男，1977年10月14日出生，汉族，湖南省平江县人，岳阳力驰精密机床制造有限公司的法律顾问，住湖南省岳阳县。
被告：江苏福龙专用汽车科技股份有限公司，住所地江苏省常州市金坛区南二环东路2889号。
法定代表人：许俊兴，该公司董事长。
被告：江苏福坛车桥科技有限公司，住所地江苏省常州市金坛区南二环东路2889号。
法定代表人：郑建清，该公司董事长。
委托诉讼代理人：胡朝能，福建欧顿律师事务所律师。
原告岳阳力驰精密机床制造有限公司（以下简称岳阳力驰公司）与被告江苏福龙专用汽车科技股份有限公司（以下简称江苏福龙公司）、江苏福坛车桥科技有限公司（以下简称江苏福坛公司）合同纠纷一案，本院于2017年5月19日立案后，依原告岳阳力驰公司的申请追加江苏福坛公司为本案共同被告。依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告岳阳力驰公司的法定代表人柳兴杰及委托诉讼代理人章新华和被告江苏福坛公司的法定代表人郑建清及委托诉讼代理人胡朝能到庭参加了诉讼，被告江苏福龙公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告岳阳力驰公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告江苏福龙公司立即支付原告合同欠款400万元和按中国人民银行同期借款利率标准计算至偿清之日止的逾期付款利息损失，判令被告江苏福坛公司对被告江苏福龙公司应支付原告的上述�务负连带清偿责任；2、由被告承担本案诉讼费和财产保全费。事实和理由：2015年12月2日，被告江苏福龙公司以江苏福龙环卫装备科技股份有限公司的名义购买原告5台价值205万元的机床设备，被告江苏福龙公司未付款给原告。2016年2月，原告与被告江苏福龙公司（其前身为江苏福龙环卫装备科技股份有限公司）合作经营，原告将被告江苏福龙公司欠原告的货款和自己的设备、零部件等计价596万元作为投入，被告江苏福龙公司未履行合作义务，原告与被告江苏福龙公司经协商，于2017年1月16日与被告江苏福龙公司达成了一揽子解决协议。该协议约定有：1、协议签订生效后，原告一次性开具450万元的增值税专用发票给被告江苏福龙公司，被告江苏福龙公司收到该票后支付原告人民币50万元；2、被告江苏福龙公司第一次付款后一个月内付原告150万元；3、被告江苏福龙公司第二次付款后一个月内付原告100万元；4、被告江苏福龙公司第三次付款后一个月内付原告100万元；5、被告江苏福龙公司第四次付款后两个月内付原告50万元。该协议签订后，原告履行了合同义务，但至原告起诉之日，被告江苏福龙公司仅于2017年3月18日支付原告第一笔欠款50万元，被告江苏福龙公司违背了《合同法》规定的诚实信用原则，构成了违约，故被告江苏福龙公司应承担立即支付原告合同欠款400万元和以400万元为本金按中国人民银行同期借款利率标准计算至偿清之日止利息损失的法律责任。被告江苏福龙公司与被告江苏福坛公司虽登记为两个独立的法人公司，但两被告经营场地、人员、业务、财务、财产混同，两被告系关联公司，被告江苏福龙公司没有独立的法人人格，被告江苏福坛公司系本案适格被告，故依法被告江苏福坛公司对被告江苏福龙公司应支付原告的债务负连带清偿责任。两被告的行为严重侵害了原告的合法权益，原告在两被告住所地投诉和报案无果的情况下诉诸贵院。
被告江苏福龙公司书面答辩称，被告江苏福龙公司经江苏省常州市工商行政管理局于2015年8月3日核准成立，被告江苏福龙公司与原告原是投资合作关系，后经平等共同协商，于2017年1月16日签订了一份《关于双方纠纷一揽子解决协议》，双方同意不再继续合作。因市场疲软，被告江苏福龙公司经营举步维艰，无法按上述《协议》约定支付原告合同欠款，现被告江苏福龙公司愿意从2017年7月份起每月支付原告100万元合同欠款直至付清，但请原告减免被告江苏福龙公司要承担的利息，请贵院按照被告江苏福龙公司的实际情况公正判决。
被告江苏福坛公司辩称，江苏福坛公司在经营过程中，从未�原告购买过产品，也没有与原告签订过任何协议，在2017年1月26日原告与被告江苏福龙公司签订的《关于双方纠纷一揽子解决协议》中，江苏福坛公司既不是合同当事人一方，也不是该协议付款的一方，所以江苏福坛公司不是该协议纠纷的当事人，不是本案适格被告。江苏福坛公司与被告江苏福龙公司不存在关联关系，江苏福坛公司与被告江苏福龙公司都是独立的法人，对外均独立承担民事责任，原告诉请要求江苏福坛公司对被告江苏福龙公司所负债务负连带清偿责任没有事实和法律依据。综上，请求贵院驳回原告对被告江苏福坛公司的诉讼请求。
原告围绕诉讼请求依法提交了证据，庭审时原告进行了举证，到庭被告江苏福坛公司对原告提交的证据进行了质证，被告江苏福龙公司没有向本院提交证据，没有到庭对原告提交的证据进行质证，�告江苏福坛公司就本院财产保全裁定申请复议时提交了两被告营业执照证据，但庭审举证时没有向本院提交证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认证如下：原告提交的证据一中的“两被告的工商档案信息资料”，该证据显示，自2016年3月8日至2016年11月15日，被告江苏福坛公司的法定代表人为现被告江苏福龙公司的法定代表人许俊兴，同时2016年3月8日被告江苏福坛公司的股东由汪文定、余雪云变更为许俊兴、赖丽燕，许俊兴持股90%，赖丽燕持股10%，2016年11月15日许俊兴将被告江苏福坛公司的股份全部转让给郑建清，法定代表人也变更为郑建清，又被告江苏福龙公司自2015年8月3日成立至今由许俊兴担任法定代表人，卢文正自2015年10月14日至2016年3月8日持被告江苏福坛公司的股份10%，同时其自2015年7月17日起又是被告江苏福龙公司的董事。两被告的经营范围均包括有：机械设备、汽车配件的研发、生产、销售等。因此该证据有原告所述的两被告法定代表人、董事等高级管理人员交叉任职、经营业务混同的证明目的。原告提交的第二组证据中的“催款函”，因原告至今仍有两股东在被告江苏福龙公司工作，为了自己的利益，他们有条件也会做这样的工作，故对该证据的“三性”，本院予以采信。原告提交的证据三中的“杨靖、汪某、李某、欧阳托与被告江苏福坛公司签订的全日制劳动合同书，被告江苏福坛公司2016年4月至2016年9月的工资表，欧阳托与被告江苏福龙公司签订的劳动关系终止协议及工伤赔付协议”，因原告的原合作方是被告江苏福龙公司，上述原告原工作人员于2016年3月底前先后到达被告江苏福龙公司后，分别在被告江苏福龙公司一车间力驰智能装备事业部和�车间采购物资部工作，而与他们于2016年4月14日签订劳动合同的相对方则是被告江苏福坛公司（该合同的终止时间为2017年4月14日），自2016年4月始至同年9月止为他们发放工资的相对方亦是被告江苏福坛公司，而欧阳托在2016年6月16日发生工伤事故后，与其签订终止劳动合同和工伤赔付协议的却是被告江苏福龙公司，协议虽是复印件，但该协议上有原告股东、原在被告江苏福龙公司一车间力驰智能装备事业部任总经理的汪某的签名，本院确认其真实性。上述证据有原告所述的两被告人员、财务混同的证明目的。原告提交的证据三中的“江苏福坛车桥科技有限公司考勤管理制度”，该文件的编制部门为总裁办，在该文件的核准栏和会签栏分别有被告江苏福坛公司法定代表人郑建清的签名和被告江苏福龙公司法定代表人许俊兴的签名，本院对该证据的真实性予以确认，该�据有原告所述的两被告考勤管理混同的证明目的。原告提交的证据四中的“江苏福坛车桥科技有限公司集团及子公司主要权责划分”，该证据是原告股东、现在被告江苏福龙公司一车间力驰智能装备事业部任副总经理的汪某从被告江苏福龙公司的办公室复印的，该文件的编制部门为总裁办，在该文件的审批栏有被告江苏福坛公司法定代表人郑建清的签名，发布日期和实施日期均为2017年5月15日，分发单位包括有被告江苏福龙公司总经办，本院对该证据的真实性予以确认。该文件对被告江苏福龙公司的投融资权、财务权、人事权、品牌权、信息权等进行了严格限制。该文件显示，被告江苏福龙公司无对外投资权，无固定资产处置权，无对外担保、抵押、质押权；其财务负责人由集团委派及任免，其仅有日常经营管理资金分配权，除此之外的资金使用统一由集团调度、�配，其财务管理制度、资金管理制度，须集团财务部门及总裁审批后方可实施；其高管、财务部负责人由集团任免、调配；其组织机构、定岗定编方案由集团审批；其员工基本薪酬福利和年终资金方案由集团审批；其没有品牌管理权利，不得自行建立自己的品牌，不得擅自转让、授权他方使用集团的品牌；其无权对外披露重大信息，需要披露的信息，须报集团审批。该证据有原告所述的被告江苏福龙公司没有独立的法人人格的证明目的。原告提交的证据四中的“费用报销单、付款申请单、合同会审表、购销合同、江苏增值税专用发票”，因原告股东李某和原告原员工杨靖自2016年3月始在被告江苏福龙公司一车间采购物资部工作，这些证据要经过其手，是其交由原告后由原告向本院提交的，虽是复印件，经庭审询问被告江苏福坛公司法定代表人郑建清，郑建清对上述�据的真实性没有否认，故本院对上述证据的真实性予以确认。因上述证据均发生在被告江苏福龙公司，而费用报销单、付款申请单、合同会审表均有被告江苏福坛公司的财务总监刘庆兵的审批、审查签名，被告江苏福龙公司使用的物资材料由被告江苏福坛公司对外签订购销合同，被告江苏福龙公司生产的产品由被告江苏福坛公司对外签订买卖合同，销售和采购被告江苏福龙公司生产的产品和生产所需物资的增值税专用发票，向被告江苏福坛公司开具。上述证据有原告所述的两被告财务、财产混同的证明目的。原告提交的证据五中的“现场照片”，是原告法定代表人现场拍摄后由其向本院提交的，本院对其真实性予以确认。该照片显示，该厂厂门仅标注有被告江苏福坛公司，没有标注被告江苏福龙公司。因被告江苏福龙公司、江苏福坛公司工商登记的住所地分别为�苏省常州市金坛区中兴路89号、江苏省常州市金坛区华城中路168号，而两被告实际住所地均在江苏省常州市金坛区南二环东路2889号，即照片显示的厂区内，且总裁办等和被告江苏福坛公司的部分办公室设在被告江苏福龙公司的生产区内。因此该证据有原告所述的两被告经营场地混同的证明目的。原告证人汪某、李某出庭作证的证言，虽证人汪某、李某系原告公司股东，但该两证人现仍在被告江苏福龙公司工作（汪在一车间力驰智能装备部、李在一车间采购物资部），且汪某原任被告江苏福龙公司一车间力驰智能装备事业部总经理，汪某、李某手中既掌握有两被告的有关资料，还参加过两被告高层召开的相关会议，对两被告的关系比较清楚，故对两证人证明两被告相关联、被告江苏福龙公司没有独立的法人人格的证言，本院予以采信。对有争议的事实，本院认定如下：2016年2月20日，原告与被告江苏福龙公司（原名为江苏福龙环卫装备科技股份有限公司）签订了一份《投资协议》。该协议约定在被告江苏福龙公司设立机床事业部，原告投资占股55%，被告江苏福龙公司投资占股45%，该部设立独立账户、自主盈亏经营管理。被告江苏福龙公司未履行《投资协议》约定的义务，原告与被告江苏福龙公司产生纠纷后，被告江苏福龙公司（作为甲方）与原告（作为乙方）经协商于2017年1月16日签订了一份《关于双方纠纷一揽子解决协议》。该协议约定有：一、解除双方本协议签订之前之全部协议；二、甲方以现金方式收购乙方之前付给甲方之全部设备、物资，合作作价人民币450万元整，乙方须开具全额增值税专用发票（17%税点）给甲方；三、甲方分五次在六个月内将450万元款项支付给乙方，第一次在本协议签订生效后，乙方一�性开具450万元增值税专用发票给甲方，甲方收到发票15日内支付乙方50万元整，第二次甲方于第一次付款后一个月内支付乙方150万元整，第三次、第四次甲方分别于上次付款后一个月内支付乙方各100万元整，第五次甲方于第四次付款后两个月内支付乙方50万元整；四、违约责任：经双方共同协商达成本协议并共同遵守协议内容，如有任何一方不履行本协议，须依约依法承担违约责任；五、本协议双方签字盖章后生效。该协议原告和被告江苏福龙公司的法定代表人签了名，加盖了原告和被告江苏福龙公司的公章。2017年2月13日，原告向被告江苏福龙公司开具增值税发票450万元（税点17%），2017年3月8日，被告江苏福龙公司用承兑汇票支付原告第一笔合同欠款50万元整，此后，被告江苏福龙公司没有按此协议约定向原告支付合同欠款，经原告反复催讨，被告江苏福龙公司亦没有按此协议约定向原告支付合同欠款，原告为了维护自己的合法权益，遂于2017年5月19日诉诸本院。原告诉诸本院后，分别于2017年6月2日、18日，分两次向本院提出了变更诉讼请求申请书，请求本院判如所请。本院受案后，多次与双方当事人沟通，希望双方当事人调解处理此案，但调处未果。
另查明，被告江苏福龙公司是2015年8月3日由江苏福龙环卫装备科技股份有限公司更名的，被告江苏福坛公司是2014年12月19日由江苏福坛车桥科技股份有限公司更名的。被告江苏福龙公司工商登记的住所地在江苏省常州市金坛区中兴路89号，被告江苏福坛公司工商登记的住所地在江苏省常州市金坛区华城中路168号，两被告的实际住所地均在江苏省常州市金坛区南二环东路2889号，该处门头仅标注有被告江苏福坛公司，没有标注被告江苏福龙公司，总裁办等�被告江苏福坛公司的部分办公室设在被告江苏福龙公司的生产区。两被告登记的经营范围均包括有：机械设备、汽车配件的研发、生产、销售等。被告江苏福坛公司自2016年3月8日至2016年11月15日由许俊兴担任法定代表人，2016年3月8日其股东汪文定、余雪云变更为许俊兴、赖丽燕，其中许俊兴持股90%，赖丽燕持股10%，2016年11月15日许俊兴的股份全部转让给郑建清，其法定代表人变更为郑建清。被告江苏福龙公司自2015年8月3日成立至今由许俊兴担任法定代表人，持公司股份70%，卢文正自2015年10月14日至2016年3月8日止，为被告江苏福坛公司的法定代表人和股东，而其自2015年7月起又担任被告江苏福龙公司的董事，赖丽燕自2016年3月8日起持有被告江苏福坛公司的股份10%，其自2015年7月17日起又担任被告江苏福龙公司的董事。原告股东汪某、李某和原告原工作人员杨靖、欧阳托等于2016年3月底前先后到被告江苏福龙公司工作，2016年4月14日与他们签订劳动合同的相对方是被告江苏福坛公司，合同时间至2017年4月14日，自2016年4月至9月向他们发放工资的公司亦是被告江苏福坛公司，员工欧阳托2016年6月16日因工受伤后，终止劳动合同及工伤赔偿协议由被告江苏福龙公司与他签订。被告江苏福龙公司的资金使用、费用报销须被告江苏福坛公司的财务总监刘庆兵签字同意，被告江苏福龙公司向外采购物资和其生产的产品对外进行销售，部分以被告江苏福坛公司的名义签订合同，其采购物资和销售产品的增值税专用发票向被告江苏福坛公司开具。以被告江苏福坛公司的名义于2017年4月12日发布、实施的考勤管理制度文件，编制部门为总裁办，该文件的核准栏有被告江苏福坛公司法定代表人郑建清的签名，会签栏有被告江苏福龙公司法定代�人许俊兴的签名。以被告江苏福坛公司的名义于2017年5月15日发布、实施的集团及子公司主要权责划分文件，编制部门为总裁办，该文件的审批栏有被告江苏福坛公司法定代表人郑建清的签名，该文件中写明的分发部门包括有被告江苏福龙公司总经办，该文件对被告江苏福龙公司的投融资权、财务权、人事权、品牌权、信息权等进行了严格限制。该文件显示被告江苏福龙公司无对外投资权，无固定资产处置权，无对外担保、抵押、质押权，其财务负责人由集团委派及任免，其仅有日常经营管理资金分配权，除此之外的资金使用统一由集团调度、分配，其财务管理制度、资金管理制度，须集团财务部门及总裁审批后方可实施，其高管、财务部负责人由集团任免、调配；其组织机构、定岗定编方案由集团审批，其员工基本薪酬福利和年终资金方案由集团审批，其没有品�管理权利，不得自行建立自己的品牌，其不得擅自转让、授权他方使用集团的品牌，其无权对外披露重大信息，需要披露的信息，须报集团审批。本院在向被告江苏福龙公司的法定代表人许俊兴问话时，其向本院表明，被告江苏福坛公司销售被告江苏福龙生产的产品后，尚有600多万元货款没有支付给被告江苏福龙公司，被告江苏福坛公司另有未工商登记注册的他人投资。在本案审理期间，原告岳阳力驰公司向本院提出了财产保全的申请，本院依其申请裁定冻结了被告江苏福坛公司银行账户的资金450万元，被告江苏福坛公司提供450万元现金担保后，本院即解除了被告江苏福坛公司上述资金的冻结。
本院认为，原告与被告江苏福龙公司投资合作产生纠纷后，经协商双方签订了一份《关于双方纠纷一揽子解决协议》，该协议是双方当事人的真实�思表示，合法有效，双方均应按此协议的约定全面自觉履行自己的义务。该协议签订后，原告履行了协议义务，被告江苏福龙公司在履行第一次付款义务后经原告催讨，再没有履行此后的付款义务，被告江苏福龙公司构成违约，被告江苏福龙公司违约是产生此纠纷的原因，被告江苏福龙公司因此应承担此纠纷的全部责任，故原告要求被告江苏福龙公司立即支付原告合同欠款400万元和按约依法计算的利息损失及由被告江苏福龙公司承担本案诉讼费、财产保全费的诉讼请求，本院予以支持。两被告虽然工商登记为独立的法人企业，但是，两被告的实际住所地均在同一地点，两被告经营场地混同。两被告工商登记的经营范围均包括有：机械设备、汽车配件的研发、生产、销售等，两被告经营业务混同。两被告法定代表人、董事等高级管理人员在工商登记中交叉任职，原�与被告江苏福坛公司合作时部分工作人员自2016年4月14日至2017年4月14日在被告江苏福龙公司工作，而与他们签订劳动合同的相对方是被告江苏福坛公司，两被告人员混同。以被告江苏福坛公司的名义于2017年4月12日发布、实施的考勤管理制度文件，会签栏有被告江苏福龙公司法定代表人许俊兴的签名，两被告考勤管理混同。被告江苏福龙公司的部分资金使用、费用报销须被告江苏福坛公司财务总监刘庆兵签字同意，2016年4月始在被告江苏福龙公司工作的原告原部分工作人员的工资至2016年9月由被告江苏福坛公司发放，被告江苏福龙公司部分购买的原材料和生产的产品以被告江苏福坛公司的名义对外签订购销、买卖合同，其增值税专用发票向被告江苏福坛公司开具，两被告财务、财产混同。上述两被告相混同的事实，足以证明两被告相关联，因为两被告相关联，因此使�告江苏福龙公司没有了独立的法人人格，其结果致被告江苏福龙公司无自主经营权、进而对外负债和无权、无力偿还到期债务。被告江苏福龙公司有无独立的法人人格，亦从以被告江苏福坛公司的名义于2017年5月15日发布、实施的集团及子公司主要权责划分文件明显可以看出，被告江苏福坛公司视被告江苏福龙公司为自己的分支机构，对被告江苏福龙公司自主经营等民事权利进行了严格限制，被告江苏福龙公司根本没有法律规定的民事权利。以被告江苏福坛公司名义发布、实施的考勤管理制度和集团及子公司主要权责划分文件，编制部门均为总裁办，这说明对两被告还存在第三方控制的情形。因此可以推定，是被告江苏福坛公司和第三方的共同作用使被告江苏福龙公司没有了独立的法人人格。被告江苏福坛公司的上述行为，已经违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中国华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，损害了被告江苏福龙公司债权人的利益。因为被告江苏福龙公司是与被告江苏福坛公司相关联，是被告江苏福坛公司与第三方的共同作用使被告江苏福龙公司没有了独立的法人人格，故原告要求被告江苏福坛公司对被告江苏福龙公司所负原告债务负连带清偿责任的诉讼请求，本院亦予以支持。被告江苏福龙公司的辩称理由不成立，本院不予采纳。被告江苏福坛公司的辩称不符合客观事实，亦没有举证反驳原告的诉求，其辩称理由不成立，本院不予采纳。被告江苏福龙公司经本院合法传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人�共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、由被告江苏福龙专用汽车科技股份有限公司在本判决生效后五日内向原告岳阳力驰精密机床制造有限公司支付合同欠款400万元和至本判决生效之日止的利息损失（利息损失计算为：以中国人民银行同期贷款利率为利息损失利率计算标准，按第二次、第三次、第四次、第五次付款金额、付款时间分段计算后相加；上述合同欠款和利息付至户名岳阳县人民法院在华融湘江银行岳阳县支行80×××72账号上）；
二、被告江苏福坛车桥科技有限公司对被告江苏福龙专用汽车科技股份有限公司所负原告岳阳力驰精密机床制造有限公司上述债务负连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉�法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费38800元，财产保全费5000元，共计43800元，由被告江苏福龙专用汽车科技股份有限公司、江苏福坛车桥科技有限公司负连带责任负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交上诉状副本，向湖南省岳阳市中级人民法院交纳上诉费后，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审 判 长 邹伍定
人民陪审员 陈维东
人民陪审员 王燕子
二〇一七年九月十一日
书 记 员 张 凤
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股�应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。