江苏省丹阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丹民初字第4150号
原告石惠琴。
委托代理人潘叶娟，江苏维尔达律师事务所律师。
被告王美丁。
委托代理人张伟，江苏恒闻律师事务所律师。
被告王碧帆。
被告丹阳市飞龙不锈钢制品有限公司，住所地丹阳市开发区幸福小区东侧(丹荆路南侧)。
法定代表人王美丁。
委托代理人张伟，江苏恒闻律师事务所律师。
丹阳市人民法院于2015年9月7日依法立案受理了原告石惠琴与被告王美丁、王碧帆、丹阳市飞龙不锈钢制品有限公司（以下简称飞龙公司）民间借贷纠纷一案，依法由审判员孙云芳适用简易程序公开开庭进行了审理，原告石惠琴的委托代理人潘叶娟，被告王美丁及被告飞龙公司的共同委托代理人张伟、被告王碧帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告石惠琴诉称：2012年6月，被告王美丁有两笔借款（分别为1000000元和300000元）需要偿还，因此向原告借款1300000元用于还款，双方签订了借款协议，并以飞龙公司厂房的房产证、土地证作抵押，被告王碧帆提供保证担保。被告王美丁按照借款协议约定陆续不定时给付原告借款利息，截至2014年4月2日，被告王美丁已付利息共计106000元，但借款本金及剩余利息未予支付。原告起诉要求被告王美丁归还借款本金1300000元及利息401000元（计算至2015年9月30日）、违约金30000元，自2015年10月1日起至实际给付之日止按照借款协议约定利率计算的利息由被告王美丁继续支付；被告飞龙公司在厂房抵押范围内优先清偿上述债务；被告王碧帆承担连带还款责任；被告方支付律师代理费32000元，并承担本案诉讼费。
被告王美丁辩称：认可借款事实，但实际借款余额与原告主张的数额不一致，原告已经实际领取了被告飞龙公司的房屋租金480000元�加上被告王美丁已经归还的106000元，根据被告王美丁与原告间的约定，可以抵销借款本息，前述款项应当从总借款本金中扣除。被告王美丁并没有违反约定，不应当承担相应的违约金和律师代理费。
被告飞龙公司辩称：本被告没有向原告借得任何款项，也没有就原告本次主张的债权以公司房产设定抵押担保，他项权证是原告与被告王碧帆恶意串通、捏造事实，欺骗登记机关所形成的。请求法院驳回原告对本被告的诉讼请求。
被告王碧帆辩称：本被告仅是保证人，本案借款应由被告王美丁偿还。
经审理查明：2012年6月24日，原告与被告王美丁签订借款协议，约定：被告王美丁向原告借款1300000元，期限为2012年7月1日至2015年9月30日，每月利息13000元，超过借款日期不还，每月承担利息20000元；如到期不归还，原告可随时向法院起诉，由被告�美丁承担违约金30000元，并承担原告起诉所支付的代理费及诉讼费等一切费用；被告王美丁自愿将被告飞龙公司厂房的房产证土地证抵押给原告，直至借款还清为止。被告王碧帆在上述借款协议保证人处签字。签订该借款协议后，原告及被告王美丁未为被告飞龙公司的厂房办理抵押担保登记。被告王美丁陆续给付原告借款利息共计106000元。被告王美丁向原告举借上述款项系用于归还其欠丹阳市银润农村小额贷款有限公司的借款1000000元及欠路丹华的借款300000元。
另查明：原告与被告飞龙公司（由被告王碧帆行使被告飞龙公司的权利）于2015年6月5日签订个人房屋抵押借款合同，约定被告飞龙公司向原告借款1600000元，并以飞龙公司的厂房（金陵西路162-2号，丹房权证开发区字第××号）提供抵押担保。当日，双方即为该厂房办理了抵押登记。
再查明：�告王美丁、王碧帆于2010年11月3日签订股权转让协议，约定：王美丁（出让方）将其持有被告飞龙公司的股权中的500000元（占公司注册资本的100%）以500000元的价格转让给王碧帆（受让人），受让人于2010年11月4日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让人；自本协议生效之日起，双方在被告飞龙公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利，不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行义务等。协议签订后，飞龙公司股东决定：被告王美丁将其持有的占公司注册资本100%的股权（合计500000元投资额）转让给被告王碧帆，转让后，被告王美丁不再是公司股东。变更后，公司注册资本为500000元，股东及投资额为被告王碧帆投资500000元……。被告王美丁与被告王碧帆于2010年11月5日在工商部门办理了变更登记手续，登记被告王碧帆出资额为500000元，为被告飞龙公司法定代表人。因被告王碧帆未予支付协议约定的股权转让款，被告王美丁曾先后向被告王碧帆发出付款通知、解除股权转让通知及协助办理工商变更登记的通知。因被告王碧帆未按相关通知履行义务，王美丁作为原告向本院提起诉讼，要求被告王碧帆协助其办理工商变更登记手续，恢复其飞龙公司股东及法定代表人身份。本院审理后驳回了王美丁的诉讼请求。王美丁不服判决，上诉至镇江市中级人民法院，该院判决驳回上诉，维持原判。之后，王美丁申请再审，江苏省高级人民法院作出再审裁定，并进行审理，最终作出民事判决，判决撤销本院及镇江市中级人民法院作出的民事判决，飞龙公司、王碧帆协助王美丁办理飞龙公司的股东变更为王美丁的工商登记。在此期间，被告王碧帆代表被告飞龙公司行使职权，管理被告飞龙公司的公章。
以上事实，由原告提供的借款协议，被告王美丁提供的民事判决书，本院调取的丹房他证云阳字第201526**号房屋他项权证办理材料，以及双方当事人的当庭陈述等证据所证实。
又查明，原告委托江苏维尔达律师事务所处理本案诉讼事宜，已支付律师代理费9500元。
以上事实，有原告提供的委托代理协议、发票所证实。
本院认为：合法的借贷关系应受法律保护。被告王美丁向原告借款后理应及时还款，其未予还款引起本案纠纷，应负全部民事责任。被告王美丁尚欠原告借款本金1300000元的事实清楚、证据充分，本院予以确认。原告主张的利息及违约金，均符合法律规定，本院予以支持。关于律师代理费，双方在借款协议中已明确约定了承担方，根据原告提交的票据，本院确认为9500元。被告王碧帆为被告王美丁向原告借款1300000元提供保�担保，但未约定保证方式，依法应按照连带责任保证承担保证责任，故本院对原告要求被告王碧帆还款的诉讼请求予以支持。审理中，被告王美丁辩称其已给付的租金应抵扣借款本金，但原告称租金已给付被告王碧帆，不同意抵扣，另租金与本案借款非同一法律关系，故本院对被告王美丁的辩称意见不予采信，在本案中不予理涉租金问题。
本案的争议焦点是被告飞龙公司是否需要承担担保责任。本院认为，虽然原告与被告王美丁在借款协议中约定将被告飞龙公司厂房的房产证土地证抵押给原告，但并未就抵押物办理抵押登记；原告举证的房屋他项权证，结合本院调取的办理该他项权证的借款合同，被告飞龙公司的厂房系为被告飞龙公司与原告间1600000元借款提供抵押担保，与本案债权债务无关；故原告要求被告飞龙公司承担担保责任，于法无据，本院不予支持。
综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告王美丁应于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告石惠琴借款本金1300000元及利息（截至2015年9月30日的利息为401000元，自2015年10月1日起至实际给付之日止，按每月20000元计算）、违约金30000元、律师代理费9500元。
二、被告王碧帆对上述款项承担连带清偿责任。
三、驳回原告石惠琴的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取10335元，财产保全费3020元，合计13355元，由被告王美丁、王碧帆负担(原告书面承诺同意其预交的上述费用13355元由两被告直接向其支付，本院不再退还，由两被告于本判决生效之日起十日内给付原告)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时向该院（开户行：工商银行镇江市永安路分理处，帐号：11×××61）预交上诉案件受理费。
审判员 孙云芳
二〇一五年十一月二十一日
书记员 徐 敬
附本判决适用的法律条款
《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
�事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第四十一条当事人以本法第四十二条规定的财产抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。