广东省广州市增城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0183民初4773号
原告：广州市格致服装有限公司，住所地广东省广州市增城区。
法定代表人：朱发粮，系该公司经理。
委托代理人：金承炼，广东广之洲律师事务所律师。
被告：广州市禧和纺织服装有限公司，住所地广东省广州市增城区。
法定代表人：唐玉贵，系该公司董事长。
被告：唐玉贵，住湖南省祁阳县。
以上两被告的共同委托代理人：湛凤棉，广东穗益律师事务所律师。
被告：东莞市华康进出口贸易有限公司，住所地广东省东莞市南城区，统一社会信用代码：914419005591253817。
法定代表人：周志昌，系该公司总经理。
委托代理人：庾国斌，广东章禹律师事务所律师。
委托代理人：袁玉婷，广东章禹律师事务所律师。
原告广州市格致服装有限公司（以下简称“格致公司”）诉被告广州市禧和纺织服装有限公司（以下简称“禧和公司”）、唐玉贵、东莞市华康进出口贸易有限公司（以下简称“华康公司”）不当得利纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭并公开开庭进行审理。原告格致公司的委托代理人金承炼，被告禧和公司以及唐玉贵的共同委托代理人湛凤棉，被告华康公司的委托代理人庾国斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告格致公司诉称：2014年9月19日，原告与香港金某国际有限公司（以下简称：金某公司）签订出口牛仔裤合同。合同约定原告向某公司自2014年10月至2015年3月，共向其出口牛仔裤99310件，合计总金额387309美元。由于原告公司没有进出口权，2014年11月6日，原告与被告华某公司签订《供货合作合同》，约定由被告华某公司代原告向某公司出口牛仔裤。货款结算方式约定为：本合同项下出口产品报送完毕且发到甲方开具的全额增值税专用发票及境外买家全额外汇后，同时乙方在扣除相关费用后余款支付给甲方。2015年5月7日，被告唐玉贵以在原告公司担任副总经理职务的便利，利用变造的水单骗得被告华某公司的信任，将被告华某公司本应付给原告的货款30961.94美元（按当时的汇率计算人民币191614.04元）汇入被告唐玉贵担任法定代表人的公司即被告禧和公司。被告唐玉贵于2015年5月15日向原告寄出挂号信，信中对自己从被告华某公司处取得款项的行为予以确认。并声称其与刘某以及原告公司法定代表人朱发粮等人存在经济纠纷，要求朱发粮、刘某与其算账，在算账后会将上述款项退还给原告。此后，被告唐玉贵多次发电子邮件给原告财务刘某对上述行为予以确认。原告多次向被告唐玉贵索要款项，未果。原告认为，被告禧和公司与原告之间不存在业务往来，其法定代表人即被告唐玉贵以变造水单形式从被告华某公司处骗得其本应支付给原告的货款转入被告禧和公司账户，被告禧和公司属于不当得利，被告禧和公司应当将该款项返还给原告。被告华某公司将应支付给原告的货款，误付给被告禧和公司，造成原告实际上没有收到货款。因此，被告华某公司、被告禧和公司与被告唐玉贵应当对返还原告货款承担连带责任。为此，特向法院起诉，请求判令：1、被告禧和公司返还原告不当得利30961.94美元，合计人民币207444.99元人民币，并承担利息15000元（按人民银行同期贷款利率标准，从2015年5月7日起计至被告禧和公司付清货款之日止），被告华某公司、被告唐玉贵与被告禧和公司一起承担连带责任；2、被告承担本案的诉讼费用。
被告禧和公司、唐玉贵辩称：原告起诉金额有错误，被告唐玉贵实际收取人民币191614.04元，不是原告起诉的207444.99元。即使法院判决被告返还原告货款，也是返还191614.04元。另外，原告诉请没有事实依据，被告唐玉贵是原告公司隐名股东，与朱发粮、刘某、郭某于2013年12月签订合伙协议，共同经营公司，法人是朱发粮，财务是刘某，被告唐玉贵负责生产以及开发客源。因为被告唐玉贵的加入，原告公司才能转亏为盈，但是在被告唐玉贵以及（案外人）郭某要求分红时，朱发粮以及刘某说公司处于亏损状态，不愿分红，被告唐玉贵要求查账，刘某将账册隐藏，拒绝向股东出示，为此郭某向增城法院起诉。为保护公司资产，避免刘某、朱发粮侵吞公司财产，被告唐玉贵暂时将货款保存，只要朱发粮、刘某交出财务账册，被告唐玉贵同意将款项交出，被告唐玉贵是作为股东保存公司财产利益，所以不存在不当得利的行为，请求法院驳回原告诉讼请求。
被告华某公司辩称：首先，被告华某公司与被告禧和公司、原告都存在贸易关系。日常联系是被告唐玉贵代表两家公司（原告以及被告禧和公司）。其次，美元汇款是电汇，美元汇款没有注明是给哪家公司货款。我方根据唐玉贵的指示，对应被告禧和公司的货款，按照191614.04元汇给被告禧和公司。后来由于人民币与美元兑换贬值，导致原告起诉时将30961.94美元折合人民币207444.99元。再次，被告华某公司没有误付，日常往来中，唐玉贵代表原告，唐玉贵行为构成表见代理。本案为不当得利，我方没有得到任何利益，故本案与我方无关。
经审理查明：原告格致公司的法定代表人朱发粮与被告唐玉贵以及案外人刘某、郭某签订《合伙合同》，其中第二条约定“合伙经营项目和范围：广州市格致服装有限公司”。第三条约定“合伙分工要明确，业务方面由唐玉贵负责；出纳由刘某负责；生产由朱发粮和刘某一起负责，工作中要相互沟通，相互协助”。朱发粮、唐玉贵、刘某及郭某在合伙人签名处签名并加盖指模。
2014年9月19日，案外人金某公司作为甲方与原告格致公司作为乙方签订《采购单》，约定甲方向乙方购买货品（女装橡筋腰头长裤），数量为99310条，总金额为387309美元。被告唐玉贵在乙方签名并加盖格致公司的公章。
2014年11月6日，原告格致公司作为甲方与被告华某公司作为乙方签订《供货合作合同》（合同编号14F0300012），约定“鉴于甲方是一家国内供货企业，乙方是一家提供物流、报关、信保、融资、收汇、退税等外贸综合服务企业。甲方保证已就合同项下出口货物与海外买家签署相关贸易合同，并已与海外买家约定由乙方代为办理出口及代收取该批货物的外汇款。”另，《合同》约定货物名称为“棉混纺梭织女装长裤”，数量为13600条，交货日期为2015年2月7日。原告的法定代表人朱发粮在甲方签字并加盖格致公司公章。
2014年11月6日，被告华某公司作为买方与原告格致公司作为卖方签订《购销合同》（合同编号：14F0300011）。原告的法定代表人朱发粮在甲方签字并加盖格致公司公章。另，《合同》约定货物名称为“棉混纺梭织女装长裤”，数量为7200条，交货日期为2015年2月7日。
2015年2月7日，原告格致公司将案涉货物交付被告华某公司。
2015年5月7日，金某公司将货款30961.94美元（部分付款）汇入被告华某公司账户。后被告华某公司将人民币191614.04元汇入被告禧和公司账户。
2015年5月15日，被告唐玉贵向原告格致公司发出书面告知，内容如下：“公司合作四方已于2015年2月友好协商确定终止合作。并要求尽快理清财务状况，清理账目。从2015年开年起已经拖了几个月了，催促多次，现在出来的账目问题太多，所以有关2015年5月12日上午收到191614.04元（壹拾玖万壹仟陆佰壹拾四圆零肆分）人民币货款暂时存放，我会遵守相关法律条文保管好。待合作各方对好帐，处理好相关问题，即将款转回广州市格致服装有限公司。特此告知！告知人：唐玉贵。身份证号码：××。日期：2015.5.15”。被告唐玉贵签名确认。
另查明，2015年7月25日，禧和公司作为甲方与华某公司作为乙方签订《供货合作合同》（合同编号：15F1040001）。2015年10月，华某公司作为甲方与禧和公司作为乙方签订了《外贸服务合作协议》。后华某公司均支付上述合同项下货款。
庭审时，原告陈述案涉货款金额为30961.94美元，按照原告与被告华某公司的协议，是按照结算时的汇率折算成人民币，被告唐玉贵与华某公司结算时应为191614.04元，但原告并未拿到上述款项，故要求按照起诉时的汇率计算，折算为人民币207444.99元。被告唐玉贵陈述，其系原告格致公司的隐名股东，于2013年12月与朱发粮、刘某、郭某签订合伙协议，共同经营公司。后在其与郭某要求分红查账时，刘某隐匿账册。其并非侵吞公司财产，只要朱发粮及刘某交出财务账册，其同意交出款项，且其实际收取人民币191614.04元，原告起诉金额有误，即使法院判决被告返还上述款项，也应当是返还191614.04元。被告华某公司陈述，其收到案涉货款外汇后，与被告唐玉贵联系，并根据唐玉贵的指示将外汇折算成人民币汇给禧和公司。
2016年8月29日，原告格致公司向本院提出财产保全申请，要求对被告禧和公司、唐玉贵名下的银行存款222444.99元进行冻结或查封、扣押等值财产。对此，广东合润融资担保有限公司提供连带责任保证担保。2016年8月31日，本院作出（2016）粤0183民初4773号《民事裁定书》，裁定冻结被告禧和公司、唐玉贵名下的银行存款222444.99元或查封、扣押等值财产。为此，原告交纳财产保全费4637元。
上述事实有原、被告提交的信函、公证书、合同对数单、供货合作合同、录音、合伙合同、外贸服务合作协议、增值税发票、外汇买卖水单、入账通知书、农村商业银行付款回单以及原、被告庭审时的陈述予以证实，足以认定。
本院认为：《中国人民共和国民法通则》第九十二条规定，“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将收取的不当利益返还受损失的人。”本案中，原告格致公司通过被告华某公司对外进行贸易，获取货款191614.04元人民币，为原告格致公司的合法所得收入，该笔货款所有权归原告公司所有。被告唐玉贵作为原告的业务联系人，负责公司对外联系，其以公司内部分红纠纷未解决为由，指示被告华某公司将上述货款转入被告禧和公司账户。虽然其事后发送邮件给原告声明只要解决内部分红纠纷，就将上述货款归还，但其扣留该货款的行为没有法律上的依据。被告禧和公司的法定代表人为被告唐玉贵，禧和公司应当知晓上述款项的来源，其在没有法律依据的情况下仍保留上述款项构成共同侵权，故被告禧和公司、唐玉贵的行为已构成不当得利，原告要求两被告返还货款的请求应予支持，但金额应以被告唐玉贵收到的货款人民币191614.04元为限。另，根据以上查明的事实，被告华某公司与原告格致公司、被告禧和公司之间均有业务往来，故华某公司按照被告唐玉贵的指示将案涉货款汇入被告禧和公司，其主观上并不具有共同侵权的故意，故原告要求被告华某公司承担连带责任的依据不足，本院不予支持。最后，关于利息问题，返还不当得利，应当包括原物和原物所产生的孳息。故案涉货款的利息应以191614.04元人民币为本金从2015年5月12日起计付至被告禧和公司、唐玉贵付清款项之日止。
根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、被告广州市禧和纺织服装有限公司、唐玉贵在本判决发生法律效力之日起十日内返还原告广州市格致服装有限公司人民币191614.04元及利息（利息以货款191614.04元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2015年5月12日开始计付至付清款日止）；
二、驳回原告广州市格致服装有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2318元、财产保全费4637元，由被告广州市禧和纺织服装有限公司、唐玉贵负担6399元，由原告广州市格致服装有限公司负担556元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应当在递交上诉状次日起七日内，按不服本案判决的部分向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判员 张 杰
二〇一六年十二月十三日
书记员 赖智健
本判决所引用的法律条文：
1、《中华人民共和国民法通则》
第九十二条：没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。