山东省曹县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁1721民初3306号
原告（反诉被告）：陈化云，男，1960年3月13日出生，汉族，住江苏省泗洪县。
委托诉讼代理人：洪涛，江苏拓荒者律师事务所律师。
委托诉讼代理人：屈指，江苏省泗洪县四河法律服务所法律工作者。
被告：张守洪，男，1958年10月6日出生，汉族，住江苏省泗洪县。
被告：沈言彬，男，1966年12月24日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。
被告：赵吕布，男，1954年11月24日出生，汉族，住江苏省泗洪县。
被告：施博文，男，1981年4月26日出生，汉族，住江苏省宿迁市宿城区。
被告：孙建林，男，1967年12月24日出生，汉族，住江苏省靖江市。
被告：谢全好，男，1963年5月16日出生，汉族，住江苏省泗洪县。
被告：陈迪武，男，1959年3月1日出生，汉族，住江苏省南京市玄武区。
被告（反诉原告）：曹县水岸房地产开发有限公司。住所地曹县青菏街道办事处长江西路路北。
法定代表人：孙建林，公司董事长。
委托诉讼代理人：张立群，山东豪才律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张鲁鹏，山东豪才律师事务所律师。
原告（反诉被告）陈化云与被告张守洪、沈言彬、赵吕布、施博文、孙建林、谢全好、陈迪武、（反诉原告）曹县水岸房地产开发有限公司公司（以下简称水岸公司）债务转让合同纠纷一案，由江苏省泗洪县人民法院于2015年9月6日移送至本院审理。本院于2016年1月11日作出（2015）曹商初字第1200号民事判决。陈化云不服该判决，向山东省菏泽市中级人民法院提起上诉。山东省菏泽市中级人民法院于2016年6月27日作出（2016）鲁17民终1189号民事裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭，于2016年9月23日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）陈化云及其委托诉讼代理人洪涛、屈指，被告（反诉原告）水岸公司之委托诉讼代理人张鲁鹏到庭参加了诉讼，被告张守洪、沈言彬、赵吕布、施博文、孙建林、谢全好、陈迪武经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈化云向本院提出诉讼请求：1、判令被告共同向原告偿还投资及溢价款本金220.2万元、利息100.4772万元及2015年11月2日起至判决确定履行之日止其本金的利息。2、被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：其与被告张守洪、沈言彬、赵吕布、施博文、孙建林、谢全好、陈迪武合伙从事房地产开发，计投入492万元，投资回报即溢价295.2万元。2013年12月1日，其与上述被告协商，并签订协议一份，协议约定由被告水岸公司偿还该笔投资款、溢价及利息。至2015年11月1日，被告水岸公司尚欠220.2万元、利息100.4772万元。
张守洪、沈言彬、赵吕布、施博文、孙建林、谢全好、陈迪武逾期均未提供答辩意见。
水岸公司辩称：水岸公司与原告签订的《协议书》本质上是代为履行协议，该协议书已经明确约定公司承担的付款义务为787.2万元及相应的违约金，公司也按照协议约定向原告超额支付了款项。至于原告与案外人中远公司之间的债权债务与公司无关，公司仅同意就协议约定的范围承担责任，原告不合理的诉求应予驳回。
水岸公司反诉称：公司已经按照协议约定向原告支付了全部代付款项，且多支付给原告739918元、多支付利息1180800元，请求判令原告退还。
陈化云辩称：水岸公司在协议签订之前偿还的296万元，是以前的债务，与本案无关。协议中的溢价是投资回报款，并非利息。原告并没有多收取水岸公司的还款。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，认定如下：原告提供的自行计算利息计算表，被告水岸公司提出异议，对此证明效力，本院不予认定。陈迪武、李永昌书面情况说明，中远公司股东会议决议均为复印件，虽不符合证据的构成要件，但与本案具有关联性，故对该证据予以酌情认定。被告水岸公司提供的中远公司出具的证明，原告提出异议，该份证据亦未注明出具人，不符合证据的形式要件，本院不予认定。
根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定案件事实如下：原告陈化云与被告张守洪、沈言彬、赵吕布、施博文、孙建林、谢全好、陈迪武原均为曹县中远房地产开发有限公司（以下简称中远公司）股东。期间，原告向该公司投资进行房地产开发。2013年12月1日，原告陈化云与被告水岸公司签订《协议书》一份，该协议书约定：1、乙方（水岸公司）同意甲方（陈化云）投资到中远公司的投资款由水岸公司代付；2、金额：甲方投资款492万元，溢价295.2万元，合计787.2万元，占销售额的6.56%；3、乙方以多层13栋为标的物，共计约1.2亿元。由乙方统一销售，涨价跌价均与甲方无关。乙方根据销售额（以资金到账为准）按比例支付甲方，乙方每10天与甲方结算一次；4、销售时间至2014年8月31日，乙方把所剩全部余款付给甲方，如到2014年8月31日乙方不能支付全部余款给甲方，所剩余款从2014年9月1日至2014年10月31日期间内，以所剩总金额的1.5%每月计息，月底乙方支付当月利息给甲方；如在2014年10月31日乙方仍然无法全额支付给甲方所剩余款，乙方承担甲方所剩余款每月3%的违约金，此违约金乙方每月底之前支付给甲方。本协议双方签字盖章后生效。以前双方签订的投资款转购房款协议无效。甲方陈化云，乙方张守洪、沈言彬、赵吕布、施博文、孙建林、谢全好、陈迪武及陈化云均在乙方处签字。被告水岸公司支付原告陈化云款项时间及金额依次为：2013年3月7日付39.3574万元、87万元，3月26日付54.8344万元、113万元；2014年2月28日付18万元，3月26日付28万元，4月17日付28万元，5月7日付28万元，5月15日付19万元，5月26日付10万元，7月14日付37.1万元，8月30日付19万元，9月11日付100万元，9月26日付50万元，10月15日付50万元，10月22日付50万元，11月6日付54.9万元，12月8日付20万元；2015年1月12日付20万元，2月11日付20万元，4月16日5万元，5月15日付5万元，6月17日付5万元。以上还款共计23笔，计款861.1918万元。其中，在2013年12月1日（即双方签订协议）之前，被告水岸公司支付原告陈化云2**.1918万元，2013年12月1日至2014年8月31日支付187.1万元，2014年9月1日至2014年10月31日支付250万元，2014年11月1日后支付129.9万元，共计861.1918万元。
另查明，2013年12月1日双方签订协议之前，原告（反诉被告）陈化云与被告（反诉原告）水岸公司之间无债权、债务关系。诉讼中，原告所举证据另显示：陈化云向中远公司汇款579万元，陈祥、陈玉英借陈化云现金116万元。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”原告（反诉被告）陈化云与被告（反诉原告）水岸公司签订的债务转让协议双方均认可，且不违反法律、行政法规强制性规定，为有效合同。《中华人民共和国合同法》第八十六条规定：“债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。”《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”溢价是指所支付的实际金额超过证券或股票名目价值或面值。根据本案双方签订协议的本意及溢价的字面意思，该协议上面的溢价应为回报款。既然是回报款，就应当按照协议约定计付利息。据此依据协议约定，被告水岸公司应当承担偿还原告的债务是投资款492万元、溢价款295.2万元，共计787.2万元及利息，原告陈化云请求被告水岸公司偿还，本院应予支持。水岸公司已支付陈化云8**.1918万元（23笔），按照协议约定及还本付息的计算方法，两相折抵后，被告（反诉原告）水岸公司多支付给原告（反诉被告）陈化云68.3943**万元[861.1918万元-（787.2万元+5.597481万元）]〔其计算方法如下：截止到2014年8月31日，水岸公司偿还给陈化云4**.2918万元(294.1918万元+187.1万元)，下欠305.9082万元（787.2万元-481.2918万元)。2014年8月31日后水岸公司支付给陈化云3**.9万元（861.1918万元-481.2918万元），按照还本付息的计算方法，至偿还完毕止，利息应为5.597481万元。具体为：至2014年9月11日，水岸公司偿还给陈化云1**万元，利息应为1.529541万元（305.9082万元×1.5%÷30天×10天），尚欠本金207.437741万元（305.9082万元+1.529541万元-100万元）；至2014年9月26日，水岸公司偿还给陈化云50万元，利息应为1.555783万元（207.437741万元×1.5%÷30天×15天），尚欠本金158.993524万元（207.437741万元+1.555783万元-50万元）；至2014年10月15日，水岸公司偿还给陈化云50万元，利息应为1.510438万元（158.993524万元×1.5%÷30天×19天），尚欠本金110.503962万元（158.993524万元+1.510438万元-50万元）；至2014年10月22日，水岸公司偿还给陈化云50万元，利息应为0.386764万元（110.503962万元×1.5%÷30天×7天），尚欠本金60.890726万元（110.503962万元+0.386764万元-50万元）；（2014年10月31日后，应按月利率2%计算）至2014年11月6日，水岸公司偿还给陈化云54.9万元，利息应为0.476977万元（60.890726万元×1.5%÷30天×9天+60.890726×2%÷30天×5天），尚欠本金6.467703万元（60.890726万元+0.274008万元+0.202969万元-54.9万元）；至2014年12月8日，水岸公司尚欠陈化云利息为0.137978万元（6.467703万元×2%÷30天×32天），尚欠本息合计6.605681万元（6.467703万元+0.137978万元）。2014年12月8日，水岸公司偿还给陈化云20万元，水岸公司则多还给陈化云13.3943**万元（20万元-6.605681万元）。2015年1月12日之后，水岸公司共分5次支付给陈化云55万元。水岸公司共多支付给陈化云款为68.394319万元（55万元+13.394319万元）〕。《中华人民共和国合同法》第九十九条规定“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”故对被告（反诉原告）水岸公司多支付原告（反诉被告）陈化云的68.394319万元部分，事实清楚,证据充分,原告（反诉被告）陈化云应当退还。被告张守洪、沈言彬、赵吕布、施博文、孙建林、谢全好、陈迪武虽在该协议乙方栏内签名，但签名并未注明是债务人、担保人，还是见证人或者其他具体身份，该签名处亦有原告的签名，如果推定签名者均为债务人或担保人，那么同在一处签名的原告也应列为债务人或担保人，作为原告的陈化云，既为原告，又为债务人或担保人，不符合交易习惯，也不符合法律规定，故协议中签名的张守洪、沈言彬、赵吕布、施博文、孙建林、谢全好、陈迪武不能推定为债务人或保证人，对涉案不应承担民事责任。原告主张在涉案协议签订之前被告水岸公司偿还的294.1918万元，是其另欠债务所为，但提供的证据不足以证明其理由的成立。原告陈化云要求被告水岸公司承担偿还中远公司另欠款87万元及案外人陈祥、陈玉英其借款116万元，没有相应证据予以证明，且两笔款项亦与本案不属同一法律关系，其若与中远公司及案外人陈祥、陈玉英存在债权债务，应另循途径予以解决。依照上述法律及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条之规定,判决如下：
一、驳回原告陈化云的诉讼请求。
二、原告（反诉被告）陈化云退还多收取被告（反诉原告）曹县水岸房地产开发有限公司款项68.394319万元。
三、驳回被告（反诉原告）曹县水岸房地产开发有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费32454元，保全费5000元，合计37454元，由原告陈化云负担。反诉费11043元，由原告（反诉被告）陈化云负担5320，被告（反诉原告）曹县水岸房地产开发有限公司负担5723元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山东省菏泽市中级人民法院。
审 判 长 种令勤
审 判 员 袁晨耕
人民陪审员 张志民
二〇一六年十二月十九日
书 记 员 赵 静
附：申请执行期限为判决确定的履行期限届满之日起二年内。