浙江省淳安县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭淳商初字第1583号
原告：卢晓军。
委托代理人：方永生。
被告：於德忠。
委托代理人：甘志伟。
委托代理人：马超群。
原告卢晓军诉被告於德忠股权转让纠纷一案，本院于2015年9月10日立案受理。依法由审判员余积祉适用简易程序于2015年10月13日公开开庭进行了审理。原告委托代理人方永生，被告委托代理人马超群到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2014年12月16日，被告於德忠、其妻子商殷女与原告、朱朝法、毛卓云、吴军明、董杰签订了一份股权转让协议，其中被告将大连金普富海商务酒店有限公司（以下简称金普富海酒店）的20%的股权转让给原告，转让价格为92万元。2014年12月19日办理股权转让的工商变更登记。因原告系金普富海酒店的转让引荐人，当时该酒店承诺给原告10%的股权，由于被告不兑现承诺，原告也多次要求将该酒店20%的股权返还给被告，并要求被告支付10万元的中介费，双方就此事未达成协议。之后，被告在办理审批登记手续的过程中，未能提供全部房屋的消防安全检查合格证，环境保护“三同时”注册登记证件正、副本为虚假证件。被告也没有在约定的期限内完成政府审批手续，被告的行为已经违反合同约定，也违背诚实信用原则，属于故意欺诈行为。被告的欺诈行为致使原告无法实现合同目的，故要求解除股权转让协议，即原告将受让的股权返还给被告。诉讼请求：1、判令解除原告与被告于2014年12月16日签订的股权转让协议，即原告返还被告出让的酒店20%的股权；2、本案诉讼费由被告承担。
被告答辩称：2014年10月23日，被告向大连海纳百川商务酒店有限公司（以下简称海纳百川酒店）原股东受让该公司的部分股权，2014年11月19日，被告妻子商殷女受让海纳百川酒店的其余部分股权后，海纳百川酒店的所有股权由被告夫妻持有。2014年11月24日，被告夫妻办理了公司的变更登记手续，将名称变更为金普富海酒店，并启用了新的公章。2014年12月16日，被告夫妻与原告等股权受让人签订股权转让协议，2014年12月19日办理了股权转让的公司变更登记。可见，2014年10月15日被告尚不是海纳百川酒店的股东，2014年12月18日被告出让股权已达成协议。原告依据宋世喜以海纳百川酒店名义于2014年10月15日出具的授权委托书和2014年12月18日出具的承诺书，主张被告应当无偿赠送原告10%的酒店股权或者支付原告10万元居间佣金的事实不能成立。被告夫妻与原告等受让人之间的股权转让协议，除了原告未支付股权转让款外，其他部分均已履行，受让人接管酒店后正常经营至今。不存在原告诉称的合同目的无法实现的情况。综上，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
原告在庭审中提供以下证据材料及拟证明的事实：
1、股权转让协议书复印件1份，拟证明协议双方约定的股权转让权利义务，其中公司移交的资产和证照的真实性由被告负责；协议11条的违约责任约定：合同签订后，一个月内没有完成政府审批手续，可以解除合同，三天内返还股权。
2、2014年12月17日签订的房屋租赁合同复印件1份，2012年1月18日签订的房屋租赁合同复印件1份，拟证明股权转让后朱朝法与王东签订了前楼的房屋租赁合同，建筑面积5755.87平方米；后楼房屋建筑面积1920平方米，沿用2012年的租赁合同。
3、环境保护“三同时”注册登记证正、副本复印件各1份，拟证明被告移交给原告的上述证件是伪造的。
4、消防安全检查合格证复印件1份，拟证明该证件在2015年3月20日才办理，而且金普富海酒店消防安全检查合格的建筑面积只有4160平方米，后楼不能用于营业的事实。
5、关于房价调整的通知1份、开房记录复印件1份、金普富海酒店固定资产清单复印件1份，拟证明金普富海酒店是由前楼和后楼组成的。
6、被告与于天水达成的协议、于天水在酒店消费未结账明细、普兰店市人民法院民事判决书、执行裁定书、传票、授权委托书的复印件各1份，拟证明在股权转让基准日之前海纳百川酒店与他人之间存在债务纠纷的事实。
7、承诺书1份、授权委托书1份，拟证明海纳百川酒店委托宋世喜的授权事项，宋世喜承诺赠送原告10%的公司股权或者原告不接受10%的股权的情况下，补偿原告10万元的事实。
8、2012年9月12日、2013年8月19日签订的房屋租赁合同复印件各1份，2014年3月19日签订的房地产租赁居间服务合同复印件1份，拟证明酒店后楼不是员工宿舍，酒店另租赁房屋给员工居住的事实。
对原告提供的证据，被告的质证意见如下：
1、对证据1，没有异议，但提出其已全面履行协议。
2、对证据2，承认朱朝法承租的中心路一段2号楼是酒店用房，但认为股权转让后朱朝法签订的租赁合同与被告没有关系；提出其不清楚2012年1月18日签订的房屋租赁合同承租的中心路一段4号楼是否酒店用房，也不清楚该房屋的面积。
3、对证据3，被告认为该证件是真实的。在股权转让后，金普富海酒店已办妥环境保护“三同时”注册登记证。
4、对证据4，没有异议。
5、对证据5，被告提出房价调整通知、开房记录是原告自行制作，不予认可；对固定资产清单没有异议，提出原告对前楼、后楼的状况是清楚的。
6、对证据6，被告对海纳百川酒店与于天水、赵春洪之间的纠纷分别通过协商、诉讼解决的事实没有异议；认为于天水在被告股权转让后在金普富海酒店消费，与被告没有关系。
7、对证据7，被告提出承诺书、授权委托书的出具时间不在被告受让股权至出让股权期间，是伪造的，与被告无关。
8、对证据8，被告提出该证据承租方没有金普富海酒店盖章，而且是复印件，对其真实性不予认可。
被告在庭审中提供以下证据材料及拟证明的事实：
1、2014年11月24日颁发的营业执照正本的复印件1份，拟证明海纳百川酒店已于2014年11月24日更名为金普富海酒店，原海纳百川酒店的印章已不再使用。
2、公司名称变更启用新公章备案表一复印件1份，拟证明海纳百川酒店、金普富海商务酒店的所有印章已于2014年12月22日移交给原告，现原告有使用这两套印章的便利。
3、2014年12月19日颁发的营业执照正本和2015年7月13日颁发的营业执照正、副本的复印件各1份，拟证明股权转让协议签订后，被告及时协助办理了公司变更登记手续，营业场所未发生变化。
4、特种行业许可证、环保三同时注册登记证、餐饮服务许可证、卫生许可证、消防安全检查合格证、组织机构代码证正本及副本、税务登记证正本及副本的复印件各1份，拟证明原告受让股权后的金普富海酒店各种证照齐全，原告已经完全履行了股权转让合同义务。
5、赵春洪与金普富海酒店的执行和解协议、法院诉讼收费专用票据，行政事业单位资金往来结算票据、执行裁定书的复印件各1份，拟证明原、被告股权转让之前产生的纠纷已经处理完毕。
6、2015年1月-8月的金普富海商务酒店成本核算及盈亏情况分析报表1份，拟证明金普富海酒店在2015年1月-8月处在正常营业状态。
7、中国建设银行网上银行电子回执打印件43份，拟证明金普富海酒店正常纳税，以此说明酒店是正常经营的。
对被告提供的证据，原告的质证意见如下：
1、对证据1，没有异议，但认为不能证明原海纳百川酒店的印章已不再使用。
2、对证据2的真实性，没有异议，提出股权转让协议第六条规定，股权转让后，对公司原有公章销毁，受让方重新刻制公章，被告没有将公司原公章交给原告。
3、对证据3，没有异议，但认为营业执照不能证明酒店能够正常经营。
4、对证据4本身的真实性，没有异议；提出餐饮服务许可证、卫生许可证、消防安全检查合格证办理变更登记没有在合同约定的签订股权转让协议后1个月内完成，环境保护“三同时”注册登记证，有效期只有1年，不是长期的。消防检查合格的营业面积只有41600米。
5、对证据5，没有异议，提出执行案款是金普富海酒店交付，被告没有按协议负责处理和承担责任。
6、对证据6，没有异议，但认为该证据只能证明酒店出于营业状态及盈亏情况，不能说明酒店在正常营业。
7、对证据7，没有异议，但酒店纳税不能说明酒店在正常营业。
对双方提供的证据，本院认证如下：
一、原告提供的证据：
1、证据1、4和证据5中的固定资产清单，被告没有异议，本院予以确认。
2、证据2，被告认可朱朝法承租的中心路一段2号楼是酒店用房，称其不清楚承租的中心路一段4号楼是否用于酒店经营。本院审查认为，该两份租赁合同与酒店固定资产清单中的前楼、后楼相对应，本院也予以采信。
3、证据3，原告欲证明的事实是该证据是伪造的，被告否认，该证件也不能证明其本身是伪造的，原告应当出具能够鉴别该证件真伪的机关或专业人员的鉴定意见证明，被告没有出具鉴定意见，故本院不予认定。
4、证据5中的房价调整的通知1份、开房记录，被告对其真实性不予认可，但其欲证明的酒店由前楼、后楼组成，已有其他证据证明，故本院也不再审查认定。
5、证据6，被告对其本身的真实性没有异议，本院确认其证据效力。
6、证据7，与本案没有关联性，本院不予认定。
7、证据8，被告的质证意见成立，该证据不具有证据效力。
二、被告提供的证据：
1、证据1、2，虽然原告对其真实性没有异议，但不能证明公司公章移交和使用的事实，也与原告的诉讼请求无关，故本院不将其作为本案的有效证据。
2、证据3、4、5、6、7，原告对其真实性没有异议，本院确认其证据效力。
根据双方当事人的陈述和本院确认的有效证据，认定事实如下：
2014年12月16日，被告、商殷女与原告、朱朝法、毛卓云、吴军明、董杰签订股权转让协议书。双方约定，金普富海酒店股权，除被告保留10%外，商殷女持有的65%和被告持有的25%共折价414万元转让给原告、朱朝法、毛卓云、吴军明、董杰，股权转让基准日为2014年12月19日，金普富海酒店在股权转让日之前发生的债务由出让方承担，在股权转让日之后发生的债务由受让方承担。受让方将首付款324万元汇入指定的保证金账户，在完成工商变更登记和协议约定的事项当日支付给出让方，余款90万元作为公司无遗留问题的保证金，出让方在2015年2月15日前对股权转让前的公司遗留问题处理完毕，受让方支付余款。协议书第十一条约定，如因政府原因导致股权转让无法完成的，双方都不承担违约责任，出让方通知受让方后三日内相互返还财物；如在签订协议书之日起一个月内没有完成政府的审批登记手续，则视为合同因政府原因导致无法完成，按上述规定执行。其中原告受让被告持有的20%公司股权，转让价92万元。
2014年12月17日，由受让股东朱朝法与金普富海酒店经营用房（普兰店市中心路一段2号1-5层）出租人王东重新签订租赁合同，新的租期自2015年1月1日起算7年。2014年12月19日，金普富海酒店召开股东会，对股权转让做出确认，修订了公司章程中的股东及出资比例，并办理了工商变更登记。2014年12月22日，股权转让双方办理公司财物、公章、财务账簿及凭证、职工名册及工资福利待遇报表、对外合同文本、空白发票、环境保护“三同时”注册登记证，卫生许可证、营业前消防安全检查合格证、餐饮服务许可证、特种行业许可证、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、机构信用代码证、建设银行开户许可证的移交。其中消防安全检查合格证在2015年3月20日完成消防安全责任人变更登记。环境保护“三同时”注册登记证的有效期至2014年12月31日。被告出让股权后，金普富海酒店办理延续登记，有效期延续至2014年12月31日。此外，消防安全检查合格证、特种行业许可证记载的经营场所地址为普兰店市中心路一段2号，金普富海酒店租赁使用的普兰店市中心路一段4号房屋没有取得宾馆、饭店类建筑的消防安全检查合格证。
2015年4月19日，被告与于天水就于天水与原海纳百川酒店之间的纠纷达成协议，由被告支付于天水补偿金3万元了结。2015年8月17日，金普富海酒店与赵春洪就原、被告股权转让前发生的买卖合同纠纷达成执行和解协议，金普富海酒店支付赵春洪7万元货款，执行程序终结。
本院认为，被告依据股权转让协议办理了公司内部和工商管理部门的股东变更登记，其股权转让的法律行为即完成。公司股东的股权转让并不改变公司经营场所、范围、期限、公司资产和权利义务的现状。原告等受让股权的股东接管公司后，更换公司法定代表人及其他管理人员，需办理相关证件、执照的变更登记，与股权转让的权利义务没有直接的关联。双方在股权转让协议书中约定如在签订协议书之日起一个月内没有完成政府的审批登记手续，则视为合同因政府原因导致无法完成，按解除合同处理。该审批登记手续应该是指股权转让的工商变更登记。金普富海酒店的股东及其出资额的变更登记已经在协议约定的期限内完成。股权转让前金普富海酒店持有的餐饮服务许可证、卫生许可证、消防安全检查合格证均为有效证件，因公司法定代表人发生变化，只需申请变更登记即可，并不存在变更手续无法完成的问题。至于符合消防安全标准的宾馆、饭店建筑面积只有4160平方米，这是原告在受让股权前应当调查清楚的公司现状问题，在本案诉讼中原告未举证证明在双方签订协议过程中被告存在欺诈、胁迫的行为。原告以公司使用的普兰店市中心路一段4号房屋没有取得宾馆、饭店类建筑的消防安全检查合格证作为解除股权转让协议的理由不能成立。依据股权转让协议约定，被告股权转让前金普富海酒店对外所负债务由被告负责处理和承担责任。若纠纷处理过程中，金普富海酒店实际承担民事责任或者造成损失，可以向被告追偿。原告与金普富海酒店是相互独立的民事主体，也不能以被告与金普富海酒店之间尚有未结清的账目，主张解除原、被告之间的股权转让协议。原告主张的居间报酬纠纷，与本案的股权转让属于不同的法律关系，也不能成为本案解除股权转让协议的正当理由。因此，原告的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告卢晓军的诉讼请求。
案件受理费13000元，减半收取6500元，由原告卢晓军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本1份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向该院预交上诉案件受理费13000元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行通知预交。【人民法院户名（浙江省杭州市中级人民法院），账号12×××68，开户行（工商银行湖滨支行）】。
审 判 员 余积祉
二〇一五年十二月四日
代书记员 段俊英