上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0118民初280号
原告上海市青浦区供销合作联合社，住所地上海市青浦区。
法定代表人汤宏波。
委托代理人李明，上海东炬律师事务所律师。
委托代理人陆瑜芳，上海东炬律师事务所律师。
被告上海青浦煤炭合作公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人倪金荣。
委托代理人徐申，上海市徐易朱律师事务所律师。
委托代理人陈敏，上海市徐易朱律师事务所律师。
第三人上海市青浦区人民政府夏阳街道办事处，住所地上海市青浦区。
法定代表人陈晓荣。
委托代理人李庆春，上海卿云律师事务所律师。
原告上海市青浦区供销合作联合社(以下简称“供销合作社”)诉被告上海青浦煤炭合作公司(以下简称“煤炭公司”)所有权确认纠纷一案，本院于2017年1月5日立案受理后，依法适用普通程序，并由审判员高金登、张分、人民陪审员谭海清组成合议庭进行审理。审理中，经原告申请，本院依法采取诉讼保全措施。本案于2017年2月23日公开开庭进行了审理，原告供销合作社的委托代理人李明、陆瑜芳，被告煤炭公司的法定代表人倪金荣及委托代理人徐申到庭参加诉讼。由于工作变动，本案合议庭组成人员依法变更为审判员高金登、张分、人民陪审员李小弟。本案于2017年5月12日第二次公开开庭进行了审理，原告供销合作社的委托代理人李明、陆瑜芳，被告煤炭公司的法定代表人倪金荣及委托代理人徐申到庭参加诉讼。根据原告申请，本院于2017年5月12日依法追加上海市青浦区人民政府夏阳街道办事处(以下简称“夏阳街道办事处”)作为第三人参加诉讼。本案于2017年6月26日第三次公开开庭进行了审理，原告供销合作社的委托代理人陆瑜芳，被告煤炭公司的法定代表人倪金荣及委托代理人徐申，第三人夏阳街道办事处的委托代理人李庆春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海市青浦区供销合作联合社诉称：1998年，青浦县供销合作联合社(系原告前身)将下属原青浦县煤炭公司转制。转制后，于1998年12月17日经上海市工商行政管理局核准，该公司名字变更为上海青浦煤炭合作公司，即本案被告。转制过程中，1998年5月8日，由青浦县产权评审中心评估确认青浦县煤炭公司净资产为人民币(以下币种均为人民币)6,112,842.54元。1998年7月7日，青浦县煤炭公司出具《关于公司改制后净资产调正情况报告》，将包括评估值为2,507,200元的煤炭堆场在内的资产转移剥离后，公司净资产额为1,475,626.57元。1998年7月27日，原告与青浦县煤炭公司签订《关于青浦县煤炭公司部分资产转移协议书》及《土地租赁使用协议》，确定将本案系争土地及北门煤栈等不动产转移给原告，原告再出租给被告使用。系争土地房屋现由被告登记在被告名下。2008年7月23日，青浦区人民政府办公室以青府办告[2008]261号抄告单要求有关部门将本案所涉地块等资产进行回收。2008年9月4日，青浦区经济委员会等有关部门召开会议落实该抄告单，对本案所涉地块等资产进行回收。原告认为，青浦镇老朱青路XXX号土地房屋(沪房地青字(1999)第003155号)系原告所有，被告将该土地房屋的权利人登记在被告名下的行为侵害了原告的合法利益，故原告诉至法院请求判令：1、判令确认青浦镇老朱青路XXX号土地(沪房地青字(1999)第003155号)归原告所有，价值1,162万元(土地价值按每亩70万元计算16.6亩)；2、本案诉讼费由被告承担。审理中，原告变更上述第1项诉讼请求为：判令确认青浦镇老朱青路XXX号土地(沪房地青字(1999)第003155号)土地补偿款11,639,180元及土地溢价奖励2,256,532元，两项共计13,895,712元归原告所有。
被告上海青浦煤炭合作公司辩称：不同意原告的诉讼请求。本案是所有权确认纠纷，系争地块登记在被告名下已有二十年之久，产权应以物权法规定为准，应归被告，原告诉请无事实和法律依据；争议地块动迁安置协议是被告与动迁公司签订，原告对此明知，协议中土地补偿款为11,639,180元，土地溢价奖励款为2,256,532元，但溢价奖励并非对土地的补偿，而是对房屋及安置人员的补偿，被告没有拿到该笔补偿款。
第三人上海市青浦区人民政府夏阳街道办事处述称：系争土地产权人，由法院认定，第三人是根据产权人登记情况与被告签订的补偿协议；针对原告诉请，金额无异议，具体由法院依法判决；针对溢价奖励款，金额是第三人根据动迁口径与被告协商的结果，溢价补偿款应归产权人，最终由法院认定实际权利人。
经开庭审理查明：本案系争土地位于上海市青浦镇老朱青路XXX号，权属性质系国有，用途为货场用地，土地使用面积11,085平方米，房屋建筑面积504平方米。
另查明，青浦县煤炭公司原系青浦县供销合作联合社的下属公司。1998年8月4日，青浦县供销合作联合社《关于青浦县煤炭公司改制为股份合作制企业会议纪要》载明：同意青浦县煤炭公司改制，名称改成上海青浦煤炭合作公司为宜。同年9月2日，青浦县体制改革办公室青体改(98)字第54号《关于青浦县煤炭公司改制设立股份制企业申请的批复》同意青浦县煤炭公司申请，企业名称变更为上海青浦煤炭合作公司，企业性质为股份合作制。同年11月31日，青浦县体制改革办公室出具确认函，确认被告为股份合作形式的改制企业，请有关部门给予补办房地产权证。同年12月17日，经上海市工商行政管理局核准同意，青浦县煤炭公司名称变更为上海青浦煤炭合作公司(系股份合作公司)。1998年12月28日，青浦县供销合作联合社向青浦区政府申请将县煤炭公司的房地产权证件变更补办为被告所有。同日，青浦县煤炭公司向青浦区房地局提出申请，因县煤炭公司于一九九八年九月顺利改制为上海青浦煤炭合作公司，要求将青浦县煤炭公司房地产权证变更给被告。1999年6月18日，青浦县人民政府向青浦县供销合作联合社发出通知，表示：“联合社所属青浦煤炭合作公司要求变更原青浦县煤炭公司建设用地的申请收断。经查，青浦县煤炭公司经沪国用(96)第003号国有土地使用证确认用地10,801平方米，经房地局测绘部门勘测，上海青浦煤炭合作公司现在实际用地11,085平方米，予以确认。其用地面积、用途均不变。”1999年8月6日，被告出具情况说明，载明：“上海青浦区煤炭合作公司(原煤炭公司)南门煤栈，其房产证编号沪房青字第01-004**号，建筑面积504平方米，在变更权证时请予以变更核发房地产证。土地证号：沪国用(96)第003号占地面积**,801平方米，我企业在九八年十月份批准为改制企业，故要求变更为上海青浦煤炭合作有限公司，特此说明。”1999年8月30日，系争土地房地产权人登记为被告，房地产权证编号为沪房地青字(1999)第003155号。
又查明，1998年5月4日，上海青浦资产评估事务所出具《关于青浦县煤炭公司资产的评估报告》，载明县煤炭公司于评估基准日一九九八年三月三十一日的净资产评估值为6,112,842.54元,与建筑物相关的资产账面值为6,561,900元，系煤炭堆场按市价法并依据青浦县土地价格标准，确定评估价格为2,507,200元……。同年5月8日，经青浦县产权评审中心评估，青浦县煤炭公司净资产总值为6,112,842.54元。同年6月23日，青浦县供销合作联合社财会科出具关于青浦县煤炭公司转为股份合作制公司后有关会计业务处理情况汇报，载明；“……五、按县联社领导的意见，煤炭公司的土地31.34亩转县社2,507,200元……。转制后，考虑影响公司向银行贷款的能力，经县联社领导同意，对所属县社的土地资产为31.34亩，金额2,507,200元，暂挂你公司账上(双方挂账)”。1998年7月7日，青浦县煤炭公司向县体改办、县商委出具《关于公司改制后净资产调正情况报告》载明：“本公司根据县国资办评审报告(1998)017号文确认，公司净资产额为6,112,842.54元，按照有关文件规定及指示精神，进行以下几部分的资产调整，具体为：一、县社同意资产转移部分：1.坏账287,367.98元；2.福利房411,087.13元；3.在建工程1,256,210.38元；4.土地2,507,200元；5.枫泾房60,960元，合计4,522,825.47元。二、按县社(97)116号文件精神剥离部分合计750,432元。三、县社调整公司原提留800,000元预提费作为资产。四、县社同意改制奖励额163,958.50元。综上，根据调整，剥离后公司净资产额为6,112,842.54元-4,522,825.47元-750,432元+800,000元-163,958.50元=1,475,626.57元。”
1998年7月27日，青浦县供销合作联合社(甲方)与青浦县煤炭公司(乙方)签订土地租赁协议，约定：为使乙方顺利组建股份合作公司，正常开展经营业务，将乙方的南门、北门煤栈的土地转移到甲方，转移金额以青浦县评估事务所评估值为准，价值为2,507,200元，甲方同意将此地块以租赁形式给乙方使用，双方签订如下协议：一、租赁地块为南门煤栈10,801平方米(含16.22亩)，北门煤栈5,051平方米(含7.58亩)，供乙方使用。经双方充分协商，乙方愿以每亩租赁费3,000元，计23.8亩，租赁总额为7.14万元，在每年年底一次性交付给甲方。租赁起始期自98年4月1日起计算。2001年5月16日，被告支付原告煤炭资产使用费71,400元。2001年9月6日，原告(甲方)与被告(乙方)签订《关于北门煤场售让协议》，约定甲方自愿将其所有的北门煤场地块(国有土地使用证“青国用(92)字第592号”)售让给乙方，用地面积10,073平方米，折合15.11亩，售让价格为每亩22万元，合计332.42万元。2003年9月4日，原告发书面通知给被告，称原告将北门煤场地块售让于被告，被告尚欠232.42万元未归还，原告将剩余232.42万元债权转让给案外人上海云湖投资有限公司(以下简称“云湖公司”)，被告应直接给付云湖公司232.42万元土地转让款。因被告未向云湖公司付款，云湖公司于2003年9月25日诉至法院，本院以(2003)青民一(民)初字第2101号案件予以受理，被告提出反诉，要求原告交付北门煤场地块的土地使用证，并从原告受让债权中抵扣职工关系解除补偿费用133,770元。本院于2004年11月19日判决被告向原告支付土地转让款1,177,175元；对于被告要求原告交付北门煤场地块土地使用证的诉讼请求不予支持。
2008年7月23日，上海市青浦区人民政府青府办发布告[2008]261号抄告单：鉴于无法办理煤炭公司25%股权转让手续和南门煤栈地块、产权变更手续，由区供销社按照改制时的转让成本将煤炭公司股权、南门煤栈地块、商机厂资产进行回收。同年9月4日，青浦区经济委员会会议纪要明确，为贯彻落实青府办告[2008]261号文的意见，由区供销社按照改制时的转让成本将煤炭公司股权、南门煤栈地块、商机厂资产进行回收。同年11月17日，青浦区国有资产监督管理委员会、青浦区经济委员会、原告、云湖公司签署《关于煤炭公司股权、南门煤栈地块、商机厂资产回收意见》，明确南门煤栈地块按上海立信资产评估有限公司评估净资产为1,707,090元。同年11月25日，原告与云湖公司签订回收协议书，约定根据区政府“青府办告[2008]261号”意见，资产回收范围系煤炭公司股权、南门煤栈地块、商机厂资产。回收标的价格南门煤栈地块：按上海立信资产评估有限公司评估净资产为1,707,090元。云湖受让区社的南门煤栈土地款(详见回收协议书)为1,707,090元。
因原告从云湖公司处回收股权土地等，云湖公司尚有的被告债权1,676,985元及云湖公司借给被告76万元一并转让给原告，但被告未向原告支付，故原告于2017年3月8日诉至法院，要求被告支付上述钱款及逾期付款的利息损失。本院以(2017)沪0118民初2882号案件予以受理，并于2017年5月19日判决支持原告诉请。被告不服一审判决，提出上诉。
再查明，2016年8月30日，青浦区夏阳街道房屋土地征收补偿工作办公室(以下简称“夏阳街道征收办”)《青浦区环城水系(夏阳街道)范围国有土地上企业房屋征收补偿方案》载明：“四、房屋补偿部分的内容包括：(一)评估报告部分：1、房屋评估(无证房按评估价×70%)；2、相应土地使用权取得费用；3、附属物、构筑物、库存绿化等补偿；4、设备搬迁费和安装费用；5、无法恢复使用的设备按重置价格结合新结算的费用。……(四)协商补偿部分。”同年11月30日，上海东洲房地产估价有限公司针对系争地块出具评估报告，载明：1、土地数量为11,085平方米，评估价格11,639,180元；2、房屋数量1,933.06平方米，评估价格1,213,757元，其中有证面积504平方米，评估总价387,388元,无证面积1,429.06平方米，评估价格826,369元；附属物评估价格2,324,741元，装饰装修评估价格64,539元;机器设备搬迁费评估价格8,149,475元，合计23,391,692元。2016年12月19日，夏阳街道征收办(拆迁人、甲方)与被告(被拆迁人、乙方)签订《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》，约定：乙方所有非居住房屋坐落在青浦老朱青路XXX号房屋被拆迁，性质私，房屋用途货场用地，建筑面积504平方米。第十二条手写部分约定：“1、无证房826,369元×70%=578,458元；2、房屋装修64,539元；3、附属物2,324,741元；4、合同奖励1,662,740元；5、搬迁奖励25,200元；6、溢价2,256,532元；7、相应土地使用权取得费用11,639,180元；8、付款方式，第一期签订补偿协议后四十个工作日内支付总额30%，第二期在完成搬迁进度50%后四十个工作日内支付总额30%，余款40%在企业腾出房屋并办理房屋交接手续后四十个工作日内支付，本协议金额总计28,290,910元。2017年6月25日，夏阳街道征收办向本院出具情况说明，明确青浦老朱青路XXX号的《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》中溢价基数2,256,532元款项的性质是动迁方案中“四(四)协商补偿部分”，该款项是给予产权人，由产权人自行分配。
审理中，法院要求第三人明确协商溢价的考虑因素、支付溢价的前提条件等情况，案外人夏阳街道征收办后回复法院：“溢价奖励主要考虑评估报告中评估价值大小、煤炭公司员工遣散费用、停产停业损失等因素，已经支付了500万元，其他钱款目前在夏阳街道。”
原、被告因系争土地权属、土地补偿款归属问题发生争议致讼。
以上查明的事实，由原、被告及第三人的陈述，上海市房地产权证、民事判决书、关于青浦县煤炭公司转制为股份合作制公司后有关会计业务处理情况汇报、关于公司改制后净资产调正情况报告、关于青浦县煤炭公司资产评估确认通知、关于青浦县煤炭公司资产的评估报告、会议纪要、资产转移协议书、土地租赁使用协议、批复、房地产转让登记申请书、被告情况说明、承诺书、企业名称变更核准通知书、通知、确认函、申请、抄告单、资产回收意见、收据、进账单、征收补偿方案、拆迁补偿安置协议、评估报告、夏阳街道征收办情况说明等证据予以证明，并经庭审出证、质证属实，本院予以确认。
审理中，原告认为：1、当时土地上有贷款，如土地转至原告名下，被告需还清贷款，考虑被告转制后经营问题，才将土地暂挂至被告名下，“双方挂账”指的是暂挂被告账上，实际由原告所有。在产权证变更过程中，仅是因政策需要房地合一才将产权登记在被告名下；2、原煤炭公司改制后土地没有改制到被告名下，土地仍归原告；3、原、被告签订土地租赁使用协议，明确将南门、北门转移至原告，转移是无偿的，协议中约定2,507,200元也说明是剥离调整的资产。系争土地由原告出租给被告，被告支付了近两年的使用费，1999年被告取得产权证后仍在2001年向原告支付使用费；4、北门煤栈原告以市场价出售给被告，但未涉及系争土地转让，被告未提供证据证明已经支付购买系争土地的对价。原告回收被告股权、南门煤栈地块等资产并支付了相应对价，系争土地应归原告所有，基于土地的拆迁补偿利益应归原告。为此，原告提供了2008年12月5日支付凭证及收条复印件各一份及(2017)沪0118民初2882号、(2017)沪0118民初2880号民事判决书。其中，2008年12月5日支付凭证复印件载明，原告向云湖公司付款，付款用途为区社回收煤炭公司股权、南门煤栈土地、商机厂资产计11,345,282.33元，先期支付90%，金额10,210,754元。收条复印件中云湖公司表示收到原告支付煤炭公司股权、南门煤栈地块、商机厂资产等回收款项计11,345,282.33元。被告对原告上述证据的真实性均不认可，认为付款凭证和收条均为复印件，且付款凭证金额与协议约定金额不一致。(2017)沪0118民初2882号案件尚未生效，(2017)沪0118民初2880号案件与本案无关。第三人对原告上述证据表示不清楚。
被告认为：1、“双方挂账”是指原来的煤炭公司与转制后的煤炭公司两者挂账，被告取得房产证是因为改制导致了产权变更，无法看出被告需要支付对价；2、原煤炭公司改制后土地无法直接转给被告，故将系争土地先转给原告，原告再转给被告，被告应支付对价，但由于资金紧张未支付，后原告代为支付50%的对价，原、被告之间是债权债务关系；3、土地租赁协议约定南门、北门转移至原告，转移价格2,507,200元，但原告并未支付该钱款。双方是约定先将土地转移到原告名下，再签订土地租赁协议，被告仅支付过1998年至2000年两年的使用费；4、系争地块产权登记在被告名下，被告是系争土地产权人。溢价款是被告与第三人协商确定，可有可无，是为鼓励经营者搬迁，被告与第三人签订补偿协议及协商溢价款时原告从未对权属问题提出过异议。
根据庭审确认的事实，本院认为，本案争议焦点主要为登记在被告名下的系争地块实际权属及相应补偿利益归属。首先，从原煤炭公司改制过程看，根据原供销社会计业务处理情况汇报及原煤炭公司资产调正情况报告，均已明确原煤炭公司的资产转移部分包括价值2,507,200元的土地，土地租赁使用协议也明确约定南门、北门煤栈土地转移到原告名下，转移金额2,507,200元。之后，原告在2001年9月又以332.42万元的市场价格将北门煤栈全部地块出售给被告。据此，本院完全有理由相信原煤炭公司已将包括本案系争土地在内的2,507,200元的土地价值从其资产中进行剥离并转归原告所有。而，被告没有证据证明原告已将本案系争地块，即南门煤栈地块也转让给了被告，故原告依然为南门煤栈地块的实际权利人；其次、从土地租赁使用协议签订及履行情况看，原供销社与原煤炭公司就南门煤栈、北门煤栈土地签订的该协议对租赁地块、租赁费用、租赁起始期等进行了明确约定，且被告当庭陈述已经支付过1998年至2000年的使用费，系争土地于1999年登记在被告名下后，被告仍在2001年向原告支付煤炭场地使用费71,400元，该金额与协议中租金约定的金额相吻合，如系争土地确为被告所有，被告却与原告签订土地租赁协议，并向原告支付煤炭场地使用费，显然不符常理；对被告认为其已购买了南门煤栈地块，只是尚未支付钱款，故原、被告之间是债权债务关系的意见，因被告对此未能提供相应证据予以证明，本院对此不予采信。综上，系争土地产权现虽登记在被告名下，但土地的实际权利人应为原告。第三人基于产权登记人与被告签订了房屋拆迁补偿安置协议。该补偿安置协议中已经明确了土地补偿款金额，原告作为土地的实际权利人，理应享有基于土地所得的拆迁补偿利益。针对溢价款，参酌第三人对溢价款考虑的因素、金额的确定及土地补偿利益所占比例等因素，本院酌情确认60万元归原告所有。据此，依照《中华人民共和国物权法》第九条、第三十三条、三十九条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
确认被告上海青浦煤炭合作公司于2016年12月19日签订的关于上海青浦老朱青路XXX号房地产(沪房地青字(1999)第003155号)的《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》中的土地补偿款11,639,180元及溢价奖励60万元，合计12,239,180元归原告上海市青浦区供销合作联合社所有。
案件受理费105,174.27元，保全费5,000元，两项费用合计110,174.27元，由原告上海市青浦区供销合作联合社负担13,220.91元，被告上海青浦煤炭合作公司负担96,953.36元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 高金登
审 判 员 张 分
人民陪审员 李小弟
二〇一七年七月二十五日
书 记 员 王珊珊
附：相关法律条文
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国物权法》
第九条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。
依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。
第三十三条因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。
第三十九条所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。
二、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据予以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。