沈阳市铁西区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈铁西民三初字第262号
原告太平洋丽晶（沈阳）酒店投资管理有限公司（以下简称丽晶酒店公司），住所地沈阳市铁西区北二中路。
法定代表人林光汉。
委托代理人张慧昕。
委托代理人刘玉梅。
被告沈阳红泰国际贸易有限公司（以下简称红泰公司），住所地沈阳市大东区滂江街。
法定代表人刘薇。
委托代理人金阳。
被告刘薇，女，汉族，1969年5月18日出生，住沈阳市沈河区大南街。
委托代理人金阳。
被告沈阳丹森木业有限公司（以下简称丹森公司），住所地沈阳市苏家屯区陈相镇塔山北路。
法定代表人彼得斯克夫。
委托代理人李彩菊，女，汉族，1964年2月14日出生，住沈阳市苏家屯区陈相屯镇晨光西委4。
委托代理人刘阳。
被告李莉，女，汉族，1964年9月22日出生，住沈阳市皇姑区黄河南大街。
原告太平洋丽晶酒店公司诉被告沈阳红泰国际贸易有限公司、沈阳丹森木业有限公司、刘薇、李莉买卖合同纠纷一案本院受理后，依法由审判员张文波担任审判长，与代理审判员刘孟琦、人民陪审员张伟超组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告丽晶酒店公司委托代理人张慧昕、刘玉梅、被告红泰公司委托代理人金阳、被告刘薇委托代理人金阳、被告丹森公司委托代理人李彩菊、刘阳到庭参加了诉讼，被告李莉经本院依法传唤未到庭，本案现已审理终结。
原告丽晶酒店公司诉称，2014年7月，原告与被告红泰公司、被告丹森公司签订了《家居购销安装项目合同》一份，约定：由被告负责按照原告提供的清单要求生产、制作及安装，合同实行项目包干价，工期为2014年7月7日开工至2014年9月30日完成合同约定的项目内容，合同价款为450万元，合同生效后7个工作日内由原告支付合同总价款30%预付款，同时约定双方的权利、义务、违约责任等条款。原告于2014年7月17日向被告红泰公司转账支付预付款135万元，被告收到预付款后没有按工期要求履行合同，2014年9月20日左右，原告得知被告丹森公司处于停产状态，致使合同无法履行。被告红泰公司多次与原告协商返还预付款，但迟迟不支付，根据合同违约条款，应向原告支付合同总价款30%的违约金。被告红泰公司注册资本1000万元，被告刘薇为该公司股东、法定代表人，持有该公司45%的股份，被告李莉为该公司股东、监事，持有该公司15%的股份，出资时间至2019年4月1日，二人未履行出资义务，应承担补充赔偿责任。故请求判令：1、依法解除原告与被告红泰公司和被告丹森公司签订的《家具购销安装项目合同》；2、判令被告红泰公司和被告丹森公司立即返还预付项目款135万元，支付违约金135万元，总计270万元；3、请求法院判令被告刘薇、被告李莉在未出资本息范围内对上述款项承担补充清偿责任；4、案件受理费由被告承担。
被告红泰公司辩称，原被告之间的合同已经通过实际行为予以解除，在原告的要求下，丹森公司已将制作的成品、半成品及为履行合同而购买的材料交付给原告，仅木料一项就有100多立方米，显然双方通过实物返还的方式解除了原合同。该合同实质为三方合同，从合同权利义务约定的内容可以清晰地看出，合同约束的是原告与丹森木业，而被告红泰公司仅仅是收款单位，其原因在于丹森木业对红泰公司的欠款已达337万元，丹森木业希望通过履行该合同清偿该笔债务，对于该事实原告清晰地知晓，因此，2014年7月6日丹森木业出具了337万元的新借条，2014年7月7日丹森木业与原告签订了买卖合同。故红泰公司根本不存在违约行为。综上，恳请贵院依法驳回原告诉请。
被告刘薇辩称，原告诉请红泰公司的股东承担补充清偿责任于法无据。第一，红泰公司成立于2014年4月21日，其出资到期时间为2019年4月1日，因而不存在未履行出资义务或未全面履行出资义务的情况，故不符合公司法解释三第13条第2款的适用条件，恳请人民法院对原告的该项诉请予以驳回。第二，原告是否具有红泰公司债权人地位尚无生效裁判文书予以确认。第三，补充赔偿责任的适用存在着先后顺序，原告未能举证证明红泰公司具有债务不能清偿的情形。因此，原告诉请红泰公司股东承担补充赔偿责任，既无事实依据，又无法律依据，恳请人民法院依法驳回原告该项诉请。值得说明的一点，丹森木业属于外国自然人独资企业，而丹森木业的郭斌系总经理、公司董事，是法定代表人彼得斯克夫的配偶，全面负责该项目，与原告接触较多，而且2014年7月18日支付给孟飞的30万元也是郭斌办理的，同时郭斌也是红泰公司持股40%的股东，而本案中，原告只起诉股东刘薇（持股45%）、李莉（持股15%），唯独不起诉郭斌，其诉讼目的让人存在合理质疑。再次恳请人民法院查清案件事实，甄别相关证据，依法予以裁判。
被告丹森公司辩称，关于第一项诉讼请求家具购销合同是否解除由法院依法判决；原告要求返还预付款135万元、违约金135万元的诉请不应该成立，应该驳回，根据原告称2014年7月17日原告将135万元预付款支付给红泰公司，而没有支付给丹森公司，因此我公司没有返还135万元的义务；由于红泰公司没有将预付款付给丹森公司，致使丹森公司在缺乏流动资金情况下完成部分产品生产，且本案原告在样板间确认期间不断更改设计，致使工期拖延，丹森公司没有违约行为，原告要求我公司支付违约金135万元没有法律依据，应驳回。且原告主张的违约金过高，按照法律规定，也存在法院应调整减少情形。
被告李莉未到庭答辩。
经审理查明，2014年7月，原告与被告红泰公司、被告丹森公司签订了《家居购销安装项目合同》一份，约定：由二被告负责按照原告提供的装饰项目平面图进行家具施工图纸深化设计，按原告提供的家私清单要求生产、制作及安装家具，合同实行项目包干价，含税总价款为450万元，工期为2014年7月7日开工至2014年9月30日，合同生效后7个工作日内由原告支付合同总价款30%预付款，全部货品送到工地经原告方验收合格确认后，原告方在7个工作日内支付合同总价款20%项目款；由于被告方原因超出合同约定完工工期的，每逾期一天，被告方支付原告方10000元违约金，被告方擅自终止合同或者不履行合同时，按照合同总价30%的标准向原告方支付违约金。合同签订后，原告于2014年7月17日向被告红泰公司转账支付预付款135万元。二被告收到预付款后未能按工期要求履行合同。被告丹森公司庭审中承认原告方向其提供了部分原材料，被告丹森公司用原告提供的原材料加工了部分成品和半成品，合同终止履行后，被告丹森公司将原材料和已加工的成品、半成品返还给了原告方，原告主张被告丹森公司加工费46380元，被告丹森公司不予认可，但被告丹森公司未提供证据证明其因加工成品、半成品的费用支出。原告于2014年10月另行与第三方签订了合同。被告红泰公司于2014年12月2日给原告致函，说明因被告丹森公司负责人失联，致使项目合同终止，并承诺从2015年2月15日起半年内分期归还预付款135万元。
另查明，被告红泰公司注册资本1000万元，被告刘薇为该公司股东、法定代表人，持有该公司45%的股份，被告李莉为该公司股东、监事，持有该公司15%的股份，出资时间至2019年4月1日。
上述事实，有当事人的陈述，原告提供的家具购销安装项目合同、网上银行系统转账凭证、财务凭证及说明、红泰司向原告提供的承诺函，被告红泰公司提供的被告丹森公司入库单、出库单、材料交接单、酒店产品16层家具丹森生产情况、酒店产品用料返回原告交接单、家具购销安装合同复印件件、借条复印件、证明一份、转账支票存根，经质证，本院予以确认，在卷佐证。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。合法有效的合同，对合同签订方均有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。
本案中，原告与被告红泰公司、被告丹森公司间签订的家具购销安装项目合同合法有效，对双方均有约束力，双方应按合同约定履行义务。现因被告红泰公司、被告丹森公司的原因导致合同未能实际履行，被告红泰公司承认合同已事实上解除，原告要求解除合同具有法律依据，本院予以支持。原告要求二被告返还预付款具有法律依据，本院予以支持。关于原告主张的违约金135万元，本院认为过高，酌情调整为以合同总价款450万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的4倍计算，自2014年10月1日起开始计算。关于原告主张被告刘薇、被告李莉承担补充赔偿责任，被告刘薇、被告李莉出资时间至2019年4月1日，原告提供的证据不能证明被告红泰公司没有能力承担违约责任，要求被告红泰公司股东在未出资范围内承担补充赔偿责任没有事实及法律依据，本院不予支持。被告红泰公司关于其在合同中只处于收款方的地位，是被告丹森公司用履行合同所得款项偿还被告丹森公司欠被告红泰公司的款项的抗辩，本院认为被告红泰公司的主张未在合同中体现，即使被告红泰公司与被告丹森公司之间有约定，也不构成其抗辩原告的法定依据，其抗辩主张本院不予采信。被告红泰公司关于丹森公司已经返还原告原材料以及半成品、成品的主张，被告丹森公司与原告间虽有交接单，但被告丹森公司庭审中承认原材料系由原告方提供，对原告方提出的被告丹森公司加工费46380元，被告丹森公司不予认可，但被告丹森公司未提供证据证明其因加工成品、半成品的费用支出，故关于该加工费本案中不予一并处理。
综上所述，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
解除原告太平洋丽晶（沈阳）酒店投资管理有限公
司与被告沈阳红泰国际贸易有限公司、被告沈阳丹森木业有限公司签订的《家具购销安装项目合同》；
被告沈阳红泰国际贸易有限公司、被告沈阳丹森木
业有限公司于本判决生效之日起10日内返还原告太平洋丽晶（沈阳）酒店投资管理有限公司预付款人民币1350000元；
三、被告沈阳红泰国际贸易有限公司、被告沈阳丹森木业有限公司于本判决生效之日起10日内给付原告太平洋丽晶（沈阳）酒店投资管理有限公司违约金，以合同约定总价款4500000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的4倍计算，自2014年10月1日起给付至本判决书第一项履行之日止；
四、驳回原告太平洋丽晶（沈阳）酒店投资管理有限公司的其他诉讼请求。
如被告未按指定期间履行上述金钱给付义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定执行，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27400元，由被告沈阳红泰国际贸易有限公司、被告沈阳丹森木业有限公司承担（原告已预交，直接给付原告）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张文波
代理审判员 刘孟琦
人民陪审员 张伟超
二〇一五年七月十七日
书 记 员 张 燕