广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终4537号
上诉人(原审被告)：周文龙，住广州市花都区。
上诉人(原审被告)：陆伟欣，住广州市花都区。
两上诉人的共同委托代理人：许素军，广东富荣律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：孙双喜，住湖北省广水市。
委托代理人:何向东，广东卓明律师事务所律师。
上诉人周文龙、陆伟欣因与被上诉人孙双喜买卖合同纠纷一案，不服广州市花都区人民法院(2015)穗花法狮民初字第620号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：孙双喜与周文龙曾共同经营东莞市麻涌加工厂，后双方“拆伙”，关于“拆伙”事宜，周文龙于2015年6月4日出具欠条一份，交由孙双喜收执，该欠条载明“今欠孙双喜工厂股份转让款，包括工厂机器欠款33万元（大写）叁拾叁万元整，2015年8月底开始每月5万。付清为止。欠款人：周文龙2015年4月4日担保人：陆伟欣135××××1339狮岭镇雄狮中路24号2015年7月15日”。2015年8月26日，周文龙向孙双喜、李某共计转账99000元。2015年8月27日，周文龙出具“机器转让”（协议）一份交由孙双喜收执，该协议载明“现将机器转让给孙双喜，加十万给孙双喜。机器款已付清。机器为孙双喜所有，机器为东莞麻涌兴业纺纱厂机器。
关于涉案棉花交易事宜，周文龙于2015年6月4日向孙双喜出具欠条一份交由孙双喜收执，欠条载明“今欠孙双喜棉花款181900元（大写）壹拾捌万壹仟玖佰元，2015年6月底付50000元伍万元整，尾款7月底欠结清。欠款人：周文龙2015年6月4日担保人：陆伟欣135××××1339狮岭镇雄狮中路24号2015年7月15日”。孙双喜主张交易对象为周文龙，周文龙至今没有支付棉花款。周文龙抗辩称涉案棉花交易为双方共同经营的工厂与孙双喜之间的交易，且现工厂已经由孙双喜接手，债务应由孙双喜承担，另工厂已经向孙双喜支付棉花款99000元。
另查明，周文龙、陆伟欣系夫妻关系，涉案交易发生在周文龙、陆伟欣夫妻关系存续期间。证人温某锁主张，孙双喜与周文龙关于“退伙”事宜经其调解，孙双喜退出加工厂经营，周文龙支付孙双喜33万元，其中22万元以工厂机器作为抵扣。其称涉案货物即棉花是孙双喜出售给周文龙个人，周文龙尚欠孙双喜棉花货款18万多元未支付。证人何某称关于孙双喜与周文龙合伙及交易事实并不确切清楚。
孙双喜向原审院提起诉讼，请求判令：1、周文龙、陆伟欣共同支付孙双喜棉花款181900元及利息（以181900元为基数，自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止）；2、诉讼费、保全费由周文龙、陆伟欣承担。
原审法院认为，周文龙尚欠孙双喜棉花款181900元的事实，有孙双喜提交的欠条证实及证人温某锁佐证，原审法院予以确认。周文龙辩称欠款为双方共同经营的加工厂与孙双喜之间的交易，周文龙已经将该加工场债务转至孙双喜名下应举证证明，但周文龙、陆伟欣并未就此提交确实有效证据予以证明。周文龙抗辩称双方“拆伙”后共同经营的工厂的债务转让至孙双喜名下，其亦应举证证明，孙双喜提交的关于“拆伙”欠条及机器转让（协议）亦不足以证明周文龙、陆伟欣上述抗辩意见，故对此抗辩意见，原审法院不予采信。关于周文龙向孙双喜妻子转账支付的99900元，与孙双喜提交的关于退股欠条及机器转让协议，且有证人温某锁佐证，故对于周文龙、陆伟欣主张该笔款项系加工厂向孙双喜支付的棉花款项的抗辩意见原审法院不予采信。综上所述，对于孙双喜要求周文龙、陆伟欣支付棉花款181900元的请求，原审法院予以支持。
关于利息，周文龙经孙双喜催收至今未支付货款的行为确实造成了孙双喜孳息损失，现孙双喜要求周文龙支付利息，原审法院予以支持。孙双喜主张以欠款181900元为本金，自起诉之日即2015年10月9日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至款项付清日止，未超出法律规定标准，原审法院予以照准。
关于陆伟欣的责任。陆伟欣作为涉案债务的担保人，因其未明确约定担保方式，根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，应视为其为连带保证人，故其应对涉案债务承担连带保证责任。故对于孙双喜要求周文龙、陆伟欣支付欠款及利息的请求，原审法院予以支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，于2015年12月1日作出如下判决：一、周文龙、陆伟欣于判决发生法律效力之日起十日内向孙双喜支付货款181900元。二、周文龙、陆伟欣于判决发生法律效力之日起十日内向孙双喜支付利息（利息以181900元为本金，自2015年10月9日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至款项付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费1969元，由周文龙、陆伟欣负担。
上诉人周文龙、陆伟欣不服原审判决，共同上诉称：一、1.涉案欠款并非周文龙与孙双喜之间的货物欠款。孙双喜虽然提交了《欠条》拟证实周文龙与孙双喜之间存在货物欠款纠纷，但欠款的来由是：涉案欠款是周文龙与孙双喜在2014年9月至2015年4月合伙经营东莞市麻涌业兴纺纱加工厂期间，合伙企业对孙双喜所欠货款，周文龙出具《欠条》仅是以合伙企业直接管理者的身份代表合伙企业出具，该欠款不属周文龙个人债务。由于周文龙与孙双喜共同合伙经营的企业东莞市麻涌业兴纺纱厂工商登记形式属个体工商户、登记经营者为案外人温某生，周文龙接手该厂并与孙双喜合伙经营期间并不能变更工商登记、也未移交公章等印鉴，故，周文龙代表该厂向孙双喜出具欠条时没有加盖纺纱厂印鉴。另外，从《欠条》的内容可知，欠款系棉花款，属生产加工原材料，而非其他个人消费品欠款等；根据庭审中周文龙、孙双喜、证人的陈述共同证实：（1）2014年9月至2015年4月，周文龙与孙双喜共同合伙经营东莞市麻涌业兴纺纱加工厂；（2）孙双喜将棉花送至东莞市麻涌业兴纺纱加工厂内；（3）《欠条》中的棉花款产生时间为2014年9月至2015年4月期间。根据上述查明的事实可知，《欠条》中的棉花欠款是周文龙与孙双喜在合伙经营中，合伙企业东莞市麻涌业兴纺纱加工厂为生产经营所欠孙双喜的原料款，该款应由合伙企业东莞市麻涌业兴纺纱加工厂承担，如该纺纱厂无法清偿时应由周文龙与孙双喜共同承担。陆伟欣在不知欠款缘由的情况下，被迫签名担保，是对欠款事实的重大误解。2.2015年4月，周文龙与孙双喜因经营分歧散伙，至2015年6月，双方依据安邦财产保险有限公司广东分公司投保评估价750万元为参考价对合伙企业机器设备等作出初步估价，并认定至2015年4月合伙企业自有财产总值60多万元，其中主要资产为机器设备（当时曾有买家出价55万元购买，但孙双喜不同意出售），故2015年6月4日，周文龙向孙双喜出具33万元《欠条》一张；后因孙双喜拟另行开设工厂并要求接受原工厂设备，经多次商讨，双方达成口头协议：周文龙以支付现金10万元及放弃合伙企业所有机器设备、相关配套设施等财产为对价，将合伙企业对外的全部债务（含企业经营期间全部未支付的原材料款、散伙时孙双喜应得的散伙款）转至孙双喜名下，至此，合伙企业所有对外债务均应由孙双喜承担。2015年8月26日周文龙向孙双喜之妻李某支付款项99900元。为顺利搬迁机器设备，孙双喜要求周文龙于2015年8月27日出具《机器转让》，后，孙双喜接管厂区全部机器设备及剩余原材料并搬迁至新厂区。周文龙与孙双喜于2015年4月散伙时，已经根据纺纱厂价值作出评估并由周文龙出具《欠条》认定孙双喜退伙时享有退伙款33万元，从另一侧面说，至散伙时，周文龙退伙款也应在33万元左右，亦即至散伙时，合伙经营主体总值约66万元。如果依照原审法院的认定，周文龙将价值66万元的机器设备加10万元现金共计76万元偿付33万元债务，显然该理解是不符合常理的、显失公平的。另外，孙双喜在合伙期间，多次向周文龙借款二十五万余元，周文龙通过向孙双喜之妻李某的银行账户转账方式支付该借支款项，孙双喜应予以偿还或抵消。根据上述分析，周文龙在转让机器设备时，已与孙双喜达成一致，《机器转让》的正确理解应为周文龙以支付现金10万元及放弃合伙企业所有机器设备、相关配套设施等财产为对价，将合伙企业对外的全部债务（含企业经营期间全部未支付的原材料款、散伙时孙双喜应得的散伙款）转至孙双喜名下，全部债务由孙双喜承担。周文龙支付完10万元后即已无需承担因合伙产生的任何义务。二、原审法院不当减轻孙双喜举证义务，加重周文龙举证义务。孙双喜在本案中，仅提交了《欠条》予以证实周文龙对其负有的货款债务，在周文龙提出合理异议并解释欠款来由后，并未补充诸如《送货单》等相关证据予以佐证该棉花欠款属周文龙个人欠款。原审法院在庭审过程中根据各方陈述已能明确欠款产生时间、地点、该期间周文龙与孙双喜之间合伙关系并进一步判定欠款可能为合伙企业债务时，亦没有要求孙双喜补充证据；相反，原审法院仍将举证责任强加于周文龙，举证责任分配不合理。综上，上诉人周文龙、陆伟欣二审请求判令：1.撤销原审判决，改判驳回孙双喜的诉讼请求；2.本案全部诉讼费由孙双喜负担。
被上诉人孙双喜答辩称：同意原审判决。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
二审中，周文龙、陆伟欣确认向孙双喜的妻子划账支付的99900元的性质是机器款，并非涉案的棉花款项。
本院认为，关于《欠条》项下款项性质的问题。涉案欠条文字表达清楚，是周文龙欠孙双喜棉花款项181900元。周文龙在欠条下方签名并捺指模，该欠条应视为周文龙真实意思表示，对周文龙有约束力。周文龙上诉称，欠条中的棉花款项实为周文龙与孙双喜合伙期间共同拖欠的材料款。孙双喜认可棉花款产生于合伙期间，但提出在散伙之时已经约定由周文龙负担。本院认为，该份欠条出具给孙双喜，若为两人合伙期间共同负债，周文龙作为完全民事行为能力人，应当在条款中作出清晰的描述。而周文龙所书写的“今欠孙双喜……”的内容作出了债权人为孙双喜，债务人为周文龙的意思表示，周文龙对此之解释并不合理。反而孙双喜解释为尽管产生于合伙期间，但散伙之时已经明确由周文龙负担更具合理性。根据查明的事实，孙双喜、周文龙在同一天签署了两份欠条，一份是涉案的棉花款欠条，另一份是工厂股份转让款的欠条。两份欠条约定的内容是不一样的。出现两份欠条，且转让工厂股份的欠条显然是对合伙财产的处理，也能印证当日双方决定散伙的事实。同时能够佐证孙双喜有关散伙时决定由周文龙负担该笔货款的主张。据此，对于周文龙的解释本院不予采信。此外，该份欠条书写于2015年6月份，周文龙的妻子陆伟欣在2015年7月在欠条上加注为担保人，周文龙、陆伟欣认为陆伟欣是被迫签订，存在重大误解，均无证据证实，本院对该主张不予采信。基于陆伟欣在欠条上加注了愿意作为担保人，且陆伟欣与周文龙是夫妻关系，涉案债务发生在夫妻关系存续期间，原审判令陆伟欣共同承责并无不当。
另，本案处理的是棉花款欠条的纠纷，并非处理周文龙、孙双喜散伙的案件，因此，对于两人散伙后，有无对合伙财产清理完毕的问题并不在本案的审理范围之内。
综上，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依法应予维持。周文龙、陆伟欣上诉理由理据不足，上诉请求均不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3938元，由上诉人周文龙、陆伟欣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘革花
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一六年六月十四日
书 记 员 罗永娟
蔡静雯