湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民商终字第01199号
上诉人（原审被告）：武汉川大工贸有限公司。住所地：湖北省武汉市武汉化学工业区八吉府街道胡教村特*号。
法定代表人：柯尊怡，该公司董事长。
委托代理人：范文杰，湖北山河律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘恒民，男，1970年5月1日出生，汉族。
上诉人武汉川大工贸有限公司（以下简称川大公司）与被上诉人刘恒民因股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市洪山区人民法院（2014）鄂洪山和民商初字第00013号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明：川大公司系有限责任公司，于2004年12月6日注册成立。2005年11月26日，川大公司股东变更为柯尊怡、刘恒民、程德龙三人，其中刘恒民出资91万元，占公司35%的股份，三人共同制定了公司章程。2006年3月8日，川大公司就以上变更内容在工商行政管理部门办理了变更登记。2008年1月，刘恒民、川大公司之间的民间借贷纠纷一案经诉讼后进入执行程序。执行过程中，刘恒民、川大公司及柯尊怡于2009年11月18日就股权、债务等问题达成和解，并签署协议书一份，确认刘恒民作为股东对川大公司出资654742元，后川大公司向刘恒民借款818872元，柯尊怡个人向刘恒民借款20万元，以上总计l673614元。协议书中还约定：刘恒民在川大公司中持有的全部股权暂由柯尊怡执有经营，即柯尊怡占公司股权的90%，程德龙占公司股权的10%，并到工商部门办理有关备案手续，川大公司所欠刘恒民的债务及股本金由柯尊怡负责偿还（分六年支付）；涉及川大公司任何重大经营活动必须告知刘恒民；同时还约定了还款方式、还款期限及违约责任等内容。至本案审理终结，川大公司及柯尊怡尚未完全退还对刘恒民的债务、股本金，刘恒民及川大公司双方也未到工商管理部门办理股权过户登记、备案等手续，该协议尚处于履行之中。协议签订后，刘恒民未参与公司的经营管理，川大公司也未将公司重大经营活动告知刘恒民。2013年7月30日，刘恒民通过顺丰速运致函川大公司，要求查看川大公司2009年12月至2013年7月份的全部账目，并在函件中声明在其“股权尚未转移、股东身份未变更之前，仍具有公司股东的法定身份，并享有对公司各方面情况的知情权，而在委托经营的三年多时间里，对公司各方面情况一无所知，多次要求查看公司相关账目也遭到拒绝”。川大公司收到此函后未答复刘恒民。为此，刘恒民诉至原审法院，要求判决川大公司提供其2009年12月至2013年7月账目及财务会计报告供刘恒民查阅。
川大公司原审辩称：刘恒民已不是川大公司股东，不享有公司股东知情权。
原审法院认为：本案是一起有限责任公司与其股东之间发生的股东知情权纠纷。2005年11月26日，刘恒民成为川大公司的股东，并在工商行政管理部门办理了股东登记，其股东身份得以确定。我国《公司法》第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”第三十四条第二款还规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。在刘恒民与川大公司及其法定代表人柯尊怡另一案件的执行过程中，刘恒民与川大公司及柯尊怡于2009年11月18日自行签订和解协议，此后，刘恒民退出川大公司的经营管理。该协议签订的目的在于解决执行案件所涉纠纷，涉及股权转让、债务清偿、刘恒民权利的实现等多项内容，并约定川大公司应将公司的重大经营活动告知刘恒民。该协议约定的内容尚未履行完毕，根据该协议的内容和履行情况，因刘恒民尚未收到退还的股本金，亦未在工商行政管理部门办理其股权转让登记，故刘恒民尚未丧失公司的股东资格。因川大公司未履行将其重大经营情况告知刘恒民的义务，刘恒民就此致函川大公司，并提出了查阅账目的请求，说明了其查阅账目的原因及目的，刘恒民要求查阅账目的程序符合法律规定。诉讼过程中，川大公司未能举证证明刘恒民查阅账目的请求有不正当目的，可能损害公司的合法利益。刘恒民要求川大公司提供其2009年12月至2013年7月账目及财务会计报告供刘恒民查阅，符合法律规定，因会计账簿系记载公司各项账目的载体，故川大公司应将上述期间内的会计账薄和财务会计报告提供给刘恒民查阅。川大公司辩称，刘恒民现已不是公司股东，依法不再享有股东知情权，该抗辩意见因缺乏事实和法律依据，原审不予采纳。据此，原审依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：武汉川大工贸有限公司于判决生效之日起十五日内将公司2009年12月至2013年7月期间的财务会计报告和会计账簿提供给刘恒民查阅。案件受理费减半后收取100元，由川大公司负担。
上诉人川大公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原判并驳回刘恒民的诉讼请求，案件受理费由刘恒民承担。主要上诉理由是：刘恒民与川大公司及柯尊怡于2009年11月18日就股权、债权等问题签署案涉《协议书》之后，刘恒民与川大公司之间已经不再存在股东法律关系，而与柯尊怡之间形成了债权债务关系，故刘恒民要求查阅川大公司2009年12月至2013年7月期间的财务会计报告和会计账簿，其主体不适格，其诉求应予驳回。
被上诉人刘恒民辩称：原审认定案件事实清楚，适用法律正确，川大公司的上诉主张应予驳回。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”只有具备公司股东资格才能行使股东知情权。本案中，从刘恒民与川大公司及柯尊怡于2009年11月18日签订的协议书约定的内容看，系当事人各方就有关的债权债务以及股权转让等问题所达成的一致意见。其中，关于刘恒民所持川大公司的股份，以股权转让的形式转让给柯尊怡，其股权转让的对价及公司所欠刘恒民的债务由柯尊怡负责偿还。同时还约定，柯尊怡即占公司股权的90%，程德龙占公司股权的10%。虽然，双方未办理工商登记变更手续，但是，工商登记只是对外具有宣示性的法律效果，对公司内部而言，并非股东资格取得与丧失的必要条件。因此，刘恒民自其出让在川大公司的全部股权后，就丧失了在该公司的股东资格，现刘恒民要求行使股东知情权，并查阅川大公司会计账簿的诉讼请求，其事实及法律依据均不足，本院不予支持。
综上所述，川大公司的上诉主张及理由，于法有据，本院依法予以支持。原判认定事实清楚，但适用法律及实体处理有误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销湖北省武汉市洪山区人民法院（2014）鄂洪山和民商初字第00013号民事判决。
二、驳回刘恒民的诉讼请求。
一审案件受理费减半收取100元，二审案件受理费200元，均由刘恒民负担。
本判决为终审判决。
审判长 程敬华
审判员 赵文莉
审判员 何国安
二〇一四年十一月二十四日
书记员 左 菁