广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第785号
上诉人（原审原告）：东莞协益特贸易有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇厚街大道**号天盈大厦*****室。
法定代表人：林某某，该公司董事。
委托代理人：游雄志，广东卓信（东莞）律师事务所律师。
委托代理人：李曼，广东卓信（东莞）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：东莞得元鞋业有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇陈屋工业区松山路**号。
法定代表人：简文得，该公司代董事长。
委托代理人：高旭东，广东南天星律师事务所律师。
上诉人东莞协益特贸易有限公司（以下简称为协益特公司）因与被上诉人东莞得元鞋业有限公司（以下简称为得元公司）借款合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法厚民二初字第113号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
协益特公司向原审法院起诉称：得元公司分别于2013年5月21日和2013年7月18日向债权人“SHOE1TECH，LTD公司”（以下简称S1公司）借款合计20万美元（折成为1235920元人民币），至今尚未归还。2014年2月13日，协益特公司与S1公司签订了《债权转让协议》，约定S1公司将对得元公司拥有的20万美元借款之债权（含利息）转让给协益特公司。《债权转让协议》是在东莞厚街签署的，系在国内形成的证据，不是域外证据，依法不需办理公证和认证手续，而且邮寄该份协议，是在东莞厚街发出的，也是属于国内证据，依法同样不需办理公证和认证手续。2014年2月19日，S1公司向得元公司通知了上述债权转让事宜。协益特公司受让上述债权后，多次要求得元公司归还借款，但得元公司至今仍拒不归还上述借款。综上，协益特公司依相关法律规定，特向法院提起诉讼，请求法院依法判令：1.得元公司向协益特公司归还人民币1235920元及逾期还款利息（按年利息率10%，自2013年5月22日起计算至得元公司还清上述款项之日止，暂计算至起诉之日为98873.6元），合计1334793.6元；2.得元公司承担本案诉讼费用。
得元公司向原审法院答辩称：1.案涉《债权转让协议》无效，协益特公司非本案适格的诉讼当事人。借款人S1公司非中国企业法人，其未出示工商登记注册的涉外公证书及外交认证文件，其与本案协益特公司签署《债权转让协议》的真实性存疑：《债权转让协议》是否S1公司签署，有无假冒情形；《债权转让协议》内容缺乏真实性，需要涉外公证和外交公证。协益特公司依据真实性无法确认的《债权转让协议》向得元公司主张债权，主体不合法，非本案适格的诉讼当事人；协益特公司的起诉应予以驳回。2.协益特公司诉讼请求第一点，缺乏事实依据和法律依据，请求驳回。协益特公司的起诉状内容缺乏事实依据。得元公司从未与S1公司发生过借款，协益特公司应当承担举证不能的败诉责任。得元公司与协益特公司从未有往来业务关系，人员不相识，更不存在有关“借款”的债权、债务关系。应驳回协益特公司的诉讼请求。2014年2月19日协益特公司邮寄得元公司的《债权转让协议》未办理涉外公证及外交认证的法律手续，不能产生所谓通知债务人的法律后果。
原审法院经审理查明：协益特公司系在国内注册成立的有限责任公司，得元公司亦是在国内注册成立的有限公司，其投资者为（香港）得御有限公司（以下简称得御公司），得御公司没有在国内注册成立。S1公司在国内没有登记注册，于塞舌尔共和国登记注册。2014年2月13日，S1公司（作为甲方）与协益特公司（作为乙方）签订债权转让协议，该协议内容为：一、转让标的：截止协议签署之日，得元公司拖欠甲方借款20万美元（折合1235920元人民币）及利息（利息自2013年5月起，按年利率10%计算至得元公司归还全部款项止）。现甲方将上述全部债权转让给乙方，乙方同意受让债权。二、甲方承诺和保证：2.1其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让；2.2其转让的债权系合法、有效的债权；2.3协议生效后，及时就本债权转让事宜向得元公司出具债权转让通知书；2.4协议生效前，转让标的从未转让给任何第三方；三、生效条件：3.1协议自双方签订或盖章之日起生效；3.2协议一式两份，具有同等法律效力，双方各执一份。落款处由S1公司及协益特公司的授权代表签名及加印各自的公章。2014年2月20日S1公司将该债权转让通知书以邮寄的方式送达给得元公司，得元公司确认其收到该债权转让通知书，但认为得元公司从未与协益特公司存在借款关系，没有收取S1公司该款项，债权转让通知书应为无效，得元公司并非本案适格的主体。
另查，协益特公司向原审法院提交东莞市华必信会计师事务所于2014年1月6日出具的得元公司财务尽职审查报告，主张该财务尽职审查报告第6页第四点关于“其他应付款”-借款的审查中涉及S1公司分别于2013年5月21日及7月18日以资金汇入方式向得御公司各汇款10万美元，折合1235920元人民币；得元公司对该财务尽职审查报告的文本真实性确认，但对其内容不予确认，并主张该财务尽职审查报告不能证明得元公司向协益特公司借款的事实，而系协益特公司单方委托，未通过股东审议通过，内容不真实，而且，案涉20万美元于该报告里面也是主张汇入得御公司，并非得元公司。后原审法院依职权向东莞市华必信会计师事务所发出协助调查取证通知书，要求东莞市华必信会计师事务所就该报告的委托方、前述报告于第6页第四点关于“其他应付款”-借款的审查中2013年5月21日及2013年7月18日S1公司汇入得御公司各10万美元的项目系得元公司的收入还是支出项目、作出该项目的依据、为何将S1公司汇入得御公司的20万美元列入得元公司的财务尽职审查报告中，依据是什么作出书面回应，后东莞市华必信会计师事务所于2014年4月15日向原审法院书面回复如下：1.案涉财务尽职审查报告的委托方为黄彦文，委托方的需求是通过邮件方式往来；2.前述报告于第6页第四点关于“其他应付款”-借款的审查中2013年5月21日及2013年7月18日S1公司汇入得御公司各10万美元的项目系得元公司的借款，依据为得元公司其他应付款明细账上记载，并于2013年10月29日列席得元公司股东会时财务部门提供的“收入情况&资金使用情况”内也有记截止9月30日S1公司股东借款金额为1235920元人民币；3.将S1公司汇入得御公司的20万美元列入得元公司的财务尽职审查报告中，是依据委托人的要求核查得元公司的资金流向，其他应付款在资金流入的核查范围内，得御公司为得元公司的投资方，因资金流入涉及外币（出口收入、借款）的均是先汇入得御公司。
再查，于原审庭审中，协益特公司不同意追加S1公司及得御公司作为本案的当事人参加诉讼，得元公司不同意追加得御公司作为本案当事人参加诉讼，原审庭审后得元公司又向原审法院书面申请追加S1公司及得御公司作为本案的第三人参加诉讼，后又以该申请属于协益特公司的举证责任为由撤回该申请书。
以上事实，有协益特公司提交的财务尽职审查报告、邮件、邮件翻译件、债权转让协议、债权转让通知书、快递单、快递签收详情、营业执照、外商投资企业批准证书，得元公司提交的《东莞得元鞋业有限公司股东会议决议》、股东ＸＸ威“关于《外资企业东莞得元鞋业有限公司决议》的确认书”、股东章鸿祺“关于《外资企业东莞得元鞋业有限公司决议》的确认书”、2013年11月16日《会议记录表》、2013年11月16日《股东会议签到表》、“SHOE1TECH，LIMITED公司”投资人韩国人“SEUNGWOOK”先生护照、“SHOE1TECH，LIMITED公司”《公司注册证》及译文、原审法院依职权调取的证据以及原审庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为：本案案由为借款合同纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条的规定：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。本案的争议焦点为：协益特公司要求得元公司归还1235920元及逾期利息是否有法律依据。对此，原审法院分析如下：
首先，案涉财务尽职审查报告的委托方为案外人黄彦文，并非得元公司，根据案外人黄彦文的陈述即认定S1公司对得御公司进行汇款20万美元，不具备事实和法律依据。
其次，得元公司主张其没有收到S1公司汇入的20万美元，协益特公司向原审法院提交的借款凭证为财务尽职审查报告，但该审查报告的委托方为案外人黄彦文，而东莞市华必信会计师事务所向原审法院书面回复称其将S1公司汇入得御公司的20万美元列为得元公司的债务是依据委托人黄彦文的要求核查得元公司的资金流向，其他应付款在资金流入的核查范围内，得御公司为得元公司的投资方，因资金流入涉及外币（出口收入、借款）的均是先汇入得御公司。但经查，得元公司与得御公司均为不同的独立法人企业，虽然得御公司系得元公司的投资方，但不能据此得出得御公司的收款行为均系得元公司的收款行为的结论，即得元公司并非协益特公司主张的贷款人。
综上，本案中，协益特公司为案涉借款的受让人，其理应取得原债权人即S1公司对案涉借款20万美元有关的从权利，但原债权人S1公司转让的债权所依据的财务尽职审查报告中涉及债权相对方为得御公司，并非本案得元公司，即协益特公司以案外人黄彦文的委托，以案外人黄彦文的陈述内容作出的财务尽职审查报告作为借款凭证要求得元公司承担还款行为，不具备事实和法律依据，原审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、第八十二条、第一百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及第三款、第一百四十二条的规定，原审法院判决如下：驳回协益特公司的诉讼请求。案件一审受理费8407元，由协益特公司负担（已预交）。
上诉人协益特公司不服原审判决，向本院上诉称：一、原审判决作出“案涉财务尽职审查报告的委托方为案外人黄彦文，并非得元公司，根据案外人黄彦文的陈述即认定S1公司对得御公司进行汇款20万美元，不具备事实和法律依据”的认定属于事实认定不清。第一，案外人黄彦文代表得元公司委托华必信会计师事务所对公司财务进行审查，并非黄彦文的个人行为。根据得元公司提交的其全体董事于2013年11月16日所召开的董事会记载的《会议记录表》可知，黄彦文被推选为得元公司新董事长，其为了解公司财务状况，有权委托华必信会计师事务所对得元公司进行财务尽职审查，且经过得元公司全体股东会表决同意，并非黄彦文的个人行为。在华必信会计师事务所提供法院的《关于对得元鞋业有限公司进行财务尽职调查的项目建议书》中，抬头“致得元鞋业公司、林先生、黄先生”，可见当时黄彦文系代表得元公司委托华必信律师事务所进行尽职调查，所以原审判决认为“案涉财务尽职审查报告的委托方为案外人黄彦文，并非得元公司”的说法是错误的，与事实不符。第二，华必信会计师事务所在《财务尽职审查报告》第6页第四点关于“其他应付款”显示，S1公司分别于2013年5月21日和2013年7月18日汇入得御公司各10万元的借款。华必信会计师事务所对上述事实的表述，根据是得元公司提供的《得元公司其他应收帐-S1明细账》，并且2013年10月29日得元公司召开股东会时财务部门提供给华必信会计师事务所的《收入情况&资金使用情况》中也记载了该笔款项的金额和性质。所以，原审判决认为“案涉财务报告认定S1公司对得御公司进行汇款20万美元是根据案外人黄彦文的陈述”的说法与事实相违背。二、原审判决认定得元公司并非协益特公司主张的贷款人，属于事实认定不清。第一，根据《关于协助调查取证的回复意见》第3点表明，得御公司是得元公司的投资方，得元公司的资金流入涉及外币的都是先汇入得御公司，然后才进入得元公司的账户。得御公司就是得元公司进行境外项目操作和境外收款的关联公司，得元公司的所有外汇款项均通过得御公司收取，虽然两者为不同的独立法人，但两个公司的法定代表人和实际控制人均是简文得，这两个公司在经营和资金上存在混同。第二，根据《财务尽职报告》，在其他应付款-
借款的调查中显示，S1公司有汇入20万美元给得御公司的行为。第三，根据得元公司的法定代表人简文得和业务协理先后向S1公司发送电子邮件，确认收到S1公司借款20万美元的事实。所以，结合以上三点可以说明S1公司汇出的20万美元最终进入了得元公司的账户，简文得和业务协理都确认收到20万美元借款的事实，但原审判决对该借款的事实和金额却避而不谈，且对该笔款项的性质、流向、用途等都没有进行审查。三、本案遗漏了必要参加诉讼的第三人，属于程序违法。本案中S1公司是案涉20万美元的原债权人，得御公司是20万美元的收款人，二者不仅对该款项的借款情况以及债权转让等基本事实相当清楚，而且判决结果与S1公司和得御公司均有重大利益关系，更直接关系二者的实体权利，依照法律二者均应作为第三人参加诉讼。原审法院当庭询问是否需要追加S1公司和得御公司，但因得元公司当时经营情况恶化，如追加境外第三人可能导致诉讼时间拖长，基于此协益特公司才当庭表示暂不追究，但庭后即向原审法院询问是否需要追加第三人，原审法院告知得元公司已经书面申请追加S1公司和得御公司作为第三人参加诉讼，在此情况下，协益特公司认为无需再重复申请，但后来得元公司又撤回了申请。基于本案查明事实的需要，原审法院可以依职权追加S1公司和得御公司为第三人，但原审法院并没有依职权追加，也没有将得元公司撤回申请的事宜告知协益特公司，导致协益特公司丧失了申请第三人参与诉讼、查明事实真相的权利，损害了协益特公司的合法权益。综上，请求：一、撤销原审判决，改判得元公司归还人民币1235920元及逾期还款利息（按年利率10%，自2013年5月22日起计算至得元公司还清上述款项之日止，暂时计算至一审提起诉讼之日为98873.6元），共计人民币1334793.6元或者发回重审；二、本案一审、二审诉讼费由得元公司承担。
被上诉人得元公司答辩称：一、原审判决认定案涉财务尽职审查报告的委托方为黄彦文，并非得元公司，合法有据。在得元公司否认该借款事实的情况下，协益特公司提供了《财务尽职审查报告》作为证据，显然不能实现证明的目的，证据不足。第一，该《财务尽职审查报告》是S1公司委派接管得元公司的黄彦文，自行委托东莞市华必信会计师事务所所作的报告，未经得元公司全体股东审核确认，对得元公司无法律约束力。第二，《财务尽职审查报告》第1页写明“……我们的报告和工作可能并未能全面充分地反映得元公司的真实情况”，缺乏真实性。第三，该《财务尽职审查报告》能够反映出借款内容的只有一处，即第6页“S1公司汇入得御公司各10万元美元”，难以证明S1公司与得元公司之间存在借款合同关系的事实。在没有借据、汇款凭证的情况下，借款合同的相对人也不清楚。假设“S1公司汇入得御公司各10万元美元”是真实的，其所反映的是S1公司与得御公司之间的支付关系，反证了S1公司与得元公司之间不存在借款合同关系的事实。第四，报告人“东莞市华必信会计师事务所”系中介机构，非司法鉴定机构，其出具的报告缺乏公信力。由此可见，协益特公司提起诉讼，所涉借款合同法律关系的基本事实不清，借款合同权利义务关系不明。依据法律关于借款合同权利义务关系相对性的原则，协益特公司应当依法承担举证不能的败诉责任。二、原审判决认定得元公司与得御公司均为不同的独立法人企业，得元公司并非协益特公司主张的贷款人，合法有据。由于得元公司抗辩提出，协益特公司所称的借款人S1公司非中国企业法人，其未出示工商登记注册的涉外公证书及外交认证文件，其与协益特公司签署《债权转让协议》真实性存疑，《债权转让协议》是否为S1公司签署不清楚，且内容缺乏真实性，需要涉外公证和外交认证。在该情况下，需要协益特公司承担进一步的举证责任。得元公司抗辩提出的协益特公司依据真实性无法确认的《债权转让协议》向得元公司主张债权，主体不合法，非本案适格的诉讼当事人，协益特公司的起诉应予驳回的主张，有事实与法律依据。三、协益特公司上诉称本案遗漏了必要参加诉讼的第三人，属于程序违法与事实不符。原审庭审笔录载明，协益特公司明确不申请追加S1公司作为第三人参加诉讼，得元公司则表示申请追加S1公司作为第三人参加诉讼，是协益特公司的举证责任，得元公司不申请。由此可见，原审法院程序是正当的。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
本院经审理查明：协益特公司二审提交如下证据：1.邮件一（得元3月、8月份报表）、附件《收入情况&资金使用情况》，用以证明得元公司财务朱晓霞在邮件的附件中确认得元公司收到S1公司借款20万美元的事实；2.邮件二（英文）及中文翻译件、Mari-
posaGroupLimited营业执照及情况说明，用以证明S1公司在2013年5月21日及2013年7月18日通过星展银行分别汇入10万美元（合计20万美元）借款到得御公司，其中2013年7月18日的10万美元是由S1公司的股东之一Mari-
posaGroupLimited代S1公司汇出；3.邮件三，用以证明东莞市华必信会计师事务所出具的《东莞得元鞋业有限公司财务尽职审查报告》依据来源于得元公司财务部吴金足提供的财务资料，并非依据案外人黄彦文的陈述。上述三份邮件均是打印件，得元公司认为不属于新证据，对其真实性、合法性、关联性均不予确认，认为邮件二所附的中文翻译件没有经有资质的翻译公司予以签章证实，邮件三也只是显示S1公司向得御公司汇款，得元公司与得御公司是两个不同的法律主体，不应将得御公司的债务转嫁于得元公司。4.录音资料及文字版，用以证实得元公司财务主管吴金足在股东大会上作财务报告，明确了S1公司借款20万美元给得元公司的事实。得元公司确认被录音人的身份是吴金足，但吴金足没有出庭作证，且该次股东大会没有形成书面记录，对录音的真实性不予确认。5.邮件四，打印件，用以证明东莞市华必信会计师事务所在征得得元公司的同意后，基于得元公司提供的财务数据对其财务进行尽职调查，案涉两笔借款在银行流水单中均有反映。6.邮件五与记账凭证，用以证明得元公司二审提交的财务凭证不全面、不真实。得元公司对邮件四、五以及记账凭证均不予确认，其认为不属于新证据，且就财务尽职调查的来源是黄彦文单方提供的资料，不应予采信。7.工商局内档资料、公证认证书，用以证明S1公司系合法存续的有限公司，其法定代表人一直为林某某，林某某有权代表S1公司签订案涉《债权转让协议书》。得元公司对其真实性、合法性、关联性均不予确认，且认为案涉《债权转让协议》有关林某某签名的真实性及法律效力无法确认，且缺乏公司决议程序及授权委托，其签订的《债权转让协议》无效。
协益特公司申请万某某、林某某、王某某出庭作证，证人证言主要内容如下：
1.万某某自称是得元公司的前董事和前股东，其作证称股东会对尽职调查没有正式表决，但在开股东会时得知S1公司有借款20万美元给得元公司，且财务报表上也有显示该笔借款。对此，得元公司确认证人万某某的身份，并认可尽职调查报告没有经过股东会审查决议。
2.林某某自称是S1公司的法定代表人，其作证称2013年5月21日及2013年7月18日，S1公司作为得元公司的股东，应得元公司的要求分别将10万美元的借款汇入得御公司的香港账户，相应的汇款凭证就是协益特公司在本案提交的网上打印凭证。对此，得元公司认为依据该证人证言说明20万美元的借款是汇入得御公司并非得元公司，S1公司与得元公司没有签订过任何借款协议。根据证人证言进一步证明2013年11月16日的股东会只是决议由黄彦文委托会计事务所进行尽职调查，但并未对该尽职审查报告最后决议通过。
3.王某某出庭作证称，其自称是参与尽职调查的东莞市华必信会计师事务所工作人员，尽职调查报告所认定的案涉借款20万美元的资料来源是得元公司提供的其他应付款明细账及原始凭证、得御公司银行流水账。对此，得元公司认为，东莞市华必信会计师事务所复函的效力高于证人证言，证人证言不真实。
得元公司向本院提交如下证据：1.2013年2月-9月中国银行外币账户对账单，主张得元公司的外币账户没有收到案涉20万美元借款。协益特公司确认真实性，但认为仅凭该外币账户不能反映得元公司真实的财务状况。2.借据（复印件）、转账凭证（打印件），来源于得御公司。借据显示，兹有S1公司借给得御公司美元10万元整，自2013年5月22日至2013年8月22日，期限三个月，利率为每年10%。利息共计美元2500元，全部本息于2013年8月22日一次性偿还。借款人：得御公司，2013年6月19日。转账凭证显示，2013年7月18日得御公司账户收到S1公司汇入的10万美元借款。得元公司主张根据借据和转账凭证可以证实S1公司与得御公司存在借款关系。对此，协益特公司以借据和转账凭证均没有原件为由不予确认真实性，并主张，得元公司有关得御公司是否收到案涉借款的陈述前后矛盾。3.得御公司2012年的工商登记资料，用以证明S1公司与得御公司形成借款关系符合情理。协益特公司认为该工商登记早已变更。4.2013年5月、7月得元公司原始记账凭证，协益特公司主张其与尽职调查所查阅的并非同一套账目。
以上另查事实，有前述所列证据及本院调查笔录等为证。除以上事实外，本院对原审判决查明的其他事实予以确认。
本院认为：本案为借款合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，二审应对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对协益特公司的上诉，本院归纳二审争议的焦点为：得元公司与S1公司之间是否存在案涉借款关系，协益特公司要求得元公司偿还1235920元及逾期利息能否得到支持。
根据协益特公司提供的网上汇款凭证、得元公司提供的借据及转账凭证，以及双方陈述，可以认定S1公司在2013年5月21日及2013年7月18日将各10万美元汇入得御公司账户的事实。协益特公司主张案涉借款关系的主体是得元公司并非得御公司，本院认为该主张不能成立，理据如下：首先，得元公司是在国内注册成立的有限公司，得御公司是在香港注册的有限公司，两者属于相互独立的企业法人。协益特公司主张得御公司是得元公司的投资方，两者存在混同经营，其依据是东莞市华必信会计事务所《关于协助调查取证的回复意见》第3点“得元公司的资金流入涉及外币（出口收入、借款）的都是先汇入香港得御公司，然后才进入得元公司的账户”，但是，协益特公司没有提交银行流水清单反映得御公司及得元公司的资金流向，也没有提交案涉20万美元从得御公司账户再进入得元公司账户的相关证据，故只是东莞市华必信会计事务所的单方陈述不足以证实得元公司与得御公司存在资金混同的情形。其次，虽然尽职调查报告在关于得元公司“其他应付款”-借款的审查中认定2013年5月21日及2013年7月18日S1公司汇入得御公司各10万美元的项目系得元公司的对外借款，但协益特公司或第三方均不能提供加盖有得元公司签章确认的记账凭证及相关原始凭证，其提供的得元公司3月、8月份报表及附件《收入情况&资金使用情况》等系列邮件均属于打印件，在得元公司不予确认的情况下不能单独作为认定案件事实的依据。再次，2013年11月16日的得元公司董事会《会议记录表》只有显示在会上报告尽职调查的相关内容，但没有记录股东及董事对财务尽职审查报告表决意见，仅凭协益特公司二审提交的林某某、万某某的证人证言不足以证实该财务尽职审查报告获得得元公司股东会或董事会的审议通过。第四，协益特公司二审提交的录音资料没有相应的股东会会议记录佐证，虽然得元公司确认被录音人是得元公司财务吴金足，但在吴金足没有出庭作证且对录音时间、地点及相应背景无法确认的情况下，不能认定得元公司确认向S1公司借款20万美元的事实。综上所述，案涉20万美元是由S1公司汇入得御公司并非得元公司，且没有直接证据证实S1公司实际借款20万美元给得元公司，仅凭东莞市华必信会计事务所出具的财务尽职审查报告不足以认定得元公司与S1公司之间存在20万美元的借款法律关系。最后，虽然债权转让协议的签订地点在厚街，但S1公司作为境外公司，协益特公司提交的工商内档资料及公证认证书反映的是林某某在另案的授权委托情况，没有证据显示林某某代表S1公司在案涉债权转让协议上签名有经过公证、认证的授权材料的情况下，不能认定债权转让协议属于S1公司的真实意思表示。综上，协益特公司依据债权转让协议主张受让S1公司债权，并要求并非借款关系相对方的得元公司承担还款责任的理据不足，本院不予支持。
综上所述，上诉人协益特公司的上诉理据不足，本院不予支持。原审认定事实基本清楚，处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费16814元，由东莞协益特贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 田永健
代理审判员 殷莉利
二〇一五年四月二十日
书 记 员 谢翠婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。