湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂襄阳中民三终字第00466号
上诉人（原审被告）陈祥山。
上诉人（原审被告）湖北意卓达炊具有限公司（以下简称意卓达炊具公司）。
法定代表人陈祥山，意卓达炊具公司执行董事。
二上诉人的共同委托代理人ＸＸ楷，枣阳市北城法律服务所法律工作者。代理权限：代为变更、放弃上诉请求，进行和解等特别授权代理。
被上诉人（原审原告）陈敬银。
委托代理人张坚，湖北玄岳律师事务所律师，代理权限：代为承认、变更、放弃上诉讼请求，参与调解等特别授权代理。
上诉人陈祥山、意卓达炊具公司因与被上诉人陈敬银股权转让纠纷一案，不服湖北省枣阳市人民法院2014年7月21日作出的（2014）鄂枣阳民二初字第00185号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月11日受理后，依法组成由审判员张耀明担任审判长，审判员苏轶、代理审判员刘丹丹参加评议的合议庭，于2014年11月12日公开开庭审理了本案。上诉人陈祥山、意卓达炊具公司的委托代理人ＸＸ楷，被上诉人陈敬银的委托代理人张坚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审原告陈敬银诉称：2014年2月17日，其与陈祥山签订股权转让协议，其将在意卓达炊具公司的股权依200万元的价格转让给陈祥山。合同签定后，其按协议约定全部履行了自己的义务，陈祥山未支付股权转让款，2014年3月3日，陈祥山向其出具了欠股权转让款200万元的欠据，意卓达炊具公司作为担保人在欠据上加盖公章。后经其多次催要，二被告依种种理由推诿，未支付下欠股权转让款，为此，特向法院提起诉讼。请求判令陈祥山支付股权转让款200万元并要求意卓达炊具公司对陈祥山上述债务承担连带责任。
原审被告陈祥山辩称：一、股权转让由公司担保违反公司法的相关规定，公司担保无效；二、原告起诉的数额不实，其已支付了20万元的股权转让款；三、其未付款事出有因。
原审被告意卓达炊具公司辩称：一，该公司作为本案被告主体不适格；二、股权转让涉及两个自然人，公司担保应属无效，原告要求公司承担担保责任于法无据。
原审判决认定：2013年4月，应杭出资400万元，陈祥山出资600万元，共计1000万元注册成立了意卓达炊具公司。2013年4月23日，应杭将其出资400万元、陈祥山将其出资110万元一并转让给陈敬银，意卓达炊具公司的股东变更为陈祥山和陈敬银，其中陈祥山出资490万元，占公司股权份额的49%，陈敬银出资510万元，占公司股权份额的51%。
2014年3月，陈祥山与陈敬银在达成口头协议，陈敬银将其在意卓达炊具公司的股权以420万元的价格转让给陈祥山。协议达成后，陈祥山支付股权转让款220万元，2014年3月3日，陈祥山向陈敬银出具欠据，欠据载明：“今陈祥山欠到陈敬银现金人民币贰佰万元整”。陈祥山在欠据上签字，意卓达炊具公司在欠据上加盖公章。
2014年3月17日，陈敬银协助陈祥山在枣阳市工商行政管理局办理了股权变更手续，意卓达炊具公司变更为陈祥山一人独资，陈祥山出资1000万元，占公司股权份额的100%。
2014年4月6日，陈祥山支付陈敬银股权转让款20万元。
原审另查明：意卓达炊具公司的章程中对公司为股东提供担保没有禁止性的约定。
原审法院认为：陈祥山与陈敬银之间的口头股权转让协议是双方当事人之间的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，属有效协议。陈敬银按协议约定将股权转让给了陈祥山，陈祥山应按约定向陈敬银支付股权转让款。双方在欠据上虽未约定有股权转让款支付的期限，但在陈敬银向陈祥山主张权利后，陈祥山应在合理期间内支付陈敬银的股权转让款。在本案审理过程中，陈祥山已支付股权转让款20万元，陈敬银要求陈祥山支付剩余股权转让款180万元有理，予以支持。意卓达炊具公司在欠据上加盖公章，应视为该公司对陈祥山债务提供担保，意卓达炊具公司原有陈祥山和陈敬银两名股东，在陈敬银将其股权转让给陈祥山后，意卓达炊具公司变成了陈祥山独资的一人公司。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。该条款位于《公司法》的总则部分，对非总则部分的条款起着统领的作用，对该法规范的所有公司类型有约束力，一人独资公司作为公司法确认的公司类型，在本质意义上也是公司制企业法人，亦应适用该规定。但该条规定的特殊担保下股东回避表决旨在防止大股东（利害关系股东）滥用股东权利，保护公司和小股东（无利害关系股东）免遭公司作保的风险，确保公司更加客观、公正地决定是否为其股东进行担保，并非禁止或限制该类特殊担保。而一人公司不存在大股东与小股东之别，也不存在利害关系股东与无利害关系股东之别，唯一的股东同意提供担保，不仅体现股东意志，也体现公司意志，在没有其他利害关系股东存在的情形下，也就谈不上损害其他股东的利益。法律并未禁止一人公司为其股东提供担保，在公司章程也没有禁止性规定的前提下，应允许一人公司为其股东提供担保。毕竟，一人公司的股东作为出资人，有权行使公司法赋予股东会的所有权利，包括对外担保的决策权。至于是否损害公司债权人利益，则属于民法中撤销权的范畴，不属于公司法调整范围。如果一人公司的股东借公司担保损害资本维持原则，抽逃出资，或滥用股东有限责任损害公司其他债权人的利益，则其他债权人可以援引公司法关于股东抽逃出资或者股东滥用公司法人地位等法律规定，追究股东的法律责任，原则上对公司特殊担保的效力不产生影响。因此，一人公司的股东可以自行作出由一人公司为自己债务提供担保的决定。在本案中，意卓达炊具公司为该公司的唯一股东陈祥山提供担保不违反法律法规的强制性规定，意卓达炊具公司的章程中对公司为股东提供担保没有禁止性的约定，故意卓达炊具公司为陈祥山提供担保的行为应属有效，陈敬银要求意卓达炊具公司对陈祥山的债务承担连带清偿责任有理，予以支持。陈祥山及意卓达炊具公司辩称意卓达炊具公司提供担保违反法律规定的主张，与查明的事实不符，不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决：一、陈祥山支付陈敬银股权转让款180万元；二、湖北意卓达炊具有限公司对陈祥山上述第一项的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告陈敬银的其他诉讼请求。上述应付款项，于本判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，财产保全费5000元，合计27800元由原告陈敬银负担2280元，被告意卓达炊具公司负担25520元，均于本判决生效后七日内交纳。
上诉人陈祥山、意卓达炊具公司不服原审上述判决，向本院共同提起上诉称：一、被上诉人起诉二上诉人的案由为股权转让纠纷，上诉人意卓达炊具公司不是本案适格的诉讼主体。二、被上诉人并非上诉人意卓达炊具公司所谓的实际股东和权利人，上诉人有新的证据证明原审漏列诉讼当事人。三、上诉人意卓达炊具公司基于对股东内部转让股权行为设置的担保因违反公司法强制性规定和公司资本确定、不变原则而自始无效。四、原审判决混淆了一人公司与个人的根本区别，将上诉人意卓达炊具公司法人资产混同于上诉人陈祥山个人资产，导致原审判决认定事实错误、不清。故请求二审法院改判或发回重审。一、二审案件诉讼费用由被上诉人陈敬银承担。
被上诉人陈敬银答辩称：原审判决认定事实清楚，证据充分，程序合法，适用法律正确，故请求驳回上诉，维持原判。一、二审案件诉讼费用由上诉人承担。
上诉人陈祥山在二审中提交了2013年3月16日、18日，其与案外人王征签订的股权转让协议二份，证明其转让给王征的股权，王征并未付款。2013年4月23日，上诉人陈祥山与王征、陈敬银签订补充协议书一份，证明王征是意卓达炊具公司股权的实际持有人，原审判决漏列当事人。被上诉人陈敬银经质证认为，三份协议不属于新证据，且未实际履行，协议签订后陈祥山又向陈敬银出具了欠条。
本院审查认为，经询问案外人王征，其认可与陈祥山、陈敬银签订的补充协议书，并授权陈敬银提起本案诉讼。本院对股权转让协议与补充协议书的真实性予以认定。
经二审审理查明，一审判决认定的事实清楚，本院予以确认。
二审补充查明，上诉人陈祥山与案外人王征（女，1975年12月25日出生，汉族，住枣阳市北城办事处书院街94-15号。公民身份号码：420683197512250083）分别于2013年3月16日、18日签订股权转让协议二份。协议约定陈祥山将意卓达炊具公司9%、2%的股权转让给王征。2013年4月23日，上诉人陈祥山与王征、陈敬银签订补充协议书，其中约定陈祥山同意王征让陈敬银代为持股，工商登记股东为陈敬银，王征作为隐名股东。
本院认为：2014年3月陈祥山与陈敬银达成的口头股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，应为有效协议，本院予以确认。意卓达炊具公司为其股东陈祥山对陈敬银的欠款提供担保，其公司的章程中对公司为股东提供担保没有禁止性的约定，也不违反法律、法规的强制性规定，且在2014年3月3日陈祥山向陈敬银出具欠条时，陈祥山占公司股权份额的49%，陈敬银占公司股权份额的51%。2014年3月17日，意卓达炊具公司变更为陈祥山一人独资。陈敬银将其持有的意卓达炊具公司股权转让给陈祥山后，意卓达炊具公司已成陈祥山一人独资。在仅有一个股东的情况下，自然无法成立股东会并形成股东会决议。陈祥山在欠条上加盖意卓达炊具公司公章，即意味着股东陈祥山作出了同意担保的意思表示。因此，意卓达炊具公司为陈祥山提供担保的行为应属有效。故对上诉人上诉称意卓达炊具公司不是本案适格诉讼主体及担保无效的上诉理由，本院不予采信。上诉人还上诉称，原审法院漏列诉讼当事人。因案外人王征经陈祥山同意让陈敬银代为持股，工商登记股东为陈敬银，并授权陈敬银提出本案诉讼。且本案纠纷产生的原因系陈敬银将其持有的意卓达炊具公司股权转让给陈祥山，陈祥山出具欠条后并未还款。故从补充协议书的内容、意卓达炊具公司工商登记信息、本案纠纷产生的原因等方面来看，本案并不存在漏列诉讼当事人的情形。故对上诉人的该项上诉理由，本院不予采信。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21000元，由上诉人陈祥山、湖北意卓达炊具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张耀明
审 判 员 苏 轶
代理审判员 刘丹丹
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 王文翔