广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终267号
上诉人（原审原告）余良华，男，汉族，住湖北省广水市。
上诉人（原审原告）沈宪祖，男，汉族，住湖北省广水市。
上诉人（原审原告）刘代明，男，汉族，住湖北省广水市。
上列三上诉人的共同委托代理人张科峰，广东卓明律师事务所律师。
上列三上诉人的共同委托代理人付克江，广东卓明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）佛山市三水快而达仓储有限公司，住所地广东省佛山市三水区乐平（土名）“放牛布”，组织机构代码××。
法定代表人许海生，总经理。
委托代理人张卫东，广东翔途律师事务所律师。
原审第三人许海生，男，汉族，1963年5月20日出生，住湖北省广水市吴店镇老街吴店街**号。
原审第三人冯连翠，女，汉族，住湖北省广水市。
原审第三人刘存喜，男，汉族，住湖北省广水市。
上列原审第三人的共同委托代理人张卫东，广东翔途律师事务所律师。
上诉人余良华、沈宪祖、刘代明因与被上诉人佛山市三水快而达仓储有限公司（以下简称快而达公司），原审第三人许海生、冯连翠、刘存喜公司解散纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2015）佛三法民二初字第619号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，作出如下判决：驳回余良华、沈宪祖、刘代明的诉讼请求。一审案件受理费100元，由余良华、沈宪祖、刘代明负担。
上诉人余良华、沈宪祖、刘代明不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称：
一、原审法院认定事实有误。（一）快而达公司在一审诉讼中提供的证据《利润分配表》、《公司收支情况》记载内容基本一致，包括公司收入、支出、利润分配数据，实质就是公司利润的分配记录，仅系公司财务资料之一，且该资料是否真实合法还有待会计师事务所审计。上述资料仅能证明余良华、沈宪祖、刘代明领取了多少款项，并不能客观、真实、全面的反映快而达公司真实经营情况。故余良华、沈宪祖、刘代明对该两份证据上记载数据的核对，并不能等同于对公司的账目进行了全面核对。余良华、沈宪祖、刘代明在上述资料上签字，不能视为三人对上述证据上记载数据的核对，并不能等同于对公司账目进行全面核对。更不能视为三人对公司经营情况的认可或对公司财务情况的全面了解、核对。原审法院认定“公司成立至今基本每月由各股东对账目进行核对后进行分红”，显然认定错误。（二）公司系拟制法人，主要由公司权力机构股东会、执行机构董事会或执行董事、监督机构监事会或执行监事等内设机构组成。判定一个公司经营情况是否正常，应以前述机构有相关法律、法规及公司章程的规范下，是否有效运行为依据。原审法院无视公司股东会长期无法召开、执行监事长期无法履行监事职能，公司股东会、执行监事形同虚设，余良华、沈宪祖、刘代明与许海生因多次协商未果发生激烈的语言及肢体冲突，相互关系十分恶劣等客观事实，认定快而达公司经营情况正常，显然缺乏事实法律依据。
二、原审法院遗漏以下重要客观事实。1.快而达公司自2009年7月10日登记注册之日起至今，在长达六年多的期间内，仅召开了一次董事会（视为股东会亦可），且这次董事会召开时间为2012年4月，至起诉之日亦远远超过了2年之久。2.余良华、沈宪祖、刘代明多次要求快而达公司、许海生依据公司章程召开股东会或临时股东会，而快而达公司及许海生均拒不召开。3.刘代明依据公司执行监事的职能，依法召开临时股东会，许海生、冯连翠拒不参加，达不到有效表决权，且公司印章由许海生持有，从而导致临时股东会无法作出有效决议。4.依据公司章程第三十条、第三十二条的规定，快而达公司负有每年向余良华、沈宪祖、刘代明提供经审计的财务会计报告的义务，然而自快而达公司成立至今，快而达公司从未报送。5.刘代明依据公司执行监事的监督职能，依法多次要求快而达公司提供公司财务账册供其查阅，而快而达公司及许海生均拒不提供。6.余良华、沈宪祖、刘代明与许海生、冯连翠之间因股东权益、执行监事职能事宜多次协商未果，相互关系十分恶劣，双方之间的矛盾已经无法调和，已经丧失公司人和、资和的设立基础。
三、原审法院对法律理解有误。公司是否符合解散的条件应依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（二）第一条的规定综合评判。原审法院仅以“公司近几个月均有分红给股东”即公司是否盈利，作为评判公司经营管理是否发生严重困难的唯一标准，是狭隘机械地理解法律。
综上，请求二审法院：1.撤销原审判决，改判快而达公司解散；2.判令本案一、二审诉讼费由快而达公司负担。
被上诉人快而达公司答辩称：原审判决认定事实清楚，判决结果合法正当，余良华、沈宪祖、刘代明的上诉没有理由，请求二审法院驳回余良华、沈宪祖、刘代明的上诉请求。此外，快而达公司的股权已经变更，2015年11月6日余良华、许海生、冯连翠的股权已经转让给第三人。
原审第三人许海生、冯连翠、刘存喜陈述意见与快而达公司的答辩意见一致。
上诉人余良华、沈宪祖、刘代明在二审期间没有向本院提交新的证据。
被上诉人快而达公司、原审第三人许海生、冯连翠、刘存喜在二审期间向本院提交《股权转让协议书》一份，拟证明余良华、许海生、冯连翠将其在快而达公司的股份全部转让给第三方，由于许海生、冯连翠目前不在三水区，故无法取得该协议的原件。
上诉人余良华、沈宪祖、刘代明对上述证据质证认为：该证据没有出示原件，且余良华、沈宪祖、刘代明没有和代理人提起股权变更的情况，故对该证据的真实性、合法性和关联性均不予确认。许海生、冯连翠是否在三水区，不影响快而达公司出示证据原件。该协议股权转让的金额处是空白的，并且约定按公司的注册资本转让，实际上快而达公司在该承租地块上进行了大量投资。目前快而达公司的资产价值接近3000万元，所以按照注册资本50万元转让明显与客观事实不符。此外，《股权转让协议书》只有余良华、许海生、冯连翠签名，与协议上载明为快而达公司所有股东转让股份不符。而且，余良华的签名是否其本人所签，也需核实。
本院对上述证据认证如下：快而达公司、许海生、冯连翠、刘存喜没有提交该证据的原件核对，不能确认该证据的真实性，故本院对该证据不予采信。
经审理，原审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为：综合双方当事人的诉辩意见，本案二审期间争议的焦点为快而达公司是否应予解散。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定了请求解散公司的条件。依公司法原理，为保护商事交易安全及促进经济发展，公司作为商事经济活动中具有独立人格的法人主体，非因约定或法定事由出现且穷尽所有救济途径，不得随意解散。本案中，余良华、沈宪祖、刘代明主张快而达公司成立以来无法召开股东会，其三人作为公司的股东和监事，无法了解快而达公司的财务及经营状况，故应解散快而达公司。首先，无论快而达公司是否定期召开股东会，余良华、沈宪祖、刘代明是快而达公司的股东、监事，均有权提议召开临时股东会，实现对公司的管理。余良华、沈宪祖、刘代明在本案中并没有提供证据证明许海生、冯连翠、刘存喜拒绝召开股东会，股东会未召开导致快而达公司无法正常经营管理。其次，余良华、沈宪祖、刘代明提出其无法行使股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条赋予股东查阅公司经营状况材料的权利以及相应的救济途径。余良华、沈宪祖、刘代明不得以此为由请求解散公司。最后，余良华、沈宪祖、刘代明认为与许海生、冯连翠之间矛盾已经无法调和，若余良华、沈宪祖、刘代明不愿继续经营快而达公司，可通过股权转让等方式退出公司，解散快而达公司并非解决余良华、沈宪祖、刘代明与快而达公司、许海生、冯连翠之间矛盾的唯一途径。综上，余良华、沈宪祖、刘代明的上述主张均不构成公司解散的法定事由，其请求解散公司的依据不足，本院不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人余良华、沈宪祖、刘代明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
代理审判员 刘全志
代理审判员 李 炜
二〇一六年三月二十五日
书 记 员 何斯棋