广东省中山市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤2072民初6950号
原告：李健新，男，1968年10月21日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。
委托代理人：邓文兴，广东经国律师事务所律师。
被告：黄淑珍，女，1974年5月29日出生，汉族，住广东省中山市。
被告：莫博然(曾用名莫志基)，男，1975年10月1日出生，汉族，住广东省廉江市。
被告：中山市真英雄食品有限公司，住所地广东省中山市小榄镇西区工业园。
法定代表人：黄淑珍。
第三人：周润欢，男，1972年11月24日出生，汉族，住广东省中山市。
三被告及第三人共同委托代理人：张博洋，广东中亿律师事务所律师。
三被告及第三人共同委托代理人：罗春宝，广东中亿律师事务所律师。
原告李健新诉被告黄淑珍、莫博然、中山市真英雄食品有限公司（以下简称真英雄公司）、第三人周润欢与公司有关的纠纷一案，本院2016年6月27日立案受理后，依法适用普通程序，于2016年9月28日、10月24日公开开庭进行审理。原告委托代理人邓文兴、三被告及第三人共同委托代理人张博洋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：真英雄公司是黄淑珍、周润欢于2006年3月17日投资设立的优先公司。由于投资不足，黄淑珍便向原告发出投资入股邀请，自2015年1月至同年6月，原告通过银行转账、现金支付等方式共向黄淑珍投入人民币213万元。被告黄淑珍收取原告的款项后，并没有使原告入股成为公司股东，工商行政管理部门登记的信息也显示原告并非真英雄公司的鲜明股东，同时，原告也未能以隐名股东的身份行使股东权利，真英雄公司的章程及工商登记记载的股东都不包括原告，双方既未签订书面合同以致真实意思表示不明确，也未进行注册资本和股东的变更登记，同时增资扩股属于公司的重大事项必须履行股东会决议、出资验资、工商登记等一系列法定程序也没有履行，但实际上均未履行；而真英雄公司i也没有为原告出具股东出资证明或置备股东名册，因此原告投入资金后未能成为第三人的股东，原告投资的213万元显然不属于增资扩股的范畴，相关款项投入也仅能代表原告本人的投资意愿，双方之间的股权投资关系尚未成立，其投资目的未能实现。原告系在黄淑珍承诺让其成为真英雄公司股东的情况下才同意进行投资，且将资金均交付给黄淑珍，后再由黄淑珍转给真英雄公司，而真英雄公司账簿上对此未能提供任何书面凭证证实此213万元用于了公司经营，也没有提供账目支出明细。2016年6月审核报告显示黄淑珍未能将此213万元用于投资经营，也未向原告告知才213万元第六项，黄淑珍几部办理相关股权变更手续，也未让原告实际成为公司股东和持有相应的股权，致使原告作为股东的权益无法实现，且黄淑珍将213万元挪为己用危及原告的投资安全，原告基于被告方未让原告成为股东并享有权益，且被告莫博然与黄淑珍是夫妻关系，应共同清产过投资款，为此原告诉至法院，要求：1.判令被告黄淑珍、莫博然连带向原告清偿投资款213万元及利息（利息自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付至清偿之日止）；2.被告真英雄公司对第一项之债务承担补充清偿责任；3.判令被告承担本案诉讼费用。
三被告共同答辩称：+原告已经是公司的股东，依法应享受股东的权利并承担股东义务，原告方提供的证据包含出资证明书，证明其已经出资；同时工商登记不是股东身份的必然证明，工商登记仅仅是证明权利，出资证明书是股东出资的物权凭证，证实股东是股份的合法持有人，最高人民法院在民提字00054号中确认工商登记不是确定股东资格的要件，原告提交的审计报告中也已经确认原告投入224万元，该笔投资款并未进行验资；原告证据中提供的所有收据都是伪造的，但是被告承认收款的事实，公司财务负责人是原告派员担任，且原告之子曾在公司担任出纳，两人掌管公司印鉴，收据上名称写错了，原告自行加盖了公司的印章，因此被告不确认收据真实性，但确认原告投入其主张的金额包含190万元现金和60万元债权转让；原告投资款全部用于设备采购和日常经营，原告投资的初衷是认为公司运营状况良好，公司的原股东也愿意引进资金扩大规模，因此引进资金首先用于设备采购，被告提交8份收据作为证据，5张证据证明设备采购133万元，8张收据共150.9万元，原告提供的审计报告中载明新增设备采购费用是137万元；原告参与公司的日常经营管理，原告提供证据20页，其中4个是被告黄淑珍的，另一个是李家辉的，李家辉是原告之子，公司的会计是原告委派的，负责对公司资金状况予以监管，再次原告投资购买了一批生产设备用于扩大经营，原告称其无法以隐名股东行使股东权利与事实不符，原告之子在双方矛盾发生后将会计凭证席卷一空，并予以审计，被告方要求原告返还会计凭证；原告一直拒绝配合办理工商登记手续，原告出资后被告及第三人多次提出要求办理变更登记手续，原告拒不配合，原告希望处于左右逢源的状态，公司发展顺利将股权持续，否则将股权变更为债权，由于现今经营状况不佳，为此原告要求返还投资款；原告作为公司股东撤回投资应依据法定程序，原告已经是公司的合法股东，持有公司出资证明书，且投资已经用于公司的生产经营，原告撤回出资只能依据减资、申请公司破产清算或解散，原告本案中并未依据三种情形，故原告要求收回出资无任何依据；公司成立于2006年，原股东是陈银兴，注册资本10万元，2012年7月被告黄淑珍与周润欢以110万元购买了全部股权，2014年公司进行增资，将注册资本增至100万元，增值后因扩大规模及购买设备，黄淑珍与周润欢先后投资约300万元，因原股东缺乏财务知识没有注资和验资程序，故公司投入不止100万元。
第三人答辩意见同三被告答辩意见.
经审理查明：被告黄淑珍、第三人周润欢是真英雄公司股东，认缴出资各为50万元，各占真英雄公司50%股份。原告李健新称想做投资，经王炳桂认识了黄淑珍，黄淑珍称可投资真英雄公司，为此2015年1月至6月期间通过转账支付、现金、原告受让黄淑珍所欠王炳桂60万元债权等方式共计向黄淑珍支付213万元。原告确认此213万元系作为投资款向被告黄淑珍支付，被告方亦确认收取原告投资款213万元，但对原告方提供的会计凭证及收据均不确认。
2015年1月17日周润欢、黄淑珍签订《股东决议》称同意吸收李健新为新股东，将公司注册资本扩大一倍，李健新占50%。对此原告不予确认，称是事后双方制作的，且200万元的注册资本可以占真英雄公司100%的股份，故原告并非通过增资方式取得股东资格。被告方则称因黄淑珍和周润欢知识欠缺没有注资和验资的程序，但实际投入有300万元，增资后部分资金进入资本公积金，因此双方约定原告占50%，被告黄淑珍与周润欢各占25%股份。2015年7月1日真英雄公司向原告出具证明书，载明：“兹证明李健新为中山市真英雄食品有限公司股东，占公司注册资本的50%，特此证明。”2015年7月31日真英雄公司出具收据载明收取李健新2**万元，经手人处显示盖有黄淑珍私章。双方未办理股东的变更登记，被告对此称是原告方不同意办理，现双方可随时办理工商登记；对此原告不予确认。
庭审中各方当事人均确认为签订投资协议，并确认投资款213万元均是转入被告黄淑珍账户。被告方确认投资款并未转入真英雄公司账户，但收取的投资款130余万元用于购买机器设备，另外十几万元用于装修，共计花费150余万元用于真英雄公司的经营并提供收据予以佐证。对此原告不予确认，称黄淑珍收取的投资款并未用于真英雄公司的经营。被告方称真英雄公司的财务人员是原告派员担任，而出纳则是原告之子李家辉，此两人掌握公司的意见，也是原告方行使隐名股东权利的具体表现。原告确认财务是其认识的人，称原告方提供资金后要求建立财会制度所以才有应聘过去的做法，出纳李家辉是原告之子，但不是参与经营管理只是监管资金。
原告提供的中山市大信税务师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审核报告显示真英雄公司2015年度新购入生产设备137余万元，均有记账单据予以佐证，且转账凭证等均是黄淑珍账户。其中杀菌锅75万元、洗椰机2.8万元、易拉罐及其7.2万元于被告方提供的收据在货物名称及金额上均完全吻合。
原告称其并未成为真英雄公司的实际股东，也未能以隐名股东身份行使股东权利，且未办理工商及公司章程的变更登记，故原告方实际上并未成为真英雄公司的股东，且被告方也未能证实213万元已用于公司的经营，因此213万元应当属于被告黄淑珍的借款，对此被告黄淑珍、莫博然应当连带予以清偿，而真英雄公司应当承担补充清偿责任。被告方及第三人认为原告已实际出资并取得股东资格且原告出资的213万元已由真英雄公司实际使用，故不同意向原告清偿投资款213万元。
本院认为：原告李健新、被告黄淑珍、第三人周润欢虽未签订投资协议，但根据黄淑珍、周润欢签订的股东决议及原告方陈述的投资缘由可知三方已就原告李健新投资真英雄公司达成了合意，而原告业已通过债权转让、现金、转账等方式实际出资213万元，对此真英雄公司出具收据予以佐证并出具证明书确认原告李健新股东资格及股份；另，原告方选任了真英雄公司出纳及其他财务人员，业已实际行使了股东权利，因此原告李健新已经取得了真英雄公司股东的身份。
关于原告认为213万元已转为借款并要求返还的主张。股东不得抽逃出资是公司法的一项基本制度和原则，我国《公司法》对此作了明确规定。股东向公司出资后，出资财产即转变为公司的法人财产，其独立于股东个人的财产而构成公司法人格的物质基础。股东从公司抽回出资则会减少公司资本，动摇公司的独立法人地位，侵害公司、其他股东和公司债权人的利息，因而未法律所严禁。同时抽逃出资并不限于抽逃注册资本中已经实缴的出资，在公司增资的情况下，股东抽逃尚未经工商部门登记、但已经成为公司法人财产的出资同样属于抽逃出资的范畴，亦在公司法禁止之列。本案中，原告出资213万元含尚欠的60万元债权，而原告提供的财务审核报告显示2015年购买不动产花费137万元，且转账凭证等均显示是黄淑珍账户，而原告之子系出纳故报告所附凭证理应真实，因此可见原告方投入的资金已经实际用于公司经营且转变为真英雄公司资产，故原告要求被告方返还213万元投资款及利息，于法无据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条之规定，判决如下：
驳回原告李健新全部诉讼请求。
案件受理23840元，由原告负担（该款原告已缴纳)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判长 文国盛
审判员 卢钊洪
审判员 马孟秋
二〇一六年十二月二十日
书记员 周淋淋
黎素霞