上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终11151号
上诉人（原审被告）：福米互联网金融信息服务（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号6128室。法定代表人：周懿文，总裁。委托诉讼代理人：汪渊明，上海市嘉华律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：董春元，男，1980年2月3日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：林汞勤，上海致格律师事务所律师。原审被告：李海涛，男，1971年12月7日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：汪渊明，上海市嘉华律师事务所律师。上诉人福米互联网金融信息服务（上海）有限公司（以下简称福米公司）因与被上诉人董春元及原审被告李海涛民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初31328号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。福米公司上诉请求：撤销原审判决，发回重审或依法改判驳回董春元一审全部诉讼请求。事实和理由：原判认定系争协议未约定还款时间，董春元可随时要求还款属认定事实错误。按照系争协议的约定，第一，从协议签订日起每季度福米公司都要向董春元说明还款进度；第二，如福米公司在2016年底时仍未偿还借款，董春元有权要求福米公司和李海涛办理股权转让的工商变更登记；第三，若遇特殊原因，三方可于2016年底达成顺延意向，并签署延期协议。因此，上述约定明确表示系争款项的借款期限应到2016年年底止，董春元现提出的诉讼请求于法无据。被上诉人董春元不同意福米公司的上诉请求及事实理由，并辩称，系争投资款转借款协议并未明确约定还款期限，董春元有权在合理期限后要求福米公司还款。且系争协议第三条约定的内容并非福米公司理解的还款期限是2016年年底后，而是赋予董春元选择权，即如到2016年底福米公司不还款，可要求福米公司办理股权转让的工商变更手续，而董春元现放弃此权利，则同时有权选择2016年底前请求福米公司还款。故原判支持董春元的请求并无不当，上诉理由不能成立。原审被告李海涛在二审答辩中，同意福米公司的上诉意见。董春元向一审法院起诉请求：一、福米公司立即偿还借款200万元；二、福米公司立即支付自2015年6月20日至全部归还之日止按年利率8%计算的利息，至起诉日暂计为13万元；三、李海涛对福米公司归还本息承担连带责任。一审法院认定事实：2015年6月20日，董春元与福米公司、李海涛签订《股权转让及投资协议》，载明：李海涛于2015年2月28日就目标公司的设立与周懿文签署一份投资协议，根据该协议，李海涛持有对目标公司1,900万元的投资权，其中1,520万元系对目标公司注册资本的出资，占注册资本的76%，其余部分计入目标公司的资本公积，目前，李海涛尚未依据该投资权出资，董春元拟受让李海涛对目标公司200万元的投资权及投资协议项下的权利义务，李海涛将200万元的投资权转让给董春元后，董春元有义务向目标公司投入200万元，其中160万元作为认缴的目标公司注册资本，其余40万元计入目标公司的资本公积，李海涛受让转让标的对价为0元，协议签署后，董春元应将投资款项200万元交付福米公司的指定账户。2015年6月19日，董春元向福米公司汇入200万元。之后，董春元和福米公司签署《投资款转借款协议》一份，约定福米公司同意董春元将200万元投资款转为借款，借款按照年息8%计息，自福米公司收到该笔款项之日起计息，计算至福米公司偿还结清之日。福米公司应于本协议签署之日起每季度向董春元说明还款进度，直至福米公司偿清之日。若福米公司在2016年结束时仍未能偿还该笔借款，董春元有权要求李海涛、福米公司在一个月内重新办理转让8%股权给董春元的工商变更登记手续及享受依据原股权转让协议董春元应享受的权利。若遇特殊原因，三方于2016年结束时达成顺延意向并签署书面延期协议，可继续顺延该笔借款。福米公司成立于2015年3月31日，系李海涛与案外人周懿文发起成立的有限责任公司。2015年10月16日，公司股东变更为周懿文、李海涛、王某、上海XX有限公司。其中李海涛原出资额为1,520万元，出资时间为企业设立之日起5年内，变更后出资额为320万元，出资时间不变。一审法院认为，关于借款的归还期限，福米公司主张根据《投资款转借款协议》，还款时间应在2016年。一审法院认为，协议中约定“若丙方（福米公司）在2016年结束时仍未能偿还该笔借款”仅是一种对还款情况的假设，而非对借款期间的约定，福米公司的主张不能成立。该协议未明确还款时间，董春元可随时主张还款，福米公司应在合理期限内归还并按约定支付利息。关于李海涛是否应当承担连带清偿责任。一审法院认为，无论《股权转让及投资协议》的受益人，还是《投资款转借款协议》的借款人均为福米公司，款项也实际支付给了福米公司。《投资款转借款协议》并未有李海涛承担还款责任或承担担保责任的约定。李海涛作为福米公司的股东，其履行出资义务的期限为2020年3月，目前仍未到期，董春元现在主张其承担未履行出资义务的赔偿责任，一审法院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民法通则》第九十条之规定，判决如下：一、福米公司应于本判决生效之日起十五日内归还董春元借款本金200万元；二、福米公司应于本判决生效之日起十五日内给付董春元自2015年6月21日起至实际清偿之日止的利息（以200万元为本金，按年利率8%计算）；三、驳回董春元的其他诉请。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23,840元，减半收取计11,920元，由福米公司负担。各方当事人在本院二审中均未提供新的证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实正确无误，本院予以确认。本院认为，根据本案当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：系争借款的还款时间是否约定明确，或是否约定在2016年年底后开始还款。对此，从系争投资款转借款协议约定的相关条文内容看，首先，系争款项的性质原为董春元的投资款，通过本协议变更为董春元向福米公司出借的款项，此在协议第一条中予以明确，但并未对还款时间予以明确。现福米公司和董春元的争议焦点是对协议第三条内容的理解存在上述歧义。对此，本院认为，从该条文的表述不能直接看出系争款项的还款时间确定是2016年年底后，且条文明确2016年结束时未能偿还借款的，董春元有权要求福米公司变更工商登记或经董春元认可与福米公司和李海涛签署延期借款协议，可见此为董春元的权利，如要不还款的前提是经董春元同意，且条文文义中也未明确董春元必须在2016年年底后才可选择享受此二项权利。综观系争协议所有条文，未见各方对系争款项的还款时间予以明确，故作为借款的债权人，董春元有权随时要求福米公司还款。因此，福米公司的上诉理由不能成立。综上所述，福米公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23,840元，由上诉人福米互联网金融信息服务（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一六年十一月十六日
书记员 钱 滢
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。