广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东三法民二初字第700号
原告东莞市昌盛铝业有限公司，住所地为广东省东莞市。
法定代表人赵镇伟，总经理。
委托代理人陈伟威，广东文厚律师事务所律师。
被告深圳市恒盛辉塑胶五金制品有限公司，住所地为广东省深圳市宝安区。
法定代表人陈果。
委托代理人胡正东，广东泰旭律师事务所律师。
委托代理人汤丽。
被告陈果，男，汉族，住江西省井冈山市。
委托代理人胡正东，广东泰旭律师事务所律师。
委托代理人汤丽。
被告刘年华，男，汉族，住湖南省澧县，公民身份号码为×××3811。
原告东莞市昌盛铝业有限公司诉被告深圳市恒盛辉塑胶五金制品有限公司（以下简称为恒盛辉公司）、陈果、刘年华买卖合同纠纷一案，本院于2014年9月3日受理后，依法由审判员柯金玲适用简易程序独任审理，因案件需要，本院依法转换本案适用普通程序，由审判员柯金玲担任审判长，与审判员管燕、人民陪审员叶东胜组成合议庭，于2014年12月18日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈伟威，被告恒盛辉公司及被告陈果的共同委托代理人胡正东到庭参加了诉讼，被告刘年华经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法进行缺席审理，案现已审理终结。
原告诉称，被告原名“深圳市星耀星精密五金有限公司（以下简称星耀星公司）”，2011年9月13日更名为“深圳市恒盛辉塑胶五金制品有限公司”。2011年7月至2011年9月期间，原告共向被告恒盛辉公司交付了727652元的铝材，被告恒盛辉公司收货后没有向原告支付货款。2011年10月11日，被告恒盛辉公司向原告出具金额为189653元的支票一张，用于支付2011年7月的贷款189653元，因该支票存在问题，银行没有给原告承兑。2011年10月31日，被告原股东刘年华给原告写了一份《欠货款条》，写明欠原告货款727652元，承诺分期付清，其中2011年11月之前支付189653元，剩余537999元分12期支付，2012年12月之前付清，但被告至今分文未付，原告多次催讨，但被告恒盛辉公司仍拒不支付。被告刘年华及被告陈果分别作为一人公司被告恒盛辉公司的前任股东及现任股东，也理应承担相应的连带责任。原告为维护其合法权益，诉至法院，请求判令：1.三被告向原告支付货款727652元，并按银行同期贷款利率从2011年11月1日开始计算逾期利息至付清之日；2.本案受理费由三被告承担。
原告为支持其本诉诉讼请求，向本院提交的证据有工商查询结果、名称变更预先核准通知书、送货单、支票、汇划来帐回单、《欠货款条》、被告恒盛辉公司章程、股权转让协议书。
被告恒盛辉公司辩称，一、原告提供的证据无法证明被告恒盛辉公司拖欠原告货款727652元的事实。第一，原告提供的送货单加盖的印章不是被告恒盛辉公司更名前或者更名后使用的印章，无法证明原告向被告恒盛辉公司交付了727652元的货物。第二，被告恒盛辉公司是在2011年9月13日从星耀星公司更名为恒盛辉公司，而原告提供的支票是在2011年10月11日以星耀星公司名义出的票，该支票应为无效支票，不具有法律效力，不能证明被告恒盛辉公司拖欠原告货款的事实。第三，原告提交的《欠货款条》不能确认是否为被告刘年华本人书写，被告恒盛辉公司对其真实性不确认。且被告刘年华于2011年8月31日将其持有的星耀星公司99%的股份以1元价格转让给了被告陈果，即使《欠货款条》确为被告刘年华书写，《欠货款条》的落款时间为2011年10月31日，该时间被告刘年华既不是被告恒盛辉公司的股东，也不是法定代表人，被告刘年华无权代表被告恒盛辉公司或者星耀星公司出具欠条。被告刘年华出具《欠货款条》产生的法律责任与被告恒盛辉公司无关。二、本案诉讼时效已经超过。请求法院依法驳回原告的所有诉求。
被告陈果辩称，被告陈果只是被告恒盛辉公司的股东，被告恒盛辉公司作为独立的法人主体，应对其对外债务承担责任，不应该由被告陈果承担连带责任，原告追加被告陈果为共同被告及承担连带责任于法无据。被告陈果的其余答辩意见同被告恒盛辉公司的答辩意见。
被告恒盛辉公司、被告陈果为支持其抗辩主张，共同向本院提交的证据有股权转让见证书、变更（备案）通知书。
被告刘年华没有答辩，亦没有向本院提交证据。
经审理查明，被告恒盛辉公司原名星耀星公司，法定代表人为案外人张儒松，股东及持股比例分别为案外人刘年辉持股1%，被告刘年华持股99%。2011年8月31日，刘年辉和被告刘年华将持有的星耀星公司全部股权转让给被告陈果。2011年9月13日，星耀星公司更名为被告恒盛辉公司，法定代表人由张儒松变更为被告陈果，股东由刘年辉、被告刘年华变更为被告陈果。
原告主张原告与被告恒盛辉公司之间存在买卖合同关系，被告恒盛辉公司拖欠原告货款727652元，原告提供了送货单、支票、汇划来帐回单、《欠货款条》拟证实其主张。原告提供的16张送货单载明送货时间为2011年7月7日至2011年9月4日，客户名称为“星耀星五金”。其中，2011年7月份的5张送货单收货单位及经手人处没有人员签名或者盖章。原告主张星耀星公司签字盖章的是第一联，星耀星公司向原告开出支票后将第一联收回，故原告仅持有没有签字盖章的第四联。2011年8月至2011年9月的送货单上收货单位及经手人处均有“刘年辉”字样的签名，并加盖星耀星公司业务专用章或者收货专用章。被告恒盛辉公司不确认前述签名及盖章的真实性。支票载明出票时间为2011年10月11日，出票人为星耀星公司，金额为189653元，用途为货款，支票正面加盖星耀星公司财务专用章。汇划来帐回单载明该支票图像财务章与预留印鉴不符，支票事项不全而被拒付。被告恒盛辉公司对支票、汇划来帐回单的真实性不予确认。《欠货款条》主要内容为星耀星公司欠付原告货款727652元，付款安排为189653元以支票付款，于2011年11月付清，537999元（2011年8月份、9月份货款）分十二期付清，从2012年1月至12月，每月还款44833元，至2012年12月底还清。落款处为星耀星公司，签名为“刘年华”，时间为2011年10月31日。被告恒盛辉公司主张不清楚《欠货款条》是否为被告刘年华的签名，且被告刘年华以及案外人刘年辉于2011年8月31日将股份转让给被告陈果，于2011年9月13日完成股东更名手续，2011年8月31日，刘年辉、被告刘年华离开被告恒盛辉公司，不再参与公司经营，当时被告刘年华已经不是被告恒盛辉公司的股东或者法定代表人，故即使《欠货款条》是被告刘年华的签名，也不应由被告恒盛辉公司及被告陈果承担责任。原告主张原告当时不知道也不可能知道被告刘年华离开被告恒盛辉公司，被告刘年华在《欠货款条》上签名是代表被告恒盛辉公司的职务行为。
另查明，原告于2014年9月3日向本院提起本案诉讼。
以上事实，有工商查询结果、送货单、支票、汇划来帐回单、《欠货款条》、股权转让协议书、股权转让见证书、变更（备案）通知书及本院庭前证据交换笔录、庭审笔录等附卷佐证。
本院认为，本案是买卖合同纠纷，被告刘年华经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦没有提交答辩意见和证据，视为放弃质证和抗辩的权利。被告恒盛辉公司、陈果对《欠货款条》上被告刘年华的签名是否真实表示不确认，在其未提供相反证据的情况下，本院对被告恒盛辉公司、陈果的主张不予采信，本院认定《欠货款条》上的签名是被告刘年华的签名。本案的争议焦点是：一、原告与被告恒盛辉公司之间是否存在买卖合同关系，被告恒盛辉公司是否尚欠原告货款；二、本案诉讼时效是否已超过；三、被告陈果及被告刘年华是否应当对被告恒盛辉公司的上述货款承担连带责任。
关于争议焦点一。第一，被告恒盛辉公司是由星耀星公司更名而来，星耀星公司的权利义务均由被告恒盛辉公司承接。第二，被告恒盛辉公司主张刘年辉及被告刘年华于2011年8月31日将其持有被告恒盛辉公司（星耀星公司）的全部股权转让给被告陈果后，不再参与被告恒盛辉公司（星耀星公司）的经营，但刘年辉、被告刘年华作为被告恒盛辉公司（星耀星公司）的股东，且此前参与公司经营，被告恒盛辉公司也没有提交证据证实被告恒盛辉公司（星耀星公司）将刘年辉、被告刘年华离职的情况告知原告，原告有理由相信刘年辉、被告刘年华有权代表被告恒盛辉公司（星耀星公司）签收货物、出具《欠货款条》。刘年辉代表被告恒盛辉公司（星耀星公司）签收货物的行为，被告刘年华代表被告恒盛辉公司（星耀星公司）出具《欠货款条》的行为构成表见代理，相应的权利义务应由被告恒盛辉公司享有和负担。第三、原告提交的送货单、支票、汇划来帐回单、《欠货款条》相互印证，形成完整的证据链条。综合以上三点，本院认定被告恒盛辉公司（星耀星公司）与原告之间存在买卖合同关系，其合同内容并未违反国家法律法规的强制性规定，合同成立生效，双方均应全面履行合同义务，被告恒盛辉公司尚应支付原告货款727652元，被告恒盛辉公司未能依约支付货款，已经构成违约，还应承担相应的违约责任。根据《欠货款条》的约定，货款189653元的逾期付款利息应从2011年12月1日开始计算，每笔44833元的11笔货款的逾期付款利息分别应从2012年2月1日、3月1日、4月1日、5月1日、6月1日、7月1日、8月1日、9月1日、10月1日、11月1日、12月1日开始计算，货款44836元（537999元-44833元×11=44836元）的逾期付款利息应从2013年1月1日开始计算，均按照中国人民银行同期贷款利率计至付清之日止。原告关于利息的部分请求，超出了本院认定的上述范围，本院不予支持。
关于争议焦点二。被告刘年华代表被告恒盛辉公司（星耀星公司）出具《欠货款条》约定分期支付货款，最后一笔货款至2012年12月底还清，依照《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”之规定，本案诉讼时效期间应从2012年12月31日开始计至2014年12月30日止，原告在2014年9月3日提起本案诉讼，诉讼时效并未超过。
关于争议焦点三。被告恒盛辉公司是自然人独资的有限责任公司，被告陈果作为被告恒盛辉公司的唯一股东，被告陈果并未提交证据证实被告恒盛辉公司财产独立于被告陈果的财产，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，应对被告恒盛辉公司的前述债务承担连带清偿责任。原告主张被告刘年华出具《欠货款条》是代表被告恒盛辉公司的职务行为，则相应的权利义务应由被告恒盛辉公司享有和负担。另一方面，被告恒盛辉公司现在是自然人独资的有限公司，但被告刘年华作为被告恒盛辉公司股东时，被告恒盛辉公司有两位股东，对被告刘年华不应适用《中华人民共和国公司法》第六十三条，故原告请求被告刘年华对被告恒盛辉公司的前述债务承担连带清偿责任缺乏依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，本院缺席判决如下：
一、限被告深圳市恒盛辉塑胶五金制品有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市昌盛铝业有限公司支付货款727652元及逾期付款利息（货款189653元的逾期付款利息从2011年12月1日开始计算，每笔44833元的11笔货款的逾期付款利息分别从2012年2月1日、3月1日、4月1日、5月1日、6月1日、7月1日、8月1日、9月1日、10月1日、11月1日、12月1日开始计算，货款44836元的逾期付款利息应从2013年1月1日开始计算，均按中国人民银行同期贷款利率计至付清之日止）；
二、被告陈果对被告深圳市恒盛辉塑胶五金制品有限公司的上述债务承担连带责任；
三、驳回原告东莞市昌盛铝业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费11620元，由原告东莞市昌盛铝业有限公司负担807元，被告深圳市恒盛辉塑胶五金制品有限公司、陈果负担10813元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 柯金玲
审 判 员 管 燕
人民陪审员 叶东胜
二〇一五年一月二十日
书 记 员 杨 诚
附相关法律法规条文：
1.《中华人民共和国合同法》第四十九条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
2.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3.《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
4.《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
5.《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条：当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。
6.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
7.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
8.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
9.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。