中华人民共和国
广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤2071民初5875号
原告：美国加州品味（英文名：CALIFORNIAPREMIUMUSA），住所地美利坚合众国（404POPESTREET,SANFRANCISCO,USA）。
法定代表人：陈理查（英文名：CHANRICHARDT），该公司总经理。
委托诉讼代理人：李晓涛，广东邦仁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁秋霞，广东邦仁律师事务所律师。
被告：何美娟，女，1975年6月6日出生，汉族，户籍所在地中华人民共和国广东省中山市石岐区，现住中华人民共和国广东省中山市东区。
委托诉讼代理人：林文结，广东保信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江小春，广东保信律师事务所律师。
原告美国加州品味诉被告何美娟买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月6日受理后，依法组成合议庭，于2017年5月22日公开开庭进行了审理。原告美国加州品味的委托诉讼代理人李晓涛，被告何美娟的委托诉讼代理人林文结到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告美国加州品味向本院提出诉讼请求：1.被告立即向原告支付货款1057692元；2.被告向原告支付逾期付款利息至货款结清之日止（利息按中国人民银行同期贷款利率，从2017年4月6日起计算）。案件审理过程中，原告变更第一项诉讼请求为要求被告支付货款626827.51元，理由是根据双方2015年11月30日的最后一次对账，被告的欠款金额为1069911元，对账后被告支付了部分款项（10000美元及人民币16283.49元）并退回了货值358800元的红酒（由李有道代收），扣减上述款项之后被告尚欠金额为626827.51元。事实及理由如下：2014年8月1日，原告与被告签订一份商品代售合约，约定原告委托被告经营的中山市东区加州酒业商行（下称中山加州商行）代售红酒。合同还约定，每三个月对账一次，待原告确认后，被告以电汇方式结清实际销售的全部货款。合同签订后，原、被告正常履行合同，双方于2015年4月30日对账确认的未结清的货款金额为1057692元。此后，被告不但不支付货款，还于2016年9月21日注销了中山加州商行，结束营业。原告多次催促被告履行债务，但无果，为此特诉至法院，请求判如所请。
被告何美娟辩称，一、我和原告之间不存在买卖合同关系，而是合作关系。我和美国加州品味的法定代表人陈理查于2010年认识，双方相识后我一直帮陈理查看管其位于顺景花园一期小区的仓库。到了2014年，陈理查提议让我和他一起合伙经营卖酒的商行，于是就以我的名义成立了中山加州商行，陈理查以第一批货（即2014年8月1日账单中的465215元红酒）作为出资，商行后来的经营支出、启动资金均是出售了该批酒之后以该批酒款作为资金。我当时虽然没有实际投入资金，但我每月只收取3000元的工资，而我之前在上市公司担任总经理秘书，年薪10万元，因陈理查支付的工资比我原来工作的工资少了很多，因此我把少收的工资当作出资，所以我是以劳力出资。之后公司的所有运营支出是由公司的利润来支付。我和陈理查的合作从2014年7月开始，代售合约则是同年8月签订的，当时是为了方便进口红酒才补签的代售合约。双方虽然没有签订书面合作协议，但双方的朋友均知晓合作关系，在双方的微信对话中，原告从没有向我追偿货款，只是追偿合作款，说明双方之间不存在代售关系。双方发生争议后，原告还向中山市辉达经贸有限公司（下称辉达公司）发电邮，通知从2017年7月4日起，我辞去中山加州商行总经理职位，这也证明原告与我是合作关系。二、双方合作期间的款项已全部结清，原告的起诉属恶意诉讼。中山加州商行出售的红酒来源于原告处，但商行已支付了货款。其中有一些货是陈理查回国时捎带回来，有些则是通过辉达公司报关进口的。报关进口的红酒款都是经过中山加州商行的账户将款项先转账给辉达公司，辉达公司再将相关款项支付给原告，没有通过辉达公司进口的货款则是通过银行转账及现金支付的形式支付给陈理查。2016年5月，双方在经营中存在争议，经多次协商决定解除合作关系。双方在微信和电邮中对终止款项的支付及红酒等物品的返还都作了相关的约定，原告的表弟李有道代为接受了结算后的红酒及相关货物，我也按约定将款项转账给了原告，双方的权利义务终结，不存在债权债务的纠纷。原告无权提起本案诉讼。
在案件审理过程中，原告美国加州品味于2017年4月26日向本院申请保全被告何美娟价值20万元的财产，并由担保人都邦财产保险股份有限公司中山中心支公司出具保函提供担保。本院于同年4月28日作出（2017）粤2071民初5875号民事裁定，裁定查封被告何美娟名下的位于广东省××××房的房地产（合同业务编号：HTN2015045904）价值相当于20万元的产权份额。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行质证。本院经审查认定事实如下：
中山加州商行是个人独资企业，登记的投资人系何美娟，经营范围为食品流通（零售预包装食品），该商行于2014年6月30日成立，于2016年9月21日核准注销。
2014年8月1日，美国加州品味（委托方）与中山加州商行（代售方）签订商品代售合约，约定委托方向代售方提供红酒商品，由代售方代售，有效期自2014年8月1日至2016年8月1日；在商品到港后，每三个月，代售方向委托方呈报实际销售数量和金额，经委托方确认后，代售方以电汇方式结清实际销售的全部货款；期间，委托方有权随时到代售方核查该代理商品的账目及库存数量，核查费用由双方共同承担。上述合同签订后，美国加州品味先后向中山加州商行开具了三份发票。其中发票载明美国加州品味分别于2014年8月1日、9月10日、12月10日向中山加州商行提供红酒各一批，货值分别为465215元、16800元、918933元，发票上还载明了酒的品种、数量及价格明细。另，2015年4月30日，美国加州品味与中山加州商行还共同确认了一份名庄酒库存表，确认当日库存红酒一批，货值合计83840元。2017年4月6日，美国加州品味持上述证据提起本案诉讼，主张其与中山加州商行存在买卖合同关系，并主张前述实体权利。庭审中，双方一致同意适用中华人民共和国法律作为本案的准据法。
为证明中山加州商行所欠的货款金额，美国加州品味提交了2015年4月30日、11月30日的两份月结客户单，月结单的金额分别为1057692元、1069911元，月结单的客户名称为中山加州商行。其中2015年4月30日月结客户单载明的交易日期为自2014年8月1日至2015年4月30日，该表格分别载明“日期”、“发票”、“金额”、“收款”、“余额”、“说明”共六项明细，其中“金额”一项共有五笔，分别为：2014年8月1日，金额465215元，妙吉等；2014年9月10日，金额16800元，黑橡木等（台山调货）；2015年3月20日，金额918933元，妙极等货；2015年4月30日，金额83840元，代售名庄酒；2015年4月30日，金额55000元，公司装修开业资金；上述金额合计1539788元。“收款”一项共有22笔，合计金额为482096元，“收款”项对应的“说明”有“转到Richard账户”、“转到Richard广州账户”、“转到Richard美国账户美金20×××00”、“转到Richard账户回国用”、“进口抽检”、“送深圳廖湘萍”、“Richard回国送礼”等。“金额”项减“收款”项总额得出的“余额”即为1057692元。2015年11月30日客户月结单载明的交易日期为自2015年5月1日至2015年11月19日，上述2015年4月30日的客户月结单中的“余额”1057692元已结转到本月结单的“金额”项；该客户月结单的“收款”项对应的“说明”项包括“Richard交代发货开平强，入Tony帐”、“Richard回国请客名庄酒”等；客户月结单显示截至2015年11月30日，中山加州商行的欠款数额为1069911元。双方均确认上述2015年11月30日的客户月结单是双方最后一次书面对账。美国加州品味并确认在上述最后一次对账后，何美娟于2016年3月2日向其转账支付10000元人民币（分两笔，均为5000元）、5月30日向其转账支付10000美元、7月27日向其转账支付1283.49元，还向其退还了货值358800元的红酒（由李有道代收），故美国加州品味主张在对账金额的基础上扣减上述款项后，中山加州商行尚欠的货款金额为626827.51元。庭审过程中，美国加州品味明确表示其主张涉案款项的依据为双方之间存在买卖合同法律关系，经本院释明，美国加州品味坚持以买卖合同为由主张本案权利。何美娟则持前述意见抗辩。
为证明双方之间为合作关系，并非买卖合同关系，何美娟（简称“何”）向本院提交了其与陈理查（简称“陈”）的微信聊天记录打印件一批，其中，2016年6月20日的部分聊天记录为，何：我就是以股东身份才一再和你讲清楚公司现时状况，无新货回就无法生存，你有确认给我吗？如你返货出现什么困难情况，那现在我只想知道你打算怎么决定；陈（语音）：我都不想讲，要留言讲，这证明你是已经不想做了，如果是不想做，大家好来好去，就关掉这间公司，我没问题，我都会承担，我说过，就算你没投资金到公司，你都会有一半，加上清盘，你拿一半，我拿一半，你就慢慢卖喽；2016年7月1日的部分聊天记录为：何：明细表已经发到你邮箱，请查收！何：截止到6月30日，公司资产约627590，按照约定，每人50%，约313795，本人扣除借款所得268795；陈（语音）：你有我的，每个月的总结；2016年7月4日的部分聊天记录为，陈：其实你打工最多都是五六千，最多是七八千，公司最近有钱赚，平均都有五六千一个月，最低都有三千一个月，保底薪，做得舒舒服服，除了感情的事，我都不知有什么事让你放弃的，如果你再帮我这下也得了，其它的也全部放入仓库了，我回来会关了；2016年7月5日的部分聊天记录为，何：今天公司房东已经找到新租客，新租客需要空调、冰箱和热水器，房东出价3000购买，你决定是否卖？陈：拿回货仓。何：OK！何：中山天气35度，仓库没有电源，名庄酒放在仓库。陈：名庄酒可以同李先生签署协议放在他那里卖。何：仓库只能租到8月30日，你看这个日子前找人接收剩余货物；2016年7月7日的聊天记录为，陈：美国妙吉公司和中国中山市加州酒业公司联合通告：由2016年7月4日开始何沛娟（即何美娟）女士已请辞中国中山市加州酒业公司的总经理职位，将会和美国妙吉总公司进行交接。所有客户和代理请直接联系美国妙吉公司，直到另行通告。感谢中国客户、代理的理解和支持。在此也感谢何沛娟（即何美娟）女士这两年对中山公司的支持和贡献，并祝何女士在新工作上步步高升，事业如意美满。2.我将会发出以上通告，你有没有意见？请回复。陈：李有道会联系你，代表我交接公司事务。2016年8月2日的部分聊天记录为，陈：红酒何小姐，我们的联系已经好清楚，我在中国的财务和个人的私事也由你帮我，所以你好清楚。你喜欢和什么人“做”也是你的自由。在公事上：1.你只用二个星期内强行把公司清盘（我是公司半个股东，只是要求停业整顿），无视美国公司方的投入资金的保护，是对公司的失职；2.在二星期后，你跳到另一葡萄酒业的公司上班是为出卖公司利益；3.公司开业二年，账目不清（没有月结，只有总结）是为渎职。中山公司开业双方同意由美国妙吉公司出资金和提供货物作为开业平台，所有中山公司支出由美国妙吉公司代付，中国中山公司负责运作，收入减去公司开支，你每月的3000元底薪后的利润你可以占百分之五十。你把美国妙吉公司的资金投入当为中山公司的资产的清盘结算方式是不对又不合理。虽然你对公司造成严重损失和伤害，但是美国决定尊重合约的约定支付方式。所以要求你把开业到现在每个月的收入、支付、利润交出做总结。请你在十天内交出中山公司的账目。如果没有，我司会用自己的方式计算总结并保留追究你的责任。陈（语音）：红酒何小姐，我只是讲一次，不再讲了，请你十日内交个账目出来我计数，如果你做不到，我会采取包括法律和非法律的手段来争取。陈（语音），希望你自己计清楚，拿你自己应得的，因为所有收入卖出，你没有计本钱给我，即我投入的资金，资金不是中山公司的利润，你的所有开支我承担，已经答应过，没问题，你的底薪没问题，你的分红没问题，剩下利润你拿一半没问题，你清清楚楚搞定它，我还有好多手段。美国加州品味确认上述微信聊天记录的真实性，但认为双方不存在合伙关系，其主张在微信聊天记录中所说的股东身份只是对利润分配的认知不清；其认为本案存在两个法律关系：一是其和中山加州商行之间的代理销售的法律关系，其供应红酒给中山加州商行，之后中山加州商行向其结清货款；二是陈理查和何美娟的私人约定，约定何美娟销售红酒后所得的利润由何美娟与陈理查一人一半，利润是扣除开支之后的净利润。何美娟确认上述聊天记录中提到的妙吉公司就是美国加州品味。
本院认为，本案为涉外买卖合同纠纷。原被告双方在庭审中一致同意适用中华人民共和国法律作为本案的准据法，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律”的规定，本案纠纷应适用中华人民共和国法律作为准据法进行裁决。
根据原被告的诉辩意见，本案的争议焦点为美国加州品味与中山加州商行之间是否存在买卖合同法律关系。本案中，美国加州品味虽提交了代售合约，但何美娟不确认其经营的中山加州商行与美国加州品味存在买卖合同关系，而主张双方是合作关系，上述代售合约是为了方便进口所补签的形式合同。结合双方提交的证据及所作陈述，本院分析如下：第一，从中山加州商行的设立和运营来看，该商行实际是由美国加州品味出资设立，并提供货物作为开业平台，中山加州商行的日常支出由美国加州品味代付，日常供货由美国加州品味负责，何美娟负责中山加州商行的日常经营管理，每月领取固定工资，并按美国加州品味的法定代表人陈理查的指示进行进货、发货、转账付款等操作，陈理查则不定期回国与何美娟就商行的收支情况进行对账；第二，从中山加州商行的销售利润分配来看，美国加州品味所供应的红酒出售后的收入减去中山加州商行的日常开出之后的利润由陈理查与何美娟平均分配；第三，从双方的对账内容来看，对账单的收支明细中不仅包含了美国加州品味与中山加州商行之间的货款，还包括陈理查和何美娟之间的私人借款，陈理查指示何美娟向第三人的付款，以及进口抽检、陈理查回国送礼的支出费用等；第四，从微信聊天内容来看，陈理查在聊天过程中多次提到其和何美娟是中山加州商行的股东，陈理查向客户发出的何美娟离职通告，是以美国加州品味和中山加州商行的名义联合发出。基于以上分析，本院认为，虽然中山加州商行是以何美娟个人名义成立的个人独资企业，但实际上该商行是由美国加州品味和何美娟合伙经营，涉案款项并非基于买卖合同法律关系所产生，因此，美国加州商行现以买卖合同为由向何美娟主张权利没有依据。在本院已向美国加州品味充分释明其坚持以买卖合同法律关系起诉的法律风险的情况下，美国加州品味仍以其与何美娟存在买卖合同关系为由对相关款项主张权利，对其诉讼请求本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第六十四条第一款，以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款的规定，判决如下：
驳回原告美国加州品味的全部诉讼请求。
案件受理费14319元，财产保全费1520元，合计15839元（原告美国加州品味已预交），由原告美国加州品味负担。
如不服本判决，原告美国加州品味可在判决书送达之日起三十日内，被告何美娟可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 曹慧星
人民陪审员 严 清
人民陪审员 黄丹民
二〇一七年八月十七日
书 记 员 冯瀚杰
刘家华