湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘05民初75号
原告：贺遵广。
原告：吴建华。
原告：郑棉海。
原告：王志军。
四原告共同委托诉讼代理人：勒孚锦，江苏安珀志律师事务所律师。
被告：邵阳国家油茶产业示范园有限公司。
法定代表人：钟碧城，该公司董事长。
被告：钟碧城。
委托诉讼代理人：文小宇，湖南湘华源律师事务所律师。
原告贺遵广、吴建华、郑绵海、王志军与被告邵阳国家油茶产业示范园有限公司（以下简称邵阳油茶产业示范园）、钟碧城股权转让合同纠纷一案，本院于2016年8月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贺遵广、吴建华、郑绵海、王志军的共同委托诉讼代理人勒孚锦、被告邵阳油茶产业示范园的法定代表人钟碧城，被告钟碧城及其委托诉讼代理人文小宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告贺遵广、吴建华、郑绵海、王志军向本院提出诉讼请求：1、请求变更四原告与两被告于2016年1月签订的股权转让协议中所约定的股权转让价格的条款；2、判决被告邵阳油茶产业示范园再次支付四原告股权转让款5097.5168元，并由被告钟碧城承担连带保证责任；3、判决被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2014年9月24日，四原告与谢献贞就中诚大通投资有限公司（以下简称中诚投资公司）投资邵阳油茶产业园项目、成立湖南中诚大通城镇建设有限公司（以下简称中诚城镇建设公司）等事宜签订合作框架协议。该框架协议签订后，四原告按约支付了2240万元投资款，但后来没有按照授权谢献贞与四原告注册成立中诚城镇建设公司的约定执行，而是首先以中诚投资公司作为控股股东成立了邵阳油茶产业园，然后以该产业园与四原告作为股东成立了零出资的中诚城镇建设公司。2015年6月8日，中诚城镇建设公司以10万元每亩的价格取得133.84亩地的建设用地使用权。但在取得该土地使用权后，仍然没有按照框架协议的约定以中诚城镇建设公司的名义向银行贷款，而是以邵阳油茶产业园名义向银行贷款8000万元，并用中诚城镇建设公司取得的133.84亩土地使用权做抵押担保。并且邵阳油茶产业园在获得银行贷款资金后没有用于再次支付土地款及项目建设。四原告在发现被欺诈后，与被告钟碧城协商，后来未防止投资风险的进一步扩大，四原告被迫同意接受由两被告退还投资款2240万元及股息716万元、退出中诚城镇建设公司的退股方案，并签订股权转让协议。现四原告认为中诚城镇建设公司取得的133.84亩土地使用权的实际价值为14315万元，扣除支付的土地款1338.4万元后，土地净值应剩余12976.6万元。四原告在中诚城镇建设公司投资2240万元，按照该公司注册资金5000万元计算，四原告应占44.8%的股权，应分得土地净值5813.5168万元。因此，对于协议中约定的股权转让价款，四原告是在被告一系列的欺诈和利用自身优势等情形下才同意的，该价格条款对原告明显显失公平。故请求将协议书中的受让价格由2956万元（2240万元股本金和股息716万元）变更为8053.5168万元（包括股本金2240万元和投资收益5813.5168万元）。
被告邵阳油茶产业示范园、钟碧城共同辩称，1、不存在欺诈行为；2、原告的诉求没有事实依据，被告约定的义务全部履行完毕。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对原告提供的合作协议书、合作框架协议、湘邵国用********土地使用权证、协议书、中城大通投资有限公司董事会决议、邵阳县人大常委会的决定，被告对其真实性均无异议，对被告提供的《公司股权转让协议书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《合作框架协议》，原告对《公司股权转让协议书》真实性无异议，对《国有建设用地使用权出让合同》、《合作框架协议》有异议，认为该证据不能达到其证明目的。对于原、被告双方提供的证据，除原告提供的湘邵国用******号土地使用权证、中城大通投资有限公司董事会决议、邵阳县人大常委会的决定和被告提供的《国有建设用地使用权出让合同》与本案不具有关联性，本院不予采信外，其他证据均具有真实性、合法性，且与本案具有关联性，本院予以确认并在卷佐证。
经审理查明，2014年9月24日，中诚投资公司作为甲方，中诚城镇建设公司（筹）作为乙方，签订《合作框架协议》，主要约定：一、关于公司架构，甲方授权乙方在湖南省注册成立“湖南中诚大通城镇建设有限公司”，独立法人，法人代表：谢献贞。二、关于“中国南方茶油产业园”项目建设用地面积、价格以及产权：甲方承诺将“中国南方茶油产业园”项目中220亩商业用地及120亩住宅用地，共计340亩建设用地，以每亩60万元的价格转给乙方开发，其土地产权亦随之转移给乙方。三、关于土地款及其支付方式：甲方同意乙方分批支付上述第二条340亩之土地款，其土地款总价2亿元，第一期土地款计5000万元，按如下方式支付，1、本框架协议签订后至2014年9月30日前，乙方支付500万元；2、剩余4500万元乙方最迟至2014年10月10日前将其打入甲方账户；3、甲方保证第二条所述340亩土地合法归乙方所有，否则退还相应款项。甲方承诺积极协助乙方取得项目贷款，用于乙方分期支付甲方土地款以及本项目建设……甲方落款处有钟碧城的签名并加盖了中诚投资公司公章，乙方落款处有谢献贞、贺遵广、吴建华、郑棉海、王志军的签名。2014年10月14日，邵阳县人民政府作为甲方，中诚投资公司作为乙方，签订《中国油茶之都·邵阳油茶产业园项目合作协议书》，双方就项目建设所涉及的供地方式及价格、建设期限、扶持政策等内容进行了约定。2015年1月30日，中诚城镇建设公司经邵阳县工商行政管理局登记设立，登记的法定代表人为谢献贞。2016年1月，由邵阳油茶产业示范园作为甲方，贺遵广、吴建华、郑棉海、王志军四人作为乙方，钟碧城作为丙方，就乙方退出其在中诚城镇建设公司的股份事宜签订《协议书》，主要内容为：“乙、丙双方于2014年期间，共同商讨了成立中诚城镇建设公司事宜。后来虽成立了中诚城镇建设公司，至2015年12月10日止该公司的实际出资为零，但甲方已将位于湖南省邵阳县时代大道旁的133.84亩土地注入中诚城镇建设公司（该宗土地价值为人民币一亿肆仟叁佰壹拾伍万元整，该宗土地已用于甲方向邵阳县农商银行抵押贷款8000万元）。根据以上事实，现经甲、乙、丙三方友好协商，达成如下协议，以供三方共同遵守。一、甲、乙、丙三方一致同意乙方退出中诚城镇公司，甲方同意受让乙方四人所持有该公司40%的股份，受让价格为贰仟玖佰伍拾陆万元整（该款项包含2240万元股本金及716万元股息，其中40万元由甲方直接汇至乙方指定账户【郑棉海，中国建设银行账户******】）……六、甲乙双方同意，此前签署的所有协议，自本协议履约完毕之日起失效，所有当事人的权利义务关系均以此协议为准……”。该协议书签订后，贺遵广、吴建华、郑棉海、王志军四原告已实际收到了协议约定的退股款项2956万元，协议内容履行完毕。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷。原告贺遵广、吴建华、郑棉海、王志军主张协议书中的转让价格由2956万元变更至8053.5168万元的依据是中诚城镇建设公司名下拥有的国有土地使用权价值为14315万元，在扣除支付的土地款1338.4万元后，还剩余12976.6万元，然后依据其所占股份比例折算出应分得土地净值5813.5168万元，所以认为在协议书中约定的价格2956万元对原告显失公平。由于原、被告各方在签订协议书时，协议书对中诚城镇建设公司的实际出资金额、取得土地的位置、面积、价值以及为8000万元的贷款提供抵押担保的事实均做了阐述，故四原告是在对公司的资产状况已经充分了解的情形下签订协议，原告方并未就被告方如何利用其自身优势或者利用原告方没有相关经验而导致其签订了权利与义务明显不对等的协议之事实提供充分的证据予以证明，该协议应认定为各方当事人的真实意思表示。据此，四原告主张协议书中的价格条款显失公平的证据不足，对其主张变更价格条款的诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依据《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告贺遵广、吴建华、郑棉海、王志军的诉讼请求。
案件受理费296676元，由原告贺遵广、吴建华、郑棉海、王志军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
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审 判 长 刘 勇
审 判 员 陈莉娟
人民陪审员 袁艺玲
二〇一六年十二月十二日
代理书记员 李瑶娅
附相关法律条文:
《中国人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。