浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙嘉商终字第702号
上诉人（原审被告）：李燕。
委托代理人：潘旦，浙江东港律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈明。
委托代理人：史剑虹，浙江浙平律师事务所律师。
上诉人李燕因与被上诉人沈明买卖合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2015）嘉南新商初字第288号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年11月25日受理后，依法组成合议庭，于2015年12月9日公开开庭进行了审理，上诉人李燕及其委托代理人潘旦、被上诉人沈明的委托代理人史剑虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2011年9月份或者10月份的时候，案外人汤敏郁介绍沈明和李燕之间毛领业务，但李燕未支付货款，故沈明要求介绍人汤敏郁向李燕催讨。2013年4月7日，汤敏郁书写《情况说明》两份，载明“今由沈明供给李燕毛领款500根×93元／根=46500元（肆万陆仟伍佰元整），现由钱某支付（因钱某欠李燕款子，如钱某不付，跟李燕无关）”，李燕在说明人处签字确认，汤敏郁在给李燕的《情况说明》上签字确认，其自己留底的那份上未签字。后，汤敏郁将《情况说明》上的“跟李燕无关”涂改成“由李燕本人”并在下一段加上“于2014年6月30日前支付”，（其他内容与2013年4月7日的《情况说明》一致，但将“如钱某不付，跟李燕无关”改成“如钱某不付，由李燕本人于2014年6月30日前支付”），并在紧挨“说明人：李燕”下加上“2013年10月6日”的字样，下半页纸残缺。
原审法院审理认为：本案系因买卖合同引起的纠纷，对李燕购买了沈明46500元毛领的事实双方无争议，本案的争议焦点是：一、本案中，汤敏郁出具《情况说明》的行为后果是否由沈明承担，即汤敏郁的上述行为是否构成表见代理；二、本案是否已过诉讼时效；三、沈明要求李燕支付经济损失能否得到支持。关于争议焦点一，所谓表见代理，是指行为人虽无代理权，但由于本人的行为，造成了足以使善意第三人相信其有代理权的表象，而与善意第三人进行的、由本人承担法律后果的代理行为。表见代理须有使相对人相信行为人具有代理权的事实或理由，且相对人为善意且无过失。综观本案，在《情况说明》上，汤敏郁写明的是“今由沈明供给李燕毛领款……”，汤敏郁在说明人处签字。根据该《情况说明》，汤敏郁很清楚的表明债权人系沈明而非汤敏郁，但是最后“说明人”处的签字却系汤敏郁本人的名字而非沈明或者盖沈明的印章，在汤敏郁未写清楚其与沈明的关系且未向李燕提供任何沈明授权说明的情况下，李燕并无充分的理由相信汤敏郁系沈明的有权代理人，故汤敏郁的上述行为不符合表见代理的要件，其对沈明的债权债务无权处分，故汤敏郁与李燕达成的免除李燕债务的行为后果不能由沈明来承受，即李燕尚欠沈明货款46500元。关于争议焦点二，《情况说明》系汤敏郁与李燕达成，因汤敏郁不构成表见代理，该份说明不能作为沈明向李燕催讨的证据，在双方未约定付款期限的情况下，本案诉讼时效尚未经过，故沈明要求李燕支付货款46500元的诉讼请求原审法院予以支持。关于争议焦点三，因双方均未约定付款时间，故李燕不存在违约行为，沈明要求李燕支付经济损失的诉求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院于2015年10月20日判决：一、李燕自判决生效之日起十日内支付沈明货款46500元；二、驳回沈明的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取542元，由沈明负担42元，由李燕负担500元，于判决生效之日起七日内交纳。
宣判后，李燕不服原审判决，向本院提出上诉称：一、原审法院认定汤敏郁没有代理权错误，从李燕一审提交的录音资料来看，涉案毛领系沈明与汤敏郁合作，这也符合由汤敏郁出面与李燕就付款出具《情况说明》的逻辑，且沈明在录音中一再强调涉案毛领已全部委托汤敏郁处理，李燕也只认识汤敏郁而不认识沈明，故李燕有充分理由相信汤敏郁对涉案毛领款有足够的处分权，故与其签订情况说明并将债务转移给了李燕的债务人钱某。此后钱某也出具了书面说明同意受让，根据该《情况说明》的内容，李燕不再负有付款义务。二、沈明的诉请已经超过了诉讼时效。如前所析，李燕与沈明于2013年4月7日对毛领款进行了结算，并且明确表示不再履行付款义务，但沈明却在收到《情况说明》的两年后起诉，已超出法律规定的诉讼时效，更何况沈明恶意涂改《情况说明》上的落款时间，也证实了其心虚。三、沈明将其所持《情况说明》多处涂改，并完全改变了其原本意思且用于诉讼，则沈明与汤敏郁存在合伙欺骗李燕的情况，应当追究其责任。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回沈明的诉讼请求。
针对上诉，被上诉人沈明二审中答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律恰当，李燕的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审驳回上诉，维持原审判决。
二审中，被上诉人沈明向本院申请证人钱某（男，汉族，1970年3月2日出生，住浙江省平湖市钟埭街道景乐花苑11幛2单元501室，公民身份号码××）出庭，以证明沈明在法律规定的诉讼时效内进行过催讨，且钱某能就案件相关事实进行说明。证人钱某陈述：一、2013年9月或是10月，沈明和汤敏郁拿着涉案《情况说明》向其催讨债务，钱某认为沈明的债务与其无关，所以拒付。二、钱某与李燕以前存在经济往来，2013年10月24日即已结清，其于当日出具给李燕的涉案说明上所载“阿汤那里的毛领款由钱某支付”是指钱某与汤敏郁的交易款由钱某支付，现其与汤敏郁之间的账目已结清，李燕与沈明的交易款与钱某无关。在法庭向钱某询问为何会在出具给李燕的说明上记载“阿汤那里的毛领款由钱某支付”时，钱某仅称该毛领款系其与汤敏郁之间的交易款，至于为何会写给李燕，其未予正面回应。关于所涉毛领款具体金额，其也未予明确说明。
李燕对上述证人证言发表质证意见认为：钱某所述不真实，对其证言的真实性及关联性均有异议。
沈明对上述证人证言发表质证意见认为：没有异议。
本院对上述证人证言审查认证为：钱某对其于2013年10月24日出具给李燕一份说明的真实性没有异议，本院予以确认；至于钱某就该份说明所作解释，与本案没有关联，本案中不予采信。
二审中上诉人李燕未提供新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案系因买卖合同引起的纠纷，李燕对2011年9月或10月收到一批46500元毛领的事实没有异议，本案争议的焦点在于李燕是否应向沈明支付该批毛领款。首先，关于合同相对方，双方持有的《情况说明》均明确记载涉案毛领系由“沈明供给李燕”，尽管李燕在一审时认为交易实际系与汤敏郁发生，二审时又称系因钱某欠其款项故以汤敏郁处的涉案毛领用以抵债，但李燕作为一个完全民事行为能力人，其在交易发生近两年后出具涉案《情况说明》确认毛领的供应方为沈明，可见其对涉案交易的合同主体为沈明是明确的，原审据此认定沈明为债权主体并无不当。其次，关于李燕的付款责任，李燕辩称其已通过债务转移免除了付款义务，本院认为，债务的免除不同于其它一般代理事务，系对债权的重大处分行为，而汤敏郁当时并不持有任何沈明向其授权的凭证，客观上并不具备有代理权的表象；主观上，李燕在明确债权主体为沈明的情况下，既不向沈明进行核实，也未要求汤敏郁提供相关授权凭证，而仅以汤敏郁经手涉案交易即认为其有权代表沈明免除涉案债务，显然未尽合理注意义务，综上所析，原审认定汤敏郁的行为不能够成表见代理以及其行为后果不能由沈明承受并无不妥。关于诉讼时效，李燕出具的《情况说明》中并未约定货款支付时间，沈明可随时主张其债权，原审认定本案诉讼时效尚未经过并无不当。至于李燕认为钱某欠其款项，涉案款项已转由钱某负担，但钱某对此并不认可，则李燕就其与钱某之间的债权债务可另行处理。综上，上诉人上诉理由不足，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费963元，由上诉人李燕负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 蕾
审 判 员 汪先才
代理审判员 陈 蓉
二〇一五年十二月十六日
书 记 员 金孝佩