江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商终字第0307号
上诉人（原审被告）江苏永恒钢铁实业有限公司，住所地在江苏省张家港市沿江开发区大新渡泾港东侧。
法定代表人吴惠娣，该公司董事长。
委托代理人冯鹏程，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏中金再生资源有限公司，住所地在江苏省江阴市通渡北路229号智富大厦25楼。
管理人江苏公证天业会计师事务所，住所地在江苏省无锡市北塘区棉花巷98号901室。
委托代理人周洋，北京市中伦律师事务所上海分所律师。
委托代理人王旭，北京市中伦律师事务所上海分所律师。
上诉人江苏永恒钢铁实业有限公司（以下简称永恒公司）因与被上诉人江苏中金再生资源有限公司（以下简称中金公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省无锡市中级人民法院（2014）锡商初字第0002号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年8月1日公开开庭审理了本案。上诉人永恒公司的委托代理人冯鹏程，被上诉人中金公司的委托代理人周洋、王旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中金公司原审诉称：中金公司与永恒公司于2013年8月1日签订《废钢铁购销合同》，约定由中金公司向永恒公司销售15000吨废钢，单价为2260元／吨，合同总价为3390万元，交货方式为永恒公司凭货权转移单至码头自提；结算方式为现汇结算，永恒公司需一次性100%支付货款。双方还约定永恒公司逾期支付货款的，每延迟一天应向中金公司支付应付货款2%的金额作为逾期付款的违约金，永恒公司应在购销合同签订后的7个工作日内付款。
合同签订后，中金公司于2013年8月2日依约交货并向永恒公司开具了《货物所有权转让证明》，表明15000吨废钢已存储在舟山市定海区临城街道长峙马安村（港务局码头旁）的场地B区、C区，且该批货物所有权即日起转让至永恒公司。同日，中金公司还开具了《发货通知单》，表明将客户提货联与发货现场持有的现场发货联核对编号、顺序号、品种规格等信息无误后给予提货。永恒公司于2013年8月2日出具《收货确认单》，确认收货，但未按购销合同的约定支付货款。为此，中金公司分别于2013年8月9日和8月15日向永恒公司发送《联络函》和《催款函》，要求永恒公司尽快安排付款。永恒公司未付款后，中金公司委托北京中伦（广州）律师事务所于2013年11月15日向永恒公司发送《律师函》，要求永恒公司于接函后3日内向中金公司清偿拖欠货款。之后永恒公司仍未付款。
中金公司认为，双方之间就废钢买卖而形成的购销合同关系是双方真实意思表示，依法成立，合法有效，对双方均产生法律约束力，双方当事人应严格履行各自义务。中金公司已按约定履行交货义务，但永恒公司至今未能支付货款，且在中金公司多次催告下仍拒不支付，永恒公司的行为违反《废钢铁购销合同》第一条第三款的约定，构成重大违约，严重损害了中金公司的合法利益，应承担违约责任。为此，中金公司提起诉讼，并保留进一步要求永恒公司支付逾期付款违约金的权利。请求判令永恒公司向中金公司清偿拖欠货款共计3390万元，本案案件受理费及财产保全费由永恒公司负担。
永恒公司原审辩称：对中金公司诉称的双方业务往来予以确认，但中金公司的香港母公司已由香港高等法院裁定进入重整，其在澳门的全资子公司结欠永恒公司的关联公司4000多万元，双方就相互结欠的货款已有交流，达成口头约定，互欠的款项互不起诉，协商后解决，希望本案在双方与共同的母公司协商后一并结算。
原审法院经审理查明：2013年8月1日，中金公司与永恒公司签订编号为SHZJXS1308001的《废钢铁购销合同》一份，中金公司向永恒公司供废钢15000吨，单价为2260元／吨（含税），合同总价为3390万元。交货方式为合同签订后，中金公司货权转移至永恒公司，永恒公司凭货权转移单至舟山码头自提；结算方式为现汇结算，永恒公司需一次性100%支付货款，尾差另行结算；交货期限为2013年8月1日至8月31日；中金公司逾期交货的，应在发货前以书面形式与永恒公司进行协商；永恒公司仍需要的，中金公司照数补交，并负逾期交货责任；永恒公司逾期付款的，每延迟一天应向中金公司支付应付货款2%的金额作为逾期付款的违约金（永恒公司在合同签订后的7个工作日内支付预付款）等。次日，中金公司向永恒公司开具《货物所有权转让证明》，告知购销合同项下的货物15000吨±5%废钢已存储在浙江省舟山市定海区临城街道长峙马安村（港务局码头旁）的场地B区、C区，该货物所有权从即日起转让至永恒公司，同时开具《发货通知单》的客户提货联和现场发货联载明，见签字和合同章，客户提货联和发货现场持有的现场发货联核对编号、顺序号、品种规格等信息无误后给予提货。永恒公司收货后，向中金公司出具《收货确认单》。此后永恒公司未按约履行付款义务，中金公司于2013年8月15日发送《催款函》，要求永恒公司尽快安排付款。后又于2013年11月19日委托北京市中伦（广州）律师事务所发出《律师函》，告知永恒公司接函后3日内向中金公司清偿拖欠的货款3390万元，中金公司保留购销合同约定自2013年8月13日起每日按总货款的2%（即67万元）收取逾期违约金的权利。若永恒公司拒不履行上述付款义务，将代表中金公司依法律途径起诉永恒公司，由此引起的一切经济及法律责任将由永恒公司承担。后永恒公司仍未付款。2014年1月，中金公司遂诉至原审法院。
原审诉讼中，中金公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，被中国银行股份有限公司江阴支行申请重整，江苏省江阴市人民法院以（2014）澄商破字第0003－1号民事裁定，受理中国银行股份有限公司江阴支行对中金公司的重整申请，并作出决定书，指定江苏公证天业会计师事务所担任中金公司管理人。
原审法院认为：中金公司与永恒公司签订的《废钢铁购销合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。中金公司按约交付废钢铁后，永恒公司未履行付款义务，构成违约，应承担相应的民事责任，中金公司向永恒公司主张货款3390万元，理由正当，该院予以支持。对于永恒公司有关其结欠中金公司货款与同属中金公司母公司下的全资澳门子公司结欠其货款一并协商处理一节，因中金公司对永恒公司与其澳门子公司之间买卖关系及其货款结欠事实未予确认，且与本案非同一法律关系，故本案不予理涉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，该院判决：永恒公司应于判决生效后10日内向中金公司偿还货款3390万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费211300元、财产保全费5000元，合计216300元，由永恒公司负担。
永恒公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、本案中，中金公司的母公司中国金属再生资源（控股）有限公司的另一家全资子公司中环钢铁（澳门离岸商业服务）有限公司与永恒公司的母公司在香港的全资子公司有业务关系，且中环钢铁（澳门离岸商业服务）有限公司结欠该公司货款4000余万元。对于该事实原审判决未认真审查认定。对于欠款事实，双方公司的领导层也正在协商进一步解决的方案。二、原审程序存在瑕疵，中金公司在原审第二次开庭时进入破产重整程序，其代理人的授权是否得到重整管理人的确认，原审法院没有审查。综上，请求撤销原判，发回重审或依法改判驳回中金公司的诉讼请求。
中金公司二审辩称：一、永恒公司并无证据证实其母公司的另一家子公司与中金公司母公司的其他子公司存在债权债务关系。前述债权债务关系即使存在，与本案也不是同一法律关系，不应在本案中予以处理。二、永恒公司在原审期间已提交了管理人盖章的授权委托书，原审程序并无问题。综上，请求驳回上诉，维持原判决。
二审庭审中，双方当事人对原审判决查明的事实均无异议，对双方当事人无异议的事实，本院予以确认。
本院另查明：原审期间，中金公司管理人江苏公证天业会计师事务所向原审法院提交授权委托书，委托周洋、王旭为本案中金公司的代理人。
本案二审争议焦点：一、永恒公司是否应偿还中金公司案涉3390万元货款；二、原审中金公司代理人是否取得合法授权。
本院认为：一、关于永恒公司是否应偿还中金公司案涉3390万元货款的问题
本案中，永恒公司对于结欠中金公司3390万元货款并无异议，但认为中金公司母公司的另一家全资子公司结欠永恒公司母公司的另一家全资子公司货款，并要求在本案中予以抵销。对此，本院认为，法人之间的财产相互独立，中金公司与永恒公司之外的其他公司之间的债权债务关系，与本案中金公司与永恒公司之间的买卖合同并非同一法律关系，中金公司在庭审中既否认永恒公司主张的事实，也明确表示不同意抵销。因此，原审法院未审查中金公司与永恒公司的其他关联公司之间的债权债务关系，合法正确，永恒公司应偿还中金公司本案所涉3390万元货款。
二、关于原审中金公司代理人是否取得合法授权的问题
根据原审卷宗，原审中，中金公司的管理人江苏公证天业会计师事务所向原审法院提交由其盖章的授权委托书，故中金公司原审代理人取得了合法授权，永恒公司认为原审就此存在程序瑕疵的上诉理由不能成立。
综上，永恒公司的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费211300元，由永恒公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李道丽
代理审判员 林 佳
代理审判员 王 强
二〇一四年八月二十日
书 记 员 缪 芳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。