广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终12896号
上诉人（原审被告）：深圳市华旗源节能科技有限公司，住所地：深圳市福田区福强路。
法定代表人：邓辉斌，总经理。
委托诉讼代理人：彭湃，广东卓建律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈琳，广东卓建律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：深圳中景科创光电科技有限公司，住所地：深圳市南山区。
法定代表人：李中标，执行董事、总经理。
委托诉讼代理人：纪泽凡，广东国辉律师事务所律师。
原审第三人：深圳市金积嘉世纪光电科技有限公司，住所地：深圳市龙岗区南湾。
法定代表人：冯伟生，总经理。
委托诉讼代理人：陈欢、李元君，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
上诉人深圳市华旗源节能科技有限公司（以下简称华旗源公司）因与被上诉人深圳中景科创光电科技有限公司（以下简称中景科创公司）、原审第三人深圳市金积嘉世纪光电科技有限公司（以下简称金积嘉公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2015）深福法民二初字第13699号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月8日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
上诉人华旗源公司上诉请求：一、撤销原审判决第一项；二、判决由中景科创公司承担本案一审、二审全部案件受理费。事实与理由：一、原审关于有理由推定中景科创公司已将货物交付予华旗源公司或华旗源公司指定收货人的认定属于认定事实错误。（一）买卖合同已明确约定收货人仅为华旗源公司，并非原审认定的“合同并未指定收货人”。首先，华旗源公司与中景科创公司2013年9月26日签订的《LED路灯灯具销售及相关服务合同》（简称“灯具销售合同”）中第四页注的内容第四点约定交货地点为“物流至甲方（华旗源公司）指定地点”；第五点约定“产品送抵甲方指定地点后，由甲方当场检验并签收……”。因此虽然交货地点未具体明确，但是运抵至交货地点后的收货人仅为华旗源公司这一点却是十分明确的。合同也并未约定其他任何第三方的单位或个人可代替华旗源公司签收货物。因此显然合同已明确，合同项下货物的签收人仅为华旗源公司。其次，虽然双方约定交货地点为“物流至指定地点”，但这并不必然意味着华旗源公司无法在指定地点签收货物。合同约定的应有之义仅指交货地点的确定，并不包括可由第三方对货物代为进行签收，且根据0002896号、0002935号送货单显示，华旗源公司现实中也均系亲自签收货物，因此原审法院以“物流至指定地点”而推定合同项下货物由其他单位及个人签收符合常理，没有事实依据也不符合合同约定。因此，双方有关收货人为华旗源公司的约定唯一且明确，不存在任何可由第三方代为签收的衍生之义，故原审忽视双方有关收货人的明确约定，以推定形式认定中景科创公司货交其他第三方单位及个人符合约定及常理属于认定事实错误。（二）既然合同仅约定收货人为华旗源公司，则中景科创公司只有货交华旗源公司才能视为已履行交付义务。合同约定签收人仅为华旗源公司，华旗源公司也未指定其他任何第三方有权代为签收货物，则毫无疑问双方合同项下货物的收货人仅能为华旗源公司或华旗源公司指定的个人。如若中景科创公司未按照合同约定货交华旗源公司，而是货交其他第三方的，应当提供证据证明该第三方系经华旗源公司另外指定代为进行签收，否则其向第三方交付货物的行为便无法证明系其向华旗源公司履行交付货物的义务。现除了0002896号、0002935号送货单项下的货物是由华旗源公司员工姜小恒及法人邓辉斌签收外，其余货物均是由其他第三方单位或个人签收，但中景科创公司却并未提交任何证据证明该签收的第三方单位及个人系为华旗源公司另外指定的收货人。因此由其他单位及个人签收的送货单无法据以证明系中景科创公司向华旗源公司履行货物交付义务。综上，原审忽视双方有关收货人的明确约定，以第三方签收的送货单推定中景科创公司已将货物交付予华旗源公司或华旗源公司指定收货人，属于认定事实错误。
二、原审法院以送货单与合同能产生对应关系从而认定中景科创公司确己向华旗源公司履行交付义务，属于认定事实错误。（一）送货单为可由中景科创公司单方任意填写内容的格式化凭证，无法客观证明与合同的对应关系。中景科创公司提交的《LED出库送货单》，均系中景科创公司单方制作的格式化凭证，并非专门为华旗源公司设计。中景科创公司送货给其他客户的送货单也可能与本案的送货单格式完全一致，因此格式一致不能证明任何问题。送货单中客户名称、货物生产批号、物料编码、型号、单位、数量等所有项目均为中景科创公司填写，中景科创公司完全有条件根据合同内容制作与合同订购型号、数量一致的送货单，然后再请任意第三方对送货单进行签收据以证明已向客户履行交付义务。可见中景科创公司完全可人为操控送货单的内容，故即使送货单格式一致，送货单载明型号、数量与合同订购型号、数量一致，由于送货单内容存在人为操作因素，缺乏客观的证明力，因此不能据以证明与合同产生了对应关系。（二）中景科创公司可随时往送货单填写任意内容，故只有经华旗源公司签收的送货单方足以认定中景科创公司己向华旗源公司履行交付义务。由原审第三人金积嘉公司收货专用章签收的0002884号送货单，虽然该送货单上的客户名称为华旗源公司，但由于客户名称部分系中景科创公司单方手写，其完全有可能也有条件在货交金积嘉公司后再任意填写华旗源公司作为客户名称。而且金积嘉公司因每日收货量巨大，并未每次核对为谁收货，因此也并不确认系代表华旗源公司收取0002884号送货单项下的货物，故即使送货单上的客户名称为华旗源公司，也无法证明中景科创公司就是向华旗源公司履行交付义务，该0002884号送货单无法证明中景科创公司已将该送货单项下的货物交付华旗源公司。其余由未知身份的第三方个人签收的送货单更无法证明其就是系替华旗源公司签收。可见因合同未约定可由第三方代为签收货物，故只有经华旗源公司签收的送货单方足以证明中景科创公司已向华旗源公司实际交付货物。因此，原审以送货单格式一致，送货单载明型号、数量与订购型号、数量一致便认定送货单与合同产生了对应关系，从而推定中景科创公司已向华旗源公司履行交付义务的认定属于认定事实错误。
三、原审法院有关华旗源公司承认支付采购合同项下货款及拖欠两份合同项下货款的认定属于认定事实错误。（一）华旗源公司一直主张支付的人民币31899元系为灯具销售合同项下预付款，而非采购合同项下货物货款。华旗源公司与中景科创公司2013年9月26日签订了灯具销售合同，并于2013年10月8日支付了该合同项下30%的预付款人民币31899元。之后，华旗源公司又再次向中景科创公司采购货物用于平湖街道办样板路测试，并签订《深圳华旗源节能科技有限公司采购合同》（简称“采购合同”），价款共计人民币37691元，约定货到付款。虽然采购合同签订在后，但是中景科创公司却在先于2013年10月14日向华旗源公司履行该采购合同项下货物的交付义务。后因存在质量问题，该批路灯测试不合格，华旗源公司便向中景科创公司提出质量异议，但其一直未予以处理。其后也再无履行灯具销售合同项下货物的交付义务。因此，原审于“被告辩称”及“审理查明”部分“被告承认收到该合同项下的货物，并已支付原告货款31899元”的认定及表述属于认定事实错误。（二）华旗源公司支付的预付款足以清偿中景科创公司已交付的货物，且无需再承担未交付货物部分的货款。华旗源公司已提交证人证言证明，中景科创公司交付的货物存在质量问题导致合同目的不能实现，已构成根本违约。华旗源公司依法可不予支付全部货款并要求返还已支付的预付款。退一步讲，即使华旗源公司不要求返还已支付的灯具销售合同项下的预付款人民币31899元，因中景科创公司并未履行该合同项下货物的交付义务，该笔货款也足以支付中景科创公司交付的采购合同项下存在质量问题的货物。华旗源公司无需再向中景科创公司支付其他未交付货物部分的货款。因此原审法院要求华旗源公司支付两份合同项下所有货款属于认定事实错误。
被上诉人中景科创公司原审诉请:1、华旗源公司向中景科创公司支付货款112310元；2、利息以112310元为基准，按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率从2013年11月1日起算，计至华旗源公司实际清偿之日止；3、华旗源公司承担本案的诉讼费。
原审法院查明：2013年9月24日，中景科创公司、华旗源公司签订《LED路灯灯具销售及相关服务合同》，合同总价款106330元。在该合同项下，中景科创公司分别于2013年9月28日、2013年10月23日、2013年10月31日，发出了以华旗源公司为客户名称的0002884、0002934、0002945号三份LED出库送货单，该三份送货单的送货型号、数量与上述合同约定的型号、数量一致。其中0002934号送货单有华旗源公司法定代表人邓辉斌的签名，华旗源公司确认收到该送货单项下货物。上述合同还约定，结算方式为预付30%付款，其余70%款到后发货。该合同标的为106330元，预付款项应为31899元，该金额与华旗源公司所称其支付与《深圳华旗源节能科技有限公司采购合同》项下货物的货款一致。华旗源公司未向中景科创公司支付其他货款。该合同还约定，交货地点为：物流至华旗源公司指定地点。
2013年11月21日，中景科创公司与华旗源公司签订了《深圳华旗源节能科技有限公司采购合同》，合同价款37691元。在此合同下，中景科创公司分别于2013年10月14日和2013年10月23日发出了0002896和0002935两份LED出库送货单。华旗源公司承认收到该合同项下的货物,并已支付中景科创公司货款31899元。
原审法院认为，本案中的两份买卖合同均系双方当事人的真实意思表示，合法有效。案件的焦点在于，中景科创公司是否已经履行合同下交付货物的义务；如果履行，华旗源公司是否需向中景科创公司支付货款。
关于中景科创公司是否已履行交付货物义务的问题。首先，华旗源公司确认收到《LED路灯灯具销售及相关服务合同》项下0002934号送货单中的货物，该送货单格式与其他两份同一合同项下的0002884号、0002945号送货单格式一致，0002945号送货单由“石某”签收；0002884号送货单由金积嘉公司签收。因该合同并未指定收货人及收货地点，约定的交货地点为“物流至华旗源公司指定地点”，故中景科创公司送货单由其他个人、单位签收的情况符合约定及常理；其次，该三份送货单载明的型号、数量均与该合同约定的订购型号、数量一致，即送货单与合同能产生对应关系；再次，该合同标的为106330元，预付款项应为31899元，而华旗源公司现支付给中景科创公司的金额即31899元。综上，上述合同项下的送货单虽非全部由华旗源公司法定代表人签收，然依据上述分析，有理由推定中景科创公司将货物均交付给了华旗源公司或华旗源公司的指定收货人。
对于《深圳华旗源节能科技有限公司采购合同》，合同价款37691元。华旗源公司已确认全部收货，华旗源公司虽称中景科创公司提供的货物存在质量问题，但未提交充分证据予以证实，故对于华旗源公司的辩称法院不予采纳。
关于华旗源公司是否应当履行给付货款义务的问题，华旗源公司提出了诉讼时效的问题，故法院对本合同的诉讼时效进行审查。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”。本案系普通的合同之债，无其他适用特别诉讼时效的情形，故而适用两年的诉讼时效。另，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条，“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”。本案合同对于付款时间没有明确定约定，中景科创公司在诉状中称付款方式系货到付款，故依据上述法条，应以送货单上的送到日期为准当即交付价款。按照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”；本案五份送货单的时间分别为：0002945号，2013年10月31日；0002934号，2013年10月23日；0002884号，2013年9月28日；0002896号，2013年10月14日；0002935号，2013年10月23日。本案立案时间为2015年9月24日。所以按照两年的诉讼时效判断，皆未超过诉讼时效。
综上，华旗源公司应向中景科创公司支付拖欠上述两份合同项下的货款112122元（106330元－31899元＋37691元）及利息损失，利息损失应以拖欠的货款为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准，自最后一次送货之日（2013年10月31日）之次日计算至华旗源公司实际清偿之日止。
原审法院判决，一、华旗源公司应于判决生效之日起十日内支付中景科创公司货款112122元及赔偿利息损失（利息以112122元为基数，自2013年11月1日起，按中国人民银行同期贷款利率的标准计至华旗源公司实际清偿之日止）；二、驳回中景科创公司的其他诉讼请求。本案案件受理费3473元（中景科创公司已预交），因适用普通程序本院全额收取，由中景科创公司负担473元，华旗源公司负担3000元。
本院审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，华旗源公司在二审调查期间申请证人钟某出庭作证，证人钟某曾任中景科创公司总经理，其出庭作证陈述，2012年华旗源公司需要购买灯具，中景科创公司提交了样品做标杆认证，但报告质量不合格，后来就不了了之，钟某表示对灯具是否发货、发货数量等都不清楚，只是知道灯具不合格的事实。中景科创公司对上述证人证言不予认可，主张钟某在2012年已经是案外人公司的员工。金积嘉公司表示对证人证言没有意见。
本院认为，华旗源公司与中景科创公司成立买卖合同关系，双方的合法权益均受法律保护。
本案的争议焦点为：中景科创公司是否已经履行了交付货物的义务，如果已经交付，交付的数量以及华旗源公司应当支付的货款。
关于中景科创公司是否已经履行了交付货物义务的问题。华旗源公司在原审庭审时明确表示单号0002934送货单上的收货人系其法定代表人的签名，在二审时又主张系金积嘉公司的员工何某签收，但金积嘉公司并不认可，华旗源公司在本案中的陈述前后矛盾，本院对其主张不予支持，其申请调查取证以及对签收人处的签名进行鉴定，本院对此不予允许。金积嘉公司表示收到了其中一份运单下的货物，虽然金积嘉公司表示不是代表华旗源公司签收，但未能证明其收货的原因，本院对其主张不予采信。因三份运货单载明的型号、数量与双方合同约定的订购型号、数量一致，三份运货单的格式一致，华旗源公司在原审时认可其中一份运单为其法定代表人签收，金积嘉公司亦表示收到了货物的情况下，原审根据高度盖然性原则，推定中景科创公司完成了交付义务并无不当，本院依法予以确认。
关于华旗源公司应当支付的货款数额问题。华旗源公司于2013年10月8日支付的货款31899元，与《LED路灯灯具销售及相关服务合同》中约定的预付款数额相吻合。华旗源公司上诉主张其支付的31899元系《深圳华旗源节能科技有限公司采购合同》的货款，该批货物存在质量问题，故未按照合同约定的37691元支付。对此，本院认为，华旗源公司于二审阶段提交的证人证言仅证明2012年华旗源公司需要购买灯具，中景科创公司提交了样品做标杆认证，但报告质量不合格，并不能证明双方在2013年签订的合同的履行情况。因此，华旗源公司并未提交充分有效的证据证明中景科创公司提供的货物存在质量问题，应承担举证不能的不利后果。而且《深圳华旗源节能科技有限公司采购合同》系双方在事实上履行了合同义务之后补签的合同，其中的价款应是双方一致认可的结果。因此，华旗源公司应当按照该合同履行支付货款的义务。
综上，本院认为，华旗源公司应当支付中景科创公司两份合同项下的货款112122元及利息损失，利息损失应以拖欠的货款为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准，自最后一次送货之日（2013年10月31日）之次日计算至华旗源公司实际清偿之日止。原审相关认定并无不当，本院依法予以确认。
综上所述，上诉人华旗源公司的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币2545元，由上诉人深圳市华旗源节能科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁 婷
审判员 何 万 阳
审判员 罗 巧
二〇一七年十一月七日
书记员 马瑞琳(兼)
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。