上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0116民初7210号
原告：上海夕颜贸易有限公司
被告：杭州曼内商贸有限公司
被告：陈剑
被告：许锐
原告上海夕颜贸易有限公司（以下简称夕颜公司）与被告杭州曼内商贸有限公司（以下简称曼内公司）、陈剑及许锐其他合同纠纷一案，本院于2016年7月14日立案后，依法适用简易程序进行审理。被告许锐于2016年7月31日向本院提出管辖权异议，请求将本案移送至浙江省杭州市富阳区人民法院审理。经审查，本院于2016年8月4日依法裁定驳回。后因本案有不宜适用简易程序的情形，本案于2016年10月31日转为普通程序审理，于2016年11月18日及2017年1月9日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人徐善明、高飞，被告陈剑及三被告共同委托诉讼代理人叶建荣到庭参加第一次诉讼，原告委托诉讼代理人高飞，三被告共同委托诉讼代理人叶建荣到庭参加第二次诉讼。本案现已审理终结。
原告夕颜公司向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告曼内公司签订的品牌合作合同；2、三被告支付原告销售分红款515,348元(当庭变更为：三被告支付原告尚欠款项569,180.26元)、违约金200,000元；3、三被告支付原告货款403,070元；4、被告曼内公司将原告财务U盾、账户密码返还给原告。事实与理由：2015年5月19日，原告与被告曼内公司签订了品牌合作合同，合同约定原告将“茜韵婡”中老年女装由被告在唯品会平台销售，合作经营期限为2015年6月1日至2017年6月1日。双方约定由原告向被告提供“茜韵婡”服装，被告在唯品会平台负责销售，每个档期销售额的3%作为原告的提成分红，该分红款应于被告收到唯品会平台结算款之后10个工作日内支付给原告，如延迟支付超过30天，保证金200,000元作为违约金赔偿给原告。双方还约定每年的保底分红款为1,000,000元，如不足由被告无条件补全。双方开展合作后，被告从未按照合同约定在期限内支付货款及分红款，以各种理由拖延且不能足额支付。合作期已满一年，被告至今未按约定履行付款义务。被告共向原告支付分红款484,652元，现被告尚欠原告一年分红款及其他货款569,180.26元、货款403,070元。原告多次向被告催要，但被告拒不支付。
三被告辩称，1、同意解除合作合同；2、对保底分红款1,000,000元没有异议，被告支付过分红款，因为原告违约，导致被告曼内公司无法在唯品会销售，所以分红款不同意支付；3、原告主张的违约金是根据保证金的金额，但是被告曼内公司只交付了100,000元保证金，因此原告只能主张100,000元的违约金；4、对货款金额403,070元没有异议，但是应当减掉物流成本、进出仓操作费用、税费，还有价值173,281元的退货在被告处，并且还会有陆续退货；5、原告已经通过银行拿回了U盾及密码，但是同意返还被告曼内公司保存的U盾实物，也同意返还账户最后使用的密码；6、原告要求被告陈剑、许锐承担连带责任是根据其中一份补充协议，但是原告并未盖章确认该协议，因此该协议未生效，被告陈剑、许锐不应承担责任。
本案当事人围绕各自的诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即原告及被告曼内公司均提供的合作合同、U盾签收单、补充协议3（2016年1月3日）；原告提供的供货明细、合同补充协议书（2015年5月19日）、原告中国农业银行账户往来明细，被告曼内公司提供的授权证明，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，即原告提交的补充协议（2015年11月13日），证明原告及被告曼内公司就货款支付另行约定，并且被告陈剑、许锐对此承担连带责任。经质证，三被告对真实性没有异议，本院认为三被告对真实性不持异议，且该证据与本案待证事实有关联，因此本院予以采信；原告提供的货款及服务费支付明细表格，证明合作合同约定的春夏、秋冬库存款金额、2015年及2016年自有平台入账金额、被告支付货款及分红款的情况。经质证，三被告对真实性无法确认。本院认为该组清单系原告自行制作，三被告亦不认可，故本院不予采信，但其中的活期历史明细清单能够真实反映三被告向原告的付款情况，故本院予以采信；原告提交的运营协议中止通知函及快递单、解除合同催告函及快递单，证明原告分别于2016年3月15日向被告曼内公司发函要求中止合作协议，2016年7月5日向被告曼内公司发函要求解除合同。经质证，三被告对真实性均不予认可。本院认为，原告并未证明上述函件的投递情况，故本院不予采信；被告曼内公司提交的公证书及函，证明2016年3月20日，其发函要求原告转让在唯品会的经营权。原告未在庭后向本院提交核实结果，鉴于该证据为公证文书，本院予以认定。被告曼内公司提交的唯品会单据，证明2016年11月2日，原告仍然在唯品会销售涉案品牌服装。经质证，原告对真实性不认可。本院认为该单据不符合法律规定的证据形式，本院无法核实其真实性，故本院不予采信；被告曼内公司提交的交易明细清单，证明原告未扣除被告陈剑向其转账的180,000元。经质证，原告对真实性不认可。本院认为，该清单并未显示收款人的账户号码或者名称，本院无法核实收款人是否为原告或者原告指定的收款人，故本院对此不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2015年5月19日，原告与被告曼内公司签订合作合同，约定原告向被告曼内公司转让“茜韵婡”中老年女装品牌授权在唯品会平台运营项目的权利义务。第一条项目转让的总则约定，该授权品牌在唯品会平台经营权变更为被告曼内公司，由被告曼内公司对该品牌项目继续操作经营并独立结算；被告曼内公司获得该授权品牌项目在唯品会平台经营权之后，从2015年6月第25期活动档期开始独立授权运营，所产生排期项目的销售金额，由唯品会平台与被告曼内公司独立核算，与原告无关；第25类商标“茜韵婡”持有人上海昊铭贸易商行对被告曼内公司在唯品会平台2年经营权的授权书。第二条项目转让涉及的方案约定：该授权品牌项目就唯品会平台独立授权经营权转让协议为2年；时间为2015年6月1日至2017年6月1日；原告收取被告曼内公司项目经营权转让保证金200,000元，用于保证被告曼内公司严格符合平台要求操作运营及遵守协议约定支付原告分红金额；原告收取被告曼内公司接手该授权品牌项目就唯品会平台后运行的每档活动销售额（扣除实际退货值与平台满减等折扣活动）的3%作为提成分红；被告曼内公司收购原告100%春夏装库存；被告曼内公司自协议签订后收购原告100%秋冬装库存；在协议期内被告曼内公司确保支付原告每年累计提成分红保底金额不得少于1,000,000元/年。第三条项目转让涉及的权利义务及违约责任第3点约定，被告曼内公司须确保按协议约定如期完成原告剩余货款及每档期分红金额的支付，若被告曼内公司无故违约延期超30天应将保证金200,000元作为违约金赔偿支付给原告，并独立承担所有的损失及责任且原告有权无责解除协议收回经营权。第四条支付方式第1点约定，被告曼内公司应于本协议签订之日起5个工作日内向原告支付本协议第二大条第2小条所提保证金200,000元中的100,000元；当被告曼内公司获得唯品会平台关于茜韵婡品牌独家授权经营权之日起5个工作日内，向原告支付剩余本合同第二大条第2小条所提保证金200,000元中剩余100,000元。此外，该协议还对其他事项进行了约定。
同日，原告与被告曼内公司签订合同补充协议书，约定，鉴于本协议签订后跟唯品会正式授权手续交接完成之前存在一个时间差，在此时间段内，唯品会官方认准的运营方还是原告，而实际经营权则已经变更为被告曼内公司。在被告曼内公司未正式获得唯品会授权销售之前，将借用原告的银行账户操作权与唯品会进行结算，（自“茜韵婡”品牌25期活动开始）所有结算到账户的金额属于被告曼内公司所有，与原告无关，原告不得随意支配、收取这部分费用；被告曼内公司在借用原告银行账户期间仅限于未正式获得唯品会授权销售之前与唯品会平台进行结算，其他平台或渠道与该账户产生的财务来往与被告曼内公司无关，所得金额归属原告，被告曼内公司不得私自支取、支配这部分费用；被告曼内公司在借用原告银行账户期间，除“茜韵婡”品牌在唯品会平台的结算金额外，其余平台或渠道与原告公司账户的来往金额，按原告要求支付至原告指定银行账户……
同日，上海昊铭贸易商行出具授权证明，确认其于2015年6月1日开始至2017年6月1日止，将“茜韵婡”商标的唯品会独家使用权及对应产品的生产权授权给被告曼内公司，授权期限为2年。
2015年8月17日，被告曼内公司法定代表人陈剑确认，原告于该日将公司户的U盾及账户密码交由被告曼内公司独立操作，每月底将明细账单发送给原告方财务，确认U盾已签收。
2015年11月13日，原告与被告曼内公司签订补充协议，约定被告曼内公司向原告采购服装39000件，共计货款2,673,784元,双方对货款的支付日期及违约责任进行了约定，同时还约定陈剑、许锐承诺对本债务承担连带责任。被告陈剑、许锐在该协议上签名，被告曼内公司加盖公章，原告未盖章。
2016年1月3日，原告与被告曼内公司签订补充协议3，约定，2016年1月10日被告曼内公司将剩余冬装货款全额结清给原告指定账户。2016年1月开始，被告曼内公司支付原告品牌分红保底预付款，付款方式为123每月10号支付各100,000元，4月10号预付200,000元，7月10号预付250,000元，10月10日预付250,000元。实际年销售额超出部分的原告分红金额在当年12月底，被告曼内公司全额补足到原告指定账户；公司账户在该品牌2016年原告自行操作的第一档首款结款到账后，将银行U盾及密码转交给被告曼内公司；在1月10日冬装货款到帐后，2016年1月第二档活动开始（包含该档期）的档期操作由被告曼内公司独立自行操作，包括和唯品会相关人员的活动对接；原告1月第一档部分库存产品可以自行定价参与被告曼内公司后续档期销售，该部分产品销售额（仅扣除原告占比物流运费、产品进出仓操作费）被告曼内公司独立结算给原告指定账户，与被告曼内公司无关。以上条款，双方需按合同约定条款履行，被告曼内公司若再次违反合同约定，则按主合同违约赔偿进行，原告有权立即无责收回品牌经营权和公司账户操作权。
2016年3月25日，浙江省富阳市公证处出具（2016）浙富证字第599号公证书，确认被告曼内公司于该日通过邮政特快专递的方式邮寄给原告《函》，邮寄地址为上海市金山区朱泾镇南圩路386号，并取得了1077832982213国内标准快递详情单壹份。
被告法定代表人陈剑及原告方黄阿毛签订一份2016年三档活动总供货明细，供应商：黄阿毛。双方确认2016年三档活动，实际销售额为403,070元。手写载明“备注：后期退回货品从实际销售额中抵扣（该供应商的所有货品100%退回），以三档活动真实销售额为准，时间以唯品会档期三退批次数据为准”。
庭审中，原告及三被告均确认保底分红款为1,000,000元，合作合同中涉及的春夏服装货款为2,256,378元，秋冬服装货款为2,673,784元，三被告已经向原告支付5,775,375元。
另查明，原告的中国农业银行账号03886400040154966，在2015年8月至2016年6月，该账户内除汇款人为重庆唯品会电子商务有限公司、唯品会（珠海）电子商务有限公司、唯品会（中国）有限公司外，2015年的其他入账金额合计为116,514元，2016年的其他入账金额合计为276,990元。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。
一、关于原告请求解除原告与被告曼内公司签订的品牌合作合同、被告曼内公司返还财务U盾、账户密码。庭审中被告曼内公司明确表示同意解除，也同意返还财务U盾实物及账户密码，故本院对原告的上述诉请予以支持，该合作合同自庭审之日即2016年11月18日起解除。
二、关于原告请求三被告支付尚欠款项569,180.26元。原告认为三被告应当向其支付的款项包括：春夏服装货款2,256,378元、秋冬服装货款2,673,784元、分红款1,000,000元、财务费7,700元、垫付税款8,295.26元、垫付运费4,894元、2015年夕颜自有平台入账116,514元、2016年夕颜自有平台入账276,990元，上述款项合计6,344,555.26元。三被告共计向原告支付5,775,375元，因此尚欠569,180.26元。三被告对分红款1,000,000元、春夏服装货款2,256,378元、秋冬服装货款2,673,784元没有异议，并且认为还有180,000元转账原告未计入收款中。首先，原告与被告曼内公司签订的合同补充协议书中第一条第3点及第5点对原告账户的财务往来进行了明确约定，被告曼内公司借用原告账户期间，仅与唯品会平台进行结算，其他平台或渠道与该账户发生的财务来往与被告曼内公司无关，其余平台或渠道与原告公司账户的来往金额，按原告要求支付至原告指定银行账户。经本院核对，原告提交的2015年及2016年夕颜公司户（除唯品会）其他平台收入的表格，与该账户的银行账户往来明细一致，故本院对原告统计的金额予以确认，确认2015年该账户除汇款人为唯品会外，2015年的入账金额合计为116,514元，2016年的入账金额合计为276,990元。被告曼内公司未举证证明其根据合同补充协议书的约定已经将上述款项支付至原告指定银行账户，故上述款项，被告曼内公司应当支付给原告；其次，原告主张被告曼内公司支付财务费7,700元、垫付税款8,295.26元及垫付运费4,894元，但是原告未提交相应证据证明该三笔费用的组成，故本院对该三笔费用不予支持；再次，被告曼内公司主张原告还应当扣除被告陈剑向原告转账的180,000元，其提交的银行交易明细清单未显示收款人的账户号码或者名称，本院无法核实收款人是否为原告或者原告指定的收款人，故本院对被告曼内公司的上述辩称不予支持。综上，被告曼内公司尚欠原告548,291元。
三、关于原告请求三被告支付违约金200,000元。被告曼内公司辩称原告未将唯品会合作主体资格转移给被告曼内公司、原告擅自使用公司账户、原告擅自在唯品会平台销售系争品牌服饰，原告上述违约行为导致被告曼内公司无法在唯品会销售，故不同意支付分红款，且被告曼内公司实际支付了100,000元保证金，原告只能以此金额主张违约金。本院认为，根据合作合同第一条的约定，项目转让的标的实际为原告在唯品会平台销售“茜韵婡”品牌服装的经营权，以及“茜韵婡”商标持有人上海昊铭贸易商行对被告曼内公司在唯品会平台两年经营权的授权。被告曼内公司自行提交的上海昊铭贸易商行出具的授权证明，确认其于2015年6月1日开始至2017年6月1日止，将“茜韵婡”商标的唯品会独家使用权及对应产品的生产权授权给被告曼内公司，授权期限为2年。事实上，被告曼内公司已经实际在唯品会平台销售该品牌服装。原告与被告曼内公司于2016年1月3日签订的补充协议3第五条约定公司账户在该品牌2016年原告自行操作的第一档首款结款到账后，将银行U盾及密码转交给被告曼内公司；第七条约定原告1月第一档部分库存产品可以自行定价参与被告曼内公司后续档期销售。由此可见，原告在合作期间使用公司账户，并且在唯品会销售部分库存，并不构成违约。相反，被告曼内公司未按合作合同、补充协议及补充协议3的约定支付款项，显属违约，应当按照合作合同的约定，向原告支付违约金。至于违约金的金额，合作合同约定以保证金200,000元作为违约金，被告曼内公司未按照合作合同的约定按期足额交付保证金，反而主张以实际交付的保证金数额减少违约金，显然不当，本院不予支持，故被告曼内公司应当向原告支付违约金200,000元。
四、关于原告请求被告曼内公司支付货款403,070元。该笔货款系2016年三档活动原告向被告曼内公司的供货金额，被告曼内公司对该笔货款金额没有异议，但认为应当减掉物流成本、进出仓操作费用、税费，还有价值173,281元的退货在被告处，并且还会有陆续退货。本院认为，在作出判决前，被告曼内公司对其主张扣除的金额仍未提交相应的证据予以证明，因此应当承担不利的后果，故被告曼内公司应当支付原告货款403,070元。
五、关于原告请求被告陈剑、许锐、与被告曼内公司共同支付上述欠款。本院认为，根据补充协议，被告陈剑、许锐仅承诺对被告曼内公司未按期支付服装款2,673,784元承担连带责任。但是被告曼内公司支付的总金额已经超过该债务，因此该债务已经履行完毕，故原告的该主张没有事实依据及法律依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第一百零九条、第一百一十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、原告上海夕颜贸易有限公司与被告杭州曼内商贸有限公司于2015年5月19日签订的合作合同自2016年11月18日起解除；
二、被告杭州曼内商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海夕颜贸易有限公司欠款548,291元；
三、被告杭州曼内商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海夕颜贸易有限公司违约金200,000元;
四、被告杭州曼内商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海夕颜贸易有限公司支付货款403,070元；
五、被告杭州曼内商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海夕颜贸易有限公司财务U盾及账户密码；
六、驳回原告上海夕颜贸易有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费14,864元，财产保全费3,520元，合计18,384元，由被告杭州曼内商贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 熊艳蓓
审 判 员 赵 阳
人民陪审员 蒋雪芳
二〇一七年一月十九日
书 记 员 刘 芬
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
……
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
三、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。