江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏03民终142号
上诉人（原审被告）徐州丰源水泥有限公司，住所地在江苏省邳州市。
法定代表人刘汉青，该公司董事长。
委托代理人郭方杰，该公司经理。
委托代理人梁化情，北京市天岳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）山东申丰水泥集团有限公司，住所地在山东省枣庄市峄城区。
法定代表人张斌，该公司董事长。
委托代理人皮庆汉，山东榴园律师事务所律师。
委托代理人王国锋，山东德衡（济南）律师事务所律师。
上诉人徐州丰源水泥有限公司（以下简称丰源公司）因与被上诉人山东申丰水泥集团有限公司（以下简称申丰公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省邳州市人民法院（2015）邳商初字第163号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月11日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
申丰公司原审诉称：丰源公司成立于2008年12月9日，注册资本1000万元人民币，其中申丰公司实缴出资308万元，刘汉青实缴出资692万元。丰源公司自成立以来，违反公司章程规定，没有依法向申丰公司提供经审计完整真实的公司财务会计报告、会计账簿等财务资料。申丰公司作为丰源公司的股东，不能依法获悉公司的真实经营状况。申丰公司于2014年5月依据我国公司法的相关规定向丰源公司出具书面函件，要求查阅、复制丰源公司自成立以来的公司财务报告、公司账目等材料，并陈述了要求查阅的合法理由。丰源公司在收到函件后，无合法理由，书面拒绝了申丰公司的查阅要求，侵犯了申丰公司的合法权利。请求判令：1、丰源公司立即提供其自成立至今的财务会计报告供申丰公司查阅和复制。2、丰源公司立即提供自成立至今的财务会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供申丰公司和其委托的注册会计师、律师查阅。3、丰源公司承担诉讼费用。
丰源公司原审辩称：1、关于丰源公司股东间出资纠纷，山东省枣庄市中级人民法院正在审理中，在出资纠纷审理完毕之前，本案应中止审理。2、在丰源公司经营过程中，申丰公司向丰源公司派入财务、销售、生产厂长等人员，同时，丰源公司每年均向申丰公司报送财务资料。3、在申丰公司向丰源公司申请查阅公司财务资料的同时，双方发生了多项纠纷。因此，申丰公司向丰源公司提出查阅财务资料的目的是不正当的，会损害丰源公司的合法权益。
原审法院查明：丰源公司成立于2008年12月9日，注册资本1000万元人民币，申丰公司、刘汉青为丰源公司股东，徐州市邳州工商行政管理局企业登记资料查询表显示，丰源公司的股东申丰公司认缴额为308万元，刘汉青认缴额为692万元。丰源公司公司章程显示申丰公司出资308万元，出资比例30.8%，刘汉青出资692万元，出资比例69.2%。申丰公司于2014年5月4日向丰源公司发出《查阅会计账簿等材料申请书》，要求查阅丰源公司的会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等材料，并陈述了要求查阅的理由。丰源公司在收到函件后，于2014年5月14日向申丰公司发出告知函，书面拒绝了申丰公司查阅会计账簿的要求。
原审法院认为：申丰公司作为丰源公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款的规定，其有权查阅、复制公司财务会计报告，对于申丰公司诉请丰源公司提供其自成立至今的财务会计报告供申丰公司查阅和复制的诉请，予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，申丰公司作为股东可以要求查阅公司会计账簿，申丰公司已向公司提出了书面请求，而丰源公司以申丰公司有不正当目的，可能损害公司合法权益等理由拒绝了申丰公司查阅会计账簿的请求。丰源公司辩称申丰公司请求查阅公司财务报告、会计账簿的目的不正当，并且会损害公司的合法权益，申丰公司在对该案提起诉讼之前或同时有多起诉讼和纠纷，并且部分案件还在审理过程中，申丰公司还曾发函声称解散丰源公司，且双方之间存在同业竞争的情况，丰源公司的商业秘密会被申丰公司侵犯，据此认为申丰公司查阅目的不正当会损害丰源公司的合法权益，该院认为丰源公司所辩称的上述情形及提供的证据不足以证明申丰公司要求查询会计账簿存在不正当目的，亦非认定申丰公司存有不正当目的的合理根据，故对丰源公司的该抗辩意见不予采纳。申丰公司要求查阅会计账簿是在行使作为股东的正当权利，并未损害丰源公司的合法利益，且申丰公司履行了正当的查阅手续，故对申丰公司要求丰源公司提供自成立至今的财务会计账簿供申丰公司及其委托的注册会计师、律师查询的诉请，予以支持。对于丰源公司辩称申丰公司诉丰源公司股东出资纠纷案正在山东省枣庄市中级人民法院审理，股东出资纠纷未有定论之前不宜对该案再进一步审理，应中止审理，该院认为关于股东知情权的诉讼与丰源公司所述的股东出资纠纷并不存在关联性，该院已查明申丰公司作为丰源公司股东的身份，并有足够证据和法律依据作出判决，对丰源公司的该抗辩意见不予采纳。该院根据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条的规定，判决：一、徐州丰源水泥有限公司于判决生效后十日内提供其自成立之日2008年12月9日至判决确定的履行之日的财务会计报告供山东申丰水泥集团有限公司查阅和复制；二、徐州丰源水泥有限公司于判决生效后十日内提供其自成立之日2008年12月9日至判决确定的履行之日的财务会计账簿供山东申丰水泥集团有限公司及委托的注册会计师、律师查阅。案件受理费80元，由徐州丰源水泥有限公司负担。
丰源公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、双方间存在多起纠纷，且部分案件仍在审理中，申丰公司还多次发函声称要解散丰源公司。双方间存在同业竞争的情况，如果允许查阅会使丰源公司的商业秘密受到侵犯。二、公司的会计账簿为核心机密资料，其中不但涉及公司商业秘密还涉及公司员工个人隐私，按照法律规定，会计账簿只能由股东本人或其法定代表人查阅。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回申丰公司的诉讼请求，一、二审诉讼费由申丰公司负担。
被上诉人申丰公司辩称：一、申丰公司在枣庄，丰源公司在邳州，双方经营地点和销售地点不相同。双方的经营范围只存在部分混同，但差距较大。申丰公司申请查阅、复制相关资料的目的是为了了解公司的经营、管理情况及公司目前的发展状况，公司的真实财务状况并请求分红。二、公司的财务会计报告、会计账簿等财务资料具有很强的专业性和复杂性，非专业人员查阅财务资料存在较大难度，难以鉴别是否真实可靠、完整合法，如果不允许委托专业人士进行查阅，股东知情权的行使将流于形式。我国公司法等其他法律法规并没有规定知情权必须由股东本人行使，且江苏省高级人民法院公报案例也对股东委托相关专业人员协助行使知情权予以了支持。
二审期间，双方当事人均未提供新的证据。
本院审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本案二审期间的争议焦点为：一、申丰公司行使涉案股东知情权是否存在不正当目的；二、申丰公司委托会计师、律师协助查阅会计账簿是否违反我国法律法规规定。
本院认为：一、关于申丰公司行使涉案股东知情权是否存在不正当目的的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。首先，申丰公司与丰源公司虽均系从事经营水泥业务的公司，但经营范围相近的公司相互出资、持股，并不被我国法律法规强制性规定所禁止。其次，当公司存在我国公司法规定的法定情形时，公司股东有权依法要求解散公司，即要求解散公司系股东依法享有的权利，该权利的行使不应认定系存在不正当目的。最后，如丰源公司认为申丰公司行使股东知情权具有不正当目的或侵害公司商业秘密，应当举证证明，否则应承担举证不能的不利后果。综上，丰源公司认为申丰公司行使股东知情权存在不正当目的主张，不能成立。
二、关于申丰公司委托会计师、律师协助查阅会计账簿是否违反我国法律法规规定的问题。我国公司法规定，股东可以查阅公司会计账簿，但股东是自行查阅还是委托他人查阅，或是要求他人协助查阅，我国公司法对此未予明确规定。公司会计账簿具有较强的专业性，如股东不具备专业的财务知识，难以通过自行查阅实现了解公司经营状况的目的。在此情形下，股东委托会计师、律师等具有专业知识的人员协助查阅会计账簿，有助于股东行使知情权的目的得到切实实现，且我国法律法规对此亦未予以禁止。因此，申丰公司有权委托会计师、律师协助查阅丰源公司会计账簿。
综上，上诉人丰源公司的上诉请求及理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人徐州丰源水泥有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张建民
审 判 员 孙永军
代理审判员 曹 辛
二〇一六年四月七日
书 记 员 刘禹宏