西藏自治区拉萨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）拉民二终字第102号
上诉人（原审被告）西藏荣达矿业开发有限公司，住所地拉萨市太阳岛珠峰路。
法定代表人韦亚光，该公司执行董事。
委托代理人根绒青措，西藏珠穆朗玛律师事务所律师。
委托代理人久美朗珍，西藏珠穆朗玛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘江，男，1970年11月25日出生，汉族，拉萨市人，记者，现住拉萨市。
委托代理人屈增辉，西藏法鉴律师事务所律师。
委托代理人范建邦，西藏法鉴律师事务所律师。
原审被告韦亚光，男，1972年3月7日出生，汉族，南京市鼓楼区人，经商，现住拉萨市。
委托代理人根绒青措，西藏珠穆朗玛律师事务所律师。
委托代理人久美朗珍，西藏珠穆朗玛律师事务所律师。
上诉人西藏荣达矿业开发有限公司（以下简称荣达公司）因与被上诉人刘江，原审被告韦亚光股东知情权纠纷一案，不服拉萨市城关区人民法院（2014）城民二初字第61号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月4日受理后，依法组成由审判员李静担任审判长，审判员边巴卓玛、彭美玉参加评议的合议庭，于2014年9月10日公开开庭进行了审理。上诉人荣达公司和原审被告韦亚光的共同委托代理人根绒青措、久美朗珍，被上诉人刘江的委托代理人屈增辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
刘江在一审中诉请要求：一、判令荣达公司和韦亚光完整提供荣达公司从2007年至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供刘江查询；二、判令荣达公司和韦亚光向刘江提供其与西藏华钰矿业有限公司签订的转让荣达公司持有的西藏山南地区隆子县柯月铅矿10%的股权的《股权转让合同》，并向刘江说明《股权转让合同》的履行情况；三、本案诉讼费用由荣达公司和韦亚光承担。
荣达公司答辩称，股东知情权必须是股东才能提出，刘江已退股，刘江已不是荣达公司的股东；刘江的第二项诉请超过了股东知情权的范围；刘江并未提出书面的查阅申请。刘江提起股东知情权诉讼无相应的事实依据。
韦亚光辩称：韦亚光除同意荣达公司的各项答辩意见外，并认为刘江不应起诉韦亚光，韦亚光不是适格的被告。
一审法院经审理查明：荣达公司于2004年9月22日经工商注册成立，注册资本为600000元。2007年，该公司股东由宋某、吴某变更为韦亚光和刘江，韦亚光占荣达公司80%的出资，刘江占荣达公司20%的出资。2010年9月15日，刘江与甘肃帝旺矿业有限责任公司签订股份转让协议，刘江将其持有的山南隆子县柯月铅矿65%的份额以25000000元的价格转让给甘肃帝旺矿业有限责任公司。2010年9月15日，刘江、韦亚光、菅某、荣达公司共同出具了一份承诺，载明：“鉴于2006年1月10日以刘江名义接受以上自然人（韦亚光、菅某、刘江）及单位（荣达公司）授权与西藏地勘局区域地质调查大队签订了针对山南隆子县柯月铅矿点的《合作勘查合同》。2010年9月15日，刘江接受以上自然人（韦亚光、菅某、刘江）及单位（荣达公司）授权，与甘肃帝旺矿业有限责任公司签订了《股份转让协议》，甘肃帝旺矿业有限责任公司所付款项共计人民币25000000元系以上三个自然人及荣达公司所有。现以上三个自然人及荣达公司经研究一致决定，将甘肃帝旺矿业有限责任公司所付款项作如下分配：1、荣达公司保留10%的股份；2、荣达公司扣除前期所有经营费用共计人民币4000000元，对外借款由荣达公司及各个借款人对外各自还款并具备相应还款手续；3、三个自然人分配方案为：韦亚光分得11600000元，菅某分得5500000元，刘江分得3900000元，以上分款及扣款均由韦亚光、菅某、荣达公司向刘江出具收据；4、韦亚光、菅某、刘江及荣达公司郑重承诺：以上分配方案均系一致决定且系自愿，若因以上分配方案产生的所有法律责任均由各受益人自行承担。”在本案庭审中，刘江当庭向荣达公司提出查阅财务账册的申请，荣达公司以刘江不是公司股东为由拒绝查阅。
以上事实有股权转让协议、承诺书、企业基本信息、章程、章程修正案、当事人陈述及庭审笔录等在卷为凭。
一审法院认为，本案刘江与韦亚光是通过受让他人所享有的荣达公司的股权而成为荣达公司的股东，故不存在缴纳公司出资的法律要件。韦亚光、荣达公司主张刘江未缴纳相关出资的意见，无相应的证据予以证实，且股东是否实际缴纳出资并不影响股东身份的认定，一审法院对荣达公司和韦亚光的该辩解意见不予采信。刘江作为荣达公司的股东，有权查阅公司财务账册。被告荣达公司和韦亚光在庭审中主张双方签订承诺书后刘江就退出公司的意见，因该承诺书系当事人对转让柯月铅矿款项进行分配的协议，承诺书内容无法反映刘江已退出荣达公司的事实，故一审法院对荣达公司和韦亚光的该辩解意见不予采信。刘江作为荣达公司的股东，在庭审中向荣达公司明确提出查阅财务账薄、财务会计报表的请求，但荣达公司明确表示拒绝，一审法院认定荣达公司侵犯了刘江作为公司股东的知情权。刘江要求查阅公司财务会计报告，但荣达公司在庭审中说明公司并无财务会计报告，刘江无证据证明荣达公司有财务会计报告，鉴于财务会计报告不是公司必备的财务资料，一审法院对刘江要求查阅公司财务会计报告的诉讼请求不予支持。刘江要求查阅公司财务账薄的诉讼请求，符合事实和法律规定，一审法院依法予以支持。从本案现有证据上看，荣达公司与西藏华钰矿业有限公司之间并未签订《股权转让合同》，荣达公司当庭也予以否认，刘江无证据证明该份《股权转让合同》存在的事实，故一审法院对刘江要求荣达公司提供其与西藏华钰矿业有限公司签订的《股权转让合同》的诉讼请求不予支持。因本案无证据证明该份《股权转让合同》确实存在，刘江要求荣达公司及韦亚光说明《股权转让合同》的履行情况的诉讼请求无相应的事实依据，一审法院依法不予支持。韦亚光作为荣达公司的股东，在股东知情权诉讼中不是适格的被告，在本案中不应承担相应的责任。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、荣达公司于判决生效之日起五日内向刘江提供2007年至今的公司财务账簿供刘江查阅；二、驳回刘江的其他诉讼请求。案件受理费100元（刘江已预交），由刘江承担50元，由荣达公司承担50元。
宣判后，荣达公司不服上述一审判决，向本院提起上诉，要求依法撤销（2014）城民二初字第61号民事判决第一项内容，依法改判为驳回刘江的全部诉讼请求，并由刘江承担案件诉讼费用。事实及理由如下：刘江不具有荣达公司股东身份，一审判决认定事实不清。2010年9月15日，荣达公司将所占的山南地区隆子县柯月铅矿探矿权65%的矿业权转让给甘肃帝旺矿业有限公司后，荣达公司的股东韦亚光、刘江和公司经理菅某经协商，就矿业权转让价款25000000元进行分配，同时就刘江和菅某退出公司经营管理达成了一致意见，从刘江获分的转让款与股权的比例差可以看出。同时荣达公司提供的五份证人证言，其中四份均直接或间接证明刘江与韦亚光已经“散伙”的客观事实，且刘江在获分涉案矿权转让款后，没有再参与公司经营管理。一审判决没有对证人证言进行任何不予采信的说理论述，以工商登记内容为确认股东身份的唯一标准，属于事实认定错误。
刘江答辩认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持，上诉人荣达公司并没有提供证据证明刘江不是该公司的股东。
原审被告韦亚光的答辩意见与上诉人荣达公司的上诉理由一致。
在二审举证期限内，上诉人荣达公司向法院提交了一份李某的证人证言，用以证明刘江与荣达公司已经没有任何关系，与柯月铅矿也没有任何关系。被上诉人刘江称该份证人证言不属于新证据，对其真实性、合法性和关联性均不予认可。原审被告韦亚光对该份证人证言的真实性、合法性和关联性均予以认可。
二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是刘江是否是荣达公司的股东。刘江主要以工商登记资料反映其占有公司20%的股份为由认为其是荣达公司的股东，荣达公司主要以2010年9月15日的承诺书和证人证言为依据，认为刘江在出具承诺书后就退出荣达公司，不再是荣达公司的股东。本院认为，2010年9月15日的承诺书并没有关于在刘江等人将转让柯月铅矿所得的25000000元进行分配后刘江就退出荣达公司的约定。荣达公司所提供的证人证言均未出庭作证，依据法律规定，无正当理由未出庭作证的证人证言不能单独作为认定案件事实的依据。因此，荣达公司并没有提供充分有力的证据用以证明刘江不是其公司的股东，而工商登记资料中反映出刘江占有荣达公司20%的股份，是荣达公司的股东，一审法院依据工商登记资料认定刘江的股东身份并无不妥，本院予以维持。在认定刘江股东身份的前提下，一审法院判决由荣达公司向刘江提供公司财务账簿供刘江查阅并无不妥。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持，上诉人的上诉理由不成立，依法不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元（荣达公司已预交），由其自行承担。
本判决为终审判决。
审判长 李 静
审判员 彭 美 玉
审判员 边巴卓玛
二〇一四年九月十五日
书记员 邹 云