上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终4109号
上诉人（原审被告）：上海小蚁科技有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号2号楼306室。
法定代表人：宋烨，总经理。
委托诉讼代理人：郎文艳，德恒上海律师事务所律师。
委托诉讼代理人：葛仕晟，德恒上海律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市瑞兴华泰科技有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区平湖街道华南城1号交易广场6楼G区016。
法定代表人：胡祥胜，总经理。
委托诉讼代理人：王秋福，广东冠杰律师事务所律师。
上诉人上海小蚁科技有限公司（以下简称小蚁公司）因与被上诉人深圳市瑞兴华泰科技有限公司（以下简称瑞兴华泰公司）委托合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初68174号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月21日立案后，依法组成合议庭，于2017年4月6日公开开庭进行了审理。上诉人小蚁公司的委托诉讼代理人郎文艳、葛仕晟，被上诉人瑞兴华泰公司的委托诉讼代理人王秋福到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人小蚁公司的上诉请求：一审法院未接受上诉人所提出的反诉请求，审理程序有误；一审法院未查清上诉人提出的涉案暂扣保证金的抗辩理由，存在事实认定错误；一审法院认定上诉人承担利息不符合法律规定，属适用法律错误。故请求撤销原判第二项，依法改判上诉人不承担支付利息的责任。
被上诉人瑞兴华泰公司辩称，不同意上诉人小蚁公司的上诉请求及理由。由于上诉人未能按期付款，导致被上诉人因支付所有款项的利息而造成了损失，该损失理当依法由上诉人承担。一审法院对本案的相关事实认定清楚无误，判决结果正确。请求驳回上诉人小蚁公司的上诉请求。
瑞兴华泰公司在一审中所提出的诉讼请求：一、判令小蚁公司返还瑞兴华泰公司保证金人民币300万元（以下币种同），并按中国人民银行公布的同期贷款利率标准支付自起诉之日起至实际清偿之日的利息损失；二、判令小蚁公司返还瑞兴华泰公司交付的售后备用金66,640元，并按中国人民银行公布的同期贷款利率标准支付自起诉之日起至实际清偿之日的利息损失；三、判令小蚁公司承担瑞兴华泰公司因本案产生的律师费151,000元；四、小蚁公司承担本案诉讼费。
一审法院认定的事实：2016年1月12日，瑞兴华泰公司及小蚁公司就小蚁公司授权瑞兴华泰公司经营小蚁公司在天猫商城开设的“YI旗舰店”并由瑞兴华泰公司向小蚁公司采购、销售小蚁公司产品等事宜签订了《保密协议》一份。2016年1月13日，双方签订《2016天猫授权经销协议书》（以下简称《授权协议》）一份，约定小蚁公司将其在天猫商城开办的店铺“YI旗舰店”授权瑞兴华泰公司经营，双方约定：瑞兴华泰公司以采购订单并支付货款的方式向小蚁公司采购货物，小蚁公司根据天猫店铺账户中的金额向瑞兴华泰公司提供货物，并支付保证金5万元，协议有效期自2015年1月13日至2016年6月31日止。前述协议签订生效后，双方又另行签订了《补充协议》一份，补充约定：将保证金修改为300万元，确认将产品销售价的9%作为瑞兴华泰公司经营授权店铺的运营费，原协议条款与补充协议条款冲突的以补充条款为准。嗣后，瑞兴华泰公司陆续向小蚁公司支付保证金300万元，小蚁公司亦向瑞兴华泰公司出具了《收据》一份。
2016年7月4日，双方当事人在《确认函》上盖章，共同确认所签订的上述原协议于2016年6月30日终止，双方应于30日内清算完毕，小蚁公司承诺在收到瑞兴华泰公司货物后的5个工作日内，根据瑞兴华泰公司提供的《盘点及核算清单》核对有效产品数量，双方对数量无异议后，小蚁公司在3个工作日内处理财务清算，以供货价产品支付剩余佣金。其中双方对“5、保证金及货款退还”约定：小蚁公司清算并扣除瑕疵产品对应的保证金后，明确应返还的保证金及货款总额，并发送最终书面《清算单》给瑞兴华泰公司；瑞兴华泰公司应在3日内确认小蚁公司提供的《清算单》，收到《清算单》后应在10日内退还全部应返还保证金及货款。2016年7月15日，瑞兴华泰公司及小蚁公司又在《清算函》上盖章，最终书面确认：小蚁公司应退还瑞兴华泰公司质保金及货款余额4,773,557元，第一笔先支付1,773,557元，待小蚁公司收到原保证金收据及发票后支付第二笔款300万元；售后备用金预留10万元（用于7月15日之前销售退货退款等费用），双方至2016年7月31日结算售后退款总额，多退少补。后经结算，瑞兴华泰公司财务在该落款处手写了“截止7月31日售后退款合计33,360元，售后需返还66,640元，合并保证金小蚁公司需返还3,066,640元，同时小蚁公司开具1,558,989元增值税专用发票给瑞兴华泰公司指定公司”等字样。此后，双方因上述保证金300万元及售后备用金66,640元的支付产生纠纷。
一审审理中，小蚁公司确认应退还的售后备用金为66,640元。
一审法院认为，瑞兴华泰公司与小蚁公司所签订的《授权协议》、《补充协议》、《确认函》和《清算函》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律规定，双方当事人均应按约履行。双方当事人对在《清算函》中最终确认的小蚁公司应退还保证金及售后备用金合计金额为3,066,640元并无异议，一审法院予以认定。审理中，小蚁公司称瑞兴华泰公司违反了《授权协议》、《确认函》的后合同义务，一审法院认为，鉴于小蚁公司已另行起诉主张瑞兴华泰公司承担违约责任赔偿损失，故本案对小蚁公司要求暂扣瑞兴华泰公司保证金的抗辩意见不予处理。现瑞兴华泰公司要求小蚁公司返还欠款3,066,640元及承担自起诉之日即2016年10月8日起至实际偿付支付之日止、按中国人民银行公布的同期同类贷款利率标准计算的利息，具有事实依据和法律依据，一审法院对此予以支持。至于瑞兴华泰公司主张的律师费，并无合同依据和法律依据，一审法院对此不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、小蚁公司应于本判决生效之日起十日内返还瑞兴华泰公司欠款3,066,640元；二、小蚁公司应于本判决生效之日起十日内支付瑞兴华泰公司利息（以3,066,640元为基数、自2016年10月8日起至实际清偿之日止、按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；三、驳回瑞兴华泰公司的其余诉讼请求。案件受理费32,808元、减半收取计16,404元，财产保全费5,000元，合计21,404元。由瑞兴华泰公司负担762元，小蚁公司负担20,642元。
本院二审期间，上诉人小蚁公司向本院提交了证据材料如下：
1、《和解函》一份，证明在涉案委托合同履行期间，因被上诉人瑞兴华泰公司存在违规行为，导致上诉人小蚁公司对案外人陈某作出赔偿；
2、《民事起诉状》一份，证明因被上诉人瑞兴华泰公司存在一系列违约行为，给上诉人小蚁公司造成了严重损失，上诉人就此在本案中提出反诉，未被一审法院受理，只能另行提起相关的违约赔偿诉讼；该案尚未审结，故系争保证金的返还条件尚未成就。
被上诉人瑞兴华泰公司对于上诉人小蚁公司所提交的上述证据材料的真实性、合法性均没有异议，但认为与本案缺乏关联性。
被上诉人瑞兴华泰公司未提交新的证据材料。
鉴于被上诉人瑞兴华泰公司对于上诉人小蚁公司所提交证据材料的真实性、合法性均没有异议，本院对于上诉人小蚁公司已另案向被上诉人瑞兴华泰公司提起了违约赔偿诉讼的事实予以确认；而另一份证据材料《和解函》与本案缺乏关联性，不属于符合法律规定的二审中新的证据，故本院对此不予采信。
本院经审理查明，本案上诉人小蚁公司于2016年11月21日分别以本案被上诉人瑞兴华泰公司为被告、以案外人深圳市XX有限公司为第三人提起诉讼，请求法院判令瑞兴华泰公司向小蚁公司支付违约金暂计70万元。
一审法院认定的其余事实清楚，二审予以确认。
本院认为，上诉人小蚁公司与被上诉人瑞兴华泰公司所签订的涉案《保密协议》、《授权协议》、《补充协议》、《确认函》及《清算函》等均系双方当事人真实意思表示，相关内容亦未违反法律规定，上述协议与函件所确立的合同关系及清算事宜均应认定为合法有效，双方当事人无论是合作还是清算，理应按约履行。双方对于合同终止履行后的清算问题已在涉案《清算函》中作出了明确约定，双方对于该《清算函》中最终确认的上诉人小蚁公司应退还被上诉人瑞兴华泰公司保证金及售后备用金的合计金额为3,066,640元均无异议，一审法院对此予以认定，并无不当。上诉人小蚁公司理当按约向被上诉人瑞兴华泰公司履行上述还款的义务。本案一审审理过程中，小蚁公司以瑞兴华泰公司违反了《授权协议》、《确认函》所约定的后合同义务，另案提起了违约责任赔偿的诉讼，故一审法院对于本案中小蚁公司要求暂扣瑞兴华泰公司保证金的抗辩意见未予处理，并未违反法律的规定，亦无不妥。上诉人小蚁公司认为一审法院对于其所提出的反诉未予受理，违反了审理程序，缺乏法律依据，本院对此难以采信。上诉人小蚁公司还认为不应支付相应的利息，事实依据不足，本院对此同样不予采信。
综上所述，上诉人小蚁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1,298元，由上诉人上海小蚁科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 聪
审判员 范德鸿
审判员 贾沁鸥
二〇一七年五月九日
书记员 黄海波
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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