北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终729号
上诉人（原审被告）：北京市海淀区外附培训学校，住所地北京市海淀区西二旗大街19号。
法定代表人：林为民，董事长。
委托诉讼代理人：高晨，女，该学校职员。
委托诉讼代理人：高玉生，北京市尚公律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：万佳流动（北京）教育科技研发有限公司，住所地北京市昌平区回龙观镇龙锦苑六区2号楼3号1层。
法定代表人：王利敏，董事长。
委托诉讼代理人：刘旭辉，男，该公司总经理。
上诉人北京市海淀区外附培训学校（以下简称外附培训学校）因与被上诉人万佳流动（北京）教育科技研发有限公司（以下简称万佳流动公司）合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2016）京0114民初15752号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
外附培训学校上诉请求：撤销一审判决，改判驳回万佳流动公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决适用法律错误。一审判决酌定由外附培训学校赔偿万佳流动公司20万元于法无据、违反公平原则和合同自由原则。《书画院项目合作协议》明确约定由万佳流动公司负责书法专用教室的相关投入，成本共计30万元。该部分投入是万佳流动公司的义务，应由其承担，但一审判决却在认定双方都未违约，外附培训学校无过错的情况下，判决外附培训学校补偿万佳流动公司20万元。外附培训学校已经按照《书画院项目合作协议》的约定履行了自己的义务。一审判决适用信赖利益原则不当，结果不公平，侵犯了外附培训学校的利益。《书画院项目合作协议》明确约定了一年一签，合作意向五年只是表明了双方的意向并非正式约定，此意向也是指向自动续签最长不超过五年。二、一审判决认定事实不清，证据不足。一审判决认定万佳流动公司投入达到30万元这一事实错误。《书画院项目合作协议》中约定的30万元是指在教学过程中逐步投入达到30万元，双方合作仅有一年，经外附培训学校询价，万佳流动公司的投入估价不到20万元。一审判决认定教学设备和装饰等对外附培训学校具有较强的使用价值，所以判决设备归外附培训学校所有，并判决外附培训学校补偿万佳流动公司款项，属主观臆断。在签订《书画院项目合作协议》时，外附培训学校已经考虑并照顾到万佳流动公司的支出成本，约定四六分成，一年协议到期后，万佳流动公司不但收回了全部成本，还获得了利益。一审判决的结果违反了公平原则。外附培训学校实际也支出了装修成本32295.09元，该部分费用应由万佳流动公司承担。
万佳流动公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，不同意外附培训学校的上诉请求和理由。《书画院项目合作协议》约定了五年的合作期，后因外附培训学校的教学计划变化，导致合同无法履行，责任在外附培训学校。请求驳回上诉，维持一审判决。
万佳流动公司向一审法院起诉请求：1、外附培训学校立即支付教室设备、装修及教学用品费42万元；2、外附培训学校支付万佳流动公司为五年合作期而开发投入的课程研发费90万元；3、外附培训学校向万佳流动公司支付个人物品丢失的费用8万元。
一审法院认定事实：2015年7月13日，甲方外附培训学校与乙方万佳流动公司签订《书画院项目合作协议》，协议约定的主要内容为：1、合作方式：甲方负责提供教学场地、学员招生、教师的招聘与管理；乙方负责书法专用教室装饰装修、教学设备、教学仪器等及教学相关的硬件的投入，成本共计30万元；乙方负责提供课程相关的教材、教辅材料等有偿服务，教材、教辅材料等由甲方负责购买。2、合作场地：北京市北外附属外国语学校体育馆二层北侧原乒乓球室、跆拳道教室和两个更衣室。3、乙方负责书画项目的教学工作，保证其提供担保的教学设备、设施、服务等不侵犯其他人的权利。4、合作意向期限为五年，自签订协议之日起生效，协议一年一签，每年协议到期（满一年、下同）后如双方无任何异议，自动续签一年，从本协议第一次签字盖章之日起，自动续签年限最长不超过五年，至第五年协议到期日自动终止，每年协议到期前，如有一方或双方提出异议，并书面通知对方，则本协议至提出异议年度到期日终止，如需合作另行签订书面协议。5、在意向合作期间内，乙方投资成本（投资成本为硬件投资30万元）完全收回后，双方意见达成统一的情况下，另行签订书面补充协议，约定双方的分成比例。6、鉴于书画院项目前期乙方的投入成本，甲乙分成方式为学费收入分成方式，甲方占收入的40％，乙方占收入的60％，待乙方投资成本回收后，甲乙双方继续合作，另行协商收益分成事宜。7、如果双方中因一方违约给对方造成损失，则违约方应赔偿守约方的实际损失。
《书画院项目合作协议》签订后，万佳流动公司与外附培训学校按照合同约定履行了合同义务，外附培训学校提供了相应教学场地，万佳流动公司对教学场地进行了装修，添置了教学设备，包括桌椅、讲桌、书柜、展示柜、墙面碑帖、档案盒、笔墨纸砚等。对于装修及设备的支出，万佳流动公司主张共计支出42万元，外附培训学校认为根据合同约定该笔支出应为30万元。在第一年合同履行期内，双方正常完成了合作内容，万佳流动公司获得收入分配42万元。
2016年6月12日，外附培训学校向万佳流动公司送达《合同到期不再续签通知书》，通知书载明“2015年7月13日，我单位与贵公司签订了《书画院项目合作协议》，按照合同第四条第一款约定，双方合作意向五年，协议一年一签。由于我单位经营情况发生变化，根据上级单位要求需对课程进行整合缩编，经会议研究决定与贵公司签订的合同到期后不再进行续签，合同自2016年7月12日终止”。2016年6月22日，万佳流动公司向外附培训学校送达了《回函》，回函载明“今收到贵校单方违约通知书，我们感到十分不解与愤怒！无论从课程设置、教学内容、教学环境的建设还是一年来家长的任何和孩子的喜欢程度，从专家的评价和学校领导及参观者任何到国际学术友好交流实践活动的赞扬等等，于情于理我们认为违约通知的理由都不合乎情理，教育机构存在与否的标准在于它的社会价值，为此我们向你方提出强烈抗议，此次违约给我方带来了严重的名誉损失和经济损失，我们为维护自身的合法权益，希望得到贵校公平、公正、友好、合理的解决和善后事宜”。2016年8月2日，外附培训学校再次向万佳流动公司送达《通知》，通知载明“我单位与贵单位签订的《书画院项目合作协议》已于2016年7月12日到期终止，但贵公司一直占用我校场地未搬离，2016年7月13日双方已协商确定，贵公司于2016年8月1日前搬离我校，截止目前贵公司尚未执行协定，此行为已经违反法律规定且严重影响学校的教育教学工作，请贵公司于2016年8月3日前办理并与我校进行交接，如未搬离和交接，我校将对场地进行清理和使用”。2016年8月2日，万佳流动公司再次向外附培训学校回函，表示双方尚未协商一致，希望外附培训学校不要作出过激行为。随后，外附培训学校对双方进行合作的场地进行了清理，万佳流动公司为合作而购置的全部教学设备均保留在外附培训学校处。
案件审理过程中，合议庭组织双方当事人到教学培训场地进行了现场勘验，证实万佳流动公司为双方的合作购买了大量的教学设备，并对教学场地进行了装饰装修，在教学场地的墙面粘贴了大量的字画及书法作品，如强行进行拆除，势必将对墙面及字画本身造成严重损坏。庭审中，双方均认可：如双方合作五年，则全部装饰装修及教学设备归外附培训学校所有。
一审法院认为：万佳流动公司与外附培训学校签订的《书画院项目合作协议》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效。根据协议第四条第（一）项之约定，双方的合作意向为五年，每年协议到期前，如有一方提出异议并书面通知对方，则协议至提出异议年度到期日终止。本案中，外附培训学校于2016年6月12日履行了书面通知义务，故合同于2016年7月13日终止，且外附培训学校终止合同的行为符合合同约定，不存在违约情形，万佳流动公司无权要求外附培训学校赔偿损失。但是，对于万佳流动公司对教学场地进行的装饰装修以及购买教学设备，该院认为，虽然合同载明的“五年合作期”系意向性约定，但万佳流动公司作为善意的合同当事人，为了五年的合作意向而支出了相应的装饰装修及设备款，且外附培训学校因己方课程调整而主张终止协议，万佳流动公司并无任何过错，故对于万佳流动公司的信赖利益应当予以合理保护。现双方并未约定合作不满五年而合同终止时教学设备的归属及处理问题，对此该院认为，外附培训学校本身从事教育培训工作，万佳流动公司所购买的教学设备以及装饰在墙面的字画对于外附培训学校而言具有较强的使用价值；装饰在墙面的字画本身具有一定的艺术价值，亦与场地的教学功能相衬，且强行拆除势必给墙面及字画造成损坏，据此，该院认定存留在外附培训学校的所有教学设备以及装饰物品归外附培训学校所有，外附培训学校应当对万佳流动公司进行适当补偿。对于装修及教学设备款，万佳流动公司主张共计支出42万元，但并未提供充分证据予以证明，该院不予采信，依照合同约定，该院认定该笔款项共计30万元，据此，结合上述设备及装修使用一年的事实，该院酌定由外附培训学校补偿万佳流动公司20万元。
对于万佳流动公司主张的课程研发损失60万元，因万佳流动公司的课程研发成果始终由万佳流动公司自行掌控，合同终止后，外附培训学校并不能因课程研发的成果而获得任何收益，故对于该项诉讼请求该院不予支持。对于万佳流动公司主张的个人物品丢失费用，经过该院组织的现场勘验，上述物品仍保留在外附培训学校处，故万佳流动公司无权主张赔偿损失，但外附培训学校理应将上述物品予以返还，双方可自行协商处理。
综上，该院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条之规定，判决如下：一、外附培训学校于判决生效后十日内支付万佳流动公司补偿款20万元；二、驳回万佳流动公司的其他诉讼请求。
本院二审期间，外附培训学校围绕上诉请求依法提交了以下证据：1.报价单及相关资质证书，证明外附培训学校就万佳流动公司的投入物品，在2016年1月找案外人北京市丽日办公用品有限责任公司进行了评估，评估结果是投入不到20万元；2.外附培训学校2015年7月1日的费用报销单及发款清单，证明外附培训学校也投入了装修费32295.09元。
经审查本院认为，外附培训学校提交的证据1系其自行委托案外公司进行的评估，对其真实性不予采信。外附培训学校提交的证据2是其自行制作的内部财务资料，真实性亦无法采信。综上，对外附培训学校二审提交的证据，均不予采信。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点有三点：一是万佳流动公司是否存在信赖利益损失；二是外附培训学校是否应向万佳流动公司进行补偿；三是一审判决对补偿金额和现有设备物品归属的认定是否合理。以下分别进行评析。
一、关于万佳流动公司是否存在信赖利益损失的问题。
合同法律关系中的信赖利益，指向合同一方基于对另一方将与其订约或履约的合理信赖所产生的利益。合同一方基于上述合理信赖而支出的费用，为信赖利益损失。
本案中，万佳流动公司与外附培训学校在《书画院项目合作协议》中明确约定“双方合作意向五年，协议一年一签”，由此不难看出，万佳流动公司对签约五年的收益已产生了合理信赖，合作年限条件是其决定与外附培训学校合作的必要条件，基于上述合理信赖，万佳流动公司才以合作五年为前提对合作项目进行了相应的投资，产生了信赖利益损失。
二、关于外附培训学校是否应向万佳流动公司进行补偿的问题。
在信赖利益制度中，必有一方违反了诚实信用原则，对订约和履约的条件进行了不实陈述或事后反悔，由此造成了另一方当事人的信赖利益损失，对于上述损失，违反诚实信用原则的一方应承担相应的损害赔偿责任。
《书画院项目合作协议》中并未约定外附培训学校可以不再续签协议的具体情况，也未约定续签需要满足的具体条件，此时，万佳流动公司有充分理由相信双方的合作将继续下去。但在合作一年后，外附培训学校因其自身原因，不再同意继续续签，显然有违诚实信用原则。万佳流动公司基于五年合作期的考虑，对合作事项进行了投入，但实际仅能合作一年，信赖利益将无法实现，就此外附培训学校应当承担一定的损失赔偿责任。
三、关于一审判决对补偿金额和现有设备、物品归属的认定是否合理的问题。
一审法院结合《书画院项目合作协议》中约定的万佳流动公司投入的具体金额及现场勘验后的现实情况，认定存留在外附培训学校的所有教学设备以及装饰物品归外附培训学校所有，同时酌定外附培训学校向万佳流动公司补偿20万元，上述处理结果符合对双方过错程度的认定及万佳流动公司后续四年信赖利益受损的事实，亦考虑到相应设备和物品的不可拆分性及最大利用可能性，该处理结果无不当之处，本院予以维持。
外附培训学校上诉主张万佳流动公司的实际投资不足30万元，但在《书画院项目合作协议》对投入金额有明确约定的情况下，外附培训学校就其该项主张未能提供有效证据予以证明，本院不予采信。外附培训学校上诉主张其实际也支出了部分装修成本，但就此未能提供有效证据证明，且外附培训公司是否有实际支出，与其对万佳流动公司信赖利益损失的赔偿责任无直接关联。外附培训学校亦上诉称判决设备归其所有及在万佳流动公司已经收回成本且获得收益的情况下还判决其赔偿损失有违公平原则，但如前文所述，一审判决的处理结果是对案件事实综合考量后得出的酌定结论，并无违反公平原则之处，对外附培训学校的该项上诉理由，亦不予采信。
综上所述，外附培训学校的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由北京市海淀区外附培训学校负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄占山
审判员 王 晴
审判员 杨 力
二〇一八年二月八日
书记员 郭 岩