江苏省无锡市惠山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0206民初6392号
原告：无锡景山钢结构有限公司，统一社会信用代码91320206064593191G，住所地无锡惠山经济开发区前洲配套区余浩路8号。
法定代表人：陆余山，该公司董事长。
委托诉讼代理人：常显慧，江苏神阙律师事务所律师。
被告：无锡宏得利无纺布有限公司，组织机构代码67983016-5，住所地无锡惠山经济开发区前洲配套区余浩路8号。
法定代表人：向登峰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：易凤琳，江苏英特东华律师事务所律师。
被告：无锡市大坤金属制品有限公司，统一社会信用代码91320206051807832F，住所地无锡惠山经济开发区玉祁配套区（东环路）。
法定代表人：司武坤，该公司总经理。
委托代理人：武岳，江苏衡鼎律师事务所律师。
委托代理人：席凉冰，江苏衡鼎律师事务所律师。
原告无锡景山钢结构有限公司（以下简称景山公司）诉被告无锡宏得利无纺布有限公司（以下简称宏得利公司）、无锡市大坤金属制品有限公司（以下简称大坤公司）租赁合同纠纷一案，本院于2016年10月25日受理后，依法适用简易程序，于2016年12月1日、2017年1月17日公开开庭进行了审理。原告景山公司的委托代理人常显慧，被告宏得利公司的委托代理人易凤琳，被告大坤公司的委托代理人武岳到庭参加了两次庭审。本案现已审理终结。
原告景山公司诉称：与宏得利公司订立《租赁合同》，向宏得利公司租赁房屋及土地使用权。合同签订后，在景山公司不知情的情况下，宏得利公司与大坤公司签订了《资产转让协议》，宏得利公司将租赁给景山公司的房屋及土地使用权连同其他房产、土地使用权转让给大坤公司，该《资产转让协议》的签订损害了景山公司依法享有的优先购买权，故诉至法院要求判令：景山公司有权在同等条件下行使优先购买权，按大坤公司与宏得利公司签订的《资产转让协议》约定的同等条件与宏得利公司签订《资产转让协议》并按约履行协议。
被告宏得利公司辩称：与景山公司存在租赁合同关系，宏得利公司在出售厂房前，和景山公司法定代表人聊过，了解到景山公司生产规模比较小，猜想可能没有实力购买，故没有告知其出售厂房的事情。宏得利公司与大坤公司签订《资产转让协议》后，协议未按约履行。现景山公司要求按《资产转让协议》同等条件履行，该同等条件在目前有很多已经无法实现，比如交易期限、过户时间等已经超过时间，不能完全按照原来的协议执行；另外，在宏得利公司与大坤公司签订《资产转让协议》时，签的很草率，特别是关于付款进度、付款金额及过户进度，在实际操作中询问相关办事机关后得知，按协议约定时间是根本无法实现的，所以导致宏得利公司与大坤公司迟迟未能履行《资产转让协议》。现在景山公司确实有诚意与宏得利公司完成此次交易，则双方要在诚实信用、互谅互让的基础上拿出一个切实可行的方案，以促使交易的顺利进行。
被告大坤公司辩称：1、景山公司优先购买权的前提条件不存在，因为《租赁合同》无效；2、《资产转让协议》的土地使用权面积10303.4平方米、房屋面积5756平方米，而景山公司承租的土地只有1776平方米，合法房屋面积为0平方米，故不具备优先购买权的同等权利；3、景山公司未向大坤公司提出实质性的诉讼请求，不应把大坤公司列为被告，优先购买权是债权，即使该权利能够成立，依据合同相对性，景山公司与大坤公司也无直接的法律关系；4、诉讼费不是独立的诉讼请求，景山公司无权要求大坤公司承担诉讼费用。
经审理查明：2014年8月8日，景山公司与宏得利公司签订《租赁合同》一份，约定，宏得利公司将厂区内的一块空地（宽约37米、长48米）、二楼西边的四间办公室、四楼东边一半十间宿舍楼出租给景山公司使用，租金14万元，每半年支付7万元，租金五年一订。上述租赁的房屋均有房产证，且在同一幢房屋内。合同签订后，景山公司按约向宏得利公司支付租金并实际开始使用上述租赁物。
另查明，2016年7月14日，宏得利公司与大坤公司签订《资产转让协议》一份，约定，宏得利公司将其位于无锡市惠山区前洲街道柘溏浜村的土地使用权、地上建筑物及附属水电设施等资产转让给大坤公司，包括土地使用权面积10303.4平方米，地上厂房6幢，分为两本房产证（实为一本，分别编号-1、-2），建筑面积分别为2498.85平方米、3257.14平方米；转让价格为1050万元，支付定金100万元、在宏得利公司办理完过户手续后10个工作日内支付800万元、待宏得利公司将土地厂房交由大坤公司使用后10个工作日内支付150万元；协议生效后，宏得利公司应在一个月内至相关部门办理过户手续，将标的物的使用权及所有权过户至大坤公司名下。宏得利公司未将签订上述《资产转让协议》的事项通知景山公司。协议签订后，大坤公司支付定金100万元，但双方对履行协议内容产生争议，宏得利公司亦未办理过户手续，大坤公司以宏得利公司未按约履行转让协议为由，诉至本院。景山公司知晓后，遂于2016年10月25日诉至本院，主张按同等条件行使优先购买权。
2017年1月4日，本院至无锡市惠山区不动产登记中心受理部制作调查笔录一份，经调查，查实宏得利公司名下办理的房产证-1、-2，实为一本证，在房产证-1平面图中显示宏得利公司共有5栋楼，其中编号404的楼即为景山公司所租赁，该栋楼不能单独办理房产证，且因房产证及土地使用权证已两证合一，土地使用权亦不能区分出来独立办证。景山公司、宏得利公司、大坤公司对该调查笔录的真实性、合法性、关联性均无异议。
2017年1月20日，景山公司向本院缴纳了履约保证金100万元。
以上事实，有《租赁合同》、《资产转让协议》、房产证、房产平面图、照片、调查笔录及当事人的陈述等证据在卷佐证。
本院认为：景山公司与宏得利公司签订的《租赁合同》，系双方真实意思表示，合法有效。景山公司向宏得利公司租赁的办公楼及宿舍楼属合法有证房产，大坤公司抗辩《租赁合同》无效，本院不予采纳。景山公司主张其作为承租人在同等条件下享有优先购买权，合法有据，本院予以支持，理由是：首先、宏得利公司与大坤公司签订《资产转让协议》后，宏得利公司未向承租人景山公司履行告知义务；其次、宏得利公司与大坤公司未按约履行协议内容，宏得利公司尚未将租赁房屋及土地使用权办理过户登记手续；再次、《资产转让协议》所转让的房产登记在一本房产证上，包括景山公司所租赁办公楼及宿舍楼的所在楼。景山公司的租赁物，从使用功能上看，系房屋整体的一部分，具有不可分性；宏得利公司系整体转让房产，景山公司也主张在同等条件下购买全部房产，且房产无法分割出来独立办证，故景山公司的优先购买权应及于宏得利公司所转让的全部房产。景山公司的优先购买权，一为优先，再为购买，二者缺一不可，不能割裂行使，景山公司在行使优先购买权时，应以同等条件与宏得利公司成立买卖合同关系。故景山公司主张按大坤公司与宏得利公司签订的《资产转让协议》约定的同等条件与宏得利公司签订《资产转让协议》，合法有据，本院予以支持。关于订立合同的时间，根据本案的实际情况，本院酌情给予两个月时间。景山公司主张优先购买权涉及大坤公司与宏得利公司签订的《资产转让协议》的效力，与大坤公司存在直接的利害关系，因此，将大坤公司列为本案被告并无不当。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十条、最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条、第二十四条之规定，判决如下：
无锡景山钢结构有限公司有权按无锡宏得利无纺布有限公司与无锡市大坤金属制品有限公司所签订的《资产转让协议》的同等条件行使优先购买权，在本判决生效后60日内，无锡景山钢结构有限公司与无锡宏得利无纺布有限公司按照上述《资产转让协议》所约定的同等条件签订转让协议。
案件受理费减半收取42400元、保全费5000元，合计47400元，由宏得利公司负担（该款已由景山公司预交，宏得利公司应于本判决生效后10日内径行支付给景山公司，本院不再退还）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时，根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审判员 季敏江
二〇一七年一月二十二日
书记员 杜方华
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第二百三十条出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第二十一条出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。
第二十四条具有下列情形之一，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持：
（一）房屋共有人行使优先购买权的；
（二）出租人将房屋出卖给近亲属，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女的；
（三）出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未明确表示购买的；
（四）第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的。