南通市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通商初字第01128号
原告南通明德重工有限公司管理人，住所地南通市通州区五接镇明德路1号。
组长ＸＸ。
被告王燕。
原告南通明德重工有限公司管理人（以下简称管理人）与被告王燕请求撤销个别清偿行为纠纷一案，本院于2015年10月23日受理后，依法由审判员张海清独任审判，于2015年11月30日公开开庭进行了审理，后依法组成合议庭于2016年2月16日公开开庭进行了审理。原告委托代理人司国成、被告委托代理人张红霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，南通明德重工有限公司（以下简称明德公司）因不能清偿到期债务，被债权人江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称舜天公司）申请破产重整，通州法院于2014年12月26日裁定明德公司破产重整，并于2015年1月6日决定明德公司清算组担任管理人。明德公司曾于2012年9月4日、2013年4月27日向被告借款1500万元和785万元用于企业资金周转。被告在明德公司资金周转困难，不能偿还到期债务，并且资产不足以清偿全部债务的情况下，于2014年11月27日、28日将合计2285万元的债权全部实现。依据破产法第三十二条的规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销，但个别清偿使债务人受益的除外。由于明德公司与被告王燕的这种行为发生在明德公司破产申请的前六个月内，其个别清偿的行为严重侵害了其他债权人的合法权利，特提起诉讼，请求判令1、撤销明德公司分别于2014年11月27日、11月28日偿还被告671万元和1614万元人民币的行为；2、被告返还原告人民币2285万元。
原告为支持其诉讼请求，向本院递交了下列证据：
1、工商银行业务回单2份、补充凭证1份、银行电子交易回单8份，证明2014年11月27日、11月28日明德公司向王燕还款2285万元的事实；
2、南通市通州区人民法院（2015）通商破字第0001-2号民事决定书，证明明德公司于2014年12月26日破产重整。
被告质证认为，对证据1真实性没有异议，但认为是正常还款，被告不知道明德公司将要破产，并无恶意；对证据2没有异议。
被告辩称：1、明德公司在2014年11月底并未出现破产法第二条第一款规定的破产原因，虽然当时明德公司欠舜天公司巨额债务，但该债务一直在变动，未最终结算，债务并未到期，且明德公司当时正常经营，还贷及时基本未出现逾期情形，不属于不能清偿到期债务情形；2、明德公司在向被告还款时不明知其出现了破产原因，当时生产经营正常也未进行财务审计，舜天公司提出破产重整非常突然，明德公司是在舜天公司出具了保证重整一定成功的承诺后才同意重整的；3、被告王燕在接受还款时并不知道明德公司将要破产，也不存在恶意串通情形，其主观上是善意的。王燕借给明德公司的款项是向从综艺公司处所借，并与综艺公司约定于2013年9月归还，因此王燕也与明德公司约定应于2013年9月归还，明德公司于2014年11月归还已经逾期，因此归还该借款是正当、合理、合法的。另外，2014年12月时王燕夫妇还在为明德公司的债务提供担保，由此可见王燕当时确实不知道明德公司将要破产；4、明德公司向王燕还款使其财产受益，并未损害其他债权人的权益，因为在2014年12月26日前的六个月内王燕夫妇为明德公司提供的担保金额就高达4个亿左右，使得明德公司融到了巨额资金，在破产重整前一直维持正常经营能够取得更多经济利益，目前王燕夫妇已代明德公司偿还债务超过亿元。且王燕借给明德公司的款项约定了12%的年利率，明德公司2014年11月归还减少了其利息的承担。综上，明德公司对王燕的清偿行为不符合破产法第三十二条规定的撤销条件，请求驳回原告的诉讼请求。
被告针对其抗辩向法庭提交了以下证据：
1、舜天公司起诉季风华及程建华的民事起诉状、武汉海事法院（2015）武海法商字第00584号应诉通知书、舜天公司的证据目录及合作协议一组、债权债务确认协议，证明虽然2014年10月12日明德公司与舜天公司签订了债权确认协议，但这仅是各方的对账协议，根据合作协议的约定，在舜天公司收到船东全额尾款后双方进行最终结算，因双方合作的31条船舶在2014年12月26日的时候大部分尚未交船，为此双方进行最终结算的条件尚不具备，对账协议确认所欠舜天公司的往来款并非到期欠款，在2014年11月、12月份时明德公司不具备破产条件；
2、2012年9月4日季风华与综艺公司签订的借款合同及王燕与明德公司签订的借款合同各1份、2012年9月21日王燕与明德公司签订的借款合同1份、2012年9月4日资金汇划补充凭证3份，证明王燕借给明德公司的两笔款项来源于其向综艺公司的借款，两笔借款均约定了利息且早已于2013年9月到期，因此2014年11月明德公司向王燕还款是合理、合法的，且减少了明德公司的利息损失；
3、补充债权申报登记表、债权申报表附页、南通明德重工有限公司破产重整案债权审查通知书，证明季风华夫妇为明德公司提供担保高达13亿元左右，已经得到了管理人的认可；
4、（1）2014年11月3日合同编号为农商行流借字[2014]第（33368）号《流动资金借款合同》、2014年11月4日合同编号为农商行流借字[2014]第（33368）号《个人保证担保合同》；
（2）2014年11月17日合同编号为A04005341411189999的《最高债权额合同》及合同编号为EC1005341411189999的《最高额保证合同》；
（3）2014年12月15日的合同编号为2014（通州）字0651号《流动资金借款合同》及合同编号为2014（通州）字0651号-1《保证合同》；
（4）2014年9月20日框架协议、辽宁省高级人民法院（2014）辽民二初字第00031号民事调解书、辽宁省高级人民法院（2014）辽执二字第79号执行裁定书、南京市中级人民法院（2014）宁商初字第184号民事调解书；
（5）广发银行股份有限公司南通分行起诉季风华、王燕等人的民事起诉状及南通市中级人民法院（2015）通中商初字第0087-1号民事裁定书；
（6）南京银行股份有限公司南通分行起诉季风华、王燕等人的民事起诉状、南通市崇川区人民法院（2015）崇商初字第00609-1号民事裁定书；
（7）江苏亚冶物资贸易有限公司起诉季风华的民事诉状、南京市六合区人民法院（2015）六商初字第83号应诉通知书；
（8）南通市中级人民法院（2015）通中商初字第00107号民事调解书；
（9）舜天公司起诉季风华、程建华的民事起诉状、季风华、王燕与舜天公司签订的保证合同、武汉海事法院（2015）武海法商字00584号应诉通知书。
以上证据证明季风华、王燕从2013年1月至2014年12月15日期间为明德公司债务提供担保，为承担担保责任，季风华、王燕对综艺公司享有的6.5%股权被以1.1亿元左右的价格被拍卖执行。多起担保在明德公司破产重整后被诉讼至法院，季风华夫妇将承担更多的担保责任。因此，明德公司2014年11月份对王燕还款行为使得债务人财产受益。
5、通州法院（2015）通商初字第00001-2号民事裁定书、（2015）通商初字第0001-6号民事裁定书及无争议债权表，证明明德公司被宣告破产是由于舜天公司未能在六个月内提交重整方案，未能履行原承诺，而明德公司是基于舜天公司承诺以重整方式进行收购并保证重整成功才同意破产重整的，明德公司并不认为2014年12月26日时就具备破产条件，且管理人已经确认王燕享有利息债权6058000元，即本案中王燕借给明德公司款项的利息；
6、明德公司破产清算案债权审查通知书、邮政快递单，证明管理人确认季风华为明德公司代偿95218488.43元，王燕夫妇合计对明德公司享有普通债权101276488.43元。
原告对上述证据质证后认为真实性均没有异议，但可以证明明德公司在法院宣告破产重整之前早已达到资不抵债的地步，不能清偿到期债务，已经具备破产条件。另外，如果被告为明德公司承担了债务，则应通过法律规定的程序和途径申报债权，这不能与个别清偿混同。
本院认证认为，虽然原、被告提交的证据均系复印件，但双方对上述证据的真实性均不持异议，故本院对原、被告提交的证据的真实性、合法性均予以认定，其与本案的关联性及证明效力待判决理由中一并阐述。
经审理查明，2012年9月4日，综艺公司与原明德公司法定代表人季风华签订借款合同一份，约定季风华向综艺公司借款1500万元，款项直接汇至季风华妻子王燕的账户，借款期限自2012年9月4日至2013年9月3日，年利率8%。同日，综艺公司将1500万元汇至王燕的账户，王燕与明德公司签订借款合同一份，约定明德公司向王燕借款1500万元，借款期限自2012年9月4日至2013年9月3日，年利率12%。2012年9月21日，明德公司又向王燕借款830万元，借款期限自2012年9月21日至2013年9月20日，年利率12%。
2012年9月4日，王燕向明德公司账户汇入1500万元，2012年9月21日，王燕向南通市通州区综信钢材贸易有限公司（以下简称综信公司）的账户汇入850万元。
2014年11月27日、11月28日，明德公司向王燕还款671万元、1614万元，合计2285万元。
2014年12月26日，本院根据舜天公司的申请作出(2015)通商破字第00001号民事裁定，裁定受理明德公司破产重整一案，后因重整程序无法进行，本院于2015年7月31日裁定终止重整程序，宣告明德公司破产。
另查明，综信公司与明德公司系关联企业，本院已于2015年8月6日裁定受理明德公司与综信公司的合并破产申请。
本院认为，我国破产法第二条第一款规定“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”第三十二条规定“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”故破产管理人申请撤销个别清偿行为应当满足两个条件，一是该行为发生在受理破产申请前六个月内，二是清偿行为发生时企业法人不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。
本案中，明德公司向王燕的还款行为确实发生在其破产重整申请受理前六个月内，明德公司对王燕的清偿应属个别清偿行为。虽然明德公司的破产重整申请系其债权人舜天公司提出，但明德公司在法定期限内同意其破产重整，本院于2014年12月26日作出的(2015)通商破字第00001号民事裁定中认定明德公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，破产原因已出现，符合破产法中规定的受理条件，而这与明德公司向王燕还款的日期仅相隔一个月，况且现明德公司的债权人经管理人确认的债权总额已达32亿余元，仅舜天公司的债权额就达21亿余元，故本院认定在王燕接受明德公司还款时明德公司已具备了破产原因。
对于被告提出的其接受还款系善意故不应撤销的抗辩，本院认为，破产法第三十二条之所以赋予管理人撤销权，其原因在于此类个别清偿行为将减少债务人的财产，损害其他债权人的利益，从而导致破产法公平清偿的立法目的无法实现。因此，判断个别清偿行为是否应予撤销，应当将该行为是否会损害其他债权人利益作为重要的考量因素，无需考察债务人或者债权人的主观状态，只需具备该条规定的客观清偿行为即可，债务人和债权人主观上是恶意还是善意不是撤销权成立的构成要件，因此本院对被告该项抗辩不予采纳。
关于明德公司向王燕还款是否使财产受益的问题，本院认为，“个别清偿使债务人财产受益”应当理解为债务人因清偿行为增加了可供债权人分配的财产或者至少未因清偿行为造成财产的减少，而本案中明德公司清偿了王燕的债权后其财产并未因此增加，而是明显减少。
综上，为保障明德公司破产清算中全体债权人的利益，实现公平清偿，管理人申请撤销该个别清偿行为并要求王燕返还相应款项本院予以支持。依据《中华人民共和国破产法》第二条第一款、第三十二条之规定，判决如下：
一、撤销南通明德重工有限公司于2014年11月27日、11月28日对被告王燕清偿671万元、1614万元的行为；
二、被告王燕于本判决发生法律效力后十日内给付原告南通明德重工有限公司管理人2285万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费156050元，由被告王燕负担（直接向本院缴纳，开户行：南通通州农行开发区支行，户名：南通市通州区财政局，账号：1012）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时按照不服一审判决部分的上诉请求数额向该院交纳案件受理费（该院开户行：中行西被闸支行，户名：南通市财政局，账号：4782）。
审 判 长 张海清
人民陪审员 王佳添
人民陪审员 秦 泰
二〇一六年二月二十五日
书 记 员 吴 菊