中华人民共和国
天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津02民初361号
原告：PeptideScientificUSALtd（美国多肽科技有限公司），住所地7525260thStreet，GlenOaks，NY11004，USA。
法定代表人：JohnZiqiangYe（叶自强），董事长。
委托诉讼代理人：吕毅，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈一维，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。
被告：天津瑞普投资有限公司，住所地天津市东丽开发区六经路6号300300。
法定代表人：李守军，董事长。
委托诉讼代理人：张凌霞，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱遇晗，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
被告：天津瑞普生物技术股份有限公司，住所地天津自贸区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区2-1-201。
法定代表人：李守军，董事长。
委托诉讼代理人：姜艳平，女，该公司法务经理。
委托诉讼代理人：冯玉山，天津泓毅律师事务所律师。
原告PeptideScientificUSALtd（美国多肽科技有限公司）与被告天津瑞普投资有限公司（以下简称投资公司）、天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称生物公司）合作开发合同纠纷一案，本院于2016年5月18日立案，并依法组成合议庭，于2016年11月1日公开开庭审理了本案。原告PeptideScientificUSALtd（美国多肽科技有限公司）法定代表人JohnZiqiangYe（叶自强）及委托诉讼代理人吕毅、陈一维，被告投资公司委托诉讼代理人张凌霞，被告生物公司委托诉讼代理人姜艳平、冯玉山到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除与被告投资公司、生物公司之间的《合作协议》；2、判令被告投资公司、生物公司向原告支付违约金10000000元；3、判令原告对合作协议第四条款的承诺不再有效；4、案件诉讼费用由被告投资公司、生物公司负担。事实和理由：原告是一家掌握生物多肽合成技术的公司，2011年9月6日与被告投资公司签订《合作协议》，约定在天津共同出资组建旨在研发和生产多肽合成仪及多肽疫苗、多肽药物和其他相关产品的合资企业。在《合作协议》签订后，由被告生物公司作为实际合作主体，对《合作协议》进行了履行。此后，原告与被告生物公司共同出资成立了天津赛瑞多肽科技有限公司（以下简称天津公司），2012年8月被告生物公司与原告控制的上海赛瑞生化科技有限公司签署股权转让协议，受让了天津公司33.34%的股权。依据双方《合作协议》约定，原告在天津公司进行了对动物去势疫苗所需要的多肽抗原的研发，取得了良好效果，并将实验检测结果和“成果鉴定书”发送给被告生物公司，被告生物公司未签订“成果鉴定书”，并拒绝依据双方《合作协议》第三条的约定向原告支付10000000元。被告生物公司的行为已构成违约，原告依据双方约定向被告投资公司、生物公司主张支付违约金10000000元。同时，因被告生物公司的违约行为，致使双方《合作协议》无法继续履行，原告请求解除双方的《合作协议》，该协议不再履行。又因原告受《合作协议》第四条“技术合作排他性和唯一性的约定”限制，致使原告在被告生物公司违约不支付款项的情况下，仍不能与其他方进行技术合作，给原告造成巨大损失，故请求判令该项承诺不再有效。
被告投资公司辩称，其虽是与原告签订《合作协议》的初始方，但《合作协议》实际履行方为被告生物公司，原告已认可，原告的诉讼请求与其无关。
被告生物公司辩称，不同意原告的诉讼请求，请求驳回原告的全部请求。理由：1、不同意解除《合作协议》，双方应继续履行；2、被告生物公司在一年内投资20000000元，已履行双方《合作协议》约定事项，但至今未见到成果；3、被告生物公司支付原告所主张的10000000元需具备两个条件，一是原告在2012年8月底前完成具有良好效果的多肽抗原、双方签署“成果鉴定书”，二是原告向被告生物公司转让在天津公司5%的股权，以上两个条件现均未具备，故被告生物公司未违约，不应支付原告款项和违约金。
原告为支持其诉讼主张，提交如下证据：
1、《合作协议》，证明原告与被告投资公司于2011年9月6日签订《合作协议》，一致同意在天津共同出资组建旨在研发和生产多肽合成仪及多肽疫苗等相关产品的合资企业，双方约定了合作步骤及违约赔付方式；
2、2013年8月14日的邮件，证明2013年8月14日被告生物公司继续使用原告合成的多肽抗原（用了不同的佐剂验证并更改注射方式为肌肉注射），并将详细实验方案通过邮件发送给原告；
3、2013年12月4日的邮件，证明被告生物公司按照证据2中的“猪去势实验方案”进行去势疫苗实验，并在2013年12月4日将实验检测结果通过邮件发送给原告，实验检测数据对比显示，用原告抗原合成的去势疫苗比用辉瑞易普克去势疫苗对公猪的去势效果更加有效；
4、2013年12月31日的邮件，证明原告根据被告生物公司2013年12月4日所发送的实验检测结果，起草制作《合成肽去势疫苗公猪临床验证实验结果报告20131218》，并在此基础上制作“成果鉴定书”，于2013年12月27日通过邮件发送给被告生物公司，被告生物公司于2013年12月31日回复邮件表示收到“成果鉴定书”；
5、2014年4月14日的邮件，证明原告于2014年4月14日再次将上述实验结果，通过邮件发送给被告生物公司，根据该实验结果，使用原告合成肽去势疫苗（采用Seppic61VG佐剂，肌肉两次免疫）的公猪的雄睾酮水平远远低于《合作协议》中规定的10%指标，完全符合“具有良好效果”的验证指标；
6、2014年5月19日的公证邮件，证明被告生物公司在2014年4月11日“关于双方合作事宜的沟通函”中提出违反《合作协议》关于一次性付款的约定，而改为分节点支付；后被告生物公司在2014年5月19日向原告发送的邮件中再次强调“双方的分歧点只有付款方式一项”，证明被告生物公司承认原告已经完成了《合作协议》所约定的义务，合成了具有良好效果的动物去势疫苗所需多肽抗原，但被告生物公司却违反协议的付款约定，更改一次性的付款方式；
7、第三方提供的《猪去势合成肽疫苗技术转让协议》，证明原告与被告生物公司签订《合作协议》之前及合作过程中，第三方公司曾多次诚心邀请原告就多肽合成仪和多肽合成疫苗药物等进行合作并共享利润（不低于20000000元）；
8、被告生物公司《关于收购赛瑞多肽部分股权的公告》，证明在《合作协议》签订之后，被告投资公司便将被告生物公司变更为合作的实际主体，被告生物公司与原告共同出资成立了天津公司，2012年8月被告生物公司与原告控制的上海赛瑞生化科技有限公司签署股转协议，受让天津公司33.34%股权；
9、原告法定代表人叶自强对天津公司技术人员任东兴关于做第三批多肽的工作指示1；
10、原告法定代表人叶自强对天津公司技术人员任东兴关于做第三批多肽的工作指示2；
11、原告法定代表人叶自强对天津公司技术人员任东兴关于做第三批多肽的工作指示3；
12、原告法定代表人叶自强发给天津公司技术人员任东兴关于合成第三批多肽的氨基酸序列和称量表1；
13、原告法定代表人叶自强发给天津公司技术人员任东兴关于合成第三批多肽的氨基酸序列和称量表2；
14、天津公司技术人员任东兴按照第三批多肽的P021的氨基酸序列和称量表进行具体操作的记录1；
15、天津公司技术人员任东兴按照第三批多肽的P021的氨基酸序列和称量表进行具体操作的记录2；
16、天津公司技术人员任东兴按照第三批多肽的P022的氨基酸序列和称量表进行具体操作的记录1；
17、天津公司技术人员任东兴按照第三批多肽的P022的氨基酸序列和称量表进行具体操作的记录2；
18、天津公司技术人员任东兴按照第三批多肽的P023的氨基酸序列和称量表进行具体操作的记录1；
19、天津公司技术人员任东兴按照第三批多肽的P023的氨基酸序列和称量表进行具体操作的记录2；
20、天津公司技术人员任东兴等从2011年8月6日开始合成P021、P022、P023多肽的具体操作记录1；
21、天津公司技术人员任东兴等从2011年8月6日开始合成P021、P022、P023多肽的具体操作记录2；
22、天津公司技术人员任东兴等从2011年8月6日开始合成P021、P022、P023多肽的具体操作记录3；
23、天津公司技术人员任东兴等给PSI200多肽合成仪添加合成试剂的具体操作记录；
24、多肽抗原021A检测图谱（高压液相仪）；
25、多肽抗原021B检测图谱（高压液相仪）；
26、多肽抗原022A检测图谱（高压液相仪）；
27、多肽抗原022B检测图谱（高压液相仪）；
28、多肽抗原023A检测图谱（高压液相仪）；
29、多肽抗原023B检测图谱（高压液相仪）；
证据9-29，证明根据原始的实验记录，原告从2012年8月5日至8月17日（共计12天）在天津公司实验室内顺利完成了第三批多肽去势疫苗的主要组成部分多肽抗原的合成；
30、高压液相仪购买合同，证明如果不是由于被告生物公司委派总经理的不作为，研究工作可以完成的更快，由于被告生物公司委派的总经理一直拖延购买作为能判断多肽合成是否成功的仪器“高压液相层析仪”，使原告无法对已经合成出来的抗原进行检验，直至2012年7月13日才签订购买“高压液相层析仪”的合同；
31、P021A、P022A、P023A粗干肽领用记录，证明根据原始实验记录，天津公司技术人员任东兴和吕传忠在2012年9月18日领用了原告在8月17日完成的多肽抗原（代号021A、022A、023A），领用的目的是对多肽进行乳化，即把去势多肽抗原和佐剂配成疫苗，开始做动物实验，从2012年9月17日开始，一共做了4次动物实验，用的都是原告在2012年7月17日合成的第三批去势多肽抗原（代号021A、022A和023A）；
32、付旭斌邮件，证明被告生物公司自行提出的先进行10多头猪的验证实验方案；
33、2012年1月11日电子邮件，证明并非原告拒绝软件技术转让，原告已向被告生物公司提供了软件技术转让的所有文件，被告生物公司没有积极办理；
34、编号2016沪长证字第865号公证书；
35、编号2016沪长证字第868号公证书；
证据34、35证明去势疫苗做完之后，老鼠的睾丸变小，没有分泌功能，去势的实验一直在进行，并取得成功。
经庭审质证，被告投资公司对原告提交的证据1合法性、真实性、证明目的认可；证据2-35，因《合作协议》全部权利义务已转给被告生物公司，对该证据的真实性不确定，不予质证。
被告生物公司对原告提交的证据质证意见如下：
1、证据1无异议；
2、证据2真实性予以认可，证明目的不认可，依据原告与被告生物公司之间的《合作协议》，应当是双方合资的天津公司继续使用原告的多肽抗原，而不是被告生物公司使用；
3、证据3真实性无异议，但使用的主体是天津公司，非被告生物公司，该证据不是对多肽抗原效果的检验，实验数目过少，不具有统计学意义、不具有可比性；
4、证据4真实性无异议，“成果鉴定书”是原告单方起草，双方并没有进行验证实验，被告生物公司对鉴定成果不知情、不认可，该邮件并非发给被告生物公司；
5、证据5真实性无异议，证明目的不认可，该证据中原告法定代表人叶自强2014年3月25日所写邮件，亦提到对双方所签订《合作协议》条款进行修改的意见，未提及任何验证实验的过程和结果；被告生物公司法定代表人李守军所写的邮件，均是在双方签订《合作协议》之前，不能视为被告生物公司对原告作出的承诺；该证据中的《合成肽去势疫苗公猪临床验证试验结果报告20131218》的真实性、合法性、关联性均不认可，数据经过原告修改并非原始数据；该证据中的会议纪要，不能证明原告的证明目的；
6、证据6真实性无异议，不认可证明目的，该证据是双方对《合作协议》部分条款修改进行的修改，同时也说明了双方对合成多肽抗原的工作重新安排截止到2014年3月前，原告没有按照原计划完成多肽抗原的合成；
7、证据7真实性、合法性、关联性均不认可；
8、证据8真实性无异议，被告生物公司认可作为变更后的一方履行《合作协议》，并一直遵照协议履行；
9、证据9-29真实性有异议，证明目的不予认可，不能证明原告在独立进行多肽抗原的研制，不能证明原告履行了协议中研制多肽抗原的内容，即使按照原告的证据表述，原告亦是未能在《合作协议》约定的2012年8月30日之前完成合同所约定的验证试验；
10、证据30证明目的不认可，设备购买合同显示签订时间为2012年7月13日，而原告自己陈述在2012年8月17日之前已在研制，故原告主张仪器购买延迟与影响其研究进度之间不具有关联性；
11、证据31真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可，被告生物公司不清楚该证据上所载明的标号是什么物品，不能证明这些物品都是原告独立研发，该证据显示在双方《合作协议》约定付款日到期后原告仍在进行实验，故被告生物公司并未有违约；
12、证据32证明目的不认可，其所载明内容并非《合作协议》约定的验证内容，该邮件亦是在《合作协议》约定付款日后的2013年发送；
13、证据33与被告生物公司无关联性；
14、证据34真实性不认可，该公证书所证明的邮件是转发邮件，且邮件发送日期是在涉诉《合作协议》签订前的2011年；
15、证据35依据《合作协议》内容，实验应该是在猪和狗的身上做，而原告该证据显示实验是在老鼠身上做的，对该证据与本案的关联性不认可，且该证据从时间上看原告已是在2012年8月30日后发出，证明原告已违约。
被告投资公司未提交证据。
被告生物公司为支持其答辩意见，提交如下证据：
1、农业部第683号公告及附件7《兽用生物制品实验室效力试验技术指导原则》，证明取得有实验室效力的实验数据，依规定应有连续3-5批实验室制品的实验数据，而每一批次不应少于10头（只），假设原告所提供的实验数据是可以适合验证实验的数据，但仅一次的数据不具有可以作为任何评估效力的依据；
2、《人工T辅助细胞表位作为合成肽免疫原的免疫刺激物》的发明专利申请，申请日为1999年6月21日，申请人为美国联合生物医学公司，公开日为2001年8月1日，该发明专利即一种多肽去势疫苗，证明作为猪的去势疫苗已经具备相关专利，专利申请已予以公开，假设原告完成了多肽抗原的合成，原告应提交属于自行研发合成、不存在抄袭和侵权的依据，以证明其符合《合作协议》约定的独立研发合成去势疫苗所需多肽抗原的要求；
3、最高人民法院公告案例，证明违约金是对特定违约行为的特定义务，在违约条款尚未达到的情况下，违约条款不生效。
经庭审质证，被告投资公司对被告生物公司提交的上述证据均予以认可。
原告对被告生物公司提交证据的质证意见如下：
1、证据1真实性无异议，但该文件是用于兽药注册的检测指导，公告附件中《兽用生物制品实验室效力实验指导原则》不是强制性规范，只是指导性意见，本案中双方签订的《合作协议》中，并没有到农业部申请兽药标准的约定，故该证据与本案双方的《合作协议》履行无关；
2、证据2因是网络查询打印件，真实性不予认可，被告生物公司无证据证明该专利技术与原告技术具有关联性；
3、证据3与本案不具有关联性，不予认可。
本院经审查，各方对原告提交的证据1无争议，本院对该证据予以采信。对原告提交的其他证据，本院认证意见如下：
1、原告提交的证据2-5可证明原告在签订《合作协议》后的2013年，依据合同约定进行了“动物去势疫苗所需多肽抗原”的研发，其中证据4、5证明原告将其所作实验检测报告和“成果鉴定书”于2013年12月、2014年4月发给被告生物公司法定代表人和被告生物公司在天津公司的相关人员，原告及被告生物公司在2014年3月就动物去势疫苗多肽抗原研发费用的支付发生争议，双方进行协商，对原告提交证据2-5的上述证明目的，本院予以采信；同时，证据4、5因系原告单方制作，被告生物公司对该证据证明原告“动物去势疫苗所需多肽抗原”的研发已经符合双方《合作协议》约定标准不予认可，原告以其单方制作的实验检测报告和“成果鉴定书”证明其实验检测结果符合《合作协议》约定标准依据不足，本院对原告提交的证据4、5的该证明目的不予采信；
2、原告提交的证据6证明原告与被告生物公司之间就《合作协议》的具体履行进行协商，但该证据不足以证明被告生物公司已对原告研发的“动物去势疫苗所需多肽抗原”取得与《合作协议》约定一致的效果予以认可，对该证据的证明目的本院不予采信；
3、原告提交的证据7系原告与案外人在2011年进行相关合作事宜的协议，该证据真实性难以确定，且该证据显示时间是2011年，与本案原告、被告生物公司之间的《合作协议》无关联性，对该证据本院不予采信；
4、原告提交的证据8虽真实、合法，但该证据与本案无关，本院对该证据不予采信；
5、原告提交的证据9-29系原告单方提供的实验记载，该记载上未有项目名称、实验人员、实验地点、实验情况等具体内容，故该证据不能证明原告在2012年8月5日至2012年8月17日在天津公司实验室内完成第三批多肽去势疫苗的主要组成部分多肽抗原的合成，对该证据本院不予采信；
6、原告提交的证据30是天津公司购买仪器的合同，但原告未能举证证明该合同与本案具有关联性，同时该证据不能证明被告生物公司对天津公司购买仪器进行了拖延，对该证据本院不予采信；
7、原告提交的证据31系原告单方提供的领用记录，记录内容缺乏完整性，不能证明原告的证明目的，对该证据本院不不予采信；
8、原告提交的证据32能够证明原告与天津公司技术人员在2013年2月就寻找猪进行实验进行沟通，对该证据本院予以采信；
9、原告提交的证据33电子邮件记载事项不清，与本案待证事实无关联性，本院不予采信；
10、原告提交的证据34、35能够证明原告将去势疫苗在大鼠身上进行实验，但该证据尚不足以证明原告实验结果成功的证明目的，对该证据本院不予采信。
对被告生物公司提交的证据，本院认证意见为：被告生物公司提交的证据1-3真实、合法，但均与本案待证事项无关联性，对上述证据本院不予采信。
根据确认的证据，本院查明以下事实：
原告与被告投资公司于2011年9月6日签订《合作协议》，第一条约定，在天津共同出资组建旨在研发和生产多肽合成仪和多肽疫苗、多肽药物和其他相关产品的合资企业，铸就PSI品牌多肽合成仪，并持续长久保持国际领先地位，建立国际一流水平的多肽研发平台。第二条约定，被告投资公司主要以货币资金作为出资，原告以其掌握的全部多肽合成仪技术和多肽类产品的研发、合成工艺等技术出资，包括但不限于多肽合成仪的专利技术、商标品牌、动物多肽去势疫苗、口蹄疫合成肽疫苗、猪蓝耳病合成疫苗、禽流感合成体疫苗等动物用和人用疫苗开发技术，合成肽药物和其他功效产品的开发技术，以及原告方实际控制的上海赛瑞生化科技有限公司（以下简称上海赛瑞）、百世瑞生物仪器（上海）有限公司（以下简称百世瑞公司）、PeptideScientificInc（美国多肽科技公司）、PSI生物科技（香港）公司（以下简称香港公司）和原告拥有的全部专利、商标、品牌、技术等知识产权以及上海赛瑞用于多肽合成仪的存货和备件。第三条约定，鉴于原告拟出资的多肽合成仪专利和著作权等不在原告名下，上海赛瑞和百世瑞公司以及香港公司均为原告实际控制的企业，为保证尽快完成合资企业的设立，双方约定合作路径和步骤。该条款第1项约定，被告投资公司首先与原告控制的上海赛瑞设立合资企业，被告投资公司先以现金10000000元人民币出资，原告以其控制的上海赛瑞持有的专利证号为ZL200510110384.3的授权发明专利和软件登记号为2006SR03358的著作权以及上海赛瑞的存货和备件作价20000000元作为出资。第2项约定，在合资企业取得营业执照并开始正常运转后，上海赛瑞力争在一个月内，将多肽合成仪专利和软件著作权以及申请号为3659747的PSI商标和标识、上海赛瑞的存货和设备转至合资企业名下。第3项约定，在合资企业取得营业执照起，新签订的销售订单归合资企业所有。第4项约定，在上海赛瑞将多肽合成仪专利技术、著作权、存货和备件转给合资企业之后，原告受让在上海赛瑞的合资企业的全部股权，原告与上海赛瑞签署股权转让协议，合资企业报外资审批机构批准，变更工商登记手续，企业性质变更为中外合资企业。第5项约定，上海赛瑞出具有效证明，授权合资公司合法的无偿使用专利技术和软件著作权及PSI商标和标识，直至其完全转入合资公司名下为止；上海赛瑞在将其多肽合成仪专利和软件著作权转给合资企业名下后的15个工作日内，被告投资公司向原告支付现金10000000元转股款，如果被告投资公司没有如期付款则视为违约，被告投资公司同意依法赔偿原告10000000元，并承担由此给原告带来的一切经济损失；双方签署股权转让协议，在转股款支付后，被告投资公司受让原告在合资企业33.34%的股权，并办理相应的审批手续和工商手续，受让后，被告投资公司占股66.67%，原告占股33.3%。第6项约定，被告投资公司受让原告在合资公司33.34%的股权后，原告启动注销PeptideScientificInc（美国多肽科技公司）、上海赛瑞、百世瑞公司和PSI香港公司的工作。第7项约定，在2012年8月底前，被告投资公司向原告支付现金10000000元（打入原告指定的银行账户），双方签署股权转让协议，付款完成后，被告投资公司受让原告在合资公司5%的股权，并办理相应的审批手续和工商手续；被告投资公司在2012年8月底支付原告第二笔10000000元之前，原告应在合资企业合成具有良好效果的动物去势疫苗所需要的多肽抗原，良好效果是指90%以上的实验动物（猪和狗）经免疫后，其体内的雄睾丸酮水平是对照组（未经免疫的正常猪和狗的雄睾丸酮水平）的10%以下，为确保猪去势疫苗早日成功，本试验猪和狗同时进行，猪和狗任何一种动物实验成功后，原告、被告投资公司签订“成果鉴定书”，以此作为第二次付款的凭据，如果被告投资公司没有如期付款，视为违约，被告投资公司同意依法赔付原告10000000元，并承担由此给原告带来的一切经济损失。该项同时约定，在2013年8月底之前，被告投资公司向原告支付现金10000000元（打入原告指定的银行账户），双方签署股权转让协议，付款完成后被告投资公司受让原告在合资公司5%的股权，并办理相应的审批手续和工商手续。在被告投资公司2013年8月底支付原告第三笔10000000元之前，原告在合资企业合成具有良好保护效力的猪口蹄疫多肽疫苗所需要的多肽抗原，良好保护效力是指原告合成的O型猪口蹄疫二价疫苗，其免疫效果应该符合农业部关于O型猪口蹄疫二价疫苗的有关规定。试验成功后，原告、被告投资公司签订“成果鉴定书”，以此作为第三次付款的凭据，如果被告投资公司没有如期付款，视为违约，被告投资公司同意依法赔付原告10000000元，并承担由此给原告带来的一切经济损失。关于动物去势疫苗、O型猪口蹄疫疫苗的研发，原告及被告投资公司确认，因已知其他公司也在合成类似抗原，有的已经获得相应的专利证书，因此，原告可以在上述实验成功的基础上，再通过多肽分子结构的改造，获得具有同样效果的抗原，并申请具有独立知识产权的专利。第8项约定，原告、被告投资公司同意原告放弃增资权，由被告投资公司单方增资，增资后原告在合成仪方面占合资公司股份25%的比例不变，原告在疫苗方面所占合资公司的股权比例最低不低于10%。第9项约定，原告及JohnZiqiangYe（叶自强）本人保证并连带负责注入到合资企业的多肽合成仪的专利技术不会侵犯第三人合法权益的情形。
《合作协议》第四条，关于原告方技术合作排他性和唯一性的约定，双方约定鉴于上述合作方式、合作路径（步骤）中原告的出资和股权受让都是建立在原告出资投入的多肽合成仪和多肽合成疫苗药物等相关技术的基础上，鉴于原告出资投入的多肽合成仪和多肽合成疫苗药物等技术中，除合成仪专利之外，都还没有取得技术成果，不便于准确界定和提高中介机构评估。鉴于被告投资公司先期投入10000000元现金的同时，又先行对原告投入合资公司的技术成果确定转股与给付承诺，被告投资公司承担了原告方投入的技术是否能取得预期效果的全部风险，原告及JohnZiqiangYe（叶自强）本人同意并承诺：原告及JohnZiqiangYe（叶自强）本人保证就其出资范围的全部多肽合成仪、多肽合成疫苗药物等的技术成果、技术、工艺、诀窍、研发能力等全部用于合资公司；原告及JohnZiqiangYe（叶自强）本人承诺在合资公司之外完全竞业禁止，不得以任何形式、任何人名义参与任何第三方与多肽合成仪和多肽合成疫苗药物等的相关合作，不得以任何形式、任何人名义向任何第三方提供与多肽合成仪和多肽合成疫苗药物等方面的信息文字资料、电子文件等。原告及JohnZiqiangYe（叶自强）的上述保证范围包括但不限于原告目前实质控制或关联的PeptideScientificInc（美国多肽科技公司）、上海赛瑞、百世瑞公司、香港公司，在注销香港公司的同时，原告及被告投资公司设立新的香港公司，作为合资企业在亚洲的销售总代理。同时，如果被告投资公司违反双方《合作协议》第三条款第5、7、8中的任何一条，原告及JohnZiqiangYe（叶自强）对该条的承诺将不再有效。
《合作协议》第五条约定了合资公司的组织机构。第六条约定未尽事宜，双方友好协商，另行签订合作协议。第十条约定，如被告投资公司需要更换合作主体，更换后的合作主体承受本协议中被告投资公司全部权利和义务的前提下，原告同意并配合办理相应的文本变更手续。
此后，被告生物公司作为合作主体，承受了被告投资公司在《合作协议》中确定的全部权利和义务，原告对履行主体的变更予以认可，但各方均未办理文本变更手续。
原告方实际控制的上海赛瑞与被告生物公司共同设立了天津公司。原告、被告生物公司均确认，双方《合作协议》第三条第1、2、3项约定事项均已履行完毕；第4项未履行。2012年9月，被告生物公司向原告支付10000000元，履行了《合作协议》第三条第5项约定事项，被告生物公司受让了原告控制的上海赛瑞在天津公司33.34%的股权，并办理相应的审批手续和工商手续，受让后，被告生物公司占天津公司66.67%的股权，原告控制的上海赛瑞占天津公司33.3%的股权。原告主张已依据第三条第6项的约定，完成PeptideScientificInc（美国多肽科技公司）、百世瑞公司和香港公司的注销工作，因上海赛瑞是天津公司的股东，故上海赛瑞并未注销。
原告法定代表人JohnZiqiangYe（叶自强）依《合作协议》约定进行了动物去势疫苗多肽抗原的研发，并以雄鼠和公猪作为实验对象进行实验。原告法定代表人JohnZiqiangYe（叶自强）制作《合成肽去势疫苗公猪临床验证试验结果报告20131218》，于2013年12月发送被告生物公司。并于2013年12月27日，通过电子邮件向天津公司总经理付旭斌发送《关于合成肽去势疫苗具有良好效果的成果鉴定》，告知“如果您还有什么地方需要修改的，请今天就修改，然后把修改后的文件传给我，如没有修改的地方，请瑞普先签字盖章后把文件快递到上海，总之我希望鉴定书可以在年内签署，希望我们这个项目启动越快又好”。
此后，2014年3、4月间，原告、被告生物公司就双方依据《合作协议》第7项约定的履行事项进行磋商。被告生物公司提出《猪合成肽去势疫苗合作备忘录》，明确此项研究的技术目标为获得新兽药证书和生产批准文号；技术内容为合成、优选猪合成肽去势疫苗，完成规定的实验室研究和临床研究，申报临床试验和国家新兽药注册，技术方法和路线为研制、合成、优选猪合成肽去势疫苗抗原→完成疫苗的生物学特向、安全性和免疫效力的实验室研究→完成实验室试制疫苗产品的质量研究并撰写研究报告→完成疫苗产品的中间试制和临床试验→撰写临床试验申报材料及新兽药证书申报材料→共同申报临床试验和国家新兽药注册。同时，被告生物公司提出了研发过程中原告、被告生物公司的分工，其中原告的研究开发内容为完成猪合成肽去势疫苗抗原的合成与优化，协助被告生物公司提供原辅料研究、生产工艺研究、中间试制等资料；工作进度为2014年3月-2015年3月，完成猪合成肽去势疫苗的合成，协助被告生物公司完成抗原优化、以及抗原的生物学特性、安全性和免疫效力的实验室研究，完成实验室试制疫苗产品的质量研究、疫苗产品的中间试制与质量检验；研究开发地点为天津公司。关于猪合成肽去势疫苗10000000元付款，被告生物公司提议为产品获得农业部核发的“兽用生物制品临床试验批件”后10个工作日内，被告生物公司向原告支付总金额的40%（4000000元）；产品注册后通过农业部兽药评查初审（以提交质量标准确认函为依据）后10个工作日内，被告生物公司向原告支付总金额的20%（2000000元）；产品获得农业部核发的《新兽药注册证书》后10个工作日内，被告生物公司向原告支付总金额的10%（1000000元）；产品获得农业部核发的“兽药生产批准文号”后10个工作日内，被告生物公司向原告支付总金额30%（3000000元）。原告法定代表人JohnZiqiangYe（叶自强）对被告生物公司上述提议中的付款时间予以拒绝。
被告生物公司未签订《关于合成肽去势疫苗具有良好效果的成果鉴定》，未向原告支付双方《合作协议》第三条第7项约定的应在2012年8月底前支付的第二笔10000000元，以及此后约定款项。同时双方未再进行任何股权的转让。
本院认为，原告、被告投资公司所签订的《合作协议》系双方之间就新技术、新产品所订立的合作开发合同，合同中约定了双方共同投资组建公司、共同研发动物去势疫苗所需多肽抗原等事项，并确定了双方的权利和义务，该合同系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。在《合作协议》履行过程中，被告生物公司经原告同意，承接被告投资公司在《合作协议》中的全部权利和义务，作为实际履行方，与原告共同组建公司、进行研发。原告及被告生物公司均应依据《合作协议》的约定事项全面履行，而被告投资公司不再作为《合作协议》一方承担权利、义务。原告主张被告投资公司履行相应的权利义务，已缺乏事实依据，原告对被告投资公司的诉讼主张，本院不予支持。
关于原告请求判令解除与被告生物公司之间《合作协议》的诉讼主张。涉诉《合作协议》中并未约定合同解除事项，本案诉讼中原告向被告生物公司提出解除意见，而被告生物公司对此不予同意，双方就《合作协议》的解除未能达成一致意见。庭审中，原告将解除原因解释为因被告生物公司违反约定，未能依据《合作协议》第三条第7项的约定在2012年8月底前支付原告10000000元，被告生物公司存在违约行为，致使合同不能再履行。被告生物公司抗辩其未付款原因系原告并未完成猪合成肽去势疫苗抗原的研发，未达到付款条件。依据双方主张，以及《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”，确定本案审查的争议焦点有二：第一、原告是否完成双方《合作协议》约定的猪合成肽去势疫苗抗原研发，达到了被告生物公司应于2012年8月底前支付10000000元的条件；第二、被告生物公司未按期支付原告款项是否违反《合作协议》约定，是否构成法定解除条件，是否应当支付原告10000000元违约金。
关于第一个争议焦点，原告、被告生物公司之间的《合作协议》不仅约定了双方出资成立公司、进行股权转让，还包含了原告、被告生物公司共同研发动物去势疫苗所需多肽抗原的技术合作。被告生物公司履行《合作协议》的目的，是为了得到相应的研发成果、谋取经济利益，其支付《合作协议》第三款第7项约定的2012年8月底前10000000元的条件为原告在天津公司合成具有良好效果的动物去势疫苗所需要的多肽抗原，原告、被告生物公司签订“成果鉴定书”。原告作为研发者，在对研发结果进行单方检验后，单方撰写“成果鉴定书”，并据此主张其研究成果已经取得“良好效果”，达到了被告生物公司付款的条件。对原告的“成果鉴定书”，被告生物公司认为验证结果系原告自己得出，而未予认可。双方对付款条件是否成就产生分歧，造成该情形固然是因双方的《合作协议》对于由谁对“良好效果”进行检验、出具“成果鉴定书”未约定，亦是因双方此后针对“猪合成肽去势疫苗”合作的技术目的、技术内容、完成规定、技术方法、路线、分工、工作进度、付款节点进行磋商未能达成一致意见。而原告作为研发者，除其自行主张，亦未能提供其他证据证明其研发已取得技术合作的成果，其单方对研发效果进行的检验、确定，显然缺乏客观公正性和合理性，涉诉研发项目在未有原告、被告生物公司共同认可的客观评价前，尚不能确定实现合同目的。又因原告向被告生物公司发出“成果鉴定书”时间在2013年12月，已经超出双方约定的2012年8月，原告亦未能提交证据证明被告生物公司违反约定造成了研发工作的停滞、延误。故原告主张其研发已取得“良好效果”，符合《合作协议》约定的2012年8月底前支付10000000元对价的付款条件，依据不足。
关于第二个争议焦点，被告生物公司未如期在2012年8月底前支付原告10000000元是否违反《合作协议》约定，是否应当支付原告违约金10000000元。如上所述，在原告的研发尚未达到实现《合作协议》目的的付款条件的情况下，被告生物公司未向原告支付10000000元，并未违反双方《合作协议》约定，不应承担违约责任。对原告主张被告生物公司存在违约、支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。鉴于本院上述被告生物公司未违反合同约定事项的意见，原告主张被告生物公司因违约符合法定解除条件，双方《合作协议》解除的诉讼请求，亦缺乏事实依据，本院对原告该请求不予支持。
关于原告主张《合作协议》第四条款排他性和唯一性约定不再有效的诉讼请求。本院认为，该条款作为《合作协议》的一部分，其设定是为平衡被告生物公司在技术合作研发中承担了原告方投入技术是否能取得预期效果的风险而设定。现原告、被告生物公司之间的技术合作尚未完成，且被告生物公司尚未确定有违反双方《合作协议》第三条第5、7、8项行为，故原告在此情况下，主张排他性和唯一性约定不再有效，缺乏事实依据，本院对其该主张不予支持。
综上所述，原告的诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第六十二条、第九十三条、第九十四条、第三百三十五条、第三百三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：
驳回原告PeptideScientificUSALtd（美国多肽科技有限公司）的诉讼请求。
案件受理费81800元，由原告PeptideScientificUSALtd（美国多肽科技有限公司）负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
审 判 长 赵志宏
代理审判员 邓晓萱
人民陪审员 隋庆辰
二〇一七年三月十四日
书 记 员 底 健