江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）徐商终字第00426号
上诉人（原审被告）徐州森鑫特家具有限公司，住所地在江苏省徐州市贾汪区老矿办事处石头阵村。
法定代表人李洪洞，该公司经理。
委托代理人宋书平，徐州市离退休法院工作者协会法律服务部法律工作者。
被上诉人（原审原告）吕祥鹏。
委托代理人李玉芹，连云港市法院离退休工作者协会法律工作者。
原审被告李洪洞。
原审被告李强。
以上二原审被告共同委托代理人宋书平，徐州市离退休法院工作者协会法律服务部法律工作者。
上诉人徐州森鑫特家具有限公司（以下简称“森鑫特公司”）因与被上诉人吕祥鹏、原审被告李洪洞、李强分期付款买卖合同纠纷一案，不服江苏省徐州市贾汪区人民法院（2015）贾吴商初字第0002号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月1日受理后依法组成合议庭，并于2015年6月25日公开开庭进行了审理。上诉人森鑫特公司、原审被告李洪洞、李强的共同委托代理人宋书平，被上诉人吕祥鹏的委托代理人李玉芹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
吕祥鹏原审诉称：吕祥鹏与森鑫特公司自2010年建立业务关系。2011年12月15日，吕祥鹏向森鑫特公司供应木材48.42吨，计223500元，已付100000元，尚欠123500元。2011年12月23日，吕祥鹏再次向森鑫特公司供应木材39.08吨，计180455元，由李强签字接收。森鑫特公司共欠吕祥鹏货款303955元，经吕祥鹏多次催要，森鑫特公司拒不支付，故要求森鑫特公司给付货款303955元及利息（自2011年12月26日起，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算至欠款还清之日止），李洪洞对上述债务承担连带给付责任。
森鑫特公司、李洪洞、李强原审共同辩称：李洪洞、李强系森鑫特公司员工，与吕祥鹏之间的买卖关系属职务行为，不应当承担责任。且吕祥鹏向森鑫特公司供应的木材质量有问题，给森鑫特公司造成巨大的损失，对此森鑫特公司保留诉权。吕祥鹏要求的利息也不符合法律的规定。
原审法院审理查明：森鑫特公司系从事家具生产、销售的自然人独资企业。2011年12月15日，吕祥鹏向森鑫特公司供应生产所需木材48.42吨，货款为223500元，已付100000元，森鑫特公司的法定代表人李洪洞于当日向吕祥鹏出具收条一张，并在收条中约定在2011年12月26日前由吕祥鹏再供应一批货物后付清全部货款。2011年12月23日，吕祥鹏再次向森鑫特公司供应生产所需木材39.08吨，计算货款为180455元，森鑫特公司会计李强向吕祥鹏出具凭条一张。两笔货款共计303955元，经吕祥鹏多次催要，森鑫特公司迟迟未付。
原审法院另查明，森鑫特公司前身为徐州宏富家具有限公司，系一人有限责任公司，注册资本80万元，李洪洞为公司股东和法定代表人，李强在该公司担任会计职务。
原审法院认为：吕祥鹏与森鑫特公司存在木材买卖关系，且不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方当事人应按照买卖合同的相关法律规定全面履行自己的义务。结合该院查明的案件事实，吕祥鹏向森鑫特公司履行了供应木材的义务，森鑫特公司亦应履行支付对应价款的义务，但森鑫特公司在出具相关欠款凭证后迟迟未付拖欠吕祥鹏的货款303955元，故吕祥鹏要求森鑫特公司偿还货款303955元的诉讼请求，事实清楚，证据确实充分，该院予以支持。关于吕祥鹏按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，要求森鑫特公司支付自2011年12月26日起至判决给付之日止的利息，该院认为，森鑫特公司的法定代表人李洪洞在2011年12月15日向吕祥鹏出具收条时约定，吕祥鹏在2011年12月26日前再供应一批货物后付清全部货款，后吕祥鹏按约于2011年11月23日向森鑫特公司供应了货物，但森鑫特公司却没有按照约定付清全部货款，故吕祥鹏自2011年11月26日起按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率主张逾期付款利息符合法律规定，该院予以支持。森鑫特公司为一人有限责任公司，该院根据《中华人民共和国公司法》第六十四条关于一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带给付责任的规定，李洪洞作为森鑫特公司的股东及法人，对外以个人的名义向公司债权人出具债权凭证，并用个人及家人账户支付货款，又没有证据证实公司财产独立于自己的财产，应当对公司的债务承担连带给付责任，故吕祥鹏要求李洪洞对上述欠款承担连带给付责任的诉讼请求，该院予以支持。李强作为森鑫特公司会计向吕祥鹏出具收条系职务行为，庭审中吕祥鹏自愿放弃要求李强承担给付责任的诉请，该院予以准许。森鑫特公司辩称吕祥鹏供应木材质量有问题，应降低货款数额，但未提供相关证据予以证实，故对其辩称，该院不予采信。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十四条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、徐州森鑫特家具有限公司于判决生效后十日内给付吕祥鹏货款303955元及利息（以303955元为基数，自2011年12月26日起，按中国人民银行规定的银行同期同类贷款基准利率计算至判决确定的给付之日止）；二、李洪洞对上述债务承担连带给付责任；三、驳回吕祥鹏对李强的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5860元，财产保全费2280元，合计8140元，由徐州森鑫特家具有限公司、李洪洞负担。
原审判决送达后，上诉人森鑫特公司不服，向本院提起上诉称：1、被上诉人要求上诉人给付货款303955元，与事实不符。一审中，被上诉人提供的李洪洞和李强的签字凭条，不能认定上诉人欠被上诉人303955元。同时，被上诉人吕祥鹏作为原审原告起诉的主体不适格，上诉人没有与吕祥鹏发生过任何业务。2、原审法院认定李洪洞承担连带责任是错误的，原审法院没有查清森鑫特公司的性质，森鑫特公司现为一人有限公司，而被上诉人起诉依据发生的业务时间是2011年12月，当时森鑫特公司的名称为徐州宏福家具有限公司，该公司为股份有限公司，股东为李洪洞和李强两人。2014年2月21日该公司名称变更为徐州森鑫特家具有限公司，公司股东由李洪洞和李强变更为李洪燕和李强。2014年4月9日，徐州森鑫特公司股东由李洪燕和李强变更为李洪洞，成立一人有限公司。原审法院没有将森鑫特公司的变更过程调查清楚就认定李洪洞作为股东、法人，对森鑫特的债务承担连带责任，是错误的。综上，请求二审法院查明事实，依法改判或发回重审。
被上诉人吕祥鹏辩称：1、原审庭审中，上诉人对于被上诉人提供的债权凭证真实性并无异议，对拖欠货款的总额303955元也予以了确认。2、原审中上诉人未对被上诉人的主体资格提出异议，涉案木材是吕祥鹏直接供给上诉人的，收条上的“吕老板”指的就是吕祥鹏。3、被上诉人森鑫特公司为李洪洞一人公司，该一人公司应当承担股东变更前的债权债务，由于李洪洞不能证明公司财产独立于自己的财产，应对涉案债务承担连带责任。综上，原审判决认定事实清楚，证据充分，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
原审被告李洪洞答辩称：驳回被上诉人对李洪洞的诉讼请求。
原审被告李强答辩称：驳回被上诉人对李强的诉讼请求。
二审期间上诉人森鑫特公司提供了以下证据：1、2015年8月12日满洲里林源木业有限公司出具的证明一份，证明2012年10月28日、2012年12月3日为吕才昌开具的两张收据，被上诉人向上诉人索要欠款时将收据提供给上诉人。2、2015年8月12日满洲里市北库木材加工厂出具的证明一份，证明2011年4月3日、2011年4月12日该加工厂也出具过收款收据，该收据由被上诉人向上诉人索要木材款时，提供给上诉人的。
被上诉人吕祥鹏质证认为：对上述两份证据的真实性、关联性均持异议，被上诉人从未要求满洲里林源木业有限公司开具过收据，也没有收到过款项。该证据也不是被上诉人签收的，以前还款均为转账，由被上诉人本人出具收条。
本院认为，根据合同的相对性，上诉人提交的该两份证据并不能证明与被上诉人之间的业务往来具有关联性，且被上诉人均不予认可，上诉人亦没有提供相应证据予以佐证，故对于上述证据的证明效力本院依法不予确认。
二审查明的事实与原审法院查明事实一致。另查明，二审庭审期间上诉人明确仅由森鑫特公司提出上诉，李洪洞不上诉，本院依法按李洪洞撤回上诉处理。
本案二审期间的争议焦点为：上诉人与被上诉人之间是否存在买卖关系，如买卖关系存在上诉人所欠货款的金额如何计算。
本院认为：一、吕祥鹏与森鑫特公司就木材买卖合同达成合意，吕祥鹏已实际交付了木材，森鑫特公司支付了部分货款，并出具了相关欠款凭证，应认定该买卖合同合法有效，本院予以确认。二审期间，森鑫特公司主张于2012年10月28日、2012年12月3日共计支付给吕祥鹏的父亲吕才昌的25万元现金，吕祥鹏不予认可，森鑫特公司亦未能提供证据予以佐证，本院依法不予采纳。
二．根据公司法第六十二条之规定，一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，涉案买卖合同实际履行期间合同一方当事人为徐州宏福家具有限公司，即徐州森鑫特家具有限公司的前身，李洪洞作为公司法人原审中对于涉案货物的实际使用人为森鑫特公司予以了确认，且李强对其作为公司工作人员签收货物所履行的是职务行为亦予以了认可，后徐州宏福家具有限公司更名为徐州森鑫特有限公司，李洪洞作为森鑫特公司的唯一股东，未能提供相关证据证明其与森鑫特公司财物相互分离，应视为财产混同，原审法院认为李洪洞应当承担涉案货款的连带责任于法有据，本院依法予以支持。
综上，上诉人森鑫特公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5860元，由徐州森鑫特家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 冯昭玖
审 判 员 李清爱
代理审判员 田炳美
二〇一五年十二月一日
书 记 员 刘思蒙