成都市金牛区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金牛民初字第1123号
原告樊智刚，男，汉族，1964年11月7日出生，住广州市越秀区。
委托代理人简海，四川元众律师事务所律师。
被告成都金美安防科技有限公司，住所地：成都市金牛区。
法定代表人陈星全，董事长。
委托代理人兰英，北京大成（成都）律师事务所律师。
原告樊智刚诉被告成都金美安防科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员杨亚萍独任审判，公开开庭进行了审理。原告樊智刚的委托代理人简海、被告的委托代理人兰英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告是成都金美安防科技有限公司股东，持有38%股权。在被告经营过程中，原告作为股东无法了解被告的经营情况，股东权利也无法实现。原告遂于2014年10月27日向被告去函要求查阅会计账簿并说明了查询目的。2014年11月1日，被告向原告回函拒绝提供查阅。原告认为，其作为被告股东，依法享有知情权，故根据相关法律规定诉至本院，请求判令：一、被告提供完整的自被告成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）供原告或原告委托的注册会计师查阅；二、本案的诉讼费用由被告承担。庭审中，原告明确其诉讼请求为要求被告提供2012年7月至2015年1月12日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供原告委托的注册会计师事务所查阅。
被告辩称，第一，原告自2013年5月28日起没有履行股东的筹资义务，且存在损害公司利益的行为，故被告认为原告要求查阅会计账簿存在对公司利益不利的目的；第二，原告要求查阅会计凭证的请求没有法律依据，公司法仅规定了股东有权查阅会计账簿；第三，原告要求由其委托的注册会计师事务所查阅，也没有法律依据。综上，被告请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原告樊智刚于2013年2月4日成为被告成都金美安防科技有限公司股东，持股比例为38%。成都金美安防科技有限公司章程第十三条规定，股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。2014年，成都金美安防科技有限公司与四川兴精诚会计师事务所有限公司签订《审计业务约定书》，约定由四川兴精诚会计师事务所有限公司对成都金美安防科技有限公司2012年12月至2014年8月31日止的全部财务数据进行审计，审计目的是审计支出的合规性和准确性。2014年10月27日，樊智刚向成都金美安防科技有限公司去函要求查阅公司会计账簿，称为了解公司经营状况，2014年9月樊智刚与公司另外两位股东陈星全和曾素香达成口头协议，共同委托四川兴精诚会计师事务所签订了委托合同，但事后陈星全和曾素香拒绝让会计师事务所进场，使审计无法进行，导致樊智刚对公司的经营状况无法了解，为进一步了解公司经营状况，为下一步决策提供依据，特依据《公司法》第33条规定请求查阅公司会计账簿。成都金美安防科技有限公司于2014年11月1日回函，称成都金美安防科技有限公司的金美国际项目于2013年3月开始启动，依据樊智刚与其他股东签订的投资协议，该项目建设资金应由樊智刚筹集。但从2013年5月28日开始，樊智刚不再为该项目提供建设资金，还挪走建设施工投标单位缴纳的投标保证金，至今尚未规划，并且，在成都金美安防科技有限公司办理预售许可证之际，樊智刚恶意举报和制造虚假债务，申请诉讼保全查封公司土地等方式，阻挠成都金美安防科技有限公司办理预售许可证，导致成都金美安防科技有限公司至今不能办理预售许可证，无法进行销售获得回款，鉴于樊智刚的上述行为，成都金美安防科技有限公司有理由相信樊智刚查阅会计账簿存在非常目的，因此成都金美安防科技有限公司拒绝樊智刚的查询请求。
另查明，被告当庭出示了一份2013年2月4日的《“金美国际项目”投资协议书》，其上显示陈星全、曾素香为甲方，樊智刚为乙方，内容为甲方系成都金美安防科技有限公司100%股权持有人，为公司股东，成都金美安防科技有限公司注册资本为2000万元，已取得位于成都市金牛区九里堤街道长久社区1、2组面积为14.8732亩的商业用地的使用权，拟开发“金美国际”商业项目，乙方作为投资方，与甲方共同开发管理开发该项目；甲、乙双方一致同意增加成都金美安防科技有限公司资本，增至9900万元，甲方投资6138万元，持有成都金美安防科技有限公司62%的股权，乙方投资3762万元，持有成都金美安防科技有限公司38%的股权，双方到工商登记部门进行股权变更登记；甲方已向公司投资2837.6658万元，还应投资3300.3342万元，甲方向乙方借款3300.3342万元，用于甲方对公司的增加出资，乙方另向甲方提供300万元借款，该笔借款一并打入公司，上述借款共计3600.3342万元，双方并对借款的利息进行了约定。被告在庭审中所称的原告没有履行股东的筹资义务，即指的是原告没有按照该投资协议书履行借款义务。被告还出示了《2013年5月23日月度资金预算报告》，内容为被告要求原告按照该预算报告要求筹集建设资金、原告在预算报告上签字“不同意上述要求”，被告以此证明原告也没有履行筹资义务；此外，被告还出示了《民事裁定书》、《传票》、《起诉状》，内容为樊智刚向成都市中级人民法院起诉，要求成都金美安防科技有限公司归还借款400万元及支付利息，并向法院提起了诉前财产保全要求，要求对被告的财产进行查封。原告对上述证据的真实性无异议，但认为与本案没有关联性，不影响原告主张知情权。
以上事实有《公司章程》、《公司变更申请书》、《股东会议决议》、《章程修正表》、《股权结构表》、《审计业务约定书》、《要求查阅公司会计账簿的函》、《回函》、《“金美国际项目”投资协议书》、《2013年5月23日月度资金预算报告》、《民事裁定书》、《传票》、《起诉状》等证据及原、被告当庭陈述在案予以证实。
本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅或未在规定期限内书面答复。樊智刚于2014年10月27日向成都金美安防科技有限公司去函要求查阅公司会计账簿，了解公司经营状况，成都金美安防科技有限公司于2014年11月1日回函，拒绝了樊智刚查阅会计账簿的请求，原告因此向法院起诉，已履行了法律规定的前置程序。
关于樊智刚查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司利益问题。根据公司法第三十三条第二款之规定，公司可以在有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形下，拒绝提供查阅。公司对此应承担举证责任。本案原告书面去函说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。本案中被告庭审中出示了《“金美国际项目”投资协议书》、《2013年5月23日月度资金预算报告》、《民事裁定书》、《传票》、《起诉状》等证据，以证明樊智刚没有履行筹资义务，且对公司进行了财产保全和提起了诉讼，因此存在损害公司利益的行为，本院认为，被告所称的筹资义务实质系樊智刚没有向陈星全、曾素香履行借款义务，本质上属于陈星全、曾素香、樊智刚之间的个人纠纷，与樊智刚行使查阅会计账簿的知情权并没有关联性，并不能由此推定樊智刚查阅公司会计账簿具有不正当目的。至于樊智刚向成都市中级人民法院提起诉讼要求成都金美安防科技有限公司归还借款，并申请财产保全，该案系樊智刚与成都金美安防科技有限公司之间的借款纠纷，与樊智刚要求查阅会计账簿也没有必然关联，不能由此认定樊智刚查阅会计账簿具有不当目的，成都金美安防科技有限公司拒绝樊智刚对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。
关于会计账簿的查阅范围问题。会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容。根据《会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，会计帐簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，因公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证股东就不能确实了解公司真正的经营状况，不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）。原告要求行使知情权的范围符合法律规定，应予支持。
关于查阅权行使的方式、时间和地点问题。作为反映公司财务信息的财务会计报告、会计账簿等资料具有相当强的专业性和复杂性，股东不一定具备专业的会计知识，如果仅允许股东本人查阅，此项权利将流于形式，有违立法初衷。且《公司法》没有规定知情权必须由股东本人亲自行使或不能委托他人协助行使，在法无禁止的情况下，允许股东委托注册会计师事务所进行查阅，可充分保护法律赋予股东的知情权。因此，原告可以委托注册会计师事务所协助行使账簿查阅权。《公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过20个工作日，查阅的方便地点应在公司。
依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，判决如下：
成都金美安防科技有限公司于判决生效后十日内提供自2012年7月至2015年1月12日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证）供樊智刚委托的注册会计师事务所查阅。上述材料由樊智刚委托的注册会计师事务所在成都金美安防科技有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过二十个工作日。
案件受理费100元，由被告成都金美安防科技有限公司承担（此款原告樊智刚已垫付，被告在履行上述义务时支付给原告）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 杨亚萍
二〇一五年三月九日
书记员 任红梅