山东省平度市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）平商初字第1867号
原告青岛平度惠民村镇银行有限责任公司，住所地：平度市人民路151号。
法定代表人张金龙，董事长。
委托代理人张凯，该公司员工。
被告青岛津平石材有限公司，住所地：平度市李园街道办事处唐田。
法定代表人李礼华，经理。
被告赵平。
被告孙美芳，
被告赵洪双。
被告董群。
委托代理人王云鹏，山东海之信律师事务所律师。
被告李礼华。（撤回起诉）。
原告青岛平度惠民村镇银行有限责任公司与被告青岛津平石材有限公司（以下简称津平石材）、被告赵平、被告孙美芳、被告赵洪双、被告董群、被告李礼华金融借款合同纠�一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告青岛平度惠民村镇银行有限责任公司的委托代理人张凯，被告津平石材、被告赵平、被告孙美芳、被告赵洪双、被告董群的委托代理人王云鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告青岛平度惠民村镇银行有限责任公司诉称，2012年8月29日原被告签订了《最高额借款合同》和《最高额抵押合同》，约定被告津平石材向原告借款260万元，有效期限自2012年8月29日至2015年8月18日，按基准利率上浮60%计息，每季末20日结息。被告津平石材提供自己所有和使用的土地房产提供抵押担保，被告赵平、被告孙美芳、被告赵洪双、被告董群、被告李礼华系被告津平石材股东，对其公司260万元借款提供不可撤销连带责任保证。2015年3月21日被告津平石材停止偿还借款利息，截止到2015年4月22日除本金外已拖欠�息86515.48元。根据合同约定，被告津平石材逾期付息应承担相应罚息，且原告有权宣布贷款提前到期并就抵押财产优先受偿，上述六被告以其他资产承担连带责任保证。综上所述，被告津平石材借款后经营状况恶化，无力依约履行合同，被告赵平、被告孙美芳、被告赵洪双、被告董群、被告李礼华亦未其代履行，为维护原告的信贷资金安全，请求法院判令原告对抵押物享有优先受偿权；判令被告支付原告借款本金260万元及截止到2015年4月22日的利息86515.48元；判令被告支付原告自2015年4月22日以后的利息至实际付款之日。
被告津平石材、被告赵平、被告孙美芳、被告赵洪双、被告董群辩称，讼争的借款系典型的借新还旧。旧贷款是2011年9月1日所借，本次借款实际没有发放。被告赵平、被告孙美芳、被告赵洪双、被告董群四自然人出具的股东会议决议在在空白上签字，内容不清楚，依据担保法司法解释不应当承担连带责任保证。被告赵平、被告孙美芳、被告赵洪双、被告董群并未与原告签订借款担保合同，原告要求其承担连带责任，没有事实和法律依据。综上，同意由津平石材承担责任，依法驳回原告对被告赵平、被告孙美芳、被告赵洪双、被告董群的诉讼请求。
经审理查明，2012年8月29日原告与被告津平石材签订最高额借款合同，约定原告向被告津平石材借款最高额人民币260万元，期限自2012年8月29日至2014年8月28日，贷款利率固定利率起息日基准利率上浮50%，在最高额有效期该利率保持不变。利率采取按季结息，结息日固定为每季末月第20日。合同项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。2012年8月29日原告与被告津平石材签订最高额抵押合同，约定被告津平石材以位于平度市门村唐田兴华路2346.42㎡房屋（平房自字第××号）抵押185万元，以位于平度市门村唐田兴华路5982㎡土地（平国用（2002）字第××号）抵押75万元。2012年8月30日原告与被告津平石材到房产土地部门办理了抵押登记手续。房屋抵押权证为青房地权平市他字第18229号，未设立抵押期限，土地平他项（2012）第611号，抵押贷款期限自2012年8月29日起至2014年8月28日。最高额借款合同、最高额抵押合同签订后，2012年8月30日原告向被告津平石材账户汇款210万元，约定月利率7.6875‰，到期日2014年8月28日。2012年9月1日原告向被告津平石材账户汇款50万元，约定月利率7.6875‰，到期日2014年8月28日。被告津平石材因无力偿还到期260万元借款，2014年8月27日被告津平石材股东作出股东决议：一、同意公司向原告申请贷款展期1年，借款2012年9月1日至2014年8月28日的借款260万元，股东个人对公司上述债务承担不可撤销连带�证责任；二、同意为此笔贷款展期继续提供抵押担保，并遵守原担保合同的担保条款，承担担保责任。2014年8月27日被告津平石材向原告申请贷款展期，当日原告与被告津平石材签订借款展期协议，约定原借款合同项下借款金额人民币260万元，已偿还0元，展期金额260万元，展期期限为2014年8月28日至2015年8月18日。利率为基准利率上浮60%即月利率为8.2‰。展期协议同时约定，借款人未按照协议的约定按期偿还展期借款本息的，贷款人有权在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，对借款人逾期借款之日按罚息利率计收利息，并对未按时支付的利息计收复利，担保人承诺按照原担保合同的约定继续对借款人在原借款合同和本借款展期协议项下的全部义务承担担保责任。原担保为抵押担保的，如依法或依相关部门要求借款展期时须办理抵押变更登记手续的，则还须办�完毕抵押变更登记手续。展期协议签订后，原告与被告津平石材未到房产、土地管理部门办理平房自字第××号和平国用（2002）字第××号变更登记。上述借款260万元，被告津平石材结息至2014年12月22日。2014年12月23日之后，除原告扣除被告津平公司账户28.14元后，被告未再向原告偿还本息。按照原被告签订的最高额借款合同和借款展期协议的约定。原告与被告津平石材向其提交的股东决议未与股东被告赵平、被告孙美芳、被告赵洪双、被告董群签订担保合同。同时查明，被告赵平参股比例为87.5%，被告孙美芳参股比例为3.75%、被告赵洪双参股比例为5%、被告董群参股比例为3.75%。
审理中，被告主张向原告提交的股东决议，股东签名属实，但只是在空白纸上签字，其对股东承担不可撤销连带保证责任不清楚，即使股东清楚，也仅是股东的内部决�，对外不发生法律效力。原告抗辩在借款展期协议签订时，股东形成决议，并在银行工作人员面前签字。被告原告不予认可。在被告提交对原告职员ＸＸ的录音，被告赵平与ＸＸ的对话中，原告职员ＸＸ否认被告赵平提交的股东决议是在空白纸上签字。
上述事实，有最高额借款合同、最高额抵押合同、贷款利息测试清单、小企业贷款展期申请审批表、借款展期协议、股东会议决议、平国用（2002）字第××号国有土地使用证、平他项2012第611号他项权利证、青房地权平市他字第18229号、对原告职员ＸＸ的录音整理资料以及当事人的陈述在案为凭，经开庭质证，足以认定。
本院认为，原告与被告津平石材签订的最高额借款合同、最高额抵押合同以及借款展期协议是双方当事人的真实意思表示，合法有效，原被告双方均应依约履行各自确定的义务。原告提交的贷款凭证及贷款明细查询，证明了被告津平石材2012年8月30日、9月1日向原告借款260万元的事实。借款展期协议约定借款到期日为2015年8月18日，借款到期后，被告津平石材应按照约定向原告偿还借款本息，被告津平石材违反协议约定未偿还借款本息，原告要求被告津平石材偿还借款260万元及利息的请求，本院应予支持。被告津平石材借款利息支付到2014年12月21日，原告要求被告津平石材支付截止到2015年4月22日的利息81402.42元，符合借款展期协议的约定，本院应予支持。原告要求被告津平石材付给自2015年4月22日以后的利息至实际付款之日，符合借款展期协议的约定，本院应予支持。利息在2015年8月18日合同到期之前，按照基准利率上浮60%即月利率为8.2‰计算。借款到期后的利率应在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，即按照月12.3‰计算，并按中国人民银行相关规定计收复利。
关于原告主张抵押物优先受偿的问题。原告与被告津平石材签订的最高额抵押合同约定被告津平石材以位于平度市门村唐田兴华路2346.42㎡房屋抵押185万元并到房产土地部门办理了抵押登记手续，在抵押登记证书中未设立抵押期限，借款展期协议到期后，被告津平石材未偿还借款本息，原告对抵押的位于平度市门村唐田兴华路2346.42㎡房屋享有优先受偿权。位于平度市门村唐田兴华路5982㎡土地抵押借款75万元，抵押登记贷款2014年8月28日到期后，原借款又展期到2015年8月18日，原告和被告津平石材虽未到土地部门办理抵押变更登记，但根据《担保法》第36条规定，该房屋占有范围内的国有土地上房屋抵押的，该房屋占有范围内的国有土地使用权同时抵押。因此在上述抵押房屋范围内的位于平度市门村唐田兴华路5982㎡土地，应视为同时抵押�原告仍享有享有优先受偿权。原告主张对土地享有优先受偿权的请求，本院应予支持。
关于被告津平石材向原告提交的股东决议，被告赵平、被告孙美芳、被告赵洪双、被告董群四股东是否承担担保责任的问题。被告提交的对原告工作人员的录音，不能证明其主张向原告提交的股东决议是在空白纸上签字，其主张原告提交的股东决议是股东和津平石材在空白纸上签字，本院不予采信。从原告和被告津平石材签订的借款展期协议中的约定看，担保人承诺按照原担保合同的约定继续对借款人在原借款合同和本借款展期协议项下的全部义务承担担保责任，没有涉及到股东会议决议中股东个人为公司借款的担保。从股东会议的性质看，股东会议是被告津平石材的内部事务，其作出的决议只对股东内部具有约束力，对外不发生法律效力。从合同的相对性看，被告赵平、被告孙美芳、被告赵洪双、被告董群四股东不是借款合同的当事人，不负有对原告贷款260万元本息承担付款责任。综上，原告在收到被告津平石材提交的股东会议决议后，应与被告赵平、被告孙美芳、被告赵洪双、被告董群四股东签订担保合同，明确其担保的责任。鉴于股东会议决议仅是公司的内部决议，被告赵平、被告孙美芳、被告赵洪双、被告董群不是合同的相对方，原告要求被告赵平、被告孙美芳、被告赵洪双、被告董群承担被告津平石材借款260元本息的请求，本院应予支持。被告辩论意见，理由正当，本院应予支持。原告自愿撤回对被告李礼华的诉讼请求，是对自己诉讼权利的处分，符合法律规定，本院应予准许。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十三条、第三十六条、第四十一�之规定，判决如下：
一、被告青岛津平石材有限公司付给原告青岛平度惠民村镇银行有限责任公司借款本金260万元及截止到2015年4月22日的利息86515.48元，于判决生效后十日内付清；
二、被告青岛津平石材有限公司付给原告青岛平度惠民村镇银行有限责任公司自2015年2月22日之后借款利息（利息以本金260万元为基数，直至借款付清之日止，按照月利率12.3‰计算，并按中国人民银行相关规定计收复利），于判决生效后十日内付清；
三、被告青岛津平石材有限公司以其抵押的位于平度市门村唐田兴华路房屋土地在借款260万元借款本息范围内对上述第一项、第二项债务承担抵押担保责任，原告青岛平度惠民村镇银行有限责任公司享有优先受偿的权利；
四、驳回原告青岛平度惠民村镇银行有限责任公司对被告赵平、被告孙美芳、被告�洪双、被告董群的诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费28292元，保全费5000元，合计33292元由被告青岛津平石材有限公司负担。因原告已预交，被告青岛津平石材有限公司于判决生效后十日内直接付给原告。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并按国务院《诉讼费用交纳办法》规定的数额交纳上诉费，上诉于山东省青岛市中级人民法院。如上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件上诉费，按自动撤回上诉处理，本院不再另行通知上诉人交纳上诉费。
审 判 长 车延新
审 判 员 倪 明
人民陪审员 李秋利
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 金 锋
申请执行期限为
履行期届满二年内提出