北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第17778号
原告张全年，男，1960年9月27日出生，公民身份号码：×××。
委托代理人黄鹏飞，男，武威市法律援助中心法律服务工作者。
被告北京旗舰食品集团有限公司，住所地北京市海淀区西小营中关村中医药园甲1号平房。
法定代表人王衍生，董事长。
委托代理人刘春梅，北京市同创律师事务所律师。
委托代理人方博，北京市同创律师事务所律师。
被告迟荣海，男，1971年11月29日出生，公民身份号码：×××。
委托代理人刘春梅，北京市同创律师事务所律师。
委托代理人方博，北京市同创律师事务所律师。
原告张全年与被告北京旗舰食品集团有限公司（以下简称旗舰食品公司）、被告迟荣海股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员殷华独任审判，公开开庭进行了审理。原告张全年的委托代理人黄鹏飞，被告旗舰食品公司、被告迟荣海的共同委托代理人刘春梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张全年诉称：2013年3月26日，经张全年与旗舰食品公司、迟荣海共同协商，达成了《股权转让协议》，约定：张全年将在北京绿安会展服务有限公司（以下简称绿安公司）所持有的38%的股权以1807万元的价格转让给旗舰食品公司，旗舰食品公司于协议签订后10日内，即于2013年4月6日前向张全年支付转让款407万元，于2013年4月30日前向张全年支付转让款400万元，于2013年6月30日前向张全年支付转让款1000万元，逾期每迟延一天，旗舰食品公司应当按每天万分之三的标准承担滞纳金。迟荣海还出具承诺书愿以自己的全部资产为旗舰食品公司股权转让款承担连带保证责任，担保期为旗舰食品公司款全部付清止。协议签订后，旗舰食品公司按约定于2013年4月3日支付第一笔股权转让款410万元后，张全年依约在工商管理部门为其办理了在绿安公司的股权变更登记手续。此后，旗舰食品公司于2013年5月27日向张全年支付转让款30万元，于2013年5月29日向张全年支付20万，再也没有向张全年支付转让款。据此，张全年诉至法院，诉讼请求：1、依法判令旗舰食品公司给付张全年股权转让款1347万元，并承担利息1444244元（按照农村商业银行同期贷款基准利率8.472%计算）；2、依法判令旗舰食品公司给付张全年迟延付款滞纳金暂计算为3763995元（以每笔应付未付款为基数，按照日万分之三的标准，从每笔应付款日之次日起算至付清之日止）；3、依法判令迟荣海对旗舰食品公司所欠上述款项承担连带给付责任；4、依法判令旗舰食品公司与迟荣海承担本案的全部诉讼费。
被告旗舰食品公司、被告迟荣海共同辩称：关于第1项诉讼请求，张全年主张按照农村商业银行利率计算利息没有法律依据，且没有合同依据。关于第2项诉讼请求，滞纳金约定过高，旗舰食品公司、迟荣海不应当承担违约责任，因为旗舰食品公司、迟荣海迟延付款是基于张全年违约在先。张全年是在旗舰食品公司、迟荣海给付第一笔合同价款后，不再配合旗舰食品公司、迟荣海过户，股权转让的过户行为不是张全年自己配合完成，签字不是张全年本人签字，是代办公司代签的。过户之后，张全年没有对过户行为进行追认，故旗舰食品公司、迟荣海认为该变更行为存在风险。因此，旗舰食品公司、迟荣海不存在违约。诉讼费用应当由张全年承担。
经审理查明：2013年3月26日，张全年（甲方）与旗舰食品公司（乙方）、担保人迟荣海签订《股权转让协议》，包括但不限于以下内容：“甲乙双方经协商，就甲方向乙方转让其所持有的绿安公司38%股权事宜，达成以下一致并承诺遵守执行。1、绿安公司设立背景和相关情况。绿安公司原由迟荣海先生和甲方于2011年9月在北京设立，迟荣海先生受绿安公司全体股东委托，全权办理了公司的工商登记注册事项；公司注册资本为1500万元，甲方占绿安公司38%的股权，迟荣海先生占绿安公司62%的股权。2012年11月，迟荣海先生由于经营的需要将其所持有的绿安公司51%股权过户给乙方，甲方对此没有异议。目前绿安公司股份分别由甲方、乙方和迟荣海先生所持有，持股比例分别为38%、51%和11%。2、甲方同意将其持有的绿安公司38%的股权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。3、双方同意，该部分股权的转让价格为1807万元。乙方应当于本协议签署后十日内向甲方支付407万元，在2013年4月30日前向甲方支付400万元，2013年6月30日前向甲方支付1000万元。4、乙方支付第一笔转让款407万元后十日内，甲方应当配合绿安公司办理股权工商变更登记手续，将其所持有的绿安公司38%的股权过户到乙方名下。5、迟荣海先生和武红安先生作为本协议履行的保证人，对乙方所应支付的股权转让价款承担保证责任。6、如乙方未能按上述约定的日期支付转让价款，每迟延一天，应当按每天万分之三的标准向甲方支付滞纳金。”张全年、旗舰食品公司的法定代表人王衍生、担保人迟荣海均在上述协议落款处签字。
同日，迟荣海出具《承诺书》，称：“本人迟荣海承诺以我个人的全部资产对王衍生先生所应付的股权转让款承担担保责任，担保日期至还清款为止。”
同年4月2日，绿安公司出具新的公司章程，显示原由张全年持有的绿安公司38%股权已变更至旗舰食品公司名下。
同年4月3日，张全年收到股权转让款410万元。
同日，绿安公司向工商部门申请办理上述股权变更手续并提交由他人代张全年签字的绿安公司第一届第三次股东会决议、出资转让协议书等材料，后工商变更手续办理完毕。庭审中，张全年称，办理工商登记变更之时，工商部门经办人员向其电话询问本人对股权转让的意见，张全年表示同意。
同年5月27日，张全年收到股权转让款30万。
同年5月29日，张全年收到股权转让款20万元。
经询，旗舰食品公司、迟荣海称其曾经多次要求张全年就代签行为出具授权手续或追认手续，但未提交证据，张全年亦对此不予认可。
诉讼中，张全年就股权转让事宜出具《声明》，内容为：2013年4月2日，旗舰食品公司在工商行政管理机关办理的股权变更登记手续是经我口头授权他人签名，其股权变更登记行为我一直是予以认可的，过去、现在和将来绝不会反悔。自2013年4月2日，旗舰食品公司办理我的股权变更手续后，再未向我索要过书面委托手续。
以上事实，有原告张全年提交的《股权转让协议》、《承诺书》、《兰州银行对私存款账户明细对账单》、《声明》，被告旗舰食品公司、被告迟荣海共同提交的绿安公司第一届第三次股东会决议、第二届第一次股东会决议、出资转让协议书等证据材料及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：张全年与旗舰食品公司、迟荣海签署的《股权转让协议》及迟荣海出具的《承诺书》，系各方真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，皆属有效。本案的争议焦点在于旗舰食品公司是否存在违约情形及相应的责任承担。
首先，关于旗舰食品公司是否存在违约情形。各方当事人应当严格按照合同约定履行义务。现张全年持有的绿安公司38%股权已过户至旗舰食品公司的名下，旗舰食品公司应当按照合同约定支付相应股权转让价款，但其仅支付了部分款项，剩余款项至今未予支付，其抗辩称原因在于张全年未按合同约定配合办理工商变更手续。对此，本院认为，第一，旗舰食品公司和迟荣海虽主张其曾向张全年要求过授权或追认代签行为的手续，但其没有证据予以佐证，故本院不能认定张全年存在不配合上述要求的行为；第二，涉案股权的工商变更手续已实际办理完毕，旗舰食品公司的合同目的已经实现，旗舰食品公司也已实际享有股权变更后的权益。因此，本院认为，旗舰食品公司的迟延付款行为缺乏合法依据，违反合同约定。
其次，关于旗舰食品公司违约责任的承担。按照合同法规定，各方均应当按照合同约定履行义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。现旗舰食品公司未按约定足额支付款项，应当承担相应违约责任。结合合同约定和履行情况，合同约定的滞纳金应属于迟延付款的违约金，本院认为，张全年要求旗舰食品公司支付剩余股权转让款及滞纳金的诉讼请求，于法有据，其滞纳金的计算方式并无不当，本院予以支持。鉴于合同已就迟延付款产生损失的赔偿方式作出了具体约定，张全年另行要求赔偿利息损失的诉讼请求于法无据，本院不予支持。因合同约定滞纳金以日万分之三为计算标准亦未明显过高，故旗舰食品公司、迟荣海要求酌减滞纳金的抗辩于法无据，本院不予采信。
最后，关于迟荣海应当承担何种责任。按照担保法规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。本案中，《股权转让协议》和《承诺书》均未对保证方式作出约定，故迟荣海应就旗舰食品公司对张全年负有的付款义务承担连带保证责任。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告北京旗舰食品集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告张全年支付股权转让款一千三百四十七万元及相应滞纳金（以三百九十七万元为基数，按照日万分之三的标准，自二Ｏ一三年五月一日起算至实际付清之日止；以九百五十万元为基数，按照日万分之三的标准，自二Ｏ一三年七月一日起算至实际付清之日止）；
二、被告迟荣海就被告北京旗舰食品集团有限公司的上述付款义务承担连带保证责任；
三、驳回原告张全年的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费六万六千九百三十五元（原告张全年已预交），由其自行负担五千一百七十六元；由被告北京旗舰食品集团有限公司、被告迟荣海负担六万一千七百五十九元，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审判员 殷华
二〇一五年十二月二十二日
书记员 罗源