广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终2203号
上诉人（原审被告）：江苏鹏飞集团股份有限公司，住所地江苏省海安县北郊贲家集，统一社会信用代码913200007406524508。
法定代表人：王家安,董事长。
委托诉讼代理人：袁俊，江苏慧眼律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市达肯包装机械有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良五沙顺番公路五沙段17号之八，统一社会信用代码91440606555622866A。
法定代表人：司徒达肯，总经理。
委托诉讼代理人：胡世斌，广东中亿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李浩仪，广东中亿律师事务所实习律师。
上诉人江苏鹏飞集团股份有限公司（以下简称鹏飞公司）因与被上诉人佛山市达肯包装机械有限公司（以下简称达肯公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初15924号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月10日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
鹏飞公司上诉请求：撤销一审判决，驳回达肯公司的诉讼请求。事实和理由：
一、一审判决认定事实错误。本案的争议焦点是支付380000元质保金的条件是否成就。达肯公司应当就条件成就举证。《设备采购合同》2.2.3条约定了付款条件：“合同总价的10%，即人民币380000元作为质保金，在取得业主签发的合同设备初步验收证书之日后的12个月，并无质量和服务问题后，买方向卖方�付质保金。”所以，取得业主签发的合同设备初步验收证书是支付质保金的首要条件。但此处没有明确约定由卖方还是由买方取得合同设备初步验收证书。达肯公司主张支付质保金，其就有义务举证已取得验收证书，或者举证鹏飞公司销售到卢旺达的设备已经第三人指导安装、调试，而没有通知达肯公司到现场履行指导安装、调试义务。达肯公司在一审开庭时未能提交上述证据。一审法院认定鹏飞公司有取得验收证书的义务，并认定鹏飞公司怠于履行取得证书的义务，系主观臆断。
《设备采购合同》11条明确约定达肯公司有义务取得验收证书。其中11.2条约定：成套设备的安装与调试，卖方（达肯公司）派技术人员到用户现场免费指导安装、调试及技术培训。免费指导安装、调试及技术培训……卖方负责其技术服务人员的出国补助……负责卖方提供设备的验收。该条明确约定，达肯公司派人到卢旺达现场，在履行了符合合同约定的指导安装、调试义务后，负责取得验收证书。可见，取得验收证书是达肯公司的义务，而不是鹏飞公司的义务。合同标的物目前仍摆放在卢旺达业主现场，未进行安装。一审判决以设备自2014年1月交运，至今已经35个月，鹏飞公司有充分的时间取得业主签发的合同设备初步验收证书为由，判决鹏飞公司承担责任错误。达肯公司明知其与鹏飞公司合同明确约定购买的设备是再销售给卢旺达业主的。卢旺达是一个节奏很慢的国家，卢旺达业主的工程进度也非鹏飞公司能够控制的。这些情况，达肯公司在订立合同时也应当预见，所以达肯公司应当严格按合同履行义务。此外，《中华人民共和国合同法》也承认国际贸易与国内贸易的差别，其中第一百二十九条规定的国际货物买卖合同的诉讼时效期间为4年，这足以说明国际贸易的平均时间周期比国内贸易长很多。
二、一审判决适用法律错误。因一审判决认定事实错误，其适用《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条判决鹏飞公司履行付款义务、承担利息损失错误。
达肯公司辩称：
一、鹏飞公司认为《设备采购合同》第11.2条约定达肯公司负有取得验收证书义务是断章取义和对合同约定的错误理解。《设备采购合同》第11.2条约定仅约定了达肯公司作为卖方在鹏飞公司有需求的前提下的履约义务，而非约定由达肯公司负责取得验收证书。达肯公司在交付设备时已经提供了全套技术资料，涉案成套设备的安装、调试和验收并不一定必须达肯公司参与。
二、设备初步验收证书仅有鹏飞公司具备取得和控制的条件，除非该设备存在质量问题否则达肯公司并无任�得以影响该条件成就的可能。自2013年12月27日设备初验收合格并于2014年1月14日交付之后，至今没有任何有关设备存在质量等属于达肯公司一方的问题的报告和反馈。取得设备初步验收证书的义务方为鹏飞公司，达肯公司无法参与亦无法施加任何影响和控制，更无法越过鹏飞公司去促成或者取得该证书。达肯公司不清楚鹏飞公司最终用户的准确信息，也没有任何得以直接联系的渠道。合同所述卢旺达CIMERWA水泥厂是否为最终客户，是否存在该用户，鹏飞公司是否向该客户交付设备以及是否实际使用等达肯公司均无从获知。
《中华人民共和国合同法》规定当事人应当遵循诚实信用原则，在履行合同义务时，应根据合同的性质、目的和交易习惯等承担全面履行的义务。鹏飞公司负有积极促成条件成就的义务，并在合理期限内履行义务。达肯公司已经按约履行交付货物的义务且给予鹏飞公司合理的、超长时间的期限，鹏飞公司应当依法诚信履约促成交易完成。合同设备初步验收证书虽作为合同余款的支付条件，但不应当成为鹏飞公司转嫁其对客户违约责任的分担者，也不能成为鹏飞公司故意违约而损害达肯公司正当利益的借口。
三、当事人之间约定以义务人实现某一条件作为其履行义务的条件的，义务人负有积极促使条件成就的义务，其怠于实现或者放弃实现的行为，应视为以不作为的形式阻止履行条件的成就，履行条件应视为已成就。鹏飞公司收取设备并在达肯公司合理催告之后始终拒不履约，且已远逾达肯公司作为合同相对方的正当合理预期，鹏飞公司应承担付款等法律责任。鹏飞公司指示设备于2014年1月14日交付，可反映其对于将货物发运到其终端客户有明确的计划。即使鹏飞公司确实需要将设备发往非洲�旺达，海上货物运输和安装的合理时间也完全可以预见，这也构成达肯公司作为卖方对于鹏飞公司支付剩余货款的合理预期。取得合同设备初步验收证书系鹏飞公司应积极履行的合同义务，鹏飞公司应当就积极履行承担举证责任。不仅鹏飞公司没有证据说明其在发送货物给客户的过程中存在不可抗拒的障碍而延误。也没有证据反映其为取得合同设备初步验收证书所采取的努力，包括其客户拒不提供该证书或有其他违约情形的，鹏飞公司应当采取的包括起诉等在内的合理措施。
四、涉案设备并不存在任何有关达肯公司方面的质量问题，如因鹏飞公司自身故意或因其与客户履约等问题而致使达肯公司不能收取剩余的货款，则客观上将放纵鹏飞公司利用合同纰漏拒付余款而故意违约，如此显然损害了达肯公司的正当利益，有失公平。
达肯公司向一审�院起诉请求：1.判令鹏飞公司立即支付所欠达肯公司货款380000元；2.判令鹏飞公司以上述380000元货款为本金自2015年8月1日起按中国人民银行同期同类贷款逾期罚息利率向达肯公司支付逾期付款利息损失直至所有款项付清为止；3.判令鹏飞公司负担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年6月14日，鹏飞公司（甲方，买方）与达肯公司（乙方，卖方）就卢旺达水泥厂1500t/d水泥生产线项目的水泥纸袋生产设备订制达成协议，签订了编号为卢2009029号的《设备采购合同》，约定鹏飞公司向达肯公司采购一套水泥纸袋生产设备，该设备总价款为人民币380万元。其中15%的价款（即57万元）在合同签订五个工作日内支付（实际于2013年7月4日支付的）；其中75%的价款在设备在卖方工厂组装试车验收合格后，并收到卖方开具的全额增值税发票及其它单证后支付（实际于2013年12月27日验收合格并同意发货，并支付了该款项，达肯公司于2014年1月交运）；设备价款的10%(即380000元)为质保金，在取得业主签发的合同设备初步验收证书之日后的12个月，并无质量和服务问题后，买方向卖方支付质保金。
2015年7月，达肯公司发出《货款催收函》，要求鹏飞公司支付质保金380000元。鹏飞公司置之不理。2016年7月，达肯公司派人前往鹏飞公司联系剩余款项支付事宜，鹏飞公司也未支付。2016年9月，达肯公司委托律师向鹏飞公司发出《律师函》，催促其支付该380000元，鹏飞公司拒绝支付。
一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。鹏飞公司向达肯公司购买货款，应当依约支付货款。本案中，双方争议的是余款380000元是否已经满足支付条件？对此，达肯公司、鹏飞公司双方各执一词。
根据双方的约定，设备价款的10%380000元为质保金，在取得业主签发的合同设备初步验收证书之日后的12个月，并无质量和服务问题后，买方向卖方支付质保金。达肯公司自2014年1月将货物交运，至今已经有35个月，鹏飞公司有充分的时间取得业主签发的合同设备初步验收证书，但其称尚未取得，这是其怠于履行其取得证书的义务，不能以此为由一直拒不支付质保金380000元。故对于达肯公司要求鹏飞公司支付质保金380000元的诉讼请求，一审法院予以支持。因鹏飞公司迟延支付货款给达肯公司，造成达肯公司的利息损失，故一审法院支持达肯公司自起诉之日（2016年9月13日）起按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息至实际清偿之日止。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出如下判决：一、鹏飞公司应于判决发生法律效力之日起十日内向达肯公司支付货款380000元及利息（利息计算方式：以实际欠款数为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率自2016年9月13日计至实际清偿之日止）；二、驳回达肯公司的其他诉讼请示。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3500元，由鹏飞公司负担。
本案二审期间，当事人没有提交新证据。
经审理，本院对一审判决认定的事实予以确认。本院另查明，鹏飞公司在二审诉讼中陈述称，涉案设备至今没有使用和安装的原因是卢旺达方的厂房还没有修好，也不清楚厂房什么时候能修好。
本院认为，本案二审期间争议的焦点为达肯公司要求鹏飞公司支付质保金380000元是否应予支持。根据双方《设备采购合同》的约定，设备价款的质保金380000元在取得业主签发的合同设备初步验收证书之日后的12个月，在无质量和服务问题后由鹏飞公司支付。虽然合同约定支付380000元质保金需取得业主签发的合同设备初步验收证书，但双方对于该取得设备初步验收证书为哪方的责任并未作出详细具体的约定。从《设备采购合同》约定合同的买卖双方为鹏飞公司与达肯公司可知，与最终用户卢旺达CIMERWA水泥厂交易的相对方为鹏飞公司，达肯公司并不与该水泥厂直接联系。因此，在双方对取得设备初步验收证书的义务约定不明确的情况下，从合同约定和交易过程来看，取得设备初步验收证书的义务更倾向于鹏飞公司。涉案设备已于2014年1月交运给鹏飞公司，至本案起诉时已达35个月，在鹏飞公司已对设备初步验收的情况下，其应积极与卢旺达方联�取得设备初步验收证书，没有证据显示鹏飞公司曾就此积极履行义务，应视为其怠于履行该义务。此外，鹏飞公司亦表示卢旺达方的厂房仍未建成，亦不知道何时建成，设备仍未安装和调试，即取得设备初步验收证书的时间无法确定。在此情况下，鹏飞公司以未取得设备初步验收证书而拒绝向达肯公司支付质保金380000元，明显不合理及有违公平。故一审法院结合本案查明的事实，认定鹏飞公司应向达肯公司支付质保金380000元及相应的利息，处理正确，本院予以维持。
综上所述，鹏飞公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7000元，由上诉人江苏鹏飞集团股份有�公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
审 判 员 李 炜
代理审判员 刘全志
二〇一七年五月二十二日
书 记 员 林文韬