上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终1078号
上诉人（原审被告）：上海泰达医疗科技有限公司，住所地上海市闵行区银都路555号2幢5139室。
法定代表人：薛安兴，总经理。
委托诉讼代理人：张明会，上海明梓律师事务所律师。
委托诉讼代理人：元英花，上海明梓律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：爱克发医疗系统设备（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区富特北路458号429室。
法定代表人：HermanRaats，总经理。
委托诉讼代理人：陈茂智，上海市协力律师事务所律师。
上诉人上海泰达医疗科技有限公司（以下简称泰达公司）因与被上诉人爱克发医疗系统设备（上海）有限公司（以下简称爱克发公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初33331号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月16日立案受理后，依法组成合议庭，于同年3月1日公开开庭进行了审理。上诉人泰达公司的委托诉讼代理人张明会、元英花，被上诉人爱克发公司的委托诉讼代理人陈茂智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
泰达公司上诉请求：请求本院撤销一审判决，改判驳回爱克发公司一审诉讼请求。事实和理由：一、补充协议合法有效，双方均应遵守履行。该协议第六、第七条约定如爱克发公司存在私下接触行为的后果是泰达公司不予归还保证金。二、泰达公司已经提供证据证明爱克发公司与院方存在私下接触行为，爱克发公司违反了补充协议的约定，故泰达公司有权不予归还保证金。三、一审法院财产保全裁定程序错误。
爱克发公司辩称，其不同意泰达公司的上诉请求。一、一审认定事实清楚，爱克发公司不存在违反补充协议的行为。二、爱克发公司只要未违反补充协议的约定，泰达公司就应当返还保证金。三、一审法院是否存在程序问题由二审法院依法作出认定。综上，爱克发公司请求本院驳回上诉，维持原判。
爱克发公司一审诉讼请求：1、判令泰达公司向爱克发公司支付剩余合同金额296,000元；2、判令泰达公司向爱克发公司支付以2,370,000元为本金，自2016年5月1日起至实际付清之日止，按照每日千分之一计算的违约金。
一审法院认定事实：2010年12月10日，甲方泰达公司与乙方爱克发公司签订《XX医院全院级PACS系统项目合同》一份，约定乙方向甲方提供PACS/RIS和SUN产品，使用部门包括放射、超声、内镜、病理、核医学科室等科室。产品的品名、型号、数量见《附件一：软件配置清单》，《附件二：SUN配置清单》，《附件三：项目实施团队及项目经理》，《附件四：售后服务承诺》。全院PACS/RIS，品牌AGFA，单价1,800,000元，数量1套；SunSPARCEnterpriseT5240服务器，品牌SUN，单价285,000元，数量2套，合计2,370,000元。3、技术要求：乙方所提供软件，必须符合国家有关规范和甲方的招标要求及经双方确认的客户化需求。所有软件及服务不得侵犯第三方版权、专利、税费等。4、付款方式及发票：4.1合同签订阶段付款：甲乙双方确认合同条款，签订合同后两周内甲方付出合同总金额的20%；4.2系统测试阶段付款：在PACS/RIS系统安装完成并经过系统整体试运行测试通过之日起30日内，甲方向乙方支付到合同总金额的90%；4.3验收阶段付款：在PACS/RIS系统整体正式竣工验收通过之日起30日内，甲方向乙方支付到合同总金额的95%，一年免维护期结束后14个工作日内甲方向乙方支付剩余5%的合同款；4.4硬件阶段付款：在SUN硬件和软件到货经甲方、乙方、医院三方联合验收通过（开箱、上架、安装、通电），甲方两周内付出合同总金额的80%；乙方必须确保外购的软件及硬件的质量及供货时间。4.5乙方在收到相应款项前应向甲方提供其认可的相应数额的发票。5、合同软件的开发、调试、验收。5.1乙方负责合同项下的本系统整体的全部开发、安装、调试、测试、验收等一切工作，满足经医院书面确认的所有深化设计需求、直至甲方满意为止，以及与本系统有关的软件、硬件集成及接口有关的一切工作，直至本系统整体通过医院的合格验收，如果由于乙方产品（包括乙方从第三方采购的软件、硬件）的设计缺陷或故障导致本系统拖延或无法验收，由此给甲方造成的一切经济及法律后果全部由乙方承担。……5.4乙方应充分考察和采集客户需求（含与HIS接口），形成客户化修改文档。经双方认可后，乙方负责在甲方现场进行客户化，直到甲方满意为止，乙方同意所有PACS/RIS产品、放射、超声、内镜、病理等软件客户化工作、深化设计工作必须在2011年2月3日前全部结束。如因甲方原因（如无法及时提供明确的书面客户化需求）工期延迟责任不在乙方。5.5乙方最迟必须在2011年3月1日进行本系统整体试运行（除甲方原因延迟外）。5.6乙方最迟必须在2011年5月1日前完成本系统整体合格验收（除甲方原因迟延外）。5.7软件的验收。第一阶段：PACS/RIS系统测试阶段。在各科室PACS/RIS系统安装完成并经集成测试通过甲乙双方需签署系统测试通过的验收文件。第二阶段：PACS/RIS系统竣工验收阶段。（1）在PACS/RIS系统集成测试阶段验收后，甲方及医院正常使用1个月内。经甲方、医院、乙方三方按照三方确认的验收报告确认签字后即为系统竣工验收通过。如甲方及医院无明确理由而拒绝验收，则系统上线使用后3个月内算视为自动验收通过。（2）乙方应负责在项目验收时将系统的全部有关产品说明书、原厂家安装手册、技术文件、资料，以及安装、测试、验收报告等所有文档汇集成册书面和电子文档交付甲方。（3）乙方保证所有与本系统整体运营维护及科研教学等有关的工具免费向甲方开放。RIS二次开发相关的源代码免费开发给业主，仅限XX医院本院使用。本合同赋予XX医院在本院范围内使用以上AGFA软件的权利。AGFA保留所有的自主知识产权。……（5）乙方保证向甲方所提供的软件一定是乙方最新设计架构及理念的自主版本V6.3，必须支持windows2008操作系统，如果乙方开发出高于V6.3版本（限V6.3.X）乙方同意在保修期内为甲方免费升级到6.3.X……6、质量保证及售后服务。6.1乙方保证合同软件符合相应开发规范，其性能及技术特征符合招标文件的要求。（1）保修期：本合同内乙方采购的SUN服务器提供三年保修，PACS/RIS软件一年保修。软件保修期内，甲方可以不受限制的全程参与和了解乙方负责的所有与本系统进行维护的内容和工作，乙方不向甲方收取任何费用。（2）维护期：软件一年质量保修期结束后，甲、乙双方签订不少于4年（包括4年）的维护合同，甲方每年向乙方支付100,000元人民币维护费，其中50%在维护年度开始前支付，50%在维护年度结束时支付。6.3乙方应建立本项目全面质量跟踪档案，对甲方进行每月一次的定期回访并做好相关回访记录与甲方及时沟通（电话或现场），对存在的问题及时反馈，以保证系统的正常高效运行。6.4乙方必须定期及时为甲方免费提供最新产品的系统正常运营维护培训，主要内容为软件设计思路、功能、原理，日常使用操作、维护与管理，常见故障的排除，紧急情况的处理，和PACS/RIS有关软件工具和开发工具的使用，软件的二次开发等，培训地点主要在乙方的办公地点按甲乙双方协商安排。6.5乙方应于验收后向甲方提供所有与本项目有关的各项详细验收报告、技术文档的归纳、整理、提交，并提供完整的软、硬件技术资料。……6.8AGFA的IMPAX软件在全球最大的军队医院PACS项目（美国DIN-
PACS）中成功实施，同时也是唯一通过美国国防部安全认证和鉴定。AGFA将向医院免费提供10套IMPAX远程影像会诊工作站软件，该产品利用先进的影像与数据传输技术，实现医院本院与其他机构（如社区医院等）的影像会诊，为实现区域化发展创造条件……8、违约责任。8.1甲方应依合同规定时间内，向乙方支付合同款项，每拖延一天乙方可向甲方加收合同金额的1‰的违约金。8.2乙方如因自身产品设计缺陷等原因未能按时完成软件系统开发（含测试验收），每拖延一天，须向甲方支付合同金额的1‰的违约金，最高违约金金额为10%。8.3乙方如因甲方原因未能按时完成系统竣工验收，每拖延一天，甲方需向乙方支付合同金额的1‰的违约金，最高违约金金额为10%。8.4若因乙方原因造成项目延期，甲方有权延缓或拒绝支付有关费用。合同并对其他事项作了约定。
2010年12月16日，爱克发公司向泰达公司出具《承诺书》一份，承诺：1、将把XX医院作为AGFA在中国最重要的样板医院来建设，将通过展览展示会议、学术讨论会、参观交流学习等方式在国内外加以推广；在专家交流上XX医院将可以充分利用AGFA与欧洲最著名的比利时鲁汶大学的合作平台，获取世界级的网络软件成果和科研课题报告，为此，AGFA将协助安排XX医院业务骨干人员长期培训计划，AGFA将协助安排XX医院每年至少两人为期半年的赴鲁汶大学培训和访问的机会，该计划第一阶段为期两年。2、……AGFA将向医院免费提供10套IMPAX远程影像会诊工作站软件……。3、AGFA将定期邀请XX医院的技术人员前往AGFA的亚太研发中心进行全面培训……。
2011年9月15日，XX医院的放射科、信息科等各相关科室负责人夏某等人签署《长征医院PACS项目工作备忘录》（收件人为XX医院，发件人为泰达公司、爱克发公司），其中载明：为确保医院新门诊楼9月29日按时开业，经过医院各部门的大力配合，目前PACS上线前的软件客户化已经告一段落，完全具备了上线条件。对于上线过程中的任何改进的意见和建议，我们会全力配合医院予以解决。附表是截止目前我们已经完成的主要工作内容。
2011年11月23日，爱克发公司员工于某，泰达公司员工薛某及XX医院的放射科、信息科等各相关科室负责人共同签署确认《长征医院PACS项目进度确认报告》（收件人为XX医院，发件人为泰达公司、爱克发公司），其中载明：2011年11月16日，晚诊间预约系统和RIS系统进行了升级，解决了医院提出的若干问题。经过几天的运行，系统运行稳定。请确认本次升级解决的问题满足业务要求。
2011年12月5日，泰达公司员工薛某代表泰达公司与爱克发公司签署《安装报告》一份，载明：以下签字人在此共同确认下述设备：项目名称XX医院PACS/RIS系统建设、系统名称AGFAIMPAX/RIS、系统版本IMPAX6/RIS7，已安装调试完毕，并投入临床使用。
2013年6月26日，XX医院相关科室负责人薛洪斌签收收据一份，载明：今收到爱克发公司数据光盘一张，内容为ChinaRIS系统软件开发源代码，仅限在XX医院使用。
2013年9月28日用户方XX医院与建设单位泰达公司签订《XX医院PACS系统项目终验报告》一份，载明：验收依据：1、XX医院2010年9月28日医学影像存储和传输系统（PACS）招标文件。2、2010年12月25日XX医院与泰达公司所签署合同。验收结论：1、该项目符合招标文件所有要求及合同各项约定，终验合格。2、由于系统自2011年9月27日正式上线运行，因医院原因推迟到2013年9月30日才正式终验，根据合同约定五年（共计：60个月）免费维护保修期，扣除3个月的系统试运行时间，建设方已经提供21个月的免费维护保修，故PACS系统免费维护保修期自2013年9月30日至2016年3月31日计算，共计39个月，在系统免费维护保修期结束的前一个月，双方需协商签订系统有偿维护保修合同。
2014年3月31日，甲方泰达公司与乙方爱克发公司签订《关于长征医院PACS系统终验后遗留的有关事项的补充协议》一份，约定就XX医院PACS系统终验后遗留的有关事项达成以下共识：一、有关甲方免费为XX医院提供赴鲁汶大学出国培训访问承诺，乙方承诺如果XX医院在维护保修期内向甲方提出XX医院相关人员赴鲁汶大学出国培训访问出国要求，乙方将无条件同意安排并承担XX医院相关人员赴鲁汶大学出国培训访问的一切合理费用。二、在PACS系统免维护保修期内，如果是乙方系统自身技术原因导致PACS系统运行重大事故或维护工作没有及时到位，给医院造成经济损失而导致医院扣除甲方全部的5%合同质保金，乙方同意承担300,000元的保证金。三、对于招标文件中遗留的没有实现的功能及技术需求，如XX医院在免维护保修期内向甲方提出相关功能及技术需求，甲乙双方将统一意见后共同再与医院协商谈判。四、在免维护保修期结束后（截止2016年3月31日），乙方同意在没有得到甲方同意的情况下乙方承诺无论在任何情况下均不会与XX医院单独签署任何PACS有偿的系统维护合同，直至甲方与XX医院签署PACS系统有偿维护合同后，甲乙双方再签署XX医院后续有偿服务合同。双方初步约定，在甲方与XX医院签署PACS系统有偿服务合同后，甲方同意每年向乙方支付300,000元整的PACS系统有偿服务费用，具体条款在双方签署PACS系统有偿服务合同中予以明确。五、乙方同意在合同总价中扣除由甲方单独采购的病理软件费，共计200,000元。六、乙方同意在原合同总价中扣除300,000元整的保证金，作为确保本补充协议中的第一、二、四、七条款得以遵守，如果乙方违反上述任何一个条款，乙方无条件同意甲方不予归还乙方扣除的300,000元整的保证金；如在PACS系统免维护保修期内本补充协议第一、二、四、七条款均未发生，甲方无条件同意在30天内一次性归还扣除乙方的300,000元整合同保证金；如甲方放弃XX医院PACS系统后续有偿维护工作，甲方须在第一时间告知乙方后，甲方应在7日内无条件一次性归还乙方300,000元保证金。七、乙方承诺在免维护保修期内的一切维护工作（含远程维护）将直接与甲方发生联系，甲方将在第一时间内将XX医院的PACS系统出现问题及故障采用电话、电子邮件、微信等方式告知乙方，乙方维护人员必需在十分钟内响应或到达XX医院维护现场：在任何情况下，如果在没有获得甲方同意，乙方不得直接或私自向XX医院提供任何与本系统有关系统维护行为（含远程维护），乙方如有违反，甲方将认定乙方违反本协议的第六条款，所造成的一切经济及法律责任均由乙方承担。甲方将为乙方提供最大的支持，确保免维护期的工作顺利结束与长征浦东新院PACS项目成功。八、甲方将主导XX医院PACS系统免维护期内的全部工作(含远程维护)，乙方将在技术及人员上全力配合甲方的XX医院PACS系统维护工作，乙方承诺所有有关XX医院PACS系统的相关维护技术将对甲方毫无保留的开放并全力免费培训和指导甲方，确保甲方能够在2014年3月31日前完全独立对XX医院PACS系统进行日常维护工作（含远程维护）。九、本协议一式两份，双方各执一份，补充协议与原合同同等法律地位。
2014年3月28日及2014年4月15日，爱克发公司分别就IMPAX6站点管理员预防维护、ChinaRISC7站点站点管理员预防维护、集中打印系统日常维护及超声、内镜、叫号系统对泰达公司组织培训，相应培训记录表由泰达公司员工薛某签字确认。
2014年5月27日及2014年6月6日，薛某通过电子邮件将XX医院反映的影像科的叫号屏出现死机、门诊叫号电视机程序报错及放射科的RIS预约监控系统出现一个病人占用两个预约名额等情况向爱克发公司进行报修。
2014年9月12日、9月13日，泰达公司通过电子邮件的形式函告爱克发公司，称其在2014年5月及6月未经其同意的情况下私下为XX医院提供PACS系统技术支持和维护，严重违反了合同相关约定，其对于爱克发公司的违约行为已经取得相关原始证据，并将保留扣除的剩余合同款项的权利。
2015年2月11日，爱克发公司及泰达公司共同签署《PACS/RIS系统健康检查手册》，对相应服务器软硬件及应用软件进行巡检，其中代表泰达公司签字的为其员工薛某。2015年2月13日，XX医院及爱克发公司共同签署《MIIS系统健康检查手册》，对相应服务器软硬件及应用软件进行巡检，其中代表XX医院签字的为其信息科工程师匡羽华。2015年2月15日，爱克发公司出具《长征医院PACS系统巡检报告》一份，确认匡羽华参加了部分系统巡检工作，并在小影像、叫号系统巡检报告上签字确认的情况，并对系统存在的问题及隐患和处理建议进行总结，表示爱克发公司和泰达公司将会尽快开会商定处理对策。2016年2月1日，XX医院及爱克发公司共同签署《PACS系统健康检查手册》，其中代表XX医院签字的为其信息科工程师匡羽华。2016年2月2日，爱克发公司、泰达公司及XX医院共同签署《PACS/RIS系统健康检查手册》，对相应服务器软硬件及应用软件进行巡检，其中代表泰达公司签字的为其员工薛某，代表XX医院签字的为其信息科工程师匡羽华。
2015年7月22日、2015年8月21日、2015年9月11日、2016年1月29日，泰达公司员工薛某向爱克发公司相关人员发出电子邮件，指出小影像系统服务存在的问题并提出定期进行巡检等要求。其中2015年7月22日的邮件中还提到在泰达公司报修后，小影像工程师绕开泰达公司直接电话指导XX医院，存在违约的情况；2016年1月29日邮件中提到“我司和贵司及小影像公司在2015年10月13日开会时，一致同意我司以前提出的需求在2015年11月底解决，但是至今3个月过去了，我司提出的关于小影像系统的培训及需求，到目前为止一项也未完成，希望贵司协调小影像公司尽快安排培训事宜及解决我司提出相关需求”。
2016年11月14日，爱克发公司通过比利时德沃福律师事务所驻上海代表处向泰达公司法定代表人薛安兴发出《关于XX医院项下剩余到期款项》的律师函，其中提到：根据我们与您和H先生在本所上海办公室于2016年10月27日召开的会议以及爱克发公司的指示，我们将会议内容及AGFA的意见总结如下：1、声称的薛某女士的不当行为。我们注意到，您和R先生在会议中已共同确认，您声称的爱克发雇员薛女士的“不当行为”与到期款项之间并无任何关联性。……在与XX医院或任何其他泰达公司的客户合作过程中，爱克发公司从未表示过任何与泰达公司终止合作的意图，也未指示其雇员绕开泰达公司，截止目前爱克发公司并未发现薛女士不当行为的任何证据……鉴于您与薛女士之间的关系已经破裂、难以修复，爱克发公司确认已将薛女士撤出与泰达公司有关的所有项目。2、声称未完成的合同项下的技术服务。在会议中我们讨论了您声称足以构成爱克发公司违约的六个特定技术服务问题。事实上，这六个问题与泰达公司两个月前指出的问题相同，且在本次会议前已被讨论过多次。爱克发公司对全部六个问题进行调查后发现，根本不存在任何“问题”，所有问题已被实际解决且泰达公司或XX医院也已认可。随函附内部调查的总结供您参考。据此，爱克发公司认为其在合同项下的所有服务及义务已全部履行完毕。泰达公司与XX医院共同签署的项目终验报告也进一步证实了该等事实。根据爱克发公司的内部调查、泰达公司和XX医院签署的报告，爱克发公司认为泰达公司没有任何事实或法律上的正当理由拒绝支付合同项下的到期款项。据此，特请泰达公司全额、无条件、毫不迟延地支付到期款项296,000元。如若泰达公司未能在本函发出之日起五个工作日内支付该笔款项，爱克发公司将不得不通知泰达公司和XX医院将停止提供进一步的支持服务……。该函付《长征医院PACS项目会议纪要更新》一份，载明以下内容：针对合同第5.7.（3）条，目前状态为ChinaRIS源代码关盘已交XX医院信息科，夏某签收；针对合同第5.7.（5）条，目前状态为乙方的最新版本为V6.3.1SU24，目前XX医院的版本是V6.3.1SU12；针对合同第6.4条，目前状态为乙方于2014年和2015年免费提供了两次最新产品的系统正常运营维护培训，且有培训确认记录；针对合同第6.5条，目前状态为有关各项详细验收报告均已提交甲方，技术文档和软硬件技术资料也在每次培训时提供给甲方；针对合同第6.8条，目前状态为AGFA的PACS系统与远程影像会诊系统采用DICOM接口传输影像，目前XX医院放射科所有报告工作站均可以向远程影像会诊系统传输影像；针对合同第8.4条，目前状态为乙方在2011年3月31日收到甲方预付款后，开始项目实施，项目于2011年9月27日正式上线运行，并于2016年3月31日结束5年保修。乙方如期完成整个项目建设。
另，泰达公司付款情况如下：2011年3月31日，474,000元；2013年10月8日，500,000元；2014年4月3日，600,000元；2014年4月8日，300,000元。扣除上述补充协议约定的软件采购费后，双方实际扣留296,000元作为保证金。
一审法院认为，爱克发公司、泰达公司之间签订的《XX医院全院级PACS系统项目合同》及《关于长征医院PACS系统终验后期遗留的有关事项的补充协议》系合同当事人的真实意思表示，内容不违背国家法律、行政法规的强制性规定，也不具有《中华人民共和国合同法》规定的无效合同的其他要件，该合同当属有效，合同的条款对合同当事人具有拘束力，双方均应按约履行各自的权利义务。
双方在补充协议中约定预留300,000元保证金，实际预留296,000元，现爱克发公司主张泰达公司予以支付，而泰达公司在辩称意见中提出因爱克发公司存在软件交付严重迟延、质量不合格、验收不合格、违反承诺及售后条款、违反补充协议约定的违约行为，故不同意支付。根据补充协议的约定，保证金系针对该补充协议第一、二、四、七条款而设定，在爱克发公司违反上述任何一个条款的情况下，泰达公司可不予支付保证金，反之，上述条款约定的情况未发生，泰达公司须在系统免费维护保修期结束后30天内一次性支付。根据相关法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。对此，泰达公司就爱克发公司存在违反上述条款的事实负有相应的举证责任，而泰达公司并未能够提供充分有效的证据予以证实，一审法院难以采信。尤其针对补充协议第七条，泰达公司提出爱克发公司在系统免费维护保修期存在绕过泰达公司私下为院方提供服务的行为，而其除了单方向爱克发公司发送的电子邮件外，并无其他证据予以佐证。至于其提到的非三方巡检问题，一审法院注意到，泰达公司提供的相应证据为同一时期形成，未由泰达公司签字并不代表泰达公司未参与其中，爱克发公司关于巡检为三方一系列巡检的说法可予采信。因此，在无依据表明爱克发公司存在违反补充协议相应条款的情况下，泰达公司理应按约向爱克发公司支付剩余合同款即扣留的保证金。
至于泰达公司在辩称意见中提到的其他理由：关于交付迟延，泰达公司首次付款已是2011年3月底，且由于此前涉案项目系统的实际使用方XX医院的客观原因，尚未完全具备系统上线的条件，导致无法按照合同约定在2011年3月1日完成整体试运行、2011年5月1日前完成整体合格验收，直至2011年9月27日项目才正式上线运行、2011年12月安装调试完成投入临床使用，并非爱克发公司的原因造成项目履行迟延；关于验收问题，2013年9月28日涉案项目通过院方的最终验收，从2013年9月30日开始进入系统免费维护保修期，泰达公司关于验收不合格的说法缺乏依据；至于质量不合格、违反承诺及售后条款等问题，泰达公司亦未提供充分、有效的证据予以证明。
综上，泰达公司的相应辩称意见缺乏事实和法律依据，不予采信，爱克发公司要求泰达公司返还保证金的诉讼请求，于法有据，予以支持。关于违约金，泰达公司逾期未能支付剩余合同款即扣留的保证金，已构成违约，爱克发公司主张泰达公司承担相应违约责任，并无不当。双方在合同中针对逾期付款的情况约定了违约金的计算标准，对此，泰达公司提出爱克发公司主张的计算标准过高，要求予以调整。一审法院认为，合同条款对违约方固然有约束力，但在考量违约金计算标准是否合理时，还要兼顾违约金的另一重要特性即补偿性，同时还要衡量泰达公司违约行为的恶意程度，即造成实际违约的事实情况等因素。如根据爱克发公司所主张的以合同总价为基数，按照日千分之一的比例计算，显然过高，泰达公司要求调整的主张可予采纳。综合上述因素并结合本案实际情况，一审法院酌定以剩余合同款296,000元为基数，按照日万分之六计算较为妥当、合理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、泰达公司于判决生效之日起十日内支付爱克发公司剩余合同款296,000元；二、泰达公司于判决生效之日起十日内支付爱克发公司以296,000元为基数，自2016年5月1日起至实际清偿之日止，按照日万分之六计算的违约金。案件受理费11,831.80元、保全费4,535.90元，合计16,367.70元，由爱克发公司负担8,187.96元，泰达公司负担8,179.74元。
泰达公司于本院二审期间提供中国农业银行对公活期账户冻结回执一份，证明一审法院对涉案财产保全作出的依据是错误的。
爱克发公司未提供新证据。
经庭审质证，爱克发公司对泰达公司提供的证据材料真实性无法确认，且案号与本案不一致，内容与本案无直接关联。本院采信爱克发公司的质证意见，并认为泰达公司提供的证据无法证明其证明目的，故不予认定为二审新证据。
经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，一、泰达公司主张爱克发公司存在与院方私下接触的行为，违反补充协议的约定，故泰达公司有权不予返还保证金。对此，本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。泰达公司并未提供确实有效的证据证明其该项主张，本院不予采信。另外，关于泰达公司提出的非三方巡检问题，正如一审法院所述，泰达公司提供的证据为同一时间形成，未由泰达公司签字并不代表泰达公司未参与其中，并采信爱克发公司关于巡检为三方一系列巡检的陈述，并无不当，本院予以维持。二、泰达公司主张一审财产保全措施违反法定程序，对此，本院认为，泰达公司提供的证据材料不能证明一审法院在采取财产取保全措施时违反法定程序，故对泰达公司的该项主张不予采信。
综上，泰达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审所作判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8,179.74元，由上诉人上海泰达医疗科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩朝炜
审判员 胡 瑜
审判员 庞建新
二〇一八年四月十二日
书记员 吴娟娟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……