浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商外终字第12号
上诉人（原审原告）：平湖市普天箱包有限公司。
法定代表人：李军。
委托代理人：刘孝春。
被上诉人（原审被告）：杭州安盛箱包有限公司。
法定代表人：张永导。
委托代理人：董伦展。
委托代理人：张自杰。
上诉人平湖市普天箱包有限公司（以下简称普天公司）为与被上诉人杭州安盛箱包有限公司（以下简称安盛公司）加工合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2012）杭余商外初字第24号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：台湾高荣国际企业股份有限公司（以下简称高荣公司）委托普天公司加工箱包。生产过程中，普天公司将部分加工业务委托安盛公司加工。自2010年3月起，普天公司陆续向安盛公司交付生产箱包的原材料，安盛公司加工生产箱包。2010年5月29日，普天公司和安盛公司签订托外加工合同，约定：1、普天公司委托安盛公司加工箱包10020只，其中货号为#15574的箱包3840只，货号为#15577的箱包2940只，货号为#15579的箱包3240只，加工费每只30元；2、质量、技术要求：产品达到普天公司出货标准，由普天公司安排人员跟单验货；3、运输费用：原物料由安盛公司自提，成品由安盛公司送到普天公司；4、结算方式及期限：原物料经双方核对无误后，出货后由高荣公司代付加工费，安盛公司凭增值税发票结款。原物料由普天公司提供，双方口头约定交货期为签约后一个月。当日，双方签订合同补充说明，约定：“第1点：除#405由安盛（公司）第一次出货的两个柜外，其余的所有订单全部由安徽轻工国际贸易有限公司（以下简称安徽轻工公司）出货。第2点：#405第一次由安盛（公司）出货的两个柜之货款由安盛公司按正常汇率结算付加工费及代购物料费用和借款金额，不够的货款由安徽轻工补付齐，但必须开具17%的增值税发票给普天公司，并扣除安盛公司在普天公司的补料费。第3点：具体的代购物料指…”。合同补充说明由高荣公司代表确认。2010年6月5日至6月12日间，安盛公司将箱包交物流公司运输，经安徽轻工公司报关出口至美国，UTIUnitedStateInc分别于2010年6月8日出具编号为5860597416、6月12日出具编号为5860589838、6月17日出具编号为5860591594的提单三份，三份提单的发货人均为安徽轻工公司，收货人均为DelseyLuggageInc，出口箱包总数为9953只，涉案的箱包数为9053只（其中货号为#15574的箱包3240只，货号为#15577的箱包2740只，货号为#15579的箱包3073只）。2010年9月7日，安徽轻工公司受高荣公司委托支付安盛公司加工费及物料费计人民币383041.80元；安盛公司出具相应款项的增值税发票给安徽轻工公司。2010年9月30日后，安徽轻工公司收到高荣公司出具的《总结论诸述》，内容为在高荣公司委托普天公司加工的订单中，涉及普天公司委托安盛公司加工的箱包，由安盛公司和安徽轻工公司出口的二笔箱包的帐款结算明细。
原审法院另查明，合同补充说明第1点涉及的安盛公司第一次出货的两个柜，安盛公司已于2010年5月向海关报关出口至美国，提单的发货人为安盛公司，收货人为DelseyLuggageInc，出口箱包总数1067只，涉案的箱包数为967只（其中货号为#15574的箱包600只，货号为#15577的箱包200只，货号为#15579的箱包167只）。
2011年7月，普天公司向安盛公司索要箱包，双方发生争执。2012年11月23日，普天公司向原审法院提起本案诉讼，要求判令安盛公司交付普天公司委托加工的箱包10020只或者按各款箱包价款赔偿损失694113元以及赔偿延迟交货的经济损失143658元。
原审法院认为：普天公司、安盛公司签订的托外加工合同、合同补充说明是双方当事人真实意思表示，合法有效，依法应予以保护。本案的焦点是安盛公司有无履行合同的交付义务。安盛公司主张其以自营出口箱包和通过安徽轻工公司出口箱包的方式履行了合同的交付义务。关于安盛公司出口的二个货柜，其提供了报关单、提单、装箱单、合同补充说明等证据，证明其已履行交付义务。原审法院认为，双方于2010年5月29日签订的合同补充说明第1点约定除#405由安盛公司第一次出货的两个柜外，其余的所有订单全部由安徽轻工公司出货，该合同补充说明由高荣公司代表签名确认，提单的出具时间为2010年5月14日，上述证明表明普天公司、安盛公司及高荣公司均确认安盛公司已经出口两个货柜（涉案箱包为967只），同时确认其余的所有订单全部由安徽轻工公司出货。关于安徽轻工公司出口的货物，安盛公司提供了提单、装箱单等证据证明其已履行交付义务。原审法院认为，安徽轻工公司经办人的笔录和该公司提供的报关单、付款指示、总结论诸述等证据与安盛公司提供的证据相互印证，形成证据链，表明安盛公司将涉案的9053只箱包经安徽轻工公司报关出口至美国，高荣公司也确认收到货物。关于安盛公司是否延期交付货物，双方于2010年5月29日签订托外加工合同、合同补充说明，庭审中，双方确认签约时口头约定交货期限一个月。现有证据表明，最后一份提单的出具时间为2010年6月17日，在双方约定的履行期限内，故安盛公司未延期交货。关于本案的诉讼时效，安盛公司主张本案已过诉讼时效，因双方合同签订于2010年5月29日，合同履行期限为一个月，普天公司曾于2011年7月向安盛公司索要箱包，诉讼时效中断，故本案诉讼时效应自2011年7月重新起算。现普天公司于2012年11月提起诉讼，未过二年的诉讼时效。综上，安盛公司以自营出口和经安徽轻工公司出口的方式按约履行了交付10020只箱包的义务。普天公司主张安盛公司未履行交付加工物的义务与事实不符，其诉讼请求不能予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回普天公司的诉讼请求。本案案件受理费12178元，由普天公司负担。
判决后，普天公司不服，向本院提出上诉称：一、原审判决认定事实不清，有意混淆两个不同的法律关系。2009年12月22日，台湾高荣公司向普天公司下达28个货柜的箱包采购订单，普天公司接高荣公司电子文件后，随即安排采购原材料进行生产，普天公司与高荣公司之间形成买卖合同关系。因普天公司怕延误出货期限，于2010年3月委托安盛公司加工其中10个货柜的箱包并提供了加工所需的原材料。2010年5月29日双方签订了《托外加工合同》和补充协议，普天公司与安盛公司之间形成加工合同关系。以上是两个明晰且不同的法律关系。根据合同的相对性原则，高荣公司下订单采购普天公司的箱包，其财产所有权的转移只能在高荣公司与普天公司之间进行，普天公司委托安盛公司加工箱包，支付加工费用和交付成果的工作只能在普天公司与安盛公司之间进行。本案中，安盛公司将普天公司委托其加工的箱包直接出卖给高荣公司，破坏了合同的相对性原则，损害了普天公司的合法利益，应当承担经济和法律责任，而原审判决却认为安盛公司将普天公司委托其加工的箱包直接出卖给高荣公司是履行了交货义务，系认定事实不清，有意混淆两个不同的法律关系，将两个没有法律关系的主体高荣公司与安盛公司嫁接在一起，从而损害了普天公司的利益。二、原审判决的错误认定有助于侵权行为的不断发生。普天公司委托安盛公司加工箱包，并提供生产所需的全部原材料，因此，安盛公司所生产加工的箱包的所有权归普天公司所有，安盛公司无权处分。依合同约定，普天公司有按时支付加工费的义务，安盛公司有如期交付成果的义务，如普天公司违约，安盛公司可依法行使留置权，但留置的产品价值只能与加工费相当，超出加工费价值的产品仍应当如期交付。本案中，安盛公司不但没有按约定如期向普天公司交付箱包，还在普天公司完全不知情的情况下，私自将箱包出卖给高荣公司，严重侵害了普天公司的财产所有权，而原审判决却认为安盛公司的行为合法，是履行了交货义务，此判决助长了侵权行为的不断发生。三、原审判决的错误认定将破坏正常的交易秩序。买卖合同，钱货两清即交易结束。高荣公司向普天公司购买箱包的交易过程也是如此。因高荣公司属外商公司，其交易过程涉及进出口公司，因此，本案中正常的交易应当是安盛公司向普天公司交付加工箱包，再由普天公司经过进出口公司向高荣公司出货，这样普天公司及安盛公司的合法利益才能得到保护，但恰恰相反的是，安盛公司在普天公司不知情的情况下，私自出货给高荣公司并与之形成买卖关系，使普天公司处于真空地带，既收不到加工箱包，也不能向高荣公司主张收回货款，损害了普天公司利益。而原审判决没有理顺正常的法律关系和交易秩序，错误认定安盛公司将普天公司委托其加工的箱包私自出卖给高荣公司的行为是履行了交货义务，将会误导社会经济贸易走向，破坏正常的交易秩序。综上所述，普天公司认为原审判决认定事实不清，混淆法律关系，判决显失公平，故上诉请求：1、撤销杭州市余杭区人民法院（2012）杭余商外初字第24号民事判决；2、判决安盛公司赔偿普天公司与加工箱包等价的损失694113元；3、判决安盛公司赔偿普天公司按银行加罚利息标准计算的经济损失143658元；4、本案一、二审诉讼费由安盛公司承担。
安盛公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律得当，应予以维持。理由如下：本案的争议焦点是安盛公司有无履行合同义务。本案的证据可以证明美国公司委托高荣公司加工定制箱包，高荣公司将加工订单发给普天公司，总共是28个货柜。由于普天公司生产能力不大，不能完成这28个货柜，经各方商量，将其中一部分的加工业务交由安盛公司。普天公司将已经收到的订单及原物料送至安盛公司处理。双方在高荣公司的经办人林琮谋的参与下于2010年5月29日签订了合同补充说明，在该补充说明中的第一点很清楚地讲到，除了编号为405的订单箱包已由安盛公司出货外，其余全部由安徽轻工公司出货。可见双方约定的收货人是安徽轻工公司。安盛公司根据合同及补充说明已完成了所有的代加工义务，并按照双方约定将完成的箱包全部交给安徽轻工公司，并由其通过中国海关向美国公司进行了交付。安徽轻工公司的经办人所作的笔录中详细描述了出口报关的情况并提供了报关单、付款指示单等相关证据，这些证据足以证明安盛公司已向安徽轻工公司交付了普天公司委托代加工的全部箱包，且这些箱包也已全部由美国公司妥善收下，无任何的质量问题及数量问题。因此，普天公司认为安盛公司没有履行加工及交付义务的说法是不成立的，没有任何事实依据，请求驳回普天公司的全部上诉请求。
二审期间，双方均未提交新的证据。本院经审理后对原判查明的事实予以确认。根据双方当事人的上诉和答辩，本案争议焦点为：安盛公司是否履行了加工合同的交货义务以及安盛公司是否应向普天公司赔偿损失。
本院认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。关于本案安盛公司是否已经按约履行交货义务的争议，分析如下：一、本案中普天公司与安盛公司存在加工合同关系，共计涉案箱包10020只。根据安盛公司提交的报关单、提单、装箱单等有效证据以及原审法院向安徽轻工公司调查取得的证据可以证实，安盛公司先后通过自行报关出口了967只涉案箱包以及通过安徽轻工公司出口了9053只涉案箱包，共计10020只。二、本案普天公司与安盛公司之间加工合同关系的建立系基于案外人高荣公司向普天公司下达订单采购货物，货物需交给国外的客户，而涉案箱包即为其中一部分，对于该事实，普天公司与安盛公司均知晓并确认。双方在2010年5月29日签订加工合同及合同补充说明时，加工关系已经在实际履行过程中，安盛公司已经报关出口了加工完成的967只涉案箱包，对此，普天公司在合同补充说明中予以确认，同时双方又在其中约定了“其余的所有订单全部由安徽轻工公司出货”。随后，安盛公司将9053只涉案箱包交由安徽轻工公司报关出口。从以上过程可见，本案中不能把安盛公司将涉案箱包报关出口或交给进出口公司报关出口的事实与加工合同订立的特定背景以及双方在合同补充说明中的约定割裂开来，实际上安盛公司的上述行为正是履行其与普天公司之间加工合同项下的交货义务。普天公司认为安盛公司的行为系未经许可擅自将货物出卖、自行与他人建立买卖关系的主张，既没有证据证明，也与双方在合同补充说明中的约定以及原审法院向安徽轻工公司调查了解到的事实情况不符。因此，普天公司主张安盛公司没有履行加工合同项下义务的理由不能成立。关于普天公司要求安盛公司赔偿损失的主张，普天公司认为其损失为涉案箱包的订单之价款扣除加工费后所得的数额，本院认为，其一，如前所述，安盛公司已经足额交付了加工完成的箱包，其履行方式没有违反双方在合同补充说明中的约定；其二，按照普天公司所述，高荣公司向其下达订单，其与高荣公司之间存在买卖合同关系，那么就订单上所确定的货款普天公司可以向高荣公司主张，而现在并没有证据证明普天公司确已无法收回相应货款，故其主张的损失并不成立。因此，普天公司要求安盛公司赔偿损失的主张没有依据。综上，本案普天公司与安盛公司之间系加工合同关系，安盛公司的交货行为已按约履行了加工合同项下的义务，原审判决认定事实清楚，结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12178元，由平湖市普天箱包有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 斐
审 判 员 缪 蕾
代理审判员 李洁瑜
二〇一四年六月六日
书 记 员 季三云