安徽省亳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）亳民二终字第00121号
上诉人（一审被告，一审反诉原告）：安徽海兴生态科技有限公司。
法定代表人：张安斌，该公司总经理。
委托代理人：陈德华，安徽金亚太律师事务所律师。
被上诉人（一审原告，一审反诉被告）张秀龙，男，1968年12月27日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。
原审被告：卓林国，男，1959年2月16日出生汉族，住浙江省温州市瓯海区。
原审被告：黄贤亨，男，1963年11月3日出生，汉族，住浙江省瑞安市。
委托代理人：刘明，安徽褚汉华律师事务所律师。
上诉人安徽海兴生态科技有限公司（以下简称海兴公司）因与被上诉人张秀龙、卓林国、黄贤亨买卖合同纠纷一案，不服安徽省亳州市谯城区人民法院（2013）谯民二初字第00452号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年8月19日公开开庭审理了本案。上诉人海兴公司的委托代理人陈德华，被上诉人张秀龙、卓林国，被上诉人黄贤亨的委托代理人刘明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
一审法院查明：2010年10月20日，被告卓林国、黄贤亨以被告海兴公司涉案工程项目部的名义与原告签订一份《协议书》，协议约定：涉案工程的钢筋由原告提供，此外，双方还对钢筋的价格、付款期限、违约责任、争议解决方法等事项作了明确约定。原告共向涉案工程提供的钢筋总价款为1058714元，被告卓林国仅支付货款500000元，仍欠558714元未付。后原告持被告卓林国、黄贤亨所出具的《欠条》找上述被告讨款无果。2012年9月25日，原告与被告海兴公司达成《钢筋结算协议》，协议约定：被告海兴公司下欠原告钢筋款本金558714元、利息141286元，合计700000元；被告海兴公司应于2012年10月20日前支付300000元，建设单位支付进度款时再支付300000元，余款最迟在春节前（即2013年2月10日前）付清。协议签订后，被告海兴公司已支付原告欠款400000元，下欠300000元钢筋款未支付。2013年12月23日，一审法院依据张秀龙的申请，依法冻结了海兴公司的银行存款500000元。
一审法院认为，当事人采用口头或者书面约定的形式订立的合同，各方应本着诚实守信的原则依法行使权利、履行义务。本案中，原告履行了《协议书》中约定的供应钢材义务，而原告与被告签订的《钢筋结算协议》系双方真实意思的表示，不违反法律、法规的规定，合法有效，予以确认。由于被告海兴公司没有完全履行协议约定的给付钢筋款的义务，因此，原告要求被告海兴公司支付所欠钢筋款300000元，并支付利息的诉讼请求具有充分的事实根据和法律依据，依法予以支持；被告卓林国、黄贤亨作为海兴公司项目工程负责人期间，其向原告出具欠条的行为，在《钢筋结算协议》中已被海兴公司予以认可，因此，原告要求被告卓林国、黄贤亨承担连带支付责任的请求本院不予支持。被告海兴公司反诉被告张秀龙要求退还其依照《钢筋结算协议》支付的400000元钢筋款的反诉请求，因没有充分的事实根据和法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：一、被告安徽海兴生态科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告张秀龙支付钢筋款300000元，并按中国人民银行同期贷款利率支付自2013年2月10日至判决确定之日的逾期利息；二、驳回原告张秀龙的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告安徽海兴生态科技有限公司的反诉请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6031元，反诉费3650元，保全费3020元，均由被告安徽海兴生态科技有限公司负担。
海兴公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一审判决认定的“被告卓林国、黄贤亨作为海兴公司项目工程负责人期间，其向原告出具欠条的行为。”违背事实；根据双方签订的协议第三条，“乙方（张秀龙）应无条件配合甲方（海兴公司）与卓林国进行钢材款清算，如卓林国对乙方移交的票据有异议，其责任由乙方承担。”因卓林国对七张欠条中没有卓林国本人签字的条据不认可，故责任应由张秀龙承担。卓林国、黄贤亨是合伙关系。而一审判决既不支持张秀龙返还海兴公司已支付的40万元钢筋款，也未支持该款可从卓林国等人工程款中予以扣除，显然错误，故要求撤销原判，改判张秀龙返还海兴公司已支付的40万元钢筋款或发回重审。
张秀龙答辩称：卓林国与上诉人海兴公司签订有合同，条据是海兴公司出具的，加盖着海兴公司的印章，与卓林国个人无关，故海兴公司应偿还张秀龙钢筋款，要求驳回上诉，维持原判。
卓林国答辩称：条据上没有我本人签的字，我不认可，是海兴公司的事情，该款海兴公司应予偿还，要求驳回上诉，维持原判。
黄贤亨答辩称：黄贤亨履行的是海兴公司的职务行为，卓林国、黄贤亨不是合伙关系，对争诉的债务不应承担责任；双方签订的合同中加盖了海兴公司亳州项目部印章，海兴公司对项目部印章的真实性无异议，故所欠张秀龙的钢筋款海兴公司应予偿还，要求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，上诉人海兴公司于2014年8月19日提供的补充代理词称，愿意从所欠卓林国的工程款中支付所欠张秀龙的钢筋款，但称本案七张欠条所涉欠款为1058714元，卓林国已支付张秀龙500000元，海兴公司已支付张秀龙400000元，实际下欠张秀龙钢筋款158714元；对此陈述，张秀龙无异议，但称该300000元中包括141286元的利息，且141286元的利息是双方认可后，海兴公司才出具的欠条。2011年8月9日卓林国、黄贤亨（甲方）与海兴公司（乙方）就卓林国、黄贤亨以海兴公司名义承建的南部新区拆迁安置小区53#－56#楼工程结算双方达成“结算协议”，该协议约定，海兴公司分两次于一个半月内付给卓林国、黄贤亨工程款；卓林国、黄贤亨及海兴公司代表施继国签字。二审中双各方当事人均未提交新证据。经审查，一审法院对双方当事人的证据认证符合法律规定，本院确认一审查明的事实。
本案双方当事人争议的焦点：
1、安徽海兴生态科技有限公司、张秀龙于2012年9月25双方签订的《钢筋结算协议》的内容是否真实？一审判决安徽海兴生态科技有限公司支付张秀龙30万元钢筋款是否正确，有无依据？
2、张秀龙是否应返还海兴公司已支付的40万元钢筋款？
本院认为：2010年10月20日海兴公司（甲方）、张秀龙（乙方张新华）就海兴公司承建亳州市南部新区还原小区A区内53#、54#、55#、56#工程需用钢筋，双方在自愿的基础上达成协议，并签订《协议书》，黄贤亨在该《协议书》甲方一栏中签字，且加盖安徽海兴生态科技有限公司亳州市南部新区拆迁安置小区A区内53#、54#、55#、56#楼工程标段项目部印章，海兴公司对加盖印章的真实性并未提出异议；协议签订后，张秀龙按约定向海兴公司承建的工程供应钢筋，海兴公司应支付张秀龙相应的钢筋款；后因海兴公司未按时支付张秀龙钢筋款，海兴公司与张秀龙于2012年9月25日达成《钢筋结算协议》，协议第三条约定“乙方（张秀龙）应无条件配合甲方（海兴公司）与卓林国进行钢材款清算，如卓林国对乙方移交的票据有疑异，其责任由乙方承担”；虽卓林国辩称向张秀龙出具的七张欠条中没有本人签字的，不予认可，但卓林国偿还张秀龙500000元钢筋款时，并未提出七张欠条中没有其签字不予认可的抗辩意见；2011年8月9日海兴公司就卓林国、黄贤亨以海兴公司名义承建的南部新区拆迁安置小区53#－56#楼工程与卓林国、黄贤亨双方达成“结算协议”，从而证明海兴公司对卓林国、黄贤亨承建工程的事实认可并进行结算工程款；又因黄贤亨在《协议书》甲方一栏中代表海兴公司签字，故黄贤亨向张秀龙出具欠条的行为应视为海兴公司的职务行为，况且海兴公司庭后同意对本案争议所欠张秀龙的钢筋款从海兴公司所欠卓林国的工程款中支付，其意见并不损害其他人的利益，故海兴公司要求所欠张秀龙的钢筋款从该公司所欠卓林国的工程款中支付的意见，本院予以采纳。因本案七张欠条所涉欠款为1058714元，卓林国已支付张秀龙500000元，海兴公司已支付张秀龙400000元，实际下欠张秀龙钢筋款158714元（1058714元－500000元－400000元）的事实，双方均无异议，因此，本案所涉欠张秀龙的300000元中，包含158714元钢筋款，141286元（300000元－158714元）的利息，故海兴公司支付张秀龙所欠钢筋款逾期利息应以158714元为基数进行计算，对300000元条据中141286元利息是双方认可的，海兴公司仍应支付。对一审判决以300000元为基数计算逾期利息应予调整。海兴公司关于卓林国、黄贤亨是合伙关系，要求张秀龙返还海兴公司已支付的400000元钢筋款的上诉理由，因缺乏相关证据支持其观点，对此上诉意见本院不予支持。综上，原审判决认定基本事实清楚，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、（二）项的规定，判决如下：
一、维持安徽省亳州市谯城区人民法院（2013）谯民二初字第00452号民事判决第二、三项及诉讼费负担部分；即“二、驳回原告张秀龙的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告安徽海兴生态科技有限公司的反诉请求。案件受理费6031元，反诉费3650元，保全费3020元均由被告安徽海兴生态科技有限公司负担”。
二、变更安徽省亳州市谯城区人民法院（2013）谯民二初字第00452号民事判决第一项内容为：“安徽海兴生态科技有限公司于本判决生效之日起十日内向张秀龙支付钢筋款300000元及逾期利息（其中141286元不计算利息，158714元的利息按中国人民银行同期同类贷款利率支付自2013年2月10日起至判决确定的给付之日止）”。
二审案件受理费9681元，由安徽海兴生态科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 庄灵春
审判员 郑彩玲
审判员 佘朝霞
二〇一四年十月十一日
书记员 王 琪
附：本案引用的法律条文如下
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。