四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第2043号
上诉人（原审原告）陈霞，女，汉族，1962年6月5日出生，住四川省绵竹市。
委托代理人罗辑，北京市大成（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）黄于，女，汉族，1977年2月9日出生，住成都市青羊区。
委托代理人罗玉龙，四川中超律师事务所律师。
上诉人陈霞因与被上诉人黄于商铺租赁合同纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2013）青羊民初字第1818号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：位于成都市九里堤交桂巷82#、84#的商铺系中铁八局所有。邝云昌将该商铺从中铁八局承租后，租期三年，并转租给黄于。后陈霞欲租赁该商铺，经与黄于协商后，2010年2月9日，黄于出具“收条”，载明收到铺面转让费用150?000元，同日，又出具“补充说明”，载明交桂路铺面租期叁年期内可以转租或转让，本合同租期叁年，房租从2010年2月15日起付。2010年2月15日，陈霞（乙方）与邝云昌（甲方）签订《铺面租赁合同》，约定租赁期限自2010年元月12日起至2013年元月11日止，年租金为38?000元，乙方不得将商铺转租，如擅自转租，甲方有权立即解除合同，收回商铺并没收乙方全部租赁保证金，乙方承担因此而造成的一切损失，并对双方的违约责任进行了约定，等等。合同签订后，陈霞承租了该商铺。审理中，邝云昌出庭作证称黄于说要与朋友一并做生意，要求将租赁合同改成陈霞名字，但自己清楚签订合同的人为陈霞；就租金的交付，前两年均是黄于交给邝云昌，第三年黄于未交，才知道租房人是陈霞，第三年的租金是从陈霞处收取。
2012年1月1日，陈霞（甲方）就上述商铺同朱玲（乙方）签订了《铺面租赁合同》，将九里堤交桂巷82#、84#的商铺转租给朱玲，并向朱玲收取转让费160?000元，双方约定租赁期限自2012年元月1日至2012年12月31日止，年租金为38?000元，并约定甲方保证其对本合同项下房屋合法的处分权，能够协助乙方办理工商登记。如因甲方原因导致乙方不能使用承租房屋或不能办理工商登记，甲方应向乙方双倍返还转让费用等。合同签订后，陈霞将上述商铺交给朱玲使用，朱玲亦向陈霞支付了160?000元的转让费及38?000元的租金。由于陈霞无法向朱玲提供相关证件，导致朱玲无法办理营业执照，朱玲遂将上述商铺还给陈霞，陈霞向朱玲退还了160?000元的转让费及38?000元的租金。朱玲要求陈霞按双方约定双倍返还转让费用无果，遂起诉到成都市金牛区人民法院（以下简称金牛区人民法院）。金牛区人民法院于2012年5月29日作出（2012）金牛民初字第2525号民事判决书，认定陈霞未按合同约定，帮助朱玲办理工商登记，应双倍返还朱玲转让费，由于陈霞已返还了160?000元，故应返还朱玲双倍转让费余额160?000元。庭审中，陈霞出具署名为朱玲的收条，证明其已履行了前述判决，返还了朱玲160?000元及案件受理费。黄于质证称该损失应由陈霞自行承担。
原审认定上述事实采信了以下证据：双方身份信息、《铺面租赁合同》、收条、补充说明、金牛区人民法院（2012）金牛民初字第2525号民事判决书、收条、证人邝云昌的证言及庭审笔录等。
陈霞向原审法院诉请判令：1.黄于返还陈霞商铺转让费150?000元；2.黄于赔偿陈霞因转租而造成的损失160?000元；3.黄于承担本案的诉讼费用。
原审法院经审理认为，本案争议焦点在于陈霞与黄于之间系居间关系还是转让租赁关系。涉案房屋原承租人邝云昌将该商铺转租给黄于后，从2010年2月9日黄于出具“收条”的内容来看，所载明是收到铺面转让费用150?000元，故双方实际是就涉案房屋的转租达成了合意，双方关系应为转租关系，而该费用的收取系双方协商后给付。但之后，由涉案房屋原承租人邝云昌与陈霞直接签订了《铺面租赁合同》，陈霞获得该涉案房屋的承租权，而邝云昌的证言亦可以看出其知晓此商铺已转让给陈霞，且邝云昌同意以订立《铺面租赁合同》的方式与陈霞直接建立转租合同关系，变更原次承租人。故该《铺面租赁合同》系邝云昌与陈霞之间的真实意思表示，应为有效，基于该合同约定，房屋原承租人邝云昌直接将房屋转租给陈霞。虽然同日黄于出具“补充说明”，载明交桂路铺面租期叁年期内可以转租或转让，但由于签订合同系邝云昌与陈霞，而非黄于与陈霞之间订立了再次转租的合同关系，黄于在“补充说明”中所作的承诺系单方承诺，因其既非房屋所有权人，亦非转租人，更无证据证明其为邝云昌与陈霞之间合同居间方，故该承诺不构成陈霞与黄于之间订立居间或转租合同的双方意思表示，故原审法院认为陈霞与黄于之间即无居间关系，也无转让租赁关系。而该涉案房屋在租赁期内能否转让在《铺面租赁合同》中已明确约定为“乙方不得将商铺转租，如擅自转租，甲方有权立即解除合同，收回商铺并没收乙方全部租赁保证金，乙方承担因此而造成的一切损失”，而陈霞违反上述《铺面租赁合同》约定，在租赁期限内将涉案房屋转租给他人，由此所造成的损失应由陈霞自行承担。故陈霞要求黄于返还商铺转让费150?000元，并赔偿因转租而造成的损失160?000元的诉讼请求，并无合同依据，也不符合法律规定，原审法院不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百六十条之规定，判决驳回陈霞的诉讼请求。一审案件受理费5950元，减半收取2?975元，由陈霞负担。
宣判后，原审原告陈霞不服，向本院提起上诉，请求：撤销原判，改判支持陈霞的诉讼请求，或者发回重审，一、二审诉讼费由黄于负担。其主要上诉理由为：1、黄于为陈霞寻找商铺，促成陈霞与邝云昌直接签订铺面租赁合同，黄于与陈霞之间成立居间合同关系，黄于收取陈霞的150000元“转让费”，实质是居间费；2、原审法院认为黄于出具的“补充说明”不具任何法律效力，是错误的。
被上诉人黄于辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
二审查明的事实与一审查明的一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，陈霞欲承租案涉商铺向黄于交付了铺面转让费15万元，黄于向陈霞出具《补充说明》。应当认为，在陈霞与黄于之间达成了如下协议：如果在邝云昌与陈霞之间协商租赁合同时，邝云昌同意陈霞承租三年且同意陈霞转租或者转让，则黄于不退还陈霞所支付的铺面转让费。但是，就“如果在邝云昌与陈霞之间协商租赁合同时，邝云昌同意陈霞承租三年但不同意陈霞转租或者转让，而陈霞仍然接收，则黄于是否返还陈霞铺面转让费”的问题，陈霞与黄于约定不明。但是，从2010年2月15日陈霞与邝云昌签订《铺面租赁合同》至陈霞于2012年1月1日将案涉商铺转租给朱玲，将近二年的时间内，陈霞并未要求黄于返还铺面转让费。依诚实信用原则，应当认为，如果在邝云昌与陈霞之间协商租赁合同时，邝云昌同意陈霞承租三年但不同意陈霞转租或者转让，而陈霞仍然接收，则黄于无须返还陈霞铺面转让费。故对陈霞关于黄于应当返还铺面转让费的上诉请求，本院不予支持。
陈霞违反了与朱玲之间的《铺面租赁合同》，致陈霞双倍返还朱玲转让费，因此而造成的损失，与黄于并无法律上的关联性。故对陈霞要求黄于赔偿因陈霞自身转租行为所造成的损失的上诉请求，本院不予支持。
综上，原审审判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费负担方式不变，二审案件受理费5950元，由上诉人陈霞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王卫红
代理审判员 叶 歆
代理审判员 欧阳楠
二〇一四年九月二十七日
书 记 员 陈皓杰