上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1742号
上诉人（原审被告）上海亿洲化工有限公司。
法定代表人陈某某，总经理。
被上诉人（原审原告）范德高。
委托代理人施煜，上海市凌云永然律师事务所律师。
委托代理人吴骏，上海市凌云永然律师事务所律师。
上诉人上海亿洲化工有限公司（以下简称亿洲公司）因与被上诉人范德高民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第3745号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月18日受理后，依法组成合议庭，并于2015年10月13日公开开庭进行了审理。上诉人亿洲公司的法定代表人陈某某，被上诉人范德高及其委托代理人施煜到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：亿洲公司于2003年12月29日经工商管理部门核准设立，出资人为桑某某与陈某某，桑某某时任亿洲公司法定代表人。朱某某于2009年11月2日、2010年1月8日、2010年2月1日交付给亿洲公司出票人为卫武宾馆（现企业名称惠钛宾馆）、票面金额分别为10万元（币种为人民币，下同）、50万元、15万元的支票各一张，支票上款项均已进入亿洲公司账户，上述10万元、15万元支票上注明的用途分别为暂借款和借款；2010年1月8日，朱某某通过其妻周某某向亿洲公司时任法定代表人桑某某账户转账100万元；2010年1月29日，朱某某通过其子朱某向亿洲公司转账50万元，并支付亿洲公司现金30万元，由亿洲公司出具借条，50万元转账凭证上注明的用途为暂借款；2010年3月10日，朱某某委托卫武宾馆通过贷记凭证方式向亿洲公司转账60万元，贷记凭证上记载的用途为暂借款；2011年6月10日、22日、24日，朱某某先后向亿洲公司交付现金40万元、10万元、8万元，其中2011年6月22日10万元由桑某某以亿洲公司名义出具借条，朱某某于2011年6月7日、6月24日向银行取过现金90万元和13万元（6月7日领取现金的摘要为借款）。涉及卫武宾馆以支票和通过贷记凭证方式向亿洲公司支付的款项，惠钛宾馆确认系朱某某所有的款项；上述支付给亿洲公司的款项合计373万元，桑某某对该款系亿洲公司向朱某某的借款予以确认，并确认借款的年利率为25%。后亿洲公司（甲方）与朱某某（乙方）签订借款合同，约定甲方向乙方借款585万元，借款期限为212年8月15日（结合合同上下文意，该日期中年份系笔误，应为2012年）至2012年10月15日，到期全额归还乙方全部借款；乙方同意将585万元借于甲方，在此期间，乙方不向甲方提出提前还款要求，但甲方可提前归还乙方借款。桑某某确认该合同甲方落款处由其签名确认，并在合同上部加盖了亿洲公司的公章。桑某某、陈某某经协商，由桑某某将其在亿洲公司的股份转让给陈某某，2013年3月27日，工商管理部门将亿洲公司股东和法定代表人均变更为陈某某。朱某某于2013年11月21日死亡，继承人为其配偶周某某，儿子朱某、朱＊。2014年9月30日，朱某某之继承人周某某、朱某、朱＊（甲方）与范德高（乙方）签订债权转让协议书，约定因甲方之被继承人朱某某生前结欠乙方借款，故甲方同意将朱某某生前对亿洲公司的585万元债权及利息转让于乙方；甲方保证上述债权的真实性及合法性，并由甲方负责通知亿洲公司向乙方清偿。2014年10月8日，周某某以全球邮政特快专递向亿洲公司注册地邮寄通知，通知亿洲公司因朱某某生前结欠范德高借款，故朱某某继承人决定将585万元及相关利息转让给范德高，亿洲公司接到本通知后3日内向范德高清偿，通知上落款人为周某某，朱某、朱＊，但该通知遭退信，退信理由为厂门关闭，无法联系收件人。
在原审审理中，亿洲公司提供了在其公司保管的借款合同原件，合同打印和手写部分内容与范德高提供的借款合同相同，区别在于亿洲公司提供的该合同上部未加盖亿洲公司公章；另亿洲公司认为曾在2010年2月10日向朱某某归还过现金10万元，桑某某认为应在373万元借款中予以扣除，范德高则认为朱某某与亿洲公司结算时签订的借款合同中的借款本金为373万元，另无论以桑某某确认的年利率25%，还是以中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍从每笔借款交付之时算至2012年8月15日的利息均大于借款合同上约定的利息212万元，借款合同上的利息系朱某某和亿洲公司的真实意思表示，亿洲公司现要求将结算前归还朱某某的款项在系争借款中扣除不予同意。现范德高诉至原审法院，请求法院判令亿洲公司：一、立即归还借款585万元；二、支付上述款项自2012年10月16日起至实际归还之日止按银行同期贷款利率计算的利息。在原审审理中，范德高将诉讼请求一中借款金额变更373万元，诉讼请求二变更为由亿洲公司支付以373万元为本金，自出借日起按中国人民银行同期贷款利率四倍算至清偿日止的利息；后范德高将变更后的诉讼请求二中截止至2012年8月15日的利息明确为212万元，并由亿洲公司支付自2012年8月16日起以373万元为本金按上述计算标准算至清偿日止的利息。
原审法院认为，出借人朱某某已亡故，据借款人亿洲公司时任法定代表人的桑某某陈述原始借条在亿洲公司与朱某某签订借款合同后已销毁，桑某某作为有权代表亿洲公司向朱某某借款的一方已确认亿洲公司向朱某某陆续借款和双方约定的利率，双方为结算借款本息签订了借款合同，桑某某在该合同上签字确认，合同上尚加盖了亿洲公司的公章，亿洲公司在审理中亦向该院提供了其存档的虽未加盖亿洲公司公章但内容与范德高提供借款合同相同的借款合同，印证了范德高所提供借款合同的真实性，该借款合同应认定为朱某某和亿洲公司对系争借款本息结算的真实意思表示；现范德高主张借款合同上结算的借款本金为373万元、利息为212万元，对借款本金范德高已提供相应证据加以证明，桑某某确认亿洲公司账册也记载了向范德高借款的具体金额，并承认了范德高主张的借款本金；关于利息，该院根据查明的系争每笔借款的交付时间，按桑某某确认的25%的年利率或中国人民银行同期贷款利率四倍的利率标准算至2012年8月15日得出的利息均大于212万元，现亿洲公司未向该院提供推翻范德高主张的借款合同上借款本息的证据，该院认定借款合同合法有效，对签约双方具有法律约束力，亿洲公司应当按照约定全面履行自己的义务。对亿洲公司的抗辩，原审法院认为，首先，桑某某和陈某某签订的补充协议约定了2013年3月27日前所有发生的债权、债务由桑某某本人负责，因系争借款发生在2013年前应由桑某某个人承担一说，该补充协议的约定即便是真实的，也系亿洲公司股东间的内部约定，对外不能对抗作为债权受让人的范德高；其次，对系争借款是否用于亿洲公司生产经营，桑某某有权代表亿洲公司向朱某某借款，桑某某确认系争借款均用于亿洲公司生产经营之需，并与出借人朱某某签有借款合同，根据合同相对性原则，朱某某作为出借人对借款人亿洲公司享有原始债权，如桑某某存在损害亿洲公司和股东陈某某合法权益的情形，亿洲公司和陈某某可另行向桑某某主张相关权利；再有，亿洲公司认为其在2010年2月10日归还过范德高现金10万元的问题，因该款的归还发生在朱某某与亿洲公司结算借款本息签订借款合同之前，亿洲公司主张之款项不能从结算款项中予以扣除；最后，关于债权转让是否成立的问题，范德高向该院提供了债权转让协议书，朱某某之相关继承人向亿洲公司注册地也寄送过告知债权转让的通知，通知未妥投系亿洲公司的原因，不能归责于范德高和债权转让方的继承人，且范德高以诉讼的方式就系争债权转让的事宜再次通知了亿洲公司，亿洲公司已知晓，债权转让已发生效力，亿洲公司应向作为债权受让人的范德高履行还本付息的义务并无不当。综上所述，原审法院认定范德高对借款合同上的利息不再重复计算利息，并对诉讼请求进行调整的态度是可取的，该院对范德高变更后的诉讼请求应予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》？第六十条第一款、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下：一、亿洲公司应于判决生效之日起十日内归还范德高借款373万元；二、亿洲公司应于判决生效之日起十日内支付范德高利息212万元和以373万元为本金，自2012年10月16日起按中国人民银行规定的银行同期贷款利率四倍算至实际清偿日止的逾期利息。案件受理费52，750元，财产保全费5，000元，合计57，750元，由亿洲公司负担。
亿洲公司不服该判决，向本院提起上诉称：一、本案中朱某某与桑某某之间的债权债务发生时间为2009年至2011年，而本案系争借款合同的签订时间为2012年8月15日，根据亿洲公司法定代表人陈某某于2013年2月4日与案外人桑某某所签订的股权转让协议的约定，亿洲公司自2013年3月27日之后的债权债务由陈某某承付，之前系由桑某某承担，因此本案中系争债权按约理应由桑某某个人承担；二、本案中原卫武宾馆的款项虽然汇入了亿洲公司的账户，但该部分借款系企业间借贷，因此借款关系应属无效，即便确认为亿洲公司借款亦不能计算利息；对于范德高所主张的其他借款均未汇入亿洲公司账户内，该些借款均为桑某某个人债权债务，与亿洲公司无关。三、关于系争债权转让问题，朱文忠的法定继承人与亿洲公司之间的债权转让协议及通知，亿洲公司均未收到过，亿洲公司对此也不知情，亿洲公司对系争债权的转让事宜不予认可。综上，亿洲公司上诉至本院，请求撤销原判，改判驳回范德高的全部诉讼请求。
范德高不同意亿洲公司的上诉请求并辩称：首先，原审法院确定系争借款合同属于债权人及债务人对于之前借款本金及利息的总的一个结算，桑某某作为亿洲公司法定代表人在系争借款合同上签名并加盖有公章，便可以证明双方当事人之间的借款关系是真实合法的。其次，亿洲公司只认可汇入该公司账户内的135万元，但在履约过程中债权人系根据桑某某的指示将借款汇入相关的账户。关于债权转让问题，朱某某的继承人与范德高签订债权转让协议后，范德高根据亿洲公司的实际经营地址寄送了债权转让通知，但未送达到。在一审开庭中法官当着双方的面，将未投递的邮件当场拆开，该邮件内容即为债权转让通知，因此债权转让事实上已经通知了亿洲公司。范德高请求本院驳回上诉，维持原判。
在本院二审审理中，双方当事人均未向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，根据亿洲公司的上诉主张，本案的争议焦点在于：本案中系争借款的借款人是否能被认定为亿洲公司？
对此，本院认为，首先，关于系争借款合同中所涉及的卫武宾馆与亿洲公司的借款，审理查明的事实表明，系争借款系转入亿洲公司账户内，因此该部分借款理应被认定为亿洲公司的借款。与此同时，该部分借款不存在应被认定为无效的情形，因此本院对卫武宾馆与亿洲公司之间的借款效力予以认定，对于亿洲公司所提出的不应支付该部分借款利息的主张依法不予支持；其次，对于系争借款中涉及的其他借款部分，范德高在原审中提交了一系列证据证明借款存在的事实，基于该些证据足以认定系争债权客观存在的事实；再者，审理查明的事实表明，桑某某作为亿洲公司的法定代表人在系争借款合同上签名确认，而本案中亿洲公司未能举证证明桑某某签订系争借款合同时的代表行为应属无效，鉴于此，本院有理由相信桑某某作为亿洲公司法定代表人签名确认系争债权的行为系代表公司的行为，本案系争债权应被认定为亿洲公司的借款。最后，本院注意到亿洲公司主张基于案外人桑某某与陈某某签订的补充协议约定，2013年3月27日之前的债务均由桑某某负责。对此，本院认为，该份补充协议系对亿洲公司内部事务的安排，该份协议的约定并不能免除亿洲公司对该公司外部债权人承担债务清偿的责任，故亿洲公司无权基于该份补充协议免除系争债务的清偿责任。亿洲公司在清偿完有关债务后，有权基于该份补充协议的约定向桑某某另案提出主张。
本院还注意到亿洲公司还主张系争债权的债权人转让权利时，未通知债务人，因此本案系争债权的转让对亿洲公司不发生效力，对此，本院认为，在案事实表明，系争借款的原债权人在债券转让时通过邮件形式通知亿洲公司，虽然亿洲公司未收到该通知，但本院可以认定亿洲公司在原审诉讼过程中，对系争债权的转让已获得了通知，对于亿洲公司所提出的该部分主张原审判决对此已进行详尽阐述，本院认为该部分阐述于法无悖，合乎情理，本院对此予以支持。
综上所述，上诉人亿洲公司的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币52，750元，由上诉人上海亿洲化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 王 敬
审判员 孙 歆
二〇一五年十二月十七日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。