内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）内29民终379号
上诉人（原审被告）:内蒙古国力房地产开发有限责任公司，住所地内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗乌拉山镇十三区。
法定代表人:张建国，系该公司董事长。
上诉人（原审被告）：内蒙古国力房地产开发有限责任公司阿拉善盟分公司，住所地阿拉善左旗巴彦浩特镇欣苑国际小区A8号北侧商业楼101商铺。
负责人：张建国，系该公司总经理。
二上诉人委托诉讼代理人：吴洋，系该公司员工。
二上诉人委托诉讼代理人：任振华，内蒙古君缘律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：叶建霞，女，1976年8月8日出生。
委托诉讼代理人：韩承旭，内蒙古睿华律师事务所律师。
上诉人内蒙古国力房地产开发有限责任公司（以下简称：国力房地产公司）、内蒙古国力房地产开发有限责任公司阿拉善盟分公司（以下简称：国力房地产阿盟分公司）因与被上诉人叶建霞买卖合同纠纷一案，国力房地产公司、国力房地产阿盟分公司不服阿拉善左旗人民法院2017年6月20日作出的(2017)内2921民初976号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人国力房地产公司、国力房地产阿盟分公司的委托诉讼代理人吴洋、任振华，被上诉人叶建霞的委托诉讼代理人韩承旭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人国力房地产公司、国力房地产阿盟分公司上诉请求：1、本案诉讼主体设置错误，上诉人并非本案当事人。上诉人从未与被上诉人签订供货合同，合同中所加盖的印章并非本公司的。2、国力房地产公司是龙泽苑子龙门小区的开发方，而不是建设方。国力房地产公司将该工程项目承包给了宇通建设有限责任公司，宇通公司将该工程的部分工程分包给冯富荣。本案的楼房和车库施工人是宇通公司和冯富荣，被上诉人应当向宇通公司和冯富荣主张权利。请求二审法院查明事实之后，依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人叶建霞辩称，2011年10月4日被上诉人与上诉人国力房地产阿盟分公司签订供货合同，向上诉人供应瓷砖共计576754元，该瓷砖全部由上诉人用于国力房地产公司开发的龙泽苑和子龙门小区。经过双方结算，上诉人以其开发的子龙门小区×区×室楼房及×号车库抵顶瓷砖款544530元，但上诉人未能按照合同约定向叶建霞交付房屋和车库。经阿拉善左旗人民法院生效判决书，确定双方签订的供货合同及商品房认购书合法有效，上诉人应当向叶建霞交付上述住宅楼和车库。按照我方供应的瓷砖款扣除抵顶的157.7平方米的房屋，上诉人尚欠我方瓷砖款103624元。关于国力房地产公司与冯富荣、冯志军之间关系问题以及国力房地产公司与宇通房地产公司之间关系的问题，已被一、二审法院生效判决书确认。故上诉人的上诉理由完全不能成立，一审判决认定事实清楚，证据充分，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
叶建霞向一审法院起诉请求：1、请求依法判令二被告向原告支付供货款103624元；2、本案诉讼费由二被告承担。
一审法院认定事实如下：2010年8月1日国力房地产公司法定代表人张志刚出具授权委托书，声明：现授权国力房地产公司的冯富荣为我公司的代理人以本公司的名誉（义）签署阿盟工商局住宅楼的授权委托代理人并承认代理人全权代表我所签署一切文件和处理与之有关的一切事务，均予以承认。该委托书有张志刚的签名及名章，并且加盖了国力房地产公司的公章。2010年8月19日冯富荣代表国力房地产公司、阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司作为乙方与阿拉善盟工商行政管理局签订了《阿盟工商局（子龙阁）住宅楼开发建设协议》约定：甲乙双方共同开发位于巴彦浩特东区龙泽苑的c-26地块，地块总面积7.8公顷。后冯富荣即组织人员开始建设“工商局子龙门”住宅小区，国力房地产公司法人授权冯富荣代表国力房地产公司签署该项目一切文件和处理一切事务，包括签订合同、独立财务、销售房屋等。冯富荣获得授权后，冯富荣及其授权的冯志军开始面向社会销售房屋。2015年5月25日冯富荣向国力房地产公司出具承诺书，称自行刻制了“内蒙古国力房地产开发有限责任公司子龙门合同专用章”、“内蒙古国力房地产开发有限责任公司阿盟分公司子龙门项目部财务专用章”、“内蒙古国力房地产开发有限责任公司阿拉善盟分公司”、“内蒙古国力房地产公司阿拉善盟龙泽苑子龙门项目部专用章”四枚印章。
另查明，原告于2011年10月4日与国力房地产阿盟分公司签订《供货合同》，由原告给国力房地产阿盟分公司供应瓦片、瓦筒、外墙条砖，签订合同后原告开始供应合同约定的建筑材料，被告国力房地产公司共计欠原告建筑材料款576754元。2012年10月20日冯富荣将位于子龙门小区×区×号楼×单元×室及×号车库以544530元抵顶给了原告，被告向原告出具了收款收据，并签订了《商品房认购书》，同时对房产的房号、建筑面积、认购价格、定金的支付和违约都作出了约定。协议上加盖了内蒙古国力房地产开发有限责任公司子龙门合同专用章。此后，被告未按约向原告交付房屋，原告诉至阿拉善左旗人民法院，法院作出（2016）内2921民初946号民事判决书，判决被告将龙泽苑子龙门小区×区×号楼×单元×室交付原告，×号车库已由第三方购买，并且于2015年6月6日，办理了网签手续。故原告为了维护自己的合法权益，诉至法院。
一审法院认为，关于国力房地产公司的主体资格及责任问题。本案中冯富荣的销售行为发生在2012年至2015年期间，同时冯富荣亦有国力房地产公司的授权委托书，因此被告国力房地产公司的该抗辩理由与事实和法律相悖，对该抗辩理由不予采信。本案涉案小区阿拉善左旗巴彦浩特镇龙泽苑子龙门小区系国力房地产公司承建。冯富荣系国力房地产公司委派在子龙门小区的项目负责人。从该小区最初的土地取得都是国力房地产公司授权冯富荣竞拍所得，并且国力房地产公司出具的授权委托书中，也明确表明“我承认代理人全权代表我所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，我均予以承认”。同时国力房地产公司的法定代表人也明确表示授予冯富荣独立财务、销售房屋等权利。由此证明，冯富荣组织人员进行销售房屋的行为是基于国力房地产公司的委托授权，委托合同是指受托人以委托人的名义为委托人办理委托事务，由此产生的法律后果应由委托人承担。本案中冯富荣的行为是基于国力房地产公司的委托，其作为受托人，在委托的权限内按照国力房地产公司的授权进行的行为，等同于国力房地产公司自己的行为。因此国力房地产公司项目部负责人冯富荣是否超越权限范围签订合同，加盖项目部或合同印章，除相对人知道或有重大过错外，应视为国力房地产公司的意思表示，对国力房地产公司应具有约束力。因此国力房地产公司是本案适格主体，也是对外承担民事责任的主体。故对被告国力房地产公司关于冯富荣的行为系个人行为，未经公司同意，对公司没有约束力的辩解意见，一审法院不予采纳。
本案国力房地产阿盟分公司与原告签订供货合同时约定拖欠的部分建筑材料款，由位于龙泽苑子龙门小区×区×号楼×单元×室及×号车库抵顶给原告。该协议是双方当事人在平等自愿、协商一致的基础上签订的，是双方真实意思的表示，且内容不违反法律规定，该协议应为合法有效，对双方当事人具有法律约束力。但被告将×号车库出售于他人，该车库已办理了网签手续。被告国力房地产阿盟分公司不具有独立企业法人资格，其与原告之间因债权债务关系所产生的民事责任应由被告国力房地产公司承担。故该车库款71400元及剩余货款32224元共计103624元，由国力房地产公司支付。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第三百九十六条、第三百九十七条之规定，判决：一、由被告内蒙古国力房地产开发有限责任公司于本判决生效后七日内向原告叶建霞支付供货款103624元。二、驳回原告叶建霞的其他诉讼请求。
二审中，双方当事人均未提交新证据。二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。
本院认为，关于上诉人国力房地产公司、国力房地产阿盟分公司提出被上诉人起诉上诉人主体设置错误的上诉理由，经查，2010年8月1日国力房地产公司法定代表人张志刚书面授权冯富荣为该公司的全权代理人，并以该公司的名义签署该工程住宅楼建设工程一切文件和处理与之有关的一切事务，该授权委托书加盖了法人及国力房地产公司的公章。同时冯富荣以国力房地产公司的名义承包了巴彦浩特镇龙泽苑子龙门小区建设工程，冯富荣系子龙门小区项目负责人，后冯富荣刻制了国力房地产公司项目部印章、合同印章等，并以国力房地产公司名义对外进行施工和楼房的销售。因项目部没有独立的财产，不具有独立的民事权利能力，不属于独立承担民事责任的主体。本案中，由于国力房地产公司项目部是基于国力房地产公司法定代表人授权而设立的，委托书确定了项目部负责人冯富荣的权限范围，国力房地产阿盟分公司与被上诉人签订的供货合同和抵顶协议系在国力房地产公司委托权限内，应视为国力房地产公司的意思表示，对国力房地产公司应具有约束力。因此，国力房地产公司系本案适格主体，对外应承担民事责任。本案被上诉人叶建霞与国力房地产阿盟分公司签订《供货合同》，经双方结算国力房地产阿盟分公司拖欠材料款576754元并将龙泽苑子龙门小区×区×号楼×单元×室及×号车库以544530元抵顶给被上诉人。该协议系双方真实意思表示，其内容不违反法律、法规规定，应属合法有效，双方均应恪守履行。现×号车库已由上诉人出售于他人且已办理了网签手续，交付车库的事实无法实现，上诉人国力房地产阿盟分公司应将车库款及剩余货款偿还被上诉人。国力房地产阿盟分公司不具有独立企业法人资格，其与被上诉人之间因债权债务关系所产生的民事责任应由上诉人国力房地产公司承担。由于上诉人未按时履行合同及抵顶协议的内容，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应承担迟延履行债务的利息。
综上，上诉人国力房地产公司、国力房地产公司阿盟分公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定本案事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉人内蒙古国力房地产开发有限责任公司、内蒙古国力房地产开发有限责任公司阿拉善盟分公司上诉，维持原审判决。
二审案件受理费2372元，由上诉人内蒙古国力房地产开发有限责任公司、内蒙古国力房地产开发有限责任公司阿拉善盟分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙黎静
审判员 乔彦峰
审判员 斯庆图
二〇一七年十一月一日
书记员 李 蓉