四川省泸州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川05民终756号
上诉人（原审原告）：陈廷群，女，1977年3月21日出生，汉族，叙永县人，住四川省叙永县。
委托诉讼代理人：谢彬，四川德才律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：泸州市纳溪区建乔物流有限责任公司，住所地：泸州市纳溪区。
法定代表人：朱汉波，总经理。
委托诉讼代理人：陈远松，男，1966年10月30日出生，汉族，公司员工，住四川省叙永县。
上诉人（原审第三人）：贾继蓉，女，1955年12月26日出生，汉族，住四川省泸州市纳溪区。
委托诉讼代理人：黄仕明，泸州市纳溪区安富法律服务所法律工作者。
原审第三人：李海燕，女，1990年6月13日出生，汉族，住四川省泸县。
上诉人陈廷群、泸州市纳溪区建乔物流有限责任公司（以下简称建乔公司）、贾继蓉因与原审第三人李海燕买卖合同纠纷一案，不服四川省泸州市纳溪区人民法院（2016）川0503民初406号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月17日立案后，依法组成合议庭，于2016年12月14日公开开庭进行了审理。上诉人陈廷群及其委托诉讼代理人谢彬、上诉人建乔公司的委托诉讼代理人陈远松、上诉人贾继蓉及其委托诉讼代理人黄仕明到庭参加了诉讼。原审第三人李海燕经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人陈廷群上诉请求：请求撤销一审判决，改判建乔公司退还其购车款和费用56780元及从2015年6月12日起按银行同期贷款利率支付至清偿之日止的利息。其主要事实与理由是：一、一审判决认定事实错误。1、办理银行按揭手续费79800元，该费是在其实际使用840000元贷款的基础上自己应承担的，但其实际只需贷款696420元，因此只能以696420元计算贷款手续费。2、安装GPS费11000元。这笔费用在双方结算的清单里没有载明，证明该笔费用包含在车款中。贾继蓉提供的证据不能证明双方有买卖或者委托购买的事实，因此其不应承担该笔费用。3、根据《担保承诺函》和支付凭证足以证明该笔保证金应当由建乔公司承担，但实际上建乔公司在其的贷款中支付该费用。一审判决认定双方对该笔费未约定由谁负担，既然未约定，又没有法律依据由其负担，因此一审判决认为该笔费由其负担理由不充分。3、一审判决利息的支付截止日期错误，不具有可操作性。二、一审判决计算方式错误。一审判决按总收入减总支出的方式错误，忽略了总收入中不应当由其承担的部分。建乔公司应当退还其费用为56780元。
上诉人建乔公司上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回陈廷群的诉讼请求。其主要事实和理由是：一、在一审审理过程中法院已查明贾继蓉、李海燕是公司的股东，贾继蓉是公司原法定代表人。二人将建乔公司转让给现在股东朱汉波、高鹏，双方在合同中约定，2015年11月30日前的债权债务由贾继蓉、李海燕负责。贾继蓉在一审庭审中明确表示由其承担责任。一审判决建乔公司先行支付后再向贾继蓉追偿实际是浪费司法资源。二、事实认定错误。1、陈廷群于2015年4月27日向贾继蓉出具的17000元欠条系欠缴管理费和保险费，说明双方已经对购买车辆和挂靠车辆的事宜进行过结算，本案中也应当一并处理。2、采用证据不公正，导致认定事实不清。一审判决认定工商银行的相关车辆按揭资料中，被上诉人向工商银行出具的购车协议上，明确表明车款为60万元，建乔公司提交了车辆购置税发票，发票金额也是以60万元纳税，由此建乔公司多纳232000元的税收金额。由于该多出的税收金额是为了让陈廷群能有相同价款的担保物而出具。多增加的税收双方口头约定，由陈廷群以利息方式承担，且在结算时贾继蓉也以此项目列支。在2014年4月结算退款时，陈廷群领取相关费用后均没有提出异议。根据一审认定的事实，当事人在约定购车时已经知道除购车款外还有其他费用，该其他费用包括多用的税费、保证金等。而车辆购置税是国家应当收取的税费，已经缴纳，该税费应当计入车辆价款中。按照一审判决的计算思路，既然要重新进行结算，就应当将该多支出的税收计算在内。3、一审法院以建乔公司和陈廷群在购买车辆时，双方没有对相关费用进行估算与事实不符。陈廷群作为一个具有完全民事行为能力的正常人，如果在购车时没有和贾继蓉对相关费用组成进行明示，陈廷群是不可能购车的。不能因为时间久远、建乔公司股东变更等客观条件，陈廷群就违背事实真相主张双方没有对相关费用进行明示。4、关于沱江二桥收费的问题。沱江二桥取消收费时间是2013年1月1日，但陈廷群购车是2012年，按规定应缴纳沱江二桥的过桥费，这个有政府的相关文件，不需要提供证据证明。5、本案诉讼时效的起算点问题。陈廷群与建乔公司订立车辆买卖合同后又到工商银行办理按揭手续，双方均明确贷款金额及组成。如果陈廷群对此有异议，应当在一年内行使撤销权。同时在2014年4月8日陈廷群退回保证金后，如果认为不正确也应向法院提起诉讼。因此本案诉讼时效的起算点不是一审认定的2015年11月。
上诉人贾继蓉上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回陈廷群的诉讼请求。其主要上诉理由为：一、事实认定错误。陈廷群对其购车所要产生的相关费情况是清楚的，特别是2014年4月上诉人和陈廷群结算购车费用和退款时，陈廷群从未提出过异议。因此陈廷群主张的诉讼时效应当从这一时期开始，可一审判决却将2015年11月14日作为时效起算点是错误的。二、一审判决对协议中约定的每台车手续费1.5万元不予认定是错误的。建乔公司作为陈廷群购车贷款抵押的担保公司和车辆的挂靠公司，因要为陈廷群垫付承担很多费用和责任，所以双方签订“购车协议”时，就公司收取多少手续费的问题，曾经协商一致后补充填写。该购车协议是经双方最后签字捺印后各持一份。但陈廷群却出示一份未经上诉人签字并且是复印件的所谓购车协议来进行抗辩，但一审判决却采信了陈廷群的主张。
上诉人陈廷群针对上诉人建乔公司、贾继蓉的上诉意见辩称：贷款84万元是事实，但当时贾继蓉讲要最后结算，但一直都未结算。所以不存在过诉讼时效的问题。贾继蓉为了达到84万元系合理开支的目的，虚设了15000元的手续费，但该费用没有经得陈廷群签字确认。建乔公司将应由公司承担的费用转嫁陈廷群承担，导致陈廷群多向银行贷款。关于计算方法的问题，每辆车子要首付5万元，应该扣除5万元后才是向银行贷款的金额。一审判决将84万元贷出后再减去10万元，导致又多算了一笔手续费。GPS费用存在虚设的问题，不应由陈廷群负担。
上诉人建乔公司针对上诉人贾继蓉的上诉意见辩称：同意贾继蓉的上诉意见。针对上诉人陈廷群的上诉意见辩称：一、银行手续费和GPS费用应由陈廷群负担。二、保证金在合同中有约定，且实际贷款中陈廷群也交了该笔费用中，因此应由陈廷群负担。三、建乔公司认为一审遗漏了公司多支出的车辆增值税费。
上诉人贾继蓉针对上诉人建乔公司的上诉意见辩称：同意建乔公司的上诉意见。针对上诉人陈廷群的上诉意见辩称：同意建乔公司的答辩意见。
原审第三人李海燕未作陈述。
原审原告陈廷群向一审法院起诉请求，要求建乔公司返还多支付的62060元，并从2014年5月起按中国人民银行同期贷款利率标准支付利息至还清之日止；贾继蓉、李海燕承担连带责任。
一审法院认定事实：贾继蓉原为建乔公司的法定代表人及股东，李海燕为建乔公司股东。2015年11月24日建乔公司股东贾继蓉、李海燕与朱汉波、高鹏签订了《股权转让合同》及《补充协议》，约定贾继蓉、李海燕将建乔公司的全部股份转让给朱汉波和高鹏，2015年11月30日前产生的债权债务均由贾继蓉、李海燕承担。股权转让后，建乔公司的法定代表人变更为朱汉波。
2012年4月16日陈廷群与当时系建乔公司的法定代表人贾继蓉签订《购车协议书》，约定陈廷群以每辆车368000元价格向建乔公司购买3辆“濠泺牌”货车从事运输，其中一辆系另案陈廷群购买。《购车协议书》为填充格式合同，陈廷群向一审法院提交的《购车协议书》为只有陈廷群单方签名的复印件，在合同备注栏内注明：购车价中包括车款、税费、保险费、上户费、淋水（不含使用费）及车箱规格的填充内容。贾继蓉向一审法院提交的《购车协议书》为陈廷群及贾继蓉签名的原件。原件的备注栏内除陈廷群备注栏内的内容外，还增加了“另公司收每台车手续费1.5万元”的内容，贾继蓉庭审中认可是陈廷群在《购车协议书》签名盖手印后，自己另行添加的内容。同日，中国工商银行泸州分行的工作人员对陈廷群申请贷款的相关事宜进行谈话记录，建乔公司同时向中国工商银行泸州分行为陈廷群的贷款出具了两份《担保承诺函》。建乔公司承诺承担连带担保责任并用保证金质押担保，在中国工商银行泸州分行开立保证金账户，并已存入相应金额的保证金。2012年4月18日陈廷群与中国工商银行泸州分行签订了编号为泸工支行2012年179号、180号两份《中国工商银行信用卡购车专项分期付款合同》和《抵押合同》，每份合同中明确陈廷群购买的“濠泺牌”货车每辆总价600000元、一次性交纳手续费39900元，期限为24期，每期本金的还款金额为17500元，并用所购车辆进行担保等内容。2012年4月26日陈廷群收到840000元贷款后，立即将此款全额转入建乔公司在中国工商银行泸州支行开设的银行账户内，建乔公司又从此账户内划入1680000元到建乔公司在中国工商行银行泸州支行另行开设的账户，摘要记载为“陈廷群84000元、宋敏84000元”，同时，中国工商银行泸州支行收取陈廷群手续费79800元。2012年4月26日，建乔公司在陈廷群所购货车上安装了GPS，并支付了两车11000元的安装费。陈廷群接车后，办理了车辆上户手续，车牌号分别为川E4**22和川E4**26，登记在建乔公司名下。2012年4月27日陈廷群与建乔公司签订《车辆挂户协议》两份，分别将川E4**22和川E4**26两辆货车挂靠在建乔公司名下从事货物运输。此后，陈廷群按约将贷款840000元于2014年5月全部清偿完毕。2014年4月8日建乔公司退还陈廷群保证金84000元。2014年11月14日，陈廷群与贾继蓉对支付的购车款项及费用进行清算后，退还陈廷群多支付的每车费用1400元共计2800元，贾继蓉向陈廷群出具了清单，清单的项目为每辆的车款368000元、贷款利息54600元、保证金42000元、过桥使用费4000元，共计468600元，陈廷群支付每辆车首付款50000元和贷款支付的420000共计470000元，退补陈廷群每辆车1400元，两车共计2800元。
上述事实除陈廷群、建乔公司及贾继蓉、李海燕的陈述外，有陈廷群、建乔公司及贾继蓉、李海燕出示的《购车协议书》、《车辆挂户协议》、贾继蓉出具的清单、保证金收条、GPS安装登记表、《中国工商银行信用卡购车专项分期付款合同》、《担保承诺函》、证明、《股权转让协议》以及一审法院调取的陈廷群在中国工商银行泸州支行办理贷款资料等证据予以证明。一审法院认为上述证据均系书证原件，且内容清楚，符合证据的真实性、合法性、关联系，一审法院予以确认。
一审法院认为：本案陈廷群与建乔公司以及贾继蓉、李海燕之间的争议有二个方面：一、陈廷群的诉讼请求是否超过诉讼时效；二、陈廷群购车应支付的车款及费用及承担责任的主体。
一、陈廷群的诉讼请求是否超过诉讼时效
本案双方签订的《购车协议书》中，双方只确定了车价，其它费用的项目及金额均未进行明确的约定，陈廷群支付了建乔公司车款及其它费用后，2015年11月14日双方才对车款及费用进行结算，并退还陈廷群多收取的费用，同时出具了书面的结算单，陈廷群不认可结算单上的费用项目，才向一审法院提起诉讼。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五第“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外”、第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起算”的规定，一审法院认为，陈廷群应支付的车款及费用是在双方2015年11月14日结算后才予以明确，诉讼时效应从陈廷群知道应付的车款及费用之日即2015年11月14日起计算，因此，第三人抗辩本案已超过诉讼时效的理由不能成立。
二、陈廷群购车应支付的车款及费用及承担责任的主体
贾继蓉在本案庭审中辩称940000元车款及费的支出项目与出具给陈廷群的结算单中的项目和金额不一致，陈廷群除认可车款736000元、已退还多支付的费用2800元及保证金84000元外，对清单以及庭审中辩称的支出项目及金额均不予认可。一审法院认为，贾继蓉主张的费用支出项目：银行贷款手续费两份贷款合同共计79800元，在陈廷群与银行签订的合同中有明确的约定，且已实际支付，一审法院予以确认，因此，陈廷群主张贷款手续费为每车27570元，一审法院不予认可。GPS安装费两车共计11000元，陈廷群称没有要求安装，但建乔公司实际在陈廷群所购的车上已进行了安装，陈廷群也知情，并使用至今未提出异议，且贾继蓉对安装GPS产生费用向一审法院提供了安装登记表及发票予以证明，一审法院予以确认。保证金84000元，虽然《担保承诺函》中约定保证金由被告建乔公司承担，但《担保承诺函》系建乔公司与中国工商行银行泸州支行之间的约定，而陈廷群在支付款项时知道除车款外还有其它费用，双方对其它费用的项目又未约定，且该笔费用已返还了陈廷群，陈廷群在承担后又反悔，不合情理，因此，陈廷群认为应由建乔公司承担，不应列入陈廷群购车支出费用的范围，一审法院不予认可。购车担保手续费两车共计30000元，贾继蓉是在陈廷群在《购车协议书》签名盖印后才增加的内容，虽辩称是经过与陈廷群协商后才添加，但陈廷群对此予以否认，而贾继蓉添加的内容是增加了陈廷群的付款义务，在庭审中贾继蓉未提供经过陈廷群同意的证据予以证明，同时，如果贾继蓉辩称是经过陈廷群同意后才添加的理由成立，而在2015年11月14日贾继蓉与陈廷群结算时，却未列出此笔费用，不符合逻辑，因此，对贾继蓉抗辩收取陈廷群购车担保手续费的理由不能成立；结算清单中过桥使用费4000元、两年利息54600元，建乔公司及贾继蓉、李海燕均未提供证据予以证明，一审法院不予认可。综上，一审法院认为，陈廷群向建乔公司购买两辆车应当支付的车款及费用为：车款736000元、贷款手续费79800元、GPS安装费11000元、保证金84000元，共计910800元。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九“买受人应当按照约定的数额支付价款”的规定，陈廷群实际已支付给建乔公司车款及费用共计940000元，扣减建乔公司已退还陈廷群现金2800元后，建乔公司多收取陈廷群的车款及费用为940000元－910800元－2800元=26400元。陈廷群要求建乔公司承担退款责任，贾继蓉、李海燕承担连带责任，建乔公司辩称应由贾继蓉、李海燕承担退款义务。一审法院认为，贾继蓉提供的《购车协议书》，虽没有加盖建乔公司的公章，但在签订《购车协议书》时，贾继蓉系被告建乔公司的法定代表人，贾继蓉在《购车协议书》上的签名，应视为职务行为，代表的是建乔公司；同时，陈廷群的购车款也是转入建乔公司的银行账户，因此，《购车协议书》上的买方是陈廷群，卖方是建乔公司。虽然建乔公司已由贾继蓉、李海燕转让给他人经营，并与受让人约定承担2015年11月30日前的债务，但该约定不能对抗转让合同以外的其他人，且建乔公司具有独立的法人资格，对外独立承担法律责任，因此，退还多收取陈廷群的车款及费用26400元应由建乔公司承担。建乔公司承担后，可另案向贾继蓉、李海燕主张权利。陈廷群主张贾继蓉、李海燕承担连带责任没有法律依据，一审法院不予认可。陈廷群要求建乔公司支付从还清贷款之日起多支付费用的利息损失，一审法院认为，双方之间系买卖车辆的关系，陈廷群理应支付建乔公司车款及费用，陈廷群应付的车款及费用在2015年11月14日清算后，建乔公司就应将多收的款项退还陈廷群，因此，陈廷群主张的利息损失应从2015年11月15日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。综上，为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四之规定，判决如下：一、建乔公司于本判决生效后十日内退还陈廷群车款及费用26400元；并从2015年11月15日起以26400为基数按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算利息至本判决确定给付之日止；二、驳回陈廷群的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1351元，由陈廷群承担771元，建乔公司承担580元（该款陈廷群已垫付，建乔公司在履行上述赔偿义务时一并支付给陈廷群）。
本院二审期间，上诉人陈廷群、建乔公司、贾继蓉，原审第三人李海燕均未向本院提交证据。本院二审审理后查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，首先，双方当事人于2015年11月14日对购车相关费用进行结算，并出具书面结算单，因此诉讼时效应当从2015年11月14日起计算。即使按照建乔公司和贾继蓉主张本案诉讼时效应从2014年4月8日起算，但陈廷群于2016年3月18日起诉时，本案仍未超过诉讼时效。故建乔公司、贾继蓉关于本案已过诉讼时效的主张本院不予采信。其次，购车时陈廷群签订了《中国工商银行信用卡购车专项分期付款合同》，对借款金额是清楚知晓的，且之后也领取了保证金42000元，虽然购车合同未对保证金由谁负担进行约定，但根据当事人的履约行为可以认定由陈廷群负担保证金。同时该车也实际安装了GPS，且在合同中也未约定该费用的负担主体，故根据谁受益谁负担原则，由陈廷群负担并无不当。故陈廷群的该两项上诉请求无事实和法律依据，不应得到支持。第三、贾继容在一审庭审中自认购车协议上的手续费15000元系自己添加，贾继蓉未提供证据证明该内容系双方协商一致的结果，且在双方于2015年11月14日结算时也未载明有该笔费用，故陈廷群无需负担该笔费用。第四、当事人签订购车协议时并未约定多缴纳的税费由谁负担，故建乔公司主张应扣除多缴纳的税费依据不充分，不予采信。同时建乔公司也未提供证据证明沱二桥通行费由其缴付。加之本案系陈廷群从建乔公司处购车产生的纠纷，根据合同相对性原则，由建乔公司承担责任并无不当。故对建乔公司的上诉请求不予支持。第五、建乔公司上诉主张陈廷群出具给贾继蓉的17000元欠条应在本案中一并处理的问题，因双方均认可该17000元系车辆挂靠协议中产生的管理费和保险费用，故该费用不属本案处理范围。第六、上诉人陈廷群起诉时主张利息支付时间为2014年5月起至付清款之日止。但一审判决确定利息支付截止时间为本判决确定给付之日止，处理不当，依法应予纠正。综上所述，上诉人陈廷群的上诉请求部分成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、维持四川省泸州市纳溪区人民法院（2016）川0503民初406号民事判决第二项，即“驳回陈廷群的其它诉讼请求”；
二、变更四川省泸州市纳溪区人民法院（2016）川0503民初406号民事判决第一项为：泸州市纳溪区建乔物流有限公司于本判决生效之日起十日内退还陈廷群购车款及费用26400元并支付相应利息（利息自2015年11月15日起以26400元为基数按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算支付至付清款之日止）。
一审案件受理费1351元，由陈廷群负担771元，泸州市纳溪区建乔物流有限责任公司负担580元；二审案件受理费1351元，由陈廷群负担560元，泸州市纳溪区建乔物流有限责任公司负担460元，贾继蓉负担331元。
本判决为终审判决。
审判长 张朝云
审判员 卓 波
审判员 何 燕
二〇一六年十二月十五日
书记员 胡浪波