本溪市溪湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）溪民初字第00640号
原告王志勇,男,1965年10月27日出生，汉族,辽宁省本溪市人，系农民。
委托代理人宋诗奎，男，1973年7月24日出生，汉族，辽宁省本溪市人，系农民。
委托代理人贾杰,系北京市天波律师事务所律师。
被告刘胜印,男，1966年2月28日出生,汉族,辽宁省本溪市人，系农民。
委托代理人刘丹，系辽宁新伟律师事务所律师。
被告赵振龙,男，1965年5月27日出生,汉族,辽宁省本溪市人，无职业。
委托代理人黄殿玺，系辽宁新伟律师事务所律师。
第三人李俊光，男，1970年6月21日出生，汉族，辽宁省本溪市人，系歪头山铁矿维修公司职工。
原告王志勇诉被告刘胜印、赵振龙、第三人李俊光买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告王志勇及委托代理人宋诗奎、贾杰,被告刘胜印及委托代理人刘丹，被告赵振龙及委托代理人黄殿玺，第三人李俊光到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王志勇诉称：原告与第一被告共同经营本溪市溪湖区石桥子西高堡村六组碾盘沟内废渣线筛选项目“以下简称筛选项目”�第一被告和第二被告采取民事欺诈行为，第一被告利用第二被告于2013年7月9日，与原告签订了收购石桥子西高堡村六组碾盘沟内废渣线筛选项目的所有股份。随后，第一被告给原告打款人民币100万元；按照合同约定，余款按每月末前支付50万元，已有两个月没有履行给付了；而且，第一被告每天都在干筛选项目。两被告不但违约，更主要的是每天都在欺诈原告。故请求依法判令二被告履行合同付清所欠原告的350万元和欠款利息及违约金，判令第三人承担连带民事责任。
被告刘胜印辩称：一、答辩人作为被告主体不合适，答辩人不是合同的相对人，不具有被告的资格。二、2013年7月9日，原告与第二被告签订了收购石桥子西高堡村六组碾盘沟内废渣线筛选项目的所有股份。答辩人给原告打款100万元，是因为答辩人与被告赵振龙有债权债务关系，所以直接打款�原告，是履行对被告赵振龙的清偿义务，但答辩人与原告和第二被告之间所签订的协议无任何关系，该协议系原、被告自愿签订的，且已实际履行，不存在原告所说的民事欺诈行为。三、依据合同法的合同相对性原则，答辩人不具有被告资格。
被告赵振龙辩称：1、原、被告的收购协议应认定为无效，原告起草的收购协议中的第三条规定“此协议一经签字后即刻生效，今后此渣线所有权全部归甲方（赵振龙）所有，与乙方（王志勇）无任何联系。”但被告赵振龙在履行收购协议时才知道真实的情况，原来该渣线的所有人为刘胜印，2013年4月25日，原告与刘胜印签订股份转让协议，购买了其中50%的股权。另有50%的股权还归刘胜印所有。原告隐瞒了事实真相将该渣线全部卖给被告赵振龙。2、原告从刘胜印手里购买该渣线股份的价格是1200万元，其只交付�600万元。被告赵振龙在接手渣线后不久，刘胜印便找到原告和赵振龙。要求给付剩余的600万元。但原告拒绝给付并把给付余款的责任推给赵振龙。由于被告赵振龙是以总额450万元购买的全部渣线，所以不同意原告的无理要求，导致刘胜印将渣线全部收回。3、原告与被告赵振龙签订的收购协议，无论是约定的购买标的，还是原告购买该渣线尚欠巨额余款，及原告并非有完全的所有权等情况，原告均没有如实告知被告赵振龙，在法律上构成了民事欺诈，使赵振龙在违背真实意愿的情况下与其达成了收购协议，并且交付了购买渣线款100万元。根据《中华人民共和国合同法》第52条、第58条、第124条的规定，以及《中华人民共和国民法通则》第58条的规定，请法院确认原告与被告赵振龙之间的收购协议无效，并判令返还购买渣线款100万元。
第三人李俊光述称：一开始是刘胜印和赵振龙在一起合作，后来王志勇和刘胜印合作，我也在那工作，后来听说渣线要卖，王志勇不想干了，也说要卖，我就联系赵振龙，赵振龙说要是合适可以购买，就委托我代为购买渣线，所以合同上的字是我签的。
经审理查明，原告王志勇于被告刘胜印系朋友关系。2013年4月25日，王志勇与刘胜印签订《股份转让协议》，此而已约定甲方（转让方）刘胜印自愿把位于石桥子街道办事处西高堡村六组碾盘沟内自己购买的山林及附近有矿山多年倾倒的废弃矿渣石（翻渣线）转让给乙方（受让方）王志勇50%的股份。协议第二条约定乙方王志勇同意接受该转让的股份，并与甲方刘胜印共同经营。协议第三条约定股份转让价格为1200万元（另外有人情款100-200万元）乙方王志勇在签订本协议之日起以现金方式支付给甲方股份转让现金600万元，剩余600万元在本协议签订后，从2013年5月1日起乙方按每月至少50万元以上，向甲方交纳入股金，无论生产与否，乙方须按月交纳，并自12个月内将所欠余款全部结清，如不能按期交纳，乙方只能享受实际交纳的入股金额的股份利润分成，如果乙方在12个月前将废渣处理完毕，也要将所欠余款结清（即800万元）。协议第五条约定如果甲方刘胜印与他人另行签订其他合作协议，与本协议不发生任何冲突，与乙方王志勇无关，如有关系乙方有权阻止，本协议正常有效。并有手写“以前和鲁振波作的协议作废”字样。协议签订时双方约定在诉争山林各自安排数台磁选机复选矿渣石。协议签订后，王志勇未将磁选机外租，而是自己使用磁选机复选，并将矿渣石捡出山林销售，王志勇在诉争山林复选了两个月后停止生产。2013年7月9日，王志勇与赵振龙签订《收购协议》，将其在石桥子西高堡�六组碾盘沟内废渣线筛选项目的所有股份以450万元价格转让给赵振龙，付款方式：分期付款或用矿石抵顶，签约之日起，赵振龙首付给王志勇现金100万元，余款赵振龙每月支付给王志勇人民币50万元或用同等价值矿石进行抵顶，并于2013年12月31日前将所有剩余收购款结清；此协议一经双方签字后即可生效。今后此渣线所有权全部归赵振龙所有，与王志勇无任何关系，注（此协议一经双方签字后，原2013年7月1日前，王志勇与前山主刘胜印签署的所有转让协议自动作废，并由赵振龙代收回），此协议一式两份，原、被告双方各自一份。协议签订后，被告刘胜印给王志勇汇款100万元（刘胜印欠赵振龙款），被告赵振龙给原告支付50万元，被告赵振龙到废渣线复选矿渣石，被告刘胜印对此没有提出异议。被告赵振龙复选一个月后停止生产。现原告诉至本院要求被告赵振龙给�转让款350万元，并承担利息和违约金，被告刘胜印、第三人李俊光承担连带责任并承担诉讼费用。
另查，原告刘胜印（反诉被告）诉被告王志勇（反诉原告）合伙协议纠纷一案，本溪市中级人民法院2014年12月11日作出（2014）本民四初字第00001号民事判决书，判决被告王志勇于判决生效后十五日内向原告刘胜印支付600万元合伙资金；诉讼费和反诉费由王志勇负担。王志勇不服提起上诉。2015年5月21日经辽宁省高级人民法院作出（2015）辽民一终字第00050号民事判决书，维持原判。
本院确认的上述事实，有原、被告的陈述、原告王志勇与被告刘胜印签订的股份转让协议、原告王志勇与被告赵振龙签订的收购协议，中国农业银行本溪歪头山支行出具的对账单、证人证言等证据在案为凭，这些证明材料已经本院庭审质证和审查，可以采信。
本院认为，原告王志勇与被告赵振龙签订的《收购协议》是在平等自愿的基础上签订的，协议内容不违反法律规定，该协议合法有效。合同的名称虽然标注为收购协议，依照双方的约定是原告将其在与被告刘胜印合伙中占有的全部股份转让给被告赵振龙，形成了原告王志勇与被告赵振龙合伙经营，赵振龙享有被告刘胜印与原告王志勇所签订股权转让协议中王志勇所有的权利，并且赵振龙已实际进行了生产。如此，原告主张被告赵振龙给付协议中约定的收购款350万元，于法有据，应予支持。被告刘胜印替赵振龙支付给王志勇的100万元，是偿还其债务行为，不能认定连带责任。第三人李俊光只是代笔人，不承担任何责任。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适�法律问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告赵振龙于本判决生效后十五日内向原告王志勇支付三百五十万元合伙资金；
二、驳回原告王志勇的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万七千四百元，由被告赵振龙负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提出上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于辽宁省本溪市中级人民法院。
审 判 长 刘兆军
人民陪审员 王浩丽
人民陪审员 宫珍玉
二〇一五年六月十六日
书 记 员 阚雅娟
附：本判决所适用的法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第三条当事人一方以�卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。
出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。