北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西民初字第12268号
原告北京铧发企业管理有限公司，住所地北京市平谷区兴谷经济开发区6区302-95号。
法定代表人刘亚非，董事长。
委托代理人王建忠，男，1960年11月20日出生，北京铧发企业管理有限公司行政主管。
委托代理人杨爽，女，1987年6月12日出生，北京铧发企业管理有限公司法务专员。
被告北京万维润地房地产开发有限公司，住所地北京市平谷区黄松峪乡黄松峪村。
法定代表人富彦斌，董事长。
委托代理人李守全，男，1983年3月6日出生，北京万维润地房地产开发有限公司职员。
委托代理人鲁立，北京市重光律师事务所律师。
被告正源房地产开发有限公司，住所地辽宁省大连市沙河口区五一路107-1号。
法定代表人惠盛林，董事长。
委托代理人鲁立，北京市重光律师事务所律师。
原告北京铧发企业管理有限公司（以下简称铧发公司）与被告北京万维润地房地产开发有限公司（以下简称万维润地公司）、被告正源房地产开发有限公司（以下简称正源公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2014年5月9日受理后，依法由法官赵旭卿独任审判，于2014年6月5日公开开庭进行了审理。原告铧发公司的委托代理人王建忠、杨爽，被告万维润地公司的委托代理人李守全、鲁立，被告正源公司的委托代理人鲁立到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告铧发公司起诉称：2006年6月12日，铧发公司受珠海经济特区华发建材公司（现已更名为珠海华发建材有限公司，以下简称华发建材公司）委托，向万维润地公司转账190万元，该款项系正源公司依《北京万维润地房地产开发有限公司股权转让合同书》（以下简称《股权转让合同》）约定向华发建材公司借款，用于万维润地公司支付征地拆迁补偿费。万维润地公司系正源公司的全资子公司。2006年底，华发建材公司将上述借款项下债权转让给铧发公司并通知了正源公司和万维润地公司。2008年初，万维润地公司向铧发公司发出《企业询证函》，对上述欠款金额予以询证，铧发公司回复欠款金额信息无误。此后，万维润地公司和正源公司未偿还两笔欠款，铧发公司多次催要无果，故诉至法院，请求判令：1、万维润地公司向铧发公司支付代垫拆迁费190万元；2、正源公司对万维润地公司上述给付义务承担连带清偿责任。
被告万维润地公司答辩称：铧发公司的诉讼请求缺乏法律依据，应予以驳回。理由如下：1、万维润地公司与铧发公司及华发建材公司之间基于《股权转让合同》5.3条及5.4条的约定代替案外人履行合同义务，合同约定案外人续存的拆迁费由正源公司承担；2、铧发公司所称的债权转让没有依据，也已超过法律规定的诉讼时效。
被告正源公司答辩称：铧发公司的诉讼请求缺乏法律依据，应予以驳回。理由如下：1、铧发公司代垫拆迁费系根据正源公司与案外人签署的《股份转让合同》的约定代替案外人履行合同义务，而《股权转让合同》明确约定案外人续存的拆迁费由正源公司承担，故铧发公司与万维润地公司不存在借款关系，且正源公司没有收到债权转让通知；2、即使债权转让有效，本案返还请求权超过了法律规定的诉讼时效；3、即使没有超过诉讼时效，案外人对万维润地公司负有未清偿的债务，且超过铧发公司诉请金额，因此应予抵销。
原告铧发公司向本院提交以下证据材料予以证明：
1、《北京万维润地房地产开发有限公司股权转让合同书》，证明代垫拆迁费应由正源公司承担，加入原来的债权债务关系；
2、《申请付款单据封面》、《中国建设银行信汇凭证回单》、《记账凭证》，证明铧发公司内部请款的流程及向万维润地公司提供借款190万元的事实；
3、企业询证函两份，证明万维润地公司向铧发公司发函询问借款金额是否正确，铧发公司盖章后回函确认；
4、《催款通知书》及快递详情单，证明铧发公司于2008年7月7日向万维润地公司发出过催款通知单主张债权；
5、《债权转让证明》，证明华发建材公司已于2006年底将本案所涉债权转让给了铧发公司，且通知了万维润地公司和正源公司；
6、《核准变更登记通知书》，证明华发建材公司企业名称的变更情况。
被告万维润地公司未向本院提交证据材料。
被告正源公司向本院提交以下证据材料予以证明：
1、关于《催款通知单》的回函；
2、《关于北京万维润地房地产开发有限公司产权转让交接前存在问题费用的协商函》及其附件。
以上两份证据共同证明：1、华发建材公司、珠海经济特区华发汽车展销中心（以下简称华发汽车中心）在履行《股权转让合同》过程中未完全披露万维润地公司在交割前存在的有关债务，给正源公司造成的实际损失和费用支出达21239873.19元，已远远超出铧发公司主张的190万元的债权，故正源公司主张行使抵销权；2、正源公司在2008年12月30日向珠海经济特区华发集团公司（以下简称华发集团公司）发出的回复函及协商函中已提出债务抵销的主张。
3、收条一份，证明铧发公司代母公司华发集团公司收取了上述材料。
双方当事人对对方当事人提交的证据材料的真实性均没有异议，本院对真实性予以确认，对证明力在本院认为中予以确认。
本院根据到庭当事人陈述及上述认证查明：
2006年6月12日，铧发公司受华发建材公司委托向万维润地公司保留在中国建设银行股份有限公司北京保利支行用于支付拆迁款的专用账户转账190万元。
2007年2月4日，万维润地公司向铧发公司发出企业询证函，载明截止2006年12月31日万维润地公司欠铧发公司190万元。此后万维润地公司再次向铧发公司发出《企业询证函》，列明截止2007年12月31日欠铧发公司190万元。
2008年7月7日，铧发公司向万维润地公司发出催款通知单，要求万维润地公司尽快偿还190万元。2008年12月30日，正源房地产向华发建材公司母公司华发集团公司发出回复函及协商函，表示产权转让交接前存在问题，应与万维润地公司的应付款项一并解决。
2013年9月26日，华发建材公司出具《债权转让证明》，内容为：兹证明，我司对北京万维润地房地产开发有限公司及正源房地产开发有限公司享有的190万连带债权已于2006年底转让给北京铧发企业管理有限公司。该债权转让已通知债务人北京万维润地房地产开发有限公司和正源房地产开发有限公司。
另查，华发建材公司委托铧发公司汇款是基于一份股权转让合同。具体如下：2006年6月22日，华发建材公司、华发汽车中心及大连正源房屋开发有限公司（现名称变更为正源公司）签署《股权转让合同书》，该份合同约定：华发建材公司、华发汽车中心持有万维润地公司100%股权，双方均属华发集团公司的全资子公司。华发建材公司、华发汽车中心自愿转让万维润地公司100%的股权给正源公司，正源公司同意受让万维润地公司100%的股权；转让价款为3亿元；转让基准日为2006年4月30日，转让的交割日为万维润地公司取得新的营业执照之后的第一个工作日；在基准日至交割日期间，基于万维润地公司正常经营发生的，且经正源公司或正源公司授权代表书面认可的费用，由正源公司承担，未经正源公司认可的费用，由华发建材公司、华发汽车中心自行承担。协议5.4同时约定：基准日至交割日期间，因拆迁工作需要向被拆迁户支付的款项，由万维润地公司继续从专用账户支付，且该等支付不影响转让价款。若在此期间支付的拆迁补偿费超出专用账户现有余额时，华发建材公司或华发汽车中心应当续存拆迁补偿费，华发建材公司或华发汽车中心续存的拆迁补偿费由正源公司承担，正源公司在本合同签订后5个工作日内等额支付给华发建材公司或华发汽车中心。
上述事实，有各方当事人提交的证据及其陈述意见在案佐证。
本院认为：铧发公司与案外人华发建材公司的债权转让合同关系，系双方当事人真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效。本院对各方当事人争议焦点论述如下：
一、关于本案所涉190万元基础合同关系是否为借款的问题
铧发公司主张本案基础合同关系为借款，正源公司及万维润地公司则认为与铧发公司及华发建材公司之间均不存在借款关系。鉴于双方均认可本案所涉两笔款项是基于《股权转让合同》的约定而发生，根据合同约定，华发建材公司、华发汽车中心续存的拆迁补偿费应当由正源公司承担，故本案所涉190万元基础合同关系并非借款，而是由华发建材公司依据《股权转让合同》垫付拆迁补偿费及万维润地公司正常经营费用对正源公司享有的债权。
二、万维润地公司是否应当承担还款责任的问题
铧发公司依据2006年6月12日向万维润地公司付款190万元的付款凭证主张还款。但是《股权转让合同》明确约定，因垫付拆迁补偿费及万维润地公司正常经营费用应当由正源公司支付给华发建材公司，故铧发公司主张由万维润地公司承担还款责任的诉讼请求，没有事实与法律依据，本院不予支持。
三、关于本案正源公司是否能主张抵销权的问题
根据《中华人民共和国合同法》第八十二条的规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。第八十三条的规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。本案中，正源公司未提交充分证据证明其对华发建材公司享有债权，故正源公司关于本案所涉债务应予抵销的答辩意见，本院不予采纳。
四、关于铧发公司诉讼请求是否超过诉讼时效的问题
向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。根据正源公司针对铧发公司所发出的催款通知单的回复函及协商函的内容可以看出，正源公司已经知晓债权转让的事实。铧发公司表示此后以电话形式催款，但未能提交其在2008年12月31日以后至2013年11月13日起诉至北京市平谷区人民法院期间，进行催款使诉讼时效中断的相关证据，故正源公司认为铧发公司的起诉超过诉讼时效的答辩意见本院予以采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七、《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第八十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条之规定，判决如下：
驳回原告北京铧发企业管理有限公司的诉讼请求。
案件受理费一万零九百五十元，由原告北京铧发企业管理有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，视为放弃上诉权利。
审判员 赵旭卿
二〇一四年七月三十日
书记员 吴 迪