河南省荥阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）荥民二初字第1007号
原告程钧，男，汉族，1969年11月4日出生。
委托代理人赵京辉，河南闻禹律师事务所律师。
委托代理人陈红海，河南闻禹律师事务所律师。
被告薛兰顺，男，汉族，1962年11月18日出生。
委托代理人关宪法，河南千业律师事务所律师。
被告荥阳市海盈石料有限公司。
法定代表人薛兰顺，总经理。
原告程钧诉被告薛兰顺、荥阳市海盈石料有限公司（以下简称海盈公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告程钧的委托代理人赵京辉、陈红海、被告薛兰顺及其委托代理人关宪法、被告荥阳市海盈石料有限公司法定代表人薛兰顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年2月20日程钧以被告薛兰顺为名义股东设立海盈公司，2012年2月22日程钧认缴出资120万元，持有海盈公司40%的股权，同日海盈公司向原告颁发出资证明书并记入股东名册。原告每年从海盈公司领取红利，行使股东权利。薛兰顺未投资入股、未领取分红，亦不参与公司决策与管理，仅为挂名股东。由于薛兰顺以股东名义妨碍程钧行使股权权利，争夺投资权益，严重侵害原告在公司中的股东权益。现海盈公司其他股东李强同意公司变更股东薛兰顺为程钧、将程钧记载于公司章程并办理工商变更登记，原告诉至法院，请求判令：1、确认薛兰顺所持荥阳市海盈石料有限公司40%的股权归程钧所有。2、判决荥阳市海盈石料有限公司变更股东、将程钧记载于公司章程并办理工商变更登记手续。3、诉讼费用由被告薛兰顺承担。
被告薛兰顺辩称，原告起诉状中所述与事实不符，程钧和李强串通企图剥夺薛兰顺的股东权利，程钧的诉讼请求无任何法律及事实依据，请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其诉讼主张，向本院提供如下证据：
1、荥阳市海盈石料有限公司营业执照一份。证明海盈公司成立于2012年2月23日。
2、程钧家庭户口簿。证明海盈公司以程钧女儿程海盈的名字命名的。
3、荥阳市海盈石料有限公司章程一份。证明海盈公司工商登记的股东为两人，股东李强和名义股东薛兰顺，薛兰顺代持海盈40%的股权，李强持有海盈60%的股权。
4、荥阳市海盈石料有限公司向程钧签发的《股东出资证明书》一份。证明程钧向海盈公司实际投入资金的事实。
5、荥阳市海盈石料有限公司向程钧签发的《股东名册》一份。证明程钧是实际出资股东，薛兰顺代替程钧在工商局登记为名义股东的事实。
6、荥阳市海盈石料有限公司财务部2014年8月4日出具的《证明》一份。证明薛兰顺作为名义股东不参与公司经营管理，不领取报酬，不领取股东分红。
7、程钧作为荥阳市海盈石料有限公司实际股东和法定代表人于2012年3月向贾峪镇人民政府签署的《贾峪镇安全生产责任目标保证书》一份。证明程钧是海盈公司安全生产的第一责任人，是政府部门和外界公认的股东和法人代表。
8、荥阳市海盈石料有限公司与荥阳市中博建材有限公司签订的《相邻矿山救护协议书》以及《相邻矿山安全协议书》各一份。证明程钧作为海盈公司的实际老板对外签署协议的事实。
9、证人李强的证言。证明程钧与薛兰顺协商一致，由薛兰顺作为海盈公司工商登记的名义股东代持程钧的股权，实际由程钧投入资金、进行管理、分取红利。
10、证人宋新来的证言。证明程钧与薛兰顺口头商量由薛兰顺作为海盈公司的名义股东在工商局登记，程钧是实际股东，薛兰顺不出资，也不参与管理，不分红。
11、薛兰顺、邢正伟和程钧签的协议书一份。证明薛兰顺、邢正伟是名义股东，他们与程钧之间的权利义务关系非常明确。
被告对上述证据的质证意见是：对证据1、2、3没有异议。证据4、5、6没有证明效力，因为原告拿着海盈公司的公章，其证据没有证明效力。证据7、8，是政府有关管理的常规的、自然的工作状态，不能证明其它内容。证据9、10，由于李强也是海盈公司股东，且是程钧的姨夫，与原告有利害关系。宋新来是国权公司的老股东，现在是海盈公司的股东，身份没有变更，证言虚假。对证据11的真实性没有异议。但签订该协议的目的是便于程钧借款。
被告海盈公司对上述证据的质证意见同薛兰顺质证意见一致。
被告薛兰顺为证明其主张，提交证据如下：1、荥阳市贾峪大堰国权石料有限公司验资报告；荥阳市贾峪大堰国权石料有限公司章程；薛兰顺向荥阳市贾峪大堰国权石料有限公司中国银行账户的现金缴纳单；薛兰顺与荥阳市贾峪大堰国权石料有限公司设备产权转移合同。证明薛兰顺向荥阳市贾峪大堰国权石料有限公司现金出资20万元，实物（机器设备）出资20万元，共出资40万元，持有国权公司40%的股权的股东，并为公司的法人代表。
2、张留圈出具的证人证言；吕涛证人证言；全国农村信用社合作社借款借据、借款合同、承诺书、抵押物共有人承诺书、抵押物共有人配偶承诺书；2014年7月4日河南省农村信用社逾期贷款催收通知书。证明薛兰顺负责协调国权公司的当地关系和实际经营管理，并且在实际经营管理中共投入60万元。
3、海盈公司的企业法人营业执照；海盈公司中国银行进账单；海盈公司章程；海盈公司验资报告；证明薛兰顺向荥阳市海盈石料有限公司出资120万元，持有公司40%股权，为海盈公司合法股东，并且是公司法人代表。
4、海盈公司股东会决议；股权出质注销登记申请书。证明薛兰顺合法持有海盈公司40%的股权，并且参与海盈公司的实际经营与管理。
原告对上述证据的质证意见：对验资报告形式、内容无异议，但实际出资人是程钧，对于组织机构代码真实性无异议，对国权公司的章程形式的真实性无异议，但实际上薛兰顺和邢正伟都是程钧的名义股东；对银行凭证形式真实性无异议，但实际上这些钱都是程钧出的。对产权转移证明真实性有异议，因为实际的机器设备是程钧购买，实际所有人是程钧，但是为了注册，以薛兰顺的名义办理了转移手续。对于信用社借款合同真实性无异议，对承诺书真实性无异议，对房产证的真实性无异议，对信用社通知书真实性无异议，对海盈营业执照无异议。对海盈公司验资的资料，形式上无异议，但实质上注册资金都是由程钧所出，验资帐户上的资金没有实际转入公司，公司的资金是在程钧在验资之后转入的，是个人资金。这些验资的资金由验资单位验资后直接抽走了。对章程和决议真实性无异议，但证明内容有异议，薛兰顺和李强都是公司的名义股东。
被告海盈公司对上述证据的质证意见是：均没有异议。
被告海盈公司未提交证据。
根据当事人的陈述、举证、质证，本院对本案的事实确认如下：2010年3月26日薛兰顺、楚国权和邢正伟三人签署《荥阳市贾峪大堰国权石料有限公司章程》，拟设立荥阳市贾峪大堰国权石料有限公司，注册资本100万元，薛兰顺占股40%、楚国权占股10%、邢正伟占股50%。2010年4月6日，由河南华德会计师事务所有限公司对公司验资并出具验资报告，确认公司实缴资本100万元。2012年4月12日荥阳市工商行政管理局向荥阳市贾峪大堰国权石料有限公司颁发营业执照。2010年5月4日，程钧与薛兰顺、邢正伟签订《协议书》一份，确认程钧以薛兰顺名义向荥阳市贾峪大堰国权石料有限公司出资40万元，以邢正伟名义向公司出资50万元；确认薛兰顺和邢正伟在公司注册成立时未投入资金，以其名义持有的股份，全部系程钧实际出资。2011年5月25日，荥阳市贾峪大堰国权石料有限公司因技改向荥阳市农村信用合作联社城关信用社借款叁佰伍拾万元。后荥阳市人民政府对矿山进行整合，程钧以李强、薛兰顺名义设立荥阳市海盈石料有限公司，并办理验资及工商登记手续。薛兰顺在担任海盈公司法定代表人和股东期间，没有从公司领取工资，也没有领取分红，国权公司的公章、海盈公司的公章、薛兰顺的私章、薛兰顺的身份证原件都由程钧持有。海盈公司股东李强同意将程钧记载于公司章程并办理公司登记机关登记。
本院认为，有限责任公司实际出资人与名义出资人就股权归属发生争议的，应以其出资情况以及双方之间协议约定内容为判断标准。程钧以薛兰顺、邢正伟的名义设立荥阳市贾峪大堰国权石料有限公司，并签订协议书明确双方权利义务关系，协议确认程钧向荥阳市贾峪大堰国权石料有限公司投入资金，参与管理，行使股东权利，该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律的禁止性规定，本院予以确认。后荥阳市人民政府对荥阳市矿产资源进行整合，为了整合荥阳市贾峪大堰国权石料有限公司的矿产，程钧及宋新来找薛兰顺口头协商以薛兰顺名义设立荥阳市海盈石料有限公司，由荥阳市海盈石料有限公司整合荥阳市贾峪大堰国权石料有限公司的矿产，程钧向海盈公司投入资金后，由公司向其出具出资证明并将其记入股东名册，薛兰顺作为海盈公司名义股东，不参与公司经营管理、不领取工资和分红，该口头约定也不违反法律禁止性规定，为有效约定；本院确认程钧在海盈公司的股东身份。薛兰顺辩称自己为海盈公司实际出资股东，但未能向本院提供其实际投入资金的证据，其辩称有悖常理，作为海盈公司股东，不参与公司经营管理，不享有股东的表决、选择管理者以及分红的权利，而且海盈公司公章、财务章、包括薛兰顺个人私章及身份证原件均由程钧长期保管，均可以间接证明薛兰顺仅是名义股东。综合全案证据，足以证明程钧是海盈公司的实际出资人。程钧作为海盈公司实际出资人，其请求将其记载于公司章程并办理公司登记机关登记的主张已得到股东李强本人的同意，其主张成立，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十三条第（一）项、第二十四条、第二十五条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：
一、确认薛兰顺持有的荥阳市海盈石料有限公司的40%股权归程钧所有。
二、荥阳市海盈石料有限公司于本判决生效后十五日内将程钧记载于公司章程并办理工商变更登记手续。
本案受理费一万五千六百元，由被告薛兰顺负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费用，并将交费凭证交至本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 赵 霞
人民陪审员 杨立业
人民陪审员 徐志惠
二〇一四年十一月五日
书 记 员 张智毅