广州市白云区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗云法民二初字第11号
原告：李战立，身份证住址湖南省横山县。
委托代理人：马威，广东经国律师事务所律师。
委托代理人：吴叶图，广东经国律师事务所实习律师。
被告：姚明，身份证住址湖北省大冶市。
被告：陈珈伦，户籍地址广州市天河区。
被告：广州世成通贸易有限公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：王凯璇，经理。
委托代理人：吴彩仪，广东邦仁律师事务所律师。
委托代理人：杜婷婷，广东邦仁律师事务所律师。
原告李战立诉被告姚明、陈珈伦、广州世成通贸易有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2014年12月22日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李战立及其委托代理人马威、被告姚明、被告广州世成通贸易有限公司委托代理人杜婷婷到庭参加了诉讼。被告陈珈伦经本院合法传唤，期满未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告李战立诉称：被告姚明、陈珈伦原为被告广州世成某贸易有限公司（以下简称世成某公司）的股东，两被告持有世成某公司100%的股权。原告与被告姚明、陈珈伦于2012年11月23日签订了《股权转让协议》，约定：被告姚明、陈珈伦将被告世成某公司100%的股权全部转让给原告，转让总价为人民币5200万元，原告先向被告姚明、陈珈伦支付诚意金50万元，剩余款项在双方到工商部门办理股权转让手续时一次性付清，如被告姚明、陈珈伦不配合原告到工商部门进行股权变更登记的，则双倍赔偿原告所支付的诚意金。在原告依约支付了诚意金50万元后（其中30万元支付到被告姚明的银行账户，20万元支付到被告世成某的银行账户），被告姚明、陈珈伦却没有把被告世成某的股权转让给原告，而是转让给了其他方，导致《股权转让协议》无法继续履行，原告遂要求被告世成某公司全额返还诚意金并要求被告姚明、陈珈伦依据协议约定双倍赔偿诚意金，但三被告均以种种理由拒绝。为维护原告的合法权益，现诉至法院请求法院判令：1、解除原告与被告姚明、陈珈伦于2012年11月23日签订的《股权转让协议》；2、被告姚明、陈珈伦向原告返还诚意金30万元；3、被告广州世成某贸易有限公司向原告返还诚意金20万元，被告姚明、陈珈伦对该款项承担连带返还责任；4、被告姚明、陈珈伦向原告双倍赔偿诚意金50万元；5、三被告承担本案诉讼费。
被告姚明辩称：确认收到原告转账的50万元诚意金，被告姚明与被告陈珈伦不存在连带关系，股权是单独转向被告姚明、陈珈伦，双方互相没有担保，50万元诚意金被告姚明、陈珈伦应各承担一半，因股权也是两被告各占一半，姚明同意支付利息，但不应对陈珈伦应承担的份额承担连带责任；股权转让协议约定的贷款6200万元是基于原告和其他公司的经营状况综合起来银行认为其有可能贷款不低于6200万元，但最终没有履行合同是因为银行授信没有拿到，银行只同意贷款4200万元，而被告世成某公司的股东资金可达到6200万元，并可用现金替姚明还款，故姚明将公司在2013年底转让给他人，在2014年变更完毕；协议中第七条与第九条的约定矛盾，没有约定原告的违约责任，该合同加重了被告的责任。
被告陈珈伦辩称：无答辩。
被告广州世成某贸易有限公司辩称：被告世成某公司不是本案适格的主体，原告与被告姚明、陈珈伦之间的股权转让合同虽然涉及被告世成某的股权，但合同主体不是被告世成某公司，被告不是原告在转让合同中的相对方，与原告不存在任何股权转让上的权利和义务关系；被告世成某公司所收取的20万元，被告姚明已明确是其收到，被告世成某公司所收的款项并非向原告履行任何合同义务，而是代其他两被告收款，该收款行为的法律后果是由被告姚明、陈珈伦承担，原告与被告世成某公司不存在关联关系。
经审理查明，原告（乙方）与被告姚明、陈珈伦（广州世成某贸易有限公司）（甲方）于2012年11月23日签订《股权转让协议》，约定：经甲、乙双方友好协商，甲方同意将“广州世成某贸易有限公司”的100%的股权全部转让给乙方；“广州世成通贸易有限公司”名下的物业白云区西槎路257号商业（3796.29㎡）和259号67个产权车位，一并转让给乙方；转让总价为人民币伍仟贰佰万元整（￥5200万元）；乙方向甲方支付人民币伍拾万元（￥50万元）诚意金，诚意金分两次支付，合同签订时支付30万，2012年12月5日支付20万；剩余款在双方到工商部门办理股权转让时，一次性付清；甲方保证除九江银行贷款人民币肆仟贰佰万元整（￥4200万元）和白云区小额贷款公司人民币柒佰伍拾万元整（￥750万元）借款外，再无其他债务在世成某公司名下，如甲方有其他债务由甲方自行清理，与乙方无关，所有法律责任由甲方承担，甲方的债务不得影响双方的正常交易，如由于甲方的原因造成双方不能正常交易和乙方不能正常经营，一切法律及经济责任由甲方独立承担，并赔偿乙方双倍诚意金，甲方提供自己私人名下的物业作为世成某公司债务的担保；如有下列两条中的一条（1）甲方向银行申请授信额度未能达到人民币陆仟贰佰万元整（￥6200万元）（2）甲方不配合乙方到工商部门进行股权变更登记，则双倍赔偿乙方所支付的诚意金；在甲方的贷款授信额度达到陆仟贰佰万元整（￥6200万元）乙方不配合甲方到工商部门进行股权变更登记，乙方支付的诚意金不退；如甲方在银行所报授信额度达不到陆仟贰佰万元整（￥6200万元）时，乙方放弃收购，甲方当日即退还乙方向甲方支付的伍拾万元（￥50万元）人民币的诚意金；此协议一式两份，双方各执壹份，从双方签字盖章之日起正式生效。甲方处有被告姚明、陈珈伦签名按捺手印，并加盖“广州世成某贸易有限公司”印章，乙方处有原告李战立签名按捺手印。原告于2012年11月21日向被告姚明转账180000元，原告于2012年11月22日向被告姚明转账120000元，原告于2012年12月19日向被告世成某公司转账200000元，上述款项合计500000元。
2013年10月25日，被告陈珈伦将其在被告世成某公司原出资500万元（占公司注册资本的50%）的股权转让给案外人郭某，广州市工商行政管理局白云区分局于2013年10月31日出具《准予变更（备案）登记通知书》，被告世成某公司的股东变更为姚明、郭某；2013年11月1日，被告姚明将其在被告世成某公司的原出资500万元（占公司注册资本的50%）的股权转让给案外人王凯璇、郭某将其在被告世成某公司的原出资500万元（占公司注册资本的50%）的股权转让给案外人李某，并于同日通过股东会决议，同意公司股东由姚明、郭某变更为王凯璇、李某，广州市工商行政管理局白云区分局于2013年11月13日出具《准予变更（备案）登记通知书》，被告世成某公司的股东变更为李某、王凯璇，王凯璇为被告世成某公司法定代表人。
庭审中，原告表示涉案协议中被告姚明、陈珈伦为共同甲方，30万元直接转入被告姚明账户，其与被告陈珈伦如何约定是其内部协议与原告无关，被告姚明、陈珈伦应承担连带责任；合同约定的是若被告不能获得6200万元的银行授信额度，原告有权放弃收购、有权要求被告姚明、陈珈伦返回50万元诚意金，同时要求其双倍赔偿诚意金，这是权利的叠加。被告姚明表示涉案协议约定的真实意思为若原告无法获得6200万元银行授信额度则由被告姚明、陈珈伦退回50万元诚意金，因原告没有足额的款项，才由被告配合原告去申请银行授信，所获得的授信用于支付被告当时4950万元的欠款，但由于原告没有获得6200万元的银行授信额度，被告姚明、陈珈伦才将被告世成某公司转让给了第三方。
庭审中，原告表示被告世成某公司不是股权交易的主体，但在涉案协议中有被告世成某公司的印章，即被告世成某公司参与到交易中，且被告世成某公司已收取诚意金20万元，该款项已由被告世成某公司使用，被告世成某公司应将款项返还原告。被告姚明表示上述20万元系被告世成某公司代被告姚明、陈珈伦收取，该款到账后已由姚明和陈珈伦个人支取，与公司无关；被告世成某公司表示其不是股权交易的主体，其与原告不存在权利义务关系，被告世成某公司收取该款项是原告依据被告姚明、陈珈伦的指示而将款项转入。
以上事实，有《股权转让协议》、银行转账汇款明细、商事登记信息、声明及当事人陈述等证据证实。
本院认为，原告与被告姚明、陈珈伦签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，并无违反法律强制性规定，为合法有效，双方应依约履行。合同签订后，原告依约向被告姚明、陈珈伦支付诚意金50万元，被告姚明、陈珈伦收取款项后，于2013年10月、11月分别将其享有的被告世成某公司的股权转让给案外人，两被告以其行为表明其不履行合同义务，其行为已构成违约。
合同约定若“甲方向银行申请授信额度未能达到6200万元”或“甲方不配合乙方到工商部门进行股权变更登记”则双倍赔偿原告所支付的诚意金，被告姚明、陈珈伦未在举证期限内提交证据证实其授信额度已达合同约定并以其行为表明其无法配合原告到达工商部门进行股权变更登记，被告亦未提交证据证实原告主动放弃收购，故原告诉请要求解除涉案《股权转让协议》并由被告姚明、陈珈伦双倍赔偿诚意金（即100万元）的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。被告姚明抗辩称其与被告陈珈伦各占50%的股权，款项也各自支取，故其应与被告陈珈伦各自承担50%的责任，本院认为，在涉案协议中对被告姚明、陈珈伦如何收取款项以及款项的使用、责任的承担等内容并未进行约定，至于两被告收取诚意金后对于该诚意金如何处分以及各自如何承担，是两被告的内部约定，两被告可在承责后另案主张，故本院对被告姚明的辩称不予采信。至于被告世成某公司是否应对其收取的20万元诚意金承担偿还责任，本院认为，被告世成某公司并非股权交易的主体，其在涉案协议中加盖印章不能表明其是股权转让的相对方，其收取款项是基于被告姚明、陈珈伦与原告签订的《股权转让协议》，故原告诉请要求被告世成某公司返还诚意金20万元的诉讼请求，本院不予支持。被告陈珈伦经本院合法传唤，期满未到庭应诉，本院依法缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告姚明、陈珈伦于本判决生效之日起五日内返还原告李战立诚意金100万元。
二、驳回原告李战立的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费13800元，由被告姚明、陈珈伦负担（判决生效之日起三日内向本院交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
审 判 长 伍 璇
人民陪审员 连 海
人民陪审员 冯英华
二〇一五年十月十二日
书 记 员 莫宇桐