湖南省怀化市鹤城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）怀鹤民二初字第711号
原告（反诉被告）武思亮，男，汉族。
原告（反诉被告）沈淑连，女，汉族。
委托诉讼代理人向志刚，湖南新英律师事务所律师。
委托诉讼代理人周成华，湖南鹤洲律师事务所律师。
被告（反诉原告）滕清松，男，苗族。
被告（反诉原告）田春霞，女，苗族。
委托诉讼代理人陈斌，湖南五溪律师事务所律师。
委托诉讼代理人丁樵，湖南五溪律师事务所律师。
原告（反诉被告）武思亮、沈淑连与被告（反诉原告）滕清松、田春霞股权转让纠纷一案，武思亮、沈淑连于2015年7月8日向本院提起诉讼。本院受理后，滕清松、田春霞于2015年8月26日向本院提起反诉。本院受理反诉后，依法组成合议庭合并审理，于2015年8月26日、2015年10月21日、2015年11月17日、2017年6月9日四次公开开庭对本案进行了审理。原告（反诉被告）武思亮、沈淑连及其委托诉讼代理人向志刚，被告（反诉原告）滕清松、田春霞的委托诉讼代理人丁樵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）武思亮、沈淑连向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告（反诉原告）滕清松、田春霞偿还原告（反诉被告）武思亮、沈淑连股份转让款137万元；2、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2013年7月19日，原、被告经自愿协商，将原告（反诉被告）在鑫发砖厂的所有资产所占的165万元股份等价转让给滕清松、田春霞夫妇，签订了转让协议，并约定分期支付股权转让款。根据约定，2014年12月底应付10万元转让款，但直至2015年6月20日才支付5万元，2015年6月30日前应付33万元，被告（反诉原告）分文未付，原告（反诉被告）多次向其要求付款，其均以资金周转困难为由拒绝付款，现尚欠股权转让款共计137万元。原告（反诉被告）故诉至法院，请求依法判如诉请。
被告（反诉原告）辩称，《鑫发砖厂股份转让协议》是一个非法转让采矿权的协议，违反了法律法规的强制性、效力性管理规范，系无效协议，因此原告（反诉被告）要求其支付转让款没有合法依据。
被告（反诉原告）滕清松、田春霞向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告（反诉原告）滕清松、田春霞与原告（反诉被告）签订的《鑫发砖厂股份转让协议》无效；2、原告（反诉被告）返还被告（反诉原告）已经支付的转让款28万元；3、原告（反诉被告）赔偿被告（反诉原告）损失20万元；4、本案诉讼费由原告（反诉被告）承担。事实和理由：2013年7月19日，原告（反诉被告）与其签订《鑫发砖厂股份转让协议》，约定原告（反诉被告）将其投资在中方县泸阳镇五全村峦坡子组鑫发砖厂所持有的165万元的股份转让给被告（反诉原告），同时第四条约定如被告（反诉原告）未付清当年款项，原告（反诉被告）有权无条件收回砖厂。合同签订后，被告（反诉原告）支付转让款28万元并对厂房、设备进行了维修所花费20万元。在此过程中，中方县国土局多次予以警告，以砖厂系非法开采矿产资源为由要求停止生产，于2014年8月12日下发《责令停止国土资源违法行为的通知书》，2015年7月20日作出中国土资罚字（2014）第17号行政处罚决定书，决定责令停止开采，并处罚款5万元。因砖厂至今没有实际交付被告（反诉原告）经营管理，其多次找原告（反诉被告）要求解除股份转让协议，退还转让款，但原告（反诉被告）却先行起诉要求支付转让款。鑫发砖厂生产经营所挖取的页岩属于国家矿产资源类的一种，《鑫发砖厂股份转让协议》表面看是股份转让，其实为采矿权的转让，现鑫发砖厂还未依法经批准获得采矿权，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）的股份转让行为应视为非法转让采矿权，违反了《中华人民共和国矿产资源法》等法律、行政法规的强制性、效力性规范，应予无效，特提起反诉，请求支持其反诉请求。
原告（反诉被告）针对反诉辩称：1、从《鑫发砖厂股份转让协议》的内容来看，该协议仅是出资份额的等价转让，从该协议的实质看，该砖厂自始至终没有取得采矿权，既无采矿权，当然没有采矿权的转让；2、从《鑫发砖厂股份转让协议》签订的时间看，中方县国土局的行政处罚书所确定的非法采矿行为发生在股权转让之后；3、《鑫发砖厂股份转让协议》签订后，滕清松、田春霞已经进行了生产，从电力公司的用电费用报表来看，其一直生产至2014年12月，故滕清松、田春霞提出的砖厂转让未实际交付与事实不符，请求驳回其反诉请求。
经审理查明：滕清松、田春霞系夫妻关系，武思亮、沈淑连亦系夫妻关系。2012年6月3日，滕清松与武思亮及案外人郑丹、杨小英签订了《股东合同书》，约定共同以现金方式入股办砖厂，并对股东结构、股东权利义务、公司管理等进行了约定，但对出资额没有约定，也没有实际履行。2012年7月8日，武思亮与张铁刚、郑丹、杨小英签订了《合伙办厂合同书》，约定四人租用土地合伙在中方县泸阳镇五全村峦坡子组投资承办经营砖厂，合同期限为30年，并对出资额、财务管理、盈利分配、违约责任等权利义务进行了约定。砖厂名称为鑫发砖厂，于2012年6月开始筹建，经营页岩砖的生产销售，但没有取得经营许可及采矿权证。武思亮在合伙的鑫发砖厂共投入了165万元。2013年7月19日，武思亮、沈淑连（甲方）与滕清松、田春霞（乙方）签订了《鑫发砖厂股份转让协议》，约定甲方将投资在中方县泸阳镇五全村峦坡子组鑫发砖厂的165万元股份转让给乙方；乙方付款时间为自协议签订之日起至2016年12月31日止；付款方式为第一年2014年付清股份金的20%，协议签订之日，乙方首付20%中的10万元转让股份金给甲方，2014年6月底付给甲方13万元，2014年12月底付给甲方10万元；第二年付清股份金的40%，即2015年6月底付给甲方33万元，2015年底付给甲方33万元；第三年付清股份金的40%，即2016年6月底付给甲方33万元，2016年12月底付给甲方33万元；股份金全部付清协议终止，鑫发砖厂甲方的股份全部归乙方所有；乙方未付清全部股份金额时，无权变卖或转让砖厂资产；乙方自合同签订之日向甲方出具欠款凭证，乙方正常运行时，甲方不得向乙方收取利息，付款时如遇特殊情况，乙方可酌情推迟一个星期付款；如乙方无故违约，甲方有权向乙方收取日1%该时间段内的利息；同时乙方未付清当年款项，甲方有权无条件向乙方收回砖厂所有资产等。合伙人张铁刚、杨小英、郑丹均在前述协议上签字。协议签订后，滕清松、田春霞于2014年7月31日前付给武思亮、沈淑连鑫发砖厂合伙份额转让款共计23万元，滕清松、田春霞并于2014年7月31日向武思亮、沈淑连出具142万元的欠条1份。2015年2月17日、2015年6月20日，滕清松分别向武思亮支付合伙份额转让款3万元、2万元，共计5万元。
另查明，2013年7月19日，滕清松、田春霞与武思亮夫妇签订《鑫发砖厂股份转让协议》的同时，与郑丹、杨小英夫妇亦分别签订了《鑫发砖厂股份转让协议》，郑丹、武思亮、杨小英三人均退出了合伙经营。
上述事实，经公开开庭审理，原、被告当庭举证、质证、辩论，本院确认，有下列证据证实：
证据1、身份证复印件4份，拟证明原、被告身份情况；
证据2、《股东合同书》及《合伙办厂合同书》各1份，证明鑫发砖厂的筹备过程及四合伙人对出资额、财务管理、盈利分配、违约责任等权利义务进行约定的事实；
证据3、鑫发砖厂收款凭据1份，证明武思亮、沈淑连已向鑫发砖厂交纳合伙出资165万元的事实；
证据4、《鑫发砖厂股份转让协议》1份，证明武思亮、沈淑连经其他全体合伙人同意，将其合伙出资份额以165万元等价转让给滕清松、田春霞，并约定分期支付出资份额转让款等事实；
证据5、欠条1份，证明滕清松、田春霞于2014年7月31日向武思亮、沈淑连出具欠142万元出资份额转让款的欠条1份；
证据6、转账凭证及收条3份，证明滕清松、田春霞向武思亮、沈淑连支付鑫发砖厂出资份额转让款共计28万元的事实；
证据7、证人郑丹、杨小英的证言，证明武思亮、沈淑连与郑丹、杨小英、张铁刚共同出资开办鑫发砖厂，武思亮、沈淑连出资165万元，后武思亮、沈淑连将投入砖厂的所有资产全部转让给滕清松、田春霞夫妇的事实;
证据8、庭审笔录4份，证明本案其他事实。
对原告（反诉被告）武思亮、沈淑连提交的照片3张，被告（反诉原告）对该证据的来源及关联性提出了异议，本院对该证据不予采信。原告（反诉被告）提交的证据鑫发砖厂重要缴费明细，仅有部分股东的签字，没有鑫发砖厂的印章，无法确定该证据的形成时间，本院不予采信。原告（反诉被告）提交的关于请求用电增容的报告、国网湖南中方县供电有限责任公司客户系统资料，显示的内容是中兴页岩砖厂的情况，不能证明滕清松、田春霞在受让其出资份额后持续进行生产直至2014年12月的情况，与本案缺乏关联性，本院不予采信。原告（反诉被告）提交的中方县国土资源局中国土资罚字（2014）第17号《行政处罚决定书》已于2016年9月被撤销，故本院不予采信。
被告（反诉原告）提交的2013年3月11日中方县国土局罚款4万元的缴款书、鑫发砖厂发货单、工资表、收款凭证、付款凭证，拟证明鑫发砖厂在转让给滕清松、田春霞之前已经存在非法生产页岩砖的情况，与本案缺乏关联性，本院不予采信。被告（反诉原告）提交的中方县国土资源局中国土资罚字（2014）第17号《行政处罚决定书》已于2016年9月被撤销，故本院不予采信。被告（反诉原告）提交的中方县人民法院（2015）方民二初字第129-3号民事裁定书、（2015）方民二初字160号案件受理通知书、（2015）方民二初字第159号判决书、怀化市中级人民法院（2016）湘12民再20号民事判决书、中止审理申请书、怀化市检察院怀检控民受（2017）11号民事监督案件受理通知书，与本案缺乏关联性，本院不予采信。被告（反诉原告）提交的杨小英与五全村签订的租地协议，与本案缺乏关联性，本院不予采信。
本院认为，本案的案由应为合同纠纷，本案争议的焦点是原告（反诉被告）武思亮、沈淑连与被告（反诉原告）滕清松、田春霞签订的《鑫发砖厂股份转让协议》是合伙人出资份额转让合同还是采矿权转让合同，该合同是否合法有效。
从《鑫发砖厂股份转让协议》签订的时间来看，2013年7月19日，武思亮、沈淑连与滕清松、田春霞签订了《鑫发砖厂股份转让协议》，将武思亮、沈淑连在鑫发砖厂所占的165万元出资份额转让给滕清松、田春霞，此时鑫发砖厂尚未办理采矿权许可证，双方不可能将尚不存在的采矿权作为合同标的进行转让。
从《鑫发砖厂股份转让协议》的内容来看，协议约定武思亮、沈淑连将投资在中方县泸阳镇五全村峦坡子组鑫发砖厂的165万元出资份额转让给滕清松、田春霞，并约定了付款时间、违约责任等。协议内容并未涉及鑫发砖厂的采矿权问题。
从《鑫发砖厂股份转让协议》签订的合同主体来看，武思亮、沈淑连与滕清松、田春霞签订的是合伙出资份额转让协议，合同主体并没有鑫发砖厂，合伙人转让出资份额并未导致鑫发砖厂整体财产权的转移，故即使鑫发砖厂已经办理了采矿权，合伙人武思亮转让出资份额亦不包含采矿权的转移。
综上所述，《鑫发砖厂股份转让协议》是合伙人出资份额转让合同，并非采矿权转让合同，应适用合同法、合伙企业法等法律法规而非滕清松、田春霞主张适用的《中华人民共和国矿产资源法》等法律法规。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条的规定，本案股份转让协议可参照适用买卖合同的有关规定。因此，本案《鑫发砖厂股份转让协议》，系双方当事人真实意思的表示，未违反法律法规的强制性、效力性规范，合法有效，双方当事人应按照该协议的约定全面履行自身的义务。据此，被告（反诉原告）滕清松、田春霞应在2016年12月底前付清全部的出资份额转让款165万元，截止2017年6月9日，滕清松、田春霞已支付28万元，尚欠137万元，故对原告（反诉被告）武思亮、沈淑连请求滕清松、田春霞支付出资份额转让款137万元的诉讼请求，本院予以支持。对被告（反诉原告）请求依法确认滕清松、田春霞与武思亮、沈淑连签订的《鑫发砖厂股份转让协议》无效，并请求武思亮、沈淑连返还已经支付的转让款28万元，赔偿损失20万元的反诉请求，本院不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百六十一条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
被告（反诉原告）滕清松、田春霞于本判决生效之日起10日内支付原告（反诉被告）武思亮、沈淑连出资份额转让款137万元；
驳回被告（反诉原告）滕清松、田春霞的反诉请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费17130元，保全措施申请费5000元，反诉案件受理费2750元，共计24880元，由被告（反诉原告）滕清松、田春霞共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。
审 判 长 李 玲
代理审判员 袁 婷
人民陪审员 黄三玉
二〇一七年七月十一日
代理书记员 李翊铭
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定;没有规定的，参照买卖合同的有关规定。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。