浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙06民终2111号
上诉人（原审被告）：绍兴王朝大酒店有限公司。住所地：浙江省绍兴市越城区胜利东路***号。
法定代表人：宋三强,系该公司董事长。
委托代理人：郝小青，浙江德凡律师事务所律师。
委托代理人：朱智炜，浙江德凡律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：王明广。
委托代理人：佟章威、侍育文，黑龙江辅盈律师事务所律师。
上诉人绍兴王朝大酒店有限公司（以下简称王朝公司）为与被上诉人王明广股东知情权纠纷一案，不服绍兴市越城区人民法院（2016）浙0602民初1716号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月12日立案受理后，依法组成由审判员董伟担任审判长，代理审判员茹赵鑫、沈杰参加的合议庭，于2016年7月5日公开开庭进行了审理。上诉人王朝公司之委托代理人郝小青、朱智炜，被上诉人王明广之委托代理人佟章威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：王朝公司成立日期是1999年12月30日。2004年通过股权转让方式王朝公司股东变更为宋三强与王明广，各占股份50%，由宋三强担任法人代表。2016年3月1日起宋三强辞去总经理职务，由王明广担任。2016年2月17日王明广经王朝公司法人宋三强同意，对公司财务进行查阅。因王明广委托非公司人员参与查阅且没有征求王朝公司意见故宋三强与王明广产生纠纷。同年2月18日，王朝公司以保护公司经营秘密为由终断王明广的查阅。因此王明广于次日报警。2月24日王明广以涉嫌销毁公司财务凭证事由再次报警。现王明广诉请判令：1、王朝公司提供公司2004年1月1日至2016年2月24日期间的财务会计报告、会计帐簿给王明广查阅；2、本案诉讼费用由王朝公司承担。
原审法院审理认为：本案争议的焦点为王朝公司是否侵害了王明广的股东知情权。现王明广依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定提出诉请，要求查阅2004年1月1日至2016年2月24日期间王朝公司的的财务会计报告、会计帐簿。王朝公司认为王明广没有按公司法规定行使前置程序，且该请求权超过诉讼时效。对此，评判如下：第一、本案没有超过诉讼时效。因双方公司章程没有规定公司财务会计报告、会计帐簿何时应当查阅，况且2016年2月17日王朝公司实际已经同意王明广查阅，故对王朝公司提出的时效抗辩不予采纳；第二、本案已无需前置程序。依据公司法规定查阅财务会计报告无需前置程序。对查阅会计帐簿，因2016年2月17日王朝公司实际已经同意王明广查阅，该事实可以推定王明广已行使了前置程序，且得到了王朝公司的同意，亦即2016年2月17日的查阅符合公司法规定。第三、本案王明广的诉请应当得到支持。本案实际是股东查阅过程中因非公司人员参与查阅而出现的中断，中断事由消除后理应继续查阅。且庭审中王朝公司也表达了该层意思，即“王明广作为公司的股东和财务的负责人可以对王朝公司的经营状况进行查阅，但由于在查阅过程中有非公司人员参与，为保护公司的商业秘密，所以通知王明广无关人员退场，这种做法并不侵害王明广的知情权，而是保护公司的利益”。故王明广本人查阅应无障碍。第四、产生本案纠纷的起因是王明广安排非公司人员查阅，且非公司人员查阅又未经过公司同意，故本案诉讼费应由王明广承担。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：王朝公司应于判决生效之日起三十日内在王朝公司注册地提供王朝公司2004年1月1日至2016年2月24日期间的财务会计报告、会计帐簿给王明广查阅。案件受理费减半收取40元，由王明广负担。
上诉人王朝公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院以公司章程未规定公司财务会计报告、会计账簿何时应当查阅，且2016年上诉人已实际同意被上诉人查阅为由，认定被上诉人的诉求未过诉讼时效于法无据。公司法规定了公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。若公司在每一财务年度终了之日不提供财务会计报告和相关资料的，应视为股东知情权受到侵害，故股东知情权的行使起点，应是每一财务年度终了之日，超过两年未行使的，视为过诉讼时效。被上诉人在提起本案诉讼之前，从未以股东身份主张过知情权，上诉人曾提供财务会计资料给其查阅，是因为被上诉人是上诉人公司管理者，是行使管理者职责。即使被上诉人是以股东身份查阅，也不产生诉讼时效恢复的法律后果。二、被上诉人的诉求未经过公司法第三十三规定的前置程序。该法条规定股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，但被上诉人从未以股东身份向上诉人提出过该请求，因该前置程序是强制性规范，故被上诉人在提起本案诉讼之前应先经过该前置程序。公司法规定该前置程序旨在防止股东不当干预公司经营，上诉人曾中断被上诉人的查阅，也是对被上诉人查阅目的的正当性和合理性存在怀疑，但原审法院未审查被上诉人查账的目的，直接判令上诉人配合被上诉人查账，缺乏法律依据。综上，请求二审法院撤销原判，裁定驳回被上诉人的起诉，并由被上诉人承担本案诉讼费。
被上诉人王明广未在法定期间限内向本院提交书面答辩状，其在二审庭审中口头答辩称：一、本案不适用诉讼时效制度。被上诉人作为上诉人公司股东，享有的股东权益不适应诉讼时效规定，只有类似于请求权之类的权益，才受诉讼时效约束。公司法仅是确定了公司每一财务会计年度的审计方式，并未规定股东只能在每一财务年度终了时才能查账，被上诉人随时都可以查阅公司财务会计账簿。关于公司法第三十三条规定的前置程序，是股东向公司提出书面申请，在公司明确拒绝或者三十天内没有答复的情况下能够提起诉讼。由于2016年2月17日被上诉人尚在查阅公司账册，上诉人于次日强行中断被上诉人的查阅行为，应视为上诉人已拒绝了被上诉人的查阅请求，被上诉人据此提起诉讼符合法律规定。综上，被上诉人认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求不符合事实和法律规定，请求驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审中均未向本院提交新的证据。
经二审审理，本院对原审法院审理查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审中的争议焦点是被上诉人能否在本次诉讼中以股东身份查阅上诉人公司2004年1月1日至2016年2月24日的财务会计报告和会计账簿。上诉人认为被上诉人在本次诉讼中无权查账主要有以下两个理由：一、被上诉人查阅公司2013年之前账册的诉求已过诉讼时效；二、被上诉人以股东身份查账的诉求未经公司法规定的前置程序。本院分析认为，诉讼时效的起算点，应自权利人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。纵观本案证据，上诉人未能提供证据证明被上诉人早于2016年2月18日就知道或应当知道其权利受到侵害，相反，上诉人还在原审中提供了邮件发送截屏复印件一份，以证明其定期在向被上诉人发送或邮寄公司年度财务报表的事实，虽然该证据因缺乏其他佐证证据而未被认定，但不可否认上诉人是认为未曾侵害过被上诉人权利的，故被上诉人知道或应当知道其权利受侵害之日应认定为2016年2月18日，即上诉人以保护公司秘密为由终断被上诉人查阅之日，故本案未过诉讼时效。
关于被上诉人以股东身份查账的前置程序问题。根据我国公司法第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议纪录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。应当认为股东查阅公司财务会计报告是股东享有的绝对知情权，并无任何前置程序的设置，被上诉人要求查阅上诉人2004年1月1日至2016年2月24日期间的财务会计报告于法有据，应当予以支持。但公司法第三十三条第二款同时又规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据此，应当认为股东查阅公司会计账簿属于相对知情权范畴，是在保护股东利益和公司利益之间取得的一个平衡点，要求股东在查阅公司会计账簿前必须向公司提出书面申请，并说明查阅目的的正当性，是为股东提起查阅公司会计账簿的前置程序。具体到本案，被上诉人未曾就该项查阅请求向上诉人提出过书面申请，亦未对查阅目的进行说明，上诉人以此为由拒绝在本次诉讼中提供公司会计账簿给被上诉人查阅理由正当，本院予以支持。
综上，上诉人的上诉理由部分成立，本院对成立部分予以支持，对不成立部分予以驳回。原审法院认定事实清楚，但适用法律存在不当之处，本院予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销绍兴市越城区人民法院（2016）浙0602民初1716号民事判决；
二、上诉人绍兴王朝大酒店有限公司应于判决生效之日起三十日内在公司注册地提供2004年1月1日至2016年2月24日期间的公司财务会计报告给被上诉人王明广查阅；
三、驳回被上诉人王明广的其他诉讼请求。
一审案件受理费减半收取40元，由被上诉人王明广负担；二审案件受理费80元，由上诉人绍兴王朝大酒店有限公司负担40元，被上诉人王明广负担40元。
本判决为终审判决。
审 判 长 董 伟
代理审判员 茹赵鑫
代理审判员 沈 杰
二〇一六年七月二十五日
书 记 员 李佳丽