广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）惠中法民二终字第302号
上诉人（原审被告）：惠州市百荣电子有限公司。
法定代表人：傅颖，该公司总经理。
委托代理人：钟鸣，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：深圳市德鑫晟科技有限公司。
法定代表人：霍秀海。
上诉人惠州市百荣电子有限公司（以下简称：百荣公司）因与被上诉人深圳市德鑫晟科技有限公司（以下简称：德鑫晟公司）买卖合同纠纷一案，不服惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院（2014）惠湾法民二初字第30号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员岳淑敏担任审判长，审判员沈巍、陈金升组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2014年1月24日，德鑫晟公司向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、判令被告立即向原告偿还货款82511元及相应利息（利息从交货日的第61日起至清偿之日止按未清偿数额以中国人民银行同类同期逾期利率计算）。2、本案诉讼费用被告承担。
主要事实和理由是：原告与被告存在经济往来，被告分别于2012年11月26日、2012年11月27日及2013年1月8日分三次向原告订购一批电子元件。原告依约向被告供货，被告签收货物后经双方确认货款为82511元。被告收货后迟延履行付款义务，经原告多次催收仍未支付。
被告百荣公司答辩称：原告诉称的订购单和送货单的情况均属实，但被告是受深圳市天一柠微电子有限公司的委托而代收，同时在2013年1月18日收货时，被告方加盖的印章注明“货物已收，细数未点”，事后经被告细点核实，其中型号为：GR8935LJGDIP-8的数量不足19736个，仅有1.5万个左右，这也是没有付货款的原因之一，请求法院驳回原告诉讼请求，由原告去向深圳市天一柠微电子有限公司追偿。
原审法院查明的事实
原审法院审理查明：被告百荣公司于2012年11月26日和27日向原告德鑫晟公司发出电子元件订购单，订购数量共43020个，付款条件为月结30天；2013年1月8日又订购电子元件20450个，付款条件为当月结30天（60天内付款）；三次的订购单都对交货日期、单价等作了明确规定。原告依被告的订购单，于2012年12月5日和2013年1月22日送货上门至被告公司处，均有被告的仓库人员盖公司印章加签名接收。2013年1月5日和2月22日，原告按订购单和送货单上的事实制作成二份对账明细表传真给被告，确认签章处有“郑某某”的签字，但被告方出庭人员否认“郑某某”是公司员工。
原审法院裁判理由和结果
原审法院认为：原、被告之间就电子元件买卖问题发生的《订购单》、《送货单》是双方在平等自愿的基础上经过充分协商达成的一致的真实意思表示，该行为无违反法律法规的强制性规定，是有效的买卖行为，对双方均具有法律约束力。原告依订购单履行了电子元件的交付义务并经被告方验收，被告就负有给付货款的义务，二份《对账明细表》上的内容与《订购单》、《送货单》相符，原告的诉讼请求合法有理，依法应以支持，被告认为是代收行为，不应由其承担付款义务的辩解无相关证据证明，依法不以采纳。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，原审法院判决如下：被告惠州市百荣电子有限公司应当在本判决生效之日起十日内支付货款82511元给原告深圳市德鑫晟科技有限公司，并承担按中国人民银行同期同类贷款利率计算延期付款的利息，其中55926元自2013年1月5日起计算至清偿之日止，26585元自2013年3月22日起计算至清偿之日止。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费984元（原告已预交）由被告惠州市百荣电子有限公司负担，在支付货款时一并付清。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。
当事人二审的意见
宣判后，上诉人百荣公司不服原审判决，向本院上诉请求：1、请求二审法院依法撤销一审法院（2014）惠湾法民二初字第30号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、本案的一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。
主要的事实和理由是：一审法院认定上诉人与被上诉人形成买卖合同关系属错误的事实认定。根据本案被上诉人提交的《订购单》、《送货单》及《对账明细表》显示，客户名称一栏均有深圳市天一拧微电子有限公司（以下简称天一拧微公司），事实上，本案合同的相对人应为被上诉人与天一拧微公司，上诉人仅仅是受天一拧微公司的委托为其代收货物，被上诉人与天一拧微公司之间的货款纠纷与上诉人无关。
本案所涉及的货物交易发生于2012年11月26日、2012年11月27日及2013年1月8日，交货时间为2012年12月5日及2013年1月22日，而上诉人公司登记成立的时间为2013年6月5日（详见市场主体基本登记信息查询单），可见，本案交易均发生于上诉人成立之前，根据公司法相关规定，上诉人非本案适格的被告。
一审法院未尽审查义务。庭审中，上诉人明确提出，被上诉人提交的《对账明细表》中签字确认的王某某、郑某某均非上诉人的员工，被上诉人也未提交相关证据证明以上两人的身份，在两人身份存疑的情况下，一审法院不仅未尽审查义务，反而在相关事实有待查明的情况下，判决上诉人承担责任，明显是有失公平。
被上诉人德鑫晟公司当庭口头答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审予以维持。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：德鑫晟公司一审起诉提交的《订购单》抬头印刷订货单位“惠州市百荣电子有限公司”，另有手写“深圳市天一柠微电子有限公司”。
二审庭审中，双方当事人均认可《订购单》中“深圳市天一柠微电子有限公司”字迹为德鑫晟公司收到《订购单》后自行填写。
本院裁判理由和结果
本院认为，本案系买卖合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：（一）、双方之间是否存在买卖合同关系；（二）、百荣公司是否应对成立之前的债务承担付款责任；（三）、货款数额如何确定。
德鑫晟公司主张双方买卖合同关系成立，提交了《订购单》、《送货单》，百荣公司对证据真实性予以认可，足以证明百荣公司向德鑫晟公司采购、收取货物的事实，双方之间买卖合同关系成立。《订购单》抬头订货单位部分存在“深圳市天一柠微电子有限公司”字迹，经二审查明为德鑫晟公司自行书写，深圳市天一柠微电子有限公司并未对此做出要约表示，因此，不能认定深圳市天一柠微电子有限公司与德鑫晟公司之间就买卖事宜达成合意，形成买卖合同关系。因此，百荣公司是买方，实际收取了德鑫晟公司的货物，应当承担付款责任。至于百荣公司与深圳市天一柠微电子有限公司之间存在何种法律关系，与德鑫晟公司无关。
本案交易之时，百荣公司虽未登记成立，根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第三条“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持”的规定，德鑫晟公司诉请百荣公司对本案货款承担责任，应当予以支持。
关于货款数额如何确定的问题。百荣公司对德鑫晟公司提交的《对账明细表》中签字的“王某某、郑某某”提出异议，不予认可《对账明细表》的真实性。但德鑫晟公司提交的《订购单》、《送货单》明确注明了货物的数量、单价，同样能够计算出货款的数额，与《对账明细表》的数额一致，能够相互印证，原审法院基于上述证据，确定拖欠货款的数额并无不当，本院一并予以维持。
综上所述，原审判决认定的事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人百荣公司的上诉主张不成立，对其上诉请求本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉费1968元，由上诉人惠州市百荣电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 岳淑敏
审判员 沈 巍
审判员 陈金升
二〇一四年九月三日
书记员 林楚侨
附：相关法律指引
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。