陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西中民四终字第00283号
上诉人（原审被告）张宇轩，男，汉族。
委托代理人张忠民，陕西法正平安律师事务所律师。
委托代理人程婷，陕西法正平安律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）邓建国，男，汉族，陕西智能安防技术有限公司监事。
委托代理人王军，陕西缔伍律师事务所律师。
上诉人张宇轩因与被上诉人邓建国股权转让纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2013）雁民初字第06891号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
邓建国向原审法院起诉称：其与张宇轩于2011年11月23日签订了《陕西智能安防技术有限（责任）公司股权转让协议》，约定邓建国将其持有的陕西智能安防技术有限公司（以下简称智能公司）30%股权以150万元价格转让给张宇轩。张宇轩同意在协议订立后10日内以货币形式向邓建国全额支付股权转让款。协议签订后，邓建国如约办理了股权变更手续，并推选张宇轩为智能公司法定代表人，选举其为执行董事兼经理，但张宇轩未按期支付股权转让款。故诉至法院，请求判令张宇轩支付股权转让款150万元，并承担案件受理费。
原审法院经审理查明：2011年11月23日，邓建国（甲方）与张宇轩（乙方）签订智能公司股权转让协议，约定邓建国将其持有的智能公司30%股权以150万元转让给张宇轩，张宇轩于协议订立后10日内以货币形式将股权转让款150万元支付给邓建国。2011年11月23日，智能公司召开股东会，该公司全体股东列席会议，达成如下决议：一、同意将原股东邓建国持有公司60%的股权300万元，将其中30%股权150万元转让给新股东张宇轩；原股东付延琪持有公司20%的股权100万元转让给新股东张宇轩（转让后付延琪退出股东会）；原股东邓力恒持有公司20%的股权100万元，转让给新股东张宇轩（转让后邓力恒退出股东会）；二、同意免去邓建国公司法定代表人，同时免去邓建国公司执行董事兼经理职务；三、同意选举张宇轩为公司法定代表人，同时选举张宇轩为公司执行董事兼经理职务……同日，智能公司提交变更登记申请书，要求变更股东及法定代表人等事项，后工商档案显示张宇轩为智能公司股东，持股比例为70%，智能公司法定代表人由邓建国变更为张宇轩。另查明，张宇轩未向邓建国支付股权转让款。庭审中，张宇轩称邓建国在股权转让时未向张宇轩出示财务资料及财产资料，使张宇轩作为股东的权益无法实现，张宇轩并未实际取得智能公司股东权益，故有权行使先履行抗辩权，拒绝支付相应的股权转让款。针对该项主张，张宇轩提交了2010年度、2011年度公司年检报告书、陕西省工商行政管理局当场处罚决定书予以证明。邓建国对该组证据的真实性认可，但不认可关联性及其证明目的，认为该证据与涉案股权转让无关，邓建国已履行完毕股权转让协议中约定的转让义务。
原审法院认为：邓建国与张宇轩签订的股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，依法成立，合法有效，双方当事人应当依约履行。张宇轩辩称邓建国在股权转让时未向其出示财务资料及财产资料，使其作为股东的权益无法实现，其并未实际取得智能公司股东权益，故有权行使先履行抗辩权，拒绝支付相应的股权转让款，邓建国对此不予认可，认为其已经完成了股权变更登记手续。股权转让协议第2条约定，张宇轩在协议订立后10日内以货币形式将股权转让款150万元支付给邓建国，协议中未约定出示财务资料及财产资料系张宇轩支付股权转让款的条件，故张宇轩主张的先履行抗辩权，无事实和法律依据，依法不予支持。双方已经办理了股权变更登记手续，张宇轩至今未支付邓建国任何款项，故应当按照约定支付邓建国股权转让款150万元。遂依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：张宇轩于判决生效后十日内支付邓建国股权转让款150万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1.8300万元，由张宇轩承担。鉴于邓建国已经预交，张宇轩应当于判决生效后十日内将其应负担的数额一并给付邓建国。
宣判后，张宇轩不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决忽略了张宇轩作为股权受让方实体上的股东权益，仅凭邓建国履行了股权的工商变更登记，就草率、简单地、错误地认定其全面履行了股权的转让义务，并判令张宇轩向邓建国支付股权转让款，侵害了张宇轩的合法权益。在签订合同后，邓建国一直没有在合同相对人内部之间履行实质的股权交付义务。邓建国一直作为公司的实际经营人，自股权转让协议签订以来始终拒绝向张宇轩出示财务资料及财产资料，致使张宇轩对公司的经营状况和财务状况一无所知，受让的股权形同一纸空文。对此有名无实的股权转让，张宇轩显然享有抗辩权。二、签订股权转让协议的最根本的目的显然是为了在实体上落实受让的股权。股权转让方不仅应当为受让方办理股权变更登记，还应当将股东权益在实体上向受让人交付。综上，张宇轩的股权受让有名无实，其在支付股权转让款时要求邓建国将其享有的股东权益一并移交是股权转让最基本的要求，否则张宇轩有权拒绝向其支付股转让款。请求判令：一、撤销原判；二、驳回邓建国的诉讼请求；三、邓建国承担本案一、二审的诉讼费用。
邓建国辩称：一、双方订立的股权转让协议是在自愿、平等的基础上达成的，因此，合法、有效，受法律保护。二、邓建国已按协议履行了义务。三、张宇轩不支付股权转让款，没有事实和法律依据。股权转让协议明确约定，张宇轩在协议订立后10日内将股权转让款150万元支付给邓建国。一审中，张宇轩提出邓建国未出示财务及财产资料，其未实际取得股东权益，并以此为由不支付转让款，该项主张依法是不能成立。因协议中没有约定财务及财产资料的出示为支付转让款的前提和条件，且张宇轩提出的该项抗辩理由是另一法律关系，与本案无关。原审法院认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确。应当驳回其上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：邓建国现为智能公司监事。
二审中，张宇轩称双方当事人之间并非是股权转让法律关系，实际上是合作法律关系，在该法律关系中张宇轩主要义务是为公司提供资金，邓建国主要义务是进行日常经营管理，为了使得张宇轩放心的注入资金，双方协商由邓建国将其持有的公司的股权一部分过户给张宇轩，并且将公司的法定代表人变更为张宇轩，在办理工商变更登记时使用的是工商局的制式合同，其中有股权转让的金额一项的约定，双方基于制式合同的要求，以注册资金以及股权转让的比例为标准填写了股权转让的金额。后来张宇轩也实际向公司注入了资金，公司仍然由邓建国经营管理。该涉案公司原三股东均系近亲属，所以也约定公司另外两股东的股权也一并过户给张宇轩。邓建国称张宇轩此项主张和其书面上诉状中的理由相互矛盾，书面上诉状中张宇轩并没有否认双方之间的关系系股权转让；张宇轩主张的的投资合作关系需有证据证明，并且与本案属于不同的法律关系。
本案争议的焦点问题是：双方当事人之间是否存在股权转让法律关系；若存在股权转让法律关系，张宇轩支付股权转让款的条件是否已经成就。
本院认为：邓建国与张宇轩于2011年11月23日签订的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同生效后各方当事人均应依照约定全面履行义务。股权转让协议约定邓建国将其持有的智能公司30%股权以150万元转让给张宇轩，张宇轩于协议订立后10日内以货币形式将股权转让款150万元支付给邓建国。张宇轩没由依照约定于协议订立后10日内将股权转让款150万元支付给邓建国，已经构成违约，应当承担继续履行的民事责任。张宇轩称双方当事人之间并非是股权转让法律关系，而是合作法律关系，因双方于2011年11月23日签订的股权转让协议中明确约定了股权转让的事实，且张宇轩提交的证据亦不足以证明其该项主张，故本院依法不予采信。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1.83万元，由上诉人张宇轩负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 田任华
审 判 员 张 鹏
代理审判员 郝海辉
二〇一四年九月九日
书 记 员 闫雯婷