北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民（商）初字第17739号
原告李岩芬（反诉被告），女。
委托代理人吴志军，北京大成律师事务所律师。
被告線忠明（反诉原告），男。
委托代理人李军，北京大铭律师事务所律师。
委托代理人石永艳，北京大铭律师事务所律师。
原告李岩芬（反诉被告）与被告線忠明（反诉原告）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由法官魏玮担任审判长，与人民陪审员张金海、庞奎玉组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李岩芬的委托代理人吴志军，被告線忠明及其委托代理人李军、石永艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李岩芬诉称：2013年11月12日，李岩芬与線忠明签订一份公司股份转让协议。双方约定，李岩芬将其在燕园华清（北京）教育科技有限公司（以下简称燕园公司）和米洛可国际教育咨询有限公司（以下简称米洛可公司）拥有的100%股份，全部转让给線忠明，转让价款为140万元。同时，線忠明应向李岩芬支付房租押金20万元（签约当日以现金方式支付），以上合计110万元。李岩芬在签署协议后开始进行公司变更事宜，将交接清单交给線忠明。線忠明付清全款后可以进入公司进行交接前准备工作，公司交接事宜应在線忠明交付全部转让金两日内进行。协议签署后，李岩芬依合同约定履行了相关义务，線忠明于2013年11月14日向李岩芬支付50万元后，未依约支付余款。2013年12月8日，双方签订补充协议，约定因線忠明资金周转困难，所以不能按时支付尾款110万元。因此，双方商定線忠明于2013年12月17日前，向李岩芬支付尾款110万元。線忠明如逾期未付尾款，则需按照原合同规定的付款日期向李岩芬支付每日0.5%违约金，直至付款日止。补充协议签订后，線忠明于2013年12月18日向李岩芬支付了60万元，但时至今日仍欠50万元股权转让款尾款未付。现李岩芬依法向人民法院提起诉讼，要求判令線忠明向李岩芬支付股权转让款50万元，并支付相应违约金（以50万元为基数，按照每日0.5%标准，自2013年11月18日起至实际付清之日止）。
被告線忠明辩称：不同意李岩芬的诉讼请求。李岩芬在经营期间涉嫌违法，税务、工商及劳动监察机关正在对燕园公司及米洛可公司的违法行为进行查处。李岩芬在股权转让过程中隐瞒重大事项，上述两公司不能正常经营。李岩芬没有交接应当交接的明细账目，股权转让过程中有重大欺诈行为。李岩芬所持上述两公司股权存在重大瑕疵，李岩芬利用欺诈手段促成转让协议的签订。因此，请求驳回李岩芬诉讼请求。此外，2013年11月12日，線忠明与李岩芬签订了公司股份转让协议，双方约定李岩芬将其所拥有的对燕园公司及米洛可公司100%的股权转让给線忠明，線忠明向李岩芬支付160万元转让款及其他费用。协议签订后，線忠明分别于2013年11月14日向李岩芬支付了首期款50万元，于2013年12月18日向李岩芬支付了60万元。因李岩芬在经营两公司期间涉嫌违法，现税务、工商及劳动监察机关正对上述公司的违法行为进行查处。李岩芬在股权转让过程中故意隐瞒公司存在重大瑕疵的情况，公司根本无法正常经营，故李岩芬的行为构成欺诈。现線忠明依法提起反诉，要求判令：1、撤销線忠明及李岩芬签订的公司股份转让协议；2、李岩芬向線忠明返还股权转让款110万元，并支付违约金28万元，合计138万元。
原告李岩芬针对被告線忠明的反诉答辩称：第一，李岩芬与線忠明涉诉转让协议，系双方真实的意思表示。線忠明在股权收购谈判及办理工商变更登记期间，对本案所涉两个公司的工商登记资料及情况进行了详细了解，李岩芬在签订协议及协议履行过程中不存在任何欺诈行为。第二，在李岩芬经营期间，本案所涉两个公司不存在被劳动监察等机关查处的情况，更不存在未与公司员工签订劳动合同的情况。第三，经李岩芬查实，線忠明取得本案所涉两个公司的实际控制权后，不诚信经营，例如不按时为学员安排课程，导致学员投诉，退费情况增多，造成业务流失。再如，经常欠薪（2013年11月份5万余元的工资，根据协议规定应由線忠明支付，而实际是由李岩芬代为垫付的，李岩芬保留向其追索的权利），造成公司业务骨干出走。此外，现燕园公司海淀五道口培训中心已因欠租，被房东清退，该公司已面临对五道口中心学员承担违约责任的风险。综上，李岩芬认为，線忠明为规避由其造成的经营风险，编造种种理由，企图用撤销涉诉协议的方式嫁祸风险于李岩芬，其行为显然违反了诚实信用原则。
经审理查明：2013年11月12日，李岩芬（甲方）与線忠明（乙方）共同签订一份公司股份转让协议。根据协议记载，转让公司名称分别为燕园公司（注册号：XXXXXXX；住所地：北京市海淀区中关村东路8号东升大厦603B；注册资本：10万元；法定代表人：李岩芬）及米洛可公司（注册号：XXXXXXX；住所地：北京市海淀区万柳东路万泉新新家园11号楼11楼508室；注册资本：10万元；法定代表人：李岩芬）。甲方拥有两公司100%的股份包括公司所拥有的无形、有形及固定资产详见转让清单，甲方现拟将其持有的公司100%股份转让给乙方，乙方同意接受公司100%的股份。现公司股东会一致同意上述股份转让之行为。转让价款为140万元，房屋押金总额为20万元，付款方式为签约后两日内支付50万以上（含50万），2013年11月17日前支付110万。甲方有义务承担在签约前已产生消耗的运营成本，包括房租、水电费、有线网络费、电话费、市场推广费用、员工工资，在与乙方签约后需结清其消耗的成本，同时在签约前产生的业绩为甲方所有。甲方有义务配合乙方完成整个公司交接全面工作，包括现有员工的安置，现有客户资源交接，及现已进展的项目顺利完成，同时有义务协助乙方进行教师的管理与客户的维护工作。甲方在签署合同后开始进行公司变更等事宜，将交接清单交给乙方，乙方付清全款后可以进入公司进行交接前准备工作，公司交接事宜在乙方支付全部转让金两日内正式进行。若一方违反义务，致使该合同不能履行，违约方应当向守约方支付协议总价款20%的违约金，同时另一方有权终止该协议。自协议签订之日，完成全额付款起，乙方开始进入管理公司，乙方负责该公司的一切事务和管理工作。协议签订后，甲方将公司现有的学员全部转让给乙方。甲方未履行完教学合同的学员，由乙方全部无条件接收并负责接下来的教学安排。上述协议落款处，分别有李岩芬及線忠明的签名字样。
同年11月14日，線忠明通过银行转账的方式，向李岩芬的银行账户内汇入了50万元款项。
同年12月8日，李岩芬（甲方）与線忠明（乙方）共同签订一份补充协议。根据协议记载，根据2013年11月12日签订的协议，乙方已于2013年11月14日支付了首期款50万元整。应于2013年11月17日按照协议的规定支付尾款110万元整。但由于乙方资金周转等原因，乙方暂不能按照规定日期付款。在双方协商一致的情况下，乙方根据自身的财政状况，保证在2013年12月17日前（包含12月17日当天）付款。经甲乙双方商定，如乙方逾期仍未支付尾款，则需向按照原合同规定的付款日期向甲方支付每日0.5%违约金，直至付款日为止。协议自双方签字之日起生效。上述协议的落款处，分别有李岩芬及線忠明的签名字样。
同年12月18日，線忠明通过银行转账的方式，向李岩芬的银行账户内汇入了60万元款项。
同年12月25日，線忠明签署一份交接清单。从交接清单的记载内容来看，其中涉及的物品包括燕园公司及米洛可公司的租赁合同（万柳1份、东升五道口1份、国贸1份）、银行账户开立资料、开户许可证、机构信用代码证、员工合同、合同专用章、会计帐等等在内的共计18项物品。上述清单的落款处，有線忠明的签名字样。
诉讼中，線忠明称，其主张李岩芬在订立公司股份转让协议过程中有欺诈行为，具体系指双方在签署该协议时，李岩芬告知其当时学员人数有360人，但经其核实的学员实际人数只有不到四十人，而学员的真实人数对涉诉股权转让至关重要，因为这些学员属于公司的客户资源，其人数直接影响涉诉股权转让对价的确定。此外，線忠明在经营过程中通过会计核查发现李岩芬有重大的偷税漏税行为，公司存在违法经营的情况。
诉讼中，線忠明分别向本院提交了燕园公司2009年至2013年间形成的400余份学员合同的电子版照片文件。線忠明提交该部分证据，用于证明上述合同的数量虽与李岩芬向其告知的学员数量相符，但经其了解核实，其中大部分学员已经因学期届满不再继续上课，而另有部分学生无法有效取得联系，故在涉诉股权转让时其均已不是有效学员。此外，線忠明还向本院提交了燕园公司的部分财务报表，用于证明报表中所记载的总收入金额明显低于上述合同中所记载的总学费金额，因此该部分财务资料可能系涉嫌违法的虚假财务资料。对于上述两部分证据，李岩芬主张線忠明均未能提供原件，故对其真实性无法核实。对此，線忠明称，上述两部分证据的原件均已移交给北京市海淀区国税局进行立案调查，故现在无法提供上述证据原件。此外，線忠明称，其目前尚未从李岩芬处实际取得米洛可公司的印章、会计账簿及经营证照手续。
诉讼中，李岩芬称，其向線忠明所主张之违约金，系按照每日千分之五的计算标准确定。对此，線忠明则主张该违约金计算标准应属过高。
上述事实有原告李岩芬提交的公司股份转让协议、补充协议、银行转账结果查询单、交接清单等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为：本案中，李岩芬要求線忠明依涉诉协议支付剩余股权转让价款及违约金，線忠明则主张涉诉协议应予撤销。因此，双方当事人于本案中的主要争议焦点在于涉诉协议是否存在应予撤销的效力瑕疵。根据我国《合同法》及相关司法解释的规定，一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。同时，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案中，線忠明主张李岩芬在与其签订涉诉协议时存在两方面具体欺诈行为，故要求撤销涉诉协议。
本案中，关于線忠明所主张李岩芬陈述之公司学员人数与实际情况不符的情形，本院认为，一方面，線忠明虽向本院提交了相关学员与燕园公司签订的合同电子版照片文件，但在并无其他证据与其佐证的情况下，仅凭静态的合同文本尚不足以判断相关学员与燕园公司目前实际的权利义务状况。另一方面，線忠明虽主张相关学员人数与确定转让价款直接相关，但结合涉诉协议的内容分析，双方约定在签约前产生的业绩为李岩芬所有，并约定对于李岩芬未履行完教学合同的学员由線忠明负责接下来的教学安排，除此之外，再无任何有关学员交接问题的约定内容。因此，線忠明虽主张燕园公司实际学员人数少于李岩芬所陈述之人数，但从上述约定内容来看，并无法认定该情形将导致線忠明的相关权益受损。此外，本案中也并无任何其他证据能够体现学员人数状况对線忠明的权益会有何种不利影响，故仅凭線忠明的单方陈述，并不足以使本院采信其该部分诉讼主张。
本案中，关于線忠明所主张燕园公司存在偷税漏税之违法经营行为的情形，本院认为，根据举证责任的分配原则，線忠明理应对其上述主张内容承担相应举证责任。然而，对于線忠明所主张的该项问题，仅凭其单方提交的财务会计报表，实际并无法证明其上述诉讼主张是否成立。同时，線忠明虽主张有关税务部门已经开始对燕园公司进行调查，但在相关调查结论或者处理结果产生之前，并无法认定線忠明上述诉讼主张是否确有客观的事实依据。另外，由于線忠明的上述主张内容目前并不属于另案审理的范畴，故亦不符合导致本案中止审理的法定情形。由此看来，線忠明的上述诉讼主张亦属缺乏充分的证据支持，故其应就此承担举证不能的法律后果。
结合上述各方面内容，線忠明要求撤销涉诉协议的反诉请求，显属证据不足，故本院不予支持。此外，線忠明要求李岩芬向其返还股权转让款并支付违约金的反诉请求，系以其前述诉讼请求为基础，故本院亦不予以支持。
本案中，如上所述，李岩芬与線忠明所签涉诉协议并无法定应予撤销之情形，故李岩芬有权依约要求線忠明继续履行付款义务。根据双方所签涉诉协议，線忠明支付剩余股权转让价款的期限已经届满，因此，李岩芬现有权要求線忠明履行其相应给付义务。此外，根据补充协议约定，因線忠明已实际构成迟延履行给付义务，故其在履行相应给付义务的同时，还应向李岩芬支付相应违约金。对此，李岩芬所主张的违约金计付期间，并无不当，但其所主张的违约金计算标准，应属过高。对此，本院结合涉诉协议的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则加以衡量，酌定上述违约金计算标准应为日万分之五。对于李岩芬超出部分的诉讼请求，本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条第一款及第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告線忠明向原告李岩芬支付股权转让款五十万元，并支付相应违约金（以五十万元为基数，按每日万分之五标准，自二Ｏ一三年十一月十八日起计算至实际付清之日止），均于本判决生效后十日内付清；
二、驳回原告李岩芬其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告線忠明的反诉请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费一万零五十元（原告李岩芬已预交五千零二十五元），由被告線忠明负担，于本判决生效后七日内交纳。
反诉案件受理费八千六百一十元，反诉原告線忠明已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 魏 玮
人民陪审员 张金海
人民陪审员 庞奎玉
二〇一四年十二月八日
书 记 员 赵 曦
书 记 员 陈 伟