上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第491号
上诉人（原审原告）上海泰方贸易有限公司。
法定代表人张令芳。
委托代理人吴金根，上海博象律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海银淞特种金属制品有限公司。
法定代表人陈永飞。
委托代理人黄俊英，上海昊坤律师事务所律师。
上诉人上海泰方贸易有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2014）宝民二（商）初字第1359号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：
1、2008年1月5日，被上诉人与林良正签订《经营承包责任书》一份，该责任书主要约定，自2008年1月起，被上诉人由林良正进行风险经营承包，期限三年。林良正如不能完成经营承包利润指标40万元的，由林良正以现金赔偿被上诉人。
2、2011年6月21日，被上诉人形成会议纪要一份，该纪要主要记明，被上诉人应收款由林良正负责追讨，由林良正促成与上诉人达成协议，相关债务由林良正本人负责，与被上诉人无关。林良正在该纪要上签名。
3、2011年6月27日，被上诉人、林良正、上诉人签订协议一份，该协议主要约定，林良正自愿承担在承包期间所产生的债权债务（特别是货款债权追讨责任）；被上诉人欠上诉人的货款由林良正承担；上诉人放弃对被上诉人货款的追讨及诉讼权利。
4、2014年4月1日，林良正通过邮寄快递方式向被上诉人寄送《告知函》一份，通知被上诉人，因被上诉人原因，三方协议已无法履行，由被上诉人继续承担清偿责任。
嗣后，上诉人诉至原审法院，请求判令：1、被上诉人立即偿还拖欠的货款人民币450，354.49元；2、被上诉人承担逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款年利率6%计算，自2013年1月1日起算至付清日止）。
上诉人为证明其主张的相关事实，向原审法院提交了下列证据材料：
1、2003年7月至2010年10月27日期间，由销货单位上诉人向购货单位被上诉人开具的增值税专用发票十张，证明双方之间从2003年开始存在供货关系；
2、2010年11月19日，被上诉人董事会决议一份，证明被上诉人因经营不善停产整顿。清债小组由案外人林良正担任组长；
3、2011年6月27日，由甲方被上诉人、乙方林良正、丙方上诉人签订的协议书一份，证明三方共同确认被上诉人拖欠上诉人货款总额为760，354.49元；
4、2011年9月26日，被上诉人向上诉人出具金额31万元支票一张，证明根据2011年6月27日三方协议，被上诉人将林良正催收债权款31万元作为被上诉人还款，现被上诉人尚欠上诉人450，354.49元；
5、2013年1月8日，被上诉人出具的确认书一份，证明被上诉人确认拖欠上诉人货款450，354.49元，并且同意按照银行同期贷款利率计算利息；
6、2014年4月1日，林良正向上诉人邮寄的《告知函》一份及快递凭证一份，证明林良正通知上诉人，因被上诉人原因，三方协议已无法履行，由被上诉人继续承担清偿责任。
被上诉人辩称：不同意上诉人的全部诉请。上诉人、被上诉人确有多年供货往来，至2010年11月，欠款为被上诉人的承包经营者林良正在承包经营期间结欠的货款。根据2011年6月27日三方协议约定，该债务由林良正个人归还。被上诉人未向上诉人、林良正出具过该份确认书，对该份材料的真实性、来源有异议。
被上诉人为证明其主张的相关事实，向原审法院提交了下列证据材料：
1、2008年1月5日，被上诉人、林良正签订的《经营承包责任书》一份，证明协议约定2008年1月至2010年底由林良正个人承包经营被上诉人，如林良正不能完成年利润40万元的，由林良正以现金补偿；
2、2011年6月21日，被上诉人会议纪要一份，证明被上诉人应收款由林良正负责追讨，由林良正促成与上诉人达成协议，相关债务由林良正本人负责，与被上诉人无关。林良正在该纪要上签名；
3、2011年6月27日，由甲方被上诉人、乙方林良正、丙方上诉人签订的协议书一份，证明林良正自愿承担在经营承包期间所产生的债权债务。上诉人同意欠上诉人的货款由林良正承担。上诉人放弃了对被上诉人货款的追讨及诉讼权利；
4、2011年9月5日，被上诉人2008年至2010年三年生产经营状况结算及责任认定报告一份，证明林良正签名确认亏损由承包人林良正承包期间产生；
5、2011年6月15日的还款协议书、2011年9月20日的收条、编号为防伪司法鉴定所（2013）文鉴字第1121号司法鉴定意见书各一份，证明林良正在其他案件诉讼中存有伪造被上诉人公章的行为，该行为损害了被上诉人利益。
根据双方当事人的诉、辩称，本案中，双方当事人主要争议焦点为：被上诉人是否于2013年1月8日向上诉人出具了确认双方债权债务关系的《确认书》，并承诺还款。
针对上述争议焦点，上诉人认为，《确认书》由林良正提供，被上诉人应当根据《确认书》履行还款义务。被上诉人对该份《确认书》的真实性及来源持有异议，要求申请鉴定，同时认为，应按三方协议确定债权债务关系。
根据被上诉人的申请，2014年7月4日，原审法院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心（以下简称司法鉴定中心）就《确认书》上的印章真伪及印文与文字形成先后顺序进行司法鉴定。2014年9月9日，司法鉴定中心出具了编号为司鉴中心（2014）技鉴字第924号鉴定意见书，鉴定意见：（一）检材《确认书》上的“上海银淞特种金属制品有限公司”印文与样本上的“上海银淞特种金属制品有限公司”印文是同一枚印章所盖印；（二）检材《确认书》上的“上海银淞特种金属制品有限公司”印文与相交叉打印文字的形成先后顺序是：先有打印文字，后有盖印文。上诉人、被上诉人对上述鉴定意见均无异议，但被上诉人认为不排除上诉人通过不合法方式取得《确认书》，要求进行对《确认书》的提供的人林良正进行测谎鉴定。原审法院在征得上诉人及被测试人林良正同意测试意见后，于2014年11月21日委托司法鉴定中心对林良正关于买卖合同纠纷的相关陈述进行心理生理测试。2015年1月16日，司法鉴定中心出具了编号为司鉴中心（2015）心测字第3号测试报告，测试结果：被测试人林良正对买卖合同纠纷所做相关陈述呈现“说谎显示（DI）”。被上诉人对上述测试结果没有异议，并认为可以认定《确认书》的来源不合法；上诉人则认为，测谎报告不能否定《确认书》的证明力。
原审法院另查明：上诉人法定代表人张令芳为公司股东。张令芳与林良正系夫妻关系。
原审法院经审理后认为，本案双方当事人之间的主要争议焦点在于被上诉人是否应向上诉人承担还款义务。上诉人主张被上诉人应承担还款义务的主要理由是被上诉人向其出具的具有还款内容的《确认书》；被上诉人不同意还款的主要理由是被上诉人未出具过《确认书》。本案的关键是如何认定《确认书》的证据效力问题。
原审法院在综合审查双方当事人提供的证据材料、鉴定意见，对该《确认书》的证明效力不予确认。主要理由如下：1、《确认书》形式上存有瑕庇。三方协议的落款处有三方代表签名和签订日期，上诉人和被上诉人分别加盖了印章。《确认书》的落款处除加盖了被上诉人印章外，没有经办人员的署名，无法确定出具该文件的经办人员。相对来讲，该《确认书》在形式上是不够完整的，存有瑕庇；2、《确认书》来源的合法性受到合理怀疑。上诉人称《确认书》由林良正提供，林良正又称《确认书》系被上诉人出具，但测谎测试结果显示，林良正对买卖合同纠纷所做相关陈述呈现说谎。显然，让人有理由对《确认书》的来源的合法性产生合理怀疑；3、《确认书》提供人林良正与本案双方当事人之间存有重大利害关系。首先，上诉人法定代表人张令芳（公司股东），与林良正系夫妻关系。上诉人与林良正在与被上诉人关系上存在较一致的利益。其次，根据三方协议，系争债务由林良正承担，上诉人放弃对被上诉人追讨及诉讼权利。如果《确认书》成立，林良正无须再承担债务。该《确认书》涉及当事人间重大的利益调整；4、上诉人提交的证据《确认书》、《告知函》两者所证明内容存有矛盾。上诉人提交《确认书》用于证明2013年1月8日被上诉人确认债务，并愿意还款。上诉人提交《告知函》用于证明2014年4月1日林良正通过邮寄快递通知上诉人，三方协议已无法履行，由被上诉人继续承担清偿责任。如2013年1月8日被上诉人通过林良正向上诉人出具《确认书》，被上诉人同意还款，表明三方协议至此不再履行，而林良正应当知晓，但林良正于2014年4月1日向上诉人发函表示因被上诉人原因不再履行三方协议。无论在时间上还是内容上两份证据存在较为明显的矛盾。对此上诉人也未作出合理解释。综上，原审法院无法确信《确认书》的证明效力，上诉人依据该《确认书》要求被上诉人支付货款及利息的诉讼请求，原审法院难以支持。
原审法院据此作出判决：对上海泰方贸易有限公司要求上海银淞特种金属制品有限公司支付货款及利息的诉讼请求不予支持。案件受理费8，595元、鉴定费12，800元，由上海泰方贸易有限公司负担。
原审判决后，上诉人上海泰方贸易有限公司不服，向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人自2003年即有供货业务往来。2010年11月，因被上诉人经营不善，导致企业停止经营，故结欠上诉人货款未偿付。2013年1月8日，被上诉人出具一份确认书，明确结欠上诉人货款450，354.49元，并表示对欠款按银行同期贷款利率计算利息，但被上诉人出具上述确认书后未能还款，故上诉人诉至原审法院，而原审法院审理本案过程中，无限制地迁就并满足被上诉人提出的司法鉴定，并最终根据对确认书的提供人林良正所进行的测谎鉴定，对该确认书的证明效力不予确认。据此，上诉人认为原审判决显属不公，请求二审法院撤销原判，将本案发回原审法院重审。
被上诉人上海银淞特种金属制品有限公司答辩称：上诉人与被上诉人之间存在买卖合同关系，被上诉人并无异议，但是林良正与被上诉人之间存在承包法律关系，上诉人所主张的货款就是发生在林良正承包经营期间，因林良正三年承包经营造成了被上诉人巨额亏损，故按照承包协议的约定，亏损应由林良正承担。在此基础上，上诉人、被上诉人及林良正于2011年6月27日签订了协议，明确被上诉人所欠上诉人的货款由林良正承担，上诉人放弃对被上诉人的货款追讨及诉讼权利。审理中，上诉人提供的确认书并非被上诉人所为，也非被上诉人的真实意思表示。因为，被上诉人经营亏损停业后经营十分拮据，根本不可能向上诉人出具确认书增加自己的债务，故不排除林良正为减少自己的债务，而采取不正当的手段制作了这份确认书。对此，被上诉人认为原审法院对该份确认书的证明效力不予确认完全合理合法，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人系存在长期买卖合同关系，林良正与被上诉人系承包经营合同关系，在林良正承包经营期间，拖欠上诉人货款760，354.49元，对此，上诉人与被上诉人均无异议。2011年6月27日，上诉人、被上诉人与林良正签订三方协议，明确约定被上诉人所欠上诉人货款由林良正承担，上诉人放弃对被上诉人的货款追讨及诉讼权利。现上诉人提供2013年1月8日的确认书，称系被上诉人出具，确认欠款，应承担还款责任，对此本院认为，首先，被上诉人否定确认书的内容系其真实意思表示。另，即使2013年1月8日确认书系被上诉人出具，但该确认书中确认的欠款金额450，354.49元包含在上述三方协议所确认的欠款之中，且该确认书并未对三方协议约定的被上诉人所欠上诉人货款由林良正承担，上诉人放弃对被上诉人货款追讨及诉讼权利的内容进行变更，故原审法院根据上述确认书存在的形式瑕疵，结合对确认书提供人林良正的测谎结果，对该确认书的证明效力不予确认，并无不当。上诉人所提上诉理由，依据不足，本院不予采纳。原审认定事实清楚，处理正确，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8，055元，由上诉人上海泰方贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一五年六月二十六日
书 记 员 朱 敏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……