济南市历城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）历城商初字第1421号
原告张伟，男，生于1944年12月4日，汉族，无业，住济南市。
委托代理人郭洪军（特别授权代理），系北京市百瑞（济南）律师事务所律师。
被告山东迈英德化学有限公司，住所地济南市槐荫区新沙北路5号。
法定代表人马建伟，执行董事。
被告夏筠，女，生于1970年3月3日，汉族，无业，住济南市。
委托代理人于松竹（特别授权代理），系济南槐荫善江法律服务所法律工作者。
原告张伟诉被告山东迈英德化学有限公司（以下简称迈英德公司）、夏筠合同纠纷一案，本院于2013年12月17日受理后，由审判员李峻岭担任审判长，与人民陪审员孙营、吴文君依法组成合议庭，于2014年4月30日公开开庭进行了审理。原告张伟的委托代理人郭洪军、被告夏筠的委托代理人于松竹到庭参加诉讼。被告山东迈英德化学有限公司经本院公告传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告张伟诉称，被告迈英德公司因生产所需，使用了我方价值42万元的金属颜料存货（包括成品、半成品、包装物等）。经被告迈英德公司、夏筠与我三方协商，我同意两被告支付30万元即可，但如未按期付款，两被告应按照42万元支付给我。截至2013年2月28日，被告迈英德公司及夏筠连同债务抵销在内，只支付了我25万元。三方遂又达成书面协议，我同意被告迈英德公司、夏筠再支付35000元即结清债务，但如不能在2013年3月28日前支付该3.5万元，则有权要求被告迈英德公司、夏筠支付17万元。该协议约定期限届满后，被告迈英德公司及夏筠再次违约未付。无奈特诉至法院，请求判令两被告连带支付我欠款17万元人民币；两被告共同赔偿原告以17万元为基数，自2013年3月29日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。诉讼费用由两被告负担。
被告迈英德公司缺席未答辩。
被告夏筠辩称，原告张伟所诉与事实不符，我方不同意承担法律责任。在2013年2月28日原被告达成协议时，正值被告迈英德公司法定代表人变更，原告张伟为了稳妥起见，要求我方在协议上签字，但当时明确说明系职务行为。且通过原告方提供的证据仅能证明被告迈英德公司尚欠其货款35000元，而17万元则是违约条款，该约定违反相关法律规定，不应得到支持。
经审理本院认定，山东迈英德化学有限公司原系原告张伟独资经营的一人有限公司。2010年1月1日，原告张伟与被告夏筠签订股权转让合同一份，约定原告张伟将其在迈英德公司的全部股权转让给被告夏筠，该公司2009年12月31日前库存的金属颜料存货（包括半成品、产成品、包装物等）等归原告张伟所有并自由处置；自2010年1月1日起，迈英德公司金属颜料生产所需原材料将以被告夏筠新投入的生产流动资金从市场或原公司存货中购买。2010年2月2日，山东天元同泰会计师事务所有限公司对存放在济南市槐荫区民营科技园新沙北路5号迈英德公司仓库的存货进行了审计。2010年5月，被告迈英德公司的法定代表人和股东均由张伟变更为夏筠。2011年4月20日由被告夏筠（甲方）及迈英德公司（乙方）与原告张伟（丙方）签订《终止聘用合同善后协议书》一份，其中第4条约定：2009年12月31日（含31日）以前乙方公司库存的金属颜料存货（包括半成品、产成品、包装物等）不在双方股权转让范围之内。对于上述存货，甲、乙、丙三方同意由乙方另行委托会计师事务所会同杨福成先生及山东天元同泰会计师事务所审计，如审计结果与丙方持有的原审计报告差别不大，则丙方予以认可。在上述审计报告出来后，乙方在扣除丙方代“联合体”垫付方永香的奖金人民币1.5万元后三个月内分三次将该审计报告确定的数额的余额偿付给丙方。如差距较大，则甲、乙、丙三方另行协商或通过诉讼等其他法律途径解决。乙方委托的会计师事务所必须于2011年6月30日前作出审计结论，最迟不得晚于2011年7月31日，否则上述存货的价值就以丙方持有的原审计报告所确定的42万元为准。2011年8月10日，被告夏筠（甲方）、迈英德公司（乙方）和原告张伟（丙方）签订《补充协议书》一份，其中第一条约定：2009年12月31日（含31日）以前乙方公司库存的金属颜料存货（包括半成品、产成品、包装物等）不在双方股权转让范围之内。甲、乙、丙三方现均同意不再另行委托会计师事务所审计；丙方将上述存货作价30万元出卖给乙方。乙方在扣除丙方代“联合体”垫付方永香的奖金人民币1.5万元后自2011年8月起每月15日前分三次将剩余的28.5万元支付给丙方，具体支付方式和标准为：8月份支付10万元，9月份支付10万元，10月份支付8.5万元。如乙方未能按此约定支付，丙方有权要求甲乙双方按照原先就此问题签署的三方协议条款执行。2012年3月26日由原告张伟（甲方）、被告夏筠（乙方）、迈英德公司丙方和张小涛（或济南宽鑫化工技术有限公司）（丁方）签订了《关于债务抵消有关事项的协议书》一份，约定：鉴于甲方与乙、丙双方2011年4月20日签订的有关乙、丙双方需付甲方欠款28.5万元的协议（已履行20万元，截至现在欠款余额为8.5万元）以及张小涛（或济南宽鑫化工技术有限公司）需支付丙方欠款5万元的事实，甲、乙、丙、丁四方就有关上述欠款抵销事项，经平等、友好协商，达成如下条款共同遵守：1、本协议四方均同意乙、丙双方以丙方对张小涛（或济南宽鑫化工技术有限公司）享有的伍万元债权等额抵销乙、丙双方欠甲方的款项，即抵销后甲方对乙、丙双方的债权余额为叁万伍千元。乙、丙双方同意上述欠款余额于2012年4月5日前一次性付清；2、自本协议签订之日起，本协议第1条所述抵销发生法律效力，同时丙方原对张小涛（或济南宽鑫化工技术有限公司）的债权伍万元转归甲方所有，甲方有权自行与张小涛（或济南宽鑫化工技术有限公司）协商处理，乙、丙方不再干涉。……。2013年2月28日，原告张伟（甲方）与被告夏筠（乙方）、被告迈英德公司（丙方）签订《关于存货尾款结算及其他有关事宜的协议书》一份。该协议书约定：1、乙方、丙方于2013年3月28日前一次性连带支付甲方存货款人民币叁万伍仟元整，如乙方、丙方仍不能按时履行，甲方依据三方间原有协议的约定内容和精神要求乙方、丙方连带支付存货款壹拾柒万元。……。协议签订后，被告迈英德公司和夏筠均未支付原告张伟存货款。被告夏筠未就其系代表被告迈英德公司在上述协议中签字提交证据。
证明上述事实的证据有：1、《股权转让合同》一份；2、《终止聘用合同善后协议书》一份；3、《补充协议书》一份；4、《关于债务抵消有关事项的协议书》一份；5、《关于存货尾款结算及其他有关事宜的协议书》一份；6、公司登记材料一宗；7、存货数量表一份以及当事人陈述，本院予以确认。
本院认为，原告张伟与被告迈英德公司、夏筠就原告张伟转让迈英德公司股权及善后等事宜签订的《终止聘用合同善后协议书》、《补充协议书》、《关于债务抵消有关事项的协议书》系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，为有效合同。合同各方均应全面履行上述合同义务。原告张伟将其所有的货物自行委托有关机构进行审计，审计报告确定存货价值为42万元后，原告张伟与被告迈英德公司、夏筠在对存货的价值及支付时间进行了反复协商，原告张伟一度对被告迈英德公司应支付的货款在审计数额的基础上进行了让步，各方数次达成协议，但被告迈英德公司仍未按协议约定全部履行其义务。在此情况下，原、被告三方最后一次达成了《关于存货尾款结算及其他有关事宜的协议书》，该协议中被告夏筠自愿作为承担连带责任的债务人加入到该债务的履行之中，该约定不违反法律规定，依法予以准许。被告夏筠主张其行为系代表被告迈英德公司的职务行为，原告张伟不予认可，被告夏筠也无证据证明，不予支持。协议三方对于被告迈英德公司、夏筠违反该协议约定、不能按时履行支付剩余货款时，同意原告张伟有权按照原审计的存货价值42万元扣除被告方已支付的25万元来主张剩余存货款17万元，该条款系附条件的违约责任条款，是双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规强制性规定，为合法有效条款，各方应依约履行。因此，当被告迈英德公司和夏筠未按协议约定的2013年3月28日支付剩余存货款35000元成就时，原告张伟有权要求两被告按照17万元支付存货款。两被告未按协议支付，原告张伟有权要求两被告赔偿其因此而受到的损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、限被告山东迈英德化学有限公司于判决生效之日起十日内偿还原告张伟存货款17万元。
二、限被告山东迈英德化学有限公司于判决生效之日起十日内支付原告张伟以17万元为基数、自2013年12月17日起至判决还款之日止按中国人民银行贷款利率计算的利息。
三、被告夏筠对上述一、二项承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3700元，由被告山东迈英德化学有限公司、夏筠负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉费3700元，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 李峻岭
人民陪审员 吴文君
人民陪审员 孙 营
二〇一四年六月十六日
书 记 员 王百丽