上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1340号
上诉人（原审被告）中国船舶工业物资总公司。
上诉人（原审被告）中国地质物资供销总公司。
被上诉人（原审原告）上海宝联鑫进出口有限公司。
原审被告中国汽车贸易华东公司。
原审被告中国华源生命产业有限公司。
原审被告上海一方物产有限公司＊＊。
原审被告上海一方庆利置业有限公司
原审第三人东方物产（集团）有限公司。
中国船舶工业物资总公司（以下简称船舶公司）、中国地质物资供销总公司（以下简称地质公司）因与上海宝联鑫进出口有限公司（以下简称宝联鑫公司）、中国汽车贸易华东公司（以下简称汽贸华东公司）、中国华源生命产业有限公司（以下简称华源公司）、上海一方物产有限公司（以下简称一方物产公司）、上海一方庆利置业有限公司（以下简称一方庆利公司）、东方物产（集团）有限公司（以下简称东方公司）公司减资纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第556号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月7日受理后，依法组成合议庭，于2014年9月18日公开开庭进行了审理。船舶公司委托代理人，地质公司委托代理人，宝联鑫公司委托代理人，华源公司委托代理人，东方公司委托代理人到庭参加诉讼。汽贸华东公司、一方物产公司、一方庆利公司经本院传票传唤，未到庭应诉，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原审查明，原审法院于2006年12月19日曾受理宝联鑫公司起诉东方公司票据追索权纠纷案件5件，原审法院于2007年2月8日作出（2006）浦民二（商）初字第5150号至第5154号民事判决书5份，判令东方公司向宝联鑫公司支付票据款及相应利息损失等。上述民事判决书生效后，宝联鑫公司申请强制执行。2007年4月19日，宝联鑫公司向原审法院申领债权申请执行凭证，凭证上载明上述5案未执行受偿债权余额为5，207，061元（人民币，下同）。
东方公司系有限责任公司，根据2003年8月的公司章程，东方公司当时的注册资本为6，000万元，股东由汽贸华东公司、地质公司、船舶公司、华源公司、一方物产公司、一方庆利公司及案外人上海海运（集团）公司（以下简称海运公司）组成，华源公司当时名称为中国医药商贸总公司，后更名为现在名称。其中，海运公司出资200万元，占注册资本的3.33％；汽贸华东公司出资200万元，占注册资本的3.33％；地质公司出资100万元，占注册资本的1.67％；船舶公司出资50万元，占注册资本的0.83％；华源公司出资20万元，占注册资本的0.34％；一方物产公司出资663万元，占注册资本的11.05％；一方庆利公司出资4，767万元，占注册资本的79.45％。东方公司2003年8月的公司章程载明，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财务清单，并依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定的程序和要求办理，公司减少注册资本后的资本不得低于法定的最低限额。
2009年5月27日，东方公司形成股东会决议，内容涉及，东方公司注册资本由6，000万元减至5，600万元，由海运公司退出3.33％的股权，汽贸华东公司退出3.33％的股权；公司减少注册资本后，其他股东的出资额及出资比例作相应调整；公司在决议作出后，编制资产负债表及财务清单，在10日内通知债权人，并于30日内在上海商报上公告1次；修订新章程；公司于决议作出之日起45日后申请变更登记。2009年6月12日，东方公司于上海商报上刊登减资公告，载明公司注册资本从6，000万元减资到5，600万元。2009年8月18日，东方公司形成股东会决议，通过新章程。2009年8月18日的公司章程载明，公司注册资本为5，600万元，公司股东由地质公司、船舶公司、华源公司、一方物产公司、一方庆利公司组成。2009年8月20日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司对东方公司出具《验资报告》，载明：东方公司原注册资本为6，000万元……截至2009年7月27日止，已减少实收资本（股本）400万元，其中，减少海运公司出资200万元，减少汽贸华东公司出资200万元，变更后的实收资本为5，600万元……根据东方公司变更前截至2009年7月27日止的评估报告，所有者权益评估值为5，137，378.70元，按照6.66％的净资产退出，即按342，149.42元退出。上述《验资报告》所附《验资事项说明》载明：截至2009年7月27日止，东方公司已减少海运公司出资200万元，实际归还171，074.71元，减少汽贸华东公司出资200万元，实际归还171，074.71元，减少变更后的实收资本为5，600万元，东方公司已于2009年8月对以上事项作出会计处理。2009年8月17日，地质公司、船舶公司、华源公司、一方物产公司、一方庆利公司、东方公司出具《东方物产（集团）有限公司有关债权清偿及担保情况说明》，载明：根据2009年5月27日东方物产（集团）有限公司的股东会决议，本公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的十日内通知了债权人，并于2009年6月12日在上海商报上刊登了减资公告……根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务，未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由股东提供相应的担保。
2010年1月7日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予东方公司就注册资本、实收资本、出资情况变更等事宜的变更登记。
2010年4月1日，东方公司召开股东会会议并作出减资决议，内容涉及，公司注册资本由5，600万元减至5，430万元，地质公司退出1.78%的股权，船舶公司退出0.89%的股权，华源公司退出0.36%的股权；公司减少注册资本后，其他股东的出资额及出资比例作相应调整；公司在决议作出后，编制资产负债表及财务清单，在10日内通知债权人，并于30日内在上海商报上公告1次；修订新章程；公司于决议作出之日起45日后申请变更登记。同年4月2日，东方公司在上海商报上刊登减资公告。同年5月18日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司对东方公司的该次减资出具了《验资报告》，载明，东方公司原注册资本为5，600万元……，截至2010年5月17日止，已减少实收资本（股本）170万元，其中减少地质公司出资100万元，减少船舶公司出资50万元，减少华源公司出资20万元，变更后的实收资本为5，430万元……根据东方公司变更前截至2010年5月17日止的评估报告，所有者权益评估值为5，137，378.70元，按照3.03%的净资产退出，即按155，662.57元退出。上述《验资报告》所附《验资事项说明》载明：截至2010年5月17日止，东方公司已减少地质公司出资100万元，实际归还91，445.34元，减少船舶公司出资50万元，实际归还45，722.67元，减少华源公司出资20万元，实际归还18，494.56元。同日，东方公司通过新的公司章程，载明公司注册资本为5，430万元，公司股东由一方物产公司、一方庆利公司组成。同日，东方公司、一方物产公司、一方庆利公司出具《东方物产（集团）有限公司有关债权清偿及担保情况说明》，载明：根据2010年4月1日东方物产（集团）有限公司的股东会决议，本公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的十日内通知了债权人，并于2010年4月2日在上海商报上刊登了减资公告……根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务。未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由股东提供相应的担保。之后，工商行政部门已按上述变更事宜进行变更登记。
宝联鑫公司曾于2012年12月向原审法院起诉汽贸华东公司、地质公司、船舶公司、华源公司、一方物产公司、一方庆利公司及案外人海运公司、东方公司减资纠纷一案，案号为（2012）浦民二（商）初字第3637号，宝联鑫公司在该案中主张由减资的股东在所登记减少的注册资本范围内对东方公司尚欠宝联鑫公司的债务承担补充赔偿责任，其他股东承担连带清偿责任。原审法院经审理后认为：公告作为一种拟制通知的方式应当是对直接通知的一种补充，应当适用于无法直接通知的债权人，如果对于能够直接通知的债权人未采用直接通知方式而事后以已作公告通知进行抗辩，不仅有违债权人利益保护原则，也不符合我国公司法第一百七十八条（现为第一百七十七条）规定的本义，因东方公司对已知债权人未依法履行通知义务，故其两次减资程序存在瑕疵；虽然公司法规定的通知义务人是公司，但公司股东亦应当尽到合理的注意义务，督促公司依法履行通知义务，东方公司的七名股东未尽到该合理注意义务，存在过错，并造成宝联鑫公司无法行使在东方公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，损害了宝联鑫公司的合法利益，故应当承担相应的责任；关于瑕疵减资过程中股东的责任，目前相关法律法规未作出明确规定，可比照公司法相关原则和规定来加以认定，因减资退出的股东对东方公司瑕疵减资存在过错，客观上造成宝联鑫公司的债权实现因东方公司注册资本的减少而受损，因此，本案可比照抽逃出资的责任来认定在减资程序中退出公司的五名股东对东方公司的债务承担补充赔偿责任；由于公司注册资本具有公示作用，故减资退出的股东各自应当在所登记减少的注册资本范围内承担责任……。因海运公司已经因另案诉讼被执行财产，在减少注册资本200万元的范围内承担了补充赔偿责任，故在该案中未再判决其承担责任。法院后判决在减资程序中退出公司的股东（即地质公司、船舶公司、华源公司及汽贸华东公司）对东方公司的债务在所登记减少的注册资本范围内承担补充赔偿责任。地质公司、船舶公司、华源公司、一方物产公司、一方庆利公司对汽贸华东公司在第一次减资程序中的瑕疵减资责任承担连带赔偿责任，一方物产公司、一方庆利公司对地质公司、船舶公司、华源公司在第二次减资程序中的瑕疵减资责任承担连带赔偿责任。后船舶公司、地质公司提起上诉，本院于2014年1月10日判决驳回上诉，维持原判。
宝联鑫公司现又以船舶公司等六股东应当在本息范围内而非只在本金范围内承担责任，赔偿责任仍未完全履行完毕为由，诉至法院要求判令：汽贸华东公司在对东方公司注册资本减资200万元所产生的利息范围内对宝联鑫公司承担补充赔偿责任，地质公司、船舶公司、华源公司、一方物产公司、一方庆利公司对汽贸华东公司的前述债务承担连带清偿责任。审理中，宝联鑫公司明确其主张的利息计算方式为自东方公司作出减资决定之日起至判决生效之日止，以200万元为本金，按银行同期贷款利率计算。
原审法院认为，根据已查明的事实，生效判决已经认定东方公司的两次减资程序存在瑕疵，并比照抽逃出资的责任判决汽贸华东公司、地质公司、船舶公司、华源公司、一方物产公司、一方庆利公司在所登记减少的注册资本范围内承担了相应的民事责任。现宝联鑫公司主张汽贸华东公司在登记减少的注册资本所产生的利息范围内承担相应责任，于法不悖，原审法院予以支持。宝联鑫公司在（2012）浦民二（商）初字第3637号案件中，仅要求各原审被告在登记减少的注册资本范围内承担责任，并未涉及到利息，法院也未处理利息部分，宝联鑫公司在本案中主张利息并不违反法律规定，本案不存在违反“一事不再理”的情形。而根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十一条的规定（即“权利人对同一债权中的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外。”），宝联鑫公司在（2012）浦民二（商）初字第3637号案件中要求各原审被告在登记减少的注册资本范围内承担责任，并未明确表示放弃利息，故诉讼时效中断的效力应及于其在本案中所主张的利息，原审法院对此抗辩不予采纳。宝联鑫公司现主张汽贸华东公司从东方公司作出减资的股东会决议之日开始支付利息，因汽贸华东公司在审理中并未提供其实际取回减资款时间的有关凭证，故原审法院认为利息起算日期可从会计师事务所出具的《验资报告》所附《验资事项说明》中记载的两次减资时间开始起算，即从2009年7月27日的次日开始起算。宝联鑫公司主张按照银行贷款利率计算，并不违反法律规定，原审法院予以支持。
原审法院依照《中国人民共和国公司法》第二十八条第一款、第一百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十一条的规定，判决：一、汽贸华东公司于本判决生效之日起十日内在200万元所产生的利息范围内（以200万元为本金，自2009年7月28日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）对宝联鑫公司在（2006）浦民二（商）初字第5150号民事判决书、（2006）浦民二（商）初字第5151号民事判决书、（2006）浦民二（商）初字第5152号民事判决书、（2006）浦民二（商）初字第5153号民事判决书、（2006）浦民二（商）初字第5154号民事判决书中未执行到位的债权承担补充赔偿责任；二、地质公司、船舶公司、华源公司、一方公司、一方公司于本判决生效之日起十日内对上述债务承担连带清偿责任，地质公司、船舶公司、华源公司、一方物产公司、一方公司承担责任后，可向汽贸华东公司追偿。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10，119元，减半收取计5，059.50元，由汽贸华东公司、地质公司、船舶公司、华源公司、一方物产公司、一方庆利公司负担。
船舶公司不服原判上诉称：原审判决船舶公司对汽贸华东公司的民事责任承担连带清偿责任没有法律依据；东方公司股东的两次减资行为并不构成抽逃出资，地质公司及其他股东在东方公司减资过程中并无过错，原审比照抽逃出资判决各股东承担补充赔偿责任及连带清偿责任是错误的；且宝联鑫公司已经在东方公司破产清算程序中进行了债权登记，不应再向船舶公司主张赔偿。故请求二审撤销原判，改判驳回宝联鑫公司的诉讼请求。
地质公司不服原判上诉称：其在东方公司减资过程中并无过错，原审比照抽逃出资判决汽贸华东公司承担补充赔偿责任、其他股东对此承担连带清偿责任没有法律依据；原审按地质公司登记减少的注册资本为本金计算利息，扩大了地质公司的责任范围，使其承担了远大于抽逃出资应承担的法律责任，侵害其合法利益，其只应在实际收回出资金额的范围内对东方公司对外债务承担补充赔偿责任；原判确定的利息计算至判决生效之日是错误的，将造成利息的重复计算。请求二审撤销原判，改判驳回宝联鑫公司的诉讼请求。
宝联鑫公司答辩称：其作为债权人并未明确放弃对利息的主张，因此现主张汽贸华东公司在减资金额利息的范围内承担相应责任，不属于“一事不再理”；东方公司的两次减资存在瑕疵的事实已经由生效民事判决予以认定；两上诉人承担的连带责任，与双方当事人之间的债权债务不是同一法律关系，也非基于同一请求权基础，因此不存在重复主张债权的问题；东方公司现已进入破产清算，已经远远资不抵债，而宝联鑫公司向东方公司申报债权，与其在本案诉讼中主张权利并不矛盾。故请求驳回上诉。
华源公司述称：同意船舶公司、地质公司的上诉意见。
汽贸华东公司、一方物产公司、一方庆利公司未到庭陈述意见。
东方公司述称：对本案当事人之间的争议没有意见，请求法院依法判决。
二审中，东方公司提交了（2014）浦民二（商）破字第1-1、1-3号民事裁定书及公告，证明原审法院已经另行受理了东方公司破产清算，现正在破产清算过程中。
地质公司、船舶公司质证称：对证据没有异议，鉴于东方公司已进入破产阶段，宝联鑫公司也已经就本案所涉内容申报了债权，在债权履行情况不明的情况下又向其主张赔偿责任是不恰当的，如本案支持宝联鑫公司的诉讼请求，会造成重复执行。
宝联鑫公司质证称：对证据没有异议，且其确实已经在原审法院受理的东方公司破产清算一案中申报了债权。
华源公司质证称：对证据没有异议，同意两上诉人的质证意见。
二审中其他当事人均未提供新的证据。
本院经审查认为，东方公司提供的系人民法院就其破产清算事项作出的生效法律文书，各方当事人对此亦均无异议，故本院予以采纳。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据予以证实，本院予以确认。
本院另查明，2014年4月8日，上海市浦东新区人民法院依照宝联鑫公司的申请，依法裁定受理东方公司破产清算一案，此后并指定上海市汇业律师事务所作为破产管理人，破产管理人负责人为孙元峰。
本院认为，本案二审中的争议焦点为：1、宝联鑫公司已经就船舶公司、地质公司减资本金的赔偿责任主张了权利，现又单独就汽贸华东公司减资本金的利息赔偿责任提出主张，是否存在重复诉讼；2、基于东方公司已经由宝联鑫公司申请而被人民法院裁定进入破产清算程序，则本案中的补充赔偿责任与破产债权的范围和顺序应如何确定。对此本院分述如下。
首先，根据相关生效的民事判决，船舶公司、地质公司作为东方公司的股东，在东方公司两次减资过程中存在瑕疵，因此应在所登记减少的注册资本范围内承担相应的民事责任。船舶公司、地质公司所称其在东方公司减资过程中没有瑕疵、不应承担相关民事责任，即使承担责任也仅应在其减资退出东方公司时所取得的资金范围内承担相应责任的上诉理由，均与生效判决所认定的事实和所作结论不符，本院不予支持。
其次，宝联鑫公司在（2012）浦民二（商）初字第3637号案中，仅主张东方公司的股东在减资的本金范围内承担赔偿责任，本案原审中又主张对股东减资的利息承担责任，并无重复起诉的情形。法律并未规定，当事人对自己基于同一法律关系所产生的多项权利，必须同时主张。故现宝联鑫公司就东方公司的相关股东应承担的减资本金和减资利息的赔偿责任及连带责任分别主张，并无明显不当，原审法院予以支持正确。
最后，宝联鑫公司在东方公司不能清偿到期债务的情形下，依法向人民法院申请东方公司破产清算，系法律赋予债权人保护自己合法债权的权利。宝联鑫公司是否能从东方公司破产财产中获得清偿，应由受理破产清算的人民法院依法作出处理。而本案宝联鑫公司所主张的，正是当东方公司财产不足以清偿其向宝联鑫公司所负债务时，原股东汽贸华东公司因瑕疵减资所应承担的补充赔偿责任和其他股东对其应承担的连带清偿责任。两者之间承担责任的主体不同，责任性质和范围均不相同。故两上诉人关于宝联鑫公司已经向东方公司申报破产债权就不应再向其主张权利的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币20，116元，由上诉人中国船舶工业物资总公司负担人民币9，997元，由上诉人中国地质物资供销总公司负担人民币10，119元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一四年十二月八日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条：
第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。