四川省泸州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泸民初字第95号
原告梅必祥，男，汉族，生于1956年12月，住四川省泸州市。
原告梁进，男，汉族，生于1962年4月，住四川省泸州市。
原告何山，女，汉族，生于1964年11月，住四川省泸州市。
原告刘晓英，女，汉族，生于1965年1月，住四川省泸州市。
四原告共同委托代理人何胜宣，四川精汇律师事务所律师。
被告四川省兴乐化工股份有限公司，住所地：四川省资阳市雁江区莲台乡莲花路二段三十二号。
法定代表人庄元勇，该公司总经理。
委托代理人罗伟，男，汉族，生于1978年12月，住四川省广汉市，系该公司副总经理。
委托代理人谢其珉，四川信都律师事务所律师。
原告梅必祥、梁进、何山、刘晓英与被告四川省兴乐化工股份有限公司（以下简称兴乐化工）借款合同纠纷一案，本院于2014年8月1日受理后，依法组成合议庭，分别于2014年12月30日、2015年1月28日公开开庭审理本案，原告梅必祥、梁进、何山、刘晓英及其共同委托代理人何胜宣，被告兴乐化工的委托代理人罗伟、谢其珉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告梅必祥、梁进、何山、刘晓英诉称：四原告与叙永县金虹肥业有限责任公司（以下简称金虹肥业）素有经济往来，被告兴乐化工系金虹肥业的唯一法人股东。截止至2010年7月15日，金虹肥业欠四原告材料款、借款等共计1629.5万元。因金虹肥业无力偿还，则原、被告双方及担保人资中县平安水泥厂、陈劲松于2010年7月15日签订了《借款协议（代借条）》，将金虹肥业对四原告的债务1629.5万元转由被告兴乐化工承担，约定被告兴乐化工于2010年12月30日前归还该笔债务。事后金虹肥业又向四原告追加借款，总金额达到2000万元。2010年8月1日，被告以更换陈旧设备为由预向四原告再借1200万元，双方签订了《补充协议》，约定了追加借款的条件，并约定将之前2000万元借款的还款时间顺延至2012年8月1日。由于被告经营困难，《补充协议》中的新增借款1200万元没有实际履行。原2000万元借款到期后，原告多次催收未果，遂起诉至本院，请求判令被告兴乐化工偿还四原告借款2000万元。庭审中，经本院释明后，四原告明确表示自愿放弃对担保人资中县平安水泥厂、陈劲松及魏永忠主张担保责任的权利。
被告兴乐化工辩称：一、被告兴乐化工与四原告之间并未实际发生借贷关系，且该《借款协议（代借条）》及《补充协议》上兴乐化工的签章系伪造，该《借款协议（代借条）》及《补充协议》未生效，即便协议有效，四原告对其中1629.5万元借款的主张已过诉讼时效；二、金虹肥业及兴乐化工与四原告之间的借贷关系已经（2014）泸民初字第48号民事判决作出处理，本案系重复起诉。因此，被告兴乐化工请求本院驳回四原告的诉讼请求。
经审理查明，原告梅必祥、梁进、何山、刘晓英自2009年7月以来，与金虹肥业之间存在买卖煤炭、联合经营、借款等多笔经济往来。2011年5月13日之前，被告兴乐化工均系金虹肥业的唯一投资人，持有该公司100%的股权，2012年9月17日之前魏永忠系金虹肥业的法定代表人。2008年9月至2012年10月期间，魏永忠均系被告兴乐化工的法定代表人，并持有该公司96.74%的股份。
2010年7月15日，原告梅必祥、梁进、何山、刘晓英与被告兴乐化工、担保人资中县平安水泥厂、陈劲松、魏永忠签订了《借款协议（代借条）》，约定四原告向被告兴乐化工出借1629.5万元借款，限于2010年12月30日之前归还，并约定该协议签订后，原被告双方合作期间划款、借款以及相关支付凭证一律作废，以该借款协议为准。除此之外，该协议还对借款偿还方式、逾期利息、担保等相关事宜进行了约定，原告梅必祥、梁进、何山、刘晓英作为出借人分别在该协议上签字、捺印，被告兴乐化工及其法定代表人魏永忠在该协议上签章、签字，陈劲松和资中县平安水泥厂及其法定代表人王平在该协议上签章、签字。2010年8月1日，被告兴乐化工以资金困难为由，欲向四原告追加借款1200万元，双方遂签订《补充协议》，约定被告兴乐化工向四原告追加借款1200万元，加之之前的借款确定借款总额为3200万元，并约定原有2000万元借款的还款日期可顺延至2012年8月1日，且双方于2010年7月15日签订的《借款协议（代借条）》同时有效。除此之外，该《补充协议》还对追加借款的条件、利息支付及追加借款部分的还款方式等相关事宜进行约定，原告梅必祥、梁进、何山、刘晓英在该协议上签字、捺印，被告兴乐化工及其法定代表人魏永忠在该协议上签章、签字。事后，《补充协议》中约定的追加借款1200万元并未实际履行。
2011年7月7日，金虹肥业投资人变更为：自然人股东庄元勇持股85%，自然人股东金少杰持股15%，魏永忠仍为该公司法定代表人。2011年7月13日，金虹肥业与四原告以及四川省欣融融资性担保有限公司（以下简称欣融融资担保公司）签订《还款协议书》，约定金虹肥业欠四原告2400万元，包括欠梅必祥1200万元，欠梁进420万元，欠何山530万元，欠刘晓英250万元。该欠款由金虹肥业予以偿还，限于2012年7月10日之前清偿全部本息，由欣融融资担保公司提供担保。除此之外，该协议还对欠款的偿还方式、违约责任等相关事宜予以约定，原告梅必祥、梁进、何山、刘晓英在该协议上签字、捺印，金虹肥业的法定代表人魏永忠在该协议上签字，欣融融资担保公司及其法定代表人陈家武在该协议上签章、签字。2011年7月15日，魏永忠代表金虹肥业向四原告分别出具欠条四张，分别载明金虹肥业欠四原告的欠款金额，以及除欣融融资担保公司担保范围以外的欠款的偿还约定。该四张欠条均由金虹肥业的法定代表人魏永忠签字、捺印。2012年8月16日，欣融融资担保公司向金虹肥业出具《承诺书》，载明对截止2012年7月10日未对四原告履行的还款义务的偿还方式。欣融融资担保公司作为承诺方在该《承诺书》上签章，其法定代表人陈家武在该《承诺书》上签字。2012年9月17日，金虹肥业法定代表人由魏永忠变更为张勇。因截止2013年9月10日，金虹肥业仅归还四原告欠款本金800万元及2013年8月10日之前的全部利息，四原告则与金虹肥业和欣融融资担保公司于2013年9月10日签订《还款延期协议书》，约定金虹肥业必须于2013年12月31日前归还剩余欠款1600万元，并对逾期利息等相关事宜予以约定。原告梅必祥、梁进、何山、刘晓英作为贷款方在该协议上签字、捺印，金虹肥业作为借款方在该协议上签章，其法定代表人张勇签字，欣融融资担保公司作为担保人在该协议上签章，其法定代表人陈家武签字。截止债务到期，金虹肥业、欣融融资担保公司仅支付四原告50万元，尚拖欠本金1550万元及利息。四原告遂于2014年5月12日就该笔债务起诉至本院，本院于2014年11月25日作出（2014）泸民初字第48号民事判决，判决金虹肥业偿还四原告欠款本金1550万元及利息，欣融融资担保公司对此承担连带清偿责任。
另查明，被告兴乐化工在四川省内江市公安局备案的“四川省兴乐化工股份有限公司”印章的编码为5110010003364，而本案中被告兴乐化工在《借款协议（代借条）》和《补充协议》上的“四川省兴乐化工股份有限公司”印章的编码为5110010003564。
2014年8月1日，四原告依据2010年7月15日签订的《借款协议（贷借条）》和2010年8月1日签订的《补充协议》起诉至本院，请求判令被告兴乐化工偿还借款2000万元。
上述事实，有四原告出具的金虹肥业与四原告签订的买卖合同、金虹肥业向四原告出具的收据、借条、四原告向金虹肥业或其委托人汇款的凭据等、兴乐化工的工商登记资料、金虹肥业基本情况资料、《借款协议（代借条）》、《补充协议》、魏永忠代表金虹肥业分别向四原告出具的《借条》四张、（2014）泸民初字第48号民事判决书、证人魏永忠的证言，以及被告兴乐化工出具的《还款协议书》、《还款延期协议书》、《承诺书》和四川求实司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》予以证明。
本院认为，本案的争议焦点有：一、本案中《借款协议（代借条）》及《补充协议》是否真实有效；二、本案争议的借贷关系是否已经本院（2014）泸民初字第48号民事判决予以处理；三、四原告据《借款协议（代借条）》主张的1629.5万元债权是否已过诉讼时效。
第一，对于本案中《借款协议（代借条）》及《补充协议》是否真实有效的问题。四原告认为该两份协议均系双方当事人真实意思表示，属合法有效，所以据此向被告主张2000万元债权。被告兴乐化工则认为，该两份协议上兴乐化工的签章系伪造，且四原告与被告之间无经济往来，该协议也并未载明债权债务转移的意思，不能视为被告兴乐化工自愿承担金虹肥业对四原告的债务的意思表示。因此，本案需审查的关键在于：（一）该两份协议上“四川省兴乐化工股份有限公司”编号为5110010003564的签章能否代表被告兴乐化工对该两份协议的内容予以确认；（二）原被告双方签订该两份协议的真实意思表示是否一致。
（一）该两份协议上“四川省兴乐化工股份有限公司”编号为5110010003564的签章能否代表被告兴乐化工对该两份协议的内容予以确认的问题。经审查，被告兴乐化工在四川省内江市公安局备案的“四川省兴乐化工股份有限公司”印章的编码为5110010003364，而本案中《借款协议（代借条）》及《补充协议》上加盖的“四川省兴乐化工股份有限公司”印章的编码则为5110010003564，与备案印章不属于同一印章。对此兴乐化工原法定代表人魏永忠出庭作证证明，被告兴乐化工确有私刻印章的行为，目的是为方便处理业务，上述两枚印章兴乐化工均认可其效力，至于谁真谁假其作为法定代表人亦不能分辨。并证明本案中《借款协议（代借条）》及《补充协议》上“四川省兴乐化工股份有限公司”编码为5110010003564的签章确系由其加盖，该签章能代表协议内容均系兴乐化工的真实意思表示。由于魏永忠原系兴乐化工的法定代表人，系持股96.74%的股东，又是签订该两份协议时兴乐化工方的经办人员，魏永忠系该公司印章管理使用情况以及印章在该两份协议中的使用情况的知情人员。至于魏永忠是否与被告兴乐化工存在利益冲突，是否存在故意作出对被告兴乐化工不利的证词的问题。至今魏永忠仍是被告兴乐化工的持股股东，且魏永忠在庭审中自认其与兴乐化工其他股东之间存在内部约定，即除欣融融资担保公司担保的2400万元债务外，金虹肥业或兴乐化工对四原告的其他债务均由魏永忠予以偿还。则如魏永忠作出对兴乐化工不利的证词即是对其自身不利。在未有其他证据证明魏永忠证词不实的情况下，本院结合魏永忠系知情人员的身份，及魏永忠与四原告和被告兴乐化工的厉害关系综合评定，对魏永忠的证言予以采信。因此，既然《借款协议（代借条）》及《补充协议》上“四川省兴乐化工股份有限公司”编码为5110010003564的印章系由被告兴乐化工私刻，并非四原告伪造，且该签章由兴乐化工原法定代表人魏永忠加盖并认可其效力，本院认为，该签章在本案《借款协议（代借条）》及《补充协议》中能代表被告兴乐化工对协议内容予以确认。
（二）原被告双方签订该两份协议的真实意思表示是否一致的问题。该两份协议并非系原被告双方直接经济往来产生的债权债务，对此双方当事人均无异议。四原告主张该两份协议系四原告对金虹肥业的部分债权转由被告兴乐化工予以偿还，双方因此达成的一致意思表示。四原告就此出具《借款协议（代借条）》原件和《补充协议》原件，以及证人魏永忠的证词以证明其主张。对于该两份协议，经上述评述本院对其真实性予以确认。对于魏永忠的证言，证人魏永忠证明兴乐化工是金虹肥业持股100%的唯一股东，魏永忠当时作为兴乐化工持股96.74%的大股东和法定代表人，同时又作为金虹肥业的法定代表人，其认为金虹肥业的债务即是兴乐化工的债务。《借款协议（代借条）》约定的1629.5万元借款和《补充协议》追加借款后达到2000万元借款，系金虹肥业与四原告之间的债权债务经结算后的结果，因金虹肥业规模小偿还能力差，则转由其唯一法人股东兴乐化工予以偿还。本院认为，魏永忠当时作为兴乐化工持股96.74%的大股东及法定代表人，四原告有理由相信其有权代表兴乐化工作出承继金虹肥业的该笔债务的意思表示。被告兴乐化工虽然对魏永忠的证言示予以否定，但被告兴乐化工未提供相应证据证明其主张，既未明确其与四原告签订该两份协议的真实意思，也未对其签订协议的行为作出合理解释。在此情况下，本院结合证人魏永忠证词的合理性，以及被告兴乐化工签订该两份协议的行为的真实性，对魏永忠的上述证言予以采信。因此，本院依据《借款协议（代借条）》和《补充协议》的真实性，以及魏永忠的证言，对原被告双方签订《借款协议（代借条）》和《补充协议》的真实意思表示认定为，金虹肥业对四原告的部分债务转移给兴乐化工后，四原告与被告兴乐化工就金虹肥业的该笔债务达成的还款协议。
第二，对于本案争议的借贷关系是否已经本院（2014）泸民初字第48号民事判决予以处理。被告兴乐化工认为，四原告与金虹肥业于2011年7月13日签订的《还款协议书》已将截止该日期之前的全部债务予以结算，包括本案争议的2000万元债务，而《还款协议书》约定的债务已经本院（2014）泸民初字第48号民事判决予以处理，本案属于重复起诉。对此，四原告作如下解释，2011年7月13日签订的《还款协议书》系结算的2010年7月15日之后四原告与金虹肥业之间的债权债务，且并非全部债权债务，（2014）泸民初字第48号民事判决仅就2011年7月13日签订的《还款协议书》约定的债权债务予以处理，并未对本案争议的债权债务予以处理。因此，本案需审查的重点在于，2011年7月13日签订的《还款协议书》是否结算了截止该日期之前四原告与金虹肥业的全部债权债务，以及该《还款协议书》结算的债权债务具体包含哪些，是否包含了本案争议的部分。首先，《还款协议书》是否结算了截止2011年7月13日之前四原告与金虹肥业的全部债权债务的问题，证人魏永忠对此作如下证明：四原告与金虹肥业之间的债权债务约四千万至五千万左右，《还款协议书》约定的2400万元债权债务并非四原告与金虹肥业的全部债权债务，而是因担保人欣融融资担保公司仅就2400万元范围内的债权债务提供担保，所以签订该《还款协议书》，该2400万元并未特别指向某些债务，仅仅是担保人限定的担保限额。魏永忠该证言有其代表金虹肥业于2011年7月15日分别向四原告出具的欠条四张予以佐证，该欠条分别载明金虹肥业欠四原告的欠款金额，以及由欣融融资担保公司担保还款部分和剩余欠款部分的金额。因此，本院结合魏永忠的证言以及魏永忠向四原告出具四张欠条，认为被告抗辩2011年7月13日签订的《还款协议书》已对截止该日期之前四原告与金虹肥业之间的全部债权债务予以结算的主张不成立。其次，该《还款协议书》结算的债权债务具体包含哪些，是否包含了本案争议的部分。既然《还款协议书》约定的2400万元债权债务仅是四原告与金虹肥业之间债权债务的一部分，系因担保人欣融融资担保公司仅就2400万元范围内的债权债务提供担保，方才签订该协议书，债务人金虹肥业的原法定代表人魏永忠亦不知该2400万元债务的具体组成。那么，该2400万元债务是否包含截止2010年8月1日之前的已经《借款协议（代借条）》和《补充协议》转移由被告兴乐化工承担的2000万元债务亦未可知。且被告兴乐化工抗辩本案争议的2000万元债权债务已包含在《还款协议书》约定的2400万元债权债务里面，亦未有证据证明其主张。在原被告双方自愿签订《借款协议（代借条）》和《补充协议》将2010年8月1日前金虹肥业欠四原告的欠款2000万元转由被告兴乐化工予以偿还的情况下，被告兴乐化工不能提供证据证明该款项经四原告与金虹肥业签订《还款协议书》再次结算，并经生效判决予以处理，本院认为被告兴乐化工的抗辩理由不能成立。
第三，至于被告兴乐化工提出时效抗辩，认为四原告对2010年7月15日签订的《借款协议（代借条）》中1629.5万元债权的主张已过法定诉讼时效的问题。经审查，原被告双方在2010年7月15日签订的《借款协议（代借条）》中约定被告兴乐化工应于2010年12月30日之前归还该1629.5万元欠款，但2010年8月1日双方签订《补充协议》时，将前1629.5万元欠款已追加为2000万元欠款，并将还款日期延长至2012年8月1日。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”之规定，四原告在本案中主张的2000万元债权（包含2010年7月15日《借款协议（代借条）》中约定1629.5万元债权）应自2012年8月2日起算诉讼时效，四原告于2014年8月1日向本院提起诉讼主张该债权，未超过法律规定的两年诉讼时效。因此，本院认为被告兴乐化工的时效抗辩理由不成立。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第八十四条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第七十五条第一款之规定，判决如下：
被告四川省兴乐化工股份有限公司于本判决书生效之日起十五日内向原告梅必祥、梁进、何山、刘晓英偿还借款本金2000万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费141800元，由被告四川省兴乐化工股份有限公司负担。该款项已由原告梅必祥、梁进、何山、刘晓英予以垫付，限被告四川省兴乐化工股份有限公司在支付上述款项时将该笔款项一并予以支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审判长 李平
审判员 李霞
审判员 何燕
二〇一五年七月十三日
书记员 邓琳