江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宜中民二终字第182号
上诉人（原审被告）：江西宜春重工集团有限公司。住所地：江西省宜春市。
法定代表人：敖新华，该公司董事长。
委托代理人：余少华，该公司法务监审部法务科长。代理权限：一般代理。
委托代理人：李正根，该公司法务监审部法务专员。代理权限：一般代理。
被上诉人（原审原告）：广州市铭智汽车贸易有限公司。住所地：广东省广州市。
法定代表人：章明智，该公司总经理。
委托代理人：梁东升，广东君之杰律师事务所律师。代理权限：特别授权。
委托代理人：蒋顺，广东君之杰律师事务所实习律师。代理权限：特别授权。
上诉人江西宜春重工集团有限公司（以下简称宜工公司）为与被上诉人广州市铭智汽车贸易有限公司（以下简称铭智公司）合同纠纷一案，不服江西省宜春市袁州区人民法院（2014）袁民二初字第51号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月23日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年1月1日，铭智公司与宜工公司签订《混凝土机械代理合同》，�同约定：一、代理区域和级别：宜工公司授予铭智公司为“宜工”牌混凝土机械产品广东、海南省地区销售一级代理商，并颁发相应的授权代理证书，该代理权具有不可转让性，代理的产品包括“宜工”牌混凝土拖泵、车载泵、臂架泵车、搅拌站、搅拌车和其他混凝土机械。铭智公司向宜工公司交纳市场保证金100万元，此保证金作为铭智公司向宜工公司调用市场样机的预付款，样机预付款的金额按照双方签订的《样机协议》约定，应当付样机预付款超出100万元，铭智公司应补足超出部分的款项。二、代理期限：双方约定代理期限为三年，即从2012年1月1日至2014年12月31日。三、销售任务：铭智公司销售宜工公司产品的销售额不低于第一年2000万元，第二年4000万元，第三年6000万元，不包括铭智公司自建租赁公司的设备。合同还对其他事项作了相应规定。合同签订后，何泽华向铭智公司预购5台12方江淮地盘搅拌车，后又增加3台共计8台。约定：每台47万元，总金额为376万元，付款方式为首付20％即75.2万元，银行按揭80％即300.8万元。为此，2012年2月，铭智公司与宜工公司签订了一份《产品买卖合同》，约定：铭智公司购买宜工公司5台12方江淮底盘搅拌车，每台41万元，每台运费3000元，共计206.5万元。产品配置：宜工公司企业标准配置，江淮格尔法底盘、潍柴336高压共轨发动机、法司特9档拨箱、钢丝轮胎、原装空调。交货时间：合同签订后，铭智公司支付5万元定金给宜工公司，宜工公司在收到定金后，18天内发货。产品运输与运费：宜工公司代办运输，运费铭智公司承担。合同还对相关事项进行了约定。同月，铭智公司与宜工公司签订了第二份《产品买卖合同》，约定铭智公司再购买宜工公司3台12方江淮底盘搅拌车，每台41万元，每台�费3000元，共计123.9万元，其他事项与第一份合同相同。这样，铭智公司共购买宜工公司8台12方江淮底盘搅拌车，每台41万元，每台运费3000元，共计330.4万元。合同签订后，铭智公司支付宜工公司100万元保证金和8万元定金。宜工公司按期将8台搅拌车交付给铭智公司，铭智公司交付给何泽华使用，何泽华向铭智公司支付63万元首付款。2013年10月24日，铭智公司与宜工公司和何泽华签订了一份《解除经销合同协议书》。协议约定：铭智公司、宜工公司双方于2012年1月1日签订广东、海南两省总代理合同，铭智公司售出八台12方江淮底盘搅拌车给何泽华，因双方经营变化，至今客户何泽华还未办理还款手续，铭智公司销售给何泽华搅拌车价格为47万元／台，总金额47×8=376万元，首付75.2万元（总标的20％），银行按揭300.8万元（总标的80％）；铭智公司打给宜工公司共108万元（保�金100万元、车辆定金8万元），解决方案如下：1、因双方代理合作终止，此业务转由宜工公司直接与客户何泽华签订《产品买卖合同》，首付20％，80％办理银行按揭。首付款75.2万元，何泽华已交给铭智公司首付款63万元，由宜工公司在铭智公司支付给宜工公司的保证金中扣除，尚欠首付款12.2万元，由何泽华在2012年10月30日前打给宜工公司，办理好按揭手续。2、铭智公司与宜工公司具体结算方式如下：（1）价格：双方约定的价格为41.3万／台（车价41万元／台，运费0.3万元／台），现铭智公司愿意给予宜工公司1万元／台作为后续催收费用。因此双方按42.3万元／台。8台车总价338.4万。（2）银行放款到宜工公司后，宜工公司需支付给铭智公司的金额：376（何泽华总货款）-338.4（双方总结算款）＋108（铭智公司付宜工公司保证金与定金）-63（首付款）=82.6万元。（3）支付时间：银行放款后，宜工公司在5个工作日内支付给乙方。3、票据处理：因宜工公司已经给铭智公司开具了328万元发票，宜工公司还要给铭智公司提供2.4万元（运费：0.3万元／台）发票及8万元后续催收费用发票共计10.4万元整，给客户总值376万元的发票由铭智公司开具。4、铭智公司、宜工公司双方的合作协议，自宜工公司给铭智公司结清余款金额82.6万元起，自动解除。铭智公司对客户何泽华的8台车的业务担保义务自银行放款到宜工公司之日自动解除。5、本协议由双方签字盖章后生效。协议书一式贰份，由双方各收执一份，均具有同等法律效力。《解除经销合同协议书》签订后，2013年8月20日，中国光大银行股份有限公司南昌分行将按揭款300.8万元支付给宜工公司，但宜工公司未将82.6万元支付给铭智公司。故铭智公司诉讼至法院，请求判令宜工公司支付欠款82.6万元，支付逾期偿还欠款利息18585元（从2013年8月20日起计，按照中国人民银行逾期贷款利率，计算至付清欠款之日止，暂计至2013年11月20日），宜工公司承担本案全部诉讼费用。。
原审法院审理认为：铭智公司与宜工公司签订的《混凝土机械代理合同》、《产品买卖合同》二份、《解除经销合同协议书》是双方当事人意思的真实表示，未违反有关法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。《解除经销合同协议书》约定，铭智公司、宜工公司代理合作终止，此业务转由宜工公司直接与客户何泽华签订《产品买卖合同》。双方结算，银行放款到宜工公司后，宜工公司需支付给铭智公司的金额82.6万元，但宜工公司在收到银行贷款后，未按期支付铭智公司结算款82.6万元，有违诚信。故铭智公司要求宜工公司支付结算款82.6万元的诉讼请求该院予以支持。要求宜工公司支付逾期偿还欠款利息18585元人民币（从20l3年8月20日起计算，按中国人民银行逾期贷款利率，计算至付清欠款之日止，暂计至2013年11月20日），根据最高人民法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》规定。对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。故铭智公司要求宜工公司支付利息的诉讼请求该院予以支持。宜工公司提出其与铭智公司之间至今没有结算，结清双方款项的前提是铭智公司与其法定代表人要继续承担贷款清偿的连带保证责任以及铭智公司与何泽华有恶意串通的行为，要求撤销双方签订的《解除经销合同的协议》等抗辩主张，因《解除经销合同协议书》是铭智公司与宜工公司和何泽华三方签订的，铭智公司、宜工公司双方已经结算，宜工公司�支付铭智公司结算款82.6万元，故宜工公司的该抗辩理由不能成立，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：限宜工公司于本判决书生效之日起三日内一次性支付铭智公司结算款82.6万元，利息自2013年8月20日起计算，按中国人民银行同期贷款利率计算至付清欠款之日止。案件受理费12246元，由宜工公司负担。
上诉人宜工公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院适用程序不当，未追加何泽华为本案的共同诉讼人，损害了上诉人的合法权益。一审法院认定《解除经销合同协议书》是铭智公司与宜工公司和何泽华三方签订的，该协议涉及三方权利义务关系的转让、调整、确认，且作出判决的主要事实依据也是三方签订的《解除经销合同协议书》，开庭时却不追加与本案处理结果有�接利害关系的何泽华作为共同诉讼人，致使被上诉人及何泽华逾期还款17个月的违约责任无法追究。二、被上诉人与何泽华利用实际占有上诉人车辆的便利，串通一致阻止上诉人依约实现债权，损害了上诉人的合法权益，应共同承担逾期付款违约责任。上诉人将8台搅拌车发运至被上诉人后，被上诉人随即将8台车以每台47万元转卖给何泽华，何泽华将车辆出租获取收益，被上诉人及何泽华以融资租赁办不下来为借口，拒绝变更付款方式向上诉人支付购车款，免费用车7个月直至2012年10月签订《解除经销合同协议书》，约定何泽华在2012年10月30日前向光大银行办理按揭付款合同，被上诉人与何泽华又串通拖延提交办理按揭的资料，免费使用车辆10个月直至2013年8月19日才办理好银行按揭手续，办理按揭手续后，何泽华在5期按揭还款义务中又故意逾期2.5期，致使上诉人为避�回购为其向光大银行垫款20余万元。被上诉人未履行任何义务，通过显失公平的《解除经销合同协议书》获取37.6万元的中介费，违反公平信用原则。因何泽华没有在2012年10月30日之前履行义务，办好按揭，应承担逾期办理按揭的违约责任，否则放款条件不能成就。没有铭智公司与何泽华之间的买卖合同，总结算款无从确定。请求撤销原审判决，依法改判或发回重审，追加何泽华为本案共同诉讼人，判令被上诉人与何泽华共同承担逾期付款违约金37.6万元，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人铭智公司答辩称：不同意上诉人所有上诉请求。上诉人与被上诉人签订的解除经销合同协议书合法有效，该协议约定，上诉人拒不支付欠款的行为已构成违约，故上诉人应支付欠款和承担违约责任，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。根据法庭调查�实，2012年10月24日，被上诉人与上诉人签订解除经销合同协议书，根据该协议，上诉人与被上诉人终止了双方2012年1月1日签订的总代理合同，并约定上诉人与何泽华关于搅拌车买卖合同转由上诉人承接履行，待银行将购车款300.8万元支付给上诉人后，上诉人在五个工作日内支付被上诉人双方最终结算款82.6万元，该82.6万元包括被上诉人的利润、保证金和押金剩余款。何泽华也同意该协议书并签名按指印，之后何泽华与上诉人签订8台搅拌车相关合同。2013年8月20日，光大银行将300.8万元按揭款全部支付给了上诉人，但上诉人至今拒付82.6万元给被上诉人，解除经销合同协议书是双方自愿签订，没有违反法律规定，合法有效，上诉人在付款条件成就时拒付款，构成违约，依据合同法及最高法院批复，上诉人应承担违约责任。上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。
上诉人宜工公司在二审期间提供了以下证据：
（一）《解除经销合同协议书》一份，证明何泽华未在我方的合同原件上签字按指印，何泽华应作为本案必要共同诉讼人参加庭审，才能查明事实。
（二）光大银行南昌分行回购通知书。
（三）还款计划书。与证据（二）共同证明何泽华未向光大银行南昌分行交付按揭款，存在违约行为，如何处理因何泽华未到庭无法查清。解除经销合同协议书约定的银行放款后的付款条件对上诉人没有任何价值，银行款到上诉人账上不代表上诉人对该款有实际占有权，如果何泽华没有支付按揭款，上诉人要履行回购义务。
对上诉人宜工公司提供的证据，被上诉人铭智公司质证认为：证据（一）超过举证期限，不予质证。证据（二）和证据（三）的真实性、合法性予以确认，证明对象不予确认，证据（二）和证据（三）证明了一审中双方向法庭提交的上诉人与被上诉人解除经销协议，上诉人要支付被上诉人82.6万元的条件成就，这两份证据也证明了被上诉人与何泽华签订的8台搅拌机买卖合同已由上诉人承接。一审判决认定的上诉人要支付被上诉人款项的判决结果，也是认定双方解除经销协议有效的情况下做出的。双方协议有效的前提都达到了，证据已充分证实双方在8台搅拌机的合同由上诉人承担，上诉人已经在履行合同。结合上诉人一审提交法庭的证据及陈述，事实已经查清，何泽华没有必要作为本案第三人，至于转让后的合同履行情况是上诉人与何泽华及银行的关系，与被上诉人无关。上诉人要求何泽华到庭没有事实和法律依据。
被上诉人铭智公司在二审期间未向本院提供新的证据。
对上诉人宜工公司提供的证据，本院综合认证如下：
证据（一）解除经销合同协议书与铭智公司在�审中提供的解除经销合同协议书内容一致，对其真实性、合法性本院予以确认，何泽华虽未在该协议书上签字，但何泽华在铭智公司提供的解除经销合同协议书上签字确认其同意此协议书，宜工公司与何泽华也已按该协议约定另行签订了产品买卖合同，故对宜工公司主张应追加何泽华查明案件事实的证明目的本院不予认定。
证据（二）、（三）是宜工公司与中国光大银行股份有限公司南昌分行之间的权利义务关系，与本案无关，对该二份证据本院不予认定。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，对原审法院查明的事实，本院予以确认。
本院认为，铭智公司在本案中是起诉要求宜工公司按解除经销合同协议书的约定支付其结算款82.6万元，双方在解除经销合同协议书中对该结算款的计算方式、金额、付款期限均有明确约定，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，宜工公司与铭智公司均应按协议约定履行各自的义务。中国光大银行股份有限公司南昌分行已于2013年8月20日向宜工公司支付何泽华购车按揭款，宜工公司的付款条件成就，应依约向铭智公司支付结算款82.6万元，宜工公司逾期付款，应承担逾期付款利息。本案的诉讼标的与何泽华无利害关系，对该结算款的处理也不会影响何泽华的权利义务，故对宜工公司要求追加何泽华为本案第三人的上诉请求，本院不予支持。
宜工公司与铭智公司签订的解除经销合同协议书中约定了何泽华的相关权利义务，宜工公司承认何泽华已与其另行签订了买卖合同，宜工公司称何泽华逾期办理按揭和逾期还款，导致宜工公司为避免回购代何泽华向中国光大银行股份有限公司南昌分行归还按揭款，系另一法律关系，与本案无关，宜工公司可另行主张权利。
宜�公司上诉称解除经销合同协议书系铭智公司与何泽华串通，显失公平，但未提出反诉或另行起诉要求撤销该协议，也未提供证据予以证明，对宜工公司该上诉理由，本院不予支持。
宜工公司上诉称铭智公司与何泽华串通拖延办理银行按揭，但未提供证据证明，且双方未约定铭智公司应协助何泽华办理银行按揭手续，故对宜工公司该上诉理由本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确、审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12246元，由上诉人江西宜春重工集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 施 学 珍
代理审判员 马 文 利
代理审判员 巢 澍 望
二〇一四年十月二十一日
书 记 员 �斌