陕西省西乡县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）西民初字第00077号
原告席富民，男，汉族。
委托代理人黄志懋，男，西乡县“148”法律服务所法律工作者。
被告陈现印，男，汉族。
委托代理人丁伟，陕西兴振业律师事务所律师。
原告席富民与被告陈现印买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告席富民及其委托代理人黄志懋，被告陈现印及其委托代理人丁伟到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告席富民诉称，原告系陕西省西乡县某乙采石场业主，被告经营陕西省西乡县某甲矿业有限责任公司期间拖欠原告的购料款和机械费用共计人民币1143219元。被告于2013年8月22日向原告出具《还款及购料结算承诺》一份，承诺于2013年12月31日前还清原告1143219元尾欠款。因被告至今未付欠款，原告向济宁高新技术产业开发区人民法院起诉，该院受理后，被告提出管辖权异议，经法院审查认为异议成立，2014年11月5日将该案移送至西乡县人民法院。现原告起诉要求依法判令被告立即偿还欠款1143219元，并按银行同期贷款利率支付利息171000元（按月息1分计算，从2014年1月1日至2015年3月30日）。
被告陈现印对所欠购料款和机械费用的数额无异议，但辩称该债务是西乡县某甲矿业有限责任公司的对外债务，并非陈现印的个人债务。被告陈现印和股东刘某某注册成立西乡县某甲矿业有限公司，被告陈现印履行了完全的出资义务。在原、被告履行买卖合同期间，被告系西乡县某甲矿业有限责任公司的法定代表人，且被告给原告出具的还款承诺书抬头是西乡县某甲矿业有限公司，承诺书上加盖有西乡县某甲矿业有限责任公司和西乡县某乙采石场的财务专用章。该买卖合同的标的物是矿类产品，陈现印个人不具备经营资质。西乡县某甲矿业有限责任公司的股东虽变更，但公司继续存在，股权转让行为并不影响公司债务的承担；且原告在起诉原公司股东刘某某时已经通过债务抵消的方式实现了该债权。
经审理查明，2010年1月15日，被告陈现印、刘某某注册成立西乡县某甲矿业有限责任公司，陈现印担任该公司的法定代表人。公司的注册资本300万元，经营范围是磁铁粉加工、销售，营业期限从2010年1月15日至2015年1月14日。陈现印、刘某某均履行了完全的出资义务。陈现印、刘某某分别投资建设西乡县某甲矿业有限责任公司西厂和东厂，2010年2月6日，签订了内部合作协议。在被告陈现印担任西乡县某甲矿业有限责任公司法定代表人期间，由原告经营的西乡县某乙采石场分别向西乡县某甲矿业有限责任公司西厂、东厂供料。2013年8月22日，经双方结算，西乡县某甲矿业有限责任公司陈现印欠西乡县某乙采石场1143219元。还款及购料结算承诺言明：“承诺人：西乡县某甲矿业有限责任公司陈现印。经核算截止2013年8月21日前累计尾欠西乡县某乙采石场购料款和机械费用共计人民币1143219元，于今年底（即12月31日前）还清全部尾欠款。现购西乡县某乙采石场铁粉原料价格暂按每吨10.60元结算，结算方式为次月20日前结清当月购料货款。承诺人陈现印2013年8月22日。”原告持有该份还款及购料结算承诺（加盖有西乡县某乙采石场的财务专用章）主张权利并催要，被告陈现印至今未偿还该欠款。西乡县工商局档案显示：2013年9月29日，陈现印作为甲方与陕西某丙集团某实业有限公司作为乙方签订了西乡县某甲矿业有限责任公司股权转让书，该协议书的第五条第1项中明确约定：在股权转让前公司所涉及的经营债权债务由甲方陈现印承担。2013年10月12日，西乡县某甲矿业有限责任公司股东刘某某将其股权转让给陈现印；2013年11月5日和2013年11月21日，被告陈现印将全部股权分别转让给陕西某丙集团某实业有限公司和陕西某丁实业集团有限责任公司。2014年9月5日，原告向济宁市高新技术开发区人民法院起诉，被告陈现印提出管辖权异议，经法院裁定管辖权异议成立，将本案移送至陕西省西乡县人民法院。2014年9月15日，原告又向该院申请财产保全，请求冻结被告陈现印银行存款1300000元或查封相应价值的财产。经该院审查认为原告席富民的申请符合法律规定，即向济宁市房地产交易中心发出协助执行通知书，请求协助查封被告陈现印所有的一套房屋，查封期限为二年即从2014年9月15日至2016年9月14日。
另查明，2013年10月29日，原告席富民向济宁市市中区人民法院起诉要求确认其与刘某某在2010年9月10日签订的《西乡县某乙采石场四方山选矿场和尾矿库项目转让协议书（合同）》无效，经法院判决确认该协议无效，但双方就履行无效合同产生的损失、补偿至今未达成一致意见。
认定上述事实，有以下证据：
1、原告提交的营业执照、中华人民共和国组织机构代码证复印件各1份，证明了原告的工商户经营资格及经营范围；
2、被告提交的企业法人营业执照、中华人民共和国组织机构代码证、西乡县地方税务局税务登记证复印件各1份，证明了被告系原西乡县某甲矿业有限公司的法定代表人、公司注册资本三百万元、公司的类型和经营范围及公司的成立日期、营业期限；
3、本院依职权调取和被告提交的由西乡县工商行政管理局出具的材料各1份，证明了西乡县某甲矿业有限公司的法定代表人、企业性质、股权转让及股东变更情况；
4、被告提交的中国工商银行个人业务凭证复印件1份，证明了被告陈现印在注册成立西乡县某甲矿业有限公司时履行了完全的出资义务的事实；
5、原告提交的某乙采石场铁粉原料供货结算单10份，证明西乡县某乙采石场向西乡县某甲矿业有限责任公司的西厂和东厂供料的事实；
6、原告提交的由被告陈现印出具的还款及购料结算承诺书1份、被告的当庭陈述，证明了2013年8月22日，被告陈现印以西乡县某甲矿业有限责任公司法定代表人的名义和原告进行结算，确认被告欠原告购料款和机械款共1143219元，约定在2013年12月31日前还清，被告至今未履行还款义务；
7、被告当庭提交的供渣协议1份，某乙采石场铁粉原料供货结算单2份，证明被告担任西乡县某甲矿业有限责任公司法定代表人期间，以该公司法定代表人的名义与西乡县某乙采石场进行交易，由西乡县某乙采石场为西乡县某甲矿业有限责任公司西厂供料的事实；
8、本院依职权调取的西乡县某甲矿业有限公司工商登记档案记载及股权转让协议书1份，证明被告陈现印将股权全部转让给陕西某丙集团某实业有限公司和陕西某丁实业集团有限公司，双方约定股权转让前公司的债权债务由陈现印承担的事实；
9、济宁市高新技术开发区人民法院民事裁定书2份，证明了原告在该院起诉后，被告提出管辖权异议，经法院裁定异议成立，该案被移送至西乡县人民法院；原告申请财产保全，经法院审查符合法律规定，由济宁市房地产交易中心协助查封被告陈现印所有的一套房屋，查封期限为二年即从2014年9月15日至2016年9月14日。
上述证据，经本院审查，证据来源合法，内容客观真实，证据间能够相互印证，与本案待证事实相关联，具有证明力，本院予以采信。
1、原告提交的由刘某某出具的还款及购料结算承诺书、证明、身份证复印件各1份，只能证明刘某某的身份及经营情况，但与本案无直接关联，本院不予采信；
2、原告提交的款项构成说明1份，只是对诉讼请求的说明，不能作为证据使用；
3、原告提交的2010年2月6日陈现印与刘某某签订的合作协议，是股东内部签订的对经营、核算、销售方式的约定，不能对抗第三人，不予采信；
4、原告提交的某甲矿业铁选厂购矿料说明1份，是对诉讼请求的说明，不能作为证据使用；
5、被告提交的2013年12月2日诉刘某某采矿权及许可经营项目转让合同纠纷的起诉状1份，不能证明原告所主张的债权已经实现，且该转让合同纠纷是原告与刘某某个人之间的纠纷，与西乡县某甲矿业有限责任公司及该公司的法定代表人陈现印无关，对该证据本院不予采信；
6、被告提交的2013年8月22日分别盖有西乡县某乙采石场财务专用章和陈现印承诺并盖有西乡县某甲矿业有限责任公司财务专用章的还款及购料结算承诺，虽欠款数额与原告主张一致，但不能作为证据使用。
本院认为，陈现印担任西乡县某甲矿业有限责任公司法定代表人期间，以该公司法定代表人的名义购买原告的石料废渣，双方存在事实上的买卖合同关系，该买卖行为系陈现印的职务行为，经营期间因买卖合同形成的债务为西乡县某甲矿业有限责任公司的对外债务，理应由西乡县某甲矿业有限责任公司清偿该债务。原告诉称陈现印和股东刘某某分别投资建设西乡县某甲矿业有限责任公司西厂和东厂，原告分别向陈现印投资的西厂和刘某某投资的东厂供料，但这系股东内部对经营方式的约定，不能对抗该公司对外债务的承担。陈现印作为西乡县建设有限责任公司的股东，其公司内部的股权转让，亦不影响公司对外债务承担。从本院调取的工商档案上看，2013年10月12日，西乡县某甲矿业有限责任公司的股东变更，股东刘某某将股权转让给陈现印后，该公司只有陈现印一个自然人股东，变成为一人有限责任公司。此后陈现印又将一人公司的90%的股权转让给陕西磊鑫某实业有限责任公司，陈现印以个人名义与对方签订了股权转让协议并明确约定，股权转让前公司的债权债务由甲方陈现印负责偿还。此后陈现印又将剩余股权转让陕西某丁实业集团有限公司。由于西乡县某甲矿业有限责任公司已被变更后的公司替代，且股权转让协议中已有明确约定，股权转让前公司的债权债务由甲方陈现印负责偿还。陈现印作为自然人独资的股东已将其公司的全部股权转让给其他公司，按照公司法第六十三条的规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而陈现印至今未能提举自己的财产独立于公司财产的相关证据，且陈现印在股权转让时又已明确约定公司债务由自己承担。鉴于原、被告争议的买卖合同尾欠款发生转移由陈现印个人承担的事实存在，而原告席富民坚持只要求被告陈现印清偿尾欠款。综上，故陈现印依法应对西乡县某甲矿业有限责任公司的债务承担偿还责任。对原告席富民的诉讼请求本院应予以支持。原告主张的利息应以中国人民银行同期贷款基准利率6.15%计算；被告辩称原告所主张的债权在其诉股东刘某某的纠纷中已经得到实现，但该纠纷系刘某某个人与席富民之间的纠纷，与陈现印没有关联，故对被告的辩称不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第五十九条、第六十三条、第七十一条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十九条第一款之规定，判决如下：
由陈现印于本判决生效之日起三十日内偿还席富民欠款1143219元及利息87884.96元（按照中国人民银行同期贷款基准利率自2014年1月1日计算至2015年3月30日），共计1231103.96元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15090元，由陈现印负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。
审 判 长 谢照艳
审 判 员 周化铜
人民陪审员 余盛华
二〇一五年六月五日
书 记 员 刘田田