北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第1419号
原告北京金色四季商贸有限公司，住所地北京市海淀区杏石口路80号南平房第四排左侧第一至第六间。
法定代表人王鹤田，董事长。
委托代理人方梅，广东广和（北京）律师事务所律师。
委托代理人刘玉，广东广和（北京）律师事务所实习律师。
被告吴庆芝，男，1954年10月20日出生。
委托代理人乐骏，北京市建祥宇律师事务所律师。
委托代理人方玉庆，北京市建祥律师事务所律师。
被告中企联合融资担保有限公司，住所地北京市海淀区紫竹院南路17号。
法定代表人王浩，总经理。
委托代理人孟令磊，北京市百瑞律师事务律师。
委托代理人刘静，北京市百瑞律师事务所律师。
被告北京恒运顺商贸有限公司，住所地北京市北京经济开发区荣昌东街7号203幢二层206室。
法定代表人吴庆民，总经理。
委托代理人乐骏，北京市建祥宇律师事务所律师。
委托代理人方玉庆，北京市建祥律师事务所律师。
被告北京秦武田制药有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号201栋。
法定代表人吴庆民，董事长。
委托代理人乐骏，北京市建祥宇律师事务所律师。
委托代理人方玉庆，北京市建祥律师事务所律师。
被告北京长城天宇工艺美术品公司，住所地北京市西城区虎坊西里22号。
法定代表人吴庆芝，总经理。
委托代理人乐骏，北京市建祥宇律师事务所律师。
委托代理人方玉庆，北京市建祥律师事务所律师。
原告北京金色四季商贸有限公司（以下简称金色四季公司）与被告吴庆芝、中企联合融资担保有限公司（以下简称中企联合公司）、北京长城天宇工艺美术品公司（以下简称长城天宇公司）、北京恒运顺商贸有限公司（以下简称恒运顺公司）、北京秦武田制药有限公司（以下简称秦武田公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员杨阳担任审判长、与人民陪审员李智勇、安永强组成合议庭，公开开庭进行了审理。金色四季公司之委托代理人方梅，吴庆芝、长城天宇公司、恒运顺公司、秦武田公司之共同委托代理人乐骏，中企联合公司之委托代理人孟令磊到庭参加诉讼，本案现已审理完毕。
金色四季公司起诉称：2006年4月8日，金色四季公司与吴庆芝、北京中住联科技发展有限公司（以下简称中住联发公司）、长城天宇公司签订《北京金色四季商贸有限公司世界风情园项目框架协议》（以下简称《框架协议》）就世界风情园项目开展合作。协议约定金色四季公司将首期交易价款3500万元交付至吴庆芝指定的账户，同时约定吴庆芝应按照约定完成包括与小瓦窑农工商公司签署协议，负责办理世界风情园项目的建设规划许可证、国有土地出让等手续。2006年4月27日，中企联合公司向金色四季公司出具《担保函》，由其为吴庆芝及长城天宇公司履行框架协议的相关事项提供担保，包括返还3000万元的交易交款及对应之违约金。合同签订后，金色四季公司于2006年4月11日向吴庆芝支付合同价款500万元，2006年4月28日又支付了3000万元，但是吴庆芝却将上述款项挪作他用。2007年5月8日，《框架协议》四方当事人共同签署《解约协议》，约定解除《框架协议》并由吴庆芝返还3500万元及按照中国人民银汉同期贷款利率支付利息，同时约定了如果吴庆芝和长城天宇公司未能在2007年5月18日前返还合作价款并支付利息的，金色四季公司有权按照框架协议第11.3条追究违约责任，即吴庆芝按日支付应退还款项万分之五的违约金。由于吴庆芝未能履行解约协议项下的返还合同款及利息的义务，长城天宇公司向金色四季公司出具了《承诺函》及《还款方案》，同意代吴庆芝履行返还交易款及违约金的义务，但实际长城天宇公司也未能履行上述承诺。2007年6月22日，金色四季公司、中企联合公司、秦武田以及北京中嘉阳光科技发展有限公司（以下简称中嘉公司）达成《关于金色四季公司债务的偿还及担保会议备忘录》（以下简称《备忘录》），秦武田承诺代为履行还款义务，中企联合公司也同意继续履行担保义务，但二公司均未履行付款及担保义务。2007年10月22日，恒运顺公司与金色四季公司签署《协议书》，约定在吴庆芝没有完全清偿债务（包括3500万元交易价款及相应违约金）前，恒运顺公司将位于王府井大街231号房产的租金收益或其他收益中提出部分款项支付金色四季公司，以抵偿吴庆芝的债务，并约定从2008年起，恒运顺公司每年向金色四季公司支付200万元，直到金色四季公司的债权全部实现。2009年11月10日，金色四季公司与吴庆芝、中企联合公司、长城天宇公司签订《补充协议书》，确认了吴庆芝、长城天宇公司已经向金色四季公司偿还了债务本金1950万元，尚欠债务本金1550万元及全部应付违约金。吴庆芝与长城天宇公司承诺2009年12月20日前向金色四季公司偿还550万元，2010年6月30日前偿还500万元，2010年12月31日前清偿全部债务本金，于2011年6月30日前支付全部违约金，中企联合公司继续履行《担保函》之应该履行义务，担保期限为债务履行期届满后两年。但截至起诉之日，吴庆芝尚欠金色四季公司利息9168762.19元，中企联合公司也未履行担保义务。综上，吴庆芝单位违约将框架协议项下的合同款3500万元挪作他用，致使框架协议无法履行，严重违反合同义务，造成金色四季公司巨大的经济损失，依据框架协议约定，违约金已经高达25143450元，现金色四季公司仅主张1000万违约金，中企联合公司自愿就框架协议项下3000万元的债务本金和违约金、利息提供担保，故应对上述债务承担连带的清偿责任，秦武田和恒运顺公司也先后承诺代吴庆芝履行清偿责任，故应承担连带的偿还责任。故金色四季公司诉至本院，要求：1、吴庆芝、长城天宇公司支付利息截止到2013年2月18日的利息9157443.97元2、吴庆芝、长城天宇公司支付违约金1000万元；3、中企联合公司、恒运顺公司、秦武田公司对于上述债务承担连带的清偿责任。
吴庆芝答辩称：对于已经偿还的利息和本金的数额没有异议，对于利息的起算时间和计算方式也没有异议。但是对于金色四季公司主张的违约金1000万元不同意支付。金色四季公司主张的违约金与利息是重复计算的，利息系针对合同款3500万的，而现在金色四季公司主张的违约金1000万元，是对同一笔款项既主张违约金又主张利息。关于框架协议11.3条的违约金在之后几方的协商过程转换为利息，吴庆认为利息和违约金这两个字眼在几方协商的过程中仅仅出现其一，或者利息或者违约金，金色四季公司考虑吴庆芝的还款能力自动减少利息标准。且后期协商的时候仅仅讨论了本金和利息如何偿还，并未涉及违约金。因此吴庆芝同意支付剩余的利息，不同意支付违约金1000万元。
中企联合公司答辩称：首先，中企联合公司约定的担保期限已经过期，根据2009年11月10日的补充协议，第4条规定担保期限为乙、丙方债务履行期届满后的两年，而2条的履行期限为2010年12月31日，所以担保期限届满的时间为2012年12月31日。第二，依据中企联合公司出具的保函和各方协议，担保范围包括应返还的本金及违约金，不包含利息，而金色四季公司主张的第一项诉讼请求为利息，故中企联合公司不承担担保责任。第三，金色四季公司没有提供违约金按照11.4.3款的计算方法和数额，当时中企联合公司出具担保函表述的担保范围为3000万元的本金及对应的违约金，而按照现在金色四季公司的主张，违约金是不明确的，在不明确的情况下，中企联合同公司不应承担担保责任，同时中企联合公司也认为利息和违约金不能同时主张。
长城天宇公司答辩称：答辩意见同吴庆芝的答辩意见。
恒运顺公司答辩称：依据2007年10月22日所签的协议书的第一条约定，恒运顺公司的担保责任不是连带的担保责任，而是以每年200万元为限额的有限担保责任。故不同意金色四季的诉讼请求。
秦武田公司答辩称：因吴庆芝的所有本金已经偿还完毕，依据2011年6月14日所签订的补充协议第四条的约定，秦武田公司不再承担担保责任，故不同意金色四季公司的诉讼请求其他答辩意见与吴庆芝一致。
经审理查明：2006年4月8日，吴庆芝作为甲方、金色四季公司作为乙方、中住联发公司作为丙方、长城天宇公司作为丁方签订《框架协议》，约定：北京天宇力恒工贸公司（以下简称天宇力恒公司）与北京市丰台区小瓦窑农工商联合公司（以下简称小瓦窑农工商公司）于1994年4月28日就开发合作建设世界风情园项目签署了《联营协议》并共同成立了联营企业北京新立世界风情园，1997年9月12日，天宇力恒公司及小瓦窑农工商公司取得北京市计划委员会的批复，在1995年8月开工，后因资金原因，项目暂停，并发生各项债务33287万元。甲方作为天宇力恒公司及世界风情园项目的实际投资人及管理者，有权代表天宇力恒公司作出任何法律行为。现在甲方已经取得政府相关部门同意，由天宇力恒公司恢复世界风情园并在该项目用地范围内兴建部分住宅并进行销售，以平衡资金缺口。甲方同意按照本协议约定的条件及方式将天宇力恒65%股权转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件及方式受让天宇力恒股权，乙方受让天宇力恒公司股权的最终目的是取得世界风情园项目的开发建设及经营收益权；本协议签署后，甲方负责将开发建设世界风情园项目所需的政府批准文件，包括但不限于规划意见书、审定方案通知书、建设用地规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、国有土地使用证等办理至天宇力恒名下；本协议签署60日内，由甲方负责完成天宇力恒公司的改制，改制完成后，天宇力恒公司成为有限责任公司，甲方和乙方将成为天宇力恒公司的股东，其中甲方持有75%股权，乙方持有25%股权，此后，甲方按本协议约定将天宇力恒公司40%股权转让给乙方，15%股权转让给丙方，全部股权转让完成后，天宇力恒公司的股权结构为乙方持有65%股权，甲方持有20%股权，丙方持有15%股权。甲方就天宇力恒公司及世界风情园项目陈述并保证如下：向乙方披露的相关资料、信息为真实、完整、合法、有效，不存在任何遗漏、错误和虚假；截止乙方成为天宇力恒公司股东日（即乙方持有天宇力恒公司25%股权的工商登记手续完成日），天宇力恒公司及联营企业的债务总额为33287万元，截止乙方成为天宇力恒公司股东日止，天宇力恒公司及联营企业的所有债务均由甲方承担；甲方保证世界风情园取得审定方案通知书后60天内，甲方应与天宇力恒公司及联营企业所有债权人达成和解协议，天宇力恒公司及联营企业不会对天宇力恒公司及世界风情园项目采取任何对于乙方利益产生不利影响的法律活动；甲方保证天宇力恒公司可通过协议出让方式取得世界风情园项目的土地使用权；甲方保证政府部门批准的世界风情园项目住宅面积不低于10万平方米；甲方保证小瓦窑农工商公司同意放弃世界风情园项目的开发建设权及经营收益权并配合天宇力恒公司办理相关建设批准手续，对小瓦窑农工商公司的补偿由甲方负责解决，甲方保证小瓦窑农工商公司及任何第三方不会就天宇力恒公司取得世界风情园项目的开发建设权及经营收益权向乙方及天宇力恒公司提出任何补偿主张及要求，如提出主张，由甲方负责解决并承担相关费用；甲方保证负责完成世界风情园项目的拆迁工作及世界风情园项目住宅竣工时使世界风情园项目用地达到“七通一平”条件，且应在乙方支付第二期交易价款5000万后60日内，完成项目用地的“三通一平”工作并清退世界风情园项目现有的施工单位及个人，使乙方可进场施工等。本协议项下，乙方应支付的交易价款以政府主管部门最终批准的世界风情园项目建筑面积（包括住宅及商业，但人防面积除外）为计价依据，按人民币2100元／平方米的标准计算，即交易价款总额＝2100元／平方米乘以政府主管部门最终批准的世界风情园项目建筑面积，该交易价款包括：A、乙方取得天宇力恒公司65%股权的价款；B、乙方取得世界风情园项目开发建设权及经营收益权的价款；C、清偿天宇力恒公司及联营企业原债务（即乙方成为天宇力恒公司股东前天宇力恒公司及联营企业的全部债务）所需款项；D、对于小瓦窑农工商公司及其他第三方（如有）的补偿款；E、对于甲方的补偿款。除本协议另有约定外，乙方无须就取得世界风情园项目开发建设权、经营收益权及天宇力恒公司股权事宜支付任何价款；乙方按如下进度支付交易价款，在本协议生效后3个工作日内，乙方将首期交易价款人民币3500万元支付至甲方指定账户；在下列条件均得以满足后10个工作日内，乙方向甲方支付第二期交易价款人民币5000万元：A、世界风情园项目取得建设工程规划许可证；B、甲方已与小瓦窑农工商总公司达成协议，明确确定小屯路西侧临街建筑的拆除完成时间且该时间不晚于本协议签署后240天；双方已取得工商行政主管部分合法的甲方向乙方转让26%股权，使乙方成为持有天宇力恒公司51%股东之工商变更登记受理通知单；其余部分交易价款由双方结合甲方与天宇力恒公司及联营企业债权人达成的还款协议及世界风情园的开发建设进度另行协商确定并并签署协议，原则上其余部分交易价款应在世界风情园项目中住宅建筑开始销售后支付，甲方在取得乙方支付的交易价款后，应优先清偿天宇力恒公司名下的债务；因取得世界风情园项目国有土地使用权需缴纳的土地出让金及税费由乙方先行垫付并列入世界风情园项目的开发建设成本，在世界风情园项目取得《国有土地使用证》后，乙方有权以该项目的土地使用权作为抵押物进行融资，甲方、丙方应无条件予以配合；建设世界风情园项目所需的全部建设费用由乙方负责筹措，世界风情园项目建设期间，由乙方支付或先行垫付所有款项将作为世界风情园项目开发成本进行会计核算；本协议签署后60日内，甲方负责安排天宇力恒公司与小瓦窑农工商公司签署协议，明确小瓦窑农工商公司放弃世界风情园项目的开发建设权及经营收益权，及确定小屯路西侧临街建筑的拆除完成时间；本协议签署后，乙方即组织设计单位编制世界风情园项目的规划设计方案（相关费用由乙方现行垫付），甲方保证在本协议签署后180日（尽可能在120日）内取得世界风情园项目的审定方案通知书；在取得世界风情园项目的审定方案通知后，由甲方负责办理世界风情园项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、及办理世界风情园项目的国有土地使用权出让手续并安排天宇力恒公司与北京市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，甲方应保证《国有土地使用权出让合同》签署时间至迟不晚于天宇力恒公司取得审定方案通知书后60日，在甲方办理相关手续过程中，乙方应予全力配合；天宇力恒公司签署《国有土地使用权出让合同》后，双方共同办理世界风情园项目的国有土地使用证及建设工程施工许可证；在取得前述政府批准文件后，由乙方负责组织世界风情园住宅项目的建设及销售；在本协议签署后60日内，甲方应负责完成天宇力恒公司的改制，遣散现有员工，在天宇力恒公司经营范围内增加房地产开发、销售商品房之内容（完成前述工作所需费用由甲方承担），在世界风情园项目取得审定方案通知书后，甲方应根据乙方要求再向乙方转让天宇力恒公司26%股权，在乙方按政府批准的住宅建筑面积付清该部分交易价款后3日内，甲方应向乙方转让天宇力恒公司14%股权，从而使乙方持有天宇力恒公司65%股权，甲方应在第二次向乙方转让股权26%同时将天宇力恒公司15%股权转让给丙方；若如下情况发生，视为甲方违约：甲方未按本协议履行相关义务；甲方在本协议或本协议附件或与本协议有关的文件中向乙方做出的陈述与保证成为或被证明为虚假、不真实、有重大遗漏、有误导或不能实现；因甲方的作为或不作为导致乙方在本协议项下应获得无效、可撤销或不完整；（11.3）如甲方未按本协议约定的期限（或经乙方同意延长的期限）完成相应的工作（包括与小瓦窑农工商公司签署协议、完成天宇力恒公司改制、使天宇力恒公司取得审定方案通知书、安排天宇力恒公司与北京市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》、向乙方转让天宇力恒公司股权等），从逾期第4日开始，应按日向乙方支付已付款总额万分之五的违约金，如逾期30日，乙方有权解除合同，甲方应按本协议第11.4.3、11.4.4条款之约定向乙方承担违约责任（11.4.3要求甲方自乙方发出解约通知之日起五日内退还乙方已支付的任何款项，且从乙方付款日起至甲方将款项返还乙方日止，甲方应按日向乙方支付应退还款项万分之五的违约金；11.4.4要求甲方赔偿乙方的所有实际损失（甲方支付的违约金不冲抵损失）；除本协议另有约定外，若甲方违约，乙方有权采取入下一种或者多种救济措施以维护其权利：暂时停止履行义务，待违约情势消除后恢复履行，乙方根据此款规定暂停履行义务不构成乙方不履行或迟延履行义务；发出书面通知要求甲方在10天内纠正违约行为或协调相关方纠正违约行为，若逾期仍未履行，则乙方有权解除本协议，并自解除通知发出之日起生效；要求甲方自乙方发出解约通知之日起五日内退还乙方已支付的任何款项，且从乙方付款日起至甲方将款项返还乙方日止，甲方应按日向乙方支付应退还款项万分之五的违约金；要求甲方给赔偿乙方的所有实际损失（甲方支付的违约金不冲抵损失）；本协议签订后，除非根据本协议约定行使解约权或经各方一致同意外，任何一方不得单方要求解除本协议或者故意不同意履行（或拖延履行）相应义务以使对方无法实现权益，若出现前述违约情况，违约方除应按本协议其他条款约定向守约方承担违约责任外，还应向守约方支付违约金人民币1000万元且守约方有权采取各种措施（包括诉诸法律）要求违约方继续履约，但因政府主管部门的原因或者第三方原因导致本协议无法履行，不视为甲、乙方违约；本协议规定的权利和救济并不排斥法律规定的其他权利或者救济；本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效，当事人未行使或者迟延行使其在本协议项下任何权利或者救济不构成该当事人的弃权，部分行使权利或者救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济；本条规定的效力不受协议终止或解除的影响；中企联合公司已经同意就甲方履行本协议项下返还3500万元交易价款及违约金、承担天宇力恒公司债务事宜向乙方提供担保，具体担保事宜由担保公司另行出具经乙方认可之担保函等。
2006年4月27日，中企联合公司向金色四季公司出具《担保函》，承诺：在《框架协议》履行过程中，如果被担保人未能按照协议履行相应义务或者因任何其他原因导致协议解除，依照《框架协议》，被担保人应向贵公司返还首期交易价款人民币3500万元及支付违约金的，本公司将代被担保人履行向贵公司返还人民币3000万元交易价款及支付该3000万元交易价款对应之违约金的义务（其余交易价款人民币500万元及其相应违约金由被担保人自行返还及支付）。本公司将在收到贵公司书面通知当日即将贵公司之通知转发被担保人，如被担保人未在本公司转发通知后5日内就返还交易价款及支付违约金事宜提出异议，或者担保人虽提出异议但未能同时提供支持其异议之有效证据的，则本公司将在该5日期限届满后次日将本公司作担保之交易价款及相应违约金支付予贵公司。如被担保人在本担保函所规定的期限内就返还交易价款事宜提出异议且提供了有效证据（该证据应附有两名执业律师签字之确认该证据有效的法律意见），本公司将依据贵公司与被担保人最终达成的和解协议或司法机关的生效法律文件书，在本担保函担保的金额范围内履行担保责任。本担保函项下担保为不可撤销之连带担保，对于本担保函所担保之债务，贵公司可以直接要求本公司清偿而无需向被担保人提出要求。
2007年4月20日，金色四季公司向吴庆芝和长城天宇公司发出关于解除《框架协议》的通知，认为截至本函发出之日，吴庆芝仍未能按照约完成框架协议项下的相关义务，据此金色四季公司认为已无必要继续进行世界风情园项目的合作，依据框架协议第11.3条之约定，金色四季公司通知如下：自本函发出日起，我公司解除与贵两方签署的框架协议；2、请贵两方于本函发出日起5日内（2007年4月25日前）将我公司已付合同价款人民币3500万元退还公司并向我公司支付相应违约金等。同日，金色四季公司向吴庆芝及长城天宇公司交付了上述解除通知书。
2007年5月8日，吴庆芝作为甲方、金色四季公司作为乙方、中住联发公司作为丙方、长城天宇公司作为丁方签订《解约协议》，约定：甲、乙、丙、丁经友好协商，一致同意解除各方于2006年4月8日签订《框架协议》，据此，各方达成本协议如下：一、各方一致同意框架协议自本协议生效之日解除；二、甲、丁方应于2007年5月18日前将乙方已付的合作价款人民币3500万元返还乙方，按中国人民银行同期贷款利率向乙方支付利息（利息算至2007年5月17日为人民币2258901.36元，计算方法附后）；三、如甲、丁方未能于2007年5月18日前向乙方返还已付合作价款（人民币3500万元）并支付利息的，则乙方有权按框架协议第11.3条约定向甲、丁方追究违约责任；四、丙方同意遵守本协议并不向其余各方提出任何要求；五、本协议自各方签署且乙方全额收到甲、丁方返还的合同款及利息之日生效等。
2007年6月5日，秦武田公司向金色四季公司出具承诺函，表示：在框架协议履行过程中，由于吴庆芝及长城天宇公司未能按框架协议的约定履行相应义务，根据框架协议11.3条款之约定，贵司已于2007年4月20日向吴庆芝及长城天宇公司送达了《关于解除框架协议的通知》，并要求吴庆芝及长城天宇公司向贵公司返还3500万元人民币交易价款及违约金；吴庆芝及长城天宇公司对于解除框架协议，向贵司返还人民币3500万元交易价款及支付违约金一事实并无异议，但吴庆芝及长城天宇公司暂无偿债能力，本公司向贵公司承诺，本公司自愿代替吴庆芝及长城天宇公司承担返还人民币3500万元交易价款及支付违约金（以下合称“应偿债务”）的义务；本公司将于2007年月日向贵司支付人民币1000万元，其余部分款项，本公司将极力筹措并尽快全额支付予贵公司；在贵司得以清偿全部应偿债务前，贵司可直接向我公司要求偿还；本承诺函项下承诺不可撤销。本承诺函有效期自我司盖章日起，至贵司债权（包括3500万元交易价款及相应违约金）全部得以实现之日止。
2007年6月6日，秦武田公司向金色四季公司出具《还款方案》，载明：“我公司将于2007年6月22日前筹款人民币1800万元，并将该人民币1800万元支付予贵公司。其中，人民币1000万元用于偿还应偿债务，其余800万元在如下条件得以满足的情况下用于偿还我公司欠北京农村商业银行股份有限公司东北旺支行（下称“银行”）银行的借款：1、银行于我公司达成还款协议，银行同意释放我公司抵押之房产，2、我公司与贵公司签妥将抵押房产抵押予贵公司的法律文件；在前述条件满足后，由贵公司将该800万元直接划付予银行，用于偿还我公司的借款。在银行释放抵押房产之抵押后，我公司将立即无条件配合贵公司办理将前述房产抵押予贵公司的相关登记手续；在将抵押房产抵押予贵公司后，我公司将继续筹集资金以向贵公司偿还应偿债务。如我公司可获得银行贷款，其贷款金额符合贵公司要求，则有贵公司释放抵押房产的抵押并由我公司将抵押房产抵押予银行以获得贷款，我公司所获得贷款优先用于向贵公司偿还应偿债务，如贷款金额仍不足以偿还应偿债务的，不足部分，将由我公司继续筹措直到贵公司债权全部得以实现。
2007年6月22日，金色四季公司、北京中嘉阳光科技发展有限公司（以下简称中嘉阳光公司）、秦武田公司、中企联合公司签署《关于金色四季公司债务的偿还及担保会议备忘录》（以下简称《会议备忘录》），记载的解决方案为：秦武田公司及中嘉阳光公司：1、公司目前正在积极筹措资金，将于6月27日前归还大约1000万本金；2、以秦武田公司所有的两处房产（目前评估价值约为5000万元人民币）作为担保，融资人民币约2500万元，并将所融资金用于向金色四季公司偿还债务，由于目前已将此两处房产抵给北京市农村商业银行股份有限公司东北旺支行（800万流动资金贷款），需先行释放后在作为抵押担保物。在农村商业银行释放该两处房产后，可先将该两处房产抵押予金色四季公司，作为还款担保；3、中嘉阳光公司与秦武田公司将尽快落实融资主体及融资方案，待确定融资主体后，希望金色四季公司配合释放抵押房产进行融资，时间大约三个月左右。金色四季公司：由于框架协议的履行未达到缔约时逾期的效果，我公司已经依约解除框架协议，并正在进行新的项目，目前公司资金周转困难，要求各债务人首先归还本金，担保公司向金色四季公司出具了担保函，应承担连带保证责任；基本同意秦武田公司及中嘉阳光公司的方案，给出一定的款项时间，使得秦武田公司及中嘉阳光公司能够在三个月时间筹措到足够资金；三个月若公司债务仍未得以实现，担保公司应承担担保函之责任。中企联合公司：配合秦武田公司及中嘉阳光公司进行融资工作；如秦武田公司及中嘉阳光公司到期后仍未偿还债务，担保公司将在四方共同认定的事实基础上，履行担保函之应履行义务。
2007年10月20日，吴庆芝之配偶吕川华与金色四季公司签订《协议书》，约定：吕川华自愿以与吴庆芝共有的部分财产变现以代吴庆芝清偿债务。共有的可偿债财产包括：坐落于北京市昌平区北七家镇天通苑东一区33号楼房产一处；坐落于北京市昌平区东小口路天通西苑46座1001号房产一处；玉器、字画若干。
2007年10月22日，金色四季公司作为甲方与恒运顺公司作为乙方签订《协议书》，约定：乙方承诺本协议签署后，在甲方对于吴庆芝的债权（包括3500万元交易价款的返还及相应违约金的支付）未能得以全额清偿前，乙方将从出租位于北京市东城区王府井大街231号房产的租金收益或其他收益提出部分款项（下称“偿债款项”）支付甲方，以部分抵偿吴庆芝对于甲方的应偿债务；乙方应按如下方式向甲方支付偿债款项：1、2007年12月31日前，乙方向甲方支付人民币100万元；2、从2008年起，乙方应于每年的3月31日、6月30日、9月30日、12月31日前分别向甲方支付50万元，即从2008年起，乙方每年向甲方支付人民币200万元，直至甲方对于吴庆芝的债权得以全额清偿；在甲方对于吴庆芝的债权得以全额清偿前，未经甲方同意，乙方不得处分出租房产，也不得在出租房产上设定任何抵押、质押或其他担保，乙方确需处分出租房产的，应告知甲方且应将处分出租房产之全部所得向甲方清偿吴庆芝之未尝债务，如乙方处分出租房产的价格低于合理市场价格的，除非甲方已事先同意，否则甲方有权要求司法机关撤销该处分行为或就低于市场价格的部分款项向乙方追偿；甲方依据本协议获得乙方支付的偿债款项，并不视为甲方放弃通过其他途径获得债务清偿，甲方有权随时要求吴庆芝或者其他债务人或担保人清偿债务，乙方不得对此提出任何异议或者抗辩等。
2008年6月3日，金色四季公司作为甲方、吴庆芝作为乙方、恒运顺公司作为丙方、秦武田公司作为丁方签订《协议书》，载明：丙方于2007年10月22日与甲方签署《协议书》，同意代乙方向甲方偿还未尝债务，截止本协议签署日，丙方已经向甲方偿还债务人民币150万元，基于上述事实，乙方承诺于2008年9月30日前向甲方偿还现金人民币300万元整；乙方自愿将其名下所有坐落于北京市昌平区东小口镇天通苑东一区33号楼商业用房及其配偶吕川华名下所有的坐落于北京市昌平区东小口路天通西苑46座1001号住宅用房变现，以抵偿拖欠甲方的债务；鉴于乙方实际已将甲方支付的合同价款提供予丁方使用，各方同意，在乙方履行完毕本协议第一、二条项下义务后的债务余额，由丙方及丁方共同偿还，具体处理方式如下：1、各方应在本协议第一、第二条执行完毕后共同确认债务余额，乙方债务余额=乙方欠付甲方的债务总额（人民币42307808.22元）-丙方已代乙方偿还的债务（人民币1500000.00元）-乙方依据本协议第一、二条款向甲方偿还的债务；在各方确认乙方债务余额日起，丙方及丁方每年应至少向甲方偿还债务人民币200万元，直至偿清全部债务。具体偿债时间为，从各方确认乙方债务余额之日起第一年的9月30日前，丙方及丁方应向甲方偿还至少人民币200万元，从第二年起，丙方及丁方应按季向甲方偿还债务，每一季度至少偿还人民币50万元；对于未清偿的乙方债务，丙方或者丁方应按10%／年标准向甲方支付资金占用费，资金占用费支付时间为从2008年6月1日起，每季度向甲方支付一次资金占用费；在向甲方清偿全部债务前，未经甲方同意，丙方不得处分其所有的房产，也不得在其房产上设定任何抵押、质押或者其他担保。丙方确需要处分其房产的，应告知甲方且应将处分房产之全部所得优先向甲方清偿未偿债务，如丙方处分房产的价格低于合理市场价格的，除非甲方事先同意，否则，甲方有权要求司法机关撤销该行为；在向甲方清偿全部债务前，未经甲方同意，丁方不得处分其所有的固定资产，也不得在其所有的固定资产上设定任何抵押、质押或者其他担保。丁方确需要处分其固定资产的，应告知甲方且应将处分资产之全部所得优先向甲方清偿未偿债务，如丁方处分资产的价格低于合理市场价格的，除非甲方事先同意，否则，甲方有权要求司法机关撤销该行为。除前述条款外，在甲方债权得以全部实现前，如乙方、长城天宇公司、天宇力恒公司有任何所得的，应将所得全部用于向甲方偿还债务，并且乙方还应积极的寻求其他途径，以尽快偿还拖欠甲方的债务；乙、丙、丁方向甲方偿债的顺序为：先偿还违约金、资金占用费、再偿还本金。本协议项下，乙方债务总额的计算方法为：甲方向乙方支付的合同价款人民币3500万元，加上乙方应向甲方支付的违约金（违约金按10%年的标准计算，期间从甲方向乙方支付合同价款至2008年5月31日）但是如果乙方不能按照本协议第一条规定向甲方偿还债务，或者不能按照本协议第二条规定解除设定在房产上的抵押或乙方、乙方配偶不能按约与甲方签署转让协议或故意拖延出售房产，或者丙方及丁方不能按照本协议第三条规定向甲方履行偿还债务或者支付资金占用费的义务的，即按照框架协议约定的日万分之五的标准计算违约金且违约金将计算至乙方履行完毕第一、第二条义务日。在乙方履行完毕本协议第一、二条项下义务前，丙方应继续按照2007年10月22日与甲方签署的《协议书》履行向甲方偿还债务的义务。
2009年6月16日，金色四季公司作为甲方、吴庆芝作为乙方、长城天宇公司作为丙方、中企联合公司作为丁方签订《协议书》，载明：各方确认截至本协议签署日，除由恒运顺公司代乙、丙方向甲方偿还150万元外，乙、丙方未向甲方清偿任何债务；乙、丙方承诺积极筹措资金，尽快向甲方清偿全部债务；甲方同意再给予乙、丙方45天宽限期，乙、丙方应在该45天届满（2009年7月30日）前向甲方清偿全部债务；为保障甲方债权的实现，丁方同意履行担保函之应该履行义务，保证期间为甲方给予乙、丙方的偿债宽限期届满后三个月。2009年11月10日，金色四季公司作为甲方、吴庆芝作为乙方、长城天宇公司作为丙方、中企联合公司作为丁方签订《补充协议》，载明：各方确认，截至本协议签署日，乙、丙方已向甲方清偿债务本金人民币1950万元，尚欠甲方债务本金1550万元及全部应付违约金；乙、丙方承诺于2009年12月20日前向甲方偿还人民币550万元，2010年6月30日前偿还人民币500万元，2010年12月31日前清偿全部债务本金；乙、丙方应于2011年6月30日前将全部应付违约金支付予甲方；为保障甲方债权的实现，丁方同意继续履行《担保函》之应该履行义务，担保期限为乙、丙方履行期届满后两年；本补充协议的签署不视为甲方放弃采取其他救济措施（包括但不限于要求秦武田公司、恒运顺公司代为清偿债务等）实现债权的权利。
2011年6月14日，金色四季公司作为甲方、吴庆芝作为乙方、恒运顺公司作为丙方、秦武田公司作为丁方签订《补充协议书》，确认截止到目前，乙方累计偿还甲方人民币2500万元（含丙方代为偿还的350万元以及房产抵押的债务）。同时约定在本补充协议签订后3日内，乙方向甲方支付人民币600万元；对于乙方未清偿的其余部分本金人民币400万元，乙方以其拥有处分权的北京丰台区菜户营甲88号院2号楼24层2-2407房产变现清偿，双方同意在本补充协议签订当日，乙方将房产产权证交给甲方保管，同时，应将该房产2011年6月30日前腾空交予甲方，双方应于本协议签署后一年内共同寻找买家购买该房产；如该房产变现金额超过400万元人民币，则超过部分冲抵乙方欠付的利息。如该房产变现金额不足400万元人民币，则不足部分，乙方应于3日内以现金不足，但房屋出售价不低于每平方米人民币3万元；如一年届满，该房产仍未能出售的，则乙方应于该期限届满后3日内将该400万元人民币偿还予甲方；乙方保证该房产产权人无条件遵守本协议约定，配合出售该房产及办理过户手续。甲乙双方商定，由甲乙双方财务人员核对交易价款利息，有关乙方给付交易价款利息的时间及方式，由甲乙双方另行商议；在乙方还清全部交易价款后，对于尚欠的交易价款利息，由丙方继续承担连带担保责任，丁方不再就交易价款利息的偿还承担担保责任，丁方不再就交易价款的利息的偿还承担担保责任。
上述协议签订后，吴庆芝亦偿还了部分款项，截至2013年2月18日，吴庆芝所欠金色四季公司交易价款的本金已经全部还清，目前尚欠利息9157443.97元未付。
上述事实，有《框架协议》、协议书、补充协议等证据及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：吴庆芝、金色四季公司、长城天宇公司、中住联合公司、中企联合公司、秦武田公司、恒运顺公司、中嘉阳光公司之间签订的《框架协议》、担保函、《解约协议》、承诺函、还款方案、协议书等文件均是签约当事人真实意思的表示，且没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，均属合法有效，签约当事人均应按照其签署的文件履行各自的义务。现当事人对于吴庆芝已经偿还了全部交易价款的本金及尚欠的利息金额没有争议，则本案的争议焦点之一为金色四季公司主张的违约金1000万元是否成立。依据几方在2007年5月8日签订的《解约协议》约定，如吴庆芝、长城天宇公司未能于2007年5月18日前向金色四季公司返还已付合作价款（人民币3500万元）并支付利息的，则金色四季公司有权按框架协议第11.3条约定向吴庆芝、长城天宇公司追究违约责任。依据11.3条指向的11.4.3，违约金的计算标准为金色四季公司付款日至款项返还，按日万分之五的标准计算。而实际上吴庆芝与长城天宇公司未能在2007年5月18日返还3500万，虽然在《解约协议》之后的协议中，几方并未涉及到该违约金，依据《框架协议》的相关约定，该协议项下当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效，当事人未行使或者迟延行使其在本协议项下任何权利或者救济不构成该当事人的弃权，部分形式权利或者救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济，但金色四季公司在之后签署的协议及相关文件中没有明确表示放弃该对于违约金的的主张，且利息和违约金同时主张并未违反相关法律规定，故金色四季公司有权向吴庆芝等主张违约金。依据违约金的计算方式，违约金为24143450元，金色四季公司酌情减少至10000000元，本院综合其主张的利息金额以及吴庆芝等实际占用资金的时间已经超过8年，认为该违约金金额合理，本院予以支持。
本案的争议焦点之二为中企联合公司是否应对吴庆芝所欠的利息和违约金承担连带保证责任以及担保期间是否已经届满。依据2006年4月27日中企联合公司向金色四季公司出具的担保函，承诺3500万元中的3000万元及其对应之违约金承担代为偿还的义务。依据中企联合公司与金色四季公司、吴庆芝、长城天宇公司在2009年11月10日签订的《补充协议》约定，中企联合公司的担保期限应为吴庆芝、长城天宇公司的债务届满之日后两年，该协议中约定本金的还款期限为2010年12月31日、违约金的还款期限为2011年6月30日，故中企联合公司针对违约金的担保期限为2013年6月30日，金色四季公司在此期限届满前已经提起了诉讼，故担保期间并未过期。中企联合公司另抗辩称金色四季公司主张的违约金数额及计算方式不明确，不清楚是否应在其承担的3000万价款对应之违约金范围内。由于金色四季公司将违约金从从24143450元自行减少至10000000元，本院不持异议，依据《框架协议》约定的中企联合公司承担担保责任的价款比例，该10000000元与违约金总额之比违约金未超过该比例，故中企联合公司应承担相应的担保责任。针对金色四季公司主张要求中企联合公司承担利息部分的担保责任，因没有合同约定，本院不予支持。
针对金色四季公司要求恒运顺公司、秦武田公司对于吴庆芝的债务承担连带的偿还责任问题，因金色四季公司与恒运顺公司在2007年10月22日签订的协议书中明确约定，自2008年起，恒运顺公司每年向金色四季公司支付200万元，直至金色四季公司对于吴庆芝的债权全额还清。故恒运顺公司承担的还款责任应是有限的清偿责任，即每年以200万元为限额，故金色四季公司不能要求恒运顺公司承担连带的清偿责任。而秦武田公司在2011年6月14日中的《补充协议》中已经金色四季公司确认不再对交易价款的利息承担担保责任，故本院对于金色四季公司要求其承担连带的清偿责任不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、《中国人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告吴庆芝、北京长城天宇工艺美术品公司于本判决书生效之日十日内支付原告北京金色四季商贸有限公司利息九百一十五万七千四百四十三元九角七分；
二、被告吴庆芝、北京长城天宇工艺美术品公司于本判决书生效之日十日内支付原告北京金色四季商贸有限公司违约金一千万元；
三、被告中企联合融资担保有限公司对于本判决确定的第二项被告吴庆芝、北京长城天宇工艺美术品公司对原告北京金色四季商贸有限公司的付款义务承担连带的清偿责任；
四、被告北京恒运顺商贸有限公司在每年二百万元的限额内对于本判决书第一项、第二项确定的被告吴庆芝、北京长城天宇工艺美术品公司对原告北京金色四季商贸有限公司的付款义务承担连带的清偿责任；
五、被告中企联合融资担保有限公司、北京恒运顺商贸有限承担清偿责任后，有权就其清偿部分向被告吴庆芝、北京长城天宇工艺美术品公司追偿；
六、驳回原告北京金色四季商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费十三万六千八百一十二元，由被告吴庆芝、中企联合融资担保有限公司、北京恒运顺商贸有限公司、北京长城天宇工艺美术品公司共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 杨 阳
人民陪审员 李智勇
人民陪审员 安永强
二〇一四年六月十九日
书 记 员 闫伟伟