重庆市黔江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黔法民初字第02067号
原告周振鹏（反诉被告），男，生于1980年，汉族，户籍地福建省莆田市，现住重庆市渝中区。
委托代理人邓斌，重庆川东南律师事务所律师，特别代理。
委托代理人蔡召禹，男，生于1987年，户籍地福建省莆田市。
被告石邦会（反诉原告），男，生于1964年，汉族，住重庆市黔江区。
委托代理人梁利军，重庆光界律师事务所律师，特别代理。
原告周振鹏（反诉被告）与被告石邦会（反诉原告）股权转让纠纷一案，本院于2014年6月23日受理后，石邦会向本院提起反诉，本案依法由审判员徐曼独任审判，于2014年7月18日公开开庭进行了审理。后因双方争议较大，本案依法转为普通程序，由审判员徐曼担任审判长，与人民陪审员刘维声、龚正珉组成合议庭，于2014年10月24日、2015年7月1日公开开庭进行了审理。周振鹏委托代理人邓斌、石邦会委托代理人梁利军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
周振鹏诉称，自己与石邦会于2013年12月1日签订股权转让协议，约定周振鹏将其持有的重庆武黔医院100%的股权以人民币550万元转让于石邦会，同时对付款、交接方式以及违约责任等事项均作了明确约定。后周振鹏向石邦会履行了医院整体交付义务，但石邦会违反双方协议约定，至起诉时尚欠转让费410171.19元及已结算的医保保证金返还款17万元，约定石邦会代周振鹏偿还部分债务款也未履行，期间周振鹏多次催促均未果，石邦会的行为已严重违约，故周振鹏提起诉讼，请求判令1、石邦会向周振鹏支付股权转让费410171.19元及资金利息（从2014年2月16日起以银行同期同类贷款的利率双倍计算）；2、石邦会向周振鹏支付医保保证金返还款17万元及资金利息（从2014年2月16日起以银行同期同类贷款的利率双倍计算）；3、石邦会向周振鹏支付违约金50万元；4、本案诉讼费用由石邦会承担。
庭审中，周振鹏明确诉求的410171.19元为合同转让总款550万元减去已经转账的400万元，再扣除约定的扣款1089828.81元；诉求的17万元为医保局结算的总额400962.47元减去周振鹏应承担的230962.47元；违约金50万元系按照合同约定主张，合同约定100万元，周振鹏只主张50万元。
石邦会辩称：1、周振鹏要求支付转让余款410171.19元，有众多遗留问题还在处理中，本案本诉应当中止审理。周振鹏在转让前有一医疗合同纠纷案要求转让后的武黔医院承担，在转让中有明确约定；2、要求支付医保的请求条件不成立，应当中止审理。武黔医院有个别执业医生骗取医保款被公安机关侦查，公安机关要求提交2013年1月1日-2014年5月27日期间的财务会计凭证、住院人员花名册、住院病历等相关资料。武黔医院向公安机关提交了2013年12月1日-2014年4月止的账目，这些账目公安已经封存扣押。石邦会要求周振鹏提供2013年1月1日-2013年11月30日期间的财务会计凭证、住院人员花名册、住院病历等相关资料，但其拒不提供，导致公安机关侦查活动停止。2013年1月1日-2013年12月30日期间，如果有套取医保款的行为，可能会导致对单位的罚金，因此该部分是待定状态。3、黔江区人力资源和社会保障局要对医疗保险定点服务机构进行专项检查，所以还不能确定相关部门对转让前的武黔医药是否存在违法行为扣减医保保证金的行政处罚，如果扣减医保保证金的行政处罚将在医保保证金中予以减少，金额也是待减状态。因此应当中止审理。
石邦会反诉称：1、自己于2013年11月30日前向周振鹏支付400万元，并签订书面股权转让协议并正式接管重庆武黔医院，但接管后发现周振鹏隐匿了价值276000元的医疗设备胃镜两台，导致石邦会诊疗活动无法正常开展，经多次交涉周振鹏不予理睬，其违约行为给石邦会造成经营损失40余万元；2、该医院个别执业人员因涉嫌合同诈骗被公安机关立案侦查，周振鹏拒绝提供其保管的证据导致石邦会接管医院后的相关诊疗、财务档案资料被公安机关长期扣押，给石邦会正常工作开展造成严重影响。故提出反诉，请求判令：1、周振鹏向石邦会支付因隐匿医疗设备造成的财产损失和经营损失476000元、违约金50万元；2、由周振鹏承担反诉费用。
第一次庭审中，石邦会明确诉求的476000元为近四个月的营业损失200000元＋276000元的胃镜购买款；违约金50万元系按照合同约定主张，合同约定1000000元，反诉周振鹏只主张50万元。第二次庭审中，石邦会把276000元的胃镜购买款变更为138000元，并增加诉讼请求：要求从转让款中扣除石邦会已经支付的医患纠纷赔偿款182000元、医疗垃圾处置费11063元、排污费3000元。
周振鹏反诉辩称：1.石邦会提到胃镜二台没有事实依据，在交接医院的过程中没有胃镜这一项，武黔医院并没有开展胃镜业务；2.关于20万的经营损失，我们希望石邦会提交相关的税务发票，没有任何事实依据，需对方提供证据证明；3.关于违约金50万，周振鹏一直按照协议履行自己的义务，石邦会在接管医院后无理要求，目的是达到违约，要求周振鹏承担违约责任没有任何事实依据；4.周振鹏和石邦会的股权转让协议上明确记载了没有胃镜，交付清单上也没有胃镜。石邦会购买胃镜是基于石邦会在接管医院后自行增加的设备；5.对公安机关所谓的立案侦查和本案没有任何因果关系，公安机关的侦查和周振鹏、石邦会的转让没有任何关系，石邦会以公安机关侦查为由中止是偷换概念。
周振鹏为支持其本诉诉求和反诉答辩主张提供如下证据：1.周振鹏身份证复印件一份；2.股权转让协议；3.授权委托书一份；4.移交清单13份；5.石邦会400万的转账记录一份；6.交接确认书；7.武黔医院变更登记备案情况；8.2013年11月30日前原医院欠费清单；9.黔江区医保局保证金进账情况；10.医疗保险局向武黔医院拨付2013年城乡居民医疗保险金补偿款明细。
石邦会为支持其本诉答辩主张及反诉诉求主张提供如下证据：1.居民身份证复印件；2.股权转让协议；3.武黔医院转让前资产清单（复印件）；4.武黔医院接管后的盘存表；
5.关于两次要求履行《股权转让协议》的通知及回执；6.货物销售合同及潘太克电子胃镜胚子单；7.民事起诉状；8.宁兴建一案的开庭传票；9.重庆市黔江区公安局调取证据通知书；10.关于再次要求提交证据的通知及快递回执；11.黔江区公安局调取证据清单；12.重庆市黔江区卫生局黔江卫发（2014）140号文件；13.黔江人民法院（2014）黔法民初字第02010号民事调解书；14.领款单、重庆黔江银座村镇银行结算业务申请书；15.重庆宏税环保科技发展有限公司发票，2013.07-12月医疗垃圾处置费13275.6元，由石邦会垫付的，相关发票由派出所提取，我们提交的复印件；16.黔江区环保局出具的缴款书（收据）；17.物证两件、照片六张（物证核实后予以退还），薛黎哲于2013年12月7日通过交运快递从重庆四公里向黔江蔡召禹邮寄物品两件，内装胃镜一台及相关设备；18.张先学的询问笔录；19.廖瑞峰询问笔录；20.杨美慧询问笔录；21.吴明成询问笔录；22.黔江区医保局的证明一份。
经审理查明：2013年12月1日，以周振鹏为甲方，以石邦会为乙方，双方签订《股权转让协议》一份，协议约定石邦会以550万元购买周振鹏持有的重庆武黔医院100%的股权及相应的固定资产及相关权益，约定在2013年11月30日前支付现金400万元之后，乙方自2013年12月1日起正式接管医院工作。合同第二条第二款第B项约定：“乙方在贰个月内将多余转让费150万元，扣除双方签字确认的在2013年11月30日前所借（欠）款部分一次性付清给甲方；
第C项约定：“医院在2013年12月1日前，所产生的医疗等所有收入属甲方所有，含职工医保、居民医保、民政救助等收入；其中2013年12月1日前医保保证金扣款部分，在2013年当地医保局医保年度考核结束后，乙方在收到医保保证金实际返还款额后，一个工作日内据实支付给甲方”；合同第三条第一款第C项约定：“2012年10月1日至2013年12月1日，甲方经营期间所产生的一切税费、债权债务及诉讼、医疗、劳资纠纷或者事故均有甲方承担相应经济与法律责任；合同第四条第一款约定：“本协议生效后，任何一方不履行或未能完全履行本协议约定款项……违约方需向另一方支付违约金100万元，并赔偿因其行为而造成的经济损失”。周振鹏经营重庆武黔医院的时间为2012年10月1日至2013年11月30日，2013年12月1日周振鹏把重庆武黔医院移交给石邦会，并于同年12月21日双方对交接事宜进行了书面确认，2014年1月2日双方对移交前周振鹏的对外债务进行签字确认，金额为1089828.81元。2013年3月至2014年5月21日，重庆市黔江区医疗保险局向重庆武黔医院拨付的2013年城乡居民医疗保险基金补偿款共计为2024878.43元。其中2014年1月16日黔江区医疗保险局向重庆武黔医院拨付的金额为93024.10元，为2013年5%的预留金。2014年5月21日黔江区医疗保险局向重庆武黔医院拨付的金额为172100元，为2013年总额清算。
另查明，2013年9月4日，宁兴建等人与重庆武黔医院发生医疗服务合同纠纷，该纠纷2014年7月11日经重庆市黔江区人民法院调解达成一致协议，调解金额为18万元，该款项石邦会已于2014年8月8日向宁兴建支付。石邦会向重庆宏锐环保科技发展有限公司缴纳了武黔医院2013年7月至11月的医疗垃圾处置费11063元、石邦会向重庆市黔江区环保局缴纳了武黔医院排污费3000元。诉讼中，双方均要求调低违约金。
上述事实，有周振鹏、石邦会提交的书证和当事人陈述等证据在案佐证，足以认定。
本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。周振鹏、石邦会双方为买卖关系，石邦会理应按照合同约定向周振鹏支付转让款。因此，对周振鹏请求判令石邦会向周振鹏支付转让尾款410171.19元的诉讼请求本院予以支持。关于周振鹏主张的410171.19元尾款的利息，因合同有约定支付期限，应从其约定，故对其要求从2014年2月16日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的请求予以支持，对超出部分不予支持。关于周振鹏主张的石邦会应予退还的保证金，综合黔江区医疗保险局出具的证明及补偿明细表，按周振鹏所营业的11个月计算，其退还的保证金金额应为85272.09元＋157758.33元即243030.42元，但周振鹏仅主张170000元，系对自己权利的处分，故本院对周振鹏要求石邦会退还医保局向石邦会支付的170000元医保金的请求予以支持。关于应退还的医疗保证金的利息也应从其约定，但因到账时间不一样，应分别计算，周振鹏主张的85272.09元的利息从2014年2月16日、157758.33元的利息从2014年5月23日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的请求系符合法律规定的，对超出部分本院不予支持。
关于石邦会主张的周振鹏应向其支付胃镜损失138000元的请求，综合本案中的转让前资产清单、证言、快递运单、书面通知书等证据，本院认为周振鹏在转让时确实存在隐匿一台胃镜的行为，现石邦会要求赔偿该胃镜损失138000元的请求，于法有据，应予以支持。石邦会主张从转让款中扣除其已经支付的医患纠纷赔偿款182000元、医疗垃圾处置费11063元、排污费3000元的请求符合法律规定，本院亦予以支持。但石邦会主张周振鹏应向其支付因隐匿医疗设备造成的财产损失20万元的请求无充分有效的证据证据，该请求本院不予支持。
关于周振鹏与石邦会主张的50万元违约金的问题，石邦会未按照合同约定及时付款、退还医疗保证金，周振鹏转让时隐匿胃镜一台、未按照合同约定支付医患纠纷赔偿等款项，双方均存在违约情形，双方均申请调整违约金，本院认为应以实际损失为基础，即以各自的应付款总额为基数，根据合同约定的违约金比例（550万违约金为100万，比例为18.18%）计算违约金较为适宜，故石邦会应向周振鹏支付的违约金为（170000元＋410171.19的总和580171.19元×18.18%即105475.12元），周振鹏应向石邦会支付的违约金为（138000元＋182000元＋3000元＋11063元的总和334063元×18.18%即60732.65元），对超出部分本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释》（二）第二十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、石邦会于本判决生效后五日向周振鹏支付转让款410171.19元及利息（从2014年2月16日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；
二、石邦会于本判决生效后五日向周振鹏支付应退还的医疗保证金170000元及利息（以85272.09元为基数从2014年2月16日、以157758.33元为基数从2014年5月23日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；
三、石邦会于本判决生效后五日向周振鹏支付违约金105475.12元。
四、周振鹏于本判决生效后五日向石邦会支付医患纠纷赔偿款182000元、胃镜损失138000元、医疗垃圾处置费11063元、排污费3000元、违约金60732.65元，合计394795.65元；
五、驳回周振鹏、石邦会的其他诉讼请求。
本诉案件受理费14522元，由周振鹏负担3866元，由石邦会负担10656元。反诉案件受理费13560元，由周振鹏负担7222元，由石邦会负担6338元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。同时直接向我院预交上诉费用。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 徐 曼
人民陪审员 刘维声
人民陪审员 龚正珉
二〇一五年三月十六日
书 记 员 陆恋丽