湖南省益阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）益法民一终字第342号
上诉人（原审被告）湖南兴园置业有限公司。
法定代表人汤志荣，该公司董事长。
委托代理人康铁之，湖南跃海律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）湖南对外建设集团有限公司。
法定代表人许刚丈，该公司董事长。
委托代理人刘章武，北京盈科（长沙）律师事务所律师。
上诉人湖南兴园置业有限公司（以下简称兴园公司）因与被上诉人湖南对外建设集团有限公司（以下简称外建公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服湖南省南县人民法院（2013）南法民一初字第353号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年1月17日公开开庭进行了审理。上诉人兴园公司的委托代理人康铁之、被上诉人外建公司的委托代理人刘章武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：兴园公司、外建公司于2008年5月26日签订《湖**苑工程承包合同书》，由外建公司承包兴园公司的湖**苑工程，同年8月16日，双方签订《补充协议》。该两份合同签订生效后，外建公司进场组织了各项施工，后因多方面的原因，施工未能顺利进行，双方协商解除原合同，遂于2009年7月2日签订《解除合同协议书》，约定的主要内容是：1、外建公司、兴园公司解除《湖**苑工程承包合同书》，并终止合同书项下的甲乙双方所有权利义务关系；2、由兴园公司一次性补偿外建公司因签订合同以及为履行合同而进行施工准备的损失350000元（包括外建公司搭建临时设施费、班组合同违约金、合同保证金和劳动保证金的利息、去南县交通费、项目管理人员工资以及该项目所发生的其他一切费用）；3、外建公司管理人员有关住宿费由兴园公司承担；4、外建公司搭建项目部所欠材料费由兴园公司承担；5、外建公司于2008年8月份给付兴园公司的100000元合同保证金由兴园公司在2009年7月6日前一次性退付至外建公司账户；6、兴园公司在2009年7月31日前付费100000元，8月15日前将补偿余款250000元付至外建公司账户，到期未付余款按1%计息；7、外建公司在施工现场的有关设施全部移交给兴园公司。之后，因兴园公司未完全按此协议履行付款义务，双方于2011年1月12日签订《清偿欠款协议》，主要内容是：1、兴园公司应付外建公司补偿款350000元整，已付172282元，尚欠177718元，该款于2011年元月底前付30000元，其余147718元于2011年6月底前付清；2、兴园公司收取外建公司合同保证金100000元，已于2009年7月28日前全部退还外建公司；3、按照双方2009年7月2日签订的《解除合同协议书》第6条约定结算至本协议签订之日的欠款利息为38321元，此款于2011年6月底前一并给付外建公司。《清偿欠款协议》签订后，兴园公司付款情况为：2011年2月1日付30000元、2011年6月17日付30000元、2011年8月2日付20000元、2011年8月4日付20000元、2012年1月21日付10000元，共计付款110000元，至此，兴园公司共向外建公司支付补偿款282282元，尚欠外建公司补偿款67718元及利息款38321元，合计106039元未付，拖欠至今，外建公司遂向原审法院提起诉讼。另查明，外建公司、兴园公司于2008年12月20日签订了《基础工程施工承包合同》，外建公司根据合同约定于2008年12月28日组织桩基队进场开工，但因某些原因，致使外建公司的桩基队进场后未正常施工，桩基队负责人谢某为了保全证据，向南县公证处对该项目桩基工程的现场进行公证，南县公证处出示了公证书，后桩基队要求外建公司赔偿和补偿165762元，经协商后外建公司和桩基队谢某签订《桩基承包合同解除协议》，由外建公司赔偿桩基队70000元。诉讼中，外建公司提出兴园公司多次口头承诺赔偿外建公司损失50000元，但未提供相关证据。
原审认为:依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。外建公司、兴园公司签订的《湖**苑工程承包合同书》和《补充协议》均为有效合同，双方经协商一致同意解除合同，签订了《解除合同协议书》，系双方真实意思表示，应当按照协议内容全面履行。该协议明确约定，由兴园公司补偿外建公司因签订合同以及为履行合同而进行施工准备的损失350000元，同时由兴园公司退还外建公司合同保证金100000元，该两笔款项，一是性质不同，前者为补偿给外建公司的损失，后者为退还本属于外建公司的保证金；二是给付时间不同，对前者约定于2009年7月31日前付费100000元，8月15前将补偿余款250000元付至外建公司账户，对后者约定100000元合同保证金由兴园公司在2009年7月6日前一次性退付至外建公司账户。而且《解除合同协议书》第2条写明了350000元补偿款包括“合同保证金和劳动保证金的利息”，而不是“合同保证金、劳动保证金的利息”。再者，双方后来签订《清偿欠款协议》对350000元补偿款和100000元保证金的给付时间和方式分别作了说明，因此，该100000元合同保证金并不包含在350000元补偿款内，兴园公司辩称的“先后向外建公司付款共计382282元”，是将退还给外建公司的合同保证金100000元误作补偿款予以计算，因此兴园公司提出的兴园公司不仅不欠外建公司之款，反而是兴园公司多领走了款项的辩称意见，理由不成立，应不予采纳。外建公司、兴园公司于2011年1月12日签订的《清偿欠款协议》，真实有效，是双方对兴园公司应付款数额和给付时间的确认，应作为双方最后结算的依据，据此可以认定：至双方2011年1月12日签订《清偿欠款协议》时，兴园公司欠外建公司补偿款177718元，利息款38321元，合计216039元；之后兴园公司分5次共付款110000元，至2012年1月21日，兴园公司尚欠外建公司补偿款67718元及利息款38321元，合计106039元。故对于外建公司的第1项诉讼请求，事实清楚，证据充分，理由成立，应予以支持。双方对利息标准的约定，未超出法律规定，应予以认可，兴园公司应按照约定的利率标准承担迟延付款利息，但双方签订协议时确认的利息款38321元不应再作为本金计算利息。故对兴园公司提出的利息款38321元不能作为本金计算复息的辩称意见，应予以采纳。兴园公司应付利息如下（均按月利率1%计算）：（1）、117718元从2011年7月1日算至同年8月1日的利息为1177元；（2）、77718元从2011年8月5日算至2012年1月21日的利息为4300元；（3）、67718元从2012年1月22日算至2013年9月21日的利息为13544元。三段利息合计19021元。故对外建公司的第2项诉讼请求，予以部分支持。外建公司的第3项诉讼请求要求兴园公司支付打桩赔偿款50000元，因证据不足，兴园公司又不认可，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条和第一百零七条的规定，判决湖南兴园置业有限责任公司支付湖南对外建设集团有限公司补偿款67718元、利息款38321元、迟延付款利息19021元，共计125060元，限于本判决生效后10日内付清。二、驳回湖南对外建设集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4300元，由湖南兴园置业有限公司负担2800元，湖南对外建设集团有限公司负担1500元。
宣判后，兴园公司不服，向本院提起上诉称，原审认定事实错误，100000合同保证金理应包含在350000补偿款之内。双方签订的《解除合同协议书》明确约定补偿的350000，包括外建公司因签订合同所发生的一切费用，该100000合同保证金就是为签订和履行合同由外建公司支付而发生的，当然包含在上述补偿款之列，《清偿欠款协议》给付时间的约定并非对外补偿款和合同保证金分别作说明，原审理解错误。兴园公司请求二审撤销原审判决的第一项，依法确认兴园公司已清偿外建公司债务，外建公司则须偿还兴园公司81961元。
外建公司答辩称，兴园公司上诉理由不能成立，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。外建公司请求二审依法维持原判。
二审中，双方均未提交新的证据。
二审经审理查明的事实与原审审理查明的事实一致。
本院认为，本案系建设工程施工合同纠纷，双方争议的焦点为：原审认定100000合同保证金包含在《解除合同协议书》中约定的350000补偿款之内是否正确。
根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。争议合同条款的理解，应依次遵循文义解释、体系解释、合同目的解释、交易习惯等解释次序原则来理解双方真实的意思表示。本案中，兴园公司与外建公司于2009年7月2日签订的《解除合同协议书》第2条约定，兴园公司一次性补偿外建公司因签订合同以及为履行合同而进行施工准备的损失350000元（包括外建公司搭建临时设施费、班组合同违约金、合同保证金和劳动保证金的利息、去南县交通费、项目管理人员工资以及该项目所发生的其他一切费用）。该“合同保证金和劳动保证金的利息”，依文义解释方式，既可以解释为“合同保证金”和“劳动保证金的利息”，也可以理解为“合同保证金和劳动保证金的利息”，但该《解除合同协议书》第5条、第6条同时又分别约定，“外建公司于2008年8月份给付兴园公司的100000元合同保证金由兴园公司在2009年7月6日前一次性退付至外建公司账户，兴园公司在2009年7月31日前付费100000元，8月15日前将补偿余款250000元付至外建公司账户，到期未付余款按1%计息。”从该两条内容看，双方对合同保证金的具体数额、退付时间与退付方式，以及损失补偿款的具体数额、支付时间、支付方式、违约责任分别进行了明确约定。且双方于2011年1月12日签订的《清偿欠款协议》，不仅明确载明了“兴园公司收取外建公司合同保证金100000已于2009年7月28日前全部退还外建公司，”还载明了“兴园公司应付外建公司补偿款350000整，已付172285元，”并对兴园公司未付的177718元补偿款的支付时间进行了再次约定。故100000合同保证金并未包含在双方确定的损失补偿款之内，原审据此认定100000合同保证金并不包含在350000补偿款内正确，兴园公司上诉提出350000损失补偿范围包括外建公司所交纳的合同保证金的理由与本案客观事实不符，依法不能成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人兴园公司的上诉理由均不能成立，本院依法不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，审理程序适当，实体处理恰当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由上诉人湖南兴园置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄和平
代理审判员 贾云卫
代理审判员 陆康彪
二〇一四年一月二十日
书 记 员 王 棵