浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）浙嘉商终字第363号
上诉人（原审被告）：李甲。
委托代理人：郁某某、李乙。
被上诉人（原审原告）：沈某某。
委托代理人：岳某某。
上诉人李甲为与被上诉人沈某某债权转让合同纠纷一案
，不服浙江省桐乡市人民法院（2011）嘉桐商初字第491号民
事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于
2011年10月27日公开开庭进行了审理，李甲的委托代理人郁某
某和沈某某的委托代理人岳某某到庭参加了诉讼。本案现已审
理终结。
原审法院经审理查明：2000年1月1日，朱某某与桐乡市
新生镇资产经营总公司签订合同，约定将“桐乡市求精机械化
工厂”（以下简称求精厂）的股权转让与朱某某，另有四人为
挂名股东，实际产权人为朱某某。2009年6月19日，朱某某签
约将求精厂的股份转让与李甲，2009年7月2日双方又签订了补
充协议。双方约定将求精厂的全部股份以2480000元转让于李
甲，其中该厂的银行贷款1000000元、职工集资款176500元、
职工工资50000元，共计1226500元由李甲承担，故在转让款中
扣除，余款1253500元在办理工商登记变更手续后十日内支付
，但李甲至今仅付350000元，尚欠903500元。2009年7月3日，朱某某出具了《债权转让通某某》一份，载明将其拥有的对李
甲的债权903500元转让给沈某某，但未通知李甲。
另查，2009年6月4日，朱某某向李甲借款20000元，至今
尚未归还。李甲曾为在朱某某拥有股份期间的求精厂的债务清
偿了200000元。李甲主张这两笔债务应从应付转让款中抵销。
原审法院认为：债务应当清偿。李甲尚欠朱某某股权转
让款903500元，事实清楚，证据充分。因债权人朱某某已将股
份转让款903500元转让给沈某某，虽未在起诉前通知债务人即
李甲，但沈某某起诉的行为，即已使李甲知晓，故该债权的转
让已经成立。李甲应当及时支付债权转让款，拖欠不付，于法
无据。现距李甲知晓债权已转让至沈某某已二个多月，距朱某
某与李甲约定的付款日期更是已两年有余，李甲应已具有合理
的还款准备时间，故沈某某请求李甲立即支付尚欠的债权转让
款903500元，符合法律规定，应予支持。李甲称股份转让价格
已经变更，而《中华某某共和国合同法》第七十八条规定，当
事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更，故李甲
该主张不能成立，不予支持。李甲要求将拥有的对朱某某的债
权抵销本案债务，符合法律规定，对确定的220000元准予抵销
。抵销后，李甲应付沈某某683500元。据此，依照《中华某某
共和国公司法》第七十二条第二款、《中华某某共和国民法通
则》第一百零八条、《中华某某共和国合同法》第七十八条、
第七十九条、第八十条、第八十三条、《中华某某共和国民事
诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条之规定，判决：
一、李甲于判决生效之日起十日内支付沈某某债权转让款683500元。二、驳回沈某某其余诉讼请求。如果未按判决指定的期
间履行给付金钱义务，应当依照《中华某某共和国民事诉讼法
》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息
。本案受理费12835元减半收取6417.50元，由沈某某承担1563
元，李甲承担4854.50元。
宣判后，李甲不服，向本院提出上诉称：1、债权转让通
某某中朱某某的签名与其他证据中朱某某的签名不一致，债权
转让通某某系伪造。朱某某在一审法院调查时所称债权转让和
签名属实系单某陈述，不排除与沈某某恶意串通。因此，朱某
某未将债权转让给沈某某，沈某某无原告主体资格。2、朱某
某向李甲转让求精厂，虽然最初的转让价为2480000元，但从
付款条款看已变更为2326500元。扣除李甲承担债务1226500元
、保证金150000元和签约当需付300000元，截止求精厂工商变
更登记时，李甲结欠朱某某转让款650000元。3、原审法院认
定朱某某已归还李甲借款150000元，没有依据，借款债务未清
偿，而且朱某某与李甲有其他借款，朱某某所谓归还100000元
与本案无关；同时李甲取得徐某某对朱某某享有的400000元债
权。故即便朱某某的债权转让给沈某某，与朱某某欠李甲的债
务相抵，李甲还对朱某某享有120000元的债权。综上，请求撤
销原判，依法驳回沈某某的诉讼请求，由沈某某承担本案全部
的诉讼费用。
沈某某答辩称：1、朱某某向沈某某转让债权的事实客观
真实。2、求精厂转让价2480000元，李甲以债务承担的方式支
付1226500元，已经支付350000元，故尚有903500元未付。朱某某享有对李甲的903500元债权事实清楚。按协议当中的付款
条款来计算，其结果也一样，沈某某关于已经变更转让价与事
实不符。3、朱某某向李甲借款150000元属实，但已归还；徐
某某没有代朱某某清偿债务，所以并不存在徐某某对朱某某享
有400000元债权。综上，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：2000年1月1日，朱某某与桐乡市新生
镇资产经营总公司签订合同，朱某某受让求精厂，但另有四人
为挂名股东。2009年6月19日，朱某某将求精厂的股份转让与
李甲，双方签订转让合同，转让合同第1条约定全部产权折合
人民币2480000元。2009年7月2日朱某某和李甲又签订了转让
合同修改协议，修改协议约定，转让合同中1226500元转让款
由李甲承担债务的方式支付，即银行贷款1000000元、职工集
资款176500元、职工工资50000元，余款在办理工商登记变更
手续后十日内支付，但转让合同第1条未作修改。李甲至今仅
支付350000元，尚欠903500元未付。2009年7月3日，朱某某出
具了《债权转让通某某》一份，载明对李甲的债权903500元转
让给沈某某，但未通知李甲，沈某某于2011年6月13日向原审
法院起诉要求李甲支付903500元。
另查，2008年11月24日朱某某向李甲借款150000元，约
定2008年12月3日前归还本息，2009年6月4日，朱某某向李甲
借款20000元；李甲代朱某某承担求精厂债务200000元。李甲
要求从应付转让款中抵销上述债务。朱某某称2008年11月24日
借款150000元已还清，100000元通过银行转账支付，50000元
以现金方式支付。李甲称与朱某某间有本案之外的其他借款，已收到的100000元不是归还2008年11月24日的150000元借款，
而李甲没有收到朱某某所称的50000元现金。
本院认为，朱某某因向李甲转让求精厂而享有转让款债
权，李甲对此并无异议，沈某某称其已受让朱某某对李甲的转
让款债权903500元，并提起诉讼要求李甲给付。案件争议的焦
点如下：1、朱某某对李甲享有的转让款债权金额；2、债权转
让的真实性及效力；3、朱某某欠李甲债务于本案中抵销金额
的确定。
1、朱某某对李甲享有的转让款债权金额问题。2009年6
月19日转让合同第1条明某某定，朱某某向李甲转让求精厂的
转让价为2480000元。尽管2009年7月2日双方签订了转让合同
修改协议，但修改的内容不包括转让合同第1条。李甲认为根
据转让合同和转让合同修改协议有关付款的约定，最终的转让
价已由2480000元变更为2326500元。但是，李甲关于转让价变
更的主张，与转让合同和转让合同修改协议的约定不符，不予
采信。李甲受让求精厂后，直接支付的金额为350000元，加上
以债务承担的方式支付1226500元，故朱某某对李甲享有的转
让款债权金额为903500元（2480000元－1226500元－350000元
）。
2、关于债权转让的真实性及效力问题。沈某某一审中提
供了2009年7月3日债权转让通某某，通某某中记载朱某某将对
李甲享有的903500元债权转让给沈某某。朱某某接受原审法院
调查时对债权转让通某某中的内容和签名真实性予以认可，在
此情况下，李甲上诉认为债权转让通某某系伪造并要求鉴定朱某某签名真实性，不予采信。债权人朱某某向沈某某转让债权
，根据合同法的规定，债权转让应当通知债务人李甲，否则不
生效。尽管起诉前未将债权转让通知李甲，但参照《最高人民
法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银
行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六
条第二款的规定精神，原审法院认定沈某某以起诉的方式将债
权转让事项告知李甲也产生债权通知的效果，这一认定并无不
当。
3、关于朱某某欠李甲债务于本案中抵销金额的确定问题
。《中华某某共和国合同法》第八十三条规定，“债务人接到
债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债
权先于转让的债权到期或同时到期的，债务人可以向受让人主
张抵销。”朱某某所负李甲债务中，对于2009年6月4日的2000
0元借款债务和200000元代偿债务，当事各方没有异议，李甲
本案中主张抵销，予以确认。朱某某称2008年11月24日借款15
0000元已全部归还，100000元通过银行转账支付，另50000元
通过现金支付。李甲承认通过银行收到朱某某还款100000元，
但称与150000元的借款无关，李甲与朱某某间还有其他借款，
同时李甲否认收到过50000元现金。从以上陈述可知，是否已
归还2008年11月24日借款150000元，朱某某和李甲存在的争议
，且李甲称与朱某某间有本案已主张借款之外的其他借款，鉴
于此，该150000元不作抵销处理。李甲还称其受让了徐某某对
朱某某享有的400000元债权，但由于徐某某对朱某某是否享有
400000元债权并未得到证实，故李甲要求抵销该400000元债务，不予支持。因此，朱某某欠李甲债务于本案中抵销金额确定
为220000元（20000元＋200000元）。
综上理由，本院认为，原审法院认定事实清楚，判决结
果并无不当，可予维持。依照《中华某某共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12835元，由上诉人李甲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宁建龙
代理审判员 汪先才
代理审判员 赵 超
二〇一一年十一月十四日
书 记 员 朱 悦