山西省晋中市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）晋中中法商终字第380号
上诉人（原审原告）山西保利合盛煤业有限公司（以下简称保利合盛），住所地灵石县翠峰镇水峪桥头。
法定代表人仝矿伟，公司总经理。
委托代理人李开瑞，山西中吕律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）吴国强。
被上诉人（原审被告）吴志刚。
二被上诉人共同委托代理人裴福旺，山西天石律师事务所律师。
原审第三人保利能源控股有限公司（以下简称保利能源），住所地北京东城区朝阳门北大街1号新保利大厦10层。
法定代表人安胜杰，董事长。
委托代理人赵永琴，山西中吕律师事务所律师。
上诉人保利合盛因股权转让合同纠纷一案，不服灵石县人民法院（2014）灵商初字第36-1号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审查明，吴国强、吴志刚系原沙峪煤矿合法股东，股权转让前吴国强、吴志刚共持有该矿100%的股权。2007年8月6日，保利能源与吴国强、吴志刚经协商就原沙峪煤矿股权转让事宜达成《合作框架协议》。该协议载明：转让方（吴国强、吴志刚）根据该协议的条件和约定出让其持有的沙峪公司共计90%股权，受让方（保利能源）支付相应的价款；转让方（吴国强、吴志刚）保证和承诺截止到2006年11月30日，除该协议披露的债务外，沙峪煤矿没有其他未披露的债务，也没有其他未披露的重大遗留问题；此外，自上述评估基准日至协议签署日，未发生正常生产经营以外的重大债务。同时该协议载明：双方约定截止2006年11月30日的沙峪煤矿债务或有负债依确认的本协议附件2所提到的清单为准，股权转让手续全部办理完毕，前沙峪公司的负债（附件所列项目、遗漏项目及其后新增项目）由转让方（吴国强、吴志刚）承担，该或有负债一经转让为确定债务，其处理费用以及债务概由转让方（吴国强、吴志刚）偿付，转让方（吴国强、吴志刚）偿还所述债务及或有负债只能用沙峪煤矿以外的吴国强、吴志刚财产支付；任何一方违反本协议约定，或违反本协议及其在本协议中所做任何一项陈述的承诺，违约方应向其他受害方承担违约责任、支付违约金并赔偿损失等等。该《协议》附件2所列公司债务清单没有诉争税款及税款滞纳金一项。2007年8月13日，保利能源分别与吴国强、吴志刚签订《股权转让协议》落实《合作框架协议》约定的转让90%股权和股权转让方式及期限，且言明本协议未尽事宜以《合作框架协议》的约定为准。2009年12月30日，保利能源与吴国强、吴志刚签订《关于灵石县沙峪煤矿有限公司之股权转让协议》，该协议将吴国强、吴志刚剩余10%的股权转让给保利能源，该协议载明：“转让方确认双方于2007年8月6日签署的《合作框架协议》履行完毕，无权利争议；双方同意2010年1月1日为目标股权交割日。在交割日，沙峪煤矿应将受让方（保利能源）受让转让方（吴国强、吴志刚）合计持有沙峪煤矿公司10%股权事宜记载于股东名册上，向保利能源交付出资100万元人民币的出资证明书；交割日后，转让方（吴国强、吴志刚）不再享有与目标股权相关的任何权利、权益和义务，公司债务与转让方（吴国强、吴志刚）无关，2007年9月后的公司纠纷与吴国强、吴志刚无关，保利能源有权行使或享有与目标股权相关的一切权利和权益；交割日后，沙峪公司原董事会解散，保利能源组建新董事会。”2009年，保利能源为煤炭资源整合主体，对包括沙峪煤矿在内的三个煤矿进行煤资源整合。2011年7月16日，灵石县水峪煤矿有限公司、灵石沙峪煤矿有限公司、山西灵石思普瑞能源有限公司三方签订《合并协议》，约定：新设合并成立保利合盛；合并后，被合并的三公司登记注销，债权债务由保利合盛承担。2012年2月20日，在保利合盛办理该公司的相关登记手续时，保利合盛交纳了沙峪煤矿1997年11月1日到1997年11月30日的三笔增值税（共计436273.16元）从1997年12月11日起至2007年11月1日止的税款滞纳金共计1594336.9元，同日，经保利合盛申请沙峪煤矿注销税务登记。现保利合盛起诉要求吴国强、吴志刚给付其缴纳的税款滞纳金1594336.9元及利息损失187068.76元，吴国强、吴志刚则认为不应由其交纳，形成纠纷。此为本案事实。
上述事实，有保利合盛提供《合作框架协议》、《股权转让协议》、《合并协议》、《税收通用缴税书》、《税务缴款通知书》、《准予注销登记通知书》、《关于向国税局咨询1997年欠缴税款，2007年补缴税款是否需要补缴滞纳金的情况说明》。吴国强、吴志刚提供的《补充协议》、《灵石县沙峪煤矿有限公司负债明细表﹤2007年9月﹥》及双方提供《关于灵石沙峪煤矿有限公司之股权转让协议》等证据予以证实。
原审认定，双方诉争的税款滞纳金系沙峪煤矿在生产经营中因迟延缴税而依有关法律规定所产生的费用，是公开的欠费，属公司债务。沙峪煤矿作为一个独立的企业法人主体，是纳税义务人，该矿与其他矿进行合并成立新的合盛煤业后，新成立的公司在办理登记手续时，应按合同的约定和法律的规定对此公开的债务负有偿付义务。至于在沙峪煤矿股权转让中，诉争之税款滞纳金债务应否由吴国强、吴志刚承担一事，应该根据两个“股权转让协议”的约定处理。沙峪煤矿的股权转让分两个阶段完成，第一阶段的股权转让是吴国强、吴志刚将其在沙峪煤矿90%股权转让给保利能源，双方签订的《合作框架协议》约定“截止2006年11月30日，沙峪煤矿债务或有负债由吴国强、吴志刚承担，该或有债务一经转让为确定债务，其处理费用由吴国强、吴志刚偿付”，双方也遵照进行了履行；第二阶段股权转让是在2009年12月30日，双方签订《股权转让协议》将吴国强、吴志刚剩余10%沙峪煤矿股权转让给保利能源，合同言明《合作框架协议》已履行完毕，无权利争议，交割日转让方﹤即吴国强、吴志刚﹥不再享有与目标股权相关的任何权利、权益、义务，公司债务与转让方（即吴国强、吴志刚）无关，2007年9月后公司纠纷与转让方无关，受让方（保利能源）行使或享有与目标股权相关的一切权利和权益，故第二次股权转让协议对沙峪煤矿原来债务负担进行了重新约定，按此协议诉争之税款滞纳金与吴国强、吴志刚无关。保利合盛要求吴国强、吴志刚支付税款滞纳金及其利息的请求无事实和法律依据，不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条之规定，原审判决如下：驳回保利合盛的诉讼请求。案件受理费20832元，由保利合盛负担。
一审宣判后，保利合盛不服，上诉称：
一、一审法院否定了《合作框架协议》（以下简称‘《框架协议》’）之合同目的，对《关于灵石县沙峪煤矿有限公司之股权转让协议》（2009年12月）（以下简称‘《股权转让协议》’）进行了错误的诠释，对《框架协议》中股权转让方的债务披露义务、公司债务承担方式的约定视而不见。
1、本案诉争的滞纳金不属于《股权转让协议》第4.2条中的与转让方无关的公司债务。
2、《股权转让协议》5.4条是转让方即被上诉人单方作出的承诺，并非保利能源对被上诉人权利义务履行完毕的认可。
二、本案诉争的滞纳金属于《框架协议》5.2条所述的或有债务的范畴，按照该条的约定，应由吴国强、吴志刚承担。
三、上诉人承担了本应由被上诉人承担的债务，构成被上诉人的不当得利，上诉人基于返还请求权，可以要求被上诉人返还此笔滞纳金及利息。
综上，一审判决主观割裂地理解原本连续的股权转让协议，错误地解读了合同条款，认定该笔债务应由上诉人承担，是对股权转让中债务承担约定的错误认定和对法律的错误适用，严重损害了上诉人的合法权益，破坏了诚实信用的市场交易秩序。望二审法院能给予纠正。
故请求：撤销原审判决；判令被上诉人赔偿上诉人已垫付税款滞纳金1594336.9元及利息损失187068.86元；由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
二被上诉人当庭答辩要求：驳回上诉人的上诉，还我清白；要求上诉人有关领导当面向其赔礼道歉；赔偿该因此产生的一切费用。
原审第三人答辩同意上诉人的意见。
经审理查明事实与一审一致。
本院认为，本案二审期间争议的焦点：被上诉人应否赔偿上诉人已付的税款滞纳金1594336.9元及利息损失187068.86元。
双方诉争的税款滞纳金系原沙峪煤矿在生产经营中因迟延缴税而由当地税务部门核算所产生的费用，是公开的欠费，属公司债务，无论是当初受让吴国强、吴志刚的保利能源，还是其后新设成立的保利合盛作为企业法人、市场经营主体，对此笔对公债务的存在本应明知。
原沙峪煤矿作为一个独立的企业法人主体，是纳税义务人，该矿与其他煤矿合并新设成立保利合盛后，保利合盛在办理登记手续时，按合同的约定和法律的规定对此公开的对公债务负有偿付义务，保利合盛也实际主动进行了偿付，不存在该公司不应偿付此笔滞纳金的问题，原审对此认定无误。
而此诉争之税款滞纳金债务应否由二被上诉人承担，应根据该二人与保利能源达成的90%股权和10%股权两阶段股权转让协议的约定处理，原审对此认定也属正确。本院经审查2007年8月6日《合作框架协议》和2009年12月30日《股权转让协议》内容认为，两份协议内容反映了双方当事人的真实意思表示，合法有效。
《合作框架协议》约定“截止2006年11月30日，沙峪煤矿债务或有负债由吴国强、吴志刚承担，该或有债务一经转让为确定债务，其处理费用由吴国强、吴志刚偿付”。2009年12月30日《股权转让协议》4.2各方同意内容中有“交割日后，转让方不再享有与目标股权相关的任何权利、权益和义务，公司债务与转让方无关，2007年9月份后的公司纠纷与转让方无关，受让方有权行使或享有与目标股权相关的一切权利和利益”的内容。该协议5.4转让方确认：双方于2007年8月6日签署的《合作框架协议》已履行完毕，无权利争议，交割日转让方﹤即吴国强、吴志刚﹥不再享有与目标股权相关的任何权利、权益、义务，公司债务与转让方（即吴国强、吴志刚）无关，2007年9月后公司纠纷与转让方无关，受让方（保利能源）行使或享有与目标股权相关的一切权利和权益。诉讼中，保利合盛与吴国强、吴志刚、保利能源对上述条款的理解发生歧义。
保利能源作为政府确定的资源整合主体，在与吴国强、吴志刚签订股权转让协议时，明显属于强势的一方。结合当初资源整合的背景，原审根据合同解释的法律原则，认定为第二次股权转让协议对原沙峪煤矿的原有债务承担进行了重新约定，按此协议诉争之税款滞纳金与吴国强、吴志刚无关正确。加之上诉人保利合盛并非股权转让协议一方当事人，该公司以《合作框架协议》、《股权转让协议》为据提起诉讼，要求吴国强、吴志刚偿付该已支付的税款滞纳金缺乏事实和法律依据，原审不予支持无误。
另，根据2012年1月1日实施的《中华人民共和国行政强制法》第四十五条之规定，行政机关依法作出金钱给付义务的行政决定，当事人逾期不履行的，行政机关可以依法加处罚款或者滞纳金。加处罚款或者滞纳金的标准应当告知当事人。加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额。本案中当地税务部门收取本案所涉税款滞纳金程序是否合法、计算的税款滞纳金金额是否适当、合法的问题，上诉人保利合盛可另行寻求救济渠道。本案民事诉讼依法不予理涉。
综上，上诉人的上诉理由事实和法律依据不足，对其上诉请求，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20832元，由上诉人保利合盛承担。
本判决为终审判决。
审判长 胡晓明
审判员 杨正平
审判员 梁秀梅
二〇一五年十二月三日
书记员 田晶亚