吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）吉民二终字第19号
上诉人（原审被告）：吉林绿都置业有限责任公司。住所：吉林省珲春市。
法定代表人：陈明旺，该公司董事长。
委托代理人：张媛静，吉林行远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陶秀仪，女，汉族，1972年11月9日出生，住浙江省温州市。
委托代理人：金科，浙江和乐律师事务所律师。
上诉人吉林绿都置业有限责任公司（以下简称绿都公司）因与被上诉人陶秀仪借款合同纠纷一案，不服吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院于2014年6月6日作出的（2013）延中民二初字第59号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月7日受理后，依法组成合议庭于2015年2月5日公开开庭进行了审理。上诉人绿都公司的法定代表人陈明旺、委托代理人张媛静，被上诉人陶秀仪的委托代理人金科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：陶秀仪原为绿都公司股东。绿都公司因资金周转困难，先后于2012年2月23日、2012年5月9日、2012年9月27日向陶秀仪借款75万元、200万元、200万元，共计475万元。双方约定：上述借款按月利率3%计息，每半年结息，借款期限根据绿都公司经营需要再确定，还清本金时结清利息。
2013年10月14日，陶秀仪与绿都公司原股东陈明旺、包必久、周晓云、邓建胜及案外人洛阳中原康城集团美凯龙家居有限公司共同签订项目合作协议及其附件债务明细表。
项目合作协议的主要内容（以下甲方为陶秀仪、周晓云、邓建胜，乙方为洛阳中原康城集团美凯龙家居有限公司，丙方为陈明旺、包必久）：1.乙方同意给绿都公司追加投资，由绿都公司偿还向甲方的借款，合计2047万元，含向陶秀仪借款475万元（第二条）；2.甲方、丙方对绿都公司财务部门提供的《债务明细表》（见附件）由原股东签字确认其真实性，如出现属股权转让前发生而不在《债务明细表》中列明的债务，由丙方负责清偿，与绿都公司无关（第五条）。
《债务明细表》中注明“用于办理股权转让手续”，载明绿都公司向陶秀仪借款475万元，但对该笔借款的利息未作说明。
同日，绿都公司偿还陶秀仪借款本金475万元。
绿都公司返还陶秀仪借款本金475万元后，陶秀仪要求绿都公司给付借款利息产生纠纷。陶秀仪诉至原审法院，请求判令绿都公司支付借款利息1520229元［利息计算至2013年10月14日，按中国人民银行2013年1至3年期贷款利率的四倍（月利率2.05%）计算，放弃此后的利息］，并承担本案的诉讼费用。
原审法院认为：根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条之规定，与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言不能单独作为认定案件事实的依据。绿都公司提供的证人陈明旺系绿都公司法定代表人，与绿都公司有利害关系，其证言不能单独作为认定本案待证事实的依据。证人包必久的证言内容并未明确证实陶秀仪与绿都公司协商后放弃利息的事实。绿都公司所举的其他证据亦无法证明绿都公司向陶秀仪借款时未约定利息或陶秀仪与绿都公司就不再支付利息达成一致意见的事实。绿都公司所举证据无法形成证据链条证明其抗辩主张。
陶秀仪与绿都公司签订的3份借款协议系双方的真实意思表示，陶秀仪向绿都公司提供借款，双方之间形成借贷关系。根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条之规定，绿都公司应当按照约定的期限支付利息。陶秀仪与绿都公司关于月利率3%的约定违反国家有关限制借款利率的规定，陶秀仪提出按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，即月利率2.05%计息的请求符合相关法律规定，应予支持。绿都公司应给付陶秀仪利息1520229元（①75万元×月利率2.05%×19.65个月；②200万元×月利率2.05%×17.16个月；③200万元×月利率2.05%×12.55个月）。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条之规定，判决绿都公司于判决生效后十日内给付陶秀仪借款利息1520229元。案件受理费18482元，由绿都公司负担。
绿都公司不服原审判决，上诉称：一、原审判决认定事实不清。1.陶秀仪在一审程序中提供的证据材料存在明显伪造痕迹。《借款协议》中出借人“陶秀仪”签名明显不同；《收据》与绿都公司存档的收据内容不一致。另，陶秀仪在本案形成诉讼前曾保管绿都公司的公章，存在伪造证据的便利。2.原审判决遗漏绿都公司不承担责任的证据材料。本案双方当事人均提供的《项目合作协议》的第四条第二款明确约定“对上述所列借款人员，对公司主张债权与股权等，由丙方负责解决并承担所有责任，与公司无关”，其中“借款人员”包含陶秀仪，“公司”即指绿都公司。另外在该证据的第五条当中再次确认出现其他债务时与绿都公司无关。上述两条书面约定已经清晰准确的界定了本案法律责任承担主体，且陶秀仪在一审程序中也对此表示认可。二、原审判决适用法律错误。1.原审对陈明旺、包必久的证言不予采信错误。陈明旺、包必久系绿都公司的股东，且全程参与本案所涉事宜，对本案所涉的债权债务和责任划分情况最为清楚，所出证言也最具有说服力。而原审却违反法律查明事实的基本原则，片面套用法律规则进行裁判，属于明显适用法律错误。2.本案起因为股权转让，故原审法院在审理时应当以股权转让时签订的《项目合作协议》来对本案进行责任划分，而不能简单的以借贷关系来进行裁判。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求依法撤销原审判决，发回重审或改判驳回陶秀仪的诉讼请求。由陶秀仪负担本案全部诉讼费用。
陶秀仪辩称：1.借款的事实存在。陶秀仪提供的证据能充分证明该事实，并且绿都公司的法定代表人、股东均陈述和出庭作证证明存在借贷的事实。另外，绿都公司已向陶秀仪偿还借款本金的事实也能证明双方存在借贷关系。2.《项目合作协议》的主体没有绿都公司，而是由陶秀仪与其他方所签订。该协议的附件中明确注明协议及财务清单均是用于办理股权转让手续，不能证明陶秀仪免除了绿都公司支付利息的义务。3.证人陈明旺、包必久系绿都公司的法定代表人和股东，与本案有明确的利害关系，原审法院对其证言不予采信是正确的。
本院二审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为：第一，陶秀仪与绿都公司之间借贷关系的事实存在。绿都公司对其主张的陶秀仪伪造借款债权书面材料的事实，不能提供充分的证据予以证明；而双方在一审程序中提供的《项目合作协议》以及陶秀仪提供的绿都公司还款凭证能充分证明，绿都公司与陶秀仪之间存在标的额为475万元借贷关系的事实。故此，绿都公司上诉提出的以陶秀仪伪造借款债权材料为由否认双方存在借贷关系的主张不能成立。第二，陶秀仪放弃借款利息的事实不存在。当事人放弃自己实体权利一般应以明示的方式作出，以默示的方式为例外。绿都公司主张陶秀仪在签订《项目合作协议》时，放弃了要求绿都公司给付借款利息的权利，其应当提供充分证据予以证明。绿都公司在一审程序中提供了陈明旺、包必久的证人证言，欲以此证明陶秀仪放弃了借款利息，而此二位证人现为绿都公司的法定代表人和股东，其与绿都公司存在利害关系，故不能仅以该证人证言来认定陶秀仪放弃了借款利息。另，尽管《项目合作协议》及其附件中未体现陶秀仪借款的利息，但此份证据不能直接证明陶秀仪放弃了借款利息。故此，绿都公司上诉提出的陶秀仪放弃借款利息的主张不能成立。第三，绿都公司应承担借款利息的给付责任。绿都公司的股东与股权受让方在《项目合作协议》中明确约定，如出现股权转让前发生而不在《债务明细表》中列明的债务，由股东陈明旺、包必久负责清偿，与绿都公司无关。该《债务明细表》中包含了陶秀仪债权本金475万元，但未记载其利息。利息是本金所产生的法定（或约定）孳息，并非系独立于本金的债权，在当事人未明确放弃情况下，利息仍依附于本金。因此，应认定《项目合作协议》及《债务明细表》对475万元利息处理约定不明，不能据此认定陶秀仪放弃利息或偿还主体发生变更，故债务人绿都公司仍负有偿还利息义务。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。绿都公司的上诉主张不能成立，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18482元，由吉林绿都置业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 靖
代理审判员 国伟杰
代理审判员 李 群
二〇一五年三月十日
书 记 员 李春玲