黑龙江省伊春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）伊中商终字第4号
上诉人（原审被告）傅仰喜，男，1961年8月13日出生，汉族，铁力市立泰糠醛有限公司经理。
被上诉人（原审原告）铁力市人民政府。住所地，铁力市。
法定代表人xx，铁力市人民政府市长。
委托代理人李xx，铁力市人民政府法制办主任。
委托代理人陈为国，黑龙江仗义律师事务所律师。
原审被告福建省泉州立太机械有限公司。住所地，福建省泉州市丰泽区糖厂内。
法定代表人傅xx，该公司董事长。
上诉人傅仰喜与被上诉人铁力市人民政府、原审被告福建省泉州立太机械有限公司买卖合同纠纷一案，不服铁力市人民法院作出的（2013）铁商初字第387号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人傅仰喜、被上诉人铁力市人民政府的委托代理人李德辉、陈为国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，福建省泉州立太机械有限公司于2001年7月6日登记成立，法定代表人是傅xx，公司类型是有限责任公司（台港澳自然人独资）。2011年8月17日该公司被泉州市工商行政管理局以不按照规定接受年度检验为由吊销了营业执照。2005年5月23日铁力市人民政府关于新上糠醛加工项目有关事宜的会议纪要上第二条写明：市政府将原铁力市双丰浸油厂在长城公司的资产债权收回后，由市国资局与福建省泉州立太机械有限公司依法签订资产出售合同。2005年4月26日铁力市人民政府与被告福建省泉州立太机械有限公司（乙方为福建泉州立太机械有限公司傅仰喜签字，但没有加盖公司印章）签订一份意向协议书，协议书中约定：铁力市人民政府引进福建泉州立太机械有限公司（乙方）糠醛生产项目，并将原双丰华大浸油厂以300万元价格整体出售给乙方（分两期付款，签正式协议时首付200万元，余款2005年12月31日前付清）。2005年6月10日铁力市人民政府与福建泉州立太机械有限公司签订合同书一份，此份合同书内容与意向书协议书内容基本一致（除付款方式由原来二期改为三期外），并约定双方盖章签字生效，但合同书没有加盖原、被告法人公章，合同书签订后，被告傅仰喜个人于2005年6月29日成立了铁力立泰糠醛有限公司（法定代表人是傅仰喜），营业期限为2005年6月29日至2009年6月29日，经营范围是糠醛生产及销售、原粮加工销售，注册资本为壹仟万元。2005年9月5日原告将原华大浸油厂的所有权变更至铁力立泰糠醛有限公司名下，土地使用证上的宗地总面积为29，611.13平方米，建筑占地面积为7，659.00平方米。傅仰喜支付合同价款112万元。剩余价款原告曾委托铁力市经济合作局分别向被告傅仰喜催要。2005年8月31日铁力市发展和改革局下发铁发改发（2005）48号文件，对《铁力立泰糠醛有限公司年生产2000吨糠醛生产项目可行性研究报告的请示》作出同意建设的批复。铁力市环境保护局因铁力立泰糠醛有限公司没有编环评、未经审批，擅自开工建设、调试生产等原因分四次向其下达了《环境违法行为改正通知书》、2007年6月1日对该企业下达了《环评催办通知书》、2008年8月8日伊春市环保局对该企业下达了立即停产的行政处罚决定。2007年8月8日伊春市环境保护科学研究所就铁力立泰糠醛有限公司环评事宜签订的环评合同予以回复的结果是：因糠醛生产对环境污染十分严重、卫生防护距离需要动迁费用巨大、选址存在问题、废水无处排放、废弃无法控制、废渣保存处置方面存在问题和该所只有2人具有环评资格，现存技术力量已无法承担该项目的环评工作等原因，环评工作已不能进行，建议撤销环评合同。2008年12月1日伊春市环境保护局以伊建审（2008）91号文件，对《黑龙江省铁力立泰糠醛有限公司3000吨／年糠醛项目环境影响报告书》作出同意该项目建设的批复。
铁力市国土资源局下发的地籍调查登记审批表中显示铁力市双丰华大浸油厂土地权属性质为国有。
原审认为，被告傅仰喜虽系福建泉州立太机械有限公司的法定代表人，但其承认与原告签订合同时，是其自己的意思表示而不是代表单位法人，合同价款亦是其自己财产所支付，合同书上也没有法人单位的公章，原告亦未提供出被告福建省泉州立太机械有限公司同意出资购买及出资证明等手续，此合同主体约束原告铁力市人民政府和被告傅仰喜，被告福建泉州立太机械有限公司不具有被告主体资格；原告将铁力市双丰华大浸油厂整体出售给被告傅仰喜，双方签订合同书后，虽未有铁力市国资局与被告傅仰喜正式签订买卖合同，但原告在与被告傅仰喜就具体事宜达成一致意见后，为其办理了土地使用证和房屋产权证的变更手续，并交予被告傅仰喜实际占有使用，被告傅仰喜亦支付了部分价款，双方形成了事实上的买卖合同。被告傅仰喜辩称双方未签订正式合同，其未付款没有违反合同约定的理由不能成立。其辩称原告按合同约定仍有13，943.50平方米的土地没有为其办理土地使用证的主张，亦未提供相应证据予以证实；因被告傅仰喜购买双丰华大浸油厂是原告通过招商引资举措引过来的，即被告傅仰喜必须在此厂址进行投资糠醛生产项目，双方的买卖合同是附条件的。被告傅仰喜注册成立铁力立泰糠醛有限公司后，铁力市发展和改革局对其生产2000吨糠醛生产项目可行性研究报告做出同意的批复。只是代表对其拟建项目可行性进行充分论证后，同意其立项，并不代表其可以生产糠醛。被告傅仰喜购买原双丰华大浸油厂后，其应委托具有环评资质单位编制环境影响报告书，然后报送环境保护行政主管部门审批。经审核同意的，被告应将环境保护设施与生产糠醛项目的设备同时设计、同时施工、并在同时投产使用前向原审批环境影响评价文件的环境保护行政主管部门申请环境保护设施竣工验收。此过程中，原告所举铁力市环境保护局对铁力立泰糠醛有限责任公司执法检查情况说明的证据中，已证实立泰糠醛有限公司被责令停止生产的责任不在原告，应由被告傅仰喜承担。虽然2007年8月8日伊春市环境保护科学研究所出具了不予环评的信函，但2008年12月份伊春市环境保护局对铁力市立泰糠醛有限公司年产3000吨糠醛项目环境影响报告书的批复，已同意其项目建设。说明其环境影响报告书已通过审批，伊春市环境保护科学研究所出具的不具备环评条件的信函已失去效力。被告傅仰喜应按伊春市环境保护局审批的环境影响报告书的内容进行环境污染防治措施的实施和落实，并通过伊春市环境保护局最后验收，然后投入使用。被告傅仰喜辩称理由不能成立。傅仰喜在购买原双丰华大浸油厂后，其没有按照合同书中所附条件进行糠醛项目的生产，过错不在原告，被告以此抗辩不支付原告剩余价款理由不成立。原告提供的铁力市经济合作局出具的情况说明，这份证据能够证实原告多次向傅仰喜催要剩余价款，被告主张诉讼时效理由不能够成立。综上，对原告提出解除合同的诉讼请求，本院予以支持。因原告未提出解除合同后其他诉讼请求，故解除合同后，原、被告针对合同已履行部分所产生的问题，可以另案诉讼。依照《中华人民共和国合同法》第三十六条、第六十条、第九十四条、《中华人民共和国环境保护法》第十三条、第四十一条、《中华人民共和国环境影响评价法》第二十条、第二十二条、第二十五条、第二十六条之规定判决：一、解除被告傅仰喜与原告铁力市人民政府于2005年6月10日签订的合同书；二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费100.00元由被告傅仰喜承担。
判后，傅仰喜上诉称：撤销黑龙江省铁力市人民法院（2013）铁商初字第387号民事判决，依法改判被上诉人全面履行协议内容，或赔偿上诉人的实际投资的经济损失。本案不存在解除合同的法律要件，原审法院引用环保法及环境保护评价法等条款，诸多条款中没有对涉嫌污染企业给予解除合同的处罚。综上，上诉人是应被上诉人各项优惠承诺邀约而前来投资办厂的，该项目是被上诉人设立的项目。如果解除合同，上诉人投入的2000万元由谁来承担。请求上级法院查明事实，撤销原审判决，改判双方履行合同，赔偿给上诉人造成的经济损失。
被上诉人铁力市人民政府辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请二审法院驳回上诉，维持原判。
二审庭审中，上诉人傅仰喜与被上诉人铁力市人民政府未向本院举示证据。
经审理查明，中国长城资产管理公司哈尔滨办事处（以下简称长城公司哈尔滨办事处）于2004年5月9日向本院起诉华大集团铁力饲料有限公司留守处（原双丰华大浸油厂）、铁力市财政局借款合同纠纷，要求被告偿还借款1000万元，并承担本案的诉讼费。本院作出（2004）伊商初字第15号民事判决，判决被告华大集团铁力饲料有限公司留守处偿还长城公司哈尔滨办事处借款1000万元，驳回对铁力市财政局的诉讼请求。判决生效后，长城公司哈尔滨办事处申请执行，本院2005年8月20日委托黑龙江岳华资产评估有限公司伊春三江分公司对华大集团铁力饲料有限公司抵押的财产进行了评估（包括房产及设备），评估价格为205.1万元。双方当事人对评估报告书价格无异议。该资产被铁力市招商局以205.1万元价格购得。2005年4月26日铁力市人民政府与傅仰喜签订了意向协议书，同年6月10日签订了合同书，合同约定铁力市人民政府引进福建泉州立太机械有限公司糠醛生产项目，甲方将原双丰华大浸油厂以300万元价格出售给乙方，分三次给付，甲方负责协调企业生产用原材料及最低工业电价、负责为乙方无偿办理土地使用证、房屋产权证及工商执照等。双方约定了违约责任，甲方违约按照乙方实际投资的20%给予乙方补偿，乙方违约或未按项目投资计划进行实施，甲方有权无偿收回乙方已购的原双丰华大浸油厂的全部资产。双方发生分歧，经协商不成，须在黑龙江省铁力市人民法院申请依法裁定。铁力市人民政府2005年5月13日铁证纪字第（2005）10号关于新上糠醛加工项目有关事宜的会议纪要记载，1、铁力市政府将原铁力市双丰浸油厂在长城公司的资产债权购回，以300万元价款出售给福建省泉州利泰机械有限公司，用于发展新上糠醛加工项目；2、市政府将原铁力市双丰浸油厂在长城公司的资产债权购回后，由市国资局与福建省泉州立太机械有限公司依法签订资产出售合同；3、福建省泉州立太机械有限公司在铁力新上糠醛加工项目，享受铁力市东部工业园区优惠政策；4、原铁力市双丰浸油厂遗留问题由市政府负责承担解决。
另查明，傅仰喜称购买双丰华大浸油厂是4万平米左右的土地，经查，在双方签订的合同中并未约定土地具体数额，傅仰喜亦未提供证据证实该主张。原审被告泉州立太机械有限公司已于2011年8月17日被泉州市工商行政管理局吊销。
除上述事实，本院二审查明事实与原审法院认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，铁力市人民政府与傅仰喜签订的合同系双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律法规的规定，合同有效。合同签订后，傅仰喜只给付铁力市人民政府购买浸油厂价款112万元，尚欠188万元。铁力市人民政府按照合同约定为傅仰喜办理了土地使用证、房屋产权证及工商执照等。铁力市人民政府按照合同约定履行了合同义务，傅仰喜应履行给付价款的义务。傅仰喜以铁力市人民政府为其办理的土地使用证的土地数量不足为由不给付拖欠铁力市人民政府剩余价款作抗辩理由。因双方签订的合同中并未注明该双丰华大浸油厂的土地面积是多少，傅仰喜亦未提供该双丰华大浸油厂土地是4万平方米的证据，故傅仰喜的该抗辩理由不成立，傅仰喜未按合同约定及时给付剩余价款，违反合同约定。伊春市环境保护局下发的伊环建审（2008）91号《关于黑龙江省铁力立泰糠醛有限公司3000吨／年糠醛项目环境影响报告书的批复》的文件中已经明确该项目符合国家产业政策，项目选址符合当地城镇发展总体规划的要求，同意该项目建设。傅仰喜应及时投入生产，但其在办理营业执照后，未按合同约定投入生产，厂房闲置，致使合同目的无法实现，故铁力市人民政府要求解除合同的诉讼请求应予支持。合同解除后的相关事宜双方可以进行协商，协商不成，可另行诉讼。原审判决中引用《中华人民共和国环境保护法》第十三条、第四十一条、《中华人民共和国环境影响评价法》第二十条、第二十二条、第二十五条、第二十六条与本案解除合同无关联，属适用法律不当，应予纠正。但原审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款（三）、（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元由上诉人傅仰喜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 代红光
审 判 员 焦 杨
代理审判员 杨 洋
二〇一五年九月十日
书 记 员 李晨希