苏州市姑苏区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）姑苏商初字第1187号
原告卢树德。
被告纪丽华。
委托代理人冯俊，江苏拙正律师事务所律师。
委托代理人张燕，江苏拙正律师事务所实习律师。
被告戴德俊。
委托代理人冯俊，江苏拙正律师事务所律师。
委托代理人张燕，江苏拙正律师事务所实习律师。
原告卢树德诉被告纪丽华、戴德俊股权转让纠纷一案，本院于2013年8月26日受理后，依法组成合议庭，于2013年9月26日、2014年1月15日、2014年2月18日公开开庭进行了审理，原告卢树德，被告纪丽华、戴德俊的共同委托代理人冯俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告卢树德诉称：苏州市××房屋拆迁有限公司成立时，原告卢树德、被告纪丽华、案外人王某分别持有该公司24.5%、51%、24.5%的股权。公司成立后，被告纪丽华意图将另两名股东逼走而独享红利和优惠。2004年6月30日，王某将其持有的公司股�转让给被告纪丽华后退出公司，被告纪丽华持有的公司股权增至75.5%，其更加无视原告的存在，未召开过股东会会议及对公司盈余进行分配，股东之间一直存在矛盾。为逼迫原告退股，2007年5月28日，被告纪丽华单方面与原告终止劳动合同。2008年6月5日，原告无奈向苏州市平江区人民法院起诉请求解散公司，在庭审中得知被告纪丽华已于2007年11月9日在未征得原告同意的情况下将其持有公司的75.5%股权中的71.5%转让给被告戴德俊，公司章程已作相应修改并进行了工商、税务变更登记。基于上述情况，原告的诉讼请求未被法院支持。原告对被告纪丽华将股权以溢价方式转让的真实性持有异议，后向苏州市地方税务局举报其偷漏所得税的行为。2011年6月20日，苏州市地方税务局复函答复原告调查结果，调查发现纪丽华与戴德俊于2009年4月16日签订协议，约定终止双方于2007年签�的股权转让协议，纪丽华收回69.5%的股权，尚余2%的股权按原价计算，戴德俊向纪丽华支付股权转让款1万元并于2010年12月31日前支付纪丽华。2009年4月18日，公司股东会决议戴德俊股权转至纪丽华名下。原告认为，被告纪丽华、戴德俊的上述行为构成欺诈，且双方变更股权转让价格的行为属于新的要约并应履行征求原告意见的义务，如果当时以原价转让股权且征求原告意见，优先购买人必为原告。两被告的目的在于剥夺原告的股权优先购买权，已构成侵权并给原告造成经济损失和精神伤害。现诉至人民法院，请求依法判令被告纪丽华、戴德俊赔偿原告经济损失10万元；本案诉讼费用由被告纪丽华、戴德俊承担。
原告卢树德为支持其诉讼请求提供了以下证据：1、（2008）平民二初字第0365号民事判决书原件一份，证明被告纪丽华为剥夺原告的优先购买权，向法院提供假�据要求原告按1：3溢价购买股权；2、2008年11月5日苏州市××房屋拆迁有限公司发给原告的通知原件一份，证明被告纪丽华通知原告可按1：3溢价购买股权；3、苏州市地方税务局稽查局涉税违法案件举报中心答复原告的函件原件一份，证明被告纪丽华的股权实按1：1的比例转让给被告戴德俊；4、苏州市××房屋拆迁有限公司营业执照、税务登记证、苏州工商行政管理局平江分局公司准予变更登记通知书复印件各一份，证明被告戴德俊已成为公司股东，股权转让有效；5、《委托拆迁合同》复印件三份，证明苏州市××房屋拆迁有限公司做过三个拆迁项目；6、临时工工资发放清单、聘用人员工资发放清单、临聘人员工资记帐凭证、垃圾清运费发放清单、临聘人员节日费发放清单、临聘人员费用发放清单复印件共计15页、劳保用品销售发票复印件一份，证明苏州市××房屋拆迁有限公司为逃避税收，假造表格用于设立小金库后分红；7、购买单位债券凭证复印件一份，证明苏州市××房屋拆迁有限公司曾向××公司购买债券并应有利息收入；8、《房屋租赁合同》复印件一份，证明苏州市齐门路××号房屋的租金收入；9、《旧房管理协议书》复印件一份及租房清单打印件两份，证明苏州市苏安路房屋的租金收入；10、原告向法院邮寄本案起诉材料的邮寄凭证及查询回执，证明原告的起诉并未超过诉讼时效。
被告纪丽华、戴德俊辩称：原告主体不适格，原告已于2009年4月16日将其持有的苏州市××房屋拆迁有限公司股权全部转让给被告纪丽华，原告已不再是公司股东；原告的诉讼请求缺乏事实与法律依据，不应予以支持；原告的起诉已经超过诉讼时效。
被告纪丽华、戴德俊为支持其答辩理由提供了以下证据：1、苏州市××房屋拆迁有限公司工商登记材料44页（复印件加盖工商部门档案查询章），证明股权变更的过程；2、2009年4月18日苏州市××房屋拆迁有限公司股东会决议、被告纪丽华与被告戴德俊签订的协议、2010年8月6日两被告分别所作的情况说明、苏州市地方税务局稽查局涉税违法案件举报中心答复原告的函件复印件各一份，证明苏州市地方税务局在答复原告的函件中也提到股权事宜，即使存在侵犯原告的优先购买权，也已超过了撤销权的除斥期间。
庭审中，原、被告对证据的质证意见：
被告纪丽华、戴德俊对原告卢树德提供的证据1的真实性、合法性无异议，对关联性存有异议；对证据2没有异议；对证据3的真实性、合法性无异议，对关联性存有异议；对证据4没有异议；对证据5、6、7、8、9均有异议，对证据10的真实性、合法性无异议，但不能证明原告邮寄的材料就是本案材料。
原告卢树德对被告纪丽华、戴德俊提供的证据1无异议；对证据2中2009年4月18日苏州市××房屋拆迁有限公司股东会决议无异议，对被告纪丽华与被告戴德俊签订的协议、2010年8月6日两被告分别所作的情况说明的真实性不发表意见，对苏州市地方税务局稽查局涉税违法案件举报中心答复原告的函件无异议。
在审理过程中，本院向原、被告出示案卷所附的与原告提供的证据10一致的其邮寄本案起诉材料的凭证及信封原件。
原告对上述凭证及信封无异议。
被告纪丽华、戴德俊对上述凭证及信封的合法性、关联性持有异议。
本院认证意见：
被告纪丽华、戴德俊对原告提供的证据1、3的真实性、合法性无异议，对关联性存有异议，因两份证据均涉及被告纪丽华与被告戴德俊之间的股权转让事宜，与本案存在关联性，本院予以认证；被告纪丽华、戴德俊对原告提供的证据2、4无异议，本院予以�证；被告对原告提供的证据5、6、7、8、9均有异议，因原告提供的证据均为复印件，且上述证据并不能证明其损失，本院不予认证；被告对原告提供的证据10的真实性、合法性无异议，但认为不能证明原告邮寄的材料就是本案材料，但该证据与案卷所附凭证及信封相一致，本院予以认证。
原告对被告纪丽华、戴德俊提供的证据1无异议及证据2中2009年4月18日苏州市××房屋拆迁有限公司股东会决议、苏州市地方税务局稽查局涉税违法案件举报中心答复原告的函件均无异议，本院予以认证；对证据2中被告纪丽华与被告戴德俊签订的协议、2010年8月6日两被告分别所作的情况说明的真实性不发表意见，因该协议及两被告所作说明反映了双方在股权转让中的真实意思，本院予以认证。
本院经审理查明：
2003年3月，苏州市××房屋拆迁有限公司成立，公司注册资本50万元，卢树�、纪丽华、王某系公司股东，其中纪丽华占注册资本的51%，卢树德、王某各占注册资本的24.5%。纪丽华任董事长兼总经理，卢树德与王某分别担任董事兼副总经理，王某还兼公司出纳。公司章程规定：公司的经营范围包括城市房屋拆迁、旧房拆除、建筑垃圾清运、销售：建筑材料、文化用品；股东会会议作出的决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。
2004年6月30日，王某将其全部股权转让给纪丽华。2006年3月2日，公司股东会决议全体股东一致同意重新制定公司章程，选举纪丽华为公司执行董事兼经理，选举卢树德为公司监事。后公司股东经工商登记变更为卢树德占注册资本24.5%，纪丽华占注册资本75.5%。公司章程第九条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接�书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
2007年5月，卢树德与苏州市××房屋拆迁有限公司解除劳动合同关系。2007年9月6日，纪丽华向卢树德发出《关于××房屋拆迁有限公司股权转让的通知函》，载明其将转让持有的75.5%公司股权中的73.5%股权，金额为36.75万元，转让价格拟按1：3的溢价转让，如卢树德愿意受让，务必于2007年10月9日前来公司签订股权转让协议，并于签订协议当日将受让股权的109.5万元汇入纪丽华个人账户。如果未在规定时间内签订股权转让协议，也不支付股权受让金，视为卢树德放弃股权受让的权利，纪丽华拥有将股权转让给他人的权利。该通知函纪丽华委托苏州市金阊区公�处对其邮寄过程进行了公证。2007年11月9日，纪丽华与戴德俊、夏咸年分别签订股权转让协议书，公司股东会决议，纪丽华将其持有的75.5%的股份，计37.75万元，其中71.5%股份计35.75万元转让给戴德俊，2%股份计1万元转让给夏咸年，纪丽华股份转让后，公司执行董事职务自行解除。同日，苏州市××房屋拆迁有限公司通知卢树德将于11月16日上午在公司召开新一届股东大会，同时告知会议内容。2007年11月16日，公司股东会决议一致通过公司章程，明确股东变更为戴德俊占71.5%股份，卢树德占24.5%股份、纪丽华占2%股份。卢树德以未接到会议通知为由对2007年11月9日、2007年11月16日公司股东会决议不予认可。2007年11月19日，上述股权变更办理工商变更登记。后戴德俊担任苏州市××房屋拆迁有限公司的法定代表人。上述事实，有（2008）平民二初字第0365号民事判决书、工商登记材�、苏州市××房屋拆迁有限公司营业执照、税务登记证、苏州工商行政管理局平江分局公司准予变更登记通知书予以证明。
2008年11月5日，苏州市××房屋拆迁有限公司向卢树德发出通知，载明因卢树德对2007年11月戴德俊、夏咸年受让纪丽华股权的行为持有异议，如果卢树德愿意按照1：3的溢价价格收购股权，公司将按照新的股权结构作相应变更，即将戴德俊、夏咸年的股权变更至卢树德名下，要求卢树德于收到本通知30日内作出明确答复。上述事实，有通知予以证明。
2009年4月16日，原告卢树德与被告纪丽华签订股权转让协议书，约定卢树德自愿将其持有的苏州市××房屋拆迁有限公司24.5%的股权以人民币122500元的价格转让给纪丽华，协议自双方签字之日起生效，卢树德不再享有股东权利。同日，公司股东会决议同意上述转让，戴德俊、夏咸年放弃优先受让权，并通过章程修正案，将原卢树德持有的股份转入纪丽华名下。2009年6月29日，工商部门对上述股权转让准予变更登记。上述事实，有工商登记材料予以证明。
2009年4月18日，纪丽华与戴德俊签订协议，约定鉴于戴德俊自受让纪丽华股权以来一直未向纪丽华支付股权转让金，故终止双方于2007年签订的股权转让协议，纪丽华收回69.5%的股权，尚余2%的股权按原价计算，戴德俊向纪丽华支付股权转让金1万元并应于2010年12月31日前支付纪丽华。后戴德俊向纪丽华支付1万元。2009年4月18日，该公司股东会决议股东一致同意将戴德俊所持公司股份的69.5%转入纪丽华名下。2010年6月10日，工商部门对上述股权转让准予变更登记。上述事实，有协议、股东会决议、情况说明、工商登记材料、当事人陈述予以证明。
2011年6月20日，苏州市地方税务局稽查局涉税违法案件举报中心针对卢树德对纪丽�将71.5%的股权溢价转让给戴德俊但未按照规定缴纳个人所得税的举报答复卢树德，告知其经检查人员调查，纪丽华与戴德俊于2009年4月18日签订协议，约定鉴于戴德俊自受让纪丽华股权以来一直未向纪丽华支付股权转让金，故终止双方于2007年签订的股权转让协议，纪丽华收回69.5%的股权，尚余2%的股权按原价计算，戴德俊向纪丽华支付股权转让金1万元并应于2010年12月31日前支付纪丽华；2009年4月18日，该公司股东会决议戴德俊所持公司股份的69.5%转入纪丽华名下。根据规定，无法认定股权转让中转让的溢价所得（即个人所得税规定的应纳税所得）已经实现，纪丽华对于此次股权转让不负有个人所得税的纳税义务。当日，卢树德收到该份答复。上述事实，有苏州市地方税务局稽查局涉税违法案件举报中心答复原告的函件、当事人陈述予以证明。
2013年6月17日，原告卢树德就本案向本院提起诉讼。上述事实，有邮寄凭证、查询回执、附卷信封予以证明。
经当事人确认，本院归纳争议焦点为：原告的起诉是否已经超过诉讼时效期间；两被告是否侵害原告的股权优先购买权；原告主张的损失是否合理。
原告卢树德认为：原告于2013年6月17日以起诉的方式主张权利，并未超过诉讼时效期间；两被告侵犯了原告对股权的优先购买权；原告主张的损失10万元是合理的。
被告纪丽华、戴德俊认为：原告的起诉已经超过诉讼时效期间；两被告在股权转让过程中履行了通知义务，后于无奈的情形之下解除合同，并未侵犯原告的权益，亦未造成其损失，原告亦无实际损失产生，其主张的损失不合理。
本院认为：2011年6月20日，苏州市地方税务局针对原告举报作出答复并交原告后，原告认为其权益受到侵害，后于2013年6月17日向法院起诉，尚未超过法律规定的两年诉讼时效期间。本案中，被告纪丽华作为苏州市××房屋拆迁有限公司的股东，有权向股东以外的人转让股权，原告卢树德享有同等条件下的优先购买权。纪丽华在转让股权过程中履行了通知义务，明确转让价格按1：3的溢价转让，在卢树德未行使优先购买权的情况下，纪丽华将其持有的苏州市××房屋拆迁有限公司75.5%股权中71.5%的股权转让给戴德俊，其与戴德俊之间的股权转让合同依法成立。在履行过程中，因戴德俊未支付股权转让款，纪丽华与戴德俊于2009年4月18日协议终止双方于2007年签订的股权转让协议，戴德俊将公司69.5%的股权返还纪丽华，后办理工商变更登记手续，对该69.5%的股权，卢树德并无优先购买权；另2%的股权，虽然纪丽华与戴德俊的转让价格仍按1：1计算，但2009年4月16日卢树德将其持有的公司股权全部转让给纪丽华后即不再享有股东权利，其亦无对该部分股权的优先购买权。原告卢树德主张2007年被告纪丽华若以1：1的比例转让股权其必然取得上述股权仅系其推测，原告提供的证据并不能证明其认为两被告侵权给其造成的实际损失，故原告的诉讼请求并无事实及法律依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告卢树德的诉讼请求。
案件受理费2300元，由原告卢树德负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。�州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。
审 判 长 周 雷
代理审判员 张花锋
人民陪审员 郁 明
二〇一四年二月十八日
书 记 员 谢 蓓
附录法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。