重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民终字第4754号
上诉人（原审被告）：李刘潮，1989年8月4日。
委托代理人：陈语，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆都瑞机械制造有限责任公司，住所地重庆市沙坪坝区青木关镇青木湖滚子湾社，组织机构代码：79351028-8。
法定代表人：冯绍祥，经理。
原审被告：刘欣欣。
原审被告：重庆松肯机车有限公司，住所地重庆市巴南区界石街道办事处界南街89号，组织机构代码：66891271-2。
法定代表人：刘欣欣，经理。
上诉人李刘潮与被上诉人重庆都瑞机械制造有限责任公司（以下简称都瑞公司）、原审被告刘欣欣、重庆松肯机车有限公司（以下简称松肯公司）买卖合同纠纷一案，重庆市巴南区人民法院于2014年9月25日作出（2013）巴法民初字第1922号民事判决，上诉人李刘潮对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
一审法院审理查明，都瑞公司与松肯公司系业务往来关系，都瑞公司为松肯公司供应摩托车配件，双方采用先挂账后付款的方式进行货款结算。2010年7月17日，松肯公司向都瑞公司出具挂账单一份载明：“今欠到都瑞单位挂账货款金额人民币122028元”。同时该挂账单上的付款记录处载明松肯公司于当日支付了都瑞公司货款5000元，余欠都瑞公司货款117028元，但未载明松肯公司应支付余欠货款的时间。2011年5月20日，都瑞公司和松肯公司办理了部分退货，退货金额共计12085元。都瑞公司将退货金额在松肯公司所欠货款中进行了扣除。此后，松肯公司未再向都瑞公司支付所欠货款。
另查明，松肯公司于2007年11月9日设立，公司类型为自然人独资的有限责任公司，注册资本500000元，刘欣欣为松肯公司唯一股东。2010年11月16日，刘欣欣将其持有的松肯公司10%的股权转让给李刘潮，松肯公司变更为有限责任公司。2010年11月26日，工商行政部门作出了准予松肯公司变更登记的通知。
都瑞公司在一审中诉称，从2008年起，松肯公司与都瑞公司发生摩托车配件购销关系。都瑞公司向松肯公司供应摩托车配件后，松肯公司每月采用挂账单的方式结账，松肯公司也基本能支付大部分货款。2010年7月，松肯公司经核对挂账尚欠都瑞公司货款122028元，此后松肯公司支付了货款5000元。2011年5月，都瑞公司再次要求松肯公司支付货款，松肯公司提出先退回不需要的部分货物后再支付尾款。同月20日，松肯公司退还都瑞公司价值12085元的货物。此后松肯公司未向都瑞公司支付尾款，现尚欠都瑞公司货款104943元未付。松肯公司于2007年11月设立，系一人有限责任公司，刘欣欣系松肯公司的股东。因此刘欣欣应对松肯公司的债务承担连带责任。2010年11月26日，刘欣欣将10%的股份转让给了李刘潮，松肯公司变更为由两个股东设立的有限责任公司。刘欣欣与李刘潮为逃避公司债务，滥用股东权利，使公司财产与股东个人财产不分，并将松肯公司的生产设备从公司注册地搬走，导致都瑞公司无法追收债务，其行为严重损害了都瑞公司的合法权益，其二人应当对松肯公司的债务承担连带支付责任。为此，都瑞公司向一审法院起诉要求判令松肯公司、刘欣欣、李刘潮向都瑞公司连带支付货款104943元，并支付自2010年7月17日起，以所欠货款104943元为基数，按人民银行同期贷款利率计算的利息。
松肯公司、刘欣欣一审未到庭答辩。
李刘潮一审中辩称，李刘潮系在2010年11月以后才成为松肯公司的股东，都瑞公司诉请的货款发生在李刘潮成为股东之前，因此李刘潮不应承担连带责任。松肯公司现在系有限责任公司，其债务不应由股东个人承担。且都瑞公司与松肯公司并没有对支付利息进行约定，故松肯公司不应支付利息。此外，松肯公司最后一次挂账的时间为2010年7月17日，因此本案已过诉请时效。
一审法院认为，首先，都瑞公司与松肯公司之间的买卖合同关系合法有效成立，都瑞公司向松肯公司供货后，松肯公司应当向都瑞公司支付货款。对于李刘潮辩称本案已超过诉讼时效的问题，一审法院认为：都瑞公司与松肯公司采用的是先送货挂账，再支付货款的方式进行交易，松肯公司向都瑞公司出具了欠款凭据，即挂账单，而双方未在挂账单上对欠款的支付时间进行约定，本案都瑞公司、李刘潮、刘欣欣、松肯公司也均未举示证据证明双方对欠款的支付时间进行了约定，故双方的合同属于未约定履行期限的合同，其诉讼时效应从都瑞公司主张权利时起算。因此，本案并未超过诉讼时效，都瑞公司诉请松肯公司支付货款104943元的理由正当，一审法院予以支持。其次，松肯公司拖欠货款不付的行为属违约行为，即使双方未明确约定利息的金额或计算方式，都瑞公司也有权要求松肯公司承担违约责任，故都瑞公司诉请松肯公司支付利息（实为资金占用损失）的理由正当，一审法院予以支持。最后，松肯公司在2010年11月26日前系一人有限责任公司，按照我国公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，刘欣欣未提交证据证明其个人财产与松肯公司财产分别独立，因此刘欣欣应对松肯公司的前述债务承担连带责任。而李刘潮系松肯公司变更为有限责任公司后的股东，都瑞公司未举示证据证明其有滥用股东权利来逃避公司债务，严重损害公司债权人利益的行为，故对都瑞公司要求李刘潮对松肯公司的债务承担连带责任的诉讼请求，一审法院不予支持。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十四条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、松肯公司于判决生效之日起五日内支付都瑞公司货款104943元以及自2010年7月17日起至还清欠款之日止、以所欠货款104943元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用损失；二、刘欣欣对松肯公司前述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回都瑞公司对李刘潮的诉讼请求。一审案件受理费2400元，由松肯公司、刘欣欣负担。
一审宣判后，李刘潮不服该判决，向本院提出上诉，李刘潮的上诉请求为：1、撤销原审判决，并依法改判驳回都瑞公司的全部诉讼请求；2、一、二审诉讼费由都瑞公司承担。其上诉的主要理由：1、一审法院认定事实错误。本案中，都瑞公司主张的债权已经超过了2年诉讼时效，双方确定的挂账时间为2010年7月17日，而都瑞公司向法院请求主张债权的时间是2013年3月25日，已经超过了诉讼时效，不应得到主张；2、一审判决对于诉讼时效的起算时间和利息起算时间存在冲突，如果认定起诉之日为诉讼时效的起算时间，那么利息起算时间也应当为起诉之日。如果以2010年7月17日为利息起算时间，那么诉讼时效起算时间也应当为2010年7月17日，则本案已经超过诉讼时效。
被上诉人都瑞公司二审辩称，一审法院认定事实清楚，判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告刘欣欣、松肯公司二审未到庭进行答辩。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，都瑞公司与松肯公司在2010年7月17日的《挂账单》中并未约定具体的付款时间，故根据我国《民法通则》第八十八条第二款第二项规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时向债权人履行义务，债权人可以随时要求债务人履行义务”。故都瑞公司2013年3月25日向法院起诉主张该债权并未超过诉讼时效，对于李刘潮的该上诉理由，本院不予支持。关于本案债权利息的起算时间，李刘潮认为应当以起诉之日为利息起算时间，对此本院认为，本案中主张的利息实际上是资金占用损失，资金占用损失的计算时间段应当从资金被非法占用起，至还清之日止。本案中债权形成时间为2010年7月17日，此后松肯公司一直没有履行还款义务，故都瑞公司主张的资金占用损失起算时间应当为2010年7月17日。李刘潮的该上诉理由本能成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人李刘潮的上诉理由均不能成立，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2400元，由上诉人李刘潮负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秀良
审 判 员 章若微
代理审判员 王丽丹
二〇一四年十月十四日
书 记 员 刘 瑶