湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0502民初2640号
原告：沈海潮，男，1978年12月15日出生，汉族。住址：湖州市。
委托代理人：冯康年，浙江衡汉律师事务所律师。
被告：湖州市第二建设工程有限公司。住所地：湖州市环城东路***号。
法定代理人：张明良，该公司董事长。
委托代理人：汤小民，浙江百易律师事务所律师。
被告：郭杭春，男，1975年9月24日出生，汉族。住址：东阳市。
第三人：褚勤水，男，1958年1月13日出生，汉族。住址：湖州市长兴县。
原告沈海潮与被告湖州市第二建设工程有限公司（以下简称湖州二建公司）、郭杭春债权转让合同纠纷一案，我院于2016年5月5日立案受理，由�理审判员徐锋适用简易审理于2016年6月23日公开开庭审理，原告沈海潮的委托代理人冯康年，被告湖州二建公司的委托代理人汤小民、被告郭杭春到庭参加诉讼。后被告湖州二建公司申请追加褚勤水为第三人，本院依法追加褚勤水为第三人参加诉讼。因案情复杂，本院依法转为普通程序审理，并于2016年10月25日公开开庭审理。原告沈海潮的委托代理人冯康年，被告湖州二建公司的委托代理人汤小民、被告郭杭春到庭参加诉讼，第三人褚勤水经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：被告湖州二建公司因承建长兴大自然城市花园二期工程之需，于2011年3月30日由被告湖州二建公司长兴大自然城市花园二期工程项目部（负责人即被告郭杭春）与湖州联普太阳能设备安装有限公司（以下简称联普太阳能公司）签订工业品买�合同一份，由联普太阳能公司向被告湖州二建公司承建的长兴大自然城市花园二期工程供应微晶无机保温砂浆和抗裂砂浆。合同约定微晶无机保温砂浆每吨为2050元，抗裂砂浆每吨为1000元；合同载明由被告湖州二建公司长兴项目部指定“楼某”作为标的物签收人。截止2013年2月6日被告湖州二建公司大自然项目部结欠联普太阳能公司砂浆款323937.5元。2013年7月10日联普太阳能公司将以上砂浆款债权323937.5元依法转让给原告沈海潮，且将该债权转让事宜告知了被告。2013年10月8日被告湖州二建公司、郭杭春向原告支付20000元。2014年1月29日被告湖州二建公司、郭杭春向原告再支付20000元。2014年5月27日经对账，被告尚欠原告债务计283937.5元。期间原告分别向被告湖州二建公司、郭杭春多次催讨，但两被告相互推诿。故诉至法院，请求判令：1、被告湖州二建公司、郭杭春连带承担�偿原告砂浆款债务283937.50元；2、两被告连带承担赔偿原告砂浆款债务利息48246元（以债务本金283937.5元，按年利率6%自2013年7月1日起暂计算至2016年4月30日止）；3、本案受理费由被告负担。
原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：
证据1：（2014）湖长民初字第415号民事判决书、项目施工承包合同各一份，证明2009年8月12日，被告湖州二建公司与长兴县华瓯房地产开发有限公司签订施工合同一份，由被告湖州二建公司承建长兴大自然花园二期工程。被告湖州二建公司又以内部承包方式将工程分包给被告郭杭春，被告郭杭春系项目实际负责人的事实。
证据2：工业品买卖合同一份，证明2011年3月30日，被告湖州二建公司因承建长兴大自然城市花园二期工程与联普太阳能公司签订合同一份，由联普太阳能公司向被告提供砂浆的事实。该�同由被告湖州二建公司长兴大自然项目部加盖印章并由郭杭春签名，同时指定楼某为签收人，楼某系郭杭春亲戚的事实。
证据3：债权转让通知书及邮寄凭证，证明2013年7月10日，联普太阳能公司将对被告所有砂浆款债权转让给原告，且将该债权转让事宜告知了两被告的事实。
证据4：分户明细对账单两份，证明2013年10月8日，2014年1月29日，被告湖州二建公司和被告郭杭春向原告分两次各支付2万元，共计4万元的事实。
证据5：清算清单一份，证明截止2014年5月27日被告湖州二建公司和被告郭杭春尚欠原告债务共计283937.5元的事实。
被告湖州二建公司答辩称：1、长兴大自然城市花园二期工程实际由长兴县华瓯房地产开发有限公司指定被告郭杭春为承包人，因被告郭杭春没有资质，故借用被告湖州二建公司的资质。并非被告湖州二建公司承包后再分包给被告郭杭春的事实。2、被告湖州二建公司从未与联普太阳能公司签订过买卖合同，也从未收到过债权转让通知书，至于被告湖州二建公司支付给原告的2万元是经被告郭杭春的指示支付给原告的，不是履行所谓的债权转让。3、另从被告郭杭春处得知，其与联普太阳能公司的债务已经处理完毕，不存在欠款。4、另原告的起诉已过诉讼时效。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告湖州二建公司为支持其抗辩，向本院提交如下证据：
证据1：实发工资明细一份，证明郭杭春系该工程实际施工人，因其在外欠有款项，被告湖州二建公司会根据郭杭春的指示将款项直接支付给对方，包括本案支付给原告的2万元。
证据2：三方协议书一份（复印件），证明被告郭杭春已经将本案所涉债务处理完毕的事实。
证据3：联普太阳能公司基本情况及股东会决议各一份，证明联普太阳能公司于2013年6月13日通过股东会决议同意解散并注销公司，注销材料中并未涉及该笔债权，怀疑联普太阳能公司转让该笔债权给原告的真实性。
被告郭杭春答辩称：1、其确实欠联普太阳能公司上述货款，但上述欠款在2015年1月5日签订的三方协议后就已经抵消了，故债务已经不存在了。2、至于原告所谓的债权转让通知书，被告是在2016年5月5日才收到的，之前根本不知道有债权转让的事。
被告郭杭春为支持其抗辩，向本院提交如下证据：
证据1：三方协议一份：证明2015年1月5日，原告沈海潮的老总即联普太阳能公司的前法定代表人与被告郭杭春及案外人吕纯云就本案所涉债务处理完毕的事实。
证据2：债权转让通知书及信封一份，证明所谓的债权转让通知书是在2016�5月3日才寄出，被告也是在随后才收到。在此之前并不知道该笔债权已经转让，而且在2015年1月5日的时候该笔债务就已经协商处理完毕的事实。
证据3：原告与被告郭杭春及被告湖州二建公司的副总顾建荣的谈话录音一份，证明在2015年1月5日签订三方协议书的时候原告在场，对该协议也是认可的。故被告不再承担还款责任。
证据4：（2013）湖吴民初字第1175号民事判决书，证明被告郭杭春对汇鑫置业公司享有债权，所以三方协议是可信的事实。
证据5：证人楼某的证人证言，证明原告是第三人褚勤水的员工，在2015年1月5日签订三方协议时原告也在场，对三方协议也是认可的。
被告湖州二建公司对原告提交的证据，经当庭质证，发表如下质证意见：对证据1真实性没有异议，但该份判决书未生效，因此里面的内容非确认的事实。但该判决书认定被告郭杭春是实际施工人，是借用被告湖州二建公司的资质。并非被告湖州二建公司承包后再分包给被告郭杭春。对证据2被告湖州二建公司并不知情，也从来没有跟联普太阳能公司签订过买卖合同。合同相对方是被告郭杭春，且被告郭杭春非被告公司的员工，公司也没有授权被告对外签订合同，且合同上的章是技术资料章，不能对外签订合同，事后被告也没有追认，故合同对被告没有约束力。对证据3被告没有收到过，不知情。对证据4真实性没有异议，被告支付所谓的2万元给原告是按照被告郭杭春的指示代为支付的，与被告无关。对证据5被告不清楚，也没有委托任何人，而且楼某的签字并不能代表公司。
被告郭杭春对原告提交的证据，经当庭质证，发表如下质证意见：对证据1与本案无关。对证据2合同是签订的。对证据3被告的确于2016年5月5日收到债权转让通知书，但被告在2015年1月5日签订三方协议之后，该债权就已经处理完毕了，不存在债权转让。对证据4没有异议。对证据5没有异议。
原告对被告湖州二建公司提交的证据，经当庭质证，发表如下质证意见：对证据1收到2万元没有异议，但这个不是工资是砂浆款，能够证明债权转让得到被告的认可。对证据2系复印件，不予认可。对证据3真实性没有异议，对证明目的有异议，不能证明被告的主张。因为公司要注销，所以才需要债权转让等行为。
被告郭杭春对被告湖州二建公司提交的证据，经当庭质证，发表如下质证意见：均无没有异议。
原告对被告郭杭春提交的证据，经当庭质证，发表如下质证意见：对证据1三性均有异议，三方协议虽有签字但均没有公司盖章，且协议上的三方与原告没有关联。对证据2没有异议，的确�原告邮寄给被告郭杭春，证明郭杭春是知情的，收到即为生效。对证据3有异议，谈话内容与书面稿不一致，且是秘密录音不合法。不能证明被告郭杭春欠款已经结清的观点。对证据4与本案缺乏关联性。对证据5原告的确是第三人公司的员工，但签订三方协议时代理人不清楚原告是否在场，另三方协议未履行，即使履行也与本案无关。
被告湖州二建公司对被告郭杭春提交的证据，经当庭质证，发表如下质证意见：均没有异议。
第三人褚勤水未作陈述，亦未向本院提交证据。
本院认为，对原告提交的证据1、2、3、4、5真实性没有异议，本院认定为有效证据。对被告湖州二建公司提供的证据1，真实性没有异议，本院予以认定，能够证明原告收到被告湖州二建公司转入2万元的事实；证据2系复印件，本院不予认定；证据3真实性没有异议，本院认定为有效证据。对被告郭杭春提交的证据1与本案缺乏关联性、故本院不予认定。对证据2真实性没有异议，本院予以认可。对证据3、4、5亦不能证明被告的主张的事实，故本院亦不认定。
根据认定的证据，结合原、被告的当庭陈述，本院认定事实如下：2009年8月，被告湖州二建公司承建长兴大自然城市花园二期相关工程，后被告湖州二建公司将该工程以项目施工承包合同的形式交由被告郭杭春施工，被告郭杭春系该工程的实际施工人。2011年3月30日，被告郭杭春以湖州二建公司郭杭春的名义与沈海潮为委托代理人的联普太阳能公司签订工业品买卖合同一份，约定由联普太阳能公司向被告郭杭春提供微晶无机保温砂浆和抗裂砂浆，双方对质量标准、运输方式、结算方式等均作了约定，合同并指定由楼某签收为结算依据。后在2014年5月27日，楼某签字确认结算�单，确认共发生货款643937.5元，截止2014年1月29日已支付36万元，尚欠283937.5元。
另查明：联普太阳能公司法定代表人系第三人褚勤水。2013年6月13日该公司召开股东会并通过决议，决定解散并注销公司。同月30日出具债权转让通知，该通知载明：被告湖州二建公司，2011年贵公司因承建长兴大自然城市花园二期工程（项目部经理郭杭春）之需，向联普太阳能公司购买保温砂浆、抗裂砂浆。买卖双方于2011年3月30日签订《工业品买卖合同》一份，约定由贵公司指定楼某作为标的物签收人，截止2013年6月30日，贵公司尚欠我公司砂浆款323937.5元，现我公司决定将贵公司拖欠我公司的欠款债权依法转让给沈海潮同志，请贵公司将上述323937.5元欠款直接支付给新债权人沈海潮。后联普太阳能公司于2013年9月18日注销登记。上述债权转让通知于2016年5月3日分别邮寄给被告湖州�建公司及郭杭春，被告湖州二建公司于5月4日签收，被告郭杭春于5月5日签收。现原告向两被告催讨剩余货款无果，以致纠纷成讼。
本院认为：本院争议焦点为：1、原告的起诉是否已过诉讼时效。根据原告提供的证据5结算清单，该证据形成于2014年5月27日，系被告郭杭春指定的人员楼某签字确认，确认尚欠283937.5元的事实。被告郭杭春在庭审中亦确认其在2015年1月5日之前尚欠上述款项未付。现原告于2016年5月5日向法院提起诉讼，尚在二年诉讼时效期间内，故本案原告起诉未过诉讼时效。2、本案《工业品买卖合同》的买受方应如何确定，即被告郭杭春签署合同的行为是其个人行为还是代表公司的职务行为抑或构成表见代理。首先，被告郭杭春并非被告湖州二建公司的员工，且其对外签订合同并无被告湖州二建公司的委托书、介绍信等授权文书，根据合同抬�载明的买方也是湖州二建公司郭杭春，而非被告湖州二建公司，且落款处是被告郭杭春的签名以及模糊不清的资料专用章，而且被告湖州二建公司亦未就其行为作出追认，故被告郭杭春的行为不构成职务行为或有权代理。其次，原告作为联普太阳能公司的委托代理人，应当知道个人代表公司签订合同需要加盖公司印章或合同章，而非资料专业章，未尽合理注意义务。嗣后，原告也一直在向被告郭杭春催讨上述款项，同时将债权转让通知书发送给被告郭杭春，故原告非善意且无过失的相信行为人具有代理权，不符合表见代理的构成要件。因此本案系被告郭杭春作为长兴大自然城市花园二期工程的实际施工人，与原告发生买卖关系，并由其招聘并指定的人员楼某在对账单上签字确认欠款金额，因此本案买卖合同的买受方应当是被告郭杭春。而非被告湖州二建公司。3、�案的债权转让是否成立并生效。本案中联普太阳能公司对被告郭杭春享有债权，对此被告郭杭春不持异议，承认欠款。后联普太阳能公司将上述债权转让给原告，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的规定，故合法有效。但法律规定债权转让应当通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不发生效力。本案中原告于2016年5月3日向被告郭杭春寄出上述通知，被告郭杭春于2016年5月5日收到通知，故该债权转让于2016年5月5日才开始对被告郭杭春产生效力。4、被告郭杭春签订的三方协议是否能免除其付款义务。法律规定债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。现被告郭杭春抗辩其于2015年1月5日已经就联普太阳能公司的债权协商处理完毕，故在债权转让通知到达被告郭杭春之时已不存在上述该笔债务。但根据三方协议的主体来看，其中一方是升华集团湖州升宝涂料有限公司褚勤水，首先该公司与本案联普太阳能公司不存在关联性，其次褚勤水虽原系联普太阳能公司的法定代表人，但该公司已于2013年9月18日注销，故其已无权代表联普太阳能公司签订所谓的三方协议。最后该协议也未经原告的授权或者事后的追认，故被告郭杭春的上述抗辩不能成立，本院不予采信。综上，对原告要求被告郭杭春支付货款的请求，于法有据，本院予以支持，对原告要求被告湖州二建公司承担还款责任因其非合同相对方，故本院不予支持。至于原告主张的逾期付款利息损失，应当以原告主张之日起计算为宜。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、第八十二条、第一百三十条、第一百五十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告郭杭春应支付原告沈海潮货款283937.5元，支付利息8518.12元（暂计算至2016年11月5日，自2016年11月6日起至实际支付之日止的利息仍以未付款本金为基数按年利率6%计算），合计本息292455.62元，限于本判决生效之日起十日内支付。
二、驳回原告沈海潮其余诉讼请求。
如果被告郭杭春未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费6283元，保全费2200元，合计诉讼费8483元，由原告沈海潮负担1015元，被告郭杭春负担7468元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院�
审 判 长 徐 锋
代理审判员 蔡 蓉
人民陪审员 邵 维
二〇一六年十一月二十八日
书 记 员 任潘晨