江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第01455号
上诉人（原审被告）苏州源成铝制品制造有限公司。
法定代表人蔡礼文，董事长。
委托代理人金莉萍，律师。
委托代理人虞倩。
被上诉人（原审原告）黄印嘉。
委托代理人陆高杰，律师。
上诉人苏州源成铝制品制造有限公司（以下简称苏州源成公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2013）虎民初字第2162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月3日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结
原审法院查明：黄印嘉系苏州市虎丘区新港名墅59幢104室房屋（建筑面积331.22平方米）所有权人，其兄黄印华系苏州市虎丘区新港名墅59幢105室房屋（建筑面积331.22平方米）所有权人。
2008年7月28日，苏州源成公司与案外人苏州市虎丘区美安居建材经营部（以下简称美安居经营部）签订《合同书》一份，约定后者承接前者宿舍（虽合同载明工程地点为苏州源成公司所在地，但实为上述两套房屋）装修工程，承包方式为包工包料，施工期限自2008年8月28日起至2008年10月15日止，合同总价为96万元。合同签订后，美安居经营部按约对上述两套房屋进行装修，苏州源成公司支付工程款96万元。后黄印嘉、黄印华分别与苏州源成公司签订《房屋租赁合同书》，约定前者分别将上述两套房屋出租给后者使用。其中，黄印嘉（甲方）与苏州源成公司（乙方）之间的《房屋租赁合同书》约定：…二、房屋用途：乙方所租的房屋仅为住宿所用，不得进行任何违法活动，否则后果自负。三、租期：自2008年11月1日起至2013年10月31日止。租赁期满，乙方应如期将房屋归回甲方。四、租金：每月8500元人民币（不含税），租房保证金8500元人民币，首期租房款59500元。五、付款方式：1、乙方每半年支付一次，第一次租金及保证金在签订本合同时即时支付，以后租金按规定的付款期限前15天将下期房款支付给甲方；2、甲方在收到第一次租金当日将乙方能正常居住的卡、证、钥匙等交给乙方。乙方承担在租赁时所发生的基本费用：水费、电费、电话费、煤气费、有线电视月租费、物业管理费及其他费用（如有见补充各项）。六、租房保证金：存放于甲方处，作为履约保证金，不计利息，主要用于对合同期满终止时，甲方对乙方在租赁期内发生的基本费用：包括房租、房屋物品损害、短缺等扣除清算后一次性不计利息退回乙方。七、甲方义务：1、甲方将出租屋之毛坯房租予乙方，甲方不负责装修但需协助乙方向管理处申请必要之手续；2、室内正常维修由甲方负责；3、甲方在租赁期内不得单方面提高租金，否则算作违约处理。八、乙方义务：1、按照本合同规定的时间和方式支付租金、保证金及其他费用；2、未经甲方同意，乙方不得私自把该房的部分或全部转租给他人；3、本合同终止时，需要甲方提供的设施进行清点、查检、移交，如有损坏、短缺应照值或酌情赔偿；4、乙方如因使用不当而损坏房屋及其设施的，以致发生人身伤亡时，应负责修复原状或予以经济赔偿，和自行负责；5、乙方负责承租屋之装修但不得破坏房屋之主结构，装修在出租屋之固定物在合约到期时归甲方所有，乙方不得拆除或破坏。九、违约处理：…合同签订后，苏州源成公司向黄印嘉支付首期租金及租房保证金，其相关人员即入住涉案房屋，此后并按约向黄印嘉支付房屋租金。
2010年，双方订立《房屋租赁补充协议》一份，约定自2010年11月1日起至2011年10月31日止，依原合同所订租金之外，每月增加租金3000元，但原租赁合同在合同期内依然有效；乙方于2011年4月底前将2010年11月1日至2011年12月31日所有房租租金一次性付清；本补充协议期满后双方得协商再议。上述补充协议期满后，双方再次订立《房屋租赁补充协议》一份，约定自2011年11月1日起至2012年12月31日止，原合同所订租金之外，每月增加租金3000元，但原租赁合同在合同期内依然有效；乙方于2012年4月底前将2011年11月1日至2012年12月31日所有房租租金一次性付清；本补充协议期满后双方得协商再议。此后，双方均按照上述房屋租赁合同及两份补充协议继续履行。
2012年9月，苏州源成公司支付黄印嘉最后一笔租金69000元，此后即未再向黄印嘉支付租金。2013年11月26日，苏州源成公司将涉案房屋钥匙交还黄印嘉，双方办理了交接手续。因苏州源成公司合计仅向黄印嘉支付房屋租金411000元，其余租金至今未付，黄印嘉故诉至原审法院。
黄印嘉收房后，于2013年12月2日缴纳了2013年11月3日前电费1524元，并于2013年12月4日缴纳了2013年9月1日至10月30日间物业费824元。
原审法院另查明：黄印华、黄印嘉二人父亲为黄计成，母亲为黄刘绮秋。黄计成于2004年12月10日起受聘担任苏州源成公司总经理，并于2011年3月4日至2013年3月14日间担任该公司法定代表人。黄刘绮秋原在苏州源成公司担任董事长特助一职，涉案房屋的租赁事宜由公司总务罗杰经办，黄刘绮秋系罗杰的直接主管。另外，对于苏州市虎丘区新港名墅59幢104室、105室两套房屋的装修，黄刘绮秋曾代为垫付装修款96万元，并经手验收事宜。后苏州源成公司向黄刘绮秋归还了上述款项。
原审法院再查明：在租用案涉房屋之前，苏州源成公司曾向案外人租赁三套房屋用作员工宿舍，该三套房屋均位于苏州市世纪花园小区，建筑面积分别为120平方米、137平方米、115平方米，租期均为12个月，分别为2007年8月10日至2008年8月9日、2007年8月19日至2008年8月18日、2007年8月19日至2008年8月18日，租金分别为2450元／月、2400元／月、2600元／月。
上述事实，有房屋租赁合同书、房屋租赁补充协议2份、房产证、土地证、电费发票、物业管理费收据、董事会决议、外商投资公司准予变更登记通知书2份、外籍人员境内基本情况表3份、个人所得税年度汇缴申报表3份、关于签订新港名墅租房协议的情况说明、与案外人租房合同3份、合同书、装修费发票、验收单、协议书3份、收据、进账单及一审庭审笔录等证据予以证实。
原审原告黄印嘉的一审诉讼请求为：请求判令被告苏州源成公司立即支付租金16.85万元（租房保证金8500元已抵扣）；2、判令被告苏州源成公司立即支付电费1524元、物业管理费824元；3、判令被告苏州源成公司承担利息损失，按中国人民银行同期贷款利率，从起诉之日即2013年10月30日起计算至判决确定的给付之日止，以本金16.85万元为依据计算；4、本案诉讼费用由被告苏州源成公司承担。
原审法院认为：原告黄印嘉与被告苏州源成公司签订的《房屋租赁合同书》及两份《房屋租赁补充协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法、有效，双方均应按约履行。现原告已按约将涉案房屋交付被告，且被告一直使用该房屋直至双方租赁关系期满终止，故被告应按约支付原告租金588000元（计算方式：8500×12×5＋3000×26=588000），但其仅支付原告411000元，故尚欠原告租金177000元（计算方式：588000-411000=177000），但是，因被告在双方租赁关系开始时曾向原告缴纳租房保证金8500元，且双方一致同意在该案中抵扣，故被告苏州源成公司还应支付原告黄印嘉租金168500元（计算方式：177000-8500=168500），并自起诉之日即2013年10月30日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率向原告支付逾期付款利息。同时，因被告在使用租赁房屋期间结欠电费1524元、物业费824元，原告已代为缴纳，故被告应将上述款项返还原告。至于被告辩称的原告父母彼时在被告公司担任高级管理人员，其与原告恶意串通，损害被告合法权益，故房屋租赁合同应认定为无效的意见，原审法院认为，被告虽提供证据证明原告父亲曾在公司担任总经理、董事长，原告母亲曾在公司担任董事长特助并参与涉案房屋的租赁及装修事宜，但其并未提供证据证明原告与其父母存在恶意串通、损害公司合法权益的事实，故不符合合同无效的法定情形。同时，虽涉案房屋的租金高于被告之前承租的世纪花园三套房屋的租金，但涉案房屋无论从楼盘种类、小区定位，还是从建筑面积、新旧程度等方面，均优于世纪花园三套房屋，故两者不具有可比性。另外，即使涉案房屋的租金高于同地段、同类型其他房屋的租金，此也系双方当事人自行协商、自由选择的结果，系双方真实意思表示，应该得到双方的遵守。再者，如被告认为双方签订的房屋租赁合同存在重大误解、显失公平的情形，或原告通过欺诈、胁迫、乘人之危的手段，使得其在违背真实意思的情况下订立合同的，其可通过请求人民法院或仲裁机构变更或撤销的方式解决。如被告认为黄计成、黄刘绮秋作为公司高级管理人员，存在侵害公司合法权益的行为，其可通过另案起诉的方式要求其承担损害赔偿责任。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百零七条、第一百一十二条的规定判决：一、被告苏州源成铝制品制造有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告黄印嘉房屋租金168500元及利息（自2013年10月30日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。二、被告苏州源成铝制品制造有限公司应于判决生效之日起十日内返还原告黄印嘉电费1524元、物业费824元。如采用转账方式支付，请汇入原告黄印嘉指定的账户；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户行：新区农行商业街分理处，账号：54×××24。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3840元，由被告负担，于判决生效之日起十日内直接支付原告，原告预交的案件受理费法院不再退还。
上诉人苏州源成公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：涉案房屋租赁合同系被上诉人与时任上诉人总经理、后成为上诉人法定代表人的黄计成（被上诉人父亲）及上诉人总经理（董事长）特别助理的黄刘绮秋（被上诉人母亲）之间恶意串通，通过约定高于市场价数倍的租金损害上诉人合法利益而应归于无效。鉴于上诉人员工实际使用了该房屋，上诉人愿意按照当时的市场价格重新核定应付房租。查实恶意串通，应当审查房屋租金相较于当时类似地段、类似户型、类似小区的出租房是否价格畸高，上诉人为此向一审法院提出委托评估申请，一审法院仅以上诉人要求证实恶意串通而非显失公平为由驳回申请，以致无法确证上诉人因此利益受损。请求二审撤销原判，依法改判或者发回重审，以维护上诉人的合法权益。
被上诉人黄印嘉表示服从原判。
本院补充查明：苏州源成公司以黄计成为被告，另案提起了涵括本案所涉房屋租赁合同事宜在内的损害公司利益责任纠纷诉讼。苏州市虎丘区人民法院于2015年3月6日予以立案受理，案号为（2015）虎商外初字第0001号。
本院查明的其他事实与原审查明的一致。
本院认为：公司组织与公司行为应当受到《中华人民共和国公司法》调整，同时公司对外缔结民事合同亦应受《中华人民共和国合同法》制约。本案所涉房屋租赁合同效力之认定，并未超出平等主体之间的合同行为范畴，故应首先从合同法相关规定出发予以评判。苏州源成公司在本案诉讼中认为因黄印嘉与曾任苏州源成公司负责人的黄计成和曾任苏州源成公司高级管理人员的黄刘绮秋恶意串通，缔结有损公司利益的涉案合同，主张相关合同无效，但根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，恶意串通损害国家、集体或者第三人利益的合同得认定无效，苏州源成公司作为具有人格、财产独立特征的法人企业，且系涉案合同当事人一方，在未能举证证明合同相对方黄印嘉具有缔约恶意的情形下，认定涉案合同无效，缺乏事实和法律依据。苏州源成公司在本案诉讼中提出因涉案合同约定之租金高于市场价数倍，要求法院委托司法评估，参照市场价减免约定租金，鉴于苏州源成公司与黄印嘉均具备缔约所需之民事权利能力和民事行为能力，其租金评估申请及据实减免主张，将以合同外第三方之意志介入到涉案合同权利义务调整当中，有危及当事人意思自治及市场交易安全之虞。《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百四十八条分别对公司关联交易和自我交易作出了规制，对公司高级职员的禁止性行为予以了明确。《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定了高级职员对公司的赔偿责任。针对涉案合同无效之评价，亦未有最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条中所指的效力性强制性规定为据。故苏州源成公司在本案诉讼中基于合同无效、租金减免之抗辩不应支持。本案诉讼期间，上诉人苏州源成公司已将因涉案合同可能导致其利益受损，另案提起侵权之诉，不影响本案诉请之审理。
综上，苏州源成公司上诉主张缺乏事实和法律依据，碍难支持；原审法院裁判不违反法律法规规定，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3840元，由上诉人苏州源成铝制品制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王岑
代理审判员 陈斌
代理审判员 姚望
二〇一五年六月二十九日
书 记 员 裘实