陕西省榆林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）榆中民三终字第00509号
上诉人（原审被告）某某县某某商贸服务有限责任公司。
法定代表人柳某。
委托代理人李某某。
被上诉人（原审原告）高某甲。
委托代理人王某某。
上诉人某某县某某商贸服务有限责任公司（以下简称某某汽贸）因与被上诉人高某甲民间借贷纠纷一案，不服陕西省横山县人民法院（2014）横民初字第00713号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人某某汽贸的法定代表人柳某、委托代理人李某某，被上诉人高某甲及其委托代理人王某某均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明以下事实：2011年11月28日被告向原告借款30万元，约定年利息5万元。经原告向被告催要，被告将利息清至2013年11月28日，后再未偿还。故原告提起诉讼，请求人民法院依法判决支持其诉讼请求。原审法院认为，合法的借贷关系应受法律保护，原、被告之间的借贷关系事实清楚，权利义务明确，被告某某县某某商贸服务有限责任公司应按照约定履行义务，偿还原告的该笔借款。原告请求按原月利率14‰计算利息高于约定利息，约定利息不违反法律规定，应按约定计算利息。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：被告某某县某某商贸有限责任公司于本判决生效后十日内偿还原告高某甲借款30万元及利息（利息从2013年11月29日起算至债务履行完毕之日止，年利息按5万元计算）。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，减半收取2900元，由被告某某县某某商贸有限责任公司负担。
宣判后，某某汽贸不服，提起上诉，认为：原审判决认定事实有误，判决不公。1、上诉人公司是专门从事汽车销售、维修的公司，从来不做业务之外的任何事。原审判决所认定的2011年11月28日上诉人公司和被上诉人借款30万元的事实，上诉人一概不知，且公司账务上也未有任何外债以及支付利息的记载。2、2013年12月25日，上诉人公司三股东达成协议，原股东、公司法定代表人高某丙将其名下所有股权转让在另外两名股东柳某、高某乙名下，同时约定：公司现在没有任何债务，如出现债权人主张债权，则全部由高某丙负责偿还，因为所有的一切公司概未参与，均系高某丙个人行为，与公司毫无关系，2014年3月20日横山县公证处已经依法对此协议作出公证：（2014）横证经字第57号。3、上诉人于2014年4月3日已将公司法定代表人变更登记为柳某，原审法院将高某丙列为公司法人代表，参加诉讼本身就不符合事实，而高某丙又未出庭，而其他的公司法人代表又未被通知参加诉讼，侵犯了上诉人的诉权，应依法予以纠正。请求二审依法撤销错误判决，发还横山县人民法院重新审理。
被上诉人高某甲答辩认为，原审判决正确，上诉人向答辩人借款是事实，上诉人在向答辩人借款之后向答辩人出具了借款条据，我方无责任去追究该笔借款是否用到了公司，在2014年4月3日之前，上诉人系高某丙一人的公司，高某丙与柳某、高某乙之间的股权转让协议不能对抗被上诉人的借款。上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
本案在审理中，上诉人提供了以下2组证据：
第1组证据包括营业执照副本，组织机构代码证副本，税务登记证副本，证明某某汽贸成立于2010年4月20日，变更于2014年4月3日，同日法定代表人变更为柳某。
第2组证据包括（2014）横证经字第57号公证书1份，股权转让协议1份。证明1、2010年4月高某丙与高某乙、柳某合伙成立某某汽贸公司。2、2013年12月25日，高某丙将其所有的全部股权转让给高某乙和柳某，高某乙和柳某为某某汽贸的实际所有权人。3、根据协议约定，高某丙在任公司负责人期间公司对外没有任何债务，如出现债权人主张债权，则全部由高某丙偿还。4、法院在诉讼过程中公司的法定代表人已经正式变更，所以原审应当通知新的法定代表人柳某参加诉讼。
被上诉人质证认为：对第1组证据的真实性、证明目的无异议。对第二组的真实性无异议，证明目的有异议。1、高某丙与高某乙、柳某的股权转让协议是甲乙双方的内部协议，只对双方有约束力，对被上诉人没有约束力，故上诉人所持公司无债务及如果有债务也由高某丙承担的理由不能成立。2、根据横山县工商局档案资料查阅，上诉人在2014年4月3日之前系高某丙一人投资公司，高某乙、柳某并不是公司股东，故上诉人所持在注册时高某乙、柳某共占公司49%的股权，2010年4月高某丙与高某乙、柳某合伙成立某某汽贸公司的证明目的不能成立。3、一审程序合法，因公司发生变更应以登记部门的登记为准，上诉人于2014年4月3日进行变更登记。提起诉讼的日期是2014年3月27日，当时并没有变更，故上诉人所持在一审时仍然将高某丙列为法定代表人不正确的理由是不能成立的。
被上诉人向法庭提交证据1组：从工商局调取的某某汽贸公司的基本情况，证明2014年4月3日之前公司是高某丙一人的公司，发生工商登记变更是2014年4月3日。
上诉人质证认为：对于证据的真实性无异议，证明目的有异议。因为企业登记时并不一定能如实反映当时的完整情况，我们向法院提交的股权转让协议能反映当时的实际情况，应当以三人的股权转让协议来认定当时的情况。
本院对上诉人与被上诉人提交的证据作如下认定：被上诉人对上诉人提交第1组证据的真实性和证据目的均认可，故本院对该组证据的真实性和证明目的予以认定；被上诉人对于上诉人提交的第二组证据的真实性无异议，本院对该组证据的真实性予以认定，被上诉人对该组证据的证明目的不认可，该组证据中的转让协议是上诉人公司内部的协议，与本案没有关联，故对该组证据的证明目的不予认定。对被上诉人提交的证据的真实性予以认定，对证明目的不予认定。
二审除一审查明的事实之外，另查明，某某汽贸成立于2010年4月20日，变更于2014年4月3日，同日法定代表人变更为柳某。2014年4月11日，一审法院的法官来到某某汽贸的住所地送达民事诉状、举证通知书、应诉通知书、传票，该公司的员工武志明予以了签收，送达回证中注明武志明为公司经理，庭审中经询问上诉人，称武志明是公司的员工，现在仍在上诉人处上班。
本院认为，上诉人向被上诉人借款30万元的事实清楚，有上诉人向被上诉人出具的借据为凭，其债权债务关系事实清楚。被上诉人要求上诉人归还借款本息，符合法律规定，应予以支持。上诉人上诉称该笔借款公司账务并未记载，原公司法定代表人高某丙在将公司股份转让给其他股东的协议中称公司现在没有任何债务，如出现债权人主张权利，由全部由高某丙本人负责，因为所有的一切公司概未参与，均系高某丙个人行为，与公司无关，故上诉人不应承担还款责任的理由，因该股权转让协议是公司股东内部的协议，对被上诉人没有约束力，现被上诉人持有上诉人向被上诉人出具的借款条据，上诉人不能提供证据证明上诉人并未向被上诉人借过该笔借款，应当承担举证不能的责任。上诉人法定代表人于2014年4月3日已经进行了变更，原审判决对此未予变更错误，应予纠正。武志明系上诉人处的工作人员，其收到诉讼文件后有义务告知上诉人的法定代表人。故上诉人所持上诉理由无事实法律依据，不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，判决正确，依予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由某某县某某商贸服务有限责任公司由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 惠子芳
审 判 员 柳 强
代理审判员 张彩莲
二〇一四年九月十五日
书 记 员 马 琼