四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民终5438号
上诉人（一审被告）：方浩屹，男，汉族，1962年11月5日出生，住成都市。
上诉人（一审被告）：陈玖江，女，汉族，1964年3月30日出生，住成都市。
委托代理人：补永赋、曾强，四川君合律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：四川元德建设集团有限公司。住所地：成都市青羊区。
委托代理人：王里新、游思，四川发现律师事务所律师。
上诉人方浩屹、陈玖江与被上诉人四川元德建设集团有限公司（以下简称元德公司）民间借贷纠纷一案，因不服成都市成华区人民法院（2015）成华民初字第5127号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月20日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人方浩屹、陈玖江共同的委托代理人补永赋、曾强，被上诉人元德公司的委托代理人王里新、游思到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
方浩屹、陈玖江上诉请求：撤销一审判决，改判驳回元德公司的诉讼请求。主要理由是：
一、一审认定事实错误。1.方浩屹与元德公司签订《借款协议》的用途特定为投入到汉美公司作为入股资金使用，而元德公司向汉美公司转账的银行回单上明确载明的交易用途为借款，故该四笔款项应为元德公司出借给汉美公司的借款，而非出借给方浩屹的入股资金；2.元德公司以自身财务对账需要，让方浩屹在《债权债务确认函》上签字，方浩屹未看清银行转账回单上的用途，基于股东间的信任，误以为该款为所借入股资金，才因受蒙蔽而签字，故双方的债权并不真实；3.即或法院认定债权真实，从《借款协议》的约定看，案涉借款的还款期限也未届满，还款条件尚未成就。
二、一审法院拒绝追加汉美公司参加诉讼，导致认定事实错误，属于程序违法。
三、一审在认定本案债权真实的情况下，无视所涉转账款并未用于夫妻共同生活而认定为夫妻共同债务，属于适用法律错误。
元德公司辩称，1.《借款协议》系元德公司与方浩屹的真实意思表示，元德公司分四次向汉美公司转账1000万元，方浩屹在《债权债务确认函》上签字确认，证明其认可元德公司向其出借款项；2.元德公司于2014年12月15日将《债权债务确认函》交与方浩屹，其于2014年12月19日才签署后返还给元德公司，期间有充裕时间可以核实，故不存在受蒙蔽之说；3.《借款协议》第五条约定的三款还款条件相互独立，故还款条件已成就；4.案涉借款发生于方浩屹、陈玖江夫妻关系存续期间，故应共同承担还款责任。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
元德公司于2015年9月7日向一审法院起诉，请求判令：1.归还借款本金1000万元，并按月利率1.3%支付自出借之日起至借款还清之日止的利息；2.支付违约金50万元。
一审法院认定的事实：2012年10月23日，元德公司（甲方）与方浩屹（乙方）签订《借款协议》，约定乙方由于在汉美公司投资需要资金，向甲方借款，借款金额为人民币1150万元，该借款根据乙方实际投资需要时分期分笔支付；借款利息按月利率1.3%计算；本借款只能作为乙方投入到汉美公司的入股资金使用；此借款由乙方委托代为支付到汉美公司，开户行：农行广元东城支行，账号：27×××40。第五条“还款时间和方式”约定：1.乙方在汉美公司股东根据需要抽回投资时为归还甲方的借款本息时间，乙方必须先归还甲方的借款，直至还清本息为止；2.乙方在汉美公司取得收益时为归还甲方借款本息时间，乙方取得的收益必须先归还甲方的借款，直至还清本息为止；3.乙方借款本息归还时间最长不超过壹年。第七条“违约责任”约定：如一方违约由违约方支付5%的违约金给守约方。2012年10月23日，元德公司向汉美公司2309442339020100990账户分别转账400万元、200万元，共计600万元。2013年11月6日、2014年2月24日，元德公司向汉美公司22-27×××40账户分别转账200万元、200万元。上述四笔电子银行交易回单均载明交易用途为借款。2014年12月15日，元德公司向方浩屹发出了《债权债务确认函》，载明元德公司分别于2012年10月23日、2012年10月23日、2013年11月6日、2014年2月24日分四笔代方浩屹向汉美公司账户转入400万元、200万元、200万元、200万元，共出借给方浩屹1000万元，月利率1.3%，截止2014年12月31日每笔利息分别为1367600元、683800元、359667元、264333元。方浩屹于2014年12月19日在该《债权债务确认函》上签字捺印。
一审另查明，陈玖江与方浩屹系夫妻，《借款协议》签订于二人夫妻关系存续期间。就《借款协议》第五条约定的“还款时间和方式”，陈玖江、方浩屹认为该条第一款、第二款约定了方浩屹归还借款的条件，即汉美公司股东抽回出资、方浩屹从汉美公司取得收益时为方浩屹还款义务产生的条件，该条第三款约定了归还义务产生后，偿还借款本息所需的最长期限即壹年，陈玖江、方浩屹并据此认为还款条件尚未成就，其应履行还款义务的起算点还未开始计算；元德公司认为从该条的文字表述及前后文意可知，该条第一款、第二款并不是只有当股东抽回出资或从公司获得收益后，才触发还款条件，该条第三款同时明确约定归还本息时间最长不超过一年，依据合同法基本原则，后条款优于前条款，该条第三款应作为确定方浩屹最终还款的时间，元德公司并据此认为，约定的还款条件已成就，方浩屹不仅应承担还款责任，还应承担逾期还款的违约责任。
一审法院认为，元德公司与方浩屹签订的《借款协议》系双方真实意思表示，内容合法有效，双方当事人均应按照约定履行各自义务。针对债权是否真实的问题，《借款协议》已约定该借款由方浩屹委托代为支付到汉美公司账户，根据元德公司提交的电子银行交易回单，能够证明元德公司已向汉美公司转账1000万元，方浩屹并在《债权债务确认函》上签字，确认元德公司代其向汉美公司转账的事实，故元德公司与方浩屹之间债权关系真实合法。对方浩屹提出的债权不真实，《债权债务确认函》系受蒙蔽而签署的辩解意见，因其未提交证据予以证实，且与查明的事实不符，故不予采信。同时对方浩屹申请追加汉美公司为第三人的申请，依法不予准许。
针对诉争借款还款条件是否已成就的问题，涉及到对《借款协议》第五条的理解。方浩屹认为该条第一款、第二款为还款义务产生的条件，第三款则是在第一款、第二款约定的还款条件成就后，对具体偿还借款本息所需最长期限的限制。一审法院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。依据该条各款的文字表述及编排体例，其各款约定的内容均应为对还款时间和方式的独立约定，即第一款、第二款约定为股东抽回投资时或从公司取得收益时为还款开始的时间，并须先归还借款，至还清本息为止，第三款则是对还款时间和方式所作的一个兜底性条款，即借款本息的归还时间最长不超过一年，且未对还款条件进行限制，单纯将第三款作为对第一款、第二款约定条件成就后的限制既不符合该条的编排体例，也不符合各款通常文义，故对方浩屹的该项辩解，不予采信。《借款协议》约定了违约责任，方浩屹逾期未还款，已构成违约，其应当按约承担相应的违约责任。因元德公司主张的违约金符合双方约定，且不违背法律规定，故依法予以支持。
《借款协议》虽系元德公司与方浩屹一方签订，但陈玖江与方浩屹系夫妻关系，且该笔债务发生于夫妻关系存续期间，依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，其应为夫妻共同债务，陈玖江应承担连带清偿责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、方浩屹、陈玖江于判决生效之日起十五日内向元德公司偿还借款1000万元；二、方浩屹、陈玖江于判决生效之日起十五日内按照《借款协议》约定月利率1.3%向元德公司支付至清偿之日止的利息。其中，以600万元为基数，自2012年10月23日开始起算；以200万元为基数，自2013年11月6日开始起算；以200万元为基数，自2014年2月24日开始起算；三、方浩屹、陈玖江于判决生效之日起十五日内向元德公司支付违约金50万元；四、驳回元德公司的其他诉讼请求。案件受理费53546元、诉讼保全费5000元，合计58546元，由方浩屹、陈玖江承担。
本院经审理查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点问题有四个，现分别评判如下：
一、关于方浩屹与元德公司之间债权是否真实的问题。《借款协议》签订后，元德公司分别于2012年10月23日、2013年11月6日、2014年2月24日分四次向汉美公司转账共计1000万元，方浩屹于2014年12月19日在元德公司向其发出的《债权债务确认函》上签字确认上述借款。方浩屹上诉称因受蒙蔽而签字，但其在一、二审中均未提交证据证明，其主张的理由也很牵强，不足以证明系因受蒙蔽而签字，相反元德公司提交的证据能够相互印证，形成证据锁链，证明双方之间的借贷关系真实成立。
二、关于还款条件是否已成就的问题。《借款协议》第五条分三款约定了还款时间及方式，前两款约定在股东抽回投资或方浩屹取得利益时，方浩屹均应首先归还借款本息。从该两款约定内容分析，还款时间均不确定，但元德公司并非放任借款收回时间。故第三款约定借款期限最长不超过一年，应视为兜底性约定更符合合同目的，即不论是抽回投资或收取利益，借款期限均最长不超过一年，元德公司于2015年9月7日向一审法院起诉时，还款条件已成就。
三、关于应否追加汉美公司参加诉讼的问题。方浩屹上诉称一审未追加汉美公司参加诉讼，导致认定事实错误。本院认为，本案借款协议的相对人系元德公司及方浩屹，虽然元德公司将款转给汉美公司，但其转款行为系按协议约定，方浩屹也在《债权债务确认函》签字确认，故无需追加汉美公司以便查明案件事实，一审未追加并无不当。
四、关于案涉债务是否系夫妻共同债务的问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，婚姻关系存续期间，夫妻一方以个人名义向他人借款所形成的债务，原则上应当按夫妻共同债务处理，由夫妻双方共同对外承担偿还责任。方浩屹、陈玖江主张案涉借款不属于夫妻共同债务，应当证明本案存在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条规定之例外情形，即债权人与债务人明确约定为个人债务，或者债权人知道夫妻对于婚姻关于存续期间所得财产约定归各自所有。除此之外，如能举证证明案涉借款确实未用于夫妻共同生活，亦可免于承担责任。此处之“夫妻共同生活”不仅包括家庭共同生活，还包括夫妻一起从事生产经营活动，或夫妻一方从事生产经营活动但利益归家庭共享之情形。本案中，方浩屹、陈玖江既未提交证据证明有法律规定的例外情形，也未提交证据证明所借款项未用于家庭共同生活，故应承担举证不能的不利后果。
综上，方浩屹、陈玖江的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费107092元，由方浩屹、陈玖江负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王长军
代理审判员 傅 敏
代理审判员 龙小丽
二〇一六年十月九日
书 记 员 杜俊衡