广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1233号
上诉人（原审被告）：广州华杰投资有限公司，住所地：广州市白云区。
法定代表人：高振华，该公司总经理。
委托代理人：冯冰，广东冯大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：林福英，住广东省东莞市。
委托代理人：官少鸣，广东广信君达（东莞）律师事务所律师。
原审第三人：高振华，男，1956年7月17日出生，汉族，住广州市东山区农林上路**号。
原审第三人：陈杰，住武汉市武昌区。
原审第三人：张雷，住广州市越秀区。
原审第三人：李涛，住哈尔滨市南岗区。
原审第三人：杨跃民，住西安市新城区。
原审第三人：何文发，住广州市番禺区。
上述六原审第三人共同委托代理人：冯冰，广东冯大律师事务所律师。
上诉人广州华杰投资有限公司（以下简称华杰公司）因与被上诉人林福英、原审第三人高振华、陈杰、张雷、李涛、杨跃民、何文发股东资格确认纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2014）穗云法民二初字第793号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：林福英与案外人汪某甲于1992年1月4日登记结婚，婚后育有汪某乙、汪某丙两女。2011年9月6日，汪某甲在福建省厦门市因车祸去世。2012年8月15日，汪某甲的父母汪某丁、叶某签署“放弃继承权声明书”，自愿放弃对汪某甲名下的所有遗产的继承权；2013年9月29日，汪某甲的女儿汪某乙、汪某丙签署“放弃继承权声明书”，自愿放弃对汪某甲名下的所有遗产的继承权。上述汪某甲的合法继承人放弃继承的声明均在公证处办理了相应的公证。
2009年12月13日，汪某甲与高振华、陈杰、张雷、李涛、杨跃民、何文发签订《广州华杰投资实业有限公司股东协议书》，约定：七人因合资注册有限责任公司事宜，经充分协商达成条款；拟成立的公司名称为广州华杰投资实业有限公司，实际使用名称以工商局核准的名称为准；公司注册资本为人民币1000万元，其中高振华现金出资370万元、占出资份额37%，陈杰现金出资400万元、占出资份额40%，杨跃民、李涛均现金出资30万元、各占出资份额3%，何文发现金出资40万元、占出资份额4%，张雷现金出资60万元、占出资份额6%，汪某甲现金出资70万元、占出资份额7%，如需增加或减少出资的，在无全体股东特别约定的情况下，均按上述出资比例办理；经营利润或亏损按各股东的出资比例分配；签订本协议之日起即开始着手办理公司的注册申请；2009年12月10日前先筹集人民币100万元作为筹建费用，各股东按本协议第三条的出资比例支付到指定账户；自签订本协议之日起计，筹建期间的相关开支，由各经办人申请，经高振华同意，可在公司完成注册后纳入公司经营成本；董事会暂定出资5000万，如果需增加投入，各股东按各占比例再追加出资；各股东资金如不能按要求如期到账和不能按期追加投入资金，视为放弃股权，前期投入从公，不予退还。
2010年3月1日，华杰公司经核准登记注册正式成立，登记的企业类型为有限责任公司，经营范围包括酒店、房地产、交通、环保、能某甲项目投资，房屋租赁及批发和零售贸易，注册资本为1000万元。登记的股东有汪某甲及原审第三人高振华、陈杰、张雷、李涛、杨跃民、何文发，出资金额及比例与前述《广州华杰投资实业有限公司股东协议书》的约定一致。在华杰公司章程中规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
另查明：在2009年12月至2011年5月期间，汪某甲分六期向华杰公司出资了共计371万元。林福英称其中350万元是对公司资本5000万元的认缴，剩余21万元是按照协议的约定交纳的公司筹办金。对此，华杰公司及众原审第三人对汪某甲截止至2011年5月已认缴371万元的事实予以确认，并称多出了21万元。
诉讼中，华杰公司及众原审第三人提交了一份形成于2010年12月24日的华杰公司股东会议决议，该股东会议作出如下决议：水善坊酒店的成立，完全依照华杰公司所有章程和决议进行运作，各股东所占股份比例同华杰公司比例相同，陈杰是水善坊酒店的大股东，并对经营和决策具有一票否决权，水善坊酒店的盈利和亏损均按股东所占股份比例进行处理；根据水善坊酒店的工程情况及设计要求，需在原投资5000万元基础上，追加投资2000万元，增加投资部分各股东按所占股份比例进行交纳。林福英对该股东会决议的真实性不予确认，但在会议决议上却有汪某甲的签名。原审庭审中，林福英与华杰公司均确认上述水善坊酒店已经于2012年3月注册成立，但林福英称其并未收到过华杰公司关于追加投资的书面通知，也无证据证实各方对新增投资的入资时间做了约定。华杰公司及各原审第三人称，当初对2000万元的新增投资约定20天左右到账，但未提交证据证实，现华杰公司及原审第三人仅确认截至目前林福英尚未认缴该部分的出资。另外，华杰公司及原审第三人提交了一份从华杰公司注册登记的主管机关复印的“流动人口婚育证明”，在该证明中显示汪某甲的配偶为“陈某”，并在发证时已经育有一女（无姓名备案），发证机关为天河区天河南街计划生育办公室，并加盖了“天河南街办证中心”公章，留有87549824的电话号码，经办人为“刘”，发证日期为2009年12月18日。华杰公司及原审第三人以此主张林福英并非汪某甲唯一的合法继承人。经原审法院向广州市天河区人民政府天河南街道办事处人口和计划生育办公室核查，该办公室回复称：该婚育证明因缺少原件无法核实真实性；但同时指出，在2009年时该办公室并无“刘”姓办证人员，亦无“87549824”的电话号码，同时也无“天河南街办证中心”字样的印章；对于“陈某”，由于无身份证号码无法在系统中进行查询。其后，经原审法院向某公司及原审第三人询问，华杰公司及原审第三人称无其他证据可以证实汪某甲的婚育情况，上述婚育证明系汪某甲提供给工商部门的。林福英则简称其与汪某甲均系初婚，汪某甲无其他婚姻关系、也无除汪某乙、汪某丙外的其他婚生或非婚生子女存在。
2013年11月10日，林福英委托律师向华杰公司发出律师函，称：2010年3月1日，华杰公司注册成立，注册资金为1000万元，截至2011年7月23日，实际出资金额为6940万元，汪某甲实际投资371万元，由于汪某甲不幸身故，林福英可继承其股东资格，故申请华杰公司协助林福英办理股东变更，等等。林福英将该邮件用EMS寄出，并显示于2013年11月12日由李某代收，但华杰公司否认有收到该EMS邮件。庭审中，华杰公司及原审第三人表示，如果法院认定林福英可以继承汪某甲的股东资格，则林福英应当立即补缴新增2000万元的应缴出资，对此林福英表示应按公司章程的规定处理。
上述事实，有公证书、结婚证、放弃继承权声明书、公司章程、企业注册基本资料、收据、股东会议决议、律师函、EMS签收证明及当事人陈述等证据证实。
林福英向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1.确认林福英为华杰公司股东；2.华杰公司协助林福英到工商行政管理部门办理股权变更手续；3.案件诉讼费由华杰公司承担。
原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。由于华杰公司的章程并未对自然人股东死亡后的股东资格继承问题作出特别约定，故对于汪某甲的股东资格，按照公司法的上述规定，在其死亡后可由其合法继承人继承。关于汪某甲的股权在其死亡之前是否丧失的问题。华杰公司及原审第三人认为，虽然对于华杰公司5000万元的资本汪某甲已经按照其登记的股权比例认缴了出资，但对于其后的2000万元新增投资并未履行出资义务，故根据各股东在协议书中关于“各股东资金如不能按要求如期到账和不能按期追加投入资金，视为放弃股权，前期投入从公，不予退还”的约定，主张汪某甲实际已经放弃了股权，且前期的出资也不能予以返还。且不论该约定是否合法有效，由于新增的2000万元资金是拟投入到由华杰公司设立的水善坊酒店当中，而对于该新增资金的认缴华杰公司及原审第三人并未提交证据证实有期限的约定，进而无法证实汪某甲未能按期投入追加资金，故华杰公司及原审第三人不得援用该条款进行抗辩主张汪某甲放弃了股权。因此，汪某甲在华杰公司所占的7%的股权，依法可由其合法继承人继承。关于林福英是否为唯一可继承汪某甲股东资格的合法继承人问题。林福英为证实其为涉案汪某甲股权的唯一合法继承人，提交了汪某甲父母、林福英与汪某甲婚生女儿的放弃继承权声明的公证书，因上述证据已做公证，故原审法院予以对其真实性及证明内容予以确认。华杰公司及原审第三人提交了一份“流动人口婚育证明”的复印件，拟证实汪某甲除了与林福英的婚姻及生育情况之外，还有其他的婚姻关系和婚育女儿，但该复印件并无原件核对，且相应的部门亦对该复印件提出了具体和合理的怀疑，故原审法院对该证据不予采信。鉴于华杰公司及原审第三人无其他证据证实有其他可以继承汪某甲遗产的合法继承人存在，因此原审法院对林福英系唯一可继承汪某甲股东资格的继承人身份予以确认。现林福英要求华杰公司确认其为华杰公司的股东，合理合法，林福英依法可继承汪某甲在华杰公司7%的股权，华杰公司应当协助林福英办理股权登记变更手续。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十五条，《中华人民共和国继承法》第十条、第二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款之规定，于2015年4月29日作出如下判决：一、确认被继承人汪某甲在华杰公司所占的7%的股权由林福英继承；二、于判决生效之日起十日内，华杰公司协助林福英办理股权变更登记手续。原审案件受理费200元，由华杰公司负担。上述费用林福英已预交，由华杰公司在履行判决时直接向林福英给付。
判后，华杰公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1.华杰公司在原审期间已经举证证明被继承人汪某甲存在其他法定继承人，林福英作为主张权利一方，负有举证责任，林福英未能举证否定该反驳证据，原审法院直接认定林福英“系唯一可继承汪某甲股东资格的继承人身份予以确认”是错误的。2.华杰公司在原审期间已经举证证明被继承人汪某甲生前未能按股东协议的约定按期追加投入资金，视为放弃股权，但原审法院未予认定。综上，请求二审判决：撤销（2014）穗云法民二初字第793号民事判决，驳回林福英全部诉讼请求。
被上诉人林福英答辩称：同意原审判决，请求驳回上诉，维持原判。汪某甲所签署的协议约定新增2000万元资金是投入到由原审第三人和案外人设立的酒店，该酒店并无按照股东会决议将林福英或其丈夫登记为股东。因此华杰公司要求林福英追加投入资金没有法律依据。
原审第三人陈述称：与华杰公司意见一致。
经审理，原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案为股东资格确认纠纷。本案二审审理的争议焦点在于：1.林福英是否是汪某甲的唯一合法继承人？2.汪某甲未按2010年12月24日股东协议约定追加投资资金是否放弃了华杰公司的股权？关于林福英是否为唯一可继承汪某甲股东资格的合法继承人问题。在一审审理期间，林福英为证实其为涉案汪某甲股权的唯一合法继承人，提交了结婚证以及汪某甲父母、林福英与汪某甲婚生女儿的放弃继承权声明的公证书，原审法院对其真实性及证明内容予以确认，本院予以采纳。根据上述证据可证明林福英是汪某甲的配偶，除林福英外，汪某甲的其他法定继承人均明确表示放弃继承汪某甲名下的财产，因此，可认定林福英是汪某甲遗产的唯一合法继承人。华杰公司及原审第三人提交的“流动人口婚育证明”的复印件因无原件核对，且相应的部门亦对该复印件提出了具体和合理的怀疑，故原审法院对该证据不予采信并无不当。华杰公司无其他证据证明有其他可以继承汪某甲遗产的合法继承人存在，故原审法院对林福英系唯一可继承汪某甲股东资格的继承人身份予以确认并作出判决并无不当，本院予以维持。
关于汪某甲没有按照华杰公司2010年12月24日股东会决议追加投资款，是否应当认定汪某甲放弃华杰公司的股权问题，本院认为，由于新增的2000万元资金是拟投入到由华杰公司设立的水善坊酒店当中，而对于该新增资金的认缴华杰公司及原审第三人并未提交证据证实有期限的约定，进而无法证实汪某甲未能按期投入追加资金，故华杰公司及原审第三人援用该条款进行抗辩主张汪某甲放弃了股权的理据不充分。因此，林福英作为汪某甲的唯一继承人，要求确认其有权继承汪某甲在华杰公司所占的7%的股权的请求依法有据，本院予以支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律和实体处理正确，本院予以维持。华杰公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人广州华杰投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 许拯华
蔡静雯