浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终7616号
上诉人（原审原告、原审反诉被告）：徐才荣，男，1965年10月25日出生，汉族，住杭州市萧山区。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：韩凤，浙江德名律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、原审反诉原告）：浙江普盛控股有限公司，住所地杭州市上城区太和广场2号902室。
法定代表人：钱淼，董事长。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：汪欣，浙江泽大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：纲集新能源科技股份有限公司，住所地杭州市上城区惠民路56号2楼233室。
法定代表人：姚远，总经理。
上诉人徐才荣因与被上诉人浙江普盛控股有限公司（以下简称普盛公司）、纲集新能源科技股份有限公司（以下简称纲集公司）股权转让纠纷一案，不服杭州市上城区人民法院（2017）浙0102民初1199号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
徐才荣上诉请求：请求撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求，诉讼费用由普盛公司、纲集公司承担。事实和理由：一审判决认定事实不清、证据不足。首先，徐才荣、普盛公司、纲集公司三方共同签订的《股权置换协议书》中明确普盛公司受纲集公司申请接受徐才荣以其持有的纲集公司68.8万份股权与普盛公司持有的“百年土茅”艺术品权益份额资产包68.8万份进行置换，该数字与徐才荣、纲集公司、福斯达公司签订的股权转让合同中转让标的68.8万股股权完全吻合。可见在股权置换协议中，普盛公司、纲集公司均确认了置换标的系徐才荣拥有的福斯达公司的股权，纲集公司在《股权置换协议书》中盖章是对徐才荣享有福斯达公司股权，有权与普盛公司签署置换协议的确认。同时，普盛公司提供的证据无法证明其已向纲集公司履行了《股权置换协议书》中约定的义务，且根据普盛公司在一审中的自认以及徐才荣二审中提交的证据，足以证明普盛公司对《股权置换协议书》中约定的权利义务有明确认识，并已向徐才荣部分履行。其次，一审法院回避了徐才荣提交的证据《纲集新能源科技股份有限公司就芜湖福斯达新能源汽车股份有限公司之转让合同》与《股权置换协议书》之间的关联性及对徐才荣待证事实所起的作用，断章取义、以偏概全。因此，请求二审法院依法改判。
普盛公司辩称：一、一审判决事实清楚、证据充分，适用法律正确、审理程序合法。二、徐才荣的上诉无事实证据，更无法律依据。三、一审判决的主要事实依据是徐才荣未持有《股权置换协议书》中约定的“纲集公司的股份”，导致约定的徐才荣向普盛公司转让“纲集公司股份”的合同义务无法履行。故无论徐才荣是否已经实际取得“百年土茅”的股份，均不影响判决结果。四、若徐才荣所主张的普盛公司向其转让15万股权的事实成立，则应当改变一审对反诉部分的判决，支持反诉请求。因此，徐才荣上诉请求无事实及法律依据，请求二审法院依法驳回徐才荣的全部上诉请求。
纲集公司未作答辩。
徐才荣向一审法院起诉请求：一、判令普盛公司、纲集公司继续履行《股权置换协议书》，交付“百年土茅”艺术品权益份额资产包（股票代号为900009）中的股票53.8万股或交付等额价值的货币（每股股票3.97元，总共2135860原）；二、案件诉讼费用由普盛公司、纲集公司承担。普盛公司向一审法院提出反诉，诉讼请求：一、请求与徐才荣解除《股权置换协议书》；二、请求徐才荣返还“百年土茅”艺术品权益资产包股票15万份，或返还等额价值货币595500元；三、请求由徐才荣承担案件诉讼费。
一审法院认定事实：2016年8月26日，徐才荣（丙方）与普盛公司（甲方）、纲集公司（乙方）签订《股权置换协议书》一份，该协议约定：甲方受乙方申请接受丙方以其持有的纲集公司68.8万份股权与甲方持有的“百年土茅”艺术品权益份额资产包68.8万份进行置换，置换方式为1：1置换，各方对此无异议；甲方保证资产包权益转让后的资产包份额在资产包敲锣上市日之前全部转入乙方在交易所开设的账户名下，并承担因违反上述条件而导致的一切后果；乙方、丙方保证在本次置换前与乙方之间的任何法律、经济等事项与甲方无关，并不会因此而牵扯甲方；如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失等内容。庭审中，普盛公司陈述已将68.8万份“百年土茅”艺术品权益资产包份额交付给纲集公司；徐才荣陈述已取得15万份“百年土茅”艺术品权益资产包份额。一审法院另查明，普盛公司于2017年3月1日致函纲集公司，要求纲集公司接函后10个工作日内将徐才荣持有的纲集公司68.8万股股权交付给普盛公司。2017年3月10日，纲集公司回函普盛公司，徐才荣并未持有纲集公司的股份，故纲集公司无法依据《股权置换协议书》的约定协助普盛公司办理相应的股权转让手续。一审法院再查明，2015年6月24日，纲集公司（甲方、转让方）与徐才荣（乙方、受让方）、芜湖福斯达新能源汽车股份有限公司（丙方、标的方）、中投盛唐（北京）股权投资基金管理有限公司（丁方、管理方）签订《纲集公司就福斯达公司之股份转让合同》一份，该合同约定：本合同项下受让方所受让的标的股权的转让价款为人民币550000元；受让方所受让的标的股权的份额为68.8万股等内容。
一审法院认为，徐才荣与普盛公司、纲集公司签订的《股权置换协议书》系各方真实意思表示，内容也不违反法律、法规强制性规定，应属有效，对协议各方均具有法律拘束力。根据该协议约定，普盛公司受纲集公司申请接受徐才荣以其持有的纲集公司68.8万份股权与普盛公司持有的“百年土茅”艺术品权益份额资产包68.8万份进行1：1置换，但徐才荣提交的证据仅能证明其持有福斯达公司的68.8万股股权，而并非纲集公司的股权。现纲集公司回函普盛公司，徐才荣并未持有纲集公司的股份，无法依据《股权置换协议书》的约定协助普盛公司办理纲集公司相应的股权转让手续，至此，普盛公司的合同目的已无法实现，故普盛公司要求解除《股权置换协议书》的请求，具有合同与法律依据，予以支持。鉴于《股权置换协议书》解除，徐才荣要求普盛公司、纲集公司继续履行《股权置换协议书》已无合同依据，故徐才荣的全部诉讼请求，不予支持。至于普盛公司要求徐才荣返还“百年土茅”艺术品权益资产包股票15万份，或返还等额价值货币595500元的请求，对此一审法院认为，根据《股权置换协议书》的约定，普盛公司置换的资产包份额是全部转入纲集公司在交易所开设的账户名下，而并非直接交付给徐才荣，现普盛公司直接要求徐才荣返还缺乏依据，故普盛公司的该项请求，不予支持。纲集公司未到庭应诉，视为放弃抗辩权。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、徐才荣与普盛公司、纲集公司签订的《股权置换协议书》于判决生效之日起解除。二、驳回徐才荣的诉讼请求。三、驳回普盛公司的其他反诉请求。本诉案件受理费23887元，由徐才荣、纲集公司各负担11943.5元；反诉案件受理费4877.5元，由普盛公司负担1625.5元，由徐才荣、纲集公司各负担1626元。
本院二审期间，普盛公司、纲集公司未向本院提交新的证据。徐才荣向本院提交国艺产交所查询记录一份，以证明普盛公司通过该平台向徐才荣转让了15万股股权，部分履行了合同义务。
经质证，普盛公司对证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。纲集公司未发表意见。
本院认为，徐才荣提交的证据具有真实性、合法性、关联性，但该证据仅能证明其已取得15万份“百年土茅”艺术品权益份额资产包，而不能证明实施该交付行为的主体是普盛公司。
本院经审理认定的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，徐才荣与普盛公司、纲集公司签订的《股权置换协议书》系各方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应认定合法有效。《股权置换协议书》第一条约定，徐才荣进行股权置换的前提是其在纲集公司拥有部分股权的行使权益；第二条约定，普盛公司受纲集公司申请接受徐才荣以其持有的纲集公司68.8万份股权与普盛公司持有的“百年土茅”艺术品权益份额资产包68.8万份进行置换。据此，徐才荣用于置换的股权应为其所持有的纲集公司68.8万份股权。徐才荣主张其用于置换的是芜湖福斯达新能源汽车股份有限公司的股权，并无事实依据，本院不予支持。因徐才荣并不持有纲集公司的股份，致普盛公司的合同目的无法实现，故一审法院根据普盛公司的反诉请求，依法判令解除《股权置换协议书》并无不当。徐才荣要求普盛公司、纲集公司继续履行《股权置换协议书》的诉讼请求无法支持。此外，徐才荣还向本院提出，要求法院责令普盛公司提交国艺产交所查询记录，以证明普盛公司已向纲集公司交付了“百年土茅”艺术品权益份额资产包68.8万份。本院认为，因案涉《股权置换协议书》解除后，各方无需继续履行协议，普盛公司向纲集公司的履行情况，对本案最终处理并无影响，故对徐才荣的此项请求本院亦不予支持。综上所述，徐才荣的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23887元，由徐才荣负担。
本判决为终审判决。
审判长 施迎华
审判员 魏之薏
审判员 夏文杰
二〇一八年一月十一日
书记员 夏吉兰