西安市灞桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）灞民初字第02377号
原告西安某某机械新技术开发有限公司。
法定代表人雷某某，总经理。
委托代理人翟某某，陕西某某律师事务所律师。
委托代理人赵某某，陕西某某律师事务所律师。
被告秦某某，男，汉族，19某某年某月某某日出生。
被告朱某某，男，汉族，19某某年某月某某日出生。
委托代理人豆某某，陕西某某咨询服务有限责任公司法律工作者。
原告西安某某机械新技术开发有限公司与被告秦某某、朱某某定作合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告某某石油机械新技术开发有限公司的委托代理人翟某某、被告秦某某、被告朱某某的委托代理人豆某某均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告西安某某机械新技术开发有限公司诉称，20某某年某月某某日，秦某某为其公司催收货款时，未经公司特别授权，与朱某某的代表人朱某某签订了1份协议，该协议约定，被告朱某某向原告支付货款550000元后，双方因原告购买被告S某5463T某J90A多用途钻修机的余款、其他备件款及违约责任不再追究。该协议是秦某某未经原告公司同意与朱某某擅自签订的，该协议实际上处分了原告公司对被告朱某某近800000元的债权，严重侵犯了原告公司的合法权益，应属无权处分行为。现原告请求法院依法判令：1.确认被告秦某某与被告朱某某签订的（免除部分债务）协议无效；2.被告朱某某向原告西安某某机械新技术开发有限公司支付货款438500元、违约金300000元。原告为证明其主张向本院提交书面协议（2012年5月29日签订）1份、S某5463T某J90A多用途钻修机合同1份、S某5463T某J90A多用途钻修机补充合同1份、授权委托书1份、发货清单39张、交款清单7张、收款明细1张、证人证言1份，原告提交的证据均为复印件，经本院核对除书面协议、授权委托书均与原件无异。
被告秦某某承认原告的主张及诉请，但辩称，其为原告公司职员，在公司派其前往某某向被告朱某某索要剩余货款时，朱国荣方只愿给付500000元货款，否则就拒绝支付全部下欠货款；其为了公司利益，经与对方多次协商，最终与朱国荣方协议，在朱某某给付550000元后，剩余货款予以免除。
被告朱某某辩称，在其与原告买卖S某5463T某J90A多用途钻修机的过程中，因该多用途钻修机无法达到使用要求，多次维修，而且其与原告方的张某某、秦某某签订了书面协议，现其已不欠原告货款。此外，被告朱某某保留向原告主张因交付不合格产品，造成其损失的相关权利。
经审理查明，20某某年某月某某日，原告西安某某机械新技术开发有限公司与被告朱某某签订S某5463T某J90A多用途钻修机合同1份；甲方为朱国荣，乙方为西安宇星石油机械新技术开发有限公司。该合同第四条约定，基本总价为3550000元（不含税），其中：1、主机配套费用：3150000元；2.井口防喷器装金：200000元；3.井口压井、放喷管汇：200000元。合同第六条付款方式约定：“1、合同签订后，甲方预付1500000元；2、在甲方接车前，甲方再支付1900000元；3、其余150000元，在甲方接车后六个月内一次性付清。合同第九条交车方式约定：整个设备甲方在乙方厂内验收完毕，由甲方派人接车，乙方可随车跟上一维修人员，保证路途车辆顺利到达甲方目的地。同时，该合同中还对S某5463T某J90A多用途钻修机配置及整机性能等内容作了明确具体的约定。该合同有甲方代表朱某某签字，乙方代表王某某签字，并加盖西安某某机械新技术开发有限公司合同专用章（2）。
上述S某5463T某J90A多用途钻修机合同签订后，原告西安某某机械新技术开发有限公司依约履行加工制作义务，完成工作成果；在向被告朱某某交付S某5463T某J90A多用途钻修机过程中，双方发现原合同约定JJ11029井架作业法的高度不能满足作业要求，并一致同意将原合同约定加工制作的整机发往现场使用；同时原告西安某某机械新技术开发有限公司为被告朱某某再重新制作34米井架，随后将34米井架送往被告朱某某的工作地点，调换29米井架。
20某某年某月某日，原告西安某某机械新技术开发有限公司与被告朱某某签订S某5463T某J90A多用途钻修机补充合同1份。该补充合同约定：“甲方为朱某某，乙方为西安某某机械新技术开发有限公司；一、补充缘由：由于甲乙双方在20某某年某月某某日签订的合同中《原合同中甲方为朱国荣》所涉及的JJ11029井架总成，甲方认为原合同中的作业方式有点慢，其高度不能满足钻井时采用游车大钩＋水龙头＋方钻杆＋一根钻杆工艺作业要求，站在为用户利益的原则上，乙方同意给甲方重新制作一套34米三节伸缩式井架。二、双方达成一下具体内容：1.奔着相互理解，相互宽容，追求完美结果双方共赢的原则，不再追究原合同中关于井架技术内涵的不同理解，甲乙双方经过充分协商，决定由乙方给甲方重新制作一套34米三节伸缩式井架，与原29米井架调换，两个井架的差价为叁拾万圆整，甲方承担拾万圆整的费用。2.由于新的34米三节伸缩式井架生产周期大约为30天左右，为了尽可能的减少甲方的损失，双方决定，先让原合同中整机发往现场，用户先用29米井架力所能及干些工作，随后用34米井架换回29米井架，调换井架的来回费用双方各承担一趟的费用。3.甲方提原合同中的设备时，按原合同应支付壹佰玖拾万圆整，但考虑到甲方的顾虑，经协商甲方先支付乙方壹佰贰拾万圆整，随同一块支付追加零部件货款25951元（合同编号Y某11035，买受人为某某公司二队）。4.双方达成谅解，甲方不再追究乙方迟延交货的责任；5.乙方完成34米井架后，抓紧送往甲方生产基地，甲方接到井架后，一周内调试完好后甲方应无条件在两日内支付乙方货款八十万元整；6.如果乙方不生产34米井架，甲方有权拒绝支付乙方其余货款，乙方如在40天内不能按期交付34米井架给甲方使用，甲方不再承担拾万元的井架补偿费，34米井架到后，甲方逾期支付八十万圆货款，应无条件再承担三十万元的违约责任；7.未尽事宜双方协商解决。三、本合同作为原合同的补充，具有同等法律效应，双方应严格执行，如果协商不成应到合同签订所在地的法院进行仲裁。甲方负责人：朱国荣，甲方代表：蔡某某，20某某年某月某日；乙方单位：西安某某机械新技术开发有限公司，乙方代表：张某某，20某某年某月某日。”该补充合同有甲方代表蔡某某签字，乙方代表张某某签字，并加盖西安某某机械新技术开发有限公司合同专用章（1）。此后，原告西安某某机械新技术开发有限公司生产34米井架并交付给了被告朱某某；但原告称交付时间为20某某年某月某日，而被告朱某某称，双方签订补充合同之后约2个月左右才收到34米井架，收到34米井架后还发现许多技术问题，不能正常使用。
另查明，被告朱某某分别于20某某年某月某日、20某某年某月某日、20某某年某月某某日向原告支付货款1500000元、1200000元、550000元，合计3250000元。2012年5月下旬，原告派其工作人员秦某某、张某某前往某某即被告朱某某生产现场，索要余款。20某某年某月某某日，朱某某代表被告朱某某与秦某某、张某某签订书面协议1份，该协议载明：“甲方朱某某向乙方（西安某某机械新技术开发有限公司）购买一台（S某5463T某J90A）多用途钻修机，经双方一致同意，以人民币金额550000元大写伍拾伍万元正一次性解决，双方同意签字生效，以后双方不再追究责任。”上述书面协议签订当日，朱某某方依协议向原告支付550000元。
本案审理中原告认为，秦某某、张某某确系其公司派往被告处索要余款，但该2人无权代理处分其公司下余债权，该免除被告朱某某部分债务的书面协议应为无效。而被告朱某某认为，张某某曾以原告方代表身份与被告代表蔡某某签订补充合同，张某某与原告公司之间形成表见代理关系，张某某行为可代表原告公司；故其与原告公司代表协商并签订书面协议应为有效。就此被告秦某某认为，原告公司只授意其与张某某向被告索要下欠货款；其2人赴被告生产现场表明索要货款目的后，被告朱某某方称，如不同意以550000元了结剩余货款，就拒绝支付下欠全部货款；其为减少公司损失，无奈之下与被告朱某某方签订书面协议，原告公司并未授权其2人代表公司处分下欠货款的免除事宜；同时，其2人与被告朱某某方签订书面协议签前，曾联系原告公司法定代表人，但并未能取得联系。同时，原告与被告朱某某均表示，双方在S某5463T某J90A多用途钻修机补充合同约定的违约金支付条件为：1.原告未在签订补充合同的40天以内将34米井架交付被告朱某某；2.被告朱某某方接到34米井架后与原告共同于一周内将设备调试完好；3.被告朱国荣在设备调试完好后2日内向原告支付货款800000元整；以上3个条件同时满足被告朱某某才承担违约金。
以上事实有书面协议、S某5463T某J90A多用途钻修机合同、S某5463T某J90A多用途钻修机补充合同、授权委托书、发货清单及本院庭审笔录等在卷作证。
本院认为，原告与被告朱某某签订S某5463T某J90A多用途钻修机合同为双方真实意思表示，应为有效，双方系定作合同关系；双方当事人在案件审理中一致认可总货款为3550000元，本院予以确认。此后，双方约定调换29米、34米井架及为此签订的补充合同也系双方真实意思表示，亦为有效。原告现要求被告支付下余款项，符合双方约定，亦不违背相关法律规定，唯下欠款项是否清偿完毕应以本院确认为准。
原告诉请的余款虽为400000元，但双方在补充合同中约定：如原告未在签订补充合同的40天以内将34米井架交付被告朱某某，被告则不承担井架补差款100000元。原告虽称其已依约将34米井架交付给被告朱某某，但其就此提供的证据不符合证据规则对证据的要求，不能证明其确于20某某年某月某日将34米井架交付给了被告朱某某，即原告提供的证据不能证明其将34米井架依约定时间交付给了被告朱某某；故原告要求被告朱某某向其支付该100000元余款的诉讼请求，无充分证据加以证明，本院不予支持；被告朱某某欠付原告款项应为300000元（3550000元－1500000元－1200000元－550000元＝300000元）。关于原告诉讼中提及的转盘离合器总成货款一节，双方均承认在双方签订的S某5463T某J90A多用途钻修机合同及补充合同中未有涉及；与本案不属同一法律关系，双方可另行解决，本院不予涉及、处理。原告另要求被告向其支付逾期付款违约金300000元，但双方在补充合同已明确约定了逾期付款违约金成就的3项条件；现原告提供的证据不能证明其将34米井架依约定时间交付给了被告，亦不能证明其交付34米井架后，双方是否将设备调试完好；即原告不能证明双方约定的违约金支付条件已成就，故本院对原告此项主张不予采信，诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告朱某某于本判决生效后十五日内向原告西安某某机械新技术开发有限公司支付300000元；
二、驳回原告西安某某机械新技术开发有限公司要求被告朱某某向其支付逾期付款违约金300000元的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费20485元，原告已预交。案件受理费20485元由被告朱某某承担8320元，原告自行承担12165元；被告朱某某应将案件受理费8320元连同上述应付之款一并给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 余国庆
审 判 员 赵耀世
代理审判员 徐 严
二0一三年七月十一日日
书 记 员 赵 宇