上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪民终505号
上诉人（原审被告）：江苏省序安房地产有限公司。
法定代表人：缪希住，执行董事。
委托诉讼代理人：孙则功，男，该公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：华澳国际信托有限公司。
法定代表人：张宏，董事长。
委托诉讼代理人：梁绍淳，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：ＸＸ开，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
原审被告：福建省天安房地产有限公司。
原审被告：缪希富，男。
原审被告：王燕，女。
原审被告：缪希义，男。
原审被告：胡闽，女。
原审被告：陈敏，女。
上诉人江苏省序安房地产有限公司（以下简称序安公司）因与被上诉人华澳国际信托有限公司（以下简称华澳信托）及原审被告福建省天安房地产有限公司（以下简称天安公司）、缪希富、王燕、缪希义、胡闽、陈敏金融借款合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2016）沪01民初31号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人序安公司的委托诉讼代理人孙则功，被上诉人华澳信托的委托诉讼代理人梁绍淳到庭参加诉讼。原审被告天安公司、缪希富、王燕、缪希义、胡闽、陈敏经公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
序安公司上诉请求：撤销一审判决第三项，改判序安公司于判决生效之日起十日内，以贷款本金人民币7,930万元（以下币种同）为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率即4.35%向华澳信托支付自2016年2月12日起至实际支付日止的罚息。事实和理由：本案诉讼标的巨大，按照每日万分之五计算罚息过分高于华澳信托的损失，且不利于企业恢复生产经营。
被上诉人华澳信托辩称：根据其与序安公司签订的《信托贷款合同》第13.1条的约定，对逾期贷款或贷款人宣布立即到期的贷款，除了按照合同第6.1条约定的利率计收利息，还可以按逾期信托贷款本金余额为基数按照日万分之五加收罚息，直到清偿本息为止。一审法院判决按每日万分之五计收罚息符合合同约定。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告天安公司、缪希富、王燕、缪希义、胡闽、陈敏未对上诉发表意见。
华澳信托向一审法院起诉请求：1.判令序安公司归还贷款本金7,930万元。2.判令序安公司支付贷款利息9,102,164.38元，其中包括：（1）截至2016年1月31日贷款提前到期日之前逾期未付而产生的利息3,722,482.18元；（2）因贷款提前到期而产生的2016年2月1日之后的剩余应付利息5,379,682.19元。3.判令序安公司支付因逾期付款而产生的罚息，包括：（1）截至2016年1月31日贷款提前到期日之前因逾期付款而产生的罚息10,020,850元；（2）贷款提前到期日之后，以逾期未付贷款本金7,930万元为基数，自2016年2月1日起至贷款本金实际清偿之日止，按每日万分之五计算的罚息。4.判令序安公司支付律师费15万元。5.判令天安公司、缪希富、王燕、缪希义、胡闽对序安公司的上述第一项至第四项义务承担连带清偿责任。6.判令序安公司以其所有的下列财产承担抵押担保责任：（1）江苏省金湖县神华大道南侧，使用权面积为20,981平方米的国有建设用地使用权；（2）江苏省金湖县人民南路西侧，使用面积为31,756平方米的国有建设用地使用权；（3）江苏省金湖县人民路西侧、神华大道南侧1#酒店，面积为39,388.3平方米的在建工程；（4）江苏省金湖县天安广场3幢负一至四层商业，面积为25,005.05平方米的在建工程。7.判令缪希义以其所有的序安公司1,800万元的股权及其派生的全部权益（指股权对应的收益权和相应的孳息）承担质押担保责任。8.判令陈敏以其所有的序安公司200万元的股权及其派生的全部权益（指股权对应的收益权和相应的孳息）承担质押担保责任。
一审法院认定事实：2014年2月19日，华澳信托与序安公司签订《信托贷款合同》，约定华澳信托设立华澳·长盈52号淮安金湖天安广场集合资金信托计划，以信托计划资金向序安公司提供信托贷款，金额为最高不超过1.5亿元。该合同第2.3条约定，各笔各期信托贷款的存续期限自信托计划成立之日或贷款人为发放该笔该期信托贷款所发行的信托单位发行成功之日（含）起至该笔该期贷款到期日（含）止的期间，各笔各期信托贷款期限均为24个月。第6.1条约定贷款利率为固定年利率15%，日利率=年利率/365。第一章“释义”中约定，利息核算日指各笔贷款期限内每自然季度末月20日及各笔贷款的到期日。付息日指贷款利息应支付之日，即各笔各期贷款发放后3个工作日内的任一工作日以及利息核算日前3个工作日。第12.1条约定，下列任一事件均构成借款人违约：借款人未支付任何本合同规定应由其支付的任何到期款项；借款人违反《账户监管协议》或在申请支付时提供虚假资料和信息；借款人未将信托成立后取得的目标项目的全部预售或销售收入按本合同约定存入监管账户……。第13.1条约定，第12.1条所列违约情况之一项或数项出现时，贷款人可酌情采取下列一种或数种措施进行处理；在此情况下，借款人同意无条件放弃抗辩权，并应补偿因其违约对贷款人造成的一切损失：（1）宣布信托贷款本金立即提前到期，提前收回部分或全部已发放的贷款，结清应付未付的全部利息，各笔贷款利息应计算到对应各笔贷款期限届满日，并通过各种形式向借款人立即追索；……（3）对逾期贷款或贷款人宣布立即到期的贷款，从逾期或宣布到期之日起在本合同第6.1条约定的利率计收利息外，贷款人有权按逾期信托贷款本金余额为基数按照日万分之五加收罚息，直到清偿本息为止；（4）借款人未按期支付任何一笔利息的，应在5个工作日内予以补足，但自该付息日起，贷款人有权以信托贷款本金总额（即实际发放的各笔信托贷款总额）为基数按照日万分之五加收罚息。同日，华澳信托与序安公司签订《账户监管协议》，约定序安公司应当于各笔各期信托贷款到期日前6个月开始向监管账户归集各笔各期贷款本金，并于《信托贷款合同》约定的各笔信托贷款到期之日前三个月确保监管账户中的还款保证金余额不低于该笔信托贷款本金的50%。如无法满足上述条件，序安公司应当在3个工作日内向监管账户足额划入相应差额的还款保证金。
2014年2月19日，华澳信托与序安公司签订《土地使用权抵押合同》，约定序安公司以其所有的土地证号为金国用（2013）第986号和金国用（2011）第75**号的两项土地使用权为华澳信托依涉案《信托贷款合同》而对序安公司享有的债权提供抵押担保，担保范围包括贷款本息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权与担保权利的律师费、诉讼费及其他相关费用。同年4月10日，土地证号为金国用（2013）第9**号的土地使用权办毕抵押权登记，相应的他项权证上记载该土地使用权坐落于江苏省金湖县神华大道南侧，面积为20,981平方米，并记载该宗土地评估价为11,100万元，抵押金额为5,300万元。同日，土地证号为金国用（2011）第75**号的土地使用权亦办毕抵押权登记，相应的他项权证上记载该土地使用权坐落于江苏省金湖县人民南路西侧，面积为31,756平方米，并记载该宗土地评估价为10,200万元，抵押金额为4,700万元。
2015年5月27日，华澳信托与序安公司签订《房地产抵押合同》两份，分别约定序安公司以其所有的江苏省金湖县人民路西侧、神华大道南侧1#酒店在建工程，以及人民路西侧天安广场3#商住楼在建工程为华澳信托在2014年2月19日至2016年2月19日期间对序安公司连续发生的债权提供最高额抵押担保，最高债权限额分别约定为3,000万元和2,000万元。担保范围均约定为主债权本金、利息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用。2015年6月4日，坐落江苏省金湖县人民路西侧、神华大道南侧1#酒店的在建工程办毕最高额抵押登记，抵押权人登记为华澳信托，抵押人登记为序安公司，债权数额登记为3,000万元。同日，坐落江苏省金湖县天安广场3幢负一层至四层商业的在建工程办毕最高额抵押登记，抵押权人登记为华澳信托，抵押人登记为序安公司，债权数额登记为2,000万元。
天安公司、缪希富、缪希义分别与华澳信托签订《保证合同》（其中天安公司、缪希富与华澳信托的《保证合同》均签订于2014年2月19日，缪希义与华澳信托的《保证合同》签订于2015年，具体日期未予注明），均约定上述原审被告为华澳信托依涉案《信托贷款合同》而对序安公司享有的债权提供连带责任保证，保证范围包括贷款本息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及担保权利的律师费、诉讼费及其他相关费用。保证期间为主合同项下全部债务履行期限届满之日后两年。如主合同项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。并约定本合同项下的保证不受主债权项下的其他担保措施（包括但不限于保证、债务人自身或第三人提供的抵押及质押等）是否行使的影响，当债务人未按期履行全部或部分债务时，华澳信托即有权要求保证人履行保证责任，而不存在任何先决条件，且保证人放弃任何抗辩。王燕作为缪希富的配偶，在华澳信托与缪希富的《保证合同》附件中签署《同意函》，承诺同意以其与缪希富的夫妻共同财产承担该《保证合同》项下的担保责任。胡闽作为缪希义的配偶，在华澳信托与缪希义的《保证合同》附件中签署《同意函》，承诺同意以其与缪希义的夫妻共同财产承担该《保证合同》项下的担保责任。
2014年2月19日，陈敏和案外人缪希住共同与华澳信托签订《股权质押合同》，约定缪希住、陈敏以其持有的序安公司的股权及其派生的全部权益为华澳信托依涉案《信托贷款合同》而对序安公司享有的债权提供质押担保，担保范围为序安公司在《信托贷款合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现质权的律师费、诉讼费及其他相关费用。并约定本质押合同中主合同项下的主债权还有其他形式的抵押、保证等担保措施的，均不影响华澳信托处分质押物，即华澳信托在实现质权时，不因其他任何形式的担保措施致其处分权限受到任何限制。同年2月27日，陈敏持有的序安公司价值200万元的股权办毕出质登记，质权人登记为华澳信托。
2015年，缪希义与华澳信托签订《股权质押合同》，约定缪希义以其持有的序安公司的股权及其派生的全部权益为华澳信托依涉案《信托贷款合同》而对序安公司享有的债权提供质押担保，担保范围为序安公司在《信托贷款合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现质权的律师费、诉讼费及其他相关费用。并约定本质押合同中主合同项下的主债权还有其他形式的抵押、保证等担保措施的，均不影响华澳信托处分质押物，即华澳信托在实现质权时，不因其他任何形式的担保措施致其处分权限受到任何限制。同年7月30日，缪希义持有的序安公司价值1,800万元的股权办毕出质登记，质权人登记为华澳信托。
一审法院另查明：1.庭审中，华澳信托陈述贷款发放情况为：第一期2014年4月24日放款1,000万元、第二期2014年6月13日放款1,090万元、第三期2014年6月24日放款1,010万元、第四期2014年7月11日放款1,090万元、第五期2014年8月1日放款1,490万元、第六期2014年8月25日放款1,020万元、第七期2014年9月10日放款1,230万元。序安公司对上述情况表示确认。2.庭审中，序安公司表示对华澳信托诉称的违反《账户监管协议》造成贷款提前到期条件成就的情况无异议。3.2015年12月30日，华澳信托委托律师向序安公司发送律师函，其中记载“截至2015年12月，贵公司已经产生逾期应付未付利息，金额为2,372,482元，以及延期支付的罚息及违约金等”。庭审中，序安公司表示对该律师函中记载逾期应付未付利息的情况予以确认。4.庭审中，华澳信托称序安公司七笔本金均未归还，归还利息的情况在华澳信托提交的资金往来统计表中有记载，其中标注为“已付”的，都是序安公司已经支付的期内利息。序安公司对此表示确认。5.庭审中，华澳信托表示其起诉之日（2016年1月31日）即宣布贷款提前到期之日，序安公司则表示应以其收到提前到期通知之日作为贷款提前到期之日。一审法院于2016年2月11日将诉状副本送达至序安公司。6.截至2016年2月11日，序安公司欠付华澳信托期内利息5,104,257.53元。华澳信托陈述称，其第三项诉请中截至贷款提前到期日之前因逾期付款而产生的罚息，是指按照《信托贷款合同》第13.1条第（4）项的约定，在序安公司迟延支付利息的情况下，以各该笔迟延利息各自所对应的贷款本金为基数，按照日万分之五，自迟延支付利息的次日起计算至该笔利息实际支付日止的罚息。据此计算，截至2016年2月11日，罚息数额为10,580,750元。7.华澳信托为本案诉讼已经实际支出律师费5万元。8.关于土地证号为金国用（2013）第986号的土地使用权抵押登记证明上记载抵押金额为5,300万元，以及土地证号为金国用（2011）第7505号的土地使用权抵押登记证明上记载抵押金额为4,700万元，与相应《土地使用权抵押合同》中的约定不符的情况，华澳信托陈述称，登记证明上的抵押金额是华澳信托与序安公司在对土地价值评估的基础上协议确定的。9.华澳·长盈52号淮安金湖天安广场集合资金信托计划成立于2014年4月24日。据华澳信托陈述，该信托计划本金合计7,930万元，期限为24个月，于2016年4月至9月分七批到期，共涉及38名投资人（均为自然人）。目前因序安公司未能按约还本付息，故华澳信托无法完成对投资人的兑付。
一审法院认为：华澳信托与序安公司间的《信托贷款合同》和《账户监管协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。华澳信托已经分七次向序安公司发放贷款合计7,930万元，而序安公司违反《账户监管协议》，且存在应付利息逾期未付的情况，已经符合《信托贷款合同》中约定的贷款提前到期的条件，故华澳信托有权宣布贷款提前到期，但是贷款提前到期之日应以序安公司收到提前到期通知之日为准。本案中华澳信托通过起诉的方式通知贷款提前到期，故诉状副本到达序安公司之日即2016年2月11日为系争贷款的提前到期之日。现贷款既已到期，则华澳信托要求序安公司归还本金7,930万元的诉请，应予支持。华澳信托诉请贷款到期前的期内利息和到期后的逾期罚息，依约有据，但华澳信托以2016年1月31日作为贷款到期之日计算其诉请金额不当，故调整为截至2016年2月11日的期内利息5,104,257.53元，以及以本金7,930万元为基数，按合同约定的每日万分之五计算，自2016年2月12日起至实际支付日止的罚息。序安公司称每日万分之五罚息利率过高的答辩意见，缺乏依据，不予采纳。华澳信托另诉请截至2016年2月11日按照《信托贷款合同》第13.1条第（4）项计算的罚息，虽有合同约定为据，但因在该期间内华澳信托已经主张年利率15%的期内利息，如再按日万分之五（相当于年利率18.25%）计收罚息，两者叠加利率明显过高，故酌情将该部分罚息调整为按日万分之二计算，则其金额应为10,580,750元×2/5=4,232,300元。华澳信托另诉请在贷款到期之后序安公司仍应支付按原到期日和期内利率计算的利息，虽有合同约定，但华澳信托在已经收取贷款到期后的罚息的基础上，又要求在贷款到期后仍收取期内利息，明显有悖公平，亦不合常理，相关合同条款属于提供格式条款一方加重对方责任、排除对方主要权利的情形，应为无效，故对华澳信托的相应诉请不予支持。华澳信托诉请序安公司支付律师费15万元，虽然序安公司对该诉请表示无异议，但华澳信托实际支付的律师费为5万元，故仅支持其律师费5万元。
天安公司、缪希富、缪希义分别与华澳信托订有《保证合同》，承诺为序安公司在涉案《信托贷款合同》项下的债务承担连带保证责任，并约定保证不受其他担保措施（包括债务人自身或第三人提供的抵押及质押等）是否行使的影响。华澳信托要求保证人履行保证责任不存在任何先决条件，故其要求天安公司、缪希富、缪希义承担连带保证责任依约有据，予以支持。王燕作为缪希富的配偶，承诺同意以其与缪希富的夫妻共同财产承担担保责任；胡闽作为缪希义的配偶，承诺同意以其与缪希义的夫妻共同财产承担担保责任，故华澳信托诉请王燕、胡闽承担连带保证责任，予以支持，但王燕仅应在其与缪希富的夫妻共同财产范围内，胡闽仅应在其与缪希义的夫妻共同财产范围内承担保证责任，责任承担不及于王燕、胡闽的个人财产。
华澳信托与序安公司订有《土地使用权抵押合同》，约定序安公司以其所有的土地证号为金国用（2013）第986号和金国用（2011）第75**号的两项土地使用权为华澳信托依涉案《信托贷款合同》而对序安公司享有的债权提供抵押担保，并已办毕抵押登记，故华澳信托要求就该两项土地使用权行使抵押权，于法有据，予以支持。但是金国用（2013）第986号土地使用权的抵押登记证明上明确记载抵押金额为5,300万元，该登记具有公示公信效力，不动产物权的成立及其内容应以登记为准，且华澳信托亦确认该抵押金额系其与序安公司协商确定，故华澳信托就该土地使用权行使抵押权应以登记证明上记载的抵押金额为限。同理，华澳信托就金国用（2011）第7505号土地使用权行使抵押权应以相应登记证明上记载的抵押金额4,700万元为限。
华澳信托与序安公司另订有《房地产抵押合同》两份，约定序安公司以其所有的江苏省金湖县人民路西侧、神华大道南侧1#酒店在建工程，以及人民路西侧天安广场3#商住楼在建工程为华澳信托在2014年2月19日至2016年2月19日期间对序安公司连续发生的债权提供最高额抵押担保，而实际登记的抵押物为江苏省金湖县人民路西侧、神华大道南侧1#酒店的在建工程，以及江苏省金湖县天安广场3幢负一层至四层商业的在建工程，故华澳信托应以登记证明上记载的抵押物为准行使抵押权。另外，该两项在建工程抵押均登记为最高额抵押，且登记证明上明确记载最高额抵押担保的债权数额分别为3,000万元和2,000万元，故华澳信托仅能在登记载明的最高债权限额内优先受偿。
陈敏与华澳信托订有《股权质押合同》，并将其持有的序安公司价值200万元的股权以华澳信托为质权人办理出质登记，故华澳信托要求就该200万元股权行使质权并无不当，予以支持。缪希义与华澳信托订有《股权质押合同》，并将其持有的序安公司价值1,800万元的股权以华澳信托为质权人办理出质登记，故华澳信托要求就该1,800万元股权行使质权，亦予以支持。质押登记证明上仅记载股权质押，并未将收益权和孳息载入质权范围。就法律性质而言，收益权和收取相应孳息的权利属于股权的权能，股权质押的质权人就股权的价值进行支配，而股权的价值中已经包含了其各种权能所体现的价值，因此华澳信托在要求对股权行使质权之外，又单独要求就收益权和收取孳息的权利行使质权，实有误会，对此不予支持。至于出质股东已经基于股权而获取的孳息等财产利益，已经脱离股权范围成为该股东所有的其他财产，就该等财产并未设立质押，故华澳信托亦无权行使质权。
华澳信托系信托财产管理人，故华澳信托通过本案诉讼所获取的款项，在支付华澳信托为此产生的各项必要费用之后，其余部分应当按比例分配给信托计划投资人。天安公司、缪希富、王燕、缪希义、胡闽、陈敏经依法传唤，无正当理由未到庭应诉，一审法院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十条、第一百一十四条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国物权法》第一百九十五条、第二百一十九条第二款、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、序安公司于本判决生效之日起十日内归还华澳信托贷款本金7,930万元；二、序安公司于本判决生效之日起十日内支付华澳信托截至2016年2月11日的利息5,104,257.53元以及罚息4,232,300元；三、序安公司于本判决生效之日起十日内，以贷款本金7,930万元为基数，按每日万分之五计算，支付华澳信托自2016年2月12日起至实际支付日止的罚息；四、序安公司于本判决生效之日起十日内支付华澳信托律师费5万元；五、天安公司、缪希富、缪希义对序安公司依照本判决第一项至第四项向华澳信托所负的债务承担连带清偿责任，清偿后有权在其清偿的范围内向序安公司追偿；六、王燕在其与缪希富的夫妻共同财产范围内，对序安公司依照本判决第一项至第四项向华澳信托所负的债务承担连带清偿责任，清偿后有权在其清偿的范围内向序安公司追偿；七、胡闽在其与缪希义的夫妻共同财产范围内，对序安公司依照本判决第一项至第四项向华澳信托所负的债务承担连带清偿责任，清偿后有权在其清偿的范围内向序安公司追偿；八、如果序安公司不履行本判决第一项至第四项义务的，华澳信托可以与序安公司协议，以证号为金国用（2013）第986号的土地使用权折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款在5,300万元范围内优先受偿。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归序安公司所有，不足部分由序安公司继续清偿；九、如果序安公司不履行本判决第一项至第四项义务的，华澳信托可以与序安公司协议，以证号为金国用（2011）第7505号的土地使用权折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款在4,700万元范围内优先受偿。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归序安公司所有，不足部分由序安公司继续清偿；十、如果序安公司不履行本判决第一项至第四项义务的，华澳信托可以与序安公司协议，以江苏省金湖县人民路西侧、神华大道南侧1#酒店在建工程折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款在最高债权限额3,000万元范围内优先受偿。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归序安公司所有，不足部分由序安公司继续清偿；十一、如果序安公司不履行本判决第一项至第四项义务的，华澳信托可以与序安公司协议，以江苏省金湖县天安广场3幢负一层至四层商业在建工程折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款在最高债权限额2,000万元范围内优先受偿。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归序安公司所有，不足部分由序安公司继续清偿；十二、如果序安公司不履行本判决第一项至第四项义务的，华澳信托可以与缪希义协议，以缪希义持有的序安公司价值1,800万元的股权折价，或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿。质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归缪希义所有，不足部分由序安公司继续清偿；十三、如果序安公司不履行本判决第一项至第四项义务的，华澳信托可以与陈敏协议，以陈敏持有的序安公司价值200万元的股权折价，或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款优先受偿。质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归陈敏所有，不足部分由序安公司继续清偿；十四、驳回华澳信托的其余诉讼请求。
本案二审期间，当事人没有提交新证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，涉案《信托贷款合同》系华澳信托与序安公司的真实意思表示，双方当事人均应恪守。华澳信托按时发放贷款，序安公司未能按时支付贷款利息，理应承担相应的民事责任。《信托贷款合同》明确约定，对逾期贷款或贷款人宣布立即到期的贷款，从逾期或宣布到期之日起，贷款人有权按逾期信托贷款本金余额为基数按照日万分之五加收罚息，直到清偿本息为止。现华澳信托因序安公司违约而主张涉案贷款提前到期，一审法院判令序安公司以尚未归还的贷款本金7,930万元为基数，按每日万分之五支付自2016年2月12日计算至实际支付日止的罚息，并无不当。序安公司关于应按中国人民银行同期贷款基准利率即4.35%计算罚息的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，序安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20,840.41元，由上诉人江苏省序安房地产有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 高 琼
审判员 程 功
审判员 范雯霞
二〇一七年五月九日
书记员 魏 蓉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
…
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。