四川省乐山市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）乐民初字第32号原告：中国工商银行股份有限公司峨眉山支行，住所地：四川省峨眉山市绥山镇大佛南路115号。组织机构代码：90746506-8。负责人：冯巍，行长。委托代理人：赵敏，男，中国工商银行股份有限公司乐山支行员工。委托代理人：熊英亮，四川迪扬律师事务所律师。被告：峨眉山市源泰商贸有限公司，住所地：四川省峨眉山市绥山镇清音桥红华苑小区。组织机构代码：20746468-9。法定代表人：方薇，总经理。委托代理人：严晓萍，女，公司员工。被告：周晓玲，女，汉族。被告：方瑞玲，女，汉族。被告四川升元光正实业集团有限责任公司，住所地：四川省广元市利州王家营工业园区，组织机构代码：75234541-5。法定代表人：张光中，董事长。委托代理人：吴伟，四川汇达律师事务所律师。原告中国工商银行股份有限公司峨眉山支行（以下简称工行峨眉支行）与被告峨眉山市源泰商贸有限公司（以下简称源泰公司）、周晓玲、方瑞玲、四川升元光正实业集团有限责任公司（以下简称光正公司）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2014年6月30日、2014年7月15日公开开庭进行了审理，原告工行峨眉支行的委托代理人赵敏、熊英亮，被告源泰公司的委托代理人严晓萍、被告周晓玲、被告方瑞玲、被告光正公司的委托代理人吴伟均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告工行峨眉支行诉称：一、2012年10月10日，源泰公司与光正公司签订了《工矿产品购销合同》，原告与源泰公司于2012年12月11日签订了编号为2012（EFR）00049号《国内保理业务合同》，源泰公司在我行获得950万元保理业务融资，源泰公司以该购销合同项下应收账款12098310.44元质押给我行，并已办理质押登记。我行保理业务融资到期后，源泰公司并未还款，仍差欠950万元本息。二、原告与方瑞玲、周晓玲于2012年12月11日分别签订了2012源泰（保）003号、2012源泰（保）004号《保证合同》，由被告为借款人债务提供连带保证责任担保。三、原告与被告周晓玲于2011年7月8日签订了编号为2011年峨眉（抵）字0012号《最高额抵押合同》，由周晓玲以位于峨眉山市红华苑小区B16号房屋为借款人债务提供抵押担保，并办理抵押登记，登记证为峨房他字第15174号。合同约定：周晓玲所担保的主债权为自2011年7月8日至2013年7月8日期间，在1000万元的最高余额内的债权。四、原告与源泰公司在办理保理业务时及时向光正公司发出了《应收账款债权转让通知书》，2012年12月6日，光正公司就该通知事宜回函，并承诺：按光正公司与源泰公司签订的《购销合同》，在一年内将货款付至原告指定的账户。1.2013年4月12日，光正公司通过源泰公司发出《确认函》再次确认，截止2013年4月10日欠源泰公司应收账款10052454元。2013年5月10日，原告与源泰公司、光正公司签订了《三方协议》。该协议约定：光正公司应付源泰公司的10052454元应收账款，不得以现金、抵货、抵运费等形式相互抵销。且光正公司须于2013年12月12日前将该应收账款付至原告指定账户。2.2013年12月10日，原告与源泰公司、光正公司签订《保证合同》，约定光正公司为源泰公司欠原告的保理业务债务提供连带保证责任担保。现光正公司未履行上述合同义务，应按《三方协议》承担赔偿责任、按《保证合同》承担连带保证责任，按保理业务的付款要求承担付款责任。现请求法院：一、判令源泰公司立即偿还借款本金950万元及所欠利息、复息、罚息。二、判令周晓玲作为房屋抵押人承担抵押担保责任。三、判令周晓玲、方瑞玲作为保证人承担欠款的连带保证责任。四、判令光正公司作为保证人承担连带保证责任，作为承诺人承担赔偿责任，作为保理业务的付款人承担付款责任。庭审中，原告明确其第一项关于利息、复息、罚息的诉讼请求为：支付合同期限内的利息38237.7元，罚息以950万元为本金，从2013年12月12日起，按年利率10.35%计算至付清之日止；复息以合同期限内的利息38237.7元加各期罚息作为本金，从2013年12月12日起按年利率10.35%分期滚动计算至付清之日止。第四项诉讼请求为：判令光正公司承担连带保证责任、质押担保责任和赔偿责任。被告源泰公司口头辩称：对原告陈述的借款事实无异议，但公司已将利息支付至2013年11月20日，后期利息因原告系统问题公司无法偿还，不应承担罚息、复息等利息。被告周晓玲口头辩称：同意公司的意见，对自己承担担保责任无异议，但《最高额抵押合同》不是针对本案所签订。被告方瑞玲口头辩称：同意公司的意见，自己现不是公司法定代表人，不应再承担担保责任。被告光正公司口头辩称：案涉的《三方协议》、《工矿产品购销合同》、《对账函》、《回函》、《保证合同》上加盖的印章均为不是我公司印章。我公司与源泰公司未因案涉购销合同产生真实的买卖合同关系，也不应承担保证责任、质押责任及赔偿责任。原告工行峨眉支行为证明自己的主张提供了以下证据：1.《工矿产品购销合同》、《国内保理合同》、增值税发票、转让清单、明细表、《回函》、借款凭证，证明原告向源泰公司签订《国内保理合同》，并按合同发放950万元借款，光正公司已清楚应收账款进行抵押的事实；2.《应收账款质押登记》，证明源泰公司将其应受账款进行质押，并已办理登记的事实；3.《最高额抵押合同》及他项权证，证明周晓玲与原告签订最高额抵押合同，并就抵押房产办理抵押登记的事实；4.合同编号为2012源泰（保）003号、2012源泰（保）004号的《保证合同》两份，证明方瑞玲、周晓玲分别与原告签订了保证合同，由二人为950万元借款本息提供连带保证担保的事实；5.《对账函》、《三方协议》、中国工商银行印章核实书，证明原告对12098310.44元的应收账款享有优先受偿权，光正公司承诺向原告还款的事实；6.《保证合同》、《公证书》，证明光正公司与原告签订了《保证合同》，为950万元借款本息提供连带保证担保，并办理了公证的事实；7．视频资料，证明《三方协议》、《保证合同》的签订情况，以上合同上的印章均由光正公司加盖的事实；8.会议签到册，证明光正公司的法定代表人张光中因案涉借款的偿还问题参加会议并签名，该签名与《保证合同》签名一致的事实；9.乐山市嘉州公证处的《决定书》，证明光正公司向乐山市嘉州公证处就案涉《保证合同》的（2013）乐市嘉证字第9872号、9873号《公证书》申请撤销，公证处对两份《公证书》予以了维持，该《公证书》合法有效的事实；10.中国工商银行乐山分行文件，证明包括峨眉支行在内的银行均可在乐山市嘉州公证办理公证的事实。被告源泰公司为证明《三方协议》的真实性提供了以下证据：特快专递回执，证明光正公司在《三方协议》上加盖公章后邮寄给源泰公司的事实。被告光正公司为证明自己的反驳理由提供了以下证据：1.投融资财务顾问协议、流动资金借款合同、印章样本，证明光正公司使用的行政公章样式，而原告提供的证据中加盖的公司印章与以上印章不符的事实；2.硅锰采购合同（复印件），证明光正公司使用的合同章样式，而原告提供的证据中加盖的公司印章与以上印章不符，同时证明了光正公司与源泰公司就硅锰合金签订了以上合同，案涉《工矿产品购销合同》虚假的事实；3.《三方协议》，源泰公司在该协议背面备注了：本三方协议系我公司与工商银行峨眉支行开展保理业务需要，与我公司和贵公司的真实往来业务无关，双方真实往来义务以双方财务账目为准，由此产生的一切经济责任由我公司承担，与贵公司无关的内容，证明了案涉《工矿产品购销合同》、《三方协议》均虚假的事实；4.《对账函》（复印件），载明了光正公司与源泰公司（四川省天全县宏浩钢铁炉料有限责任公司、峨眉山市春源贸易有限公司）于2012年12月31日进行对账，确定截止当日，光正公司已预付货款27677675.76元等事实，证明光正公司不差欠源泰公司货款，案涉《工矿产品购销合同》、《三方协议》均虚假的事实；5.光正公司在广元市公安局经济技术开发分局的印章数据，证明光正公司在该公安分局留存的行政公章样本与案涉《工矿产品购销合同》等证据上的公章样本不一致，以上证据虚假的事实；6.光正公司2014年3月10日提交的鉴定申请，要求对《回函》、《三方协议》、《工矿产品购销合同》、《保证合同》上加盖的公司印章与其公司印章不是同一枚印章，其印章虚假进行鉴定。以上证据经各方质证，源泰公司、周晓玲、方瑞玲对原告提供的证据均无异议。光正公司对原告提供的证据1中的《国内保理合同》、增值税发票、转让清单、明细表、借款凭证无异议；认为《工矿产品购销合同》、《回函》、证据5、证据6上加盖的公司印章与法定代表人私章虚假，对其真实性、合法性不予认可，对证据2载明应收账款进行质押的事实无异议，但认为该质押的应收账款不真实，对其合法性不予认可；对证据3的真实性无异议；认为证据4与自己公司无关；对证据7的真实性无异议，但认为该证据不能证明其公司人员加盖公章的事实；对证据8的真实性无异议；对证据9的真实性无异议，但认为与本案无关；对证据10的真实性无异议，认为乐山市嘉州公证处不具有管辖权，对证据的合法性、关联性有异议。原告、被告周晓玲、方瑞玲对源泰公司提供的证据的三性无异议，光正公司对证据的真实性无异议，但认为该邮件上未载明邮寄的文件内容，不能证明邮寄的是《三方协议》。原告、源泰公司、周晓玲、方瑞玲对光正公司提供的证据1、5的真实性无异议，认为以上证据并不能证明光正公司仅存一枚印章，也不能证明原告所提供证据中加盖的光正公司的印章虚假；原告认为证据2、4均为复印件，不予质证；认为证据3与自己无关；源泰公司、周晓玲、方瑞玲对证据2的真实性无异议，但认为光正公司签订合同时使用合同专用章和公章均属其交易习惯，但不能证明案涉证据中公章虚假；认为证据3系应光正公司要求书写，不能证明《工矿产品购销合同》及应收账款虚假；认为证据5系光正公司、源泰公司及另两个公司的对账情况，该情况也不能证明应收账款虚假。对证据6的鉴定申请，原告、源泰公司、周晓玲、方瑞玲均对原告提供的《回函》、《工矿产品购销合同》、《对账函》、《三方协议》、《保证合同》、中国工商银行印章核实书上的印章系同一枚印章，且与光正公司提供的印章不一致的事实无异议。本院认为，各方当事人对原告提供的证据1中的《国内保理合同》、增值税发票、转让清单、明细表、借款凭证，证据3、证据8的三性无异议，本院予以采信，作为认定案件事实的依据；证据2载明了应收账款的质押部门对案涉账款进行登记的事实，该证据符合证据的三性原则，本院予以采信，源泰公司是否因此承担质押责任，本院将在判决主文中进一步阐述；证据4系原告与周晓玲、方瑞玲签订的《保证合同》，合同双方对证据的三性无异议，本院予以采信，作为认定案件事实的依据；证据1中的《工矿产品购销合同》、《回函》，证据5的《三方协议》、《对账函》、中国工商银行印章核实书、证据6的《保证合同》均加盖了名称为“四川升元光正实业集团有限责任公司”的印章，与光正公司提供的证据1、5中的印章名称一致，但无编码，各方当事人对原告提供的证据中印章均系同一枚印章且与光正公司的印章不是同一枚的事实无异议，本院对该事实予以确认。光正公司对当事人自认的事实无需再举证，其以鉴定结论证明该事实亦无必要，本院对其鉴定申请不予准许。而以上证据上的印章是否虚假，应否采信亦是本案的争议焦点，本院在判决主文中再进行阐述；证据6中的《公证书》、证据9均由公证机关作出，符合证据的三性原则，本院予以采信，作为认定案件事实的依据；各方当事人对证据7的真实性予以认可，本院对此予以采信；证据10系工商银行的内部文件，与本案不具有关联性，本院对此不予采信；源泰公司提供的证据不能证明光正公司邮寄《三方协议》的事实，与本案无关联性，本院对此不予采信。光正公司提供的证据1、2、5能证明其提供的公司印章与原告提供的证据中加盖的公司印章不是同一枚印章，各方当事人对该事实无异议，本院对该事实予以确认；源泰公司对证据3中的备注由其载明的事实无异议，本院对该事实予以确认，该证据能否证明《工矿产品购销合同》、《三方协议》虚假，光正公司因此不承担民事责任的待证事实本院将在判决主文中阐述；证据4系复印件，载明的是光正公司与源泰公司等三家公司的对账，不能与原件核对的证据不能单独作为认定案件事实的依据，而三家公司的对账亦不能证明案涉应收账款虚假，本院对该证据不予采信。根据原告的陈述、被告的答辩以及本院依法采信的证据，本院认定以下事实：2011年7月8日，原告与周晓玲签订了《最高额抵押合同》，合同约定周晓玲以位于峨眉山市绥山镇清音桥红华苑小区B16号，房产证号为权00536**号的房产为原告享有的2011年7月8日至2016年7月7日期间，金额为1000万元最高限额内的债权提供抵押担保，抵押担保范围为主债权、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用，但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除等内容。双方于当日到峨眉山市房地产管理局办理了抵押登记。2012年10月10日，源泰公司与光正公司签订《工矿产品购销合同》，合同约定了光正公司向源泰公司购买硅锰合金，发货时间为2012年10月10日，付款方式为验收合格并开具增值税发后12个月内付清等内容。2012年10月30日，源泰公司因此开具了104张增值税发票。后源泰公司向原告出具以上合同及增值税专用发票，向其申请办理金额为950万元的有追索权国内保理业务，双方于2012年12月5日签订了《应收账款转让明细表》，该表载明了源泰公司将其与光正公司价值1000万元的应收账款转让给原告等内容。源泰公司以购销合同项下应收账款12098310.44元为其申请办理的950万元保理融资提供质押，并于2012年12月5日在中国人民银行征信中心办理了质押登记。后源泰公司向原告交付了光正公司于2012年12月6日出具的一份《回函》，该函载明了原告与源泰公司的应收账债权转让通知书已收悉，该通知书所列增值税发票对应的硅锰合金已收货，公司承诺将按与源泰公司签订的购销合同，在一年内将货款付至原告指定账户等内容。2012年12月11日，原告与源泰公司签订了《国内保理业务合同》，约定原告给予源泰公司950万元保理融资，期限从2012年12月11日起至2013年12月12日，利率为融资期限对应的中国人民银行公布的同期限档次贷款利率上浮15%，即年利率6.9%，利息按日计息，按月结息，结息日为每月20日，融资到期，利息于本金一并付清，融资到期乙方（源泰公司）未按约定偿还的，融资逾期部分仍适用上述利率确定方式。乙方未按期偿还本合同项下融资本金及利率的，甲方有权自逾期之日起在融资利率上加收50%的利率即年利率10.35%计收罚息，对未按期支付的利息按本条约定的罚息利率计收复利等内容，双方对该合同于2013年1月17日进行了公证。同日，方瑞玲、周晓玲分别与原告签订了合同编号为2012源泰（保）003号、2012源泰（保）004号的《保证合同》，约定两人分别为国内保理业务合同项下950万元融资、利息、复利、罚息、违约金、实现债务的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）和所有的其他应付费用承担连带保证责任，保证期限为融资到期次日起两年。《国内保理业务合同》签订后，原告于2012年12月31日向源泰公司发放了950万元的融资，源泰公司支付利息至2012年11月20日，尚欠合同期限内利息38237.5元。2013年4月10日，源泰公司与光正公司进行了对账，签订《对账函》，载明截止2013年4月10日，光正公司尚欠源泰公司货款10052454元。2013年5月10日，原告与源泰公司、光正公司签订《三方协议》，载明光正公司确认其与源泰公司签订的案涉工矿产品购销合同真实，该合同项下交易及因此办理了质押的应收款真实有效。光正公司与源泰公司确认原告对该产品购销合同项下的应收账款享有优先受偿权，光正公司对源泰公司质押给原告的10052454元应收账款最迟于2013年12月12日支付至原告账户等内容，原告就《三方协议》上印章的真实性向光正公司进行核实，光正公司向原告出具了印章核实书，载明了其对协议及印章的真实性予以认可的意见，并在该核实书上加盖公司印章；2013年12月10日，原告与光正公司签订了《保证合同》，约定光正公司为案涉国内保理业务合同项下950万元融资、利息、复利、罚息、违约金、实现债务的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）和所有的其他应付费用承担连带保证责任，保证期限为融资到期次日起两年等内容。原告申请四川省乐山市嘉州公证处就签订保证合同的行为进行证据保全，该公证处就此出具了（2013）乐市嘉证字第9872号、9873号《公证书》，载明了光正公司的法定代表人张光中与光正公司工作人员孙培琳分别在保证合同上签字和加盖公司印章等事实。庭审中，原告、源泰公司、方瑞铃、周晓玲认为《工矿产品购销合同》、《对账函》、《三方协议》、《保证合同》、《回函》、中国工商银行印章核实书上的印章和法定代表人的私章均由公司加盖，以上证据真实；光正公司认为以上印章与公司印章、法定代表人的私章均不一致，印章虚假，以上合同、协议、函等载明的内容亦虚假，公司不知晓印章由谁加盖。2014年2月21日，原告、源泰公司与光正公司就源泰公司偿还案涉950万元融资问题召开了会议，光正公司法定代表人张光中参加了会议。光正公司于2014年4月11日向四川省乐山市嘉州公证处递交了要求撤销（2013）乐市嘉证字第9872号、9873号公证书的申请，该公证处以光正公司申请撤销理由不成立为由对两份公证书予以了维持。光正公司于2014年3月10日向本院邮寄了书面鉴定申请，要求对《回函》、《三方协议》、《工矿产品购销合同》、《保证合同》上加盖的印章与其公司印章不是同一枚印章进行鉴定。庭审中各方当事人对《回函》、《对账函》、《三方协议》、《工矿产品购销合同》、《保证合同》、中国工商银行印章核实书上加盖的光正公司的印章为同一枚，且与光正公司提供的印章证据不一致的事实无异议；光正公司于2014年5月8日口头申请对保证合同上张光中签名的真实性进行鉴定，后一直未按本院要求提供书面的鉴定申请及样本，在庭审中对该签字的真实性不能辨认真伪。原告与周晓玲签订的最高额抵押合同约定的期间内，除案涉的950万元融资外，另涉及原告于2011年7月8日与源泰公司的1000万元借款，本院针对该纠纷已作出（2014）乐民初字第6号民事判决。本案中，原告于2014年3月27日提出财产保全申请，本院已作出（2014）乐民初字第32-1号民事裁定，对案涉抵押财产进行了查封。本院认为：原告与源泰公司、周晓玲、方瑞玲签订的《国内保理业务合同》、两份《保证合同》均是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，合同合法有效，各方均应遵守。本案争议焦点为：一、原告起诉要求源泰公司支付950万元借款利息、罚息、复利是否符合法律规定。二、周晓玲、方瑞玲应否承担连带担保责任。三、周晓玲应否承担抵押担保责任。四、《三方协议》、《工矿产品购销合同》、《对账函》、《回函》、《保证合同》是否真实，光正公司应否承担连带担保责任、质押担保责任。原告起诉要求源泰公司支付950万元借款利息、罚息、复利是否符合法律规定。1.《国内保理业务合同》约定了原告应于2013年12月24日归还950万元融资本息，原告已按约发放了950万元，源泰公司仅支付利息至2013年11月20日，其未按约偿还借款已构成违约。原告根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款……”的规定要求源泰公司偿还借款950万元的主张符合法律规定，本院予以支持。2.《国内保理业务合同》约定了950万元融资在合同期限内的利率为年利率6.9%，逾期罚息为年利率10.35%的内容是双方当事人的真实意思表示，且未超过中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，其约定符合法律规定。源泰公司支付利息至2013年11月20日，尚欠合同期限内利息38237.5元的事实清楚，各方当事人对此无异议，应予偿还，对逾期付款亦应依据合同约定承担违约责任。原告依据《中华人民共和国合同法》第二百零五条“借款人应当按照约定的期限支付利息……”，第二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家的有关规定支付逾期利息”的约定要求源泰公司支付借款利息、逾期罚息的主张符合法律规定，本院予以支持。《国内保理业务合同》虽约定了“融资到期乙方未按约定偿还的，融资逾期部分仍适用上述利率确定方式”和“乙方未按期偿还本合同项下融资本金及利率的，甲方有权自逾期之日起在融资利率上加收50%的利率计收罚息”的内容，但从两个条款的前后意思和内容来看，其意思是指逾期后融资利息可按合同期限内的利率标准和罚息标准分别计算利息，原告公司未主张逾期后既计算罚息又按合同期限内的利率标准计算利息，本院对未主张部分不予审理。3.我国合同法约定的违约金具有补偿性和惩罚性的双重性质，以补偿性为原则，惩罚性为例外。《国内保理业务合同》既约定了计收罚息的内容，也约定了对未支付利息可按罚息标准计收复利，原告据此主张对合同期限内未支付利息部分以及应支付的罚息部分再计收复利。本院认为，源泰公司逾期未支付借款利息应承担违约责任，双方约定对合同内未支付的利息部分再计算复利系当事人的真实意思表示，亦是源泰公司就其未支付合同期限内利息的违约行为所承担的违约责任，是对原告造成的实际损失进行补偿，该约定也未超过中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，符合法律规定，本院对原告的该项主张予以支持。而双方对罚息部分再计算复利的约定实际是要求源泰公司对未按期支付本息的违约行为既支付罚息，又以罚息为本金再计算复利，是要求源泰公司对其违约行为进行双重赔偿，原告因此获利，该约定已违背了违约金的补偿性质。逾期罚息已体现了惩罚性质，弥补了贷款人的损失，对原告要求罚息部分再计收复利的主张不符合立法精神，不应予以支持。二、周晓玲、方瑞玲应否承担连带担保责任。《中华人民共和国担保法》第十八条规定，当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。第二十一条规定，保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。本案中，两份《保证合同》约定了周晓玲、方瑞玲对本案涉诉的债务承担连带保证责任，保证期限为主合同履行期间届满两年，保证范围为融资本金、利息、复利、罚息等费用，原告依据《保证合同》的约定在保证期限内要求周晓玲、方瑞玲在950万元融资本息的范围内承担连带保证责任的主张符合法律规定，本院予以支持，周晓玲、方瑞玲在承担了担保责任后有权向源泰公司追偿。方瑞玲以自己不是公司法定代表人为由提出了不承担担保责任的反驳意见。本院认为，方瑞玲自愿与原告签订《担保合同》，约定源泰公司未按主合同约定履行义务，其承担连带担保责任，该连带保证责任并不因方瑞玲是否具有法定代表人的身份而发生变化，其身份变化不能免除其依合同和法律承担的担保责任，方瑞玲的反驳意见于法无据，本院对此不予支持。三、周晓玲应否承担抵押担保责任。原告与周晓玲签订《最高额抵押合同》，约定周晓玲为原告与源泰公司在2011年7月8日至2016年7月7日期间连续发生的债权，在1000万元限额范围内承担抵押担保责任，符合《中华人民共和国物权法》第二百零八条的规定，属最高额抵押。抵押财产为周晓玲所有的位于峨眉山市绥山镇清音桥红华苑小区B16号，房产证号为峨眉山市房权证峨芳字第00536**号的房产，该财产属不动产，已按《中华人民共和国物权法》第一百八十七条的规定办理了抵押登记，抵押权自登记时设立，原告对该财产在1000万元限额内享有优先受偿权。《中华人民共和国物权法》第二百零六条规定，有下列情形之一的，抵押权人的债权确定：（四）抵押财产被查封、扣押；《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和担保法﹥若干问题的解释》第八十三条规定，最高额抵押权所担保的不特定债务，在特定后，债权已届清偿期的，最高额抵押权人可以根据普通抵押权的规定行使抵押权。本案中，涉诉抵押财产已被查封，抵押权人不特定的债权已特定，债务人源泰公司未按约履行支付950万元本息的义务，债权已届清偿期，原告主张对950万元融资本息在1000万元限额范围内对抵押物优先受偿的请求符合法律规定，本院予以支持。四、《三方协议》、《工矿产品购销合同》、《对账函》、《回函》、《保证合同》是否真实，光正公司应否承担连带担保责任和质押担保责任。（一）光正公司提出《三方协议》、《工矿产品购销合同》、《对账函》、《回函》、《保证合同》上加盖的公章虚假，其未签订过以上协议、合同和函件虚假的反驳意见。本院认为，以上证据均加盖了名称为“四川升元光正实业集团有限责任公司”的公章，《保证合同》除加盖公章外另有光正公司法定代表人张光中签名。当事人对自己的主张有责任提供证据予以证明。1.光正公司虽对《保证合同》上张光中的签名真伪提出异议，但其并未依法提出书面鉴定申请，未提出足以反驳的证据，应认定签名真实；且在庭审中，光正公司对签名是否真实既不承认也不否认，经审判人员充分说明并询问后，其仍不明确承认和否认，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第二款的规定，应视为对签名真实性的承认。2.《保证合同》上加盖公章及法定代表人签字的行为已经公证处进行公证，光正公司也无相反证据足以推翻该事实，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条“下列事实，当事人无需举证证明：……（六）已为生效公证文书所证明的事实”的规定，应认定《保证合同》上张光中的签名属实，印章由光正公司加盖。3.《保证合同》上的印章由光正公司加盖，签名亦是法定代表人所签，该证据真实，应予采信。而各方当事人对《三方协议》、《工矿产品购销合同》、《对账函》、《回函》、《保证合同》上的印章系同一枚的事实无异议，按日常生活常理，能推定其余证据上的印章也应由光正公司加盖，其对加盖印章行为所产生的法律后果应承担相应的民事责任。光正公司在加盖印章后又以印章不真实，不应由其承担相应的责任为由进行反驳既无事实依据，也违背诚实信用原则。（二）光正公司提出《工矿产品购销合同》虚假，双方未签订过该合同，因该合同产生的应收账款虚假的意见，并提供了与源泰公司的对账单、源泰公司载明了“《三方协议》系我公司与原告开展保理业务的需要，与双方公司真实业务往来无关，真实往来业务以双方财务账目为准，由此产生的一切经济责任由我公司承担”等内容的《三方协议》等证据证明该主张。本院认为，源泰公司向原告申请案涉保理业务时提供了《工矿产品购销合同》和增值税专用发票等证据证明应收账款的真实性，原告随后向光正公司进行了核实，在确认应收账款真实性后与源泰公司签订了《国内保理业务合同》，发放了950万元融资，其后又多次采取《对账函》、《三方协议》、中国工商银行印章核实书等方式进一步对应收账款的真实性向光正公司进行了核实，光正公司也参加了偿还案涉950万元融资的相应会议，并对源泰公司向原告出具的增值税发票的真实性无异议，即原告在发放950万元融资时已尽到了谨慎的审查义务。而源泰公司在交付给光正公司的《三方协议》上载明的内容系二者之间的约定，光正公司与源泰公司2012年12月31日的《对账函》不能证明应收账款虚假，且与两公司之前签订《购销产品合同》、《回函》、《三方协议》、《对账函》以及交付增值税发票，确认光正公司差欠源泰公司应收账款10052454元的行为不符。即使该应收账款不真实，原告对光正公司与源泰公司在《三方协议》上约定的内容并不知晓，也无法通过其他方式进行核实，其在审查时并无过错。光正公司通过在案涉合同、函件等证据上盖章的行为认可了合同、应收账款的真实性，致使原告向源泰公司发放950万元融资，却在源泰公司无法偿还后否认以上该行为真实，并以其源泰公司二者的约定予以反驳，其行为违反了“禁反言”原则，对其加盖印章所产生的法律后果应予承担。（三）原告与源泰公司就案涉应收账款办理质押登记，符合《中华人民共和国物权法》第二百二十八条“以应收账款出资的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构出质登记时设了”的规定，质权已设立，源泰公司未按期履行支付950万元本息的义务，根据《工矿产品购销合同》的约定，该应收账款已到期，原告可就该应收账款受偿。虽然质押登记的应收账款金额为12098310.44元，但原告与源泰公司、光正公司签订的《三方协议》已约定了应收账款金额为10052454元，原告在该范围内享有优先受偿权的内容，即三方当事人对质押范围进行了变更，减少了出质人应承担的质押责任，原告放弃该权利的行为并未损害他人的合法权益，本院对此予以准许，综上，原告在10052454元应收账款限额内享有优先受偿权。（四）原告与光正公司签订了《保证合同》，该合同是当事人的真实意思表示，合同合法有效，该《保证合同》约定了光正公司对本案涉诉的债务承担连带保证责任，保证期限为主合同履行期间届满两年，保证范围为融资本金、利息、复利、罚息等费用，原告依据《保证合同》的约定在保证期限内要求光正公司在950万元融资本息的范围内承担连带保证责任的主张符合法律规定，本院予以支持，光正公司在承担了担保责任后有权向源泰公司追偿。方瑞玲、周晓玲、光正公司就同一债权分别提供保证，且未约定保证份额，三人为连带共同保证，应共同承担保证责任。光正公司根据合同约定已承担了担保责任和质押担保责任，原告要求其承担的赔偿责任与要求承担质押担保责任的内涵一致，且该赔偿责任无合同和法律依据，本院对此不予支持。综上，原告的诉讼请求部分符合法律规定，本院部分予以支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百八十七条、第二百零三条、第二百零六条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十九条、第八十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条、第九条的规定，判决如下：一、被告峨眉山市源泰商贸有限公司在本判决生效后十五日内支付原告中国工商银行股份有限公司峨眉山支行借款本金950万元及利息（其中合同期限内的利息为38237.5元，逾期利息和复利分别以950万元和38237.5元为本金，从2013年12月13日起，按年利率10.35%计算至本判决确定给付的日期止）；二、原告中国工商银行股份有限公司峨眉山支行对被告周晓玲所有的位于峨眉山市绥山镇清音桥红华苑小区B16号，房产证号为峨眉山市房权证峨芳字第00536**号的房产在本判决第一项确定的范围内以1000万元为限享有优先受偿权。三、原告中国工商银行股份有限公司峨眉山支行在本判决第一项确定的范围内对被告峨眉山市源泰商贸有限公司享有四川升元光正实业集团有限责任公司的10052454元应收账款享有优先受偿权；四、被告周晓玲、方瑞玲、四川升元光正实业集团有限责任公司在本判决第一项确定的范围内共同承担连带保证责任，承担保证责任后可向被告峨眉山市源泰商贸有限公司追偿；五、驳回原告中国工商银行股份有限公司峨眉山支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费78300元，财产保全费5000元，由被告峨眉山市源泰商贸有限公司、周晓玲、方瑞玲、四川升元光正实业集团有限责任公司共同负担（此款在本判决生效后七日内缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。审 判 长  傅晓兰审 判 员  杨梅娜代理审判员  谭媛媛二〇一四年七月二十二日书 记 员  程巧玲