广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛顺法容民初字第819号
原告佛山市顺德区新泽贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人林震，总经理。
委托代理人刘国祝，广东仲马律师事务所律师。
委托代理人易嘉玮，广东仲马律师事务所实习律师。
被告佛山市顺亿贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人杨秋成，总经理。
被告杨光厚，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。
被告杨赤环，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。
被告杨秋成，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。
被告胡展平，女，汉族，住址同上五被告的共同委托代理人邱运忠、黄嘉珍，均系广东容桂律师事务所律师。
原告佛山市顺德区新泽贸易有限公司（以下简称新泽公司）与被告佛山市顺亿贸易有限公司（以下简称顺亿公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年4月21日立案受理后，依法由代理审判员王成春适用简易程序独任审判，分别于2014年7月1日和2014年7月4日两次公开开庭进行了审理。两次开庭，原告的委托代理人刘国祝，被告的委托代理人邱运忠到庭参加诉讼。之后经原告新泽公司申请，本院依法追加杨光厚、杨赤环、杨秋成、胡展平作为本案的共同被告参与诉讼，并依法转为适用普通程序，由审判员廖韬与审判员杨虹、人民陪审员曹少毅组成合议庭，于2014年8月22日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人刘国祝，五被告的共同委托代理人黄嘉珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年4月24日，原告与被告顺亿公司签订《水泥销售合同》，由原告卖给被告顺亿公司各品种型号水泥。合同对货物所用于工程、产品要求、单价、数量、水泥品种和技术标准、结算方式、验收方法和质量异议期限等进行了约定。其中，原告送货地点为顺德区上佳市场对面的容桂环球工地；当月货款次月月底前全部支付，逾期货款每日收取1‰的违约金。主合同签订后，双方还签订了三份合同附件。2013年4月至同年9月，原告共向被告顺亿公司供货424吨水泥，货款金额133587元，但被告顺亿公司分文未付。原告为本案聘请律师花费律师费13000元。
被告顺亿公司于2012年2月2日成立，原股东为被告杨光厚、杨赤环，2013年3月21日经登记主管部门核准，股东变更为被告杨秋成、胡展平。被告顺亿公司登记注册住所是租赁场所。在股东变更前，2010年12月14日租赁期限已经届满，被告顺亿公司并无经营场所。根据《中华人民共和国民法通则》第三十七条的规定，被告顺亿公司已不具备法人必备条件，应予法人人格否认。被告杨光厚、杨赤环、杨秋成、胡展平作为其前后股东，应对被告顺亿公司对外债务承担连带清偿责任。同时被告杨秋成、胡展平为夫妻关系，股权转让后，被告顺亿公司实为一人有限公司，根据公司法的规定，应对被告顺亿公司所负债务承担连带责任。请求法院判令：一、被告顺亿公司立即向原告支付水泥货款人民币133587元及逾期付款违约金34140.78元（按日1‰，暂计至2014年4月8日，以后要求按此标准计算至付清日止），承担本案律师费13000元；二、被告杨光厚、杨赤环、杨秋成、胡展平就被告顺亿公司的前述支付义务向原告承担连带清偿义务；三、本案诉讼费由五被告承担。
被告顺亿公司辩称，1.原告起诉的金额有误；2.违约金要求过高，不符合法律规定；3.原告主张律师费没有事实依据，应不予采纳；4.原告应另行提起诉讼确认被告顺亿公司不具备法人资格，在未经法院确认被告顺亿公司不具备法人资格前，被告顺亿公司的股东不承担本案的责任。
被告杨光厚、杨赤环、杨秋成、胡展平共同辩称，原告主张被告杨光厚、杨赤环承担法律责任没有法律依据，被告杨光厚、杨赤环是顺亿公司原股东，顺亿公司于2013年3月已将股东变更为胡展平和杨秋成，并到工商局办理了核准变更登记，变更后，被告杨光厚、杨赤环退出了公司经营。被告顺亿公司作为独立主体，依法应独立承担相应的民事责任，与公司股东无关。原告对被告杨光厚、杨赤环、杨秋成、胡展平的起诉没有法律依据，请法院予以驳回。
本案的争议焦点是：1.被告顺亿公司拖欠原告货款的具体数额？2.原告对被告顺亿公司所欠货款主张的违约金计算是否合法有理？3.被告杨光厚、杨赤环作为被告顺亿公司的前股东对案涉的货款是否应当承担连带清偿责任？4.被告杨秋成、胡展平作为被告顺亿公司的股东对案涉货款是否应当承担连带清偿责任？
原告向本院提交以下证据：
1.原告营业执照、组织机构证、法定代表人身份证明、被告顺亿公司企业机读登记资料、被告杨光厚、杨赤环、杨秋成、胡展平身份证复印件各一份，证明原、被告诉讼主体资格。
2.水泥销售合同原件一份、附件原件三份，证明原告与被告顺亿公司存在买卖合同关系，双方就违约责任进行了约定，违约方应承担诉讼费及律师费。
3.销售水泥对账单原件十张，证明2013年4月至9月期间原告向被告四个工地总供货424吨，货款合共133587元。
4.民事代理委托合同原件一份，律师费发票原件一张，证明原告为本案支付律师费13000元。
5.被告顺亿公司工商档案资料复印件六页，证明被告顺亿公司住所及股东变更情况，被告杨光厚、杨赤环、杨秋成、胡展平应对公司责任承担连带清偿责任。
6.婚姻登记记录证明原件一份，证明被告杨秋成与胡展平是夫妻关系。
7.支票原件、支票开票单位的工商查询资料打印件各一份，证明开票单位股东是被告胡展平、杨秋成。
8.送货单四十六张（其中六张是复印件，其余四十张是原件）、暂收条原件七张，印证对账单所证明的送货数量及工地。
五被告对原告提交的证据发表如下质证意见：对证据1无异议；对证据2的真实性无异议，但认为违约金过高；对证据3中2013年12月2日有欧阳丽华签名的对账单真实性予以确认，对其它9张对账单的真实性不予确认，签名均不是被告杨秋成所写；对证据4的真实性无异议；对证据5的真实性无异议，对证明内容有异议，原告认为被告顺亿公司不具备法人资格，应另行起诉；对证据6的真实性无异议；对证据7的真实性无异议，但认为与本案无关；对证据8中送货单的真实性不予确认，送货单的签收人不是被告的员工，对七份暂收条的真实性不予确认，与本案无关。
五被告没有提交证据。
经审查，五被告对原告提供的证据1、2、4、5、6、7真实性无异议，本院予以确认；对原告提供的证据3、8，五被告虽有异议，但在指定的举证期限内，五被告未能提供员工名册、社保缴费记录等证据予以举证推翻，且该两份证据之间可以相互印证，故本院对该证据予以采信。
根据采信的证据，结合当事人陈述，本院查明事实如下：
2013年4月24日，原告与被告顺亿公司签订《水泥销售合同》，约定由原告向被告顺亿公司的容桂环球工地，供应销售品种为长力P.C32.5R的水泥，单价为310元／吨。双方约定采用月度对账方式，原告在供货次月5日前提交对账单给被告顺亿公司签字确认。被告顺亿公司应于供货次月月底前全部支付已对账货款，逾期支付货款每日收取1‰的违约金。因合同履行过程中产生纠纷的诉讼费、律师费等一切费用由违约方承担。2013年5月6日，原告与被告顺亿公司签订《水泥销售合同附件一》，约定在《水泥销售合同》基础上，增加华口富通工地和佛罗伦斯别墅两项工程，产品规格、单价及其他条款约定不变。2013年5月29日，原告与被告顺亿公司签订《水泥销售合同附件二》，约定在《水泥销售合同》及其相关附件基础上，对三个工地的水泥单价自该日零时起调整为320元／吨，产品规格及其他条款约定不变。2013年7月7日，原告与被告顺亿公司签订《水泥销售合同附件三》，约定在《水泥销售合同》及其相关附件基础上，增加金华楼工程，交货地点为容桂小黄圃，水泥单价为320元／吨，产品规格及其他条款约定不变。
合同签订后，原告共向被告顺亿公司供货424吨水泥，货款金额133587元（其中容桂环球工地108225元，华口富通工地18302元，金华楼工地6400元，佛罗伦斯别墅工地660元）。被告顺亿公司工作人员在原告开具的十份《对账单》上签名确认了上述货款，双方最后一次对账时间为2013年12月2日。后因被告顺亿公司一直未支付货款，原告诉至本院，并因此支付律师费13000元。
另查，被告顺亿公司于2010年2月2日登记成立，原企业名称为佛山市顺亿污水处理设备有限公司，原股东为被告杨光厚、杨赤环，原经营范围是销售污水处理设备。2013年3月21日经工商管理部门核准，该公司将企业名称变更为佛山市顺亿贸易有限公司，股东变更为被告杨秋成、胡展平，经营范围变更为国内商业、物资供销业。被告杨秋成与被告胡展平于2003年11月19日登记结婚，是夫妻关系。
本院认为，被告顺亿公司与原告新泽公司之间的买卖合同关系是双方的真实意思表示，合法有效，对双方均具有法律约束力。根据原告提供的水泥销售合同及其附件、对账单、送货单等证据，原告新泽公司向被告供应水泥货款合计人民币133587元，事实清楚，证据充分，被告顺亿公司应予清偿。被告顺亿公司虽对货款金额有异议，但不能举证推翻或反驳，本院对其辩解不予采纳。被告顺亿公司在收取货物之后未支付货款，其行为已经构成违约，应向原告支付违约金。至于违约金的计算，双方在合同中约定逾期违约金为每日1‰，因该约定利率过高，本院酌定调整为自双方最后一次对账的次日（即2013年12月3日）起，按中国人民银行同期贷款利率的两倍计付。原告与被告顺亿公司在销售合同中约定因合同履行产生争议的诉讼费、律师费由违约方承担，故对原告要求被告顺亿公司承担律师费13000元的请求，本院予以支持。
因被告顺亿公司变更企业名称及股东在先，原告与被告顺亿公司签订销售合同在后，案涉的货款发生时，被告杨光厚、杨赤环已不再是顺亿公司股东，故原告要求上述两被告承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。同时被告顺亿公司为依法登记成立的有限责任公司，原告未能提供证据证实其不具备法人资格，即使被告顺亿公司不再在原经营场所经营，亦不足以说明其不具备法人资格。原告以被告顺亿公司现股东杨秋成、胡展平为夫妻关系，即提出该公司为一人有限公司并应由股东对公司债务承担连带责任的意见，亦与法律规定不符，对原告要求被告杨秋成、胡展平承担连带责任的主张，本院亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，判决如下：
一、被告佛山市顺亿贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区新泽贸易有限公司支付货款人民币133587元及违约金（违约金计算方法：以货款133587元为基数，从2013年12月3日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率的两倍计付）；
二、被告佛山市顺亿贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告佛山市顺德区新泽贸易有限公司所支付的律师费13000元；
三、驳回原告佛山市顺德区新泽贸易有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费3914.56元（已由原告预交），由被告佛山市顺亿贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 廖 韬
审 判 员 杨 虹
人民陪审员 曹少毅
二〇一四年十月九日
书 记 员 韩文锋