广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤04民终726号
上诉人（一审原告）：任玮，女，汉族，1983年5月10日出生，住广东省珠海市香洲区，
委托诉讼代理人：肖娟，广东商达律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：阮建林，男，汉族，1972年10月13日出生，住广东省中山市西区，
委托诉讼代理人：练德隆，人和启邦（横琴）联营律师事务所律师。
上诉人任玮因与被上诉人阮建林房屋租赁合同纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院(2017)粤0402民初7097号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
任玮的上诉请求：1、依法撤销一审判决，并在查清事实的基础上依法改判阮建林赔偿任玮经济损失122777.78元;2、本案的一、二审诉讼费用由阮建林承担。
事实和理由如下：一审判决认定“原告未能提交证据证明其损失情况”是不符合事实和法律依据的。一、阮建林违约行为给任玮造成的损失是实际存在的，该损失就是任玮投入的34万元转让费在剩余租赁期内未能摊销的部分。1、任玮提交的相关证据已经证明为经营涉案店铺投入了34万元转让费成本，但任玮实际经营日期从2016年09月10日开始至2017年07月15日结束经营之日止，还不到一年的时间。2、而任玮投入34万元是以期待经营三年时间的，对此还特别与阮建林签订了《补充协议》。根据《补充协议》，阮建林承诺在任玮正常经营没有发生严重事故的前提下顺利续租到下一个合约期。并且承诺两年内不涨租金。另外，任玮在一审提交的证据8中案外人陈彬翔即店铺转让人也承认当时预期签订的期限为三年。3、任玮以期待通过三年时间来摊销34万元的转让费，但是因为阮建林不能按照约定保障任玮的租赁权，也未能履行承诺在任玮正常经营没有发生严重事故的前提下续租下一个合约期，导致任玮投入的34万元转让费无法在剩余的租赁期限内摊销以及通过经营来回本。二、阮建林对任玮投入的34万元转让费是完全知晓的。阮建林在一审中提交的证据“阮建林与孟海洋签订的《怡园驿站商铺租赁合同》”第5页中显示“在双方(陈彬翔和孟海洋)收到任玮的转让款后”，以及任玮在一审提交的证据3《补充协议》第三条显示“乙方支付的上家转让款”，即表示阮建林对任玮投入的34万元是完全知晓的。三、任玮要求阮建林来承担34万元转让费在剩余租赁期内未能摊销的部分损失是合法合理的。根据最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释第十一条第（一）款规定：因出租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持。即最高人民法院将“剩余租赁期内装饰装修残值”视为损失，且该装修装饰费用是支付给第三方的，而非出租人。阮建林支付给案外人陈彬翔的34万元转让费包括经营权、加盟权、店铺使用权、店铺现有装修、装饰及其他所有设备及原料，甚至包括7万元的入场费，该经营权、店铺使用权、店铺现有装修、装饰、以及其他所有设备甚至入场费都是依附在租赁权上的，如果没有合法、持续和稳定的租赁权，任玮当初也不会在这个店铺上投入如此大金额的转让费。即如果不是阮建林许诺出租三年，任玮也不会投入34万元转让费。同理，任玮投入的转让费中的经营权、加盟权、店铺使用权、及其他所有设备，甚至包括7万元的入场费的也可以按照这个规则和司法精神来适用，即阮建林还应赔偿任玮剩余租赁期内的经营权、加盟权、店铺使用权、及其他所有设备，甚至包括7万元的入场费残值等损失。按照《合同法》第一百一十三条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。鉴于任玮已另案要求店铺转让人陈彬翔赔偿损失，则任玮在本案原审诉讼请求金额基础上减半提起本次上诉。基于以上，任玮特依据《民事诉讼法》等相关规定，提起上诉，请求贵院支持上诉请求。
阮建林答辩称：1、我认为续租的问题，租期是否保证后期两年的问题，首先任玮自身就不愿意续租，从2011-5-11的微信内容可以知道任玮要求我方退押金，而且在庭审过程中也要求我方退押金，实际上任玮五月份和六月份的租金是没有缴纳的，任玮单方主动告知我方这两个月的租金用押金冲抵，所以可以证明在合同到期之前任玮的行为可以表明其不愿意再续租。2、按照合同约定任玮必须在合同到期之前两个月向我方告知续约意思，且双方再就续约签订新的书面合同，但是任玮没有向我方表达续租的事情，所以双方也没有重新签订新的租赁合同。3、因为我方与上一手出租方到期是与我方与任玮之间合同到期的期限是一样的，或者说按照承诺我方继续出租，任玮也愿意续租的话，即便双方签订续租合同按照我国的法律规定超过原租赁合同的期限也是无效的。所以在客观上也不存在续租的可能。因此租赁合同只能是一年，如果是两年的话在本案中是无法实现的。4、关于押金的问题，任玮并没有按照双方的合同约定向我方支付1.8万元的押金，任玮也承认5-6月份的租金用押金进行充抵，任玮认为我方没有抄表所以任玮没有交水电费，所以任玮是存在根本违约的行为，按照双方合同的约定我方是有权单方解除合同。5、本案中任玮没有向法庭提交任何的证据证明其损失，任玮称7月份撤场，7月份都是学校放假的，案涉商铺是在学校里面的如果7月份继续经营的话是不可能盈利的，所以商铺在暑假期间都是关门的，任玮也没有证据证明其损失与我方的行为之间存在法律上的因果关系。先有他们的转让合同，才有了我方之间的转让合同，最后才有了补充合同，没有法律和事实上的因果关系，他们之间的转让的内容我方是不知晓的。所以续租几年与转让合同不存在法律上的因果关联。因此一审法院在任玮根本违约的情况下人都我方承担1.8万元的损失我方认为有所偏袒，现在任玮还要上诉于理于法都是说不过去的。6、租赁期限的问题摊销的问题，我方认为没有事实和法律依据，后续的一年或者几年是因为其自身的原因导致无法续约的，且是不受法律保护的。从逻辑上先有他们的转让合同，才有了我方之间的转让合同，最后才有了补充合同，所以分摊损失是没有事实和法律的依据。7、我方并不知晓任玮与他人之间的转让合同内容，且该说法没有事实和法律依据。8.司法解释第十一条的前提条件是出租方同意承租方装修且出租方单方违约，而本案中两个条件都不存在，没有证据证明任玮有进行装修和任玮装修是经过我方同意的，所以该司法解释的前提条件不存在不应当用该法条。9、加盟费、设备款、转让费、原料费等费用都依附在租赁权之上的，这个说法是不成立的，也不符合常理的。所以分摊的说法也不应当得到支持。10、任玮已经向陈彬翔起诉了，其再次起诉违背了一事不再理的原则，通过本案的诉讼请求获利，这个有悖于违约获利的司法原则。综上，请求二审法院予以驳回任玮的上诉请求。
任玮向一审法院起诉请求：1.判令阮建林赔偿任玮的经济损失共计245555.56元；2.判令阮建林承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：案外人任子东承租北京理工大学珠海学院体育公园怡园驿站门面并转租给阮建林，租期为2015年9月1日起至2017年9月1日止。后阮建林将北京理工大学珠海学院体育公园怡园驿站门面（商铺）转租给案外人孟海洋，租期为2015年9月1日起至2017年9月1日止。再后，案外人孟海洋将北京理工大学珠海学院体育公园怡园商铺片区B号“皇典贡茶”店铺（涉案商铺）转租给案外人陈彬翔。
2016年9月9日，任玮与案外人陈彬翔签订《店铺转让协议》，约定，任玮享有案外人陈彬翔在原有签署合同中所享有的权利与义务（包含经营权、加盟权、店铺使用权等所有权利）；转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备和房屋装修等，包含营业设备和原料等全部归任玮所有；案外人陈彬翔需协助任玮与该店铺所有权人重新签署变更后有同等权利和义务的合同；任玮应向案外人陈彬翔支付转让费共计34万元，其中包含入场费7万元。
2016年9月9日，经案外人陈彬翔介绍，任玮与阮建林签订《北京理工大学珠海学院体育公园怡园驿站商铺租赁合同》约定，阮建林将位于北京理工大学珠海学院体育公园怡园驿站B门面（涉案商铺）租赁给任玮，阮建林对所出租的房屋具有合法产权；租赁期壹年，自2016年9月1日起至2017年8月31日止；合同有效月租金共计为9000元；任玮在签订合同时付给阮建林1.8万元为定金；在本合同期满后，任玮有优先续租权，任玮如需续租，应在租期届满前两个月向阮建林提出，并签订新租赁合同；任何一方单方面取消、中断合同，应提前二个月通知对方。
同日，任玮与阮建林又签订一份《补充协议》约定，阮建林同意将自己位于北京理工大学珠海学院内怡园商片区店铺出租给任玮，在任玮正常经营没有发生严重事故的前提下，阮建林承诺任玮顺利续租下一个合约期；双方商定现有的租金9000元/月，每年按照10个月收取，鉴于任玮是初次投资经营，阮建林承诺任玮两年内不涨租金；任玮支付上家转让费中包含入场费7万元，租约内如因自然灾害等不可抗因素导致任玮经营受损的与阮建林无关，但遇政府或学校规划，征用拆迁店铺，其有关补偿归任玮。
经询问，任玮称其向案外人陈彬翔支付了34万元，其中包括入场费7万元。
2017年6月23日，怡园驿站任子东向任玮发出通知一份，内容为：怡园将于7月2日进行整体翻修，故通知各位营业店主将于7月2日前将所有物品清走,如未按时清理的店铺将于7月3日一起集中清理处理，一概物品损坏由店家自行处理。
任玮称案外人任子东要求任玮再交纳入场费10万元方可继续经营店铺，因任玮不同意再交纳入场费，故在2017年7月停止经营，向阮建林交纳的押金1.8万元冲抵了涉案商铺5、6月份的租金。
阮建林辩称，任玮在5月11日向阮建林表明不再继续租赁；任玮否认阮建林的该说法。
经查，阮建林所提交的微信、电话聊天记录中双方对如何处理案外人任子东要求另行交纳人民币10万元方可续租一事协商未果。
询问任玮其诉讼请求中经济损失245555.56元的计算方式，任玮称，按转让费34万元×（1-实际履行的期限／三年租赁期）计算得出。
一审法院认为，任玮、阮建林签订的《北京理工大学珠海学院体育公园怡园驿站商铺租赁合同》、《补充协议》，是双方当事人的真实意思表示，内容亦没有违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，任玮、阮建林双方应当按照前述合同、协议约定全面履行各自的权利义务。《北京理工大学珠海学院体育公园怡园驿站商铺租赁合同》的主要内容是阮建林对所出租的房屋具有合法产权，任玮的租赁期自2016年9月9日起至2017年8月31日止，阮建林向任玮出租涉案商铺，任玮向阮建林交纳租金，而《补充协议》约定，阮建林承诺任玮在正常经营没有发生严重事故的前提下，续租下一个两年合约期。结合本案现有证据及双方陈述，一审法院判定，任玮非因己方的原因在租赁期限未届满前停止了经营，并无法按原协议约定继续租赁涉案商铺，是涉案商铺第一租赁人任子东要求收回商铺重新装修及支付10万元入场费的原因。阮建林作为转租人未能保障阮建林在租赁期限内正常、有效使用涉案商铺，亦未能履行承诺在任玮正常经营没有发生严重事故的前提下续租下一个合约期，已构成违约，阮建林依法应向任玮赔偿损失。关于赔偿金额，一审法院分析如下：任玮与案外人陈彬翔签订的《店铺转让协议》中约定，任玮就其顺利享有案外人陈彬翔在原有签署合同中所享有的权利与义务（包含经营权、加盟权、店铺使用权、以及店铺现有的装修、装饰及其他所有设备和原料）而支付对价34万元，且任玮是向案外人陈彬翔支付该转让费34万元，故任玮就其与阮建林间的租赁合同主张阮建林按照按转让费34万元×（1-实际履行的期限／三年租赁期）计算赔偿金额，缺乏理据，一审法院难以支持。由于任玮未能提交证据证明其损失情况，一审法院结合案件情况以及涉案合同押金的约定，酌定阮建林应赔偿任玮经济损失1.8万元。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院判决：阮建林于判决生效之日起十日内，向任玮赔偿经济损失1.8万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取人民币2492元，由任玮负担人民币1246元，由阮建林负担人民币1246元。
二审期间，双方均未提交新证据。
经审理查明，任玮称向陈彬翔支付34万元转让费，并提交2016年9月9日、2016年9月30日，2016年10月12日《收据》予以证实。任玮庭审陈述34万元转让费中7万元为入场费，1.8万元押金，剩余25.2万元包含经营权、加盟权、店铺使用权及装饰装修和设备，商铺内设备已经被任玮搬走处置，处置费为1.2万元。
另查明，任玮与阮建林微信部分记录如下：任：“阮总，合同快到期了，押金什么时候退给我。押了两个月租金的。”阮：“到期就退，你不租了吗？”任：“下学期不是换任总管理了吗？那押金你退给我，任总那边如果收我还要交给他呀！”阮：“在谈续租。”任：“阮总，听说任总要收10万元入场费，这个费用我是没办法接受的，你一定要帮我把这个费用免掉，而且你当时也承诺过我可以续租。”阮：“把我留的给你做？”。
2017年7月19日，任玮与阮建林电话录音：任：“那个位置只要谁出十万元钱，谁都可以去的啊。我的问题……”阮：“谁说谁交十万块钱，如果任总不点头谁都不可以去。你这么说你就不对了，不是有钱就能进的去，从来都是这样子，有钱不一定说能进得去，还得有人点头。”
本院经审理查明的其他事实与一审判决认定事实一致，本院对此予以确认。
本院认为：结合各方当事人在二审期间的诉辩意见分析，本案争议焦点为阮建林应否向任玮赔偿损失122777.78元。
关于阮建林是否违约的问题，本院认为，根据阮建林与任玮签订《补充协议》约定，任玮正常经营没有发生严重事故的前提下，阮建林承诺顺利续租下一个合约期，即阮建林同意并且保证和任玮续租，该约定将会影响任玮在经营中的投入决策。在任玮正常经营情况下，因前手租赁方任子东收回商铺重新装修以及需要支付10万元入场费原因，导致任玮无法与阮建林再行续租，阮建林违反与任玮续租之约定，构成违约，应当承担赔偿损失责任，一审法院对此认定正确。阮建林辩称系因任玮自身原因导致涉案商铺无法继续租赁，本院认为，一方面任子东向各租户发出收回商铺重新装修通知，同时根据阮建林与任玮微信记录显示任玮并未提出不予续租，因任子东要求支付10万元入场费成为是否续租主要原因，因此任玮并非违约方；另一方面，一审法院已经认定阮建林违反《补充协议》，构成违约，阮建林并未提出上诉，视为服从一审判决，因此阮建林认为因任玮自身原因导致无法续租之理由，本院不予采纳。
关于阮建林承担赔偿损失数额确定的问题，本院分析如下：其一、关于《补充协议》约定“下一个合约期”内涵问题，《补充协议》中并没有明确“下一个合约期”具体起算时间，因此应当根据双方缔约背景情况予以分析。任玮签署该份《补充协议》时认为其签约相对方阮建林为涉案房屋产权人，因此“下一个合约期”应当意旨下一年度合约期，租赁期限应当与双方签订《北京理工大学珠海学院体育公园怡园驿站商铺租赁合同》约定期限一致，因此“下一个合约期”应当指2017年9月1日至2018年9月1日，任玮于2016年9月9日与阮建林、陈彬翔签约，因此其所支付费用所期待经营期限应当为两年，并非三年，任玮主张按照三年经营期限分摊其所转让费用，理据不足，本院不予支持。其二、任玮从陈彬翔处转让涉案商铺，任玮于陈彬翔签订《店铺转让协议》明确约定陈彬翔协助任玮与该店所有权人重新签署变更后有同等权利和义务的合同，其后与任玮签订租赁合同缔约方为阮建林，而阮建林并非涉案商铺所有权人，而涉案商铺无法继续经营原因在于阮建林前手租赁方任子东收回商铺重新装修以及需要支付10万元入场费，因此导致任玮无法续租商铺原因并非阮建林个人所为。其三、至于任玮支付34万元转让费，一方面，入场费7万元收取方为陈彬翔，系任玮为了转让涉案商铺自愿向陈彬翔支付入场对价，且《补充协议》约定租约期内入场费7万元与阮建林并无关系，因此该入场费7万元，任玮无权向阮建林主张。另一方面，扣除7万元进场费及1.8万元押金剩余25.2万元，其中包含店铺经营权、店铺装饰装修以及经营设备和原料，任玮并未举证将各项损失予以区分。经营设备和原料均属于可移走物品，任子东通知各商户将所有物品移走之时，任玮应当将可移走机器及物品予以拆除处置使用，因此该部分不应当包含在损失范畴，任玮庭审陈述设备处置费为1.2万元，但是并未提交相关证据予以证实。根据本案查明事实显示，25.2万元由店铺经营权、店铺装饰装修以及经营设备和原料等各项组成，但任玮并未举证证实25.2万元转让费中店铺经营权、装饰装修、经营设备和原料所占有比例，其中部分费用又不能列为损失范畴，因此任玮应对此承担举证不能之不利后果。综上，考虑任玮无法续租确实存有一定损失，结合期待经营期限为两年、阮建林并非造成无法续租唯一责任主体以及任玮无法确认店铺经营权、装饰装修、经营设备和原料所占有比例等各项情形，本院认为一审酌定赔偿经济损失18000元，符合客观事实，应当予以确认。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人任玮理据不足，本院不予采纳。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持一审判决。
二审案件受理费2755.56元，由上诉人任玮负担。
本判决为终审判决。
审判长 曾艺能
审判员 庹 佳
审判员 王 芳
二〇一八年四月十三日
书记员 程 敏