广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终468号
上诉人（原审原告）：深圳市德承电机有限公司，住所地广东省深圳市宝安区。
法定代表人：黄秀强，该公司总经理。
委托诉讼代理人：何美华，广东卓建律师事务所律师。
委托诉讼代理人：晏新荣，广东卓建律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张鲁宁，住广东省广州市越秀区。
被上诉人（原审被告）：徐丹，住广东省广州市越秀区。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：杨瑞华，广东法制盛邦律师事务所律师。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：林碧锋，广东法制盛邦律师事务所实习律师。
上诉人深圳市德承电机有限公司（以下简称德承公司）因与被上诉人张鲁宁、徐丹买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2016）粤0104民初6722号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人德承公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持德承公司一审全部诉讼请求；2.张鲁宁、徐丹承担本案的全部诉讼费。事实和理由：1.张鲁宁向德承公司出具《还款承诺书》，承诺就力行国际有限公司（以下简称力行公司）欠德承公司的480多万元货款由其承担，于2014年元月20日之前还款100万港币，余款380多万港币定于2014年3月1日双方另行商讨还款。该还款承诺书约定内容是双方真实意思表示，不违反法律规定，且双方已实际部分履行，其法律效力应予确认。2.张鲁宁、徐丹在诉讼中认为其自愿承担的债务不包括余款380多万港币，该抗辩主张与承诺书内容相悖，没有事实和法律依据。上述承诺书上下文表达连贯、意思表示明确，不存在歧义或含糊之处，即：就所欠款480多万港币，于2014年元月20日前还款100万港币，余款380多万港币于2014年3月1日双方另行商讨还款。由于该承诺函是张鲁宁向德承公司出具，按字面意思理解，所指“双方”即为德承公司与张鲁宁，没有歧义。而“另行商讨还款”也明确表达了还款的意思表示，只是还款时间需要另行商讨。承诺函还记载：“如2014年元月20日之前逾期未还款，本人自愿以夫妻名下财产作为还款，并承担所欠款利息（标准为银行的4倍）及法律责任，否则一切后果自负”，前述“所欠款”与“现有力行国际有限公司欠深圳德承电机有限公司货款约480多万港币”中的480多万港币相印证，因此，根据承诺函上下文，进一步证明了张鲁宁、徐丹自愿承担的债务包括余款380多万港币。3.张鲁宁、徐丹在诉讼中认为，其不可能也绝不会同意为力行公司的货款承担任何责任，无须为余款380多万港币承担责任。该主张与事实不符，是诉讼中的推托之词，曲解了承诺函的内容。张鲁宁、徐丹以自己的账户向德承公司支付了100万港币，已实际为力行公司的货款承担了责任。从交易过程及交易主体特征来看，张鲁宁是借用力行公司的名义向德承公司采购货物，收益归张鲁宁所有，实质上的交易主体是张鲁宁，其自愿承担相应债务具有充分的事实基础。张鲁宁、徐丹在出具承诺函后即办理离婚手续（2014年1月18日），并且把存款、债券、房产等资产全部分割给徐丹，而张鲁宁所得，除了其自己名下的存款，剩下的就是力行公司和东莞樟木头力衡电器制品厂（以下简称力衡电器厂）的股份，从实际情况来看，可以说分割所得只有债务。而同时，张鲁宁、徐丹办理离婚手续后多年来仍然生活在一起。因此，办理离婚手续显然并非因为感情破裂，而是为了逃避债务。而100万港币已经还清，其逃避的债务显然是余款380多万港币。4.2014年元月20日前，张鲁宁、徐丹并未就100万港币全额还款，存在逾期事实，符合承诺函“如2014年元月20日之前逾期未还款，本人自愿以夫妻名下财产作为还款，并承担所欠款利息（标准为银行的4倍）及法律责任，否则一切后果自负”的约定，人民法院应予支持。2014年4月10日，徐丹用自己的账户向德承公司还款了人民币，100万港币方始付清，但已严重逾期，承诺函关于以夫妻名下财产作为还款，并承担所欠款利息及法律责任的约定条件成就。该约定不违反法律禁止性规定，徐丹作为张鲁宁的妻子，也以自己的行为表示其知晓并同意了承诺函的约定，其效力应予认定。综上所述，张鲁宁以力行公司等的名义向德承公司采购马达等货物，实质的交易主体是张鲁宁，实质上的欠款主体也是张鲁宁，因此张鲁宁出具承诺书承担所欠货款480多万港币，于情于理于法均有根据。徐丹作为张鲁宁的妻子，以实际行动表示其知晓承诺函的内容，并实际部分履行了承诺函的义务，该承诺函对徐丹具有约束力。而承诺函内容上下文表达连贯、意思表达清晰准确，自愿承担余款380多万港币的债务是出具承诺函时的真实意思表示，张鲁宁、徐丹之后的行为也进一步证实了该意思表示的真实性。一审判决关于德承公司的理解过于概括化，已超出了字面的含义，加重了张鲁宁、徐丹还款责任的认定，是无视承诺函的明确约定，人为割裂承诺函上下文的内容，刻意忽视了张鲁宁、徐丹为了逃避余款的债务责任假离婚转移财产的实际行为，也忽视了张鲁宁、徐丹已逾期还款以及承诺函由张鲁宁出具的事实，明显缺乏事实和法律依据。二审庭审中，补充意见：1.从公平合理的原则出发，本案的承诺函应理解为张鲁宁应承担余款。首先，张鲁宁是力行公司和力衡电器厂的实际控制人，利益最终归其所有，张鲁宁承担相应还款责任后，可随时从力行公司和力衡电器厂获得救济。其次，如张鲁宁不承担余款380多万元，将对德承公司明显造成不合理、不公平的结果。德承公司是实际向张鲁宁控制的力行公司和力衡电器厂发送相关货物，且双方经过结算。德承公司对力行公司和力衡电器厂享有合法债权，受法律保护。由于张鲁宁承诺还款，且因为其是力行公司和力衡电器厂的实际控制人，德承公司一直向张鲁宁追偿，对于力行公司和力衡电器厂的直接追偿凭证目前还未找到。如认定张鲁宁不需承担，意味着剩下的余款会转换为自然之债，已经超过诉讼时效。而力行公司没有在境内登记，将导致上述自然之债无法实现。故张鲁宁承担380多万元的债务不会对其有不公平。如张鲁宁不承担，则德承公司债权无法保护，且不是由于德承公司怠于行使权利，而是对于承诺函的信赖。2.承诺函本质上是合同，解释方法应适用合同法。应当从合同目的进行解释，且由于合同内容由张鲁宁单方出具，故根据合同法第四十一条，应作出对德承公司有利的解释。从合同目的看，德承公司向张鲁宁主张权利，肯定不会只为了100万元，而是为了480多万元。故根据合同法第一百二十五条，该承诺函应理解为张鲁宁对余款承担偿还责任。
被上诉人张鲁宁辩称：张鲁宁不同意德承公司的全部上诉请求，请求人民法院依法审理，驳回德承公司的上诉请求，并判令其承担本案的诉讼费用。（一）《还款承诺书》是德承公司的实控制人李某乙对张鲁宁实施人身自由限制，是张鲁宁受到威胁恐吓的情形之下所写的，不是张鲁宁的真实意思表示。根据《民法通则》第五十八条第一款第（二）项规定，《还款承诺书》无效。根据《民法通则》第六十一条规定，德承公司依法应退回基于该无效民事行为而获取的款项。（二）涉案纠纷应属于德承公司与力行公司之间的买卖合同纠纷，跟张鲁宁无关。德承公司与力行公司存在买卖合同关系，但德承公司与张鲁宁之间并无买卖合同关系。德承公司主张力行公司欠其480多万元港币的货款，但力行公司是享有独立法人地位的公司。与张鲁宁、徐丹是不同的主体，因此公司债务不必然由张鲁宁承担。（三）在《还款承诺书》中，张鲁宁仅承诺还100万港币，并已经支付，对所谓的余款并无承诺还款，德承公司无权向张鲁宁主张任何权益。自《还款承诺书》出具后，自德承公司从未与张鲁宁商谈所谓的“余款380多万元港币”的还款事宜，足见：德承公司很清楚这380多万元港币张鲁宁不应该也不会承担责任（不管该欠款是否真实存在）。德承公司主张张鲁宁要为力行公司承担责任的依据，仅有张鲁宁个人签署的《还款承诺书》中的承诺。因此，对《还款承诺书》中承担的责任，应当适用严格字面的理解。一审法院作出的认定和判决是正确的，应予以维持。综上，在张鲁宁没有对力行公司的所谓债务作出真实有效的愿意承担责任的意思表示的情况下，德承公司就所谓的“余款380多万港币”向张鲁宁主张还款，毫无事实和法律依据。（四）德承公司主张张鲁宁以力行公司名义下订单，采购货物按张鲁宁指示交付，缺乏事实依据。《采购订单》、《对账单》、《送货单》均不能证明德承公司上诉状中所述的“张鲁宁是借用力行公司的名义向采购人采购货物，收益归张鲁宁”的观点。从《还款承诺书》的内容看，关于4倍利息的约定是针对100万港元超过2014年元月20日还款的，并非对所谓的“余款380多万港币。”因此，德承公司请求张鲁宁支付余款380多万港元的4倍利息毫无依据。（五）就算是力行公司欠德承公司货款，德承公司主张货款的诉讼请求已经超过诉讼时效，依法不享有胜诉权。综上所述，德承公司的上诉请求没有事实及法律依据，且已超过诉讼时效的规定。请求驳回德承公司的全部上诉请求并判令其承担本案诉讼费用。
被上诉人徐丹辩称：徐丹不同意德承公司的全部上诉请求，请求人民法院依法审理，驳回德承公司的上诉请求，并判令其承担本案的诉讼费用。徐丹除同意张鲁宁的答辩意见外，补充以下几点答辩意见：1.张鲁宁未经徐丹同意，无权承诺以夫妻名下的财产对外承担责任。所谓的《还款承诺书》对徐丹没有法律约束力。2.根据合同或民事行为相对性原则，德承公司与力行公司或张鲁宁之间所发生的一切均与徐丹无关，德承公司要求徐丹偿还3873971.4港元及利息毫无事实与法律依据。3.鉴于德承公司通过追债公司追讨力行公司货款已严重威胁到徐丹一家大小的人身安全，徐丹为求息事宁人，被迫借款支付《还款承诺书》上的100万港元。4.徐丹与张鲁宁已于2014年1月18日离婚，并约定各自所负债权债务各自承担。本案是张鲁宁与力行公司之间的买卖合同纠纷，并非徐丹与张鲁宁夫妻关系存续期间所负共同债务，因此与徐丹没有任何关系。另外，《还款承诺书》是张鲁宁的单方行为，徐丹并没有对此作出任何承诺或保证，无需对《还款承诺书》承担任何责任，而且张鲁宁在《还款承诺书》中仅承诺还100万港元且该100万港元已支付完毕，德承公司无权向徐丹主张任何权益。综上，德承公司的上诉请求没有事实及法律依据，请求驳回德承公司的全部上诉请求并判令其承担本案诉讼费用。
德承公司向一审法院起诉请求：1.张鲁宁、徐丹立即向德承公司偿还货款3873971.4元港币；2.张鲁宁、徐丹向德承公司支付利息（以3873971.4元港币为本金，按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算，自2014年1月21日起计算至实际清偿之日，暂计至2016年5月17日的利息为2187502元港币）；3.张鲁宁、徐丹承担本案的诉讼费用。
一审法院经审理查明：2013年12月26日，德承公司与张鲁宁签订《还款承诺书》，载明：“现有力行国际有限公司欠深圳德承电机有限公司货款约480多万元港币，经双方友好协商，达成如下协议：本人张鲁宁承诺：2014年元月20日之前还款100万港币，余款380多万港币定于2014年3月1日双方另行商讨还款。如2014年元月20日之前逾期未还款，本人自愿以夫妻名下财产作为还款，并承担所欠款利息（标准为银行的4倍）及法律责任，否则一切后果自负”，张鲁宁在还款承诺书上签字并按手印。
张鲁宁、徐丹自2014年1月20日至2014年4月16日，一共转账78万元人民币给德承公司。德承公司确认收到该款项，并确认按当时汇率算为100万元港币。
另，德承公司提交了大量客户名称为“力行”的送货单，以及德承公司单方制作的应收货款明细表，拟证明力行公司欠德承公司480多万元港币的货款。德承公司申请了证人梁某、李某乙出庭作证，拟证明该债务没有超过诉讼时效。
庭审中，德承公司、张鲁宁、徐丹表示对《还款承诺书》的理解存在争议。德承公司认为：该承诺书实际上是债务承受协议，该承诺书的主体为张鲁宁以及德承公司，内容为约定了部分款项100万元港币的还款期限，对380万元港币的余款没有约定履行期限，德承公司可以随时要求张鲁宁履行该笔债务。张鲁宁、徐丹认为：张鲁宁只承诺替力行公司偿还其中的100万元港币，其他的并无承诺。
另查明，1、张鲁宁、徐丹曾是夫妻关系，其于2014年1月18日已经离婚。2、德承公司、张鲁宁、徐丹确认《还款承诺书》中“余款380多万港币”并无协商结果。
一审法院认为，德承公司与力行公司存在买卖合同关系，但德承公司与张鲁宁、徐丹之间并无买卖合同关系。德承公司大量证据证明力行公司欠其480多万元港币的货款，但力行公司是享有独立法人地位的公司，与张鲁宁、徐丹是不同的主体，因此公司的债务不必然由张鲁宁、徐丹承担。从现有证据看，德承公司主张张鲁宁要为力行公司承担债务的依据，就仅有张鲁宁个人签署的《还款承诺书》中的承诺。因此，对《还款承诺书》中承担的责任，应当适用严格字面的理解。《还款承诺书》记载及相关证据，可以得出以下三层明确的意思：1、力行公司欠德承公司480多万元港币；2、张鲁宁自愿在2014年1月20日前偿还100万元港币，且该款项在2014年4月10日已全部还清；3、剩余380多万元港币另行协商，现有证据并无显示有协商结果。至于德承公司的理解过于概括化，已超出了字面的含义，加重了张鲁宁、徐丹的还款责任，对此一审法院不予支持。张鲁宁、徐丹无需就力行公司的100万元港币以外的债务承担连带责任。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，于2016年10月20日作出判决：驳回德承公司的全部诉讼请求。本案案件受理费47441元，由德承公司负担。
经审理，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。结合双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：一、张鲁宁出具的承诺书是否包含承诺还余款380多万元港币；二、德承公司主张张鲁宁、徐丹偿还380多万元港币及利息是否成立。对此，本院评析如下：涉案交易的相对方以及债权债务关系的双方当事人是德承公司和力行公司。张鲁宁与力行公司是两个不同的主体，德承公司并无提供充分有效的证据证明张鲁宁与力行公司之间存在张鲁宁必须为力行公司偿还涉案余款380多万元港币的关系。张鲁宁出具的《还款承诺书》载明“余款380多万港币定于2014年3月1日双方另行商讨还款”，而双方并未对该“余款380多万元港币”协商出结果。从张鲁宁的陈述来看，张鲁宁亦无承诺偿还余款380多万元的意思表示。因此，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”的规定，一审法院对《还款承诺书》作出严格字面上的理解，认定张鲁宁出具的承诺书不包含承诺还余款380多万元港币并无不当，本院予以确认。据此，德承公司主张张鲁宁、徐丹偿还380多万元港币及利息理据不足，一审法院驳回德承公司的诉讼请求合理合法，本院予以维持。
综上所述，德承公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费47441元，由上诉人深圳市德承电机有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘革花
审判员 练长仁
审判员 张朝晖
二〇一七年三月二十四日
书记员 陶智斌
李玉娟