安徽省临泉县人民法院民 事 判 决 书（2014）临民二初字第00047号原告：丰联酒业控股集团有限公司。法定代理人：陈绍鹏，该公司董事长。委托代理人：窦艳朝，该公司法务经理。委托代理人：郑明，北京市中伦文德律师事务所律师。被告：周涛，男，1972年11月24日出生，汉族，安徽文王酿酒股份有限公司职工，住安徽省临泉县。委托代理人：亓林，安徽志豪律师事务所律师。被告：郭峰，男，1971年2月10日出生，汉族，安徽文王酿酒股份有限公司职工，住安徽省临泉县。委托代理人：韦家赈，重庆江州律师事务所律师。原告丰联酒业控股集团有限公司（以下简称丰联集团）与被告周涛、郭峰股权转让纠纷一案，原告于2014年3月27日诉至本院。本院于当日受理后，依法组成合议庭，于2014年7月30日、2014年12月3日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人郑明、窦艳朝，被告周涛及其委托代理人亓林，被告郭峰及其委托代理人韦家赈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丰联集团诉称：2012年8月，原告与安徽文王酿酒股份有限公司（以下简称文王公司）的全体292名股东达成收购文王公司100%股份的交易，其中，被告周涛、郭峰作为文王公司股东之一，各自签署了《加入﹤收购总协议﹥的确认函》（以下简称《确认函》），即股权转让协议，将其持有的文王公司的股份转让给丰联集团。转让与受让双方意思表示真实，内容符合法律规定，股权转让行为实际履行，并完成了相关的股权工商变更登记手续，两被告也已领取相应的股权转让款。2013年10月15日，被告周涛以其《确认函》不是本人签字和按印为由诉至北京市海淀区人民法院，请求确认该《确认函》无效，返还股份32220股。经过法院两次公开开庭审理，在大量的证据面前，被告周涛承认其主张无效的《确认函》上签名和捺印是和被告郭峰互相代签的，同时撤回了起诉。被告周涛、郭峰在签署《确认函》时互相代签名，对原告收购文王公司股权交易，造成及大损害。原告依约支付第一期股权转让款后，被告周涛恶意诉讼，致使原告花费大量财力物力，经济损失21万余元。现原告起诉要求依法确认原告与被告周涛、郭峰分别签订的原安徽文王酿酒股份有限公司32220股、36979股的股权转让协议有效；判令被告周涛、郭峰赔偿原告经济损失共21万元，两被告互负连带赔偿责任；本案的诉讼费由被告承担。原告为支持其上述主张，向本院提供证据材料如下：1、《收购总协议》；2、安徽文王酿酒股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议决议；3、《关于张华来信事项的答复意见》—临经信【2013】133号；4、《加入﹤收购总协议﹥的确认函》（周涛）；5、保密承诺函（周涛）；6、身份证复印件（周涛）；7、《加入﹤收购总协议﹥的确认函》（郭峰）；8、保密承诺函（郭峰）；9、身份证复印件（郭峰）；10、周涛、郭峰签署有关股权转让文件的现场录像光盘；11、马某证人证言（2013.11.25）；某甲、马某证人证言（2013.10.29）；某乙、崔某证人证言（2013.10.29）；某丙、崔某证人证言（2013.11.25）；某丁、李某证人证言（2013.10.29）；某戊、李某证人证言（2013.10.29）；某己、刘某甲证人证言（2013.10.29）；某庚、张开明证人证言（2013.10.29）；某辛、证人张开明身份证明；20、证人马某身份证明；21、证人崔某身份证明；22、证人李某身份证明；23、证人刘某甲身份证明；24、开庭笔录（北京市海淀区人民法院2013.11.26）。证据1-24表明原、被告之间股权转让意思表示真实，不存在胁迫股东签字的事实，股权转让协议合法有效。25、《收购总协议补充协议》；26、银行汇款凭证；27、情况说明（工商银行临泉支行）；28、周涛、郭峰领取股权转让款存折签收表；29、关于周涛股份转让款个人所得税计算；30、临泉县地税局证明；31、关于补付国有股款的情况说明；32、刘某乙、杨某证人证言1；33、刘某乙、杨某证人证言2；34、刘某乙证人证言；35、杨某证人证言；36、证人刘某乙身份证明；37、证人杨某身份证明；38、工商银行开户申请书（周涛）；39、周涛身份证复印件（用于工商银行开户）；40、周涛工商银行存折。证据25-40表明丰联集团与原文王公司292名股东签订股权转让协议后，依据协议约定，按时足额向指定账户支付股权转让款，周涛、郭峰分别领取了各自的股权转让款，原、被告之前股权转让协议已经履行。41、文王公司股权转让政府报批文件；42、股份有限公司变更登记申请书；43、受理通知书；44、登记核准通知书；45、安徽文王酿酒股份有限公司章程（修正案）；46、安徽文王酿酒股份有限公司章程（转让前）；47、股权转让协议。证据41-47表明丰联集团与原文王公司292名股东之间，已经完成股权转让的交割，完成了工商登记的变更程序，股权转让行为，合法有效，原、被告之间的股权转让业已经履行结束。48、开庭笔录（北京市海淀区人民法院2013.7.30）；49、撤诉申请；50、口头裁定笔录；51、2012年10月24日照片4张。证据48-51表明两被告对股权转让事先、事中、和事后都知悉，其故意隐瞒事实真相，虚构事实，恶意提出股权转让无效诉讼。52、律师费发票（2013.11.25）；53、银行汇款凭证（2013.12.15）；54、律师费发票（2014.3）；55、银行汇款凭证（2014.6）；56、办理周涛诉丰联公司案件，丰联公司总部费用支出明细；57、偿付文王代付费用；58、文王股权纠纷案件律师法律服务费说明及阅读材料＋提交材料＋工作时间统计；59、北京市律师收费政府指导价标准（试行）；60、专项法律服务代理协议；61、法律服务代理协议；62、丰联集团应诉支出（2013年10-11月）；63、丰联集团应诉支出（2013年10月23-29日）；64、丰联集团应诉支出（2013年11月15-21日）；65、丰联集团应诉善后等支出（2014年1月9-11日）；66、文王集团代垫费用（2013年10月-2014年1月）证据52-66表明两被告恶意串通，隐瞒事实真相，恶意提出股权转让无效诉讼，是对原告合法权益的损害，并造成原告经济损失。67、西南政法大学司法鉴定中心司法鉴定意见书及鉴定费票据，表明被告郭峰签署的《确认函》和《保密承诺函》是同一人书写，原告为此支付鉴定费3100元。被告周涛辩称：2012年8月28日，本被告在参加签署《加入﹤收购总协议﹥确认函》活动时，因不了解《收购总协议》的具体内容，不愿意签署《确认函》，但迫于单位压力就与被告郭峰，通过互换签名的方式“签署”了《确认函》，是被迫采取的自救行为，应当认定该《确认函》无效，由此引起的股权转让行为也无效。原告依据《收购总协议》在收购被告周涛等人的股份时，未在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行，违反了《公司法》的有关强制性规定，该股份转让行为应为无效，应予撤销。本案是确认之诉，原告无权要求赔偿损失。请求依法驳回原告的诉讼请求。被告周涛为支持其上述主张，向本院提供证据材料如下：1、被告周涛的身份证，表明被告周涛的主体资格及自然状况。2、被告周涛股权证，表明其在安徽文王酿酒公司有股权32220股。3、情况说明三份，表明2003年-2012年底文王公司从未召开过任何形式的股东大会，不存在有2012年8月22日的临时股东大会。4、答辩状、起诉状，表明被告周涛在知悉“存折”中工资是股权转让款时，曾诉至北京市海淀区人民法院要求确认以其名义签署的《加入﹤收购总协议﹥的确认函》无效。5、文王公司处理决定，表明被告周涛因起诉原告，遭到文王公司报复，从而证明被告当时签署《加入﹤收购总协议﹥的确认函》、《保密函》时是被胁迫的。6、上海市第一中院判决书，表明股份有限公司的股权转让应当在法定的场所进行交易，否则无效。而本案所诉股权交易也没有到法定的场所进行交易，违反《公司法》、《证券法》的有关规定也为无效。被告郭峰辩称：本被告的辩解意见同被告周涛的辩解意见，请求驳回原告的诉讼请求。被告为支持其上述主张，向本院提供了身份证，表明被告郭峰的自然状况及诉讼主体资格。经审理查明：被告周涛、郭峰系原文王公司的股东，分别持有该公司股份32220股、36979股。2012年8月，原告丰联集团与原文王公司全体股东达成收购文王公司100%股份的交易，并签署了《加入﹤收购总协议﹥的确认函》，即股权转让协议。根据协议约定，股价转让款分两期支付，原告已按约定足额支付了第一期60%的股价款，第二期40%的股价款，在2014年12月以后支付。两被告也签收了第一期股价款。2013年10月15日，被告周涛以其《确认函》不是本人签字和按印为由诉至北京市海淀区人民法院，请求确认该《确认函》无效，返还股份32220股，后撤回起诉。现原告起诉来院，要求依法确认原告与被告周涛、郭峰分别签订的原安徽文王酿酒股份有限公司32220股、36979股的股权转让协议有效；判令被告周涛、郭峰赔偿原告经济损失共21万元，两被告互负连带赔偿责任。根据原告申请，本院委托西南政法大学司法鉴定中心对原告提供的《附件二：加入〈收购总协议〉的确认函》2份上“郭峰”的签名（检材字迹）和《保密承诺函》3份上“郭峰”的签名（样本字迹）是否同一人书写进行鉴定，鉴定意见是：落款时间均为“2012年8月日”的两份《附件二：加入〈收购总协议〉的确认函》上落款部位2处“郭峰”署名字迹与供检的3处郭峰签名样本字迹是同一人书写。在诉讼过程中，被告周涛、郭峰均称对原告收购文王公司没意见，也认可和原告丰联集团签订的股份转让协议有效，但强调其认可转让有效仅限于原告实际收购的那部分资产，即效力不及于实际收购之外的资产。上述事实，有原告陈述及其所提供的上述证据已经庭审质证，在卷佐证。本院认为：依法成立的合同，受法律保护。被告周涛、郭峰将其持有的文王公司的股份转让给原告丰联集团，并签订了股权转让协议，且股权转让协议已实际履行，并完成了相关的股权工商登记变更手续，两被告也已领取相应的股权转让款，虽然两被告称在签订《确认函》时迫于压力采取了互相代签的行为，但在本案诉讼过程中，两被告均认可其与原告签订的股权转让协议有效。故原、被告签订的股权转让协议是双方意思的真实表示，且不违反法律规定，属有效合同。原告要求确认原、被告签订的转让合同有效的诉讼请求，本院予以支持；原告要求两被告赔偿其经济损失的诉讼请求，因与本案不是同一法律关系，在本案中不予审理，原告可另案主张。案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条的规定，判决如下：一、原告丰联酒业控股集团有限公司与被告周涛、郭峰分别签订的原安徽文王酿酒股份有限公司32220股、36979股的股权转让协议有效；二、驳回原告丰联酒业控股集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4450元，由原告丰联酒业控股集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审 判 长  徐先杰审 判 员  李丽华人民陪审员  李洪彦二〇一五年三月十六日书 记 员  范 振附：判决所依据的有关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。第七十六条当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。