内蒙古自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）内商初字第00009号
原告（反诉被告）成元才，男，1964年2月1日出生，汉族，无固定职业，现住内蒙古自治区包头市。
委托代理人雷洪波，慧聪律师事务所律师。
委托代理人董建忠，男，1980年8月12日出生，汉族，包头市盛世汇金投资有限责任公司副总经理，现住内蒙古自治区呼和浩特市。
被告（反诉原告）武存森，男，1960年11月16日出生，汉族，北京怀柔前安岭铁矿有限公司股东，住内蒙古自治区包头市。
被告（反诉原告）王利忠，男，1975年5月29日出生，汉族，北京怀柔前安岭铁矿有限公司股东，住内蒙古自治区包头市。
以上二被告（反诉原告）共同的委托代理人张世国，北京东卫（洋浦）律师事务所律师。
以上二被告（反诉原告）共同的委托代理人姚鑫，北京东卫（洋浦）律师事务所律师。
被告吕强，男，1960年9月30日出生，汉族，北京怀柔前安岭铁矿有限公司法定代表人，住内蒙古自治区包头市。
委托代理人郭宇，内蒙古河洋律师事务所律师。
委托代理人张哲榕，内蒙古河洋律师事务所律师。
被告（反诉第三人）北京怀柔前安岭铁矿有限公司，住所地北京市。
法定代表人吕强，董事长。
委托代理人宋永红，北京怀柔前安岭铁矿有限公司副总经理。
委托代理人郭宇，内蒙古河洋律师事务所律师。
原告（反诉被告）成元才与被告（反诉原告）武存森、王利忠、被告吕强及被告（反诉第三人）北京怀柔前安岭铁矿有限公司（以下简称前安岭铁矿）股权转让纠纷一案，前由本院于2012年10月8日受理原告成元才诉被告吕强、武存森、王利忠、前安岭铁矿、中超财富投资集团有限公司（以下简称中超公司）股权转让合同纠纷一案，2012年10月12日，本院根据原告成元才于2012年10月8日提出的财产保全申请，作出（2012）内商初字第13-1号民事裁定，将被告吕强、武存森、王利忠、中超公司在前安岭铁矿分别持有的0.565%、0.335%、0.1%、49%股权予以查封，并同时作出（2012）内商初字第13-2号民事裁定，对原告成元才提供的担保物予以查封。2012年12月19日，本院根据原告成元才的申请，作出（2012）内商初字第13-3号民事裁定，解除了财产保全措施。2013年3月7日，本院根据原告成元才于2013年3月6日提出的财产保全申请，作出（2012）内商初字第13-6号民事裁定，将被告武存森、王利忠分别持有的前安岭铁矿33.4%、10%的股权予以查封。2014年1月16日，本院根据原告成元才提交的置换担保物申请，作出（2012）内商初字第13-7号民事裁定，置换担保物，将李敏、王霞分别持有的包头市盛世汇金投资有限公司80%、20%的股权予以查封。2012年12月21日，本院对原告成元才于2012年12月19日提交的对被告中超公司撤回起诉的申请审查后，作出（2012）内商初字第13-5号民事裁定，准许撤诉。2013年1月10日，因涉及前安岭铁矿股权确认，而该公司股权争议正在另案审理当中，尚未审结，本院作出（2012）内商初字第13-4号民事裁定，本案中止诉讼。2013年10月17日，因中止诉讼的原因已经消除，本院通知双方当事人本案恢复诉讼。本院于2013年11月22日作出（2012）内商初字第13号民事判决。原告成元才、被告武存森、王利忠不服，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于2014年6月7日作出（2014）民一终字第87号民事裁定，以原判决认定基本事实不清为由，撤销原判，发回重审。本院于2014年8月5日受理后，依法另行组成由审判员王彦凯担任审判长，审判员贺亚丽、庞志军参加的合议庭。2014年10月22日，本院根据被告武存森、王利忠的申请，将包头市中级人民法院2014年5月19日受理的原告武存森、王利忠诉被告成元才及第三人前安岭铁矿股权转让纠纷一案提级作为本案的反诉合并审理，于2014年11月5日组织双方当事人进行了证据交换，并于2014年11月6日公开开庭审理了本案，原告、反诉被告成元才的委托代理人雷洪波、董建忠，被告、反诉原告武存森、王利忠的委托代理人张世国、姚鑫，被告吕强和被告、反诉第三人前安岭铁矿共同的委托代理人郭宇到庭参加诉讼。2015年7月24日本院组织了第二次开庭，原告、反诉被告成元才的委托代理人雷洪波，被告、反诉原告武存森、王利忠的委托代理人姚鑫到庭参加诉讼。2015年7月27日本院组织被告吕强和被告、反诉第三人前安岭铁矿共同的委托代理人郭宇进行了听证。本案现已审理终结。
原告成元才诉称，2009年6月，成元才经张金龙介绍认识了前安岭铁矿的股东吕强、武存森、王利忠。经磋商，初步达成协议，约定武存森、王利忠分别将其持有前安岭铁矿33.4%、10%的股权转让给成元才，转让对价为人民币5000万元，2009年7月22日，成元才与武存森、王利忠签订了《股权转让协议》。根据协议规定，自协议生效十日内，武存森、成元才与张金龙达成3000万元借款债务转移协议，即武存森不再承担向张金龙偿还3000万元借款及利息的债务，由成元才承接该债务，且武存森和王利忠同意自签署3000万元借款债务转移协议之日起，视为成元才已按照本协议的约定向武存森和王利忠支付转让价款3000万元，该协议中3000万元的利息自办理工商变更登记之日起开始计算。协议还约定：成元才于工商变更登记后十日内，以现金或银行转账的方式向武存森和王利忠支付人民币2000万元。自武存森和成元才与张金龙签署3000万元借款债务转移协议起，武存森和王利忠应及时为成元才办理工商变更登记，如无法办理工商变更登记，该3000万元借款债务转移协议视为无效，同时还约定了其他事项。成元才为履行《股权转让协议》，于2009年7月22日向张金龙指定的郑四海出具“借条”一份，内容为：今借到郑四海人民币叁仟万元整（30000000.00元），借款期限为陆个月，并注明此借款为成元才与武存森、王利忠股权价款。借款人成元才、担保人李耀忠分别在该借条上签名。同时在借条下方注明：“如到期不还，由吕强负责将股权的43.4%全部收回。”吕强亦在借条右下方签名。
成元才在签订《股权转让协议》后，认为转让对价过高，提出在转让价格不变的情况下，增加6.6%的股权，转让股权的比例由43.4%增至50%，后经成元才与吕强、武存森、王利忠协商，吕强同意将其持有的前安岭铁矿6.6%的股权一并转让给成元才，但转让价格仍为5000万元，由吕强、武存森、王利忠三人按比例分享转让价款。2009年7月29日，成元才及其委托人和吕强、吕毅等人一并前往前安岭铁矿，当场共同起草并签订了《股权转让协议》，该协议书约定，吕强、武存森、王利忠共计转让给成元才的股权比例为50%，其中吕强6.6%，武存森33.4%，王利忠10%。成元才和吕强在《股权转让协议》上签字后，将该协议书交吕强，吕强当场将该协议书交给陈淑敏，责令其负责办理武存森、王利忠的签字手续，并委托陈淑敏负责办理工商变更登记。
2009年8月初，吕强、武存森、王利忠告知成元才，成元才受让的50%股权已完成工商变更登记，前安岭铁矿也已领取了变更后的营业执照。为此，依据双方约定，成元才于2009年8月11日、8月13日分两次向武存森（张金龙代收）支付股权转让款2000万元，此后又向张金龙偿还债务1600万元。2010年初，成元才与前安岭铁矿的法定代表人吕毅因目标公司债务承担及恢复生产等问题发生争议，吕毅声称前安岭铁矿为成元才办理工商变更登记时所提交的有关书面材料上法定代表人的签名并非其本人所为，前安岭铁矿为成元才办理工商变更登记时所使用的《股权转让协议》并非2009年7月29日成元才与吕强、武存森、王利忠签订的《股权转让协议》。声称准备向北京市工商局怀柔区分局举报，请求撤销针对中超公司的2009年7月1日和针对成元才的2009年8月4日的工商变更登记。随后，成元才前往登记机关调取了前安岭铁矿的工商档案，发现在吕强、武存森、王利忠与成元才签订股权转让协议前，已于同年7月1日与中超公司签订了《增资扩股协议》，中超公司向前安岭铁矿增资4950万元，目标公司增资扩股后，股权结构变更为中超公司99%、吕强0.566%、武存森0.334%、王利忠0.1%。另外，成元才发现前安岭铁矿为成元才办理工商变更登记时所使用的《股权转让协议》系2009年8月1日被告以成元才名义与中超公司签订的《股权转让协议》，该协议将吕强、武存森、王利忠所持股权已全部转让给吕毅。成元才立即找武存森、王利忠及其委托人谢龙多次进行交涉，要求其按照2009年7月29日成元才与吕强、武存森、王利忠签订的《股权转让协议》办理工商变更登记未果，成元才不得已中止了向武存森、王利忠支付剩余的股权转让价款。
2010年6月8日，吕强和前安岭铁矿的法定代表人吕毅以2009年8月4日工商变更登记中的签字并非其本人所为为由向登记机关书面申请撤销该工商变更登记。
吕强、武存森、王利忠不仅未履行申请目标公司依双方约定办理股权转让工商变更登记的义务，还企图以成元才未按约支付股权转让款为由解除合同，收回已转让给成元才的股权。2010年12月9日，成元才收到武存森、王利忠的书面通知，要求成元才在接到该通知之日起5日内向其支付剩余部分股权转让金，否则将解除《股权转让协议》。成元才在其限定期限内向武存森、王利忠发出《通知与回函》，除指出因其至今未履行股权转让工商变更登记义务，以欺诈手段取得3600万元股权转让款的行为已构成违约，应赔偿非法提前占用成元才股权转让款期间的利息外，并要求其在接到本《通知与回函》之日起立即申请并协助前安岭铁矿到登记机关为成元才办理工商变更登记，未果。2011年2月24日，登记机关作出京工商怀处字（2011）第11号《行政处罚决定书》，撤销了2009年8月4日的工商变更登记（以下简称8.4变更登记）。吕强、武存森、王利忠与成元才签订《股权转让协议》时故意隐瞒已与中超公司签订《增资扩股协议》及增加中超公司为前安岭铁矿股东，并以中超公司与成元才名义签订的《股权转让协议》办理工商变更登记的事实，谎称前安岭铁矿已依成元才与上述三被告签订的《股权转让协议》办理了工商变更登记，在成元才付款条件尚未成就前以欺诈手段诱使成元才向其支付了3600万元的股权转让价款，亦构成严重违约。其收取成元才的3600万元股权转让价款应予退还，并应赔偿因非法占用股权转让款期间给成元才造成的利息损失。待其为成元才办理工商变更登记后，再由成元才按照《股权转让协议》的约定向转让方支付股权转让价款。
综上所述，本案所涉《股权转让协议》合法有效，已发生法律效力，协议各方应严格按照协议约定和法律规定履行义务。请求法院依法判令：（一）确认成元才享有前安岭铁矿50%的股权，价值人民币5000万元；（二）前安岭铁矿在北京市工商行政管理局怀柔区分局为成元才办理目标公司50%股权的变更登记手续，其他各被告承担协助义务；（三）吕强、武存森、王利忠向成元才退还已收取的3600万元股权转让款并连带给付非法占用成元才股权转让款之日起到2012年9月24日期间的利息人民币26236393.28元（以同期银行贷款基准利率的四倍计算），并给付从2012年9月25日起到给付之日的利息。以上各项请求额合计人民币112236393.28元。
被告武存森、王利忠答辩称：（一）关于成元才主张的前安岭铁矿50%股权问题。2009年7月22日《股权转让协议》（以下简称7.22协议）签署后，武存森、王利忠已经按照协议约定履行了相应义务，成元才亦实现了拥有前安岭铁矿50%股权的目的。后由于成元才违反了7.22协议约定，未按期偿还承接的对张金龙的债务，更重要的是成元才未能兑现对前安岭铁矿和吕强的相关承诺，迫使吕强举报工商变更登记存在虚假（7.1变更和8.4变更），工商管理机关撤销了成元才的股权登记。而武存森、王利忠对这些虚假登记不知情，成元才的前安岭铁矿50%股权被撤销的责任不应由武存森、王利忠承担，应当由其自行承担。
1、武存森、王利忠对7.1虚假登记并不知情，否则就不会在7月22日签署7.22协议，转让两人的43.4%的股权。
2、7.1虚假增资，是吕强在成元才办理贷款需要的授意下完成的，7.22协议签署之后，成元才亦对吕强采取8.4变更登记的方式知情并认可。通过8.4登记，成元才实现了拥有前安岭铁矿50%股权的目的。第一、吕强出100万元巨资办理7.1虚假增资，是由于李耀忠（系成元才幕后老板）承诺可以帮助铁矿贷款，数额为2.4亿元，需要将公司注资提高到5000万元；而吕强愿意在李耀忠、成元才帮助贷款成功后转让自己的6.6%的公司股权给成元才；第二、8.4变更登记中有一份股东会决议（决议内容体现成元才受让50%股权即武存森、王利忠的43.4%加吕强的6.6%），有成元才本人的亲笔签字。另北京市工商行政管理局于2010年6月24日制作的对徐新知的询问笔录，徐新知明确说明：公司股权分配比例和股权转让的相关会议决议，新股东成元才是他本人亲笔签字。以上事实说明成元才对7.1虚假增资及吕强采取8.4变更登记的方式知情并认可。
3、成元才认可8.4登记的实际做法，才在8.4登记完成后的十日内分别两次对武存森、王利忠付款共计2000万元。
4、成元才实际取得股权，并实际控制、经营、管理前安岭铁矿后，其原先承诺的贷款一直未能兑现，承接的张金龙的债务也未能按期偿还，最终因资金问题导致前安岭铁矿经营陷入困境，造成吕强和成元才的矛盾升级。双方互相举报，吕强、李耀忠、成元才等分别涉及刑事案件被追究刑事责任，最终北京市工商行政管理局怀柔区分局撤销了7.1和8.4登记。
综合上述事实可以看出，成元才明知7.1虚假增资的起因和经过，明知签署7.22协议时武存森、王利忠没有43.4%的股权，对8.4登记使其拥有50%股权的方式和结果完全知情并认可，后成元才股权丧失的根本原因是其未能按期偿还欠款，以及未能按照承诺办理贷款所引发的，不是武存森、王利忠的原因所致，其应当自行承担相应的后果。换言之，尽管本案涉及行政处罚等因素，但最终武存森、王利忠和成元才之间的纠纷应当依据双方的7.22协议所确定的权利和义务进行处理。
（二）关于成元才要求武存森、王利忠协助公司为成元才办理50%的股权变更登记手续问题。鉴于7.22协议签署后，成元才实际拥有了包含武存森、王利忠43.4%在内的前安岭50%的股权，却没有按照协议约定完全支付股权转让款，构成根本违约，按照7.22协议约定，协议应当予以解除，同时成元才已支付的2000万元款项也应当作为违约金罚没。因此，在《股权转让协议》应当解除的情况下，武存森、王利忠没有义务为成元才办理股权变更手续。
1、7.22协议签署后，通过8.4工商登记，成元才在形式上和实体上都获得了包括43.4%股权在内的前安岭铁矿50%的股权。而成元才在获得股权后，并未按照约定支付3000万元的股权转让款。按照7.22协议约定，成元才应当在约定的2010年1月22日还款期限内偿还全部的3000万元和利息，但成元才仅偿还了600万元利息（尚欠一个月利息），剩余的3000万元借款仍未归还。张金龙向武存森、王利忠催要，剩余3000万元最终系由武存森自行向张金龙偿还。在逾期四个月之后，2010年5月2日，在包头神华酒店，李耀忠、成元才、张金龙、谢龙（系武存森、王利忠老板）一起，张金龙告知成元才，武存森、王利忠已经将借款3000万元偿还，应当由成元才将款项还武存森，成元才表示同意，所以将1000万的款项直接打入武存森的妹妹武存荣农行账户。后因成元才和吕强矛盾升级，成元才不再支付后续的2000万元，2010年9月11日，武存森、王利忠向成元才发出通知，要求其支付剩余的2000万元，如果不支付将解除股权转让合同。成元才置之不理。成元才的行为，已经严重违反了协议约定，协议应当予以解除。
2、2009年8月4日的工商登记证明，武存森、王利忠已经完成了股权的转让。成元才通过7.1登记和8.4登记，在形式上和实体上均实现了拥有包括武存森、王利忠43.4%在内的前安岭铁矿50%股权的目的，虽然北京市工商行政管理局怀柔区分局撤销了8.4登记和7.1登记，前安岭铁矿的股权结构回到了7.1登记之前的状态，但撤销工商登记并非武存森、王利忠的责任，是工商登记管理机关的行政行为，在成元才根本违约，合同符合解除条件的情况下，武存森、王利忠没有再次配合办理变更手续的义务。
因成元才在履行7.22协议的过程中，严重违反协议约定，出现了3000万元借款逾期，符合合同约定的解除条件，武存森、王利忠于2010年9月11日也向成元才发出了通知，要求在规定期限内履行支付股权转让款的义务，如若不履行将解除合同。但成元才置之不理，成元才的根本违约行为已经满足7.22协议约定的解除条件，同时成元才已经支付的2000万元款项也应当作为违约金罚没。
（三）关于成元才要求退还3600万元股权转让款并支付利息问题。成元才既主张确认股权，又主张退还股权转让款及利息，首先，两个诉讼请求相互矛盾，不能同时提出；其次，由于成元才违反协议约定逾期偿还欠款，构成根本违约，其不仅无权主张股权转让款的利息，而且还要按照7.22协议的约定，承担相应的违约责任，即7.22协议应当依约解除，成元才不应取得任何股权，还应承担2000万元的违约金。
1、成元才对提出两个相互矛盾诉求解释说，是由于8.4登记撤销，按照7.22协议约定，在没有完成工商变更登记的情况下，其支付股权转让款的条件并没有成就，因此应当退回其股权转让款并支付利息。成元才的说法显然不能成立，如前所述，8.4登记的撤销，进而成元才股权丧失的根本原因是其未能按期偿还欠款，以及未能按照承诺办理贷款所引发的，其应当自行承担相应的后果。7.22协议签署后，在武存森、王利忠按照协议约定履行自己的义务之后，成元才也应当严格按照协议约定履行付款义务，其以因自身原因引发的行政处罚行为免除自己在之前民事行为中应当承担的义务和责任，是没有任何道理的。
2、事实和证据表明，7.22协议签署后，成元才通过8.4变更登记，实际上取得了前安岭铁矿50%的股权，并且实际控制、经营、管理公司达一年多之久。
3、成元才实现控股50%的合同目的后，应当严格按照7.22协议约定履行按期支付全部股权转让款的义务，按照7.22协议约定，成元才应当于2009年7月22日出具借条后的六个月内，即2010年1月22日之前，向张金龙支付3000万元及约定利息（每月120万元），协议还约定“如合同中的3000万元到期不能偿还，5000万元的股份如数收回，前期2000万元的合同价款视为违约放弃。”但实际情况是成元才在六个月期限内仅仅支付了600万元利息，经张金龙多次催要，武存森无奈之下被迫筹集资金先行偿还了张金龙的借款3000万元。2010年5月2日，成元才仅支付了1000万元，至今尚欠2000万元本金及利息没有偿还。
因此，成元才应当按照7.22协议的约定承担相应的违约责任。成元才不仅无权主张股权转让款的利息，而且还要按照7.22协议违约责任的约定承担包括：5000万元股份即43.4%的股权如数收回（即7.22协议应当依约解除）、前期2000万元作为违约金不予退还的违约责任。
综上所述，成元才的全部诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院依法予以驳回。
被告吕强答辩称，吕强与成元才之间不存在股权转让关系，且《股权转让协议》中没有吕强的签字。8.4变更登记与吕强没有关联，且被撤销，内蒙古自治区高级人民法院（2012）内商初字第13号判决针对6.6%股权认定的事实清楚，应予维持。请求驳回成元才的诉讼请求。
被告前安岭铁矿答辩称，武存森、王利忠签订的协议没有履行法定程序，对前安岭铁矿不发生效力。其他意见与吕强的答辩意见一致。
反诉原告武存森、王利忠反诉称，武存森、王利忠系前安岭铁矿的股东。2009年6月，武存森、王利忠经另外的股东吕强介绍认识了成元才，2009年7月22日武存森、王利忠与成元才就前安岭铁矿股权转让一事达成《股权转让协议》，约定：1、武存森、王利忠将自己持有的前安岭铁矿43.4%的股权转让给成元才，转让价款5000万元；2、自协议生效起十日内，武存森、成元才与张金龙达成3000万元借款债务转移协议（即武存森不再承担向张金龙偿还3000万元借款及利息的债务，由成元才承接该债务）；3、成元才于股权变更的工商登记十日内，以现金或者转账方式向王利忠、武存森支付2000万元。针对违约责任，双方约定成元才应按照协议的约定，如期支付股权转让款，如发生2000万元的逾期，依照总转让价款的20%支付违约金，如合同中的3000万元债务到期不能偿还，5000万元的股份如数收回，前期2000万元的合同价款视为违约放弃。同日，成元才向张金龙指定的郑四海出具了借款3000万元的借条，借款期限为6个月，该款注明为成元才与武存森、王利忠的股权价款。同时商定按照每月120万元由成元才向张金龙承担借款的利息。
上述协议签订后，成元才实际取得了前安岭铁矿的股权，并实际控制公司，但成元才除在2009年8月11日、8月14日向武存森、王利忠支付了2000万元股权转让款外，对于其所承接的3000万元债务，并未按约履行。仅向张金龙支付了在借款期限内五个月共计600万元的借款利息，尚欠2010年1月之后的利息。借款在2010年1月22日到期后，成元才未在借款到期日还款，构成实质性违约，在张金龙向成元才催要欠款无果的情况下，向武存森、王利忠催要，无奈之下，武存森、王利忠又筹资3000万元偿还了对张金龙的债务。直到2010年5月2日，成元才只支付了武存森、王利忠1000万元的股权转让款，后未再支付任何股权转让款。
成元才逾期偿还债务以及其后拒不偿还债务的行为严重违反了《股权转让协议》的约定，严重损害了武存森、王利忠的合法权益，给武存森、王利忠造成很大的经济损失，理应依据协议约定承担解除合同和承担违约金的违约责任，据此，武存森、王利忠为维护自身合法权益，依法提起诉讼，请求：（一）依法解除2009年7月22日武存森、王利忠与成元才之间签署的《股权转让协议》；（二）依法判令成元才承担违约责任，已给付的2000万元作为违约金不予返还；（三）依法判令成元才支付以拖欠的2000万元为基数，以银行同期贷款利率两倍（6.5%×2）为标准，自2010年5月3日起至2014年5月2日止的利息为1040万元；（四）依法判令成元才承担本案全部诉讼费用。
反诉被告成元才针对武存森、王利忠的反诉答辩称：（一）针对第一项反诉请求。1、武存森、王利忠主张解除《股权转让协议》的请求没有事实和法律依据，不应得到支持。因为武存森、王利忠没有办理股权转让变更登记的行为已经构成了违约。双方签订协议在2009年7月22日，增资扩股行为发生在2009年7月1日之前，成元才对之前的行为毫不知情，所以武存森、王利忠主观上存在恶意，构成违约。2、关于成元才承接张金龙3000万元债务的问题，武存森、王利忠完成工商登记是成元才向张金龙承接3000万元债务以及给付利息的条件，成元才误认为武存森、王利忠已经完成了工商变更登记，误向张金龙支付了1600万元，所以以此判断武存森、王利忠违约，其没有理由主张解除合同。（二）针对第二项反诉请求。成元才既然没有违约，就不存在承担违约责任的问题。（三）针对第三项反诉请求，武存森、王利忠给付张金龙的2000万元与成元才无关。另外，武存森、王利忠在之前的庭审中从未提出代为偿还2000万元债务的问题，直到在最高人民法院补充诉讼请求中才提出，存在可疑，不认可这一情况。请求驳回武存森、王利忠的反诉请求。
反诉第三人前安岭铁矿称，因为武存森、王利忠提出的反诉请求不涉及前安岭铁矿，所以不作答辩。
原告成元才为支持其诉讼请求举出如下证据：
第一组证据：1、前安岭铁矿股东会决议（2009年7月1日）；2、前安岭铁矿股东会决议（2）（2009年7月1日）；3、前安岭铁矿公司章程（2009年7月1日）；4、验资报告【北京丰祥验字（2009）第0025号】；5、内资企业设立（变更）登记（备案）审核表（2009年7月1日）。拟证明：早在成元才与武存森签订《股权转让协议》之前，吕强、武存森、王利忠等已于2009年7月1日召开股东会、一致同意吸收中超公司为新股东，成元才并非前安岭铁矿股东，既未参加其历次会议，亦未参与增资扩股事宜。因此，成元才对于前安岭铁矿增资扩股一事并不知情。被告武存森、王利忠质证称，对第一组证据的真实性没有异议，对证明内容不予认可。理由：第一，武存森和王利忠对于7.1变更登记并不知情；第二，7.1变更登记的真实情况是吕强在实际经营中经过张金龙的介绍认识了李耀忠，李耀忠当时答应给公司贷款，但是李耀忠提出需要公司提高注册资本金，因为当时公司注册资本只有50万元，在这种情况下，吕强按照成元才的要求花了100万元的手续费，虚假办理了增资手续，成元才对于7.1变更登记既是参与者，也完全知情。
第二组证据：1、《股权转让协议》（2009年7月22日）；2、收条及银行转账、汇款凭条；3、《通知》（2010年9月11日）；4、《通知与回函》（2010年12月11日）。拟证明：1、前安岭铁矿已吸收中超公司为新股东，此时武存森、王利忠总计仅持有前安岭铁矿0.434%的股权，正是由于成元才对此并不知情，才与武存森、王利忠签订《股权转让协议》，受让二人总计43.4%的股权。2、成元才承接债务、支付股权转让款均是基于受让股权、成为前安岭铁矿股东的目的。既然武存森、王利忠、吕强自始并未按照协议约定为成元才办理股权变更登记，便无权要求成元才支付股权转让款，无权要求成元才代其偿付对张金龙所负债务。3、成元才承接武存森对张金龙所负的3000万元债务，其利率已超银行同期贷款利率的四倍，因此，武存森、王利忠也应当对等地至少按照银行同期贷款利率的四倍向成元才支付占用的3600万元股权转让款期间的利息。被告武存森、王利忠质证称，对第二组证据的真实性没有异议，对证明目的不予认可，理由：第一，7.22协议确实是真实的协议，也是当时各方的真实意思表示，武存森、王利忠确实想通过这个协议将股权转出，另外在协议当中达成了很重要的内容，比如转让对价款是5000万元，成元才承接债务等内容；第二，成元才依据7.22协议支付款项有2000万元，另外支付了5个月的利息600万元，在逾期5个月后又支付了1000万元，这反映了成元才违反了协议的约定；第三，关于《通知》与《通知与回函》，通知证明了成元才在约定的6个月之内只支付了600万元，武存森、王利忠先行垫付了3000万元，同时张金龙将垫付的事实告知了成元才，成元才也认可，成元才在2010年5月2日当天向武存森、王利忠支付了1000万元款项，但2000万元一直未支付，于是武存森、王利忠向成元才发出了《通知》，要求其尽快偿还2000万元款项，否则协议解除。
第三组证据：1、关于申请撤销前安岭铁矿变更登记事项的请示意见；2、北京市工商行政管理局怀柔区分局立案审批表；3、北京市工商行政管理局怀柔区分局行政处罚案件有关事项审批表；4、行政复议申请书；5、北京市海淀区人民法院行政判决书（2011海行初字第000111号）；6、北京市工商行政管理局怀柔区分局行政处罚决定书（京工商怀处字2011第11号）；7、北京市工商行政管理局行政复议决定书【京工商复（2011）20号】。拟证明：成元才在支付了3600万元股权转让款后却未能取得约定的股权，在形式上受让的来自中超公司的50%股权已被撤销。四被告应当为原告成元才办理股权变更登记。被告武存森、王利忠质证称，对第三组证据真实性予以认可，对其证明内容不予认可，理由是：吕毅举报的真实原因是成元才答应的贷款的事情一直没有办成，成元才没有按照7.22协议的约定按期归还债务，成元才构成了双重违约，因此，8.4变更登记被撤销完全是由于成元才的原因导致，应当由成元才承担相应责任。
第四组证据：1、《股权转让协议》（2009年8月4日）；2、《前安岭铁矿股东会决议》（两份）（2009年8月4日）；3、前安岭铁矿公司章程（2009年8月4日）；4、内资企业设立（变更）登记（备案）审核表（2009年8月4日）；5、北京市工商行政管理局怀柔区分局询问（调查）笔录7份。拟证明：虽然2009年8月4日两份《股东会决议》及《股权转让协议》均是吕强等人为了办理工商变更登记而制作的，系虚假决议和虚假协议，但陈淑敏等人系受吕强指派办理此次工商变更，因此吕强对于成元才受让其6.6%股权是认可的，而武存森、王利忠及吕毅等人在成元才形式上享有前安岭铁矿50%股权期间，并未对此提出异议，可见，各方对于成元才拥有前安岭铁矿50%股权的事实是认可的。被告武存森、王利忠质证称，对第四组证据真实性没有异议，对证明内容的关联性不予认可，第四组证据无法证明其证明目的，另外，根据8.4《前安岭铁矿股东会决议》，其中关于成元才获得50%股权的股东会决议恰恰能反映出这份决议中有成元才的亲笔签字，也就是成元才知情并认可，另外在北京市工商行政管理局调查笔录中，徐新知的证词也证明成元才有签字。
被告武存森、王利忠对上述四组证据发表综合质证意见称，7.22协议是基础协议，约定在工商变更10日内成元才付款2000万元，8.4登记完成后，成元才确实付了2000万元，说明成元才对8.4登记是认可的，付款完毕之后接管了前安岭铁矿，开除了以前相关管理人员，成元才对此也是认可的，所以对方认为我方违约是显然错误的。另外，撤销工商登记作为行政行为与武存森、王利忠没有关系，成元才作为债务承接者，没有向张金龙履行付款义务，成元才已经取得50%的股权，没有继续履行合同，这是主动违约，产生了诉争，责任完全在成元才。
被告吕强和前安岭铁矿对上述四组证据发表质证意见称，第一，8.4《股东会决议》是虚假决议，成元才认可，且已经被工商局撤销，这一决议是无效的，所以不存在吕强6.6%股权的问题；第二，因为北京市工商行政管理局怀柔区分局将7.1变更登记已经撤销，已经恢复到之前的工商登记信息状态，之前是吕强占有56.6%的股权。
反诉原告武存森、王利忠为支持其反诉请求举出如下证据：
证据1、2009年7月22日《股权转让协议》。拟证明：1、武存森、王利忠与成元才就前安岭铁矿股权转让一事达成协议，协议约定武存森、王利忠将持有的前安岭铁矿共43.4%股权全部转让给成元才，转让价款为5000万元，其中2000万元为现金或银行转账，3000万元为承接债务；2、违约责任约定：成元才如发生2000万元逾期，依照总转让价款20%支付违约金，如3000万元债务到期不能偿还，5000万元股份如数收回，前期2000万元的合同价款视为违约放弃。
证据2、2009年7月22日《借条》。拟证明：7.22《股权转让协议》签署后，成元才按照协议约定与张金龙达成3000万元借款债务转移协议，成元才承诺6个月内还款，李耀忠作为担保人签字。
证据3、2008年6月前安岭铁矿工商变更登记审核材料。拟证明：武存森、王利忠享有前安岭铁矿43.4%股权。
证据4、2009年8月4日前安岭铁矿工商变更登记审核材料。拟证明：武存森、王利忠按照7.22股权转让协议的约定，将43.4%的股权以及吕强6.6%股权，共计50%股权转让给成元才，并完成工商变更登记手续。
证据5、成元才付款凭证和收条。拟证明：成元才在8.4变更登记后，按7.22协议约定支付了2000万元股权转让金，至2010年1月22日借款到期，成元才只归还了张金龙600万元利息，在逾期4个月之后的2010年5月2日，才又支付了1000万元股权转让款，其余2000万元股权转让款和利息均未偿还。成元才已构成根本违约，应当按照7.22协议约定承担协议解除和支付2000万元违约金的违约责任。
证据6、成元才管理控制前安岭铁矿期间的财务单据等；证据7、采矿证、公章登报声明。拟证明：2009年8月4日工商变更登记手续完成后，成元才不仅实际拥有了前安岭铁矿50%股权，而且还实际控制、管理、经营前安岭铁矿。
证据8、2010年5月1日武存森、王利忠先行向张金龙支付款项凭证；证据9、2010年9月11日，武存森、王利忠向成元才发出的催款《通知》。拟证明：1、因成元才未在约定6个月时间内偿还张金龙3000万元的债务欠款，张金龙转而向原借款人武存森追要欠款，武存森被迫自筹资金先行向张金龙偿还了3000万元债务；2、武存森先行向张金龙偿付债务后，正式向成元才发出《通知》，要求成元才尽快按照7.22协议约定履行支付股权转让款的义务，并提出如果逾期仍不履行，将解除7.22协议。
证据10、2009年8月4日《股东会决议》。拟证明：1、该决议的主要内容是约定成元才50%股权实现的途径和方式；2、成元才作为公司新股东在决议上签字确认；3、证明成元才对8.4变更登记的内容完全知情，对通过8.4变更登记实现其控股包含武存森、王利忠43.4%在内50%股权的方式完全认可。
证据11、2010年6月24日徐新知《询问笔录》。拟证明：1、8.4变更登记中的股权分配比例和相关股东在决议上的签字，武存森、王利忠的签字是其找人代签的，武存森和王利忠对43.4%股权如何转出、操作方式并不知情；2、新股东成元才的签字是他本人亲笔签字，证明成元才对8.4变更登记的内容和其股权实现方式完全知情并认可。
证据12、2014年10月15日张金龙《情况说明》。拟证明：1、2009年7月，武存森、王利忠和成元才签署《股权转让协议》及3000万元债务承接的经过；2、因成元才未在约定的6个月时间内偿还张金龙3000万元的债务欠款，张金龙向原借款人武存森追要，武存森先行向张金龙偿还了3000万元债务，张金龙收到3000万元款项后，通知成元才将所欠3000万元直接偿还武存森、王利忠；3、2010年5月2日，成元才向武存森、王利忠偿还了1000万元，张金龙、谢龙一并出具收条。
反诉被告成元才对以上12份证据发表质证意见称，对证据1真实性没有异议，对证明目的不认可。对证据2借条的真实性认可，对证明目的不认可，但借条上没有原债务人武存森、王利忠的签字，对借条是否是债务转移协议有异议。对证据3真实性没有异议，证明目的不认可，与本案无关联性。对证据4真实性没有异议，证明目的不认可，因为到今天为止，武存森、王利忠从未给成元才交付过股权。对证据5真实性没有异议，证明目的不予认可。对证据6、7真实性有异议，需要核实原件，证明问题不认可。对证据8、9真实性认可，对证明目的不予认可。对证据10、11真实性没有异议，对证明目的不认可，第一，成元才对8.4变更登记不知情，第二，徐新知不可能知道签字是成元才本人。对证据12真实性不予认可，关于垫付的陈述与实际情况不符。成元才对上述证据发表综合质证意见称，第一，对方代理人之所以向我方主张2000万元借款，是基于对张金龙借款的承接行为，而且还提出了债权转让通知生效的问题，从对方给我方的通知来看，无法达到债权转让生效的目的，所以我方只有向张金龙支付的义务，没有向对方支付的义务；第二，针对张金龙的《情况说明》，即使这个《情况说明》是真实的，我方仍然不承担责任，另外，张金龙是王利忠的幕后老板，所以张金龙与本案有利害关系。
反诉第三人前安岭铁矿对以上12份证据不发表质证意见。
本院第一次庭审后，成元才于2015年6月25日向本院提交《北京市石景山区人民法院司法拍卖公告（2015年6月15日10时-2015年6月15日22时）》和《北京市怀柔区人民法院关于北京怀柔前安岭铁矿有限公司实物资产司法拍卖的公告》，用以证明前安岭铁矿的采矿权丧失，其合同目的不能实现，所以于2015年6月26日向本院提交《撤诉申请书》。经本院组织第二次开庭和听证，武存森、王利忠质证称，以上证据已经过了举证期限，不应当作为证据予以审查。对以上证据的真实性认可，但与本案没有关联性，理由：第一，拍卖与本案股权转让合同诉争焦点没有关联性，公司资产发生的变化与本案的审理并不是同一法律关系。第二，原告提供的材料并不能否认本案股权转让合同的可履行性，股权转让并不存在障碍，双方签署的股权转让合同没有任何关于公司资产的变化对股权转让影响的约定。第三，公司资产的减少对现在仍然持有股权的被告方的影响更加巨大，由于成员才在履行股权转让合同过程中存在违约行为导致武存森、王利忠股权没有成功转让，已经造成重大损失，现在成员才又以公司资产的变化提出撤诉申请极不妥当，因为成员才的撤诉申请会导致本案诉讼范围发生变化，必然会影响到武存森、王利忠权利的实现。所以，成员才提交的公司资产变化的材料与本案诉争焦点没有关联性，这是出于其单方获利的角度而提出的申请，且成员才如果撤诉必然会另行起诉，也会导致司法资源的巨大浪费，也会导致当事人的诉累，所以坚决反对成员才撤诉。吕强、前安岭铁矿质证称，对这两份公告的真实性予以认可，但对其证明问题及与本案争议焦点的关联性不予认可，原因是：第一，原告成元才提供的上述两份拍卖公告不能否定本案当中股权转让合同的合法性及履行，双方之间股权转让并不存在法律上的限制及实际的障碍。第二，公司资产的减少对现在依然持有股权的被告由于成元才在履行股权转让过程中存在违约行为才导致股权转让未能实现。另外，对提交证据的程序是否合法，是否超过诉讼时效提出异议。对于撤诉申请，第一，撤诉申请应当由人民法院依职权进行审查。第二，本案已经经过数次审判和数次事实和证据的查明，情况已经基本核实清楚，原告成元才已没有必要撤诉，若允许成元才以不同的事实和理由进行请求，会导致司法资源的重复和浪费。
本院对双方当事人所举证据进行综合认证。
本院经审理查明，2009年7月22日，成元才作为受让方（丙方）与武存森（甲方）、王利忠（乙方）作为转让方签订了《股权转让协议》。约定：武存森、王利忠分别将其持有的前安岭铁矿33.4%、10%的股权转让给成元才；转让对价为人民币5000万元，自协议生效十日内，武存森、成元才与张金龙达成3000万元借款债务转移协议，即武存森不再承担向张金龙偿还3000万元借款及利息的债务，由成元才承接该债务，且武存森和王利忠同意自签署3000万元借款债务转移协议之日起，视为成元才已按照本协议的约定向武存森和王利忠支付转让价款3000万元，该协议中3000万元的利息自办理股权变更工商登记之日起开始计算；成元才应于工商变更登记后十日内，以现金或银行转账的方式向武存森和王利忠支付人民币2000万元。关于违约责任约定：自武存森、成元才与张金龙签署3000万元借款债务转移协议起，武存森、王利忠应及时与成元才办理工商变更登记，如无法办理工商变更登记，3000万元借款债务转移协议视为无效；成元才应按照协议约定，如期支付股权转让款，如发生2000万元逾期，依照总转让价款的20%支付违约金，如合同中的3000万元债务到期不能偿还，5000万元的股份如数收回，前期2000万元的合同价款视为违约放弃。协议落款处有武存森、张金龙、成元才、李耀忠的签字及捺印。在该协议签订当日，成元才向张金龙指定的郑四海出具《借条》一份，内容为：今借到郑四海人民币叁仟万元整（30000000.00元），借款期限为陆个月整。注明此借款为成元才与武存森、王利忠股权转让价款。借款人成元才、担保人李耀忠分别在该借条上签名。同时在借条下方注明：“如到期不还，由吕强负责将股权的43.4%全部收回。”吕强亦在借条右下方签名。上述协议及借条形成后，成元才于2009年8月11日、8月14日向武存森、王利忠支付股权转让款2000万元（张金龙代收）。此后成元才分别于2009年8月22日、9月24日、10月17日，11月21日、12月23日向张金龙偿还3000万元债务5个月的利息600万元（每月120万元）。2010年5月1日，武存森向郑四海账户转2000万元。2010年5月2日，成元才向武存荣账户转1000万元，张金龙、谢龙打了收条，载明“今收到武存森股份转让款人民币1000万元”。
在签订上述协议之前的2009年7月1日，前安岭铁矿召开股东会，决议吸收中超公司为新股东，中超公司出资4950万元，前安岭铁矿注册资本由50万元增资到5000万元，股','2018-10-08
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