广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终4250号
上诉人（原审被告、反诉原告）：中山市德尔电器实业有限公司，住所地广东省中山市火炬开发区义学村港义路1号C座。
法定代表人：宋社民，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张淑杰，女，该公司财务。
委托诉讼代理人：魏昊，广东保信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：中山市坦洲镇鑫磊金属制品厂，住所地广东省中山市坦洲镇新前进村枝埔经济社陈潮明厂房*号。
主要负责人：陈长冬，该厂总经理。
委托诉讼代理人：陆燕妮，广东广瀚律师事务所律师。
上诉人中山市德尔电器实业有限公司（以下简称德尔公司）因与被上诉人中山市坦洲镇鑫磊金属制品厂（以下简称鑫磊制品厂）定作合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初11502号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
德尔公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持德尔公司的诉讼请求。事实和理由：一、两份模具加工协议均约定，鑫磊制品厂应严格按照德尔公司提供的图纸制造模具，鑫磊制品厂必须保证产品质量，在合作期间内鑫磊制品厂负责模具的保养及维修，作为合同附件的图纸约定鑫磊制品厂供应的产品不能有气孔、沙眼、裂痕等缺陷。但自2015年9月起，鑫磊制品厂供应的产品大部分存在沙眼、裂痕等质量问题，德尔公司多次要求鑫磊制品厂对模具进行保养及维修，但鑫磊制品厂均不予理会，导致德尔公司被客户整批退货并被罚款，最终导致德尔公司重要客户美的集团终止与德尔公司的合作关系。德尔公司于2016年5月31日通过EMS向鑫磊制品厂发出联络函，要求鑫磊制品厂将有质量问题的货物拉走并与德尔公司对账，但鑫磊制品厂拒不接受退货并拒绝与德尔公司对账。德尔公司在一审诉讼中已出示大量产品实物，该产品的质量问题用肉眼即可看出，无须申请鉴定，且双方合作期间，均是依据铸件有无气孔、沙眼、裂痕来确认产品质量问题的。一审法院仅因为德尔公司未申请质量鉴定，便认定德尔公司未能举证证明鑫磊制品厂供应的产品存在质量问题，是错误的。在长期合作过程中，德尔公司将有气孔、沙眼、裂痕等问题的产品退还给鑫磊制品厂，鑫磊制品厂接受并退款，亦可证明产品质量问题是很容易认定的。鑫磊制品厂供应的产品存在质量问题，德尔公司有权要求退货，存在质量问题的产品价款应在定作款中予以扣除。二、因鑫磊制品厂供应的产品存在质量问题，导致双方无法继续合作，根据模具加工协议“如中途无法合作，德尔公司有权索回模具款”之约定，德尔公司支付的模具款应予退还。鑫磊制品厂陈述其已在完成模具加工协议约定的供货量后，将模具费用退还给了德尔公司，亦可证明鑫磊制品厂对应当退还模具款是认可的。
鑫磊制品厂辩称，一、鑫磊制品厂已经按照德尔公司的要求交货，德尔公司应依约向鑫磊制品厂支付货款。二、鑫磊制品厂交付的货物没有质量问题，德尔公司也一直没有提出质量异议，直至鑫磊制品厂诉至一审法院才提出质量异议。请求驳回上诉，维持原判。
鑫磊制品厂向一审法院起诉请求：德尔公司向鑫磊制品厂支付货款81815.7元及利息（以81815.7元为本金，从2016年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际付清之日止）。
德尔公司向一审法院反诉请求：鑫磊制品厂向德尔公司退还模具款10140.4元（模具款共计22500元，扣除德尔公司货款尾款12359.6元为10140.4元）。
一审法院认定事实：鑫磊制品厂与德尔公司素有交易往来，2012年2月2日、8月21日，双方分别签订两份模具加工协议，均约定：德尔公司要求鑫磊制品厂开电机铸铝端盖模具一套；模具费分别为12500元（由德尔公司提供模具费）、16000元（德尔公司出10000元、鑫磊制品厂出6000元）；由德尔公司分别预付部分模具款5000元、5000元给鑫磊制品厂，鑫磊制品厂收到该款后，立即按照德尔公司提供的图纸及样板开模，并由鑫磊制品厂包工包料，交出合格样品给德尔公司，经德尔公司确认合格后封样，德尔公司再支付剩余模具款7500元、5000元给鑫磊制品厂；鑫磊制品厂必须保证产品质量；该模具所有权归德尔公司，在鑫磊制品厂未归还模具款之前所有权归德尔公司；以德尔公司下订单为准，按照德尔公司要求及送货日期交货，并保证产品质量，如果出现质量问题一切费用由鑫磊制品厂承担（退返鑫磊制品厂）；如中途双方无法合作，德尔公司有权索回模具款12500元及10000元；产品分别供货200000个、100000套后，鑫磊制品厂必须分别返还模具款12500元、10000元给德尔公司，模具款还完后，模具权归鑫磊制品厂所有，使用权归德尔公司所有，但合作关系还存在；结款方式分别为：前1-2批月结30天，之后为月结60天、90天。合同还约定了其他事项，合同签订后，双方按照约定履行，德尔公司提交鑫磊制品厂出具的金额分别为5000元、10000元收据两张，鑫磊制品厂罗六出具金额为5000元的收条一张，及付款人为张淑杰、收款人为罗怀师、用途为模具款、金额为5000元的网上银行电子回单一张，称按照合同约定向鑫磊制品厂支付模具款15000元及10000元。鑫磊制品厂称第一次模具款只收到5000元，剩余7500元未收到，第二次模具款收到10000元。鑫磊制品厂向德尔公司交付货物，鑫磊制品厂称扣除德尔公司退货及已付货款，德尔公司还有以下货款未付：2014年9月-2015年7月18014.3元、2015年9月47524元、11月30132.4元、12月-13855元，合计81815.7元。德尔公司称对2014年9月-2015年7月的金额予以确认，但称鑫磊制品厂从2015年9月开始，提供的产品有严重质量问题，导致被客户退货及罚款，鑫磊制品厂应承担相应责任，其已在对账单中予以扣减，但鑫磊制品厂不与其对账，故德尔公司未付款，具体货款应为：2015年9月货款47524元扣减1949元（含人工服务费800元、交通费642元、返工费525元）、误工费罚款2000元、前盖退货3051元、后盖退货14848.6元后应为25675.4元，2015年11月货款48032元扣除退货18683.5元为29348.5元，2015年12月货款-13855元扣除滚珠铝盖1447.6元及美的质量扣款30766元，应为-46068.6元，德尔公司对其退货款提供了三张退货单予以佐证，其中只有编号为0000414号，内容显示为：物料名称前盖，数量2034，后盖，数量11422的退货单有鑫磊制品厂签名确认，其余两张未有鑫磊制品厂签名，德尔公司称鑫磊制品厂不接收退货故没有签收，该货物现还在德尔公司处，鑫磊制品厂对编号为0000414号的退货单确认，并称该货款在2015年11月份的对账单中予以扣减，该对账单显示品名规格为前端盖、后端盖，数量分别为2034、11422，扣减金额为3051元、14848.6元。德尔公司提供来料检验报告、异常问题反馈单、美的公司物料不良确认书、产品实物、产品照片，拟证明鑫磊制品厂交付的货物存在质量问题，并称该质量问题可直接观察出来，其于2016年5月31日向鑫磊制品厂通过邮件发送联络函，要求鑫磊制品厂在一周内将不良品拉走处理，该邮件显示由王秀珍签收，但未标明收件日期，鑫磊制品厂对上述证据不予确认，称德尔公司的证据为其单方制作，没有经过有资质的鉴定机构证明鑫磊制品厂的货物存在质量问题，也没有收到德尔公司的联络函。德尔公司称因货物质量问题可直接观察出，无需鉴定即可确认，并称截止2015年12月31日开始双方终止交易，鑫磊制品厂共向德尔公司交付货物货值116557.6元，德尔公司共支付货款104298元，尚欠货款12359.6元，因对鑫磊制品厂商业信用没有信心，不会考虑再继续和德尔公司合作，根据协议约定，鑫磊制品厂应向德尔公司返还模具款22500元，抵扣货款后，鑫磊制品厂应向德尔公司返还10140.4元，德尔公司提供一份网上银行业务回单称该笔货款鑫磊制品厂未予扣减，该回单显示：德尔公司于2015年12月4日向鑫磊制品厂支付货款14610元。鑫磊制品厂称协议中约定“中途双方无法合作”是指双方对开模事宜达不成一致而导致双方无法履行加工协议，且鑫磊制品厂供货已经达到协议第八条约定的供货量后，退还了德尔公司，是在模具款中抵扣的，故其认为德尔公司要求鑫磊制品厂退回模具款没有事实依据。
一审法院认为，鑫磊制品厂根据德尔公司的要求制作模具，并用该模具生产的产品交付给德尔公司，双方实际上构成定作合同关系，故本案系定作合同纠纷，鑫磊制品厂主张的货款实际应为定作款。结合双方的诉辩陈述，本案争议的焦点为：一、鑫磊制品厂主张的定作款金额；二、德尔公司支付的模具款及该模具款是否抵扣货款。关于焦点一，鑫磊制品厂主张德尔公司拖欠定作款81815.7元，提供了送货单、对账单、发票予以证实，德尔公司对该定作款并无异议，予以确认，双方争议点为：退货及因质量问题需扣减的定作款，德尔公司于2015年12月4日向鑫磊制品厂支付定作款14610元，有银行转账记录为凭，鑫磊制品厂没有对该款进行扣减，应在拖欠的定作款中予以扣减。关于退货，德尔公司提供的退货单有鑫磊制品厂签收的部分，鑫磊制品厂在对账单中已扣减，对鑫磊制品厂未签收的部分，德尔公司主张予以扣减没有依据，德尔公司称是因鑫磊制品厂拒绝接收退货，鑫磊制品厂不予确认，因德尔公司没有提供证据予以佐证，不予采纳；关于德尔公司主张鑫磊制品厂提供的货物存在质量问题，应当扣减相应的定作款、人工费、交通费、罚款等，并提供了来料检验报告、反馈单等予以证明，因鑫磊制品厂对此不予确认，德尔公司提供的证据系其单方制作，不能证明与本案的关联性，且德尔公司不申请进行质量鉴定，德尔公司提供的证据不足以证实鑫磊制品厂提供的货物存在质量问题，德尔公司要求因质量问题而扣减定作款的部分没有依据，不予支持，另，德尔公司申请法院向佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司调取处罚的相应证据，因不属于法院调查取证的范围，不予调取。综上，确认德尔公司尚欠鑫磊制品厂定作款67205.7元。关于焦点二，德尔公司提供了收据、收条、银行电子回单证实其已经按照合同约定支付了模具款22500元，鑫磊制品厂只确认15000元，因鑫磊制品厂没有提供证据予以反驳，且双方签订的协议也已经实际履行，采纳德尔公司的主张及证据，认定德尔公司已经支付模具款22500元。双方对协议中“中途双方无法合作，德尔公司有权索回模具款”的理解存在争议，德尔公司称因鑫磊制品厂的产品存在质量问题导致双方终止合作，鑫磊制品厂应将模具款返还给德尔公司，且该款应抵扣定作款，鑫磊制品厂对此不确认。对于合同条文的解释，需探究合同当事人内在的、真实的意思表示，再结合全文理解。该条款“中途双方无法合作”解释为因不可归结于双方原因导致无法合作为宜，如不分无法合作的原由及归责，德尔公司就有权索回模具款，则会导致双方权利义务失衡，有失公平。现德尔公司称因鑫磊制品厂的产品存在质量问题而无法合作，但其提供的证据不足以证实该主张，故对其主张模具款抵扣定作款不予支持。综上，德尔公司未及时全额支付定作款，已构成违约，应承担相应的违约责任，除对所拖欠的定作款67205.7元负有给付义务外，还应承担逾期付款给鑫磊制品厂造成的利息损失。双方签订的两份模具加工协议约定分别按照月结60天、90天结款，因鑫磊制品厂主张的定作款未分别列明适用何种结算方式，以月结90天计算为准。根据送货单，最后一批货送货时间为2015年12月19日，对账单是按月制作结算定作款，故德尔公司应在2016年3月30日前支付定作款，德尔公司未按约定支付定作款，故其应从2016年3月31日开始向鑫磊制品厂支付逾期付款的利息损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，鑫磊制品厂主张按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息的主张在上述规定范围之内，故对鑫磊制品厂的该项主张予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第二百五十一条、第二百六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、德尔公司于判决发生法律效力之日起七日内向鑫磊制品厂支付定作款67205.7元及逾期付款利息损失（以67205.7元为基数，从2016年3月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）；二、驳回鑫磊制品厂的其他诉讼请求；三、驳回德尔公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1884元，减半收取为942元，诉讼保全费838元，合计1780元，由鑫磊制品厂负担312元，由德尔公司负担1468元；反诉案件受理费54元，由德尔公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。德尔公司提交了以下证据：（一）鑫磊供货产品数量统计表打印件1份，拟证明鑫磊制品厂供应给德尔公司的产品已超过60万件；（二）照片3张，拟证明鑫磊制品厂供应给德尔公司的产品存在裂缝、毛刺等严重质量问题；（三）2012年2月至2015年7月对账单复印件25份，拟证明（1）自2012年开始双方的对账方式为，先由鑫磊制品厂传真对账单给德尔公司，德尔公司扣除退货款及其他款项后再确认回传给鑫磊制品厂（2）鑫磊制品厂供应给德尔公司的产品已超过60万件；（四）2015年9-12月对账明细1份，拟证明鑫磊制品厂拒绝与德尔公司就2015年9月至12月的送货进行对账；（五）中华人民共和国国家标准GB12350-2009小功率电动机的安全要求节选打印件3页，对爬电距离的说明打印件1份，拟证明鑫磊制品厂向德尔公司供应的产品不符合国家对小功率电动机的安全要求的相关规定；（六）增值税发票24份，拟证明双方交易期间，鑫磊制品厂按照月供货金额开具发票给德尔公司，每月的发票金额与双方的对账单金额一致；（七）2014年3月至10月的送货单30份、退货单11份，拟证明双方存在交易关系，由于鑫磊制品厂供应的货物存在质量问题，基本上每个月都存在退货的情况。鑫磊制衣厂提交了以下证据：2012年6月28日退货单1份、2012年7月份对账单复印件1份、2012年7月份的送货单5份、退货单3份、2012年8月29日增值税发票1份、2012年8月份对账单1份、送货单13份、退货单3份、2012年9月12日的增值税发票1份，拟证明德尔公司在2012年7月、8月份的货款已扣减模具款6500元。
本院查明：德尔公司称2015年9月货款47524元，扣减3949元（含人工费800元、交通费642元、返工费525元、误工费罚款2000元）后，应为43575元。德尔公司称2015年11月货款30132.4元扣减退货金额18683.5元（含四笔退货金额，分别为12420元、4010.5元，1200元、1053元）后，应为11448.9元。
本院对一审查明的其他事实予以确认。对当事人争议的事实，本院认定如下：2012年2月2日的模具加工协议约定“产品供货200000个后，鑫磊制品厂必须返还模具款12500元给德尔公司，模具款12500元还完后，模具权归鑫磊制品厂所有，使用权归德尔公司所有，但合作关系还存在”。2012年8月21日的模具加工协议约定“产品供货100000套后，鑫磊制品厂必须返还模具款10000元给德尔公司，模具款10000元还完后，模具权归鑫磊制品厂所有，使用权归德尔公司所有，但合作关系还存在”。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：（一）德尔公司称2015年9月对账金额47524元应扣减人工费800元、交通费642元、返工费525元，合计1967元，依据是2015年10月22日的来料检验报告，载明“处理意见：经与供应商多次书面沟通协调，但未实质整改，现作如下处罚：1.四次去客户处处理费：人工费：150次/人×4次×2人/次=800元，交通费：来回156KM×4次×1元/公里=624元；2.库存前盖7500个×70%（不良率）×0.1元（返工单价）=525元”。德尔公司称2015年9月对账金额47524元应扣减误工费罚款2000元，依据是2015年9月20日的异常问题反馈单，载明“处理方式：1.为保证客户的交货进度进行3000台全部重新过钱检验，去披锋，并更换不良端盖；2.造成延期交货的损失共计2000元（含对不良重新检测及返修）”。（二）德尔公司称2015年11月对账金额30132.4元应扣减退货金额18683.5元，含以下四项退货金额，分别为1387单号的75前盖12420元（8280个×1.5元/个）及75后盖4010.5元（3085个×1.3元/个），1389单号的75前盖1200元（800个×1.5元/个）及75后盖1053元（810个×1.3元/个），依据是2015年11月24日的编号0001387的退货单（载明规格为75滚珠铝盖的前盖的退货数量为8280个，规格为75滚珠铝盖的后盖的退货数量为3085个），2015年11月24日的编号0001389的退货单（载明规格为75滚珠铝盖的前盖的退货数量为800个，规格为75滚珠铝盖的后盖的退货数量为810个），2015年12月6日的来料检验报告（载明规格为75滚珠铝盖的前后铝端盖，前盖的实测结果为端盖圆环四周有披锋占比45%，端盖圆环四周有裂纹占比30%，后盖的实测结果为端盖圆环四周有披锋占比50%，均判定为不合格），以及产品实物、产品照片。（三）德尔公司称2015年12月对账金额-13855元应扣减滚珠铝盖退货金额1447.6元（3216单号的75滚珠铝盖517个×2.8元/个），依据是2015年11月30日的编号为0003216的退货单，载明75滚珠铝盖的退货数量为517个。德尔公司称2015年12月货款-13855元应扣减美的质量扣款30766元，分别为：（1）美的质量扣款22942元，依据是2015年12月24日的异常问题反馈单，载明“人工费150元/人×15次×2人/次=4500元，交通费来回156KM×15次×1元/KM=2340元，高速路桥费来回58元/次×19次=1102元，美的质量处罚共三份金额15000元，合计22942元（建议从货款扣除）”；（2）美的质量扣款2769元，依据是2015年12月22日的来料检验报告，载明“1.由于客户对延期交货考核是30元/小时.人×20人=600元/小时，为保证交期，必须全检并去披锋处理，费用0.15元/个×18460个（前后盖）=2769元；2.如在客户处因端盖不良所造成的罚款及其它费用必须有供应商承担”；（3）美的质量扣款5055元，依据是2015年12月6日的来料检验报告，载明“1.由于客户对延期交货考核30元/小时.人×20人=600元/小时，因此必须全检并去披锋处理，费用0.15元/个×33700个（前后盖）=5055元；2.如在客户处因端盖不良所造成的罚款及其它费用必须有供应商承担”。
德尔公司向一审法院提交的产品实物及产品照片，鑫磊制品厂不确认是其供应的涉案产品。
鑫磊制品厂提交的2012年7月份对账单的右下角记载“合计金额44610.75，7月26日单号0000184的75后端盖4826入下月，退模具款一半-6000，质量罚款-1115，合计32669.75”，左下角记载“确认7月份货款32669.75元，德尔财务，2012.8.4”。
鑫磊制品厂提交的2012年8月份对账单的右下角记载“合计金额74418.91，模具款-500=73918.91”。
根据德尔公司、鑫磊制品厂提交的对账单、增值税发票、送货单、退货单，鑫磊制品厂于2012年2月至2015年12月向德尔公司供应的产品数量已超过200000个。
本院认为，本案是定作合同纠纷。结合双方诉辩意见，本案的争议焦点是：一、德尔公司主张2014年9月至2015年12月的对账金额81815.7元应扣减54864.1元，理据是否充分；二、德尔公司主张鑫磊制品厂应向其返还模具款22500元，理据是否充分。
经审查，一、鑫磊制品厂主张2014年9月至2015年7月的对账金额为18104.3元，德尔公司并无异议，本院予以确认。二、鑫磊制品厂主张2015年9月的对账金额为47524元，德尔公司主张该项对账金额应扣减人工服务费800元、交通费642元、返工费525元，合计1967元，但其提交的2015年10月22日的来料检验报告系德尔公司单方制作的，无鑫磊制品厂的签章且鑫磊制品厂不予确认，故本院对德尔公司的该主张不予支持。鑫磊制品厂主张该项对账金额应扣减误工费罚款2000元，但其提交的2015年9月20日的异常问题反馈单系德尔公司单方制作的，无鑫磊制品厂的签章且鑫磊制品厂不予确认，故本院对德尔公司的该项扣减主张亦不予支持。三、鑫磊制品厂主张2015年11月的对账金额为30132.4元，德尔公司主张该项对账金额应扣减退货金额18683.5元，但其提交的2015年11月24日的编号分别为0001387、0001389的两张退货单均系德尔公司单方制作的，无鑫磊制品厂的签章且鑫磊制品厂不予确认，德尔公司亦确认该两张退货单项下的货物仍在德尔公司处，德尔公司提交的2015年12月6日的来料检验报告系德尔公司单方制作的，均无鑫磊制品厂的签章且鑫磊制品厂不予确认，德尔公司向法院提交的产品实物及产品照片，鑫磊制品厂不确认是其供应的涉案产品，且德尔公司并没有就该批产品的质量问题申请鉴定，故本院对德尔公司的该项扣减主张不予支持。四、鑫磊制品厂主张2015年12月的对账金额为-13855元，德尔公司主张该项对账金额应扣减滚珠铝盖退货金额1447.6元，但其提交的2015年11月30日的编号为0003216的退货单系德尔公司单方制作的，无鑫磊制品厂的签章，鑫磊制品厂不予确认，德尔公司亦确认该两张退货单项下的货物仍在德尔公司处，故本院对德尔公司的该项扣减主张不予支持。德尔公司主张该项对账金额应扣减美的质量扣款22942元、2769元、5055元，合计30766元，但其提交的2015年12月24日的异常问题反馈单、2015年12月22日的来料检验报告、2015年12月6日的来料检验报告均系德尔公司单方制作的，均无鑫磊制品厂的签章且鑫磊制品厂不予确认，故本院对德尔公司的该项扣减主张不予支持。综合以上四项分析，德尔公司主张2014年9月至2015年12月的对账金额81815.7元（18014.3元+47524元+30132.4元-13855元）应扣减54864.1元（1967元+2000元+18683.5元+1447.6元+30766元），缺乏理据，本院不予支持。2014年9月至2015年12月对账金额81815.7元扣减德尔公司于2015年12月4日的付款金额14610元后，剩余定作款67205.7元及逾期付款利息损失，德尔公司应支付给鑫磊制品厂。
关于焦点二。经审查，一、德尔公司提交的以下证据：（1）鑫磊制品厂出具的金额分别为5000元、10000元的收据；（2）鑫磊制品厂罗六出具的金额为5000元的收据；（3）付款人为张淑杰、收款人为罗怀师、用途为模具款、金额为5000元的网上银行电子回单，足以证明德尔公司已履行了两份模具加工协议约定的由其向鑫磊制品厂分别支付模具款12500元、10000元的义务。二、根据两份模具加工协议的“该模具所有权归德尔公司，在鑫磊制品厂未归还模具款之前所有权归德尔公司”之约定，以及2011年8月21日模具加工协议的“产品供货100000套后，鑫磊制品厂必须返还模具款10000元给德尔公司，模具款10000元还完后，模具权归鑫磊制品厂所有，使用权归德尔公司所有，但合作关系还存在”之约定，以及2012年2月2日的模具加工协议的“产品供货200000个后，鑫磊制品厂必须返还模具款12500元给德尔公司，模具款12500元还完后，模具权归鑫磊制品厂所有，使用权归德尔公司所有，但合作关系还存在”之约定，德尔公司要求鑫磊制品厂返还模具款22500元的条件已成就。三、鑫磊制品厂提交的2012年7月份对账单、2012年8月份对账单，德尔公司并无举证予以反驳，本院予以采信。根据该两份对账单的相关记载，6000元模具款已充抵2012年7月份货款，500元模具款已充抵2012年8月份货款。综上，鑫磊制品厂应向德尔公司返还模具款16000元（22500元-6500元）。
综上所述，德尔公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初11502号第一项、第二项；
二、撤销广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初11502号第三项；
三、被上诉人中山市坦洲镇鑫磊金属制品厂于本判决发生法律效力之日起七日内向上诉人中山市德尔电器实业有限公司退还模具款16000元；
四、驳回上诉人中山市德尔电器实业有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费1884元，减半收取为942元，诉讼保全费838元，合计1780元，由上诉人中山市德尔电器实业有限公司负担1462元，被上诉人中山市坦洲镇鑫磊金属制品厂负担318元。一审反诉案件受理费54元，由上诉人中山市德尔电器实业有限公司负担16元，被上诉人中山市坦洲镇鑫磊金属制品厂负担38元。二审案件受理费2043元，由上诉人中山市德尔电器实业有限公司负担1679元，被上诉人中山市坦洲镇鑫磊金属制品厂负担364元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈亦和
代理审判员 尹四娇
代理审判员 刘运充
二〇一七年五月十九日
书 记 员 胡银芳
童天慧