浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙温商终字第803号
上诉人（原审被告）：谷秀琴。
委托代理人：何景。
被上诉人（原审原告）：谷建敏。
委托代理人：周春萍。
原审被告：温州市瓯海盛泰鞋业有限公司。
法定代表人：诸绍其。
上诉人谷秀琴为与被上诉人谷建敏、原审被告温州市瓯海盛泰鞋业有限公司（以下简称盛泰鞋业公司）股权转让纠纷一案，不服温州市瓯海区人民法院（2012）温瓯商初字第665号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年4月28日受理后，依法组成由审判员潘林华担任审判长，审判员易景寿、王俊参加评议的合议庭进行了审理。经审查，合议庭决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
原审判决认定：被告盛泰鞋业公司于1993年2月17日成立，经营起始日期为1995年8月15日，经营截止日期为2025年8月9日，系有限责任公司，经营范围为皮鞋、塑革鞋、旅游鞋制造。公司法定代表人为诸绍其，公司注册资金50万元，公司股东为诸绍其、谷建敏，各出资25万元，各占50%投资比例。2005年8月15日，工商行政管理部门根据被告盛泰鞋业公司2005年8月9日股东会决议及股份转让协议书内容，核准将股东谷建敏变更为股东谷秀琴，并于2006年12月22日核准变更登记。现被告盛泰鞋业公司的股东为诸绍其、谷秀琴，各投资25万元，投资比例为各占50%，诸绍其为法定代表人。原告谷建敏于2006年10月退出被告盛泰鞋业公司的经营。
另查明，2005年8月9日被告盛泰鞋业公司股东会决议内容为，因股东谷建敏要求转让股金，经全体股东协商一致同意向股东以外的人转让股金，谷建敏在本公司50%股金25万元，转让给谷秀琴。股东诸绍其、谷建敏分别签名并盖公司印章。2005年8月9日股份转让协议书内容为，根据盛泰鞋业公司2005年8月9日股东会决议，谷建敏与谷秀琴达成以下股权转让协议：一、谷建敏将拥有盛泰鞋业公司的50%股权，计人民币25万元，以25万元转让给谷秀琴；二、股权转让款由双方自行帐外交割，并在此协议签署之日五日内履行完毕；三、股权转让协议书签字生效后，谷建敏不再享受公司股东的一切权利（包括资产受益、表决权、选举权、被选举权、股份分红），不再承担公司股东应有的义务（包括承担债务）。谷建敏在公司原有股东权利和义务，顺延由谷秀琴负责或由谷秀琴协同公司其他股东再做规定等。该协议由谷建敏、谷秀琴分别签名，盛泰鞋业公司盖章。上述股东会决议及股权转让协议书上“谷建敏”的签名，经委托浙江汉博司法鉴定所鉴定，浙汉博（2012）文鉴字第029号司法鉴定意见书结论为不是原告谷建敏签名。股权转让协议中涉及的股金25万元，被告谷秀琴没有交付原告谷建敏。
原告谷建敏起诉称：盛泰鞋业公司系原告谷建敏与另一股东诸绍其各出资50%于1995年组建，注册资金50万元，经营场所温州市瓯海茶山工业区鞋城17号，法定代表人诸绍其，原告谷建敏和诸绍其各占公司股份50%。2005年8月，在原告谷建敏不知情的情况下，被告冒名原告谷建敏的签名，伪造股东决议、股权转让协议书，向工商行政管理部门办理了变更登记，将原告谷建敏名下50%的股权变更登记至被告谷秀琴（诸绍其的妻子）名下。后诸绍其又借故挑起矛盾，让原告谷建敏离开了公司实际经营，公司一切事务均由诸绍其负责管理经营。基于上述事实，原告认为，被告的行为已严重侵害了原告的合法权益。2005年8月9日的股权转让协议和股东会决议既非原告本人签名，也非原告真实意思表示，故原告请求法院判令：一、确认2005年8月9日的股权转让协议书、2005年8月9日的股东会决议不成立；二、被告盛泰鞋业公司立即向工商行政管理部门办理撤销股权变更登记（即谷建敏名下50%股权变更至谷秀琴名下）手续。
被告盛泰鞋业公司辩称：原告诉称的公司基本情况系属实的，但公司法定代表人没有挑起矛盾。股权转让的行为均是有效的。
被告盛泰鞋业公司没有提交证据。
被告谷秀琴在法定答辩期间没有提交答辩状，在庭审中口头答辩称：原告对股权转让的事情都是知道并同意的，谷建敏的签名也是其本人所签，股权转让行为有效。
原审法院认为：根据司法鉴定结论，被告盛泰鞋业公司提交给工商部门的2005年8月9日的股东会决议及股权转让协议书上的“谷建敏”签名非原告谷建敏所书写签名，原告谷建敏对上述内容又不予追认，故上述股东会决议及股权转让协议书对原告谷建敏不发生法律效力。根据法律规定，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则。现被告盛泰鞋业公司及被告谷秀琴没有证据证明股东会决议及股权转让协议书系原告谷建敏的真实意思表示，故两被告认为股东会决议及股权转让协议书有效的抗辩意见，该院不予采纳。工商行政管理部门依据股东会决议及股权转让协议书的内容将被告盛泰鞋业公司的原股东谷建敏变更为谷秀琴的行为无效。原告的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、第六十一条，《中华人民共和国公司法》第四条，第二十二条第一款、第四款之规定，判决如下：一、确认2005年8月9日温州市瓯海盛泰鞋业有限公司的股东会决议无效；二、确认2005年8月9日以原告谷建敏名义与被告谷秀琴签订的股份转让协议书无效；三、被告温州市瓯海盛泰鞋业有限公司、被告谷秀琴应于本判决生效后十日内向工商行政管理部门办理撤销股东谷建敏的股权变更登记手续。本案受理费80元，减半收取40元，鉴定费6800元，合计6840元，由被告温州市瓯海盛泰鞋业有限公司、谷秀琴负担。
宣判后，上诉人谷秀琴不服上述民事判决，上诉称：上诉人与被上诉人谷建敏系亲姐弟关系，被上诉人谷建敏在15岁时就一直跟着上诉人及丈夫褚绍其做鞋，待盛泰鞋业公司成立时，依据当时的法律法规，必须由二个以上人股东才能成立，经上诉人夫妻协商将50％的股权登记在被上诉人谷建敏名下，谷建敏实际并未出资。时间到了2005年，正因为谷建敏没有出资，在营业执照换证时，谷建敏同意将名下50％的股权还给姐姐谷秀琴，并办理了相关的股权转让和股东决议，由于时间过久，上诉人根本不知情当时的签字是何人所签，在一审鉴定后才知，非谷建敏本人所签，但上诉人可以确定当时是被上诉人谷建敏自愿的、知情的或委托他人所签。因此，本次股权转让是合法有效的。综上所述，上诉人的上诉事实清楚，理由充分，而一审法院无视客观事实于不顾作出错误的判决。为此，恳求二审法院澄清事实，依法撤销原判，重新作出公正判决，以维护上诉人的合法权益。
被上诉人谷建敏辩称：上诉人诉称的事实不是客观的事实，不能成立。盛泰鞋业公司是被上诉人与褚绍其各自出资50％在1995年组建的，在2005年8月份，在谷建敏不知情的情况下，上诉人冒名谷建敏在股权转让协议上签名并变更了公司的股东登记，把谷建敏变更为谷秀琴。经过对股权转让协议上谷建敏的签名的进行鉴定，该签字并非谷建敏本人所签，该股权转让是无效的。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。
原审被告盛泰鞋业公司未作答辩。
经审理本院认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，在本案中，盛泰鞋业公司于1993年2月17日成立，经营起始日期为1995年8月15日至2025年8月9日止。截止2005年8月15日之前，盛泰鞋业公司股东为褚绍其、谷建敏二人，各自占50％股份。之后盛泰鞋业公司股东发生变化时，以盛泰鞋业公司股东决议和股份转让协议书为依据，将原股东谷建敏占50％股份变更为谷秀琴占50％股份。但是，该股东决议和股份转让协议书上“谷建敏”非谷建敏本人所签，被上诉人谷建敏对决议和协议书内容又不予追认，该决议和协议书的内容对谷建敏不发生法律效力。上诉人谷秀琴上诉称，股东决议和转让协议书上谷建敏签名，是经谷建敏本人同意的，系其委托他人代签的，故股东决议和转让协议书对谷建敏具有法律约束力。但没有提供相应证据予以证明，本院对其上诉意见，不予采信。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费80元，由上诉人谷秀琴负担。
本判决为终审判决。
审判长 潘林华
审判员 易景寿
审判员 王 俊
二〇一三年六月十四日
书记员 吕月仙