新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新民初61号
原告：长城国兴金融租赁有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市民主路75号。
法定代表人：张希荣，该公司总经理。
委托诉讼代理人：薛英，新疆德洋律师事务所律师。
被告：府谷县恒源煤焦电化有限公司，住所地陕西省榆林市府谷县孤山镇杨家畔村。
法定代表人：王乃荣，该公司董事长。
被告：陕西兴茂侏罗纪煤业镁电（集团）有限公司，住所地陕西省府谷县河滨路兴茂大厦二号楼。
法定代表人：高乃则，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘新林，北京市新辉律师事务所律师。
被告：王乃荣，男，汉族，1959年8月1日出生，府谷县恒源煤焦电化有限公司法定代表人，住陕西省榆林市。
原告长城国兴金融租赁有限公司（以下简称长城国兴金融租赁公司）与被告府谷县恒源煤焦电化有限公司（以下简称恒源煤焦电化公司）、陕西兴茂侏罗纪煤业镁电（集团）有限公司（以下简称侏罗纪煤业镁电公司）、王乃荣融资租赁合同纠纷一案，本院于2016年7月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告长城国兴金融租赁公司的委托诉讼代理人薛英、被告恒源煤焦电化公司的法定代表人王乃荣、被告侏罗纪煤业镁电公司的委托诉讼代理人刘新林、被告王乃荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
长城国兴金融租赁公司向本院提出诉讼请求：1.判令恒源煤焦电化公司支付租金239837685.33元、逾期履行期间罚息42058812.25元（暂计算至2016年6月24日，具体计算日期以法院生效判决之日为准）、租赁物留购费10000元，以上合计281942497.58元；2.侏罗纪煤业镁电公司、王乃荣对上述款项承担连带清偿责任；3.恒源煤焦电化公司、侏罗纪煤业镁电公司及王乃荣承担本案诉讼、保全、送达相关诉讼费用。事实与理由：2013年4月17日，我公司与恒源煤焦电化公司签订了《回租买卖合同》和《回租租赁合同》，双方开展了融资租赁业务。我公司为出租人，恒源煤焦电化公司为承租人，融资租赁标的为生产设备，租金301798223.33元、保证金32400000元、租赁物留购费10000元。租期36个月，自2013年4月25日至2016年4月24日止。侏罗纪煤业镁电公司、王乃荣、云桂英为其提供了连带保证担保责任，并分别同我公司签订了《保证合同》。合同签订后，我公司按照合同约定向恒源煤焦电化公司支付了融资租赁款，但恒源煤焦电化公司未按照合同约定按时足额支付每期租金，侏罗纪煤业镁电公司与王乃荣、云桂英未履行担保义务。违约事实发生后，我公司要求恒源煤焦电化公司履行付款义务，要求侏罗纪煤业镁电公司与王乃荣、云桂英履行担保义务，但拒不履行。迫于无奈，我公司诉至法院，因云桂英已身故，我公司未列云桂英为被告。恳请法院在查明案件事实的基础上，依法支持我公司的诉讼请求，维护我公司的合法权益。
恒源煤焦电化公司辩称，长城国兴金融租赁公司说的是事实，我公司现在无能力偿还租金。
侏罗纪煤业镁电公司辩称，我公司担保属实，但是对于担保合同是否实际履行我公司持有异议。本案中不存在融资租赁关系，只存在单纯的买卖和租赁关系，鉴于长城国兴金融租赁公司是金融机构，按照相关法律规定不得超出金融范围，我公司认为长城国兴金融租赁公司与恒源煤焦电化公司签订的合同属于无效合同，我公司作为担保人不应承担担保责任。
王乃荣未发表答辩意见。
原告长城国兴金融租赁公司提供以下证据：一、长金租回租字（2013）第0037号《回租租赁合同》。二、长金租回买卖字（2013）第0037-1号《回租买卖合同》。三、长金租连保字（2013）第0037-2号《保证合同》。四、（2013）第0037-2-1号《保证合同》。五、（2013）第0037-2-2号《保证合同》。六、抵押担保合同及动产抵押登记书各一份长金租抵担字第（2013）第0037-3号。七、财务凭证。八、租金逾期催收通知书。恒源煤焦电化公司对长金租回买卖字（2013）第0037-1号《回租买卖合同》、长金租回租字（2013）0037号《回租租赁合同》的真实性、合法性、关联性表示认可，侏罗纪煤业镁电公司对上述合同的真实性、合法性认可，关联性不认可，认为长城国兴金融租赁公司提供的该组证据只能证明其与恒源煤焦电化公司之间存在买卖关系，长城国兴金融租赁公司向恒源煤焦电化公司购买的生产资料又转租给了恒源煤焦电化公司。王乃荣对上述合同的真实性、合法性、关联性表示认可；恒源煤焦电化公司对财务凭证的真实性、合法性、关联性认可。侏罗纪煤业镁电公司对财务凭证的真实性、合法性认可，关联性不认可，认为财务凭证仅能证明长城国兴金融租赁公司与恒源煤焦电化公司存在资金来往，但不能证明双方之间资金往来是基于本案涉及的《回租租赁合同》和《回租买卖合同》。王乃荣对财务凭证的真实性、合法性、关联性均认可；恒源煤焦电化公司对长金租连保字（2013）第0037-2号《保证合同》、（2013）第0037-2-1号《保证合同》、（2013）第0037-2-2号《保证合同》的真实性、合法性、关联性认可。侏罗纪煤业镁电公司对保证合同的真实性、合法性、关联性认可，但认为该保证合同仅能证明侏罗纪镁电煤业公司曾向恒源煤焦电化公司与长城国兴金融租赁公司之间的合同提供过担保，但不能证明侏罗纪煤业镁电公司应当承担担保责任。王乃荣对保证合同的的真实性、合法性、关联性表示认可；恒源煤焦电化公司、侏罗纪煤业镁电公司、王乃荣均对《抵押担保合同》、《动产抵押登记书》、《租金逾期催收通知书》的真实性、合法性、关联性认可。本院对上述证据予以采纳。
被告恒源煤焦电化公司、侏罗纪煤业镁电公司、王乃荣均未提供证据。
本院认定事实如下：一、2013年4月17日，长城国兴金融租赁公司（甲方）与恒源煤焦电化公司（乙方）签订长金租回租字（2013）第0037号《回租租赁合同》，约定：”恒源煤焦电化公司以租回使用为目的将其自有物件（下称租赁物）以270000000元的价款出卖给长城国兴金融租赁公司，再由长城国兴金融租赁公司将上述标的物作为租赁物租赁给恒源煤焦电化公司使用””乙方在将租赁物的原始发票复印件（签章确认与原件核对无误）及明细清单原件，或由甲方认可的评估机构出具的对该租赁物的评估原件交付甲方后，仍由乙方在附表所列的使用地点继续使用租赁物，不发生移交。但有关法律法规规定租赁物所有权转移应该移交的，由甲、乙双方按照相关规定移交””租赁物的所有权于本合同生效之日起正式转归甲方所有””乙方应严格按照本合同及有关附件的约定向甲方支付租金。合同项下之租金包括本金和租赁费，本金和租赁费合计价款为301798223.34元，每期租金的租赁费率为7.2%”。”甲方有权按本合同附件向乙方计收手续费人民币12150000.00元，本合同一经生效手续费在任何情况下均不予退还”；”本合同租赁期限届满后，承租人可留购本合同所涉及的全部租赁物及其附属物，留购价为人民币10000元””本合同项下租赁期限为36月，即自2013年4月25日至2016年4月24日止””起租日为甲方向乙方支付转让价款之日，即资金从甲方帐户划出之日。若起租日与上述6-1条约定的租赁期限起始日不一致，则以起租日为租赁期限起始日””本合同一经签订乙方即向甲方支付本合同附件所列的租赁保证金32400000元，并在合同订立的同时交付甲方作为履行本合同的保证””本合同约定的租赁期限届满后，在本合同项下的全部租金及相关费用已全部结清的前提下，租赁物按以下第A种方式处理：A乙方依据本合同附件所列金额向甲方支付租赁物留购价款，乙方自支付留购价款之日起取得租赁物之所有权”。”在租赁期内，乙方若出现下列情形之一的，甲方有权行使单方解除权或要求乙方一次性支付本合同项下的全部租金及一切应付款费。A经营状况严重恶化，不能按期缴纳租金的；B转移财产、抽逃资金，以逃避债务的；C......；D有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形”、”乙方若出现上述情形之一的，甲方应当向乙方发出书面解除通知，该通知自送达乙方之日起生效，甲方可直接收回租赁物，要求乙方支付拖欠的全部租金及一切应付款项，并有权要求乙方赔偿甲方全部损失”。”任何一方当事人不履行本合同约定义务的，或者履行本合同义务不符合约定的，视为违约，除本合同另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失（包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费）”。”当乙方未按本合同约定支付租金和其他款项，应向甲方支付逾期款项违约金，逾期款项违约金按本合同及有关附件载明的租赁费率基础上加50%计收罚息，从逾期之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止”。”任何一方就本合同相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：A......B......C由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第三个工作日为送达日。D......”；”租金分12期支付，每3个月支付一次，第一期租金于2013年7月15日支付，前10期租金均为2500万元、第11期租金为19398223.33元、第12期租金为32400000万元；租赁手续费为1215000元，保证金32400000元”。
二、2013年4月17日，长城国兴金融租赁公司（甲方）与恒源煤焦电化公司（乙方）签订长金租回买卖字（2013）第0037-1号《回租买卖合同》，约定恒源煤焦电化公司以270000000元价款将前述标的物出卖给长城国兴金融租赁公司、”租赁物的所有权于本合同生效之日起由乙方全部转让给甲方”、”本合同经甲、乙双方加盖公章（或合同专用章）并经双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）后生效”。
三、2013年4月17日，长城国兴金融租赁公司与恒源煤焦电化公司签订抵押担保合同（长金租抵担字第（2013）第0037-3号），约定由恒源煤焦电化公司将长金租回租字（2013）第0037号《回租租赁合同》项下的租赁物抵押给长城国兴金融租赁公司作为对长金租回租字（2013）第0037号《回租租赁合同》的担保。2013年4月19日，长城国兴金融租赁公司与恒源煤焦电化公司签订动产抵押登记书一份，并在陕西省府谷县工商行政管理局办理了抵押登记，登记的抵押人为恒源煤焦电化公司、抵押权人为长城国兴金融租赁公司。
四、2013年4月17日，长城国兴金融租赁公司分别与侏罗纪煤业镁电公司、王乃荣、云桂英签订长金租连保字（2013）第0037-2号、（2013）第0037-2-1号、（2013）第0037-2-2号《保证合同》，约定由”侏罗纪煤业镁电公司、王乃荣、云桂英各自为恒源煤焦电化公司基于长金租回租字（2013）第0037号《回租租赁合同》所应当承担的债务向长城国兴金融租赁公司提供连带责任保证；”保证人担保的主债权种类为主合同项下甲方享有的所有债权，币种为人民币，金额为310798223.34元”、”保证人保证份额为上述主债权的100%”；”保证人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期罚息、违约金、损害赔偿金、因债务人过错造成主合同无效或被撤销后应由债务人承担的赔偿金、债权人为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、差旅费等），以及资金占用费（以前述应付款项为基数，自逾期支付之日起按日万分之五计算）”；”保证人保证期间为主合同生效之日起至主合同约定的债务人履行债务期间届满，并该债务履行期限届满之日起两年”、”如发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同约定的债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间为主合同债务被宣布到期之日起两年”；”任何一方就本合同相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：A......B......C由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第三个工作日为送达日；D......”等。
五、2013年4月26日，恒源煤焦电化公司向长城国兴金融租赁公司支付手续费1215000元、租赁保证金32400000元。2013年4月25日，恒源煤焦电化公司收到长城国兴金融租赁公司分三笔支付的融资租赁款2.7亿元。2013年7月15日，恒源煤焦电化公司向长城国兴金融租赁公司支付第1期租金2500万元。恒源煤焦电化公司2013年10月17日、2013年11月4日、2013年12月13日分三次向长城国兴金融租赁公司支付第2期租金合计4524538元。此后恒源煤焦电化公司一直未按合同约定支付剩余租金。2015年7月31日，长城国兴金融租赁公司向恒源煤焦电化公司发出《租金逾期催收通知书》。《租金逾期催收通知书》称：”恒源煤焦电化公司在我公司第2-9期应支付的租金出现逾期，租金合计金额为195475461.70元，罚息19197285.59元。鉴于恒源煤焦电化公司租金逾期，该行为已严重违约。因此，我公司限承租人、保证人做出合理还款计划，归还我公司逾期租金，若未能归还，我公司将依法采取相关措施。”
六、长城国兴金融租赁公司在与恒源煤焦电化公司签订长金租回租字（2013）第0037号《回租租赁合同》时是具有经营融资租赁业务资格的金融机构。
本院认为，长金租回租字（2013）第0037-1号《回租买卖合同》其合同项下的标的物（涉案租赁物）为生产设备。长城金融租赁公司与恒源煤焦电化公司关于涉案租赁物所有权变更、转让的约定符合《中华人民共和国物权法》的规定，长城金融租赁公司在该《回租买卖合同》生效时即取得涉案租赁物的所有权，依据（2013）第0037号《回租租赁合同》、长金租回买卖字（2013）第0037-1号《回租买卖合同》的约定，长城国兴金融租赁公司与恒源煤焦电化公司之间进行的是金融租赁公司融资租赁业务中的售后回租义务。金融租赁公司开展售后回租业务不违反《中华人民共和国合同法》中关于融资租赁合同的相关规定，亦符合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2014]3号）第二条：”承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系”之规定。结合合同履行情况，长城金融租赁公司向恒源煤焦电化公司支付了长金租回买卖字（2013）第0037-1号《回租买卖合同》项下的价款，恒源煤焦电化公司也向长城国兴金融租赁公司支付了第1期、部分第2期租金、租赁保证金和手续费，故（2013）0037号《回租租赁合同》在性质上属于融资租赁合同且已经履行，故长城国兴金融租赁公司与恒源煤焦电化公司签订的《回租租赁合同》、《回租买卖合同》、《抵押担保合同》、长城国兴金融租赁公司分别与侏罗纪煤业镁电公司、王乃荣签订的《保证合同》，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，不损害国家、集体、第三人利益和社会公共利益，应为有效合同。侏罗纪煤业镁电公司认为长金租回租字（2013）第0037-1号《回租租赁合同》实际上为买卖和租赁合同的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。
根据长金租回租字（2013）第0037号《回租租赁合同》的约定，恒源煤焦电化公司应当在2013年10月15日支付第2笔租金，但其未按约定期间足额支付相应的租金，该行为构成违约。涉案《回租租赁合同》约定的租金包括”本金和租赁费”，共计301798223.34元，恒源煤焦电化公司已支付29524538元租金、恒源煤焦电化公司向长城国兴金融租赁公司交纳了32400000元”租赁保证金”，恒源煤焦电化公司应当向长城长城国兴金融租赁公司支付剩余租金239873685.34元（301798223.34元―29524538元―32400000元），长城国兴金融租赁公司要求恒源煤焦电化公司向其支付租金239837685.33元的诉讼请求，本院予以支持。
依据涉案《回租租赁合同》12-2条的约定：”当乙方（恒源煤焦电化公司）未按本合同约定支付租金和其他款项，应向甲方（长城国兴金融租赁公司）支付逾期款项违约金，逾期款项违约金按本合同及有关附件载明的租赁费率基础上加50%计收罚息，从逾期之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。”故恒源煤焦电化公司应当向长城国兴金融租赁公司支付2013年10月16日至2016年6月24日期间的罚息42058812.25元，本院对长城国兴金融租赁公司要求恒源煤焦电化公司支付42058812.25元罚息的诉讼请求予以支持。
涉案《回租租赁合同》10-1条约定”本合同约定的租赁期限届满后，在本合同项下全部租金及相关费用已全部结清的前提下，租赁物按以下按A种方式处理：A恒源煤焦电化公司（乙方）依据本合同附件所列金额向长城国兴金融租赁公司（甲方）支付的租赁物留购价款，乙方自支付留购价款之日起取得租赁物之所有权。”本案租赁合同的期限尚未届满，故恒源煤焦电化公司向长城国兴金融租赁公司支付留购款10000元的条件尚未成就，本院对长城国兴金融租赁公司的该项诉讼请求不予支持。
根据《诉讼费用交纳办法》第三十八条第三款的规定，申请保全措施的申请费应当由申请人负担，但是申请人可以将该申请费列入诉讼请求。本案系因恒源煤焦电化公司违约而产生，长城国兴金融租赁公司为此交纳了5000元保全错施申请费，系恒源煤焦电化公司给长城国兴金融租赁公司造成的损失，故本院对长城国兴金融租赁公司要求恒源煤焦电化公司赔偿其因申请保全措施而交纳的申请费5000元的诉讼请求予以支持。
侏罗纪煤业镁电公司、王乃荣分别提供了连带责任保证，没有约定保证份额，应当在保证担保的范围内对恒源煤焦电化公司的债务共同向长城国兴金融租赁公司承担连带责任。故侏罗纪煤业镁电公司、王乃荣应当对恒源煤焦电化公司向长城国兴金融租赁公司支付未付租金239837685.33元、逾期履行期间的罚息（违约金）42058812.25元、保全申请费5000元的民事责任承担连带责任。侏罗纪煤业镁电公司、王乃荣承担保证责任后有权利向恒源煤焦电化公司追偿。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释［2014］3号）第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、府谷县恒源煤焦电化有限公司于本判决生效后十日内向长城国兴金融租赁有限公司支付欠付租金239837685.33元；
二、府谷县恒源煤焦电化有限公司于本判决生效后十日内向长城国兴金融租赁有限公司支付2013年10月16日至2016年6月24日期间产生的罚息42058812.25元；
三、府谷县恒源煤焦电化有限公司于本判决生效后十日内向长城国兴金融租赁有限公司支付保全申请费5000元；
四、陕西兴茂侏罗纪煤业镁电（集团）有限公司、王乃荣对前述府谷县恒源煤焦电化有限公司的第一、二、三项民事责任向长城国兴金融租赁有限公司承担连带责任。陕西兴茂侏罗纪煤业镁电（集团）有限公司、王乃荣承担保证责任后有权向府谷县恒源煤焦电化有限公司追偿；
五、驳回长城国兴金融租赁有限公司的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1451512.49元（长城国兴金融租赁有限公司已预交），由府谷县恒源煤焦电化有限公司、陕西兴茂侏罗纪煤业镁电（集团）有限公司、王乃荣共同负担1412321.65元，由长城国兴金融租赁有限公司负担39190.84元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本和预交第二审案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院（如上诉期届满后七日内仍未交纳二审案件受理费，按自动撤回上诉处理）。
审 判 长 戴昀杞
代理审判员 孙ＸＸ
代理审判员 孙 祎
二〇一六年十二月二十二日
书 记 员 刘 芮