广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终9138号
上诉人（原审被告）：杨进福，身份证住址：广东省电白县。
委托代理人：刘志辉，广东普罗米修律师事务所律师。
委托代理人：陈月诗，广东普罗米修（前海）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：沈海霞，身份证住址：广东省深圳市南山区。
被上诉人（原审原告）：沈莎莎，身份证住址：广东省深圳市罗湖区。
两被上诉人共同委托代理人：王晓刚，广东致善律师事务所律师。
原审被告：深圳市狼塔科技有限公司，住所地：深圳市龙华新区民治街道宝山工业区塘水围F栋406。
法定代表人：杨进福，总经理。
委托代理人：刘志辉，广东普罗米修律师事务所律师。
委托代理人：陈月诗，广东普罗米修（前海）律师事务所实习律师。
上诉人杨进福因与被上诉人沈海霞、沈莎莎，原审被告深圳市狼塔科技有限公司（以下简称狼塔公司）股权转让纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法民二初字第5929号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年12月25日，狼塔公司股东决议决定，沈海霞、沈莎莎从2012年12月1日起退出狼塔公司股份，其中沈海霞的投资款29.2万元、沈莎莎投资款19万元（已到账5万元）由杨进福个人在三年内偿还，2013年、2014年、2015年每年12月偿还1/3的欠款，如果逾期则按年1%的利率加收利息。决议第4条约定本协议在工商局办完股东变更手续后生效。沈海霞、沈莎莎、杨进福在该决议上签名，并加盖狼塔公司公章。
2013年3月8日，沈海霞、沈莎莎、杨进福在深圳联合产权交易所办理股权转让，沈海霞以1万元将其持有的狼塔公司40%股权转让给杨进福，沈莎莎以1万元将其持有的狼塔公司30%股权转让给杨进福，附狼塔公司2013年3月8日股东会决议，深圳联合产权交易所出具了《股权转让见证书》。2013年3月27日，狼塔公司进行工商信息变更登记，现狼塔公司为自然人独资企业，杨进福系该公司自然人股东。
沈海霞、沈莎莎起诉至法院，请求判令：l、杨进福、狼塔公司连带偿还沈海霞股权转让款29.2万元及利息，向沈莎莎偿还股权转让款14万元及利息；2、本案诉讼费由杨进福、狼塔公司承担。
原审法院经审理认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案争议的焦点在于沈海霞、沈莎莎与杨进福的股权转让应以2012年12月25日的股东决议为准还是以2013年3月8日的股东决议及《股权转让见证书》为准。从证据内容及当事人履约情况可见，2012年12月25日的股东决议对沈海霞、沈莎莎退股的时间、股权转让的价款及支付方式、生效时间进行了详细约定，且杨进福已向沈莎莎支付了5万元股权转让款，故该份股东决议是双方当事人真实意思表示。2013年3月8日的股东决议及《股权转让见证书》中约定了股权转让价款与2012年12月25日约定的价款相差巨大，却并未作出说明，故2013年3月8日的股东决议及《股权转让见证书》是出于工商变更登记的形式要求而签署，并未被一致确认为实际履行的依据。因此，本案应当以2012年12月25日股东决议作为约束沈海霞、沈莎莎、杨进福权利义务的依据。现狼塔公司的股权登记已实际变更，沈海霞、沈莎莎请求杨进福支付股权转让款有事实及法律依据，原审法院予以支持。杨进福逾期支付股权转让款，应当按约定支付相应利息。按照2013、2014、2015三年每年12月偿还1/3欠款，逾期按1%年利率加收利息的约定，杨进福应当支付的股权转让款及利息为：向沈海霞支付股权转让款29.2万元及利息（以1%年利率为计算标准，其中9.8万元自2013年12月1日计至清偿之日，另9.7万元自2014年12月1日计至清偿之日，剩余9.7万元自2015年12月1日计至清偿之日）；向沈莎莎支付股权转让款14万元及利息（以1%年利率为计算标准，其中4.7万元自2013年12月1日计至清偿之日，另4.7万元自2014年12月1日计至清偿之日，剩余4.6万元自2015年12月1日计至清偿之日）。沈海霞、沈莎莎要求狼塔公司承担连带责任，无事实及法律依据，原审法院不予支持。
依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决：一、杨进福应于判决生效之日起十日日内支付沈海霞股权转让款29.2万元及利息（以1%年利率为计算标准，其中9.8万元自2013年12月1日计至清偿之日，另9.7万元自2014年12月1日计至清偿之日，剩余9.7万元自2015年12月1日计至清偿之日）。二、杨进福应于判决生效之日起十日日内支付沈莎莎股权转让款14万元及利息（以1%年利率为计算标准，其中4.7万元自2013年12月1日计至清偿之日，另4.7万元自2014年12月1日计至清偿之日，剩余4.6万元自2015年12月1日计至清偿之日）。三、驳回沈海霞、沈莎莎其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4288元，保全费2946元，合计7234元，由沈海霞、沈莎莎承担554元，杨进福承担6680元。
上诉人杨进福不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决，依法改判；2、一、二审诉讼费用及保全费用全部由沈海霞、沈莎莎承担。
事实和理由：一、一审判决认定事实不清，适用法律错误。狼塔公司于2012年4月19日成立，公司初成立还没有盈利，处于亏损状态，公司维持运作需要股东投入更多资金，所以沈海霞、沈莎莎决定退出。杨进福与沈海霞、沈莎莎之间在2012年12月25日在狼塔公司的股东会决议，关于股权转让的约定实际上已经由2013年3月8日经深圳市联合产权交易所见证的《股权转让协议书》代替，股权变更内容应当以后面正式签订的《股权转让协议书》为准，而且所约定的各付一万元的转让费，对于一家经营亏损的企业更为合理，该经见证协议法律效力更高，否则，股东会决议的约定就构成以合法的形式，损害国家税收利益，而归于无效。所以，请求法院对目标公司作出审计，以厘清公司经营状况和变更前公司实际控制人的事实。实际上一审认定杨进福已经向沈莎莎支付的5万元股权转让款，系由公司实际控制人沈海霞支付给沈莎莎，而非杨进福或狼塔公司，所以该5万元并不是股权转让款。当时杨进福只是为了尽快接手公司，缺乏法律知识没有考虑周详。而一审判决却对这些事没有查实清楚，做出错误的判决，严重损害了杨进福的合法权益，杨进福不服该判决。
二、一审判决对证据的来源和形成并没有调查清楚。
沈海霞、沈莎莎提交的唯一证据，而且是一审赖以判决的依据，对证据的来源和形成并没有调查清楚。股权变更前，沈海霞出资额为40万元，出资比例为40%;沈莎莎出资额为30万元，出资比例为30%;杨进福沈海霞出资额为30万元，出资比例为30%。一审却没有调查这些事实，也没有调查沈海霞、沈莎莎所索要股权转让款的形成。
根据沈海霞、沈莎莎提交的证据可以证明他们应欠狼塔公司投资款合计26.8万元。杨进福与沈海霞、沈莎莎之间在2012年12月25日的狼塔公司的股东会决议，内容显示：其中第二条：“沈海霞的投资款29.2万”但沈海霞的出资额应为40万元，也就是说沈海霞、沈莎莎尚欠公司注册资金10.8万元。第二条：“沈莎莎的投资款19万。除公司在12月份先还沈莎莎5万（已经到账）”但沈莎莎的出资额应为30万元，也就是说沈海霞、沈莎莎二尚欠公司注册资金16万元。
被上诉人沈海霞、沈莎莎在本院二审调查时口头答辩称：一、原审查明事实清楚，第一份股权转让协议书即2012年12月25日签订的股权转让协议书是双方当事人真实意思表示。该协议书中对于双方股权转让的比例、金额、转让款的支付方式以及本协议生效的条件作了明确约定，该协议生效于2013年3月28日工商登记变更完成时。二、本案自股权登记变更完成之后，杨进福与沈海霞、沈莎莎之间的法律关系已经从股权转让纠纷变为杨进福与沈海霞、沈莎莎个人之间的欠款纠纷关系，同时，鉴于狼塔公司系杨进福个人独资公司，所以沈海霞、沈莎莎认为双方应当承担共同连带责任清偿该债务。三、杨进福提出的上诉理由是为了混淆本案的法律关系，杨进福的上诉没有任何证据证实，因此请求二审法院依法驳回杨进福的上诉请求，维持原判。
原审被告狼塔公司在本院二审调查时口头称：沈海霞、沈莎莎既然认为与杨进福是个人欠款关系，那狼塔公司就不应该成为一审被告，双方的股权转让纠纷事实在没有查清的情况下，一审判决有错误，请求二审法院查清事实。
本院对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为：本案为股权转让纠纷。杨进福上诉称股权转让内容应以2013年3月8日的股权转让协议为准，该协议时间在后且狼塔公司一直亏损，故约定股权转让款为向沈海霞、沈莎莎各付1万元。沈海霞、沈莎莎认为，2012年12月25日的股东决议为各方真实意思，2013年3月8日的股权转让协议仅是办理股权登记的形式要求，不是其真实意思表示。对此，本院认为：一、2012年12月25日的股东决议约定，在办完股东变更手续后，该协议生效；2013年3月8日的股权转让协议约定各方签字合同即成立并生效。从生效时间上来看，2012年12月25日的股东决议生效时间在后；二、杨进福称狼塔公司一直亏损，故股权以1万元价格转让，但该理由与2012年12月25日的股东决议内容相差巨大，且杨进福未能做出合理解释；三、根据杨进福和狼塔公司代理人在一审开庭时的陈述，股权转让协议签订后其已经向沈莎莎支付了5万元，大大超出2013年3月8日股权转让协议约定的款项，与常理不合。综合考虑以上因素，本院认定2012年12月25日的股东决议为当事人真实意思表示。各方应按照该决议的内容履行各自义务。
关于杨进福二审中称5万元款项系沈海霞向沈莎莎支付，而非杨进福或狼塔公司，对此杨进福未提供证据证明。且一审庭审时杨进福和狼塔公司自认其向沈莎莎支付5万元，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百四十二条规定，当事人在第一审程序中实施的诉讼行为，在第二审程序中对该当事人应具有拘束力，因此，本院对杨进福的该主张不予采信。
综上，杨进福的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，结果无误，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费8576元（已由杨进福预交），由杨进福负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 康 春 景
代理审判员 王 伟
代理审判员 林 高 峰
二〇一六年七月六日
书 记 员 靳歌（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。