安徽省潜山县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潜民二初字第00596号
原告：刘岩松，男，1982年11月8日出生，汉族，城镇居民。
委托代理人：刘明生，男，城镇居民。
被告：徐方生，男，1972年1月7日出生，汉族，农民。
被告：安徽省潜山县精工木业有限公司。
法定代表人：徐方生，该公司董事长。
委托代理人：张诗翰，男，城镇居民。
原告刘岩松诉被告徐方生、安徽省潜山县精工木业有限公司股权转让纠纷一案，本院于2014年11月12日立案受理。依法由审判员王永中适用简易程序于2014年12月5日公开开庭进行了审理。原告刘岩松的委托代理人刘明生，被告安徽省潜山县精工木业有限公司的委托代理人张诗翰到庭参加诉讼，被告徐方生经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘岩松诉称：刘岩松原系安徽省潜山县精工木业有限公司股东，刘岩松占公司股权10%。2014年5月19日，刘岩松与徐方生签订《股权转让协议书》，约定将刘岩松拥有安徽省潜山县精工木业有限公司的股份转让给徐方生。股权转让总价款为100万元，安徽省潜山县精工木业有限公司对徐方生的行为提供担保。协议生效后，徐方生仅支付601300元，并承诺余款398700元在办理股权变更登记手续时付清。2014年5月27日，刘岩松与徐方生办理了股权变更登记，徐方生未能按约支付余款，向刘岩松出具欠条，由安徽省潜山县精工木业有限公司提供担保。之后，刘岩松多次向徐方生催要，徐方生和安徽省潜山县精工木业有限公司均未能偿还欠款。现诉至法院，请求判令徐方生立即偿还欠款398700元，并自2014年5月27日起至欠款还清之日止按中国人民银行同期贷款利率的标准支付利息；安徽省潜山县精工木业有限公司承担连带清偿责任。
安徽省潜山县精工木业有限公司辩称：刘岩松与徐方生之间股权转让及公司为徐方生担保，公司和其他股东均不清楚，也未召开公司股东大会。根据公司法规定，公司为徐方生的担保行为违反法律规定，属无效行为。根据公司财务账目，徐方生用刘岩松欠公司借款和公司资金向刘岩松抵算和支付股权转让款，减少了公司的注册资金，公司保留对徐方生和刘岩松的追诉权。
徐方生未提出答辩。
经审理查明：刘岩松原系安徽省潜山县精工木业有限公司股东，刘岩松占公司股权10%。徐方生系安徽省潜山县精工木业有限公司的法定代表人并拥有公司股权80%，涂某拥有公司股权10%。2014年5月19日，刘岩松与徐方生签订《股权转让协议书》，约定将刘岩松拥有安徽省潜山县精工木业有限公司的股权转让给徐方生。股权转让总价款为100万元，协议签订后，徐方生支付601300元，下欠398700元。之后，徐方生与刘岩松到工商部门办理了股权变更登记，余款398700元徐方生于2014年5月27日向刘岩松出具欠条。股权变更登记后，徐方生拥有安徽省潜山县精工木业有限公司股权90%，涂某拥有公司股权10%。2014年9月份，刘岩松到安徽省潜山县精工木业有限公司找徐方生催要欠款，徐方生因无钱偿还欠款，在《股权转让协议书》和欠条上注明“担保单位精工木业有限公司”，并叫办公室工作人员加盖安徽省潜山县精工木业有限公司公章。徐方生在履行上述行为时，未告知公司另一股东涂某，亦未召开公司股东会议。此后，刘岩松催要欠款未果，具状诉至法院。诉讼中，本院根据刘岩松的申请，于2014年11月17日作出财产保全裁定，查封安徽省潜山县精工木业有限公司二号仓库（一至三层三开间）。庭审中，安徽省潜山县精工木业有限公司的另一股东涂某出庭表示自己不愿购买刘岩松的股权，对徐方生和刘岩松之间的股权转让没有异议，但不同意安徽省潜山县精工木业有限公司为徐方生的股权转让欠款提供担保。法庭当庭向原告行使释明权，担保行为无效，原告是否要求安徽省潜山县精工木业有限公司承担赔偿责任，原告当庭变更诉讼请求，要求安徽省潜山县精工木业有限公司承担连带赔偿其经济损失。
上述事实有刘岩松、安徽省潜山县精工木业有限公司的当庭陈述，刘岩松向法庭提供的刘岩松的身份证、《股权转让协议书》、徐方生向刘岩松出具的欠条；安徽省潜山县精工木业有限公司向法庭提供的营业执照、组织机构代码证、证人涂某出庭作证的证人证言予以证实，本院予以认定。
本院认为：刘岩松与徐方生之间的股权转让协议符合法规定，合法有效，徐方生应全面履行协议约定的义务。徐方生未能按照协议支付股权转让欠款，构成违约，应承担继续履行和赔偿损失的民事责任。故刘岩松要求徐方生立即偿还股权转让款398700元的诉讼请求，本院予以支持。刘岩松要求损失自2014年5月27日起至欠款还清之日止按中国人民银行同期贷款基准利率的标准支付利息，符合法律规定，本院予以支持。刘岩松要求安徽省潜山县精工木业有限公司承担连带清偿责任，经法庭释明后，刘岩松当庭变更诉求，要求安徽省潜山县精工木业有限公司对其经济损失承担连带赔偿责任，本院认为，当事人之间的约定不得违反法律规定，根据公司法规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。刘岩松与徐方生约定由安徽省潜山县精工木业有限公司为徐方生所欠股权转让款提供担保，未经过公司股东会议或者股东大会讨论决定，安徽省潜山县精工木业有限公司的担保行为无效。担保合同无效，根据法律规定，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任，故刘岩松要求安徽省潜山县精工木业有限公司对其经济损失承担连带赔偿责任的请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十二条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告徐方生于本判决生效后20日内向原告刘岩松清偿股权转让款398700元，同时支付自2014年5月27日起至欠款还清之日止按中国人民银行同期贷款基准利率的标准支付利息；
二、若被告徐方生不能履行上述债务，被告安徽省潜山县精工木业有限公司和被告徐方生对原告刘岩松的上述经济损失承担连带赔偿责任。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费7281元，保全申请费2770元，合计10051元，由被告徐方生负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审判员 王永中
二〇一四年十二月十日
书记员 桂美玲
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……
第一百零七条当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决定；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……
最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释
第七条主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担责任部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。