山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁02民终2216号
上诉人(原审被告)：青岛嘉盈建材有限公司。
法定代表人：黄德华，总经理。
委托诉讼代理人：张敏，山东天正平（崂山）律师事务所律师。
被上诉人(原告原告)：陈珍娟。
委托诉讼代理人：高国卫，山东平都律师事务所律师。
上诉人青岛嘉盈建材有限公司(以下简称嘉盈公司)因与被上诉人陈珍娟买卖合同纠纷一案，不服山东省平度市人民法院（2016）鲁0283民初7102号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人嘉盈公司上诉请求：撤销原审判决，依法驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。事实与理由：一、仅凭对账单认定双方存在买卖关系不符合法律规定。被上诉人提交的2015年7月31日的“入库凭证”是“门卫”联，注明对账单，并非原始交易凭证，没有注明购买人或欠款�，也没有具体煤碳数量及单价，冯瑞庆也不是上诉人工作人员。被上诉人提交的原始入库单及结算凭证没有上诉人盖章，也没有上诉人人员签字，只有在“对账单”上盖有公章，被上诉人不能说明盖章的具体经办人员及形成过程，公章不是通过合法渠道加盖。二、上诉人已将厂房、设备对外出租，期间没有实际经营，更没有购买被上诉人煤碳。2014年3月6日，上诉人与王伟毅、吴金胜等人签订《厂房设备租赁合同》，约定王伟毅等人自2014年4月10日起至2029年4月10日租赁使用上诉人厂房设备，租赁期间××自主经营，2015年1月22日，王伟毅、吴金胜出具承诺函，承诺租赁期间债权、债务由××负责，与××无关。三、被上诉人提交的所有原始凭证均由王伟毅、吕栋梁及其雇佣人员所出具，没有上诉人盖章和人员签字。实际购买人是王伟毅、吕栋梁等人，而不是上诉人。被上诉人提交的股东会决议上王伟毅、吕栋梁等人并非上诉人股东，上述人员实际系独立经营。原审凭证上没有上诉人公章。被上诉人认可煤碳由王伟毅、吕栋梁等人收取。四、王伟毅、吕栋梁、吴金胜、吴克获等人系本案必须参加诉讼的当事人，原审法院支持被上诉人撤回对上述人员的起诉，并不同意追加上述人员作为本案共同被告参加诉讼，系程序违法。查明买卖合同主体、买卖标的数量、单价、已付款数额、应付款数额等重要事实均与王伟毅、吕栋梁等4人有关，上述人员系本案必须参加诉讼的当事人。五、上诉人已将被偷盖公章事项向公安机关报案，该案正在审查处理中，本案应中止审理。鉴于上诉人并没有收取被上诉人煤碳，也从未与被上诉人进行对账，更没有在“对账单”上加盖公章，但鉴定机构却鉴定确认被上诉人提供的“对账单”上加盖的印章与上诉人印章相符，相关人员存在偷盖公章、骗取上诉人财产的嫌疑，对此上诉人已向平度市公安局报案。本案应中止审理。
被上诉人陈珍娟辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。一、被上诉人提交的入库凭证、现金支出凭证等证据系吕栋梁、冯瑞庆等人签收，签收人员是上诉人股东或会计等工作人员(可以通过上诉人在工资代发银行所留存的凭证证实)，是职务行为，由此所产生的法律后果应由上诉人承担。上诉人所提供的租赁合同真实性无法确认，与本案事实无关。即使存在租赁关系，也是上诉人与其股东之间的内部约定。租赁合同一方是黄春景、王伟毅等人。经查，黄春景是上诉人控股股东。黄春景、王伟毅作为上诉人股东出具的凭证或答复付款的行为证明其属于职务行为。被上诉人提交的凭证，均有“青岛嘉盈�材有限公司”字样，凭证的内容均有煤碳价格、数量、价款等内容，符合买卖合同司法解释的相关规定，确定了上诉人与被上诉人之间的买卖关系。被上诉人提交的对账单不是孤立单证，系交易过程，经对账核算，上诉人出具的对账单。二、关于程序问题。起诉时，被上诉人列王伟毅等人为被告，与被上诉人主张不矛盾。被上诉人坚持这是上述人员的职务行为，由此所产生的法律后果应由上诉人承担。被上诉人撤回对上述人员的起诉，不影响本案事实认定。三、上诉人辩称被上诉人证据中的公章是相关人员偷盖形成没有事实根据。上诉人多次收货、付款，最后出具对账单并盖章确认。上诉人没有证据证明公安机关受理刑事案件。
陈珍娟向一审法院起诉请求：１．判令嘉盈公司支付煤炭款1118020元及利息；２．案件受理费由嘉盈公司承担。事实和理由：王伟毅、吕栋梁、吴金胜、吴克获系嘉盈公司股东。2014年5月开始，陈珍娟向嘉盈公司处供应煤炭，分别由王伟毅、吕栋梁、吴金胜、吴克获签收或付款，并为陈珍娟出具入库单等手续。其后，嘉盈公司不间断地付款，但一直并未付清。2015年，陈珍娟继续为嘉盈公司供应煤炭。同年7月底，嘉盈公司累计欠款130余万元，后嘉盈公司支付部分款项，但至今仍欠款1118020元。陈珍娟多次要求嘉盈公司支付，但嘉盈公司均以种种理由拒绝。为维护陈珍娟合法权益，请求依法判如所请。
原审查明：
一、关于陈珍娟与嘉盈公司之间是否存在煤炭买卖合同关系问题。
陈珍娟主张其与嘉盈公司之间构成煤炭买卖合同关系，并针对其主张向本院提交如下证据：
1、入库单（其中2014年8支、2015年10支）1宗，证明：陈珍娟自2014年开始向嘉盈公司供应煤炭，双方形成买卖合同关系的事实，其中的吕栋梁等系嘉盈公司的股东。
2、现金支出凭证1宗，证明：嘉盈公司陆续支付煤炭款的事实。
3、股东会决议1份，证明：吕栋梁、王伟毅等均是嘉盈公司的股东，其在陈珍娟入库单等证据上签字系代表嘉盈公司履行职责而确认收到煤炭。
4、对账单1份，证明：嘉盈公司确认截止到2015年7月31日，嘉盈公司尚欠陈珍娟款项1234767元的事实。
嘉盈公司针对陈珍娟提交的上述证据提出如下质证意见：
①对证据1有异议，该入库单不是我公司出具的，上面也没有我公司的公章，且入库的经手人吕栋梁、冯瑞庆不仅不是我公司股东，也不是我�司员工，其签字对我公司不产生效力。
②对证据2有异议，该支出凭证不是我公司出具的，也没有我公司的印章。上面记载的吴继秋、冯瑞庆、徐彩荣也不是我公司的员工，因此，该支出凭证的签字不能代表我公司的行为。该证据也不能证明陈珍娟与我公司存在煤炭买卖关系。
③对证据3有异议，第一，该证据为复印件，没有原件相核对，无法确定真实性。第二，该决议没有我公司的印章，无法证明陈珍娟所诉的人员系我公司的股东。
④对证据4真实性有异议，该入库单上的公章印纹不清，并不是我公司所盖，该证据与陈珍娟所提交的证据相矛盾。
嘉盈公司主张陈珍娟并未与其构成煤炭买卖合同关系，并针对其主张，提交如下证据：
（1）租�合同1份，证明：自2014年3月份开始，王伟毅、吴金胜等人租赁我公司厂房设备独立经营。
（2）承诺书1份，证明：在经营期间，王伟毅、吴金胜等人独立经营、独立承担责任。
陈珍娟针对嘉盈公司提交的上述证据提出如下质证意见：
Ⅰ、对证据（1）的真实性及关联性均有异议，该证据不能否定陈珍娟与嘉盈公司之间买卖关系及嘉盈公司应当支付款项事实的成立。嘉盈公司的经营范围本身包含瓷砖生产，即便存在租赁，也是嘉盈公司与王伟毅、吴金胜等人之间的租赁关系，不能对抗陈珍娟证据及陈珍娟主张事实的成立。嘉盈公司为陈珍娟出具的证据其加盖公章视为对陈珍娟货款的确认。
Ⅱ、对证据（2）的质证意见与对证据（1）的质证意见一致。同时，嘉盈公司的股东和实际控制人为黄春景。嘉盈公司出具的2份证据均是嘉盈公司与其股东之间所谓的相关约定。这更加印证了以上约定均只是其内部约定，对陈珍娟及诉争事项不发生法律效力。
原审法院根据陈珍娟的申请，依法委托青岛正源司法鉴定所对陈珍娟提交的入库凭证中加盖的“青岛嘉盈建材有限公司”的印文与嘉盈公司向原审法院提交的授权委托书中加盖的印文是否同一枚印章所盖进行鉴定。2016年11月8日，该所出具鉴定意见书，认定陈珍娟提交的入库凭证中加盖的“青岛嘉盈建材有限公司”的印文与嘉盈公司向原审法院提交的授权委托书中加盖的印文是同一枚印章所盖印。陈珍娟为此支出鉴定费11300元。
陈珍娟对青岛正源司法鉴定所出具的鉴定意见书及鉴定费单据无异议。
嘉盈公司对青岛正源司法鉴定所出具的鉴定意见书有异议，认为陈珍娟所提交的该份入库凭证的盖章并非是该公司所加盖。若陈珍娟提交的证据公章与该公司印章相同，则存在偷盖公章，骗取钱财的嫌疑。嘉盈公司已向公安机关报案，根据先刑事后民事的原则，请求法院中止本案民事案件的审理。我公司已于2014年3月份将厂房及设备租赁给王伟毅、吴金胜等人经营，期间我公司从未向陈珍娟购买过煤炭。陈珍娟提供的股东决议中所列的人员并不是我公司的股东，而是王伟毅、吴金胜等人系共同合伙的经营人，因此，陈珍娟在本案中所列的其他人才是真正购买卖煤炭的当事人。陈珍娟所提供的所有入库凭证及支出凭证也是该4人或者其雇佣人员所出具，因此，陈珍娟所列其他4人是本案必须参加诉讼的当事人，陈珍娟撤回对该4人的起诉，根据民事诉讼法第132、145条规定，请求法院不予准许�珍娟的撤诉。鉴于上述事项，若法院不能制止陈珍娟撤诉，我公司申请追加该4人为共同嘉盈公司参加诉讼。同时，我公司认为该鉴定费过高，不应由我公司承担。
原审认为，当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。认定陈珍娟与嘉盈公司之间是否存在煤炭买卖合同关系的关键在于陈珍娟提交的入库凭证中所加盖的公章是否为嘉盈公司公司印章。青岛正源司法鉴定所对涉案检材中的公章进行鉴定比对，其程序合法，鉴定意见客观，应予以确认。因此，对于嘉盈公司在陈珍娟提交的入库凭证中加盖公章的事实予以认定。陈珍娟提交的入库凭证中抬头部分不仅印有嘉盈公司的字样，而且该凭证亦加盖了嘉盈公司的印章。加盖嘉盈公司印章的行为足以认定系嘉盈公司对拖欠陈珍娟煤炭款事实的确认，因此，对于陈珍娟与嘉盈公司之间构成煤炭�卖合同关系的事实予以确认。
嘉盈公司主张该公章并非其公司加盖，而系他人偷盖，应提交相关证据证明。但嘉盈公司在作出判决前，未能提交相关证据证明，亦未在指定的期限内提交其向公安机关报案的相关证据，因此，对于嘉盈公司的抗辩理由，不予采信。
二、关于嘉盈公司拖欠陈珍娟煤炭款的数额问题。
陈珍娟主张嘉盈公司拖欠其煤炭款1118020元。嘉盈公司主张其不欠陈珍娟煤炭款。
原审认为，当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。陈珍娟提交的入库凭证中记载嘉盈公司拖欠陈珍娟煤炭款1234767元，已远远超出陈珍娟主张的数额1118020元。其自认嘉盈公司已支付部分欠款的行为，应予以确认。因此，对于嘉盈公司拖欠陈珍娟煤炭款1118020元的事实予以确认。嘉盈公司主张其并不拖欠陈珍娟煤炭款，并未提交相关证据证明，不予采信。
原审认为，当事人应按约定全面履行自己的义务。陈珍娟为嘉盈公司供应煤炭，其后嘉盈公司为陈珍娟出具入库凭证，双方形成煤炭买卖合同关系。该合同是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，双方均应按合同履行。本案中，嘉盈公司为陈珍娟出具的入库凭证，系嘉盈公司拖欠陈珍娟煤炭款的有效凭证，陈珍娟凭该入库凭证要求嘉盈公司立即支付所欠煤炭款1118020元，符合相关法律规定，应予以支持。
根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可�中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，陈珍娟主张逾期付款利息，符合法律规定，应予以支持。
陈珍娟因本次纠纷支出的鉴定费11300元，系其合理性支出，且有鉴定费发票予以证实。因相关鉴定意见与陈珍娟主张一致，因此，该鉴定费11300元应由嘉盈公司承担。嘉盈公司主张该鉴定费过高且不应由其承担，未提交证据予以证实，不予采纳。
嘉盈公司与王伟毅、吕栋梁等人签订厂房、设备租赁合同及王伟毅、吕栋梁等人承诺对外独立承担责任，系嘉盈公司与案外人之间的内部约定，并未通过变更工商登记、发布公告等形式对外广而告之，不具有对世效力，且嘉盈公司未能举证证明陈珍娟对此相关事项知情。因此，对于嘉盈公司的相关抗辩理由不予采纳。
合同关系是仅在特定人之间发生的法律关系，因此只有合同关系当事人之间才能相互提出请求。合同一方当事人只能向另一方当事人提出合同上的请求和提起诉讼，而不能向与合同以外无关的第三人提出合同上的请求及诉讼。因本案为买卖合同关系纠纷，发生买卖合同关系的仅为陈珍娟与嘉盈公司。因此，对于嘉盈公司主张追加王伟毅、吕栋梁、吴金胜、吴克获等人为嘉盈公司的请求不予准许。嘉盈公司如认为其合法权益受到侵害，可持据另案主张。
综上所述，陈珍娟要求嘉盈公司支付煤炭款1118020元，应予以支持。陈珍娟要求嘉盈公司自起诉之日起，按同期银行贷款利率支付利息，应予以支持。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法�《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：青岛嘉盈建材有限公司于判决生效后十日内付给陈珍娟煤炭款1118020元及利息（利息的计算：以1118020元为基数，自2016年7月28日至判决生效之日，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计息）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14862元，保全费5000元，鉴定费11300元，共计31162元，由嘉盈公司负担。
二审期间，被上诉人围绕上诉请求，提交以下新证据：
一、给上诉人销售煤碳时部分过磅单，过磅单上注明“地磅单青岛嘉盈建材有限公司”字样，并加盖“嘉盈过磅”印章。被上诉人以此证明上诉人系煤碳购买人，是本案适格的责任主体。
二、被上诉人与黄春景自2016年6月3日、8日往来催款短信，黄春景承诺会慢慢还款。证明上诉人欠款事实存在。
三、上诉人工商登记资料一宗，证明公司法定代表人、股东变更情况，2007年1月23日法定代表人由黄洗服变更为黄春景，同时股东由黄洗服、戴良碧变更为黄春景、戴良碧，黄春景占96.87%股份；2010年8月11日法定代表人由黄春景变更为黄德华，被上诉人称，黄春景与黄德华系叔侄关系，均系福建人。
上诉人质证称，对证据一、二的真实性不认可，货主为“陈娟”，对证据三真实性无异议。
上诉人未提交新证据。
经审理查明，2014年3月6日，上诉人作为出租方，黄春景、王伟毅、吴金胜作为承租方，签订《厂房、设备租赁合同》，其中第六、3条约定，××权利和义务，“在乙方(××)租赁期间甲方(××)应保证在工商、环保、税务、技术监督(代码证)等部门(必须在乙方工作管理的配合的前提下)年检合格”。
2015年1月22日王伟毅、吴金胜出具承诺书，其中第四条承诺，“租赁期间××应依约正确恰当地使用公司证照及公章。除对工商、税务、环保、电力等政府及国有企事业单位可征得××同意后使用证照公章外，××工作的劳动关系、对外采购原材料等承包经营行为均不得使用公章，因劳务纠纷、购销纠纷等产生的法律责任均由××自行承担。××违反约定擅自使用××证照公章，其所签合约、所作行为均属无效，产生的一切法律责任均由××承担”。上诉人亦在承诺人处加盖公章。
2014年9月18日，上诉人公司股东就上诉人公司内部工作分�、工作制度、经营方针、责任追究等内容形成决议，其中职务分工如下：公司进出款项由吴继秋、吴克获、吕栋梁签字确认，由王伟毅审批；吴克获主管出纳、采购，吕栋梁主管收料及进出仓和焦油、煤渣等，王伟毅主管生产及相关事项。该决议有黄春景、黄金胜、吕栋梁、王伟毅等人签字。被上诉人称，因被上诉人向上诉人索款未果，遂向平度市政府上访，在接访人员协调下，由上诉人的工作人员将该股东会决议交给被上诉人。
二审查明的其他事实与原审查明的事实基本一致。
本院认为，本案争议的焦点问题是：上诉人是否为本案适格的
责任主体。根据双方当事人提交的证据，结合当事人陈述，本院认为，上诉人是本案适格的责任主体，其理由如下：
一、被上�人提交的过磅单均注明“青岛嘉盈建材有限公司”字样，并加盖“嘉盈过磅”印章，与被上诉人提交的入库单、入库凭证、现金支出凭证等证据互相印证，上诉人虽不认可，但不能提交相反证据证明，本院对被上诉人提交的过磅单真实性予以采信，过磅单可以证明上诉人收到被上诉人煤碳的过程，是买卖合同的购买人。上诉人对被上诉人提交的其向黄春景索款短信及答复不认可，上诉人不能进一步举证证明其真实性，本院不予采信。
二、2015年7月31日，上诉人在对账单上加盖上诉人印章，确认欠款金额1234767元，并有冯瑞庆签名，该对账单与被上诉人提交的入库单、入库凭证、过磅单共同证明被上诉人向上诉人供货、供货金额等事实，进一步证明上诉人是买卖合同相对人，是本案适格的责任主体。
三、上诉人为证明�己不是买卖合同相对人，提交了《厂房、设备租赁合同》及承诺函，从该租赁合同第六、3条及承诺函第四条内容均确定了××使用上诉人公司公章的情形，即上诉人所主张的王伟毅、黄春景、吴金胜等人控制着上诉人公章、证照，而黄春景是上诉人公司控股股东，因此厂房、设备租赁合同实质是上诉人公司内部承包经营合同。被上诉人作为煤碳出卖人，无法知悉和区分黄春景、王伟毅、王金胜、吕栋梁等人购买煤碳行为系代表个人或代表上诉人，只能根据事实(如：公司的送货地点，工作人员的办公地点、工作人员自称的上诉人身份)、证据(如：入库凭证+、现金支出凭证的标志、对账单上的公章)的表象确定上诉人系煤碳购买人。因此，上诉人以煤碳购买经办人系××为由抗辩其不是买卖合同当事人不符合事实，本院不予支持。
另外，上诉�主张因相关人员涉嫌擅自加盖上诉人公章向公安机关报案，但没有提交公安机关刑事立案证据，本院对上诉人中止审理的要求不予支持。被上诉人在一审期间撤回对王伟毅、吕栋梁等被告起诉，是对自己权利的处分，不影响本案审理，原审判决程序并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予以维持。上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14862元，由上诉人青岛嘉盈建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡金鳌
代理审判员 李 欣
代理审判员 刘歆鑫
二〇一七年三月二十七日
书 记 员 王云逸
书 记 员 张 恬