广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民五终字第2892号
上诉人（原审原告）：周勇，住广州市天河区。
委托代理人：陈世军，广东强邦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：广州绿博隆商业有限公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：LUOXIONG（罗雄），职务：董事长。
委托代理人：韦红生，广东昊法律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：澳华绿园（北京）国际食品有限公司，住所地北京市东城区。
法定代表人：孟佳萍，职务：董事长。
上诉人周勇因与上诉人广州绿博隆商业有限公司（以下简称绿博隆公司）和被上诉人澳华绿园（北京）国际食品有限公司（以下简称澳华公司）合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2014）穗云法民四初字第952号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年2月5日，周勇与绿博隆公司签订《退场协议》，约定：因双方于2011年10月18日签订的关于绿博隆B栋二层H11铺位的《商铺租赁合同》并未履行，同时于2011年11月9日签订的关于绿博隆A栋一层C53A商铺《临时租用合同》（实际为C53、C53A）早已过期，过期后未对新的租赁关系达成一致意见，约定：1、自签约之日起上述合同解除，双方互不追究责任；2、绿博隆公司已经收取了B栋H11铺位订金、按金、管理费押金、水电押金、租金、管理费共计91835元；3、自签约之日起45天内，绿博隆公司向某勇无息全额返还上述费用的80%即73468元，剩余20%费用在周勇办理完毕此铺位的工商登记地址注销或迁移手续后7个工作日内全部返还，若绿博隆公司不能按时返还款项，则按照银行同期一年期贷款利率计息；4、协议签署后，周勇承诺在2013年2月17日前搬离C53、C53A；5、作为周勇按时搬离的条件，绿博隆公司不收取周勇自2011年12月1日至办理日期间租赁A栋C53、C53A及临时借用仓库的一切费用（除水电费），绿博隆公司配合帮助周勇搬离，否则按照《临时租用协议》约定的费用标准及实际使用面积自签约日至搬离之日全额收取……。后绿博隆公司返还了部分费用，还剩余21835元未返还。
另查明：澳华公司是绿博隆公司的股东之一。
周勇于2014年8月20日向原审法院提起本案诉讼，以绿博隆公司未按《退场协议》的约定将费用返还给周勇为由，请求判令：1.绿博隆公司返还周勇21835元及利息1965元（暂计至2014年8月11日止，此后的利息按银行同期贷款利息标准计至清偿之日止）；2.澳华公司对上述费用承担连带清偿责任；3.绿博隆公司、澳华公司共同承担案件诉讼费用。
原审法院认为：《退场协议》是周勇与绿博隆公司的真实意思表示，目的是处理双方租赁合同终止后的退场、退款事宜，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，双方应恪守履行。对于绿博隆公司、澳华公司提出合同无效的抗辩意见，不予采纳。现绿博隆公司违约迟延退还第一期部分款项，依法应继续履行并支付违约利息，故周勇就此提出的诉讼请求合理合法，予以支持。第一期剩余费用的计算方式为：73468元-（91835元-21835元）=3468元；违约利息的计算方式为：以3468元为本金，按照中国人民银行同期一年期贷款利息标准，从2013年3月23日起计至实际清偿之日止，以本金为限。对于周勇要求绿博隆公司退还第二期20%款项及支付利息的诉讼请求，因其未能举证证实其依约先履行了注销或迁移原登记于涉案商铺内的工商登记地址义务，故不能充分证实绿博隆公司不向其支付该期款项构成违约，周勇就此提出的诉讼请求证据不足，不予支持。对于周勇要求澳华公司对绿博隆公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，因无事实、法律依据，故原审法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，于2014年11月15日作出如下判决：一、绿博隆公司于判决生效之日起5日内向某勇返还第一期剩余费用3468元及违约利息（以3468元为本金，按照中国人民银行同期一年期贷款利息标准，从2013年3月23日起计至实际清偿之日止，以本金为限）；二、驳回周勇的其他诉讼请求。一审案件受理费248元，由周勇负担223元，由绿博隆公司负担25元。
判后，周勇及绿博隆公司均不服原审判决，向本院提起上诉。其中，周勇上诉称：（一）一审未认定绿博隆公司全额退还费用及承担利息至实际清偿之日止，属于认定事实不清。1.《退场协议》中约定，若甲方不能按时返还款项，则按照银行同期一年贷款利率计算利息。由此可见，双方并未约定利息计算方式以本金为限封顶，一审判决以本金为限，属事实认定错误；2.涉案商铺已被原业主收回，绿博隆公司已停止营业，且周勇从来没有在涉案商铺的地址上进行工商登记，无需进行工商登记注销或迁移，对于周勇是否在涉案商铺进行工商登记的举证责任在于绿博隆公司，原审将该责任分配给周勇不当；3.周勇已依约搬离涉案商铺，绿博隆公司应全额返还所有费用。（二）一审法院为认定澳华公司承担连带清偿责任，属适用法律不当。澳华公司是绿博隆公司的绝对控股股东，全面控制绿博隆公司的财务及运作，绿博隆公司未依约退还费用，主要原因是澳华公司利用大股东的地位占用了绿博隆公司的大部分资金，致使周勇的债权得不到清偿，损害周勇的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”，因此，澳华公司应承担连带责任。为此上诉请求：1.撤销原审判决；2.判决绿博隆公司返还周勇21835元及利息1965元（利息暂计至2014年8月11日止，此后的利息按银行同期一年贷款利率计算至实际清偿日止）；3.澳华公司对上诉费用承担连带清偿责任。
针对周勇的上诉，绿博隆公司答辩称：《退场协议》应认定无效，一审法院认定该协议有效不当，请求驳回周勇的上诉请求。
绿博隆公司上诉称：绿博隆公司与周勇是基于未履行2011年10月21日的《商铺租赁合同》而签订《退场协议》，由于租赁铺位没有合法手续，双方无法举证证实《商铺租赁合同》的合法性，故《商铺租赁合同》属无效合同，双方当事人根据无效合同及其相关违约条款签订的《退场协议》违反相关法律规定，也属于无效合同。一审法院根据《退场协议》判决绿博隆公司承担相应的法律责任，与相关法律相矛盾，该判决错误。为此请求：1.撤销原审判决第一项；2.判决周勇与绿博隆公司签订的《退场协议》无效；3.驳回周勇的全部诉讼请求；4.本案全部诉讼费用由周勇承担。
周勇针对绿博隆公司的上诉答辩称：一审判决认定《退场协议》有效正确，应依照合同履行，绿博隆公司的上诉请求、事实和理由没有依据，请求依法予以驳回。
澳华公司未到庭陈述答辩意见。
经查，原审法院查明事实无误，本院予以确认。
本院认为：双方二审争议的焦点是：1.《退场协议》的效力；2.绿博隆公司应否向某勇返还21835元及利息；3.澳华公司应否承担连带清偿责任。
关于《退场协议》的效力问题。周勇与绿博隆公司基于处理双方之前签订租赁合同有关退场、退款事宜于2013年2月5日签订了《退场协议》，该协议出自双方当事人真实意思表示，且协议内容属于双方解决争议纠纷的性质，故根据《中华人民共和国合同法》第五十七条：“合同无效、被撤销或者终止，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”之规定，原审法院认定上述协议合法有效并无不当，本院予以确认。绿博隆公司认为租赁合同无效，根据租赁合同签订的《退场协议》也应无效缺乏法律依据，其据此主张驳回周勇全部诉请，本院不予支持。
关于绿博隆公司应否向某勇返还21835元及利息问题。周勇与绿博隆公司签订的《退场协议》约定，绿博隆公司在签约之日起45天内向某勇返还91835元中的80%即73468元，剩余20%费用在周勇办理完毕此铺的工商登记地址注销或迁移手续后7个工作日内全部返还，若绿博隆公司不能按时返还款项，则按照银行同期一年贷款利率计息。因绿博隆公司尚有部分款项未返还，故周勇主张其继续返部分款项及利息符合双方合同约定，应予以支持。由于周勇自认绿博隆公司还有21835元未支付，故原审法院认为绿博隆公司应返还周勇第一期费用为3468元（73468-（91835-21835））正确，但原审法院认定上述返还款项的利息应以本金3468元为限不当，鉴于该利息至今并未超过本金，故本院对原审该项判决不予调整。本案中，周勇未能举证证明其履行了注销或迁移原登记于涉案商铺的工商登记地址义务，因此，其要求返还第二期20%的款项条件未成就，本院不予支持。周勇上诉认为其没有在涉案商铺进行工商登记，但其在与绿博隆公司签订上述协议至本案诉讼前均无提供证据证明对此提出异议，其该抗辩理由有违常理，本院不予采信。周勇表示涉案商铺已被原业主收回，其自己也搬离涉案商铺，均未提供相应证据予以证实，且其以此要求绿博隆公司返还第二期款项也与合同约定不符，本院亦不予支持。
关于澳华公司应否承担连带清偿责任问题。周勇认为是澳华公司占用了绿博隆公司的大部分资金，致使周勇的债权得不到清偿，对此，并无提供充分证据予以证实，也未能证明澳华公司存在滥用股东权利，逃避债务的事实，故其据此主张澳华公司承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
由于周勇及绿博隆公司不服原审判决的诉讼标的总计金额为23800元，故二审受理费应为395元。
综上所述，周勇与绿博隆公司的上诉理由均不成立，其上诉请求应予驳回。审查原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费395元，由广州绿博隆商业有限公司负担50元，由周勇负担345元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 怡
代理审判员 余 盾
代理审判员 蔡 峰
二〇一五年七月二十九日
书 记 员 肖和念
邓燕葵