温州市龙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温龙商初字第1319号
原告：温州市乌苏里江米业有限公司。住所地：温州市龙湾区瑶溪镇底岭下粮油储运公司院内。
法定代表人：闫晗。
委托代理人（特别授权代理）：项宇伟，浙江浙瓯律师事务所律师。
被告：温州市乌苏里江籼谷有限公司。住所地：温州市龙湾区瑶溪镇底岭下粮油储运公司院内西面。
法定代表人：刘波。
委托代理人（特别授权代理）：张付钢、郑捷锋，浙江嘉瑞成律师事务所律师。
原告温州市乌苏里江米业有限公司为与被告温州市乌苏里江籼谷有限公司股东知情权纠纷一案，于2014年10月14日向本院起诉，本院于当日受理后，依法适用简易程序，在法定期间内向双方当事人送达了开庭传票和举证通知，分别于2014年11月19日、2015年1月9日两次公开开庭进行了审理。原告的法定代表人闫晗及其委托代理人项宇伟律师、被告的委托代理人张付钢律师、郑捷锋律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告成立于2009年10月22日，自然人刘波出资13万元占注册资本65%，原告出资7万元占注册资本35%。原告作为被告的股东，对公司经营现状一无所知，公司经营至今没有向股东发过一次财务报告，没有发一次分红，隐瞒公司大量的实际收入，让原告的股东权益受到严重侵害。原告为了解公司实际情况，维护自己合法权益，多次向被告提出查阅公司账目的要去。2014年4月29日，原告向被告提出查阅公司账目的要求，被告未予答复。2014年6月15日，原告向被告提供查阅公司账目及审核的要求，被告未予答复。2014年9月22日，原告委托律师向被告发出要求查阅公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证的律师函，被告未予答复。故起诉，请求判令：1.被告提供2009年至今的包括资产负债表、损益表、利润表、税务表（年报、月报）在内的公司财务会计报告供原告查阅、复制；2.被告提供2009年至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的注册会计师查阅。
原告向本愿提供如下证据：
1.工商营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明书，以证明原告的主体；
2.公司基本情况，以证明被告的主体；
3.温州市乌苏里江籼谷有限公司章程，以证明原告系被告占股35%的股东的事实；
4-5.通知、律师函、ems邮寄回执，以证明原告按规定多次提出查阅公司账务的请求的事实。
6.关于报送粳米产销存和价格信息的通知、转发关于修改《国家临时储存粮食（粳稻）竞价销售（定向方式）交易细则》的通知，以证明原告加工销售粳米的经营情况及资质以及原告有资质参加省级粮食单位和国家级粮食单位招投标，被告没有资质参加的事实；
7-8.粮食产销合作协议书、厂房使用证明，以证明原被告有争议的部分库房使用权归原告的事实。
被告辩称：1.税务表（年报、月报）不属于公司财务会计报告，原告无权查阅、复制。《企业财务会计报告条例》第七条规定“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”；2.原告从未向被告提出过查阅公司账目的书面请求，不符合《公司法》规定的为查阅公司会计账簿提起股东知情权之诉的前置程序。本案原告提起股东知情权之诉前，被告从未收到原告提出的任何书面请求，因此原告在未向被告提出要求查阅公司会计账簿书面请求的情况下就提起本案诉讼，不符合《公司法》第三十三条第二款规定的前置程序，应驳回起诉。3.原告无权查阅被告的会计凭证（记账凭证、相关凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此原告诉称的记账凭证、相关凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料均不属于会计账簿，原告无权查阅被告的会计凭证。4.原告对公司的经营状况、财务状况是知情的，原告要求查阅、复制公司财务会计报告以及查阅公司会计账簿的目的不正当：①原告于2014年5月曾口头向被告提出要求了解公司的经营状况和财务状况，被告已经向原告提供了公司三年的明细账，因此原告在诉状中诉称对公司经营状况一无所知而要求查账是不真实的，并非其真实目的；②原告与被告之间存在激烈的矛盾。原、被告在同一办公区办公，在同一厂区开展生产，由于原告多次挤占被告的办公用房与生产用房，双方已发生多次激烈冲突，因此在这样的情况下被告突然提出查账，其目的明显不正当；③原告与被告存在同业竞争。根据原、被告营业执照可知，原、被告的经营范围一致，均有大米的加工以及销售，因此原、被告之间存在同业竞争，而被告的财务会计报告以及会计账簿均属于被告的商业秘密，原告要求查账的目的正是为了刺探被告的商业秘密，具有不正当性。综上，在原告对公司的经营、财务状况知情以及双方之间存在激烈矛盾的情况下，原告突然提出要求查账其目的具有不正当性，被告有合理根据认为原告查账会损害被告的合法利益，为保护被告的商业秘密，被告有权拒绝原告提出的查账请求。5.原告在提起本案诉讼两年之前的诉请部分已超过诉讼时效，原告以被告侵害其股东知情权为由提起股东知情权纠纷之诉，因此股东知情权纠纷也属于侵权纠纷，受侵权纠纷的诉讼时效限制。被告于2009年10月22日设立，原告是被告的股东，因此原告自被告设立始对自己的知情权是否受到侵害是知情的，但原告从未主张过自己的权利，因此诉前两年之外的请求部分已超过诉讼时效，应予驳回。
被告向本院提供如下证据：
1.收条，以证明被告已向原告提供2010年、2011年、2013年明细账，不存在原告对被告的经营状况、财务状况一无所知的情况的事实；
2.ems查询记录，以证明被告未收到原告邮寄的ems快递，签收人陈礼龙非被告公司的员工的事实。
3.历月电费明细，以证明原告企业于2012年10月至2014年1月未用电，期间处于停产停业的事实；
4.变更登记情况，以证明原告企业食品生产许可证于2013年3月22日到期后未续期，主管部门于2014年5月21日重新核准，原告停产至2014年上半年重新恢复生产的事实；
5.光盘，以证明⑴2014-9-15日的视频证明原告占用被告成品库房；⑵2014-9-17、2014-9-24的视频证明被告为维护合法权益，将原告堆积在被告成品库房界限内的粮食搬回原告成品库房界限内，后警察介入平息事态；
6.照片（底件在代理人郑捷锋律师的手机里），以证明原被告之间存在激烈矛盾，原告砸坏被告办公室的事实。
原告提供的证据，经庭审出示质证。被告质证认为：证据1、2、3真实性无异议，从这些证据可以反映出，原被告的经营范围、经营地点均一致；证据4、5中2014年4月29日、2014年6月15日的通知真实性有异议，原告没有提供原件，被告也没有收到过这两份通知；对律师函和ems邮寄回执真实性无异议，但被告没有收到过律师函，快递不是被告签收的，被告也不认识陈礼龙；证据6中的28号文件真实性有异议，该证据无原件，文件没有台头，也没有盖公章，对关联性有异议，与本案无关；对33号文件真实性无异议，对关联性有异议，与本案无关，该文件只能证明原告可以参加储存粮食竞价销售，不能证明原被告之间不存在不正当竞争；证据7-8，形式真实性无异议，对关联性和证明对象有异议，粮食产销合作协议书是原告与粮油储运有限公司签订的协议书，与被告无关，厂房使用证明反映了是办理qs证使用，不能证明原告对厂房的使用情况，也不能证明原被告之间有争议的库房的权属。经审查，本院对证据1、2、3予以采纳；证据4-5，2014年4月29日和6月15日的通知均无被告签收凭证，无法证明已通知到被告，不予采纳，2014年9月22日的律师函有邮件签收回执为凭，显示投递并签收，签收人为陈礼龙代收，可以认定被告已受到该律师函；证据6、7、8，与本案无关，不予采纳。
被告提供的证据，经庭审出示质证。原告质证认为：证据1真实性无异议，对关联性有异议，这收条已经表明被告仅提供2010年、2011年、2013年的公司明细账，并未提供2009年、2012年、2014年的总账、日记账、会计凭证以及资产负债表、损益表、利润表、税务表在内的公司财务报告，仅凭被告提供的三年明细账，原告无法清楚被告的经营状况和财务状况；证据2真实性无异议，对关联性有异议，原告已经向被告登记的住所地寄送了查阅相关材料的申请，而且被告的员工陈礼龙已经代收，因为原被告的营业地为一个仓库，签收人如果不是公司内的员工的话，保安是不会让他进仓库的，所以可以得出陈礼龙是被告员工的事实；证据3真实性无异议，对关联性有异议，该证据不能证明原告查账具有不正当目的，与本案无关；证据4形式真实性无异议，对证明对象有异议，原告一直拥有企业食品生产许可证，其中一年经营许可项目空白的原因是质量技术监督局的失误，许可经营项目要在到期半年前向质量技术监督局申请续展，但我因身体不好没有及时办理，错过续展申请时间，所以空白了一年，对关联性有异议，该证据与本案无关；证据5真实性无异议，对关联性有异议，不能证明原告查账具有不正当目的；证据6的事实真实性无异议，对证明对象有异议，照片显示的外墙破损范围是属于原告的，当时原告正在装修，被告公司是在办公室里面运营的。经审查，本院对证据1予以采纳；证据2，与原告证据相同，可以证明被告已受到律师函的事实；证据3，从用电量可以证明原告公司2012年10月至2014年1月没有生产的事实，予以采纳；证据4，予以采纳；证据5，仅能证明双方曾就仓库用地发生纠纷，不能就此推断原告本次要求查阅账册具有不正当目的，不予采纳；证据6，经主审法官现场查看，图中墙壁实为原告办公室内墙，且有装修痕迹，若原告有意砸坏被告办公室，无必要砸坏自己办公室的内墙，“籼谷办公室”大门却完好无损，故本院认为该证据不能证明原告砸坏被告办公室的事实，不予采纳。
经审理查明，本院认定事实如下：原告成立于2002年6月17日，主营业务为加工大米，其中2012年7月份起至2014年之前没有进行生产，2014年1月起恢复生产。被告成立于2009年10月22日，股东为原告与刘波，其中原告占35%股份，刘波占65%股份，主要加工籼米。被告成立至今，没有以分红形式与原告分享利润。2014年5月26日，被告向原告提供了2010年、2011年、2013年的明细账。2014年9月22日，原告委托律师向被告发出《关于要求查阅公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证的律师函》，同月23日由他人代收，被告未在十五日内予以答复。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。针对诉辩双方争议的焦点，本院逐一评议如下：
一、前置条件。本案中，原告已向被告的住所地邮寄了请求查阅公司财务会计报告、会计账簿和会计凭证的书面请求函，并说明了目的，而被告没有在法定期间内予以答复，因此，原告提起诉讼符合公司法规定的前置条件。
二、原告是否具有不正当目的。被告认为，原告为霸占被告厂房、扩大自己生产规模之目的，先是与被告发生厂房使用纠纷，之后又企图通过查阅账册刺探商业机密以达成目的，并且在被告提供了部分明细账之后仍然要求查阅，其目的不正当，有可能损害公司利益。而原告认为，正是被告一直未分红且拒不提供经营状况的相关账册，原告为维护股东自身权益要求查阅账册遭拒才导致双方发生厂房使用纠纷。本院认为，1.被告虽提供了2010年、2011年、2013年的明细账，但尚缺部分年份，且内容远不及公司法规定的股东查阅范围，作为股东不仅仅需要知道一组财务数据，更需要明白数据是否真实可靠，因此原告当有权要求继续查阅法律规定的其他财务会计报告、会计账簿和会计凭证，不能以此推定原告具有不正当之目的；2.原、被告双方确因厂方使用问题发生过纠纷，公司的合法权益应予保护，但被告没有证据证明其对目前的生产经营场所拥有合法的使用权，也就不能断定原告侵犯了其合法权益；并且，双方曾经发生过纠纷不必然导致原告查阅账目“有不正当目的”同时“可能损害公司合法利益”，若以此为循例，则股东与公司发生过纠纷或矛盾便可禁止股东的知情权，将导致股东与公司地位严重不平衡，显然不合理；3.同业竞争的问题。按被告法定代表人刘波的陈述，“被告公司是加工南方米，开始经营到现在是亏损的，一直以来一年只开工半年，是通过招投标拿到储备粮进行加工，没有多大利润”，结合双方庭审陈述及主审法官走访温州市粮油储运有限公司所了解的情况，本院认为，首先，被告经营现状不及原告，处于亏损状态，按常理原告没有必要去刺探一家亏损企业的商业机密；其次，被告以参加招投标进行储备粮代加工为主业，招投标程序公开透明，所涉商业机密有限；再次，即便双方业务重合，这一点双方在成立被告公司时便已明知，说明被告接受同业竞争者原告作为自己的股东并享有股东应有之权利，在没有证据证明原告存在恶意竞争排挤对手或其他不正当目的的情况下，以同业竞争为由抗辩，本院不予采纳。综上，本院认为被告提供的证据不足以证明原告具有不正当目的。
三、关于查阅、复制的范围。根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，另根据《企业财务会计报告条例》规定，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，因此原告第一项诉讼请求中的税务表、损益表，并非财务会计报告，依法无权查阅、复制，相应的诉讼请求予以驳回。至于会计凭证，虽不属于会计账簿，但公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司的真实经营状况，故原告要求查阅公司账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及与会计账簿记载内容相关的原始凭证或记账凭证的诉讼请求，应予支持。
四、诉讼时效。并无法律规定对当年度的财务账册资料必须在当年进行查阅，故原告现请求查阅自2009年10月22日成立至今的相关资料，并不存在超过诉讼时效的情形。
综上，原告诉请于法有据，应予支持。《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，公司的会计账簿等财务资料具有较强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有相关的专业会计知识，原告请求委托专业注册会计师查阅会计账簿及相关原始凭证、会计凭证，合理合法，本院予以支持。关于查阅地点和时间，公司法赋予股东知情权，但这一权利的行使应在权利平衡的机制下进行，以免对经营效率、经营秩序等公司权益形成不利影响，因此，原告查阅的应当是与其欲知情的事项相关的材料，并非对公司财务的全面审计，故查阅不超过15个工作日，查阅的方便地点应在被告公司的办公场所内。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条之规定，判决如下：
一、被告温州市乌苏里江籼谷有限公司于本判决生效之日起十日内，将该公司成立至今的财务会计报告备置于被告的办公场所内供原告温州市乌苏里江米业有限公司查阅、复制，查阅、复制的时间不超过15个工作日；
二、被告温州市乌苏里江籼谷有限公司于本判决生效之日起十日内，将该公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及与会计账簿记载内容相关的原始凭证或记账凭证备置于被告的办公场所内供原告温州市乌苏里江米业有限公司及其委托的注册会计师查阅，查阅的时间不超过15个工作日；
三、驳回原告温州市乌苏里江米业有限公司的其他诉讼请求。
本案诉讼费80元（原告已预缴），减半收取40元，由被告温州市乌苏里江籼谷有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院［应在收到受理上诉通知书之日起七日内预缴上诉案件受理费80元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇温州市中级人民法院，户名：温州市财政局非税收入结算户，开户行：农行温州市分行，账号：192999010400031950013。逾期未交纳，按自动撤回上诉处理］。
审 判 员 陈 衍
二〇一五年一月十五日
代书记员 潘杨义