辽宁省锦州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽07民终1714号
上诉人（原审第三人）浙江卓越金城塑机有限公司，住所地浙江省杭州市富阳区。
法定代表人洪卓儿，该公司总经理。
委托代理人金泽，该公司股东。
被上诉人（原审原告）无锡市晨峰自控设备厂，住所地江苏省无锡市滨湖区。
法定代表人李晨，该公司经理。
委托代理人张文俊，该公司副总经理兼法律顾问。
被上诉人（原审被告）天龙新材料股份有限公司，住所地辽宁省锦州市滨海新区。
法定代表人赵旱雨，该公司董事长。
委托代理人张丽丽，辽宁华峰律师事务所律师。
上诉人浙江卓越金城塑机有限公司与被上诉人无锡市晨峰自控设备厂、天龙新材料股份有限公司债权转让纠纷一案，不服辽宁省锦州市太和区人民法院（2016）辽0791民初280号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人浙江卓越金城塑机有限公司委托代理人金泽，被上诉人无锡市晨峰自控设备厂法定代表人李晨及委托代理人张文俊、被上诉人天龙新材料股份有限公司委托代理人张丽丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告诉称，截止2015年7月3日，第三人结欠原告货款人民币1013340元，并出具了对账单。第三人于2015年7月27日将其对被告的债权转让给原告。原告于2015年12月7日通知了被告，被告收到原告债权转让通知后，未能归还上述欠款，故诉至法院，要求被告偿还原告货款1081000元。
原审被告辩称，根据合同法第82条，首先被告尚欠第三人货款金额是1056000元，此付款条件依据合同的约定未成就。另，目前主张本债权的原告及第三人都主张此笔债权的权利，最终支付给哪一方以法院确认的债权转让效力为准。
原审第三人述称，1、原告所称的债权转让不是我公司意思的真实表达，我公司从未授权金洪水与原告进行债权转让，我公司管理层不知晓债权转让的内情，因此原告所称的债权转让是虚假的；2、由于我公司未转让该笔债权，所以我们是理所当然的没有通知被告公司。根据合同法第80条，债权转让权利的应当通知债务人，未经通知该转让对债务人不发生效力，本案审理的债权转让缺乏通知程序，即使转让真实，也不发生法律效力。综上金洪水与原告串通拟造债权转让书，不符合法律规定，因此应予以驳回。
原审经审理查明，2013年7月17日，辽宁龙栖湾化纤有限公司与第三人签订一份《泡沫板生产设备采购及安装合同》，约定第三人卖给辽宁龙栖湾化纤有限公司化纤专用成型机、间歇式发泡机、泡沫板生产设备配套设施，总价款264万元。2014年6月2日，辽宁龙栖湾化纤有限公司与第三人签订了一份《工业产品买卖合同》，约定由第三人向辽宁龙栖湾化纤有限公司供应模具，总价款4万元。两份合同签订后，第三人于2013年已对《泡沫板生产设备采购及安装合同》所确认的设备给辽宁龙栖湾化纤有限公司安装调试完毕，也向辽宁龙栖湾化纤有限公司供应了《工业产品买卖合同》中约定的模具，辽宁龙栖湾化纤有限公司陆续支付给第三人1624000元货款，现尚欠1056000元货款未支付。2015年7月3日，原告与第三人之间在对账单中确认：截止2015年6月30日，第三人浙江卓越金城塑机有限公司尚欠原告货款1013340元人民币。该对账单上加盖了第三人的公司财务章，并有财会人员凌燕儿的签字。2015年5月19日，第三人对公司进行了变更登记，法定代表人由金泽变更为其母亲洪卓儿。2015年7月27日，金泽的父亲金洪水给原告出具了一份债权转让说明，内容为：“因浙江卓越金城塑机有限公司结欠无锡市晨峰自控设备厂的货款人民币1013340元，现浙江卓越金城塑机有限公司（简称甲方）同意将辽宁龙栖湾化纤有限公司结欠甲方的货款人民币1081000元债权转让给无锡市晨峰自控设备厂（简称乙方）。相关手续一个月办妥”。该债权转让说明上加盖了第三人的公司财务章及金泽印章，金洪水在该说明上签名。2015年11月16日，辽宁龙栖湾化纤有限公司名称变更为天龙新材料股份有限公司。2015年12月9日，被告收到了原告寄付的上述债权转让的通知函。2015年12月23日，杭州市富阳区人民法院冻结了浙江卓越金城塑机有限公司在被告公司的货款1056000元。另查明，原告与被告均称金洪水代表第三人与双方进行过业务联系。
原审法院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。在本案中基于金洪水与原法定代表人金泽及现法定代表人洪卓儿的亲属关系，原告有理由相信持有金泽印章的金洪水可以代表公司出具债权转让说明，而且该债权转让说明上又加盖了浙江卓越金城有限公司的财务章，该债权转让说明应为第三人真实的意思表示，应合法有效。第三人主张该转让说明上的印章非其公司的财务章，但在本院规定期限内对该印章真实性并未提交鉴定申请，故本院对该公章的真实性予以确认。对于第三人主张该债权转让第三人并未通知被告故该债权并不发生法律效力的主张，本院认为，首先，债权人未通知并不影响债权转让协议本身的效力；其次，我国合同法并没有明确规定通知债权转让的主体必须是债权人，由受让人通知并不违反法律规定，如果一味的将通知义务限定在债权人身上，会导致对受让人不能及时的行使自己的权利，因而导致不公平。本案中被告于2015年12月9日已经收到了原告的通知，故该债权转让对其已发生法律效力。故，第三人的该项主张不成立。另，被告在杭州市富阳区人民法院冻结该债权前收到了原告的债权转让通知，说明转让在先，故被告应将欠付第三人的货款支付给原告。关于被告欠付的货款数额，根据三方提供的证据，应认定欠款数额为1056000元。关于给付条件是否成就一节，因被告认可在2013年合同中约定的设备就已经安装调试完毕并实际使用，故其主张给付货款条件未成就本院不予确认。原审依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告天龙新材料股份有限公司于本判决生效后十日内一次性支付原告无锡市晨峰自控设备厂货款1056000元。二、驳回原告的其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取7264.50元，由被告天龙新材料股份有限公司负担。
宣判后，浙江卓越金城塑机有限公司不服，向本院提起上诉称，债权转让说明上的财务章不能代表公司的意思表示，金泽并非公司的法定代表人，财务章和金泽的个人印鉴与工商局备案的式样不同。金洪水是金泽的父亲，没有我公司的授权委托，其签字不能代表我公司的意思。原公司财务人员凌燕儿已经于2015年6月30日与我公司解除劳动关系，她于2015年7月3日出具的对账单，明显是在金洪水的授意下炮制而成的，所盖的财务章也非我公司的财务章，与金洪水出具的债权转让文书中的财务章一致。合同法第80条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。被上诉人无锡市晨峰自控设备厂向被上诉人天龙新材料股份有限公司请求给付款项，在债权转让不发生效力的情况下，没有给付基础。原公司财务人员凌燕儿出具的对账单，明显是在金洪水的授意下炮制而成的。
请求二审法院撤销该判决，改判驳回被上诉人无锡市晨峰自控设备厂的诉讼请求；改判一审原告向上诉人支付1056000元货款；
被上诉人无锡市晨峰自控设备厂庭审中辩称，金洪水虽然不是公司法定代表人，但是2005年年底之前，一直在上诉人公司长期担任管理工作，并代表公司对外经营，上诉人说金洪水与上诉人公司毫无关系，是违背事实的，金洪水2005年与我公司签订的合同以及2010年与我公司的传真，证明2006年至今金洪水一直以浙江卓越金城塑机有限公司的名义对外经营、管理、采购我公司的产品，说明金洪水有权代表上诉人公司对外进行经营活动。关于债权转让真实性，金洪水的情况说明并没有对债权转让真实性提出质疑，也没有对公司财务章提出异议，同时证明了凌燕儿是公司的财务人员，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人天龙新材料股份有限公司庭审中辩称，我公司与上诉人浙江卓越金城塑机有限公司存在买卖关系，债权转让通知我们是在2015年12月9日收到的，我们认为债权转让成立，因为已经履行了通知义务，且支付了对价。在生意往来中都是金洪水与我们商谈业务，上诉人与我公司往来的对账单上的财务印章和最终债权转让的印章我们肉眼看是一致的。上诉人的陈述是不真实的。一审时上诉人对凌燕儿的财务人员身份认可，且一审上诉人也没有提到与凌燕儿解除劳动关系。金洪水曾代表过上诉人在诉讼阶段和无锡市晨峰自控设备厂协商过，且上诉人也没有提出反对意见。请求二审法院依法判决。
经审理查明，原判认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，本案中债权人上诉人浙江卓越金城塑机有限公司将对其被上诉人天龙新材料股份有限公司的债权转让给被上诉人无锡市晨峰自控设备厂，且由被上诉人无锡市晨峰自控设备厂履行了对债务人被上诉人天龙新材料股份有限公司的通知程序，该债权转让合法有效。关于上诉人上诉称，金泽非公司法定代表人，财务章和金泽的个人印鉴与工商局备案的式样不同，金洪水只是金泽的父亲，没有我公司的授权委托，其签字不能代表我公司的意思，本院认为，基于金洪水与原法定代表人金泽及现法定代表人洪卓儿的亲属关系，被上诉人无锡市晨峰自控设备厂有理由相信持有金泽印章的金洪水代表公司出具债权转让说明为上诉人转让债权的真实意思表示。至于上诉人上诉提出的该转让说明上的印章非其公司的财务章，但上诉人在规定期限内未对该印章真实性提交鉴定申请，原判对该印章真实性予以确认是正确的。对于上诉人主张该债权转让上诉人并未通知被上诉人故该债权并不发生法律效力的主张，本院认为，转让债权由受让人通知并不违反法律规定，且被上诉人天龙新材料股份有限公司在2015年12月9日收到债权转让通知后，对债权转让无异议，故上诉人债权转让不生效的上诉理由不能成立。至于上诉人上诉提出的公司财务人员凌燕儿出具的对账单，明显是在金洪水的授意下炮制而成的上诉理由亦不能成立。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7264元，由上诉人浙江卓越金城塑机有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 于开升
审判员 李长奇
审判员 张昱凯
二〇一六年十一月八日
书记员 李丹妮