上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1718号
上诉人（原审原告）上海浦东国有资产投资管理有限公司。
法定代表人＊＊＊，执行董事。
委托代理人＊＊、＊＊＊。
被上诉人（原审被告）天津中投投资发展有限公司。
法定代表人＊＊＊，董事长。
被上诉人（原审被告）上海浦东进出口集团有限公司（名称原为上海浦东进出口有限公司。
法定代表人＊＊，总经理。
上列两被上诉人之共同委托代理人＊＊。
上诉人上海浦东国有资产投资管理有限公司因与被上诉人天津中投投资发展有限公司（以下简称中投公司）、上海浦东进出口集团有限公司（以下简称浦东进出口公司）企业出售合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第1768号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月14日受理后，依法组成合议庭，并于2015年9月15日公开开庭进行了审理。上诉人上海浦东国有资产投资管理有限公司的委托代理人＊＊，被上诉人中投公司、浦东进出口公司的委托代理人＊＊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年3月14日，上海浦东国有资产投资管理有限公司与中投公司签订《上海市产权交易合同》约定，合同标的为上海浦东国有资产投资管理有限公司所持有的上海浦东进出口有限公司（即现浦东进出口公司）100％股权，产权交易标的价值为14，343，977.20元（币种为人民币，下同），产权交易基准日为2012年1月31日。该协议还约定，上海浦东国有资产投资管理有限公司根据上级集团要求，在产权交接前尽快完成标的企业名称变更。此后，上海浦东国有资产投资管理有限公司所持上海浦东进出口有限公司股权已变更至中投公司名下。
上海浦东国有资产投资管理有限公司与中投公司、上海浦东进出口有限公司还签订《上海浦东进出口有限公司名称使用协议书》（以下简称系争合同）约定，鉴于上海浦东国有资产投资管理有限公司持有的上海浦东进出口有限公司100％股权已按国有产权转让的相关要求转让给中投公司，产权转让挂牌公告及产权转让合同中均明确要求上海浦东进出口有限公司在股权转让后不得使用“上海浦东进出口有限公司”的原名称，现就原名称使用事项达成一致协议；同意上海浦东进出口有限公司在股权转让后的过渡期内继续使用“上海浦东进出口有限公司”的名称，过渡期由2013年4月30日起至2014年4月30日止；过渡期届满后，中投公司、上海浦东进出口有限公司不得再使用“上海浦东进出口有限公司”字样的企业名称，应于过渡期届满前15日内完成上海浦东进出口有限公司企业名称的工商变更手续；中投公司应于本协议签订后3个工作日内向上海浦东国有资产投资管理有限公司支付协议保证金50万元，如中投公司上海浦东进出口有限公司未按照协议约定的期限和要求停止使用“上海浦东进出口有限公司”字样的企业名称并且办理完毕上海浦东进出口有限公司企业名称的工商变更手续，上海浦东国有资产投资管理有限公司有权没收中投公司缴付的保证金，如中投公司及上海浦东进出口有限公司未出现违约行为，上海浦东国有资产投资管理有限公司应当在过渡期结束后的5个工作日内将保证金归还中投公司。2013年5月17日，中投公司向上海浦东国有资产投资管理有限公司支付保证金50万元。2014年10月至2015年1月期间，上海浦东国有资产投资管理有限公司多次致函中投公司，要求停止使用“上海浦东进出口有限公司”字样的企业名称并办理企业名称工商变更登记相关事宜。2015年4月2日，上海浦东进出口有限公司更名为上海浦东进出口集团有限公司（即浦东进出口公司现在名称）。2015年5月10日，浦东进出口公司致函上海浦东国有资产投资管理有限公司，告知更名情况，并要求上海浦东国有资产投资管理有限公司退还保证金50万元。上海浦东国有资产投资管理有限公司现诉至原审法院，请求法院判令：一、确认中投公司已向上海浦东国有资产投资管理有限公司支付的保证金50万元归上海浦东国有资产投资管理有限公司所有；二、浦东进出口公司停止使用“上海浦东进出口有限公司”名称并由中投公司、浦东进出口公司办理企业名称的工商变更手续；三、中投公司、浦东进出口公司向上海浦东国有资产投资管理有限公司支付因违约给上海浦东国有资产投资管理有限公司造成的损失（实际以评估为准）；四、诉讼费由中投公司、浦东进出口公司承担。
原审法院认为，本案中，上海浦东国有资产投资管理有限公司与中投公司、上海浦东进出口有限公司签订《上海浦东进出口有限公司名称使用协议书》，明确约定：“过渡期届满后，中投公司、上海浦东进出口有限公司不得再使用‘上海浦东进出口有限公司’字样的企业名称，应于过渡期届满前15日内完成上海浦东进出口有限公司企业名称的工商变更手续”。上述约定系上海浦东国有资产投资管理有限公司与中投公司在转让上海浦东国有资产投资管理有限公司所持上海浦东进出口有限公司股权过程中，对股权转让后上海浦东进出口有限公司的名称变更事宜作出的约定，属平等民事主体对其权利义务的处分行为，不违反法律法规的强制性规定，应属有效，中投公司与浦东进出口公司关于上述约定无效的抗辩理由不能成立。根据约定，过渡期为2013年4月30日至2014年4月30日，但浦东进出口公司于2015年4月方完成更名，违反了上述协议的约定。上述协议还约定：“如中投公司、上海浦东进出口有限公司未按照协议约定的期限和要求停止使用‘上海浦东进出口有限公司’字样的企业名称并且办理完毕浦东进出口公司企业名称的工商变更手续，上海浦东国有资产投资管理有限公司有权没收中投公司缴付的保证金”，该约定中上海浦东国有资产投资管理有限公司有权没收保证金的内容，实为约定中投公司支付的50万元保证金转为其向上海浦东国有资产投资管理有限公司支付的违约金，该约定亦于法不悖。鉴于中投公司、上海浦东进出口有限公司未能按约定期限完成对浦东进出口公司的更名，应承担违约责任，故该院对上海浦东国有资产投资管理有限公司要求确认该50万元属上海浦东国有资产投资管理有限公司所有、无需向中投公司返还的诉讼请求予以支持。双方当事人并未约定浦东进出口公司的名称中不得带有“浦东”字样，且上海浦东进出口有限公司现已完成更名，其更名事宜已由相关部门核准，故上海浦东国有资产投资管理有限公司关于要求浦东进出口公司停止使用“上海浦东进出口有限公司”名称并办理企业名称变更手续的诉讼请求无事实依据，该院不予支持。
此外，上海浦东国有资产投资管理有限公司还要求中投公司及浦东进出口公司赔偿上海浦东国有资产投资管理有限公司损失，一方面，上海浦东国有资产投资管理有限公司未能证明浦东进出口公司未按约定期限更名的行为给上海浦东国有资产投资管理有限公司造成了经济损失；另一方面，中投公司已向上海浦东国有资产投资管理有限公司支付了50万元，该50万元经原审法院确认为违约金，故中投公司已承担了相应的违约责任，上海浦东国有资产投资管理有限公司要求中投公司及浦东进出口公司赔偿损失的诉讼请求缺乏事实依据，该院亦不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条第一款的规定，判决如下：一、中投公司已向上海浦东国有资产投资管理有限公司支付的50万元属上海浦东国有资产投资管理有限公司所有；二、驳回上海浦东国有资产投资管理有限公司其余诉讼请求。案件受理费8，800元，减半收取计4，400元，由中投公司、浦东进出口公司负担。
上海浦东国有资产投资管理有限公司不服该判决，向本院提起上诉称：一、上海浦东国有资产投资管理有限公司请求中投公司及浦东进出口公司变更公司名称具有合同依据，浦东进出口公司的行为显然未完全履行系争合同约定，未实现合同约定的根本目的。因为对系争合同进行分析，该合同本意明确要求中投公司及浦东进出口公司不再使用原名称及与此相似的名称，但事实上浦东进出口公司变更后的企业名称与原名称比较并无实质性的变更；效果上变更后的名称与原名称相比也不存在显著区别，因此应认定两被上诉人未履行系争合同项下的义务。二、两被上诉人的行为确实给上海浦东国有资产投资管理有限公司造成了损失，因为两位被上诉人的行为涉嫌不正当竞争，且使得上海浦东国有资产投资管理有限公司无法及时按约定进行更名行为，故导致上海浦东国有资产投资管理有限公司存在损失。综上，上海浦东国有资产投资管理有限公司上诉至本院，请求撤销原判第二项判决主文，改判支持上海浦东国有资产投资管理有限公司的全部诉讼请求。
中投公司及浦东进出口公司不同意上海浦东国有资产投资管理有限公司的上诉请求并辩称：浦东进出口公司在上海联合产权交易所办理国有资产转让过程中，上海联合产权交易所对于名称并未提出明确要求，工商行政管理部门对于字号的行政审查也对浦东进出口公司提出的名称审核申请予以了行政核准登记，因此两位被上诉人履行了系争合同的约定，故请求本院驳回上诉，维持原判。
双方当事人均未向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，根据双方签订的系争合同的约定，两被上诉人在系争合同所约定的过渡期届满后不得再使用“上海浦东进出口有限公司”字样的企业名称，鉴于此，并基于上诉人上海浦东国有资产投资管理有限公司的上诉主张，本案的争议焦点在于：本案中中投公司及浦东进出口公司是否依照系争合同的约定履行了企业名称变更的义务。
对此，本院认为，虽然根据系争合同的约定，双方当事人对于相关企业的名称变更事宜存在较大争议，但审理查明的事实表明，本市工商行政管理部门已经就两位被上诉人申请变更的企业名称予以了准予变更登记，并向浦东进出口公司颁发了新的营业执照，因此，工商行政管理部门已经依据相关行政职权对本案系争企业名称作出了相应的行政行为，且被上诉人变更名称登记的行为并不存在明显违反系争合同约定之处，故本院在本案中对于上海浦东国有资产投资管理有限公司提出的重新变更企业名称的主张无权作出处理。上海浦东国有资产投资管理有限公司如欲主张其权利，可依法另行提出主张。故本院对上海浦东国有资产投资管理有限公司在本案中的主张不予支持。
综上所述，上诉人上海浦东国有资产投资管理有限公司的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币50元，由上诉人上海浦东国有资产投资管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 王 敬
审判员 孙 歆
二〇一五年十月二十二日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。