湖北省汉江中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂96民终371号
上诉人(原审原告)：中国农业银行股份有限公司仙桃市支行，住所地：湖北省仙桃市沙嘴办事处笆篓湾二组（仙桃大道中段37号）1幢。
法定代表人：胡红斌，该行行长。
委托诉讼代理人：李元军，男，该行职员。
委托诉讼代理人：周光荣，男，该行法律顾问。
被上诉人(原审被告)：王宪芬，女，1969年3月28日出生，汉族，四川省邛崃市人，个体工商户，住四川省邛崃市。
被上诉人(原审被告)：兰泽亨，男，1952年6月25日出生，汉族，四川省邛崃市人，个体工商户，住四川省邛崃市。
上列两被上诉人的共同委托诉讼代理人：张家云，仙桃市沔洲法律服务所法律工作者。
被上诉人(原审被告)：蒋玉堂，男，1965年8月27日出生，汉族，湖北省宜昌市人，住湖北省仙桃市。
被上诉人(原审被告)：仙桃市汉江酒业有限公司，住所地：湖北省仙桃市三伏潭镇汉沙路102号。
法定代表人：张义平，该公司经理。
委托诉讼代理人：郝晓林，仙桃市沔洲法律服务所法律工作者。
上诉人中国农业银行股份有限公司仙桃市支行（以下简称仙桃农行）因与被上诉人王宪芬、兰泽亨、蒋玉堂、仙桃市汉江酒业有限公司（以下简称汉江酒业）金融借款合同纠纷一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2016）鄂9004民初1748号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月5日立案受理后，依法组成合议庭不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
仙桃农行上诉请求：撤销原判决，改判支持仙桃农行的一审诉讼请求。事实和理由：1.一审法院认定事实不清，2003年间兰泽亨与王宪芬向仙桃农行借款75万元后未予偿还，该二人于2006年、2007年申请以新贷还旧贷，从而形成了后两份借款合同。对兰泽亨、王宪芬的借款75万元，应全面审查涉案证据后认定是否清偿。2.涉案《还贷协议》实际上是汉江酒业及兰泽亨委托仙桃农行个人客户部负责人个人出资包装并代为保管库存白酒的无效协议，仙桃农行亦拒绝追认该协议的效力。该协议所涉白酒兰泽亨已领走2500件，余下白酒均由案外人个人保管，与仙桃农行无关。3.2007年《个人借款合同》系兰泽亨以王宪芬的名义签订，该合同成立且有效。4.2008年《关于兰泽亨贷款偿还的协议》合法有效，证明：（1）该协议推翻了此前的《还贷协议》；（2）兰泽亨认可借王宪芬的名义转贷75万元的事实，并以法定代表人身份追认抵押担保合同的效力；（3）兰泽亨与蒋玉堂达成部分债务转让协议，并经债权人仙桃农行同意，该债务转让发生法律效力。
王宪芬、兰泽亨共同辩称，2003年1月至2003年11月，王宪芬、兰泽亨向仙桃农行借款75万元属实，后因汉江酒业经营困难，兰泽亨与仙桃农行协商定做加工一批“一壶春”酒，用于抵偿75万元的贷款，后双方签订了相应协议，并于2006年7月2日将5000件“一壶春”酒运输至仙桃农行仓库，该行出具收条予以证实，涉案借款至此已经清偿。原判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
蒋玉堂辩称，1.仙桃农行虚列王宪芬75万元贷款，王宪芬多次否认其存在75万元个人贷款，且在仙桃农行向其两次送达债务确认及催收通知书时，均予以书面否认。仙桃农行在蒋玉堂提交的2013年庭审笔录中已陈述王宪芬贷款为35万元而非75万元。2.2007年《个人借款合同》上没有仙桃农行盖章且王宪芬的签名经鉴定不真实。3.王宪芬从始至终不是汉江酒业的股东，其签署股东会决议违法，且经鉴定该决议上王宪芬签名不真实。3.《关于兰泽亨贷款偿还的协议》属无效协议，该协议系针对75万元贷款形成，但该75万元债权已经消灭，故协议无效；即使存在王宪芬75万元贷款，兰泽亨无权代替王宪芬签署协议，协议主体不适格。4.蒋玉堂不是涉案贷款的借款方，也不是担保方，不应承担任何责任。综上，请求驳回上诉，维持原判。
汉江酒业辩称，1.同意王宪芬、兰泽亨的答辩意见。2.根据涉案征信报告显示，75万元债务已经消灭，担保债务的抵押权也已消灭。综上，请求驳回上诉，维持原判。
仙桃农行向一审法院起诉请求：1.判令王宪芬、兰泽亨、蒋玉堂共同偿还借款本金75万元及利息、逾期罚息至实际还清之日止。2.判令确认仙桃农行对汉江酒业抵押的房屋、土地使用权享有抵押权；并判令拍卖、变卖全部抵押财产由仙桃农行在被担保的贷款本金75万元及利息、逾期罚息的债务范围内优先受偿。3.本案诉讼费用及抵押财产处置费、过户费等均由王宪芬、兰泽亨、蒋玉堂、汉江酒业负担。
一审法院认定事实：2003年1月15日、2013年1月21日，兰泽亨向仙桃农行分别借款20万元，共计40万元；2003年3月17日，王宪芬向仙桃农行借款20万元；2003年11月25日，王宪芬向仙桃农行贷款借款15万元，上述借款期限均为一年，约定年利率为6.903%。上述借款均用于汉江酒业生产经营。
2005年2月2日，兰泽亨、仙桃农行、汉江酒业签订了一份《最高额担保个人借款合同》，约定用汉江酒业所有的坐落在仙桃市××伏潭××号的国有土地〔土地使用权证号为仙国（2003）第024号、土地使用面积为8698.77平方米〕为兰泽亨在2005年2月2日至2008年2月2日期间，在仙桃农行处办理的最高余额不超过75万元的借款提供担保，并办理了抵押登记手续。
2005年8月16日，中国农业银行仙桃市支行个人客户部与汉江酒业签订了一份《还贷协议》，约定由汉江酒业用5000件（每件按210元计算成本）“一壶春”珍品白酒偿还汉江酒业法定代表人兰泽亨及其配偶王宪芬所欠贷款75万元。协议签订后，汉江酒业分次依协议向仙桃农行个人业务部提供了白酒。2006年7月2日，仙桃农行个人客户部出具了一份收条，载明收到汉江酒业白酒5000件，合计人民币105万元。期间，2006年4月3日，兰泽亨与仙桃农行签订一份75万元的借款合同，即由原兰泽亨、王宪芬在仙桃农行的贷款合计75万元，转为兰泽亨一人借款。仙桃农行在庭审中提出一份王宪芬于2007年12月30日与仙桃农行签订的《个人借款合同》、借据，但《个人借款合同》未经借款人仙桃农行盖章生效，且经司法鉴定，借款凭证上“王宪芬”的签名并非本人所签。
2008年4月30日，中国农业银行仙桃市支行个人信贷经营中心与兰泽亨、蒋玉堂签订了一份《关于兰泽亨贷款偿还的协议》，协议约定王宪芬在仙桃农行的贷款本金75万元由蒋玉堂代为偿还，并承担2008年5月1日起至贷款偿还日止的借款利息，借款日至2008年5月1日的利息由兰泽亨承担。蒋玉堂按该协议归还贷款本息后，中国农业银行仙桃市支行个人信贷经营中心应无条件退还该贷款的抵押物他项权证。
2009年1月13日，中国农业银行仙桃市支行改制，改制后的名称变更为仙桃农行。
2011年5月18日、2013年6月30日，仙桃农行两次向兰泽亨、王宪芬发出债务催收通知书，要求二人偿还75万元贷款，王宪芬在通知书上对该笔贷款予以否认，并声明该笔借款已用酒偿还。
另查明，中国农业银行仙桃市支行个人客户部系该下属经营部门。
一审法院认为，2003年，兰泽亨、王宪芬与仙桃农行签订的四份《借款合同》；2005年2月2日，兰泽亨、仙桃农行、汉江酒业签订的《最高额担保个人借款合同》均合法有效，应受法律保护。2005年8月16日，汉江酒业与仙桃农行签订《还贷协议》，约定由汉江酒业加工“一壶春”珍品酒来抵偿上述75万元债务。该协议是双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，也应合法有效。协议签订后，汉江酒业于2006年7月2日向仙桃农行提交了5000件白酒，仙桃农行予以接受，并认可其价值为105万元。结合仙桃市人民银行征信中心的证明显示，2006年4月3日，兰泽亨在仙桃农行的贷款75万元已经全部结清。仙桃农行认为兰泽亨所负75万元债务，并未消灭，而是于2007年12月30日转为王宪芬所借，并在2008年4月30日，仙桃农行个人信贷经营中心与兰泽亨、蒋玉堂签订的贷款偿还协议中，对王宪芬所负75万元债务作出重新约定。但经过司法鉴定，2007年12月30日借款凭证上并不是王宪芬本人签名，且借款合同未加盖仙桃农行印章。仙桃农行该诉称理由不能成立。综上所述，兰泽亨、王宪芬向仙桃农行所负75万元债务已经结清，不应承担还款责任；2008年4月30日，仙桃农行个人客户部，与兰泽亨、蒋玉堂签订的《关于兰泽亨贷款偿还的协议》为无效协议，蒋玉堂不应承担清偿责任。汉江酒业提供抵押担保的债权已经消灭，仙桃农行享有的抵押权也随之消灭。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回仙桃农行的诉讼请求。案件受理费11300元，由仙桃农行负担。
二审期间，当事人各方均未提交新的证据。
二审查明，一审认定的事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为，涉案债务是否已经全部清偿。本案中，仙桃农行于2003年间向兰泽亨、王宪芬发放贷款75万元，此款用于汉江酒业的生产经营，各方当事人对该事实均无异议。在2006年4月3日各方以借新还旧的形式，将75万元转为兰泽亨个人贷款。2006年7月2日，仙桃农行依约收取了汉江酒业的5000件白酒，抵偿涉案75万元贷款。至此，以物抵债的协议履行完毕，原债权债务消灭。仙桃农行未提交有效证据证明其还向兰泽亨或王宪芬另行发放过其他贷款，故该行无权要求王宪芬、兰泽亨、蒋玉堂承担还款责任，亦无权要求汉江酒业承担担保责任。
关于仙桃农行上诉认为2008年8月16日《还贷协议》的签订主体系该行个人客户部，该行拒绝追认该协议，《还贷协议》无效的问题。本院认为，仙桃农行个人客户部是仙桃农行的内设机构，且结合5000件白酒所涉金额较大，协议载明系经仙桃农行个人客户部同上级银行研究同意而达成协议，以及至今仍有部分白酒存放于仙桃农行等事实，可以认定《还贷协议》系仙桃农行与汉江酒业的真实意思表示，合法有效，且已实际履行，一审法院确认协议效力，并无不当，对仙桃农行的该项上诉理由，本院不予采纳。至于此后兰泽亨从仙桃农行领走2500件白酒的事实，涉及另一法律关系，当事人可另行主张权利。
关于仙桃农行上诉认为2007年兰泽亨以王宪芬的名义向仙桃农行申请贷款75万元，涉案债务一直没有清偿的问题。本院认为，仙桃农行仅向兰泽亨、王宪芬发放贷款共计75万元，该债务已于2006年7月2日清偿完毕，此后仙桃农行未向兰泽亨或王宪芬实际发放过贷款，当事人各方亦未明示推翻前述以物抵债的《还贷协议》，故对仙桃农行关于涉案债务尚未清偿的上诉理由，本院不予采纳。
关于仙桃农行上诉认为其有权凭《关于兰泽亨贷款偿还的协议》向兰泽亨、蒋玉堂及汉江酒业主张权利的问题。本院认为，经查，该协议实为债务转移协议，但因所涉债权债务基础不存在，故协议内容对各方不具有约束力，对仙桃农行的该项上诉理由，本院亦不予采纳。
综上，仙桃农行的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11300元，由上诉人中国农业银行股份有限公司仙桃市支行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 勇
审 判 员 丁 盼
审 判 员 赵湘湘
二〇一七年八月二十一日
法官助理 胡煜婷
书 记 员 胡 灵