广东省韶关市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤02民终1591号
上诉人（原审原告）：朱石洪，男，1949年12月3日出生，汉族，住广东省韶关市武江区。
委托诉讼代理人：古锦宝，广东韶信律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：黎善明，男，1983年6月9日出生，汉族，住广东省韶关市武江区。
委托诉讼代理人：魏思珍，广东韶州律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：阳山县秤架雷公滩水电站。住所地：广东省阳山县秤架瑶族乡东坑村雷公滩。
负责人：龚学技。
委托诉讼代理人：沈明星，广东秦唐律师事务所律师。
委托诉讼代理人：莫凡，广东秦唐律师事务所实习律师。
上诉人朱石洪、黎善明因与被上诉人阳山县秤架雷公滩水电站（以下简称雷公滩电站）民间借贷纠纷一案，不服韶关市武江区人民法院（2016）粤0203民初349号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月28日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人朱石洪及其委托诉讼代理人古锦宝，上诉人黎善明的委托诉讼代理人魏思珍，被上诉人雷公滩电站的委托诉讼代理人沈明星到庭参加诉讼。经各方当事人申请，本院组织调解一个月，无果。本案因案情复杂，经本院院长批准，延长审理期限三个月，本案现已审理终结。
朱石洪上诉请求：1、撤销一审判决；2、改判雷公滩电站归还朱石洪借款本息176400元（其中，本金为63000，并据此从2006年1月28日起按每月945元计算利息至借款清偿之日止），黎善明在继承黎国营的340000元遗产的范围内承担补充偿还责任。事实和理由：
一、一审认定事实部分不清。1、雷公滩电站的原投资人黎国营虽然在2015年12月2日与现投资人龚学技签订了《阳山县秤架瑶族乡东坑村雷公滩电站转让合同》（以下简称《转让合同》），并约定了转让款金额及支付方式，但至朱石洪提起本案诉讼，雷公滩电站的工商登记尚未变更，其经营者仍为黎国营。雷公滩电站、黎善明辩称转让款已支付完毕，与事实不符。即使转让完成，原投资人与现投资人之间对个人独资企业债务承担事宜作出的约定也仅对签约双方有法律约束力，对外不能对抗债权人。
2、雷公滩电站为个人独资企业，法律上具有相对独立性。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条：“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”的规定，雷公滩电站应对自身产生的债务以其财产先予偿还。黎国营与龚学技之间转让雷公滩电站的行为，只是引起该电站投资人发生变更，并不能消灭原企业而生产新企业，故雷公滩电站的法律人格具有延续性，投资人变更前雷公滩电站所欠债务，应由雷公滩电站承担，即先以雷公滩电站的资产偿还，该电站的财产不足以偿还全部债务的情况下，才考虑其他的清偿主体。
二、一审法院对个人独资企业的主体性质和《转让合同》的相对性认识错误，导致法律适用和实体处理错误。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”、第十七条：“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”、第三十一条：“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”的规定，个人独资企业的债务应先以该企业财产承担，企业财产不足以清偿债务时，应由投资人承担补充清偿责任。从法理上分析，因个人独资企业的财产所有权归属于投资人，投资人若不对个人独资企业转让前的债务承担责任又可自由处分个人独资企业的财产，无异于个人独资企业不承担责任，因此，个人独资企业财产的受让人必须承担该企业转让前的债务，这是与个人独资企业相对独立性和保护债权人利益的原则相适应的。黎国营与龚学技之间的转让只是投资人的变更，但雷公滩电站的法律人格具有延续性，该电站转让前所欠的债务应先以该电站的财产进行清偿，当雷公滩电站的财产和龚学技的个人财产不足以清偿借款时，因黎国营已死亡，黎国营的遗产继承人黎善明则应在继承遗产的范围内对不能清偿的债务承担补充清偿责任。
黎善明辩称，黎善明已将继承所得的黎国营的遗产用于偿还债务，且偿还债务一事发生于朱石洪提起本案诉讼之前。黎善明不清偿黎国营生前所欠债务共有多少，黎国营去世前仅称对外债务约为300000元。本案诉讼前，黎善明根本不知道涉案债务及相应债权人的存在。现黎善明代黎国营偿还的债务已超出黎国营遗产价值，故一审判决实际上是无法执行的。
雷公滩电站辩称，根据《中华人民共和国个人独资企业法》的规定，黎国营有权处置雷公滩电站的财产，将财产转让给龚学技，实际上黎国营转让雷公滩电站财产的目的也是为了偿还债务。黎善明在黎国营去世后接受雷公滩电站的转让款清偿其生前的债务，若仍不足以清偿债务的，应以黎国营的其他遗产进行清偿。个人独资企业所负债务是以投资人投资的财产来承担的，不是由个人独资企业的受让人来承担。龚学技作为雷公滩电站资产的受让人，不是该电站的受让人，工商登记也没有体现雷公滩电站变更为龚学技，故此龚学技已经支付了雷公滩电站的全部转让款，所以，黎国营所欠债务已与雷公滩电站无关。
黎善明上诉请求：1、撤销一审判决。2、改判黎善明无需向朱石洪偿还借款。事实和理由：
一、一审法院对黎善明的要求超出黎善明的能力所及。黎国营生前独立经营雷公滩电站，黎善明对其债权债务一无所知，且黎国营生前就与他人签订《转让合同》。黎国营于2016年1月15日因病去世。黎善明于2016年1月30日签署了放弃继承的声明。作为一个普通百姓，黎善明不可能了解依法清算的问题。
二、黎善明已经签署放弃继承的声明，并没有实际继承黎国营的任何财产。黎善明从龚学技处共取得340000元，其中的300000元是黎国营于去世前已与龚学技沟通好用来还债的，后因黎国营突然去世，黎善明根据黎国营生前交待帮黎国营领取代其还债；另外的40000元是因为黎善明代黎国营还款的过程发现不够钱偿还当时已出现的债务，就找龚学技再要了40000元，同时与龚学技商定届时与雷公滩电站转让款相抵，多退少补，若有多领则视为黎善明向龚学技所借款项。黎善明从龚学技处领取了340000元后，分别向邓志常归还了110000元、向张盘妹和黎善保归还了67500元、向冯家和归还了5000元、向罗汉传归还了30000元、向朱金龙归还了48000元、向叶绍新归还了105000元，合计365500元。以上债权人均已获得黎国营生前认可，并有相应的债权凭证证实。可见，黎善明实际上并没有继承黎国营的任何遗产。
三、一审法院认定黎善明继承了黎国营340000元的遗产，而黎善明已经为黎国营偿还了365500元的债务，可见，黎善明代黎国营偿还的债务已超出一审法院认定的黎善明从黎国营处继承所得的340000元遗产。
朱石洪答辩称：黎善明的上诉请求没有法律依据。根据《中华人民共和国继承法》的相关规定，继承自被继承人死亡时开始发生。本案证据显示，黎国营去世后，黎善明收取了340000元的款项，该款项属于黎国营的个人遗产，一审法院判令黎善明在其继承的遗产范围承担还款责任有法律依据。即便黎善明认为黎国营死亡时其个人资产和个人债务不牵涉朱石洪，黎善明也应当按照规定清理、处置遗产。
雷公滩电站辩称，其对黎善明的上诉无意见。
朱石洪向一审法院起诉请求：1、判令雷公滩电站归还借款本息176400元，其中本金63000元从2006年1月28日起按每月945元计算利息至黎善明、雷公滩电站偿还止；2、黎善明在继承黎国营的遗产范围内承担偿还责任。
一审法院认定事实：黎国营经营的雷公滩电站于2006年1月27日向朱石洪借款63000元，借条中未约定还款日期，约定借款利息为945元（即月息1.5%）。雷公滩电站借款后，立下借条给朱石洪收执。黎国营于2016年1月15日死亡。黎国营生前未立遗嘱，其法定继承人有：黎国营的母亲莫观妹、妻子侯冬娣、儿子黎善明、女儿黎善丹，上述四个法定继承人均向一审法院出具书面放弃遗产继承声明。2015年12月2日，黎国营以5800000元的价格将其所有的个人独资企业雷公滩电站转让给龚学技。龚学技支付合同价款后，于2016年1月1日实际接收并独自经营雷公滩电站，但至今尚未办理变更工商登记。黎国营死亡后，黎善明收取雷公滩电站转让款340000元。
一审审理阶段，黎善明提交了朱石洪收取黎国营30000元款项的收条，其中2006年8月17日收取10000元、2007年8月22日收取10000元、2010年3月23日收取5000元、2010年4月4日收取5000元。朱石洪则称黎善明提交的30000元收条，是黎国营还涉案债务之前，朱石洪向雷公滩电站的80000元借款，并不是还涉案借款。此外，黎善明还称其收取的340000元，全部用于代其父亲黎国营还债。
一审法院认为：黎国营经营雷公滩电站期间以雷公滩电站的名义向朱石洪借款63000元的事实，有雷公滩电站的盖章及黎国营亲笔立下的借据为证，朱石洪与雷公滩电站之间的债权债务关系明确，该院依法予以确认。黎国营死亡后，黎善明作为法定继承人，应对被继承人黎国营生前经营个人独资企业雷公滩电站进行清算，但黎善明没有依法清算，其收取的出售电站的款项偿还了尚未依法确认为被继承人黎国营生前债务，黎善明收取的该部分款项应当作为遗产，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条的规定，对朱石洪要求黎善明在继承黎国营遗产范围内偿还黎国营生前所借朱石洪的借款及利息的诉讼请求，该院予以支持。
至于雷公滩电站是否应承担责任的问题。龚学技从黎国营受让其经营的雷公滩电站，并支付全部价款，虽未办理变更工商登记，现该电站实际经营人为龚学技，黎国营生前欠朱石洪的债务应在其遗产范围内清偿，对朱石洪要求雷公滩电站与黎善明共同承担还款责任的诉讼请求，该院不予支持。
至于朱石洪收取黎国营30000元的款项是否抵扣借款的问题。黎善明提交朱石洪向黎国营出具的收条，黎善明未向该院举证证实该收条系朱石洪收取本案借款本息，且朱石洪提交了黎国营所还30000元系借其80000元的还款，对黎善明要求以30000元抵扣涉案借款的抗辩主张，该院不予采信。
据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2016年8月12日作出（2016）粤0203民初349号民事判决：一、黎善明应于判决发生法律效力之日起三十日内在清理继承黎国营遗产范围内向朱石洪偿还借款本金63000元及利息（利息自2006年1月27日起以实欠本金按月息1.5%计付利息给朱石洪至判决确定的履行之日止）。二、驳回朱石洪的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3828元，财产保全费1420元，共计5248元，由朱石洪负担。
本院二审期间，黎善明向本院提交了如下证据：1、农村商业银行客户回单、邓志常为权利人的借据和收据，拟证明邓志常的债权真实存在，黎善明于2016年1月23日已代黎国营归还110000元给邓志常。2、农村商业银行客户回单、朱金龙为权利人的借据和朱金龙出具的证明，拟证明朱金龙的债权真实存在，黎善明于2016年2月3日已代黎国营归还48000元给朱金龙。3、农村商业银行客户回单、冯家和出具的证明、黎国营的笔记摘录，拟证明冯家和的债权真实存在，黎善明于2016年2月3日已代黎国营归还5000元给冯家和。4、农村商业银行客户回单、罗汉传为权利人的借据和罗汉传出具的证明，拟证明罗汉传的债权真实存在，黎善明于2016年2月3日已代黎国营归还30000元给罗汉传。5、农村商业银行客户回单、叶绍新为权利人的借据两张和叶绍新出具的证明，拟证明叶绍新的债权真实存在，黎善明于2016年2月3日已代黎国营归还105000元给叶绍新。6、农村商业银行客户回单、黎善保、张盘妹出具的收据一张、借据四张、结婚证一张、证明一张、黎国营笔记摘录六张，拟证明黎善保、彭花梅、张盘妹的债权真实存在，黎善明于2016年2月1日已代黎国营归还67500元给黎善保、彭花梅、张盘妹。朱石洪质证认为黎善明的举证已超出举证期限，朱石洪无法考证上述证据的真实性，且上述证据与本案无关。雷公滩电站对上述证据无异议。
一审法院认定事实属实，本院予以确认。此外，本院还查明如下事实：
一、黎国营、黎善明（甲方）与龚学技（乙方）于2015年12月2日签订一份《转让合同》，主要内容如下：甲方将雷公滩电站厂房、住房、设施、设备的整体产权（包含道路、线路、征用山地范围内的林权等）、经营权转让给乙方。2015年12月10日前，甲方将其与相关村委会签订的合同转到乙方名下；2015年12月20日前，甲方办理好雷公滩电站工商登记变更过户到乙方名下的手续；2015年12月30日前，甲方将与雷公滩电站有关的土地征用补偿、报建、报批、合同等一切相关手续原件移交给乙方；2016年3月1日前，甲方办理好《兴建雷公滩电站可行性报告》、《取水许可证》、《上网许可证》、《阳山县秤架雷公滩水电站购售电合同书》、《机构代码证》、与阳山县秤架瑶族乡水电站发展有限公司签订的《雷公滩水电站合同书》的登记变更过户到乙方名下的手续。雷公滩水电站转让总价款为5800000元，乙方分三期支付：1、合同签订后，甲方将其与相关村委会签订的合同转到乙方名下的手续完成后10日内，乙方支付1200000元给甲方；2、甲乙双方到银行共同协商偿还银行贷款事宜，消除雷公滩电站的银行抵押，清除抵押后的雷公滩电站所有证件交给乙方，乙方根据银行抵押贷款额支付第二期款项；3、甲方在银行解除雷公滩电站抵押一个月内为乙方办理好《兴建雷公滩电站可行性报告》、《取水许可证》、《上网许可证》、《阳山县秤架雷公滩水电站购售电合同书》、《机构代码证》变更到乙方名下的手续，变更到乙方名下后10日内付清余款给甲方。如不能如期付清，则按3%计付利息给甲方。乙方付清第二期转让款给甲方后，甲方于2016年1月1日将雷公滩电站移交给乙方，2016年1月1日以后发电电费归乙方所有。雷公滩电站在2015年12月前所有债权债务由甲方承担，与乙方无关，任何人不得以此阻挠电站的正常生产；雷公滩电站于2016年1月1日交付给乙方后，所产生的债权债务由乙方承担。甲方保证其对雷公滩电站产权、经营权合法有效且不存在任何瑕疵，还清银行贷款后，不存在抵押等担保，并且不受到任何第三方的追索。甲乙双方的任何一方违反协议的内容、条款、违约方应赔偿另一方所造成的一切经济损失，因甲方在转让过程中隐瞒与电站有关的问题，造成电站不能变更过户或不能正常生产的，乙方有权将标的物退还甲方，甲方要按乙方损失的2倍进行赔偿，并退还全部已支付款项。双方签订上述协议后，龚学技按照黎国营与相关村委会、村小组所签订的协议内容，重新签订协议。同时，龚学技通过代雷公滩电站偿还该电站向阳山县农信社所借贷款，支付所欠相关村委会、村小组的山地补偿费及税费，支付转让款给黎国营、黎善明、黎三妹等方式，将5800000元转让费全部支付完毕。但雷公滩电站工商登记至本案诉讼期间尚未变更，即登记类型为个人独资企业，股东为黎国营。
二、黎国营于2016年1月15日死亡。黎国营生前未立遗嘱，其法定继承人有：黎国营的母亲莫观妹、妻子侯冬娣、儿子黎善明、女儿黎善丹。其中，莫观妹、侯冬娣、黎善丹于2016年1月17日分别出具了书面放弃遗产继承声明；黎善明则在本案一审诉讼期间表示放弃继承黎国营的遗产，但同时，黎善明也认可其从龚学技处实际收到340000元的款项。朱石洪对黎善明该意思表示不予认可，认为黎善明实际接受了龚学技支付的雷公滩水电站转让款300000元，该款项属于黎国营的遗产，故黎善明应在其继承黎国营遗产的范围内对本案债务承担连带偿还责任。雷公滩电站认为黎善明收取的300000元电站转让款是朱石洪与黎善明之间的事情，应由其两方自行处理。
本院认为：本案是民间借贷纠纷，一审法院对本案案由定性准确，本院予以维持。因本案各方当事人对一审判决认定的借款本金及利息均未提出异议，故根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，本院对一审判决认定的本金63000元及利息予以确认，并仅对朱石洪、黎善明上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据本案双方当事人在二审中的上诉和答辩，本案争议焦点是：一、雷公滩电站应否对涉案借款本息承担还款责任。二、一审法院对黎善明在本案中的民事责任是否认定错误。
一、关于雷公滩电站应否对涉案借款本息承担还款责任问题。本案现已查明，涉案借款本息是雷公滩电站对朱石洪所欠的债务，即雷公滩电站是涉案债权债务关系的债务主体。虽雷公滩电站原投资人黎国营与龚学技于2015年12月2日签订了一份《转让合同》，但作为个人独资企业的雷公滩电站是民商事法律规定的独立主体，而且，本案现无证据显示与龚学技签订《转让合同》前，黎国营已对雷公滩电站进行了清算，雷公滩电站、黎善明亦认可雷公滩电站至今未依法变更登记。据此，应当认定雷公滩电站作为本案债务人的法律地位并未因雷公滩电站原投资人黎国营与龚学技签订了一份《转让合同》而发生改变。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”、第十七条：“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”、第三十一条：“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”的规定，雷公滩电站理应承担涉案借款本息的还款责任。一审法院对雷公滩电站的民事责任认定有误，本院予以纠正。
二、关于一审法院对黎善明在本案中的民事责任是否认定错误问题。黎善明上诉称其放弃继承黎国营的遗产，且已超出自身收取的雷公滩电站转让款金额向黎国营认可的债权人清偿债务。根据《中华人民共和国继承法》第三条：“遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：（一）公民的收入；（二）公民的房屋、储蓄和生活用品；（三）公民的林木、牲畜和家禽；（四）公民的文物、图书资料；（五）法律允许公民所有的生产资料；（六）公民的著作权、专利权中的财产权利；（七）公民的其他合法财产。”以及《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第3条：“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。”的规定，雷公滩电站的转让款属黎国营生前享有的债权，应认定为黎国营的遗产。由于黎善明在黎国营去世后实际收取了雷公滩电站转让款340000元，而且黎善明放弃继承的意思表示在本案一审诉讼期间方才作出，故此，根据《中华人民共和国继承法》第二十五条第一款：“继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。”的规定，黎善明上诉称其已经放弃继承黎国营遗产的意见，缺乏事实和法律依据，本院不予认同。虽黎善明上诉称其代黎国营偿还的债务已超出其收取的转让款，但作为黎国营继承人的黎善明未对黎国营生前债务进行清理，黎善明所称的黎国营生前债务未经依法确认且在本案诉讼中无法查证，故此，一审法院判令黎善明在清理继承黎国营遗产范围内承担相应的清偿责任正确，本院予以维持。至于黎善明应承担的民事责任范围，参照《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条：“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”的规定，黎善明仅对雷公滩电站不足清偿的涉案债务在其清理继承黎国营遗产的范围内向债权人承担清偿责任。
综上所述，朱石洪的上诉请求成立，本院予以支持。黎善明的上诉请求部分成立，对其理由成立的部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第十七条、第三十一条，《中华人民共和国继承法》第三条、第二十五条第一款，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第3条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销韶关市武江区人民法院（2016）粤0203民初349号民事判决。
二、阳山县秤架雷公滩水电站应于本判决发生法律效力之日起15日内向朱石洪偿还借款本金63000元及利息（该利息自2006年1月27日起以实欠本金按月息1.5%计算至本判决确定的履行之日止）。
三、黎善明应于本判决发生法律效力之日起30日内在清理继承黎国营遗产范围内对阳山县秤架雷公滩水电站不能清偿本判决第二项确定的债务向朱石洪承担补充清偿责任。
四、驳回朱石洪的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行金。
本案一审案件受理费3828元，财产保全费1420元，合计5248元，由朱石洪负担382元，黎善明负担766元，阳山县秤架雷公滩水电站负担4100元。一审案件受理费、财产保全费已由朱石洪预交，由一审法院清退4866元给朱石洪。黎善明、阳山县秤架雷公滩水电站应分别向一审法院交纳一审案件受理费、财产保全费766元、4100元。
二审案件受理费7656元，由朱石洪负担766元，黎善明负担1531元，阳山县秤架雷公滩水电站负担5359元。二审案件受理费已由朱石洪、黎善明预交，由本院清退3062元给朱石洪，清退2297元给黎善明。阳山县秤架雷公滩水电站应向本院交纳二审案件受理费5359元。
本判决为终审判决。
审判长 何伟军
审判员 神玉嫦
审判员 邓荣斌
二〇一七年四月二十八日
书记员 林子峻