浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙04民终817号
上诉人（原审原告）：马利芬，女，1960年3月27日出生，汉族，住桐乡市。
委托诉讼代理人：赵叙龙，浙江丛典律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：浙江亦山投资有限公司。住所地：杭州市滨江区江南大道****号信雅达科技大厦*楼。统一社会信用代码：913301086623390626。
法定代表人：朱岑，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：冯震远，浙江百家律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沈洁，浙江百家律师事务所律师。
原审第三人：浙江永和胶粘制品股份有限公司。住所地：桐乡市高桥镇工业园区高架路，统一社会信用代码：91330000746333688Q。
法定代表人：朱家炼，该公司董事长。
原审第三人：朱家炼，男，1962年11月9日出生，汉族，住桐乡市梧桐街道华立世纪花苑优胜美地1号别墅。公民身份号码：3304251962********。
上述二原审第三人共同委托诉讼代理人：张建良，浙江圣文律师事务所律师。
上诉人马利芬因与被上诉人浙江亦山投资有限公司（以下简称亦山公司）、原审第三人浙江永和胶粘制品股份有限公司（以下简称永和公司）、朱家炼股权转让纠纷一案，不服浙江省桐乡市人民法院（2016）浙0483民初7416号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月24日立案后，依法组成合议庭，于2017年5月17日公开开庭进行审理。上诉人马利芬及其委托诉讼代理人赵叙龙，被上诉人亦山公司的委托诉讼代理人冯震远、原审第三人永和公司和朱家炼的共同委托诉讼代理人张建良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
马利芬上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：一、一审认定亦山公司与永和公司系独立公司，相互没有关联错误。1.永和公司法定代表人朱家炼与亦山公司法定代表人朱岑系父女关系，朱岑在永和公司上班，并从永和公司领取薪水。亦山公司没有任何经营活动，在滨江空无一人，没有完整的会计账目。2.永和公司、亦山公司和朱家炼在经济上存在千丝万缕的联系，三者之间没有业务往来，但永和公司、朱家炼及朱家炼控制的权威公司均有大数额的资金注入亦山公司，说明这三者是三位一体的。3.永和公司和杭州越秀实业有限公司签订借款合同，款项却由亦山公司汇出，利息又转入朱家炼个人账户。二、一审认定本案诉讼时效已过错误。1.马利芬签订转让协议时，一个身份是永和公司员工，其与亦山公司法定代表人在一个单位上班。对一个普通员工来说，如此大的一笔转让款不催讨不合常理。马利芬端的是永和公司的饭碗，不敢也不能通过诉讼解决问题。因此，诉讼时效应从马利芬离职之后起算。2.马利芬于2013年9月27日从永和公司获得20万元，尽管在所谓的借条上签字，但对马利芬来说，拿到钱为目的，通过何种方式并不重要。一个普通退休员工，在没有担保的情况下向公司借款，且时隔数年也没有人催讨，故该款实际是马利芬催讨股权转让款的结果。3.永和公司于2014年4月代扣代缴马利芬财产转让个人所得税458010.4元，表明永和公司为扣缴义务人，这与马利芬与朱家炼关于转让款暂存永和公司的约定一致。一审认定永和公司代扣代缴税款与支付转让款无关，却没有合理解释，明显错误。永和公司受亦山公司委托实施代扣代缴，扣缴义务人于2014年4月代缴税款，根据税法规定2014年3月应推定为实际支付“所得”，马利芬于2014年4月21日向法院起诉，并未超过诉讼时效。
亦山公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。
永和公司和朱家炼述称，一审认定事实清楚，程序符合法律规定，请求驳回马利芬的上诉请求。
马利芬向一审法院起诉请求：亦山公司支付股权转让款1387989.6元，利息610274.80元（利息暂计算至2016年9月20日，要求计算至实际支付之日）。
一审法院认定事实：浙江永和胶粘制品有限公司于2003年1月申请设立登记，注册资本为500万元。验资报告载明各股东出资情况如下：朱家炼出资450万元，占出资比例的90%；王超超出资20万元，占出资比例的4%；马利芬出资15万元，占出资比例的3%；朱家燃出资15万元，占出资比例的3%。以上验资款中，400万元从原桐乡市永和胶粘制品厂领取，100万元从朱家炼借款中领取，均由出纳许美芬在桐乡市农村信用合作联社高桥信用社现取现存入验资账户。
2005年11月，永和公司申请设立登记，注册资本5000万元。嘉兴市新联会计师事务所出具的嘉新验[2005]891号验资报告注册资本实收情况明细表载明各股东出资情况如下：朱家炼出资3240万元，占出资比例的64.80%；郭红一出资1320万元，占出资比例的26.40%；王超超出资176万元，占出资比例的3.52%；马利芬出资132万元，占出资比例的2.64%；朱家燃出资132万元，占出资比例的2.64%。验资事项说明载明“马利芬实际缴纳注册资本人民币132万元，于2005年11月3日以其享有的原浙江永和胶粘制品有限公司3%的股权，折合净资产为1320073.34元投入，实际投资额超过其注册资本投入部分73.34元作为贵公司（筹）资本公积。”2006年10月，永和公司增加注册资本3000万元，并由美都兴业投资浙江有限公司全额现金认缴，占出资的37.5%，马利芬所占出资比例变更为1.65%。2010年11月12日，永和公司实收注册资本变更为15000万元，马利芬的出资额仍为132万元，占出资比例变更为0.88%。2010年11月28日，马利芬与亦山公司签订股权转让协议，约定将马利芬名下所持有的永和公司0.88%的股权计132万股股本以204.60万元的价格转让给亦山公司。同日，永和公司还通过了股东大会决议，及公司章程修正案。事后，双方办理了股权变更登记手续。
另查明，2013年9月27日马利芬出具欠条一份，载明马利芬向永和公司借款20万元。2014年4月，永和公司作为代扣代缴单位，缴纳“个人所得税-
财产转让所得”1145026元，其中458010.40元纳税人为马利芬。马利芬诉亦山公司股权转让合同纠纷一案[（2015）嘉桐商初字第515号案件]，马利芬于2015年4月21日向一审法院起诉，2016年8月29日法院裁定准予马利芬撤回起诉。
一审法院认为，马利芬与亦山公司之间股权转让协议合法有效，双方应依约履行。现朱家炼虽提出其为实际出资人，马利芬系帮其代持，但亦山公司明确该股权转让时交易对象为马利芬，股权转让款亦应支付给马利芬，即亦山公司明确该股权转让协议相对人为马利芬，而非朱家炼。故朱家炼是否为马利芬名下股权的实际出资人，仅涉及马利芬有无处分权，并不影响合同效力。现马利芬名下股权已过户至亦山公司名下，故马利芬有权依据股权转让协议向亦山公司主张股权转让款。至于亦山公司提出的，经过庭审认为股权实际持有人为朱家炼，故股权转让款不应支付给马利芬的主张，一审认为，涉案股权转让合同系马利芬的名义签订，即使亦山公司事后认为实际出资人是朱家炼，也不影响马利芬作为合同相对人的法律地位。
至于亦山公司提出的时效抗辩，一审认为，2010年11月28日签订的股权转让协议明确约定：亦山公司在协议签订之日起30日内以人民币现金形式向甲方支付股权转让金。故马利芬于2015年4月21日起诉亦山公司支付股权转让款[（2015）嘉桐商初字第515号案件]时，早已超过二年，故对亦山公司的时效抗辩予以采信。
对于马利芬主张：一、亦山公司、永和公司的实际控制人均为朱家炼，与朱家炼本人其实是三位一体的。所以在转让股权时，马利芬暂时无其他投资渠道，且明知实际控制人朱家炼或亦山公司有大量的资金借贷给他人，利息较高，故双方约定转让款暂不领取，借以生息。在2013年9月，永和公司实际已向马利芬支付20万元股权转让款。二、2014年4月，永和公司代向税务部门缴纳应由马利芬缴纳的所得税，该款实际应由亦山公司支付给马利芬，再由马利芬向税务部门缴纳，现由永和公司代亦山公司直接支付。且永和公司也自认有代扣代缴税款的义务，反过来证明亦山公司、永和公司系一体的，并由朱家炼实际控制的。故本案的诉讼时效没有问题。
一审法院认为，一、亦山公司和永和公司均是独立法人，马利芬提供的证据不足以证明该两个公司与朱家炼是三位一体，也不足以证明亦山公司实际由朱家炼控制。二、2013年9月永和公司支付给马利芬的20万元，结合永和公司提供的借条，对马利芬提出的系股权转让款的主张，不予采信。三、对于2014年4月永和公司代马利芬缴纳个人所得税的行为，首先，永和公司和亦山公司均为独立的主体，其次，马利芬未能举证证明该行为构成股权转让协议中受让方履行行为的一部分，故不能视为亦山公司履行或同意履行股权转让款。四、永和公司上述行为均在二年诉讼时效届满后发生，故从法律上讲，不构成时效的中断。当然，上述行为也不构成亦山公司对原股权转让款债务的重新确认。综上，亦山公司未做出过部分履行等视为同意履行义务的行为或作出同意履行的意思表示，对马利芬的主张不予采信。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回马利芬的诉讼请求。案件受理费22784元，由马利芬负担。
本院二审期间，马利芬提供了以下证据：借款合同二份及电汇凭证一份、亦山公司投资情况一份、电汇凭证六份，证明永和公司出借给案外人杭州越秀实业有限公司等单位的款项，实际由亦山公司支付，即永和公司和亦山公司均是朱家炼控制的家族企业，三者融为一体。
亦山公司质证认为，这些证据不属于新的证据；借款合同是原件，但内容与本案没有关系，其他证据都是复印件，不予认可。永和公司和朱家炼同意亦山公司的质证意见。
本院认证意见：这些证据与本案没有关联性，本院不予认定。
二审中，马利芬申请调取亦山公司银行流水记账表、对杭州越秀实业有限公司和永和公司之间的借款业务进行查证，以证明亦山公司、永和公司和朱家炼是三位一体，亦山公司由朱家炼实际控制。本院经审查认为，马利芬主张的待证事实与本案没有关联性，本院对其申请不予准许。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为马利芬提起本案诉讼是否超过诉讼时效。马利芬与亦山公司于2010年11月28日签订股权转让协议，约定付款期限为协议签订之日起30日内，即在2010年12月28日之前，则马利芬主张权利的诉讼时效应至2012年12月28日止，故马利芬提起前次和本次诉讼均已超过诉讼时效。马利芬提出诉讼时效应自其从永和公司离职之日起算，没有相应的法律依据，本院不予采信。马利芬又称永和公司于2013年9月27日向其支付股权转让款20万元、于2014年4月代其缴纳个人所得税，诉讼时效因此中断。经查，永和公司于2013年9月27日向马利芬交付的20万元属于借款，有相应的借条为证；于2014年4月代为缴纳的是税款，均不属于支付股权转让款。退一步讲，即便该两笔款项可以视为永和公司代亦山公司支付的股权转让款，由于支付时间在本案诉讼时效期满之后，也不产生诉讼时效中断的法律后果。综上所述，马利芬的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22784元，由马利芬负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 褚 翔
审 判 员 汪先才
代理审判员 朱苏妹
二〇一七年六月八日
书 记 员 金孝佩