广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深宝法民三初字第715号
原告深圳市鹏润装饰工程有限公司，住所地广东省深圳市宝安中心区。
法定代表人袁华亮，职务总经理。
委托代理人廖立人，广东金圳律师事务所律师。
委托代理人罗美卿，广东金圳律师事务所律师。
被告深圳市宝澜投资有限公司，住所地广东省深圳市龙华新区民治街道。
法定代表人钟新强，职务总经理。
被告深圳市牛栏前股份合作公司，住所地广东省深圳市龙华新区。
法定代表人钟志平，职务董事长。
二被告共同委托代理人胡婷婷，广东金地律师事务所律师。
二被告共同委托代理人邓艳艳，广东金地律师事务所律师。
上述当事人建设工程合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告深圳市鹏润装饰工程有限公司（以下简称鹏润公司）的委托代理人廖立人、罗美卿，深圳市宝澜投资有限公司（以下简称宝澜公司）、深圳市牛栏前股份合作公司(以下简称牛栏前股份合作公司)的委托代理人胡婷婷、邓艳艳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鹏润公司诉称，一、被告宝澜公司共拖欠原告的工程款10万元。原告与被告宝澜公司在2010年1月6日签订了一份《装饰设计合同》。合同中主要约定由原告承接牛栏前红牛城酒吧二层KTV包房、四层会所室内外装饰工程设计，设计面积为7,000平方米，总设计费为50万元，付款方式为分次付款，最后一笔设计费用应工程竣工之日起支付。在该份合同中，被告宝澜公司的签订代表是“钟春维”。经深圳市新澜餐饮管理有限公司(该公司系被告宝澜公司为涉案工程而于2010年3月25日成立的公司)出具的《深圳市鹏润装饰工程有限公司账务情况说明》中确认，被告宝澜公司已付上述工程的工程款40万元，尚拖欠10万元。原告依约完成上述设计工作并将设计成果交与被告宝澜公司，被告宝澜公司已于2011年12月24日开业，依约定被告宝澜公司应在开业时(实际开业视为竣工验收)支付上述设计费，但被告宝澜公司未按约定支付。二、现被告宝澜公司无法支付大额设计费，损害了原告的合法权益，被告宝澜公司、被告牛栏前股份合作公司对涉案工程项目拥有绝对控制权，被告宝澜公司的股东即被告牛栏前股份合作公司滥用法人人格，导致股东与公司人格混同，两被告的行为符合我国公司法关于法人人格否认之要件，故被告宝澜公司的债务应由被告牛栏前股份合作公司承担连带清偿责任。1、被告宝澜公司与被告牛栏前股份合作公司构成人格混同。(1)被告牛栏前股份合作公司持有被告宝澜公司100％的股份。被�牛栏前股份合作公司于1988年6月15日成立。被告宝澜公司系由被告牛栏前股份合作公司持有96％，自然人股东钟春维、钟新强、钟德明及钟云辉各持1％的股权比例在2007年6月7日设立，四个自然人股东的股份于22013年12月31日转让给被告牛栏前股份合作公司，即被告牛栏前股份合作公司自2013年12月31日占有被告宝澜公司100％的股份。(2)两被告之间的成员基本上一致。从两被告的工商登记资料中可以看出，两被告之间的成员基本上一致，如“钟春维”为被告牛栏前股份合作公司的董事兼总经理(在2004年11年29—2007年8月14期间)，又是被告宝澜公司的发起人股东(2007年6月7日)；“钟新强”既是被告牛栏前股份合作公司的董事(2007年8月14日起至今任董事或监事)，又是被告宝澜公司的发起人股东、董事、总经理、法定代表人；“钟建强”既是被告牛栏前股份合作公司的监事(2007年8月14—2011年5年31期间)，又是被告宝澜公司的董事(2007年6月7—2013年12月31)。3、被告宝澜公司、被告牛栏前股份合作公司对涉案工程项目拥有绝对的决定及控制权。(1)被告牛栏前股份合作公司以自己的名义就涉案工程项目(红牛城工程)向他人发出招标文件。被告牛栏前股份合作公司于2010年8月18日就红牛城工程向深圳市特艺达装饰设计工程有限公司发出《投标邀请函》，该函载明红牛城工程位于牛栏前龙胜东路，该项目为牛栏前红牛城娱乐中心，具体联系部门为被告牛栏前股份合作公司的投资发展部等内容。(2)与原告签订《装饰设计合同》的代表人是被告牛栏前股份合作公司的总经理“钟春维”。在原告与被告宝澜公司签订的《装饰设计合同》中，被告宝澜公司的代表人处的签名为“钟春维”，而“钟春维”在签订《装饰设计合同》时的身份是被告牛栏前股份合作公司的总经理。(3)被告牛栏前股份合作公司直接决定将涉案工程项目(即深圳市新澜餐饮管理有限公司及其的下属“红牛城娱乐会所”“新澜酒吧”)转让给第三方，并实际收取转让款项。A、被告牛栏前股份合作公司于2011年11月28日以自己的名义与深圳市庆盈投资顾问有限公司(以下简称庆盈公司)签订《新澜餐饮项目整体转让协议》(以下简称协议1)。2011年11月28日，被告牛栏前股份合作公司根据牛栏前决议字(2011)003号决议及公司“三会”讨论通过签订协议1。协议1的甲方(转让方)是深圳市牛栏前股份合作公司(即被告牛栏前股份合作公司)，乙方(受让方)是深圳市庆盈投资顾问有限公司。协议1中主要约定了以下内容：1、协议1中第一条中写明转让标的为“新澜餐饮项目”，包括深圳市新澜餐饮管理有限公司及其下属的“红牛城娱乐会所”“新澜酒吧”，对于该项目，截至2011年5月31�，被告牛栏前股份合作公司已实际投入资金XX万元(以相关审计机构审计结果为准)(充分说明该项目实际由被告三投资并拥有)；2、项目转让价格为被告牛栏前股份合作公司以投入的ＸＸ万元为转让价格，同时由乙方庆盈公司承担项目债务及尚未结算的工程款；3、乙方庆盈公司将标的转让价格分期付给被告牛栏前股份合作公司，另外，该协议1还约定了被告牛栏前股份合作公司将要求其下属子公司与乙方庆盈公司签订相关股权转让协议并将深圳市新澜餐饮管理有限公司的100％的股权转让给乙方庆盈公司等内容。在该协议的甲方即转让方代表处签名的系“钟春维”，与《装饰设计合同》中被告宝澜公司代表处签名的为同一人。B、被告牛栏前股份合作公司通过董事会决议变更协议1的相关内容及确认收到庆盈公司支付的定金300万元。2014年1月16日，被告牛栏前股份合作公司�开(2014)牛栏前董事会决字第2号董事会决议，决议审议通过了对新澜餐饮项目的转让价格进行调整，且确认在签订协议1后(即2011年12月2日)庆盈公司已按协议1约定将定金300万元付给被告牛栏前股份合作公司的事实。从上述协议1及决议内容来看，明显可以看出，实际投资，决定转让“新澜餐饮项目”的系被告牛栏前股份合作公司，被告牛栏前股份合作公司系“新澜餐饮项目”的实际投资人，对涉案工程项目(即深圳市新澜餐饮管理有限公司及其的下属“红牛城娱乐会所”“新澜酒吧”)享有完全的支配和控制权。C、被告牛栏前股份合作公司通过召开专题会议决定以深圳市新澜餐饮管理有限公司的股东的名义与庆盈公司签订《新澜餐饮项目整体转让协议》(以下简称协议2)。2014年5月9日，被告牛栏前股份合作公司的副董事长主持召开专题工作会议，参加人员有被告牛栏前股�合作公司的董事成员、监事会主席及集体资产委员会主任，庆盈公司代表、金地律师事务所律师及新区纪工委的工作人员。在多部门参与下，作出专题会议纪要，该会议决定以深圳市新澜餐饮管理有限公司的股东的名义与庆盈公司重新签订((新澜餐饮项目整体转让协议》(以下简称协议2)。协议2的甲方(转让方)是深圳市宝澜投资有限公司(即被告宝澜公司)，袁锋、钟小波，乙方(受让方)是深圳市庆盈投资顾问有限公司。协议2中主要约定了：1、甲方(深圳市新澜餐饮管理有限公司的三个股东即被告宝澜公司、袁锋、钟小波)同意将深圳市新澜餐饮管理有限公司及其下设深圳市新澜餐饮管理有限公司红牛城娱乐会所，深圳市新澜餐饮管理有限公司新澜酒吧(以下统称“新澜餐饮项目”)转让给乙方。2、深圳市新澜餐饮管理有限公司的三个股东对被告牛栏前股份合作公司与庆盈�司于2011年11月4日签订的《项目合作框架协议》中所涉“新澜餐饮项目”部分内容以及2011年11月28日签订的协议1的效力进行追认。3、甲方同意以1000万元的价格将“新澜餐饮项目”整体转让给乙方，转让价格包含2011年11月5日之前以被告牛栏前股份合作公司及其子公司、股东代表以借款的形式对项目的投资(从这一内容看涉案工程项目(红牛城工程)完全是由被告宝澜公司、被告牛栏前股份合作公司实际投资)。4、被告牛栏前股份合作公司多次派人参与被告宝澜公司拖欠原告设计费纠纷的调解因被告宝澜公司及被告牛栏前股份合作公司一直拒不支付拖欠原告的设计费，故原告曾多次向民治综治维稳中心信访，要求支付剩余部分设计费。民治司法所就被告宝澜公司、被告牛栏前股份合作公司及原告之间的纠纷组织了调解，被告牛栏前股份合作公司派出钟小波、钟国雄、钟远飞参与了2014年1月9日、2014年1月14日的纠纷调解。另外，被告牛栏前股份合作公司派出钟国雄及陈永树参与了2015年1月19日及2O日的调解。综上，被告牛栏前股份合作公司以自己的名义就涉案工程项目(红牛城工程)对外邀标。履行《装饰设计合同》付款义务的是被告宝澜公司及被告牛栏前股份合作公司(根据审计报告被告宝澜公司对涉案工程项目已支付工程款15,165,291.50元，被告牛栏前股份合作公司对涉案工程项目已支付工程款4,133,259.6元)，而决定将“新澜餐饮项目”转让给庆盈公司的也是被告牛栏前股份合作公司。二被告的控股情况及两被告成员之间的交叉关系以及事后参与纠纷调解等情况来看，被告宝澜公司、被告牛栏前股份合作公司对涉案工程项目拥有绝对控制权，被告宝澜公司的股东即被告牛栏前股份合作公司滥用法人人格，导致股东与公司人格混同，两被告的行�符合我国公司法关于法人人格否认之要件，故被告宝澜公司的债务应由被告牛栏前股份合作公司承担连带清偿责任。综上所述，原告为维护自己的合法权益，特诉至法院，请求判令：一、被告宝澜公司向原告支付工程款100,000元及利息20,500元(利息按照中国银行同期贷款利率平均年利率6％计算，自被告宝澜公司开业之日即2011年12月24日起暂计至2015年4月24日，利息应计算至上述工程款项付清之日止)，本息共计120,500元；二、被告牛栏前股份合作公司对上述工程款及利息承担连带清偿责任；三、本案的诉讼费由二被告承担。
被告宝澜公司、牛栏前股份合作公司共同答辩称，一、涉案合同为无效合同，原告诉请无事实和法律依据。二、即使合同有效，原告诉请已过诉讼时效，依法应予驳回。涉案工程于2011年11月24日竣工验收，至原告起诉之日该两份合同的诉讼时效均已届满，期间未出现时效中断或终止事由。三、被告并未构成人格混同，也没有滥用公司法人人格的行为。原告主张公司法人人格混同没有事实和法律依据，被告牛栏前股份合作公司无需对被告宝澜公司的债务承担连带责任。1、涉案合同由被告宝澜公司与原告签署，根据合同的相对性原则，该合同项下的付款义务人是被告宝澜公司，原告对于涉案合同、对方主体及实际受益人是明知的，被告牛栏前股份合作公司无需对该合同项下的付款义务承担连带责任。2、二被告没有构成法人人格混同。首先，被告牛栏前股份合作公司是被告宝澜公司的股东，两公司有独立的经营业务，工商登记资料显示被告牛栏前股份合作公司的经营范围为兴办实业、国内商业等，与被告宝澜公司的经营范围不同。且事实上，二被告的主营业务也不相同。其次，二被告资产均独立核算，没有交叉混同。二被告作为集体所有制性质的企业及集体股控股的企业，严格依照深圳经济特区股份合作公司条例、龙华新区股份合作公司监督管理暂行办法及深圳市委深圳市人民政府关于推进股份合作公司试点改革的指导意见的相关规定实行资产的独立核算，并由民治街道办集体资产管理部门进行审计监督。另外，原告提供的深圳市中润泰会计师事务所审计报告可知公司实行独立的会计核算制度，其中载明的被告宝澜公司、被告牛栏前股份合作公司向其出借资金的事实说明二被告资产是各自独立的。再次，关于二被告部分高管人员有交叉，这是由二被告特殊的企业性质决定的，并不违反相关法律规定。被告牛栏前股份合作公司并不是公司法意义上的股份公司，是由原村民小组集体所有财产改制设立的，性质属于集体所有制度企业，其设立程序是参照公司法的有关规定�但经营活动必须依据深圳经济特区股份合作公司条例等相关规定。故为防止集体资产流失，被告牛栏前股份合作公司在设立关联公司时均会委派相关的人员进行管理，该行为本身是合法的，也不会必然导致关联公司间产生人格混同。3、原告的诉请与是否滥用法人人格的行为无因果关系。3、原告主张法人人格混同没有法律依据。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，法人人格否认的适用条件必须同时满足人格混同、实施滥用行为及产生损害结果等要件。就本案而言，被告宝澜公司及被告牛栏前股份合作公司不论从主体、行为还是结果要件来看，均不符合我国公司法关于法人人格否认之要件，原告的诉请没有法律依据。综上，恳请法院依法驳回原告全部诉讼请求。
经审理查明：2010年1月6日，原告鹏润公司作为乙方与作为甲方的被告宝澜公�签订了一份编号为09-031号的《装饰设计合同》，合同约定甲方委托乙方承担二层KTV包房、四层会所室内外装饰工程设计，设计费500,000元，合同生效后三日内支付设计费20％即150,000元作为定金，交设计方案效果图三日内支付设计费20％即100,000元，交施工方案图三日内支付设计费30％即150,000元，剩余的20％设计费随工程进度逐月支付，工程竣工时结清全部设计费。合同亦对其他相关事项进行了约定。
另查明，原告具备装饰装修工程设计资质。
庭审中，原、被告均确认案涉工程已完工，案涉工程所涉经营场所亦于2011年12月24日开业经营，原、被告均确认被告已支付工程款400,000元。
上述事实由当事人当庭陈述及原告提供的商事主体登记及备案信息查询单、装饰设计合同、设计报告等证据，被告提交的商事主体登记及备案信息查询单、费用报�单、发票等证据在卷证实，并经庭审举证质证，本院予以确认。
本院认为，案涉《装饰设计合同》系原告和被告宝澜公司的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。案涉合同所涉及的设计工作已全部完成，被告宝澜公司依据设计成果所施工完成的工程亦投入使用，被告宝澜公司应按合同约定支付涉及费用500,000元，被告宝澜公司已支付400,000元，尚欠设计费100,000元。根据案涉合同的约定，被告宝澜公司最迟应于工程竣工时付清全部设计费，原、被告均未提交证据证明案涉工程竣工时间，但案涉工程设计场所于2011年12月24日开营使用，被告宝澜公司应于2011年12月24日付清全部设计费，但被告宝澜公司至今仍未付清上述设计费，其应当按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率标准支付拖欠的100,000元设�费自2011年11月25日至付清之日止的利息。
关于被告牛栏前股份合作公司的责任。原告主张被告宝澜公司与牛栏前股份合作公司与存在法人人格混同的情形，根据民事诉讼举证规则，其应当提供充分证据予以证明，否则应承担相应不利法律后果。经审查，原告提供的证据不足以证明宝澜公司和牛栏前股份合作公司存在财务、经营范围等混同情形，其上述主张证据不足，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告深圳市宝澜投资有限公司应于本判决生效之日起七日内支付原告深圳市鹏润装饰工程有限公司设计费100,000元元及利息（利息以100,000元为本金，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率标准自2011年11月25日起计算至实际付清之日止）；
二、驳回原告深圳市鹏润装饰工程有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费1,355元，由被告深圳市宝澜投资有限公司负担，受理费原告已预交。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。
审判员 陈 平
二〇一六年六月七日
书记员 方擎柱
书记员 林斯瑜
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按�约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第十七条当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。
第十八条利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：
（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；
（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；
（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己�出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第2页共13页