上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初5995号
原告：上海同岳租赁有限公司，住所地上海市浦东新区民生路XXX号XXX栋XXX室。法定代表人：叶磊，董事长。委托诉讼代理人：黄武根，男，上海同岳租赁有限公司工作。委托诉讼代理人：郑明虎，男，上海同岳租赁有限公司工作。被告：上海单帆医疗器械有限公司，住所地上海市金山区张堰镇松金公路XXX号XXX幢XXX室。法定代表人：钱志芳，董事长。委托诉讼代理人：郭力，男，上海单帆医疗器械有限公司工作。原告上海同岳租赁有限公司与被告上海单帆医疗器械有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月11日立案后，依法适用简易程序，于2016年2月19日公开开庭进行了审理。后本案由简易程序转为普通程序，于2016年9月20日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄武根、郑明虎，被告委托诉讼代理人郭力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海同岳租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告继续履行《购买协议》，向原告交付JC200海扶聚焦超声肿瘤治疗系统一套；2、被告向原告开立金额为人民币(以下币种相同)5,493,150元的增值税专用发票；3、被告向原告支付违约金183,105元；4、本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告变更诉讼请求1为：解除原、被告签订的《购买协议》；变更诉讼请求2为：被告返还原告预付款4,493,150元及支付利息损失(以4,493,150元为本金，自2013年11月5日起至实际清偿之日止，按银行同期贷款利率计算)。事实和理由：2013年10月30日，原、被告签订《购买协议》(协议编号：MED-
GM-2013-022)，约定原告向被告购买海扶聚焦超声肿瘤治疗系统一套，型号为JC200妇科专用机，总价款6,103,500元，交货地点为盐城市妇幼保健院，交货时间为2013年12月15日。双方另对违约责任等进行了约定。合同签订后，原告依约支付了设备预付款，但被告一直拖延履行交货义务，至今未能交付设备。被告上海单帆医疗器械有限公司辩称，《购买协议》已经在履行过程中，被告不同意退还货款，设备会继续交付，《购买协议》中约定的交货时间是预估时间，原、被告在合同履行过程中，协商一致变更了交货时间和交货地点，被告很快就能交付设备了，故不同意解除合同。如果被告最终实在无法履行合同，被告愿意退还原告货款4,493,150元，但被告不同意支付利息及违约金。原、被告还有其他业务关系，曾签订过有关债权转让协议，被告从中遭受了损失，应该一并与本案综合考虑。被告希望和原告进一步协商、解决纠纷。本院认定事实如下：2013年10月30日，原、被告签订《购买协议》(协议编号：MED-
GM-2013-022)一份。双方约定：原告根据最终用户对被告和被告租赁物件的完全自主选定，向被告购买租赁物件，以租赁给最终用户使用，最终用户向原告支付租金；设备价款为6,103,500元，包括设备出厂价、仓储费、国内运输费、保险费、安装调试的一切费用等；预付款为货款的90%，即5,493,150元，协议生效后，且原告收到被告出具的付款通知书、应支付的咨询费后，原告支付该款；原告支付完毕预付款后，取得设备的所有权；被告收到原告预付款后，向原告开立增值税专用发票(发票金额为货款的90%)；原告收到被告出具的付款通知书、最终用户出具的《场地准备完毕证明》、《租赁物件验收合格确认书》原件、能够证明全部租赁物件已经安装验收完成的照片之后，原告向被告支付尾款610,350元；被告收到原告尾款后，向原告开立增值税专用发票(发票金额为货款的10%)；被告应在设备装运前5个工作日，以传真方式向原告及最终用户发出装运通知，在设备发运后3个工作日内向原告及最终用户传真国内运单或提货单；交货地点为盐城市妇幼保健院，交货时间为2013年12月15日；设备到达交货地点后，由被告直接向最终用户交货；被告逾期交货的，视为被告交货违约，被告应按照逾期交货金额0.03%/日计算，向原告支付交货违约金，违约金金额最多不超过设备总价的3%，如逾期超过15日(自协议约定的交货时间起算)，原告有权终止协议，同时，被告应返还原告已付的全部款项及利息，并支付设备总价3%的违约金；被告在协议规定的交货地点完成向最终用户的交货手续后，应办理最终用户的签收事宜，并在交货签收后的3个工作日内将签收单直接传真给原告；设备安装调试完毕后3个工作日内，由最终用户对设备进行验收，并以最终用户出具《租赁物件验收合格确认书》为准；被告应于最终用户向其签署验收报告后的3个工作日内向原告传递《租赁物件验收合格确认书》……同日，原、被告签订《咨询费补充协议》一份，约定：原告作为被告的合作伙伴，为被告提供了融资租赁业务相关服务，被告应给予原告咨询费、服务费、调查费等计1,000,000元；鉴于双方已签订《购买协议》，根据该协议，原告应向被告支付预付款5,493,150元，双方同意在原告应向被告支付预付款的基础上扣除被告应支付的咨询费、调查费等，即原告实际应向被告支付的预付款为4,493,150元，原告支付该预付款后，视为原告已完全履行《购买协议》项下支付预付款的义务，被告已完全履行支付咨询费、调查费等的义务；原告在收到咨询费、调查费等后5个工作日内向被告开具金额为1,000,000元的增值税专用发票……2013年11月5日，原告向被告支付货款4,493,150元。因被告至今未予供货，故原告诉至法院。被告确认与原告之间系买卖合同关系。审理中，本院组织双方进行调解，但调解未果。证明上述事实的证据有：原告提供的《购买协议》、《咨询费补充协议》、汇款单。经举证、质证，本院对上述证据的真实性予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原、被告之间签订的《购买协议》系双方真实意思表示，且于法不悖，双方均应恪守。原、被告在《购买协议》中明确约定交货时间为2013年12月15日，并对逾期交货的违约责任等进行约定。被告至今未履行交货义务，显然构成根本违约，原告主张解除合同并由被告返还已付预付款4,493,150元，符合合同约定，且于法不悖，本院予以支持。被告虽辩称，交货时间系预估的，双方对交货时间及交货地点已经协商后进行了变更，但因原告对此予以否认，且被告未就该抗辩提供证据证实，故本院难以采信。本案中原告同时主张了违约金和利息损失，鉴于被告提出违约金过高的抗辩，而原告并未举证其尚有除利息损失外的其他损失，同时考虑到原告在交货期过后未能立即催促交货、主张权利，直至本案第一次庭审中才提出要求返还货款的诉讼请求等因素，本院认为，支持原告利息损失的主张足以弥补其经济损失，故对原告诉请的违约金不予支持。至于被告在答辩时提出其在与原告发生的其他业务中也曾遭受损失，应综合予以考虑，本案中不应支付利息损失等。因被告未对该陈述提供任何证据佐证，且即使存在该节事实也与本案并非同一法律关系，故本院对被告的该抗辩意见不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条第二款、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、解除原告上海同岳租赁有限公司与被告上海单帆医疗器械有限公司于2013年10月30日签订的《购买协议》(协议编号：MED-
GM-2013-022)；二、被告上海单帆医疗器械有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海同岳租赁有限公司预付款4,493,150元；三、被告上海单帆医疗器械有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海同岳租赁有限公司利息损失(以4,493,150元为本金，自2013年11月6日起至本判决生效之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算)；四、驳回原告上海同岳租赁有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49,252元，由原告上海同岳租赁有限公司负担3,962元，被告上海单帆医疗器械有限公司负担45,290元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 蔡婷婷
人民陪审员 周志勇
人民陪审员 赵传伟
二〇一六年九月二十八日
书 记 员 陈 曦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十三条……当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。