安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖11民终1300号
上诉人（原审被告）：淮北顺通玻璃制品有限公司。
法定代表人：王传清，该公司董事长。
委托代理人：丁启峰，安徽东山律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：凤阳县大庙三河石英砂厂。
法定代表人：岳芝文，该厂厂长。
委托代理人：王庆松，该厂法律顾问。
被上诉人（原审原告）：李方文，凤阳县大庙三河石英砂厂员工。
上诉人淮北顺通玻璃制品有限公司（以下简称顺通公司）因买卖合同纠纷一案，不服安徽省凤阳县人民法院于2016年5月16日作出（2016）皖1126民初437号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2016年7月20日公开开庭审理了本案。上诉人顺通公司的委托代理人丁启峰、被上诉人凤阳县大庙三河石英砂厂（以下简称三河石英砂厂）的委托代理人王庆松、被上诉人李方文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年2、3月份至11份期间，三河石英砂厂向顺通公司供应石英砂，双方未签订书面合同，口头约定单价280元∕吨。三河石英砂厂开出调拨单后，由驾驶员在调拨单上签字确认石英砂数量和运输车号。2014年10月30日，顺通公司的仓管员段明文向三河石英砂厂经办人李方文开出采购入库单一份，该入库单上载明石英砂的数量为2140.88吨，单价280元，金额为599446.4元。2015年12月14日，顺通公司出具欠条一份，欠条载明：“今欠凤阳县三河石英砂厂李方文石英砂款计人民币陆拾贰万元陆仟零肆拾陆元整（626046.）”。王传清在欠条上签名并加盖了顺通公司公章。该欠条的左下部注有“包括杨俊730吨，计200444.14元”字样，顺通公司在该行字迹上加盖了顺通公司公章。同日，李方文向顺通公司出具证明一份，证明内容：“杨俊2014年9月至11月20号承包淮北顺通玻璃制品有限公司共让发淮北顺通玻璃有限公司石英砂共计730T×280元计200444.14元，原顺通626046－杨俊200444.14元为顺通使用”。李方文在证明上签名，顺通公司的法定代表人王传清及仓库保管员段明文也在该证明上签名。
另查明：2014年9月22日至2014年11月20日期间，刘峻隆（化名杨俊）整体承包顺通公司，其负责原料采购、产品销售、财务管理、人事管理、招聘人员及工资支付等。
原审法院认为：本案争议焦点为刘峻隆承包顺通公司期间所欠三河石英砂厂的石英砂货款200444.14元应否予以扣除。
顺通公司与三河石英砂厂形成的买卖合同关系，系双方当事人的真实意思表示，双方均应按约定履行各自的义务。顺通公司出具的欠条数额为626046元，其中包括刘峻隆承包期间所欠三河石英砂厂的货款200444.14元。刘峻隆于2014年9月22日至2014年11月20日期间承包顺通公司，承包期间虽是自主经营管理，自负盈亏，但该种经营模式仅仅相对于顺通公司内部关系之间而言，其对外业务仍以顺通公司的名义发生，三河石英砂厂也完全有理由相信刘峻隆的行为代表着顺通公司，顺通公司应对刘峻隆对外行为产生的的权利义务承担法律责任。顺通公司对外承担法律责任后，可根据其与刘竣隆的内部约定行使追偿权。因顺通公司未能举证证明双方有支付货款应提供发票的约定，故三河石英砂厂要求顺通公司支付626046元货款及利息的诉讼请求符合法律规定，予以支持。关于李方文的诉讼主体资格，审理中，李方文认可其系三河石英砂厂聘用的业务员，向顺通公司供货是以三河石英砂厂的名义，其只是供货的经办人。故顺通公司抗辩认为三河石英砂厂不具备原告诉讼主体资格的理由不能成立，不予采纳。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，原审判决：一、被告淮北顺通玻璃制品有限公司于本判决生效后十日内支付原告凤阳县大庙三河石英砂厂欠款626046元及利息，利息自2016年2月14日起按年利率6%计算；二、驳回原告李方文的诉讼请求。案件受理费10060元，减半收取5030元，保全费3700元，合计8730元，由被告淮北顺通玻璃制品有限公司承担。
顺通公司上诉称：1、一审判决认定顺通公司与三河石英砂厂之间存在买卖合同关系错误，顺通公司仅与李方文之间存在买卖合同关系；2、刘峻隆在承租经营期间所欠的货款200444.14元，不应由顺通公司承担；3、被上诉人要求支付货款，应先提供发票，才能付款；4、一审判决按年利率6%计算利息缺乏依据。请求二审依法改判。
三河石英砂厂答辩称：1、顺通公司与三河石英砂厂之间存在买卖石英砂关系，从顺通公司出具给欠条上可以证明；2、刘峻隆承包经营期间，但对外经营主体仍然是顺通公司，三河石英砂厂的货发给顺通公司，收货人与之前的收货人是同一人，并且在事后结算时，顺通公司的法人王传清也认可欠款60余万元，虽后面备注包括刘峻隆（杨俊）的20余万元，但对外也应由顺通公司承担；3、双方没有约定先开发票后付款，如果要求开具发票，应当在欠条中明确注明，单价280元不含税价格；4、顺通公司未按约支付货款，三河石英砂厂请求按6%年利率支付利息符合法律规定。请求驳回上诉，维持原判。
李方文答辩意见与三河石英砂厂答辩意见一致。
二审中，双方当事人均未提供新的证据，双方所举其他证据与一审一致，相对方质证意见也同一审，本院认证意见也同一审。
二审查明的事实与原审查明的事实一致，对原审查明的事实，二审予以确认。
本院认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：1、顺通公司与三河石英砂厂是否存在买卖合同关系；2、顺通公司所欠石英砂货款的具体数额以及是否应当承担利息；3、顺通公司支付货款是否应以三河石英砂厂开具发票为前提条件。
（一）关于顺通公司与三河石英砂厂是否存在买卖合同关系问题
根据顺通公司出具的欠条，该欠条明确载明，顺通公司欠三河石英砂厂李方文石英砂款626046元，结合双方买卖石英砂的调拨单，该调拨单为三河石英砂厂调拨单，三河石英砂厂、李方文也均陈述李方文是三河石英砂厂的业务员。根据上述事实，一审认定顺通公司与三河石英砂厂之间存在买卖合同关系并无不当。顺通公司上诉认为其与三河石英砂厂之间不存在买卖合同关系的理由不能成立，本院不予支持。
（二）关于顺通公司所欠石英砂货款的具体数额以及是否应当承担利息问题
关于欠货款具体数额问题。根据顺通公司于2015年12月14日出具的欠条，该欠条明确载明，今欠三河石英砂厂李方文石英砂款626046元。该欠条由顺通公司的法定代表人王传清签字并加盖单位印章。结合顺通公司截止2014年10月30日的入库单，该入库单载明：双方的石英砂为2140.88吨，单价为280元／吨，金额为599446.4元，该入库单由顺通公司的仓库保管员段明文签字确认。加上2014年10月30日之后双方石英砂业务，该入库单载明的货款数额与双方于2015年12月14日结算顺通公司所出具的欠条载明的欠货款数额基本能相互印证。一审认定顺通公司欠三河石英砂厂石英砂货款数额为626046元并无不当。虽然顺通公司在出具欠条的左下方注明“包括杨俊（刘峻隆）730T，计200444.14元”以及在出具欠条同日由李方文、王传清以及仓库保管员段明文共同出具证明，该证明载明：“杨俊2014年9月至11月20号承包顺通公司共让发顺通公司石英砂共计730T×280元计200444.14元，原顺通626046－杨俊200444.14元为顺通使用”。该备注及证明只是证明杨俊（刘峻隆）在承包顺通公司期间所使用石英砂的具体数额，但并不能证明顺通公司不承担该200444.14元民事责任。顺通公司的法定代表人王传清与李方文、以及仓库保管员段明文共同出具证明也能证明，杨俊（刘峻隆）是承包顺通公司的，石英砂也是发给顺通公司的。刘峻隆与顺通公司之间的法律关系系内部承包关系，且在顺通公司与三河石英砂厂结算时，顺通公司所出具的欠条也载明所欠的货款数额是626046元。因此，上诉人顺通公司认为刘峻隆在承租经营期间所欠的货款200444.14元，不应由顺通公司承担，因缺乏事实与法律依据，其上诉理由不能成立，故本院不予支持。
关于利息问题。本案双方买卖发生的时间为2014年2、3月份至11份期间，但双方并未约定货款履行期限。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。2015年12月14日顺通公司出具了欠条，但也未履行给付义务。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。三河石英砂厂于2016年2月14日提起诉讼，主张自起诉之日起按年利率6%支付利息，一审判决予以支持并无不当。顺通公司上诉认为一审判决按年利率6%计算利息缺乏依据的理由不能成立，本院不予支持。
（三）关于顺通公司支付货款是否应以三河石英砂厂开具发票为前提条件问题
提供发票是出卖人法定义务，三河石英砂厂辩解石英砂单价280元／吨不含税款，但无证据证实，故对其辩解不予支持。顺通公司上诉认为三河石英砂厂应先提供发票，才能付款，但其并未能提供证据证实双方有该约定，顺通公司以此为理由拒付欠款既无合同约定，又无法律依据。顺通公司履行支付货款义务后，三河石英砂厂不提供发票，可由税务部门依法处理。故对顺通公司该条上诉理由本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。顺通公司的上诉理由不能成立，对其诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10060元，由上诉人淮北顺通玻璃制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 达
审 判 员 柳 冰
代理审判员 王娟娟
二〇一六年九月六日
书 记 员 姚 远
附：本案二审处理适用的主要法律规定
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。