吉林省白山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）白山民二终字第236号
上诉人（原审原告、反诉被告）：白山市江源厚德矿业有限公司。住所：吉林省白山市江源区江源大街。
法定代表人：王虓，经理。
委托代理人：徐公市，吉林长白山律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：白山市昌达石膏有限责任公司。住所：吉林省白山市江源区大阳岔镇。
法定代表人：潘长发，经理。
委托代理人：郑宏，白山市昌达石膏有限责任公司职员。
原审第三人：江源县金石矿业有限责任公司。住所：白山市江源区江源大街。
上诉人白山市江源厚德矿业有限公司（以下简称厚德矿业公司）因合同纠纷一案，不服白山市江源区人民法院（2014）江民二初字第300号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
厚德矿业公司原审诉称：2010年7月初，根据白山市江源区人民政府招商引资的政策，经白山市江源区人民政府邀请、引见介绍，白山市昌达石膏有限责任公司（以下简称昌达石膏公司）将其享有的“江源县三岔子镇八道羊岔－十道羊岔铁矿详查探矿权”以240万元的价格转让给厚德矿业公司。双方于2010年12月16日签订了探矿权转让合同。在合同签订前，即2010年7月至11月期间，厚德矿业公司便通过江源县金石矿业有限责任公司（以下简称金石矿业公司）给付昌达石膏公司转让价款200万元（另40万元已经退还）。合同签订后，厚德矿业公司投资全面进行了修路和钻探工作。2013年11月初，厚德矿业公司才得知昌达石膏公司转让的探矿区域早在2010年6月白山市人民政府就已发布征地通知，而且，昌达石膏公司也于2010年10月11日与征地单位吉林省高等级公路建设局签订了同意鹤岗至大连高速公路靖宇至通化段压覆其持有的“江源县三岔子镇八道羊岔－十道羊岔铁矿详查”探矿权的协议书。由于征地压覆了探矿区内的道路，导致厚德矿业公司不能继续行使钻探权，更无法实现合同目的。为此，厚德矿业公司便多次要求昌达石膏公司返还200万元探矿权转让款，白山市江源区人民政府也曾多次协调并要求其立即返还转让款，但昌达石膏公司至今没有明确态度。综上，厚德矿业公司认为，昌达石膏公司在与其签订探矿权转让合同时，故意隐瞒了已经规划建设的高速公路需压覆探矿权探查区域，以及已与公路建设局签订了“协议书”的事实。所以，双方所签订的探矿权转让合同，是昌达石膏公司以欺诈手段，使厚德矿业公司在违背真实意思表示的情况下签订的，其行为完全符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，理应依法撤销。同时，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条第二款的规定，昌达石膏公司应当返还转让款，并赔偿厚德矿业公司损失。请求法院依法撤销厚德矿业公司与昌达石膏公司签订的探矿权转让合同；由昌达石膏公司返还转让款200万元，并按银行贷款利率给付至付清转让款之日的利息；给付律师代理费6万元。
昌达石膏公司原审辩称并反诉称：2010年12月16日，白山市江源区人民政府为招商引资，介绍联系与厚德矿业公司协商，转让昌达石膏公司探矿权事宜。经协商，昌达石膏公司同意将其所有的江源县三岔子镇八道羊岔－十道羊岔铁矿详查探矿权转让给厚德矿业公司。探矿权许可证号为×××，有效期为2009年4月21日至2011年4月21日，转让费240万元。双方同意通过金石矿业公司向昌达石膏公司给付转让费。金石矿业公司给付昌达石膏公司200万元，尚有40万元没有给付，厚德矿业公司将金石矿业公司应当给付昌达石膏公司的40万元索回。昌达石膏公司反诉要求厚德矿业公司给付尚欠的转让费40万元及利息8.96万元，金石矿业公司承担连带责任。具体理由是：一、根据合同法的规定，撤销权应当一年内行使，从合同生效至今已四年，厚德矿业公司已丧失撤销权。二、昌达石膏公司不存在故意隐瞒探矿区域修建高速公路的欺诈行为。1.白山市人民政府于2010年6月23日发布了关于鹤大高速路白山境内段拟征地的通告，厚德矿业公司已向法院提供该通告，该通告是政府对修建高速公路的公示行为，所以修建高速公路是昭告天下，众所周知的事。该通告是在双方签订转让合同半年前发出的，足可认定双方均应知道修建高速公路拟征地的情况，根本不存在昌达石膏公司故意隐瞒或欺诈的事实。通告中的“拟征地”可以证实，动工时间是不确定的，对探矿权是否有影响也是不确定的，所以昌达石膏公司没有告知义务和隐瞒的必要。2.厚德矿业公司称昌达石膏公司“已与公路建设局签订了协议书”，此事与探矿权转让无关。国家修建高速路是昌达石膏公司阻止不了的，在勘查设计普查阶段，可能征求过昌达石膏公司意见，这种征求行为不具有确定性、赔偿性内容。因修建高速路并不侵犯探矿权进行，昌达石膏公司同意并不侵犯公司权益，如果将来真正占用也会依法得到赔偿，昌达石膏公司没有转告和宣传调查内容的义务，所以不构成隐瞒或欺骗。3.事实证明昌达石膏公司转让的探矿权，没有受到高速影响。昌达石膏公司转让的探矿权期限是2009年至2011年，在此期间根本没有在探矿区域内修建高速公路，昌达石膏公司转让的探矿权没有受到高速公路影响。昌达石膏公司转让的探矿权期限于2011年4月29日届满，之后是厚德矿业公司申请取得的探矿权，其现在持有的探矿权是其自己申请经行政审批取得的。现在发生的修建高速（是否造成占地损害、应否赔偿、如何补偿、如何解决探查道路等）均与昌达石膏公司无关。三、厚德矿业公司诉称修建高速公路压覆了探矿区内的道路，不能实现合同目的而要求撤销合同，没有法律依据。如果修建高速公路使其受到损失，应是与高速公路建设部门的赔偿纠纷。厚德矿业公司以“由于征地压覆了探矿区域内的道路导致其不能继续行使探矿权，更无法实现合同目的”为由请求撤销合同不符合《中华人民共和国合同法》五十四条规定“不能实现合同目的”不是撤销合同的法定事由。如果因修建高速公路受到损失，应向建设部门主张权利。综上，双方签订协议半年前，在探矿区域可能修建高速公路拟进行征地事宜，政府已经公开通告，这是众所周知的公开事实，厚德矿业公司已向法院提交该通告。所以，昌达石膏公司根本不存在隐瞒、欺诈行为，在昌达石膏公司转让的探矿权期限内没有发生高速压覆的事实，高速公路建设是2013年以后的事。昌达石膏公司转让的探矿权在2011年4月到期后，厚德矿业公司申请办理的探矿权如果受到高速公路建设的影响，是与建设部门的赔偿纠纷，而不是请求撤销合同的理由。故请求法院驳回厚德矿业公司的诉讼请求、判令厚德矿业公司给付从金石矿业公司索回的转让费40万元及利息8.96万元，并由金石矿业公司承担连带责任。
金石矿业公司原审未答辩。
原审法院审理查明：2010年6月23日，白山市人民政府作出关于鹤大高速公路白山境内段拟征地的通告。2010年7月2日，金石矿业公司与北京厚德恒昌投资有限公司签订勘查项目转让合同一份。合同约定，金石矿业公司将江源县三岔子镇八道羊岔—十道羊岔铁矿详查勘查项目转让给北京厚德恒昌投资有限公司，转让勘查项目的勘查许可证号为×××。转让的勘查项目所涉及的勘查区面积是24.97平方公里，勘查许可证的有效期为2009年4月21日至2011年4月21日（到期后可进行延续）。转让的勘查项目的勘查工作程度正处于详查阶段。勘查项目转让金总额为240万元。金石矿业公司收到转让金240万元后分三次汇给昌达石膏公司200万元，其中2010年7月7日汇110万元、7月19日汇80万元、11月15日汇10万元。余款40万元已退还厚德矿业公司。2010年10月11日吉林省高等级公路建设局与昌达石膏公司签订协议书一份，第二条“本着对国家重点工程建设的支持，昌达石膏公司允许高速公路通过权属为昌达石膏公司的探矿权，压覆部分勘查区，压覆区域以《鹤岗至大连高速公路靖宇至通化段建设项目压覆矿产资源评估报告》为准”。2010年12月14日，厚德矿业公司在白山市工商行政管理局江源分局登记成立。2010年12月16日，厚德矿业公司与昌达石膏公司签订探矿权转让合同一份。合同约定，双方转让的探矿权名称为江源县三岔子镇八道羊岔—十道羊岔铁矿详查。转让的探矿权的勘查许可证号为×××。转让的探矿权所涉及的勘查区的面积是24.97平方公里。勘查许可证的有效期为2009年4月21日至2011年4月21日。探矿权转让金为240万元，双方在合同上签字后一次性交付。在2011年4月探矿权许可证换发时，厚德矿业公司可根据国家规定正常申请换发。合同签订后，昌达石膏公司将探矿手续及探矿区域交付厚德矿业公司。2011年10月31日，吉林省国土资源厅给厚德矿业公司颁发矿产资源勘查许可证，有效期限为2011年10月31日至2013年4月21日。勘查面积18.83平方公里。2013年8月21日吉林省国土资源厅向厚德矿业公司颁发矿产资源勘查许可证，有效期限为2013年8月21日至2015年8月21日。勘查面积18.80平方公里。2014年夏（7-8月）厚德矿业公司与白山市江源区公路建设管理处、白山市江源区重点项目服务中心签订关于鹤大高速公路建设压覆北京德润集团江源厚德矿业有限公司的探矿项目补偿协议书一份，约定从鹤大高速拆迁政府补贴的税费中支付厚德矿业公司补偿费用290万元（已给付）。一审庭审中，双方对厚德矿业公司给付昌达石膏公司探矿权转让金200万元均无异议。
原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条规定“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”本案中，北京厚德恒昌投资有限公司在厚德矿业公司成立之前就与金石矿业公司签订勘查项目转让合同，并将探矿权转让金240万元给付金石矿业公司。厚德矿业公司成立的第三天就与昌达石膏公司签订了探矿权转让合同。两份合同约定的探矿权转让内容一致。昌达石膏公司在收到部分转让金后与吉林省高等级公路建设局签订协议书一份，但该协议并未明确高速公路一定会压覆涉案探矿区域。且白山市人民政府于2010年6月23日作出的关于鹤大高速公路白山境内段拟征地的通告亦未明确建设高速公路需压覆涉案探矿区域。厚德矿业公司受让探矿权后，在受让的勘查许可证有效期内并未发生探矿区域内进行高速公路建设的事实。在探矿区域内进行高速公路建设是厚德矿业公司经吉林省国土资源厅两次颁发矿产资源勘查许可证后才发生。因此，不存在昌达石膏公司故意隐瞒真实情况诱使厚德矿业公司作出错误意思表示的情形。昌达石膏公司没有采取欺诈的手段，使厚德矿业公司在违背真实意思的情况下签订转让合同。厚德矿业公司请求撤销转让合同的理由不符合法律规定，对该请求不予支持。昌达石膏公司已按合同约定将探矿资料及探矿区域交付厚德矿业公司，厚德矿业公司理应按约定给付探矿权转让金，并按中国人民银行发布的同期同类贷款利率支付欠款利息。厚德矿业公司要求金石矿业公司承担连带责任，因该请求无法律根据和合同约定，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第五十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：“一、驳回厚德矿业公司的诉讼请求；二、厚德矿业公司于判决发生法律效力后十日内给付昌达石膏公司探矿权转让金40万元，并按中国人民银行发布的同期同类贷款利率支付2010年12月17日至判决确定的给付之日的欠款利息。案件受理费22800元，由厚德矿业公司负担。反诉费4322元，由厚德矿业公司负担。”
厚德矿业公司的上诉理由为：昌达石膏公司于2010年10月11日与吉林省高等级公路建设局签订协议书，昌达石膏公司早就知道并同意建设高速公路需要压覆探矿权转让区域，但在2010年12月16日与厚德矿业公司签订探矿权转让合同时，昌达石膏公司故意向厚德矿业公司隐瞒了这一重要事实，故昌达石膏公司的行为违反了《中华人民共和国合同法》第六条、第六十八条的规定，属于欺诈行为，厚德矿业公司有权依法申请撤销。原审法院判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审公司撤销原判，依法改判。
昌达石膏公司答辩称：厚德矿业公司称昌达石膏公司故意隐瞒探矿区域需要修建高速公路，属于恶意诉讼。厚德矿业公司以“不能实现合同目的”为由要求撤销探矿权转让合同，没有事实及法律依据。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回上诉。
二审查明的事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为：2010年12月16日，厚德矿业公司与昌达石膏公司签订的探矿权转让合同是双方真实意思表示，合法有效。昌达石膏公司已经按照协议约定向厚德矿业公司转让探矿权，并依法办理登记，厚德矿业公司亦应依约向昌达石膏公司交付转让金。厚德矿业公司未及时、足额向昌达石膏公司交付转让金已构成违约行为。白山市人民政府已于2010年6月23日作出关于鹤大高速公路白山境内段拟征地的通告，厚德矿业公司在签订合同前应当进行充分调研，厚德矿业公司主张昌达石膏公司在签订探矿权转让合同时故意隐瞒该探矿区域属于鹤大高速公路白山境内段压覆区域的事实，存在故意隐瞒、欺诈行为，要求撤销双方签订的探矿权转让合同，没有事实及法律依据。探矿权转让合同实际履行后，厚德矿业公司已因鹤大高速公路压覆其探矿范围获得白山市江源区公路建设管理处、白山市江源区重点项目服务中心支付的探矿补偿费290万元。厚德矿业公司称由于征地压覆了探矿区内道路，不能实现合同目的的主张，没有事实依据，故厚德矿业公司的上诉请求依据不足，本院不予支持。
综上，原审判决并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由上诉人白山市江源厚德矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱瑛华
代理审判员 郭惠靖
代理审判员 杨鸿宇
二〇一五年十月二十二日
书 记 员 李 勇