中华人民共和国
内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）呼民三初字第16号
原告苏琦，女，达斡尔族，住址哈尔滨市香坊区。
委托代理人王瑛莉，内蒙古环通律师事务所律师。
被告高国权，男，汉族，住址内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区。
被告李洁，女，汉族，住址内蒙古满洲里市。
二被告委托代理人张闻昊，内蒙古宏德律师事务所律师。
二被告委托代理人张凯丽，内蒙古宏德律师事务所律师。
原告苏琦诉被告高国权、李洁买卖合同纠纷一案，满洲里市人民法院于2011年6月15日作出（2011）满民初字第209号民事判决，被告高国权、李洁提出上诉，呼伦贝尔市中级人民法院于2013年10月15日作出（2011）呼民终字第705号民事裁定，驳回原告苏琦的起诉。原告又向呼伦贝尔市中级人民法院提起诉讼，该院于2014年4月7日作出（2014）呼民初字第00013-1号民事裁定。将本案移送至本院审理。本院于2014年7月3日受理后，依法组成合议庭，于2014年9月11日第一次公开开庭进行了审理。2014年11月25日，原告申请变更诉讼请求，本院予以准许。2014年12月22日、24日，被告申请追加天恩有限责任公司为本案当事人，因天恩有限责任公司位于俄罗斯，被告未提交该公司的主体资格信息资料，本院依法不同意其申请。本院于2014年12月26日第二次公开开庭进行了审理，被告当庭提出延期开庭申请，本院予以准许。本院于2015年5月5日第三次公开开庭进行了审理，被告再次提出追加天恩有限责任公司为本案当事人的申请，本院依法不同意其申请，并当庭进行了答复。原告苏琦参加了第一次、第三次的开庭审理，被告高国权、李洁参加了第二次的开庭审理，原告委托代理人王瑛莉、被告委托代理人张凯丽参加了三次的开庭审理，被告委托代理人张闻昊参加了第一次、第二次的开庭审理，本案现已审理终结。
原告苏琦诉称，二被告系夫妻关系，原告与被告系朋友关系。被告称其在俄罗斯有一个汽车钣金修配厂，想要出兑，出兑价为689，100元。经双方协商，原告分别于2010年5月25日、26日、6月2日分三次向被告的账号打款689，100元，用于支付被告出兑汽车钣金修配厂的款项，被告承诺在8月末将汽车修配厂所有手续变更完毕给原告。原告将出兑款支付完毕之后，了解到该修配厂营业执照登记为俄罗斯人沃沃的名下，二被告无法按其承诺将该修配厂变更到原告名下，致使原告无法取得该修配厂。此后，原告多次找被告，二被告一直不接原告电话，也不履行还款义务。
综上所述，为维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求依法判令：一、确认原、被告出兑俄罗斯汽车钣金修配厂协议无效；二、被告返还原告欠款689，100元及利息165，384元（利息暂时计算至起诉之日，实际计算至给付完毕之日）；三、被告承担本案诉讼费。
2014年11月25日，原告向本院提交变更诉讼请求申请，将诉讼请求变更为：一、解除原、被告出兑俄罗斯汽车钣金修配厂协议；二、被告返还原告给付被告的出兑款689，100元及利息165，384元（利息从2010年6月2日计算至判决给付之日）；三、被告承担本案诉讼费。
被告高国权、李洁辩称：一、被告不是适格诉讼主体，不应承担任何责任。本案所涉交易标的物汽车修配厂，系天恩公司资产。被告高国权仅是公司资产处理过程中的代理人，李洁是高国权的受托人，在合同中起到的作用是代表谈判。所以，本案合同权利义务发生在天恩公司与原告之间，原告应当向天恩公司主张权利，法院应驳回原告对二被告的起诉。二、原告起诉状中所述的内容与事实不符，其诉讼请求缺乏事实和法律依据。原告称汽车修配厂出兑价为689，100元不属实，被告承诺在八月末将所有手续变更完毕给原告不属实，同时称修配厂营业执照登记为俄罗斯人沃沃名下也不属实。本案涉及的修配厂设备等属于动产，是天恩公司的资产，无任何法律规定要求办理变更登记。原告已经接手修配厂并进行了实际经营，双方的交易行为已经履行完毕且没有违反法律的强制性规定。三、原告在法庭审理完毕后变更诉讼请求违反了法定程序。2014年9月11日开庭审理完毕后，原告在没有法院释明的情况下，变更诉讼请求，也没有提交变更诉讼请求的申请。四、原告的解除权行使期限已过，该解除权已经消灭，且本案不存在法定解除条件。依照《合同法》第九十五条规定，解除权应当在合理期限内行使。本案诉争事实发生在2010年5月，至今已经四年有余。原告已经承认经营汽配厂长达八个月，说明交易已经履行完毕。不符合《合同法》第九十四条规定的法定情形。同时，法院若对四年前的法律行为进行解除，不符合合同法鼓励交易、维护交易稳定的基本理念。综上所述，原告的起诉无事实和法律依据，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
原告苏琦为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：
证据一、满洲里市人民法院（2011）满民初字第209号案的庭审笔录。用于证明原、被告之间存在买卖合同关系，涉案的汽车修配厂登记在沃沃名下，直到现在也没有转到原告名下。
证据二、汇款单四张。用于证明原告向被告支付出兑修配厂的金额总计689，100元。
证据三、俄联邦税务部关于在俄罗斯联邦领土上所在地税务机关进行注册登记的俄罗斯机构证明。用于证明汽车修配厂属于俄罗斯人沃沃，被告无权转让经营权，也没有实际转让经营权。
证据四、天恩有限责任公司出具的指令书及《中华人民共和国外派劳务培训合格证》。用于证明高振勇的身份是油漆工并非管理者，原告实际没有取得修配厂的经营权。
证据五、高振勇的签证。用于证明高振勇去俄罗斯是以旅游名义去的，无法进行经营。
经庭审质证，被告对原告提交的证据一的真实性无异议，对原告想要证明存在修配厂转让的事实也无异议，但该证据恰好证明修配厂是天恩公司的资产，原告承认交给其管理，修配厂已经交付给原告并由其进行经营。对证据二的真实性无异议，但认为出兑款是65万元，其余价款是厂房租金和人员工资。对证据三的真实性和关联性均有异议，因只经过公证，没有认证。对证据四的关联性有异议，认为高振勇是油漆工，与原告是否接收修配厂无关。对证据五的真实性有异议，对要证明的问题不予认可。
被告高国权、李洁为反驳原告诉讼请求，向本院提交以下证据：
第一组证据：
证据一、认可通知书。
证据二、收款及利润分配告知书。
用于证明本案所涉交易标的物是天恩公司所有的财产，被告只是代理天恩公司进行交易，且天恩公司对代理行为予以认可，故本案被告诉讼主体不适格。
第二组证据：
证据三、满洲里市人民法院（2011）满民初字第209号案的庭审笔录。
证据四、呼伦贝尔市中级人民法院（2011）呼民终字第705号民事裁定。
证据五、录音材料（节选）。
用于证明天恩公司将机器设备及场地已经交付给原告。即使需要办理相关手续，被告在第一次开庭时就愿意帮助原告进行办理，时隔四年后，原告请求解除合同显然超过了法律规定的合理期限。原告在2010年7月31日与被告通话时，已经知道天恩公司登记在沃沃名下的事实。
第三组证据：
证据六、法律意见书。
用于证明天恩公司与原告之间的交易符合俄罗斯法律规定，已经履行完毕，不具备解除条件。
经庭审质证，原告对被告提交的第一组证据的真实性无异议，但认为不符合国外证据形式要求，未经认证，无法证明被告要证明的问题。天恩公司单方面出具的证明没有效力，对于法定代表人的签字也有异议，且该组证据不是向法院提交，而是向二被告提交，与本案无关。对证据三的真实性无异议，但该笔录记录有误，原告至今未去过俄罗斯，原告派高振勇去俄罗斯接收修配厂，因为高振勇不会俄语，由二被告进行沟通，双方意思表示不同，不能因此证明原告已经实际经营管理了修配厂。对证据四的真实性无异议，认为该裁定书不能作为原告认可事实的证据。对证据五的真实性无异议，认为该证据不符合法律规定，不能证明被告将修配厂交给原告经营。对证据六，认为不属于证据，不发表质证意见。
综合原、被告的举证、质证意见，本院对原告提交的证据一、二、三、证据四中的指令书的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认。证据三、证据四中的指令书属于境外形成的证据，尽管未进行认证，根据《中华人民共和国和俄罗斯联邦关于民事和刑事司法协助的条约》规定，缔约一方主管机关制作或证明的文书，只要经过签署和正式盖章即为有效，就可以在缔约另一方法院使用，无需认证，故对这两份证据的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认。对证据四中的《中华人民共和国外派劳务培训合格证》及证据五的真实性、合法性予以确认，对其与本案的关联性不予确认。对被告提交的第二组证据的真实性、合法性及与本案的关联性予以确认，对第一组证据，因证据在境外形成，未经过认证，原告又不认可，故对该组证据的真实性、合法性均不予确认。对第三组证据，法律意见书不属于法定证据种类，故对其真实性、合法性均不予确认。对上述证据的证明力将综合予以认定。
根据本院采信的证据及庭审笔录，本院查明如下事实：
二被告系夫妻关系。2010年年初，被告李洁与原告苏琦联系，洽谈汽车修配厂的转让事宜。该汽车修配厂位于俄罗斯克拉斯诺亚尔斯克市。原告于2010年5月25日通过现金存款的方式转给被告高国权460，000元，银行卡转账方式转给高国权100，000元。2010年5月26日，通过现金存款的方式转给高国权90，000元。2010年6月2日，通过现金存款的方式转给高国权39，100元。其中，购买修配厂的价款为65万元，39，100元是工人的费用。
涉案标的物汽车修配厂属于“天恩”有限责任公司的资产。该公司于2007年2月21日注册，经理为哈利维恩.B.B（即沃沃）。原告苏琦的丈夫高振勇以油漆工的身份在该公司工作。2011年1月25日，因违反俄罗斯联邦劳务法典第8款规定，被辞退。
本院认为，根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第一百七十八条规定，本案买卖合同的标的物位于俄罗斯，故本案的民事关系为涉外民事关系。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。经释明，本案的合同当事人选择中华人民共和国法律作为处理合同争议所适用的法律，故本案应适用中华人民共和国法律。
根据《中华人民共和国合同法》第二条规定，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本案当事人之间没有书面合同。根据本院查明的事实，原、被告双方均确认合同的标的物为汽车修配厂，考虑到原告苏琦与被告李洁属于朋友关系，二被告又属于夫妻关系，二被告无证据证明已明确告知原告苏琦，其是“天恩“有限责任公司的代理人，原告苏琦将价款支付给被告高国权等情况，可以认定双方当事人之间的买卖合同成立，二被告为合同一方当事人。被告认为本案标的物汽车修配厂属于“天恩”有限责任公司的资产，故二被告的主体不适格的答辩理由不能成立，本院不予采纳。
根据《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第三条第一款规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。故本案原、被告之间的买卖合同应为有效。根据《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第三十五条规定，诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受举证期限的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。本案原告一开始主张合同无效，与本院根据案件事实作出的认定不一致，本院向原告进行了释明，原告提出了变更诉讼请求申请，请求解除合同，本院重新指定了举证期限并开庭进行了审理。故被告认为本院重新开庭违反法定程序的答辩理由不能成立，本院不予采纳。
根据《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第三条第二款规定，出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。原、被告买卖的汽车修配厂属于“天恩”有限责任公司的资产，法定代表人为哈利维恩.B.B。二被告也无证据证明其经过“天恩”有限责任公司授权或事后取得了汽车修配厂的处分权，故原告请求解除合同的诉讼请求成立，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案原告已经将65万元汽车修配厂的转让款支付给被告，合同解除后，被告应将该65万元返还给原告。至于原告支付给被告的39，100元，属于工人的费用，与本案不属于同一法律关系，原告可以另行主张。关于原告请求二被告支付利息损失的诉讼请求，因原告未提交其所受损失的证据，原、被告双方达成的口头协议中也没有关于损害赔偿的约定，故对该诉讼请求本院不予支持。
关于二被告认为合同已经履行完毕，原告无权解除合同的抗辩理由，本院认为，根据《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第五条第二款规定，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任，本案二被告作为买卖合同的出卖人，负有证明其已将汽车修配厂交付原告并使标的物的所有权发生了转移的义务。但其提交的证据未能证明，故应承担举证不能的法律后果。对被告的这一抗辩理由，本院不予采纳。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第二条、第四十四条、第九十七条、《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、解除原、被告之间达成的买卖汽车修配厂的协议；二、被告高国权、李洁返还原告苏琦650，000元；
三、驳回原告苏琦的其他诉讼请求。
如果被告未按照本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币12，344.84元，原告已预交，由原告苏琦负担2，469元，被告高国权、李洁负担9，875.84元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。
审判长 胡雪莹
审判员 李 艳
审判员 何玉山
二〇一五年八月二十六日
书记员 齐 乐