四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民终11606号
上诉人（原审被告）：四川泽豪纳然投资管理有限公司。住所地：成都市武侯区长益路**号*栋*层**号。
法定代表人：黄洪涛。
上诉人（原审被告）：黄洪涛，男，1961年10月4日出生，汉族，住成都市青羊区。
二上诉人共同委托诉讼代理人：张诺依，四川毫达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：冕宁富晶矿业有限责任公司。住所地：四川省凉山州冕宁县城厢镇桔柑巷**号。
法定代表人：王显国。
委托代理人刘兵，四川公生明律师事务所律师。
上诉人四川泽豪纳然投资管理有限公司（以下简称泽豪纳然公司）、黄洪涛因与被上诉人冕宁富晶矿业有限责任公司（以下简称富晶矿业公司）委托合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2015）武侯民初字第10151号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月5日受理后，依法不公开进行了审理。上诉人泽豪纳然公司、黄洪涛的委托诉讼代理人张诺依，被上诉人富晶矿业公司的委托诉讼代理人刘兵参加诉讼。本案现已审理终结。
泽豪纳然公司、黄洪涛上诉请求：一、撤销成都市武侯区人民法院（2015）武侯民初字第10151号民事判决第二、三、四项判决，改判泽豪纳然公司不承担向富晶矿业公司返还500000元款项义务。二、黄洪涛对上述还款义务不承担连带责任。三、本案一审、二审诉讼费用由富晶矿业公司承担。事实和理由：一、《项目合作协议》签订于2011年7月，富晶矿业公司于2015年10月起诉主张权利，且富晶矿业公司未提供证据证明存在诉讼时效中止或中断的事由，故本案已超过诉讼时效。二、双方没有对前期服务费用进行具体约定，也没有确切证据证明案涉500000元为履行委托合同所支付的前期服务费用，现富晶矿业公司提出解除合同，导致项目终止，故泽豪纳然公司、黄洪涛不应返还500000元。三、黄洪涛以泽豪纳然公司法定代表人身份与富晶矿业公司签订《项目合作协议》，泽豪纳然公司与富晶矿业公司为合同的相对方，协议签订主体是独立的民事主体，协议对双方产生拘束力，黄洪涛作为泽豪纳然公司的法定代表人作出的行为所产生的结果由泽豪纳然公司承担，故黄洪涛对案涉还款不承担连带责任。
富晶矿业公司辩称，一、《项目合作协议》未对合同履行期限进行约定，未对前期服务费返还期限进行约定，富晶矿业公司于2015年10月起诉主张权利并要求解除该协议，故本案没有超过诉讼时效。二、根据《项目合作协议》约定，富晶矿业公司及时向泽豪纳然公司、黄洪涛支付500000元前期服务费，泽豪纳然公司、黄洪涛没有完成受托事项，故应当返还该笔款项。三、富晶矿业公司支付款项系按照黄洪涛的要求，由富晶矿业公司的原法定代表人将500000元转让黄洪涛的个人账户，也没有证据证明该笔款项转入泽豪纳然公司的账户，黄洪涛与泽豪纳然公司资产存在混同，故黄洪涛应当承担连带还款责任。
富晶矿业公司向一审法院起诉请求：一、泽豪纳然公司、黄洪涛向富晶矿业公司返还500000元，并支付双倍银行贷款利息；二、泽豪纳然公司、黄洪涛承担本案诉讼费用。庭审中，富晶矿业公司当庭增加诉讼请求：解除双方合同关系。
一审法院认定事实：2011年7月12日，富晶矿业公司与泽豪纳然公司之间签订《项目合作协议》，约定：“就甲方（富晶矿业公司）委托乙方（泽豪纳然公司）协助办理四川省内有色金属矿权事宜达成如下框架协议”；“可采取多种灵活的利益分配方式，如：1.乙方可按约定的比例获取咨询费用；2.乙方可获取相关矿权的股份等，详见具体项目的补充协议”；合同约定乙方（泽豪纳然公司）的义务包括：根据甲方的需求，负责沟通协调相关责任方，采取各种灵活方式，取得相关有色金属矿的矿权等等。合同尾部加盖富晶矿业公司、泽豪纳然公司印章，并分别由其法定代表人王君义、黄洪涛签名。2011年7月14日，王君义向黄洪涛个人农业银行账户转款支付500000元。
上述事实有《项目合作协议》《转款凭据》及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。一审法院予以采信。
一审法院认为，富晶矿业公司与泽豪纳然公司之间的《项目合同协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。经一审法院审查，《项目合作协议》属于委托合同关系，为富晶矿业公司委托泽豪纳然公司代为争取办理采矿权证的委托合同。依据《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失”，故基于双方的委托合同关系，一审法院对原告提出解除《项目合作协议》的诉讼请求予以支持。此外，依据《中华人民共和国合同法》第三百九十八条规定：“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。”现虽然《项目合作协议》中未约定应支付预付款项的内容，但通过王君义向黄洪涛农业银行转账行为而言，无其他证据显示二者之间存在其他经济往来的前提下，且该转账时间、付款人、收款人与《项目合作协议》缔约时间，缔约双方的法定代表人高度吻合，故一审法院认为，王君义向黄洪涛所支付的500000元应属为履行《项目合作协议》所支付的预付款。此外，针对履行委托合同而预付的款项的使用情况，应由泽豪纳然公司承担举证责任，在泽豪纳然公司未举证证明在履行委托事务中存在开销的情况下，基于《项目合作协议》应当解除的前提，泽豪纳然公司应向富晶矿业公司返还该款项500000元。但由于该项返还义务基于合同解除而产生，故一审法院对富晶矿业公司要求支付利息损失的诉讼请求不予支持。
对于富晶矿业公司要求黄洪涛承担连带责任的诉讼请求，一审法院认为，《项目合作协议》所约定权利义务双方为富晶矿业公司、泽豪纳然公司，而非黄洪涛个人。而黄洪涛通过个人账户接收转款，必然须向对方提供个人账户信息，故该转账及接收转账行为并不是富晶矿业公司时任法定代表人王君义的单方行为，而是在黄洪涛的配合下完成的，即黄洪涛对其个人资产与泽豪纳然公司资产存在混同一事存有主观意图。依据《中华人民共和国公司法》第二十条：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。故一审法院对富晶矿业公司要求黄洪涛承担连带责任的诉讼请求予以支持。
另《项目合作协议》未对合同履行期限进行约定，未对预付款的返还期限进行约定，故一审法院对被告抗辩称原告起诉超过诉讼时效的意见不予采纳。
综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》三百九十八条、四百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除富晶矿业公司与泽豪纳然公司之间的《项目合作协议》。二、泽豪纳然公司于本判决生效之日起五日内向富晶矿业公司返还款项500000元。三、黄洪涛对泽豪纳然公司的上述还款义务承担连带责任。四、驳回富晶矿业公司其他诉讼请求。一审案件受理费8800元由泽豪纳然公司、黄洪涛负担。
本院二审期间，双方未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，对一审法院查明的事实本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、本案是否超过诉讼时效。二、泽豪纳然公司是否应向富晶矿业公司返还500000元前期服务费。三、黄洪涛是否应当承担连带责任。分别评判如下：
一、本案是否超过诉讼时效。富晶矿业公司（甲方）与泽豪纳然公司（乙方）之间签订《项目合作协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效，且协议明确约定了双方的权利义务，对双方具有约束力。该协议第八条规定：“本合同自双方法定代表人或授权代理人签字盖章之日起生效，至甲乙双方履行完本合同项下全部义务之日起终止”，而该协议第三条乙方的权利和义务中约定“根据甲方的需求，乙方负责沟通协调相关责任方，采取各种灵活方式，取得相关有色金属矿产的矿权”，截止2015年10月28日，富晶矿业公司向一审法院起诉，并要求解除合同时，泽豪纳然公司仍未完成其受托事项约定的义务，富晶矿业公司未取得相关有色金属矿产的矿权，且该协议并未对合同具体履行期限进行约定，因此，至富晶矿业公司起诉时，该协议并未终止，富晶矿业公司作为委托人可以随时解除委托合同。同时，该协议未对预付款的返还期限进行约定，故本院对泽豪纳然公司上诉主张该案超过诉讼时效的意见不予采纳。
二、泽豪纳然公司是否应向富晶矿业公司返还500000元前期服务费。《项目合作协议》第二条甲方（富晶矿业公司）的权利义务中明确约定“甲方应向乙方（泽豪纳然公司）提供完成服务工作所需要的前期费用”，虽然没有约定支付金额和支付方式等内容，但时任富晶矿业公司法定代表人王君义于协议签订第三天，即向泽豪纳然公司法定代表人黄洪涛转账500000元，且无证据显示二者之间存在其他的经济往来及债权债务关系，故一审法院基于转账时间、付款人、收款人等与协议高度吻合，认定王君义向黄洪涛所支付的500000元应属为履行协议所支付的预付款并无不当，本院予以确认，该预付款的性质即为协议约定的前期费用。同时，受托事项至今尚未完成，泽豪纳然公司亦未举证证明为履行委托事务存在费用支出，且双方对一审判决解除协议并无异议，故在协议解除的前提下，泽豪纳然公司应当向富晶矿业公司返还500000元前期费用，本院予以确认。
三、黄洪涛是否应当承担连带责任。《项目合作协议》签订的双方为富晶矿业公司与泽豪纳然公司，二公司为合同的相对方，而非黄洪涛个人，而公司与法定代表人系不同的民事主体，且黄洪涛并未在协议上作出承担连带责任的意思表示，也未提供担保，同时，富晶矿业公司未提交证据证明黄洪涛滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形存在，故黄洪涛不应当就前期费用的返还承担连带责任，一审法院适用《中华人民共和国公司法》第二十条系适用法律不当，本院予以纠正。
综上所述，四川泽豪纳然投资管理有限公司、黄洪涛的上诉请求部分成立，本院予以部分支持；一审判决认定事实清楚，但适用法律部分不当，本院予以改判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持成都市武侯区人民法院（2015）武侯民初字第10151号民事判决第一项、第二项，即“解除富晶矿业公司与泽豪纳然公司之间的《项目合作协议》。”“泽豪纳然公司于本判决生效之日起五日内向富晶矿业公司返还款项500000元。”（用判项原文，致使不用原告、被告）
二、撤销成都市武侯区人民法院（2015）武侯民初字第10151号民事判决第三项，即。
三、驳回其余诉讼请求。
一审案件受理费8800元由四川泽豪纳然投资管理有限公司负担。二审案件受理费8800元（四川泽豪纳然投资管理有限公司、黄洪涛已分别预交4400元），由四川泽豪纳然投资管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王卫红
审判员 吴 爽
审判员 李婧杰
二〇一六年十二月二十二日
书记员 罗 刚