重庆市渝北区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝0112民初15652号
原告:胡倩，女,1954年9月29日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。
委托诉讼代理人：张宇，四川盛豪律师事务所律师。
原告:刘道群，女，1954年9月29日出生，汉族，住重庆市沙坪坝区。
委托诉讼代理人：张宇，四川盛豪律师事务所律师。
被告：蹇娜，女，1986年9月29日出生，汉族，住重庆市长寿区。
委托诉讼代理人：吴夏，重庆索通律师事务所律师。
被告：重庆璀璨国际旅行社有限公司，住所地重庆市渝北区龙溪街道新溉大道18号国宾城12幢28-1。
法定代表人蹇娜，经理。
委托诉讼代理人：吴夏，重庆索通律师事务所律师。
原告胡倩、刘道群与被告蹇娜、重庆璀璨国际旅行社有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年5月13日立案后，依法适用简易程序，于2016年9月12日公开开庭进行了审理。原告胡倩及其与原告刘道群共同的委托诉讼代理人张宇，被告蹇娜的委托诉讼代理人吴夏，到庭参加诉讼。被告重庆璀璨国际旅行社有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。后因本院发现本案案情复杂，依法裁定转为普通程序,于2016年10月13日再次公开开庭进行了审理。原告胡倩及其与原告刘道群共同的委托诉讼代理人张宇，被告蹇娜及其与被告重庆璀璨国际旅行社有限公司共同的委托诉讼代理人吴夏，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡倩、刘道群向本院提出诉讼请求:1.判令二被告连带支付原告业务款75812.98元；2.判令二被告连带支付原告违约金10万元；3.判令二被告连带支付原告因本案所产生的律师费16800元。诉讼过程中，二原告变更诉讼请求为：1.判令二被告连带支付原告业务款72332元；2.判令二被告连带支付原告违约金10万元；3.判令二被告连带支付原告因本案所产生的律师费16800元。
事实和理由：二原告与被告蹇娜于2016年1月11日签订《股权转让协议》，将二原告在原重庆璀璨国际旅行社有限公司的股权有偿转让给被告蹇娜。根据该协议的约定，2016年1月8日（交割日）前由二原告负责的项目、签订的合同，由二原告履行并获取。二原告于2015年12月31日与上海锦城国际旅行社有限公司签订《国内旅游组团社和地接社合同》，并且由二原告履行完毕。上海锦城国际旅行社有限公司至2016年5月30日止，共计支付123332元至被告重庆璀璨国际旅行社有限公司兴业银行的对公账户。二原告多次催收该笔款项，并于2016年6月12日委托重庆金明律师事务所程小龙律师向被告蹇娜(重庆璀璨国际旅行社有限公司现唯一股东）送达了律师函进行催收，但被告蹇娜至今仍有72332元未支付给二原告。另该协议还约定：2016年1月11日（交割日）前由二原告负责的项目、签订的合同，应收取的债权债务，被告重庆璀璨国际旅行社有限公司兴业银行对公账户在2016年9月30日前收到的款项，均由二原告履行并获取。其中兴业银行对公账户中2016年1月27日余额为564.98元，2月19日收到上海宝盛团队尾款3658元，4月12日收到渝中区旅游局于2015年7月、8月、9月经营业务宣传营销奖励4925元（《股权转让协议》约定为渝中区旅游局奖励4975元，实际奖励比约定少50元），5月13日收到南岸区旅游局于2015年11月、12月经营宣传营销奖励2480元（《股权转让协议》约定为南岸区旅游局奖励2480元）。但被告蹇娜至今仍有3480.98元未支付给二原告。综上，二被告应予支付二原告款项的总额为75812.98元。被告蹇娜的行为违反了《股权转让协议》的约定，应当依约向二原告支付10万元的违约金，并承担二原告由此遭受的全部损失。故提起诉讼，望判如所请。
被告蹇娜与被告重庆璀璨国际旅行社有限公司共同辩称：被告重庆璀璨国际旅行社有限公司不是本案合同的相对方，不应承担本案法律责任。被告蹇娜应付二原告的业务款项金额为72332元。二原告转让给被告蹇娜的公司股权有瑕疵，存在注册资本不实、经营账目不全等问题，导致公司被税务机关稽查处罚，给公司造成了较大的经济损失。原告主张10万元的违约金及16800元的律师费过高，请求法院依法予以调整。
原告胡倩、刘道群围绕其诉讼请求，依法向本院提交了《股权转让协议》、《国内旅游组团社和接地社合同》复印件、上海锦城国际旅行社有限公司转账记录打印件3份、重庆璀璨国际旅行社有限公司转账记录打印件、旅行团业务资料、旅游局网站截图打印件、EMS快递单据、重庆金明律师事务所律师函复印件、委托代理合同、律师费发票、律师费支付凭证打印件等证据。被告蹇娜、重庆璀璨国际旅行社有限公司围绕其答辩主张，依法向本院提交了律师函与完税证明等2份证据。
本院组织双方当事人对上述证据进行了开庭质证。二被告对二原告提交的《股权转让协议》、上海锦城国际旅行社有限公司转账记录打印件3份、重庆璀璨国际旅行社有限公司转账记录打印件、旅行团业务资料、EMS快递单据、重庆金明律师事务所律师函复印件、委托代理合同、律师费发票等证据的真实性均予认可，但对其中部分证据的关联性与证明目的不予认可。二被告认可上述证据的真实性，本院对上述证据的真实性予以确认，对其关联性与证明目的问题，本院将结合全案证据予以综合认证。二被告对二原告提交的《国内旅游组团社和接地社合同》复印件、旅游局网站截图打印件、律师费支付凭证打印件的真实性不予认可，对该部分证据本院将结合其他相关证据予以综合认证。二原告对二被告举示的律师函与完税证明的真实性均予认可，但对其关联性与证明目的不予认可。二原告认可该2份证据的真实性，本院对该2份证据的真实性予以确认，对其关联性与证明目的问题，本院将结合全案证据予以综合认证。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2016年1月11日，原告胡倩、刘道群作为甲方，被告蹇娜作为乙方，签订了《重庆璀璨国际旅行社有限公司股权转让协议》。该协议主要约定：一、甲方将其二人在重庆璀璨国际旅行社有限公司（目标公司）的出资共计30万元（目标公司100%的股权）作价6万元转让给乙方，该股权转让款及其他费用由乙方于协议签订之日一次性支付至胡倩指定的银行账户。二、本协议生效后，双方到工商行政管理部门办理变更登记手续，包括变更股东、变更法定代表人、变更公司高管等，双方共同确定该日为交割日。三、因交割日前的事务（交割日为2016年1月11日）目标公司产生的民事、行政和刑事责任概由甲方承担连带责任；因交割日后的事务目标公司产生的民事、行政和刑事责任概由股权变更后的公司承担。签署本协议的同时，甲方应全部列出目标公司交割日前的全部债务数额、到期时间等具体情况附本协议之后，不得隐瞒，否则所有法律责任由自己承担。四、由于甲方原经营业务需要有所过渡，2016年9月30日前乙方不得变更现公司名称重庆璀璨国际旅行社有限公司及原一般账户兴业银行对公账户，需要供甲方使用到2016年9月30日。在此期间内出现的所有责任及债权债务以及其他所有责任由甲方自行承担。2016年9月30日前，如甲方需要业务章及相应的合同，需要在工商营业执照变更完成之后乙方授权提供并且出具相应授权文件且才具有相应的法律效力。若无相应授权文件甲方自行保留的合同和业务专用章为甲方私为保留不具备合法效力。乙方可追究甲方法律责任，且甲方发生与第三方的产生的所有责任由甲方自行承担。五、乙方可配合甲方开具重庆璀璨国际旅行社发票。若是开具发票，甲方需要给足额的冲抵发票给乙方，并且按照票面千分之三给付税金，适当的时候需要配合甲方提供公司全套资质。同时乙方保证在2016年9月30日前所有业务严格按照旅游法完成，若有任何法律责任由甲方承担，并且此日期以后不经过乙方同意不得操作任何业务，否则乙方可以追求甲方法律责任。六、债权债务所列清单如下：甲方债权合计4笔：南岸区旅游局2480元以及渝中区旅游局4975元，重庆地接联盟保证金2万元，重庆武隆瑜珠花园酒店保证金2万元。若有需要，则乙方协助开具4笔债权的收据。甲方保证在交割日之前无任何债务。七、三方任何一方违反本协议约定和保证条款均系违约。违约方应向守约方支付10万元的违约金，并承担守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于误工费、履行本协议产生的费用、诉讼费、诉讼保全担保费、律师费、交通费等。
上述协议签订后，被告蹇娜依约将股权转让款及其他费用支付给了原告胡倩，二原告亦协助被告蹇娜办理了目标公司的股权、法定代表人等相关事项的变更登记。
2016年7月4日，二原告向被告蹇娜邮寄律师函。该函载明:根据《重庆璀璨国际旅行社有限公司股权转让协议》约定，因涉及股权交割过渡期，胡倩作为股权转让方，在2016年9月30日前所有的债权债务由胡倩享有和承担。在此期间，因之前胡倩和上海锦城国际旅行社有限公司前有地接合同，故发生地接业务，上海锦城国际旅行社有限公司向重庆璀璨国际旅行社有限公司支付了多笔地接费。您尚欠胡倩共计72332元，经委托人多次催收未果。综上，您拒不支付欠款行为已构成违约，请收到此函3日内支付欠款或与胡倩协商解决此事，否则逾期本所将根据委托人的授权采取司法措施追诉。
因被告蹇娜在2016年7月5日收到该函后未予支付，二原告遂将本案诉至本院。庭审中，二被告承认被告蹇娜尚欠二原告业务款72332元未付。
为追索本案债权，二原告委托四川盛豪律师事务所律师张宇代理二原告提起了本案诉讼，并向该所支付律师代理费16800元。针对本案诉讼标的，四川、重庆两地代理本案所应收取律师费的指导价均为争议标的额的5%-6%（重庆规定不低于5000元），即3791元（75812.98元×5%）-4549元（75812.98元×6%）。
2016年10月12日，被告重庆璀璨国际旅行社有限公司被税务部门处以罚款1600元，罚没税款所属时期为2014年1月1日至2016年9月30日。
本院认为，二原告与被告蹇娜所签订的《重庆璀璨国际旅行社有限公司股权转让协议》，体现了双方当事人的真实意思表示，其内容未违反有关法律、法规的效力禁止性规定。该协议合法有效，应予履行。因被告蹇娜对尚欠原告业务款72332元的事实予以认可，对该笔欠款被告蹇娜依法应予清偿。故本院对原告诉请判令被告蹇娜支付原告业务款72332元的诉讼请求应予支持。虽然双方所签协议对2016年9月30日股权转让过渡期之前目标公司的原债权债务的享有和承担进行了约定，但并未约定被告蹇娜在代原告接收目标公司的原债权之后何时返还给原告，故被告蹇娜代原告接收目标公司的原债权的行为本身并不构成违约。但是被告蹇娜在2016年7月5日收到原告邮寄的律师函后，未按该函指定的期限向原告返还业务款构成违约，应依法按照协议的约定承担支付违约金的责任。双方有关违约方向守约方支付10万元的违约金的约定标准过高，根据被告的抗辩本院应结合本案实际予以调整。调整后的违约金以欠款金额为基数按年利率24%的标准计付较为合理。故本院对原告诉请判令被告蹇娜支付相应违约金（该违约金以72332元为基数，从2016年7月9日起，按年利率24%的标准，计算至被告蹇娜实际付清之日止。其总额以10万元为限）的诉讼请求予以支持，对其超出该应计违约金的部分不予支持。被告有关本案违约金过高应予调整的抗辩主张成立，本院予以采纳。同时，根据律师收费的相关规定，本案收取16800元的律师费过高，本院将本案律师费酌情调整为5000元。故本院对原告诉请判令被告蹇娜支付其因本案所产生的律师费5000元的诉讼请求予以支持，对其超出该金额的诉讼请求不予支持。被告有关本案律师费过高应予调整的抗辩主张成立，本院亦予采纳。被告辩称，原告转让给被告蹇娜的公司股权有瑕疵，存在注册资本不实、经营账目不全等问题，导致公司被税务机关稽查处罚，给公司造成了较大的经济损失。其该项抗辩意见证据不足，且未提起反诉，故本院对此不予采信认定。被告重庆璀璨国际旅行社有限公司并非本案协议的当事方，其不是本案的适格被告，当然不应承担本案法律责任。对原告针对该被告的起诉本可以裁定驳回，但在本案作出实体裁判时，直接判决驳回原告对该被告的诉讼请求不违反有关法律规定，亦不损害该被告的合法权益。故本院对原告诉请判令被告重庆璀璨国际旅行社有限公司对上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持。被告重庆璀璨国际旅行社有限公司关于其不应承担本案法律责任的抗辩主张成立，本院予以采纳。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条之规定，判决如下：
一、被告蹇娜限于本判决生效后十日内，支付原告胡倩、刘道群业务款72332元及其违约金（该违约金以72332元为基数，从2016年7月9日起，按照年利率24%的标准，计算至被告蹇娜实际付清之日止。其总额以10万元为限）；
二、被告蹇娜限于本判决生效后十日内，支付原告胡倩、刘道群因本案所产生的律师费5000元。
三、驳回原告胡倩、刘道群的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3820元，由被告蹇娜负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审 判 长 叶守忠
人民陪审员 赖立瑜
人民陪审员 张 静
二〇一六年十一月九日
书 记 员 童思源
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