北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第03757号
上诉人（原审被告）北京市日盛达建筑企业集团有限公司第二分公司，住所地北京市朝阳区大郊亭（朝联古建筑工程修缮公司院内）。
负责人由莉新，总经理。
委托代理人宋鹏程，男，1955年10月19日出生，北京市日盛达建筑企业集团有限公司第二分公司项目经理。
委托代理人刘占甫，男，1960年1月28日出生。
上诉人（原审被告）北京市日盛达建筑企业集团有限公司，住所地北京市朝阳区大郊亭北站。
法定代表人律文秋，董事长。
委托代理人宋鹏程，男，1955年10月19日出生，北京市日盛达建筑企业集团有限公司第二分公司项目经理。
委托代理人常永江，北京市自然律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）赵国政，男，1975年3月16日出生，个体户。
委托代理人汪鹏，北京市中地律师事务所律师。
上诉人北京市日盛达建筑企业集团有限公司第二分公司（以下简称日盛达二分公司）、北京市日盛达建筑企业集�有限公司（以下简称日盛达公司）与被上诉人赵国政买卖合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2014）丰民初字第01071号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官牟田田、周晓莉参加的合议庭，于2014年4月8日公开开庭进行了审理，上诉人日盛达二分公司的委托代理人宋鹏程、刘占甫，上诉人日盛达公司的委托代理人宋鹏程、常永江，被上诉人赵国政及其委托代理人汪鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
赵国政在一审中诉称：2012年11月27日，赵国政与日盛达二分公司下属机构北京市日盛达建筑企业集团第一装饰工程中心（该机构未在工商部门登记注册，以下简称日盛达工程中心）签订《北京联拓奥通奥迪城市展厅工程钢材采购合同》1份。合同约定，由赵国政向其供应钢板、H型钢等钢材。并约定了货款支付时间及违约条款。合同签订后，赵国政依约履行了供货义务，但日盛达二分公司未按照付款约定时间支付货款，已构成违约。为支付货款本金，2013年10月29日，日盛达二分公司出面与赵国政及工程甲方北京联拓机电集团有限公司（以下简称联拓公司）签订了三方协议。因日盛达二分公司支付货款后，拒绝承担违约责任。故赵国政诉至法院，请求判令日盛达公司、日盛达二分公司支付合同违约金1459152.63元（违约金1122425.1元及违约金利息336727.53元），并承担该案诉讼费用。
日盛达二分公司在一审中答辩称：不认可赵国政诉讼请求。停工是由于不可抗力造成。合同款已全部付清。所以双方不存在买卖合同经济纠纷及支付违约金。2012年11月27日，赵国政与日盛达二分公司签订合同，真正的开工日期是2013年4月9日，原因是由于工程甲方联拓公司没有把场地整理好。
日盛达公司在一审�答辩称：同意日盛达二分公司的答辩意见。
一审法院审理查明：2012年11月27日，北京东泰恒发商贸中心（乙方，赵国政系该中心业主，以下简称恒发中心）与日盛达工程中心（甲方）签订《钢材采购合同》，约定甲方向乙方采购钢板及H型钢。钢板单价为4500元／吨。数量按实际送货数量为准。工程名称为北京市联拓奥通奥迪城市展厅工程。交货时间以甲方提货单为准，交货地点系甲方指定的北京富城兴达钢结构加工厂，送货单作为结算依据。货款的支付时间为：2013年1月1日车间二层主体封顶付本合同全部货款总价的30%，2013年2月5日展厅四层主体封顶再付本合同货款总价的30%，剩余全部货款于2013年8月8日工程完工全部付清。甲方逾期付款的，应按所欠货物总重量每日每吨4元计算，向乙方支付逾期付款的违约金，并且乙方有权要求甲方结清全部货款终止合同。合同签�后，恒发中心履行了送货义务，共计送货1747.415吨。但日盛达工程中心并未按约定时间给付货款。2013年10月29日，北京联拓机电集团有限公司（甲方）、日盛达二分公司（乙方）、恒发中心（丙方）就乙方请求甲方资金支持，支付丙方工程款签订《三方协议》。三方约定：北京联拓奥翔奥迪城市展厅工程由乙方总承包，由于乙方资金短缺，工程进度缓慢，钢结构主体直至今日未完工。该工程由丙方供货钢结构钢材材料，乙方请求甲方给付资金帮助，以支付欠丙方钢材材料款356万元。为保障专款专用，甲方直接支付丙方材料款356万元。乙方认可甲方支付的该笔款项，由乙方提供给甲方收到该笔款项的收款证明，由丙方提供给甲乙双方收到该笔款项的收款证明。至此，日盛达工程中心向恒发中心的付款情况为，2013年3月1日付款500000元，2013年4月6日付款1000000元，2013年8月16日付款80000元，2013年8月18日付款20000元，2013年8月28日付款200000元，2013年9月4日付款1000000元，2013年9月13日付款1500000元，2013年11月1日付款2560000元，2013年11月8日付款1000000元。2013年12月30日，恒发中心指定的钢结构加工方北京富城兴达钢构彩板有限公司出具证明，载明：我单位是北京联拓奥通奥迪城市展厅工程的钢结构加工方，该工程在约定开工日期因甲方施工现场变压器位置不符合施工条件，导致工程延期开工，2013年4月初开工后，2013年4月26日因甲方开工手续不完善，又被政府管理部门责令停工，致使工程未如期完工。因恒发中心业主赵国政认为被告迟延付款的行为构成违约，故诉至法院。
一审法院另查，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，日盛达工程中心于2012年10月22日名称变更为北京市日盛达建筑企业集团有限公司第二分公司。
一审法院判决认定：日盛达二分公司与赵国政建立的买卖合同关系系当事人真实意思表示，且未违反相关法律法规的强制性规定，应属合法有效。合同签订后，赵国政按约履行了供货义务，日盛达二分公司应按约给付货款，其拖延给付货款的行为系违约，应承担相应的违约责任。日盛达公司作为日盛达二分公司的总公司，应对日盛达二分公司的债务承担相应责任。赵国政据此要求日盛达公司、日盛达二分公司给付违约金的请求正当，法院对其合理部分予以支持。赵国政要求日盛达公司、日盛达二分公司给付违约金利息的请求，无事实和法律依据，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百一十四条之规定，判决：一、北京市日盛达建筑企业集团有限公司第二分公司、北京市日盛达建筑企业集团有限公司于判决生效之�起十日内向给付赵国政违约金一百零一万五千四百九十五元六角；二、驳回赵国政其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
日盛达公司、日盛达二分公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、一审判决断章取义偏袒赵国政一方。根据双方签订的《钢材采购合同》支付货款的两个并列条件是时间和工程进度，涉案工程至2013年4月9日才开工，不具备首次付款条件，不应承担违约责任。二、一审判决的违约金计算没有依据。截止到2013年1月1日赵国政仅供货926.792吨，一审法院计算违约金以1747.415吨为基数是错误。三、一审判决违约金违反有关法律规定。一审判决计算违约金过分高于损失。四、日盛达二分公司已付清了全部货款，赵国政恶意诉讼。日盛达二分公司与联拓公司签约，为其奥迪城市展厅施工，施工过程中因联拓公司的原因造成拖延，付款不足。日盛达二分公司与赵国政多次协议求得谅解，在未达到最终全部付款工程进度条件下，提前按照实际收货总量给付了全部货款。赵国政恶意诉讼索要巨额违约金，一审判决支持其诉讼请求违反了公平和诚实信用原则。综上，日盛达公司、日盛达二分公司请求二审法院撤销一审判决，改判驳回赵国政的诉讼请求，一、二审诉讼费由赵国政承担。
赵国政服从一审法院上述民事判决，其针对日盛达公司、日盛达二分公司的上诉请求及理由答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。付款时间是依据合同的约定，工程进度的约定是要求赵国政尽快供货，赵国政已经按期及时供货，工期延误是大甲方的原因，与赵国政无关。《三方协�》已经明确约定，是日盛达二分公司资金短缺延误付款。违约金的计算是依据合同约定，违约金不过分高于损失，还不足弥补赵国政的损失。综上，赵国政请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有赵国政提供的钢材采购合同、三方协议、送货单、证明，日盛达二分公司提供的名称变更通知等证据材料及各方当事人陈述在案佐证。
本院认为：日盛达二分公司与赵国政依据《钢材采购合同》建立的买卖合同关系系当事人真实意思表示，合法有效，本院予以确认。合同签订后，双方均应恪守履行。赵国政按约履行了供货义务，日盛达二分公司亦应按约给付货款。日盛达公司、日盛达二分公司上诉主张支付货款存在两个并列条件是时间和工程进度，因工程进度的条件未成就故其不应支付货款，由于工程迟延完工非赵国政迟延供货导致，日盛达公司、日盛达二分公司以此作为迟延给付货款的抗辩理由，本院不予采信。日盛达二分公司迟延给付货款的行为构成违约，应承担相应的违约责任。日盛达公司、日盛达二分公司另上诉主张违约金的计算没有依据及过分高于损失，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，一审法院判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费8966元，由赵国政负担2726元（已交纳），由北京市日盛达建筑企业集团有限公司第二分公司、北京市日盛达建筑企业集团有限公司负担6240元（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。
二审案件受理费13939元，由北京市日盛达建筑企业集团有限公司第二分公司、北京市日盛达建筑企业集�有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 巩旭红
代理审判员 周晓莉
代理审判员 牟田田
二〇一四年四月十七日
书 记 员 李 诚