宁夏回族自治区银川市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）宁01民初167号原告：锦州兰星石油化工集团有限公司，住所地辽宁省北镇市。法定代表人：谢启良，该公司董事长委托诉讼代理人：余泽中，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙皓，北京市浩天信和律师事务所实习律师。被告：宁夏兰星石油销售（集团）公司，住所地宁夏回族自治区银川市西夏区。法定代表人：兰术雨，该公司董事长委托诉讼代理人：周洁，宁夏辅德律师事务所律师。被告：天元纪通石油制品（天津）有限公司，住所地天津市武清自行车王国产业园区。法定代表人：谢启良，该公司董事长委托诉讼代理人：张育涛，河南航塔律师事务所律师。被告：谢启良，男，汉族，系锦州兰星石油化工集团有限公司、天元纪通石油制品（天津）有限公司董事长，住河南省濮阳市华龙区。委托诉讼代理人：张育涛，河南航塔律师事务所律师。原告锦州兰星石油化工集团有限公司与被告宁夏兰星石油销售（集团）公司（以下简称宁夏兰星公司）、天元纪通石油制品（天津）有限公司（以下简称天元纪通公司）、谢启良债权债务概括转移合同纠纷一案，本院立案后并经审理，于2015年10月9日作出（2015）银民商初字第76号民事判决书，判决：一、被告宁夏兰星公司于本判决生效后十日内支付原告锦州兰星石油化工集团有限公司1205万元；二、驳回原告锦州兰星石油化工集团有限公司的其他诉讼请求。被告宁夏兰星公司不服提起上诉，宁夏回族自治区高级人民法院经审理认为，原审判决关于债权转让的事实认定不清，遂于2016年2月19日作出（2015）宁民商终字第88号民事裁定书，裁定将本案发回重审。本院于2016年3月24日立案后，依法组成合议庭，于2016年6月1日公开开庭进行了审理。原告锦州兰星石油化工集团有限公司委托诉讼代理人余泽中、孙皓，被告宁夏兰星公司委托诉讼代理人周洁，被告天元纪通公司、谢启良共同委托诉讼代理人张育涛出庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告、被告宁夏兰星公司、天元纪通公司曾于2013年间发生往来账款，时任法定代表人被告谢启良曾以经营资金的名义，将原告自有资金1505万元划拨给被告宁夏兰星公司使用。经各方对账，原告与各被告于2014年1月7日确认，被告天元纪通公司欠被告宁夏兰星公司8165万元，被告宁夏兰星公司欠原告9670万元。据此，四方于当日签订《四方债权债务转移协议》，约定：1、被告宁夏兰星公司将对被告天元纪通公司享有的8165万元债权转移给原告，与被告宁夏兰星公司欠原告9670万元中的8165万元债权相抵销。2、原告将对被告宁夏兰星公司所享有债权中剩余的1505万元债权转让给被告谢启良，由被告宁夏兰星公司向被告谢启良偿还1505万元，被告谢启良向原告偿还1505万元。此后，被告宁夏兰星公司向原告偿还欠款300万元，经原告催要，被告宁夏兰星公司及被告谢启良均再未偿还任何款项。鉴于此，原告于2015年2月3日向三被告分别发出《解除四方债权债务转移协议的通知函》，通知解除各方于2014年1月7日签订的《四方债权债务转移协议》，经中国邮政EMS查询系统查询，该通知函已于2015年2月9日到达被告宁夏兰星公司，被告天元纪通公司、谢启良也已经收到。原告认为，因被告宁夏兰星公司、谢启良迟延履行《四方债权债务转移协议》约定的主要债务，经多次催要后仍拒绝履行，原告有权行使合同解除权，该《四方债权债务转移协议》自解除通知到达被告宁夏兰星公司、天元纪通公司、谢启良时已解除，被告宁夏兰星公司仍应依据原债权债务关系直接向原告清偿所负债务。故提起诉讼，请求依法判令：1、确认原、被告2014年1月7日所签订的《四方债权债务转移协议》已于2015年2月9日解除；2.被告宁夏兰星公司向原告偿还欠款1205万元，并自2013年12月13日起按照银行同期贷款利率支付利息直至给付完毕之日止。3.本案诉讼费由被告承担。原告为支持其诉讼主张，当庭提交如下证据：1、借款申请书2份（复印件）、中国工商银行电子回单和业务凭证7份（出示原件，提交复印件），据以证明原告向被告宁夏兰星公司出借1.397亿元。被告宁夏兰星公司对借款申请书真实性、合法性、关联性有异议，对业务凭证真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的不认可，认为无法证明是借款。被告天元纪通公司、谢启良对真实性、合法性、关联性及证明目的无异议。2、银行汇款凭证3份（复印件），据以证明被告宁夏兰星公司向原告还款4300万元。被告宁夏兰星公司对真实性无异议，对证明目的有异议，认为这仅仅是部分还款，与实际还款金额不符。被告天元纪通公司、谢启良对真实性、合法性、关联性及证明目的无异议。3、《四方债权债务转移协议》，据以证明双方确认欠款事实，并对债权转让事项进行约定。被告宁夏兰星公司对真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，认为协议所涉1505万元系被告谢启良以经营款项的名义，从原告处划拨至被告宁夏兰星公司，而并非欠款。被告天元纪通公司、谢启良对证据真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，认为被告谢启良与被告宁夏兰星公司不存在债权债务关系，且遗漏了被告宁夏兰星公司欠付被告天元纪通公司560万元的事实。4、公证书及附件（复印件），据以证明原告向被告宁夏兰星公司发出解除《四方债权债务转移协议》的通知。被告宁夏兰星公司对真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，认为证据仅能证明发出通知，但不能证明协议解除的事实。被告天元纪通公司、谢启良对真实性、合法性、关联性及证明目的无异议，认可已收到公证书和附件。5、签收记录三份（EMS查询单一张复印件、解除四方债权债务转移协议通知函复印件），据以证明协议各方均已收到原告所发出的解除《四方债权债务转移协议》的通知。被告宁夏兰星公司、天元纪通公司、谢启良对真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议。被告宁夏兰星公司辩称，一、《四方债权债务转移协议》签订的背景和履行情况为：2013年，被告谢启良向兰术雨即我公司法定代表人提出承包经营我公司的要求。2013年3月，我公司经股东会决议，同意由被告谢启良承包经营，由被告谢启良主持公司全部经营管理工作，行使公司法人的经营管理权。被告谢启良向股东会和公司承诺，自行负责筹措经营所需流动资金，保证每年的最低经营利润为7000万元；如未能完成该指标，则自行出资补足利润。在此情况下，被告谢启良自2013年5月1日起，成为原告、被告天元纪通公司、被告宁夏兰星公司三家公司的实际控制人。此后，被告谢启良在经营我公司过程中缺乏流动资金，在其指示下，三家公司发生本案所涉往来账款。2014年初，我公司因与被告谢启良解除承包关系，为理清三家公司债权债务，本案四方当事人共同签订了《四方债权债务转移协议》。考虑到协议所涉债权均系被告谢启良个人因素产生，且被告谢启良对我公司负有巨额债务尚未清偿，故形成由被告谢启良直接向原告还款，被告谢启良与我公司另行对账结算的解决办法，以便更有利地实现各方债权。协议签订后，我公司按照被告谢启良指示，向被告天元纪通公司转账300万元。此后，我公司发出通知函，将欠付被告谢启良的余款1205万元，与被告谢启良欠付我公司承包经营期间需补足利润款5018.67万元中的1205万元抵销。现在，我公司针对《四方债权债务转移协议》中约定的付款义务已经履行完毕。第二、原告在2015年2月3日所发出【解除《四方债权债务转移协议》通知函】，不符合合同的法定解除条件，故不具有解除合同效力（详见代理词）。第三、原告无权向我公司主张1205万元的债权。《四方债权债务转移协议》中明确约定由被告谢启良向原告清偿，我公司自协议签订后，与原告再无债权债务关系。被告谢启良是否向原告还款与我方无关，被告谢启良不还款不代表我公司负有连带清偿义务。1205万元系被告谢启良承包经营我公司期间注入的流动资金，并非我公司向原告的借款，故不论《四方债权债务转移协议》是否解除，我公司都不负有向原告还款的义务。被告谢启良是原告法定代表人但同时也是1205万元的债务人，但原告从未要求被告谢启良向其履行还款义务，这违背了正常清偿债务的逻辑；在我公司与被告谢启良初步对账后表明1205万元债权债务抵消后，原告即提出解除《四方债权债务转移协议》，该解除行为是原告、被告谢启良、天元纪通三方在被告谢启良的指示下，恶意串通的违约行为。综上，原告诉讼请求应当予以驳回。被告宁夏兰星公司为支持其抗辩主张，当庭提交如下证据：1、《宁夏兰星公司2013年第三次临时股东大会的股东会决议》二份（复印件）、《宁夏兰星公司经营管理权交接的会议纪要》一份(复印件)，据以证明：1、2013年3月19日，经被告宁夏兰星公司股东会决议，被告谢启良负责主持公司的全部经营管理工作，行使公司法人的经营管理权；2、被告谢启良向股东会和公司承诺每年最低经营利润为7000万元，如未能完成该指标，则自行出资补足利润；3、确定由被告谢启良负责筹措公司经营所需流动资金；4、被告谢启良自2013年5月1日起成为被告宁夏兰星公司实际控制人。原告对真实性有异议，认为原告没有参与该证据的形成过程，证据内容不符合商业逻辑，一般个人承包公司目的在于取得公司经营权，被告谢启良完全可以通过股权在公司内部取得优势地位，进而依据公司法和公司章程主导公司经营活动，签署带有年利润七千万元风险的承保不合理；该证据也不具备关联性，无论三被告提出怎样的借口，都不能否认原告未按时收到足额还款而导致的重大违约事实，被告宁夏兰星公司提到各方签署四方协议目的在于快捷实现债权；对合法性也不认可。被告天元纪通公司、谢启良对真实性、证明目的有异议，认为2013年3月16日股东会决议上不是被告谢启良本人的签字，与承包经营权无关；3月19日股东会决议所注明被告谢启良书面授权案外人佟有志参加的内容，不属实；会议纪要上注明的参会人员有被告谢启良，但是被告谢启良并未参加和签字；另外，上述三份材料不能成为认定被告谢启良对被告宁夏兰星公司承包的依据，因为三份协议形式上是被告宁夏兰星公司的单方意思表示，没有被告谢启良的承诺。也没有书面承包合同印证。2、《四方债权债务转移协议》一份（复印件），据以证明：1、协议所涉1505万元，由被告谢启良以经营资金名义投入被告宁夏兰星公司，该款性质是被告谢启良个人向原告的借款，因此该协议最终确认1505万元应该由被告谢启良向原告清偿；2、协议约定：原告和被告宁夏兰星公司之间无债权债务关系，被告宁夏兰星公司和被告谢启良的还款事宜，应经对账后另行确定解决办法；3、协议中，被告宁夏兰星公司对被告谢启良的还款及被告谢启良对原告的还款均未约定履行期限。原告对真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，认为原告作为四方协议的一方，签订合同的目的在于快捷实现债权，因此其他三方之间的债权债务关系并不是原告考虑的事情；四方协议明确记载了原告享有1505万元债权。被告天元纪通公司、谢启良的质证意见与对原告证据3质证意见一致。3、《不同意解除的通知函》、投递单据、回函，据以证明被告宁夏兰星公司收到原告发出的解除协议通知后，在2015年2月12日提出异议；该异议通知函送达原告后，原告于2015年3年11日向被告宁夏兰星公司发出回函，确认收到异议通知函。原告对真实性无异议，但对证明目的有异议，认为被告宁夏兰星公司如对原告的解约通知有异议，可以通过仲裁机关仲裁和法院起诉解决，单方回函不具有法律效力。被告天元纪通公司、谢启良质证意见同原告。4、《关于要求谢启良兑现2013年经济责任的通知函》，EMS投递单据，据以证明被告宁夏兰星公司曾通知被告谢启良书面对账，解决双方债权债务。原告对真实性、合法性、关联性均有异议，认为与本案无关。被告天元纪通公司、谢启良对真实性、证明目的均有异议，认为被告谢启良没有收到上述函件，被告谢启良没有承包被告宁夏兰星石油销售（集团）公司，双方不存在债权债务关系。5、《委托书》（复印件）、中国工商银行业务回单（复印件），据以证明2014年2月28日，被告宁夏兰星公司依据被告谢启良的委托，向被告天元纪通公司转账300万元，视为已经向被告谢启良清偿了300万元。原告对委托书真实性、合法性、关联性有异议，认为系传真件的复印件，即使传真件存在，也无法鉴定是否系被告谢启良本人签字、是否系其真实意思表示；对业务回单真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的不认可，认为该款项是被告宁夏兰星公司转款给被告天元纪通公司，后通过被告天元纪通公司转给原告，是对四方协议项下原告所享有债权的清偿行为。被告天元纪通、谢启良对业务回单真实性、合法性、关联性无异议，对委托书真实性有异议，认为被告谢启良从未对被告宁夏兰星公司传真过委托书；业务回单涉及三百万元确实是被告谢启良委托进行转账，其后被告谢启良又通知被告天元纪通公司将该三百万元支付给原告，以履行四方协议。6、《公证书》、投递单据，据以证明：1、2015年6月30日，被告宁夏兰星公司向被告谢启良邮寄送达《关于债务相互折抵的通知函》、《宁夏兰星公司2013年5-12月经营成果专项审计报告》，银川市国信公证处对邮寄行为进行了保全证据公证；2、经审计，2013年5月1日起至12月31日期间，被告谢启良实际完成利润-352万元，应向被告宁夏兰星公司承担补足利润5018.67万元的责任；3、被告宁夏兰星公司将欠被告谢启良的1205万元与被告谢启良欠被告宁夏兰星公司5018.67万元中的1205万元抵销，抵消后，被告宁夏兰星公司基于《四方债权债务转移协议》中约定的付款义务已经履行完毕。原告对《公证书》真实性、合法性无异议，对关联性不认可，认为该证据体现的是被告宁夏兰星公司、谢启良的案外纠纷，与原告诉讼请求无关；无论四方协议项下其他三方之间存在何等纠纷，均不构成对原告实现债权的抗辩；原告收到300万元款项后，已经有2年左右未得到任何清偿。被告天元纪通公司、谢启良对公证书的真实性无异议，但认为不产生债权债务抵消的法律后果，该公证书仅是通知，被告谢启良未收到；该通知所依据的前提和基础是错误的，被告谢启良未对被告宁夏兰星公司承包，审计报告系由被告宁夏兰星公司单方委托，没有被告谢启良的参与，被告谢启良不予认可。被告天元纪通公司辩称，《四方债权债务转移协议》中所约定的第三条，即被告宁夏兰星公司和我公司之间再无债权债务不属实，当时对账遗漏了被告宁夏兰星公司欠付我公司的560万元，就该款项我方已另案起诉，故我公司同意解除《四方债权债务转移协议》。被告谢启良辩称，我与被告宁夏兰星公司不存在承包合同关系；在签订《四方债权债务转移协议》时，我对合同第二条所约定“具体还款事宜对账后另行确定解决办法”的表述，存在重大误解；我本人与被告宁夏兰星公司不存在债权债务关系，也不存在对账问题。所以我同意解除《四方债权债务转移协议》。本案庭审中，经法庭释明，对于被告宁夏兰星公司所提交《委托书》上“谢启良”签名的真伪，被告天元纪通公司、谢启良表示不申请鉴定。另外，对被告宁夏兰星公司所提交《宁夏兰星公司2013年第三次临时股东大会的股东会决议》上“谢启良”签名的真伪，被告天元纪通公司、谢启良当庭申请鉴定。本院经审查认为，鉴于各方当事人对于《四方债权债务转移协议》不表异议，故该事项鉴定与否并不影响本案事实认定，故决定不予准许。另，经核阅（2015）银民商初字第76号一案卷宗，被告天元纪通公司、谢启良在该案审理中，对被告宁夏兰星公司所提交证据4的真实性无异议。经审查，本院认为，原告所提交的证据3即《四方债权债务转移协议》，与被告宁夏兰星公司提交的证据2一致，且各方当事人无异议，一并予以采信；原告所提交证据1中的借款申请书系复印件，且被告宁夏兰星公司不认可，不予采信；原告所提交证据1中的银行电子回单和业务凭证及原告所提交的证据2，结合各被告质证意见及《四方债权债务转移协议》，本院仅确认原告与被告宁夏兰星公司之间曾存在债权债务关系的事实；原告所提交证据4、5，各被告无异议，予以采信。被告宁夏兰星公司所提交证据1，系复印件，且原告及被告谢启良、天元纪通公司对真实性有异议，不予采信；被告宁夏兰星公司所提交证据3，原告及被告谢启良、天元纪通公司对真实性无异议，予以采信；被告兰星公司所提交证据4，被告谢启良、天元纪通公司在（2015）银民商初字第76号一案审理中对真实性无异议，在本案中做出相反陈述，但未能做出合理说明，故予以采信；被告宁夏兰星公司所提交证据5中的委托书系复印件，不予采信；被告宁夏兰星公司所提交证据5中的银行业务回单，结合原告及被告谢启良、天元纪通的质证意见，予以采信；被告宁夏兰星公司所提交的证据6，来源合法，予以采信。经审理查明，2014年1月7日，原告（作为甲方）与被告宁夏兰星公司（作为乙方）、天元纪通公司（作为丙方）、谢启良（作为丁方）共同签订《四方债权债务转移协议》一份，载明：“在2013年丁方主持经营甲、乙、丙方期间，甲、乙、丙方之间发生了往来账款，截至2014年1月7日，丙方欠乙方8165万元（捌仟壹佰陆拾伍万元整）；乙方欠甲方9670万元（玖仟陆佰柒拾万元整），其中丁方以经营资金名义从甲方划到乙方1505万元（壹仟伍佰零五万元整）。经四方协商，签订债权债务转移协议如下：一、乙方将对丙方所享有的8165万元债权转移给甲方，与乙方欠甲方9670万元中的8165万元债务相抵消。二、甲方将余下的对乙方享有的1505万元债权转移给丁方，由乙方向丁方偿还1505万元，丁方负责向甲方偿还1505万元。乙、丁之间具体还款事宜，经对账后另行确定解决办法。三、本协议签订合同后，甲、乙之间和乙、丙之间再无债权债务。四、本协议签订后，甲、乙、丙三方之间互不追究任何违约责任。五、本协议签订后，四方进行财务处理。六、本协议一式四份，四方各执一份，自四方盖章、签字之日起生效。”2014年2月28日，被告宁夏兰星公司依照被告谢启良的指示，通过被告天元纪通公司账户，向被告谢启良支付了300万元。2015年2月3日，原告制作《解除通知函》，以《四方债权债务转移协议》签订后，被告宁夏兰星公司、谢启良未能按照协议规定履行清偿债务的义务，构成根本违约为由，要求解除协议书第二项，并由被告宁夏兰星公司清偿下剩债务1205万元。其后，原告将该《解除通知函》给各被告进行了送达。2015年2月12日，被告宁夏兰星公司制作《不同意解除的通知函》，称：该协议已发生法律效力，且协议第一条已履行完毕，任何一方无权单方解除；依据协议第二条，由被告谢启良负责偿还原告1505万元，我公司与被告谢启良之间具体还款事宜，经对账后另行确定解决办法；我公司已经向被告谢启良还款300万元，剩余1205万元没有归还的原因在于，被告谢启良主持承包经营我公司期间占用资金1000万元且没有兑现应承担的经济责任，双方目前对账工作没有彻底完成；故我公司不同意解除该协议，且不承担向原告的还款责任。被告宁夏兰星公司将《不同意解除的通知函》给原告进行送达后，原告再次给被告宁夏兰星公司发出《回函》，称：《解除通知函》所涉法律事项已即时生效，我公司与贵公司之间剩余债务1505万元，贵公司仅清偿了300万元，尚欠1205万元；我公司作为该笔债务的唯一债权人，与其他各方毫无关系；依据法律规定，我公司作为该笔债务的债权人有权利通知债务人债权转移，亦有权利通知债务人解除债权转移，由贵公司直接向我公司清偿债务；至于贵公司与被告谢启良之间的经营责任、资金占用事宜，属于贵公司内部经营管理事宜，故通知贵公司自收到本函件后5日内立即清偿上述债务。另查明，2015年3月2日，被告宁夏兰星公司向被告谢启良发出《关于要求谢启良兑现2013年经济责任的通知函》一份，称：经内部审计，被告宁夏兰星公司2013年度亏损207.68万元，与被告谢启良承诺的经营利润7000万元相差7207.68万元，请被告谢启良于收到通知之日起5日内，承担补足利润的责任。2015年7月13日，被告宁夏兰星公司通过银川市国信公证处，向被告谢启良发出《关于债务相互折抵的通知函》、《宁夏兰星公司2013年5-12月经营成果专项审计报告》各一份。《关于债务相互折抵的通知函》中称：此前已通过特快专递通知被告谢启良，兑现2013年经济责任并来对账，但未见回信。为此公司又委托会计师事务所对被告谢启良承包经营被告宁夏兰星公司期间的经营成果审计，结论为自2013年5月1日起至12月31日，实际完成利润-352万元，应完成利润4666.67万元，被告谢启良应承担补足利润5018.67万元的责任。故特书面通知，被告宁夏兰星公司将尚欠被告谢启良的1205万元，与被告谢启良欠被告宁夏兰星公司的上述补足利润款5018.67万元折抵，折抵后被告谢启良仍欠被告宁夏兰星公司补足利润款3813.67万元。如有异议，于接到通知后5日内到被告宁夏兰星公司进行账目核对和协商，否则承担一切不利法律后果。本院认为，原告与被告宁夏兰星公司、天元纪通公司、谢启良签订的《四方债权债务转移协议》，系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，依法成立并生效，各方当事人均应按照协议约定的内容履行各自义务。本案争议焦点在于：《四方债权债务转移协议》是否已经解除或应否予以解除。就此，经审查全案事实，本院认为，《四方债权债务转移协议》并未解除，且不应当解除。具体理由为：1、《四方债权债务转移协议》内容，系四方当事人就各方之间债权债务进行的清算及债务清偿安排，各方当事人意思表示平行，追求利益共同，即在于便捷地了结债务；其与一般民事合同中，双方当事人意思表示相反（或签订合同目的各异）、权利义务具有相对性的特征，完全不同；故除非存在重大事由导致协议不能履行，否则不能轻易解除。2、《四方债权债务转移协议》中，仅就债务的移转、清偿做了明确约定，但就具体清偿时间并未明确；且按照协议第二条约定，原告仅有权在合理期限内向被告谢启良主张权利，而被告宁夏兰星公司并不负有直接向原告清偿债务的义务；故原告诉请理由不符合法定解除条件，其发出解除合同的通知，并不当然发生法律效力。3、无论是民事实体法还是民事诉讼法，在追求公平价值的前提下，都将简化民事法律关系、保持法律关系安定性作为目标之一；鉴于《四方债权债务转移协议》已经对各方多年经济往来做了理性的、商业化的安排，且不存在有违公平的情形，故应当继续履行为宜。4、被告谢启良同时兼任原告、被告天元纪通公司的法定代表人，三方之间存在明显的利害关系；在协议第二条明确约定“乙、丁之间具体还款事宜，经对账后另行确定解决办法”的情况下，不主动履行还款义务，而径直由原告提起诉讼，明显有违诚信原则。综上，原告诉讼请求不能成立，本院不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：驳回原告锦州兰星石油化工集团有限公司的诉讼请求。案件受理费94100元，由原告锦州兰星石油化工集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。审 判 长  牛有成审 判 员  倪新秀代理审判员  王 刚二〇一六年九月二十二日书 记 员  王 兰附：法律相关规定《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。