上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民二（民）终字第2652号
上诉人（原审被告）朱洁瑾。
被上诉人（原审原告）姜品云。
被上诉人（原审被告）陈三梅。
上诉人朱洁瑾因与被上诉人姜品云、陈三梅房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民一（民）初字第44987号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月19日受理后，依法组成合议庭，于同年9月1日公开开庭进行了审理，上诉人朱洁瑾、被上诉人姜品云到庭参加诉讼，被上诉人陈三梅经本院传票传唤无正当理由未到庭，本案现已审理终结。
原审查明，朱洁瑾向＊＊＊公司租赁上海市浦东新区＊＊＊路＊＊＊号底层B区商铺（以下简称系争商铺）及＊＊＊路＊＊＊号01-02室、60号02室房屋，2012年所签订的房屋租赁合同约定的租赁期限自2012年4月1日至2015年3月31日，并约定了不得转租、转让、招商，一旦发现，＊＊＊公司有权终止合同；如发现有非法经营活动，＊＊＊公司有权收回房屋并终止租赁合同。2014年3月20日，朱洁瑾注册了个体工商户“上海市浦东新区＊＊＊新村街道＊＊＊美容院”（以下简称美容院），注册的经营场所为＊＊＊路＊＊＊号底层B区商铺，登记经营者为朱洁瑾。2014年5月16日，朱洁瑾与陈三梅签订《合作协议》，约定朱洁瑾所经营的美容院交给陈三梅经营一年，从2014年5月16日至2015年5月15日止；协议签订之日前的债权债务由朱洁瑾负责，与陈三梅无关。协议期内债权债务由陈三梅负责，与朱洁瑾无关。协议期内朱洁瑾不参与经营，由陈三梅全权负责经营，未经陈三梅同意，朱洁瑾不得参与店内的经营管理，否则视为违约。该协议还约定了其他条款。
合作协议签订后，陈三梅提出将系争商铺出租。姜品云欲租赁系争商铺用于经营饮食。2014年6月5日，陈三梅与姜品云签订《门面商铺租赁合同》，合同落款甲方手写为“上海市浦东新区＊＊＊新村街道＊＊＊美容院”，在甲方下方姓名一栏签“陈三梅”，并写了陈三梅的身份证号和联系电话。合同约定，甲方将系争商铺租赁给姜品云，房屋建筑面积为10平方米，租赁期三年，自2014年6月5日起至2017年6月4日止，合同有效年度租金共计人民币（下同）6，000元，每一个租赁年度按月计算，付款方式为付三押一。签约同时，姜品云与陈三梅口头约定将二楼的一间阁楼一并给姜品云使用。当日，姜品云付给陈三梅24，000元，陈三梅将系争商铺和阁楼的钥匙交给了姜品云。＊＊＊美容院自己还有一套钥匙。合同签订后，姜品云在租赁的商铺内铺设了水、电设施，并在系争商铺内制作了一体橱柜、隔断等设施。＊＊＊公司在得知姜品云租赁系争商铺的用途后，于2014年6月16日告知陈三梅系争商铺不得用于经营饮食。陈三梅得知后，要求朱洁瑾与＊＊＊公司沟通，朱洁瑾与＊＊＊公司沟通未果。陈三梅于6月16日告知姜品云“和＊＊＊沟通了，做吃的不行，其他的都可以……”姜品云因此停止了装修。次日，陈三梅将姜品云支付的钱款退还给了姜品云。2014年9月，朱洁瑾向原审法院提起诉讼，案号为（2014）浦民一（民）初字第34673号，以姜品云非法侵占系争商铺为由要求姜品云搬离。该案审理过程中，姜品云将房屋钥匙交还给朱洁瑾。原审法院于2014年11月25日判决驳回了朱洁瑾的诉讼请求。该案判决后，双方均未上诉，一审判决已经生效。
另查明，（2014）浦民一（民）初字第34673号案件审理中，朱洁瑾称，因为与陈三梅签的协议是经营权都交给陈三梅，本人不允许参与经营的，陈三梅说想把系争商铺出租出去，本人没说什么，因为刚签好约不能就干涉她的行为；签订租赁合同前，本人让陈三梅知会房东，而且当时以为是用于美甲，陈三梅怕房东不同意，认为不要告诉房东，本人就认为“要签你自己签，我也不承担什么责任”，因为本人不是产权人，没有权利的；姜品云提供的租赁合同上原来是没有“上海市浦东新区＊＊＊新村街道＊＊＊美容院”，是后来添加上去的。
姜品云于2014年12月25日诉诸原审法院，请求判令：1、朱洁瑾、陈三梅赔偿其商铺装修费28，598.20元；2、朱洁瑾、陈三梅赔偿品牌加盟费及保证金共计26，800元；3、朱洁瑾、陈三梅赔偿律师费4，000元；4、朱洁瑾、陈三梅承担本案诉讼费；5、朱洁瑾、陈三梅就上述1-4项诉请承担连带责任。
原审审理中，姜品云递交了其与美和世家品牌管理（北京）有限公司（以下简称美和公司）签订的《合作意向协议书》、《滋美卤肉卷合作开店协议书》等证据，证明姜品云为在系争商铺开设加盟店，支付了加盟费及保证金26，800元。姜品云承认在与陈三梅签订租赁合同时未告知陈三梅支付加盟费的事情。陈三梅认为姜品云可以另择场地经营，不存在加盟费损失。
原审审理中，应姜品云申请，原审法院依法委托上海＊＊＊建设经济咨询有限公司对系争商铺的装修造价进行司法鉴定，鉴定过程中，朱洁瑾经鉴定机构通知未参加鉴定，亦未对鉴定报告初稿发表意见。鉴定机构出具的鉴定意见为：1、姜品云与陈三梅无争议部分装修造价为8，140元；2、姜品云与陈三梅有争议部分造价分别为（1）轻钢龙骨隔墙造价393元，（2）操作柜及操作台造价2，347元（其中固定操作柜造价996元，活动操作台造价1，351元）。审理中，朱洁瑾对上述无争议部分造价以及争议部分的隔墙、固定操作柜造价予以认可，对于活动操作台造价不认可。朱洁瑾另表示，除鉴定意见外，姜品云还在墙壁上做过一些壁柜，价值大约五六百元。
原审认为，根据朱洁瑾、陈三梅签订的《合作协议》，系争商铺转租给姜品云时，朱洁瑾是＊＊＊美容院登记的经营者，陈三梅是实际经营者，依照法律规定，登记经营者与实际经营者不一致的，登记经营者与实际经营者为共同诉讼人，姜品云将朱洁瑾、陈三梅列为共同被告，符合法律规定。虽然《合作协议》约定由陈三梅承担责任，但该约定为朱洁瑾、陈三梅的内部约定，姜品云对此并不知情，朱洁瑾、陈三梅对外仍需就该个体工商户的经营行为共同承担责任。陈三梅受让的美容院经营权，当然包括对美容院房屋（含系争房屋）占有、使用及收益的权利，因此陈三梅转租系争商铺的行为应当认定为美容院的经营行为，由此产生的对外的法律责任，也应由朱洁瑾、陈三梅共同承担。＊＊＊公司与朱洁瑾签订的租赁合同明确约定承租人不得转租，因此姜品云与美容院签订的《门面商铺租赁合同》无效，且本案合同无效的过错在转租人，应赔偿次承租人因此遭受的实际损失。
关于装修损失，双方就鉴定意见书的无争议部分均无异议，法院予以确认。关于争议部分，朱洁瑾对其中的隔墙及固定操作柜造价无异议，法院亦予以确认。关于活动操作台，朱洁瑾、陈三梅不予认可，且不属于固定装饰装修，姜品云要求朱洁瑾、陈三梅赔偿依据不足法院不予支持。朱洁瑾另认可除鉴定意见之外姜品云还在墙壁上做过一些壁柜，法院根据朱洁瑾自认酌定该部分装修价值为500元。据此，法院认定全部装修损失金额为10，029元。姜品云主张的加盟费及律师费损失，缺乏合同及法律依据，法院不予支持。
原审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十八条、第二百二十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十九条的规定，于二〇一五年六月十八日判决：一、朱洁瑾、陈三梅应于判决生效之日起七日内赔偿姜品云装修损失10，029元；二、驳回姜品云的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1，284元，减半收取642元，由姜品云负担617元，朱洁瑾、陈三梅共同负担25元，鉴定费1，500元，由姜品云负担750元，朱洁瑾、陈三梅共同负担750元。
判决后，朱洁瑾不服，上诉称，姜品云在承租店铺过程中存在过错，常识上其应该知道或查知租赁合同授权问题，原审认定其无过错有误，其需承担经济损失；陈三梅未通过房东及朱洁瑾同意出租商铺，同时其违反与上诉人的《合作协议》，“逃离”美容院，拒不解决与姜品云的善后问题，存在重大过错，应承担后果；原审认可《合作协议》有效性，即应按约由陈三梅而非两人共同承担责任。故上诉请求撤销原判第一项，改判不支持被上诉人姜品云的装修损失或发回重审。
姜品云辩称，不同意上诉请求，原审认定事实清楚，适用法律正确，要求维持原判。
陈三梅未答辩。
经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，被上诉人陈三梅以美容院名义与被上诉人姜品云签订《门面商铺租赁合同》系双方真实意思表示，根据查明事实，美容院系上诉人朱洁瑾注册经营的个体商户，而朱洁瑾、陈三梅此前签订《合作协议》明确载明美容院交由陈三梅经营（一年），上述《门面商铺租赁合同》出租人责任依法应由美容院登记经营者朱洁瑾及实际经营者陈三梅承担。上诉人主张根据《合作协议》约定应由陈三梅承担出租人责任，查《合作协议》系美容院登记经营者与实际经营者间签署，根据现有事实，没有证据表明朱洁瑾或陈三梅向承租人姜品云披露《合作协议》内容并确认其责任承担方式，上诉人主张其不承担本案合同责任缺乏法律及事实依据，朱洁瑾、陈三梅依法应就美容院的经营行为共同对外承担责任。
上述租赁合同系未经房屋权利人同意之转租，双方由此建立的房屋租赁合同关系依法应属无效。需要注意的是，基于出租人与其上位出租人＊＊＊公司租约明确约定标的房屋不得转租，本案租约签订时，出租人对此限制是明知的，但根据现有证据，其从未向姜品云披露此交易风险，在租约履行期间，其亦未能就本案租约取得上位出租人追认，从而导致本案租约效力形成无效后果，应该认为，相对其承担上述义务履行及成本之相对便捷、低廉，出租人应该明知承租人投入大量装修形成的经济风险之巨大，其拒不履行披露或取得追认之义务，应对由此形成的无效损失承担赔偿责任，原审于此认定准确，本院应予确认。
原审法院在查明事实的前提下，判决正确，本院应予维持。上诉人朱洁瑾的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币50元，由上诉人朱洁瑾负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 许 京
代理审判员 蒋辉霞
二〇一五年十月十日
书 记 员 李 庆
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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