杭州市上城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭上民初字第769号
原告：朱银珍。
委托代理人：高华，浙江诚缘律师事务所律师。
委托代理人：谢辉，浙江诚缘律师事务所律师。
被告：夏金秀。
委托代理人：俞菊明（兼被告杨洁的委托代理人），浙江金道律师事务所律师。
委托代理人：程君（兼被告杨洁的委托代理人），浙江金道律师事务所律师。
被告：杨洁。
原告朱银珍诉被告夏金秀、杨洁不当得利纠纷一案，本院于2015年5月13日立案受理后，依法由审判员周智适用简易程序独任审判。本案于2015年6月8日公开开庭进行了审理。原告朱银珍的委托代理人谢辉，被告夏金秀、杨洁共同的委托代理人俞菊明、程君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱银珍起诉称：2012年5月，案外人杨镕帆主动提出与原告合办公司。经商议，原告于2012年7月9日将其女儿名下的沃尔沃汽车过户给杨镕帆作价20万元作为股权投资款，同时原告于2012年9月10日向杨镕帆汇款50万元，合计出资70万元。2012年9月，杨镕帆出面申请注册成立了杭州加仁金属材料有限公司（以下简称“加仁公司”），注册资本100万元。当时杨镕帆以为避免原告女儿的司法纠纷对新设公司产生影响为由，经双方合意，未将原告作为股东登记。原告被迫成为隐名股东，加仁公司的股权登记为杨镕帆持有90%股权，章梦持有10%股权。加仁公司设立后由杨镕帆全面管理，资金进出由章梦一手办理。2013年3月29日，杨镕帆未经原告同意擅自将名下80%股权以80万元全部转让至被告夏金秀名下，包括原告投资由杨镕帆代持的股份。原告当时对此不知情，亦未向原告要求返还应得权益。2014年8月初杨镕帆去世，原告知情后，与夏金秀等股东签署了加仁公司的股权及债务债权明细说明，明确了原告借给杨镕帆70万元、公司隐名股东、股权占比等事实。后原告希望通过股权变更形式妥善解决股东间的纠纷，但公司实际经营人夏金秀拒不配合。因被告夏金秀拒绝将股权返还原告，原告于2015年4月发函要求其返还杨镕帆擅自处理的原告投资款70万元。被告杨洁作系杨镕帆唯一的法定继承人。为维护合法权益，原告诉至法院，请求依法判令：1、二被告返还原告投资款70万元；2、本案诉讼费由二被告承担。
被告夏金秀、杨洁共同答辩称：一、原告称系杨镕帆主动向原告提出设立加仁公司且因原告女儿赵钟静有司法纠纷未处理完毕而未将原告作为股东进行登记不是事实且与常理不符。二、原告提交的证据已证明其认可将投资隐名挂靠在被告夏金秀名下，故原告称杨镕帆未经其同意擅自将股权转让给被告夏金秀不是事实。三、被告杨洁、夏金秀不存在不当得利情形，不应返还原告任何款项，原告诉称的不当得利纠纷无事实与法律依据。四、原告在诉状中自认其为隐名股东，与杨镕帆存在股权代持关系，因此上述行为的法律后果应当由原告自行承担。五、原告称在2014年8月18日签署了加仁公司的股权及债务明细的说明，明确了原告借给杨镕帆70万、公司隐名股东、股权占比等事实，说明原告认可其作为隐名股东并知情的事实。原告起诉的法律关系混乱。故原告起诉无事实与法律依据，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
原告朱银珍为证明其主张，向本院提交了如下证据材料：
1、车辆过户发票一份，
2、中国农业银行个人结算业务申请书一份，
证据1、2共同证明2012年期间原告向杨镕帆支付70万投资款；
3、工商登记信息一份，证明2012年9月由杨镕帆出面办理申请注册成立了加仁公司，注册资本100万元，工商登记杨镕帆持有90%股权，章梦持有10%股权；
4、公司变更登记申请书一份，证明杨镕帆未经原告同意将其持有的加仁公司股权转让给被告，致使原告利益受损；
5、股权及债务债权明细一份，证明被告夏金秀签署了加仁公司的股权及债务相关情况说明；
6、邱金旺情况说明一份，证明原告向杨镕帆支付过70万元投资款；
7、朱琳子情况说明一份、财务凭证若干份，证明杨镕帆实际上已经结清与加仁公司所有款项；
8、律师函一份，
9、公证书、函各一份，
证据8、9共同证明原告多次向被告催讨要求返还其从杨镕帆处转让所得的股权，但被告始终拒绝履行；
10、公证书一份，证明被告杨洁系杨镕帆唯一的继承人，应返还属于原告的财产，杨镕帆与被告夏金秀已经离婚。
被告夏金秀、杨洁未向本院提交任何证据材料。
庭审中，被告对原告提交的证据进行了质证，其质证意见如下：对证据1真实性、合法性无异议，对关联性及证明对象有异议，认为车辆过户发票显示出让人系赵钟静而非本案原告，不能认定系原告向杨镕帆支付的款项，且该二手车买卖发票仅证明杨镕帆与赵钟静之间发生了车辆买卖关系，不能证明该车辆系原告对加仁公司的投资。对证据2真实性、合法性无异议，对关联性及证明对象有异议，认为该证据仅证明原告与杨镕帆之间存在50万元资金往来，无法证明系原告投入加仁公司的投资款。对证据3真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该证据仅证明加仁公司的原始股东为杨镕帆、章梦二人，与本案不当得利纠纷无关联性。对证据4真实性、合法性无异议，对关联性及证明对象有异议，认为杨镕帆将自己合法持有的加仁公司股权转让给夏金秀、邱金旺符合公司法相关规定，应属合法有效，该转让行为并未使原告利益受损；杨镕帆合法转让股权的行为与本案不当得利纠纷无关联性。对证据5真实性、合法性无异议，对关联性及证明对象有异议，认为该证据仅证明原告出资70万元，占加仁公司40%股份，占利润分红比例30%的事实；加仁公司登记在册的股东夏金秀、邱金旺确认了原告的实际出资，但并未作出同意其变为显名股东的意思表示。对证据6三性有异议，认为该证据从形式上看属于证人证言，而邱金旺本人并未出庭作证，按照相关法律规定其证言不应被采信，故该证据没有证明力。对证据7中情况说明三性有异议，认为情况说明从形式上看属于证人证言，而朱琳子本人并未出庭作证，按照相关法律规定其证言不应被采信，故该证据没有证明力；情况说明恰能证明杨镕帆不存在抽逃注册资本的行为，且其并未取得不当利益。对财务凭证三性有异议，认为该证据系复印件，仅凭证人朱某写的与原件一致，不能等同于证据原件，因此该证据没有证明力；该证据仅是加仁公司内部做账的统计表格，既无加仁公司盖章亦无其他证据印证，其中所附银行记账凭证显示杨镕帆共向加仁公司打款253万元，而非原告所称的233万元，公司实际控制在原告手中，被告处并无财务账册。对证据8形式真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为原告并无证据证明已将该函送达被告，且该证据不能证明原告主张，反能证明原告自认其与被告夏金秀存在股权代持的法律关系。对证据9的形式真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该证据不能证明原告主张，该函件中所称内容与事实及法律不符，原告单方面主张抽回投资款于法无据，不符合公司法及相关法律法规规定。对证据10的形式真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该证据仅证明杨洁系杨镕帆合法继承人，但是与本案不当得利纠纷无关联性。
综合原、被告举证、质证的情况，本院对上述证据作如下认证：证据1、6、7，本院结合其他证据综合予以认定；证据2、4、8-10，本院对真实性予以认定，对证明对象结合其他证据综合予以认定；证据3、5真实、合法，且与本案有关联性，本院予以认定。
经审理，本院对本案事实作如下认定：2012年9月10日，原告朱银珍通过银行转账向案外人杨镕帆汇款50万元。2012年9月11日，案外人杨镕帆与章梦共同出资设立杭州加仁金属材料有限公司。2013年3月29日，杨镕帆与被告夏金秀签订股权转让协议一份，约定杨镕帆将拥有杭州加仁金属材料有限公司80%的80万元股权转让给夏金秀，转让价款为80万元。后公司完成相应变更登记手续。2014年8月18日，杭州加仁金属材料有限公司股东及相关债权人（包括原告朱银珍、被告夏金秀）签字确认该公司股权及债务债权明细一份，载明：杭州加仁金属材料有限公司注册资本100万元整，其中邱金旺出资20万元，所占公司股权20%，占利润分红比例40%；夏金秀出资10万元，所占公司股权40%，占利润分红比例30%；朱银珍出资70万元，所占公司股权40%，占利润分红比例30%；并就公司的债务明细及对外投资情况一并进行了确认。
另查明，案外人杨镕帆于2014年8月6日死亡。其与被告夏金秀原系夫妻关系，双方于1985年11月29日生育一女杨洁，于1996年6月3日离婚。
本院认为，不当得利是指没有合法的依据，取得利益，造成他人损失。基于给付的不当得利中无法律上的原因是指给付欠缺原因。本案中，原、被告一致认可原告曾出资70万元作为对加仁公司的股权投资款，并与杨镕帆形成委托持股关系。同时，原告与被告夏金秀于2014年8月18日达成杭州加仁金属材料有限公司股权及债务债权明细并签字确认。由此可见，原告给付价款并非欠缺法律上的原因。本院认为，不当得利制度有严格的构成要件和适用范围，它并非凌驾于其他民法制度之上负有衡平调节任务的高层次法律，原告表示因为原告与被告夏金秀之间并未形成委托持股关系，便以不当得利起诉，与不当得利制度的固有功能和立法本意不符。因此，原告以不当得利为由主张二被告返还其投资款不能成立。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告朱银珍的全部诉讼请求。
预收案件受理费10800元，减半收取5400元，由原告朱银珍负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审判员 周 智
二〇一五年六月十九日
书记员 陶舒雯