重庆市第四中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝四中法民终字第01123号
上诉人（原审被告）：罗胜淑，女，生于1965年12月30日，土家族，住重庆市江北区。
委托代理人：郎启发，重庆舒义律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨天金，男，生于1962年12月31日，汉族，住重庆市石柱土家族自治县。
委托代理人：何小明，重庆星兴律师事务所律师。
原审被告：重庆石柱中亿有限公司。住所地：重庆市石柱土家族自治县。
法定代表人：罗胜淑，该公司总经理。
原审被告：秦宗孝，男，生于1965年9月7日，土家族，住石柱土家族自治县。
上诉人罗胜淑与被上诉人杨天金及原审被告重庆石柱中亿有限公司、秦宗孝股权转让纠纷一案，石柱土家族自治县人民法院于2015年4月30日作出（2015）石法民初字第00967号民事判决。罗胜淑不服该判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年10月8日对本案公开开庭进行了审理。上诉人罗胜淑的委托代理人郎启发，被上诉人杨天金的委托代理人何小明，原审被告重庆石柱中亿有限公司的委托代理人郎启发，原审被告秦宗孝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
石柱土家族自治县人民法院审理查明：重庆石柱中亿有限公司成立于1997年7月成立，秦宗孝出资89.17万元，占88.5%股份，杨天金出资10万元，占10%股份，罗某文出资2万元，占1.5%股份。2003年2月25日，时任重庆石柱重庆石柱中亿有限公司法定代表人的秦宗孝给杨天金出具收条，内容为：“今收到杨天金交了的投资股金40万元整。重庆石柱中亿有限公司秦宗孝2003.2.25。”
重庆石柱中亿有限公司向石柱县工商局备案了《重庆石柱中亿有限公司股权转让协议》。该协议甲方（转让方）为杨天金、乙方（受让方）罗胜淑，约定甲方将持有公司10%的股权转让给乙方，转让价款为10万元。时间为2008年3月1日。在庭审中杨天金否认该协议上的签名是其本人所为，但表示追认该协议的效力。现工商局登记档案显示重庆石柱重庆石柱中亿有限公司只有股东罗胜淑和秦宗孝。在庭审中被告方举示了银行进账单和借款单。银行进账单上载明的出票人是重庆中德建设工程有限公司，收款人为杨天金，金额为10万元，时间为2006年9月8日。借款单上内容为：借款理由是退重庆石柱中亿有限公司股金，借款金额为10万元，借款人为杨天金。杨天金对借款单上杨天金的签名是否系其本人书写申请笔迹鉴定，后被告方作出说明称：借款单上的签名不是杨天金本人书写，是重庆中德建设工程有限公司的会计做账时书写。原告杨天金对被告所称的重庆中德建设工程有限公司的会计做账时所书写的内容不认可，但基于被告认可签名非杨天金本人所为，于2015年4月23日撤回了鉴定申请。
杨天金一审中请求：1.依法判令被告重庆石柱中亿有限公司、秦宗孝、罗胜淑共同向原告杨天金返还入股资金10万元，并从1997年7月18日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息，直到被告付清入股资金日止；2.由被告承担本案诉讼费用。一审庭审中将前述第一项诉讼请求的返还入股资金变更为由罗胜淑支付股权转让款。
罗胜淑、重庆石柱中亿有限公司、秦宗孝一审中共同答辩称：2006年9月，杨天金将10万元入股金退回，杨天金从那时起就不再是重庆石柱中亿有限公司的股东。原告2015年才主张权利，也已经超过诉讼时效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
石柱土家族自治县人民法院认为，重庆石柱中亿有限公司向石柱县工商局提交的2008年3月1日杨天金与罗胜淑的股权转让协议，虽杨天金本人未在协议上签字，但在其知晓协议内容后表示追认，因此该协议具有法律效力，按该协议的约定，杨天金以10万元的价格将其持有的重庆石柱中亿有限公司10%的股份转让给罗胜淑。三被告主张在2006年9月8日已向杨天金退股金10万元，但从其提交的银行单据和所附借款单看，支付方是重庆中德建设工程有限公司，所附的借款单上杨天金的签名也并非杨天金本人签名，不能据此确认重庆中德建设工程有限公司2006年9月8日付给杨天金的10万元就是罗胜淑的股权转让费。因此原告请求罗胜淑支付股权转让款10万元及利息，予以支持，其请求重庆石柱中亿有限公司、秦宗孝共同支付，于法无据，不予支持。因杨天金是在2014年12月才知道自己的权利被侵害，因此，原告起诉没有超过诉讼时效。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告罗胜淑在本判决生效之日起五日内向原告杨天金支付股权转让费100000.00元及利息（以10万元为基数从2008年3月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清时止）；二、驳回原告杨天金的其他诉讼请求。案件受理费2300.00元，减半收取1150.00元，由被告罗胜淑负担。
罗胜淑不服石柱土家族自治县人民法院的前述判决，向本院提出上诉，请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。主要事实和理由：1.原判未认定上诉人已向杨天金退回股金10万元的事实是错误的。上诉人与秦宗孝系夫妻关系，重庆石柱中亿有限公司和重庆中德建设工程有限公司均由秦宗孝设立和管理。2006年9月8日重庆中德建设工程有限公司确已向被上诉人支付了10万元，该款即为退还的股金。2.一审认定本案未超过诉讼时效错误。杨天金否认自己在股权转让上签字，但在一审庭审中对转让的内容进行了追认，且自2006年9月后从未参加公司的经营、管理，证明杨天金对2008年3月1日的转让协议是明知的，应当从2008年3月2日起就知道了权利受到了侵害，至2015年2月2日主张权利时，已超过诉讼时效。
被上诉人杨天金答辩称：罗胜淑提供退款方面的证据不是杨天金亲自书写的，不能证明已退还股金。罗胜淑向工商部门提交的转让协议，伪造了杨天金的签名。2014年底，被上诉人通过律师查询才知道权利被侵害，没有超过诉讼时效。
原审被告重庆石柱中亿有限公司答辩称：同意上诉人的上诉意见。
原审被告秦宗孝答辩称：重庆石柱中亿有限公司因要贷款，给杨天金打电话来签字时，因杨天金是假股东，便要求退还10万元，由上诉人自行变更股东。款项支付后，杨天金便没有参与管理，之后才去工商部门进行了变更登记的。
本院二审查明事实与一审查明事实相同。
本院认为，本案争议的焦点为：一、杨天金的诉讼请求是否超过了诉讼时效；二、罗胜淑是否已退还了杨天金的入股股金10万元；三、罗胜淑还应否支付杨天金股权转让款10万元及相应利息。
一、关于诉讼时效问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定，除法律另有规定的以外，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。2008年3月1日形成的《重庆石柱中亿有限公司股权转让协议》中的转让方非杨天金本人签名，虽然杨天金对该行为进行了追认，但不能由此证明杨天金此时知道自己的权利受到侵害。杨天金主张自2014年12月查询相关材料时才知道该事实具有合理性，故诉讼时效应自2014年12月起开始计算，至其起诉时未超过二年诉讼时效。上诉人主张应从2008年3月2日起计算时效的理由不成立，本院不予支持。
二、罗胜淑是否已退还了杨天金的入股股金问题。首先，上诉人在一审中提交的进款单中，虽然借款理由为退中亿公司股金，但借款人处非杨天金本人签名，缺乏客观性。其提供的中国建设银行进账单，虽然能够证明杨天金收到10万元，但系重庆中德建设工程有限公司汇入，不能证明是代重庆石柱中亿有限公司退还的入股股金，也不能证明代罗胜淑支付转让股金。其次，2008年3月1日形成《重庆石柱中亿有限公司股权转让协议》后，上诉人没有证据证明已向杨天金支付了10万元的转让股金。故上诉人主张已实际退还或支付了杨天金的入股股金10万元，缺乏证据证明，其主张本院不予支持。
三、关于罗胜淑还应否支付杨天金股权转让款10万元及相应利息问题。杨天金虽未在《重庆石柱中亿有限公司股权转让协议》中签名，但杨天金对该转让行为予以认可，该转让协议即对杨天金和罗胜淑产生法律约束力，罗胜淑应当按照协议履行支付义务。罗胜淑未履行支付义务，原判由其承担自2008年3月2日起至付清之日止的逾期支付利息并无不当。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人罗胜淑的上诉事实和理由均不成立，其相应的上诉请求本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由罗胜淑负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张泽端
代理审判员 郑 斌
代理审判员 段成一
二〇一五年十月九日
书 记 员 侯 睿