上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民二（商）初字第910号
原告刘菊婷。
委托代理人江涛，德恒上海律师事务所律师。
被告赵青涛。
委托代理人李陵，上海熊兆罡律师事务所律师。
被告上海松盛机器人系统有限公司。
法定代表人刘小军。
委托代理人孙磊，上海市广发律师事务所律师。
委托代理人孟繁锋，上海市广发律师事务所律师。
原告刘菊婷与被告赵青涛、上海松盛机器人系统有限公司（以下简称松盛公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年2月10日受理后，依法适用简易程序，于2015年3月24日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人江涛，被告赵青涛的委托代理人李陵，被告上海松盛机器人系统有限公司的法定代表人刘小军、委托代理人孙磊、孟繁锋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告刘菊婷诉称，2012年7月，案外人赵某某（被告赵青涛之弟）向原告借款人民币120万元，且未按约履行本金及利息的偿付。2013年7月25日，原告、被告赵青涛及赵某某签订《股权回购协议》，约定被告赵青涛代持有的被告松盛公司5%股权转让给原告，用于清偿赵某某所欠债务。又约定，若被告赵青涛和赵某某在2013年9月25日前偿还借款的本金及利息，原告同意被告赵青涛回购转让给原告的股权，否则无权回购。2013年7月29日，原告、被告赵青涛签订《股权转让协议》，约定被告赵青涛将持有的被告松盛公司5%股份以148.80万元转让给原告，被告保证该股权没有设置任何抵押、质押或担保，并且在股权转让交割完成之前，被告不得转让、赠与、抵押质押等任何影响原告利益行为，且保证所转让的股权，公司其他股东已放弃优先购买权，若由于被告原因，致使原告不能再约定的期间办理变更登记，被告应按照双方约定的转让价格的20%向原告支付违约金。然而从合同签订至今，两被告从未向原告支付任何欠款及利息，亦未配合原告办理股权转让登记手续，故请求法院判令被告赵青涛名下的被告松盛公司5%股权归原告所有，被告松盛公司将该5%股权工商登记至原告名下，诉讼费由两被告承担。
被告赵青涛辩称，被告赵青涛对案外人赵某某与原告之间债权债务关系不知晓。被告赵青涛确签署过股权回购和转让协议，但签约过程并非原告所述，两份协议由原告寄给被告赵青涛，该协议的目的实际是为案外人赵某某的债务进行担保。即便是股权转让协议，原告也没有支付股权转让款，亦未向被告松盛公司股东做过告知。被告赵青涛实际想把股权转让给被告松盛公司股东刘小军。
上海松盛机器人系统有限公司辩称，被告松盛公司对原告、被告赵青涛间债权债务不清楚。被告松盛公司于2015年3月4日召开股东会，就被告赵青涛与刘小军间股权转让事宜作出决议。被告松盛公司认为被告赵青涛有义务办理相应工商变更登记手续，但在办理工商变更登记期间，发现被告赵青涛股权被查封。公司章程第24条规定，公司股权转让给股东以外的人，应履行通知义务并征得其它股东过半数同意。上述2015年3月4日签订的公司股权转让协议符合被告赵青涛与刘小军的真实意思表示，股权转让价格也比原告所称转让款高，故此转让具有优先权，被告松盛公司不应配合原告办理工商变更登记。
经审理查明，被告松盛公司系成立于2009年11月26日的有限责任公司，据其工商登记材料及双方当事人陈述，被告赵青涛系持股5%的股东，其他股东分别为刘小军、李强、郭怡佳。
审理中，原告提供一份借款人记载为赵某某、署期为2012年7月26日的《借条》，载明：“本人赵某某（身份证：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）今借到刘菊婷（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）人民币壹佰零贰万元整，钱已收到，约定于2012年8月25日归还。”原告并提供一份确认人记载为赵某某、署期为2012年11月6日的《确认书》，载明：“兹确认通过刘菊婷借款人民币壹佰零陆万元，以及向刘菊婷借款人民币壹拾万元整，上述借款于2012年12月31日前归还。”
2013年7月25日，原告、被告赵青涛签订《股权回购协议》，约定被告赵青涛、案外人赵某某将持有的被告松盛公司5%股权转让给刘菊婷，用于清偿赵某某所欠债务，若被告赵青涛、案外人赵某某于2013年9月25日前偿还借款本金及利息，原告同意被告赵青涛回购转让给原告的股权，若在截止日未予归还，则无权回购；回购价格按约定的股权转让价格进行；股权转让及回购过程中发生的相关费用（包括但不限于公证、评估、审计、工商登记等）由被告赵青涛承担。该协议丙方处并署有“赵某某”字样。
2013年7月29日，原告、被告赵青涛签订《股权转让协议》，约定被告赵青涛将持有的被告松盛公司5%股份作价148.80万元转让给原告，原告同意受让该股权；双方应于协议书生效后5个工作日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续；等等。
2015年3月4日，刘小军、被告赵青涛签订《股权转让协议》，约定被告赵青涛将持有的被告松盛公司5%股份作价150万元转让给原告，原告应于协议签订之日30日内，向被告赵青涛付清全部股权转让价款。同日，被告松盛公司作出《股东会决议》，同意被告赵青涛将持有的被告松盛公司5%股份作价150万元转让给刘小军，被告松盛公司股东刘小军、李强、郭怡佳同意该决议内容。
认定以上事实的依据为：《借条》；《确认书》；《股权回购协议》；《股权转让协议》；《股东会决议》；被告松盛公司工商登记材料；双方当事人当庭陈述。以上证据，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
本院认为，本案争议焦点在于原告是否有权获得被告赵青涛持有的被告松盛公司5%股权。本案中，虽然原告与被告赵青涛签订有《股权转让协议》，约定被告赵青涛将持有的被告松盛公司5%股份作价148.80万元转让给原告，但是原告并非被告松盛公司现股东之一，对于此种情况，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。现原告并无证据证明其曾就涉案股权转让事宜书面通知被告松盛公司其他股东征求同意，且公司股东刘小军现以150万元的价格购买系争股权，并与被告赵青涛签订《股权转让协议》，其他股东对此予以认可。故本案中原告的主张不符合《公司法》规定的有限责任公司股东优先购买权的相关规定，本院难以支持。
依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告刘菊婷的诉讼请求。
案件受理费18，300元，减半收取计9，150元，财产保全费5，000元，两款共计14，150元，由原告刘菊婷负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 陈翔
二〇一五年六月十日
书 记 员 陈喆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
三、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。