广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终22121号
上诉人（原审被告）：罗加鹏。
委托代理人：关军章，广东深大地律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郑利山。
委托代理人：佘涛，广东广和律师事务所律师。
上诉人罗加鹏因与被上诉人郑利山合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法民二初字第5616号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月9日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人罗加鹏上诉请求：1、撤销原审判决，依法改判；2、一、二审诉讼费用由郑利山负担。事实和理由：原审法院错误地认定双方所附条件的内容，导致错误判决。第一，原审判决认定双方的真实意思表示客观准确，双方的真实意思是“原告将自己经营的位于深圳市宝安区上油松村135栋一楼的店铺（包括租约和店内物品）以13万元的价格转让给被告，先收取被告5万元作为定金，其余8万元待被告与房东签订合同后再支付”。
第二，欠条中“待房租合同签订后一并付清”的“待房租合同签订后”属所附条件，条件内容应为“郑利山将租赁店铺转租予罗加鹏且罗加鹏和房东签约后”。双方达成一致的是，将租约和店内物品以13万元的价格转让。“转让”意指郑利山将租赁店铺转租予罗加鹏。这是合同转让款项的对价之一。现实中，如罗加鹏不能从郑利山处转租到案涉店铺，通过其他渠道租赁取得，需要付出巨大成本，这是双方约定条件的现实理由。原审判决认定“既然被告已经和房东签约，则《欠条》中约定的付款条件已经成就”是将所附条件错误限定为“和房东签约”，双方约定的条件内容应为“郑利山将租赁店铺转租予罗加鹏且罗加鹏和房东签约后”。将所附条件限定为“和房东签约”，与双方上述第一点所述约定一致的内容是相互矛盾的。另一个事实是，欠条中被郑利山事后涂改的部分“租金，5500元”（一审中罗加鹏提出了涂改时间的鉴定）也为双方约定条件内容。罗加鹏主张为罗加鹏签名后被郑利山单方涂抹，郑利山主张是先涂掉，再由罗加鹏签名。这一庭审中的事实争议，原审判决也遗漏。鉴定涂改部分形成时间即可查明相关事实。
第三，双方约定的条件并未成就。租约的转让是支付款项的重要对价之一。若租约转让条件未成就，则郑利山要求罗加鹏支付全部款项无合同依据。《欠条》内容已被查明基础事实否定。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”判决罗加鹏向郑利山支付款项，属适用法律不当。
第四，双方争议的焦点不是原审判决归纳的“被告是否通过原告承租到转让店铺所在物业”，而是“被告是否通过原告承租到转让店铺所在物业，是否是被告向原告支付8万元的条件”。原审法院错误回避双方争议的焦点，没有对郑利山的请求权基础做审查。
被上诉人郑利山辩称，原审判决认定事实清楚，判决正确，请求予以维持。
郑利山向原审法院起诉请求：1、罗加鹏向郑利山支付店铺转让费余款8万元；2、罗加鹏承担本案所有诉讼费用。
原审法院经审理查明：1、郑利山提交一张罗加鹏2014年10月25日出具的《欠条》，内容为“欠到郑利山店铺转让费现金80000元，待房租合同签成功后一并付清”，欠条的最后一句被涂黑。对此，郑利山称涂黑的部分内容为“租金，6500元”，意思是房东可能会将房租涨到6500元，应罗加鹏要求加上“租金，6500元”，但后来觉得房租应当由房东和罗加鹏协商，故将“租金，6500元”涂掉。罗加鹏称涂掉的内容为“租金两间，5500元”。2、2014年10月24日，郑利山向罗加鹏出具《收据》，内容为收到罗加鹏转铺定金50000元，待合同过户完付清全部转让金130000元。双方均确认转让的标的包括租约和店铺内的物品。3、双方所转让的店铺位于深圳市宝安区上油松村135栋一楼，是由郑利山在2011年11月27日承租，租期从2012年12月1日至2014年12月31日，合同约定每月租金5000元，自2014年起每月租金5250元，未经房东同意，郑利山不得转租。4、双方并未签订双方书面店铺转让协议。罗加鹏称房东不同意通过郑利山将店铺所在的物业出租给罗加鹏，后来罗加鹏通过其他人以较高的价格才租下来。5、罗加鹏称郑利山涂改证据，故申请对涂改部分的形成时间进行鉴定。
原审法院认为：虽然郑利山、罗加鹏双方未签订书面的转让合同，但根据《欠条》和《收据》的内容及双方的陈述，双方的真实意思表示是郑利山将自己经营的位于深圳市宝安区上油松村135栋一楼的店铺（包括租约和店内物品）以13万元的价格转让给罗加鹏，先收取罗加鹏5万元作为定金，其余8万元待罗加鹏与房东签订租赁合同后再支付。双方争议的焦点在于罗加鹏是否通过郑利山承租到转让店铺所在的物业。首先，可以确定的是，罗加鹏确实在2014年10月24日接收了店铺内的物品，其次，罗加鹏确实从房东处承租了店铺所在的物业。罗加鹏称是通过其他人加价后才与房东签约，但并未提供相应证据。既然罗加鹏已经和房东签订租赁合同，则《欠条》中约定的付款条件已经成就，罗加鹏应当向郑利山支付剩余转让款8万元。郑利山诉请于法有据，原审法院予以支持。
关于《欠条》中的涂改部分，无论内容是“租金，6500元”还是“租金两间，5500元”，都不影响本案的事实认定，也不影响双方的法律关系和法律责任。故，对罗加鹏的鉴定申请，原审法院不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：罗加鹏在判决生效之日起三日内支付郑利山剩余转让费8万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费900元，由罗加鹏负担。
本院二审期间，双方当事人没有提交新证据，原审法院查明的事实清楚准确，本院予以确认。
本院认为：郑利山与罗加鹏之间约定“郑利山将自己经营的位于深圳市宝安区上油松村135栋一楼的店铺（包括租约和店内物品）以13万元的价格转让给罗加鹏，先收取罗加鹏5万元作为定金，其余8万元待罗加鹏与房东签订租赁合同后再支付”的合同有效。本案争议的焦点问题是双方约定的付款条件内容以及付款条件是否成就。对此，本院评判如下：双方对于约定的付款条件内容存在争议，但是涉案《欠条》载明“欠到郑利山店铺转让费现金80000元，待房租合同签成功后一并付清。”关于《欠条》中的涂改部分，郑利山主张是“租金，6500元”，罗加鹏主张“租金两间，5500元”，首先，双方未明确约定租金数额对付款的影响；其次，在履行过程中，罗加鹏也未举证曾经向郑利山主张因租金数额而要求解除合同，而是已实际接收店铺物品；最后，罗加鹏也选择了与涉案房东签订租赁合同。综合考虑以上因素，本院认为涂改部分内容与双方约定的付款条件无关，双方约定的付款条件应当是罗加鹏通过郑利山承租到转让店铺所在的物业并已接收店铺物品。现罗加鹏对已接收店铺物品无异议，亦确认已与涉案房东签订租赁合同，但是主张并非通过郑利山签订的，罗加鹏主张系通过他人与涉案房东签订租赁合同并付出巨大成本，但并未提供证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果。因此原审法院认定罗加鹏通过郑利山承租到转让店铺所在的物业，并无不当。故双方约定的付款条件已成就，罗加鹏应当向郑利山支付剩余转让款8万元。
综上所述，罗加鹏的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1800元，由上诉人罗加鹏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 华
审 判 员 陈 朝 毅
代理审判员 谢 文 清
二〇一七年三月八日
书 记 员 罗娜（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。