广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤07民终1273号
上诉人（原审被告）：惠州大亚湾华亿达实业有限公司，住所地：广东省惠州大亚湾西区第一工业园。
法定代表人：黄海元。
委托代理人：庄泽满、李超，均系北京市中伦（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江门市蓬江区胜潮日用塑料制品厂，住所地：广东省江门市蓬江区潮连青年路*号之一的厂房。
负责人：卢翠爱。
委托代理人：赵健初，系江门市蓬江区潮连法律服务所法律工作者。
委托代理人：卢永泽，系该厂厂长。
原审被告：深圳市华亿达实业有限公司，住所地：广东省深圳市南山区南园村德馨街18号。
法定代表人：黄海元。
委托代理人：庄泽满、李超，系北京市中伦（深圳）律师事务所律师。
原审被告：深圳市深商资产管理有限公司，住所地：广东省深圳市福田区益田路时代金融中心22楼H-01单元。
法定代表人：姚永宁。
上诉人惠州大亚湾华亿达实业有限公司（以下简称为“惠州华亿达公司”）因与被上诉人江门市蓬江区胜潮日用塑料制品厂（以下简称为“胜潮塑料制品厂”）、原审被告深圳市华亿达实业有限公司（以下简称为“深圳华亿达公司”）、深圳市深商资产管理有限公司（以下简称为“深商公司”）加工合同纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2015）江蓬法民二初字第523号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：深圳华亿达公司在惠州华亿达公司所在的惠州市的地址办公。胜潮塑料制品厂为深圳华亿达公司加工不锈钢产品。2015年5月6日，深圳华亿达公司、惠州华亿达公司分别在《对账单》上盖上其发票专用章，确认截至2015年5月6日，其两公司欠胜潮塑料制品厂加工款739835.14元。
原审法院另查明：2012年，深圳华亿达公司的股东侯斌与深商公司签订《股权转让及回购合同》，约定侯斌将其在深圳华亿达公司的39.5％股权转让给深商公司。
原审法院审理认为：本案系加工合同纠纷。《中华人民共和国合同法》第二百六十三条规定：“定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付”。根据深圳华亿达公司、惠州华亿达公司于2015年5月6日出具的《对账单》，深圳华亿达公司、惠州华亿达公司共同确认欠胜潮塑料制品厂加工款739835.14元。深圳华亿达公司、惠州华亿达公司分别在《对账单》上盖上其发票专用章，应视为两公司的意思表示。另深圳华亿达公司、惠州华亿达公司均辩称从未授意任何人在上述《对账单》上加盖发票专用章，上述《对账单》是胜潮塑料制品厂是以非法途径制作的。对此，深圳华亿达公司、惠州华亿达公司庭审时均表示不申请对上述发票专用章进行鉴定，以确认是否为深圳华亿达公司、惠州华亿达公司的发票专用章，故深圳华亿达公司、惠州华亿达公司没有证据证明上述发票专用章是伪造的，也无法提供证据证明上述《对账单》为胜潮塑料制品厂非法获得。因此，胜潮塑料制品厂请求深圳华亿达公司、惠州华亿达公司支付加工费739835.14元合法有据，原审法院予以支持。
深圳华亿达公司称胜潮塑料制品厂的起诉已超过诉讼时效。对此，深圳华亿达公司、惠州华亿达公司于2015年5月6日出具的《对账单》确认拖欠胜潮塑料制品厂加工费，故胜潮塑料制品厂的起诉没有超过诉讼时效。
《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。虽然深圳华亿达公司的股东侯斌将其在深圳华亿达公司的39.5％股权转让给深商公司，但深圳华亿达公司、惠州华亿达公司是有限责任公司，应当以公司的全部财产对公司的债务承担责任。因此，胜潮塑料制品厂请求深商公司对深圳华亿达公司、惠州华亿达公司所欠加工费承担连带清偿责任于法无据，不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、深圳华亿公司自本判决发生法律效力之日起十日内支付胜潮塑料制品厂加工费739835.14元。二、惠州华亿达公司对第一项判决的债务承担连带清偿责任。三、驳回胜潮塑料制品厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11298元、保全费4220元，合计15518元，由深圳华亿达公司、惠州华亿达公司负担。
上诉人惠州华亿达公司不服原审判决，向本院上诉称：一、原审法院对于我司所提出的鉴定申请不予处理，严重违法法律程序，且造成本案事实认定错误。本案一审开庭时，胜潮塑料制品厂当庭提交了一份落款日期为2013年6月20日的《对账函》，对于该对账函的真实性，我司当庭表示需要庭后核实。后经核实，我司从未出具过该对账函。为此，我司向原审法院递交了鉴定申请书，申请对该对账函上印章的真实性予以鉴定，但原审法院在未对我司该申请进行任何处理的情况下，径行作出了判决，违反法定程序，造成认定事实不清。二、本案一审过程中，胜潮塑料制品厂并未提交任何证据证实其与我司之间存在加工合同关系。三、我司与深圳华亿达公司是两家依法成立，分别具有独立法人资质的公司，原审判决认定我司对深圳华亿达公司的债务承担连带责任，没有事实和法律依据。四、胜潮塑料制品厂所提交的“对账单”不具有合法性，不是我司的意思表示，原审法院据此认定该“对账单”为我司的意思表示并要求我司支付739835.14元，违背法律和事实。1、如前所述，我司与胜潮塑料制品厂之间不存在价格合同关系，不存在拖欠胜潮塑料制品厂货款的问题。我司从未与胜潮塑料制品厂对账确认欠其货款739835.14元。2、“发票专用章”的用途仅限于开具发票，不能用作对外签署其他法律文件。原审判决认定胜潮塑料制品厂所提交“对账单”加盖发票专用章具有对账、确认债权债务关系的效力，违背日常生活经验法则和法律。3、“对账单”既未经我司加盖公章确认，也未经我司授权代表签字确认，不是我司的意思表示，对我司不具有约束力。并且，我司也没有授意任何人，在胜潮塑料制品厂提交的“对账单”上加盖发票专用章。胜潮塑料制品厂所提交的“对账单”要么是其私刻印章伪造，要么是非法窃取了我司印章所制，我司将依法追究有关人员的法律责任。综上，请求二审法院撤销原审判决第二项。在二审法庭调查过程中，惠州华亿达公司补充上诉理由如下：本案胜潮塑料制品厂所主张的债权已经超过诉讼时效，原审依据胜潮塑料制品厂提交的2015年5月6日的对帐单认定本案没有过诉讼时效是严重错误的。因为该对帐单没有反映胜潮塑料制品厂催收的意思表示，也没有我司承诺还款的意思表示，依法不具有中断诉讼时效的效力。更为重要的是，从本案胜潮塑料制品厂的主张来看，胜潮塑料制品厂与深圳华亿达公司的交易是在2000年，而在长达10几年的过程中，胜潮塑料制品厂都没有催收过，因此，胜潮塑料制品厂所主张款项早已经过诉讼时效，变成了自然债务。在此情况下，对于已经变成自然债务的债务，不会再因为催收而发生诉讼时效中断的效力。据此，原审认定2015年5月6日对帐单构成诉讼时效中断是严重错误的。
被上诉人胜潮塑料制品厂答辩称：一、我方从2000年开始是与深圳华亿达公司形成加工合同关系，从2011年开始，深圳华亿达公司就已搬至惠州且与惠州华亿达公司合署办公，共同与我方形成加工合同关系。二、由于深圳华亿达公司与惠州华亿达公司合署办公，合为一体，所以在我方与他们没有发生争议时，惠州华亿达公司曾经在2013年6月20日出具了一份《对账函》给我方，确认欠我方款项1435642.91元，惠州华亿达公司在《对账函》上加盖公章。三、惠州华亿达公司与深圳华亿达公司共同于2015年5月6日向我方出具一份《对账单》，确认欠我方加工款739835.14元，更进一步印证了惠州华亿达公司与深圳华亿达公司是合署办公，对外共同承担责任。四、至于惠州华亿达公司上诉提出的发票专用章只能用于开具发票的问题。我方认为这是惠州华亿达公司的片面理解，只要公章是真实合法的，对外使用均具有法律效力。五、本案诉讼时效的问题，正因为我方在2015年5月份向深圳华亿达公司和惠州华亿达公司催收债务，所以双方才确认两个单位还欠我方债务共70多万。所以我方认为诉讼时效是应该从2015年5月7日开始计算，我方本案起诉没有超过诉讼时效。
原审被告深圳华亿达公司答辩称：同意惠州华亿达公司的意见。
原审被告深商公司在二审诉讼过程中无作答辩。
经二审审理，本院依法确认原审法院所查明的事实。
本院认为：本案为加工合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院二审围绕惠州华亿达公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。综合当事人的上诉及答辩意见，本案二审的争议焦点是：惠州华亿达公司是否应当对胜潮塑料制品厂本案主张的加工款项承担连带清偿责任。对此，本院分析如下：
首先，本案中，惠州华亿达公司向胜潮塑料制品厂出具的2015年5月6日《对账单》上加盖的虽系发票专用章而非惠州华亿达公司的公章或合同专用章等，不符合加工交易对账的一般原则和规定，但系惠州华亿达公司自身管理所致。现惠州华亿达公司不能提交相应的证据证明2015年5月6日《对账单》中的发票专用章与其公司无关，也不能证明该印章是由胜潮塑料制品厂私自加盖的，故惠州华亿达公司自身管理所致印章使用的不规范，不得对抗胜潮塑料制品厂。本案中应认定在2015年5月6日《对账单》所加盖发票专用章的行为，是惠州华亿达公司的行为，对由此所产生的法律后果，依法应当由惠州华亿达公司承担。惠州华亿达公司上诉主张2015年5月6日《对账单》并非其公司真实意思表示，缺乏证据支持，本院不予采信。
其次，根据2015年5月6日《对账单》的内容，惠州华亿达公司与深圳华亿达公司均在欠款单位栏加盖了印章，且《对账单》明确载明惠州华亿达公司与深圳华亿达公司拖欠胜潮塑料制品厂加工款的内容，据此足以认定惠州华亿达公司与深圳华亿达公司与胜潮塑料制品厂之间形成了加工合同关系。在无其他证据推翻2015年5月6日《对账单》的情况下，惠州华亿达公司上诉主张其与胜潮塑料制品厂之间不存在加工合同关系，理据不足，本院不予采信。此外，尽管深圳华亿达公司在一审过程中据与惠州华亿达公司相同的理由对于2015年5月6日《对账单》的效力不予认可，但在一审判决确定其应向胜潮塑料制品厂支付加工款739835.14元后，深圳华亿达公司并未就此提出上诉。深圳华亿达公司在本案二审中虽然表示同意惠州华亿达公司的上诉意见，但其在二审阶段也未举证证实2015年5月6日《对账单》中所加盖的深圳华亿达发票专用章与其公司无关，也不能证明该印章是由胜潮塑料制品厂私自加盖的。同时，深圳华亿达公司与惠州华亿达公司也未对涉案加工交易履行的具体情况进行举证以反驳胜潮塑料制品厂主张的加工款金额。因此，对于原审判决作出确认深圳华亿达公司拖欠胜潮塑料制品厂的加工款为739835.14元，惠州华亿达公司应对此承担连带清偿责任的处理结果，本院二审予以维持。
第三、关于诉讼时效问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”。故诉讼时效期间应从约定的债务履行期限届满之日起计算。对未约定债务履行期限的，最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”。本案中，并无证据证实双方当事人对涉案加工款的付款期限进行了约定，也无证据证实惠州华亿达公司与深圳华亿达公司明确表示不履行债务的日期，因此，本案胜潮塑料制品厂的起诉并未超过诉讼时效期间。惠州华亿达公司关于诉讼时效问题的上诉，本院不予采信。
最后，关于程序问题。惠州华亿达公司上诉主张原审法院并未对其就2013年6月20日的《对账函》中公章真实性问题所提出的司法鉴定申请进行处理，属程序违法。本院认为，1、根据全案证据及查明的事实看，本案根据胜潮塑料制品厂提交的2015年5月6日《对账单》，足以查明案件事实及认定责任承担的问题，故本案并无应对形成时间早于2015年5月6日《对账单》的《对账函》中公章真实性问题进行鉴定的必要。2、经核查原审卷宗材料，原审法院确实未对惠州华亿达公司提出的鉴定申请作出回应，该项处理并未能够充分保障当事人诉讼权利的行使，属于程序瑕疵，本院二审予以指出。但同时，也应当认为该瑕疵并未对本案事实认定及实体处理造成影响。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，在程序方面虽存在瑕疵，但并未影响本案的事实认定及实体处理，故本院对原审判决结果予以维持。上诉人惠州华亿达公司关于其在本案中不应承担责任的上诉，缺乏理据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11298元，由上诉人惠州大亚湾华亿达实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 海
审 判 员 刘邦中
代理审判员 罗晓云
二〇一六年八月九日
书 记 员 梁启洪