福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽08民终1819号
上诉人（原审被告）：连城县新泉电冶厂，住所地：福建省连城县。
法定代表人：罗均龙，职务:厂长。
委托诉讼代理人：陈永斌，福建斌建律师事务所律师。
委托诉讼代理人：董文青，福建斌建律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：上海钢福贸易有限公司，住所地：上海市宝山区。
法定代表人：施振兼，职务：董事长。
委托诉讼代理人：熊金平，福建致平律师事务所律师。
上诉人连城县新泉电冶厂因与被上诉人上海钢福贸易有限公司买卖合同纠纷一案，不服福建省连城县人民法院（2016）闽0825民初2149号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人连城县新泉电冶厂的委托诉讼代理人陈永斌、被上诉人上海钢福贸易有限公司的法定代理人施振兼、委托诉讼代理人熊金平到庭参加诉讼。本案已审理终结。
连城县新泉电冶厂上诉请求：撤销一审判决并依法改判上诉人仅需支付被上诉人剩余货款533675元。事实与理由：一、一审判决对以下认定事实认定错误。上诉人与被上诉人的合同总价款为786675元是事实，但上诉人通过转账的方式支付了253000元，从未支付过利息。因此，一审判决认定上诉人未支付货款，仅支付了40000元“逾期补偿款”及120000元“利息”是错误的。二、被上诉人提供的欠条真实性无法确认。此外，即使该欠条是真实的，上面署名的杜桂莲并不是厂里的员工，只是当时电冶厂内部承包人李大伦的妻子，无权代表电冶厂实施民事行为，特别是在双方没有约定违约责任的情况下对于逾期付款收取高额违约金的合同重大内容作出承诺。三、即使“欠条”上的财务章是真实的，仅仅是用于银行业务往来及开具发票的专用章，对于向外签订合同或者对合同内容作出重大补充是应当由法定代表人或者经依法授权的人作出并以加盖公章的形式予以确认。因此，一审法院认定财务章与公章在对外签订合同上具有同等法律效力没有法律依据。四、根据合同约定，付款时间为待货使用后付款，而2014年7月22日时，该批货根本还没有使用，付款条件还不成就，即使约定了逾期付款的违约责任，也基于付款条件不成就，不存在逾期付款的违约责任。一审判决上诉人支付违约金缺乏依据。
上海钢福贸易有限公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不成立。上诉人的上诉状与其一审答辩自相矛盾，其次也与其上诉状前后陈述矛盾：上诉状既认可合同总价款为786675元事实，又称其通过转账支付了货款，而后又称“欠条真实性无法确认”，由此可见，答辩人供货给上诉人，双方存在事实上的买卖合同关系及上诉人结欠答辩人贷款786675元的事实。二、上诉人上诉称其转账付给陈守伯的款项与答辩人无关，与本案毫无关联性。三、欠条中加盖财务章，这在交易双方的经济往来中是普遍的做法，欠条作为债权凭证由欠款单位的财务部门对欠款事实予以盖章确认是完全能够代表单位的意思表示。且上诉人后来按月、按约支付利息的行为足以证实上诉人拖欠货款的事实。四、既然上诉人认可“根据合同约定，付款时间为待货使用后付款”的事实，又以该批货还没有使用，认为付款条件还不成就不承担违约责任，也是与其前述事实相矛盾的，也与其欠条中的约定相悖。请求驳回上诉，维持原判。
上海钢福贸易有限公司向一审法院起诉请求：1、判决连城县新泉电冶厂支付上海钢福贸易有限公司货款人民币786675元，并支付欠款自2014年12月23日起至实际清偿之日止按每月20000元计算的利息（计至2016年6月22日为18个月×20000元/月＝360000元）；2、本案诉讼费、保全费等由连城县新泉电冶厂负担。庭审中将诉讼请求第1项变更为“判决连城县新泉电冶厂支付上海钢福贸易有限公司货款人民币786675元，并支付欠款自2015年1月23起至实际清偿之日按每月20000元计算的利息”。
一审法院认定事实：
上海钢福贸易有限公司提供的欠条载明“今欠上海钢福贸易有限公司焦丁款柒十捌万陆仟陆佰柒十伍元（¥786675.00元），注：逾月未付货款时，每月支付贰万元利息”，落款为连城县新泉电冶厂，并加盖连城县新泉电冶厂财务专用章。经庭审质证，连城县新泉电冶厂对财务的专用章并无异议，但辩解欠条中的经办人杜桂莲并非职工，亦未取得授权，否认双方存在买卖合同关系。对此，一审法院认为，法人财务专用章与公章具有同等法律效力，代表法人意思表示。欠条盖有连城县新泉电冶厂财务专用章，已使上海钢福贸易有限公司对该财务专用章形成合理信赖应受法律保护。至于欠条为何盖有财务专用章，系连城县新泉电冶厂的内部管理问题，不影响其对外的公示效力。结合上海钢福贸易有限公司提供的增值税专用发票及账户历史交易清单，足以认定上海钢福贸易有限公司与连城县新泉电冶厂存在买卖合同关系，并经结算，连城县新泉电冶厂结欠上海钢福贸易有限公司货款786675元。
连城县新泉电冶厂付款付息的情况：上海钢福贸易有限公司主张其于2014年4月发货给连城县新泉电冶厂，电冶厂答应于5月支付货款。后经催收，连城县新泉电冶厂以厂里资金周转困难为由一直拖欠。2014年7月22日，连城县新泉电冶厂补写一张欠条，并于当日支付40000元作为逾期付款补偿，另约定若逾期，每月还需支付20000元逾期利息。其后连城县新泉电冶厂一直未付货款，利息支付了6个月共120000元。对该事实，经一审法院充分询问,连城县新泉电冶厂仍未予明确表示肯定或否定，应承担举证反驳不能的不利后果。结合上海钢福贸易有限公司提供的账户历史交易清单，对上海钢福贸易有限公司的上述主张予以支持。
一审法院认为，连城县新泉电冶厂结欠上海钢福贸易有限公司货款786675元，事实清楚，证据充分。但连城县新泉电冶经催收一直未履行付款义务，属违约行为，应承担相应的民事责任。双方在欠条中关于“逾期未付货款时，每月支付贰万元利息”的约定将导致出现连城县新泉电冶厂在支付部分或者大部分欠款时仍应每月承担20000元利息的不公平情形，逾期利息约定不合理。参照民间借贷法定利率标准，依法将逾期利息调整为按月利率2%计算。即连城县新泉电冶厂除应支付上海钢福贸易有限公司货款786675元外，还应支付自2014年8月22日起至实际清偿之日止按月利率2%计算的利息，其在出具欠条时支付的40000元，属自愿补偿，法院不予处理，但在出具欠条后支付的120000元可予抵扣欠付利息。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十五条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款的规定，判决如下：一、连城县新泉电冶厂应于本判决生效之日起十日内支付上海钢福贸易有限公司货款786675元，并支付自2014年8月22日起至实际清偿之日止按月利率2%计算的利息（应扣除连城县新泉电冶厂已支付利息120000元）；二、驳回上海钢福贸易有限公司其他的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15210.08元，减半收取计7560.04元，由上海钢福贸易有限公司负担60.04元，连城县新泉电冶厂负担7500元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据质证。上诉人提供了两组证据，第一组证据：2014年2月22日签订的购销合同一份，以证明双方买卖合同关系成立，合同并无约定违约责任，付款时间是货物使用之后再付款。被上诉人对第一组证据真实性无异议。第二组证据：银行转账记录及回单各一份，以证明按合同约定付给陈守柏110000元以及3000元。被上诉人对第二组证据真实性无异议，但认为不能证明上诉人转账给陈守柏的款项为本案合同货款。因为陈守柏个人和上诉人也有业务往来，与本案争议的货款无关。且6月27日电子回单的款项明确表明是陈守柏个人向上诉人的借款。经审查，本院认为，上诉人提供的购销合同可以证明双方之间存在买卖合同关系。上诉人提供的银行转账记录及回单虽然可以证明其有向案外人陈守伯转款的事实，但上述两笔转款中，第一笔3000元转账时间为2014年6月27日，其中还注明为借款。第二笔110000元转账时间为2014年7月7日。该两笔借款均发生于被上诉人与上诉人结算日期2014年7月22日之前，该两笔款项均未在2014年7月22结算时出具的欠条所确认的总欠货款金额786675元中予以扣除，明显有违交易习惯，且用途存在争议。故上诉人上述举证不能证明其举证主张。
根据双方当事人的诉辩以及在诉讼中提供的证据材料，本案双方当事人的争议焦点为：本案购销合同所产生的尚欠货款如何认定，欠条的违约金如何计算。
本院认为，依法成立并生效的合同受法律保护。上诉人在一审期间明确表示未与被上诉人签订合同，亦未与被上诉人产生任何业务往来和经济往来，但在二审期间又承认双方签订了合同，并向本院提交了该购销合同，并认可了被上诉人一审主张的根据合同约定结算的货款总金额为786675元的事实，对此本院予以确认。本案购销合同系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律规定，双方当事人均应全面履行合同确定的义务。
双方当事人于2014年7月22日结算后，上诉人出具的《欠条》中明确载明了欠被上诉人货款786675元的事实，并对逾期付款应当每月支付利息作出了明确的约定，被上诉人根据该《欠条》要求上诉人支付尚欠货款和利息于法有据。
根据一、二审查明的事实，双方当事人均确认本案购销合同的总价款为786675元，2014年7月22日结算并出具《欠条》后，上诉人于当日支付了40000元，之后又分六次每次支付了20000元计120000元，合计160000元。对其中的40000元，系上诉人出具《欠条》当日所支付，故应从总欠货款786675元中予以扣除，即上诉人尚欠货款应为746675元，一审判决认定该40000元系上诉人对被上诉人的自愿补偿，无合同依据和法律依据，本院予以纠正。《欠条》明确约定了逾期付款应当支付利息，因此，一审法院对上诉人在出具《欠条》之后分六次支付的合计120000元认定为利息并无不当，本院亦予确认。
上诉人主张，其向案外人陈守伯支付的两笔款3000元、110000元亦应计算在本案购销合同的已付货款中。但根据一、二审查明的事实，该两笔款项均在其与被上诉人结算并出具《欠条》之前所支付，且其中3000元的转款回单中注明为借款，故上诉人的该上诉主张与其经结算后出具的《欠条》中确认的欠款金额相矛盾，且违反结算时应当扣除已经支付款项的基本交易习惯，因此，上诉人的该上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求部分成立，原审判决认定事实部分有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持连城县人民法院（2016）闽0825民初2149号民事判决第二项，即：“二、驳回上海钢福贸易有限公司的其他诉讼请求”；
二、变更连城县人民法院（2016）闽0825民初2149号民事判决第一项为：连城县新泉电冶厂应于本判决生效之日起十日内支付上海钢福贸易有限公司货款746675元，并支付该款自2014年8月22日起至实际清偿之日止按月利率2%计算的利息（其中应扣除连城县新泉电冶厂已支付的利息120000元）。
二审案件受理费15120.08元，由上诉人负担14351.08元，被上诉人负担769元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张煌忠
审 判 员 郭胜华
代理审判员 吴金燕
二〇一七年二月二十八日
书 记 员 傅珍妮
附：主要法律条文
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
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（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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