杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）杭西商外初字第37号
原告：温州市福安食品有限公司。
法定代表人：林玉生。
委托代理人：黄卫红。
委托代理人：刘翔光。
被告：东莞徐记食品有限公司杭州分公司。
负责人：何国栋。
委托代理人：崔晓军。
被告：东莞徐记食品有限公司温州分公司。
负责人：罗川雄。
被告：东莞徐记食品有限公司。
法定代表人：徐乘。
委托代理人：崔晓军。
原告温州市福安食品有限公司（以下简称福安公司）诉被告东莞徐记食品有限公司杭州分公司（以下简称杭州分公司）、被告东莞徐记食品有限公司温州分公司（以下简称温州分公司）、被告东莞徐记食品有限公司（以下简称徐记公司）买卖合同纠纷一案，于2010年8月17日向本院起诉，本院同日立案受理后，依法组成合议庭，于2010年10月21日公开开庭进行了审理。原告福安公司的委托代理人黄卫红、刘翔光，被告杭州分公司的委托代理人崔晓军，被告徐记公司的委托代理人崔晓军到庭参加诉讼。被告温州分公司经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告福安公司诉称，2005年7月19日，在福安公司与杭州分公司买卖业务存续期间，福安公司将一批价值211870.67元过期、变形、破包的“徐福记”系列产品退货给杭州分公司。杭州分公司的工作人员清点接收并承诺上报总公司审核后在结算时退还相应价款。2005年9月1日，徐记公司设立温州分公司。2006年4月2日，温州分公司对上述退货事实进行确认，并书面同意退货款项从福安公司所欠的2005年度款项中抵扣。
2007年12月10日，杭州分公司起诉要求福安公司支付尚欠货款；在该案审理中，福安公司曾提出退货货款与尚欠的货款进行抵销，但是杭州分公司不同意，法院也未支持本公司的意见。综上所述，福安公司认为，杭州分公司接收退货，温州分公司书面承诺可以从2005年款项中抵扣，而该两分公司均系徐记公司设立的分支机构，徐记公司应共同承担偿还义务。现依法起诉，请求判令三被告共同支付退货货款211870.67元。
被告杭州分公司、被告徐记公司辩称：一、福安公司主张的退货货款，已经双方处理完毕，因此该笔费用不应再行主张。二、福安公司本案中主张的退货货款，其诉讼请求已超过诉讼时效，应予驳回。请求人民法院依法驳回福安公司的诉讼请求。
被告温州分公司未作答辩。
原告福安公司为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：
1、报废明细表。
2、2006年4月2日温州分公司出具的函。
以上证据1、2，证明福安公司退货的事实。
3、本院（2008）杭西民二初字第1076号案民事判决书及庭审笔录、答辩状。
4、浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）民事判决书及庭审笔录。
证据3、4，证明福安公司曾主张该211870.67元应从所欠货款中抵扣，但法院认为该款应另案处理。
被告杭州分公司、被告徐记公司为证明自己的主张，向本院提交以下证据：
1、温州市瓯海区人民法院（以下简称瓯海法院）（2007）瓯民初字第1093号民事判决书。
2、浙江省温州市中级人民法院（以下简称温州中院）（2008）温民二终字第102号民事判决书。
证据1、2，证明福安公司与温州分公司、徐记公司之间的退货货款纠纷已经法院审理处理完毕。
3、福安公司的民事上诉状，证明福安公司曾经表示其与温州分公司、徐记公司间的款项已经结算完毕。
4、福安公司的民事起诉状。
5、瓯海法院（2010）温瓯商初字第21号民事裁定书。
证据4、5，证明福安公司曾就本案费用向瓯海法院起诉，其后撤回起诉。
被告温州分公司未向本院提交证据。
上述证据，经庭审质证。对于原告福安公司提交的证据，被告杭州分公司、被告徐记公司质证认为，证据1系福安公司单方制作，不予认可；证据2的真实性有异议，函上没有经办人的签字，而且是温州分公司对杭州分公司的业务事项出具函件，超过其权限，不予确认；证据3、4属实，从中可以推断福安公司要求抵扣的时间是在2008年6月，已经超过了诉讼时效。
对于杭州分公司、徐记公司提交的证据，福安公司质证认为，该几份证据中虽然有福安公司表示款项已结清，但该意见并未被法院所采信，福安公司当时系认识错误，现根据法院判决另行起诉并无不当。
温州分公司未到庭陈述质证意见，视为放弃质证的权利。
本院认为，福安公司提交的证据，与杭州分公司、徐记公司提交的证据相互印证，能证实双方业务往来的情况、双方间曾多次发生诉讼、人民法院对纠纷处理的意见等内容，反映本案案件相关事实，故本院对双方提交的证据均予以认定。
根据上述证据的分析、认定，结合庭审中当事人的陈述，本院认定本案事实如下：
徐记公司于1997年11月成立。2000年8月2日，徐记公司设立杭州分公司；2005年9月1日，徐记公司设立温州分公司；杭州分公司、温州分公司均为徐记公司的分支机构，不具有独立法人资格。
2001年起，福安公司、杭州分公司发生商业往来。2005年7月，福安公司向杭州分公司退还货物若干。2006年4月2日，温州分公司向福安公司出具便函一份，载明：我司指派刘宏军、袁江陵于2005年7月19日对你司代销的过期、变形、破包商品进行盘点，数量为23533.6包（盒、罐）总金额211870.67元，我司已作退货回收处理，经报请总公司审核，同意从你司2005年度所欠款项中抵扣等内容。
2007年7月26日，福安公司以温州分公司、徐记公司为被告，向瓯海法院起诉，主张配送费等。现该案已审理完毕。
2007年12月10日，杭州分公司以福安公司、林某某、郑某某等为被告向法院起诉，要求判令该几位被告支付货款120万余元等。在该案审理中，福安公司辩称杭州分公司对福安公司的债权已于2005年10月5日转让给温州分公司、福安公司与温州分公司之间截止2005年12月31日的债权债务已结清、杭州分公司的债权已超过诉讼时效期间、福安公司对杭州分公司也享有退货货款和其他费用债权等。本院经审理认定，福安公司辩称该案所涉债权已于2005年10月5日转让给温州分公司的意见不能成立；杭州分公司主张的2005年形成的尚欠货款，该欠款杭州分公司与福安公司双方进行对帐后，福安公司于2006年1月11日核对并签具意见，杭州分公司于2007年12月10日起诉未超过两年的诉讼时效期间；至于“待处理费用及退货货款的扣减，属于双方之间因配送服务合同法律关系而产生的债权债务，与本案争议的买卖合同货款纠纷不属于同一法律关系，可以由福安公司另行解决”，判决福安公司支付杭州分公司货款120万元等。在该案件的二审中，杭州分公司提出，“在福安公司向温州法院起诉我公司和徐记总公司的案件中，我公司和徐记总公司是希望可以用我公司的债权作相应抵消的，当时福安公司明确表示该债权与温州分公司无关，需要另案处理，并得到温州两级法院的确认，故我公司才在杭州另案起诉”。杭州中院经审理认定，“根据现有证据，福安公司除与杭州分公司存有案涉买卖合同关系以及委托配送合同关系外，与温州分公司间亦有委托配送合同关系，鉴于在福安公司基于其与温州分公司委托配送合同关系向瓯海法院起诉要求徐记公司及温州分公司支付2006年1月1日开始的退货货款一案中，针对徐记公司和温州分公司提交的2005年10月5日对账单以及就货款提出的反诉，福安公司明确表示上述货款系其与杭州分公司之间的债权债务关系，并在二审中向温州中院提交了杭州分公司的起诉状以证明杭州分公司支付货款的请求与该案系不同的法律关系且杭州分公司已另案起诉向福安公司主张权利；在该案一、二审期间，原告始终坚持前述主张，从未提及其与杭州分公司间的债权债务已经由温州分公司承继并抵消，据此，福安公司在本案中关于案涉货款已经在2005年10月5日转由温州分公司行使权利且已在其后的往来中抵消的主张与其在另案中的自认相悖，依据承诺禁反言原则，其该项上诉理由本院不予采信。”，并于2009年7月27日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
2009年12月，福安公司以温州分公司、徐记公司为被告，杭州分公司为案件的第三人，向瓯海法院起诉，要求两被告共同偿还1115520.18元（其中包括本案退货货款211870.67元）等。该案审理中，福安公司于2010年7月30日向该院提出撤诉申请，该院于同日裁定准予福安公司撤回起诉。
2010年8月17日，福安公司诉至本院，即本院诉讼。福安公司在审理中将其诉讼请求明确为由杭州分公司、温州分公司共同偿还债务，徐记公司承担补充责任。杭州分公司、徐记公司在审理中表示，当时确曾有过一批退货，由温州分公司接收，双方在2006年2月已经对账，福安公司欠款120万余元，在货款中已经抵扣并经法院确认。
本院认为：徐记公司下属的杭州分公司、温州分公司先后与福安公司发生业务往来，双方间曾进行多次对账的事实，有双方提交的证据以及温州中院、杭州中院的生效判决佐证，本院予以认定。
福安公司主张的退货货款211870.67元系福安公司、杭州分公司之间发生的费用，对于该费用杭州分公司、徐记公司答辩认为已经作为应付的款项处理完毕，但是，杭州分公司、徐记公司并未就此提交直接证据证实；相反温州分公司于2006年4月出具的函件中明确该退货货款211870.67元应予抵扣，此后双方之间的货款纠纷经本院一审、杭州中院二审，对此笔款项均未作处理。故此，该款项应由杭州分公司支付给福安公司。温州分公司出具函件表示“我司已作退货回收处理”、“从你司2005年度所欠款项中抵扣”，自愿加入到双方的债务履行中，应承担共同付款责任。杭州分公司、温州分公司系徐记公司设立的分支机构，不具有法人资格，福安公司要求徐记公司对上述两笔款项承担补充责任，本院予以支持。
福安公司虽曾在本院以及杭州中院的诉讼中表示杭州分公司对福安公司的债权已于2005年10月5日转让给温州分公司、福安公司与温州分公司之间截止2005年12月31日的债权债务已结清等意见，但该意见系福安公司的单方意见，杭州分公司并不认可，也未被法院采信，福安公司据此主张债权并无不当。至于福安公司本案债权的诉讼时效问题，因为退货发生于2005年7月，双方并未明确约定款项的付款时间；温州分公司于2006年4月出具函件表明处理方案，福安公司所欠杭州分公司的货款纠纷发生于2007年12月，该案审理中福安公司曾明确提出要求抵扣处理，至2009年7月案件二审判决；2009年12月福安公司向瓯海法院起诉主张过本案的债权，本案债权的时效期间曾经发生中断。本案福安公司于2010年8月向本院起诉，并未超出法律规定的两年诉讼时效期间。被告温州分公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，不影响案件的审理。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十三条之规定，判决如下：
一、东莞徐记食品有限公司杭州分公司、东莞徐记食品有限公司温州分公司支付温州市福安食品有限公司退货货款211870.67元。该款于本判决生效之日起十日内付清。
二、东莞徐记食品有限公司对上述两笔款项的支付承担补充责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4478元，由东莞徐记食品有限公司杭州分公司、东莞徐记食品有限公司温州分公司、东莞徐记食品有限公司共同负担，并于本判决生效之日起十日内支付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预缴上诉案件受理费（开户银行：工商银行湖滨分理处，开户名称：浙江省杭州市中级人民法院，帐号：12×××68）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 吕凤祥
人民陪审员 王运福
人民陪审员 王 伟
二〇一〇年十一月五日
书 记 员 顾 燕