湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘01民终7899号
上诉人（原审被告）：黄良志，男，1973年1月10日出生，汉族，住湖南省南县。
上诉人（原审被告）：涂先宏，男，1973年4月20日出生，汉族，住湖南省南县。
以上两上诉人共同委托诉讼代理人：宋欢欢，湖南清源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李定泉，男，1965年8月21日出生，汉族，住湖南省南县。
委托诉讼代理人：宋霜，海南昌宇律师事务所律师。
上诉人黄良志、涂先宏因与被上诉人李定泉股权转让合同纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（以下称一审法院）(2017)湘0103民初2694号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2017年11月6日公开开庭对本案进行审理。上诉人黄良志、涂先宏的委托诉讼代理人宋欢欢，被上诉人李定泉及其委托诉讼代理人宋霜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
黄良志、涂先宏上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回李定泉的诉讼请求。二、由李定泉承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决存在认定事实错误的情形，黄良志、涂先宏与李定泉并未达成以35万元受让其股权的口头协议。黄良志、涂先宏及永昌公司（以下简称永昌公司）不欠李定泉任何股权转让款，相反，因李定泉抽逃出资，现在李定泉尚欠永昌公司数百万元出资本息。本案真实情形是由李定泉退股，永昌公司以30万元回购李定泉的股权，而非黄良志、涂先宏付出对价受让李定泉的股权。现已有充足证据表明李定泉存在抽逃出资的情形，目前李定泉尚欠永昌公司数百万元出资。二、一审判决黄良志、涂先宏共同支付李定泉股权转让款，存在适用法律错误的情形。依照李定泉诉状中所称，李定泉将其持有的永昌公司34.5%的股权分别转让给黄良志、涂先宏，黄良志和涂先宏各受让17.25%。黄良志、涂先宏之间并非必要共同诉讼当事人，并非二人共同受让股权，而是各自单独受让李定泉转让股权给黄良志与转让股权给涂先宏系不同的法律关系，本案存在两个股权转让关系，李定泉应作两案起诉，而不应当作一案起诉，李定泉的起诉是错误的。此外，即使李定泉需要黄良志、涂先宏支付股权转让款的理由成立，也是黄良志、涂先宏根据各自受让的转让份额和价格分别支付股权转让款。三、李定泉退股后，持欠条三番两次至永昌公司滋事，黄良志、涂先宏黄良志为公司经营大局着想，单方代永昌公司垫付了部分退股款，金额为80000元。其中李定泉认可了56000元，另外尚有24000元系黄良志以现金支付李定泉。单就李定泉退股而言，其只有22万元尚未取得，且债务人系永昌公司，并非黄良志、涂先宏，因李定泉抽逃出资，永昌公司有权予以抵销，并要求其补足抽逃出资期间的出资款本息。综上，请求二审法院依法撤销原判，改判驳回李定泉的诉讼请求。
李定泉辩称，一、李定泉与黄良志、涂先宏之间股权转让事实清楚，一审判决认定事实无误，应当予以维持。1、李定泉与黄良志、涂先宏股权转让事实清楚，李定泉履行了办理股权工商变更的义务，黄良志、涂先宏应当向李定泉支付股权转让款。2、案涉30万元欠款应为股权转让款而非股权回购款。李定泉提交的欠条明确写明案涉欠款30万元为股权转让款而非股权回购款。且李定泉并未请求案涉公司永昌公司回购其所持有的股权，其也不符合《中华人民共和国公司法》第七十四条可以要求公司回购股权的情形。3、本案的案由是股权转让纠纷，李定泉履行了股权转让的义务，黄良志、涂先宏即应向李定泉支付股权转让款，黄良志、涂先宏诉称的抽逃出资与本案分属两个不同的法律关系，不属于本案的审理范围。二、一审判决适用法律准确，程序并无不当。李定泉对黄良志、涂先宏提起的股权转让纠纷是基于同一事实和同一法律关系，属于可以合并审理的共同诉讼，而黄良志、涂先宏应诉后亦未对此提出异议，因此，一审将本案作为共同诉讼进行审理，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条的规定，程序并无不当。其次，一审判决的是黄良志、涂先宏在判决生效后十日内向李定泉支付股权转让款，而非黄良志、涂先宏共同支付李定泉股权转让款，黄良志、涂先宏对一审判决内容的曲解、引申没有事实和法律依据。
李定泉向一审法院起诉请求：1、黄良志、涂先宏支付股权转让金294000元，并承担利息损失从2017年1月1日起暂计至起诉之日为3907元（具体利息损失按银行同期贷款利率计算至全部款项返还之日止）；2、黄良志、涂先宏承担案件的全部诉讼费用。
一审法院认定：2016年7月，李定泉与黄良志、涂先宏口头达成协议：李定泉将持有永昌公司34％的股权以350000元分别转让给黄良志、涂先宏，黄良志、涂先宏各受让17％的股权。2016年7月21日，涂先宏通过银行转账向李定泉支付了30000元，李定泉陈述2016年农历12月28日黄良志用现金支付20000元，黄良志、涂先宏共计支付股权转让金50000元。2016年7月5日，涂先宏向李定泉出具欠条且盖有永昌渣土运输公司公章，欠条载明欠李定泉永昌渣土运输公司股份转让金300000元，年前付款。2016年7月15日，李定泉至长沙市工商银行行政管理局天心分居办理工商变更登记，变更后，黄良志、涂先宏分别持有永昌公司各50％的股份。至2016年年末黄良志、涂先宏尚未偿还欠款，经李定泉催要，2017年2月23日、24日，黄良志通过支付宝、微信转账向李定泉分别支付4000元、2000元共计6000元的股权转让金。至今黄良志、涂先宏仍未偿还李定泉股权转让金294000元，以致成诉。
一审法院认为：当事人的合法权益受法律保护。案件中，李定泉与黄良志、涂先宏就永昌公司股权转让事宜达成口头协议，该协议系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应当认定为合法、有效的合同，合同的相对方应当依约履行合同义务。双方口头协议后，李定泉依约履行了股份的交付义务，于2016年7月15日完成股权变更登记手续。黄良、涂先宏志未依约向李定泉支付股权转让金其行为已经构成违约，应当承担相应的违约责任。故李定泉要求黄良志、涂先宏支付股权转让金294000元，一审法院予以支持。黄良志、涂先宏延迟履行支付股权转让金的行为给李定泉造成损失是事实，故李定泉要求黄良志、涂先宏按银行同期贷款利率的标准支付利息，一审法院予以支持。据此，依照《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《中国人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：黄良志、涂先宏于判决发生法律效力之日起十日内向李定泉支付294000元及利息（按银行同期贷款利率的标准计算自2017年1月1日起至欠款清偿之日止）。如果黄良志、涂先宏未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5770元，减半收取2885元，由黄良志、涂先宏承担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，根据本案案情以及双方当事人发表的诉辩意见，本案的争议焦点为：黄良志、涂先宏是否应支付李定泉股权转让款294000元，并承担相应利息损失。本案中，李定泉主张与黄良志、涂先宏已达成股权转让的口头协议，黄良志、涂先宏主张本案基础法律关系系公司回购股权。李定泉提交了工商股权变更登记、录音等相关证据以证明其主张，黄良志、涂先宏未提交证据证实符合《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的公司回购的情形，永昌公司亦未办理法定的股权注销及减资手续。关于本案争议的欠条，已明确所欠款项系“股份转让金”，而非股权回购款，虽没有黄良志的签名，亦不能因此证实该款项为股权回购款，故黄良志、涂先宏的该主张不能成立。根据优势证据原则，原审法院认定本案当事人口头约定李定泉将持有永昌公司34％的股权以350000元分别转让给黄良志、涂先宏，黄良志、涂先宏各受让17％的股权这一事实并无不当。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同依法成立的合同，受法律保护。李定泉已根据协议履行其协议约定义务，黄良志、涂先宏亦部分履行了协议约定义务，该协议应为合法有效协议。黄良志、涂先宏主张与李定泉之间并未达成以35万元受让其股权的口头协议，但未提供任何反证予以证明，其主张缺乏事实依据，本院不予采纳。关于黄良志、涂先宏主张李定泉抽逃出资，要求补足出资，与本案属于不同法律关系，本案不予审理，黄良志、涂先宏作为公司内部股东，亦不能以此作为不支付股权转让款的抗辩理由，故黄良志、涂先宏的该上诉理由亦不成立。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人黄良志、涂先宏提出的上诉理由不成立，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》对一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费5770元，由上诉人黄良志、涂先宏承担。
本判决为终审判决。
审判长 黎 藜
审判员 熊晓震
审判员 戴 莉
二〇一七年十二月二十五日
书记员 曾 锦
附本案所适用的相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。、
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
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