河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫13民终4297号
上诉人（原审被告）：南阳高新区百盛小额贷款有限公司。
住所地：南阳市商苑路。
组织机构代码：69488567-4。
负责人：梁丁一，现负责公司运营。
上诉人（原审被告）：梁丁一，男，生于1990年4月14日，汉族，住南阳市卧龙区。
上诉人（原审被告）：梁艳，女，生于1985年11月11日，汉族，住南阳市卧龙区。
上诉人（原审被告）：梁丛，女，生于1988年11月7日，汉族，住南阳市卧龙区。
上诉人（原审被告）：梁如一，男，生于2010年7月2日，汉族，住南阳市卧龙区。
以上五上诉人共同委托诉讼代理人：岳建洲、张晋，河南汉冶律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：路建同，男，生于19961年5月1日，汉族，住所地南阳市卧龙区。
委托诉讼代理人：李峰，河南书选律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南阳市教育建筑工程有限公司。
住所地：南阳市信臣路与商苑路交叉口。
组织机构代码：61469377-X。
负责人：梁丁一，现负责公司运营。
上诉人南阳高新区百盛小额贷款有限公司、梁丁一、梁艳、梁丛、梁如一因与被上诉人路建同、南阳市教育建筑工程有限公司为民间借贷纠纷一案，不服卧龙区人民法院（2016）豫1303民初4649号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月23日立案后，依法组成合议庭审理了此案。本案现已审理终结。
南阳高新区百盛小额贷款有限公司、梁丁一、梁艳、梁丛、梁如一上诉请求：撤销原判，改判上诉人不承担责任。事实和理由：上诉人法定代表人仍是梁东升，列梁丁一为公司负责人不当，股东决议及担保函均系伪造。
路建同辩称，公司法定代表人不能处理公司事务时，可以推举他人，原审列梁丁一为负责人符合法律规定，原审提交的股东决议符合法律规定，担保函是公司出具的，如有问题，属于其内部问题，不能对抗善意第三人。
南阳市教育建筑工程有限公司未到庭答辩。
路建同向一审法院起诉请求：1、判令被告教育公司向原告归还借款820万元，并自2016年2月21日起按月息2分支付利息至款付清之日止；2、判令被告百盛公司对上述债务承担连带清偿责任；3、判令被告梁丁一、梁艳、梁丛、梁如一、梁晓一在继承梁东升遗产范围内共同承担上述债务清偿责任；4、本案诉讼费、保全费由被告承担。
一审法院认定事实：2014年9月25日至2015年10月20日，被告教育公司以工程建设需要资金为由通过昝红卫向外借款820万元（借据对准昝某出具）并约定利息为月息3分，被告教育公司向昝某出具了借据。被告百盛公司法定代表人梁东升于2016年1月7日向昝某出具了股东决议，内容为：“股东决议2014年以来，南阳市教育建筑工程有限公司为南阳高新区百盛小额贷款有限公司所融资的内部资金，由昝某、梁雪雅二人负责用南阳高新区百盛小额贷款有限公司拥有的资金进行清偿兑付。所有梁雪雅经手的南阳市教育建筑工程有限公司的借款有法人梁东升个人承担连带担保责任。二O一六年元月七日“。法人股东南阳市凯盛房地产开发有限公司及其他八位自然人股东均在落款处签字、盖章”。2016年1月10日，梁东升再次向××出具了百盛公司的担保函，内容为：“担保函致：昝红卫（××）因南阳教育建筑工程有限公司（以下简称自然人）自2014年8月至2015年10月向贵方借款共计820万元，本公司自愿作为担保人，提供如下保证：如借款人到期不能偿还上述借款本息，我公司将承担无限连带担保责任，直至借款本、息全部还清之日止。担保人：南阳高新区百盛小额贷款有限公司二O一六年元月十日”。被告教育公司借款利息支付到2016年2月20日。被告教育公司于2016年7月12日至2016年9月3日分4次支付昝某借款本金50万元。2016年10月12日，昝某与原告路建同签订了债权转让协议，将被告教育公司向昝红卫借款本金820万元及利息依法转让给原告路建同。2016年10月16日，昝某履行了告知义务。被告教育公司于2016年10月18日收到了该通知。因原告路建同催要无果，形成诉讼。
另查明梁东升于2016年10月因病去世，梁东升的继承人为梁丁一、梁艳、梁丛、梁如一、梁晓一。梁东升去世前系被告教育公司、被告百盛公司以及南阳市凯盛房地产开发有限公司的法定代表人。证人昝某系百盛公司股东，任百盛公司总经理。证人梁雪雅任教育公司出纳，并管理教育公司、百盛公司公章。
本案争议的焦点为：被告出具的股东决议是否有效；被告百盛公司出具的担保函是否具有法律效力。
关于股东会决议是否有效，本院认为，根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东会议，其召集程序、主持人、议事方式、表决程序均有明确的法律规定。股东通过股东会议行使股东权利，股东实际参与股东会会议并作出真实意思表示，是股东会议及决议有效的必要条件。但在现实生活中，有很多公司的做法不规范。如百盛公司在2016年1月7日之前没有召开过股东会，2016年1月7日的股东会决议是在该公司融资后召开的，其目的是对归还债务提供可靠保证，并经全体股东同意，符合《公司法》的规定，且不损害公司利益。再者，梁东升系教育公司、凯盛公司的法定代表人，又是百盛公司的实际控制人，可以决定在全体股东表示同意的情况下不召开股东会决议，直接作出决定。被告认为该股东决议系伪造、无效的，《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款明确规定：股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规、或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但本案中，被告百盛公司所有股东在决议作出后60日内均没有向法院提出异议，因此，此份股东决议应为有效决议。股东决议确定有梁东升对被告教育公司的借款承担连带偿还责任，并有梁东升本人的签名确认，具备了担保的实质要件。因此，本院认为，梁东升系教育公司、百盛公司的法定代表人，对自己的公司所借款项承诺承担偿还责任并不违反法律的强制性规定，本着公平、公正原则，应当采信股东决议的效力。
关于被告百盛公司出具的担保函的效力问题。因百盛公司的决议有效，公司出具的担保函同样具有法律效力。昝某虽然是百盛公司的股东，但他执行的是公司的决议，不是他个人的意志，百盛公司为教育公司担保、梁东升为教育公司担保并无过错。债的担保目的就是确保资金安全，保障债权实现，且《公司法》禁止的是公司不能为本公司股东作为债务人提供担保，百盛公司为公司股东债权提供担保并未损害公司利益，也未违反法律、法规的强制性规定，此担保函对外应具有法律公信力、约束力。本院对担保函的法律效力予以采信。
综上所述，被告教育公司因建设工程所需进行民间借贷，借款来源及借款用途不违反法律规定，借贷关系合法，依法应受法律保护。被告教育公司向昝某借款820万元，利息按月息3分支付至2016年2月20日，被告教育公司于2016年7月12日至2016年9月3日分4次支付昝某借款本金50万元，支付利息及偿还本金情况均符合法律规定。后昝某将债权转让给原告路建同，并履行了通知义务，该债权转让通知自到达被告教育公司即生效。故原告路建同向被告教育公司主张该笔债权既有事实依据，又有法律依据。被告百盛公司、梁东升自愿对被告教育公司的上述借款进行担保，担保内容符合担保的构成要件，担保行为并不违反法律的强制性规定，应承担连带担保责任。梁东升因病去世，根据《中华人民共国继承法》第三十三条之规定：继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以遗产实际价值为限。因此，被告梁丁一、梁艳、梁丛、梁如一、梁晓一作为梁东升的法定继承人应当在继承遗产范围内承担偿还债务的法律责任。判决：一、被告南阳市教育建筑工程有限公司自本判决生效之日起十日内向原告路建同偿还借款本金770万元及利息（其中2016年2月21日至2016年7月11日的利息按照借款本金820万元、月息2%计算；2016年7月12日至2016年7月14日的利息按照借款本金795万元、月息2%计算；2016年7月15日至2016年7月21日的利息按照借款本金785万元、月息2%计算；2016年7月22日至2016年9月2日的利息按照借款本金775万元、月息2%计算；自2016年9月3日起利息按照借款本金770万元、月息2%计算至款付清之日止）二、被告南阳高新区百盛小额贷款有限公司对上述款项承担连带清偿责任；三、被告梁丁一、梁艳、梁丛、梁如一、梁晓一在继承梁东升遗产的范围内对上述款项共同承担偿还责任。案件受理费69200元，保全费5000元，共计74200元，由被告南阳市教育建筑工程有限公司承担，被告南阳高新区百盛小额贷款有限公司承担连带清偿责任。
二审期间，上诉人南阳高新区百盛小额贷款有限公司、梁丁一、梁艳、梁丛、梁如一提交印章备案证明、股东决议一份，证明原股东决议上的印章已销毁，公司重新召开股东决议，撤销原股东决议。被上诉人路建同对上述证据质证意见为，公司即使启用新印章，不能代表过去印章已经销毁，股东决议在一审中没有提交，对真实性有异议。根据双方当事人的质证意见，本院认为，原股东决议有各位股东的签名，公司是否启用新印章不能否定股东决议上的股东签名的真实性，且股东决议的内容是股东梁东升对外担保的问题，而股东个人是否对外担保应是其个人问题，即不损害其他股东的权利，也不违反公司法的规定，故该二份证据，本院不予采信。
综上所述，本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，被上诉人南阳市教育建筑工程有限公司通过昝宏伟向外借款，是双方当事人的真实意思表示，昝宏伟现将以其个人名义作为债权人的债权转让给被上诉人路建同，均不违反法律规定，现借款到期后，被上诉人南阳市教育建筑工程有限公司应承担还款的责任，被上诉人南阳高新区百盛小额贷款有限公司及梁东升作为担保人，均应按照合同约定承担担保责任，由于梁东升已去世，被上诉人梁丁一、梁艳、梁丛、梁如一，作为其继承人应在继承遗产的范围内承担法律责任。
上诉人南阳高新区百盛小额贷款有限公司、梁丁一、梁艳、梁丛、梁如一上诉称，公司法定代表人仍是梁东升，列梁丁一为公司负责人不当，股东决议及担保函均系伪造，其不应承担责任的理由，本院认为，原公司法定代表人梁东升已去世，公司现出具其为法定代表人的公函，不符合法律规定，不存在仍是公司法定代表人的问题，被上诉人梁丁一作为梁东升的儿子，现实际出面协调诉讼问题，列其为负责人符合实际情况；梁东升作为自然人，其对外担保是其个人事务，原股东决议上证明的也是其个人承担担保的问题，该证明上的内容属于梁东升个人的真实意思表示，即不损害其他股东的权利，也不违反公司法的规定，担保有效，因其已去世，被上诉人梁丁一、梁艳、梁丛、梁如一，作为其继承人，应在继承遗产的范围内承担法律责任；被上诉人南阳高新区百盛小额贷款有限公司出具的担保函，不违反法律规定，上诉人称该担保函系伪造，没有提供充分证据证明。综上所述，南阳高新区百盛小额贷款有限公司、梁丁一、梁艳、梁丛、梁如一的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费69200元，由上诉人南阳高新区百盛小额贷款有限公司、梁丁一、梁艳、梁丛、梁如一负担。
本判决为终审判决。
审判长 王邦耀
审判员 张艳霞
审判员 胡珊珊
二〇一七年十月十七日
书记员 杨 太