内蒙古自治区乌兰察布市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内09民初14号
原告：内蒙古隆森贸易有限责任公司。
法定代表人：李弘峰，任公司董事长。
委托诉讼代理人：周蒙芳，内蒙古新广律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐敏，内蒙古百宁律师事务所律师。
被告：乌兰察布市中联水泥集团有限公司。
法定代表人：孙荣泽，任公司董事长。
委托诉讼代理人：贾彬，山东扬威律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄乐云，山东扬威律师事务所律师。
原告内蒙古隆森贸易有限责任公司与被告乌兰察布市中联水泥集团有限公司股权转让纠纷一案，原告内蒙古隆森贸易有限责任公司向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告内蒙古隆森贸易有限责任公司的委托诉讼代理人周蒙芳、唐敏，被告乌兰察布市中联水泥集团有限公司的委托诉讼代理人贾彬、黄乐云，到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告内蒙古隆森贸易有限责任公司向本院提出诉讼请求：1、请求被告继续履行股权转让协议书。2、支付原告剩余股权转让费1948.041万元。3、支付延期股权转让费的利息1335.16万元（从2010年7月1日至2016年4月底，利息按月1分计算）。4、利息截止到给付之日止。事实与理由：2009年12月28日内蒙古乌兰水泥集团有限公司（现由被告收购）与原告签订了股权转让协议书。协议规定：“一、由乙方评估后收购内蒙古蒙原水泥有限公司股东周育全48.5789%的股权。二、乙方按其收购原值转让给甲方。三、甲方以四万吨水泥熟料（4万吨×250元／吨=1000万元）做为股本金付给乙方，余款分两次付清，2010年6月30日前付余款的50%，2010年年底付清全部余款，并支付相关利息。”现欠剩余股权款1948.041万元，利息1335.16万元。2010年1月31日内蒙古蒙原水泥有限公司委托内蒙古信通资产有限责任公司对内蒙古蒙原水泥有限公司的股权进行了评估，评估结果价为净资产6068.56163万元。协议签订后被告在2010年上半年陆续给付原告水泥原料39987.45吨，合计人民币9996862.5元。2010年中国联合水泥集团将内蒙古乌兰水泥集团收购，与原告签订的股权转让协议书暂停履行。原告从2011年起每年多次与被告协商催促继续履行股权转让协议，并于2015年给被告下发了律师函，督促履行该协议，但均无结果。综上，原告与被告签订的股权转让协议书是当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。原告按照股权转让协议书履行了义务，被告没有按照股权转让协议书履行义务，被告已构成违约。截止2016年4月30日前，被告欠原告股权转让费1948.041万元及利息1335.16万元（从2010年7月1日至2016年4月底，利息按月1分计算），合计3283.201万元。请求法院依法裁判。
被告乌兰察布中联水泥有限公司答辩称：第一、原被告双方签订的《股权转让协议》未生效，请求驳回原告要求被告履行股权转让协议、支付股权转让款、利息的主张。原被告双方签订股权转让协议前未办理审批手续。本案被告乌兰察布中联水泥有限公司系四家公司出资设立，分别为内蒙古电力有限责任公司、乌兰察布华立水泥集团有限公司等公司设立的国有控股公司。被告乌兰察布中联水泥有限公司受让其他公司股权是需要内蒙古国有资产监督管理委员会审核批复的事项，但本案股权转让协议的签订未经审核批复，股权转让协议未生效，原告依据未生效的协议要求被告支付股权转让款没有事实及法律依据。第二、原告不具有签订股权转让协议的主体资格，其转让股权的行为违反了《公司法》的规定。涉案股权转让协议签订时原告尚未取得诉争股权，不具备转让条件。本案中，股权转让协议书系2009年12月28日签订，协议约定，原告从案外人周育全处收购诉争的内蒙古蒙原水泥有限公司股权，原告没有证据证明涉案股权原股东周育全向公司股东以外的人即本案原告转让股权已书面通知其他股东征求同意；而且签订协议时，原告尚未取得诉争的内蒙古蒙原水泥有限公司股权，其向被告转让股权当日也没有书面通知其他股东征得同意。第三、原被告双方签订《股权转让协议》不符合公司章程的规定。本案中的股权转让协议金额达数千万元，但该投资计划及方案没有经过公司股东会决议，也没有通过公司董事会决议，且现在公司股东会和董事会对该股权转让协议也不予认可，合同未生效。第四、基于对《股权转让协议》签订时间、资产评估时间、原告取得股权时间、原告诉请要求被告完成股权交易的实际履行情况反映出的法律事实，能够证明原告要求支付股权转让费及利息没有法律事实和法律依据。综上，原告基于《股权转让协议》提出要求被告受让股权的诉请于法相悖，其请求不应得到支持，请求法院驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行质证。对于原告提交的第一组证据：2009年12月28日由内蒙古乌兰水泥集团有限公司作为甲方，内蒙古隆森贸易有限责任公司为乙方签订的《股权转让协议书》，原告以该证据证明原、被告双方约定原告收购内蒙古蒙原水泥有限公司股东周育全48.5789%的股权，按其收购原值转让给被告，并且双方约定用四万吨水泥熟料约1000万元做为股本金付给原告，余款分二次付清，2010年6月30日前付余款的50%，2010年年底付清全款，并支付相关利息。对于原告提交的《股权转让协议书》的真实性被告予以认可，但不认可原告所主张的证明目的，认为不具备转让协议构成要件，只是双方意向书，协议未生效。本院确认原告该组证据的真实性。原告提交的第二组证据：是由被告为原告开具的增值税发票9张。证明被告已经履行股权转让协议书中4万吨水泥熟料，交易金额近1000万元，被告已履行部分义务。对于原告提交的9张增值税发票的真实性被告予以认可，但不认可原告所主张的证明目的，同时认为这是被告赊销原告的水泥款。本院确认原告该组证据的真实性。原告提交的第三组证据：是由李弘峰与周育全签订的《股权转让协议书》，证明周育权将本人持有的内蒙古蒙原水泥有限公司的全部股权48.5789%转让给李弘峰。并约定周育权与李弘峰同意对蒙原公司资产进行评估，双方按评估价格转让。对于该组证据被告方不认可，认为该转让协议是自然人之间的转让行为与本案无关。原告提交的第四组证据：是周育权与李弘峰的委托函，证明周育权与李弘峰共同同意，进行委托资产评估，评估结果价为净资产6068.56163万元。对于该组证据被告认可评估的真实性，但是对于原告的主张持有异议，认为该评估结果未取得国资委的备案认可。且本案涉及的股权转让价格为800万，而评估报告中净资产为6000多万元，所以原告的证据相互矛盾，股权转让没有履行，不予认可。原告提交的第五组证据：是蒙原水泥公司与李弘峰签订的股东会议决议，拟证明李弘峰取得的蒙原公司48.5789%的股权并转让给了本案原告。被告对该组证据不认可，认为蒙原内部股东决议无法证明其真实性，该协议与本案没有关联性。原告提交的第六组证据：工商登记资料，证明基于该股权转让协议，已经进行了变更登记，属于合法转让。被告对于该组证据的真实性予以认可。但不认可原告的证明目的，认为只能证明个人取得的股权，本案主体是隆森贸易公司，主体不同。本院确认原告该组证据的真实性。原告提交的第七组证据：原告方出具的律师函及公司函件。证明原告方数次向被告发出函件，要求被告履行相应的股权转让义务，并在诉讼时效上具有连贯性。对于该组证据被告认可函件的真实性，但其不认可该证明目的。本院确认原告该组证据的真实性。被告乌兰察布中联水泥集团有限公司提交的证据为内蒙古乌兰水泥集团有限公司销售订单一份，证明原告在被告处赊购水泥价值1040万元，并不是被告支付的股权转让款。对于该组证据原告认为该证据是复印件，且如有赊销行为应提交合同，对其的真实性及证明目的均不予认可。
经审理查明，2009年12月27日以甲方周育全与乙方李弘峰签订《股权转让协议》，协议约定第一、周育全股东自愿将本人持有的内蒙古蒙原水泥有限公司的全部股权48.5789%转让给李弘峰股东。第二、周育权与李弘峰同意对内蒙古蒙原水泥有限公司资产进行评估，双方按评估价值转让。第三、李弘峰在二0一0年六月三十日前付给周育权股东转让金800万元，剩余部分以借贷形式暂借给李弘峰股东，借款利息为月息2%，从二0一0年一月三十日起开始计算。约定在二0一0年十二月三十日前，由李弘峰将此笔借款本金一次性付给周育全。（利息每三个月付息一次）第四、周育全股东收到第一笔股权转让金800万元后，即正式退出公司股东会，从此以后不再承担《内蒙古蒙原水泥有限公司章程》中规定的股东应承担的任何权利和义务，并协同办理公司注册股权变更等相关手续。协议签订后，甲方周育全与乙方李弘峰均签字予以确认。
2009年12月28日由内蒙古乌兰水泥集团有限公司为甲方，内蒙古隆森贸易有限责任公司为乙方签订了《股权转让协议书》，协议约定第一、由乙方评估后收购内蒙古蒙原水泥有限公司股东周育全48.5789%的股权。第二、乙方按其收购原值转让给甲方。第三、甲方以四万吨水泥熟料作为股本金付给乙方，余款分两次付清，2010年6月30日前付余款的50%，2010年年底付清全部余款，并支付相关利息。该协议由甲方内蒙古乌兰水泥集团有限公司与乙方内蒙古隆森贸易有限责任公司盖章并经双方法定代表人签字对该协议予以确认。协议签订后，内蒙古蒙原水泥有限公司股东周育全与李弘峰共同委托评估机构对所转让的股权进行了评估，经评估机构评估，内蒙古蒙原水泥有限公司的资产评估结果净资产为6068.56163万元。2010年5月6日经内蒙古蒙原水泥有限公司全体股东会议决议：同意李弘峰将其在内蒙古蒙原水泥有限公司所持有股权中的48.5789%转让给内蒙古隆森贸易有限责任公司。该转让行为在工商行政部门予以备案登记。并且在协议签订后，被告从2010年5月14日开始至2010年7月22日分批分次向原告提供水泥熟料价值10396737元，原告为其开具了相应的增值税发票。之后由于双方对股权转让协议没有最终履行完毕，原告方数次向被告方发出要求继续履行协议的函件，但双方对该股权转让行为没有形成一致意见。
另查明，内蒙古乌兰水泥集团有限公司已由乌兰察布中联水泥集团收购。
本院认为，本案的争议焦点为1、双方签订的《股权转让协议》是否生效是否应继续履行？2、原告主张的股权转让款及利息是否有事实依据及法律依据？
对上述争议焦点经评议作如下认定：首先、原告内蒙古隆森贸易有限责任公司与被告乌兰察布中联水泥集团有限责任公司签订《股权转让协议》是双方真实意思表示，且不违反法律规定，双方均应对协议规定的权利义务予以遵守。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2009年12月27日周育全与李弘峰签订《股权转让协议》，李弘峰受让周育全蒙原水泥有限公司股权48.5789%，并约定双方转让价格为评估价格，经评估机构评估蒙原水泥有限公司净资产为6068.56163万元，且在周育全与李弘峰签订《股权转让协议》后，经蒙原水泥有限公司全体股东一致同意，李弘峰将蒙原水泥有限公司48.5789%的股权转让给原告，该转让协议已在工商行政部门予以变更确认，同时，对于双方的转让行为，原告与被告在签订协议后，已经按照双方签订的《股权转让协议》第三条的约定，由被告支付给原告水泥熟料1000万余元，并且原告为被告出具了相应的增值税发票对该收到水泥熟料的行为予以确认。虽然原、被告签订《股权转让协议》是在2009年12月28日签订，而内蒙古蒙原水泥有限公司召开股东大会同意李弘峰将持有的股权转让给原告是在2010年5月6日，在股权转让行为中存在一定瑕疵，但原、被告签订的《股权转让协议书》的真实性双方并无异议，事后对该转让行为蒙原水泥公司其他股东也予以追认，故原告方提交的证据已经形成证据链条，双方从签订股权转让协议开始到对协议的部分履行，均有证据予以佐证，本院予以确认。其次、被告所主张的双方的交易款项系原告向其赊销的水泥款，但被告方仅提交一份内蒙古乌兰水泥集团有限公司销售订单的复印件，无其他证据予以佐证，不能充分有效的证明其主张，该抗辩理由本院不予支持。再次，原告所主张的利息损失，根据双方签订的《股权转让协议书》第三条的约定，双方对利息损失有过约定，但在协议书中未明确具体标准，但被告方应当承担未在约定时间内给付不能的违约责任，故按照中国人民银行同期贷款利率予以支付（从2010年7月1日至实际履行完毕止）。股权转让合同不属于应当办理批准登记手续才生效的合同，因此股权转让合同为成立时生效。被告认为股权转让未经批准未生效的抗辩理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，原告内蒙古隆森贸易有限责任公司请求继续履行与被告签订的协议及要求被告支付延迟履行股权转让款利息的请求本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：
一、原、被告双方签订的《股权转让协议书》应继续履行；
二、由被告支付原告剩余股权转让款1908.3668万元（6068.56163万元×48.5789%-1039.6737万元）；
三、以1908.3668万元为基数，由被告支付原告延期履行股权转让款利息（按照中国人民银行同期贷款利率予以支付，从2010年7月1日至判决生效之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付履行期间的债务利息。
案件受理费205960元，由原告内蒙古隆森贸易有限责任公司负担4120元，由被告乌兰察布中联水泥集团有限责任公司负担201840元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于内蒙古高级人民法院。
审判长 乌 兰
审判员 张丽君
审判员 荆 茂
二〇一七年二月十四日
书记员 张 华