贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黔南民商终字第133号
上诉人（原审被告）陈世国。
委托代理人杨光贵，贵州平越律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李民儒。
被上诉人（原审原告）黄启俊。
二被上诉人委托代理人柏刚成，福泉市中心法律事务所法律工作者。
上诉人陈世国与被上诉人李民儒、黄启俊股权转让纠纷一案，福泉市人民法院于2014年5月27日作出（2014）福商初字第226号民事判决后，陈世国不服，向本院提起上诉。本院于2014年7月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审审理查明：2009年4月8日原告李民儒、黄启俊将其在福泉市牛场镇砂土煤矿的股份以540万元转让给被告陈世国，并经该煤矿其他股东唐朝平、王思琪同意。股份转让后被告陈世国拥有该煤矿51%的股份。付款时间，2009年4月9日前支付140万元，2009年6月30日前支付160万元，2009年12月30日前支付240万元。并同时约定，被告不按约定期限支付原告款项，被告承担应付款双倍利息外，原告有权更换被告改由其他股东经营管理。对此双方还在2009年6月19日就延期支付双倍利息和选任管理人又签订《福泉市牛场镇砂土煤矿内部股转让补充协议》。被告在协议签订后陆续向原告支付部分转让款后，至2011年7月12日被告陈世国向二原告书写欠条一张，载明尚欠二原告股份转让款100万元。2013年福泉市牛场镇砂土煤矿被贵州鲁中矿业有限责任公司收购。二原告以被告仍拒不支付其转让款为由诉至法院。
原审原告李民儒、黄启俊一审诉称：二原告原为福泉市牛场镇砂土煤矿的股东。2009年4月，经原、被告双方协商，并经其他股东同意，自愿达成该煤矿的《内部股份转让协议》及相关《补充协议》，协议约定被告在2009年12月30日付清股份转让款540万元，逾期被告支付双倍利息，并在2011年7月12日被告出具尚欠100万元的欠条给原告收执；2013年被告享有股份的牛场镇砂土煤矿全部转让，被告仍未支付股份转让款给原告。为此，请求人民法院判决被告给付二原告股份转让款100万元，并从2010年1月1日起按银行同期贷款利率的两倍支付利息至款项还清之日止（至2014年4月1日的利息为739518元）。
原审被告陈世国一审未到庭应诉，也未提供书面答辩意见。
一审法院认为：二原告经其他股东同意，将其所有的福泉市牛场镇砂土煤矿51%的股份以540万元转让给被告陈世国，被告陈世国约定的付款期限届满后尚欠二原告股权转让款100万元。转让协议没有违反法律规定，属合法有效的协议，被告未按协议履行，并确认欠原告的股权转让款100万元。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。故被告应对其所欠债务予以清偿。原告的请求有事实和法律依据，理由充分，予以支持。被告经传票合法传唤未到庭参加诉讼，自行放弃抗辩权，应承担由此产生的不利法律后果。据此，根据《中华人民共和国合同法》四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：限被告陈世国于本判决生效之日起十日内给付原告李民儒、黄启俊股权转让款人民币一百万元及相应利息（利息从2010年1月1日起至判决履行期限止按中国人民银行同期贷款基准利率的二倍计息）。本案案件受理费20456元，减半收取10228元，保全费5000元，合计15228元由被告陈世国承担。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审宣判后，上诉人陈世国不服，向本院上诉称：一、上诉人陈世国于2011年7月12日出具给二被上诉人欠条，诉讼时效的起算期间应从2011年7月12日起计算至2013年7月11日止，在此期间，被上诉人从未向上诉人催收过此款，而是在2014年3月13日才向法院诉讼主张权利，早已超过2年的诉讼时效，故被上诉人已丧失实体胜诉权。二、欠条已对《内部股份转让协议》和《补充协议》中约定逾期付款支付利息的内容进行了变更，从欠条内容来看，没有约定逾期付款需支付2倍的利息，一审判决上诉人支付从2010年1月1日起至该款履行完毕之日止期间的利息没有事实和法律依据。三、一审程序违法。首先，该案争议标的高达170万元，双方争议较大，案情复杂，一审适用简易程序违反《民事诉讼法》的规定。其次，一审遗漏当事人缪洪跃，因为缪洪跃是陈世国的隐名股东，在2011年7月12日出具的欠条上，欠款人应是陈世国和缪洪跃，欠条中“在场人”三个字系他人补写上去的，缪洪跃应作为本案被告参加诉讼，一审没有依法追加，属程序违法。综上所述，请求二审法院撤销原判，将本案发回重审或者在查清事实的基础上改判驳回被上诉人李民儒、黄启俊的诉讼请求，一、二审诉讼费及诉讼保全费由二被上诉人承担。
二被上诉人李民儒、黄启俊二审答辩称：一、陈世国出具欠条给二被上诉人，尚欠二被上诉人股份转让款100万元，该欠条未约定还款期限，故二被上诉人向一审法院提起诉讼未超过诉讼时效。二、欠条载明欠款人系陈世国，缪洪跃只是在场人，本案双方当事人签订的转让协议及补充协议也未体现缪洪跃，故其不具有本案的诉讼主体资格。请求二审法院维持原判。
二审举证期限内，上诉人陈世国向本院提交以下证据：1、王思琪、田庆平的书面证言各一份，拟证明陈世国出具欠条时，双方没有约定利息，欠款人应是陈世国、缪洪跃，从2011年7月12日后陈世国一直在重庆老家。2、刘祥华的书面证言一份，拟证明陈世国从2011年7月12日后回重庆老家，李民儒、黄启俊没有到过煤矿的事实。经质证，被上诉人的质证意见为：1、证人必须出庭接受质询；2、股份转让协议及补充协议均约定了逾期付款需支付双倍利息；3、缪洪跃在欠条上只是在场人，不是本案的适格主体，即使缪洪跃与陈世国是合伙关系，也不能对抗被上诉人。
经本院审理，二审查明的事实与一审查明的事实一致。另查明，陈世国于2011年7月12日向李民儒、黄启俊出具的欠条内容为：“本人陈世国因于2009年向李民儒、黄启俊购买其二人在福泉市砂土煤矿的内部股份，本应于2009年12月30日前向二人付清540万元转让款，但因故至今尚欠100万元未能付清。特出具此据。”因陈世国至今未支付此款，李民儒、黄启俊于2014年3月24日向福泉市人民法院提起诉讼。在二审期间，经本院组织双方当事人调解，因双方分歧较大而未能达成一致意见。
综合双方当事人的诉辩请求及理由，本案二审的争议焦点主要是：1、本案是否超过诉讼时效；2、上诉人陈世国是否应当支付利息；3、本案是否应当追加当事人。
本院认为：关于争议焦点一，李民儒、黄启俊经其他股东同意，将其所有的福泉市牛场镇砂土煤矿51%的股份以540万元转让给陈世国，双方为此签订了《福泉市牛场镇砂土煤矿内部股份转让协议》及《福泉市牛场镇砂土煤矿内部股转让补充协议》。合同签订后，陈世国仅支付了400万元，尚余100万元未付，为此，陈世国于2011年7月12日向李民儒、黄启俊出具尚欠100万元的欠条，但该欠条未约定还款期限，依照最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，本案的诉讼时效期间应从李民儒、黄启俊第一次向陈世国主张权利时即该二人向人民法院起诉时起计算，故二被上诉人的诉讼请求并未超过诉讼时效。
关于争议焦点二，因陈世国拖欠转让款，造成二被上诉人资金利息损失，理应承担赔偿责任。虽然《福泉市牛场镇砂土煤矿内部股份转让协议》及《福泉市牛场镇砂土煤矿内部股转让补充协议》均约定了陈世国到期不能付清转让款则应承担双倍利息，但2011年7月12日经双方结算，陈世国出具尚欠100万元的欠条交由二被上诉人收持，双方因此形成新的债权债务关系。欠条作为双方经济往来中的一种结算，是一种表明债权债务的无名合同。从欠条内容来看，双方未约定还款期限，也未约定利息，故利息应从二被上诉人向人民法院起诉之日即2014年3月24日起至本院指定履行期限到期之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算。
关于争议焦点三，欠条载明，缪洪跃为在场人而非欠款人，上诉人陈世国主张“在场人”三字系他人补写，但不能提供证据证明，应不予采信，其要求追加缪洪跃为被告参加诉讼没有事实及法律依据，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律略有不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销福泉市人民法院（2014）福商初字第226号民事判决；
二、上诉人陈世国于本判决生效之日起十五日内支付被上诉人李民儒、黄启俊转让款100万元及利息（利息按中国人民银行同期贷款基准利率从2014年3月24日起计算至本判决指定的履行期限到期之日止）。
三、驳回被上诉人李民儒、黄启俊的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费10288元、保全费5000元，由李民儒、黄启俊承担6115元，陈世国承担9113元；二审案件受理费20456元，由李民儒、黄启俊承担8181元，陈世国承担12275元。
本判决为终审判决。
审 判 长 姚 斌
代理审判员 王开恒
代理审判员 万 青
二〇一四年十月二十日
书 记 员 王 铨