四川省德阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川06民终1489号
上诉人（原审原告）：长城华西银行股份有限公司德阳高新科技支行。住所地：四川省德阳市。
负责人：龙蜀娟。
委托诉讼代理人：任利春，四川山和律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈贵全，男，住四川省罗江县。
被上诉人（原审被告）：成都兴德实业有限公司。住所地：四川省成都市。
法定代表人：李成名。
上诉人长城华西银行股份有限公司德阳高新科技支行（以下简称长城华西银行德阳高新支行）因与被上诉人陈贵全、成都兴德实业有限公司（以下简称兴德公司）金融借款合同纠纷一案，不服德阳市旌阳区人民法院（2017）川0603民初145号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月22日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人长城华西银行德阳高新支行上诉请求：1、撤销原判，依法改判。2、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、原判关于律师费的认定错误。上诉人通过诉讼方式实现其债权，为此支付了律师、诉讼等相关费用，根据《借款合同》的约定，该费用应由被上诉人承担。法院准许上诉人委托的律师出庭参加诉讼，表明上诉人与律师事务所之间形成了委托代理关系，法院判决被上诉人承担为实现债权而支出的律师费用具有事实依据。上诉人是否实际向四川山和律师事务所支付了代理费用，是上诉人与律师事务所之间履行委托代理合同的问题，与本案上诉人请求的律师代理费是否合理无关。2、一审法院关于“长城华西银行股份有限公司德阳高新科技支行对成都兴德实业有限公司所持有的德阳市金盛农业融资担保有限公司股权在3500000元范围内享有优先受偿权”的判决错误。上诉人与被上诉人兴德公司签订的《权利质押合同》明确了担保的范围和其他应支付的费用，被上诉人兴德公司应当对《借款合同》项下所有债务承担担保责任，一审法院仅将担保责任范围确认为3500000元，显然不合理。
被上诉人陈贵全、兴德公司未到庭，也未提交书面答辩意见。
长城华西银行德阳高新支行向一审法院提出诉讼请求：1.陈贵全归还借款本息3659245.81元（其中本金3500000元，至2016年8月17日的利息及罚息159245.81元），以后利息及罚息按合同约定计算至本金全部清偿之日止；2.被告承担本案律师代理费177369.83元；3.兴德公司对上述两项债务承担连带清偿责任；4.长城华西银行德阳高新支行在质押权范围内对质押物享有优先受偿权。
一审法院查明事实与长城华西银行德阳高新支行所述一致。即：2014年11月7日，长城华西银行德阳高新支行与陈贵全签订了《借款合同》（合同编号：2014年德银个借字第2014110500000036号），约定借款金额为3500000元，借款期限为2014年11月7日至2015年11月6日，合同期内按照月息9‰计算，逾期还款则在合同执行利率水平上加收50%计收逾期利息。2014年11月7日，长城华西银行德阳高新支行（质权人/乙方）与兴德公司（出质人/甲方）签订了《权利质押合同》（合同编号：2014年德银质字第2014110500000036-1号），约定《借款合同》是《权利质押合同》的主合同，兴德公司以其持有的德阳市金盛农业融资担保有限公司3500000元股权对主合同项下的债务提供质押担保，并于2014年11月7日进行了出质登记。长城华西银行德阳高新支行与陈贵全签订《借款合同》后依约发放了贷款，但被告未能按约还本付息。
一审法院另查明，2017年1月5日，长城华西银行德阳高新支行与四川山和律师事务所签订《委托代理合同》，委托四川山和律师事务所代理本案至本审结止，合同约定的代理费177369.83元。
一审法院再查明，2016年11月30日，长城华西银行德阳高新支行由“德阳银行股份有限公司高新科技支行”更名为“长城华西银行股份有限公司德阳高新科技支行”。
一审法院认为，长城华西银行德阳高新支行与被告之间的《借款合同》、《权利质押合同》均系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。长城华西银行德阳高新支行已按约履行发放贷款的义务，则陈贵全应当履行还款付息的义务，故长城华西银行德阳高新支行主张陈贵全偿还本金3500000元，截止2016年8月17日利息156450元、罚息2795.81元，以及自2016年8月18日起至本息付清之日止以未付本金为基数，按月利率13.5‰计算利息及罚息，于法有据，对此予以支持。关于律师费的问题，长城华西银行德阳高新支行仅提交《委托代理合同》，未提交律师费是否已经支付的证据，不足以证明律师费是否发生及发生的金额，但基于四川山和律师事务所指定律师参加了庭审的事实，法院酌定律师代理费为30000元，对于超出部分，不予支持。关于兴德公司责任问题，长城华西银行德阳高新支行并未提供证据予以证明兴德公司为涉案连带责任保证人，故对长城华西银行德阳高新支行的该项诉请不予支持。关于优先受偿权的问题，兴德公司提供股权作为质押担保，并办理股权出质设立登记，长城华西银行德阳高新支行对质押物享有优先受偿权，但应当以《权利质押合同》约定的3500000元为限额。陈贵全、兴德公司未到庭，法院依法缺席审判。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第七十五条、第七十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、陈贵全于本判决生效之日起十日内向长城华西银行股份有限公司德阳高新科技支行偿还借款本金3500000元及截至2016年8月17日的利息156450元、罚息2795.81元，并从2016年8月18日起至本判决确定给付之日止，以未还本金为基数，按照月利率13.5‰计算逾期利息；若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止。并支付律师代理费30000元；二、长城华西银行股份有限公司德阳高新科技支行对成都兴德实业有限公司所持有的德阳市金盛农业融资担保有限公司股权在3500000元范围内享有优先受偿权；
三、驳回长城华西银行股份有限公司德阳高新科技支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费37493元，由陈贵全、成都兴德实业有限公司负担。
二审审理查明的基本事实与原审无异，本院对一审审理查明的基本事实予以确认。
二审还查明，2014年11月7日，德阳银行股份有限公司高新科技支行（乙方）与陈贵全（甲方）签订《借款合同》，约定：借款金额为3500000元；借款期限为2014年11月7日至2015年11月6日；合同期内按照月息9‰计算，逾期还款则在合同执行利率水平上加收50%计收逾期利息。合同第十四条违约责任14.5约定：乙方因实现债权所发生的各项费用，以及与本合同相关的费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费、保险费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由甲方承担，法律另有规定的除外。
2014年11月7日，德阳银行股份有限公司高新科技支行（质权人/乙方）与兴德公司（出质人/甲方）签订了《权利质押合同》，约定《借款合同》是《权利质押合同》的主合同，兴德公司以其持有的德阳市金盛农业融资担保有限公司3500000元股权对主合同项下的债务提供质押担保。合同第二条质押担保的范围2.1甲方担保的范围包括主合同项下主债权本金、利息、逾期利息。复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、担保物处置费、过户费等）和其他所有应付的费用。
本院认为，本案争议的主要焦点是：一、律师费的认定及承担，二、股权质押权的优先受偿范围。
关于争议焦点一，本院认为，长城华西银行德阳高新支行与陈贵全签订的《借款合同》，违约责任14.5条约定，因实现债权所发生的各项费用（包括律师费等）均由陈贵全承担；长城华西银行德阳高新支行与兴德公司签订的《权利质押合同》2.1条约定，兴德公司担保包括主合同项下主债权本金、利息、逾期利息。复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、质权而发生的费用（包括律师费等）和其他所有应付的费用。上述约定均系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法，有效，双方均应依照约定履行各自的义务，长城华西银行德阳高新支行已按约履行发放贷款的义务，陈贵全则应当履行还款付息的义务。由于陈贵全未履行还款付息的义务，长城华西银行德阳高新支行为实现债权，产生了诉讼费、律师费等。一审中，长城华西银行德阳高新支行提交了《委托代理合同》，证明长城华西银行德阳高新支行与四川山和律师事务所建立了委托代理关系，且四川山和律师事务所指定律师参加了诉讼活动，该费用属于长城华西银行德阳高新支行必然支出的费用，且金额未超过《四川省律师法律服务收费行业指导标准（试行）》收费标准，也不存在显失公平的情形，至于上诉人是否提交已经支付律师费的证据，不影响长城华西银行德阳高新支行与四川山和律师事务所之间的委托代理关系，该费用系合同当事人有预期必将发生的损失，长城华西银行德阳高新支行主张律师费具有事实及法律依据。原审酌情支持部分律师费不符合合同当事人的约定，同时让作为守约方的上诉人最终承担了部分损失，对上诉人不公平，对此，二审予以纠正。
关于争议焦点二：本院认为，兴德公司提供股权作为质押担保，并办理股权出质设立登记，长城华西银行德阳高新支行对质押物享有优先受偿权，质押权利清单载明“公司股权3000万股本中的350万元”，原判判决长城华西银行德阳高新支行对兴德公司所持有的金盛公司股权在3500000元范围内享有优先受偿权符合双方当事人的约定，并无不当，二审予以维持。
综上，原判适用法律正确，审理程序合法，但认定事实部分错误，依法应予纠正，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第七十五条、第七十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持德阳市旌阳区人民法院（2017）川0603民初145号民事判决第二项、第三项；
二、变更德阳市旌阳区人民法院（2017）川0603民初145号民事判决第一项为：被上诉人陈贵全于本判决生效之日起十日内向上诉人长城华西银行股份有限公司德阳高新科技支行偿还借款本金3500000元及截至2016年8月17日的利息156450元、罚息2795.81元，并从2016年8月18日起至本判决确定给付之日止，以未还本金为基数，按照月利率13.5‰计算逾期利息；若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止。并向上诉人长城华西银行股份有限公司德阳高新科技支行支付律师代理费177369.83元；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本案受理费37493.00元，由陈贵全、兴德公司负担；二审案件受理费37493.00元，由陈贵全、兴德公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 费元汉
审判员 毛文婷
审判员 江 黔
二〇一七年十一月九日
书记员 靳 峰