河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终10592号
上诉人（原审被告）：刘亚非，男，汉族，1965年10月9日出生，住河南省郑州市金水区。
委托诉讼代理人：张建伟，北京市京锐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王海民，男，汉族，1970年1月5日出生，住河南省濮阳市华龙区。
委托诉讼代理人：李朋飞，河南豫龙律师事务所律师。
委托诉讼代理人：寇向杰，河南豫龙律师事务所律师。
原审被告：河南佰德新农村信息技术有限公司，住所地河南省郑州市经济技术开发区第六大街二号
法定代表人：刘亚非，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张建伟，北京市京锐律师事务所律师。
上诉人刘亚非因与被上诉人王海民、原审被告河南佰德新农村信息技术有限公司股权转让纠纷一案，王海民于2015年10月22日向河南省郑州市金水区人民法院提起诉讼，该院于2015年12月25日作出（2015）金民二初字第6211号民事判决，宣判后刘亚非不服提出上诉，本院于2016年3月31日作出（2016）豫01民终2096号民事裁定，撤销原判，发回重审。河南省郑州市金水区人民法院2016年6月14日立案后，依法组成合议庭，并于2017年5月2日作出（2016）豫0105民初15550号民事判决，宣判后刘亚非不服该判决，向本院提起上诉。本院2017年7月26日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
刘亚非上诉请求：1.依法撤销河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初15550号民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原审判决确认股权受让主体为刘亚非是错误的，应为河南佰德公司。1.鄄城县城乡信息化产业园项目合作主体是鄄城县政府与河南佰德公司、王海民、王建国、张振华，并非刘亚非；2.王海民、王建国、张振华在协商转让山东鄄城佰德信息科技产业有限公司股权时向河南佰德公司出具《股东会决议》，确认的股权受让主体为郑州总部，即河南佰德公司；根据《董事会决议》，股权转让协商的主体是河南佰德公司，刘亚非仅为见证人。该两份决议至今未撤销。3.河南佰德公司与王海民、王建国、张振华协商，确认由刘亚非代持股权，并与刘亚非签订《代持股协议》，刘亚非签订股权转让协议仅是为了符合工商局规定，并非实际受让人；4.《董事会决议》第4条约定，现有股东的股权处理，由佰德总部和鄄城公司的各个股东另行签订补偿协议，确定补偿义务人为河南佰德公司；未提及股权对价，也未提及由刘亚非承担对价支付义务；且《股权转让协议》未约定股权对价。5.《关于鄄城公司所有股东股权退出之补偿办法》、鄄城佰德公司《情况说明》、汤阴佰德信息科技产业有限公司公示企业信用信息及其股东温波《证明》均证明股权受让人为河南佰德公司，补偿义务人亦为河南佰德公司。二、王海民与河南佰德公司在转让股权时存在欺诈，使上诉人在违背真实意思的情况下签订《股权转让协议》，该协议属于可撤销合同，应当予以撤销。1.《股权转让协议》并未约定股权转让对价，而是由河南佰德公司根据《关于鄄城公司所有股东股权退出之补偿办法》对三股东承担补偿义务，该《补偿办法》并非提供担保，而是一份以房补偿股权的承诺；2.根据《补偿办法》第一条，针对王海民拥有鄄城公司40%的股权及各自实际投入的530万元人民币的实际情况，由河南佰德公司对其进行补偿；3.王海民、王建国、张振华在设立鄄城佰德公司后抽逃资金1000万元，其中王海民抽逃500万元，并未实际投入530万元。三、如股权转让协议未撤销，上诉人不应承担付款义务；在王海民未补足400万元出资、返还其侵占鄄城佰德公司100万元的情况下，应由河南佰德公司向王海民补偿30万元。1.鄄城佰德公司按照《董事会决议》第7条约定，暂时任命王海民为鄄城公司总经理和佰德集团实施交接。补偿协议中未约定补偿房屋交付的期限，履行先后顺序不明，故河南佰德公司享有同时履行抗辩权，在王海民代表三股东未完成交接工作之间，河南佰德公司有权拒绝履行补偿义务。2.王海民三人在任股东期间，未支付任何工程款及农民工工资，仅修建了临建房、购买办公用具等、及发放办公人员公司，三人投资额在300万左右。综上，请二审法院支持上诉人的上诉请求。
王海民辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、本案股权受让人为上诉人刘亚非。涉案的《股权转让合同》是王海民与刘亚非之间签订的，合同生效后，王海民亦将涉案股权过户到刘亚非的名下，根据合同相对性，刘亚非为股权受让人。二、本案并不存在欺诈的情况，且上诉人若认为合同存在欺诈，应在合同签订后一年内行使撤销权。该撤销权系除斥期间，上诉人却不仅未行使撤销权，且在合同生效后，依法将涉案股权过户至自己名下，随后又将涉案股权卖给他人，并在相关机关办理了股权转让登记手续至今。三、被上诉人不存在抽逃出资的行为，更不存在侵占公司资产的行为。上诉人与被上诉人签订的股权转让合同，主体合格，内容不违反法律强制性规定，合法有效，被上诉人已经依约完成全部义务，上诉人应及时支付股权转让款，却以种种理由推脱至今，严重违背诚实守信原则。综上，请二审法院驳回上诉，维持原判。
河南佰德新农村信息技术有限公司辩称：同意上诉人的上诉意见，认为应按照合同当事人的真实意思表示确认实际股权转让人。
王海民向一审法院起诉请求：1.判令刘亚非清偿股权转让款400万元及利息80万元；2.河南佰德新农村信息技术有限公司承担连带保证责任。
一审法院认定的事实：1.2013年4月1日，王海民、王建国、张振华与河南佰德新农村信息技术有限公司签订《关于山东省建设县域“城乡信息化产业园”项目合作协议书》一份，协议主要约定：王海民、王建国、张振华与河南佰德新农村信息技术有限公司就联合开发建设县域“城乡信息化产业园”项目及配套(下简称整体项目)达成协议，整体项目的签约合作区域为山东省鄄城县，在合作区域内，双方共同组建成立一个县域独立公司。在该协议签字后一周内，王海民、王建国、张振华须向河南佰德新农村信息技术有限公司指定账号支付人民币500万元，用于购买十套商务港软件作为先期运营的启动，该费用包含了整体主题项目的总规划设计费用及网络的前期技术准备费用等。
2.2014年11月11日，王海民与刘亚非签订《山东鄄城佰德信息科技产业有限公司股权转让协议》一份，主要约定，王海民将其持有的鄄城公司的400万元（40%的股权）依法转让给刘亚非，刘亚非自愿接受以上股权。同日，鄄城公司董事会形成决议，主要内容为：“1.鄄城公司现有股东及其各自拥有的股权：王海民40%、王建国40%、张振华20%。2.鄄城公司所有股东的股权，全部移交给河南佰德新农村信息技术有限公司董事长刘亚非，现有股东不在未来的鄄城公司中任职或拥有权益”。王海民、王建国、张振华作为全体股东和刘亚非在决议上签字，鄄城公司及河南佰德新农村信息技术有限公司在决议上加盖公章。但此后，刘亚非并未向王海民支付股权转让款。
3.2014年11月11日，河南佰德新农村信息技术有限公司出具《关于鄄城公司所有股东股权退出之补偿办法》（以下简称补偿办法），对王海民拥有鄄城公司40%股权及实际投入的530万元人民币的实际情况，河南佰德新农村信息技术有限公司以自身拥有的“汤阴县城乡信息化产业园”30%股权权益做担保，确保王海民在“汤阴县城乡信息化产业园”拥有530万元人民币的同等标准的商业房。各方均认可未办理股权担保登记手续，汤阴县城乡信息化产业园的商品房不具备交付条件。
4.另查明，鄄城公司于2013年4月17日依法成立，注册资本金1000万元，其中王海民出资400万元，占鄄城公司40%股份。2014年11月12日，鄄城公司经核准将法定代表人由王建国变更为刘亚非，将股东由王海民、王建国、张振华变更为刘亚非。2015年10月13日，鄄城公司经核准将股东由刘亚非变更为刘亚非（70%）、李明强（10%）、左文明（20%）。
一审法院认为，王海民与刘亚非签订的《股权转让协议》，是双方当事人真实意思的表示，合同内容并无违反法律强制性规定，为有效协议，双方应按合同全面履行自己的义务。王海民依约将股权转让给刘亚非，并在工商局依法办理了变更登记，刘亚非应当按约支付股权转让款。刘亚非、河南佰德新农村信息技术有限公司辩称股权转让款金额不应是400万元，协议未约定转让价款，该院认为，股权转让协议上载明“持有的400万元（40%股权）”，从文意上可理解为40%股权的对价是400万元，刘亚非在协议上签字，据此可认定刘亚非认可王海民40%股权的转让款为400万元。刘亚非未支付股权转让款400万元，已构成违约。股权转让协议和补偿办法中均未约定股权转让款的具体支付时间，刘亚非应从王海民起诉之日即2015年10月22日起，按照同期银行贷款利率向王海民支付利息损失。刘亚非、河南佰德新农村信息技术有限公司辩称股权转让受让人系河南佰德新农村信息技术有限公司，根据合同的相对性，该股权转让协议的相对方为刘亚非，而非河南佰德新农村信息技术有限公司，故对刘亚非、河南佰德新农村信息技术有限公司该抗辩理由，该院不予支持。刘亚非、河南佰德新农村信息技术有限公司辩称，王海民存在抽逃资金的行为，首先刘亚非、河南佰德新农村信息技术有限公司提供的证据不足以证明鄄城公司向王海民转账的行为系抽逃资金的行为，其次即使王海民存在抽逃资金的行为，也应由鄄城公司或其他股东请求王海民向鄄城公司返还出资本金，故对刘亚非、河南佰德新农村信息技术有限公司该抗辩理由，该院不予支持。关于王海民请求河南佰德公司承担连带保证责任问题，河南佰德新农村信息技术有限公司以自身拥有的“汤阴县城乡信息化产业园”30%股权权益做担保，确保王海民在“汤阴县城乡信息化产业园”拥有530万元人民币的同等标准的商业房。因各方均认可汤阴县城乡信息化产业园的商业房不具备交付条件，同时未办理相应登记手续或者他项权证，该抵押权未设立。故对王海民的该项请求，该院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国物权法》第一百八十七条、第二百二十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、刘亚非于本判决书生效之日起十日内支付王海民股权转让款400万元及利息（以400万元为基数，按照银行同期同类贷款利率自2015年10月22日起计算至本判决确定的付款之日止）。二、驳回王海民的其他诉讼请求。案件受理费45200元，由王海民负担7533元，刘亚非负担37667元。
本院二审期间，各方均未提交新的证据。
本院经审理查明的事实与一审法院相同。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，刘亚非与王海民于2014年11月11日签订的《山东鄄城佰德信息科技产业有限公司股权转让协议》系双方的真实意思表示，合法有效，本院予以认可；刘亚非、王海民均应按照该协议的约定履行各自的义务。2014年11月12日，经核准，山东鄄城佰德信息科技产业有限公司的法定代表人由王建国变更为刘亚非，股东由王建国、王海民、张振华变更为刘亚非。王海民已经按照《山东鄄城佰德信息科技产业有限公司股权转让协议》的约定履行了股权转让义务，刘亚非却至今未支付王海民股权转让款，故一审法院判令刘亚非支付王海民股权转让款400万元并从自2015年10月22日起按照银行同期同类贷款利率支付利息，并无不当。刘亚非上诉称，涉案股权的受让主体不是刘亚非，而是河南佰德新农村信息技术有限公司；针对该上诉理由，本院认为，由刘亚非与王海民签订的《山东鄄城佰德信息科技产业有限公司股权转让协议》可知，河南佰德新农村信息技术有限公司并非该股权转让协议的当事人，且王海民在签订该股权转让协议后已依约将涉案股权转让给了刘亚非，而非河南佰德新农村信息技术有限公司，故刘亚非的该项上诉理由不成立。刘亚非上诉称，王海民在签订股权转让协议时存在欺诈，该股权转让协议应予撤销；针对该上诉理由，刘亚非并未提交相关证据予以证明，故该上诉理由因证据不足本院不予支持。刘亚非还上诉称，王海民存在抽逃出资及侵占山东鄄城佰德信息科技产业有限公司财产的行为，在王海民未补足400万元出资并返还其侵占的山东鄄城佰德信息科技产业有限公司100万元的情况下，应由河南佰德新农村信息技术有限公司补偿王海民30万元；该上诉意见证据不足，理由不当，本院亦不予支持。河南佰德新农村信息技术有限公司称，本案需以郑州高新技术产业开发区人民法院正在审理的河南佰德新农村信息技术有限公司、刘亚非诉王海民等三被告合同纠纷一案的审理结果为依据，故本案应中止审理；针对该意见，本院认为，本案系王海民与刘亚非之间的股权转让纠纷，无需以河南佰德新农村信息技术有限公司、刘亚非诉王海民等被告合同纠纷一案的审理结果为依据，无需中止审理。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费45200元，由上诉人刘亚非负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 扈孝勇
审 判 员 付大文
代理审判员 刘 敏
二〇一七年十二月二十八日
书 记 员 张园园