河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郑民四终字第2434号
上诉人（原审被告）郑州金惠实业有限公司。住所地：荥阳市。
法定代表人王书成，董事长。
委托代理人张玲。
被上诉人（原审原告）河南隆基建设有限公司。住所地：荥阳市。
法定代表人卞发顺，总经理。
委托代理人辛金良。
委托代理人王明亮，河南信永律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）郑州鑫耐实业有限公司。住所地：荥阳市。
法定代表人吴治信，总经理。
上诉人郑州金惠实业有限公司（以下简称金惠公司）因与被上诉人河南隆基建设有限公司（以下简称隆基公司）、郑州鑫耐实业有限公司（以下简称鑫耐公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服荥阳市人民法院（2014）荥民二初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人金惠公司的法定代表人王书成及委托代理人张玲，被上诉人隆基公司的委托代理人辛金良、王明亮，被上诉人鑫耐公司的法定代表人吴治信到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1995年4月28日，隆基公司与金惠公司签订施工合同一份，约定由隆基公司承建金惠公司备料成型干燥车间。1995年9月10日，双方签订《续荥建一公司九五年四月二十八日承包合同书》一份，将原承包合同中的工程名称改为干燥车间和原料棚，工程总造价定为287665.64元，合同工期自签订之日起至1995年11月底。1996年9月，隆基公司与鑫耐公司签订《建筑施工合同》一份，约定由隆基公司承建鑫耐公司办公楼，合同总造价为121.6万元。1997年9月，隆基公司与金惠公司、鑫耐公司达成留置协议一份，内容为：“留置协议，一九九五年四月、一九九六年九月，荥阳一建公司（简称乙方）与郑州金惠实业公司、郑州鑫耐实业有限公司［原金惠公司］（简称甲方）签订了备料成型干燥车间、干燥车间、原料棚办公楼施工合同，其造价分别为103.5万、28.76万、121.6万元，以上项目如期竣工后，甲方尚欠工程款160万余元（不含滞纳金），经甲乙双方协商，甲方愿将以上建筑物留置给乙方，留置时间暂定七年（一九九七年九月至二零零四年九月），留置期间乙方有权使用出租，留置期内，甲方若全额（含滞纳金）支付拖欠工程款，乙方可将留置项目归还给甲方，乙方搬迁费五万元，由甲方承担，若二零零四年九月前甲方仍支付不了拖欠工程款，本协议所列工程项目（含配套设施如道路水电等）产权归乙方所有。”该协议右下角另有吴治信所书写“办公楼没竣工，尚欠160万元，按竣工后实际结算为准”。留置协议签订后，鑫耐公司向隆基公司支付了部分工程款，但隆基公司并未实际占有使用留置建筑物。至1997年11月30日，鑫耐公司共向隆基公司支付工程款101.37万元，金惠公司共向隆基公司支付工程款76万元。
原审法院另查明：隆基公司、金惠公司及鑫耐公司均认可金惠公司、鑫耐公司在接收隆基公司所承建的工程时隆基公司所建办公楼门窗、水电未完工。2012年隆基公司所建办公楼因道路拆迁，已被部分拆除。
原审法院又查明：荥阳市第一建筑工程公司于2003年更名为河南隆基建设有限公司。金惠公司成立于1995年11月28日，1996年6月18日前法定代表人为吴治信，1999年10月28公司更名为郑州银箭机械制造有限公司，2003年8月15日该公司的法定代表人变更为王书成，2004年5月3日郑州银箭机械制造有限公司又更名为金惠公司。鑫耐公司成立于1996年8月8日，其股东为郑州市华强特种高铝材料厂及金惠公司，法定代表人为王喜才，于1997年2月27日法定代表人变更为吴治信，1999年11月16日鑫耐公司营业执照被吊销。
原审法院认为：隆基公司与金惠公司、鑫耐公司分别签订施工合同后，隆基公司按合同约定完成主体工程，其所建车间及办公楼已由金惠公司、鑫耐公司投入使用。根据隆基公司与金惠公司、鑫耐公司签订的承包合同及留置协议，隆基公司所承建的备料成型干燥车间、干燥车间、原料棚办公楼工程单个造价分别为103.5万、28.76万、121.6万元，三项工程总造价应为253.86万元。庭审中查明鑫耐公司共向隆基公司支付工程款101.37万元，金惠公司共向隆基公司支付工程款76万元，现金惠公司、鑫耐公司尚欠隆基公司工程款76.49万元。故隆基公司要求金惠公司、鑫耐公司支付工程款120万，本院支持76.49万元。金惠公司辩称其已付款完毕，在隆基公司与金惠公司、鑫耐公司所签留置协议中，显示隆基公司与金惠公司存在合同关系，该留置协议同时加盖有金惠公司和鑫耐公司印章，对该债务二公司应承担共同还款责任，且金惠公司是鑫耐公司的股东，其应以出资额为限对鑫耐公司债务承担责任，故其辩解理由不能成立，不予支持。金惠公司另辩称隆基公司所诉已超诉讼时效，隆基公司提供的通话记录及证人证言，能够证明隆基公司向金惠公司主张过权利，故隆基公司所诉未超诉讼时效。金惠公司辩称隆基公司的留置权已消灭，留置权的消灭与否，不影响隆基公司主张其债权的权利。金惠公司、鑫耐公司辩称接收隆基公司所建工程时，门窗及水电未完成施工，但隆基公司所建工程已投入使用，且金惠公司、鑫耐公司未在合理期限内要求隆基公司继续履行合同义务，现隆基公司所承建工程已被拆除，故对金惠公司、鑫耐公司的辩解理由不予支持。隆基公司另要求金惠公司、鑫耐公司按中国人民银行同期贷款利率支付自2004年10月1日起至实际还款之日的利息，符合法律规定，予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十条之规定，经原审法院审判委员会讨论决定，判决如下：郑州金惠实业有限公司、郑州鑫耐实业有限公司于判决生效之日起十日内支付河南隆基建设有限公司工程款七十六万四千九百元整及利息（自2004年10月1日至原审判决确定的还款之日按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按原审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万五千六百元，财产保全费五千元，合计二万零六百元，河南隆基建设有限公司负担四千八百零六元五角，郑州金惠实业有限公司、郑州鑫耐实业有限公司负担一万五千七百九十三元五角。
金惠公司不服原审法院判决，向本院起诉称：一、金惠公司与隆基公司之间没有任何债务问题。一审法院关于所谓的双方债务的确认无事实依据。二、关于金惠公司与鑫耐公司的所谓“共同还款责任”和“债务承担责任”问题。荥阳市法院一审判决书说：“金惠公司辩称其已付款完毕，在隆基公司与金惠公司、鑫耐公司所签留置协议中，显示隆基公司与金惠公司存在合同关系，该留置协议同时加盖有金惠公司和鑫耐公司印章，对该债务二公司应承担共同还款责任，且金惠公司是鑫耐公司的股东，其应以出资额为限对鑫耐公司债务承担责任。”这种说辞是错误的。三、隆基公司没有任何证据证明其向金惠公司主张过权利，隆基公司诉求早已超过诉讼时效。四、关于承建工程的未完工问题：被上诉人（原告）曾声称：原告按合同约定完成所有工程，并经金惠公司、鑫耐公司验收。这是编造事实的欺骗行为。综上：请求二审法院依法驳回被上诉人诉请，并由被上诉人承担一审、二审案件诉讼费用及财产保全费。
隆基公司辩称：一、隆基公司为金惠和鑫耐公司所承建的工程属实，留置协议是经双方结算后加盖公章认可的，所以上诉人与被上诉人之间债权债务真实。二、上诉人一再强调与鑫耐公司是独立注册的法人，那么根据留置协议，金惠公司作为独立的法人，对工程量认可，应当承担法律义务。三、本案不存在超过诉讼时效问题：隆基公司自金惠公司拖欠工程款以来一直催要，甚至和其他施工人（柴万岭、刘扎根、马军伟等人）到王书成家，中院开庭时进行讨要，还与鑫耐公司法定代表人进行讨要。四、未建工程未完工，未完工工程仅占工程款的10万元左右，经双方已认可。160万扣除未完工程的10几万也远远大于原审判决的额数。综上四点请二审法庭驳回上诉人的上诉，维持原判。
鑫耐公司辩称：认可一审法院一审判决，基本属实，事实属实。至于时限内的要款问题，公司一直在要。王书成接手比较晚，但也不存在催要晚的问题。
本院经审理查明的事实与原审法院查明事实一致。
本院认为：留置协议系签订各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效协议。留置协议确认了隆基公司承建的金惠公司、鑫耐公司工程的三项工程造价，且此后双方并未对工程造价签订其他协议，原审法院认定三项工程总造价为253.86万元并无不当。金惠公司和鑫耐公司同在留置协议的甲方处盖章，且金惠公司和鑫耐公司均是独立注册的法人主体，原审法院认定金惠公司和鑫耐公司承担共同还款责任符合事实和法律规定，本院予以维持。根据隆基公司提供的通话记录、证人证言以及鑫耐公司的庭审陈述，能够证明隆基公司所诉未超过诉讼时效。金惠公司上诉称隆基公司所承建工程部分未完工、未验收，应承担相应罚款，但金惠公司对隆基公司所建的工程已经投入使用，现所建工程已被拆除，金惠公司的该项上诉请求无依据，本院不予支持。综上，金惠公司上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15600元，由上诉人郑州金惠实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 怡
审判员 马常有
审判员 闫天文
二〇一六年五月二十日
书记员 唐珍珠