黑龙江省鸡西市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鸡民终字第360号
上诉人（原审原告）牡丹江神宇汽车销售服务有限公司（以下简称神宇公司）。
法定代表人刘忠江，职务经理。
委托代理人徐文静，女，19岁。
委托代理人刘冬梅，律师。
上诉人（原审被告）鸡西环宇汽车销售有限公司（以下简称环宇公司）。
法定代表人万鹏，职务经理。
委托代理人韩艳，律师。
被上诉人（原审被告）万鹏，男，31岁。
被上诉人（原审被告）金凤，女，27岁。
委托代理人韩艳，律师。
上诉人神宇公司、环宇公司因买卖合同纠纷一案，不服密山市人民法院（2015）密民初字第382号民事判决，原告神宇公司、被告环宇公司均不服该判决，向本院提出上诉，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人神宇公司委托代理人徐文静、刘冬梅，上诉人环宇公司委托代理人韩艳、被上诉人万鹏、金凤委托代理人韩艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，原告神宇公司曾系重庆公司在牡丹江地区的一级销售商，2011年，经协商环宇公司成为重庆公司的二级销售商。环宇公司建店时，在重庆公司购买了一批建店设备，该设备款155618元由神宇公司垫付。2013年6月4日，神宇公司法人代表刘忠江与环宇公司法人代表万鹏签订了《免责协议》一份，约定神宇公司为环宇公司垫付的设备款从重庆公司给付的建店补贴款中分次扣除。2012年4月，重庆公司将建店补贴款15万元汇入神宇公司账户，神宇公司未将应给付二级销售商的补贴款支付给环宇公司。对以上事实，双方当事人均无异议。神宇公司认为，环宇公司在经营重庆公司汽车期间，并未按约定将补贴款用于偿还神宇公司欠款，而是通过抵顶购车款的方式将补贴款领取。因此，环宇公司仍然拖欠着神宇公司为其垫付的设备款。故神宇公司诉至法院，要求环宇公司给付欠款155618元及利息14524.35元，因万鹏作为法人股东的自然人格和环宇公司的人格发生了混同，且金凤与万鹏系夫妻关系，故要求万鹏、金凤与公司对上述欠款共同承担偿还责任。环宇公司、万鹏、金凤承认系重庆公司的二级销售商，对收到自重庆公司购买了价值155618元的设备及该设备款由神宇公司垫付的事实无异议。但称，该笔欠款己从2012年重庆公司给付的建店补贴款中抵销，故己不欠神宇公司的欠款。审理中，神宇公司提供了2012年8月24日及2012年10月6日二级提车确认书各一份，证明环宇公司用重庆公司的补贴款抵顶了其自神宇公司购买的汽车款。对此，环宇公司、万鹏、金凤提出异议，称神宇公司所提供的提车确认书系传真件，并没有万鹏亲笔签字确认，不能作为证据使用。且2012年8月24日传真件上注明的2012年1月31日18时13分，该时段建店补贴款并未到账，因此不可能出现抵顶汽车款的问题。经审核，神宇公司所提供的2012年8月4日的二级提车确认书确系传真件，该传真件右上角确有FAXNO：2012.1.3118：13p1，FAXNO：2007.10.2020：10p1，系传真机所留标记，但该确认书在收车日期中明确记明2012.8.24。虽该传真件万鹏签字系复印，但在该传真件上有王中华亲笔签名。该确认书中注明“用厂家补贴的150000元提车，本次提车共计100690元。”环宇公司未能提供出上述FAXNO：2012.1.3118：13p1，FAXNO：2007.10.2020：10p1所记载的时间与提车有关的证据。神宇公司提供的2012年10月6日的二级提车确认书中未载明用补贴款提车的内容，神宇公司亦未提供出该确认书能够证明其诉讼主张的证据。审理中，环宇公司承认王中华为其雇用的提车司机，并对王中华在提车确认书中签名未提出异议。但称，王中华仅有提车的权利，没有确认支付车款的权利。以上为本案事实。
原审法院认为，被告环宇公司拖欠原告神宇公司为其垫付的设备款事实清楚，环宇公司理应偿还。环宇公司称，该笔欠款己由重庆公司应给付的建店补贴款中抵销，因神宇公司提供的2012年8月24日二级提车确认书，证明环宇公司以补贴款抵顶购车款100690元，环宇公司虽对该证据提出异议，经审核其提供的该传真件上的右上角所标明的时间系传真机本身所载，但该提车确认书明确载明提车日期为2012年8月24日。环宇公司未提供出传真机所记载的时间与提车有关联的证据。故对其异议不予采信。环宇公司称，神宇公司所提供的2012年8月24日二级提车确认书系传真件，万鹏签字并非原件，但该确认书中有其所雇用提车人王中华的签字原件。其虽称，王中华仅有提车权利，无车款确认权利。但该确认书传真给万鹏时，万鹏应知道提车款结算的内容，且万鹏并未否认该次提车的事实。故对环宇公司的异议不予采信。对神宇公司提供的2012年8月24日二级提车确认书予以采信。可以确认环宇公司用补贴款抵顶车款100690元的事实成立。神宇公司提供的2012年10月6日的二级提车确认书中并未注明收款结算方式，不能证明该次提车车款系用补贴款抵顶。故对该证据不予采信。可以确认环宇公司用补贴款抵顶购车款的金额为100690元。神宇公司要求万鹏、金凤承担给付责任，因环宇公司为法人企业，且作为重庆公司二级销售商的系环宇公司，而非万鹏与金凤个人。故该笔欠款应由环宇公司负担。神宇公司要求万鹏、金凤个人承担该欠款偿还责任的请求不予支持。又因，环宇公司在用补贴款抵顶购车款时系经神宇公司同意，双方对此并未约定利息，故神宇公司要求环宇公司给付利息的请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，判决：一、被告密山市环宇汽车销售有限公司偿还原告牡丹江神宇汽车销售服务有限公司垫付的设备款106308元。于判决生效后付清。二、驳回原告牡丹江神宇汽车销售有限公司的其他诉讼请求。
宣判后，原审原告神宇公司与被告环宇公司均不服，向本院提出上诉。神宇公司主要上诉理由是：一、被上诉人出具的免责协议可以证实建店补贴是指2013年6月以后的建店补贴，但在这之后，被上诉人环宇并未收到补贴，故环宇公司应支付神宇公司设备款155618元。二、环宇公司应支付上诉人利息以及万鹏、金凤应该承担共同还款义务，一审法院认定万鹏是公司负责人，认定由公司单独偿还欠款是错误的。一审时，上诉人环宇公司企业名称变更为密山市环宇汽车销售有限公司为鸡西市环宇汽车销售有限公司，被告对此没有异议，但判决中没有变更被告名称。
环宇公司答辩称，上诉人神宇公司要求给付设备款无法律依据，被上诉人起诉的认证上看，主张索要设备款的理由为上诉人签订了免责协议欠款明细，约定从厂家给付建店补贴款中依次扣除，因此根本不存在所谓的建设补贴款抵顶购车款的事实。
环宇公司主要上诉理由是：一、上诉人神宇公司要求给付设备款无法律依据，因该设备系厂家给付的，不是上诉人神宇公司给付的，上诉人神宇公司证据系伪造的，不能作为证据使用。二、被上诉人起诉的认证上看，主张索要设备款的理由为上诉人签订了免责协议欠款明细，约定从厂家给付建店补贴款中依次扣除，因此根本不存在所谓的建设补贴款抵顶购车款的事实。上诉人神宇公司提供的证据系传真复印件，该复印件上无上诉人环宇负责人万鹏签字，不能作为证据使用。
神宇公司答辩称，免责协议上的建店补贴是指2013年6月以后小康公司的建店补贴。在这之后，因被上诉人经营店面的形象不合格，小康公司就没有再支付给上诉人环宇公司建店补贴。欠款明细及免责协议上虽未约定利息，但上诉人环宇公司2013年下半年就已经不再经营东风小康二级店，自上诉人环宇公司应当给付设备欠款但是未给付之日起，按照法律规定应该支付逾期还款的利息。被上诉人万鹏、金凤应当承担共同还款义务。
本案二审争议的焦点是：一、原审判决环宇公司给付神宇公司设备款是否正确。二、万鹏、金凤是否系适格主体；三、原审判决未计算利息是否正确。
二审期间，上诉人与被上诉人均未提交证据。
二审查明认定事实与一审查明认定的事实一致。
本院认为，关于上诉人神宇公司提出的“环宇公司应支付神宇公司设备款155618元”的问题。上诉人神宇公司与上诉人环宇公司之间的二级提车确认书中明确约定用厂家补贴的150000元提车，本次提车共计100690元，即补贴款已抵顶一部分购车款，剩余补贴款49310元抵顶设备款155618元，故环宇公司应支付神宇公司106308元设备款。故上诉人神宇公司提出的此项上诉理由不成立，依法不予支持。
关于上诉人神宇公司提出的“万鹏、金凤应该承担共同还款义务以及判决中没有变更被告名称”的问题。《中华人民共和国公司法》第三条规定公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股东有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。环宇公司系有限责任公司，系独立的法人应以其出资额为限对外承担责任，神宇公司请求由环宇公司负责人承担责任，无法律依据。关于判决中没有变更被告名称的问题，密山市人民法院（2015）密民初字第382-1号民事裁定书中予以补正。故上诉人神宇公司提出的此项上诉理由不成立，依法不予支持。
关于上诉人环宇公司提出的“上诉人神宇公司要求给付设备款无法律依据，以及上诉人神宇公司证据系伪造的”的问题。上诉人神宇公司与上诉人环宇公司签订的免责协议中明确说明了神宇公司为环宇公司垫付了设备款，故上诉人神宇公司请求支付设备款有事实依据。根据“最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定”第二条规定当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。上诉人环宇公司未提出神宇公司证据系伪造的证据。故上诉人神宇公司提出的此项上诉理由不成立，依法不予支持。
关于上诉人环宇公司提出的“不存在所谓的建设补贴款抵顶购车款的事实”的问题。上诉人神宇公司与上诉人环宇公司之间的二级提车确认书中明确约定用厂家补贴的150000元提车，本次提车共计100690元。该二级提车确认书中有万鹏、王中华的签字，上诉人环宇公司未提供该签字系伪造的证据，故其主张该证据不真实无依据。故上诉人神宇公司提出的此项上诉理由不成立，依法不予支持。
综上，原审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7406元（上诉人环宇公司缴纳3703元，上诉人神宇公司缴纳3703元），由上诉人环宇公司负担3703元，上诉人神宇公司负担3703元。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘伟国
代理审判员 孟春光
代理审判员 张 晶
二〇一五年十月二十二日
书 记 员 苏 爽
附：
本判决所依据的法律条文
中华人民共和国民事诉讼法
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第二条规定当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。