福建省福州市仓山区人民法院
民 事 判 决 书
（2011）仓民初字第2406号
原告陈联村，男，1964年11月14日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。
委托代理人王建新，福建大佳律师事务所律师。
被告福州安远汽车电器有限公司，住所地福建省福州市仓山区。
法定代表人刘孟海，总经理。
委托代理人黄朝铭，福建智君律师事务所律师。
原告陈联村因与被告福州安远汽车电器有限公司（以下简称“福州安远公司”）请求公司收购股份纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，分别于2011年10月25日、12月23日、2013年5月3日公开开庭进行了审理。原告委托代理人王建新（原告陈联村于2013年5月3日开庭时到庭参加诉讼），被告法定代表人刘孟海及委托代理人黄朝铭均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈联村诉称，被告福州安远公司于1996年3月20日注册成立，注册资本1，400，000.00元，原告出资25，000.00元，持股比例1.786%。2011年6月14日，被告福州安远公司召开2011年第四次临时股东会，会议通过决议延长公司营业期限5年，原告投反对票。原告根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第七十五条之规定，多次向被告请求以合理价格收购原告持有的公司1.786%股权，但被告以各种借口予以推托。原告认为，被告以合理价格收购原告股权，除了应退还原告股本金外，还应向原告支付被告自1996年3月至2011年6月底1.786%股权相应享有的盈余公积金、未分配利润及其他所有者权益。根据被告2010年度财务报表，2010年末被告盈余公积金为1，685，686.09元、2010年末被告累计未分配利润为43，247，691.21元。2011年上半年度被告净利润增加值按2010年度净利润的一半下降30%测算，应为1，807，973.62元；被告控股的福州安模精密制模有限公司（下称“福州安模公司”）2010年末历年未分配利润累计为7，243，978.87元，如2011年上半年度净利润以2010年度净利润50%测算，应为1，705，999.42元。被告占有51%股权，享有福州安模公司相应未分配利润为4，564，488.92元。另据被告2006年度公司换届工作总结报告披露，被告当年账外所有者权益达7，820，000.00元。之后，被告历年财务报表均未披露该笔款项去向，应列入被告总所有者权益。以上各项之和为59，125，839.84元，为被告决议延长经营期限时的除股本金外总的所有者权益，原告持有被告1.786%股权，相对应为1，055，987.50元，扣除原告已领取2011年度红利75，000.00元，被告应向原告支付980，987.50元。此外，被告及福州安模公司自开办以来，在汽车电器行业以及制模行业享有一定的知名度，积累了良好的商誉，以及被告拥有的“汽车组合开关1284416号”注册商标，形成的巨大无形资产，原告均未计算在内。为此，原告诉至本院，要求处理。
原告陈联村请求：1.被告依法退还原告股本金25，000.00元；2.被告依法向原告支付从1996年3月至2011年6月底1.786%股权应享有的被告盈余公积金、未分配利润及其他所有者权益，共计980，987.50元；3.被告承担本案诉讼费用。经由本院释明后，原告变更请求：1.请求被告以合理价格收购原告的1.786%股权，其具体计算方法为股本25，000.00元、盈余公积金、未分配利润及其他所有者权益，共计935，387.50元；2.被告承担本案诉讼费用。
原告陈联村为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据材料：
1.内资企业登记基本情况表，以此证明被告注册资本为1，400，000.00元，原告认缴出资25，000.00元，持股比例为1.786%，以及经变更，公司营业期限延长至2017年3月19日之事实；
2.股东证书，以此证明原告系被告公司股东，出资25，000.00元，持股比例为1.786%之事实；
3.被告股东会决议，以此证明2011年6月4日，被告召开临时股东会，会议通过决议延长公司营业期限5年，原告投反对票之事实；
4.律师函、特快专递邮件详情单、股权收购报价单，以此证明原告已在法定期限内请求被告按照合理价格收购其持有的股权之事实；
5.被告2010年财务报表，以此证明2010年末，被告盈余公积金为1，685，686.09元，2010年度利润为5，165，638.92元，当年累计未分配利润为43，247，691.21元之事实；
6.被告2006年换届工作总结报告、2006年度审计报告，以此证明被告成立后经营正常，并投资成立福州安模公司，被告占有该公司51%股权，且被告账外所有者权益7，820，000.00元之事实；
7.被告2007年度至2010年度三份工作情况及目标简报，以此证明被告历年经营正常，被告自2007年度开始未披露账外所有者权益7，820，000.00元去向；
8.福州安模公司资产负债表、利润表，以此证明被告控股的福州安模公司2010年度利润为3，411，998.84元，当年末累计未分配利润为7，243，978.87元之事实；
9.被告2004年度至2010年度企业法人年检报告书，以此证明被告工商年检报告能与原告提交的证据材料5、6、7相印证之事实；
10.福州安模公司内资企业登记基本情况表；
11.福州安模公司验资报告、注册资本实收明细表，证据材料10、11以证明被告投资成立福州安模公司，占51%股权之事实；
12.福州安模公司2004年度至2010年度审计报告、企业法人年检报告书，以此证明福州安模公司工商年检报告与原告提交的证据材料8能相印证之事实。
被告福州安远公司辩称，首先，原告在诉讼请求中并没有提出要求被告收购股权的请求，应驳回原告的诉讼请求；若未驳回原告之诉讼请求，被告仍有权拒绝支付股权转让款。根据《公司法》第七十五条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：……（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”，原告依据该条款的规定向法院提出诉讼，但原告在诉讼请求中并没有要求被告收购其股权，只要求被告退还股本金，按照“不告不理”的诉讼原则，原告没有提出被告收购股权的请求，法院不能判决被告收购原告的股权，既然被告不能收购原告的股权，那么被告支付股权转让款的义务也就不存在，因此应驳回原告的诉讼请求，由原告另行起诉。其次，原告提出的诉讼法律关系为请求公司收购股份，而原告在诉讼请求第二项中提出的支付盈余公积金、未分配利润及其他所有者权益属于另外的法律关系，不属于本案审理范围，应驳回该诉讼请求，原告提出该请求没有事实根据。其理由：（一）公积金不能要求分配，所有者权益更不能要求分配。《公司法》第一百六十九条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”原告要求分配公积金显然违反法律规定，不能支持。（二）请求分配利润属于另外一个案由，与本案的请求公司收购股份纠纷不能同时提出，《民事案件案由规定》规定：“248、请求公司收购股份纠纷，254、公司盈余分配纠纷”。分配利润应按公司法的规定进行，《公司法》第一百六十七条规定：“……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配”，第三十八条规定：“股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”。原告提出请求分配从1996年至2011年6月底期间的未分配利润与事实不符，一直以来被告均按照《公司法》及公司章程的规定程序和方式进行分红，由公司董事会拟定利润分配方案，然后由股东会决定，原告至今已经分红405，000.00元（还有30，000.00元将在2011年12月分配到位）。原告如果要求分配利润可以在股东会审议利润分配方案时提出意见，而不应在本案中提出。（三）原告提出的诉讼请求没有依据。原告在诉状中写到：“如2011年上半年度净利润以2010年度净利润50%测算，应为1，705，999.42元”，而在《合理收购价格计算表》中：“二、被告帐内除股本金外所有者权益（3）2011年上半年被告净利润按2010年度净利润的一半下降30%测算”，二者显然矛盾，而且真实数字不可能以测算的方式来取得。《合理收购价格计算表》中：“三、被告享有的安模公司未分配利润（2）安模公司2011年上半年净利润按2010年净利润的一半测算”，也是以测算的方式来取得诉讼请求的金额。原告依据测算所得出的诉讼请求金额不能得到支持，应进行评估。第三，原告要求被告股权收购的价格为人民币25，000.00元。在股东向公司提出请求收购股份时，公司应以合理的价格收购，由于原告提出了公积金、所有者权益和未分配利润等不属于本案审理范围的诉讼请求，只有原告提出的“退还股本金25，000.00元”属于符合法律规定的范围，既然原告只提出25，000.00元的价格，视为原告放弃了要求以其他价格收购的权利，而放弃权利属于原告的自由处分权范畴，应予以支持。第四，原告请求公司收购股权时一定要经过专项评估才能确定收购价格。如前所述，原告所提供的证据不能用于证明其诉讼请求，且股权收购价格在双方无法协商的情况下，一定要委托专业机构对公司的资产进行全面评估，然后根据评估报告，才能确定收购价格。由于原告请求的是现金支付，而其他股东所享有的是未变现的资产，资产在变现时肯定要进行专项的财务处理来实现，原告提出直接以资产价值来确定现金就没有经过资产变现这一专项的财务处理，有悖财务基本原则。由于原告没有在法定期限内就股权收购价格进行鉴定，因此原告应承担举证不能的后果。被告向法院提交了委托专业机构做出的股权收购的专项评估，可以真实反映被告收购股权的情况，但由于原告的诉讼请求不符合法律规定，应予以驳回。若原告的诉讼请求未被驳回，且法院认为需要认定股权收购价格，应以被告所提供的评估报告来确定收购价格。
被告福州安远公司请求：驳回原告的诉讼请求。
被告福州安远公司为证明其抗辩，向本院提交了如下证据材料：
1.《股权权益可变现价值评估报告书》；
2.《资产评估明细表》；
3.《企业价值评估报告书》；证据材料1、2、3以证明被告委托福建立信资产评估房地产土地评估有限公司进行股权收购的专项评估之事实；
4.股东会决议；
5.6月28日的汇款凭证；
6.9月23日的汇款凭证；证据材料4、5、6以证明被告拟分红给原告150，000.00元，被告于2011年6月28日、9月23日二次共分红120，000.00元，扣税后为96，000.00元，被告分二次汇入原告账户；
7.通知及签收单，以此证明被告已通知原告将进行专项资产评估；
8.公司章程，以此证明公司章程没有约定公司股东能够要求分配公积金、所有者权益，公司章程约定利润分配由董事会制定方案后交由股东会决定；
9.历年分红情况，以此证明被告已经按照公司法和公司章程的规定分配利润，原告总共已分红405，000.00元，还有30，000.00元于2011年12月分配到位。
经法庭质证，原告陈联村提交的证据材料1－证据材料12，被告福州安远公司对此认为：证据材料1的真实性无异议，但25，000.00元出资款中的20，000.00元系通过1996年、2001年分红转成出资款的；证据材料2、3的真实性无异议；证据材料4的真实性无异议，但原告依据2010年的财务报表所提出的收购价格不能成立，其中2011年1－6月期间的数据是以2010年数据进行估计，这不可取；证据材料5、8、12的真实性无异议，但2010年的财务报表并不是针对股权收购所出具的，因该财务报表的时间为2010年12月31日，而延长营业期限的股东会于2011年6月14日召开，那么2011年1月1日至2011年6月14日期间发生资产、经营变化在2010年的报表中根本不能体现，因此不能以2010年的财务报表为准，请求股权收购应以股东会决议做出当日或原告要求提出收购当日或资产截止的时间点为准，并进行专项评估；证据材料6、7的真实性无异议，但7，820，000.00元未进行认定，不能作为所有者权益；证据材料9的真实性无异议，但该证据材料并没有披露所谓的“账外所有者权益7，820，000.00元”；证据材料10、11的真实性无异议。
被告福州安远公司提交的证据材料1－证据材料9，原告陈联村对此认为：证据材料1、2、3，被告经过审计的财务报表，已能公允反映被告股东权益，无需再作评估，且被告单方委托评估，该报告书及明细表严重违反资产评估规范，不得作为收购原告股权的价格依据；证据材料4、5、6的真实性无异议，同意在诉讼请求中减去起诉后分配的股利；证据材料7的真实性无异议，但被告经过审计的财务报表已能公允反映被告股东权益，无需再作评估；证据材料8的真实性无异议，但原告请求公司收购股份是基于法定的，被告不得以公司章程未约定为由抗辩；证据材料9与本案无关，原告起诉是基于公司法的规定，与被告历年是否有分红无关。
福建立信资产评估房地产土地评估有限公司（下称“福建立信资产评估公司”）钟香明于2011年11月23日上午出庭接受质询，并就原告异议作出说明。
因原告陈联村对被告提交的福建立信资产评估公司出具的报告（被告提交的证据材料1、2、3）持有异议，原告陈联村申请鉴定被告福州安远公司的全部资产，但其对被告福州安远公司控股的福州安模公司的企业价值评估结论没有异议，该部分可以不予重新评估。本院经法定程序选定福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（下称“福建中兴资产评估公司”）作为资产评估机构，并于2012年3月14日出具《委托函》，委托福建中兴资产评估公司对被告福州安远公司的资产进行评估，以确定被告福州安远公司的总资产及收购其股东股权的合理价格，评估基准日为2011年6月14日。2012年3月26日，福建中兴资产评估公司向本院出具一份《关于福州安远汽车电器有限公司资产评估事宜的报告》，报告载明：“1.由于本次评估涉及企业的整体价值，企业会计报表是评估的重要资料，财务报表一般均为年报或半年报，为了与报表基准日一致故我们希望将评估基准日改为2011年6月30日。2.按国有资产评估相关要求，国有企业进行企业整体评估之必须进行独立的审计，且审计评估不可为同一中介机构，为此，我们希望能提供福州安远公司2011年6月30日的审计报告。”2012年4月11日、4月13日本院各征得原、被告同意，评估基准日确定为2011年6月30日。此后，经法定程序选定福建弘华会计师事务所有限公司作为资产评估前专项审计的机构。本院于2012年8月23日委托福建弘华会计师事务所有限公司对被告福州安远公司2011年6月30日的资产、负债、所有者权益进行评估前的专项审计。2012年11月20日福建弘华会计师事务所有限公司作出闽弘华业字（2012）1163号《福州安远公司专项审计报告》，审计费25，000.00元，由原告陈联村及夏滨各垫付12，500.00元。2012年12月3日，本院将闽弘华业字（2012）1163号《福州安远公司专项审计报告》交付福建中兴资产评估公司。2013年4月10日，福建中兴资产评估公司出具闽中兴评字（2013）第7001号《福州安远汽车电器有限公司部分股东退股涉及的福州安远汽车电器有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。
福建中兴资产评估公司于2013年4月10日出具的闽中兴评字（2013）第7001号《资产评估报告》，原告对此认为：一、评估报告中关键性数据直接或间接来源于被告的申报，而被告申报内容存在明显错误；二、未依法将“小金库”资金纳入评估，造成原告合法权益严重受损。被告对此质证认为：一、根据委托的内容，评估机构应完成两项工作，一是确定被告的总资产，二是确定被告收购股东股份的合理价格，评估机构仅就股东全部权益价值作出评估值，而未对合理价格作出说明；二、原告要求被告收购其股权是以现金，而评估机构给出的是净资产市场价值，而净资产不等于现金；三、评估值应进行折现才能认定为收购股东股份的现金价格。
本院根据被告申请，依法通知福建中兴资产评估公司出庭接受质询，福建中兴资产评估公司的林栩出庭。林栩针对被告的异议，作出说明：1.评估净资产值是公平交易的合理价值；2.折现应在公司清算时才能考虑，评估机构所作出的结论，是基于公司在持续经营的状况下确定股东的股权收购价值。
2013年5月20日，福建中兴资产评估公司向本院出具的一份《关于福州安远汽车电器有限公司应付股利的说明》，原告对此认为：该份说明的真实性无异议，且该说明进一步证实应分股利已从资产评估总值中全部扣除，原告请求的收购价格应以该说明调整后的评估值进行计算，原告应取得的分红不能再从收购价格扣减。被告对此认为：对该份说明的真实性无异议。
经法庭认证，原告陈联村提交的证据材料1、2、3、4，被告对其真实性均无异议，且与本案相关联，可以作为认定本案事实的根据；证据材料5、6、7、8、9、11、12，虽然被告对其真实性均无异议，但该证据材料不能真实反映被告公司的价值及股东权益，亦没有约定以财务报表等资料作为确定股权收购价格的依据，故不作为认定本案事实的根据；证据材料10，被告对其真实性无异议，且与本案相关联，故可作为认定本案事实的根据。
被告福州安远公司提交的证据材料1、2、3，虽然原告对此提此异议，但系中立机构作出的鉴定意见，可以作为认定事实的根据，至于是否采用该鉴定意见作为确定收购价格的依据，本院将在论证部分予以阐述；证据材料4、5、6、7、8，原告对其真实性无异议，且与本案相关联，故可作为认定本案事实的根据；证据材料9与本案不存在关联性，故本院不予采用。
福建中兴资产评估公司于2013年4月10日出具的闽中兴评字（2013）第7001号《资产评估报告》，虽然原、被告对此报告持有不同意见，但经审查，该报告没有违反相关程序，故可作为认定案件事实的根据。
福建中兴资产评估公司于2013年5月20日出具的《关于福州安远汽车电器有限公司应付股利的说明》，原、被告对此真实性均无异议，且与本案存在关联，故可作为认定本案事实的根据。
根据本案现有证据，本院确认如下事实：
被告福州安远公司成立于1996年3月20日，注册资本1，400，000.00元；福建省机械科学研究院出资800，000.00元，持股比例57.14%；原告陈联村等17位自然人出资600，000.00元，持股比例42.86%，其中原告陈联村出资25，000.00元，持股比例1.786%；营业期限15年，至2011年3月19日终止；经营范围为汽车仪器仪表及零部件的开发、生产、销售；2007年7月27日股东会决议制定的《福州安远公司章程》载明，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司的营业期限15年，自公司营业执照签发之日起计算；公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续，公司延长营业期限须办理变更登记。福州安模公司成立于2003年4月23日，注册资本3，500，000.00元，被告福州安远公司出资1，785，000.00元，持股比例51%。
2011年1月11日，被告福州安远公司股东会就延长营业期限进行表决，结果未获得通过。2011年3月24日，被告福州安远公司股东会通过延长1年营业期限的决议，营业期限至2012年3月19日终止。2011年6月14日，被告福州安远公司召开临时股东会，并决议通过《关于公司利润分配原则的议案》、《关于延长营业期限的议案》，决定延长公司营业期限5年，公司营业期限延长至2017年3月19日。原告陈联村对《关于延长营业期限的议案》投反对票。2011年6月28日之后，原告已取得分红150，000.00元（含税）。
2011年7月10日，福建大佳律师事务所接受原告陈联村委托并由该所王建新律师向被告致《律师函》，函告被告因原告陈联村出于其他因素考虑，请求退出公司股东会，希望被告能在公平基础上，以合理价格收购其所持有的股权。被告于2011年7月11日收到该函件。
2011年7月27日，被告福州安远公司收到由原告陈联村及林炳正、夏滨共同向其出具的一份《股权收购报价单》，该报价单载明，根据被告及其控股子公司福州安模公司2010年度财务报表，对股权价值进行测算，得出每份股权的价值约940，000.00元，希望被告以该价格收购原告陈联村所持的股份。
2011年9月6日，被告福州安远公司就股权收购事宜向原告发出《通知》。《通知》载明，关于股权收购事宜，被告已委托中介公司进行资产评估，预计2011年10月底评估工作可以完成。在完成评估，并按照程序履行相关批准手续之后，被告将与原告进一步协商股权收购的相关事宜。原告于当日收到该通知，并在签收单中注明“合理的收购股份价格应以公司的财务报表为准，无需再作资产评估。”
2011年9月9日福建立信资产评估房地产土地评估有限公司（下称福建立信资产评估公司）就福州安远公司委托其评估该公司股东权益而出具闽立信（2011）评字第025号《福州安远公司拟收购股东股权股东权益可变现价值评估报告书》［以下简称闽立信（2011）评字第025号《报告书》］。该报告书载明，评估目的为福州安远公司股东权益在评估基准日2011年5月31日时的可变现价值，为福州安远公司收购部分股东股权提供价值参考依据；评估基准日为2011年5月31日；2008、2009、2010年度会计报告业经福州榕瑞会计师事务所审计并出具了审计报告；评估方法为成本法（亦称资产基础法），是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，其原理是即先求出企业各项资产的评估值并累加求和再扣减负债评估值，得出企业净资产评估值（企业价值）；评估价值类型为市场价值（市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象中评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额）；评估法规依据：《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》等；评估结论为福州安远公司全部股东权益（净资产）账面值为40，583，901.27元，可变现价值为12，146，938.12元，减值28，436，963.15元，减值率70.7%。
2013年4月1日，福建中兴资产评估公司出具的闽中兴评字（2013）第7001号《资产评估报告》载明，评估目的为福州安远公司部分股东退股提供作价参考；评估对象为福州安远公司的股东全部权益；评估范围为福州安远公司申报的截止2011年6月30日全部资产和负债；评估基准日为2011年6月30日；价值类型为市场价值类型；主要评估方法为资产基础法；2009年度、2010年度会计报表经福州榕瑞会计师事务所审计，被评估单位评估基准日的会计报表经福建弘华会计师事务所有限公司审计并出具闽弘华业字（2012）1163号审计报告；评估结论为福州安远公司股东全部权益（净资产）账面值为40，681，300.00元，评估值为34，832，300.00元，减值率为14.38%；特别事项说明（第十一条）第9项：“福州安远公司2011年6月30日其他应付款中挂账8，200，200.00元（借款3，600，000.00元、借款利息394，900.00元、暂存款4，205，300.00元），根据福建省经济贸易委员会闽经贸计财（2011）732号文件将此3项‘其他应付款’确定为福州安远公司违规设立的‘小金库’的资金，建议福州安远公司继续按‘其他应付款’账务处理。对于该款项有关部门尚未做出处理意见，故将该部分款项不纳入本次评估。有关部门对该款项做出处理后，对于属于福州安远公司的股东权益应相应调整评估值”；主要法律法规依据：《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》；评估费98，000.00元，由原告陈联村及夏滨各支付35，000.00元、林炳正支付28，000.00元。
2013年5月20日，福建中兴资产评估公司向本院出具的《关于福州安远汽车电器有限公司应付股利的说明》载明，按正常情况，股东大会决定股利分配方案后，公司就可以全额提取应付股利，即2011年6月30日福州安远公司应计提8，400，000.00元的应付股利，实际计提了6，600，000.00元，少提1，800，000.00元，因此，若全额扣除2010年的股东分红，则股东全部权益（净资产）评估值应调整为34，832，300.00元－1，800，000.00元﹦33，032，300.00元。
因原、被告就股权收购价格无法达成协议，故原告诉至本院，要求处理。
本院认为，被告福州安远公司于2011年6月14日召开临时股东会并决议通过延长营业期限5年，使公司存续经营，因原告陈联村投反对票，其于2011年7月10日委托律师向被告福州安远公司致函，要求被告福州安远公司以合理价格收购其股权，但原、被告无法就收购价格达成协议，原告陈联村于2011年9月8日向本院起诉。根据《公司法》第七十五条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”原告的起诉符合法律规定的要件。
因原、被告就股权的收购价格无法达成协议，被告公司章程亦未就收购股权的价格作出约定，法律亦没有对股权收购价格如何确定作出规定，故应综合本案事实分析认定。因被告系国有控股企业，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》，对企业进行价值评估，企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告。从被告提交的闽立信（2011）评字第025号《报告书》载明的内容，可以看出无评估基准日的会计报表并经审计的审计报告，并且根据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，评估单位不能就同一经济行为提供审计业务，由此被告福州安远公司委托的福建立信资产评估公司所作出的结论存在瑕疵，不能真实反映被告福州安远公司的资产情况，从而不能作为认定股东权益价值的依据。被告以股东会决议形式延长营业期限，使公司持续经营，未出现公司法规定的解散事由之情形而应进行公司清算，不宜对公司资产进行折现处理。鉴于被告福州安远公司2011年6月30日其他应付款中挂账8，200，200.00元，因被确定为违规设立的“小金库”资金，相关部门亦未作出处理意见，原告可待相关部门作出处理意见后，属于股东权益的部分可另行主张。因此，原告主张收购其持有的股权价格应以福建中兴资产评估公司出具的被告福州安远公司股东全部权益（净资产）评估值乘以原告持股比例即33032300×1.786%﹦589，956.88元。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告福州安远汽车电器有限公司于本判决生效之日起十日内以人民币589，956.88元收购陈联村持有的1.786%股份；
二、驳回原告陈联村的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币13，853.00元，由原告陈联村负担人民币5，541.00元，被告福州安远汽车电器有限公司负担人民币8，312.00元，被告福州安远汽车电器有限公司应于本判决生效之日起七日内向本院交纳，逾期本院将予以强制执行；审计费人民币12，500.00元、评估费人民币35，000.00元，合计人民币47，500.00元，由原告陈联村负担人民币16，400.00元，被告福州安远汽车电器有限公司负担人民币31，100.00元（被告应于本判决生效后十日内支付给原告陈联村）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。
审 判 长 檀章陈
人民陪审员 林秀娟
人民陪审员 施孔娇
二〇一三年九月三日
书 记 员 刘 芬