湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）岳中民一终字第102号
上诉人（原审被告）罗振仁，男，l971年4月18日出生，汉族，新化县人，私营企业主。
委托代理人易永锋，湖南日月明律师事务所律师。
委托代理人王振兴，湖南日月明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）毛伟，男，1979年9月27日出生，汉族，岳阳市人，个体工商业主。
委托代理人肖湘岳，湖南金球律师事务所律师。
上诉人罗振仁因合伙纠纷一案，不服湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院（2013）楼民吕初字第47号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人罗振仁的委托代理人王振兴，被上诉人毛伟的委托代理人肖湘岳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年4月17日，原告作为甲方，被告作为乙方，签订了《股权转让协议》一份。协议约定：一、目标公司股权概况：目标公司成立于2009年11年l9日，注册资金23200000元。现有股东三个，其中罗振仁占60.76％的股份，毛伟占l7.24％的股份，罗新俊占20％的股份。二、股权转让及支付方式：1、甲方自愿将其持有目标公司17.24％的股权转让给乙方；2、转让价格为人民币1500000元整（壹佰伍拾万元整）；转让价格包括但不限于：l）甲方在目标公司成立之前与乙方、高克俭共同认可的前期投入450000元；2）甲方因为目标公司装修及购买办公设备的实际投入230000元及其他所有的款项；3）甲方在目标公司经营期间及岳阳监狱项目中所有收益。3、甲方在签订本协议后当天将2009年11月19日目标公司关于甲乙方前期投入确认的股份会决议原件及甲方因为目标公司装修及购买办公设备的230000元票据交付乙方。4、本协议签订后当天，甲方协助乙方办妥相应的股权变更登记手续，所需费用由乙方承担。5、付款方式：双方约定分期付款，甲方协助乙方办妥本协议约定的股权转让变更登记手续后当天乙方支付500000元，2011年春节前支付500000元，2012年5月1日前支付甲方500000元。6、甲方保证转让的股权不存在第三人的任何请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，同时还保证在股份转让前后均不存在有损目标公司的任何行为。7、本次股份转让完成之后，乙方即享受80％的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务，与公司再无任何关系。四、违约责任：1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，并承担由此造成的法律责任。2、甲方逾期五个工作日、协助乙方办妥相应的股权转让变更登记手续，应向甲方支付违约金2000000元，同时乙方有权单方解除本合同。3、本协议签订之后，甲方与乙方及目标公司之间的全部经济往来全部一次性结清，甲方不得以任何理由和方式向乙方及目标公司提出其他要求，否则甲方应向乙方支付违约金2000000元。四、争议解决凡因履行本协议所发生的一切争议双方应当通过友好协商解决；协商不成，则通过目标公司所在地法院诉讼解决。五、协议的生效及其他：l、本协议经双方签字后生效。2、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，目标公司存档一份，申请工商变更登记留存一份。协议签订后，被告向原告支付了股权转让500000元。2011年4月25日，原告协助被告在岳阳市工商行政管理局将其在雄墩公司所拥有的4000000元的股份办理好了股权转让变更登记手续，将上述股权登记在被告的名下。
另查明：雄墩公司于2009年11月20日在岳阳市工商行政管理局登记成立，全名“湖南雄墩置业发展有限公司”注册号430600000053856，企业类型有限责任公司（私营），公司所在地岳阳市岳阳大道开发区科技楼六楼213房，法定代表人罗振仁，注册资金人民币23200000元（实收资本23200000元），经营范围凭资质从事房地产开发经营等，股东情况罗振仁（11600000元）、罗新俊（11600000元）。2010年1月25日变更登记：注册资金为20000000元，股东情况罗振仁（12000000元）、毛伟（4000000元）、李建平（4000000元）。2010年8月2日变更登记：股东情况罗振仁（12000000元）、毛伟（4000000元）、罗新俊（4000000元）。2010年8月10日变更登记：注册资金为23200000元，股东情况罗振仁（14560000元）、毛伟（4000000元）、罗新俊（1640000元）。2011年4月25日变更登记：股东情况罗振仁（18560000元）、罗新俊（4640000）。2011年12月12日变更登记：股东情况罗振仁（11600000元）、罗新俊（11600000元）。
原审法院认为：原、被告双方所签订的《股权转让协议》是双方在平等、自愿的基础上签订，是双方的真实意思表示，是合法有效的民事法律行为，双方均应按照协议的约定，适时、全面履行各自的义务。被告所辩称的原告没有实际出资与事实不符。被告在其答辩中已承认原告出资，雄墩公司股东出资历次变更登记也证明原告出资的事实，且2011年4月25日雄墩公司股东出资变更登记与原、被告双方所签订的《股权转让协议》的事实相互印证，故被告的抗辩理由不能成立，法院不予支持。原告按照协议的约定履行义务后要求被告按照协议的约定支付所欠原告股权转让款l000000元并支付逾期付款的利息损失66250元，其诉请的违约利息损失的计算没有超过同期银行贷款法定利率的标准，原告的诉讼请求，合法有据，法院予以支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：被告罗振仁在判决生效后十日内支付所欠原告毛伟股权转让款人民币l000000元并支付逾期付款违约金66250元。如未按判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费14400元，财产保全费5000元，共计19400由被告罗振仁承担。
上诉人罗振仁不服，上诉称：公司认购股份、登记股份和实际出资情况是不同的概念，公司章程记载的股份只表明认购股份，不能证明实际出资情况。被上诉人未履行出资事实有工商行政部门《责令改正通知书》证实，上诉人必定面临股权纠纷和股权限制。上诉人不支付股权转让款是因被上诉人违约引起，故被上诉人应承担相应的法律责任。请求二审法院判决驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人毛伟答辩称：1、2011年4月7日双方当事人签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，内容合法有效。原审法院基于合法有效协议进行判决正确，二审应予维持。2、上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据。上诉人无证据证实被上诉人在湖南雄墩置业发展有限公司未履行股东的实际出资义务，股权转让协议签订时，上诉人是雄墩公司的大股东，对股东出资是否存在瑕疵的情况上诉人心里清楚。因此，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院驳回其上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均没有提供新的证据。
经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人罗振仁与被上诉人毛伟签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，是合法有效的民事法律行为，双方均应按该协议履行自己的义务。协议签订后，罗振仁只履行了部分义务，违反了协议的约定。原审法院判决罗振仁支付股权转让款并承担逾期付款违约金正确，应予维持。罗振仁上诉认为毛伟注册资金没有到位，存在违约行为，因此股权转让协议不应履行的理由不成立，首先，根据上诉人在一审法院提供的2010年7月2日“岳阳市工商行政管理局责令改正通知书”、2010年7月6日湖南雄墩置业发展有限公司向毛伟发的“关于履行股东出资义务的函”证实2010年7月份罗振仁已清楚毛伟出资没有到位的事实，2011年4月17日双方签订《股权转让协议》时并没有涉及毛伟出资不实限制股权转让的约定。其次，《股权转让协议》中已注明股权转让价包括毛伟前期投入45万、购买办公设备23万及岳阳监狱项目的所有权益。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14396元，由上诉人罗振仁负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈玉香
审 判 员 何 蓓
代理审判员 余立根
二〇一四年六月三日
书 记 员 胡 娜