上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民二（商）初字第78号
原告（反诉被告）广州王胎保健食品有限公司，住所地广东省广州市天河区沙太南路北苑一街F204号。
法定代表人丁传林，董事长。
委托代理人蔡明，广东圣和胜律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海瑞品实业有限公司，住所地上海市桂平路96号。
法定代表人徐翔，总经理。
委托代理人肖海涛，上海百悦律师事务所律师。
原告广州王胎保健食品有限公司诉被告上海瑞品实业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月6日立案受理后，依法适用简易程序。被告在举证期限内提起反诉，本院于2014年3月11日受理，并于2014年4月15日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人丁传林及其委托代理人蔡明、被告的法定代表人徐翔及其委托代理人肖海涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告于2012年5月3日签订《无糖食品代理经销合同》，约定被告同意将其产品“瑞品特膳”在全国（广东省除外）无糖食品店的独家代理权授予原告，原告首次预付货款50万元人民币（以下币种相同），被告一次性将50万元货物配送给原告；被告另一次性向原告收取50万元风险管理金（押金），如发生约定情况，被告书面通知原告整改，如果再次警告无效，被告有权根据实际损失罚没相应押金，原告需补足被罚没金额，如果未发生约定情况，被告应在1年届满时归还原告。合同于2013年6月8日到期后，被告无故拖延退还押金，至原告起诉，尚有20万元未退还。请求法院判令被告：1、退还原告押金20万元及自2013年6月9日起至判决生效日止的利息，暂计至2013年12月31日金额为13，500元；2、支付原告差旅费11，311元；3、支付原告律师费12，000元。
被告答辩并反诉称：原告违反合同约定在广州销售，还通过互联网销售，被告因此按约罚没风险管理金20万元。2012年10月起，被告陆续收到在广东省的合作伙伴的投诉，称在广州市场上有人在进行“瑞品特膳”网上销售、压价、窜货，被告调查后发现是原告所为。被告与原告多次沟通并发出警告，但原告拒不改正。目前，原告违约已经造成被告数百万元的损失，故被告提起反诉，请求法院判令原告赔偿被告各项损失共计50万元。
原告针对反诉辩称：被告称2012年10月起陆续收到广东省合作伙伴投诉，被告与原告多次沟通并发出警告但原告拒不改正，均是无中生有的杜撰。原告的行为都是有依据的。原告在广州销售是基于与广州影视传媒有限公司（以下简称广州传媒公司）的合同；原告网上销售是得到广州传媒公司授权，也得过被告授权，而且交易都是在诉争合同到期以后。被告反诉诉讼请求缺乏事实与法律依据，请求法院予以驳回。
经审理查明：原告（乙方）与被告（甲方）于2012年5月3日签订《无糖食品店代理经销合同书》，约定甲方将其产品“瑞品特膳”在全国（广东省除外）无糖食品店的独家代理权授予乙方；甲方以“瑞品特膳”市场零售价298元的35%（含税价）向乙方供货，乙方以预付款的方式与甲方结算，乙方首次预付货款为50万元，甲方将等值的货物一次性配送给乙方；甲方供货时间为收到乙方货款后1个月内，乙方须以加盖公章的书面形式，提前1周通知甲方实行后续供货；（四-3）乙方只在全国（广东省除外）无糖食品店推广和销售“瑞品特膳”，不得在此之外的市场区域推广和销售“瑞品特膳”，不得在任何互联网站公布“瑞品特膳”的出厂价、批发价和优惠零售价，不得损害“瑞品特膳”已经形成的良好品牌声誉，不得接受消费者网购和邮购要求，严格禁止无糖食品店的批发商和零售商向其所在地以外的市场区域窜货，严格禁止无糖食品店的批发商和零售商在任何互联网站公布“瑞品特膳”的出厂价、批发价和优惠零售价，严格禁止无糖食品店的批发商和零售商接受会员以外的消费者的网购和邮购要求，乙方一旦发现无糖食品店的批发商和零售商的违规行为，应立即停止向其供货，并责成其以市场零售价的2倍回购违规销售的货物，直至终止其批发权和零售权；甲方一次性向乙方收取50万元的风险管理金用于风险管理，如发生以上（四-3）情况，甲方有责任书面通知乙方整改，如两次警告无效，甲方有权根据实际损失罚没相应的风险金，乙方需补足被罚没金额以保证50万元风险管理金的完整；如未发生以上（四-3）情况，该风险管理金在1年届满时归还乙方；本合同自甲、乙双方正式签订后3个工作日内，乙方将首批货款汇至甲方指定账号后生效，有效期1年；有效期内，任何一方需终止合同，应提前1个月书面通知对方，如果对方不同意，则合同依然有效；若任何一方违约停止履行合同，则对方有权要求违约方赔偿一切损失。
原告分别于签约当月14日和次月8日两次向被告支付各50万元。双方确认前50万元是货款，后50万元是风险管理金。
被告在2013年8月向原告供货完毕，之后于当月19日、9月23日和10月31日分别向原告退还风险管理金各10万元。
因被告未全额退还风险管理金，原告遂提起本案诉讼，并与广东圣和胜律师事务所签订《委托合同》，约定委托律师作为其诉讼代理人，律师代理费用为12，000元。
被告在与原告签订诉争合同前，与广州传媒公司于2012年1月签订《广东省代理经销合同书》，约定广州传媒公司担任被告产品“瑞品特膳”在广东省市场区域内独家代理商和总经销商，期限为2年，（后签订补充协议将期限变更为8年）。之后，广州传媒公司（甲方）与原告（乙方）于2012年4月签订代理经销合同，约定甲方将“瑞品特膳”产品在广东省东莞市市场区域内独家代理经销权授予乙方，期限1年。后双方于2012年12月又签订专卖店经销合同，广州传媒公司授予原告在广东省广州市区域内行使“瑞品特膳”产品非独家零售经销权，原告专卖店限于越秀区东山口店，须增加专卖门店的须向广州传媒公司申请并另签合同，否则不得享受本合同项下给予的价格优惠和市场保护，期限1年，原签订的代理经销合同和零售经销协议终止。原告未向被告披露上述合同及履行情况。
在原告起诉后，被告在原告设立于广州的专卖店购买了涉诉商品1盒，价格为298元。
以上事实，有当事人的陈述、无糖食品店代理经销合同书、汇款凭证、转账明细信息、委托合同、广东省代理经销合同书、补充协议、代理经销合同、专卖店经销合同、发票等证据证实。
在本案审理中：原告出示如下证据材料，欲证明原告行为得到授权，一、显示为广州传媒公司于2012年4月27日出具给原告的《授权书》，内容为授予原告在互联网上的瑞品特膳销售权，只允许广东省内销售，销售价格不得低于每盒298元；二、显示为被告于2012年11月1日出具给原告的《授权书》，原告陈述此《授权书》系通过QQ取得，内容为授权原告为淘宝商城上的经销商，销售被告产品瑞品特膳，期限为2012年11月1日至2013年11月1日，特别说明1、销售必须执行全国统一零售价每盒298元，促销须征得被告书面认可，2、必须从广东省总代处进货以满足在淘宝商城网上对广东省内客户的需求（违反上述约定将参照双方有关合同条款处理相关事宜）。
被告质证意见，证据材料一《授权书》，原告从未披露有此授权，对真实性无法确认；证据材料二《授权书》被告没有出具过。
被告出示了如下证据材料，欲证明原告违约，一、案外人四川长长健康管理咨询服务有限公司（以下简称长长公司）与被告于2013年6月15日签订的《代理经销合同书》，内容为被告授予长长公司“瑞品特膳”在全国（广东省除外）医院及药店的独家代理；二、成都市武侯公证处于2014年1月16日出具的《公证书》，公证书显示申请人是长长公司，公证事项是保全证据，内容是网上进入“王胎食品专营店”网页后的情况，其中有“月成交记录8件”的内容；三、长长公司于2014年1月16日发给被告的《“网络销售瑞品特膳”处理意见函》，内容为网络销售违反双方约定，对其销售推广造成负面影响，决定暂停新一轮购买；四、被告与案外人上海锐雷广告有限公司于2013年11月28日签订的《代理经销合同书》及该案外人于2014年1月2日发给被告的《合作异议公函》，合同内容为被告授予该案外人“瑞品特膳”的礼品销售独家代理权和总经销权，函的内容为王胎食品专营店在天猫商城上对“瑞品特膳”经营活动未停止，已经对双方合同履行造成损害，将取消原定第一季度150万元产品换广告的合作。
原告质证意见，证据材料一《代理经销合同书》真实性无法确认，且显示是2013年6月15日签订，即诉争合同履行已经结束，故与本案无关；证据材料二《公证书》真实性不持异议，但与本案无关；证据材料三《“网络销售瑞品特膳”处理意见函》真实性无法确认，且显示日期均是2014年1月16日，即诉争合同履行已经结束，故与本案无关；证据材料四《代理经销合同书》和《合作异议公函》真实性无法确认，且合同显示日期是2013年11月28日签订，公函显示日期是2014年1月2日，均在诉争合同履行结束之后，故与本案无关。
关于原告出示的两份《授权书》，形式为被告出具的，被告予以否认，原告不能举证进行证据补强，故本院对该《授权书》真实性不予确认；另一份显示为案外人广州传媒公司出具给原告的《授权书》，在被告没有提出相反证据的情形下，本院对真实性均予以确认。关于被告出示的一、三、四证据材料，在原告没有提出相反证据的情形下，本院对真实性均予以确认。
本院认为：原、被告签订的《无糖食品店代理经销合同书》是双方真实的意思表示，内容不违背法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。
合同约定，本合同有效期1年；甲方一次性向乙方收取50万元的风险管理金，如发生（四-3）情况，甲方有责任书面通知乙方整改，如两次警告无效，甲方有权根据实际损失罚没相应的风险管理金，乙方需补足被罚没金额以保证50万元风险管理金的完整；如未发生（四-3）情况，该风险管理金在1年届满时归还乙方。被告实际在2013年8月向原告供货完毕，之后于当月开始向原告退还风险管理金，故该合同实际履行至2013年8月终止。被告在履行期间没有向原告书面提出原告违反（四-3）约定并罚没相应风险管理金的主张，故被告关于罚没风险管理金20万元的主张缺乏相应的依据。
原告除与被告签订诉争合同外，还与广州传媒公司签订了代理经销合同，该合同经营区域涉及诉争合同不允许进入的区域，且被告出示的一至四证据材料，其内容均反映2014年初的情况，不足以证明被告关于原告违反诉争合同约定的事实主张。但必须指出，原告在双方发生争议的情形下，不向被告披露相关情况不当。
综上所述，原告请求返还20万元风险管理金，本院予以支持，但由于原告没有向被告披露其还与广州传媒公司之间有代理经销合同关系及其他相关事项，对纠纷得不到解决以致发生本案诉讼也有责任，故原告其他诉讼请求本院不予支持。被告的反诉诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告上海瑞品实业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告广州王胎保健食品有限公司风险管理金20万元；
二、驳回原告广州王胎保健食品有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告上海瑞品实业有限公司的反诉诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉受理费减半收取2，364元，由原告负担295元，被告负担2，069元；反诉受理费4，400元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 翁成方
二〇一四年五月二十六日
书记员 孙雁南
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。