浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）绍诸商初字第1388号
原告：詹荷芳。
原告：周伟松。
原告：何云珍。
原告：姚建国。
原告：马冬梅。
原告：孙培忠。
原告：周国辰。
原告：周玉萍。
原告：许振川。
九原告的共同委托代理人：石铁锋。
被告：诸暨市金阳蚕业有限公司。
法定代表人：吴火明。
委托代理人：傅先祥。
原告詹荷芳、原告周伟松、原告何云珍、原告姚建国、原告马冬梅、原告孙培忠、原告周国辰、原告周玉萍、原告许振川为与被告诸暨市金阳蚕业有限公司（以下简称金阳公司）股东知情权纠纷一案，于2013年5月3日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法由审判员施得健独任审判，于2013年5月29日公开开庭进行了审理。原告詹荷芳、原告周伟松、原告何云珍、原告孙培忠、原告周国辰、原告周玉萍及九原告的委托代理人石铁锋、被告金阳公司的委托代理人傅先祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告詹荷芳、原告周伟松、原告何云珍、原告姚建国、原告马冬梅、原告孙培忠、原告周国辰、原告周玉萍、原告许振川起诉称，被告金阳公司成立于2005年4月12日，由九原告等31个股东出资成立。然金阳公司成立至今，一直未向九原告公开财务会计报告及会计帐簿，致使原告对金阳公司的日常管理和经营活动无从了解和监督。2013年1月22日，金阳公司因公司负责人吴火明管理不善，被诸暨市工商行政管理局吊销了营业执照。后被告金阳公司在未通知全体股东的情况下，即对公司进行清算，严重损害了公司股东的利益。为此，原告曾多次向被告要求查阅公司财务会计报告、会计帐簿及相关财务原始凭证，但被告均置之不理。故九原告起诉要求被告金阳公司提供公司成立至今的财务会计报告的复制件；提供场所给股东查阅会计帐簿、原始凭证和发票。
被告金阳公司未作书面答辩，在庭审时口头答辩称：1、原告周伟松、姚建国、马冬梅、周玉萍、许振川已不是股东，其原告主体不适格，应驳回其起诉。2、公司目前困境并非管理不善，而是市场因素造成的，并因公司未参加2011年度的年检而被吊销营业执照。3、股东知情权是一种请求权，应受诉讼时效限制，因此，原告要求查阅2011年1月1日前的会计帐簿的请求应予以驳回。4、根据公司章程的规定，股东只有权查阅股东会会议记录和公司财务报告，股东知情权应按照公司的章程行使。5、公司法也只规定股东可以查阅会计帐簿，而公司法已明确将会计帐簿和会计凭证规定为两个完全不同的概念（第171条），会计帐簿不包含会计凭证，因此，原告要求查阅会计凭证的请求应予以驳回。
原告詹荷芳、原告周伟松、原告何云珍、原告姚建国、原告马冬梅、原告孙培忠、原告周国辰、原告周玉萍、原告许振川为证明自己的主张，向本院提供了下列证据：
1、诸暨市工商行政管理局出具的被告金阳公司的基本情况信息、公司章程和股东出资协议书各一份，用以证明九原告系金阳公司股东的事实。
2、原告等股东要求查阅金阳公司财簿凭证的书面报告复印件一份及挂号信函收据原件二份，用以证明原告等于2013年4月8日书面向被告金阳公司提出申请要求查阅公司帐簿的事实。
3、被告金阳公司对原告等股东的所作的《回复》一份，用以证明被告金阳公司于2013年4月10日书面作出答复，不同意原告等股东查帐的事实。
经庭审质证，被告对上述证据的真实性均无异议，但认为部分原告已不是被告公司的股东。
被告金阳公司为证明自己的主张，向本院提供了下列证据：
4、2010年3月27日被告作出的政策公告一份，用以证明公司决定减持股本金30万元的事实。
5、周伟松、姚建国、马冬梅、周玉萍、许振川出具的收据各一份，用以证明五原告已退回股本金，不再是被告金阳公司的股东的事实。
6、2013年3月9日的股东会会议签到表、会议记录和股东会决议，用以证明五原告已非公司股东及公司已成立清算组的事实。
7、刊登在2013年3月21日的诸暨日报上的债权申报公告一份，用以证明被告公司进入清算后发出过债权申报公告的事实。
8、2011年12月11日的公司股东会会议记录、股东会决议及同年12月16日发出的《告股东书》各一份，用以证明公司当时已决定清算的事实。
9、诸暨市工商行政管理局的行政处罚听证告知书一份，用以证明被告金阳公司因未参加2011年度年检而被吊销营业执照的事实。
经庭审质证，九原告对证据5、6、7、8、9的真实性均无异议，并认为，证据4的真实性不能确定；证据5只能证明五原告领到钱，但不能证明五原告股东资格已经丧失；证据6只能证明到会的股东，而不能证明没有参加的人不具有股东身份，且会议最终没有形成决议；证据7、9是被告公司的清算行为，与本案不具有关联性；证据8中无股东的签到情况，所形成的决议不是当时的表决结果。
本院认为，双方当事人对证据1、2、3、5的真实性均无异议，证据内容与本案事实相关联，对其证明力依法予以认定。对公司增加或减少注册资本金作出决议属股东会的职权，公司管理层无权作出该项决定，因此，被告提供的证据4不具有合法性，本院不予认定。法律并未要求全体股东都必须参加股东会议，事实上也不可能做到，因此，未参加股东会议并不能当然的推断出不具有股东资格，被告提供的证据6不具有这方面的证明力，被告提供证据5的另一举证目的及证据7、8、9均为公司的清算行为，与本案原告行使股东知情权并不具有关联性，该组证据内容与本案无关，本院不予认定。
综上，本院经审理认定，被告金阳公司成立于2005年4月12日，公司类型为有限责任公司，注册资本100万元，实收资本100万元，由现任公司法定代表人吴火明及九原告等人共同出资成立，其中九原告分别各出资16000元，各占注册资本的1.6%。2011年9月7日，原告周玉萍从被告处领取了退股金16000元。2012年3月15日，原告马冬梅从被告处领取了退股金16000元。2013年2月4日，原告许振川、原告周伟松分别从被告处领取了退股金16000元。2013年2月5日，原告姚建国从被告处领取了退股金16000元。2013年1月22日，被告金阳公司因未参加2011年度年检，被诸暨市工商行政管理局吊销营业执照。2013年4月8日，九原告等人向被告提出书面报告，认为被告公司成立的清算小组不符合公司法的有关规定，损害了股东的合法权益，要求查阅公司帐簿凭证。2013年4月10日，被告书面答复不同意查阅。2013年5月3日，九原告向本院提起诉讼。
本院认为，本案双方当事人的争议焦点为：一、原告周伟松、姚建国、马冬梅、周玉萍、许振川的主体资格是否成立，即是否还是被告金阳公司的股东。二、原告主张行使知情权是否有诉讼时效的限制。三、原告行使知情权的权限范围是否包括被告公司的会计帐簿、原始凭证和发票。
一、关于原告周伟松、姚建国、马冬梅、周玉萍、许振川的主体资格的问题。有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素综合审查确定。本案双方当事人对上述五原告曾为被告公司股东的事实不持异议，但认为其已退还股金，故不再是公司股东。本院认为，根据公司法的有关规定，股东存在出资不到位或者抽回出资的行为并不当然的丧失股东地位，公司或者其他股东可以请求其向公司依法履行出资或返还出资。另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条的规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，只有经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，并以股东会决议的形式才能解除该股东的股东资格，而本案中被告金阳公司退还上述五原告的出资金额的过程不符合法律规定，退还后至今也未履行催告义务，因此，上述五原告在工商登记和公司章程中仍记载为股东的情况下，本院认定其均具有股东资格。
二、关于股东知情权是否受诉讼时效限制的问题。股东知情权是法律为保护股东利益而赋予股东的一项固有权利。具备股东资格，即享有公司法规定的股东固有的权利。股东知情权诉讼，实际上是在公司拒绝提供查阅的情况下排除妨碍的请求权诉讼，因此，向人民法院请求保护该项民事权利应受诉讼时效限制。但是，对股东知情权的侵犯，在公司和公司股东存续期间存在持续性、连续性的侵权行为，因此发生的排除妨害请求权，应以侵权行为结束时间作为时效的起算点。而且，有限责任公司作为人合性公司，其股东和公司之间存在长期的合作信任关系，公司未提供某一期或某几期的财务会计报告，而股东未按期行使知情权，一般是基于维护双方的友好合作关系及对公司的信任和谅解，并非怠于行使权利，如果股东知情权以每一期分别计算诉讼时效，不但不利于知情权的保护，还将导致股东因担心其知情权超过诉讼时效而频繁地积极主张权利，引起双方关系的紧张，动摇双方之间的信任，这与诉讼时效制度所追求的效率价值背道而驰，参照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条的规定，诉讼时效应从公司最后一次侵犯股东知情权时起算。因此，本案的诉讼时效应从被告金阳公司拒绝查阅时起算，即原告的请求权未超过诉讼时效。
三、关于股东知情权范围的问题。该问题的争议焦点在于原始凭证等用于制作会计帐簿的各种会计文书是否属于股东查阅范围。对此，立法上尚未有明确的规定，而从其立法目的上看，不查阅原始凭证就不能了解公司真正的经营状况。股东即使花费巨大精力打赢官司，也得不到实质性的利益，这就违背了立法者保护中小股东合法权益的立法本意。为使股东的账簿查阅权行之有效，从我国公司立法的发展历史来看，对股东行使账簿查阅权的对象范围存在逐步扩大的趋势，在公司法的修订过程中，对于股东知情权的范围采取的也是逐步扩张的方法。在司法实践中，最高人民法院和浙江省高级人民法院在相关司法解释的制定和裁判思路中也均认为，有限责任公司股东请求查阅公司会计帐簿及与会计帐簿记载内容相关的原始凭证或者记帐凭证等材料的，人民法院应予准许。被告认为公司章程第七条第（8）项仅规定股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告，因此，股东无权查阅会计帐簿和原始凭证。本院认为，在公司章程第七条第（2）项同样规定了股东有权了解公司经营状况和财务状况，该项同样是对股东知情权的约定，而股东对公司经营状况和财务状况的了解方式，应当包括查阅公司会计帐簿及与其相关的原始凭证等材料。
综上，本院认为，股东知情权是法律为保护股东利益而赋予股东的一项固有权利。本案九原告具备股东资格，应当享有公司法规定的股东固有的权利。原告起诉要求被告金阳公司提供公司成立至今的财务会计报告的复制件；提供场所给股东查阅会计帐簿、原始凭证和发票，理由正当，本院依法予以支持。被告未提供证据证明九原告的请求存在不正当目的，可能损害公司合法权益，其主张的诉讼时效的抗辩意见和查阅公司帐簿范围的抗辩意见，依据亦不足，故本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：
一、被告诸暨市金阳蚕业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告詹荷芳、原告周伟松、原告何云珍、原告姚建国、原告马冬梅、原告孙培忠、原告周国辰、原告周玉萍、原告许振川提供自公司成立之日起到本判决生效之日止的公司财务会计报告复制件；
二、被告诸暨市金阳蚕业有限公司于本判决生效之日起十五日内备齐自公司成立之日起到本判决生效之日止的会计帐簿、原始凭证和发票等材料，并在备齐上述资料的次日起三十日内提供场所供原告詹荷芳、原告周伟松、原告何云珍、原告姚建国、原告马冬梅、原告孙培忠、原告周国辰、原告周玉萍、原告许振川查阅。
本案案件受理费80元，依法减半收取40元，由被告诸暨市金阳蚕业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理80元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审判员 施得健
二〇一三年六月十四日
书记员 骆 珂