广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）兴民二初字第585号
原告（反诉被告）：李庆光。
委托代理人：卢贤军，广西欣源律师事务所律师。
委托代理人：陈振宇，广西欣源律师事务所律师。
被告（反诉原告）：林小宁。
被告（反诉原告）：潘莉娜。
两被告的共同委托代理人：苏效腾，广西桂京律师事务所律师。
两被告的共同委托代理人：王磊，广西桂京律师事务所实习律师。
第三人：广西森禾投资发展有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市。
法定代表人：李庆光，该公司董事长。
委托代理人：熊瑞阳，广西欣源律师事务所律师。
第三人：广西煤炭地质一五〇勘探队，住所地广西壮族自治区柳州市。
法定代表人：唐景忠，该队队长。
委托代理人：卢世杰，该队办公室副主任。
第三人：广西百色福禄矿业有限责任公司，住所地广西壮族自治区百色市。
法定代表人：韦长伦。
第三人：百色百矿集团有限公司，住所地广西壮族自治区百色市。
法定代表人：黄启江。
原告李庆光与被告林小宁、潘莉娜、第三人广西森禾投资发展有限公司（以下简称森禾公司）、广西煤炭地质一五〇勘探队（以下简称一五〇勘探队）股权转让合同纠纷一案，本院于2013年6月24日受理后，依原告的申请追加广西百色福禄矿业有限责任公司（以下简称福禄公司）、百色百矿集团有限公司（以下简称百矿公司）作为本案第三人，后又依法追加潘莉娜为本案反诉共同原告参加诉讼，并依法组成合议庭于2013年10月31日、2013年12月11日、2014年10月13日公开开庭进行了审理。原告李庆光的委托代理人卢贤军，被告林小宁及被告林小宁、潘莉娜的委托代理人苏效腾，第三人森禾公司的委托代理人熊瑞阳到庭参加诉讼。第三人一五〇勘探队、福禄公司、百矿公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告李庆光诉称：2010年5月13日，被告潘莉娜、林小宁（甲方）与原告李庆光（乙方）签订一份《广西森禾投资发展有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），约定：甲方潘莉娜、林小宁原分别持有森禾公司51%、49%的股权，潘莉娜、林小宁分别将其中的11%、19%的股份转让给乙方，转让价格为300万元，乙方须在本合同签订之日起五个工作日内以现金方式支付给甲方，其中付给潘莉娜110万元、林小宁1**万元。同时双方还对其他事项进行了约定。
2010年5月14日，被告（甲方）与原告（乙方）又签订一份《广西森禾投资发展有限公司股权转让合同补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：因甲方为取得广西百色市右江区某煤矿详查（以下简称某煤矿）探矿权已投入大量精力和资金，且已持有探矿权的95%股份，因此，乙方另外补偿给甲方1000万元。双方还约定：合同履行后400天内，如因政策因素或非甲、乙方的因素导致某煤矿无法办理采矿证，甲方在收到乙方的退款请求后，30天内将已收取乙方的1300万元股权转让款、补偿款退还给乙方，乙方将持有森禾公司的股权全部转让回甲方；如因甲方原因导致某煤矿无法办理采矿证，甲方在收到乙方退款请求后，30天内除将收到的1300万元退还乙方外，甲方还应赔偿650万元的违约金给乙方。
合同签订后，原告依约将股权转让款及探矿权补偿款共1300万元支付给被告，但原告成为森禾公司股东后才了解到，被告方只是以森禾公司的名义于2009年6月30日与一五〇勘探队签订了一份《广西百色市右江区某煤矿详查探矿权转让合同》［以下简称《探矿权转让合同》（2009）］，该合同尚未经政府部门批准仍处于未生效状态，即被告未持有此探矿权的95%股权，该合同未得到履行。
原告认为，原、被告签订的《股权转让合同》及《补充协议》是有效的合同，原告按合同约定履行了付款义务，而因被告未获得合同约定的探矿权，且某煤矿至今未办理开采证，原告多次要求被告退回探矿权补偿款1000万元均遭拒绝。为维护原告的合法权益，特向法院起诉，请求法院判令：1、被告返还原告探矿权补偿款1000万元；2、被告支付1000万元的资金占用费110.838万元（按中国人民银行同期贷款利息6.65%计算，自2011年7月18日计至2013年3月18日止，以后资金占用费继续计算至本案判决生效之日止）；3、本案诉讼费由被告负担。
原告对其本诉陈述事实向本院提供的证据有：
1、原告的身份证，证明原告的主体资格；
2、两被告的身份证，证据被告的主体资格；
3、《股权转让合同》，证明被告以300万元的价格将森禾公司30%的股权转让给原告；
4、《补充协议》，证明被告以其持有某煤矿详查探矿权95%股份的条件要求原告支付补偿款1000万元；
5、银行电汇凭证及两被告出具的收条，证明原告付给两被告股权转让款300万元及探矿权补偿款1000万元的事实；
6、《探矿权转让合同》（2009），证明一五〇勘探队将某煤矿详查探矿权以970万元转让给森禾公司，但须经广西国土厅批准才能生效；
7、广西百色市右江区某煤矿详查探矿权证，证明探矿权人为一五〇勘探队而非森禾公司；
8、一五〇勘探队《关于重新协商某煤矿矿业权转让事宜的函》，证明《探矿权转让合同》（2009）未获批准，探矿权人拟解除该合同；
9、森禾公司的营业执照，证明森禾公司的基本情况；
10、福禄公司、百矿公司的电脑咨询单和《企业变更通知书》，证明福禄公司及百矿公司的主体资格。
被告林小宁、潘莉娜辩称：一、原告明知森禾公司与一五〇勘探队签订的探矿权转让合同尚需政府批准，而愿意受让被告转让森禾公司的股权。
原告与被告签订《股权转让合同》及《补充协议》之前，双方已经过多次商谈、沟通，原告查阅了森禾公司所有经营合同等全部资料，包括2009年6月30日森禾公司与一五〇勘探队签订的探矿权转让合同的内容。因为当时森禾公司最有价值的项目就是一五〇勘探队愿意转让某煤矿的探矿权，所以原告才愿意动用大笔资金购买森禾公司的部分股权，被告对原告不存在任何隐瞒的情形。2011年11月1日，一五〇勘探队发给森禾公司《关于重新协商某煤矿矿业权转让事宜的函》时，原告就已经是森禾公司的股东和总经理，且任福禄公司的董事，实际参与了森禾公司、福禄公司的经营和管理。从某煤矿的矿价款评估、招拍挂程序、中标，重新定价，再重新签订探矿权转让合同等过程，原告都全程参与。原、被告按照新评估的价款重新确定股权转让的价格，原告仍然愿意提高价格继续购买被告在森禾公司的剩余股权，并已完善变更登记。现森禾公司已经由原告独资经营，在法律上，对其行为应当认定为认可探矿权不转到森禾公司名下的结果。
二、把探矿权先转到森禾公司的名下，是为了便于利用探矿权进行开采，即探矿权更名只是手段，开采才是最终目的。在后来成立福禄公司以后，探矿权已经转让到福禄公司名下，原告独资经营的森禾公司已经成为福禄公司的股东，原告已实现其购买森禾公司股权的目的。因此，把探矿权先转到森禾公司名下的过渡手段已经成为不必要。
三、在履行股权转让合同及其补充协议的过程中，被告并不存在任何违约行为，无需承担违约责任。相反，原告具有违约行为，应承担相应责任。
另外，原告要求返还探矿权补偿款是基于探矿权劳务补偿款，其要么应主张探矿权转让合同无效，要么应主张股权转让无效，现原告并未提出探矿权转让效力和股权转让效力问题，故原告诉请没有依据。原告要求返还探矿权补偿款，被告同意退回钱给原告，由原告返还股权给被告。
综上，原告的诉请与事实不符，请求法院依法驳回其诉讼请求。
被告林小宁、潘莉娜针对其本诉辩解向本院提供的证据有：
1、桂资储备案（2009）36号《矿产资源储量评审备案证明》、《〈关于共同投资设立“广西百色福禄矿业有限责任公司”的合同书〉的补充协议》，补充协议证明百色矿务局、森禾公司和一五〇勘探队共同成立福禄公司的事实；两份证据共同证明股份转让前，森禾公司为探矿权的转让事宜做了大量工作；
2、2010年《广西森禾投资发展有限公司股权转让协议》两份、股东会决议、森禾公司的章程修正案及章程，证明2010年5月15日林小宁、潘莉娜分别转让19%、11%股权给原告；
3、森禾公司第一次股东会决议、森禾（2010）01号文件，证明股权转让后，原告实际参与公司运营并策划成立福禄公司；
4、《拟转让探矿权状况调查意见》，证明森禾公司包括原告为探矿权转让继续努力的事实；
5、2010年12月25日、2011年8月12日《广西百色市右江区某煤矿详查探矿权转让合同》各一份［以下简称《探矿权转让合同》（2010年）、《探矿权转让合同》（2011年）］，证明一五〇勘探队直接转让探矿权给福禄公司，不用转给森禾公司，相当于变更合同；
6、森禾公司股东会会议纪要，证明原、被告合伙出资用于森禾公司运转，包括成立福禄公司，原告自始至终都是知情的；
7、2011年《广西森禾公司投资发展有限公司股权转让协议》、《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》，证明森禾公司全部股权归原告，原告知情；
8、某煤矿详查探矿权转让结果公告，证明原告第二次受让被告转让的股份前已经明知探矿权已转给某煤矿，无需履行先转让到森禾公司的名下；
9、原、被告谈话录音光碟及文字说明，证明被告不存在任何隐瞒，原告在双方商谈股权转让时已经知道成立福禄公司的事实；
10、移交清单3份，证明原、被告已经移交森禾公司的全部资料及财产；
11、2013年10月21日《探矿权评估报告》，证明不存在原告所说的多付了多少钱的问题。
被告林小宁、潘莉娜同时提出反诉称：被告原持有森禾公司70%的股权，原告持有30%的股权。2011年12月22日，原、被告签订一份《股权转让协议》，2011年12月23日再签订一份《股权转让补充协议》，协议约定：被告按4753万元的价款将持有森禾公司70%的股权全部转让给原告，原告除承担应由被告支付给一五〇勘探队的探矿权转让款4484.4万元外，应另支付给被告共计268.6万元；该款支付时间应在到工商部门办理股权变更登记及百色矿务局、森禾公司、一五〇勘探队按原三方约定福禄公司的股权比例完善变更登记后10个工作日内支付完毕。被告已依约配合原告办理股权变更手续，但原告却没有按照约定履行付款义务。为此请求法院判令原告向被告支付股权转让款268.6万元并承担反诉诉讼费。
被告林小宁、潘莉娜对其反诉提供的证据与本诉证据一致。
原告李庆光针对被告林小宁、潘莉娜的反诉辩称：被告反诉的基础是2011年12月22日签订的股权转让书，约定由原告支付268万给被告，被告配合原告以森禾公司的名义与一五〇勘探队签订协议，原告按照被告的要求支付1600万元给一五〇勘探队。森禾公司、一五〇勘探队和百矿公司对后面的补充协议有更改，因此被告没有尽到合同约定的义务，被告还有1000万的补偿款没有支付给原告，所以原告先扣下268万，待被告支付1000万元后再抵销。另外，原告在全部取得森禾公司的股权接管森禾公司后才发现被告出资没有到位，注册资本没有交足，原告受让被告的股权价值受损，因此暂缓支付股权转让金。如果被告愿意返还原告支付的补偿费，原告可以用补偿费与转让款进行抵消，否则不同意支付被告转让款。
原告李庆光对其辩解未提供相关证据。
第三人森禾公司述称：对于本诉、反诉，森禾公司均支持原告李庆光的意见。
第三人森禾公司对其陈述未提供相关证据。
第三人一五〇勘探队述称：对双方纠纷不清楚，不发表意见，由法院判决。
第三人一五〇勘探队对其陈述未提供相关证据。
第三人福禄公司未作出陈述意见，亦未提供相关证据。
第三人百矿公司未作出陈述意见，亦未提供相关证据。
本案在审理中，本院依法调取了森禾公司及百矿公司的工商登记材料。
各方当事人的争议焦点：一、原告要求被告返还探矿权劳务补偿款及资金占用费有何依据？二、被告反诉要求原告支付股权转让款有何依据？
依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，第三人一五〇勘探队、福禄公司、百矿公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，而福禄公司、百矿公司既不作出陈述意见，也未提交相关证据，视其已放弃依法享有的质证、抗辩等诉讼权利。
经开庭质证，被告对原告提供的证据质证意见如下：对原告证据的真实性均无异议。对证据的关联性有异议，原告的诉请是要求返还探矿权劳务补偿，但原告对其支出1000万元是基于没有付出劳务还是没有探矿权，原告的主张自相矛盾，其提供的证据均不能证实劳务补偿款问题。另外，原告认为被告没有提供劳务，要求返还劳务补偿款，而被告提供的劳务是无法量化的，被告付出了劳务和资金，双方在协议上确认了劳务的价值，由原告酌情支付给被告1000万元。
第三人森禾公司对原告提供的证据的真实性、合法性、关联性均无异议，认为原告的证据能证明原告的诉求。
第三人一五〇勘探队对原告提供的证据的真实性没有意见，对关联性不发表意见，认为应由法院确认。
本院认为：原告的证据1-2即原、被告身份证为公安机关所颁发，能证明双方主体资格；证据3-4为原、被告双方关于股权转让、补偿方面的合同；证据5为原告付款凭证，被告亦承认收到此款；证据6-8是关于某煤矿探矿权转让的情况；证据9、10为工商部门的登记材料，合法有效。上述证据与本案均具有关联性，是合法有效的，故本院确定为本案的定案依据。
原告对被告提供的证据质证意见如下：对被告证据1－10的真实性均没有异议。关于关联性：证据1，备案证明没有涉及被告和森禾公司；补充协议证明原告进入公司前不知道这个协议，森禾公司只占福禄公司44%股份，证明森禾公司只占探矿权44%的份额，不可能达到95%的约定，证明被告存在虚假承诺的事实。证据2没有异议。证据3，股东会决议，是原告已取得森禾公司股权后开的会议，原告虽然知道成立福禄公司的事实，但探矿权还没有转进新成立的公司，还有部分探矿权转让款没有支付，后知道新公司取得探矿权，但当时没有要求被告返还1000万元，是因为被告作出承诺剩余的款项由被告支付。证据4，原、被告双方积极推进探矿权转让，证实最后探矿权转让款全部由原告支付，与被告无关。证据5，证实探矿权转让款是5628万，超过了被告与一五〇勘探队签订的价款，其中有5053万元由森禾公司支付，但实际支付该款的是原告，与被告没有任何关系。证据6，与本案没有关联性。证据7，说明原来约定由被告支付的5053万元已由原告支付，作为原告取得森禾公司全部股权的条件，被告为取得探矿权没有支付任何资金，因此没有理由取得补偿款。证据8，探矿权补偿协议是在2010年签的，公告是在2012年，与本案没有关联性。证据9不能证明被告不存在隐瞒行为，李庆光知道该录音，但录音内容没有证实原告知道探矿权转给福禄公司，不能证明被告主张。证据10没有异议。对被告证据11的真实性不予认可。
第三人森禾公司支持原告的质证意见。
第三人一五〇勘探队对被告提供的证据质证意见如下：对证据1－10的真实性均没有意见，关联性不发表意见。因2014年10月13日一五〇勘探队未到庭参加诉讼，故其对被告当庭提交的证据11未予质证。
本院认为：被告证据1中的备案证明虽然涉及某煤矿，但无法证实与本案存在关联性，不作为本案定案依据；补充协议，签订主体适格，内容合法，与本案存在关联，作为定案依据。证据2－10的内容与本案均存在关联性，应作为本案的定案依据。证据11，因该证据无相关部门的印章，对其真实性本院不予认定，不作为本案的定案依据。
对本院调取森禾公司及百矿公司的工商登记材料，原、被告及第三人森禾公司均无异议，是合法有效的，本院予以确认。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：
潘莉娜、林小宁原为森禾公司的股东，公司注册资本1000万元，潘莉娜出资510万元，占注册资本的51%，林小宁出资490万元，占注册资本的49%。2010年5月13日，潘莉娜、林小宁作为甲方与作为乙方的李庆光签订《股权转让合同》，合同约定潘莉娜、林小宁分别将11%、19%的股份转让给李庆光，转让价格分别为110万元、190万元；转让后，潘莉娜、林小宁、李庆光分别持有森禾公司股权的40%、30%、30%，合同签订之日起五个工作日内支付股权转让款。双方在合同中明确甲方已将森禾公司的具体情况向乙方真实告知，乙方已经充分了解并同意以上述价格受让相应股权。
2010年5月14日，被告与原告分别作为甲、乙方签订《补充协议》，载明：甲方为取得某煤矿详查探矿权已投入大量的精力和资金，乙方给予甲方资金补偿。协议内容：一、甲方保证并承诺以下的信息和资料全部真实合法，不存在任何瑕疵：甲方持有某煤矿详查探矿权的95%股份；为了开采某煤矿，森禾公司已与广西百色矿务局、一五〇勘探队签订了共同出资成立福禄公司的协议，且森禾公司享有福禄公司44%的股份；二、双方在未签订《股权转让合同》前，森禾公司已经受让取得某煤矿详查探矿权，乙方受让森禾公司股权后，另外补偿给甲方1000万元，该款在森禾公司股权变更登记完成之日起7个工作日内一次性付清，其中付给潘莉娜367万元，林小宁6**万元；三、乙方付清股权转让和补偿款1300万元后才能享有森禾公司股东的权利；四、合同履行后400天内，如因政策因素或非甲、乙方的其他因素导致某煤矿无法办理采矿证时，甲方必须在收到乙方的退款请求后30天内将已收取乙方的1300万元退还给乙方，乙方将所持有森禾公司的股权全部转让回给甲方；如因甲方的因素导致某煤矿无法办理采矿证时，甲方必须在收到乙方的退款请求后30天内退还给乙方1300万元，另外还须赔付650万元违约金给乙方。上述《股权转让合同》及《补充协议》同时还约定了其他的合同事项。
2010年5月15日，潘莉娜、林小宁分别与李庆光签订《股权转让协议》，分别就上述11%、19%的股权转让等事项进行了约定。同日，森禾公司召开全体股东会议，就上述股权转让问题作出了决议，并共同制订了公司章程，对公司章程中的出资比例等内容进行了修改。
2010年5月17日，李庆光分别向潘莉娜、林小宁的银行账户转入110万元、190万元。2010年6月1日，李庆光再次分别向潘莉娜、林小宁的银行账户转入“股权转让款”367万元、633万元。潘莉娜、林小宁分别向李庆光出具了收条。
2010年5月20日，森禾公司召开全体股东会议，对公司董事会人员及公司机构、职务等作出决议和通知，其中有公司派驻福禄公司人员及待遇的事项。
另查明：2009年6月30日，一五〇勘探队与森禾公司签订《探矿权转让合同》（2009），合同约定一五〇勘探队将某煤矿详查探矿权以970万元的价格转让给森禾公司；本合同项下的探矿权的转让经广西壮族自治区国土资源厅批准后生效。合同订立后，该转让项目未取得广西壮族自治区国土资源厅的审批通过。
2010年4月30日，广西百色矿务局、森禾公司、一五〇勘探队协商设立福禄公司并签订了《关于共同投资设立“广西百色福禄矿业有限责任公司”的合同书》，2010年5月11日又签订了《〈关于共同投资设立“广西百色福禄矿业有限责任公司”的合同书〉的补充协议》，约定成立福禄公司，并约定将某煤矿详查探矿权转入福禄公司。2010年6月21日，福禄公司注册成立，注册资本200万元，股东为广西百色矿务局有限公司、森禾公司、一五〇勘探队，分别持股51%、44%、5%，经营范围为对百色市右江区某煤矿的投资。2010年7月28日，百色市国土资源局右江分局作出《拟转让探矿权状况调查意见》，载明本案所涉的探矿权转让受让人为福禄公司。2010年12月25日、2011年8月12日，一五〇勘探队与福禄公司分别签订《探矿权转让合同》（2010年）、《探矿权转让合同》（2011年），双方约定一五〇勘探队以5628万元的价格将某煤矿详查探矿权转让给福禄公司。2011年8月18日，广西国土资源部门对上述探矿权转让进行了公示，公示期从2011年8月18日至2011年8月31日。公示期间未有人对此提出异议。审理中，原、被告及森禾公司均认可探矿权已转让给了福禄公司。
还查明：2011年12月22日，潘莉娜、林小宁（甲方）与李庆光（乙方）又签订了一份《股权转让协议书》，双方约定：一致认可某煤矿探矿权的转让价为5053万元；原合同约定甲方已取得一五〇勘探矿权证，由乙方支付1300万元（即当时双方认定的探矿权转让价为4333万元）给甲方，甲方即把30%的股权转让给乙方，乙方已按合同约定履行，甲方也将其持有的30%股份转到乙方名下，并办理了股权转让变更手续，且已进行工商登记备案，由于甲方在办理探矿权变更过户中，探矿权评估价已升值为5053万元（原甲乙双方约定的评估价不低于3000万元），已付568.6万元，欠付4484.4万元；按原约定该款由甲方负责，现因甲方暂时出现资金困难，一五〇勘探队又急需支付1600万元，现经双方协商后一致同意甲方按4753万元的价款将其持有森禾公司70%的股份全部转让给乙方，其中乙方需支付甲方268.6万元，同时承担应由甲方支付给一五〇勘探队的探矿权转让价款4484.4万元（该款原森禾公司已支付568.8万元）；待甲方配合乙方到工商部门办理股权（股东）变更登记（合同签订后30天内必须完善股权变更）及百色矿务局、森禾公司、一五〇勘探队按原三方约定福禄公司的股比完善变更登记后10个工作日内支付完毕；本合同签订后，由甲方配合乙方以森禾公司的名义与一五〇勘探队签订补充协议，乙方同意按补充协议要求在2011年12月30日前支付1600万元转让价款给一五〇勘探队，以后的权利义务均由乙方享有，与甲方无关；本协议生效后，乙方实际持有森禾公司100%的股权，甲方应尽快将公司的资料交给乙方；若森禾公司与一五〇勘探队的股权转让协议不能履行，双方则按原股权转让协议中关于违约责任的约定执行。
2011年12月23日，潘莉娜、林小宁（甲方）与李庆光（乙方）签订《股权转让补充协议》，约定乙方同意甲方在2012年5月15日前可从乙方购回森禾公司小于或等于49%的股权等内容。逾期双方并未办理回购手续。
原、被告两次签订股权转让合同后，森禾公司分别于2010年5月19日、2012年1月17日到工商部门办理了相关的变更手续。原告亦于2010年5月19日起担任公司法定代表人。
同时查明：广西百色矿务局有限公司由广西百色矿务局变更而来，广西百色矿务局有限公司于2013年9月4日变更为百色百矿集团有限公司。
2013年6月24日，原告李庆光因与被告就1000万元探矿权补偿款是否应退还给原告的问题产生纠纷，原告遂起诉至本院，诉状中明确以股权转让合同纠纷提出前述诉讼请求。林小宁则提起反诉，要求李庆光支付股权转让款268.6万元。审理中，林小宁将反诉请求变更为134.3万元。本院依法追加潘莉娜为反诉共同原告后，林小宁、潘莉娜将反诉请求变更为268.6万元。
诉讼中，原告明确其本诉诉求的依据是《补充协议》第一条、第四条，原告系基于探矿权劳务补偿纠纷而提起诉讼。经审理，本院认为本案应为股权转让合同纠纷，经本院释明，原告认为本案1000万元所涉的《补充协议》应为无名合同，案由应定为合同纠纷，表示不变更诉讼请求。
本院认为：一、关于本诉
原告李庆光与被告潘莉娜、林小宁签订的《股权转让合同》及《补充协议》，合同双方主体适格，意思表示真实，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，原、被告及森禾公司均认为是合法有效的，本院予以确认。
关于本案的案由问题。从《补充协议》内容看，协议本身并非转让探矿权及处分公司财产，而是在股权转让过程中基于被告潘莉娜、林小宁为取得某煤矿详查探矿权投入一定精力和资金而做出的补偿。按照原告所称，是因为其相信潘莉娜、林小宁承诺森禾公司已经受让取得禄煤矿详查探矿权，潘莉娜、林小宁持有探矿权95%的股份，所以才对两人进行补偿，那么李庆光正是基于成为森禾公司股东后享有公司因为探矿权而获得的资产收益，此时李庆光与潘莉娜、林小宁签订补充协议的真实意思是通过对股权收益补偿的方式成为森禾公司股东而获得公司的资产收益。另外，原、被告双方在《补充协议》中约定原告向被告付清补偿款和股权转让款共计1300万元后才能享有森禾公司的股东权利，且原告是以“股权转让款”的名义通过银行转给被告1000万元补偿款的。双方在此后签订的《股权转让协议书》中，也把李庆光支付的1300万元等同于股权转让款，在转让潘莉娜、林小宁森禾公司其余70%的股份时，双方也把公司对探矿权的预期收益转化为股权价值。故从性质上看，双方约定的1000万元补偿款应属于股权转让款。本案为股权转让而引起的纠纷，案由应确定为股权转让合同纠纷，而非为原告所主张的无名合同，案由亦不应定为合同纠纷。
那么，原告依据《补充协议》的第一条及第四条主张被告返还1000万元的补偿款是否应予支持？本院认为，应从以下角度进行分析：
首先，原、被告均认为《补充协议》是合法有效的，本院对此予以认可。原告在本案中既提出该协议是附条件合同，认为只有在该协议第一条“甲方（被告）持有广西百色市右江区某煤矿详查探矿权的95%股份”的条件成就后，该合同才能生效，而由于现该条件已无法成就，故被告应返还1000万元补偿款；同时原告又提出该条款是虚假承诺，是欺诈。从《补充协议》整体内容看，协议第一条约定被告保证并承诺上述信息真实合法，该协议并未约定待该款条件成就后原告才支付1000万元补偿款给被告，而是约定在原告受让被告的股权、完成股权变更登记后即支付该款。故该协议约定应为一种保证和承诺，并非原告所主张的附条件条款，该协议亦非附条件合同。
关于原告提出《补充协议》第一条关于“森禾公司持有某煤矿详查探矿权的95%股份”的承诺是虚假的、属于欺诈的问题，本院认为，《中华人民共和国公司法》第四条的规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”原告在签订《补充协议》时，即使不了解森禾公司关于探矿权转让方面的情况，但在《补充协议》中有森禾公司与一五〇勘探队、百色矿务局成立福禄公司共同开采某煤矿的内容，在2010年5月20日召开的森禾公司第一次股东会所作出的决议也包含有关于派驻福禄公司的人员及待遇等事项；原告于2010年5月19日成为公司股东并担任公司法定代表人后，参与了公司日常运营，参与了福禄公司成立、某煤矿详查探矿权转让过程，完全有条件查阅公司文件、资料，了解某煤矿详查探矿权的真实情况，但原告仍在2010年6月1日以“股权转让款”的名义共向被告潘莉娜、林小宁的银行账户转入1000万元。2010年7月国土部门对某煤矿详查探矿权转让作出了调查意见书，载明受让人为福禄公司；2011年8月一五〇勘探队将某煤矿详查探矿权转让给福禄公司。这些情况，作为公司股东及公司法定代表人的原告均应该知道，但原告仍于2011年12月22日再次与被告潘莉娜、林小宁签订《股权转让协议书》，约定被告方将其持有森禾公司共计70%的股份以4753万元的价款全部转让给原告，原告向被告支付268.6万元的同时，需承担被告尚欠一五〇勘探队的探矿权转让价款4484.4万元。即，原告在主张本案《股权转让合同》及《补充协议》有效、在应该知晓某煤矿详查探矿权转让的真实情况下，仍愿意受让被告在森禾公司其余的股份，且在这一过程中，并未对其原支付给被告的1000万元补偿款提出过异议。因此，即使《补充协议》第一条存在原告所主张的虚假问题，但因原告既未行使撤销权，又以其行为表明其愿意履行双方签订的《股权转让合同》及《补充协议》，且原告在诉讼过程中亦一直认为《补充协议》是有效的，故从这一角度看，原告依据《补充协议》第一条要求被告返还补偿款，理由不足。
其次，《补充协议》第四条约定：“合同履行后400天内，如因政策因素或非甲、乙方的其他因素导致某煤矿无法办理采矿证时，甲方必须在收到乙方的退款请求后30天内将已收取乙方的1300万元退还给乙方，乙方将所持有森禾公司的股权全部转让回给甲方；如因甲方的因素导致某煤矿无法办理采矿证时，甲方必须在收到乙方的退款请求后30天内退还给乙方1300万元，另外还须赔付650万元违约金给乙方。”，本案中，各方当事人均未举证证明该煤矿办理采矿权证的情况，原告亦没有提供证据证明某煤矿未在约定时间内办理采矿证，或未办采矿证是因被告方的因素所导致；同时，原告在被告表示双方可以互相返还时，明确表示不同意按原价将森禾公司的股权转让回给被告。因此，原告主张按该《补充协议》第四条约定要求被告返还1000万元，理由亦不成立。
综上，原告要求被告返还探矿权补偿款及资金占用费的诉讼请求，因事实和理由均不充分，本院不予支持。
二、关于林小宁、潘莉娜的反诉问题
原告提起本诉系基于2010年5月13日双方签订的《股权转让合同》及2010年5月14日的《补充协议》，是被告林小宁、潘莉娜在转让森禾公司30%的股份给原告后，由双方约定原告对被告投入大量的精力和资金而作的补偿，即本诉系因被告转让30%股权所引起的纠纷；而被告反诉则是基于2011年12月22日的《股权转让协议书》，系原、被告双方就被告转让森禾公司另外的70%股份给原告而引发的纠纷。虽然前后合同均系因股权转让而签订，纠纷亦均系由股权转让而引起，但本诉、反诉涉及的是不同时期不同的股权转让，约定的事项亦不相同。并且，原告在对被告的反诉抗辩中，认为其暂缓支付被告股权转让款268.6万元的其中一个理由是因被告注册资本缴纳不足，导致原告受让被告转让的森禾公司股权价值受损。原告这一主张涉及到另外的法律事实的审查问题。故综合本案情况，本院认为被告提起的反诉与原告提起的本诉应属于两个不同的法律事实，被告的反诉不宜在本案合并审理，被告可另行起诉解决。据此，被告的反诉，本院予以驳回。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第四条、第七十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第一百六十二条的规定，判决如下：
一、驳回原告李庆光的本诉诉讼请求；
二、驳回被告林小宁、潘莉娜的反诉请求。
本诉案件受理费88450元，由原告李庆光负担；反诉案件受理费14144元，由被告林小宁、潘莉娜负担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（收款单位：南宁市中级人民法院诉讼费专户，账号：01×××17，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪分理处）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈燕洪
人民陪审员 何 贞
人民陪审员 肖 楠
二〇一四年十月十六日
书 记 员 梁静如
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》
第一百六十二条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。人民法院判决承担民事责任的无独立请求权的第三人，有权提起上诉。