江苏省南京市溧水区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0117民初40号
原告：深圳金赛银新得力投资基金企业(有限合伙),组织机构代码07896355-2，住所地广东省深圳市。
执行事务合伙人：深圳金赛银基金管理有限公司，住所地广东省深圳市。
委托诉讼代理人：张冬灵，浙江康城律师事务所律师。
被告：南京新得力食品有限公司，组织机构代码13582411-1，住所地江苏省南京市溧水区白马镇。
法定代表人：吴国生，该公司总经理。
委托诉讼代理人：金权，安徽征宇律师事务所律师。
原告深圳金赛银新得力投资基金企业(有限合伙)（以下简称金赛银基金企业）与被告南京新得力食品有限公司（以下简称新得力公司）借款合同纠纷一案，本院于2017年1月3日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金赛银基金企业委托诉讼代理人张冬灵，被告新得力公司法定代表人吴国生及委托诉讼代理人金权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金赛银基金企业向本院提出诉讼请求：判令被告归还借款本金24907100元及投资收益7533196.88元。（投资收益按年利率25%的标准自每次的借款交付日起暂计算至2015年9月15日，此后继续计算至欠款实际给付之日止）。事实和理由：因被告运营急需资金，深圳赛银基金管理有限公司与被告于2013年9月4日签订编号为【2013】JSY2013《基金合作协议》。协议约定以成立深圳金赛银新得力投资基金企业（有限合伙）的方式募集资金，对被告进行投资；原告成立后与被告深圳金赛银基金管理有限公司签订了编号为【2013】JSY2013-9-16《基金合作补充协议》，对上述《基金合作协议》做了补充约定。2014年7月1日，原告与被告签订编号为【2014】JSY-
GQTZ20140710《股权投资协议》。协议约定：原告预计募集3000万，根据市场情况向被告发放募集资金。其中500万元为股权转让款，剩余款项为借款；投资期限2年；投资每满3个月时，被告向原告按照25%的年化收益率支付一次投资收益，任何一方违反本协议，非违约方有权要求终止本协议及要求违约方赔偿因此而造成的损失。在合同履行中，原告依约自2014年至2015年期间分15次交付了投资款共计29,907,100.00元（其中股权转让款为500万元，借款本金共计24,907,100.00元），分别为：通过农业银行转账2014年7月30日580万元，2014年7月31日550万元，2014年8月6日200万元，；通过中国银行转账2014年8月26日10.71万元，2014年9月1日339万元，2014年11月18日180万元，2014年11月18日90万元，2015年1月29日10万元，2015年3月10日100万元；通过建设银行转账2014年9月11日500万元，2014年11月3日100万元，2014年11月17日200万元，2015年2月15日65万元，2015年2月16日56万元，2015年4月7日10万元。被告于2014年7月30日收到首笔投资款后未如约向原告支付投资收益且从未进行过生产经营，自2010年至今一直处于停产状态，经原告多次催收，被告拒绝支付欠付的投资收益。原告认为，被告与原告借款关系合法有效，原告依约履行了全部义务，被告违反诚实信用，未按约履行义务，原告为维护自身合法权益，故诉至本院，要求判如所请。
被告新得力公司辩称：1、本案是股权转让纠纷，双方是投资合作关系，并非是借贷关系，事情经过因被告运营急需资金，深圳金赛银资金管理有限公司（以下简称金赛银公司）与被告以成立原告的方式募集资金，对被告的总投资规模1.5亿元，首期投资5000万元。金赛银公司自基金合作协议签订之日起30日内负责完成新得力投资基金企业合作，基金募集期为3个月，自新得力投资基金企业设立完成之日起算。新得力投资基金企业设立之日起三日内金赛银公司负责首期完成5000万元资金的募集工作，并自募集之日起三十日内转至被告资金账户，第二期5000万元的资金自新得力投资基金企业设立之日起60日内金赛银公司负责募集完成并在三日内转至被告公司账户，第三期5000万元基金按被告实际用款需求转至被告公司账户，又约定为增加投资组出资的信心达到本基金募集程度，被告为新得力投资基金企业的设立承诺出资，出资额度为总出资额度的1%，即150万元。被告在三日内将150万元转至被告公司账户，将150万元按月履行义务，转至金赛银公司。2013年9月12日原告设立，金赛银公司与被告股东之一王宏志为普通合伙人，2013年9月16日金赛银公司、被告与原告签订了基金合作补充协议，2014年7月1日原告（甲方）与吴国生（乙方1、王宏志（乙方2）签订了股权投资协议书，协议约定鉴于吴国生是被告的股东，持有该公司40%的股权，为项目公司的法定代表人，王宏志持有项目公司（被告）40%的股权，甲方对项目公司进行投资，甲方投资额为1.5亿元，通过投资项目公司股权的方式进行投资，有吴国生转让其30%的股权给甲方，王宏志转让其30%的股权给甲方，在甲方取得乙方1、2股权，累积控股项目公司60%的股权后，甲方在90个工作日内通过发行基金的方式募集人民币3000万元，根据市场情况双方募集资金，其中500万元为股权投资款，在乙方1、2共计完成60%股权转让给甲方后，31个工作日内发放给项目公司对公账户，剩余款项计为2500万元股东借款给项目公司，用于项目公司的经营发明，双方在协议中约定了相应的收益率、违约责任、股权回购等事项，同时在履行过程中被告向金赛银公司先后两次支付150万元，同时在双方合作过程中将被告法人公章、财务印章、合同专用章由本案的原告管理，包括银行的转账支付，均由原告事实管理，同时在合作期间，原告安排相关的人员伍玉枝、李瑰等十人到被告公司工作，并由被告公司承担相应的工资，同时对协议中所约定的500万元的股权转让款本案原告没有支付，但被告的股权已经转至原告名下。对原告陈述的2400多万元的借款如何支付本案被告不清楚，要求核对账目，鉴于上述的事实和理由本案被告认为双方是一个股权转让纠纷的关系，是投资合作的关系，并非借贷关系，请求一审法院驳回原告的诉请。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行质证，当事人对证据真实性、合法性均无异议，本院对当事人提交的证据予以采纳并在卷佐证。对证据的认定意见在下文中具体陈述。
本院对本案事实认定如下：2013年9月4日，深圳金赛银基金管理有限公司（下称金赛银公司）（甲方）与被告（乙方）签订编号为【2013】JSY2013《基金合作协议》，协议约定：……2.鉴于甲方及其股东长期从事私募基金、投资银行业务，具有广泛的金融战略合作方、良好的资金背景和稳定的客户资源，经双方多次接触，对乙方拟拓展领域及开发项目已有所了解，且认为开发项目所带来的前景广阔，愿意接受乙方委托，为甲乙双方合作发起的私募基金组建基金募集、运作专业团队，负责基金的策划、设立、募集、运作、管理工作。乙方依靠其从事蓝莓种植、食品（行业）开发、投资的丰富经验及拥有的雄厚资金实力，乙方为本基金的成功发起提供拟投资项目、基金筹备费用及种子基金，与甲方合作成功设立、运作本基金。乙方总融资规模1.5亿，首期需要资金人民币5000万元,甲方和乙方共同成立有限合伙基金企业，为项目公司提供资金募集工作。甲乙双方共同合作发起有限合伙制私募股权基金，暂定名称为“深圳金赛银新得力投资基金企业（有限合伙）”。5.3基金存续期限：1+1年，半年付息。6.4投资者预期年化收益：投资者根据投资金额的不同，获得合伙企业投资收益。每满半年收取一次，以此类推。在投资期满时，一次性返还投资者本金及当年投资收益。……双方在协议中还对合作事项、基金设立与运作、各方的基本权利与义务等其他事项作出了约定。
2013年9月12日，原告成立，企业类型为有限合伙，机构类型为企业非法人，执行事务合伙人为金赛银公司。
2013年9月16日，金赛银公司（甲方）、被告（乙方）与原告(丙方)签订了编号为【2013】JSY2013-9-16的《基金合作补充协议》，三方对上述《基金合作协议》做了补充约定。协议约定：丙方是甲乙双方原合作协议的基金操作实体，现已有效成立并股权投资于乙方项目建设，经三方协商，三方同意根据各方合作实际情况调整基金募集规模及募集期限，基金规模以丙方实际募集到位并划付至乙方指定收款账户的数额为准。补充协议就原协议所涉及的基金设立、辅助募集、管理费及总成本的支付方式作出修订。
2014年7月10日，原告（甲方）与吴国生（乙方1）、王宏志（乙方2）签订编号为【2014】JSY-
GQTZ20140710《股权投资协议》。协议约定：……2.鉴于吴国生为被告（项目公司）的股东，其持有项目公司40%的股权，为项目公司法定代表人，王志宏持有项目公司40%股权；……4.甲方对项目公司进行投资，甲方投资额为人民币150,000,000.00元，通过投资项目公司股权的方式进行投资。第一条约定：甲方投资对象为项目公司股权，由吴国生转让其持有的项目公司30%的股权给甲方，王宏志转让其持有的项目公司30%的股权给甲方。第七条约定：股权转让第一阶段：在甲方取得乙方1、2股权，累计控股项目公司60%股权后，甲方在90个工作日内，通过发行基金的方式预期募集人民币3000万元，根据市场情况发放募集资金。其中500万元为股权投资款，在乙方1、2共计完成60%股权转让给甲方后30个工作日发放给项目公司对公账户，剩余款项计2500万元为股东借款给付项目公司，用于项目公司的经营发展。第十条约定：从甲方将第一笔借款支付给项目公司之日起计算，至第24个月为股权投资及债权融资期间。期间届满之前五个工作日为项目公司股东回购股权和项目公司还款时间。第十一条约定：投资每满3个月时，乙方支付一次甲方的投资收益，投资收益为以投资本金作为基数，按年化收益率25%计算的收益。第十二条约定：在项目公司返还甲方全部投资款和收益后，乙方1、2可向甲方提出回购股权申请，甲方应予同意……；第十四条约定：如项目公司未按时支付借款本金及收益，则乙方1、2不得再要求回购甲方所持有的额项目公司股权。……第十八条约定：如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及要求违约方赔偿因此而造成的损失。协议还对股权转让、股权回购、违约责任等其他事项作出约定。
2014年6月30，被告股东召开股东会，形成股东会决议，同意吴国生、王宏志分别将持有的被告30%的股权转让给原告。
2014年7月10日，原告与吴国生签订《股权转让协议》，由吴国生将其持有的被告30%的股权转让给原告。
2014年7月11日，原告与王宏志签订《股权转让协议》，由王宏志将其持有的被告30%的股权转让给原告。
自2014年7月30日至2015年4月7日期间，原告分15次向被告转账交付款项共计29,907,100元，分别为：
1、2014年7月30日5,800,000元；2、2014年7月31日5,500,000元；3、2014年8月6日2000000元；4、2014年8月26日107100元；5、2014年9月1日3390000元；6、2014年9月11日5000000元；7、2014年11月3日1000000元；8、2014年11月17日2000000元；9、2014年11月18日1800000元；10、2014年11月18日900000元；11、2015年1月29日100000元；12、2015年2月16日650000元；13、2015年2月16日560000元；14、2015年3月10日1000000元；15、2015年4月7日100000元。
原告陈述，以上十五笔款项中含股权转让款5000000元，包含于2014年7月30日第一笔转账5800000元中。借款本金共计24907100元。被告在核对转账凭证后，对转账金额无异议。自原告向被告支付投资款后，被告一直未按约向原告支付投资收益，亦未进行生产经营。
本院认为，自2014年7月30日起至2015年4月7日止，原告共向被告转账29907100元，对该事实本院予以认定。本案争议焦点为：上述款项的性质，即上述款项全部系股权转让款，或其中5000000元为股权转让款、24907100元为借款。本院对原告的主张予以支持，即上述款项中于2014年7月30日转账5800000元中，5000000元系原告依据约定支付的股权转让款，余款24907100元系原告向被告出借的借款，理由如下：1、依据原告与被告法定代表人吴国生及股东王宏志之间签订的《股权投资协议》中所约定的内容，原告通过发行基金的方式预期募集人民币30000000元，根据市场情况发放募集资金，其中5000000元为股权转让款，剩余款项25000000元系其作为股东借款给被告，用于项目公司的经营发展。协议签订后，原告依约定陆续向被告账户转账款项共计人民币29907100元，被告对该事实予以认可。而原告转账付款的事实与该约定内容基本一致，应认定为原告根据该条款约定履行付款义务，即支付股权转让款5000000元、交付借款24907100元。被告庭审中陈述，其对上述条款没有看清楚，该解释无法成立。2、被告认为，该款项系原告支付股权投资款，且股权投资款金额为150000000元。本院认为，结合案涉基金合作协议、补充协议、股权投资协议，150000000元系各方约定向被告的总投资金额，并非原告收购被告60%股份的股权转让款。各投资人向被告进行投资的目的包括获得投资收益，这一点在各份协议中多处体现，因此，通过出借借款的方式进行投资、原告作为出借人获得借款利息等收益，借款用于企业生产经营，该种投资方式与被告获得投资款、投资人获得投资收益的合同目的相符，且不违反法律规定及案涉合同约定。综上，本院对原告的主张予以支持，本案法律关系应为借款合同关系。原、被告之间存在借贷关系，被告向原告借款24907100元。上述款项均已届还款日期，原告要求被告归还借款本息的诉请，本院予以支持。
被告另认为，案涉款项交付后，资金流向不明，要求核对该部分账目。本院认为，基于借贷关系，原告交付款项给被告后，即完成款项出借义务。至于款项如何使用，系被告公司内部纠纷，与本案借贷纠纷关系无关，且原告已提供资金使用明细供被告查看，故本院在本案中对此不予理涉。
关于原告主张被告应支付的投资收益，因本案原告向被告支付的所有款项中除股权转让款5000000元外，其余投资款系借款性质，故投资收益即利息，可参照《股权投资协议》中有关投资收益的约定处理，但约定的投资收益为年利率25%，超过法定上限，本院依法调整借款利息标准为年利率24%，以每笔借款交付之日起分别计算至欠款实际给付之日止。第一笔2014年7月30日5800000元中应扣除5000000元股权转让款、以800000元为基数，之后交付的借款按照上述标准逐笔计算利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下:
一、被告南京新得力食品有限公司应于本判决生效之日起十日内，向原告深圳金赛银新得力投资基金企业(有限合伙)归还借款本金人民币24,907,100元及利息【利息以本判决中所认定的十五次借款每次交付金额为基数（除2014年7月30日借款金额应为800000元），自该笔款项交付之日起至欠款实际给付之日止，按照年利率24%的标准计算所得利息之和】。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费204001元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。户名：江苏省南京市中级人民法院，开户行：工商银行南京市汉口路支行，帐号：43×××18。
审 判 长 任 涛
人民陪审员 陈语智
人民陪审员 刘本权
二〇一七年九月十五日
见习书记员 方 霞