河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫13民终4217号
上诉人（原审被告）:王晓峰，男，汉族，1983年8月20日出生，住淅川县。
委托诉讼代理人：张先才，淅川县司法局上集法律事务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）:李会敏，男，汉族，1977年10月7日出生，住淅川县。
被上诉人（原审原告）:穆新红，男，汉族，1977年2月15日出生，住淅川县。
二被上诉人共同诉讼委托代理人：金建岐，河南框正律师事务所律师。
上诉人王晓峰因与被上诉人李会敏、穆新红为股权转让纠纷一案，不服淅川县人民法院(2017)豫1326民初1516号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行审理，上诉人王晓峰的委托诉讼代理人张先才，被上诉人李会敏、穆新红的委托诉讼代理人金建岐均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
王晓峰上诉请求:1、撤销原判第一项内容，改判上诉人不承担责任；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：上诉人与被上诉人所签的《关于南宁分校股份购买的还款协议》无效，南宁龙本教育科技有限公司成立不合法，法定代表人、执行董事、监事为同一人，违反我国公司法的禁止性规定，二被上诉人无证据证明系实际出资人，且魏玉鹏与北京龙本及二被上诉人串通一气损害上诉人利益，属于无效行为，且南宁龙本教育科技有限公司的南宁分校根本不存在，2015年10月16日南宁龙本教育实际出资人北京龙本教育，李会敏、穆新红、魏玉鹏达成股份代持书与上诉人无关，不能证明二被上诉人履行出资18万元，且穆新红与他人的通信内容显示其根本未出资，且南宁龙本自成立之日至2015年10月16日已欠外债98337.5元，南宁龙本隐瞒经营状况恶化事实，以股权转让掩盖二被上诉人非法占有上诉人财物的目的。
李会敏、穆新红辩称：上诉人的上诉理由不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。
李会敏、穆新红向一审法院起诉，请求法院依法判令王晓峰履行股权转让协议，支付李会敏、穆新红股权转让款18万元及利息，利息自2016年9月22日起按人民银行同类同期贷款利率支付，直到付清为止，诉讼费用由王晓峰承担。
一审法院认定事实：2015年2月13日，魏玉鹏注册成立了南宁龙本教育科技有限公司，类型为有限责任公司（自然人独资），魏玉鹏任法定代表人。2015年10月16日，南宁龙本教育科技有限公司实际出资人北京龙本教育科技有限公司、李会敏、穆新红、魏玉鹏达成股份代持书，内容约定“南宁龙本教育科技有限公司实际出资人、实缴资本及股份比例分别为：北京龙本教育科技有限公司1000元（51%），李会敏和穆新红合计18万元（29%），魏玉鹏11.9万元（20%）。其他股东委托魏玉鹏注册了公司，并代持其他股东全部股份。魏玉鹏承诺在其他股东提出股份或者其他事项变更时，按照公司法规定及股东要求，在公司工商文件上明确规范各自股份比例。”同日，南宁龙本教育科技有限公司的四位股东签署了《南宁分校改制备忘录》，北京龙本教育科技有限公司及魏玉鹏明确表示放弃对股东李会敏及穆新红股份的优先购买权。2016年3月31日，李会敏、穆新红与王晓峰达成《关于南宁分校股份购买的还款协议》，约定：王晓峰以18万元的价格购买李会敏、穆新红在南宁龙本教育科技有限公司的所有股份共计28%，并约定王晓峰在2016年9月21日前陆续还款不低于15万，剩余3万于2016年12月31日前结清。并约定如王晓峰不能按期全额支付股权价款，李会敏、穆新红有权收回未支付款项相应比例的股份。李会敏、穆新红、王晓峰在《关于南宁分校股份购买的还款协议》上签字确认，北京龙本教育科技有限公司加盖了印章。庭审中，王晓峰承认，魏玉鹏知晓李会敏、穆新红将所持股权转让给王晓峰的事实。《关于南宁分校股份购买的还款协议》签订后，王晓峰开始参与南宁龙本教育科技有限公司的经营，实际参与经营3个月。
一审法院认为：（1）、李会敏、穆新红与王晓峰签订的《关于南宁分校股份购买的还款协议》是否有效。首先，根据北京龙本教育科技有限公司、李会敏、穆新红、魏玉鹏达成股份代持书可知，南宁龙本教育科技有限公司的工商登记显示唯一股东（实际控制人魏玉鹏）认可李会敏、穆新红的股东身份及股权份额，这说明李会敏、穆新红转让在南宁龙本教育科技有限公司股权属于有权处分；其次，依据《南宁分校改制备忘录》可知，李会敏、穆新红向南宁龙本教育科技有限公司的其他两位股东通知了其要转让股权的要求，但魏玉鹏和北京龙本教育科技有限公司明确表示放弃优先购买权，这说明二原告的转让行为未违反《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，没有侵犯其他股东的优先购买权；第三，庭审中王晓峰对《关于南宁分校股份购买的还款协议》予以认可，说明此系双方真实意思表示，且不违法法律、行政法规的强制性规定，故该股权转让协议合法有效。（2）、二原告作为股权转让人是否履行了股转转让的主要义务。根据《中华人民共和国公司法》第七十三条的规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”这表明，作为股权转让方主要具有将股权转让的事实通知公司的义务，后续的注销原股东出资证明及向新股东签发出资证明书系公司义务。庭审中已经查明，二原告与被告之间的股权转让行为，魏玉鹏（南宁龙本教育科技有限公司法定代表人）和北京龙本教育科技有限公司均已知晓，且被告已实际参与经营南宁龙本教育科技有限公司三个月。故二原告作为股权转让人已履行了股转转让的主要义务。但因二原告系南宁龙本教育科技有限公司的隐名股东，相对于显名股东，其股权身份未在工商行政机关登记公示，故在王晓峰要求二原告协助协调南宁龙本教育科技有限公司办理股权变更手续时，二原告应予以全力协助。综合对以上两个争议焦点的认定，原审法院认为，二原告与被告签订的《关于南宁分校股份购买的还款协议》，二原告已经依约履行了其主要义务，而被告未按照约定向二原告支付相应对价的股权转让款，被告应承担违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”故，对二原告要求被告王晓峰履行股权转让协议，支付二原告股权转让款18万元的诉求原审法院予以支持。关于利息的问题，因二原告与被告签订的《关于南宁分校股份购买的还款协议》中，没有约定逾期支付股权购买款的利息，故对二原告要求支付利息的诉求，原审法院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十二条，《中华人民共和国公司法》七十一条、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决，1、王晓峰在本判决生效后十日内向李会敏、穆新红支付18万元；2、驳回李会敏、穆新红其他诉讼请求。案件受理费3900元，由王晓峰承担。
二审庭审中，被上诉人李会敏、穆新红向本院提交王晓峰与魏玉鹏订立的《关于南宁分校小股东协议》一份，证实王晓峰该公司的的持股比例及经营权限。
本院对李会敏、穆新红的证据认证如下：该份证据具备证据的形式和实体要件，与本案具有关联性，且王晓峰对该协议的真实性不持异议，其证明力应当予以认定，本院予以采信。
本院二审查明的事实与一审认定事实相一致。
本院认为，关于李会敏、穆新红与王晓峰签订的《关于南宁分校股份购买的还款协议》是否合法有效问题，首先，一审法院对此已作出详细评判，本院认可原审法院对该事实的分析认定及对相关法律法规的理解适用，不再重复评述。其次，本案所涉协议系李会敏、穆新红与王晓峰订立，并不涉及南宁龙本教育科技有限公司的公司行为，该公司职位设立是否合法与本案不属于同一法律关系，即使其存在执行董事兼任监事的问题，所导致的法律后果是执行董事与监事的相互兼职的任命无效，亦非公司对外行为必然无效。最后，王晓峰已与南宁龙本教育科技有限公司签订股东协议，以股东身份参与该学校实际运营，现要求确认股权转让协议无效，明显与事实相悖。综上，本案所涉《关于南宁分校股份购买的还款协议》基于王晓峰与李会敏、穆新红的合意而成立，合法有效，双方均应信守承诺，严格按照合同约定行使权利和履行义务，李会敏、穆新红依约已履行了股转转让的合同义务，而王晓峰怠于履行合同义务，未能按照合同约定支付股权对价，其行为已经构成违约，应当承当相应的违约责任，原审法院根据双方当事人的诉辩、提交的证据对本案事实进行了审查认定，并在此基础上依法做出判决，合法合理，理由阐述充分，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3900元，由上诉人王晓峰负担。
本判决为终审判决。
审判长 李路明
审判员 牛永权
审判员 尹双珊
二〇一七年十月二十五日
书记员 徐继鹏