浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）绍越商初字第893号
原告：潘祥贵。
委托代理人：蒋子华。
委托代理人：陈柏杨。
被告：绍兴市承天电器有限公司。
法定代表人：李欣怡。
委托代理人：黄宝根。
原告潘祥贵为与被告绍兴市承天电器有限公司股权确认纠纷一案，于2009年3月10日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由代理审判员王鹏权适用简易程序独任审判，于2009年4月1日、6月8日两次公开开庭进行了审理。2009年5月15日至5月30日为原、被告庭外和解期间。原告委托代理人陈柏杨、被告委托代理人黄宝根两次到庭参加诉讼，原告委托代理人蒋子华参加第二次庭审。本案现已审理终结。
原告诉称，2000年，被告依法登记成立，原告担任销售工作。根据被告公司的规定，原告在2001年7月23日至2003年7月21日期间，分别多次向被告缴纳股东出资款30000元，成为公司股东。2008年11月3日，被告解除了原告的劳动合同，2008年12月15日，被告又通知原告提取“集资款”。原告认为，原告根据公司规定，依法出资，是被告的合法股东。为此请求：1.判决确认原告具有被告公司的股东资格；2.确认原告出资的股份份额30000元。
被告辩称，2000年被告依法登记设立属实，原告确在2001年开始陆续向被告缴纳了30000元人民币，但该款项并不是公司法意义上的股东出资款，而是名为投资，实为借贷或者集资的款项。原告并不是被告公司的股东，请求依法驳回原告的诉讼请求。
原告在举证期限内向本院提供：
证据1，收据9份，要求证明原告从2001年至2003年7月，累计投入被告投资款30000元，原告系被告股东的事实。被告对证据的真实性无异议，但认为该证据不能证明原告就是被告的股东。
证据2，管理制度1份，要求证明管理制度上第15页第2条第2款第2项第1目规定，原告属被告的股东的事实。被告质证认为，该证据上没有被告公司的盖章，对真实性有异议，不能证明原告是被告股东的事实。
证据3，2008年12月份通知复印件1份，要求证明原告是被告股东和董事的事实。被告认为该证据是复印件，不予质证。
证据4，解除劳动合同证明书复印件1份，要求证明原告是被告股东和董事，以及被告解除原告劳动合同关系的事实。被告对证据无异议。
证据5，会议纪要和公司年检报告书各1份，要求证明绍兴市承天电器厂改制的情况以及企业改制的净资产由企业经营者和职工投资进行转换，以及改制后，被告出资的股份为750000元的事实。被告对会议纪要的真实性无异议，但认为不能证明原告是被告的股东，最终的出资要以实际的出资情况来确认。对年检报告书真实性无异议，并认为该证据恰可以证明被告公司在设立时，原告根本不是被告股东。
证据6，公司基本情况1份，要求证明被告目前的注册资本金是550万元，进而证明550万元资本金包含了原告的投资款所产生的利益的事实。被告对证据的真实性无异议，但对关联性有异议，质证意见与证据5的质证意见一致。
证据7，申请证人马某、徐某甲出庭作证。
证人徐某甲陈述，其原系被告公司的销售部副经理，于2004年离开被告公司；被告公司设立之处，业务员都须缴纳30000元作为公司股东；原告提供的管理制度确是被告公司的管理制度，证人也持有一份；被告提供的工资利息表上“集资利息”的款项性质是红利；其也向被告公司投资，至今未收回款项。
证人马某陈述，其原系被告公司业务员，约于3年前离开被告公司。其作为业务员进入被告公司工作时，业务员都需缴纳投资款；被告提供的工资利息表，在其每次拿红利时，没有“集资利息”四个字；其离开被告公司时，所缴纳的投资款已经结清，但记不清投资款收据是否已归还给被告。
原告对证人证言无异议。被告质证认为，证人徐某乙目前的状况与原告一样，与本案存在利害关系；原告在询问过程中，存在诱导性，证人证言不能作为证据使用；证人马某在离开公司后，公司与其的结算，恰可以证明被告与本案原告及证人之间系借贷关系，因为如果证人是股东的话，按照法律的规定，股东是不能抽资的。
被告在举证期限内向本院提供：
证据1，工商登记情况1份、工资表4份，要求证明被告公司的合法股东并没有原告，原告所提供的9份收据，支付的款项其实质是集资款，每年原告领取的都是集资利息的事实。原告对工商登记情况的真实性无异议，对关联性有异议。根据公司法规定，该工商登记是对外适用的，而对内不适用。对工资表有异议，工资表上载明的“集资利息”、“存款利息”和“年利率”都是被告事后添加的。
证据2，工商变更登记材料1份，要求证明被告成立后的股东情况以及股东变化情况，原告并非是被告公司股东的事实。原告对证据的真实性无异议，但认为系对外的形式登记，不能代替内部职工。
证据3，股东的分红表4份，要求证明被告公司的股东按照内部的约定进行了分红，在分红的名册中，并没有原告的名字的事实。被告质证认为证据上“分红”是被告事后自行添加的。
证据4，验资报告3份，要求证明被告公司成立至今，公司注册资本和公司股东的变化情况，同时证明原告并没有出资，其并非是被告股东的事实。原告质证认为该证据对外不能产生效力，这恰恰可以证明损害了原告的利益的事实。
证据5，被告公司管理制度1份，要求证明在被告的管理制度中并没有原告可以成为被告股东的规定的事实。原告质证认为该管理制度是2004年的管理制度，原告出资是在2002年期间发生的。
证据6，被告公司的财务凭证9份，要求证明原告所交给被告公司的款项是长期的借款，并非是出资款，同时印证原告并非被告公司股东的事实。原告质证认为该证据上“长期借款”系被告事后添加，且如果真的载明是长期借款，也是为了做帐需要，而实际该款是原告作为股东的出资款。
本院对上述证据的分析和认证：原告提供的证据1，可以证明被告收取原告30000元投资款的事实，至于该款项属于公司法意义上的出资，还是原告在被告处的债权性投资，本院结合其他证据，在判决理由中一并阐述。证据2，其证据形式即为复印件，虽证人徐某乙陈述该证据来源于被告，且亦持有相同一份，但因证人徐某乙与本案处理结果有利害关系，因此仅凭其证言不足以认定证据2的证明力，对该证据，本院不予确认。证据3，原告未提供原件，或与原件一致的复印件，且被告提出异议，对该证据，本院不予确认。证据4，被告无异议，本院予以确认。证据5、6，被告对真实性无异议，本院对证据的真实性予以确认，但该证据并不能证明被告的注册资本包含着原告的投资款的事实。证据7，证人徐某乙与本案的处理结果有利害关系，对其证言，本院不予确认；证人马某虽然已于被告结清投资款项，但根据其陈述，其与原告的情况类同，即本案的处理结果，将可能直接影响证人与被告之前结算的稳定性，因此其证人资格亦与本案有利害关系，对其证言，本院亦不予确认。被告提供的证据1中的工商登记材料，以及证据2，系工商部门登记材料，证据证明力较强，本院予以确认，可以证明被告登记的股东情况。证据1中的工资表，以及证据3，原告虽提出异议，但未提供反驳证据，对该证据的证明力，本院予以确认。证据4，系有资质的会计师事务所作出的验资报告，可以证明被告注册资本自75万元变更为200万元，之后又变更为550万元的验资情况。证据5，系被告自行制作，且为2004年度的管理制度，与本案并无关联，本院不予确认。证据6，经审查被告提供的会计凭证，每份记帐凭证以长期借款的会计科目记帐，并粘帐原告证据1的记帐联，该会计凭证的真实性可予确认，可以证明被告内部以长期借款科目的记帐方式，对原告向被告的投入款项进行财务记帐。
经审理本院认定：原告原系被告单位员工。2001年至2003年期间，原告分别九次向被告缴纳款项，分别为：2001年7月31日，3000元；2001年9月28日，3300元；2002年1月30日，4000元；2002年4月30日，3000元；2002年7月31日，3500元；2002年10月31日，6000元；2003年2月8日，3000元；2003年4月16日，2500元；2003年7月21日，1700元，合计30000元。由被告出具九份收据，款项内容为“投资款”。原告投入的上述款项，被告以长期借款科目的记帐方式，对原告向被告的投入款项进行财务记帐。2008年11月3日，被告解除与原告之间的劳动关系。
另认定，2000年9月11日，由绍兴市经济体制改革委员会召开协调会议，会议决定原绍兴市承天电器厂改制为有限责任公司，剥离原绍兴市承天电器厂的部分净资产，将其余的750000元净资产由企业经营者和职工出资进行置换。同年9月25日，经绍兴大统会计师事务所验资并出具验资报告，确认拟设立的绍兴市承天电器有限公司收到股东投入的资本750000元，其中ＸＸＸ投入450000元，占注册资本的60%；李欣怡投入90000元，占12%；童勤投入90000元，占12%；陆毓慎投入60000元，占8%；孙聚英投入60000元，占8%。同年9月30日，被告经工商行政管理部门核准设立，注册资本为750000元。2002年6月14日，绍兴天源会计师事务所有限责任公司出具验资报告，确认被告增加的1250000元注册资本由ＸＸＸ在2002年6月13日前缴足。同年6月27日，被告变更注册资本为2000000元。2005年9月20日，绍兴精诚联合会计师事务所出具验资报告。根据该验资报告记载：2005年9月2日的被告股东会决议，以2005年8月31日为基准日，吸收合并绍兴固诺电子有限公司，申请增加注册资本3500000元。由原绍兴市固诺电子有限公司股东ＸＸＸ、雷菊英、毛伟、童勤、陆毓慎、孙聚英、许志云所投入的注册资本3500000元以等价原则并入，同时增加雷菊英、许志云为新股东，已于2005年9月8日办妥移交手续，变更后的注册资本为人民币5500000元。截至2005年9月8日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币5500000元。同年9月30日，被告变更注册资本为5500000元。2007年2月14日，被告股东变更为：王圣元、ＸＸＸ、雷菊英、毛伟、童勤、陆毓慎、孙聚英、许志云、李欣怡。
本院认为，原告要求被告确认其股东身份，即将其隐名身份被显名确认，必须具备以下几个条件：一、隐名股东以他人名义出资，隐名股东与显名股东间需有明确的约定；二、基于有限责任公司的人合性，隐名股东以他人名义出资，须被其他股东认可，即其他显名股东认可并同意与其存在共同投资关系；三、在具备上述两个条件下，隐名股东须记载于股东名册，或虽未记载于股东名册，但已在公司实际享有股东权利、参与公司的经营管理。现原告要求被告确认其股东身份，即将其记载于股东名册、显名在登记机关的登记中。但是，若对原告的请求予以支持，必然意味着要求被告将其某一股东的相应的出资份额变更至原告名下。原告未举证证明其与被告股东有隐名约定，且经其他股东的认可，也未提供证据证明其已实际行使股东权利，故其请求不能得到支持。原告认为被告增加的注册资本来源于原告等业务员的投资，但根据本院认定的事实来看，原告自2001年始向被告投资，而被告设立于2000年，设立时已经出资到位，可排除设立时由原告投入出资的可能性。2002年6月27日，被告增加注册资本1250000元，这之前原告缴纳给被告的款项为13300元，其中在2001年缴纳6300元。此后包括2003年，原告继续有向被告缴纳款项，但被告此后增加的注册资本3500000元，系通过吸收合并的方式，吸收其他单位的注册资本而得，且增加注册资本的时间为2005年，此亦可排除增加的注册资本3500000元包含了原告缴纳的款项的可能。原告主张被告增加的注册资本来源于原告等的投资，其主张盖然性不高。原告向被告缴纳的款项，应属债权性投资，并非公司法意义上的股东出资，因此对原告的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告潘祥贵的诉讼请求。
本案案件受理费550元，减半收取275元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费550元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市预算外资金财政专户，帐号：09×××27，开户行：绍兴市商业银行业务部。逾期按自动撤回上诉处理］。
代理审判员 王鹏权
二〇〇九年六月二十三日
书 记 员 朱黄莹