北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
2015年西民（商）初字第31454号
原告：邱瑞芝，女，1960年10月25日出生，户籍地山东省泰安市泰山区龙潭南路**号*号楼*单元***室。
委托诉讼代理人:岳长凌，北京鸣静律师事务所律师。
原告：王玲玲，女，1961年4月6日出生，北京市朝阳区第九干休所退休干部，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：周学锋，男，1958年12月30日出生，总参61323部队退休干部，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：岳长凌，北京鸣静律师事务所律师。
被告：北京中科捷达纳米应用科技有限公司，住所地北京市西城区南礼士路丙3号楼海通大厦902室。
法定代表人闫兰珍，董事长。
委托诉讼代理人魏立，北京市博昌律师事务所律师。
原告邱瑞芝、王玲玲与被告北京中科捷达纳米应用科技有限公司（以下简称中科纳米公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告邱瑞芝的委托诉讼代理人岳长凌，原告王玲玲及委托代理人周学锋、岳长凌，被告中科纳米公司的委托代理人魏立均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邱瑞芝、王玲玲向本院提出诉讼请求：1.被告中科纳米公司返还原告方缴纳的70万元市场责任保证金；2.被告中科纳米公司赔偿原告方经济损失123万元。事实及理由：原告二人与中科纳米公司在2013年6月16日签订的《中科捷达纳米应用科技贸易合作协议书》。合同第三条约定：乙方向甲方缴纳100万元市场责任保证金，获得本协议第二条甲方项目市场的国内总代理经营开发权。合同第六条第一款甲方主要责任和义务约定：负责向乙方提供协议合作项目市场所需的全部法定资质及相关文件资料，并根据项目基本进展情况和市场开发计划，为乙方提供行业及社会市场资源和信息等。合同签订后，原告方缴纳了70万元市场责任保证金，并按合同的约定履行了义务。中科纳米公司在合同期内和期满后未提供约定的项目及产品等应履行的义务，导致原告方的责任保证金、租房、装修、用工等实际损失。签约前后中科纳米公司进行虚假宣传，使原告方对其产品的性能及实用性产生重大误解。为使本合同能够履行，原告方与中科纳米公司注册的北京市中科捷达技术研究所签订另一份合作协议书，对本案合同进行了补充，但也没有履行。原告方多次向中科纳米公司协商返还70万元责任保证金，未能达成协议。
被告中科纳米公司答辩称：1.关于原告主体资格问题。原告王玲玲、邱瑞芝是北京中捷诚科技有限公司（以下简称中捷诚公司）的股东，本案中作为原告不适格，应以中捷诚公司的名义起诉；2.关于保证金返还问题。按照协议约定，保证金返还的条件是原告方经营满一年，经营状况良好、经济效益显著，原告方的代理公司纳入中科纳米产业集团中成为其子公司。而中捷诚公司没有任何经济效益、经营状况不好，不符合协议约定的返还条件；3.关于原告方违约问题。协议约定2013年9月16日将100万元保证金缴付给中科纳米公司，但至今欠缴30万元。由于已经授权原告方作为国内总代理，无法授权他人作为国内总代理，还应当赔偿中科纳米公司200万元机会损失。4.关于原告方称中科纳米公司虚假宣传使其重大误解问题。中科纳米公司在宣传中实事求是地产品介绍，没有隐瞒真实情况；5.关于原告方称中科纳米公司推荐纳米保温隔热材料问题。中科纳米公司允许原告方做的业务名称是太阳热射隔热保温材料，而不是原告方所说的水性纳米隔断保温材料；6.关于原告方要求中科纳米公司赔偿损失问题。原告方的作为股东在经营管理中严重不负责任，致命公司业务人员大量流失，是公司损失的真正原因；7.关于原告方侵权问题。原告方多次到中科纳米公司办公场所，扰乱办公秩序，侵犯了中科纳米公司的名誉权。综上所述，请求驳回原告方的诉讼请求。以上所说原告方应补缴30万元保证金、应赔偿机会损失200万元、赔礼道歉并赔偿名誉损失10万元的陈述仅作为答辩意见，不作为反诉。
双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换。庭审时双方对对方当事人提交的证据的真实性均认可，故本院对双方提交证据的真实性均予以确认，据此本院确认以下事实：
根据2013年6月16日《中科捷达纳米应用科技贸易合作协议书》，中科纳米公司作为合作甲方与合作乙方王玲玲、邱瑞芝达成合作协议。第一条、合作项目名称为纳米应用科技产业市场化发展项目。第二条、合作项目内容：1、甲方纳米产品市场的开发；2、甲方纳米技术市场的开发；3、甲方纳米产业及资本市场的开发。第三条、合作方式：采取乙方向甲方缴纳100万元市场责任保证金，获得本协议甲方项目市场的国内总代理经营开发权。保证金的缴纳方式：1、乙方在未注册公司之前，暂以自然人名誉签订本协议，同时缴付甲方30万元保证金，本协议生效；2、甲方收到乙方30万元保证金后，按本协议合作第二期为乙方准备齐代理经营所需的资料，在乙方公司成立后甲方向乙方移交文件资料时，乙方再向甲方缴纳20万元保证金；3、为支持乙方经营，其余50万元保证金于本协议签订之日满三个月后缴付。该条下方注明：乙方向甲方缴纳100万元市场责任保证金，作为合作初期乙方的信誉保证金，乙方经营代理满一周年、如果经营状况良好，经济效益显著或者乙方代理公司纳入中科纳米产业集团中的子公司。届时，甲方将全部退还乙方100万元保证金。第四条、合作期限：暂定两年。1、合作初期：自本协议签字生效之日起满一周年，乙方以本协议第二条内容甲方项目市场总代理身份独立经营；2、第二期：第一期满，根据乙方经营情况和双方意向，乙方可以继续独立经营，也可以由双方共同注册一个甲方名誉的新公司，纳入中科纳米产业集团中长期合作（届时双方另行签订协议）。第五条、合作条件：1、甲方合作条件。（1）甲方将本协议第二条内容，授权给乙方在国内独家经营（合作初期乙方条件、能力不完善的条件下甲方可以继续具体的市场开发）。（2）为方便乙方合法代理经营甲方项目，本协议生效后，甲方向乙方提供授权委托书、制作牌匾、公司资质、技术资质、专利、成果证书、荣誉获奖证书、主要专家资质证书、技术项目书、产品展样等可运行的宣传资料。乙方合作条件。（1）合作初期，乙方在北京市注册一个新的公司代理本协议的项目；（2）乙方代理本协议的项目初期的启动经费不低于500万元。第六条，双方的责任与义务。1、甲方主要责任和义务。负责向乙方提供本协议合作项目市场所需的全部法定资质及相关文件资料，并根据本方项目基本进展情况和市场开发计划，为乙方提供行业及社会市场资源和信息；负责提供重大项目投资及未来发展决策的指导；负责协议乙方进行产品市场开发及投融资渠道搭建；负责选派项目运作人员与乙方共同做好协议项下的市场开发工作。2、乙方主要责任和义务。负责注册以代理本协议项下项目产品的专业法人公司，建立专项业务机构，组织营销队伍，尽快实现规模化、产业化和市场化运营，确保项目经营公司不断将产品推向市场；负责并组织本协议项下所涉项目的加入市场所需要的基本资质、资料和运营模式设计，保证达到国家工业规划设计要求和市场行业要求；本协议合作项目代理公司成立后，依据国家有关法律规定及时完善项目代理公司的相关法律手续及专有项目报备登记；负责委派人员，制定各项规章制度，树立企业文化形象，规范企业行为，保证安全，合法经营；3、共同责任。合作经营期间，共同将合作项目向规模化、产业化、市场化发展；树立推行行业标准和国家标准概念，并以此针对行业做好整合包装上市准备。第七条、利润分配。第八条、知识产权使用与管理。第九条、违约责任。协议一经签章后，乙方保证金到位之日起，即具有法律效力，除不可抗力外，任何一方违约，均应承担违约责任。
签约后，2013年12月，原告一方交纳了保证金70万元。庭审中双方对如下事实存在争议：
根据合同中科纳米公司应提供什么产品或技术。
合同中没有约定具体的产品和技术名称。原告方认为合作项目是水性纳米隔热保温材料，中科纳米公司认为是太阳热射隔热保温材料。
2、中科纳米公司是否对原告方进行了水性纳米隔热保温材料纳米技术的授权。
原告方提交两份没有加盖中科纳米公司印章的授权书，认为得到了中科纳米公司的授权;中科纳米公司表示不论是对公司还是原告个人均没有实际授权。
本院认为，原告一方与中科纳米公司签订的《中科捷达纳米应用科技贸易合作协议书》没有违反有关法律强制性规定，合法有效。双方争议在于中科纳米公司是存在欺诈以及是否应当退还保证金和赔偿原告方经济损失。
一、中科纳米公司在履行合同当中是否存在欺诈。合作协议书中对于双方具体合作产品的名称以及如何合作没有具体的约定，从而产生庭审中双方对于基本的合作内容表述不一。正因为如此，原告一方提交证据意在证明中科纳米公司在签约时存在虚假宣传、重大误解，但没有合同具体约定，双方表述不一。故本院缺乏中科纳米公司与原告方合作中是否具有欺诈性的合同标准，原告方认为中科纳米公司欺诈的主张不予采纳。
二、中科纳米公司是否应退还原告方已交纳的保证金70万元。合同约定如果经营状况良好，经济效益显著或者代理公司纳入中科纳米产业集团中的子公司，保证金将退还原告方。目前双方没有分配过利润，可以说是经济效益不显著，代理公司也没有纳入成为子公司，没有满足合同约定的保证金退还条件。但是具体合作项目双方表述不一的合同，无法设想如何去合作，如何产生利润，中科纳米公司又是如何进行授权。一个约定不明的合作协议书，作为项目提供方的中科纳米公司对合作结果应承担主要责任，故应当退还原告方保证金，原告方要求中科纳米公司退还保证金70万元的诉讼请求理由正当，本院予以支持。
三、关于原告方要求中科纳米公司赔偿经济损失123万元的诉讼请求。虽然中科纳米公司对于具体合作项目不明承担主要责任，但是原告方作为合作一方对双方最终合作项目名称、合作流程都无法表述清楚，可见原告方在考察时缺乏细致，带有盲目性。此外，原告方如何选择办公地址、投入多少等均由其自行决定，并非中科纳米公司指定，原告方提交的证据不足以证明合作中向中科纳米公司要求提供产品、证书等，以及因未提供而失去机会，因此对于房租、人员工资等损失应由其自行承担。原告方要求中科纳米公司赔偿123万元的诉讼请求本院不予支持。
关于中科纳米公司认为原告方不具有诉讼主体资格的辩称意见。原告方与中科纳米公司签订了合作协议，协议中约定双方成立代理公司。鉴于代理公司虽然成立了，但没有与中科纳米公司签约，所以合同相对方没有发生改变。现在履行过程中发生纠纷，原告方作为合同的一方当事人具备诉讼主体资格，中科纳米公司的该项辩称意见缺乏法律依据，本院不予采纳。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第四十十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条之规定，判决如下：
一、被告北京中科捷达纳米应用科技有限公司于本判决生效后十日内退还原告邱瑞芝、王玲玲保证金70万元；
二、驳回原告邱瑞芝、王玲玲的其他诉讼请求。
如果被告北京中科捷达纳米应用科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22170元，由原告邱瑞芝、王玲玲负担14130元（已交纳），由被告北京中科捷达纳米应用科技有限公司负担8040元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 赵旭卿
人民陪审员 果振敏
人民陪审员 刘 凤
二〇一七年一月三日
书 记 员 高 波