广西壮族自治区百色市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂10民终880号
上诉人（一审原告）中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司。
负责人曹彦辉，总经理。
委托代理人刘嘉慧，分公司员工。
被上诉人（一审被告）佛山市南海区绍祥金属贸易有限公司。
法定代表人朱沛明，董事长。
一审被告平果亚洲铝业有限公司。
法定代表人刘孟军，董事长。
上诉人中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分行与被上诉人佛山市南海区绍祥金属贸易有限公司、一审被告平果亚洲铝业有限公司保理（有追偿权）合同纠纷一案，不服平果县人民法院（2015）平民二初字第326号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月30日受理后，依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，2014年9月30日，被告亚洲铝业公司与被告绍祥公司签订《铝合金棒购销合同》，由亚洲铝业公司向绍祥公司供应铝合金棒，并对绍祥公司享有应收账款债权。同年10月10日原告与亚洲铝业公司签订《中国农业银行股份有限公司国内保理合同（有追索权）》，约定亚洲铝业公司对绍祥公司27，780，000.24元应收账款转让给原告，应收账款到期日为2015年3月29日；原告给予亚洲铝业公司25，000，000元的保理融资；期限自2014年10月10日至2015年4月9日；年利率为6.72%；利息按月收取，付息日为每月的20日；融资期限届满，原告未能按约定全额收取与其收款金额等额的资金且亚洲铝业公司也未按约定全额回购的，原告从逾期之日起每日按约定的该笔应收账款银行收款金额乘以日违约金率向亚洲铝业公司计收逾期违约金，直至亚洲铝业公司足额支付全部回购款、利息、逾期违约金及其他应付款为止。日违约金按约定的融资利率基础上上浮50%确定；亚洲铝业公司未按期支付利息的，原告从未按期支付之日起按月计收复利，融资到期日前未按期支付利息的，按合同约定的融资利率计收复利，融资到期日后，按合同约定的逾期违约金利率计收复利；保理模式为公开保理，手续费为壹拾肆万元；应收账款到期后，原告有权直接从亚洲铝业公司在原告处开户的应收账款账户中扣划与银行收款金额等额的资金；应收账款到期后，无论何种原因导致应收账款还款账户中资金不足银行收款金额、不足以支付相应融资利息及其他应付款的，亚洲铝业公司需在宽限期内备足资金完成回购。另外，双方还对各自的其他权利义务进行约定。合同签订后，原告向亚洲铝业公司支付融资款项25，000，000元。应收账款到期后，被告绍祥公司未能依约支付应收账款。2015年5月4日，原告向亚洲铝业公司发送《债务逾期催收通知书》，载明截至同年4月30日亚洲铝业公司该笔融资款项尚欠本金25，000，000元及利息369，422.79元。被告亚洲铝业公司在“债务人声明”处盖章确认已收到该催收通知书。一审法院认为，原告与被告亚洲铝业公司签订的《中国农业银行股份有限公司国内保理合同（有追索权）》系双方真实意思表示，内容合法有效，双方应恪守合同之约定。合同约定，被告亚洲铝业公司将其对被告绍祥公司的应收账款转让给原告，原告给予被告亚洲铝业公司保理融资。应收账款到期后，若原告未能收回相应的款项，被告亚洲铝业公司则应向原告支付尚欠的保理融资本息。根据约定该应收账款于2015年3月29日到期，但被告绍祥公司在期限届满后未能支付该货款，原告未能依约收回相应的款项。故原告可以向被告亚洲铝业公司追索保理融资本金及利息。原告向亚洲铝业公司送达《债务逾期催收通知书》时，双方确认截至2015年4月30日亚洲铝业公司尚欠融资款本金25，000，000元及利息369，422.79元。现原告主张截至2015年6月2日被告亚洲铝业公司尚欠的融资款及利息依然为上述数额，系原告对其权利的处分，未违反法律禁止性规定，依法照准。被告绍祥公司仅作为基础交易合同即《铝合金棒购销合同》的债务人，并非融资款项的保证人，因此原告主张由被告绍祥公司对上述债务承担连带清偿责任，缺乏法律依据，不予支持。但原告可另案起诉向绍祥公司主张其已受让的应收账款。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、第二百零五条和第二百零七条的规定，一审法院作出判决：一、由被告平果亚洲铝业有限公司向原告中国农业银行股份有限公司平果县支行支付尚欠的融资本金25，000，000元及利息（利息计算：截至2015年6月2日已形成的未付利息为369，422.79元；2015年6月3日至付清之日止按《中国农业银行股份有限公司国内保理合同（有追索权）》约定计付）；二、驳回原告中国农业银行股份有限公司平果县支行对被告佛山市南海区绍祥金属贸易有限公司的诉讼请求。一审受理费29，760元，保全费5，000元，共计34，760元，由被告平果亚洲铝业有限公司负担。上诉人中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分行不服一审判决上诉称，被上诉人与一审被告签订的是《国内保理合同（有追偿权）》，上诉人是基于基础合同《铝合金棒购销合同》的债权转让即主张一审被告的应收帐款而要求被上诉人连带偿还其应付账款。一审法院对于购销合同的事实没有进行审查，面对于该购销合同项下的应收账款，被上诉人有连带偿还义务。依照《合同法》的规定，被上诉人应承担连带偿还责任。请求二审法院依法改判一审判决第二项，由被上诉人对一审被告欠上诉人的贷款本息承担连带偿还责任。
被上诉人和一审被告未表述书面答辩意见。
另查明，2016年7月21日、7月18日农行平果支行和信达公司广西分公司向本院提出《变更诉讼主体申请书》表示，一审判决后2015年12月14日农行平果支行已将被上诉人于本案的金融贷款转让给现上诉人，要求上诉人的诉讼主体变更为信达公司广西分公司。
二审期间，各方当事人未提交新的证据。本院对一审查明的事实依法予以确认。
本院认为，本案《国内保理合同（有追偿权）》当事人主体适格，真实意思表示真实，内容合法，合同有效。二审期间，农行平果支行将本案债权转让给信达公司广西分公司为当事人对其债权的处分，本院依法照准。综合上诉人上诉理由，本案争议焦点为：被上诉人应否承担本案《国内保理合同（有追偿权）》项下贷款2500万元本息的连带偿还责任。
对于焦点，本院认为：本院《国内保理合同（有追偿权）》法律关系有二，一是上诉人与一审被告融资贷款2500万元的金融借贷法律关系，借贷双方对一审判决第一项均予服判，本院予以确认。二是一审被告将其对被上诉人因《铝合金棒购销合同》享有的货款债权22230142元应收账款转让给上诉人，做为融资贷款2500万元物的担保。依照《中华人民共和国合同法》第八十条：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”的规定，一审被告转让其享有的被上诉人债权给上诉人，应当通知债务人
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上诉人。但一、二审审理期间，上诉人和一审被告均无证据证实《国内保理合同（有追偿权）》中的债权转让的内容已通知被上诉人，被上诉人不需承担本案保理合同的合同责任。故，上诉人要求被上诉人承担本案《国内保理合同（有追偿权）》项下贷款2500万元的连带偿还责任没有法律依据，本院不予支持。但，对于此项债的给付之诉，上诉人可在一审被告尚欠的金融借款本息的范围内，向被上诉人另行提起代位权之诉，实现债权。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，判决得当，应当维持。上诉人上诉理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29760元，由上诉人中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 隆文雄
审判员 郭承峙
审判员 陈菲菲
二〇一六年八月十九日
书记员 许艳梅
appoint