广西壮族自治区贵港市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）桂08民终1659号上诉人（原审被告）：广西华南纸业有限公司，住所地：贵港国家生态工业（制糖）示范区热电循环经济产业区。法定代表人：梁华强，总经理。委托诉讼代理人：周振华，广西荷城律师事务所律师律师。委托诉讼代理人：朱俊衡，广西荷城律师事务所律师实习律师。被上诉人（原审原告）:东莞友顺机电有限公司，住所地：东莞市南城区袁屋边宏城国际五金机电批发城A2栋125号。法定代表人：黄雪裕，总经理。委托诉讼代理人：陈勇，广东大洲律师事务所律师。上诉人广西华南纸业有限公司（以下简称华南公司）因与被上诉人东莞友顺机电有限公司（以下简称友顺公司）买卖合同纠纷一案，不服贵港市港北区人民法院（2017）桂0802民初1599号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人华南公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项，改判上诉人不承担东莞市望牛墩虎盛机械厂货款836500元及该款利息。二、一审诉讼费重新分配承担，二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人与被上诉人签订有《电机水泵阀门买卖合同》是事实，但836500元是与东莞望牛墩虎盛机械厂（以下简称虎盛机械厂）的货款，不是与被上诉人买卖所产生。一审认定836500元是债务转移属认定事实错误，上诉人与被上诉人、虎盛机械厂三方签订的《付款委托书》，实际上是委托收款，并不是债务转移，是上诉人与虎盛机械厂买卖合同产生，双方尚有多项款项未结算清楚，尚有价值二百多万元的发票未开。《付款委托书》中也写明“发票由虎盛机械厂开具”，开具发票是付款的条件之一，一审在未查明事实，虎盛机械厂未参与诉讼的情况下就认定上诉人欠该厂836500元明显不当。二、对836500元被上诉人的主体资格不适格，依据合同相对性，虎盛机械厂的货款被上诉人仅是受委托收款方，而非原合同任何一方，上诉人与虎盛机械厂的合同未履行完毕，故836500元应另案处理。综上，一审认定事实错误，请二审查明，依法支持上诉人的上诉请求。友顺公司辩称，一、2015年1月12日上诉人、被上诉人及虎盛机械厂共同签订的《付款委托书》完全符合债权转让的各个条件和特征，虎盛机械厂对上诉人的债权转让给被上诉人，上诉人书面同意了。二、被上诉人与上诉人在2016年12月7日的《对账表》中也再次确认了债权转让的事实，且在2017年1月25日还支付了10000元给被上诉人。三、虎盛机械厂对上诉人的债权转让给被上诉人后，被上诉人再连同自己债权一并起诉，完全符合法律的规定。综上，一审认定事实清楚，程序合法，适用法律准确，请二审驳回上诉，维持原判。友顺公司向一审法院起诉请求：1、被告支付原告货款1316437元及逾期付款利息62530.76元（自2016年1月1日起按中国人民银行同期贷款年利率4.75%计算，暂时计算到2016年12月31日为62530.76元，以后利息计算全部货款付清之日止），以上合计1378967.76元；2、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2013年8月25日，友顺公司与华南公司签订《电机水泵阀门买卖合同》，约定华南公司向友顺公司购买机电产品电机·水泵等，总价款为1100000元。并约定了产品验收方式、产品质量保证及提出异议期限、运输方式和费用负担、交货期方式、结算方式、违约责任、解决合同纠纷方式等。合同签订后，友顺公司依约向华南公司供货。2015年1月12日，东莞市望牛墩虎盛机械厂、华南公司、友顺公司三方签订一份《付款委托书》，约定华南公司尚欠东莞市望牛墩虎盛机械厂的货款，由华南公司将部分设备欠款836500元转付给友顺公司，于2015年起至2016年前分期付清，发票由东莞市望牛墩虎盛机械厂开具。《付款委托书》签订后，友顺公司对华南公司享有债权826500元。截至2016年12月7日，友顺公司、华南公司经结算，确认华南公司尚欠友顺公司货款1316437元，华南公司在对账单上盖章确认。对账后友顺公司多次向华南公司催要未果，遂诉至法院。另查明，华南公司于2017年1月25日通过银行转账向友顺公司支付货款1万元。一审法院认为，友顺公司与华南公司签订的《电机水泵阀门买卖合同》，是双方的意思真实表示，而且不违反法律规定，因此，依法成立并生效，双方应依约履行各自的义务。友顺公司已向华南公司供应货物，华南公司应按约付清货款，华南公司未按约履行。友顺公司、华南公司、东莞市望牛墩虎盛机械厂于2015年1月15日签订的《付款委托书》，确认东莞市望牛墩虎盛机械厂对华南公司的货款债权836500元转让给友顺公司，华南公司已签字确认，该债权转让行为对华南公司发生法律效力，故友顺公司对华南公司享有债权。现友顺公司请求华南公司支付货款1316437元，因华南公司于2017年1月25日支付1万元，应从中减扣，故认定华南公司应向友顺公司支付货款1306437元。关于逾期付款利息，根据《付款委托书》三方约定货款于2015年起至2016年前分期付清，故支持以所欠货款1306437元为基数，从2016年1月1日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清货款之日止。友顺公司的其他诉讼请求，没有事实和法律依据，予以驳回。关于华南公司的辩称，根据《付款委托书》三方已签字确认东莞市望牛墩虎盛机械厂对华南公司的货款债权836500元转让给友顺公司，所欠货款并经三方确认，所以友顺公司对华南公司享有债权836500元。至于东莞市望牛墩虎盛机械厂未开具发票、未发货给华南公司的行为，与本案不属于同一法律关系，华南公司可另向东莞市望牛墩虎盛机械厂主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条第一款、第八十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决：一、被告广西华南纸业有限公司向原告东莞友顺机电有限公司支付货款1306437元及利息（利息计算：1306437元为基数，从2016年1月1日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清货款之日止）；二、驳回原告的其他诉讼请求。本案案件受理费17211元，减半收取计8605元，由被告广西华南纸业有限公司负担。本院二审期间，双方当事人没有提供新证据。经审查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本案双方争议的焦点是东莞市望牛墩虎盛机械厂的836500元是债权转让还是委托付款。本院认为，债权转让是指合同债权人通过协议将其合同中权利全部或者部分转让给第三人，第三人取代原合同中的债权人成为原合同新的债权人或者享有原合同中的部分债权。债权转让不需债务人同意，但要通知债务人，未经通知该转让对债务人不发生效力。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属债权人自身的除外。本案涉及的付款委托书实质是债权转让的通知书，即债权人通知债务人向新的债权人履行义务，而上诉人华南公司已在该委托书上签字盖章确认，应认定其已收到债权转让通知，因此，东莞市望牛墩虎盛机械厂与友顺公司之间的债权转让实质已完成，且属合法有效，友顺公司取得了该债权的诉权。上诉人华南公司认为《付款委托书》实际上是属于委托收款，并非债权转让，友顺公司仅是受委托收款方，而非原合同任何方，此债务与友顺公司无关，友顺公司主体资格不适，无权对836500元提起诉讼的上诉理由，因无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人华南公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12562元，由上诉人广西华南纸业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘立技审判员  马荣兴审判员  陆志然appoint二〇一七年十一月十四日书记员  黄延肖