江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0211民初2338号
原告：胡炫言，男，1985年8月14日生，汉族，住无锡市滨湖区。
委托诉讼代理人：沈竹，江苏景丰律师事务所律师。
被告：无锡顺发环型锻造有限公司，住所地无锡市滨湖区太湖镇。
法定代表人：何新生，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王一静，江苏法舟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏心怡，江苏法舟律师事务所实习律师。
第三人：王忠伟，男，1968年11月3日生，汉族，住无锡市滨湖区。
委托诉讼代理人：田方，江苏双汇（泰州）律师事务所律师。
原告胡炫言与被告无锡顺发环型锻造有限公司（以下简称顺发公司）、第三人王忠伟买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡炫言的委托诉讼代理人沈竹、被告顺发公司的委托诉讼代理人王一静、第三人王忠伟的委托诉讼代理人田方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡炫言向本院提出诉讼请求：判令被告无锡顺发环型锻造有限公司立即向原告胡炫言归还137.5万元及利息（自2016年9月15日起至判决生效之日止按照27.5万元每年计算）。事实和理由：2007年9月10日，王忠伟与顺发公司签订合作协议，约定王忠伟向顺发公司出资110万元用于购买2台数控机床，顺发公司每年支付王忠伟27.5万元回报。2016年9月14日，王忠伟与顺发公司签订终止协议，约定顺发公司于2016年12月31日前向王忠伟分两次支付55万元，2台数控机床归属顺发公司，但双方未就顺发公司拖欠王忠伟的回报款进行明确，王忠伟仅收到55万元，尚有55万元未收到。2007年至2012年、2014年，王忠伟均收到顺发公司支付的回报款，2013年、2015年、2016年王忠伟未收到回报款，回报款为每年27.5万元。2017年3月，王忠伟将其对顺发公司享有的债权转让给胡炫言，并向顺发公司送达债权转让通知。
原告胡炫言为支持其诉请主张，向本院提交证据如下：
1、提供合作协议1份，证明顺发公司与王忠伟于2007年9月10日签订合作协议，该合作协议名为合作实为借贷，王忠伟实际向顺发公司出借110万元用于购买设备，顺发公司每年支付27.5万元的回报，该意思表示应当认定为每年支付27.5万元的利息，如果是合作应该是共负盈亏；同时，合作协议载明的期限暂定5年，并不是明确借款期限只有5年，即便借款期限5年达到，顺发公司没有偿还借款本金也没有支付利息，当然应该继续还本付息。顺发公司对证据真实性无异议，认为协议内容是王忠伟投入资金购买设备，再以所购买的设备与顺发公司进行合作，并取得每年的固定回报，这种合作形式并没有法律的禁止性规定，特别是合作协议明确合作期满之后王忠伟所购买的设备可以由王忠伟自行支配，这显然是与胡炫言所述借款关系不相符；在五年合作期满后，因为双方没有签订后续合作续期的有关约定，并且根据顺发公司所提供的证据，从2013年开始顺发公司实际已停止生产经营活动，就更没有必要来使用所涉的2台机床，因此胡炫言要求在2013年以后每年支付合作款的主张缺乏请求权的基础。王忠伟对证据真实性无异议，其同意胡炫言意见，而且王忠伟资金是直接支付给顺发公司，并且有固定收益，虽然不是法律禁止，但是一般固定收益的基本符合借贷要件。
2、合作终止协议1份，证明该终止协议之前的合作协议一直在履行状态，案涉设备也一直在顺发公司处，并不是按照合作协议约定是胡炫言在使用，所以顺发公司2007年至2016年每年都应支付所谓的回报款（实为利息）27.5万元；据王忠伟所述顺发公司在2014年也支付王忠伟27.5万元的相应利息，2013年和2015年由于王忠伟的个人原因导致无法与顺发公司联系，顺发公司委托第三人张顺福支付了利息，但是没有经过王忠伟同意，王忠伟也未收到该款项，顺发公司没有如实向法庭进行陈述；终止协议中提到了分两次支付王忠伟55万元人民币，但是根据前面的合作协议，王忠伟出借了110万元，顺发公司没有将设备归还，也未归还借款，所以终止协议中的分两次支付55万元应该是分两次每次支付55万元，分两次每次支付55万元共计110万元之后，设备归属顺发公司所有，这个也是符合法律逻辑及事实的；但是终止协议中并没有就之前顺发公司所结欠的回报款即利息款项作出约定，也没有提到一次性了结，反而提到未尽事宜双方协商解决，所以说明合作协议及终止协议中均存在未尽事宜。顺发公司对证据真实性无异议，认为这份协议是就双方结束合作关系的一个最终处理的方法，处理方案的55万元系指分两次共计55万元；协议签订后，顺发公司于当日支付了30万元，剩余一笔25万元在王忠伟将相关债权转给邵卓后，顺发公司向邵卓进行了清偿；因此双方的所有的款项已经全部结清；如果存在胡炫言所述的2013年-2016年的每年的款项给付的话，双方不可能不在这份协议中一并处理，而最终需要通过诉讼途径来解决；况且2013年-2016年的款项王忠伟也从未以任何形式向顺发公司催讨或要求协商处理；所以终止协议中55万元的给付系最终的解决方案。王忠伟对证据真实性无异议，同意胡炫言的说法。
3、债权转让协议，证明王忠伟将2013年、2015年、2016年的回报款及借款本金110万元剩余的55万元总计137.5万元转让给胡炫言。债权转让通知书、邮寄凭证、顺发公司签收凭证，证明债权转让通知书已经送达顺发公司，顺发公司收到通知书后未提出反驳意见，表明顺发公司默认。顺发公司对上述证据形式真实性无异议，认为顺发公司与王忠伟之间的有关款项已经结清，不存在王忠伟对顺发公司的未清偿债权。王忠伟对上述证据真实性无异议，认为债权转让合法。
被告顺发公司辩称：根据其公司与王忠伟签订的合作协议及合作终止协议，王忠伟对其公司享有的债权数额为55万元，胡炫言主张从王忠伟处受让的基于其公司与王忠伟合作协议和合作终止协议而产生的债务，2013、2015、2016的回报款各27.5万元及机床购买款55万元，共计137.5万元，根据合作协议，该协议的有效期为五年，至2012年8月止，且协议明确有效期期满后需双方再行商定新协议的事宜，2012年协议到期后，其公司与王忠伟并未就机床的使用和付费事宜达成新的协议，后双方达成新的合意，于2016年9月14日签订了合作终止协议，该协议约定双方合作终止，其公司于2016年12月31日前支付55万元给王忠伟，两台机床所有权归其公司，即为顺发公司的最终处理意见，因此，其公司只需按约支付55万元即可取得机床所有权并结清之前所有债务，不存在另需支付回报款的问题。其中胡炫言对2013年的回报款的主张本身也已经超过了法律规定的诉讼时效。
前述55万元债务其公司已经履行完毕，合作终止协议签订当日其公司即支付30万元现金给王忠伟，王忠伟也在协议上签字确认。2016年12月27日王忠伟将剩余25万元债权转让给邵卓，并于同日通知其公司，邵卓于2017年1月4日出具确认函，确认受让王忠伟对其公司的全部债权，且其公司已经全部清偿，邵卓及王忠伟与其公司的债权全部结清。故根据其公司与王忠伟签订的协议及邵卓的确认书，可以证明协议中所指分两次支付王忠伟55万元是指将55万元分两笔支付，即其公司总共需要支付王忠伟55万元。而非胡炫言所说的支付两笔55万元共计110万元。
综上胡炫言请求其公司支付137.5万元缺乏事实及法律依据，请求法院依法驳回胡炫言的诉请。
被告顺发公司为支持其抗辩主张，向本院提交证据如下：
1、合作终止协议，证明顺发公司与王忠伟约定以顺发公司支付55万元的方式终止双方前期合作协议，王忠伟确认于终止协议签订当日收到顺发公司支付的30万元现金；该终止协议是2016年9月14日签订的，王忠伟的收款也是在协议签订的同时收到的，但是协议里面明确约定是分两次支付王忠伟55万元，因此30万元是55万元款项中的第一次支付，25万元是后续的第二次支付，两次付款总额构成了55万元；如果按胡炫言所理解的，每次支付55万元，那么双方应该是在当天的第一次支付时就直接支付55万元全额，而不可能再去做分两次支付55万元的表述；因此，胡炫言通过诉讼其目的是恶意非法侵占顺发公司的55万元，该行为已经构成虚假诉讼。胡炫言对证据形式真实性无异议，但对王忠伟是否当时收到30万元的事实不清楚，此证据不能达到顺发公司的证明目的，认为顺发公司与王忠伟之间是借贷关系，借款本金110万元，该110万元顺发公司应该归还。王忠伟对证据真实性无异议，认为当时合作时双方其实是借款，有固定的收益，第三人不可能无缘无故放弃55万元，而终止协议是由顺发公司起草的，两次支付王忠伟55万元，第三人并非具有专业知识，其认为口头约定的就可以；当时三年的租金并没有一并解决，也就是王忠伟答辩时所称2013年的收条并非王忠伟本人所写，2015年张顺福的收据也并未得到第三人授权。
2、王忠伟与邵卓的债权转让协议书复印件，证明王忠伟已将对其公司剩余的25万元债权转让给邵卓；确认函，证明邵卓已确认收到顺发公司支付的25万元，证明邵卓及王忠伟与顺发公司的债权全部结清。胡炫言对该两份证据真实性无法确认，胡炫言对顺发公司与案外人之间的事实不清楚，所以该事实无法确认；顺发公司所举证的证据不能证明其与王忠伟之间的债权债务已经全部结清，通过案外人无法达到这一证明目的（顺发公司提供的是复印件，否则顺发公司上次提供的复印件为何没有银行卡）。王忠伟对债权转让书真实性无异议，对确认函真实性无法核实，认为该转让仅转让给邵卓25万元债权，其向顺发公司索要债权时应当出具的是收据，而不是确认王忠伟与顺发公司债权已经结清，邵卓也没有权利代王忠伟作出表示。
3、顺发公司2013年、2014年、2015年、2016年利润表，其主营业务收入均没有发生，这说明顺发公司在2013年-2016年期间已经没有实际经营活动，更没有必要来使用案涉的有关设备。胡炫言称对利润表无法确认，称系其单方制作，无法达到顺发公司的证明目的，而且据了解顺发公司实际控制人何一帆还在经营其他项目，不排除其利用便利将设备用在其他地方，这个是与顺发公司有关联性。王忠伟称对真实性无法核实，认为第三人与顺发公司实质就是借款关系，机器设备如果按照顺发公司所称是有折旧，那么经过十年以后折旧不可能只有50%，而且顺发公司不再经营之后还将机器设备归自己所有也不合常理。
第三人王忠伟述称：胡炫言与其之间的债权转让是真实的，其与顺发公司商谈的时候是以借款的形式商谈的，顺发公司承诺固定的收益利息为月息2.5分，最后虽然签订的是合作协议，实质上还是借款。所以在顺发公司没有还清之前，时间应该是连续的。顺发公司曾经说过2013年、2015年27.5万元已经付过，其中有1张收条经第三人辨认并非本人签字，有1张张顺福签字的收条，张顺福当时只是受王忠伟委托去告知顺发公司合作的事情，并没有被授权接受相应款项。顺发公司与王忠伟签订终止协议的时候，是由顺发公司起草的，因当时签合作协议时属于借款性质，收益固定，所以王忠伟就没有修改，认为意思就是两次，每次55万元。而三年的收益双方并没有结清。王忠伟将收益以及剩余的55万元转让给胡炫言系合法有效。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理，本院认定事实如下：
2007年9月10日，顺发公司与王忠伟签订合作协议1份，双方就金加工业务进行合作经营，达成如下协议：1、由顺发公司负责企业的全部金属加工的业务，包括承接业务、货款回笼、内部管理、效益控制等；2、王忠伟注入资金110万元人民币，用于购买2台全自动数控机床，并交于顺发公司使用；3、顺发公司确保王忠伟的投资效益，不管其经营的好坏，以王忠伟实际投入金额的25%即每年27.5万元回报王忠伟，顺发公司承诺以现金形式每年分两次、每次13.75万元人民币兑付给王忠伟；4、本协议执行有效期暂定为5年，即从2007年8月起，到2012年8月止，本协议有效期到期后①王忠伟投入资金所购买的2台全自动数控机床归王忠伟支配，②双方可再行商议续订新协议事宜；5、双方签订协议后的十日内，王忠伟将资金一次性的打入顺发公司账户，即本协议生效。协议签订后，王忠伟交付顺发公司110万元，顺发公司亦按约向王忠伟支付2007年9月至2012年9月的投资回报。2016年9月14日，顺发公司与王忠伟签订合作终止协议，双方就金加工业务进行合作经营协议（于2017年9月10日签订）协议终止结束，经协商达成如下协议：1、由顺发公司负责分两次支付王忠伟55万元人民币；2、款项于2016年12月31日前付清；3、王忠伟投入资金所购买的2台全自动数控机床所有权归顺发公司；未尽事宜双方协商解决。协议签订当日，王忠伟收到顺发公司现金30万元。2016年12月7日，王忠伟与邵卓签订债权转让协议书1份，双方约定王忠伟将对顺发公司的债权25万元转让给邵卓行使，2017年1月4日，邵卓向顺发公司出具确认函1份，内容为邵卓受让王忠伟对顺发公司的全部债权，现邵卓确认，顺发公司向邵卓支付25万元款项后，邵卓及王忠伟与顺发公司的债权全部结清。2017年3月5日，王忠伟与胡炫言签订债权转让协议书1份，内容为王忠伟与顺发公司签订合作协议后，使用数控机床直到2016年9月14日，顺发公司未支付2013年、2015年及2016年度的回报收益82.5万元；2016年9月14日，王忠伟与顺发公司签订合作终止协议，明确顺发公司于2016年12月31日前分两次支付王忠伟55万元；王忠伟将上述债权及利息全部转让给胡炫言，由胡炫言向顺发公司主张权利。2017年3月28日，王忠伟向顺发公司发出债权转让通知书，要求顺发公司直接向胡炫言支付137.5万元。
本院认为：胡炫言与王忠伟在签订债权转让协议后，已履行通知义务，王忠伟亦明确债权转让范围，该债权转让已对顺发公司发生效力，故顺发公司应对胡炫言履行相关义务。
本案的争议焦点为：顺发公司与王忠伟签订的合作协议约定的有效期到期后是否应按原约定金额继续支付投资回报、王忠伟与顺发公司签订的合作终止协议中约定的分两次支付55万元为55万元还是110万元。
一、关于顺发公司与王忠伟签订的合作协议约定的有效期到期后是否应按原约定金额继续支付投资回报。
王忠伟与顺发公司签订的合作经营协议明确约定王忠伟注入资金110万元用于购买2台全自动数控机床交于顺发公司使用，由顺发公司负责企业的全部金属加工的业务包括承接业务、货款回笼、内部管理、效益控制等，顺发公司确保王忠伟的投资效益，不管经营好坏，按投入金额的25%即每年27.5万元回报王忠伟，该合作协议名为合作，实为借贷。顺发公司与王忠伟合作协议约定的有效期到期后，双方未续订新协议，顺发公司未将数控机床返还王忠伟，亦未对110万元作出处理，双方至2016年9月14日才签订合作终止协议终止合作经营，因此王忠伟有权要求顺发公司自约定的合作期满之日起按照双方约定金额支付投资回报，但以不超过年利率24%为限。顺发公司称胡炫言对2013年的回报款的主张已经超过了法律规定的诉讼时效，因双方对合作协议约定的有效期到期后的投资回报支付时间未达成新的协议作出约定，故顺发公司的主张本院不予采纳。本案中，顺发公司明确表示其公司未向王忠伟支付2012年9月后的投资回报，故胡炫言主张按债权转让协议要求顺发公司支付2013、2015、2016年度投资回报，本院予以支持，金额应为每年26.4万元。顺发公司与王忠伟于2016年9月14日签订的合作终止协议中对2台全自动数控机床的所有权作出处置，但亦约定未尽事宜双方协商解决，顺发公司辩称该协议系双方对合作关系最终解决方案，无事实依据，本院不予采纳。顺发公司提供利润表证明顺发公司在2013年至2016年期间已停止经营活动，与双方合作协议的履行无关联性。
二、关于王忠伟与顺发公司签订的合作终止协议中约定的分两次支付55万元为55万元还是110万元。
根据王忠伟与顺发公司所签订的合作终止协议，双方约定由顺发公司负责分两次支付王忠伟55万元，2台全自动数控机床归顺发公司所有，在协议签订后，顺发公司已支付55万元。本院认为，双方在终止合作协议时，对王忠伟的投资款的返还可自行协商，并不意味着顺发公司必然需要归还王忠伟投资款110万元，结合双方签订的合作协议、终止合作协议的约定及双方实际履行情况，本院认定合作终止协议中双方约定应为顺发公司支付王忠伟55万元，而不是110万元，故胡炫言主张按债权转让协议要求顺发公司支付55万元，本院不予支持
综上，顺发公司应支付胡炫言79.2万元。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条，《最高人民法院〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉》第二十六条、第二十九条第二款第（二）项之规定，判决如下：
一、无锡顺发环型锻造有限公司于本判决发生法律效力后立即支付胡炫言79.2万元。
二、驳回胡炫言的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17175元，由原告胡炫言负担7282元，由被告无锡顺发环型锻造有限公司负担9893元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
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审 判 长 胡正建
人民陪审员 陈益芳
人民陪审员 许 钦
二〇一七年十二月二十六日
书 记 员 陆夏艳
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》：
第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。
未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；
（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。