青海省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）青民初36号
原告：五矿国际信托有限公司，住所地青海生物科技产业园纬二路18号。
法定代表人：任珠峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李雷鸣，北京植德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐扬，北京植德律师事务所律师。
被告：佛山振兴共济文化投资有限公司，住所地广东省佛山市南海区桂城街道平洲昆岗东路19号综合楼4楼之一。
法定代表人：王朝逵，该公司董事长。
被告：云南振戎润德集团有限公司，住所地云南省昆明市滇池国家旅游度假区怡景园度假酒店培训中心附楼1506室。
法定代表人：刘连水，该公司董事长。
被告：广东振戎能源有限公司，住所地广东省广州市天河区临江大道57号1501房之自编15B3房。
法定代表人：熊韶辉，该公司董事长。
原告五矿国际信托有限公司（以下简称五矿信托）与被告佛山振兴共济文化投资有限公司（以下简称佛山振兴）、云南振戎润德集团有限公司（以下简称云南振戎）和广东振戎能源有限公司（以下简称广东振戎）营业信托纠纷一案，本院于2017年5月17日立案后，佛山振兴、云南振戎和广东振戎对管辖权提出异议，本院于2017年9月4日作出（2017）青民初36号之一民事裁定，驳回佛山振兴、云南振戎和广东振戎对本案管辖权提出的异议。本院依法适用普通程序，于2017年11月17日公开开庭进行了审理。五矿信托的委托诉讼代理人李雷鸣、徐扬到庭参加诉讼。被告佛山振兴、云南振戎和广东振戎经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。
五矿信托向本院提出诉讼请求：1.判令被告佛山振兴、云南振戎共同向原告偿还信托贷款本金44100万元，并支付自2014年12月5日起至贷款本息清偿完毕之日按年息15.56%计算的利息；自2017年4月1日起至本息清偿完毕之日止，佛山振兴还应向原告支付以贷款本金44100万元为基数，按20.228%的年利率计算的罚息；2.判令被告云南振戎向原告支付增资款6100万元，并支付自2017年4月1日起，按截止2017年3月31日止计算的股权收购价款数额591140110元（贷款本金44100万元及计算至2017年3月31日的利息89140110元加上增资款6100万元之和）为基数，每日按万分之五的标准计算至全部款项付清之日止的逾期付款违约金；3.请求依法处置《动产质押合同》项下被告云南振戎提供的质物，并判令原告对质物处置价款在质押担保范围内享有优先受偿权；4.请求依法处置《股权质押合同》项下被告云南振戎持有的佛山振兴51%股权，并判令原告对上述质押股权处置价款在质押担保范围内享有优先受偿权；5.判令被告广东振戎对被告佛山振兴向原告清偿贷款本息、罚息及被告云南振戎向原告支付股权收购价款及对应的逾期付款违约金承担连带保证责任；6.判令本案全部诉讼费由各被告承担。
事实和理由：2014年12月5日，原告发起设立”五矿信托-
振戎润德翡翠项目股权投资集合资金信托计划”（以下简称”信托计划”），”信托计划”的募集规模为4.9亿人民币，用途包括：1.4900万元用于向被告佛山振兴进行增资，增资完成后，原告依法持有被告佛山振兴49%的股权（以下简称”标的股权”）。就上述事宜，原告与被告佛山振兴及其股东被告云南振戎共同签署了《增资协议》；2.剩余44100万元用于向被告佛山振兴发放信托贷款。就上述事宜，原告与被告佛山振兴签署了《信托贷款合同》。此外，被告云南振戎还与原告签订《股权收购协议》，约定被告云南振戎应于振戎项目成立之日起满3年之日或按《股权收购协议》约定的提前到期日，按照《股权收购协议》约定收购标的股权并支付收购价款。为保障原告在《信托贷款合同》、《股权收购协议》项下权益的实现，被告云南振戎以其合法持有的佛山振兴51%股权向原告提供股权质押担保，并签订《股权质押合同》，同时被告云南振戎还以其合法持有的翡翠成品向原告提供动产质押担保，并约定由被告广东振戎负责保管质物，就上述事宜云南振戎、广东振戎与原告共同签署了《动产质押合同》，被告广东振戎为原告提供不可撤销连带责任保证担保，就上述事宜与原告签订《保证合同》。此后云南振戎、广东振戎与原告又签订《动产质押合同之补充协议》，约定被告广东振戎将质物转交给原告自行保管及监管。相关法律文件生效后，原告于2014年12月12日按《增资协议》的约定向被告佛山振兴支付了增资款4900万元，同日按《信托贷款合同》的约定向被告佛山振兴提供了信托贷款44100万元。2016年1月15日，被告云南振戎与广东振戎共同将质物移交原告进行保管，原告将质物保存在中国民生银行广州滨江东支行。在合同履行期间，被告佛山振兴曾4次向原告偿还信托贷款利息，支付利息金额共计72497170元。自2015年12月20日起，被告佛山振兴未再按《信托贷款合同》约定向原告支付贷款利息及其他相应款项，原告于2017年3月13日向被告佛山振兴发出催收函，要求佛山振兴在15个工作日内向原告支付欠付的贷款利息及相应违约金；同时原告于2017年3月13日向被告云南振戎发出催收函，要求云南振戎督促佛山振兴在5个工作日内向原告支付欠付的贷款利息及相应违约金，但佛山振兴并未按时清偿相应款项。故原告于2017年3月31日分别向各被告致函，宣布信托贷款提前到期，同时被告云南振戎的股权收购义务也提前到期，并要求各被告根据相应合同约定履行相应义务。截至原告起诉之日，被告佛山振兴未履行《信托贷款合同》项下全部信托贷款本息的偿还责任；被告云南振戎也未按原告要求支付股权收购价款；被告广东振戎也未履行《保证合同》约定的连带保证责任。
被告佛山振兴、云南振戎和广东振戎未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见，视为对其诉讼权利的放弃。
原告五矿信托围绕其诉讼请求提交了《增资协议》、《信托贷款合同》、《股权收购协议》、《动产质押合同》、《动产质押合同之补充协议》、《质物交接确认函》、《股权质押合同》、《股权出质登记通知书》、《保证合同》、《银行业务回单》、《催收函》及《提前到期通知》、《提前支付收购价款通知》等证据，经与原件核对，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。依据以上证据，本院认定如下事实：
2014年12月4日，原告五矿信托与委托人签订编号为【P2014M12A-RDFC-001】的《五矿信托-
振戎润德翡翠项目股权投资集合资金信托计划信托合同》，约定该信托计划募集资金规模为4.9亿人民币，用途主要包括：1.4900万元用于向被告佛山振兴进行增资，增资完成后，原告依法持有被告佛山振兴49%的股权（以下简称”标的股权”）；2.剩余44100万元用于向被告佛山振兴发放信托贷款等。2014年12月5日，原告向各委托人发布公告：由五矿信托发行的”信托计划”资金募集已经完成，实际募集资金4.9亿元，根据信托文件的约定，本信托计划于2014年12月5日募集成功并生效。
2014年11月28日，原告五矿信托与被告佛山振兴及佛山振兴的股东云南振戎德润珠宝有限公司（现更名为”云南振戎润德集团有限公司”即本案被告云南振戎）签订编号为【P2014M12A-RDFC-002】的《增资协议》，约定五矿信托将信托计划募集资金中的4900万元用于向佛山振兴进行增资。增资完成后，五矿信托持有佛山振兴49%股权，云南振戎持有佛山振兴51%股权等。同日，原告五矿信托与被告佛山振兴签订编号为【P2014M12A-RDFC-003】的《信托贷款合同》，约定佛山振兴向五矿信托申请金额为44100万元的人民币贷款，五矿信托同意按合同的约定根据信托计划的募集情况分笔向佛山振兴提供贷款，佛山振兴在签合同时已知悉并确认，本合同项下的贷款资金来源于”信托计划”项下的信托资金，贷款期限为自该笔贷款的提款日起至首个提款日起届满3年之日止，贷款利率为固定利率15.56%／年，佛山振兴应于各笔贷款到期日还清该期贷款本金。对于违约责任，双方约定借款人未按合同约定偿还本合同项下贷款本金、利息或其他款项的，贷款人有权要求其立即清偿，同时对逾期贷款按合同约定的贷款利率上浮30%计收罚息，从借款人逾期之日起，按罚息利率计收罚息，并约定了贷款人有权宣布贷款立即到期的15种情形等内容。
2014年11月28日，五矿信托与被告云南振戎签订编号为【P2014M12A-RDFC-004】的《股权收购协议》，约定在五矿信托缴付全部4900万元增资款并取得标的股权后，云南振戎应按本协议约定收购该协议项下的全部标的股权（即五矿信托持有的佛山振兴49%的股权），并对收购价款的计算公式进行约定。到期日为信托计划成立之日起满3年之日或按该协议约定的提前到期日，支付日为到期日的前一日。协议中对强制提前支付收购价款约定了12项情形。如未按约支付收购价款的，五矿信托有权要求收购方立即支付，且有权自收购方逾期之日按逾期未付款项的万分之五按日计收违约金至收购方付清全部收购价款等。
2014年11月28日，五矿信托作为质权人与出质人云南振戎、保管人广东振戎签订编号为【P2014M12A-RDFC-005】的《动产质押合同》，约定为保障五矿信托债权的实现，云南振戎自愿为【P2014M12A-RDFC-003】号《信托贷款合同》项下的借款偿还债务及【P2014M12A-RDFC-004】号项下的股权收购价款支付义务提供动产质押担保，五矿信托拟将质物由广东振戎进行保管及监管，广东振戎同意代理五矿信托对质物进行保管和监管。质押担保范围为主合同约定的贷款本息、收购价款以及债务人因违反主合同而产生的罚息、复利、违约金、债务人应向甲方支付的其他款项及甲方实现债权与担保权利而发生的费用，并约定质物的交付占有等内容，后附《质押清单》。2016年1月11日，五矿信托、云南振戎与广东振戎签订编号为【P2014M12A-RDFC-005-01】的《动产质押合同之补充协议》，约定广东振戎将质物转交给原告自行保管及监管。三方于2016年1月15日办理《质物交接确认函》。
2014年11月28日，五矿信托与云南振戎签订编号为【P2014M12A-RDFC-006】的《股权质押合同》，约定云南振戎为【P2014M12A-RDFC-003】号《信托贷款合同》项下佛山振兴的债务以云南振戎持有的佛山振兴51%的股权向五矿信托提供股权质押担保，并于2014年12月2日办理股权出质登记手续。
2014年11月28日，五矿信托与广东振戎签订编号为【P2014M12A-RDFC-007】的《保证合同》，约定广东振戎自愿为《股权收购协议》项下的股权收购价款义务和《信托贷款合同》项下的贷款债务提供连带责任保证。
上述协议签订后，五矿信托于2014年12月12日向佛山振兴拨付贷款44100万元，并于当日向佛山振戎拨付增资款4900万元。
合同履行期间，2014年12月5日，云南振戎向五矿信托支付贷款利息1334270元，2014年12月19日，云南振戎向五矿信托支付贷款利息1524880元，2015年6月23日，佛山振兴向五矿信托还款34691020元，2015年12月25日，五矿信托向五矿信托03（佛山振兴还款账户）拨付贷款34947000元，以上四笔共计72497170元。
2017年3月8日，五矿信托向被告佛山振兴发出《催收函》，要求佛山振兴在15个工作日内向五矿信托支付欠付的贷款利息及罚息，否则五矿信托有权宣布《信托合同》项下的贷款本息全部提前到期；2017年3月13日，五矿信托向云南振戎发出《催收函》，要求云南振戎督促佛山振兴在15个工作日内向五矿信托支付欠付的贷款利息及罚息，否则五矿信托有权要求云南振戎提前支付收购价款；2017年3月31日，五矿信托向被告佛山振兴发出《提前到期通知》，宣布《信托贷款合同》项下的贷款本息于2017年3月31日全部提前到期，要求佛山振兴按时清偿全部贷款本息。并于同日向云南振戎发出《提前支付收购价款通知》，要求云南振戎于2017年3月31日向五矿信托提前支付全部收购价款。
围绕原告的诉求，本院对原告的各项诉求逐一分析如下：
一、关于原告要求被告佛山振兴、云南振戎共同向原告偿还信托贷款本金44100万元，并支付自2014年12月5日起至贷款本息清偿完毕之日按年息15.56%计算的利息；自2017年4月1日起至本息清偿完毕之日止，佛山振兴还应向原告支付以贷款本金44100万元为基数，按20.228%年利率计算罚息的诉讼请求能否成立的问题。
（一）关于利息起算日的确定。本院认为，2014年11月28日，原告五矿信托与被告佛山振兴签订《信托贷款合同》后，根据原告提交的《电子银行业务回单（付款）》显示，五矿信托于2014年12月12日向佛山振兴拨付贷款44100万元。《信托贷款合同》4.3款规定”贷款人向借款人指定的账户划付贷款资金即为借款人提款，提款日以划款凭证为准”、1.1第（16）项”结息日”约定为”首个提款日起每自然年度6月20日、12月20日和首个提款日起每届满一年之日，但最后一个结息日为各笔信托贷款的到期日”、（18）项”计息期间”约定为”首个计息日为首个提款日到首个结息日经过的期间”，按此约定及原告拨付款时间，本案提款日应为2014年12月12日，贷款利息应从该日起算。但同时《信托贷款合同》违约责任第12.2款中约定”信托计划成立后，借款人未按合同约定办理并提取贷款的，或第一笔贷款放款条件仍未满足的，贷款人有权自信托计划成立日起按本合同约定的贷款利率按日计收迟延期间的本合同贷款金额的利息作为迟延违约金”，本案中信托计划成立于2014年12月5日，借款人并未按约办理并提取贷款，贷款人按此约定从2014年12月5日起算利息符合约定，应予支持。
（二）关于案涉贷款期限是否提前到期的问题。本院认为，《信托贷款合同》3.1约定”本合同项下各笔贷款的期限为自该笔贷款的提款日起至首个提款日起届满三年之日止”，本案系一笔拨付全部贷款金额，故其贷款期限应为提款日起届满三年之日止。本案提款日系2014年12月12日，其贷款届满日应为2017年12月12日止。原告认为因被告佛山振兴自2016年6月20日起未能按《信托贷款合同》的约定向五矿信托支付利息和相应款项，故五矿信托宣布《信托贷款合同》项下的贷款本息于2017年3月31日全部提前到期，故要求佛山振兴提前偿还本息及云南振戎提前支付全部股权收购价款。对此,本院认为，《信托贷款合同》第12.5款约定”发生本合同12.7款约定的任何情形的，借款人应在收到贷款人通知后15个工作日内予以改正并采取满足贷款人要求的补救措施，否则贷款人有权单独或一并行使下述权利：......(2)贷款人有权宣布贷款立即到期，并有权要求借款人立即偿还本合同项下所有到期及未到期贷款的资金、利息和其他应收款项。自贷款人宣布贷款到期之日起至贷款本息全部清偿之日按本合同约定的贷款利率上浮30%计收罚息”；12.7款约定”发生以下任何情形之一的，贷款人享有本合同第12.5款规定的权利：......（14）借款人、振戎润德未能履行本合同、《增资协议》项下的任何义务的......”,本案中，依据原告提交的还款凭证，佛山振兴向五矿信托支付最后一笔利息的时间为2015年12月25日，自2016年6月20日起佛山振兴未能按《信托贷款合同》的约定继续向五矿信托支付利息和相应款项，已构成违约，五矿信托有权依据合同约定宣布贷款提前到期。本案中，五矿信托于2017年3月8日和2017年3月13日依约分别向佛山振兴和云南振戎发出《催收函》，要求其在15个工作日内予以改正和采取补救措施。在佛山振兴到期未予改正后，五矿信托于2017年3月31日向被告佛山振兴发出《提前到期通知》，宣布贷款本息于2017年3月31日全部提前到期，要求佛山振兴按时清偿全部贷款本息。并于同日向云南振戎发出《提前支付收购价款通知》，要求云南振戎于2017年3月31日向五矿信托提前支付全部收购价款。五矿信托已按约履行了通知义务，并给予了对方15日的改正期，故其关于贷款于2017年3月31日提前到期的主张成立。
（三）关于利息和罚息的计算。截止2017年3月31日，原告主张利息按合同约定的年息15.56%计算，共计161637280元，扣除已支付利息72497170元，未支付利息为89140110元，对此，本院予以确认。原告另主张，自2017年4月1日之后的利息，以贷款本金44100万元为基数，以年息15.56%计算至全部贷款本息清偿完毕之日止。同时主张自2017年4月1日起以贷款本金44100万元为基数，以年息20.228%计算罚息至全部贷款本息清偿完毕之日止。对此，本院认为，罚息又称逾期利息，具体是指由于借款人未按约定期限归还借款，应当就尚未归还的借款向出借人支付的处罚利息。本案中双方当事人约定的贷款利率为15.56%，同时亦约定对逾期贷款按合同约定的贷款利率上浮30%（即20.228%）计收罚息，该罚息即是对逾期利息的约定。案涉贷款到期日为2017年3月31日，自2017年4月1日起按20.228%利率计收罚息符合合同约定，但同时原告又主张按贷款利率15.56%继续收取逾期利息，属重复主张，不予支持。
（四）关于案涉贷款本息的义务承担者。原告主张对案涉《信托贷款合同》项下的本息，应由佛山振兴和云南振戎共同支付。对此，本院认为，2014年11月28日，五矿信托与被告佛山振兴签订《信托贷款合同》后，同日五矿信托与被告云南振戎签订《股权收购协议》，该《股权收购协议》中对收购价款约定为”收购方应向五矿信托支付的收购价款金额=信托计划资金总额+信托贷款金额×15.56%×信托计划实际存续天数/360+A×1.5%－受托人在信托计划存续期间自项目公司获得的股东分红总额（如有）－在信托计划存续期间项目公司向受托人偿还信托贷款本息总额。”这笔收购价款中包含了两部分数额：一部分系信托贷款本息数额，另一部分为增资股权的收购数额。信托贷款本息部分的债务人系佛山振兴，云南振戎在《股权收购协议》中与五矿信托约定自愿承担佛山振兴债务的行为，应为债的加入，五矿信托据此要求云南振戎和佛山振兴共同偿还贷款本息，符合法律规定，应予支持。
二、关于原告要求被告云南振戎向原告支付增资款6100万元，并支付自2017年4月1日起，按股权收购价款数额591140110元（贷款本金44100万元及计算至2017年3月31日的利息89140110元加上增资款6100万元之和）为基数，每日按万分之五的标准计算至全部款项付清之日止的逾期付款违约金的诉求能否成立的问题。
本院认为，如前所述，案涉《股权收购协议》中约定的收购
价款包含了信托贷款和股权收购两部分数额，扣除信托贷款部分数额，股权收购价款为增资款4900万元和A×1.5%（即1200万元），共计6100万元。对该部分数额，应由云南振戎向原告支付。对于违约金，原告主张自2017年4月1日起以收购价款总额591140110元（贷款本金44100万元及利息89140110元加上增资款6100万元之和）为基数计算不妥，理由是，对于收购价款总额591140110元中的贷款本息部分，已确认由云南振戎和佛山振兴共同向原告支付，原告要求云南振戎支付剩余6100万元股权收购价款时，只能以该数额为基数计算违约金数额，原告主张以收购价款总额591140110元为基数向云南振兴主张违约金，显然与第一项诉求计算相重复，不予支持。对该项诉求，云南振戎应向原告支付股权收购款6100万元，并支付自2017年4月1日起，以6100万元为基数，每日按万分之五的标准计算至全部款项付清之日止的逾期付款违约金。
三、关于本案担保责任的确定问题。
本院认为，本案中所涉《动产质押合同》、《动产质押合同之补充协议》、《股权质押合同》、《保证合同》均已经各方当事人签字确认，并已办理质物交接手续和股权出质登记手续，双方之间已建立有效的担保法律关系，各自均应按照约定承担担保责任。原告要求处置案涉质物和股权并在质押担保范围内享有优先受偿权及要求保证人承担连带保证责任符合法律规定，应予支持。
综上，原告要求各被告依约承担还款或担保责任的请求成立，但对部分利息的主张存在重复计算的事实，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、第六十四条、第六十七条、第七十一条、第七十二条、第七十五条、第七十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条、第一百三十四条、第一百四十二条及第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告佛山振兴共济文化投资有限公司和云南振戎润德集团有限公司于本判决生效后十日内共同偿还原告五矿国际信托有限公司信托贷款本金44100万元，并支付截止2017年3月31日止的利息89140110元，自2017年4月1日起至本息清偿完毕之日止，佛山振兴共济文化投资有限公司和云南振戎润德集团有限公司还应向原告五矿国际信托有限公司支付以贷款本金44100万元为基数，按20.228%的年利率计算的罚息；
二、被告云南振戎润德集团有限公司于本判决生效后十日内向原告五矿国际信托有限公司支付股权收购款6100万元，并支付自2017年4月1日起以6100万元为基数，每日按万分之五的标准计算至全部款项付清之日止的逾期付款违约金；
三、对被告云南振戎润德集团有限公司在编号为【P2014M12A-RDFC-005】《动产质押合同》项下提供的质物准予采取拍卖、变卖等方式依法变价，原告五矿国际信托有限公司在本判决第一、二项的范围内对该财产变价的款项优先受偿；
四、对被告云南振戎润德集团有限公司持有的佛山振兴共济文化投资有限公司51%的股权准予采取拍卖、变卖等方式依法变价，原告五矿国际信托有限公司在本判决第一项的范围内对该财产变价的款项优先受偿；
五、被告广东振戎能源有限公司对本判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任，在承担保证责任后，广东振戎能源有限公司有权向佛山振兴共济文化投资有限公司和云南振戎润德集团有限公司行使追偿权；
六、驳回原告五矿国际信托有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2997500.55元、保全费5000元，由被告佛山振兴共济文化投资有限公司、云南振戎润德集团有限公司和广东振戎能源有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长 索晓春
审判员 杨旭东
审判员 陈玉静
二〇一七年十一月二十七日
书记员 师永佳