河北省秦皇岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）秦民终字第580号
上诉人（原审被告）：秦皇岛市怪楼奇园大酒店有限公司，住所地：北戴河区。
法定代表人：徐成立，该公司总经理。
委托代理人：王瑞芝，河北向方律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：秦皇岛市宇航电子科技有限公司，住所地：秦皇岛市海港区。
法定代表人：杨成斌，该公司董事长。
委托代理人：金杰，河北凯悦律师事务所律师。
委托代理人：沈淑兰，该公司职员。
上诉人秦皇岛市怪楼奇园大酒店有限公司（以下简称怪楼奇园公司）为与被上诉人秦皇岛市宇航电子科技有限公司（以下简称宇航科技公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服河北省秦皇岛市北戴河区人民法院（2013）北民初字第431号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员王巍、刘京、刘兴亮组成合议庭，于2014年4月30日公开开庭审理了本案，上诉人怪楼奇园公司的委托代理人王瑞芝和被上诉人宇航科技公司的委托代理人金杰、沈淑兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2010年5月10日，七台河市吉伟煤焦有限公司（甲方）与秦皇岛市宇航制冷设备安装有限公司（乙方）签订《格力中央空调购销安装合同》一份，合同约定：“乙方为秦皇岛市北戴河区怪楼奇园东侧的怪楼奇缘大酒店（主楼地下一层，地上五层；配楼地下一层，地上三层）的空调进行设计、供给、安装、调试工作，工期为2010年5月10日至2010年6月10日；付款方式为乙方进场安装中央管线等甲方按形象进度进行拨款，主机设备进场前，需方支付合同总额的65%，计壹佰柒拾肆万元整，安装验收完毕交付甲方后，支付至合同总额的87%，计贰佰叁拾叁万元整；维修范围及保修期：整体设备与开机调试正常运行后十八个月内为保修期；合同第十一条特殊条款约定：1、双方约定留保证金35万元，2011年取暖期结束如达到温度要求，甲方将保证金5％扣留，将其余部分支付乙方；如达不到温度要求，甲方将保证金全部扣留，作为改变中央空调蓄能安装费用。2、温度：冬季室内房间18度以上，夏季室内房间24度以下。3、免费赠送并安装1.5匹10台格力分体空调。”合同还对其他相关事项进行了约定。2011年2月25日，秦皇岛市怪楼奇园大酒店有限公司（甲方）与宇航科技公司（乙方）签订《中央空调购销安装合同》一份，约定由乙方承揽甲方的秦皇岛市北戴河区怪楼奇园东侧的怪楼奇园大酒店后边四层小楼及八间办公室的空调末端设�的供给安装工作，工期为20日；合同总价款为165000元，付款方式为安装调试完毕后一次付清；维修范围及保修期：整体设备十八个月内为保修期。合同还对其他相关事项进行了约定。2011年7月，秦皇岛市怪楼奇园大酒店有限公司（甲方）与宇航科技公司（乙方）签订《格力中央空调购销安装增项合同》一份，约定由乙方承揽甲方的秦皇岛市北戴河区怪楼奇园东侧的怪楼奇园大酒店（主楼及配楼增项）的空调设备的供给安装工作，工期为30日；合同总价款为52万元，付款方式为安装调试完毕后一次付清；维修范围及保修期：整体设备十八个月内为保修期。合同还对其他相关事项进行了约定。上述合同签订后，宇航科技公司按照合同约定进行了施工、安装、调试，并将工作成果交付怪楼奇园公司，怪楼奇园公司于2011年6月21日投入使用。怪楼奇园公司分别于2010年6月10日给�宇航科技公司工程款100000元、2010年6月21日给付宇航科技公司工程款50000元、2010年9月18日给付宇航科技公司工程款200000元、2010年10月9日给付宇航科技公司工程款400000元、2010年给付宇航科技公司工程款500000元、2010年12月5日给付宇航科技公司工程款300000元、2011年1月10日给付宇航科技公司工程款300000元、2011年2月25日给付宇航科技公司工程款100000元、2011年7月23日给付宇航科技公司工程款100000元。2013年1月14日怪楼奇园公司给付宇航科技公司金杯面包车一辆冲抵工程款165000元。怪楼奇园公司分别于2011年7月31日、2011年8月21日、2012年1月18日给付宇航科技公司共计面额100000元的怪楼奇园VIP金卡，用于冲抵工程款。以上怪楼奇园公司总计给付宇航科技公司工程款2315000元。宇航科技公司为怪楼奇园公司开具了增值税发票两张，金额为6600元，其余均为收据。2013年1月1日，怪楼奇园公�（甲方）与宇航科技公司（乙方）签订《格力中央空调购销安装合同补充协议》一份，合同约定：“一、乙方对收甲方的工程总款项（原合同268万元＋增项合同52万元＋中央空调购销安装合同16.5万元，合计336.5万元）中优惠减免10万元，即甲方从应付乙方总款项336.5万元中扣除10万元。二、由于乙方在维保中存在过失，造成甲方营业期间因乙方工程质量及维保原因直接经济损失33万元，甲方该损失由乙方全部承担，帮甲方从应付乙方总款项336.5万元中扣除33万元。三、《中央空调购销安装合同》工程款16.5万元，甲方已以金杯面包车支付乙方冲抵工程款。四、乙方公司目前共收到231.5万元，扣除优惠和扣款后甲方公司应再付给乙方公司工程款62万元（即336.5万元-231.5万元-10万元-33万元＝62万元）。五、本合同与原合同具有同等法律效力。”另查明，七台河市吉伟煤焦有限公司是怪楼大酒店的投资方，怪楼奇园公司是怪楼大酒店建设完毕后为了经营而成立的公司。秦皇岛市宇航制冷设备安装有限公司宇航科技公司的安装公司，宇航秦皇岛市制冷设备安装有限公司签订合同的权利义务均是由宇航科技公司享有和承担。2010年5月10日，秦皇岛市宇航制冷设备安装有限公司（乙方）与七台河市吉伟煤焦有限公司（甲方）签订《格力中央空调购销安装合同》后，该合同所约定的权利义务由宇航科技公司和怪楼奇园公司行使和承担，宇航科技公司、怪楼奇园公司双方对此均无异议。
原审法院认为：2010年5月10日，七台河市吉伟煤焦有限公司与秦皇岛市宇航制冷设备安装有限公司签订的《格力中央空调购销安装合同》、2011年2月25日秦皇岛市怪楼奇园大酒店有限公司与宇航科技公司签订的《中央空调购销安装合同》、2011年7月秦皇岛市怪楼奇园大酒店有限公司与宇航科技公司签订的《格力中央空调购销安装增项合同》及2013年1月1日的《格力中央空调购销安装合同补充协议》均为合同双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应严格按照合同的约定履行各自的义务。宇航科技公司按照合同约定为怪楼奇园公司安装完毕空调以后，怪楼奇园公司已经接收并投入使用，宇航科技公司即已完成约定义务，怪楼奇园公司应当按照约定支付相应的工程款。对于宇航科技公司主张的请求怪楼奇园公司支付工程款62万元，该欠款数额系双方在2013年1月1日签订《格力中央空调购销安装合同补充协议》时，是双方在共同协商的情况下，对怪楼奇园公司应付宇航科技公司工程款所作的最终决算，对此原审法院予以确认。对于宇航科技公司增加诉讼请求主张的115000元，其中100000元系宇航科技公司认为�2013年1月1日双方最终决算时，2011年2月25日怪楼奇园公司没有付款100000元，而在决算时加上了该天付款100000元，双方签订的《格力中央空调购销安装合同补充协议》少为宇航科技公司计算了100000元工程款，现怪楼奇园公司应当再支付宇航科技公司100000元工程款；怪楼奇园公司对此不认可，并提交了在2011年2月25日宇航科技公司为怪楼奇园公司出具的收款收据，以证明怪楼奇园公司已经支付宇航科技公司100000元工程款，对此原审法院认为，怪楼奇园公司提交的2011年2月25日的收款收据，上面盖有宇航科技公司单位的财务印章，在庭审后怪楼奇园公司又向法院提交了2011年2月26日通过银行转账的形式已经支付100000元工程款的凭证，宇航科技公司的主张与事实不符，故对宇航科技公司增加的该100000元工程款的请求不予支持。对于宇航科技公司主张的怪楼奇园公司给付的VIP怪楼�园金卡因怪楼奇园公司停业无法使用，卡中15000元怪楼奇园公司应当退还的请求，怪楼奇园公司不认可，认为金卡的消费期限是于发卡后1年内使用，超过消费期限后卡即作废，所以是宇航科技公司方的责任。对此原审法院认为怪楼奇园公司以抵顶工程款的形式给付宇航科技公司的怪楼奇园消费金卡，在消费使用的过程中，如果是因怪楼奇园公司原因导致无法使用，其卡内剩余余额怪楼奇园公司是否应当予以退还，系消费服务合同关系，与本案不是同一法律关系，在怪楼奇园公司不认可的情况下，不宜与本案一并处理，故对宇航科技公司该请求不予以支持。对于宇航科技公司主张的利息请求，原审法院认为双方在2013年1月1日签订《格力中央空调购销安装合同补充协议》时，对怪楼奇园公司应付宇航科技公司款项已经决算完毕，欠款数额明确，怪楼奇园公司即应给付宇航科技公司工程款，怪楼奇园公司逾期给付应当自该协议签订的次日起支付宇航科技公司利息，其利息应当以中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算。对于怪楼奇园公司抗辩的宇航科技公司在合同履行过程中，存在施工质量问题，给怪楼奇园公司造成了严重的经济损失，宇航科技公司应予赔偿的意见，因怪楼奇园公司未提供充分证据，也未提出反诉，原审法院不予支持。对于怪楼奇园公司抗辩的应当在给付宇航科技公司的工程款中扣除质量保证金的意见，原审法院认为，双方约定的保修期是十八个月，至宇航科技公司起诉时合同约定的保修期已过，对此抗辩不予采信；对于怪楼奇园公司抗辩宇航科技公司应当为怪楼奇园公司开具增值税发票的意见，因双方合同未约定，且怪楼奇园公司未提出反诉，原审法院不予审理。遂判决：（一）秦皇岛市怪楼奇园大酒店有�公司于判决生效后十日内给付秦皇岛市宇航电子科技有限公司工程款人民币620000元及利息（利息为以620000元为本金，自2013年1月2日起，至判决确定的履行期限内怪楼奇园公司实际给付之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；（二）驳回秦皇岛市宇航电子科技有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11150元，减半收取5575元，由怪楼奇园公司负担4702元，宇航科技公司负担873元。财产保全费4520元，由怪楼奇园公司负担。
上诉人怪楼奇园公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决认定事实不清，证据不足，程序违法。本案中，2010年5月10日签订的合同相对人为七台河市吉伟煤焦有限公司（以下简称吉伟公司）与秦皇岛市宇航制冷设备安装有限公司（以下简称宇航制冷公司），为此合同发生的工程款结算纠纷被告应为吉伟公司，上诉人与吉伟公司是相互独立的两家公司，原审判决上诉人为吉伟公司承担付款责任证据不足。原审未将吉伟公司追加为被告程序违法。（二）原审判决上诉人给付拖欠工程款62万元及利息于法无据。2010年5月10日的合同，作为施工方的宇航制冷公司没有相应施工资质，其签订的合同无效，施工质量严重不合格，施工后未进行工程验收，其后也未进行保养售后服务，被上诉人请求支付工程款不应支持。上诉人与秦皇岛市宇航电子科技有限公司所签的两份合同，与本案无关，不应合并审理。同时，两份合同已履行完毕，工程款已结。另外，由于吉伟公司与宇航制冷公司合同无效，工程存在质量问题，酒店在使用中投入巨资改造，对�损失，吉伟公司未授权怪楼酒店放弃索赔，为此，“补充协议”部分无效。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人宇航科技公司答辩称：上诉人的上诉理由无事实及法律依据，请求维持原判。2013年1月1日双方签订的补充协议依据的是之前的三个协议，签订协议时中央空调系统已经由上诉人使用，补充协议是双方当事人真实意思表示，合法有效，上诉人也支付了部分款项。依据补充协议第二条约定，本案不涉及质量问题，上诉人再提出质量不合格无事实及法律依据。
二审期间双方当事人均提交了证据。上诉人提交的证据有：1、秦皇岛市怪楼奇园大酒店有限公司企业登记基本情况表，登记表中记载股东是两个自然人徐成立和田冰，拟证明怪楼奇园大酒店与吉伟公司无关，原审认定怪楼奇园大酒店是吉伟公司投资有误；2、秦皇岛广建工程项目管理有限公司于2014年2月20日出具的《关于北戴河怪楼奇园大酒店空调专业施工安装的设计意见》，拟证明被上诉人未按图纸施工，存在严重施工问题；3、六页照片和2014年2月22日上诉人关于怪楼奇园大酒店空调安装工程存在重大安全隐患及严重质量问题的情况说明，拟证明被上诉人偷工减料，施工存在严重质量问题，且未经工程验收。被上诉人对上诉人提交证据的真实性不认可，被上诉人认为：1、企业登记基本情况表与本案无关联性，上诉人一审开庭时称其是吉伟公司投资的，且承接吉伟公司的合同权利义务上诉人是认可的；2、安装设计意见是2014年2月2日一审判决后出具的，被上诉人不认可。上诉人庭后又提交了2013年10月19日和2013年12月19日秦皇岛鑫淼制冷设备安装有限公司向其出具的热水改造工程款收据，拟证明因被上诉人的施工存在质量问题，上诉人又�秦皇岛鑫淼制冷设备安装有限公司签订了空调《热水系统工程改造及维保协议》，向该公司支付了热水改造工程款。被上诉人对上诉人庭后提交的证据不予质证。被上诉人提交的证据为空调新机安装台账三张，拟证明田冰个人用了六台空调，田冰说这六台空调与酒店总账一起结算。本院认为，上诉人提交的证据不足以支持其证明目的，被上诉人提交的证据与本案争议的事实不具关联性，故本院对双方提交的证据均不予认定。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为：2010年5月10日，七台河市吉伟煤焦有限公司与秦皇岛市宇航制冷设备安装有限公司签订的《格力中央空调购销安装合同》、2011年2月25日上诉人怪楼奇园公司与被上诉人宇航科技公司签订的《中央空调购销安装合同》、2011年7月上诉人与被上诉人签订的《格力中央空调购销安装增项合同》及2013年1月1日的《格力中央空调购销安装合同补充协议》均系合同双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合同均合法有效，双方应按合同约定履行各自义务。原审庭审中，上诉人表示对补充协议之前的三份合同没有异议，认为其是实际履行了补充协议之前三份合同的部分权利义务。而且，从补充协议约定内容看，被上诉人和上诉人对之前各方签订的各份合同的条款进行了补充，即此前三份合同约定的权利义务在补充协议中约定由被上诉人和上诉人行使和承担。因此，被上诉人宇航科技公司按照合同约定为上诉人安装完毕空调，上诉人接收并投入使用，被上诉人完成了约定义务，上诉人应按约定向被上诉人支付相应工程款。被上诉人请求上诉人支付工程款62万元的依据是双方于2013年1月1日签订的《格力中央空调购销安装�同补充协议》，该补充协议是双方对上诉人应付被上诉人工程款所作的最终决算。上诉人主张被上诉人与吉伟公司是相互独立的两个公司，本案工程款结算纠纷被告应为吉伟公司，原审应追加吉伟公司为被告。如前所述，2013年1月1日上诉人与被上诉人签订的补充协议的基础是此前形成的三个协议，上诉人应为本案争议所涉合同的一方当事人；另外，2013年1月1日协议明确约定，由于被上诉人在维保中存在过失，造成上诉人营业期间因工程质量及维保原因直接经济损失33万元，该损失由被上诉人全部承担，款项从应付被上诉人的总款项中扣除，即双方已以补充协议对本案涉及的空调质量问题作了处理，上诉人此后于2013年1月14日按补充协议履行了给付被上诉人金杯面包车一辆冲抵工程款165000元的约定。故上诉人关于应由吉伟公司承担付款责任的上诉主张，理据不足。对于被上诉人请求的利息，原审法院认为双方在2013年1月1日签订《格力中央空调购销安装合同补充协议》时，对上诉人应付被上诉人款项已经决算完毕，欠款数额明确，上诉人即应给付工程款，上诉人逾期给付应当自该协议签订之次日起支付利息，利息应以中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算，原审处理并无不当。综上，上诉人的上诉主张，理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11150元，由上诉人秦皇岛市怪楼奇园大酒店有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 巍
审判员 刘 京
审判员 刘兴亮
二〇一四年五月二十六日
书记员 李禹林