河南省周口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫16民终4536号
上诉人（�审被告）:河南科源置业有限公司。住所地：郑州市金水区南阳路***号院*号楼**房*********号。
法定代表人：许怀涛，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：孟宪红，河南颍滨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：惠满足，河南颍滨律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:张可运，男，1972年5月10日出生，汉族，住周口市川汇区。
被上诉人（原审原告）:申慧华，女，1978年8月16日出生，汉族，住周口市川汇区。
上列二被上诉人的共同委托诉讼代理人：陈东勋，河南团结律师事务所律师。
上列二被上诉人的共同委托诉讼代理人：李福玲，河南团结律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:郭卫东，男，1968年10月24日出生，汉族，住河南省濮阳县。
委托诉讼代理人：刘树娟，河南睿东�师事务所律师。
原审被告：刘勇，男，1966年1月4日出生，汉族，住周口市川汇区。
原审被告：李子昂，男，1969年12月9日出生，汉族，住西华县。
上诉人河南科源置业有限公司（以下简称河南科源公司）因与被上诉人张可运、申慧华、郭卫东，原审被告刘勇、李子昂借款合同纠纷一案，不服川汇区人民法院（2017）豫1602民初3147号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人河南科源公司的委托诉讼代理人孟宪红，被上诉人张可运及张可运、申慧华的共同委托诉讼代理人陈东勋、李福玲，被上诉人郭卫东的委托诉讼代理人刘树娟，原审被告刘勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
河南科源公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判河南科源公司不承担任何责任；2.一、二审案件�理费由张可运、申慧华等人承担。事实和理由：本案是债务转移合同纠纷，不是普通民间借贷合同纠纷，一审判决河南科源公司偿还张可运、申慧华借款和利息，属于适用法律错误，明显混淆法律关系，没有事实和法律依据；本案的基础法律关系是2015年4月2日樊星、郭卫东、张可运之间的“债务转让协议”，根据该协议，张可运有权请求郭卫东偿还债务转让引起的还款责任，河南科源公司不是债务转让合同当事人，根据合同相对性原则，张可运、申慧华无权主张河南科源公司承担借款的偿还责任，河南科源公司也不同意承接该债务；本案应适用债务转移相关法律规定判决郭卫东承担相应的责任，一审适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条判决河南科源公司承担责任是完全错误的，在股东会决议中已经明确了郭卫东作为张�运款项的债务人，河南科源公司不应承担还款责任。
张可运、申慧华辩称，一审查明事实清楚，认定事实正确，依据郭卫东提交的说明及股东决议可以充分证明借款用于河南科源公司的西华××商务区项目；提交的借据、收据、转款凭证等证据，可以认定本案是民间借贷纠纷；郭卫东出具借条时是河南科源公司的法定代表人；一审适用法律正确，审理程序合法，一审判决郭卫东和河南科源公司承担还本付息责任适当。综上，一审查明事实清楚，审判程序合法，应当依法予以维持。
郭卫东辩称，一审认定事实清楚，判决结果不公正，本案不存在合同变更，只是债务的转移，是双方认可的事实；郭卫东出具借条是职务行为，该款并未交给郭卫东使用，股东决议也表明借款只是以郭卫东出具借款的形式，并没有郭卫东偿还的意思，一审判决由郭卫东偿还明显不公正。
刘勇述称，对本案不清楚，不发表意见。
张可运、申慧华向一审法院起诉请求：1、判令郭卫东、河南科源公司等向张可运、申慧华连带赔偿借款2570000元及利息（利息自起诉之日即2017年7月6日起至借款全部给付之日止，按月利率2%计算）；2、本案诉讼费用由郭卫东、河南科源公司等承担。
一审法院认定事实：2014年11月17日，案外人樊星向申慧华借款2000000元用于投资河南科源公司西华××商务区项目。后因退出河南科源公司西华××商务区项目，樊星于2015年4年2日与张可运、郭卫东达成了债务转让协议，约定樊星将其对张可运负担的债务本金2000000元及利息570000元全部转让给郭卫东承担，郭卫东于2015年4月2日向张可运出具了借条，借款期限为2015年4月2日至2015年7月1日，借款金额为2570000元（其中本金2000000元、利息570000元）�未约定利息，刘勇、李子昂为该笔借款提供了担保，未约定保证期间。2015年4月3日，河南科源公司西华××商务区项目全体投资股东达成了决议，决议内容为投资人樊星于2015年4月3日以32570000元人民币的金额达成结算，自愿退出河南科源公司西华××商务区项目，对所欠樊星的32570000元，由刘勇、来盘根、郭卫东三人共同偿还，其中2570000元，为樊星欠张可运款项，由郭卫东以借款张可运的形式直接支付给张可运，其余30000000元的偿还方式另议。张可运、申慧华系夫妻关系。一审法院认为，案外人樊星于2014年11月17日向申慧华借款2000000元用于投资河南科源公司位于西华××商务区的项目，后因樊星退出该项目，与河南科源公司西华××商务区项目的其他投资人达成了退伙协议，协议内容为樊星以32570000元结算金额自愿退出河南科源公司西华××商务区项目，该32570000元由刘勇�来盘根、郭卫东三人共同偿还给樊星，其中2570000元的偿还方式为由郭卫东作为债务人代替樊星向张可运（申慧华之夫）偿还。2014年4月2日，郭卫东向张可运出具借条的行为实际系对原借款合同内容的变更，即将原借款合同中的债务人由樊星变更为郭卫东，将原借款合同中的本金数额由2000000元变更为2570000元，借款期间延长至2015年7月1日。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第26条的规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。本案中虽然郭卫东向张可运出具的借条中承认了570000元利息，但因其并非新的债权债务关系，而系对原借款合同法律关系的变更，现张可运要求郭卫东还款，郭卫东拒绝偿还，故张可运可请求债务人偿还的利息不得超过年利率24%，因此�年利率24%对郭卫东自愿认可的利息期间计算利息（2014年11月17日至2015年4月2日），共计181333元。对于张可运、申慧华要求郭卫东偿还的从张可运、申慧华起诉之日至郭卫东实际支付之日的逾期利息，因张可运与郭卫东并未对变更后的借款合同约定利息，因此对张可运、申慧华要求的逾期利息，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第29条的规定，按年利率6%从张可运、申慧华起诉之日（2017年7月6日）计算至判决指定的履行期届满之日止。因郭卫东对张可运负担的该笔债务实际用于河南科源公司西华××商务区项目的投资，且郭卫东与张可运、樊星达成债务转让协议时为河南科源置业有限公司的法定代表人，故根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第23条的规定，企业法定代表人以个人名义与出借人�订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营的，出借人请求企业与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。由于张可运未能举证证明其在保证期间内向保证人李子昂、刘勇主张过保证责任，故张可运、申慧华要求李子昂、刘勇承担保证责任，不予支持。庭审中张可运、申慧华庭前对来盘根提出撤诉，并递交申请书，应予以准许。现依据《中华人民共和国合同法》第七十七条、第二百一十一条、《中华人民共和国担保法》第二十六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、郭卫东与河南省科源置业有限公司于判决生效之日起十日内偿还张可运、申慧华借款本金2000000元及利息181333元（逾期利息按年�率6%自起诉之日即2017年7月6日起计算至判决指定的履行期届满之日止）。二、驳回张可运、申慧华的其他诉讼请求。如果未按判决规定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13680元，由郭卫东、河南省科源置业有限公司共同承担。
本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。河南科源公司在二审提供两组证据证明自己的主张：1.第1组证据是受案登记表和立案决定书，证明张可运和申慧华的钱并不是河南科源公司所借，而是河南伟星商务咨询公司高息揽储的借款，该公司已经被公安局以非法吸收公众存款立案侦查。2.第2组证据是账目明细、记账凭证等，证明在2014年11月17日，张可运和申慧华主张借给樊星的200万元�用于河南科源公司，但是河南科源公司的会计凭证及银行流水显示，在2014年10月10日以后，樊星就没有向河南科源公司进行任何注资。张可运、申慧华发表质证意见为：第1组证据不是新证据，是复印件，形式不合法，与本案无关，申慧华将借款转入樊星的账户，该公司是否刑事立案与张可运、申慧华无关；第2组证据不是新证据，相关账簿属于河南科源公司内部记账，真实性有异议，证明目的有异议，该证据与2015年4月3日河南科源公司新老股东均参与的股东会决议是相矛盾的，决议显示涉案借款用于河南科源公司的项目，相关账册及银行流水与本案借款无关。郭卫东发表质证意见为：同张可运、申慧华的质证意见。刘勇发表质证意见为：无意见。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：本案借款通过申慧华的账户直接转入樊星账户，本院对河南科源公司提供的第1�证据的证明目的不予认可；河南科源公司提供的第2组证据中的账目明细和记账凭证是内部记录，其他证据材料并不足以达到其证明目的，且该组证据的证明目的与2015年4月3日的股东会决议内容相矛盾，本院对河南科源公司提供的第2组证据的证明目的不予认可。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是河南科源公司是否应当对本案的借款及利息承担偿还责任。
关于河南科源公司的责任承担问题。自郭卫东与樊星、张可运签订债务转让协议、并向张可运出具欠条后，郭卫东就成为新的债务人，郭卫东作为新的债务人与债权人张可运之间形成了新的借贷关系，同样适用民间借贷的相关法律规定；由于郭卫东个人并未使用本案的借款，从2015年4月3日河南科源公司西华××商务区投资股东决议的内容来看，河南科源公司全体股东签字认可了本案借款用于河南科源公司西华××商务区项目，郭卫东作为当时河南科源公司的法定代表人，其以自己的名义出具借条，所借的款项也用于河南科源公司的生产经营，并且张可运和申慧华诉请河南科源公司和郭卫东共同承担还款责任，依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条的规定，本案借款的行为人与用款人不是同一人，在“所借款项用于企业生产经营”的前提下，由法定代表人或者负责人与企业共同承担，一审判决郭卫东和河南科源公司共同偿还本案借款及利息，符合法律规定。
综上所述，河南科源公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判�
二审案件受理费24250元，由上诉人河南科源置业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 张群阳
审判员 金 薇
审判员 李玉杰
二〇一七年十月十六日
书记员 王明旭