贵州省铜仁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）铜中民二终字第204号
上诉人（一审被告）贵州省铜仁市万山区东阳混凝土有限公司。
法定代表人李运春，该公司经理。
被上诉人（一审原告）周驰明，男，1974年12月20日出生，汉族，个体工商户。
被上诉人（一审被告）李东，男，1964年12月26日出生，汉族，自由职业。
上诉人贵州省铜仁市万山区东阳混凝土有限公司（以下简称东阳公司）为与被上诉人周驰明、李东租赁合同纠纷一案，铜仁市万山区人民法院于2013年10月28日作出裁定驳回周驰明的起诉后，周驰明不服，向本院提起上诉，本院于2014年2月9日裁定由铜仁市万山区人民法院继续审理。2015年7月27日，铜仁市万山区人民法院作出（2013）万民初字第239号民事判决，东阳公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院判决认定，原告系个人经营双流县驰明建筑机具租赁站的个体工商户，有三一重工生产的HZS120型混凝土搅拌站2套及生产所需的全套设施、设备（在长沙中信银行按揭贷款131.2万元）。2011年5月27日，被告东阳公司（当时法定代表人为被告李东）与原告签订《租赁合同》，在铜仁市万山区谢桥新区租用原告提供的全套设施、设备进行生产。合同约定：租赁费用按搅拌站生产实际方量单价27元／立方米混凝土计算，三年生产总量达到30万立方混凝土，不足30万立方按30万立方结算，即平均每年生产10万立方，当年生产量不足10万立方，需按当年实际生产量加上当年未生产量的50%支付租赁费。2012年6月22日，被告李东与妻子倪明阳将被告东阳公司的全部股权转让给陈生财、曾燕，并约定将租用原告的设备转让给陈生财、曾燕。2012年6月24日，原告和被告李东签订《设备转让协议》，原告将出租的全套设施、设备以320万元全部转让给被告东阳公司。协议约定，原告应对搅拌站的合法性负责（包括该搅拌站的合格证书、说明书及相关资料），付款方式为签订协议时付定金100万元，余额在签订协议之日起6个工作日内付清。租赁费截止2012年6月24日共计51.5万元在原告收到第二笔设备款后2个月内付清。如因乙方原因造成此款项未在约定日期内付清，则仍按《租赁合同》实际使用时间计算租金。原告并指定梁海英为收款人。协议签订后，被告东阳公司于2012年6月25、27日分3次支付原告共100万元，2012年8月10日支付原告100万元。2012年8月27日原告还清长沙中信银行的设备按揭贷款131.2万元。2012年10月11日被告东阳公司支付原告120万元，原告向其出具“今收到贵州省铜仁市万山区东阳混凝土有限公司三一牌混凝土搅拌站（规格：HZS120型）壹台套、混凝土输送泵（规格：HBT60C-1413SⅢ）贰台套。合计人民币叁佰贰拾万元整（￥3200000.00）。款已付清”的收条。2013年6月4日被告李东支付原告30万元租赁费（转入梁海英的账户，梁海英出具有收条），现被告东阳公司欠原告的租赁费21.5万元。
另查明，2012年7月18日，被告东阳公司的法定代表人变更为陈生财，被告东阳公司的现任法定代表人为李运春。
一审法院认为，本案争议的焦点是：被告东阳公司对《设备转让协议》的价款支付约定是否违约，原告和被告东阳公司签订的《租赁合同》何时终止。
《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”《合同法》第一百五十二条规定：“买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的，可以中止支付相应的价款，但出卖人提供适当担保的除外。”《合同法》第二百二十六条规定：“承租人应当按照约定的期限支付租金。对支付期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，租赁期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付；租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”原告与被告李东签订《设备转让协议》予以设备转让，实为买卖关系。原告是双流县驰明建筑机具租赁站的经营者，原告的起诉符合主体资格。原告将设备转让给被告东阳公司。被告东阳公司支付原告定金100万元后，转让的设备却存在抵押，第三人即中信银行有权主张标的物的抵押权利。在第三人可能就标的物主张权利的，被告东阳公司可以中止支付原告相应的价款。2012年8月27日原告虽然还清银行的按揭贷款，可未举证证明2012年10月11日前向被告东阳公司出示还清按揭贷款的凭据，被告东阳公司在2012年10月11日支付全部设备款给原告不存在违约。至于被告东阳公司未按约支付原告租赁费，属另一法律关系，不应为阻止《设备转让协议》生效的条件。《设备转让协议》的内容未违反法律规定，《设备转让协议》自成立时生效。《租赁合同》即在《设备转让协议》签订之日终止，原告要求二被告在《设备转让协议》签订之日起继续支付租金和赔偿损失无理无据，该院不予支持。被告李东在签订《租赁合同》时是被告东阳公司的法定代表人，且被告李东是代表东阳公司签订的《租赁合同》，所欠原告21.5万元租赁费应由被告东阳公司承担。原告与被告东阳公司约定租赁费在原告收到第二笔设备款后2个月内付清，原告收到被告东阳公司的第二笔设备款实为2012年10月11日，被告东阳公司应在2012年12月11日前将21.5万元租赁费支付给原告。被告东阳公司至今未履行偿付义务，参照合同法的相关规定，应从2012年12月12日起按中国人民银行规定的同类同期贷款利率计算利息至偿付完毕止。二被告以原告至今没有将转让设备的合格证、说明书、发票等相关资料交付而构成违约，属支付设备款的抗辩理由，不属支付租赁费的抗辩理由。至于被告李东要求原告交付转让设备的合格证、说明书、发票等相关资料的反诉请求。该院认为，虽然，被告李东与妻子倪明阳于2012年6月22日与陈生财、曾燕签订协议将被告东阳公司的全部股权转让给陈生财、曾燕。原告和被告李东于2012年6月24日签订了《设备转让协议》，但被告东阳公司的法定代表人于2012年7月18日变更为陈生财，而《设备转让协议》中列明的出售方系原告经营的双流县驰明建筑机具租赁站，购买方系被告东阳公司，且庭审中被告李东认可其系代表公司签字，故被告李东虽在该转让协议上签字，但应当视为其作为被告东阳公司的法人代表的签字，要求原告交付转让设备的合格证、说明书、发票等相关资料的权利应当由被告东阳公司主张，被告李东无权主张，故被告李东的该反诉请求该院不予支持。为此，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百五十二条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审判决，一、由被告贵州省铜仁市万山区东阳混凝土有限公司在判决生效后10日内支付原告周驰明租赁费215000元及利息（利息从2012年12月12日起按中国人民银行规定的同类同期贷款利率计算至偿付完毕止）。二、驳回原告的其余诉讼请求。三、驳回被告李东的反诉请求。案件受理费23735元，由原告周驰明承担19210元。被告贵州省铜仁市万山区东阳混凝土有限公司承担4525元。反诉费25元，由被告李东负担。
宣判后，东阳公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决主文第一项，依法改判；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其上诉理由是：一、《设备转让协议》系周驰明与李东签订，且该协议包含了周驰明与上诉人于2011年5月27日签订的《商品混凝土搅拌站租赁合同》中约定产生的债权债务，即上诉人在《商品混凝土搅拌站租赁合同》的相关权利义务应由李东承担。一审判决上诉人承担欠付租赁费用错误。二、上诉人已向李东支付了设备转让款320万元，一审判决欠付的21.5万元租赁费用系李东签订《股权转让协议》之前产生，按照该协议约定，该费用应由李东承担。一审判决认定李东在本案中没有反诉向周驰明要求交付相关设备票据的权利，应由上诉人享有，但未向上诉人释明，导致上诉人权利未能有效行使，程序不当。
被上诉人周驰明、李东未作答辩。
经审理查明，二审查明的事实与一审认定的事实无异，本院予以确认。
本院认为，李东以东阳公司法定代表人的身份先后于2011年5月27日、2012年6月24日与周驰明签订《商品混凝土搅拌站租赁合同》和《设备转让协议》，该两份协议均是当事人双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合同合法有效，本院予以确认。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，东阳公司应对其时任法定代表人李东的行为承担相应民事责任。《设备转让协议》约定，东阳公司应向周驰明支付租赁费用51.5万元，截至本案二审审理终结前，东阳公司仅以李东名义向周驰明支付欠付费用30万元，尚欠21.5万元，事实清楚。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，一审判决东阳公司履行上述欠付义务正确。虽然在李东与案外人签订《股权转让协议》中对公司所欠付的债权债务进行了约定，但该《股权转让协议》并不能当然对抗时任东阳公司法定代表人的李东对外签订《设备转让协议》的效力，东阳公司可依据相关合同约定另行向其他权利义务关系人主张权利。东阳公司持《设备转让协议》系周驰明与李东签订，且该协议包含了周驰明与其于2011年5月27日签订的《商品混凝土搅拌站租赁合同》中约定产生的债权债务，一审判决由其承担欠付租赁费用义务错误的上诉主张不成立，本院不予支持。签订《设备转让协议》的当事人双方系周驰明和东阳公司，李东在本案中以个人名义提起反诉要求周驰明交付相关设备票据，没有事实和法律依据，一审予以驳回正确。东阳公司作为履行《设备转让协议》义务和享有权利的一方，可据此协议主张相应权利。本案系租赁合同纠纷，交付设备票据的权利系基于当事人双方履行《设备转让协议》的基础产生，与本案不属同一法律关系，一审法院未对东阳公司是否行使反诉权利等进行释明，并无不当，亦不损害东阳公司的任何诉讼权利。东阳公司持一审判决认为其应是向周驰明要求交付相关设备票据的权利人，但未依法予以释明，致其权利不能有效行使，程序不当的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，程序合法，判决处理结果正确，本院予以维持。东阳公司所持上诉理由不成立，本院予以驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4525元，由上诉人贵州省铜仁市万山区东阳混凝土有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 全
代理审判员 吴爱民
代理审判员 吴万军
二〇一五年十一月十一日
书 记 员 李正雷