广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第1473号
上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市金盛豪精密模型有限公司，住所地：深圳市宝安区福永街道稔田社区稔田工业区第97幢第三层A座，组织机构代码：567064267。
法定代表人：盛道超，该公司总经理。
委托代理人：盛道虎，该公司经理。
委托代理人：蔡景峰，湖南公言（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市力雕数控设备有限公司。住所地：深圳市宝安区沙井街道万丰南山工业区48栋一楼五号，组织机构代码：564235884。
法定代表人：张雪丹，该公司董事长。
委托代理人：吉同燕，广东华商律师事务所律师。
委托代理人：杨琴，该公司员工。
上诉人深圳市金盛豪精密模型有限公司（以下简称金盛豪公司）因与被上诉人深圳市力雕数控设备有限公司（以下简称力雕公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法沙民初字第238号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年6月10日，力雕公司与金盛豪公司签订一份销售合同，约定金盛豪公司向力雕公司购买LD760雕铣机一台，金额共计人民币（以下币种同）90000元（不含税）。付款方式为：合同签订当天付定金500元，机床运抵时付19600元，合同余款70000元，2012年7月28日至2012年11月28日每月支付12000元，2012年12月28日支付10000元。金盛豪公司必须在合同约定期限内支付货款，否则视金盛豪公司未履行付款义务，力雕公司有权延期交机及停止保修服务，并且对金盛豪公司延期支付的货款收取每日3‰的滞纳金。在金盛豪公司付清合同全部货款之前，机床所有权归力雕公司所有，金盛豪公司不得擅自迁移或转让出售该机床。另约定，如金盛豪公司每月按合同准时付款，可在尾款中减2000元。合同签订后，力雕公司向金盛豪公司交付LD760雕铣机一台，金盛豪公司分别于2012年6月23日、7月30日、8月30日、10月4日、10月30日支付货款20000元、12000元、12000元、12000元、13680元，力雕公司已开具总金额为44000元的增值税专用发票给金盛豪公司，金盛豪公司支付了税金1920元。该雕铣机附带一个加密U盘，内有机器的数控系统，每月系统自动生成密码，金盛豪公司按约付款后力雕公司对机器进行维护，解密至次月付款日。力雕公司于2012年12月15日停止对机器的解密，机器无法使用。加密U盘于2012年12月20日力雕公司的工作人员赴金盛豪公司处查看机器后下落不明。金盛豪公司主张因力雕公司的上述违约行为，导致金盛豪公司将案外人深圳市快××教育科技有限公司、深圳市中×通讯股份有限公司的订单交给案外人深圳市鑫××精密模型科技有限公司、深圳市三×精密模型有限公司加工，共产生费用50055元。力雕公司对金盛豪公司用以证明这一事实的采购订单、产品销售合同、增值税专用发票、银行转账电子回单、收据的真实性予以认可，但对关联性不予认可。
力雕公司诉至一审法院，请求：1、金盛豪公司向力雕公司支付货款20320元，并支付滞纳金2621.28元；2、金盛豪公司承担本案诉讼费。庭审中，力雕公司将滞纳金的诉讼请求变更为：金盛豪公司以20320元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，支付自2012年11月28日计算至实际支付之日止的滞纳金。
金盛豪公司反诉至一审法院，请求：1、力雕公司交付LD760雕铣机加密U盘，并自交付U盘次日计保修期六个月；2、力雕公司向金盛豪公司赔偿损失50055元；3、力雕公司承担案件诉讼等相关费用。
原审法院认为：力雕公司向金盛豪公司交付货物，金盛豪公司支付货款，双方构成买卖合同关系，应按照约定全面履行各自的义务。本案中，力雕公司已经按约交付了LD760雕铣机一台，金盛豪公司应当按约支付货款。合同约定“余款70000元，2012年7月28日至2012年11月28日每月支付12000元，2012年12月28日支付10000元”，力雕公司陈述的“2012年7月至同年11月，每月28日支付12000元，同年12月28日支付10000元”的支付方式与词句表达的意思、合同的其他条款、合同的目的等相符合，而金盛豪公司陈述的支付方式“2012年7月28日至8月27日、2012年8月28日至9月27日、2012年9月28日至10月27日、2012年10月28日至11月27日、2012年11月28日至12月27日各支付12000元，2012年12月28日支付10000元”表述牵强，金盛豪公司的解释不符合合同解释的规则，原审法院不予采信。金盛豪公司主张货款应扣减2000元，因该扣减前提是金盛豪公司按期付款，而金盛豪公司逾期未付款，故原审法院不支持扣减货款2000元，金盛豪公司应向力雕公司支付货款20320元。金盛豪公司逾期不支付货款已经构成违约，应当向力雕公司赔偿因违约造成的损失，力雕公司未举证证明金盛豪公司逾期付款给力雕公司造成的损失，原审法院仅对以应付货款10320元和10000元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率分别自逾期之日即2012年11月29日起和2012年12月29日起计算的利息损失予以支持，超出部分，原审法院不予支持。
合同明确约定，金盛豪公司未在合同约定期限内支付货款将被视为未履行付款义务，力雕公司有权延期交机及停止保修服务，且在金盛豪公司付清合同全部货款之前，机床所有权归力雕公司所有。本案中，金盛豪公司逾期未付款，力雕公司已经给予一段宽限期，之后基于合同的约定停止对机器的维护，并拒绝解除对机器的加密，于法有据，并无不妥，金盛豪公司未按约履行付款义务，由此造成的后果应由金盛豪公司自行承担，其要求力雕公司交付加密U盘及赔偿损失，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、金盛豪公司于判决生效之日起三日内支付力雕公司货款20320元及滞纳金（以本金10320元和10000元按中国人民银行同期贷款基准利率分别自2012年11月29日起和2012年12月29日起计算至判决指定支付之日止）；二、驳回力雕公司的其他诉讼请求；三、驳回金盛豪公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间内履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费187元，反诉案件受理费525.50元，共计712.50元，由金盛豪公司负担。
金盛豪公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决并依法进行改判；二、一、二审全部诉讼费用由力雕公司负担。事实与理由如下：一、金盛豪公司没有迟延支付货款，没有违约，不应承担违约责任。金盛豪公司与力雕公司的签订销售合同第三条第2点约定了付款方式：“机床运抵时，甲方支付货款19500元，合同余款柒万元正，2012年7月28日至2012年11月28日每月支付壹万元正，2012年12月28日支付壹万元正”，金盛豪公司如约支付货款，但在支付第6期货款时发现，与当时签订合同时与力雕公司口头商量的支付时间有偏差，于是与力雕公司沟通，要求按照之前口头约定的支付期限支付货款，双方正在沟通阶段，不料2012年12月20日，力雕公司擅自指使员工将涉案机器U盘拔走（U盘是机器系统管理枢纽，没有此U盘，机器就不能正常工作），金盛豪公司多次与力雕公司协商，要求其归还U盘未果。以上事实表明是力雕公司违约在先，金盛豪公司不应承担违约责任。二、由于力雕公司擅自将U盘带走，导致金盛豪公司损失金额高达50055元，一审法院没有支持金盛豪公司的反诉请求，认定事实不清，是误判。在与力雕公司沟通付款期限时，力雕公司擅自指使员工拔走U盘，导致金盛豪公司生产能力不足，为及时交货给第三方，避免损失进一步扩大，不得已向外放加工，支付加工费50055元，以上事实有产品购销合同、外发加工单、采购订单、银行转账记录、加工费发票、证人证词形成一个完整的证据链，足以证明此事实。
被上诉人力雕公司答辩称：一、金盛豪公司延迟支付货款，已构成违约，依法应当承担相应的违约责任。销售合同第3.2条约定了相关的货款支付方式，机床运抵时，金盛豪公司应当支付货款19500元，余款7万元，2012年7月28日至2012年11月28日每月支付1万元整。2012年12月28日支付1万元整，直到2012年12月28日，金盛豪公司仍欠力雕公司货款20320元。也就是说，金盛豪公司没有支付2012年11月份以及2012年12月份的货款。上述事实充分证明金盛豪公司构成了违约。二、金盛豪公司在上诉状中所述的其与力雕公司口头沟通支付货款的期限，没有事实根据。金盛豪公司与力雕公司之间的货款支付应当严格依照合同约定来支付。金盛豪公司也从未同意过变更相关货款支付时间。三、金盛豪公司的员工没有将机器U盘拔走。四、金盛豪公司在上诉状中所述的其损失的扩大与本案没有关联。加工费是金盛豪公司将其相关货物外发加工所产生的费用。这些费用与本案没有关联，是金盛豪公司与第三人之间的法律关系。
原审查明事实清楚、准确，本院予以确认。
本院认为：上诉人金盛豪公司与被上诉人力雕公司之间存在买卖合同关系。二审期间本案的争议焦点包括以下两点：一、金盛豪公司是否存在迟延支付货款的违约行为？二、金盛豪公司是否有权要求力雕公司赔偿因机器停止使用后造成的损失50055元？
关于焦点一，根据《销售合同》的约定，合同签订当天金盛豪公司支付定金500元，机床运抵时付19500元，余款70000元，2012年7月28日至2012年11月28日每月支付12000元，2012年12月28日支付10000元。合同落款处还注明“如每月按合同准时付款，可在尾款中减去2000元”。本院认为，上述约定清楚表明2012年7月至11月期间金盛豪公司应于每月28日前分期向力雕公司支付货款12000元，2012年12月28日支付最后一笔尾款10000元。本案中，金盛豪公司向力雕公司支付了2012年7月至10月货款后未再按合同约定于2012年11月28日前向力雕公司支付11月的货款，已构成逾期付款。金盛豪公司主张双方口头约定的支付时间为“2012年7月28日至8月27日、2012年8月28日至9月27日、2012年9月28日至10月27日、2012年10月28日至11月27日、2012年11月28日至12月27日各支付12000元，2012年12月28日支付10000元”，故其并未迟延支付货款。本院认为金盛豪公司上述关于70000元尾款付款时间的理解与合同约定不符，在其没有证据证明双方曾口头协商变更付款时间的情况下，本院认为涉案机器的付款时间应以《销售合同》的约定为准，金盛豪公司的该点上诉理由不成立，本院不予采纳。原审据此判令金盛豪公司向力雕公司支付剩余货款20320元及逾期付款利息正确，本院予以维持。
关于焦点二，根据《销售合同》约定，金盛豪公司须按约定的期限支付货款，否则力雕公司有权延期交期及停止保修服务。本案中，由于金盛豪公司未按约定支付2012年11月的货款，力雕公司给予一段宽限期后于2012年12月15日停止对机器的维护及解密，并未违反合同约定。金盛豪公司主张因力雕公司2012年12月20日擅自将机密U盘带走，致使其生产能力不足并由此发生损失50055元，本院认为，如前所述，因金盛豪公司未按合同约定履行付款，力雕公司已于2012年12月15日停止对机器的维护及解密，因此无论力雕公司之后是否存在取走加密U盘的行为，客观上涉案机器已无法使用。由于造成涉案机器无法使用的责任在金盛豪公司一方，因此金盛豪公司应对由此造成的损失自行承担责任。金盛豪公司主张力雕公司违约在先并要求其赔偿损失50055元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。根据合同约定，在金盛豪公司付清全部货款之前，机床的所有权归力雕公司所有，金盛豪公司在未全部付清货款的情况下要求力雕公司交付U盘，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，原审查明事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币1425元，由上诉人深圳市金盛豪精密模型有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 何 溯
审判员 琚 虹
二〇一三年十月十四日
书记员 靳歌（兼）
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。