青岛市市南区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0202民初5332号
原告青岛市南投资有限公司，住所地青岛市市南�宁夏路288号市南软件园6号楼14楼。统一社会信用代码：91370202661259028A。
法定代表人吴绍元，职务董事长。
委托代理人张向明，山东亚和太律师事务所律师。
委托代理人江梦洁，山东亚和太律师事务所律师。
被告青岛澳华投资发展有限公司，住所地青岛市市南区岳阳路10号8号楼4层。组织机构代码证代码：72783012-8。
法定代表人张维成，职务执行董事。
委托代理人李东江，山东海之信律师事务所律师。
委托代理人谢钰鑫，山东德衡律师事务所律师。
原告青岛市南投资有限公司与被告青�澳华投资发展有限公司（以下简称被告澳华公司）租赁合同纠纷一案，原告于2016年8月4日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年11月11日公开开庭审理了本案。原告青岛市南投资有限公司的委托代理人张向明、江梦洁，被告澳华公司的委托代理人李东江、谢钰鑫均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年1月3日，被告与案外人代桂庆签订《“金街购物广场”商铺销售合同书》及《分期付款补充协议》，约定：代桂庆向被告购买金街购物广场项目B2-147号商铺五十年使用权，销售价款总计2431660元，付款方式为分期付款，商铺交付时间为2010年10月1日前。合同签订后，代桂庆按约定支付商铺款1231660元。2013年10月16日，原告与代桂庆签订《“佳世客步行街地下商场”商铺使用权转让协议》一份，约定：代桂庆将涉案商铺使用权转让给原告，代桂庆与被告之间的合同权利义务由原告概括承受。被告对该转让协议予以确认，三方就此签订补充协议书。被告至今未向原告交付涉案商铺，原告有权依法解除双方签订的《“金街购物广场”商铺销售合同书》及相关协议，并要求被告返还收取的全部合同价款。原告诉至法院，请求依法判令：1、解除原、被告签订的金街购物广场B2-147号商铺《“金街购物广场”商铺销售合同书》及相关协议；2、被告返还原告商铺价款1231660元及利息，利息自原告付款之日起至被告实际偿还之日止，按照银行同期贷款利率计算；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告辩称，一、涉案商铺的交付期限尚未确定，被告不负有交付商铺义务。依据原、被告签订的《补充协议书》，涉案商铺尚未达到交付条件，原告称被告屡次拖延交付时间，无合同及事实依据；原告要求解除合同、返还价款并支付利息的诉请不能成立，应驳回原告的诉讼请求。二、依据合同约定，因不可抗力和政府原因导致商铺交付延误的，被告不承担逾期交房的违约责任。涉案商铺不能交付，系由于政府原因，原告对此是明知的，被告不承担支付利息的责任，应驳回原告要求支付利息的诉讼请求。三、被告公司的股东于2015年3月30日发生变更，股东ＸＸ持有股权变为54%，同时变更公司的法定代表人和营业执照，由于ＸＸ和现法定代表人均未参与公司前期经营，原法定代表人和经理拒不配合交接公司账目、经营事宜等工作，现法定代表人和股东ＸＸ对公司前期销售商铺情况及商铺交易金额均不知情，股东ＸＸ在我院起诉的关于公司账目知情权诉讼，至今尚未判决，销售商铺的款项均未直接进入公司帐户。原告除提交合同及收款收据等证据外，还应提交合同实际履行的其他相关证据及商铺款项交付事宜，以证明原告实际履行了双方签订的合同。
经审理查明，2010年1月3日，案外人代桂庆与被告签订《金街购物广场商铺销售合同书》一份，约定：代桂庆向被告购买青岛市东海路人员掩蔽工程即金街购物广场B2-147号商铺五十年使用权，商铺价款共计2431660元；被告于2010年10月1日前将竣工验收合格的五星级装修标准商铺交付代桂庆使用；待被告可以确定准确的交付期限后，正式以书面方式通知代桂庆，并以此日起为最终约定的交付日期。被告如未在约定交付日期将商铺交付代桂庆，则按同期银行借款利率给予逾期补偿；因不可抗力或政府原因导致商铺交付�间延误的，不在此限。
同日，代桂庆与被告签订《金街购物广场商铺销售合同书分期付款补充协议》一份，约定：涉案商铺分期付款的方式为五年，第一次付款为1231660元、剩余款项1200000元，分五年支付完毕。
合同签订后，代桂庆支付涉案商铺价款1231660元。
2013年10月16日，代桂庆与原告签订《佳世客步行街地下商场商铺使用权转让协议》一份，约定：代桂庆将涉案商铺使用权转让给原告，转让总价款为1231660元；代桂庆在原合同中的权利义务一共由原告概括承受。该款项现已支付完毕。
同日，原、被告与代桂庆签订《补充协议书》一份，约定：代桂庆将涉案商铺使用权转让给原告，原告向代桂庆支付商铺转让款，并经被告书面认可；代桂庆将《分期付款协议》的权利义务一并概括转让给原告，由原告概括承受代桂庆在《分期付款协议》中的权利义务，被告已知晓并认可上述事实。
同日，原、被告签订《补充协议书》一份，约定：原告与部分业主签订《“佳世客步行街地下商场”商铺使用权转让协议》，约定部分业主将商铺使用权转让给原告，被告予以认可；本协议生效后，未支付价款于商铺达到交付条件后，由原告依据协议约定向被告支付，达到交付条件是指，商铺通过竣工验收，符合国家法律、法规、政策及合同约定的交付使用条件，具备作为商业经营店铺进行正常经营活动的条件；该协议书附件一列明分期付款业主为：宋钰、孙京华、王玮、代桂庆、陈崇家、黄祖潇。原告称，补充协议约定的交付条件是作为支付剩余价款的前提条件，并非关于合同解除的约定，亦不是变更商铺交付期限。被告称，补充协议明确约定商铺的交付条件，不同意原告解除合同的诉请。
另查明，2008年12月5日，青岛东海路至漳州路地下商业街工程（即青岛市东海路人员掩蔽工程）取得青岛市规划局出具的《建设项目选址意见书》，建设单位为青岛市市南区人民政府。金街购物广场为上述工程的南段部分，被告系金街购物广场的投资建设方及经营管理方。
2010年7月30日，青岛市规划局出具《关于“东海路人员掩蔽工程”违法建设问题征求意见的复函》，载明：涉案项目在未完善相关规划审批手续前应停止施工；2016年3月10日，青岛市市南区人民政府出具《项目基本情况说明》，载明涉案工程现正在申请规划局批准该项目规划选址变更；2016年5月27日，青岛东海路至漳州路地下商业街工程取得《建设用地规划许可证》。
被告提交中止审理申请书一份，内容为：因被告公司股东及法定代表人变更产生纠纷，案件正在审理过程中，本案应中止审理。
被告提交追加第三人申请书一份，内容为：因原告已经将案涉合同权利义务转让给青岛市南投资有限公司，为查明事实，申请追加青岛市南投资有限公司作为第三人参加诉讼。
上述事实，有合同、协议书、收款收据、复函、说明、许可证、意见书及当事人当庭陈述等证据在案为凭，本案所涉及的全部证据均已经本院庭审质证及审核。
本院认为，依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，代桂庆于被告于2010年1月3日签订的《金街购物广场商铺销售合同书》，系当事人真实意思表示，不违反法律法规的规定，上述合同是合法有效的。依据合同约定，被告应于2010年10月1日前将将竣工验收合格的五星级装修标准商铺交付代桂庆使用。依据原、被告与代桂庆签订的《补充协议书》，代桂庆将上述合同项下的权利义务均转让给原告，被告对此表示同意，因此，原告成为《金街购物广场商铺销售合同书》的一方当事人，与被告之间成立商铺使用权买卖合同关系。在原、被告之间的法律关系中，原告的主要合同义务为交纳商铺款项，被告的主要合同义务为按照约定期限交付商铺。原告已交纳商铺款1231660元，�告亦应完成按期交付商铺的义务。现被告在合同中明确约定了交付日期为2010年10月1日，因此，被告应确保其投资建设的金街购物广场项目在该日期前通过竣工验收并装修完毕，且被告应及时提交符合行政审批部门要求的相关材料以确保涉案工程通过竣工验收。依据原、被告签订的《补充协议约定》，未支付价款于商铺达到竣工验收的交付条件后，由原告依据协议约定向被告支付。现涉案商铺尚未通过竣工验收，尚未达到约定的剩余商铺款支付条件。
当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。被告对于涉案商铺的具体交付日期目前仍无法确定，无法履行交付商铺的合同义务，原告购买涉案商铺的合同目的无法实现，综上，原告要求解除双方于2010年1月3日签订的B2-147号商铺《合同书�的请求，本院予以支持。
合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现原、被告之间的合同已经解除，被告应于本判决生效之日起十日内返还原告已付的商铺款1231660元。
当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。被告称合同约定因政府或不可抗力原因导致延误交付的情况下，被告不应承担违约责任的答辩意见，本院认为，被告作为投资建设方，应及时提交符合行政审批部门要求的相关材料以确保涉案工程通过竣工验收，现被告将金街购物广场未能竣工验收的责任归结为因相关行政部门的行为所导致，证据不足，且不影响被告作为合同一方当事人应承担的合同义务和责任，本院不予采信。
依据合同约定，被告应按同期银行贷款利率支付原告逾期违约金，因此，被告应自2010年10月2日起向原告支付逾期交付商铺的违约金，至判决生效之日止，以原告已经支付的商铺款1231660元为标准，按中国人民银行同期贷款利率计算。
被告提交的中止审理申请书，本院认为，被告公司股东之间的纠纷不影响被告在案涉合同书中权利义务的承担，对此，本院不予准许。
被告申请追加第三人参加诉讼，无事实和法律依据，本院不予准许。
本案经审委会研究决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一�一十四条、第一百二十一条之规定，判决如下：
一、原告青岛市南投资有限公司与被告青岛澳华投资发展有限公司于2010年1月3日签订的B2-147号商铺《合同书》及相关协议解除。
二、被告青岛澳华投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告青岛市南投资有限公司商铺款1231660元。
三、被告青岛澳华投资发展有限公司向原告青岛市南投资有限公司支付逾期交付商铺的违约金，自2010年10月2日起至本判决生效之日止，以商铺款1231660元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15885元，由被告负担。因原告已经预交，被告于本判决生效之日起十日内给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 许 枫
人民陪审员 张鲁波
人民陪审员 李秀荣
二〇一六年十二月九日
书 记 员 杜牧遥