广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终21821号
上诉人（原审被告）：李明，男，1957年11月2日出生，汉族，住湖南省浏阳市。
上诉人（原审被告）：王谷英，女，1961年6月7日出生，汉族，住湖南省浏阳市。
两上诉人共同委托诉讼代理人：余向辉，广东博厚律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：李朝晖，广东博厚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：招商银行股份有限公司广州分行，住所地：广州市天河区。
负责人：钟德胜。
委托诉讼代理人：李校校，广东正觉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：廖忠安，广东正觉律师事务所律师助理。
上诉人李明、王谷英因与被上诉人招商银行股份有限公司广州分行（以下简称招行广州分行）借款合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初8342号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
李明、王谷英上诉请求：1.撤销一审判决，驳回招行广州分行的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由招行广州分行承担。事实和理由：一、一审判决认定本案借款人是李明属查明事实不清。实际借款使用人是中山市戈德商务有限公司（以下简称戈德公司），因此涉案借款应由戈德公司归还。1、本案中，戈德公司与广州顶津食品有限公司（以下简称顶津公司）签订了合作协议，应顶津公司要求，戈德公司的法定代表人李明才向招行广州分行申请贷款。为此，李明与招行广州分行签订《个人贷款周转易协议书》，之后招行广州分行分多次向李明共放款本金992627.65元。2、涉案借款收款账户是顶津公司的对公账户。借款用途已经明确是戈德公司为销售方，作为定向支付戈德公司向顶津公司的应付款。3、在招行广州分行零售贷款申请表中记载定向收款方为顶津公司，借款申请人盖章处盖有戈德公司的公章，法定代表人签名栏处有李明的签名。李明提供的银行户口历史交易明细表也显示定向唯一收款方为顶津公司。根据上述事实，虽然李明与招行广州分行签订《个人贷款周转易协议书》，但贷款实际上是用于戈德公司的经营活动，因此一审判决认为戈德公司不是借款人是缺乏事实依据的。二、李明作为戈德公司的法定代表人代表戈德公司向招行广州分行贷款的行为是职务行为，因此一审判决该笔借款由李明偿还是没有法律根据的。根据《民法通则》第38条关于“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人是法人的法定代表人”及第43条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，法定代表人的职务行为就是企业法人的行为，由此产生的民事责任由本公司承担。李明作为戈德公司的法定代表人在《个人贷款周转易协议书》的签名是代表戈德公司向招行广州分行借款，代表戈德公司对外行使职权，其行为为职务行为，李明无需就本案的贷款承担任何责任。三、一审判决认定该贷款属于李明与王谷英夫妻共同债务无事实和法律根据。1、涉案贷款实际使用人是戈德公司，李明作为法定代表人在协议书上的签名是行使职务行为。2、招行广州分行在三个月内放贷992627.65元，而招行广州分行无证据证明该贷款是由李明与王谷英用于共同家庭生活，况且只有李明在协议书上的签名，没有王谷英的签名。根据婚姻法司法解释（二）第24条，对夫妻共同债务认定需考虑：一是夫妻有无共同举债的合意；二是该债务有无用于夫妻共同生活。因此一审法院认定该贷款属于夫妻共同债务缺少法律依据。
招行广州分行辩称：一、个人授信协议及《个人贷款周转易协议书》均是李明签订的，合同明确约定涉案贷款是个人授信及个人贷款，档案中的公司主体资料复印件只是用来证明个人的还款能力。二、关于夫妻共同债务问题，借款申请表上有王谷英的签名，其对于该借款是知情的，涉案贷款属于双方的合意，也是发生在夫妻关系存续期间，故一审法院认定为夫妻共同债务是正确的。李明、王谷英认为不属于夫妻共同债务的，应举证证明。
招行广州分行向一审法院起诉请求：1、李明、王谷英偿还招行广州分行贷款本金992627.65元及截止至2017年9月22日的利息（含逾期利息14158.34元、罚息89439.31元、复息1284.43元；2017年9月23日起至实际清偿贷款之日止，罚息按照合同约定的执行利率6.525%上浮50%计算；对不能按时支付的利息14158.34元的复息，以利息14158.34元为基数，按照执行利率6.525%上浮50%计收复息）；2、本案诉讼费用全部由李明、王谷英承担。
一审法院认定事实：2015年2月17日，招行广州分行（授信人）与李明（授信申请人）签订了《个人授信协议》，约定：经授信申请人向授信人申请，授信人同意向授信申请人提供总额为人民币110万元整的授信额度；该授信额度为可循环授信额度；授信期间为36月，即从2015年2月17日起到2018年2月17日止；授信申请人未按各具体合同的约定按时足额偿还贷款的，授信人有权对其未偿还的贷款本金按日在各具体合同执行利率水平上加收50%计收罚息，直至贷款本息清偿完毕为止，对不能按时支付的利息，按罚息利率按日计收复息；授信申请人委托授信人从第一扣款账户62×××08中直接扣划贷款本金和利息，具体扣款账户以借款借据为准；在授信申请人不能按期归还本协议项下所欠贷款本息和应付费用的情况下，授信人为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、公告费、送达费、差旅费等所有费用，均由授信申请人全数承担；授信申请人连续三个月或累计六次未按时足额偿还贷款本息的视为已发生违约事件；有违约事件发生时，授信人有权宣布本协议项下债权提前到期，并采取以下一种或同时采用多种措施：提前收回授信额度内已发放贷款的本息和相关费用，直接扣收授信申请人结算账户和/或其他账户上的存款，以清偿授信申请人在本协议及各具体合同项下的全部债务；本协议自授信人加盖公章或合同专用章，且授信申请人签字后生效，至本协议项下所有贷款本息及其他一切相关费用清偿完毕之日自动失效等。招行广州分行与李明均在本合同上签字或盖章确认。
同日，招行广州分行（授信人）与李明（授信申请人）签订《个人贷款周转易协议书》，主要约定：甲方根据乙方的授信额度和资信状况，在授信额度内给予乙方总额为人民币110万元的周转易限额。周转易贷款期限为3个月，还款方式为按月付息，到期还本；本合同项下贷款采用固定利率；本合同执行利率以贷款放款日前一个工作日中国人民银行公布的人民币贷款基准利率为基准利率，利率调整方式为不变；借款人未按本合同的约定按时足额偿还贷款的，贷款人有权对其未偿还的贷款本金按日在本合同执行利率水平上加收50%计收罚息，直至贷款本息清偿完毕为止，对不能按时支付的利息，按罚息利率按日计收复息；本协议有效期为一年，到期后，甲方有权根据乙方使用情况决定是否给予延期；招行广州分行与李明均在本合同上签字或盖章确认。
2015年2月8日，李明向招行广州分行提交了《零售贷款申请表》，载明，贷款方式为授信，额度金额为110万元，贷款期限为36个月，周转易额度为110万元，期限为3个月。李明（借款申请人）、王谷英（借款申请人配偶）在此申请表上签字确认。
一审另查明，贷款关键信息载明，招行广州分行分别于2016年6月17日、2016年7月27日、2016年8月13日、2016年8月26日、2016年8月31日依约向李明放款590427.2元、135000元、370000元、200000元、205000元，贷款期限均为3个月，贷款执行利率均为6.525%。
李明借款后，没有依合同约定履行还款义务，依据招行广州分行提供的最新贷款附属信息显示，截止至2017年9月22日，李明尚欠招行广州分行借款本金992627.65元及逾期利息14158.34元、罚息89439.31元、复息1284.43元。
李明、王谷英系夫妻关系，双方于1983年3月1日登记结婚，有结婚证为凭。本案债务发生在夫妻关系存续期间，李明、王谷英没有举证证明本案借款用于李明个人用途。
一审法院认为：招行广州分行与李明签订《个人授信协议》、《个人贷款周转易协议书》均系双方当事人在自愿、平等、协商一致的基础上形成的合意，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，并对缔约双方产生约束力。
合同签订后，招行广州分行已依约向李明发放了贷款，李明借款后未能依约按期偿还借款本息，已构成合同约定的违约事件，招行广州分行依约有权要求李明偿还尚欠借款本金及逾期利息。故招行广州分行要求李明偿还借款本金992627.65元及逾期利息、罚息、复息（截止至2017年9月22日的逾期利息14158.34元、罚息89439.31元、复息1284.43元；自2017年9月23日起至实际清偿之日止，罚息按年利率6.525%上浮50%计算，对未支付的利息按年利率6.525%上浮50%计算复息，罚息不应计算复息），有事实及法律的依据，一审法院对此予以支持。戈德公司不是本案的借款人，李明称该公司是实际借款人，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采纳。
李明、王谷英系夫妻关系，本案债务发生在夫妻关系存续期间，李明、王谷英没有举证证明本案借款用于李明个人用途，一审法院认定本案债务是李明、王谷英的夫妻共同债务，王谷英依法应对李明的上述债务承担共同清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：李明、王谷英在一审判决发生法律效力之日起十日内，向招行广州分行偿还借款本金992627.65元及逾期利息、罚息、复息（截止至2017年9月22日的逾期利息14158.34元、罚息89439.31元、复息1284.43元；自2017年9月23日起至实际清偿之日止，罚息按年利率6.525%上浮50%计算，对未支付的利息按年利率6.525%上浮50%计算复息，罚息不应计算复息）。如果未按一审判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费15070元，由李明、王谷英负担。
二审中，当事人没有提交新证据，李明、王谷英确认截至二审时二人并未解除婚姻关系。经审查，一审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为李明应否对涉案贷款本息承担偿还责任，以及涉案债务是否为李明、王谷英的夫妻共同债务的问题。
关于争议焦点之一。本院认为，李明作为涉案贷款的借款人与招行广州分行签订《个人授信协议》、《个人贷款周转易协议书》，双方借款关系成立有效，均应依约履行合同。招行广州分行已按合同约定发放贷款至指定账户，已履行完毕其放款义务，根据合同相对性原则，其有权主张借款人李明偿还涉案借款本息。虽然戈德公司在贷款申请表上盖章，但戈德公司并非涉案《个人授信协议》、《个人贷款周转易协议书》的当事人，且招行广州分行在本案中并未主张戈德公司还款，故李明上诉主张应由戈德公司承担还款责任理据不足，本院不予采信。至于李明上诉主张其贷款的行为系职务行为，李明对此未提交充分证据予以证明，本院对其该上诉意见亦不予采信。综上所述，一审法院判令李明对涉案贷款本息承担偿还责任正确，本院予以维持。
关于争议焦点之二。首先，王谷英作为借款申请人配偶在涉案贷款申请表上签名，表明其对涉案贷款是知情的。其次，涉案贷款发生于李明、王谷英婚姻关系存续期间，且截至二审时二人并未解除婚姻关系，亦不存在分居或夫妻分别财产制的情形，双方共有关系仍然存在，故涉案债务应为李明、王谷英的夫妻共同债务，一审法院对此认定正确，本院予以维持。
综上所述，李明、王谷英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15070元，由上诉人李明、王谷英负担。
本判决为终审判决。
审判长 汪 婷
审判员 林 萍
审判员 庄晓峰
二〇一七年十二月十三日
书记员 吴泳丝
辛野
梁煦鋆