杭州市上城区人民法院
民 事 判 决 书
（2010）杭上商初字第673号
原告：杭州天泓科技咨询有限公司。
法定代表人：章燕萍。
委托代理人：沈宣东、郑海勇。
被告：浙江汇金控股有限公司。
法定代表人：方园园。
委托代理人：宋荣根、叶劲松。
原告杭州天泓科技咨询有限公司（以下简称天泓公司）为与被告浙江汇金控股有限公司（以下简称汇金公司）债权转让合同纠纷一案，于2010年3月24日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，并于2010年5月18日公开开庭进行审理。原告天泓公司委托代理人沈宣东、郑海勇，被告汇金公司委托代理人叶劲松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天泓公司起诉称，经联投资有限公司杭州办事处（以下称“办事处”）代表经联投资有限公司，与浙江省机电设备成套服务中心（以下称“成套中心”）就“成套大楼”的项目建设具有合作关系。2005年5月8日，办事处与被告订立《协议书》一份。主要约定：1、“成套大楼”项目建设由被告与成套中心签约并继续操作。双方确认项目前期规划、设计、方案会审、施工图设计等已发生费用65万元，扣除办事处尚未支付设计单位的26.2万元费用，余额38.8万元由被告支付办事处。2、被告确认办事处在与成套中心合作一年半中所做的大量人力、物力、财力投入，自愿确认办事处应得权益并给予补偿。补偿标准为大楼第8层标准层另加200平方米、地下车库（位）3个的全部产权，被告以现金方式回购，折合人民币650万元。被告在《协议书》订立后第一次支付350万元，其中135万元支付给另一合作方；第二次待被告与成套中心签约时支付200万元；被告签约成功，项目打桩时第三次支付100万元。综上，被告共计应付办事处688.8万元。3、双方理解和确认，后续的建设和回购支付风险由被告自行承担。等等。《协议书》订立后，被告与成套中心成功订立了项目联建协议。被告已支付办事处384万元，加上被告直接支付另一合作者135万元，共计已支付519万元。被告尚需支付办事处人民币169.8万元。2009年8月26日，被告与成套中心订立了《关于联建项目所涉办工楼房地产依法挂牌转让有关问题的协议书》，双方约定该项目在浙江省产权交易所进行转让。转让成功后，成套中心支付被告在联建项目中投入的资金以及补偿被告的资源投入及机会成本。上诉协议订立后，被告已将该项目成功转让，终止了与成套中心的项目联建。考虑到被告终止了成套大楼的联建，但被告尚未向办事处完全付清补偿款，所以办事处曾于2010年1月14日致函被告及方董事长，要求支付169.8万元。2010年2月2日，向被告发出《催告函》及《债权转让通知书》，明确要求被告向原告付款，否则由原告依法追索。但被告对此均未有回音。原告认为，被告对办事处负有合法有效的到期债务。被告在收到办事处的债权转让通知后，理应向原告履行付款义务，但被告拒不履行。现原告起诉至法院，请求判令：1、被告支付原告项目补偿款计人民币169.8万元。2、被告承担本案全部诉讼费用。
被告答辩称：1、本案原告诉争受让债权的依据是答辩人与经联公司杭办所签的《协议书》，而《协议书》明确经联公司杭办债权成立的前提是联建房屋建成。2、由于房屋联建中途夭折，联建办公楼未建，《协议书》中约定经联公司杭办将来可获得补偿的房屋权益债权不成立，原告受让该等债权折价款也不存在。3、退一步，假设经联公司杭办根据《协议书》确定的联建债权成立，答辩人也无须支付原告诉请的剩余部分债权款项。此前，答辩人已陆续支付经联公司杭办共计394万元。对于本案原告主张的剩余部分回购款债权169万元，假设原告主张的受让债权成了且存在，则根据《协议书》第3条明确约定，其中的69万元应当在答辩人与省机电成套中心签约时（2005年5月8日）支付经联公司杭办，另外的100万元应在项目打桩时支付。对于其中的100万元，由于至今一直未动工，答辩人无须支付该部分剩余的回购款；另外的69万元，因经联公司杭办一直未催讨，已超过了法定二年的诉讼时效，经联公司杭办、原告丧失了该债权的胜诉权。请求依法驳回原告的全部诉讼请求。
审理中，原告出示如下证据材料证明其主张：
1、2005年5月8日办事处与被告签订的《协议书》，证明办事处与被告订立了有关成套大楼项目开发的协议，该协议约定被告向办事处支付补偿款共计688.8万元。
2、进账单4份，证明被告于2005年5月11日、2005年10月17日、2007年6月1日、2007年8月7日，分4次共计支付办事处补偿款384万元。
3、成套中心与被告签订的《关于联建项目所涉办公楼房地产依法挂牌转让有关问题的协议书》，证明被告通过挂牌转让方式，已终止了与成套中心的项目联建，成套中心对被告作出了补偿。
4、杭合联字（2001）1981号《驻杭州办事机构登记证》、《经联投资有限公司授权委托书、债权转让协议书、债权转让通知书、催告函、邮寄凭证，证明办事处已把债权转让给原告，并通知被告向原告支付。
5、《关于联合建设浙江省机电设备成套服务中心办公综合楼协议书》，证明被告与浙江省机电设备成套服务中心于2005年5月18日订立联建协议。该协议第十条第3项明确：被告负责补偿原告“已进行的前期工作费用及相关费用”。
上述证据经质证，被告发表质证意见为：对证据1的真实性、关联性没有异议，但对证明对象有异议，认为该协议的前提和基础是建成成套大楼项目，但事实上成套大楼至今没有建成。对证据2没有异议，需要补充的是被告陆续支付给办事处是394万元，原告漏计算了10万元。对证据3的真实性没有异议，该协议书恰证明联建没有完成，房屋没有建成，办事处要从联建房屋中拿到补偿也是不可能了。对证据4中登记证的真实性没有异议，对授权委托书和债权转让书的三性有异议，被告不清楚。对债权转让通知书和催告函已经收到，但对该通知和函的内容是有异议。对证据5没异议，从该份证据可以看出是省机电服务中心的自用房屋的联建，该房屋是由旧房翻建为新房，但最终因为该旧房转让，导致联建没有最终完成，因此补偿也就不成立。
被告为证明其抗辩意见，出示如下证据材料：
1、《关于联合建设浙江省机电设备成套服务中心办公楼协议》，证明办事处退出与成套中心位于环城西路74号办公楼的联建，经人介绍，由被告接替继续与成套中心合作联建，2005年5月8日签署并约定有关房屋联建事宜。
2、关于同意省机电设备成套服务中心转让办公楼房地产的复函，证明2009年6月，省财政厅批复，同意成套中心将环城西路办公楼房地产整体转让。
3、杭州市国土资源局公文处理简复单，证明2009年7月，市国土局批复，同意成套中心将环城西路办公楼房地产整体转让。
4、关于联建项目所涉办公楼房地产依法挂牌转让有关问题的补充协议书，证明2009年9月1日，就联建项目挂牌转让，成套中心给被告的资源投入和机会成本补偿款调整为1470万元。
5、拍卖成交确认书，证明成套中心位于环城西路74号整体房地产于2009年9月4日挂牌转让成交，成交金额为10100万元。
6、银行进账凭证，证明截止日前，成套中心支付被告投资回报仅为2736万元。
7、民事诉状、案件受理通知书、开庭传票，证明由于成套中心尚欠被告协议约定的投资回报，被告起诉成套中心，成套中心反诉，目前案件尚在下城区人民法院审理之中。
8、付款凭证、收据（原件），证明被告曾在2006年11月支付办事处10万元，原告起诉时缺漏一笔，共计支付394万元。
上述证据经质证，原告对证据1、2、3、5、7、8没有异议。对证据4的真实性没有异议，其内容由法院审查。对证据6，原告不清楚机电中心到底支付给被告多少款项。
上述证据经庭审举证、质证，本院认证如下：
对原告出示的证据1、2、3、5的证据效力予以确认；证据4，原告已提供原件核对，故对证据效力予以确认。
被告出示的证据1、2、3、5、7、8的证据效力予以确认；证据4、6与本案事实无关，对证据效力不予确认。
经审理，本院认定，2005年5月8日，经联投资有限公司杭州办事处与汇金公司签订协议书一份，约定杭州环城西路74号浙江省机电设备成套服务中心办公楼建设项目由汇金公司与成套中心签约并继续操作和承担，办事处同成套中心终止原合作关系，汇金公司给予办事处相应补偿，具体约定内容为：1、协议签订之日起，汇金公司从联建大楼中获得的房子中补偿给办事处第八层标准层另加200平方米的标准层、地下车库（位）3个的全部产权和处分权、收益权，大楼公用面积按比例享有。2、双方初步确定前期已发生的费用65万元，其中约26.2万元由汇金公司支付给设计单位，余额部分按票据额度由汇金公司在签约当日一次性支付给办事处。3、为解决汇金公司的房源，由汇金公司以现金回购办事处依第1条应得的房屋及车库（位），商定回购款650万元，分三次支付。第一次在签订协议后，支付350万元，第二次待汇金公司同成套中心签约时，支付200万元。如不能签约，则不再支付，项目仍归办事处。余款100万元在项目打桩时支付。如项目不能动工，汇金公司可以不另支付100万元回购款，已付的所有款项，办事处无需退还，作为汇金公司取得建设项目应付办事处的补偿款。
2005年5月至2007年8月期间，汇金公司总计支付给办事处529万元。该款项中包括协议约定应支付给办事处的前期费用38.8万元，第一期款项350万元，及第二期款项140.2万元。
联建项目因故未开工。2009年，汇金公司与成套中心协议结束联建。经有关部门批准，杭州环城西路74号浙江省机电设备成套服务中心办公楼房地产也在该年整体转让。
2010年1月20日，经联投资有限公司对其办事处与汇金公司签订的涉案合同事宜进行追认，并授权办事处对该笔债权可以进行转让。2010年1月28日，办事处与天泓公司签订债权转让协议书一份，约定办事处将其对汇金公司的债权169.8万元转让给天泓公司。同年2月2日，办事处向汇金公司寄送了债权转让通知书。
本院认为，办事处与汇金公司在2005年5月8日签订的协议书是双方真实意思表示，其协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定真实有效。本案争议焦点为：办事处转让给汇金公司的项目未开工，汇金公司是否仍需向办事处支付协议约定款项。根据5月8日的协议约定，汇金公司应承担65万元前期费用，及支付650万元回购款。庭审中，双方对于65万元前期费用的支付情况并不持异议，仅对650万元回购款存在争议。被告关于办公楼联建不成，办事处按协议约定将来可获得的联建房屋权益以及折价房屋回购款也就不存在的抗辩意见，本院认为，虽然协议中约定汇金公司以650万元款项金额向办事处回购其将来可获得的联建房屋权益，但双方同时约定，第一笔回购资金350万元在5月8日协议签订后支付，二笔回购资金200万元在汇金公司与成套中心签订协议后支付，第三笔回购资金100万元在联建项目打桩时支付；如果联建项目不能动工，汇金公司可以不另支付第三笔款项，但已付的所有款项作为汇金公司取得建设项目应付办事处的补偿款，对该补偿款的支付时间及条件双方又另行作了约定。故办事处不作退还。从办事处与汇金公司对650万元数额的形成说明、付款时间及付款条件的设定分析，该笔资金与汇金公司向办事处回购房产等事宜无关，实质是双方基于办事处将联建项目转让给汇金公司而确定的汇金公司应支付给办事处的补偿款。故办事处是否取得联建房屋，房产回购条件是否成就并不构成补偿款支付的先决条件。对汇金公司关于联建不成，房屋回购款也不存在的抗辩意见，本院不予采信。依据双方对补偿款支付时间及条件的约定，第一、二笔补偿款的支付条件已经成就，扣除汇金公司已付的529万元款项（其中已包括前期费用），汇金公司尚有59.8万元款项没有支付，该款项属于办事处对汇金公司的债权。由于5月8日协议约定的第三笔补偿款在联建项目打桩时支付，同时约定在项目不能动工时，汇金公司无需支付该100万元，故在汇金公司与成套中心于2009年结束联建合作关系，成套中心将联建项目整体转让后，第三笔补偿款的支付条件已不能成就，办事处并不享有该100万元债权。综上，原告天泓公司从办事处受让的有效债权为59.8万元，本院对原告天泓公司主张由被告汇金公司支付项目补偿款169.8万元的诉讼请求，予以部分支持，即被告汇金公司应向原告天泓公司支付项目补偿款59.8万元。被告关于即使原告主张的债权成立，其中第二期的债权也已过诉讼时效的抗辩意见，本院认为，汇金公司与办事处约定650万元补偿款分三期支付，依据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”的规定，涉案第二期款项的诉讼时效起算时间并非从约定的支付日即2005年5月8日起算，应从合同约定的最后一期债务履行期届满即在涉案项目打桩时起诉。由于本案所涉项目没有开工，至2009年该项目也被转让，故项目所涉债权从2009年起算至今也未过两年的诉讼时效。被告对本案诉讼时效已过的抗辩意见本院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十二条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告浙江汇金控股有限公司于本判决生效之日起十日支付给原告杭州天泓科技咨询有限公司人民币59.8万元。
二、驳回原告杭州天泓科技咨询有限公司的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20082元，由原告杭州天泓科技咨询有限公司负担13009元，被告浙江汇金控股有限公司负担7073元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本两份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费20082元。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理【人民法院户名（浙江省杭州市中级人民法院），账号12×××68，开户行（工商银行湖滨支行）】。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知预交。
审 判 长 宓旭庆
审 判 员 张晓磊
人民陪审员 王少民
二〇一〇年六月二十五日
书 记 员 董 婷
（另设附页）
附页：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。