浙江省海宁市人民法院
民 事 判 决 书
（2010）嘉海商初字第534号
原告：余某某。
委托代理人：孙某某、刘某某。
被告：陈甲。
委托代理人：林某、唐某某。
被告：陈某。
委托代理人：陈丙。
原告余某某与被告陈甲、陈某股权转让纠纷一案，本院
于2010年4月29日立案受理。依法由审判员汤良飞适用简易程
序公开开庭进行了审理。原告余某某及其委托代理人孙某某、
刘某某，被告陈甲委托代理人林某，被告陈乙委托代理人陈丙
到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告余某某起诉称，原告与被告陈某原为海宁市长安某
某安装工程有限公某（以下简称长安某某公某）股东。2007年
7月1日，经公某股东会决定吸收新股东陈甲加入，公某注册资
本增资到2580万元，其中陈甲出资1880万元，陈某出资490万
元，原告余某某出资210万元，公某名称变更为浙江万某某设
有限公某。2007年7月20日，经工商局批准成立了浙江万某某
设有限公某，公某成立不久，陈某与原告协商，要求将原告的
股份转让给其父陈甲，原告也表示同意，但陈某一直未与原告
办理具体转让手续。2008年6月2日，原告因一民事案件查档发现，陈某已将原告的股份私自转让给陈甲，股权转让协议和委
托书上原告的签名均为陈光某某签，且还称原告已收到210万
元股权转让款。但事实上，两被告至今未支付上述股权转让款
，且原告股东权益被驳夺至今。故原告请求判令：1、两被告
支某某告股权转让股本金2100000元；2、两被告补偿逾期支付
利息408240元。
被告陈甲答辩称，本案实系原告与被告陈某签订了股权
转让协议，且在该股权转让协议已履行完毕情况下，被告陈某
将股权转让给被告陈甲，陈甲依法取得股权。请求驳回原告诉
讼请求。
被告陈某答辩称，原告与被告陈某已在2007年2月11日就
股权转让的相关事宜签订的股权转让协议，协议签订后，原告
收取了被告陈某支付的股权转让金420000元，且双方在签约以
前就公某办公设备、资产和房产等作了处置。上述财产也一直
由原告占有、使用和收益，原告事实上已经退出长安某某公某
。故原告诉请没有事实依据，请求法院予以驳回。
原告提供如下证据：
1、长安某某公某营业执照、公某变更登记审核表等工商
登记资料11页，证明原告在长安某某公某出资210万元，占公
某30%股份的事实。
2、股东会决议、公某章某、公某变更登记审核表、验资
报告、企业名称预先核准通知书、企业法人营业执照13页，证
明长安某某公某于2007年7月20日更名为浙江万某某设有限公
某时，原告在浙江万某某设有限公某出资金额为210万元。3、浙江万某某设有限公某股权转让协议1份和委托书2份
，证明股权转让协议和署名原告的委托书均非原告本人签名，
同时证明被告陈甲应按股权转让协议支某某告210万元。
4、公某股权变更登记资料3页，证明根据工商登记资料
显示，原告在浙江万某某设有限公某的股权已非法转让给被告
陈甲，且工商管理部门已于2007年8月29日在核准了股权变更
登记手续。
5、浙江万某某设有限公某资质证书1份，证明浙江万某
某设有限公某达到二级资质，具有相应无形资产。
6、租房协议1份，证明拆分协议中约定分给原告的房产
中的2间一直由被告陈某出租，出租收益也没有归原告所有。
被告陈甲未提供证据。
被告陈某提供如下证据：
1、验资报告1份，证明原告在长安某某公某出资的21000
00元股金，现金仅为58338元，其余均是实物出资。
2、拆分协议及房产分割图各1份，证明陈某与原告在200
7年2月11日签订了协议，该协议约定，余某某将其持有的长安
某某公某股份，以420000元转让给陈某，双方并对长安某某公
某的部分建筑物作了分割，双方对余某某分得的房屋作了确认
的事实。
3、收条7份，证明陈某已根据拆分协议支付余某某股权
转让款420000元的事实。
4、本院依据被告陈某申请，准许证人叶某出庭作证。
证人叶某在庭审中陈述：证人系余某某和陈某朋友，2007年和2008年，余某某和陈某由于股权转让发生纠纷，证人以朋友
身份为余某某和陈某协调，当时据两人反映，双方股权转让协
议已签订，陈某也已将股权转让款支付给余某某，但由于余某
某要求分配长安某某公司某某，而陈某只同意补偿一部分，最
后双方未就此达成协议。
经质证，对原告提交的证据1、证据2、证据3、证据4、
证据5，两被告对证据的真实性均无异议。但被告陈某认为，
原告在2007年7月1日后仅是公某名义股东，并非真实股东。对
原告提供的证据6，被告陈甲不清楚，被告陈某对证据的真实
性无异议，但认为因原告没有支付土地工的补偿费用，故陈某
将原告所有的两间房屋出租为原告代缴上述费用。对被告陈某
提供的证据1、证据2、证据3、证据4，原告和被告陈甲对证据
的真实性均无异议，但原告认为证据2中的拆分协议已于2007
年7月1日解除，并认为原告所收取的420000元的性质不是股权
转让款。
本院经审查后认为：鉴于两被告对原告提交的证据1、证
据2、证据4、证据5的真实性无异议，故本院予以认定，可作
为认定本案事实的依据；至于原告提供的证据3，两被告虽对
该证据的真实性无异议，但由于股权转让协议和“原告委托陈
乙办理股权转让的委托书”中原告的签名系陈光某某签的，而
原告事后也未对陈某的无权代理行为予以追认，且原、被在庭
审中均认为本案股权转让协议非双方真实意思表示，故该证据
本院不予认定。原告提供的证据6，该证据与本案没有关联性
，本院不作认定。对被告陈某提供的证据1，由于该证据与本案具有关联性，且原告和被告陈甲无异议，故本院予以认定。
至于被告陈某提供的证据2、证据3、证据4（证人证言），由
于被告陈某提供前述证据是为证明其与原告存在股权转让关系
，与本案原告主张的法律关系不是同一法律关系，故上述证据
与本案不具有关联性，本院不作认定。
综上，本院根据双方当事人的陈述及本院确认的有效证
据，可认定如下案件事实：
两被告系父子关系。原告与被告陈某均为长安某某公某
股东，该公某注册资本为700万元，其中原告出资210万元，占
公某30%的股权。2007年7月1日，长安某某公某经股东会决议
，决定公某注册资本增资到2580万元，公某名称变更为浙江万
某某设有限公某，陈甲作为新股东加入，其中陈甲出资1880万
元，陈某出资490万元，原告余某某出资210万元。2007年7月2
0日，长安某某公某经浙江省工商行政管理局核准登记更名为
浙江万某某设有限公某。2007年8月27日，被告陈某以余某某
委托代理人名义与被告陈甲签订股权转让协议一份，协议约定
：余某某同意将其所有的2100000元浙江万某某设有限公某股
权以2100000元转让给陈甲，并约定转让价款已付清。该协议
中“余某某”落款系陈光某某为书写。2007年8月29日，工商
部门根据被告陈某提供的上述股权转让协议及陈某以原告名义
出具的办理股权转让变更登记委托书等材料，核准了浙江万某
某设有限公某股权变更登记手续，将原告所有的2100000元浙
江万某某设有限公某股权变更至被告陈甲名下。嗣后，原告在
向工商部门查档时发现了上述事实，遂向本院提起诉讼。本院认为：被告陈某未获得原告授权，即以原告名义与
被告陈甲签订了本案股权转让协议事实清楚，应予认定。根据
《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款：“行为人没有
代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的
合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人
承担责任”之规定，在原告对被告陈某的无权代理行为作出追
认与否之前，本案股权转让协议是一份效力待定的合同。本案
中，根据原告起诉要求两被告支付股权转让款2100000元的事
实，原告似乎已追认陈某的行为，但由于追认的意思表示应当
以明示方式向相对方作出，且本案审理过程中，本院要求原告
对被告陈某无权代理行为作出追认与否的答复时，原告也未明
确答复。据此，本院认定原告未对陈某的无权代理行为予以追
认。况且，两被告主张本案签订股权转让协议时，原告在公某
的股权已转让给陈某，原告仅是公某名义股东，又因原告未协
助办理股权变更手续，陈某才无奈以上述方式将原告股权进行
了变更登记。两被告据此认为本案股权转让协议非其真实意思
表示，即使原告对陈某无权代理行为予以追认，本案股权转让
协议对被告也不具有拘束力。综上所述，本院认为，本案股权
转让协议应认定为无效。原告要求两被告按该无效协议约定履
行支付股权转让款的义务没有事实和法律依据，原告的诉讼请
求，本院不予支持。当然，被告陈甲依据无效股权转让协议取
得原告股权的行为也应认定为无效，但由于原告在本案中并未
要求法院处理该行为，根据民事诉讼不告不理的原则，本院对
原告股权被非法转让的行为不予处理，原告可另行解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款，《最高
人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款，《中
华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条之规
定，判决如下：
驳回原告余某某的诉讼请求。
本案案件受理费26866元，减半收取13433元，由原告余
某某承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省嘉兴市中级人民法院。
审判员 汤良飞
二〇一〇年八月三十日
书记员 俞志敏
附页
1、如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件
受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉
状时预交，款汇：浙江省省级财政专户结算分户，账号：38×××37，开户银行：农行嘉兴中山支行中西分理处。
逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司
法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的
，按自动撤诉处理。
2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书
、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。
当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，
适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文
书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的
，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定
履行期间的，从法律文书生效之日起计算。