江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终9200号
上诉人（原审被告）苏州市江通货运有限责任公司，住所地苏州工业园区胜浦镇民胜路12号。
法定代表人：席光华，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：高峰，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈大左，女，1940年9月12日出生，汉族，住苏州市平江区。
委托诉讼代理人：俞美丽，江苏吴鼎律师事务所律师。
上诉人苏州市江通货运有限责任公司（以下简称江通公司）因与被上诉人陈大左股东知情权纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2016）苏0591民初1963号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
江通公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回陈大左的诉讼请求；2、诉讼费用由陈大左承担。事实和理由：一、陈大左与案外人存在股权争议，股东资格处于不确定状态，应待股权无争议后，方能行使知情权；且江通公司经历多次增资、减资和案外人入股，现工商登记的股权无法简单地区分为争议部分与非争议部分，一审法院将登记在陈大左名下的40%股权划分为争议的27.27%和无争议部分，进而认定陈大左基于无争议的股份有权行使股东知情权，无事实和法律依据；二、江通公司于2016年2月3日对陈大左的申请进行了书面回复，告知其名下股权尚处于未确定状态，不便提供查询。一审法院认定江通公司构成对股东知情权行使的拒绝，违背客观事实；陈大左在江通公司未拒绝其行使股东知情权的情况下，直接向人民法院诉讼，一审法院不应受理，否则程序违法；三、陈大左提起诉讼的不正当目的是分割江通公司的动迁款。另，查阅势必会泄露保密内容给竞争对手，损害江通公司其他股东利益。一审法院认定陈大左有权查阅错误；四、即便认定陈大左可以查阅相关材料，应将其担任法定代表人期间的材料排除出查阅范围。同时，一审法院应查清会计账簿、会计凭证的保管年限，并审查受托查阅的律师、会计师的人数、资质以及与江通公司是否存在利益冲突。
陈大左辩称：一、工商登记显示陈大左是江通公司的股东，江通公司一审也认可陈大左的股东身份。即便陈大左与案外人存在股权争议，其现有股份也远大于案外争议股份，故无论股权确权纠纷的结果如何，无碍于陈大左的股东资格；二、江通公司以与案外人的股权存在争议为由不同意陈大左行使知情权的申请，已经构成拒绝，江通公司以自我主观判断代替法律判断，显属不当；三、知情权是股东的法定权利，江通公司未能提供证据证明陈大左的申请理由不正当，应承担举证不能的后果。且股东通过行使知情权了解并监督公司的经营状况，符合股东之间的相互利益和各自的长远利益，江通公司关于损害其他股东利益的上诉理由不能成立；四、申请的相关材料具有很强的专业性，陈大左年龄渐增，只有委托专业的人士进行代理才能达到知情的目的，且委托代理人是陈大左自由行使民事权利的方式。
陈大左向一审法院起诉请求：1、判令江通公司提供自成立以来至法院判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供陈大左及陈大左委托的注册会计师、律师查阅、复制；2、判令江通公司提供自成立以来至法院判决生效之日止的会计账簿供陈大左和陈大左委托的注册会计师、律师查阅。
一审法院认定事实：江通公司于2000年4月24日成立，组织形式为有限责任公司，公司住所地为苏州工业园区民胜路12号，目前的办公地点为苏州工业园区胜浦街道兴浦路108号，公司注册资本经多次变更，江通公司现注册资本金额为1000万元，江通公司股东名册记录的股东包括席光华、陈大左、方乾民，其股权对应的公司认缴出资额分别为500万元、400万元、100万元，股权比例分别为50%、40%、10%。江通公司的法定代表人为席光华，任执行董事职务。
2016年1月29日，陈大左向江通公司提交申请书，要求江通公司在2016年3月1日前向陈大左提供如下材料：“1、公司成立以来历年公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告；2、查阅公司成立以来历年公司会计账簿、会计凭证；3、动迁协议及补偿标准的全部相关资料”。江通公司收到该申请后未向陈大左提供上述材料供其查阅或复制。
一审庭审中，江通公司确认陈大左持有的江通公司股权中的部分股权存在争议，存在争议的股权份额为27.72%。
一审法院认为：股东知情权是指法律赋予股东通过查阅或复制公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现其了解公司经营状况的权利，股东知情权由财务会计报告查阅权、账簿查阅权与检查人选任请求权构成。股东知情权的行使主体是公司股东，义务主体为公司，且该业务主体是唯一、法定的，公司除有合理理由认为股东行使知情权有不正当目的，将损害公司利益外，不得拒绝履行相应义务。江通公司已确认陈大左系其公司股东，并持有公司的40%股权，但认为陈大左与其他案外人存在股权争议，因此其股东身份无法确认，江通公司在一审庭审中陈述陈大左名下的存在争议的股权份额为27.72%，因此无论该争议股权份额是否应当由陈大左持有，亦不影响其持有非争议股权情况下的股东身份。
根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告。故陈大左要求由其和其委托的具有相关专业资质的律师或注册会计师查阅、复制江通公司自公司成立之日起至法院判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，于法有据，一审法院予以支持。
陈大左作为江通公司的股东，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，有权要求查阅公司会计账簿。陈大左于2016年1月29日以其系江通公司股东，欲全面了解公司运营及财务状况为由，向江通公司发送函件，通知江通公司向其提供自公司成立以来的会计账簿（原始会计凭证）供其查阅，江通公司未在收到申请书后的15日内作出回应，也未能够对陈大左行使查阅权存在不正当目的、可能损害公司合法利益的情况予以说明，已在事实上构成对陈大左股东知情权行使的拒绝。故陈大左有权通过诉讼方式要求江通公司提供自公司成立以来至法院判决生效之日止的会计账簿供陈大左和其委托的具有资质的律师、注册会计师进行查阅。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：一、苏州市江通货运有限责任公司应于判决生效之日起十五日内在其法定住所地向陈大左提供自2000年4月24日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供陈大左和其委托的律师、注册会计师查阅、复制；二、苏州市江通货运有限责任公司应于判决生效之日起十五日内在其法定住所地向陈大左提供自2000年4月24日起至判决生效之日止的公司会计账簿，供陈大左和其委托的律师、注册会计师查阅。案件受理费人民币80元，由苏州市江通货运有限责任公司负担。
本院二审期间，江通公司围绕上诉请求依法提交了以下证据：1、回函一份，证明针对陈大左要求查阅江通公司会计账簿的申请，江通公司已经明确给予了答复；2、江通公司的股权变动表，证明股权在经过增资、减资后已经混同，不存在27.72%的份额与其他份额的区分；3、照片一组，陈大左因江通公司拆迁取得四千多万元拆迁款，要求恶意私分，其伙同席金萍等人至江通公司闹事，对公司员工大打出手，并将床铺搬在公司办公室，导致其他员工无法正常办公，后经报警处理，证明陈大左以登记股东身份恶意提起本案知情权诉讼，以实现其非法目的；4、编号为SPHG2015-013号合同一份，证明陈大左行使知情权要求查账的目的在于私分、侵占江通公司该合同项下拆迁补偿款；5、工商变更登记资料两份，证明陈大左自2009年9月12日至2013年3月1日期间担任将同公司法定代表人，对公司的经营及财务状况完全知晓，就其任职期间的账目，其无权要求查询。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。陈大左发表质证意见如下：1、对回函的真实性予以认可，但回函的内容可以说明江通公司拒绝了陈大左的申请；2、对股权变动表的真实性予以认可，从该证据可以看出陈大左在2002年5月13日起即拥有江通公司9.95%的股份，无论是否发生股权纠纷案件，是否经历增资减资，影响的只是陈大左的股权比例，对其股权资格没有任何影响；3、对证据3、4、5的关联性不予认可，无论上述证据是否真实、合法，都不能否认陈大左的股东身份，江通公司应依法配合陈大左行使其应当享有的股东权利。
江通公司并向本院申请调取陈大左至苏州工业园区公安分局经侦大队报案以及处理情况的相关证据，证明陈大左曾经诬告陷害席光华犯罪的事实，其系在追究席光华刑事责任未果的情况下，诉讼要求行使股东知情权以达到瓜分江通公司财产的目的。
对江通公司提交的上述证据，本院认定如下：证据1回函、证据2股权变动表的真实性，本院予以确认；陈大左曾任江通公司法定代表人，对证据5的真实性予以认定；证据3照片、证据4合同，涉及江通公司股东之间关于拆迁补偿款项处理争议，与股东知情权行使无关，不作为定案证据。江通公司申请调取相关证据，亦与股东知情权行使无关，本院不予准许。
二审另查明以下事实：一、根据股权变动表，2002年5月13日江通公司增资1000000元，其中陈大左新增注册资本金199182元，成为江通公司的股东，占股比例为9.95%；二、陈大左于2016年1月29日向江通公司发送函件要求查阅复制相关资料，江通公司于2016年2月3日回函，载明“因席金萍、席光辉、席宝荣已在苏州工业园区人民法院起诉我司及您所涉股权方面的纠纷尚未审结，您名下股权尚处于未确定状态，故我司现不便提供查询”；三、陈大左与案外人席金萍、席光辉、席宝荣存在股权争议，陈大左与江通公司在一审中均确认股权争议份额为27.72%。
二审查明的其余事实与一审查明的一致，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据江通公司工商登记信息，陈大左为江通公司股东，享有该公司40%股份，其有权查阅、复制相关公司资料。陈大左与案外人之间存在股权争议，但陈大左于2002年新增的出资属实，江通公司无证据证明经多次增、减资、转股导致陈大左股东身份的丧失。江通公司以股权份额争议为由，拒绝陈大左复制、查阅申请，缺乏法律依据。
《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。陈大左起诉要求查阅会计账簿，必然涉及拆迁补偿款的资料，而获取上述资料的目的仅是了解公司财产，不影响公司的经营决策，不存在可能损害公司合法利益的不正当目的。江通公司主张陈大左查阅会计账簿存在侵占补偿款的目的，缺乏法律依据，本院不予支持。江通公司关于陈大左查阅会计账簿会泄露保密内容给竞争对手，损害江通公司其他股东利益的上诉理由，缺乏事实依据，本院亦不予支持。
另，江通公司上诉认为一审法院应查清会计账簿的保管年限以及律师、会计师与江通公司是否存在利益冲突，无依据。
江通公司以“股权尚处于未确定状态，不便提供查询”为由，拒绝陈大左查阅、复制公司资料的请求，陈大左起诉至法院要求行使股东知情权，符合法律规定。
综上所述，江通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由苏州市江通货运有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱劼纯
代理审判员 杨俊生
代理审判员 夏玉琴
二〇一七年十二月四日
书 记 员 徐 淼