上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终4494号
上诉人（原审被告）上海燃料有限公司。法定代表人汪亦奇，执行董事。委托代理人邹志强，北京大成（上海）律师事务所律师。委托代理人江炜，北京大成（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行。负责人张毅，行长。委托代理人殷晓明。委托代理人王厉萍，女，中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行员工。原审被告上海高炼润滑油有限公司。法定代表人茅楚权。原审被告程远，汉族，XX年XX月XX日出生。委托代理人邬克非，上海瀛泰律师事务所律师。原审被告李春梅，汉族，XX年XX月XX日出生。委托代理人邬克非，上海瀛泰律师事务所律师。原审被告上海油汇实业（集团）有限公司。法定代表人程远。上诉人上海燃料有限公司（以下简称燃料公司）因与被上诉人中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行（以下简称工行）、原审被告上海高炼润滑油有限公司（以下简称高炼公司）、程远、李春梅、上海油汇实业（集团）有限公司（以下简称油汇公司）保理合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民六（商）初字第15618号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审查明：2012年5月25日，工行与程远、李春梅签订了1份《最高额保证合同》，约定程、李二人为高炼公司自2012年5月25日至2017年5月24日期间在人民币3,000万元（以下币种同）最高余额内的债务提供连带责任担保。2012年11月21日，工行与油汇公司签订了1份《最高额保证合同》，约定油汇公司为高炼公司自2012年11月21日至2017年11月20日期间在3,000万元最高余额内的债务提供连带责任担保。2013年10月25日，工行与高炼公司签订了1份《国内保理业务合同》和1份《应收账款转让清单》。双方约定：高炼公司将其与燃料公司于2013年9月30日签订的《买卖合同》（合同编号030-F04-B026-130930-002802X，合同约定的货品为燃料油，数量为6000吨，单价为每吨5,030元，总金额为30,180,000元，燃料公司在见到高炼公司开具的增值税发票后的180天内现汇支付）项下的应收账款债权及相关权利转让给工行；发票编号为03743292-03743317,计26张，发票总金额30,000,177.50元，开票日期为2013年10月21日。工行给予高炼公司2,500万元保理融资，实际融资发放日以借据记载为准，保理融资到期日为2014年7月18日，利率为中国人民银行公布的基准利率（按年利率6%执行），利息按月计收（按日计息，按月结息），工行有权自保理逾期之日起在原融资利率基础上加收40%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按罚息利率计收复利。合同附有《应收账款确认函》（即下文《司法鉴定意见书中》的检材一），该函加盖的印文是“上海燃料有限公司合同专用章（1）”，签署日期是2013年10月。该函确认函件所载明的发票及总金额与保理合同一致，确认上述应收款尚未支付。该函记载：“无论将来我公司是否与高炼发生贸易纠纷，无论发生何种情况我公司在银行对高炼享有的债权获得实现之前均自愿放弃对高炼行使此账款的债权债务抵销权。我公司确认：上述应收账款采用电汇支付，以下为高炼上述应收账款的唯一合法帐户，且未获得银行同意前不变更上述收款帐户。”同日（借款凭证记载的是2013年10月20日），工行向高炼公司支付了2,500万元保理融资款。又于同日（应是2013年10月25日），工行与高炼公司以联合署名方式，向燃料公司送达《应收账款债权转让通知书》，燃料公司当日出具《应收账款债权转让通知书（回执）》（即下文《司法鉴定意见书》中的检材二），回执加盖的印文为“上海燃料有限公司合同专用章（1）”和法定代表人陈某某私章。2014年7月8日，工行派员至燃料公司送达《应收账款付款提示书》，燃料公司在提示书所附回执（即下文《司法鉴定意见书》中的检材三）上加盖印章，印文为“上海燃料有限公司财务专用章（1）”。燃料公司在回执中确认：合同编号030-F04-B026-130930-002802X购销合同项下的应收账款目前余额为30,000,177.50元，将于2014年8月25日前将货款划入应收账款专户。燃料公司的接待人员为财务副总经理章某。燃料公司于2013年10月22日向高炼公司应收账款专户支付30,136,440.20元。2014年7月9日，高炼公司向工行出具情况说明，称其与燃料公司签订的030-F04-B026-130930-002802X购销合同项下的应收账款30,000,177.50元质押给工行后贷款2,500万元，账款到期日为2014年4月18日，贷款到期日为2014年7月18日，现由于燃料公司延迟付款，导致贷款可能逾期。2014年11月26日，本案一审立案。工行的诉请：一、燃料公司支付应付账款30,000,177.50元；二、高炼公司对其转让给工行的应收账款承担回购责任，回购金额为融资本金24,798,545.01元，利息及逾期利息179,494.51元（暂计算至2014年9月21日），自2014年9月22日起至实际清偿日的逾期利息（逾期利息按照《国内保理业务合同》约定方式计付）；三、程远、李春梅、油汇公司对高炼公司的上述债务承担连带保证责任；四、诸被告共同承担诉讼费。一审2015年1月19日第一次庭审中，工行称，其与高炼公司除本案买卖合同的保理业务外，还另有三笔保理业务，所涉买卖合同双方均为高炼公司和燃料公司，故燃料公司于2013年10月22日支付的款项系履行之前合同款项。燃料公司则称，工行所主张的本案买卖合同款项，已于2013年10月22日支付，与高炼公司的货款已全部结清；对《应收账款确认函》、《应收账款债权转让通知书（回执）》、《应收账款付款提示书》回执上燃料公司的合同章、财务章及法定代表人私章的真实性不予认可，申请鉴定。一审庭审中，法院限期要求工行提供其所称的其余3份保理业务的相关证据，限期要求燃料公司提交其与高炼公司之间全部交易的合同、发票、付款凭证等证据。庭审后，工行提交了3份合同：1、编号为SRJL7.2.2-01-01燃重合20120515-003的《油品采购合同》，签订日期2012年5月15日，保理融资发放日2012年5月25日，融资金额为2,500万元，保理融资到期日2012年11月13日。对应的应收账款的发票编号为28195786-28195809,计24张，发票总金额27,955,200元，开票日期为2012年5月16日，应收账款到期日为2012年10月13日。附加盖有印文为“上海燃料有限公司合同专用章（1）”、签署日期为2012年10月（原审笔误，是5月）的《应收账款确认函》（即下文《司法鉴定意见书》中的样本1-3），确认函所载明的发票及总金额与应收账款转让明细表所列一致，同时确认上述应收款尚未支付。2、编号为SRJL7.2.2-01-01燃重合20121102-001的《油品采购合同》，签订日期为2012年11月2日，保理融资发放日为2012年11月22日，融资金额为2,500万元，保理融资到期日为2013年5月6日。对应的应收账款的发票编号为14596273-14596296,计24张，发票总金额27,956,160元，开票日期为2012年11月9日，应收账款到期日为2013年4月7日。附加盖有印文为“上海燃料有限公司合同专用章（1）”的《应收账款确认函》（即下文《司法鉴定意见书》中的样本1-4），确认函所载明的发票及总金额与应收账款转让明细表所列一致，同时确认上述应收款尚未支付。3、编号为SRJL7.2.2-01-01燃重合20130425-001的《油品采购合同》，签订日期为2013年4月25日，保理融资发放日为2013年5月8日，融资金额为2,500万元，保理融资到期日为2013年10月29日。对应的应收账款的发票编号为11446935-11446960,计26张，发票总金额29,782,500元，开票日期为2013年5月3日，应收账款到期日为2013年9月30日。附加盖有印文为“上海燃料有限公司合同专用章（1）”、签署日期为2013年5月的《应收账款确认函》（即下文《司法鉴定意见书》中的样本1-8），确认函所载明的发票及总金额与应收账款转让明细表所列一致，同时确认上述应收款尚未支付。以上合同均系复印件。燃料公司未提交证据。根据燃料公司的申请，一审法院委托上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所对本案所涉《应收账款确认函》、《应收账款债权转让通知书（回执）》、《应收账款付款提示书》回执上燃料公司合同章、财务章及法定代表人私章的真实性予以鉴定，以工行提供的与前三份合同相对应的加盖有印文为“上海燃料有限公司合同专用章（1）”的三份《应收账款确认函》分别作为样本1-3、1-4、1-8，样本1-1、1-2、1-4至7为同案鉴定的工行另案诉讼中同样加盖有印文为“上海燃料有限公司合同专用章（1）”的《应收账款确认函》，一审法院携同鉴定部门至燃料公司开户银行调取留有“上海燃料有限公司账务专用章（1）”及法定代表人陈某某私章的预留印鉴卡作为样本2,燃料公司提供了三份与他人签订的盖有“上海燃料有限公司合同专用章（1）”印文的合同分别作为样本3至5（其中样本5上合同印文为“上海燃料有限公司合同专用章1H”），另提供留有“上海燃料有限公司合同专用章（1）”、“上海燃料有限公司账务专用章（1）”及法定代表人陈某某私章的“关于鉴定所需的印鉴样本”作为样本6。2015年6月9日,上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所作出司法鉴定意见书，认为检材一、二上的“上海燃料有限公司合同专用章（1）”印文与样本1的印文是同一枚印章盖印，与样本3、4、6上印文不是同一枚印章盖印；检材二上的“陈某某”印文与样本2上的印文是同一枚印章盖印，与样本5、6上的印文不是同一枚印章盖印；检材二（原审笔误，应为检材三）上的“上海燃料有限公司账务专用章（1）”印文与样本2、6上的印文是同一枚印章盖印。2015年7月2日第二次庭审中，工行对鉴定意见书结论无异议，并认为从燃料公司提供的合同专用章样本显示，燃料公司同时使用的编号为“1”的合同专用章不止一枚，故检材上合同章虽与燃料公司提供的样本不一致，也不能否定涉案合同上印章的真实性。燃料公司则称，对鉴定意见书真实性无异议，但认为账务专用章和法定代表人私章是其财务部副经理章某（燃料公司在庭审中自述该员系专门负责与银行对接的工作人员）在事后私自加盖，燃料公司完全不知情，侵害了公司利益，此行为涉及刑事犯罪，申请对印章的形成时间予以鉴定；并称工行提供的《买卖合同》（合同编号030-F04-B026-130930-002802X）所约定的付款时间与自己所保存的合同不一致，工行提供的约定为180天，而其为10天，要求工行提供合同原件；对工行提供的其余三份合同的真实性均不予认可，要求工行提供合同原件。燃料公司同时提供了该合同复印件（并称有该合同原件，当庭未带）及相应27张增值税发票（其提供的发票26张与工行提供一致，增加了一张编号为03743318、金额为136,262.70元的发票）。一审庭审中，法院鉴于燃料公司与高炼公司之间的交易情况与本案需查明事实存在关联，故再次限期要求（到底限期要求谁，一审文书未写清楚）燃料公司与高炼公司之间全部交易的合同、发票、付款凭证等证据，同时告知燃料公司其申请鉴定印章形成时间与本案实体不构成关联性，如其认为构成刑事犯罪，可直接向相关部门报案。燃料公司在庭后，提供了其所称与高炼公司全部七份买卖合同及相应发票和付款情况：1、编号为SRJL7.2.2-01-01燃重采201111004的《油品采购合同》，签订日期为2011年11月3日。2、编号为SRJL7.2.2-01-01燃重采201205010的《油品采购合同》，签订日期为2012年5月18日。被告燃料公司分别于2012年5月18日、5月21日付款10,000,000元、10,000,000元至被告高炼公司名下尾号为1705的工商银行的账户。对应发票中，有24张发票与原告提供的2012年5月15签订的编号为SRJL7.2.2-01-01燃重合20120515-003的《油品采购合同》对应的24张发票相同，另有编号为28195810、金额为44,800元的发票、编号为28195812、金额为1,164,800元的发票、编号为28195839、金额为501,200元的发票。3、编号为SRJL7.2.2-01-01燃重采201206007的《油品采购合同》，签订日期为2012年6月5日。2012年11月12日，被告高炼公司付款8,619,918.95元至被告高炼公司名下尾号为6188的工商银行应收账款专户。对应的25张发票中，有24张发票与原告提供的2012年11月2日签订的编号为SRJL7.2.2-01-01燃重合20121102-001的《油品采购合同》对应的24张发票相同，另有编号为14596297、金额为663,758.95元发票一张。4、编号为燃重采201304006的《买卖合同》，签订日期为2013年4月15日。被告付款27,010,671元至被告高炼公司名下尾号为6188的工商银行应收账款专户。对应的27张发票中，有26张发票与原告提供的2013年4月25日签订的编号为SRJL7.2.2-01-01燃重合20130425-001的《油品采购合同》对应的26张发票相同，另有编号为11446962、金额为228,171元发票一张。5、编号为030-F04-B026-130930-001802X燃重采W2013100022的《买卖合同》，签订日期为2013年9月30日，即为被告提供的涉案争议合同。被告燃料公司于2013年10月22日向被告高炼公司应收账款专户支付30,136,440.20元，其提供的发票26张与原告提供一致，增加了一张编号为03743318、金额为136,262.70元的发票。6、编号为802XB020-020燃轻采W201403001的《买卖合同》，签订日期为2014年3月4日。7、编号为802XB035-034燃轻采W201404004的《买卖合同》，签订日期为2014年4月3日。2015年8月19日第三次庭审中，工行对燃料公司提供的发票及付款记录均无异议，同时称因其非买卖合同的当事人，故只持有高炼公司提供的合同复印件，要求燃料公司提交与高炼公司所有合同的原件，对于燃料公司提供的合同复印件不予认可。对此，燃料公司称因为这些合同均已履行完毕，故公司未保留合同原件；并称因本案中，工行提供的多份证据上加盖了伪造的燃料公司的印章，工行工作人员具有重大犯罪嫌疑，其行为已构成诈骗罪或伪造公司印章罪，故要求将本案移送公安机关。就此申请，法院告知其如认为权益受侵害可自行报案。原审认为：根据双方举证，可以认定燃料公司知道工行与高炼公司之间的保理合同关系，知道高炼公司已将买卖合同项下的应收账款转让给工行，并承诺向工行履行付款义务。因此，工行向燃料公司主张货款，有合同依据，应当支持。高炼公司应依约履行回购义务，程远、李春梅和油汇公司应对高炼公司的债务承担保证责任。判决：一、燃料公司应支付工行货款30,000,177.50元；二、若燃料公司未足额履行上述第一项义务，高炼公司应偿还工行相应的保理融资贷款（具体数额为融资本金24,798,545.01元扣除燃料公司已经实际归还的金额）、截至2014年9月21日的利息179,494.51元、自2014年9月22日至实际清偿日的逾期利息（以融资本金24,798,545.01元扣除燃料公司已经实际归还的金额为基数，利率按照《国内保理业务合同》的约定方式计算）；三、程远、李春梅和油汇公司在最高债权限额3,000万元范围内对高炼公司的上述债务承担连带保证责任，承担保证责任后，有权向高炼公司追偿。一审案件受理费由高炼公司、程远、李春梅、油汇公司和燃料公司共同负担。一审判决后，燃料公司不服，上诉称：工行在一审中提交的《应收账款确认函》等材料中燃料公司的合同章是伪造的，这些材料不能作为定案的依据。高炼公司的实际控制人为了满足银行贷款的需要，涉嫌伪造、变造买卖合同，应将本案移送公安机关作为刑事案件立案侦查。工行在本案中诉请的货款，燃料公司已于2013年10月22日足额支付。不仅本案争议货款已经支付完毕，燃料公司对其与高炼公司之间的其它货款也已全部结清。本案的实质是工行与高炼公司之间的借款纠纷，燃料公司对超出借款本息的金额不应承担责任。请求：撤销原判主文第一项，改判驳回工行针对燃料公司的一审诉请。被上诉人工行辩称：原判正确，请求维持。原审被告程远、李春梅述称：同意原判。原审被告高炼公司和油汇公司未提出意见。各当事人在二审中均未有新的举证。本院经审理查明，除上文已括注说明的内容外，原审查明的其余事实属实，本院予以确认。本院认为：二审应当围绕上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理。因此，二审的审理范围（争议焦点）仅限于燃料公司应否支付货款。第一，一审中，工行提交了《应收账款确认函》、《应收账款债权转让通知书》（回执）、《应收账款付款提示书》及回执，这些材料直接证明了高炼公司已将其对燃料公司的债权转让给了工行，燃料公司知悉债权转让并承诺付款。燃料公司质疑上述材料中印章的真实性，但鉴定结论并不能支持其主张，尤其是《应收账款付款提示书》回执上加盖的财务专用章与燃料公司在开户银行预留的印鉴完全一致。因此，一审根据上述材料认定燃料公司在本案中的应付货款金额，并无不妥。至于燃料公司认为相关人员涉嫌犯罪，法庭一再释明，可自行报案。第二，上述《应收账款付款提示书》载明，燃料公司承诺于2014年8月25日前还款。工行在一审提交的访客人员流转单证明燃料公司作出承诺的时间应是2014年7月8日。如果确如燃料公司所言，争议款项早在2013年10月22日已付清，为何又作出如上承诺，故对燃料公司提出已结清货款的主张不予采信。第三，本案是保理合同纠纷，有别于一般的借款纠纷。高炼公司已将其对燃料公司的债权转让给工行，工行当然可以按债权金额主张权利，而不限于贷款本息。综上，燃料公司的上诉理由不能成立，原判可以维持。但一审收取案件受理费有误（一审以诉请2金额作为计算基数，应以诉请1金额作为计算基数），且文书未表述财产保全费，二审纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费191,800元、财产保全费5,000元，由原审被告上海高炼润滑油有限公司、程远、李春梅、上海油汇实业（集团）有限公司和上诉人上海燃料有限公司共同负担。二审案件受理费191,800元，由上诉人上海燃料有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 张 聪
代理审判员 范德鸿
审 判 员 贾沁鸥
二〇一六年七月六日
书 记 员 黄海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。