山东省郯城县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁1322民初6676号
原告（反诉被告）金星啤酒集团有限公司住所地：河南省郑州市管城区新郑路188号，组织机构代码：16998876-3
法定代表人张铁山,董事长。
委托诉讼代理人潘京广，法律顾问，特别授权。
被告（反诉原告）山东华凌啤酒厂破产清算组住所地：临沂市郯城县郯东路***号。
管理人李春
委托诉讼代理人胡俊莹，山东师郯律师事务所律师。
原告（反诉被告）金星啤酒集团有限公司（以下简称“金星公司”）与被告（反诉原告）山东华凌啤酒厂清算组（以下简称“清算组”）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金星啤酒集团有限公司的委托诉讼代理人潘京生、被告（反诉原告）山东华凌啤酒厂破产清算组的委托诉讼代理人胡俊莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金星啤酒集团有限公司向本院提出诉讼请求，1、请求判令被告继续履行《购买山东华凌啤酒厂协议书》办理产权过户手续。2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2005年6月23日金星啤酒集团有限公司从山东华凌啤酒厂破产清算组签订《购买山东华凌啤酒厂协议书》约定由金星公司以零价格整体收购山东华凌啤酒厂(以下简称“啤酒厂”)的资产，包括土地、地上附属物、设备等固定资产及无形资产（不含啤酒厂债权债务）；同时应接收并妥善安置啤酒厂的全部职工，与职工签订劳动合同，并依法为上述职工缴纳社保；同时，委托人应按照10万吨规模重新对啤酒厂进行建设，于2005年底建设投产，2006年年底前达到生产能力5万吨以上，合同签订后，金星公司依照约定依法成立了山东金星啤酒有限公司（以下简称“山东金星”），同时金星公司先后投入4000万元对啤酒厂进行升级改造、购进新灌装线、新建厂房和办公大楼，并积极组织人员恢复生产，依约完全履行了合同义务，清算组却未按照约定履行义务为金星公司办理产权过户手续，金星公司及山东金星多次要求清算组履行协助过户义务，但清算组一直未能办理，造成山东金星资产权属不清，无法吸收社会融资，生产经营所需资金全靠集团公司划拨，直接影响了公司正常的生产经营，加之市场竞争等各种客观因素的影响，致使山东金星一直处于亏损状态，10年来，经营亏损及职工工资、社会保险和福利等一直由集团公司等筹资弥补和支付。为减少亏损，我集团公司不得不做出暂时停止山东公司生产的决定，继续金星啤酒销售。综上，为维护原告的合法权益，特具状诉至贵院，诚望判如所请。
被告山东华凌啤酒厂破产清算组答辩并反诉称，针对答辩人的起诉，答辩人现答辩如下：一、被答辩人诉称双方于2005年6月22日签订《购买山东华凌啤酒厂协议书》（下称协议）属实。该协议第一条第（二）款约定“乙方（金星啤酒集团有限公司）接收并妥善安置山东华凌啤酒厂全部职工……”；第（三）款约定：“乙方收购山东华凌啤酒厂后，按照10万吨规模建设，2005年底建成投产，2006年底前达到年生产能力5万吨以上”。同时第（五）款约定：“如乙方违反上述条款，视为自动放弃山东华凌啤酒厂资产使用权，应将其使用资产重交甲方，由甲方另行处置，造成的一切损失由乙方承担”。二、被答辩人称其已经完全履行了合同义务与事实不符。被答辩人在协议签订以后，成立了山东金星啤酒有限公司（下称山东金星）进行生产经营，但对于双方约定的被答辩人于2005年底建成10万吨的啤酒生产规模，2006年底前达到年生产能力5万吨以上的内容，被答辩人未能实现其承诺。2014年12月份，被答辩人设立的山东金星开始停产，并违规辞退原接收的职工。啤酒厂时至今日也没有恢复生产，事实上处于完全不履行合同的状态，被答辩人居然妄称完全履行了合同。故此，依据双方协议第一条第（五）款的约定，被答辩人要求答辩人为其办理产权过户手续没有事实依据。综上答辩意见，请法院驳回被答辩人的本诉请求。一、反诉请求。1、请求法院依法解除双方签订的《购买山东华凌啤酒厂协议书》；2、本案反诉费由被反诉人承担。二、事实与理由：正如反诉人在答辩意见中所述，双方签订《购买山东华凌啤酒厂协议书》之后，被反诉人并没有按照协议约定履行相关义务。一是被反诉人没有按照协议第一条第（三）款约定2005年底建成10万吨规模的啤酒生产规模，并于2006年底前达成年生产能力5万吨以上；二是被反诉人经营管理不善等方面原因停止生产，遣散职工，违背了协议第一条第（二）款的约定。被答辩人现在是完全终止履行协议，构成根本违约。根据合同法第94条的规定，反诉人有权解除双方所签协议书。现反诉人根据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条、第51条等规定提起反诉，请法院根据合同法等法律法规予以支持。
反诉被告金星公司辩称，一、破产清算组作为反诉原告不是适格主体。1996年12月23日郯城县人民法院作出（1996）郯经破字第6号民事裁定书宣告山东华凌啤酒厂进入破产程序，并于1996年12月26日指定县人事局、国资局、国税局、县地税局、县计划委员会、县工商局、劳动局等政府职能部门派员组成破产清算组，金星公司于2005年6月22日通过拍卖成交并签订《购买山东华凌啤酒厂协议书》，破产清算组于2006年8月28日向郯城县人民法院提交《关于申请山东华凌啤酒厂破产财产终结的报告》、《山东华凌啤酒厂破产财分配方案》，2006年8月28日郯城县人民法院作出（1996）郯民破字第1号民事裁定书，宣告终结破产程序，破产清算组在裁定送达后向原登记机关办理该厂的注销登记。现破产程序已经终结，管理人则不能继续以破产清算组名义进行民事诉讼。理由是破产程序终结后，企业法人资格已经向登记机关注销而不复存在。管理人失去了代表其进行民事活动，自然也就无权进行（包括直接以自己名义）民事诉讼或仲裁活动。另外，需要提请法庭注意的是：破产清算组的组长为杨传斌，而并非反诉人所称的李春。二、金星公司并不存在违反合同义务的情形，反而是破产清算组未依约履行相关合同义务。金星公司于2005年6月22日通过拍卖成交并签订《购买山东华凌啤酒厂协议书》后，投入4000万元对啤酒厂进行升级改造、购买新灌装线、新建厂房和办公大楼等，已按照超过10万吨规模进行建设，依约接收并妥善安置了华凌啤酒厂全体职工，并积极组织人员恢复生产，于2006年生产能力超过5万吨。清算组却未完全履行合同义务：1、破产清算组并未依约让金星公司享受郯城县招商引资优惠政策。2、破产清算组并未给金星公司创造优良的建设、经营环境。3、未履行为金星公司办理产权过户手续的义务，造成山东金星资产权属不清，无法吸收社会融资，直接影响到了公司正常的生产经营，致使山东金星一直处于亏损状态。为减少亏损，金星公司不得不做出暂时停止山东公司生产的决定，继续进行啤酒销售。4、破产清算组违法强占金星公司办公楼、厂区等致使金星公司工作人员无法进入厂内，直接导致了金星公司至今无法恢复生产。三、破产清算组要求解除双方签订的协议书没有法律依据和事实依据，且已超过了除斥期间。综上所述，金星公司认为，破产清算组请求解除协议没有事实和法律依据，法院应当不予支持。
原告（反诉被告）围绕诉讼请求依法提交了以下证据：
本诉部分证据：证据一：购买山东华凌啤酒厂协议书，证明1、甲方承诺（破产清算组）在新啤酒厂5万吨啤酒生产线投产30日内，负责给予乙方办理产权过户手续；2、甲方为乙方创造良好的建设、经营环境。证据二：1、（1996）郯经破字第6号民事裁定书；2、郯城县人民法院破产清算组成员指定函；3、《关于华凌啤酒厂破产财产终结的报告》、《山东华凌啤酒厂破产财产分配方案》；4、（1996）郯民破字第1号民事裁定书。证明郯城县人民法院依法对山东华凌啤酒厂进行了破产，于2006年8月28日郯城县人民法院终结山东华凌啤酒厂破产程序。证据三：1、郯房字第01-1**号城镇公房所有权证；2、郯国用（94）字第236号国有土地使用证；3、临沂市政府临政土字【2006】467号文件。证明在山东华凌啤酒厂名下的房屋和享有使用权的土地，2006年11月16日临沂市人民政府批复在山东华凌啤酒厂名下的划拨土地使用权被郯城县人民政府收回，并允许其按照郯城县有关规定办理，被告均未过户至金星啤酒集团有限公司名下。证据四：山东金星啤酒有限公司勘测定界图，证明已对山东金星啤酒有限公司进行了勘测定界但未办理过户手续。证据五：1、（1996）破字第6号协助执行通知书、通知；2、郯城县人民法院函。证明郯城县人民法院通知郯城县国土资源局、房产管理局、告知破产清算组与金星啤酒集团有限公司签订财产转让、移交协议；并函告房产管理局办理变更过户手续，但被告不予配合至今仍未办理过户手续。
上述证据经质证，被告（反诉原告）对本诉证据发表以下质证意见：对证据一真实性无异议，但是根据该协议第一条第二款、第三款、第五款约定原告只有完全履行了协议所约定的义务才有权要求办理相应的过户手续。但迄今为止，原告并未履行协议约定的义务。对证据二中（1996）郯经破字第6号民事裁定书真实性无异议，对法院的指定破产清算组成员指定函无异议；对报告及分配方案真实性无异议；对1号破产裁定书真实性无异议，但该裁定书第四条明确载明破产清算组继续履行法定职责，对破产程序终结事实无异议。对证据三中三份证据真实性无异议，但是对原告证明目的有异议，该啤酒厂项下的土地为国有划拨土地，临沂市人民政府批文要求收回，清算组无权处分该宗土地，根据最高人民法院审理破产案件处分国有划拨土地的批复，国有划拨土地不属于破产财产。对证据四勘测定界图真实性、关联性及合法性均有异议，因该宗土地为国有划拨土地，清算组无权处分。对证据五对协助执行通知书真实性无异议，但该通知书所载明的内容仅为解除对山东华凌啤酒厂的土地使用权查封，并未通知办理过户手续；对法院函真实性无异议，但因原告未履行协议约定义务，不符合办理相关产权变更登记的实质条件，并非被告不予配合。
本诉被告（反诉原告）依法提交了以下证据：1.本案双方当事人于2005年6月22日签订的“购买山东华凌啤酒厂协议书”证明双方存在着合同关系。其中协议第一条第（二）款约定：乙方接收并妥善安置山东华凌啤酒厂全部职工，与职工签订用工合同，并为职工缴纳养老保险等社保费用；第（三）款约定：乙方收购山东华凌啤酒厂，按10万吨规模建设，2005年底建成投产，2006年底前达到年生产能力5万吨以上；第（五）款约定：乙方如违反上述条款，视为自动放弃山东华凌啤酒厂资产使用权，应将其使用资产重交甲方，由甲方另行处置，造成的一切损失由乙方承担。2、郯城县国土资源局出具的山东华凌啤酒厂地籍档案一宗：证明啤酒厂占用范围内的土地性质为国有划拨土地，土地证号为郯国用（94）字第2**号。3、郯城县房管局出具的原山东华凌啤酒厂房屋产权登记资料一宗：证明啤酒厂房屋登记在郯城县啤酒厂名下，房屋产权类别为全民所有，土地为征用。4、（1）郯城县人民法院（2016）鲁1322行审61号裁定书:证明山东金星啤酒有限公司因没有给原山东华凌啤酒厂职工缴纳社会保险费，没有发放相应的工资、福利等违法行为被郯城县人力资源和社会保障局作出行政处罚，且行政处罚生效，郯城县人民法院已裁定强制执行。（2）郯城县劳动人事争议仲裁委员会作出的郯劳人仲案字【2016】第097号裁决书：证明本案原告暨被反诉人设立的山东金星啤酒有限公司没有给原山东华凌啤酒厂职工缴纳社会保险费，没有发放相应的工资、福利，违背了协议第一条第（二）款关于接收并妥善安置山东华凌啤酒厂全部职工，与职工签订用工合同，并为职工缴纳养老保险等社保费用的约定，职工申请仲裁的事实。（3）山东省食品发酵工业研究设计院作出的关于山东金星啤酒有限公司啤酒生产线生产现状评估报告：证明山东金星啤酒有限公司现有生产设备啤酒年生产能力约为4万千升，远未达到年生产能力5万吨以上的约定；且其啤酒生产设备无一项达到十万千升配置标准。本组证据能够证实原告暨被反诉人存在着根本违约，致使被告暨反诉人无法实现当初签订协议的目的，亦不符合办理过户的条件。（4）评估单位的评估资质，证明山东省食品发酵工业研究设计院具有合法的评估资质。
上述证据经质证，本诉原告（反诉被告）发表以下质证意见：对证据1真实性无异议，但证明目的有异议，不能证明对方的证明目的。对证据2真实性无异议。对证据3真实性无异议。对证据4中（1）、（2）真实性无异议，但证明目的有异议，不能证明对方的证明目的，且案件没有审结，接收员工之后2014年和员工解除劳动关系，属于公司生产经营的公司内部决策；（3）真实性和证明目的均有异议，山东金星啤酒公司从来没有委托过山东省食品发酵工业研究设计院作过生产现状评估报告；该研究院没有评估资质，更没有评估人员的签字及评估资质证书。（4）对资质真实性无异议，该评估是被告单方委托做出，重点是没有评估人员签字，而且该评估资产不全面（因为有生产线调到了其他公司使用），所以对其真实性及证明目的均不认可。
反诉原告提供的反诉证据与本诉证据一致，另补充证据2016年11月3日反诉原告给反诉被告邮寄的解除协议通知书，注明的接收人为反诉被告法定代表人张铁山，但反诉被告对该解除协议通知书拒绝签收，该证据可以证明反诉原告根据合同法规定履行了通知义务。反诉被告发表质证意见：对该份证据真实性及证明目的均有异议，金星公司没有见过该份邮件，更没有见过该份内容。对反诉提交证据同本诉质证意见。
反诉被告提供反诉部分证据：证据一、山东金星啤酒有限公司营业执照，证明2005年12月19日依法成立了山东金星啤酒有限公司进行了生产。证据二、（1996）郯民破字第1号民事裁定书，证明2006年8月28日，山东华凌啤酒厂程序已经终结，管理人已经终止执行职务。证据三、1.可行性研究报告（包括工程咨询单位资格证书、证书、理事单位证书、公司简介等）；2、灌装封盖机铭牌；证明对啤酒厂进行升级改造、购进新灌装线、新建厂房和办公大楼等，已经按照超过10万吨规模进行建设，2006年生产能力在远远超过5万吨。证据四、1、收回山东华凌啤酒厂通知书；2、山东师郯律师事务所律师函。证明山东华凌啤酒厂破产清算组强行占有山东金星啤酒有限公司资产。证据五、1、河南言东方律师事务所律师函；2、关于山东华凌啤酒厂破产清算组《收回山东华凌啤酒厂通知书》的回复意见。3、关于停止违法侵权行为的函；4、EMS快递单、顺丰快递单。证明告知山东华凌啤酒厂破产清算组、郯城县人民政府停止侵权行为并立即给金星啤酒集团有限公司办理产权过户手续。
被告（反诉原告）对反诉证据发表以下质证意见：证据1真实性无异议，金星公司虽进行了生产但并未达到规定的建设规模及生产量。证据2真实性无异议，但该裁定书第四条同时注明山东华凌破产清算组继续履行其法定职责，同时根据最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定，企业破产终结之后清算组仍有权履行职责，处理破产企业相关债权债务善后事宜。对证据3质证如下第一该报告仅为可行性研究报告，且出具该报告的为管理咨询有限公司，并非食品发酵行业具有鉴定资质的部门所作出，可行性研究报告是啤酒厂所规划的蓝图，不是现有生产规模、生产能力以及相配套的生产设备，因此该报告不能支持反诉被告观点。对灌装封盖机铭牌真实性有异议，是否为金星啤酒有限公司现有生产设备，无法证明，同时啤酒生产线有众多设备，不能仅凭其中一项设备生产能力来证明整个生产线的生产能力。对收回啤酒厂通知书真实性无异议，这是破产清算组依据协议约定行使权利的行为，同时也是告知反诉被告配合履行协议的行为；律师函真实性无异议，律师事务所接受破产清算组委托，通知反诉被告清理其遗留的资产；言东方律师事务所律师函真实性无异议，但该律师函能够证实2014年底反诉被告就已经停止了啤酒生产，反诉被告存在着违约行为；回复意见书真实性和关联性均有异议，因该回复意见是给郯城县人民政府的，和破产清算组无关；停止违法侵权函真实性无异议，但反诉原告是在依据协议行使合法正当的权利，并非侵权行为。
对以上证据本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：山东华凌啤酒厂因经营不善，于1996年12月23日申请郯城县人民法院宣告破产，破产财产经评估拍卖700万元原告（反诉被告）金星啤酒集团有限公司也没有交纳。山东华凌啤酒厂破产财产依照破产分配方案分配后，2006年8月23日，郯城县人民法院以（1996）郯民破字第1号民事裁定书宣告终结山东华凌啤酒厂破产程序。2005年6月23日，原告（反诉被告）金星公司与被告（反诉原告）清算组签订《购买山东华凌啤酒厂协议书》，协议书约定：由金星公司以零价格整体收购山东华凌啤酒厂(以下简称“啤酒厂”)的资产，包括土地、地上附属物、设备等固定资产及无形资产（不含啤酒厂债券债务）；同时应接收并妥善安置啤酒厂的全部职工，与职工签订劳动合同，并依法为上述职工缴纳社保；同时，金星公司应按照10万吨规模重新对啤酒厂进行建设，于2005年底建设投产，2006年年底前达到生产能力5万吨以上。金星公司如违反上述条款，视为自动放弃山东华凌啤酒厂资产使用权，应将使用资产重交被告清算组，由清算组另行处置，造成的一切损失由金星公司承担。金星公司对上述财产享有使用权，清算组在新啤酒厂5万吨啤酒生产线投产30内，负责给予金星公司办理产权过户手续。合同签订后，原告金星公司依照约定依法成立了山东金星啤酒厂有限公司（以下简称“山东金星”）。2014年12月，山东金星停止了生产。2015年4月9日，山东金星因未给企业职工缴纳社会保障费等被郯城县人力资源和保障局给予行政处罚，因山东金星未履行行政处罚，郯城县人力资源和保障局已向郯城县人民法院申请强制执行。2014年因与孟召友等159名职工解除劳动合同，上述人员申请仲裁，2016年1月27日，郯城县劳动人事争议仲裁委员会作出裁决书。原告（反诉被告）金星公司认为被告清算组却未按照约定履行义务为金星公司办理产权过户手续，造成山东金星资产权属不清，无法吸收社会融资，生产经营所需资金全靠集团公司划拨，直接影响了公司正常的生产经营，加之市场竞争等各种客观因素的影响，致使山东金星一直处于亏损状态，山东金星不得不做出暂时停止山东公司生产的决定，所以请求法院判令被告继续履行《购买山东华凌啤酒厂协议书》办理产权过户手续。本诉被告（反诉原告）山东华凌啤酒厂破产清算组答辩称，原告（反诉被告）金星公司没有按协议履行义务，且该啤酒厂项下的土地为国有划拨土地，临沂市人民政府批文要求收回，清算组无权处分该宗土地，根据最高人民法院审理破产案件处分国有划拨土地的批复，国有划拨土地不属于破产财产，请求驳回原告（反诉被告）金星公司的诉讼请求。并反诉称反诉被告（本诉原告）金星公司没有按照协议书约定履行义务，现在是完全终止履行协议，构成根本违约，根据合同法第94条的规定，反诉人有权解除双方所签协议书，所以请求法院依法判令解除双方签订的《购买山东华凌啤酒厂协议书》。
本院认为，原告（反诉被告）金星公司与被告（反诉原告）清算组签订的《购买山东华凌啤酒厂协议书》双方均无异议，对该协议书真实性，本院予以确认。本诉争议的焦点，双方争议的土地、房产能否办理产权过户手续？本院认为，双方签订的合同约定：由金星公司以零价格整体收购山东华凌啤酒厂(以下简称“啤酒厂”)的资产，包括土地、地上附属物、设备等固定资产及无形资产（不含啤酒厂债券债务）；同时由其接收并妥善安置啤酒厂的全部职工，与职工签订劳动合同，并依法为上述职工缴纳社保；同时，金星公司应按照10万吨规模重新对啤酒厂进行建设，于2005年底建设投产，2006年年底前达到生产能力5万吨以上。金星公司如违反上述条款，视为自动放弃山东华凌啤酒厂资产使用权，应将使用资产重交被告清算组，由清算组另行处置，造成的一切损失由金星公司承担。金星公司对上述财产享有使用权，清算组在新啤酒厂5万吨啤酒生产线投产30内，负责给予金星公司办理产权过户手续。根据双方当事人举证质证、法庭调查，被告（反诉原告）清算组委托山东省食品发酵工业研究设计院作出的关于山东金星啤酒有限公司啤酒生产线生产现状评估报告：证明山东金星啤酒有限公司现有生产设备啤酒年生产能力约为4万吨（千升），未达到合同约定的年生产能力在5万吨以上。原告（反诉被告）金星公司虽有异议，但没有申请重新评估。同时，被告金星公司（反诉原告）也没有提供其年生产能力在5万吨以上的证据。山东金星公司成立后，因未给企业职工缴纳社会保障费等，2015年4月9日被郯城县人力资源和保障局给予行政处罚，因山东金星未履行行政处罚，郯城县人力资源和保障局已向郯城县人民法院申请强制执行。2014年因与孟召友等159名职工解除劳动合同，上述人员申请仲裁。综上所述，原告（反诉被告）金星公司并没有按照合同约定全面履行义务，所以原告（反诉被告）金星公司要求被告（反诉原告）清算组按合同约定履行房产办理产权过户手续，不符合合同约定，本院不予支持。对于双方争议的土地性质属于国有划拨土地，根据最高人民法院审理破产案件处分国有划拨土地的批复，国有划拨土地不属于破产财产，原告（反诉被告）没有向土地权属部门申请上市交易并交纳有关税费，被告（反诉原告）清算组未经土地权属部门同意并履行有关手续，无权对争议土地进行处分。同时《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定，土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定无效。本案中，被告（反诉原告）清算组处分涉案土地，未经有批准权的人民政府批准，因此双方在协议书中对涉案土地部分约定应属于无效。根据法律规定，该部分无效不影响合同其他部分的效力。故原告（反诉被告）金星公司要求被告（反诉原告）清算组继续履行《购买山东华凌啤酒厂协议书》办理产权过户手续，不符合合同约定，也没有法律依据，本院依法不予支持。反诉争议的焦点：1、反诉原告（本诉被告）清算组是否具有主体资格？从双方提供的证据综合认定，《购买山东华凌啤酒厂协议书》是原告（反诉被告）金星公司与被告（反诉原告）清算组签订的，山东华凌啤酒厂破产程序虽然在2006年8月28日被郯城县人民法院宣告终结，但在2006年8月28日郯城县人民法院作出（1996）郯民破字第1号民事裁定书第四项为“山东华凌啤酒厂破产清算组应继续履行其法定职责”，本诉原告金星公司起诉山东华凌啤酒厂破产清算组暨反诉原告（本诉被告），反诉原告（本诉被告）清算组应诉并提起反诉，应视为其是根据（1996）郯民破字第1号民事裁定书内容“继续履行其法定职责”，所以山东华凌啤酒厂破产清算组仍具有反诉原告主体资格。2、反诉被告（本诉原告）金星公司与反诉原告（本诉被告）清算组签订的《购买山东华凌啤酒厂协议书》能否解除？反诉原告（本诉被告）清算组称反诉被告（本诉原告）金星公司没有按照协议书约定履行义务，现在是完全终止履行协议，构成根本违约；反诉被告（本诉原告）金星公司认为是被告清算组未按照约定履行义务为金星公司办理产权过户手续，造成山东金星资产权属不清，无法吸收社会融资，生产经营所需资金全靠集团公司划拨，直接影响了公司正常的生产经营，加之市场竞争等各种客观因素的影响，致使山东金星一直处于亏损状态，山东金星不得不做出暂时停止山东公司生产的决定。从原被告提供的证据和庭审查明的事实，能够认定反诉被告（本诉原告）金星公司没有按照与反诉原告（本诉被告）清算组签订的《购买山东华凌啤酒厂协议书》全面履行义务，且因各种原因不能实现双方订立合同的目的，根本无法继续履行，所以反诉原告（本诉被告）清算组要求解除与反诉被告（本诉原告）金星公司签订的《购买山东华凌啤酒厂协议书》的诉讼请求，合法有据，本院依法应予支持。对协议书中涉及土地部分的内容，因为违反法律强制性规定，自始无效，不需要解除。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条、第六十条、第九十四条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条之规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）金星啤酒集团有限公司的诉讼请求。
二、解除反诉原告（本诉被告）山东华凌啤酒厂破产清算组与反诉被告（本诉原告）金星啤酒集团有限公司签订的的《购买山东华凌啤酒厂协议书》（涉及土地处分部分内容以外）。
本诉案件受理费500元，反诉案件受理费500元，均由本诉原告（反诉被告）金星啤酒集团有限公司负担。
如不服本判决，可以在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于山东省临沂市中级人民法院。仅提出上诉而未能在上诉期满后七日内预交上诉费用的，视为自动撤回上诉。
审判长 王祥开
审判员 田学栋
审判员 颜世敬
二〇一七年六月二十八日
书记员 尹文莉