辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽01民终4486号
上诉人（原审被告、反诉第三人）：沈阳市沈北新区美味爽食品厂，住所地沈阳市沈北新区正良二路**号。
法定代表人：谢公民，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴楠楠，辽宁精华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张俊杰，辽宁精华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄博，男，1986年11月4日出生，汉族，无职业，住沈阳市和平区。
委托诉讼代理人：陈亮，辽宁晟盟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄东海（黄博父亲），男，1963年10月4日出生，汉族。
原审被告（反诉原告）：杨万东，男，1968年5月10日出生，汉族，沈阳东日生物科技有限公司董事长，住沈阳市沈北新区。
委托诉讼代理人：吴楠楠，辽宁精华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张俊杰，辽宁精华律师事务所律师。
上诉人沈阳市沈北新区美味爽食品厂（以下简称“美味爽食品厂”）因与被上诉人黄博、原审被告杨万东房屋租赁合同纠纷一案，不服沈阳市沈北新区人民法院（2016）辽0113民初7472号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年4月18日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
美味爽食品厂上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，支持上诉人的全部诉讼请求或发回重审。2.上诉所产生的全部费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决事实认定不清。案涉租赁合同所附的投资明细不能真实反映实际投资情况，出具该份投资明细的真实目的是房屋拆迁后获得经济补偿所用。结合租赁合同条款中约定，可证明双方在签订租赁合同时就积极的期待土地被征用、房屋被拆迁。二、一审判决适用法律错误。一审判决对案涉房屋租赁合同理解以及重要合同条款解释错误。案涉租赁合同10.4条款的约定实际是为了保证租赁期满后双方财产权利，并且该条款中也明确约定了处置的是“现存”的基础设施投资，应理解为租赁合同签订时实际存在的设施投资。一审判决将上诉人设厂经营的大部分投资都认定归属为被上诉人直接导致了合同的显失公平也不符合常理，无故扩大了上诉人作为承租人在租赁法律关系中的义务。条款应理解为租赁期满后上诉人企业撤场，带走生产资料、机械设备以及上诉人所有的其他财物后，将添附物保留给被上诉人。关于一审上诉人反诉部分。在租赁期满后，被上诉人拒绝上诉人进厂搬走应归上诉人所有的设施设备导致上诉人受到经济损失。
黄博辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。被答辩人在上诉状中所称“投资明细”的目的是为房屋拆迁后获得经济补偿所用且存在较大水分，不属实。出租人对于租赁到期后，如何处理基础设施及装修是有预期的，因此，双方签订的《房屋土地租赁合同》第10.4条明确约定，租赁期限到期后，承租人所投入的在租赁标的内的食品厂的基础设施投资、装修及相关许可全部无偿归出租人所有，并且双方确认食品厂投入的设施及装修的价值，确认了“投资明细”的数额。出租人的目的是为了在租赁到期后，能直接接手食品厂进行经营，因此，双方对于投入明细及投入价值及归属才进行了明确的约定。没有人任何证据可以证明“投资明细”的目的是为了拆迁而签订，“投资明细”是双方对实际投入情况的认可及确认，投资明细与实际的投入情况相符。承租人应该按照合同约定，对其承诺留给出租人的基础设施及装修承担责任。在租赁期限届满后，承租人私自将食品厂生产车间、办公楼、宿舍楼水暖等基础设施及相关装修全部拆除、变卖，该行为构成了违约，侵害了出租人的合法权益，因此，一审法院判决其承担违约赔偿责任，并无不当。
杨万东述称，同上诉人意见。
黄博向一审法院起诉请求：1.美味爽食品厂、杨万东赔偿黄博损失285.5万元（其中生产车间、办公楼、宿舍楼水暖137.5万、固体饮料车间装修损失38万元、液体饮料车间装修损失84万元、薯类生产车间装修损失26万元）；2.美味爽食品厂、杨万东拆除冷冻食品车间装修及冷冻库房损失127万元；3.美味爽食品厂、杨万东拆除升降货梯损失34万元；4.美味爽食品厂、杨万东自2016年1月1日起按同期银行贷款利率支付利息损失至损失付清时止；5.案件受理费由美味爽食品厂、杨万东承担。
杨万东向一审法院反诉请求：要求黄博返还锅炉（35万元）、五个压缩机组（127万元）、升降货梯（34万元）或赔偿实际损失80万元。
一审法院认定事实：1.黄博提交的美味爽食品厂、杨万东于2012年12月22日出具的美味爽食品厂投资明细是否真实的问题。
黄博提交的投资明细证明租赁合同到期后明细内约定的设施归黄博所有并约定了价值。美味爽食品厂、杨万东质证未对明细内容提出异议，对明细上的公章真实性提出异议，申请司法鉴定后未缴纳鉴定费用。再次质证时美味爽食品厂、杨万东对明细的真实性无异议，但该明细是为了动迁补偿所签。一审法院认证如下：美味爽食品厂、杨万东对黄博提交的投资明细真实性无异议，认为该明细是为厂房动迁而签订的，黄博予以否认，美味爽食品厂、杨万东未提交证据证实其主张的事实，故对黄博提交的美味爽食品厂投资明细待证的各项设施价格及租期届满后明细设施归黄博所有的事实予以确认；
2.美味爽食品厂、杨万东是否违反美味爽食品厂投资明细约定的问题。
根据（2008）沈河执字第1455－1号执行裁定书附随的估价报告记载内容可以确定涉案房屋内水、暖、电等配套设施齐全，房屋结构、门窗等维护状况较好，处于正常使用状态，而黄博提交的照片、视听资料及现场勘查可以认定涉案厂房、宿舍内的水暖、装修、锅炉等设施在美味爽食品厂、杨万东管理期间遭到破坏。故美味爽食品厂、杨万东存在违反美味爽食品厂投资明细约定的事实。
黄博于本案合同签订前依据（2008）沈河执字第1455－1号执行裁定书取得了沈阳市沈北新区道义开发区沈阳每日食品有限公司办公楼2134平方米、厂房3470平方米、收发室35平方米、锅炉房100平方米、土地面积9477平方米的所有权及使用权，上述财产的估价报告记载：估价对象己由沈阳美味爽食品厂承租使用，上述财产的内水、暖、电等配套设施齐全，房屋结构、门窗等维护状况较好，处于正常使用状态……。
2012年12月1日黄博与美味爽食品厂、杨万东签订房屋土地租赁合同，约定美味爽食品厂、杨万东承租沈阳市道义经济开发区正良二路14号房屋及土地，其中包括办公楼2134平方米、厂房3470平方米、收发室35平方米、锅炉房100平方米、土地面积9477平方米，租赁期限自2012年12月1日至2015年12月31日，年租金70万元。
美味爽食品厂、杨万东于2012年12月22日向黄博出具美味爽食品厂投资明细确认：一、锅炉审批、安装投资35万元人民币；二、生产车间、办公楼、宿舍楼水暖安装投资137.5万元人民币；……四、申请办理固体饮料生产许可证及装修投资38万元人民币；五、申请办理液体饮料生产许可证及装修投资84万元人民币；六、申请办理薯类产品生产许可证及装修投资26万元人民币；七、申请办理速冻食品生产许可证及装修和配套建立的五个冷冻库房，共投资127万元人民币；……十、为生产安装的三部货梯投资34万元人民币；……，以上物品到期全部归黄博所有。
租赁合同履行期届满后，美味爽食品厂、杨万东拆除了厂房内的装修及除办公楼外的水暖设施。另外，双方当事人确认每部升降货梯现价值5万、每部压缩机价值4万。根据双方当事人陈述能够确认美味爽食品厂、杨万东己拆除一部升降货梯、二部压缩机。
现涉案部分房屋己由黄博出租给案外人，房屋装修及部分水暖设施已不存在，无法对损失进行鉴定。
美味爽食品厂为个人独资企业，实际经营人为杨万东。
涉案厂房土地用地为工业用地，土地使用期限至2048年12月24日。涉案厂房始建于1999年。
一审法院认为，黄博、美味爽食品厂、杨万东签订的房屋土地租赁合同及美味爽食品厂、杨万东于2012年12月22日向黄博出具美味爽食品厂投资明细合法有效，双方当事人应依约履行各自义务。
1、食品生产许可约定内容是否符合法律规定的问题。
双方当事人在美味爽食品厂投资明细中约定的租赁合同履行完毕后食品生产许可证归黄博所有，违反法律规定，应为无效条款，但不影响其他条款效力。双方当事人对该明细中四、五、六、七项内容解释不一致，根据杨万东反诉内容及一般理解生产许可证具有专属性，不可单独转让，其价值是许可证的工本费，没有其他财产价值，故上述四项的解释应为装修费用，不包括生产许可证的财产价值。
2、杨万东的反诉请求是否符合法律规定的问题。
双方当事人在美味爽食品厂投资明细第七条约定的冷冻库房归黄博所有。而压缩机为冷库必备设施，属冷库的组成部分，故在租赁合同履行完毕后压缩机也应归黄博所有。美味爽食品厂投资明细中己约定锅炉的审批及安装投资、升降货梯投资在租赁合同履行完毕后归黄博所有，故杨万东要求黄博赔偿损失的反诉请求不予支持。
3、杨万东是否应承担责任问题。
依据《中华人民共和国个人独资企业法》规定，个人独资企业债务投资人应承担无限责任。本案美味爽食品厂的实际经营人为杨万东，是该企业利益的实际承受人，故杨万东应对美味爽食品厂债务承担清偿责任。
4、损失数额：（1）生产车间、办公楼、宿舍水暖投资137.5万元，但办公楼内的水暖设施、装修相对完整且己有部分办公室由黄博对外出租，无法判断损失情况。根据（2008）沈河执字第1455－1号执行裁定书所附房地产估价报告计载办公楼2134平方米、厂房3470平方米的事实，办公室面积占比为38%，厂房占比62%，故黄博生产车间损失为85.28万元；（2）固体饮料车间装修损失38万元、液体饮料车间装修损失84万元、薯类生产车间装修损失26万元，损失合计148万元，以上1、2项合计233.28万元；（3）双方当事人诉讼中认可共有7台压缩机每台价值4万元，其中美味爽食品厂、杨万东拆除2台，共计8万元；（4）双方当事人诉讼中认可每部升降货梯价值5万元，现美味爽食品厂、杨万东拆除一部升降货梯，损失为5万元，以上三、四项合计13万元。
双方当事人于2012年12月22日签订投资明细并对涉案财产价格进行了约定，但经过四年的使用，财产应有折旧。虽涉案财物已灭失无法评估，但可参照企业所得税法及企业所得税法实施条例关于固定资产直线折旧法进行确定，但应扣除5%的净残值即11.664万元，余额为221.616万元。因涉案厂房土地使用期限至2048年12月24日，双方当事人于2012年12月22日确定了涉案财产价值，可认定厂房使用年限剩余36年，每年折旧费用为221.616万元除以36为6.156万元。双方当事人签订合同的期限为4年，故装修折旧为24.624万元，故黄博装修合同损失为208.656万元，加上升降货梯及压缩机损失13万元，黄博合理损失为221.656万元。
黄博要求美味爽食品厂、杨万东自2016年1月1日起按中国人民银行同期银行贷款利率支付利息至损失付清时止的诉讼请求应予支持。
综上所述，黄博要求美味爽食品厂、杨万东给付各项损失221.656万元并自2016年1月1日起按中国人民银行同期银行贷款利率支付利息至损失付清时止的诉讼请求应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第五十二条、第六十条、第一百零七条、第二百一十八条、第二百一十九条规定，一审法院判决：一、被告杨万东、被告沈阳市沈北新区美味爽食品厂共同赔偿原告黄博租赁物损失221.656万元，并自2016年1月1日起按中国人民银行同期银行贷款利率向原告支付利息至损失付清时止；二、驳回原告黄博其他诉讼请求；三、驳回反诉原告杨万东的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29,640.00元，财产保全费5000.00元，合计34,640.00元，原告承担17,320.00元，二被告承担17,320.00元。反诉费11,800.00元由二被告共同承担。
二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。美味爽公司提交2008年8月5日关于投入赔偿协议（复印件），证明其公司与沈阳美日食品公司2007年租用涉案厂房，2008年因案涉房屋可能被征用，故与沈阳美日食品公司签订赔偿协议。公司生产经营中所有投入均为2007年采购安装设备及进行生产经营的装修，并非2012年。该协议已经约定投入的金额，自2007年经营以来其公司再也没有进行其他的安装和装修。2012年12月22日的投资明细上，所有列明的项目均是2007年、2008年进行投入的，再之后没有过投入。黄博质证意见：一审并没有提供，不属于新证据，这是复印件，我们不予质证。证据与本案无关，我们是2012年重新与承租人签订的租赁合同，按照合同约定上诉人应在合同期届满后，将场内的设备设施留给我方。杨万东质证意见：同上诉人意见。本院对上述证据欲证明的问题，结合本案事实，综合予以认定。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，黄博与美味爽食品厂、杨万东签订的房屋土地租赁合同系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应当按照协议约定履行各自义务。根据合同约定，美味爽食品厂投资的水暖安装、固体饮料车间、液体饮料车间、薯类生产车间、冷冻库房、货梯等投资于租期届满后全部归黄博所有。现双方租赁期限届满，美味爽公司应当按照合同约定将相关投资设备归黄博所有，但美味爽公司于腾房时拆除了厂房内的装修及除办公楼外的水暖设施，且拆除一部升降货梯及两部压缩机，美味爽公司应当承担相应的赔偿责任。因双方在租赁合同中对于上述装修及设施的投资费用于签订合同时即作出明确约定，故一审法院参照固定资产直线折旧法并结合涉案厂房的土地使用期限，在计算折旧的基础上，认定美味爽应承担赔偿损失221.656万元并无不当。
综上所述，美味爽公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29,640元，由沈阳市沈北新区美味爽食品厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 妍
审 判 员 姜会军
审 判 员 韩彩霞
二〇一八年六月一日
法官助理 史舒畅
书 记 员 路柠檑
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。