文书内容广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0106民初14584号原告：广东美悦优选电子商务有限公司，住所地广州保税区保盈大道12、16号二楼，一楼自编之一号，统一社会信用代码91440116082704465J。法定代表人：陶自力，总经理。委托代理人：赵志成、李诗婷，均系广东广和（广州）律师事务所律师。被告：广州市广百股份有限公司风尚广百珠江新城分公司，住所地广东省广州市天河区花城大道85、87号一至四层，统一社会信用代码91440101563950464H。负责人：谭丽群，总经理。被告：广州市广百股份有限公司，住所地广东省广州市越秀区西湖路12号，统一社会信用代码91440101190422131L。法定代表人：王华俊，董事长。两被告的共同委托代理人：朱小斌，广东诺臣律师事务所律师。原告广东美悦优选电子商务有限公司（以下简称“美悦公司”）诉被告广州市广百股份有限公司风尚广百珠江新城分公司（以下简称“广百分公司”）、广州市广百股份有限公司（以下简称“广百公司”）房屋租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告美悦公司的委托代理人赵志成、李诗婷，被告广百分公司及广百公司的共同委托代理人朱小斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告美悦公司诉称：原告与广百分公司于2015年3月12日签订了租赁合同，约定原告承租广州市花城大道85、87号广百股份GBF珠江新城店第四层自编404号商铺，租赁期限为从2015年4月8日起至2018年3月31日止。2017年1月，广百分公司单方向原告发出《提前终止协议沟通函》，要求解除租赁合同，并要求原告在2017年2月19日全部撤场，其行为已经构成违约。两被告是分公司与总公司的关系，按照相关法律规定，广百公司应当对广百分公司的债务承担连带清偿责任。为此，请求法院判令：1、两被告向原告连带支付违约补偿金147200元；2、两被告连带赔偿因广百公司违约造成的直接经济损失2890303.77元；3、本案的诉讼费由两被告承担。被告广百公司及广百分公司共同答辩称：一、原告承租的商铺是由广百公司于2010年7月向业主承租后，设立分公司即广百分公司负责具体经营管理，原告系该商铺的次承租人。经广百公司与业主协商后，双方一致同意《商铺租赁合同》提前于2016年11月30日终止。广百分公司提前一个月向原告发出《提前终止协议沟通函》，提前终止《商铺租赁合同》，并提出补偿方案供原告选择。之后，原告搬至该物业负二层继续经营。二、原告主张搬运装卸费损失不具有客观性。原告的该项费用系在合同到期或提前终止情况下的必然支出，而不属于原告的经济损失。三、原告主张柜台、货架损失不具有客观性。原告的柜台、货架已经易地进行安装、继续使用，故不存在任何经济损失的问题。四、原告主张装修费用不具有客观性。其未对项目、金额、对应性及折旧等作出任何说明，未经依法委托具有相应资质的鉴定机构进行鉴定，故原告的主张不具有合法性、客观性及关联性。五、原告主张2017年1月至2018年3月的营业利润损失没有合法性、客观性和关联性。即使广百分公司存在违约行为，也不存在赔偿其他任何预期营业利润损失的问题。六、广百分公司是依法设立并领取了营业执照的分公司，与原告直接签订《商铺租赁合同》并负责实际履行，同时，原告并无任何事实或证据证明广百分公司确无承担责任的能力，原告要求广百公司承担连带支付责任没有任何事实和法律依据。经审理查明：广百分公司为广百公司所设立的分公司，已领取营业执照。2015年3月12日，原告（承租方/乙方）与广百分公司（出租方/甲方）签订《商铺租赁合同》，约定：甲方将广百股份GBF珠江新城店第四层自编404号商铺（以下简称“涉案商铺”）出租给乙方，建筑面积为460平方米，经营范围为进口日化、母婴、生活、生鲜；装修期为2015年4月1日至2015年4月7日，装修期内免租金；租赁期限为2015年4月8日至2018年3月31日，2015年4月8日至2016年3月31日租金为每月73600元，2016年4月1日至2017年3月31日租金为每月73600元，2017年4月1日至2018年3月31日租金为每月78200元；乙方须向甲方缴纳两个月租金147200元作为租赁保证金、两个月综合服务费46000元作为综合服务费保证金、商铺装修复原保证金10000元、商铺质量保证金或食品质量保证金10000元；租赁期内任何一方无法定或约定理由而单方面解除合同的皆视为违约，守约方有权要求违约方赔偿其损失，若甲方违约，应返还乙方所交的所有保证金，并按租赁保证金金额给予补偿乙方，若乙方违约，甲方收取本合同项下的全额保证金不予退还，另外乙方并须向甲方支付装修期的商铺占用费，以及合同期内甲方给予乙方的一切已优惠的租金和综合服务费；等内容。2017年1月16日，广百分公司向原告发出《提前终止协议沟通函》，函称风尚广百珠江新城店将于2017年2月17日全面停止营业，希望与原告提前终止《商铺租赁合同》。2017年1月21日，原告向广百分公司发出《关于风尚广百珠江新城店提前终止协议的复函》，函称广百分公司提前终止《商铺租赁合同》构成违约，原告有权要求赔偿商铺装修损失、劳动者经济补偿金及赔偿金、商铺搬迁费用、经营损失等。2017年2月13日，原告向广百分公司发出《关于风尚广百珠江新城店提前终止协议的复函二》，函称双方未能就相关赔偿达成共识，原告愿意于2017年2月17日开始撤场，并于2017年2月19日前全部撤场完毕，同时继续与广百分公司协商有关赔偿事宜。2017年3月28日，原告向广百分公司发出《感谢信》，称其已于2017年3月23日收到广百分公司退还的保证金，并希望继续协商赔偿事宜。现原告以广百分公司提前解除合同构成违约为由提起本案诉讼，要求广百分公司按租赁保证金金额即147200元支付补偿金并赔偿其经济损失。原告称其承租涉案商铺用于经营进口商品，后因广百分公司提前终止合同，其临时承租了涉案商铺所在大楼的负二层商铺用于存放货物并经营同一类型商品。关于原告主张的经济损失，原告称该经济损失包括搬运装卸费30000元、柜台及货架损失94105.48元、装修费用187133.9元、2017年1月至2018年3月的营业利润损失2579064.39元。就原告主张的柜台及货架损失，原告称部分柜台、货架固定在涉案商铺内无法拆除，但无法核算具体金额，剩下少量柜台及货架已搬离至负二层的商铺内；就原告主张的装修损失，原告及广百分公司均确认涉案商铺有7天的装修免租期，且确认涉案商铺原装饰装修已不存在，因此无法进行鉴定。为此，原告提交如下证据：1、原告于2017年2月10日与案外人广州联嘉国际货运代理有限公司签订的《搬运装卸合同》（载明：搬运的货物名称为办公用品、货架、日用品、食品及化妆品等物品；货物数量为12000件；货物搬出地点为广州市珠江新城高德置地春广场4楼，货物搬到地点为广州市珠江新城高德置地春广场负二层，需将承运货品搬运至指定位置并进行安装；搬迁费用为30000元）及广州联嘉国际货运代理有限公司于2017年4月10日开具的发票（载明代理装卸费为30000元）；2、原告于2015年4月10日与案外人广州汇艺装饰设计工程有限公司签订的《装修工程合同》（载明工程地点为珠江新城高德置地春广场4楼；工程造价为68000元）及广州汇艺装饰设计工程有限公司开具的发票（共7张，发票金额分别为50000元、1512.3元、9000元、20400元、41156.6元、15065元、50000元；以上共计187133.9元）；3、案外人广州高格展示制品有限公司于2015年9月7日开具的发票（载明展示柜金额为43416元）；4、案外人佛山市南海罗村华昌金属塑料制品厂送货单、结算清单及发票（共2张，发票金额分别为35189.48元、15500元）；5、《广州美悦优选电子商务有限公司天河分公司2015年1月-2016年12月营业收入、营业成本费用的专项审计报告》（载明2015年度-2016年度的营业利润为4126503.02元）；6、黄埔海关于2015年1月19日发布的《黄埔海关关于开展多元融合保税展示交易改革试点有关问题的通知》，证明原告获得特许经营权资格，现租赁合同提前终止对原告造成了经济损失。经质证，广百公司及广百分公司对证据1的真实性无异议，但对关联性有异议；对证据2的真实性无异议，但认为其依法终止租赁合同，不存在任何赔偿损失的问题；对证据3、4中结算清单的真实性无法确认，认为原告相关柜台及货架至今仍在涉案商铺所在大楼的负二层使用，不存在损失问题；对证据5的真实无异议，但认为原告至今仍在经营中，该报告与本案无关；对证据6的真实性无异议，但认为与本案无关，原告仍在经营中，不存在特许经营资格的损失。广百分公司确认涉案商铺租赁保证金金额为147200元，并称其向业主承租涉案商铺后再转租给原告，广百分公司已与业主依法提前终止了租赁合同，故广百分公司与原告签订的《商铺租赁合同》也依法应当提前解除，广百分公司不存在违约行为。为此，广百分公司与广百公司提交广百公司与案外人小高德（广州）置业有限公司（以下简称“小高德公司”）于2010年7月20日签订的《广州高德置地广场租赁合同》（载明：租赁期限为12年，从免租装修期届满之次日起或者本项目开业之日起计，两者取其先为租赁期限起计日；自租赁物业整体移交日之次日起计53天为免租装修期；租赁物业移交日预计为2010年9月13日，广百公司争取不晚于2010年11月6日开业；等内容）、于2016年12月签订的《租赁合同补充协议（三）》（载明：双方一致同意租赁合同提前于2016年11月30日终止，小高德公司向广百公司补偿35865690.32元；等内容）及《租赁合同补充协议（四）》，证明其向业主承租涉案商铺转租给原告，其与业主签订的租赁合同已终止。经质证，原告对上述证据的真实性、合法性及关联性均无异议，但认为广百公司与业主提前终止合同获得了3000多万元的经济补偿，现广百分公司提前终止与原告的租赁合同既违法也违约。本院认为：原告与广百分公司于2015年3月12日签订的《商铺租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，是合法有效的，对双方当事人均有法律约束力，双方均应切实履行。现双方均确认上述合同已提前解除。根据查明的事实及双方陈述，广百公司向小高德公司承租涉案商铺后由广百分公司转租给原告，现因广百公司与小高德公司就涉案商铺的租赁合同达成解除协议，导致原告与广百分公司的《商铺租赁合同》解除，据此，《商铺租赁合同》提前解除的原因在于广百分公司，虽广百分公司抗辩其依法与小高德公司提前终止租赁合同，但不能因此免除广百分公司就提前解除与原告签订的《商铺租赁合同》的违约责任。根据《商铺租赁合同》的约定，租赁期内任何一方无法定或约定理由而单方面解除合同的皆视为违约，守约方有权要求违约方赔偿其损失，若甲方违约，应返还乙方所交的所有保证金，并按租赁保证金金额给予补偿乙方。现《商铺租赁合同》因广百分公司的违约行为提前解除，原告据此要求广百分公司按租赁保证金金额即147200元向其支付补偿金，符合上述约定，本院予以支持。关于原告主张的经济损失部分。其一，就原告主张的搬运装卸费损失30000元。根据查明的事实，原告确因广百分公司提前解除《商铺租赁合同》而搬离涉案商铺，该费用为必要支出，原告对此亦提交了相关合同及发票证实其支出了搬运装卸费30000元，原告主张广百分公司赔偿其该项损失，具有事实和法律依据，本院予以支持；其二，就原告主张的柜台货架损失94105.48元。根据原告的陈述，其已将涉案商铺内柜台货架搬至涉案商铺所在大楼位于负二层的商铺并继续经营，其主张部分柜台货架因固定在涉案商铺而无法搬离，但未对此提交证据予以证明，本院不予采纳，在原告未能提交其他证据证明存放在涉案商铺内的柜台货架因广百分公司的违约行为而损毁灭失的情况下，本院对其主张该项损失不予支持；其三，就原告主张的装修损失，原告提交相关合同及发票证实其于2015年对涉案商铺进行装修并支付装修款187133.9元，广百分公司对此持有异议，现因双方均确认涉案商铺原装饰装修已不存在，无法进行鉴定，从公平合理的原则出发，结合本案案情及《商铺租赁合同》约定的租赁期限及合同解除时的剩余年限，本院酌情认定广百分公司向原告赔偿涉案商铺的装修损失63000元；其四，就原告主张的2017年1月至2018年3月的营业利润损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”，原告仅提供其天河分店的审计报告的利润表并不足以证明广百分公司在订立合同时已对该损失预见或应当预见其所主张的上述损失。另，原告主张其获得特种经营权资格，提前解除合同造成经济损失，对此仅提交黄埔海关相关文件，不足以证明其上述主张。故原告主张该项损失，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，本院认定广百分公司应向原告赔偿搬运装卸费损失及装修损失共计93000元，原告主张广百分公司向其赔偿的损失超过上述金额的，本院依法予以驳回。广百分公司为广百公司的不具有独立法人资格的分支机构，在广百分公司的自身资产不足以清偿上述债务时，依法应由广百公司承担补充清偿责任。原告要求广百公司承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告广州市广百股份有限公司风尚广百珠江新城分公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东美悦优选电子商务有限公司支付补偿金147200元；二、被告广州市广百股份有限公司风尚广百珠江新城分公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东美悦优选电子商务有限公司赔偿经济损失93000元；三、被告广州市广百股份有限公司对被告广州市广百股份有限公司风尚广百珠江新城分公司的上述债务承担补充清偿责任；四、驳回原告广东美悦优选电子商务有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费31100元，由原告广东美悦优选电子商务有限公司负担26197元，由被告广州市广百股份有限公司风尚广百珠江新城分公司负担4903元，被告广州市广百股份有限公司对上述应由被告广州市广百股份有限公司风尚广百珠江新城分公司承担的诉讼费用承担补充清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  廖雅婧人民陪审员  何伙森人民陪审员  黄穗萍二〇一七年九月十二日书 记 员  许丽凤廖嘉欣判决书已于2017年月日送达