上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终203号
上诉人(原审原告)：上海根莱食品有限公司，住所地上市。
法定代表人：谢碧珍，总经理。
委托诉讼代理人：李清丽。
委托诉讼代理人：高斌，江苏嘉昆律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海焦点电�商务有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：高海涛，执行董事。
委托诉讼代理人：李晓俊，上海理研律师事务所律师。
上诉人上海根莱食品有限公司(以下简称根莱公司)因与被上诉人上海焦点电子商务有限公司(以下简称焦点公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2017)沪0101民初18900号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
根莱公司上诉请求：撤销一审判决，改判焦点公司支付根莱公司货款人民币899,600.66元(本文所涉币种均为人民币)及利息损失(以货款899,600.66元为本金，自2017年7月12日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，计算至生效判决确定的付款之日止)。事实与理由：一、一审判决对《会议纪要》中提到的“15年库�及16年4月、5月生产的货品不再出货，由我司直接处理”的认定有误。该《会议纪要》的开会背景是焦点公司就在库产品一直不通知根莱公司出货，导致大量产品出现包装发霉的情况，在根莱公司催促焦点公司赶紧出货的情况下，双方对库存产品更换包装的处理进行协商，而不是焦点公司辩称的因产品质量出现问题导致双方进行协商。事实上，根莱公司生产的产品没有质量问题，焦点公司提交的证据系第三方单方陈述，不具有证明力，提交的检测报告中涉及的检材为江西江中健康科技有限公司生产，并非根莱公司产品，故该报告也不具有证明力。根莱公司在《会议纪要》中没有明确表示放弃近90万元的货款。放弃重大权利必须有明确的意思表示，而不能进行推定，一审法院从文义解释的角度出发，将“由我司直接处理”理解为焦点公司不承担该笔货款，明显不符合逻辑，属于主观臆断。此处的“处理”即为更换包装，一审法院认为“处理”更接近于“退回”，是错误的。《会议纪要》最后一句话“考虑双方采用成品价格进行结算，包材款可作为最后一批产品加工货款进行冲抵。”表明根莱公司是主张货款的。一审法院已经查清库存产品的数量及对应单价，加上包材的款项，焦点公司未支付的总货款金额为899,600.66元。
焦点公司辩称，原审判决事实清楚，适用法律正确，不同意根莱公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。双方的《会议记录》及往来邮件表明了根莱公司在库的2015年及2016年4、5月生产的货品均由根莱公司自行处理，焦点公司无需承担相应货款，一审法院对此认定完全正确。根莱公司生产的五谷酵素粉存在菌落总数严重超标的质量问题，产品保管也存在严重问题，为此，焦点公司保留追究根莱公司损害赔偿的权利。根莱公司在一审中明确表示放弃要求焦点公司给付包材费用的诉讼请求，且已经获得一审法院准许，故根莱公司该项上诉请求不应被支持。
根莱公司向一审法院起诉请求：判令焦点公司支付根莱公司货款884,553.70元，并判令焦点公司以884,553.70元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，支付根莱公司2017年7月12日起至生效判决确定的付款日止的利息。
一审法院认定事实：1、2016年，根莱公司、焦点公司签订《合同》，约定甲方(焦点公司)在每次生产前2周书面或者电子邮件的方式确认下月的生产数量，乙方(根莱公司)按照甲方的订单数量安排生产；代加工原料、包材由乙方采购，乙方报整套价格给甲方，具体采购量应当经过甲方的书面确认；费用以订单方式确认。上述事实，有根莱公司提供的《合同》为证。
2、2016年4月13日，�点公司向根莱公司发送《上海焦点－上海根莱产品订单》，订单的内容为：江中三益黄金五谷酵素粉300克装，12盒/箱，订单数量14508盒。上述事实，有根莱公司提供的QQ聊天记录为证。
3、2016年4月28日，焦点公司向根莱公司发送《上海焦点－上海根莱产品订单》，订单的内容为：江中三益黄金五谷酵素粉300克装包材2万套、铝膜3万盒、五谷原料1万盒。上述事实，有根莱公司提供的QQ聊天记录为证。
4、2016年5月3日，焦点公司发给根莱公司的QQ聊天记录记载：“五谷原料最晚什么时候订？上次14508盒，节前1万盒，按照3万盒计划走”。上述事实，有根莱公司提供的QQ聊天记录为证。
5、2017年3月27日，根莱公司、焦点公司就江中黄金五谷酵素粉在库品问题进行协商，取得一些共识。根莱公司用电子邮件将《会议记录》发送焦点公司，内容为：“15年库存及16年4月、5月生产的货品不再出货，由我司直接处理；以后的新订单，产品品质依15年12月的货品为标准(颜色、口感)；‘焦点’以后的产品订购单，以高总(焦点公司方)签字为准，订单下达后预付50%货款，出货前余款付清；高总给出17年江中五谷酵素的预计订单量为25000盒，具体以下单为准；目前在库所有江中定牌包材数量及包材总价发给高总，希望高总一次性支付所有包材款给我司(根莱公司)，该笔包材款目前由我司垫付，高总考虑后尽快给出答案。……补充说明，考虑双方采用成品价格进行结算，包材款可作为最后一批产品加工货款进行冲抵。”2017年3月29日，焦点公司致函根莱公司，内容为：“已收到贵司针对目前在库库存的处理邮件，……针对库存我司还有个疑惑想问一下，在内的库存贵司允诺处理，那么在外的此批号库存是否可以退回贵司？等待回复；针对贵司提出的包材款的结算事宜，我司意见是按原约定方式以实际成品出库数量为准，一起结算。”2017年3月31日根莱公司致函焦点公司，内容为：“针对在库迟迟未出品的处理，史总(根莱公司方)下了很大决心给出了最大的诚意，对于贵司的工作给了100%的支持，目前市场流通的货品，我司不再接收，……关于包材款问题，一直是贵司先行预付一部分款，合作结束作为货款冲抵。此次会议提出，只是希望包材款贵司全部支付。”上述事实，有焦点公司提供的电子邮件记录为证。
6、一审中，根莱公司、焦点公司确认：在根莱公司处尚有2015年及2016年4月、5月生产的新包装江中三益菌黄金五谷酵素粉库存9748盒(单价60.21元/盒)、旧包装江中三益菌黄金五谷酵素粉库存3279盒(单价63.03元/盒)。
一审中，根莱公司表示放弃要求焦点公司给付包材款�诉讼请求。
一审法院认为，本案争议焦点为根莱公司、焦点公司是否达成了在根莱公司处的江中三益菌黄金五谷酵素粉库存由根莱公司负担的合意。根莱公司主张按照焦点公司的订单进行生产后，多次要求出货，焦点公司迟迟不通知根莱公司出货，导致包装发霉，为此双方进行了磋商，并形成了《会议记录》，而不是焦点公司所称根莱公司的产品存在质量问题而进行的磋商。从《会议记录》的内容看，产品外包装发霉，双方合意由根莱公司更换包装后重新出货，目前暂不出货，且不要求焦点公司另行支付费用，由根莱公司直接处理，无需焦点公司协助，根莱公司并没有放弃货款的意思表示，而且该纪要补充说明包材款可作为最后一批产品加工货款进行冲抵，更能说明根莱公司没有放弃主张货款。焦点公司认为，2017年客户陆续向焦点公司投诉产品质量问�，并要求退货，2017年3月23日，焦点公司将该情况告知根莱公司。2017年3月27日双方进行磋商后，达成共识，2015年库存及2016年4月、5月生产的货品不再出货，由根莱公司直接处理。双方还对以后的产品质量及认购单的签发做了明确的规定。2017年3月31日，根莱公司再次用邮件向焦点公司表示在库产品由根莱公司处理，市场流通的货品根莱公司不再接收。如换包装后还是要出货的，按照常理，如此重大的事项应该在《会议记录》中予以明确。《会议记录》是基于根莱公司、焦点公司多年的合作关系，以及双方各自负担一部分市场风险的角度出发形成的，是合理的。
一审法院认为，根莱公司、焦点公司对于《会议记录》的真实性无异议，仅对于“直接处理”是指根莱公司不向焦点公司追索该部分货款，还是指由根莱公司更换包装后再行出货，存有不同主张。从《会议记录》的内容看根莱公司、焦点公司对于2017年预计的订单量及以后产品的标准作了约定，可见，双方对产品的标准确实有过争议。其次，2017年3月29日焦点公司发函给根莱公司提出除了同意在内库存由根莱公司处理外，还要求将在外的同批号货品退回根莱公司。可见，此处的“处理”更接近于“退回”。《会议记录》中焦点公司对2017年订货量作了预计，说明根莱公司、焦点公司的合作关系在当时并没有结束，根莱公司以双方约定包材款可作为最后一批产品加工货款进行冲抵，以印证焦点公司应当支付系争货款的主张，显然不成立。根莱公司、焦点公司在《会议记录》及此后的邮件中从未提及更换包装后再次出货的安排，不合常理。从文义解释的角度出发，将“由我司直接处理”理解为焦点公司不承担该笔货款更为符合逻辑。根莱公司要求焦点公司给付货款并承�逾期付款利息的诉讼请求，缺乏依据，一审法院不予支持。根莱公司放弃要求焦点公司给付包材款的诉讼请求，于法无悖，一审法院予以准许。一审法院据此判决驳回根莱公司的诉讼请求。一审案件受理费12,796元、诉讼保全费5,000元，由根莱公司负担。
二审中，双方当事人没有提交新的证据。
二审中，根莱公司确认，其在本案中诉请的货款所对应的产品就是目前在根莱公司处的2015年及2016年4、5月生产的江中三益菌黄金五谷酵素粉。
本院经审理查明：一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，对于上述产品如何处理，双方已经在2017年3月27日的会议中达成了合意，即“15年库存及16年4月、5月生产的货品不再出货，由我司(根莱公司)直接处理”。对该“合意”，从文义上理解并不存在歧义，即由根莱公司单方消化该部分库存，焦点公司无须支付相应货款。根莱公司主张“直接处理”的含义系更换包装后重新出货，显然与前文“不再出货”的意思表示相矛盾。更何况，在该次《会议记录》及双方之后的沟通中，均未提及包装更换事宜，与常理不符。根莱公司亦未举证证明在此次会议后，双方就上述产品的销售及货款结算达成了新的合意。根莱公司应当遵守双方在《会议记录》中达成的约定。至于包材款，根莱公司在一审中已经明确表示不再主张，系其对自身民事权利的处分，一审法院予以准许，符合法律规定。
综上所述，根莱公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12,796元，由�诉人上海根莱食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
法官助理刘晶
审判长 陈晓宇
审判员 肖光亮
审判员 王蓓蓓
二〇一八年二月十二日
书记员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。