上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民二（民）终字第762号
上诉人（原审被告）上海百嘉盛大酒店有限公司。
法定代表人施旭灿。
委托代理人付强，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托代理人傅红，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海悦上思室内设计工程有限公司。
法定代表人翁金荣。
委托代理人段宗元，上海市朝华律师师事务所。
委托代理人吴晞炜，上海市朝华律师师事务所。
原审被告施旭灿。
上诉人上海百嘉盛大酒店有限公司（以下简称百嘉盛公司）因装饰装修合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2013）普民四（民）初字第1667号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人百嘉盛大酒店的委托代理人付强，被上诉人上海悦上思室内设计工程有限公司（以下简称悦上思公司）的委托代理人段宗元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年11月，悦上思公司、百嘉盛公司签订《装饰施工合同》，约定：百嘉盛公司将其酒店的二层二期室内装修工程交悦上思公司承包；工程造价以每平方米人民币（以下币种均为人民币）1，200元计算，面积约为601平方米，以实测面积为准，合计约为72万元；工程竣工验收后三个月内结清余款。上述合同签订后，悦上思公司按约施工，于2012年底完工并交付使用。2012年12月31日，悦上思公司与百嘉盛公司签署《工程保修单》，确定：系争工程竣工验收日期为2012年12月30日，保修期限自2013年1月1日起至2013年12月31日。施工过程中，百嘉盛公司共计支付工程款11万元。2013年3月25日，悦上思公司与百嘉盛公司签订《百嘉盛公司室内装饰决算报告及工程款支付进度表》（以下称决算及付款进度表），其中工程费用决算表中载明：1、二期项目工程造价62万元（不包含增加修改部分，增加修改部分待与百嘉盛公司确认后另计）；2、质保金2万元，支付日期为2013年12月31日之前。工程款支付进度表中载明：1、第一笔工程款11万元，已付；2、第二笔工程款15万元，2013年4月支付；3、第三笔工程款11万元，2013年5月支付；4、第四笔工程款11万元，2013年6月支付；5、第五笔工程款12万元，2013年7月支付；6、质保金2万元，2013年12月31日前支付。备注中载明，1、如百嘉盛公司资金到位，可以提前将剩余工程款付清；2、二期未施工项目按工程预算12万元计。嗣后，百嘉盛公司未再支付工程款，悦上思公司多次催讨，均未果。2013年7月，悦上思公司诉至法院，请求判令：1、百嘉盛公司支付悦上思公司工程款49万元；2、百嘉盛公司应支付逾期付款利息，以49万元计，其中15万元自2013年5月1日起、11万元自2013年6月1日起、11万元自2013年7月1日起、12万元自2013年8月1日起计，均计至判决生效之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率计算；3、施旭灿就上述1、2项付款义务承担连带责任。
原审法院审理中，百嘉盛公司、施旭灿称“决算及付款进度表”中备注2所注明的“二期未施工项目按工程预算12万元计”，应在工程总造价62万元中予以扣除。悦上思公司认为，当时结算的62万元造价，针对的是悦上思公司已经完成的工作量，备注2中未施工的项目（包括增改部分造价）并不包含在62万元造价内。
原审法院另查明，施旭灿系百嘉盛公司的法定代表人。根据工商登记资料记载，2008年9月8日，施旭灿及案外人高建胜二人共同出资组建百嘉盛公司，公司注册资本为100万元。同时，施旭灿、高建胜作为股东（发起人）分别认缴出资额60万元、40万元，但二人并未按上述认缴出资额缴纳，施旭灿实际缴纳出资额12万元，高建胜实际缴纳出资额8万元。嗣后，上述二人亦未在法律规定的两年内补缴或办理公司减资手续。
原审法院认为：双方争议的焦点在于，悦上思公司与百嘉盛公司于2013年3月25日签订的《百嘉盛公司室内装饰决算报告及工程款支付进度表》是否双方真实意思表示。从上述结算文件的形式要件来看，悦上思公司、百嘉盛公司均加盖了公章并由双方代表签字确认。再分析其内容，双方就系争工程已经发生工程量的结算造价及付款方式均约定了具体金额，其中62万元的结算造价低于合同的预算造价72万元，与备注2中的内容（二期未施工项目按工程预算12万元计）亦不相悖。加之百嘉盛公司并未就其是出于被胁迫或欺诈签订上述“决算及付款进度表”提供相应确凿证据予以证明，百嘉盛公司认为并非出自其真实意思表示的辨称意见缺乏事实和法律上的依据，法院不予采纳。法院确认上述“决算及付款进度表”合法有效，双方应按约予以履行，悦上思公司要求百嘉盛公司支付工程款49万元及相应利息之诉请依法有据，予以支持。关于施旭灿是否承担连带责任，法院认为，根据法院查明的事实及当事人的自认，施旭灿及案外人高建胜作为股东（发起人）在开办、注册百嘉盛公司时未足额缴纳出资额，嗣后又未在法律规定的期限（两年）内予以补足，属未全面履行出资义务。其中施旭灿未缴纳的出资额达48万元（认缴60万元实际出资12万元），依照相关法律规定，百嘉盛公司、施旭灿应在其未出资本息范围内即48万元本息范围内对百嘉盛公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任而并非悦上思公司主张的连带责任。基于悦上思公司的诉求目的，为减少讼累，法院在本案中对此一并予以判明。悦上思公司其余诉请依法无据，不予支持。原审法院据此判决：一、上海百嘉盛公司有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海悦上思室内设计工程有限公司工程款人民币49万元；二、上海百嘉盛公司有限公司应于判决生效之日起十日内向上海悦上思室内设计工程有限公司支付逾期付款人民币49万元的利息，其中人民币15万元自2013年5月1日起、人民币11万元自2013年6月1日起、人民币11万元自2013年7月1日起、人民币12万元自2013年8月1日起计，均算至判决生效之日止，均按中国人民银行同期同档贷款利率计算；三、施旭灿应在人民币48万元及利息（以人民币48万元计，自2010年9月9日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期同档存款利率计算）范围内就上述第一、二项判决内容承担上海百嘉盛大酒店有限公司不能履行的补充赔偿责任；四、对上海悦上思室内设计工程有限公司其余诉请不予支持。
原审法院判决后，百嘉盛公司不服提出上诉称，62万元总造价中还应扣除12万元悦上思公司未施工部分，实际工程款结算应为50万元。其已经支付了44.42万元工程款，原审法院对此未予查明。悦上思公司与百嘉盛公司于2013年3月25日签订的《百嘉盛公司室内装饰决算报告及工程款支付进度表》并非百嘉盛公司的真实意思表示，对其不应该产生拘束力。请求二审法院撤销原判，依法改判驳回悦上思公司的原审诉请。
被上诉人悦上思公司辩称，二期结算报告可以体现出双方明确确认已经支付的二期工程款仅为11万元。已完工结算报告明确了是62万元的工程款，扣除的12万元是预算造价72万元中的12万元。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院审理中，百嘉盛公司提供发生在2012年11月-12月期间金额不等的数次转账交易记录及悦上思公司分别于2012年12月和2013年3月出具给百嘉盛公司的两张收据；另提供《百嘉盛酒店已付款》清单，百嘉盛公司称清单后半段载明的2012年11月7日至2012年12月31日发生的8次付款，结合前述转账记录及收据，证明其已经支付悦上思公司二期工程款44.42万元。悦上思公司认为，在系争工程之前其还承接了百嘉盛公司的一期工程，工程内容为酒店的二层宴会厅，而本案系争工程是二期工程，主要是办公区、走道、包厢等，双方对一期工程款已经于2013年3月25日结算清楚，不存在争议。其所开具的收据是对百嘉盛公司一段时间内零星付款的总确定，所以收据上所载事由并非与实际施工及付款情况完全一致。
悦上思公司在二审中提供了双方签订于2013年3月25日的《百嘉盛公司室内装饰决算报告及工程款支付进度表》中关于一期项目的结算单。载明：一期项目决算金额为77万元，百嘉盛公司已支付74万元，另有3万元质保金未支付。悦上思公司认为，其中已付的74万元工程款即包括百嘉盛公司在《百嘉盛酒店已付款》中载明的已付款项目，此节事实结合二期项目已支付的11万元工程款，两笔款项相加，与百嘉盛公司所提供的其已付款清单所载明的金额基本一致。同时也说明双方对于一期工程款不存在争议。对此，百嘉盛公司称因悦上思公司所承接一期工程存在质量问题，双方一直存在矛盾，代理人因仅代理本案，不清楚一期的结算事宜。庭后，百嘉盛公司亦未补充意见。
本院经审理查明，原审法院查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。百嘉盛公司在二审中坚持认为《百嘉盛公司室内装饰决算报告及工程款支付进度表》并非其真实意思表示，系悦上思公司采用了欺骗、胁迫的方法使其产生重大误解。百嘉盛公司对此未能提供任何确实可信的证据予以证明，其关于此节上诉意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。因此《百嘉盛公司室内装饰决算报告及工程款支付进度表》合法有效，对百嘉盛公司具有法律效力。《百嘉盛公司室内装饰决算报告及工程款支付进度表》明确记载二期项目已付工程款项及余款支付进度，百嘉盛公司理应按约付款。百嘉盛公司上诉认为其已支付工程款44.42万元，但其提供的《百嘉盛酒店已付款》清单及转账记录上载明的时间均与《百嘉盛公司室内装饰决算报告及工程款支付进度表》约定不符，付款时间均在2012年，早于2013年3月25日《百嘉盛公司室内装饰决算报告及工程款支付进度表》签订日期。退一步讲，如果百嘉盛公司已支付二期工程款44.42万元，则应该在《百嘉盛公司室内装饰决算报告及工程款支付进度表》已付款项中予以反映。结合悦上思公司关于工程一期项目结算情况的说明，百嘉盛公司关于已付二期工程款44.42万元的上诉意见，显与事实不符，本院不予采信。根据《百嘉盛公司室内装饰决算报告及工程款支付进度表》记载，二期未施工项目按工程预算12万元计，在双方明确预定工程预结算金额的情况下，前述款项应从工程预算金额72万元中扣除。百嘉盛公司认为前述12万元应从工程结算金额62万元中扣除的上诉意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。原审被告施旭灿经本院合法传唤，未出庭应诉，不影响本案审理。综上，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8，707元，由上诉人上海百嘉盛大酒店有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭 辰
代理审判员 刘建颖
代理审判员 王晓梅
二〇一四年五月二十二日
书 记 员 陈 洁
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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