广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终22436号上诉人（原审被告）：广州市广百股份有限公司风尚广百珠江新城分公司，住所地广州市天河区花城大道85、87号一至四层。负责人：谭丽群，职务总经理。上诉人（原审被告）：广州市广百股份有限公司，住所地广东省广州市越秀区西湖路12号。法定代表人：王华俊，职务董事长。上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：朱小斌，广东诺臣律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广东美悦优选电子商务有限公司，住所地广州保税区保盈大道12、16号二楼，一楼自编之一号。法定代表人：陶自力，职务总经理。委托诉讼代理人：万信成、葛宏志，均为广东仲马律师事务所律师。上诉人广州市广百股份有限公司风尚广百珠江新城分公司（以下简称广百分公司）、广州市广百股份有限公司（以下简称广百公司）因与被上诉人广东美悦优选电子商务有限公司（以下简称美悦公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初14585号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人广百分公司、广百公司的共同委托诉讼代理人朱小斌、被上诉人美悦公司的委托诉讼代理人万信成到庭参加诉讼。现已审理终结。上诉人广百分公司、广百公司上诉请求：1、撤销一审判决第一、第二项，改判驳回美悦公司的全部诉讼请求；2、美悦公司负担本案一、二审受理费。事实和理由：一、一审判决认定广百分公司提前终止与美悦公司的租赁合同“既违法也违约”没有事实和法律依据。广百分公司系在商铺承租人广百公司已经依法与出租人小高德（广州）置业有限公司提前终止商铺租赁合同、而非广百公司违约被出租人解除租赁合同的情况下，依法与作为次承租人的美悦公司提前终止转租合同。故广百分公司经提前发函通知美悦公司后提前终止租赁合同不具有任何违法性。二、一审判决第一、第二项没有事实和法律依据，必须予以撤销。（一）广百分公司系基于法定理由提前终止租赁合同，一审法院根据涉案租赁合同的约定判决广百分公司、广百公司支付补偿金19200元没有事实和法律依据。（二）在广百分公司依法无需承担违约责任的情况下，一审判决广百公司承担补充清偿责任没有事实和法律依据。被上诉人美悦公司辩称：一审判决认定广百分公司既违法也违约是准确的。广百分公司单方解除合同构成违约，没有任何证据证明美悦公司有同意解除合同的意思表示。美悦公司向一审法院起诉请求判令：1、广百分公司、广百公司向美悦公司连带支付违约补偿金19200元；2、本案诉讼费由广百分公司、广百公司承担。一审法院认定事实：广百分公司为广百公司所设立的分公司，已领取营业执照。2015年3月12日，美悦公司（承租方/乙方）与广百分公司（出租方/甲方）签订《商铺租赁合同》，约定：甲方将广百股份GBF珠江新城店第四层自编404号商铺（以下简称“涉案商铺”）出租给乙方，建筑面积为60平方米，经营范围为办公、洽谈；租赁期限为2015年4月8日至2018年3月31日，2015年4月8日至2016年3月31日租金为每月9600元，2016年4月1日至2018年3月31日租金为每月9600元；乙方须向甲方缴纳两个月租金19200元作为租赁保证金、两个月综合服务费6000元作为综合服务费保证金、商铺装修复原保证金10000元、商铺质量保证金或食品质量保证金10000元；租赁期内任何一方无法定或约定理由而单方面解除合同的皆视为违约，守约方有权要求违约方赔偿其损失，若甲方违约，应返还乙方所交的所有保证金，并按租赁保证金金额给予补偿乙方，若乙方违约，甲方收取本合同项下的全额保证金不予退还，另外乙方并须向甲方支付装修期的商铺占用费，以及合同期内甲方给予乙方的一切已优惠的租金和综合服务费；等内容。2017年1月16日，广百分公司向美悦公司发出《提前终止协议沟通函》，函称风尚广百珠江新城店将于2017年2月17日全面停止营业，希望与美悦公司提前终止《商铺租赁合同》。2017年1月21日，美悦公司向广百分公司发出《关于风尚广百珠江新城店提前终止协议的复函》，函称广百分公司提前终止《商铺租赁合同》构成违约，美悦公司有权要求赔偿商铺装修损失、劳动者的经济补偿金及赔偿金、商铺搬迁费用、经营损失等。2017年2月13日，美悦公司向广百分公司发出《关于风尚广百珠江新城店提前终止协议的复函二》，函称双方未能就相关赔偿达成共识，美悦公司愿意于2017年2月17日开始撤场，并于2017年2月19日前全部撤场完毕，同时继续与广百分公司协商有关赔偿事宜。2017年3月28日，美悦公司向广百分公司发出《感谢信》，称其已于2017年3月23日收到广百分公司退还的保证金，并希望继续协商赔偿事宜。一审诉讼中，广百分公司确认涉案商铺租赁保证金金额为19200元，并称其向业主承租涉案商铺后再转租给美悦公司，广百分公司已与业主依法提前终止了租赁合同，故广百分公司与美悦公司签订的《商铺租赁合同》也依法应当提前解除，广百分公司不存在违约行为。为此，广百分公司与广百公司提交广百公司与案外人小高德（广州）置业有限公司（以下简称小高德公司）于2010年7月20日签订的《广州高德置地广场租赁合同》（载明：租赁期限为12年，从免租装修期届满之次日起或者本项目开业之日起计，两者取其先为租赁期限起计日；自租赁物业整体移交日之次日起计53天为免租装修期；租赁物业移交日预计为2010年9月13日，广百公司争取不晚于2010年11月6日开业；等内容）、于2016年12月签订的《租赁合同补充协议（三）》（载明：双方一致同意租赁合同提前于2016年11月30日终止，小高德公司向广百公司补偿35865690.32元；等内容）及《租赁合同补充协议（四）》，证明广百公司向业主承租涉案商铺转租给美悦公司，广百公司与业主签订的租赁合同已终止。经质证，美悦公司对上述证据的真实性、合法性及关联性均无异议，但认为广百公司与业主提前终止合同获得了3000多万元的经济补偿，现广百分公司提前终止与美悦公司的租赁合同既违法也违约。一审法院认为：美悦公司与广百分公司于2015年3月12日签订的《商铺租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，是合法有效的，对双方当事人均有法律约束力，双方均应切实履行。现双方均确认上述合同已提前解除。根据查明的事实及双方陈述，广百公司向小高德公司承租涉案商铺后由广百分公司转租给美悦公司，现因广百公司与小高德公司就涉案商铺的租赁合同达成解除协议，导致美悦公司与广百分公司的《商铺租赁合同》解除，据此，《商铺租赁合同》提前解除的原因在于广百分公司，虽广百分公司抗辩其依法与小高德公司提前终止租赁合同，但不能因此免除广百分公司就提前解除与美悦公司签订的《商铺租赁合同》的违约责任。根据《商铺租赁合同》的约定，租赁期内任何一方无法定或约定理由而单方面解除合同的皆视为违约，守约方有权要求违约方赔偿其损失，若甲方违约，应返还乙方所交的所有保证金，并按租赁保证金金额给予补偿乙方。现《商铺租赁合同》因广百分公司的违约行为提前解除，美悦公司据此要求广百分公司按租赁保证金金额即19200元向其支付补偿金，符合上述约定，予以支持。广百分公司为广百公司的不具有独立法人资格的分支机构，在广百分公司的自身资产不足以清偿上述债务时，依法应由广百公司承担补充清偿责任。美悦公司要求广百公司承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，不予采纳。综上，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、广百分公司于本判决发生法律效力之日起十日内向美悦公司支付补偿金19200元；二、广百公司对广百分公司的上述债务承担补充清偿责任；三、驳回美悦公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费280元，由美悦公司负担50元，由广百分公司负担230元，广百公司对上述应由广百分公司承担的诉讼费用承担补充清偿责任。本院二审期间，双方当事人对一审法院查明的事实没有异议，本院予以确认。二审中，双方当事人没有提交新证据。本院认为：根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，依当事人的上诉请求范围，本案二审需要处理的问题是广百分公司、广百公司应否向美悦公司承担违约责任的问题。广百公司向小高德公司承租涉案商铺后由广百分公司转租给美悦公司，现因广百公司与小高德公司就涉案商铺的租赁合同达成解除协议，导致美悦公司与广百分公司的《商铺租赁合同》提前解除，根据合同相对性原则，涉案《商铺租赁合同》提前解除的违约责任应由广百分公司承担。一审法院据此判令广百分公司按照租赁保证金金额向美悦公司支付补偿金，符合合同约定，本院予以支持。此外，因广百分公司为广百公司设立的分支机构，一审法院判决广百公司在广百分公司自身资产不足以清偿上述债务时应承担补充清偿责任，符合法律规定，本院予以认可。综上所述，广百分公司、广百公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费230元，由广州市广百股份有限公司风尚广百珠江新城分公司、广州市广百股份有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长 黄 嵩审判员 吴国庆审判员 姚伟华二〇一七年十二月十四日书记员 邹凌青