温州市龙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温龙状商初字第577号
原告（反诉被告）：洪明邓，男，1980年11月25日出生，汉族，住浙江省苍南县，
委托代理人（特别授权）：洪彩勇，浙江联英律师事务所律师。
被告（反诉原告）：黄黎明，男，1976年6月4日出生，汉族，住浙江省乐清市，
委托代理人（特别授权）：王佐双，北京浩天信和(温州)律师事务所律师。
原告洪明邓为与被告黄黎明股权转让纠纷一案，于2015年6月9日向本院起诉，本院于当日受理；被告黄黎明于2015年9月30日向本院提起反诉，本院经审查后于同日受理。依法由审判员管和平独任审判，后转为普通程序，依法组成合议庭，并于2015年11月17日、2016年1月12日二次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）洪明邓的委托代理人洪彩勇、被告（反诉原告）黄黎明的委托代理人王佐双到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告洪明邓诉称:2012年4月27日，原告与被告在浙江联英律师事务所签订了关于台州雅正源包装有限公司（以下简称雅正源公司）股权转让的《股权转让协议书》，约定由被告将其持有的雅正源公司70%的股权作价50万元转让给原告。2012年4月28日，原告将50万元汇入被告指定的林慧慧律师账户，已依约履行了全部付款义务。根据协议的约定，原、被告双方应当在两个月内完成股权变更手续，原告按照协议的约定无条件的配合被告办理相关变更手续，但被告一直以各种理由进行拖延、推脱，经原告的多次催促，被告仍不履行相关义务，致使原告不能开展业务、现公司执照已被吊销，合同目的无法实现。经多次联系被告未果后，原告无奈于2013年7月3日向被告及被告指定的律师发出了解除《股权转让协议书》的通知，被告及被告指定的律师在收到通知之后，未提出任何异议，因此，原被告双方签订的签署《股权转让协议书》已于2013年7月3日解除。但在原告通知合同解除后，被告未履行指示案外人返还转让款之义务。综合上所述，被告迟延履行合同义务，已经导致合同目的不能实现，给原告造成了重大的经济损失，原告据此单方行使合同解除权合法有效。请求：1、确认原、被告签订的关于台州雅正源包装有限公司股权转让的《股权转让协议书》于2013年7月3日解除；2、本案诉讼费由被告负担。针对被告提出的反诉，原告认为,一、我方已积极履行了《股权转让协议》约定的全部义务：（1）我方依约于2012年4月28日向反诉原告指定的林慧慧律师账号支付了50万元股权转让款，该款项截止目前仍然保留在林慧慧律师处，按常理我方相比任何人更希望早点将股权转让至自己名下，开始经营雅正源公司，反诉原告诉称我方故意拖延，显然违背常理且没有任何的事实依据；（2）我方基于契约精神，于2012年11月3日无条件的将台州雅正源公司的营业执照、组织机构代码证、公章等证件、印鉴交给反诉原告，让其办理所谓的工商处罚事宜；由于反诉原告坚称，必须处理好工商行政处罚的相关事宜，才能办理股权转让手续，否则工商部门不受理该业务，我方不是雅正源公司的法人，迫于无奈，只能将上述证照、印鉴全部交给雅正源公司即反诉原告，让其尽快处理;（3）反诉原告宣称其与广州新原动力公司就喜洋洋案件达成和解，要求我方按照比例支付6.6万元，我方基于契约精神，在2013年1月28日无条件的马上支付上述款项；综上，从2012年4月28日至2013年1月28日这连贯的时间段里几笔现金的支付，可以清晰的反映出，我方在极力的履行自身义务，以求快速的将股权转让至自己名下，完成双方签订的股权转让协议，故我方已经完整履行合同义务，不存在任何违约行为。二、反诉原告根本没有履行合同义务，没有办理股权转让手续；2012年4月27日双方签订《股权转让协议》之后，我方已经履行支付50万元对价的义务，反诉原告理应根据协议约定，在二个月之内将股权转让至我方名下，但反诉原告以工商处罚未处理等理由进行推脱，直至雅正源公司被吊销，致使我方合同目的不能实现；反诉原告的根本目的是为了给其在股权转让协议签订之后，一个多月内马上成立的“台州卡乐包装材料有限公司”争取客户资源和发展时间，其行为已违背了契约的公平、诚实信用的基本原则，已然构成违约。（2）根据《股权转让协议》第九条第一项之规定，反诉原告应当于本协议签订次日交付雅正源公司的相关印鉴，但反诉原告显然没有依约履行；第一，反诉原告在2012年5月22日向工商部门提交“关于要求补发营业执照的报告”，工商部门补发了营业执照副本，至今反诉原告未依约交付；第二、2012年5月22日向工商部门提交“关于要求补发营业执照的报告”中落款处盖有“台州雅正源公司”的公章，足以证明反诉原告私自保留了雅正源公司的公章；第三、在2012年11月3日我方将台州雅正源公司的营业执照、组织机构代码证、公章等证件、印鉴交给反诉原告，让其处理工商处罚事宜，至今没有归还；综上，反诉原告的行为已违反了协议第九条第一点之规定，根据第十条第一项之规定，我方依法享有单方解除权，并有权要求反诉原告承担相应的违约责任。（3）反诉原告从协议签订的2012年4月28日至我方解除通知的2013年7月13日，从未以书面的方式告知什么原因造成不能办理股权转让手续，更没有采取任何的补救措施，违反了第九条第四点之规定；双方在签订股权转让协议之后，本应以合同神圣和严格守约为原则，善意的履行，反诉原告不闻不问，故意推脱、逃避，直至我方提起诉讼了，还仍然拖延时间，拒不签收法院法律文书，迫使法院公告送达，显然违背契约的基本精神。（4）反诉原告是雅正源公司被吊销的始作俑者，应当为其违约行为承担法律责任；2013年6月30日是台州雅正源公司依法参加2012年年检的最后时限，工商局2013年8月在报纸上发布公告，要求当事人60日内参加年检，反诉原告作为台州雅正源公司的法定代表人，手上掌握着台州雅正源公司的营业执照、组织机构代码证、公章等全部证件、印鉴，应当办理年检手续，而故意不去办理年检，造成台州雅正源公司被工商部门吊销；同时，根据股权转让协议及客观事实，台州雅正源公司一直由甲方在负责经营，我方仅仅作为股东，依法没有权利，并且在全部证照、印鉴由反诉原告掌控的情况下，也没有能力去办理工商部门的任何手续，故台州雅正源公司被吊销完全由反诉原告造成的，其法律后果也应当由反诉原告承担。（5）反诉原告状称的与其在2013年11月给我方的回复自相矛盾；反诉原告在其2013年11月的回复中，已经明确表述，其之所以不能办理股权转让手续，是由于存在工商违法行为必须先行处理，并且要求我方配合他处理，显然与其在诉状中的陈述自相矛盾，有意故意隐瞒其恶意不履行合同义务的客观事实。三、反诉原告50万元及利息的诉请没有事实与法律依据。1、本案我方不存在任何的违约行为，故不承担任何的违约责任。2、退一步说，即便我方存在所谓的违约行为，涉案的《股权转让协议》中已经明确规定了相应的违约责任，因此，反诉原告诉请50万元及利息也是没有法律依据的。请求依法驳回被告的反诉请求。
原告对其本诉主张的事实及对反诉辩驳的事实提供了如下证据：
1、原被告身份证信息，证明原告及被告双方主体资格；
2、《股权转让协议书》，证明原被告双方签订《股权转让协议书》，约定被告将其拥有的雅正源公司70%的股权作价50万元转让给原告的事实；
3、浙江中域科技股份有限公司股权转让协议书；
4、中国农业银行个人结算业务申请书，证据3、4共同证明原告已按照《股权转让协议书》的约定将50万元的转让款汇入被告指定律师账户的事实；
5、台州雅正源包装有限公司的工商查询信息，证明被告至今未履行其转让股权的义务，台州雅正源包装有限公司的股东依然是原告和被告的事实，且由于被告的延迟履行导致公司已处于被工商部门吊销的状态；
6、原告于2013年7月3日签发的关于解除《股权转让协议书》的通知、快递单，证明原被告双方签订的《股权转让协议书》已于2013年7月3日解除；
7、黄黎明于2013年11月7日发出的通知，证明1、双方未能成功办理股权转让手续是由于公司在黄黎明掌控期间存在涉嫌违反工商行政管理法规的行为，需先处理相关行政处罚后，才能办理相关手续；2、证明黄黎明未积极履行合同义务，到2015年5月仍未处理好相关事宜，已致合同根本目的不能实现；
8、股权转让款收条、雅正源公司证件及印鉴收条，证明1、洪明邓已积极履行合同义务，配合处理相关事宜，将公司营业执照和公章交由黄黎明保管；2、证明公司的营业执照和公章至今仍由黄黎明保管，且作为公司的法定代表人，黄黎明完全掌控者公司的运营；3、证明黄黎明一直保管着公司的营业执照和公章，但却怠于履行合同义务，迟迟未处理相关行政处罚事宜的事实；
9、汇款凭证，证明洪明邓已经全面履行了相关付款义务的事实；
10、6.6万元汇款凭证，证明洪明邓积极履行相关合同义务，配合黄黎明处理相关行政处罚，并按合同约定承担己方的份额；
11、台州卡乐包装材料有限公司基本工商信息，证明1、黄黎明在于洪明邓签订股权转让协议后，未能积极履行义务，反而以其配偶名义重新登记成立一家与标的公司从事相同业务公司的事实；2、证明黄黎明不履行合同义务的根本目的是将所有的客户资源转移到其新成立的公司，同时阻挠洪明邓正常发展业务。
被告黄黎明辩称：一、雅正源公司的《股份转让协议书》签订生效后，我方已切实履行合同，原告事实上已取得受让股东之法律地位，并取得了雅正源公司的实际控制权和经营决策权。协议签订生效后，根据《股份转让协议书》第七条约定，原告向我方支付50万元转让款之日起，原告已取得受让股东之法律地位。我方按约定向原告交付了雅正源公司各类印章和公司营业执照等各种证书及公司财物等，原告已取得了雅正源公司的实际控制权和经营决策权。二、原告诉称我方一直以各种理由拖延、推脱不履行相关义务，与事实不符合。事实上我方为实现合同目的、取得股权转让款，按原告的要求积极协助办理补发营业执照正本手续，积极配合处理雅正源公司因2011年度年检中被工商局行政处罚的相关事项，并由我方先行垫付1万元罚款，顺利通过2011年度雅正源公司年检。公司通过年检后，已可以进行股权变更登记的情况下，我方多次要求原告前往工商部门签字确认办理股权变更登记手续，但原告故意推脱又以广州新原动力动漫形象管理有限公司仲裁案未处理为由拒不履行《股份转让协议书》第八条约定原告应尽的义务。三、我方从未收到过原告诉称的解除《股权转让协议书》的通知，也从未委托他人代签收过。并反诉称：2012年4月27日，反诉原告与反诉被告在浙江联英律师事务所签订了关于雅正源公司股权转让的《股份转让协议书》。双方约定将反诉原告持有的雅正源公司70%的股权作价人民币50万元转让给反诉被告，并在协议中就其他责任作了约定。协议签订后，反诉被告于2012年4月28日将股权转让款50万元汇入反诉原告指定的林慧慧律师账户，同日反诉原告向反诉被告交付了雅正源公司公章、发票专用章、财务章、营业执照副本、组织机构代码证副本、税务登记证副本等相关证书及电脑、汽车等公司财务，履行了约定义务。嗣后，反诉原告多次要求反诉被告配合办理股权变更手续，但反诉被告一直以各种理由故意拖延、推脱不履行约定义务。之后，因反诉被告的过错，导致雅正源公司未办理年检被工商部门吊销营业执照，不能再进行股权变更登记，最终导致《股权转让协议书》约定“待雅正源公司股权全部变更到乙方名下后”由案外人林慧慧律师将股权转让款支付给反诉原告的付款条件无法成就，给反诉原告造成了重大的经济损失。请求判令：1、反诉被告洪明邓支付反诉原告黄黎明股权损失赔偿金人民币50万元及利息损失（从2012年6月27日起至判决确定履行义务完毕之日止，按同期银行贷款利率计算）；2、洪明邓承担全部的诉讼费用。综上，请求驳回本诉诉讼请求，支持反诉原告的诉讼请求。
被告对其反诉主张的事实及对本诉辩驳的事实提供了如下证据：
1、物品、文件移交清单，证明反诉人已按《股份转让协议书》的约定将雅正源公司公章等各类印章和公司营业执照等各种证书及公司财物等相关物品、资料全部移交给被反诉人的事实情况，上述公章及营业执照等相关物品交付被反诉人后，其已取得了雅正源公司的实际控制权和经营决策权；
2、股份转让协议书、工商局行政处罚决定书、雅正源公司基本情况查询，证明被反诉人未按《股份转让协议书》第八条的约定履行义务,在其控制经营雅正源公司期间未在法定期限内向工商部门申报雅正源公司2012年度年检材料办理企业年检事项，最终导致公司于2013年12月3日被工商部门吊销营业执照的事实；
3、浙江中域科技股份有限公司工商查询信息打印件、雅正源公司0576-840××××6电话缴费发票、雅正源公司名下车辆登记查询、雅正源公司网站截图及视频材料，证明被反诉人系浙江中域科技股份有限公司法定代表人，其控制经营的中域公司在开庭之前一直都是在使用雅正源公司标识、对外业务联系电话、车辆等有经济价值的各类资源的事实情况，证实被反诉人一直实际控制和经营着雅正源公司，利用公司有经济价值的各类资源，为其创收；
4、委托代理人证明、关于要求补发营业执照正本的报告、补发执照审批表，证明反诉人为实现《股份转让协议书》合同目的按被反诉人的要求积极协助办理补发营业执照正本手续的事实；
5、黄工商处（2012）第245号行政处罚决定书、黄工商告字（2012）第245号行政处罚听证告知书，证明反诉人为实现《股份转让协议书》合同目的取得股权转让款，积极配合处理雅正源公司因2011年度年检中被工商局行政处罚的相关事项，并由反诉人先行垫付1万元罚款，顺利通过2011年度雅正源公司年检的事实情况。公司年检通过后，双方已可以进行股权变更登记，但是被反诉人拒不履行《股份转让协议书》第八条约定的义务；
6、公证书，证明在被反诉人重新改动浙江中域科技股份有限公司网站后，反诉人通过公证处固定保全的网站证据，证实被反诉人利用雅正源公司的公司名称、标识及对外业务联系电话等有经济价值的各类资源，为其创收，也证明了被反诉人对雅正源公司的实际控制经营；
7、委托代理人证明、雅正源公司工商档案资料，证明0576-840××××6从雅正源公司最初成立至公司控制经营权交接后一直由雅正源公司使用，雅正源公司是该电话号码的拥有者。
原告提供的证据经被告质证,意见如下：
被告对证据1、2、3、4、9无异议。
被告对证据5的真实性没有异议，但该份工商查询信息不能证明原告的待证事实，反而可以证实原告未履行《股份转让协议书》第八条约定的义务，未在约定期限内配合被告到工商管理部门办理股权变更手续。并且可以证实在原告控制和经营雅正源公司期间导致公司被工商部门吊销营业执照。
被告对证据6提出异议，认为：首先，原告提出单方解除协议的理由不符合事实，被告并不存在违约行为，事实上反而是被告为实现《股份转让协议书》合同目的尽早取得股权转让款，积极配合处理雅正源公司因2011年度年检中被工商局行政处罚的相关事项，顺利通过2011年度雅正源公司年检。公司年检通过后，已可以进行股权变更登记的情况下，原告故意推脱、拒不履行《股份转让协议书》第八条约定的义务，未配合被告到工商管理部门办理股权变更手续。其次，三份快递单均只有寄件人署名，无法证实原告已通知到达收件人。再次，被告从未委托林慧慧代为签收任何书面通知，因此，即使林慧慧已签收了解除通知书，也不应视为被告已收到解除通知书。对此原告认为：1、被告陈述与其“通知”自相矛盾。“通知”中已明确不能办理变更的原因雅正源公司存在违法行为。2、三份快递单已被签收，有明确的收件人、地址电话同时被告公司的地址与工商登记地址一致。3、被告进行了回复。
被告对证据7的真实性没有异议，认为：但该份通知不能证明反诉被告的待证事实。反而可以证实反诉原告为实现合同目的尽早取得股权转让款，与反诉被告积极沟通，并积极配合其处理工商部门相关事宜。反诉原告邮寄该份通知的起因是反诉被告取得了雅正源公司的实际控制权和经营决策权后，在其经营期间未在法定期限内向工商部门申报雅正源公司2012年度年检材料办理企业年检事项。因逾期年检导致雅正源公司再次被工商部门行政处罚。只有交纳罚款后，才能再按程序办理股权变更手续。实际上也可以证明反诉原告已按股份转让协议书第九条第4款的约定履行了相互通知的义务。对此原告认为：被告承认雅正源公司所有印鉴都是由他们进行保管。进一步印证雅正源公司一直由被告掌控。
被告对证据8中股权转让款收条无异议。对雅正源公司印鉴收条有异议，认为：首先，收条上无反诉原告签名，反诉原告也从未委托过任何人代为收取保管雅正源公司证照及印章等物品。事实上收条上签名的黄联明收取证照及印章等物品后就将物品转交雅正源公司原来的会计程丹，由她处理雅正源公司2011年度年检中被工商局行政处罚的相关事项，2011年度公司年检顺利通过后，反诉原告多次要求反诉被告前往工商部门签字确认办理股权变更登记手续，但反诉被告又以广州新原动力动漫形象管理有限公司仲裁案未处理为由拒不履行《股份转让协议书》第八条约定的义务。嗣后，反诉被告拒绝收回公司证照及印章等物品，作为雅正源公司名义上的法定代表人出于安全考虑，反诉原告临时代为保管了公司证照及印章等物品。事实上反诉被告将证照及印章等物品交与第三人是其行使对公司证照及印章使用管理权自身权利的处分。反诉原告作为雅正源公司名义上的法定代表人于2012年4月28日与反诉被告完成股权转让交接后，就从未再继续行使股东权利，也从未参与或影响公司经营决策，更不可能掌控着公司的运营。对此原告认为：被告承认雅正源公司所有印鉴都是由他们进行保管，进一步印证雅正源公司一直由被告掌控。
被告对证据10的真实性没有异议，认为：该份汇款凭证中的6.6万元并非反诉被告称的用于相关行政处罚，而是准备用于广州新原动力动漫形象管理有限公司仲裁案双方最终达成调解协议的执行款，这点从汇款凭证中汇款用途一栏填写为“台州喜洋洋款”得以证实。并且该份证据可以证明反诉原告为实现《股份转让协议书》合同目的尽早取得股权转让款，虽超出协议约定的义务范围，但按反诉被告的要求积极处理雅正源公司对外负债。对此原告认为：2013年1月28日被告以欺骗的手段骗取6.6万作为喜洋洋案件的款项，至今未处理喜洋洋案件也未返还6.6万元款项，更没有出具相应的书面说明。
被告对于证据11的真实性没有异议，认为：该份证据与本案无任何关联性，也不能证明反诉被告的待证事实。对此原告认为：此证据能够印证被告在签订协议一个月时间内在台州成立台州卡乐包装材料有限公司。其不办理变更手续的目的在于将雅正源公司所有资源转移至台州卡乐包装材料有限公司并阻挠原告在台州发展业务
本院认证如下：对证据1、2、3、4、9予以认定。证据5符合证据三性要求，予以认定，但尚不能证明其证明对象。证据6形式合法，内容真实、与本案有关联，应予以认定；但我国合同法第93条、94条规定了合同解除条件，原告需证明其具备了我国合同法第93条、94条规定的合同解除条件，才能证明其证明对象。证据7符合证据三性要求，应予以认定；但其证明的致使原告的合同目的不能实现的对象并不直接成立。证据8符合证据三性要求，应予以认定；但结合当事人的陈述，关于收条记载的证照及印章等由被告的朋友黄联明收取后转交被告是为补办工商年检之用，并不是公司经营权、控制权的返还被告，原告的证明对象并不成立。证据10符合证据三性要求，予以认定；证据10可以证明被告收到款项的事实，但根据原、被告的质证陈述，是为了处理公司的仲裁案债务之用，并非行政处罚交款。证据11与本案缺乏关联性，不予认定。
被告提供的证据经原告质证,意见如下：
原告对证据1的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，不能证明被告的待证事实；并认为：1、原告极力配合被告履行涉案的股权转让合同，将该份物品、文件清单中涉及台州雅正源公司的营业执照、组织机构代码证、公章等证件、印鉴早在2012年11月3日全部交给被告，让被告办理相关手续；2、上述台州雅正源公司的营业执照、公章、法人章等证照、印鉴至今仍掌握在被告手中，一直以没时间或需要处理好工商处罚才能办理股权变更等借口拖延时间，同时，又不将上述材料按照合同约定交付给原告，显然被告已经构成违约。3、被告提供的证据4的《关于要求补发营业执照的报告》中显示，其在2012年5月22日、23日还保留有雅正源公司的公章，根本没有履行全部合同义务。对此被告认为：1、原告将公司印章等物品交给公司原会计程丹，由其处理公司在工商部门相关事项。2011年度公司年检顺利通过后，被告多次要求原告办理变更登记手续，但原告拒不履行，事后原告拒绝收回公司印章证件等物品，被告出于安全考虑临时代为保管。原告的交付印章证件行为是其对印章使用权自身的处分。2、2015年5月20日至23日也是程丹处理工商部门相关事务，公章使用完后已返还原告。
对证据2，原告认为：1、股权转让协议的真实性、合法性无异议，关联性有异议，不能证明被告的待证事实；原告已积极履行了《股权转让协议》约定的全部义务；（1）原告依约向被告指定的林慧慧律师账号支付了50万元转让款，该款项至今仍保留在林慧慧律师处；（2）原告基于契约精神，2012年11月3日无条件的将台州雅正源公司的营业执照、组织机构代码证、公章等证件、印鉴交给被告，让其办理所谓的工商处罚事宜；（3）被告宣称其与广州新原动力公司就喜洋洋案件达成和解，要求原告支付6.6万元，原告基于契约精神，2013年1月28日无条件的立即支付上述款项；2、被告根本没有履行合同义务，已然构成违约，依法应当承担违约责任；（1）未积极履行合同义务，办理股权转让手续，违反了协议第八条之规定；（2）被告未将原告2012年11月3日交付的台州雅正源公司的营业执照、组织机构代码证、公章等证件、印鉴以及其重新办理的营业执照正、副交给原告，已违反了协议第九条第1点之规定；（3）被告从协议签订的2012年4月28日至原告解除通知的2013年7月13日，从未以书面的方式告知什么原因造成不能办理股权转让手续，更没有采取任何的补救措施，违反了第九条第4点之规定；2、工商行政处罚及雅正源公司工商信息的真实性、合法性无异议，关联性有异议，不能证明被告的待证事实；（1）2013年6月30日是台州雅正源公司依法参加2012年年检的最后时限，工商局2013年8月在报纸上发布公告，要求当事人60日内参加年检，被告作为台州雅正源公司的法人，手上掌握着台州雅正源公司的营业执照、组织机构代码证、公章等全部证件、印鉴，应当办理年检手续，而故意不去办理年检，造成台州雅正源公司被工商部门吊销；（2）根据股权转让协议及客观事实，台州雅正源公司一直由被告在负责经营，原告仅仅作为股东，依法没有权利，并且在全部证照、印鉴由被告掌控的情况下，也没有能力去办理工商部门的任何手续，故，台州雅正源公司被吊销完全由被告造成的，其法律后果也应当由被告承担。对此被告认为：1.就雅正源公司对新原动力动漫形象管理有限公司仲裁案负债的履行在《股份转让协议书》第二条中作了明确的约定，该仲裁案的仲裁结果最终得以执行的，反诉原告应当负担70%的仲裁款。从协议约定可以看出该仲裁案的解决与否，并非双方办理股权变更手续的前置条件。反诉被告以该仲裁案未处理为由拒不履行《股份转让协议书》第八条约定的义务，是毫无依据，且违反协议约定的。从《股份转让协议书》签署生效反诉被告取得雅正源公司的实际控制权和经营决策权之后，公司对外负债应由反诉被告自己处理，反诉原告只需按协议约定负担相应份额的仲裁款。但为实现《股份转让协议书》合同目的尽早取得股权转让款，虽反诉原告超出协议约定的义务范围，也按反诉被告的要求积极处理雅正源公司对外负债。后来，因广州新原动力动漫形象管理有限公司被其他公司收购，导致该仲裁案对方无人负责处理，最终导致前期谈判结果无法落实达成调解协议，反诉原告对该仲裁案的处理无任何的过错。
原告对证据3认为：1、中域公司的工商信息的真实性、合法性无异议，但关联性有异议，不能证明被告的待证事实；2、雅正源公司的缴费发票，真实性、合法性无异议，但关联性有异议；（1）缴费发票不能证明雅正源公司是电话号码的拥有者；（2）涉案号码早在被告还是中域公司法定代表人时，中域公司就使用该号码；3、车辆登记信息真实性无异议，关联性有异议；首先，该两汽车是中域公司的财产，但是为雅正源公司做账需要发票的缘故，才将车辆登记在其名下，这是之所以当时在签订转让协议时，根本没有提及该汽车的原因；其次，若真存在使用汽车侵犯第三方权益的事实，那么这个第三方必然是雅正源公司，只有雅正源公司能够主张相应的权益，本案的被告个人无权主张任何权益；4、雅正源公司网站截图，真实性、合法性、关联性都有异议，不能证明被告的待证事实；网站的截图没有进行公证或者第三方进行认证，其真实性根本无法保证，故对该份证据三性都有异议。对此被告认为：1、于2012年4月28日已履行交付义务。2、已于2013年11月7日履行了协议第九条第四点约定的通知义务。3、事实上从《股份转让协议书》签署生效被反诉人取得雅正源公司的实际控制权和经营决策权之后，雅正源公司每年度的企业申报办理年检义务，应由反诉被告负责履行。反诉原告作为名义上的法定代表人能做的就是配合处理需要签字的相关事项。反诉被告未在法定期限内向工商部门申报雅正源公司2012年度年检材料办理企业年检事项，最终导致公司被工商部门吊销营业执照，反诉被告存在不可推卸的责任，给反诉原告造成了重大的经济损失，理应承担赔偿责任。4、从公证书保全证据中的材料与之前已提交的关于中域公司网站使用涉及雅正源公司标识、对外业务联系电话等有经济价值的各类资源的视频证据对比可以发现，后面保全的证据中，反诉被告已经将中域公司网站中涉及“雅正源”中文标示的全部撤除，但仍然在使用雅正源的公司名称、图案标示及对外业务联系电话等有经济价值的资源。
原告对证据4的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，不能证明被告的待证事实；认为：1、该份证据印证了雅正源公司的营业执照正副本至今都是掌控在被告手里，其没有依据《股权转让协议》的约定，将营业执照交付给原告的事实；2、关于要求补发营业执照的报告上盖有雅正源公司的公章，进一步印证了被告在2012年5月22日、23日还保留有雅正源公司的公章，其没有依据《股权转让协议》的约定，将公章交付给原告而违约的事实。
原告对证据5的真实性、合法性无异议，但关联性有异议，认为不能证明被告的待证事实；并认为：1、该份证据印证了一直由被告经营的公司存在诸多违法行为的事实；2、被告的违法行为被工商部门查处，其接受查处，是法律规定的义务，与本案的股权转让无关；3、被告作为公司法定代表人，掌握着公司公章等印鉴，工商的相关手续必须由其办理，反而印证了其故意不去办理2012年的年检，致使工商部门吊销雅正源公司的事实。
原告对证据6的真实性、合法性无异议，关联性有异议。认为1、该网站是中域公司《股权转让协议》中一并从被告处购买的，与本案无涉；2、该网站购买之后，原告对公司名称等进行了部分修改，但词条的标注都是被告之前的行为；3、如存在侵害雅正源公司的权利的，依法应由雅正源公司主张，与本案的被告无关。
原告对证据7的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，认为：证据只能证明雅正源公司曾使用该号码。在浙江中域科技股份有限公司中，原被告同时作为此公司股东，也开始使用此号码。故浙江中域科技股份有限公司使用此号码不存在侵害雅正源公司任何权益。2、即便侵害雅正源公司合法权益，也属于另一法律关系，主张被侵权的主体是雅正源公司，与本案被告个人无关。
本院认证如下：证据1符合证据三性要求，予以认定，据该证据可以证明：2012年4月28日，被告将公司的公章、发票专用章、财务章、营业执照副本、组织机构代码正副本、税务登记证正副本、报关注册登记证书、工行U盾、手提及台式电脑各一台等交给原告的事实。证据2中的《股权转让协议》本院在原告举证时已予以认定，证据2中工商局行政处罚决定书、雅正源公司基本情况查询，证明了雅正源公司被吊销营业执照的原因，符合证据三性要求，予以认定；但由于被告的法定代表人身份尚未变更，且公司公章在被告处，该证据并不能证明是因原告的原因致使雅正源公司被吊销营业执照。证据3结合证据6、7，并结合当事人的质证陈述，本院认为，证据3、6、7均符合证据三性要求，予以认定，可以证明中域公司占有使用雅正源公司登记的0576-840××××6固定电话、原告占有雅正源公司车辆、通过百度搜索雅正源公司的联系方式发现为中域公司等事实。证据4、5符合证据三性要求，予以认定。
综上，并结合原、被告当庭陈述，本院认定事实如下：原、被告均为雅正源公司的股东。2012年4月27日，以原告为乙方、被告为甲方，双方在浙江联英律师事务所签订了关于雅正源公司股权转让的《股权转让协议书》，约定：由被告将自己雅正源公司70%的股权作价50万元转让给原告。并约定：乙方在本协议签订之日向甲方指定的林慧慧律师、乙方指定的石圣科律师公管的账户打款50万元，待雅正源公司股权变更到乙方名下后，甲方指定的林慧慧律师向乙方通知之日起二个工作日内，公管账户的律师共同将50万元股权转让款支付给甲方；自乙方向甲方支付50万元转让款之日起乙方立即取得股份，成为受让股东之法律地位，股东的权利由乙方享有；甲方有权要求乙方在两个月内配合甲方到工商部门办理股权变更手续；甲方在本协议签订次日向乙方交付雅正源公司的部分印章、营业执照副本、组织机构代码证、网银U盾、手提及台式电脑各一台等属于雅正源公司的物品材料等等。2012年4月28日，原告将50万元汇入被告指定的林慧慧律师账户，后被被告领取了20万元。同日，原、被告签署了物品、文件移交清单，被告将雅正源公司的公章、发票专用章、财务章、营业执照副本、组织机构代码正副本、税务登记证正副本、报关注册登记证书、工行U盾、手提及台式电脑各一台等交给原告。此后，由于雅正源公司于2012年5月31日向台州市工商行政管理局黄岩分局提交了虚假的财务报告，致使2011年度未通过年检，出现了股权暂时不能变更登记的情形。2012年11月26日，台州市工商行政管理局黄岩分局向雅正源公司发出行政处罚告知书。为处理行政处罚并通过2011年度的年审，在2012年11月28日，原告通过被告的朋友黄某向被告交付了：雅正源公司的营业执照、税务登记证副本、组织机构代码证副本、开户许可证、公章、财务章、法人章。2012年11月30日，台州市工商行政管理局黄岩分局于作出处罚决定书对雅正源公司罚款1万元。后被告办理了公司年检。但补办年检后，被告没有及时通知原告到工商部门办理股权变更手续；原告也没有通知被告将上述营业执照、税务登记证副本、组织机构代码证副本、开户许可证、公章、财务章、法人章返还给原告。雅正源公司因没有参加2012年度工商年检，于2013年12月3日台州市工商行政管理局黄岩分局吊销营业执照。2013年7月3日，原告向被告及林慧慧律师发出解除《股权转让协议书》的通知，但并没有到达被告。2013年11月7日，被告向原告发出通知告知：应先履行工商处罚才能股权变更登记。
另在审理中，被告也明确表示同意向原告返还公司的证照、印章等。
本院认为，原、被告签订的《股权转让协议书》系双方的真实意思表示，双方的主体合格、合同内容不违反法律法规的规定，合同有效，对双方有约束力。
关于本诉。原告于2012年4月28日将50万元汇入被告指定的林慧慧律师账户，已经支付了股权转让款，根据《股权转让协议书》的约定，原告支付了股权转让款便取得股东的法律地位，享有股东的权利。在2012年4月28日被告将公司的证照、印章交给原告后，被告已履行了合同的主要义务，此时原告完全可以凭《股权转让协议书》根据公司法的规定行使受让股东的权利，变更公司出资金额的记载及股东姓名，并行使股东权利。虽然在2012年11月3日，公司的证照、印章等又转移到被告处，但属于被告为办理公司的年检需要，不能视为被告重新取得公司的实际控制权，且原告也没有举证证明被告还在继续行使股东权利、参与公司的经营决策，原告可以通知被告返还公司的证照、印章等，且被告也明确表示同意向原告返还公司的证照、印章等；故本院认定原告已经实际取得公司实际控制权，也实际取得了股东的权利。而办理股东变更登记仅是股东股权转让后被告的附随义务，并非界定《股权转让协议书》是否切实履行的标准，并不影响原告实际取得股东权利。而且根据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，合同具备解除条件时，解除合同的通知要到达对方时解除，原告提供的证据也不足以证明2013年7月3日的解除《股权转让协议书》的通知已到达被告。综上，原告主张合同已经解除的理由不成立，对本诉原告《股权转让协议书》于2013年7月3日解除的请求，本院不予支持。
关于反诉。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，造成违约损失的，违约一方应向对方赔偿相应的损失等。在2012年4月28日反诉原告将公司的证照、印章交给反诉原告后，反诉原告已履行了合同的主要义务，办理股权变更登记手续的义务履行人为反诉原告。根据《股权转让协议书》的约定，反诉被告应向反诉原告支付股权转让款，现由于公司没有办理2012年度年检被工商部门吊销营业执照，已不能进行股权变更登记，股权变更登记的条件已经无法成就，反诉原告无法取得转让款，反诉被告应支付反诉原告相当于股权转让款金额的赔偿金。反诉被告在2012年4月28日将50万元已汇入反诉原告指定的林慧慧律师账户，已履行了付款义务，不需再承担支付义务。由于反诉原告已经向指定的林慧慧律师账户领取了20万元，尚应取得30万元赔偿金。反诉原告要求指定收款律师支付款项的条件已具备。反诉原告在补办2011年的年检后，没有举证证明已经通知反诉被告办理股权变更登记，应认定反诉原告没有履行及时通知反诉被告办理股权变更登记手续的义务，致使现在办理股权变更登记不能，反诉原告的行为违反了应履行的合同附随义务。反诉原告利息损失的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第七十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、驳回本诉原告洪明邓的诉讼请求。
二、驳回反诉原告黄黎明诉讼请求。
本案本诉受理费8800元、反诉受理费4400元，由原告洪明邓负担8800元，由被告黄黎明负担4400元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 管和平
人民陪审员 项招蝉
人民陪审员 杨 阳
二〇一六年二月十六日
书 记 员 谷顺乾