广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂01民终8057号
上诉人（一审原告、一审反诉被告）：广西南宁硕步新能源投资有限公司，住所地：南宁市青秀区。
法定代表人：黄少模，该公司总经理。
委托诉讼代理人：韦良峰，广西欣源律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李念芸，北京市邦盛（南宁）律师事务所律师。
被上诉人（一审被告、一审反诉原告）：广西南宁山峡交通工程物资有限责任公司，住所地：南宁市青秀区。
法定代表人：陆彩娜，该公司总经理
委托诉讼代理人：罗洪斌，广西君惠律师事务所律师。
一审第三人:靖西县山峡交通工程投资有限责任公司，住所地：广西靖西县新靖镇五隆村（靖西县麒麟山建材市场旁）。
法定代表人：玉樑。
上诉人广西南宁硕步新能源投资有限公司(以下简称硕步公司)因与被上诉人广西南宁山峡交通工程物资有限责任公司(以下简称南宁山峡公司)、一审第三人靖西县山峡交通工程投资有限责任公司（以下简称靖西山峡公司）合同纠纷一案，不服南宁市青秀区人民法院（2016）桂0103民初9086号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月5日立案后，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，通知各方当事人于2018年1月8日到庭进行询问。上诉人硕步公司委托诉讼代理人韦良峰、李念芸，被上诉人南宁山峡公司委托诉讼代理人罗洪斌到庭参加诉讼。一审第三人靖西山峡公司经本院传票合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人硕步公司上诉请求：一、撤销南宁市青秀区人民法院作出的(2016)桂0103民初9086号民事判决书第一、二项判决；二、判令南宁山峡公司继续履行与硕步公司于2015年3月26日签订的《加油站合作建造合同》、《补充协议》；三、判令南宁山峡公司将坐落于靖西县、出让宗地编号为(2013)15-1、面积为3948平方米的国有土地使用权登记至靖西山峡公司名下；四、判令南宁山峡公司将其所持有的靖西山峡公司的股权全部变更登记至硕步公司名下；五、判令南宁山峡公司向硕步公司支付逾期办理土地变更登记手续违约金381064元（利息以3496000元为基数，按每日万分之五计算，自2015年3月27日起算，暂计至2015年10月31日，此后另计至南宁山峡公司实际办理之日止）；六、一、二审案件受理费由南宁三峡公司承担。事实与理由：一、一审认定事实错误。案涉土地南宁三峡公司仅取得了《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》，并未取得《建设工程施工许可证》，南宁三峡公司并未开工建设案涉项目工程，即便南宁三峡公司已经自行施工，也属于非法施工违章建设，依法不受保护。一审认定南宁三峡公司已经开工建设案涉项目工程，是错误的。二、南宁三峡公司之所以取得《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》，均是一审法院违法行为所致。硕步公司起诉后，已经依法申请诉讼财产保全措施，查封了案涉土地。为此，靖西市国土资源局已经明确拒绝为南宁山峡公司办理权属证书，靖西市建设局也多次对南宁三峡公司的无证施工行为进行了处罚。三、案涉合同不属于《合同法》第一百一十条所规定的不适合强制履行的情形。将《国有土地使用证》由南宁三峡公司过户至靖西山峡公司名下，有自愿变更及执行裁定变更等方式，并非必须南宁三峡公司配合才能变更，即并不属于《合同法》第一百一十条所规定的不适合强制履行的情形。一审以南宁三峡公司不愿继续履行为由，适用《合同法》第一百一十条的规定，认定本案合同不适合继续履行，很显然是错误的。四、一审认定南宁三峡公司不按约定履行合同构成违约，但却又判令南宁三峡公司无需支付违约金，自相矛盾，是错误的。综上，一审判决认定事实错误，适用法律错误，判决结果严重破坏法律应具有的公平、正义的法理精神，严重损害硕步公司的合法权益。为此，现根据我国法律的相关规定，特向贵院提起上诉，请依法支持硕步公司的上诉请求。
被上诉人南宁三峡公司辩称：1、一审认定事实基本正确，南宁三峡公司除了已经获得国有土地使用权证，建设工程规划许可证外，还获得建设工程施工规划，建设加油站是合法合规的。2、一审判决虽然认定了南宁三峡公司违约，但没有判决支付违约金，这是正确的。一审判决已经解除了合同，硕步公司请求的违约金的事项是基于合同继续履行情况下，由于南宁三峡公司没有及时对土地使用权人进行更名产生的违约金。既然合同已经解除，土地使用权就不存在更名的事项，基于不及时更名产生的违约金也就不存在。3、南宁三峡公司虽然没有对一审的判决进行上诉，是由于南宁三峡公司对一审判决的结果是接受的。但是南宁三峡公司同样认为对违约事项的认定是错误的。本合同的解除，除了一审判决陈述的理由外，还有另一个理由：由于硕步公司未及时足额支付土地出让金而产生根本上的违约，请求二审法院在审理的时候将这一事项一并审理。
一审第三人靖西山峡公司在法定答辩期限内未提出答辩。
上诉人硕步公司向一审法院提出诉讼请求：1、南宁三峡公司继续履行与硕步公司于2015年3月26日签订的《加油站合作建造合同》、《补充协议》；2、南宁三峡公司将坐落于靖西县、出让宗地编号为（2013）15-1、面积为3948平方米的国有土地使用权登记至靖西山峡公司名下；3、南宁三峡公司将其所持有的靖西山峡公司的股权全部变更登记至硕步公司名下；4、南宁三峡公司向硕步公司支付逾期办理土地变更登记手续违约金381064元（违约金以3496000元为基数，按每月万分之五计算，自2015年3月27日起算，暂计至2015年10月31日，此后另计至被告实际办理之日止）；5、案件受理费由南宁三峡公司承担。
被上诉人南宁山峡公司向一审法院提出反诉请求：1、解除硕步公司与南宁山峡公司于2015年3月26日签订的《加油站合作建造合同》、《补充协议》；2、硕步公司向南宁山峡公司支付逾期支付土地款违约金943800元；3、硕步公司赔偿南宁山峡公司利息损失52129元（利息损失以943800元为基准，按年利率6%计算，暂从2015年10月10日计至2016年9月10日，具体金额以付清之日为止算日）；4、本诉的诉讼费及反诉的诉讼费均由硕步公司承担。
一审法院经审理查明：南宁山峡公司于2012年11月获得靖西县发展和改革局同意于靖西县新靖镇亮表村高速公路入口处旁建设加油站项目的批复，以及获得靖西县国土资源局同意通过对该建设项目用地预审的批复，并获得靖西县住房和城乡规划建设局对该建设项目的规划设计审批。获得相关批复后，2014年1月6日，南宁山峡公司通过与靖西县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》受让坐落于靖西县总面积3948平方米宗地。合同约定的土地出让价为390万元，南宁山峡公司应分两期支付出让价款，应于2014年2月6日前支付195万元，于2014年6月20日前支付195万元。合同还约定受让人应在按本合同约定付清本宗地全部出让价款后，持合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记。受让人不能按时支付土地出让价款的，每日按迟延支付款项的1‰向出让人缴纳违约金。
2015年3月26日，南宁山峡公司（甲方）与硕步公司（乙方）就靖西县（亮表）加油站项目合作建造相关事宜签订《加油站合作建造合同》及《补充协议》。《加油站合作建造合同》约定：第一条合作项目概况。1、项目名称：靖西县加油站（以下简称靖西亮表加油站）；2、土地面积：国有土地使用权证确认的面积为5.927亩；3、项目地点：靖西县。第二条合作约定事项。1、乙方承担项目全部投资及各项工作，包括但不限于剩余土地款的支付及成立公司等相关费用，项目报建及后续建设资金的投入，土地滞纳金的支付以靖西县国土局统计结果为准。2、为配合项目的顺利进行，双方约定由甲方在靖西县成立靖西山峡公司（下称项目公司），后期建设、经营等工作由该项目公司自行承担完成，期间产生的债权、债务、安全责任等由乙方承担。3、甲方在合同签订当日应把所有取得该加油站项目的文件原件移交给乙方保管（包括但不限于靖西县政府批复靖西县商务局有关批复、靖西县国土资源局批复、《国土出让合同》、划线图规划批复、发改委立项批复、土地款缴纳发票或凭证原件）。后续办理土地项目有关的任何文件事项授权乙方代为办理领取有关文件和付款凭证，该授权不可撤销…第三条合作投资。双方约定项目公司总投资550万元，不含该土地需要向国土部门支付的滞纳金，全部由乙方负责承担。第四条合作投资约定。1、本合同投资款到位期限为30个工作日，具体要求如下：乙方应于本合同签订当日收取全部项目文件，并划拨投资款100万元到甲方指定账户。2、乙方应在项目公司工商登记注册完成，办理全部股权质押给乙方文书后，及时划拨第二次投资款，以便用于支付靖西县国土局土地款及滞纳金，甲方应在收到款项当日，同时无条件把此款项划给靖西县国土资源管理局。3、按照靖西县国土局有关同意土地变更为项目公司使用请求的全部条件后，在甲方完成政府要求的土地更名手续的全部文件及后续建设有关资料交由乙方保管处理。自合同签订30个工作日（2015年3月26日至2015年5月8日）内，乙方划拨剩余投资款（除掉第一批、第二批投资款）给甲方。4、甲方应积极协助办好土地更名手续，以便靖西县加油站（亮表加油站）宗地的国有土地使用证顺利登记在项目公司名下，同时承诺协助项目后续建设靖西县政府及有关部分要求需要出具报告资料的义务…第六条违约责任。3、甲方全权委托乙方办理项目公司登记、土地变更登记、项目建设的所有事项，收到第一次投资款当日即前述该项目所有文件给乙方。期间（10个月内）需要甲方协助办理或到场的，甲方应派员在3天内予以配合（所有费用由乙方承担）。若故意拖延或因内部等原因不办理的应承担违约金，具体按照乙方已付款项每日万分之五违约金执行。4、乙方应按照合同约定支付款项给甲方的，逾期未支付的，应承担未支付款项每日万分之五违约金。《补充协议》的主要内容为：一、双方明确确认该合同真实交易方式系股权转让；二、约定第一次付款系定金性质，第二次付款用于完善项目土地办证；三、第三次付款即乙方支付最后剩余款项之前，甲、乙双方应完成项目公司股权转让，即甲方将项目公司股权全部转让登记到乙方或乙方指定方名下。四、甲方完成股权交割到乙方或乙方指定方名下，乙方对等付出股权转让款（550万元+土地滞纳金）。双方交易基本完成。自此甲方不再享有该加油站项目任何权利，亦不承担任何责任、义务，即完全退出该项目。
合同签订当日，硕步公司与南宁山峡公司又签订一份协议，其上记载：“由于乙方财务人员在汇款时（第一笔投资款）把甲方的账户名称错漏了，造成第一笔投资款100万元无法按合同约定汇到甲方指定账户，经甲乙双方协商约定在2015年3月27日由乙方的财务人员把第一笔投资款汇到甲方的账户。”硕步公司与南宁山峡公司均在其上加盖公章，双方法定代表人均在其上签字确认，并书有“同意上述协商”。
2015年3月27日，南宁山峡公司与硕步公司依照《加油站合作建造合同》的约定签订《股权质押合同》，约定南宁山峡公司将其持有的靖西山峡公司100%的股权质押给硕步公司。双方并于当日对股权质押办理了工商登记，硕步公司对南宁山峡公司持有的靖西山峡公司的股权依法设立了质权。同日，南宁山峡公司向硕步公司移交案涉加油站项目以下文件：靖西县人民政府关于同意南宁山峡公司投资建设加油站的批复、靖西县住房和城乡规划建设局关于南宁山峡公司要求申报建设加油站问题的意见（附：靖西县亮表高速路出入口加油站建设用地示意图及亮表高速路口出口旁加油站规划用地红线图）、玉樑身份证复印件、靖西县发展和改革文件关于同意开展靖西高速公路口加油站项目前期工作的批复、靖西县国土资源局关于靖西县高速路口加油站项目建设用地预审的批复、国有建设用地使用权出让合同两份。
2015年3月27日，靖西县国土资源局向南宁山峡公司出具一份《出让金催缴通知单》，主要内容为：南宁山峡公司应按照2014年1月6日签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定缴纳土地出让价款，现只按时缴纳195万元，尚欠195万元未缴纳，按照合同约定，受让人逾期缴纳出让价款，需每日按迟延支付款项的1‰缴纳违约金。要求南宁山峡公司尽早缴清欠缴部分土地出让金195万元及因欠缴所产生的违约金54.6万元，共计249.6万元。
同日，硕步公司按合同约定及前述《出让金催缴通知单》的要求于当日向南宁山峡公司支付了349.6万元。南宁山峡公司向硕步公司出具两份《收款收据》。其中一份《收款收据》记载：“今收到硕步公司交来第一笔投资款项100万元。”另一份《收款收据》记载：“今收到硕步公司交来第二笔投资款项249.6万元。”南宁山峡公司亦于2015年3月27日向靖西县国土资源局转账支付案涉土地出让款195万元及违约金54.6万元。后，南宁山峡公司又于2015年6月5日向靖西县国土资源局支付案涉土地出让款195万元，靖西县国土资源局于当日向南宁山峡公司出具两张《广西壮族自治区非税收入一般缴款书（收据）》，收据金额分别为195万元、54.6万元。
2015年6月18日，靖西县国土资源局又向南宁山峡公司出具一份《出让金催缴通知单》，主要内容为：按照2014年1月6日签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定，南宁山峡公司应于2014年2月6日前缴纳首期款195万元，于2014年6月20日前缴纳第二笔款项195万元。但南宁山峡公司分别于2015年3月27日、2015年6月5日才缴纳各195万元。因延迟缴款，产生违约金148.98万元（其中第一期414天80.73万元，第二期350天68.25万元），南宁山峡公司已于2015年3月27日缴纳违约金54.6万元，尚欠94.38万元违约金，要求南宁山峡公司尽快缴清违约金94.38万元。南宁山峡公司收到通知后，于2015年9月6日缴纳违约金94.38万元。靖西县国土资源局分别于2015年6月17日、2015年9月6日向南宁山峡公司开具两张金额分别为195万元、94.38万元的《广西壮族自治区非税收入一般缴款书（收据）》。
嗣后，南宁山峡公司分别于2015年6月9日、2015年6月29日向硕步公司退还款项249.6万元、100万元，共计349.6万元。双方为此发生争议，硕步公司遂诉至一审法院，提出前述诉讼请求。
另查明，南宁山峡公司于2016年6月24日取得案涉土地的《国有土地使用证》，并于2017年6月5日取得案涉项目的《建设工程规划许可证》，南宁山峡公司已开工建设案涉项目工程。
再查明，经依法向靖西县国土局调查两份《出让金催缴通知单》中关于南宁山峡公司欠付的土地出让金金额有矛盾的情况，靖西县国土局回函答复：南宁山峡公司于2014年1月27日转账缴纳土地款195万元，由于不是以南宁山峡公司名义转款，未开具付款凭证。后南宁山峡公司又以公司的名义分别于2015年3月27日、2015年6月5日缴纳土地款各195万元。靖西县国土资源局以南宁山峡公司的后两次缴款时间及金额计收违约金。庭审中，南宁山峡公司自认于2014年1月27日以其公司股东玉樑的名义转账支付土地出让款195万元，由于付款主体与《国有建设用地使用权出让合同》签订的主体不一致，该款被靖西县国土资源局退回。
一审法院认为：硕步公司与南宁山峡公司签订的《加油站合作建造合同》及《补充协议》，主体适格，当事人意思表示真实一致，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方当事人均应恪守。
一、关于硕步公司、南宁山峡公司在案涉合同履行中是否存在违约行为的问题。第一，硕步公司是否违约。南宁山峡公司主张硕步公司未按时支付土地出让金构成违约,按照双方签订的《加油站合作建造合同》第四条第2款的约定，硕步公司应在南宁山峡公司办理靖西山峡公司的股权质押给硕步公司后，向南宁山峡公司支付第二笔投资款即土地款及滞纳金。双方的合同中对硕步公司应支付的土地款及滞纳金具体金额未有明确约定。而南宁山峡公司已于案涉合同签订前以股东个人的名义缴纳土地款195万元，根据南宁山峡公司向硕步公司出具的靖西县国土局于2015年3月27日发出的《出让金催缴通知单》记载的欠付土地款为195万元，违约金为54.6万元的内容可知，双方对硕步公司应支付的土地款及违约金共计249.6万元达成合意。硕步公司亦依约于2015年3月27日向南宁山峡公司支付了249.6万元，据此，应认定硕步公司已完全履行了支付第二笔投资款的义务。南宁山峡公司以其后自行缴纳的两笔款项共计289.38万元及靖西县国土局于2015年6月18日出具的《出让金催缴通知单》，认为硕步公司未足额缴付土地款。对此认为，虽南宁山峡公司以个人名义缴纳的土地款195万元被退回，但南宁山峡公司未能举证证明双方对该退回部分的土地款由硕步公司支付的内容达成合意，南宁山峡公司亦未能提交证据证明其已向硕步公司告知土地款被退回以及靖西县国土局第二次催缴款项的事宜，未能证明硕步公司对该内容知情。故对南宁山峡公司主张的硕步公司未按时支付土地出让金构成违约，缺乏依据，不予采信。据此，对南宁山峡公司要求硕步公司支付逾期付土地款违约金及利息损失的诉讼请求，因缺乏事实与法律依据，不予支持。
第二，南宁山峡公司是否违约。根据《加油站合作建造合同》第二条第3款约定，南宁山峡公司应于合同签订当日将包括土地款缴纳发票或凭证原件在内的所有加油站项目的文件原件移交给硕步公司，但南宁山峡公司未按合同约定将其以股东个人名义缴纳土地款的凭证原件移交给硕步公司，之后其纠正以公司名义缴纳土地款取得的发票亦未交付给硕步公司，致使硕步公司未能办理土地使用证。此外，南宁山峡公司将硕步公司已支付的款项全部退回，并将土地使用证办至己方名下，其以实际行动表明不再继续履行案涉合同，其行为构成违约。
二、本案《加油站合作建造合同》及《补充协议》是否应予解除。根据本案已查明的事实，南宁山峡公司在本案中的合同义务为非金钱债务，案涉合同的履行依赖于南宁山峡公司的行为配合，而南宁山峡公司已经以其实际行动表明不再继续履行合同，且提起反诉要求解除合同，并将案涉项目用地土地使用证办至己方名下，也已取得案涉项目《建设工程规划许可证》，亦已开工建设项目工程。综上，本案中南宁山峡公司所负的合同义务不适于强制履行。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行”之规定，案涉合同不符合法律规定的强制履行的条件。经依法向硕步公司释明如一审法院认为案涉合同应予解除是否变更诉讼请求后，硕步公司坚持不变更。据此，对硕步公司要求南宁山峡公司继续履行案涉合同以及支付逾期办理土地变更登记手续违约金的诉讼请求，因不符合法律规定，不予支持。综上，案涉《加油站合作建造合同》及《补充协议》应予解除。因南宁山峡公司的违约行为给硕步公司造成的损失，硕步公司可另行主张。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条、第一百一十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、解除南宁山峡公司与硕步公司签订的《加油站合作建造合同》及《补充协议》；二、驳回硕步公司的全部诉讼请求；三、驳回南宁山峡公司要求硕步公司支付逾期付土地款违约金943800元及利息损失的诉讼请求。本诉受理费7066元，公告费350元，两项合计7416元，由硕步公司负担。反诉受理6880元，由南宁山峡公司负担。
本院二审期间，当事人对一审查明事实没有异议，也没有提交与案件事实有关联的新证据，本院对一审查明的事实依法予以确认。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”
本案中，硕步公司与南宁山峡公司签订《加油站合作建造合同》及《补充协议》后，硕步公司即依约及按南宁山峡公司的要求向南宁山峡公司支付了349.6万元，虽然南宁山峡公司亦按双方签订的《股权质押合同》，通过办理工商登记将其持有的靖西山峡公司100%的股权质押给硕步公司，并向硕步公司移交《靖西县人民政府关于同意南宁山峡公司投资建设加油站的批复》、《靖西县住房和城乡规划建设局关于南宁山峡公司要求申报建设加油站问题的意见》（附：靖西县亮表高速路出入口加油站建设用地示意图及亮表高速路口出口旁加油站规划用地红线图）、玉樑身份证复印件、《靖西县发展和改革文件关于同意开展靖西高速公路口加油站项目前期工作的批复》、《靖西县国土资源局关于靖西县高速路口加油站项目建设用地预审的批复》、《国有建设用地使用权出让合同》等文件。但之后，南宁山峡公司则未按约定协助硕步公司办好土地更名和股权变更登记手续，却向硕步公司退还349.6万元，致使硕步公司合同目的不能实现。为此，南宁山峡公司对所产生的法律后果应承担相应的民事责任。故硕步公司请求南宁山峡公司应继续履行双方之间的《加油站合作建造合同》、《补充协议》；将坐落于靖西县、出让宗地编号为（2013）15-1、面积为3948平方米的国有土地使用权登记至靖西山峡公司名下；将其所持有的靖西山峡公司的股权全部变更登记至硕步公司名下；向硕步公司支付逾期办理土地变更登记手续违约金的理由于法有据，应予支持。一审法院以南宁山峡公司所负的合同义务不适于强制履行，判决驳回硕步公司的诉讼请求不当，本院应予纠正。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”而本案中，没有事实表明有法律规定合同解除的情形，所以，南宁山峡公司请求解除双方之间《加油站合作建造合同》及《补充协议》于法无据，应予驳回。一审判决驳回南宁山峡公司请求硕步公司支付逾期付土地款违约金943800元及利息损失的诉讼请求正确，本院予以维持。
鉴于南宁山峡公司与硕步公司之间的《加油站合作建造合同》、《补充协议》应继续履行，硕步公司即应将南宁山峡公司退回的349.6万元返还南宁山峡公司，并应在南宁山峡公司依合同约定完成股权交割到硕步公司名下后，向南宁山峡公司对等付出股权转让款（550万元+土地滞纳金）余款。
综上所述，硕步公司上诉请求理由成立，本院予以支持。一审判决认定事实清楚及适用法律正确部分，本院予以维持，适用法律错误部分，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项规定，判决如下：
一、维持南宁市青秀区人民法院（2016）桂0103民初9086号民事判决第三项；
二、撤销南宁市青秀区人民法院（2016）桂0103民初9086号民事判决第一、二项；
三、上诉人广西南宁硕步新能源投资有限公司与被上诉人广西南宁山峡交通工程物资有限责任公司于2015年3月26日签订的《加油站合作建造合同》、《补充协议》应继续履行；
四、被上诉人广西南宁山峡交通工程物资有限责任公司应将坐落于靖西县、出让宗地编号为(2013)15-1、面积为3948平方米的国有土地使用权登记至一审第三人靖西县山峡交通工程投资有限责任公司名下；
五、被上诉人广西南宁山峡交通工程物资有限责任公司应将其所持有的一审第三人靖西县山峡交通工程投资有限责任公司的100%股权变更登记至上诉人广西南宁硕步新能源投资有限公司名下；
六、被上诉人广西南宁山峡交通工程物资有限责任公司应向上诉人广西南宁硕步新能源投资有限公司支付逾期办理土地变更登记手续违约金（以3496000元为基数，自2016年1月31日起计算至付清之日止）。
一审案件本诉受理费7066元，公告费350元，反诉费6880元，合计14296元，由被上诉人广西南宁山峡交通工程物资有限责任公司负担；二审案件受理费7066元（上诉人广西南宁硕步新能源投资有限公司已预交），由被上诉人广西南宁山峡交通工程物资有限责任公司负担。上诉人广西南宁硕步新能源投资有限公司预交的二审案件受理费7066元，待由被上诉人广西南宁山峡交通工程物资有限责任公司向本院交纳后，由本院退回上诉人广西南宁硕步新能源投资有限公司。
上述债务或义务，义务人应于本判决生效之日起三十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请强制执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 仇彬彬
审 判 员 陈 健
代理审判员 于代亮
二〇一八年二月八日
书 记 员 梁 怡