上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13084号
上诉人（原审原告）：上海英赫曼琴业有限公司，住所地上海市浦东新区合庆镇星升路500弄100号。
法定代表人：唐海林，董事长。
委托诉讼代理人：张卫东，上海高达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海友根工贸有限公司，住所地上海市浦东新区合庆镇东川公路7570号。
法定代表人：张静珠，董事长。
委托诉讼代理人：汤毅人，上海笑展律师事务所律师。
原审第三人：唐永林，男，1952年3月3日生，汉族�住上海市浦东新区。
上诉人上海英赫曼琴业有限公司（以下简称英赫曼公司）因与被上诉人上海友根工贸有限公司（以下简称友根公司）、原审第三人唐永林其他合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初9788号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月26日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人英赫曼公司法定代表人唐海林及委托诉讼代理人张卫东，被上诉人友根公司委托诉讼代理人汤毅人到庭参加诉讼。原审第三人唐永林经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
英赫曼公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审法院对英赫曼公司提供的录音资料、厂房租赁合同、厂房转让协议书证据未表明观点，这些证据足以证明友根公�人员胁迫英赫曼公司法定代表人，系争协议显失公平。英赫曼公司也有证据证明村委会成员夏某与友根公司恶意串通欺骗英赫曼公司，构成欺诈。一审法院未查明友根公司是否租赁涉案厂房，其是否可享受减量化补贴。友根公司称其未认可评估价格，英赫曼公司私自签约导致友根公司生产受影响，但约谈情况表和情况说明均说明英赫曼公司已明确表示不能代表友根公司，村委会成员夏某明确表示没问题且评估单已经给友根公司法定代表人丈夫看过并认可，庭审中友根公司称不知情，显然与事实不符。签订协议书之前第一笔补偿款已经按比例支付给友根公司，是友根公司提供的账号，表明友根公司承认评估结果。友根公司否认380万元（人民币，下同）的评估价，却未说明公平的标准是多少。友根公司没有证据证明其放弃所谓共建道路的补偿，村委会的情况说明也表明该道路由六家企业共建，拆迁利益不可能由英赫曼公司一家独享，一审法院以并不存在兑现的所谓道路补偿为由认为不存在显失公平，与事实不符。二、唐永林确认友根公司系受其委托签约，但法律规定受托人只能以委托人名义签约而不是以自己名义。友根公司不是合格的签约主体，不应享有减量化补贴。
友根公司辩称，双方是在村委会共同协商订立协议的，之后英赫曼公司既未报警，也未提出异议，而是履行了部分义务，只是半年后突然反悔，这不符合胁迫情形。双方之间的纠纷不仅仅针对厂房的拆迁，还涉及到英赫曼公司与唐永林之间多年共同经营的股权、房屋租赁、场地、即将拆迁的道路等，最终确定一次性打包由英赫曼公司支付。一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
唐永林未发表意见。
英赫曼公司�一审法院起诉请求判令撤销英赫曼公司、友根公司于2016年9月27日所签《协议书》，友根公司返还英赫曼公司补偿款2,712,974.40元。
一审法院认定事实：英赫曼公司曾用名为上海XX有限公司。
2011年12月18日，第三人、唐某1与唐海林签订《股权转让协议》，约定第三人、唐某1将英赫曼公司股权转让给唐海林。同日，唐海林（甲方）与第三人（乙方）签订一份《协议》，约定：英赫曼公司坐落于上海市浦东新区合庆镇XX路XX弄XX号西首厂房面积共计约4,600平方米，其中南面1,358.84平方米厂房租金自2012年1月1日起归乙方所有，该面积厂房如国家征用拆迁，该厂房的拆迁赔偿金归乙方所有。
据备案于工商部门的2012年2月23日英赫曼公司“股东会决议”显示，第三人将英赫曼公司10%股份转让给案外人谢某（唐海林之妻），唐某1将英赫曼公司4%股�转让给唐某2（唐海林之女）；转让后谢某拥有英赫曼公司10%股权，唐某2拥有英赫曼公司10%股权，唐海林拥有英赫曼公司80%股权。
2013年7月23日，英赫曼公司与XX村委会签订《租赁合同书》，约定英赫曼公司租赁上海市浦东新区XX路XX弄XX号的5.56亩土地，其中2.5亩为第三人使用，每年租费3万元由第三人支付。
另查明，2016年8月29日，英赫曼公司（乙方）与XX村委会（甲方）就上海市浦东新区XX路XX弄房屋拆迁补偿签订《补贴协议》，约定：双方确认建设用地减量化清拆房屋总面积8,244.20平方米，经镇项目复核小组认定实际损失为10,365,028.38元，甲方补偿乙方前述金额；协议签署完毕十个工作日日，甲方向乙方支付3,109,508.51元，房屋拆除及员工分流完毕后十个工作日内，甲方向乙方支付4,146,011.36元，在镇级土地复垦验收通过后3个月内或在签约10个月后的十个工作日内，甲方向乙方支付3,109,508.51元。
据英赫曼公司提交的沪港房地估（2016）J字第6号估价结果表显示，以英赫曼公司名义作出的房屋、专修、附属设备、机器设备搬迁、物资搬迁补偿估值总计12,610,849元（全部）。审理中，英赫曼公司表示评估表中的部分项目在实际补偿中进行了扣除或者打折，最终属于英赫曼公司的赔偿额为6,959,905.20元，以友根公司名义作出的赔偿额为3,405,122.80元。友根公司对英赫曼公司陈述的金额不予确认。
2016年9月23日，英赫曼公司通过银行向友根公司转账898,995.60元，注明用途为“土地改良补偿款”。
2016年9月27日，友根公司方人员张某1等人找到英赫曼公司法定代表人要求就补偿款事宜进行协商。后双方至春雷村村委会办公室，并最终在该地签订《协议书》，约定：甲方（英赫曼公司）因春雷村土地减量与乙方（友根公司）资金分配达成以下协议，一、甲方同意支付乙方减量化补偿资金陆佰捌拾万元；二、甲方将其中叁佰万在2016年9月30日前支付给乙方叁拾万，其中贰佰贰拾万元，第二笔补偿款由村直接支付给乙方；三、余款伍拾万元在春节前支付给乙方。《协议书》落款甲方由唐海林签名，乙方由张某1签名，夏某作为见证人签名。审理中，友根公司认可张某1系经友根公司授权与英赫曼公司协商签订《协议书》之人。
《协议书》签订后，英赫曼公司于2016年9月29日向友根公司支付30万元。张某1出具收条载明：今收到唐海林30万元。2016年10月18日英赫曼公司向友根公司转账3,381,160.80元，注明用途为“还款”。
再查明，2017年英赫曼公司法定代表人唐海林向上海市浦东新区合庆镇信访办公室反映春雷村村委干部在处理英赫曼公司厂房减量化过程中将英赫曼公司和友根公司地块捆绑，导致英赫曼公司与友根公司产生纠纷，要求政府调处。2017年3月8日信访办公室人员约谈夏某，约谈情况记录表中有如下记载：问：“唐海林反映2016年10月初，有一群素不相识的人闯入其公司，后将其带到友根工贸公司，后将其带到村委会办公室，情况是否属实？”答：“当时唐海林在XX村XX村委我办公室内，后来这些人将其带到友根工贸公司，我与夏惠良再赶回去了。”问：“将唐海林带到村里的人你是否认识？是否友根工贸的人员？”答：“其他不认识，其中有一个叫张强我认识，是友根工贸公司人。”问：“这些人在与唐海林谈话中是否有威胁与恐吓的语言？”答：“有的，当时有7-8个人围着唐海林在谈话，指着（责）唐海林不应该代表友根工贸公司签字。”问：“这些人对唐海林是否有过激动作？”答：“当时将一杯水倒在唐海林头上，我们在村委办公室看到这一情况。”问：“你是否让唐海林答应向友根工贸公司赔偿300万元？并承诺唐海林帮他承担其中150万元和拆迁一条路时，将这150万元再补贴给唐海林？”答：“300万元时唐海林与友根工贸公司相互谈妥的，我指的150万元是拆迁一条路约2400平米的赔偿款，当时答应给他，现在矛盾较多，无法评估。”……问：“你怎么会向唐海林写此借据？是否会兑现？”答：“当时与友根工贸谈了300万，唐要村委出具证明路的赔偿150万归其，我是个人名义承诺担保期150万元。唐海林如与我诉讼，我必定兑现。”
2017年3月20日信访办公室人员再次约谈夏某，约谈情况记录表中有如下记载：问：“唐海林要求友根工贸公司法人也需要在评估书上签字，是否属实？”答：“唐海林当时是讲过的。”问：“你们当时作何解释和表态，是否表示过让唐海林在评估书上签字，友根工贸公司那边是没有问题的？”答：“我当时是将评估单送到友根工贸公司给张某2看过并认可的。所以跟唐海林将签约你作为主体单位签字就可以（因为张某2看过评估单后没提出）。”
张某2系友根公司法定代表人张静珠之夫。
一审法院认为，本案系争动迁场地房屋涉及英赫曼公司及第三人利益，动迁时及本案审理中第三人明确表示友根公司有权就涉第三人利益部分向英赫曼公司主张，故友根公司作为《协议书》签订主体并无不妥。英赫曼公司认为英赫曼公司、友根公司之间签订的《协议书》因欺诈胁迫、显失公平应予撤销，故本案的争议焦点在于：一、友根公司是否对英赫曼公司采用了欺诈、胁迫手段导致英赫曼公司违背真实意思签订《协议书》；二、《协议书》是否显失公平。
针对争议焦点一�英赫曼公司认为友根公司方人员张某1等在签订《协议书》时对英赫曼公司采用了欺诈、胁迫手段。一审法院认为，可撤销的欺诈行为应具备友根公司对英赫曼公司有欺诈故意、友根公司进行了欺诈行为、英赫曼公司基于欺诈行为作出错误认知并违背其真实意思的要件。英赫曼公司与友根公司签订《协议书》时，英赫曼公司并未举证证明友根公司采用了欺诈的手段，且从《协议书》内容来看，英赫曼公司对于补偿款的金额、履行期限均应有明确认知。故英赫曼公司认为友根公司采用欺诈手段的理由不充分，该院不予采信。
对于可撤销的受胁迫行为的认定，应具备友根公司有胁迫故意、胁迫行为、胁迫非法、英赫曼公司因胁迫陷于恐惧而作出违背真实意思表示的要件。从约谈情况记录表的内容显示，友根公司方在与英赫曼公司法定代表人协商催讨补偿款时�采用的了一些较为过激的语言、行为，但从整个《协议书》的签订过程看，英赫曼公司法定代表人与友根公司系在一个开放的场所即春雷村村委会办公室内谈判，且有村委会委员见证签署，英赫曼公司法定代表人不会因受胁迫陷于恐惧导致其无法作出真实意思表示。且在《协议书》签订之后，英赫曼公司亦继续履行了部分补偿款。故英赫曼公司认为受友根公司胁迫签署《协议书》的主张，该院难以认可。
针对争议焦点二，英赫曼公司认为根据评估表的评估结果，以友根公司名义作出的损失评估金额应为3,405,122.80元，英赫曼公司损失的评估金额为6,959,905.20元，现英赫曼公司需向友根公司支付680万元，属于显示公平。友根公司辩称英赫曼公司、友根公司协商补偿时还考虑了第三人放弃一条马路的动迁利益，以及英赫曼公司擅自签订补偿款的对友根公司造成的�营损失，故双方协商确认了前述金额。一审法院认为，显示公平不仅仅是指英赫曼公司、友根公司协商补偿款的分配与评估值不符，显失公平还应包括英赫曼公司、友根公司协商时友根公司利用了英赫曼公司处于危困或英赫曼公司彼时缺乏判断能力的情况，使得英赫曼公司在当时的情况下无法做出最真实的意思表示。现《协议书》约定英赫曼公司向友根公司补偿的金额虽高于友根公司评估后的金额，但英赫曼公司在协商时并未处于危困状态，也无证据证明其当时缺乏判断能力。此外，从英赫曼公司提交的约谈情况记录表来看，案外人夏某的答复也显示英赫曼公司在签署系争《协议书》的时候考虑到了道路拆迁的补偿损失，英赫曼公司在签署《协议书》时对自己今后能获得的利益应有明确认知，故英赫曼公司向友根公司所作出的补偿承诺应为其真实意思表示，英赫�公司以显失公平为由要求撤销《协议书》的诉讼请求，难以支持。
一审法院遂依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决驳回英赫曼公司的诉讼请求。一审案件受理费28,504元，减半收取计14,252元，由英赫曼公司负担。
本院二审期间，英赫曼公司提供友根公司年检资料，欲证明友根公司经营处于停滞状态，即使拆迁有经营损失，损失也不大。友根公司质证后不认可证据来源，不认可真实性。本院认证认为英赫曼公司的证据没有原件，英赫曼公司也未说明证据的合法来源，故本院不予采信。友根公司、唐永林未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。另查明，春雷村村民委员会出具《情况说明》一份，载明：英赫曼公司于2005年到该村租赁土地，建造厂房，开办企业，该企业是法定代表人唐海林与其弟弟唐永林一起开办的，后由于弟兄俩内部原因，分割厂房，唐永林把分割得到的厂房租赁给友根公司经营和管理，包含部分权属。该区域旁另有一条企业共建道路也列入减量化拆迁范围，该道路的动迁及补偿亦由英赫曼公司与友根公司进行了协商。但该道路现尚未进行正式拆迁，何时拆迁等候上级通知。2016年9月英赫曼公司与友根公司就动迁事宜进行协调，自行解决并订立了相关协议。《情况说明》下方有手写字迹载明“该道路由英赫曼琴业有限公司等6家企业共同修建，目前未动迁”，落款“春雷村”，日期“2017.8.2”处盖有该村村民委员会印章。
本院认为，本案争议焦点在于系争协议书是否显失公平，是否存在友根公司欺诈、胁迫英赫曼公司的情形，是否应予撤销，英赫曼公司是否有权要求友根公司返还补偿款2,712,974.40元，对此英赫曼公司负有举证责任。关于欺诈，英赫曼公司所称的欺诈是指村委会工作人员夏某向其说明评估单已经给友根公司负责人看过没有异议，且夏某承诺个人补偿150万元事实上无法兑现，但这并非友根公司在签订系争协议书时作出的欺诈行为，英赫曼公司的证据也不足以证明友根公司与夏某串通欺诈英赫曼公司，故英赫曼公司主张友根公司欺诈导致其违背真实意思签署系争协议书不能成立。关于胁迫，从在案证据来看，友根公司在双方协商时的确有过激行为和语言，但英赫曼公司在协议签订后履行了部分支付义务，表明英赫曼公司认可该协议的内容，该公司法定代表人也未举证证明其人身安全持续受到威胁。故英赫曼公司主张其因被胁迫签署协议，该协议违背其真实意思，不能成立。关于显示公平，英赫曼公司认为按照评估公司的估价结果，友根公司应得的减量化补偿是380万元，但友根公司�未参与评估，也未有证据证明友根公司认可该评估结果，英赫曼公司的证据不足以证明友根公司应得的全部减量化补偿金额就是380万元，故英赫曼公司主张系争协议书显失公平亦不能成立。英赫曼公司还称友根公司无权就减量化补偿金签订协议，但英赫曼公司举证的厂房租赁合同等系案外人之间签订，真实性难以确认，且英赫曼公司认可的涉案厂房所有人唐永林一审中确认友根公司有权以该公司名义主张系争补偿款，故英赫曼公司此点上诉理由本院不予采信。
综上所述，英赫曼公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28,504元，由上诉人上海英赫曼琴业有限公�负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一八年二月二十八日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……