浙江省杭州市余杭区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0110民初8883号原告：许岩锋，男，1989年6月27日出生，汉族，住陕西省西安市新城区。委托诉讼代理人：黄楼燕，浙江科茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞红芬，浙江科茂律师事务所律师。被告：张维蕾（曾用名张维雷），男，1983年7月6日出生，汉族，住浙江省苍南县。委托诉讼代理人：陈发燕，浙江光梁律师事务所律师。委托诉讼代理人：裘斌，浙江光梁律师事务所律师。原告许岩锋为与被告张维蕾股权转让纠纷一案，于2017年6月7日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由代理审判员岳玉婷适用简易程序，于2017年7月7日公开开庭进行了审理。原告许岩锋的委托诉讼代理人黄楼燕、被告张维蕾及其委托诉讼代理人陈发燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许岩锋起诉称：2016年4月26日，许岩锋与张维蕾签订《皮具项目股权转让协议》一份，约定许岩锋出资30万元购买张维蕾持有的杭州驰美电子商务有限公司（以下简称驰美公司）7.5%的股权。协议签订后，许岩锋按约向张维蕾支付股权出资额30万元，但张维蕾迟迟未办理股权转让手续，未将公司股权转让给许岩锋。为此，许岩锋诉至法院，请求判令：一、解除《皮具项目股权转让协议》；二、张维蕾返还股权转让款30万元；三、张维蕾承担本案诉讼费用。原告许岩锋为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：1.《皮具项目股份转让协议》一份，用以证明许岩锋与张维蕾约定张维蕾将其持有的驰美公司7.5%的股权转让给许岩锋的事实。2.“花间手工皮具”微信公众号基本信息打印件一份，用以证明张维蕾转让的股权情况与《皮具项目股份转让协议》不一致，且至今未办理股权变更登记的事实。3.账户明细、账单详情、支付宝（中国）网络技术有限公司电子客户回单、中国建设银行银行卡客户交易明细清单各一份，用以证明许岩锋按约向张维蕾支付股权转让款30万元的事实。4.杭州雅绅电子商务有限公司（以下简称雅绅公司）公司登记基本情况、雅绅公司股东会决议、雅绅公司执行董事兼任经理的决定、雅绅公司章程、《住所托管协议》盖章件各一份，用以证明张维蕾注册成立雅绅公司并未经许岩锋同意，许岩锋未在注册资料中签字的事实。被告张维蕾答辩称：张维蕾于2014年开设工作室并注册微店“花间手工皮具”，2016年3月招收许岩锋为学徒，2016年4月26日双方签订《皮具项目股份转让协议》约定张维蕾将皮具项目即工作室和微店的7.5%的份额转让给许岩锋，双方合伙经营，因许岩锋老婆担心个人在合伙模式下需承担无限连带责任，双方协商后口头约定成立公司经营，并注册成立了雅绅公司，许岩锋占7.5%的股权，此后许岩锋参与工作室及微店经营管理并获得分红，故本案不存在需办理股权变更手续的情形；2012年，张维蕾与案外人钱仁宽、项秉晃注册成立了驰美公司，张维蕾仅占32.5%的股权，并非控股股东，该公司于2013年结束经营但未注销，2015年出于宣传需要，张维蕾借用驰美公司营业执照注册微信公众号“花间手工皮具”，但该微信号归张维蕾个人所有，许岩锋仅凭该微信公众号绑定驰美公司就认为张维蕾应转让驰美公司股权给许岩锋无任何依据；综上，张维蕾已履行了《皮具项目股份转让协议》的全部内容，许岩锋合同目的已实现，要求驳回许岩锋的诉讼请求。被告张维蕾为支持其答辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：1.雅绅公司公司登记基本情况、股东（发起人）出资情况盖章件各一份、商标注册申请确认表、商标注册申请受理通知书盖章件各二份、分红转账记录打印件一份，用以证明张维蕾已按《皮具项目股权转让协议》履行了成立雅绅公司的义务，许岩锋持股7.5%，张维蕾持股92.5%，以雅绅公司名义申请了“花间手作”的商标，且在2017年4月20日按协议约定的分红方式支付许岩锋分红款的事实。2.驰美公司声明书一份、驰美公司公司登记基本情况、股东（发起人）出资人信息盖章件各一份，用以证明张维蕾并非驰美公司控股股东，张维蕾仅借用驰美公司资料注册微信公众号，并未与许岩锋约定将驰美公司股权转让给许岩锋的事实。对原告许岩锋提交的证据，被告张维蕾质证如下：证据1，形式真实性、合法性无异议，对待证事实有异议，协议未约定张维蕾将驰美公司股权转让给许岩锋，协议载明的皮具项目经营时间为二年、张维蕾对该项目有控股权等与驰美公司基本情况不符，协议约定退股按合伙企业法执行可证明双方最初是合伙关系；证据2，形式真实性无异议，关联性有异议，该微信公众号仅用于宣传；证据3，无异议；证据4，形式真实性、合法性无异议，对待证事实有异议，雅绅公司系经许岩锋、张维蕾共同授权代理公司注册成立。对被告张维蕾提交的证据，原告许岩锋质证如下：证据1，形式真实性无异议，合法性、关联性有异议，许岩锋对注册成立雅绅公司不清楚，也未在相关材料中签字，张维蕾所称的分红是退回的部分股权转让款；证据2，对《声明书》三性有异议，张维蕾以驰美公司名义注册微信公众号，也可以要求驰美公司出具《声明书》，对驰美公司公司登记基本情况、股东（发起人）出资人信息形式真实性无异议，关联性有异议，张维蕾作为驰美公司法定代表人及股东有该公司的控制权。根据以上质证意见，本院对双方当事人提交的证据认证如下：原告许岩锋提供的证据1-3，符合证据的三性原则，且能证明案件相关事实，本院确认作为认定本案相关事实的依据；证据4及被告张维蕾提供的证据1，本院对形式真实性予以确认；被告张维蕾提供的证据2，驰美公司出具的《声明书》，因张维蕾系驰美公司法定代表人，故本院对该《声明书》形式真实性予以认定，驰美公司公司登记基本情况、股东（发起人）出资人信息三性予以认定。本院根据当事人的陈述以及确认的有效证据，认定如下事实：2016年4月26日，张维蕾作为甲方（转让方）与许岩锋作为乙方（受让方）签订《皮具项目股份转让协议》一份，约定甲方愿意将其皮具项目股权转让给乙方，乙方愿意受让，就转让股权事宜，达成如下协议：一、资产价值：皮具项目（花间手工皮具）由甲方创建并经营两年，甲方拥有控股权，项目2015年营收93万元以上，利润40万元以上，以市盈率10倍计算，项目当前估值400万元，共计100股原始股，每股价值4万元；二、转让方式：乙方以出资30万元方式受让7.5%原始股，乙方同时以人力资源参与项目，有条件受让7.5%原始股，价值30万元，以人力资源参与部分股份，拥有表决权及分红等权益，在满足全职三年，达到相应贡献后，以当前价值由工作室出资向甲方购置后赠与乙方，甲方将共计15%原始股所有权转让给乙方后，皮具项目甲方占股85%，乙方占股15%，乙方应于本协议书生效之日起7天内将股权转让款支付给甲方，本协议生效后，乙方按股份比例分享合伙项目的利润和分担风险、债务及亏损；三、股东权益：享有每年按比例纯利润分红，经甲方授权可享有对项目的管理权及监督权等；四、股东义务：认真做好本职工作，积极协助公司内落实各项措施等，分红日同时召开股东会议（红利按年度纯利润之50%金额分配）；五、退股方式：无特殊约定，乙方如需中途退股，则按合伙企业法相关规定执行；协议还对其他相关事项进行了约定。至2016年5月4日，许岩锋已向张维蕾付清款项30万元。2017年4月20日，张维蕾向许岩锋支付款项26775元，转账说明为“2016年度利润357000分红50%”。另查明，张维蕾就皮具项目开办工作室，并在微信注册微信公众号“花间手工皮具”及开办微店，该微信公众号帐号主体为驰美公司。驰美公司系成立于2012年7月23日的有限责任公司，该公司由张维蕾、钱仁宽、项秉晃共同出资设立，其中张维蕾持有32.5%的股权，钱仁宽持有50%的股权、项秉晃持有17.5%的股权，公司法定代表人为张维蕾。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的法律后果。首先，案涉《皮具项目股份转让协议》约定进行股份转让的为皮具项目（花间手工皮具），该项目由张维蕾在2014年创建并控股，结合协议中关于许岩锋可按股份比例分享合伙项目利润及分担风险、按合伙企业法相关规定进行退股的约定，可知上述协议系关于许岩锋与张维蕾就经营皮具项目建立合伙关系的约定，且许岩锋已收取因经营所获取的分红款；其次，协议中未就转让驰美公司股权进行明确约定，驰美公司成立于2012年且张维蕾并非控股股东，亦与协议约定的转让股份的皮具项目特征不符；第三，虽张维蕾就皮具项目注册的微信公众号“花间手工皮具”帐号主体为驰美公司，但不能据此认定皮具项目等同于驰美公司及转让股权的对象为驰美公司；综上，许岩锋主张其出资30万元购买张维蕾持有的驰美公司7.5%的股权，未提供充分证据证明，该主张不能成立，故其以张维蕾收取股权出资款30万元后未办理股权变更登记手续致协议目的不能实现为由要求解除协议、返还股权转让款的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持，张维蕾的相关抗辩意见本院予以采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告许岩锋的诉讼请求。本案案件受理费5800元，减半收取2900元，财产保全申请费2020元，由原告许岩锋负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。代理审判员  岳玉婷二〇一七年八月七日书 记 员  冯 萍?*ArabicDash?-8-??*ArabicDash?-1-?