甘肃省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘民再15号
上诉人（原审原告）：金昌市金川区农村信用合作联社。住所地金昌市金川区金川路*号。
法定代表人：王吉青，理事长。
委托诉讼代理人：陈炷昌，甘肃清锋律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：民勤县华远商贸有限责任公司。住所地武威市民勤县南环路。
法定代表人：张鑫，董事长。
委托诉讼代理人：张建萍，民勤县华远商贸有限责任公司总经理。
委托诉讼代理人：徐志强，甘肃镍都律师事务所律师。
上诉人金昌市金川区农村信用合作联社(简称金川区信用社)因与被上诉人民勤县华远商贸有限责任公司(简称民勤县华远公司)金融借款合同纠纷一案，不服金昌市中级人民法院2016年12月21日作出(2016)甘03民再6号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原审原告金川区信用社的委托诉讼代理人陈炷昌、原审被告民勤县华远公司的委托诉讼代理人张建萍、徐志强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金川区信用社上诉请求：第一，借款人民勤县国际文化娱乐有限公司（简称民勤县国际公司）内部股权转让后更名为民勤县华远公司，不影响公司债务的承担，民勤县华远公司为还款责任主体。第二，民勤县华远公司2012年12月10日从上诉人处借款790万元，借款到期后，民勤县华远公司商请金昌市良硕信用担保有限公司(简称良硕公司)于2013年12月8日代替其偿还了该笔贷款本金。2013年12月13日民勤县华远公司从上诉人处又借款790万元，并将该款通过金昌市金汇实业有限责任公司(简称金汇公司)转给良硕公司，目的是为偿还良硕公司2013年12月8日那笔代偿款，因此良硕公司收到的不是贷款，而是自有资金。第三，本案贷款到期后，上诉人考虑到本笔贷款的实际情况，为了应对上级对不良贷款的风险考核，上诉人与案外人良硕公司经协商达成合意，由良硕公司“垫资平账”，待上诉人通过诉讼收回贷款后再处理垫资事宜。根据合同的相对性，该内部协议只对上诉人与良硕公司具有约束力，对第三人不具有效力，不具有替民勤县华远公司消灭债权债务的效力，没有证据证明民勤县华远公司委托良硕公司还款或者良硕公司有替民勤县华远公司还款的意愿，民勤县华远公司应当继续履行还款义务。即或良硕公司垫资平账的行为“意外地”产生了替民勤县华远公司还账的法律效果，那上诉人的起诉也没有过错，毕竟是民勤县华远公司违约在先，由此产生的诉讼费用理应由违约方承担，再审判决将诉讼费由上诉人承担错误。综上，本案双方当事人所签借款合同合法有效，良硕公司垫资平账行为不具有替民勤县华远公司消灭债权债务的法律效果，再审判决违反合同相对性原则，认定事实错误，适用法律不当，请求依法撤销金昌市中级人民法院再审判决，维持原审判决。
民勤县华远公司辩称，第一、2014年12月30日、2015年1月4日，良硕公司通过出纳员ＸＸ个人银行卡向民勤县国际公司的贷款账户汇入的利息及本金是上诉人金川区信用社直接从被上诉人账户中划走的，本案被上诉人的贷款是在诉讼前还清的。第二、本案贷款发生在民勤县华远公司2014年7月3日股权变更之前，贷款是民勤县国际公司原法定代表人高飞与上诉人之间形成的，新法定代表人并不知晓此笔贷款，也不知道是否还清，一审后经查询征信记录才发现此笔贷款已经还清。第三、2012年12月民勤县国际公司所借的790万元贷款在2013年12月8日已经还清，且与本案中的790万元贷款无关。第四、平账的法律后果就是债权债务消灭。本案中的790万元贷款到我公司账户后就支付给了金汇公司，金汇公司又支付给了良硕公司，资金的实际使用人就是良硕公司。还款时，790万元的本金和利息都是先从良硕公司出纳员张晶的账户上转到我公司账户，此后由金川区信用社再从我公司账户上划走的。请求驳回上诉，维持再审判决。
金川区信用社向一审法院起诉请求：判令被告民勤县华远公司偿还原告金川区信用社借款本金790万元，支付利息142068.33元及律师代理费等费用14.6万元，共计8188068.33元。
一审法院认定事实：2013年12月13日，金川区信用社与民勤县国际公司签订流动资金借款合同，约定金川区信用社向民勤县国际公司发放贷款790万元，期限自2013年12月13日至2014年12月12日，年利率7.8％，逾期按原约定利率的1.5倍计付逾期利息。同日，金川区信用社向民勤县国际公司发放贷款790万元，由民勤县国际公司出具提款申请书，授权金川区信用社将借款790万元以支付装修费名义转账给金汇公司，金汇公司又于当日将该790万元转账给良硕公司。20l4年7月3日民勤县国际公司向工商行政管理机关申请更名为民勤县华远商贸有限责任公司，并对其股东及法定代表人进行了变更登记，但开户银行、账户名称及账号并未变更。2014年12月30日，良硕公司通过出纳员ＸＸ个人银行卡向民勤县国际公司的贷款账户汇入180178.08元，用于偿还利息。2015年1月4日，ＸＸ用同一银行卡再次向民勤县国际公司的账户汇入7901739.79元，金川区信用社从该账户上划扣了借款本息。ＸＸ用于还贷的个人银行卡，名为个人，而实际用于良硕公司业务往来。至此，金川区信用社“贷款本金利息收回凭证”显示，上述贷款本息全部结清。中国人民银行征信中心企业信用报告也显示此贷款本息已还清。一审法院认为，双方争议的金川区信用社发放给民勤县国际公司790万元贷款本金及利息是否结清的问题。根据查明的事实，金川区信用社将贷款支付到民勤县国际公司的贷款账户后，当天根据民勤县国际公司授权，金川区信用社以装修款的名义转账给金汇公司，金汇公司又于当天将该款转账给良硕公司。贷款到期后，民勤县华远公司未按期还款，金川区信用社向本院提起诉讼。在本院一审期间，良硕公司将本金和利息汇入民勤县国际公司的贷款账户内，金川区信用社遂扣划了贷款本息。至此，民勤县国际公司的贷款本息全部结清，金川区信用社与民勤县华远公司债权债务关系消灭。现金川区信用社要求民勤县华远公司偿还本金及利息和索款费用的诉讼请求已无事实依据。判决：一、撤销金昌市中级人民法院(2015)金中民二初字第7号民事判决；二、驳回原审原告金昌市金川区农村信用合作联社的诉讼请求。案件受理费69116元，由金昌市金川区农村信用合作联社负担。
双方当事人在一审诉讼中提交的证据，已经一审庭审质证、认证，本院予以确认；对一审法院认定的事实，本院予以确认。本院二审期间，上诉人金川区信用社围绕上诉请求提交了四组证据：1、上诉人与被上诉人2012年12月10日签订的《流动资金借款合同》、《质押合同》、贷款发放通知书和借款借据各一份。2、户名为民勤县国际公司的银行账户“客户交易明细对账单”一份。3、2013年12月8日从良硕公司账户和民勤县国际公司账户分别转入民勤县国际公司贷款账户本金790万元及利息133510元后由上诉人扣收的“贷款本金利息收回凭证”各一份。4、2016年12月26日良硕公司向上诉人出具的《情况说明》一份。上述四组证据用以证明，民勤县华远公司将本案所涉790万元转给良硕公司，是为偿还2013年12月8日对良硕公司所欠债务。本院组织当事人当庭进行质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人金川区信用社提交的上述证据仅能证明2012年12月8日民勤县国际公司曾以民勤县华远公司名义向金川区信用社贷款790万元，贷款到期后贷款本金自良硕公司账户转入民勤县国际公司贷款账户并由金川区信用社划扣收回的事实，但此笔贷款的偿还，系案外人良硕公司与民勤县国际公司之间基于某种法律事实形成的另一民事法律关系，上述证据并不足以证明此笔790万元贷款与本案所涉790万元贷款之间具有法律上的因果关系，不能运用法律逻辑推论得出两笔贷款具有关联性的排他性结论，故上述证据无法实现上诉人证明目的，本院不予采信。上诉人依据上述证据所提民勤县华远公司将本案790万元贷款转至良硕公司是为偿还其此前所欠良硕公司债务的上诉理由证据不足，本院不予支持。
本院认为，2013年12月13日金川区信用社与民勤县国际公司签订的《流动资金借款合同》系真实意思表示，符合法律规定，为有效合同，合同双方当事人均应依约全面履行合同义务。虽然民勤县国际公司更名为民勤县华远公司及其内部股东及法定代表人进行了变更，但仍为同一民事主体，不影响其对外债务的承担，民勤县华远公司为原民勤县国际公司权利义务的承继人。金川区信用社依照合同约定将790万元转入民勤县国际公司后，按照民勤县国际公司的申请，将上述款项自民勤县国际公司账户转入金汇公司账户，金汇公司收款后于同日又将该笔资金转入良硕公司账户，良硕公司收款后实际占有、使用该笔资金，因此，良硕公司为该笔资金的实际使用人、受益人。贷款到期后，良硕公司将本案借款本息先后分两笔转入民勤县国际公司账户后，金川区信用社通过从民勤县国际公司账户上扣收债权得到清偿，至此本案当事人双方之间的借款合同已经依约履行完毕，合同即告终结。本案所涉债权债务从借款合同订立、贷款发放至贷款自民勤县国际公司贷款账户扣划收回而消灭，符合合同的相对性原则和责权利相一致原则，金川区信用社再次依据合同向民勤县华远公司主张权利，没有事实和法律依据，一审判决驳回其诉讼请求正确。金川区信用社上诉称其是经与案外人良硕公司协商，利用良硕公司资金进行平账，但金川区信用社请求良硕公司为其垫付该笔大额资金，除良硕公司出纳ＸＸ以个人名义于2015年1月3日向金川区信用社出具表示愿意在800万元范围内“垫资平账”的一份承诺函外，金川区信用社既没有向良硕公司出具借款凭证，也没有提交其与良硕公司之间借款或垫付资金的相关协议，不符合经验法则，故该承诺函证明力不强，可信度不高，本院不予采信。并且，在良硕公司指派ＸＸ向金川区信用社出具承诺函之前，良硕公司即于2014年12月30日通过ＸＸ个人银行卡向民勤县国际公司账户转入180178.08元，用以偿还民勤县华远公司欠金川区信用社借款利息及逾期利息，无证据证明ＸＸ出具承诺函之前金川区信用社与良硕公司双方以及良硕公司与民勤县华远公司之间进行过协商。因此，金川区信用社所提该上诉理由的证据不足，不能成立。
综上所述，金昌市金川区农村信用合作联社的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费69116元，由上诉人金昌市金川区农村信用合作联社承担。
本判决为终审判决。
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审判长 周山晖
审判员 谈越巧
审判员 王天增
二〇一七年十二月二十七日
书记员 王 健