上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终15087号
上诉人（原审原告）：上海瑞华（集团）有限公司，住所地上海市长宁区广顺路8号2幢5层。
法定代表人：帅鸿元，董事长。
委托诉讼代理人：周俊辉，上海市现代律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河南环宇赛尔新能源科技有限公司，住所地河南省新乡市新辉路三里桥环宇电源股份公司院内。
法定代表人：程志杰，董事长。
委托诉讼代理人：李黎明，男，该单位工作人员。
上诉人上海瑞华（集团）有限公司（以下简称瑞华公司）因与被上诉人河南环宇赛尔新能源科技有限公司（以下简称环宇公司）其他合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2017）沪0105民初3768号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人瑞华公司的委托诉讼代理人周俊辉、被上诉人环宇公司的委托诉讼代理人李黎明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人瑞华公司上诉请求：撤销原判主文第二项，改判环宇公司赔偿瑞华公司租金损失20,131,052元（人民币，下同）。事实和理由：瑞华公司为了能让环宇公司正常供货，为其进行了银行担保。双方签订的《争议解决协议书》的效力及于瑞华公司的关联公司，环宇公司也应当能预见到其所供货物质量不合格及不履行供货义务会给瑞华公司造成的损失。
被上诉人环宇公司答辩称，其与XX公司（以下简称XX公司）不存在合同关系，因此不适用《争议解决协议书》。XX公司即便存在租金损失也与瑞华公司无关。因此，环宇公司不同意瑞华公司的上诉请求，要求维持原判。
瑞华公司向一审法院起诉请求：1.判令环宇公司向瑞华公司交付30辆车电池（规格180AH，数量15,300支）；2.判令环宇公司赔偿瑞华公司自2016年5月1日（审理中瑞华公司变更为2016年6月1日）起至环宇公司交付30辆车电池之日止的瑞华公司租金收入损失（暂算至2016年12月31日止为20,131,052元）；3.环宇公司负担本案诉讼费用。
一审法院认定事实，2011年11月21日和2012年10月15日，案外人XX公司与成都市公共交通集团公司（以下简称成都公交）先后签订《协议书》两份，约定由XX公司以租赁方式分别向成都公交提供电动公交车（车辆型号为CDK6122CABEV）108辆和100辆（共计208辆），每辆租赁汽车的年租金为345,000元（每辆车每年的出勤日不少于360天，日支付价款为958元/车，根据减少的出勤日扣减相应日支付价款），支付方式为每季度第一个月10日内支付上季度租金，八年内共计分32期支付，租赁车辆在符合XX公司充电要求且操作合规的情况下，车辆应达到每天充完一次电后的行驶里程数大于150公里，如车辆未达到以上要求，XX公司应在每年租赁费中减去未达到的实际天数向成都公交结算车辆租金等。上述合同附件《蜀都牌CDK6122CABEV型纯电动客车技术状态》约定动力电池为锂离子电池+超级电容，一次充电续航里程大于或等于150公里等。
2016年2月19日，瑞华公司与环宇公司签订《补充合同》（合同编号：201602016P），约定：甲方（瑞华公司，下同）与乙方（环宇公司，下同）本着双方多年合作友好的原则，甲方为乙方在河南省农村信用社(新乡市市区农村信用合作联社)担保3,000万授信事项，签订本合同。一、乙方承诺在签订以上担保合同至新乡市市区农村信用合作联社（以下简称农村信用社，同年9月23日变更企业名称为河南新乡平原农村商业银行股份有限公司）放款至乙方账户起60日内，确保提供甲方30辆车电池（规格180AH，数量15,300支）的产品，质量要求、技术标准、乙方对质量负责的条件和期限、运输方式及付款方式参照购销合同“简字020-021-2号”执行。二、乙方承诺甲方为乙方签订以上担保合同，只担保3,000万（元）本金部分，利息由乙方自行承担。三、乙方承诺如发生无法偿还在农村信用社3,000万（元）债务本金的情况，由甲方履行担保合同的，乙方承诺给予甲方充抵应付账款3,800万元的货款，作为抵押担保条件，至甲方担保合同履行日止等。
同年2月，瑞华公司向农村信用社出具《担保函》，承诺对环宇公司的上述3,000万元借款承担连带保证责任。
同年3月20日，瑞华公司与XX公司签订《协议书》，约定：根据瑞华公司方签订的编号为201602016P补充合同约定，特订立本协议，瑞华公司分别于同年6月25日、7月25日、8月25日，向XX公司交付电池各5,100支，容量180AH，品名/型号AHX-180AH。质量保证期从XX公司收到产品即日起四年。付款方式:XX公司收到电池产品数量（15,300支）确认无误后60天内支付瑞华公司11,505,840元；上车正常运行6个月并确认质量无误后，支付瑞华公司5,452,920元；尾款10%即1,817,640元作为质保金，三年内向瑞华公司付清。违约责任：若未按本协议约定提供数量为15,300支的电池产品，瑞华公司应承担由此产生的一切损失等。
同年3月30日，瑞华公司与农村信用社签订《保证合同》，为上述3,000万元借款提供担保。
同年7月6日，成都公交向瑞华公司出具《关于加快208辆纯电动公交车动力电池更换进度的函》，载明：根据贵司所属XX公司2016年6月13日致我司的《承诺函》，从6月20日开始对我司的208辆纯电动公交车的电池进行更换，以达到一次充电后的续航里程达到150公里以上，并在9月20日前更换完成。截止7月5日，我司仅接收了一辆电池更换完毕的车辆……并请贵司所属XX公司在208辆纯电动公交车电池更换完成之后再按《承诺函》约定结算2016年第二季度及后期的车辆租赁费用。
同年8月11日，中国人民银行征信中心出具的瑞华公司《企业信用报告（银行版）》载明：瑞华公司对环宇公司的3,000万元贷款提供了担保，银行放款日期为同年4月1日。
同年9月7日，瑞华公司委托国浩律师（上海）事务所向环宇公司发送律师函，要求环宇公司于9月30日前履行上述双方约定的30辆车电池（规格180AH，数量15,300支）供货义务等。
同年10月25日，XX公司出具《情况说明》，载明：其系瑞华公司旗下关联公司，其受瑞华公司委托与成都公交签订上述《协议书》，协议书项下共计208辆公交车系由瑞华公司提供，并且，成都公交支付的租金由瑞华公司享有，因车辆问题产生的责任亦由瑞华公司承担等。
2016年11月25日，瑞华公司环宇公司双方签订《争议解决协议书》，约定：……五、双方拟定合同，将此前因多种原因导致的暂停交易予以回复，启动后续电池产品的供货，筹集资金。瑞华公司按约如期付款，环宇公司按约按时交货。……十、瑞华公司承诺本协议的效力对其关联企业……Z公司等与环宇公司（包括关联企业）统一有效，整体适用等。
2017年2月8日，XX公司又出具《关于180AH河南环宇电池造成损失统计表情况说明》和《关于180AH河南环宇电池造成损失情况说明》，其中均载明：XX公司提供的上述208辆车中，有155辆（2011年11月21日108辆协议中的65辆，2012年10月15日100辆协议中的90辆），2016年5月至12月（又称2016年10月至12月）因电池续航里程极度下降造成损失，电池衰减未达续航里程要求，即一次充电行驶里程达到150公里要求，故2016年10月至12月应收款1,094万元未收回等。
一审法院另查明，编号为“简字020-021-2号”的购销合同签订人为购方：Z公司（瑞华公司关联企业），销方：环宇公司；合同还约定：品名/型号ANX-180Ah，容量（Ah）180、单位（支）、单价（元）1,188；……2、质量标准：见附件1，容量确定：见附件2。……8、质量保证期从购方收到产品即日起4年。电池模块安装上车后，在质量保证期内出现问题不能正常工作时，电池厂家应免费更换电池。9、付款方式：签订合同后，销方在发货前一周，通知购方发货电池数量，购方预付该发货量电池货款的10%作为定金。购方收到货物确认数量、质量无误后30天内，支付货款的30%。在上车正常运行2个月确认质量无误后（不超过购方收到货物90天），购方支付电池货款20%。在上车正常运行4个月确认质量无误后（不超过购方收到货物180天），购方支付电池货款30%。购方收到货物12个月内，双方进行核对结算数量及质量无误后，购方支付5%电池货款。购方收到货物24个月内，双方进行核对结算数量及质量无误后，购方支付5%电池货款（4年保证期内，不符合技术协议的不合格退货电池，销方给予免费更换电池或购方将其货款从销方货款中予以扣除）。……11、电池容量按附件要求分容，每支电池的容量不低于190Ah，平均不低于195Ah，容量低于190Ah按退货处理（0.3C检验标准）。……14、争议解决办法：质量分歧按双方同意的第三方专业机构出具测试结果执行；……15、附则：附件为质量标准，作为要件条款，效力与本合同等同等。该合同最终签订日期为2015年11月9日。
一审法院认为，瑞华公司与环宇公司签订的《补充合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应为有效，双方当事人均应恪守。瑞华公司按约为环宇公司向农村信用社提供了担保，而环宇公司未告知瑞华公司相关银行放款信息，也未按约履行供货义务。从证据取得的可能性和便利性来看，瑞华公司作为保证人，获得相关银行是否放款给环宇公司的直接证据难度较大，其提供的《企业信用报告（银行版）》载明，瑞华公司为环宇公司提供的一笔3,000万元贷款担保，在无相反证据足以推翻的情况下，该笔贷款为本案所涉农村信用社出借给环宇公司的可能性较大，具有高度的盖然性。上述《企业信用报告（银行版）》亦载明该笔贷款的放款日期为2016年4月1日，因此，环宇公司应按约于放款后60日内，即自2016年4月1日至6月1日期间，向瑞华公司提供30辆车电池（规格180AH，数量15,300支）。据此，瑞华公司诉请要求环宇公司交付电池之请求，具有事实及法律依据，依法予以支持。至于相应货款,因双方并未约定免费供货，结合现有全部证据看，该供货是要付款的，具体价款按约可参照“简字020-021-2号”购销合同约定执行，即以每支1,188元进行结算。
关于瑞华公司诉请要求环宇公司赔偿自2016年6月1日起至环宇公司交付30辆车电池之日止的租金收入损失之请求，双方《补充合同》对违约责任没有明确约定，因此，环宇公司应根据法律规定承担相关违约责任。从现有证据所能查明的事实来看，瑞华公司向XX公司提供电动车，XX公司再将电动车以租赁方式提供成都公交使用，成都公交向XX公司支付租金。第一，从合同签订的主体来看，XX公司与成都公交之间构成租赁合同法律关系，而瑞华公司与环宇公司之间、瑞华公司与XX公司之间则构成买卖合同法律关系。因此，即使确因环宇公司电池质量问题最终导致成都公交拒付XX公司租金，其损失亦应由XX公司向瑞华公司（销售者）或环宇公司（生产者）主张。一审法院注意到，审理中瑞华公司提供了XX公司出具的说明，载明XX公司与瑞华公司之间系关联企业，XX公司受瑞华公司委托与成都公交签订上述《协议书》从而将瑞华公司提供的车辆出租给成都公交使用，但即使瑞华公司与XX公司之间系关联企业，在民商事活动中双方均以自己的名义对外进行活动，其法人主体地位仍应是彼此独立的。且电池提供只是车辆租赁中的一部分内容，如环宇公司供货确有重大瑕疵，瑞华公司或其关联企业也可另寻替代货源，不应由此扩大损失。第二，从合同约定的内容来看，XX公司与成都公交之间签订合同，约定车辆单次充电应行驶里程大于或等于150公里，但瑞华公司提供的现有证据并未证明瑞华公司与环宇公司之间就电池质量标准也有上述约定。因此，根据合同相对性原则，瑞华公司不能以XX公司与成都公交之间合同约定的质量标准来拘束其与环宇公司之间的买卖合同法律关系。第三，从因果关系和双方举证情况来看，单次充电行驶里程不少于150公里与瑞华公司、环宇公司之间电池买卖合同约定的技术参数系不同的标准，瑞华公司并不能单凭XX公司提供给成都公交使用的车辆行驶里程少于150公里来证明环宇公司电池质量不合格，瑞华公司也未能举证证明涉事车辆电池就是环宇公司提供的。退一步讲，即使瑞华公司主张环宇公司提供的电池质量不合格，也应举证证明环宇公司电池与瑞华公司环宇公司双方之间所签订的电池买卖合同所约定的质量标准不符，或提供相关专业的质量技术检验鉴定机构所出具的鉴定结论。从现有证据可查明事实看，对涉案电池约定的质保期是4年，而至瑞华公司或其关联企业反映的电池容量急剧衰减的时间点2016年5月至12月看，两批电池使用也应超过或接近质保期届满，结合目前国内电动车辆发展的现状，该电池质量也应属正常或较为正常。如果要进一步提升电池质量，将是一个较为漫长的过程，将需要进一步投入更大的人力、物力、财力。而目前环宇公司主要所缺的正是资金，对此，瑞华公司也存在相应拖欠货款，也是有责任的。此外，XX公司提供的电动车未能达到成都公交所要求的单次充电行驶里程不少于150公里，其原因亦应有多种其他可能性，包括但不限于车辆自重、使用环境、设计缺陷、瑞华公司与环宇公司之间电池买卖合同所约定的质量标准自始就不能满足上述里程等。否则，瑞华公司一方面认为环宇公司提供的电池存在质量瑕疵，一方面又要环宇公司继续提供电池形成自相矛盾，势必造成损失扩大，瑞华公司如理性经营的话应另寻途径救济，如寻找质量更好的货源，更换供货商等。不然，瑞华公司只能适当放低质量要求，以达到其较为合理的性价比需求。第四，从违约责任的承担范围来看，违约方所承担的违约责任不应超过其订立合同当初所能预见的范围。系争合同项下环宇公司负有交付30辆车电池之义务，但从现有证据材料来看，环宇公司订立合同时是无法预见到瑞华公司现诉称之租金损失的；且瑞华公司在环宇公司违约之后亦未采取合理措施防止损失继续扩大，如另辟货源，或帮助环宇公司解决经营资金周转不足，以使环宇公司能够正常经营，积极履约等。现有证据和环宇公司辩称所反映的，环宇公司无法正常组织生产，其经营资金困难是主要原因的可能性是比较大的。因此，瑞华公司现主张由环宇公司承担其租金损失（实为其关联企业的租金损失），有违基本公平，也缺乏充分依据，瑞华公司该项诉请，难予支持。若XX公司确有相关租金损失（因目前成都公交表示的是暂停支付租金），也可另行解决。
据此，一审法院遂判决：一、环宇公司应于判决生效之日起三十日内向瑞华公司交付品名/型号为ANX-180Ah的电池15,300支；同时，瑞华公司应按每支电池1,188元的价格支付环宇公司相应货款。二、驳回瑞华公司的其余诉讼请求。本案案件受理费142,455.30元，由瑞华公司负担142,355.30元，由环宇公司负担100元；财产保全费5,000元，由瑞华公司负担。
在本院审理中，瑞华公司提供了如下证据：1、成都市公共交通集团公司技术部出具的证明，以证明瑞华公司在2016年6-12月因电池续航里程问题遭受的租金损失；2、XX公司出具的声明及照片，以证明XX公司同意由瑞华公司向环宇公司主张租金损失。相关照片也证明成都公交的电池系环宇公司提供。环宇公司质证意见为：证据1的形式要件不符合法律，盖的不是成都公交的公章；证据2的出具方XX公司是瑞华公司的关联方，其效力较低。本院认为，上述证据1并没有加盖成都公交的公章，也无相关人员的签字，故对该证据本院不予采纳。对证据2，本院将在下文中一并论述。
环宇公司未向本院提供新的证据。
经审理查明，原审判决认定的事实正确，本院予以确认。
本院另查明，在瑞华公司和环宇公司签订的《争议解决协议书》第十条约定瑞华公司承诺本协议的效力对其关联企业……与环宇公司（包括关联企业）有业务往来的全部公司统一有效，整体适用。
本院认为，瑞华公司和环宇公司签订的《补充合同》、《争议解决协议书》合法有效。根据《补充合同》，瑞华公司为环宇公司的银行贷款提供了担保，环宇公司在贷款到账之日起60日内向瑞华公司供货，但瑞华公司亦负有按约付款的义务。对此，在《争议解决协议书》中双方亦予以明确。然而在合同实际履行过程中，瑞华公司并未按约付款，以致于环宇公司未予交货，瑞华公司自身亦存在违约之处。
本案审理中，瑞华公司主张环宇公司的供货存在质量问题，对此，环宇公司不予认可，瑞华公司亦未提供充分的证据予以举证证明，故本院对瑞华公司的该抗辩不予采信。
本院审理中，瑞华公司提供了XX公司的声明，以证明其受让了XX公司向环宇公司主张租金损失的权利。本院认为，如前所述，瑞华公司不能证明环宇公司的供货存在质量问题。同时，XX公司与环宇公司之间不存在合同关系，也不适用瑞华公司和环宇公司签订的《争议解决协议书》。因此，XX公司向环宇公司主张租金损失缺乏事实基础，瑞华公司二审中提供的XX公司的声明本院亦不予采纳。
综上所述，瑞华公司提出的租金损失的诉讼主张缺乏事实和法律依据，其上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币142,355.30元，由上诉人上海瑞华（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 季伟伟
审判员 刘 雯
二〇一八年三月十二日
书记员 郑雯晴
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……