浙江省东阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东商初字第3799号
原告：陈锡良。
原告：何笑蓉。
原告：厉振安。
三原告的委托代理人：范光有。
被告：张向阳。
被告：浙江腾威建设有限公司。
法定代表人：张向阳，该公司执行董事。
二被告的委托代理人：张大阳、马梁英。
原告陈锡良、何笑蓉、厉振安为与被告张向阳、浙江腾威建设有限公司（以下简称腾威公司）债权转让合同纠纷一案，于2014年9月23日诉来法院，本院于同日受理后，依法决定适用普通程序组成合议庭，于2015年2月13日公开开庭进行审理。三原委托代理人范光有、二被告的委托代理人马梁英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈锡良、何笑蓉、厉振安起诉称，2012年9月13日，案外人吴晓燕与两被告签订了一份《股权转让协议》，该协议明确约定了各方的权利义务，合同总价款2000万元，被告张向阳于合同签订之日支付定金500万元，于2012年11月30日前支付600万元，余款900万元由被告腾威公司位于环城南路土地使用权作价抵偿（并于2012年11月30日之前协助办理好过户手续）；任何一方违反本合同的声明，保证及其他义务，支付违约金50万元；被告腾威公司的合同义务为连带责任。合同签订后，经股东会同意，案外人吴晓燕依约履行了全部合同义务，而二被告未依约履行义务，其行为已构成严重违约。2013年11月19日，案外人吴晓燕与三原告签订了《债权转让协议书》，将其基于与二被告《股权转让协议》产生的债权一并转让给三原告，并于2014年6月16日通知二被告。后经三原告催讨无果。现诉至法院，请求依法判令：（一）由三原告没收被告张向阳于2012年9月13日支付的定金500万元；（二）二被告支付给三原告股权转让款2000万元及利息（自起诉之日起按银行同类贷款利率计算至实际履行之日止）；（三）二被告支付给三原告违约金50万元；（四）本案诉讼费用由二被告承担。
针对其诉讼主张，三原告提供如下证据材料：1、股权转让协议书、国有土地使用证及欠条各一份；2、解除合同通知书、EMS特快专递详情单、股权工商变更登记情况各一份；3、债权转让协议书及通知书各一份。
被告张向阳、腾成公司未作书面答辩，在庭审中口头答辩称，在与吴晓燕签订《股权转让协议》后，被告张向阳已依约支付定金500万元、提供折价抵偿的国有土地使用证，履行了大部分义务，由于吴晓燕的原因和不作为，致使土地权属无法过户及协议的全部履行，责任不在被告方。债权转让协议，被告方不知情，与被告无关，请求依法判决驳回原告方的诉讼请求。
针对其答辩意见，二被告申请调取吴晓燕、徐新华、陈锡良在当地公安机关的询问笔录。
经审理，本院认证如下：对三原告提供的证据，二被告质证有异议，认为不能证明其举证目的。本院审核认为，三原告提供的上述证据，能够证明本案的相关事实，与本案具有关联，本院予以确认。对二被告申请法院调取吴晓燕、徐新华、陈锡良的询问笔录，三原告质证认为与本案无关，本院审核认为，吴晓燕在公安机关的部分陈述内容，与本案有关联，本院予以认定。
据此，结合庭审中当事人的陈述，本案经审理查明的事实如下：
2012年9月13日，吴晓燕（出让方）将其持有的在浙江省东阳针织机械有限公司40.95%的股权以2000万元转让给被告张向阳（受让方），双方签订《股权转让协议》一份，该协议第四条约定：受让方应自本合同签订之日向出让方支付500万元定金，转让款600万元由受让方出具欠条一份，于2012年11月30日之前支付；余款900万元受让方以东阳市城建市政工程有限公司所有的地号1-803-0-1062环城南路土地使用权作价抵偿（受让方及东阳市城建市政工程有限公司于2012年11月30日之前协助出让方办理好过户手续）。本次股权转让全部手续和费用由受让方办理和承担。出让方应在收到受让方支付的定金之日与受让方签署完毕全部股权转让法律文书；该协议第十条约定了违约责任，违约方应支付违约金50万元等内容。该协议落款处连带担保方盖有东阳市城建市政工程有限公司公章。协议签订后，被告张向阳支付了定金500万元，出具了600万元的欠条，已将东阳市城建市政工程有限公司用于抵偿的国有土地使用证交付吴晓燕，并于2012年9月14日办理股权变更登记手续。
2013年1月27日，吴晓燕向被告张向阳发出解除合同通知书，但被告张向阳于2013年1月30日将其在浙江省东阳针织机械有限公司持有的全部股权变更登记给他人。
2013年9月，吴晓燕因被告张向阳未按协议约定付款，以担保方东阳市城建市政工程有限公司已于2010年4月30日就变更为浙江腾威建设有限公司为由，举报被告张向阳涉嫌合同诈骗，公安机关未予立案。吴晓燕在公安机关曾有陈述：2012年11月30日时，张向阳是对我说需要陈锡良、徐新华到场后，才能支付股权转让余款600万元，当时我也是答应同意的等内容。
2013年11月19日，吴晓燕（甲方、转让人）与原告陈锡良、厉振安、何笑蓉（乙方、受让人）签订一份《债权转让协议书》，该协议书第二条约定：甲、乙双方一致同意，甲方将其对张向阳的债权（基于甲方与张向阳于2012年9月13日签订的股权转让合同产生的全部债权，包括行使合同赋予的一切权利及责令担保公司及时办理相关土地过户手续）共预计2000万元人民币全部转让给乙方行使，乙方按照甲方与张向阳于2012年9月13日签订的股权转让合同直接向张向阳主张债权。上述债权转让内容，吴晓燕已于2014年6月16日以邮政特快专递方式通知被告张向阳。之后，被告张向阳未向三原告支付相关款项。
本院认为，吴晓燕与三原告所签订的《债权转让协议书》，条款内容系双方当事人真实意思表示，没有违反国家法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。该协议书已通知被告张向阳，对被告张向阳发生效力，被告张向阳应向三原告履行相关义务。本案所涉的《股权转让协议》第四条内容，因该宗土地系工业用地，折价抵偿给个人，不符合当地政府有关工业用地转让的规定，该宗土地的土地使用权无法办理过户手续，致使该条款内容客观上不能履行，对此，被告张向阳与吴晓燕均有过错，各自应承担相应责任；但被告张向阳已将受让的股权进行处分，则应依约支付股权转让对价，其已付的定金500万元，视为已支付的转让款，在应付的股权转让价款中充抵。本案确认被告张向阳尚应支付的股权转让款为1500万元，被告张向阳应承担付款责任和承担相应的利息损失的责任。该股权转让协议的连带担保方为东阳市城建市政工程有限公司，而该公司早在2010年4月30日依法变更为浙江腾威建设有限公司，本案担保责任对被告腾威公司没有约束力，应由行为人被告张向阳自行承担。故原告诉讼请求中合理部分，本院予支持。被告张向阳提出的债权转让协议书未通知债务人，是无效的等抗辩主张，因其未提供有效的反驳证据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条之规定，判决如下：
一、被告张向阳于本判决生效之日起三十日内支付原告陈锡良、何笑蓉、厉振安人民币1500万元和利息损失（自2014年9月23日起按中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率计算至上述款项付清之日止）。
二、驳回原告陈锡良、何笑蓉、厉振安的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费169300元，由原告陈锡良、何笑蓉、厉振安负担57500元，由被告张向阳负担111800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 长 单升红
人民陪审员 邢玉锦
人民陪审员 李德喜
二〇一五年六月十日
代书 记员 龚航锋