上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13337号
上诉人（原审原告）：上海长用机械设备有限公司，住所地上海市浦东新区新城路2号24幢N2184号。
法定代表人：袁敏岱，执行董事。
委托诉讼代理人：陆红梅，上海木诚木律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海赫得环境科技股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区新金桥路1888号7号楼203A室。
法定代表人：任光源，董事长。
委托诉讼代理人：夏叶，上海源泰律师事务所律师。
上诉人上海长用机械设备有限公司（以下简称长用公司）因与被上诉人上海赫得环境科技股份有限公司（以下简称赫得公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初43751号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月1日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人长用公司委托诉讼代理人陆红梅，被上诉人赫得公司委托诉讼代理人夏叶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
长用公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：一、长用公司并非《付款结算协议》当事人，该协议内容超出了长用公司的授权委托书及代理书中案外人王某的代理事项，长用公司未对王某的行为进行追认。王某与赫得公司依据质量问题免去的货款占应收账款的大半，减免数额与赫得公司提出的质量问题严重程度不符，且赫得公司举证的质量问题不成立。长用公司并未授权王某代理长用公司与赫得公司就质量问题进行协商，质量问题应是一个单独的代理事项。长用公司2016年11月6日向赫得公司要求及时结清货款，赫得公司11月16日委托律师事务所向长用公司发送《律师函》，函中赫得公司对《付款结算协议》及向王某支付货款的事情只字未提，甚至要求长用公司解决垃圾箱的质量问题。可知赫得公司有意隐瞒与王某擅自签订的《付款结算协议》。赫得公司与王某恶意串通。《付款结算协议》无效。二、委托代理属于单方授权行为，长用公司未明确授权王某就质量问题进行减免，王某的代理行为明显超越代理权限，应为无效。长用公司与赫得公司多次沟通从未认可质量问题，赫得公司不应认为长用公司委托王某就质量问题减免货款。授权委托书和代理书明确了合同金额为753,990元（人民币，下同），王某应在此基础上谈判。三、法律规定，授权委托书应载明代理事项、权限，长用公司出具的授权委托书和代理书授权王某追讨货款，故本案的代理事项为“货款”，而《付款结算协议》写明就货款及质量问题进行协商。长用公司的委托事项仅限于货款，从未涉及产品质量问题。赫得公司将质量问题包括在减免货款的因素中，完全背离授权委托书及代理书的字面意思。
赫得公司辩称，王某是长用公司的代理人，代理人签署的文件就相当于长用公司签署，《付款结算协议》主体是长用公司与赫得公司。赫得公司因授权委托书不明确，要求长用公司补充出具代理书，代理书内容显示，王某有权决定货款最终支付的金额。赫得公司已经尽到了注意义务。代理书的内容包括了减免货款的权限，王某没有超越代理权。关于律师函，赫得公司没有义务告知长用公司谈判结果，不存在隐瞒。律师函中提到的标的物也与本案合同无关。如果长用公司与王某有矛盾，应向王某追索。一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
长用公司向一审法院起诉请求判令：1.赫得公司支付长用公司货款521,990元；2.赫得公司以313,490元为基数按5%计算支付长用公司违约金。
一审法院认定事实：双方有业务往来并签署多份合同。其中2014年7月14日签署的合同约定：长用公司向赫得公司提供深埋式垃圾桶五金件共计252套，单价5,300元，总价为1,335,600元；合同签订后自7月16日，长用公司每周组装完成并交付的货物不少于36套，持续7周，货物总数达252套；货物抵达赫得公司指定交货点后，每周赫得公司支付长用公司等同于本周数量的货款，以电汇方式向长用公司支付就本周货物总数全款的95%、36X5300X95%=181,260元，剩余5%金额66,780元作为质量保证金，于2015年10月1日后的5个工作日内支付给长用公司，长用公司每月月底前开具等同于本月货款总额的增值税发票给赫得公司；如果赫得公司未遵守付款方式的要求，全款每延迟一星期，赫得公司将支付长用公司相当于未付金额的1%作为误期违约金，由于延迟付款引起的罚款最大金额不超过货物总价的5%等。之后，双方对合同进行变更并签订两次变更协议，其中2014年9月17日变更协议内容为：货物总数量为252套，单价为5,210元，共计1,312,920元，其中5%为质保金。140套长用公司已开具增值税发票给赫得公司，该140套货款中20万元以电汇方式已向长用公司支付，45万元以银行承兑汇票方式支付长用公司，赫得公司不承担贴息部分。其余以电汇方式向长用公司支付，于2015年10月1日后5个工作日内支付长用公司等。赫得公司另行向长用公司订购固定模板18套，共价为93,000元。
2016年8月19日，长用公司法定代表人袁敏岱出具授权委托书，载明：兹全权委托王某先生作为长用机械公司的代理人，负责追讨XX公司欠本公司货款660,990元+93,000元，二笔共计753,990元。袁敏岱在委托人处签名并加盖长用机械公司印章。2016年8月30日，袁敏岱再次出具代理书，载明：由王某全权代理长用机械公司与XX公司商讨处理合同货款支付相关事宜。代表人王某作为长用机械公司的唯一且不可撤销的代理人与XX公司就合同支付数额、支付方式、支付期限根据实际谈判结果自主决定，且可直接指定账户接收货款。同时加注：XX公司欠长用机械公司货款二笔共计753,990元，此代理权限仅限于此二笔欠款。袁敏岱在该代理书上签字并加盖长用机械公司印章。
2016年8月31日，甲方为赫得公司、乙方为长用公司、长用机械公司代理人王某，共同签订付款结算协议一份，载明：鉴于甲乙双方于2013年5月18日签订的合同、2014年7月14日签订的合同、2014年8月15日签订的合同以及双方基于合作关系产生的其他相关购销往来单据（以上简称原合同），因乙方提供的产品存在质量问题，甲方多次要求乙方就质量及货款的支付问题进行协商，乙方未能够给予正面回应，故乙方全权委托代理人同甲方就货款及质量问题进行协商……。双方经友好协商，达成以下最终付款结算协议：一、合同价款。1、根据甲乙双方签署的原合同，合同原总价款及相关费用合计为1,801,420元，包括但不限于采购总价、模具费（93,000元）以及基于长用公司合同产生的其他费用。2、甲方已支付款项。截至本协议签署之日，甲方已向乙方支付1,047,430元，剩余753,990元尚未支付。3、结算款。由于乙方交付的产品存在质量问题，甲方、乙方代理人双方经过协商同意，一致认可剩余未支付753,990元中的383,990元作为产品瑕疵的补偿款免于支付。结算金额为37万元经由甲方、乙方代理人现场确认为最终结算款。二、付款方式。1、付款方式：甲方收到乙方代理人开具的收款收据后，需将上述结算款采用转账方式，分两次支付至乙方代理人指定账户、具体结算款支付情况如下：第一笔结算款17万元自本协议签订之日起且甲方收到收据之日起一个工作日内付清支付到乙方代理人指定账户（户名为王某的账户）。第二笔结算款20万元分别支付10万元至乙方代理人指定账户（户名为王某的账户），支付10万元至乙方代理人指定账户（户名为长用机械公司的账户），最迟至2016年9月30日内付清。三、债权债务关系。自本协议签订之日起，原合同有关合同货款事宜但不限于合同价款、支付方式、支付期限等归于无效，甲、乙双方原债权债务关系即告消灭。乙方及乙方代理人不得再依据原合同向甲方要求任何权利。系甲方付清结算款之日起，甲、乙之间债权债务关系消灭……。王某按上述协议于2016年8月31日以及2016年9月27日分别写下结算款收据后，长用公司支付款项共计37万元，其中支付到王某账户共计27万元，支付到长用机械公司账户计10万元，标注的用途均为货款。
审理中，双方均确认总额753,990元中涉及2014年8月15日合同的欠款132,000元未包含在本次诉讼总额中。
一审法院认为，本案争议焦点一为长用公司的委托代理人王某就质量问题所作减免货款行为是否有效。双方虽然对具体欠款合同陈述不一，但均确认对账后总欠款数额为753,990元。长用公司委托王某就上述欠款与赫得公司商讨处理相关事宜，其出具的代理书载明王某就合同支付数额、支付方式、支付期限根据实际谈判结果自主决定，且可直接指定账户接收货款。长用公司并未在上述代理书上作出“不得就质量问题减免货款”的除外标注。现王某基于上述享有的代理权对赫得公司未支付的货款予以减免，并与赫得公司就所涉合同支付数额、方式以及期限等达成一致，其代理行为合法有效，所形成的付款结算协议亦真实有效，应当予以确认。本案焦点二为赫得公司支付的27万元是否为结算款。长用公司认为其中27万元直接支付给王某且标注用途为货款，此为赫得公司与王某之间的往来款，与本案无关。对此，长用公司并未举证证实，且涉案欠款实际即为货款，银行回执单上标注用途为货款亦无不妥之处，故应当确认赫得公司支付给王某的27万元即为付款结算协议约定的结算款。综上，长用公司、赫得公司签订的付款结算协议合法有效，赫得公司已经依约履行完成付款义务。现长用公司再行诉请要求赫得公司支付货款等，无事实与法律依据，本院不予支持。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回长用公司的全部诉讼请求。一审案件受理费9,176元，减半收取计4,588元，由长用公司负担。
本院二审期间，长用公司提供2016年11月6日向赫得公司的发函及16日赫得公司回复的律师函，欲证明双方还在就质量问题进行协商，没有通过结算协议全部了结。赫得公司质证后对真实性认可，但认为与本案无关。本院认证认为，该两份证据真实性可以确认且与本案有一定关联，本院予以采信。赫得公司未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。另查明，长用公司2016年11月6日向赫得公司发函，要求赫得公司确认原合作协议是否继续有效，提走设备并结清垃圾压缩系统货款。赫得公司委托律师于2016年11月16日回复律师函，涉及设备交接、垃圾压缩系统的质量问题及验收交付、商业秘密等。
本院认为，本案争议焦点在于王某与赫得公司签订《付款结算协议》是否超出王某的代理权限，是否应由长用公司对王某的行为承担责任。我国法律规定，法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。本案中王某的代理权限体现于授权委托书和代理书两份文件，其中代理书写明王某有权代理长用公司与赫得公司就合同支付数额根据实际谈判结果自主决定，对于此种表述，通常理解为王某可以对货款进行减免，而长用公司并未对王某以何种理由进行减免作出特别约定或排他性约定。赫得公司有理由据此认为王某有权对货款进行减免，包括因质量问题的减免。因双方之间存在多份合同关系，长用公司的发函和赫得公司的律师函并未明确指向本案系争货款，因此长用公司据此认为双方仍在就系争的753,990元协商、赫得公司隐瞒《付款结算协议》，本院不予采纳。长用公司也未举证证明赫得公司与王某之间存在恶意串通。因此本院认为王某代理长用公司与赫得公司签订《付款结算协议》有效，长用公司应按该协议履行。长用公司的代理书还载明王某可直接指定账户接收货款，因此赫得公司支付至王某指定账户的钱款均应认定为赫得公司向长用公司已经支付的货款。
综上所述，长用公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9,176元，由上诉人上海长用机械设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一七年十二月二十日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……