湖南省冷水江市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘1381民初731号
原告李典皓，男，1982年10月8日出生，汉族，住广东省佛山市。
委托代理人代健，湖南天地人律师事务所律师。
委托代理人聂翔，湖南天地人律师事务所律师。
被告刘明峰，男，1984年11月21日出生，汉族，住冷水江市。
委托代理人陈熠，湖南云天律师事务所律师。
原告李典皓与被告刘明峰合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原告李典皓诉称：2013年7月5日，原告与被告刘明峰签订《合作协议》，合作投资位于长沙市岳麓区枫林三路锦绣航天路口往南约150米的一栋六层半楼房的租赁项目。原告陆续向被告提供款项用于该项目投入资金。2014年10月31日，双方签订《项目投资协议》，对原告提供给被告的款项、投入项目资金及相应的权益进行了约定。因被告并未依约履行义务，双方于2015年7月1日进行了对账，对被告到期的债务及计息方式进行了确认，认定被告欠付到期应付款项206万元。2015年7月5日，被告又有20万元款项到期未还。故诉请判令：1.被告偿还原告款项226万元（其中截至2015年7月1日的欠款为206万元，2015年7月5日到期款项为20万元）；2.被告偿还原告利息54万元（其中206万元按每月5万元从2015年7月开始计息；20万元按月利率2%从2015年7月开始计息，均暂计算至2016年4月30日，之后至实际清偿之日止的利息按前述标准计算）；3.被告向原告支付投资收益10万元（暂按每年12万元的标准从2015年7月1日起计算至2016年4月30日，之后至实际清偿之日止的投资收益按前述标准计算）。后原告李典皓自愿撤回诉讼请求第一项中的20万元、第二项中20万元的利息以及第三项诉讼请求。
被告刘明峰辩称：1.本案为合伙经营关系，不是民间借贷关系；2.《合伙协议》《项目投资协议》及“借条”中的固定收益、返还投资款本金等条款违反了合伙经营的法定特征，依法应当认定为无效；3.《项目投资协议》中约定的部分资金不能认定为原告的合伙出资款。
原告李典皓为了证明其诉讼主张，向本院提交如下证据材料：
1.身份证复印件，拟证明双方的诉讼主体资格。
2.《合作协议》（2013年7月5日），拟证明双方存在投资合作关系，原告投入20万元，占股10%。
3.借条（2013年7月5日），拟证明被告为启动涉案项目向原告借款30万元的事实。
4.《项目投资协议》（2014年10月31日），拟证明双方对合作事宜作出进一步约定。
5.借条三张（合计150万元），拟证明双方对应付款项进行对账并约定利息的事实。
6.借条（206万元），拟证明截至2015年7月1日双方再次对账确认被告应向原告支付206万元并约定利息的事实。
7.转账凭证，拟证明2015年7月1日前原告向被告转账合计2587952元（含借款及投资）的事实。
8.部分租赁合同，拟证明自2014年起涉案项目开始出租盈利的事实。
9.转账记录，拟证明原告委托佛山市林信传媒公司支付款项给被告的事实。
10.《门面租赁合同》，拟证明双方协商由被告将涉案项目5、6楼出租给原告，原告转租收取租金用于抵扣206万元的利息的事实。
被告刘明峰对原告李典皓提交的证据发表如下质证意见：
对证据1无异议，对证据2的真实性无异议，但对合法性有异议，该协议第二条属于保底条款，不具有合法性。对证据3的真实性无异议，但不能作为认定事实的依据。30万元无银行转款凭证，并实际是包含在206万元里，且原告并未对30万元主张权利。对证据4的真实性无异议，但对关联性和合法性有异议。协议中的20万元属于参股资金，48万元无相应的付款凭证，且内容均属于保底条款，不具备合法性。对证据5不予认可。150万元包括在206万元的借条里，且无相应的银行转账佐证。关于证据6，该借条确为被告刘明峰所写，但不真实不合法，无相应证据证明206万元的来源，且计算了利息与复利，故不能作为认定双方债权债务关系的依据。对证据7的真实性无异议，但与本案无关。该转款凭证是合伙期间原告支付给被告的，但被告也支付了500多万元给原告，故并不能证明是本案所涉款项的银行流水。对于证据8的真实性、合法性和关联性无异议，但达不到证明目的。关于证据9，仅是双方之间的经济往来，不能作为合伙投资款的凭证。关于证据10，被告已将涉案项目5、6楼的经营权给了原告。
被告刘明峰为了证明其答辩主张，向本院提交如下证据材料：
1.问话笔录(被告刘明峰)，拟证明双方是个人合伙经营关系；原告参与合伙经营的投入资金情况；原告装修项目房屋的费用开支情况；合伙项目的收入情况；双方之间经济往来情况；2015年7月1日借条中206万元的组成及该“借条”的形成情况。
2.《房屋租赁合同》，拟证明位于长沙市岳麓区枫林三路171号合伙项目房屋系被告整体租赁，被告应缴纳的租金为每年55万元。
3.《合作协议》（2013年7月5日），拟证明双方是个人合伙经营关系。
4.《项目投资协议》（2014年10月31日），拟证明双方是个人合伙经营关系；原告实际投入项目装修资金只有58.627万元，被告另向原告借款10万元；原告提供的156张银行转账凭证共计294万余元并不是原告投入合伙项目的资金额，而是双方之间的经济往来。
5.合伙项目装修费用开支凭证（100份），拟证明被告为装修合伙项目共计投入资金260余万元。
6.《租赁合同》（9份），拟证明被告至2016年1月才开始分租合伙项目的部分房屋并收取租金，且至今仅收回分租房屋租金收益40余万元。
7.招商银行付款流水单，拟证明被告汇付给原告款项合计869423.5元（往来款）的事实。
8.浦发银行付款流水单，拟证明被告汇付给原告款项420余万元（往来款）的事实。
9.《门面租赁合同》（2015年11月8日），拟证明合伙项目5楼自2015年11月份以后归原告分租且收益。
10.合伙项目现场照片（6份），拟证明项目的现状。
原告李典皓对被告刘明峰提交的证据当庭以及庭后补充发表如下质证意见：
关于证据1，仅为被告陈述，且部分内容不具有真实性。其中20万元系被告2013年7月5日前使用原告信用卡发生的债务，双方确认为20万元，并于2015年7月5日签订《合作协议》时确认为原告的投入款。关于48万元，系被告为启动项目向原告借款30万元及利息，与奥迪车无关，并非同一事实。关于装修款项，原告于2014年7月至10月间共转给被告58.627万元，后又于2014年10月至2015年1月间向被告提供70余万元款项，故双方于2015年1月31日对账，确认被告应付上述48万元的收益12万元、10万元的借款、58.627万元装修款、70余万元转款，合计150万元，并出具借条。后150万元产生19万元利息、零碎借款6万元以及2015年6月底集中借款31万元，即形成206万元的借条。对证据2、3、4的真实性无异议。对证据5的真实性、合法性和关联性均有异议。被告所述金额严重不实，多数合同款无付款凭证，不能证明实际支出，更不能直接证明用于项目装修。对证据6的真实性无异议，但不能证明项目于2016年1月才出租盈利，根据原告提交的租赁合同，项目于2014年已产生收益。对于证据7的真实性无异议，但对关联性有异议。被告转给原告的款项已在2015年7月1日双方对账时扣除，扣除后确认被告应付原告款项206万元。关于证据8，该银行流水无交易对方的姓名账号信息等，故不能证明支付给了原告。对证据9的真实性无异议，签订该合同是因被告在无法偿还欠付款项206万元及利息时，用于抵扣利息的方式。对证据10的真实性予以认可，涉案项目6楼已实际被被告收回。
本院经审查认为，被告刘明峰对原告李典皓提供的证据1-4、7-8的真实性均予以认可，故予以采信。被告认可原告提交的证据5、6系其所写，故本院对其真实性予以认可。被告提交的证据1系被告的陈述，对于有其他证据证实的部分，本院予以采信。原告对被告提交的证据2-4、6-7、9-10的真实性均予以认可，故本院予以采信。关于证据5，原告投入资金收取固定收益，不承担风险，双方不存在合伙关系，被告装修开支与本案无关，故不予采信。关于证据8，因被告未提交对方账号，无法核实真实性，故不予采信。
根据采信的证据以及庭审查明的事实，本院确定以下基本案件事实：
2013年7月5日，原告李典皓与被告刘明峰签订《合作协议》，双方约定：1.原告提供资金20万元参与整体租赁长沙市岳麓区枫林三路锦绣航天路口往南100米6层半楼房（户主：刘虎），原告占股10%，被告占股90%。原告所投资金已于协议签订前到位；2.被告承诺两年后归还项目参股资金20万元，但所占项目股权仍保持10%不变；3.被告负责项目具体运作，原告参与相关决策。签订协议后，原告又陆续向该项目投入资金。
2014年10月31日，原告与被告又签订《项目投资协议》，双方约定：1.2013年7月5日，原告投入20万元，占项目股份租金纯收益的10%，被告承诺两年后归还原告参股资金，但所占股权仍保持不变。2.2014年1月1日，原告投入48万元，被告承诺每年12月31日支付固定收益12万元，4年后归还全部本金，且每年固定收益12万元继续支付不变，直至2025年项目结束。3.2014年1月1日，原告借给被告10万元作为项目流动资金，使用至2014年12月31日，到期后被告无息归还。4.2014年7月至10月期间，原告合计投入58.627万元作为项目第3、5、6层装修费用，该三个楼层的经营收益的28%归原告所有，被告承诺2014年12月31日前将58.627万元装修款返还给原告，但原告所占收益不变。被告另承诺：1.按照协议及时支付原告的投资收益并及时归还原告的投资本金；2.规范项目动作，收支清晰可查，所有财务流水均留有有效的书面或电子痕迹，项目运作不与个人收支混淆；3.每月制定真实、有效、清晰的财务报表，向原告说明真实的运营情况，原告有权对项目运营的疑点征询和稽查；4.如果被告不能按时支付相关款项，原告有权派遣管理人员全权接收该项目，相关股权占比不变，以保证原告约定的权益。
2015年1月31日，被告与原告进行对账后，因被告无法兑现收益承诺故向原告出具三张借条，内容分别为“今借到李典皓拾壹万元整”、“今借到李典皓人民币肆拾万元整，利息每月2%，按月支付利息”、“今借到李典皓人民币壹佰万元整，利息每月3%，按月支付利息”，三张借条金额合计150万元。后原告又陆续向该项目投入资金。
2015年7月1日，经双方对账后，被告又向原告出具借条，内容为“截至2015年7月1日，应付给李典皓的款项合计人民币贰佰零陆万元整（￥2060000.00）每月利息伍万元整（￥50000.00）”。后因被告无法支付利息，双方又于2015年11月8日签订《门面租赁合同》，约定被告将涉案项目5、6楼出租给原告，每月租金2.5万元，租金用于抵扣被告所欠资金的利息。租赁期限为2015年11月15日起至2025年12月31日止。原告有权将该场所转租给第三方，被告不得有任何异议。被告协调解除5楼与案外人张盼签订的舞蹈室培训租约，原告与张盼重新签订租赁合同。双方还特别约定该合同另一份由被告持有，被告持有的合同内容与该合同不一致，以该合同为准。签订该合同后，该份合同由原告持有。而被告持有的合同上删除了租金抵扣利息的约定。后被告依约解除与案外人张盼的租赁合同，由原告将涉案项目5楼出租给张盼并收取了12万元的租金。后因双方产生纠纷，原告无法将该项目6楼出租，故诉至本院。
在本案的审理中，双方的争议焦点为：1.本案是否为个人合伙关系；2.被告是否应向原告偿还欠款206万元及利息。
本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第三十一条之规定，在个人合伙中，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。本案中，原告与被告签订的《合作协议》、《项目投资协议》均未对债务承担进行约定，亦未约定入伙、退伙、合伙终止等事项，原告投入资金收取固定收益，不承担经营风险，故不符合个人合伙法律关系。被告理应偿还其在不同时间段用借条的形式确认应支付给原告的合理款项。双方在2015年11月8日签订的《门面租赁合同》并不能证明个人合伙关系成立，反而证实被告拖欠原告款项及利息且愿意偿还的事实。关于206万元如何认定的问题。原告称48万元投入款的收益12万元、10万元的借款、58.627万元装修款、70余万元转款，合计150万元。后150万元产生19万元利息，加上零碎借款6万元以及2015年6月底集中借款31万元，即形成206万元的借条。被告称206万元中除信用卡20万元、非投资而是购买奥迪车（该车落户在原告名下）的48万元、10万元无息借款，以及58万余元装修款外均为利息与投资收益。本院认为，合计150万元的三张借条与206万元的借条均系双方对账后，被告自愿向原告出具的，且根据《项目投资协议》中列明的投资款项之和与150万元借条在数额上基本吻合，故对被告拖欠原告150万元款项的事实予以认可。后原告称150万元产生19万元利息，加上零碎借款6万元以及2015年6月底集中借款31万元，双方结算为206万元。因6万元与31万元有部分银行流水佐证，故本院予以认可。因此，本院对206万元款项中的187万元（150万元+6万元+31万元）予以认可。双方明确约定206万元每月利息5万元，该利息超过法律保护范围，对超过月利率2%的利息部分不予保护，故本院对原告要求被告偿还款项187万元以及利息（利息按月利率2%从2015年7月1日起计算至实际偿清之日止）的诉讼请求予以支持。关于利息19万元如何认定的问题。150万元中的100万元约定月利率3%，40万元约定月利率2%，因对未超过月利率2%的利息部分予以保护，故从出具100万元与40万元借条的2015年1月31日起计算至出具206万元借条的2015年7月1日止，按月利率2%计算，合计产生利息14万元（140万元×2%×5个月），被告应另行支付给原告。原告已收取的涉案项目5楼的租金12万元亦应从应当支付的利息中予以核减。原告辩称为被告支付其拖欠的工资4万元，实际仅收益8万元，但原告未提交证据证明，故对该辩称不予采信。另因履行双方于2015年11月8日签订的《门面租赁合同》而产生的纠纷，原告可以另行提起诉讼。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十一条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第十条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、限被告刘明峰于本判决生效之日起十日内向原告李典皓偿还款项187万元以及利息（利息按月利率2%从2015年7月1日起计算至偿清之日止，已支付的12万元利息应予以核减）；限被告刘明峰于本判决生效之日起十日内向原告李典皓偿还利息14万元；
二、驳回原告李典皓的其他诉讼请求。
本案案件受理费26880元，由被告刘明峰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。
审 判 长 姜颖娴
人民陪审员 谢菊莲
人民陪审员 金世和
二〇一七年二月六日
书 记 员 雷 娟