安徽省合肥市包河区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0111民初7339号
原告：施海峰，男，1960年5月1日出生，汉族，职业不详，住马鞍山市花山区，
委托代理人：马文华，安徽方华律师事务所律师。被告：程永红，女，1968年7月3日出生，汉族，职业不详，住安徽省巢湖市。
委托代理人：王玉萍，安徽焦纪明律师事务所律师。
被告：山东嘉士缘酒业有限公司，住所地济南市天桥区堤口路177号金色阳光花园19号楼177-22。
法定代表人：岳明明，董事长。
被告：山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司，住所地合肥市包河区繁华大道6878号盛景融城1幢商业楼商102、102上。
法定代表人：高志慎，总经理。
被告山东嘉士缘酒业有限公司、山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司共同的委托代理人：张跃，公司法务部员工。
被告山东嘉士缘酒业有限公司、山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司共同的委托代理人：王健，公司法务部员工。
原告施海峰诉被告程永红、被告山东嘉士缘酒业有限公司、被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司合同纠纷一案，本院立案受理后，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告施海峰及其委托代理人马文华与被告程永红的委托代理人王玉萍、被告山东嘉士缘酒业有限公司、被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司共同的委托代理人张跃、王健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告施海峰向本院提出如下诉讼请求：
一、被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司退还原告加盟费、赔偿损失等共计人民币140000元，被告程永红、被告山东嘉士缘酒业有限公司承担连带责任；
二、被告承担本案的诉讼费用。
事实与理由：2015年5月13日，原告与被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司达成协议，约定原告缴纳8万元加盟费后就取得被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司泸州老窖新产品推广经营项目在当涂县的特许经营权，并约定由被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司协调原告与当涂县各家保险公司业务对接。在原告缴纳加盟费、租房并购买了办公用品后，被告说因政策影响原告立即停止一切经营活动，被告行为致使原告损失房租装潢等费用46000元。后山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司答应退还原告的加盟费但要求原告找被告程永红追要。
综上所述，为维护原告的合法权益，根据法律规定特向人民法院提起诉讼，垦请贵院依法判决。
被告程永红辩称：一、被告程永红是被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司的员工，其行为代表被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司；二、被告程永红代表被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司收取加盟费后实际返还给公司，不应当再承担返还原告加盟费的义务；三、被告程永红没有收取原告任何加盟费，加盟费不应当退还，原告交付加盟费后得到了等额价值的酒，原告作为加盟商加盟后一直在营利；四、原告主张的经营奖励和房租不应支持，嘉士缘公司没有签订任何协议约定有经营奖励，房租属于间接损失，协议中约定房租等损失由原告自行承担。综上，原告起诉主体错误，应予驳回。
被告山东嘉士缘酒业有限公司、被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司辩称：一、涉案合同系双方真实意思表示，合法有效，当事人应当按照约定履行义务，不应擅自变更、解除合同，目前合同仍在履行；二、被告在合同履行过程中无任何违约行为，原告认为被告程永红在收取加盟费后没有认真履行义务，不尽职尽责。原告的经营活动没有因为经营政策而停止，双方签订合同时，被告没有做出任何营利承诺；三、被告山东嘉士缘酒业有限公司、被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司没有收取任何加盟费，原告是将钱交给被告程永红，原告要求被告山东嘉士缘酒业有限公司、被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司退还加盟费无依据；四、双方之前的协商不能作为被告违约的证据，原告先提出终止，被告做出调整方案，是原告先违约。综上，双方签订合同合法有效，双方应继续按照合同履行。被告程永红称是被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司员工有误，被告程永红与被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司是合作关系，双方签订了合作合同。原告诉请无事实和法律依据，请求驳回原告诉请。
经审理查明：2015年4月28日，被告程永红（乙方）、被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司（甲方）签订《山东嘉士缘酒业有限公司加盟协议书》一份，约定：就乙方加盟甲方“泸州老窖新产品推广”经营项目，成为甲方该项目加盟商等事宜，达成如下协议：一、泸州老窖股份有限公司为提高产品的市场占有率，扩大市场知名度，委托甲方以“购买保险不花钱，泸州老窖来买单”的营销模式……；二、项目加盟：1、项目加盟费共计20万元，合同签订后三日内乙方以现金/转帐的形式向甲方交纳10万元，剩余10万元于合同签订后60日内交纳完毕。项目加盟费在合同终止后不再退还。2、乙方第一笔加盟费交纳完毕后，取得甲方该项目相应级别加盟商资质。甲方根据乙方加盟费交纳比例，分期、分批向乙方提供总价值40万元（按市场统一售价计算）甲方指定范围内泸州老窖系列白酒，作为乙方市场营运周转使用…….三、项目授权：1、甲方授权乙方为：“嘉士缘连锁”经营加盟商，由乙方负责在马鞍山地市级建立营销网络，运营费用由乙方负责。本合同有效期为三年，自2015年5月16日至2018年5月16日止……。2、地市级加盟商对其辖下各区、县招收区县级加盟商，均需由甲方与之统一签订加盟合同；地市级加盟商无权私自对其辖下县区招收、指定加盟商、签订加盟合同、收取加盟费，加盟合同由甲方公司统一签订，加盟费由甲方公司统一收取。否则，一经发现，甲方有权立即取消地市级加盟商对外私自所签加盟产资格，向甲方交纳加盟费不予退还，地市加盟商对外私自所签加盟合同甲方一律不予认可，由此造成的一切法律责任，由乙方独自承担。马鞍山市各区县加盟商加盟费由乙方收取。四、合作模式：1、乙方加盟店地址位马鞍山市××路路，店内所有人、财物均为乙方所有，甲、乙双方系合作关系……。4、乙方应当按照甲方的规定进行装修，经甲方验收合格方可投入使用。乙方使用甲方统一设计的宣传材料及店铺招牌，费用由乙方承担。八、违约责任：本协议成立后，双方应真实、全面履行各自义务。除本合同约定及法定情形外，任何一方不得擅自变更或终止本协议。任何一方违反本协议约定内容，违约方应向对方支付加盟费10%的违约金……。合同下方由山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司法定代表人高志慎、程永红签名并加盖山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司公章。
2015年5月19日，被告程永红（乙方）、被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司（甲方）签订《嘉士缘酒业有限公司补充协议》一份，约定：一、乙方作为马鞍山市加盟商，发展县（区）级加盟商，协议由山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司盖章，加盟费由乙方收取，该加盟费由乙方全权负责，与山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司无任何关系。二、乙方与县（区）级加盟商配酒，责任由乙方马鞍山加盟商负责，与山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司无关。三、所签订补充协议，程永红代表签字，另二位合伙人补充签字盖章。四、加盟商加盟费和配酒责任与山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司无关等。
上述合同签订后，被告程永红于2015年6月17日向山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司交纳加盟费20万元，山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司按合同约定市场统一售价向程永红配酒价值计40万元。
2016年5月13日，程永红、郭德红、唐哓鸣作为乙方、被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司作为甲方签订《山东嘉士缘酒业有限公司补充协议书》一份，约定：一、乙方作为马鞍山市总代理，发展县（区）级加盟商，协议由乙方签订，加盟费由乙方全权负责。二、乙方与县（区）级加盟商加盟配酒，由乙方负责。三、乙方负责维护下属各网点，甲方协助乙方确保下属网点业务的正常开展。四、乙方加盟期间甲方不得在乙方代理区域内另设代理商。五、甲方应保证各加盟商与保险机构之间业务对接工作，使业务能正常运作，如保险机构之间不能正常运行，由甲方负责等。
2015年6月18日，山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司与原告施海峰签订《山东嘉士缘酒业有限公司加盟协议书》一份，协议约定加盟费10万元，山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司根据施海峰加盟费交纳比例，分期、分批向乙方提供总价值16万元（按市场统一售价计算）甲方指定范围内泸州老窖系列白酒，原告负责马鞍山当涂县区域内建立营销网络等，其他内容与2015年4月28日被告程永红与被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司签订《山东嘉士缘酒业有限公司加盟协议书》一致。合同签订后，原告施海峰向程永红交加盟费8万元。
2016年7月16日，山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司向原告等人发送通知一份，内容为：“通知，嘉士缘马鞍山市区、和县、当涂、含山办事处：你们上报关系要求终止加盟协议并退还加盟费有申请已收悉，经研究同意你们终止加盟协议，退还含山4万元、马鞍山市区10万元、和县10万元、当涂8万元加盟费。据你们提供的程永红收取的加盟费收据，经公司财务核实，程永红收取加盟费没有交给本公司，请你们向程永红主张退还所交加盟费，本公司给予配合，特此通知”。
上述事实，由当事人提供的《山东嘉士缘酒业有限公司加盟协议书》、收条、通知及当事人当庭陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。
本院认为：被告程永红与被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司签订《山东嘉士缘酒业有限公司加盟协议书》、《嘉士缘酒业有限公司补充协议》，原告施海峰与被告程永红作为山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司代表签订《山东嘉士缘酒业有限公司加盟协议书》，主体适格，内容合法且不违反法律、行政法规的强制性规定，系有效协议。协议双方均应按协议约定行使权利并履行义务。原告施海峰与被告程永红作为山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司代表签订《山东嘉士缘酒业有限公司加盟协议书》，由于该协议双方主体系原告施海峰与被告程永红与山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司，故该协议对原告施海峰与被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司具有法律约定力，该合同后经双方协商解除，解除的后果由合同双方当事人承担，虽山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司向原告发出通知，加盟费应由被告程永红负担，但系其单方意思表示，对原告不具有约束力，原告要求山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司退还加盟费5万元的请求理由成立，本院予以支持。合同解除后，原告收到的价值10万元（按市场统一售价计算）泸州老窖系列白酒应退还给被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司。
依照2015年6月5日原告施海峰与被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司签订协议，本院结合合同约定宣传材料及店铺招牌等费用由原告承担、合同已履行一定的期限、房屋租赁期限未届满及办公用品的残值等因素，本院酌情确定被告赔偿原告店铺装修、租赁及宣传材料损失计款10000元。
虽程永红等人与被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司签订《嘉士缘酒业有限公司补充协议》约定，程永红等人作为马鞍山市总代理，发展县（区）级加盟商，加盟费由程永红等人全权负责，该协议仅约束程永红等人与被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司，该协议对原告不具有拘束力。被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司认为应由程永红退还加盟费的理由不能成立，本院不予支持。
由于双方系自愿协商解除《山东嘉士缘酒业有限公司加盟协议书》，原告主张被告承担违约金损失，本院不予支持。
《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。依此法律规定，被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司以其所有的财产不足以清偿上述债务时，由对被告山东嘉士缘酒业有限公司承担补充给付义务。
故此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决如下:
一、被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司于本判决生效之日起十日内退还原告施海峰加盟费计人民币80000元、赔偿损失10000元；
二、被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司的财产不足以清偿上述债务时，由被告山东嘉士缘酒业有限公司以其所有的财产清偿；
三、原告施海峰退还被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司价值100000元（按市场统一售价计算）泸州老窖系列白酒；
四、驳回原告施海峰的其他诉讼请求。
案件受理费3100元，减半收取1550元，原告施海峰负担650元，被告山东嘉士缘酒业有限公司、被告山东嘉士缘酒业有限公司安徽分公司负担900元。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审判员 杨天柱
二〇一六年十二月二十二日
书记员 周晓琳
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。