广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终375号
上诉人（原审被告、反诉原告）：广州市真地信息技术有限公司，住所地广东省广州市天河区五山路246、248、250号1802自编02部位。
法定代表人：黄建江，总经理。
委托诉讼代理人：汪忠，广东科德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢儒浩，广东科德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州卓勤信息技术有限公司，住所地广东省广州市海珠区琶洲蟠龙新街3号2301。
法定代表人：胡艳胜，总经理。
委托诉讼代理人：吴凯，广东宏力律师事务所律师。
上诉人广州市真地信息技术有限公司（以下简称真地公司）因与被上诉人广州卓勤信息技术有限公司（以下简称卓勤公司）承揽合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2017）粤0105民初3143号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人真地公司上诉请求：1．改判卓勤公司退还已支付合同款83300元；2．判令卓勤公司承担案件诉讼费。真地公司二审庭询时明确其上诉请求为：同意一审判决第一、三项，撤销一审判决第二、四项，改判退还合同款83300元。事实和理由：(一)一审法院查明事实错误。一审法院查明，真地公司“2016年11月25日会议纪要增加了原合同约定之外的工作内容”，纯属张冠李戴，真地公司庭审时确认双方确于2017年曾协商增加在开发合同中增加云考勤的工作内容。根据卓勤公司辩称，其2016年6月将《用户需求规格说明书》发给真地公司，但真地公司直至半年之后才提出重大的修改调整意见。可见增加工作量是2017年之后的事情。而2016年11月25日会议是对一直未完成的《用户需求规格说明书》进行完善。会议纪要是对要完善的地方进行详细列明，也是基于2016年11月18日卓勤公司邮件发送的《真地门禁平台软件需求说明书V2.2》需要完善的地方的详细说明，不存在增加新工作内容的问题。
（二）涉案合同中《用户需求规格说明书》一直未进行确认验收。真地公司与卓勤公司签订《真地门禁管理系统软件平台开发实施合同》后，在卓勤公司未完成《用户需求规格说明书》时，提前了支付二期款47600元。直至2017年1月10日卓勤公司一方在邮件中仍拟约真地公司当面沟通磋商《用户需求规格说明书》的验收标准，可见是卓勤公司对合同履行具有违约情形。一审法院以真地公司在2016年12月15日邮件中所述的“贵司第三期的文档在10月17日提交……，我方评审后，并不能达到要求”来推定卓勤公司已经完成《用户需求规格说明书》，显然认定错误。按合同约定，卓勤公司完成《用户需求规格说明书》并经确认后才可认定完成该阶段工作，合同约定，真地公司收到卓勤公司提交成果后，应尽快验收确认或者提出反馈。通过真地公司提交的证据四、五可以看出双方在2016年11月16、17日，2016年11月25日，2017年1月4、7日都在邮件协商《用户需求规格说明书》修改完善以及后续验收问题。可见，根据合同约定，卓勤公司的第二阶段确认《用户需求规格说明书》工作是一直未完成的，一审法院认定该阶段完成是错误的。
（三）一审判决认定错误。一审判决认定真地公司与卓勤公司同时确认，完成用户需求规格说明书约为完成合同的50％工作，这个没有疑问，但是这不能作为整个合同的价值量来判断。50%是针对说明书的重要性而言，而非针对工作量，工作量没有达到50%。一审法院忽视了《用户需求规格说明书》是完成整个开发合同的基础，设计到调查、研究、协商等工作，是完成之后的三、四期开发的必要充分条件，《用户需求规格说明书》一直未验收，对于三、四期开发工作又谈何体现。本案中卓勤公司提交三、四期开发内容，只是对卓勤公司履行合同的结果体现，无法认定其已经依约履行。真地公司本来就按照合同约定的6期工作的里程碑不同价值比例来进行开发费用支付，法院认定完成需求说明书相当于整个合同的50％价值来计算费用是错误的。继而按照该工作量计算卓勤公司报酬更是错上加错，卓勤公司一直未完成《用户需求规格说明书》，谈何该部分报酬。更不能据此计算远超合同约定的合同款，一审判决无视私法自治原则，凌驾于合同约定之上。本案中，通过卓勤公司往来邮件可以明确，《用户需求规格说明书》未完成，仍处于双方磋商阶段，卓勤公司没有依约在约定时间内完成开发工作，属严重违约行为。综上，《真地门禁管理系统软件平台开发实施合同》系卓勤公司违约，致使真地公司合同目的无法达到。请求二审法院改判卓勤公司退回合同款以维护真地公司的合法权益。
被上诉人卓勤公司辩称：（一）本案合同无法完成责任完全在真地公司。真地公司内部人员变动导致对项目需求产生变化，是真地公司最终不对项目进行验收的真正原因。卓勤公司通过真地公司组织的招标获得涉案项目，标书对合同内容已经充分说明，不存在卓勤公司完成工作内容偏离合同内容的情况。真地公司提交的双方往来邮件显示，卓勤公司2016年4月16日第一次提交《用户需求规格说明书》，真地公司提出了反馈意见，卓勤公司修改后于2016年4月17日提交了第二稿，之后于2016年6月1日提交了终稿，随后真地公司于2016年6月2日支付了第二期款项。这一过程足以证明真地公司已经对《用户需求规格说明书》进行了确认。随后卓勤公司继续按合同约定完成了第三、四期开发内容，已经按合同约定完成了90％工作，并分别于2016年9月27、10月17日提交了第三、四期文件。在此期间真地公司没有以任何方式表示《用户需求规格说明书》不符合要求，仍需要修改。直到2016年11月16日，在卓勤公司不断要求其按合同约定支付第三、四期合同款时才发邮件表示还没有确认《用户需求规格说明书》。如果事实确如真地公司所称，因《用户需求规格说明书》不符合其要求而造成合同无法继续履行，其没有理由在6月2日支付第二期合同款，更不可能从6月到11月这段时间不对此提出异议，特别是在9月27、10月17日卓勤公司分别提交了后续开发文件时不做出任何回应，而是迟至11月16日才以未确认需求规格说明书为由拒绝支付到期合同款。
卓勤公司《用户需求规格说明书》修订历史记录与真地公司提交的邮件往来相互印证，说明自2016年6月到2016年11月，真地公司没有对《用户需求规格说明书》提出任何异议。而且2016年5月，真地公司对初稿提出了实质意见，卓勤公司也进行了相应修改并在2016年6月1日提交了实质修改后版本。直到2016年10月31日，真地公司才提出了调整格式的要求，卓勤公司进行了相应调整。2016年11月18日，为尽快进行系统验收，卓勤公司应真地公司要求增加了部分内容，随后双方于11月25日对系统进行了试运行并形成会议纪要。真地公司在卓勤公司已经完成90％合同内容情况下，以所谓没有确认《用户需求规格说明书》为借口拒绝支付合同款，真正原因是其自身需求有变化不再需要涉案系统。否则无法解释其在多次提出过修改意见情况下仍称《用户需求规格说明书》不符合其要求，并且在2017年协商过程中提出增加诸多远超原合同范围的功能要求。
（二）一审法院将11月25日会议纪要认定为对《需求规格说明书》的验收是完全错误的。真地公司又将双方11月25日对整个系统的验收后形成的会议纪要曲解为对《用户需求规格说明书》的验收，而事实上对《用户需求规格说明书》不需要单独验收，也不可能对一份说明书文本验收，双方11月25日是对整个系统演示后的试运行，会议纪要中提出的问题也包括了第三、四期文件的内容。
（三）本案应发回重审。卓勤公司已经完成90％合同义务，一审法院仅要求真地公司支付一半合同价款，令卓勤公司蒙受了重大损失。卓勤公司完成了整个系统的开发工作，系统已经能够试运行，只需要最终验收就可以交付使用。真地公司对所提交的文件不满意不能成为其拒付剩余合同款的正当理由。卓勤公司提交的《用户需求规格说明书》具备合同和招标文件确定的全部功能。真地公司始终仅强调其未确认《用户需求规格说明书》，但却无法指出说明书缺失了哪些合同或招标文件涵盖的功能。而一审却回避了卓勤公司提交的文件是否合格的问题，并错误地认定双方对验收标准存在争议。本案的招标文件及合同第一条：“合作内容”都是明确的验收标准。只要卓勤公司开发的系统具备招标文件及合同约定的功能，真地公司就应该按照合同约定金额支付全部款项。综上，本案应发回一审法院重新审理，以查明卓勤公司完成系统是否符合招标文件和合同约定的标准。
卓勤公司向一审法院起诉请求：真地公司向卓勤公司支付拖欠合同款154700元及逾期付款违约金（自2016年10月21日起按每日238元计至实际支付之日止，暂计至2017年3月30日为38080元）。
真地公司向一审法院反诉请求：1．判令解除真地公司与卓勤公司签订的《真地门禁管理系统软件平台开发实施合同》；2．卓勤公司返还已支付合同款83300元；并从2016年10月1日起至清付之日止按每日千分之一计算违约金；3．卓勤公司承担案件诉讼费。
一审法院认定事实：2016年3月3日，卓勤公司（乙方）经过招投标与真地公司（甲方）签订《真地门禁管理系统软件平台开发实施合同》，约定：乙方为甲方开发实施门禁管理系统软件平台，合作内容本软件平台主要包括如下功能（具体详见附件1《详细功能清单》，并最终以双方确认的《真地门禁管理系统软件平台需求规格说明书》为准，本项目计划于2016年3月8日启动，约于2016年9月30日完工，具体进度安排及对应每个里程碑应提交的阶段成果，详见附件3《项目实施计划表》，本项目总金额238000元。付款方式：首期合同签订后三个工作日内，甲方支付乙方15％款项，即35700元；贰期乙方提交《用户需求规格说明书》并经甲方确认后3个工作日内，甲方支付乙方20％款项即47600元；叁期乙方完成UI设计、系统架构设计及原型系统设计，提交《系统整体UI效果图》、《总体技术方案》、《数据库设计说明书》、《详细设计说明书》并经甲方确认后3个工作日内，甲方支付乙方20％款项即47600元；肆期系统功能研发及集成测试完成，乙方提交《用户安装手册》、《测试计划》、《测试用例》、《测试报告》并经甲方确认后3个工作日内，甲方支付乙方15％款项即35700元；伍期系统上线运行后，甲方对系统演示确认，乙方提交《试运行报告》、所有源代码、系统软件安装程序及光盘、《项目验收文档》并经甲方确认后3个工作日内，甲方支付乙方20％即47600元；尾款在系统验收确认满6个月后的3个工作日内，甲方支付乙方10%款项即23800元。甲方应在系统开发过程中对乙方所提出的、有关需求方面的疑问及时进行解答，并对阶段成果及时进行确认。甲方指派徐利荣为本项目的负责人，代表甲方进行本项目涉及之相关事项的通知、协调、确认等工作。乙方应依据甲方确认的系统需求，在双方约定的时间内，完成本合同中规定的内容。乙方指派熊令坤为本项目的负责人，代表乙方进行本项目涉及之相关事项的通知、协调、确认等工作。乙方按里程碑提交阶段成果，甲方在收到乙方提交的成果后，应尽快验收确认或反馈意见。由于乙方违约，导致未能按时完成协议所规定的内容，或已完成的内容严重偏离协议约定，每延期一天，乙方需向甲方支付1%违约金。由于甲方原因（包括不在本合同约定时间内确认阶段成果），导致乙方无法正常开展系统研发工作所造成的延误，责任由甲方承担，工期顺延。因延期支付本合同价款，甲方需要向乙方支付每天相当于合同总价1%的违约金。如后续双方确认的《需求规格说明书》与本合同约定有较大变化，致使工作量大幅增加或减少的，双方另行协商约定本项目金额。合同附件3规定了项目实施计划表，共分9个阶段，第1阶段项目组成立，产出物项目实施方案；第2阶段需求调研，产出物用户需求规格说明书；第3阶段UI设计，产出物系统整体效果图等。
合同签订当天，真地公司向卓勤公司支付了合同首期款项35700元，再在2016年6月2日支付合同贰期款项47600元。双方在履行合同中通过邮件发送来提交及检查工作成果，卓勤公司在2016年4月6日通过邮件向真地公司发送“真地门禁平台软件需求规格说明书初稿”，卓勤公司在2016年4月17日通过邮件向真地公司发送“真地门禁平台软件需求规格说明书第二稿”，卓勤公司在2016年6月1日通过邮件向真地公司发送“真地需求规格说明书20160601”，邮件称：徐经理，附件是最新的需求规格说明书，修改部分，概要描述了综合信息展示的UI显示，以及导出和生成报告，部分修改用户（管理员修改和用户自身修改）并把用户修改自身信息添加到功能列表，设备增加“记录数据实时监控”并增加到功能列表，修改websocket的描述，操作日志细分成用户操作系统日志以及用户操作设备日志。卓勤公司在2016年11月16日通过邮件向真地公司发送“真地门禁平台软件需求说明书2.1和真地门禁平台普通版UI效果”，邮件称：晏总、梁经理、徐经理：附件为根据我们上次的讨论，将1.3版本和2.0版本的软件需求说明书合并的最新的真地门禁平台软件需求说明书，版本为2.1，请查收。卓勤公司在2016年11月18日通过邮件向真地公司发送“真地门禁平台软件需求说明书2.2”，邮件称：附件是根据徐经理的意见修改的2.2版本的真地门禁平台软件需求说明书，主要修改如下：1.上次演示的版本，人员管理中的人员属性缺少人员编写（目前只有人员设备ID、需求说明书同时有“人员编号”和“人员设备ID“）。【卓勤】在第67页，用户表里增加了字段，现在人员已经同时有人员编号和人员设备ID两个字段；2.需求说明书中缺少性能需求的描述，请补充。【卓勤】在第13页，增加了对性能的描述；3.需求说明书中缺少对系统多语言功能的需求，请补充。【卓勤】在第31页，系统管理下增加。真地公司在2016年12月15日通过邮件向卓勤公司发送“项目文档提交及款项申请事宜”，邮件称：1、按照合同约定的第六条的验收方法和标准，我方需要对里程碑提交的内容进行评审、验收，合格我方才验收，而不是仅仅提交文档即可。2、按照合同，该项目计划在9月30日完工，但贵司第三期的文档在10月17日提交，已经延迟。3、三、四期的文档过来，我方评审后，并不能达到要求，故我方已经在11月25日前往贵司，与项目负责的相关人员进行了分析和更改要求，希望贵司尽快按照我司当天提出的要求和备忘录进行更改，并尽快修正三、四期文档。贵司没有严格按照验收流程来进行评审和验收，我司在没有评审和确认《用户需求规格说明书》的情况下，贵司已经收取二期约定的款项，我作为项目后来负责人，对这笔款项的支付持怀疑态度。真地公司在2017年1月7日通过邮件向卓勤公司发送“关于卓勤公司1月4日提交我司回函之回函”，邮件称：广州卓勤信息技术有限公司：回函我司已经收到，现回复如下。我司本着积极推进项目进度的态度，在《真地门禁管理系统软件平台需求规格说明书》没有双方任何书面确认的情况下，提前支付了第二期款项。自2016年9月份以来，贵我双方多次沟通协商，也是围绕《真地门禁管理系统软件平台需求规格说明书》来展开工作的。系统需求始终没有确认下来，导致设计、开发的缺乏依据，贵司提交的后续设计与我方要求相距甚远，难以实现合同目的，在此情形下我方不可能再提前支付第三、第四期的款项。该项目的进度已经严重延期，我司迫切需要符合要求的软件系统上线，请贵司按照贵我双方11月25日商谈的备忘录内容对《真地门禁管理系统软件平台需求规格说明书》进行完善，并在7天之内提交新的真地门禁管理系统软件平台需求规格说明书》供我司评审确认。附：2016年11月25日会议纪要。卓勤公司收到此回函后，在2017年1月10日通过邮件向真地公司复称，我司亦从推进项目进展的态度，拟约贵司当面沟通确认《真地门禁管理系统软件平台需求规格说明书》的验收标准，避免双方产生歧义，请贵司何时合适，我们这边将安排时间前往。之后，卓勤公司、真地公司双方因对《真地门禁管理系统软件平台需求规格说明书》的验收标准产生争议，无法协商，卓勤公司认为其已完成合同约定的大部分开发工作，向真地公司追讨合同款项，真地公司未予理会，卓勤公司遂向法院提起诉讼。
诉讼中，卓勤公司、真地公司确认，完成《用户需求规格说明书》约为完成合同的50%工作。真地公司确认“2016年11月25日会议纪要”增加了原合同约定之外的工作内容。
一审法院认为：卓勤公司、真地公司签订的《真地门禁管理系统软件平台开发实施合同》，没有违反法律和行政法规的强制性规定，应为有效，对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。
从《真地门禁管理系统软件平台开发实施合同》约定的权利义务内容来看，本案应为承揽合同纠纷。卓勤公司在合同签订后，向真地公司提交了《用户需求规格说明书》，但该《用户需求规格说明书》至合同约定的期限“约于2016年9月30日完工”届满，都未经真地公司验收，对于未验收的原因，卓勤公司、真地公司各执一词，真地公司以“至今无法取得门禁管理系统软件，更无法实现合同的目的”为由反诉要求解除合同，符合《中华人民共和国合同法》第二百六十八条规定“定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。”，一审法院予以支持。
从卓勤公司、真地公司在2016年4月至2017年1月的邮件往来，可以看出卓勤公司、真地公司一直都在对《用户需求规格说明书》的制作、验收反复协商，最后双方确认按“2016年11月25日会议纪要”作为验收标准，但由于“2016年11月25日会议纪要”增加了原合同约定之外的工作内容，对此卓勤公司认为“真地公司在2017年提出了超出原合同范围的大幅调整方案，如按其要求调整，所产生的工作量与原合同全部工作量基本相当，而且真地公司明确表示不同意按合同约定增加相应的费用”，不同意按此标准执行，根据上述《真地门禁管理系统软件平台开发实施合同》约定“如后续双方确认的《需求规格说明书》与本合同约定有较大变化，致使工作量大幅增加或减少的，双方另行协商约定本项目金额”，卓勤公司、真地公司对于所增加的工作内容的履行无法达成一致意见，此既不归责于卓勤公司，也不归责于真地公司，不宜认定哪一方违约。鉴于合同已解除，根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，故对于是否应该按照“2016年11月25日会议纪要”来验收《用户需求规格说明书》已没有意义，本案应从卓勤公司所完成的工作量来计算卓勤公司的工作报酬。根据真地公司在2016年12月15日向卓勤公司所发的邮件内容“贵司第三期的文档在10月17日提交，已经延迟。三、四期的文档过来，我方评审后，并不能达到要求”，真地公司已对卓勤公司提交的第三、第四期文档进行评审，故可以推定卓勤公司已按原合同完成《用户需求规格说明书》，诉讼中，卓勤公司、真地公司确认，完成《用户需求规格说明书》约为完成合同的50%工作，故卓勤公司的报酬应为119000元（238000元÷2），扣减真地公司已支付的83300元，真地公司应再支付报酬35700元给卓勤公司。对于卓勤公司起诉要求的其他款项，如前所述，真地公司对卓勤公司提交的第三、第四期文档进行评审认为不能达到要求，故其无权要求此报酬。对于卓勤公司要求的逾期付款违约金，由于本案并没有认定真地公司违约，故一审法院不予支持。
对于真地公司反诉要求返还的合同款项83300元，如前所述，卓勤公司已完成《用户需求规格说明书》，故真地公司无权要求卓勤公司返还此款项。对于真地公司反诉要求的违约金，由于本案并没有认定卓勤公司违约，故一审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第二百六十八条的规定，判决：一、解除卓勤公司、真地公司签订的《真地门禁管理系统软件平台开发实施合同》；二、真地公司在判决生效之日起十日内支付报酬35700元给卓勤公司；三、驳回卓勤公司的其他诉讼请求；四、驳回真地公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件诉讼费6611元（其中受理费4176元、反诉费2435元），由卓勤公司负担3407元、真地公司负担3204元。真地公司应在判决生效之日起十日内将其应负担的诉讼费向一审法院交纳。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，真地公司陈述，2016年6月1日收到《用户需求规格说明书》后，其业务经理通过电话方式进行反馈，6月至10月一直在修订《用户需求规格说明书》版本；2016年11月17日真地公司提出《用户需求规格说明书》修改需求，11月18日卓勤公司回复中根据意见进行了修改，之后还需要再确认，是因系统问题比较多，故11月25日双方见面开会讨论达成会议纪要；卓勤公司根据自己的认识进行开发并提交三、四期工作，但其成果与真地公司需求相差很大，因此真地公司要求完善《用户需求规格说明书》先固定对软件的要求，并修改软件使软件可以达到要求，11月25日真地公司去看了做出来的软件是否符合要求，结果看到卓勤公司的《用户需求规格说明书》和软件都与需求不相符，因此就先要求修改《用户需求规格说明书》并进行验收。
另查，卓勤公司于2016年12月15日发出《关于“12月15日广州真地梁文洋经理邮件”的回函》，其中载明卓勤公司告知真地公司，已在软件系统开发完成后，于9月27日提交了第三期文档，10月17日提交的属第四期文档，至今没有收到真地公司关于第三、四其文档任何的书面反馈；邮件中并附有上述两日邮件截图，其中9月27日邮件截图中载明“系统开发工作已近尾声，当前主要处理一些bug的修复，接贵司通知，国庆节后将安排到我司review项目，故系统完工日期将相应顺延”，10月17日邮件载明“附件是我司提交的第四期开发相应文档，现开发工作已全部完成，还请贵司尽快支付第三四期款项并尽快开展验收为谢”等内容。
本院认为：本案是承揽合同纠纷。根据双方诉辩意见，本案二审争议焦点主要为，真地公司主张卓勤公司根本违约并请求返还已付款项有无依据。对此，本院认为，首先，关于《用户需求规格说明书》验收确认问题。涉案合同第六条第一款约定，乙方按里程碑提交阶段成果，甲方在收到乙方提交的成果后，应尽快验收确认或反馈意见。本案中，卓勤公司于2016年4月6日、4月17日、6月1日分别通过电子邮件向真地公司提交《用户需求规格说明书》，并无证据证实真地公司在2016年6月1日收到《用户需求规格说明书》后对其中的内容进行了修改反馈，真地公司亦于2016年6月2日支付了合同约定的第二期款项。此后至2016年10月之间，没有证据证实真地公司持续对《用户需求规格说明书》提出修改意见，直至双方于11月期间再次开始通过邮件协商《用户需求规格说明书》修改。虽然双方在合同中没有明确约定验收确认时限，但参考第六条第三款约定的收到验收申请后6个工作日内予以回应的约定，真地公司在2016年6月1日收到《用户需求规格说明书》后近5个月没有反馈意见，已经超出了合理期间，应当视为对该份《用户需求规格说明书》予以确认，卓勤公司据此进行后续软件开发，没有违反合同约定。真地公司上诉主张《用户需求规格说明书》一直没有确认验收理据不足，本院不予支持。其次，从卓勤公司履行合同情况来看。双方于2016年11月开始再次讨论《用户需求规格说明书》修改问题，从双方往来邮件来看，卓勤公司针对真地公司提出的意见对《用户需求规格说明书》和演示的软件版本进行了修订，并无证据证实卓勤公司对于真地公司的修改要求处于消极不配合状态。虽然提交文档存在迟延，但卓勤公司尚能于10月17日告知完成系统开发，双方此后亦就继续修改进行协商，同时并无证据证实真地公司在合同约定的完工日期前曾催告卓勤公司严格按期履行，故卓勤公司即使存在迟延履行，亦难以构成根本违约。综上，真地公司主张卓勤公司存在根本违约缺乏事实和法律依据，本院不予支持。最后，在卓勤公司不构成根本违约的情况下，真地公司主张行使法定解除权理据不足，一审法院认定按合同实际履行情况计付报酬并无不妥，真地公司主张返还已付款项理据不足。在卓勤公司已提交三、四期文档，并告知完成系统开发，双方亦对软件系统进行了实际演示的情况下，一审法院酌情认定支付合同价款50%的报酬并无不妥，本院予以维持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。真地公司的上诉请求和理由缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3204元，由上诉人广州市真地信息技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨 凡
审判员 莫 芳
审判员 曹佑平
二〇一八年四月二十四日
书记员 莫碧航
徐琳琳