广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第306号
上诉人（原审被告）：广州市威通贸易发展有限公司。
法定代表人：庄思敬，该司董事长。
委托代理人：卢少斌，广东安永律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：许昭银。
委托代理人：彭媛，北京大成（广州）律师事务所律师。
委托代理人：卢旺盛，北京大成（广州）律师事务所律师。
上诉人广州市威通贸易发展有限公司（以下简称威通公司）因与被上诉人许昭银股东知情权纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2014）穗海法民二初字第1993号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：广州市工商行政管理局出具的《商事登记信息》记载威通公司于1997年4月2日成立，注册资本为1280000元，股东名称为惠州市惠普实业发展公司、梁康柏、梁泉金、许昭银。
2014年7月31日，北京大成（广州）律师事务所向威通公司发出《律师函》，代表许昭银向威通公司提出申请：1、查阅、复制威通公司自1997年4月2日成立起至查阅日止完整的股东会会议记录及决议、董事会会议决议、财务会计报告；2、查阅威通公司自1997年4月2日成立起至查阅日止完整的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3、威通公司在提供上述资料给许昭银及受许昭银委托的财务专业人士查阅、复制时，安排威通公司财务人员在场回答许昭银对财务资料所提出的问题；请威通公司在收到本函之日起十五日内向许昭银或本律师作出书面答复，如威通公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，本律师将接受许昭银的委托，通过诉讼方式维护许昭银的合法权益。2014年8月14日，威通公司向该律师事务所发出《复函》，内容为：贵所于2014年7月31日向我司发来的《律师函》已收悉；《律师函》没有附许昭银先生的授权书或相关证明文件，我司无法确认许昭银先生的身份及委托授权是否真实；因公司文件、帐册等资料涉及公司商业秘密，在许昭银先生身份未能确定的情况下，为维护我司的合法权益，我司明确答复不接受贵所的申请；等。
威通公司曾因与许昭银、阳江市建安集团第二建筑工程有限公司、阳江市建安集团第二建筑工程限公司广州分公司损害公司利益责任纠纷一案，起诉要求许昭银返还侵占其款项4621000元及利息等。原审法院以（2013）穗海法民二初字第522号民事判决书，判决驳回威通公司的诉讼请求。判后，威通公司不服上诉。本院于2014年6月17日以（2014）穗中法民二终字第692号民事判决书，判决撤销原审法院（2013）穗海法民二初字第522号民事判决、许昭银在该判决发生法律效力之日起十日内向威通贸易公司偿还4621000元及利息、驳回威通公司的其他诉讼请求。
许昭银于2014年8月20日提起本案诉讼。在案件审理期间，威通公司表示只要许昭银愿意，何时查阅都可以，许昭银作为股东随时可以回来查看账册。
许昭银向原审法院起诉请求判令：1、威通公司提供自1997年4月2日至今所有的股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、公司高管层办公会议记录、财务会计报告（含中介机构出具的各种审计报告）给许昭银查阅、复制；2、威通公司提供自1997年4月2日至今所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，包括但不限于公司各年度各开户银行每月出具的银行对账单和公司编制的银行存款余额调节表、经营费用报销单据等）给许昭银及其授权的两名专业人士查阅；3、威通公司承担诉讼费用。
原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。许昭银作为威通公司的股东之一，依法有权查阅、复制威通公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及查阅威通公司的会计账簿，此乃法律赋予公司股东的知道和了解公司经营状况等重要信息的知情权。许昭银诉称其委托北京大成（广州）律师事务所向威通公司发出《律师函》，威通公司收到该《律师函》并发出《复函》，故应视为许昭银已履行了股东要求查阅公司会计账簿的书面请求的程序。许昭银在上述《律师函》中明确要求查阅自公司成立起至查阅日止完整的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）并载明其查阅目的是为维护自己作为股东的合法权益。许昭银已按照法律规定的股东查阅公司会计账簿时书面请求并说明查阅目的的程序，履行了其查阅目的正当性的初步证明责任。威通公司提交的证据不足以证明其关于许昭银的起诉有不良动机的抗辩主张，故原审法院不予采纳。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。威通公司在原案件审理中表示只要许昭银愿意，何时查阅都可以，许昭银作为股东随时可以回来查看账册。因此，许昭银要求威通公司提供自1997年4月2日至今所有的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告给其查阅、复制及提供自1997年4月2日至今所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给其查阅于法有据，原审法院予以支持。鉴于股东会会议决议、董事会会议记录、公司高管层办公会议记录及会计凭证不属于《中华人民共和国公司法》规定股东有权查阅、复制的范围，故原审法院对许昭银的相关请求不予支持。许昭银因股东知情权提起本案诉讼，而查阅公司会计账簿是《中华人民共和国公司法》赋予股东的权利，至于许昭银是否授权他人行使其权利则属另一法律关系，故许昭银要求威通公司提供会计账簿给其授权的两名专业人士查阅不属本案处理范围，原审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2014年11月19日做出判决：一、威通公司在判决发生法律效力之日起30日内将本公司自1997年4月2日起至判决确定的履行期限届满之日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供许昭银查阅、复制。二、威通公司在判决发生法律效力之日起30日内将本公司自1997年4月2日起至判决确定的履行期限届满之日止的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）供许昭银查阅。三、驳回许昭银的其它诉讼请求。案件受理费50元，由威通公司负担。案件受理费已由许昭银预付，许昭银同意威通公司在履行判决时将应负担的受理费直接支付给许昭银。
上诉人威通公司不服原审判决，向本院提起上诉称：许昭银有实际损害公司的行为，要求查阅公司账册的确有不正当目的；并且，许昭银没有按照法律规定向公司提出查阅要求，但原审判决对此没有认定。1.许昭银实施了损害公司利益的行为。因许昭银侵占公司460多万元，威通公司在海珠法院起诉许昭银要求返还。海珠法院作出（2013）穗海法民二初字第522号民事判决驳回威通公司的诉讼请求。威通公司不服上诉，本院于2014年6月17日作出（2014）穗中法民二终字692号民事判决书，判决撤销海珠法院522号民事判决、许昭银向威通公司偿还462.1万元及利息。威通公司正在海珠法院申请对许昭银进行强制执行。许昭银提出股东知情权起诉是在收到威通公司申请执行上述判决之后提出的，有不良动机。因为，海珠法院（2013）穗海法民二初字第522号民事判决书查明，威通公司公司业务有天王大厦工程和黄埔边检站项目两项，这两个项目在经营过程中股东都知情，有关决议股东都签名确认，也收取了分红。许昭银对公司的业务账册等是知情的。因此，许昭银现提出股东知情权起诉的确有不良动机，也将损害公司利益。2.许昭银没有向威通公司提出查阅账册的要求。威通公司的确是收到过律师函，但因律师函没有附上许昭银的委托手续，对许昭银的身份无法确认，威通公司对此作了回复。按理许昭银或者其代理律师应及时向威通公司补交相应手续确定许昭银的身份资格，但许昭银没有对威通公司的回复函作出任何回应就向法院起诉，因此，不能认定许昭银已经履行了股东要求查阅公司会计账册的书面请求程序。由于许昭银没有依据公司法的规定履行股东要求查阅公司会计账册的书面请求程序，也不能认定威通公司拒绝许昭银查阅，许昭银的起诉不符合法律规定。综上所述，威通公司认为，原审判决对许昭银没有依据公司法的规定履行股东要求查阅公司会计账册的书面请求程序，对许昭银存在不良动机和损害公司利益的行为等事实认定错误导致错判，威通公司请求贵院查明事实，撤销原审判决，驳回许昭银的诉讼请求。故，上诉请求：1.撤销原审判决；2.驳回许昭银的诉讼请求；3.诉讼费由许昭银承担。
被上诉人许昭银答辩称：不同意威通公司的上诉请求，同意原审判决。
本院经审理查明事实与原审判决查明事实一致，本院予以确认。
本院认为：对于许昭银为威通公司股东之事实，双方当事人均未提出异议，本院予以确认。许昭银作为威通公司股东，依法有权行使股东知情权。
根据双方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：许昭银要求行使股东知情权是否具有不正当目的，可能损害威通公司合法利益。威通公司认为许昭银是在威通公司申请对许昭银进行强制执行过程中提出股东知情权之诉，具有不良动机。对此，本院认为，许昭银被威通公司申请强制执行与许昭银提起股东知情权之诉并无直接的关联性，威通公司以此推断许昭银具有不良动机理据不足，本院不予采纳。威通公司依法应提供相应的资料给与许昭银查阅或复制。原审判决威通公司将公司股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供许昭银查阅、复制，将公司会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）供许昭银查阅正确，本院予以维持。
至于许昭银是否已向威通公司提出查阅账册的要求，许昭银已经在2014年7月13日委托北京大成（广州）律师事务所向威通公司发函要求查阅账册。威通公司认为函件中没有许昭银的委托手续，不能确认北京大成（广州）律师事务所的受托人身份。本院认为，威通公司应积极向许昭银核实委托情况，在没有核实受托人身份的情况下即拒绝许昭银查阅账册的请求有失公平。另外，许昭银向威通公司提起诉讼之事实也反映许昭银以诉讼的方式向威通公司提出了查阅账册的要求，威通公司至今拒绝许昭银的查阅要求与法相悖，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。威通公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人广州市威通贸易发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 国平平
审判员 张纯金
审判员 徐 艳
二〇一五年四月二十三日
书记员 何 浩