北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）海民初字第21917号
原告耿雪山，男，1970年6月27日出生。
委托代理人李春谊，北京市中咨律师事务所律师。
委托代理人陈曦，北京市中咨律师事务所律师。
被告袁璞，男，1934年9月5日出生。
委托代理人曹现亮，北京市隆安律师事务所律师。
原告耿雪山诉被告袁璞技术转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告耿雪山的委托代理人李春谊、陈曦，被告袁璞的委托代理人曹现亮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告耿雪山诉称，2011年6月1日，我与袁璞订立《PACROS技术（专利权）转让合同》（以下简称《合同一》），约定袁璞将所有的生产过程先进性控制与实时优化方面的专利、专有技术和软件的所有权转让给我。转让的技术包括五项专利：第99105546.2号通用多变量模型预估协调控制方法、第200410048083.8号连续生产化学反应器的控制系统、第200710118864.3号变结构非线性模型预估控制器、第200810117104.5号一种液位与流量协调控制方法及设备、第201010289504.1号一种连续生产过程的实时优化器（以下简称五项专利），六项技术秘密：“石油分馏塔动态数学模型与产品质量的在线实时计算”、“催化裂化反应再生部分动态数学模型与在线实时计算”、“催化重整反应器动态数学模型与在线实时计算”、“乙苯脱氢反应器动态数学模型与在线实时计算”、“环管式聚丙烯装置动态数学模型与产品质量的在线实时计算”、“二元分馏塔动态数学模型与在线实时计算例”（以下简称六项技术秘密）以及PACROS软件（包括“PACROS系统管理与实时数据库”、“生产过程在线实时观测计算器”、“变结构通用模型预控制器”、“生产过程实时优化器”、“生产方案切换器”、“系统仿真器”）（五项专利、六项技术秘密及PACROS软件统称为涉案技术）。后我与袁璞订立《PACROS技术（专利权）转让合同补充协议》（以下简称《补充协议》），约定我在2013年7月1日前，向袁璞累计付款达到700万元时，袁璞应将《合同一》中约定的涉案技术转让给我。截止至2013年7月1日，我已向袁璞累计付款达到700万元，但经催告，袁璞拒不履行转让涉案技术及资料交付义务，并提出要将技术另行转让第三方。我认为，袁璞拒不履行合同，已构成违约，应承担继续履行等违约责任。故诉至法院，请求判令袁璞：1.办理上述五项专利权转移至我的登记手续；2.将上述六项技术秘密的技术资料交付于我；3.将上述PACROS软件的源代码、技术文档和可执行代码交付于我；4.自2013年7月1日起，按每周一万元的标准向我支付逾期违约金直至办理技术交付之日止。
被告袁璞辩称：1.按双方约定，转让涉案技术条件尚不具备。耿雪山仅支付了680万元且未缴纳700万元对应的所得税。即使耿雪山已经支付700万元，也应是在耿雪山付清全部合同款后10天内，我与其办理专利转让事宜，一个月内我向其移交技术资料。2.耿雪山存在多项违约行为，因此我没有履行转让涉案技术的义务。耿雪山支付的680万元中的99.4万元，是《PACROS实施许可协议》所涉四个项目的实施许可费，这些实施许可费均有付款期限，耿雪山分别迟延支付了一个月至一年。耿雪山未经我同意，擅自对部分软件进行了著作权登记。综上，请求驳回耿雪山的全部诉讼请求。
经审理查明：
2011年6月1日，耿雪山与袁璞订立《合同一》，内容包括：袁璞愿将其所有的生产过程先进控制与实时优化方面的专利、专有技术和软件的所有权转让给耿雪山。第一条本合同转让的专利权与技术内容约定，转让的专利权与技术内容含专利、专有技术、工程实施技术（软件）三部分。转让所有权的内容包括五项专利、六项技术秘密以及工程实施技术-
PACROS软件体系（含全部源代码，技术文档和可执行代码），软件具体包括（1）PACROS系统管理与实时数据库，含PacrosMan，DataIO，TCPServer，RTDSaver，PExplorer，Plotter；（2）生产过程在线实时观测计算器：Observer；（3）变结构通用模型预控制器（VSUMPC）：含线性与非线性模型预估控制器；（4）生产过程实时优化器：RTOPT；（5）生产方案切换器：Transfer；（6）系统仿真器：DigiPlant。第二条耿雪山向袁璞支付合同技术转让价款及支付方式约定：1.转让价款总额为1000万元（税前），袁璞同意耿雪山代为扣除相关税费计160万元，即耿雪山应在两年合同有效期内，以现金方式为主向袁璞支付总计840万元的合同价款。2.本合同订立后十日内，耿雪山支付转让价款总额的20%（200万元）给袁璞，作为本合同生效的定金。3.在本合同有效期内，耿雪山作为本合同技术的总代理，应参照袁璞与北京清大华亿科技公司（以下简称清大公司）订立的《PACROS实施许可协议》（见附件一）向袁璞付费。耿雪山应以现金方式向袁璞支付实施许可费，实施许可费作为耿雪山支付给袁璞的本合同价款的一部分。第三条关于转让相关事项之约定，耿雪山向袁璞付清全部合同价款后，耿雪山即取得本合同技术的所有权，袁璞应在收到全部合同价款后的十天内，负责联系并与耿雪山共同办理专利权转让事宜；在一个月内应将本合同所涉相关技术资料全部交给耿雪山。第六条违约责任约定，在耿雪山已履行合同义务的条件下，袁璞无正当理由，逾期向耿雪山交付资料和办理专利权转让手续，每逾期一周，支付违约金1万元，逾期两个月，耿雪山有权终止合同，袁璞应返还耿雪山［已付合同价款（含合同定金200万元）-PACROS实施许可费］，并付给耿雪山违约金200万元。耿雪山未按期支付首付款一个月后，袁璞有权解除本合同；耿雪山未按期向袁璞支付合同价款后一个月，袁璞有权解除本合同；因耿雪山违约而使袁璞解除本合同，耿雪山丧失PACROS总代理资格，耿雪山付给袁璞的合同定金不予退还。本合同自双方签署之日起生效，有效期两年。
《合同一》附件一为袁璞与清大公司于2011年1月18日订立的《PACROS实施许可协议》，该协议约定清大公司每实施一项PACROS工程应用项目，应向袁璞交付实施许可费。清大公司取得实施许可的条件为在清大公司撤销侵犯袁璞PACROS软件所有权的软件登记后，袁璞才能授予清大公司PACROS实施许可。袁璞及作为清大公司法定代表人的耿雪山在《PACROS实施许可协议》上签字。
2013年6月23日，耿雪山与袁璞订立《补充协议》，约定：1.耿雪山在2013年7月1日前，向袁璞累计付款达到700万元时，袁璞按照原合同约定将软件专利，所有权，专有技术转让给耿雪山。2.在2013年12月31日前，耿雪山向袁璞累计付款达到840万元。3.耿雪山向袁璞付款达到700万元时，耿雪山代袁璞缴纳400万元基数的个人所得税。耿雪山向袁璞付款达到840万元时，耿雪山代袁璞缴纳140万元基数的个人所得税。
本案中，耿雪山提交了转让费明细表及相应的收条、银行业务回单等材料证明其于2010年8月25日至2013年7月1日间通过现金、银行转账等方式，分18次陆续向袁璞共计支付700万元。其中第一笔款的证据为袁璞于2010年8月25日手写出具的收条“今收到合同款贰拾万元正（人民币）”，此后款项付款时间均为2011年6月8日之后。耿雪山提出，在其已如约履行付款义务的情况下，袁璞未按《合同一》及《补充协议》约定向其转让涉案技术，构成违约。
袁璞对耿雪山所列上述付款情况真实性予以认可，但认为耿雪山所付《合同一》的合同款仅680万元，其于2010年8月25日开具收条的20万元是北京利华益科技有限公司（以下简称利华益公司）履行与其订立的《技术与软件使用权转让合同》（以下简称《合同二》）及此后的《合同执行协议》（以下简称《执行协议》）而付，与本案无关。
利华益公司与袁璞于2008年6月30日订立《合同二》，该合同约定袁璞将其拥有的专利技术和软件产品的使用权和销售权转让给利华益公司，利华益公司受让并支付相应的费用。袁璞转让的专利、技术秘密与软件产品内容包括：专利与技术秘密ZL99105546.2通用多变量模型预估协调控制方法、ZL200410048083.8连续生产化学反应器的控制系统等，根据上述专利与技术秘密开发的生产过程先进控制与实时优化整套软件，简称PACROS。技术与软件使用费和技术服务费总额为300万元（含本合同签订前利华益公司已实施项目应付的使用费和技术服务费）。
本案中，袁璞提出，由于利华益公司未付齐300万元，故双方于2010年9月17日又订立了《执行协议》，该协议明确，利华益公司应于2008年12月31日前向袁璞支付PACROS使用费300万元，除已付款900555元外，尚欠款2099445元，利华益公司至少存在七项违约事件，利华益公司应向袁璞支付70万元违约金。利华益公司在2010年11月6日前将以上合同欠款和违约金共2119445元付给袁璞。该协议附件二列明利华益公司侵犯袁璞所有权的四项软件登记，包括2004SR12162变结构通用预估协调控制系统V1.0，2005SR08622先进控制与实时优化系统平台软件V1.0，2007SR15620先进控制与实时优化系统平台软件V1.0，2008SR26317变结构通用预估协调控制系统V1.0。本案中，双方确认《合同二》涉及的专利、技术秘密及软件并未实际转让给利华益公司，袁璞表示利华益公司向其支付款项为合同项下的技术使用费。
耿雪山对《合同二》及《执行协议》的真实性予以认可，但不认可与本案之关联性，并表示2010年8月25日付款20万元在《执行协议》订立之前，袁璞将该笔款项解释为履行该协议过于牵强。耿雪山同时表示，在所列18次付款外，其还于2011年6月12日向耿雪山付款20万元，该笔款项可体现在2013年6月20日袁璞所发邮件确认的关于PACROS转让付款记录中，并在该笔款项处注明“合同定金付清”。此外，袁璞于2013年6月20日发邮件与耿雪山的联系人核实收款情况时，耿雪山的联系人于当日回邮件明确向袁璞付款已达600万元。后袁璞于2013年7月3日向耿雪山所发邮件表示，汇款100万元已经收到，但不意味着马上进行技术转让，《补充协议》规定了“按原合同约定……转让”给耿雪山，而《合同一》中约定了在耿雪山付清全部价款后，耿雪山取得本合同技术的所有权，因此只有在耿雪山于2013年12月31日前付清全部合同价款后（含代缴个人所得税），才能进行技术转让手续。根据前述邮件，耿雪山提出其于2013年7月3日前付款已经超过700万元。
袁璞承认其于2011年6月12日收到付款20万元，但其将该20万元误认为是《合同一》定金，因此也误认耿雪山于2013年7月3日前已付700万元。袁璞强调，其于2013年11月才认识到2011年6月12日所付20万元存在误解的情况。庭审中，合议庭询问袁璞2011年6月12日收到的20万元来源，袁璞表示不清楚；关于为何在2013年7月3日前收到700万元后并未转让《合同一》约定的涉案技术，袁璞表示，如其于2013年7月3日所发邮件提到的情况，即使耿雪山已付700万元，也只有在全部付清1000万元后才涉及转让知识产权事宜。同时，袁璞还提出耿雪山在履行《合同一》过程中存在违约行为，即使耿雪山支付全部款项，其也没有转让涉案技术的义务。具体违约行为除了未足额支付转让款、代缴个人所得税，主要是耿雪山延迟支付《合同一》附件一所约定的四个项目实施许可费以及擅自对《执行协议》附件二的四项软件进行著作权登记。袁璞承认其于2013年7月3日已有解除《合同一》的意向，不愿意继续履行合同。
耿雪山不认可袁璞提出的其存在以上违约行为，并表示其已经如约支付700万元，个人所得税的缴纳以及实施许可费的支付均不构成转让涉案技术的条件，且《执行协议》附件二所涉四项软件与涉案技术无关。
本案中，袁璞确认《合同一》所涉技术秘密、PACROS软件源代码、开发文档及可执行代码均由其持有，并未转让他人。另，袁璞表示其尊重《合同一》约定的违约金计算方式，但认为本案中是耿雪山违约，要求袁璞支付违约金的条件不具备。
上述事实，有双方共同提交的《合同一》、《补充协议》，耿雪山提交的付款明细及凭证，往来邮件以及袁璞提交的《合同二》、《执行协议》、《PACROS实施许可协议》等证据予以证明，本院谈话笔录、证据交换笔录、开庭笔录亦在案佐证。
此外，耿雪山还提交了录音，但袁璞对真实性、完整性不予认可。本院对该份证据不予采纳。
基于上述事实，本院认为，
《合同一》及《补充协议》是双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效，双方均应如约履行合同。
《合同一》约定涉案技术转让款共1000万元，其中包括160万元个人所得税，袁璞应在收到全部合同价款840万后的十天内，负责联系并与耿雪山共同办理专利权转让事宜，在一个月内应将本合同所涉相关技术资料全部交给耿雪山。《补充协议》的第1条则约定在2013年7月1日前，耿雪山向袁璞累计付款达到700万元时，袁璞按照原合同约定将涉案技术转让给耿雪山。耿雪山认为其已于2013年7月1日前付款700万元，其应取得涉案技术所有权，袁璞即应当协助其完成涉案技术转让并交付相关材料。袁璞认为《补充协议》第1条明确为应按“原合同约定”进行转让，应理解为耿雪山在向其交付840万元并交纳所得税后，其才负有转让涉案技术的义务。
本案中，双方对涉案技术转让条件的争议体现为对合同条款理解的分歧。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）的相关规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思，即对合同条款的解释可以使用文意解释、体系解释、目的解释等方法。据此，本院认为，《补充协议》是双方在履行《合同一》过程中对相关约定进行调整后所作的合意。《补充协议》第1条显然从付款时间、付款金额方面修改了《合同一》第三条关于涉案技术转让事宜的约定，也就是涉案技术的转让条件限定在耿雪山于2013年7月1日前支付700万元。至于袁璞提出的《补充协议》第1条还明确了要按“原合同约定”进行转让，此处的“原合同约定”应理解为《合同一》第三条约定。本院认为袁璞的此种理解不符合合同目的及正常的文意解释。若按袁璞之理解，在满足《合同一》约定的时间、支付金额后才满足转让涉案技术的条件，则《补充协议》第1条再约定2013年7月1日前支付700万元的条件就无必要。此外，对于袁璞提出转让涉案技术的条件还有耿雪山应缴纳转让款对应的所得税，本院注意到，《补充协议》第3条约定了耿雪山缴纳个人所得税的义务，但该条与第1条转让涉案技术作为并列条款约定，从《补充协议》文意无法得出个人所得税的缴纳系涉案技术转让的条件，故本院认为袁璞的上述抗辩理由，缺乏合同依据，本院不予采信。
关于耿雪山是否于2013年7月1日前支付700万元，袁璞承认收到耿雪山所列自2010年8月25日至2013年7月1日的18笔共计700万元款项，但否认2010年8月25日收到的20万元系《合同一》款项的性质，并提出其将2011年6月12日收到的20万元误认为《合同一》定金。本院认为，《合同一》于2011年6月1日订立，《补充协议》于2013年6月23日订立，在合同未明确部分合同款已付的情况下，付款义务人通常于合同订立后才开始履行付款义务，2010年8月25日付款20万元早于《合同一》订立时间，且袁璞出具的收条并未明确该款项所针对的项目，在袁璞对该笔款项性质提出质疑，且本案查明耿雪山任法定代表人的公司与袁璞存在多个合同关系，以及耿雪山未能进一步提交证据证明该笔款项系履行《合同一》付款义务的情况下，本院对该笔款项系耿雪山履行《合同一》义务的主张，不予支持。即便如此，根据耿雪山强调其已向袁璞支付700万元合同款、袁璞所发包含付款记录等内容的邮件及其承认收到耿雪山所付共计700万元合同款的事实，本院认为，耿雪山已于2013年7月1日前向袁璞支付700万元，理由为袁璞提出其对2011年6月12日收到的20万元款项误认为《合同一》定金，此种误解持续至2013年11月，而且该笔款项来源不清楚。在未提交任何证据的情况下，袁璞的上述解释缺乏客观性、合理性，本院对其辩称，不予采信。
本案中，袁璞还强调，因耿雪山存在多项违约行为，即使耿雪山支付全部款项，其也没有转让涉案技术的义务。本院认为，根据上文评述，袁璞根据《合同一》及《补充协议》向耿雪山转让涉案技术的条件为耿雪山于2013年7月1日前向袁璞支付700万元，对于袁璞提出的耿雪山延迟支付《合同一》附件一所约定四个项目实施许可费以及擅自对《执行协议》附件二的四项软件进行著作权登记的情况，并无合同依据明确可成为袁璞不履行转让涉案技术义务的抗辩理由。而且，耿雪山指出《执行协议》附件二中的四项软件与《合同一》项下的软件无关，袁璞未能对此作出进一步解释并提交相应证据证明。
根据本案现有证据，本院确认《合同一》项下涉案技术的转让条件成就。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。《合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，耿雪山要求袁璞办理五项专利转移的登记手续、交付六项技术秘密及PACROS软件源代码、技术文档、可执行文件，属于要求袁璞继续履行合同，有事实和法律依据，本院予以支持。
此外，本院认为，针对《补充协议》未涉及变更的内容，仍应按《合同一》约定履行。关于违约金，根据《合同一》的约定，袁璞逾期向耿雪山交付资料和办理专利权转让手续的，每逾期一周，支付违约金一万元。诉讼中，双方对该违约金条款均予以认可并尊重。考虑到耿雪山如期向袁璞支付合同约定的转让款后，袁璞至迟应于一个月内交付全部相关技术资料，故逾期时间应自2013年8月1日起算。因袁璞无合同及合法理由不履行交付技术资料等义务，本院对耿雪山提出的违约金主张予以支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条第一款、第一百零七条、第一百二十五条之规定，判决如下：
一、本判决生效之日起十五日内，被告袁璞协助原告耿雪山办理将以下五项专利转让至原告耿雪山名下的登记手续：第99105546.2号通用多变量模型预估协调控制方法专利、第200410048083.8号连续生产化学反应器的控制系统专利、第200710118864.3号变结构非线性模型预估控制器专利、第200810117104.5号一种液位与流量协调控制方法及设备专利、第201010289504.1号一种连续生产过程的实时优化器专利；
二、本判决生效之日起十五日内，被告袁璞将以下六项技术资料交付于原告耿雪山：石油分馏塔动态数学模型与产品质量的在线实时计算、催化裂化反应再生部分动态数学模型与在线实时计算、催化重整反应器动态数学模型与在线实时计算、乙苯脱氢反应器动态数学模型与在线实时计算、环管式聚丙烯装置动态数学模型与产品质量的在线实时计算、二元分馏塔动态数学模型与在线实时计算例；
三、本判决生效之日起十五日内，被告袁璞将PACROS软件（包括PACROS系统管理与实时数据库、生产过程在线实时观测计数器、变结构通用模型预控制器、生产过程实时优化器、生产方案切换器、系统仿真器）的源代码、技术文档和可执行代码交付于原告耿雪山；
四、本判决生效之日起十日内，被告袁璞向原告耿雪山支付违约金，按照每周一万元计算（自二Ο一三年八月一日起至以上三项技术转让手续完成之日止）。
案件受理费七万零七百四十元（原告耿雪山已预交），由被告袁璞负担，于判决生效之日起七日内交纳。
财产保全费五千元（原告耿雪山已预交），由被告袁璞负担，于判决生效之日起七日内交纳。
如被告袁璞未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，则应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 曹丽萍
代理审判员 王嘉佳
人民陪审员 梁铭全
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 王栖鸾