广东省深圳市中级人民法院	民 事 判 决 书	（2017）粤03民终17975号	上诉人（原审被告）：凌某某，男。	委托诉讼代理人：刘某颖，广东XX律师事务所律师。	上诉人（原审被告）：汤某某，男。	委托诉讼代理人：肖某林，广东XX律师事务所律师。	委托诉讼代理人：简某腾，广东XX律师事务所律师。	上诉人（原审被告）：曾某某，男。	委托诉讼代理人：朱某，广东XX律师事务所律师。	委托诉讼代理人：夏某湘，广东XX律师事务所律师。	被上诉人（原审原告）：深圳XX工家具有限公司。	法定代表人：向某菊。	委托诉讼代理人：余某明，广东XX律师事务所律师。	被上诉人（原审被告）：深圳市XX酒店管理有限公司。	法定代表人：杨某某。	被上诉人（原审被告）：邹某某，男。	被上诉人（原审被告）：杨某某，女。	被上诉人（原审被告）：刘某某，男。	上诉人凌某某、汤某某、曾某某因与被上诉人深圳XX工家具有限公司（以下简称XX工公司）、深圳市XX酒店管理有限公司（以下简称XX酒店公司）、邹某某、杨某某、刘某某买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初16177号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行审理。本案现已审理终结。	凌某某不服原审判决，上诉请求本院判令凌某某在105000元的本息范围内对上述债务承担补充清偿责任，并由XX工公司承担本案的全部诉讼费用。主要事实和理由是：一、凌某某提交的银行流水记录实际体现出资额为49.5万元，原审法院认定为44.5万元应予纠正。二、XX酒店公司并未就增资进行工商变更登记，不应就《股东协议书》中增资部份承担法律责任。本案涉及的2016年1月23日《股东协议书》约定投资预估1100万，所有股东一致协定资金到位900万，剩余200万在XX酒店开业后按协议支付给施工方或供应商。首先从该协议书可以看出，1100万仅是预估，并非确定增资数额，原审法院按1100万认定出资比例认定错误；其次，上述《股东协议书》系股东内部做出，尚未进行工商变更登记，也未修改章程，不符合法定的增资条件及程序。第三，企业的工商登记行为具有对抗效力，如未经登记及公告的变更事项对外不产生法律效力。因此，原审法院不应认定凌某某就股东协议中约定增资部分承担补充清偿责任。综上，凌某某应在未出资额105000元（600000元-495000元）的本息范围内承担补充清偿责任。凌某某在二审法庭调查程序中补充如下上诉理由：XX酒店公司与XX工公司签订的涉案合同约定XX酒店公司在酒店开业之后再付款，这属于附条件的合同，所附条件符合法律规定，双方当事人都应知晓将来客观上存在着不确定的事实，现凌某某以酒店尚未开业行使支付货款的抗辩权，暂时不支付货款不构成违约，符合法律规定和合同约定，应当予以支持。	汤某某辩称，一、汤某某认可XX酒店公司无须支付XX工公司货款，XX酒店公司的股东按XX酒店公司注册资本和认缴比例履行出资的请求和事实理由。二、对凌某某已出资金额，根据其在一审提交的证据进行认定。	汤某某不服原审判决，上诉请求本院撤销原审判决，汤某某无需承担任何连带清偿责任，或裁定案件发回原审法院重审，由XX工公司承担本案诉讼费用。主要事实和理由是：一、原审法院遗漏案件当事人王某军，应依法发回重审。二、本案中，对于XX酒店公司责任能力的判断，应以XX酒店公司的工商登记注册资本600万元为依据，原审法院严重忽视XX酒店公司的独立法人资格，于法无据，应予纠正。本案的案由是买卖合同纠纷，根据合同相对性原则，责任承担相对方应为XX酒店公司。关于涉案股东内部协议的效力。从协议的约定来看，股东汤某某、凌某某、曾某某、王某军、邹某某、杨某某等六人于2016年1月23日签订《股东协议书》，是股东的内部协议，内容涉及XX酒店公司增资约定，但并未进行工商登记。XX工公司在XX酒店公司股东内部约定增资前与之交易所产生的债权，不能要求此后汤某某承担责任。汤某某已经依法足额履行了出资义务，因XX酒店公司并未就增资的行为修改公司章程并到工商部门办理变更登记，应视为XX酒店公司尚未增加注册资金。原审法院对涉案股东内部协议的效力的认定，以及要求汤某某对公司债务承担连带责任，于法无据，应予纠正。三、在XX酒店公司足额出资的基础上不能清偿债务，汤某某作为XX酒店公司股东,无需在内部约定增资协议的900万元范围内承担补充赔偿责任。原审法院认定有误，应予纠正。首先，原审法院认定的“内部协议约定的认缴资本”，与本案事实不符，缴足注册资本是法定义务，但股东内部增资约定只是内部股东的意思表示，并未进行工商登记，不构成法律规定的认缴，不能因股东内部增资协议，强行要求汤某某履行内部的增资约定义务。股东出资义务以及承担连带责任，依法应以认缴资本的法定范围为依据。其次，原审法院引用的“登记股东应根据登记的认缴注册资本履行出资义务”，与本案查明的事实不符。本案中，汤某某系XX酒店公司股东，且认缴出资600万元已经全部缴纳到位。XX工公司据此规定要求公司发起人对公司债务所应承担的补充赔偿责任承担连带责任，于法无据，其诉讼请求不应得到支持。四、汤某某履行了XX酒店公司注册时的足额出资义务，未履行股东内部约定增资义务，并不适用公司法司法解释（三）第十三条第三款的规定。公司法司法解释（三）第十三条第三款限于公司设立时情形，对这一款的解释不能扩张解释适用于公司增资时。本案已查明的股东内部约定增资的协议，并不构成法律意义上的增资行为，原审法院依据该条款规定，要求汤某某对未履行增资义务的股东，对公司债务所应承担的补充清偿责任承担连带责任，不应得到法律支持。汤某某在二审法庭调查程序中补充如下上诉理由：汤某某在上诉状中已经陈述原审判决漏判当事人王某军，原审法院在2017年5月6日签收该上诉状，汤某某在2017年8月7日收到原审法院准许XX工公司撤回对王某军的起诉裁定，裁定记载XX工公司于2017年3月1日申请撤回对王某军的起诉，并于当日作出裁定。但王某军到庭参与了2017年3月27日的第二次庭审，一审法院该裁定显然是收到上诉状之后补正程序所为。	凌某某辩称，凌某某同意汤某某的上诉理由。	曾某某不认可凌某某和汤某某的上诉请求和理由，辩称，一、根据2016年1月23日所签署的《股东协议书》，该协议书已经明确表明了曾某某的出资金额、出资方式（以工程款对冲），现在凌某某和汤某某否定该事实，违背了本案的客观事实。二、深圳市X达装饰有限公司（以下简称X达公司）与XX酒店公司之间的工程合同关系是确实存在的，XX酒店公司的法定代表人已经就相关的工程款与X达公司达成相应的结算确认，该事实说明以工程款来抵扣出资是经过凌某某和汤某某同意的。	曾某某不服原审判决，请求本院确认曾某某已实际出资40万元，改判曾某某仅在81万元的范围内对XX酒店公司应付给XX工公司的货款承担补充清偿责任，并由凌某某、汤某某、XX工公司、XX酒店公司、邹某某、杨某某、刘某某承担本案诉讼费用。主要事实和理由是:一、曾某某以代XX酒店公司垫付X达公司30万元装修款和代XX酒店公司向XX工公司垫付10万元货款的方式完成了其对XX酒店公司的出资共40万元。二、曾某某已出资40万元经所有股东确认。首先，XX酒店公司当时的负责人刘某某出具收条确认了该出资。2015年9月至10月6日刘某某出具三份收条，该收条共记载金额为80万元（其中60万元为垫付给X达公司的装修款，20万为垫付给XX工公司的货款)，其中一半属于曾某某，另一半属于王某军。刘某某作为负责人的身份从他代XX酒店公司收取汤某某及其他人的出资也可证实。其次，原审判决赖以判曾某某及其他股东承担出资责任的2016年1月23日的《股东协议书》第二条明确约定：曾某某已出资40万元。该协议由所有股东签名认可。最后，曾某某前述40万元出资在2015年9月23日所有股东的出资证明中也得到确认。三、曾某某以代XX酒店公司垫付工程款的方式出资并不违法。X达公司的装修已被物化于XX酒店公司经营场所，也就是说受益人是XX酒店公司，付款的义务人也应当是XX酒店公司。曾某某经XX酒店公司各股东的同意代付工程款的方式不存在任何违法情形，更不存在任何“不符合法定的出资方式”的情形。	凌某某辩称，针对曾某某的上诉理由中关于有凌某某亲笔签署的文件的真实性，凌某某认可，但是对于这个文件是否可以认定为出资，凌某某尊重一审法院的意见。	汤某某辩称，一、X达公司与XX酒店公司是否存在法律关系，XX酒店公司是否拖欠X达公司款项，该款项能否进行抵扣曾某某在XX酒店公司的出资，并不在本案的审理范围。二、曾某某在上诉状主张已经出资40万元是以代XX酒店公司垫付X达公司30万元装修款和垫付XX工公司10万元货款的方式履行的，但是其在一审时主张是以XX酒店公司欠X达公司的81万元的工程款折抵其酒店出资，明显前后矛盾。	针对三上诉人的上诉请求和理由，XX工公司辩称，一、对于曾某某所提出的工程款折抵的问题，这个在XX工公司参加XX酒店公司的债权会议上有所了解，XX工公司对此予以认可。二、关于遗漏一审被告王某军问题。一审的裁定已经根据XX工公司的自主选择权作出了裁定，不存在违反法定程序的情形。三、针对各上诉人提出货款可否补偿的问题，一审已作出了陈述。XX工公司主张货款主要的原因是XX酒店公司已经停止经营，出现了XX工公司主张货款的法定情形。而且在XX工公司申请查封XX酒店公司财产过程中，XX工公司收到了一份查封异议申请，上面明确表明XX酒店公司所在的场所已出租给他人。四、汤某某所提出的法律问题，理由不成立。公司法司法解释（三）第十三条第二款中的出资义务并未限定于设立阶段，并且一审法院引用的是第十三条整条，并非其所说的第三款，其不应该偷换概念。五、关于货款金额问题，详见我方一审陈述。六、工商登记中注册资本为600万元，但这并不代表股东的出资已达600万元，也不代表股东的出资以600万元为限，更不代表股东对外承担责任以600万元为限。理由：1.各股东对于XX酒店公司的出资并不具有法定的出资形式，根据公司法及相应法律规定，对公司的出资应当通过公司的账户入账，且用于公司经营。而在本案中各股东所谓的出资款大部分打入刘某某的账户，后续是否用于公司经营不得而知。该部分出资不应当认定为法律意义上的出资。2.XX酒店公司各股东签订的调控分析表、股东会决议及法定代表人的承诺书表明：第一，股东决议增资使得XX酒店公司总投资达到1100万元，表明XX酒店公司各股东均认可成立一个1100万元的经济主体，对外承担责任。第二，该1100万元明确用于供应商及装修款项，其中已经明确了要支付给XX工公司的家具款项，表明了股东在1100万元范围内共同承担XX工公司家具款的真实意思表示。再次，XX工公司之所以供货就是以公司股东同意增资为前提的，XX酒店公司的装修工程屡次停工，XX工公司看到这种情况本来不打算继续供货的，但XX酒店公司说股东已决定增资到1100万元解决供应商货款问题，酒店总统筹人及各股东多次游说和督促XX工公司尽快供货好尽早开业。这一切的损失均由XX酒店公司和股东造成，股东理应对此承担责任。七、导致XX工公司货款问题出现过错在于各股东，这个问题出现后有人愿意收购XX酒店公司，XX工公司也积极予以配合，同意如出售则由新股东或者新买家承担货款，但这几个股东没有形成出售合意导致XX工公司的损失进一步扩大。各股东既不同意将公司出售也不努力将公司资产重组，导致公司现在成为一潭死水，责任在于各股东。综上所述，XX工公司认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确。	XX酒店公司、邹某某、杨某某、刘某某经本院合法传唤无正当理由不到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。	XX工公司的一审诉讼请求：一、XX酒店公司向XX工公司支付家具货款1460334元及逾期付款利息（利息自起诉之日起计算至货款全部付清之日止）；二、凌某某、汤某某、曾某某、邹某某、杨某某、刘某某对XX酒店公司的债务承担连带清偿责任。三、本案诉讼费由凌某某、汤某某、曾某某、XX酒店公司、邹某某、杨某某、刘某某承担。	一审法院查明并认为：一、买卖合同关系。XX工公司提交的送货单均有曾某某签名确认，XX酒店公司在2015年12月9日出具的授权书中已经明确授权曾某某为总统筹，曾某某也为XX酒店公司股东，故其在送货单上签名，应视为XX酒店公司对送货单的确认，该院据此认定XX工公司与XX酒店公司之前存在合法有效的买卖合同关系，并根据送货单载明的金额，认定货款总金额为1660334元。XX工公司认可已经收到200000元，并主张该款项为曾某某及王某军各支付100000元，在无其他证据证明存在其他还款行为的情况下，该院采信XX工公司的主张，认定剩余货款金额为1460334元。二、付款条件。XX工公司与XX酒店公司在定制家具合同书中约定，酒店开业后第二个月开始支付货款，但XX酒店公司的工程已经停工，一直没有恢复施工，因XX酒店公司导致酒店无法开业，阻却了付款条件的成就，故应视为付款条件已经成就，XX工公司要求XX酒店公司支付货款1460334元的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。三、增资情况。XX酒店公司的注册资本为600万元，登记股权结构为凌某某出资60万元占10%股权，汤某某出资294万元占49%股权，邹某某出资18万元占3%股权，曾某某出资60万元占10%股权，杨某某出资168万元占28%股权。2016年1月23日的《股东协议书》明确，XX酒店公司投资预估1100万元，所有股东一致协定资金到位900万元，剩余200万元在XX酒店开业后按协议支付给施工方或供应商，其中汤某某占49%股权，前期已出资360万元，本期应出资81万元；凌某某占10%股权，前期已出资45万元，本期应出资45万元；曾某某占11%股权，前期已出资40万元，本期应出资59万元；王某军占5%股权，前期已出资40万元，本期应出资5万元；邹某某占3%股权，前期已出资24万元，本期应出资3万元；杨某某占22%股权，前期已出资120万元，本期应出资78万元。该协议书明确XX酒店公司股东在增资至900万元外，剩余200万元待XX酒店开业后支付给施工方或供应商。该院认为，各股东已明确了增资款项的目的包含了支付供应商货款，而本案货款已经实际发生，在增资目的内，酒店虽未能开业，但未开业并非供应商所致，故股东仍应履行增资义务，以实现增资目的。四、实际出资情况。汤某某提交的银行转账凭证显示其于2015年5月8日向刘某某转账50万元、于2015年7月29日向刘某某转账70万元、于2015年9月21日向刘某某转账50万元、于2015年10月5日向刘某某转账5万元、于2015年10月8日向刘某某转账45万元、于2015年10月15日向刘某某转账50万元、于2015年11月17日向XX酒店公司转账50万元、于2016年2月1日向XX酒店公司转账8万元、于2016年3月24日向XX酒店公司转账30万元，XX印务（深圳）有限公司于2015年6月19日向刘某某转账20万元、2015年9月18日向刘某某转账10万元、2015年11月5日向刘某某转账10万元。以上共计398万元。曾某某及王某军提交了收条以证明其履行了出资义务，但并未进一步提交证据证明已经实际支付了出资款，故其以收条作为已经出资的证据，不符合法定的出资方式，故该院不予采信。X达公司于2017年3月23日出具的情况说明，主张以XX酒店公司尚欠X达公司的81万元工程款折抵曾某某入股XX酒店公司的投资款，该院对此不予采信，理由是，XX酒店公司是否拖欠X达公司工程款及能否抵扣曾某某在XX酒店中的投资款，并不在本案的审理范围，该院不予处理，故曾某某以此作为其出资的证据，该院不予支持。王某军提交的股份代持协议书及曾某某出具的收条，并不足以证明其已将投资款付至XX酒店公司，也不符合法定的出资方式，故该院不予采信。王某军的银行流水显示其已于2016年3月26日向XX酒店公司转账支付2万元，其主张该笔款项为出资款，在无相反证据的情况下，该院采信其主张。曾某某的银行流水显示其于2016年2月1日向XX酒店公司转账支付0.5万元，该笔转账的摘要显示“王某军酒店投资款”，应视为王某军的出资款，而非曾某某的出资款。因此，该院认定曾某某并未履行出资义务，而王某军已经实际出资2.5万元。XX工公司认可的曾某某及王某军各自支付的10万元，是否能作为XX酒店公司的出资款，不在本案的审理范围，故该院不予处理。因此，就现有证据进行认定，曾某某尚未履行出资义务。凌某某提交的银行转账凭证显示其实际出资为44.5万元。邹某某、杨某某、刘某某未提交证据证明其出资情况，应视为均未出资。五、股东责任。XX工公司主张各股东应在股东协议中约定的增资范围内，以未足额增资部分对本案债务承担连带责任。凌某某、汤某某、曾某某主张其股东协议为内部协议，未进行工商登记备案，故不应按照协议进行出资。该院认为，法律规定的公司股东并不局限于工商部门登记备案的股东，法律规定的公司股东出资责任范围，并不局限于工商部门登记的认缴注册资本。因此，股东应包含登记股东及实际股东，出资范围应包含登记注册资本及内部协议约定的认缴资本，即登记股东应根据登记的认缴注册资本履行出资义务，实际股东应根据股东协议约定的认缴资本履行出资义务。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定，如登记股东及实际股东未履行以上出资义务的，应在未出资部分的本息范围内，对公司的债务承担补充清偿责任。根据各股东的认缴增资额及实际出资额可以确定，各股东承担补充责任的范围分别为，凌某某为65.5万元（认缴110万元，已出资44.5万元），汤某某为141万元（认缴539万元，已出资398万元），邹某某为33万元（认缴33万元，未出资），曾某某为121万元（认缴121万元，未出资），杨某某为242万元（认缴242万元，未出资）。各股东就补充清偿部分的债务的分配问题，属股东之间调整的范围，应另行处理。六、刘某某的责任。刘某某与杨某某于2016年1月23日出具了担保承诺书，二人共同以XX酒店公司22%的股权对出资进行担保，刘某某也曾在2015年11月15日的出资证明中代替杨某某以股东身份记载了持有杨某某所持的28%的股权，由此可以认定实际上该部分股权为刘某某与杨某某共同持有，故该部分出资责任，应由其共同承担，即刘某某与杨某某共同为未出资的242万元对本案债务承担补充清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第四十五条，《中华人民共和国合同法》第二十八条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条的规定，判决：一、XX酒店公司自判决生效之日起十日内向XX工公司支付货款1460334元（自2016年7月14日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止）；二、凌某某在655000元的本息范围内对上述债务承担补充清偿责任；三、汤某某在1410000元的本息范围内对上述债务承担补充清偿责任；四、邹某某在330000元的本息范围内对上述债务承担补充清偿责任；五、曾某某在1210000元的本息范围内对上述债务承担补充清偿责任；六、杨某某及刘某某在2420000元的本息范围内对上述债务承担补充清偿责任；七、驳回XX工公司的其他诉讼请求。本案一审案件受理费17943元、保全费2945元、公告费450元，由凌某某、汤某某、曾某某、XX酒店公司、邹某某、杨某某、刘某某负担。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。	二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。	本院查明：凌某某向一审法院提交的银行转账凭证显示其于2016年1月23日XX酒店公司股东签订涉案《股东协议书》之前实际出资45万元，于2016年1月26日出资45000元，共计495000元。	本院再查明：在二审法庭调查程序中，汤某某诉称，涉案酒店工程未通过消防验收是导致工程停工、酒店未如期开业的原因。曾某某则诉称，涉案酒店工程停工完全是由于XX酒店公司大股东汤某某个人决策不当导致。	本院对一审法院认定的其他事实予以确认。	本院认为，关于一审判决是否遗漏当事人的问题，汤某某主张一审判决遗漏当事人王某军，但一审原告XX工公司已于一审程序中向一审法院申请撤回对王某军的起诉，属对于自身权利的自由处分，且一审法院作出（2016）粤0306民初16177号之2号民事裁定书，准许XX工公司撤回对王某军的起诉，故一审判决未列王某军为被告不属遗漏当事人，汤某某的主张缺乏事实依据，本院不予支持。	关于汤某某、凌某某是否应对XX酒店公司的涉案债务承担补充赔偿责任的问题。各方一审到庭当事人均认可的、签署于2016年1月23日的《股东协议书》明确载明，XX酒店公司投资预估1100万元，所有股东一致协定资金到位900万元，剩余200万元在XX酒店公司开业后按协议支付给施工方或供应商，其中汤某某占49%股权，前期已出资360万元，本期应出资81万元；凌某某占10%股权，前期已出资45万元，本期应出资45万元……故应当视为包括汤某某、凌某某在内的公司股东就其各自须向XX酒店公司履行的出资义务在该协议书中作出了明确约定，各公司股东应当依约履行相应的出资义务。由于根据一审判决查明的事实显示，汤某某、凌某某并未足额缴纳出资，且XX酒店公司相关工程已停工，亦未出庭应诉，使本院严重质疑其债务清偿能力和履行义务的诚信，故一审法院根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定判令汤某某、凌某某在其未出资范围内对XX酒店公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任并无不妥。汤某某、凌某某关于其无须因该协议的上述约定承担补充赔偿责任的主张缺乏法律依据，本院不予支持。	关于曾某某是否已依照上述《股东协议书》的约定出资40万元的问题。曾某某主张其以“代XX酒店公司垫付X达公司30万元装修款、代XX酒店公司垫付XX工公司10万元货款”的方式履行出资义务，并向一审法院提交了X达公司出具的《情况说明》等证据用以证明曾某某已代XX酒店公司支付装修款，XX工公司亦对曾某某代XX酒店公司支付货款10万元的事实予以确认，且XX酒店公司的各股东对上述情形亦在涉案《股东协议书》中予以确认，该确认事实发生在涉案纠纷产生之前，无证据证明各股东以该手段串通损害债权人XX工公司的利益，故应当视为曾某某以债权出资，该出资方式符合《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，本院予以认可，对曾某某的该主张，本院予以支持。故曾某某其应在81万元（121万元-40万元）本息范围内对XX酒店公司的涉案债务承担补充赔偿责任。	关于凌某某依照上述《股东协议书》的约定已实际出资的数额问题。根据凌某某向一审法院提交的银行流水清单显示，其先后出资总计应为49.5万元，一审法院就此认定有误，本院予以纠正。故凌某某应在60.5万元（110万元-49.5万元）本息范围内对XX酒店公司的涉案债务承担补充赔偿责任，凌某某的该上诉请求，本院予以支持。	关于XX酒店公司就涉案货款的支付条件是否成就的问题，虽然XX酒店公司与XX工公司在涉案合同中约定XX酒店公司在酒店开业后第二个月开始支付货款，但从XX酒店公司股东汤某某、曾某某关于酒店未能如期开业的原因的陈述可知，由于XX酒店公司自身原因导致酒店未能如期开业，且无法预估酒店开业时间，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，应当视为货款支付条件已成就，一审法院就此处理正确。凌某某关于货款支付条件未成就的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。	综上，汤某某的上诉理由不成立，应予驳回。凌某某、曾某某的上诉理由部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：	一、维持深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初16177号民事判决第一项、第三项、第四项、第六项；	二、撤销深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初16177号民事判决第七项；	三、变更深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初16177号民事判决第二项为：凌某某在605000元本息范围内对上述债务承担补充赔偿责任；	四、变更深圳市宝安区人民法院（2016）粤0306民初16177号民事判决第五项为：曾某某在810000元本息范围内对上述债务承担补充赔偿责任；	五、驳回深圳XX工家具有限公司的其他诉讼请求。	如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。	本案一审案件受理费17943元、保全费2945元、公告费450元，由深圳市XX酒店管理有限公司、凌某某、汤某某、邹某某、曾某某、杨某某、刘某某负担。二审案件受理费25840元（分别由汤某某预缴17490元，由凌某某预缴1050元，由曾某某预缴7300元），由汤某某负担17490元，由深圳XX工家具有限公司负担8350元。	本判决为终审判决。	审判长 刘    茹	审判员 范  志  勇	审判员 李  兴  旺			二〇一八年一月二十四日	书记员 许蓓珣（兼）	附相关法律条文：	《中华人民共和国公司法》	第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。	对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。	《中华人民共和国合同法》	第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。	当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。	《中华人民共和国民事诉讼法》	第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：	（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；	（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；	（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；	（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。	第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。	《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》	第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。	公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。	股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。	股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。