上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终34号
上诉人（原审被告）：上海群德文化传播有限公司，住所地上海市徐汇区天钥桥南路1128号8幢236室。
法定代表人：刘欣芳，执行董事。
委托诉讼代理人：张政，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：喻劼，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宝厦建设（集团）股份有限公司，住所地上海市宝山区友谊支路225号。
法定代表人：李鉴戎，总经理。
委托诉讼代理人：程安卿，上海市光大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙昕，上海市光大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海徐汇土地发展有限公司，住所地上海市徐汇区漕溪北路396号6层。
法定代表人：乔轩，执行董事。
委托诉讼代理人：张骥，上海市襄阳律师事务所律师。
上诉人上海群德文化传播有限公司（以下简称群德公司）与被上诉人宝厦建设（集团）股份有限公司（以下简称宝厦公司）、上海徐汇土地发展有限公司（以下简称土发公司）建设工程合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2017）沪0104民初11520号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月3日受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人群德公司的委托诉讼代理人张政，被上诉人宝厦公司的委托诉讼代理人程安卿，被上诉人土发公司的委托诉讼代理人张骥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
群德公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回宝厦公司一审全部诉讼请求。事实和理由：2013年1月，群德公司、土发公司与宝厦公司签署《关于建设XX馆项目的合作协议》，2013年10、11月，在项目建设主体已经变更为土发公司一方的情况下，土发公司又与宝厦公司另行签署了两份补充协议。群德公司并非两份补充协议的签约主体，不应将两份补充协议的义务强加于群德公司。系争合作协议约定的涉案工程施工建筑面积为9,115平方米，而宝厦公司提交的《竣工验收记录》及《竣工报告》所载建筑面积却仅有5,958平方米，竣工时间亦早于两份补充协议约定的竣工日期，可见《竣工验收记录》及《竣工报告》并非对应全部工程的唯一验收文件。即使构成唯一最终验收文件，也并不导致群德公司需支付补充协议款项的法律后果。
宝厦公司辩称，不同意群德公司的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
土发公司辩称，请求法院依法判决。
宝厦公司向一审法院起诉请求：1.群德公司、土发公司支付宝厦公司剩余未结算工程款项5,141,907.04元；2.群德公司、土发公司支付占用剩余未结算工程款5,141,907.04元从2016年9月1日起至判决生效之日止的同期银行贷款利息。
一审法院认定事实：2013年1月23日，群德公司、土发公司（发包人，甲方）与宝厦公司（承包人，乙方）签订《XX馆总承包工程合同文件》（以下简称总包合同），约定：项目建筑面积9,115平方米，工程内容包括拆除工程、房修工程、蓝图工程、上飞安置房装修工程等；开工日期2013年1月15日（实际以开工令为准），竣工日期2013年8月31日；合同价款28,212,657.58元；通用条款33.4条约定，竣工结算报告确认后28天内发包人无正当理由不支付工程竣工结算价款，从第29天起按承包人同期银行贷款利率支付拖欠工程价款的利息，并承担违约责任；对通用条款内容所作的具体化、补充或修改，由双方在专用条款约定；专用条款约定发包人派驻工程师韩某，职务为项目经理，接受、审核并确认承包人移交的工程变更、现场签证、工程结算价款报告及工程验收报告；本合同价款采用可调单价合同计价方式确定；乙方完成合同内工作之后、竣工验收前甲方支付乙方工程款项至合同额的85%，竣工结算后甲方支付乙方工程款至结算额的95%，结算额的5%为保修期质量保证金，在竣工验收期满二年后30天内支付；甲方确认工程验收通过后30天内，承包人向发包人提供完整的竣工图和竣工资料3套，并移交发包人，发包人接到承包人的竣工报告后5日内予以书面确认，如在5日内未予书面确认将视同发包人认可；合同通用条款第33.4条约定发包人违约应承担的违约责任，按通用条款办理。
2013年10月，土发公司与宝厦公司就XX馆工程主展厅新增钢桁架及基础工程具体事宜签订XX馆总承包工程施工合同补充协议（一），约定：开工日期为合同签订日期，总工期35天，合同暂定价为2,657,279.55元，合同价款采用固定综合单价的计价方式，本补充协议价款的最终结算并入总包合同结算，结算原则参照总包合同；宝厦公司完成补充协议工作内容后，竣工验收前，土发公司支付至补充协议合同价的85%，待本工程竣工结算审价完成，并交齐符合要求的竣工资料（三套）后，付至审定价的95%，5%的余款作为质量保证金，质量保证金在保修期满（2年）后30天内结算；本补充协议未涉及事宜，仍按总包合同执行，总包合同与补充协议不一致的，以本补充协议为准。
2013年11月15日，土发公司与宝厦公司就总包合同及补充协议一之外增加的工程，包括室内地坪结构层施工、西辅房屋面方管设备挡墙、原金属墙面钢窗修复、室外成品污水井和雨水井签订补充协议（二），约定：开工日期为补充协议签订之日，总工期90天；合同暂定价2,210,731.89元，本合同价款的最终结算并入总包合同的结算，结算原则参照总包合同，最终价款以投资监理审定的结算为准；本补充协议生效后，宝厦公司开始施工，全部完成合同工作内容后，付至本补充协议合同价的85%，待本工程竣工结算经审价完毕并交齐符合要求的竣工资料（三套）后，付至审定结算价的95%，5%的余款作为质量保证金，质保金在保修期满（2年）后30天内结清；本补充协议未涉及事宜，仍按总包合同执行，总包合同与补充协议不一致的，以本补充协议为准。
工程完工后，群德公司在单位（子单位）工程质量竣工验收记录、竣工报告上签章。竣工报告载明开工日期2013年1月30日、竣工日期2014年2月1日，各项目符合设计要求、技术档案资料齐全有效、无甩项。其后，群德公司使用涉案工程开设XX馆，进行布展、开馆。
土发公司委托上海XX有限公司对宝厦公司施工的XX馆总承包工程进行审价。2016年9月1日，监理公司出具审价报告，该工程结算总造价确定为34,058,763元。土发公司、宝厦公司在竣工结算价确认单上签章。
2016年12月29日，宝厦公司向发包人驻工地代表韩某送达竣工结算款申请函，申请剩余全部结算款项5,841,907.04元。
2017年2月，土发公司向宝厦公司支付工程款70万元。
一审另查明，宝厦公司具备房屋建筑工程施工总承包二级资质。
为证明在涉案工程中土发公司和群德公司的关系，土发公司提供了2012年7月7日与余某签署的《余某当代美术馆合作协议》（以下简称《合作协议》），约定：第二条，土发公司协助余某办理该项目的建设手续，余某承担机库的全部建设资金，该项目的建设工程竣工交付之日起土发公司将机库出租给余某开办美术馆，租期20年，免收租金；土发公司负责协助办理建设手续，组织实施机库的建设工程，余某负责该项目的投资，并承担全部建设费用；该项目总投资包含室内装修装饰等费用，在建设过程中由余某按合同约定支付给土发公司。群德公司提供了其与土发公司及排水服务单位、设计单位、加固工程施工单位的调整合同主体的协议，约定项目建设主体已调整为土发公司，由土发公司承继群德公司在原合同中的权利和义务；群德公司还提供了与土发公司签订的《关于建设余某当代美术馆项目的合作补充协议》，约定改建工程费用群德公司仅支付了约270万元，其余款项均由土发公司先行支付，经协商，双方同意将本项目立项及建设主体调整为土发公司，并办理相关报批手续；自本补充协议签订起五年内，若群德公司向土发公司结清土发公司先行支付的本项目全部投资成本及相应财务成本，则双方权利义务按原协议第二条的相关约定履行，若群德公司未按本条上述约定履行，则按补充协议第四条约定（20年租赁期内每年12月1日前支付土发公司下一年的房屋租金，且每年支付金额不低于500万元）支付租金。
一审审理中，群德公司先是认可竣工报告系对全部工程的验收，其后在庭审中又称竣工报告所载面积与总包合同所载面积不符，故认为该验收并非最终的总验收。群德公司其后撤回自认，但不符合法定要件，对此一审法院不予认可。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。群德公司用以证明本案合同主体变更且宝厦公司系明知的证据，系其与土发公司的内部协议及与第三方的主体变更协议，而非签订于本案三方当事人之间，不能据以约束宝厦公司。本案总包合同由群德公司、土发公司共同签订，对于宝厦公司而言，群德公司、土发公司为共同发包人。宝厦公司作为总包单位，在施工过程中，因工程需要在合同外增加项目，符合工程常规，虽两份补充协议仅有发包人之一土发公司签章，但在宝厦公司所施工的工程整体的单位（子单位）工程质量竣工验收记录及竣工报告上，群德公司均作为发包人签章确认，故两份补充协议应同样约束群德公司。工程竣工验收后，群德公司、土发公司应按照约定付款，故对宝厦公司主张工程余款的请求予以支持。
土发公司辩称因宝厦公司未提供符合补充协议约定的竣工资料故付款条件不成就，一审法院认为，按照总包合同专用条款的约定，“验收通过后30天内承包人向发包人提供完整的竣工图和竣工资料三套，发包人接到竣工报告后5日内予以书面确认，如在5日内未予确认视同发包人认可”，可知竣工资料提供在发包人确认竣工报告之前。至本案第二次谈话时土发公司才提出竣工资料不全，早已超过合同约定异议期间，视同发包人已经认可，故余款付款条件已经成就。因土发公司对宝厦公司主张利息的起算点予以认可，宝厦公司按同期银行贷款利率主张工程余款利息亦于约于法有据，故对宝厦公司的第二项请求予以支持。
一审法院审理后，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条之规定，判决如下：一、上海群德文化传播有限公司、上海徐汇土地发展有限公司于判决生效之日起十日内支付宝厦建设（集团）股份有限公司剩余工程款5,141,907.04元；二、上海群德文化传播有限公司、上海徐汇土地发展有限公司于判决生效之日起十日内支付宝厦建设（集团）股份有限公司欠付工程款的利息（以5,141,907.04元为本金，自2016年9月1日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费48,706.67元，由上海群德文化传播有限公司、上海徐汇土地发展有限公司负担。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点在于群德公司是否应对宝厦公司就剩余工程款及利息承担支付责任。群德公司称土发公司与宝厦公司所签署的两份补充协议系在系争工程建设主体变更为土发公司一方的情况下签署，不应由群德公司支付相应工程款。对此本院认为，本案总包合同由群德公司和土发公司作为共同发包人签署，虽两份补充协议仅有土发公司签章，但两份补充协议所涉项目内容并未超出总包工程的范围，且群德公司作为发包人在系争工程质量竣工验收记录和竣工报告上均签章确认。群德公司称宝厦公司对系争工程主体变更事项知情，但未提供证据证明，本院不予采信。群德公司与土发公司之间关于系争工程主体变更的内部协议不应对抗善意第三人。群德公司称其所签署的竣工验收记录和竣工报告并未包含全部工程，主要依据是竣工验收记录和竣工报告所载建筑面积与三方签署的总包合同约定不一致。土发公司对此解释称，竣工验收记录和竣工报告中的建筑面积（5,958平方米）系实际建筑投影面积，与建筑工程施工许可证上所载面积一致，而三方签署的总包合同系实际建筑面积（9,115平方米）。对此本院认为，群德公司在签署竣工验收记录和竣工报告时并未提出相关异议，并在竣工后实际使用至今，而土发公司对相关面积问题所做解释尚属合理。群德公司关于竣工报告并未包含全部工程的主张缺乏证据支持，本院不予采信。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币48,706元，由上诉人上海群德文化传播有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛 焱
代理审判员 谢 猛
审 判 员 蒋庆琨
二〇一八年三月二十九日
书 记 员 许 晶
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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