福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽05民终3763号
上诉人（原审被告）：福建省德化县合力陶瓷有限公司，住所地福建省德化县城后工业区庆龙陶瓷工艺厂内。
法定代表人：黄惠容，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄其勤，系该公司职员。
委托诉讼代理人：杨年春，福建醒狮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:苏甫成，男，1971年11月14日出生，汉族，住福建省德化县。
被上诉人（原审原告）：傅良宝，男，1964年9月17日出生，汉族，住福建省德化县。
被上诉人（原审原告）：陈双培，男，1973年6月14日出生，汉族，住福建省德化县。
被上诉人（原审原告）：陈明泗，男，1964年8月17日出生，汉族，住福建省德化县。
上述四被上诉人共同委托诉讼代理人：张剑平，福建岱仙律师事务所律师。
原审被告：黄惠容，女，汉族，1974年11月15日出生，住福建省德化县。
原审第三人：福建省德化县庆龙陶瓷工艺厂，住所地福建省德化县浔中镇城后工业区。
负责人：陈华美，系该普通合伙企业执行事务合伙人。
委托诉讼代理人：郑智镑，福建达业律师事务所律师。
原审第三人：苏珠柏，男，1958年4月21日出生，汉族，住福建省德化县。
上诉人福建省德化县合力陶瓷有限公司（下称合力陶瓷公司）因与被上诉人苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗、原审被告黄惠容、原审第三人福建省德化县庆龙陶瓷工艺厂（下称庆龙陶瓷厂）、苏珠柏债权转让合同纠纷一案，不服福建省德化县人民法院(2017)闽0526民初259号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
合力陶瓷公司上诉请求：撤销福建省德化县人民法院(2017)闽0526民初259号民事判决，依法改判。事实和理由：1.原审认定的事实错误，原审法院认定苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗应支付合力陶瓷公司57万元事实不清，证据不足。一审法院认定合力陶瓷公司2014年12月4日之前支付的款项101.84万元不能用于抵扣2014年12月4日签订的《债权债务转移协议书》是完全错误的。合力陶瓷公司与庆龙陶瓷厂签订的《厂房买卖及土地使用权转让合同》约定应支付的购房款总额为700万元。但合力陶瓷公司于2014年7月18日、2014年9月18日、2014年9月23日分别支付给庆龙陶瓷厂50万元、26.84万元、25万元（转账至庆龙陶瓷厂法定代表人陈华美）。上述款项明确款项系用于支付房屋转让款，其中2014年7月18日注明厂房款定金，2014年9月18日及2014年9月23日均注明是房产买卖款。一审法院未予以相应扣除系认定错误。合力陶瓷公司于2014年12月4日签订与庆龙陶瓷厂签订的《厂房买卖及土地使用权转让合同》实际上是双方补签的一份协议书，双方在该协议中只是约定购房款总额为700万元，而不是约定截止2014年12月4日合力陶瓷公司还应支付庆龙陶瓷厂700万元，该协议约定付款方式第一次付款在本协议签订之日就应支付定金50万元，该笔定金在2014年7月18日已经支付。2014年12月4日三方签订的《债权债务转移协议书》中尽管没有约定应扣除之前的款项101.84万元，但也没有明确约定债权转让的金额还有700万元，其转让给苏珠柏的具体债权总额约定不明确，不能因此认定债权转让的总额为700万元。一审法院以合力陶瓷公司还有一份于2014年8月12日与庆龙陶瓷厂签订的协议为由，推定合力陶瓷公司支付的101.84万元与该协议有关，据此认定101.84万元不应从房屋转让款总额中予以抵扣是错误的。一审法院以合力陶瓷公司在原一审期间未对债权转让总额提出异议为由认定其认可苏珠柏转让给苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗的金额为70万元是不能成立的。合力陶瓷公司原审期间未及时查银行交易流水，不清楚实际结欠金额，故原审期间未发现金额有误。至原一审审结后合力陶瓷公司到银行调取银行流水才发现金额有误。2.苏珠柏转让债权给苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗的时间为2015年5月10日，而不是2015年1月15日。而合力陶瓷公司收到苏珠柏转让通知的时间是在2015年9月18日，所以转让债权对合力陶瓷公司发生法律效力的时间为2015年9月18日。截至2015年5月10日，合力陶瓷公司已支付的购房款为651.84万元，未支付的购房款为48.16万元。截至2015年9月18日，合力陶瓷公司已支付的购房款为663.84万元，未支付的购房款为36.16万元。合力陶瓷公司于2016年3月27日支付15万元给张志坚。合力陶瓷公司于2016年2月6日和2016年3月31日转账给苏甫成3万元、5万元及双方同意由林星发欠合力陶瓷公司的瓷砖款5万元由苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗收取，上述款项合计13万元。故合力陶瓷公司于2015年9月18日之后陆续支付购房款28万元，目前实际尚欠购房款8.16万元。3.根据合力陶瓷公司与庆龙陶瓷厂签订的《厂房买卖及土地使用权转让合同》第三条的约定，合力陶瓷公司在支付购房款的同时，庆龙陶瓷厂应当将店面及房地产使用权、变压器、天然气使用权及全厂所有的办公设备、陶瓷生产设备及生产用品等一切物品移交给合力陶瓷公司。庆龙陶瓷厂将债权转让给苏珠柏，苏珠柏再次转让给苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗等人，则苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗应履行上述义务。因庆龙陶瓷厂尚有办公用品、陶瓷生产设备等未全部交接完毕，没有完全履行相应的合同义务，故合力陶瓷公司有权履行抗辩权。综上所述，原审法院存在认定事实错误，请求二审法院撤销原判，依法改判。
苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗辩称：1.原审认定合力陶瓷公司应支付给苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗57万元事实清楚，证据充分。原审认定庆龙陶瓷厂转移给苏珠柏的债权是700万元是正确的。从《厂房买卖及土地使用权转让合同》、《债权债务转移协议书》可证实，合力陶瓷公司与庆龙陶瓷厂、陈华美签订的厂房买卖合同是在2014年12月4日，陈华美、庆龙陶瓷厂将债权转移给苏珠柏的时间也是2014年12月4日，明确转移的债权是700万元。根据《厂房买卖及土地使用权转让合同》约定付款方式分八次支付，合计700万元。《债权债务转移协议书》也明确债权转给苏珠柏700万元是按《厂房买卖及土地使用权转让合同》约定付款方式直接支付给苏珠柏。苏珠柏也在原审庭审陈述确认转移给其的债权是700万元。所有的购房款700万元除定金50万元已经支付给陈华美外，余额650万元已全部转移给苏珠柏。故本案可以确认实际转移给苏珠柏的债权是650万元。至于合力陶瓷公司主张的2014年9月18日、2014年9月23日支付给陈华美的26.84万元、25万元，是其与陈华美、庆龙陶瓷厂的关系，是在2014年12月4日转让给苏珠柏650万元债权前的其他款项往来，不能予以抵扣本案的债权。2.本案苏珠柏转给苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗的70万元债权，该债权转让已经合法成立，并依法通知了债务人即合力陶瓷公司，该债权转让是合法有效。合力陶瓷公司在收到转让通知后并没有提出数额上的异议，也履行了部分付款义务，且在原来一审时也未对此提出异议，其提出“以之前未及时查银行交易流水，不清楚实际结欠金额，未发现金额有误”为由的上诉主张不能成立。3.合力陶瓷公司以庆龙陶瓷厂未履行《厂房买卖及土地使用权转让合同》第三条的约定，没有将厂房办公设备、陶瓷生产设备、天然气户头、变压器过户等全部移交完毕为由对抗本案所转让债权不用履行的上诉主张不能成立。本案债权经过二次转让至苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗，且第一次转账时合力陶瓷公司、庆龙陶瓷厂与受让人苏珠柏三方一起协商，该债权转让时未附加任何条件。合力陶瓷公司如对该债权转让给苏珠柏有异议，就应提出抗辩主张。后苏珠柏再次转让70万元给苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗，并向合力陶瓷公司发出通知，其也没有提出任何异议。并且履行了部分付款义务，再次证明其对该债权转移不持异议。故其要求履行抗辩付款的上诉主张不能成立。综上，合力陶瓷公司的上诉没有事实与法律依据，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
庆龙陶瓷厂辩称：对合力陶瓷公司的上诉没有意见，庆龙陶瓷厂在一审均陈述本案债权债务的转移数额应该以各方在签订债权债务转让协议时实际存在的债务为准，并没有苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗所陈述的“各方均认可2014年12月4日之前的两笔款项不应作为债权债务予以扣除”情形。
苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗向一审法院起诉请求：请求合力陶瓷公司支付欠款人民币57万元及利息（自2015年9月18日起至付款日止，按国家银行同期同类贷款利率计算）。
一审法院认定事实：1.2014年12月，合力陶瓷公司向庆龙陶瓷厂购买位于德化县城后工业区内的厂房及设备等，双方于2014年12月4日签订《厂房买卖及土地使用权转让合同》一份，约定庆龙陶瓷厂将厂房和土地使用权及所有办公设备、陶瓷生产设备、其他生产用品等转让给合力陶瓷公司，转让总价款700万元。同日，庆龙陶瓷厂、合力陶瓷公司与苏珠柏签订《债权债务转移协议书》一份，约定：关于2014年8月12日和2014年12月4日签订的甲方庆龙陶瓷厂企业负责人陈华美与乙方曾昭山签订的厂房买卖及土地使用权转让合同的债权债务，现经甲方陈华美、乙方合力陶瓷公司负责人黄惠容及债权人苏珠柏三方协商一致同意将出卖庆龙陶瓷厂交易款由乙方负责人黄惠容直接转移支付给苏珠柏，并由合力陶瓷公司按照《厂房买卖及土地使用权转让合同》的第三条的付款方式，直接支付给苏珠柏。2.2015年9月15日，苏珠柏邮寄一份落款时间为2015年9月13日的《通知书》给合力陶瓷公司、黄惠容；2015年9月18日，苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗邮寄一份落款时间为2015年9月18日的《通知书》给合力陶瓷公司、黄惠容。合力陶瓷公司、黄惠容先后收到这两份《通知书》。两份《通知书》均载明，苏珠柏、苏锡奎于2015年5月10日将债权70万元转让给苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗。3.2014年12月4日签订《债权债务转移协议书》之前，合力陶瓷公司分别付款三次：2014年7月18日现金支付陈华美定金50万元、2014年9月18日转账支付陈华美26.84万元、2014年9月23日现金支付陈华美25万元。签订《债权债务转移协议书》之后，合力陶瓷公司分别付款七次：2014年12月23日支付200万元、2014年12月26日支付250万元、2015年1月15日支付100万元，2015年5月18日支付12万元，以上合计562万元均由苏珠柏收取。另于2016年3月27日，合力陶瓷公司支付张志坚15万元；2016年2月6日和2016年3月31转账给苏甫成3万元和5万元；2016年6月2日经双方同意由林星发欠合力陶瓷公司的瓷砖款5万元转由苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗收取。
一审法院认为：根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案合力陶瓷公司、庆龙陶瓷厂与苏珠柏于2014年12月4日签订的《债权债务转移协议书》，该债权转让协议是双方的真实意思表示，内容不违反法律规定，应认定为合法有效。尔后，苏珠柏又将受让债权中的70万元转让给苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗，并履行了通知义务，该债权转让不违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效，对当事人均具有法律约束力。苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗取得自苏珠柏受让的标的债权70万元后，合力陶瓷公司也向苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗支付了13万元（包括林星发欠合力陶瓷公司瓷砖款5万元），尚欠57万元未支付。现苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗向法院诉讼要求合力陶瓷公司支付尚欠款项57万元及自主张权利时即2016年6月24日起至付款日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，应予以支持。合力陶瓷公司提出苏珠柏转让债权时享有的债权不足70万元，缺乏事实和法律依据，不予采信。合力陶瓷公司提出因庆龙陶瓷厂至今尚有办公用品、陶瓷生产设备、天然气户头、变压器等物品尚未交接完毕，庆龙陶瓷厂未能完全履行合同义务，应由其另行主张权利。黄惠容作为合力陶瓷公司的法定代表人，黄惠容的经营活动依法应由合力陶瓷公司承担民事责任，因此，苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗要求黄惠容共同承担付款责任的诉讼请求，于法无据，应予驳回。苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗的诉讼请求予以部分支持。黄惠容经法院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第七十九条、第八十条、第八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、合力陶瓷公司应于判决生效之日起15日内支付苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗款项570000元及自2016年6月24日起至付款日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；二、驳回苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗对黄惠容的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9700元，由合力陶瓷公司负担，限于判决生效后七日内向法院缴纳。
二审期间，当事人提交了新证据，本院依法组织当事人进行举证质证。合力陶瓷公司提供2015年5月20日《债权转让协议书》复印件一份，证明合力陶瓷公司于2016年3月27日支付张志坚15万元是根据该协议书履行付款义务。苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗质证认为，其知晓该转让债权的事情，该协议书第二条载明“截止2015年5月20日，转让时福建省德化县庆龙陶瓷工艺厂享有对福建省德化县合力陶瓷有限公司88万元的债权”。庆龙陶瓷厂质证认为，上述协议书其加盖的公章是真实的。合力陶瓷公司申请庆龙陶瓷厂的法定代表人陈华美作为证人出庭作证。本院经审查认为，庆龙陶瓷厂系原审第三人，其法定代表人陈华美不能以证人的身份参与诉讼，故对其申请不予准许。当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。
本院认为,本案争议的焦点在于：2015年9月15日，苏珠柏邮寄通知书给合力陶瓷公司、黄惠容告知将受让债权70万元转让给苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗时是否对合力陶瓷公司享有70万元债权。审查的关键是合力陶瓷公司在2014年9月18日支付26.84万元、9月23日支付25万元给陈华美是否可以抵扣2014年12月4日《债权债务转移协议书》转让给苏珠柏的债权。综合全案证据及各方当事人的陈述，本院认为，合力陶瓷公司在2014年9月18日支付26.84万元、9月23日支付25万元给陈华美无法抵扣2014年12月4日《债权债务转移协议书》转让给苏珠柏的债权。其一，2014年12月4日的《厂房买卖及土地使用权转让合同》明确总价款为700万元，合力陶瓷公司在2014年9月18日支付26.84万元、9月23日支付25万元给陈华美均发生在转让协议签订之前，而《债权债务转移协议书》未载明签订协议书之前合力陶瓷公司的付款可抵扣转让给苏珠柏的债权，苏珠柏对此亦不认可。其二，2014年12月4日苏珠柏、庆龙陶瓷厂、合力陶瓷公司签订的《债权债务转移协议书》载明转让的债权为“2014年8月12日和2014年12月4日签订的……厂房买卖及土地使用权转让方合同的债权债务”，故与转让债权有关的合同系2014年8月12日和2014年12月4日签订的两份合同，本案中庆龙陶瓷厂与合力陶瓷公司至今均未能提供2014年8月12日签订的协议，无法排除合力陶瓷公司于2014年9月18日支付26.84万元、2014年9月23日支付25万元给陈华美与2014年8月12日签订协议的关联性，合力陶瓷公司应对此承担不利的法律后果。其三，合力陶瓷公司无法提供证据证明其于2015年9月15日、2015年9月18日收到苏珠柏和苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗邮寄的债权转移通知书时对苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗受让的70万元债权提出异议，亦未在诉讼前及本案原审中对债权转让数额提出异议，且实际履行并支付了部分款项，故可认定合力陶瓷公司对于苏珠柏转让给苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗的70万元债权不持异议。合力陶瓷公司以原审期间其因未及时查银行交易流水、不清楚实际结欠金额、故原审期间未发现金额有误的解释不符合常理。其四，虽庆龙陶瓷厂辩称合力陶瓷公司于2014年9月18日支付26.84万元、2014年9月23日支付25万元给陈华美应抵扣转让给苏珠柏的债权，但是其与苏珠柏于2015年1月15日签订的《债务转移协议书》确认合力陶瓷公司向庆龙陶瓷厂购买厂房的款项剩余其中柒拾万元直接转移给苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗，并同意由合力陶瓷公司直接支付给苏甫成。另合力陶瓷公司二审提供的2015年5月20日《债权转让协议书》欲证明于2016年3月27日支付张志坚15万元是根据该协议书履行付款义务。但是该协议书上载明“截止2015年5月20日，转让时福建省德化县庆龙陶瓷工艺厂享有对福建省德化县合力陶瓷有限公司88万元的债权”。上述88万元债权和转让给张志坚18万元、转让给苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗70万元的债权总额相互吻合。故庆龙陶瓷厂及合力陶瓷公司的抗辩与其提供的证据相互矛盾，对其主张，本院依法不予支持。此外，关于合力陶瓷公司提出因庆龙陶瓷厂尚有办公用品、陶瓷生产设备等未全部交接完毕，没有完全履行相应的合同义务，故有权履行抗辩权的上诉主张。合力陶瓷公司在本案债权由庆龙陶瓷厂转让给苏珠柏及由苏珠柏转让给苏甫成、傅良宝、陈双培、陈明泗时均未对债权转让提出异议，故其以此为理由不履行支付款项的义务的上诉主张，本院依法不予支持。其与庆龙陶瓷厂的其他权利义务关系可另行主张。
综上所述，合力陶瓷公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费9700元，由上诉人合力陶瓷公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑丽阳
审 判 员 李 芳
代理审判员 郭燕珍
二〇一七年九月十二日
书 记 员 林秋韵
速 录 员 李光炜
附注：本案适用的主要法条及执行申请提示
一、主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
二、执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条
申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。