上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0114民初478号
原告(反诉被告)：德克迈特德氏封密封(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：MrPesce，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐婉蓉，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：朱某某。
被告(反诉原告)：北京凯铭工贸有限责任公司，住所。地北京市。
法定代表人：刘庆明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李凡，北京东环律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张珉珉，北京东环律师事务所律师。
原告德克迈特德氏封密封(上海)有限公司(以下简称德氏封公司)与被告北京凯铭工贸有限责任公司(以下简称凯铭公司)间买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序审理。后凯铭公司提出反诉，本院依法予以受理，并依法组成合议庭，适用普通程序审理。本院于2017年2月17日、同年5月19及6月19日三次对本案公开开庭进行了审理。德氏封公司委托诉讼代理人徐婉蓉、朱某某，凯铭公司委托诉讼代理人李凡、张珉珉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
德氏封公司向本院提出诉讼请求：判令凯铭公司支付价款2,813,192.40元及以2,813,192.40元为基数，自2014年9月30日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。审理中，原告表示，经核实，编号为XXXXXXXX的形式发票(invoice)项下金额为173.42元的货物凯铭公司未予接收，故相应价款在诉请的金额中予以扣除，故变更诉讼请求为判令凯铭公司支付价款2,813,018.98元及以2,813,018.98元为基数，自2016年1月1日(起诉之时)起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。事实和理由：2013年1月1日，德氏封公司与凯铭公司签订《经销合同》(以下简称合同)一份，约定凯铭公司作为德氏封公司的经销商向德氏封公司采购德氏封品牌产品。合同签订后，德氏封公司按约向凯铭公司供货。2014年6月至同年12月间，德氏封公司共向凯铭公司供应了2,813,018.98元的货物，但凯铭公司对上述价款至今未付。故德氏封公司诉至法院，要求凯铭公司支付价款2,813,018.98元及利息损失。
凯铭公司辩称，首先，2014年6月之后，德氏封公司向凯铭公司供应的货物价款为2,107,343.33元，对于上述价款凯铭公司确未支付；其次，根据合同约定，凯铭公司享有10万欧元的退货额度。凯铭公司于2013年12月26日前向德氏封公司退回了上述10万欧元的货物，相应价款按当时的汇率转换成人民币为929,475.70元。上述款项德氏封公司尚未退还凯铭公司，故要求在本案中直接抵扣凯铭公司应付的价款。
凯铭公司反诉提出诉讼请求：一、判令解除德氏封公司与凯铭公司间签订的合同及附件；二、凯铭公司向德氏封公司退还库存的543,985.09元的货物，相应价款在凯铭公司应当支付德氏封公司的价款中予以扣除。事实和理由：2013年1月1日，德氏封公司与凯铭公司签订合同及附件，约定德氏封公司授予凯铭公司经销德氏封品牌产品及进行市场开发销售等权利，并由凯铭公司提供客户保护名单作为附件。但德氏封公司违反合同约定，直接或间接地开发保护名单中的客户，并违反区域独家代理的约定，导致合同目的无法实现。故凯铭公司在本案中提出反诉，并作如上主张。
德氏封公司针对凯铭公司的反诉辩称，首先，合同目前因为实际情况已无法再继续履行，故同意解除合同；其次，合同约定的凯铭公司的10万欧元退货额度已经使用完毕，凯铭公司再行主张退货缺乏合同依据；再次，双方间系买卖合同关系，故凯铭公司提出的退货主张缺乏相应的事实依据。故不同意凯铭公司提出的退还库存货物并扣款的主张。
关于德氏封公司向凯铭公司供货总额如何认定的问题。首先，双方均确认编号为XXXXXXXX的形式发票项下金额为173.42元的货物凯铭公司未予接收，但相应价款已计入了形式发票的金额及德氏封公司向凯铭公司开具的上海增值税专用发票的金额中，故该173.42元应在双方的交易金额中予以扣除。其次，本案中，德氏封公司提供了2014年6月之后双方交易中形成的39份形式发票、18份扣款凭证(记载的货物总额为2,813,192.40元)及35份上海增值税专用发票(开票总额为2,813,192.40元)。根据双方的交易惯例，德氏封公司系定期根据形式发票及扣款凭证记载的货物金额向凯铭公司开具相应的上海增值税专用发票。经本院核对，一份或多份上海增值税专用发票的金额均能与一份或多份形式发票及扣款凭证所记载的货物金额相对应，结合凯铭公司收到发票后已向税务机关进行了申报认证及抵扣的情况，故本院认定，本案中，德氏封公司向凯铭公司的供货总额为2,813,018.98元(即开票总金额2,813,192.40元扣除凯铭公司未予接收货物所涉价款173.42元)。
关于合同附件中约定的10万欧元退货额度是否处理完毕的问题。首先，审理中，双方均确认2014年6月前的账目已经结算完毕；其次，根据德氏封公司提供的双方于2014年2月25日发送的电子邮件中言明，“12月的货款减去2%折扣后为448,553.65元，上述货款不用付，由退货10万欧元抵扣；1月货款788,860.28元，退货补偿10万欧(人民币819,830元)中，其中12月货款抵扣448,553.65元，剩余371,276.35元由1月货款抵扣，1月抵扣后应付金额417,583.93元”。2014年2月25日，凯铭公司即向德氏封公司支付了上述417,583.93元的货款。结合双方间的账户余额确认函及德氏封公司提供核算账目明细账等证据，本院认为，关于合同附件约定的10万欧元的退货额度，德氏封公司已通过冲抵凯铭公司应付价款的方式处理完毕，故凯铭公司提出的2013年12月26日前向德氏封公司退回了10万欧元货物所涉价款应当扣除的抗辩意见本院不予采纳。
综上，根据德氏封公司及凯铭公司提供的证据材料、双方的举、质证意见及上述认定意见等，本院确认以下事实为本案的法律事实：2013年1月1日，德氏封公司与凯铭公司签订了一份合同(包括中、英文两个版本)及合同附件，约定德氏封公司授予凯铭公司在合同附件约定的具体经销区域内相关产品的非排他性销售权；结算方式为供货后90日内到期即付；合同有效期为五年；德氏封公司同意凯铭公司10万欧元的退货额度，但所有退货必须经由双方同意，并在质保期内且可以再销售等。上述合同签订后，凯铭公司通过电子邮件的方式向德氏封公司发送订单订购货物。德氏封公司收到订单后根据订单生成相应的订单确认，并通过电子邮件发送给凯铭公司。此后，德氏封公司根据订单确认进行备货，通过物流公司将相应货物交付凯铭公司。发货同时，一并将形式发票通过电子邮件发送给凯铭公司。凯铭公司收货后，双方通过电子邮件及电话等形式核对货物，如有货物错发、漏发等情况发生的，德氏封公司向凯铭公司发送相应的扣款凭证(creditnote)，对错发、漏发货物进行修正扣款。德氏封公司定期根据形式发票及扣款凭证记载的货物金额向凯铭公司开具相应的上海增值税专用发票。合同附件约定的10万欧元的退货额度的问题，德氏封公司已于2014年2月通过冲抵凯铭公司应付价款的方式处理完毕。截止2014年5月底，双方业务所涉的价款均已结清。2014年6月之后，德氏封公司又向凯铭公司供应了2,813,018.98元的货物，并形成了39份形式发票及18份扣款凭证，记载的货物总金额为2,813,192.40元(未扣除凯铭公司未予接收的173.42元货物)。德氏封公司于2014年6月后向凯铭公司开具了金额为2,813,192.40元的上海增值税专用发票(未扣除凯铭公司未予接收173.42元货物的金额)，凯铭公司收到上述金额的发票后向税务机关进行了申报认证及抵扣。2014年6月之后，凯铭公司未向德氏封公司支付过任何价款，双方遂涉讼。
本院认为，双方签订的合同及附件合法有效，双方均应严格按约履行各自义务。德氏封公司于2014年6月之后向凯铭公司供应了2,813,018.98元的货物，凯铭公司理应按约支付相应的价款。现凯铭公司拖欠价款不付，显属违约，应依法承担支付价款的民事责任。此外，凯铭公司对德氏封公司应当支付的价款久拖未付，系占用了原告的流动资金，对此应偿付相应的利息损失。
至于凯铭公司提出解除合同及附件的反诉主张。本院认为，德氏封公司庭审中表示由于合同无法继续履行，其同意合同及附件于开庭当日解除。本院对此予以确认。
至于凯铭公司提出要求退还库存543,985.09元的货物，相应价款在凯铭公司应当支付德氏封公司的价款中予以扣除的反诉主张。凯铭公司认为，根据合同约定，双方间应为代销合同关系，故合同解除后，库存的产品应当向德氏封公司退货。德氏封公司则认为，双方间并非代销合同关系，而是经销合同关系，故不同意接受凯铭公司的退货。本院认为，双方间签订的中文版合同中既有“经销产品”的表述，又有“代销产品”的表述。鉴于中文版合同系根据双方间签订的英文版合同翻译而来，而英文版合同中使用的“distributedproducts”在翻译成中文时，亦有翻译为“经销产品”的情况，又有翻译为“代销产品”的情况。故合同中既有“经销产品”的表述，又有“代销产品”的表述，此系对英文版合同翻译时或对中文版合同描述时，由于用词不严谨所造成。根据双方的实际交易情况，货物系由德氏封公司直接向凯铭公司交付、发票由德氏封公司直接向凯铭公司开具、货款则由凯铭公司直接向德氏封公司支付及德氏封公司从未向凯铭公司支付过任何代销报酬等情况，故本院认为双方间应为买卖，即经销合同关系，而非凯铭公司所述的代销合同关系。凯铭公司依据代销合同关系所提出的退还库存主张，缺乏相应的法律依据及事实依据，本院对此不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告(反诉原告)北京凯铭工贸有限责任公司应于本判决生效之日起十日内给付原告(反诉被告)德克迈特德氏封密封(上海)有限公司价款2,813,018.98元，并另应偿付以2,813,018.98元为基数，自2016年1月1日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息损失；
二、原告(反诉被告)德克迈特德氏封密封(上海)有限公司与被告(反诉原告)北京凯铭工贸有限责任公司于2013年1月1日签订的《经销合同》(含中、英文版本)及附件于2017年6月19日解除；
三、驳回被告(反诉原告)北京凯铭工贸有限责任公司的其余反诉诉讼请求。
如凯铭公司未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费30,992元，财产保全费5,000元，合计诉讼费35,992元，由原告(反诉被告)德克迈特德氏封密封(上海)有限公司负担2,511.85元，被告(反诉原告)北京凯铭工贸有限责任公司负担33,480.15元(凯铭公司负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院)。本案反诉受理费4,619元，由被告(反诉原告)北京凯铭工贸有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 樊 杰
代理审判员 黄静雅
人民陪审员 宋勤丰
二〇一七年七月二十日
书 记 员 林 奕
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。……
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……