河北省保定市竞秀区人民法院民 事 判 决 书(2015)新民初字第2436号原告大唐清苑热电有限公司，住所地保定市清苑县建设北路999号,组织机构代码55042528-1。法定代表人李国华，该公司董事长。委托代理人王永强，河北博盛律师事务所律师。被告保定市恒盛运输有限公司，住所地保定市向阳南大街(广厦商务中心)，组织机构代码66366136-0。法定代表人ＸＸ，该公司董事长。委托代理人胡立强，河北平川律师事务所律师。第三人保定市立冉运输有限公司，住所地保定市清苑区清苑镇北大冉，组织机构代码78867027-9。法定代表人宋海军，该公司执行董事。委托代理人许彦峰，河北澜森律师事务所律师。第三人清苑县兴隆金属表面处理有限公司，住所地保定市清苑区清苑镇大福村。法定代表人丁少阳，该公司董事长。委托代理人许彦峰，河北澜森律师事务所律师。原告大唐清苑热电有限公司与被告保定市恒盛运输有限公司、第三人保定市立冉运输有限公司、清苑县兴隆金属表面处理有限公司股权转让纠纷一案。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告大唐清苑热电有限公司的委托代理人王永强，�告保定市恒盛运输有限公司的委托代理人胡立强，第三人保定市立冉运输有限公司、清苑县兴隆金属表面处理有限公司的委托代理人许彦峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告大唐清苑热电有限公司诉称，原告与被告保定市恒盛运输有限公司系保定宏泰物业管理有限公司股东。原告持有保定宏泰物业管理有限公司60%股权，被告持有40%股权。2015年7月10日，被告向原告发出《股权转让通知书》，称“拟将拥有保定宏泰物业管理有限公司40%的股权以1:12.5(人民币伍佰万元整)的价格全部转让”。原告于2015年8月5日向被告发出了书面回复，认为如被告对外转让股权，原告在同等条件下享有优先购买权。被告应将股权转让的份额、价格、付款时间、违约责任等具体条件告知原告，以便于原告确定是否行使优先购买权。由于被告提出的收购条件过于笼统�导致原告无法确定行使优先购买权，要求被告进一步提供全套实质性文件。2015年10月9日，被告将与第三人保定市立冉运输有限公司签订的《股权转让协议》等文件寄送给原告，称“以1:12.5的价格(人民币375万元)转让了在保定宏泰物业管理有限公司所持40%的股权中的75%部分，股权交割已于2015年9月7日完成”。原告特提起诉讼，请求确认被告保定市恒盛运输有限公司与第三人保定市立冉运输有限公司于2015年9月4日所签订的《股权转让协议》无效,本案全部诉讼费用由被告承担。被告保定市恒盛运输有限公司辩称，一，《股权转让协议》有效，被告就股权转让事宜已向原告履行提前告知义务，未侵犯原告的优先购买权。1、股权转让协议双方主体适格，意思表示真实，协议内容未违反有关法律法规的强制性、效力性规定，属于有效合同。2、被告依据《公�法》及公司章程规定向原告履行了全面告知义务。在被告向第三人转让股权之前，于2015年7月10日分别向原告及保定宏泰物业管理有限公司董事长发出《股权转让通知书》，其中载明了拟转让股权的比例、价格、份额等实质性信息。二、原告诉称被告收购条件过于笼统导致原告无法确定行使优先购买权于法无据。1、被告已将拟转让股权的份额、比例、价格等实质性信息书面通知原告。2、股东行使优先购买权的核心是要实际购买拟转让股权，原告不表示购买和在期限内不予答复的行为，应视为放弃了优先购买权。三、原告诉称《股权转让通知书》与《股权转让协议》有本质区别与事实不符。被告转让股权签订了两份《股权转让协议》，一份与第三人保定市立冉运输有限公司签订，将40%股权的75%以1:12.5(人民币375万元)转让；一份与第三人清苑县兴隆金属表面处理有限公司签订，将40%股权的25%以1:12.5(人民币125万元)转让，被告未保留份额，其对外转让的份额、比例、价格与向原告发出的转让通知实质信息完全一致，未违反《公司法》及章程规定。综上，请求驳回原告的诉讼请求。第三人保定市立冉运输有限公司辩称，与被告签订的《股权转让协议》已尽合理注意义务，协议真实、合法、有效且已实际交割，只剩下工商注册变更登记尚未完成，应驳回原告的诉讼请求。第三人清苑县兴隆金属表面处理有限公司答辩意见同第三人保定市立冉运输有限公司意见。经审理查明，原告大唐清苑热电有限公司与被告保定市恒盛运输有限公司系保定宏泰物业管理有限公司股东。原告持有公司60%股权，被告持有公司40%股权。2015年7月10日，被告向保定宏泰物业管理有限公司董事长李来民发出《股�转让通知书》，主要内容为“拟将拥有保定宏泰物业管理有限公司40%的股权以1:12.5(人民币伍佰万元整)的价格全部转让”，请李来民根据公司章程规定召集召开股东会讨论通过并确定公司其他股东是否购买该股权；同日被告向原告发出《股权转让通知书》，主要内容为“拟将拥有保定宏泰物业管理有限公司40%的股权以1:12.5(人民币伍佰万元整)的价格全部转让”，请原告在30日内书面答复确定是否需要购买被告拟转让的股权，逾期未予答复或答复不同意转让也不购买该转让的股权的，将视为同意转让。2015年8月3日李来民向被告书面《声明》，表示保定宏泰物业管理有限公司只有两个股东，其他股东是否购买股权无需其本人召集召开股东会讨论通过，同时其本人已于2014年自大唐清苑热电有限公司辞职并获准，客观上已不适合行使召集召开股东会之职责。原告于2015年8月5日向被告发出了关于股权转让通知书的答复。如被告对外转让股权，原告在同等条件下享有优先购买权。被告应将股权转让的份额、价格、付款时间、违约责任等具体条件告知原告，以便于原告确定是否行使优先购买权。由于被告提出的收购条件过于笼统，导致原告无法确定行使优先购买权，要求被告进一步提供全套实质性文件。被告2015年8月11日向原告发出关于关于股权转让通知书的答复的函告，主要内容为:被告已将拟转让股权的比例价格、份额等实质性信息向原告公开，不影响原告行使优先购买权，如原告明确决定行使同等条件下的优先购买权，则被告有理由确信原告已同意被告以1:12.5(人民币伍佰万元)的价格全部转让股权，届时原告被告两方可就“付款时间、违约责任等”条款另行商定，以保障原告行使优先购买权；函告原告于收到本函之日起三日内做�书面回复，明确是否购买拟转让股权，如同意购买可在以1:12.5(人民币伍佰万元)的价格全部转让的基础上，进一步磋商订立付款时间、违约责任条款，如不同意购买也未回函回复的，将视为同意以通知书条件向股东以外的人转让股权。2015年9月4日被告与第三人保定市立冉运输有限公司签订《股权转让协议》，将所持40%的股权中的75%部分以1:12.5价格(人民币375万元)转让，并于2015年9月10日交割；2015年9月22日被告与第三人清苑县兴隆金属表面处理有限公司签订《股权转让协议》，将所持40%的股权中的25%部分以1:12.5价格(人民币125万元)转让，并于2015年9月25日交割。2015年10月8日，被告向原告发出两份《函告》，主要内容为告知原告拟转让股权已按转让条件全部对外转让，希望原告协助两第三人办理工商变更登记等相关手续。上述事实由保定宏泰物业管理有限公司《章程》、《股东会决议》、《章程修正案》、被告向李来民和原告发出的《股权转让通知书》、李来民《声明》、原告关于的答复、被告关于的函告、被告分别与两第三人订立的《股权转让协议》及其《股权交割证明》、中国建设银行单位客户专用回单、被告希望原告协助两第三人办理变更手续的《函告》、EMS全球邮政特快专递单及庭审笔录等证据所证实。本院认为，被告向原告发出的《股权转让通知书》已公开了将所持40%股份全部转让、并以1:12.5的比例(价格伍佰万元)转让的信息，原告虽然回函答复，但其内容未明确是否有购买意愿。因通知原告在先，被告尚未与第三方有转让意向，事实上不可能向原告提供与第三方企业签订的转让协议，且在被告发出关于的函告要求原告明确是否有购买意愿，如同意购买可在实质性信息基础上进一步商定具体事宜，原告收到后在函告期限内未予答复。因此，对原告提出的只有在收到被告与第三方企业签订的转让协议后，才能确定是否行使同等条件下的优先购买权的主张，本院不予支持。被告与两第三人签订的《股权转让协议》并未保留股权份额，符合《股权转让通知书》的“1:12.5的比例(价格伍佰万元)，并未违反现行法律强制性效力性规定和保定宏泰物业管理有限公司《章程》规定，合同为双方当事人真实意思表示，应合法有效。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，判决如下:驳回原告大唐清苑热电有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，由原告大唐清苑热电有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于保定市中级人民法院。审判长  李越武审判员  牛惠军审判员  王 莉二〇一六年三月二十五日书记员  赵 培