广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终10127号
上诉人（原审被告）：龙火桂，男，汉族，1967年12月24日出生，住广东省佛山市禅城区，
上诉人（原审被告）：李安菲，女，汉族，1977年4月16日出生，住广东省佛山市南海区，
上列两上诉人的共同委托代理人：何芳，广东京兆律师事务所律师。
上列两上诉人的共同委托代理人：王世理，广东京兆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：袁国清，男，汉族，1975年1月16日出生，住江苏省扬州市江都区，
委托诉讼代理人：胡小姝，广东一粤（阳江）律师事务所律师。
上诉人龙火桂、李安菲因与被上诉人袁国清股权转让合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2017）粤0604民初7633号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
袁国清向一审法院起诉请求：1.判令龙火桂、李安菲立即支付转让款共288000元给袁国清，并从2017年1月1日起至还清款日止按银行同期贷款利率计付利息给袁国清，计至2017年5月31日的利息为7860元；2.判令龙火桂、李安菲支付袁国清因注销工商登记而支出的1000元以及因诉讼支出的律师服务费15000元；3.判令龙火桂、李安菲支付袁国清于签约后支付的部分员工工人工资26830元；4.判令龙火桂、李安菲承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2016年6月23日，袁国清作为甲方、龙火桂、李安菲与案外人黄晓勇共同作为乙方签订了《佛山市尚优装饰文化有限公司／佛山市禅城区尚优建材工艺厂股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：一，转让内容：佛山市尚优装饰文化有限公司（以下简称尚优文化公司）／佛山市禅城区尚优建材工艺厂（以下简称尚优建材厂）原股东团队（甲方）将所持有的股份以作价的方式转让给新股东团队（乙方）经营，转让内容作价如下：1.品牌价值12.60万元。2.公司资产（电脑、办公家具等。最终结算以现场盘点登册为准，折扣方式不变）总估计金额为25.2万元，转让金按50%折扣估值12.60万元。3.工厂资产（台式电脑、博奥水刀等。最终结算以现场盘点登册为准，折扣方式不变）总估计金额106.60万元，转让金按照50%折扣估值53.30元。4.大理石和其他石材和各种瓷砖材料（最终结算以现场盘点登册为准，折扣方式不变）12万元，转让金按照80%折扣估值9.6万元。二、转让金汇总及支付方式：转让金估值88.10万元（以双方最终盘点为准做对应更改），原股东团队同意从转让金中划账30万元作为黄晓勇投资新公司工厂的股份款。转让金剩余的58.10万元部分由新股东龙火桂和李安菲支付给原股东团队，具体为：签合同当日付首期款15万元、2016年6月30日前付二期款15万元、2016年12月30日前付尾款，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。协议还约定，本转让合同所含内容不包含在签订此合同前的尚优文化公司创作的产品及设计方案；本转让不涉及尚优文化公司原股东的资产及应收应付，新公司、新工厂搬迁及更改费用由新公司负责，新公司、新工厂的工商变更手续从签约之日起一个月内办理。
2016年7月1日，龙火桂代表尚优文化公司与案外人廖志林签订《租赁合同》，承租该案外人的物业作为该公司的住所地。
2016年7月12日，经工商变更登记，尚优文化公司的股东从原为袁国清一人变更为龙火桂、李安菲及案外人黄晓勇三人，该公司的法定代表人亦从袁国清变更为龙火桂。
上述协议签订后，龙火桂、李安菲于2016年6月底向袁国清支付了第一笔转让款15万元、代袁国清向原尚优建材厂的房东支付了14.3万元。另外，李安菲于2017年4月21日向案外人覃永军支付劳动争议补偿款22000元，袁国清于庭后向法院提交的《代理词》中表示同意从龙火桂、李安菲应付转让款中扣除上述22000元。
2016年12月29日，袁国清向龙火桂、李安菲发出《关于股份转让的事情沟通函》，袁国清在该函中要求龙火桂、李安菲按《股权转让协议》约定支付转让对价，袁国清从龙火桂、李安菲公司购买的一些石材和陶瓷砖按照正常交易模式可以充抵龙火桂、李安菲的未付款等。
庭审中，龙火桂、李安菲陈述：2016年7月1日租赁新的公司地址后，龙火桂、李安菲于该月中旬起实际控制经营管理尚优文化公司、尚优建材厂。
另查明：
一、佛山市禅城区尚优建材有限公司（以下简称尚优建材公司）于2016年7月8日经工商登记注册成立。企业信用公示信息显示，该公司的股东为袁国清与龙火桂两人。庭审中经询问，袁国清与龙火桂、李安菲双方均确认袁国清并非该公司的实际股东，不参与该公司的经营管理。
二、国家企业信用信息公示系统的查询结果显示，尚优建材厂的登记状态为“存续”。
三、袁国清于诉讼中还举证了下列证据：1.加盖有尚优文化公司财务专用章的《2016年7月人员工资》，拟证明袁国清替尚优文化公司支付了该公司员工2016年7月份的工资26830元；2.加盖有“佛山市永福企业事务有限公司财务专用章”的《收据》，上载内容为“今收到佛山市禅城区尚优建材工艺厂工商注销费1000元”，拟证明袁国清委托第三方机构办理尚优建材厂的工商登记注销手续而花费1000元。
四、袁国清于2017年5月24日与广东一粤（阳江）律师事务所签订《委托代理合同》，约定袁国清委托该所代理本案，律师费为15000元。该律所于2017年6月8日开具15000元的律师费发票。
一审法院认为：本案为股权转让纠纷。各方签订的《股权转让协议》是各方的真实意思表示，不违反法律法规强制性效力性规定，合法有效，各方应诚实全面地履行合同义务。就双方的争议事项及判断事由法院评述如下：
一、关于龙火桂、李安菲主张的同时履行抗辩权问题。龙火桂、李安菲提出由于袁国清保留着尚优建材公司30%的股权，构成违约，享有同时履行抗辩权的抗辩意见。对此，经审查，法院认为该抗辩意见不成立，理由是：第一，从《股权转让协议》的内容来看，由于双方转让的标的物不包括尚优文化公司和尚优建材厂的债权及债务等，因此双方转让的标的物实际并非完全意义上股权，而只是尚优文化公司及尚优建材厂的品牌、机器设备及原材料等动产。根据龙火桂、李安菲陈述，龙火桂、李安菲已于2016年7月中旬接收上述转让标的物，由此可见袁国清关于交付转让标的物的合同义务已经履行完毕。第二，尚优建材公司是在《股权转让协议》签订后才登记成立的，袁国清与龙火桂、李安菲双方未在该协议中对尚优建材公司的股权结构及股权变动事宜作出约定，而且袁国清实际上也未占有该公司的股权，因此龙火桂、李安菲以袁国清占有尚优建材公司的股权作为不支付股权转让款抗辩意见不能成立。
二、关于股权转让款及利息问题。依照《股权转让协议》约定龙火桂、李安菲应支付的股权转让对价为58.1万元，并约定转让对价以双方最终盘点为准作相应更改。龙火桂、李安菲主张其实际支付的转让对价为334323元，并举证《交接物品清单》予以证明。经审查，龙火桂、李安菲举证的《交接物品清单》无记载清点时间，也无袁国清的签名确认，法院对其真实性不予确认，对龙火桂、李安菲的主张不予认定。在无证据证明实际清点与股权转让协议约定不符的情况下，股权转让对价应以约定为准，即龙火桂、李安菲应支付的股权转让款为58.1万元。
根据双方约定，龙火桂、李安菲应在2016年12月30日支付股权转让款58.1万元，但只支付了29.3万元，构成违约，应承担还本付息的违约责任。龙火桂、李安菲于2017年4月份代袁国清支付的劳动争议补偿款2.2万元，抵销后，龙火桂、李安菲还应向袁国清支付股权转让款26.6万元，袁国清主张的股权转让款超出的部分法院不予支持。至于利息，《股权转让协议》约定逾期付款应按照银行利息计付袁国清的损失，袁国清主张从2017年1月1日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，合法有据，法院予以支持。
至于龙火桂、李安菲主张的袁国清从尚优建材公司购买的产品38534.42元应抵销股权转让款的问题。尚优建材公司为独立的民事责任主体，袁国清与该公司的买卖合同关系与本案的股权转让合同关系的主体不同，在无证据显示该公司将买卖合同的债权转让予龙火桂、李安菲且买卖合同双方对货物价款存在争议的情况下，不宜抵销。尚优建材公司关于买卖合同的争议可另循途径解决。
三、关于注销工商登记费用问题。且不论袁国清举证的《收据》的真实性如何，袁国清解释该费用是委托第三方机构为注销尚优建材厂而产生，委托费用不是工商登记注销的必然费用，在无明确约定的情况下，即便真实产生，袁国清亦应自行承担。袁国清主张龙火桂、李安菲支付注销工商登记费用，法院不予支持。
四、关于律师费问题。律师费不是因违约方违约行为而导致的必然损失，有约定从约定，无约定则自行承担。袁国清与龙火桂、李安菲双方未对律师费作出约定，袁国清主张龙火桂、李安菲支付律师费15000元，法院不予支持。
五、关于工人工资问题。支付员工工资属于公司义务，而非股东义务，股东仅以其出资额对公司承担有限责任。本案中，即便袁国清所述代公司支付员工工资属实，袁国清也应向公司追偿而非向公司的部分股东追偿。袁国清主张龙火桂、李安菲支付垫付的工人工资26830元，予法无据，法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款的规定，作出如下判决：一、龙火桂、李安菲于判决发生法律效力之日起十日内向袁国清支付股权转让款266000元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，从2017年1月1日起计算至股权转让款付清之日止）；二、驳回袁国清的其他诉讼请求。如龙火桂、李安菲未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3190元，由袁国清负担625元，龙火桂、李安菲共同负担2565元。
龙火桂、李安菲上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回袁国清的诉讼请求；2.判令袁国清承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：
一、一审法院认定双方转让的标的只是尚优文化公司和尚优建材厂的品牌、机器设备及原材料等动产以及认定双方未在协议中对尚优建材公司的股权结构及股权变动事宜作出约定，无事实及法律依据。涉案《股权转让协议》第一条明确约定“原股东团队将所持有的股份以作价的方式转让给新股东团队经营”，即袁国清是将其所持有的股份转让给龙火桂、李安菲，品牌、机器设备及原材料等动产只是股权转让的对价。关于转让的对价，双方已约定了品牌的价格，但机器设备及原材料等动产需要另外清点，并以实际清点的价格为准，涉案《股权转让协议》第一条第2、3、4款已对此作出明确约定。一审法院认定袁国清转让的不是股权，但又认定龙火桂、李安菲应支付股权转让款58.1万元，明显自相矛盾。袁国清没有依据合同履行义务，仍保留尚优建材厂变更而来的尚优建材公司的30%股权，属于违约，其无权要求龙火桂、李安菲支付股权转让款，龙火桂、李安菲享有抗辩权。
二、一审法院认定“在无证据证明实际清点与股权转让协议约定不符的情况下，股权转让对价应以约定为准，即两被告应支付的股权转让款为58.1万元”，属严重的认定事实和适用法律错误。涉案《股权转让协议》已明确约定“最终结算以双方现场盘点登册为准”，可见协议只是概括性协议，协议中关于公司、工厂的资产状况只是估计。股权转让的最终交易对价还未最终实际确定，待双方实际清点交接后才能最终确定。根据民事诉讼的举证规则，袁国清负举证证明实际清点交接的物品总价值是58.1万元的举证责任，然而袁国清未能提供相关证据，应由其承担举证不能的不利后果。龙火桂、李安菲已尽合理的举证义务，龙火桂、李安菲提供的《交接物品清单》、《租赁合同》、《资产清单》、《销售出货单》等证据证明袁国清实际交付的物品很少，远远满足不了龙火桂、李安菲的经营需求。一审法院错误分配举证责任，在袁国清没有举证的情况下，认定龙火桂、李安菲应支付的股权转让款为58.1万元，没有事实及法律依据。根据常理，袁国清作为股权出让方，应积极进行相关物品的清点和交接，实际上袁国清是认可龙火桂、李安菲的交接清单的，如果袁国清否认交接清单则应承担证不能的法律责任。
三、一审法院认为袁国清购买货物所产生的货款不宜在本案中抵销，处理不当。袁国清在沟通函中确认，同意覃永军案的劳动补偿费22000元和其从龙火桂、李安菲一方所购买的货物产生的货款在股权转让款中抵扣。袁国清从龙火桂、李安菲处购买了价值38534.42元的产品，龙火桂、李安菲履行了交货义务且有送货单证明货物的价款，袁国清收货后没有对货物价款提出异议，因此，相关货物的价款应为38534.42元。袁国清已在沟通函中同意扣减货款，一审法院却认定该货款不宜抵扣，明显处理不当。
袁国清辩称：
一、袁国清未实际占有尚优建材公司的股权，仅是为了龙火桂、李安菲能及时通过环评办理工商登记需要才为之，袁国清未参与尚优建材公司的经营、管理、收益分配等。因此，龙火桂、李安菲主张的同时履行抗辩权不能成立。另外，双方未在《股权转让协议》中对尚优建材公司的股权结构等作出约定，退一步而言，即使袁国清是尚优建材公司的股东，龙火桂、李安菲也不能以此为由拒不支付转让款。
二、一审法院已将李安菲垫支给覃永军的劳动争议补偿款2.2万元在本案所涉的转让款中扣减。
三、对于袁国清与尚优文化公司之间的买卖合同关系，袁国清承认向尚优文化公司购买了价值1.2万元的物品，但公司与股东是两个不同的独立主体，一审法院以此为由认定相关货款不宜在本案争议的转让款中抵销，处理得当。
二审中，当事人没有提交新证据。
经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为，综合袁国清与龙火桂、李安菲的诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为对袁国清提出的要求龙火桂、李安菲支付剩余股权转让款的诉请是否应予支持。对此，本院具体分析如下，本案中，从袁国清与龙火桂、李安菲签订的《股权转让协议》来看，袁国清实际上是通过股权转让的形式将尚优文化公司、尚优建材厂的品牌使用权、机器设备、原材料及经营权一并转让给龙火桂、李安菲等人，该协议是各方当事人的真实意思表示，协议内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，对各方当事人均具有拘束力。在涉案《股权转让协议》之后，袁国清已办理尚优文化公司的股权变更登记手续，龙火桂、李安菲亦于2016年7月中旬开始实际控制经营尚优文化公司、尚优建材厂，上述事实表明袁国清已基本履行了《股权转让协议》项下的合同义务，龙火桂、李安菲应依约支付相应的对价即股权转让款给袁国清。虽然龙火桂、李安菲以袁国清尚占据尚优建材公司的30%股权为由主张其有同时履行抗辩权，但尚优建材公司属涉案《股权转让协议》签订后新设立的公司，尚优建材公司的股权比例情况与涉案《股权转让协议》并无必然的关联，龙火桂、李安菲以此为由主张拒付涉案《股权转让协议》项下股权转让款缺乏理据。何况袁国清对其为何持有尚优建材公司的股权已作出合理说明，龙火桂、李安菲亦确认袁国清并非尚优建材公司的实际股东，若龙火桂、李安菲认为袁国清持有尚优建材公司的股权损害其利益，可另循法律途径予以解决。因此，本院对龙火桂、李安菲提出的同时履行抗辩权主张不予采纳。与此同时，关于龙火桂、李安菲就涉案股权转让款应付款金额问题提出的异议，从涉案《股权转让协议》的约定来看，袁国清与龙火桂、李安菲在签约时已对尚优文化公司、尚优建材厂的资产的种类、数量、价值已经进行过盘点，并将相关信息记载在涉案《股权转让协议》之中，该事实表明袁国清与龙火桂、李安菲签订上述协议时已对尚优文化公司、尚优建材厂的相关资产进行了全面、具体的评估，并在此基础上明确约定涉案股权的转让对价为88.1万元，可见该价格并非如龙火桂、李安菲上诉所主张的只是概括性约定。虽然涉案《股权转让协议》中确有“最终结算以双方现场盘点登册为准”之约定，但是在没有充分的证据证明相关资产在移交时与涉案《股权转让协议》的约定严重不符的情况下，则仍应按涉案《股权转让协议》所明确约定的价格为准。本案中，龙火桂、李安菲自认自2016年7月中旬起实际控制经营尚优文化公司、尚优建材厂，表明袁国清在2016年7月已向龙火桂、李安菲移交了涉案《股权转让协议》项下的公司资产和工厂资产，然而本案并无有效证据显示龙火桂、李安菲在袁国清提起诉讼之前曾提出过实际交接的资产与约定不符的异议，现龙火桂、李安菲仅凭无袁国清签名确认的《交接物品清单》等证据主张实际交接的财产远低于涉案《股权转让协议》约定的估值，不足采信。因此，一审法院涉案《股权转让协议》的相关约定，在扣减案外人黄晓勇的投资款30万元后，认定龙火桂、李安菲应支付的股权转让款为58.1万元（88.1万元-30万元），合理有据。此外，关于龙火桂、李安菲提出的将袁国清购买货物所产生的货款38534.42元在本案讼争股权转让款中抵扣的主张，袁国清购买货物所产生的买卖合同关系与本案股权转让合同关系属不同的法律关系，且当事人对相关买卖交易的事实也存在争议，龙火桂、李安菲要求将相关货款在本案讼争股权转让款中直接予以抵扣缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上几点，龙火桂、李安菲应向袁国清支付的股权转让款金额为58.1万元，扣减龙火桂、李安菲已支付的29.3万元以及龙火桂、李安菲代袁国清垫付的劳动争议补偿款2.2万元后，龙火桂、李安菲仍应支付26.6万元予袁国清。龙火桂、李安菲拖欠该款无理，一审法院判令龙火桂、李安菲向袁国清支付股权转让款26.6万元及相应利息，处理结果并无不当，本院予以维持。
综上所述，龙火桂、李安菲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5290元，由上诉人龙火桂、李安菲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
代理审判员 霍 娟
代理审判员 刘全志
二〇一七年十月二十七日
书 记 员 曹新娟