广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终9063号
上诉人（原审被告）：佛山市南海三电线业有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：林永华。
上诉人（原审被告）：林永华，男，1981年5月10日出生，汉族，住广东省云浮市云安区。
上诉人（原审被告）：林凤容，女，1980年3月24日出生，汉族，住广东省云浮市云安区。
上列三上诉人的共同委托诉讼代理人：黄龙生，广东重威律师事务所律师。
上列三上诉人的共同委托诉讼代理人：钟承霖，男，1992年3月22日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，广东重威律师事务所律师助理。
被上诉人（原审原告）：佛山市南海电缆材料有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：李海亮,该公司经理。
委托诉讼代理人：李小军，广东龙浩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：余慧君，广东龙浩律师事务所实习律师。
上诉人佛山市南海三电线业有限公司（以下简称三电线业公司）、林永华、林凤容因与被上诉人佛山市南海电缆材料有限公司（以下简称南海电缆公司）买卖合同纠纷一案，�服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初4369号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月25日立案后，依法组成合议庭进行了公开审理。上诉人三电线业公司、林永华、林凤容的委托诉讼代理人黄龙生，被上诉人南海电缆公司的委托诉讼代理人李小军、余慧君到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
三电线业公司、林永华、林凤容上诉请求：1.撤销一审判决第一项，依法改判三电线业公司应向南海电缆公司支付货款2182.50元及利息，利息以2182.5元为本金从2017年3月30日起至实际清偿日止按照中国人民银行同期贷款利率计算；2.撤销一审判决第二项，依法改判林永华、林凤容无需对三电线业公司所欠南海电缆公司的债务承担连带清偿责任；3.本案一、二审诉讼费用由南海电缆公司承担。事实与理由：
一、林永华通过银行转账及微信转账方式向南海电缆公司的股东兼监事郭伟明转账150115元，就是向南海电缆公司支付的货款，应在三电线业公司所欠南海电缆公司的货款中相应扣减。（一）三电线业公司与南海电缆公司是长期的生意伙伴。由于合作时间很长，双方都以诚相待，为此，交易过程中并未有完善的交易凭证，而南海电缆公司的股东及监事郭伟明也经常会代表南海电缆公司收款，三电线业公司也一直认定郭伟明就是老板，而事实上其也是占股50%的股东以及监事，包括本案中三电线业公司的厂长支付给南海电缆公司的银行承兑汇票也是由郭伟明签收的。（二）郭伟明作为南海电缆公司的股东兼监事，持有南海电缆公司50%的股份。三电线业公司完全有充足的理由相信，郭伟明有权代表南海电缆公司与三电线业公司之间进行交易，所以三电线业公司才长期以来多次与郭伟明进行结算。
二�南海电缆公司的股东及监事郭伟明于2015年4月18日签收的三张银行承兑汇票合共300000元，也是三电线业公司向南海电缆公司支付的货款，应在三电线业公司所欠南海电缆公司的货款中相应扣减。（一）三电线业公司向南海电缆公司的股东兼监事郭伟明支付欠南海电缆公司的货款的原因如上所述，不再重复。但对于这300000元银行承兑汇票究竟是不是包含在对账确认的452297.50元内，相信很容易查明，只需要查找对账时所确认的2015年3月、4月、5月所发生的交易总额便可一目了然。其实双方在2015年度交易的总额约为450000元。倘若认为该300000元银行承兑汇票系2015年6月4日《对账单》记载的交易以外的其他交易，那么三电线业公司与南海电缆公司2015年的交易总额就将远远超出450000元，这是不符合实际，南海电缆公司也肯定无法提供超出部分的交易单据。（二）实际上，该三张�共300000元的银行承兑汇票，系由三电线业公司的厂长交予南海电缆公司的股东兼监事郭伟明用于支付三电线业公司所欠南海电缆公司的货款，但其却未告知林永华，所以林永华才会于在2015年6月4日在对上述情况毫不知情的情况下签署《对账单》，而未将该三张300000元银行承兑汇票相应扣减货款。这里有三电线业公司内部管理不善的问题，但事实总归是事实，希望二审法院以及南海电缆公司实事求是。
三、林永华、林凤容不应对三电线业公司所欠南海电缆公司的债务承担连带清偿责任。（一）即使三电线业公司系由林永华、林凤容共同出资成立的有限责任公司，但现行法律并未对此作出禁止性规定，亦未对“夫妻制”公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任作出规定；而以夫妻共同财产出资亦不必然会损害公司的财产独立性，若简单地认为三电线业公司系由夫妻共同财产出资成立而类比适用一人公司财产与股东财产混同的相关规定，将对林永华、林凤容形成极大的不公。（二）一审法院适用《中华人民共和国公司法》第六十三条规定来作出判决，明显是适用法律错误，该条款明确只适用于“一人有限责任公司”，而三电线业公司明显不是一人有限责任公司。
综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，恳请二审法院依法改判，支持三电线业公司、林永华、林凤容的上诉请求。
南海电缆公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回三电线业公司、林永华、林凤容的上诉请求。第一，三电线业公司声称其向南海电缆公司的股东兼监事郭伟明支付150115元，无事实和法律依据。在一审时，林永华当庭确认其与郭伟明是多年的朋友，林永华与郭伟明有其他的业务往来，150115元中除了有一笔是银行转账，其余的都是微信转账，足以证实林永华与郭伟明之间存在其他的关系，而与南海电缆公司无关。第二，一审中，南海电缆公司所提交的对账单是在2015年6月4日由林永华签字确认的，但南海电缆公司所提交的银行承兑汇票是发生在2015年4月18日，也就是发生在对账之前，故该三张银行承兑汇票与本案无关，不应当在讼争货款中予以扣减。第三，林永华与林凤容应当对本案的债务承担连带责任，林永华在一审时就确认公司管理混乱，连基本的财务人员都没有，足以证明公司财产与股东个人财产混同，因此一审法院判定两股东对讼争货款承担连带责任事实清楚、适用法律正确。
南海电缆公司向一审法院起诉请求：1.三电线业公司向南海电缆公司支付货款452297.50元及利息54243元（利息按商业银行同期贷款利率1.5倍从2015年6月5日起至实际清偿日止，暂计至2017年3月4日止，）；2.林永华、林凤容对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由三电线业公司、林永华、林凤容负担。
一审法院认定事实：2015年6月4日，三电线业公司的法定代表人林永华在2015年6月4日《对账单》上签名确认2015年4月份欠货款余额297272.50元，2015年5月份退票155025元，三电线业公司至2015年6月4日止欠南海电缆公司货款452297.50元。
一审法院另查明，三电线业公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为林永华，股东为林永华、林凤容，两人系夫妻。
一审法院再查明，2004年6月9日，林永华与林凤容登记结婚。
一审法院认为，本案是买卖合同纠纷，争议的焦点为三电线业公司是否欠南海电缆公司货款452297.50元；林永华、林凤容是否应对三电线业公司的债务承担连带清偿责任。
关于三电线业公司是否欠南海电缆公司货款452297.50元的问题，南海电缆公司提供了三电线业公司法定代表人林永华签名的2015年6月4日《对账单》佐证三电线业公司欠南海电缆公司货款452297.50元，一审法院予以确认，三电线业公司应履行偿还义务。三电线业公司、林永华认为尚欠南海电缆公司货款2932元，因无相应的证据佐证，故三电线业公司、林永华的抗辩理由不充分，一审法院不予采纳。因本案南海电缆公司与三电线业公司没有约定付款期限及利息，故三电线业公司应从南海电缆公司主张权利即起诉日2017年3月30日起至实际清偿日止按照中国人民银行同期贷款利率计算利息予南海电缆公司，但南海电缆公司主张从2015年6月5日起按商业银行同期贷款利率1.5倍计算利息，超出部分，一审法院不予支持。
关于林永华、林凤容是否应对三电线业公司上述债务�担连带清偿责任的问题。本案三电线业公司是林永华、林凤容开办的独资有限责任公司，但实质为一人（即夫妻制）公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案林永华、林凤容未能提供证据证明其财产独立于三电线业公司的财产，故林永华、林凤容应当对三电线业公司的债务承担连带责任。因此，南海电缆公司请求判决林永华、林凤容对三电线业公司的债务承担连带清偿责任，理由成立，一审法院予以支持。林永华认为欠南海电缆公司的货款应由三电线业公司负责偿还，理由不充分，一审法院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、三电线业公司于判决发生法律效力之日起十日内偿还货款452297.50元及利息（利息以452297.50元为本金从2017年3月30日起至实际清偿日止按照中国人民银行同期贷款利率计算）予南海电缆公司；二、林永华、林凤容对上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回南海电缆公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4432.70元、财产保全费3020元，合共7452.70元，由南海电缆公司负担798.70元，由三电线业公司、林永华、林凤容负担6654元。
二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。
经�理，本院除确认一审法院查明的事实外，另查明：在二审法庭调查期间，三电线业公司、林永华、林凤容确认在与南海电缆公司的交易过程中，“有部分开发票的交易是走公户的，也有部分未开发票的交易是走私户的，但这些私户都是为公司所用的，并没有用于林永华、林凤容的个人生活，公司私户既有林永华的名义开立的，也有以林凤容的名义开立的。”
本院认为：本案为买卖合同纠纷。综合双方诉辩意见，本案二审争议的焦点有二，一为三电线业公司欠款的数额问题，二为林永华、林凤容应否对诉争债务承担责任的问题。对此，本院作如下分析：
关于欠款数额的确定问题。首先，南海电缆公司持2015年6月4日对账单向三电线业公司主张诉争货款452297.50元，该对账单由林永华签名确认，应可真实反映双方当事人之间的债权债务关系。除有充分�证据推翻外，该对账单应作为认定欠款数额的依据。其次，三电线业公司主张林永华向南海电缆公司股东郭伟明支付的150115元应予扣减。但该部分付款除其中一笔100000元的银行转账外，其余款项均是以微信转账的形式支付，金额由2000余元至10000元不等，相关款项支付形成于两自然人之间，并无证据证明与诉争交易有关，而且三电线业公司亦未证实双方此前曾存在此种清偿欠款的付款习惯，在南海电缆公司不予确认的情况下，本院对三电线业公司此项主张不予采纳。再次，南海电缆公司确认已经收取郭伟明于2015年4月18日签收的三份银行承兑汇票款项共30万元，因三电线业公司的该付款行为发生在双方对账之前，南海电缆公司抗辩该部分款项已在对账时予以扣减合理可信。三电线业公司虽对此提出异议，但未能提供任何证据加以推翻，本院对其此项主张亦不予采纳。�此，一审判决认定三电线业公司尚欠货款452297.50元未付正确，本院依法予以维持。
关于林永华、林凤容应否对诉争债务承担责任的问题。依本案已查明事实可知，三电线业公司的股东为林永华、林凤容二人。林永华与林凤容为夫妻关系，且依二人在二审法庭调查期间确认的事实，三电线业公司在与南海电缆公司的交易过程中存在以林永华及林凤容二人的个人账户收付款的情形。显然，此种以股东个人账户收付款的情形已使三电线业公司的财产与股东个人财产产生混淆，有损公司财产独立，动摇了法律规定的公司以公司财产独立对外承担责任的基础，损害了公司债权人的利益。因此，一审判决判令林永华、林凤容二人对本案债务承担连带清偿责任正确，本院对此亦予维持。
综上所述，三电线业公司、林永华、林凤容的上诉主张不成立，本院依法�予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8051.72元，由上诉人佛山市南海三电线业有限公司、林永华、林凤容负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈儒峰
审判员 刘 坤
审判员 何希红
二〇一七年九月二十八日
书记员 黄燕芝