江苏省靖江市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泰靖商初字第0330号
原告张静益。
委托代理人杨炳安。
被告江苏靖江三力锻压机床制造有限公司，住所地靖江市生祠镇江平东路14号。
法定代表人杨翕明，总经理。
委托代理人张志刚，被告工作人员。
原告张静益与被告江苏靖江三力锻压机床制造有限公司为股东资格确认纠纷一案，本院2013年8月10日受理后，由审判员徐亚华适用简易程序，于同年8月30日依法公开开庭进行了审理。后依法组成合议庭，于同年11月1日公开开庭进行了审理。原告张静益及其委托代理人杨炳安，被告委托代理人张志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2000年改制设立被告时，原告认缴出资1万元。2003年，被告出具了股东出资证明书。期间，原告委托被告原办公室负责人施某某代行股东权利，2005年前一直享有公司分红。原告自2005年起，曾多次要求行使股东权利，被告均置之不理。请求判决确认原告为被告股东，依法保护原告股东权利。原告提供以下证据：
1、出资额五千元的被告股东出资证明书二份（NO.00091、00092），证明原告出资10000元的事实。
2、施某某（被告原办公室负责人）2013年7月15日出具的书面证言，主要内容为“NO.00091、00092股东出资证明书是张静益在三力公司改制时股东认缴出资的证明，她一直持有且不愿转让，我仅作为她的股东代表行使权利”。证明原告股东权利由施某某代为行使。
3、原告于2000年8月2日出具给施某某的委托书，证明原告委托施某某行使股东权利。
被告辩称，2000年改制设立被告公司及2004年国有股退出公司股权变更时，登记股东和出资人协议的名录中均不包括原告，原告也从未参与公司的股东分红。原告不是被告股东，不享有股东权利，请求驳回原告的诉讼请求。被告提供以下证据：
1、靖江工商行政管理局档案资料，含2000年被告公司的股东名录、验资报告、投入资本明细表、靖江市锻压机床厂企业改制中有关资产产权的批复、出资人协议书；2004年公司变更登记的申请报告、公司股东名录、公司章程、出资者清单、股东会决议。证明上述资料中，无原告属公司股东的登记。其中出资者清单中记载了，股东出资证明书NO.00084-00098登记在施某某名下。
2、2006年公司变更登记申请事项表、股东会决议、施某某与徐某某签订的股权转让协议、公司股东发起人名录、公司章程（来源于工商部门档案资料）。证明施某某于2006年4月19日将其名下的被告股权转让给了徐某某。
3、被告的2005年1至3月发放表，证明公司分红均是由34个股东到财务领取的事实。
经质证，被告对原告提供的证据1的真实性没有异议，声明二份股东出资证明书均系发放给施某某的，对应的股份也登记在施某某名下；对施某某证言内容及授权委托书的真实性不予确认。原告对被告提供证据的真实性均无异议，声明原告是挂在施某某名下的，所以红利都是施某某到会计代为领取。
审理中，本院依职权向徐某某调查，徐某某证明“我原在被告公司工作，2006年被告公司改制时，我收购了30个股东的股权，这30个股东是工商登记的股东，但还有好多人挂在他们名下。施某某当时将工商登记上他名下的股权全部转让给了我，施某某名下也挂了好几个人，股权转让时施某某少给了我4张出资证明，其中张静益两张、王保权两张，共计出资2万，所以我在支付施某某的股权转让款时也就少付了这4张出资证明的股权转让款。股权转让款都是付给施某某，由他再去付给挂在他名下的人，当时是按照1：1.5的比例支付的。公司也是清楚有人挂在34个股东名下的，公司分红均是按照工商登记上记载的股东发放的，这些股东领到红利后再分给每个挂在后面的人。施某某转让股权时，张静益和王保权也是清楚的，当时我也向他们要过股权证的，但他们不肯拿出来。我现在已不是被告股东，我已将登记在我名下的所有股权（含受让施某某名下的股权）全部转让给了杨翕明，杨翕明已支付了我所有的股权转让款。经质证，原、被告对徐某某的陈述均没有异议。原告认为，被告未将原告在工商部门登记为股东侵犯了原告的权利。
本院认证认为，被告对原告提供的施某某书面证言及原告授权委托书持有异议，上述证据与原、被告陈述的事实相印证，可以作为本案定案依据。本案当事人提供的其他证据，对方当事人不持异议，这些证据均能够证明本案相关事实，可以作为本案认定事实的证据。
经审理查明：2000年9月，靖江市锻压机床厂改制，设立了江苏靖江三力锻压机床制造有限公司。登记的股东为徐某某、施某某等35个自然人和靖江市国有资产管理局，原告不在登记的股东之列。2003年，被告向自然人股东颁发了不记名的定额5000元的股东出资证明书，其中NO.00084-00098股东出资证明书由施某某领取。2004年，公司股权发生变更，靖江市国有资产管理局持有的股份出让，公司股东变更为徐某某、施某某等34个自然人股东。登记在施某某名下的出资为9.68万元，原告仍不在登记的股东之列。2006年4月19日，公司召开股东会，形成股东会决议，同意施某某等30人将股权全部转让给徐某某。其间，施某某与徐某某签订股权转让协议。2006年5月8日，被告至工商行政管理部门办理了变更登记，公司股东变更为徐某某、周仁义、徐惠平、王玉明4人，徐某某持有被告93.94%的股权。2007年2月12日，公司股权发生变更，徐某某将其名下88.94%的股权出让给周仁义、杨翕明等人。2008年5月3日，公司股权再次变更，徐某某将剩余5%的股权出让给杨翕明。经过股权变更，被告目前的股权由登记股东刘金女、杨翕明二人持有。
另查明，靖江市锻压机床厂改制设立被告时，部分职工实际出资入股，分别挂靠在35名登记股东名下，登记股东向实际出资职工提供其向被告领取的股东出资证明书。公司运作中，股权由登记股东行使，分红由登记股东领取后按出资额分发。其间，原告出资了10000元，由施某某汇总后作为设立被告的出资款，施某某系登记的股东，施某某亦将其从被告处领取的NO.0091、0092号股权出资证明书交原告，作为出资证明。2006年公司股权变动时，施某某将登记其名下的全部股权出让给徐某某，双方办理了股权转让手续，公司办理了股权变更登记。其间，原告拒绝交出股权出资证明书。
本院认为：我国法律规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
根据已经查明的事实，原告出资10000元，登记在施某某名下，股权由施某某行使。故可认定原告系实际出资人，施某某系名义出资人，二者间存在出资收益的合意。后施某某将其名下股权全部出让给徐某某，因徐某某明知施某某名下挂靠有实际出资人，在实际出资人有异议的情况下，徐某某受让取得施某某的股权不受法律保护。因以后公司股权多次发生变更，公司现有的股东基于对公司登记内容的信赖，受让取得股权，属于对公司股权的善意取得，应当受法律保护。作为实际出资人原告不能以其与施某某的出资合意，对抗现有的股权持有人。故原告要求确认其为被告股东、行使股东权利的请求，与法有悖，本院不予支持。至于原告认为自身权利受损，可以另行通过合法途径加以解决。依据《中华人民共和国公司法》第二十五条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告张静益要求确认其为被告江苏靖江三力锻压机床制造有限公司的股东并依法行使股东权利的诉讼请求。
本案受理费50元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费50元（户名：泰州市财政局；开户行：泰州市农业银行海陵支行；账号：20×××88）。
审 判 长 徐亚华
代理审判员 丁 峰
人民陪审员 陈红霞
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 常 燕