浙江省苍南县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0327民初2755号
原告：刘水林，男，1973年5月5日出生，汉族，住温州市鹿城区。
委托诉讼代理人：盛杰，浙江震瓯律师事务所律师。
被告：王友良，男，1977年9月30日出生，汉族，住杭州市西湖区。
被告：温州星帝酒店管理有限公司，统一社会信用代码91330327668313269C，住所地苍南县龙港镇华百广场兰园阁一层(电梯旁)。
法定代表人：王友良，任执行董事兼总经理。
以上两被告共同委托诉讼代理人：林佳云，浙江浙信律师事务所律师。
以上两被告共同委托诉讼代理人：林万如，浙江浙信律师事务所律师。
原告刘水林诉被告王友良、温州星帝酒店管理有限公司(以下简称温州星帝公司)合伙协议纠纷一案，本院于2017年3月27日受理后，依法适用简易程序。2017年5月11日本院裁定将（2017）浙0327民初2755号案件并入本案审理，并分别于2017年5月11日、2017年12月5日公开开庭审理了本案。原告刘水林及其委托诉讼代理人盛杰、被告王友良、温州星帝公司及其委托诉讼代理人林佳云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘水林提出诉讼请求：1.判令二被告共同向原告支付股份红利5612110元；2.判令二衬共同收购原告35%股份并向原告支付转让款315万元；3.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：位于苍南龙港镇东新街诚大饭店主楼四、五层及—楼的“名人会所”原系原告与被告王友良及陈某、李某等人投资合作经营，其中原告占有股份比例35%，被告王友良占有股份比例30%。2012年12月16日，因“名人会所”经营需要，经各方协商确定将“名人会所”交由被告王友良全权负责承包经营并签订书面《投资合作经营协议书》，协议书中虽然约定了财务审批、盈余分配等财务管理等相关内容，但鉴于事后被告王友良并未依照协议履行。为此，被告王友良以倒签的方式以被告温州星帝酒店管理有限公司的名义（该公司系王友良独立出资设立的一人有限公司）向原告出具《承诺书》一份，承诺在其经营期间（2012年12月16日至2015年5月31日），原告股份的每月保值红利为190241元，以上款项于期限届满后一次性补足等相关内容。经营期届满后如原告所持股份（以共十股计，原告占三点五股）每股市价低于90万元的，被告将无条件按每股90万元价格予以全额收购。事实证明，截至被告经营期限届满，被告不但未曾向原告支付任何分红，也未履行收购原告股份的承诺。综上所述，原、被告之间的合同关系依法成立且受法律保护，被告虽己作出承诺，但在期限届满以后却拒绝履行约定义务，致使原告利益遭受严重损害，为此，两被告应承担共同支付义务。
被告王友良、温州星帝公司答辩：对原、被告双方共同投资、签订相应协议书等事实无异议，但原告的诉请不成立，请予以驳回。原告的诉请主要是根据《承诺书》，该《承诺书》是虚假也是原告伪造的，理由有以下两点：1、《承诺书》没有被告王友良签字，王友良是温州星帝公司法定代表人，这么大的事项不可能没有签字，并且内容也不是王友良书写；2、《承诺书》内容与实际不符，“名人会所”长期亏损，不可能承诺每股不低于90万元受让；“名人会所”在刚装修好的时候，给予红利、市值承诺，第二次重新装修开业后，不可能说原先每股60万元市值反而提高到每股90万元；原告也参与了最后一份协议书的协议签订；所以从该份协议书内容看非被告真实意思表示，系原告伪造。即使原告诉请成立，被告王友良的主体不适格。《承诺书》内容来看，仅仅加盖了温州星帝公司的章，王友良没有承诺，该公司是有限责任公司，与被告王友良无涉。原告涉及虚假诉讼，以捏造事实妨害法庭秩序，请法院予以处理，若查清该《承诺书》是虚假的伪造的，请求法院将本案移交公安机关依法立案。
原告刘水林在举证期限内，提供了下列证据材料：1、《投资合作经营协议书》，拟证明原被告之间存在的合作关系以及双方约定的合作模式、期限等，两被告承诺共同承担合同义务等事实；2、《承诺书》，拟证明被告承诺支付给原告的分红款标准及股权收购方式等；3、营业执照、身份信息，拟共同证明两被告身份情况及两被告之间的身份关系。
被告王友良、温州星帝公司在本院指定的举证期限内，提供了下列证据材料：1、《承包经营合同》、《投资合作协议》、《承包经营协议书》、《投资合作经营协议书》，拟证明诚大饭店的KTV、桑拿、美容美发三个项目的合作经营情况；2、《催告书》，拟证明原告于2016年6月1日开始承包期间，因亏损而拖欠房屋租赁费用及该场地水电等费用；3、《租金催缴告知函》、《股东告知书》，拟证明原告参与诚大饭店合作项目的经营及诚大饭店合作项目的亏损。后被告又补充提供的下列证据材料：“名人会所”收支明细表，拟证明“名人会所”自2012年12月16日至2015年5月31日期间处于保本亏损状态，明细表上签名的出纳人员李小凤、陈敏、方喷喷，由原告指派的事实。被告王友良、温州星帝公司申请证人李某、陈某到庭作证。证人李某当庭作证称：其是“名人会所”投资者之一，“名人会所”有二轮承包，第一次是刘水林，因刘水林未能依约支付分红，就终止了。后签订第二次的承包协议，这个协议刘水林大约有履行了半年以上，刘水林老婆做“名人会所”的出纳，后也是刘水林叫了两个人来担任。但是否存在《承诺书》，其不清楚。2014年至今“名人会所”有进行了一次结算，但刘水林不在场，这次结算，“名人会所”是亏损的。证人陈某当庭作证称：其是“名人会所”投资者之一，“名人会所”有二轮承包，第一次是刘水林，因亏损经营困难，几个投资者商量后签订第二次的协议，这个协议订立后，在2014年左右，刘水林有参与履行，后因刘水林没有来，也联系不到，第二次协议订立后，先是刘水林老婆做“名人会所”的出纳，后也是刘水林老婆叫来的人担任。是否存在《承诺书》，其不清楚。“名人会所”每个月有报表，“名人会所”经营可能是亏损的。
当事人围绕诉讼请求依法提交的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1.被告提供的证据，其中证据1中的《承包经营合同》、《投资合作协议》、《承包经营协议书》，证据2，证据3中的《租金催缴告知函》，原告对其真实性没有异议，但认为与本案不存在关联，本院认为，上述证据，系原告用于证明其主张的原告提供的证据2不具有真实性的材料，与本案争议的事实存在关联，本院予以认定并采信为认定本案相关事实的依据。被告提供的证据3中的《股东告知书》，原告对其真实性有异议，按该《股东告知书》内容记载，其行文对象为原告刘水林，但被告未能提供证据证明其已经向原告送达了该文书，且该证据内容原告方未确认，被告未提供其他证据予以佐证，因此，该证据内容缺乏客观性，本院不予采信。被告提供的补充证据，不能提供其他证据佐证其记载的内容为及相关财务人员的签名真实，故该证据缺乏客观性，本院不予采信。
2.证人李某、陈某的证言，基本与被告提供的本院认定的证据材料相符，且二证人之间的证言能相互印证，其具有真实性，本院予以采信，但二位证人证言不能直接证明《承诺书》虚假。
3.原告提供的证据2，被告对真实性提出异议，并申请对该证据的文字是否为王友良书写及印章与文字形成的先后顺序进行鉴定，本院予以准许并委托浙江汉博司法鉴定中心进行鉴定，但被告未向该鉴定机构缴纳鉴定费用，浙江汉博司法鉴定中心退回鉴定。被告认为，该《承诺书》上内容与原、被告之间提供的《投资合作经营协议书》约定的内容相背，不具有真实性。本院认为，按《投资合作经营协议书》约定，证人李某共投资120万元，在原告刘水林、证人陈某“承包”其“股份”后，其每月由原告刘水林、证人陈某支付固定分红48000元，在2015年5月31日到期后，由原告刘水林、证人陈某确保其“股份”价值不低于60万元，否则原告刘水林、证人陈某须以无条件以该价格收购。李某共投资120万元，按比例其每月每万元的固定分红为400元，且不影响其投资财产份额。原告刘水林出资210万元，又承担“名人会所”债务1456037元，因此，刘水林向“名人会所”的总出资为3556037元，若按每月每万元400元固定分红，则为142241元，加上李某固定分红48000元，共为190241元，正与《承诺书》记载的“刘水林、李某在内的股东每个月保值红利为190241元”的金额相符。而《承诺书》记载的“每股市价不低于90万元”，原告刘水林共3.5股，按该标准应计为315万元，并未超出原告刘水林的总出资3556037元，该“股份市价”的设定，并不比李某有利。因此，被告认为该《承诺书》内容不真实，与《投资合作经营协议书》相矛盾，理由不足，本院认定该证据具有真实性，并具有关联性、合法性，本院予以采信。
经审理，本院根据当事人的陈述和本院确认的有效证据认定事实如下：2012年12月16日，原告刘水林、被告温州星帝公司、王友良及案外人陈某、李某订立《投资合作经营协议书》，确定由原告刘水林、被告温州星帝公司、王友良及案外人陈某、李某共同投资设立的“名人会所”，其中原告刘水林占总投资份额35%，投资金额为210万元；被告王友良占总投资份额30%，投资金额为180万元；陈某占总投资份额15%，投资金额为90万元；李某占总投资份额20%，投资金额为120万元。因在此之前“名人会所”共有债务3661668元，由被告温州星帝公司、王友良负担债务1138255元，原告刘水林负担债务1456037元，陈某负担债务1067376元。原告刘水林及陈某“承包”李某的投资份额，李某不负担债务，且原告刘水林及陈某在2015年5月31日前须确保李某每月固定分红48000元，承担李金山所占出资比例的工程外债，日后经营产生的盈亏权益以刘水林49%、陈某21%计算，2015年5月31日期限届满后，原告刘水林及陈某须确保当时李某的投资财产份额的市值不低于60万元。自2012年12月16日至2015年5月31日期间，原告刘水林及陈某全权委托被告温州星帝公司、王友良对“名人会所”进行日常经营管理，被告温州星帝公司、王友良应予次月15日前将上月的营业月报表制作完成并交由另三方审核通过后，按照各方出资比例分配盈余及分担债务。同日，被告温州星帝公司出具《承诺书》一份，载明：“一、本公司承诺刘水林、李某在内的股东每个月保值红利190241元。二、承诺期限2012年12月16日至2015年5月13日，到期后由本公司一次性补足红利。三、经营期限到期后，本公司必须确保刘水林、李某所持股份每股市值不低于90万元，否则，本公司无条件以该价格全额收购”。此后，原告刘水林共向李某支付红利三次，共14.4万元，后未支付，由陈某及被告王友良支付。
另认定，被告温州星帝公司人一人有限责任公司，股东为被告王友良。
本院认为：被告温州星帝公司出具《承诺书》，系其真实意思表示，且该意思表示并不违背法律、行政法规强制性规定，原告对该《承诺书》记载的内容予以接受，应认定为原告与被告温州星帝公司就被告王友良、温州星帝公司管理合伙体“名人会所”期间，双方对原告的有关权益进行约定，该约定合法有效，双方应依约予以履行。《承诺书》约定的期间内，因被告负责合伙体的日常经营管理，现被告未举证证明合伙体向原告支付分红，故原告要求被告温州星帝公司补足分红，理由正当，本院予以支持，被告温州星帝公司承诺的补足原告每月的保值红利，包含案外人李某的红利，除原告支付三个月外，其他款项原告均未支付，应予以扣减。被告温州星帝公司承诺的期限为2012年12月16日至2015年5月13日，共计27个月又27天，其中前三个月每月以190241元计算，此后每个月以142241元计算，最后27天未满整月，以每月30天计算，27天应计为128016.90元。因此，被告温州星帝公司共应支付给原告刘水林3812523.90元(190241×3+142241×24+128016.90=3812523.90元)。原告诉讼请求的金额超出该金额的部分，本院不予支持。原告要求被告温州星帝公司履行收购行为，符合原告与被告温州星帝公司的约定，合理有据，本院予以支持。被告温州星帝公司为一人有限责任公司，被告王友良系其股东，现被告王友良未能提供证据证明被告温州星帝公司财产独立于其财产，应对被告温州星帝公司的债务承担连带责任。被告王友良认为其不应对被告温州星帝公司的债务承担民事责任，缺乏依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第六十一条的规定，判决如下：
一、温州星帝酒店管理有限公司应于本判决生效后十日内支付给刘水林3812523.90元。
二、温州星帝酒店管理有限公司应于本判决生效后十日内向刘水林支付3150000元，用于受让刘水林在“名人会所”的全部合伙财产份额。
三、王友良对上述款项承担连带责任。
四、驳回刘水林的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费73135元，减半收取36567.5元，由王友良、温州星帝酒店管理有限公司负担30269元，由刘水林负担6298元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 员 陈尚达
二〇一七年十二月八日
代书记员 黄丽丽
相关法律条文链接：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。