广西壮族自治区南宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）桂01民终6593号上诉人（一审被告）：黄朝东，男，1971年12月27日出生，壮族，住南宁市。委托诉讼代理人：李绣华，广西创想律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：王贞光，男，1960年5月6日出身，汉族，住南宁市。被上诉人（一审原告）：秦誉人，男，1971年12月20日出生，汉族，住广西博白县。以上两被上诉人的共同委托诉讼代理人：黄胜良，广西中司律师事务所律师。一审被告：广西壮族自治畜牧研究所，住所地：南宁市。法定代表人：吴柱月，该所所长。委托诉讼代理人：郑为忠，广西钰锦律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋星住，广西钰锦律师事务所律师。一审被告：广西智金房地产开发有限公司，住所地：南宁市。法定代表人：黄朝东。一审第三人：广西恒茂房地产开发有限公司，住所地：南宁市。法定代表人：薛茂算，该公司执行董事。委托诉讼代理人：廖运筹，广西君桂律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴多，广西君桂律师事务所实习律师。上诉人黄朝东因与被上诉人王贞光、秦誉人、一审被告广西壮族自治畜牧研究所（以下简称畜牧研究所）、广西智金房地产开发有限公司（以下简称智金公司）、一审第三人广西恒茂房地产开发有限公司（以下简称恒茂公司）合同纠纷一案，不服南宁市兴宁区人民法院（2016)桂0102民初3442号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月30日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。黄朝东上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回王贞光、秦誉人的全部诉讼请求；2、一、二审的诉讼费用由王贞光、秦誉人承担。事实和理由：一、本案的债务为公司债务，一审判决将公司债务判令由黄朝东个人承担，认定事实错误。《广西畜牧研究所城镇单一住宅用地项目建设合作协议书》由公司签订，所产生利润归公司所有，因履行该协议书产生的债务也应当由公司承担。二、王贞光、秦誉人所主张的项目垫付款并未实际支付，故其没有追偿权。三、王贞光、秦誉人主张的款项归还条件并未成就。一审判决黄朝东支付款项和利息缺乏合同和法律依据。2017年2月28日，智金公司诉恒茂公司、畜牧研究所请求确认两被告签订的《广西壮族自治区畜牧研究所邕武路24号(35××70)职工住宅小区危旧房改住房项目代建协议书》和《关于广西壮族自治区畜牧研究所邕武路24号(35××70)职工住宅小区危旧房改住房项目代建协议书的补充协议》无效一案已经由南宁市兴宁区人民法院立案受理（案号：2017桂01**民初字1233号），该案现已开庭。三方约定的付款时间，应以项目合法转让为前提，故付款条件并未成就。且《合作终结协议》无违约金或利息的约定，一审判令黄朝东支付利息没有合同依据。秦誉人在庭审中已承认立案后收到畜牧研究所退还的100万元，一审判决未做扣减。被上诉人王贞光、秦誉人共同答辩称，一审判决认定债务由黄朝东承担是恰当的。一审判决适用法律正确，程序合法，请求二审法院维持一审判决，驳回黄朝东的上诉。一审被告畜牧研究所述称，一审判决正确，请求予以维持。一审第三人恒茂公司述称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回黄朝东的上诉，维持一审判决。一审被告智金公司未陈述意见。王贞光、秦誉人向一审法院起诉请求：1、判令畜牧研究所、智金公司及黄朝东连带支付王贞光、秦誉人危旧房改造项目前期垫付款项2320万元及利息110.2万元（按中国人民银行一至三年贷款基准年利率4.75%计，暂从2015年2月5日计至2016年6月5日，之后计至付清时止），其中秦誉人本金1500万元，利息712500元，王贞光本金820万元，利息389500元；2、判令畜牧研究所、智金公司及黄朝东承担本案案件受理费。一审法院认定事实：2012年12月31日，黄朝东与秦誉人、王贞光签订一份《关于合作开发畜牧研究所（宗地号35××70）危旧房改项目的合作协议》，载明：经三方友好协商研究决定，从智金公司接收畜牧研究所（宗地号35××70）危旧房改项目，共同合作开发盘活，并达成如下协议：项目内容：畜牧研究所（宗地号35××70）危旧房改项目，该项目经由林艺、秦誉人以昊龙公司与畜牧研究所签约到换倪济常代表昊龙公司与畜牧研究所签订合作协议又经以刘国勇合作再变更与庞智仁合作并把昊龙公司变更名称为智金公司。该项目几经转换至今前期投入已达2366万元（见关于畜牧研究所（宗地号35××70）危旧房改项目财务开支说明报告）；三方共同研究决定：1、从以庞智仁为法人代表的智金公司中将该项目接手过来继续操作，由王贞光、秦誉人向庞智仁承担该公司为该项目投入的全部开支及利息费用，归还庞智仁的投资后由秦誉人取代庞智仁为智金公司法人代表，并承担由该公司将项目变更到新合作公司名下的义务；2、由黄朝东用自治区人民政府第二办公室处长的身份和名义进入畜牧研究所，组织对该项目的操盘和各项申报、立项工作的事实，并委托黄朝东对外招商引资洽谈该项目的合作；3、对外合作成立新的合作公司，由黄朝东作为合作股东在新公司持有20%的股权（其中10%为庞彩盛个人所拥有，10%为黄朝东、秦誉人共同拥有），对外合作引进资金3000万元用于清理该项目庞智仁等前期垫支费用，该笔费用由亿嘉矿业有限公司担保借款，如该项目无法进行需要归还合作方资金则由王贞光、黄朝东、秦誉人共同承担。2012年12月31日，王贞光、秦誉人与黄朝东签订一份《关于广西畜牧研究所（宗地号35××70）危旧房改项目财务开支说明报告》，载明：一、解除庞智仁合作，需要支付庞智仁在该项目的前期垫资支出本金1086万元，承担该笔款项利息150万元，共计1236万元（见2012年12月26日王贞光、秦誉人、庞智仁签署的【20121226】号还款协议）；二、杨理蛟为该项目投入的250万元，秦誉人、王贞光、杨理蛟经手；三、倪济常把该项目转至刘国勇名下需要支付600万元（见倪济常、王贞光、刘国勇2012年4月2日签署的合约解除协议书）；四、向宁强借入该项目前期开支50万元，由王贞光、秦誉人经手，月利息三分计；五、向阿平借入还本后未结清利息30万元，由秦誉人、王贞光；六、阿卢八、茂富借该项目前期开支50万元，由秦誉人、王贞光经手；七、从陶宗海处借入50万元用于支付给刘国勇，由秦誉人、王贞光经手；八、从阿李三借入100万元，用于支付畜牧研究所该项目定金，需付月利息五分，由秦誉人、王贞光、黄朝东经手；前期投入共计2366万元。2013年8月23日，秦誉人、王贞光与黄朝东签订一份《关于畜牧研究所（宗地号35××70）危旧房改项目合作终结财务约定的协议》，载明：经三方友好协商决定，该项目全权由黄朝东负责运作及对外洽谈合作、转让等业务，秦誉人、王贞光不再干涉，但有义务协助黄朝东就该项目做好各项工作；在该项目的前期运作过程中秦誉人已支出费用1500万元，王贞光已支出820万元，该两笔费用由黄朝东负责从该项目的运作或合作或转让或融资中承担归还秦誉人、王贞光，此后该项目的一切经济、法律责任、债权债务均与秦誉人、王贞光无关；本协议签订后，秦誉人、王贞光不再享有该项目的任何股权和经济利益分配。智金公司在该协议上以项目公司名义盖章。另查明，2010年2月11日，畜牧研究所（甲方）与昊龙公司（乙方）签订一份《畜牧研究所城镇单一住宅用地项目建设合作协议书》，载明：项目用地位于南宁市邕武路24号畜牧研究所，宗地号：35××70；资金来源，项目投资由乙方负责，职工回购住房部分由职工自筹和银行按揭贷款；甲方将地号为35××70宗地委托乙方开发建设并负责提供出具相关的一切文件、证明、文书及协助乙方负责该宗地置换办理相关手续；根据有关规定乙方负责代理甲方补交该宗用地土地出让金，甲方协助乙方将该宗用地办理用地手续并过户给乙方；甲乙双方共同集资合资建房，由乙方以甲方名义办理房产证给职工购房及集资户，并代理销售剩余房产，乙方负责项目开发建设全过程，即项目融资、规划、设计、勘探、监理、组织施工单位对项目进行施工及项目的竣工验收并交付使用；甲方将该宗地的地价按双方商定的评估价转让给乙方，地价款项在项目按政府相关程序由乙方如期缴纳；协议还就其他事项进行了约定。2013年8月8日，畜牧研究所（甲方）与智金公司（乙方）签订一份《关于2010年2月11日甲乙双方签订的补充协议》，载明：关于乙方公司更名的说明，根据2012年7月27日昊龙公司股东会决议，昊龙公司从2012年7月1日变更登记为智金公司，原昊龙公司所有的业务由智金公司继续经营，对外所签订的合同继续有效，智金公司已就此给畜牧研究所发出公司名称变更的告知函，并已得到畜牧研究所的签收和确认；广西畜牧研究所在2012年10月16日给智金公司发出公函，要求智金公司就地号为35××70的危旧房改造项目交纳100万元项目保证金，智金公司决定由自然人原股东秦誉人代表智金公司支付保证金100万元，已于2012年10月23日实际支付；双方在的《畜牧研究所城镇单一住宅用地项目建设合作协议书》的基础上，就双方合作开发、建设甲方危旧房改住房改造项目，制定补充协议；项目名称：畜牧研究所危旧房改住房改造项目；建设地点：南宁市邕武路24号畜牧研究所，宗地号35××70；项目资金：本项目计划投资额17亿元，所需全部资金来源由乙方负责解决；项目实行甲方授权委托乙方进行代建的方式进行改造，即由甲方向乙方出具相应的全权委托书全权委托乙方办理政府相关部门批文、勘察、规划设计、物业管理、报建、施工、监理、竣工验收、工程结算、项目交付、财务决算等全过程代建管理及相关招标工作；由乙方负责项目的全额投资，全面负责项目的施工管理、还建、经营管理等相关各项工作；双方就其他事项进行了约定。2013年8月18日，畜牧研究所（甲方）与智金公司（乙方）签订一份《关于实施2010年2月11日甲乙双方签订及其补充协议的约定》，载明：甲方与裕盈公司黄牛室33亩危旧房改造项目的遗留问题，乙方在宗地号35××70危旧房改造项目取得区发改委立项批文后一个月内，付清甲方给裕盈公司的赔偿款380万元；乙方在宗地号35××70危旧房改造项目取得区发改委立项批文后一个月内，无偿支付2000万元给甲方，用于解决职工杂物房遗留问题。2015年1月14日，智金公司的全体股东黄朝东、薛茂算以智金公司名义向畜牧研究所发出一份《函》，载明：为了加快推进畜牧研究所位于南宁市邕武路24号小区危旧房改住房改造项目的建设进度，鉴于智金公司内部的原因，决定将智金公司于2013年8月8日与畜牧研究所签订的《关于2010年2月11日甲乙双方签订的补充协议》等协议约定的畜牧研究所危旧房改住房改造项目的权利和义务转由恒茂公司履行。黄朝东、薛茂算在该函上签字，智金公司、恒茂公司在该《函》上盖章。2015年1月14日，智金公司的全体股东黄朝东、薛茂算还以智金公司名义出具一份《确认书》，载明：“我们经协商，一致同意将我公司于2013年8月8日与畜牧研究所签订的《关于2010年2月11日甲乙双方签订的补充协议》等协议约定的畜牧研究所危旧房改住房改造项目的权利和义务转由恒茂公司履行，即转由恒茂公司作为上述项目的代建方。截止2014年12月31日，智金公司及股东在上述改造项目运作中共产生费用为6099.8万元，该上述费用在恒茂公司成为上述项目代建方后，由恒茂公司负责人代为偿还或支付。”黄朝东、薛茂算在该《确认书》上签字，并盖有智金公司公章。该《确认书》还有另一个黄朝东提交的版本，该版本仅有黄朝东签字。2015年2月5日，畜牧研究所（甲方）与第三人恒茂公司（乙方）签订《畜牧研究所邕武路24号（35××70）职工住宅小区危旧房改住房改造项目代建协议书》，载明：项目名称：畜牧研究所邕武路24号（35××70）职工住宅小区危旧房改住房改造项目；项目实行甲方授权委托乙方进行代建的方式进行改造，即由甲方向乙方出具相应的全权委托书全权委托乙方办理政府相关部门批文、勘察、规划设计、物业管理、报建、施工、监理、竣工验收、工程结算、项目交付、财务决算等全过程代建管理及相关招标工作；双方还就其他事项进行了约定。当日，畜牧研究所（甲方）与第三人恒茂公司（乙方）还签订一份《关于的补偿协议》，载明：甲方与广西裕盈投资咨询有限公司黄牛室33亩危旧房改造项目的遗留问题的处理，由于原智金公司已支付380万元给甲方用于支付给裕盈公司黄牛室项目的补偿款，现约定由乙方支付380万元给智金公司；双方还就其他事项进行了约定。还查明，2012年10月24日，畜牧研究所出具一份《委托书》，载明：根据《广西壮族自治区危旧房改造暂行办法》（桂政发【2009】16号）文件的有关规定及精神，经住房产权人同意，畜牧研究所决定用位于南宁市邕武路24号畜牧研究所，地号35××70约140567.6㎡，约合210亩城镇单一住宅用地进行危旧房改造。为使该旧房改造项目能顺利快捷办理立项、审批等各项手续，根据2012年10月24日下午项目联合办公室会议精神，现委托广西壮族自治区人民政府第二办公室黄朝东处长就畜牧研究所危旧房改造项目前往政府及有关单位、部门办理因此的一切相关手续。2012年9月29日，畜牧研究所向智金公司出具一份《致智金公司的函》，载明：智金公司承办畜牧研究所危旧房改造项目，于2012年7月11日以来没有实质性进展，现函告：1、于2012年10月10日前付2100万元到畜牧业研究所账户（其中2000万元为杂物房处理费用，100万元为项目押金）；2、从2012年10月10日起，3个月内完成危旧房改住房项目的立项报批手续；3、如智金公司未能在规定期限内完成项目立项报批手续，畜牧研究所退还2000万元的杂物房处理费用，100万元项目押金不退，同时终止原签订的代建合同。2012年10月16日，畜牧研究院再次函告智金公司，要求智金公司在2012年10月16日起，7个工作日内将2100万元汇到畜牧研究所账户（其中2000万元为杂物房处理费用，100万元为项目押金），如逾期未能按时将2100万元汇入畜牧研究所账户，将确认智金公司放弃承办危旧房改住房项目。2013年1月20日，畜牧研究所向广西壮族自治区直属单位住房制度改革委员会发函，拟对土地编号为35××70的住宅小区进行整体改造。2013年6月27日和7月4日，畜牧研究所分别出具一份《委托书》，载明：兹委托智金公司全权负责畜牧研究所邕武路24号（土地证号：35××70）职工住宅小区危旧房改住房改造项目规划设计相关事项，办理所需相关费用由智金公司垫付。2013年7月1日，广西壮族自治区直属单位住房制度改革委员会函复畜牧研究所：经审查，畜牧研究所申请对位于南宁市邕武路24号（地号：35××70）职工住宅小区内的危旧房改住房进行改造，基本符合危旧房改住房改造条件；改造项目计划总投资17亿元，建设期为2013年8月至2019年6月。2013年10月8日，广西壮族自治区水产畜牧兽医局出具《关于畜牧研究所进行危旧房改住房改造方案的批复》，同意畜牧研究所以限价住房方式对南宁市邕武路24号职工住宅小区危旧房改住房及危旧公有房屋进行改造。2013年10月15日，广西壮族自治区住房制度改革委员会出具《关于同意畜牧研究所对南宁市邕武路24号小区危旧房改住房进行改造的批复》，原则同意畜牧研究所在符合城市总体规划的前提下，对南宁市邕武路24号小区（地号：35××70）危旧房改住房以限价住房方式进行改造。再查明，2014年12月7日，黄朝东以智金公司法定代表人名义出具一份《关于智金公司用章声明》，载明：黄朝东是智金公司法定代表人，持有智金公司55%的股份，2014年12月6日因黄朝东成立的其他公司涉及非法采矿，黄朝东是公司负责人被平果县公安局刑事拘留，自由受限。智金公司的公章也未在黄朝东的监管之下可能遗失，自本声明发表之日起，智金公司所有用章的适用（包括公章、财务章、私章、合同章等）未经黄朝东特别授权或未经黄朝东委托的代理人、律师签字均无法律效力。任何人私自在法律文书、合同、协议等加盖使用均为无效，所签合同、协议黄朝东均不认可。该声明智金公司及黄朝东未提供证据证明已经送达给本案其他当事人。2015年3月7日，智金公司在广西法制日报刊登声明，遗失编号为4501000262004号公章，声明作废。2014年12月8日，黄朝东以智金公司名义委托李绣华（即本案黄朝东及智金公司的委托诉讼代理人）作为其受托人，全权委托李绣华代为办理与畜牧研究所签订《关于畜牧研究所城镇单一住宅用地项目建设合作协议书的补充协议》履行及协议变更、补偿、解除事宜，由受托人代为与恒茂公司或他人洽谈畜牧研究所城镇单一住宅用地项目转让合同条款、签订双方达成的协议，与畜牧研究所洽谈变更、解除原有协议，达成的其他协议，代为以委托人的名义发达法律文书，维护公司合法权益，代签所有相关法律文书等所有相关事项。2015年3月26日，李绣华以黄朝东的受托人名义向畜牧研究所发出一份《律师函》，主要内容是告知畜牧研究所智金公司与恒茂公司未达成正式转让协议，恒茂公司与畜牧研究所签订的合同无效。畜牧研究所否认收到该《律师函》。2015年2月3日，黄朝东以智金公司法定代表人的身份出具一份《声明》，载明：智金公司于2013年8月8日与畜牧研究所签订《关于畜牧研究所城镇单一住宅用地项目建设合作协议书》，智金公司已按协议履行了相关义务，项目处于前期筹备阶段。2015年初智金公司意向将该项目转由恒茂公司代建，现因智金公司对该项目前期投入的6099.8万元由恒茂公司分期向智金公司支付一事无法达成一致协议，智金公司取消了将该项目转由恒茂公司代建的意向。在此智金公司声明畜牧研究所城镇单一住宅用地项目扔由智金公司作为代建方履行所有合同、协议的相关权利义务，恒茂公司与畜牧研究所就该项目签订的任何协议、合同均无法律效力。同日，黄朝东还以智金公司法定代表人的身份向畜牧研究所出具一份《函》，载明：智金公司于2013年8月8日与畜牧研究所签订的《关于2010年2月11日甲乙双方签订的补充协议》，智金公司已按协议履行了相关义务，开展了大量前期筹备工作，2014年12月6日，因黄朝东成立的其他公司涉嫌非法采矿，黄朝东作为公司负责人被苹果县公安局刑事拘留，自由受限。智金公司的公章未在黄朝东的监管之下，可能遗失。2015年1月我意向将该项目转由恒茂公司代建，由受让公司承担智金公司前期投入的费用。现因智金公司对该项目前期投入的6099.8万元由恒茂公司分期向智金公司支付一事无法达成一致协议，智金公司已取消了将该项目转由恒茂公司代建的意向。在此智金公司及黄朝东特向畜牧研究所书面说明，畜牧研究所城镇单一住宅用地项目仍由智金公司作为代建方履行所有合同、协议的相关权利义务，任何人如未经智金公司法定代表人黄朝东授权持有智金公司遗失的公章以项目已转让为由与畜牧研究所就该项目签订的任何协议、合同均无法律效力，智金公司法定代表人均不认可，如侵害了黄朝东及智金公司的合法权益，将诉诸法律保护黄朝东的合法权益。上述《声明》及《函》智金公司及黄朝东未提供证据证明已经送达给畜牧研究所或本案其他当事人。再查明，智金公司股东变更的情况如下：智金公司于2012年7月5日由昊龙公司更名而来，昊龙公司于2007年3月7日登记设立。2013年5月15日，股东由刘国勇（300万元，占60%）、吴城锋（100万元，占20%）、王贞光（100万元，占20%）变更为庞智仁（350万元，占70%）、庞彩盛（50万元，占100%）、王贞光（50万元，占10%）、秦誉人（50万元，占10%）；2013年6月6日，股东再变更为黄朝东（450万元，占90%）、庞彩盛（50万元，占10%）；2013年11月8日，股东再变更为黄朝东（225万元，占45%）、庞彩盛（50万元，占10%）、薛茂算（225万元，占45%）；2013年11月15日，股东再变更为黄朝东（275万元，占55%）、薛茂算（225万元，占45%）；从2013年6月6日起，智金公司的法定代表人由黄朝东担任。一审法院认为，本案争议焦点在于王贞光、秦誉人主张的款项应由谁承担归还责任，归还的条件是否成就。一、关于王贞光、秦誉人主张的款项应由谁承担归还责任的问题。《关于畜牧研究所（宗地号35××70）危旧房改项目合作终结财务约定的协议》（以下简称《终结协议》）系由黄朝东与秦誉人、王贞光三方签订，内容是三方在共同运作畜牧研究所危旧房改项目时，秦誉人已支出1500万元，王贞光已支出820万元，王贞光、秦誉人退出该项目后，由黄朝东负责退还王贞光、秦誉人已支出的费用共计2320万元。从《终结协议》的内容看，该协议属于王贞光、秦誉人与黄朝东之间的内部协议，并未涉及畜牧研究所及智金公司。王贞光、秦誉人与黄朝东的合作以智金公司的名义对外运作，智金公司只是该项目的项目公司，并非三方签订的内部《终结协议》的合同相对方，不应由其承担本案的还款责任。另外，王贞光、秦誉人要求畜牧研究所承担责任的理由是畜牧研究所出具给黄朝东的《委托书》（2012年10月24日），但该委托书仅是委托黄朝东就畜牧研究所危旧房改造项目前往政府及有关单位、部门办理因此的一切相关手续，并无授权黄朝东与王贞光、秦誉人签订《终结协议》的内容，畜牧研究所并未参与《终结协议》的签订，畜牧研究所并非《终结协议》的合同相对方，不应由其承担本案的还款责任。根据《终结协议》的约定，黄朝东作为合同相对方，负有归还秦誉人及王贞光已支出费用的义务，黄朝东是本案的还款责任人，故王贞光、秦誉人所主张的款项应由黄朝东负责归还。二、关于王贞光、秦誉人主张的款项归还的条件是否成就的问题。首先，智金公司及黄朝东认为王贞光、秦誉人主张的已支出的款项并没有实际支出。但是从黄朝东与王贞光、秦誉人三方签订的《关于合作开发畜牧研究所（宗地号35××70）危旧房改项目的合作协议》（以下简称合作协议）及《关于广西畜牧研究所（宗地号35××70）危旧房改项目财务开支说明报告》（以下简称财务开支报告）来看，在三方合作之前，智金公司前股东庞智仁等已经对项目投入2366万元，而黄朝东与王贞光、秦誉人三方合作接手庞智仁，继续以智金公司名义运作畜牧研究所危房改造项目的代价是向庞智仁支付其已投入的前期资金。简言之，智金公司在运作畜牧研究所危房改造项目时存在由股东垫付资金的情况，黄朝东与王贞光、秦誉人取得该项目的方式就是向前股东支付已投入的前期资金。现黄朝东与王贞光、秦誉人所签订的《终结协议》实质内容就是王贞光及秦誉人退出该项目，由黄朝东独自运作该项目，故三方也约定了由黄朝东退还王贞光及秦誉人已支出的费用，因此，王贞光及秦誉人应该对项目有实际投入。三方在《终结协议》中已经明确秦誉人和王贞光在该项目的前期运作过程中已支出费用1500万元和820万元，从该内容看，三方对秦誉人和王贞光投入的资金已经做了结算，黄朝东在签订《终结协议》时，已经明确知道并认可秦誉人与王贞光已经向项目投入了资金各1500万元和820万元。而且，《终结协议》已明确约定王贞光和秦誉人已支出的两笔费用由黄朝东负责归还，黄朝东作为完全民事行为能力人，同时是一位有能力运作大规模项目的商人，定然具备一定的法律意识和风险意识，其对于签订《终结协议》的法律后果是完全能预见到的。在黄朝东没有提出被胁迫或存在重大误解抗辩的情况下，若王贞光与秦誉人并未投入任何资金，黄朝东却与之签订书面协议，自愿承担不存在的金额高达2320万元的债务，明显有悖常理。因此，对智金公司及黄朝东的抗辩不予支持，对王贞光与秦誉人提出的已投入项目2320万元的主张，予以支持。其次，关于还款条件是否成就。王贞光及秦誉人认为，项目已转由恒茂公司负责，《终结协议》中约定的还款条件已经成就。一审法院认为，黄朝东与王贞光、秦誉人在《终结协议》中约定“该两笔费用由黄朝东负责从该项目的运作或合作或转让或融资中承担归还秦誉人、王贞光”。三方并未约定具体的还款日期，但是约定了还款的条件，该条件包含多种可能，其中明确约定了从项目转让中承担还款责任，因此，项目转让属于三方约定的还款条件之一。至于项目是否已经转让的问题，黄朝东及智金公司主张项目转让给恒茂公司只是意向，该意向已经撤销。在智金公司的全体股东即黄朝东与薛茂算书面确认将项目转给恒茂公司后，恒茂公司已经于2015年2月5日与畜牧研究所签订代建协议，该项目至少在形式上已经完成了转让，对于王贞光、秦誉人而言，其有理由相信该项目已经完成转让，黄朝东还款的条件已经成就。至于智金公司与恒茂公司之间的转让协议是否存在争议，王贞光、秦誉人无从得知，王贞光、秦誉人对于项目是否转让仅有形式审查的义务，没有义务也没有条件对项目转让情况进行实质审查。因此，无论该项目转让是否存在争议，在恒茂公司与畜牧研究所签订代建协议后，黄朝东的还款条件就已经成就，之后基于该项目转让会产生何种纠纷、结果如何，均不改变其还款条件已经成就的事实，故黄朝东应按《终结协议》的约定向王贞光和秦誉人各自归还1500万元和820万元。另外，黄朝东或智金公司与恒茂公司之间关于项目转让是否存在争议，不属于本案的处理范围，应另行主张，不予处理。三、关于利息，《终结协议》对利息并未约定，但从约定的还款条件成就之日即恒茂公司与畜牧研究所签订代建协议的2015年2月5日，黄朝东即应归还款项，黄朝东逾期未归还，造成王贞光、秦誉人资金被占用的损失，应予赔偿，故王贞光、秦誉人要求黄朝东支付利息的主张，予以支持。利息计算为：分别以1500万元和820万元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率，从2015年2月5日起计算至还清之日止。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的规定，判决：一、黄朝东向秦誉人支付1500万元；二、黄朝东向秦誉人支付利息（利息计算：以1500万元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率，从2015年2月5日起计算至还清之日止）；三、黄朝东向王贞光支付820万元；四、黄朝东向王贞光支付利息（利息计算：以820万元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率，从2015年2月5日起计算至还清之日止）；五、驳回秦誉人、王贞光对畜牧研究所的全部诉讼请求；六、驳回秦誉人、王贞光对智金公司的全部诉讼请求。一审案件受理费163310元，由黄朝东负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认证意见：黄朝东在二审提交的其向庞彩盛、庞智仁的转账凭证，不能证明王贞光、秦誉人从未支付过任何项目垫资款。各方当事人对一审判决查明事实无异议，本院直接予以确认。本案当事人争议的焦点是：1、王贞光、秦誉人主张的款项应否由黄朝东归还；2、归还条件是否成就。本院认为，《终结协议》系由秦誉人作为甲方、黄朝东作为乙方、王贞光作为丙方签订的。协议第四条为“本协议一式叁份，甲、乙、丙三方签字生效。”因此，该协议只是黄朝东与王贞光、秦誉人之间的内部约定，协议内容并未涉及智金公司。智金公司虽在协议上盖章，但其不是《终结协议》的合同主体，其以项目公司名义盖章的行为不能推定其愿意为黄朝东的个人债务承担连带保证责任。故黄朝东认为该债务是公司债务，应由智金公司负责归还的理由不成立，本院不予支持。《终结协议》第二条确认秦誉人已支出费用1500万元，王贞光已支出820万元，并明确约定由黄朝东负责归还。现黄朝东以王贞光、秦誉人从未支付过项目垫资款，并以自己签订《终结协议》时法律意识淡薄为由，否认其应承担的还款责任，于法无据，本院不予支持。关于还款条件是否成就的问题。《终结协议》约定，王贞光、秦誉人已支出的费用由黄朝东负责从该项目的运作或合作或转让或融资中归还。从该约定的内容来看，不论案涉项目是否成功转让，亦或继续由智金公司运作，黄朝东都负有偿还义务。因双方未约定具体还款日期，故王贞光、秦誉人可随时向黄朝东主张。现王贞光、秦誉人以涉案项目已转让给恒茂公司，要求黄朝东还款，合理合法。黄朝东提出涉案项目转让无效，付款条件未成就的主张，不符合《终结协议》的约定，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费163310元，由上诉人黄朝东负担。本判决为终审判决。审判长  黄敏俊审判员  邱伟英审判员  陆 敏二〇一七年十二月五日书记员  黄茜铭附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。