上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终1226号
上诉人（原审原告、反诉被告）：常州海兔商贸有限公司，住所地江苏省常州市新北区通江中路600号长江塑化市场6-25号。
法定代表人：包伟华，总经理。
委托诉讼代理人：谢竹君，江苏乐天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：上海百德家庭用品有限公司，住所地上海市奉贤区庄行镇大叶公路2629号108室。
法定代表人：郑大科。
上诉人常州海兔商贸有限公司（以下简称海兔公司）与被上诉人上海百德家庭用品有限公司（以下简称百德公司）其他合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初22110号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
海兔公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部本诉诉讼请求，驳回百德公司一审全部反诉诉讼请求。事实和理由：首先，双方协议书明确约定百德公司的合同义务是将自己的厂编转让给海兔公司。海兔公司与百德公司签订协议的目的不仅在于进入欧尚超市销售，而是从百德公司处受让了一个已经缴纳了管理费，可以让海兔公司进入超市正常开展经营的厂编。而实际上欧尚超市不允许供应商自行转让厂编。事实上，海兔公司进驻欧尚超市仅六个月时间，且欧尚超市也未就海兔公司的厂编收取任何费用。故海兔公司与百德公司签订协议书存在重大误解，且百德公司也未履行合同义务，故海兔公司无需再向百德公司支付任何款项。其次，双方在实际履行合同过程中，百德公司曾于2015年10月15日出具对账单，在该对账单中，百德公司克扣海兔公司货款，对赠品和库存均按照24%计收后台扣点，该部分后台扣点不合理，对于克扣的货款百德公司应当予以支付。
百德公司辩称：所谓厂编转让，实质上是转让某些商品在欧尚超市的销售权和结算权，厂方在获得销售权的同时会销售该商品的厂编。因此，双方协议书所约定的是百德公司就“双一”品牌在欧尚超市的销售权转让给海兔公司，海兔公司因此获得欧尚公司给予的厂编，但协议书从未约定该厂编为百德公司的厂编。协议书签订后，百德公司按约履行了合同，海兔公司已经取得该品牌商品在欧尚超市的销售权，与欧尚超市直接签订了合同。故海兔公司与百德公司在2016年10月签订了确认书，确认百德公司已完成了协议书约定的义务，同时确认了海兔公司应付给百德公司的欠款。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
海兔公司一审本诉诉讼请求：1、要求撤销双方于2013年7月12日签订的《协议书》，2、要求百德公司退还市场推广费、转让款人民币1,160,000元，3、要求百德公司向海兔公司支付货款46,461元。一审庭审中，海兔公司变更第一、第二项诉讼请求为：1、要求撤销《协议书》中关于厂编转让和广告推广费的部分，撤销协议第一、二、三、四条款及补充协议；2、要求百德公司退还市场推广费600,000元及货款抵扣522,904.44元，共计1,122,904.44元。
百德公司一审反诉诉讼请求，要求海兔公司支付尚欠百德公司款项32,374元。
一审法院认定事实：2013年7月12日，海兔公司与百德公司签订《协议书》，就海兔公司要求百德公司将“双一”品牌、10个SKU（附件一）进入欧尚超市有限公司华东区门店（46家），并将“厂编”有偿转让给海兔公司等相关事宜达成协议。海兔公司支付百德公司市场推广费用为：1个SKU1500元，共计10个，华东区46家门店共计69万元；百德公司在“双一”品牌及10个SKU进场之日起的半年内，将百德公司与欧尚（中国）投资有限公司华东区域合作的合同“厂编”有偿转让给海兔公司，转让费用为23万元；双方签订协议起一周内，海兔公司预付百德公司40万元，等转让完成之日起海兔公司首次结账成功后一周内，将余下的52万元支付给百德公司。2015年1月29日，双方达成“补充协议”：百德公司在2015年2月18日前完成“厂编”转让至海兔公司抬头，海兔公司在转户“厂编”首次结款成功后一周内，将余款的50%支付给百德公司，另外50%推迟一个月支付。
2015年10月15日，海兔公司与百德公司签署了“确认书”，就转让厂编、往来账务经核对确认：海兔公司应付百德公司232,374元，付款时间为2015年10月前付10万元，余款在2015年11月底前付清。百德公司前后陆续向海兔公司共计付款60万元，具体为：2013年7月19日20万元、2013年8月14日10万元、2013年9月16日10万元、2015年10月30日8万元、2016年2月26日3万元、2016年3月7日3万元、2016年4月25日3万元。庭审中，海兔公司与百德公司均确认对账单中的232,374元，海兔公司已支付了200,000元。
2015年7月20日，海兔公司与欧尚超市签订了“合同”，正式确认了合同关系。由海兔公司直接向欧尚超市提供“双一”品牌的货物，并取得了属于自己的厂编，并由欧尚超市直接与海兔公司进行结算。2016年，欧尚超市终止了与海兔公司的合同关系。海兔公司认为，百德公司并无广告推广资质，亦没有为海兔公司进入欧尚超市进行过推广活动，厂编亦无法进行转让，存在欺诈行为，故诉至一审法院。
一审法院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的合同义务。首先，本案双方主要争议焦点是百德公司是否按协议约定将“双一”品牌进入欧尚超市，并按厂编转让给了海兔公司？本案海兔公司与百德公司签订协议的最终目的即让海兔公司进驻欧尚超市，2015年1月，双方为此又签订了补充协议，对于进驻及厂编的问题重新进行了约定。而2015年7月20日，海兔公司与欧尚超市成功签订了合同，海兔公司亦取得了自己的厂编，以自己名义、以“双一”品牌进驻了欧尚超市，可以认定百德公司已经完成了协议的义务，致使海兔公司成功进驻欧尚超市。虽然海兔公司之后取得的厂编与百德公司原厂编不同，但并不能因此认为百德公司存在欺诈致使海兔公司受损，故对于海兔公司要求撤销协议书的诉讼请求不予支持。其次，对于海兔公司的其余诉讼请求，海兔公司既未提供关于双方之间实际发生货款、库存、退货或者赠品的证据，对于该部分的具体金额无法举证证明。本案中唯一能体现双方对账结果的系2015年10月15日的“确认书”，而确认书中仅提到海兔公司尚欠百德公司的款项，并没有提及百德公司尚有欠款。故对海兔公司的诉讼请求均难以支持。而在庭审过程中，双方均确认海兔公司尚欠百德公司款项32,374元，而海兔公司亦未能举证证明其主张的事实，故其称该款不愿再支付缺乏法律依据。故对百德公司的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，作出判决：一、驳回海兔公司的本诉诉讼请求；二、海兔公司于判决生效之日起十日内给付百德公司32,374元。一审本诉案件受理费15,658元，财产保全费5,000元，均由海兔公司负担；一审反诉案件受理费305元，由海兔公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，从系争协议约定的内容来看，海兔公司与百德公司签订的协议书约定：“海兔公司要求百德公司将‘双一’品牌、10个SKU（附件一）进入欧尚超市有限公司华东区门店（46家），并将‘厂编’有偿转让给海兔公司等相关事宜达成协议。海兔公司支付百德公司市场推广费用为：1个SKU1500元，共计10个，华东区46家门店共计69万元；百德公司在‘双一’品牌及10个SKU进场之日起的半年内，将百德公司与欧尚（中国）投资有限公司华东区域合作的合同‘厂编’有偿转让给海兔公司。”协议签订后，2015年1月，双方为此又签订了补充协议，对于进驻及厂编的问题重新进行了约定。从双方当事人履约情况来看，同年7月20日，海兔公司与欧尚超市签订了合同，海兔公司取得了自己的厂编，以自己名义、以“双一”品牌进驻了欧尚超市，并与欧尚超市直接结算。同年10月，海兔公司与百德公司签署确认书。此时海兔公司已经与欧尚超市直接签订合同，亦取得了自己的厂编，但该确认书签署时海兔公司亦从未提出其受让厂编不符合其合同目的之问题。直至2016年4月，欧尚超市与其终止合同，海兔公司才提出厂编存在问题。因此，从上述签订协议的内容及履约情况来看，一审法院认定系争协议的最终目的即让海兔公司以自己名义、以“双一”品牌进驻欧尚超市，并无不当。海兔公司与百德公司所签订的系争协议均系双方当事人真实意思表示，合法有效。海兔公司主张其所受让的是已经支付了管理费的厂编，未能提供相应证据予以证实，故其以百德公司在合同时存在欺诈、在二审审理中又主张其签订合同时存在重大误解为由，要求撤销合同，均缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
关于双方之间的货款结算，一审法院根据双方2015年10月15日对账后签署的“确认书”所载明的海兔公司尚欠百德公司款项予以认定，并无不当。海兔公司主张百德公司尚欠其货款，未能提供相应证据予以证实，本院不予采信。综上所述，海兔公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15,324元，由上诉人常州海兔商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩朝炜
审判员 庞建新
审判员 胡 瑜
二〇一八年四月十一日
书记员 须海波
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……