江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏03民终325号
上诉人（原审原告）：源丰建设有限公司，住所地泰兴市江平中路68号。统一社会信用代码91321283141133050C。
法定代表人：何金城，该公司董事长。
上诉人（原审原告）：何金城，男，1964年11月23日出生，汉族，公司董事长，住泰兴市。
上诉人（原审原告）：陈颖杰，男，1975年4月11日出生，汉族，律师，住泰兴市。
三上诉人共同委托诉讼代理人：杨从兴，江苏高的律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：魏文艳，女，1973年10月20日出生，汉族，居民，住沛县。
委托诉讼代理人：魏德顺，江苏竞自由律师事务所律师。
上诉人源丰建设有限公司（以下简称源丰公司）因确认合同无效纠纷一案，不服沛县人民法院（2017）苏0322民初4787号民事判决，向本院提起上诉。本院受理依法组成合议庭进行了审理，上诉人源丰公司、何金城、陈颖杰共同委托诉讼代理人杨从兴，被上诉人魏文艳委托诉讼代理人魏德顺，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人源丰公司、何金城、陈颖杰上诉请求：请求二审法院依法改判。事实及理由：一审判决认定事实不清，调解协议内容显失公平，且签订时存在重大误解、受胁迫，依法应予以撤销。2014年泰兴市公安局对沛县人民医院建设项目的负责人吕振华以非法吸收公众存款罪立案侦查，但直至2017年吕振华因涉嫌伪造公司印章罪被泰兴市公安局拘留，经过司法鉴定才确认伪造公司印章的事实，故在上诉人不知道该事实的背景下，于2016年签订的调解协议不是真实意思表示。上诉人源丰公司的公司账户被魏文艳起诉查封，无法经营才被迫签订调解协议。另，本案中魏文艳基于调解协议向源丰公司主张债权，系与吕振华非法吸收公众存款犯罪是同一法律事实，魏文艳也可能获得公安机关或人民法院发还的相关赃款，因此可能获得双份收益，这也是不公平的。上诉人陈颖杰系律师身份，仅是见证人，不是担保人。
被上诉人魏文艳答辩称：吕振华挂靠源丰公司经营，先后承包沛县武装部、沛县人民医院工程长达十年，即使吕振华私刻印章，上诉人源丰公司也是知情和认可的。调解协议是各方的真实意思表示，双方对吕振华挂靠源丰公司这一事实无争议，双方均有专业律师参与谈判和签订协议，签订调解协议和上诉人主张吕振华私刻公章之间没有关联性。上诉人的上诉理由不能成立，请求依法维持原判。
原告源丰公司、何金城、陈颖杰在一审诉讼请求：1、请求判令撤销原、被告之间于2016年11月6日签订的《调解协议》；2、请求判令被告向原告一返还已收取的208.1万元款项；3、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。
原审法院查明：2010年11月，源丰公司承建了沛县人民医院新城医院门急诊医技楼工程，2011年吕振华与源丰公司签订承包工程协议书，约定沛县项目部为源丰公司所属不具备法人资格分支机构，吕振华在源丰公司授权的范围内以源丰公司名义和资质依法经营，吕振华实行独立核算，自负盈亏，承担项目部一切债权债务，在承包期内，吕振华按工程结算价款的2%上缴源丰公司管理费，协议还对其他内容作了约定。自2012年3月15日起，吕振华先后多次以源丰公司的名义向原告魏文艳借款，并分别出具借据，载明的借款人均为源丰公司沛县项目部，用途均为工程购材料,并在所有借据上加盖了源丰公司沛县项目部印章,魏文艳均系以银行转账或现金方式直接支付给吕振华个人。因上述债务未能清偿，魏文艳持相关债权凭证于2015年12月23日诉至泰兴市人民法院，要求源丰公司偿还借款本金325万元及至2015年12月6日的利息2713605元，并要求源丰公司自2015年12月6日起至上述本金还请时止按年利率24%计算利息。后魏文艳于2016年8月22日向泰兴市人民法院申请撤回对源丰公司的起诉，泰兴市人民法院作出了（2015）泰虹民初字第0932号民事裁定，准许魏文艳撤回起诉。
魏文艳于2016年9月18日向原审法院起诉源丰公司、吕振华民间借贷纠纷一案，并申请财产保全，在审理过程中冻结了源丰公司银行账户存款400万元。2016年11月7日，源丰公司、何金城、陈颖杰与魏文艳达成调解协议，主要内容为：一、源丰公司截止本协议签订之日，共欠魏文艳本金345万元，利息75万元。二、自2016年11月1日起，每月1日前偿还欠款本息中的20万元，还清为止。每月偿还本息时，需按照年息6%利率支付未付本息部分利息。三、如源丰公司有一期未按约定支付，应向魏文艳支付全部未付部分2倍违约金。该违约金为惩罚性违约金，源丰公司放弃申请法院予以调整的权利。四、如源丰公司有一期未按约定支付，魏文艳有权起诉全部未付本息。因起诉所发生的诉讼费、律师代理费、保全担保费、保全费均由源丰公司承担。五、魏文艳于本协议签订之日起的七个工作日内向人民法院撤回起诉。因撤回这次诉讼发生的诉讼费、保全费、担保费、律师费8.1万元，由源丰公司在保全法院解除冻结账户后三个工作日内给付魏文艳。六、原被冻结资金的260万元的50%由源丰公司在解除账户同时给付魏文艳。如果违约，源丰公司须向魏文艳给付本条应付款项的2倍违约金。违约金的性质及处理办法同第三条。七、本协议由源丰公司法定代表人及董事担保。八、本协议发生纠纷，由魏文艳所在地人民法院管辖。源丰公司应先向魏文艳偿还70万元，双方即签订本协议。九、本协议为双方确认债权债务的最终协议，双方没有未了的其他债权债务。十、本协议签订即发生法律效力，魏文艳及代理人与源丰公司及代理人各持二份。在该调解协议上,源丰公司作为借款人加盖了公司印章,原告何金城在担保人处签字,原告陈颖杰在原告何金城签字后手写了源丰建设有限公司在本协议盖章及何金城签字均为真实签了自己的名字,并签日期2016年11月7日,魏文艳的代理人在该协议上以见证人签了字。
2016年11月8日，魏文艳以双方自行协商解决为由，向原审法院申请撤诉并申请对源丰公司银行账户解除保全，该院于当日下发了准许魏文艳撤诉裁定书及解除保全裁定书。
另查明，2016年11月7日，源丰公司向魏文艳汇款70万元，2016年11月10日，源丰公司向魏文艳汇款138.1万元，以上合计208.1万元。后源丰公司及何金城、陈颖杰未按调解协议履行，2017年4月，魏文艳起诉何金城、陈颖杰，要求何金城、陈颖杰连带偿还借款220万元，违约金440万元。
还查明，吕振华多次以源丰公司沛县项目部的名义向他人借款。后源丰公司向泰兴市公安机关报案，泰兴市公安局于2014年1月21日作出兴公（经）立字[2014]163号立案决定书，决定对吕振华涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查。2016年11月29日，泰兴市公安局经侦大队向原审法院回复函称：我局于2014年1月21日立案侦查，立案后，通知相关受害人接受调查，只有付奇于2014年4月10日到泰兴市公安局做了报案笔录，但其在2015年4月22日到泰兴市公安局书面撤回控告，其他相关人员拒绝报案，虽然案件在立案状态，但近期我们将根据侦查情况，建议撤销案件。因伪造的源丰公司沛县项目部的公章行为发生地在沛县，我局对伪造公司印章没有立案侦查。后徐东生向泰兴市公安机关报案，2017年1月4日，泰兴市公安局作出兴公（刑）立告字[2017]34号立案告知单，决定对吕振华涉嫌伪造公司印章立案侦查。
以上事实，有原、被告的陈述，原告向法院提供的调解协议、立案告知单、立案决定书、民事诉状及材料，被告提供的泰兴市公安局经侦大队的回复函、建设工程施工合同、承包工程协议书，法院调取的泰兴市公安局立案材料、（2015）泰虹民初字第0932号民事裁定书及农业银行交易卡明细等证据予以证明，一审法院予以确认。
原审法院认为，原、被告于2016年11月7日签订的调解协议是双方当事人的真实意思表示，内容合法，为有效合同。三原告以调解协议内容显示公平，三原告在签署时对相应内容存在重大误解，要求撤销原、被告签订的调解协议，现三原告提供的证据不足以证明其主张，吕振华以源丰公司沛县项目部的名义借款，原告一、二最迟于2014年1月21日泰兴市公安局对吕振华以非法吸收公众存款立案时就知道了吕振华的借款行为，被告魏文艳在泰兴市人民法院起诉源丰公司时，源丰公司辩称应向吕振华个人主张权利，源丰公司未与魏文艳签订借款协议，魏文艳提供的证据上加盖的项目部的公章是吕振华非法刻制使用的等辩解。而原告源丰公司及其法定代表人何金城仍于2016年11月在魏文艳起诉其时与魏文艳达成调解协议，不能认定存在重大误解，该协议是其真实意思表示，三原告主张调解协议显示公平，不予支持。故对三原告的撤销双方签订的调解协议的主张，不予支持。原告源丰公司依调解协议履行了208.1万元，也无权要求被告返还。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告源丰建设有限公司、何金城、陈颖杰的诉讼请求。
二审查明事实与一审相一致，本院予以确认。
二审中，上诉人源丰公司称吕振华涉嫌非法吸收公众存款罪和伪造公司印章罪已经被提起公诉，尚未判决。
本院认为：吕振华挂靠源丰公司自2010年起在沛县先后承接多个工程项目，并使用01lydyh01江苏源丰江苏有限公司沛县项目部01lydyh01印章对外借款，因被上诉人魏文艳起诉借款至法院后，双方自行协商并达成调解协议，且均有法律专业人士参与，对相关权利义务及法律风险应为明知。根据公安机关对吕振华的询问笔录，该公司对吕振华使用01lydyh01江苏源丰江苏有限公司沛县项目部01lydyh01印章应为知悉。吕振华为经营需要另伪造公司行政章、财务章与借款及源丰公司与被上诉人达成调解协议没有关联性，不存在法定撤销事由和移送公安侦查的必要。上诉人陈颖杰是否承担责任问题，与本案无涉，应在另案中解决。综上所述，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审人民法院对改判的判决是正确的。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23448元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长 董 涛
审判员 秦国渠
审判员 孙尚武
二〇一八年五月七日
书记员 王俞卜