安徽省芜湖市镜湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖0202民初33号
原告：丁丽丽，女，1962年10月15日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。
委托诉讼代理人：曹缨，安徽振宏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：余利民，安徽振宏律师事务所律师。
被告：方维政，男，1969年6月20日出生，汉族，住安徽省芜湖市弋江区。
委托诉讼代理人：秦尤佳，上海金茂凯德（芜湖）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴俊洋，上海金茂凯德（芜湖）律师事务所律师。
第三人：韩ＸＸ，男，1961年4月7日出生，汉族，住安徽省芜湖市弋江区。
委托诉讼代理人：韩婷婷，安徽纬纶律师事务所律师。
委托诉讼代理人：毛海燕，安徽纬纶律师事务所律师。
原告丁丽丽与被告方维政、第三人韩ＸＸ股权转让纠纷一案，本院于2017年1月3日立案受理，依法由审判员陈永鑫适用简易程序独任审判，于2017年4月19日公开开庭进行了审理。原告丁丽丽及其委托诉讼代理人曹缨、余利民，被告方维政的委托诉讼代理人秦尤佳、第三人韩ＸＸ委托诉讼代理人韩婷婷、毛海燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告丁丽丽向本院提出诉讼请求：1、被告立即向原告支付股权转让款298410元，并自2014年9月1日起按中国人民银行同期贷款利率四倍承担逾期付款利息至实际给付之日；2、被告承担本案所有诉讼费用。
事实和理由：2014年5月21日，被告与原告签订股权转让协议书，按照协议约定，原告将自己拥有的黄山市黄山区ＸＸ林业有限责任公司的10.29%股权转让给被告，原告按协议履行了义务，但被告违反约定，未支付全部股权转让款，尚欠股权转让款298410元，经原告多次向被告催要，但被告拒绝支付，故此提起诉讼，请求法院依法判决。
被告方维政辩称：1、被告是基于本案相关证据《承诺书》内容的信任才与原告等签订股权转让协议的，《承诺书》与股权转让协议系不可分割的同一整体，对双方当事人同样具有法律约束力；2、时任ＸＸ公司法定代表人的韩ＸＸ出具的《承诺书》对原ＸＸ公司所有股东具有相应的法律约束力；3、股权转让方尚未履行全部的股权转让协议，被告付清股权转让款的条件尚未成就；4、其他六名股东也是转让方，但方维政按原告等股东的指示直接将20万元转让款交给韩晋，由众股东内部自行分配，现原告未举证分配结果，故原告主张还差298410元证据不足。
第三人韩ＸＸ述称：首先，第三人韩ＸＸ未向本案被告出具过承诺书，本案被告提供的《承诺书》与本案无关，该《承诺书》与本案如有关联，应当在2014年5月21日的股权转让协议中列明，既然该协议并未提及《承诺书》的相关内容，故该《承诺书》与本案争议没有关联。
经审理查明：2012年2月18日，韩ＸＸ、桂海宝、丁丽丽、韩晋等7人签订《合作协议》，约定7人合作购买并经营黄山市黄山区新明乡葛湖村山林地（黄山市黄山区ＸＸ林场），投资总额为350万元，共350股，其中，韩ＸＸ投资占53.14%，桂海宝投资占14.29%，丁丽丽投资占10.29%，投资设立的公司名为“黄山市黄山区ＸＸ林业有限责任公司”（以下简称ＸＸ公司），公司法定代表人韩ＸＸ，登记股东为韩ＸＸ、苏天兵、丁丽丽、肖文速，另三人为隐名股东。2014年5月21日，原告等上述7人（甲方）与被告方维政（乙方）签订《股权转让协议》，协议包含的主要内容：1、转让标的为甲方持有的黄山市黄山区ＸＸ林业有限公司（即“黄山市黄山区ＸＸ林业有限责任公司”，以下简称公司）100%股权转让与乙方方维政，该公司注册资本为350万元；2、乙方同意按以下条件受让：转让价格为310万元，上述转让价款以截止本协议签订之日公司的现资产、负债为依据，包括转让股份所包含的各种股东权益、所拥有公司的动产和不动产、有形和无形资产、公司债权及其他应收款、公司债务及其他应付款；3、乙方于办理股权转让变更登记手续及林权收益主体变更登记手续后二个月内付清股权转让价款，乙方按转让方股东各自所持公司的股份比例将上述股权转让价款分别支付给转让方各股东；4、乙方在办理各项过户手续前支付20万元现金，汇入（甲方）指定账户；5、如发生以下行为之一，构成违约责任：（1）、任何一方违反本协议的任何条款，任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分……如乙方逾期付款，按中国人民银行同期同类贷款利率四倍承担利息；5、在股权转让过程中发生的与股权转让有关的费用（如公证、工商变更登记、林权证变更登记等）按国家规定，由转让双方各自按国家规定承担。2014年5月27日，方维政按照双方约定通过银行汇款20万元转让款给上述7股东之一的韩晋，韩晋随即按照个人所占股权比例将上述款项分配给各股东，其中丁丽丽按10.29%得款20580元。2014年6月5日，ＸＸ公司法定代表人变更为方维政；2015年1月21日，该公司股东也变更为被告方维政。因被告未按转让协议约定向原告等7名原公司股东支付全部转让款，引发本案诉讼。
本案主要争议事实：
1、因《承诺书》而引发的争议。2014年5月1日，第三人韩ＸＸ向案外人姚地保、王孟泽及本案被告方维政出具《承诺书》，内容为：“我承诺姚地保、方维政、王孟泽三人在5月1日前出资60万，汇入中国工商银行黄山区平湖支行，项志东，账号：6222021310001885948。用于解决我燃眉之急。资金到位后，我在一个月内兑现将黄山市黄山区ＸＸ林业责任有限公司名下的林权及小四合院和茶城两套门面房作价310万，作为总股资，重新组合到位。具体分配如下：
姚地保以新明乡茶城两套门面房（万成建安公司借款抵押的）入股70股（每股壹万元），占总股数的22.6%，不足部分以资金补足。
方维政入股55股（每股壹万元），占总股数的17.76%，不足部分以资金不足。
王孟泽入股（含万成建安公司入股的伍万元）35股（每股壹万元），占总股数的11.3%，不足部分以资金补足。
如不能兑现，届时将在我ＸＸ林业有限公司（按310股计算）名下所拥有股份中变更到位160股，占总股数的51.61%，给姚地保、方维政、王孟泽三人”。
被告以上述《承诺书》为据主张本案股权转让价款的资产内容应当包括《承诺书》提及的小四合院和茶城两套门面房；原告和第三人则认为：公司资产应当以工商部门登记为准，目标公司根本就没有登记“小四合院和茶城两套门面房”，也无任何证据证明该公司实际拥有上述资产，韩ＸＸ虽系目标公司法定代表人，但在股权转让关系中，韩ＸＸ只是股东之一，无权为他人设定义务；《承诺书》系韩ＸＸ为个人融资借款而准备转让自己的股权，故《承诺书》不能代表目标公司，更不能代表其他股东；《承诺书》涉及的借款大部分已经归还，故与本案已经没有什么关系。
2、关于被告已经支付原告的转让款数额问题。被告主张除已经支付给原告等原7股东股权转让款20万元外，还主张以下费用应当抵作部分股权转让费：（1）被告另向原股东苏天兵支付10万元；（2）被告于2014年6月13日代为支付ＸＸ公司评估费18000元；（3）被告于2014年12月31日代为支付ＸＸ公司办理股权转让应付会计事务所验资费用2000元，2015年1月16日代为支付ＸＸ公司办理股权转让应付会计事务所验资费用26000元，两次合计28000元；（4）被告于2015年1月16日为原股东韩ＸＸ、苏天兵、丁丽丽、肖文速代付了其应当缴纳税费计28605元（其中代丁丽丽缴纳个人所得税521.6元、印花税50.5元）。对此，原告及第三人认为，按照股权转让协议，2014年5月21日之后的费用与原告等7名原股东无关；被告支付给苏天兵10万元，并未汇入转让方指定账户（韩晋账户），故该10万元与原告等其他原股东无关；庭审中，原告表示认可被告为其垫付的个人所得税521.6元可以抵充应当支付原告的股权转让费。
再查明，本案所涉股权转让方7股东之一的桂海宝也以相同事由向芜湖县人民法院提起诉讼，要求方维政支付股权转让款及逾期付款违约金，该案终审判决查明：“至2015年1月21日，双方完成了股权和林权变更的全部手续”。
本案审理中，被告对双方约定的“指定账户”即韩晋账户未持异议。
上述事实，有原告与被告签订的《股权转让协议》、《承诺书》、（2017）皖02民终303号民事判决书、当事人陈述等予以证实。
本院认为：（一）合法的债权债务关系受法律保护。原告与被告之间因股权转让而形成的债权债务关系事实清楚，内容无违法因素，故应受法律保护。因本案股权转让系ＸＸ公司原7股东按照各自股份一体转让给被告，故被告应当按照协议约定将转让款汇入转让方指定账户，或是直接给付原告等各原股东，被告未按约定支付原告等人转让款，构成违约，应当承担相应的民事责任。（二）关于转让价款的资产内容。该问题的分析认定关系到对转让方义务履行的界定。被告以《承诺书》为依据主张转让资产应当包括“小四合院和茶城两套门面房”，但是：（1）从时间上看，《承诺书》产生于2014年5月1日，而《股权转让协议》订立于2014年5月21日，如果《承诺书》内容涉及转让资产，则依照常理应当将相关内容整合到股权转让协议中。因此，除非协议特别注明，《承诺书》内容不可能作为转让协议的附属文件；（2）从合同主体上看，《承诺书》的承诺人与承诺对象主体与股权转让协议的双方主体显然不同；（3）从内容上看，《承诺书》已经明示“新明乡茶城两套门面房”为“万成建安公司借款抵押的”，并非原ＸＸ公司的资产；（4）从法律属性及履行状况分析，《承诺书》系韩ＸＸ或ＸＸ公司向姚地保、方维政、王孟泽三人融资60万元后的入股安排及相应担保承诺，而《股权转让协议》则是公司全体股东一体转让公司全部股份股权的双务协议，因两份文件所涉股权变动源于同一公司内股权，故《承诺书》的入股安排及相应担保与《股权转让协议》约定的股权转让不可能同时成立，既然股权转让协议约定的股权转让已经登记完成，故《承诺书》的入股安排及相应担保绝无可能得到履行，换言之，至《股权转让协议》订立后，《承诺书》涉及的入股安排及相应担保在法律上已经没有意义。因此，被告主张ＸＸ公司的资产应当结合《承诺书》认定的意见没有事实和法律依据。其次，从合同解释角度分析，因无证据证明“小四合院和茶城两套门面房”所有权属于ＸＸ公司，故无论按照文义解释还是整体解释都不能解释出转让股价的资产内容包含“小四合院和茶城两套门面房”。再者，即使因《承诺书》使被告对ＸＸ公司的资产信息产生错误认识，被告也可依照法律程序对《股权转让协议》的相关内容主张变更或撤销，否则，协议双方当事人均应接受该协议约束。综上分析，被告以《承诺书》为据主张原告等原股东未完成ＸＸ公司资产交付的抗辩意见难以采纳。（三）关于被告已付转让款的事实。被告已通过韩晋账户支付7股东20万元转让款，原告无异议，应予认定。除此以外，关于被告支付的评估费18000元以及两笔验资费28000元应否冲抵股权转让费的问题，因股权转让协议对此未作约定，故不属于法律规定的抵销问题，鉴于该问题涉及所有7名原股东的共同经济利益，其他原股东当然享有对被告主张的抗辩权，显然，本案不宜就该问题作出认定和处理，被告应当就此另行提起诉讼。关于被告支付给苏天兵的10万元，因该笔付款不符合双方约定，故该笔付款与原告无关；关于股权变更过程中被告代交的税费，基于原告认可其本人名下个人所得税521.6元可予冲抵转让款，故对该费用可按已付原告转让款予以认定。其余税费，因与原告无关，故本案不作处理。（四）关于原告诉讼请求的处理。基于ＸＸ公司的股权和林权登记已经变更，且被告也已实际控制该公司，故应当认定原告等原股东已经履行了股权转让协议约定的义务，被告理应按约定向原告等各股东支付转让款，否则构成违约，应当承担相应的民事责任。具体处理：1、关于被告尚欠原告股权转让款的数额，原告起诉主张298410元，符合合同约定和被告已付款的事实，但鉴于庭审中双方就被告代交的部分原告应付税款（521.6元）冲抵部分转让款达成共识，故应从上述298410元中扣除521.6元（结果为297888.4元）；2、关于逾期付款利息问题。双方协议关于按同期央行贷款基准利率4倍计算逾期付款利息的约定不违反法律规定，可予认定。被告逾期付款事实成立，应当按照约定支付原告逾期付款利息，但计算起始时间应当根据协议约定和“股权和林权变更”的完成时间确定，即应当自2015年1月21日之后2个月届满（自2015年3月22日）起算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：
被告方维政于本判决生效之日起十日内支付原告丁丽丽股权转让款297888.4元及逾期付款利息【按中国人民银行同期贷款基准利率4倍计算，自2015年3月22日起算至转让款实际付清之日止】。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取4013元，由原告负担200元，被告方维政负担3813元（原告已预付，被告于判决书生效之日起十日内给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。
审判员 陈永鑫
二〇一七年五月二十七日
书记员 韦思颖
附：适用法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。