广东省佛山市高明区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0608民初2515号
原告：刘亚娟，女，1972年8月27日出生，汉族，住佛山市南海区，
委托诉讼代理人：李杏颜，广东佛明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：方洪达，广东佛明律师事务所实习律师。
被告：张啸，男，1975年3月25日出生，汉族，住江门市江海区，
委托诉讼代理人：严敏杰，广东共明律师事务所律师。
原告刘亚娟与被告张啸股权转让纠纷一案，本院于2017年7月25日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年8月23日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人李杏颜、被告及其委托诉讼代理人严敏杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判决变更原告与被告于2015年8月19日签订的《佛山盛博绳带辅料有限公司股权转让协议》，将其中的股权转让价人民币15万元变更为人民币60万元；2.被告继续支付原告股权转让款人民币45万元；3.被告负担本案诉讼费。
事实和理由：2010年，原告与被告注册成立了佛山盛博绳带辅料有限公司，被告出资24万元持股40%，原告的丈夫肖朝明出资36万元由原告持股60%。2014年11月10日，原被告协商一致，同意以承包生产的方式进行经营公司。经过双方竞价，最终原告以承包价39.60万元（公司年利润）取得生产承包管理权，承包期限为2014年11月1日至2015年12月31日。但原告承包期间，被告反悔，强行关闭公司大门，导致原告承包被迫中止。后经各方朋友劝解，原被告于2015年8月19日签订《佛山盛博绳带辅料有限公司股权转让协议》，约定佛山盛博绳带辅料有限公司在2015年7月31日以前生产经营所产生的所有债权、债务属甲方（刘亚娟）所有（厂房及宿舍押金除外），被告以15万元受让原告60%股权，原告退出佛山盛博绳带辅料有限公司。在签订2015年8月19日《佛山盛博绳带辅料有限公司股权转让协议》时，原被告双方均明白，均认可“佛山盛博绳带辅料有限公司在2015年7月31日以前生产经营所产生的所有债权、债务属甲方（刘亚娟）所有（厂房及宿舍押金除外），原告无需向被告支付原告承包经营前公司未分配的利润及承包期间的利润分红”，而且，当时各位劝和的校友，起草协议的中间第三人对此也是知情的，也是这样认为的。然而，被告签订上述股权转让协议后，认为协议表述有机可乘,起诉要求原告支付承包经营前公司未分配的利润及承包期间的利润分红，原告虽全力说明事实真相，但因约定表述存争议，最终法院生效判决支持了被告的诉求，判决原告向被告支付“原告承包经营前公司未分配的利润及承包期间的利润分红等240712.10元”。原告认为，如果法院支持原告向被告支付“原告承包经营前公司未分配的利润及承包期间的利润分红等240712.10元”是正确的，那么，原告就是对《佛山盛博绳带辅料有限公司股权转让协议》中的“佛山盛博绳带辅料有限公司在2015年7月31日以前生产经营所产生的所有债权、债务属甲方（刘亚娟）所有（厂房及宿舍押金除外）”这一约定存在重大误解，因为原告认为无须向被告支付“原告承包经营前公司未分配的利润及承包期间的利润分红等”，原告才会以15万元这么低的价格出让佛山盛博绳带辅料有限公司60%的股权给被告，否则，股权转让价不可能只有15万元，原告对协议内容存在重大误解。另一方面，在须向被告支付“原告承包经营前公司未分配的利润及承包期间的利润分红等”的前提下，原告以15万元的价格转让公司60%的股权给被告，对原告来说也是显失公平的，原告投入股本36万元，公司处于盈利状态，前一年的利润为39.60万元，试想，谁会以15万元的价格转让自己60%的股份。依据合同法第五十四条、民法通则第五十九条，因重大误解或显失公平订立的合同，当事人一方有权请求人民法院变更或者撤销。
被告辩称：1.原告诉状中陈述的内容与客观事实不符。（1）原告承包盛博公司期间，利用被告在盛博公司前几年创造的良好业务基础赚了钱，原告觉得业务前景好，想独吞盛博公司的客户资源。于是，原告趁着承包期间被告不参与盛博公司管理的机会，在隐瞒被告的情况下，于2015年5月11日与盛博公司高管张传明合谋注册成立了佛山市盛度服饰辅料有限公司（下称盛度公司），经营与盛博公司同样的业务。原告成立盛度公司后就一边转移盛博公司的客户资源和人力资源，一边以盛博公司的人力物力资源来做盛度公司的订单，侵吞盛博公司的资产。原告及张传明作为盛博公司的高管，其行为严重违反了公司法第一百四十八条“董事、高级管理人员不得有下列行为：（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”的规定。原告的上述违法行为被被告揭发后，遭到制止，双方才协商股权转让事宜。（2）双方对《佛山盛博绳带辅料有限公司股权转让协议》第二条第1款的理解很清楚，就是原告承包管理盛博公司期间所形成的债权债务属于原告，这个理解无论从字义上还是常理上都是正确的。佛山市中级人民法院在（2016）粤06民终8552号案件生效判决书中也已经认定了上述理解。（3）被告对盛博公司在原告承包管理前未分配的利润及承包期间原告承诺支付的利润享有无可争议的合法权益，原告故意把被告应获取的利益混淆在股权转让协议中，是为自己的不法目的狡辩。2.原告请求变更股权转让价款缺乏事实依据。（1）原告请求将其原持有盛博公司60%股权的转让价从15万元变更为60万元，但其并未提供任何证据证明该股权的客观价值为60万元。股权转让价值一经双方协商确定，双方就应诚实履行，不应以各种理由反悔。（2）原告在承包管理盛博公司期间所形成的货款已经全部由原告取得，在股权转让后盛博公司两个账户的现金加起来才416.23元。原告在承包管理期间，把盛博公司承包前的原材料、半成品、成品全部据为己有。盛博公司的厂房也是租用的，名下没有任何房产和土地。承包期间，原告还把盛博公司的客户资源、订单转移到其自己开办的盛度公司。盛博公司有价值的资产已被原告违法掏空了。3.原告的请求缺乏法律依据。（1）原告提起变更请求的时效已过。根据合同法第五十五条（一）规定“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”的，撤销权消灭。《股权转让协议》在2015年8月19日订立，至今超过两年。退一步讲，就算从被告起诉原告支付利润之日（2016年3月24日受理）起算，也超过一年。因此，原告的撤销权已经消灭，请法院予以驳回。（2）民法总则将于2017年10月1日施行，民法总则将原民法通则中关于重大误解、显失公平的变更权予以删除。原民法通则和合同法中关于重大误解的变更权规定，违背了民事行为的自愿和意思自治原则，破坏了市场交易的稳定。综上所述，原告的请求缺乏事实和法律依据，请法院予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下：被告举证的四份“佛山市盛度服饰辅料有限公司送货单”缺乏相关各方当事人的签章确认，原告亦不予认可，因无法查证其证据来源，无法确认其真实性，故本院对该组证据不予采信。
根据本院采信的证据，结合当事人的陈述，本院确认本案的事实如下：
2010年7月7日，被告与肖朝明签订《合作协议》，约定共同出资成立佛山市盛博服装绳带辅料厂，被告投资40万元持股40%，肖朝明投资60万元持股60%；被告负责盛博公司的日常生产、经营管理，每财政年度享受公司经营利润的20%优先分红。协议签订后，双方注册成立了佛山盛博绳带辅料有限公司（下称盛博公司），被告持股40%，原告持股60%，该公司的经营范围为加工、生产、销售绳带纺织品及辅料。
《2014年11月2日佛山盛博绳带辅料有限公司股东会会议记录》显示：1.固定资产：新机29万，旧机11万，合计40万元整；2.库存：原材料、半成品、成品，估价102377元整；3.未分配利润为212661.72元。
2014年11月10日，原被告协商一致，同意以承包生产的方式经营公司。经过双方竞价，最终原告以承包价39.60万元（公司年利润）取得该公司的承包经营权，承包期限为2014年11月1日至2015年12月31日。
2015年5月11日，盛博公司高管张传明注册成立了佛山市盛度服饰辅料有限公司（下称盛度公司），该公司经营范围为加工、生产、销售绳带纺织品、服装服饰辅料、针纺织品、金属制品。2015年6月1日，原告加入该公司并成为该公司股东。2015年7月22日，该公司股东由原告、张传明变更为叶致敏、张传明。
2015年8月19日，原告与被告签订《佛山盛博绳带辅料有限公司股权转让协议》，约定：1.原告同意将持有佛山盛博绳带辅料有限公司60%的股权以人民币15万元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股权。2.佛山盛博绳带辅料有限公司在2015年7月31日以前生产经营所产生的所有债权、债务属原告所有（厂房及宿舍押金除外）。
《佛山盛博绳带辅料有限公司股权转让协议》签订后，被告向原告支付了全部股权转让款，双方办理了股权变更登记手续，原告退出盛博公司。
被告以原告未向其支付原告承包经营前公司未分配的利润及承包期间的利润分红为由，将原告诉至本院，要求原告支付相应款项。本院于2016年6月29日作出（2016）粤0608民初1519号民事判决书，认定《佛山盛博绳带辅料有限公司股权转让协议》不代表双方因该公司所引起的债权债务关系全部处理完毕，股权转让协议中的“佛山盛博绳带辅料有限公司在2015年7月31日以前生产经营所产生的所有债权、债务属原告所有（厂房及宿舍押金除外）”应理解为原告承包经营期间所产生的债权、债务属原告所有。据此，判决原告向被告支付原告承包经营前公司未分配的利润110584.09元、承包期间的利润分红101828.52元及垫付的部分租金税费28299.49元，共计240712.10元。原告不服该判决提出上诉，佛山市中级人民法院于2017年2月4日作出（2016）粤06民终8552号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
另查，原告曾于2017年5月31日将被告及案外人文慧诉至本院，以双方约定的股权转让款总额为30万元，文慧仅支付15万元为由，要求被告及文慧支付股权转让款余款15万元。之后，原告撤回该案的起诉。
本院认为，本案属股权转让纠纷。本案的争议的焦点有：一、原告是否存在重大误解；二、股权转让协议是否显失公平；三、原告要求变更股权转让价款是否合理。现就前述争议焦点逐一分析如下。
关于是否存在重大误解的问题。原被告双方在股权转让协议中明确约定原告60%股权的转让对价为人民币15万元，并明确该转让对价的支付时间、付款方式，可见双方对股权转让对价为人民币15万元是确定且无争议的。纵观整个股权转让协议的内容，双方并未明确约定该股权转让对价必须以被告放弃某项权利为前提。双方有关盛博公司债权债务的处理并不必然影响该股权转让对价的确定。原告以其对股权转让协议中的“佛山盛博绳带辅料有限公司在2015年7月31日以前生产经营所产生的所有债权、债务属原告所有（厂房及宿舍押金除外）”理解有误作为对股权转让对价存在重大误解的理由是缺乏事实依据的。因此，原告有关重大误解的主张本院不予采纳。
关于是否显失公平的问题。在双方分配完《2014年11月2日佛山盛博绳带辅料有限公司股东会会议记录》中所涉的未分配利润212661.72元后，盛博公司的剩余资产仅为固定资产（新机29万，旧机11万，合计40万元整）及库存（原材料、半成品、成品，估价102377元整），考虑到股东会会议记录日2014年11月2日至股权转让协议签订日2015年8月19日之间的固定资产折旧及库存损耗，签订股权转让协议时盛博公司的资产显然低于股东会会议记录日时的资产。原告在承包经营盛博公司期间伙同盛博公司高管张传明私设经营范围与盛博公司部分重叠的盛度公司，无论盛度公司是否实际经营，也不管盛度公司是否实际使用了盛博公司的客户资源及原材料，原告侵害被告股东权益的主观意图是明确的。而这也正是原被告双方无法继续合作下去既而需要原告转让股权并退出盛博公司的原因所在。基于前述盛博公司的资产现状及原告的主观过错，双方商定原告60%股权的转让对价为人民币15万元并不存在显失公平的情形。因此，原告关于股权转让协议显失公平的主张本院不予采纳。
关于变更股权转让价款的问题。股权转让价款的确定与公司现有资产、经营前景、客户资源、应负担的税费及债务等因素息息相关，而对这些因素的掌握，公司股东尤其是高级管理人员、实际控制人具有更大优势，往往能够客观评价并合理确定股权转让的对价。在签订案涉股权转让协议时，原告正实际经营管理着盛博公司，其对盛博公司的状况是非常清楚的，其与被告商定的股权转让对价应是合理的。而且，变更股权转让对价是双方当事人意思自治的范畴，在无相关评估结论及缺乏被告认可的情形下，本院亦不宜直接变更股权转让对价。
综上所述，原告与被告签订的《佛山盛博绳带辅料有限公司股权转让协议》是双方的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，也不存在重大误解或显失公平等情形，应为合法有效，由此产生的权利义务应受法律的保护和约束。原告诉请将股权转让对价由15万元变更为60万元缺乏事实和法律依据，其主张被告继续支付股权转让款差额45万元亦理据不足，其主张应予驳回。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告刘亚娟的诉讼请求。
本案受理费9800元，减半收取4900元，由原告刘亚娟负担（已预缴）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 周泽鑫
二〇一七年九月二十七日
书记员 蔡丹丹