新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新民终154号
上诉人(一审原告、反诉被告)：新疆天农农机股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市赛里木湖路597号。
法定代表人：韩键刚，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王惠明，新疆星河律师事务所律师。
被上诉人（一审被告、反诉原告）：王廷民，男，1959年6月10日出生，汉族，博乐市小营盘镇塔翁萨拉村农民，住新疆维吾尔自治区博乐市。
被上诉人（一审被告）：韩素琴，女，1959年6月5日出生，汉族，博乐市小营盘镇塔翁萨拉村农民，住新疆维吾尔自治区博乐市。
被上诉人（一审被告）：陈勇，男，1970年8月9日出生，汉族，新疆生产建设兵团七师131团光明里农民，住新疆维吾尔自治区奎屯市。
被上诉人（一审被告）：陈军，男，1978年12月8日出生，汉族，新疆生产建设兵团七师131团光明里农民，住新疆维吾尔自治区奎屯市。
上诉人新疆天农农机股份有限公司（以下简称农机公司）与被上诉人王廷民、韩素琴、陈勇、陈军买卖合同纠纷一案，原由农机公司向乌鲁木齐市中级人民法院起诉，该院于2015年2月11日作出（2014）民二初字第93号民事判决。农机公司、王廷民均不服，向本院提起上诉。本院于2016年7月29日作出（2015）新民二终字第121-2号民事裁定，撤销原判，将此案发回乌鲁木齐市中级人民法院重审。乌鲁木齐市中级人民法院重审后于2016年12月27日依法作出（2016）新01民初429号民事判决。农机公司不服，向本院提起上诉，本院于2017年4月10日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人农机公司的委托诉讼代理人王惠明，被上诉人王廷民、韩素琴、陈军、陈勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
农机公司向本院上诉请求：1.判令撤销乌鲁木齐市中级人民法院（2016）新01民初429号民事判决书第一项、第二项、第三项、第四项；2.判令王廷民、韩素琴支付货款2425501.24元；3.判令王廷民、韩素琴支付货款利息436590.22元[2425501.24元×年息6%÷12个月×36个月（2013年10月16日至2016年10月15日）]；4.判令王廷民、韩素琴支付律师代理费102531元；5.判令王廷民、韩素琴支付财产保全担保费65000元；6.判令农机公司对王廷民、韩素琴、陈军、陈勇的抵押财产行使抵押权；7.判令陈军、陈勇对上述给付责任承担连带保证责任；8.判令驳回王廷民解除王廷民与农机公司于2013年3月4日签订的《新疆天农农机有限责任公司用户订购单》的反诉请求；9.判令驳回王廷民要求农机公司返还已支付的78万元购车款的反诉请求；10.本案一审、二审诉讼费用由王廷民、韩素琴、陈军、陈勇承担。事实与理由：一、2013年3月4日，我公司与王廷民签订的《新疆天农农机有限责任公司用户订购单》中约定王廷民以320万元购买凯斯采棉机CE620一台。合同签订后，我公司按约履行了交付标的物的义务。并有生产厂家证明，我公司交付标的物为合格产品。因生产厂家质量部门人员的疏忽，将合格证部分内容书写错误，就此问题，生产厂家已经对采棉机发动机号、车架号等内容予以更正、说明，并提供了更正后的合格证，重新开具了发票。故我公司已经对自己在合同履行中的瑕疵履行行为进行说明、解释和补正，但原审法院仅以单据不符即认定我公司提供了与合同约定不一致的标的物，违反合同约定，属认定事实错误。二、农机设备属于一般动产，动产物权的设立、转让应当自交付时发生效力，并非通过登记设立物权，登记只是产生对抗善意第三人的效力。王廷民已完成对涉案采棉机备案登记，并领取了国家农机补贴款40万元，落户与否对王廷民毫无影响。农机落户登记以申请为要件，王廷民未能提供因为票证不符而无法办理落户登记的证据，况且，我公司重新出具的合格证和发票后，具备了办理落户登记的要件。因此，采棉机未能落户的责任是王廷民自身原因所致。根据风机工作小时评估，涉案采棉机处于高效工作状态，故王廷民所陈述采棉机存在质量问题无证据证明，也不符合客观事实。原审认定我公司因违约导致王廷民购买采棉机的合同目的不能实现，亦属认定事实错误。三、如前所述，我公司应完全履行了合同义务，王廷民应按约支付剩余货款242万元。因王廷民作为采棉机的实际所有权人和被保险人，王廷民应当支付公司垫付的保险费5501.24元。按照双方合同约定，王廷民应于提货前付清全部货款，但王廷民、韩素琴未能履行合同义务，遂向我公司出具了欠条。王廷民与韩素琴系夫妻关系，且二人在欠条中均签字确认，故本案中涉及的剩余货款属二人夫妻共同债务，应共同偿还。我公司以欠条的内容主张王廷民、韩素琴支付欠付货款利息的请求符合双方约定和法律规定，应当予以支持。我公司依据王廷民、韩素琴出具的欠条中的内容索要律师费，亦有合同和法律依据。我公司为索要剩余货款而支付的担保费因王廷民违约行为所造成的损失，王廷民、韩素琴应予以赔偿。根据我公司与陈军、陈勇签订的《保证合同》的内容，本案给付责任均在担保期限和担保范围内，陈军、陈勇理应承担连带保证责任。依据我公司与王廷民、韩素琴、陈军、陈勇签订的《抵押合同》的约定和担保法相关规定，我公司有权行使对抵押财产的抵押权。综上，我公司的诉讼请求符合双方合同约定和法律规定，应予支持。王廷民的反诉请求无事实及法律依据，应予驳回。原审适用《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，判决解除双方合同属适用法律错误。
王廷民、韩素琴、陈勇、陈军共同辩称，本案一审判决认定的事实清楚，证据充分，适用法律正确，农机公司的上诉理由不成立。请求二审法院驳回农机公司的上诉，维持一审判决，二审诉讼费用由农机公司承担。事实与理由：一、一审判决认定采棉机买卖合同合法有效正确。一审判决认定农机公司未向王廷民交付符合合同约定的采棉机、王廷民不能实现合同的目的正确。理由如下：1.王廷民与农机公司签订的合同明确约定了合同标的是凯斯CE620采棉机，但是农机公司交付给王廷民却是型号4MZ-6（620）采棉机，与合同约定凯斯CE620采棉机型号不符。而且，本案合同约定的凯斯CE620采棉机是美国原装进口的采棉机，但是农机公司交付的是在哈尔滨拼装生产的。另外，农机公司向王廷民交付的采棉机的合格证、发票与采棉机实际不符，更加证明了农机公司未按合同的约定交付符合合同约定的采棉机。供应商凯斯纽荷兰机械哈尔滨有限公司新疆分公司因为有利害关系，故其出具的说明不能作为证据使用；2.王廷民购买采棉机主要目的是为了经营、盈利。采棉机属于机动车辆，因采棉机发票、合格证上的信息与采棉机的实际不符，导致采棉机无法落户，不能实现合同目的。此外，该采棉机还存在着严重的质量问题，无法正常经营使用，亦不能实现购买采棉机目的。农机公司上诉认为王廷民已使用了该采棉机两个棉季是不正确的，因为采棉机的操作系统从此由农机公司掌握，王廷民仅使用了2013年一个棉季。而且王廷民正是使用了该采棉机，才知道采棉机还存在质量问题，给王廷民造成了严重的经济损失。二、农机公司未依法履行交付符合合同约定的采棉机，其行为构成违约，应承担违约责任。我方为守约方，农机公司作为违约方追究我方守约方责任无法律依据，一审判决驳回农机公司诉讼请求是正确的。一审法院依据我方诉讼请求适用合同法第94条、第97条规定，判决解除双方合同并由农机公司返还王廷民78万元货款符合合同法的规定，适用法律正确。
一审原告农机公司向乌鲁木齐市中级人民法院起诉请求：1.王廷民、韩素琴支付货款2425501.24元；2.王廷民、韩素琴支付货款利息436590.22元[2425501.24元×年息6%÷12个月×36个月（2013年10月16日至2016年10月15日）]；3.王廷民、韩素琴支付律师代理费102531元；4.王廷民、韩素琴支付财产保全担保费65000元；5.天农公司对王廷民、韩素琴、陈勇、陈军的抵押财产行使抵押权；6.陈军、陈勇对上述给付责任承担连带保证责任。事实与理由：第一、2013年3月4日，我公司与王廷民签订凯斯采棉机定购协议（编号为：博-001号）。协议约定：王廷民在我公司购买一台CE6**型号的凯斯采棉机，金额为320万元。协议对交货时间及交货地点作出了明确的约定。2013年8月25日，王廷民与我公司签订抵押合同，王廷民以其所有的东方红拖拉机1204、拖拉机铁牛654、1100亩土地承包合同经营权、7600亩机采合同的经营权设定抵押。同日，王廷民、韩素琴向我公司出具欠条，欠款金额为264万元，货款支付期限为2013年10月15日前。欠条中对利息及律师代理费用均作了明确约定。我公司按照协议约定，依法将CE620型采棉机交付给王廷民。王廷民、韩素琴仅支付了部分货款，没有按照欠条约定的期限内支付剩余货款；第二、陈军、陈勇分别于2013年8月25日与我公司签订抵押合同，分别将其所有的东方红拖拉机1804、自走式联合收割机美诺-9265青贮饲料收获机、东方红拖拉机1804、东方红拖拉机LZ2404财产为我公司设定抵押。2013年8月25日，陈军、陈勇分别和我公司签订保证合同，保证期限为两年，保证方式为连带保证责任；第三、王廷民、韩素琴未能在约定期限内支付货款，已经构成违约，应分别承担各自的法律责任。
一审被告王廷民、韩素琴辩称，对农机公司所诉的欠款数额无异议；农机公司向我们供应的采棉机与合同约定的标的物机器型号不符，且存在质量问题；鉴于上述原因，对农机公司诉请的其他费用我们均不同意支付。
一审被告陈军辩称，我同意王廷民的意见。一审被告陈勇未到庭答辩，亦未提交书面的答辩意见。
一审被告王廷民向乌鲁木齐市中级人民法院提出反诉请求：1.解除王廷民与农机公司于2013年3月4日签订的《新疆天农农机有限责任公司用户定购单》；2.农机公司向王廷民返还已支付的78万元购车款。事实和理由：第一、2013年3月4日，我与农机公司签订《新疆天农农机有限责任公司用户定购单》一份，合同约定我向农机公司购买凯斯采棉机CE620采棉机一台，合同总价款为320万元，农机公司于2013年8月30日前将满足定购单各项约定的采棉机交付给我。合同中还约定了总金额10%的定金及相应的违约责任。农机公司在履行合同过程中，未按照合同约定和农机三包规定将采棉机调试运行正常，导致采棉机在采棉过程中屡次发生机械故障，严重影响了我的采棉进度和质量，多次在采棉季节中停工修车，延误了采棉的时机，致使我的合同目的不能实现；第二、农机公司实际交付给我的采棉机的型号、发动机号及产品产地，与农机公司给我出具的发票及合格证注明的型号及产地明显不一致，农机公司向我交付采棉机时就明知采棉机不符合合同的约定，仍向我交付不合格的采棉机，属于欺诈行为。综上，我购买农机公司的采棉机后，根本无法正常使用，且存在很多质量问题，致使我的合同目的不能实现。
农机公司针对王廷民的反诉辩称,第一、我公司交付给王廷民的采棉机是合格产品，交付后也不存在质量问题。采棉机出现的机械故障系《农机三包法》规定的售后服务范围，并非产品本身存在质量问题；第二、合格证等单据属于从属给付义务，我公司在得知合格证记载的信息不符后，及时采取有效措施予以补正，补正后的单据满足登记注册所需的要求；第三、我公司将合同约定的采棉机交付后，王廷民即享有占有、使用、收益、处分的权利，截止现在，没有任何第三方向王廷民主张该采棉机的所有权，王廷民对该台采棉机享有唯一且排他的所有权，王廷民的合同目的已实现。王廷民的反诉请求没有事实依据和法律依据，应依法驳回其反诉请求。我公司交付给王廷民的采棉机与合同中约定交付的采棉机一致，合格证中的型号和实际交付的采棉机也是同一产品，我公司不存在销售欺诈行为。我公司出售的采棉机不存在无法正常使用及合同目的无法实现的事实。王廷民的反诉请求没有事实及法律依据，请求人民法院驳回王廷民的反诉请求。
一审被告韩素琴、陈军针对王廷民的反诉辩称，我们同意王廷民的反诉请求。一审被告陈勇未到庭陈述，亦未提交书面的陈述意见。
乌鲁木齐市中级人民法院一审查明，2013年3月4日，王廷民与农机公司签订《新疆天农农机有限责任公司用户定购单》一份，内容为：王廷民购买农机公司凯斯CE620采棉机一台，单价为320万元，计划交货日期为2013年8月30日。产品的售后服务由卖方承担，按照国家农机《三包法》执行。本订单签订之日，买方应支付本合同总金额的10%作为定金，提货前买方应付清全部货款，卖方给予买方办理提货手续。上述定购单签订后，农机公司向王廷民交付了采棉机。王廷民支付了78万元的购机款。2013年8月25日，王廷民、韩素琴向农机公司出具欠条，内容为：”依据2013年3月4日签订的凯斯采棉机定购协议，本人现欠农机公司采棉机货款224万元，该款项本人承诺在2013年10月15日前一次性足额付清本息。如本人未按欠条约定的期限足额偿还欠款本息，本人自愿以欠款本金总额224万元作为利息计算的依据，利率按一年期商业银行的贷款利率的四倍计算，承担2013年10月15日至实际偿还期间的逾期付款利息；如因产生诉讼，对方律师费由我本人承担......等内容”，王廷民、韩素琴在落款处签字确认。同日，王廷民、韩素琴向农机公司出具欠条，内容为：”依据2013年3月4日签订的凯斯采棉机定购协议，本人现欠农机公司采棉机货款40万元，该款项本人承诺在2013年10月15日前一次性足额付清本息。如本人未按欠条约定的期限足额偿还欠款本息，本人自愿以欠款本金总额40万元作为利息计算的依据，利率按一年期商业银行的贷款利率的四倍计算，承担2013年10月15日至实际偿还期间的逾期付款利息；如因产生诉讼，对方律师费由我本人承担......等内容”。2013年8月25日，农机公司与陈军签订《抵押合同》一份，内容为：”为确保农机公司与王廷民签订的订单编号为博-001号用户订单合同项下的债权的履行，陈军以其所有的东方红拖拉机1804、LZ2404抵押给农机公司。第三条，抵押物的登记，抵押人应在本合同签订后即向登记机关办理本合同项下抵押物的抵押登记手续，并在登记手续办妥后二日内将他项权利证明、抵押登记证明文件正本及抵押物权属证明正本交抵押权人保管。第9.4，本合同经抵押人签字、抵押权人负责人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起成立；自抵押物权依法办理抵押登记之日起生效。第十一条，银行合同重新签订，此协议作废，以及欠条全部作废（陈军所签欠条作废）”。同日，陈勇与农机公司签订《抵押合同》一份，内容为：”陈勇以其所有的东方红拖拉机1804、自走式联合收割机美诺-9265青储饲料收获机抵押给农机公司。本合同经抵押人签字、抵押权人负责人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起成立；自抵押物依法办理抵押登记之日起生效。银行合同重新签订后，以上欠条全部作废。（陈军所签欠条，全部作废）”。同日，王廷民与农机公司签订《抵押合同》，内容为：”王廷民提供东方红拖拉机1204、拖拉机铁牛654、1100亩承包合同、7600亩机采合同提供抵押担保。本合同经抵押人签字、抵押权人负责人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章之日起成立；自抵押物依法办理抵押登记之日起生效。银行合同重新签订后，以上欠条全部作废。（陈军所签欠条，全部作废）”。2013年8月25日，陈勇、陈军分别和农机公司签订《保证合同》，内容为：”陈勇、陈军的保证担保的范围为：王廷民向农机公司购买的采棉机主合同项下本金280万元及利息、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）。保证方式为连带责任保证，当债务人未按主合同约定按时清偿本合同担保范围内债务时，债权人有权直接向保证人追偿，保证人应立即向债权人清偿债务人的全部到期应付款项......等内容”。2013年10月28日农机公司为王廷民购买的凯斯620采棉机向永安财产保险股份有限公司投保，被保险人为王廷民，农机公司向保险公司支付保费5501.24元。2013年11月12日，农机公司向王廷民出具《机动车销售统一发票》一张。发票上载明车辆合格证号为4Y0501013，厂牌型号为凯斯620，产地上海，发动机号码S73510277，车辆识别代码号/车架号码×××。农机公司向王廷民交付凯斯纽荷兰机械（哈尔滨）有限公司质量管理部出具的产品合格证，合格证记载：合格证编号4Y0501013，型号4MZ-6（620），产品编号YDT018590，发动机型号QSL365，发动机号S73510277。2014年4月15日，新疆融银融资担保有限公司（甲方）与农机公司（乙方）签订的《诉讼保全委托担保合同》一份，内容为：”鉴于乙方因王廷民、韩素琴、陈军、陈勇买卖合同纠纷一案，向乌鲁木齐市中级人民法院申请保全价值290万元的财产，甲方根据乙方申请及所附材料，同意为乙方向乌鲁木齐市中级人民法院提供财产保全担保。3.3.4乙方同意甲方以其自有或第三方资产向乌鲁木齐市中级人民法院提供财产保全担保。4.1作为甲方提供保证担保的对价，乙方应向甲方支付担保费。本合同担保费在第三条第二款第一项约定的保证期间内的费用为人民币65000元。第十四条其他，14.1因法院要求须提供财产抵押担保的，甲方可以以其自有或第三人的财产为乙方提供财产保全担保，乙方对此表示认可，乙方不因甲方未提供自有财产抵押担保而向甲方主张违约责任......等内容”。2014年4月16日，农机公司向新疆融银融资担保有限公司支付担保费65000元。2014年4月14日，农机公司向乌鲁木齐市中级人民法院申请诉请财产保全。乌鲁木齐市中级人民法院于2014年4月16日作出（2014）乌中立保字第10号民事裁定书，并于2014年4月28日查封CE620型号凯斯采棉机一台，将采棉机的发动机控制器、仪表控制器进行了扣押，现采棉机在王廷民处。为此，农机公司向乌鲁木齐市中级人民法院交纳财产保全申请费5000元。2014年5月14日，农机公司与新疆世源律师事务所签订《民事委托代理合同》一份，农机公司诉王廷民、韩素琴、陈勇及陈军买卖合同纠纷，农机公司委托新疆世源律师事务所提供法律服务。新疆世源律师事务所指派李建庆律师为代理人。农机公司提供2014年5月16日向新疆世源律师事务所支付律师费72631元的发票一张。2014年11月3日农机公司和新疆世源律师事务所签订《民事委托代理合同》一份，农机公司委托新疆世源律师事务所提供法律服务。新疆世源律师事务所指派李建庆律师为代理人。农机公司提供2014年11月3日向新疆世源律师事务所支付律师费29900元的发票一张。2014年7月8日，博乐市农机局农机安全监理站、博乐市农机局农机市场监管办出具《证明》一份，内容为：”兹有博乐市小营盘镇塔翁萨拉村村民王廷民2013年11月12日在新疆天农有限公司购买一台凯斯620棉花收割机，该公司出具发票，发动机号为：S73510277车架号：×××。该车实际发动机号：73510240车架号：×××,发票与实际数据不符”。2014年11月1日，凯斯纽荷兰机械哈尔滨有限公司新疆分公司向乌鲁木齐市中级人民法院出具《说明》一份，内容为：”农机公司在2013年经销我公司生产的凯斯采棉机并将其中一台采棉机销售给王廷民，针对该台采棉机标识和合格证作如下说明：1.我公司生产的采棉机凯斯CE620又名凯斯4MZ-6，两者系同一型号采棉机，我公司在车辆合格证及车辆标识上均登记为4MZ-6（620）。2.该采棉机车辆合格证中产品编号为YDT018590，而车辆标识中记载的产品编号为×××，两者系同一编号，车辆合格证中编号为简写编号，车辆标识中编号为全称编号。3.我公司在哈尔滨及乌鲁木齐均有生产基地”。2014年12月2日，博乐市农机安全监理站、博乐市农机市场监管办出具《王廷民采棉机未报户的说明》，内容为：”经调查核实，王廷民本人自购买凯斯620采棉机之后，博乐市农机安全监理站在各乡镇田间路查中未查处到王廷民的凯斯620采棉机；依照《中华人民共和国农业部令》第43号，第六条，采棉机所有人王廷民购机后未向住所地博乐市农机监理机构申请注册登记”。
农机公司提供2014年12月8日开具的《机动车销售统一发票》一张、《机动车销售统一发票报税联》一张及《机动车销售统一发票注册登记联》一张，记载内容为：购货人为王廷民，车辆类型为采棉机，厂牌型号为4MZ-6（620），产地为哈尔滨，发动机号码73510240，车辆识别代号/车架号码：×××。销货单位，农机公司。农机公司提供棉花收获机产品合格证一份，记载内容为：合格证编号为4Y0501013，日前为5/27/2013，品牌为凯斯。型号为4MZ-6（620），产品标号为×××。发动机型号为QSL365，发动机号为：73510240。
另查明：1.农机公司于2013年8月将涉案的采棉机交付给王廷民。至今，涉案采棉机发动机工作514.1小时，风机工作362.8小时。2.王廷民与韩素琴于1979年12月1日登记结婚，因结婚证遗失，于2011年2月15日补发结婚证。3.王廷民购买农机公司的涉案采棉机后，已向相关机关申请并领取了农机购置补贴款40万元。4.涉案的采棉机至今未落户。5.”新疆天农农机有限责任公司”于2016年2月17日在工商部门变更登记为”新疆天农农机股份有限公司”。
乌鲁木齐市中级人民法院一审认为,一、关于王廷民反诉要求解除其与农机公司于2013年3月4日签订的《新疆天农农机有限责任公司用户定购单》及农机公司退还已支付的采棉机款78万元的问题。王廷民与农机公司于2013年3月4日签订的《新疆天农农机有限责任公司用户订购单》系双方当事人的真实意思表示、内容合法，依法为有效合同，对双方当事人具有法律约束效力，双方当事人均应当按照合同约定履行义务、享有权利。合同约定王廷民购买的采棉机型号为凯斯采棉机CE620。现已查明，农机公司向王廷民交付的彩棉机发动机号为73510240，车架号为×××，而农机公司给王廷民提供的发票显示：彩棉机发动机号为S73510277，车架号为YDT018590，显然与王廷民收到的采棉机不一致。虽然农机公司事后提供了凯斯纽荷兰机械哈尔滨有限公司新疆分公司向乌鲁木齐市中级人民法院出具的《说明》，但该公司为涉案采棉机的生产厂家，其出具的《说明》并不能证明农机公司向王廷民提供的采棉机与合同约定的标的物相一致。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行主要债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的。（五）法律规定的其他情形。本案中，王廷民购买采棉机后，因农机公司向王廷民提供的采棉机与合同约定的标的物不一致，其行为违反了合同的约定，影响到该采棉机的落户登记和正常使用，导致王廷民购买采棉机的合同目的不能实现。依据上述法律规定，并结合本案的事实，王廷民反诉要求解除涉案的《新疆天农农机有限责任公司用户定购单》符合法定的解除条件，基于《新疆天农农机有限责任公司用户定购单》已解除，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：”合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”据此规定，农机公司应当依法退还王廷民已支付的采棉机款78万元，同时，王廷民也应当依法向农机公司退还所购买的凯斯CE620采棉机。王廷民的反诉请求成立，予以支持。
二、关于农机公司的本诉请求。鉴于王廷民的反诉请求已得到法院支持，基于合同解除的法律后果，则农机公司的本诉请求显然是不能成立的。因涉案的采棉机已采取了财产保全措施，该采棉机虽在王廷民处，但实际由农机公司控制，故对合同解除后的相关事宜，农机公司可另行主张。
三、陈勇经合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为其放弃了对本案的抗辩权利。综上，农机公司的本诉诉讼请求不能成立，不予支持。王廷民的反诉请求成立，予以支持。乌鲁木齐市中级人民法院于2016年12月27日作出（2016）新01民初429号民事判决：一、王廷民与新疆天农农机股份有限公司于2013年3月4日签订的《新疆天农农机有限责任公司用户定购单》予以解除；二、新疆天农农机股份有限公司退还王廷民采棉机款78万元；三、王廷民应于本判决书生效后十日内向新疆天农农机股份有限公司返还凯斯CE620采棉机一台（含《产品合格证》及机动车销售统一发票一张）；四、驳回新疆天农农机股份有限公司的全部诉讼请求。以上应付款项应于本判决生效后十日内一次付清。如果未按照本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费30353.72元，由农机公司负担。反诉案件受理费5800元，由农机公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，一、关于2013年3月4日农机公司与王廷民签订的《凯斯采棉机定购协议》是否应当解除、农机公司应否向王廷民退还已付货款78万元的问题。农机公司与王廷民签订的《凯斯采棉机定购协议》系双方当事人真实意思表示，内容合法，依法有效，对双方当事人具有法律约束力，双方当事人均应当按照合同约定履行义务、享有权利。依据双方合同约定内容，王廷民购买的采棉机型号为凯斯采棉机CE620。双方对于农机公司向王廷民实际交付了采棉机、王廷民在采棉季实际投入使用了其购买的采棉机的事实不持异议，对农机公司交付的采棉机是否符合合同约定、采棉机是否存在质量问题产生争议。结合已查明事实，农机公司于2013年11月12日，农机公司向王廷民出具的发表上载明厂牌型号为凯斯620，发动机号码为S73510277，车架号为YDT018590。博乐市农机安全监理站、博乐市农机局农机市场监管办出具的《证明》及王廷民提供的照片可以证明农机公司向王廷民实际交付的采棉机发动机号为73510240，车架号为×××。对此事实，农机公司主张系厂家对涉案采棉机发动机号及车架号的简写，提供了采棉机生产厂家凯斯纽荷兰机械哈尔滨有限公司新疆分公司出具的《说明》以及农机公司开具的发动机号为73510240、车架号为×××的产品合格证、机动车销售统一发票登记及报税发票。上述证据能够证明农机公司对信息不完全相符进行了说明、解释和补正。据此，农机公司按约向王廷民交付了符合合同约定型号的采棉机。王廷民虽抗辩发票信息与交付采棉机信息不相符，但对农机公司的补正行为未提供相反证据足以推翻，故本院对其抗辩主张农机公司未按合同的约定交付符合合同约定的采棉机的理由不予采纳。原判认定生产厂家出具的《说明》不能证明农机公司向王廷民交付的采棉机与合同约定的标的物相一致属认定事实错误，本院予以纠正。
王廷民抗辩认为涉案采棉机存在质量问题导致不能实现合同目的，但其仅提供了证人出具的书面证明，该证据不能证明涉案采棉机因质量问题不能实现合同目的，故王廷民的该项抗辩理由亦不能成立，本院不予采纳。
依据2014年12月2日，博乐市农机安全监理站、博乐市农机市场监管办出具的《王廷民采棉机未报户的说明》的内容，可以证明王廷民在购买采棉机后未前往博乐市农机监理机构申请注册登记。王廷民虽提供了同一机构出具的《证明》，但该《证明》不能够证明王廷民曾向该机构申请注册登记，但因发票与实际数据不符而不能注册登记，故王廷民抗辩主张因涉案采棉机因发票与实际数据不符导致不能落户的理由不能成立，本院不予采纳。
以上，王廷民反诉请求解除其与农机公司于2013年3月4日签订的《凯斯采棉机定购协议》、退还已付78万元货款无事实及法律依据，本院不予支持。原判认定王廷民购买采棉机后，因农机公司向王廷民提供的采棉机与合同约定的标的物不一致，影响到该采棉机的落户登记和正常使用，导致王廷民购买的采棉机的合同目的不能实现缺乏证据证明，属认定事实错误，本院对此予以纠正。农机公司诉讼请求王廷民支付欠付货款242万元及垫付的采棉机保险费5501.24元，具有事实及法律依据，本院予以支持。
二、关于王廷民、韩素琴应否向农机公司支付欠付货款利息436590.22元的问题。2013年3月4日王廷民与农机公司签订的《凯斯采棉机定购协议》中明确约定了提货前买方应付清全部货款，但在合同实际履行中，王廷民仅向农机公司支付货款78万元。2013年8月25日，王廷民、韩素琴向农机公司出具的欠条的内容:”王廷民、韩素琴承诺在2013年10月15日前一次性足额付清本息。如本人未按欠条约定的期限足额偿还欠款本息，本人自愿以欠款本金总额224万元、40万元作为利息计算的依据，利率按一年期商业银行的贷款利率四倍计算，承担2013年10月15日至实际偿还期间的逾期付款利息”。因王廷民与韩素琴系夫妻关系，结合上述欠条的内容，在已确认了王廷民欠付农机公司货款242万元的情形下，应当认定王廷民本案所负债务系为王廷民与韩素琴夫妻共同债务。韩素琴在欠条落款配偶处签名的行为系对王廷民对农机公司的债务以及与王廷民夫妻共同债务的确认，即韩素琴应当与王廷民承担共同给付责任。王廷民、韩素琴应向农机公司支付2013年10月16日至2016年10月15日期间的利息435600元[242万元×年息6%÷12个月×36个月]。农机公司该项诉讼请求成立的部分，本院予以支持。农机公司主张垫付采棉机保险费5501.24元以上述计算标准计算利息，无合同依据，本院不予支持。
三、关于王廷民、韩素琴是否应当向农机公司支付律师费用102531元、财产保全担保费65000元的问题。2013年8月25日，王廷民、韩素琴向农机公司出具的欠条中明确载明了如产生诉讼，对方律师费由王廷民承担。故农机公司依据欠条的内容以及农机公司在本案中委托律师作为委托诉讼代理人所支付的律师代理费的发票为证，主张王廷民支付履行费用102531元的诉讼请求成立，本院予以支持；本案系因王廷民违约而产生，农机公司为此交纳了65000元财产保全担保费，系王廷民给农机公司造成的损失，故本院对农机公司要求王廷民、韩素琴赔偿其财产保全担保费65000元的诉讼请求予以支持。
四、关于农机公司请求对王廷民、韩素琴、陈勇、陈军的抵押财产行使抵押权能否成立的问题。依据2013年8月25日，农机公司分别与王廷民、陈军、陈勇签订的《抵押合同》的内容，均明确约定了抵押合同自抵押物依法办理抵押登记之日起生效。合同签订后，约定的抵押物均未办理抵押登记手续，故上述抵押合同尚未发生法律效力，农机公司诉讼请求主张对抵押物行使抵押权无法律依据，本院不予支持。
五、关于陈军、陈勇对王廷民、韩素琴的给付责任是否承担连带保证责任的问题。2013年8月25日，农机公司分别与陈军、陈勇签订的《保证合同》系各方当事人真实意思表示，内容合法，为有效合同。各方当事人均应当按照合同约定履行义务、享有权利。保证合同对保证的种类、金额、期限及保证担保的范围均作了明确约定，保证方式为连带责任保证。故农机公司主张陈军、陈勇承担连带保证责任的诉讼请求，有合同及法律依据，本院予以支持。
综上，农机公司的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销乌鲁木齐市中级人民法院（2016）新01民初429号民事判决；
二、王廷民、韩素琴向新疆天农农机有限责任公司支付采棉机货款242万元及垫付保险费5501.24元；
三、王廷民、韩素琴向新疆天农农机有限责任公司支付利息435600元；
四、王廷民、韩素琴赔偿新疆天农农机有限责任公司律师费损失102531元；
五、王廷民、韩素琴赔偿新疆天农农机有限责任公司财产保全担保费65000元；
六、陈军、陈勇对前述王廷民、韩素琴承担的民事责任承担连带担保责任。陈军、陈勇承担保证责任后有权利向王廷民、韩素琴追偿；
七、驳回新疆天农农机有限责任公司的其他诉讼请求；
八、驳回王廷民对新疆天农农机有限责任公司的反诉请求。
以上王廷民、韩素琴应支付新疆天农农机有限责任公司款项共计3028632.24元，应于本判决生效后十日内一次付清。
如果未按照本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审本诉案件受理费30353.72元，由王廷民、韩素琴、陈军、陈勇共同负担28411.08元，农机公司负担1942.64元。一审反诉案件受理费5800元由王廷民、韩素琴负担。二审案件受理费42636.98元，由王廷民、韩素琴、陈军、陈勇共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 戴昀杞
审判员 孙ＸＸ
审判员 孙 祎
二〇一七年六月十九日
书记员 李玥璇