台州市路桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙1004民初7976号
原告：王天林，男，1969年3月27日出生，汉族，住台州市路桥区。
原告：王天宋，男，1978年8月26日出生，汉族，住台州市路桥区。
委托代理人：吴仙方、马程伟，浙江晓法律师事务所律师。
被告：朱世兰，女，1962年9月29日出生，汉族，住台州市路桥区。
被告：段贤芳，男，1952年2月17日出生，汉族，住台州市路桥区。
委托代理人：黄君双，浙江鼎鑫律师事务所律师（第一次开庭后解除委托）。
委托代理人：陈超，台州市路桥法律服务所法律工作者。
原告王天林、王天宋与被告朱世兰、段贤芳为合同纠纷一案，本院于2016年10月11日立案后，依法适用简易程序，于2016年11月9日公开开庭进行了审理，原告王天林、王天宋及其委托代理人吴仙方、马程伟，被告委托代理人黄君双到庭参加诉讼。因案情复杂本案组成合议庭后于2017年4月10日再次公开开庭进行了审理，原告委托代理人吴仙方、马程伟、被告朱世兰及其委托代理人陈超到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告王天林、王天宋起诉称：2015年1月下旬，原被告达成梅苑小区盛亿超市转让初步合意，约定两原告将盛亿超市转让给两被告经营，转让费为22万元，包括装修款、押金、至2015年5月15日的房租、设备。此外，双方对超市内的货物按10万元计算，共计转让款32万元。在双方达成合意后，两原告将盛亿超市转让给两被告经营，两被告仅向两原告支付了转让款14万元，尚欠18万元未付。为明确双方转让盛亿超市的权利义务，原被告于2015年2月8日再次签订了梅苑小区盛亿超市转让协议一份，约定了转让的具体事项。被告接手经营超市后，至今未能偿付转让费用，请求判令两被告偿付原告转让款180000元，并支付自起诉之日起至实际付款日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失。
被告朱世兰、段贤芳答辩称，答辩人受让盛亿超市的目的是能合法经营，由于原告在转让时隐瞒有关事实，即原告并没有取得经营超市所用房屋三年租赁权，致使被告无法同房屋所有权人签订租赁协议，进而无法办理营业执照，双方由此发生纠纷。后经当地街道协调，双方同意解除转让协议。由于原告未能返还全部转让款项，故被告亦没有将超市交还给原告。综上，双方已经解除超市转让协议，请求驳回原告的诉讼请求，要求原告退还押金款4万元以及代付货款11966元。
原告为支持其诉讼主张，当庭宣读并出示了如下证据：
一、2015年2月8日订立的梅苑小区盛亿超市转让协议一份，证明原、被告达成了超市转让的事实。经质证，被告对真实性无异议，但认为该协议尚未生效。本院经审查后对其真实性予以确认，因协议明确约定生效时间为转让超市一切手续齐全为准，故本院确定协议生效时间应以转让手续齐全为时间界点。
二、房屋租赁合同、台州市路桥盛亿副食品超市营业执照、食品流通许可证各一份，证明台州市路桥盛亿副食品超市证件齐全，原告有权将上述超市转让给被告经营。经质证，被告对房屋租赁合同的真实性无异议，但认为福安物业公司无权将房屋租赁给原告使用三年，该房屋租赁协议无效，理由是福安物业公司的服务期限仅为一年，故原告无法将超市转让给被告。对营业执照、食品流通许可证无异议。本院认为上述证据同原、被告之间转让协议效力无关。
三、住所（经营）场所使用证明复印件一份，拟证明原告开办超市系通过政府部门同意的事实。经质证，被告认为与本案无关。本院经审查认为本证据同原、被告之间转让协议效力无关。
被告朱世兰、段贤芳为支持其辩称，当庭出示了如下证据：
一、2015年1月28日转让协议一份，拟证明双方约定手续办清后付清转让款即包括超市经营权的事实。经质证，原告对真实性无异议，认为不能证明被告待证事实，应以2015年2月8日签订的转让协议为准，本院对其真实性予以确认。
二、房屋租赁合同复印件一份，梅苑小区业主委员会出具的证明、告知函各一份，证明福安物业公司擅自将房屋租赁给原告方三年，该租赁协议因福安物业公司无权处分而无效，被告无法订立租赁协议并进而取得超市经营的许可。原告认为上述证据不能证明被告待证事实，本院经审查认为上述证据能够证明被告不能取得经营超市所用房屋的租赁权，予以确认。
三、路桥区路桥街道出具的证明一份，证明原、被告解除转让协议，原告返还给被告转让款15万元，尚有14万元未返还的事实。经质证，原告对真实性有异议，认为不能证明被告待证事实。本院经审查并结合原告返还被告转让款15万元的事实，予以确认。
四、销售清单五份、送货单一份、欠条两份、收条一份，拟证明被告代偿原告货款11966元的事实。经质证，被告对编号0004967销售清单及收条的真实性有异议，对其他证据的付款情况表示不清楚，同时表示若代偿属实，愿意在转让款中扣除。本院经审查，确认该款系原告经营超市期间所欠，已由被告代为偿付。
经开庭审理，本院认定本案事实如下：2015年1月28日，原、被告订立了一份转让协议，载明：经双方协商盛亿超市转让段贤芳，硬件设备人民币22万元，先付2万元，货清点完后付清余款，留1万元手续办清后付清。协议订立后，被告支付给原告转让款总计29万元（其中含超市存货价值10万元），尚留3万元未支付。后被告因无法签订房屋租赁协议致使不能办理营业执照，经被告要求以及当地街道调解，原告在2015年2月6日、8日共退还给被告15万元，余款14万元未再退还。2015年2月8日当日，原、被告再次签订了一份超市转让协议，约定：甲方（原告方）将梅苑小区盛亿超市转让给乙方（被告方），装修款22万元（包括水电押金、至2015年5月15日房租，超市内一切设备）。时间为2014年5月15日至2017年5月14日，房租按原合同每年47000元正，如房屋在此期间内有变动，由转让方负责，甲方如在合同终止前有异议，2015年2月6日至5月15日，房租由乙方负责，其余装修款应全部退还乙方22万元正。现有乙方付给甲方押金在变动日全额退回4万元。在乙方营业期间，甲方的营业执照借给乙方使用，如中途出现事情，由乙方负责，与甲方无关，一切税收由乙方自负。协议生效时间转让超市一切手续需齐全为准。之后因经营超市使用的房屋仍无法达成租赁协议，被告因此而无法取得营业执照。由此双方发生纠纷，原告未退还被告余款14万元，被告亦占用超市经营至今。
另查明，盛亿超市经营使用的房屋系梅苑小区业主共有，在小区业委会成立前由台州市路桥区路桥街道城中村改造开发有限公司委托台州福安物业管理公司管理，委托期限为2014年3月18日至2015年3月17日，期限满后，由于业委会未成立，续约管理3个月至2015年6月17日。2014年5月20日，盛亿超市同台州福安物业管理有限公司梅苑小区物业管理处订立了房屋租赁协议，约定盛亿超市经营使用的房屋由原告租赁使用，租赁期限自2014年5月15日至2017年5月14日。2015年6月，台州福安物业管理有限公司撤出小区物业管理。由于台州福安物业管理有限公司撤出小区管理后，业委会不认同此前签订的房屋租赁协议，要求重新招标，被告接手转让超市后无法同梅苑小区业委会订立房屋租赁合同，因此而无法取得超市经营许可证件。
本院认为，本案双方一致确认不以第一份转让协议为准，以第二份协议内容为准，本院予以准许。2015年2月8日订立的转让协议，双方意思表示真实，内容符合法律规定，合同依法成立。鉴于双方在协议中明确约定协议生效时间以转让超市一切手续齐全为准，而本案被告接手超市后，未取得超市所用房屋的租赁权利，亦未能办理经营该超市许可的营业执照，依照转让经营一般交易习惯，本案转让协议已经成立，但尚未生效。原告依据尚未生效的协议要求被告支付转让款，其请求权基础不能成立。故原告主张依据协议要求被告支付转让款，本院不予支持。鉴于协议至今未能生效，故原告应返还给被告转让款，被告应将超市全部财产返还给原告。根据双方之间的付款、退款情况以及第二份转让协议约定的内容，原告未曾退给被告的14万元，其中10万元应当作为原商品货物款项，4万元作为押金。考量被告实际经营的时间，原存货物商品不应再予以退还，押金款4万元应予退还。此外原告应返还被告代为支付的欠款11966元，故原告应当返还给被告51966元。被告占用超市经营期间的房屋租赁费用应由被告承担，其中2015年2月6日至5月15日房租原告已经支付，被告应当退还给原告12876元，2015年5月16起房租应由被告承担。被告在使用超市装潢、设备期间，应按折旧年限支付相应的使用费给原告，鉴于该项费用原告未提出明确请求，被告实际交付时间亦未确定，原告可待被告实际交付后另行主张。综上为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款之规定，判决如下：
一、驳回原告王天林、王天宋要求被告朱世兰、段贤芳支付盛亿超市转让款人民币180000元的诉讼请求。
二、原告王天林、王天宋返还给被告朱世兰、段贤芳转让押金以及代付货款共计人民币39090元。
三、被告朱世兰、段贤芳按接手盛亿超市时应有的设施归还给原告王天林、王天宋。
上述第二项、第三项均于判决发生法律效力之日内十日内履行完毕。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3900元，由原告王天林、王天宋负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于台州市中级人民法院。
审 判 长 林日乾
代理审判员 陈姗姗
人民陪审员 陈芳萍
二〇一七年十月三十日
代书 记员 陈余千