北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初59329号原告：一木博大国际会展（北京）有限公司，住所地北京市通州区砖厂北里142楼1层5122。法定代表人：叶祖飞，总经理。委托诉讼代理人：姜寿辉，北京市京师律师事务所律师。被告：北京铭阳益海展览有限公司，住所地北京市朝阳区国家体育场南路1号1幢01层101内132室。法定代表人：王云达，执行董事。委托诉讼代理人：陈艳，北京中银（天津）律师事务所律师。被告：北京万通银河投资有限公司，住所地北京市朝阳区曙光西里甲6号院1号楼20层2305室。法定代表人：郑红礼，总经理。委托诉讼代理人：司春雪，女，1990年2月9日出生，汉族，北京万通银河投资有限公司职员，住公司宿舍。原告一木博大国际会展（北京）有限公司（下称一木公司）诉被告北京铭阳益海展览有限公司（下称铭阳公司）、被告北京万通银河投资有限公司（下称万通公司）装饰装修合同纠纷一案，本院于2017年8月10日立案受理后，依法由审判员杨静独任审判，公开开庭进行了审理。各方均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。一木公司向本院提出诉讼请求：1、二被告返还原告交纳保证金30万。2、二被告支付自2016年1月5日至其完全支付保证金的逾期利息（以30万为基础，年利率4.75%计算）。事实与理由：我公司与铭阳公司签订《北京国际旅游汇服务商合作协议》，约定我向对方支付保证金30万，且合作期限自2015年1月6日至2016年1月5日，由此我方进入甲方场地施工时，不再需要另行支付保证金。签订合同后，我方向铭阳公司支付相应保证金，合同期满后，多次要求返还但铭阳公司以各种理由予以推辞。铭阳公司把装修场地交给万通公司经营，二被告是同一集团下属关联公司，自2015年6月18日起铭阳公司将经营管理权、劳动人事权都交给了万通公司，故为维护我方利益，特诉至法院。铭阳公司辩称：不同意原告全部诉求。工程没有竣工验收，没有验收合格，质保期没过，不同意退还。经查账之后没发现收到这笔保证金，现在法定代表人刚接手这家公司，原来的法定代表人就账目没有移交，目前没有办法核实该账目的进账情况。二被告是各自独立、各自承担责任，财务人事都是独立的，原告起诉万通公司没有法律依据。场地经营管理权不在万通公司，万通公司的住所地和经营地都不在涉案场地，与本案无关。万通公司辩称：二被告场地不同、工作也不一样，之前不清楚，原告起诉铭阳公司后才知道铭阳公司，二被告不是一个体系。经审理查明：2015年1月6日，铭阳公司（甲方）与一木公司（乙方）签订《服务商合作协议》，约定甲方场地如有施工装修需求，乙方作为甲方指定供应商，以市场价格对甲方进行服务。乙方应在甲方指定的时间内完成安装和调试，保证其提供的现场物料、制作搭建、舞美设施设备的安全性，并及时通知甲方进行验收，经甲方验收合格后方可在活动中使用。……双方自本合同签订之日起5个工作日内，乙方需向甲方支付保证金30万。合作期限一年，自2015年1月6日起至2016年1月5日止。甲方于前项期间届满一个月前，须以书面告知乙方是否续约，如欲续约，则依甲方所订之合同手续来进行，其更新之合同。合同第四条约定保证金的使用及扣除，在乙方每次进入甲方场地施工时，乙方不需再另行交付保证金。乙方在甲方场地施工时，如对甲方场地及设施造成损坏，甲方会在保证金内扣除相应费用。如保证金金额不足以赔偿甲方的损失时，甲方有权要求乙方追加交付保证金，具体金额双方另行协商。第七条约定乙方不得将合作服务商伙伴资格借租或者转让给第三者，也不得作为担保或将资格出租。……该合同有双方盖章，且一木公司授权签字的签约人为叶X。庭审中，关于30万保证金支付，一木公司提交加盖铭阳公司财务专用章收据2张，时间分别为2015年1月9日、2015年1月27日，分别记载保证金20万、10万。一木公司另提交平安银行转账凭证，证明叶X在2015年1月9日、1月19日向铭阳公司分别转账20万、10万为该笔保证金。铭阳公司表示收据真实性无法核实，因为财务章不再新接手人手中，转账凭证真实性认可但不是一木公司支付。关于连带责任，一木公司主张二被告混同，一木公司提交了CAIA北京会展中心介绍、网络报道、北京国际旅游汇介绍证明北京国际旅游汇的场地即目前CAIA北京会展中心目前的场地、网上介绍CAIA隶属于万通公司，而且万通公司的实际控制人为铭阳公司法人，目前使用场地即为一木公司装修场地，故铭阳公司、万通公司作为万通集团的子公司构成财务人员混同。铭阳公司对上述证据均不认可，表示网络报道与事实不符。一木公司补充提交了诸葛X聊天记录证明诸葛X之前是旅游汇现在是万通公司的，提交了王云达百度百科证明王云达是万通集团实际控制人，铭阳公司和万通公司是下属关联公司，提交了裁定书2份【其中一份是东城法院（2016）京0101民初20703号民事裁定书，系管辖异议裁定书，该文书中铭阳公司起诉万通公司表示2015年6月18日在铭阳公司法定代表人及公司大股东不知情情况下，万通公司原法定代表人王云达与王云达之妹王X签订协议，约定铭阳公司将公司经营管理权、劳动人事权交给万通公司等等，要求确认协议无效；另一份（2015）三中民（商）终字第13868号管辖裁定书，系王云达起诉铭阳公司要求判令铭阳公司、尹铭将铭阳公司变更工商登记，变更王云达为铭阳公司法定代表人及公司50%股权股东】，证明混同事实。铭阳公司表示百度宣传不能证明诸葛X身份、诸葛X无权代表铭阳公司做决定，王云达百度资料只是参考，下属公司很多每家都是独立的，20703号案件已经撤诉，即便存在协议当时铭阳公司也没有认可协议有效性也没有实际履行，铭阳公司原法定代表人尹铭将公章抢走导致该公司一段时间无法经营、经营管理权也无法转移，13868号案件终审是2017年1月19日，王云达在2017年5月27日正式变更为铭阳公司法定代表人。另查1，铭阳公司原法定代表人尹铭，于2017年5月23日变更为王云达，现公司股东王云达、尹铭。公司经营范围：展览服务，施工总承包，专业承包，技术推广服务，技术进出口，货物进出口，代理进出口，销售建材、电子产品、机械设备。住所地北京市朝阳区国家体育场南路1号1幢01层101内132室。另查2，万通公司原法定代表人王云达，2016年3月23日变更为郑红礼，现公司股东王云达、北京万通阳光投资管理中心。公司经营范围：房地产开发，物业管理，项目投资，资产管理，投资咨询，组织文化艺术交流活动，设计、制作、代理、发布广告，技术推广服务，货物进出口，技术进出口，代理进出口。住所地北京市朝阳区曙光西里甲6号院1号楼20层2305室。上述事实由当事人陈述及相关证据在案佐证。本院认为：铭阳公司与一木公司签订《服务商合作协议》系双方真实意思表示，合法有效。现该合作协议约定期限已届满，现一木公司起诉要求铭阳公司退还保证金30万元，证据充分，于法有据，本院予以支持。一木公司要求万通公司承担连带责任，主张万通公司与铭阳公司构成关联公司财产混同，因关联公司混同推翻了法人人格独立基本制度，故判断关联公司是否构成混同应从公司人员混同、业务混同、财务混同等因素谨慎考虑，现一木公司主张铭阳公司、万通公司混同，证据不足，对其要求万通公司承担连带责任之诉求，本院不予支持。关于一木公司要求支付保证金利息，《服务商合作协议》未约定保证金具体退还时间及违约责任，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条之规定，判决如下：一、被告北京铭阳益海展览有限公司于本判决生效之日起七日内退还原告一木博大国际会展（北京）有限公司保证金三十万元。二、驳回原告一木博大国际会展（北京）有限公司的其他诉求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2900元，由被告北京铭阳益海展览有限公司负担（于本判决生效之日起七日内支付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 杨 静二〇一七年十一月二十四日书记员 辛迎雪