杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）杭西商初字第2045号
原告（反诉被告）：石根生。
委托代理人：韩思宇。
委托代理人：谢红华。
被告（反诉原告）：杭州新丰瑞建材有限公司。
法定代表人：林建平。
委托代理人：包细钦。
原告（反诉被告）石根生为与被告（反诉原告）杭州新丰瑞建材有限公司（以下简称新丰瑞公司）合同纠纷一案，于2009年8月10日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法由审判员陈曦独任审理。因新丰瑞公司向本院提起反诉，本案转为普通程序审理，并依法组成合议庭，于2009年9月29日公开开庭进行了审理。石根生委托代理人韩思宇、谢红华，新丰瑞公司委托代理人包细钦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
石根生起诉称：2007年7月23日，石根生与新丰瑞公司签订特约经销协议书，约定由新丰瑞公司授权石根生作为临安区域分销商，经营“新里万·考古砖家”、“汇亚陶瓷”陶瓷产品，合作期限自2007年7月23日至2008年7月23日，石根生交纳保证金4万元，如石根生未完成约定指标，则新丰瑞公司于第二年度返还保证金。但新丰瑞公司拒绝返还，故诉至法院，要求判令新丰瑞公司返还保证金4万元，赔偿利息损失2880元（自2008年7月23日计至2009年7月23日，按年利率7.2％计）。
新丰瑞公司答辩称：双方签订特约经销协议书属实，约定了一年合作期为2007年10月1日至2008年10月1日，但新丰瑞公司于2008年3月发现石根生在合同届满前即擅自拆除新丰瑞公司替其布置的展厅装修，改售其他品牌的瓷砖，2008年石根生未向新丰瑞公司提货过，由于石根生提前解除合同的违约行为在先，其无权要求新丰瑞公司返还保证金，故要求驳回石根生的诉讼请求。
新丰瑞公司反诉称：2007年7月23日，石根生与新丰瑞公司签订特约经销协议书，约定由新丰瑞公司授权石根生作为临安区域分销商，经营“新里万考古砖家”、“汇亚陶瓷”陶瓷产品，店面装修视经营品牌而定，其中“新里万考古砖家”必须统一装修，由新丰瑞公司负责设计、施工并承担费用，“汇亚陶瓷”的装修不作具体要求，新丰瑞公司不提供装修费用。据此，新丰瑞公司委托杭州中驰装饰有限公司（以下简称中驰公司）对石根生位于临安市锦城镇钱王大街1075号的店面进行装修，总造价9万元。由于石根生在合同届满前即擅自拆除上述展厅装修，改作经营其他品牌的陶瓷，造成新丰瑞公司的装修损失，故反诉要求石根生赔偿损失9万元。
针对新丰瑞公司的反诉，石根生答辩称：石根生并未在合同届满前拆除展厅装修，新丰瑞公司要求赔偿装修损失9万元缺乏依据，要求判决驳回新丰瑞公司的反诉请求。
为证明其主张，石根生举证如下：
1、特约经销协议书一份，证明新丰瑞公司返还保证金的
时间已到。
2、收据一份，证明石根生向新丰瑞公司交纳了保证金4
万元。
3、2008年6月9日送货单一份，证明至2008年6月9
日，石根生还有向新丰瑞公司提货。
新丰瑞公司提交了装修施工合同、工程竣工结算单、装修
材料明细各一份、收款收据三份，证明新丰瑞公司为装修石根生的店面花费了9万元。
上述证据，均经双方当事人庭审质证，当事人质证及本院
认证意见如下：一、新丰瑞公司对石根生提交的证据均无异议，本院予以确认。二、石根生对新丰瑞公司提交的证据的真实性不予认可，认为是为诉讼嗣后制作的。本院审查后认为，新丰瑞公司提交的证据均系原件，与本案具有关联，本院予以确认。
经开庭审理及上述确认的证据，本院认定以下事实：
2007年7月23日，新丰瑞公司作为甲方与乙方石根生签订特约经销协议书一份，约定：甲方为广东“新ＸＸ·考古砖家”、“汇亚陶瓷”杭州、湖州地区总代理商，为更好地做好“考古砖家”、“汇亚”品牌的市场推广工作，积极寻求与目标市场内具有良好商誉和销售潜力的合作伙伴共同经营“考古砖家”、“汇亚”陶瓷产品，经甲乙双方友好协商，就本产品进行分销推广达成如下协议：一、区域范围：甲方授权乙方作为临安区域分销商，经营“考古砖家”、“汇亚”系列产品；三、经营方式：原则上甲方推荐“考古砖家”、“汇亚”陶瓷两品牌同步经营，操作中视乙方实际情况亦可选择单个品牌经营，店面营业面积应不小于150平方米，实行专卖店经营，特殊情况起码也要实行专卖区经营，经营面积不小于50平方米；四、销售指标：甲乙双方依据现实市场分析，约定乙方月度提货量“考古砖家”为2.5万元，“汇亚”为3.3万元；年度最低提货指标“考古砖家”为30万元，“汇亚”为40万元；五、展厅装修：店面装修视经营品牌而定，“考古砖家”必须按统一风格进行装修，由甲方负责设计、施工并承担费用，乙方负责配套设施安装（按甲方指定标准）并承担该部分费用；“汇亚”陶瓷甲方不作具体装修要求，只提供样板展示，不提供装修费用，特殊情况需要装修时可另行协商；六、担保方式：乙方需一次性向甲方交纳保证金4万元，当乙方完成年提货量指标后一次性返还；当年未能完成指标，则保证金将予第二年度返还；十二、收款方式：统一款到发货；十四、合同期限：每期1年。
2007年7月25日，石根生向新丰瑞公司交纳了保证金4万元。2007年8月2日，新丰瑞公司与杭州中驰装饰有限公司（以下简称中驰公司）签订了装修施工合同，约定中驰公司以包工包料方式对“考古砖家临安专卖店”进行装修施工，施工地点为临安市锦城镇钱王大街1075号，面积150平方米，总工期35天，从2007年8月5日至9月9日，总工程造价9万元，合同还约定了支付工程款的进度及违约责任等。2007年10月30日，双方进行结算，确认工程结算价为90216元。新丰瑞公司于2007年8月及同年11月分三次共向中驰公司支付了工程款9万元。店面装修完毕后，石根生亦按约定模式经营新丰瑞公司推荐的瓷砖品牌，其中2008年6月9日，石根生仍向新丰瑞公司提过货。约定的合作期内，石根生未能完成年提货量指标。
本院认为：石根生与新丰瑞公司签订的特约经销协议书系双方真实意思表示，主体适格、内容合法，应确认有效。因合同签约时间为2007年7月23日，故根据文意解释，合同约定的每期1年应指签约日至2008年7月23日，新丰瑞公司辩称合作期1年指店面装修完毕后的2007年10月1日至2008年10月1日缺乏证据佐证，本院不予采纳。协议约定“石根生完成年提货量指标后保证金一次性返还，当年未能完成指标，则保证金将予第二年度返还”，结合上下文来看，该“第二年度”应该指第二年度末，如果指第二年度初，则完成年提货量的保证金返还时间与未完成年提货量的保证金返还时间没有区别，就不符情理，故新丰瑞公司应于2009年7月23日返还保证金4万元，石根生要求新丰瑞公司返还保证金的诉讼请求，具有合同依据，本院予以支持。但石根生要求按照年利率7.2％从2008年7月23日起计算1年利息损失缺乏理由，本院仅支持从2009年7月23日计算利息至判决之日2009年10月23日，按照银行同期贷款年利率4.86％计为486元。新丰瑞公司辩称石根生2008年未提货，但这抗辩与石根生提供的反驳证据2008年6月9日送货单相矛盾，且提货量的多少仅属业务能力问题，尚不构成违约；另新丰瑞公司辩称石根生于合同期满前即拆除了新丰瑞公司替其布置的装修，但该抗辩缺乏证据佐证，本院不予采信。故新丰瑞公司认为石根生违约并要求其赔偿装修损失的反诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
杭州新丰瑞建材有限公司返还石根生保证金40000
元，赔偿利息损失486元，合计40486元，于本判决生效之日起十日内付清。
二、驳回石根生其他诉讼请求。
驳回杭州新丰瑞建材有限公司的反诉请求。
本诉案件受理费872元，由石根生负担52元，杭州新丰瑞建材有限公司负担820元，杭州新丰瑞建材有限公司负担部分于本判决生效之日起十日内交付本院。反诉案件受理费2050元，减半收取1025元，由杭州新丰瑞建材有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（开户银行：工商银行湖滨分理处，户名：浙江省杭州市中级人民法院，账号：12×××68）。
审 判 长 陈 曦
人民陪审员 张庆华
人民陪审员 王 皓
二〇〇九年十月二十三日
书 记 员 汤剑青