宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）宁01民终2374号
上诉人：石国华，男，1955年10月16日出生，汉族，系宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司股东，住广东省广州市天河区。
委托诉讼代理人：杜健，宁夏瀛智律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨侠林，宁夏瀛智律师事务所律师。
被上诉人：宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司，住所地：宁夏回族自治区银川市金凤区正源北街宁夏老年人服务中心园区9号楼403、404室。
法定代表人：王丽，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：代方婷，女，1982年7月30日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区，系宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司出纳。
被上诉人：王丽，女，1981年1月14日出生，汉族，系宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司法定代表人，住宁夏回族自治区银川市。
委托代理人：代方婷，女，1982年7月30日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区，系宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司出纳。
被上诉人（原审被告）：王彦福，男，1971年8月8日出生，回族，系宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司股东，住宁夏回族自治区银川市。
被上诉人：高静，女，1983年10月30日出生，汉族，系宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司股东，住宁夏回族自治区银川市。
委托诉讼代理人：陈泽英，宁夏黄河志律师事务所律师。
原审原告：王洪刚，男，1975年11月16日出生，汉族，宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司股东，住北京市朝阳区
原审原告王洪刚、石国华与被告宁夏汇丰嘉润医院管理有�公司（后面简称汇丰公司）、王丽、王彦福、高静公司决议效力确认纠纷一案，已由宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院于2017年7月17日作出（2017）宁0106民初2294号民事判决。上诉人石国华不服，向本院提起上诉。本院受理后于2017年10月12日、2017年11月13日公开开庭审理了本案。上诉人石国华的委托诉讼代理人杨侠林、杜健，被上诉人王丽、宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司的共同委托诉讼代理人代芳婷，被上诉人高静及其委托诉讼代理人陈泽英到庭参加诉讼，被上诉人王彦福，原审原告王洪刚经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人石国华向本院提起上诉请求：一、请求二审法院依法撤销（2017）宁0106民初2294号民事判决，依法改判支持上诉人全部诉讼请求或依法发回重审；二、本案一、二�诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、原审判决认定事实不清，遗漏关键事实。股东会决议、公司章程修正案以及任免职书的形成过程是不合法的。公司法以及公司章程对于股东会的通知、召开、表决、确认以及委托参会的形式都有具体规定。2015年11月6日，各被上诉人并未召开所谓股东会，高静被王丽、王彦福叫到一家宾馆，高静在所谓的股东会决议上签上了石国华、王洪刚的名字后便去工商部门做了变更登记。从上述事实可以看到，公司并没有按照公司法以及公司章程的规定履行通知、召开、表决等法定程序。2015年11月2日，各股东召开临时股东会的时候，并没有形成决议及即便形成决议，如果该决议没有涉及11月6日的股东会，也就不能推知11月6日的股东会决议也是各方的意思表示。工商部门变更登记依据的是11月6日的股东会决议中高静签的石国华、王洪刚的名字，被上诉人没有提交签字前高静有两人的授权或者签字后两人追认的证据。上诉人石国华与王洪刚虽为共同原告，但各自有独立的诉讼地位，王洪刚当庭陈述的意思表示只能是他个人的观点，并非上诉人的意思表示。二、一审认定事实证据严重不足。一审判决认定”现有证据足以证明其二人知道被告高静进代替其实施上述行为”没有证据支持。上诉人不仅在得知权利被侵害时立即向公司的实际控制人进行交涉，更以提起诉讼的方式来表明自己的立场。三、一审法院适用法律错误，逻辑混乱。本案系股东之间的决议效力纠纷，应严格按照公司法并参照公司章程审查公司文件的合法性。原审判决混淆一般民事行为与公司股东行为的界限，适用法律错误。公司法明确规定，股东会是由全体股东组成的公司最高权力机关，股东会对内是各股东�达个人真实意思、行使股东权利的平台；对外是通过资本多数决的方式外化为法人意思的机构。因此，公司内部文件的形成不仅对股东内部有效，更对第三人以及社会有特殊意义。所以公司法以及公司章程规定并一再重申内部决议的程序性和有效性。而本案不论是从法律层面还是意思自治层面审查，均可得出股东会决议、章程修正案、任免职书为无效文书。
被上诉人汇丰公司、王丽辩称，一、一审判决中未明确各方股东分别履行出资义务，11月2日发生纠纷，最终未形成任何决议，王丽、王彦福给高静施压伪造石国华等人的签字，王丽、王彦福把高静带到宾馆变更，与一审金凤法院（2017）宁0106民初2294号查明的事实不符，系原告蓄意捏造事实，没有证据支持，被上诉人不予认可。二、一审判决认定原告石国华对高静代签行为知情，并未做否认表示，同时根据《公司法》第22条规定股东会决议作出之日起60日内请求撤销。石国华知道变更后应提出的撤销诉求。公司章程第十八条、第十九条、第二十条规定，其中第十八条规定股东会议由股东按照出资比例行使表决权。三、上诉人石国华在2016宁01**民初7196号案件中认可2015年11月2日召开股东会议的程序合法。上诉人对法人决议变更知情，在一审中石国华、王洪刚、高静均禁止反言。原判决适用法律正确，事实清楚，审判程序合法，提请法院依法维持原判。
被上诉人高静辩称，一、上诉人的上诉请求及陈述的事实和理由成立，应依法予以支持。二、一审判决书中对于高静在一审中所举的所有证据只字未提，且该证据在被上诉人汇丰公司以及王丽均不予认可，显然是有争议的证据，仅此一点就足以证明一审程序违法�三、本案争议2015年11月6日形成的股东会决议，是否是在召开股东会议的情况下形成的决议，在所有的证据都可以证明该决议的形成并没有召开股东会，并由部分股东伪造形成的，因此该决议不成立。
原审原告王洪刚、石国华向原审法院提出诉讼请求：请求依法确认被告汇丰公司2015年11月6日作出的股东会决议、章程修正案、任免职书的效力为无效。事实与理由：原告石国华、王洪刚与被告王丽、王彦福、高静均系被告汇丰公司股东。2015年11月6日被告王丽、王彦福、高静三人在未告知原告石国华、王洪刚的情况下，到银川市行政审批服务局变更了被告公司的法定代表人、执行董事、经理、监事职务，把原法定代表人高静变更为王丽、原执行董事高静变更为王丽、增加经理为高静、原监事王洪刚变更为王彦福。三被告向银川市行政审批服务局提交的2015年11月6日股东会决议，其中原告石国华、王洪刚二股东的签名系伪造，二原告也未到银川市行政审批服务局办理相关手续。原告认为，被告汇丰公司于2015年11月6日通过的以上文件（《宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司股东会决议》、《宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司章程修正案》和《任免职书》）未经过原告的同意，侵害了股东的合法权益。根据《公司章程》第三十条的规定，修改公司章程应当经过全体股东签名、盖章。因此该股东会决议应当认定为无效。为此提起诉讼。
原审被告汇丰公司、王丽辩称，一、11月2日召开的临时股东会决议依照法定程序、内容合法，合理有效。关于法人变更事宜，王洪刚、石国华均亲自参加会议，并在决议中签字同意。根据股东会决议王洪刚、石国华的签字，石国华参加会议的录像证明其二人对变更法人登记是亲自参加的，不是其二人在诉讼状中提出的未告知。行政审批服务局办理登记的要求是每位当事人必须提供原件，王洪刚、石国华自愿提供的身份证原件，因汇丰公司在行政审批局多次变更，产生的纠纷也多，行政审批局对我公司的变更要求更加谨慎严格，办理登记时王洪刚授意其代理签字，高静征询石国华时，行政审批局的处长亲自询问石国华是否同意变更，石国华表示同意并授意高静代理签字，据此王洪刚、石国华是真实自愿的意思表示，变更登记严格按照行政审批局的要求进行，没有侵犯其二人的合法权益，现在其二人行为是禁反言；二、2015年11月6日股东会决议王洪刚、石国华并未在60天除斥期间请求法院撤销股东会决议。行政审批登记撤销期限应为6个月。根据《公司法》第二十二条规定，原告应在60天除斥期间申请该项权利�行政审批登记的撤销应为6个月，王洪刚、石国华没有在规定的期限内对此提出异议，现在提起的撤销行为无效；三、汇丰公司委托天华会计事务所出具的审计报告，报告中明确王洪刚、石国华未实际出资。王洪刚、石国华的出资款项从未进公司基本账户和验资账户。股东会决议二人追缴出资款，汇丰公司下发催缴通知书、宽限期并告知和公示，股东会决议不履行出资义务的股东开除股东身份，王洪刚、石国华签字确认；四、石国华在张少楠起诉一案中自认投资款是与高静的个人借贷关系，与公司无关。王洪刚举证证明投资款为80万元用于购买设备，出售设备的实际负责人谢福吉电话明确表示设备与汇丰公司、王丽无关，与高静有关。目前为止，高静购买设备的公司南京漠涛进出口贸易有限公司追认不详，王洪刚、石国华交予高静购买设备的款项查无属实。其二人�款项进高静个人账户，高静利用法人身份恶意增加公司的债务；五、王洪刚、石国华、高静多次诉讼汇丰公司，并通过委托北京市泽园（银川）律师事务所两次干扰公司变更地址，医院方终止与汇丰公司对2016年9月2日至11月1日三次验收设备的结算费用，造成公司巨大损失。王洪刚、石国华、高静故意不按照股东会决议履行义务，多次禁反言，拖延公司购买设备事宜，激化公司与合作方宁夏人民医院、行政审批服务局等单位的矛盾，严重影响公司的正常经营，造成直接经济损失是其三人无法实际承担的；六、关于高静、石国华、王洪刚的证词，要求其在法庭签订保证书，防止其无尽的反言。汇丰公司合作方宁夏人民医院在2017年4月10日确定的设备型号，石国华、王洪刚、高静联合请求医院干涉汇丰公司购买过期医疗设备，医院方召集汇丰公司股东开会确定高静购买的�期设备。政府采购价格为486万元，高静与南京漠涛进出口贸易有限公司签订的合同为496万元，高静签订的合同价格明显不合理且高出政府采购价格，存在抽逃资金的行为。本案股东会决议合法有效、变更法人事实清楚、变更手续严格按照行政审批局要求办理，综上请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告高静辩称，原告的诉讼请求是合理合法的，应当予以支持。本案中，王洪刚、石国华和高静在2015年7月正式成为被告汇丰公司的股东，对出资方式以及资金用途已经做出约定且各方已经出资，2015年10月13日，被告王丽、王彦福成为汇丰公司股东，随后产生矛盾。2015年11月2日，所有股东均参加会议，在会议签到表上大家签字，但由于开会时双方矛盾激烈，当场发生了厮打，所以并未形成股东会决议且并没有在股东会决议上签字。2015年11月6日的股东会决议，其内容并未征得王洪刚、石国华的同意，高静当时之所以在石国华、王洪刚未到场的情况下签上两个人的名字，原因是公司当时与南京漠涛进出口贸易有限公司有一笔生意，汇丰公司已经在2015年6月底支付了首付款160万元，按南京漠涛进出口贸易有限公司要求必须要支付尾款300多万元，该批货物已经在报关，如果不支付尾款，货物就没有办法进关，由海关保管货物的费用相当昂贵，被告王丽向高静承诺，如果签字变更法定代表人，王丽就支付尾款，无奈之下，高静代替二原告签字，但是签完字后，王丽至今未付尾款，所以原告所诉请股东会决议并非王洪刚、石国华签字属实，事前未得到授权，事后未得到追认，应当支持原告的诉讼请求。
被告王彦福未作答辩，亦未提交证据。
�审法院经审理查明：2015年6月18日，被告汇丰公司及高静给原告王洪刚出具收到100万元的收条，载明该款用于支付飞利浦设备采购预付款。同日，汇丰公司召开股东会研究决定同意修改注册资本，依据公司章程对公司注册资本进行增资，公司变更前注册资本为100万元人民币，变更后注册资本为300万元人民币。张少楠将自己所持的汇丰公司50万元50％的股权转让给王洪刚，转让后，高静占注册资本50％，王洪刚占注册资本50％，公司股东高静注册资金50万元人民币，现增资为100万元（认缴时间为2020年6月30日），新增股东王洪刚注册资金50万元人民币，现增资为100万元（认缴时间为2020年6月30日），全体股东同意新增股东石国华，注册资金100万元人民币（认缴时间为2020年6月30日），免去公司监事张少楠一职，聘任王洪刚为公司监事一职，同意修正公司章程，股东签字处有高�、王洪刚、张少楠、石国华的签名，并加盖了汇丰公司的印章，落款时间为2015年7月1日。2015年7月1日，被告高静给原告王洪刚出具收到15万元的收条，载明该款用于购置飞利浦设备。同日，汇丰公司就上述股东会决议变更事项在银川市行政审批服务局进行了备案登记。2015年7月10日，被告高静（甲方）作为被告汇丰公司的法定代表人与石国华（乙方）签订了《石国华加入宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司股份协议书》，载明：”1．由于医院康复中心开业在即，急需设备投入使用，汇丰嘉润公司法人代表高静为满足医院急需，筹集资金订货，故石国华按照高静，王洪刚，石国华三人商定的加入汇丰嘉润公司股东的协议条款和依据高静指示将110万元的现金直接汇入高静个人账户，由高静按照公司规程进行操作和运行。2．甲方收到石国华分别于2015年6月20日汇入15万，2015年6月24日汇入70万，2015年6月30日汇入25万，共计110万元。3．经过三人协商和约定，工商注册资金300万元，三人各占100万元。由于急需资金，王洪刚实际注资115万元，高静实际注资100万元，石国华实际注资110万元，三人约定按照出资比例享受各自占股比例。4．甲方有权将乙方资金用于按与医院签订的购买设备合同和政府招标合同采购的设备支付货款，乙方不予干涉。”2015年10月13日，被告王丽、王彦福（甲方）与被告高静、原告王洪刚、石国华（乙方）签订《合伙协议》一份，约定由甲方加入汇丰公司，注入价值1000万元人民币的医疗设备，注资后总资本为1420万元，其中王丽占38．73％，王彦福占31．69％，高静占12．68％，王洪刚占8．66％，石国华占8．24％，并约定合同签订后甲方及时供入汇丰公司未完成的医疗设备，甲方负责一切财务业务管理，由王丽担任董事长（执行董事长），高静担任法人，王彦福担任总经理，王洪刚担任办公室主任，石国华担任专家顾问。2015年11月2日召开的汇丰公司临时股东会议，在参会股东处有被告王丽、王彦福、石国华、王洪刚的签字，该决议事项要求高静将160万元打入公司账户，逾期将取消其股份及法人资格，但在落款的股东签字处没有石国华的签名。2015年11月6日汇丰公司的股东会决议、章程修正案、任免职书中”王洪刚、石国华”的签名均由高静代签。同日，被告王丽、王彦福、高静在未告知原告石国华、王洪刚的情况下，到银川市行政审批服务局变更了被告公司的法定代表人、执行董事、经理、监事职务，把原法定代表人、原执行董事高静变更为王丽，增加经理为高静，原监事王洪刚变更为王彦福。二原告认为被告向银川市行政审批服务局提交的2015年11月6日股东会决议、章程修正案、任免职书中石国华、王洪刚的签名系伪造，其也未到银川市行政审批服务局办理相关手续，被告侵害了原告的合法权益，违反了汇丰公司章程第三十条的规定，故诉至法院。
原审法院另查明，被告汇丰公司章程第十八条规定：”股东会议由股东按照出资比例行使表决权。每壹元人民币为一个表决权”；第十九条规定：”股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应叁个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权利”；第二十条规定：”股东会会议应对所议事项作出�议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存”；第三十条规定：”公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记”。
原审法院认为，公司决议是在公司的设立和运行过程中，各股东或董事就公司事务进行表决最终形成公司意思表示的外在表现形式，公司决议应经股东或董事签名，签名是意思表示的一种方式。本案中，汇丰嘉润公司于2015年11月6日召开的股东会并作出的公司决议、章程修正�、任免职书中”石国华、王洪刚”的签名并非其本人所签，庭审中查明系由被告高静代签，该代签行为虽没有二原告的明确的授权，但现有证据足以证明其二人知道被告高静代替其实施上述行为，而未作否认的表示，视为同意。不能以事后被告王丽未付漠涛公司设备尾款而否认被告高静在公司决议代签名的真实性，被告汇丰公司依据上述股东会决议到银川市行政审批服务局办理了变更登记的行为符合《公司》和公司章程的相关规定，二原告的诉讼请求于法无据，不予支持。被告王彦福经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃质证和抗辩的权利，其应承担由此产生的法律后果；被告汇丰公司、王丽关于二原告是否出资到位的问题，属于股东出资纠纷，应通过相应的程序予以解决，本案不予调整。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条、第六十六条第一款，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条第一款、第二十二条、第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：驳回原告王洪刚、石国华要求确认被告宁夏汇丰嘉润医院管理有限公司于2015年11月6日作出的股东会决议无效的诉讼请求。本案受理费100元，由原告王洪刚、石国华负担。
二审中，汇丰公司提交证据一银川市兴庆区法院2016宁01**民初7196案件庭审笔录，上诉人石国华、被上诉人高静对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，经审查，该证据与2016宁01**民初7196案件卷宗一致，本院予以采信。证据二公司章程第十八条、第十五条，上诉人石国华、被上诉人高静对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，该证据在一审中已经提交，不属于新证据，本院不予采信。证据三高静委托北京市泽园（银川）律师事务所出具的函，证据四律师函，上诉人石国华、被上诉人高静对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，因该证据是发给第三方的证据，不能达到汇丰公司的证明目的，本院不予采信。
二审法院查明，2016年11月6日，王彦福在宾馆登记了一个房间，将高静、王丽叫到宾馆，三人商量好后打印了股东会决议。王洪刚在银川市兴庆区法院2016宁01**民初7196案件庭审笔录明确认可其知道高静代替其签字的行为。
二审查明的其他事实与一审一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的主要问题是2016年11月6日股东会是否召开，股东会决议、公�章程修正案、任免职书是否有效。公司章程第十八条规定：”股东会议由股东按照出资比例行使表决权。每壹元人民币为一个表决权”；第十九条规定：”股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应叁个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权利”；第二十条规定：”股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存”；第三十条规定：”公司根据需要可修改�司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记”。
王丽持股38.73%，超过了四分之一以上表决权，王丽可以提议召开临时股东会，且实际在宾馆召开了股东会并形成了决议。虽然王洪刚、石国华在本案中否认其知道高静代签字的行为，但王洪刚在银川市兴庆区法院2016宁01**民初7196案件庭审笔录明确认可其知道高静代替其签字的行为。事后王洪刚未及时表示否认，且在该案中未提起上述，对一审判决予以认可。据此，股东会决议中王丽、王彦福、高静、王洪刚的签字均是其本人的真实意思表示，四人代表的股权份额为93.76%，决议的通过符合公司章程规定的超过三分之二的表决权。股东会决议一旦通过对全体股东具有约束力。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，处理结果适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款、第一百七十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费100元，由上诉人石国华负担。
本判决为终审判决。
审判长 高 卫 国
审判员 李 玉 霞
审判员 解 杰
二〇一七年十一月二十八日
书记员 �吴晓雨