江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终2212号
上诉人（原审原告）江苏明珠纤维科技有限公司，住所地苏州市吴江区七都镇230省道北侧（庙港工业开发区）。
法定代表人姚敏珠，该公司董事长。
委托代理人潘卫斌，江苏储君律师事务所律师。
上诉人（原审原告）江苏众华家纺有限公司，住所地苏州市吴江区七都镇庙港开发区。
法定代表人王建林，该公司董事长。
委托代理人潘卫斌，江苏储君律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）无锡洪辉化纤有限公司，住所地无锡市新区梅村新泰工业配套区。
法定代表人陶雪洪，该公司董事长。
委托代理人吴怡辰，江苏瑞莱律师事务所律师。
委托代理人朱琪，江苏瑞莱律师事务所律师。
上诉人江苏明珠纤维科技有限公司（以下简称明珠公司）、江苏众华家纺有限公司（以下简称众华公司）因与被上诉人无锡洪辉化纤有限公司（以下简称洪辉公司）股东出资纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2015）吴江商初字第01182号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月2日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
明珠公司、众华公司一审诉称：洪辉公司与众华公司系明珠公司股东。根据2012年8月31日签订的股东投资协议，众华公司出资980万元用于厂房、道路、绿化及电力设施建设，洪辉公司出资830万元。洪辉公司出资到位后，以购买设备为由将其830万元出资全部从明珠公司转出，洪辉公司提供的旧设备和配件价值350万元，此外明珠公司未收到任何设备，超出部分480万元即抽逃出资。洪辉公司利用对化纤生产的熟悉和对公司生产管理的控制，以虚构设备采购事实和虚开发票金额的方式将出资款480万元抽逃。故明珠公司、众华公司提起诉讼，请求判令洪辉公司向明珠公司返还抽逃的出资款480万元并支付利息20万元（以480万元为基数，自2012年11月1日起按同期贷款基准利率计算至2015年6月1日止），并承担本案诉讼费用。
明珠公司、众华公司为证明其主张，向原审法院提交以下证据：
1、明珠化纤项目投资协议、名称预先核准通知书各一份，用以证明众华公司和洪辉公司投资设立明珠公司；
2、股东投资协议、股东会决议、验资事项说明、公司准予变更登记通知书各一份，用以证明众华公司和洪辉公司于2012年8月31日签订股东投资协议，洪辉公司以现金出资830万元并经验资完成出资义务，其交付的设备及配件折价350万元；
3、明珠公司2012年3、4月份工资单各一份、人事明细一份及居民身份证三份，用以证明明珠公司的生产及设备的安装均由洪辉公司负责；
4、明珠公司2012年8月31日记账凭证、江苏增值税专用发票（水费）、江苏增值税专用发票（售货）、2012年7月份用电抄表各一份以及送货单六十七份，用以证明洪辉公司将所有的设备在2012年5月前已送至明珠公司，此后再未提供设备；明珠公司自2012年6月起已正常生产并对外销售产品；
5、网银借方补充凭证、开票情况签收表、业务委托书、华东三省一市银行汇票各一份，用以证明洪辉公司于2012年10月26日从明珠公司转出资本金5343014.29元，并以支付货款为由虚列卖方嘉诚公司将3048663资本金转出；
6、设备评估清查申报表两份，用以证明洪辉公司发送至明珠公司的设备价值为350万元；
7、视频一份，用以证明嘉诚公司与明珠公司签订采购合同仅为代开发票所需，嘉诚公司未实际交付货物，合同约定的价款3048663元也未进入嘉诚公司账户。
洪辉公司一审辩称：明珠公司的注册资本变更为1810万元后，洪辉公司认缴830万元，并及时办理验资手续，已经完成出资义务。明珠公司分别与洪辉公司、无锡嘉诚资产置换有限公司（以下简称嘉诚公司）签订了旧设备采购合同，采购金额分别为5343014.29元（完税后价格）、3048663元，明珠公司根据这两份合同分别向洪辉公司和嘉诚公司支付了相应的货款，该两笔款项的性质是基于采购交易而发生的货款，并非洪辉公司抽逃注册资金。
洪辉公司为证明其主张和所称事实，向原审法院提交旧设备采购合同两份、出售设备明细表两份。
对于明珠公司、众华公司一审提交的证据，洪辉公司经质证对设备评估清查申报表和视频的真实性不予认可，对其余证据的真实性均无异议。对于洪辉公司一审提交的上述证据，明珠公司、众华公司经质证对其真实性无异议，但认为明珠公司及其法定代表人是在未核实洪辉公司供货情况的情形下签章。
对于双方一审提交的证据，原审法院依法进行了审核。明珠公司、众华公司提交的设备评估清查申报表，无相应原件予以核对，多数设备未载明估价，且未经双方签章确认，原审法院对该证据的真实性不予认可；明珠公司、众华公司提交的视频，其证明内容无其他证据相互印证，原审法院不予认可。对明珠公司、众华公司提交的其他证据，原审法院对其真实性均予以认可。对于洪辉公司一审提交的证据，因明珠公司、众华公司对其签章均无异议，原审法院对其真实性均予以认可。
一审中，为查明本案所涉华东三省一市银行汇票的提款情况，原审法院经明珠公司、众华公司申请向江苏银行无锡军北支行调取了该汇票的背书一份、江苏银行进账单一份以及业务专用凭证一份。双方对原审法院所调取的证据均无异议。
原审法院经审理查明：2010年12月20日，众华公司与洪辉公司签订《明珠化纤项目投资协议》一份，约定由双方共同投资设立吴江明珠纤维科技有限公司（暂定名），注册资本2100万元，其中众华公司以货币出资820万元、以土地使用权出资360万元，合计出资1180万元；洪辉公司以设备和配件出资1000万元。2011年1月26日，江苏省工商行政管理局作出名称预先核准通知书，准许众华公司与洪辉公司设立江苏明珠纤维科技有限公司即明珠公司。该公司于2011年6月9日设立，注册资本为2180万元。截止2012年5月，洪辉公司将用于出资的设备和配件全部搬迁至明珠公司。
2012年8月31日，众华公司与洪辉公司共同签署《股东投资协议》一份，该协议约定：将双方设立的明珠公司的注册资本从2180万元减为1810万元，由众华公司认缴980万元，由洪辉公司认缴830万元，出资方式均变更为货币出资；洪辉公司已按原协议约定将设备和配件交付明珠公司，明珠公司签收了数量清单，因变更出资方式，该设备和配件不再以股本金的性质归明珠公司所有；明珠公司向洪辉公司采购价值350万元的旧设备和配件；明珠公司也将向第三方采购明珠公司经营所需的其他旧设备和配件，相关税金由明珠公司承担。2012年10月20日，明珠公司作出股东会决议，同意将注册资本减为1810万元。2012年10月22日，苏州信成会计师事务所有限公司作为验资机构出具验资事项说明一份，确认洪辉公司将货币出资830万元交存于明珠公司在吴江农村商业银行庙港支行开立的人民币基本账户（账号为07xx33）内。2012年10月26日，经苏州市吴江工商行政管理局核准，明珠公司的注册资本变更为1810万元，实收资本为1810万元。
2012年9月20日，明珠公司与洪辉公司签订《旧设备采购合同》一份，约定由明珠公司向洪辉公司采购旧设备和配件并应向洪辉公司支付货款5343014.29元，因洪辉公司在本合同签订前已将设备和配件交付给明珠公司，确认本合同签订之日洪辉公司完成交付。2012年10月15日，明珠公司与嘉诚公司签订《旧设备采购合同》一份，约定由明珠公司向嘉诚公司采购旧设备和配件，应付价款为3048663元。2012年10月26日，明珠公司向洪辉公司支付货款5343014.29元并汇入洪辉公司收款账户（账号为11×××39）。2012年11月1日，明珠公司向嘉诚公司出具编号为24778782的华东三省一市银行汇票一份用以向嘉诚公司支付货款，汇票金额为3048663元。嘉诚公司收取该汇票后，以背书方式转让给无锡市西林模锻厂，并由无锡市西林模锻厂于2012年11月2日提款3048663元。因明珠公司和众华公司认为洪辉公司抽逃出资，故引起本案诉争。
原审法院认为：众华公司与洪辉公司签订的投资协议均合法有效。明珠公司经股东会决议减少注册资本，且股东均已完成货币出资义务，依照全体股东在投资协议中的约定，明珠公司对洪辉公司原用于出资的设备和配件不享有所有权但可以通过向洪辉公司采购的方式予以使用。明珠公司和洪辉公司已签署旧设备采购合同对转让价款和付款方式作出约定，该合同均系买卖双方真实意思表示，其内容未违反法律法规强制性规定，应认定为合法有效。明珠公司依照投资协议约定另向嘉诚公司采购设备和配件，并按照采购合同约定向嘉诚公司出具汇票用以支付货款3048663元，该项票款经嘉诚公司背书行为由无锡市西林模锻厂领取，该项交易均属明珠公司与案外人之间的资金往来，与本案所涉纠纷并无关联。明珠公司、众华公司虽称洪辉公司交付的设备和配件价值仅为350万元且超过350万元部分的款项均属洪辉公司抽逃出资，但由于投资协议中对洪辉公司现存于明珠公司的设备和配件的价值未作约定，明珠公司对外支付的上述款项5343014.29元和3048663元均系采购合同项下的货款，明珠公司、众华公司对其提出的洪辉公司抽逃出资的主张亦未提供相应证据予以证实，原审法院对其诉请不予支持。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第三十六条、第三十七条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回江苏明珠纤维科技有限公司、江苏众华家纺有限公司的诉讼请求。案件受理费46800元，由江苏明珠纤维科技有限公司、江苏众华家纺有限公司负担。
上诉人明珠公司、众华公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决违背了2012年8月31日双方签订的股东投资协议第四章的约定，双方对洪辉公司提供的旧设备和备件价值约定为350万元，明珠公司应当依据该协议约定签订350万元的买卖合同，洪辉公司通过欺骗的方式订立价款为5343014.29元的旧设备买卖合同，违背了股东投资协议的约定。二、关于洪辉公司以与嘉诚公司签订旧设备采购合同方式抽逃注册资本金，明珠公司与众华公司在一审中一再申请法院前往嘉诚公司调查取证或追加为本案第三人，但一审不予调查，导致未查明事实。综上，洪辉公司存在抽逃注册资金的行为，请求二审法院撤销原审判决，改判支持明珠公司、众华公司的诉讼请求，诉讼费由洪辉公司承担。
被上诉人洪辉公司二审答辩称：一、洪辉公司已经按照双方签订的投资协议以现金形式完成了货币出资义务，并且经过了验资。二、明珠公司与洪辉公司之间签订的旧设备采购合同是双方真实意思表示，合法有效。三、嘉诚公司相关的交易过程与本案并无关联。综上，请求二审法院驳回上诉。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，首先，明珠公司与洪辉公司签订的《旧设备采购额合同》系双方真实意思表示，且不违反法律法规的规定，应属合法有效。明珠公司主张其系受欺骗而签订该合同，其应当举证证明。虽然《股东投资协议》约定明珠公司将向洪辉公司采购价值350万元的设备，但因《股东投资协议》的签订主体为众华公司与洪辉公司，签订时间为2012年8月31日，而明珠公司与洪辉公司《旧设备采购合同》的签订主体为明珠公司与洪辉公司，签订时间为2012年9月20日，两者在签订合体和签订时间上均不同，故明珠公司仅以《股东投资协议》的约定来主张明珠公司系受欺诈而签订《旧设备采购额合同》，依据不足，不能成立。其次，明珠公司与案外人嘉诚公司签订的《旧设备采购合同》系由明珠公司盖章并由明珠公司法定代表人签字，与洪辉公司及本案事实无关联性。明珠公司亦将相关款项以承兑汇票的方式支付给嘉诚公司，该汇票由嘉诚公司背书转让给案外人无锡市西林模锻厂并由无锡市西林模锻厂提款。故明珠公司主张该《旧设备采购合同》项下货款系洪辉公司抽逃的注册资本金，缺乏依据，不能成立。
另，因明珠公司与嘉诚公司签订的《旧设备采购合同》与本案并无关联性，原审法院亦对明珠公司交付嘉诚公司的汇票情况进行了调查，故对于明珠公司二审提出的对嘉诚公司进行调查的申请，本院不予准许。
综上，上诉人明珠公司、众华公司的上诉理由不能成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由上诉人江苏明珠纤维科技有限公司、江苏众华家纺有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 高小刚
代理审判员 丁 兵
二〇一六年五月二十七日
书 记 员 周媚荧