上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0117民初4391号
原告(反诉被告)：卡孚密封科技(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：金辉，执行董事。
委托诉讼代理人：ＸＸＸ，上海金茂凯德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李清源，上海金茂凯德律师事务所律师。
被告(反诉原告)：上海宣萱电子科技发展有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：徐逸洋，执行董事。
委托诉讼代理人：顾叶青，上海市长江律师事务所律师。
原告卡孚密封科技(上海)有限公司与被告上海宣萱电子科技发展有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月9日立案后，依法适用普通程序。2017年5月26日，被告提起反诉，本院于同日受理。2017年5月17日、7月19日、8月21日和9月25日，本院对本案进行了四次庭前准备，并于2017年9月25日和2018年1月19日进行了两次公开开庭审理。原告委托诉讼代理人李清源、被告委托诉讼代理人顾叶青均到庭参加诉讼。原告委托诉讼代理人ＸＸＸ到庭参加第一、三、四次庭前准备和第一次庭审。期间，本院于2017年6月7日委托上海富申房地产估价有限公司(以下简称富申估价公司)对系争厂房的价值进行估价，并于2017年8月9日收到该公司出具的司法鉴定估价报告。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.被告继续履行原、被告之间签订的《上海市房地产买卖合同》，将位于上海市松江区石湖荡镇胜塔路XXX弄XXX号XXX幢房屋(以下简称系争厂房)转让过户至原告名下；2.被告向原告支付违约金(以7,300,000元为本金，按日万分之八计算，自2016年5月30日起，暂计至2017年3月6日为1,635,200元，实际应计算至系争厂房完成过户之日止)。诉讼中，本院释明涉案合同为有效合同，且该合同不宜继续履行，原告遂将诉讼请求变更为：1.解除原、被告之间签订的《上海市房地产买卖合同》；2.被告返还原告购房款7,300,000元；3.被告向原告支付逾期违约金(以7,300,000元为本金，按日万分之八计算，自2016年5月30日起，暂计至2017年3月6日为1,635,200元，实际主张至购房款全部返还之日止)；4.被告向原告支付违约金2,000,000元；5.被告赔偿原告损失515,666元。此后，原告将上述第1项诉讼请求变更为确认原、被告之间于2016年4月29日签订的编号为XXXXXXX的《上海市房地产买卖合同》于2017年3月9日解除，并增加了被告赔偿原告系争厂房增值损失4,705,934.39元的诉讼请求。事实和理由：2016年4月29日，原、被告签订编号为XXXXXXX的《上海市房地产买卖合同》，约定原告以12,395,900元购买被告系争厂房等。合同签订后，原告依约向被告支付购房款7,300,000元。然，被告未依约将系争厂房过户至原告名下。因此，原告要求被告承担如上相应违约责任。
被告辩称：1.双方明知系争厂房因受限制不能过户而签订的买卖合同为无效合同，故该合同无法继续履行。2.被告同意返还原告已付购房款7,300,000元。3.被告已按约将系争厂房交付原告，故被告未违约，不应承担违约责任。因此，不同意原告要求被告支付违约金以及赔偿损失的诉讼请求。此外，若法院认定因被告过错导致合同解除的，则原告主张的违约金过高，应以原告实际损失为限计算违约金。
诉讼中，基于本院涉案合同有效，但不宜继续履行，而应解除及后果一并处理的释明，被告补充辩称：1.同意解除其与原告之间签订的买卖合同。2.原告主张的逾期违约金，与合同约定不符；原告既主张违约金，又主张增值损失，属重复主张。
同时，被告向本院提出反诉请求：1.原告将系争厂房返还被告；2.原告支付被告自2016年5月11日始至系争厂房实际返还之日止的使用费(建筑面积为2,253.80平方米，按每天每平方米1元计算，暂计365天为822,637元)、物业费(建筑面积为2,253.80平方米，按每月每平方米1元计算，暂计12个月为27,045.60元)、房产税(按每月3,629.28元计算，暂计12个月为43,551.36元)、城镇土地使用税(按每月1,411.28元计算，暂计12个月为16,935.36元)；3.原告向被告支付水电费。诉讼中，被告将上述第3项反诉请求变更为原告支付被告自2017年3月始至系争厂房实际返还之日止的基本电费(按每月3,360元计算，截止至2017年8月为20,160元)。事实和理由：双方之间的买卖合同纠纷已诉至法院，现其根据法院释明意见，为维护其合法权益，特提起反诉，望依法裁判。
原告对被告的反诉辩称：1.系争厂房已被保全，若法院判决合同解除的，则同意在判决生效后的合理期限内向法院返还系争厂房。2.合同因被告违约而解除，故其无需向被告支付任何使用费。另，即便其未按上述第1项辩称意见返还系争厂房，也只能自判决确定的合理期限届满之日起算。3.其在使用系争厂房过程中，已经依法交纳相应的物业费及电费，且被告无权向其主张物业费及电费。4.根据相关条例的规定，系争厂房目前仍登记在被告名下，故应由被告自行承担相应的房产税及城镇土地使用税。
本院经审理认定事实如下：2016年4月20日，原告法定代表人金辉作为受让方与作为出让方的被告签订《厂房转让协议》。该协议约定，被告将系争厂房以12,395,900元转让给金辉。同时，该协议对具体付款时间与金额，以及系争厂房过户时间等作了约定。其中，该协议第六条约定，本协议生效后，于房屋产权证分割过户之前，如由于政策或自然灾害等不可抗力的原因，非双方的责任，不能办理转让过户手续，双方均不负任何违约责任；双方可另行协商解决办法，协商不成的，任何一方可解除本协议，并在协议解除后由被告退还金辉支付的全部房款。
2016年4月29日，原、被告签订编号为XXXXXXX的《上海市房地产买卖合同》。该合同约定，被告将建筑面积为2,253.80平方米、权证号为松XXXXXXXXXX的系争厂房以12,395,900元售予原告，分别于签订合同当日支付购房款1,000,000元、2016年4月25日前支付购房款5,000,000元(包括定金)、产权过户当日支付尾款7,395,900元(在此期间被告必须完成过户到原告指定的所有人名下)。该合同第三条约定，系争厂房占用的国有土地使用权的使用年限从2013年12月30日起至2063年12月29日止，被告将系争厂房转让给原告后，出让合同载明的权利、义务一并转移给原告。该合同第四条约定，被告于2016年5月15日前腾出系争厂房并通知原告进行验收交接。该合同第六条约定，在2016年5月15日前，双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续，由于被告故意拖延或者不及时提供相关材料的，原告按本合同第十条追究被告的违约责任。该合同第八条约定，本合同生效后，双方应按国家及本市有关规定缴纳税、费。该合同第十条约定，被告未按本合同第四条约定期限交接房地产的，双方同意按如下约定内容处理：被告未按本合同约定的期限将系争厂房交付(包括房地产交接及房地产权利转移)给原告，应当向原告支付违约金，违约金按原告已付款日万分之五计算，违约金自本合同第四条和第六条约定的应当交付之日起至实际交付之日止；逾期超过十五日后被告仍未交付的，除被告应当向原告支付十五日的违约金外，双方同意按下列条款处理：原告有权单方面解除合同，原告单方面解除合同的，应当书面通知被告，被告承担赔偿责任，赔偿金额为总价款的20%，被告应当在接到书面通知之日起十日内退还原告房价款，并支付违约金和赔偿金。该合同第十一条约定，在不违反有关法律、法规的前提下，订立的补充条款或补充协议，为买卖合同不可分割的一部分，本合同补充条款与正文条款不一致的，以补充条款为准。该合同第十二条约定，本合同自双方签订之日起生效。该合同附件四载明，物业管理费、水、电等费用，在转移占有前未支付和未结算的费用由被告承担，转移占有后，使用系争厂房所发生的费用均由原告承担。
该合同补充条款(一)约定：1.若被告在办理系争厂房的交易过户手续期间或办妥后，反悔不出售系争厂房给原告，则被告应按照本合同约定总房款的20%向原告支付违约金。2.若原告在办理系争厂房的交易过户手续期间或办妥后，反悔不购买系争厂房，则原告应按照本合同约定总房款的20%向被告支付违约金。3.双方应于2016年5月15日后10个工作日内至上海市松江区房地产交易中心办理房屋过户手续。4.被告于2016年5月15日前将系争厂房交付原告使用，并对水、电等费用进行结算。5.物业费的支付以交房为准，交房前的部分由被告承担，交房后的部分由原告自行承担。10.若任何一方未按照本合同的约定(除补充条款第1、2条外)全面履行义务，则：被告违约，每逾期一日，应向原告支付已收款万分之八的违约金，逾期超过30日，则原告有权单方面解除本合同，并且被告应向原告支付本合同约定的违约金2,000,000元;原告违约，每逾期一日，应向被告支付逾期未支付款万分之八的违约金，逾期超过30日，则被告有权单方面解除本合同，并且原告应向被告支付本合同约定的违约金2,000,000元。11.本合同中补充条款与格式条款有冲突的，以补充条款约定为准。该合同另对其他相关事项作了约定。
基于上述合同，原告先后共向被告支付购房款7,300,000元。2016年5月11日，原、被告签署《厂房移交协议书》一份。该协议书载明，原告向被告购买系争厂房，并于同日签订购买合同，现被告根据购买合同于同日将系争厂房移交给原告使用，详细情况见房产证。钥匙等相关附件均已移给原告。物业服务费于同日开始收取，每月每平方米为1元，每年服务费为27,045.60元，于每年的首月1日至10日之内支付给被告的物业公司。现原告以其诉称事由向本院提起诉讼，被告则提出如上反诉。
诉讼中，原告提供《企业商务信息咨询合同书》及付款凭证,欲证明其为系争厂房支付咨询费10,000元的事实。被告对该证据的真实性不予认可，并认为因原告未提供环评报告，故无法印证环评是否做过。
原告提供《环境影响评价合同书》及付款凭证，欲证明其委托第三方签订环评合同并支付环评费用25,000元的事实。被告对此不予认可，并认为不属于其可预见范围。
原告提供《通知》、《申请用电情况说明》、《缴费通知单》、《核算汇总单》、《缴费情况说明》及付款凭证，欲证明其为使用系争厂房而支付电力费用446,000元的事实。被告认为，其需要庭后核实，但并未明确核实结果。
原告提供《6号房自动门及门洞、柱子结算价》及付款凭证、情况说明，欲证明其为利用系争厂房而安装自动门并支付价款14,666元的事实。被告对原告委托案外人安装自动门，结算价为14,666元的事实，予以认可，但认为其不应当负赔偿责任。
原告提供房屋市场参考价格，欲证明系争厂房增长440余万元的事实。被告对此不予认可，认为应以评估报告为准。
同时，被告提供物业费清单及发票，欲证明原告未向其支付2016年5月11日始的物业费的事实。被告还提供房产税、土地使用税分摊表以及税收缴款书，欲证明原告应向其支付2016年5月11日始的房产税、土地使用税的事实。对此，原告认为：1.其已向物业公司支付物业费，被告无权向其主张物业费；2.系争厂房未过户，按税法规定应由被告负担房产税及土地使用税。
被告还提供基本电费明细表及发票，欲证明原告应向其支付每月基本电费3,360元的事实。原告对此不予认可。
对合同解除的责任问题，原告认为，系争厂房无法过户的责任在被告，故应由被告承担合同解除的责任。而被告认为，系争厂房登记在先，对限制过户的政策原告也是明知的，故双方应负同等责任。对于被告主张的使用费标准双方均同意由本院在每月每平方米0.6元至0.7元的范围内酌情确定。
另查明：2016年3月3日，被告对系争厂房取得沪房地松字(2016)第007463号上海市房地产权证。该证土地状况栏载明，权属性质为国有建设用地使用权、使用权取得方式为出让、用途为工业用地、宗地(丘)面积为15,949平方米。该证附记页载明，系争厂房所在地块与松江区石湖荡镇胜塔路XXX弄XXX号XXX幢、XXX-
XXX幢、XXX-
XXX幢房屋所属地块为同一地块，故土地为共有面积15,949.4平方米；该出让地块不得分割转让，确因无法达成项目建设要求需整体转让的，须报出让人或园区管理机构批准同意。
2016年3月3日，被告对位于上海市松江区石湖荡镇胜塔路XXX弄XXX号XXX幢房屋取得沪房地松字(2016)第007464号上海市房地产权证。该证土地状况栏、附记页载明的内容同前述权证。
再查明：2017年6月7日,本院根据原告申请，委托富申估价公司对系争厂房的价值进行评估，并于2017年8月9日收到该公司出具的司法鉴定估价报告。该报告载明：于价值时点2017年3月9日的房地产市场价值为17,101,800元，单价为7,588元/平方米。对该报告当事人均无异议。
又查明：2016年8月1日，本院受理金辉诉被告房屋买卖合同纠纷一案。在该案中，金辉要求被告将系争厂房的权利人转移登记至其本人名下等。2016年8月22日，因金辉未缴纳诉讼费，故本院对该案按撤诉处理。该案案号为(2016)沪0117民初13521号。
2016年10月11日，金辉就上述事宜再次向本院对被告提起诉讼。2016年11月4日，本院裁定准许金辉对该案撤回起诉。该案案号为(2016)沪0117民初18019号。
2016年12月22日，上海市徐汇区人民法院(以下简称徐汇法院)受理原、被告之间有关系争厂房的买卖合同纠纷一案。2017年3月6日，徐汇法院准予原告撤回起诉。该案案号为(2016)沪0104民初34295号。
2017年7月23日，金辉向本院出具情况说明，载明：1.其与被告就系争厂房签订的转让协议，时间早于涉案合同，双方实际履行的是系争合同；2.2017年3月，被告仍向原告传达系争厂房可以过户信息。
以上事实，由《厂房转让协议》、《上海市房地产买卖合同》、收据、上海市房地产权证、司法鉴定估价报告、关联案件信息、民事裁定书、情况说明以及当事人的陈述等证据证明，本院予以确认。
本院认为：一、关于合同效力及解除责任
1.原、被告之间就买卖系争厂房而签订的《上海市房地产买卖合同》均系当事人的真实意思表示，并未违反法律、行政法规效力性的强制性规定，均属于有效，当事人均应恪守。
2.相关法律、法规明确规定，不动产所有权分割转让的，应当经相关部门批准；工业用地标准厂房不得分幢、分层、分套转让。本案中，在合同签订前，被告虽对系争厂房取得房地产权证，但该证附记页明确载明，系争厂房所在地块与其他相关房屋所属地块为同一地块，该出让地块不得分割转让，确因无法达成项目建设要求需整体转让的，须报出让人或园区管理机构批准同意。基于此，原告法定代表人金辉与被告之间于此前签订的《厂房转让协议》第六条约定，协议生效后，产权证分割过户前，区分不同情形，就系争厂房权利人转移登记不能时作了相关的约定。此后，为了解决系争厂房权利人的转移登记问题，原告法定代表人金辉及原告先后多向法院提起诉讼，意欲以诉讼方式规避如上明示的禁止分割转让的内容。为此，本院明确释明该合同因存在如上禁止分割转让情形而不能继续履行。因此，系争厂房权利人不能转移登记至原告名下，其实质并未如原告所诉称的被告不履行权利人转移登记义务，而是该合同自成立并生效之际即存在履行不能的结果。
对于如上履行不能的结果，被告作为出卖人系明知，而原告作为买受人亦系明知或应知。被告的明知问题，在此无需多言。之所以称原告明知，系因合同载明系争厂房权证编号，并结合原告提供权证复印件的事实，足以证明被告向原告出示并提供该权证。另，之所以称原告应知，系即便被告未提供系争厂房权证，其于交易中亦负有审慎审查系争厂房权属状况受限的义务，完全可以至不动产登记部门调查取得。因此，原、被告对合同因自始不能履行而解除，均应负相应的法律责任。原告应当承担40%的次要责任，被告应当承担60%的主要责任。至于合同解除的时间问题，考虑到原告系基于本院释明提出解除合同的诉讼请求，故本院以诉状副本送达被告之日即2017年3月22日作为合同解除的时点。
二、关于合同解除后果的处理
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
本案中，就本诉部分而言，被告对返还原告已付购房款7,300,000元的主张，并无异议，故本院予以支持。
对原告主张的逾期违约金以及违约金，本院不予支持。具体理由如下：1.按原告陈述其提出如上主张的依据为合同补充条款第10条的约定，其通常适用于买卖的不动产无需在交易中需要分割即能够履行的情形；2.基于前述系争厂房买卖合同在生效之际即存在履行不能的情形下，而且当事人对此又是明知或应知的，故不能按合同的约定向相对方主张自始不能履行的逾期交付的违约责任；3.违约金的性质具有损失赔偿性质，同时亦具有适度的惩罚性。原告在本案中既主张违约金，同时又主张增值损失，明显系重复主张。
原告主张的损失515,666元，共涉及环评、自动门、电力三个项目。其中，涉及35,000元的环评不属于添附范畴，且超过可预见范围，故本院不予认定。自动门性质上属于对系争厂房的添附，原告返还系争厂房时需连同添附一并交付于被告，故本院亦予认定。具体数额为当事人无争议的14,666元。电力中涉及原告直接向被告支付分摊的申请费226,000元，因该部分亦可归入添附范畴，故本院亦予以确认。电力中涉及变电站、内线的费用共计为240,000元。然，原告提供的证据中仅有120,000元的付款凭证，另120,000元并无证据佐证，故本院对其中无任何证据佐证的120,000元，不予认定。对上述认定的120,000元,同样可归入添附范畴，故本院予以确认。上述认定损失，合计为360,666元，由原、被告按上述责任比例分担，被告应赔偿原告损失216,400元。
对系争厂房的增值数额，因当事人没有异议，故本院予以认定。该增值数额可以作为原告在合同正常履行情况可以获得的利益，现因合同的解除以致原告受损，故该项损失同样应按上述责任比例分担，被告应赔偿原告增值损失2,823,540元。
就反诉部分而言，合同解除后，原告应当将系争厂房返还被告，故本院对被告要求原告返还系争厂房的反诉请求，予以支持。原告有关因保全而应向法院返还系争厂房的意见，没有法律依据，本院不予采纳。
至于被告主张的使用费，根据上述认定的合同系因归责于双方的原因而解除的裁判理由，原告基于合同占有系争房屋所获利益亦即被告因此所受损失，故原、被告同样应按上述责任比例分担被告使用费的损失。但是，若在被告已按本判决履行义务的同时，原告仍未将系争厂房返还被告的，则原告应当足额而非按照上述责任比例向被告支付使用费。使用费的计算标准，根据当事人同意本院酌定的意见，确定系争厂房的使用费为每天每平方米为0.65元。使用费的起算时间为系争厂房交付之日，即2016年5月11日。原告关于其无需向被告支付使用费的意见，本院不予采纳。
另据合同补充条款第5条中关于物业费的支付以交房为准，交房前的部分由被告承担，交房后的部分由原告自行承担的约定,以
及《厂房移交协议书》载明的物业费为每月每平方米1元的约定，原告应当按上述标准向被告支付系争厂房自2016年5月11日始至返还之日止的物业费。原告关于其已交纳相应的物业费的意见，证据不足，故本院难以采纳。原告关于被告无权向其主张物业费的意见，有违合同相对性原则以及未向第三人履行合同，应当向债权人承担违约责任的规定，本院不予采信。
此外，根据合同第八条关于本合同生效后，双方应按国家及本市有关规定缴纳税、费的约定。现系争厂房未转移登记至原告名下，故房产税、城镇土地使用税理应由被告缴纳。因此，本院对被告该项反诉请求，不予支持。
至于被告主张的基本电费，其分摊后确定的收费标准，并无不当，本院予以采纳。故原告应当向被告支付自2017年3月始至系争厂房返还之日止的基本电费。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十四条、第九十六条第一款、第九十七条、第九十八条、第一百一十条第一项、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十五条的规定，判决如下：
一、确认原告(反诉被告)卡孚密封科技(上海)有限公司与被告(反诉原告)上海宣萱电子科技发展有限公司之间于2016年4月29日签订的订编号为XXXXXXX的《上海市房地产买卖合同》于2017年3月22日解除；
二、被告(反诉原告)上海宣萱电子科技发展有限公司于本判决生效之日起十日返还原告(反诉被告)卡孚密封科技(上海)有限公司购房款7,300,000元；
三、被告(反诉原告)上海宣萱电子科技发展有限公司于本判决生效之日起十日赔偿原告(反诉被告)卡孚密封科技(上海)有限公司损失216,400元；
四、被告(反诉原告)上海宣萱电子科技发展有限公司于本判决生效之日起十日赔偿原告(反诉被告)卡孚密封科技(上海)有限公司增值损失2,823,540元；
五、原告(反诉被告)卡孚密封科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十日返还被告(反诉原告)上海宣萱电子科技发展有限公司位于上海市松江区石湖荡镇胜塔路XXX弄XXX号XXX幢房屋；
六、原告(反诉被告)卡孚密封科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十日支付被告(反诉原告)上海宣萱电子科技发展有限公司使用费(计算方式方法为：1.自2016年5月11日始至系争厂房返还之日止，按每天每平方米0.65元的40%计算，建筑面积为2,253.80平方米；2.若在被告(反诉原告)上海宣萱电子科技发展有限公司已按本判决履行义务的同时，原告(反诉被告)卡孚密封科技(上海)有限公司仍未将上述系争厂房返还被告(反诉原告)上海宣萱电子科技发展有限公司的，则对被告(反诉原告)上海宣萱电子科技发展有限公司按本判决履行义务之日前的使用费，仍按上述第1项确定的方法计算使用费，对被告(反诉原告)上海宣萱电子科技发展有限公司按本判决履行义务之日始的使用费，则按每天每平方米0.65元的标准计算至上述系争厂房返还之日止);
七、原告(反诉被告)卡孚密封科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十日支付被告(反诉原告)上海宣萱电子科技发展有限公司物业费(自2016年5月11日始至系争厂房返还之日止，按每月每平方米1元计算，建筑面积为2,253.80平方米);
八、原告(反诉被告)卡孚密封科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十日支付被告(反诉原告)上海宣萱电子科技发展有限公司基本电费(自2017年3月始至系争厂房返还之日止，按每月3,360元计算);
九、驳回原告(反诉被告)卡孚密封科技(上海)有限公司的其余诉讼请求；
十、驳回被告(反诉原告)上海宣萱电子科技发展有限公司的其余反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费118,820元，反诉案件受理费6,592元，财产保全申请费5,000元、鉴定费34,370元，合计诉讼费164,782元，原告(反诉被告)卡孚密封科技(上海)有限公司负担51,296元(已付)，被告(反诉原告)上海宣萱电子科技发展有限公司负担113,486元(已付6,485元，余款107,001元于本判决生效之日起七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 杨惠星
审 判 员 李晓蕾
人民陪审员 徐星华
二〇一八年一月二十九日
书 记 员 张树腾
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十四条当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：
（一）法律上或者事实上不能履行；
……
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
……
二、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
第二十五条土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权转让，应当依照规定办理过户登记。
土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权分割转让的，应当经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，并依照规定办理过户登记。