北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0105民初19921号
原告（反诉被告）北京朝来天陆商业投资管理有限公司，住所北京市朝阳区来广营西路朝来高科技产业园6号楼东侧5层。
法定代表人李强，董事长。
委托代理人陆昀，北京市环中律师事务所律师。
委托代理人谢小松，北京市环中律师事务所律师。
被告（反诉原告）特力生活家（上海）商业有限公司北京分公司，营业场所北京市朝阳区来广营乡香宾路66-1号地下一层。
负责人王玫英。
委托代理人郑薇，北京市时代九和律师事务所律师。
委托代理人张有为，北京市时代九和律师事务所律师。
被告特力生活家（上海）商业有限公司，住所上海市闵行区莘松路855号地上一层。
法定代表人李丽秋，董事长。
委托代理人郑薇，北京市时代九和律师事务所律师。
委托代理人张有为，北京市时代九和律师事务所律师。
原告（反诉被告）北京朝来天陆商业投资管理有限公司（以下简称朝来公司）与被告（反诉原告）特力生活家（上海）商业有限公司北京分公司（以下简称特力北京分公司）、特力生活家（上海）商业有限公司（以下简称特力公司）租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员文怡昊独任审理，适用简易程序公开开庭进行了审理，书记员高玲担任法庭记录。朝来公司委托代理人陆昀、谢小松、特力公司、特力北京分公司共同委托代理人郑薇、张有为均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
朝来公司诉称：2008年1月16日，我公司与特力公司在北京共同签署了《物业租赁合同》，约定由特力公司长期承租位于北京市朝阳区来广营乡政府东侧香宾路66号地下一层楼层的商铺，承租期15年。2011年10月20日，我公司与特力公司签订《补充协议》，对履行物业租赁合同约定的租赁面积进行了重新约定。2016年6月，特力公司向我们出具情况说明，自称因经营需要，申请将租赁合同的承租人变更为特力北京分公司，并承诺租赁合同其他内容不变。由于合同主体变更导致租赁合同无法立常履行的，相关责任由特力公司自行承担。在此基础上，我们同特力公司、特力北京分公司签订《主体变更协议》，三方一致确认：将特力公司在租赁合同项下的全部权利义务一并转让给特力北京分公司。2017年1月5日，特力北京分公司突然发出《关于解除租赁合同的协商》，提出拟于2017年2月19日终止营业并解除租赁合同。2017年1月12日，我方回函，要求对方交还场地、押金不退，支付违约金。2017年2月17日，特力北京分公司发出《关于解除租赁合同的通知函》，通知我们将于2017年2月19日终止营业，同时单方解除租赁合同，且仅同意支付相当于3个月租赁的违约金。特力北京分公司突然解除租赁合同给我方造成巨大损失，应当承担违约赔偿责任，特力公司作为特力北京分公司的总公司，根据《公司法》的规定，以及其对我们的书面承诺，应承担连带责任。故我公司诉至法院，请求判令特力公司、特力北京分公司连带赔偿7801425.24元违约金。
特力公司、特力北京分公司共同辩称：我们对朝来公司所述合同签订及履行过程基本上没有异议。确认双方之间的租赁合同是2017年2月19日解除，2017年3月9日承租的场地已经恢复原状，还给朝来公司。因为我们的店铺在承租期间，经营持续亏损。在此期间，我们同朝来公司进行协商，希望能减少租赁面积。双方在原有合同基础上，签订了后续的协议，减少了租赁面积，但是无法扭转亏损的局面。经过公司董事会的核算，我们认为继续经营只会让损失过大，所以就不再租赁场地了。2017年1月5日，特力公司授权特力北京分公司，向朝来公司发出了解除合同的协商函，朝来公司回复解除可以，但是要求支付违约金。我们认为违约金过高，就此双方没有达成一致。2017年2月17日我公司授权北京分公司，又向原告发送解约的通知函，两份通知函当中都明确要求在2017年2月19日终止营业。2月19日当天我们就停止营业撤场了。我们确有原告所诉的违约行为，但是原告主张的违约金过高了。我们只同意支付原告203933元违约金。在2015年12月朝来公司与特力公司签订的补充协议对2016年2月14日至2017年2月13日的租金做了一个减免调整，减免后的月租金是203933元，即使我们有违约行为，也应当按照这个标准计算。请法院对朝来公司主张的违约金依法调整。违约金是补偿性的，不是惩罚性的。违约金数额应当以朝来公司的实际损失为基础来计算。承租的房屋是普通的租赁，不存在特殊的需求，即使解约朝来公司也可以再行出租，解约行为不会给再出租造成难度。物业租赁合同在解除以前已经履行了相当长的时间，这个房屋的空置时间的长短，同我们没有关系。特力北京分公司解约不是恶意解约，双方一直在协商，但是由于始终达不成一致，而我方经营越来越困难，所以才出现了一月份发函，二月份就要求解约的行为。此外，还应考虑到物业租赁合同是朝来公司拟定的格式条款，在签约的过程中特力公司是处于被动接受的状态。
特力北京分公司提出反诉称：我们已经支付了朝来公司押金100万元，现在双方之间的租赁关系解除，场地已经交接完毕，故要求朝来公司退还押金100万元。
朝来公司针对反诉辩称：不同意反诉请求。这笔钱我们确实收到了，特力分公司的请求没有事实请求和法律依据。特力北京分公司单方终止合同提前退租，已经构成了违约，根据物业租赁合同的约定，押金不予退还。履行期间我方一直为特力公司、特力北京分公司提供各种优惠和配合。包括提供门前通道给他们免费占用，提供免费广告牌给他们宣传，经营不善不是恶意违约的理由。不存在违约金过高的问题，所以押金不予退还，并不影响公平原则。
特力公司表示：反诉与我公司无关。希望法院支持特力北京分公司的反诉请求。
经审理查明：2008年1月16日，特力公司作为乙方与甲方朝来公司签订物业租赁合同，约定甲方同意向乙方出租位于北京市朝阳区来广营乡香宾路66号的地下一层部分。承租面积为4114平方米，承租期为15年，承租期从免租期结束日后下一日开始计算，如乙方在起租日前开始营业，则以乙方正式对外营业之日（含试营业）起开始计算租赁期限。甲乙双方一致同意下列日期先届至者为租金起算日：(1)乙方在该承租场所正式对外营业之日（含试营业）；(2)免租期结束日后下一日。合同约定的租赁期内，租金按以下方式计付：每年以365天计算：自计租起始日起，第一完整租赁年的年租金为2.l元人民币／平方米、第二完整租赁年的年租金为2.2元人民币／平方米、第三完整租赁年的年租金为2.3元人民币／平方米，第四完整租赁年起每三个租赁年的年租金递增8%（即第四完整租赁年、第七完整租赁年、第十完整租赁年、第十三完整租赁年分别在前一年度的基础上进增8%)，上述年租金分四次支付，乙方应分别在每付款年度的第一个月、第四个、第七个月和第十个月的前十日支付，如遇法定节假日可顺延。乙方应向甲方支付定金计人民币200万元整，前述定金的50%将在起租日后转化为预付租金，并将在开业后的第一个年度内抵扣，另外50%转为租赁押金，以作为承租保证。在本合同届满或终止时，乙方无违约且缴清一切之费用，经甲方验收该承租场所合格后10日内，甲方将租赁押金全额无息退还乙方。甲方同意于2008年4月30日前将租赁场所交付乙方进行装修及使用。场所实际交付之日开始，乙方可享有四个月的装修免租期。甲乙双方的主体如有变更，由变更后的公司享有并承担本合同项下的全部权利和义务。在租赁期间内，乙方擅自终止合同，除租赁押金没收外需另外赔偿相当于36个月的租金给甲方作为违约金。该合同签订后，特力公司入住场地开始经营活动，并支付了押金100万元。
2011年10月20日，因特力公司经营调整，特力公司与朝来公司又签订一份补充协议，主要约定特力公司退租1600平方米，将租赁面积调整为2514平方米。原合同所列租金单价不变，但特力公司需向朝来公司就退租区域支付差价费。物业租赁合同中其他条款不变，本协议未约定部分仍以其为准。
2016年6月17日，特力公司向朝来公司发送情况说明一份，主要内容为，现我司因经营需要，特向贵司申请将《物业租赁合同》的承租由我司变更为特力北京分公司。物业租赁合同的其他内容不变，由于上述变更导致租赁合同无法正常履行的，相关责任由我司自行承担。有关主体变更事宜，以各方最终签订的主体变更协议为准。
2016年6月23日，甲方朝来公司同乙方特力公司、丙方特力北京分公司签订主体变更协议，约定自2016年7月1日起将乙方租赁合同项下全部权利义务一并转让给丙方，丙方同意概括承受，继续履行租赁合同。转让日起所发生的租金等费用由丙方承担。乙方已支付的租赁押金全部自动转至丙方名下，由甲方与丙方按照租赁合同执行。本协议如与租赁合同不一致，应以本协议为准。
2017年1月5日，特力北京分公司向朝来公司发送一份名为“关于解除租赁合同的协商函”的文件，特力北京分公司在该函件中表示：受多种因素影响，我司门店出现严重亏损，难以继续经营。我司拟于2017年2月19日终止营业并解除与你方签订的租赁合同，望双方能在上述期限内完成商铺的交接手续，为避免损失扩大，请你方于收到函件之日起开始寻找组合，我司将积极配合。2017年1月12日，朝来公司向特力北京分公司回函，要求特力北京分公司支付违约金7801425.24元，并没收押金100万元。还要求特力北京分公司在2017年2月19日起三十日内将出租场所交还。2017年2月17日，特力北京分公司向朝来公司发送关于解除租赁合同的通知函，主要内容为：我司将于2017年2月19日终止营业，同时解除双方的租赁合同。2017年3月10日我司将交还商铺，你方提出的违约金数额过高，我司同意支付相当于三个月租金的补偿金614799元，该笔费用自我司押金中扣除，请将剩余押金385201元在交还日前退还我司。后特力公司向特力北京分公司发送律师函，重申要求特力北京分公司支付违约金，并拒绝退还押金。2017年3月，特力北京分公司同朝来公司进行了场地交接。
庭审中，双方均表示除了违约金和押金的问题外没有其他争议。
上述事实，有物业租赁合同、补充协议、情况说明、主体变更协议、律师函、当事人陈述等在案佐证。
本院认为：特力公司与朝来公司签订的物业租赁合同、补充协议，以及特力公司、朝来公司、特力北京分公司签订的主体变更协议均是各方真实的意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方均应按照约定的内容全面严格履行。现各方承认租赁合同的解除系因特力北京分公司的违约行为造成，则特力北京分公司理应按照约定承担相应的违约责任。物业租赁合同已经载明如承租方擅自终止合同，除租赁押金没收外需另外赔偿相当于36个月的租金给出租方作为违约金。故朝来公司不予退还押金的抗辩理由充分，本院对特力北京分公司的反诉不予支持。回到本诉争议上来，违约金的性质在于补偿守约方的实际损失，现特力北京分公司、特力公司均提出朝来公司主张的数额过高，而朝来公司亦不能证明其实际损失，在此基础上，本院综合考虑合同的具体履行情况，特别是租期已经过大半，在履行期间特力公司、特力北京分公司均无其他违约行为，且场地已迅速交接完毕，同时鉴于租赁押金已经确定不再予以退还，最终本院酌情确定特力北京分公司支付朝来公司违约金100万元。最后，朝来公司主张特力公司承担上述债务的连带责任，欠缺事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）特力生活家（上海）商业有限公司北京分公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）北京朝来天陆商业投资管理有限公司违约金一百万元。
二、驳回原告（反诉被告）北京朝来天陆商业投资管理有限公司的其他诉讼请求。
三、驳回被告（反诉原告）特力生活家（上海）商业有限公司北京分公司的反诉请求。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，如被告（反诉原告）特力生活家（上海）商业有限公司北京分公司在上述期限内未向原告（反诉被告）北京朝来天陆商业投资管理有限公司支付全部款项，则自逾期之日起按照中国人民银行规定的同期贷款利率的标准加倍向原告（反诉被告）北京朝来天陆商业投资管理有限公司支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三万三千二百零五元，原告（反诉被告）北京朝来天陆商业投资管理有限公司负担二万八千二百零五元（已交纳），被告（反诉原告）特力生活家（上海）商业有限公司北京分公司负担五千元（本判决生效之日起七日内交纳）。
反诉费六千九百元，由被告（反诉原告）特力生活家（上海）商业有限公司北京分公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审判员 文怡昊
二〇一七年五月二十日
书记员 高 玲