广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深南法民二初字第734号
原告深圳市云醇贸易有限公司。
法定代表人林伟，总经理。
委托代理人李林生，广东普罗米修律师事务所律师。
委托代理人李斯琦，广东普罗米修律师事务所律师。
被告深圳市人人乐商业有限公司。
法定代表人蔡慧明，总经理。
委托代理人杨德志。
委托代理人吴卓才。
原告深圳市云醇贸易有限公司诉被告深圳市人人乐商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李林生、李斯琦，被告的委托代理人杨德志、吴卓才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告自2001年开始合作，双方最后一份《商品购销合同》签订于2012年12月27日，约定由原告向被告供应（销售）豆奶、奶粉、食品等商品。合同签订后原告向被告供应商品，被告定期结算并强制向原告扣除高昂的库存金额变化补差、促销服务费、商品陈列费等不合理费用后再向原告支付货款。合同到期后，双方继续履行合同，但未续签书面合同。2015年4月，原告向被告提交清场函，被告于2015年5月30日向原告退还部分货物，但截至起诉之日，被告仍欠原告货款379996.39元。此外，2012年8月至2015年1月期间，被告共扣除原告各项不合理费用合计1258791.96元，加上被告收取的质量保证金15000元，被告共计应向原告退还1653788.35元。综上，原告为维护其合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、被告立即向原告支付拖欠的货款379996.39元；2、被告退还质量保证金15000元；3、被告退还向原告无理扣除的库存金额变化补差、促销服务费、商品陈列费等不合理费用合计1258791.96元；4、被告以1653788.35元为基数按银行同期贷款利率向原告支付从起诉之日起至清偿全部欠款之日止的利息；5、被告承担本案全部诉讼费用。
被告辩称：一、原告计算应结算货款的方法有误。根据原、被告签订的合同第9.3条的约定，商品的实际结算金额应按送货金额减去退货和调价及扣除原告应缴费用后结算。而原告的诉求仅以送货金额减去退货金额，得出所谓的未付货款，与合同约定不符。同时，原告也未将已退货商品金额47399.05元从应付货款中扣除，原告亦未扣除其应承担的促销服务费22799.78元、年度促销费12000元、调价金额19751.77元、返还负毛利3456.22元，共计58007.77元。二、双方签订的合同对质量保证金的退还有明确约定，双方应按合同约定履行。三、被告收取的各项费用均为合同约定的费用，且被告在扣除时已得到原告的认可及同意；同时，原、被告已完成对往来帐目的对帐及结算，原告亦在结算单据上加盖公章确认，在双方合作期间原告也从未就结算及扣款的事项提出异议。据此，原告诉请退还费用1258791.96元，与合同约定不符，亦缺乏事实和法律依据，同时，原告的部分诉求已过诉讼时效。四、根据合同约定，合同解除或终止后被告尚未销售的商品均应退回原告，原告私自撤场后未及时与被告对帐结算，导致被告处尚有价值几十万元的商品未退回。
经审理查明：原、被告自2001年起存在交易往来。2013年3月，原、被告签订最后一份《商品购销合同》（供应商编号：6224），约定：原告向被告供应豆奶、奶粉、辅食等商品；为确保原告提供商品和服务的质量，原告应于合同生效一周内交纳15000元（已交）作为商品质量保证金或在第一次结算时从货款中扣除；每月初被告财务人员根据系统记录的验收、退货、调价，按照合同约定条款编制当月供应商结算单并经审核后上传供应链，原告应于每月5日至20日通过供应链对帐系统查询对帐开票金额，在当期对帐工作完成后，代表当期所有已对帐数据的确认并实际履行，代表原告已完全履行结算单据中的送货义务，原告确认被告已完全履行结算单据中扣费明细中的所有相关促销或其他义务；如因被告原因在规定日期不能提供对帐单的，在原告开具发票后，被告应当依据销售清单和本合同先行给付无争议部分的货款；原告每月应定期打印供应链提供的当期结算单据并按实际经营的商品名称开具税票，原则上应在被告付款日前5个工作日提供发票和盖章确认结算单及相关协议，月结供应商最迟不超过当月20日，因原告原因迟延交发票则顺延至下月支付；双方根据原告提供商品的实际结算金额，被告扣除原告应缴费用后结算，结算方式为月结，付款时间为每月15日至25日；合同解除或终止后，双方仍应当按照本合同约定的方式进行对帐与结算，自合同解除或终止之日起180/365天后，如原告产品不存在质量问题，原告凭被告开具的保证金正式收据要求被告予以退还；本合同有效期自2013年3月1日起至2014年2月28日止；合同到期后，原告是否续签应提前提出，合同期满双方未签订新的合同，但原告仍供货给被告，且被告予以接受，则本合同将继续有效并对双方产生约束力，直至双方共同签订新的合同代替为止或直至任何一方通知解除合同时为止。同时，原告与被告签订《购销合同补充协议》，约定：鉴于被告为原告提供了商品售后服务，原告按照50000元/全店/年承担商品售后服务费；为活跃节日气氛、增加商品销售，被告需不定期在商场举行大规模的促销活动，双方一致同意开展上述促销活动，经双方核算，被告因提供促销活动而产生的年度促销服务费为6000元/全店/月，原告同意承担该笔年度促销服务费。2013年3月11日，原告向被告出具《承诺函》，主要内容为：鉴于在双方合作过程中，被告提供了商品陈列服务、布置广告服务、商品资料维护、银行刷卡等多项服务，并为商品销售额的提升作出积极贡献，原告承诺：在双方合作期间，同意被告在每次结算货款时扣除以上各项服务费用，原告对不超过销售额6%的服务费用扣除均予认可。
原告提交的验收单显示，原告向被告供货至2015年2月6日止。原告提交的《专用收款收据》显示，原告分别于2006年6月、2007年6月向被告支付保证金10000元、5000元，共计15000元。
庭审过程中，被告对原告主张的货款金额379996.39元提出异议，认为应从中扣减退货款47399.05元，以及促销服务费22799.78元（379996.39元×6%），年度促销费12000元（6000元/月×2个月），调价金额19751.77元（根据促销协议由系统自动统计生成），返还负毛利3456.22元（商品低于进价销售原告应承担的费用，由系统自动生成），共计58007.77元。原告称退货款47399.05元已经在货款金额中扣减，其他费用被告无权收取，不应该扣减。原告提交了其自行制作的《不合理费用明细》及其相关单据，证明被告于2012年8月至2015年1月期间共在货款中扣减各项不合理费用1258791.96元。
2015年9月17日，被告向本院出具《补充说明》，确认退货款47399.05元已在前期结算中扣减，2012年8月至2015年1月期间其在货款中扣减的各项费用合计为1258791.96元。
以上事实，有《商品购销合同》、《购销合同补充协议》、《承诺函》、《专用收款收据》、验收单、《补充说明》等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。
本院认为，原告与被告之间的买卖合同关系明确，被告作为买方负有按时向原告支付货款的义务，扣除退货款后原告于2014年4月至2015年2月期间的供货金额共计379996.39元，双方对此并无争议，但被告辩称应从该货款中扣减促销服务费22799.78元、年度促销费12000元、调价金额19751.77元、返还负毛利3456.22元，因被告未就此提起反诉，且原告在诉讼中亦不同意扣减上述费用，本院在本案中对被告要求扣减上述费用的主张不予审查处理，被告可另循途径解决。因此，被告应向原告支付货款379996.39元，对原告诉请被告支付该款的诉讼请求本院予以支持。因原、被告双方在合同中约定付款方式为月结，被告存在迟延付款的违约行为，原告主张被告按银行同期贷款利率支付逾期付款利息的诉请，本院予以支持。原告向被告供货至2015年2月止，依照双方约定及交易习惯，货款的最后结算时间应为2015年3月，现原告主张所有欠付货款的逾期付款利息均自其起诉之日即2015年8月14日起计算，系其对自身权利的自由处分，本院予以确认。
关于质量保证金及其利息，《商品购销合同》约定自合同解除或终止之日起180/365天后，如原告产品不存在质量问题，有权要求被告返还质量保证金，合同有效期至2014年2月28日，原告实际向被告供货至2015年2月6日，故合同于2015年2月7日终止，因双方未明确选定退还保证金的时间为自合同终止之日起180天或365天，原告起诉时合同终止已超过180天，在没有证据显示原告交付的产品有质量问题的情况下，原告有权要求被告返还质量保证金，故对原告要求被告返还质量保证金15000元的诉讼请求，本院予以支持。至于利息，原告于合同终止之日起满180天即有权向被告要求退还质量保证金，但原告未提交证据证明其于退款期满至起诉前曾向被告主张要求退款，故利息应自其起诉之日起按银行同期贷款利率计算。
关于原告要求退还的已扣库存金额变化补差、促销服务费、商品陈列费等费用。双方对被告于2012年8月至2015年1月期间在货款中扣减的上述各项费用总额为1258791.96元无异议，本院予以确认。至于被告应否向原告退还该款，《商品购销合同》约定，双方根据原告提供商品的实际结算金额，被告扣除原告应缴费用后结算。被告已扣费用均在结算单中列明，结算单有双方当事人签字、盖章确认，且原告从未提出异议，应视为原告对实际扣款金额的认可。因此，对原告要求被告退还已扣减费用1258791.96元并支付利息的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告深圳市人人乐商业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市云醇贸易有限公司支付货款379996.39元及其逾期付款利息（自2015年8月14日起按中国人民银行同期贷利率计算至付清款项之日止）；
二、被告深圳市人人乐商业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市云醇贸易有限公司返还质量保证金15000元，并支付逾期付款利息（以15000元为基数，自2015年8月14日起按中国人民银行同期贷利率计算至付清款项之日止）；
三、驳回原告深圳市云醇贸易有限公司的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费9842元，由原告负担7491元，由被告负担2351元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员 雷英孝
二〇一五年十一月六日
书记员 许 影