江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终9725号
上诉人（原审被告、反诉原告）:浙江健恒实业有限公司，住所地浙江省衢州市柯城区绿岛南路58号。
法定代表人：胡子明，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：周力锋，衢州市柯山法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告、反诉被告）:苏州苏恒金属制品有限公司，住所地江苏省太仓经济开发区板桥四通南路3号。
法定代表人：吴明球，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周俊宏，江苏世纪天合律师事务所律师。
上诉人浙江健恒实业有限公司（以下简称健恒公司）因与被上诉人苏州苏恒金属制品有限公司（以下简称苏恒公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院（2016）苏0585民初7700号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年10月25日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
健恒公司上诉请求：撤销原判，改判健恒公司支付苏恒公司货款760163元，并支持健恒公司向苏恒公司退货工作辊17支价款35912.5元，中间辊26支价款358475元，合计394387.5元。事实和理由：一、双方合同明确约定由供方负责3mm的质量约定，故应按照该约定执行。二、苏恒公司送货并不标识送货日期，在退货产品中，有最早2013年7月15日送货的工作辊，故在2015年10月2日退货中也一定有2013年7月15日的送货，故双方当事人在履行合同中不存在两年的期限，不应适用2年质保期限的推定。三、关于退货的单价，双方之间的交易价格既有25元/公斤，也有27元/公斤，故应按照27元/公斤来计算退货价格。四、一审判决认定健恒公司2017年3月10日提出反诉时间作为提出质量异议的时间是不妥当的，健恒公司在收到起诉状副本后提出管辖权异议，在管辖权异议期间不可能提起反诉，故健恒公司提出质量异议的时间应为提出管辖异议的时间。四、一审已经查清了17支工作辊、26支中间辊都有质量问题，故应予以退货。
苏恒公司辩称，双方在合同中并未就质保期进行约定，双方对于供方负责3mm的解释存在争议，一审判决认定按照2年期间是合理的。关于退货单价，因双方确认交易单价从27元/公斤变成了25元/公斤，故一审法院认定按25元/公斤计算是合理的。
苏恒公司向一审法院起诉请求：1、判令建恒公司向苏恒公司支付货款768564元；2、判令本案诉讼费用由建恒公司承担。
健恒公司向一审法院反诉请求：1、判令健恒公司向苏恒公司退货（工作辊19支，价值40137.5元；中间辊26支，价值358475元，总价值398612.5元）；2、判令反诉案件受理费由苏恒公司承担。
一审法院认定事实：
一、合同签订及其他约定情况：
苏恒公司（供方）与健恒公司（需方）于2013年1月13日签订《工矿产品购售合同》一份，约定由健恒公司向苏恒公司购买工作辊50支（规格为直径97mm×1400×1529，每支重量84.5千克）、中间辊8支（规格为直径225mm×1400×2892，每支重量551.5千克），单价均为27元/千克；质量要求技术标准、供方负责的条件和期限为“供方负责3毫米”；结算方式及期限为“货到付50%，六个月内付30%，余款保质期满后付清”；验收标准、方式及提出异议期限未作约定。同年8月15日，双方另签订《购销合同》一份，约定由健恒公司向苏恒公司购买工作辊100支，单价27元/千克，含税，产品的规格型号与此前相同，合同其他内容亦与此前合同相同。
2014年6月27日，双方口头约定，对后续业务往来过程中的货款单价调整为25元/千克。
关于开票问题，一审庭审中，苏恒公司认可双方约定开具17%税率的增值税专用发票，但对开票时间双方未能作出一致陈述。
二、履行情况：
1、送货情况：
2013年7月15日至2014年3月20日，累计供应工作辊160支、中间辊8支。
2014年6月27日至2014年11月23日，累计供应工作辊131支、中间辊44支。
2015年1月5日，供应中间辊26支；2015年9月18日，供应工作辊71支。
2、退货情况：
2015年1月29日，退回工作辊17支，中间辊1支；2015年10月24日，退回工作辊19支，中间辊21支。
3、增值税专用发票开具情况：
2013年8月21日，开票210384元；2013年12月26日，开票184801.5元；2014年5月6日，开票88978.5元；2015年12月1日，开票454987.5元；累计开票总额939151.5元。
4、付款情况：
健恒公司自2013年8月至2016年6月累计支付货款732500元。
5、对账情况：
2015年4月，健恒公司向苏恒公司出具《企业询证函》一份，载明截至2014年12月31日，其对苏恒公司的应付账款余额为1046371.51元。
6、轧辊实际使用情况：
2017年3月20日，健恒公司反诉陈述，其仓库尚未使用的工作辊45支、中间辊16支，流水线上正在使用的工作辊12支、中间辊4支。在2017年5月19日一审庭审中，健恒公司陈述，苏恒公司供应的轧辊已全部投入使用，目前尚在使用但未发现质量问题的工作辊50支，中间辊19支。
三、现场勘验情况：
2017年5月12日，一审法院组织双方当事人就存放于健恒公司车间其主张退货的轧辊进行了现场勘验，经现场清点、编号、测量、拍照后确定了如下内容：
1、工作辊17支，经测量后直径磨损均在3mm以内，产品表面存在不同程度的爆面、烧焦、破裂、锈迹等问题；健恒公司提供的磨床轧辊硬度记录表中均记载在苏恒公司名下,车间具体领用时间为：编号1、3、15的轧辊为2013年7月18日；编号9、11的轧辊为2013年12月7日；编号5的轧辊为2014年1月9日；编号7的轧辊为2014年3月10日；编号14的轧辊为2014年7月4日；编号4、10的轧辊为2014年7月18日；编号2、6、12、16、17的轧辊为2014年9月20日；编号8、13的轧辊为2014年11月15日。
2、中间辊26支，经测量后直径磨损均在3mm以内，辊的轴部表面均刻有“SH”字母；编号15、21、22、23、24轧辊轴部发生了不同程度的开裂、断裂现象，其余轧辊表面存在不同程度的爆面、烧焦、破裂、锈迹等问题。
一审法院认为：苏恒公司与健恒公司之间的买卖合同合法有效，受法律保护。苏恒公司向健恒公司供应货物后，健恒公司应当按约支付货款。
一审法院归纳本案争议焦点：1、不考虑退货因素，健恒公司应付苏恒公司的货款数额为多少？2、健恒公司主张退货的轧辊是否可以认定为苏恒公司供应？3、如可以认定为苏恒公司供应，健恒公司的退货主张是否符合合同约定？可退货的范围是多少？
关于第一个争议焦点问题。根据实际供货数量及约定的单价（2014年6月27日以前27元/千克，此后25元/千克），一审法院结算认定货款总额为1876014元【结算情况为：1、2013年7月15日至2014年3月20日，工作辊160支：27×84.5×160=365040元，中间辊8支：27×551.5×8支=119124元；2、2014年6月27日至2014年11月23日，工作辊131支：25元×84.5×131支=276737.5元，中间辊44支：25元×551.5×44支=606650元；3、2015年1月5日，中间辊26支：25×551.5×26支=358475元；4、2015年9月18日，工作辊71支：25×84.5×71=149987.5元】。关于已退货的数量，双方未持异议，一审法院参照合同约定的重量予以认定。但关于退货单价，健恒公司主张2015年1月5日退货单价按照27元结算，2015年10月24日退货单价按照25元结算，苏恒公司主张全部退货单价均按照25元结算。一审法院认为，健恒公司提供的现有证据并不能证明2015年1月5日所退的该批次货物的供货时间，应由其承担不利后果，故其主张该批次货物按27元/千克的单价结算退货货款依据不足，一审法院不予采信，故一审法院按健恒公司认可的25元/千克的单价结算退货金额。按此结算，一审法院对已发生的退货货款金额认定为379375元【工作辊36支：25元×84.5×36=76050元；中间辊22支：25元×551.5×22=303325】。因此，健恒公司应付的货款数额为764139元【货款总额1876014元-已退货货款379375元-已付款732500元】。
关于第二个争议焦点问题。结合健恒公司提供的公证书和一审法院现场勘查情况进行如下认定。关于工作辊，健恒公司提供的磨床轧辊硬度记录表虽是其单方制作，但其内容不仅记载了关于苏恒公司供应工作辊的使用记录，也同时记录了健恒公司从其他公司采购的工作辊的使用记录，该记录表客观、真实，一审法院对其真实性予以认定。经现场勘查、比对，健恒公司现主张退货的工作辊17根在该记录表中均记载在苏恒公司名下，该记录具有高度的盖然性，苏恒公司对此虽有异议，但并未提供其他排他性的证据，一审法院不予采信。关于中间辊，虽然健恒公司未提供相应的使用记录，但是经现场勘查，全部26根中间辊的端头都刻有“SH”的字母，健恒公司表示系“苏恒”的缩写，苏恒公司对此也未能作出排他性的说明或举证，该部分中间辊系由苏恒公司供应的事实，从现有情况考量，具有高度的盖然性，一审法院予以认定。综上，对健恒公司现主张退货的工作辊17根、中间辊26根系苏恒公司供应的事实，一审法院予以认定。
关于第三个争议问题。一审法院认为，《合同法》第一百五十八条规定，“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。”本案中，双方仅针对前期交易签订了书面合同，但结合实际履行情况及双方庭审中的陈述，可以认定后续的交易双方亦是认可按照前期书面合同的相关约定履行，包括质量要求、付款方式等。从合同载明的情况来看，关于质量要求供方负责的条件约定为“供方负责3毫米”，苏恒公司对此的解释为“轧辊在使用后，直径磨损在3毫米以内，如果发生工作面开裂、爆面现象，需方通知供方现场查验造成的原因，如果是供方的原因，由供方负责”，健恒公司对此的解释为“轧辊直径磨损在3毫米之内发生的所有爆裂、断轴、裂纹、气孔、夹沙等产品不能使用的问题，都应由供方负责，双方的交易习惯是退货”。合同关于付款方式约定为“余款保质期满后付清”，对“保质期”苏恒公司的理解为“合同没有明确约定保质期的期限，应当视为约定不明，应按合理期限来确定保质期，应以健恒公司收货后1年时间来认定保质期”，健恒公司的理解为“保质期是指从轧辊使用到直径消耗3毫米的时间段，是不固定的期限”。关于轧辊从使用到直径消耗3毫米通常可能需要的时间，苏恒公司认为是投入使用后1个月，健恒公司认为是投入使用后2年左右。一审法院认为，结合合同约定及双方当事人的上述解释，本案中，双方并未约定质量检验期间，根据上述法律规定，健恒公司作为买受人应当在发现或者应当发现标的物质量问题的合理期间内通知出卖人。根据双方约定的供方对质量负责的条件为轧辊投入使用后直径磨损在3毫米以内，因此，买受人发现或者应当发现质量问题的合理期间应与轧辊投入使用后至直径磨损3毫米时的该段期间相当，但因轧辊直径发生磨损3毫米与轧辊的使用状态等外界因素相关，无法对该期间作出直接、具体的认定。双方在合同中虽然另约定了余款的付款条件为“保质期满”，但是并未对保质期作出明确、具体的约定，因此双方关于保质期的约定也应视为约定不明。在此前提下，根据上述法条规定，结合轧辊使用的实际情况，本案中，买受人发现或者应当发现并提出质量问题的合理期间应当以不超过其收到货物之日起两年较为合理。从健恒公司主张退货的实际情况看，关于17根工作辊，其实际收货时间均在2014年11月15日之前，至2017年3月健恒公司反诉提出退货时，均超过了两年的合理期间，其主张退货，一审法院不予支持。关于26根中间辊，从实际收货情况看，中间辊的最后一次收货时间是2015年1月5日，至2017年3月，健恒公司反诉提出退货时，亦超过了两年的合理期间。现健恒公司也未提供证据证明本案中存在苏恒公司知道或者应当知道其提供的标的物不符约定的情形，且健恒公司主张的只要直径磨损在3毫米内出现质量问题不受时间限制均可以退货的交易习惯，苏恒公司亦不予认可，现有证据也不足以对此作出认定，因此健恒公司提出质量异议并要求退货仍应当受到上述法条规定的合理期间的限制，故一审法院对健恒公司提出的退货主张，不予支持。
综上，健恒公司作为买受人应当向苏恒公司付清其尚欠的全部货款764139元。关于健恒公司提出的增值税专用发票的开具问题，符合双方之间的约定，根据实际交易情况，苏恒公司尚未开具发票的金额为557487.5元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十六条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：一、浙江建恒实业有限公司于判决生效之日起7日内支付苏州苏恒金属制品有限公司货款764139元；二、苏州苏恒金属制品有限公司于判决生效之日起7日内向浙江建恒实业有限公司开具金额557487.5元的增值税专用发票（税率17%）；三、驳回浙江建恒实业有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费11486元，财产保全费4363元，合计15849元，由苏州苏恒金属制品有限公司45元，由浙江建恒实业有限公司负担15804元。反诉案件受理费3379元，由浙江建恒实业有限公司负担40元，由苏州苏恒金属制品有限公司负担3339元。
二审中，当事人未提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。
二审另查明：健恒公司二审陈述：2016年1月29日，苏恒公司去健恒公司催款，其应当看到也知晓健恒公司还有退货。
本院认为，苏恒公司、健恒公司之间的买卖合同系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定合法有效，双方当事人均应按约履行。
关于健恒公司主张因轧辊质量不符合约定需向苏恒公司退货的问题，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或质量符合约定。本案中，双方合同中在“技术标准、供方负责的条件和期限”中仅约定了“供方负责3mm”，应视为双方对技术标准具有约定，但对质量检验期间及质量保证期间均无明确约定，故应适用两年检验期间的法律规定。健恒公司主张退货的工作辊均在2014年11月15日前送货、中间辊最迟于2015年1月5日前也已送货，健恒公司主张其在苏恒公司催款时提出质量异议，并无充分证据予以支持，故一审法院认定其主张质量异议的时间为向一审法院提出反诉申请的时间，并无不当，健恒公司在提出管辖异议申请时并不存在主张质量异议的明确意思表示，故其要求按照提出管辖异议的时间作为主张质量问题的时间，没有法律依据。因健恒公司向一审法院提起反诉时距其收货均已超过2年，故由于健恒公司未提供证据证明在合理期间内将标的物质量不符合约定的情形通知苏恒公司，应视为标的物轧辊的质量符合约定。
关于退货价格，双方确认在交易中出现过价格变动，现健恒公司主张均应按27元/公斤进行退货，应由其对收货的时间进行举证，在双方无法对退货价格确认一致，而健恒公司亦无充分证据证明按照27元/公斤退货的情况下，应按照苏恒公司自认的25元/公斤价格计算退货价值，一审法院认定并无不当。
综上所述，健恒公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3429元，由浙江健恒实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
审 判 员 蒋毅颖
审 判 员 李晓琼
二〇一七年十二月二十六日
法官助理 韩小安
书 记 员 刘 汐