江西省赣州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣07民初43号
原告：黄晓萌，男，1966年11月23日生，汉族，住广东省深圳市福田区。
委托诉讼代理人：刘承余，江西客家人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭代平，江西客家人律师事务所律师。
被告：田承萍，女，1970年1月10日生，汉族，住江西省赣州市章贡区。
委托诉讼代理人：刘德崇，江西海融律师事务所律师。
被告：沙锦荣，男，1966年5月6日生，汉族，住广东省惠东县。
委托诉讼代理人：赵塞竣，国信信扬律师事务所律师。
被告：刘汉涛，男，1968年2月2日生，汉族，住江西省赣州市安远县。
第三人：蓝善藏，男，1978年12月18日生，汉族，住江西省赣州市章贡区。
委托诉讼代理人：刘静，赣州市兴源法律服务所法律工作者。
第三人：杨仔，男，1957年12月24日生，汉族，住江西省南昌市南昌县。
原告黄晓萌与被告田承萍、沙锦荣、刘汉涛以及第三人蓝善藏、杨仔确认合同效力纠纷一案，本院曾于2016年8月2日作出（2015）赣中民四初字第43号民事判决书，原告黄晓萌对该民事判决书不服，提起上诉。2017年2月15日，江西省高级人民法院作出（2016）赣民终643号民事裁定书，裁定撤销原审判决，发回重审。本院于2017年3月14日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告黄晓萌及其委托诉讼代理人刘承余，被告田承萍的委托诉讼代理人刘德崇、被告沙锦荣的委托诉讼代理人赵塞竣，第三人蓝善藏的委托诉讼代理人刘静以及第三人杨仔到庭参加诉讼。被告刘汉涛经本院传票传唤未到庭参加诉讼。因案情较为复杂，本院依法延长审限六个月。本案现已审理终结。
原告黄晓萌向本院提出诉讼请求：1.依法确认被告田承萍、沙锦荣与第三人蓝善藏之间转让关于寻乌县双茶亭稀土矿点合伙股权的行为无效；2.依法判决原告与被告之间的合伙投资关系解散，并对合伙期间产生的合伙财产及相关权益进行清算分配；3.依法判令被告方共同返还原告为被告方先行垫付的合伙投资款计人民币420.16万元及该笔垫资款自2011年12月1日起至全部返还给原告之日止的利息（利息按照人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；4.本案诉讼费用均由被告方承担。事实和理由：原告于2011年11月14日与三被告就合伙收购案外人曾明控制的寻乌县双茶亭稀土矿点的相关事宜达成了《开采稀土投资合作协议》，依据协议约定按照第二套持股方案由原告认购48%的股权，被告田承萍认购20%的股权，被告沙锦荣认购10%的股权，被告刘汉涛认购22%的股权。同时，在被告田承萍夫妇的极力要求下授权被告刘汉涛与案外人曾明直接进行收购矿点的协商事宜。然而，在原告按照各方约定投入资金1000万元后（含当时为被告方先行垫付的合伙投资款），被告方却违背合作协议不按约定投资入股，即除被告田承萍投入208万元外，其余被告均未投入资金参与相关矿点的收购。尤其是原告在2011年11月28日前将1000万元按照被告田承萍夫妇的要求分两次转入案外人曾明的账户后，被告方始终未将矿山的收购情况如实告知，也一直不愿公开合伙各方的出资情况和收购后的相关资料。期间，被告田承萍夫妇为了搪塞和拖延原告还一直避而不见，并以国家在整顿和打击稀土行业为借口敷衍原告的追问。直到2014年8月在朋友的提醒下原告才知道被告方一直在隐瞒事实真相，即被告方并没有按照原来的约定进行投资，收购矿山的情况也与被告之前介绍的情况大相径庭，且整个合作收购的资金几乎都是由原告一人投入。另外，根据公安部门调查的情况证实，被告刘汉涛不仅未出资到位还私收回扣200万元，且被告田承萍等人未征得原告同意的情况下，还擅自将合伙股权转让给第三人蓝善藏。鉴于被告原来提出的合伙目的无法实现，加之合伙人之间难于继续合作下去，且被告违约出资以及擅自退伙并转让合伙股权的行为已经损害了原告的合法权益，给原告造成了极大的损失。
被告田承萍答辩称：1.原告的诉称不符事实。（1）答辩人暂无款可投的事实，刘汉涛、原告及沙锦荣均知情。答辩人虽与原告等人签订合同，所有投资款均由杨仔支付，即总投资300万元是杨仔的。因此答辩人仅为名义上的股东，实际股东为杨仔。（2）在收购寻乌矿点之前，答辩人根本不认识曾明，相反地答辩人通过刘汉涛和原告认识曾明后，他们二人为了赚取差价，就极力游说答辩人和沙锦荣入伙。因此原告声称是答辩人游说其购买寻乌矿点不是事实，基至还认为答辩人的丈夫也参与其中更是无稽之谈。（3）依合同确定，答辩人和沙锦荣需共同出资300万，原告出资需1000万，刘汉涛需出资200万。因答辩人仅为显名股东而实际投资人为杨仔，故答辩人根据杨仔的要求，从自己的账户内转账110万元至刘汉涛名下，杨仔从自己的账上转账190万至刘汉涛名下，合计300万，刘汉涛对此也予以认可。因此答辩人或者是杨仔已依约足额交纳了投资额。（4）原告诉称认为是答辩人要求其将1000万元转至曾明名下，并认为答辩人隐瞒了真相也不符事实。2.关于原告的诉请。（1）关于可否转让的问题，由于杨仔是隐名股东，其转让并不影响其他人（包括原告在内）的任何权利。同时在转让时，原告也知道杨仔正在与第三人协商，而且其本人也与第三人进行多次协商。因此原告以其不知情为由要求确认杨仔的转让无效，是无法律和事实依据的。（2）关于合伙体解散问题，由于双方所签订的协议并未约定合伙解散的问题，同时该合伙体仍然存在，杨仔的转让也未影响或损害原告的任何权利，因此原告要求解散是无道理的。（3）原告要求返还420万的问题，原、被告各方所签订的合同，是由原告起草的，确定各人的投资及各人占合伙体的股比，也是原告自已确定的。既然原告自愿投资1000万，确认自己享有合伙体48%的股份，那么事后反悔，显然是违反了自认原则和诚实信用原则。综上，原告的诉请缺乏事实和法律依据，依法理应驳回。
被告沙锦荣答辩称：1.公安机关的调查笔录证实：沙锦荣没有实际投资，沙锦荣是代杨仔持股（因杨仔和黄晓萌关系不好），原告黄晓萌明知兰善藏收购股份，所以，关于转让寻乌矿股份的行为是无效的诉请，缺乏事实和法律依据。2.依据民法通则、合同法和合作协议的约定，关于解散合伙的诉请是缺乏事实和法律依据的。3.公安机关的调查笔录证实：黄晓萌和刘汉涛合伙骗取其他合伙人投资300万元，合作协议关于投资额和持股比例的约定是合法有效的，黄晓萌没有先行垫付，而是自愿依约支付1000万元，所以，关于要求返还垫资款的诉请，缺乏事实和法律依据。
被告刘汉涛未向本院提交书面答辩意见。
第三人蓝善藏述称：1.2014年初，原告及被告等人与担保人商谈定南县开子岽稀土矿点股权转让事宜时，原告等人就提出了寻乌双茶亭稀土矿点股权一并转让的要求。但由于原告股权金额大，要价过高，答辩人无法满足，故未能与原告达成转让协议。因此原告称其对转让股权事宜根本不知情，完全与事实不符。其次，本案矿点的股东虽为黄晓萌、田承萍、刘汉涛、沙锦荣，但田承萍、沙锦荣是由杨仔出资，属于显名股东，而杨仔作为实际出资人系隐名股东。答辩人实际上是与杨仔达成的股份转让协议，即受让杨仔挂靠在田承萍、沙锦荣名下的股份。根本不影响原告及被告等人合作协议的履行，更不存在所谓隐瞒原告擅自转让股份、违反合伙相关法律的问题。2.依据现有合伙法律的相关规定，除非法定事由出现需强制性解散合伙体，否则合伙的解散应经全体合伙人的一致同意。现原告单方面要求解散合伙，明显缺乏事实和法律依据。综上，原告的诉请没有事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。
第三人杨仔述称：寻乌投资的300万元是本人借给田承萍，田承萍给本人写了借条，当时田承萍承诺借300万元，归还本人600万元。在寻乌的矿，本人没有股份，后来田承萍把借条收回，让蓝善藏给我写了欠条，蓝善藏承诺在一个月之内付清（时间大概是2014年5月），写了一份股权转让协议书，蓝善藏欠条欠本人260万元，之后陆陆续续还了本人20-30万元，蓝善藏那里有汇单，本人大概拿回了300万元。
原告黄晓萌为证明其诉讼主张，提供了以下证据：1.原、被告等人的身份信息，拟证明原、被告等人各方的诉讼主体资格；2.《开采稀土投资合作协议》及补充协议、银行转账凭证和赣市稀集团党字[2014]15号《关于给予蓝显歆同志党内严重警告处分、免去职务的决定》，拟证明：（1）证明原被告在2011年11月14日和25日先后达成合伙投资开采位于寻乌县双茶亭稀土矿的相关协议，协议对股东的主要权责进行了约定，即以各股东的实际出资界定各自的股权，以及重大事项须经全体股东表决一致同意方可实施；（2）证明原告已实际出资1000万元，根据原告的出资比例和实际出资核算后，原告为其他股东垫付合伙投资款420.16万元；（3）证明田承萍是寻乌双茶亭稀土矿的合伙人，参与了该矿点的合作、投资和炒作；3.《寻乌双茶亭稀土矿（原264大队稀土车间）股权转让协议书》、《采矿许可证》和《不予立案通知书》，拟证明原、被告合伙投资收购的寻乌县双茶亭稀土矿山，属于全体合伙人共有的合伙财产，该稀土矿山真实存在且具有合法开采条件，因此，未经全体合伙人表决同意，任何人均无权擅自处分该合伙财产和私自转让合伙股权；4.被告田承萍、蓝善藏和刘汉涛等人在公安机关的《询问笔录》等证据，拟证明：（1）证明被告田承萍系寻乌双茶亭稀土矿点的主要合伙人；（2）证明各合伙人在寻乌双茶亭稀土矿山的实际出资情况，以及收购该矿点实际出资为1208万元的事实；（3）证明原告以实际出资1000万元，以及其他合伙人垫付出资420.16万元的事实；（4）证明刘汉涛不认识杨仔和蓝善藏，也不知道田承萍代杨仔持股和出资的事实，即田承萍才是寻乌稀土矿点的合伙人；（5）证明被告田承萍瞒着原告擅自将合伙的寻乌稀土矿山及相关股权转让给第三人蓝善藏的事实，其行为违法且构成违约，应当确认其转让行为无效；5.杨仔与黄晓萌的短信内容（2014年9月7日）、视频光盘与《视频通话记录》（2014年9月9日）、省高院民二庭王冬和肖玉华对杨仔的《询问笔录》（2017年1月23日）、省高院开庭审理（2017）赣民终5号民事案件时的《庭审笔录》摘要、2014年10月10日蓝善藏出具给杨仔《欠条》和（2017）赣民终5号《民事裁定书》，拟证明：（1）上述证据足以证实田承萍才是寻乌双茶亭稀土矿点的合伙投资人和实际操控者，杨仔不是寻乌稀土矿点的合伙股东，也未对寻乌合伙稀土矿点进行投资，田承萍才是真正背着黄晓萌等人擅自将寻乌稀土矿山合伙股权转让给蓝善藏的始作俑者；（2）证明杨仔不认识蓝善藏，其与蓝善藏就有关寻乌双茶亭稀土矿山合伙股权的转让一事纯属捏造，田承萍在寻乌稀土矿点的投资与其没有任何关系，仅仅是田承萍在投资寻乌稀土矿点时向其借款300万元；（3）证明蓝善藏、沙锦荣、田承萍及其爱人蓝显歆等人，在公安机关和原一审诉讼中关于田承萍不是寻乌稀土矿山的合伙股东，以及在2014年5月蓝善藏就与黄晓萌等洽谈过寻乌稀土矿山的股权转让事宜等陈述，都是凭空捏造的虚假陈述，即黄晓萌在2014年8月份之前根本不知道田承萍等人转让股权给蓝善藏的事实；（4）证明田承萍、沙锦荣、蓝善藏和杨仔等人，有恶意串通企图掩盖田承萍私自转让寻乌稀土矿山与合伙股权给蓝善藏的违法事实，即田承萍等人私自转让股权的行为无效；6.2011年11月24日的授权委托书，拟证明刘汉涛和黄晓萌去签订转让协议是经过田承萍授权。
被告田承萍经质证认为：1.对第1组证据的三性无异议；2.对第2组证据的真实性无异议，对第一个证明对象无异议，对第二、三证明对象有异议，我方表示否认，原告为其他股东垫付合伙投资款420.16万元是不符合事实和合同约定；对第三个证明对象，田承萍只是名义上的合伙人，没有实际参与该矿点的合作、投资和炒作；3.对第3组证据的真实性无异议，《采矿许可证》可以合法采矿，合伙协议中没有记载未经全体合伙人表决同意，任何人均无权擅自处分该合伙财产和私自转让合伙股权；4.对第4组证据的真实性无异议，对证明对象均有异议，我方表示反对；《询问笔录》并没有说田承萍是主要合伙人，原告为其他合伙人垫付出资420.16万元仅是一面之词，我方表示否定；刘汉涛与原告有特定的关系，田承萍通过原告认识转让人曾明，田承萍在签合同的时候从1208万元增资为1580万元；第五个证明对象仅是原告一面之词，没有权利转让股权，沙锦荣和杨仔把股权转给蓝善藏一事原告是知情的，原告也与蓝善藏进行了多次协商；5.对第5组证据中2014年9月7日杨仔与黄晓萌的短信内容中的稀土杨总（南昌）并不认识，这份内容带有倾向性意见；对《视频通话记录》质证意见：该视频是带威胁的谈话，视频中有四个人，分别是原告和杨仔，案外人林某和何某（其中有一个人是公安），视频证明杨仔拿了几百万，因此该视频能证明杨仔和蓝善藏达成了股权转让协议；对2017年1月23日省高院民二庭王冬和肖玉华对杨仔的《询问笔录》质证意见：证明转让了两个矿，该份证据只能说明是杨仔一开始不认识蓝善藏，后来在股权转让的时候认识了蓝善藏，没有证据证明田承萍是合作人，杨仔没有证据证明田承萍对寻乌矿投资了300万元，反而证明杨仔是寻乌矿的实际投资人和持有人，《庭审笔录》和杨仔提供的证据相互矛盾；6.该证据不能证明签协议的时候是谁起主导作用。
被告沙锦荣经质证认为：1.对第1组证据无异议；2.对第2组证据三性无异议，对证明内容有异议：（1）沙锦荣虽签署协议，但并没有实际投资，也没有事实享有股东权益，依据第三条及第四条的约定，沙锦荣不是股东，沙锦荣亦从未委托或授权任何人以自己的名义投资持股，没有任何人为沙锦荣垫付投资款。（2）2011年11月25日的补充协议上，沙锦荣没有签字，因为沙锦荣根本不是寻乌的股东；但对寻乌股东准备全部转让股份一事是明知的，该协议也证实黄晓萌具有转让股权的明确意向，黄晓萌关于因不知情而转让无效的诉请缺乏事实依据；《关于给予蓝显歆同志党内严重警告处分、免去职务的决定》是一份真实的文件，但鉴于行政处分决定的标准与民事审判认定事实的标准不尽一致，且田承萍在合作协议上签字的行为并不具备其向曾明收购股权的法律效力、不具备实际出资的法律效力；因此，该决定不能推翻关于田承萍没有实际出资持有双茶亭矿的客观事实认定；3.对第3组证据，可以证实：案涉稀土矿为原被告共有的合伙财产、该矿真实存在并具有合法开采条件，“不予立案通知书”表明黄晓萌存在对田承萍存在诈骗的误解；4.对第4组证据三性无异议，但对证明对象有异议：（1）依据曾明的证言：签署转让合同的人是曾明、刘汉涛和黄晓萌，约定转让价格为1288元（详见转让协议），实际收1208万元，另80万元需待生产后才支付；在实际付款时，先实际收取1300万元，接着曾明将其中86.4万元打回给刘汉涛，再减去曾明事先替刘汉涛垫付的接待费用和车费等共计5.6万元，所以曾明实际收取款项为1208万元；（2）依据刘汉涛的证言：刘汉涛与田承萍、沙锦荣、黄晓萌四人约定购买矿产价格为1580元（详见合作协议），因刘汉涛私下与曾明约好，从中得200万元的好处费，该200万元当作曾明的实际出资额；（3）蓝善藏的证言再次证实：黄晓萌与蓝善藏直接沟通过关于股权转让事宜，但因黄晓萌开价过高而不能达成一致意见，田承萍不存在隐瞒黄晓萌转让股权的情形，该证言与补充协议相互印证，黄晓萌关于因不知情而转让无效的诉请缺乏事实依据。5.对第5组证据中杨仔短信、视频光盘，该两份证据是不合法、不客观且不具有关联性的，从该两份证据的时间来看，形成于诉讼前，但黄晓萌当初并未在一审期间提供，故提交程序违法；从该两份证据的来源来看，两份证据的形成、提取、制作不具有合法性；从该两份证据的内容来看，内容混乱、指代不明、视频中还有两名不认识的人员，根本不能证实黄晓萌拟证实的事实，黄晓萌拟证实的内容与赣州公安机关侦查结论相冲突；关于杨仔的询问笔录、欠条、民事裁定等，三性无异议，但证明内容有异议：（1）杨仔确实通过田承萍转账以支付寻乌矿投资款，结合杨仔在诉讼提起前的书面声明、证明等可知：杨仔向田承萍、蓝善藏都书面自认其持有寻乌矿股权；（2）杨仔一方面主张向蓝善藏索向剩余转让款，且提供了相关的证据、而该类证据得到蓝善藏的认可；杨仔另一方面又主张其不是寻乌矿的股东，二者明确矛盾，不合理不应予以采信；（3）杨仔现在陈述与之前其自愿出具、向公安部门提供、通过律师向法庭提供的书面证据不一致的原因、依据调查笔录内容显示杨仔自相矛盾的原因是：转让给蓝善藏的转让款尚未收齐，故在此提出是向田承萍借款300万元，而非通过田向寻乌投资300万元，且无法提供其与田承萍之间的借条，故杨仔关于不是寻乌矿股东的说法不客观、不真实；（4）黄晓萌有转让股权意向，也明知杨仔是矿点的股东，故欲与杨仔联系提高售价或将股权转让给黄指定人员；再次印证黄晓萌故意掩盖其明知兰善藏购买股权的客观事实及根本原因；6.2017年1月23日省高院向杨仔的询问第一页的倒数第四行，杨仔表明600万元是他和蓝善藏谈的，第二页表明黄晓萌知道杨仔卖股份，这段时间和当庭播放的视频是同一时间，2014年9月9日黄晓萌把杨仔叫到一起录视频，第二页杨仔说目的是田承萍的老公，高院询问笔录的第三页显示，杨仔的目的就是拿到钱。杨仔的言行不一致，反复无常，原因就是蓝善藏尚欠杨仔的钱；7.对其真实性无异议，对证明内容有异议，授权委托书没有沙锦荣的签字，说明寻乌矿沙锦荣没有投资，也没有授权其他人转让股权；授权书能够体现出黄晓萌欺骗了其他合伙人，有黄晓萌作为授权委托人的签字，委托书出具的第二天，黄晓萌与刘汉涛、田承萍签订了补充协议，写的出让的回款要到黄晓萌账上。在同一天黄晓萌和刘汉涛直接和曾明签了股权转让协议，黄晓萌无需再出具委托书。实际转让价格是1288万元，因此黄晓萌和刘汉涛一起合伙欺骗了其他的矿股东。
第三人蓝善藏经质证认为：1.同意田承萍和沙锦荣的代理人的质证意见，第5组证据中杨仔不认识蓝善藏一事，该事实不存在，蓝善藏在购买杨仔股权的时候，杨仔明确说明是股权转让；2.第6组证据与本人无关，不知情。
第三人杨仔经质证认为：本人只是转让股份，对其他事情都不知情。本人并不清楚寻乌矿购买的具体情况，田承萍借了本人300万元，后来田承萍收回了借条，蓝善藏写了欠条；田承萍找到了本人，然后在蓝善藏办公室谈的；对第1组证据无异议；对第2组证据不清楚；对证据三不清楚，当时田承萍说把本人在定南投资的120万元和借给田承萍的300万元按照月息1分五计算出了600万元，田承萍给本人写过420万元的借条。后来田承萍收回了420万元的借条，蓝善藏就写了600万元的欠条；对第4组证据不清楚；第5组证据中手机号码是本人的，对短信内容、视频内容没有意见，视频中在场的两个人一个是定南的买矿人，一个是公安；对2017年1月23日省高院民二庭王冬和肖玉华对杨仔的《询问笔录》无异议，对2017年2月9日省高院开庭审理（2017）赣民终5号民事案件时的《庭审笔录》摘要无异议、对2014年10月10日蓝善藏出具给杨仔《欠条》无异议，对（2017）赣民终5号《民事裁定书》无异议，对证明对象4，本人是合法公民，具有转让股权的权利；第6组证据与本人无关，不知情。
被告田承萍为支持其抗辩理由，提供了以下证据：1.曾明与刘汉涛于2011年11月9日签订《寻乌双茶亭稀土矿（原二六四车间）设备转让意向书》，拟证明：（1）刘汉涛拟收购曾明所有的矿山及设备，矿山地址为：寻乌县双茶亭稀土矿区（原二六四大队稀土车间）；（2）收购价为1288万元，收购范围包括原二六四车间的征山价款，供电线路，房屋及矿山工程，设备等；（3）签订意向书五天内支付500万元定金，签订正式合同时支付708万元，剩余的80万元待开工后支付。2.刘汉涛、黄晓萌与曾明于2011年11月25日签订《寻乌双茶亭（原二六四大队稀土车间）股权转让协议书》，拟证明：合同主体一方为刘汉涛、黄晓萌，收购价款仍1288万元，收购范围与付款方式同证据1。3.黄晓萌、田承萍、刘汉涛、沙锦荣于2011年11月14日签订《开采稀土投资合作协议》，拟证明：（1）全体股东就双茶亭稀土矿点签订合作协议；（2）投资项目的规模：稀土储量约为3000吨；（3）投资总额1588万元，付款方式两种：第一种方案各股东的股比为：黄晓萌占40%，田承萍占20%，沙锦荣占15%，刘汉涛占25%。出资方式为：黄晓萌为300万元，刘汉涛100万元，田承萍、沙锦荣各50万元；第二种方案为：田承萍占股20%，黄晓萌占股48%，沙锦荣占股10%，刘汉涛占22%，具体出资额为：在第一种方案的基础上，黄晓萌继续出资700万元，刘汉涛、沙锦荣、田承萍共同出资380万元。上述款均直接由合伙人汇款至曾明名下；（4）刘汉涛代表股东负责合同的签订、资料的保管等；（5）财务的管理由黄晓萌负责；4.田承萍的转账凭证，拟证明：2011年11月24日和11月16日，田承萍及丈夫分别从自己的卡上转账100万元和10万元至刘汉涛名下；5.曾明出具的《收条》两张，拟证明：（1）曾明分别在2011年11月16日和28日出具收条，收到刘汉涛1208万元；（2）这1208万元之中有田承萍的300万元；6.杨仔出具的《声明》，拟证明杨仔出具声明，田承萍同志在寻乌双茶亭稀土矿投资款由本人出资，即杨仔在寻乌双茶亭稀土矿投资300万元；7.公安机关对刘汉涛的《询问笔录》，拟证明：（1）刘汉涛、黄晓萌与曾明签订的合同是黄晓萌起草的，这说明刘黄二人在收购矿点时起主导作用；（2）1300万元是黄晓萌和田承萍的（即黄晓萌1000万元，田承萍300万元）；（3）刘汉涛应付的200万元未付；8.公安机关对田承萍的《询问笔录》（2014年9月22日），拟证明：（1）田承萍没有管理寻乌矿点的账目；（2）田承萍汇款110万元至刘汉涛名下，杨仔汇款190万至刘汉涛名下（该内容见询问笔录的第10页）；（3）杨仔在签订协议时不再现场，他的股份就以她的名下入股；9.公安机关对曾明的《询问笔录》（两份），拟证明：（1）曾明与黄晓萌刘汉涛所签订的合同是黄晓萌起草，转让价为1288万元；（2）曾明根本不认识蓝显歆和田承萍；（3）曾明共收取1300万元，在2011年11月28日将多转来92万（其中5.6万元是曾明帮刘汉涛垫付的接待费）打回给刘汉涛。
原告黄晓萌经质证认为：1.对第1组证据的真实性、合法性无异议，对其关联性和证明对象有异议；2.对第2组证据的真实性、合法性无异议，对其关联性和证明对象有异议，合同的主体应当是田承萍、黄晓萌、刘汉涛和沙锦荣为合同的一方，刘汉涛是受田承萍、黄晓萌等人授权和曾明进行洽谈和签订相关协议的；3.对第3组证据的真实性、合法性、关联性以及证明对象无异议；4.对第4组证据的真实性、合法性、关联性以及证明对象无异议；5.对第5组证据的真实性、合法性、关联性以及证明对象无异议，对第一点证明对象进行说明，收到刘汉涛的1208万元是指田承萍、沙锦荣、黄晓萌等人的出资；6.对第6组证据《声明》的三性和证明对象均有异议，该声明是杨仔表明是事后补的，不是事实；7.对第7组证据的三性无异议，对证明对象有异议，对第一、三点证明对象持有异议，对第二点证明对象无异议，并且刘汉涛陈述显示200万元是好处费，其不认识蓝善藏和杨仔；8.对第8组证据本身的真实性、合法性无异议，但对该询问笔录反映的事实有异议，部分是真，部分是假，田承萍说自己不是定南和寻乌的股东的陈述是虚假的，对田承萍在询问笔录中认为寻乌的股权投资是杨仔的陈述是虚假的、陈述黄晓萌与蓝善藏曾经洽谈过时间是虚假的，但是田承萍在定南公安机关的询问笔录中提到黄晓萌曾经在2014年中秋节前后与蓝善藏洽谈股权收购的时间是正确的；9.对第9组证据公安机关对曾明的询问笔录真实性、合法性无异议，对其关联性和证明对象有异议；10.对证据7的三个证明对象均持异议，对其三性无异议；在询问笔录第二页倒数第十四行，关于钱的来源，刘汉涛的《询问笔录》第三页，显示200万元是好处费，不认识蓝善藏和杨仔。
被告沙锦荣经质证认为：对田承萍提交所有证据的三性均无异议，从现有证据证实沙锦荣没有实际出资寻乌矿，也没有委托任何人代为投资或者垫资。
第三人蓝善藏经质证认为：对田承萍提交所有证据的三性均无异议。
第三人杨仔经质证认为：证据1至5和本人无关，对本人没参与的部分都不清楚；证据6是本人书写的，书写时间是2011年，当时田承萍丈夫蓝显歆在被查，田承萍到南昌找本人写了这个声明；对证据7、8、9不懂。
被告沙锦荣未向本院提交证据。
被告刘汉涛未向本院提交证据。
第三人蓝善藏为支持其抗辩理由，提供了以下证据：1.2014年6月18日杨仔出具的一份《转让书》，拟证明案外人杨仔将其在“定南开子栋稀土矿点”股权、“寻乌双茶亭稀土矿点”股权一起转让给了第三人蓝善藏；2.2015年6月11日杨仔出具的一份《说明》，拟证明案外人杨仔将其在“定南开子栋稀土矿点”股权、“寻乌双茶亭稀土矿点”股权一起转让给第三人蓝善藏。上述转让事宜原告黄晓萌从一开始就是知情的，也是同意的，而且黄晓萌也想将股份转让给第三人蓝善藏；3.2011年12月30日杨仔出具的一份《声明》，拟证明案外人杨仔在“寻乌双茶亭稀土矿点”的投资股权挂靠在田承萍名下，杨仔是隐名股东。
原告黄晓萌经质证认为：1.对证据1的真实性、合法性、关联性和证明对象均持异议，转让书是田承萍因丈夫蓝显歆接受调查期间到南昌找到杨仔书写，杨仔只是借钱给田承萍投资矿；2.对证据2的真实性无异议，对其合法性以及证明对象持有异议，该份《说明》是2014年下半年本人因为无后续投资资金决定将投资款转给蓝善藏，黄晓萌是知情的，杨仔的说明时间节点是正确的；3.对证据3的三性和证明对象均持有异议，2014年10月份蓝显歆被查之后田承萍找杨仔书写。
被告田承萍经质证认为：对证据1、2、3均不持异议，强调一下，杨仔与蓝善藏书写的转让书600万元，其中120万元是定南的，剩余的480万元是两个矿，转让是事实。
被告沙锦荣经质证认为：对证据1、2、3均不持异议，说明一下，杨仔本人亲笔签名的笔迹是真实的，不论出具文件的时间是落款时间还是后补的，都不影响内容的真实和客观性。如果仅仅是针对定南的矿120万元，是不可能是600万元的，所以应当包括寻乌的300万元。根据杨仔本次庭审以及省高院庭审的陈述，可以了解到杨仔的法律水平较低，无法分清借贷和投资的区别，但是杨仔认同向寻乌出资300万元的客观事实，结合在本次诉讼提起前形成的三份证据，我方认为关于杨仔向寻乌出资300万元的行为应当认定为投资款，杨仔是隐名股东，也获得了转让该股权的收益。
第三人杨仔经质证认为：1.证据1的转让书是本人书写，本人认可，时间就是2014年6月18日，地点是在蓝善藏的办公室，当时和蓝善藏商量股权转让的事情，本人当时确实是漏写了一个矿点；2.证据2是本人书写，时间是2015年6月11日，地点是南昌，写好之后交给了田承萍，同意第一个证明目的，黄晓萌在转让之后问了本人（2014年6月份左右），所以从那以后黄晓萌就知情了；3.对证据3无异议。
第三人杨仔为支持其抗辩理由，提供了以下证据：1.情况说明一份；2.欠条一份，拟证明蓝善藏还欠本人260万元左右。
原告黄晓萌经质证认为：1.对证据1的三性和证明对象均持异议，本案第三人杨仔坚持认为他只投资了定南稀土矿120万元，另外300万元作为借给田承萍投资寻乌稀土矿的资金，他并不是寻乌稀土矿的股东，蓝善藏欠他的钱和本案无关，出具借条的时间是2014年10月10日。
被告田承萍经质证认为：对证据1、2的三性不持异议。
被告沙锦荣经质证认为：对证据1、2的三性不持异议，这两份证据证实杨仔在寻乌和定南都有股份，并且也明确同意全部转让给蓝善藏，杨仔和蓝善藏之间的股权转让物权变动法律关系已经完成，尾款拖欠属于债权债务关系，不影响杨仔向寻乌投资享有股权的客观事实。
第三人蓝善藏经质证认为：对证据1、2的三性不持异议，欠条是2014年10月份出具的，在此之后蓝善藏分批支付给了杨仔转让金，至今为止还有120万元未支付，具体金额以转账凭证为准。
针对原、被告及第三人提供的证据，经各方质证，本院综合认证如下：
一、针对原告黄晓萌提交的证据：1.第1组证据为原、被告身份信息，本院予以采信；2.第2组证据客观真实，来源合法，与本案具有关联性，本院予以采信，但并不足以证实原告主张的证明对象第二点，故本院对该证明对象不予采信；3.第3组证据客观真实，来源合法，与本案具有关联性，本院予以采信；4.第4组证据来源合法，与本案具有关联性，但部分陈述内容并非客观真实，并且不足以证实原告主张的证明对象第三点，故本院对该证明对象不予采信；5.第5组证据中省高院对杨仔的《询问笔录》、《庭审笔录》以及《民事裁定书》客观真实，来源合法，与本案具有关联性，本院予以采信；其中杨仔与黄晓萌的短信内容、视频光盘与视频通话记录，内容并不具有完整性，本院不予采信；其中2014年10月10日蓝善藏向杨仔出具的《欠条》载明内容为“今欠到收购杨仔定南县开子岽稀土矿投资款贰佰陆拾万元正，15天内支付160万元，剩余一个月付清……”，该欠条内容与本案具有关联性，可以证实出具欠条时并未提及本案所涉寻乌双茶亭稀土矿点，本院对其关联性予以采信；6.第6组证据《授权委托书》系2011年11月24日原告黄晓萌、被告田承萍委托被告刘汉涛与案外人曾明签订转让协议而出具的授权委托书，原告黄晓萌亦是授权委托人之一，故并不能达到原告所主张的证明对象，故本院对其证明对象不予采信。
二、针对被告田承萍提交的证据：1.第1组证据客观真实、来源合法、与本案具有关联性，但并不能达到被告田承萍所主张的证明对象，故本院对其证明对象不予采信；2.第2组证据客观真实、来源合法、与本案具有关联性，但并不能达到被告田承萍所主张的证明对象，故本院对其证明对象不予采信；3.第3组证据客观真实、来源合法，与本案具有关联性，亦能证实被告田承萍所主张的证明对象，故本院予以采信；4.第4组证据客观真实、来源合法，与本案具有关联性，亦能证实被告田承萍所主张的证明对象，故本院予以采信；5.第5组证据客观真实、来源合法，与本案具有关联性，亦能证实被告田承萍所主张的证明对象，故本院予以采信；6.第6组证据杨仔出具的《声明》，第三人杨仔的质证意见为“当时田承萍丈夫蓝显歆在被查，田承萍到南昌找本人写了这个声明”，可以证实该声明的出具时间并非2011年12月30日，该《声明》内容并非客观真实，故本院不予采信；7.第7组证据客观真实、来源合法、与本案具有关联性，但并不能达到被告田承萍所主张的证明对象第一点，故本院对其证明对象第一点不予采信；8.第8组证据来源合法，但被告田承萍在公安机关陈述的部分内容，与其他证据相矛盾，故本院不予采信；9.第9组证据客观真实、来源合法、与本案具有关联性，但并不能充分证实被告田承萍所主张的证明对象，故本院对其所主张的证明对象不予采信。
三、针对第三人蓝善藏提交的证据：1.第1组证据杨仔出具的《转让书》载明“我2011年购买定南县开子岽稀土矿山转让给蓝善藏同志一次性现金陆佰万元正，付款方式当天付壹佰万元正其余伍佰万元正七天内付清”，该转让书内容与蓝善藏于2016年9月2日出具的《情况说明》内容相矛盾，故本院对其关联性予以认定，对其真实性、合法性不予认；2.第2组证据杨仔出具的《说明》，第三人杨仔的质证意见为“黄晓萌在转让之后问了本人，从那以后黄晓萌就知情了”，由此证实杨仔亦认可黄晓萌系在其向第三人蓝善藏转让后才知情，故本院对该部分内容予以采信；3.第3组证据杨仔出具的《声明》，第三人杨仔的质证意见为“当时田承萍丈夫蓝显歆在被查，田承萍到南昌找本人写了这个声明”，可以证实该声明的出具时间并非2011年12月30日，该《声明》内容并非客观真实，故本院不予采信。
四、针对第三人杨仔提交的证据：1.第1组证据蓝善藏出具的《情况说明》与本案具有关联性，但其内容与第三人杨仔于2014年6月18日出具的《转让书》内容相互矛盾，故本院对其真实性、合法性不予认定；2.第2组证据2014年10月10日蓝善藏向杨仔出具的《欠条》，该欠条内容可以证实出具欠条时并未提及本案所涉寻乌双茶亭稀土矿点。
经审理查明，2011年11月9日，案外人曾明与被告刘汉涛签订《寻乌县双茶亭稀土矿（原二六四大队稀土车间）设备转让意向书》，主要内容为：寻乌县双茶亭稀土矿点原二六四大队稀土车间的征山款、供电线路、房屋及矿山工程、设备折价，总价为1288万元；转让价款及支付方式：第一次付款：双方签订意向书五天内支付定金500万元，双方签订正式合同，第二期款第二次款708万元在本月30日前支付，剩余80万元在刘汉涛矿山开工付清。2011年11月14日，原告黄晓萌与被告田承萍、沙锦荣、刘汉涛签订《开采稀土投资合作协议》，其中第一条投资项目约定：全体股东与曾明签订双茶亭稀土矿山转让。其中第三条投资总额及股东投资比例约定：1、本项目投资为1588万元；2、第一投资方案为：股东投资比例（合计100%）（1）田承萍占20%；（2）黄晓萌占40%；（3）沙锦荣占15%；（4）刘汉涛占25%。第一次出资时，黄晓萌出资200万元，直接汇款给曾明；刘汉涛出资100万元，直接汇款给曾明；第二次出资时，黄晓萌出资100万元，沙锦荣出资50万元，田承萍出资50万元。第二投资方案为：股东投资比例（合计100%）（1）田承萍占20%；（2）黄晓萌占48%；（3）沙锦荣占10%；（4）刘汉涛占22%。黄晓萌继续出资700万元，刘汉涛、沙锦荣、田承萍共同出资388万元，转入财务管理账户，汇款给曾明。全部出资后，本项目总投资为1588万元。其中第五条股东责任及分工管理约定：本项目投资过程中所有重要事项，须经全体股东表决一致同意的前提下，方可实施，否则视为无效，由此产生的投资亏损或事故，由单方面操作的股东负全责。1.刘汉涛代表全体股东负责合同签订、矿山资料保管、销售回款（存入财务管理账户）有权监督管理本项目的所有工作，包括股东出资情况、买山付款情况、账目是否完整、开支报账是否合理等；2.刘汉涛、沙锦荣、田承萍、黄晓萌负责稀土矿山转让；3.财务管理账户：户名：黄晓萌；开户行：江西省农村信用社上犹县梅水信用社；账号：13×××55。2011年11月，原告黄晓萌、被告刘汉涛与案外人曾明签订《寻乌县双茶亭稀土矿（原二六四大队稀土车间）股权转让协议》，其中第二条转让价款约定：寻乌县双茶亭稀土矿（原二六四大队稀土车间）的矿山股权、征山款、供电线路、房屋及矿山工程、设备、设施等，折价1288万元。其中第三条付款方式约定：第一次付款：双方签订意向书五天内预付款500万元；第二次付款：于2011年11月30日前支付708万元，剩余80万元在刘汉涛、黄晓萌矿山开工后15日内付清，如未按期支付，每天承担违约金2000元。其中第五条曾明的责任约定：1.曾明承诺刘汉涛拥有转让矿山合法的100%股权；2.曾明承诺转让矿山拥有国家合法林权证；3.曾明承诺矿山转让前的债权、债务由刘汉涛负责；4.曾明承诺在刘汉涛、黄晓萌第二次付款后，本协议签订即时生效，同时向刘汉涛、黄晓萌移交矿山资料原件，办理供电线路、房屋及矿山工程、设备、设施等移交手续；5.2011年11月30日前，曾明不得以任何理由将矿山转让他人，否则视为违约，须按收到款项的双倍赔偿刘汉涛、黄晓萌损失。2011年11月25日，鉴于《开采稀土投资合作协议》未得到完全执行（股东出资款未转入财务管理账户），原告黄晓萌与被告刘汉涛、田承萍签订《开采稀土投资合作协议补充协议》，主要内容为：1.全体股东有权在寻乌双茶亭稀土矿（原二六四大队稀土车间）股权转让协议书上签名；2.全体股东一致同意近期出让寻乌双茶亭稀土矿山，全体股东应该在出让协议上签名；3.无论谁介绍买家购买寻乌双茶亭稀土矿山，价格应公开公正，不得吃回扣，否则取消介绍人权益并退回股金；4.矿山出让回款必须汇入财务管理账户，如矿山出让回款不按规定汇入财务管理账户，卖出人须承担法律责任，同时取消卖出人权益并不退回股金，户名：黄晓萌；开户行：江西省农村信用社上犹县梅水信用社；账号：13×××55；5.稀土矿出让后，由刘汉涛负责保管矿山所有资料原件，其他股东留复印件。
协议签订后，原告黄晓萌直接汇款1000万元给案外人曾明。被告田承萍汇款110万元给被告刘汉涛，第三人杨仔汇款190万元给被告刘汉涛，被告刘汉涛收取上述300万元后，将该款汇给案外人曾明。2011年11月16日，案外人曾明根据2011年11月9日寻乌县双茶亭稀土矿（原二六四车间）转让意见书的条款，向被告刘汉涛出具金额为500万元的收条。2011年11月28日，案外人曾明根据寻乌县双茶亭稀土矿（原二六四车间）股权及设备转让协议第二期付款，向被告刘汉涛出具金额为708万元的收条。2011年11月28日，案外人曾明将其收取的1300万元转让款中的92万元转汇给被告刘汉涛。2012年11月12日，赣州稀土矿业有限公司依法取得赣州稀土矿业有限公司双茶亭稀土矿的《采矿许可证》（证号：C3600002010105120076892）。
2014年6月18日，第三人杨仔出具《转让书》，载明“我2011年购买定南县开子岽稀土矿山转让给蓝善藏同志一次性现金陆佰万元正，付款方式当天付壹佰万元正其余伍佰万元正七天内付清”。2014年10月10日，第三人蓝善藏向杨仔出具《欠条》，载明“今欠到收购杨仔定南县开子岽稀土矿投资款贰佰陆拾万元正（￥2600000）元，15天内支付160万元，剩余一个月内付清。如未按时支付，按一分五利息计算”。2014年10月14日，原告黄晓萌以被告田承萍夫妇涉嫌合同诈骗为由向公安机关举报。后经公安机关调查，赣州市公安局于2014年12月12日以黄晓萌自愿投资购买定南县开子岽和寻乌县双茶亭稀土矿山，该矿山真实存在且具备合法开采条件，未发现合同诈骗的证据为由依法作出《不予立案通知书》。2016年9月2日，第三人蓝善藏出具《情况说明》，载明“本人受让杨仔定南县开子岽稀土矿点及寻乌县双茶亭稀土矿点股份，约定总转让款为陆百万元整，该款项尚未付清”。
本院认为，结合原告黄晓萌的诉讼请求，本案既涉及确认合同效力纠纷，又涉及合伙清算纠纷。本案中，原告黄晓萌与被告田承萍、沙锦荣、刘汉涛签订的《开采稀土投资合作协议》及补充协议均系合伙协议，转让的标的性质为合伙份额。因确认合同效力纠纷与合伙清算纠纷属于不同的法律关系，合伙清算纠纷属于合伙体内部纠纷。确认被告田承萍通过第三人杨仔与第三人蓝善藏签订的关于转让寻乌县双茶亭矿点合伙份额的协议是否有效、被告沙锦荣和刘汉涛应否出资以及所应出资的金额、各合伙人的合伙份额比例的确定亦系合伙清算的前提条件。故在本案中，对原告黄晓萌要求解散合伙关系并进行合伙清算以及要求各被告返还合伙投资款的诉讼请求，本院不予审理，原告黄晓萌可依法另行主张权利。因此，本案的审理范畴为原告关于确认合同效力的诉讼请求应否支持。
关于确认合同效力的问题。根据2011年11月14日原告黄晓萌与被告田承萍、沙锦荣、刘汉涛签订的《开采稀土投资合作协议》第五条约定：“本项目投资过程中所有重要事项，须经全体股东表决一致同意的前提下，方可实施，否则视为无效，由此产生的投资亏损或事故，由单方面操作的股东负全责”以及2011年11月25日签订的《开采稀土投资合作补充协议》第二条约定“全体股东一致同意近期出让寻乌双茶亭稀土矿山，全体股东应该在出让协议上签名”，由此证实原告黄晓萌与被告田承萍、沙锦荣、刘汉涛对于转让寻乌县双茶亭稀土矿点合伙份额作出书面约定，须经全体合伙人一致同意。针对被告田承萍、第三人蓝善藏提出“被告田承萍系替第三人杨仔代持合伙份额、第三人杨仔已将合伙份额转让至第三人蓝善藏”的答辩意见，第三人杨仔多次陈述系借款300万元给被告田承萍用于投资寻乌县双茶亭稀土矿点，且结合第三人杨仔于2014年6月18日出具的《转让书》以及第三人蓝善藏于2014年10月10日向杨仔出具的《欠条》，上述《转让书》、《欠条》内容均未提及本案所涉寻乌县双茶亭稀土矿点的合伙份额，但第三人蓝善藏于2016年9月2日出具的《情况说明》却陈述系受让杨仔定南县开子岽稀土矿点及寻乌县双茶亭稀土矿点的合伙份额约定总转让款600万元，明显存在前后矛盾，故被告田承萍、第三人蓝善藏提出“被告田承萍系替第三人杨仔代持合伙份额”的抗辩意见证据不足，本院不予采信。而被告田承萍、第三人杨仔以及蓝善藏提交的现有证据仅是被告田承萍以及第三人蓝善藏在公安机关的陈述，亦不足以证实转让寻乌县双茶亭矿点合伙份额经过了其他合伙人即原告黄晓萌、被告刘汉涛的一致同意，并且结合第三人杨仔在省高院的《询问笔录》、《庭审笔录》以及本院《庭审笔录》中多次陈述“田承萍是总负责人、我没有权利说卖给谁”、“蓝善藏是通过田承萍认识的”、“寻乌或定南矿，无论是投资还是股份转让，都是田承萍一手操作”以及“转让的事情是我与蓝善藏当面沟通，田承萍在场”等内容，由此可以认定被告田承萍系通过第三人杨仔与第三人蓝善藏签订的关于寻乌县双茶亭矿点合伙份额的转让协议。综上，被告田承萍作为合伙人，通过第三人杨仔与第三人蓝善藏签订的关于寻乌县双茶亭矿点合伙份额的转让协议，违背了合伙协议中转让合伙份额须经全体合伙人一致同意的明确约定，损害了其他合伙人的合法权益，亦违反了《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条规定、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）款规定，因此对原告要求确认被告田承萍通过第三人杨仔与第三人蓝善藏签订的关于转让寻乌县双茶亭矿点合伙份额协议无效的诉讼请求，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条规定、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认被告田承萍通过第三人杨仔与第三人蓝善藏签订的关于转让寻乌县双茶亭矿点合伙份额的协议无效；
二、驳回原告黄晓萌的其他诉讼请求。
案件受理费81800元，由原告黄晓萌承担54534元，由被告田承萍、第三人杨仔、第三人蓝善藏承担27266元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或向江西省高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审 判 长 胡碧华
审 判 员 雷勉励
审 判 员 林欣茹
二〇一七年十二月一日
代理书记员 邱 宇