上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初11506号
原告山东省轻工集体企业联社，住所地山东省济南市。
法定代表人邱青森。
委托代理人王景林，山东景林律师事务所律师。
委托代理人李文静，山东景林律师事务所律师。
被告上海齐鲁实业(集团)有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人王谦。
委托代理人王睿，北京德和衡(上海)律师事务所律师。
委托代理人胡先明，北京德和衡(上海)律师事务所律师。
原告山东省轻工集体企业联社(以下简称轻工联社)诉被告上海齐鲁实业(集团)有限公司(以下简称齐鲁集团公司)股权转让纠纷一案，本院于2017年2月4日立案受理后，依法适用简易程序。于2017年4月25日公开开庭进行审理，原告的委托代理人王景林、李文静，被告的委托代理人王睿均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告轻工联社诉讼请求：1、判令被告齐鲁集团公司支付迟延付款的利息损失人民币2,213,689.30元(按照《股权转让协议》约定的付款金额和时间，以中国人民银行公布的同期贷款基准利率为标准)；2、判令被告齐鲁集团公司赔偿律师费损失90,963元；3、本案诉讼费由被告负担。
事实与理由：2010年11月8日，原告与被告签订《关于深圳市东华实业(集团)有限公司之股权转让协议》。约定：由原告将自己持有的深圳市东华实业(集团)有限公司(以下简称东华公司)15%的股权转让给被告。股权转让价款为6,000万元。该款由被告以银行转账方式分五期支付给原告。其中：2010年12月31日之前支付1,800万元；2011年12月31日之前支付1,500万元；2012年12月31日之前支付1,000万元；2013年12月31日之前支付1,000万元；2014年12月31日之前支付700万元。2010年12月14日，山东省国有资产监督管理委员会下发鲁国资规划函(2010)193号文，批准了原告的股权转让。2011年9月16日，原告与被告办理了东华公司的股权变更登记手续。期间，被告于2011年1月5日支付股权转让款1,800万元；于2011年12月30日支付股权转让款1,000万元；于2012年5月14日支付股权转让款500万元；于2013年4月22日支付股权转让款300万元；于2013年7月9日支付股权转让款200万元；于2013年9月25日支付股权转让款100万元；于2013年12月31日支付股权转让款200万元；于2014年5月8日支付股权转让款200万元；于2014年10月11日支付股权转让款150万元；于2015年1月28日支付股权转让款150万元；于2016年2月4日支付股权转让款100万元；于2016年6月代原告向案外人支付168万元；于2016年9月28日支付股权转让款1,132万元。至此，被告付清全部股权转让款，但被告存在逾期付款的违约行为，按照违约方应向守约方赔偿因违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出的约定。要求被告支付逾期付款的利息损失及律师费损失。
原告轻工联社提供的证据为：
1、原、被告签订的《股权转让协议》；
2、鲁国资规划函(2010)193号批复；
3、东华公司企业信用基础信息报告；
4、(2015)浦民二(商)初字第5414号民事判决书；
5、(2016)沪01民终4541号民事判决书；
6、原告发送的催款函；
7、原告委托律师发送的律师函和被告回复的律师函；
8、被告支付股权转让款的付款凭证；
9、(2016)鲁民终696号民事判决书；
10、原告支付给案外人陈1的付款回单和案外人陈1的收条；
11、案外人陈1向山东省高级人民法院提交的继续冻结财产及进行相关处罚的申请；
12、2012年12月21日济南市历下区人民法院签发的《协助执行通知书》；
13、原告与山东景林律师事务所签订的《委托代理合同》；
14、原告支付律师代理费后的入账通知和发票。
被告齐鲁集团公司答辩称，按照《股权转让协议》的约定，原告转让的股权不存在他项权利(指任何的抵押、质押、留置权、期权、限制、优先权、先买权和第三方权利或者利益)。而股权转让以后，案外人陈1主张原告所转让的股权中12%属于其所有，且为此引发多起诉讼，故原告违反了该条约定，被告有权拒付相应的股权转让款。2012年10月24日，济南市历下区人民法院向齐鲁实业公司发送《协助执行通知书》，要求被告暂停向原告支付2012年12月31日到期股权转让款1,000万元；暂停支付时间为二年(自2012年10月24日至2014年10月23日)。故对于2012年12月31日到期的股权转让款被告没有逾期支付。另外，《股权转让协议》亦没有逾期付款需要承担利息损失的约定。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告齐鲁集团公司提供的证据为：
1、最高人民法院(2014)民二终字第157号民事判决书；
2、2012年10月24日，济南市历下区人民法院《协助执行通知书》；
3、被告企业名称准予变更登记通知书。
经审理查明：2010年11月8日，原告与上海山东齐鲁实业总公司(2013年7月10日，经核准变更企业名称为被告)签订《股权转让协议》。约定：由原告将持有的东华公司15%的股权转让给被告，转让价款为6,000万元。该转让价款由被告于2010年12月31日之前支付1,800万元(如果山东省国资委5,000万元国有资本经营预算早于2010年12月31日到达被告账户的，则于实际到账之日起五个工作日内支付)；于2011年12月31日之前支付1,500万元；于2012年12月31日之前支付1,000万元；于2013年12月31日之前支付1,000万元；于2014年12月31日之前支付700万元。被告的每期付款，均付至原告书面指定的账户内，若原告遇到特殊情况急需资金，需提前两个月向被告提出提前支付当期价款的付款请求，被告视情况积极筹备资金尽可能提前支付。上述首笔转让款支付之日起十个工作日内，原告应提供办理股权变更所需的全部相关材料，协助被告和东华公司完成股权变更登记。原告执行和履行其在本协议项下义务将不会导致原告违反章程或者其他章程性文件的任何规定，不会导致原告违反其他任何协议或者许可；不会导致原告违反对其具有约束力的法律法规或者法院的判决或者裁定。目标股权不存在他项权利(指任何抵押、质押、留置权、期权、限制、优先权、先买权和第三方权利或者利益)，也不存在创设或者赋予他项权利的协议、安排或者义务，原告对目标股权有完全的处置权。原告处置东华公司股权，已经获得有权批准机构的批准和授权，并保证东华公司其他股东已经放弃优先购买权。股权进行上述转让后，被告享有东华公司与之持有股份相对应的全部股东权益(包括本协议签订前的未分配利润和签订后的经营成果)，被告承认东华公司的合同、章程和附件，享有并承担原告在东华公司的一切权利、义务和责任。任何一方违反本协议的约定或者在实质上违反其对另一方所做的陈述保证并给另一方造成损失的，则构成该方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
2010年12月14日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会签发鲁国资规划函〔2010〕193号《关于上海山东齐鲁实业总公司收购山东省轻工集体企业联社持有的深圳市东华实业(集团)有限公司股权的批复》。内容为：同意被告出资6,000万元收购原告持有的东华公司15%的股权；及时办理国有资产产权登记、工商登记等变更事宜；……。
2011年2月14日，东华公司股东为山东省国际信托投资有限公司和原告。2011年9月16日，东华公司股东变更为山东省国际信托投资有限公司和被告，其中被告所占股份为15%。
2011年1月5日，被告向原告支付股权转让款1,800万元；2011年12月30日，被告向原告支付股权转让款1,000万元；2012年5月11日(原告统计的时间为同年5月14日)，被告向原告支付股权转让款500万元；2013年4月19日(原告统计的时间为同年4月22日)，被告向原告支付股权转让款300万元；2013年7月9日，被告向原告支付股权转让款200万元；2013年9月24日(原告统计的时间为同年9月25日)，被告向原告支付股权转让款100万元；2013年12月30日(原告统计的时间为同年12月31日)，被告向原告支付股权转让款200万元；2014年5月7日(原告统计的时间为同年5月8日)，被告向原告支付股权转让款200万元；2014年10月11日，被告向原告支付股权转让款150万元；2015年1月28日，被告向原告支付股权转让款150万元；2016年2月4日，被告向原告支付股权转让款100万元；2016年9月28日，被告向原告支付股权转让款1,132万元。2016年6月份，由被告代原告向案外人支付债务168万元。
在约定的付款期限内，由于被告未能按照约定的时间履行债务，原告、于2012年2月15日向被告发函，要求被告支付第二期股权转让款余额500万元，并承担逾期付款的利息损失；2012年5月11日，原告向被告发函，要求被告承担第二期股权转让款500万元的逾期付款利息119,355.55元；2013年3月18日，原告向被告发函。该函称：按照原告与被告签订的《股权转让协议》约定，2012年12月31日之前被告应向原告支付第三期股权转让款1,000万元。经查，元旦之前因原告涉诉，法院先行查封了该转让款，后又通知被告按时将该转让款汇至法院和原告共同指定的户下。此事并未对被告履行协议造成影响。……。之后，原告又于2014年4月30日、2014年11月30日、2015年9月10日、2016年1月14日，多次向被告发函，要求被告履行付款义务并承担逾期付款的利息。
2016年8月30日，原告委托山东景林律师事务所向被告发函。要求被告承担还款义务并承担逾期付款的利息损失。
2016年9月9日，被告委托北京德和衡(上海)律师事务所向原告回函：原告委托律师向被告的致函，于近日收悉。函中要求被告支付股权转让款1,132万元，并要求支付部分利息。对于1,132万元，被告一直有此付款安排，且早在其与案外人陈1之间撤销权案结束时就与原告协商还款，但原告始终未作出积极回应。对于原告要求的利息,一方面《股权转让协议》中并无利息的约定；另一方面，未如期收到股权转让款，完全因原告违背协议陈述与保证条款，未如实披露股权中含有他人利益导致系列纠纷所致，因此需客观公正地看待利息问题。2012年10月24日，济南市历下区人民法院下达(2012)历商初字第1572-1号《协助执行通知书》。要求被告暂停向原告支付2012年12月31日之前到期的股权转让款1,000万元，暂停支付期限为二年，但被告为解决原告的燃眉之急，仍在止付期间内向原告分期支付了股权转让款1,150万元。该1,150万元应属于提前还款，且提前期限为一至二年。……。作为同属山东省政府、山东省国资委的兄弟单位，被告一直致力于直接与原告保持良好的沟通，并将于2016年9月份尽早将剩余股权转让款1,132万元全额支付给原告。
2016年10月18日，原告再次向被告齐鲁集团公司发函。坚持要求被告支付逾期付款利息2,395,789.03元。因无着落。故形成纠纷。由原告向本院提起诉讼。
另查明，2014年12月20日，中华人民共和国最高人民法院制作(2014)民二终字第157号民事判决书。该判决书确认：案外人陈1因与原告企业出资人权益确认纠纷一案于2012年8月30日向山东省济南市历下区人民法院提起诉讼，后因案外人陈1增加诉讼请求，案件诉讼标的额超出了基层人民法院民商事诉讼级别管辖的范围，山东省济南市历下区人民法院于2013年7月1日作出(2012)历商初字第1572-7号民事裁定书，将案件移送至山东省高级人民法院审理。
经案外人陈1申请，2012年10月23日，济南市历下区人民法院作出(2012)历商初字第1572-1号民事裁定书。裁定冻结原告银行存款1,500万元或者查封、扣押其同等价值的财产。同月24日，济南市历下区人民法院向被告发送《协助执行通知书》，要求被告暂停向原告支付应当在2012年12月31日之前支付的股权转让款1,000万元；暂停支付时间为二年(自2012年10月24日至2014年10月23日)；暂停支付期间不得以任何方式向原告支付上述款项。2012年12月20日，济南市历下区人民法院作出(2012)历商初字第1572-5号民事裁定书。载明：该院依据(2012)历商初字第1572-1号民事裁定书依法查封了原告在被告的债权1,000万元，后原告提出将该笔债权提存至案外人山东轻联管理咨询有限公司帐下，该院裁定冻结案外人山东轻联管理咨询有限公司银行存款1,000万元。2012年12月21日，济南市历下区人民法院向被告发送《协助执行通知书》，要求被告将该院于2012年10月24日在被告处依法冻结的原告在被告的债权1,000万元(2012年12月31日到期)，汇入案外人山东轻联管理咨询有限公司在福建兴业银行济南分行营业部的账户。
2015年12月31日，被告起诉原告、案外人陈1。要求撤销原告与被告签订《股权转让协议》中关于东华公司1.80%股权(即15%中的12%)的转让行为，股权转让价款相应减少720万元。本院于2016年2月23日制作(2015)浦民二(商)初字第5414号民事判决书，判决驳回被告在该案中的诉讼请求。被告不服本院判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。上海市第一中级人民法院于2016年5月17日制作(2016)沪01民终字4541号民事判决书。判决驳回被告上诉，维持原判。同时，该民事判决书认为，第三人陈1并非东华公司的股东。
2016年12月19日，原告与山东景林律师事务所签订《委托代理合同》。约定：原告因与被告股权转让纠纷一案，自愿委托山东景林律师事务所的律师为代理人，山东景林律师事务所指派王景林、李文静律师为原告的代理人。经商定，原告向山东景林律师事务所支付律师代理费90,963元。2016年12月22日，原告支付了律师代理费。
本院认为：原告与被告签订的《股权转让协议》合法有效。本案中，原告要求被告承担因逾期支付股权转让款而产生的利息损失。被告抗辩认为：一、由于原告未能如实披露其转让的股权中存在案外人的某某，构成违约，被告齐鲁集团公司有权拒付转让款。本院认为，《股权转让协议》约定原告所转让的股权不存在他项权利(指任何抵押、质押、留置权、期权、限制、优先权、先买权和第三方权利或者利益)。经上海市第一中级人民法院终审判决案外人陈1并非东华公司的股东，案外人陈1享有的仅是投资受益权，故原告向被告所转让的东华公司15%的股权上并无第三方的某某，原告并未违反约定。被告的该项抗辩，本院不予支持。二、依据济南市历下区人民法院下达的《协助执行通知书》，被告协助人民法院对原告所享有债权进行查封，对于2012年12月31日到期的转让款1,000万元不能认定为逾期付款。本院认为，2012年10月24日，济南市历下区人民法院向被告发送《协助执行通知书》，要求被告暂停向原告支付2012年12月31日之前到期的股权转让款1,000万元，暂停支付的期限为二年，即自2012年10月24日至2014年10月23日。但该院于2012年12月21日又向被告发送《协助执行通知书》，要求被告将1,000万元汇至案外人山东轻联管理咨询有限公司的账户，现被告未能证明其已将该款汇至案外人山东轻联管理咨询有限公司的账户，被告未履行协助执行的义务，被告主张其未收到2012年12月21日的《协助执行通知书》，但在2013年3月18日原告所发的函件中已经明确告知被告没有将1,000万元汇至案外人山东轻联管理咨询有限公司的账户，而被告在接函后未提出任何异议，被告的主张没有证据予以证明，本院不予采信。由此，被告的该项抗辩，本院亦不予支持。同时被告还认为，济南市历下区人民法院要求其协助暂停支付的期限为二年，故被告在2013年至2014年10月23日期间向原告支付的款项属于提前支付股权转让款。依据《股权转让协议》约定，若原告遇到特殊情况急需资金，需提前两个月向被告提出提前支付当期价款的付款请求。而原告向被告发送的多份函件中，原告并未要求被告提前支付股权转让款，而从被告的实际付款情况看，被告付款均延期，故被告的该主张，本院难以支持。综上，因被告存在逾期付款行为，应当承担逾期付款的利息损失。现原告要求被告承担逾期付款利息损失的金额2,213,689.30元有误，本院将之更正为2,208,905.97元。至于原告要求被告赔偿律师代理费损失90,963元的请求。因《股权转让协议》对此没有明确的约定，故对该项请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告上海齐鲁实业(集团)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告山东省轻工集体企业联社逾期付款利息损失2,208,905.97元；
二、驳回原告山东省轻工集体企业联社的其余诉讼请求。
案件受理费26,670元，减半收取计13,335元，由原告山东省轻工集体企业联社负担2,335元，由被告上海齐鲁实业(集团)有限公司11,000元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 唐旭华
二〇一七年七月二日
书记员 张 珏
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。