安徽省合肥市中级人民法院
民事判决书
（2017）皖01民终1144号
上诉人（原审被告）：合肥联拓天际电子商务有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区新产业园区湖光路电商园3期2栋FG区，组织机构代码06807841-0。
法定代表人：陈霄毅，董事长。
委托诉讼代理人：牛明炯，合肥联拓天际电子商务有限公司员工。
委托诉讼代理人：苗慧敏，北京市易和律师事务所律师。
上诉人（�审被告）：北京九州之旅科贸有限公司，住所地北京市丰台区南方庄一号院十号楼四层402室，组织机构代码76554907-0。
法定代表人：陈霄毅，董事长。
委托诉讼代理人：丁金平，北京九州之旅科贸有限公司员工。
委托诉讼代理人：苗慧敏，北京市易和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄松，男，1983年9月1日出生，汉族，住四川省彭山县，
委托诉讼代理人：王平峰，四川环奕律师事务所律师。
上诉人合肥联拓天际电子商务有限公司（以下简称联拓公司）、北京九州之旅科贸有限公司（以下简称九州公司）因与被上诉人黄松合同纠纷一案，不服合肥市蜀山区人民法院（2016）皖0104民初1341号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人联拓公司的委托诉讼代理人苗慧敏，上诉人九州公司的委托诉讼代理人丁金平、苗慧敏，被上诉人黄松的委托诉讼代理人王平峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
联拓公司、九州公司上诉请求：1、依法改判（2016）皖0104民初1341号民事判决第一项判决内容；2、本案一、二审诉讼费由黄松承担。事实和理由：1、依据三方协议，九州公司在黄松交纳保证金后已经按照协议约定为黄松恢复了所有客票的正常使用，原审中黄松未能提供证据证明九州公司未恢复客票正常使用，且涉案争议客票已经使用，故九州公司没有过错。2、依据三方协议约定，上诉人已经将黄松申请退票的退票款37590元退至黄松本人，黄松主张上诉人冻结其375566元机票款未能提供证据予以佐证，原判认定上诉人应退还已过起飞时间的客票退票款进行解冻没有事实和法律依据。3、黄松主张的375566元退票款，但其未按照规定�交退票申请，且航空公司也未将款项退还上诉人，原审中，上诉人九州公司提交了系统内机票状态及款项往来，并提交了原始交易系统当庭展示，但原审法院却未予核实，且认定该机票款已经退还九州公司，并由联拓公司解冻该款项，缺乏事实和法律依据。此外，黄松主张的375566元退票款应为机票票面价格，而非应退的款项，依据三方协议约定争议退票款应按照上诉人联拓公司平台采购标准确定价值，但原判对此不予审理，明显偏袒一方。4、上诉人联拓公司与上诉人九州公司属于独立的主体，按照三方协议约定，九州公司将款项退还联拓公司后，由联拓公司退还黄松。本案中，九州公司已退还联拓公司的款项，联拓公司已经退还黄松，未退还部分联拓公司无义务退还。故原判确定上诉人向黄松退还涉案机票款375566元，没有法律依据。5、保证金的收取，有合法依据，该款尚未达到退还条件，故不应退还。
黄松二审辩称，1、在整个纠纷中黄松的所有购票行为都是平台允许操作的行为，平台依据黄松的购票行为还收取了手续费，所以黄松不认可存在违规操作的情形。2、联拓公司与九州公司是关联公司，两公司的法定代表人均为陈霄毅。3、被上诉人从事机票代理工作，被上诉人与上诉人签订的三方协议是处理双方之间购票款、保证金的依据。基于三方协议，已经明确约定在被上诉人足额交纳保证金后，上诉人就应当将退票款支付给被上诉人。至于被上诉人是否将款项退给客户与上诉人无涉。
黄松向原审法院起诉请求：1、联拓公司退还黄松保证金650000元；2、联拓公司、九州公司连带退还黄松机票款375566元；3、联拓公司、九州公司各支付违约金65000元；4、本案诉讼费用由联拓公司、九州公司承担。
�审法院认定事实：2015年7月26日，黄松（甲方）与北京九州之旅科贸有限公司（乙方）、合肥联拓天际电子商务有限公司（丙方）签订《三方协议》一份，约定：鉴于甲方是丙方旗下51BOOK旅游分销平台的采购商，公司代码156××××1391；乙方是丙方旗下51BOOK旅游分销平台的供应商，公司代码为LTJL;甲方自2015年5月开始在51BOOK采购的机票中，存在大量不符合航空公司使用规定的，并因此有可能造成乙方面临航空公司高额的罚款风险。为此，三方达成如下协议：甲方同意支付650000元保证金，并由丙方冻结。该保证金由甲方分两笔支付，首次支付额度为140000元，余款510000元在2015年7月26日支付。甲方于2015年7月24日支付第一笔，并于2015年7月26日支付第二笔；甲方承诺配合乙方处理违规客票后续工作，减少损失。如问题最终能经甲乙丙三方协作妥善解决，且没有产生实际损失，乙方和丙方承诺将甲方支付的保证金全额退还于甲方指定账户，并由丙方执行。如乙方最终仍然收到航空公司处罚且确实与甲方的违规操作有关，则由甲乙丙三方按比例承担。属于甲方承担的部分，从甲方支付的保证金中扣除，余下部分乙方和丙方承诺退还于甲方指定账户，并由丙方执行。丙方及时监控乙方与航空港公司处理相关问题的进度，当甲方和丙方评估乙方按照航空公司规章制度的预计损失额度小于甲方支付的保证金额度时，乙方同意且由丙方执行分两次退还甲方保证金，每批次额度为325000元；乙方和丙方不得以任何方式拖欠需要退还的甲方保证金，如甲方发现乙方和丙方无故拖欠甲方保证金的行为，乙方和丙方需各支付甲方保证金总额10%违约金作为赔偿。乙方承诺，按照甲方支付保证金的进度，分批处理甲方客票使之可正常使用，甲方支付完所有保证�后，乙方应无条件恢复所有甲方的客票使之可正常使用。丙方承诺，甲方正常提交的客票改期、退票，丙方均按正常受理（按丙方平台采购标准执行）。在甲方未支付完全部保证金之前，乙方同意将客票退票款退还至甲方在丙方的账户并由丙方冻结。在甲方全额支付保证金之后，丙方对已过起飞时间的客票退票款进行解冻，甲方可将此退票款项用于在丙方平台购票。甲方若对退票款有提现需求，待客票过起飞日期7个自然日内，丙方将此退票款转入甲方指定账户。合同还约定了其他事项。
合肥联拓天际电子商务有限公司于2015年7月26日收取了黄松保证金650000元。
2015年7月24日，北京九州之旅科贸有限责任公司收到国际航协北亚办事处代理人管理办公室发出的《关于暂停BSP运作的通知》，通知内容为：根据中航鑫航担保有限公司发来的中航鑫港函【2015】第49号文件要求，给予贵公司暂停BSP运作的处理。从2015年7月24日暂停贵公司BSP运作至2015年12月31日。2015年7月27日，德付通根据中国航空运输协会的通知暂停了北京九州之旅科贸有限责任公司的BOP业务。2015年8月3日，北京九州之旅科贸有限责任公司收到中国民用航空局清算中心发出的《违约处理的通知》，通知内容为：“经我中心查证，你公司在51book（网址：××）分销政府采购机票，此行为系变相分包机票销售代理业务，扰乱政府采购机票，此行为系变相分包机票销售代理业务，扰乱政府采购机票销售市场，情节严重，且严重违反了《全国政府采购机票项目合同书》第四条第四款等相关条款。鉴于上述违约事实，我中心经慎重研究，根据《全国政府采购机票项目合同书》，对你公司做出如下处理决定：取消你公司政府采购机票服务商资质，且三年内不得再次加入�。
黄松在九州公司处的账户已经被冻结。目前九州公司尚未收到航空公司处罚，但是已经暂停51book机票交易平台的运营和冻结了交易账户款项，其中包括黄松的375566元退票款。2016年1月20日，黄松向联拓公司发送《沟通函》，要求联拓公司退还缴纳的保证金650000元和要求解冻账号并处理退票事宜。原审庭审中联拓公司、九州公司称因为黄松的违规行为产生的其等与航空公司之间的纠纷处理尚未完毕，还需要半年的时间。
原审法院认为，黄松与联拓公司、九州公司于2015年7月29日签订的《三方协议》内容不违反法律强制性规定，应属合法有效。三方在合同中约定，如九州公司最终仍然收到航空公司处罚且确实与黄松的违规操作有关，则由三方按比例承担，但是因为黄松的违规行为产生的联拓公司、九州公司与航空公司之间的纠纷尚未处理完毕，联拓公司、九州公司返还保证金650000元的条件尚不成就，因此黄松要求联拓公司、九州公司返还保证金650000元，不予支持；因黄松未能提供证据证实联拓公司、九州公司存在无故不退还保证金的行为，因此黄松要求联拓公司、九州公司各承担违约金65000元，亦不予支持。至于被冻结的机票款375566元，根据《三方协议》规定黄松按照约定支付了保证金后，联拓公司、九州公司应保证黄松提交的客票能够正常受理并对已过起飞时间的客票退款进行解冻，因此支持黄松要求联拓公司、九州公司退还机票款375566元，超过部分，不予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、合肥联拓天际电子商务有限公司、北京九州之旅科贸有限责�公司于判决生效之日起十日内向黄松退还机票款375566元；二、驳回黄松的其他诉讼请求。
二审中，双方当事人均未提供新证据。本院对原判认定的事实予以确认。另，庭审中联拓公司、九州公司确认涉案争议退票款所涉机票的起飞时间均已超过飞机原定起飞时间。
本院认为，被上诉人黄松与上诉人联拓公司、九州公司签订涉案《三方协议》后，已经按照协议约定足额交付了保证金，且涉案争议退票款所涉机票的起飞时间经联拓公司、九州公司当庭确认均已超过飞机原定的起飞时间，因而联拓公司、九州公司应当按照协议约定，即“丙方承诺，甲方正常提交的客票改期、退票，丙方均按正常受理（按丙方平台采购标准执行）。在甲方未支付完全部保证金之前，乙方同意将客票退票款退还至甲方在丙方的账户并由丙方冻结。在甲方全额支付保证金�后，丙方对已过起飞时间的客票退票款进行解冻，甲方可将此退票款项用于在丙方平台购票。甲方若对退票款有提现需求，待客票过起飞日期7个自然日内，丙方将此退票款转入甲方指定账户”将争议票款解冻并退还黄松。故原判确定联拓公司、九州公司返还黄松票款并无不妥。诉讼期间，联拓公司、九州公司虽然对应退票款数额提出异议，但因其等未能提供充分证据予以佐证，因此本院对联拓公司、九州公司上诉提出争议票款与应退票款实际价值不符的理由，不予采纳。至于联拓公司、九州公司上诉提出的涉案退票款航空公司尚未退还九州公司，因而九州公司不能返还的理由，因《三方协议》中并未涉及讼争票款需待航空公司退还后方可退还黄松之约定，故联拓公司、九州公司此项上诉理由不能成立。
综上所述，联拓公司、九州公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6933元，由上诉人合肥联拓天际电子商务有限公司、北京九州之旅科贸有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 烜
审判员 程亚娟
审判员 胡 娟
二〇一七年七月六日
书记员 邓金晨
附：相关适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以�决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院
对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。