广东省惠州市惠阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤1303民初2708号
原告深圳市大众建设集团有限公司，住所：广东省深圳市福田区滨河路英协大厦202（仅限办公）。
法定代表人叶文侃，董事长。
委托代理人王琴，泰和泰（深圳）律师事务所律师。
被告惠州市格瑞德家具有限公司，住所：广东省惠州市惠阳区新圩镇南坑村学塘布工业园6号。
法定代表人赵阳。
第三人何瑛，女，汉族，1975年12月23日出生，住址：广东省深圳市福田区。
原告深圳市大众建设集团有限公司（以下简称大众建设公司）诉被告惠州市格瑞德家具有限公司（以下简称格瑞德家具公司）、第三人何瑛公司解散纠纷一案，本院于2016年8月29日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2017年8月3日、2017年11月14日公开开庭进行了审理。原告大众建设公司的委托代理人王琴到庭参加诉讼。原告大众建设公司法定代表人叶文侃、被告格瑞德家具公司法定代表人赵阳、第三人何瑛未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告大众建设公司诉称，2014年5月15日，原告大众建设公司与第三人何瑛签订《设立公司框架协议》，设立被告格瑞德家具公司。2014年9月15日，被告在惠州市惠阳区工商行政管理局登记设立，注册地址：惠州市惠阳区新圩镇南坑村学塘布工业园6号，注册号：441381000110303。原告持有被告51%的股权，第三人持有49%的股权。公司成立经营至2015年8月12日正式停业后，分别处理职工工资、水电费、场地租赁费等，相关生产设备、材料、半成品等也处置完毕，停业至今。被告公司停业后，因原告与第三人股权投资协议的纠纷等原因，原告多次要求第三人召开股东会，决议公司解散、清算、注销等事宜，第三人拒不配合。原告虽为公司大股东，但是公司解散、清算、注销等重大事项按照公司章程必须要三分之二以上的具有表决权的多数股权通过，所以，原告未能通过有效渠道实现解散公司。因被告公司法人资格仍存续，实际控制人仍持有公司的证照、印章，其对外仍可以该公司名义从事民商事活动，可能会引起原告作为股东对外承担责任的事宜，损害公司利益或者其他不明事实真相的经济活动主体的利益。根据《公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，特向法院提起诉讼，请求依法判令：一、被告格瑞德家具公司解散；二、本案全部诉讼费用由被告承担。
原告大众建设公司向法院提交的证据材料有：1、被告格瑞德家具公司工作会议纪要；2、借款报告、借款审批单；3、会议纪要；4、告知函；5、被告格瑞德家具公司工商公示信息；6、设立公司框架协议。
被告格瑞德家具公司未到庭，未答辩。
被告格瑞德家具公司未向法院提交证据材料。
第三人何瑛未到庭，未答辩。
第三人何瑛未向法院提交证据材料。
经审理查明，2014年5月15日，原告大众建设公司（协议称甲方）与第三人何瑛（协议称乙方）签订《设立公司框架协议》，该协议约定：1、双方合作设立的公司名称暂定为惠州市格瑞德家具有限公司（下称目标公司），以工商行政部门最终核定的名称为准；2、由于目标公司现有有形资产已由乙方实际投资并已正式投入生产，经双方协商（或经过财务评估）截至2014年5月15日实际资产为590万元；3、由于现有有形资产实际由乙方占用并控制，乙方承诺自双方协商或财务评估之日始，不转移该有资产的部分或全部；4、根据双方协商一致，除上述乙方已经实际投入有形资产外，目标公司设立后运营需要的流动资金为200万元；5、乙方实际投入并经双方书面确认的有形资产折算金额加上第4条约定的流动资产金额之和为目标公司的注册并实缴金额，实缴金额中甲方占有51%，乙方占有49%，其中乙方以现有的有形资产作为投资；6、双方按照上述约定足额出资后，对于目标公司的经营收益分配比例为甲方51%，乙方49%；7、目标公司设立董事会，甲方派出两名代表、乙方派出一名代表作为董事，负责公司运营重大策略指定及具体实施，甲方另派出一名代表作为监事，负责监督管理财务及公司运营行为；8、乙方确认已经投入的有形资产没有设定任何抵押、质押，没有任何权利瑕疵，并没有因经济纠纷导致被查封、扣押、追索的情形，该有形资产所有权为乙方实际享有；9、由于乙方已经实际承租了房产用于生产经营，目标公司仍利用该承租房产，目标公司设立后乙方应将租赁合同改签为由目标公司与业主签署。
2014年9月15日，被告格瑞德家具公司正式注册成立，法定代表人为赵阳，注册资金1000万元，经营范围为生产、销售家具。
2015年8月23日，被告格瑞德家具公司召开股东大会并形成会议纪要，该纪要主要内容为：1、工人工资如何发放？8月24日早工厂内部先开会。①先核对考勤，行政复核。②核对无误，先将6、7、8月工资发放（非计件人员），办公室人员后发放。③核对计件单据，重新核对计件工资，核对好才发放，非计件人员约60多人，计件人员20多人，合计80多人；2、会计账务怎么处理？双方协定请会计师事务所出面作清账处理，事先双方配合先将单据按流水账号编号，找龙岗区附近的会计师事务所人员对账务进行审计、核对，盘出工厂的实际经营状况；3、未完成的半成品，让业务员协调解决，将半成品加工完毕，其他厂房停止生产使用，待第三方接手。同日，参与会议的各股东代表在该会议纪要上签字确认。
2015年8月24日，原告大众建设公司计财中心作出一份《借款报告》，该报告主要内容为：被告格瑞德家具公司因各种原因已于8月12日全面停工，该公司工人将公司拖欠员工工资问题提交至当地劳动局申请裁定。现将其基本情况及协商解决办法汇报于下，1、经统计，被告格瑞德家具公司拖欠公司员工5月至8月工资合计956955元（其中行政人员工资合计312787元，车间工人工资合计644168元）；2、因我司持有此公司51%的股权，根据双方公司、龙岗区劳动局、当地派出所及村委会协商，所拖欠的员工工资由我司承担51%，被告格瑞德家具公司承担49%（即我司承担488047.05元，被告格瑞德家具公司承担468907.95元），望公司领导批准支付由我司承担部分的款项。同日，原告大众建设公司法定代表人叶文侃审批通过借款审批单，载明：借款事由为代发放员工工资（5-8月份）；借款金额为488047.05元。
2015年9月14日，被告格瑞德家具公司的股东原告大众建设公司、股东第三人何瑛的代表沐昌柱、赵阳和房东廖总、莫总因厂房租赁纠纷，于2015年9月14日在广东钧霆律师事务所达成协议并形成《会议纪要》，该纪要主要内容为：一、经三方确认，被告格瑞德家具公司尚欠房东租金、水电费以及其他支出总计205000元，该金额全部算至2015年9月15日止；二、经三方确认，工厂装修（含工厂绿化、工厂大门、货梯、水电装修、办公室空调以及装修等）作价145000元抵给房东；三、剩余60000元在2015年9月20日前股东按照持股比例向房东付清；四、承租方被告格瑞德家具公司于2015年9月30日以前撤回自己所有设备以及其他属于工厂的可移动设备，出租方许可欠款60000元付清一半后方可处理物品。
2015年9月30日，原告大众建设公司向第三人何瑛发出一份《告知函》，该函主要内容为：关于双方共同投资的被告格瑞德家具公司自2015年8月12日正式停厂己近一个月的相关事宣，一、原由原告财务人员和被告法人代表赵阳共同封存的财务单据和印章，现已由第三人全部拉走，第三人对此财务单据和印章有妥善保管的义务，如由此造成丢失、损毁和篡改，应由第三人承担法律责任。原告同意双方尽快找审计公司，在双方人员到场的情况下启封并交由审计公司审计；二、被告自2015年8月12日正式停厂，原告已于2015年8月24日在惠州市新圩镇相关政府单位监督下，垫付部分公司对工人、后勤、行政、财务等相关部门人员所欠工资以及房租、水电等费用，对于此笔费用原告在进行上述第一项公司审计后保留相应的追偿权利；三、双方于2014年5月15日签订《设立公司框架协议》和《关于合作设立惠州市格瑞德家具有限公司的补充协议（一）》，并于2014年5月22日签订《确认书》，约定将由第三方占有并控制的被告的机器材料设备等有形资产，经财务评估作价（截至2014年5月15日止）为590万元，投入被告公司。但该批设备因被告的经济纠纷于2014年被查封并于2015年9月9日被深圳龙岗法院强制执行，以物抵债给他方人员，违反双方签订的《设立公司框架协议》第8条明确约定“乙方（第三人何瑛）确认已经投入的有形资产没有设定任何抵押，质押，没有任何权利瑕疵，并没有因经济纠纷导致被查封、扣押、追索的情形，该有形资产所有权为乙方实际享有”，原告对按照51%比例支付的300.9万元及利息损失保留相应的法律追偿权利；四、第三人处置被告的设备、财产给有关设备供应商抵偿债务，原告不在场，第三人亦未通知原告，系单方行为，原告对此保留相应的法律权利。
2016年8月29日，原告大众建设公司向本院提起诉讼。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”之规定，公司解散纠纷系股东在公司经营出现僵局时提起解散公司申请而引发，其设定目的在于股东穷尽公司内部的救济手段后，运用司法手段调整失衡的利益关系。在本案中，原告是被告的股东，占被告公司51%的股份，符合公司法关于请求法院解散公司主体的规定，具有诉讼主体资格，依法可以单独提起公司解散之诉。
关于被告格瑞德家具公司是否符合法定的解散条件的问题。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”之规定，根据现有证据足以认定被告的经营管理已发生严重困难，符合法定的解散条件。首先，公司的正常经营管理建立在其权力机构（股东会）、执行机构（董事会或执行董事）及监督机构（监事会或监事）有效运行的基础上，判断一个公司的经营管理是否出现严重困难，应从上述组织机构的运行现状入手加以分析。本案中，被告已长期未形成有效的股东会决议，股东会机制已经失灵。被告除2015年8月23日形成过关于“公司拖欠工人工资如何发放、会计账务如何处理、厂房停工生产”的股东会决议以外，之后未再形成过其他任何有效的股东会决议。被告持续无法形成有效的股东会决议，并通过股东会决议的方式管理公司，形成股东僵局，股东会机制已经失灵。由此分析，被告作为一个法律拟制的法人机构，其权力机构无法正常运行，被告的经营管理已发生严重困难。其次，被告继续存续可能会使股东的利益受到重大损失。作为股东而言，投资设立公司的最终目的是获得收益。股东通过参与公司决策、行使股东权利来争取利益的最大化、保证收益的及时获取，公司的经营管理如果出现严重困难，则有可能影响公司的正常运转以及股东权利实现通道的畅通，进而对股东的利益构成严重损害。本案中，被告的内部运作机制已经失灵。原告虽为持有被告51%股份的股东，但由于被告长期不能形成有效的股东会决议，原告不能通过行使表决权来参与公司决策，原告投资设立被告的目的无法实现。同时，被告在2016年7月12日因“未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告”被惠阳区工商行政管理局列入“经营异常名录”，被告的公司印章、证照、账册等亦由第三人实际控制，原告与第三人之间无法就被告的各项工作达成股东决议，且目前被告处于停产状态，公司设备及资产已作处理，公司名存实亡，如果这样的局面继续存续，会使被告股东的权利受到重大损失。再者，被告的僵局通过其他途径长期无法解决。被告在停工停产后，原告试图与第三人协商被告的清算、解散和注销等事宜，但无法达成一致意见，案件诉至法院后，本院亦多次召集原告和第三人进行调解，均无法解决原告、被告与第三人之间的矛盾，因此，被告的僵局状况通过其他途径已不能得到解决。综上所述，原告大众建设公司起诉要求判令解散被告格瑞德家具公司，具有事实及法律依据，本院予以支持。
被告格瑞德家具公司、第三人何瑛经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院视为其自愿放弃答辩和质证的权利，不影响本案的审理。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
解散被告惠州市格瑞德家具有限公司。
本案诉讼费53100元、公告费360元，合计53460元（原告已预交），由被告惠州市格瑞德家具有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。
审判长 潘伟雄
审判员 黄振声
审判员 邹思友
二〇一七年十二月十一日
书记员 林娴娴