上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0110民初3115号
原告：上海仓粟钢材有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：张升东，该公司经理。
委托诉讼代理人：刘名越，上海市亚太长城律师事务所律师。
被告：中金再生资源(中国)投资有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：杨健芬，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：徐荣，北京市盈科(广州)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马丹，北京市盈科(广州)律师事务所实习律师。
原告上海仓粟钢材有限公司与被告中金再生资源(中国)投资有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告上海仓粟钢材有限公司委托诉讼代理人刘名越，被告中金再生资源(中国)投资有限公司委托诉讼代理人徐荣、马丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海仓粟钢材有限公司向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告订立的《代理采购及合作经营协议》(以下简称《协议》)；2、被告归还原告保证金人民币(以下币种均同)3,000,000元。审理中，原告因获知被告已经过破产重整，重整后普通债权的清偿比例为11.15%，故变更第2项诉请为判令：被告归还原告保证金334,500元(3,000,000元×11.15%)。事实和理由：2012年7月16日，原、被告签订了《协议》，约定由原告委托被告代理采购钢材销售给原告，交货地点为上海市宝山区南蕴藻浜路XXX号长耕码头。2012年7月20日，原、被告又签订了《代理采购及合作经营补充协议》(以下简称《补充协议》)，约定被告收取被告为原告代理采购所支出货款、运费及其他费用按实际支付金额的千分之十五每月的固定回报(从被告向供应商支付第一天算起)。2012年8月7日，原告向被告支付保证金3,000,000元。同日，原告向被告提出采购申请，采购螺纹钢5,000吨。2012年8月底、9月初被告告知原告货在上海长耕码头被法院查扣，无法提取，原告多次催促，但被告一直让原告等消息，2015年11月28日，原告委托律师向被告发出律师函，要求拿回保证金，但被告已不知去向，故原告诉至法院。
被告中金再生资源(中国)投资有限公司辩称：同意原告主张的第1项诉请，不同意第2项诉请。1.《协议》系框架协议，原、被告之间解除合同不代表原告与被告相关企业的合同关系的解除，且《协议》已于2012年12月31日该合同约定的合作经营期限届满而终止。2.原告两项诉请分属不同法律关系，之间没有关联性，故不能在一案中处理。结合采购申请中的货款金额来看，第2项诉请的金额与《协议》中以货物总金额的20%作为保证金的约定不符，且因缺少后续采购合同故保证金实则无法计算，故该笔3,000,000元的保证金并非系争《协议》项下支付的保证金。3.自2012年8月7日原告支付保证金之日起至起诉期间，原告从未向被告主张要求归还该笔3,000,000元保证金，且《协议》约定的合作经营期限已于2012年12月31日届满，从上述两个日期起算，第2项诉请均已过诉讼时效，故不应得到支持。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告依法提交如下证据：1.《代理采购及合作经营协议》，证明原、被告于2012年7月16日签订该《协议》，双方存在买卖合同关系，并约定了保证金的计算方式，之后双方未再签订销售合同；2．《代理采购及合作经营补充协议》，证明原、被告于2012年7月20日签订该《补充协议》，约定被告收取每月千分之十五的固定回报，且各方不能单方解除或中止、终止协议；3.电子转账凭证，证明原告于2012年8月7日按约向被告支付了保证金3,000,000万元；4.原告向被告发出的采购申请，证明原告于2012年8月7日向被告提交了采购5,000吨螺纹钢的申请，交易方式是被告向上海拓海国际贸易有限公司采购，上海拓海国际贸易有限公司再向常州中天钢铁集团有限公司采购，采购的钢材是常州中天钢铁集团有限公司生产的产品，但被告没有依约履行合同；5、律师函及其快递回单：原告获知被告有可能在进行破产清算，故发函要求被告告知破产清算情况，但是被告未作任何回复。被告依法提交如下证据：1.(2014)浦民二(商)破字第10-1号民事裁定书，证明被告于2014年11月26日进入破产重整程序；2.(2014)浦民二(商)破字第10-8号民事裁定书、重整计划(草案)，证明被告于2015年9月1日破产重整完毕，普通债权清偿比例为11.15%，在破产重整期间原告未申报债权；3.(2014)浦民二(商)破字第10-9号民事裁定书、(2014)浦民二(商)破字第10-10号民事裁定书、企业信用公示信息(被告)，证明被告的股东已变更为广东恒聚投资控股有限公司，被告破产重整已经结束原债权清偿已经完毕，新股东不承担清偿责任；4.企业信用公示信息，证明中金再生资源(天津)投资有限公司的股东为中国金属再生资源(发展)有限公司，与被告的股东不一致，非为同一集团成员。
被告对原告提交证据的质证意见如下：对证据1的真实性和合法性无异议，但认为与原告的第2项诉请无关联性；证据2因缺少被告的盖章，故对其不予认可；对证据3的真实性、关联性和合法性均无异议；对证据4的真实性不予认可，被告未收到过该份申请，亦不认可原告陈述的采购流程，原告的陈述与《协议》约定不符；对证据5的真实性亦不予认可，被告未收到过律师函，另外，被告的破产经过公告，原告完全可以通过与管理人、法院获得被告的破产信息。原告对被告所提交证据的真实性均无异议，但认为根据证据2原告可以按照11.15%的比例获得清偿，证据3和4则均与本案无关。
对原告提交的证据1、3，以及被告提交的证据1、2，因双方当事人均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交的证据2因仅有原告单方盖章，故对该份证据本院不予采信；2.原告提交的证据4、5因被告否认其收到过，原告也未提交证据证明已送达被告，故本院不予确认；3.被告提交的证据3、4与本案无关，本院不予认定。
综合原、被告的诉辩称意见、举质证意见及本院的认证意见，本院确认如下法律事实：
2012年7月16日，原、被告签订了《协议》，约定原告委托被告向常州中天钢铁集团有限公司代理采购螺纹钢并交货于原告，合作经营期限自2012年7月1日至2012年12月31日止，交货地点为上海市宝山区南蕴藻浜路XXX号长耕码头；原告在被告向常州中天钢铁集团有限公司采购合同执行前，按双方约定的价格和数量向被告交纳该批货物总金额的20%保证金作为合同执行保证。
2012年8月7日，原告向被告支付保证金3,000,000元。被告至今未向原告交付钢材。
上海市浦东新区人民法院于2014年11月26日裁定受理了中国银行股份有限公司广州开发区分行对被告的重整申请；于2015年9月1日裁定批准被告重整计划草案并终止其重整程序。被告重整计划草案载明：普通债权的清偿比例为11.15%；未申报债权在重整计划执行完毕后，且经确认后，债权人可依本重整计划确定的11.15%获得清偿。在被告破产重整期间，原告未申报债权。该重整计划已于2015年10月20日执行完毕。
结合原、被告的诉辩称意见、举质证意见及本院确认的法律事实，本院认为，原、被告之间的买卖合同关系依法成立，合法有效，双方均应当按照《协议》的约定履行各自的义务。庭审中，双方当事人均同意于开庭日解除系争《协议》，故本院确认《协议》已于2017年3月27日解除。本案的主要争议焦点在于：1.原告是否已履行系争《协议》项下支付保证金的义务；2.原告主张返还保证金的诉请是否已超过诉讼时效。
对于争议焦点1，原告认为，其于2012年8月7日已按约向被告支付了保证金3,000,000万元；被告则抗辩，该笔保证金的数额与《协议》约定不符，并非本案系争《协议》项下的保证金。对此，本院认为，虽然原告实际支付的保证金数额与《协议》约定按照货物总金额的20%计算的保证金数额略有出入，但结合原、被告的举证情况、当庭陈述和交易习惯，并不能单以此为由否认该笔保证金的指向。被告虽作如上抗辩，但原告确认双方未签订过其他合同，被告也未举证证明原、被告间存在其他合同关系，故本院采纳原告的主张。对被告的该项抗辩意见，本院不予采纳。
对于争议焦点2，被告认为应自2012年8月7日原告向被告支付保证金之日起或自2012年12月31日《协议》约定的合作经营期限到期之日起开始计算诉讼时效，据此，原告要求返还保证金的诉请已过诉讼时效；原告则主张经原告多次催促，被告的交货义务始终未履行完毕，故不存在诉讼时效问题。对此，本院认为，《协议》约定的合作经营期限虽已届满，但被告至今未按约向被告交付钢材，其在《协议》项下的义务始终未履行，直至《协议》于2017年3月27日解除，被告交付钢材的义务归于消灭。同时，原告自《协议》解除日起有权向被告主张返还保证金。故诉讼时效应从该日起算，原告要求被告返还保证金的诉讼时效尚未经过。
鉴于上海市浦东新区人民法院已于2015年9月1日批准了被告的重整计划草案，且该重整计划已执行完毕，则原告作为被告的债权人有权要求被告按照重整计划草案载明的债权清偿比例11.15%返还其已支付的保证金。综上所述，对原告的诉讼请求本院均予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第二款规定，判决如下：
一、原告上海仓粟钢材有限公司与被告中金再生资源(中国)投资有限公司签订的《代理采购及合作经营协议》于2017年3月27日解除；
二、被告中金再生资源(中国)投资有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海仓粟钢材有限公司保证金334,500元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6,318元，减半收取计3,159元，由被告中金再生资源(中国)投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 姚竞燕
二〇一七年五月十一日
书记员 沈佳越
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国企业破产法》
第九十二条经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。
债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。