河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫15民终字435号
上诉人（原审原告）项丽，女，汉族，1980年8月15日出生。
委托代理人李家军，河南竞远律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）信阳市金维商贸有限公司。
法定代表人黄克修，该公司经理。
被上诉人（原审被告）黄克修。
委托代理人陈以德，河南以德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）信阳金维置业有限公司。
法定代表人吕砚华，该公司经理。
委托代理人鲁昆，河南以德律师事务所律师。
第三人河南省烟草公司信阳市分公司。
法定代表人苏永士，该公司总经理。
委托代理人张葛，河南以德律师事务所律师。
上诉人项丽因与被上诉人信阳市金维商贸有限公司、黄克修、信阳金维置业有限公司，第三人河南省烟草公司信阳市分公司房屋买卖合同纠纷一案，不服信阳市平桥区人民法院（2015）平民初字第2007号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人项丽及其委托代理人李家军，被上诉人黄克修委托代理人陈以德、被上诉人信阳金维置业有限公司委托代理人鲁昆，第三人河南省烟草公司信阳市分公司委托代理人张葛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2005年第三人信阳烟草公司为解决职工住房困难，经其党组研究决定，通知集资范围为该分公司机关全体人员、浉河、平桥区局、平桥营销分部在职人员（不含在罗山工作的人员）、各县局（营销部）在职班子成员可以报名参加信阳市羊山新区职工全额集资建房。原告项丽作为条件范围内职工分别于2007年2月9日、2009年3月24日向被告金维商贸公司交纳土地集资款、购房款各3万元。2011年被告金维商贸公司因无开发资质等原因被工商部门依法吊销，2013年初由被告金维置业公司开始建设第三人位于羊山新区香樟家园小区集资房，2014年在该小区建设即将完毕时，原告却被告知无其所购房屋，通知其到被告金维商贸公司处领取已交纳的土地集资款与购房款，原告遂以被告金维置业公司承继金维商贸公司团购房事宜而拒绝向其提供房屋，实属违约为由向本院提起诉讼。
原审法院认为，本案第三人信阳烟草公司组织本单位职工，以个人全额出资，集体购买的方式参加购房的性质，系职工团购期房。第三人代表包括原告在内的职工与房产开发建设单位组织协商办理购房事宜，就有关商品房开发、规划、建设、合同内容等具体事项与开发商直接进行谈判与洽谈，其与原告虽未签订书面委托手续，但双方之间系实际委托代理关系，其对原、被告之间的诉讼标的，自己既无独立请求权，案件的处理结果与其亦无法律上的利害关系。因此，对原告将信阳烟草公司列为本案第三人的诉讼请求，本院不予支持。就原、被告之间的法律关系而言，因双方未签订团购协议或正式商品房预售合同，即未建立起房屋买卖权利义务关系，对原告诉请的交付香樟家园小区房屋的具体位置、户型、建筑面积等事项双方均未作明确具体的约定，办理相关手续更是无从谈起，因此，对原告要求被告交付房屋一套及办理相关手续的诉请，无相应事实和法律依据，本院不予支持。原告向被告金维商贸公司交付的土地集资款和购房款6万元款项因原告未作诉求，在本案中不予处理，其可依据相关法律规定另行主张权利。关于本案诉讼时效的问题，原告自2014年8月之后才得知其权利受到侵害，诉讼时效应从此时起算，其于2015年3月向本院依法提起诉讼，尚在法律保护权利的时间范围内，因此，对被告及第三人关于诉讼时效的抗辩及陈述，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决驳回原告项丽的诉讼请求。
本案受理费5800元，由原告项丽承担。
原审法院宣判后，原审原告项丽不服，向本院提出上诉称：一、原审判决认定事实不清。l、原审已查明第三人信阳市烟草公司为解决职工住房困难，决定在信阳市羊山新区职工全额集资建房，系职工团购期房。上诉人依约向第三人指定的被上诉人金维商贸公司交付了土地集资款3万元。据此证明，第三人位于羊山新区职工住房（香樟家园小区）土地使用权人包括有上诉人项丽在内。原审法院未查明香樟家园小区土地使用权人为谁系认定事实不清。2、上诉人依约向第三人指定的被告金维商贸公司交付了购房款3万元。据此证明，团购中包括项丽在内定购了第三人位于羊山新区职工住房（香樟家园小区）的房屋，亦证明上诉人项丽与被上诉人金维商贸公司建立了房屋买卖权利义务关系。3、2011年被告金维商贸公司因无开发资质等原因被工商部门依法吊销，在其主体资格尚存并且未经清算期间，2013年初由被上诉人金维置业公司建设被上诉人金维商贸公司开发建设第三人位于羊山新区职工住房（香樟家园小区）的房屋。该行为即成金维置业公司对金维商贸公司的所有债务承担。4、至上诉人起诉之日，金维置业公司己代金维商贸公司履行了除上诉人以外向�购职工交付房屋。现香樟家园尚有房屋4套。被上诉人金维置业公司、金维商贸公司未对上诉人交付房屋明显构成违约。二关于本案的法律适用。《中华人民共和国合同法》第65、107、135条及《中华人民共和国民法通则》第49条的规定，被上诉人金维商贸公司、金维置业公司应当继续履行合同，并且被上诉人黄克修应承担连带责任，如构成犯罪应追究刑事责任。综上，恳请二审法院查明事实，依法判决。
信阳市金维商贸有限公司答辩称，金维商贸公司本欲开发建设香樟家园小区住宅房，虽经层层手续的办理，但最终未能取得开发建设商品房资格，公司也已被工商部门吊销营业执照，现未正常经营，未能进行香樟家园小区开发建设。因此金维商贸公司没有项丽诉求的房屋和土地可供交付。金维商贸公司是由黄克修全额出资发起成立的有限责任公司，系独立的�人企业，公司虽被吊销，但尚未清算，与金维置业公司、烟草公司之间没有任何法律关系。金维商贸公司曾收取的项丽交付的6万元款项，愿意全额退还，且也多次通知项丽领取退款，但其一直不予领取。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院依法有明事实，维持原审判决，驳回被答辩人的上诉。
信阳金维置业有限公司答辩称一、金维置业公司与信阳市金维商贸有限公司（以下简称“金维商贸公司”）之间没有承继关系，金维商贸公司的债务与金维置业公司无关。项丽起诉金维置业公司主体错误。金维置业公司成立于2009年4月3日，是有独立法人资格的公司，自然人股东帅红梅与吕砚华二人占公司全部100％股份，因此与金维商贸公司没有法律上的承继关系，金维商贸公司的债务与金维置业公司无关。二、金维置业公司向购买其商品房�购房人交付房屋的行为与金维商贸公司无关。金维置业公司在开发建设的商品房竣工验收后，向与金维置业公司签订过房屋销售合同的购房人交付房屋，是履行金维置业公司自己的交房义务，而不是代金维商贸公司履行商品房的交付义务，与金维商贸公司无关。被答辩人项丽没有与金维置业公司签订过商品房买卖合同，没有向金维置业公司支付过购房款，不存在房屋买卖的权利义务。因此，金维置业公司开发建设的香樟家园小区无论尚有几套房屋，均没有交付给被答辩人项丽的义务，更不存在违约之说!三、被答辩人在上诉状中引用的《合同法》条款不适用于金维置业公司。四、本案已过诉讼时效。项丽分别在2007年2月9日与2009年3月24日向金维商贸公司交付6万元款项，那么其在2015年3月向法院提起诉讼，显然已过拆讼时效。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正�，应驳回被答辩人的起诉。
第三人河南省烟草公司信阳市分公司答辩称，一、烟草公司与项丽之间没有房屋买卖合同关系，项丽将烟草公司列为第三人属主体错误。烟草公司仅是组织单位人员集资购房，告知集资购房信息，对单位需要购房人员同房产开发建设单位协商办理购房事宜，仅系委托代理关系。烟草公不是房屋建设单位，更不足房屋销售单位，没有收取过项丽的任何款项，也没有与项丽签订过任何房屋买卖合同。《民事诉讼法》第五十六条规定了有独立请求权第三人和无独立请求权第三人的诉讼身份，只有符合本条款规定的，才能被列为诉讼第三人。而本案中烟草公司对项丽的诉讼标的既无独立请求权，案件的处理结果与烟草公司亦无法律上的利害关系。因此，项丽在本案中将烟草公司列为第三人没有任何事实根据和法律依据。二、项丽的诉讼请求丝毫不涉及烟草公司。项丽所提的诉讼请求，因烟草公司不是被告，仅是第三人，因此诉请与烟草公司无任何关系。三、本案已超过诉讼时效。
二审查明的事实与一审判决认定的事实基本一致。
本院认为，就本案的法律关系问题。经审查上诉人项丽按第三人河南省烟草公司信阳市分公司的要求，分别于2007年2月9日、2009年3月24日向被上诉人金维商贸公司交纳土地集资款、购房款各3万元。2011年被上诉人金维商贸公司因无开发资质等原因被工商部门依法吊销，由被上诉人金维商贸公司完成集资房的开发与建设已无法律、法规依据，被上诉人金维商贸公司退还项丽所交纳6万元款项有证据支持。被上诉人金维置业公司成立于2009年4月3日，是一个有独立法人资格的公司，由于上诉人项丽没有与被上诉人金维置业公司签订过商品房买卖合同，没有向金�置业公司支付过购房款，根据合同相对性原则，上诉人项丽与被上诉人金维置业公司亦不存在房屋买卖的权利义务关系，上诉称的由被上诉人金维置业公司对被上诉人金维商贸公司的所有债务承担无事实和法律依据。因本案纠纷的引起系以第三人信阳烟草公司组织的本单位职工，以个人全额出资、集体购买的方式团购期房，也是第三人代表包括上诉人在内的职工与房产开发建设单位，协商办理的购房事宜，发生纠纷第三人河南省烟草公司信阳市分公司有责任为下属职工、集资户项丽，与相关部门协商处理为宜，以化解矛盾，稳定社会次序。因二审中上诉人项丽仍未有新的证据证明其诉请的理由能够成立，故上诉理由本院不予支持。综上，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确判决处理适当，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费1700元，由上诉人曹卫红承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 买戈良
代理审判员 朱永超
代理审判员 付 巍
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 陈 畅