江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第0899号
上诉人（原审被告）缪浩宇。
委托代理人曹友志、卢方园，江苏江成（江阴）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）黄国浩。
委托代理人李庆华，江苏大桥律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）龚益祥。
委托代理人刘海燕，江苏天奕律师事务所律师。
上诉人缪浩宇因与被上诉人黄国浩、原审第三人龚益祥债权转让纠纷一案，不服江阴市人民法院（2014）澄商初字第1384号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月19日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原告黄国浩一审诉称：2011年2月10日，龚益祥与黄国浩整体收购瑞昌市江瑞矿业有限公司（以下简称江瑞公司），江瑞公司注册资本2800万元，龚益祥与黄国浩各出资1400万元，龚益祥与黄国浩名下均有其他实际出资人。2011年3月7日完成了工商变更登记手续。2011年2月26日，龚益祥、黄国浩与潘国军签订了股权转让协议书一份，约定龚益祥和黄国浩将持有的江瑞公司全部股权中的40%转让给潘国军，转让价款为1000万元。该次股权变更于2011年5月12日完成了工商变更登记手续，显示为黄国浩将其名下江瑞公司40%股权转让给了潘国军。潘国军在签订上述股权转让协议后向黄国浩支付了700万元，黄国浩收到该700万元后全额转交给了龚益祥，潘国军尚有300万元未付。2011年8月30日，潘国军向黄国浩出具了借条一份，载明：“今借到黄国浩人民币叁佰万元正（用于瑞昌市江瑞矿业有限公司股权转让金）”。2011年9月18日，黄国浩向潘国军出具了收到股权转让金壹仟万元的收条一份。2013年5月5日，黄国浩将其对潘国军的300万元债权转让给缪浩宇，由缪浩宇向潘国军主张权利。但缪浩宇至今未向黄国浩支付债权转让款。2013年7月13日，缪浩宇向江西省瑞昌市人民法院（以下简称瑞昌法院）起诉潘国军，要求潘国军偿还借款300万元及相应银行利息。2014年4月17日，瑞昌法院作出了（2013）瑞民初字第983号民事判决书，判令潘国军向缪浩宇偿还借款300万元及利息。潘国军不服该判决，向江西省九江市中级人民法院提起上诉，2014年9月2日，江西省九江市中级人民法院作出了（2014）九中民二终字第86号民事判决书，驳回潘国军的上诉，维持原判。黄国浩将其对潘国军的债权转让给缪浩宇，缪浩宇应当支付债权转让款。江西省九江市人民法院已作出终审判决，判令潘国军偿还缪浩宇300万元及利息，缪浩宇应当向黄国浩支付转让款，据此，请求法院依法判令缪浩宇向黄国浩支付债权转让款300万元并承担本案诉讼费。
缪浩宇一审辩称：黄国浩起诉债权转让的时候已经将债权转让给了缪浩宇，缪浩宇是该债权的合法债权人，黄国浩陈述没有支付对价不是事实，缪浩宇无须支付对价，该债权的实际权利人就是缪浩宇，所以黄国浩的诉讼请求不成立，请求法院驳回黄国浩的诉讼请求。
第三人龚益祥一审述称：2011年2月10日，龚益祥与黄国浩等人以2500万元整体收购江瑞公司，工商登记中龚益祥和黄国浩各占50%股权（黄国浩实际出资204.8万元）。2011年2月26日，龚益祥、黄国浩将黄国浩代持的40%股权作价1000万元转让给潘国军，潘国军支付了700万元，余款300万元未按期支付（即本案诉争的300万元）。2011年8月30日，潘国军向黄国浩出具“借黄国浩人民币3000000元用于归还瑞昌市江瑞矿业有限公司的股权转让金”的借条一份，黄国浩于同年9月18日向潘国军出具收到潘国军瑞昌市江瑞矿业有限公司股权转让金共计人民币10000000元的收条一张，实际潘国军未向黄国浩借款300万元，黄国浩亦未收到潘国军1000万元股权转让款，潘国军实际仅支付700万元股权转让款。2013年3月20日，龚益祥与黄国浩出具了江瑞公司股东实际出资明细，载明龚益祥出资人民币203.9万元，黄国浩出资204.8万元，潘国军出资人民币700万元。但工商登记显示龚益祥持股50%，黄国浩持股10%，潘国军持股40%。缪浩宇经诉讼向潘国军主张并执行到的款项为300万元及利息29万元。据此，请求法院判令诉争的300万元及利息29万元归龚益祥所有。
黄国浩对第三人龚益祥诉讼请求的意见为：黄国浩已将潘国军支付的700万元全数转交给了龚益祥；瑞昌法院2014瑞民初字第575号民事判决书中已经明确确认就本案诉争的300万元归黄国浩所有，龚益祥对此并无权利。
缪浩宇对第三人龚益祥诉讼请求的意见为：2014瑞民初字第575号民事判决书表明缪浩宇为龚益祥名下的实际出资人，本案诉争300万元债权属于缪浩宇所有。
原审法院经审理查明：
2011年2月26日，甲方（转让方）：龚益祥、黄国浩，乙方（受让方）潘国军在宜兴市签订股权转让协议书一份，主要载明：江瑞公司注册资金2800万元，龚益祥、黄国浩于2011年2月10日以2500万元的价格整体收购了江瑞公司，并持有江瑞公司100%的股权。龚益祥、黄国浩同意向潘国军转让，并且潘国军同意从龚益祥、黄国浩处受让龚益祥、黄国浩所持有的江瑞公司40%的股权。股权转让总价款为1000万元，股权转让款分两期支付。第一期700万元股权转让款自本协议签订之日即由潘国军支付给龚益祥、黄国浩；第二期300万元股权转让款于江瑞公司40%的股权在工商登记部门变更到潘国军名下后的第二个工作日支付给龚益祥、黄国浩。该协议生效后且潘国军付清全部股权转让款后，潘国军占江瑞公司40%的股权，龚益祥、黄国浩各自持有江瑞公司的股权比例以工商登记为准。协议同时约定了双方的违约责任。
2011年3月7日江瑞公司在瑞昌市工商行政管理局登记的股东情况为：黄国浩出资1400万元，占50%；龚益祥出资1400万元，占50%。本案庭审中，龚益祥明确认可龚益祥、黄国浩在出让股份给潘国军之前，黄国浩系持有江瑞公司10%股权的股东，黄国浩代持龚益祥在江瑞公司40%的股权份额。
上述股权转让协议签订后，潘国军按协议支付了第一期股权转让款700万元，庭审中黄国浩明确该款项收款后已经全额交付给龚益祥，龚益祥对此未提出异议。2011年5月12日，江瑞公司股权登记内容变更为：潘国军出资1120万元，占40%；黄国浩出资280万元，占10%；龚益祥出资1400万元，占50%。股权转让变更登记完成后潘国军未按约定支付第二期300万元股权转让款。2011年8月30日，潘国军向黄国浩出具借条一份，载明：今借到黄国浩人民币叁百万元整（用于瑞昌江瑞矿业有限公司股权转让金）。黄国浩于2011年9月18日向潘国军出具收到潘国军江瑞公司股份转让金共计1000万元的收条一张。
2013年5月5日，黄国浩向缪浩宇出具债权转让书一份，载明：黄国浩将上面潘国军欠黄国浩的债权（叁佰万元）及该债权所产生的权益全部转让给缪浩宇。该债权转让书于2011年8月30日潘国军向黄国浩出具借条书写在同一页纸上，上半部分写有借条，下半部分写有债权转让书。
缪浩宇依据上述借条、债权转让书及其他证据材料于2013年7月13日向瑞昌法院提起诉讼，请求法院判令潘国军立即偿还借款300万元及借款利息。瑞昌法院一审判决潘国军向缪浩宇偿还债权转让款300万元并支付逾期付款利息157750元。潘国军不服一审判决上诉至江西省九江市中级人民法院，2014年9月2日该院审理后判决驳回上诉，维持原判。
另查明，2013年4月5日黄国浩与龚益祥签订股权转让协议一份，黄国浩将其此时持有的江瑞公司10%的股权无偿转让给龚益祥，江瑞公司在该协议上加盖公章。2013年4月10日，江瑞公司股权登记内容变更为：潘国军出资1120万元，占40%；龚益祥出资1680万元，占60%。2014年4月3日，黄国浩以上述转让协议构成重大误解且显失公平为由，将龚益祥诉至瑞昌法院，请求判令该院撤销黄国浩、龚益祥于2013年4月5日所签订的股权转让协议，龚益祥向黄国浩支付股权转让款280万元，该案庭审中黄国浩陈述黄国浩的50%的股权中的40%的股权是龚益祥的，当时将这40%的股权转让给了潘国军。瑞昌法院一审判决认为黄国浩与龚益祥进行无偿转让股权时，黄国浩已拥有应属龚益祥的潘国军300万元债权，基于此，黄国浩为了配合政府进行股权优化整合，将自己持有的10%的股份无偿转让给龚益祥，并非显失公平，并于2014年8月8日判决驳回黄国浩的诉讼请求，上述判决已发生法律效力。
再查明，2013年3月25日缪浩宇、黄国浩、龚益祥签订股权转让协议一份，主要内容为：2011年2月10日，龚益祥与黄国浩受让原由吴浩兴、黄耀兴等6人投资设立的江瑞公司的全部股权中龚益祥为名义股东，缪浩宇为龚益祥的实际出资人，龚益祥受让的股权由缪浩宇实际出资并享有投资权益。现龚益祥及黄国浩作为江瑞公司的登记股东同意缪浩宇变更为江瑞公司的股东，签发出资证明书，记载于公司股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，但上述协议签订后，江瑞公司未按上述协议进行股东变更登记。龚益祥庭审中陈述缪浩宇系其名下的实际出资人，缪浩宇的投资金额为400万元，该投资款400万元已于2013年10月12日支付给缪浩宇，并提供了银行账户明细一份予以佐证。缪浩宇未在法庭确定的举证期限内向法庭提供其他证据证明其以龚益祥名义实际出资的数额及龚益祥为其代持江瑞公司股权的具体份额。
以上事实由江瑞公司工商登记资料、股权转让协议书、借条、债权转让书、民事判决书（三份）、庭审笔录、股东出资明细，银行账户明细及当事人陈述等在卷予以佐证。
本案的主要争议焦点为潘国军因支付股权转让款而向黄国浩借款形成的300万元款项的权利归属与分配。
原审法院认为，黄国浩有权按照其在江瑞公司实际享有的股份的份额取得相应比例的股权转让款。
理由如下：第一，黄国浩实际享有江瑞公司股权。2011年3月7日起江瑞公司登记股东为龚益祥、黄国浩，两人股权份额均为50%，龚益祥明确认可龚益祥、黄国浩在出让股份给潘国军之前，黄国浩系持有江瑞公司10%股权的股东。由此可以确认黄国浩在股权全部转让前实际享有江瑞公司10%的股权份额。第二，黄国浩名下江瑞公司的股权已经全部转让。2011年2月26日，龚益祥、黄国浩与潘国军签订了股权转让协议，2013年4月5日黄国浩与龚益祥签订了股权转让协议，两次转让协议履行后，黄国浩名下的50%的股份全部转让，其中40%登记在了潘国军名下，10%登记在龚益祥名下。第三，黄国浩转让江瑞公司的股份转让后有权取得对价。按照上述两次股权转让的方式，第一次40%股权转让后潘国军应当向龚益祥、黄国浩支付转让款，第二次10%股权转让龚益祥未向黄国浩支付对价。虽然在两次转让中各方未明确黄国浩名下实际享有的10%江瑞公司的股权份额于哪一次转让，但对黄国浩作为10%江瑞公司股权份额实际权利人的性质没有改变，进一步而言，瑞昌法院生效判决确认黄国浩与龚益祥之间无偿转让股权不存在显失公平的原因在于此前黄国浩已经取得了300万元债权。据此，黄国浩有权按照第一次股权转让的实际情况取得自己所享有的股权份额相对应的股权转让款。龚益祥、黄国浩将40%的股权转让给潘国军，潘国军应当付款1000万元，根据黄国浩实际享有的10%的股权份额，其应当获得的转让对价为250万元，黄国浩收取第一期700万元股权转让款后已经支付给龚益祥，因此剩余的转让款300万元龚益祥可以享有扣除黄国浩250万元转让款后剩余的50万元。第四，缪浩宇取得诉争款项没有合法依据。黄国浩将因股权转让形成的300万元借款债权转让给缪浩宇，虽然该转让中未明确约定转让对价，但不能据此认为缪浩宇可以无偿取得上述债权以及缪浩宇实现该债权后无需向黄国浩返还上述款项。缪浩宇应当就自己有权取得该债权项下款项承担举证责任，缪浩宇虽抗辩其系龚益祥名下的实际出资人，但龚益祥明确主张缪浩宇虽系以其名义持股的江瑞公司实际出资人，但其投资款400万元已经返还给缪浩宇，缪浩宇无权享有其他股权转让款，缪浩宇也未能举证证明其作为实际出资人投资份额及可以享有诉争转让款的其他事实依据。
综上，黄国浩要求缪浩宇支付债权转让款300万元应当按照该款项来源，即转让其股权所得的实际份额250万元予以支持，对股权转让款剩余50万元应当由第三人龚益祥享有。龚益祥主张缪浩宇取得的利息29万元应当支付给龚益祥，但没有提供相应的证据予以佐证，法院依法不予支持。缪浩宇对其抗辩主张没有提供充分证据，不足以证明其具有享有诉争借款的300万元的法律依据，对其抗辩法院不予支持。对于黄国浩与龚益祥、龚益祥与缪浩宇之间因江瑞公司股权代持产生的争议，双方可另行依法主张，本案不予理涉。据此，《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款、第六十四条第一款之规定，原审法院判决：一、缪浩宇于判决发生法律效力之日起10日内支付黄国浩债权转让款250万元。二、缪浩宇于判决发生法律效力之日起10日内支付龚益祥债权转让款50万元。三、驳回黄国浩的其他诉讼请求。四、驳回龚益祥的其他诉求请求。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47360元、保全费5000元，合计52360元（黄国浩已预交35800元，龚益祥已预交16560元），由黄国浩负担5140元；龚益祥负担14050元；缪浩宇负担33170元，该款由缪浩宇于判决发生法律效力之日起10日内直接给付黄国浩30660元，直接支付给龚益祥2510元。
缪浩宇不服一审判决，向本院提起上诉称：1、本案为债权转让纠纷，双方未约定支付对价，亦无法律规定债权转让必须以支付对价为有效要件，因此本案是一个无需支付对价的合法有效的债权转让。黄国浩未提供证据证明该转让无效，也未提出撤销，没有权利主张对价。且缪浩宇作为龚益祥名下的实际出资人，其向江瑞公司投资了1000余万元，系涉案债权转让款的实际权利人，无需支付对价。2、黄国浩对涉案债权转让款无实体权益，黄国浩在之前诉讼中曾陈述转让给潘国军的40%的股权为代龚益祥持有的股权，因此本案所涉300万元债权系龚益祥名下的股权转让金，黄国浩的出资权益已被其利用职务之便抽逃，因此将其名下10%股权无偿转让给龚益祥。3、龚益祥对涉案债权转让款无实体权益。黄国浩在之前诉讼中曾陈述潘国军要将300万元支付给缪浩宇，而缪浩宇挂在龚益祥名下，支付给缪浩宇实际就是支付给龚益祥，且三方于2013年3月25日签订的协议书也明确龚益祥为名义股东，缪浩宇为龚益祥的实际出资人，龚益祥受让的股权由缪浩宇实际出资并享有投资权益。综上，原审法院将债权转让纠纷与股权代持混为一谈，又未真正处理股权争议，认定事实不清，适用法律错误，请求二审依法改判驳回黄国浩、龚益祥对其的诉讼请求。
黄国浩答辩称：各方都确认黄国浩在江瑞公司持有10%的股权，在股权转让后理应得到相应的股权转让款，第一次转让40%股权，其中700万元转让款已经全部支付给了龚益祥，余下本案所涉300万元。后黄国浩和龚益祥又签订了股权转让协议，明确剩余10%的股权无偿转让，就该事实已经法院生效判决认定为无偿转让，其理由是黄国浩已经取得了本案的300万元的债权。基于债权转让书，黄国浩转让了本属于其的债权，所以缪浩宇应该支付相应转让对价。综上，本案诉争的300万元扣除给龚益祥的50万元后应当归黄国浩所有，一审判决正确，请求维持原判。
龚益祥答辩称：黄国浩在江瑞公司的实际出资是204.8万元，远小于工商登记的持股比例，因此黄国浩转让给潘国军的股权部分属于龚益祥，因此在原审审理中龚益祥主张了该款项，但法院最后判定龚益祥的权利金为50万元，虽然其不认可原审判决，但基于其没有提出上诉，故表示接受原审判决。
二审中，各方当事人对原审法院查明的事实均无异议，本院对于原审法院查明的事实予以确认。
关于债权转让书的出具，缪浩宇提交2011年5月31其向龚益祥转账295万元的交通银行转账凭证一份，证明潘国军在受让40%的股权时还差300万元没有按期支付，产生了300万元资金缺口，但龚益祥和黄国浩要在该月月底前付给老股东股权转让款，所以找其要钱填补缺口，故其汇了295万元到龚益祥账上，基于该原因，在黄国浩、龚益祥均在场的情况下，由黄国浩出具了未约定对价的债权转让书，除此之外，三方没有任何关于对价的口头或书面补充协议。黄国浩对该转账凭证真实性予以认可，但认为与本案无关，债权转让书系龚益祥在场的情况下，由缪浩宇拟好内容由其誊抄的，龚益祥还称该事由其负责。龚益祥对该转账凭证真实性予以认可，但认为仅是缪浩宇对江瑞公司投资的400万元中的一部分，考虑到与潘国军的股权诉讼要在江西处理，而缪浩宇在江西，故其通知黄国浩来写了债权转让书，让缪浩宇代表公司起诉潘国军。
关于龚益祥与缪浩宇之间的股权代持关系，龚益祥在二审中陈述其名下2039万元中有七、八个实际出资人，包括缪浩宇。黄国浩对此予以认可。缪浩宇陈述其总共以龚益祥名义投资了1000余万元，但不是龚益祥名下唯一的股东，并向本院提供了中国农业银行交易清单、2011年2月9日中国建设银行汇（本）票申请书，证明缪浩宇在2011年下半年通过中国农业银行向龚益祥及龚益祥指定收款人曹燕萍支付了420.7万元，2011年2月9日根据龚益祥指示向黄耀兴支付50万元，上述款项以及2011年5月31向龚益祥转账的295万元均系向龚益祥支付的投资款，远不止龚益祥陈述的400万元。经质证，黄国浩认为上述证据与其无关。龚益祥对上述证据的真实性予以认可，但认为缪浩宇通过中国农业银行支付给龚益祥的金额为295.3万元，性质为承兑汇票贴现的款项，并非投资款，至于缪浩宇支付给曹燕萍的款项与其无关，其不认识曹燕萍，对于缪浩宇向黄耀兴支付的50万元其认可为缪浩宇的投资款，加上之前缪浩宇通过交通银行支付的295万元，上述投资款均已在2013年10月12日返还给缪浩宇。为证明缪浩宇通过中国农业银行支付的295.3万元为龚益祥委托缪浩宇进行票据贴现后返还的款项，龚益祥向本院提供其自己记载的贴现款收支原始清单，认为缪浩宇提供的银行交易清单载明的款项时间、金额和龚益祥记载的贴现款收支情况一致。经质证，缪浩宇认为该证据仅是龚益祥的单方记录，对真实性不予认可，其没有参与公司经营，也不存在承兑汇票贴现的事情，即使按照龚益祥的说法，两者金额也不匹配。黄国浩认为该证据与其无关。
另查明：
一、江西省九江市中级人民法院在（2014）九中民二终字第86号民事判决以及瑞昌法院（2014）瑞民初字第575号民事判决中均查明：“因潘国军在黄国浩处空借资金支付股权转让金，使潘国军结欠的股权转让金变成了无息借贷，损害了黄国浩名下股东的利益，经其名下股东强烈要求，黄国浩于2013年5月5日将潘国军借贷的300万元债权转让给公司匿名股东缪浩宇，由缪浩宇来向潘国军主张300万元的债权”。
二、在黄国浩诉龚益祥要求撤销双方于2013年4月5日所签订的股权转让协议一案中，黄国浩陈述：“我方实际投入200多万元，最开始我的50%的股权中40%的股权是被告龚益祥的，当时将这40%的股权转让给了潘国军，转让款也给了龚益祥”。龚益祥陈述：“原告所说的是事实，但是潘国军支付的转让款是交给黄国浩的，到目前为止，潘国军支付了300万元给黄国浩，但黄国浩并没有给我”。黄国浩陈述：“潘国军要将300万元支付给缪浩宇，而缪浩宇是挂在龚益祥名下，支付给缪浩宇实际上就是支付给龚益祥”。龚益祥陈述：“原告黄国浩在外面收的货款，并没有转交给公司，而是自己拿了，所以才会有无偿转让股份这件事情。”龚益祥提供股权转让协议书一份及黄国浩出具300万元收条一份，证明：“黄国浩将40%的股权（实际上是龚益祥所有）转让给潘国军，潘国军支付700万元后，剩余300万元无法支付。按照协议约定，潘国军应支付200多万元的违约金，此时黄国浩假称收到了300万元的股权转让款，给我方造成了200万元的损失。兴澄特种钢铁公司的货款150万元及原告发出去的货物92万元均被原告自己所得，没有转交给公司”。该案民事判决另查明：“原告因自己10%的股份无偿转让给被告龚益祥，后又把潘国军借款300万元的债权转让给了缪浩宇，认为自己的投资款无着落。为此，特提起诉讼，请求法院依法撤销原、被告双方于2013年4月5日所签订的《股权转让协议》，判令被告向原告支付股权转让款280万元”。
三、2015年9月29日，缪浩宇诉江瑞公司、龚益祥股东资格确认纠纷一案由瑞昌法院立案受理，缪浩宇在该案中主张其共向江瑞公司投资了1010万元，要求确认股东资格并办理工商登记或者赔偿损失7833286元，该损失已扣除了本案所涉的300万元。该案目前仍在审理中。
以上事实由银行转账凭证、江西省九江市中级人民法院在（2014）九中民二终字第86号民事判决，瑞昌法院（2014）瑞民初字第575号民事判决、庭审笔录、瑞昌法院受理通知书、民事诉状以及当事人陈述在卷佐证。
本案争议焦点为缪浩宇是否应当向黄国浩、龚益祥支付债权转让的对价款。
本院认为：
（一）关于黄国浩是否有权主张债权转让对价款的问题
首先，从形式上来看，本案系债权转让纠纷，双方意思表示真实，且不违反法律规定，协议应为有效。黄国浩依据债权转让书认为缪浩宇应当支付对价，但该债权转让书上并无明确的支付对价的约定，黄国浩也未提供证据证明双方曾达成书面或口头的补充约定。
其次，从出具债权转让书的背景来看，黄国浩原在江瑞公司持有50%的股权，其中10%为其本人所有，另40%代龚益祥持有，而缪浩宇为龚益祥名下的实际出资人。2011年2月26日从其名下转让的40%的股权实为代龚益祥持有的那部分股权，因此其将700万转让款都交给了龚益祥。另外300万元的债权，根据生效判决查明的事实，转让给缪浩宇是因为潘国军在黄国浩处空借资金支付股权转让金，使潘国军结欠的股权转让金变成了无息借贷，损害了黄国浩名下股东的利益，经其名下股东强烈要求，黄国浩于2013年5月5日将潘国军借贷的300万元债权转让给公司匿名股东缪浩宇，由缪浩宇来向潘国军主张300万元的债权。黄国浩、龚益祥亦在本案中陈述，黄国浩系受龚益祥指示向缪浩宇出具债权转让书，且黄国浩称此事由龚益祥负责。上述事实和当事人陈述足以证明黄国浩即使在无偿转让了其名下最后10%的股权后，也未认为其实际持有的股权已在第一次股权转让时转出，仍然在龚益祥主导下将300万元债权转给缪浩宇，且在黄国浩诉龚益祥要求撤销双方签订的股权转让协议一案中仍然认为其实际所有的股权权益在无偿转让的10%中，将300万元债权转给缪浩宇就是转给龚益祥。此外，黄国浩无偿转让余下的10%股权在前，出具债权转让书在后，先起诉撤销无偿转让的协议书，因未得到支持才起诉本案，从其一系列行为来看，黄国浩在出具债权转让书直至其起诉龚益祥，始终认为前一次股权转让中并无其所有的股权权益，更没有要求缪浩宇支付对价的意思表示。
因此，无论从债权转让书本身，还是当事人行为表示来说，都无法推定黄国浩在向缪浩宇出具债权转让协议书时双方达成了支付对价的意思表示。黄国浩在未能撤销后一次无偿转让股权协议的情况下，反推自己的股权已在第一次股权转让中转化为债权，并要求缪浩宇支付对价，前后陈述矛盾，也不符合客观事实，其诉讼请求不应得到支持。
（二）关于龚益祥是否有权向缪浩宇主张债权转让对价款的问题
缪浩宇依据黄国浩出具的债权转让书取得债权，该债权转让合法有效。龚益祥以黄国浩名下实际出资人的身份主张缪浩宇应当向其履行支付对价的义务。但各方均确认龚益祥为黄国浩名下的实际出资人，缪浩宇为龚益祥名下的实际出资人，在双方对缪浩宇实际出资金额存有争议，且龚益祥未提供证据证明其与缪浩宇之间存在支付对价约定的情况下，龚益祥的诉讼请求亦不应得到支持。至于龚益祥的权益可以根据其与黄国浩、缪浩宇存在的其他法律关系另案诉讼。
综上，上诉人缪浩宇的上诉理由成立，原审法院认定事实清楚，适用法律不当，所作判决应予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第七十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销江阴市人民法院（2014）澄商初字第1384号民事判决；
二、驳回黄国浩、龚益祥的诉讼请求。
一审案件受理费47360元、保全费5000元，合计52360元（黄国浩已预交35800元，龚益祥已预交16560元），由黄国浩负担35800元；龚益祥负担16560元。二审案件受理费30800元，由黄国浩、龚益祥各半负担（该款由缪浩宇预交，黄国浩、龚益祥于本判决发生法律效力之日起10日内直接给付缪浩宇）。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈君
审 判 员 缪凌
代理审判员 胡伟
二〇一六年二月二十六日
书 记 员 吴君
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。