福建省莆田市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽03民终3277号
上诉人（原审被告）：福建省联信汇业仓储有限公司，住所地福建省仙游县鲤南工业园，组织机构代码06659776-X。
法定代表人：田雷。
委托诉讼代理人：潘华，男,1971年12月24日出生，汉族，该公司副总经理，住所地河北省石家庄市长安区，特别代理。
委托诉讼代理人：任新海，河北众兴律师事务所律师，一般代理。
被上诉人（原审原告）：林金生，男，1978年10月5日出生，汉族，居民，住福建省莆田市城厢区。
委托诉讼代理人：黄金重、杨灵灵，福建莆中律师事务所执业律师，一般代理。
被上诉人（原审被告）：林素英，女，1976年8月10日出生，汉族，居民，住福建省厦门市思明区。
被上诉人（原审被告）：林明亮，男，1971年11月3日出生，汉族，居民，住福建省厦门市思明区。
被上诉人（原审被告）：林志琴，女，1967年10月8日出生，汉族，居民，住福建省仙游县。
被上诉人（原审被告）：王义洪，男，1966年2月22日出生，汉族，居民，住福建省仙游县。
被上诉人（原审被告）：王正炜，男，1992年2月24日出生，汉族，居民，住福建省仙游县。
被上诉人（原审被告）：福建省古韵今典家具有限公司，住所地福建省仙游县鲤城街道东大路239号，组织机构代码08434831-0。
法定代表人：王义洪。
上诉人福建省联信汇业仓储有限责任公司因与被上诉人林金生、林素英、林明亮、林志琴、王义洪、福建省古韵今典家具有限公司、王正炜民间借贷纠纷一案，不服莆田市城厢区人民法院(2016)闽0302民初1563号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年11月3日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
福建省联信汇业仓储有限责任公司上诉请求：改判驳回林金生对福建省联信汇业仓储有限责任公司的原审诉讼请求或将本案发回重审；诉讼费用由各被上诉人承担。事实与理由：一、原审判决认定事实错误。1、林素英与林金生签订的《质押合同》应为无效合同。本案在原审审理过程中，案外人廊坊吉阶升商贸有限公司（以下简称吉阶升公司）就本案案涉质物就查封向原审法院提出异议，提出异议的理由为案涉质物所有权人为福建省仙游县天外天古典家具有限公司（以下简称天外天公司）。天外天公司在本案所涉借款合同、质押合同签订之前就已质押给网利宝平台线上投资人（该平台投资人委托北京网利科技有限公司全权处理相关借款事宜）作为借款担保，各方签订了质押合同，并已交付，北京网利科技有限公司收到质物后交由上诉人保管。因天外天公司到期未还款，北京网利科技有限公司依据授权将债权转让给吉阶升公司，交付了权利凭证，并通知了天外天公司。吉阶升公司认为原审法院的查封行为侵犯了其合法权益而提出异议。得知这一信息后，上诉人经过查档查明案涉质物确系由北京网利科技有限公司作为质权人交付上诉人保管，至今未解除质押。林素英既非案涉质物所有权人，也非质权人，无权作为出质人出质案涉质物。林素英与已被免职的上诉人原负责人王义洪串通将案涉物再次质押的行为侵犯了原质权人的合法权益，应为无效。2、原审法院仅以林金生否认收到黄丽琼的转款就认定债务人及担保人未还款是错误的。黄丽琼是林金生的财务人员，也是林金生指定的收款人。债务人及担保人能够证明已转款给黄丽琼，即已完成还款义务举证责任。至于黄丽琼是否转给林金生与债务人及担保人无关。3、上诉人对本案所涉借款之担保并不知情，是债务人林素英与在本案所涉借款发生前就与已被免职的王义洪合谋串通形成的，并非上诉人真实意思表示，原审未将该事实查清。二、原审判决适用法律错误。
林金生辩称，原审法院认定质押合同有效，事实清楚、证据充分，在原审时林金生提供了质押合同，质押单足以证实质押合同有效。上诉人在上诉状中称质押物是北京网利科技有限公司，诉称北京网利科技有限公司是案外人并且有办理质押合同，该诉称并非事实。上诉人在原审中均未提到该事实，也未提供证据证实。原审法院认定案涉借款本金尚余120万元及自2016年2月1日起计息是正确的。原审中林金生本人也出庭确认上诉人汇给黄丽琼的款项，其并不知情，该款项是上诉人等与黄丽琼之间的债权债务，与本案无关。请求驳回上诉，维持原判。
林素英、林明亮、林志琴、王义洪、福建省古韵今典家具有限公司、王正炜未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩状。
林金生向一审法院起诉请求：1、依法判令林素英、林明亮偿还借款142万元及该款自2016年2月1日起至还清之日止按月利率2%计算的利息；2、判令林志琴、王义洪、王正炜、福建省古韵今典家具有限公司、福建省联信汇业仓储有限公司对上述债务承担连带偿还责任；3、判令林金生对拍卖、变卖林素英提供的质押物的价款享有优先受偿权；4、本案案件受理费及财产保全费由林素英、林明亮、林志琴、王义洪、王正炜、福建省古韵今典家具有限公司、福建省联信汇业仓储有限公司承担。之后，其变更诉讼请求为：1、依法判令林素英、林明亮偿还借款120万元及该款自2016年2月1日起至还清之日止按月利率2%计算的利息；2、判令林志琴、王义洪、王正炜、福建省古韵今典家具有限公司、福建省联信汇业仓储有限公司对上述债务承担连带偿还责任；3、判令林金生对拍卖、变卖林素英提供的质押物的价款享有优先受偿权；4、本案案件受理费及财产保全费由林素英、林明亮、林志琴、王义洪、王正炜、福建省古韵今典家具有限公司、福建省联信汇业仓储有限公司承担。
一审法院认定事实：2015年5月15日，林素英、林明亮向林金生出具《借条》一份，内容为：”借款人林明亮、林素英因经营生意需要，特从出借人林金生处借来现金人民币贰佰肆拾万（小写：2400000元）借期10个月，自2015年5月15日起至2016年3月14日止，月利率为5%，利息按月支付，借款人若逾期没还本金或利息，上述借款合同转为无期限，月利息翻倍计算。借款人偿还款项先偿还利息，后抵偿本金。出借人有权随时向借款人主张。借款人如不能按时归还，愿付违约金元，并承担由此产生的诉讼费、律师费、差旅费、实现债务的各种费用。以上借款以银行转账和现金支付，全额支付给借款人，借款人收到全额借款后，出具本借条。如有纠纷，由出借人所在地人民法院受理；民生仙游支行.6226225600462970.林凌梅。（注：担保人、担保公司或抵押物担保责任直至主债方本息还清为止）”。林志琴、王义洪在该《借条》担保人签名处签名并摁手印，福建省古韵今典家具有限公司在该《借条》担保人签名处盖公章及法定代表人的私章，福建省联信汇业仓储有限公司在该《借条》担保公司签名处盖公章及法定代表人私章，为该借款提供担保，王正炜在该《借条》上签名并摁手印。当天，林素英又与林金生签订《质押合同》一份，双方约定：林素英愿意以其有权处分的动产（详见仓单）作质押担保，被担保债权为借款本金240万元。同时，林素英、林金生和福建省联信汇业仓储有限公司签订《名贵木材／家具质押专用仓单格式》一份，林素英在出质人处签名并摁手印，林金生在质权人处签名并摁手印，福建省联信汇业仓储有限公司在保管人处盖公章及法定代表人的私章，质物为：酸枝特材大板（425㎝×43㎝×12㎝）3块、酸枝特材圆木（长1050㎝、直径35㎝）2根、酸枝特材圆木（长515㎝、直径36㎝）2根、酸枝大料（长200-400㎝、直径30-70㎝）8.12吨。福建省联信汇业仓储有限公司亦向林金生出具《入库单》一份,内容这：”我公司于2015年5月15日收到林金生郑剑雄王志华交付的货物，现我公司办理入库，……”。之后，林金生转账至林凌梅上述银行账户225万元。王义洪分别于2015年10月22日、10月30日、11月2日、5日、12月3日、24日、2016年1月27日、3月8日转账给林金生10万元、8万元、15万元、5万元、7.365万元、5万元、0.5万元、0.4万元；于2015年8月24日通过潘华银行账户转账给林金生50万元;于2016年1月29日通过潘华的银行账户转账给林金生15万元。在本案诉讼过程中，原审法院根据林金生的申请，于2016年4月7日作出（2016）闽0302民初1563号民事裁定书，裁定查封林素英所有的现存放在福建省联信汇业仓储有限公司仓库内的酸枝特材大板（425㎝×43㎝×12㎝）3块、酸枝特材圆木（长1050㎝、直径35㎝）2根、酸枝特材圆木（长515㎝、直径36㎝）2根、酸枝大料（长200-400㎝、直径30-70㎝）8.12吨。
一审法院认为，林素英、林明亮尚欠林金生借款120万元及该款自2016年2月1日起至还清之日止按月利率2%计算的利息，有其出具的现仍由林金生持有的《借条》一份及本案的庭审笔录为凭，事实清楚，证据充分，足以认定。林金生请求林素英、林明亮偿还，符合法律规定，予以支持。林素英以酸枝特材大板（425㎝×43㎝×12㎝）3块、酸枝特材圆木（长1050㎝、直径35㎝）2根、酸枝特材圆木（长515㎝、直径36㎝）2根、酸枝大料（长200-400㎝、直径30-70㎝）8.12吨作质押担保，林金生收到该质押物后交由福建省联信汇业仓储有限公司保管，该质押合法有效，林金生依法对拍卖、变卖林素英提供的质押物的价款享有优先受偿权；林志琴、王义洪、福建省古韵今典家具有限公司、福建省联信汇业仓储有限公司为该借款提供担保，双方未约定保证方式，其依法应按连带责任承担保证责任。林明亮、福建省古韵今典家具有限公司经传票传唤，均无正当理由拒不到庭参加诉讼，均视为对自己诉讼权利的放弃，原审法院依法缺席审理和判决。据此，为维护公民的合法财产权益，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条规定，判决：一、林素英、林明亮应于判决生效之日起十日内偿还林金生借款120万元及该款自2016年2月1日起至还清之日止按月利率2%计算的利息；二、林金生对林素英提供的酸枝特材大板（425㎝×43㎝×12㎝）3块、酸枝特材圆木（长1050㎝、直径35㎝）2根、酸枝特材圆木（长515㎝、直径36㎝）2根、酸枝大料（长200-400㎝、直径30-70㎝）8.12吨的质押物的拍卖、变卖价款享有优先受偿权；三、林志琴、王义洪、王正炜、福建省古韵今典家具有限公司、福建省联信汇业仓储有限公司对上述质押物不足偿还的债务承担连带偿还责任。案件受理费18091元，由林金生负担891元，林素英、林明亮、林志琴、王义洪、王正炜、福建省古韵今典家具有限公司、福建省联信汇业仓储有限公司负担17200元；财产保全费5000元由林素英、林明亮、林志琴、王义洪、王正炜、福建省古韵今典家具有限公司、福建省联信汇业仓储有限公司负担；公告费560元，由林素英、林明亮、福建省古韵今典家具有限公司负担。
本院二审期间，福建省联信汇业仓储有限公司向本院提交如下证据：1、案外人廊坊吉阶商贸有限公司执行异议申请书复印件一份；2、个人（企业）借款证明书复印件一份。欲证明林素英是仙游天外天股东，之前他们也知道不会在同一批货物质押期间不做同样的质押。林金生的质押合同有可能是林素英和王义洪之间的，公司并不知情。3、债权转让协议复印件一份及合同编号为P2P-WHHM-1512-0108的《仓储监管及信息技术服务合同》复印件一份，欲证明截止至2016年7月1日，天外天公司未在期限内偿还融资的利息及本金，北京网利科技有限公司受线上投资人委托将逾期债权转让给廊坊市吉阶升商贸公司，廊坊市吉阶升商贸公司同意受让全部债权，并全部对价。故而本案林素英与林金生签署的质押合同无效。4、提供一份郑磊个人（企业）借款申请书，欲证明2015年11月签署的协议与编号为0108的协议是一致的。5、提交一份河北省大城县人民法院作出的（2017）冀1025民初1388号民事裁定书以及2015年5月14日的借款协议，欲证明本案质押物的所有权人为福建天外天古典家具有限公司，林素英为该公司的股东。股东的个人财产与公司财产是相互独立的，涉案质押物并非林素英所有，林素英以涉案质押物所有权人的身份进行质押担保属于无权处分，其行为无效。故本案所涉及的质押担保无效。天外天公司与网利宝平台线上投资人的借款协议成立并生效。网利宝平台已放款给天外天公司，该笔借款的质押担保生效。天外天公司以涉案质押物为担保的债权人，正在积极主张包括质权在内的相关权利，已在诉讼当中。林金生质证认为，证据1-4系复印件，其次非新证据，再次与本案缺乏关联性。对证据的”三性”均有异议。一份完整的质押合同、质押单由各方包括借款人、担保人、保管人签字盖章才是完整的合同。福建省联信汇业仓储有限公司提供的三份证据不足以证实其主张，原审中其公司有聘请律师，也未提到其主张的上述事实。对证据5的”三性”均有异议，该系逾期证据，并非新的证据。该民事裁定书载明的时间看，在原审审理期间，各方均未收到任何有关两家公司提出的这些材料及异议主张。且从证据上审查，也无法证实原审查封的财产与大城县查封的财产是一致的。上诉人只是保管方，并非被查封财产的所有人，应当由实际所有人提出，而非由上诉人提出。上诉人提供的证据系为拖延时间，原审中林金生已提供了有公司盖章及签名的质押单，事实清楚。
本院审查认为，证据1的”三性”可以确认，原审法院已对该执行异议作出答复。证据2、3、4因合同所涉当事人未出庭作证，证据2、3、4的真实性犹待审查；其次，即使真实性予以确认，从内容上审查无法确认与案涉的质物一一对应；再次，即使一一对应，质权的生效以实际交付为要件，上诉人未提供入库单、仓单证实天外天公司已转移交付。证据5中的民事裁定书的”三性”可以确认，但如上所述，并不能证实上诉人欲证明的主张。借款协议的真实性如前所述犹待审查。综上，本院认为上诉人提供的如上证据并不能证实其欲主张的事实，本院不予采信。
经审理查明，福建省联信汇业仓储有限公司对原审查明的借条及仓储单的落款有异议，其主张均系王义洪私盖公章。对其他事实，各方当事人均无异议。本院审查认为，福建省联信汇业仓储有限公司的上述异议事实，实属本案争议焦点，本院将在下节分析。本案的争议焦点为：一、案涉的质押合同是否有效；二、福建省联信汇业仓储有限公司应否承担保证责任及原审未予认定案外人黄丽琼收到的款项系为偿还案涉债务是否正确。
本院认为，关于第一个争议焦点，上诉人主张案涉的质押物所有权人系天外天公司，但其仅以真实性犹待审查的合同为据，且林金生作为质权人亦以合同为据称林素英系质押物的所有权人，林素英或天外天公司也未对此提出异议，故上诉人称天外天公司系质押物的所有权人缺乏依据。且据如上对证据的分析，上诉人未能证实案外人廊坊吉阶升商贸有限公司对案涉质押物享有质权，故原审以林金生提供的《质押合同》、仓单、入库单（入库单附有照片，以与质押物相对应），因符合质押权的形式要件及生效要件，原审据此认定质押权生效并无不当。
关于第二个争议焦点，作为公司组织及公司行为应当受《公司法》调整，同时其以合同形式对外担保行为亦受合同法及担保法的制约。案涉公司担保合同效力的认定，因其并未超出平等民事主体之间的合同行为的范畴，故应首先从合同法相关规定出发展开评判。关于合同效力，《中华人民共和国合同法》第五十二条明确规定合同无效的情形有：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。上诉人抗辩其公司担保无效的理由即基于上述规定的第（二）项。本案《借条》担保人处有上诉人福建省联信汇业仓储有限公司公司公章及其法定代表人田雷个人印章落款，该情形显属法定代表人以法人名义进行民事活动，其法律后果应由法人承担。即使法定代表人越权对外担保，公司仍应对善意第三人承担民事责任。上诉人主张林金生与其公司前负责人王义洪恶意串通，对此其应负举证责任，在举证不能的情形下，上诉人对外担保的效力应予确认。
福建省联信汇业仓储有限公司未能举证证实案外人黄丽琼系林金生指定的收款人，因林金生否认黄丽琼收到的款项系偿还案涉债务，对该部分款项，权利人可另行主张。原审此处理方式并无不当，应予支持。
综上所述，福建省联信汇业仓储有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17200元，由上诉人福建省联信汇业仓储有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 易胜晖
审判员 邱园园
审判员 林艳艳
二〇一八年一月十九日
书记员 陈丽芳
附：本案相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……。”
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。