河南省平顶山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）平民三终字第713号
上诉人（原审被告）郑州银茂实业有限公司。
法定代表人梁江河，经理。
委托代理人梁江维，男，1965年5月14日生。
委托代理人李仕鹏，河南厚源律师事务所律师。
上诉人（原审被告）陈亚锋，男，1962年11月2日生。
委托代理人李新奇，上海力帆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王焕庭，男，1968年9月14日生。
委托代理人张常富，河南郑大律师事务所律师。
原审第三人河南银茂置业有限公司。
法定代表人梁江河，经理。
委托代理人梁江维，男，1965年5月14日生。
委托代理人李仕鹏，河南厚源律师事务所律师。
上诉人郑州银茂实业有限公司（以下简称郑州银茂公司）、陈亚锋与被上诉人王焕庭、原审第三人河南银茂置业有限公司（以下简称河南银茂公司）房屋买卖合同纠纷一案，王焕庭于2014年8月向鲁山县人民法院提起诉讼，请求法院依法判令解除其与郑州银茂公司于2012年6月14日签订的房屋买卖合同，返还购房款7977963元，并自2012年6月1日起按月息2.5%赔偿经济损失，并由陈亚锋河南银茂公司承担连带责任。鲁山县人民法院审理后作出（2014）鲁民初字第1903号民事判决，郑州银茂公司、陈亚锋不服原判提起上诉，本院2015年8月25日受理后，依法组成合议庭于2015年9月14日公开开庭审理了本案，上诉人郑州银茂公司及原审第三人河南银茂公司的委托代理人梁江维、李仕鹏，上诉人陈亚锋的委托代理人李新奇，被上诉人王焕庭及委托代理人张常富到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明，河南银茂置业有限公司和郑州银茂实业有限公司的法定代表人均为梁江河。梁江河向王焕庭借款后未及时偿还，经王焕庭与梁江河、陈亚锋共同进行核算，截止到2012年6月14日，梁江河共欠王焕庭本金及利息共计7977963元。经王焕庭与梁江河及陈亚锋协商，王焕庭将对梁江河享有的7977963元债权作为购房款转让给郑州银茂实业有限公司，王焕庭与郑州银茂实业有限公司及陈亚锋三方签订由陈亚锋作为担保人的房屋买卖合同一份，内容为：“房屋买卖合同，甲方：郑州银茂实业有限公司，乙方：王焕庭，丙方：陈亚峰，甲方现有建成房屋座落在鲁山县城顺城路东段（该房屋已办理产权手续）经甲、乙、丙三方协商达成以下买卖协议：1、该房屋共有2000平方米（上下两层间）每平方米按4000元计价。2、该房屋合计价值7977963元。3、付款方式：乙方将自己债权7977963元转让给甲方。（债务人梁江河、债权转让现已通知到梁江河）4、房屋买卖特别约定：A、房屋交付后的六个月内甲方可按现卖价格收回该房屋，对于购房款按月息百分之二点五赔偿乙方损失。B、甲方在约定的期间内不收回房屋时，应该配合乙方办理相关的产权转移手续。C、乙方在房屋占据之后的六个月内不得转让、抵押、互换、买卖房屋。5、甲方在收到购房款之后（债权手续）为乙方开具收款收据，并将房屋钥匙交付乙方（现在门没安，依照房屋的附图为准），该房屋买卖合同视为双方已经履行。6、乙方支付购房款的风险有丙方提供担保责任。乙方对于该购房合同款额收回，或者办理产权过程中因为甲方原因导致乙方出现经济损失的时候，对于乙方的损失丙方和甲方承担连带赔偿责任。7、该合同一式三份甲乙丙三方各留存一份。甲方：郑州银茂实业有限公司（公章）梁江河，乙方：王焕庭（签名按指印），丙方：陈亚锋（签名按指印），2012年6月14日”。当日，郑州银茂实业有限公司向王焕庭出具收到条一张，内容为：“今收到王焕庭现金柒佰玖拾柒万柒仟玖佰陆拾叁元整、系购买房屋2000（平方）上下两层、每平方按4000元计算依照房屋附图为准。郑州银茂实业有限公司（公章）经手人：梁江河2012年6月14日”。后郑州银茂实业有限公司未向王焕庭实际交付房屋，引发诉讼。王焕庭与郑州银茂实业有限公司及陈亚锋签订房屋买卖合同时，郑州银茂实业有限公司已将其整体资产转让给第三人河南银茂置业有限公司。
原审法院认为王焕庭用对梁江河7977963元债权购买郑州银茂实业有限公司位于鲁山县花园路东侧新时代星级花园2000平方米的房屋，作为债务人同时又是郑州银茂实业有限公司的法定代表人的梁江河，在接到债权转让通知后同意王焕庭将该债权转让给郑州银茂实业有限公司，双方签订书面房屋买卖合同，郑州银茂实业有限公司向王焕庭出具7977963元购房款项书面凭证，王焕庭与梁江河、郑州银茂实业有限公司三方书面约定的债权转让已对各方当事人产生合同效力，因王焕庭既是与梁江河民间借贷法律关系中的债权人，又是对郑州银茂实业有限公司购买房屋合同法律关系中的付款义务人，通过三方的债权转让协议而完成了购买房屋的付款义务，王焕庭与原债务人梁江河的民间借贷法律关系消灭，王焕庭与郑州银茂实业有限公司之间的房屋买卖合同成立并产生合同效力。
郑州银茂实业有限公司、王焕庭、陈亚锋三方签订的房屋买卖合同第六条约定：乙方（王焕庭）对于该购房合同款额收回，或者办理产权过程中因为甲方（郑州银茂实业有限公司）原因导致乙方出现经济损失的时候，对于乙方的损失丙方（陈亚峰）和甲方承担连带赔偿责任”。王焕庭和郑州银茂实业有限公司、陈亚锋三方签订的房屋买卖合同内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。通过法庭审理调查可知，在三方签订房屋买卖合同时，郑州银茂实业有限公司已将其全部资产转让给河南银茂置业有限公司，同时，在庭审中，郑州银茂实业有限公司和河南银茂置业有限公司的法定代表人梁江河明确表示该二公司没有义务对该房屋买卖合同予以履行，导致郑州银茂实业有限公司已无法实际向王焕庭履行交付2０００平方米房屋的合同义务，郑州银茂实业有限公司的违约行为也导致王焕庭不能实现对所购买房屋实现所有权的合同目的，因此，要求解除与郑州银茂实业有限公司于2012年6月14日签订房屋买卖合同的诉讼请求符合法律规定，法院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同的性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。根据该法律规定，王焕庭要求郑州银茂实业有限公司返还7977963元购房款并赔偿经济损失的诉讼请求符合法律规定，法院予以支持。
关于陈亚锋的担保责任问题，在王焕庭与郑州银茂实业有限公司签订的房屋买卖合同之中，陈亚锋作为担保人，在合同中明确约定，对郑州银茂实业有限公司向王焕庭履行交付房屋及产生的经济损失承担连带赔偿责任，该保证方式为连带责任保证。最高人民法院《关于适用中华人民共和国担保法的若干问题的解释》第十条规定，“主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任……”。因本案中的房屋买卖合同属主合同，担保保证合同条款系从合同，房屋买卖合同解除后，作为担保人的陈亚锋仍应按担保保证合同条款的约定向王焕庭承担连带担保责任，故王焕庭要求担保人陈亚锋对郑州银茂实业有限公司返还购房款7977963元及产生的经济损失承担连带清偿责任的诉讼请求，符合法律规定，法院予以支持。
王焕庭诉请要求第三人河南银茂置业有限公司承担连带清偿责任，因王焕庭未向法院提供第三人河南银茂置业有限公司承担连带清偿责任的有效证据，对王焕庭诉请要求河南银茂置业有限公司承担责任的诉讼请求，法院不予支持。郑州银茂实业有限公司、第三人河南银茂置业有限公司共同辩称起诉的款项已经二公司法定代表人梁江河与陈亚锋进行清算，应由陈亚锋向王焕庭返还该款项，该案件涉及刑事案件，应中止审理。因二银茂公司法定代表人梁江河与陈亚峰的清算事宜不影响王焕庭在本案中的权利主张，对王焕庭没有约束力，因此，郑州银茂实业有限公司、河南银茂置业有限公司共同辩称王焕庭起诉的款项已经二公司法定代表人梁江河与陈亚锋进行清算，应由陈亚锋向王焕庭返还该款项的辩解理由，法院不予采信。同时，二银茂有限公司未向法院提供有效证据证明本案件涉及刑事案件，法院对二银茂有限公司要求中止本案审理的辩解理由亦不予采信。
关于陈亚锋辩称，因房屋买卖合同签定时郑州银茂实业有限公司已不是诉争房屋的产权人，对该项目的不动产不具有处分权，各方所签订的房屋买卖合同为无效合同问题，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”，故陈亚锋辩称本案争议房屋买卖合同为无效合同的辩解理由，缺乏法律依据，法院不予采信。陈亚锋辩称王焕庭与梁江河存在恶意串通损害第三人利益的行为、王焕庭要求陈亚锋对购房款项的清偿承担连带责任的诉讼请求不能成立的辩解理由，因陈亚锋的上述辩解理由缺乏有效的证据支持和法律依据，法院对陈亚锋的上述辩解理由不予采信。
原审法院判决，一、解除王焕庭与郑州银茂实业有限公司、陈亚锋于2012年6月14日签订的房屋买卖合同。二、郑州银茂实业有限公司于本判决生效之日起十日内向王焕庭返还购房款7977963元，并按房屋买卖合同约定的损失额计算方法（即购房款按月息2.5%），赔偿王焕庭自2012年6月14日起至购房款返还之日所产生的经济损失。三、陈亚锋对上述第二项购房款7977963元及经济损失款项向王焕庭承担连带清偿责任。四、驳回王焕庭的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67660元，由郑州银茂实业有限公司、陈亚锋共同负担。
郑州银茂公司、陈亚锋不服原判提起上诉，郑州银茂公司的主要上诉理由是，上诉人从未向王焕庭借款，上诉人与王焕庭所写的协议及手续不具备合法性，应属无效。而所谓的债权转让也毫无事实基础，原审法院认定事实及判决错误，请求二审法院依法公断。
陈亚锋的主要上诉理由是，郑州银茂公司、王焕庭、陈亚锋三方2012年6月14日所签订的房屋买卖合同是无效的，而梁江河签字盖章的行为，并非是作为郑州银茂公司法定代表人的职务行为，应当追加梁江河为当事人参加诉讼。陈亚锋未收取王焕庭一分钱，也未获得任何权益，不应承担还款责任。请求二审法院依法改判。
王焕庭答辩称，陈亚锋得知郑州银茂公司搞房屋开发缺乏资金，并由其担保，王焕庭以民间借贷的形式将款借给该公司。后公司无力还款，陈亚锋劝王焕庭购买郑州银茂公司开发的房产，这才形成了三方的房屋买卖协议。由于房屋买卖协议无法履行，故王焕庭起诉，要求解除合同返还购房款，一审法院依据事实和法律作出判决，合情、合理、合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
河南银茂公司同意郑州银茂公司的上诉请求及理由。
经二审查明的事实与一审认定的事实相一致。
本院认为，王焕庭原对梁江河（郑州银茂公司、河南银茂公司法定代表人）享有债权7977963元，2012年6月14日经郑州银茂公司、王焕庭、陈亚锋三方协商，签订一份房屋买卖合同，合同约定王焕庭将自己享有的债权7977963元转让给郑州银茂公司（债务人梁江河，债权转让已通知梁江河）用于购买郑州银茂公司位于鲁山县花园路东侧新时代星级花园2000平方米的房产。该公司系三方当事人真实意思表示，且不违背法律禁止性规定，为有效合同。三方当事人均应依据合同的约定享受权利、履行义务。现由于郑州银茂公司已无法向王焕庭履行交付2000平方米的房屋合同义务，王焕庭要求解除合同返还购房款并赔偿损失理由正当，应予维持。关于陈亚锋承担担保责任问题，陈亚锋作为担保人，在合同中明确约定郑州银茂公司向王焕庭履行交付房屋及产生的经济损失承担连带赔偿责任，该保证方式为连带责任保证，最高人民法院《关于适用中华人民共和国担保法的若干问题的解释》第十条规定“主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任……”。因本案中的房屋买卖合同属主合同，担保保证合同系从合同，房屋买卖合同解除后，作为担保人的陈亚锋仍应按照担保保证合同条款的约定对王焕庭承担连带保证责任。三方签订的房屋买卖合同甲方郑州银茂公司盖有公章且有法定代表人梁江河的签名，故陈亚锋要求追加梁江河为当事人的诉讼请求本院不予支持。本案原审人民法院认定事实清楚、但对利息部分的处理有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（三）项的规定，判决如下：
一、维持鲁山县人民法院（2014）鲁民初字1903号民事判决第一、四项即：一、解除王焕庭与郑州银茂实业有限公司、陈亚锋于2012年6月14日签订的房屋买卖合同；四、驳回王焕庭的其他诉讼请求。
二、撤销鲁山县人民法院（2014）鲁民初字1903号民事判决第二、三项即：二、郑州银茂实业有限公司于本判决生效之日起十日内向王焕庭返还购房款7977963元，并按房屋买卖合同约定的损失额计算方法（即购房款按月息2.5%），赔偿原告王焕庭自2012年6月14日起至购房款返还之日所产生的经济损失。三、陈亚锋对上述第二项购房款7977963元及经济损失款项向王焕庭承担连带清偿责任。
三、郑州银茂实业有限公司于本判决生效之日起十日内向王焕庭返还购房款7977963元，并按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍支付利息，自2012年6月14日起至购房款还完之日止。陈亚峰对以上款项承担连带清偿责任。
二审案件受理费135320元，由郑州银茂实业有限公司负担67660元，陈亚峰负担67660元。
本判决为终审判决。
审判长 陈亚超
审判员 胡全智
审判员 石天旭
二〇一五年十一月六日
书记员 张占雷