湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘10民终402号
上诉人（原审被告）:姚红新，男，1971年7月24日出生，汉族，居民，住湖南省资兴。
委托诉讼代理人：段国强，湖南宇剑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄俊成，男，1966年10月15日出生，汉族，居民，住湖南省衡山县。
委托诉讼代理人:段朝晖，资兴市大成法律服务所法律工作者。
上诉人姚红新因与被上诉人黄俊成房屋租赁合同纠纷一案，不服湖南省资兴市人民法院(2016)湘1081民初1486号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月27日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人姚红新及其委托诉讼代理人段国强，被上诉人黄俊成及其委托诉讼代理人段朝晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
姚红新上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回黄俊成要求姚红新返还租房押金50000元的诉讼请求；2、一、二审案件受理费由黄俊成负担。事实与理由：依据姚红新与陈康福签订的租赁合同中关于门面租金的交纳和租赁期限的约定，陈康福的6间门面（1、2、3、8、9、10号）的剩余租期还有4年，租金为每2年交一次，每次须交2年租金，先交后用。黄俊成于2014年9月退出1、2、3号门面，经营8、9、10号门面至2016年9月30日，但黄俊成并未按约定交纳租金给姚红新。8、9、10号门面每月租金是4500元，黄俊成共拖欠姚红新租金108000元。用租房押金50000元抵扣房屋租金108000元，黄俊成还应支付姚红新租金58000元。因此一审判决姚红新返还黄俊成租房押金50000元错误。
黄俊成辩称：一、本案的6间门面系姚红新从陈康福处承租后再转租给黄俊成，因陈康福与吴波存在经济纠纷，吴波多次在门面吵闹并强行关闭门面，姚红新通过派出所调解将其中3间门面交给吴波承租，故黄俊成退出3间门面的经营是姚红新的行为所致。二、黄俊成继续租赁剩余的3间门面，每月按1300元/间支付租金给姚红新，有姚红新出具的收据为证。三、黄俊成与姚红新在合同中已经约定，姚红新与陈康福及陈康福的债权人、亲属之间，由于某种原因导致6间门面无法正常经营，姚红新一星期内无条件退还黄俊成垫付的租房押金和未到期的门面租金，故一审判决姚红新退还黄俊成押金50000元正确。综上所述，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
黄俊成向一审法院起诉请求：1、姚红新返还黄俊成租房押金50000元并赔偿黄俊成违约金50000元；2、诉讼费由姚红新负担。
一审法院认定事实：2011年10月1日，案外人陈康福（出租人甲方）与姚红新（承租人乙方）签订《房屋租赁合同》，由姚红新承租陈康福位于资兴市鲤鱼江延伸路街第1、2、3、8、9、10号门面，租期从2011年10月1日至2016年10月1日止。合同还约定“房屋所有权属甲方，乙方不得私自将房屋转让，或以其它方式交付他人使用，否则，甲方有权视乙方违约”。2012年10月23日，姚红新（甲方）与黄俊成（乙方）签订《协议》，协议约定：“一、由于市场等原因，甲方无力独立经营傲风雪公司，并且无力独自承担庞大的房租、押金等开支；乙方提出收购，经双方多次协商，由乙方收购甲方的傲风雪公司及经营品牌。二、乙方收购甲方公司后需经营场地，经双方友好协商，乙方将甲方原承租的门面承接后在原址继续经营。三、由于乙方投资经营规模较大，经营场地不够用，而现在甲方又无力独自承租此项房租，如果甲、乙双方私自签订转租协议有一定风险，鉴于这种情况，甲方与乙方指派刘建军等人合股经营傲风雪公司，其中甲方占股10%，乙方人员占股90%，甲方原承租陈康福的6间门面由双方合股经营的公司使用，暂由乙方垫付房屋租金的押金，以保证公司能正常经营，保证甲、乙方双方能履行合同。四、甲方保证与原房东陈康福所签租房合同真实有效，如虚伪无效造成公司不能在此6间门面经营，甲方一星期内无条件退还乙方未到期剩余的门面租金及房屋押金。五、如果因甲方与原房东陈康福及陈康福的债权人、亲属之间，由于某种原因导致公司不能在此6间门面正常经营，导致合同不能履行，甲方一星期内无条件退还乙方垫付房屋押金和未到期的剩余门面租金。六、公司经营此6间门面沿用甲方与陈康福所签合同内容，合同到期后，甲方一星期内无条件将房屋押金共计伍万元退还乙方，（甲方与陈康福所签订合同复印件作附件）。七、合同未到期，甲、乙双方除因为本协议第四、第五条原因导致无法履行本协议外，双方均不得提出悔约，如甲方悔约必须赔偿乙方伍万元违约金，一星期内无条件退还乙方未到期剩余门面租金和房屋押金。乙方悔约则房屋押金伍万元归甲方所有。八、……”合同签订当天，黄俊成交付50000元租房押金给姚红新。
2014年9月，黄俊成将1、2、3号门面退出。黄俊成称其退出该三间门面是因为案外人吴波多次来吵闹造成其无法经营。因吴波及姚红新均与陈康福存在经济纠纷，2014年10月8日，吴波与姚红新在资兴市公安局鲤鱼江派出所达成调解协议，约定从2014年10月8日起，姚红新将陈康福的1、2、3号门面让给吴波承租。而后，吴波又将该1、2、3号门面转租他人。2016年9月30日，因门面租赁到期，黄俊成退出8、9、10号门面。
一审法院认为，本案系房屋租赁合同纠纷，双方的争议焦点为：1.姚红新与黄俊成签订的协议是否有效；2.姚红新是否应返还黄俊成租房押金50000元，是否应赔偿黄俊成违约金50000元。
关于焦点一。从双方签订的协议内容来看，虽有收购及双方合伙经营的内容，但亦包括房屋转租的内容，且姚红新在庭审过程中亦认可该协议体现了房屋租赁关系，故双方成立房屋租赁合同关系。虽然姚红新与陈康福签订的房屋租赁合同中明确约定“不得私自将房屋转让或以其它方式交付他人使用，否则，视为违约”，但根据合同相对性原则,该约定仅约束姚红新与陈康福,并无对外效力,故黄俊成据此主张双方的租赁合同关系无效没有法律依据，姚红新与黄俊成签订的协议中有关房屋转租的约定有效。
关于焦点二。双方签订的协议第七条约定：“合同未到期，甲、乙双方除因为本协议第四、第五条原因导致无法履行本协议外，双方均不得提出悔约，如甲方悔约必须赔偿乙方伍万元违约金，一星期内无条件退还乙方未到期剩余门面租金和房屋押金。乙方悔约则房屋押金伍万元归甲方所有。”庭审中查明，黄俊成虽于2014年9月因故将1、2、3号门面退出，但并没有提出悔约。悔约是指不遵守原签订的合同的所有条款，并不同于合同法关于违约的定义，因此姚红新主张依据《房屋租赁合同》第七条不予返还黄俊成房屋押金没有依据，姚红新应当将租房押金50000元返还给黄俊成。对于黄俊成主张的违约金，因双方协议第五条仅约定“如果因甲方与原房东陈康福及陈康福的债权人、亲属之间，由于某种原因导致公司不能在此6间门面正常经营，导致合同不能履行，甲方一星期内无条件退还乙方垫付房屋押金和未到期的剩余门面租金”，而并未约定违约金，故对黄俊成的该主张不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：“一、被告姚红新于本判决生效之日起十日内返还原告黄俊成租房押金50000元；二、驳回原告黄俊成的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费2300元，减半收取计1150元，由原告黄俊成负担575元，由被告姚红新负担575元。”
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。黄俊成提交的2012年10月23日至2014年9月30日6间门面（1、2、3、8、9、10号）的租金收据以及2014年10月1日至2016年9月30日3间门面（1、2、3号）的租金收据客观真实，来源合法，且与本案关联，本院予以采信。
本院二审查明：（一）2014年10月8日，姚红新与案外人吴波在资兴市公安局鲤鱼江派出所达成调解协议，姚红新将本案6间门面的其中3间（靠资兴市新区方向）转给吴波承租。（二）2012年10月23日，姚红新向黄俊成出具收据，载明“今收到黄俊成交来陈康福门面（1、2、3、8、9、10）租金（2012年10月23日—2014年9月30日）181664元”。2014年9月30日，姚红新向黄俊成出具收据，载明“今收到黄俊成交来1、2、3号门面房租（2014.10.1—2016.9.30）93600元”。因本案6间门面没有标示门牌号，无法查明黄俊成退出的是1、2、3号门面还是8、9、10号门面。对一审法院查明的其他事实，本院二审予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点是姚红新是否应退还黄俊成租房押金50000元。姚红新主张黄俊成退出的门面为1、2、3号门面，继续租赁的为8、9、10号门面，黄俊成未交的8、9、10号门面租金足以抵扣姚红新应退还给黄俊成的押金。本案的6间门面并未标示门牌号，姚红新与吴波的调解协议中也没有载明姚红新让给吴波承租的门面为1、2、3号门面。黄俊成已经交清2014年9月30日前6间门面的租金。2014年10月8日，因姚红新将本案的3间门面转给吴波承租，黄俊成因此只租赁了剩余的3间门面，而这剩余3间门面从2014年10月1日至2016年9月30日的租金，黄俊成亦于2014年9月30日全部交纳给姚红新。因此，姚红新主张黄俊成拖欠门面租金没有事实依据，其请求以门面租金抵扣租房押金50000元的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由上诉人姚红新负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭艳飞
审 判 员 欧旭敏
审 判 员 雷 闻
二〇一七年三月三十日
法官助理 刘 扬
书 记 员 段 茜
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。