上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宝民二（商）初字第383号
原告上海侨都物资有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人陈岳阳，总经理。
委托代理人颜青，北京长安（上海）律师事务所律师。
被告上海溧宇建设工程有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人吴海明，总经理。
委托代理人杨如意，上海市恒泰律师事务所律师。
被告陈可峰，男，1963年9月20日生，汉族，户籍地江苏省溧阳市。
原告上海侨都物资有限公司（以下简称侨都公司）与被告上海溧宇建设工程有限公司（以下简称溧宇公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月21日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员施俊杰独任审判。2015年2月28日，经侨都公司申请，本院依法追加陈可峰作为本案被告参加诉讼。之后，本案于2015年3月31日公开开庭进行了审理。原告侨都公司的法定代表人陈岳阳和委托代理人颜青、被告溧宇公司的委托代理人杨如意、被告陈可峰到庭参加诉讼。审理期间，经各方当事人同意，由本院院长批准，本案延长适用简易程序三个月。本案现已审理终结。
原告侨都公司起诉称：溧宇公司的前身为上海溧丰建设工程有限公司（以下简称溧丰公司）。侨都公司与溧丰公司自2009年起开始业务往来，由侨都公司向溧丰公司供应以铜管及其配件为主的建筑工程材料。后经双方对账，截至2013年3月7日，溧丰公司共积欠侨都公司材料款70万元。陈可峰作为溧丰公司的时任法定代表人，代表溧丰公司向侨都公司出具了欠条一份，确认了欠款数额，并拟定了还款计划。在欠条中，陈可峰自愿对溧丰公司的欠款承担连带清偿责任。此后，溧丰公司先后于2013年8月、2015年2月向溧宇公司各归还了5万元。截至目前，溧宇公司仍拖欠侨都公司材料款60万元。现经侨都公司多次催讨未果，故诉至法院，请求判令：1、溧宇公司、陈可峰共同支付侨都公司材料款60万元；2、溧宇公司、陈可峰共同赔偿侨都公司逾期付款损失（以60万元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款利率的1.3倍，自2013年9月1日起计算至判决生效之日止）。
被告溧宇公司答辩称：不同意侨都公司的诉讼请求，理由如下：第一，溧宇公司并非本案的适格主体。侨都公司与陈可峰于2009年发生买卖合同关系时，溧丰公司尚未成立，买卖合同是在侨都公司与陈可峰之间建立的，侨都公司与溧丰公司之间不可能存在买卖合同关系。第二，虽然欠条上加盖有溧丰公司的公章，但侨都公司仅依据该盖章行为向溧宇公司主张共同还款责任，没有法律依据。溧宇公司与陈可峰之间并不存在债务承担或保证合同关系。陈可峰作为一个自然人，与他人进行货物买卖，应当由其个人承担相应的法律后果。
被告陈可峰答辩称：侨都公司与陈可峰之间的买卖合同关系起始于2008年下半年，共涉及五个工程项目，发生的货款金额为1，750，239元，2010年1月结算时，陈可峰已支付118万元，剩余货款金额为570，239元。上述已付的118万元均是由上海明镜建筑工程有限公司以支票的方式支付。在2013年3月7日的欠条出具前，陈可峰曾交给侨都公司一张银行承兑汇票，金额为138，000元。此外，在欠条出具前，陈可峰还曾以支票和汇票的方式支付了20万元。但在出具欠条的时候，陈可峰忘记了曾经将138，000元银行承兑汇票交给侨都公司，故双方实际是按照370，239元作为货款本金结算的。鉴于欠款时间较长，故双方约定将货款本金数额补足至50万元。由于陈可峰当时一下子还不出50万元，所以拟定了一个还款计划，并另外增加了20万元的利息。关于陈可峰已归还的款项，主张先抵充本金，再抵充利息。
原告侨都公司为证明自己的主张向本院提交了下列证据材料：
1、欠条，证明截至2013年3月7日，溧丰公司共拖欠侨都公司材料款70万元，并拟定了还款计划。
2、转账凭证，证明溧丰公司曾于2013年8月21日向侨都公司支付铜管款5万元。
3、2010年度的部分送货销售单（36页），证明侨都公司与溧丰公司在2010年年度存在买卖合同关系。
4、档案机读材料、准予变更（备案）登记通知书、准予变更登记通知书、企业法人营业执照、公司变更登记申请书2份、企业迁出通知书、转股协议书，证明陈可峰于2013年9月10日将其所持溧丰公司股权转让给案外人吴海明；2013年9月底，溧丰公司的法定代表人由陈可峰变更为吴海明，溧丰公司的名称也相应变更为溧宇公司。
经质证，被告溧宇公司对原告侨都公司提交的证据材料发表质证意见如下：
对证据1的真实性无法确认，应当由陈可峰来确认，加盖公章并不代表溧丰公司与侨都公司之间存在买卖合同关系，应当根据买卖合同的事实来认定盖章行为的性质，此外，欠条上的欠款人处写明为陈可峰。
对证据2的真实性无异议，是陈可峰借用了溧丰公司的银行账户偿还欠款，所以不能认定是溧丰公司偿还了材料款。
对证据3的真实性无法确认，即便是真实的，购买单位是溧阳顺风公司，与溧丰公司无关。侨都公司与陈可峰之间有各种业务往来，故侨都公司主张的买卖合同关系不可能是在侨都公司与溧丰公司之间发生。
对证据4的真实性无异议，但2013年9月10日的转股协议书中已写明转股前的债权债务由原股东承担。
经质证，被告陈可峰对原告侨都公司提交的证据材料发表质证意见如下：
对证据1的真实性无异议，是陈可峰欠侨都公司的货款，对于数额也没有异议，但其中包括了部分利息。
对证据2的真实性无异议，该5万元的确是用于归还欠条上的货款，是陈可峰借用溧丰公司的银行账户归还的。
对证据3的真实性无法确认，购买单位显示的均是溧阳顺风公司，与溧丰公司无关。陈可峰曾经注册经营过一家公司叫溧阳溧城顺风制冷电器商行（以下简称溧阳顺风公司），陈可峰是溧阳顺风公司的法定代表人。据陈可峰所知，溧阳顺风公司与侨都公司之间也没有发生过业务往来，但溧阳顺风公司曾应侨都公司的要求向侨都公司出具过一张支票，后来支票自动作废了。
对证据4的真实性无异议。
被告溧宇公司、陈可峰均未提交证据材料。
本院经审理查明以下事实：
一、关于溧宇公司主体资格的事实
上海壮济建设工程有限公司（以下简称壮济公司）成立于2010年2月4日，注册资本为300万元，股东为史某某和朱某乙，两人各占50%股份。2010年8月，壮济公司的股东变更为胥某和朱某甲。2010年9月30日，壮济公司的股东变更为陈可峰和赵某。2010年11月10日，壮济公司的公司名称变更为溧丰公司。2011年10月28日，溧丰公司的股东变更为金鹏和陈可峰。2013年9月10日，溧丰公司的股东变更为吴海明和陈建梅，公司名称变更为溧宇公司。
2010年9月至2013年9月期间，陈可峰担任溧丰公司的法定代表人。
二、关于陈可峰向侨都公司出具欠条的事实
2013年3月7日，陈可峰向侨都公司出具欠条一份。欠条上记载，“今欠侨都物资有限公司材料款合计柒拾万元整。￥700，000元。欠款人：陈可峰。还款计划：三月份还款貳拾万元，余款每月还壹拾万元整。”欠条上加盖有溧丰公司的公章。
三、关于溧丰公司向侨都公司转账汇款的事实
2013年8月21日，溧丰公司通过银行账户向侨都公司的经理丁某某的银行账户汇款5万元，该笔汇款的附言记载为“侨都铜管款”。
庭审中，侨都公司与溧宇公司、陈可峰一致确认，该笔5万元款项即为归还欠条上记载的70万元材料款。溧宇公司、陈可峰均辩称，该笔款项是陈可峰借用溧丰公司银行账户向侨都公司还款。
四、关于本院在庭审中向陈岳阳和陈可峰进行询问的情况
庭审中，鉴于侨都公司的法定代表人陈岳阳和陈可峰均系本案所涉买卖合同的直接经办人，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十条之规定，本院就案件的有关事实，对陈岳阳和陈可峰进行了询问。
1、关于本案所涉买卖合同的发生情况
陈岳阳的陈述是：欠条上所涉材料款发生于2010年1月至12月31日期间，由陈可峰的助手朱某丙全权负责；在上述期间，陈可峰让朱某丙向侨都公司订货；在上述期间，陈岳阳听陈可峰说起过，陈可峰即将成立一家公司，在公司成立后，陈岳阳才知道成立的是溧丰公司；在上述期间，陈岳阳也不知道壮济公司。
陈可峰的陈述是：本案所涉业务发生于2008年至2010年期间；当时，陈可峰承包了一些项目，需要材料，故向侨都公司购买；是陈可峰个人需要这些材料。
2、关于欠条上70万元款项组成的情况
陈可峰的陈述是：70万元中包含了货款本金和利息，货款本金为370，239元。
陈岳阳的陈述是：70万元中确实包含了货款本金和利息，但利息只占很小一部分，货款本金为60万元左右。
3、关于欠条上加盖溧丰公司公章的原因
陈岳阳的陈述是：本案所涉材料款是陈可峰个人欠的，但在溧丰公司成立后，溧丰公司与陈可峰产生了人格上的混同，所以让陈可峰在欠条上加盖溧丰公司公章，就是让溧丰公司和陈可峰连带还款。
陈可峰的陈述是：当时，溧丰公司刚刚成立，溧丰公司与侨都公司在业务上是没有关系的。之所以会在欠条上加盖溧丰公司的公章是侨都公司的要求。侨都公司称，如果加盖了溧丰公司的公章，会更加保险。
4、关于票面金额为138，000元的银行承兑汇票的情况
陈可峰的陈述是：2012年6月，陈可峰将银行承兑汇票交给了侨都公司。
陈岳阳的陈述是：侨都公司从未收到过该张银行承兑汇票。
本院认为：根据原告侨都公司的诉称意见，被告溧宇公司、陈可峰的答辩意见，以及双方的质证意见和辩论意见，结合本院查明的事实，本案主要有三个争议焦点问题，分述如下：
一、本案所涉买卖合同的买受人是谁？
本院认为，首先，从本案所涉材料款的发生时间看，侨都公司在起诉状中诉称是自2009年起，陈岳阳在回答本院询问时陈述是自2010年1月起，两者本身就存在矛盾。即便选取两个时间点中较晚的那个，那么，陈可峰于2010年9月方才成为壮济公司的股东，壮济公司于2010年11月方才将公司名称变更为溧丰公司，故陈岳阳关于侨都公司自2010年1月起就与溧丰公司发生本案所涉业务往来的陈述显然不符合客观实际。其次，虽然侨都公司在庭审中诉称其是与溧丰公司之间成立买卖合同关系，但陈岳阳作为侨都公司系争业务的实际经办人却陈述本案所涉欠条上的材料款是陈可峰个人所欠，两者再次发生矛盾，但两相比较，陈岳阳作为直接经办人对事实的陈述更为可信。再次，陈岳阳还陈述，在2010年1月至12月31日期间，只是听说过陈可峰即将成立一家公司，在公司成立后，才知道是溧丰公司，当时，也没有听说过壮济公司。因此，侨都公司在尚不知道存在溧丰公司或壮济公司的情况下，就与溧丰公司发生业务往来显然不符合常理。最后，本案所涉欠条系陈可峰书写，欠条上载明的“欠款人”为陈可峰，故从欠条的内容看，也可以佐证本案所涉买卖合同发生于侨都公司与陈可峰之间。综上，本院对侨都公司关于本案所涉买卖合同的买受人是溧丰公司的主张不予采信，并确认本案所涉买卖合同的买受人是陈可峰。
二、本案所涉材料款的数额是多少？
本案所涉欠条上载明的材料款共计70万元。陈可峰辩称其中的材料款本金仅370，239元，其余均为利息，但陈可峰未提交任何证据佐证其主张，故本院对此难以采信。庭审中，陈岳阳陈述70万元中确实包含了10万元左右的利息。本院认为，从欠条出具的时间看，欠条的落款时间为2013年3月，距离欠条上所涉材料款的发生时间已两年有余，假设陈岳阳的陈述属实，10万元左右的利息相对于60万元的材料款本金而言也并未畸高。鉴于欠条上的70万元材料款数额系侨都公司与陈可峰共同确认的结果，故本院对此予以确认。
此外，陈可峰辩称其曾于2012年6月将一张票面金额为138，000元的银行承兑汇票交给了侨都公司，但陈可峰未提交任何证据佐证其主张，侨都公司对此亦予以了否认，故本院对此难以采信。退一步而言，即便陈可峰所述属实，由于交付银行承兑汇票的时间早于欠条出具的时间，故也无法认定该银行承兑汇票所对应的款项是用于清偿本案所涉欠条项下的材料款，故关于该银行承兑汇票的争议也不属于本案处理的范围。
鉴于侨都公司与陈可峰一致确认，在欠条出具后，陈可峰清偿了10万元的材料款本金，故本院认定目前陈可峰尚欠侨都公司的材料款数额为60万元。
三、溧宇公司应否就材料款与陈可峰向侨都公司承担连带清偿责任？
本案中，陈可峰向侨都公司出具欠条时的身份是溧丰公司的法定代表人和两名股东之一，对外可以代表溧丰公司。在欠条上，陈可峰仅加盖了溧丰公司的公章，但在欠条上并无关于加盖溧丰公司公章行为意义的记载，故应当综合其他因素，尤其是从侨都公司、陈可峰与溧丰公司的行为中推断加盖公章行为的意义。
首先，从双方的陈述来看，陈可峰关于加盖溧丰公司公章原因的陈述是“侨都公司要求我加盖的，侨都公司说加盖公司的公章更加保险”；陈岳阳的陈述是溧丰公司与陈可峰之间存在人格混同，“实际上是让溧丰公司与陈可峰连带还款”。因此，无论是陈可峰的陈述还是陈岳阳的陈述，均表明陈可峰在欠条上加盖溧丰公司公章的行为并非只是由溧丰公司作为见证。退一步而言，即便陈可峰的陈述实属，其所谓“加盖公章更加保险”的陈述也含有担保或承担债务的意思表示。其次，从欠条出具后的情况来看，欠条出具后，溧丰公司曾于2013年8月21日通过银行账户向侨都公司经理丁某某的银行账户汇款5万元，并注明该笔款项系“侨都铜管款”。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司有独立的法人财产，享有法人财产权。虽然溧宇公司、陈可峰均辩称，该笔款项是陈可峰借用溧丰公司的银行账户向侨都公司还款，但均未提交证据佐证其主张，基于公司与股东财产相互独立的法律规定，故该笔还款行为仍应理解为溧丰公司的还款行为。最后，本案欠条上并未注明保证等字样，故本院认为欠条上加盖溧丰公司公章的行为属于债的加入，即由溧丰公司加入到陈可峰与侨都公司之间的债权债务关系中，与陈可峰一同向侨都公司承担还款责任。综上，鉴于溧丰公司已经更名为溧宇公司，故溧宇公司应当对陈可峰的债务向侨都公司承担连带清偿责任。
综上所述，本院认为，本案所涉买卖合同的买受人是陈可峰，陈可峰应当向侨都公司承担还款责任。溧丰公司在欠条上加盖公章，并于嗣后向侨都公司还款的行为构成债的加入，应当与陈可峰向侨都公司承担连带还款责任。溧丰公司的内部股权变化和公司名称变更，并不能免除其对外的还款义务，相应的义务仍应由溧宇公司履行。侨都公司关于本案所涉买卖合同买受人主体的部分事实陈述存在前后矛盾，但根据本院查明的事实，侨都公司向溧宇公司、陈可峰主张连带还款责任的诉讼请求并无不当，本院可予支持。至于侨都公司还要求溧宇公司、陈可峰赔偿以银行同期贷款利率的1.3倍计算的自2013年9月1日起至判决生效之日止的逾期付款损失，本院认为，侨都公司的该项诉讼请求亦无不当，本院亦予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款和第二款之规定，判决如下：
一、被告上海溧宇建设工程有限公司、陈可峰于本判决生效之日起十日内支付原告上海侨都物资有限公司材料款60万元；
二、被告上海溧宇建设工程有限公司、陈可峰于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海侨都物资有限公司逾期付款损失（以60万元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款利率的1.3倍，自2013年9月1日起计算至判决生效之日止）。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取为5，150元、保全费4，520元，共计9，670元（原告上海侨都物资有限公司已预交），由被告上海溧宇建设工程有限公司、陈可峰共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求金额预交上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 施俊杰
二〇一五年六月十日
书 记 员 胡 莎
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
二、《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条……
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
五、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。
对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。
……