辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终4893号
上诉人（原审被告）：沈阳越达科海焊接设备有限公司，住所地：沈阳市铁西区。
法定代表人：于德宁，系该公司经理。
委托代理人：黄晓魁，系辽宁申源律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：郑州越达自动化焊接设备有限公司，住所地：郑州经济技术开发区。
法定代表人：张会芝，系该公司经理。
委托代理人：孙有付，系河南尚天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈阳安倍尔机电设备有限公司，住所地：沈阳市铁西区。
法定代表人：付国，系该公司经理。
委托代理人：张俊杰，系辽宁欣合律师事务所律师。
上诉人沈阳越达科海焊接设备有限公司（以下简称沈阳越达公司）、郑州越达自动化焊接设备有限公司（以下简称郑州越达公司）因与被上诉人沈阳安倍尔机电设备有限公司（以下简称安倍尔公司）居间合同纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院（2015）沈铁西民三初字第337号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员张伟担任审判长并主审，与审判员张维佳、刘春杰组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
安倍尔公司原审诉称：原告与二被告于2013年6月18日签订《销售返利协议书》，原告已按协议约定履行了自己的合同义务，被告已与中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司签订《工矿产品购销合同》，并且中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司已经支付被告全部货款（不包含质保金）。根据《销售返利协议书》，二被告应付原告返利货款总计1，216，000元，被告已付原告700，000元，尚欠原告313，000元未支付，不包含质保金部分，经原告几次催促，被告均以种种理由拖延支付，故此原告起诉来院，请求法院判令二被告支付返利款人民币313，000元，并承担本案诉讼费用。
沈阳越达公司原审辩称：起诉我没有意义，我是代理郑州越达公司产品，是郑州越达公司直接和中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司签订的合同，活的信息是我介绍的，但我公司不能参与投标，就介绍原告和郑州越达自动化焊接设备有限公司合作，我不应该承担给付责任，他们签订合同返利都没有经过我手。
郑州越达公司原审经合法传唤，未出庭答辩。
原审法院查明：原、被告三方于2013年6月18日签订《销售返利协议书》约定：“就本批招标（招标编号LNZB-GJZ2013-289-02／02、LNZB-
GJZ2013-289-02／04）中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司项目设备采购焊接操作机、滚轮架产品销售达成如下协议：“1、本次设备销售由二被告直接参与投标，若中标同用户直接签订销售合同，二被告委托原告负责洽谈。2、二被告负责此批设备的制作，运输，交验。3、原告负责本批设备的洽谈、合同订货，催要货款，二被告配合原告。4、销售返利提成，二被告给原告最低出厂价，原告根据投标情况与使用方确定最终成交价格，超出定价部分的利润扣除20%税款（或向二被告开等额发票）后归原告所有。5、销售返利支付，使用方的货款由原告负责催收，二被告按合同回款比例支付原告利润（扣除税款），合同质保金二被告承担70%，原告承担30%，待质保金收回后给予原告结清。备注：二被告给原告结算价：防窜滚轮架KTF-800T（一主一从），单价68万元×2套＝136万元；防窜滚轮架KTF-400T（一主一从），单价38.6万元×6套＝231.6万元；可调滚轮架KT-400T（一主一从），单价27.2万元×4套＝108.8万元；焊接操作机CZ6×6，单价13.5万元×6套＝81万元，结算总金额为5574000元。8、如若中标价格过低，二被告直接给原告销售额的7%提成（需扣税款或开等额发票）；二被告负责承担质保金90%，原告承担质保金的10%，收回后一次性补予原告。”。2013年6月25日被告郑州越达公司与中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司签订《工矿产品购销合同》二份，内容为：“中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司从被告郑州越达公司处购买CZ6×6-IIID焊接操作机6台，总价款94万元，防窜动滚轮架KTF-800T2套，价款180万元，防窜动滚轮架KTF-400T6套，价款270万元，可调式滚轮架KT-400T4套，价款135万元，以上二份合同总价款679万元，结算方式及期限，合同签字之日起生效，合同生效之日起10天内预付合同总价30%预付款；合同主要设备运抵买受方现场后，买受方向出卖方支付合同总价30%的货款；设备安装完工并验收合格后，买受方向出卖方支付合同总价30%的货款；出卖方需在收到90%货款7日内开具合同总价全额17%增值税发票，余10%为质保金，质保期满1年后10日内付清等内容”。该两份合同签订后，双方如约履行合同内容，其中被告郑州越达公司交货后，中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司分别于2013年7月10日付款2，037，000元，2013年9月6日付款2，037，000元，2013年10月8日付款2，037，000元，中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司总计付给郑州越达公司货款6，111，000元，有质保金679，000元未付。郑州越达公司按《销售返利协议书》于2013年9月11日给付原告返利款200，000元，2013年10月28日给付原告返利款50，000元，承兑汇票付返利款450，000元于2014年1月14日兑现。原告给被告郑州越达公司仅出具450，000元增值税发票，尚有250，000元增值税发票未开具。另查被告郑州越达公司实际投标价6，790，000元与返利协议约定结算总金额5，574，000元，差价1，216，000元，按返利协议，原告应承担30%质保金即203，700元，其中被告郑州越达公司已付700，000元，尚欠312，300元未付，现原告索要无果，要求二被告给付，起诉来院。
上述事实，有当事人的陈述，原告向法庭出具证据有销售返利协议书、工矿产品购销合同、货款收据、支付凭证、增值税发票等，在卷佐证。
原审法院认为：原被告三方所签《销售返利协议书》系三方真实意思表示，且协议内容不违反法律规定。该协议合法有效，对三方均具有约束力，另三方所签返利协议已经明确约定双方的权利、义务，且亦约定利润收益的分配。现原告依据该协议及中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司给付货款数额要求二被告给付返利款312，300元，于法有据，本院对其诉讼请求予以支持。但原告计算有误予以更正。又因被告沈阳越达科海焊接设备有限公司系《销售返利协议书》的合同方之一，亦应按协议内容履行其义务，故被告沈阳越达公司不同意承担给付责任的理由不成立，对其抗辩不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告沈阳越达科海焊接设备有限公司、郑州越达自动化焊接设备有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告沈阳安倍尔机电设备有限公司返利款312，300元，同时原告沈阳安倍尔机电设备有限公司给被告沈阳越达科海焊接设备有限公司、郑州越达自动化焊接设备有限公司出具增值税发票或扣20%税款；如被告未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原、被告其他诉讼请求。案件受理费5，995元，由二被告承担（原告已预交，直接给付原告）。
宣判后，沈阳越达公司、郑州越达公司不服原审法院判决向本院提起上诉。
沈阳越达公司上诉称：一、请求撤销原审判决，依法驳回安倍尔公司诉讼请求；二、由安倍尔公司承担本案全部的诉讼费用。
理由：一、沈阳越达公司代理郑州越达公司的产品，与郑州越达公司没有任何附属关系，沈阳越达公司不具备投标资格，将信息介绍给郑州越达公司，未得到一分钱的利益。虽然在销售返利协议中盖章，但在合同履行过程中不享有任何的权利和义务，并且对合同的履行情况并不知情，沈阳越达公司为见证方和介绍人，依法不应承担任何责任。在安倍尔公司没有证据能够证明沈阳越达公司进行了投资，获得了收益等情况的前提下原审判决认定沈阳越达公司承担责任错误。二、安倍尔公司要求付款的条件不成立，没有向郑州越达公司开具等额发票证据不足，原审认定事实不清没有驳回安倍尔公司的诉讼请求，原审支持销售返利协议中扣20%税款错误。三、原审程序违法。郑州越达公司并未收到开庭传票，在未合法开庭的情况下判决程序违法，必将导致实体错误。安倍尔公司代理人曾于原审的代理词中变更了诉讼请求，该项变更应该依法向本案的各方当事人进行送达，并依法提供相应的举证期限，原审认定本案为联营协议纠纷事实错误，同时原审判决没有查清操作机合同和滚轮架合同中于德宁的签字究竟是沈阳越达公司的法人签字还是于德宁个人签字。四、安倍尔公司提供的与中航黎明锦西化工机械有关票据均为复印件没有原件，安倍尔公司应当承担不能证明后续合同已经实际履行的不利法律后果。五、沈阳越达公司与郑州越达公司在法律地位上是两个完全不同的法律主体，沈阳越达公司没有义务也不能够代表郑州越达公司向法院转达相应的观点。虽然沈阳越达公司是签订合同的乙方，但是并不代表就应当承担相应的责任，这是根据合同的性质来决定的。
安倍尔公司答辩称：第一，二上诉人均主张其存在内部的代理关系，原审法院在依法向郑州越达公司之后，并且向沈阳越达公司明示因与郑州越达公司存在代理关系由其转告郑州越达公司依法参加庭审，郑州越达公司仍然没有出庭参加诉讼，原审法院几次延期开庭，郑州越达公司明知而拒绝参加诉讼已放弃其诉讼权利，并且作为公司均有收发室，相应的法院送达文书，均有签收回执，依法应视为送达。第二，安倍尔公司代理词中并没有变更诉讼请求，并且在整个诉讼程序中均没有申请变更诉讼请求，而且代理词根本不符合变更诉讼请求的法律文书，上诉人主张不能成立。关于数额问题我方要求支付返利款31.3万元，为31.23万元的取整计取，原审经查明后依法予以计算不存在更正问题。第三，沈阳越达公司原审已经参加了庭审，至于是否为于德宁本人签字，其本人没有提出异议，并且协议上有沈阳越达公司的公章，无须再查明。第四，关于沈阳越达公司是否出资，是否获利是其与郑州越达公司的内部关系，沈阳越达公司与郑州越达公司作为销售返利协议书中的共同乙方，在协议书中并没有明确二公司之间如何承担权利义务，既然作为共同乙方应该按照合同约定承担乙方的权利义务。第五，在原审审理中我方提交的为证据原件，经过核实之后，法院留存的均是复印件，也有一部分原件，一部分是加盖中航黎明锦西化工机械有限公司公章的原件，并且沈阳越达公司在原审庭审中已经参加了庭审其也没有提出异议，现在提出不符合事实。
郑州越达公司答辩称：沈阳越达公司的上诉符合实际情况，所陈述内容是真实的，予以认可。
郑州越达公司上诉称：请求依法撤销一审判决直接改判或发回重审。理由：一、一审程序违法，剥夺了上诉人各种权利。上诉人接到沈阳越达公司的上诉状后才知道安倍尔公司起诉我司和沈阳越达公司。后和一审法院多次沟通，邮寄了三次判决我司才收到一审判决。上诉人不知道一审法院时如何合法传唤上诉人的，更不知是谁拒绝签收的。一审法院在邮寄送达不到的情况下，应采取其他送达方式。一审法院在未合法传唤的情况下缺席判决，程序违法，剥夺了上诉人的各项权利。程序违法必将导致实体的错误。二、一审判决认定事实不清，判决错误。2013年6月25日，上诉人与中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司签订了6790000元购货协议后，在合同履行的过程中又签订补充协议，对合同的总款项进行了变更，上诉人已经把变更的情况告知了安倍尔公司。按照协议的规定，上诉人已经多给了安倍尔公司款项。应当依法驳回安倍尔公司一审诉讼请求。退一步讲，即使上诉人与中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司后来没有对合同的总款项进行变更签订补充协议，根据销售返利协议第4条规定：“乙方给甲方最低出厂价，甲方根据投标情况与使用方确定最终成交价格，超出定价部分的利润扣除20%的税款（或向乙方开等额发票）后归甲方所有”。上诉人已经向安倍尔公司支付70万元，安倍尔公司仅向上诉人开具45万发票，截止到一审判决前，仍未开具等额发票，明显违约，其要求上诉人付款条件不成就。另外，一审判决第一项改变了销售返利协议第四条双方约定的安倍尔公司开具发票后再付款的先决条件，违反了当事人意思自治原则。第一项判决中支持销售返利协议中扣20%的税款错误。三、一审判决沈阳越达公司承担付款责任属于认定事实不清，判决错误。沈阳越达公司代理销售上诉人产品，两公司不存在任何附属关系。沈阳越达公司不应当承担任何责任。故一审法院判决其承担责任错误。四、安倍尔公司诉讼请求为313000元，一审更正为312300元，但诉讼费用由上诉人承担错误。
安倍尔公司答辩称：一、郑州越达公司的上诉，已超过法定上诉期；原审审理程序合法有效。1.我公司在起诉前已向郑州越达公司和沈阳越达公司均邮寄过律师催告函（已递交原审法院），郑州越达公司和沈阳越达公司均已签收，并且有过电话催款沟通。送达地址和联系人均系起诉状的信息，收件人为张会芝，电话1352648****（孙总），1551600****（叶总），张会芝在承兑收据上有签字，已递交原审法院；2.原审法院开庭前，郑州越达公司已经签收了法院快递的传票，且原审法院也再次要求沈阳越达公司转告郑州越达公司希望其出庭，表明观点或递交书面答辩的意见。3.原审判决书作出后，原审法院也依法向郑州越达公司进行了送达。4.沈阳越达公司早就收到了原审的判决书并提起了上诉，郑州越达公司声称只收到了法院送达的沈阳越达公司的上诉状，同一送达方式，且联系人多位均系郑州越达公司高管，郑州越达公司主张未收到法院的开庭传票和判决书没有合理的理由。5.退一步讲，二上诉人系代理关系，那么只要作为代理人的沈阳越达公司签收了传票、参加了庭审、签收了判决书，依法应视为郑州越达公司已知悉，郑州越达公司未积极参加原审诉讼程序，系其主动放弃诉讼权利，同时也显现了其不尊重原审法院，不敬畏法律严肃性的漠视态度。郑州越达公司拒绝签收法律文书的行为，应受到谴责，而不应作为其上诉的口实和借口。二、上诉人应按《工矿产品购销合同》回款比例支付被上诉人利润，包含两层含义，一是按实际回款比例（即回款额占总货款比例）支付利润，催回多少比例货款支付至多少比例利润，即时支付；二是支付利润的比例按日后签订的购销合同付款比例支付。1、既然由被上诉人负责洽谈、催要货款，那么上诉人与使用方（中航黎明）签订的《工矿产品购销合同》，就必然成为被上诉人催要货款的依据，而且合同条款包括付款节点（即回款比例）也是由被上诉人负责洽谈的，催回多少货款，上诉人便支付相应节点的利润给被上诉人，才能实现互惠互利的合作模式。根据2013年6月18日签订的《销售返利协议书》约定，被上诉人负责：1）、被上诉人负责洽谈，负责本批设备的洽谈；2）、合同订货；3）、催要货款，上诉人配合被上诉人；4）、被上诉人与使用方确定最终成交价格。2、被上诉人以《工矿产品购销合同》约定的付款节点为依据催要货款，双方约定：上诉人也按该比例支付被上诉人利润，符合逻辑，顺理成章。根据《销售返利协议书》5）、销售返利支付：使用方的货款由被上诉人负责催收，二上诉人按“合同回款比例”支付被上诉人利润（扣除税款）。那么，被上诉人催收回来的货款，上诉人按“合同回款比例”支付利润，这个“合同”应指代的是《工矿产品购销合同》，因为只有《工矿产品购销合同》才存在回款的问题，并且先签订《销售返利协议书》，后签订《工矿产品购销合同》，“合同回款比例”应为《工矿产品购销合同》约定的货款支付比例。即被上诉人以《工矿产品购销合同》约定的货款支付比例为依据催要货款，上诉人也按该比例支付被上诉人利润。3、先催收货款，后回款，才会发生按回款比例支付利润。更重的是已经约定按回款比例支付利润，又再次约定质保金收回后结清，两者明显前后矛盾。结合上诉人分别在2013年7月份、9月份、10月份收到回款后，便在其后相对应的2013年7月份、2013年9月份、2013年10月份分别向被上诉人支付利润的事实，可以印证支付方式为按回款比例、即时支付（不包括质保金部分利润）。三、上诉人应付被上诉人返利款总计为121.6万元。根据《销售返利协议书》4、销售返利提成：二上诉人给被上诉人最低出厂价，被上诉人根据投标情况与使用方确定最终成交价格，超出定价部分的利润扣除20%税款（或向二上诉人开等额发票）后归被上诉人所有。7。。。结算价总金额人民币5574000.00元。根据上诉人与中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司签订的《工矿产品购销合同》（两份），成交货款总金额为94万元＋585万元=679万元。那么被上诉人的利润总计为：679万元-557.4万元=121.6万元。四、上诉人实际回款比例已经达到《工矿产品购销合同》回款比例的90%。根据《工矿产品购销合同》（两份）八、结算方式及期限：。。。合同生效之日起10天内预付合同总价30%预付款；合同主要设备运抵买受方现场后，买受方支付合同总价30%的货款；设备安装完工并验收合格后，买受方支付合同总价30%的货款；出卖方在收到90%货款7日内开具合同总价全额17%增值税发票，余10%为质保金，质保期满1年后10日内付清。经过被上诉人催要货款的工作，上诉人分别在2013年7月10日、9月6日、10月8日收到合同总价30%即679万元＊30%=203.7万元，三次共计611.1万元货款回款，上诉人总货款的回款比例已经达到90%，质保金为679万元＊10%=67.9万元。五、上诉人应付被上诉人返利款为人民币31.23万元（被上诉人起诉时按取整计算为31.3万元）（注：不包括质保金部分的利润）。上诉人在2013年分三次共计收到611.1万元货款回款，除质保金10%外，已经回款至货款总额的90%，根据《销售返利协议书》：‘上诉人按“合同回款比例”支付被上诉人利润；合同质保金二上诉人承担70%，被上诉人承担30%，待质保金收回后给予被上诉人结清’的约定，（质保金回款后）应付质保金部分的返利款为：回款总额679万元＊10%＊30%=20.37万元。现上诉人应付被上诉人的利润为：应付返利款总额121.6万元-
已付返利款70万元-20.37万元（暂扣除未回款的质保金部分的返利款）=31.23万元（被上诉人起诉时按取整计算为31.3万元）。六、在质保金（回款总额10%）阶段的返利比例远远大于合同执行阶段（回款总额的90%阶段）返利比例，返利比不同，支付方式也不同，被上诉人90%的返利款按合同约定的回款比例以及实际回款比例，即时支付。但质保金部分的返利款按质保金数额30%的比例在收回后支付。根据《销售返利协议书》5、销售返利支付：使用方的货款由被上诉人负责催收，二上诉人按合同回款比例支付被上诉人利润（扣除税款），合同质保金二上诉人承担70%，被上诉人承担30%，待质保金收回后给予被上诉人结清。根据《工矿产品购销合同》（两份），成交货款总金额为94万元＋585万元=679万元。合同回款每次为30%，分三次支付至90%，质保金10%。实际上已回款611.1万元，已达到总货款金额的90%；被上诉人利润总计为121.6万元，被上诉人总利润的90%为109.44万元，占已回款的比率为：109.44万元÷611.1万元×100%=17.9%。质保金为货款总金额679万元＊10%=67.9万元，上诉人承担70%，被上诉人承担30%，质保金中被上诉人的利润为67.9万元×30%=20.37万元，占质保金总额的比率为：20.37万元÷67.9万元×100%=30%。很明显：被上诉人在质保金阶段的利润比率（30%）﹥合同执行阶段利润比例（17.9%），两者的利润高低不同。结合上诉人已支付利润70万元（分三笔，均是按回款时间即时支付）的事实可知，“待质保金收回后给予被上诉人结清”的含义为结清质保金部分的利润，而不是指被上诉人90%的利润和质保金的利润在质保金收回后统一的一次性结清。否则已经约定了按回款比例支付（即时支付），又再次约定质保金收回后结清，两者岂不前后矛盾。七、“扣除20%税款或开等额发票”，上诉人享有主动和选择权，被上诉人只能根据上诉人的具体付款数额而定，视返利数额的不同，可以出现两种不同结果：1.上诉人已扣除20%税款的，被上诉人不开发票；2.上诉人未扣除20%税款而全额支付返利款的，被上诉人开具等额发票。3.若被上诉人主动开具等额发票在先，会出现上诉人不同意而再行扣除20%税款的情形，这很明显对被上诉人是不公平的（既上了税，又被扣了20%税款）。很明显，本条款的含义是，上诉人收到回款后先行支付返利款，被上诉人再根据上诉人的返利款数额而定，是否需要再开具开等额发票。八、沈阳越达公司与郑州越达公司一并作为合同的共同乙方，依法应承担合同主体的共同连带责任，至于他们两者之间有何种关系，与被上诉人无关。综上所述，驳回二上诉人的上诉请求。
被上诉人沈阳越达公司答辩称：我方认为郑州越达公司上诉观点符合事实及合同的约定，并且符合法律约定。
本院除认定一审所查明的事实外，另查明：2014年4月16日郑州越达公司与中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司签订《补充协议》约定，郑州越达公司同意扣掉原两份协议的质保金67.9万元作为对中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司损失的补偿，并确定原两份协议的销售价格最终为6111000元。
本院认为：关于原审审理程序问题。郑州越达公司与沈阳越达公司均自认二公司在销售产品中为代理关系，且郑州越达公司和沈阳越达公司在与安倍尔公司的《销售返利协议》中作为共同的乙方承担销售返利义务，原审法院在向沈阳越达公司送达后根据工商登记的郑州越达公司住所地邮寄送达起诉状、开庭传票等应诉材料，符合民诉法所规定的送达方式。原审法院几次邮寄送达郑州越达公司均拒收而改退，应视为有效送达，郑州越达公司未按时到庭参加诉讼，原审缺席审判并以邮寄送达方式送达判决符合法律规定，且在邮寄送达判决中曾发生以收件人出差无人签收为由改退邮寄的判决书。在原审以相同的送达地址向郑州越达公司送达上诉人状后，才发生郑州越达公司索要判决书后提出本案上诉。基于郑州越达公司与沈阳越达公司为关联公司，应认定为郑州越达公司经合法传唤拒不到庭参加诉讼，原审审理程序并无不当。现郑州越达公司主张原审审理程序违法，不能成立。
关于案件实体处理问题。首先，关于安倍尔公司与郑州越达公司和沈阳越达公司签订的《销售返利协议》法律关系性质认定问题。本院认为，该《销售返利协议》约定的权利义务为郑州越达公司和沈阳越达公司委托安倍尔公司与中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司采购项目的洽谈、促成合同订货、催要货款，并由安倍尔公司与使用方确定最终成交价格，郑州越达公司和沈阳越达公司根据合同约定向安倍尔公司支付报酬。根据该协议所确定的权利义务，为安倍尔公司向郑州越达公司和沈阳越达公司报告订立合同的机会提供订立合同的媒介服务，并协助催收货款，该协议为居间合同性质。原审确定本案案由为联营合同纠纷错误，本院予以纠正。根据《销售返利协议》郑州越达公司和沈阳越达公司共同为委托人，合同中未约定沈阳越达公司不承担委托人责任，再结合郑州越达公司和沈阳越达公司为关联公司，沈阳越达公司代理销售郑州越达公司产品，原审确定郑州越达公司和沈阳越达公司共同为合同委托人主体，并共同承担民事责任，并无不当。沈阳越达公司上诉主张其不享有合同的权利义务，不应承担民事责任，不符合合同约定，本院不予支持。
其次，关于协议约定的付款条件是否成就，原审判决沈阳越达公司和郑州越达公司支付返利款是否适当问题。根据安倍尔公司促成郑州越达公司与中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司签订合同的成交价格679万元，和双方协议约定的最低出厂价557.4万元确定郑州越达公司和沈阳越达公司应支付报酬即返利为121.6万元，扣除郑州越达公司实际支付的70万元，另按照双方所约定的质保金承担，对质保金67.9万元按照郑州越达公司提供的其与中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司的《补充协议》约定，该部分质保金货款作为损失补偿予以了扣除，该《补充协议》所约定的销售价格最终为6111000元含义为扣除质保金后的应付款数额，相对于安倍尔公司，郑州越达公司和沈阳越达公司仍应按679万元的成交价格确定返利和质保金承担，对于中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司扣除的质保金67.9万元安倍尔公司应承担30%即20.37万元，应从返利款中扣除。原审判决郑州越达公司和沈阳越达公司给付安倍尔公司返利款312300元，同时安倍尔公司应按照收到返利款总额开具等值出具发票或扣除20%税款，符合双方间协议约定的返利方式和质保金承担，原审判决结果并无不当。
综上，沈阳越达公司和郑州越达公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二上诉人分别交纳的二审案件受理费5995元，分别由二上诉
人负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 伟
审判员 张维佳
审判员 刘春杰
二〇一六年四月十五日
书记员 梁婉莹
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民
法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。