江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）扬商终字第00143号
上诉人（原审原告）宝应县美俐达圣诞玻璃工艺礼品厂。
被上诉人（原审被告）陕西三江冠群工贸有限公司。
上诉人宝应县美俐达圣诞玻璃工艺礼品厂（以下简称美俐达厂）因与被上诉人陕西三江冠群工贸有限公司（以下简称三江公司）定作合同纠纷一案，不服江苏省宝应县人民法院（2014）宝商初字第0068号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月21日受理后，依法组成合议庭，于2014年9月2日公开开庭审理了本案。上诉人美俐达厂的投资人乔光顺及其委托代理人邵艳、被上诉人三江公司的委托代理人朱晓涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
美俐达厂一审诉称：2013年3月23日，双方通过传真方式签订产品定作加工合同一份，美俐达厂作为承揽方，承揽加工了三江公司指定的玻璃工艺品，合同对加工成品的品质、验收标准和方法、货款的结算方式等均作了明确约定。合同签订后，美俐达厂积极组织工人严格按三江公司要求进行生产，所生产的产品均在接受三江公司所派驻的质检人员检验后方才装箱发货，三江公司在收货后又经过两次验收。此后三江公司也陆续打款给美俐达厂，但对剩余的加工款141750元却拒绝给付。故诉至法院，要求判令：三江公司立即支付加工款141750元并承担案件诉讼费用。
三江公司一审辩称：其已向美俐达厂支付了全部货款，由于美俐达厂提供的货物存在质量问题，造成对外赔款、扣款，后双方对货物进行了降价处理，双方已按降价的价格结清了全部的货款和其他费用，请求法院驳回美俐达厂的诉讼请求。
原审法院查明：2013年3月23日，双方通过传真的方式签订出口产品购销合同一份，约定由美俐达厂为三江公司定作货号为01-PR-022408的蜡杯345228套，单价为3.95元，合同总价款为1363650.60元。该合同对产品的质量要求、包装方式、交货地点及方式、验收标准及结算方式等作了明确约定。合同签订后，美俐达厂已经履行了合同约定的全部交货义务。三江公司已累计付款1223630.60元，美俐达厂亦按三江公司要求向三江公司开具了与其付款总额相对应的增值税发票，具体开票时间和金额为：2013年7月11日两张，金额分别为71818.18元、64504.22元；2013年9月26日四张，金额分别为103806元、103806元、49438.20元、69132.90元；2013年9月28日三张，金额分别为69132.90元、103806元、103806元；2013年11月26日五张，金额分别为88674.55元、79427.96元、55121.53元、110647.55元、110647.55元；2013年12月7日一张，金额为39861.06元。
另查明：在合同履行过程中，双方多次以电子邮件往来就开票、安排货柜运输等事宜进行磋商。在三江公司发给美俐达厂的电子邮件中，2013年5月18日、5月21日、5月28日、6月19日、7月8日、9月15日的邮件均提及美俐达厂提供的产品存在质量问题，要求美俐达厂予以改进；2013年11月5日的邮件中明确提出“附件是根据商讨扣除贵司14万后的开票资料，请安排尽快开出”。
再查明：双方当事人口头约定运费由美俐达厂承担，标准为一个大柜3500元，一个小柜1750元，除空运外，总运输量为10个大柜、1个小柜，美俐达厂已向三江公司支付代垫运费35000元（从三江公司应付货款中予以扣除）。
原审法院认为：双方之间签订的出口产品购销合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应予保护，双方当事人均应按照合同的约定履行各自的义务。对三江公司认为美俐达厂提供的货物存在质量问题，造成对外赔款、扣款，后双方对美俐达厂提供的货物进行降价处理，双方已按降价的价格结清了全部的货款和其他费用的答辩意见，三江公司虽未提供直接证据予以证明，但其在2013年11月5日发给美俐达厂的邮件中明确提出“附件是根据商讨扣除贵司14万后的开票资料，请安排尽快开出”，美俐达厂收到该邮件后未作否认表示，仍按三江公司要求于2013年11月26日、12月7日向三江公司开票，结合三江公司在电子邮件中多次提及产品质量问题以及其与外商之间达成的赔偿协议，以上证据相互印证，已形成证据锁链，可以认定双方就产品降价处理达成一致，就货款的债权债务关系已归于消灭。对美俐达厂主张多付的运费1750元，其认为实际运输量为9个大柜、1个小柜，但根据其提供的证据（出货明细）显示，除空运外，总运输量为10个大柜、1个小柜，按双方约定，总运费应为36750元，而美俐达厂仅支付35000元，故不存在美俐达厂主张的多付运费的情形。
综上，原审法院认为，美俐达厂的诉求于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十六条之规定，遂判决：驳回原告美俐达厂的诉讼请求。案件受理费3140元，减半收取1570元，由美俐达厂负担。
宣判后，美俐达厂不服，向本院提起上诉称：1、原审法院认定美俐达厂所生产的产品存在质量问题证据不足；2、三江公司未能提供直接证据证明双方就产品降价达成一致意见；3、三江公司所称应付账款与开票数额一致，即表明双方货款两清的主张无法律依据。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人三江公司答辩称：1、美俐达厂虽完成合同约定的交货数量，但不能说明其质量没有问题。质量检验是由外方在上海的验货公司进行验货并出具验货报告，表明美俐达厂的产品存在质量问题。2、2013年11月5日的电子邮件已经表述双方商讨扣除14万元货款，表明双方在之前已经达成协议，由美俐达厂承担14万元的损失。3、从美俐达厂出具的增值税发票的数量、单价可以看出双方的货款已经结清。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，一审判决认定的基本事实无出入，本院依法予以确认。
另查明，双方签订的《出口产品购销合同》中还约定：供方（美俐达厂）承担由产品内在质量、外观质量及包装质量引起的索赔。
再查明，外方验货公司对产品抽检所出具的验货报告中均载明：验货结果为失败，即产品抽检不合格。其中有美俐达厂投资人乔光顺的签字。
又查明，2013年11月8日，三江公司与其外方客户形成协议书一份，就烛台质量问题的赔偿达成协定，其中由三江公司承担损失42000美元。
本案二审的争议焦点为：美俐达厂提供给三江公司的产品质量是否存在问题？双方的加工货款是否已经结清？
本院认为，综合分析本案的现有证据，应认定上诉人美俐达厂提供给被上诉人三江公司的产品存在质量问题，双方的加工货款已经结清。其理由：1、通过双方往来的电子邮件可以看出，三江公司多次提及产品存在质量问题并提出了相关要求；三江公司提交的相关产品图片也能看出产品存在电子邮件中所提及的质量问题；验货报告的最终结论为产品抽检不合格，并且由美俐达厂投资人乔光顺签字认可。上述证据均能反映美俐达厂提供的产品存在质量问题。2、三江公司与其外方客户所达成的赔偿协议反映出，因产品质量问题引起外方客户索赔导致三江公司承担损失的事实。而根据美俐达厂与三江公司的合同约定：供方（美俐达厂）承担由产品内在质量、外观质量及包装质量引起的索赔。故由美俐达厂承担一定的损失，既符合合同约定，也符合情理。3、2013年11月5日三江公司在电子邮件中明确提出“附件是根据商讨扣除贵司14万后的开票资料，请安排尽快开出”，美俐达厂收到该邮件后并未提出异议，仍按三江公司的要求开具了相关发票，这也表明美俐达厂对相关扣款予以了认可。因此，上述证据能够形成证据锁链，证明美俐达厂提供给三江公司的产品存在质量问题，美俐达厂应当赔偿相关的损失。通过电子邮件及开票行为，表明双方对扣款形成了合议，现三江公司已支付除14万元扣款以外的其他款项，应认定双方的加工货款已经结清。
综上所述，本院认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，依法应予维持。上诉人美俐达厂的上诉理由因无充分的事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3140元，由上诉人宝应县美俐达圣诞玻璃工艺礼品厂负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨 松
审判员 华桂祥
审判员 陈少君
二〇一四年十月二十日
书记员 席典玉