四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第2668号
上诉人（原审原告）赵红，女，汉族，1968年5月21日出生，住四川省成都市锦江区。
委托代理人张锦丽，女，汉族，1962年1月13日出生，住四川省成都市锦江区。
上诉人（原审原告）曾贯明，男，1963年1月2日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。
委托代理人张锦丽，女，汉族，1962年1月13日出生，住四川省成都市锦江区。
被上诉人（原审被告）成都锦坊投资管理服务有限公司。住所地：四川省成都市锦江区。
法定代表人包世凯，总经理。
委托代理人李红燕，四川海德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）成都文锦建设投资有限责任公司。住所地：四川省成都市锦江区。
法定代表人尤泽翰，董事长。
委托代理人张明，广东金地（成都）律师事务所律师。
上诉人赵红、曾贯明因与被上诉人成都锦坊投资管理服务有限公司（以下简称锦坊公司）、成都文锦建设投资有限责任公司（以下简称文锦公司）合同纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2013）锦江民初字第2129号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人赵红、曾贯明及其委托代理人张锦丽，被上诉人锦坊公司的委托代理人李红燕，被上诉人文锦公司的委托代理人张明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，位于成都市锦江区大同巷24号附3号房屋系成都锦江直管公房经营管理有限公司四分公司管理的公房，赵红、曾贯明经公转私取得该房屋的所有权。
2008年12月25日，文锦公司取得成都市规划管理局发放的建设用地规划许可证，载明用地项目名称为水井坊历史文化街区保护改造，用地位置在锦江区水井坊历史文化街区保护改造范围内，用地性质为文物古迹用地、信息待定、公共设施用地，用地面积56933.99平方米。
2009年4月8日锦坊公司委托四川恒通（房地产、土地、资产）评估师事务所有限公司（简称恒通公司）对成都市锦江区水井坊历史文化街区旧城改造直接成本进行评估咨询。2009年4月21日恒通公司向锦坊公司出具《房地产咨询估价报告》（川恒通评咨字（2009）029号），咨询结果为：住宅类砖木结构，总楼层1层或2层，平均单价7138元/平方米；住宅类砖混结构总楼层2层，平均单价为7195元/平方米，总楼层3层平均单价为7136元/平方米，总楼层4层平均单价为7136元/平方米。商业类砖木结构1层，平均单价为15820元/平方米（双槐树街、金泉街）、13367元/平方米（临青龙正街、青龙横街、黄伞巷、大同巷、孙家巷、存古巷）、8177元/平方米（院内）、双槐树街1号（静居旅馆）砖混结构第1层平均单价15560元/平方米，第2层7845元/平方米。青龙正街6号房屋用途为幼儿园，砖混结构，平均单价7313元/平方米。
2009年5月22日，赵红、曾贯明（作为参与改造户、乙方）与文锦公司（作为投资改造主体、甲方）、锦坊公司（作为委托代办改造方、丙方）签订一份《改造房屋收购协议》，约定：三方在平等、自愿、协商一致的基础上就改造房屋收购达成协议。乙方产权所有的参与改造的房屋位于锦江区大同巷24号附3号，证载面积33.04平方米，砖木结构，房屋使用性质为住宅。甲方按照乙方房屋证载面积，实施住宅改造房屋收购，收购价计算方式为：产权证载面积×7138元/平方米（评估价）×1.3（上浮系数）=306592元。腾退住宅重置补贴计算方法为：产权证载面积×2500元/平方米=82600元。此次改造，由乙方自行过渡。甲方一次性发放临时安置补助费（参与改造住宅房屋证载面积50平方米以下的，按50平方米计算，50平方米以上的，按实际证载面积计算）：50平方米×16元/平方米×18个月=14400元。甲方应当支付乙方其他改造综合费用合计57544元。甲方向乙方支付的总价款为516939元（已扣除公转私费用）。乙方应当在签订本协议同时将参与改造房屋所有权证（含房屋共有权证）及国有土地使用权证交付甲方，并委托甲方向产权产籍管理部门申请办理参与改造房屋注销登记事宜。自改造方案公示之日起在2009年7月20日前签订改造协议并于协议签订后20日内腾退交出参与改造房屋的，予以6万元/户的奖励，并对参与改造户按其房屋的证载面积另给予16520元的面积奖。为达到整体改造目的，凡参与改造住户所在的改造单元在2009年7月20日前全部签订了房屋收购协议并腾退完毕的全体参与改造户可另享受30000元/户的改造单元整体签约奖。乙方同意甲方代扣公房公转私价款共计20717元。协议对违约责任等进行了约定。赵红、曾贯明在协议书上签名捺指纹，文锦公司、锦坊公司在协议书上加盖了印章。
《改造房屋收购协议》签订后，锦坊公司按约向赵红、曾贯明支付了协议约定的全部购房价款。赵红、曾贯明向锦坊公司交付了房屋权属证明文件，并向锦坊公司出具委托书，委托锦坊公司办理上述房屋的产权注销手续。现赵红、曾贯明房屋已经被拆除。文锦公司取得了包括本案讼争房屋所在地块的国有土地使用权证。
2013年5月16日，赵红、曾贯明诉至原审法院，请求判令：1、确认《改造房屋收购协议》无效；2、一审案件诉讼费由锦坊公司和文锦公司承担。
在原审庭审中，赵红、曾贯明向原审法院说明其主张本案《改造房屋收购协议》无效的法律依据是《中华人民共和国民法通则》五十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定；《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（三）项、第（五）项，第五十四条的相关规定。
原审法院认定以上事实有以下证据在案为证：
赵红、曾贯明与成都锦江直管公房经营管理有限公司四分公司签订的《公有住宅租赁合同》、成都市住房制度改革资金管理中心出具的房改专用收据、《改造房屋收购协议》、房屋收购款收条、赵红、曾贯明交付房屋权属凭证的收条、赵红、曾贯明委托办理产权注销登记的《委托书》、文锦公司《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》和宗地图、恒通公司向锦坊公司出具的《房地产咨询估价报告》（川恒通评咨字（2009）029号）、双方当事人对合同履行情况和房屋现状一致的陈述。上述证据符合证据的客观性、合法性、关联性，原审法院予以确认。
此外，赵红、曾贯明向原审法院提交了赵红、曾贯明单方于2014年11月11日书写的《情况说明》，原审法院认为此份说明属于当事人单方陈述，不符合证据的客观性，原审法院不予采信。赵红、曾贯明向原审法院提交了2012年4月20日成都市锦江区人民政府出具的《信访告知单》，拟证明赵红、曾贯明此时才知道其权利被侵害，其提起本案诉讼未超过诉讼时效期间。原审法院认为，文锦公司、锦坊公司并未对本案诉讼时效提出抗辩，故原审法院依法不对诉讼时效问题进行审查。赵红、曾贯明还向原审法院提交了：《成都日报》2009年9月22日A4版、2009年10月21日06版、2011年6月18日06版刊登的公告、相关报道，拟证明本案讼争协议是在非赵红、曾贯明自愿的情况下签订的；《成都日报》2009年4月19日、2009年7月15日A3版相关报道、《成都商报》2009年4月19日、2009年6月11日、2009年6月5日04版相关报道、《华西都市报》2009年4月19日、2009年6月5日08版、2009年6月29日、2009年6月11日06版、2009年7月9日08版相关报道、改造公告和宣传现场照片；潇潇洒洒博客文章、网易论坛文章，拟证明文锦公司与锦坊公司实施的不是自主改造行为，而是拆迁行为，议事委员会及下设的公信评议小组并非经群众投票、依法登记设立，并与文锦公司、锦坊公司串通损害赵红、曾贯明利益，文锦公司、锦坊公司并未按宣传的“一把尺子量到底，一个标准量到底，一个算盘算到底，一个办法补到底，绝不让第一个签约的居民少拿一分，也绝不让最后一个签约的居民多占一毫”的整体改造思路及基本原则执行，文锦公司、锦坊公司虚假宣传、欺诈和胁迫赵红、曾贯明与其签订《改造房屋收购协议》。原审法院认为，本案的纠纷是关于《改造房屋收购协议》效力问题，上述证据材料中报纸的相关报道和现场照片、公告涉及的议事委员会及下设的公信评议小组并非签订协议的相对人，报道内容只能代表报刊及记者对所报道事项的陈述，不能直接认定案件事实。上述证据材料与赵红、曾贯明需要证明的协议无效的事实不具备关联性，原审法院在本案中不予采信。赵红、曾贯明还向原审法院提交了：华西都市报2009年4月19日报道、中国党政干部论坛第三期报道、水井坊街办《不再受理告知书》（锦水办信告（2012）03号），拟证明文锦公司、锦坊公司在收购赵红、曾贯明及其他住户房屋的过程中节约了1个亿，前后签约的住户收购价相差百万元，本案讼争《改造房屋收购协议》显失公平。原审法院认为，上述证据材料未明确载明赵红、曾贯明主张的收购价的差异，该证据材料与本案争议事实无关，原审法院在本案中不予采信。赵红、曾贯明还向原审法院提交了：成都市锦江区公证处（2009）成锦证字第203号《公证书》及2014年1月15日情况说明、2014年8月26日向原审法院作出的情况说明、水井坊街办2012年10月11日《关于邹梅等申请公开水井坊历史文化街区改造议事委员会原始选票的回复》、水井坊街办2014年8月22日向原审法院递交的关于调查取证的复函，拟证明议事委员会的选举过程并无选票，是非法成立，不符合国务院《社会团体登记管理条例》第三条的规定，且包世凯作为锦坊公司法定代表人，也是水井坊社区主任，又是议事委员会主任，与改造户的利益相反，不能代表赵红、曾贯明等改造户的意愿，（2009）成锦证字第203号《公证书》内容违法。原审法院认为，本案的纠纷是关于《改造房屋收购协议》效力问题，议事委员会及下设的公信评议小组并非签订协议的相对人，上述证据材料与本案争议事实不具备关联性，原审法院在本案中不予采信。赵红、曾贯明还向原审法院提交了：《水井坊历史文化街区整体改造宣传手册》，赵红、曾贯明认为，依照法律规定，该宣传手册应为合同的组成部分。水井坊历史文化街区的改造方案是议事委员会制定执行的，锦坊公司是收购主体，文锦公司是投资主体。原审法院认为，在法律及司法解释中，仅有最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条规定，“商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任。”但该司法解释第一条明确规定了适用范围是“本解释所称的商品房买卖合同，是指房地产开发企业（以下统称为出卖人）将尚未建成或者已竣工的房屋向社会销售并转移房屋所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”而本案讼争《改造房屋收购协议》不属于此司法解释适用范围，赵红、曾贯明的此项证据材料与本案纠纷无关联，原审法院在本案中不予采信。赵红、曾贯明还向原审法院提交了：锦坊公司委托恒通公司评估时向恒通公司出具的营业执照、恒通公司摸底调查表、部分改造房屋范围内的房屋权属凭证、恒通公司2014年10月11日向原审法院出具的情况说明、成都市锦江区公证处（2009）成锦证字第267号《公证书》，拟证明恒通公司不能提交评估调查表及房屋权属凭证，评估过程内容违法，锦江区公证处根据虚假的材料出具公证书，公证书的内容违法。原审法院认为，恒通公司系接受锦坊公司的委托进行评估，赵红、曾贯明并非该评估委托合同的当事人，双方的合同关系及履行情况与本案争议事实无关，不属于本案纠纷审查范围。故原审法院在本案中对此项证据材料不予采信。赵红、曾贯明还向原审法院提交了：成都市锦江区公证处（2009）成锦证民字第311号《公证书》、成都市锦江区人民政府行政效能建设办公室2014年5月23日出具的《政府信息公开申请办理告知书》（2014年第005号），拟证明水井坊历史文化街区整体改造方案制定的程序和内容都违法，议事委员会系非法成立，改造方案也非原审被告所说是经政府批准的，公证书的内容也违法。原审法院认为，本案的纠纷是关于《改造房屋收购协议》效力问题，议事委员会及下设的公信评议小组并非签订协议的相对人，上述证据材料与本案争议事实不具备关联性，原审法院在本案中不予采信。赵红、曾贯明还向原审法院提交了：
成都市成华区人民法院受理案件通知书、诉讼费票据、行政起诉状，拟证明水井坊历史文化街区改造工作协调小组（简称协调小组）系非法组织，不能代表赵红、曾贯明等改造户与对方公司协商，赵红、曾贯明在与锦坊公司及文锦公司签订《改造房屋收购协议》时并无自主权，该收购协议无效。原审法院认为，本案的纠纷是关于《改造房屋收购协议》效力问题，协调小组并非签订协议的相对人，上述证据材料与本案争议事实不具备关联性，原审法院在本案中不予采信。赵红、曾贯明还向原审法院提交了：文锦公司和锦坊公司的公司登记材料、成都市锦江区公证处（2009）成锦证民字第311号《公证书》，拟证明文锦公司与锦坊公司超经营范围经营，不具备相应的民事行为能力，故本案讼争的《改造房屋收购协议》无效。原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》的规定，企业法人是否超范围经营并非合同效力的认定因素，故赵红、曾贯明此项证据材料与赵红、曾贯明主张的事实无关联性，原审法院对其主张的事实不予采纳。赵红、曾贯明还向原审法院提交了关于水井坊信息公开的说明、成都市锦江区公证处（2009）成锦证民字第249号《公证书》，拟证明文锦公司取得水井坊整体改造的项目违法，该项目未经过招拍挂程序，故文锦公司不能与赵红、曾贯明签订《改造房屋收购协议》，协议无效。原审法院认为，文锦公司取得水井坊整体改造的项目是否违法属于行政机关的行政管理职权范围，与《改造房屋收购协议》的效力无直接关联，原审法院对在本案中此项证据材料不予采信。赵红、曾贯明还向原审法院提交了：成都市城乡房地产管理局2014年1月22日《异议登记申请表》，拟证明成都市城乡房产管理局受理了赵红、曾贯明向其提出的所有权异议登记，灭籍登记不发生法律效力。原审法院认为是否进行灭籍登记或受理赵红、曾贯明的异议均是国家行政机关职权范围，并非法律规定的合同效力审查的因素，该行为与本案讼争的《改造房屋收购协议》效力无关联，原审法院在本案中对此项证据材料不予采信。赵红、曾贯明还向原审法院提交了：成都市相关地块拍卖价格表，拟证明同时期与本案讼争房屋所在地块相近的土地使用权出让价格远远高于锦坊公司向赵红、曾贯明支付的价格。原审法院认为，此项证据材料与本案争议的《改造房屋收购协议》效力无关，原审法院在本案中不予采信。
本院审理案件过程中，赵红、曾贯明还向原审法院提交了调查取证申请，原审法院受理了部分调查取证申请，该部分取证材料已经由赵红、曾贯明作为自己的证据材料提交原审法院，原审法院也已作出认定。另赵红、曾贯明还申请：1、通知水井坊街办主任王闯、兰华娟、水井坊社区主任包世凯出庭作证，拟证明议事委员会的选举是否有选票及是否合法选举产生；通知锦江区民政局局长吴海乐出庭作证，拟证明议事委员会是否在民政局登记注册，是否是合法成立的民间自治组织；通知锦江区司法局局长黎仕海和成都市锦江区公证处主任向明洪出庭作证，拟证明议事委员会14次会议的所有事项的过程和结果的公证材料是否真实；通知水井坊街办副主任王邦勤出庭作证，拟证明公信评议小组是否真实存在；通知协调工作小组办公室常务副主任王骥、水井坊街办党工委书记朱烈、锦江区人民政府副区长杜海波出庭作证，拟证明协调工作小组是否作为锦江区人民政府的下属机构存在过；通知成都市城乡房产管理局局长何立祥出庭作证，拟证明锦坊公司在办理赵红、曾贯明房屋所有权注销登记时，是否提供了符合法律规定的材料，是否存在违反《房屋登记办法》和相关规定的行为。2、在水井坊街办调取选举议事委员会的选票，拟证明议事委员会是否经合法选举产生；在成都市城乡房产管理局调取经公证处公证的，赵红、曾贯明委托锦坊公司办理房屋注销登记时应提交的委托书、登记申请表、申请人有效身份证明、房屋所有权证、证明房屋所有权消灭的材料、区政府出具该项目符合产权注销登记条件的认定书；在成都恒泰祥房地产测绘有限公司调取其为水井坊历史文化街区参与改造房屋的无证房和搭建部分面积的所有测绘资料。在成都市锦江区公证处调取议事委员会共14次会议的所有公证事项过程的全部资料。赵红、曾贯明认为上述材料与赵红、曾贯明所主张的《改造房屋收购协议》无效有重大关联。原审法院审查认为，上述调查取证和传唤证人申请拟证明事实与本案争议的《改造房屋收购协议》效力无关联，原审法院不予调查取证和传唤证人，并已依法通知赵红、曾贯明。
原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二条的规定，“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”第一百三十条规定，“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案中，赵红、曾贯明于2009年5月22日与文锦公司、锦坊公司签订了《改造房屋收购协议》。双方协议的主要内容是文锦公司支付相应的对价购买赵红、曾贯明所有的房屋，赵红、曾贯明取得价款后将房屋所有权转让给文锦公司。锦坊公司受文锦公司委托代办相关事项。该协议的权利义务关系符合买卖合同的法律特征。赵红、曾贯明诉称本案名为收购，实为拆迁。因赵红、曾贯明并未向原审法院提交讼争协议系拆迁法律关系的有效证据，原审法院对其诉称理由不予采信。赵红、曾贯明诉称，本案讼争房屋使用性质实际为营业房，而文锦公司以住宅性质进行收购，侵害了赵红、曾贯明权益。原审法院认为，对房屋使用性质的认定属于房地产管理机关的权限，而赵红、曾贯明所持产权证上载明的房屋使用性质为住宅，且赵红、曾贯明与文锦公司、锦坊公司所签《改造房屋收购协议》约定的房屋使用性质也是住宅。故赵红、曾贯明此项所诉事实原审法院不予确认。
关于本案的法律适用，赵红、曾贯明向原审法院说明其主张本案《改造房屋收购协议》无效的法律依据是《中华人民共和国民法通则》五十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定，《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（三）项、第（五）项，第五十四条的相关规定。对此，原审法院认为，本案赵红、曾贯明的诉讼请求为确认《改造房屋收购协议》无效，而《中华人民共和国合同法》第五十四条规定为，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”此条规定适用于当事人请求行使撤销权，而非确认合同效力。故本案不能适用《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定。
赵红、曾贯明请求判决确认其与文锦公司和锦坊公司签订的《改造房屋收购协议》无效，理由是议事委员会、公信评议小组、协调小组系非法成立，不能代表参与改造户的利益，其与文锦公司、锦坊公司串通，采取欺诈、胁迫的方式与赵红、曾贯明签订《改造房屋收购协议》，且协议内容显失公平。本案讼争《改造房屋收购协议》的合同相对人为赵红、曾贯明及文锦公司和锦坊公司，议事委员会、公信评议小组、协调小组均非合同签约主体，其是否非法成立及行为，与本案争议的《改造房屋收购协议》法律关系无关。根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条的规定，“下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）以合法形式掩盖非法目的的。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。”《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：“（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，赵红、曾贯明请求适用《中华人民共和国民法通则》五十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定；《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（三）项、第（五）项的规定，确认本案讼争《改造房屋收购协议》无效，但未提交证据证明文锦公司与锦坊公司在签订协议的过程中存在以欺诈、胁迫手段或者乘人之危，使赵红、曾贯明在违背真实意思表示的情况下签订协议，或《改造房屋收购协议》有违反法律或者社会公共利益的情形，也未向原审法院提交证明《改造房屋收购协议》存在以合法形式掩盖非法目的有效证据。经原审法院审查，本案讼争《改造房屋收购协议》也未违反法律、行政法规的强制性规定。关于讼争《改造房屋收购协议》是否显失公平，《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》均未将是否显失公平作为认定合同效力的条件，本案中赵红、曾贯明也未向原审法院提交有效证据证明其所诉前后签约改造户所得收购房屋价款存在重大差异的事实。故赵红、曾贯明在本案中请求确认讼争《改造房屋收购协议》无效的理由无事实和法律依据，原审法院对其诉称理由不予采纳。
赵红、曾贯明认为文锦公司和锦坊公司在与其签订《改造房屋收购协议》前采取了胁迫的方式，但赵红、曾贯明报案称文锦公司与锦坊公司损害其房屋和家具的行为在前，之后双方最终已签订《改造房屋收购协议》，且本案无证据证明在签订《改造房屋收购协议》时赵红、曾贯明受到胁迫。故赵红、曾贯明以此要求确认《改造房屋收购协议》无效的理由不能成立。
综上，赵红、曾贯明与文锦公司与锦坊公司签订的《改造房屋收购协议》系当事人的真实意思表示，合同内容不违反我国法律规定，系有效合同。且协议签订后锦坊公司向赵红、曾贯明支付了约定的购房价款，赵红、曾贯明向锦坊公司交付了房屋和权属证书，合同权利义务已经履行完毕。赵红、曾贯明请求确认讼争《改造房屋收购协议》无效，原审法院不予支持。
关于赵红、曾贯明请求确认锦坊公司提交给成都市城乡房地产管理局用于灭籍登记的《改造房屋收购协议》无效，因原审法院已经查明该协议并非赵红、曾贯明本人签名，从合同的角度来衡量，双方并未对该协议文本达成一致的协议，故该合同依法不成立。此外，该协议文本用于成都市城乡房地产管理局办理赵红、曾贯明房屋的灭籍登记，是行政机关在行政管理中所使用的文件，赵红、曾贯明已经依据行政法规向成都市城乡房产管理局提出异议登记，应由行政机关依职权予以认定处理。故赵红、曾贯明在本案中提出的此项诉讼请求，原审法院不予支持。
据此，原审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款之规定，判决：驳回赵红、曾贯明的诉讼请求。一审案件受理费200元，由赵红、曾贯明负担。
宣判后，赵红、曾贯明不服原审判决向本院提起上诉，其主要上诉理由是：1、一审法院认定合同权利义务已经履行完毕错误。赵红、曾贯明与文锦公司、锦坊公司所签订合同中的权利义务并没有履行完毕，赵红、曾贯明只领取了《改造房屋收购协议》中约定的房屋本身的总价款，而没有领取合同第九条所约定的各种奖励资金，如合同约定自改造方案公示之日起在2009年7月20日前签订改造协议并于签订后20日内腾退交出参与改造房屋的，予以每户6万元的奖励，并对参与改造户按其房屋的证载面积另给予13530元的面积奖，上述两笔款项赵红、曾贯明都没有领取，因此二审法院应当纠正一审法院认定的合同已经履行完毕的事实，否则赵红、曾贯明将失去另案起诉的机会。2、赵红、曾贯明已经提起了产权灭籍的异议登记，因此赵红、曾贯明的产权至今没有灭籍。赵红、曾贯明在一审中依法申请原审合议庭成员回避，但是原审法院没有采纳赵红、曾贯明的申请，而是通过口头裁定驳回了赵红、曾贯明的回避申请，赵红、曾贯明不服，提出复议申请，但是原审法院蔑视赵红、曾贯明的回避申请和复议申请，强行开庭审理本案，其行为违反了民事诉讼法的相关规定。3、根据《改造房屋收购协议》的文本内容，能够证明《改造房屋收购协议》为无效协议。该协议第十五条载明：“协议附件与本协议具有同等法律效力，本协议及其附件内容空格部分填写的文字与印刷文字具有同等效力”，但赵红、曾贯明至今没有拿到协议的附件（附件即当事人的身份证明或签订合同人的营业执照及国家允许做此项业务的证明文件），而没有拿到协议附件的原因是文锦公司至今没有取得成都市规划局颁发的允许文锦公司、锦坊公司对赵红、曾贯明的房屋进行改造、扩建、新建的《规划许可证》或《拆迁许可证》；协议中少了第四条，因该合同是文锦公司、锦坊公司提供的格式合同，应当是规范的合同文本，出现此错误是不应该的，因此该协议应当无效；该协议第六条中载明了其他改造综合费用，第九条载明了文锦公司、锦坊公司应当支付的无证房补偿费，上述费用应当是赵红、曾贯明的房屋价值；该协议第七条载明“总价款结算，实行住宅改造房屋收购的，甲方向乙方支付总价款多少元，实行非住宅改造房屋收购的，甲方向乙方支付总价款为多少元”，此条应该为甲方支付给乙方的房屋实际价值，而不包括搬家补助、物业补助、各种移机费、爱心救助等内容；该条约定是甲方文锦公司向乙方支付房屋总价款，而实际支付乙方房屋价款的则是锦坊公司，其结果是文锦公司与锦坊公司违反了合同约定。文锦公司没有履行自己的付款义务，赵红、曾贯明收到的部分房款不是收购房屋的文锦公司支付，因此文锦公司有违约行为；协议上载明协议连同附件共8页，而事实上的协议页数混乱不统一，合同是文锦公司提供的格式文本，出现这种混乱和错误是不应该的。出现与合同条款不一致的原因是文锦公司没有向赵红、曾贯明提供附件，同时合同中少了最重要的第四条的内容，除了赵红、曾贯明签字捺印页不能更改以外，其他的都不是赵红、曾贯明本人填写，文锦公司与锦坊公司是可以更改的，根据合同法的规定，格式合同的内容发生争议，提供格式合同的一方，应当作出对提供格式条款一方不利的解释。4、文锦公司在签订合同之前在社区公开宣传早签合同与后签的合同一个价格，并且承诺早点签约有奖励，同时，在第二次谈判时，来了十几个工作人员，有的做好人，好好谈，有的进行威胁，并且出手打人，恐吓住户。文锦公司实施的野蛮拆迁，胁迫住户签订合同，显失公平，合同应当判令无效。
被上诉人锦坊公司的主要答辩意见为：双方自愿签订协议，上诉人按照协议约定领取了全部的补偿款，向锦坊公司交付了房屋权属证书，该协议应属合法有效。该协议不具备法律规定的无效情形，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
被上诉人文锦公司的主要答辩意见为：根据双方的合同约定，锦坊公司受文锦公司委托具体承办案涉房屋的收购事项，锦坊公司代文锦公司向赵红、曾贯明支付约定的各种款项，文锦公司与锦坊公司并没有异议。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审诉讼中，赵红、曾贯明提交了如下证据：1、行政诉讼中规划局的答辩状，拟证明文锦公司取得的规划许可证是用于办理拆迁许可证，并非是对赵红、曾贯明的房屋进行改建、新建、扩建；2、四川省规划实施办法第21条的规定，拟证明案涉合同内容违反了该规定，应属无效；3、成都市高新区人民法院的行政庭审笔录，拟证明文锦公司的规划许可证是用于办理拆迁许可证的；4、成都市房屋产权登记中心出具的信访告知书，拟证明文锦公司取得的国有土地使用权证无效；5、文锦公司向房管局提交的用于灭籍登记备案的赵红、曾贯明的产权证复印件，上面加盖了拆迁终结的印章，拟证明水井坊历史文化街区整体改造过程中的房屋收购行为不是自主改造，而是拆迁行为，案涉合同因违反法律规定而无效。文锦公司质证后认为，证据1，规划局在行政诉讼中的答辩状不是本案适格的证据，规划局是否办证与案涉合同之间是不同的法律关系，与本案没有关联性；证据2，四川省的实施办法属于地方性法规，对本案没有证明力；证据3，庭审笔录的质证意见与证据一的质证意见一致；对证据4，信访告知书的真实性予以认可，证明房屋登记管理中心已经于2010年8月25日将赵红、曾贯明的房屋产权进行了注销登记，赵红、曾贯明已经丧失了物权；对证据5的真实性、合法性及关联性均无异议，但是该证据不能证明赵红、曾贯明的证明目的，该条形章不能证明双方当事人之间是拆迁合同关系，备案中的完整资料可以证明双方之间是房屋买卖合同关系，案涉房屋的房屋所有权已经发生了转移。锦坊公司的质证意见与文锦公司的质证意见一致。
二审诉讼中，经赵红、曾贯明申请，本院调取了如下证据：1、成都市锦江区水井坊派出所的接报警登记表一份；2、锦江区公证处的登记表复印件一份。赵红、曾贯明认为，证据1能够证明赵红、曾贯明与文锦公司、锦坊公司签订案涉合同时，受到了威胁，文锦公司在其中的刑事犯罪行为，涉嫌故意毁坏公私财物罪、涉嫌强迫交易罪，因此案涉协议应当认定为无效；证据2只是其调取的部分，锦江区公证处没有完全配合法院的证据调取工作。文锦公司的质证意见为，对上述两组证据的真实性、合法性无异议，但是与本案没有关联性，报案记录中只载明了案涉当事人的事项，不能证明门窗及房屋被损与文锦公司或锦坊公司有直接的关联性。锦坊公司的质证意见与文锦公司的质证意见一致。
二审诉讼中，赵红、曾贯明对原审法院认定其收取了双方协议中约定的全部购房价款提出异议。经本院审理查明，2009年6月15日，赵红、曾贯明出具收条一张，该收条载明：“今收到成都锦坊投资管理服务有限公司补偿大同巷24号附3号产权所有人赵红房屋货币收购款（含临时安置补助费、搬家补助费、奖励费、其他款项）合计516939元”。经本院审理查明的其他事实与原审法院审理查明的事实一致。
本院认为，关于本案是否应当中止审理的问题。二审诉讼中，赵红、曾贯明向本院申请对本案进行中止审理，其理由是其向成都市青羊区人民法院诉成都市城乡房产管理局乱作为行政诉讼纠纷一案，成都市青羊区人民法院以该院无管辖权为由裁定驳回了赵红、曾贯明的起诉，赵红、曾贯明已经上诉到成都市中级人民法院，该行政案件的判决结果将直接影响到本案的审理结果。本院认为，赵红、曾贯明在成都市青羊区人民法院起诉成都市城乡房产管理局，其诉讼请求为，请求判决确认成都市城乡房产管理局办理赵红、曾贯明的房屋所有权注销登记违法。该诉讼请求不是赵红、曾贯明与文锦公司及锦坊公司签订的《改造房屋收购协议》的效力认定的必要前提，即，房屋所有权注销登记是否违法不会影响对案涉合同效力的认定。因此，本案的审理并不必须以该行政案件的审理结果为依据，赵红、曾贯明主张本案应当中止审理，本院不予支持。
二审审理中，赵红、曾贯明向本院申请调取成都恒泰祥房地产测绘有限公司为水井坊历史文化街区参与改造房屋的物证房和搭建部分面积的测绘资料；向水井坊街道办事处去调取选举产生水井坊历史文化街区居民议事委员会的选票；前往锦江区民政局调查水井坊历史文化街区居民议事委员会是否在该局登记注册；前往成都市城乡房产管理局调取案涉房屋进行房屋所有权注销登记时应提供的相关资料；前往锦江区水井坊社区主任包世凯处调取水井坊历史文化街区居民议事委员会是否经合法选举产生，是否有选票。同时，赵红、曾贯明在二审中申请通知成都市锦江区司法局局长黎仕海、锦江区公证处主任向明洪、水井坊历史文化街区改造协调小组办公室常务副主任王骥、成都市锦江区水井坊街道办事处党工委书记朱烈、成都市锦江区人民政府副区长杜海波出庭作证。本院认为，赵红、曾贯明申请调取的上述证据以及申请出庭的证人，与本案的争议焦点缺乏法律上的关联性，本院对其调取证据的申请、证人出庭作证的申请不予支持。
关于赵红、曾贯明与文锦公司、锦坊公司签订的《改造房屋收购协议》的效力问题。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定了合同无效的几种情形，即是否存在一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；是否存在恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益的情形；是否以合法形式掩盖非法目的；是否损害了社会公共利益、是否违反了法律、行政法规的强制性规定。本案中，赵红、曾贯明没有证据证明案涉合同损害了国家利益或者损害了社会公共利益；也没有证据证明案涉合同存在恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益的情形；同时，案涉合同没有违反法律、行政法规的强制性规定，因此赵红、曾贯明诉请判决确认案涉《改造房屋收购协议》无效，本院不予支持。赵红、曾贯明上诉主张文锦公司未足额支付收购价款的事实，因与本案赵红、曾贯明诉请的协议效力之诉无直接关联性，故不属于本案审理范畴。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按照一审判决确定的负担方式执行，二审案件受理费200元，由赵红、曾贯明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李泽颖
代理审判员 王 果
代理审判员 赵 锋
二〇一五年十二月四日
书 记 员 李 丹