上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四(商)终字第2005号上诉人（原审被告）上海汇众汽车制造有限公司。被上诉人（原审原告）上海东杰汽车装饰件有限公司。被上诉人（原审第三人）上海东杰高分子材料有限公司。上诉人上海汇众汽车制造有限公司（以下简称汇众公司）因与被上诉人上海东杰汽车装饰件有限公司（以下简称东杰公司）、上海东杰高分子材料有限公司（以下简称东杰高分子公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二(商)初字第1513号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月14日受理后，依法组成合议庭，于2014年11月18日公开开庭进行了审理。上诉人汇众公司的委托代理人许静、王骞，被上诉人东杰公司、东杰高分子公司的共同委托代理人陈秋声到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原审查明：自2004年起，汇众公司因生产双龙重型平顶载重车而要求东杰高分子公司、东杰公司研发内饰件模具。2006年1月24日，汇众公司与东杰高分子公司形成《会谈纪要》（以下简称1.24纪要）。内容为：汇众公司与东杰高分子公司就汇众公司高顶内饰件产品设计更改一事会谈如下：1、汇众公司采购部于2006年1月22日收到并了解图纸更改内容；2、东杰高分子公司承诺在一个月内完成此次设计的模具更改工作，并且在2006年2月25日以前按图纸完成样件试制，试制后，请汇众公司有关部门评审合格后，送汇众公司汶水路仓库；3、此次设计更改汇众公司不承担模具更改费用，设计更改后，汇众公司再有设计更改的，汇众公司将承担模具修改费用；4、高顶内饰件前期开发和模具制造费用共计50万元（币种为人民币，下同），与此次设计更改无关，东杰高分子公司在此次设计更改完成前，完成高顶模具内饰件前期开发及模具制造费用50万元的合同签订和发货票入账工作；5、由于东杰高分子公司前期垫付了大量的资金，此次更改东杰高分子公司仍需支付费用，东杰高分子公司要求汇众公司尽快支付高顶内饰件前期开发及模具制造费用50万元；6、本次设计更改待高顶内饰件前期开发及模具制造合同签订后执行。2006年3月22日，汇众公司内部填写《新产品模具制造费用申请表》。填写的申报单位为东杰高分子公司。同时该申请表记载了图号、名称、零件材料属性、模具状态、申报金额、批准金额等。其中申报金额为东杰高分子公司提出的模具设计开发费用，计1,224,600元，批准金额为50万元。2007年5月21日，汇众公司采购部的安开明与东杰公司的王某、张某在东杰公司的会议室内就高顶重型车驾驶室内饰件模具费用签署《会议纪要》（以下简称5.21纪要）。内容为：东杰公司已经按照汇众公司提供的技术规范完成高顶重型车驾驶室内饰件全套模具的开发，产品通过了汇众公司的检验，总开发费用为1,224,600元（清单已经交付给汇众公司），汇众公司已经支付50万元，剩余模具款724,600元，按照双方签订的合同第八条第一款执行，由东杰公司向汇众公司提出申请，在以后的产品中分摊或者一次性支付。东杰公司与汇众公司签订的于2007年1月1日实施的《合同货物采购条款》第八条约定：工装模具费用可以由汇众公司一次性支付，也可以在货物单价中分摊，一次性支付时，汇众公司将在节拍生产得到完全批准后付款；分摊费用时，当工装模具已全部分摊完，分摊部分应从零件单价中扣除。若在分摊结束前，非因供应商遭受不可抗力或者违反供应义务，汇众公司终止原订货安排，汇众公司将向供应商补偿模具成本或者合同价（按照就低原则，取较低者）的未分摊部分，该等模具的所有权应在汇众公司履行补偿义务后转移至汇众公司，应汇众公司要求，模具将以汇众公司财产的名义由供应商负责保存……。2007年，东杰公司与汇众公司签订《协议书》。约定：因汇众公司为开发新车型，选定东杰公司为新车型零部件的供应商，经双方充分协商，就新车型零部件制造过程中发生的模具事宜达成如下协议：1、东杰公司为制造新车型零部件所开的模具、所制造的毛坯件、制成品和总成（以下简称产品），应认定能够确保满足制造该产品的工艺及技术要求，并经确认为该产品的模具一整套；2、汇众公司支付经审核的模具费用后，该整套模具的所有权归汇众公司，东杰公司向汇众公司办理书面借用手续；3、东杰公司对于借用的上述模具设备负有维修、修缮和保养责任，以确保制造零件的符合性，期间发生的费用均由东杰公司承担；……。同时，该《协议书》对于东杰公司所借模具列出清单一份。该清单项下模具总金额为250万元，其中序号107记载为高顶驾驶室，金额为50万元。2013年10月12日，汇众公司就东杰公司借用模具一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼。该院于2013年12月25日制作（2013）闵民二（商）初字第1795号民事判决书。判令东杰公司于该判决生效之日起十日内向汇众公司返还汽车模具一组（具体内容为附表序号第47项至103项及107项）。判决后，东杰公司不服该判决，向本院提出上诉。本院于2014年4月25日作出（2014）沪一中民四（商）终字第248号民事判决，驳回了东杰公司的上诉。同时，该民事判决确认：2003年10月30日、同年11月3日，东杰高分子公司向汇众公司开具金额为234万元的模具款增值税发票，汇众公司于2003年11月20日向东杰高分子公司支付了该款。2006年5月16日和19日，东杰公司向汇众公司开具了金额为585,000元的增值税发票，汇众公司于2006年8月28日向东杰公司支付了该款。并驳回了东杰公司的上诉。同时，该民事判决认为，对于东杰公司在原审中所主张的模具维修费用等，因东杰公司撤销反诉，故在该案中不予处理，东杰公司可以另行主张，嗣后，东杰公司遂向本院提起诉讼。原审法院另查明，2008年7月28日，因案外人腾世公司与东杰高分子公司承揽合同纠纷案，上海市闵行区人民法院作出（2008）闵民二（商）初字第1646号民事判决书。确认：2005年7月19日，腾世公司与东杰高分子公司签订一份加工定作合同，双方在合同中约定，由腾世公司为东杰高分子公司加工定作模具一套，模具加工费为35,000元，由东杰高分子公司先预付17,500元，余款在腾世公司为东杰高分子公司另行加工的8,750套产品中陆续分摊支付至2007年6月30日分摊完毕。模具的所有权归东杰高分子公司。合同签订后，东杰高分子公司向腾世公司支付17,500元，腾世公司亦按约为东杰高分子公司加工制作了模具，并验收合格。之后腾世公司依照东杰高分子公司的使用要求使用模具为东杰高分子公司加工了50套产品并予交付。此后，东杰高分子公司既未按约向腾世公司订货，亦未支付剩余的模具款17,500元。同时，上述民事判决书确认剩余的模具款17,500元经分摊后，东杰高分子公司实际欠款为17,000元。并判决由东杰高分子公司向腾世公司支付该款。东杰高分子公司不服上述判决向本院提出上诉。本院于2008年10月13日作出（2008）沪一中民四（商）终字第1339号民事判决，确认（2008）闵民二（商）初字第1646号民事判决书查明的事实，并驳回了东杰高分子公司的上诉。现汇众公司认为该公司共结欠模具开发费用759,600元。因东杰高分子公司与东杰公司系关联企业，本案模具研发工作实际由东杰公司完成。故汇众公司诉至原审法院，请求法院判令汇众公司向东杰公司支付拖欠的模具研发费用759,600元。原审法院认为，汇众公司主张涉案高顶重型车的模具款应为50万元。由于东杰公司或者东杰高分子公司对于涉案模具的开发费用没有签订对应的合同，汇众公司提供的2006年3月22日制作的《新产品模具制造费用申请表》、模具借用协议所附清单以及上海市闵行区人民法院（2013）闵民二（商）初字第1795号民事判决书、本院（2014）沪一中民四（商）终字第248号民事判决书均确定涉案模具的金额为50万元。而东杰公司提供的5.21纪要中，汇众公司已经确认高顶重型车的模具研发费用为1,224,600元。因此，原审法院认为汇众公司所提供的上述证据所证明的系已经成型模具的价值，该价值中并未包含对应模具的研发费用，故该院确认涉案模具的研发费用应当依照5.21纪要确认的价款予以确定，即涉案模具的研发费用为1,224,600元，该款在扣除汇众公司已经支付的50万元后，汇众公司还应承担724,600元。东杰公司与东杰高分子公司均与汇众公司签署过文件，现东杰高分子公司对于涉案模具研发费用由东杰公司主张没有异议，故汇众公司应当向东杰公司支付上述剩余的模具研发费用。东杰公司主张的其维修模具的费用35,000元，从东杰公司提供的证据可以看出，该费用发生在2005年，而东杰公司与汇众公司签署的5.21纪要形成于2007年，故在5.21纪要中所确认的模具研发费用已经涵盖了上述35,000元，该款不应由汇众公司另行负担。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：汇众公司应于判决生效之日起十日内支付东杰公司高顶重型车模具研发费用724,600元。案件受理费11,396元，减半收取计5,698元，由东杰公司负担398元，汇众公司负担5,300元。汇众公司不服该判决，向本院提起上诉称：首先，原审法院基于一份无效的法律文件（5.21纪要）作出的判决是错误的，因为在本案中，自2004年起，汇众公司一直与东杰高分子公司就本案所涉模具发生合同关系，东杰高分子公司系本案所涉模具的供应商，而东杰公司并非本案所涉模具的供应商。5.21纪要虽然提及模具总开发费用、东杰公司已付模具费用及剩余模具费用等事项，但因东杰公司不具有签订5.21纪要的主体资格，应认定该5.21纪要系无效法律文件，故原审法院基于5.21纪要作出的判决完全错误；其次，本案所涉模具款以原审法院及一中院判决作出终审确认，不存在再向非模具供应商即东杰公司另行支付额外模具研发费的事实，因此，原审法院认定上述模具款中不包含对应的模具研发费用的认定是完全错误；最后，原审法院判决汇众公司应支付模具研发费用的对象错误，如前所述，本案所涉模具的供应商为东杰高分子公司而非东杰公司。因此汇众公司上诉至本院，请求撤销原审判决，改判驳回东杰公司原审全部诉讼请求。东杰公司及东杰高分子公司不同意汇众公司的上诉请求并辩称：5.21纪要系合法有效的文件，原审基于1.24纪要及协议书所作的认定是正确的；对于模具开发及制造的总费用原审法院亦已予以确认，原审法院及本院的判决中并不包括模具的开发费，5.21纪要明确了涉案模具的开发费数额及支付方式，汇众公司主张费用理应包括模具开发费的理由不成立。东杰公司及东杰高分子公司系夫妻两人分别设立的公司，且东杰高分子公司亦对原审法院判决不持异议，故原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。汇众公司、东杰公司及东杰高分子公司在本院审理过程中均未提交证据材料。本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，基于上诉人汇众公司的上诉主张，本案的争议焦点在于：汇众公司是否应按5.21纪要向东杰公司支付高顶重型车模具研发费？对于5.21纪要的效力问题，汇众公司主张由于东杰公司并非本案所涉模具的供应商，故东杰公司不具有签订此会议纪要的主体资格，因此5.21纪要应归于无效。对此本院认为，汇众公司未能充分证明东杰公司与涉案模具不具有关联性，且东杰公司作为5.21纪要的签约主体亦在客观上获得了东杰高分子公司的追认，因此汇众公司的该项主张显属依据不足，东杰公司作为5.21纪要的签约方并不会使得5.21纪要归于无效。鉴于5.21纪要系双方当事人的真实意思表示，本院依法确认5.21纪要应属合法有效，双方当事人均应履行该纪要所约定的义务。因此汇众公司应按该纪要的约定向签约主体东杰公司履行付款义务。本院注意到汇众公司主张模具费中已包括了模具开发费，但双方当事人未能够对相应模具费及模具开发费予以明确限定，且汇众公司亦对新产生的模具开发费用通过签订5.21纪要方式予以确认。故本院对汇众公司的该项主张依法不予支持。综上所述，上诉人汇众公司的上诉理由不能成立，且原审判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币11,046元，由上诉人上海汇众汽车制造有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  顾克强代理审判员  孙 歆代理审判员  王 敬二〇一五年一月十四日书 记 员  李 点附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。