河南省三门峡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫12民终1841号
上诉人（原审被告）：渑池县隆辉煤业有限公司，住所地渑池县果园乡孟村。
法定代表人：周怀生，该公司总经理。
委托代理人：杨少卿，该公司工作人员。代理权限为特别授权。
委托代理人：杨慧超，河南协力律师事务所律师。代理权限为一般代理。
被上诉人（原审原告）：三门峡市宇通物资有限公司，住所地三门峡市湖滨区大岭路北段。
法定代表人：苏永军，该公司总经理。
委托代理人：刘湘涛，男，1972年1月18日生，汉族，住三门峡市湖滨区，系该公司工作人员。代理权限为特别授权。
委托代理人：曹红星，河南天保律师事务所律师�代理权限为特别授权。
原审被告：李小卿，男，1959年12月20日生，汉族，住新密市。
原审被告：徐永宁，男，1989年8月20日生，汉族，住渑池县。
原审被告：王伍，男，1982年5月5日生，汉族，住汝南县。
上诉人渑池县隆辉煤业有限公司（以下简称隆辉煤业）因与被上诉人三门峡市宇通物资有限公司（以下简称宇通物资公司），原审被告李小卿、徐永宁、王伍买卖合同纠纷一案，不服渑池县人民法院（2017）豫1221民初1327号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人隆辉煤业的委托代理人杨少卿、杨慧超，被上诉人宇通物资公司的委托代理人刘湘涛、曹红星到庭参加诉讼。原审被告李小卿、徐永宁、王伍经本院传票传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
隆辉煤业上诉请求：改判驳回宇通物资公司的诉讼请求。事实与理由：1、股东李小卿在控制期间，隆辉煤业职工徐永宁利用伪造的印章和宇通物资公司签订煤炭销售合同，并留下徐永宁个人银行账户，偷卖盗采的煤炭。2、本案没有代理权的表象。该销售合同是公司员工徐永宁与宇通物资公司签订的，合同上预留的是公司员工的个人银行账户，欠条也是徐永宁代表上诉人出具的，但徐永宁既不是公司法定代表人，上诉人也没有向其出具委托书，宇通物资公司不可能也不应相信徐永宁有代理权；左传亮既非公司员工，却在徐永宁出具的欠条空白处记载欠款内容，宇通物资公司不可能也不应相信左传亮有代理权。3、一审法院根据时后信息认定为表见代理，而不是宇通物资公司在签订销售合同时相信行为人有代理权。4、本案公章是伪造的，购煤款项打入公司员工徐永宁�人账户，徐永宁非法占有盗采盗卖的公司财产，已涉嫌犯罪，不可能构成表见代理。
被上诉人宇通物资公司辩称：1、李小卿、徐永宁、王伍、左传亮具有隆辉煤业负责人、工作人员的身份，其代表隆辉煤业与宇通物资公司签订、履行《销售合同》并结算的行为完全符合表见代理的规定。王伍是隆辉煤业工商登记备案的监事，徐永宁、左传亮系隆辉煤业的采购人员，李小卿是占隆辉煤业49%股份的股东，且是工商登记的董事长。《销售合同》系在隆辉煤业办公室协商，在会议室签订，在场人王伍等经过向李小卿请示后才签字盖章。宇通物资公司支付的煤款全部被用于隆辉煤业的生产经营管理，宇通物资公司也已经公开合法运走了部分煤。2、《销售合同》上隆辉煤业的公章虽与备案登记的隆辉煤业的公章不同，但宇通公司在签订合同及履行合同中并不知�，不影响表见代理的成立。3、两份欠条均是双方结算的结果，真实有效。请求二审驳回上诉，维持原判。
原审被告李小卿、徐永宁、王伍未发表意见。
宇通物资公司向一审法院起诉请求：1、判令隆辉煤业、李小卿、徐永宁、王伍连带支付货款1409218元及利息（按同期银行贷款利率计算，自2016年4月18日开始起算，至本判决生效之日。之后的迟延履行滞纳金依法继续计算）；2、本案诉讼费用及保全费用由隆辉煤业、李小卿、徐永宁、王伍共同承担。
一审法院查明：2016年3月3日，宇通物资公司作为甲方、隆辉煤业作为乙方，经协商一致签订原煤销售合同一份，该合同就原煤的单价及付款方式、产品质量、违约责任等进行了约定，甲方代表刘松涛、乙方代表王伍受李小卿委派分别在合同落款处签名并加盖公章。合同签订后，宇通物资公司按�同约定付款，并开始从隆辉煤业处拉运原煤。后隆辉煤业因故停产，未能继续向宇通物资公司供应原煤。2017年5月16日，经双方结算，徐永宁代表隆辉煤业给宇通物资公司出具欠条一份，载明“渑池县隆辉煤业有限公司还欠三门峡市宇通物资有限公司拉煤款壹佰壹拾玖万玖仟贰佰壹拾捌元整（1199218.00）”。2017年6月10日，原审原、被告对前述欠款及其损失进行协商，在李小卿的见证下，隆辉煤业的工作人员左传亮给宇通物资公司出条写明“渑池县隆辉煤业有限公司还欠三门峡市宇通物资有限公司拉煤款壹佰肆拾零玖仟贰佰壹拾捌元（此款以后矿出煤按当时煤价付给）。此款不诉讼。”并在前述内容上方注明“￥1409218.00”。后隆辉煤业因未能支付该款，宇通物资公司诉至原审法院。审理中，原审法院依宇通物资公司提出的财产保全申请，依法作出（2017）豫1221民初1327�民事裁定书。
另查，隆辉煤业成立于2010年7月16日，李小卿系隆辉煤业的股东，徐永宁、王伍为隆辉煤业的工作人员。
一审法院认为，依法成立的合同，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。本案隆辉煤业与宇通物资公司经协商签订原煤销售合同后，双方按照合同的约定给付煤款，供应原煤，该合同应认定为有效协议，依法受法律保护。隆辉煤业在履行中，因煤矿停产不能向宇通物资公司供应原煤，经结算隆辉煤业尚欠宇通物资公司煤款及损失1409218元，有隆辉煤业出具的欠条为凭，宇通物资公司现要求隆辉煤业支付已付的货款及损失1409218元及其利息，予以支持，但因隆辉煤业出具的欠条中对利息未作出约定，应自本案立案之日起，按其请求的同期中国人民银行贷款利率计算利息为宜。宇通物资公司诉求李小卿、徐永宁、王伍连带支付该款，因该三人均系隆辉煤业的工作人员，属职务行为，该请求理由不足，不予支持。隆辉煤业辩称，王伍未经公司授权与宇通物资公司签订销售合同并加盖伪造的公章，应属无效合同。经查本案李小卿系隆辉煤业的股东，对外信息显示其为隆辉煤业的“董事长”。王伍作为隆辉煤业的工作人员，受李小卿的委派与宇通物资公司签订原煤销售合同，宇通物资公司有足够的理由相信双方在销售合同上签名并加盖公章的销售合同为有效合同，且在隆辉煤业向宇通物资公司多次供煤过程中，其他股东并未提出异议，故其抗辩意见不予采纳。李小卿、徐永宁、王伍的抗辩意见，缺乏依据的，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条之规定，判决如下：一、渑池县隆辉煤业有限公司于判决生效后十日内给付三门峡市宇通物资有限公司1409218元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率，从2017年7月4日起计算至本判决确定的履行之日止）；二、驳回三门峡市宇通物资有限公司的其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17843元，保全费5000元，共计22843元，由渑池县隆辉煤业有限公司负担。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本案中，宇通物资公司与隆辉煤业签订的《销售合同》上有隆辉煤业的公章，并有隆辉煤业高管王伍的签名，隆辉煤业实际控制人李小卿也对该合同表�认可；隆辉煤业称该公章不是备案公章，但宇通物资公司对此并不知情，且《销售合同》签订后，宇通物资公司已按照《销售合同》约定将购煤款打入指定账户，隆辉煤业也已按合同约定多次向宇通物资公司供应了大量原煤，期间，隆辉煤业并未提出异议。因此，宇通物资公司有理由相信王伍在《销售合同》上签名盖章的行为系代表隆辉煤业的有权代理行为，隆辉煤业应当承担该《销售合同》所产生的法律后果。
宇通物资公司提交的有徐永宁及左传亮签字的欠条系经过隆辉煤业实际控制人李小卿认可欠宇通物资公司的煤款及补偿款。通过诉讼追回煤款及损失是宇通物资公司的权利，李小卿以双方在欠条中约定“此款不诉讼”主张不应支付宇通物资公司补偿款的辩解意见于法无据，原审认定隆辉煤业应支付宇通物资公司1409218元并无不当，本院予以维持。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，隆辉煤业上诉理由依法不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17843元，由上诉人渑池县隆辉煤业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭丽莎
代理审判员 侯 杨
代理审判员 齐晓丹
二〇一七年十月十日
书 记 员 张娇娇