山东省邹平县人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁1626民初2890号原告：张家港市鸿新机械密封件有限公司，住所地张家港市金港镇双丰村。法定代表人唐协兴，系该公司总经理。委托诉讼代理人包新东，江苏润众律师事务所律师，特别授权代理。被告：山东三星集团有限公司，住所地滨州市邹平县韩店镇。法定代表人王明峰，系该公司董事长。被告：张晓东，男，汉族，1963年9月12日生，居民，住山东三星集团有限公司公寓楼。被告：张广通，男，汉族，1986年4月10日生，居民，住山东三星集团有限公司公寓楼。被告：安秀萍，女，汉族，1974年1月27日生，居民，住山东省邹平县。四被告委托诉讼代理人王新，男，1967年5月2日生，汉族，居民，住邹平县。特别授权代理。原告张家港市鸿新机械密封件有限公司与被告山东三星集团有限公司、张晓东、张广通、安秀萍股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2017年8月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张家港市鸿新机械密封件有限公司的委托代理人包新东、被告山东三星集团有限公司、被告张晓东、被告张广通、被告安秀萍的委托代理人王新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张家港市鸿新机械密封件有限公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告山东三星集团有限公司连带赔偿原告债权损失468910元及自2014年7月1日起至起诉之日的的利息损失59750.05元（以460700为基数加倍支付迟延履行利息）及利息损失（以468910元为基数，自起诉次日算至实际赔偿之日按中国人民银行同期基准贷款利率的双倍计付），被告张晓东、张广通、安秀萍承担连带赔偿责任。二、依法判令由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告与澳森凯（山东）机械制造有限公司（以下简称为“澳森凯公司”）买卖合同纠纷一案，经邹平县人民法院审理后于2014年5月30日作出（2014）邹商初字第147号民事判决书，判令澳森凯公司向原告支付货款460700元、案件受理费60元由原告承担，如澳森凯公司未按判决指定期间履行义务需加倍支付迟延履行期间的债务利息。后因澳森凯公司未履行生效判决确定的付款义务，原告向邹平县人民法院申请强制执行，2014年11月24日贵院以澳森凯公司暂无执行能力为由裁定终结执行。经查澳森凯公司的股东为被告山东三星集团有限公司和达森·樊小川。原告于2016年12月委托律师查询发现：2015年8月27日经澳森凯公司股东会和董事会决议注销澳森凯公司，聘任被告张晓东、张广通、安秀萍为清算组成员。2015年10月6日澳森凯公司股东会和董事会决议通过了清算组出具《公司清算报告》，该《公司清算报告》载明澳森凯公司已清偿全部债务，本报告如有虚假愿承担相应的一切法律责任。2015年11月6日澳森凯公司向滨州市工商行政管理局申请注销，2015年11月24日澳森凯公司被滨州市工商行政管理局注销。澳森凯公司在注销过程中，原告没有收到任何申报债权的通知，澳森凯公司清算后尚有净资产1141616.08元被被告山东三星集团有限公司无偿接收。被告山东三星集团有限公司作为澳森凯公司的股东及清算责任人，被告张晓东、张广通、安秀萍作为清算组成员，在明知对原告负有债务的情况下未依法履行告知义务。被告山东三星集团有限公司在公司解散时恶意处置公司资产，未依法通知作为债权人的原告，在没有清偿全部债务的情况下以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，四被告的行为侵害了原告的合法权益，依法应当向原告承担赔偿责任。据此，原告为维护自身合法权益，特根据我国《民事诉讼法》第119条，《公司法》第185条、187、190条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第11条、19条、23条之规定，具状贵院，望予支持。被告山东三星集团有限公司辩称，我方与达森.攀小川此前作为股东申请注册成立澳森凯（山东）机械制造有限公司，所从事的风电塔筒业务由于国家政策调整，因此所属经营无法继续进行，股东之间协议解散澳森凯公司，并由我方组织内部财务人员组成清算组进行清算后依法注销了澳森凯公司。澳森凯公司注销时，该公司债务账目中并未体现原告的任何债权，澳森凯公司注销后剩余114万元的资产被我方接受，后因该公司尚未清偿债务问题，答辩人于2016年12月12日替澳森凯公司履行上海西瑞实业有限公司债务547068元、2017年5月31日履行寿光帅鑫生物技术有限公司债务76万元（另支付诉讼费、执行费、保全费、鉴定费83868元）。依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第81条规定，我方在接受的财产范围内承担责任，我方接受资产为1141616.08元。而我方代澳森凯公司履行债务总额已达1307068元，已远远超出接受资产的数额，因此我方已不再具有替澳森凯公司代偿的法律义务。据此，请依法驳回原告对我方的起诉。被告张晓东、张广通、安秀萍辩称，我们的清算行为系履行职务行为。2015年8月27日经原澳森凯公司股东会和董事会决定注销澳森凯公司，山东三星集团组织我们组成三人清算组进行清算工作。由于澳森凯公司账目并未有原告的债权记载，故没有通知原告进行清算，但我们的行为是根据山东三星集团有限公司的安排履行的职务行为。我们履行职务行为所产生的责任应当由组织者本案另一被告山东三星集团有限公司承担。据此，为维护我们合法权益，提出上述答辩，恳请法院驳回原告对我们的诉讼。本院经审理认定事实如下：原告张家港市鸿新机械密封件有限公司与澳森凯（山东）机械制造有限公司（以下简称为“澳森凯公司”）买卖合同纠纷一案，经邹平县人民法院审理后于2014年5月30日作出（2014）邹商初字第147号民事判决书，判令澳森凯公司向原告支付货款460700元、案件受理费60元有原告承担，如澳森凯公司未按判决指定期间履行义务需加倍支付迟延履行期间的债务利息。后因澳森凯公司未履行生效判决确定的付款义务，原告张家港市鸿新机械密封件有限公司向邹平县人民法院申请强制执行，2014年11月24日邹平县人民法院以澳森凯公司暂无执行能力为由裁定终结执行。经查澳森凯公司的股东为被告山东三星集团有限公司和达森·樊小川。另查明：2015年8月27日经澳森凯公司股东会和董事会决议注销澳森凯公司，聘任被告张晓东、张广通、安秀萍为清算组成员。2015年10月6日澳森凯公司股东会和董事会决议通过了清算组出具《公司清算报告》，该《公司清算报告》载明澳森凯公司已清偿全部债务，本报告如有虚假愿承担相应的一切法律责任。2015年11月6日澳森凯公司向滨州市工商行政管理局申请注销，2015年11月24日澳森凯公司被滨州市工商行政管理局注销。澳森凯公司在注销过程中，原告张家港市鸿新机械密封件有限公司没有收到申报债权的通知，澳森凯公司清算后尚有净资产1141616.08元被被告山东三星集团有限公司无偿接收。本院认为，被告张晓东、张广通、安秀萍作为澳森凯公司清算组成员，在明知对原告张家港市鸿新机械密封件有限公司负有债务460700元的情况下未依法履行告知义务，被告山东三星集团有限公司未依法清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，四被告的行为侵害了原告的合法权益，依法应当向原告承担连带赔偿责任。原告张家港市鸿新机械密封件有限公司在（2014）邹商初字第147号民事判决中承担案件受理费60元，另外8210元应由本院退回，原告张家港市鸿新机械密封件有限公司要求四被告赔偿，本院不予支持。自2014年7月1日至2015年10月24日，四被告应加倍支付的迟延履行期间的债务利息为58703.9元。被告山东三星集团有限公司辩称，澳森凯公司注销时，该公司债务账目中并未体现原告的任何债权，与事实不符，本院不予采信；其又辩称澳森凯公司注销后代澳森凯公司履行债务总额已达1307068元，已远远超出接受资产的数额，因此依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第81条规定，已不再具有替澳森凯公司代偿的法律义务，因《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第81条的规定前提是依法清算，而被告山东三星集团有限公司的清算行为与该条规定不符，其理由本院不予支持。被告张晓东、张广通、安秀萍辩称，其行为系履行职务行为，所产生的责任应当由被告山东三星集团有限公司承担，因被告张晓东、张广通、安秀萍系澳森凯公司的清算组成员，其特殊身份与公司正常履职行为不同，在未依法履行告知义务的情况下，应承担赔偿责任，故其理由，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十一条、第十九条的规定，判决如下：一、被告山东三星集团有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告张家港市鸿新机械密封件有限公司现金460760元及加倍支付迟延履行期间的债务利息58703.9元，并支付利息（以460760元为基数，自2017年2月21日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期同类基准贷款利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。二、被告张晓东、张广通、安秀萍对上述欠款负连带赔偿责任。案件受理费9086元，原告张家港市鸿新机械密封件有限公司承担86元，被告山东三星集团有限公司承担9000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。审判员  张同业二〇一七年十一月二十日书记员  田 莉