江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商外初字第00059号
原告曾盛疆。
委托代理人张真，上海君伦律师事务所律师。
委托代理人张志东，上海君伦律师事务所律师。
被告苏州市友倍得机械科技有限公司，住所地江苏省苏州吴中经济开发区盛虹路5号2幢。
法定代表人王群。
被告王群。
委托代理人朱晗，江苏立泰律师事务所律师。
原告曾盛疆与被告苏州市友倍得机械科技有限公司(下称友倍得公司)、被告王群股东资格确认纠纷一案，本院于2015年5月7日立案受理后依法组成合议庭,于2015年11月25日公开开庭审理了本案，原告曾盛疆及其委托代理人张真，被告友倍得公司法定代表人暨被告王群及其委托代理人朱晗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曾盛疆诉称，其于2008年4月与被告王群签订《投资合伙协议书》，双方共同投资设立被告友倍得公司，其中原告投资人民币20万元，被告王群投资人民币10万元。对于被告友倍得公司，原告享有2/3股东权益，被告王群享有1/3股东权益。双方还约定，原告的股份由被告王群代持，被告王群担任被告友倍得公司的法定代表人，持有法人印章，原告则负责保管公司的财务章，包括银行出款盾。此后，双方一直共同经营该公司，并共享利润，共担风险。
但自2014年11月中旬开始，双方的合作经营出现矛盾，此后，被告王群利用法定代表人身份，索回原告保管的财务章，包括银行出款盾，并拒绝向原告公开公司的会计账簿。原告曾于2015年4月3日向两被告发函要求查阅公司会计账簿，并解决双方纠纷。经查询EMS快递记录，两被告已于2015年4月7日签署快递单，但至今置之不理。不但如此，被告王群还采取了一系列不利于原告以及公司的举动，侵占被告友倍得公司的资产，经营与被告友倍得公司同业的公司，严重侵犯了原告的合法权益。特此诉请法院判令：1、确认原告为被告友倍得公司的股东，享有公司2/3股权；2、两被告配合办理股权变更工商登记手续；3、被告向原告公开2014年12月至今的会计账簿及相关配套财务资料供原告查阅（包括但不限于：财务总账、财务明细账、现金日记账、银行日记账、往来明细账、存货收发存明细账、所有记账凭证、固定资产卡片信息、资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益等所有会计报表、历年历月纳税申报表、银行对账单等在内的所有财务账簿）；4、本案诉讼费由两被告承担。原告当庭明确诉讼请求3中的被告指被告友倍得公司。
原告曾盛疆提交的证据为：
证据1、投资合伙协议书；
证据2、收据和说明；
证据1、2证明曾盛疆与王群共同投资设立友倍得公司，曾盛疆享有公司2/3股权。
证据3、律师函；
证据4、EMS快递单及签收证明；
证据3、4证明曾盛疆曾向友倍得公司、王群发函要求查阅公司会计账簿，但对方置之不理。
证据5、房屋租赁合同，证明曾盛疆将自有房屋租给友倍得公司使用；
证据6、就业登记备案表、就业证、证明书等；
证据7、友倍得公司采购单、员工离职申请表、报销单等；
证据6、7证明曾盛疆在友倍得公司担任总经理，参与实际经营管理，并享有对公司的实际控制权，是公司的实际控制人。
证据8、公司股份比例声明书，证明增资后，曾盛疆仍享有友倍得公司2/3股权；
证据9、友倍得公司固定资产统计表；
证据10、友倍得公司2014年10月、11月的资产净值状况表；
证据11、友倍得公司工商资料一组。
被告友倍得公司、被告王群共同答辩称，1、确认原告曾盛疆是友倍得公司股东，但是享有比例是1/2，因王群已退还曾盛疆投资款10万元；2、根据《投资合作协议书》第五条，应由原告另行增加投资20万元后变更登记为中外合资企业，该变更条件并没有达成；3、同意向原告曾盛疆公开相应的财务账册。
被告友倍得公司未提交证据。
被告王群提交的证据为：
证据1、中国建设银行转账凭条，证明王群于2010年2月12日退还曾盛疆10万元出资款。
证据2、工商登记信息，证明曾盛疆于2015年1月注册了其他的公司。
对于被告王群举证的证据，原告曾盛疆的质证意见为：对证据1的真实性有异议，认为该转账凭条模糊，内容不明确，不排除系双方间其他的资金往来。对证据2的真实性无异议。
对于原告曾盛疆举证的证据，被告友倍得公司、被告王群的质证意见为：对证据1、2的真实性无异议，但认为王群已经退还原告投资款10万元;对证据3、4的真实性无异议，但认为两被告并没有阻碍原告查阅公司账户，一直愿意配合对账，且律师函内容并不属实；对证据8的真实性有异议，认为被告友倍得公司并没有以公司名义出具过该声明书，不排除系原告自行制作并私自加盖公章。对证据5-7、9-11的真实性无异议。
根据各方当事人对证据的质证情况并经法庭审核，本院认证如下：原告证据8出示了原件，但被告对该份证据的真实性不予认可，原告当庭承认其自行制作该份声明书，故本院对该证据不予认定。原告证据9、10，被告不持异议，原告其余证据均出示了原件，被告亦不持异议，本院均予以认定。被告证据1出示了原件，但原告对该份证据的真实性不予认可，该份转账凭条内容指向不明，不足以证明被告的证明目的，本院不予以认定。被告证据2，原告不持异议，本院予以认定。
本院查明：
友倍得公司于2008年5月29日成立，系自然人独资有限责任公司，股东暨法定代表人王群，注册资本人民币50万元，后于2009年7月7日增资至人民币200万元。
2008年4月，甲方曾盛疆、乙方王群签订了《投资合伙协议书》。协议书第五条约定：依据甲乙双方自愿，友好协商，前期由甲方出资20万，乙方出资10万，并由乙方名义申请注册公司，由乙方担任法人代表，并由双方共同经营，共同拥有公司之出资比例相对应之所有权。甲乙双方同意于适当时机，由甲方另行增加投资20万元，变更公司登记为中外合资企业，并由甲方担任新公司之法人代表。协议第六条约定：双方依据本协议依法设立合伙企业，公司经营管理权由甲乙双方共同持有，共同承担公司运营所需之一切职责，法人代表由合伙人之一担任，另一人则担任监查人，执行对公司运营至监督责任。财务章由甲方负责保管，公司章则由乙方负责保管，对公司经营作业之用章需求，共同执行监督责任。
后曾盛疆、王群联名出具收据，内容为：“今2008/7/12收到曾盛疆投资额款贰拾万元整；王群投资额款拾万元整”。收据所附说明内容为：“依据双方合作协议精神所出投资费用分担，设立公司计划投资总额为叁拾万元整，其中：曾盛疆出资贰拾万元整；王群出资拾万元整，现已全部到账”。
2015年4月，曾盛疆委托律师向友倍得公司寄发了律师函，称因合作出现矛盾，为清算和解散公司需要，要求友倍得公司公开会计账簿。
庭审中，各方当事人一致认可曾盛疆参与友倍得公司的经营管理直至2014年11月底以及委托注册公司办理友倍得公司注册及增资的事实。
本院认为，原告曾盛疆系台湾居民，本案应当参照涉外民事案件确定法律适用。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人股东权利义务等事项，适用登记地法律。本案原告提起股东资格确认纠纷，为股东权利义务事项，被告友倍得公司登记地在江苏省苏州市，故本案纠纷适用中国大陆地区法律。
原告曾盛疆诉请确认其为被告友倍得公司的股东并显名，根据2010年《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第十四条之相关规定，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的,需同时具备三项条件：实际投资者已经实际投资、名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份、人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。原告曾盛疆投资的事实得到协议书及收据和说明的证实，两被告亦予以认可，依法可认定原告曾盛疆系被告友倍得公司的实际投资者。对于投资比例，当事人各执一词，原告主张占公司股本的2/3，该主张得到协议书及收据和说明的证实，两被告辩称在协议履行过程中退还了原告部分出资，原告投资比例现为1/2，但并未提供相应的依据，故本院认定原告曾盛疆对被告友倍得公司的投资比例占公司股本的2/3。
如前所述，尽管原告曾盛疆的实际投资者身份可以确定，但原告曾盛疆未提交相应外商投资企业审批机关许可材料，被告友倍得公司注册股东王群亦以不符合协议书约定为由，不同意原告显名。在此情况下，原告曾盛疆单方主张办理股东显名没有合同和法律依据，本院不予支持。根据《公司法》第三十三条关于股东查阅权的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。鉴于原告曾盛疆并非被告友倍得公司的注册股东，其关于查阅友倍得公司会计账簿及相关配套财务资料的诉请，没有法律依据。两被告当庭表示同意向原告公开相应的财务账册，当事人可自行履行。
依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告曾盛疆的全部诉讼请求。
案件受理费16800元，由原告曾盛疆负担。
如不服本判决，原告曾盛疆可在判决书送达之日起三十内，被告友倍得公司、被告王群可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省高级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，同时应向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，帐号：10×××75，汇款凭证复印件寄交本院）。
审 判 长 管祖彦
审 判 员 徐莉娜
代理审判员 张小全
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 张佳琪
附：本判决适用的法律条文
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第十四条法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。
法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。
《中华人民共和国民法通则》
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面要求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日其十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》
第十四条当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。同时具备以下条件的除外：
（一）实际投资者已经实际投资；
（二）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；
（三）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。