上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13743号
上诉人（原审被告）：胡丕冈�男，1959年6月3日生，汉族，住上海市杨浦区。
上诉人（原审被告）：杨慧珎，女，1972年8月19日生，汉族，住上海市长宁区。
两上诉人之共同委托诉讼代理人：李冬颖，上海市光明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杜安明，女，1961年10月8日生，汉族，住上海市松江区。
委托诉讼代理人：陈光伏(系被上诉人丈夫)，男，1957年7月24日生，汉族，住上海市松江区。
委托诉讼代理人：蔡为人，上海城大律师事务所律师。
上诉人胡丕冈、杨慧珎因与被上诉人杜安明委托合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初23168号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月7日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
胡丕冈、杨慧珎上诉请求：撤销原审判决，驳回被�诉人的原审诉讼请求。事实和理由：被上诉人转账的人民币（以下币种同）200万元是投资蒙古国的煤矿，被上诉人认购A公司的4000股股份，占有公司8%的股权。A公司是离岸公司，原审认为4000股股票等同于4000美元是错误的，A公司章程也明确股票的票面值不同等于股票价值。上诉人提交的证据可以证明，本案涉讼投资的蒙古国煤矿现标的价值是高于收购时的价值的，被上诉人所拥有的2%的煤矿所有权是高于200万元的。被上诉人转账200万元给上诉人，持有A公司4000股，上诉人已完成了投资。被上诉人对整个投资过程都是清楚的，所以上诉人不应返还相关款项。另外，杨慧珎与本案无关，杨慧珎并未参与本案投资，第一笔转账的时候，杨慧珎与胡丕刚并不是夫妻关系。
杜安明辩称，被上诉人只认可上诉人代杜安明向A公司投资4000股，是1美金1股。上诉人陈�的一系列的投资情况并未告知被上诉人，没有告知投资时间、投资内容和投资凭证，也未给过书面的资料。上诉人认为被上诉人占有A公司8%股权，换算后价值超过200万元，该诉称理由不属实。原审法院判决正确，故要求驳回上诉，维持原判。
杜安明向一审法院起诉请求：1.胡丕冈、杨慧珎返还投资款人民币1,974,000元；2.胡丕冈、杨慧珎支付从2012年2月23日起至判决生效之日止的利息（以人民币1,974,000元为本金，按照中国人民银行1年期贷款利率计算）；3.胡丕冈、杨慧珎承担本案全部诉讼费用。原审审理中，杜安明撤回第2项诉讼请求。
一审法院认定事实：2010年至2011年期间，杜安明委托胡丕冈、杨慧珎寻找投资项目。杜安明于2010年10月28日、2011年11月7日通过银行转账向胡丕冈、杨慧珎各汇款人民币100万元，共计人民币200万元。但双方并未签订书�委托合同，也未明确约定具体投资内容、投资时间。
2013年3月20日，A公司在英属维尔京群岛注册成立。经胡丕冈介绍，杜安明向A公司董事会出具《认股书》，申请以每股1美元认购A公司普通股股票4,000股。A公司向杜安明出具《股份证明》，载明杜安明持有A公司4,000股股份，支付金额为4,000美元。此后，胡丕冈、杨慧珎并未就杜安明交付的人民币200万元进行其他投资。
就上述人民币200万元，杜安明曾以借款合同纠纷起诉来院，诉请要求胡丕冈、杨慧珎返还借款本金人民币1,974,000元并支付相应利息。原审法院于2015年10月29日立案受理，案号（2015）长民一(民)初字第7734号。该案审理后，原审法院以杜安明提供的证据尚不足以证明双方当事人之间存在借贷法律关系为由，判决驳回杜安明的诉讼请求。杜安明不服该判决提起上诉，上海市第一中级人民法院于2016年10月28日作出（2016）沪01民终10429号民事判决，驳回上诉，维持原判。
一审法院认为，就双方当事人间争议的人民币200万元，经（2015）长民一(民)初字第7734号和（2016）沪01民终10429号案件审理，已经确定为投资款性质。双方对杜安明委托胡丕冈、杨慧珎寻找投资项目，为此向胡丕冈、杨慧珎汇款人民币200万元的事实均无异议。就双方争议，原审法院分述如下：
一、本案双方当事人间的基础法律关系。
胡丕冈、杨慧珎辩称本案为股东权益纠纷，被告应是境外的A公司，且杜安明作为A公司股东不得抽逃出资，故应当驳回杜安明起诉。对此原审法院认为，杜安明认可其出资认购A公司股份，对于其A公司的股东身份并无异议，也并未诉请要求抽回出资。本案中杜安明诉请要求胡丕冈、杨慧珎返还剩余的委托投资款项，是基于双方当事人之�的委托投资关系。故本案争议的基础法律关系并非股东出资纠纷或股东股权纠纷，而是双方当事人间的委托合同纠纷。
二、胡丕冈、杨慧珎是否将人民币200万元全部投资完毕。
首先，根据合同法第四百零一条规定，受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。胡丕冈、杨慧珎接受杜安明委托、收取杜安明的人民币200万元投资款，理应向杜安明明确说明投资的具体内容、金额，并提供相应的款项支付凭证。现根据杜安明向A公司出具的《认股书》记载，杜安明“以每股1美元认购A公司普通股股票4,000股。”A公司向杜安明出具《股份证明》记载，杜安明“持有股份数量为4,000股，支付金额为4,000美元，每股面值1美元。”上述两份文件的表述具体、明确，并无歧义，可以证明杜安明的投资款金额为4,000美元。胡丕冈、杨慧珎虽辩称人民币200�元均投入A公司用于认购4,000股股票，但未提供资金流向、财务账目等证据证明其将全部款项投入到A公司。胡丕冈、杨慧珎没有证据证明其该项抗辩意见，应当承担不利的法律后果。
其次，胡丕冈、杨慧珎辩称杜安明持有的A公司4,000股股票对应价值并非票面记载的4,000美元。为此，胡丕冈、杨慧珎提供C公司、D公司、E公司的注册登记材料和香港证券交易所上市公司B公司的公告信息作为证据。胡丕冈、杨慧珎认为，B公司2014年3月27日宣布以港币1.5亿元收购C公司10.5%的股份，根据C公司、D公司、E公司和A公司之间的持股关系，可以推算出当时A公司资产价值约为3亿多港币。故杜安明持有的A公司4,000股股票对应价值远超过人民币200万元。对此原审法院认为，一方面，该收购行为产生于两个案外人之间，与A公司无关。胡丕冈、杨慧珎以案外人之间收购股权的对价来推测杜安明投资入股的A公司股权价值并无事实和法律依据。另一方面，该收购行为的时间为2014年3月27日，与杜安明入股A公司的时间2013年3月20日之间相差1年左右。即便按胡丕冈、杨慧珎所称，杜安明持有的A公司股份在2014年3月27日的实际价值远超过4,000美元，也是该股份在杜安明持有期间发生增值，不能据此认定杜安明入股A公司时的股份价值超过人民币200万元。此外，关于A公司与其他案外人共同投资设立C公司一节事实，系A公司作为主体进行的投资经营行为，与杜安明出资购买A公司股份系两个相互独立的法律行为。故对胡丕冈、杨慧珎的该项抗辩意见，原审法院不予采信。
第三，胡丕冈、杨慧珎另提供A公司的两个股东王某、邵某与胡丕冈之间的转账凭证，认为在（2015）长民一（民）初字第7734号案件庭审中，证人王某证明其投资人民币200万元，持有A�司4,000美元股票；证人邵某证明其投资人民币60万元，持有A公司1,200美元股票。上述两证人的情况可以证明杜安明持有的A公司4,000美元股票的价值。对此原审法院认为，根据胡丕冈、杨慧珎提供的A公司注册登记材料，公司股东共有8人。胡丕冈、杨慧珎提供的证人王某、邵某与胡丕冈、杨慧珎存在亲属关系，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，该证据不能单独作为认定案件事实的依据。后原审法院要求胡丕冈、杨慧珎提供A公司其他股东联系方式，但胡丕冈、杨慧珎明确表示拒绝提供。故不能仅凭上述证人证言、汇款凭证采信胡丕冈、杨慧珎的抗辩意见。
综上，胡丕冈、杨慧珎没有确凿的证据证明其将杜安明的人民币200万元全部投资完毕。依据《认股书》和《股份证明》的记载，应当认定实际投资金额为4,000美元。故在扣除已经完成投资的�项后，剩余款项应当返还杜安明。根据中国人民银行中国外汇交易中心公布的数据，杜安明入股A公司的当日，即2013年3月20日人民币对美元汇率中间价为6.2716。杜安明主张以汇率6.5计算投资金额4,000美元折合为人民币26,000元，系放弃了部分款项，并未损害胡丕冈、杨慧珎权益，原审法院予以确认。由此计算的剩余投资款金额为人民币1,974,000元。因胡丕冈、杨慧珎系夫妻关系，且审理中双方当事人均认可系胡丕冈、杨慧珎共同收取了杜安明的人民币200万元，故胡丕冈、杨慧珎应当承担共同还款责任。
原审判决：胡丕冈、杨慧珎于判决生效之日起十日内返还杜安明人民币1,974,000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币22,566元，由胡�冈、杨慧珎负担。
二审期间，两上诉人提供了下述证据：蒙古国煤矿开采权证转让合作协议、北京维航律师事务所《关于中联国际矿业投资有限公司煤矿开采项目合作的尽职调查报告》、罗马国际评估有限公司的《矿产评估报告》，上述证据证明，杜安明出资200万元投资蒙古国煤矿以及该煤矿的价值。被上诉人对两上诉人提供的证据不予认可。
对当事人二审争议的事实，本院认定事实如下：原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。上诉人认为被上诉人向其交付的200万元已经用作投资蒙古国煤矿，为此还提供了相关的证据，但对于此，被上诉人不予认可，且相关的证据也未显示双方当事人对于涉讼款项投资蒙古国煤矿达成合意，亦未显示相关煤矿开采中有上诉人的200万元的权利，所以上诉人的上诉请求无事实依据，其所提供的相关证据本院不予采信。
综上所述，两上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币22,566元，由胡丕冈、杨慧珎负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 蓓
审判员 单文林
审判员 潘静波
二〇一八年一月九日
书记员 梁春霞
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……