江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终2250号
上诉人（原审被告）芜湖日升重型机床有限公司,住所地安徽省芜湖市鸠江经济开发区万春西路88号。
上诉人（原审被告）曹华兴。
上诉人（原审被告）石志强,男,1964年4月21日生,居民身份证号码3402041964********,汉族,住安徽省芜湖市镜湖区团结东路*号*幢*单元***室。
委托代理人许志祥，安徽天谛律师事务所，代理上述三上诉人。
上诉人（原审被告）威海华东数控股份有限公司,住所地山东省威海经济技术开发区环山路698号。
法定代表人李壮，该公司董事长。
委托代理人雷中义，该公司员工。
被上诉人（原审原告）中华开发国际租赁有限公司，住所地江苏省苏州市昆山市前进东路1228号12楼。
法定代表人王幼章，该公司董事长。
委托代理人任飞，江苏封强律师事务所律师。
上诉人芜湖日升重型机床有限公司（以下简称日升公司）、曹华兴、石志强、威海华东数控股份有限公司（以下简称华东公司）因与被上诉人中华开发国际租赁有限公司（以下简称中华公司）融资租赁合同纠纷一案，不服昆山市人民法院（2015）昆商初字第01225号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月2日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中华公司一审诉称：2014年12月17日，中华公司与日升公司签订了融资租赁合同一份，约定租赁物件为附件租赁明细中所列机器设备（即数控动梁门导轨磨一台，型号MKW5225A/2.5*100，制造商：华东公司），起租日为2014年12月29日，租赁期限为24个月，每期租金人民币212180元。曹华兴、石志强向中华公司出具保证书，同意就融资租赁合同项下日升公司对中华公司的一切债务提供不可撤销连带责任保证。同时，为保障中华公司权利的实现，华东公司作为租赁设备制造商，与中华公司签订产品回购协议，同意在约定的回购条件成就时承担回购义务。之后，中华公司于2014年12月29日依约履行了融资租赁合同项下租赁物件的部分货款支付义务。日升公司交付了第一期至第三期租金，其中2期延缴严重，且本应于2015年3月25日、4月25日支付的租金迟迟未支付，曹华兴、石志强拒绝承担连带责任，华东公司也拒绝履行回购义务。故依据相关合同、保证书以及回购协议约定，请求法院判令：1.日升公司向中华公司支付逾期未付租金和未到期租金人民币4031420元，迟延违约金人民币17701.09元（迟延违约金暂计算至2015年5月15日，实际金额应计算至被告日升公司完全清偿前述全部租金之日止，计算标准为：自每期租金应付之日起按照每日万分之八计算）；2.日升公司向中华公司支付留购价款人民币1000元；3.曹华兴、石志强对上述第1-2项债务承担连带保证责任；4.华东公司向中华公司支付回购价人民币3828136.36元、迟延违约金人民币58187.67元（回购价款=到期未付租金+未到期本金+迟延违约金+留购价款；迟延违约金暂计算至2015年5月15日，实际金额应计算至完全清偿前述回购价款之日止，计算标准为：自回购价款应付之日起按每日万分之八计算）。5.若日升公司履行了前述第1-2项债务，或曹华兴、石志强履行了前述第3项连带保证责任，或华东公司履行了前述第4项之回购义务，则其它当事人对中华公司的给付义务免除。6.中华公司为本案支付的律师费人民币85000元及本案全部诉讼费用由对方当事人承担。
日升公司一审辩称：一、由于中华公司的原因，租赁设备未实际交付，日升公司无法实现合同目的，中华公司向华东公司发过中止交付的函件，所以华东公司未将设备发给日升公司。特别说明设备租赁方接收证书仅作为有关当事方结算的依据，并不表明该租赁设备已经实际交付；二、融资租赁合同是由中华公司单方提供的格式合同，其中约定每日万分之八的违约金过高；三、迟延付款租赁费违约金应当仅限于应支付而未支付的租赁费，不应包括未到期的租赁费；四、租赁合同本身为无效合同：理由有三点：1、合同中华公司未返还给日升公司，由于合同是各方当事人权利义务的依据，日升公司没有拿到合同，也就无法履行该合同。2、中华公司未取得设备所有权，其本身不享有该设备的租赁权，租赁权是依附于租赁物所有权，不享有租赁物的所有权，也就不享有该设备的租赁权。3、中华公司提供的合同是单方面制作的格式合同。在合同中很多条款无限加重了合同相对人的义务，规避了自身应当承担的法律责任。比如租赁合同第5条。由于租赁合同本身无效，中华公司未取得租赁物的所有权，所以设备至今未交付。致使日升公司不能实现合同目的。中华公司要求华东公司回购该设备，中华公司就无权要求就未履行的部分要求日升公司支付租赁费用，更无权要求日升公司承担该部分租赁费的利息。
曹华兴一审辩称：同意日升公司的答辩意见，不应该承担保证责任。
石志强一审辩称：当时作为日升公司股东，在和中华公司谈这笔业务的时候，不了解具体情况，但是中华公司公司要求股东出具手续签字，其中可能有承担连带责任的材料，并没有特别说明，带有欺骗行为，中华公司也没有交付合同，保证合同无效，不应该承担保证责任。
华东公司一审辩称：1、中华公司要求日升公司支付逾期租金、未到期的全部租金及违约金，不是请求解除租赁合同，收回租赁物，因此中华公司无权要求华东公司回购；2、本案租赁物的买卖合同并没有履行完毕，中华公司并没有取得租赁物的所有权，目前租赁物的所有权仍然属于华东公司，中华公司无权要求回购。请法庭查明事实，驳回中华公司诉请。
原审法院经审理查明：2014年12月17日，中华公司与日升公司签订融资租赁合同一份，合同第七条约定：双方可以下列方式购买租赁物件：××作为买方、承租人作为承租方和供应商共同签署购买合同，第八条约定租赁物件由交易关联方根据购买文件所约定的时间、地点和方式直接向承租人交付，交易关联方向承租人交付租赁物件之日为交付日，承租人应在交付日起五日内签署并向××出具租赁物件接收证书，合同第四条约定承租人必须根据本合同约定按时足额支付租金和其他应付款项，××开具的租金和其他发票不作为承租人已经支付租金和其他应付款项的证据，且承租人同意不以未收到发票为由拒绝或迟延支付租金和/或其他应付款项，承租人应当就迟延款项按每日万分之八向××支付迟延违约金，迟延违约金须自应付款项到期日起至实际清偿日为止逐日计算，若承租人支付的款项不足支付全部应付款项，××有权自主决定清偿顺序，由其××可以首先抵偿按年息24%计算之逾期利息直至所有逾期利息清偿完毕为止，第六条约定：租赁物件在租赁明细表中予以列明，承租人自主选择租赁物件及租赁物件的制造商、供应商及进口代理人（若需）等交易关联方，对租赁物件的名称、规格、型号、性能、质量、数量、技术指标和品质、服务和维护、技术保证及价格、交货、安装、验收时间等享有全部的决定权，并直接与交易关联方商定上述交易条件。承租人对上述自主选择和决定负全部责任，在任何情况下，××不承担任何责任。若交易关联方违约或承租人对租赁物件和/或交易关联方有任何不满，包括但不限于租赁物件的迟延交付或提供的租赁物件与本合同所约定的内容不符，或在安装、调试、操作过程中及质量保证期间有质量瑕疵等情况，××不承担责任。承租人若因本条前述原因遭受损害，应自负费用和风险与租赁物件交易关联方、维修服务商协商解决或提起索赔，××将索赔权转让给承租人，承租人若要求××协助，××应当给予合理协助。承租人同意，即使出现前述情况，无论承租人是否能够通过索赔得到补偿，也无论索赔是否在进行中，均不影响本合同的效力，承租人均应按本合同规定向××支付租金及一切应付款项，第十七条约定：若承租人未按时向××足额支付任何一期租金及其它应付款项，包括但不限于租金、首付租金、手续费、租赁保证金、保险费等，即视为违约，××有权要求承租人立即支付本合同项下的所有到期和未到期租金、留购价款及其它应付款项，有权向承租人追讨因执行或保护本合同下××权利而产生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、合理的律师费、咨询服务费、收回和处分租赁物件而发生的费用等；双方同时确认了租赁明细表及租金明细表作为合同附件，租赁明细表载明租赁物件为数控动梁门导轨磨一台，型号MKW5225A/2.5*100，制造商为华东公司；起租日为2014年12月29日，租赁期限为24个月，自起租日起算，总期数为24期，租金支付方式为期初支付，每期租金金额为212180元，同时明确承租人同意无条件接受租金明细表并根据该表按期足额支付租金，另外还约定了首付租金为2368360元，手续费为45360元，该两笔款项由双方另行依款项支付确认书约定，对于留购价款，双方约定金额为1000元；租金明细表列明日升公司应于2014年12月29日支付租金212180元，预付租金424360元，之后在每月25日向中华公司支付租金212180元直至付清为止，租金总额合计5092320元。
2014年12月17日，中华公司、日升公司与案外人张家港保税区金明国际贸易有限公司（以下简称金明公司）签订购买合同一份，该合同明确本合同中的设备系上述融资租赁合同附件中列明的设备，构成租赁合同项下全部或部分租赁物件，设备总价款为6480000元，并约定由卖方直接向承租人交付设备，设备到达交付地址之日为交付日，承租人应立刻对设备的件数、外观进行检查和接收，承租人应在交付日签署租赁物件接收证书并将原件交付买方。
2014年12月17日，中华公司与日升公司、案外人金明公司签署款项支付确认书一份，三方明确就上述租赁合同涉及的首付租金、手续费、租赁保证金及购买合同涉及的购买价款支付事宜，其中“首付租金、手续费、租赁保证金约定”、“租赁保证金特别约定”、“首付租金特别约定”内容仅对××及承租人构成约束，该确认书中，“首付租金、手续费、租赁保证金约定”内容为：1、首付租金2368360元：212180元/期*2期+1944000元，手续费45360元，租赁保证金0元，即承租人在租赁合同项下应支付的首付租金、手续费、租赁保证金共计2413720元；2、首付租金、手续费、租赁保证金于本款项支付确认书签署后15日内支付；3、××、承租人确认：无论租赁合同是否得到履行，承租人已经支付的手续费均不予以退还；4、除本款项支付确认书关于租赁保证金的特别约定外，若××已经按购买文件约定支付或委托他人支付全部或部分购买价款，则承租人已支付的全部款项不予退还；“购买价款支付特别约定”内容为：第一笔：人民币1944000元，买方（××）委托承租人在本款项支付确认书签订后15天内支付，各方在此确认：该金额可以冲抵租赁合同项下首付租金，其中人民币1944000元，承租人支付完毕该笔款项，即视为买方（××）支付完毕本款项支付确认书项下第一笔价款且承租人支付了租赁合同项下首付租金其中人民币1944000元，若承租人未能支付该笔款项，出卖方和承租人自行协商解决，买方（××）无须承担任何责任，前述付款安排不影响买方（××）取得购买合同项下全部设备的完整所有权。第二笔：人民币3888000元，买方（××）在下列条件均得满足后15天内支付。买方收到承租人支付的租赁合同项下的全部手续费、预收租金、第一期租金；买方收到承租人出具的付款通知书；买方收到卖方出具的付款通知书；买方收到卖方出具的已收讫买方委托承租人支付的第一笔购买价款的确认函；买方收到卖方出具的以买方为抬头的全额购买总价增值税发票；买方收到卖方出具的发货通知；第三笔：人民币648000元，买方（××）在下列条件均得满足后15天内支付：买方（××）取得设备安装完成后的租赁物照片（含设备序列号）；买方收到承租人出具的租赁物件验收证书；买方收到承租人出具的付款通知书；买方收到卖方出具的付款通知书；买方收到卖方出具的已收讫买方委托承租人支付的第二笔购买价款的确认函；“首付租金特别约定”内容为：1、首付租金1944000元用以抵充购买合同项下、本款项支付确认书中××委托承租人支付的第一笔购买价款；2、若在承租人无任何违约或虽然存在违约但已全部得到救济的情况下，首付租金424360元将实际用于支付承租人在租赁合同项下应支付的第23期、第24期租金；3、承租人未按时向××足额支付任何一期租金的，××有权自首付租金中优先抵扣当期未足额支付的租金部分，××亦有权自首付租金中抵扣因承租人违约而产生的迟延违约金及逾期利息部分；“其他特别约定”内容为：本款项支付确认书是对租赁合同和购买合同的补充和修改，为租赁合同和购买合同不可分割的组成部分，除非本款项支付确认书明确列明的内容，租赁合同及购买合同的其他条款和内容未进行任何修改或变更，本款项支付确认书的规定与租赁合同及购买合同不一致的，以本款项支付确认书为准，本款项支付确认书没有提及的内容，以租赁合同及购买合同为准。
同日，中华公司与曹华兴、石志强签订了保证书，曹华兴、石志强为上述融资租赁合同项下中华公司的债权提供连带责任保证担保，担保的主债权即为融资租赁合同项下债权人向债务人收取的总金额为人民币5093320元的租金总额及留购价款以及本保证书保证范围内全部其他债务，保证范围为上述融资租赁合同项下债务人对债权人的一切债务，包括但不限于主债权、利息、逾期利息、保证金、首付款、留购价格、违约金、预定损失金、损害赔偿金、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），保证期间为主债务履行期届满后2年，主合同约定分期还款的，则保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。
另外，中华公司与华东公司签订了产品回购协议一份，约定为保证上述融资租赁合同项下中华公司权利的实现，华东公司同意在本协议约定的回购条件成就时，按照本协议约定的条款，回购租赁合同项下的租赁物件，该协议第四条约定了回购条件：只要出现下列任一情形的，中华公司即有权向华东公司发出回购通知书，要求其履行回购义务，中华公司向华东公司发出回购通知书后5个工作日后，视为华东公司收到回购通知书，且华东公司不得以未收到回购通知书为由拒绝履行回购义务：1）……;3)承租人在租赁合同项下任何应付款项发生逾期支付的情形，且经××催告后任何逾期款项的任何部分未被清偿的；第五条约定回购价款及相关费用，双方确认，租赁物件的回购价款为：中华公司发出回购通知书之日，租赁合同项下承租人应当向中华公司支付、但尚未支付的费用总额，包括但不限于全部到期未付租金和未到期本金、迟延违约金、留购价款；第七条约定除非华东公司得以充分证明回购条件未有发生，否则该公司应在中华公司发出回购通知书后30日内无条件将本协议约定回购价款支付至中华公司指定账户；第九条约定如华东公司未能按照协议第七条约定的付款期限向中华公司支付回购价款，则就拖延时间以回购价款按日息万分之八向中华公司支付迟延违约金。
上述合同及协议签订后，案外人金明公司出具收到客户款项确认书一份，确认其已收到中华公司委托日升公司支付给该公司的第一笔购买价款1944000元。之后，该公司又出具确认书一份，明确其于2014年12月29日再次收到中华公司支付的第二笔购买价款3888000元。第三笔款项648000元中华公司未向金明公司支付。
2015年3月20日，日升公司出具租赁物件接收证书一份，确认该接收证书系由承租人根据上述融资租赁合同而出具，构成融资租赁合同的一部分，承租人确认于2015年3月20日在接收地点清查和接收全部租赁物件，并进一步确认上述租赁物件所有权属于中华公司，且接受融资租赁合同全部条件和条款的约束，同意融资租赁合同项下任何承租人支付义务均不受租赁物件质量瑕疵的任何影响；该接收证书同时注明：本租赁物件接收证书作为中华公司与租赁物件供应商进行结算的依据之一。
2014年12月29日，日升公司通过曹华兴个人向中华公司支付款项690000元，该款项中华公司确认系日升公司支付第一期租金212180元，预付租金424360元及手续费45360元，余款8100元中华公司确认系日升公司偿付逾期支付租金的迟延违约金；2015年2月27日，日升公司支付中华公司第二期租金212180元；2015年4月14日，日升公司支付中华公司第三期租金212180元。之后，日升公司未再向中华公司支付租金，中华公司按照合同有关迟延违约金的约定，按照逾期租金每日万分之八的标准计算得出日升公司第二期租金应向其支付迟延违约金5601.55元，第三期租金应支付迟延违约金8147.71元。
2015年3月2日，中华公司告日升公司发出租金逾期催收函，向其催收拖欠的租金以及迟延违约金，但日升公司收函后未能履行付款义务。2015年3月31日，中华公司向华东公司发出回购通知书，认为承租人拒付租赁合同项下租金，且经催告后仍未清偿，要求华东公司履行租赁物件回购义务。华东公司于2015年4月1日收函后并未向中华公司履行回购义务。
另查明，中华公司为本案诉讼应支付律师代理费85000元。
原审法院认为：中华公司与日升公司之间的融资租赁合同系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人均应当按照合同约定履行各自的权利义务。根据日升公司出具给中华公司的租赁物件接收证书，能够证明案涉租赁设备已经于2015年3月20日交付给日升公司，且该接收证书明确日升公司已于接收地点对租赁设备进行了清查，日升公司答辩时虽提出其未收到租赁物件，但未提供相关证据予以证明，对此法院不予采信。依据双方签订的融资租赁合同附件租金明细表，日升公司仅向中华公司支付了2014年12月29日、2015年1月25日、2月25日的三期租金，对于之后2015年3月25日及4月25日租金均未支付，根据融资租赁合同的约定，出现上述违约情形的，中华公司有权要求承租人立即支付所有到期和未到期租金、留购价款及其他应付款项，因日升公司仅支付了前三期租金及两期预付租金合计1060900元（已付款项中8100元系作为迟延违约金款项），日升公司尚需向中华公司支付租金4031420元，中华公司主张的留购价款1000元，因双方在合同附件租赁明细表中明确予以约定，故对于中华公司主张上述租金及留购价款的诉请予以支持。关于中华公司主张的迟延违约金，系由双方融资租赁合同明确予以约定，但双方合同约定按照日万分之八的计算标准过高，对此予以适当调整，具体迟延违约金的金额，应当分段计算，中华公司起诉之前，以各到期租金金额为基数，分别按照日万分之三的标准计算至2015年5月19日，该部分金额经核算为2084.64元（总金额为10184.64元，但应扣除中华公司作为迟延违约金扣除的8100元），之后的迟延违约金，以4031420元为基数，自中华公司起诉之日即2015年5月20日起，按照每日万分之三计算至日升公司实际给付之日止。另中华公司主张日升公司支付的律师代理费，系依据双方融资租赁合同约定，对此予以支持。
曹华兴、石志强为中华公司上述融资租赁合同项下的债权提供了连带责任保证担保，担保的主债权即为融资租赁合同项下债权人向债务人收取的总金额为人民币5093320元的租金总额及留购价款以及相关保证范围内全部其他债务，保证范围为上述融资租赁合同项下债务人对债权人的一切债务，包括但不限于主债权、利息、逾期利息、保证金、首付款、留购价格、违约金、预定损失金、损害赔偿金、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），故对于中华公司主张曹华兴、石志强对日升公司的上述债务承担连带责任的诉请予以支持，曹华兴、石志强在履行保证责任后有权向日升公司行使追偿权。
关于中华公司主张华东公司履行回购义务的诉请，中华公司与华东公司之间的产品回购协议系双方真实意思表示，应属有效。本案中日升公司作为融资租赁合同的承租人，其拖欠中华公司租金未付的事实已经认定，且中华公司已经向华东公司发出了回购通知书，故产品回购协议中约定的回购条件已经成就，中华公司有权要求华东公司承担回购义务，华东公司应向中华公司支付回购价款。具体回购金额应根据产品回购协议约定进行计算，即中华公司发出回购通知书之日，租赁合同项下承租人应当向中华公司支付、但尚未支付的费用总额，包括但不限于全部到期未付租金和未到期本金、迟延违约金、留购价款，本案中中华公司向华东公司发出回购通知函为2015年3月31日，且审理过程中华东公司对于中华公司提供的租金支付情况表也均未提出异议，故根据上述回购协议约定，华东公司应当向中华公司支付的回购价款为424360元（2015年2月、3月的到期未付租金，截止中华公司发函日，被告日升公司3月租金尚未支付，其实际于2015年4月14日支付第三期租金）+3816103（未到期本金）+1000元（留购价款）+迟延违约金12391.31元（分别为第二期、第三期、第四期租金的迟延违约金，按照合同约定的日万分之八标准计算），回购价款应当为4253854.31元，但之后日升公司于2015年4月14日实际又支付了租金212180元，以及之前中华公司实际从被告日升公司已付款中扣除的8100元迟延违约金，该两笔款项中华公司同意从回购价款中予以扣除。另扣除实际已经预付的最后两期租金424360元，故华东公司应当向中华公司支付的回购价款为3609214.31元。关于中华公司主张华东公司支付的迟延违约金，系基于回购协议的约定，应当予以支持，但其违约金计算标准过高，应予以适当调整，具体金额以3609214.31元为基数，自回购价款付款期限届满之日的第二日（即2015年5月1日）起，按照日万分之三的标准，计算至华东公司实际给付之日止。关于中华公司主张华东公司承担相关律师费的请求，因双方回购协议并未明确约定，故该项主张不予支持。
考虑到本案中上述当事人所承担的债务之间存在关联，各当事人履行债务的情况对于其他当事人的债务存在影响，故若日升公司、曹华兴、石志强及华东公司分别各自履行了全部或者部分上述付款义务，则其他当事人的上述付款义务则作相应减免。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百三十七条、第二百四十八条的规定，判决：一、芜湖日升重型机床有限公司支付中华开发国际租赁有限公司租金4031420元,偿付迟延违约金（截止到2015年5月19日，迟延违约金为2084.64元，之后的迟延违约金，以4031420元为基数，自2015年5月20日起，按照每日万分之三计算至被告实际给付之日止），支付留购价款1000元，支付律师费85000元，于本判决生效之日起十日内履行完毕。二、曹华兴、石志强对于芜湖日升重型机床有限公司的上述债务承担连带责任，其在履行保证责任后有权向芜湖日升重型机床有限公司行使追偿权。三、威海华东数控股份有限公司支付中华开发国际租赁有限公司回购价款3609214.31元，偿付迟延违约金（以3609214.31元为基数，自2015年5月1日起，按照每日万分之三标准计算至实际给付之日止），与本判决生效之日起十日内履行完毕。四、若芜湖日升重型机床有限公司、曹华兴、石志强及威海华东数控股份有限公司分别各自履行了全部或者部分上述付款义务，则其他当事人的上述付款义务则作相应减免。五、驳回中华开发国际租赁有限公司要求威海华东数控股份有限公司支付律师代理费的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费39880元，财产保全费5000元，合计44880元，由日升公司、曹华兴、石志强及华东公司负担（其中华东公司对42955元负连带责任）。
上诉人日升公司、曹华兴、石志强不服原审判决，向本院提起上诉称：一、涉案的租赁物未实际交付，日升公司无法实现合同目的。设备物件接收证书仅作为各方当事人结算的依据，并不表明该租赁物已实际交付。对于租赁物未实际交付的事实，不仅有现场照片，还有华东公司的确认。二、融资租赁合同的部分条款显失公正，属于无效条款。该合同是中华公司单方制作的格式合同，其中的第五条、第六条无限加大了合同相对人的义务，规避了自身应当承担的法律责任。在租赁物尚未交付、日升公司无法实现合同目的的情况下，中华公司即要求日升公司支付租赁费，亦属显失公正。上述条款均应当变更。三、中华公司未取得租赁物所有权，租赁合同未生效。现租赁物不仅由华东公司实际控制，且所有权属于华东公司。鉴于以上事实，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回中华公司的诉讼请求。
针对日升公司、曹华兴、石志强的上诉，被上诉人中华公司辩称：原审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求维持原判。1、根据书面的租赁物件接收证书，能够证明涉案的租赁设备已经于2015年3月20日交付给日升公司，且该接收证明书明确日升公司已对设备进行清查；2、租赁合同是双方真实意思表示，公平合理，中华公司为此支付了巨额的对价，各上诉人均从该融资租赁合同中获取了利益，退一步讲，显失公平并不是法律上规定的合同无效的法定情形；3、根据租赁物件的接收证明书以及三方签署的购买合同均说明所有权是自交付日起由卖方转移至买方，而且考虑到租赁设备属于动产，也应当以交付来认定所有权的转移，案外人的合同关系以及所有权保留的约定与本案无关联，因为合同具有相对性。
上诉人华东公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、中华公司未取得租赁物所有权。根据金明公司与日升公司的买卖合同，标的物是华东公司生产数控动梁门导轨磨床一台，所有权自金明公司付清全部货款时转移。所以在2012年12月17日签订融资租赁合同时，因金明公司未全部履行付款义务，租赁物的所有权仍属于华东公司，金明公司、中华公司均不享有租赁物的所有权。二、中华公司没有交付租赁物。因金明公司和日升公司没有按约付款，所以华东公司仅在2015年3月12日交付了部分机床并进行了安装，部分设备尚未交付，中华公司也没有将租赁物交付日升公司。三、中华公司没有交付租赁物，违约在先，中华公司未取得租赁物所有权，要求华东公司回购的条件不成就。四、原审判决日升公司支付全部未付租金4031420元，同时判决华东公司支付回购款3609214.31元，没有法律依据。因此，原审判决认定事实有误，致使判决有误，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回中华公司要求华东公司支付回购款的诉讼请求。
针对华东公司的上诉，被上诉人中华公司辩称：1、2014年12月之前的购买合同华东公司不是当事人，依据合同相对性，与中华公司无关，如果金明公司违反了其与华东公司签订关于所有权约定的协议，华东公司也只能向金明公司主张违约责任；2、华东公司关于没有交付租赁的主张，明显与中华公司提供的接收证明书证明的事实相违背；3、中华公司要求华东公司支付回购款的请求符合法律和合同约定，支付回购的条件也已成就；4、针对既要求日升公司支付租金，又要求华东公司支付回购款的内容，各上诉人之间承担的债务存在关联，各上诉人履行债务的情况对其他当事人的债务存在影响，日升公司、曹华兴、石志强、华东公司分别各自履行了全部或者部分付款义务，其他当事人的付款义务做相应减免，所以这两项请求虽有关联，但不矛盾，不会加重华东公司的负担。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
二审中华东公司确认，金明公司系其在苏州地区的经销商。同时，华东公司表示，与金明公司之间亦存在买卖合同，合同价款是600万元，该合同中有所有权保留条款，但是金明公司只支付了305万元，余款未付，所以华东公司没有按约继续发货。但是华东公司未提供该合同原件以及金明公司付款的凭证。
本院认为：中华公司与金明公司、日升公司三方之间的融资租赁合同关系，是当事人真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行。在中华公司与金明公司之间的购买合同中，并无所有权保留的条款，而且在该合同中，明确约定由金明公司直接向日升公司进行交付。而华东公司主张与金明公司之间存在所有权保留条款，因金明公司尚未全部支付价款故所有权未转移，但是华东公司未提供证据证明；而且中华公司已向金明公司支付大部分对价，现有证据不能证明中华公司知悉金明公司与华东公司之间存在所有权保留条款，因此租赁物的所有权是否已转移至金明公司，不影响中华公司与金明公司之间购买合同的效力。华东公司以中华公司不具有租赁物所有权，日升公司、曹华兴、石志强以融资租赁合同是中华公司单方制作的格式合同、且其中部分条款显失公正，主张租赁合同无效，均没有法律依据。
关于租赁物是否交付，根据日升公司出具给中华公司的租赁物件接收证书，能够证明案涉租赁设备已经于2015年3月20日交付给日升公司，且该接收证书明确日升公司已于接收地点对租赁设备进行了清查。该接收证书虽然注明作为中华公司与供应商进行结算的依据之一，并不意味可以否认该接收证书作为交付凭证的证明作用，而且日升公司还在2015年4月14日支付了第三期租金，因此在没有相反证据的情况下，对于未收到租赁物的主张，本院不予认定。对于日升公司、曹华兴、石志强要求现场勘验租赁物目前下落的申请，因该申请内容与租赁物在2015年3月20日是否交付日升公司没有必然的因果关系，故本院不予准许。虽然中华公司与日升公司约定的起租日为2014年12月29日，早于租赁物实际交付时间，但是双方已按此约定进行了履行，而且该约定并不违背法律强制性规定，故不影响本案处理。日升公司、曹华兴、石志强要求变更合同条款的主张，不属于本案审理范围。
因日升公司未按期支付2015年3月25日的租金，且中华公司已经于2015年3月31日向华东公司发出了回购通知书，故产品回购协议中约定的回购条件已经成就，中华公司有权要求承租人日升公司和保证人曹华兴、石志强立即支付所有到期和未到期租金、留购价款及其他应付款项，亦有权要求华东公司履行回购义务。因原审判决已经明确，承租人日升公司，保证人曹华兴、石志强，及回购义务人华东公司，在各自履行了全部或者部分上述付款义务后，其他当事人的上述付款义务则作相应减免，故华东公司关于原审判决存在重复判决的主张不能成立。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。日升公司、曹华兴、石志强、华东公司的上诉请求，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费39880元，由日升公司、曹华兴、石志强负担19940元，由华东公司负担19940元。
本判决为终审判决。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年六月三十日
书 记 员 姚 懿