北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0108民初23293号原告:北京市杏石大道汽车装饰用品市场有限公司，住所地北京市海淀区正福寺44号。法定代表人：刘金利，经理。委托诉讼代理人:李小洁，北京市中同律师事务所律师。委托诉讼代理人：张宸，男，北京市杏石大道汽车装饰用品市场有限公司员工，住公司宿舍。被告:北京海青曙光房地产开发中心，住所地北京市海淀区紫竹院街道正福寺**号。法定代表人:李建东，总经理。委托诉讼代理人:王晶，北京市铭达律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘惠丽，女，北京市铭达律师事务所实习律师，住北京市海淀区蓝靛厂路晨月园小区*号楼*层8Q。原告北京市杏石大道汽车装饰用品市场有限公司（以下简称杏石大道公司）与被告北京海青曙光房地产开发中心（以下简称海青曙光中心）合同纠纷一案，本院于2017年5月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杏石大道公司之法定代表人刘金利及其委托诉讼代理人李小洁、张宸、被告海青曙光中心之委托诉讼代理人王晶、刘惠丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杏石大道公司向本院提出诉讼请求：1.海青曙光中心立即支付转让费余款人民币1500万元整；2.海青曙光中心按照中国人民银行同期贷款利率支付上述款项自2016年4月22日起至实际付清之日止的利息；3.本案诉讼费由海青曙光中心承担。事实和理由：2010年5月起，我公司与海青曙光中心开始合作开发建设曙光花园综合楼配套项目。从项目前期申请政府相关主管部门批复、项目公示、审批立项等开始，一直由我公司负责项目操作及推进。双方于2012年12月25日签署《合作开发建设曙光花园综合配套项目协议书》，后又签署《合作开发曙光花园综合楼配套项目补充协议》，明确合同各方的权利和义务。2013年2月7日，我公司向北京市规划委员会申报曙光花园综合楼配套项目，3月13日曙光花园综合楼配套项目正式取得《北京市规划委员会建设项目规划条件》。2013年3月7日，我公司、海青曙光中心双方经友好协商，共同签署《协议书》，解除双方的合作及双方签署的《合作开发建设曙光花园综合配套项目协议书》，该《协议书》明确约定：海青曙光中心为了补偿我公司的前期工作及部分费用支出，补偿我公司项目转让费人民币共计3000万元整。合作及协议解除后，该曙光花园综合配套项目完全交由海青曙光中心全权负责，我公司不再参与该项目的任何运作及进行。《协议书》签署后，海青曙光中心于2013年3月支付了第一笔解除合作补偿金1500万元。后经双方多次协商，海青曙光中心于2016年4月同意一次性支付解除合作补偿金余款1500万元，并要求我公司开具发票。我公司按照海青曙光中心要求，于2016年4月在北京市海淀区地方税务局开具正式转让费发票，同时缴纳税款捌拾肆万元整。我公司把此发票及时交给海青曙光中心，并催促其及时支付相应款项。但海青曙光中心取得发票以后，没有按照约定及时支付款项。虽经我公司多次催款，海青曙光中心一直以钱紧为由，拖延时间，至今没有支付，给我公司的正常经营活动带来困难。海青曙光中心辩称，不同意杏石大道公司的全部诉讼请求。根据双方2013年3月27日签订的补充协议第3.6条，杏石大道公司均未完成协议所约定的义务，上述款项均未达到给付条件，所以不同意支付剩余款项。本院经审理认定事实如下：2012年12月25日，杏石大道公司（乙方）与海青曙光中心（甲方）签订《合作开发建设曙光花园综合配套项目协议书》，约定：一、1、项目背景：一九九五年，四季青曙光地区依据市委、市政府指示精神，开展进行曙光花园小区建设，该项目占地21.29公顷，总建筑面积71万平方米，依照相关规定，该小区在建设时需同时建设小区公用配套设施，其中包括邮局、学校等，其中审批4800平方米配套综合楼；2、本项目位于北京市海淀区四季青镇，用地面积约为4000平方米；3、由甲方提供本项目用地及相关基础文件材料，由乙方负责本项目申报审批全部规划建设手续及费用，乙方承诺为本项目申报审批的地上建筑面积不低于22000平方米，并负责建设施工及验收及承担本项目建设工程的全部费用；4、除交付邮电局作为公用配套使用的部分外，由甲、乙双方原则上按5:5的比例分配本项目的建筑面积及收益……2013年3月7日，海青曙光中心（甲方）与杏石大道公司（乙方）签订《协议书》，内容为：甲乙双方于2012年12月25日签署的《合作开发建设曙光花园综合配套项目协议书》，现双方经友好协商，就解除双方的合作及双方签署的《合作开发建设曙光花园综合配套项目协议书》协议及相关文件事宜，达成如下协议：一、双方确认，自本协议的签订之日起，双方合作及所签署的《合作开发建设曙光花园综合配套项目协议书》相关协议解除终止；二、该项目由甲方自行与中国红十字会总会进行合作开发、建设；三、甲方为了补偿乙方的前期工作及部分费用支出，补偿乙方人民币总计3000万元；四、补偿费用的支付：1、乙方应首先与甲方及中国红十字总会事业发展中心完成前期工作的交接，包括该项目前期申报的文件、材料、图纸等全部文件；2、双方就支付的次数、时间节点、支付方式等具体事宜，另行商议，签订补充协议；五、乙方承诺，乙方全力支持配合中国红十字会总会事业发展中心完成该项目的规划意见书的申报审批，并负责为甲方办理除该项目规划意见书之外的规划建设相关的手续及产权手续。2013年3月27日，海青曙光中心（甲方）与杏石大道公司（乙方）签订《解除协议的补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：经双方协商关于乙方转让股份一事达成以下协议，原经由乙方参加投资建设的曙光花园综合楼含（邮支局）项目，乙方以合作项目股份转让方式交由甲方，甲方同时支付乙方股份转让价款计人民币3000万元，经双方协商同意，按以下步骤分期支付：一、甲方委托乙方办理北京海淀区曙光花园综合楼含（邮支局）项目的建设用地审批手续、建设工程规划意见书直至完成本项目土地、规划、竣工验收及房屋所有权证所需的全部手续；二、待该项目的前期申办手续取得建设项目规划意见书的批复，邮政部门对该建设项目规划意见及规划审定方案批复的确认，甲方应付乙方1500万元；三、待乙方办理完成该项目市发改委立项、环境评估批复、交通评估批复及市政配套（园林绿化、市政、燃气、上下水等）相关部门意见，并取得建设用地规划许可证后一周内，甲方付乙方800万元；四、乙方协助甲方取得该项目建设工程规划许可证后一周内，甲方付乙方500万元；五、乙方协助甲方（土建方）办理建设工程施工许可证后，甲方须支付乙方余款100万元；六、乙方负责为甲方办理上述项目产权手续，取得该项目的产权使用证后一周内，甲方将100万元支付给乙方；七、乙方办理甲方曙光综合楼，甲方必须严格遵守规划许可证的全部内容，工程竣工验收如果甲方违规造成产权无法办理，责任由甲方负责……上述协议签订后，海青曙光中心已向杏石大道公司支付1500万元。经本院询问，杏石大道公司表示：《补充协议》中已完成的内容包括第一、二项，第三项中的发改委立项、环境评估批复、园林绿化均已完成，其余事项均未完成，原因就是海青曙光中心存在未处理的违法，没有向相关部门交纳出让金，且已经没有履行的可能性，后续工作肯定办理不下来。对此，海青曙光中心不予认可，其表示：发改委立项已经过期，需要重新办理，其余事项认可杏石大道公司所述，没有完成的事项可以继续办理，且正在办理当中，其中交通评价、上下水、天然气三项已自行办理完毕。海青曙光中心就其主张提交北京市交通委员会于2014年10月27日出具的《关于海青曙光中心产业用房（办公）及邮政支局项目交通影响评价审查意见的函》、《北京市水务局行政许可事项决定书》、《北京市非居民天然气供用合同》等予以佐证。杏石大道公司认可上述事项均为海青曙光公司自行办理。杏石大道公司另表示：因涉案工程违法，罚金未交，《补充协议》目前不具备履行可能性，除非把违建拆了才可以办，如果不交罚金、不拆违建是肯定没有办法履行的。双方当事人均认可海青曙光中心在杏石大道公司没有股份。本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，杏石大道公司与海青曙光中心签订的《协议书》及《补充协议》，均系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，故应为合法有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行各自义务。《补充协议》明确约定了海青曙光中心给付杏石大道公司3000万元款项中各笔款项的具体给付时间和给付条件，是对2013年3月7日《协议书》,尤其是其第四条第2款的补充和进一步细化。结合《协议书》的内容来看，3000万元系海青曙光中心为了补偿杏石大道公司在合作开发建设前期所做工作，以及办理后续相关手续的部分费用支出，故在双方当事人均认可与对方不存在任何股权关系的情况下，该3000万元的性质并非股权转让费，而是补偿款，且补偿对象包括两部分，一是杏石大道公司在合作开发建设前期已完成的工作，二是其未来待办理事项的部分费用支出。否则，如果该3000万元仅用作补偿杏石大道公司前期工作，那么双方当事人完全没有必要在《协议书》之外另行签订《补充协议》，并明确各笔费用的给付时点、给付条件，这与常理不符。故在双方当事人确实于《协议书》之外另行签订了《补充协议》，且明确约定了3000万元补偿款中各笔款项的具体给付条件、给付时间的情况下，双方应当严格按照合同约定履行各自义务。现杏石大道公司明确表示，除协议第一、二项的事项已经完成之外，第三项中的部分事项以及后续的第四、五、六、七项事项均不存在继续履行的可能性，肯定办理不了，且认可海青曙光中心已自行办理了相关事项,故在此情况下，其要求海青曙光中心给付剩余转让费1500万元及相应利息之诉请,缺乏事实和法律依据，本院均不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：驳回北京市杏石大道汽车装饰用品市场有限公司的全部诉讼请求。案件受理费55900元，由北京市杏石大道汽车装饰用品市场有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  黄杨二〇一七年十一月十三日书记员  付琳