辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）辽02民再68号上诉人（原审被告）：大连北洋周水子仓库。法定代表人：于滨（已死亡）。负责人：单志军，系该公司经理。委托诉讼代理人：张耀邦。委托诉讼代理人：王艳波，辽宁XX律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：大连嘉逸投资咨询有限公司。法定代表人：赵悦伶，系该公司总经理。委托诉讼代理人：张婷，辽宁XX律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨殿龙，辽宁XX律师事务所律师。上诉人大连北洋周水子仓库（以下简称周水子仓库）与被上诉人大连嘉逸投资咨询有限公司（以下简称嘉逸公司）债权转让合同纠纷一案，大连市甘井子区人民法院于2013年10月18日作出（2013）甘民初字第1911号民事判决。判决生效后，大连市甘井子区人民法院于2015年6月25日作出（2015）甘民监字第7号民事裁定，再审本案。大连市甘井子区人民法院于2016年8月25日作出(2015)甘审民初再字第9号民事判决。周水子仓库不服，向本院提起上诉。本院于2016年10月28日立案后依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人周水子仓库的委托诉讼代理人张耀邦、王艳波，被上诉人嘉逸公司的委托诉讼代理人张婷、杨殿龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周水子仓库上诉请求，请求撤销大连市甘井子区人民法院(2015)甘审民初再字第9号民事判决，依法改判。事实和理由：1、一审法院认定案涉债权转让的背景系上诉人经济困难是错误的。一审法院经审理查明的其他事实亦错误，上诉人不予认可。2、一审判决采信的证据错误。3、案涉债权转让协议书及补充协议均是虚假的。上诉人的旧公章已于2010年9月10日被收回，故债权转让协议书订立的时间被伪造为2009年5月25日。上面没有盖印章，只有于滨签字。而盖有新印章的《债权转让协议书》被划掉作废。第二份《补充协议》的日期为2012年10月25日，而赵军善签字日期为2010年10月25日，这充分证明《补充协议》是伪造的，日期是倒签的。上诉人提交的《协议书》、《承诺书》才是于滨、赵军善与被上诉人的真实约定。上诉人与被上诉人之间不存在债权转让事实，被上诉人与各方恶意串通，私分集体财产。4、被上诉人没有证据表明案涉债权转让一事通知了云南烟草，案涉债权转让协议无效。5、代表被上诉人签订案涉债权转让协议及补充协议的赵军善不是被上诉人的法定代表人，同时也没有授权委托手续。且案涉协议上没有被上诉人公章。故案涉协议是无效的。6、协议书中约定的，将上诉人对云南烟草享有的600万元债权仅以100万元价格转让，严重侵犯了上诉人集体企业的合法权益。7、上诉人系集体所有制企业，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第三十四条、第三十五条、第五十八条、第五十九条、第六十条，《民法通则》第五条、第五十八条，《合同法》第五十二条的规定，于滨无权擅自处分上诉人集体企业的财产。案涉协议违反了我国强制性的法律规范，应属无效。嘉逸公司辩称，1、案涉协议是各方当事人真实意思表示。上诉人对案涉协议签字的真实性没有异议，上诉人的反驳证据也不足以证明其主张。2、案涉协议内容没有违反法律的强制性规定。一审法院认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。嘉逸公司向一审法院起诉请求：确认其与周水子仓库签订的《债权转让协议》及两份《补充协议》合法有效。大连市甘井子区人民法院（2013）甘民初字第1911号案件判决：原告大连嘉逸投资咨询有限公司与被告大连北洋周水子仓库于2009年5月25日签订的《债权转让协议》以及于2010年11月25日和2012年10月25日签订的二份《补充协议》均为合法有效。大连市甘井子区人民法院(2015)甘审民初再字第9号民事判决认定事实：2009年5月25日，周水子仓库（甲方）与嘉逸公司（乙方）签订《债权转让协议》，约定，因云南烟草未按时履行其对周水子仓库所负的债务，周水子仓库又急需用款，一、甲方周水子仓库将其对云南烟草的600万元债权转让给乙方，转让价款为100万元。二、乙方将采用诉讼或其他方式向云南烟草主张该笔债权，甲方应无条件配合乙方。该协议上有时为周水子仓库法定代表人于滨的签字，未加盖周水子仓库公章。对于此份《债权转让协议》，被告认为落款时间并非协议签订的真实时间，被告提供了有于滨签字，盖有周水子仓库新公章的另外一份《债权转让协议》，拟证明原告提供的《债权转让协议》是原告与被告的法定代表人于滨在2010年被告的旧公章被收回，新公章制成之后签订的。被告还提供了于滨妻子庄桂琴的证人证言，庄桂琴称原告提供的《债权转让协议》及两份《补充协议》是2012年10月，赵军善及原告的委托代理人杨殿龙写好后找于滨签字的。赵军善系原告嘉逸公司的工作人员。2010年11月25日，周水子仓库（甲方）与嘉逸公司（乙方）又签订《补充协议》，约定，甲方将其享有的对云南烟草的600万元债权转让给乙方，甲乙双方同意当乙方采用诉讼方式实现债权时，乙方应以甲方的名义向云南烟草主张债权。2010年12月，嘉逸公司与周水子仓库共同起诉云南烟草，主张赔偿款并要求云南烟草配合办理股权变更，该案经大连市甘井子区人民法院一审，作出（2011）甘民初字第218号民事判决。云南烟草不服该判决，上诉至大连市中级人民法院，市中院于2012年8月作出（2012）大民三终字第222号民事判决书，判令云南烟草向周水子仓库支付补偿款299万元并配合嘉逸公司办理股权过户手续。判决生效后，云南烟草并未主动履行付款义务。2012年10月25日，周水子仓库（甲方）与嘉逸公司（乙方）签订第二份《补充协议》，再次确认甲方将云南烟草的600万元债权转让给乙方，乙方已按约定以甲方名义提起诉讼，主张其中299万元，且判决已生效。现双方获悉有甲方的其他债权人向法院主张上述已经属于乙方的299万元债权，为维护乙方权益，甲乙双方协商，同意乙方以自己的名义向法院申请强制执行，主张该债权权益。另查明，被告周水子仓库于1989年注册成立，属集体所有制企业，系1993年8月成立的中外合作大连国际商贸城有限公司的中方股东。1998年7月4日，西岗区政府、大连市西岗区工业总公司（后更名为大连市西岗区工业管理办公室，简称西岗区工业办）、周水子仓库、云南烟草、联亚集团香港有限公司、香港滇龙实业有限公司、商贸城七方达成《大连国际商贸城有限公司有关遗留问题的处理协议》（即《七方协议》），协议主要约定了周水子仓库退出商贸城的经营，其投资的财产如何处理，相关各方应给予经济补偿等问题。《七方协议》签订后多年间，周水子仓库与商贸城的另一股东云南烟草就商贸城经营及股权相关事宜产生了多起民事纠纷及仲裁案件。2006年，周水子仓库以云南烟草、香港滇龙实业有限公司为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，周水子仓库在仲裁中请求恢复其在商贸城的合法地位，并要求两被申请人返还自1997年至2006年利润分配收益本息合计4500余万元及律师费、仲裁费。仲裁庭认为没有证据证明《七方协议》是周水子仓库在违背真实意愿的情况下签订的，但《七方协议》未报审批机关批准，不能说此处理协议已经发生法律效力。仲裁庭于2007年2月9日作出（2007）中国贸仲京字第19号裁决书，裁决恢复周水子仓库在合作公司中的合法地位，并享受合作合同约定的权利义务，云南烟草及香港滇龙实业有限公司共同返还自2004年9月至2005年12月31日的利润分配收益本息、律师费、仲裁费，合计6,581,073.66元。2008年，云南烟草以周水子仓库作为被告，西岗区工业总公司作为第三人诉至大连市甘井子区人民法院，要求周水子仓库履行《七方协议》依法所需的审批手续，并由被告赔偿因其未履行审批手续而给原告造成的损失710万元。法院经审理后，作出（2008）甘民初字第1977号民事判决，判决周水子仓库履行《七方协议》依法所需办理的行政审批手续，并赔偿云南烟草损失710万元。为尽快解决上述案件及其引发的一系列纠纷，2009年4月7日，周水子仓库出具《关于终止与大连国际商贸城有限公司法律纠纷的意见》（以下简称《意见》），主要内容为：周水子仓库自愿放弃在商贸城的合作条件，并自愿放弃和撤销全部诉讼，请求给付一次性补偿600万元，如协商一致，周水子仓库将按《七方协议》约定，办理股权变更事宜。2009年4月21日，于滨在《关于的回复》（以下简称《回复》）上签字，并加盖周水子仓库印章，表示同意回复的内容，即：周水子仓库立即办理或委托他人办理撤销相关仲裁及诉讼事宜，考虑周水子仓库需办理股权变更及履行《七方协议》等因素，再一次性补偿给周水子仓库100万元。同日，周水子仓库委托嘉逸公司代表其处理商贸城股权转让事宜，并由嘉逸公司代表周水子仓库向有关方主张经济补偿。2009年4月24日，嘉逸公司（甲方）与周水子仓库（乙方）签订《协议书》，内容为，乙方务必于2009年4月30日前办理或委托他人办理撤诉，撤销中国国际贸易仲裁委员会中京裁字19号裁决书项下的全部利益；为妥善处理商贸城遗留问题，甲方需向云南烟草、西岗区政府索要相关的补偿，无论补偿多少，考虑到履行《七方协议》的有关约定和乙方需配合办理股权变更相关事宜等因素，甲方均一次性补偿给乙方100万元。2009年4月24日，经嘉逸公司协调并参与，北京市炜衡律师事务所代表云南烟草与周水子仓库签订《协议书》，其中约定：由云南烟草向周水子仓库支付因周水子仓库退出合作，变更股权及遗留问题处理的补偿款600万元，具体分三次支付，于签订此协议时支付100万元，于确认周水子仓库履行完撤销诉讼等义务后支付100万元，于确认周水子仓库变更股权后支付400万元；根据《七方协议》的约定，联亚集团香港有限公司、云南烟草于1998年7月起，先后向西岗区财政局拨款800万元，其中，200万元系云南烟草公司根据《七方协议》第十条约定的400万元款项中先期拨付的50%，截至目前，此款在西岗区财政局没有动用，其余600万元已查明有540万元已经应周水子仓库及于滨的申请，先后通过大连西岗区工业总公司等拨给了周水子仓库及下属企业大连国际商品交易市场；鉴于周水子仓库及于滨在本次撤诉及股权转让工作中表现出的诚意，周水子仓库在完成撤诉及股权变更后，由嘉逸公司协调有关各方，将上述800万元中扣除已实际领取后剩余的200万元，要回后作为补偿支付给周水子仓库。周水子仓库如不履行撤销诉讼及仲裁、变更股权的义务，本协议约定的600万元及200万元补偿款不向其支付，已经领取的540万元也要返还给商贸城，同时按（2008）甘民初字第1997号民事判决书的判决再支付给商贸城716,500元。上述解决纠纷的协议签订后，嘉逸公司接受周水子仓库委托，陆续代其办理了撤销诉讼及撤销申请执行仲裁裁决的相关手续。2010年3月23日，周水子仓库出具《非经营性收款收据》一张，上写收到西岗区财政局给付的补偿费200万元。被告称此款项系由黄韶军、赵军善领取后存入原告账户，被告并未实际收到。又查明，2010年12月9日，周水子仓库（甲方）、赵军善（乙方）、嘉逸公司（丙方）签订《协议书》，约定：因云南烟草未按2009年4月24日周水子仓库与云南烟草公司签订的《协议书》约定履行义务，故甲方继续授权乙方、丙方以甲方名义通过各种方式向云南烟草索要补偿款，如因上述《协议书》被认定无效或其他原因，乙方认为需要以甲方名义向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，继续向云南烟草主张固定利润，则对于将来实际取得的固定利润，在乙方扣除之前支出的全部费用（诉讼费、仲裁费、律师费等等）及应支付给甲方的300万元外，剩余部分由甲乙双方按3：7的比例分配，甲方分得3成，乙方分得7成。2012年10月25日，赵军善向周水子仓库出具承诺书一份：2009年4月24日周水子仓库与云南烟草签订《协议书》，云南烟草应支付周水子仓库600万元补偿款，目前已通过诉讼主张299万元，其余300万元如将来再通过诉讼主张，回款后由赵军善与周水子仓库协商分配方案。2013年1月30日，被告周水子仓库的法定代表人于滨死亡。大连市甘井子区人民法院(2015)甘审民初再字第9号民事判决认为：三份协议的效力应为合法有效。理由如下，第一，原、被告对于《债权转让协议》及两份《补充协议》上“于滨”、“赵军善”的签名以及加盖的周水子仓库的公章真实性均无异议。对于于滨能否代表被告签订债权转让协议，处分被告企业财产的问题，一审法院认为，被告系工商局依法注册，独立核算，自负盈亏的企业法人，可以独立自主的参与到市场经营活动中，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第三十四条之规定，于滨作为周水子仓库的法定代表人有权领导和组织企业日常生产经营和行政工作，有权代表被告签订《债权转让协议》及《补充协议》。且，根据《中华人民共和国合同法》第五十条之规定，法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。故，退一步讲，即使于滨超越权限订立债权转让合同，在被告并未提供证据证明嘉逸公司对此知情的情况下，债权转让合同依然有效。对于被告辩称赵军善既不是原告的法定代表人，也未出示原告的授权委托书，不能代表原告的问题，一审法院认为，原告认可赵军善的代理行为，且赵军善自2009年4月24日起即代表原告与被告签订了《协议书》，被告也曾委托赵军善代其办理撤销诉讼等事宜，故被告对于赵军善的身份应是熟知的，在签订《债权转让协议》及《补充协议》时对其代表原告的身份是认可的，被告此项辩称无理，不予采纳。第二，《债权转让协议》及两份《补充协议》对于债权转让的约定是明确、具体的，三份协议的内容具有一致性，不仅约定了债权转让的对价，对于债权的实现方式，如提起诉讼、申请执行等都作出了约定，意思表示真实。并且，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的约定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。《债权转让协议》及两份《补充协议》的约定符合法律规定。对于被告提出三份协议并非双方真实意思表示，赵军善出具的《承诺书》及2010年12月9日确定三七分成原则的《协议书》才是真实意思表示，是利益分配方案。一审法院认为，《债权转让协议》及两份《补充协议》和《承诺书》、三七分成《协议书》的约定系不同事项，内容并不冲突。因为，《债权转让协议》及两份《补充协议》是基于2009年4月24日嘉逸公司、代表云南烟草的北京市炜衡律师事务所与周水子仓库签订的《协议书》有效的基础上，对于云南烟草应当给付周水子仓库的600万元转让给嘉逸公司以及如何实现债权的问题而达成的协议。而三七分成《协议书》约定的内容主要是，如果2009年4月24日嘉逸公司、代表云南烟草的北京市炜衡律师事务所与周水子仓库签订的《协议书》被认定为无效或其他原因，需要以周水子仓库名义继续申请仲裁，向云南烟草主张固定利润，对于将来实际取得的固定利润如何分配的问题。《承诺书》是赵军善对于除了已经向云南烟草主张的299万元之外的300万元同意与周水子仓库另行协商分配，该承诺书由赵军善作出，可以说明赵军善对于300万元债权有处分权利，因为，如果这300万元债权仍属于周水子仓库，则周水子仓库无需与赵军善协商，即可全部取得，上述事实可以与债权转让事实相互印证，证明债权转让意思表示的真实性。第三，三份协议不违反法律法规的强制性规定，不属于《中华人民共和国合同法》第七十九条规定的不可转让的债权，且不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。关于被告辩称，原告与被告的法定代表人于滨恶意串通，损害集体企业利益，协议无效的问题。一审法院认为，首先，被告现并未提供充足的证据证明双方主观上存在恶意串通，对于被告提供的只有于滨签字，加盖周水子仓库新公章的《债权转让协议书》，其内容与原告主张的《债权转让协议书》并不完全一致，且被告提供的协议书上并没有原告方代表的签字或盖章，仅为被告单方行为，并不能证明原、被告双方在2012年10月恶意串通，而达成《债权转让协议书》。对于被告辩称赵军善在第二份《补充协议》上书写时间与打印时间不一致，合同存在伪造的情况，一审法院认为，从第二份《补充协议》来看，双方对签字时间的表述确实存在不一致，实际签字时间需要通过合同解释原则、鉴定或提供其他证据佐证等方式来证明，在被告对于滨签字真实性无异议的情况下，仅以签订时间的不确定并不能否定合同的效力，并不能证明该合同是原告伪造的；其次，本案案情较为复杂，原、被告之间存在多重利益关联，不能单纯的从转让价格方面判断协议是否损害集体利益，应结合协议签订的背景综合考虑。周水子仓库与云南烟草之间自2006年起就存在多项纠纷，几经诉讼和仲裁，矛盾难以化解。直至2009年，经嘉逸公司协调各方，云南烟草同意与周水子仓库签订《协议书》，约定在周水子仓库撤销诉讼，办理股权转让手续后，给付周水子仓库补偿款600万元。嘉逸公司受周水子仓库的委托，为其办理了多个案件的撤诉手续。在《协议书》签订后，云南烟草也并未按时给付被告补偿款，该600万元债权的实现存在一定困难。同时，周水子仓库因资金缺乏，经营困难，将该600万元的债权以100万元的价格转让给嘉逸公司，以尽快取得资金，符合交易习惯，是一种自主经营行为，被告现在提供的证据不能证实嘉逸公司与于滨之间恶意串通，损害集体企业利益。关于被告辩称债权转让未通知债务人，合同无效的意见。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该债务转让对债务人不发生法律效力。因此，是否通知债务人并不影响债权转让合同本身生效与否，其影响的是对债务人来说是否产生债权转让的后果，债务人应向何者履行债务的问题。故对被告的此项辩称不予采纳。关于被告辩称《七方协议》无效的问题，一审法院认为，原、被告双方就《七方协议》提起的其他诉讼中，对协议的效力问题已有论述，且《七方协议》的效力问题并不属于本案的审理范围，一审法院不予处理。本案原审过程中，程序方面虽然存在一定瑕疵，但判决结果正确，再审中已对程序瑕疵进行纠正，根据《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条之规定，原审判决应予维持。故判决：维持大连市甘井子区人民法院（2013）甘民初字第1911号民事判决。本院二审期间，上诉人对原审法院认定的事实不予认可，并围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人争议的事实，本院认为，一审法院认定事实所依据的证据均经过庭审质证和审查，可以采信。一审法院认定事实清楚，本院予以确认。对于上诉人在二审期间提交的六组证据，本院评判如下：第一组证据：大连国际商贸城有限公司合同及北洋仓库应得利润收益计算清单，该组证据予证明上诉人在签订案涉合同时不存在资金紧张的状况。本院认为该组证据仅能体现上诉人可得利益的情况，不能证明案涉合同签订时上诉人即已取得该利益且不存在资金紧张的情形，对于该组证据，本院不予采信。第二组证据：本院（2008）大执一恢字第119号民事裁定书及本院（2009）大执审字第14号民事裁定书，该组证据予证明案涉协议是为了规避本院的执行行为而恶意串通产生的，案涉协议无效。本院认为，上述两份执行裁定不能直接证明案涉债权转让协议即是为了规避执行而恶意串通签订的。对于该组证据，本院不予采信。第三组证据：大连市甘井子区人民法院（2014）甘查字第967号执行裁定书及大连银行转账支票。该组证据予证明338.36万元属于上诉人所有，本院依据该裁定已经向王延斌履行，不存在案涉债权转让之说。本院认为该组证据不能否认案涉债权转让协议的存在及效力，对该组证据，本院不予采信。第四组证据：本院（2013）大执二字第33号民事裁定书及协助执行通知书。该组证据欲证明（2011）甘民初字第218号民事判决并未履行，于滨去世前并未办理股权转让，案涉协议系虚假、伪造的。本院认为该组证据与案涉协议的效力没有关联，本院不予采信。第五组证据：履行合同函及特快专递回执。该组证据予证明上诉人给云南烟草致函要求依法履行中外合作合同给付收益。上诉人仍持有股权，上诉人与被上诉人不存在600万元债权的事实，案涉债权转让事实不存在。云南烟草已收到该函。本院认为，履行合同函系上诉人于2015年7月23日作出的，该函的内容系上诉人的单方意思表示，该函不能否认2009年签订的案涉债权转让协议的存在。对于该组证据，本院不予采信。第六组证据：授权书。该组证据予证明上诉人于2010年3月23日给杨殿龙出具的授权书，让其将从西岗财政局领取的200万元交付给大连国际商贸城有限公司代收转付。案涉债权转让事实不存在。本院认为该组证据与本案无关，不能证明案涉债权转让事实不存在，对于该组证据，本院不予采信。本院认为，案涉债权转让协议及两份补充协议的主体适格、意思表示真实、标的确定可能、内容不违反法律和行政法规的强制性规定、不损害社会公共利益，应为合法有效。首先，案涉债权转让协议及两份补充协议的主体适格。《中华人民共和国民法通则》第三十八条规定：依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。第四十三条规定：企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。本案中，于滨与赵军善分别代表上诉人与被上诉人在案涉合同上签字。于滨作为上诉人的法定代表人，其有权代表上诉人对外签订合同。于滨的行为在法律上即视为上诉人自身的行为，其在案涉协议上的签字行为应被认定为上诉人对案涉协议的确认。赵军善虽不是被上诉人的法定代表人，案涉协议上亦没有被上诉人公章，但被上诉人认可赵军善系被上诉人的工作人员，亦认可赵军善是代表被上诉人签订案涉合同，故对赵军善系代表被上诉人签订案涉协议的行为本院予以确认。其次，案涉债权转让协议及两份补充协议的意思表示真实。从现有证据看，上诉人无据证实案涉协议主体是在被欺诈、胁迫等违背真实意愿的情形下签订案涉协议。关于上诉人主张“案涉债权转让协议上面没有盖印章，只有于滨签字。而盖有新印章的《债权转让协议书》被划掉作废。第二份《补充协议》的日前为2012年10月25日，而赵军善签字日期为2010年10月25日，案涉债权转让协议及补充协议是伪造的”一节，本院认为，上诉人在原审提供的有于滨签字并盖有上诉人公章（公章被划掉作废）的债权转让协议及补充协议上没有被上诉人的公章或代表签字，被上诉人对上述协议亦不认可，上述协议仅是上诉人的单方意思表示，并不是上诉人与被上诉人合意后的真实意思表示。上述协议不能否定案涉债权转让协议的真实意思表示，不能证明案涉债权转让协议系伪造的。至于第二份补充协议手写日期与打印日期不一致的问题，被上诉人解释为手写日期为笔误。本院认为，从第二份补充协议约定的内容可以看出，其形成的时间与打印日期更为符合。手写日期与打印日期不一致并不能否定该补充协议的效力，不能证明该协议系伪造的。关于上诉人主张“其提交的2010年12月9日《协议书》、2012年10月25日《承诺书》才是于滨、赵军善与被上诉人的真实约定，案涉协议并不是真实意思表示”一节，本院认为，上诉人于2009年4月24日与被上诉人、代表云南烟草的北京市炜衡律师事务所签订了《协议书》。在基于该《协议书》有效的前提下，2009年5月25日，上诉人与被上诉人签订案涉债权转让协议，上诉人将案涉600万债权转让给被上诉人并在后续的补充协议中约定了该笔债权的实现方式等问题。而上诉人提交的2010年12月9日《协议书》约定的是如因上述2009年4月24日《协议书》被认定无效或其他原因，赵军善需以上诉人名义申请仲裁，继续向中国烟草总公司云南省公司主张固定利润，对于将来实际取得的固定利润如何分配等内容。可见，案涉协议与上诉人提交的2010年12月9日《协议书》内容并不矛盾冲突，不能以2010年12月9日《协议书》来否定案涉协议的真实意思表示。上诉人提交的2012年10月25日《承诺书》约定的是上诉人对云南烟草的600万债权中扣除已主张的299万元，其余款项赵军善同意与上诉人协商分配。上诉人认可该《承诺书》系赵军善的真实意思表示。而赵军善有权签订该《承诺书》并与上诉人协商分配其余300万元的前提是其已代表被上诉人基于案涉债权转让协议，取得了600万元债权的所有权。该《承诺书》恰恰能印证案涉债权转让协议的真实性。再次，案涉债权转让协议及两份补充协议的标的确定、可能，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，没有损害社会公共利益。关于上诉人主张“600万元债权仅以100万元价格转让，严重侵犯了上诉人集体企业的合法权益”一节，本院认为，上诉人将其对云南烟草的600万元债权以100万元债权转让给被上诉人是否合理，是否侵害了上诉人集体企业利益，应结合案涉协议签订背景及上诉人的自身经济状况及处境来综合考量。自案涉《七方协议》签订后，上诉人与云南烟草就商贸城经营及股权相关事宜产生了多起民事及仲裁纠纷。考虑到多年来法律诉讼的相关开支较大，上诉人员工分流及法定代表人于滨身患重病等因素，上诉人于2009年4月7日请求《七方协议》各方给予600万元经济补偿，并自愿放弃全部诉讼及放弃在商贸城的合作条件。《关于〈大连北洋周水子仓库终止与大连国际商贸城有限公司法律纠纷的意见〉的回复》同意由云南烟草向西岗政府要回“七方协议”约定给于滨的补偿款200万元。考虑周水子仓库需办理股权变更及履行《七方协议》等因素，再一次性补偿给周水子仓库100万元。后上诉人在2009年4月24日与被上诉人签订的《协议书》中即已表示委托被上诉人向云南烟草、西岗区政府索要相关的补偿，无论补偿多少，考虑各种因素，被上诉人均一次性补偿给上诉人100万元。经被上诉人几经协调，云南烟草与上诉人于2009年4月24日签订《协议书》，《协议书》约定云南烟草分三个阶段给付上诉人补偿款600万元。《协议书》签订后，被上诉人为上诉人办理了多个案件的撤诉手续。而云南烟草并未按时给付上诉人补偿款，600万元债权能否顺利实现及能实现多少均不确定，且实现债权的费用均需由被上诉人承担，于滨又身患重病，上诉人也急需用款，在这样的背景下，上诉人将600万元的债权以100万元的价格转让给被上诉人，系上诉人从自身利益出发的自主处分行为，符合正常的交易习惯，并不属于以不合理的低价转让债权，也没有侵犯上诉人集体企业利益。故，对上诉人的上述主张，本院不予支持。关于上诉人主张“被上诉人没有证据表明案涉债权转让一事通知了云南烟草，案涉债权转让无效”一节，本院认为，案涉债权转让未通知云南烟草，仅是产生该债权转让对云南烟草不发生效力的后果，对于该债权转让本身的效力并没有影响。上诉人的上述主张本院不予支持。综上，本案不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的情形，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由大连北洋周水子仓库负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙利颖审 判 员  王 亮代理审判员  祝 贺二〇一六年十二月十四日书 记 员  迟佳雯附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。