广西壮族自治区金秀瑶族自治县人民法院民 事 判 决 书（2016）桂1324民初106号原告王达桂，男，1960年4月23日出生，汉族，住广西金秀瑶族自治县。委托代理人苏露思，广西天际律师事务所金秀分所律师，执业证号：14513201411576386。被告金秀瑶族自治县金圣水电有限公司，住所地金秀瑶族自治县忠良乡永和村滴水屯，统一社会信用代码：9145132477595183X4。法定代表人杨光，总经理。被告肖先明，男，1954年11月19日出生，汉族，住广西全州县。原告王达桂诉被告金秀瑶族自治县能琴水电有限公司（以下简称“能琴水电公司”）、金秀瑶族自治县金圣水电有限公司（以下简称“金圣水电公司”）、被告肖先明股东出资纠纷一案，本院于2016年1月29日受理后，依法组成合议庭，于同年7月6日进行了公开开庭审理。原告王达桂、被告金圣水电公司法定代表人杨光、被告肖先明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王达桂诉称，2005年6月20日，被告肖先明以急需资金用于金圣水电站建设为由，向原告等人邀约参加建设投资，承诺项目工程总投资4468万元，工程预计二年竣工并生产运营，电站发电后一年半内即可还清原告的全部投资款项，享受公司的合法权利。2005年6月28日、2005年8月22日、2005年12月17日，原告分三次将共计9.5万元交付给被告能琴水电公司金圣水电站，以上事实有收款收据、汇款凭证予以证实。但金圣水电站项目未能如期竣工并投入使用，而被告金圣水电公司亦未将原告列为公司股东，实际的股东柳州市明阳机电制造有限责任公司、肖先明、潘全发、唐新生已经占完金圣水电公司全部股份。原告从2008年起一直不间断要求三被告退还本金和利息，但均未果。为维护其合法权益，原告遂诉至人民法院，请求依法判令被告金圣水电公司、肖先明共同退还原告全部投资款9.5万元，并从汇款之日起，按农村信用合作联社同期贷款利率计付利息229474.50元（暂计至2016年1月份，之后的利息按法律规定另行计算），以上本息共计324474.50元。原告对其陈述事实，在举证期限内提供的证据有：1.2005年7月25日能琴水电有限公司金圣水电站出具的《承诺书》一份，旨在证实被告肖先明向原告承诺投资收益，发出投资邀约的事实；2.能琴水电有限公司金圣水电站于2005年6月28日出具的《收条》一份，旨在证实收款人肖先明，向原告借款3万元（现金支付）用于金圣水电站投资的事实；3．2005年8月22日、2005年12月17日广西农村信用社无折存款通知单各一份，旨在证实原告分别将现金2万元、4.5万元存入肖先明账户的事实。被告金圣水电公司辩称，原告诉求的款项系与能琴水电公司成立法律上的关系，与该公司无关，因此请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告金圣水电公司在举证期限内未向法庭提交证据。被告肖先明辩称，其虽然收到了原告的9.5万元，但已经将全款交由能琴水电公司金圣水电站管控，因此其作为自然人不需要承担相应的民事责任。被告肖先明在举证期限内未向法庭提交证据。经庭审举证质证，被告对原告证据均无异议。对上述当事人质证无异议的证据，本院予以认定。结合全案证据及庭审调查情况，本院确认以下法律事实：2005年6月20日，被告肖先明以被告能琴水电公司急需资金用于建设公司下属的分公司金圣水电站项目为由，邀约原告王达桂参与投资，并承诺该工程二年左右竣工并生产运营，电站发电后一年半内可返还原告的全部投资款项；原告可继续享受公司股东的合法权利。原告应被告肖先明的邀约遂于当月28日通过现金方式向被告肖先明交付3万元，后又于同年8月22日、12月17日先后两次以银行转账的方式向被告肖先明交付2万元及4.5万元，三次付款共计9.5万元。后，被告肖先明将该9.5万元转入被告能琴水电公司金圣水电站帐户，金圣水电站据此出具收款收据、汇款凭证，对收到原告王达桂上述款项予以确认。2007年7月24日，金圣水电站因被能琴水电公司撤销而被注销；2012年9月4日，被告能琴水电公司清算后经股东决议解散而被申请注销，注销前公司法定代表人为吴强，股东为广西水利电业有限公司（占股100%）。另查明，被告金圣水电有限公司成立于2007年4月4日，至今仍在经营。2004年10月20日至2007年11月27日期间，被告肖先明为能琴水电公司法定代表人，同时亦为被告金圣水电公司的法定代表人。因能琴水电公司在撤销金圣水电站前于2007年3月28日决定将金圣水电站交由肖先明经营并另行办理营业执照，原告王达桂据此向被告金圣水电公司主张返还投资款项，双方多次交涉未果，原告遂诉至法院，请求依法判令被告金圣水电有限公司、能琴水电公司、肖先明共同退还原告全部投资款9.5万元，并从借款之日起，按农村信用合作联社同期贷款利率计付利息229474.50元（暂计至2016年1月份，之后的利息按法律规定另行计算），以上本息共计324474.50元。本案在审理过程中，原告王达桂以被告能琴水电公司已经注销为由，自愿撤回对被告能琴水电公司的起诉，经本院依法审查认为，原告之撤诉行为，系对其诉权的处分，并未损害国家、集体或他人的合法权益，符合法律之规定，依法予以准许。本院认为，原告王达桂自认出于投资目的，将9.5万元交予能琴水电公司法定代表人肖先明，由肖先明将款项转付给能琴水电有限公司的分公司即金圣水电站，根据《公司法》第十四条之规定，金圣水电站作为能琴水电公司的分公司，其民事责任应由总公司承担。能琴水电有限公司与金圣水电有限公司均为独立法人，且原告之投资行为在金圣水电有限公司成立之前，加之能琴水电公司与金圣水电公司之间无权利义务承继关系，原告亦未能提供证据证实其将9.5万元款项投入被告金圣水电公司，故原告诉求被告金圣水电公司返还投资款项之诉请，证据不足，本院不予支持。本案中，时任能琴水电有限公司法定代表人的被告肖先明，按照原告意愿，将其交付的9.5万元款项转付给能琴水电有限公司的分公司之行为，系受原告委托之行为，所收款项实为金圣水电站收取，责任应由金圣水电站所属的能琴水电公司承担，故原告起诉要求被告肖先明个人承担返还投资款的证据不足，理由不充分，本院不予支持综上，依据《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第四十三条及《中华人民共和国公司法》第三条、第十四条之规定，判决如下：驳回原告王达桂的全部诉讼请求。案件受理费6167.00元，由原告王达桂负担交纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于来宾市中级人民法院，并在上诉期限届满后七日内预交案件上诉费6167.00元（收款单位：广西壮族自治区来宾市中级人民法院；账号：14×××00；开户银行：农行来宾分行营业室），逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  林 华审 判 员  白显鑫人民陪审员  余庆文二〇一六年六月三十日书 记 员  冯余云附：相关法律条文----《中华人民共和国民法通则》第三十八条依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。----《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。----《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。人民法院根据当事人的主张和案件审理情况，确定当事人应当提供的证据及其期限。当事人在该期限内提供证据确有困难的，可以向人民法院申请延长期限，人民法院根据当事人的申请适当延长。当事人逾期提供证据的，人民法院应当责令其说明理由；拒不说明理由或者理由不成立的，人民法院根据不同情形可以不予采纳该证据，或者采纳该证据但予以训诫、罚款。----《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。