宁波市北仑区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0206民初64号
原告：北京玲珑花园物业发展有限公司。
法定代表人：顾军营。
委托代理人：方坤富。
委托代理人：朱福华。
被告：宁波远望华夏置业发展有限公司。
法定代表人：王小荣。
委托代理人：周静尧。
原告北京玲珑花园物业发展有限公司（以下简称玲珑公司）与被告宁波远望华夏置业发展有限公司（以下简称远望公司）合同纠纷一案，本院于2016年1月5日立案受理，依法由审判员丁澍淼适用简易程序于2016年1月25日公开开庭进行了审理。原告玲珑公司的委托代理人方坤富，被告远望公司的委托代理人周静尧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告玲珑公司起诉称：原告与中国航天时代电子公司（以下简称航天公司）成为被告的股东，为此派遣工作人员担任被告公司的董事、监事及高管人员，派遣的董事、监事及高管人员相关薪酬待遇实际由原告与航天公司承担。2013年7月25日，原告与航天公司将各自持有的被告股份共同转让给浙江广天建昌房地产股份有限公司（以下简称广天公司）。原告与航天公司派遣至被告公司的董事、监事及高管人员相关薪酬待遇应当由被告承担。经各方协商，被告于2013年9月25日出具一份《承诺书》，确认欠原告及航天公司派遣的董事、监事及高管人员薪酬合计人民币2567486元，被告同意于2014年3月31日支付。若届时未能足额支付，对于未支付款项，被告同意自2014年4月1日起按年利率15%计息。2014年6月24日，原告受航天公司委托向被告发出还款通知书，向被告催收所欠原告及航天公司的上述款项，但被告拒不履行还款义务。航天公司已将被告欠其派遣至被告公司的董事、监事及高管人员的薪酬及相关利息等债权全部转让给原告，并已告知被告债权转让事宜，要求被告立即履行，但被告仍拒不履行还款义务。原告认为：第一，原告有权向被告主张涉案权利。母公司向子公司派遣工作人员属于常见的商业模式，所派遣工作人员劳动合同与母公司签订，其人员为子公司提供服务，其业务实质是母公司为子公司提供劳务。按照国家税务总局的有关规定，母公司为子公司提供各种服务而发生的费用，应按照独立企业之间公平交易原则确定服务的价格，作为企业正常的劳务费用进行税务处理。因此，本案原告及航天公司派遣至被告公司的员工的薪酬均属于原告及航天公司。第二，《承诺书》真实有效。原告与被告新股东广天公司在被告股权变更之前共管公章，但在2013年8月5日股权变更登记后原告已不具有管理公章的权利，公章实际也移交给被告董事魏文才。台湾景田建设实业有限公司（以下简称景田公司）与本案具有利害关系，其现在出具的证明不应采信。第三，《承诺书》所载金额具有合理性。按照被告提供的《历年发放北京方工资明细》，部分工作人员薪酬仅付至2013年4月，而股权转让是在2013年8月，故被告欠付劳务费的事实存在。原告提供的资产评估报告也记载存在欠付工作人员劳务费，但该报告出具的基准日是2012年7月31日，后续劳务费有所增加。现《承诺书》载明的金额与资产评估报告相比较具有合理性。现诉至本院，请求判令：被告立即支付原告欠款2567486元及逾期付款的利息545590元（以欠款2567486元为基数，按照年利率15%为计息标准，自2014年4月1日起暂计至2015年8月31日，应计至被告实际付款之日）。
原告玲珑公司向本院提供：1中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书及《关于同意合资企业宁波远望华夏置业发展有限公司股权转让的批复》各1份、董事会决议3份、委派函1份，拟证明原告与航天公司先后成为被告股东，原告与航天公司派遣工作人员担任被告公司董事、监事及高管；2.其他应付款明细表1份，拟证明被告欠原告及航天公司派遣的董事、监事及高管薪酬；3.《承诺书》及“应付中国远望集团总公司”1份，拟证明被告确认欠原告与航天公司派遣的董事、监事及高管薪酬2567486元，并承诺了付款时间和逾期付款的责任；4.还款通知书1份，拟证明原告于2014年6月24日向被告催收所欠款项；5.债权转让协议、债权转让通知书及邮寄凭证各1份，拟证明航天公司已将被告欠其派遣的董事、监事及高管薪酬及相关利息等债权全部转让给原告且已通知被告；6.工商变更材料1组，拟证明被告于2013年8月5日完成股权工商变更，于2013年9月3日完成法定代表人变更；7.台湾景田建设实业有限公司营业执照及清算回函各1份，拟证明景田公司已经解散，且于2013年9月23日前尚未申报清算人；8.《关于北京玲珑花园物业发展有限公司及代表中国航天时代电子公司转让宁波远望华夏置业发展有限公司50%股权过渡期相关安排的协议》（以下简称《过渡期协议》）及法人授权委托书各1份，拟证明股权工商变更登记前被告使用公章必须经广天公司和原告派驻人员的共同书面同意；9.被告于2008年7月25日出具的情况说明、记账凭仗及汇款凭证各1份，拟证明王宗银、王亚文薪酬属于航天公司劳务费；10.关于董庆刚在宁波远望华夏置业有限公司和宁波远望华夏酒店有限公司工资情况的说明、收据、汇款凭证1组，拟证明董庆刚薪酬属于航天公司劳务费。
被告远望公司答辩称：一、原告诉讼主体不适格。从《承诺书》的文字理解，被告“欠付”的是原告及航天公司派遣的董事、监事及高管的薪酬，并非欠原告及航天公司薪酬。薪酬作为劳动者工资，是专属于劳动者的权利，根据《合同法》第七十九条第一款规定不得转让。原告以其自己名义提起诉讼，显然诉讼主体不适格，其请求权基础不存在。二、原告的诉称没有事实依据。原告诉称其派遣的董事、监事及高管人员的薪酬待遇实际由原告及航天公司承担，但其认为应由被告承担。言下之意是原告与航天公司代替被告垫付了相关人员的薪酬，这明显缺乏事实依据。被告从未委托原告或航天公司支付上述薪酬，因此无论原告与航天公司是否支付上述薪酬均系他们自身行为，与被告无关。事实上，被告已经支付原告与航天公司派遣到其公司相关人员的薪酬共计5996035.56元（含税）。同时，除董庆刚、徐龙凤、陈饶艳确曾到被告公司上班外，其他人员如王亚文、王宗银、李世乔、徐南平、李振远、季雨辰等人员均没有实际到被告公司上班，按照按劳分配原则，被告实际无需支付这些人员的薪酬。另外，2012年5月17日，王亚文和王宗银出于某种原因委托陈饶艳指派财务人员将被告打入王亚文银行账户中的1557456.64元工资余额退还了被告。三、原告赖以主张权利的《承诺书》并非被告真实意思表示，不能作为原告主张权利的依据。被告与原告及航天公司从未签署过该份《承诺书》。该《承诺书》签署时间为2013年9月25日，而原告与被告公章交接的时间为2013年9月27日。该《承诺书》是原告与航天公司转让股权之后办理交接手续之前，利用保管公章之便违背被告意愿擅自制作的，没有法律效力。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告远望公司向本院提供：1.《历年发放北京方工资明细》1份，拟证明被告已向原告与航天公司派遣人员发放工资；2.情况说明、陆元红身份证明、深圳发展银行客户回单、销卡证明1组，拟证明王亚文、王宗银退还被告已发工资1556222.63元；3.股权交易交接书、公章收缴证明、景田公司出具的证明各1份，拟证明2013年9月27日前被告公司原公章一直由原告与航天公司派遣的管理人员所掌控；4.台湾台北地方法院检察署检察官不起诉处分书1份，拟证明景田公司依法具有法人资格；5.汇拨款申批单、电汇凭证及航天公司给李振远的信函各1份，拟证明被告是应航天公司要求才代王宗银、王亚文将该两位兼职董事的车马费86150元汇给航天公司，即被告仅与董事之间存在支付车马费的关系，至于董事是否需要将车马费上交航天公司与被告无关，是另一层法律关系。
经开庭审理，原、被告举证质证，本院对原、被告提交的证据分析认定如下：
1.被告对原告提供的证据1的真实性无异议，本院经审核依法予以认定。
2.被告对原告提供的证据2的真实性无异议，但对关联性、合法性有异议，认为该证据上记载的是“契税等”，并非是“应付未付工资”，金额与原告主张的金额也不一致；该表格是为了股权交易而制作，不排除不规范的情况。本院认为，该证据不能反映被告欠付原告单位员工薪酬的情况，故依法不予认定。
3.被告对原告提供的证据3中的《承诺书》的形式真实性无异议，但认为该《承诺书》是原告违反《过渡期协议》关于公章保管的约定违背被告意愿单方面盖章制作的，且有可能是先有盖章再有印文；就关联性而言，承诺的对象也并非原告和航天公司。对“应付中国远望集团总公司”不予认可。本院认为，被告虽对印文印章的形成时序存有异议，但明确表示不申请鉴定，应承担举证不能的不利后果，故对《承诺书》的形式真实性予以确认；至于《承诺书》是否应当采信，本院将结合其他证据综合予以评判。“应付中国远望集团总公司”没有被告方签名或盖章，对其真实性依法不予认定。
4.对原告提供的证据4，被告表示不清楚有无收到，且原告无权要求被告还款。本院认为原告不能提供相关的快递凭证，无法认定原告是否将催款通知送达被告。
5.被告对原告提供的证据5的形式真实性无异议，但认为不清楚两家单位之间是否真实转让债权，且原告与航天公司均不是被告拖欠薪酬的权利人，依法也不能转让。本院经审核对该证据的真实性依法予以认定。
6.被告对原告提供的证据6无异议，本院经审核依法予以认定。
7.被告对原告提供的证据7的真实性有异议，但对关联性有异议，认为景田公司的主体资格尚存，有行使民事行为的能力。本院认为，原告提供该证据的目的是为了证明被告提供的景田公司的证明没有效力，故将该证据与被告提供的证据3一并认证。
8.被告对原告提供的证据8的真实性无异议，本院经审核依法予以认定。
9.被告对原告提供的证据9的真实性无异议，但对关联性有异议，认为不能证明原告的主张；被告只是应航天公司要求才将发放给王宗银、王亚文的薪酬代该二人汇付给航天公司，至于该二人将薪酬上交给航天公司是内部事物，与被告无关。本院认为该组证据可以证明被告发放给王宗银、王亚文等人的董事车马费属于被告的股东航天公司所有。
10.被告对原告提供的证据10的真实性无法确认，并认为与本案无关联性。本院认为原告不提供该组证据原件，被告对真实性又有异议，故对该组证据依法不予认定。
11.原告对被告提供的证据1的真实性无异议，但认为该证据本身可以证明被告尚欠原告高管的薪酬。本院认为该证据仅能反映被告曾支付原告与航天公司所派遣员工的薪酬，但无法证明被告已不拖欠薪酬。
12.原告对被告提供的证据2的真实性无异议，但认为王亚文、王宗银的工资发在同一张卡上可以证明工资是属于公司的，该笔款项是原告借给被告的。本院认为，被告认为陆元红将王亚文银行卡中的1556222.63元转账至被告名下账户是王亚文、王宗银将工资退还被告，而原告认为该笔转账属于原、被告之间的借款，原、被告的意见均无事实依据，故该证据仅能反映王亚文卡中的1556222.63元转账至被告名下账户，无法证明原、被告所述的事实。
13.原告认为被告提供的证据3不能证明原告是在2013年9月27日将被告公司的公章移交给广天公司的，且景田公司退出被告公司股权前存在担保义务，与本案有利害关系，其出具的证明不应采信；对被告提供的证据4，认为不能证明景田公司有权利从事清算之外的行为。本院对被告提供的证据3、4的真实性均予以确认；但就景田公司出具的证明而言，景田公司并未有负责出具该证明的人员签名，证据本身存在瑕疵；同时景田公司作为被告公司曾经的股东，与原、被告之间可能存在较多的利害关系，其在转让被告公司的股权以后再出具该证明，证明力相对较低，仅凭该证据和股权交易交接书难以证明被告的待证事实，本院将结合案情对原告何时将被告公司的公章移交被告的事实综合予以评判。
14.原告对被告提供的证据5的真实性无异议，并认为该证据反映被告知晓其发放给王宗银、王亚文的车马费属于航天公司所有。本院经审核对该证据依法予以认定。
本案审理中，原、被告就事实问题的争议主要是：原告提供的《承诺书》上被告单位的公章是由谁所加盖。原告认为，按照双方过渡期协议约定的内容看，原告自2013年8月5日完成股权变更工商登记后已将公章实际移交被告公司，被告于2013年9月3日办理法定代表人、董监事变更时未通过原告就直接可以办理变更也可以印证公章已实际移交。被告认为，根据《股权交易交接书》可以确定原告方与被告新股东是在2013年9月27日办理公章交接手续的，该日之前一直由原告方实际掌控被告公司公章，因此《承诺书》上的公章是原告自行加盖。本院认为：第一，原告、航天公司与广天公司签订的《过渡期协议》第三项第5点约定：“宁波远望华夏置业发展有限公司印章的交接宁波远望华夏置业发展有限公司印章是公司管理权的核心，甲方人员（即原告与航天公司）目前掌控着该印章的保管权。在双方完成股权工商登记变更登记之前，应采取合适的方式共同管理公司的公章（包括合同专用章、财务专用章等重要的印章）。如公司日常工作中使用印章的，必须取得甲、乙双方派驻远望华夏负责人的共同书面认可和同意。”该内容是就被告公司公章交接的约定，明确了原告与航天公司在股权工商登记变更登记前仍保管被告公司公章；该协议对之后由谁保管公章未作明确约定，究其原因，应当是原告与航天公司不再具有保管被告公司公章的权利，理应将公章移交被告公司。第二，从后续被告公司公章使用情况分析，被告在2013年9月3日办理法定代表人、董事变更时由被告变更后的法定代表人邱士金在变更登记申请书上签名并加盖被告公司公章，若按被告辩称意见此时盖章应取得原告书面同意，但被告并不能提供相应证据。2013年9月3日后，被告法定代表人、董事、监事不再由原告与航天公司派遣的人员担任，因此原告与航天公司更没有继续保管被告公司公章的可能。第三，公章是公司管理的核心，与公司利益息息相关，广天公司在取得股权之后的近二个月内（2013年8月5日完成股权变更登记到2013年9月27日）放任原告继续保管被告公司公章也从未向原告提出移交公章的要求不符合情理。第四，2013年9月27日，原告与广天公司办理股权交易交接手续，约定老公章由双方共同销毁，但该交接是对股权交易完成以后的整体交接，并不意味着公章在当日方才交接；事实上，双方已就公章交接签订了《过渡期协议》。同时，老公章的销毁也不意味着老公章之前仍由原告方保管。第五，被告提供的证据可以反映，被告支付给王宗银、王亚文的155万余元于2012年5月又转账给被告，被告虽认为是该二人退回工资，但因该款项按航天公司规定属于航天公司所有，因此被告称该二人退回工资的意见无法成立，反可确认被告从原告和航天公司处取得了155万余元的事实，同时被告提供的《历年发放北京方工资明细》也反映被告未发放顾军营、严强、张洪彬等原告及航天公司方人员的董监事薪酬，因此被告于2013年9月承诺欠付原告和航天公司256万余元并非无中生有之事，《承诺书》由被告出具确有合理之处。综上，原告虽未能提供其将公章移交给被告的手续，但应当认定原告已于被告公司股权变更工商登记完成后将公章移交给被告，《承诺书》上被告公司的公章应视为被告所加盖。
依据依法采信的证据，结合原、被告的陈述，本院认定事实如下：
原告与航天公司原系被告公司股东，后于2013年4月24日通过北京产权交易所公开挂牌方式将各自持有的股权转让给广天公司。2013年9月25日，被告出具一份《承诺书》给原告，其上载明：北京玲珑花园物业有限公司：我公司欠付你公司及中国航天时代电子公司派遣的董、监事及高管薪酬累计人民币二百五十六万七千四百八十六元整（￥2567486.00），我公司同意于2014年3月31日支付。若届时未能足额支付，对于未付款项，我公司同意自2014年4月1日起按年息15%计息。由你公司带入并挂靠在我公司名下的丰田佳美小轿车（车牌号略），我公司同意按评估价格收购或者配合你公司过户至你公司指定的单位或人员名下。2015年9月1日，航天公司将被告欠其派遣的董事、监事及高管的薪酬及自2014年4月1日起按年利率15%计算的相关利息等债权全部转让给原告，并于同年9月21日书面通知被告。截止起诉之日，被告仍未向原告支付上述款项及相应利息。
另查明，按照航天公司的规定，航天公司派往被告单位的人员从被告处领取的薪酬或车马费属于航天公司所有，被告亦知晓该事宜。
本院认为：本案原、被告的争议焦点是原告能否以《承诺书》为依据向被告主张涉诉权利。原告认为，被告承诺支付的薪酬实为作为母公司的原告及航天公司为作为被告的子公司提供劳务应得的劳务费，上述薪酬应为原告及航天公司所有，故原告有权向被告主张权利。被告认为，被告与原告和航天公司之间不存在欠付劳务费的事实，且《承诺书》载明的欠付内容是薪酬，相关权利归属于劳动者本人，原告无权主张上述权利。本院认为，《承诺书》反映被告承诺欠付的对象是原告和航天公司，故被告同意支付的对象亦应是原告和航天公司；至于载明的“董监事及高管薪酬”仅系被告欠付的具体内容，与享有该债权的主体无关。同时，“董监事及高管薪酬”部分确属航天公司所有，被告在知晓该事宜的情况下承诺将欠付的薪酬直接支付给航天公司也符合常理。因此，原告有权凭《承诺书》向被告主张涉诉权利。现航天公司已将相关债权转让给原告且已通知被告，故被告应支付原告欠付的薪酬2567486元，并支付逾期付款的利息（以2567486元为基数，按照年利率15%的标准，自2014年4月1日起计至实际履行之日）。综上，原告的诉请正当合法，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：
被告宁波远望华夏置业发展有限公司应于本判决生效之日起五日内支付原告北京玲珑花园物业发展有限公司欠款2567486元，并支付逾期付款利息（以2567486元为基数，按照年利率15%的标准，自2014年4月1日起计至实际履行之日）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息－债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
本案受理费31705元，减半收取15852.5元，由被告宁波远望华夏置业发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院，并在上诉期内凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件的案件受理费；如通过银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部；如通过邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。上诉案件的案件受理费未在上诉期限内预交的，应当在上诉期届满后七日内预交，逾期不交，作自动放弃上诉处理。
本判决生效后，如义务人拒绝履行，权利人可在判决书确定的履行期间的最后一日起二年内向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
审 判 员 丁澍淼
二〇一六年三月二十一日
代书记员 王 琼