安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终1085号
上诉人（原审被告）：安徽科创药物研究所有限责任公司，住所地安徽省合肥高新技术产业开发区合欢路16号天怡工业园1-202室，统一社会信用代码91340100743076081L（1-1）。
法定代表人：余世春，执行董事。
委托代理人：李宇，安徽元贞律师事务所律师。
委托代理人：朱金萍，安徽元贞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：成都法和药业有限责任公司，住所地四川省成都市武侯区武侯新城管委会武科东三路9号3栋501、601室，组织机构代码75597268-4。
法定代表人：赵睿，执行董事兼总经理。
委托代理人：高阔，安徽睿正律师事务所律师。
上诉人安徽科创药物研究所有限责任公司（以下简称“科创药物公司”）因与被上诉人成都法和药业有限责任公司（以下简称“法和药业公司”）买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2015）合高新民二初字第01387号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年8月17日，法和药业公司与科创药物公司签订了一份《胰酶肠溶胶囊区域推广合同书》，约定科创药物公司委托法和药业公司在四川省推广代理商，代理推广安徽金太阳生化药业有限公司生产的胰酶肠溶胶囊；有效期为2012年8月至2014年12月30日。合同就涉及有关保证金条款作如下表述：一、法和药业公司在交纳保证金及完成销售任务量后拥有在合同规定区域医院内和零售市场的独家经营权。二、市场销量保证金：1、法和药业公司一次性向科创药物公司交纳保证金2万元；2、交纳保证金表示法和药业公司的合作诚意，并拥有科创药物公司指定区域的独家经销权；3、保证金处理方式为法和药业公司履行完本合同或者本合同结束合作10日内。三、法和药业公司首次提货不低于5000盒，如法和药业公司未按时支付首批货款，本协议自动失效且科创药物公司不退还保证金。合同还对法和药业公司年度销售任务量作出明确约定。
合同签订后，法和药业公司于2012年8月21日向科创药物公司汇款2万元，货款单“摘要”栏记载“胰酶胶囊市场保证金”。同日，科创药物公司向法和药业公司出具一份《收据》，收据上“收款事由”记载为“胰酶四川省代理保证金”。2012年9月17日，法和药业公司首次提货5000盒，同年12月27日，法和药业公司再次提货5000盒，完成了当年的销售任务。法和药业公司未能完成2013年度和2014年度的销售任务。双方于2015年3月25日终止合作。科创药物公司以法和药业公司未完成合同约定的年度销售任务为由，不退还法和药业公司交纳的2万元保证金。
法和药业公司为此诉至原审法院，请求判令：科创药物公司返还保证金2万元并承担逾期付款利息（以2万元为基数，自2015年1月10日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际支付之日止）。
原审法院认为：双方争议的焦点是科创药物公司是否应当退还法和药业公司2万元保证金。从合同关于保证金的表述看，该保证金所保证的内容，既有合作诚意、区域独家销售权，又有销量，但对销量保证表述模糊，约定不明，结合合同约定的“法和药业公司首次提货不低于5000盒，如法和药业公司未按时支付首批货款，本协议自动失效且科创药物公司不退还保证金”，其保证的最小范围应为首次销量。从合同履行情况看，法和药业公司首次进货达到约定的任务量，并支付了相应货款，履行了首次合作义务。法和药业公司虽未完成年度销量任务，但合同对该违约情形未明确为保证金不予返还的条件。因此，法和药业公司的主张有事实和法律依据，予以支持；科创药物公司的辩解证据不足，不予采信。合同约定双方合作期限至2014年12月30日止，但实际终止时间为2015年3月25日，顺延10日为退还保证金日期。因此，法和药业公司主张自2015年1月10日起计算利息，与事实不符。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、被告安徽科创药物研究所有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告成都法和药业有限责任公司返还保证金20000元及逾期付款利息（自2015年4月5日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至本判决确定的履行期限届满之日止）；二、驳回原告成都法和药业有限责任公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费323元，减半收取为162元，由被告安徽科创药物研究所有限责任公司负担。
科创药物公司不服上述民事判决，上诉称：1、原审法院认为该保证金内容既有合作诚意、区域独家销售权、又有销量系明显错误。案涉合同第六条约定“缴纳保证金表示乙方的合作诚意”，而非“保证”诚意。从保证金的功能而言，诚意不可度量，以诚意作为保证金的内容毫无法律依据和逻辑，也有违常理，区域独家销售代理权是被上诉人的权利，不可能存在作为权利人向上诉人缴纳保证金。2、案涉合同明确约定保证金为市场销量保证金，并列明了销售考核指标与奖励，原审法院认定对销量保证模糊系明显错误。3、原审判决认为合同约定“法和药业公司首次提货不低于5000盒，如法和药业公司未按时支付首批货款，本协议自动失效且科创药物公司不退还保证金”，保证范围为首次销量。认定错误，保证金对最低销量做出约定，不能简单推导出没有对3年度的销量保证金做出约定，双方约定3个年度销量不低于14万盒并首次提货5000盒，双方并非对5000盒做出保证金约定。保证金的处理方式也为3年后履行完本合同或者本合同结束合作10日内。4、结合合同整体条款和药物销售行业的交易习惯，保证金作为担保合同的履行，而给付上诉人一定金钱作为债的担保，是合同履行的一种担保方式。保证金系约束被上诉人，以激励被上诉人完成合同约定的三年销售量。在性质上具有补偿性和惩罚性。原审法院认定事实错误，请求：1、撤销原审判决，驳回被上诉人的诉讼请求；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。
法和药业公司答辩称：1、双方合同并未约定完不成销量，上诉人有权不返还该2万元。双方合同中有四处涉及保证金，缴纳保证金是获得独家经营权的前提和合同生效的要件，未涉及与销量的关系，保证金的作用必须约定明确。2、合同签订和履行过程中，上诉人均表示合作结束后，返还该2万元保证金，但一直未予返还。综上所述，该保证金和完成销量并无关系，上诉请求没有事实和法律依据。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方均未提交新的证据。
本院对原审法院经审理查明事实予以确认。
本院认为：案涉争议的焦点在于对案涉合同约定的保证金性质的认定。案涉合同中多处涉及保证金，亦将缴纳保证金作为合同生效的要件和取得独家经营权的条件，虽在市场销量保证金条款中，约定首次提货和不退还保证金的情形，但对不退还保证金的情形仅为合同无效的情形的约定。合同对履行完或合同结束后对保证金的处理方式并未明确，依据保证金的履约性质，双方已经认可合同于2015年3月25日终止，应在合同结束后10日内予以返还。故上诉人的上诉理由不能成立，本院不予采信。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人安徽科创药物研究所有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 王 苗
审判员 温占敏
二〇一六年五月二十七日
书记员 王 元
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。