浙江省衢州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙衢商终字第345号上诉人（原审被告）：赵志明。上诉人（原审被告）：袁亮。委托代理人：赵志明，即第一上诉人，系袁亮配偶。被上诉人（原审原告）：蔡炳旺。被上诉人（原审原告）：蔡惠强。二被上诉人委托代理人：祝小军，浙江万盛律师事务所律师。二被上诉人委托代理人：徐丽波，浙江万盛律师事务所律师。上诉人赵志明、袁亮因与被上诉人蔡炳旺、蔡惠强股权转让纠纷一案，不服浙江省江山市人民法院（2015）衢江商初字第1050号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月16日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审判决认定：浙江昌生科技有限公司2012年8月7日变更前的名称为江山市阳明科技有限公司（简称“标的公司”）。赵志明、袁亮原系标的公司的股东。2011年9月16日，蔡惠强与赵志明签订了一份《〈股权转让协议〉补充协议》（简称“补充协议”），载明：转让方为赵志明、袁亮，受让方为蔡惠强、蔡炳旺；转让方将各自持有的标的公司的股权转让给受让方，为此双方签订了《股权转让协议》，双方经友好协商，就原签订的《股权转让协议》达成如下补充协议；转让方同意将其持有的标的公司100%的股权转让给受让方；位于江山市贺村镇贺福北路410号标的公司厂房内除配电设备、水电设备、门窗等之外的所有可移动设备及流动资产，标的公司账户内存款，标的公司债权（包括应收款及其他应收款），标的公司债务（包括标的公司现有的所有应付款及标的公司所有隐性债务，包括但不限于担保债务、行政罚款、合同争议等所有于本协议签订之前标的公司所负的债务，但标的公司欠浙江江山农村合作银行的270万元贷款及其利息由转让后的标的公司负责偿还），均不在转让范围内，其他资产包括房屋、土地、新建厂房等均在转让范围内；新建的新厂房被雪压坏，转让方应当负责让施工方于本协议签订后两个月内保质保量的恢复并通过验收，尚欠施工方的款项由转让方负责付清；本协议签订后，双方于十五日内开始办理股权工商变更登记手续；转让价款为350万元；受让方两人同意由任何一方支付转让款，转让方两人同意由任何一人收取款项；转让方于公司变更登记办理完毕后当天开始将标的公司移交给受让方，两天内移交完毕；移交之前（包括在移交之前未发现但在移交之后才出现的情况）标的公司的责任（包括但不限于债务、赔偿责任、行政责任、罚款、税款、纠纷等）由转让方承担，移交之后产生的责任由受让方承担；股权转让后，受让方在标的公司经营管理过程中发现有转让方应当支付款项或其他责任，应即时通知转让方，转让方应当于七天内处理完毕，如未处理完毕或不能处理完毕的，受让方有权按对方的要求支付款项或赔偿，有关费用从应付转让方的转让款中直接扣除，转让方不得提出异议，扣除不足的，可以向转让方追偿；转让方对标的公司的债务、责任不能妥善处理的，在股权转让后造成标的公司损失的，转让方应当承担赔偿责任并承担标的公司为此所支付的全部费用（包括律师费、诉讼费用等）等事项。2011年9月16日，双方办理了股权转让工商变更登记。2012年6月4日，赵志明在“代垫标的公司费用明细确认表”（简称“代垫费用明细表”）上签字确认：扣除蔡炳旺、蔡惠强代垫的转让方费用后未付的转让款为552117.39元。2012年8月14日，赵志明在“标的公司转让费用确认表”（简称“转让费用确认表”）中签字确认：截止2012年8月13日未付转让费用552117.39元，扣减修理房屋费用15000元，工商年检费用10000元，应付：527117.39元，今付：327117.39元，截止2012年8月14日，标的公司转让事宜还剩200000元未付，这200000元支付完毕后，双方将不存在任何经济纠纷。案外人毛为民因2010年3月承建了原标的公司的厂房钢构及土建工程，分别于2012年11月20日、2013年11月5日起诉标的公司要求支付工程款，案号分别为（2012）衢江民初字第1397号、（2013）衢江民初字第1312号。赵志明作为标的公司代理人参加了上述两个案件的诉讼。后江山市人民法院先后作出（2012）衢江民初字第1397号［该案后经衢州市中级人民法院调解结案，案号为：（2013）浙衢民终字第505号］、（2013）衢江民初字第1312号判决。根据上述两个案件的判决书及调解书，标的公司于2013年10月28日、11月27日、2014年2月27日分四次共计支付毛为民及周水清款项210298元。2015年5月14日，蔡炳旺、蔡惠强诉至原审法院，要求赵志明、袁亮赔偿损失10298元并承担诉讼费用。原审判决认为：袁亮收到起诉状副本及证据副本后，既未提出反驳意见，也未提交相反证据，视为其放弃抗辩权利，应认定补充协议、代垫费用明细表及转让费用确认表系双方的真实意思表示。根据查明的事实，截止2012年8月14日蔡炳旺、蔡惠强未支付给赵志明、袁亮的转让款为200000元，标的公司2013年分四次共计支付给毛为民及周水清的款项210298元，系清偿本案股权移交之前已产生的原标的公司债务，按照补充协议的约定，应当由转让方即赵志明、袁亮承担，蔡炳旺、蔡惠强有权从应付的转让款中直接扣除，并就扣除不足部分向赵志明、袁亮追偿。因此，蔡炳旺、蔡惠强要求赵志明、袁亮赔偿10298元损失具有事实依据和合同依据，应予以支持。赵志明先后在2012年6月4日代垫费用明细表及2012年8月14日转让费用确认表签字，对蔡炳旺、蔡惠强代垫的费用，赵志明、袁亮应承担费用，以及扣除上述费用后蔡炳旺、蔡惠强应付的转让款金额予以确认，现又提出上述两份确认表中的部分被扣除费用不应由其承担，违反诚实信用原则，不予支持。赵志明主张起诉状中“蔡惠强”三字不是蔡惠强本人签的、本案的起诉不是蔡惠强的真实意思表示，与事实不符，不予支持。2015年8月14日，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，作出判决：赵志明、袁亮于判决生效之日起十日内赔偿蔡炳旺、蔡惠强损失10298元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费58元，减半收取29元，由赵志明、袁亮负担。上诉人赵志明、袁亮不服原审判决，向本院提起上诉称：一、根据上诉人赵志明与被上诉人蔡惠强2011年9月16日订立的补充协议约定，标的公司移交之前标的公司的责任由转让方承担，移交之后产生的责任由受让方承担。2012年6月4日，赵志明虽然在代垫费用明细表上签名，但只是对款项产生的确认，并未确认由上诉人承担。因为股权转让发生于2011年9月16日，而代垫费用明细表中的电费、贷款利息、土地使用税、原欠蔡总利息等均发生于转让之后，应由被上诉人自行承担。二、上诉人袁亮对以上代垫费用明细表和转让费用确认表均不知情、也未签字，故对袁亮没有约束力。请求撤销原审判决，依法改判。被上诉人蔡炳旺、蔡惠强辩称：2012年6月4日的代垫费用明细表和同年8月14日的转让费用确认表系补充协议签订后，双方对被上诉人代垫费用及未付转让款的确认和结算，是双方的真实意思表示，合法有效，均应按照确认表结算款项。请求驳回上诉，维持原判。二审期间，双方均无新的证据提交。本院二审查明的事实与原审认定的事实基本一致。本院认为：代垫费用明细表和转让费用确认表均有上诉人赵志明的签字确认，也能够相互印证，足以证明赵志明确认截至2012年6月4日和8月14日，被上诉人尚欠上诉人股权转让款分别为552117.39元和200000元。上诉人上诉称赵志明在代垫费用明细表上签字只是确认产生相关费用，并非确认相关费用由其承担并从转让款中扣除，与二份确认表的内容明显不相符，难以采信。上诉人称代垫费用明细表中的电费、贷款利息等费用系标的公司转让之后产生，根据补充协议约定应由被上诉人承担，该意见与赵志明在代垫费用明细表中签字确认相关费用系被上诉人代垫不相符，且，如该款项应由被上诉人自行承担，却需由上诉人签字确认，也不符合逻辑。另，2011年9月16日系双方当事人签订补充协议和股权变更登记的时间，并非标的公司移交时间，上诉人主张以该时间作为确认双方当事人分别承担标的公司债务的时间界限，与补充协议约定不相符。补充协议系由赵志明与蔡惠强签订，袁亮虽未在协议文本上签字，但其对该补充协议效力并无异议。该补充协议明确约定，受让方两人同意由任何一方支付转让款，转让方两人同意由任何一人收取款项。赵志明签字确认被上诉人代垫的费用从股权转让款中扣除，也系收取转让款行为，根据协议约定，赵志明有权处分。上诉人以二份确认表无袁亮签字为由，主张对袁亮不具有约束力，没有依据。综上，上诉人的上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费57元，由上诉人赵志明、袁亮负担。本判决为终审判决。审 判 长  舒红胜代理审判员  揭其勇代理审判员  杨 丽二〇一五年十月十九日书 记 员  楼 宁