中华人民共和国
湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民初5634号
原告（反诉被告）：李海蓉（HAIRONGAHERNE），女，1968年3月5日出生，爱尔兰共和国国籍，现住中华人民共和国江苏省，
委托诉讼代理人：虞汪日，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：鲁玲，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：何殚，男，汉族，1967年3月26日出生，住中华人民共和国湖北省武汉市武昌区，
委托诉讼代理人：元俊华，北京正尊律师事务所律师。
原告李海蓉诉被告何殚所有权确认纠纷一案，原告李海蓉于2016年6月6日向湖北省武汉市武昌区人民法院起诉，该院受理并作出（2016）鄂0106民初3216号财产保全民事裁定书后，因该案系涉外民事案件，移送本院。本院受理后，依法适用普通程序。被告何殚2017年5月8日提起反诉，并被本院受理。本院于2017年6月30日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）李海蓉及其委托诉讼代理人虞汪日、鲁玲，被告（反诉原告）何殚的委托诉讼代理人元俊华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李海蓉向本院提出诉讼请求：1、确认位于武汉市武昌区中央文化旅游区万达御湖世家K9-2-3-4502房屋所有权由原告所有、土地使用权由原告享有；2、判令被告配合原告办理房屋所有权及土地使用权的登记手续。事实和理由：原、被告双方原系朋友关系，因原告个人生活方面安排的原因，2015年10月20日，原告以被告的名义与武汉万达东湖置业有限公司签订了《武汉市商品房买卖合同》，一次性付款购买了位于武汉市武昌区中央文化旅游区万达御湖世家K9-2-3-4502房。购房款5564415元由李忠炳直接转账支付到开发商武汉万达东湖置业有限公司的账户上。武汉万达东湖置业有限公司收到购房款后，开具了总金额为5564415元的《销售不动产统一网络发票》。同时，原被告双方之间就该房屋的所有权以及相关处置情况签订了名为《房产全权处置委托书》的协议书，协议书明确此套房屋是由被告为原告代持的，被告将该房屋的所有权返还给原告。被告还承诺，在原告办理相关该物业相关事项的过程中，如需被告配合的情形下，被告将无条件配合。此协议系双方真实意思的表示，合法有效，应受法律保护。被告应当履行《房产全权处置委托书》的内容，配合原告办理房屋的登记手续。
被告何殚辩称：本案原告起诉是要求确权和办理房屋过户手续，李海蓉是没有购房资格的，因为李海蓉没有在武汉市连续两年缴纳社保或缴税，房产目前何殚也没有拿到房产证，所以不存在配合办理过户手续的问题，所以请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
反诉原告何殚向本院提出诉讼请求：1、撤销双方于2016年5月5日于武汉签署的有关双方相互代持房产和股权的《代持股权的约定》；2、本案诉讼费用由反诉被告承担。庭审前，反诉原告何殚变更第1项反诉请求为：判决撤销反诉原告与李海蓉签订的《房产全权处置委托书》及与HairongAherne签订的《代持股权的约定》，并判决反诉被告将反诉原告交付的商品房买卖合同、销售不动产统一网络发票、万达御湖世家K9-2-3-4502号房屋及其全套钥匙及相关交房资料返还给反诉原告。事实和理由：2011年，我经朋友介绍认识反诉被告。经我推荐，反诉被告得到天使投资资金人民币3000万元。2012年5月，反诉被告成立镇江威信广厦模块建筑有限公司，并自任该公司法定代表人。2013年天使资本耗尽，公司发展遇到瓶颈，反诉被告以高额的工资及优厚的管理回报许愿，力邀我到该公司工作。同年5月，我在该公司出任董事兼金融总监职务。经我成功引入协同禾盛并购基金投资2000万元入股该公司，并帮助反诉被告以该公司名义在江苏省本地银行取得总共超过2亿元人民币的贷款；又在2014年12月9日，成功引入上市公司新城控股作为战略投资人。新城控股以1亿元人民币收购反诉被告及其丈夫控股的中爱集团有限公司100%的股权。基于我在该公司的工作业绩，并为反诉被告个人创造数千万元的财富。我在武汉购买万达御湖世家K9-2-3-4502号房产时，反诉被告自愿分三期出资全额付清购房款，作为其对我的回报，赠与给我。2016年初，我因公司发展战略问题与反诉被告发生分歧，离开了该公司，反诉被告承诺给我60万元的工资补差及离职补偿，于同年2月14日签订了一份《协议》；同时承诺给我价值1000万元的股权远期收益，于同年5月15日与我签订了一份《代持股权的约定》，拟换取我购置万达御湖世家K9-2-3-4502号房屋转卖的收益。合同签订后，反诉被告于同年5月16日在未告知我的情况下，以我曾经签署的一份《委托书》为依据起诉我。后经认真分析，反诉被告打印并让我签署的《代持股权的约定》中给我的股权远期收益不仅远远低于其承诺的1000万元回报，并且远远低于我购买的房产价值，显失公平。为此，我特依法提起诉讼，以切实维护我的合法权益。反诉原告何殚还补充如下的事实和理由：由于反诉被告以“李海蓉”名义作为本诉原告向法院提交的《房产全权处置委托书》中，涉及到反诉被告HairongAherne以威信广厦模块住宅有限公司的股权交易我购买的万达御湖世家K9-2-3-4502号房屋所有权的内容，是《代持股权的约定》中的交易标的物，是反诉被告虚构代持事实欺诈并胁迫我的内容之一。故反诉原告要求一并予以撤销，并要求反诉被告返还反诉原告交付的财物。
反诉被告李海蓉辩称：1、李海蓉与何殚签订的《房产全权处置委托书》是独立的协议，是对李海蓉代持房屋事实的确认和陈述，不以其他任何协议为基础，是双方真实意思的表示；2、《代持股权的约定》与《房产全权处置委托书》之间没有因果关系，并不互为对价；3、何殚提交的《代持股权的约定》的签署时间系添加的，何殚现提起撤销之诉已经超过了行使撤销权的期间；4、李海蓉从未承诺给何殚所谓价值1000万元的股权远期收益。何殚以1000万元股权承诺来主张《代持股权的约定》显失公平，没有事实基础；5、本案的基本事实和过程是李海蓉因个人生活以何殚的名义买房并由何殚签署《房产全权处置委托书》确认代持事实，何殚从公司离职后，为促进何殚不损失公司利益及配合办理房屋出售手续，签署《代持股权的约定》。李海蓉从没有承诺或者有意思表示以何殚名义买房是对何殚的回报或者赠与。综上，请求法院驳回反诉原告的全部诉讼请求。
当事人围绕本诉及反诉诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人质证有异议的证据，本院认定如下：对李海蓉提交的房产全权处置委托书、李海蓉给何殚的转账记录、物管费及收款收据、居民身份证、江苏省居住证、李海蓉护照复印件及出入境记录查询结果、威信广厦模块住宅工业有限公司（以下简称威信广厦公司）营业执照及该公司的证明、代持股权的约定、告知书，因何殚对其真实性不持异议，对其证明内容本院结合本案事实评判；对李海蓉提交的银行转账凭证、通讯记录、收楼物品，与本案待证事实相关，因何殚对其真实性、合法性无异议，本院对其证据效力予以确认；对李海蓉提交的证人证言，证人出庭接受了质询，因何殚对其真实性不持异议，本院对其证据效力予以确认；对李海蓉提交的律师函，虽无原件，但结合武汉市住房房屋管理局的回函原件，本院对其证据效力予以确认；对李海蓉提交的武汉市住房房屋管理局的回函、火车票，经本院审核原件，对其证据效力予以确认。对何殚提交的代持股权的约定、武汉市商品房买卖合同及发票、邮件，因李海蓉对其真实性不持异议，对其证明内容本院结合本案事实评判；对何殚提交的新城控股1亿元收购中爱集团100%股权、离职证明、协议、董事会成员签名、威信广厦公司资料、镇经开管审发[2014]19号、2013年12月15日董事会决议、股东协议、香港交易所易披露查询资料、证明书及附件、镇经开管审发[2015]30号、2015年3月21日董事会决议、威信广厦公司章程、董事任命书及监理委派书、镇经开管审发[2015]117号、2015年11月26日董事会决议、2015年11月26日投资方决议、威信广厦公司的工商登记信息，上述证据与何殚在本案的主张相关，因李海蓉对真实性均无异议，本院对其证据效力均予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2015年10月20日，何殚与武汉万达东湖置业有限公司（以下简称武汉万达）签订了一份编号为【武房开】预售[2014]148号的《武汉市商品房买卖合同》，购买位于湖北省武汉市武昌区中央文化旅游区一期K9-1地块项目（万达御湖世家）第2幢3单元45层2号房（以下简称涉案房屋），合同约定的建筑面积共258.81平方米，总金额为人民币5564415元整。
2015年4月29日，李海蓉就涉案房屋向武汉万达支付了人民币100000元；同年5月、6月，李忠炳代李海蓉就涉案房屋向武汉万达支付了人民币共计5440765元。2015年12月25日，武汉万达就上述K9-2-3-4502号房出具了一份付款方为何殚、售房款为人民币5564415元整的《销售不动产统一网络发票》。2016年1月4日，武汉万达就涉案房屋出具了一份交款人为何殚的收据，载明维修基金是人民币18893元，2016年1月4日，大连万达物业管理有限公司武汉分公司就涉案房屋出具了一份付款方为何殚的发票，载明2016年1月1日至2016年12月31日的物管费人民币13975.74元。2016年3月7日，李海蓉应何殚要求，就涉案房屋向何殚支付了人民币56518.74元。同日，李海蓉与何殚还约定一起去公证处办理公证事务。涉案房屋的3把入住钥匙、《业主手册》、《房屋质量保证书》等收楼物品在李海蓉处保管。涉案房屋的不动产权属证书尚未办理。
2016年，何殚与李海蓉签订的《房产全权处置委托书》约定：由于双方在个人生活方面的安排，何殚为李海蓉代持万达御湖世家K9-2-3-4502号房，现由于双方的个人情况发生了变化，双方特此约定，何殚将该物业的所有权返还给李海蓉。由于李海蓉需要通过转让或出售的形式处理该物业但是该处物业刚办理完相关验收手续，因开发商大产权证尚未办理完毕的原因，该物业尚暂时不能办理房产证，故暂时不具备出售或转让的条件，由于开发商承诺该物业的房产证将于2017年12月份前办理，故何殚给予李海蓉为期2年全权处置该处物业的权利，包括不限于和该处物业相关的所有房产证办理、物业管理、房产转让、房产租售、租售收款、房产业主变更等一切相关手续。何殚承诺，在李海蓉办理该物业相关事项的过程中，如需何殚配合的情形下，何殚将无条件配合。还约定该协议一式两份，双方各持一份，双方签字之日起生效。何殚与李海蓉分别在协议上签字，但没有签署具体时间。
2016年，何殚与李海蓉签订的《代持股权的约定》约定：一、何殚由于个人原因从威信广厦公司离职时，由李海蓉代持的股权为0.00222%，在以下条件同时具备的情形下，该代持股权的权益仍然归何殚所有。1、何殚为相关工作完整交接后将离开现在的工作岗位，并且能够完成离职后后续的工作配合；2、何殚在离职后，能够信守公司的商业机密和李海蓉的个人隐私，没有危害公司和李海蓉权益的行为；3、李海蓉为法人的威信广厦公司持续正常经营，不存在清算破产的情形；4、李海蓉在何殚的公证委托下，顺利转让或者出售何殚名下代持的万达御湖世家K9-2-3-4502号房，并顺利收回房屋出售的款项。二、假设以上4项中的任何一项条件不具备，则本协议的代持协议自动解除。如由于何殚原因，造成对所持股权公司的不利影响，李海蓉有权随时解除该协议，并责成何殚承担相应的赔偿责任。三、在本代持协议生效的情形下，何殚的股权具有公司债权债务和公司估值、股票价值对应的一切有效权益。四、在威信广厦公司股权变更的过程中，该股权比例将随其它股东的股权变更沿革一同调整。该股权的转让、出售等变更将根据公司法相关规定执行。任何股权调整的情况，李海蓉有义务告知何殚。五、本协议一式两份，双方各持一份，双方签字之日起生效。李海蓉提交的《代持股权的约定》下仅有何殚和李海蓉的签名，何殚提交的《代持股权的约定》除何殚和李海蓉的签名外，在何殚的签名下还有“2016.5.15于武汉”。
2016年7月27日，何殚书面告知李海蓉：2016年3月16日，本人在你打印好的文件签名而向你出具了一份《房产全权处置委托书》。因该《委托书》中受托人李海蓉只是你原来的中文名，自你2009年10月加入爱尔兰国籍后，依照《中华人民共和国国籍法》第九条之规定，你原有的中国国籍身份已自动丧失。因此，该《委托书》自始不具有任何法律效力。为此，本人特告知你，你持有的本人签名的该《房产全权处置委托书》作废。你不得持该《委托书》擅自处理本人所有的房产，否则，由此引起的一切法律后果由你承担法律责任。
2017年4月14日，武汉市住房保障和房屋管理局《关于北京盈科（武汉）律师事务所的回函》对北京盈科（武汉）律师事务所来函提到的HAIRONGAHERNE（原中文名李海蓉）于2015年10月20日签订《武汉市商品房买卖合同》，认为“不在我市限购时点内，具备商品房购房资格，可根据建房[2015]122号文规定在我市购买符合实际需要的自用、自住商品房”。
关于涉案房屋，李海蓉认为是其借用何殚的名义购买，相关手续办理后，何殚将购房发票等票据原件、购房合同原件、钥匙、《业主手册》、《房屋质量保证书》等收楼物品交给李海蓉。何殚则提交了李海蓉写给其的邮件、新城控股1亿元收购中爱集团100%股权、离职证明、协议、董事会成员签名、威信广厦公司资料、镇经开管审发[2014]19号、2013年12月15日董事会决议、股东协议、香港交易所易披露查询资料、证明书及附件、镇经开管审发[2015]30号、2015年3月21日董事会决议、威信广厦公司章程、董事任命书及监理委派书、镇经开管审发[2015]117号、2015年11月26日董事会决议、2015年11月26日投资方决议上述证据，证明其帮李海蓉引入大额投资资金，并在威信广厦公司工作期间，给李海蓉创造大量财富，故而李海蓉自愿分三期出资全额付清购房款，将涉案房屋作为对何殚的回报，赠予何殚。
庭审中，何殚认为其与李海蓉签订的《房产全权处置委托书》存在欺诈，证据体现在2013年9月8日，李海蓉给何殚的邮件内容中，故请求撤销《房产全权处置委托书》；何殚还认为其与李海蓉签订的《代持股权的约定》存在欺诈、胁迫、显失公平，故也请求撤销《代持股权的约定》。李海蓉明确表示同意解除其与何殚签订的《代持股权的约定》。
另查明，何殚于2013年5月9日进入威信广厦公司，2016年2月14日因个人原因申请离职。同日，威信广厦公司同意何殚离职并办理相关离职手续。何殚和李海蓉当日还签订了一份《关于离职工资补差和补偿的协议》，李海蓉同意支付何殚2015年工资年终补差人民币40万元和离职补偿金人民币20万元，还约定以上60万元款项支付的前提为何殚妥善完成离职交接，并且在离职后将继续执行对威信广厦公司商业秘密的保密约定，对威信广厦公司的融资工作做必要的后续配合；何殚及其家人不再以任何形式影响李海蓉的公司经营，并且承诺保护李海蓉的个人隐私。在以上前提满足的情况下，李海蓉为法定代表人的威信广厦公司承诺在6-12月内支付何殚上述款项。
2013年9月8日，李海蓉向何殚发了一封邮件，阐述其个人的情感想法，其中谈到“因为我当时代表公司承诺过你50万年薪，但是后来发现我们的税后工资和你预期的有很大差距”。
还查明，李海蓉原户籍所在地是广东省××区××大道××新村25-802，2009年10月9日，加入爱尔兰共和国国籍，英文名为HAIRONGAHERNE，自威信广厦公司（前称镇江威信广厦模块建筑有限公司）成立以来，一直任该公司的法定代表人。
本案争议焦点：1、李海蓉主张其享有涉案房屋所有权、土地使用权能否成就；2、何殚主张撤销《房产全权处置委托书》、《代持股权协议》能否成就；3、何殚主张李海蓉返还涉案房屋的商品房买卖合同、销售不动产统一网络发票、涉案房屋及其全套钥匙及相关交房资料的请求能否成就。
本院认为：
因李海蓉是爱尔兰共和国国籍,故本案属于涉外民事纠纷,本院作为本诉被告何殚户籍所在地对涉外民事纠纷案件有管辖权的法院，对本案具有管辖权。因双方讼争涉案房屋在中华人民共和国领域内，本院决定本案应当适用中华人民共和国法律。
何殚在其反诉状中认可涉案房屋是由“李海蓉分三期出资全额付清购房款”，双方的分歧在于：李海蓉主张涉案房屋是其借用何殚的名义购买，该房屋应属其所有；何殚则认为作为对何殚的回报，涉案房屋是由李海蓉赠予何殚。根据庭审查明的事实，涉案房屋是何殚与武汉万达签订的《武汉市商品房买卖合同》，李海蓉就涉案房屋分别向武汉万达支付了人民币100000元和5440765元；之后，李海蓉应何殚要求，又向何殚支付了人民币56518.74元，上述款项总额人民币5597283.74元与武汉万达就涉案房屋向何殚出具的金额为人民币5564415元整的《销售不动产统一网络发票》、维修基金为人民币18893元的收据及大连万达物业管理有限公司武汉分公司就涉案房屋向何殚出具的物管费人民币13975.74元的发票的总金额人民币5597283.74元一致，故李海蓉是涉案房屋的实际付款人。虽然何殚认为涉案房屋是李海蓉将其作为对何殚的回报，赠予何殚，但即使何殚提交的证据能证明其帮李海蓉引入大额投资资金，并在威信广厦公司工作期间，给李海蓉创造大量财富，该证据并不能证明李海蓉有赠予的意思表示，且何殚亦无其它证据能证明李海蓉将涉案房屋赠予何殚，故对何殚提出涉案房屋是李海蓉赠予的抗辩，本院不予采信。李海蓉借何殚之名买房并不违反法律、法规的禁止性规定，应为有效，李海蓉是涉案房屋的买受人，享有涉案房屋商品房买卖合同的权利义务，是涉案房屋的实际权利人。因涉案房屋的不动产权属证书尚未办理，本院确认涉案房屋是李海蓉购买；对李海蓉主张直接确认李海蓉享有涉案房屋和土地所有权，并要求何殚配合办理房屋所有权及土地使用权的登记手续的请求，本院不予支持。
关于何殚与李海蓉签订的《房产全权处置委托书》，该委托书明确约定何殚为李海蓉代持涉案房屋，何殚同意将涉案房屋的所有权返还给李海蓉，并承诺在李海蓉办理该物业相关事项的过程中，无条件配合等内容。该委托书内容表述全面、意思表示明确，且有李海蓉和何殚签字确认，能够反映双方的真实意思表示。因双方对该委托书签订的时间不能统一，李海蓉不能证明该协议签订的具体时间，对其提出何殚超过1年的除斥期间的主张，本院不予支持。何殚主张撤销该委托书的法律依据是李海蓉存在欺诈，体现的证据是李海蓉写给何殚的邮件。从该邮件的内容看，并未涉及涉案房屋，即便当时李海蓉代表公司向何殚承诺50万年薪存在欺诈，但与涉案房屋的相关处置无关，并不能推导出李海蓉与何殚签订《房产全权处置委托书》时存在欺诈，使何殚在违背真实意思的情况下订立了合同，不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的可以撤销的情形，故对何殚请求撤销与李海蓉签订的《房产全权处置委托书》，本院不予支持。
关于何殚请求撤销其与李海蓉签订的《代持股权的约定》的主张，庭审中李海蓉明确表示同意解除双方签订的《代持股权的约定》，因双方均表示撤销《代持股权的约定》，本院对此照准。
如前所述，涉案房屋是李海蓉购买，对何殚请求判决李海蓉将涉案房屋的商品房买卖合同、销售不动产统一网络发票、涉案房屋及其全套钥匙及相关交房资料返还给何殚的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，经合议庭评议，依据《中华人民共和国物权法》第三十三条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，判决如下：
一、确认位于湖北省武汉市武昌区中央文化旅游区一期K9-1地块项目（万达御湖世家）第2幢3单元45层2号房屋为原告李海蓉购买；
二、撤销反诉原告何殚与反诉被告李海蓉签订的《代持股权的约定》；
三、驳回原告李海蓉的其他诉讼请求；
四、驳回反诉原告何殚的其他诉讼请求。
本案本诉案件受理费人民币50751元，财产保全费人民币5000元由被告何殚负担。上述款项款原告李海蓉已经预缴，由被告何殚支付给原告李海蓉。反诉案件受理费人民币25375.5元，由反诉原告何殚负担。
如不服本判决，原告（反诉被告）李海蓉可在判决书送达之日起三十日内，被告（反诉原告）何殚可在判决书送达之日起十五日内，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时按不服一审判决部分的上诉请求数额预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号05×××69-1。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审判长 熊艳红
审判员 余 杰
审判员 赵千喜
二〇一七年九月二十一日
书记员 童小雪