四川省乐山市市中区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）乐中民初字第3274号
原告：乐山市成发造纸机械有限责任公司管理人。住所地：四川省乐山市市中区。
主要负责人：纪昌全，管理人负责人。
委托诉讼代理人：祝铭，四川众能律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘雪莹，四川众能律师事务所律师。
被告：河北昌泰纸业有限公司。住所地：河北省唐山市玉田县。组织机构代码：56047533-8。
法定代表人：彭国昌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘宝永，男，1985年9月9日出生，汉族，该公司员工，住河北省唐山市丰润区。
委托诉讼代理人：王瑞涛，河北东尚律师事务所律师。
原告乐山市成发造纸机械有限责任公司管理人（以下简称成发公司管理人）与被告河北昌泰纸业有限公司（以下简称昌泰纸业公司）对外追收债权纠纷一案，本院于2015年9月2日立案后，依法适用简易程序进行审理，被告昌泰纸业公司在答辩期间提出管辖权异议，本院裁定予以驳回。之后，本案因案情复杂转为普通程序，组成合议庭分别于2016年1月29日、2016年7月8日公开开庭进行了审理。原告成发公司管理人的委托诉讼代理人刘雪莹、祝铭，被告昌泰纸业公司的委托诉讼代理人刘宝永、王瑞涛到庭参加诉讼。本案经双方当事人申请庭外和解180日，现已审理终结。
成发公司管理人向本院提出诉讼请求：请求法院依法判令被告昌泰纸业公司支付余款3804292.31元，并承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年12月25日，乐山市成发造纸机械有限责任公司（以下简称成发公司）以资不抵债为由向乐山市中级人民法院申请破产清算。2015年1月8日，乐山市中级人民法院作出（2015）乐民破（预）字第1-1号裁定予以受理，成发公司进入破产清算还债程序。2010年6月13日，乐山市成发造纸机械有限责任公司（以下简称成发公司）与昌泰纸业公司签订《5600/800瓦楞芯原纸/T纸造纸机及辅助系统购销合同》，合同约定总价款为7956万元，质保期为两年。该合同第5条第7款约定，放浆出纸满一年后，无质量问题30天内支付合同总额的5%；放浆出纸满二年后，无质量问题30天内支付合同总额的5%。2011年1月7日、2011年12月12日，双方先后再次签署了两份补充协议，对原合同进行了部分变更，分别调减合同价款165万元、55万元，共计调减合同总价款220万元，调减后的合同价款为7736万元。现双方约定的最后一期质保金已到期，被告昌泰纸业公司尚余质保金尾款3804292.31元未付。
昌泰纸业公司辩称：1、成发公司向被告交付的产品存在严重质量问题，成发公司在质保期内未履行质保维修义务，且成发公司已申请破产清算，实际上已经无法再履行质保义务，故依法应驳回原告的诉讼请求；2、成发公司交付的设备投入运行后即发生多次质量问题，经与成发公司多次沟通均未能得到有效解决，给被告生产经营造成严重影响；3、被告已向成发公司支付了7300多万元的货款，而成发公司只向被告开具了6700多万元的发票，成发公司未开具发票的部分货款应退还给被告；4、被告向成发公司支付的款项中，已包含了1年的质保金，成发公司未履行质保义务应退还该部分质保金，被告再找其他公司对设备进行质保；5、成发公司与被告买卖合同总价款为75703641.55元。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据双方无异议的证据，本院认定事实如下：2010年6月13日，成发公司与昌泰纸业公司签订一份合同编号为HBCT-002的《5600/800瓦楞芯原纸/T纸造纸机及辅助系统合同》，合同主要约定：1、昌泰纸业公司向成发公司购买5600/800瓦楞芯原纸/T纸造纸机及辅助系统一套，合同总价格为7956万元；2、付款方式：（1）定金100万元，买方支付定金后合同生效；（2）预付款：支付合同总额的30%;（3）合同预付款付出第24周，需方付合同总额的15%，供方按《技术文件》规定的第一批发货内容发货；（4）合同预付款付出第34周，需方付合同总额的15%，供方按《技术文件》规定的第二批发货内容发货；（5）合同预付款付出第44周，需方付合同总额的15%，供方按《技术文件》规定的第三批发货内容发货；（6）合同预付款付出第54周，需方付给供方109.34万元，供方按《技术文件》规定的第四批发货内容发货；（7）质保金在放浆出纸满1年后，无质量问题30天内支付合同总额的5%；放浆出纸满2年后，无质量问题30天内支付合同总额的5%。3、质量保证期：以双方签订的《技术文件》附件七的规定为准；4、索赔以双方签订的《技术文件》附件七的规定为准。如发生索赔，买方应以挂号信或传真方式书面通知卖方。卖方应于20日内书面答复。如果卖方收到买方索赔通知30日内未能答复，上述索赔视为卖方接受。如果卖方未能在买方索赔后6个月内解决索赔，买方有权从合同所规定的支付款中取得索赔金额。
2010年1月7日，成发公司与昌泰纸业公司签订一份《5600/800瓦楞芯原纸/T纸造纸机及辅助系统合同补充协议》，协议约定：因买方向卖方订购的5600/800纸机合同的供货内容进行了变更，在原合同价格基础上减少165万元，变更后的合同总价为7791万元。
2011年12月12日，成发公司与昌泰纸业公司签订一份《5600/800瓦楞芯原纸/T纸造纸机及辅助系统合同补充协议2》，协议约定将系统的过程控制（PLC）部分改为由买方自行采购，合同总金额扣除55万元。
上述合同签订后，成发公司按照合同约定向昌泰纸业公司交付了纸机及辅助系统。
2012年8月8日，成发公司与昌泰纸业公司形成一份《会议纪要》，双方约定72万元的纸幅稳定器和938008.44元的无绳引纸系统由昌泰纸业公司自购，在合同总金额中予以扣除。
2014年9月，成发公司因出现较大亏损而停止生产经营。2014年12月19日，成发公司向四川省乐山市中级人民法院申请破产。四川省乐山市中级人民法院于2015年1月8日作出（2015）乐民破（预）字第1-1号《民事裁定书》，裁定受理了该公司的破产清算申请，并指定乐山众信会计事务所有限公司作为管理人。同年1月20日，四川省乐山市中级人民法院作出（2015）乐民破字第1-1号《民事裁定书》，裁定成发公司破产清算一案指令由本院审理。
对有争议的下列证据及事实，本院认定如下：
一、被告昌泰纸业公司提交的《会谈纪要》及其所附《河北昌泰5600/800纸机8月1日问题的汇总》。被告主张上述证据证明成发公司提供的产品存在质量问题。原告质证认为，上述证据没有成发公司的盖章和法定代表人的签字，祝喜明和李毅没有授权委托书，不能代表成发公司签字，故不能证明成发公司向被告交付的产品存在质量问题。本院认为，虽然《会谈纪要》及其所附《河北昌泰5600/800纸机8月1日问题的汇总》上未加盖成发公司的印章，亦无成发公司法定代表人的签字，但祝喜明、李毅分别作为成发公司的副总经理和员工，二人到被告处的工作任务即是解决被告反映设备存在的问题，在无相关证据证明二人实施的行为系受胁迫或与被告有恶意串通的情形下，二人在上述证据上签名的行为即是代表成发公司。综上，被告提交的上述证据符合证据的“三性”，亦能达到原告主张证明的目的，本院予以采信。
根据对上述证据的认证，本院认定事实如下：2014年8月1日，成发公司与昌泰纸业公司形成一份《会谈纪要》，纪要主张内容为：根据河北昌泰纸业公司对成发公司提供的5600/800纸机设备反映的问题（共28项），双方于2014年8月1日在昌泰公司现场进行了会谈并达成共识，形成了一致处理意见：昌泰纸业公司反映的第1项、第5项问题，无质量问题；昌泰纸业公司反映的第9项、第12项、第13项、第19项问题，成发公司已作处理；昌泰纸业公司反映的第2项、第6项、第10项、第15项、第21项、第22项、第23项问题，成发公司同意对相关部件发货予以更换；昌泰纸业公司反映的第3项、第7项、第8项、第11项、第14项、第26项、第27项、第28项问题，成发公司同意由昌泰纸业公司自行购买相关部件进行更换，费用在设备尾款中予以抵扣；昌泰纸业公司反映的第4项、第16项、第17项、第18项、第20项、第24项、第25项问题，由昌泰纸业公司在下一次停机前通知成发公司派人到现场进行处理。
二、原告提交的明细分类账及已付款明细，被告提交的付款明细。原告不认可被告在签订合同时支付过100万元，对被告提交的付款明细中载明的其他付款时间及金额予以认可。本院对双方无争议的部分予以确认，对于双方争议的100万元，被告仅提供了其自行制作的付款明细，并未提供付款凭证，故本院对被告主张其于签订合同时向成发公司支付过100万元的事实不予采信。根据双方的陈述及对证据的分析认证，本院认定以下事实：成发公司与昌泰纸业公司的合同总金额为75736641.56元（7956万元-165万元-55万元-72万元-938008.44元+1650元+33000元），昌泰纸业公司已支付货款72232827.83元，尚欠货款3503813.73元。成发公司已向昌泰纸业公司开具了金额为67927865元的增值税发票。
三、对于成发公司向昌泰纸业公司交付的纸机放浆出纸的时间，原告主张是2013年7月12日，被告主张为2014年1月1日，双方对此均未提供直接的证据予以证明。但从双方提供的付款明细表明，昌泰纸业公司于2014年7月18日向成发公司支付了3785182.05元的质保金，该履约行为与合同关于“质保金在放浆出纸满1年后，无质量问题30天内支付合同总额的5%”的约定相吻合，故原告主张纸机放浆出纸的时间为2013年7月12日的盖然性大于被告主张的时间，本院对此予以采信。
本院认为，成发公司与昌泰纸业公司签订的《5600/800瓦楞芯原纸/T纸造纸机及辅助系统合同》及补充协议系双方真实意思表示，并不违背法律规定，为有效合同，双方均应按约履行各自义务。上述合同签订后，成发公司向昌泰纸业公司交付了设备并投入使用，昌泰纸业公司应当按照合同约定的付款方式支付货款。
本案的争议焦点为被告应否向原告支付剩余货款3804292.31元？
针对该争议焦点，本院认为，根据本院前述查明的事实及合同约定的内容，昌泰纸业公司尚欠成发公司货款3503813.73元，该货款的性质为质量保证金。质量保证金的功能在于担保买卖合同标的物的质量，以保障合同的适当履行。成发公司与昌泰纸业公司于2014年8月1日形成的《会谈纪要》，对案涉纸机的质量问题达成了维修、更换部件等解决方案，但因成发公司于2014年9月起即停止生产经营，未再履行《会谈纪要》约定的维修、更换部件等义务，未解决案涉纸机的故障，从而影响案涉纸机的使用效果，损害了买受人昌泰纸业公司的合法利益，故成发公司为违约方。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。”的规定，原告要求被告支付剩余货款3804292.31元的主张于法不符，本院不予支持。
综上所述，原告主张支付剩余货款即质保金的请求没有事实根据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国企业破产法》第十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
驳回原告乐山市成发造纸机械有限责任公司管理人的诉讼请求。
案件受理费37236元（缓交），由原告乐山市成发造纸机械有限责任公司管理人负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。
审 判 长 胡 海
审 判 员 周亲亲
人民陪审员 邹代华
二〇一六年十月二十五日
书 记 员 杨雅卓