上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0114民初7351号
原告：上海千速环保设备科技有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：黄某某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陶伯彧，上海黄圃律师事务所律师。
被告：嘉善林中林贸易有限公司，住所地浙江省。
法定代表人：钟某，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：姚永锋，浙江永高律师事务所律师。
被告：钟林，男，1976年3月10日出生，汉族，住四川省。
委托诉讼代理人：姚永锋，浙江永高律师事务所律师。
被告：嘉善吉泰五金有限公司，住所地浙江省。
法定代表人：刘某，该公司总经理。
委托诉讼代理人吴建胜，浙江金嘉律师事务所律师。
原告上海千速环保设备科技有限公司与被告嘉善林中林贸易有限公司(以下简称被告一)、被告钟林(以下简称被告二)、被告嘉善吉泰五金有限公司(以下简称被告三)间定作合同纠纷一案，本院于2017年5月12日立案后，依法适用简易程序，分别于2017年7月10日、8月20日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陶伯彧，被告一、被告二共同委托诉讼代理人姚永锋以及被告三委托诉讼代理人吴建胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告一支付货款197,687元；2、判令被告一支付逾期付款利息损失(以197,687元为基数，自2015年7月27日起按每周千分之三标准计算至实际支付之日止)；3、判令被告二对被告一的上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；4、判令被告三对被告一的上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。审理中，原告明确诉请二中的逾期利息即合同中约定的违约金，将违约金起算点变更为2016年2月24日，并增加一项诉请：请求判令被告一自原告位于上海市嘉定区华亭镇沪华公路XXX号仓库内提取剩余货物(详见《未出货物清单》)。事实和理由：2015年5月，原告应被告二要求，向被告三提供指定规格的机械零部件。原告与被告三于2015年7月2日签订买卖合同，约定合同总金额为198,051元，并对付款方式、违约责任等进行了约定。此后，被告三又向原告订货三批，金额为9,636元。被告三于7月3日向原告支付10,000元定金，原告分别于6月30日、7月17日交付两批货物。除定金外，剩余货款197,687元被告三一直未予支付。2016年2月23日，被告二以被告一名义对上述欠款予以确认。现货物早已生产完毕，原告多次催促被告二确定剩余货物送货时间，但被告二再无回应。后原告联系被告三，其表示被告二之前系借用其印章、账户与原告订立合同，故拒绝支付货款。原告认为，被告一既不要货又拒绝支付货款，应承担违约责任。被告一系一人有限公司，被告二作为法定代表人无法证明公司财产独立于股东个人财产，故应当承担连带清偿责任。被告三将公司公章、账户出借被告一使用，亦存在过错，应当对被告一的债务承担连带清偿责任。故此，原告诉至法院，并作如上诉请。
被告一辩称，1、涉案合同签订时被告一正处于设立期间，当时被告一尚未取得公章，故此借用被告三合同章与原告签订合同，10,000元定金也由被告三支付。涉案部分货物虽然已经送到，但并非以被告一名义收取，原告应向被告三等进行主张。2、被告一正式设立之后，本想接受并继续履行该合同，后因工程发包方设计发生变更，原告所供产品现在工程已无法使用，合同继续履行已经没有意义，且被告一已另行向第三方采购所需产品，故涉案产品由原告自行处理更为妥当。3、原告现主张的部分已发货物实际并未送到，送货单也无法证明，且原告在履约过程中存在逾期交货行为，货物质量也存在瑕疵。4、本案被告一不应承担违约责任，且原告主张的违约金标准过高，请求法院依法予以调整。
被告二辩称，原告主张的部分已发货物被告二确认已经送到。被告二系代表被告一而非被告二个人与原告沟通业务，且原告亦未举证证明两被告之间财产混同，其个人不应承担法律责任。其他答辩意见同被告一。
被告三辩称，涉案合同签订时被告一正处于设立期间，尚未取得公章，因为被告二与被告三的老板相识，故此被告三出借合同章给被告二与原告签订合同，并代被告二向原告支付定金10,000元。被告三并非本案系争合同的真实交易方，实际也没有收取原告的任何货物，其与原告间不存在业务关系。请求法院驳回原告对被告三的相应诉请。
经审理查明：
2015年7月2日，原告(乙方)与被告三(甲方)签订《产品买卖合同书》一份(后附报价单)，约定原告向被告三供应机械零部件，合同总价格为198,051元，项目生产日期为2015年7月2日、完成日期为2015年7月26日；付款方式为：甲方于2015年7月4日前付定金10,000元，货到现场后3日内付合同总价的30%即59,415元，货到现场后(以乙方出库单日期为准)45天内付清合同总价的40%即79,220元，货到现场后(以乙方出库单日期为准)60天内付清尾款49,416元；如甲方收到所有货物后逾期付款，每延迟一周(不足一周亦按一周计)，每周应按延期交货部分价款的千分之三交纳违约金，等等。该合同上加盖原告合同章和被告三合同章。
2015年7月3日，被告三以银行转账方式向原告支付10,000元。
2015年10月14日，原告开具增值税发票207,687元，其中向被告三开具10,000元、向被告一开具197,687元。审理中，被告三确认已经收取原告向其开具的发票，被告一确认已经收取原告向其开具的发票并已抵扣。
后，原告与三被告因货款结算问题发生争议，故涉讼。
审理中，1、原告提供三份报价单，证明《产品买卖合同书》签订之外，被告二另向原告追加三份订单，总计金额9,636元，该三份订单下产品原告基本已经实际交付。被告一、二对该三份追加订单的真实性予以认可。2、原告提供询证函传真件一份，证明原告曾应被告二要求，向被告一询证双方往来账项，询证函上列明截至2015年12月31日，被告一尚欠原告197,687元未付。被告一于2016年2月23日在该询证函上加盖公章后回传至原告处。被告一、二对该询证函不予确认。3、原告针对涉案合同履行情况，整理制作出已出货清单和未出货清单各一份。被告一、二核对后，表示对已出货清单中所列第10-15项的零件数量不予认可，并未收取该部分产品，对应金额14,796.80元应当在原告主张的已出货金额中扣除；对未出货清单统计的内容明细及金额154,681.46元予以确认，但不同意原告要求两被告承担相应责任的主张。4、原告最终明确其主张本案合同的实际交易方为被告一和被告三，主张两被告对原告主张的欠款共同承担支付义务，并主张被告二对被告一的付款义务承担连带清偿责任。
另查明，1、被告一成立于2015年7月3日，系自然人独资有限责任公司，被告二系其法定代表人。2、2017年2月22日，原告曾向本院提起诉讼，要求本案被告三向其支付相应价款。原告于2017年4月24日撤回该案起诉，并于2017年5月12日提起本案诉讼。
以上事实，有原告提供的《产品买卖合同书》、报价单、出货单、入账通知、增值税专用发票、询证函、公证书、(2017)沪0114民初2869号民事裁定书以及各方当事人的陈述等证据证实，本院予以确认。
关于本案合同的交易相对方。本院认为，对于被告一而言，根据庭审查明事实，被告二作为被告一的法定代表人，系本案所涉业务的直接经办人。审理中被告一已经确认相关货物实际已经送至工程地点，并表示曾就货物处理问题与原告及工程发包方进行过沟通协商，且确认已收取原告开具的其余增值税发票并已抵扣，可见在涉案合同的履行过程中，被告一已经实际参与并接受货物，以其行为明确了其加入合同、承担合同权利义务的意思表示，理应作为合同主体承担相应责任。被告一以出货单上货物直接签收人员并非被告一、故此并非合同主体的辩称意见于法无据，本案不予采纳。对于被告三而言，业务伊始被告二即以被告三名义与原告以邮件方式洽谈协商业务、发出订单，且双方于2015年7月2日签署《产品买卖合同书》。该《产品买卖合同书》上加盖原告与被告三的合同章，该合同系双方真实意思的表示，内容亦合法，对双方产生法律约束力。《产品买卖合同书》合同签订之后，被告三亦依约向原告支付10,000元定金并收取原告开具的相应增值税发票。纵观业务开展过程，结合业务时间、业务内容等，原告有充分理由相信被告二系代表被告三与其开展业务，被告三亦应作为合同相对方来承担《产品买卖合同书》包括三份追加订单的相关法律责任。且结合原告在前案诉讼中仅向被告三提出相应主张的行为来看，也与其始终认为在与被告三发生业务的陈述相吻合。被告三关于其在合同上盖章系出借行为、其向原告支付定金系代付款行为的辩称意见即便属实，亦属于其与被告一之间的内部关系，且无证据证明原告对两被告之间关系事先知情，两被告内部关系对于原告而言并无法律上的约束力。鉴此，依照相关法律规定，被告三理应与被告一一并成为共同诉讼人，对合同义务承担相应的责任。
关于本案合同金额的认定。庭审中被告一、二对原告制作的已出货清单和未出货清单核对之后，表示对已出货清单中所列除第10-15项零件之外的已出货金额38,208.85元，以及对未出货清单统计的内容明细及金额154,681.46元均予以认可，本院对此予以确认。对于被告一、二不认可的部分，虽然被告一对相应增值税发票已经予以抵扣，但结合本案中对于部分未出货物被告一也存在尚未收货却已抵扣增值税发票的情形，故此本院认为原告以此主张相关货物已经送达的依据不足。审理中被告一、二对原告举证的出库单不予确认，第10项软接产品在原告举证的出库单中已被划掉，对于该产品对应金额576.80元本院不予支持；对于第11-15项涉及的法兰产品，在出货单中并无明确体现且无法确定数量、金额，原告主张的该部分金额本院亦不予支持。鉴此，扣除10,000元已付定金，本院认定被告一、三已收货尚未付款的金额应为28,208.85元，尚存原告处被告未提取的货物金额应为154,681.46元。对于尚未提取的货物，被告一、三理应自行至原告处提取货物并在提货同时支付相应价款。鉴于该部分货物当前尚未实际交付，对应货款的付款条件尚未成就，原告现主张该部分价款对应的逾期付款违约金依据不足，本院不予支持。另，三份追加订单中双方并未对逾期付款的违约责任进行约定，原告现按每周千分之三标准主张逾期付款违约金并依据，本院依法予以调整。
此外，被告一系一人有限公司，被告二系被告一的股东及法定代表人。根据公司法相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现被告二未有证据证明其与被告一财产相互独立，因此被告二需对被告一的相关债务承担连带清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告嘉善林中林贸易有限公司、被告嘉善吉泰五金有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海千速环保设备科技有限公司支付价款28,208.85元；
二、被告嘉善林中林贸易有限公司、被告嘉善吉泰五金有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海千速环保设备科技有限公司支付逾期付款违约金(分别以20,420.85元为基数，按每周千分之三标准；以7,788元为基数，按银行同期贷款利率标准，均自2016年2月24日起计算至实际支付之日止)；
三、被告嘉善林中林贸易有限公司、被告嘉善吉泰五金有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海千速环保设备科技有限公司价款154,681.46元，并自原告上海千速环保设备科技有限公司位于上海市嘉定区华亭镇沪华公路XXX号仓库内自行提取相应货物(详见《未出货清单》)；
四、被告钟林对被告嘉善林中林贸易有限公司的上述第一、二、三项付款义务承担连带清偿责任；
五、驳回原告上海千速环保设备科技有限公司的其余诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4,340元，减半收取计2,170元，由原告负担162.42元，由三被告共同负担2,007.58元(被告负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院
审判员 张晓霞
二〇一七年十一月二十七日
书记员 王怡婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
二、《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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