广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深宝法民二初字第4824号
原告杨生，男，汉族，1963年5月12日出生，住址广东省深圳市龙岗区。
委托代理人刘江天，广东盛唐律师事务所律师。
委托代理人杨明，广东盛唐律师事务所律师。
被告廖志贤，男，汉族，1971年10月13日出生，住址广东省深圳市龙岗区。
被告东莞市拓研自动化设备有限公司，住所地广东省东莞市凤岗镇油甘埔村安宝工业区B2栋第2层厂房，组织机构代码55365127-6。
法定代表人廖志贤，总经理。
二被告共同委托代理人张宇，广东诺万律师事务所律师。
原告杨生与被告廖志贤、东莞市拓研自动化设备有限公司（以下简称拓研公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨生的委托代理人刘江天、杨明以及被告廖志贤、拓研公司的共同委托代理人张宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判决被告廖志贤、被告拓研公司向原告偿还欠款人民币1838900元及利息人民币7049元(利息自起诉之日起计算，直至完全清偿之日止，暂计30日)；2、判决被告廖志贤、被告拓研公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2012年11月21日，原告、廖志贤、田旭生以深圳市斯麦特触控股份有限公司的名义与廖志贤实际控制的东莞市拓研自动化设备有限公司签订《合约书》，斯麦特公司向拓研公司购买触摸屏玻璃板生产线1条，总价为人民币460万元。2013年4月23日，深圳市斯麦特触控股份有限公司正式设立。2013年7月9日，深圳市斯麦特触控股份有限公司变更为深圳市斯麦特触控科技有限公司。由于拓研公司提供的触摸屏玻璃板生产线无法使用，导致公司生产处于停滞状态。2014年1月16日，原告、廖志贤、陈丰森、张某将其持有的深圳市斯麦特触控科技有限公司的股份转让给欧阳绵斌。2014年9月25日，原告、廖志贤、陈丰森、张某共同确认，鉴于拓研公司提供的机器设备无法使用，两被告应向原告支付183.89万元，向陈丰森支付78.8l万元，向张某支付47.286万元。协议签订后，两被告迟迟未向原告支付上述款项。直至起诉之日，两被告仍拖欠原告1838900元未支付。
被告辩称：原告以买卖合同纠纷起诉，存在案由错误，原被告双方主体资格均存在不适格问题，《合约书》是由斯麦特公司与拓研公司所签订的，原告并没有在协议上签字，合同涉及的权利义务归该公司。《深圳-
股东决议》所谓的亏损价格是原告单方面认定，未经广东斯麦特光电科技有限公司的认可，以上设备还在广东斯麦特光电科技有限公司处，损失没有实际发生，原告起诉没有事实依据。原告、被告与其他股东成立的公司是有限责任公司，各股东根据出资额承担责任。如公司经营中亏损，只要公司不清盘，首先应当以公司资产进行承担，不是由各个股东来说，如果公司决定清盘，独力承担亏损的状态，协议本身存在事实上的混淆，因此该决议是不合法的。广东斯麦特光电科技有限公司认可的设备价值为296.5万元，退一步讲，即使拓研公司的设备存在问题，需要退回的价值部分也仅仅只有73.5万元，即使有73.5万的设备，也应当首先处理各股东与广东斯麦特光电科技有限公司之间的债务处理责任，再重新分配各股东的责任。由此计算，即使被告需要承担责任，也远远小于其在错误认识下签署的所谓决议中的责任。在决议中虽然是由廖志贤签字，即使正常签字，也仅仅是代表其本人签字，没有承诺廖志贤与拓研公司负连带责任。
经审理查明：2012年11月21日，原告杨生、被告廖志贤、案外人田旭生以深圳市斯麦特触控股份有限公司（甲方）的名义与被告拓研公司（乙方）签订《合约书》，约定甲方向乙方购买触摸屏玻璃板生产线，价款为460万元，签订合约时支付414万元，甲方工厂生产一个月即付尾款46万元，甲方机台到达工厂后，不得以产品零件修改变更中或无订单无法验收为由拒付货款。
2013年4月23日，深圳市斯麦特触控股份有限公司（以下简称深圳斯麦特公司）登记成立，注册资本1000万元，股东杨生占出资35％，廖志贤占出资40％，陈丰森占出资15％，张某占出资9％，王东占出资1％。公司于2013年7月9日变更名称为深圳市斯麦特触控科技有限公司。
2013年11月13日，杨生、廖志贤、叶镜清、陈丰森、张某签订《内资有限公司发起人协议》，约定五人共同出资设立广东斯麦特触控科技有限公司或东莞市斯麦特触控科技有限公司（暂定名，具体以工商核准的名称为准，以下简称本公司），住所在东莞市行政区域范围内；五人筹备设立本公司的出资总额为1800万元，叶镜清以货币630万元出资，持35％股权；杨生、廖志贤、陈丰森、张某四人以深圳斯麦特公司的资产评估作价9549202.31元作为部分出资，其中杨生以上述资产值3342220.8085元及货币1337779.1915元出资，廖志贤以上述资产值3915172.9471元及货币692827.0529元出资，陈丰森以上述资产值1432380.3465元及货币79619.6535元出资，张某以上述资产值859428.2079元及货币40571.7921元出资，四人各持26％、25.6％、8.4％、5％；四人承诺本公司登记起三个月内将原深圳斯麦特公司进行清算并注销。
2013年12月20日，广东斯麦特光电科技有限公司（以下简称广东斯麦特公司）登记成立，注册资本1000万元，营业期限为长期，法定代表人叶镜清，股东为叶镜清、杨生、廖志贤、陈丰森、张某，出资比例分别为35％、26％、25.6％、8.4％、5％。
2014年1月16日，杨生、廖志贤、陈丰森、张某将其持有的深圳斯麦特公司的股份全部转让给欧阳绵斌，公司变更名称为深圳市斯麦特贸易有限公司，欧阳绵斌占出资100％。
2014年9月25日，杨生、廖志贤、陈丰森、张某签订《深圳-
股东决议》，内容为：鉴于广东斯麦特公司亏损，438万元×65％＝284.7万元是深圳股份应承担数额，广东斯麦特公司认可设备款：185万元＋清洗机＋钢化炉＋烧箱，合计296万元，拓研公司：460万元－（清洗机＋钢化炉）90万元＝370万，廖总：370万÷2＝185万拓研公司承＋廖总75.85万＋50万专利权，合计310.85万；廖总拓研应付：杨总310.85万÷59×35％＝183.89万，陈总310.85万÷59×15％＝78.81万，张总310.85万÷59×9％＝42.286万。
审理中，原告提交广东斯麦特公司2014年全年的净资产专项审计报告及广东斯麦特公司于2014年7月、2014年8月、2015年8月作出的固定资产盘点表。原告主张广东斯麦特公司退回涉案机器设备，后原告把设备退回被告廖志贤，但未提交相应证据。
证人张某到庭陈述因廖志贤提供的机器设备无法使用，廖志贤承诺向杨生、陈丰森、张某付款。
本院认为：原告以被告出售的机器设备无法使用为由，要求被告承担款项。首先，《合约书》系以深圳斯麦特公司名义签订，且深圳斯麦特公司随后登记设立，即《合约书》的买卖标的物机器设备系深圳斯麦特公司所有。其次，根据杨生、廖志贤、叶镜清、陈丰森、张某签订的《内资有限公司发起人协议》及广东斯麦特公司的设立情况，深圳斯麦特公司原全体股东以公司的资产作为对广东斯麦特公司的出资，包括了《合约书》的买卖标的物机器设备，至此，原告主张的机器设备已属于广东斯麦特公司的财产，相关机器设备的财产处分权属于广东斯麦特公司，而《深圳-
股东决议》的签订人并非广东斯麦特公司的全部股东，广东斯麦特公司尚在存续期间，《深圳-
股东决议》不足以证明广东斯麦特公司对财产处分的意思表示，因此，原告的诉讼请求，本院不予支持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：
驳回原告杨生的诉讼请求。
案件受理费21414元，由原告杨生负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 邹 哲 华
人民陪审员 陈 琦
人民陪审员 张 晋 雄
二〇一六年十月十日
书 记 员 肖晔瑜（兼）
书 记 员 陈 丽 君
附本案相关法律条文如下：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：
（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；
（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。
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