广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤18民终1365号
上诉人（原审被告）：李福才，男，汉族。
委托代理人：罗健章，广东法行律师事务所律师。
委托代理人：傅志坚，广东法行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：英德市粤翔茧丝绸业有限公司。
负责人：李文方，该公司清算组组长。
上诉人李福才因与被上诉人英德市粤翔茧丝绸业有限公司民间借贷纠纷一案，不服广东省英德市人民法院（2016）粤1881民初2396号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年5月2日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。上诉人李福才的委托代理人罗健章到庭参加诉讼，被上诉人英德市粤翔茧丝绸业有限公司的清算组负责人李文方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人李福才上诉请求：撤销原审判决，驳回被上诉人的一审诉讼请求；案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：原审法院认定本案为企业内部承包合同纠纷属于案由错误，二审法院应予以纠正。根据《茧站包干责任书》针对的标的看，上诉人仅包干茧的加工费用，被上诉人按月给作为公司股东的上诉人发放工资，该性质不符合企业内部承包合同。原审法院认定本案85万元不是借款性质而是预付款性质，应根据案件事实特征和证据确定案由。本案双方约定由被上诉人委托上诉人代为向农户收购鲜茧，代为支付相应货款，并由上诉人代为加工成干茧，因此本案案由应为委托代理合同纠纷。原审法院判决上诉人退还预付款719990.67元没有事实和法律依据，应予撤销。上诉人除支付鲜茧加工成干茧的加工费外，还应支付上诉人代为收购鲜茧的货款费用，85万元预付款是被上诉人分多次下拨给横石塘茧站有上诉人举证证明，原审法院并未认定明显不当。原审法院仅计算被上诉人售出干茧相应货款150901.7元，未计算上诉人提交的鲜茧收购货款共计830677.99元，且上述鲜茧上诉人已履行受托人义务交付给被上诉人。双方之间的委托代理关系所产生的款项及费用应由上诉人承担。根据《中华人民共和国合同法》相关规定，受托人垫付的必要费用由委托人承担，上诉人向茧农收购鲜茧代支付货款830677.99元应由被上诉人承担，加上干茧加工费43985元，共计874662.99元，对比预付款85万元，被上诉人仍欠上诉人24662.99元。综上，原审认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法予以纠正。
被上诉人英德市粤翔茧丝绸业有限公司辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不成立，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。原审法院认定本案为企业内部承包合同完全正确，根据双方签订的《茧站包干责任书》约定，由上诉人承包横石塘茧站，茧站经营的所有事务由负责人承担、公司向茧站提供经费，按每吨干茧2500元支付收烘所有费用、茧站经营业务自负盈亏。上述约定完全符合企业内部承包的特征。上诉人系被上诉人的股东，在公司担任一定职务，并领取工资，这与企业内部承包无关联性。原审法院认定下拨85万元预付款给上诉人完全正确。因上诉人承包茧站需要大量资金周转，被上诉人支付预付款给上诉人，通过其收购干茧，预付款抵作货款，多退少补，双方并非委托代理合同关系。《茧站包干责任书》中约定的“收烘”费包括收购鲜茧和烘干所产生费用，上诉人所说的不包含收购鲜茧费用毫无根据。原审法院判决上诉人退还预付款719990.67元完全正确。上诉人承认收取被上诉人85万元，并用其中的830677.99元向农户收购鲜茧烘出干茧，但上诉人并未将全部干茧交付给被上诉人，在《关于下拨蚕茧收购款的使用问题的答复》中其陈述尚有13118.66公斤存在仓库为证。综上，上诉人欠被上诉人预付款699098.3元，加上上诉人理应上缴的费用，共计719990.67元，原审判决并无不当。综上，请求二审法院依法判决驳回上诉人的上诉请求。
英德市粤翔茧丝绸业有限公司向一审法院起诉请求:1、李福才向英德市粤翔茧丝绸业有限公司归还借款719990.67元，并从2013年1月19日起按年息6％计付利息至付清日止；2、案件的诉讼费用由李福才承担。
一审法院认定事实：2009年4月28日,英德市粤翔茧丝绸业有限公司与李福才签订《英德市粤翔茧丝绸有限公司茧包干责任书》（以下简称《责任书》），《责任书》约定:“甲方：英德市粤翔茧丝绸业有限公司，乙方：横石塘茧站，经营人李福才。……与各茧站负责人共同协商，本着互利的原则，达成如下经营协议。第一条：经营方式。一、公司将下属茧站委托各茧站负责人经营，各茧站负责人向公司负责，经营茧站收烘把关各种业务。二、茧站负责人经营各茧站，茧站经营的所有事务由负责人承担。第二条：经营费用。一、公司向茧站提供经费，按每吨干茧2500元支付收烘所有费用。二、茧站的工人工资，煤、电、水等费用均由各茧站经营费用中列支。三、茧站经营业务自付盈亏。……”《责任书》由英德市粤翔茧丝绸业有限公司盖章及李福才签名。《责任书》签订后，英德市粤翔茧丝绸业有限公司陆续向李福才承包的横石塘茧站预支了合计850000元用于鲜茧收购。李福才则通过其承包的横石塘茧站为英德市粤翔茧丝绸业有限公司向农户收购鲜茧并加工成为干茧交付给英德市粤翔茧丝绸业有限公司，英德市粤翔茧丝绸业有限公司按照上述干茧的数量及质量向茧站结算应付成本费用及烘干费，2009年7月18日英德市粤翔茧丝绸业有限公司向包括李福才承包的茧站发出《关于调整结算办法的决定》，内容规定:“根据目前的经营情况，公司决定收回各茧站的经营借款，为顺利收回借款，特调整与各茧站的鲜茧收烘、干茧销售及资金回收结算办法，具体按如下办法执行:一、二00九年五月一日至二00九年七月十八日止各茧站的库存干茧，各茧站可自行销售，并于五天内与公司结算完毕。二、公司下拨各茧站的资金(借款)，除销售货款公司已收回结算的外，余款全部缴回公司。三、各茧站自行销售的库存干茧(含双宫、下栏)按每吨2000元上交公司，公司不支付收烘费用，税费由公司承担。四、二00九年七月十八日前已销售的干茧按公司决定结算。”李福才向原审法院提交了英德市粤翔茧丝绸业有限公司制作的《横石塘茧站资金下拨、干茧调出、库存、结算表》记载:2009年5月1日至7月18日英德市粤翔茧丝绸业有限公司下拨给李福才承包的茧站850000元资金，横石塘茧站共有干茧17594公斤，已销(英德市粤翔茧丝绸业有限公司)干茧3988.41公斤，金额为150901.7元，英德市粤翔茧丝绸业有限公司应当向李福才实收资金719990.67元。庭审中，英德市粤翔茧丝绸业有限公司与李福才均确认英德市粤翔茧丝绸业有限公司向李福才承包的茧站预付850000元是英德市粤翔茧丝绸业有限公司履行《责任书》中的义务，李福才亦承认其义务是收购鲜茧并加工成为干茧交付给英德市粤翔茧丝绸业有限公司。但英德市粤翔茧丝绸业有限公司认为《横石塘茧站资金下拨、干茧调出、库存、结算表》记载了英德市粤翔茧丝绸业有限公司与李福才承包期间的结算情况，并表明李福才欠英德市粤翔茧丝绸业有限公司款项719990.67元。李福才则认为该结算表自己未参与结算，其不认可。
一审法院认为，英德市粤翔茧丝绸业有限公司与李福才自愿签订《责任书》，《责任书》的内容未违反法律强制性规定，《责任书》合法有效，双方应当履行《责任书》的约定。《责任书》约定的内容主要是英德市粤翔茧丝绸业有限公司将其茧站发包给李福才经营管理的权利义务的约定，双方亦确认英德市粤翔茧丝绸业有限公司向李福才承包的茧站预付资金，李福才则为英德市粤翔茧丝绸业有限公司收购鲜茧并烘干成干茧交付给该公司是双方的履行义务，因此李福才抗辩称其与英德市粤翔茧丝绸业有限公司间不存在承包关系，不符合《责任书》的约定，原审法院不予采纳。英德市粤翔茧丝绸业有限公司支付给李福才承包的横石塘茧站850000元双方已确定属于英德市粤翔茧丝绸业有限公司履行《责任书》而支付的履行款项，因此涉案850000元不是英德市粤翔茧丝绸业有限公司给李福才的借款，而是英德市粤翔茧丝绸业有限公司为了李福才顺利履行《责任书》中收购鲜茧并加工成干茧的预付款，因此本案纠纷不是民间借贷纠纷，而是涉及企业内部承包的合同纠纷，英德市粤翔茧丝绸业有限公司的诉讼请求实质为要求李福才退还其合同预付款719990.67元。李福才抗辩称850000元不是借款，理据充分，原审法院予以采纳。《责任书》约定李福才承包的横石塘茧站应当自负盈亏，即在承包期间，英德市粤翔茧丝绸业有限公司仅提供干茧的成本及烘干费用，李福才对其承包的横石塘茧站的经营活动产生各项费用则自行承担。2009年7月18日英德市粤翔茧丝绸业有限公司向包括李福才在内承包的茧站发出《关于调整结算办法的决定》，决定的内容实质是终止《责任书》的履行和承包期间李福才自负盈亏的结算。此后尽管没有双方共同进行结算的证据，但英德市粤翔茧丝绸业有限公司在2009年10月23日制作了2009年5月1日至2009年的7月18日间的《横石塘茧站资金下拨、干茧调出、库存、结算表》，并且李福才为证明850000元不是借款亦向原审法院提交了该证据，其行为应当是确认该结算内容是真实的，尽管李福才在庭审中不承认该结算，但李福才亦没有提供其已向英德市粤翔茧丝绸业有限公司交付干茧的数量价值等履行《责任书》的义务的证据，以此否定《横石塘茧站资金下拨、干茧调出、库存、结算表》记载内容的真实性，原审法院对《横石塘茧站资金下拨、干茧调出、库存、结算表》记载内容予以采信，即李福才应当为其承包的横石塘茧站退回英德市粤翔茧丝绸业有限公司合同预付款719990.67元，因此英德市粤翔茧丝绸业有限公司要求李福才退回其合同预付款719990.67元，符合约定及法律规定，原审法院予以支持；英德市粤翔茧丝绸业有限公司要求李福才同时支付上述款项从2013年1月19日起按年息6%计付至付清日止的利息，双方对此没有约定，且没有法律规定，该请求原审法院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，原审法院作出如下判决：限李福才于本判决生效之日起15日内退还英德市粤翔茧丝绸业有限公司预付款719990.67元。本案受理费10999.9元，由李福才负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。一审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案二审应围绕上诉人上诉请求的范围进行审理。根据双方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案的争议焦点可归纳为:一、本案纠纷性质的确定；二、上诉人是否应当承担偿还719990.67元的责任。
关于焦点一。英德市粤翔茧丝绸业有限公司与李福才签订的《茧站包干责任书》是双方的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，本院对《茧站包干责任书》的效力予以认定。根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立并生效的合同，对当事人双方均具有法律约束力。本案中《茧站包干责任书》约定，由英德市粤翔茧丝绸业有限公司将下属横石塘茧站交付给李福才负责经营管理，该公司提供经费（包括收烘所有费用及工人工资，煤、电、水等费用在经费中列支），茧站经营业务由李福才自负盈亏。从《茧站包干责任书》内容上看，本案系围绕850000元借支款引发的719990.67元合同借支款及利息的返还问题，本质上应属于民间借贷纠纷，原审法院将本案定性为涉及企业内部承包的合同纠纷明显不当，本院予以纠正。至于李福才上诉认为其与英德市粤翔茧丝绸业有限公司基于《茧站包干责任书》形成委托合同关系，并由此引发的权利义务争议，与本案无关，相关当事人可另循途径解决。
关于焦点二。本案中，英德市粤翔茧丝绸业有限公司与李福才均认可英德市粤翔茧丝绸业有限公司向李福才支付预支款850000元的事实。李福才上诉称已代为支付货款830677.99元，干茧加工费43985元，减去预支款后，英德市粤翔茧丝绸业有限公司仍欠李福才24662.99元。但根据《关于调整结算办法的决定》、《关于下拨蚕茧收购款的使用情况答复》及原审开庭查证事实，在双方签订《茧站包干责任书》之后至本案诉讼时，李福才仅交付3988.41公斤干茧给被上诉人，该部分交付价值为150901.7元，剩余干茧因发霉变质低价变卖处理，结合《横石塘茧站资金下拨、干茧调出、库存、结算表》及《借支单》记载的内容，相抵后，李福才理应返还英德市粤翔茧丝绸业有限公司剩余借款719990.67元。至于利息主张，因本案为民间借贷纠纷，双方未约定计算利息，故对于该借款的利息主张本院不予支持。原审法院对该节的处理理据充分，本院予以维持。
综上所述，上诉人李福才的上诉请求缺乏理据，本院不予采纳。原审判决部分事实认定不清，本院依法予以纠正，但实体处理并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费10999.9元，由李福才负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱可胜
审判员 李奕东
审判员 成振平
二〇一七年七月二十八日
书记员 潘丽泳
附：相关法律及司法解释条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。