江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终10629号
上诉人（原审原告）：台新融资租赁（中国）有限公司，住所地江苏省南京市建邺区庐山路188号南京新地中心4202号、4203号、4204号、4205号。
法定代表人：陈力雄，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张明星，女，该公司法务专员。
委托诉讼代理人：梁敬影，女，该公司法务专员。
被上诉人（原审被告）：上海益震机床设备有限公司，住所地上海市青浦区胜利路588号5幢1层B区155室。
法定代表人：丁曹磊。
被上诉人（原审被告）：昆山钧统精密模架有限公司，住所地江苏省昆山市张浦镇俱进路399号4号房。
法定代表人：梁溯，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周建森，广东经纶律师事务所律师。
上诉人台新融资租赁（中国）有限公司（以下简称台新公司）因与被上诉人上海益震机床设备有限公司（以下简称益震公司）、昆山钧统精密模架有限公司（以下简称钧统公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市建邺区人民法院(2015)建商初字第120号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月19日立案受理后，依法组成合议庭，因本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定的可以不开庭审理的情形，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
台新公司上诉请求：1.依法撤销一审判决；2.确认台新公司与益震公司、钧统公司之间签订的《买卖合同》、《融资租赁合同》已解除；3.判令益震公司、钧统公司共同返还台新公司货款60万元并支付以该款为基数、自2014年8月30日起至实际支付日止、按日万分之五计算的利息；4.判令益震公司、钧统公司承担本案一、二审诉讼费、保全费及公告费。事实与理由：（一）台新公司提供的证据足以证实台新公司是根据钧统公司的自主选择及判断购买租赁物，一审法院认为台新公司未能提供证据证实出卖人及租赁物系钧统公司选择，不符合法律规定。1.台新公司与钧统公司于2014年8月26日签订《融资租赁合同》，第一条关于租赁物明确约定：甲方根据乙方的要求及乙方的自主选定，不违反法律、法规、政策的规定，在甲方的经营范围内，以出租给乙方为目的，为乙方购买买卖合同附表所记载的租赁物租予乙方，乙方则同意向甲方承租并使用该对象。租赁物包括全部补充配件、增设物、修缮物及附属或定着于该租赁物的从物在内。乙方应对其上述要求及自主选定承担全部责任，甲方对该选定不承担任何责任。2.台新公司与钧统公司、益震公司于2014年8月26日签订的《买卖合同》，第一条关于标的物明确约定：本合同的买卖标的物系购买方（出租方）与承租方签订的合同编号为CNO50000001072的融资租赁合同项下的融资租赁标的物，此标的物系承租方根据自己的选择和判断要求出租方购买的，不依赖于出租方的技能，亦未受到出租方的任何影响，承租方对该租赁标的物的品名、型号、规格、数量、质量、技术性能、价格、技术标准，服务内容、技术保障、交货方式等选择承担责任。3.台新公司与钧统公司于2014年8月26日签订的《买卖合同》、《融资租赁合同》，系自愿签订，意思表示真实，且不违反法律的强制性规定，双方均应按约履行。（二）根据《融资租赁合同》、《买卖合同》约定，应由钧统公司负责验收租赁物，钧统公司收货后应立即验货，验收合格向出租方出具《起租通知书》证明已完成交货并验收满意。台新公司收到钧统公司《起租通知书》、《付款指示书》后，才向益震公司支付第二笔货款600000元，一审法院未认定该事实不符合法律规定。1.台新公司与钧统公司、益震公司签订的《买卖合同》约定租赁物由承租方负责验收，承租方验收合格后向出租方出具《起租通知书》，出租方收到承租方出具的《起租通知书》后15个工作日内付款于卖方指定的银行帐户。2.上述合同签订当日，益震公司向台新公司提交了《供应商确认函》及钧统公司的《付款指示书》、《起租通知书》，证明融资租赁合同约定的标的物已完成交货并验收满意，因此，台新公司按约向益震公司支付了第二笔货款600000元。（三）《买卖合同》明确约定：因不可归责于出租方的原因导致合同解除，承租方应及时返还出租方已支付的全部款项，并承担相应违约金。一审法院未予认定，极不公正。1.《买卖合同》约定，如卖方未按合同约定交付标的物，由卖方直接与承租方协商解决，由此给承租方造成的损失由卖方直接向承租方负责。2.《买卖合同》第六条关于合同的解除和无法履行明确约定：（1）因不可归责于出租方的事由所导致的租赁合同未能签署（包括无效、撤销等）或在租赁物交接完毕前租赁合同被解除时，出租方可以无条件解除本合同（包括撤回邀约）。（2）本条第1款的情形下，承租方应及时返还出租方已支付的全部款项，并承担相应违约金（出租方实际支付之日起至实际收到承租方返还全部款项之日，按日息万分之五计算）。同时，承租方应立即代替出租方与卖方进行协商处理。
益震公司二审中未提交答辩意见。
钧统公司辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，判决合法公正，应予维持。1.案涉《买卖合同》、《设备价款支付协议》、《供应商确认函》、《付款指示书》、《起租通知书》等所有文件均是台新公司的格式文本，在租赁标的物尚未交付的情况下要求钧统公司在空白文本上签字，且台新公司至今未将融资租赁合同交给钧统公司。钧统公司是一家从未办过融资租赁业务的小型生产企业，对该业务不熟悉，台新公司是专门从事融资租赁业务的公司，案涉融资租赁整个操作流程中钧统公司均听从台新公司的安排。台新公司与钧统公司办理融资租赁手续时将其准备好的一套文件同时交给钧统公司，要求钧统公司在文件上盖章、法定代表人签名，落款时间和文件内容里的相关时间均留空，由台新公司事后填写，钧统公司法定代表人签名的笔迹与文件内容里的时间笔迹明显不同，可以证明时间系后补。台新公司要求承租人在其提前准备好的空白文本上签名是其惯常做法，也是许多融资租赁公司办理业务的惯例。如台新公司提交的《起租通知书》，钧统公司迄今没有收到租赁标的物，显然是2014年8月26日台新公司在租赁标的物尚未交付时要求钧统公司提前签的，不能作为台新公司付款的依据。2.台新公司没有尽到应有的谨慎注意义务，在标的物未交付时即向卖方益震公司付款，存在重大过错，应自行承担损失。根据《买卖合同》约定，承租方收到货后才提交《起租通知书》，供货商出具《供应商确认函》及承租方提供的《付款指示书》，此后15个工作日内才付款。但实际操作过程中，台新公司没有严格按合同约定执行，在签订《买卖合同》时即要求钧统公司签订空白的《起租通知书》。台新公司作为融资租赁标的物的购买方，向卖方付款是其重要义务，应负有谨慎注意义务。2014年8月26日签订《买卖合同》时，台新公司明知租赁标的物未交付，第二天即向益震公司支付货款，没有尽到应有的谨慎注意义务。事实上，台新公司在再三催促益震公司但其仍不交货后，于2015年1月起诉益震公司追索货款，未将钧统公司作为被告，后来由于益震公司没有应诉，台新公司无法实现其债权，才追加钧统公司作为被告。3.《买卖合同》是台新公司提供的格式合同，其中第六条是免除或者限制其责任的条款，在签订合同时，台新公司没有提请钧统公司注意该条款，没有对该条款予以说明，且台新公司在该条款中免除其责任、加重钧统公司责任、排除钧统公司主要权利，该条款应为无效。4.钧统公司已支付了租金511900元，机器一直未交付，融资租赁合同事实上履行不能，台新公司理应退还钧统公司支付的租金，钧统公司将另行解决。2014年8月26日签订《买卖合同》前台新公司指示钧统公司将租金40万元支付给卖方作为货款。2014年8月27日尽管没有收到货物，在台新公司的要求下，钧统公司支付了两期租金74600元。2014年9月30日钧统公司再支付租金37300元，共支付了511900元，遭受巨大损失，钧统公司才是受害一方。如果台新公司支付的货款还要钧统公司承担，严重违背公平正义。
台新公司向一审法院起诉请求：确认台新公司与益震公司、钧统公司之间《买卖合同》解除；益震公司、钧统公司共同返还台新公司货款60万元并支付以该款为基数、自2014年8月30日起至实际给付之日止、按日万分之五计算的利息；益震公司、钧统公司承担案件受理费13800元、保全费5000元、公告费1200元。
一审法院认定事实：2014年8月26日，台新公司（乙方、出租方）与益震公司（甲方、卖方）、钧统公司（丙方、承租方）签订编号为CN050000001072《买卖合同》，约定台新公司购买益震公司品牌为厦门大金、型号为TMC-2016龙门加工中心设备1台，并由卖方于当月运至台新公司指定场所。合同第二条第2款约定：“标的物运至承租方指定的场所后，承租方针对卖方视为收到货物，承租方应立即进行验货，查看标的物是否与合同约定相符，包装、质量是否完好，如果查验无问题，承租方应立即将《起租通知书》交付于出租方，出租方收到承租方提交的《起租通知书》内记载的租赁物起租日即为交付日。收到《起租通知书》之日起，交付完毕，租赁物的所有权自卖方转移至购买方（出租方）。”第3款约定：“出租方在收到承租方出具的《起租通知书》后15个工作日内付款于卖方指定的银行账户中。”合同第六条规定，“1.因不可归责于出租方的事由所导致的租赁合同未能签署（包括无效、撤销等）或者在租赁物交接完毕前租赁合同被解除时，出租方可以无条件解除本合同（包括撤回要约）。2.本条第1款的情形下，承租方应及时返还出租方已支付的全部款项，并承担相应的违约金（出租方实际支付日起至实际收到承租方返还全部支付款项日，以日息万分之五计算）。同时承租方应立即代替出租方与卖方进行协商，处理此事件”。
同日，甲乙丙三方签订《设备价款支付协议》，协议第一条约定，“1）买卖物品的部分价款人民币40万元，由丙方支付予甲方；2）买卖物品的剩余价款人民币60万元，根据买卖合同及融资租赁合同的约定，由乙方支付甲方。”同日，益震公司向台新公司出具《供应商确认函》，确认上述设备含税价款为100万元，及收到钧统公司代为汇入的货款40万元（其中，2014年7月16日支付30万元；7月28日支付10万元）。2014年8月27日，台新公司向益震公司支付货款60万元。2015年1月9日，台新公司向益震公司发函催货一直未果。
一审法院认为，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同，承租人应按约定支付租金。台新公司与益震公司、钧统公司签订的《买卖合同》、《设备价款支付协议》，益震公司向台新公司出具的《设备价款支付协议》，均系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。台新公司按《买卖合同》约定，向益震公司支付了设备购买款，但益震公司未按约将设备交付承租方钧统公司，致使《买卖合同》的目的不能实现，故台新公司要求确认与益震公司、钧统公司之间《买卖合同》解除，理由充分，应予支持。根据合同法第二百四十条规定：“出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利。承租人行使索赔权利的，出租人应当协助。”本案中，承租人并未向益震公司行使索赔的权利，故台新公司作为购买人要求益震公司返还货款60万元，并支付以该款为基数、自2014年8月30日起至实际给付之日止、按日万分之五计算的利息，可予采纳。钧统公司依照《买卖合同》及《设备价款支付协议》约定履行了付款义务，因益震公司的原因致使合同不能继续履行，且台新公司未能提供证据证实出卖人及租赁物系钧统公司选择，故台新公司依据《买卖合同》第六条要求钧统公司共同承担付款责任及利息损失，对该请求，一审法院不予支持。益震公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应承担相应法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第二百三十七条、第二百四十八条、第二百三十九条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条、第一百五十二条之规定,一审法院判决:一、台新公司与益震公司、钧统公司于2014年8月26日签订的《买卖合同》解除；二、益震公司自判决生效之日起十日内偿付台新公司货款60万元，并以该款为基数，给付自2014年8月30日起至实际给付之日止、按日万分之五计算的利息；三、驳回台新公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13800元、保全费5000元，公告费1200元，合计2万元，由益震公司负担（台新公司同意其预交案件受理13800元、保全费5000元、公告费1200元，合计20000元，由益震公司向其直接支付，一审法院不再退还，由益震公司在判决生效之日起十日内向台新公司支付）。
二审期间，台新公司围绕上诉请求依法提交了《融资租赁合同》复印件及《付款指示书》。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，即钧统公司签署《起租通知书》、《付款指示书》的情况，本院认定如下：该两份文件均系台新公司提供的格式文本，由钧统公司盖章及法定代表人签字，从落款时间处加盖的时间章可以证明该两份文件系钧统公司在签署《融资租赁合同》、《买卖合同》当天所签，并交给台新公司。也即签署《起租通知书》、《付款指示书》时，益震公司尚未供货，钧统公司既未收到货物，亦无机会进行验收。
一审查明的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。
根据上诉人的上诉请求和被上诉人的答辩意见，本案二审争议焦点为：钧统公司应否就台新公司已付货款本息与益震公司承担共同还款责任。
本院认为，台新公司作为买方与卖方益震公司、承租方钧统公司签订的买卖合同依法成立生效，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。该买卖合同中明确约定，台新公司向卖方益震公司付款的条件是承租方钧统公司收到货物并验货无误后将《起租通知书》交给出租方，台新公司在收到该通知后15个工作日内付款给卖方益震公司。本案中，虽然台新公司持有钧统公司盖章的《起租通知书》，但该通知书系双方签订融资租赁合同时钧统公司应台新公司要求事先出具的，台新公司在明知益震公司尚未实际交付货物，也未得到钧统公司收货确认的情况下，即于次日向益震公司付款，现案涉合同因益震公司违约导致无法履行，钧统公司在合同履行中并无过错，台新公司要求钧统公司与益震公司共同承担退还货款的责任，无事实和法律依据，一审法院未予支持，并无不当。台新公司二审中方提交其与钧统公司之间的融资租赁合同并要求解除该合同，已超出其一审诉讼请求，本院不予理涉。一审法院将本案案由定为融资租赁合同有误，应予纠正。
综上，台新公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由上诉人台新公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张晗庆
审判员 李 剑
审判员 张殿美
二〇一七年三月八日
书记员 王 慧