文书内容广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0605民初3395号原告：麦颂民，男，汉族，1993年5月30日出生，住广东省佛山市南海区，原告：余卉琪，女，汉族，1992年10月17日出生，住广东省佛山市南海区，原告：陶家晖，男，汉族，1992年9月25日出生，住广东省佛山市南海区，三原告的共同委托诉讼代理人：张国忠，系广东正明扬律师事务所律师。三原告的共同委托诉讼代理人：梁洁宾，系广东正明扬律师事务所律师。被告：莫仕良，男，汉族，1981年5月13日出生，住广东省佛山市高明区，被告：高钊全，男，汉族，1992年6月11日出生，住广东省佛山市南海区，被告：陈梓锋，男，汉族，1993年8月30日出生，住广东省中山市，三被告的共同委托诉讼代理人：杨海洋，系广东格然律师事务所律师。原告麦颂民、余卉琪、陶家晖诉被告莫仕良、高钊全、陈梓锋股权转让纠纷一案，本院于2017年3月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。三原告的共同委托诉讼代理人梁洁宾、三被告的共同委托诉讼代理人杨海洋，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令三被告共同支付三原告股权转让款80000元、违约金16000元、律师费7000元，合共103000元；2.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：原告麦颂民、原告余卉琪、被告高钊全于2016年5月25日共同投资注册成立佛山市粤掂餐饮管理有限公司（下称“粤掂公司”），开展餐饮经营，其中麦颂民持股33%，余卉琪持股34%，高钊全持股33%。后粤掂公司与原告陶家晖、被告陈梓锋、被告莫仕良于2016年7月15日共同注册成立佛山市旗胜誉享餐饮有限公司（下称“旗胜公司”）。其中粤掂公司持股40%，陈梓锋持股20%，陶家晖持股20%。后原被告因经营理念产生分歧，三原告退出经营，并将上述两公司股份转让予三被告。双方于2017年1月18日签订《股份转让协议》一份，约定三被告支付430000元予三原告，受让三原告的股份，签订协议时支付30000元，2017年1月25日前支付300000元，2017年2月6日付清余款100000元。协议签订后，三被告没有按协议约定支付股权转让款，并以没钱为由拖延付款，经三原告多次催收，三被告至今仍拖欠三原告股权转让款80000元。根据《股权转让协议》第七、第八条的约定，三被告除了要立刻付清80000元股权转让款外，同时还要承担16000元违约金和原告为实现债权而支出的7000元律师费及诉讼费的违约责任。庭审中，三原告变更第一项诉讼请求为判令三被告共同支付三原告股权转让款70000元、违约金14000元、律师费7000元，合共91000元。三被告辩称：一、三被告已根据协议约定全额支付股权转让款，不存在违约。根据《股权转让协议》，三被告需向原告支付股权转让款共430000元，三被告已经全部支付完毕，共向余卉琪银行账户汇入股权转让款430000元，三被告不存在违约行为。二、由于原告未完成交接工作造成部分股权转让款迟延支付，原告主张的违约金明显过高。因为双方经营理念不同，故被告将全部股权转让予原告。被告支付部分股权转让款后，原告未积极进行相应交接工作，甚至连电脑设备都未移交给被告，故才出现被告部分股权转让款迟延支付的情况，责任在于原告。根据《合同法》第一百一十四条第二款的规定，以及最高院相关司法解释，违约金应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。本案中，被告已经全部支付股权转让款，被告部分款项迟延支付是原告造成的，即使被告需承担一定责任，原告存在的损失也仅是对应股权转让款本金产生的利息损失，现原告请求违约金16000元，明显过高，有失公平，请法院依法予以调低。三、律师费不应由被告承担，且原告没有提供银行转账凭证等证据证明已实际支付律师费。被告未能如期支付部分转让款的原因在于原告不配合交接工作，且被告多次与原告协商沟通，但原告一意孤行坚持要起诉，故此产生的相关费用，应由原告自行承担。且原告没有提供证据证明已实际支付律师费，该费用可能未实际产生。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行证据交换和质证。双方对真实性均无异议的证据材料，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据材料，本院认定如下：被告举证的2017年3月30日支付证明单是被告单方制作的，原告对所记载的款项的性质有异议，本院将综合案情进行认定。综合采信的证据及原被告的陈述，本院确认以下事实：2017年1月18日，三原告（甲方、出让方）与三被告（乙方、受让方）签署《股份转让协议》一份，约定：粤掂公司是由余卉琪、高钊全、麦颂民共同投资设立的有限责任公司，注册资本为10万元。余卉琪共投入34000元，占股34%，高钊全共投入33000元，占股33%，麦颂民共投入33000元，占股33%，各股东的认缴出资已经全部到位；旗胜公司是由粤掂公司、陈梓锋、陶家晖、莫仕良共同投资设立的有限责任公司，注册资本为50万元，其中粤掂公司共投入20万元，占股40%，陈梓锋共投入10万元，占股20%，陶家晖共投入10万元，占股20%，莫仕良共投入10万元，占股20%，各股东的认缴出资已经全部到位；麦颂民将其占有的粤掂公司的33%股份，余卉琪将其占有的粤掂公司34%股份，陶家晖将其占有的旗胜公司的20%股份共作价43万元转让给乙方；甲方同意乙方按照以下期限支付股权转让款43万元：签订本协议时支付3万元，2017年1月25日前付30万元，2017年2月6日前付清余款10万元，上述43万元转让款由甲方三人共有，甲方三人如何分配该43万元由甲方自行协商解决，与乙方无关；如果乙方有任何一期转让款没有按时足额支付给甲方，则视为剩余的股权转让款均已经全部到期，甲方除了有权要求乙方立即支付剩余的全部股份转让款外，还有权要求乙方按照未付股权转让款总额的20%支付违约金；各方在履行本协议过程中如果有争议，协商不成，任何一方可以向佛山市南海区人民法院起诉，由此造成一方为实现债权而支出的诉讼费、律师费等由败诉方承担。其后，三被告针对上述《股份转让协议》的支付情况如下：日期金额日期金额2017年1月18日30000元2017年2月20日20000元2017年1月26日190000元2017年3月4日50000元2017年2月9日10000元2017年3月5日10000元2017年2月16日10000元2017年3月30日70000元（附言：股权转让尾款）2017年2月17日40000元三原告因本案委托广东正明扬律师事务所提供法律服务，并与该所签订了民事委托代理合同，约定律师费7000元。原告于2017年3月13日支付了该律师费。诉讼中，原告陈述：被告在2017年3月30日支付的70000元应优先支付律师费7000元、本案诉讼费1180元及违约金14000元，剩余的部分才支付股权转让款本金。本院认为：原被告签订的《股份转让协议书》是双方真实意思表示，双方应按约履行各自的义务。根据双方协议，被告应支付43万元股权转让款给原告，现被告已经支付了43万元，但存在迟延付款的情况，被告违约，应承担相应的违约责任。综合双方约定的违约金标准，及被告迟延付款的时间、原告所造成的损失情况，本院认为违约金应按逾期天数以年利率24%计算，结合原告的诉请，三被告应支付违约金2393元（70000元×年利率24%×逾期天数52天÷365天/年）予三原告，三原告请求超出本院核定范围的，本院不予支持。原告因本案诉讼支出律师费7000元，现三原告要求三被告承担该费用，符合双方约定，且不高于《广东省律师服务政府指导价》规定的标准，本院予以支持。原告主张被告支付的70000元应优先扣减律师费、诉讼费及违约金，但被告付款时，本案诉讼尚未终结，律师费、诉讼费、违约金的承担存在不确定性，原告主张优先扣减该些费用缺乏依据，本院不予支持。被告主张70000元用于支付股权转让款尾款，本院予以确认，原告请求被告支付股权转让款70000元，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告莫仕良、高钊全、陈梓锋应于本判决发生法律效力之日起十日内支付违约金2393元予原告麦颂民、余卉琪、陶家晖。二、被告莫仕良、高钊全、陈梓锋应于本判决发生法律效力之日起十日内返还律师费7000元予原告麦颂民、余卉琪、陶家晖。三、驳回原告麦颂民、余卉琪、陶家晖的其他诉讼请求。三被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费为1037.5元（原告已预交1180元），由三原告负担144.5元，由三被告负担893元并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予三原告，本院不另收退。因三原告减少诉讼请求，根据《诉讼费用缴纳办法》第二十一条第（二）项规定，对原告多预交的受理费142.5元（1180-1037.5），在本判决发生法律效力后经三原告申请，本院退予三原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  梁惠妍二〇一七年五月八日书记员  潘绮雯