广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第2946号
上诉人（原审原告）：深圳市康利隆五金制品有限公司，住所地：广东省深圳市。
法定代表人：吴�，总经理。
委托代理人：张帆，广东钧霆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市飞越宏志电子科技有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区沙井街道。
法定代表人：袁纯洪，总经理。
被上诉人（原审被告）：王飞，身份证住址：四川省隆昌县。
上诉人深圳市康利隆五金制品有限公司（以下简称康利隆公司）因与被上诉人深圳市飞越宏志电子科技有限公司（以下简称飞越公司）、王飞买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2014）深宝法民二初字第2586号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：康利隆公司与飞越公司从2013年10月开始建立买卖合同关系。飞越公司以公司名义通过传真《订购合同》的方式,向康利隆公司采购D型铝框套件、U型底座等货物，王飞（飞越公司股东）在《订购合同》上签名，康利隆公司根据飞越公司订单的要求送货至飞越公司住所地仓库。飞越公司仅向康利隆公司支付了部分货款，截至2014年7月，飞越公司共拖欠康利隆公司货款人民币（以下币种均为人民币）1355014元。
另查明，飞越公司的股东为王飞、蒋X梅，其中股东王飞持有80%股权，股东蒋X梅持有20%股权。本案于2014年9月5日立案。以上事实，有订购合同、送货单、退货单、对账单、工商登记信息等以及庭审笔录在卷佐证。
康利隆公司的一审诉讼请求为：1、判令飞越公司支付所欠康利隆公司货款1355014元及利息（从立案之日起算）；2、判令王飞对飞越公司所欠康利隆公司货款承担连带清偿责任；3、判决飞越公司、王飞承担本案诉讼费用。
原审法院审理认为：卖方供应货物，买方应当支付对价。康利隆公司提供的现有证据能够证实飞越公司拖欠其货款1355014元的事实，飞越公司、王飞未提供证据予以反驳，应承担举证不能的不利后果。鉴于飞越公司未能在合理期限内付款，对于康利隆公司主张从立案之日起算逾期付款利息，原审法院予以支持。至于康利隆公司以王飞个人财产与其公司财产存在混同经营及以个人名义对外经营为由，要求王飞对飞越公司涉案货款承担连带责任的主张，原审法院认为，康利隆公司所提供证据不足以证明飞越公司与股东个人财产存在混同经营及王飞以个人名义在经营飞越公司。虽然涉案《订购合同》有王飞的签名，但该合同书明确表明了“深圳市飞越宏志电子科技有限公司”的名义，王飞是在“本公司签字”处签名，王飞是飞越公司股东，其签字应视为履行公司职务行为，不能因此说明王飞是以个人名义在经营；相反，康利隆公司也主张其送货地址是飞越公司住所地仓库、收货人是飞越公司员工，而不是王飞个人住址和个人收货，即康利隆公司是以飞越公司为交易对象，康利隆公司提供的退货单也表明飞越公司以“深圳市飞越宏志电子科技有限公司”名义进行退货，即飞越公司以其公司名义与康利隆公司进行交易，因此，本案买卖交易发生康利隆公司与飞越公司之间，根据合同相对性，本案债务人应为飞越公司。康利隆公司主张王飞对飞越公司的债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、飞越公司应于判决生效之日起五日内支付康利隆公司货款1355014元，并支付逾期付款利息（利息按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率，自2014年9月5日起计至本判决指定的付清之日止）；二、驳回康利隆公司的其他诉讼请求。如果飞越公司、王飞未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费16995元，由飞越公司负担。
上诉人康利隆公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、判令王飞与公司连带支付所欠货款l355014元；2、二审案件诉讼费由飞越公司、王飞负担。事实与理由为：一、王飞与其妻子蒋X梅开设的公司存在严重的股东财产和公司财产混同现象，依据《中华人民共和国公司法》第63条之规定，债权人起诉时可以直接追加股东为被告。（1）本案公司的股东为夫妻二人，即占有公司80%股份的股东王飞与占有公司20%股份的股东蒋X梅是夫妻。飞越公司就是民间俗称的夫妻店，根据国家工商总局颁布的《关于公司登记管理中几个具体问题的答复意见》第五条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。登记时需提交财产分割的书面证明或协议”，这一规定要求有限责任公司的股东必须财产相互独立。如果夫妻二人在公司注册登记时，未曾分割夫妻共同财产，二人对彼此于另外一方的出资款是共同共有的，属于同一投资主体。因此，如果夫妻股东在注册公司时没有明示夫妻财产分割的，该公司应认定为一人公司，适用《中华人民共和国公司法》第63条的规定。（2）王飞与妻子蒋X梅注册公司后，将公司财产和个人财产混同经营，股东王飞以个人名义与康利隆公司签《订购合同》，部分货款通过其个人账户支付。二、2015年2月4日实施的最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第59条第二款规定，营业执照上登记的经营者与实际经营者不一致的，以登记的经营者和实际经营者为共同诉讼人。结合本案，虽然表面上康利隆公司在与飞越公司发生关系，但是，该公司实际上是王飞以个人的名义在经营。三、在一审开庭时，飞越公司、王飞并没有到庭抗辩，因此，一审法院没有理由不支持康利隆公司的诉求。王飞收取康利隆公司货物后不支付货款，就人间蒸发、玩失踪，是一种诈骗行为，故应依法追加王飞连带承担支付责任。
被上诉人深圳市飞越宏志电子科技有限公司、王飞经本院合法传唤未到庭参加诉讼，庭后亦未提交书面答辩意见。
案经二审审理查明的事实与原判认定的事实一致。
二审调查中，康利隆公司主张一审未查明飞越�司的股东王飞与蒋X梅之间是夫妻关系，并且王飞有通过其个人账户向康利隆公司支付部分货款。康利隆公司为此提交了两份中国银行深圳分行查询单打印件，证明王飞通过其个人账户向康利隆公司支付货款，该查询单显示2014年7月3日付款人王飞，收款人罗X举，用途“往来”，金额10万元；2014年7月21日付款人王飞，收款人罗X举，用途“往来”，金额4万元。康利隆公司称罗X举系其员工，系代康利隆公司收取货款。康利隆公司并向本院提交调查取证申请，请求本院向深圳市不动产登记中心调取王飞与其妻子蒋X梅办理离婚协议转移家庭共同财产至蒋X梅名下的证据，经本院开具调查令，康利隆公司调取了深圳市不动产登记中心的王飞与蒋X梅的离婚证复印件、2014年1月16日王飞与蒋X梅《离婚协议书》复印件，其中《离婚协议书》显示双方于2008年1月28日登记结婚，康利隆公�据此认为本案应发回重审，追加蒋X梅为共同被告，由王飞与蒋X梅共同对飞越宏志公司所欠康利隆公司的债务承担连带责任。
另查，飞越公司成立于2009年4月9日。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。康利隆公司诉请飞越公司支付货款，原审法院已予支持。康利隆公司上诉主张飞越公司的股东王飞、蒋X梅应对飞越公司的债务承担连带责任，并认为飞越公司的股东仅王飞、蒋X梅夫妻，故原审法院未追加蒋X梅为本案被告属于程序错误。一、关于飞越公司是否应认定为一人公司的问题，本院认为，根据查明的事实，飞越公司的股东为王飞、蒋X梅，虽然二审中相关证据显示飞越公司的成立时间以及康利隆公司、飞越公司开始业务往来的时间均发生于王飞与蒋X梅婚姻关系存续期间，但《中华人民共和国公司法》规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，飞越公司有两个自然人股东，故不应被认定属于一个公司。二、关于王飞作为飞越公司的股东是否应对公司的债务承担连带责任的问题，康利隆公司主张王飞通过其个人账户向康利隆公司支付货款说明王飞的个人财产与公司财产发生混同，本院认为，首先《中华人民共和国公司法》仅规定了一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，但如前所述飞越公司非一人公司，故康利隆公司的上述主张于法无据；其次，如康利隆公司认为王飞滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害其利益应对公司债务承担连带责任的，康利隆公司应承担相应的举证责任，本案中康利隆公司提交的王飞向罗X举转账的用途为“往来”的记录，以及记载了王飞与蒋X梅分割夫妻共同财产内容的《离�协议书》均不足以证明王飞存在滥用公司法人独立地位损害债权人权益的行为，故康利隆公司主张王飞对飞越公司的债务承担连带责任依据不足，本院不予支持。蒋X梅非本案当事人，如康利隆公司认为其作为飞越公司的股东亦存在应对飞越公司债务承担连带责任的情形，其可另循法律途径解决，康利隆公司以原审法院遗漏当事人为由要求将本案发回重审于法无据，本院亦不予支持。综上，上诉人康利隆公司的上诉理由依据不足，均不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币16995元，由上诉人深圳市康利隆五金制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁艳�玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一六年五月六日
书记员 黄纯 （ 兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。