广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）桂市民一终字第512号
上诉人（一审被告）赵运生。
委托代理人赖平德，广西古方律师事务所律师。
委托代理人李明，广西古方律师事务所实习律师。
被上诉人（一审原告）郭龙珊。
被上诉人（一审原告）颜友英。
二被上诉人共同委托代理人秦维安，广西五和律师事务所律师。
二被上诉人共同委托代理人刘卫，广西五和律师事务所实习律师。
一审第三人桂林市叠彩肉联加工有限公司，住所地广西壮族自治区桂林市辰山路。
法定代表人赵运生，该公司总经理。
一审第三人徐运德。
一审第三人蔡浩。
一审第三人吴龙。
上诉人赵运生因与被上诉人郭龙珊、颜友英合同纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市叠彩区人民法院（2014）叠民初字第1173号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月23日受理后，依法组成由审判员吴胜担任审判长，审判员关玉霞和审判员邹高林参加评议的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2012年11月12日，原告郭龙珊、颜友英与被告赵运生签订一份《股权转让合同书》，约定甲方（郭龙珊、颜友英）将持有的肉联加工公司35%的股权，以400万元的价格转让给乙方（赵运生），合同签订时乙方支付甲方240万定金，甲方协助乙方办理相关变更手续，剩余60万由乙方代甲方偿还甲方其他借款，此款项须在2012年11月20日前结清。同日，肉联加工公司原股东郭龙珊、颜友英、徐运德、吴龙、蔡浩签署《原股东决议》，同意郭龙珊、颜友英将其分别拥有的公司5%和30%的股权份额转让给被告。就余下100万股权转让款被告向原告出具一张欠条，载明：今欠到颜友英同志股权转让款人民币壹佰万元整，现定于2013年1月12日前还清，否则，从2013年1月13日开始支付滞纳金，每月支付滞纳金10%。甲方不配合乙方清帐，导致不能按规定时间结算公司的债权债务，甲方不追究乙方的责任。二原告认可收到股权转让款共计370万元，其中两笔款项被告于2013年2月5日、2013年7月14日分别支付100000元及400000元。被告办理完工商变更登记手续后多次组织原股东清算公司债权债务，因原公司股东存在争议未能完成清算。经二原告多次催收，被告以公司债权债务未清算完毕为由拒不支付余下300000元股权转让款及逾期利息，二原告遂诉至该院，请求判令：一、被告赵运生支付剩余股权转让款300000元及按银行同期贷款利率的四倍计付自2013年1月13日起至实际支付之日止的利息；二、本案诉讼费由被告承担。
一审法院审理后认为：原告郭龙珊、颜友英与被告赵运生签署《股权转让合同书》，约定原告将其持有的股权转让给被告，该合同系双方当事人真实意思表示，并经原公司股东同意，原、被告之间的股权转让合法有效，双方应当依约履行。被告取得二原告的股权后，应当依据合同约定及欠条承诺支付剩余股权转让款，其未按承诺履行付款义务，构成违约，应承担违约责任。原告要求被告支付300000元股权转让款及逾期利息的诉请，该院予以支持。因被告承诺每月按10%支付滞纳金高于被告违约给原告造成的损失，对其中超出中国人民银行公布的同期银行同类贷款利率四倍的部分，因超出法律规定范围，该院不予确认。对原告诉请按同期银行贷款利率四倍计算利息的主张，未违反法律规定，该院予以支持，对被告辩称原告诉请利息高于原告损失的意见，该院不予采纳。二原告诉请要求被告支付逾期违约金，其已认可收到370000元股权转让款，应举证证明被告逾期付款时间，对其提交证据中2013年1月21日200000元的付款凭证，因未能提交原件，且无其他证据佐证该笔款项为原、被告之间的股权转让款，因此对该200000的逾期利息，原告承担举证不利的责任。被告辩称二原告未配合清算公司债权债务，但其提交的证据未能证明公司债权债务未能清算系二原告原因所致，对该辩解意见不予支持。被告辩称其个人对二原告享有的债权12650元应当予以抵销，因该债权债务与股权转让款不是同一法律关系，被告可另行起诉，本案不予审理。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：被告赵运生支付原告郭龙珊、颜友英股权转让款300000元及逾期利息（以800000元为基数，自2013年1月13日起至2月5日止；以700000元为基数，自2013年2月6日起至2013年7月14日止；以300000元为基数，自2013年7月15日起至本判决规定的履行期限最后之日止，以上按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率四倍分段计算）。本案一审案件受理费8714元，由被告赵运生负担。
上诉人赵运生不服一审判决，上诉称：在被上诉人作为肉联加工公司原股东期间，公司对外负有大量债务，现经法院生效判决确认及正在审理的案件涉及的债务约130万元（不包括一审第三人徐运德提供证据显示的在内）。双方在签订的《股权转让合同书》中约定，“甲方（被上诉人）所有债权债务归甲方承担与乙方（上诉人）无关”，被上诉人应当承担其作为公司原股东时公司对外形成的债务。上诉人已经多次组织对公司债权债务进行清算，由于公司原股东之间相互不配合，导致至今仍未清算清楚，公司原股东间接逃避了其应承担的公司原债务的义务。上诉人作为公司新股东及法定代表人，承担了不应承担的债务。上诉人为了在自身权益被侵害时能够得到救济和保障，迫不得已实施自助行为，对所欠被上诉人的30万元股权转让款暂时予以扣留停止支付，也不应当支付该款利息。支持四倍利息只是适用于民间借贷纠纷案件，本案不属于民间借贷关系，一审判决上诉人支付逾期付款四倍利息错误。综上所述，一审判决错误，显失公平，请求二审法院依法撤销一审判决，驳回被上诉人的一审诉讼请求，本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人郭龙珊、颜友英共同答辩称：不存在上诉人上诉所称的被上诉人不配合上诉人对原公司债权债务进行清算的情形，上诉人称公司原对外还欠有其他债务是另一个法律关系，与本案无关。一审判决认定事实清楚，适用法律及处理正确，应当予以维持。
一审第三人桂林市叠彩肉联加工有限公司、徐运德、蔡浩、吴龙在二审诉讼中均未对本案发表陈述意见。
本院经审理查明的案件事实与一审查明事实无异，本院予以确认。本院另查明：被上诉人郭龙珊、颜友英系夫妻关系。
本院综合诉辩双方的意见，本案二审诉讼的争议焦点为：一、上诉人赵运生是否有权扣留尚欠被上诉人郭龙珊、颜友英的30万元股权转让款以抵扣一审第三人桂林市叠彩肉联加工有限公司的旧有债务；二、上诉人赵运生是否应当承担30万元股权转让款的逾期付款利息。
本院认为：关于争议焦点一。上诉人赵运生于2012年11月12日出具给被上诉人颜友英100万元股权转让款的欠条，载明的上诉人赵运生付款条件是被上诉人郭龙珊、颜友英配合其清账，在规定时间内结算一审第三人桂林市叠彩肉联加工有限公司的原债权债务。被上诉人郭龙珊、颜友英在本案中陈述其二人是大力配合上诉人赵运生对公司原债权债务进行清算，只是因为其他公司原股东存在意见分歧的原因，导致公司原债权债务至今未清算清楚。上诉人赵运生在本案中提交的证据也不能证明公司原债权债务未能清算清楚系二被上诉人原因所致。因此，上诉人赵运生不具有在其欠条中所确定的其可以不履行支付尚欠二被上诉人股权转让款义务的前提条件。至于一审第三人桂林市叠彩肉联加工有限公司在二被上诉人在转让股权之前对外所欠有的公司债务，依法应系公司这一法人单位所负有的债务，并非系二被上诉人个人所负有的债务，与二被上诉人将股权转让后个人可以获得的股权转让款，在权利和义务主体上并不一致，在上诉人没有与二被上诉人约定可以以二被上诉人的股权转让款直接抵扣公司原债务的情况下，上诉人赵运生不得主张以其尚未支付二被上诉人的30万元股权转让款抵扣公司原债务。
关于争议焦点二。上诉人赵运生在其出具给被上诉人颜友英的股权转让款欠条中，已经明确承诺其在逾期付款时应承担支付滞纳金的违约责任。一审鉴于上诉人赵运生自愿承诺的逾期付款违约责任过重，且个人欠款关系与民间借贷关系中的债务法律属性相似，参照人民法院审理民间借贷案件适用的原则下调了上诉人赵运生逾期付款应予计付的违约金即逾期付款利息的计付标准，充分保护了上诉人赵运生的合法权益，于情于理于法均无不当之处，对上诉人赵运生就此提出的上诉异议本院不予支持。
综上所述，一审认定事实清楚，适用法律及实体处分正确，本院予以维持。上诉人赵运生上诉的理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5800元，由上诉人赵运生负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴 胜
审判员 关玉霞
审判员 邹高林
二〇一五年十月十四日
书记员 黄艳华