杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0103民初2184号
原告：叶艺波，女，1979年1月28日出生，汉族，住杭州市西湖区。
委托代理人：周再松、笪猛雷，浙江君安世纪律师事务所律师。
被告：杨光，男，1980年1月4日出生，汉族，户籍地：杭州市下城区。
委托代理人：张孝威，浙江金道律师事务所律师。
被告：杭州图引信息技术有限公司。住所地：杭州市西湖区文三路***号创业大厦******室。
法定代表人：谢愉。
原告叶艺波为与被告杨光、杭州图引信息技术有限公司（以下简称图引公司）合同纠纷一案，于2016年4月1日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用简易程序，于2016年6月16日公开开庭进行了审理。后因案情疑难复杂，于2016年6月29日组成合议庭，并于同年8月25日再次公开开庭进行了审理。原告叶艺波的诉讼代理人周再松，被告杨光的诉讼代理代理人张孝威两次均到庭参加诉讼。被告杨光、原告叶艺波本人分别参加了第一次、第二次庭审，被告图引公司经本院合法传唤，均无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告叶艺波向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告杨光支付原告股权转让款100000元；2.被告杨光赔偿原告逾期付款利息损失2737.5元（暂计算至2016年2月29日止，实际主张至判决确定日止，计算方式详见清单）；以上诉请合计为102737.5元；3.被告图引公司立即向登记机构申请办理原告股权转让至被告杨光的股权变更登记；4.两被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2014年8月23日，原告与被告杨光签订《杭州图引信息技术有限公司股权转让协议》。合同约定：原告将其持有的图引公司10%的股权转让给被告杨光，转让价款为100000元。被告杨光应当于2015年2月28日前支付原告50000元，于2015年12月31日前支付剩余50000元。股权转让协议于双方签字后生效，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机构申请相关变更登记。合同签订后，该公司至今未向登记机构申请变更登记，被告杨光也未向原告支付任何股权转让价款。原告认为双方签订的股权转让协议合法有效，具有法律约束力，合同当事方均应依约履行各自义务，原告自在该协议上签字后即已履行合同约定的股权过户协助义务，被告理应及时支付股权转让款，被告图引公司也应依法及时办理股权变更登记。为此，原告多次向被告杨光催讨上述款项并要求该公司及时办理股权过户登记手续，但始终无果，故诉至法院。
被告杨光辩称：一、原告作为公司股东，不愿以出资额100000元对公司承担责任，违反我国公司法规定。2012年9月4日图引公司成立，注册资本1000000元。公司成立之后，一直面临业务不佳资金紧张的局面。2014年2月28日，原告入股100000元，接受股东杨光向其转让10%的股权；2014年4月10日，原告又将80000元借给杨光用于公司运营。原告短时间内向公司多次注入资本，是因其相信能给公司带来项目，有利可图。但原告没有谈成项目，公司因此没有获利，原告遂于2014年8月23日提出“退本股权”，并通过诉讼向杨光追要借款80000元，因杨光不懂法，认为该借款系用于公司经营而没有应诉，法院即缺席判决要求杨光归还该借款。此后原告于2016年4月1日提起本案诉讼要求要回投入的股本金，原告这种认为有利就投入资金，无利可图就要退回股本金，将风险转嫁给其他股东的作法在日常生活中不合适，更何况是100000元的生意。《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定“有限责任公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”，因此原告提出“退本股权”违反该规定。转让股权虽然是公司股东的权利，但《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”，因此我国法律禁止原告这样滥用股东权利，损害其他股东利益的行为。二、原告向杨光转让股权绕过公司章程规定，双方签署的协议无效。《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，图引公司章程第六章第二十四条规定“本公司股东转让股权，应当先召开股东会”。公司章程对公司至关重要，是公司得以成立的基础及公司组织与活动最基本、最重要的准则。章程对于公司的作用如宪法对于国家的作用，体现了全体股东共同意志，对股东具有约束力。《中华人民共和国公司法》第十一条规定“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。图引公司在章程中对股东转让股权设置了前置程序，即应当先召开股东会，而案涉股权转让并未召开股东会，存在严重的程序瑕疵，因此本案签署的转让协议无效。三、杨光和原告签订的股权转让协议非杨光真实意思表示，协议无效。杨光作为一位理智的市场经理，杭州的蓝科技有限公司的总经理，不可能签署该转让协议，但当时他确实签字了，个中原因法院应向杨光进行调查了解。从递交给法院2014年的图引公司《资产负债表》反映出：1.公司从成立至2014年12月31日，累计亏损618333.65元，其中仅2014年即亏损482240.89元；2.公司的注册资本为1000000元，至2014年12月31日，仅剩下381666.35元，流动资金仅为259111.55元。杨光作为股东在这样的亏损情况下与原告签订转让协议，其中双方谈成什么条件，收到什么信息，存在蹊跷，法庭应向杨光进行详细调查。对于案涉股权转让协议，法庭应当运用逻辑推理和日常生活经验法则，宣布该份协议无效。四、公司现状僵尸，协议已无履行的必要。现图引公司虽然没有解散，但处于几乎无运营的状态，如果杨光从原告手中接盘这样一份两年前存在严重瑕疵的转让股权协议，对杨光不公平，现公司既然已经僵尸，该协议已无履行的必要。
被告图引公司未发表答辩意见，亦未提交书面答辩状。
本案原告叶艺波、被告杨光在两次庭审中围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。被告图引公司未提交证据，亦未发表质证意见。双方所举证据经本院审核，原告提供的证据2律师函，被告提供的证据4图引公司股权转让协议，双方对真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据本院经审核认定如下：
（一）原告叶艺波提交证据1“股权转让协议”，以证明其与被告杨光于2014年8月23日达成股权转让协议，确定股权转让份额及价格的事实。被告杨光对该证据的客观性及关联性无异议，对真实性有异议，认为不是被告真实意思表示。为此杨光提交证据1利润表、资产负债表及证据2证人王某的证言，以证明2014年度图引公司经营极度亏损，在此情况下杨光平价转让股权，系受到叶艺波的胁迫。本院经审核认为，“股权转让协议”系原件，杨光对其客观真实性无异议，且与杨光所举证据4内容一致，因此对该协议的真实性本院予以确认；“利润表、资产负债表”与股权转让行为之间无直接关联，对该证据的关联性本院不予确认；证人王某陈述的内容为听杨光转述，系传来证据，缺乏证据效力，本院不予确认。（二）被告杨光所举证3《图引公司章程》，以证明股东转让股权应当先召开股东会，案涉股权转让协议无效。叶艺波对其真实性、合法性无异议，本院对其真实性予以确认。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定事实如下：（一）图引公司于2012年8月登记设立，注册资本为100000元，谢愉出资55000元，占注册资本的55%；杨光出资45000元，占注册资本的45%。2013年4月8日公司注册资本变更为1000000元，谢愉出资550000元，占注册资本的55%；杨光出资450000元，占注册资本的45%。2014年1月22日，公司股东变更为谢愉、杨光、张剑华，其中杨光出资额变更为415000元，占注册资本的41.5%，张剑华出资额为35000元，占注册资本的3.5%。同年2月28日，公司股东再次发生变更，增加叶艺波为股东，其中杨光出资额变更为315000元，占注册资本的31.5%，叶艺波出资额为100000元，占注册资本的10%。（二）图引公司章程第二十二条规定：公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；第二十四条规定：本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。（三）2014年8月23日，叶艺波与杨光签订股权转让协议，约定由叶艺波将其持有的公司10%的股权转让给杨光，转让价格为100000元，叶艺波应对办理相关变更登记等法律手续提供必要的协作与配合；杨光同意在2015年2月28日前支付50000元转让款，于同年12月31日前支付剩余50000元转让款；如有违约，违约方应当赔偿守约方的损失；协议经双方签字后生效，生效之日即为股权转让之日，图引公司据此变更股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。图引公司在该转让协议上盖章。后因杨光未按约定支付转让款，图引公司亦未办理相应股东变更登记手续，叶艺波遂起诉来院。
庭审后，本院根据案件的相关情况，对图引公司股东谢愉、张剑华就叶艺波与杨光之间股权转让事项进行征求意见，两名股东均表示尊重法院的处理意见。
本院认为：本案双方争议的焦点是叶艺波与杨光、图引公司之间签订的股权转让协议是否合法有效。叶艺波认为该协议合法有效，要求杨光及图引公司按协议履行相应的义务；杨光则认为该协议系受叶艺波的胁迫签订，并非其真实意思表示，且相关股权转让未事先召开股东会议，因此根据公司章程第二十四条的规定，该转让协议无效。对此本院认为，本案所涉股权转让合同属于商事合同的范畴，因此对合同效力的确定应从是否是双方当事人的真实意思表示，是否违反法律法规禁止性规定的角度进行判断。
首先，杨光主张该协议的签订系受叶艺波的胁迫，并非本人真实意思表示，但其未提供证据证明，证人证言所描述的关于受胁迫的情况，亦来自于杨光向证人进行的转述，同时鉴于图引公司亦在转让协议上盖章确认的事实，本院认为杨光的该主张不能成立，案涉股权转让协议应系三方真实意思表示。
其次，叶艺波、杨光均系图引公司股东，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”；“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。图引公司章程第二十二条规定：公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；第二十四条规定：本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。该章程虽然对股份转让提出了召开股东会议的程序性要求，但根据第二十四条的完整表述，无论股东作出何种意思表示，实际并不影响股东之间股权的转让权利，该程序性设置，不是对股东之间股权转让作出的限制性规定。因此根据相关法律及公司章程，叶艺波、杨光之间签订的转让协议并不违反法律法规的禁止性规定，且《中华人民共和国公司法》及有关行政法规并未就股权转让合同作出须经批准或登记生效的规定，同时该股权转让协议亦未侵犯公司及其他股东的权益，其他股东对该股权转让未表示反对，因此叶艺波与杨光之间签订的股权转让协议合法有效，对合同当事人均有约束力。
综上，叶艺波与杨光之间系股权转让，并非退回股本金，因此杨光关于股权转让协议无效，双方不需要履行的主张，无事实和法律依据，本院不予采纳。杨光、图引公司未按股权转让协议履行相应的义务，应承担违约责任。关于叶艺波主张的逾期付款利息损失，因双方在协议中进行了约定，且计算合理，图引公司亦应根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，在股东发生变更时，向登记机关办理变更登记手续。因此叶艺波的诉讼请求本院予以支持。被告图引公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本案的审理。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十一条第三款、第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告杨光于判决生效后十日内支付原告叶艺波股权转让款100000元；
二、被告杨光于判决生效后十日内赔偿原告叶艺波利息损失2737.5元（暂计算至2016年2月29日，此后按银行一年期贷款利率计算至本判决确定的履行之日止）
三、被告杨光履行上述第一、二项义务后十日内，被告杭州图引信息技术有限公司依法向登记机关办理股权变更登记手续。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2355元，由被告杨光负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审 判 长 张 炜
人民陪审员 倪 健
人民陪审员 赵招娣
二〇一六年十月十三日
书 记 员 黄渭莉