江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0281民初9084号
原告：江阴协邦纺织有限公司，统一社会信用代码913202817796544960，住所地江阴市华士镇。
法定代表人：赵满洪，该公司总经理。
委托诉讼代理人：缪申周、卢守秋，江苏申越律师事务所律师。
被告：江阴康丽服装有限公司，统一社会信用代码913202817579553515，住所地江阴市徐霞客镇。
法定代表人：夏婉珍，该公司董事长。
委托诉讼代理人：夏海芳，远闻（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘原业，远闻（江阴）律师事务所律师。
原告江阴协邦纺织有限公司（以下简称协邦公司）与被告江阴康丽服装有限公司（以下简称康丽公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月7日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告协邦公司的委托诉讼代理人卢守秋，被告康丽公司的委托诉讼代理人夏海芳到庭参加诉讼。
原告协邦公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告康丽公司立即向他公司交付6万条牛仔裤（折合人民币606000元）；2、本案诉讼费用由康丽公司负担。事实与理由：2015年2月10日，他公司与康丽公司达成《补充协议》一份，约定：若原合同项下的货物不能正常出货并结汇，应经双方协商签字后打折处理货物，并按卖价各自承担损失部分。2016年12月1日，康丽公司发函给他公司，称剩余未出货的6万条裤子在其仓库内，有买家愿意以每条10元的价格进行收购。基于《补充协议》的约定，他公司发函给康丽公司，愿意以每条10.1元的价格向康丽公司收购未出货的6万条裤子。康丽公司回函同意他公司以每条10.1元的价格收购牛仔裤，但要求他公司在2017年7月1日前将606000元支付给康丽公司。他公司认为，由于康丽公司尚结欠他公司50%的货款即1143582.75元，故无需向康丽公司支付上述6万条牛仔裤的价款。请求法院支持他公司的诉讼请求。
被告康丽公司辩称：他公司与原告协邦公司并未就6万条库存牛仔裤的收购形成合意，双方不存在收购库存牛仔裤的买卖合同关系，他公司无交货义务，请求法院驳回协邦公司的诉讼请求。理由如下：1、《补充协议》是双方对2014年8月18日面料购销合同的重新结算，他公司应当支付的面料款按照合同总额的50%结算，他公司已经按约履行，且面料款结算事宜已经经过了法院审理，根据一案不二审的原则，本案不应再对面料款进行审理；至于协邦公司提到的《补充协议》，是双方为了减少损失而作的框架性约定，与面料款的结算无关；2、2016年12月，确有买家愿意以每条10元的价格对库存牛仔裤进行收购，他公司按照《补充协议》的约定通知了协邦公司，限期要求协邦公司派员处理，逾期则视为协邦公司不同意按该价格出售，协邦公司收到通知后既未回复他公司，也未派员处理；3、协邦公司关于愿意以每条10.1元收购库存牛仔裤的通知，是协邦公司的单方意思表示，牛仔裤的收购与面料买卖合同是不同的法律关系，协邦公司的该通知在性质上属于要约邀请，对他公司没有约束力；从内容上看，该通知除了有价格及货物交付时间外，不具备买卖合同的必备条款；4、他公司给协邦公司的关于同意以10.1元收购牛仔裤的回函，属于要约，并对协邦公司的承诺时间进行了明确，如果协邦公司没有在2017年7月1日前支付货款，视为协邦公司拒绝收购；5、关于2017年7月7日协邦公司的答复函，他公司没有收到，真实性由法院依法认定；即使该答复函是真实的，该答复函中也仅认可了收购单价，未同意他公司要求的货款支付方式，且该答复函已经超过了他公司规定的承诺期限，故该答复函不是对他公司2017年6月26日函件的承诺，而是一份新要约；6、协邦公司作为库存牛仔裤的拟收购方，其法律地位与其他收购方的法律地位相同，但协邦公司为了规避支付货款的义务，将牛仔裤的收购与之前的面料买卖合同牵连起来，而根据《补充协议》，库存牛仔裤收购后所得价款如何分配与牛仔裤买卖合同无关。综上，原被告双方并未就库存牛仔裤的收购达成新的合意。
经审理查明：2014年8月18日、2014年9月19日、2014年10月8日，协邦公司与康丽公司分别订立购销合同1份，约定由协邦公司向康丽公司供应面料计货款分别为1160000元、275500元、776742元。协邦公司自2014年8月26日至2014年11月22日期间共向康丽公司供应面料165599米，总计货款2287165.50元。
2015年2月10日，协邦公司与康丽公司签订《补充协议》一份，载明：“对于双方于2014年8月18日至签订面料合同（以下简称原合同）所涉及的货款处理，双方达成本补充条款。一、双方确认原合同中协邦公司向康丽公司供应面料共165599米，货款总额为2287165.50元，康丽公司已向协邦公司支付了660650元。二、现由于诸多原因，成品无法正常出货，共12万条，3万条留在康丽公司仓库，另3万条虽已出货，但客户已经提出退货。三、康丽公司原合同项下的货物无法正常结汇，双方就原合同结算事宜达成如下一致，以资双方共同遵守：1、协邦公司确认对于康丽公司应付全部货款，自愿按合同总额的50%结算，即1143582.75元，扣除康丽公司已支付的660650元，余额482932.75元，康丽公司应在2015年2月11日前支付给协邦公司。2、对于剩余的50%货款，若之后康丽公司原合同项下的货物能正常出货并结汇，则康丽公司仍应支付给协邦公司。若原合同项下的货物不能正常出货并结汇（现客户投诉面料布次，服装脱针，水洗猫须模糊要求退货，并拒收未出货产品约合6万条）应经双方协商签字后打折处理此批货物，并按卖价各自承担损失部分，将余款了断而结束，如有余下发票等待此批货物处理结束后决定多退少补的事宜。”后康丽公司向协邦公司支付了货款482932.75元。
2016年6月1日，协邦公司以康丽公司存在欺骗行为为由起诉至本院，案号为（2016）苏0281民初7407号，请求判令：一、康丽公司向协邦公司支付货款1143582.75元及逾期付款利息；二、诉讼费用由康丽公司承担。后协邦公司增加诉讼请求，请求撤销双方于2015年2月10日签订的《补充协议》。
该案审理中，康丽公司于2016年12月1日向协邦公司发出《处理库存裤子通知函》（下称《通知一》），告知协邦公司有买方愿意以每条10元的价格整体收购库存牛仔裤，并通知协邦公司在2016年12月6日前派员共同协商处理，逾期则视为协邦公司不同意按此价格出售。协邦公司认可收到《通知一》，但认为由于当时《补充协议》的效力尚未确定，故未对《通知一》进行回复。
本院对（2016）苏0281民初7407号案件进行审理后认为：协邦公司未向本院提供充分的证据证明康丽公司在订立《补充协议》时存在故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假情况的情形，协邦公司应承担举证不利的法律后果。康丽公司不存在欺诈的故意，不符合欺诈的构成要件，对协邦公司要求撤销《补充协议》的诉讼请求，本院不予支持；《补充协议》明确对剩余的50%货款，在正常出货并结汇，或者不能正常出货结汇、经双方协商打折处理货物并按卖价各自承担损失结算货款，但协邦公司未提供证据证明存在关于结算剩余货款的条件已经成就的相关事实；康丽公司发出《通知一》，协邦公司也未与康丽公司进行协商。故协邦公司要求支付剩余50%货款、承担利息损失的诉讼请求，本院不予支持。据此，本院于2016年12月18日作出一审判决，驳回协邦公司对康丽公司的全部诉讼请求。
协邦公司不服本院一审判决，向无锡市中级人民法院提起上诉，二审法院对本院查明的事实予以确认，认为协邦公司与康丽公司签订的《补充协议》不存在欺诈情形，理由：1、《补充协议》载明“现由于诸多原因，成品无法正常出货，共12万条，3万条留在康丽公司仓库，另3万条虽已出货，但客户已经提出退货。”、“康丽公司原合同项下的货物无法正常结汇”，对于上述事实，协邦公司并无异议，故康丽公司不存在虚构案涉货物未正常出货、结汇的事实；2、《补充协议》对未能正常出货、结汇的原因也并未明确是面料质量问题，而是由于诸多原因，在此情况下，双方达成了对于康丽公司应付全部货款自愿按合同总额的50%即1143582.75元结算的约定；3、对于剩余50%货款的处理问题上，《补充协议》虽有客户投诉面料布次、服装脱针、水洗猫须模糊要求退货等原因的表述，但该内容仅是康丽公司对其客户反映情况的描述，康丽公司并未确认；从《补充协议》的整体来看，该质量问题的表述也并非协邦公司同意对全部面料款按50%结算的原因；《补充协议》明确对剩余50%货款，在正常出货并结汇，或者不能正常出货结汇、经双方协商打折处理货物并按卖价各自承担损失结算货款；现剩余约6万条牛仔裤未正常出货，双方也未协商一致打折处理，协邦公司要求康丽公司支付剩余货款的条件未成就，故目前协邦公司无权要求支付剩余的货款，协邦公司的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。2017年6月20日，无锡市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
2017年6月24日，协邦公司向康丽公司发出《收购6万条牛仔裤通知函》（下称《通知二》），表明他公司愿意按每条10.1元的价格收购6万条裤子（所涉裤子须以协邦公司提供的面料所制），并要求康丽公司于2017年6月28日前将裤子交付他公司，至于所涉价款待依法确认各自承担损失部分的比例之后再进行分配。
康丽公司收到《通知二》后，于2017年6月26日向协邦公司回函（下称《通知三》）称：同意协邦公司在《通知二》中提出的以每条10.1元价格收购未出货牛仔裤的方案，并要求协邦公司在2017年7月1日前支付全部货款606000元（10.1元/条×6万条），他公司将在收到全部货款后安排协邦公司收货，之后他公司将根据《补充协议》的约定对牛仔裤的货款进行分配；如协邦公司未在上述期限内支付全部货款，视为协邦公司拒绝收购。
2017年7月7日，协邦公司针对康丽公司的回函，向康丽公司书面答复（下称《通知四》）称：康丽公司同意他公司以每条10.1元的价格收购未出货的6万条牛仔裤，对此双方已达成一致意见，但由于康丽公司尚结欠他公司货款1143582.75元，他公司无需支付货款606000元；《补充协议》中，康丽公司声称客户投诉面料布次，他公司基于对康丽公司的信任签订了《补充协议》，但经了解，面料没有任何质量问题，对于康丽公司结欠的货款1143582.75元及上述606000元，应待确认双方各自的过错程度、各自需承担责任的比例之后再进行处理；如依法确认面料没有质量问题，他公司无需承担任何责任，则6万条牛仔裤的价款606000元应全部归他公司所有，且他公司还会向康丽公司主张剩余的面料价款。
因双方就库存牛仔裤的收购存在争议，协邦公司于2017年7月7日具状起诉来院。审理中，双方对《补充协议》第三条第二款“按卖价各自承担损失部分，将余款了断而结束”中的“余款”一致认可是指对库存牛仔裤折价销售所得价款的分割，但协邦公司认为是按照双方各自应当承担的质量责任后分割款项，而康丽公司则认为双方应对库存牛仔裤的折价款项各半所有。
以上事实，有购销合同3份、《补充协议》、《处理库存牛仔裤通知函》（《通知一》）、《收购6万条牛仔裤通知函》（《通知二》）、《回复函》（《通知三》）、《答复函》（《通知四》）、江阴市人民法院（2016）苏0281民初7407号民事判决书、无锡市中级人民法院（2017）苏02民终1314号民事判决书及双方当事人陈述在卷予以佐证。
本案争议焦点：1、协邦公司与康丽公司之间的原面料买卖合同与本案所涉库存牛仔裤收购是否存在关联性；2、协邦公司与康丽公司有无就库存牛仔裤的收购达成合意。
针对第一个争议焦点，本院认为，协邦公司与康丽公司就面料货款签订《补充协议》，对面料款达成了按50%结算的一致意见，且康丽公司已经按照《补充协议》履行了付款义务。虽然《补充协议》就剩余50%面料款的付款条件作了约定，但该条件尚未成就，且双方就剩余50%的面料款已进行过诉讼，并经两级法院审理后判决驳回了协邦公司要求支付剩余面料款1143582.75元的诉讼请求，该民事判决书现已生效。本案中，剩余50%面料款的支付条件仍未成就，根据一案不二审的原则，本案中对康丽公司是否应当支付协邦公司面料款不予理涉。
本案所涉库存牛仔裤的收购，是独立的买卖合同，不依附于其他任何合同而独立存在，与原面料买卖合同在标的、数量、价款等方面均不同，属不同的买卖合同关系，案涉库存牛仔裤收购合同不应受到原面料买卖合同的制约。无论是其他案外人向康丽公司收购牛仔裤，还是协邦公司向康丽公司收购牛仔裤，协邦公司与与其他收购人的法律地位是一致的，即协邦公司或其他收购人是买受方，康丽公司是出卖方，协邦公司应与其他收购人一样受到库存牛仔裤买卖合同的制约，即如果协邦公司收购库存牛仔裤，应与其他收购人一样，向康丽公司支付库存牛仔裤的相应货款，至于在收取库存牛仔裤的货款后，康丽公司与协邦公司如何分割该部分货款，应由康丽公司与协邦公司根据《补充协议》的约定另行解决，与库存牛仔裤的买卖不属同一法律关系，故对协邦公司将剩余的50%面料款与库存牛仔裤货款相互抵消的主张本院不予采信。
对于第二个争议焦点，本院认为，根据合同法的规定，合同一般包括以下条款：标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限地点和方式等。当事人订立合同，采取要约、承诺的方式。要约是希望和他人订立合同的意思表示，承诺是受要约人同意要约的意思表示。承诺期限届满而受要约人未作出承诺的，要约失效。承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。承诺通知到达要约人时生效。承诺生效时合同成立。受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，为新要约。承诺的内容应当与要约的内容一致，受要约人对要约的内容作出实质性变更的为新要约。
根据上述规定，结合本案中双方当事人就库存牛仔裤发出的往来函件，本院认为，协邦公司与康丽公司之间并未就库存牛仔裤的收购达成合意，理由如下：1、《通知一》从内容上看，是康丽公司根据《补充协议》的约定而履行的通知义务，但协邦公司在接到《通知一》后，未按通知要求在2016年12月6日前派员到康丽公司处理相关事宜，也未作回复，说明协邦公司不同意以每条10元的价格出售库存牛仔裤；2、时隔半年多之后，协邦公司针对《通知一》，于2017年6月24日向康丽公司发出《通知二》，表明愿意以10.1元的价格收购库存牛仔裤，并要求康丽公司于2017年6月28日前交付牛仔裤，《通知二》虽然是对之前《通知一》的回复，但已经远远超出《通知一》所规定的回复时间，《通知二》应系协邦公司发出的向康丽公司收购库存牛仔裤的要约，内容包括单价、标的、数量、履行期限和方式；3、康丽公司在收到协邦公司的要约即《通知二》后，及时向协邦公司发出《通知三》，《通知三》对《通知二》（要约）中的标的、数量、单价进行了确认，但对付款期限和方式、履行方式作了新的要求，即康丽公司对协邦公司的要约条款作出了实质性变更，故《通知三》属于新要约，且《通知三》还确定了协邦公司的承诺期限，如协邦公司未在2017年7月1日前支付全部货款则视为拒绝收购，但协邦公司未在期限内作出承诺，说明协邦公司不同意康丽公司的新要约，《通知三》（新要约）失效；4、协邦公司于2017年7月7日发出的《通知四》，其内容仅是进一步表明自己的单方意见，强调他公司无需支付收购库存牛仔裤货款606000元的主张，《通知四》既不属于要约，也不属于承诺。综上所述，协邦公司与康丽公司并未就库存牛仔裤的收购达成一致合意，双方之间不存在对库存牛仔裤的买卖合同关系，故协邦公司要求康丽公司交付库存牛仔裤无事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，本院对协邦公司主张康丽公司交付6万条库存牛仔裤的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第十二条、第十三条、第十四条、第二十条、第二十一条、第二十三条、第二十五条、第二十六条、第二十八条、第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回江阴协邦纺织有限公司的诉讼请求。
案件受理费9860元减半收取4930元（江阴协邦纺织有限公司已预交），由江阴协邦纺织有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。
审判员 刘俊
二〇一七年十一月三十日
书记员 陈强
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
（一）当事人的名称或者姓名和住所；
（二）标的；
（三）数量；
（四）质量；
（五）价款或者报酬；
（六）履行期限、地点和方式；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法。
当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。
第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。
第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：
（一）内容具体确定；
（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
第二十条有下列情形之一的，要约失效：
（一）拒绝要约的通知到达要约人；
（二）要约人依法撤销要约；
（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
第二十一条承诺是受要约人同意要约的意思表示。
第二十三条承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。
要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：
（一）要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；
（二）要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。
第二十五条承诺生效时合同成立。
第二十六条承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。
采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十六条第二款的规定。
第二十八条受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，为新要约。
第三十条承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。