宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）宁02民终217号
上诉人（原审被告）：石嘴山市瑞祥达房地产开发有限公司。
法定代表人王成德，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蔡树志，宁夏致和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：段金玉，男，1964年3月2日出生，汉族，石嘴山市国宾房地产开发有限公司总经理。
上诉人石嘴山市瑞祥达房地产开发有限公司（以下简称瑞祥达房地产公司）因与被上诉人段金玉合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院（2016）宁0202民初3795号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月1日立案受理后，依法组成合议庭进行了书面审理。本案现已审理终结。
上诉人瑞祥达房地产公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法改判驳回段金玉的诉讼请求。2.本案上诉费、诉讼费由段金玉承担。事实和理由：一审判决认定事实不清。一审判决认定瑞祥达房地产公司应向段金玉支付价值3530456元的房产无任何事实和法律依据。瑞祥达房地产公司并非本案适格的被告。案外人朱志伟、马学保、石权于2009年4月签订《合作协议》，约定以瑞祥达房地产公司的名义开发建设大武口区颐和名邸小区项目，并聘任段金玉为该项目总经理。案外人朱志伟为瑞祥达房地产公司时任的法定代表人。2013年7月份瑞祥达房地产公司与案外人朱志伟、马学保、石权签订《石嘴山市瑞祥达房地产开发有限公司、石权、马学保合作开发颐和名邸房地产项目之解除合同协议书》，该协议约定从项目收益中以同等价值的房产向段金玉支付酬劳500万元，同时该协议附件中注明段金玉应分配金额为4041493.35元，己支付2008894元，下欠2032599.35元。该协议签订后，各方按照约定的分配方案执行分得建成房产。根据该协议的约定，瑞祥达房地产公司仅应再向段金玉交付价值2032599.35元的房产。2013年11月13日，段金玉与瑞祥达房地产公司以上述《解除合同协议书》为依据签订《顶房协议》，为了保证段金玉及时出售房屋，变现其利润分配，瑞祥达房地产公司在协议中多划了部分房产。故协议约定瑞祥达房地产公司将包括本案涉案房产在内的6套房产及4套车库以3530456元的价格抵顶段金玉股份分配款，抵顶价值明显高于《解除合同协议书》附件中记载的下欠金额2032599.35元。后瑞祥达房地产公司已将价值1988967元的四套房产协助段金玉出售给他人。扣除段金玉应承担的税金，瑞祥达房地产公司已按照《解除合同协议书》的约定超额支付了分配款。段金玉主张其应得分配款为500万元，但《解除合同协议书》各股东签字确认的分配方案中明确记载的应分配金额为4041493.35元，瑞祥达房地产公司作为《解除合同协议书》的执行主体，无权擅自改变分配方案。与段金玉存在真实债权债务关系的主体系《解除合同协议书》各股东，由于段金玉对《解除合同协议书》的分配方案有异议而导致本案的纠纷，段金玉应向《解除合同协议书》的各股东主张权利。瑞祥达房地产公司在一审判决中被列为被告主体不适格。一审判决适用法律错误，段金玉于2009年至2014年4月在瑞祥达房地产公司处担任总经理职务，上述《合作协议》、《解除合同协议书》、《顶房协议》均形成于其任职期问。现段金玉向瑞祥达房地产公司主张股份分配款、酬劳，应以《公司法》、《劳动法》的相关规定为依据。一审判决未明确本案的法律关系、债权债务关系，导致适用法律错误。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请石嘴山市中级人民法院撤销原审判决，依法改判驳回段金玉的诉讼请求。
段金玉提交书面答辩状称，一.双方之间的债权债务关系明确清晰。双方的债权债务在2013年11月13日签署顶房协议进行了明确约定，且该协议已部分履行。二.瑞祥达房地产公司主伙本案主体不适格的观点不能成立。段金玉是瑞祥达房地产公司聘用总经理，并不是由股东聘用的；签订顶房协议的相对方是瑞祥达房地产公司，故合同义务的履行方应当是瑞祥达房地产公司。
段金玉向一审法院起诉请求：一、瑞祥达房地产公司向段金玉交付颐和名邸小区15号楼2单元X号、1单元Y号房屋，办理商品房登记备案手续；并向段金玉交付2号车库中A号、B号、C号、D号车库。二、本案诉讼费由瑞祥达房地产公司负担。
一审法院认定事实：2013年7月27日，瑞祥达房地产公司与案外人朱志伟、马学保、石权等人签订《石嘴山市瑞祥达房地产开发有限公司、石权、马学保合作开发颐和名邸房地产项目之解除合同协议书》，甲方为瑞祥达房地产公司，协议约定“鉴于项目总指挥段金玉为合作项目的贡献，乙方、丙方、丁方一致同意：从项目收益中向段金玉支付酬劳500万元，以同等价值的房产支付。用以支付该酬劳的房产亦已经保留在甲方名下，由甲方直接支付给段金玉，与其他各方无关”。在该协议书附件中关于个人分配方案，写明段金玉分配数为4041493.35元。2013年11月13日，段金玉与瑞祥达房地产公司签订《顶房协议》，写明瑞祥达房地产公司以“颐和名邸”的房屋及车库抵顶段金玉股份分配款，其中包括段金玉本次起诉主张的颐和名邸15号楼1单元Y室、颐和名邸15号楼2单元X室、2#车库中A#、B#、C#、D#车库，总价款共计3530456元。段金玉以瑞祥达房地产公司未按《顶房协议》约定将房屋交付给段金玉为由诉至法院。
一审法院认为，当事人应按照约定全面履行义务。段金玉提交的《顶房协议》在《解除合同协议书》之后形成，是段金玉、瑞祥达房地产公司对债权债务关系的确认，段金玉、瑞祥达房地产公司在《顶房协议》中明确约定将涉案的颐和名邸15号楼1单元Y室、颐和名邸15号楼2单元X室、2#车库中A#、B#、C#、D#车库抵顶段金玉的股份分配款，双方应按约定履行义务。段金玉要求瑞祥达房地产公司交付涉案房屋并办理商品房登记备案手续，以及交付涉案车库的诉讼请求有事实和法律依据，予以支持。瑞祥达房地产公司抗辩认为顶房协议是为了让段金玉销售房屋而多分给段金玉的主张无证据证实，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定，判决：一、瑞祥达房地产公司判决生效后十日内向段金玉交付位于大武口区颐和名邸15号楼1单元Y室、15号楼2单元X室的房屋，并协助段金玉办理上述房屋的商品房登记备案手续；二、瑞祥达房地产公司于判决生效后十日内向段金玉交付位于2号车库中A号、B号、C号、D号车库。案件受理费100元，减半收取计50元，由瑞祥达房地产公司负担。诉讼财产保全费5000元，由瑞祥达房地产公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交证据。
本院查明的其他事实与原审查明的事实一致。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。《解除合同协议书》是瑞祥达房地产公司与各合作方于2013年7月27日签订的，《顶房协议》是段金玉与瑞祥达房地产公司于2013年11月13日签订的，其签订时间发生于《解除合同》之后，且其内容是对双方之间结算后对债权、债务的最终确认，故段金玉和瑞祥达房地产公司是《顶房协议》的权利和义务主体，该协议对双方具有约束力。瑞祥达房地产公司未提交证据证明“应根据《石嘴山市瑞祥达房地产开发有限公司、石权、马学保合作开发颐和名邸房地产项目之解除合同协议书》的约定，其向段金玉支付房产的价值应当为2032599.35元，且其已按《解除合同协议书》约定的内容超额向段金玉支付分配款”的事实主张成立，本院不予支持。段金玉和瑞祥达房地产公司是《顶房协议》的权利和义务主体，故瑞祥达房地产公司作为诉讼主体适格。
综上，瑞祥达房地产公司的上诉理由不能成立，应予以驳回。一审法院认定事实清楚、程序合法、判决结果正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人石嘴山市瑞祥达房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 静
审 判 员 王 华
代理审判员 张建兴
二〇一七年四月十七日
书 记 员 陈紫卉
附:有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理。
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院判决、裁定是终审的判决、裁定。
第二百零五条当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。