广东省吴川市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0883民初1003号
原告：钟德，男，1951年10月4日出生，汉族，住吴川市，联系。
原告：刘伟强，男，1962年11月9日出生，汉族，住吴川市，联系。
原告：凌敏，男，1950年10月19日出生，汉族，户籍地吴川市，现住吴川市，
原告：凌机，男，1961年12月19日出生，汉族，户籍所地吴川市，现住吴川市，联系。
原告:钟家智，男，1932年6月22日出生，汉族，住吴川市，
原告：罗晓梅，女，1961年9月18日出生，汉族，住吴川市，
原告：蓝连，女，1954年5月17日出生，汉族，住吴川市，
七原告共同委托诉讼代理人：程友强，广东民赐律师事务所律师，联系。
七原告共同委托诉讼代理人：吴传龙，广东民赐律师事务所实习律师，联系。
被告：吴川市热带水果开发有限公司，住所地吴川市覃巴镇覃文果场。
法定代表人：刘胜平（即被告刘胜平）。
被告：杨康福，男，1964年11月21日出生，汉族，户籍地吴川市，现住广州市黄埔区，联系。
诉讼委托代理人：李庆瑞，广东汉基律师事务所律师，联系。
被告：刘胜平，男，1959年1月22日出生，汉族，住吴川市，联系。
原告钟德、刘伟强、凌敏、凌机、钟家智、罗晓梅、蓝连诉被告吴川市热带水果开发有限公司、杨康福、刘胜平股东资格确认纠纷一案，本院于2017年6月30日立案受理后，依法适用普通程序公开进行了审理。原告钟德、刘伟强、凌机及七原告的共同委托诉讼代理人程友强、吴传龙，被告杨康福及其诉讼委托代理人李庆瑞，被告吴川市热带水果开发有限公司、刘胜平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告钟德，刘伟强，凌敏，凌机，钟家智，罗晓梅，蓝连和被告刘胜平，被告杨康福在1994年筹划成立公司开展业务，原告方和被告方商定共同出资成立吴川市热带水果开发有限公司，由于局限于当时的社会环境，原告方和被告方商定，由被告方作为拟成立的吴川市热带水果开发有限公司的显名股东，出面去办理吴川市热带水果开发有限公司登记注册事宜。登记的公司名称为吴川市热带水果开发有限公司，注册资本30万元，显名股东为被告方，各出资50％，由被告刘胜平任法定代表人。该公司实际上是由原告方和被告方共同等份出资成立，原告方为隐名股东，被告方为显名股东，实缴资本金90万元，每个股东各认缴出资10万元，各股东权利义务同等。公司成立后，在实际运营上，原告方事实上都依约定行使了股东杈利，履行了股东义务。为确实保障原告方的利益，特向法院起诉，诉讼请求：1.确认七原告是被告吴川市热带水果开发有限公司的股东；2.被告吴川市热带水果开发有限公司和被告杨康福、被告刘胜平承担本案的诉讼费用。
在举证期限内原告向本院提供如下证据：1.原告身份证，证明原告主体适格；2.股东款收据，证明股东出资；3.现金集资及集资利息明细表，证明被告吴川市热带水果开发有限公司已向七名原告及被告梁康福、刘胜平九名股东收取股东款；4.明细分类账，证明七名原告及被告杨康福、刘胜平九人均是公司股东。
被告吴川市热带水果开发有限公司答辩称：1994年8月份收取七原告股金，且开具了股金单，股金用于租金，工资，化肥等用途，先集资成立农场，后来为了扩大生产和经营，1994年10月份成立公司，公司除七名原告，还有杨康福和刘胜平共九名股东，1998年6月份该公司解散。应可以证明七名原告是公司的股东。
在举证期限内被告吴川市热带水果开发有限公司无证据提供。
被告杨康福答辩称:1.原、被告的主体是不适格的，该公司的工商局登记没有他们的名字，不是吴川市热带水果开发有限公司的股东，是我与刘胜平各出资15万元作为股东，有1994年10月7日吴川市审计师事务所出验资证明，原告只是吴川市林业局果场的股东，原告的起诉不符合民事诉讼法的规定。2.吴川市热带水果开发有限公司是有限公司，注册本金是30万元，注册后没有增加本金，原告起诉所谓的集资单和注册资本单与公司没有关系。原告提供的有关资料所记录的账本都是以计息的股东，更加肯定所讲的资金不是注册资本金，注册资本金没有计息的。七原告不存在股东的资格和股东的身份。3.被告刘胜平无权代理吴川市热带水果开发有限公司，该公司已不存在了。
在举证期限内被告杨康福向本院提供如下证据：㈠、公司设立申请书共18页，证明1.申请人的申请股东和公司章程的股东，会计师事务所验资证明的股东是刘胜平和杨康福；2.公司股本金30万元，分别由两位股东杨康福，刘胜平各出资15万元，除两人外没有其他股东；3.公司章程以及验资证明和全部18页的登记资料除杨康福和刘胜平排除了其他股东；㈡、判决书，证明七原告不是股东。
被告刘胜平答辩称:同意吴川市热带水果开发有限公司的答辩意见。
在举证期限内被告刘胜平无证据提供。
经审理查明：1994年6月间，原告钟德，刘伟强，凌敏，凌机，钟家智，罗晓梅，蓝连与被告刘胜平、杨康福合伙经营吴川市林业局覃巴果场，每人各出资10万元。在原告所提交“现金收入凭单”的第三联收入凭证联中均注明“本场股东款”，会计为刘胜平，出纳员为凌机，大部分款项的现金收入凭单日期均为1994年8月1日。后“现金收入凭单”中均盖有吴川市热带水果开发有限公司的公章。1994年9月28日，刘胜平与杨康福共同签订吴川市热带水果开发有限公司章程。1994年10月7日经吴川市审计师事务所出验资证明，证明该公司投入资本30万元，出资人为被告刘胜平、杨康福，每人各出资15万元。1994年10月8日，被告刘胜平、杨康福向吴川市工商行政管理局申请注册成立吴川市热带水果开发有限公司，吴川市工商行政管理局于1994年10月13日核准《企业法人营业执照》号为19471879-X，法定代表人为刘胜平。吴川市热带水果开发有限公司成立不久便停止运作，后被注销。以上事实有现金收入凭单、现金集资及集资利息明细表、工商登记档案资料、开庭笔录、判决书及当事人的陈述在案证明。
本院认为，本案案由应为股东资格确认纠纷，双方争议从本质上属于公司内部股东之间的出资纠纷，焦点为公司是否存在隐名股东？在一般情况下有限责任公司股东资格的确认，应当根据公司章程、股东名册记载、实际出资、出资证明书、工商登记、参与公司重大决策等多种因素综合审查确定。结合本案，关键在于七原告每人各出资10万元是否能作吴川市热带水果开发有限公司的实际出资。从原告所提交的证据来看，“现金收入凭单”中均注明“本场股东款”，意则为双方所合伙经营吴川市林业局覃巴果场的股东款，但又盖有吴川市热带水果开发有限公司的公章。在在没有七名原告约定委托两被告登记协议，资金流向，或曾经以公司股东的身份行使过股东权利或者承担过义务等情况下，单凭靠盖有吴川市热带水果开发有限公司公章的“现金收入凭单”认定为吴川市热带水果开发有限公司的出资款，没有其他足以证明其享有股东权利义务的证明，证据较为薄弱，而且“现金收入凭单”中所注明“本场股东款”应为其本意，即七原告每人各出资10万元是合伙经营吴川市林业局覃巴果场的股东款，而且原告所提供的股金集资及集资利息明细表账簿没有反映各人的股金集资款是吴川市热带水果开发有限公司的账目数，所以七原告的现金收入凭单中的“本场股东款”不应认定为吴川市热带水果开发有限公司的出资款。另外，根据国务院发布的《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，公司有重大事项发生变更的，应当向工商行政管理机关申请变更登记。而本案中，如果股东从两人增加到九人，注册资金从30万元增加到100万元，应属于公司的重大事项发生变更，需进行变更登记，但工商登记并没有此变更。因此，公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等确认股东资格的形式要件，其效力应优先其他形式的证据，在上述证据中均没有七原告的情况下，虽然被告吴川市热带水果开发有限公司、刘胜平认可原告的主张，但没有其他证据支撑。因此，七原告主张其为吴川市热带水果开发有限公司的隐名股东，证据不足，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第二十三条、第二十六条、第三十一条、第三十二条之规定，判决如下：
驳回原告钟德、刘伟强、凌敏、凌机、钟家智、罗晓梅、蓝连的诉讼请求。
本案件受理费100元，由原告负担。原告已预交。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。
审 判 长 赵汝浩
人民陪审员 梁容容
人民陪审员 赵家韵
二〇一八年六月十五日
书 记 员 赖金妮
附相关法律及司法解释条文：
1.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
2.《中华人民共和国公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数；
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
(三)股东共同制定公司章程；
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五)有公司住所。
3.《中华人民共和国公司法》第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
4.《中华人民共和国公司法》第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称；
(二)公司成立日期；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
5.《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。