福建省莆田市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽03民终1881号
上诉人（原审原告）：林秋军，女，1981年12月21日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区，
委托诉讼代理人：戴志军，福建侬来律师事务所执业律师，委托权限特别代理。
被上诉人（原审被告）：福建省仙木坊古典工艺家具有限公司，住所地福建省仙游县宝泉工艺产业园仙灵路旁，组织机构代码57096288-5。
法定代表人：李庆福。
被上诉人（原审被告）：陈朝兵，男，1972年8月9日出生，汉族，住福建省仙游县，
被上诉人（原审被告）：曾开富，男，1982年7月14日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区，
被上诉人（原审被告）：六合院（福建）古典艺术家具有限公司，住所地福建省仙游县郊尾镇埕边村〔金威服装（福建）有限公司内〕，统一社会信用代码913503225792855777。
法定代表人：朱志悦。
委托诉讼代理人：范明亮，福建凌龙律师事务所执业律师，委托权限特别代理。
上诉人林秋军因与被上诉人福建省仙木坊古典工艺家具有限公司（以下简称仙木坊公司）、陈朝兵、曾开富、六合院（福建）古典艺术家具有限公司（以下简称六合院公司）合同纠纷一案，不服福建省仙游县人民法院（2015）仙民初字第5302号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2017年8月28日公开开庭进行了审理，林秋军及其委托诉讼代理人戴志军，陈朝兵、曾开富以及六合院公司的委托诉讼代理人范明亮到庭参加诉讼，仙木坊公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
林秋军上诉请求：一、撤销一审判决；二、改判四被上诉人赔偿林秋军违约金100万元；三、改判支持林秋军一审起诉的第二、三项诉讼请求；三、本案诉讼费用由四被上诉人承担。事实和理由：一、各被上诉人违约事实清楚，证据充分。四被上诉人应严格履行《承诺书》约定的义务。仙木坊公司、陈朝兵、曾开富并未将其名下的股份转至六合院公司，六合院公司亦未向林秋军支付约定的款项360万元，已构成了违约。二、一审驳回除了解除各方签订的《承诺书》外的诉讼请求无法律依据。四被上诉人协议将陈朝兵、曾开富名下的股权转让至李庆福、朱静榕名下构成对《承诺书》的违约事实清楚，证据充分。根据《承诺书》第四条的约定，林秋军主张的第三项上诉请求也有事实依据和法律依据。
陈朝兵辩称：1、本案是六合院违约。当时和六合院签订协议时就是看在六合院有能力偿还，现今公司依然在六合院名下。2、六合院已经贷款到了，但是依然不履行义务。3、六合院也购买了铭华家具，故本案的责任应当由六合院承担。
曾开富辩称：陈朝兵、曾开富均没有违约，我们完全按照合同履行，违约方是六合院。理由是六合院在兴业银行贷款2000万元后，依然不去履行义务，造成违约。所以陈朝兵、曾开富不承担违约责任。
六合院辩称：一、涉案《承诺书》系附生效条件的合同。本案六合院公司承诺一次性支付给甲方（林秋军）360万元作为曾开富、陈朝兵、仙木坊公司偿还给林秋军债务的款项是以曾开富、陈朝兵将其持有的仙木坊公司的股权全部转让给六合院公司并完成股权变更登记后，六合院公司向银行所贷款项到账作为前提，且六合院公司所申请的贷款是用仙木坊公司产权作为抵押的。因六合院公司购买股权不成功，贷款未获批，因此《承诺书》也未生效，故林秋军主张六合院公司承担责任于法无据。二、即使认定《承诺书》已生效，一审判决也并无不当。具体理由如下：1、本案仙木坊公司的股权并未登记在六合院公司名下，也没有证据证明六合院公司以仙木坊公司的财产为抵押向银行贷到款项，林秋军也没有证据证明六合院公司怠于向银行申请贷款，故六合院公司在没有贷到款项的情况下未向林秋军支付款项并没有违反《承诺书》的约定，即六合院公司不存在违约行为。2、林秋军不存在任何损失。本案股权的转让、变更对林秋军债权的实现并未造成任何影响，不管仙木坊公司的股东是谁，林秋军均可要求法院执行仙木坊公司的财产，且林秋军实际上于2015年5月8日已经向城厢区人民法院申请执行，申请执行的内容及依据就是（2014）城民初字第3298号民事判决书，法院也依林秋军的申请查封了仙木坊公司的土地等公司名下的财产，因此林秋军不存在任何损失，且林秋军也未提供证据证明存在损失。3、林秋军提出的第三项上诉请求没有事实依据。本案林秋军既不是《协议书》的相对人，也不是仙木坊公司的股东，且曾开富、陈朝兵将其原持有的仙木坊公司的股权过户登记在案外人李庆福、朱静蓉名下而不是六合院公司名下，因此林秋军不是该请求的权利人；而六合院公司不是曾开富、陈朝兵股权的受让人即不是仙木坊公司的现有股东，故林秋军的上述诉求也没有依据，依法应予以驳回。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
仙木坊公司未提交书面答辩意见。
林秋军一审起诉请求：一、请求解除林秋军与四被上诉人签订的《承诺书》。要求四被上诉人承担连带赔偿责任，共同赔偿林秋军合同约定的违约金100万元；2、仙木坊公司将股权按原持有比例变更登记回陈朝兵、曾开富名下（陈朝兵持有55%股份，曾开富持有45%股份），六合院公司、陈朝兵、曾开富予以配合；3、六合院公司承担自2015年1月26日至股权转回给陈朝兵、曾开富之日止，仙木坊公司的新增债务；4、四被上诉人承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年1月21日，林秋军与仙木坊公司、陈朝兵、曾开富、六合院公司签订一份《承诺书》，主要内容：（1）陈朝兵、曾开富将持有的仙木坊公司的股权转让给被告六合院公司；（2）六合院公司以仙木坊公司产权作为抵押向银行申请贷款，在六合院公司向银行所贷款项到账之日起三个工作日内一次性支付给林秋军360万元作为陈朝兵、曾开富、仙木坊公司偿还给原告的款项；（3）六合院公司在股权转让变更登记完成后及时向银行申请贷款，自股权转让变更登记完成之日起三个月内贷款尚未发放，则视为贷款无法完成，林秋军有权向法院申请执行仙木坊公司、陈朝兵、曾开富所欠的债务。六合院公司须在二十日内将（持有）仙木坊公司的股权转回给陈朝兵、曾开富；（4）如有违约，违约方需赔偿守约方违约金100万元。同日，仙木坊公司、陈朝兵、曾开富与六合院公司签订《合议书》一份，约定陈朝兵、曾开富（温开富）将持有的仙木坊公司的全部股权转让给六合院公司，六合院公司在该协议中指定持股人为李庆福、朱静榕。曾开富（温开富）分别与李庆福、朱静榕，陈朝兵与李庆福签订《股权转让协议》，约定曾开富（温开富）将持有的仙木坊公司的股份分别转让给李庆福、朱静榕，陈朝兵将其持有的股份转让给李庆福。2015年1月26日，仙木坊公司经工商变更登记，原股东陈朝兵、温开富变更为李庆福、朱静榕。因六合院公司没有支付给林秋军360万元款项，林秋军即以上述诉称理由诉至本院并提出上述诉讼请求，到庭的陈朝兵、曾开富、六合院公司则分别作出上述答辩。另查明，仙木坊公司的原股东温开富与本案中的曾开富系同一个人。
一审法院认为：本案所涉的《承诺书》，合法有效，承诺各方应当按照约定严格履行义务。各方当事人在履行过程中均不存在违约行为，故林秋军提出仙木坊公司、陈朝兵、曾开富、六合院公司承担支付违约金100万元的请求，证据不足，不予支持；林秋军的其他诉讼请求，据上分析，同样不具有合法性，也不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决：驳回原告林秋军的诉讼请求。案件受理费13800元，由林秋军负担。
对于原审判决查明的事实，林秋军、陈朝兵、曾开富以及六合院公司均无异议，本院予以确认。
二审中，曾开富当庭提交《股东合作合同书》一份，欲证明案外人李庆福、朱静榕是仙木坊公司实际股东，与工商登记中股东身份变更一致。
林秋军质证认为：对该份证据的真实性、合法性以及关联性均有异议。该份证据是否真实，林秋军无法考证。该份证据是李庆福、朱静榕与曾开富内部约定，对林秋军无法律效力，且与本案无关。
陈朝兵质证认为：该份证据是李庆福、朱静榕与曾开富之间的协议，与本案无关。
六合院质证：不是新证据。附条件质证认为：对该份证据不清楚。
林秋军、陈朝兵、六合院公司均未向本院提交新的证据。
对曾开富提交的证据，本院经审查认为：因李庆福、朱静榕未到庭接受询问，该份证据的真实性，本院无法确认，对该份证据的证明力，本院不予确认。
本院认为，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，当事人未提出上诉的部分，本院不予审查。鉴于各方二审期间对于一审法院判决解除《承诺书》并无异议，也未提出上诉，本院予以确认。关于各方在履行《承诺书》过程中是否存在违约行为的问题。一审已在判决书焦点问题分析部分全面论证并认定林秋军、仙木坊公司、陈朝兵、曾开富未违约，并无不当，予以维持，本院不再赘述。至于六合院公司是否存在违约的行为。根据《承诺书》第三、四条的约定可知，六合院公司向林秋军支付360万元的前提是六合院公司以仙木坊公司的财产作为抵押向银行申请贷款，且贷款需在三个月之内完成。即六合院公司的违约行为在股权变更登记之日起三个月内取得银行贷款后没有向林秋军支付360万元。因本案各方当事人一致确认六合院公司有向银行申请贷款，银行未在三个月内审批放贷。林秋军无法举证证实六合院公司申请贷款系用仙木坊公司的财产作为抵押及银行未能在三个月内发放贷款的原因在于六合院公司，故六合院公司未在三个月内贷到款项没有向林秋军支付360万元，并没有违反《承诺书》约定的内容。现林秋军以六合院公司在三个月之后获得银行贷款为由，认为六合院公司在取得银行贷款后未向其支付款项存在违约行为，要求其支付违约金100万元，缺乏依据，本院不予支持。既然贷款未完成，各方应根据《承诺书》第四条以及《协议书》约定内容履行相应的后续合同义务，包括配合股权转让、变更登记等合同义务以及其他附属义务。若各方对后续履行行为发生争议，可另案主张。
综上，林秋军的上诉请求均缺乏依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费13800元，由上诉人林秋军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林天明
代理审判员 翁国山
代理审判员 林容萍
二〇一七年十一月十日
书 记 员 余凰丹
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；