江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通中民终字第2855号
上诉人（原审原告）田国基。
委托代理人韩龙，江苏蓝海律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南通华建建筑安装工程有限公司，住所地南通市通州开发区银河路15号。
法定代表人赵彤，总经理。
委托代理人刘鹏，江苏维业律师事务所律师。
委托代理人张建设。
上诉人田国基因与被上诉人南通华建建筑安装工程有限公司（以下简称华建公司）债权转让合同纠纷一案，不服南通市通州区人民法院（2014）通商初字第0778号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，2010年3月6日，戴亚军代表南通伟益建筑工程劳务有限公司（以下简称伟益公司）与华建公司订立施工承包合同一份，合同约定：华建公司将同煤集团御东小区锅炉房和配套及同煤集团麻家梁职工宿舍2#楼土建及安装工程承包给伟益公司；承包方式为包工包料；钢材由华建公司供应，钢材款从工程款中扣除；华建公司收取工程总价8.5%管理费。同年6月2日，戴亚军以华建公司名义与田国基代表的上海苏塘工贸有限公司（以下简称苏塘公司）订立建材购销合同一份，合同需方加盖“南通华建建筑工程有限公司麻家梁矿工程项目部”印章。该合同约定由苏塘公司向华建公司麻家梁煤矿项目部供应方木、模板，该合同还对价格及交货地点等作了约定。合同签订后苏塘公司向伟益公司承包并由戴亚军负责的麻家梁煤矿项目工地进行供货。其间，戴亚军曾向田国基出示落款时间为2010年8月27日、盖有华建公司印章的法人授权委托书，该授权委托书载明：“兹有我公司法人代表赵彬，委托本公司戴亚军同志任同煤浙能麻家梁煤业有限责任公司选煤厂工程项目经理，并全权委托办理工程相关事项、签署文件，我公司均予认可，特此委托”。苏塘公司供货后经与戴亚军对帐，戴亚军确认至2012年结欠苏塘公司315907.34元。2013年10月6日，田国基与苏塘公司订立债权转让协议书一份，约定苏塘公司将对华建公司享有的315907.34元转让给田国基。同年10月8月田国基的委托代理人韩龙经手向华建公司寄送盖有苏塘公司印章的债权转让通知书，华建公司收到债权转让通知后未向田国基付款。2014年7月16日，田国基诉至法院，请求判令华建公司支付货款315907.34元。
另查明，同煤集团公司麻家梁矿井2#单身宿舍楼建设项目及同煤浙能麻家梁选煤厂项目主厂房、产品仓库等土建、安装工程由华建公司于2010年1月、2010年7月分别与发包人大同煤矿集团有限责任公司、中煤国际工程集团沈阳设计研究院签订施工合同。
原审认为，合法的买卖关系应受法律保护，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案争议焦点为苏塘公司是否曾经对华建公司享有债权。
关于苏塘公司是否曾经对华建公司享有债权的问题。解决这一问题的关键在于苏塘公司与华建公司是否曾经就方木及模板发生过买卖合同关系。法院认为，苏塘公司与华建公司不存在木方及模板的买卖合同关系。理由如下：第一，华建公司提供的施工承包合同证明华建公司将同煤集团御东小区锅炉房和配套及同煤集团麻家梁职工宿舍2#楼土建及安装工程承包给伟益公司，承包方式为包工包料，戴亚军只是伟益公司的代表，不是华建公司员工，戴亚军以华建公司名义与苏塘公司签订建材购销合同的行为不构成职务行为。第二，戴亚军与苏塘公司签订建材购销合同时并未向苏塘公司出示华建公司介绍信、授权委托书、项目经理任命书等可以证明戴亚军身份及能代表华建公司对外签订合同的相关手续；尽管南通华建建筑工程有限公司麻家梁矿工程项目部印章真伪一般不影响戴亚军以华建公司名义订立合同的要件成立，但戴亚军曾向田国基出示过的落款时间为2010年8月27日、盖有华建公司印章的法人授权委托书仅载明戴亚军任同煤浙能麻家梁煤业有限责任公司选煤厂工程项目经理，不能证明华建公司任命戴亚军为麻家梁矿工程项目经理，且苏塘公司的木材并非送至选煤厂工程；虽然，华建公司曾于2011年8月从张云芝银行卡上向田国基汇过款，但戴亚军的收条明确载明代汇田国基木材款，该付款行为不能证明华建公司对戴亚军购买木材行为的追认，苏塘公司在戴亚军向其购买木材时既不核实戴亚军的身份及有无代理权，又不要求华建公司确认，在供货过程中也未要求华建公司予以确认或追认，没有尽到合理注意义务，具有明显的过错，因此，戴亚军以华建公司名义与苏塘公司签订建材购销合同的行为不构成表见代理。鉴于戴亚军与苏塘公司签订建材购销合同的行为不能代表华建公司，因此，苏塘公司与华建公司不存在木方及模板买卖合同关系，所欠苏塘公司货款不应由华建公司承担，亦即苏塘公司对华建公司不享有债权。综上，苏塘公司对华建公司不享有债权，与田国基签订的债权转让协议中债权并不存在，因此，向华建公司所送达的债权转让通知并不发生法律效力，田国基要求华建公司付款没有事实和法律依据，故对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第四十九条、第七十九条之规定，判决驳回田国基要求华建公司支付货款315907.34元及承担逾期付款利息的诉讼请求。案件受理费减半收取3019元，由田国基负担。
宣判后，田国基不服，向本院提起上诉称，原审法院错将同煤集团御东小区锅炉房和配套及同煤集团麻家梁职工宿舍2#楼土建及安装工程等同为麻家梁矿项目，麻家梁矿项目是该地区项目的统称，并非某个具体、特定的项目，涵盖了同煤浙能麻家梁煤业有限责任公司选煤厂工程项目。华建公司于2010年8月27日任命戴亚军为选煤厂工程项目经理，授权戴亚军办理工程相关事宜和签署文件，故戴亚军有权代表华建公司与苏塘公司签订购销合同，而苏塘公司的木材即送至选煤厂工程项目。2013年1月8日，经结账，田国基代表苏塘公司与戴亚军代表华建公司签署“南通华建建筑安装工程有限公司-
同煤浙能麻家梁煤业选煤厂工程”对账单，确认华建公司拖欠苏塘公司货款315907.34元。苏塘公司依法将上述债权转让给其后，其有权向华建公司主张债权。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人华建公司答辩称，戴亚军与其公司之间不存在劳动关系，故戴亚军与苏塘公司签约的行为不是职务行为。戴亚军与苏塘公司签约时所加盖的华建公司项目部印章不真实，亦未提供其能够代表华建公司的相关证据，不足以使苏塘公司相信戴亚军有权代理华建公司。苏塘公司既不在签约时审查戴亚军身份、有无代理权，在合同履行过程中也未要求华建公司确认或追认，在2013年10月结账时又不要求华建公司在结账单上加盖印章，具有明显过失，故戴亚军与苏塘公司的签约行为也不构成表见代理。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，债权转让成立以债权真实存在为前提；债权让与人向债务人主张债权，债务人对原债权人的抗辩效力及于新债权人。对于田国基主张的货款，华建公司对真实性提出异议，对此，田国基应就苏塘公司对华建公司享有债权的基础事实承担举证责任。虽然田国基提供了签订于2010年6月2日的案涉建材购销合同，但该合同中约定的交货地点为麻家梁煤矿项目部，并未明确是御东小区、职工宿舍工程还是选煤厂工程。田国基称所购建材送至选煤厂工程，但华建公司于2010年7月11日方与中煤国际工程集团沈阳设计研究院就选煤厂工程签订施工合同，故田国基关于建材购销合同的履行陈述有违常理。对于苏塘公司与戴亚军签订的合同效力，因戴亚军身份具有多重性，苏塘公司与戴亚军所签订的合同中木材是否用于案涉工程无法确定，戴亚军是否有权代表华建公司签订合同也需进一步验证，现田国基所举证据无法证实合同是否真实存在及履行、合同的对象及价款，在戴亚军与苏唐公司未参加诉讼的请款下，无法直接认定戴亚军对合同签订构成表见代理，故债权转让的前的基础法律关系不清晰，原审据此驳回田国基诉讼请求并无不当。田国基可通过其他途径确认苏唐公司与华建公司存在债权债务后再行主张。据此，田国基的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6030元，由田国基负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 倪红晏
代理审判员 刘彩霞
代理审判员 许 浩
二〇一五年一月三十日
书 记 员 徐红燕
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；