河北省石家庄市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）石民四终字第01223号
上诉人（原审原告）：解方忠。
委托代理人：韩金龙，河北嘉实律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李庆林，男，1954年3月3日出生，汉族，住河北省河间市瀛洲镇南大街四合居南小区2条**号。
上诉人解方忠因合同纠纷一案，不服石家庄市桥西区人民法院(2014)西民初字第01979号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。
原审法院查明：2013年6月18日，解方忠（乙方）与李庆林（甲方）签订《河北亚森房地产开发有限公司股权转让协议》约定，鉴于：1、河北亚森房地产开发有限公司（以下简称亚森公司）系工商局合法注册的公司，注册资本1000万元。亚森公司通过挂牌公开交易中取得献县境内国有建设用地一块，面积为27585平方米（41.38亩）。2、亚森公司现为一人独资公司，甲方一人持有该公司100%股权。现甲方愿意将其持有的亚森公司全部股份转让给乙方，乙方愿意受让该股份。3、亚森公司已向献县财政局交纳1400万元保证金，甲方在亚森公司地块前期开发过程中为公司垫资850万元。4、除上述所列，亚森公司没有其他任何债务纠纷。鉴于以上事实，甲乙双方经协商一致，就转让股权协议，达成如下协议：一、股权转让1、甲方自愿将其持有的亚森公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述全部股权。股权转让后，甲方退出亚森公司。乙方任亚森公司法定代表人。2、经双方协商一致同意，献县财政局退还亚森公司前期交纳的1400万元保证金后，乙方负责将该1400万元款项给付甲方，除此之外，乙方不再另行向甲方支付任何股权转让款。二、承诺与保证。4、甲方承诺向乙方提供的公司债务情况真实，除本协议所列情形外，亚森公司不存在其他未披露的债务。如在股权变更后公司显现甲方未申明的债务，甲方承担由此引起的一切责任。同时，甲方以本协议第一条第2项中的1400万元以及第三条第1项中约定的对该项目30%的股份作为此项承诺的担保。三、项目的合作1、甲方前期在该宗地产项目中垫付的850万元，折合为甲方在该宗地产项目中30%的股份，亚森公司对该850万元款项不再作为债务偿还。协议签订后，李庆林协助解方忠办理了河北亚森房地产开发有限公司的工商变更登记。
2013年6月6日，李庆林为解方忠出具一份《本公司组建与经营说明》，解方忠签字并注明“此件已阅”。内容为：本公司（河北亚森房地产开发有限公司）建于2010年7月份，所经营的第一个项目《献县粮食局等三个家属院旧城改造项目》。献县粮食局开发改造项目是在2009年10月份开始进行本项目协商考察。论证及方面的预算，并列入本公司的项目计划。本项目小组由7人进行项目工作，完成了项目定项。至在2010年2月本项目正式与献县政府成立，本项目改造合作协议书，双方在2010年2月份证实进行改造程序进行工作，完善手续，献县政府参加人计30来人，本公司14人，共计44人进行项目工作至2012年6月份。本项目在2010年11月经双方共同合作，本项目经县与土地局项目招牌挂，竞得了本沧州献县粮局、公安局、五金公司家属院旧城改造项目，并取得了献县土地局确认书，县工作队等由双方共同工作完成了入户拆迁同意及签字。拆迁丈量与进行房屋土地评估，回迁户的面积赔偿认可签字。证件收回等一系列的手续。至县拆迁办下发公告与补偿每户补偿方案至今，等待本项目地上物拆除与承建。因欠拆迁保证金600万元未付所停与项目收回。一、其中本项目在运作当中：1、在2010年因公司出现了资金紧张，按当时本地房地产经营情况，本公司就预定了部分房款，预收了部分定金约300万元左右。解决了当时的资金紧张问题（现预定金返还了部分，基本还清）。2、在本公司经营情况条件不足的情况下，就招了合作伙伴，并双方在2011年9月16日双方共签了本项目合作协议书，至今合作解除（解除原因乙方只交股金1000万元，乙方应欠的股金1100万元未交。乙方找甲方的缺点和威胁政府要条件为由，不交所欠的600万元拆迁保证金和应欠的股金，所以政府给予停工，甲方按双方签订的合作协议股金未交够并解除合作协议）。
现解方忠以李庆林转让亚森公司股权时故意隐瞒公司实际资产状况和重大债务为由，要求撤销双方签订的《河北亚森房地产开发有限公司股权转让协议》并要求李庆林协助办理该公司的变更登记手续。
庭审中，双方陈述各自意见并举证、质证意见如下：
解方忠提出，2013年6月18日，双方基于开发献县境内国有建设用地签订股权转让协议，解方忠通过股权转让的方式取得了该项目的开发权。但早在2011年9月16日，李庆林就以亚森公司的名义与河北智博商贸有限公司订立了《项目合作开发协议书》，李庆林向解方忠隐瞒了这一情况。后河北智博商贸有限公司（后更名为河北鼎利房地产开发有限公司）与亚森公司因债务发生重大诉讼，沧州市中级人民法院通知其作为该案被告参加诉讼。另，股权转让协议中涉及的献县境内的国有建设用地的开发权也已在其转让股权前被献县政府收回，李庆林对此进行了隐瞒。为此提交2013年6月18日双方签订的《河北亚森房地产开发有限公司股权转让协议书》、2011年9月16日亚森公司与河北智博商贸签订的《项目开发合作协议》、沧州市中级人民法院2013年10月26日向解方忠发出的参加诉讼通知书及开庭传票、2013年5月22日献县国土资源局向献县政府递交的关于收回河北亚森房地产开发有限公司国有建设用地使用权的请示及2013年6月4日献县人民政府作出的献政字（2013）52号批复为证。
李庆林对解方忠提交的国土资源局的请示及献县县政府的批复的真实性有异议，称从未见到过这两个文件，本案所涉的国有建设用地的使用权是否已被收回并不清楚。对股权转让协议书、《项目合作开发协议书》、沧州市中院的参加诉讼通知书及开庭传票的真实性无异议，但称，双方在签订股权转让协议前其已告知解方忠2011年9月16日其代表亚森公司与河北智博商贸有限公司就本案所涉及的国有土地的开发签订了合作开发协议。提交2013年6月6日由其起草的有解方忠签字认可的《本公司组建与经营说明》（这里的本公司即指河北亚森房地产开发有限公司），说明中对于项目的进展都已告知解方忠，解方忠也签字认可。
解方忠对李庆林所述不予认可，称，李庆林提交的公司《组建与经营说明》中的签字虽为其本人所签，但该说明与双方签订的股权转让协议自相矛盾，股权转让协议的签订是基于四个基本事实，第四个为除李庆林在亚森公司地块前期开发过程中为公司垫资850万元外没有其他任何债务纠纷，与说明所述不符。说明中的部分内容并未进行确认。
以上事实有解方忠提交的《河北亚森房地产开发有限公司股权转让协议》、《项目开发合作协议书》、沧州市中级人民法院发出的参加诉讼通知书及开庭传票、关于收回河北亚森房地产开发有限公司国有建设用地使用权的请示、献政字（2013）52号批复，李庆林提交的《本公司组建与经营说明》，双方陈述及开庭笔录予以证实。
原审法院认为：2013年6月18日，双方签订的《河北亚森房地产开发有限公司股权转让协议》是双方的真实意思表示，合法有效，且该协议签订后，李庆林已协助解方忠办理了河北亚森房地产开有限公司的工商变更登记手续，该协议已实际履行。
双方在签订股权转让协议前，李庆林于2013年6月6日就河北亚森房地产开发有限公司的组建与经营状况出具了说明一份，该说明第一条载明，亚森公司2011年9月16日与他人（即河北智博商贸有限公司）就献县国有土地建设开发项目签订合作开发协议书。河北智博商贸有限公司已交纳1000万元股金，但因其拒交所欠的600万元保证金被政府给予停工。解方忠在阅读该说明后签字，由此认定解方忠对亚森房地产开发有限公司与他人合作开发国有建设用地是知情的。另，庭审中，解方忠称，李庆林在签订股权转让协议时隐瞒了协议签订的基础即诉争的国有建设用地使用权被收回的事实，为此出具了2013年5月22日献县国土资源局关于收回河北亚森房地产开发有限公司国有建设用地使用权的请示及2013年6月4日献县人民政府作出的关于收回河北亚森房地产开发有限公司国有建设用地使用权有关问题的批复。李庆林称从未收到过献县国土资源局出具的任何收回诉争国有土地使用权的任何文件，解方忠亦未提供其他证据证实李庆林对国有土地的收回是知情的，综上，解方忠现以李庆林转让亚森公司股权时故意隐瞒公司实际资产状况和重大债务为由主张撤销双方签订的《河北亚森房地产开发有限公司股权转让协议》并要求李庆林协助办理该公司的变更登记手续的诉请，理据不足，不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条之规定，判决如下：
驳回解方忠的诉讼请求。
案件受理费200元，由解方忠负担。
判后，上诉人解方忠不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其上诉主要理由，李庆林隐瞒了虚假出资的事实，亚森公司注册资金1000万元，但李庆林在公司设立后又将注册资金转出，属抽逃注册资金行为；李庆林对其隐瞒了公司的重大债务，双方签订的《股权转让协议》中载明，公司除向财政局交纳了1400万元保证金、李庆林为公司垫付850万元之外，没有其他任何债务纠纷，《股权转让协议》签订后其接到法院传票，得知亚森公司对外负债1100万元；李庆林向其隐瞒了该块土地已被收回的重大事项，其无法继续进行该项目的开发，合同目的根本不能实现，《股权转让协议》应当解除，原审驳回其诉请错误，请求查明事实，依法判决。
本院认为：2013年6月18日解方忠与李庆林签订《河北亚森房地产开发有限公司股权转让协议》，该协议约定：亚森公司已向献县财政局交纳1400万元保证金，李庆林在亚森公司地块前期开发过程中为公司垫资850万元，除此所列亚森公司没有其他任何债务纠纷。该协议同时约定，献县财政局退还亚森公司的1400万元由解方忠给付李庆林。解方忠称，双方签订《股权转让协议》后，其收到沧州中级法院传票，才得知亚森公司隐瞒对外债务高达1100万元，该院作出的判决已生效且1400万元已被法院执行。因该诉讼影响双方《股权转让协议》的履行，是否属实应查证；
解方忠称李庆林对其隐瞒了献县开发建设用地被收回的重大事项，对此，解方忠提供了2013年5月22日献县国土资源局关于收回亚森公司国有建设用地使用权的请示及2013年6月4日献县人民政府作出的关于收回亚森公司国有建设用地使用权有关问题的批复。因解方忠受让李庆林股权的前提为亚森公司取得了献县境内国有建设用地一块，在双方签订《股权转让协议》前该土地已被收回，解方忠开发该地块的目的无法实现，原审以李庆林对土地被收回不知情而驳回解方忠的诉讼请求，妥否。综上，原判认定基本事实不清。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）之规定，裁定如下：
一、撤销石家庄市桥西区人民法院（2014）西民初字第01979号民事判决；
二、发回石家庄市桥西区人民法院重审。
审 判 长 于 英
审 判 员 赵 勇
审 判 员 陈丽娜
二〇一六年一月二十日
（代）书记员 高雅芳