广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东三法民四初字第132号
原告：陈燕凤，女，汉族，住广东省罗定市，
委托诉讼代理人：余庆环，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：甘定中，广东鹏正律师事务所律师。
被告：李东林，男，香港特别行政区居民，
被告：李家其，男，香港特别行政区居民。
两被告共同委托诉讼代理人：黎彤杲，广东诚公律师事务所律师。
两被告共同委托诉讼代理人：虞国钰，广东诚公律师事务所律师。
原告陈燕凤诉被告李东林、李家其加工合同纠纷一案，本院于2014年7月9日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月26日、2016年12月19日、2017年4月25日公开开庭进行审理。原告陈燕凤的委托诉讼代理人余庆环、被告李东林、李家其的共同委托诉讼代理人黎彤杲、虞国钰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈燕凤诉称：2008年，原告依据香港才佳实业有限公司（以下简称才佳公司）要求开始为其加工生产产品，才佳公司向原告订购成品收音机等货物。原告一直依约履行交货义务，但才佳公司一直拖欠原告的定作产品货款及加工费用达港币784981.65元。原告多次去函去电，要求才佳公司尽快支付欠款，才佳公司以各种借口拖延未付,并且避而不见原告。2010年9月14日，才佳公司与原告达成付款协议，才佳公司同意货款及加工费作价港币700000元，约定才佳公司于2010年9月14日支付港币150000元，9月15日支付港币150000元、100000元，10月15日支付港币150000元，11月15日支付港币150000元，后才佳公司支付了其中款项港币300000元及100000元，仍拖欠原告货款及加工费港币174308.6978元，折合人民币138680元。才佳公司不按照约定支付欠款，违反了《中华人民共和国合同法》规定，才佳公司现已注销。为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院判令：1.两被告支付拖欠原告的产品定作款项港币174308.6978元，折合为人民币138680元；2.两被告按中国人民银行同期贷款利率支付逾期支付上述欠款的利息，自2010年9月16日起至欠款返还之日止；3.两被告承担本案的一切诉讼费用。
原告陈燕凤在2015年8月26日的庭审中提出才佳公司实际支付了港币400000元，并在2016年12月19日的庭审中提出汇率按照书写起诉状的时间即2014年4月29日的人民币对港币汇率1:0.79计算。
原告陈燕凤为证明其诉讼主张，提供了以下证据：采购单、加工发票、电汇凭证、2008年才佳欠鸿佳电子厂货款流水账、被告提供的生产详情、送货单、《债务确认函》、《还款协议》、《收据》、证明、邮件及附件。
被告李东林辩称：李东林为才佳公司的工作人员，不是股东，不对公司的债务承担责任，不是适格被告。
被告李家其辩称：才佳公司已于2010年7月2日注册解散，公司主体已经不存在。该公司为有限公司，公司股东对公司债务仅承担有限责任。公司解散后，不应由股东承担债务。才佳公司与原告并不存在未结清的债权债务关系，才佳公司在2009年1月份已与原告结清所有货款，不存在拖欠的事实。原告所提交的证据由李东林书写的《还款协议》是李东林在受到人身威胁侵犯下所写，不是真实意思表示。根据（2013）深中法民终字1161号民事判决书认定该债务确认函是李东林受胁迫签订，应认定为无效。因此，原告没有任何证据证明李东林对其负有债务，李东林对原告不负有任何债务。原告胁迫李东林书写债务确认函，李东林、陈国华所支付的款项均为非法所得，被告李东林因此纠纷曾在2012年向深圳市两级法院提起诉讼，要求原告退还非法所得，并已取得生效判决，现在该案在强制执行中。原告提起诉讼，目的是延缓判决执行，浪费诉讼资源。
被告李东林、李家其提交的证据有：判决书、才佳公司函件、电子邮件、永亨银行有限公司收条、才佳公司解散登记文件、强制执行申请书、刘志平的反诉状、对账函。
本院查明，
原告主张其与才佳公司存在加工合同关系，才佳公司共拖欠原告货款港币784981.65元。原告就此提交了货款流水账、货物加工发票、生产详情单、送货单等证据，其中加工发票的时间自2008年6月至12月，抬头为“东莞市凤岗鸿佳电子厂”，地址为“东莞市凤岗镇凤德岭凤新路”，加工发票上盖有“东莞市凤岗鸿佳电子厂”的印章。货款流水账记载了2008年6月至9月期间的款项情况，并盖有“东莞市凤岗鸿佳电子厂”的印章。送货单显示东莞市凤岗鸿佳电子厂曾向客户“才佳”送货，由“赖泽超”进行签收。
原告称被告李东林、李家其同意负担才佳公司拖欠原告的货款，双方同意由两被告负担港币70万元了结原告与才佳公司的债务纠纷。原告就此出具《债务确认函》，主要内容为双方同意以港币70万元清偿才佳公司的债务，并列明支付的时间及金额，该文件上有刘志平、李东林、李家其的签名，时间为2010年9月14日。原告提交《证明》一份，该证明的内容为陈国华将车牌为粤Ｌ×××××小轿车寄存至刘志平处，作为才佳公司货款的抵押，时间为2010年9月14日。原告另提交一份由陈国华书写的文书，载明陈国华确认将车牌为粤Ｌ×××××小轿车交给原告作为抵押，且陈国华自愿向原告先支付人民币8万元作为才佳公司老板李东林欠东莞凤岗鸿佳电子厂2008年间所欠的部分货款，以取回抵押的小轿车，落款时间显示为2012年1月8日。原告主张陈国华系两被告的代理人，其将小轿车抵押给刘志平的行为视为两被告对原告货款的确认，并以该汽车作为债务的担保。庭审中，两被告对上述证据的真实性不予确认，认为前述签名均是李东林等人在受到原告及其委托人胁迫的状态下所写，并非被告的真实意思表示。
（2012）深宝法民一初字第1587号民事判决书查明如下事实，陈燕凤系东莞市凤岗鸿佳电子厂（以下简称鸿佳厂）的经营者。2008年5月至9月，鸿佳厂与才佳公司有业务往来。才佳公司于2010年7月2日解散。2010年9月14日11时30分许，刘志平和数名男子（姓名不详，在逃）到深圳市李松朗爱日升数码科技有限公司（以下简称爱日升公司）办公室找到李东林，要求李东林偿还2008年度才佳公司欠鸿佳厂即陈燕凤的收音机货款。刘志平与李东林在核对账目之际，陈燕凤、李光辉带领多名男子赶到爱日升公司，陈燕凤殴打上前劝说的案外人马秀琼。陈燕凤、李光辉、刘志平与李东林在办公室内就货款问题谈判，至14时许，因李东林拒绝还款，陈燕凤、李光辉、刘志平和其他同伙企图强行将李东林和案外人马秀琼带走，因李东林极力反抗未果，在拉扯中致李东林手臂受伤。双方继续在爱日升公司办公室谈判。当天，李东林向刘志平出具了一份书面确认函，内容为：“鸿佳厂／嘉声国际有限公司，双方同意才佳公司付港币70万元清理，以后各不相干。付款如下：1、现金2010年9月14日存入港币15万元、人民币2万元；2、2010年9月15日，现金存入港币15万元；2010年5月15日，现金存入港币10万元；尾数港币30万元分2期付清：30天后即10月15日付港币15万元，11月15日付港币15万元，如未能如期支付则计算利息。付清后各不追究。汽车存在刘生处作为抵押，付清数后退回车。”之后，李光辉安排同伙和陈国华一同到银行取款2万元，返回现场交予陈燕凤等人。后陈燕凤等人释放了马秀琼，由马秀琼和陈国华到香港汇款。同时李东林联系香港的弟弟李东祥为其筹款。马秀琼和李东林先后将10万元、30万元汇入陈燕凤指定的账户。在场的陈国华上前劝说，陈燕凤、李光辉、刘志平等人又强迫陈国华将车牌号码为粤Ｌ×××××的轿车抵押给刘志平。14日晚，刘志平和一同伙驾驶该车离开了现场，至次日上午，刘志平返回现场。在等待筹款期间，陈燕凤、李光辉、刘志平等人将李东林作为人质扣押于爱日升公司内。至15日下午，刘志平等人确认已经收到40万元后方离开现场。后陈燕凤、李光辉、刘志平因犯非法拘禁罪分别已被判处一年至十个月不等的有期徒刑。广东省深圳市宝安区人民法院就此作出（2012）深宝法民一初字第1587号民事判决书，认定李东林于2010年9月14日出具的《债务确认函》无效，陈燕凤、李光辉、刘志平向李东林返还港币40万元、人民币2万元并支付利息。
庭审辩论终结前，双方一致选择适用中华人民共和国内地的法律作为本案解决合同争议的准据法。
以上事实，有原、被告提供的证据、本院调取的证据及本院庭审笔录附卷为证。
本院认为：本案是涉港加工合同纠纷案件。关于准据法，一审法庭辩论终结前，当事人各方一致选择适用中华人民共和国内地的法律作为本案解决合同争议的准据法，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条关于“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律”的规定，本院确定以中华人民共和国内地法律作为本案解决合同争议的准据法。
本案的争议焦点是原告是否可以要求两被告向其支付才佳公司的货款。
首先，原告主张的债权是否存在的问题，原告虽提交货款流水账、货物加工发票、生产详情单、送货单等证据，但上述证据均无才佳公司的盖章确认，且也无证据显示签收人赖泽超即是才佳公司的员工，才佳公司亦无作为诉讼参与人出庭对此予以确认，故综合现有证据无法确切证明原告与才佳公司之间存在加工合同关系以及准确的金额，无法认定原告主张的债权存在。
其次，即使原告主张的债权确实存在，原告主张其与才佳公司之间存在加工合同关系，才佳公司才是原告主张债权的相对方，原告应当向才佳公司主张债权。由于才佳公司是香港特别行政区的公司，在无充分证据证明其已经注销的情况下，应当以才佳公司作为债权相对方；退一步而言，如果才佳公司已经注销，按照中华人民共和国内地法律的规定，普通有限责任公司以公司的全部财产对外承担债务，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东无需就公司的债务对外承担连带责任，按照前述法律规定，原告起诉李东林、李家其并无任何法律依据，原告也并未提交香港地区的法律作为证据，以证明李东林、李家其作为股东或其他人员应当就才佳公司注销后的债务承担责任，故在原告举证不足的情况下，难以认定李东林、李家其应当对原告主张的债权债务承担责任。
再次，原告虽提交《债务确认函》、《证明》，拟证明李家其、李东林曾写下确认文书，承诺就才佳公司拖欠原告的债务承担责任，但（2012）深宝法民一初字第1587号民事判决书已认定，李东林于2010年9月14日出具的《债务确认函》无效，陈燕凤、李光辉、刘志平须向李东林返还港币40万元、人民币2万元并支付利息；此外，该判决书也证实陈燕凤、李光辉、刘志平等人强迫陈国华将车牌号码为粤Ｌ×××××的轿车抵押给刘志平。由此可知，原告提交的《债务确认函》、《证明》等文书均是在李东林、陈国华等人受胁迫的状态下所出具，属于《中华人民共和国民法通则》第五十八条规定的无效民事行为，故上述证据不能作为原告向被告李东林主张债权的依据；由于《债务确认函》是李东林在被胁迫的情况下出具，故该文书中李家其的签名是否是其本人真实意思表示亦存在不确定性，且庭审中李家其也对该份证据提出异议，更使得原告提交的证据存疑，故综合本案证据以及《债务确认函》形成的过程，本院认定《债务确认函》上李家其的签名并非其真实意思表示，故原告不能依据该《债务确认函》向李家其主张民事责任。
综上，原告在无法证实其对两被告存在合法债权，以及两被告有法定理由需要对原告主张的债权承担责任的情况下，起诉要求两被告向其支付货款的诉讼请求没有法律及事实依据，故对原告的全部诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十二条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告陈燕凤的全部诉讼请求。
本案受理费3074元，由原告陈燕凤负担。
如不服本判决，原告可在判决书送达之日起十五日内，两被告可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 刘 冠
人民陪审员 凌栩棋
人民陪审员 殷伟强
二〇一七年九月二十日
书 记 员 王月慧
附相关法律法规条文：
1.《中华人民共和国民法通则》
第五十八条：下列民事行为无效：
(一)无民事行为能力人实施的；
(二)限制民事行为能力人依法不能独立实施的；
(三)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；
(四)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；
(五)违反法律或者社会公共利益的；
(六)经济合同违反国家指令性计划的；
(七)以合法形式掩盖非法目的的。
无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。
2.《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第三条：当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。
4.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。