广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深南法民二初字第506号
原告重庆卓美华视新电子制造有限公司，住所地重庆市铜梁工业园区金龙大道19号，组织机构代码：08306117-4。
法定代表人王菊萍，执行董事。
委托代理人颜源，重庆誉博律师事务所律师。
被告深圳超多维光电子有限公司，住所地深圳市南山区华侨城路东部工业区东H-1栋101，组织机构代码：667075721。
法定代表人戈张，总经理。
委托代理郑国臣，男，汉族，1980年8月3日出生，身份证地址广东省深圳市盐田区。
委托代理人陈铭铭，女，汉族，1988年1月14日出生，身份证地址广东省深圳市福田区。
原告重庆卓美华视新电子制造有限公司诉被告深圳超多维光电子有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2015年6月11日公开开庭进行了审理。原告委托代理人颜源、被告委托代理人郑国臣、陈铭铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年11月7日被告与重庆卓美华视光电有限公司签订了《销售合同》以及两份《产品订购单》，双方建立了芯片采购的买卖合同关系，2013年11月1日、11月2日原告与被告以及重庆卓美华视光电有限公司三方签订了两份《补充协议》，重庆卓美华视光电有限公司将《销售合同》以及两份《产品订购单》中的权利义务关系全部转移给原告承接，被告表示同意。2013年11月26日原告支付被告货款200万元，2013年12月10日原告支付货款340000元两项共计人民币2340000元，向被告采购28800颗芯片，2014年4月16日原告通知被告安排生产，2014年6月9日原告再次函告被告要求确定芯片交货时间，但是被告均置之不理，之后原告又多次联系被告要求交货，被告至今为止仍然没有交货。原告认为原告按照合同约定被告有交货的义务，被告逾期交货的行为构成了违约，按照《销售合同》第8.1.1之约定有权要求解除与被告签订的合同，被告应当返还原告支付的货款2340000元，并承担违约金468000元。为维护原告的合法权益，特请求法院：1、判决解除原告与被告之前签订的《销售合同》；2、判决被告返还货款2340000元，承担违约金468000元，两项合计2808000元；3、本案诉讼费由被告承担。
被告辩称，1、被答辩人要求解除销售合同的诉求无事实依据，理由是销售合同已自然终止。答辩人与被答辩人于2012年11月5日签署的销售合同第12条约定：“本合同有效期自合同双方签字盖章起生效，有效期为1年。合同届满后届时双方应当再另行议定并签署书面合同。”截止至2013年11月5日，双方并未对该合同的续期或者重新签署进行商定。因此，该合同已于2013年11月4日自然终止。2、鉴于销售合同已经自然终止，被答辩人要求答辩人返还2340000元及违约金468000元的诉求无事实依据。
经审理查明，2012年11月7日，重庆卓美华视光电有限公司（以下简称华视光电公司，乙方）与被告（甲方）签订《销售合同》，合同约定，产品名称为SPD2900GSIC，购买数量为20001-100000之间单价为90人民币，购买数量100001-300000之间单价为85人民币，购买数量大于300000单价为80人民币。本产品由乙方直接向甲方采购，并与甲方签订具体产品订购单；乙方至少提前60天向甲方发出以60天为周期的预计订购量的承诺；乙方应当在合同约定的付款期限内将货款直接汇入甲方所提供的银行账户内或者以其他合法方式向甲方支付本合同约定的全部应付款项；甲方应当书面通知乙方，且乙方已经按照本合同之约定同甲方签订产品订购单后5个工作日内安排乙方采购产品的交付；甲方逾期交货的，每日按逾期交货金额的千分之三向乙方支付违约金，但甲方所支付的违约金不超过合同金额的20%。如果甲方逾期五个工作日仍然不能安排交货乙方有权单方解除本合同，甲方应当全额返还乙方所支付的货款。本合同有效期自合同双方签字盖章起生效，有效期为1年。合同期满后届时双方应当在另行议定并签署书面合同。
华视光电公司（买方）与被告（卖方）签订编号为JOMVSPO-1的《产品订购单》，订购产品为SPD2900GSIC，单价117元，数量2905，金额340000元，付款日期为在此订购单生效后，三个工作日内付款。华视光电公司（买方）与被告（卖方）签订编号为JOMVSPO-2的《产品订购单》，订购产品为SPD2900GSIC，单价100元，数量20000，金额2000000元，付款日期为在此订购单生效后，三个工作日内付款。
原告（丙方）、被告（甲方）及华视光电公司（乙方）签订编号为P201311001号《补充协议》，约定，经甲乙丙三方友好协商，同意就下列事实签订补充协议作为对甲、乙双方于2012年11月7日签订的销售合同（以下简称“原合同”）的变更和补充。1、丙方为乙方的全资子公司，原合同中乙方的所有权利和义务本协议生效起由丙方执行，甲方、乙方、丙方三方完全了解原合同应承担的权利及相应的义务，并同意上述权利和义务的转移。2、乙方应当保证丙方完全履行原合同的相关义务，如丙方不能按照原合同履行义务则乙方应当继续履行原合同乙方应付义务。在本协议签订前甲、乙双方已经履行的合同内容由双方承担相应责任。3、除协议约定事项外，其他未涉事项均按原合同执行。本补充协议自甲乙丙三方签字盖章后生效。
原告（丙方）、被告（甲方）及华视光电公司（乙方）签订编号为P201311002号《补充协议》，约定，经甲乙丙三方友好协商，同意就下列事实签订补充协议作为对甲、乙双方编号JOMVSPO-1和JOMVSPO-2的产品订购单（以下简称原订购单）的变更和补充签订的销售合同（以下简称“原合同”）的变更和补充。1、丙方为乙方的全资子公司，原合同中乙方的所有权利和义务本协议生效起由丙方执行，甲方、乙方、丙方三方完全了解原合同应承担的权利及相应的义务，并同意上述权利和义务的转移。2、乙方应当保证丙方完全履行原合同的相关义务，如丙方不能按照原合同履行义务则乙方应当继续履行原合同乙方应付义务。在本协议签订前甲乙双方已经履行的合同内容由双方承担相应责任。3、除协议约定事项外，其他未涉事项均按原合同执行。本补充协议自甲乙丙三方签字盖章后生效。
2013年11月28日，原告通过重庆三峡银行股份有限公司网上银行向被告支付货款2000000元；2013年12月10日，原告通过重庆三峡银行股份有限公司网上银行向被告支付货款340000元。
被告提交《关于芯片购买及流转事宜》的邮件，用于证明原告方于2013年7月25日时并未明确芯片的需求数量，双方就芯片费用仍在商议。被告提交《关于付款事宜》的邮件，用于证明原告方于2013年11月15日提出芯片需求数量为26800颗，并提出质量要求。被告提交《重庆卓美华视光电有限公司质量协议》的邮件，用于证明原告方提出的芯片质量要求并不符合行业标准，双方就芯片质量要求未达成一致。该邮件显示，“贵司（原告）的质量协议表述的数据、标准与IC行业标准及表述差异性较大，依据我们（被告）汇总而得的信息，经过详细的核查，未能找到准确的各个对应点，不能冒然确认符合所有内容，所有希望贵司（原告）出具一个专门针对具体标的物IC的质量协议版本。另，据同事反馈，贵司正在斟酌新的IC封装方案，不同方案下的产品、产出良率、检测方法等各个质量要素点会不一样，所以希望在贵司确认好方案后，双方再来针对具体产品讨论质量条款”。
被告提交《芯片订单说明联系函》，显示，“贵（被告）我（原告）两司于2012年11月7日签订SPD2900GS芯片销售合同及数量22905颗的订单，除订单外贵司提供5895颗芯片供我司调试之用，芯片数量合计28800颗。订单中款项我司分别于2013年11月26日支付人民币200万元，12月10日支付人民币340000元，共计人民币2340000元，现已全部支付完毕。订单及调试芯片共计28800颗请贵司接我司通知后再进行生产”。
被告提交《会议记录——20140430》的邮件，用于证明2014年4月16日原告方通知被告方开始生产后双方进行了会议讨论，但并未就交期达成一致。
原告提交2014年10月30日电子邮件一份，显示：“我司（原告）芯片款已支付至贵司许久，但一直没有收到贵司（被告）的芯片。现需要贵司提供不少于5K芯片到我司……贵司需在11月15日之前交付芯片至我司，预计能在明年3月初到我司完成500片试剂”。邮件回复如下：在此，希望贵（原告）我（被告）两司能够细化完成此次合作协议余下的所有细节内容，最好能够精确到每周安排。比如除了11月15日前，贵司希望超多维寄出5000pcs芯片外，是否还需要超多维配合完成的事项。另外，也请明确重庆500pcs模组生产的具体安排，以及剩余200w款项到账日期如何安排”。
原告提交《询证函》一份，显示，贵公司（被告）截止2014年12月31日尚欠本公司（原告）的往来账项为2340000元。被告盖章确认。
以上事实，有《销售合同》、《产品订购单》、P201311001号《补充协议》、P201311002号《补充协议》、《关于芯片购买及流转事宜》邮件、《关于付款事宜》邮件、《重庆卓美华视光电有限公司质量协议》邮件、《芯片订单说明联系函》、《会议记录——20140430》邮件、2014年10月30日电子邮件、《询证函》、重庆三峡银行股份有限公司网上银行转账凭证等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。
本院认为，重庆卓美华视科技有限公司与被告签订的《销售合同》、《产品订购单》，原告、被告与重庆卓美华视科技有限公司签订的两份《补充协议》均系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应按照该保险合同的约定严格履行各自的义务。根据原告、被告与重庆卓美华视科技有限公司签订的两份《补充协议》，重庆卓美华视科技有限公司在《销售合同》、《产品订购单》的权利义务已转移至原告。《销售合同》于2012年12月7日签订，其中约定，“本合同有效期自合同双方签字盖章起生效，有效期为1年，合同期满后届时双方应当在另行议定并签署书面合同”。而两份《补充协议》中并未对原《销售合同》的有效期问题做出约定，故截止原告起诉之日，《销售合同》已经因合同期满而终止，故不存在解除合同的问题。原告要求解除原、被告之间签订的《销售合同》的诉求，本院不予支持。原告于2013年11月28日、2013年12月10日向被告支付货款共计2340000元。原告虽提供2014年4月16日电子邮件用于证明其向被告发出要求交货的明示，但被告提出异议，根据原、被告提供双方往来的电子邮件，双方对本案合同中标的货物的质量标准一直在协商中，未能达成一致意见，故双方对本案合同未能如期履行均存在过错。由于合同终止，无法继续履行，根据合同签订的《产品订购单》也终止履行，原告已支付的货款，被告应予以退还。根据双方的过失程度及各方损失情况，本院酌定被告按照中国人民银行同期贷款利率向原告赔偿资金占有期间的损失。故原告要求被告返还货款2340000元的诉求，本院予以支持。对原告要求被告支付违约金468000元的诉求，本院部分予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第九十一条第（七）项、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告深圳超多维光电子有限公司于本判决生效之日起十日内向原告重庆卓美华视新电子制造有限公司返还货款2340000元，并赔偿原告损失（以2000000元为本金，从2013年11月29日起计，计至本判决确定的还款之日止；以340000元为本金，从2013年12月11日起计，计至本判决确定的还款之日止）；
二、驳回原告重庆卓美华视新电子制造有限公司的其他诉讼请求。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费14632元，由原告重庆卓美华视新电子制造有限公司负担1279元，被告深圳超多维光电子有限公司负担13353元（该款原告已预交，被告应于本判决生效之日起十日内将该款迳付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员 贺冬红
二〇一五年八月十日
书记员 朱启骅