四川省广安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川16民终944号
上诉人（原审被告）彭祖慧，女，生于1974年8月27日，汉族，住四川省广安市。
委托诉讼代理人：向文全，四川爱众律师事务所律师。
委托诉讼代理人：史敬堂，四川爱众律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周祖安，男，生于1963年10月26日，汉族，住四川省广安市。
委托诉讼代理人：夏吉兵，四川诚协律师事务所律师。
原审第三人：广安正大房地产开发有限公司，住所地四川省广安市。
法定代表人：翟仁伦，董事长。
委托诉讼代理人：文明贵，男，该公司工作人员。
上诉人彭祖慧因与被上诉人周祖安、原审第三人广安正大房地产开发有限公司（以下简称正大公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省广安市前锋区人民法院（2016）川1603民初288号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人彭祖慧的委托诉讼代理人向文全、被上诉人周祖安的委托诉讼代理人夏吉兵、原审第三人正大公司的委托诉讼代理人文明贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
彭祖慧上诉请求：撤销原判，改判驳回周祖安的诉讼请求。事实和理由：彭祖慧曾借给正大公司的关联公司广安恒立化工有限公司数百万元，经正大公司、恒立化工公司和彭祖慧协商一致，由彭祖慧认购正大公司的房屋，正大公司以应收房款冲抵恒立化工公司的借款，正大公司与彭祖慧签订了房屋认购书并向彭祖慧出具了购房款收据，双方形成了以物抵债后的房屋买卖合同关系，且不违反法律规定，应属有效；彭祖慧将取得与正大公司的房屋买卖合同项下的权利转让给周祖安，正大公司与周祖安签订了商品房买卖合同并向周祖安出具了购房款收据，周祖安受正大公司的指令或委托向彭祖慧支付了购房款，周祖安与正大公司之间形成了合同权利转让后的商品房买卖合同关系，且不违反法律规定，也属有效；《恒立售房协议书》是陈敢向涂跃菊和周祖安出具，彭祖慧仅是作为证人在协议上签名，且该协议单方承诺的是参与处理退款事宜，而不是彭祖慧为退款人；王成虽然涉嫌非法吸收公众存款，但未经判决确认，且彭祖慧与王成案涉恒立化工公司的借贷关系合法有效并履行完毕，王成刑事案件与本案民事诉讼无直接关系。为此，彭祖慧与周祖安之间并不是房屋买卖合同关系而是合同权利义务转让关系，且转让行为履行完毕，周祖安与正大公司之间才是房屋买卖合同关系，周祖安应当向正大公司而不是向彭祖慧主张合同解除权，原判决认定事实和判决结果错误。
周祖安辩称，彭祖慧与周祖安达成口头房屋买卖协议后，周祖安向彭祖慧支付了购房款，双方形成了真实的房屋买卖合同关系；周祖安虽然与正大公司签订了商品房买卖合同，但双方没有买卖合意，也没有实际交付购房款，只是彭祖慧与周祖安达成口头买卖协议后，去正大公司签订的更名合同，周祖安与正大公司之间不是房屋买卖合同关系。为此，彭祖慧与周祖安之间是房屋买卖合同关系，而不是合同权利义务转让关系，因案涉房屋已被查封，无法交付，周祖安向彭祖慧主张撤销权成立，请求驳回上诉，维持原判。
正大公司述称，正大公司与彭祖慧签订认购书，是代恒立化工公司抵债，现恒立化工公司负责人王成涉嫌非法吸收公众存款正在审理过程中，王成欠彭祖慧的钱也已纳入审理范围，且案涉房屋已被查封，不能交付，原判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
周祖安向一审法院起诉请求：1.解除其与彭祖慧之间的买卖合同；2.彭祖慧返还其购房款30万元及资金占用利息。
一审法院认定事实：2013年12月12日，正大公司与彭祖慧签订《“恒立·恒顺星城”房屋认购书》，由彭祖慧认购正大公司的房屋四套，面积约436.06㎡，单价3600元/㎡，房屋总价款1569816元，付款方式为一次性付款。
2014年2月19日，正大公司作为出卖人与周祖安作为买受人签订《商品房买卖合同》，主要约定：正大公司将位于“恒立·恒顺星城”7幢2单元5层2号房屋出售给周祖安，面积约为106㎡，单价为3600元/㎡，总金额381600元；付款方式为在签订本合同当日一次性付款381600元；交付期限为2015年12月30日前。当日，正大公司向周祖安出具编号为1729972的收据载明“今收到周祖安购房款381600元”，并注明“原收据2013年12月12日，1709033，金额381600元。”2014年2月24日，周祖安委托其亲戚王会清通过银行转账方式向彭祖慧支付购房款28万元，后又委托王会清向彭祖慧支付现金2万元。
“恒立·恒顺星城”于2014年7月停建，至今未完工。2016年1月18日，彭祖慧、陈敢共同向周祖安出具《恒立售房协议书》，内容为“关于涂跃菊、周祖安在恒立买房一事协商如下：如果前锋区政府以电视或公告形式宣布该房不管（不受理范畴），从宣布之日起有权利找我们，我们应主动积极的参与该房处理上述两房退款事宜。（计算方式也应按实际购房价为准，并不计算其他费用）。”涂跃菊以彭祖慧为被告、正大公司为第三人向一审法院提起（2016）川1603民初287号一案，诉请解除与彭祖慧之间的房屋买卖合同，由彭祖慧返还房款30.5万元。
为证明其与彭祖慧之间存在房屋买卖合同关系，周祖安申请证人王会清出庭作证。王会清证实：她与彭祖慧系同事关系，彭祖慧称其在恒立公司有房子出售，让她介绍熟人去购买，由于她亲戚周祖安正好要买房，所以就在彭祖慧处购买的房屋，向彭祖慧交付购房款也是周祖安将28万元转至她的银行账户，然后再由她转账给彭祖慧，后她又代周祖安向彭祖慧支付现金2万元。
另查明，正大公司与四川广安恒立化工有限公司及四川广安恒立科技发展有限公司是关联公司。2016年3月17日，中国人民银行公布执行的金融机构六个月内短期贷款基准年利率为4.35%。
一审法院认为，彭祖慧与正大公司签订了《“恒立·恒顺星城”房屋认购书》，在正大公司认购了四套住房，而正大公司向周祖安出具的收据上备注的“原收据2013年12月12日”正是彭祖慧与正大公司签订认购书的时间，收据上备注的“金额381600元”也与收据上的金额一致，且在“恒立·恒顺星城”停建后，彭祖慧又向周祖安出具了《恒立售房协议书》，该协议书的内容，清楚地表明彭祖慧与周祖安之间有关“恒立”房产存在房屋买卖关系，并承诺“主动积极的参与该房处理上述两房退款事宜”。前述事实与彭祖慧实际收取了周祖安的房款、正大公司的陈述、证人王会清的当庭陈述及涂跃菊的起诉等相互印证，形成证据锁链。相反，彭祖慧有关她与正大公司签订的认购书未实际履行，该房屋是直接由正大房产公司出售给周祖安，收取周祖安的30万元是正大公司偿还她的借款的有关辩称，既未提供充分的证据证实，也与前述事实不符，且正大公司亦不认可，故不予采信。
彭祖慧虽与正大公司签订了《“恒立·恒顺星城”房屋认购书》，但其并未向正大公司支付购房款，该房实为“抵债房”且并不是抵正大公司所欠债务。虽然周祖安与正大公司签订了《商品房买卖合同》，并由正大公司出具了收款收条，但正大公司也未收到周祖安的房款，实为彭祖慧将“抵债房”转让给周祖安，并收取了周祖安的房款，由此彭祖慧与周祖安之间形成实质上的房屋买卖关系，而彭祖慧、周祖安与正大公司之间均不存在真实的房屋买卖关系，周祖安亦不能对案涉房屋主张所有权，故彭祖慧有关正大公司与周祖安签订商品房买卖合同及出具房款收据是为她出卖房屋的合同“更名”即使成立，合同的权利义务也已转移给周祖安的辩称意见，不予采信。现案涉房屋所在楼盘已停建，正大公司也明确表示不能履行交付房屋的义务，周祖安在彭祖慧处购买房屋的目的不能实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”的规定，对周祖安要求解除与彭祖慧之间的房屋买卖合同关系的诉讼请求，予以支持。
根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行的情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”的规定，对周祖安要求彭祖慧退还已交房款30万元并从2016年3月17日起至退款之日止按中国人民银行同期贷款利率即年利率4.35%的标准计算资金利息的诉讼请求，予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条的规定，判决：一、解除原告周祖安与被告彭祖慧之间的房屋买卖合同关系；二、被告彭祖慧向原告周祖安退还购房款30万元并支付自2016年3月17日起至退款之日止，按年利率4.35%的标准计算的资金利息。本案受理费5800元，由被告彭祖慧负担。
二审中，当事人没有提交新证据，且对一审法院认定事实均无异议，本院予以确认。
本院认为，房屋买卖合同是出卖人转移房屋所有权于买受人，买受人支付房款的合同。本案中，彭祖慧与正大公司签订《“恒立·恒顺星城”房屋认购书》之后，通过王会清介绍，将认购的四套房屋中的位于“恒立·恒顺星城”7幢2单元5层2号房屋出售给周祖安，并收取了周祖安的购房款30万元，周祖安与彭祖慧形成了房屋买卖合同关系。虽然周祖安与正大公司签订了案涉位于“恒立·恒顺星城”7幢2单元5层2号房屋的《商品房买卖合同》，但该合同只是买受人姓名的变更，而不属于合同权利义务转让，不产生合同权利义务转让的法律效力，周祖安与正大公司并未形成合同权利转让后的商品房买卖合同关系。案涉房屋系正大公司代其关联公司因与彭祖慧民间借贷而产生的以物抵债，未实际交付房屋和办理房屋所有权转移手续，且已纳入关联公司负责人王成涉嫌非法吸收公众存款罪的审理范围，故以物抵债的效力本案难以确定，其权利义务仍由彭祖慧行使为宜。
综上所述，彭祖慧的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人彭祖慧负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 成
审 判 员 黄 平
代理审判员 陈 萱
二〇一六年十二月二十八日
书 记 员 李竹琴
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。