南宁铁路运输中级法院
民 事 判 决 书
（2017）桂71民终257号
上诉人（一审原告）：南宁市超越体育文化有限公司，住所地南宁市民族大道131号航洋国际城国际购物中心第六层。
法定代表人：袁世东，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱志明，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡蓉，女，该公司职员。
上诉人（一审被告）：广西东方航洋实业集团有限公司，住所地南宁市民族大道131号航洋国际城1号楼2401-10号。统一社会信用代码：91450000619302280T。
法定代表人：陈庚威，该公司副董事长。
委托诉讼代理人：刘永君，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：何金慧，女，该公司职员。
上诉人南宁市超越体育文化有限公司（以下简称超越公司）与上诉人广西东方航洋实业集团有限公司（以下简称航洋公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服南宁铁路运输法院（2016）桂7102民初713号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月25日立案后，依法组成合议庭，于2017年10月24日公开开庭进行了审理。上诉人超越公司的委托诉讼代理人朱志明、胡蓉，上诉人航洋公司的委托诉讼代理人刘永君、何金慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人超越公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项、第三项；2.依法改判，支持超越公司全部诉讼请求；3．本案诉讼费用全部由航洋公司承担。事实及理由：一、一审判决认定航洋公司不需承担违约责任，属认定事实不清，适用法律错误。本案租赁期限8年，于2015年5月合同期限届满，而航洋公司在合同未到期的情况下于2014年2月28日擅自撬开超越公司所承租的租赁商铺门锁，将该商铺内健身设施、办公用品等全部搬出，导致超越公司无法合同期限内使用、经营商铺，航洋公司的行为违反租赁合同的时间约定，致使租赁合同目的无法实现，超越公司有权要求航洋公司依照合同第十条第10.8款“违反时间约定的，按10元/平方米/天支付违约金”的约定赔偿损失，一审未判决航洋公司承担违约责任错误。即便存在违约责任约定不明的情况，但本案租赁合同由航洋公司提供范本，超越公司对内容无法更改，一审法院应按不利于提供合同一方的解释来判决本案；二、航洋公司应向超越公司返还涉案商铺内的健身器械、办公用品等物品。一审法院仅依据航洋公司的庭审陈述即认定物品已变卖、转让，二审法院应予纠正。
航洋公司辩称，一审判决推定航洋公司根本违约是错误的，航洋公司不存在违约行为，而是超越公司存在违约。超越公司在收到航洋公司确定最终实测面积及补付费通知后，仍拒绝支付上述费用，属于恶意违约，航洋公司解除合同收回商铺是按照合同约定的条款执行，故超越公司无权要求航洋公司承担违约责任，退赔装修损失和退还保证金，在航洋收回商铺前后航洋公司已经多次通知超公司办理场地，但是超越公司怠于处理其物品，所以航洋公司亦无需承担责任。
上诉人航洋公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法发回重审或改判驳回超越公司的诉讼请求；2.航洋公司承担本案一审、二审的全部诉讼费。事实及理由：一、超越公司在履约中存在诸多违约行为，但一审法院以南宁市中级人民法院作出的（2016）桂01民终702号民事判决（以下简称：702号民事判决）载明的部分内容，推定超越公司不存在违约行为，属于认定事实不清，证据不足。超越公司存在如下违约行为：1.超越公司拒按3653.4084㎡的最终实测面积补付及计付租金、物业管理费等各项租赁费用、拒不补足保证金131522.70元；2.超越公司多次逾期支付租金、物业管理费及水电费，拒不支付逾期付款违约金;3.超越公司长期擅自在航洋国际城购物中心公共区域及多个入口发放宣传单，违反合同第6.27条“未经甲方事先书面同意，乙方的员工或代理人不得在场地外的公共区域或使用扩音设备招揽顾客……”的约定，属于在场地外的公共区域招揽顾客，且在航洋公司多次催告下拒不整改；4.在702号民事判决认定超越公司应当补交2013年3月至2014年2月的租金、物业管理费，说明超越公司存在违约；二、一审判决认定合同因航洋公司“根本违约而解除”错误。航洋公司依据合同约定解除租赁合同，要求超越公司搬离租赁场地，不构成根本违约；三、超越公司的诉讼请求无事实与法律根据，应当依法驳回。结合超越公司的违约行为，依照租赁合同6.30条、第9.3条约定“如超越公司未在合同提前终止/解除/届满之日将财产搬离的，视为超越公司放弃租赁房屋内全部资产的所有权”。2013年4月至2014年8月长达一年多期间，航洋公司已八次致函，并两次在《南国早报》上进行公告，要求超越公司交还房屋、搬离全部自有物品，已尽到告知义务，但超越公司一直拒不理会，故由此产生的损失理应由超越公司自行承担，且正因为超越公司怠于采取措施防止损失扩大，根据《中华人民共和国合同法》第119条的规定，超越公司不得就扩大的损失要求赔偿，无权要求航洋公司退还保证金及支付违约金。合同第10.4条约定，如超越公司逾期未付清合同项下任何款项的，航洋公司对超越公司的场地装修费用不予补偿。超越公司无充分证据证明其主张的损失，且一审法院在清楚超越公司提供的发票有瑕疵（“发票中结算项目内容含糊，仅有材料、人工费的字样，未明确载明该支付的详细情况”）的情况下，仍将此证据作为裁决的依据，明显不当。
超越公司辩称，航洋公司的上诉请求没有事实及法律依据，依法应当驳回。超越公司一直依照合同约定履行义务，租金一直按时足额缴纳。2014年2月28日，因航洋公司擅自收回商铺，故超越公司自2014年3月起没有再支付租金。依据702号民事判决，航洋公司于2013年7月12日向超越公司发出的解除的通知书不具备解除合同的效力。航洋已将涉案商铺转租给他方，导致合同无法继续履行，航洋公司应当就此承担违约责任。
超越公司向一审法院起诉请求：1.航洋公司向超越公司返还租赁场地内健身器械、办公用品等物品；2.航洋公司向超越公司支付违约金2379801.60元；3.航洋公司向超越公司返还保证金122294.52元；4.航洋公司向超越公司赔偿装修残值259548.37元；5.本案诉讼费由航洋公司承担。
一审判决认定事实：2007年5月14日，案外人北京超越尖峰体育文化有限公司（以下简称尖峰公司，承租方，乙方）与航洋公司（出租方，甲方）签订一份《租赁合同》，约定：1.乙方承租甲方的场地位于南宁市航洋国际城国际中心地面六层01/02/03/04/05/06号铺位，租赁铺面套内建筑面积为3397.07平方米（详见附件1红线部分面积，实际租赁面积应以交付验收后甲方提供的最终实测面积为准）；2.租赁期限8年，自起租日起算；3.乙方必须在签订本合同当日向甲方支付等同于一个月租金和物业管理费的履约保证金122294.52元；4.租赁期限届满乙方无违约时，甲方将此履约保证金全额退回，但不计利息；如乙方违反、未遵守或未履行本合同条款，甲方有权终止本合同，并且从保证金中扣除相当于因乙方违约、不遵守或不履行本合同所造成的实际损失数额；5.乙方承诺将自行负担费用进行租赁场地的装修，自场地交付之日起，乙方应在整体开业前完成场地装修，从而使场地适合经营，乙方应按本合同附件二及甲方提供的租户装修手册的有关规定进行租赁场地的装修活动；6.未经甲方事先书面同意，乙方的员工或代理人不得在场地外的公共区域或使用扩音设备招揽顾客，不得擅自在场地外包括公共走廊和通道上、窗户上或其他类似的地方张贴商标、广告、旗帜等，不得擅自在建筑物外墙上做宣传；7.双方违反其他合同约定义务的，守约方可选择以下方式要求违约方支付违约金：有损失可参考的，按损失额度的两倍；违反时间约定的，按10元/平方米/天支付违约金；按每违反一次支付500元至5000元违约金（具体额度由守约方根据具体情况确定）；8.如果乙方在应付款日期后逾期15日仍未向甲方付清本合同项下的任何款项，若甲方未解除本合同的，甲方有权停止乙方租赁场地内的水电供应，也有权终止本合同并封存和转移乙方的设备和货物以及场地中的其他财产，因此而产生的一切法律和经济责任由乙方承担，甲方对此不承担任何责任。合同还对其他的权利义务作了约定。2007年5月16日，尖峰公司向航洋公司支付保证金122294.52元。
2007年12月21日，超越公司（丙方）、航洋公司（甲方）、尖峰公司（乙方）签订一份《协议书》，约定：乙方将其于2007年5月14日与甲方签订的租赁合同项下的权利与义务转让给丙方，丙方同意承接乙方所转让的权利与义务。甲方同意以上协议。
《协议书》签订后，航洋公司对涉案场地进行了装修，购置了相关健身器械和办公用品，并用于经营健身房。
超越公司承租涉案场地后，自开始交租金起一直按双方自测面积3443平方米为基数交纳包括租金在内的各项费用。
2013年2月27日，航洋公司向超越公司发出《关于确定贵司超越健身中心最终租赁面积为3653.4084平方米及提请贵司按此面积补付原少付的相关费用578550.52元计付随后的租金和物业管理费之通知函》，函件内容包括：航洋公司委托南宁市瑞柏测绘有限责任公司测绘，该公司出具了两份《建筑面积计算书》，航洋公司据此确认超越公司实际租用房屋面积3653.4084平方米，并据此要求超越公司补付原少付的租金、物业费、垃圾清理费及装修使用水费、履约保证金合计578550.52元，并按3653.4084平方米的标准支付此后的上述费用。航洋公司将两份《建筑面积计算书》作为附件一并发送给超越公司。超越公司收到该通知函后，并未按通知函中的要求向航洋公司支付相关款项。
2013年4月12日，航洋公司向超越公司发出《解除合同通知书》，载明：因超越公司存在拒不按3653.4084平方米的最终实测面积补付及计付各项租赁费、物业费、垃圾清理费及装修使用水费、履约保证金，多次逾期支付租金等，长期擅自在国际购物中心公告区域及多个入口发放宣传单等违约行为，航洋公司决定通知超越公司：1.自本通知送达之日，立即解除双方签订的租赁合同；2.请超越公司支付尚欠的各项租赁费、物业费、垃圾清理费及装修使用水费、履约保证金。超越公司于2013年4月13日签收该函件，但仍继续在涉案场地经营，未搬离。
2014年2月28日，航洋公司在超越公司尚未开门营业之前，将涉案商铺内的健身器械、办公用品等物品搬出，收回涉案商铺。航洋公司于2014年5月12日将超越公司起诉至南宁市青秀区人民法院（以下简称青秀区法院），提出解除合同，支付租金、物业管理费等诉讼请求。青秀区法院作出一审判决后，航洋公司不服，向南宁市中院提起上诉。
2016年6月7日，南宁市中级人民法院作出702号民事判决书，该判决书已生效。该判决书载明：1.超越公司与航洋公司确认涉案合同于2015年9月2日到期；2.航洋公司于2014年2月28日收回涉案商铺，并将涉案商铺内的物品搬空存放在其物业公司处；3.超越公司在收到航洋公司要求按实测面积交纳相关费用的函件后仍继续按3443平方米面积交纳租金的行为，并不构成根本违约，故航洋公司于2013年4月12日向超越公司发出的《解除合同通知书》不具备发生合同解除的法律效力，因航洋公司已于2014年2月28日收回涉案商铺，导致超越公司无法经营，双方的合同权利义务于2014年3月1日终止；4.超越公司向航洋公司补交2013年3月至2014年2月的租金70697元、物业管理费50498元。
另查明：超越公司诉请航洋公司返还的租赁场地内健身器械、办公用品等物品已被航洋公司做出变卖、转让等处理，已不在其物业公司处。航洋公司已将涉案商铺另行出租，超越公司对涉案商铺的装修已经变更。
一审法院认为，尖峰公司与航洋公司于2007年签订的《租赁合同》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合同成立并依法有效，对双方当事人均具有约束力。2017年12月21日，超越公司与航洋公司、尖峰公司签订《协议书》，尖峰公司将其与航洋公司签订的《租赁合同》项下的权利与义务一并转让给超越公司，航洋公司对转让是同意的。三方签订的《协议书》合法有效。
关于诉讼时效的问题。2016年6月7日，702号民事判决已发生法律效力。航洋公司未提供证据证实该判决已被撤销，对航洋公司关于“该判决不能作为本案裁判的依据”的抗辩意见不予采纳。该判决书载明，超越公司无根本违约行为，航洋公司于2013年4月12日发出的《解除合同通知书》不具备发生合同解除的法律效力，因航洋公司已于2014年2月28日收回涉案商铺，双方签订的租赁合同于2014年3月1日终止。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、第一百三十五条的规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。从航洋公司于2014年5月12日将超越公司起诉至青秀区法院到南宁市中院作出702号民事判决的整个诉讼过程中，双方的租赁合同关系是否解除以及因谁的过错造成解除一直处于不确定的状态。超越公司并不能确定双方租赁合同关系的解除时间以及造成合同解除的原因，702号民事判决至早于2016年6月7日送达超越公司。超越公司收到判决书后，应当知道其权利受到侵害，诉讼时效应从超越公司收到该判决书之日开始计算。而本案于2016年9月23日立案，因此，超越公司对航洋公司的各项诉讼请求未超过诉讼时效。
关于保证金的问题。尖峰公司向航洋公司支付的保证金122294.52元已转为超越公司的保证金。《租赁合同》约定，租赁期限届满乙方无违约时，甲方将此履约保证金全额退回，但不计利息；如乙方违反、未遵守或未履行本合同条款，甲方有权终止本合同，并且从保证金中扣除相当于因乙方违约、不遵守或不履行本合同所造成的实际损失数额。该约定表明，如超越公司存在违约、不遵守或不履行合同的行为给被告造成实际损失，该实际损失的数额可以用于保证金的扣除，否则保证金应在租赁期限届满后全额无息退还。本案中，航洋公司未举证证明超越公司的行为给航洋公司造成的实际损失及该损失的具体数额，租赁合同权利义务于2014年3月1日终止后，超越公司要求航洋公司返还保证金122294.52元，有事实和法律依据，予以支持。
关于装修残值的问题。《租赁合同》约定，乙方承诺将自行负担费用进行租赁场地的装修，自场地交付之日起，乙方应在整体开业前完成场地装修，从而使场地适合经营，乙方应按本合同附件二及甲方提供的租户装修手册的有关规定进行租赁场地的装修活动。该约定表明，航洋公司同意超越公司对涉案商铺进行装修，但装修费用由超越公司自行承担。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第（一）项的规定，承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：（一）因出租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持。本案的租赁合同因航洋公司根本违约而解除，超越公司有权要求航洋公司赔偿装修残值。因航洋公司已将涉案商铺另行出租，超越公司对涉案商铺的装修已经变更，已无鉴定装修残值之可能。合同期限为8年，已履行了6年零6个月。超越公司为证实其装修价值，向一审法院提交9张装修发票，发票金额共计1384258元，其中部分发票中的结算项目内容含糊，仅有“材料、人工费”的字样，未明确载明该支出的详细情况。结合超越公司提交的装修发票，双方合同履行期限，合同解除的原因等因素综合考量，一审法院酌情要求航洋公司向超越公司赔偿装修残值120000元。超越公司要求航洋公司赔偿装修残值259548.37元，一审法院支持其中的120000元，超出的部分不予支持。
关于违约金的问题。如前所述，航洋公司于2014年2月28日将涉案商铺搬空，造成超越公司无法经营，提前终止合同，航洋公司的行为构成违约。超越公司依据《租赁合同》“违反时间约定的，按10/平方米/天支付违约金”的约定，要求航洋公司支付违约金。但该条款并未明确解释“违反时间约定”的含义，约定不明。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。双方在签订合同后并未对该条款进行协议补充，在庭审过程中也并未对该条款的含义达成一致意见。因租赁合同中并未约定当航洋公司出现上述违约行为时的违约金条款，且一审法院已支持装修残值等违约行为给超越公司造成的实际损失，故超越公司要求航洋公司支付违约金2379801.60元，于法无据，不予支持。
关于返还健身器械、办公用品的问题。如前所述，702号民事判决认定，超越公司并无根本违约行为。因此，航洋公司无单方合同解除权。航洋公司于2014年2月28日将涉案商铺搬空，造成超越公司无法经营，提前终止合同，航洋公司的行为构成违约。因航洋公司已将涉案商铺内的健身器械、办公用品等物品做出变卖、转让等处理，已不具备返还的前提条件，故超越公司要求被告返还健身器械、办公用品等物品，一审法院不予支持。航洋公司变卖、转让超越公司商铺内的健身器械、办公用品等给超越公司造成的经济损失，超越公司可另行起诉，主张权利。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第七十九条、第八十八条、第八十九条、第二百一十二条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第（一）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、航洋公司向超越公司返还保证金122294.52元；二、航洋公司向超越公司赔偿装修残值120000元；三、驳回超越公司的其他诉讼请求。
对一审查明的事实，超越公司认为一审判决遗漏查明航洋公司于何时、何地拍卖涉案的健身器材和办公用品的事实。航洋公司认为一审判决遗漏查明超越公司未按时缴纳租金，且拒绝支付逾期支付租金所产生的违约金的事实。经审理，本院认为，关于航洋公司是否拍卖涉案健身器材和办公用品的事实，一审法院已进行审理，不存在遗漏查明事实的情形，亦不影响本案的判决。关于超越公司是否未按时缴纳租金且拒绝支付逾期支付租金所产生的违约金的事实，航洋公司在一审审理中未提起反诉诉讼请求，一审法院查明的事实并无不当。一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
二审审理期间，超越公司围绕其上诉请求提交广西壮族自治区高级人民法院2017年5月8日作出的（2017）桂民申568号民事裁定书（以下简称568号民事裁定书），拟证明航洋公司存在违约行为，应当承担违约责任。航洋公司围绕其上诉请求提交如下证据：1.民事再审申请书、568号民事裁定书，拟证明航洋公司不服702号民事判决向广西高院申请再审；2.民事抗诉申请书、广西壮族自治区南宁市人民检察院民事监督案件受理通知书（南市监控申控民受[2017]211号），拟证明航洋公司对568号民事裁定书不服，向南宁市检察院申请提起抗诉，南宁市检察院已于2017年9月21日受理。经本院组织双方质证，航洋公司对超越公司提交的568号民事裁定书的证明目的有异议，理由是航洋公司已经提起抗诉。超越公司对航洋公司提交证据的证明目的有异议，认为案件再审，不影响生效判决的执行。航洋公司向南宁市青秀区人民法院、南宁市中级人民法院、广西壮族自治区高级人民法院主张超越公司未按时足额缴纳租金，但均未得到支持。经审查，本院的认证意见为：一、超越公司和航洋公司提交的568号民事裁定书具备真实性、合法性、关联性，本院予以采信。568号民事裁定书载明：1.超越公司应从2013年3月开始至2014年2月，按实测面积3653.4084平方米交纳租金70697.2元及物业管理费50498元；2.702号民事判决判令超越公司不按实测面积3653.4084平方米补交2013年2月之前的各项费用不构成违约正确；3.航洋公司的再审申请理由不成立，裁定驳回航洋公司的再审申请。二、航洋公司提交的民事再审申请书、民事抗诉申请书、广西壮族自治区南宁市人民检察院民事监督案件受理通知书，对其真实性、合法性予以认可。但上述证据仅能证实航洋公司不服702号民事判决，向广西壮族自治区高级人民法院提起再审，以及向南宁市人民检察院提起抗诉申请，南宁市人民检察院予以受理，不能证实702号民事判决被撤销，故对其证明内容的关联性，本院不予采信。
对超越公司在一审审理中提交的9张装修发票，本院的认证意见如下：根据超越公司提交的证据及当庭陈述，该公司开业时间在2007年9月左右，装修时间是在开业之前。经审理，超越公司在一审审理中提交的9张装修发票，金额共计1384258元，其中部分发票的结算项目内容不明确，仅有“材料、人工费”和总金额，无法明确该项支出的客观情况；部分发票无具体规格、型号的内容，且开票日期远远晚于2007年9月的开业时间。超越公司亦无法证实上述装修发票与其诉航洋公司赔偿装修残值损失的数额之间的关联性，故本院不予采信。超越公司在一审审理中提交的《固定资产计提折旧明细表》（2007年购入），其中第2项记载：中央空调29台，原值金额209960元，折旧时间2007年10月，使用年限8年，月折旧额2121.47元，除去净残值203661.20元，累计折旧额163353.25元，净值46606.75元。该项内容对应的证据有：1.《中国农业银行广西区分行进账单（回单）》记录：2007年7月27日南宁市超越体育文化有限公司向北海市建昌经贸有限公司支付空调设备款共计209960元；2.广西增值税普通发票20张（NO.00286099-NO.00286113；00289161-00289165），记录销售单位为北海市建昌经贸有限公司向南宁市超越体育文化有限公司开具中央空调的发票。本院的认证意见为：《固定资产计提折旧明细表》（2007年购入）第2项所记录中央空调的内容与《中国农业银行广西区分行进账单（回单）》、广西增值税普通发票相互印证，本院对以上证据的真实性、合法性和关联性予以确认。本案《租赁合同》附件二约定：乙方（超越公司）负责租赁场地内营业面积的空调系统安装。《租赁合同》第6.18.2条约定：以合同终止或解除前经甲方（航洋公司）同意的乙方（超越公司）已有的装修状态交还。据此，本院认定如下事实：经航洋公司同意，超越公司负责在租赁场地内营业面积的空调系统安装。航洋公司与超越公司的租赁合同权利义务于2014年3月1日终止时，空调系统的净值为46606.75元。
本院另查明，自2013年4月27日至2014年8月12日，航洋公司向超越公司共计发函8次，并在《南国早报》上刊登公告声明。上述函件和声明的主要内容均为要求超越公司按照实测面积补足租金、物业费及逾期付款违约金，并要求超越公司尽快搬离全部自由物品，并交还场地，逾期未搬离的遗留物品，航洋公司将按合同约定处理。2014年2月28日，航洋公司将涉案场地内的健身器械、办公用品搬离后，于2014年4月16日和2014年7月8日向超越公司发出《关于再次提请贵方搬离全部自由物品及付清全部欠费的致函》，主要内容为通知超越公司在函达7日内，委派员工前来将全部自有物品搬离并付清全部欠款。如逾期搬离的，均视为超越公司已放弃遗留物品所有权，航洋公司有权自行处理。
综合诉辩双方的意见，归纳本案的争议焦点为:1.航洋公司是否应当向超越公司返还涉案场地内的健身器材和办公设备？2.航洋公司是否应当支付违约金2379801.6元？3.航洋公司是否应当返还保证金122294.52元？4.航洋公司是否应当赔偿装修残值259548.37元？
关于航洋公司是否应当向超越公司返还涉案场地内的健身器材和办公设备的问题，本院认为，航洋公司于2014年2月28日将涉案场地内的健身器械、办公用品搬离，并向超越公司发函要求其前来将物品搬离，但双方未就交接健身器械、办公用品的事项达成协议，航洋公司即对上述物品作出变卖、转让等处理，于本案而言，已不具备返还物品的条件，故本院对超越公司提出要求航洋公司返还健身器械和办公用品的上诉请求，不予支持。
关于航洋公司是否应当支付违约金2379801.6元的问题。超越公司提出航洋公司提前终止合同的行为，属于违反租赁合同“违反时间约定的，按10元/平方米/天支付违约金”条款的意见，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，合同条款约定不明的，当事人可以协议补充。不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。航洋公司与超越公司在合同履行中没有就“违反时间约定”的具体含义，另行达成补充协议，双方在庭审中对该条款的真实意思无法达成一致意见，亦无法通过合同有关条款或交易习惯确定，故超越公司的相关上诉意见，本院不予支持。
关于航洋公司是否应当返还保证金122294.52元的问题。航洋公司提出超越公司长期在航洋国际城购物中心公共区域区域及多个入口发放宣传单，违反合同第6.27条“未经甲方事先书面同意，乙方的员工或代理人不得在场地外的公共区域或使用扩音设备招揽顾客……”的约定，属于在场地外的公共区域招揽顾客，且在航洋公司多次催告下拒不整改，构成违约的上诉意见，本院认为，一审判决并未认定超越公司长期在航洋国际城购物中心公共区域区域及多个入口发放宣传单的事实，且合同6.27条未明确禁止超越公司以发放传单的形式招揽顾客，航洋公司单方对合同条款作出的扩大解释，无事实及法律依据，不予支持，航洋公司应将保证金122294.52元返还超越公司。
关于航洋公司是否应当赔偿装修残值259548.37元的问题。本院认为，因航洋公司已将涉案场地另行出租，超越公司所对涉案场地的装修已变更，无鉴定装修残值的可能性。结合本案实际情况，由于超越公司不能再租赁期间内继续使用空调系统而受到损失，航洋公司应在其利用装饰装修物的范围内进行折价补偿，补偿标准结合剩余的租赁期限，以本院查明的该空调系统折旧后净值数额46606.75元来确定。故航洋公司对超越公司装饰装修残值补偿46606.75元。另，《固定资产计提折旧明细表》（2007年购入）还记载了台球桌、长虹电视、跑步机、椭圆运转机、立式健身车等项目的数量、原值金额、除去净残值、使用年限、累计折旧额及净值等内容。但上述设施设备属于动产附合，双方对于该装修装饰附合物的利用没有协商一致，超越公司作为所有权人仍享有处分权。超越公司未能拆除取回健身器械、办公用品，加以利用，由此产生的损失，可以另行起诉。一审判决关于酌情要求航洋公司向超越公司赔偿装修残值120000元的判项理据不足，本院予以纠正。
综上所述，超越公司的上诉请求不成立，不予支持。航洋公司的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
1维持南宁铁路运输法院（2016）桂7102民初713号民事判决第一项、第三项；
2变更南宁铁路运输法院（2016）桂7102民初713号民事判决第二项为：广西东方航洋实业集团有限公司向南宁市超越体育文化有限公司补偿装修残值损失46606.75元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，义务人应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内，向一审法院或与一审法院同级的被执行财产所在地人民法院申请强制执行。
一审案件受理费28894元（南宁市超越体育文化有限公司已预交），由南宁市超越体育文化有限公司负担27160元，广西东方航洋实业集团有限公司负担1734元。二审案件受理费27915元（南宁市超越体育文化有限公司已预交），由南宁市超越体育文化有限公司负担27357元，广西东方航洋实业集团有限公司负担558元；二审案件受理费28893元（广西东方航洋实业集团有限公司已预交），由广西东方航洋实业集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 岚
审判员 袁宇飞
审判员 彭 博
二〇一七年十一月二十日
书记员 谢 瑜