广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终8487号
上诉人（原审被告）：佛山市南海区官窑联丰抛光砖厂，住所地广东省佛山市南海区狮山镇官窑汀圃开发区。
投资人：丁基棠。
上诉人（原审被告）：丁基棠，男，1960年10月2日出生，汉族，住广东省佛山市三水区。
上诉人（原审被告）：潘要明，女，1959年11月5日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。
上列三上诉人的共同委托诉讼代理人：朱永琪，广东永祺律师事务所律师。
上列三上诉人的共同委托诉讼代理人：范志霞，广东永祺律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：广东百冠陶瓷有限公司，住所地广东省云浮市新兴县水台镇良田开发区之五号。
法定代表人：关秀婵，董事长。
委托诉讼代理人：谭力峰，广东广立信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱慧蔚，广东广立信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市金万洲陶瓷有限公司，住所地广东省佛山市禅城区南庄华夏陶瓷博览城方圆仓储区。
法定代表人：罗祖灿。
原审被告：罗祖灿，男，1968年10月5日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。
上诉人佛山市南海区官窑联丰抛光砖厂（以下简称联丰厂）、丁基棠、潘要明因与被上诉人广东百冠陶瓷有限公司（以下简称百冠公司）、佛山市金万洲陶瓷有限公司（以下简称金万洲公司）及原审被告罗祖灿买卖合同纠纷，不服广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初4995号民事判决，向本院提起上诉。本案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
百冠公司向一审法院起诉请求：1.联丰厂向百冠公司支付货款60万元及利息（自起诉之日起计至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利率）；2.丁基棠、潘要明承担连带责任；3.联丰厂、丁基棠、潘要明、金万洲公司、罗祖灿承担本案全部诉讼费。
百冠公司在一审庭审中补充：百冠公司认为案涉合同关系的相对方系联丰厂，百冠公司对该厂租赁厂房给金万洲公司使用一事不知情。本案债务应由联丰厂承担，丁基棠、潘要明、金万洲公司负连带清偿责任。
一审法院认定事实：2015年6月27日和8月1日，百冠公司与联丰厂签订《超砖坯价目表》，约定：百冠公司向联丰厂提供规格为800×800喷墨印花砖坯，单价分别为一等品18元、一级品11.7元、合格品6.3元；付款方式为送货之日起30天兑付的期票。2015年8月1日、8月11日、10月27日、10月31日，联丰厂出具金额合计60万元的支票给百冠公司以支付货款，该部分支票未能兑付，百冠公司遂起诉至法院。
另查明一：2010年7月6日，金万洲公司、罗祖灿与联丰厂、丁基棠签订一份《厂房设备租赁合同》，约定：金万洲公司及罗祖灿租赁联丰厂的厂房和设备，期限自2010年8月1日至2018年12月31日；租赁的设备包括最大可抛600×800mm、可抛600×600mm抛光线各一条、超洁亮生产线一条及1000K用电总容量；租赁期间发生的债权债务由承租方自行承担等。在金万洲公司、罗祖灿租赁经营期间，联丰厂将该厂的营业执照、印章等交由金万洲公司、罗祖灿使用，金万洲公司亦是以联丰厂的名义对外经营。
另查明二：丁基棠、潘要明系夫妻关系。
一审法院认为：金万洲公司租赁联丰厂的厂房和设备，使用该厂的营业执照并以该厂的名义对外经营，故金万洲公司应对由此产生的债务负清偿责任。金万洲公司应向百冠公司清偿欠款60万元。百冠公司请求起诉之日即2016年3月18日起按中国人民银行同期贷款利率计息，法院予以支持。联丰厂出租厂房、设备，并将该厂的营业执照、印章等交由承租人金万洲公司使用，故对相关债务应承担补充清偿责任，丁基棠作为联丰厂的个人投资者，应与该厂共同承担补充清偿责任。
关于罗祖灿的责任，经查，罗祖灿系金万洲公司的法定代表人，其虽与金万洲公司共同承租联丰厂的厂房及设备，其签订合同的行为亦是职务行为。本案中联丰厂、丁基棠未能提供证据证明罗祖灿以个人名义参与本案的买卖合同关系当中或同意为金万洲公司的债务承担责任，故罗祖灿无需承担金万洲公司的债务，百冠公司此项诉请缺乏依据，法院不予支持。
关于潘要明的责任，由于丁基棠的债务发生在其与潘要明婚姻关系存续期间，属夫妻共同债务，潘要明应对丁基棠的上述债务承担连带责任。
综上，金万洲公司、罗祖灿经法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席判决。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、《中华人民共和国婚姻法》第四十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、金万洲公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付欠款60万元及以尚欠款从2016年3月18日起至实际付清日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息给百冠公司；二、联丰厂、丁基棠对上述债务负补充清偿责任；三、潘要明对丁基棠的债务负连带责任；四、驳回百冠公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费因适用普通程序结案收取4900元，由金万洲公司、联丰厂、丁基棠负担。
上诉人联丰厂、丁基棠、潘要明不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回百冠公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由百冠公司承担。
事实和理由：一、一审判决认定事实不清。百冠公司主张联丰厂拖欠货款依据不足。首先，百冠公司提交的《砖坯价目表》上所盖的“佛山市南海区官窑联丰抛光砖厂合同专用章”与联丰厂在公安机关备案保留印鉴样式不同，百冠公司也未能举证证明联丰厂在与其交易过程中或在对外交易中曾使用过其他样式的合同专用章，故该《砖坯价目表》真实性存疑。而且，该《砖坯价目表》只是对产品价格进行约定，百冠公司对于双方是否实际履行、供货量、品种类型等均未能提供证据证明。而且，支票的开出原因多样，百冠公司未能举证证明其依据《中华人民共和国票据法》第十条之规定对取得联丰厂开具的票据支付了对价。一审仅凭两张《砖坯价目表》和联丰厂开出的支票即推定双方之间存在买卖合同关系属于认定事实不清。
二、一审认定事实不清致适用法律错误。一审认定本案纠纷发生在联丰厂将厂房设备租赁给罗祖灿、金万洲公司承包经营期间，故罗祖灿、金万洲公司是实际经营者，应当承担经营期间的全部责任。因此，百冠公司主张的债务与联丰厂、丁基棠、潘要明无关。而且，联丰厂是个人独资企业，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿”之规定，作为联丰厂投资人丁基棠配偶的潘要明无需对上述债务承担责任。
三、联丰厂已支付部分款项，故本案欠款数应为40259元或者131595元，二者相差的91336元是因为百冠公司在（2016）粤0604民初566号案件（以下简称566号案）中自认收到案外人佛山市晨颖陶瓷有限公司（以下简称晨颖公司）代联丰厂支付的款项91336元，但该案尚未生效。
被上诉人百冠公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请驳回上诉，维持原判。
原审被告罗祖灿述称：同意联丰厂、丁基棠、潘要明的上诉请求。
上诉人联丰厂、丁基棠、潘要明在二审期间向本院提供以下证据材料：
1.银行支票存根及银行流水，拟证明联丰厂在2015年9月12日开出支票，在2015年9月15日支付给百冠公司15万元；在2015年10月20日支付给百冠公司6万元；
2.购销合同、中国农业银行电子回单及成品出库单二份，拟共同证明佛山市朗捷进出口贸易公司（以下简称朗捷公司）于2015年9月24日代联丰厂支付货款258405元予百冠公司；
3.（2016）粤0604民初566号民事判决书及中国银行国内支付业务付款回单、交易明细各一份，拟证明晨颖公司分别于2015年11月16日、12月14日转账19065元、72271元共计91336元予百冠公司，该款项为晨颖公司代联丰厂支付给百冠公司货款，百冠公司在566号案中承认该款项为联丰厂偿还给百冠公司的欠款。
经质证，百冠公司认为上述证据均不属于新证据。对证据1的真实性、合法性、关联性均无法确认，支票存根的支票号与百冠公司一审提交的四张支票的支票号并不重合，与本案无关。证据2无原件予以核对，也不能反映与本案相关。对证据3的真实性无异议，但对关联性有异议，从法院查明事实部分可见与本案没有直接关联。罗祖灿对上述证据没有异议，请法院予以核实。
金万洲公司、罗祖灿在二审期间向本院提供以下证据材料：
1.核准注销登记通知书，拟证明行政管理机关于2016年5月18日同意金万洲公司注销。罗祖灿在2011年申请注销金万洲公司，在该时才办好相关手续；
2.2011年8月3日广东省企业所得税税款清算证明、2011年8月10日佛山市禅城区国家税务局南庄税务分局出具的税务事项通知书、2012年2月14日佛山市禅城区地方税务局出具的税务事项通知书，拟证明金万洲公司的清算所得已向税务局申报并已办理完企业所得税款的清算。
经质证，联丰厂、丁基棠、潘要明对证据1无异议；对证据2的真实性无异议，但对关联性有异议，金万洲公司的注销时间应以市场监督局出具的证明为准。百冠公司对上述两组证据的真实性无异议，但对关联性有异议，金万洲公司在2016年5月18日核准注销没有向工商局、税务机关完全披露本案的审理结果。
本院依职权调取（2016）粤06民终8486号案（即566号案的上诉二审案，以下简称8486号案）的卷宗材料及已经发生法律效力的民事判决书。经质证，各方当事人对上述证据均无异议。
经审查，本院认证认为，对金万洲公司、罗祖灿提供的两组证据及8486号案的卷宗材料及民事判决书，因各方对其真实性均无异议，故本院予以采纳。对于联丰厂、丁基棠、潘要明提供的三组证据及的认证意见详见以下“本院认为”部分。
百冠公司在二审期间未向本院提供新证据。
原审法院认定事实清楚，本院予以确认。
另查明，联丰厂是个人独资企业，投资人是丁基棠。
再查明，佛山市禅城区市场监督管理局于2016年5月18日出具《核准注销登记通知书》，通知核准金万洲公司的注销登记。
本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，并结合联丰厂、丁基棠、潘要明提出的上诉请求，本案二审争议焦点及分析具体如下：
关于金万洲公司是否具备诉讼主体资格。虽然金万洲公司已被行政管理机关核准注销登记，但这只能代表金万洲公司企业法人解散。从本案的诉讼来看，金万洲公司的债权债务仍未清理完毕，且金万洲公司、罗祖灿也未能提供证据证明金万洲公司已经清算并清算完毕，故在此之前金万洲公司为清算法人，在本案中仍具备民事主体资格。
关于联丰厂是否拖欠百冠公司货款60万元。百冠公司以与联丰厂签订的《砖坯价目表》、联丰厂开具的4张支票，主张联丰厂拖欠不能承兑的上述支票项下的60万元。联丰厂、丁基棠、潘要明辩称百冠公司主张的欠款期间为联丰厂的厂房、设备及公章等相关文件出租给金万洲公司使用期间，而《砖坯价目表》上所盖的联丰厂的合同专用章与其在公安机关备案所留的印鉴样式不同，主张双方之间不存在买卖合同关系。首先，联丰厂、丁基棠未能举证证明其在出租联丰厂的厂房、设备予金万洲公司使用时，一并交付的合同专用章与联丰厂在公安机关留存的合同专用章样式一致或与《砖坯价目表》上所盖的联丰厂的合同专用章不同。其次，从百冠公司在8486号案中提供的联丰厂出具给百冠公司的《知会函》，可见联丰厂亦有以在公安机关备案所留的印鉴以外的合同专用章对外使用的行为。再次，联丰厂开具案涉4张支票予百冠公司的行为亦可以反映双方之间存在交易行为。由上可知，联丰厂、丁基棠、潘要明主张联丰厂与百冠公司之间不存在买卖合同关系，本院不予采纳。联丰厂、丁基棠、潘要明上诉主张联丰厂已偿还了部分货款。第一，关于联丰厂、丁基棠、潘要明主张的联丰厂分别于2015年9月15日、10月20日转账15万元、6万元予百冠公司，百冠公司则认为该转账与本案无关。经审查，案涉4张支票的出票日分别为2015年8月1日、8月11日、11月27日、11月31日，即该两笔转账发生在该4张支票的出票日期间，若该两笔转账为支付案涉60万元的货款，则联丰厂无需开出该两笔转账后的支票，在各方均确认联丰厂与百冠公司之间长期存在生意往来的情况下，联丰厂、丁基棠、潘要明主张该两笔转账款为支付本案货款缺乏理据，本院不予采纳。第二，关于联丰厂、丁基棠、潘要明以二审提供的证据2主张朗捷公司代联丰厂支付258405元给百冠公司。经审查，该组证据中的购销合同上没有朗捷公司、百冠公司的盖章或相关工作人员的签名确认，中国农业银行电子回单也无银行的盖章确认，爱佛陶陶瓷有限公司成品出库单也未能反映与百冠公司相关，各证据之间不能形成证据链，故联丰厂、丁基棠、潘要明该上诉主张依据不足，本院不予支持。第三，关于联丰厂、丁基棠、潘要明以二审提供的证据3主张晨颖公司代联丰厂支付91336元给百冠公司。虽然百冠公司在8486号案中曾述称该笔款项为联丰厂偿还给百冠公司的欠款，但该案经审理作出的生效判决判令解除晨颖公司与百冠公司签订的《佛山市晨颖购销合同》并判令百冠公司向晨颖公司返还所收取的货款91336元及利息，故联丰厂、丁基棠、潘要明该上诉主张不能成立，本院不予采纳。鉴于联丰厂出租其厂房、设备，并将该厂的营业执照、印章等交由承租人金万洲公司使用，一审认定联丰厂应对相关债务承担补充清偿责任并无恰当，本院予以维持。丁基棠作为联丰厂的个人投资者，应与该厂共同承担补充清偿责任。综上，联丰厂、丁基棠、潘要明上诉主张无拖欠百冠公司60万元或联丰厂已偿还部分货款应予抵扣均依据不足，本院不予支持。
关于潘要明应否承担本案债务。由上所述，丁基棠需承担联丰厂的案涉债务，而该债务发生在其与潘要明的婚姻关系存续期间，一审认定该债务属夫妻共同债务，潘要明应对丁基棠的上述债务承担连带责任，处理恰当，本院予以维持。
关于罗祖灿应否承担本案债务。金万洲公司租赁联丰厂的厂房和设备，使用该厂的营业执照并以该厂的名义对外经营，故金万洲公司应对由此产生的债务负清偿责任。金万洲公司、罗祖灿在二审庭审中称在在2013年12月底至2015年12月15日将联丰厂交予案外人林亚世管理，但未能提供任何证据予以证明，联丰厂、丁基棠对此表示不清楚，故本院对此不予采信。罗祖灿系金万洲公司的法定代表人，联丰厂、丁基棠未能举证证明罗祖灿以个人名义参与本案买卖合同关系或同意为金万洲公司的债务承担责任，故联丰厂、丁基棠、潘要明上诉主张罗祖灿应承担本案债务缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，联丰厂、丁基棠、潘要明的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由上诉人佛山市南海区官窑联丰抛光砖厂、丁基棠、潘要明负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 卢伟斌
代理审判员 曾慧元
代理审判员 蒋 雯
二〇一六年十二月二十九日
书 记 员 易敏霞