黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑01民初222号
原告：张梅丽，女，1965年3月21日生，汉族，哈尔滨市勘测规划院退休职工，住黑龙江省哈尔滨市道里区。
原告：王存心，男，1953年4月23日生，汉族，哈尔滨市生产资料公司退休职工，住黑龙江省哈尔滨市道里区。
原告：于晓平，男，1963年1月24日生，汉族，无固定职业，住黑龙江省哈尔滨市道外区。
三原告共同委托诉讼代理人：张春，黑龙江高盛律师集团事务所律师。
被告：ＸＸ，男，1984年10月19日生，汉族，黑龙江中融汇金外包公司法定代表人，住黑龙江省伊春市金山屯区。
委托诉讼代理人：张致忠，黑龙江明正律师事务所律师。
被告：马鸿章，男，1993年3月4日生，汉族，中融汇金金融服务外包（北京）限责任公司法定代表人，住辽宁省大连市西岗区。
委托诉讼代理人：马东胜（系马鸿章父亲），男，1960年4月8日生，汉族，住辽宁省大连市西岗区。
委托诉讼代理人：张致忠，黑龙江明正律师事务所律师。
原告张梅丽、王存心、于晓平因与被告ＸＸ、马鸿章股权转让合同纠纷一案，本院于2016年4月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张梅丽、于晓平及二人与王存心共同委诉讼代理人张春、被告ＸＸ、马鸿章共同委托诉讼代理人张致忠、马鸿章委托诉讼代理人马东胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张梅丽、王存心、于晓平向本院提出诉讼请求：1.解除张梅丽、王存心、于晓平与ＸＸ、马鸿章签订的中融汇金金融服务外包（北京）有限责任公司（含黑龙江中融汇金金融服务外包有限责任公司）股权集体转让协议书和补充协议；2、ＸＸ、马鸿章协助张梅丽、王存心、于晓平办理变更北京及黑龙江中融汇金金融服务外包公司股权和法定代表人等工商登记手续；3、ＸＸ、马鸿章支付违约金1000万元；4、诉讼费由ＸＸ、马鸿章承担。事实和理由：2014年10月31日、2014年12月2日，张梅丽、王存心、于晓平与ＸＸ、马鸿章签订的中融汇金金融服务外包（北京）有限责任公司（含黑龙江中融汇金金融服务外包有限责任公司）股权集体转让协议书和补充协议，合同签订后，ＸＸ、马鸿章以支付对外债务方式给付定金436.5万元，张丽梅、王存心、于晓平办理了股权变更等手续，并提供了股权转让金分配方案和相关的委托手续，ＸＸ、马鸿章未支付剩余股权转让金，经张丽梅、王存心、于晓平多次索要，ＸＸ、马鸿章仍未支付，故诉至法院。
ＸＸ、马鸿章辩称，请求依法驳回张梅丽、王存心、于晓平的诉讼请求，或者经人民法院审查后，确认出让人受领转让金资格，满足集体股权转让合同、补充协议及其附件约定条件，由张梅丽、王存心、于晓平向ＸＸ、马鸿章出具符合法律规定的分配方案，ＸＸ、马鸿章则及时给付剩余股权转让金。理由：1、张梅丽、王存心、于晓平的诉讼主体不适格。本案股权转让人一共有八位，这八位是股权转让方的共同权利人，属于共同的、必要的共同之诉，而只有三位权利人提起诉讼，并且主张八位股东的共同的财产权，不符合共同诉讼的规定。2、解除合同的诉讼请求没有事实及法律上的根据。（1）、没有约定依据。ＸＸ、马鸿章偿还公司对外债务的方式支付股权转让金4,365,015.31元，剩余股权转让金按照协议的约定先处理债务后处理股权的原则给付。因涉案公司转让前存在对外债务，2015年发生司法纠纷，2016年7月19日法院判决并生效。八名股东未按约定向ＸＸ、马鸿章提交符合补充协议约定条件的分配方案，双方约定的给付剩余股权转让金的条件没有成就，不存在拒绝给付转让金的违约行为。（2）、没有法定依据。ＸＸ、马鸿章共给付股权转让金两笔，一笔是在合同签订后给付4,365,015.31元；第二笔是以偿还2016年公司司法债务抵顶转让金3,387,956.00元。两笔合计7,752,971.31元,达到合同标的额的38.76%，不符合合同法一百六十七条关于未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一可以解除合同的法定条件，亦不满足第九十四条法定解除的条件。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：张梅丽、王存心、于晓平举示证据1、2015年8月5日的股权转让金分配方案，2、隋洁、董蕾、王存心、于晓平、章国峰委托张梅丽收取转让金事宜的委托书，3、2014年3月26日刘彦放弃股权声明、2015年8月3日隋洁、董蕾转让股权声明。因ＸＸ、马鸿章对上述证据的股东签名真实性有异议，张梅丽、王存心、于晓平对此负有举证责任，庭后仅康春燕、章国峰到庭并证明签字的真实性，刘彦、隋洁、董蕾并未到庭，本院对上述证据中刘彦、隋洁、董蕾签字的真实性不予确认。4、律师通知函、韵达快递单、韵达快递流程单，马鸿章虽在庭审中提出未收到，但是并未举示相反证据予以反驳，该证据能够证明张梅丽、王存心、于晓平向其主张给付股权转让金的事实，本院予以采信；5、马东胜将其实际控制的北京及黑龙江中融汇金金融服务外包公司转让给张沛、吴玉初的两份股权转让合同，ＸＸ、马鸿章对真实性没有异议，但认为与本案无关，因该证据能够证明案涉公司股权目前的状态，与本案具有关联性，本院予以采信。
ＸＸ、马鸿章举示证据1、徐洪洲的证人证言，因证人无正当理由未到庭，张梅丽、王存心、于晓平对真实性有异议，本院不予采信；2、企业工商登记档案变更登记审核表，张梅丽、王存心、于晓平对真实性、关联性、证明内容虽有异议，但该审核表是八位股东股权转让变更程序的证明，与本案具有关联性，本院予以采信；3、股东投资及分配股利明细表，张梅丽、王存心、于晓平虽对真实性有异议，但是庭审中张梅丽、王存心、于晓平承认在2014年10月31日出具过股东投资及分配股利明细表，本院对该明细表予以采信。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年10月31日董蕾、康春燕、刘彦、隋洁、王存心、于晓平、章国峰、张梅丽作为转让方（甲方）与受让方（乙方）ＸＸ、马鸿章签订中融汇金金融服务外包（北京）有限责任公司（含黑龙江中融汇金金融服务外包有限责任公司）股权集体转让协议书。协议约定：中融汇金金融服务外包公司是依法取得的合法公司，因经营不善，经全体股东一致同意转让给受让方，双方达成协议如下：一、转让标的为中融汇金金融服务外包公司全部股权；二、转让价格为两千万元人民币。三、合同签订后，乙方及时打给甲方指定的人员（该人员具有固定职业，有良好信誉，对甲、乙方资金不构成风险）卡号内一千万元人民币，作为定金。四、甲方收到定金后，即时组织双方对于公司财务账簿、公司公章、公司执照、公司资产等与公司相关文件，进行交接。五、甲方协助乙方办理公司股东股权变更登记、公司法定代表人变更登记及相关登记事宜。六、甲方经营期内的债权、债务及各种税、费由甲方负责处理。为不给乙方接手后留有债隐。甲方保证所处理的债权、债务，具有法律保证。乙方从二零一四年十一月一日起，经营后的债权、债务及各种税费由乙方负责，与甲方无任何关系。七、甲方协助乙方完成合同第五条约定之后，七个工作日内，由乙方将剩余壹仟万元人民币连同定金按照甲方提供的债权、债务及转让定金分配方案，本着先处理债权、债务，后处理股权的原则对转让金进行给付。八、合同生效日期为：甲方收到乙方壹仟万元定金时生效（甲方提供盖有公章确认的定金收款人）。九、上述转让方各股东对公司的全部出资未全部到位，双方已在股权收购及转让的价款中充分考虑了这一因素。十、本合同一式十份，每人各执一份，有同等效力。2014年12月2日双方又签订补充协议，对部分条款进行修改：第三条变更为：合同签定后，乙方按照甲方提供的经营期内所欠总额不超过人民币伍佰万元的债务明细，由乙方给付，作为乙方给付甲方的定金。第五条增加在股权变更过程中所产生的费用均由甲方负责。第六条增加如有隐债，视为违约。第七条变更为：甲方协助乙方完成合同第五条约定后，七个工作日内，由乙方将转让金总额两千万元去掉定金，剩余款按照甲方提供的所有股东签字确认的具有法律保障的债权、债务及转让金分配方案，本着先处理债权、债务，后处理股权的原则，由乙方给付。逾期超过15个工作日不给付，视为违约。第八条变更为：乙方按照甲方提供的经营期内所欠总金额不超过伍佰万元外欠债务，乙方给付后本合同即生效（如债权人不到，可由甲方代付领取）。第十条增加双方保证所提供的任何资料、真实、有效、合法，否则视为违约，违约方赔偿对方转让金总额的50%。其余条款未变更。
2014年12月9日，ＸＸ、马鸿章以支付对外债务的方式给付4,365,015.31元定金。
2015年2月3日黑龙江中融汇金金融服务外包有限责任公司法定代表人由章国峰变更为ＸＸ，股东由章国峰变更为ＸＸ个人。2015年6月10日中融汇金金融服务外包（北京）有限责任公司原法定代表人由王存心变更为马鸿章，股东由张梅丽、康春燕、于晓平、章国峰、刘彦、康春燕、隋洁、董蕾变更为马鸿章、ＸＸ二人。
ＸＸ、马鸿章收到2014年10月31日八名股东签字的股东投资及分配明细表，及2014年12月原四名股东张梅丽、康春燕、于晓平、章国峰代王存心及案外人句立展签字的关于出让中融汇金公司返还投资人投资的确认分配明细。
2015年7月6日，案外人马东胜（系案涉公司实际控制人）与张沛、吴玉初签订北京及黑龙江中融汇金金融服务外包公司股权转让合同，2015年8月10日签订股权转让补充合同，将北京及黑龙江中融汇金金融服务外包公司部分股权转让给张沛、吴玉初。
2015年11月份，案外人深圳捷佳德现金自动化处理设备有限公司（以下简称捷佳德公司）向北京市东城区人民法院起诉中融汇金金融服务外包（北京）有限责任公司两起买卖合同纠纷案件，要求分别给付购置设备款1,984,000元、1,384,000元,东城区人民法院于2016年7月29日依法判决两起案件共计给付3,368,000元。2016年9月1日中融汇金金融服务外包（北京）限责任公司向捷佳德公司汇款3,387,956元。
2015年12月15日，王存心、张梅丽、于晓平代理人张春通过手机给ＸＸ代理人张致中发送微信，表示将2015年8月5日分配方案发送给张致中，要求由张致中转给马鸿章，请二人在10个工作日内给付剩余转让款15,837,205元,其他依协议履行。一并通过微信发送的图片有王存心、张梅丽、于晓平签字的2015年8月5日股权转让金分配方案，刘彦、康春燕的放弃股权声明，隋洁、董蕾转让股权协议，隋洁、董蕾、王存心、张梅丽、于晓平、章国峰2015年8月5日委托张梅丽代表中融汇金金融服务外包（北京）有限责任公司签名以及办理收取股权转让金事宜的委托书。
2015年12月29日，王存心、张梅丽、于晓平通过韵达快递向ＸＸ、马鸿章寄送通知函，通知二人按照其提交的股权分配方案和债权债务方案扣除捷佳德公司诉请的336.8万元，支付剩余股权转让金1247.2万，给付原股东代表人张梅丽。
根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：双方签订的股权集体转让协议书及补充协议应否解除。
本院认为，ＸＸ、马鸿章与张梅丽、王存心等八位股东签订的股权集体转让协议书及补充协议，系双方当事人真实意思表示，双方均应按照合同约定履行义务。合同签订后，ＸＸ、马鸿章以支付对外债务的方式给付4,365,015.31元定金，张梅丽、王存心等亦依约变更了北京及黑龙江中融汇金金融服务外包公司股权和法定代表人等登记手续。
按照双方补充协议第七条约定“甲方协助乙方完成合同第五条约定后，七个工作日内，由乙方将转让金总额两千万元去掉定金，剩余款按照甲方提供的所有股东签字确认的具有法律保障的债权、债务及转让金分配方案，本着先处理债权、债务，后处理股权的原则，由乙方给付。”合同履行过程中王存心、张梅丽、于晓平共向ＸＸ、马鸿章出具三次即股权转让金分配方案，第一次分配方案中出现已经放弃股权刘彦的签名，自相矛盾。第二次确认分配明细中出现原股东之外的受领人，与协议不符。王存心、张梅丽、于晓平委托诉讼代理人张春给ＸＸ、马鸿章微信送达的第三次2015年8月5日的股权转让金分配方案，并附部分股东出具放弃、转让股权的声明，该分配方案只有三股东王存心、张梅丽、于晓平签字。王存心、张梅丽、于晓平虽主张八名股东中刘彦、康春燕、章国峰放弃股权，隋洁、董蕾转让股权，并提交了书面手续，但ＸＸ、马鸿章当庭对上述五名股东放弃、转让股权签字的真实性提出了异议，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，王存心、张梅丽、于晓平有责任进一步举证证明上述五名股东签字的真实性，本庭在依法告知王存心、张梅丽、于晓平进一步举证后，只有康春燕、章国峰到庭证实本人签字的真实性，刘彦、隋洁、董蕾未到庭，因此王存心、张梅丽、于晓平主张刘彦、隋洁、董蕾签字是其本人所签证据不足，故ＸＸ、马鸿章主张王存心、张梅丽、于晓平未提供符合约定条件的分配方案抗辩理由成立。
另外，双方在签订股权转让协议后，2015年案外人捷佳德公司以中融汇金金融服务外包（北京）限责任公司为被告对案涉公司转让前的债务依法提起诉讼，并经北京市东城区人民法院依法裁判。按照双方签订的补充协议第七条约定先处理债权、债务，后处理股权的原则，ＸＸ、马鸿章以中融汇金金融服务外包（北京）限责任公司名义积极偿还了涉案公司股权转让前该公司对外债务3,387,956元，ＸＸ、马鸿章按协议约定履行了合同义务，ＸＸ、马鸿章不存在拒绝给付剩余股权转让金的行为。
综上，王存心、张梅丽、于晓平未按协议约定提供符合条件的剩余股权转让金分配方案，并且中融汇金金融服务外包（北京）限责任公司存在转让前尚未处理的债务，王存心、张梅丽、于晓平主张ＸＸ、马鸿章违约事实不成立，主张解除双方签订的股权集体转让协议书和补充协议不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条法定解除条件，对王存心、张梅丽、于晓平解除合同的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条判决如下：
驳回原告张梅丽、王存心、于晓平的诉讼请求。
案件受理费115,610.00元，由原告张梅丽、王存心、于晓平负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。
审判长 及思伟
审判员 李秀艳
审判员 胡世强
二〇一七年三月三十一日
书记员 李 雪