福建省莆田市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽03民终3412号
上诉人（原审原告）：阮超群，男，1977年1月6日出生，汉族，居民，住福建省仙游县。
委托诉讼代理人：陈宗文、陈丽萍，北京大成（福州）律师事务所执业律师。
被上诉人（原审被告）：徐剑辉，男，1962年11月13日出生，汉族，居民，住福建省仙游县。
委托诉讼代理人：吴平如，福建朗天律师事务所执业律师。
原审第三人：连文金，男，1979年1月11日出生，汉族，农民，住福建省仙游县。
上诉人阮超群因与被上诉人徐剑辉、原审第三人连文金合伙协议纠纷一案，不服福建省仙游县人民法院（2017）闽0322民初2983号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人阮超群上诉请求:撤销一审判决，改判支持阮超群的一审诉讼请求，并判令徐剑辉承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：1.一审认定徐剑辉出资80万元，并出借给仿古家俱厂200万元，不是事实。虽然明细分类账上有记载徐剑辉有出借200万元，但并未记载徐剑辉所主张购买的材料明细。如果徐剑辉确实有出资80万元及借款200万元，应提供证据予以证实。如果其不提供证据证实，应推定其主张不成立。2.徐剑辉并未实际出资80万元及借款200万元，其基于并未出资的款项主张相对应的股权转让价款，则涉案《个人股份转让协议书》存在重大误解且显失公平，阮超群有权请求撤销该协议。3.涉案《个人股份转让协议书》协议转让的是合伙份额并非股权。徐剑辉未出资，其自然对合伙财产不享有任何财产份额，也无相应财产份额可以转让，涉案协议也自然应予撤销。
被上诉人徐剑辉辩称：1.徐剑辉出资80万元、借款200万元给仿古家俱厂，均已用于购买红木等材料。阮超群自己记账的明细分类账已记账、体现徐剑辉出资及借款已经到位。在合伙体经营期间、拆伙时三方都没有对出资提出异议。阮超群在与徐剑辉、连文金分别签订《个人股份转让协议书》时，也对出资及合伙体财产没有提出异议，并已接收、出卖合伙体财产，与连文金的转让股份也已履行完毕。现阮超群对出资提出异议，没有事实依据。2.2014年1月17日，三合伙人在拆伙时，口头协商合伙财产原先按540元作价（包括成品家具、红木原材料、两组木工机械、一台烘干设备及一部空调等），最后按490万元转让给阮超群。2014年1月19日，阮超群与连文金达成《个人股份转让协议书》并已履行完毕。2014年1月22日，阮超群与徐剑辉达成《个人股份转让协议书》。股份转让后，阮超群即接收所有转让物。2014年2月1日，阮超群无力按约定向徐剑辉支付转让款260万元，请求转为借款形式偿还。为此阮超群出具两张借条给徐剑辉，并由案外人游祖国担保。3.从涉案《个人股份转让协议书》及借条、阮超群与连文金的《个人股份转让协议书》已履行完毕的情况来看，涉案协议是自愿、真实的，阮超群请求撤销，于法无据。综上所述，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人连文金未提交书面答辩，也未到庭陈述意见。
上诉人阮超群向一审法院起诉请求：判令依法撤销阮超群与徐剑辉于2014年1月22日签订的《个人股份转让协议书》。
一审法院认定事实：2013年10月1日，阮超群、徐剑辉及连文金三人合伙投资仿古家俱厂，该仿古家俱厂没有办理工商注册手续。仿古家俱厂经营地点设在徐剑辉经营的圣彩印刷厂的厂内，双方没有签订合伙协议。口头约定：由阮超群、徐剑辉及连文金共同经营，连文金出资40万元（以实物出资，另外40万元以技术出资）；阮超群以实物折价出资计200万元，其中80万元作为出资，120万元作为出借给仿古家俱厂的资金，按月利率1.5%计息；徐剑辉出资80万元，并于2013年10月1日出借给仿古家俱厂180万元，按月利率1.5%计息，于2013年12月20日出借给仿古家俱厂20万元，按月利率1.5%计息。阮超群、徐剑辉及连文金各占三分之一股份。还约定，在合伙期间，设立专用账户作为仿古家俱厂所有的款项往来，该专用账户为徐剑辉的妻子陈涵英中国银行卡，卡号为62×××90。仿古家俱厂所有报销、采购及收入均应当通过专用账户转账支付或存入。因合伙组织经营管理不善，且阮超群、徐剑辉及连文金经营理念不同，三人决定拆伙。在拆伙之前即2014年1月17日，阮超群、徐剑辉及连文金三方经协商一致，将合伙的仿古家俱厂估价为540万元，以490万元转让。2014年1月19日，阮超群与连文金签订个人股份转让协议书，协议书约定：“1.转让方（连文金）转让给受让方（阮超群）三分之一股权，受让方同意接受。2.股权转让价格为人民币贰拾伍万元整，在原有外债中抵减。3.本协议自签订之时起，受让方即获得转让方所有股权。4.受让方行使上述股权权利及责任时，转让方应积极配合。5.股权转让后，受让方按其公司股权比例享有股东权益并承担股东义务，转让方的股东身份及股东权益丧失。6.本协议一式二份，各执一份，具同等效力。7.本协议自签订之日起生效”。阮超群与连文金均已按协议书的约定履行完毕。2014年1月22日，阮超群与徐剑辉签订个人股份转让协议书，协议书约定：“1.转让方（徐剑辉）转让给受让方（阮超群）三分之一股权，受让方同意接受。2.受让方付人民币贰佰陆拾万元给予转让方，收购受让方股权。立即支付陆拾万元，余额贰佰万元六个月还清，按月息1.5%计算利息。3.受让方应于2014年3月1日前搬家具厂所有财物，在未搬离完毕前，转让方有保管财产安全义务。4.行使上述股权权利及责任时，受让方应积极配合。5.转让后，受让方按其公司股权比例享有股东权益并承担股东义务，转让方的股东身份及股东权益丧失。6.本协议一式二份，各执一份，具同等效力。7.本协议自签订之日起生效。8.备注”。由于阮超群没有立即支付转让款60万元给徐剑辉，2014年2月1日，阮超群立下借条二张交徐剑辉收执，其中一张为借款60万元，由案外人游祖国担保，另一张借款200万元，还款期限为半年，利息按1.5%计算，逾期不还按千分之五交罚滞纳金，同样由案外人游祖国担保。另查明，阮超群与徐剑辉个人股份转让协议签订后，阮超群已将全部转让的成品、半成品、原材料、机械设备等搬离，并将部分产品出售，约200多万元。因阮超群认为其与徐剑辉签订股权转让协议，显失公平，遂于2014年11月21日诉至一审法院请求处理。
一审法院认为，所谓显失公平的合同，就是一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。本案中，1.在签订股份转让之前即2014年1月17日，阮超群、徐剑辉及连文金三方协商一致将合伙的仿古家俱厂估价为540万元，以490万元转让；2.2014年1月19日，阮超群与连文金签订个人股份转让协议书，约定连文金股份以25万元转让给阮超群，该协议书双方均已履行完毕；3.2014年1月22日，阮超群与徐剑辉签订本案讼争的个人股份转让协议书后，阮超群已将合伙体的财产全部接收，并已部分出售；4.2014年2月1日，阮超群将应履行本案讼争的个人股份转让协议书约定的支付给徐剑辉转让款260万元以借贷形式，立下借条二张交徐剑辉收执，并提供案外人游祖国对该款项进行担保；5.阮超群主张徐剑辉出资未到位，但未提供充分的证据证明。上述事实表示，阮超群与徐剑辉签订的个人股份转让协议书并非在紧迫或者缺乏经验情况下订立的，应认定为是双方在真实意思表示下自愿签订的，是合法有效的。阮超群、徐剑辉及连文金三方对合伙体财产一致估价为540万元，折价490万元转让，三方均有权利获得受让或转让，权利义务是一致的。阮超群认为拆伙时合伙体财产没有490万元，但未提供充分证据证实，应不予支持。故阮超群主张双方之间签订的个人股份转让协议书显失公平没有事实依据和法律依据，不予采信。
综上所述，一审法院认为，阮超群与徐剑辉签订的个人股份转让协议书是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、法规的强制性规定，应认定为合法有效，对双方当事人均有法律约束力，双方应当按照约定全部履行自己的义务。阮超群提供的证据不足以证实其与徐剑辉之间签订个人股份转让协议书存在显失公平，故阮超群请求撤销其与徐剑辉之间签订的个人股份转让协议书没有事实和法律依据，不予支持。如若阮超群有证据证明徐剑辉出资不到位，可以另循途径主张权利。经一审法院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：驳回阮超群的诉讼请求。案件受理费27600元，由阮超群负担。
本院二审期间，阮超群、徐剑辉、连文金均没有提交新的证据。
经审理查明，对一审法院认定的事实，阮超群对“2013年10月1日……双方没有签订合伙协议”有异议，认为一审法院对该部分事实进行认定时，遗漏认定在三人合伙之前，阮超群是个人独家经营仿古家俱厂的，之后三人协商折价300万元引入徐剑辉和连文金，其中40万元是由连文金出资的，60万元是由徐剑辉出资的，200万元是阮超群的，该200万元中的80万元是由阮超群出资的，另外120万元是阮超群借款给合伙体的；对“在拆伙之前……以490万元转让”有异议，认为该540万元是根据三人主张的投资情况进行估价的，不是经过财产清点后估价的；对“由于阮超群没有立即支付……同样由案外人游祖国担保”有异议，认为该两张借条的落款时间虽然是2014年2月1日，但实际写的日期是2014年1月22日，是阮超群搬离财物前应徐剑辉的要求写下的，否则徐剑辉不让阮超群搬离财物；阮超群对一审法院认定的其他事实没有异议。徐剑辉对“还约定……转账支付或存入”有异议，认为三人虽然有过该约定，但合伙体在实际操作过程中并没有全部经过该账户；徐剑辉对一审法院认定的其他事实没有异议。因连文金未提起上诉，二审期间经本院合法传唤没有到庭参加诉讼，且对一审查明的事实也没有提出异议，故对阮超群、徐剑辉对一审认定的均无异议的事实，本院予以确认。
本院认为，民事活动应遵循诚实信用原则。阮超群、徐剑辉与连文金之间成立合伙关系，后三方协商一致，将合伙体财产折价540万元，并以490万元转让给阮超群，阮超群再与徐剑辉、连文金分别签订《个人股份转让协议书》，该些事实有徐剑辉、连文金的陈述及二份《个人股份转让协议书》予以证实，本院予以确认。涉案《个人股份转让协议书》系由阮超群与徐剑辉自愿签订，意思表示真实，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。阮超群主张徐剑辉的80万元出资、200万元出借给合伙体的借款未到位，拆伙时其对合伙体折价540万元存在重大误解，合伙体财产没有价值540万元之多，其签订涉案《个人股份转让协议书》系被徐剑辉欺诈、胁迫，显失公平，要求撤销涉案协议。但在明细分类账中，清楚载明“固投款200万”、“公司向剑辉借180万（月息1.5%）”、“公司向徐剑辉借款20万（月息1.5%）”。二审中，阮超群自认明细分类账中大部分内容包括该三项内容系由其自己书写、制作，应认定该三项记载内容客观、真实，徐剑辉出资80万元、借款200万元是有到位的。根据明细分类账记载的其他内容，应认定合伙体在收到出资款、借款后，确实用于购买红木等。结合连文金在2015年1月14日本案第一次一审庭审中陈述“全部合伙体财产540万，折价按490万转让”、“转让是三方一起协商的，1月17日只有说总资产540万，折价490万，谁受让不清楚”、阮超群出具两张借条给徐剑辉、阮超群在签订涉案协议后，根据该协议第三条的约定将全部转让的成品、半成品、原材料、机械设备等搬离并部分出售的事实，应认定三合伙人协商达成合伙体折价490万元是客观、真实的，阮超群主张自己被欺诈、胁迫，签订涉案协议显失公平，与事实不符，本院不予采信。据此，一审判决驳回阮超群要求撤销涉案《个人股份转让协议书》的请求，并无不当，应予维持。
综上所述，阮超群的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。连文金经合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，本院依法缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费27600元，由上诉人阮超群负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王鹏程
审 判 员 许秋红
审 判 员 李 忠
二〇一七年十二月十八日
法官助理 彭赵龙
书 记 员 翁品晶
附：相关主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。