福建省南平市延平区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0702民初2431号
原告：杨振，男，1982年7月2日出生，汉族，住福建省连江县。
委托诉讼代理人：罗晓波，福建世好律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林亮，福建世好律师事务所律师。
被告：谢荣珍，女，1982年9月11日出生，汉族，住福建省建瓯市南雅镇杉溪村乌石**号，现住南平市延平区。
被告：陈辉，男，1972年4月16日出生，汉族，住福建省南平市延平区。
被告：罗志群，男，1967年12月23日出生，汉族，住福建省南平市延平区。
上述三被告的共同委托诉讼代理人：欧延生，福建舜宁律师事务所律师。
被告：福建南平九峰建设工程有限公司，住所福建省南平市建设巷57号B幢二层。
法定代表人：方彦国，总经理。
原告杨振与被告谢荣珍、陈辉、罗志群、福建南平九峰建设工程有限公司（以下简称“九峰工程公司”）追偿权纠纷一案，本院于2016年7月21日立案受理，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨振的委托诉讼代理人罗晓波、林亮，被告谢荣珍、陈辉、罗志群的共同委托诉讼代理人欧延生到庭参加诉讼。被告九峰工程公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨振向本院提出诉讼请求：1、判令谢荣珍、陈辉、罗志群立即向杨振偿还由其代垫的工资款35万元，并按中国银行同期同类贷款利率的标准支付自2015年12月31日至实际付清款项之日止的利息（暂计至2016年5月31日的利息为6343.75元）；2、判令九峰工程公司对上述债务承担连带偿还责任；3、本案诉讼费由谢荣珍、陈辉、罗志群、九峰工程公司承担。事实和理由：2014年8月9日，福建南悦建设工程有限公司（以下简称“南悦公司”）的股东代表谢荣珍与杨振签订《股权转让协议》，将南悦公司的全部股权转让给杨振，谢荣珍作为南悦公司原法定代表人在协议上签字确认。为配合股权变更登记，谢荣珍、陈辉、罗志群依据2014年8月28日南悦公司的股东会决议，将持有的南悦公司的全部股权转让给杨振及案外人林如发、缪颖。谢荣珍、陈辉、罗志群分别与杨振、林如发、缪颖等人签订股权工商变更所需的格式股权转让协议，并于次日办理了股权变更工商登记手续。自2014年10月27日起，南悦公司的法定代表人由谢荣珍变更为杨振。后为区分新旧股东经营南悦公司期间的责任进而划分新旧股东之间的权益，谢荣珍作为原股东代表于2014年12月13日向杨振出具《股权转让协议》的附件《承诺书》，承诺：2014年12月13日星期六16点整点以前，原南悦公司对外的合同（即盖有“福建南悦建设工程有限公司”公章和谢荣珍私章），全部由原股东负责。……九峰工程公司作为担保人，在承诺书上盖章。2015年4、5月间，南悦公司因马雪生、罗谓孙等人（共计9个案件）讨要浦城县莲塘卫生院装修工程工资款涉诉，浦城县人民法院判决南悦公司对工资款40多万元承担连带责任，经执行和解，南悦公司需支付工资款35万元，现该款项已由杨振支付。南悦公司之所以承担连带责任，是因为谢荣珍作为南悦公司法定代表人经营南悦公司时，于2013年12月20日与浦城县莲塘卫生院签订《建设工程施工合同》、又违反法律法规的相关规定与范贤妙签订《福建南悦建设工程有限公司内部工程承包合同》，将该工程违规发包给范贤妙进行施工，后因范贤妙未将南悦公司支付的相关工程款支付给马雪生、罗谓孙等人所导致，使得南悦公司出现非正常经营损失，而作为南悦公司现股东的杨振因南悦公司的非正常经营损失所带来的资产损益直接造成其股东权益受损。遂杨振有权根据《股权转让协议》及附件《承诺书》的约定向谢荣珍、陈辉、罗志群进行追偿。故此，杨振为维护自身合法权益多次与谢荣珍、陈辉、罗志群、九峰工程公司沟通协商还款事宜，但谢荣珍、陈辉、罗志群至今仍未向杨振支付相应款项，九峰工程公司也未履行担保义务。综上所述，谢荣珍、陈辉、罗志群、九峰工程公司的行为已严重损害了杨振的合法权益，现依法提起诉讼，恳请贵院判如所请。
谢荣珍、陈辉、罗志群共同辩称，一、被答辩人主体不适格，其不具有追偿的主体资格。被答辩人向答辩人追偿的依据是南悦公司代垫了应当由范贤妙承担的支付工人工资款35万元，南悦公司可以根据与范贤妙的合同关系向范贤妙进行追偿，而不是本案的被答辩人向答辩人追偿。因此，被答辩人不具有主体资格，且答辩人也不是适格的被告，被答辩人向答辩人追偿缺乏法律依据，应当予以驳回。二、被答辩人诉请答辩人偿还被答辩人代垫的工资款35万元及相应利息，于法无据。1、答辩人原系南悦公司股东，经公司股东会决议同意，答辩人于2014年8月28日与被答辩人及案外人签订《福建南悦建设工程有限公司股权转让协议》（下称《股权转让协议》），分别将各自持有的南悦公司股权进行转让：答辩人谢荣珍将本人名下的20.06%股权转让给被答辩人，51%的股权转让给案外人林如发，5%的股权转让给缪颖；答辩人陈辉将名下11.97%股权转让给被答辩人；答辩人罗志群将名下的11.97%转让给杨振。《股权转让协议》第二条第2款明确约定：“甲方转让其股权后，其在福建南悦建设工程有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。”及第三条“公司依法办理变更登记后，乙方即成为福建南悦建设工程有限公司的股东，按章程规定分享利润与分担亏损。”即日，答辩人依约与被答辩人及第三人办理了工商股权变更登记。同年10月27日，谢荣珍配合办理了法定代表人变更登记。至此，答辩人已充分履行了《股权转让协议》约定的转让人的相关权利义务。根据《公司法》、《合同法》的相关规定以及《股权转让协议》的约定，股权转让后，转让人基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人。因此，被答辩人诉请答辩人偿还其代垫的工程款，缺乏法律依据。2、答辩人谢荣珍从未也无权向被答辩人出具承诺书。答辩人谢荣珍从未对被答辩人作出任何形式的承诺。被答辩人提交的承诺书上“原股东：谢荣珍”的签名，并不是答辩人谢荣珍本人签名，答辩人谢荣珍对承诺书的真实性、合法性均持有异议。另外，对于答辩人陈辉、罗志群来说，该承诺书对答辩人陈辉、罗志群也不具有任何法律约束力。
综上所述，被答辩人主张答辩人偿还代垫款，既无事实依据，也无法律依据，依法应当驳回被答辩人的诉讼请求。
九峰工程公司未作答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换的质证。九峰工程公司未到到庭参加诉讼，视为自愿放弃诉讼权利。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、关于2014年12月13日的《承诺书》的问题。陈辉、罗志群、谢荣珍对该《承诺书》的真实性、合法性均有异议，认为该书上的谢荣珍签名并不是谢荣珍本人签名，对该书并不知情。本案审理过程中，谢荣珍申请对该书的签名进行笔迹鉴定，杨振对鉴定申请予以认可，但又认为不需要鉴定且声明放弃对“谢荣珍”的笔迹鉴定，理由系该《承诺书》系九峰工程公司提供。因杨振放弃对该书的谢荣珍签名进行鉴定，且亦未提供其他证据证明谢荣珍、陈辉、罗志群有收到该《承诺书》后未提出异议的依据，在谢荣珍、陈辉、罗志群有异议的前提下，对该《承诺书》不予采信。2、关于（2015）浦民初字第665号、第666号、第699号、第679号、第680号、第746号、第755号、第939号、第985号《民事判决书》的问题。前述判决书的当事人为马雪生、罗谓孙、陈庆标、陈永平、刘礼明、巫林法、罗月富、姚建辉、罗谓平、林锋、范贤妙、南悦公司，陈辉、罗志群、谢荣珍虽不是前述案件的当事人，但前述判决书的内容与杨振主张的权利有关，故本院对前述判决书中与本案有关的内容予以采信。
根据当事人陈述和经过审查确认的证据，本院认定事实下：
南悦公司于2010年成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。2011年11月2日，南悦公司股东由赖玲燕、赖秀燕变更为陈辉、罗志群、谢荣珍，法定代表人由赖秀燕变更为谢荣珍。2014年8月29日，南悦公司的股东由谢荣珍、陈辉、罗志群变更为缪颖、林如发、杨振，法定代表人由谢荣珍变更为杨振。
2013年12月20日，浦城县莲塘卫生院将卫生院室内装修工程发包给南悦公司装修施工，并签订一份《建设工程施工合同》。合同签订后，南悦公司将浦城县莲塘镇卫生院综合楼装饰工程项目交给范贤妙承包施工，并与范贤妙签订一份《南悦公司内部工程承包合同》。范贤妙承包后，将该装修工程中的拆墙、门窗、外墙漆、泥工、铝合金、账蓬、车棚、木工、搭竹架、内墙、水泥漆等项目分别发包给马雪生、罗谓孙、陈庆标、陈永平、刘礼明、巫林法、罗月富、姚建辉、罗谓平、林锋施工。因范贤妙未支付工程款给前述施工人员。前述施工人员分别以范贤妙、南悦公司为被告向福建省浦城县人民法院提起诉讼。福建省浦城县人民法院分别作出（2015）延民初字第665号、699号、985号、939号、679号、746号、680号、666号、755号《民事判决书》，分别判决：范贤妙支付马雪生、罗谓孙20000元、黄庆标30000元、陈永平24000元、刘礼明130000元、巫林法49000元、罗月富13000元、姚建辉11000元、罗谓平32000元、林锋100000元；南悦公司对上述债务承担连带清偿责任。前述民事判决书生效后，杨振于2015年12月30日通过建设银行账户汇款35万元至南悦公司在交通银行账户。次日，南悦公司通过交通银行账户转款35万元至福建省浦城县人民法院在银行账户用于履行前述民事判决书确定的义务。嗣后，杨振向谢荣珍、陈辉、罗志群追讨前述汇款35万元无果，遂诉至法院。
同时查明，2014年8月9日，南悦公司与杨振签订一份《公司股权转让协议书》，协议主要内容：“转让方（甲方）：南悦公司；受让方（乙方）杨振。鉴于：……。3、甲方拥有南悦公司100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4、甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。……经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下：第一条先决条件1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效，②甲方财务账目真实、清楚；转让前公司所有的经营活动及一切债权、债务与乙方无关，全部由甲方承担。第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应股东权利。第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计人民币4100000元。第十四条协议之生效14.1协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通知后生效。”协议书同时对双方的其他权利义务进行了约定。南悦公司在该协议的甲方一栏加盖公章，谢荣珍在该协议甲方法定代表人一栏加盖谢荣珍私章，杨振在该协议的乙方一栏签名。
同年8月28日，谢荣珍与缪颖签订一份《福建南悦建设工程有限公司股权转让协议》，协议主要约定：“转让方：谢荣珍（甲方）；受让方：缪颖（乙方）。第一条1、甲方同意将持有南悦公司5%的股权共135万元人民币出资额，以20.5万元人民币价格转让给乙方，乙方同意接受该股权。第二条保证2、甲方转让其股权后，其在南悦公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。”谢荣珍、缪颖分别在该协议的甲、乙方一栏签名捺印。
同日，谢荣珍与杨振签订一份《福建南悦建设工程有限公司股权转让协议》，协议主要约定：“转让方：谢荣珍（甲方）；受让方：杨振（乙方）。第一条1、甲方同意将持有南悦公司20.06%的股权共541.5万元人民币出资额，以82.246万元人民币价格转让给乙方，乙方同意接受该股权。第二条保证2、甲方转让其股权后，其在南悦公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。”谢荣珍、杨振分别在该协议的甲、乙方一栏签名捺印。
同日，谢荣珍与林如发签订一份《福建南悦建设工程有限公司股权转让协议》，协议主要约定：“转让方：谢荣珍（甲方）；受让方：林如发（乙方）。第一条1、甲方同意将持有南悦公司51%的股权共1377万元人民币出资额，以209.1万元人民币价格转让给乙方，乙方同意接受该股权。第二条保证2、甲方转让其股权后，其在南悦公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。”谢荣珍、林如发分别在该协议的甲、乙方一栏签名捺印。
同日，陈辉与杨振签订一份《福建南悦建设工程有限公司股权转让协议》，协议主要约定：“转让方：陈辉（甲方）；受让方：杨振（乙方）。第一条1、甲方同意将持有南悦公司11.97%的股权共323.25万元人民币出资额，以49.077万元人民币价格转让给乙方，乙方同意接受该股权。第二条保证2、甲方转让其股权后，其在南悦公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。”陈辉、杨振分别在该协议的甲、乙方一栏签名捺印。
同日，罗志群与杨振签订一份《福建南悦建设工程有限公司股权转让协议》，协议主要约定：“转让方：罗志群（甲方）；受让方：杨振（乙方）。第一条1、甲方同意将持有南悦公司11.97%的股权共323.25万元人民币出资额，以49.077万元人民币价格转让给乙方，乙方同意接受该股权。第二条保证2、甲方转让其股权后，其在南悦公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。”罗志群、杨振分别在该协议的甲、乙方一栏签名捺印。
同日，南悦公司原股东谢荣珍、陈辉、罗志群与新股东林如发、缪颖、杨振召开临时股东会议协商表决南悦公司股权转让股东变更，执行董事、监事、经理任免，表决公司新章程事宜，并形成《南悦公司股东会决议》。
综上所述，本院认为，从杨振的诉讼请求及事实和理由进行分析，杨振系根据其与南悦公司、谢荣珍、陈辉、罗志群之间签订的《股权转让协议》及于2015年12月30日通过交通银行账户汇款35万元至南悦公司账户后，要求谢荣珍、陈辉、罗志群偿还其代垫款35万元来看，本案应属追偿权纠纷。经本案查明的事实系杨振于2015年12月30日汇款35万元至南悦公司账户后，南悦公司用该款履行福建省浦城县人民法院作出（2015）浦民初字第665号、699号、985号、939号、679号、746号、680号、666号、755号《民事判决书》确定承担连带清偿责任的义务。根据生效民事判决书的判决，南悦公司履行义务后有权向最终承担责任的债务人行使追偿权。本案南悦公司系领有企业营业执照的有限责任公司，而并非个人独资企业或个体工商户，杨振作为南悦公司的股东在南悦公司账户没有款项履行法律确定的义务时汇款给南悦公司的行为，应属于杨振与南悦公司之间形成的另一民事法律关系，因此，南悦公司履行民事判决书确定的义务并不能说明系杨振履行义务。故杨振认为其作为南悦公司的实际控制人，南悦公司履行民事判决书确定的义务就是杨振履行义务的主张，于法无据，不予采纳。
根据前述民事判决书查明事实南悦公司取得浦城县莲塘卫生院装修工程虽发生于2013年12月20，即发生于杨振与谢荣珍、陈辉、罗志群分别于2014年8月28日签订的《福建南悦建设工程有限公司股权转让协议》之前。但根据南悦公司与杨振于2014年8月9日签订的《南悦公司股权转让协议书》第一条第1.1②“转让前公司所有的经营活动及一切债权、债务与乙方（杨振）无关，全部由甲方（南悦公司）承担”的约定，该期间发生的债权债务应由南悦公司承担，而非由南悦公司原股东谢荣珍、陈辉、罗志群承担。同时根据杨振与谢荣珍、陈辉、罗志群分别于2014年8月28日签订的《福建南悦建设工程有限公司股权转让协议》第二条第2款“甲方（谢荣珍、陈辉、罗志群）转让其股权后，其在南悦公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方（杨振）享有与承担”的约定，谢荣珍、陈辉、罗志群转让股权后，其在南悦公司原享有的权利和应承担的义务由杨振承担。即使杨振为南悦公司的付款行为成立，根据前述股权转让协议的约定，南悦公司所承担的民事责任也应由杨振本人承担。对于杨振要求九峰工程公司承担连带责任的诉求，九峰工程公司虽在2014年12月13日的《承诺书》中担保单位一栏中加盖公司印章，但该《承诺书》上原股东“谢荣珍”签字并没有证据证明系谢荣珍所签，故九峰工程公司所要担保的主体不存在，因此，杨振的该项诉求没有法律依据和事实依据，不予采纳。综上，杨振要求谢荣珍、陈辉、罗志群偿还其代垫工资款35万元及利息和要求九峰工程公司承担连带偿还责任的诉求，均于法无据，不予支持。九峰工程公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回杨振的诉讼请求。
案件受理费6645元，由杨振负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。
审 判 长 欧阳海彬
人民陪审员 施 普 英
人民陪审员 黄 慧 勤
二〇一七年四月二十四日
书 记 员 黄 君 娇
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。