江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）镇商终字第00330号
上诉人（原审被告）上海君威钢绳索具有限公司，住所地上海市宝山区春和路380号。
法定代表人王世君，该公司总经理。
委托代理人余恩来，上海市天目律师事务所律师。
委托代理人王鹤林，上海市鹤铭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）扬中龙源港机制造有限公司，住所地江苏省扬中市西来桥镇。
诉讼代表人扬中龙源港机制造有限公司管理人。
委托代理人王钰墇，江苏江成律师事务所律师。
上诉人上海君威钢绳索具有限公司（以下简称君威公司）因与被上诉人扬中龙源港机制造有限公司（以下简称龙源公司）买卖合同纠纷一案，不服扬中市人民法院（2015）扬商初字第166号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
龙源公司向原审法院起诉称：龙源公司与君威公司于2011年至2013年期间发生业务往来，由君威公司向龙源公司出售钢丝绳。截至2013年6月30日，龙源公司累计向君威公司支付了1925940元的货款。2013年9月25日，龙源公司进入破产程序，相关合同终止履行，君威公司尚有价值461407元的钢丝绳没有交付。龙源公司遂要求君威公司返还461407元货款，但未果。故诉至法院，请求判令君威公司立即返龙源公司货款461407元，并承担本案诉讼费用。
君威公司答辩称，对合同终止履行没有异议，龙源公司可以到君威公司处提走461407元的钢丝绳，但不同意返还461407元货款。龙源公司系违约在先，根据合同约定，龙源公司应付清全部货款，但其至今尚欠货款169536元未给付，因此无权要求君威公司返还货款。
原审法院经审理查明：2012年4月16日，龙源公司、君威公司签订一份产品购销合同，由龙源公司向君威公司购买一批钢丝绳，金额1228000元。合同约定结算方式及期限：预付30％，余款发货前结清；交货地点、方式及费用负担：扬中交货，交货期自确认之日起90天，供方承担运费。
合同签订后，龙源公司于2012年5月4日支付君威公司30％预付款368400元。因龙源公司未能继续支付859600元剩余货款，君威公司于同年10月23日向上海市宝山区人民法院提起诉讼。后双方和解，君威公司于同年12月4日撤回起诉。此后，龙源公司又向君威公司付款690064元，付款合计1058464元，君威公司累计向龙源公司供货金额为597057元。
原审另查明，2013年9月25日，原审法院裁定受理江苏金华厦电气有限公司对龙源公司的破产清算申请，2014年9月10日裁定宣告龙源公司破产。
原审法院认为，龙源公司、君威公司签订的产品购销合同，系当事人之间的真实意思表示，其内容合法有效，予以认定。上述合同签订后，龙源公司已付货款1058464元，君威公司已供货金额597057元，龙源公司、君威公司均未能完全履行各自合同义务。2013年9月25日，原审法院裁定受理江苏金华厦电气有限公司对龙源公司的破产清算申请后，龙源公司的管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款的规定，有权决定解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，龙源公司管理人诉讼要求终止合同履行，并要求君威公司返还未供货的货款461407元的请求，符合法律规定，依法应予支持。君威公司以龙源公司违约在先为由，只同意龙源公司提走461407元的货物，不同意返还461407元货款的抗辩主张，于法无据，不予采信。对于因龙源公司管理人解除合同而给君威公司造成的损失，根据《中华人民共和国企业破产法》第五十三条规定，君威公司可依法申报债权。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款、第五十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：君威公司于判决生效后十日内返还龙源公司货款461407元。案件受理费8221元，减半收取4110.5元，由君威公司负担。
上诉人君威公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审法院混淆了上诉人与被上诉人在涉案的《工业产品购销合同》中双方约定的权利与义务，错误认定上诉人未能完全履行合同义务，上诉人不存在未履行合同的行为。1、被上诉人向上诉人购买钢丝绳，对质量、规格、长度作了特别约定，约定钢丝绳必须是日本神钢产品，上诉人向日本神钢厂订购了全部产品，并已进口入库，具备了履行合同的条件；2、涉案合同约定被上诉人在合同签订后预付30%货款，余款发货前结清。合同又约定上诉人承担运费，交货期自确认之日起90天完成交货义务。被上诉人至今尚有16万余元货款未支付，56万余元货物没有与上诉人确认运货日期，上诉人不存在未能完成履行合同的义务行为；3、上诉人于2012年10月23日向上海市宝山区人民法院提起诉讼，被上诉人作出书面《还款确认书》：其一保证按期付款履行合同；其二不付清货款不提货；其三在超出60万元货款情况仅提60万元的货。《还款确认书》证明被上诉人未能履行合同，被上诉人不付清全部货款不提货，被上诉人支付了货款大于60万元则提60万元的货物，剩余可提取的货物寄放在上诉人处。二、原审法院判决上诉人返还被上诉人已履行合同支付的货款1058464元中的461407元缺乏事实依据与法律根据。1、被上诉人作出《还款确认书》之日后，又支付了货款690064元，合计支付了1058464元，被上诉人已经获得该价值的货物所有权。根据承诺书，被上诉人只提取60万元的货物，剩余货物寄放在上诉人处，上诉人只有保管责任，没有财产权和处分权；2、根据法律规定，被上诉人的管理人有权解除合同，但本案合同未履行部分不包括已经履行了支付货款部分。被上诉人只能请求从上诉人处取走价值461407元的钢丝绳，无权要求返还货款。请求二审法院撤销原审判决，依法改判，本案的诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人龙源公司答辩称，一、一审法院认定事实清楚，上诉人和被上诉人之间就合同履行情况在一审庭审中详细的陈述，上诉人认可被上诉人支付了46万多元的预付款，并且上诉人没有交付相应价款货物的事实，该事实由被上诉人提供的工矿产品购销合同等证据证明，一审认定的事实正确；二、《还款确认书》仅是被上诉人对欠款数额和付款期限所作的承诺，与交付标的物无关，上诉人认为被上诉人一旦支付货款，上诉人就完成交付，没有依据；三、一审判决适用法律正确。被上诉人进入破产程序后无力继续履行合同，管理人也没有停止上诉人继续履行。一审法院根据相关法律的规定依法裁判是正确的。请求二审维持原判。
原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审另查明，2012年11月30日，龙源公司向君威公司出具《还款确认书》一份，内容为：我司购买贵司钢丝绳总金额为人民币1237936元，于2012年5月4日已付368400元，余款869536元，现该笔余款以下列方式付款：1、2012年12月5日前支付货款人民币300000元。2、2012年12月31日前支付货款人民币284768元。3、2013年1月31日前支付货款人民币284768元。4、贵司在收到我司于2012年12与5日前付出的叁拾万元之后的5天内将陆拾万元的货送到我司指定仓库（扬中市龙源港机制造有限公司仓库）。
本院认为，上诉人与被上诉人之间系买卖合同关系，《中华人民共和国合同法》第一百三十三条规定，“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”第一百三十五条规定，“出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。”因此，买卖合同关系中出卖人向买受人交付标的物是其法定义务，出卖人未交付标的物即未完全履行义务。本案中上诉人与被上诉人签订的《工业产品购销合同》约定，涉案货物的交货地点为扬中，供方即上诉人负担运费。依据上述约定，上诉人作为出卖方应当将涉案货物运送至扬中才完成交付义务，而上诉人在收到被上诉人1058464元货款后，仅向被上诉人交付了价值597057元的货物，上诉人对于未供货的461407元货物尚未能履行交付义务。被上诉人向上诉人出具的《还款确认书》的内容为被上诉人对付款期限及金额的承诺，以及要求上诉人先行交付价值60万元货物，并没有免除上诉人对剩余461407元货物的交付义务。综上，上诉人与被上诉人对未交货部分未履行完毕，上诉人的管理人依法有权决定解除合同，上诉人应当将未供货部分的货款返还给被上诉人。上诉人君威公司的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8221元，由上诉人上海君威钢绳索具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许宏亮
审 判 员 谢 铭
代理审判员 丁奕帆
二〇一五年十一月十三日
书 记 员 韦 伟