山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁03民终3622号
上诉人（原审被告）：广州臻哲贸易发展有限公司。住所地：广东省广州市海珠区新港东路**号之**楼***房。统一社会信用代码：91440105331463624R。
法定代表人：黄敏儿，董事长。
上诉人（原审被告）：黄敏儿，女，1979年6月15日出生，汉族，广州臻哲贸易发展有限公司法人，住广东省广州市东山区。
被上诉人（原审原告）：黄劲松，男，1968年3月19日出生，汉族，张店彩生活服饰商行法人，住山东省淄博市张店区。
委托诉讼代理人：刘学良，男，1981年12月3日出生，汉族，张店彩生活服饰商行职工，住山东省淄博市张店区。
上诉人广州臻哲贸易发展有限公司、黄敏儿因与被上诉人黄劲松合同纠纷一案，不服山东省淄博市张店区人民法院(2017)鲁0303民初933号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月8日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人广州臻哲贸易发展有限公司法定代表人及上诉人黄敏儿，被上诉人黄劲松的委托诉讼代理人刘学良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
广州臻哲贸易发展有限公司和黄敏儿共同上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.案件诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、按照相关法律规定，双方2015年9月17日签订的《合作协议书》合法有效，被上诉人未按照协议书约定履行义务，构成违约，缺乏诚信，应赔偿上诉人相应损失；二、上诉人未书面回复同意被上诉人解除合同，也未回复不追究被上诉人的赔偿责任，上诉人未退还的押金应视为被上诉人向上诉人作出的赔偿。
黄劲松答辩称，广州臻哲贸易发展有限公司和黄敏儿的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
黄劲松向一审法院起诉请求：1.判令被告返还原告的货品押金330000.00元；2.判令被告赔偿原告利息损失9439.00元及至还清日的利息损失；3.判令两被告对返还货品押金、利息损失承担共同连带责任；4.判令诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2015年9月17日，原告黄劲松（甲方）与被告广州臻哲贸易发展有限公司（乙方）签订《合作协议书》，约定甲方委托乙方对淄博彩世界广场内百货类物品店铺铺设及提供店铺运营管理咨询及顾问服务，乙方负责提供包含服饰类、鞋品类、包袋类等约30个品牌的商品在一至三楼进行铺设，使得甲方商场饱满、商品丰富；合作期限2年，自2015年10月1日至2017年9月30日；乙方负责2015年9月30日前，在甲方货品押金到位的情况下，乙方保证不低于对应货品押金的货品（首次保证至少5个品牌以上且货品供应量不低于出厂价的一倍）到甲方指定的场地，并在2015年10月1日开始销售；为保证货品在商场的安全及销售，甲方需向所提供的百货品牌缴纳货品押金，每个品牌缴纳货品押金3-5万元不等，货品押金的支付与退还：当乙方确定品牌和商家后，乙方通知甲方支付货品押金，甲方应在收到乙方通知后5个工作日内将相应的货品押金汇至乙方指定账户，乙方收到款项后向甲方出具货品押金收据，甲方与相应合作品牌结束合作后，按乙方及品牌供应商要求完成代销货品退还后，品牌供应商验收复核数量及完成对账，双方对账清楚确认无误并无异议后，乙方应在15个工作日内将该品牌押金退还甲方；合作费用结算比例：甲方从实际营业额中提取29%，其余71%由乙方负责与各品牌供应商进行货款结算以及作为乙方提供管理咨询及顾问服务之费用；合作期间任何一方违约导致合同无法继续履行的，守约方有权单方终止合同，乙方没有按照约定提供足够的品牌和商品进场，影响甲方经营的，甲方有权单方终止合同。
上述合作协议书生效后，根据被告提供的货品明细及押金数额，原告黄劲松于2015年9月24日通过网银向被告广州臻哲贸易发展有限公司的账户（账号36×××23）转账汇入440000.00元，作为货品押金。被告收到货品押金后相继发货，并于2015年10月1日为原告开具了相应货品的押金收据，到货的有嫣然秀坊（押金50000.00元）、钟表（押金10000.00元）、香莎（押金50000.00元）、佐奴ZOLO（押金50000.00元）、变形金刚（押金30000.00元）、CVT希维途（押金80000.00元）、新世家族（押金30000.00元）、艾捷平方（押金30000.00元）、潞源女装（押金30000.00元），另尚有两个货品领头羊（押金30000.00元）、汉哲思（押金50000.00元），被告未发货。2015年12月1日，原告黄劲松向被告广州臻哲贸易发展有限公司发出《工作联系函》，正式通知提前终止与被告的合作，并要求被告按照合同约定尽快办理货品押金的返还。被告于2015年12月9日复函原告对其提前终止合作未置可否，但要求原告抓紧时间安排货品的退回，表示待收到原告退货及品牌厂家点收无误，完成销售结算工作后，被告将密切跟进厂家押金退回的工作。此后，原、被告双方以往来函件的方式对退货及货品押金退还事宜进行了多次交涉。根据被告安排，原告先后于2016年1月5日、2016年4月22日、2016年5月21日退回嫣然秀坊、钟表、香莎、佐奴ZOLO、变形金刚、CVT希维途、新世家族七个品类的货品。被告于2016年3月31、2016年5月10日向原告退还了嫣然秀坊、钟表、香莎的货品押金，但对佐奴ZOLO、变形金刚、CVT希维途、新世家族和未发货的领头羊、汉哲思的货品押金未予退还。此外，被告尚未就艾捷平方、潞源女装两类货品给原告指定发货地点，仅向原告提出无须退货、折价买断处理，但原告不同意购买上述货品。被告于2016年11月23日向原告发出《协议确认函》，对关于双方合作的诚信原则、双方工作的配合问题、双方往来沟通问题、合作终止所产生的费用问题、未退押金的退款及未退货品的安排、退款的处理方案进行了说明，并提出由于原告提前终止合同，导致本次合作使被告实际支出的费用总额为104707.00元，要求原告确认此数目后予以书面回复，并表示扣减被告实际支出与相关责任承担之费用后，将余额为173339.00元的款项退回原告账户。原告对该协议确认函未予回复，并于2017年2月21日提起本案诉讼。庭审时，原、被告双方确认佐奴ZOLO、变形金刚、CVT希维途、新世家族的销售货款结算分别为1695.00元、5149.00元、4753.00元、2572.00元，共计14169.00元，原告同意由被告在应退还的押金中扣除。同时，被告提交的押金退还记录和退款方案中记载的货损载明，佐奴ZOLO、变形金刚、CVT希维途、新世家族的货损分别为1012.00元、630.00元、2151.00元、1490.00元，共计5283.00元。
另查明，被告黄敏儿系被告广州臻哲贸易发展有限公司的控股股东，黄敏儿在广州臻哲贸易发展有限公司的认缴出资额为90万元，实缴出资额为0万元。
上述事实，有《合作协议书》、付款凭证、收据、《工作联系函》、《催促函》、《回函》、《律师函》、《协议确认函》、山东合作项目押金退还记录、退款方案、国家企业信用信息系统网页截图等在卷佐证，足以认定。
一审法院认为，原告黄劲松与被告广州臻哲贸易发展有限公司于2015年9月17日签订的《合作协议书》，系其双方当事人真实意思的表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，原、被告应遵照履行。根据合作协议书约定，原告与相应合作品牌结束合作后，按被告及品牌供应商要求完成代销货品退还后，品牌供应商验收复核数量及完成对账，双方对账清楚确认无误并无异议后，被告应在15个工作日内将该品牌押金退还原告。原告提出提前终止合作协议后已按被告要求退回嫣然秀坊、钟表、香莎、佐奴ZOLO、变形金刚、CVT希维途、新世家族七个品类的货品，被告仅向原告退还了嫣然秀坊、钟表、香莎的货品押金，但对佐奴ZOLO、变形金刚、CVT希维途、新世家族和未发货的领头羊、汉哲思的货品押金未予退还，事实清楚，证据充分。对于未发货的领头羊、汉哲思的货品押金共计80000.00元，无须经原、被告双方对账结算，被告应直接予以退还原告。对于佐奴ZOLO、变形金刚、CVT希维途、新世家族的货品押金共计190000.00元，原、被告双方对账确认该四类货品的销售货款结算额为14169.00元，原告同意被告从押金中扣减，同时上述四类货品的货损为5283.00元亦应从原告所交押金中扣减，故扣减销售货款结算额和货损后，被告尚应退还原告货品押金170548.00元。对于艾捷平方、潞源女装的货品押金共计60000.00元，由于原告尚未将该两类货品退回被告，且原、被告对此没有进行对账结算，双方对该两类货品如何处理亦存有较大争议，目前并不具备押金退还的条件，故对原告诉讼请求中所涉艾捷平方、潞源女装的货品押金60000.00元部分暂不予处理。上述可退还的押金共计250548.00元，被告广州臻哲贸易发展有限公司应先予退还原告。被告黄敏儿系相关业务的具体经办人，亦是广州臻哲贸易发展有限公司的控股股东，其在公司认缴出资额为90万元，实缴出资额为0万元，原告诉求被告黄敏儿对被告广州臻哲贸易发展有限公司上述退还押金的债务承担连带责任，实际系请求被告黄敏儿在未出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，该诉求符合相关法律规定，依法予以支持。
对于原告第二项诉讼请求主张的利息损失，因被告对原告提前终止《合作协议书》尚持较大异议，且该协议书提前终止后，原、被告双方没有对所涉货品及费用问题进行最终清理结算，故对原告的该项诉讼请求不予支持。
对于被告辩称原告的违约行为已给被告造成实际损失，包括前期业务拓展费用（差旅、通讯、业务接待、人员工资）、预期收益（2年经营业绩分成）、供货厂商的合作终止造成被告在经济赔偿及个人名誉、商业信誉、公司声誉等多方面受损，理应由违约方承担相关责任，但被告在本案中并没有就此提起反诉，且亦未就其具体经济损失向法庭提供足够充分的证据予以证明，因此，对于被告主张的因原告提前解约给其造成的实际损失，可通过另诉或循其他合法途径解决，对此不予审理。
综上所述，原告的诉讼请求部分能够成立，依法予以部分支持。据此,依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，判决：一、被告广州臻哲贸易发展有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告黄劲松货品押金250548.00元（不含艾捷平方、潞源女装的货品押金）；二、被告黄敏儿在未出资本息范围内对被告广州臻哲贸易发展有限公司的上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；三、驳回原告黄劲松的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6392.00元，原告黄劲松负担1674.00元，被告广州臻哲贸易发展有限公司负担4718.00元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人广州臻哲贸易发展有限公司与被上诉人黄劲松于2015年9月17日签订的《合作协议书》，是双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属有效。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。本案中，2015年12月1日，黄劲松向广州臻哲贸易发展有限公司发出《工作联系函》，正式通知提前终止合作，并要求广州臻哲贸易发展有限公司按照合同约定尽快办理货品押金的返还。广州臻哲贸易发展有限公司于2015年12月9日复函黄劲松要求其抓紧时间安排货品的退回，表示待收到退货及品牌厂家点收无误，完成销售结算工作后，广州臻哲贸易发展有限公司将密切跟进厂家押金退回的工作。广州臻哲贸易发展有限公司虽未明确回复黄劲松同意解除合同，但已用实际行动认可黄劲松解除合同的行为，且在后续的协商过程中已经退还部分货品的押金，符合上述法律规定。因此，一审法院根据双方协议书约定判决上诉人应退还被上诉人相应押金，并无不当。上诉人提出的被上诉人违约造成其损失问题，因上诉人在一审中未提出反诉要求被上诉人承担违约赔偿责任，故本院对此不予处理。
综上所述，广州臻哲贸易发展有限公司和黄敏儿的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800.00元，由上诉人广州臻哲贸易发展有限公司和黄敏儿负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏坤明
审 判 员 孙德启
审 判 员 禚慧聪
二〇一七年十二月十一日
法官助理 车俊鹏
书 记 员 张青晓