广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）惠中法民四终字第841号
上诉人（原审原告）余倩怡，女，汉族，1999年7月15日出生，住香港特别行政区。
法定代理人余某，男，汉族，1961年10月21日出生，住香港特别行政区。
委托代理人杨湘平，广东惠泰德律师事务所律师。
委托代理人李天湖，广东惠泰德律师事务所律师
被上诉人（原审被告一）惠州市惠阳区运行发展有限公司。住所地：广东省惠州市惠阳区淡水上塘运行花园*座*楼。
法定代表人黄运生，系该公司执行董事。
委托代理人刘学彬，广东正大联合律师事务所律师。
委托代理人严有文，广东正大联合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告二）深圳市厚基房地产开发有限公司惠阳分公司。住所地：惠州市惠阳区淡水土湖白云一路。
负责人郑俊。
上诉人余倩怡因与被上诉人惠州市惠阳区运行发展有限公司(下称运行公司)、被上诉人深圳市厚基房地产开发有限公司惠阳分公司（下称厚基公司惠阳分公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服惠阳区人民法院（2014）惠阳法民二初字第166号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审意见
2014年04月17日,原审原告余倩怡向原审法院提起诉讼，请求法院判令：原告于2012年7月14日到两被告共同合作开发的惠阳区淡水××湖××坑白云××路枫叶雅堤小区经销中心，经过经销中心的项目销售员的介绍引导，向两被告购买了枫叶雅堤小区第2幢B单元1层02房。在现场销售人员的引导下，原告签订了正式的《商品房买卖合同》。签订书面房屋买卖合同后，原告按照合同约定的要求，分别于2012年7月17日通过工商银行汇款39万元、农业银行汇款60万元给被告，2012年9月17日到被告营销中心财务办公室刷卡506060元支付完全部的购房尾款。至此，原告已经向被告足额支付了全部的购房款。但是自原告付清购房款至今，两被告因相互之间的内部经济纠纷问题，没有达成一致意见，被告一拒绝在原告的房屋购买合同上签字盖章。经过原告多次到被告公司进行协商，要求两被告配合处理，但是被告一一直拖延推诿，狡辩说其没有将房屋出售与原告。由于两被告的违约行为，直接导致原告所购买的房屋无法办理产权变更登记，原告在支付了巨额的购房款后，也未能真正取得该商铺的所有权、使用权，造成巨大的经济损失。因为被告上述违约行为，导致原告购买的商铺不能正常的交付使用，为保障原告的合法利益，在原告的多次催促要求下，被告二于2012年10月1日与原告签订《商铺租赁合同》，约定自该日起至2013年9月30日期间，由被告二承租原告所购买的102房商铺。但是，截止起诉之日，两被告仍没有支付过任何的租金或其他费用给原告。原告认为，双方房屋买卖合同关系的事实清楚，被告应当遵守诚实信用的原则，共同履行买卖合同，及时向原告交付房产，被告不配合履行合同，拖延交付房产的行为已侵犯了原告的合法权益。因本案在原告起诉立案后，经过人民法院开庭调查审理，原告才知晓本案争议标的的房产已经被第三人查封，客观上已经无法再进行过户交易，经法院告知原告所主张原来的确权诉讼法律关系在本案中已无法继续进行审理，故此原告为保障自身的合法权益，特向法院起诉，请求判令：一、解除原被告之间的房屋买卖合同关系；二、两被告共同连带返还原告购房款合计共为1502980元本金及利息（利息自2012年7月18日起按照银行同期同类贷款利率计算至全部款项返还为止）。三、两被告赔偿原告租金损失（自2013年1月1日起算计至正式交付之日止，按照每月7432元算，截止起诉之日为118912元）；四、被告承担本案全部诉讼费用。
被告一运行公司口头辩称，一、原告签订合同的情形，本案还没有证据证明，原告是在什么地方签订了什么合同，是原告与被告二私下签订的，还是在公开场合签订的，不清楚，所以也不能够证明被告二有代理权，不能够证明本案签订的合同属于表见代理的情形；二、合同已经明确列明商品房的所有人为两家公司，原告在其中一家共有人签名盖章，没有其他共有人签名盖章的情况下，而支付购房款，原告是明显存在没有履行审查合同的义务，明知道共同共有的财产是需要全体共有人同意才可以出售的，还支付购房款给被告二，所以运行公司对原告与被告二单独或私下签订的合同是不予认可的，对运行公司不发生法律效力。合同的当事人并不是运行公司，因此请法庭驳回原告对运行公司的诉讼请求。三、根据原告提交的商品房买卖合同，原告与被告一并没有交易，答辩人对原告提交的商品房买卖合同毫不知情，答辩人无须对他人签订的买卖合同承担责任。不但没有签订合同，也没有收取原告的购房款，所有也不存在共同返还购房款的义务。原告明知本案房产有两个发展商，但是只有一个签名盖章，但是还是要保留意见，因为被告二没有出庭，我方不清楚合同的真实性。原告明知是共同共有的不动产，需要全体共有人签名盖章才有效，原告提交的商品房买卖合同没有被告一的签名盖章，该合同还没有完成签约的形式。所以答辩人无须对没有完成签约形式的合同承担法律责任。被告一不是商品房买卖合同的当事人，也即是不是本案适格的被告，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告二厚基公司惠阳分公司没有提交书面答辩状，没有提交证据。
原审法院查明的事实
原审法院查明：位于惠阳区淡水××湖××坑白云××路枫叶雅堤小区的商品房是由两被告共同合作开发的，由两被告共同在同一售楼处进行销售，两被告均有销售权，两被告之间销售的商品房须由两被告共同盖章并统一到房产管理部门办理房产证登记手续。2012年7月14日，原告与被告二签订了一份《商品房买卖合同》，合同约定，原告购买枫叶雅堤小区第2幢B单元1层02房，价格为1489140元，交付日期为2012年12月30日前，出卖人应当在商品房交付使用后90个工作日内，将办理权属资料报产权登记机关备案。合同签订后，原告于2012年7月17日通过工商银行汇款390000元、农业银行汇款600000元给被告二指定的银行帐户，2012年9月17日向被告二付清了499140元购房尾款、6920元维修基金和备案费。上述款项合计1496060元由被告二出具收款收据给原告。因《商品房买卖合同》仅有被告二盖章，购房款向被告二支付，原告所购买的房产被告二无法为其办理房产登记手续，原告因此向本院起诉。本案诉讼期间，原告了解其所购房屋因其他案件被查封，已无法办理房产登记手续，因此变更诉讼请求为解除合同，要求被告返还购房款。
另查明，2012年10月1日，原告与被告二签订了一份《商铺租赁合同》，约定自2012年10月1日起至2013年9月30日止，由被告二承租原告所购买的102房商铺，每月租金7432元。租赁合同签订后，被告二亦没有向原告支付租金。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为：原告与被告二签订的《商品房买卖合同》、《商铺租赁合同》，没有违反法律规定，为有效合同，双方本应按照合同规定予以履行，被告二出售房产后无法按照合同约定为原告办理房屋产权登记手续、没有向原告支付租金，被告二应当承担违约责任，现原告所购房屋已因其他案件被查封，无法办理房产登记手续。故原告请求解除合同、被告一返还原告购房款本金及利息、赔偿租金损失，理由充分，原审法院予以支持［购房款及维修基金、备案费合计1496060元，租金损失从2013年1月1日起（原告起诉请求的时间，）计至2013年9月30日(合同期满之日)止，每月租金按7432元计］。本案争议的焦点是：被告一在本案中是否承担连带返还原告购房款、赔偿租金损失的责任。本案中，虽然原告购买的商品房是由两被告共同合作开发的，由两被告共同共有的楼盘，但被告一没有在《商品房买卖合同》、《商铺租赁合同》和收款收据中签字或盖章，基于合同效力的相对性，合同之外的民事主体对合同债务承担连带清偿责任应有明确法律依据。因原告没有提供证据证明被告一向原告销售房产和收取购房款，故原告请求被告一承担连带返还责任，缺乏合同依据和法律依据，原审法院不予支持。被告二经公告传唤没有到庭参加诉讼，是其自己放弃抗辩权利，依法应按缺席论处。
依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告与被告二签订的《商品房买卖合同》。二、在本判决发生法律效力之日起十日内，被告二深圳市厚基房地产开发有限公司惠阳分公司返还购房款、维修基金、备案费，合计1496060元本金及利息给原告余倩怡（利息计算办法：本金990000元，从2012年7月18日起至还清款日止，按中国人民银行公布的同期同类资金贷款利率计算；本金506060元，从2012年9月18日起至还清款日止，按中国人民银行公布的同期同类资金贷款利率计算）。三、被告二深圳市厚基房地产开发有限公司惠阳分公司赔偿原告租金损失66888元（租金损失从2013年1月1日起计至2013年9月30日止，按照每月7432元计算），该款在本判决发生法律效力之日起十日内支付。四、驳回原告的其他诉讼请求。本案诉讼费19272元，保全费5000元，由被告二负担。
当事人二审的意见
上诉人余倩怡不服原审判决，向本院提起上诉，请求法院判令：1、判决撤销一审判决；2、判令解除上诉人与被上诉人之间的房屋买卖合同关系；3、判令两被上诉人共同连带返还上诉人购房款合计共为1502980元本金及利息（利息自2012年7月18日起按照同期同类银行贷款利率计算至全部款项返还为止）；4、判令两被上诉人赔偿上诉人租金损失（自2013年1月1日起算计至正式交付之日止，按照每月7432元算，截至起诉之日为118912元）；5、判决被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由：事实和理由：一、一审法院存在未查明案件关键事实，该事实对被上诉人一是否应当承担连带责任具有直接的影响，请二审法院查明该部分事实。被上诉入一惠州市惠阳区运行发展有限公司（下简称“运行公司”）和被上诉人二深圳市厚基房地产开发有限公司惠阳分公司（下简称“厚基公司”）存在共同开发建设、销售楼盘的合作关系，对于其两主体之间如何合作的关系、在销售过程中如何配合完成销售步骤，一审并未予以查实。在楼盘开盘销售之日起，运行公司是否有委托厚基公司单方对外进行销售，还是联合共同销售？在枫叶雅堤项目的营销中心，是由厚基公司工作人员还是运行公司工作人员负责销售？还是就是双方共同委托的销售人员负责销售？之前楼盘所销售的所有房屋的购房款，是由厚基公司先预收的然后再分配给运行公司，还是直接由两被上诉人共同接收？在项目开始销售一直以来，签订购房合同的步骤是怎么样？是先交首期购房款，然后公司收回销售购房者签订的购房合同走两公司内部的盖章流程程序，还是在两公司在签约现场就安排有固定的工作人员同时进行盖章？对于两被上诉人如何合作开发、销售的，有无书面的合作协议？如有，被上诉人为何故意不予提交？合作协议中应当存在对上述问题进行明确的约定，厚基公司收款、售房的行为是否能够代表运行公司，均能够一清二楚的调查明了。只要查明了上述部分的事实，也即能够清晰判断运行公司是否应当对厚基公司的单方收款售房行为承担共同的法律责任。事实上，该部分的事实据上诉人了解，是运行公司提供其名下土地由厚基公司投入资金进行联合开发的楼盘项目，各占一定份额的比例。在项目的开发过程中，所有的项目手续、资金、建设施工、销售均由厚基公司负责，在销售回款过程中，由厚基公司单方负责，厚基公司收到每一套的购房款后另外按照固定比例分配给运行公司，运行公司收到该笔购房款后，再配合厚基公司在购房合同上盖章并配合办理产权登记的手续。实际在开盘销售以来，运行公司一直是全权委托厚基公司对外进行单方销售的，对于厚基公司所有的销售行为是授权并认可的。只是刚好到销售上诉人的本套房产时，运行公司与厚基公司存在内部利益矛盾问题，两被上诉人无法达成一致意见，运行公司才故意不予配合盖章，并否认售房给上诉人的事实。运行公司实际是借手续问题捆绑无辜的购房者，以此作他与厚基公司谈判的筹码。两公司之间的内部合作经营矛盾，让普通的老百姓购房者步入购房陷阱，作为无辜受害者，为他们的利益冲突进行买单。二、一审法院适用法律错误，在没有查明案件关键事实的情况下，一审法院简单的依据合同的相对性判决被告一运行公司不用承担法律责任，实属不当。1、两被上诉人在共同销售房产过程中，是相互委托代理的关系，上诉人在购房过程中合理信赖、无过错，与被上诉人签汀的合同成立并应当具有法律效力。上诉入购买枫叶雅堤小区项目的商铺是在该项目的营销中心，完成所有的购房手续的。上诉人是经惠阳区淡水土湖村村长罗优明介绍该项目，在罗优明陪同下到枫叶雅堤的项目营销中心，经该项目销售推荐引导看房，购房的。其中，上诉人的其中一笔购房款还是在营销中心的pos机上刷卡支付的。上诉人作为普通的购房者根本无法从销售员的外在情况判断，其是代表运行公司还是厚基公司在卖方，上诉人有理由相信，销售是代表该楼盘在出售楼房。2、即便两被上诉人之间没有明确的委托代理关系，厚基公司向上诉人出售该物业也属于表见代理的关系。因为：首先，厚基公司作为项目的共有人，有权对项目进行合法出售。其次，厚基公司是在项目的营销中心公开进行销售，从表面上看外人也无法区分楼盘内部共有的特殊性。再者，厚基公司在出售该楼房过程中，运行公司由此至终均处于默认态度，既不提出异议，也未在任何公开场合，尤其是在营销中心明确告知购房者，购买该项目的房产应当经过运行公司同意才能进行。在购房者签订合同并支付购房款后，运行公司仍不对购房者进行任何的主动告知或明示，因此，运行公司的这种行为应当是默认厚基公司的代理关系。在整售房过程中，运行公司的工作人员也没有对厚基公司出售给上诉人的行为予以阻止。根据《合同法》第49条规定，行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义签订合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效，表见代理所产生的法律后果与有权代理一样，由被代理人承担。厚基公司的行为属于表见代理的行为。运行公司明知他人以自己的名义从事民事行为而不作否认表示，造成第三人误以为厚基公司有代理权，运行公司要对相对人即上诉人承担实际的法律责任。二、上诉人支付了合理、全额购房款，与被上诉人签订的《商品房买卖合同》应当成立并生效，依法应受法律保护。1、上诉人在公平、公开、自愿条件下与被上诉人签订合同，并支付了全部购房款，已经履行了合同的全部义务，即便合同订立过程中因被上诉人内部的管理原因，导致存在瑕疵，但这瑕疵不应当影响合同的整体效力。2、如果因为两被上诉人之间内部经济纠纷问题，就认定运行公司无责，无疑等于纵容了被上诉人的违法行为，被上诉人可以每次在出售房屋收取购房款后就推出另外一个被上诉人说自己不知情、不同意出售，然后让无辜的购房者吃哑巴亏，让购房者陷入购房的陷阱中，造成众多的类似纠纷，既有失公平正义，也严重扰乱社会稳定。综上，请二审法院从公平正义、客观事实角度支持上诉人诉讼请求。
被上诉人运行公司答辩称，被上诉人公司没有签订商品房屋买卖合同，没有收取上诉人的购房款，不是商品房买卖合同的当事人，无需对合同承担义务；第二，本案审理的是物权的买卖纠纷，出售的房产是由运行公司和厚基公司共同共有，按照相关法律规定，共同共有人物权处分共同财产，所以，没有运行公司签字盖章的情况下没有法律效力，第三，上诉人提交的商品房屋买卖合同里面明确列明了出售方是运行公司和厚基公司两家公司，上诉人明知商品房是由两家公司共有的，所以，上诉人没有尽到审查合同的责任，这个责任应由上诉人承担，运行公司不应承担本案的责任，请合议庭驳回对上诉公司的诉讼请求。
被上诉人厚基公司惠阳分公司经依法传唤未到庭参与诉讼，且无提交书面答辩。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，被上诉人运行公司与深圳市厚基房地产开发有限公司（下称厚基公司）合作开发“枫叶雅堤”商住小区项目，被上诉人厚基公司惠阳分公司系厚基公司设立的不具有法人资格的分支机构。涉案商铺系被上诉人运行公司与被上诉人厚基公司惠阳分公司共同共有。被上诉人运行公司在合作开发项目期限委托厚基公司及其下属厚基惠阳分公司全权负责合作项目的开发、建设和销售等事宜。运行公司与厚基公司于2012年2月29日签订《“枫叶雅堤”商住小区合作项目结算协议》，约定厚基公司回购“枫叶雅堤”小区的全部商铺，运行公司收益6000万元并将整个项目转让给厚基公司的方式进行结算。
二审庭审期间，被上诉人运行公司提供如下证据：1、权属证明书；2、惠阳区商品房预售款专用账户资金监管协议书；3、（2013）惠阳法秋民初字第121号民事判决和（2014）惠中法立民终字第304号民事裁定书。上诉人对证据1真实性无异议，关联性有异议；对证据二、三无原件，不予质证。
本院依法调取了如下证据：1、举报书；2、被上诉人运行公司与深圳市厚基房地产开发有限公司合作开发“枫叶雅堤”商住小区项目的相关协议和函件共九份；3、委托书共三份。上诉人对证据1的合法性和真实性无异议，关联性有异议；对证据2有异议；对证据三三性无异议。被上诉人运行公司对证据1的三性无异议；对证据2无原件故真实性无法判断；对证据3真实性和关联性有异议。
本院判决理由和结果
本院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。上诉人余倩怡系香港居民，本案属于涉外案件。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本院对各方的争议焦点处理如下：
关于被上诉人运行公司是否应当承担连带清偿责任的问题。首先，虽然运行公司在合作开发期间委托厚基公司及其下属惠阳分公司对“枫叶雅堤”商住小区进行销售，但双方在2012年2月29日签订的《结算协议》之后，整体项目由厚基公司独立经营，原本分给运行公司的商铺也转给了厚基公司，根据该分配方案，厚基公司可以独立销售。本案的合同签订于分配方案以后，属于厚基公司单方卖方，故合同合法有效，此时不存在上诉人所认为的运行公司委托厚基公司销售的情况。其次，涉案《商品房买卖合同》上明确写明出卖人系运行公司和厚基公司惠阳分公司，而上诉人无证据证明厚基公司在销售商铺时存在足以让上诉人相信厚基公司有代理权的外表授权特征，故上诉人诉称厚基公司的行为符合表见代理并无事实依据，本院不予采纳。最后，根据合同的相对性原则，合同效力只对合同的当事人产生约束力，对合同以外的人不发生法律效力。本案中，厚基公司和运行公司虽为合作关系，但涉案《商品房买卖合同》以及《商铺租赁合同》仅有厚基公司一方的签章，并没有运行公司的签章，即运行公司并非涉案合同的当事人，故不应对涉案合同承担合同义务；另外，根据债的相对性原则，债是特定当事人之间的法律关系，债权人只能向特定的债务人请求给付，债务人也只能对特定的债权人负有给付义务。本案涉案的房款是汇入了厚基公司名下的银行账户而并非进入专管账号，即与上诉人形成债权债务关系的相对人仅是厚基公司，故返还房款给付义务人应为厚基公司。综上，上诉人诉请运行公司就返还款项承担连带责任无事实和法律依据，故本院不予支持。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人的上诉理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费19272元，由上诉人余倩怡负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈晓文
审 判 员 曾求凡
代理审判员 张佳誉
二〇一六年五月十三日
书 记 员 肖静雅
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。