江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0621民初442号
原告：周爱萍，女，1965年8月22日出生，住海安县。
委托诉讼代理人：施存官，安徽管军律师事务所律师。
委托诉讼代理人：管军，安徽管军律师事务所律师。
被告：南通九泰装饰工程有限公司，住所地海安县城东镇黄海大道（中）39号，组织机构代码56290905－6。
法定代表人：孙桂根，该公司执行董事。
第三人：孙桂根，男，1960年10月5日出生，居民身份证号码3206211960********，住海安县墩头镇宝祥村**组**号。
第三人：生仁海，男，1971年8月29日出生，住海安县。
原告周爱萍诉被告南通九泰装饰工程有限公司（以下简称九泰公司）、第三人孙桂根、生仁海股东资格确认纠纷一案，本院于2017年1月16日立案受理后，适用简易程序，依法由审判员缪宏勇于2017年3月7日公开开庭进行了审理。原告周爱萍及其委托诉讼代理人施存官、被告九泰公司法定代表人孙桂根、第三人孙桂根、第三人生仁海均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告�爱萍诉称：2016年12月，原告收到海安县人民法院的应诉通知书，在该案中魏德华将周爱萍作为九泰公司的股东并被列为被告，原告随后到海安市场监督管理局进行了查询，发现他人冒用原告的名义出资，并将原告作为被告九泰公司的股东在海安市场监督管理局办理登记。原告根本不知道自己被他人冒名登记为被告九泰公司的股东，原告也根本没有在九泰公司的任何工商登记档案材料中签过名，也根本没有出资设立九泰公司，而九泰公司工商档案材料中出现的原告的签名均是虚假的，原告为防止自身合法权益在被告处的风险，现原告起诉要求依法确认原告周爱萍不具备被告九泰公司的股东资格。
被告九泰公司辩称：我公司对原告的诉讼请求及其事实没有异议。
第三人孙桂根述称：我个人对原告的诉讼请求及其事实没有异议。
第三人生�海述称：我不清楚九泰公司在注册、设立时是否是由周爱萍本人签字的情况，该公司注册时我没有参与、也没有去签字，我不清楚当时的具体情况。后来因为在孙桂根要借贷款时，孙桂根找我去银行签字，我才发现其在九泰公司注册时加了我的名字，注册公司时我其实并未参加、也未签字，故我不具备股东资格。我原先在九泰公司担任施工员，之前我没有见到周爱萍，我在另一起案件[（2016）苏0621民初7138号案件]中开庭的时候才第一次见到周爱萍本人，至于工商登记材料中是否是周爱萍本人的签名，我不清楚。
经审理查明：2010年9月26日，拟设立公司的孙桂根向海安工商行政管理局（以下简称工商局），申请拟设立九泰公司，并提交了相关公司股东（××）出资信息、九泰公司2010年9月20的章程及股东会决议、周爱萍、生仁海、孙桂根的居民身份证复印件、�资报告、经营场所证明等材料给工商局。
2010年9月27日，被告九泰公司经过工商局核准设立，该公司设立登记的档案材料中载明：周爱萍、生仁海、孙桂根为九泰公司股东，分别出资5万元、22万元、23万元，孙桂根担任九泰公司的法定代表人。
2011年8月18日，九泰公司的法定代表人孙桂根委托马玉华办理公司变更登记，并向工商局提交了九泰公司2011年8月18日的章程修正案及股东会决议、公司股东（××）出资情况表、2011年8月11日的股权转让协议等材料。2011年8月19日，工商局办理了九泰公司股东的股权变更登记。
2011年9月15日，九泰公司的法定代表人孙桂根又委托谢友圣办理公司经营范围的变更登记，2011年9月19日，工商局核准了九泰公司经营范围的变更登记。
2016年12月2日，本院立案受理了原告魏德华诉被告九泰公司、孙桂根、�仁海、周爱萍、孙荣盛装饰装修合同纠纷一案[案号为（2016）苏0621民初7138号号案件]。
2016年12月14日，孙桂根向周爱萍出具了一份情况说明，内容为：“原告魏德华与被告九泰公司、周爱萍等一案中关于周爱萍股东身份情况，作如下详细说明：周爱萍不是九泰公司股东，九泰公司设立时，我当时拿了周爱萍身份证复印件使用的，该身份证复印件是以前为周爱萍办理其他事情留存的，设立九泰公司的工商登记文书，如委托书、公司章程等全系我本人书写的，周爱萍不知晓，也没有签任何字，该公司所有民事责任、所有股东责任都由本人承担，与周爱萍无关。”
2016年12月15日，周爱萍收到了海安县人民法院（2016）苏0621民初7138号号案件的应诉通知书、民事起诉状副本、证据副本，本院于2017年1月5日第一次开庭审理该案，周爱萍提交了上述情况说明作�证据，并在庭审中辩称：周爱萍不是九泰公司股东，九泰公司工商档案中所有周爱萍的签名都是由孙桂根签的，周爱萍对这一情况一概不知，也从来没有参与过九泰公司的经管管理。孙桂根在该案的庭审中辩称：上述情况说明是真实的，工商登记上的签名都是我代签的。2017年1月16日，本院作出了（2016）苏0621民初7138号民事裁定书，裁定驳回魏德华的起诉。
在本案的审理过程中，孙桂根当庭陈述：周爱萍根本就没有来过九泰公司，更没有参加过九泰公司的任何会议，也没有在相关的决议、章程、章程修正案中签过姓名；周爱萍没有在九泰公司工作过或担任过职务，周爱萍也没有从九泰公司领取过钱款、报酬。
上述事实，有原告周爱萍提供的九泰公司的工商档案材料、情况说明、本院（2016）苏0621民初7138号案件的第一次庭审笔录、本院查询的九泰�司的工商档案材料、到庭当事人的陈述等证据在卷佐证。
本院认为：我国现行的公司法规定了设立有限责任公司，应当具备下列条件:1、股东符合法定人数，2、股东出资达到法定资本最低限额，3、股东共同制定公司章程，4、有公司名称，建立符合有限责任公司的组织机构；5、有公司住所。可见成为有限责任公司的股东应当共同制定公司章程，并按照公司章程的规定，认缴出资并履行出资义务，公司成立后，股东不得抽逃出资，股东有权按照所出资金额享有公司资产收益、参与公司重大决策和选择管理者等权利。我国现行的《公司法》第三十二条，对股东身份的认定作了内部和外部的区分，工商部门的登记内容其作用在于向公司以外的第三人公示公司的内部机构、股东构成和资产状况等信息，目的在于让第三人在与公司发生交易时能进行合理判断，以保障商业交易的安全和维护社会经济秩序，但对于内部而言，工商部门的登记内容并不是对于股东身份和权益认定的单纯依据，尚需结合公司内部的相关文件、股东对公司的实际出资、是否参与公司的经营和管理等法律事实进行综合判断和认定。
本案中，原告周爱萍提交的被告九泰公司的工商登记档案材料中出现的签有“周爱萍”的姓名，均不是周爱萍本人所签，这些代为签名发生时没有获得周爱萍的授权，事后也没有得到周爱萍的追认。九泰公司的章程及修正案，应当是由各股东共同制定并亲笔签名或股东授权的代理人代为签名，才能够作为股东认缴出资并履行出资义务的具体约定，但是这些材料中均不是周爱萍亲笔签名，也没有周爱萍的事前授权他人代为签名，也没有周爱萍的事后追认，可见周爱萍并没有作出与孙桂根、生仁海共同设立九泰公司的意�表示，也没有作为股东认缴九泰公司的注册资本的意思表示。在孙桂根向原告周爱萍出具情况说明后，原告才得知是孙桂根冒用周爱萍的名义出资并将周爱萍登记为九泰公司股东，而周爱萍以前对此情况一概不知，其也从未作出与孙桂根、生仁海共同设立九泰公司的意思表示，也没有作为股东认缴九泰公司的注册资本的意思表示，也没有实际出资来设立九泰公司，也没有参与九泰公司的任何经营管理活动，也没有参加九泰公司的任何股东会会议，可见周爱萍并不是九泰公司的真实股东，而是孙桂根冒用周爱萍名义出资并将周爱萍登记为九泰公司的股东，故周爱萍不具备九泰公司的股东资格。依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十三条、第三十二条之规定，判决如下：
原告周爱萍不具备南通九泰装饰工程有�公司的股东资格。
案件受理费80元，减半收取40元，由被告南通九泰装饰工程有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元（户名：南通市财政局，账号：47×××82，开户行：中国银行南通市西被闸支行）。
审判员 缪宏勇
二〇一七年四月十日
书记员 王 莹