江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终1526号
上诉人（原审被告）：宋路宽，男，1986年12月8日出生，汉族，住山东省苍山县。
上诉人（原审被告）：宋庆庆，女，1985年1月12日出生，汉族，住山东省苍山县。
委托诉讼代理人：邵玉琴，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：耿建涛，男，1968年11月10日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。
委托诉讼代理人：郭文男，江苏平和成律师事务所律师。
上诉人宋路宽、宋庆庆因与被上诉人耿建涛股权转让纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院(2016)苏0505民初2532号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宋路宽、宋庆庆上诉请求：撤销一审判决，判令驳回耿建涛的诉讼请求，并由耿建涛承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院查明事实不清，宋路宽虽然与耿建涛之间有股权转让的意思表示，但对转让价款双方并未进行协商，就股权转让款并不是双方真实的意思表示。1、因苏州漕湖同发生鲜配送有限公司（以下简称“漕湖同发公司”）想与苏州市农业发展集团有限公司（以下简称“农发集团”）合作，引入农发集团的投资，所以在不到半年的时间内，漕湖同发公司股权在四位股东中来回转让，均未涉及实际股权转让款的支付问题。甚至在办理股权转让时，按照工商部门股权转让协议格式文本填写相应金额数字及股东签名等都是经办人代签代办。因频繁变更，引起工商部门关注，发现代签名问题，才有了工商局要求股东出具情况说明，认可经办人之前的签名。后农发集团未注资漕湖同发公司，导致最后一次股权转让，转让方当真，要求受让方支付股权转让款。2、2016年2月15日，耿建涛将持股比例25.35%以280万元转让给宋路宽时，双方均十分清楚公司现状是资不抵债，账上不但没有现金，而且对外负债累累，欠供应商的货款、工程款等，漕湖同发公司25.35%的股权分文不值，如果对股权转让金额是双方真实的意思表示，宋路宽不可能会以280万元受让。二、一审法院认定宋庆庆承担连带责任适用法律错误。耿建涛将所持漕湖同发公司股份转给宋路宽时，虽然宋路宽与宋庆庆系夫妻关系，但宋庆庆也是漕湖同发公司股东，彼此之间财产都是独立的，在漕湖同发公司所持股权双方也一致约定是各自的个人财产，且宋路宽在受让耿建涛股权时，也知道只是形式上的转让，并未将其视为夫妻共同财产，也没有将其作为家庭共同财产，对宋路宽的个人股权转让行为不应按照夫妻共同财产处理。
耿建涛辩称：一、一审法院查明事实清楚，认定准确。股权转让协议是宋路宽与耿建涛的真实意思表示。二、一审法院适用法律正确。本案债务是宋路宽与宋庆庆婚姻关系存续期间产生的，按照我国婚姻法的有关规定，应当由夫妻双方共同偿还。综上，请求法院驳回上诉人的上诉请求。
耿建涛向一审法院起诉请求：1、判令宋路宽一次性向耿建涛支付股权转让款280万元及逾期付款利息损失34229元（从2016年3月1日起算，按中国人民银行同期贷款利率暂计算至起诉之日，请求判决时计算至实际付款之日）；宋庆庆承担连带责任。2、宋路宽、宋庆庆承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：漕湖同发公司成立于2014年7月30日，原名苏州市相城区同发农业科技有限公司，注册资金1775万元，股东为苏州工业园区同发企业管理有限公司。
2015年8月27日，漕湖同发公司经核准股东变更为苏州工业园区同发企业管理有限公司出资600万元，持股比例33.8%；宋路宽出资575万元，持股比例32.4%；宋庆庆出资150万元，持股比例8.45%；耿建涛出资450万元，持股比例25.35%。在该次股东变更过程中，苏州工业园区同发企业管理有限公司向漕湖同发公司账户汇入投资款600万元，耿建涛于2015年8月27日、28日向漕湖同发公司账户汇入投资款450万元；宋路宽向漕湖同发公司账户汇入投资款575万元；宋庆庆向漕湖同发公司账户汇入投资款150万元。同时，漕湖同发公司账户于2015年8月27日、28日向耿建涛转账预支款735万元。对此，宋路宽称此系耿建涛将认缴的450万元出资款转走。耿建涛则称此系耿建涛从公司提钱用于支付公司的开销。
2015年10月14日，漕湖同发公司经核准股东变更为苏州工业园区同发企业管理有限公司、宋路宽、宋庆庆。2015年11月17日，漕湖同发公司经核准股东变更为苏州工业园区同发企业管理有限公司、宋路宽、宋庆庆、耿建涛。
2016年2月15日，耿建涛（出让方）与宋路宽（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：一、出让方将其持有漕湖同发公司的股权450万元（占公司注册资本的25.35%，其中实缴450万元，未缴0万元），以人民币280万元的价格转让给受让方。二、受让方于2016年2月29日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务。四、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。
该协议签订当日，漕湖同发公司向苏州市相城区市场监督管理局申请变更股东为宋路宽、王计海，变更法定代表人为宋路宽，并于2016年3月15日获准。在申请变更过程中，漕湖同发公司及其全体股东包括苏州工业园区同发企业管理有限公司、宋路宽、宋庆庆、耿建涛向苏州市相城区市场监督管理局出具《情况说明》一份，载明：“我公司（苏州漕湖同发生鲜配送有限公司）在前期办理设立登记、变更登记时，涉及股东、法定代表人签名问题未得到重视，由经办人代理了部分签名。对此，我公司及股东、法定代表人对之前的签名均予以认可，同时，承诺在本次申请材料中的签名均为本人亲笔所签。因签名问题引起的纠纷，均由本人承担责任！”
之后，2016年4月27日，漕湖同发公司经核准股东变更为王计海、李改革。2016年7月19日法定代表人变更为李改革。
因宋路宽未支付股权转让款，耿建涛遂诉至一审法院。
另查明，宋庆庆与宋路宽于2009年12月28日登记结婚，于2016年4月18日登记离婚。
一审法院认为，耿建涛与宋路宽签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按约履行。宋路宽辩称该协议中股权转让款金额并非双方真实意思表示，双方对转让金额从未进行协商。一审法院认为，就该次股权转让，双方并未签署其他的股权转让协议，宋路宽未能提供证据证明宋路宽在该《股权转让协议》上签字存在不真实意思表示的情形，故对其辩称意见一审法院不予采纳。
耿建涛已经按约交付了股权，并经苏州市相城区市场监督管理局备案登记，已履行完毕其合同义务，宋路宽未能按约支付股权转让款，系属违约，应承担相应的违约责任，故耿建涛要求宋路宽支付股权转让款及逾期付款利息损失的诉讼请求，一审法院予以支持。宋路宽辩称耿建涛将其实缴出资全部抽走，对此，一审法院认为，如果耿建涛确实存在未实际出资或者抽逃出资的情形，漕湖同发公司或其他股东可以要求其返还出资款，但并不构成股权受让方宋路宽的有效抗辩，故对此辩称意见，一审法院也不予支持。
宋路宽的上述债务系产生于其与宋庆庆的婚姻关系存续期间，故应当按夫妻共同债务处理，鉴于双方已经离婚，故宋庆庆应对宋路宽的上述债务承担连带清偿责任。
综上，一审法院判决：一、宋路宽应于判决生效之日起十日内向耿建涛支付股权转让款2800000元及逾期付款利息损失（以280000元为基数，自2016年3月1日起按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至实际清偿之日止）；二、宋庆庆对宋路宽的上述债务承担连带清偿责任。案件受理费29474元，财产保全费5000元，合计34474元，由宋路宽、宋庆庆负担。
二审中，当事人未提交新的证据。本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。
本院认为，宋路宽在股权转让协议上签字，表明其对协议内容的认可，该协议不违法法律法规的规定，双方均应按约履行。宋路宽上诉认为，本案所涉股权转让仅系为引进农发集团投资而做的形式上转让，股权转让款并非双方真实意思表示，但其并未提供相应证据加以证实。
涉案股权转让发生于宋路宽、宋庆庆夫妻关系存续期间，宋庆庆未能证明涉案债务符合宋路宽与耿建涛明确约定为个人债务，或者宋路宽、宋庆庆对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，且耿建涛知道该约定的情形，故一审法院认定宋路宽所负债务属于夫妻共同债务，并无不当。
综上所述，宋路宽、宋庆庆的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29474元，由宋路宽、宋庆庆负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱劼纯
代理审判员 夏玉琴
代理审判员 杨俊生
二〇一七年十二月二十日
书 记 员 周媚荧