福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽01民终3212号
上诉人（原审被告）：福建省长汀县第一建筑工程有限公司，住所地福建省长汀县汀洲镇环城东路11号，组织机构代码15791029-9。
法定代表人：胡钢。
委托诉讼代理人：黄其炳，福建至信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：胡永平，男，1972年2月9日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。
委托诉讼代理人：黄秋林，福建康立律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邱建文，福建康立律师事务所实习律师。
原审被告：福建省长汀县第一建筑工程有限公司福州分公司，住所地福建省福州市晋安区茶园小区环南一村2座101、102、104单元，组织机构代码75739928-7。
负责人：戴斯荣。
上诉人福建省长汀县第一建筑工程有限公司（以下简称“长汀一建公司”）因与被上诉人胡永平、原审被告福建省长汀县第一建筑工程有限公司福州分公司（以下简称“一建福州分公司”）民间借贷纠纷一案，不服福建省福州市晋安区人民法院(2016)闽0111民初5452号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月12日立理后，依法组成合议庭适用第二审程序进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人长汀一建公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回胡永平一审诉讼请求。2.一、二审诉讼费由胡永平承担。事实与理由：1.曾观荣无权代表福州分公司对外融资。一建福州分公司无法人资格，不能独立对外开展业务活动，其营业执照明确表明该分公司的经营范围仅是受公司委托联系经营范围业务。曾观荣未经上诉人授权，擅自以福州分公司名义出具借条，属于越权行为，该借条不具法律效力。2.一审认定胡永平已支付借款20万元，证据不足。胡永平并未将案涉借款支付给长汀一建公司或一建福州分公司。依据合同相对性原则，既然胡永平主张借款给一建福州分公司，就应将借款打入一建福州分公司账户，而不是支付给曾观荣。胡永平提供银行流水只能证明支付给曾观荣10万元。一审认定胡永平支付20万元给一建福州分公司，证据不足。3.胡永平诉讼行为超过诉讼时效。胡永平一审自认一建福州分公司利息支付至2014年11月，而其于2017年1月才起诉，其行为已经超过法定两年诉讼期限，一审判决未予认定错误。
被上诉人胡永平辩称：1.一审判决认定事实清楚，证据确凿、充分。一建福州分公司出具借条，该借条表述清楚，并盖有该分公司的公章，以及分公司负责人曾观荣签字，借贷关系并没有违反法律规定，合法有效。一审时答辩人向法院提交了流水明细，表明了本次借贷关系的款项支付，也表明了借款人每月按约定支付利息。支付利息是从该分公司出纳黄俏芳账户转账至被上诉人账户。故一审判决认定该分公司向答辩人借款20万元，事实清楚，证据确凿充分。2.长汀一建主张系曾观荣擅自以福州分公司名义出具借条，属于越权行为，该借条不具有法律效力，此论断无事实依据。一建福州分公司作为长汀一建设立的分支机构，可以从事与其法律地位相适应的民事活动，可以以其财产对外承担责任，本案借款发生时，曾观荣是该分公司负责人，有权代表该分公司对外进行民事活动，而且，付利息者黄俏芳也是该分公司的工作人员。3.本案不存在超过诉讼时效情况。本次借款并没有约定还款期限，本次借款也没有约定利息的支付期限，仅约定每月利息4000元。故该分公司2014年11月份未支付利息，并不存在侵权行为发生去情况。答辩人可以依借款合同之约定，随时在法定的诉讼期限内一并主张要求对方支付利息。4.长汀一建公司依法应当对本案借款承担偿还责任。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，故长汀一建公司依法应当对一建福州分公司该笔借款本息不能偿还部分承担偿还责任。
原审被告一建福州分公司未到庭亦未答辩。
原审原告胡永平向一审法院起诉请求：1.一建福州分公司偿还胡永平本金20万元，并自2014年12月1日起至还清借款之日止按月利率2%计付胡永平利息；2.长汀一建公司对上述债务承担共同偿还责任。
一审判决认定以下事实：2011年5月22日，一建福州分公司向胡永平出具借条壹份，约定：借款20万元，月利率2%，每月利息4000元。后胡永平已支付一建福州分公司借款20万元。一审法院认为：一建福州分公司作为长汀一建公司设立的分支机构，有一定组织机构和财产，具有相对独立的行为能力，可以从事与其法律地位相适应的民事活动，可以以其财产对外承担责任。案涉借款发生时，曾观荣系长汀一建福州分公司负责人，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”规定，其有权代表一建福州分公司对外进行民事活动，接收胡永平出借借款，所产生后果应由一建福州分公司承担。且一建福州分公司向胡永平借款20万元，有一建福州分公司出具的借条、胡永平提供中国建设银行历史流水为证，双方借贷关系明确、合法，一建福州分公司应依法清偿胡永平借款本金20万元，并按月利率2%计付原告利息。由于一建福州分公司系长汀一建公司开办的分支机构，不具有法人资格，在无力偿还债务时，依据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”规定，长汀一建公司对一建福州分公司的债务应承担清偿责任。因案涉借条并未明确约定期限，胡永平可以要求长汀一建公司、一建福州分公司在合理期限内返还借款。长汀一建公司辩称胡永平未实际支付借款20万元以及该借款超出诉讼时效，无事实和法律依据，应不予采信。一审法院判决：一、一建公司福州分公司应于判决生效之日起十日内偿还胡永平借款本金20万元及利息（以20万元为本金，并自2014年12月6日起至还清借款之日止按月利率2%计付胡永平利息）；二、长汀一建公司对一建福州分公司上述借款本息不能偿还部分承担偿还责任；三、驳回胡永平的其他诉讼请求。一审案件受理费人民币2870元，由上诉人长汀一建公司、一建公司福州分公司共同负担。
本案二审审理过程中，当事人没有提交新证据。根据本案现有证据，本院确认一审法院认定的事实。
本院认为，依据《中华人民共和国民法通则》第四十三条关于“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”规定，时任一建福州分公司负责人的曾观荣有权代表一建福州分公司对外进行民事活动，所产生后果应由一建福州分公司承担。案涉《借条》上的借款人处既有一建福州分公司的签章，也有时任一建福州分公司负责人的曾观荣的签字。同时，胡永平提供的建设银行历史流水账，结合时任一建福州分公司财务人员黄俏芳按月依借条约定支付利息的行为，可以确认胡永平已向一建福州分公司支付案涉借款本金。长汀一建公司以胡永平主张借款给一建福州分公司，就应将借款打入一建福州分公司账户，而不是支付给曾观荣为由否认其与胡永平之间存在借贷关系。缺乏事实和法律依据。至于曾观荣收款后是否用于公司经营，属于公司内部事务，不影响公司对外责任的承担，若因此造成公司损失，长汀一建公司可另行依法向曾观荣主张。
案涉借款并未约定还款期限，胡永平可在合理期限内要求长汀一建公司、一建福州分公司返还借款，诉讼时效应从胡永平提出返还借款要求之日起开始起算。长汀一建公司以一建福州分公司未按约支付利息并以最后一次付息日作为诉讼时效起算日，从而主张讼争借款超过诉讼时效期间，无事实和法律依据，应不予采信。
综上，上诉人长汀一建公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5740元，由上诉人长汀一建公司负担。一审案件受理费执行一审法院的决定。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈光卓
审 判 员 陈 辉
审 判 员 薛闳引
二〇一七年九月二十六日
法官助理 廖小航
书 记 员 江焰星