江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终3004号
上诉人（原审被告）：蔡勇杰，男，1977年7月7日生，汉族，住丹阳市。
委托诉讼代理人：蒋志刚，江苏金矛律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：朱红艳，女,1978年9月13日生，汉族，住丹阳市。
委托诉讼代理人：蒋志刚，江苏金矛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张家港友和铝业有限公司,住所地张家港市杨舍镇新民村。
法定代表人：吴金朝，该公司总经理。
委托诉讼代理人：季秋，江苏诚茂律师事务所律师。
原审被告：朱玉珍，女，1952年1月18日生，汉族，住丹阳市。
原审被告：朱军伟，男，1984年2月24日生，汉族，住丹阳市。
上诉人蔡勇杰、朱红艳与被上诉人张家港友和铝业有限公司（以下简称友和公司）及原审被告朱玉珍、朱军伟买卖合同纠纷一案，不服张家港市人民法院(2016)苏0582民初3878号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
蔡勇杰、朱红艳上诉请求：撤销一审判决、依法改判，友和公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。
事实和理由：一审认定事实不清，现有证据完全可认定蔡勇杰为经手人，实际买方为丹阳市华伟线材线缆有限公司（以下简称华伟公司）。1、华伟公司已明确出具证明载明蔡勇杰为公司员工，而非合伙人；2、法院通过调查也确认了蔡勇杰的身份故其行为系职务行为；3、友和公司通过蔡勇杰发生的业务往来，不管过程如何，最后总结算系通过华伟公司的法定代表人朱军伟结算；4、关于华伟公司的注册地点与送货地点不一致的情况，一审中已作出说明，因电镀环节按国家规定只能在外单位有经营资格的场地完成，所以华伟公司在外租用场地属正常；5、本案实际上是友和公司与华伟公司之间发生的买卖关系，与经手人蔡勇杰无关，否则公司法形同虚设；6、不能因为公司履行能力差就判定由经手人承担。
友和公司辩称：一审认定事实清楚，对于主体均有相关的证据证明，适用法律正确，请求二审依法驳回蔡勇杰、朱红艳的上诉请求。
朱军伟称：其一手经办华伟公司的事情，蔡勇杰只是其聘请的公司在新桥加工点的负责人，所以蔡勇杰经手的发货码单一直都是由蔡勇杰负责签收的，但不代表相应货物是蔡勇杰购买的，所以友和公司认为货物是由蔡勇杰购买是不符合事实的。另外，本案买卖关系是华伟公司与友和公司之间发生的，友和公司并不能起诉其个人，应当起诉华伟公司。
朱玉珍称：其是华伟公司的财务，往来都是公司财务支付的，蔡勇杰只是负责管理，并不存在个人经营的行为。对账单上蔡勇杰并未签字，所有发生的往来都在对账单上。最后一张对账单上的金额就是友和公司起诉的金额，没有蔡勇杰签字，部分对账单是其签字的，而不是蔡勇杰签字的，说明欠款人是华伟公司，不是蔡勇杰。
友和公司向一审法院起诉请求：1、蔡勇杰、朱红艳共同支付货款953651.42元，并承担该款自2015年4月17日起至实际支付之日按同期银行贷款利率计算的利息。2、朱玉珍、朱军伟系合伙人对本案债务承担连带清偿责任。一审审理中，友和公司将利息起算点变更为2015年3月21日。
一审中友和公司为证明其主张，提供证据如下：
1、2012年1月-2014年12月期间送货通知单757份。送货通知单记载的“收货单位”、“购货单位”均为蔡勇杰，除6份送货通知单的“收货人”处为“张庆培”签字确认外，其余送货通知单的“收货人”处均为蔡勇杰签字确认。
2、友和公司向华伟公司等多个购货单位开具的增值税发票101份、江苏明宇金属制品有限公司（以下简称明宇公司）向华伟公司开具的增值税发票8份、由蔡勇杰签字的发票签收记录24份（涉及57份发票）。总计开票金额为11987640.12元。
3、《2014年12月对账单》、《2015年1月对账单》、《2015年4月对账单》各1份、2015年2月16日朱玉珍、朱军伟的委托书1份。对账单均为友和公司制作，以蔡勇杰为单位名称，朱军伟、朱玉珍在2014年12月、2015年1月的对账单上签字，确认截止2014年12月31日欠款1088940.06元，截止2015年3月20日欠款1053561.42元；委托书内容为朱玉珍、朱军伟委托友和公司向张建华收款100000元；2015年4月份对账单无人签字确认，为友和公司财务在收款100000元后制作，载明截止2015年4月30日欠款953651.42元。
4、蔡勇杰、朱红艳、朱军伟、朱玉珍的户口摘抄2份、蔡勇杰与朱红艳的结婚申请书1份。
5、华伟公司的工商资料1份。载明华伟公司住所为丹阳市××北镇后巷××（原东庄小学校舍）。
蔡勇杰、朱红艳、朱玉珍、朱军伟、为证明其主张，提供证据如下：
1、华伟公司2016年5月6日出具的证明书、法定代表人身份证明、营业执照副本各1份。载明朱军伟为华伟公司的法定代表人，蔡勇杰为采购员，朱玉珍为财务人员，签收货物和对账行为均是职务行为，责任由华伟公司承担。
2、2012年5月-12月期间友和公司开具给华伟公司的增值税发票9份。除2012年5月26日外，其余发票与友和公司举证相同。
3、华伟公司账册内的付款凭证70份。其中友和公司收朱军伟货款的收条4份、友和公司法定代表人吴金朝签收的承兑2份。
蔡勇杰、朱红艳为证明其主张，提供证据如下：
1、朱红艳职工养老手册1份，载明工作单位为丹阳市华伟线材线缆厂。
2、明宇公司缴房租通知书1份、朱军伟为缴款人的房租收据5份。
3、朱军伟为缴款人的水电费收据37份。
4、付款凭证8份，承兑汇票、收条上载明“明宇友和”字样、“张金花代明宇收”字样，张金花为友和公司提供对账单上的制单人。
5、华伟公司留存的对账单31份（32页）。对账单格式与友和公司提供的对账单一致，“单位名称：蔡勇杰”，签收人处有的有“朱军伟”签字，有的没有签字。
一审法院于2016年11月24日至丹阳市后巷东方村华伟公司办公地所做调查笔录反映内容如下：
该公司有2个财务，一个是兼职，主要做对外账册（针对税务部门），一个就是朱玉珍，主要做内部账册。
1、对外账册反映：（1）与本案友和公司往来并不多，仅仅是友和公司开票给华伟公司的做了相应的账目记载。应付账页未反映欠款，其称购买的货物都做在原材料部分，该部分账册确有反映原材料收入并附与友和公司往来发票；支付情况都做成现金支付，仅在当月记账凭证贷方有反映“现金”。（2）记账凭证所附每月工资表，记载本案蔡勇杰、朱玉珍、朱军伟、朱红艳均为公司员工，有工资发放记录。徐姓会计称，华伟公司为朱红艳缴纳社保，其余三个未缴纳社保。
2、内部账册反映：2012年-2014年度与友和公司往来频繁，记账凭证后附的往来就是友和公司提供一审法院的以蔡勇杰为购货单位的送货单，且基本每月都对账，对账单抬头为“单位名称：蔡勇杰”，与蔡勇杰一方提供的对账单一致。会计朱玉珍反映：（1）每月对账都是友和公司的财务自行制作单位名称为蔡勇杰抬头的对账单（一式两份）送到华伟公司，朱军伟在每月对账单上签字，交由友和公司，华伟公司自己留存在账册的对账单有的有签字，有的没有；（2）与友和公司的货款往来，有很多直接开票到华伟公司的下游客户；货款支付方式绝大多数都是华伟公司用承兑汇票方式支付，仅有十五万左右由下家客户直接支付到友和公司，账册也有反应支付友和公司贴息费。（3）华伟公司购买友和公司的铝镁丝后进行电镀加工然后再销售给下家客户；（4）其表示华伟公司尚结欠友和公司的金额与友和公司起诉金额一致，确认无异议。
一审法院另查明：丹阳市华伟线材线缆有限公司于2010年7月21日设立，法定代表人为朱军伟。现该企业已被列入企业经营异常名录。
本案一审争议焦点为案涉铝镁丝的买卖业务发生在友和公司与蔡勇杰之间？还是发生在友和公司与案外人华伟公司之间？
针对焦点，结合以上证据，各方意见如下：
友和公司认为：1、友和公司一直以来与蔡勇杰发生买卖往来。送货至丹阳市蔡勇杰的车间，而非华伟公司的注册经营地，由其签字签收。2、按照蔡勇杰的指示开票给不同主体，并由蔡勇杰来取票。3、绝大部分付款行为是蔡勇杰将承兑汇票付至友和公司，由友和公司人员签收，极少部分是由蔡勇杰指示的其他单位、个人支付。4、友和公司确实每月给蔡勇杰对账单，但除了2014年12月、2015年1月份之外，均未收到签字回复的对账单，之所以接受朱玉珍、朱军伟签字的对账单是因为友和公司从蔡勇杰处得知在丹阳市明宇公司内的车间是其个人的，朱军伟、朱玉珍是作为小份额的合伙人，但目前并无证据能够证明他们三人的合伙关系。5、一审法院至华伟公司所做笔录，被调查人是朱玉珍，故其提供的相关资料不能真实反映客观事实，且相关证据来自于华伟公司在税务机关监管之外制作的内部账册，不予认可。
蔡勇杰、朱红艳、朱玉珍、朱军伟认为：1、明宇公司与友和公司是关联企业，明宇公司将厂房租给朱军伟，朱军伟是华伟公司的法定代表人，友和公司应知蔡勇杰签收的货物实际是代表华伟公司。2、从华伟公司账册内的对账单、付款凭证可以看出友和公司就案涉货款的对账、结算均是跟华伟公司的法定代表人朱军伟进行的，是友和公司跟华伟公司之间的往来。
一审法院认为，本案双方未签订书面买卖合同，没有订立书面合同，当事人之间就合同的主体发生争议的，应当审查合同履行过程中当事人在有关货物和款项交接中签署的送货收货凭单、收付款项条据凭证、税务发票等书面证据，结合当事人的陈述，对买卖合同关系的主体综合作出认定，而不是争议发生之后形成的材料。
本案在合同履行过程中形成的书面证据有：送货通知单、承兑签收凭据及收条、增值税发票及发票签收单、对账单。
第一，本案全部送货通知单均反映蔡勇杰为购买方，签收人绝大部分都是蔡勇杰。
第二，从承兑签收凭据无法看出付款方，也即无法确认购买方，部分友和公司收朱军伟货款的收条，因友和公司开具了相应的发票给华伟公司，且金额相较总货款占极少一部分，也无法确认购买方为华伟公司。
第三，从增值税发票的购货单位无法确认购买方，总计约24000000元的货物往来，仅有约3000000元开具给华伟公司，其余开具给了十几个公司，且对应发票由蔡勇杰代为签收。
第四，关于本案对账行为，友和公司陈述仅收到蔡勇杰一方最后两份对账单，该两份对账单并无华伟公司盖章，仅有朱军伟、朱玉珍签字，友和公司对此也做了合理陈述；蔡勇杰一方举证的此前对账单，友和公司陈述并未收到。从对账单单位名称及双方陈述来看，亦无法确认购买方为华伟公司。
第五，关于交货地点，双方一致陈述，货物交付地是丹阳市的一个车间，而非华伟公司的工商注册经营地丹阳市丹北镇。蔡勇杰、朱红艳陈述“蔡勇杰仅仅为新桥车间的负责人”，该车间是华伟公司租用的，并提供了该新桥车间的水电费、房租缴款人为朱军伟的相关凭据，但法院认为，并不能据此认定缴款义务人或者车间经营使用人就是华伟公司，且友和公司对此事实为交易时明知。
综上，一审法院认为，友和公司将与蔡勇杰的买卖业务往来以蔡勇杰为购买方入账，案外人华伟公司将蔡勇杰与友和公司的买卖业务往来以公司为购买方入账，是产生本案争议的症结所在。综合双方在整个买卖合同履行过程中形成的种种书面证据以及双方的当庭陈述，依据民事证据的高度盖然性原则，法院认为友和公司主张蔡勇杰为购买方的证据更为充分，蔡勇杰、朱红艳、朱军伟、朱玉珍所提供证据并不足以证明交易当时友和公司已明知蔡勇杰是代表华伟公司进行收货、签字行为。即使蔡勇杰与案外人华伟公司之间就本案买卖业务及货款有其他的约定，也不应对抗善意第三人即友和公司，这也符合合同法维护市场交易稳定性的原则。
故，友和公司与蔡勇杰之间的买卖合同合法有效。友和公司按约履行了交货义务，蔡勇杰理应及时支付货款。蔡勇杰在法院要求其对其经手的收货金额、付款进行确认后，逾期未能给予明确答复，由此产生的后果由其承担。友和公司主张蔡勇杰尚结欠货款953651.42元，应予支持。双方未约定付款期限，蔡勇杰应自送货通知单签收之日起付款。现蔡勇杰逾期付款已构成违约，友和公司仅主张蔡勇杰支付自2015年3月21日起至实际支付之日止的同期银行贷款利率计算的利息损失，应予支持。蔡勇杰和朱红艳为夫妻关系，应共同承担本案债务。友和公司主张朱玉珍、朱军伟与蔡勇杰为合伙关系，但未能提供证据证明，不予采信。判决：一、蔡勇杰、朱红艳应共同给付友和公司货款953651.42元及利息（以953651.42元为基数，自2015年3月21日起计算至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。限蔡勇杰、朱红艳在判决生效后十日内履行。二、驳回友和公司对朱玉珍、朱军伟的其他诉讼请求。案件受理费13336元、保全费5000元，合计18336元，由蔡勇杰、朱红艳负担。
二审经审理查明：2012年1月至2014年12月，友和公司向明宇公司位于丹阳市出租的车间供应铝镁丝，所涉757份送货通知单上记载的“收货单位”、“购货单位”均为蔡勇杰，其中除6份送货通知单的“收货人”处为“张庆培”签字确认外，其余送货通知单的“收货人”处均为蔡勇杰签字确认。该些送货通知单涉及总供货金额（扣除退货部分）为23957358.72元。为此，友和公司向华伟公司等多个购货单位开具了增值税发票101份、明宇公司向华伟公司开具了增值税发票8份，总计开票金额为11987640.12元，由蔡勇杰签收其中57份发票。
一审中，友和公司提供了其制作的2014年12月、2015年1月、2015年4月三份对账单，对账单上“单位名称”均记载为“蔡勇杰”，朱军伟在2014年12月的对账单上签字确认，朱玉珍在2015年1月的对账单“收货单位盖章或签字”处签字，2015年4月的对账单上记载欠款金额为953651.42元。友和公司自认其收到货款22975517.97元，结合送货通知单，欠款金额为981840.75元，涉及一些利息和优惠，其起诉主张953651.42元，因蔡勇杰未能支付前述结欠款项，故向一审法院提起本案诉讼。
二审另查明：丹阳市华伟线材线缆有限公司于2010年7月21日设立，法定代表人为朱军伟，股东为朱军伟和朱红艳。现该企业已被列入企业经营异常名录。
二审再查明：蔡勇杰与朱红艳系夫妻关系、朱红艳与朱军伟系姐弟关系、朱玉珍与朱军伟系母子关系。
关于供货的总金额，一审中法院要求蔡勇杰对友和公司提供的757份送货通知单进行核实，书面确认上面记载的货物蔡勇杰是否收到、扣除退货后供货总金额是多少，否则将承担不利的后果。蔡勇杰当庭明确表示其不会提交该书面确认函。二审中，承办人要求蔡勇杰对友和公司主张的供货总金额、付款总金额、欠款数额发表意见，蔡勇杰表示其不知晓、搞不清楚。朱玉珍、朱军伟认为应按照2015年4月对账单记载的数额，还有几笔没结清主要是友和公司借了华伟公司9台机器设备、后来还有一些为友和公司加工产品的加工费也未结清。
本院认为：本案二审争议焦点是友和公司供货的相对方是蔡勇杰还是华伟公司？对此本院认为，友和公司提供的757份送货通知单及3份对账单上记载的购货方均为蔡勇杰，蔡勇杰签收了前述绝大部分货物，在近三年的供货期间从未就送货通知单上以其为购货单位的记载提出过异议，而朱军伟、朱玉珍在友和公司制作的以蔡勇杰为单位名称的对账单上签字时也未就此提出过任何异议，可见在供货与对账过程中，无论是蔡勇杰还是朱军伟、朱玉珍都未向友和公司披露蔡勇杰系代表华伟公司收货而非实际购货方。增值税发票虽然未开具给蔡勇杰，但考虑到蔡勇杰系个人，而实际上发票系开具给多个单位，仅小部分开具给华伟公司，且大部分发票由蔡勇杰签收，而付款绝大多数是给付承兑汇票的形式，无法证明系以谁的名义支付，收条上也未载明收到的系华伟公司支付的货款，因此开票及付款过程均未反映华伟公司系实际购货方。至于华伟公司在一审中出具的证明书、该公司的账册记载、朱军伟作为该公司的法定代表人和朱玉珍作为该公司会计的陈述以及朱军伟陈述华伟公司租赁明宇公司位于丹阳市车间的情况，均反映华伟公司与蔡勇杰之间的关系，不能直接约束友和公司，也不足以推翻友和公司提供的送货通知单、对账单上就购货方的明确记载。基于上述分析，本院确认友和公司供货的相对方为蔡勇杰，至于供货及结欠金额，在友和公司提供相应证据的情况下，蔡勇杰未按一审法院的要求及时核对确认，直至二审仍未提出明确的异议，应承担举证不能的责任，一审结合友和公司提供的供货通知单、对账单及自认的收款金额、起诉主张的金额确定结欠货款金额并无不当。
综上所述，蔡勇杰、朱红艳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13336元，由上诉人蔡勇杰、朱红艳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 管 丰
审 判 员 柏宏忠
代理审判员 杨俊生
二〇一七年十一月二十四日
书 记 员 汤烨雯