浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终3992号
上诉人（原审被告）：雷进才，男，1974年11月12日出生，汉族，户籍所在地浙江省宁波市鄞州区，
委托诉讼代理人：刘瑞峰，北京市中银律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：雷响云，女，1975年9月14日出生，汉族，暂住浙江省宁波市江北区，
委托诉讼代理人：邵金，浙江永为律师事务所律师。
委托诉讼代理人：应菲菲，浙江永为律师事务所律师。
上诉人雷进才因与被上诉人雷响云股权转让纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2017）浙0212民初4689号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人雷进才上诉请求：一审法院认定事实不清，适用法律错误，应予改判。事实和理由：一、宁波神采装饰设计工程有限公司（以下简称神采公司）的股权由雷进才合法持有，雷响云不享有神采公司的股权。神采公司系雷进才与案外人甘石虎共同出资设立，没有发生过股东变更的情况，且雷响云所称，神采公司系雷响云与其前夫蔡文亮共同出资设立，没有提供相应的证据予以证明，也没有提供受让或者以其他形式继受公司股权的证据。根据公司法司法解释（三）相关规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。因雷响云没有举证证明其履行了实际出资义务，因此雷响云并非神采公司股东。二、一审法院认定的，雷进才和雷响云之间存在代持股权法律关系没有事实和法律依据。雷响云提交的《股权转让协议》的完整性和真实性存在疑义，且雷响云未能提供曾向公司或者雷进才履行出资义务的证据。三、雷进才和雷响云之间不存在股权转让事实，一审法院认定事实错误。雷响云并不享有神采公司股权，雷进才在《股权转让协议》上第三页的签字虽为本人所签，但是此份协议前两页系伪造，该协议前两页均无雷进才本人的签字，只有最后一页才有。协议第一条第1项载明神采公司的注册时间与实际注册时间相差甚远，一审法院解释不符合基本逻辑。协议第一条第2项关于持股比例的分配不符合逻辑，确定的股权转让价款与股权实际价值以及公司实际盈利状况不相符合。一审法院仅凭该协议就认定雷进才和雷响云之间存在股权转让事实的判断是错误的。
被上诉人雷响云辩称，《股权转让协议》约定合法明确，雷进才认可协议第三页签字真实。从雷响云提交的协议原件可以看出，纸张的字体、油墨、污渍都是一样的，该协议不存在变造可能。雷进才作为应当持有协议的一方，提供不出其持有的原件，也不提出鉴定申请，其主张协议前两页被变造缺乏事实依据。且根据雷进才实际履行情况也可以印证，雷进才对于《股权转让协议》前两页约定事实知情，从2014年12月到2017年4月，雷进才及神采公司一直在按照协议约定支付利息。因此请求二审法院驳回上诉，维持原判。
一审法院认定的事实：2012年4月16日，雷响云（作为甲方）与雷进才（作为乙方）及案外人蔡文亮（作为丙方）签订了《股权转让协议书》一份，载明：“为明确各方在神采公司中的投资及权利义务股权结构，并就公司今后的运营进行安排，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规之规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经甲乙丙三方友好协商达成一致，签订如下条款由双方共同遵守：第一条实际出资1、甲、丙双方系夫妻关系，甲方与丙方在2010年4月出资人民币150万元注册成立了神采公司，乙方受甲方和丙方委托以公司股东的名义办理了神采公司的工商登记手续，登记在乙方名下的公司股权为90%，另外10%的股权登记在第三人名下。公司注册资本为150万元，上述出资已全部到位。2、丙方作为神采公司的实际运营负责人，为公司的发展付出了巨大的努力，甲方、乙方和丙方在此确认神采公司目前的股权结构如下：甲方个人实际拥有神采公司60%的股权，并由乙方作为名义股东代为持有，甲方为上述60%神采公司股权的实际股东。登记在乙方名下的剩余神采公司股权属于乙方所有，登记在第三人名下的其余10%股权也属于乙方所有。丙方在此亦确认甲方实际持有的神采公司60%股权属于甲方个人财产。第二条股权转让1、甲乙双方同意甲方在本协议签订之日将实际持有的神采公司60%股权转让给乙方，上述股权转让给乙方的总价格确定为人民币550万元；乙方在本协议签订之日受让甲方的股权，并实际拥有神采公司100%的股权，甲方与神采公司不存在任何利害关系，股权转让前的权利义务关系由乙方承受。上述550万元股权转让款甲方同意乙方在本协议签订之日起满5年后即在2017年4月30日一次性支付给甲方；作为甲方同意5年后付款的对价，乙方自本协议签订之日开始的5年内每月支付甲方人民币3万元整作为按照约定在5年后支付的股权转让款的利息，并在每个月的8日之前支付给甲方。2、如果乙方未按期支付约定的每月3万利息给甲方，甲方有权要求乙方将上述的股权转让款立即全部支付给甲方。3、如果在本协议签订之日开始的5年内，神采公司出现停止经营活动、破产、歇业、解散、清算、依法注销、被吊销营业执照或者出售位于宁波市鄞州区下应街道创新1**第13幢5单元F2型的房地产等情况，甲方有权要求乙方立即将上述的股权转让款立即全部支付给甲方。4、如果乙方未按照本协议的约定支付股权转让款给甲方，甲方有权就未付清的股权转让款要求乙方按照每月百分之二的利率支付逾期付款违约金给甲方。第三条陈述与保证1、甲乙丙三方确认在本协议的签订日，甲方个人合法拥有神采公司60%的股权并拥有对其进行处置的权力；2、甲方实际拥有的神采公司股权之前由乙方作为名义股东代为持有，因此本协议签订后不需要到工商部门办理股东变更登记，乙方自本协议签订之日起拥有受让的神采公司股权，甲方与神采公司不再存在任何利害关系，股权转让前的权利义务关系由乙方承受。第四条其他条款……本协议一式三份，甲乙丙各执一份，具有同等法律效力，自各方签字盖章即生效。”上述文字内容全部由铅字打印，其中“第三条陈述与保证”以下的文字内容在第三页，雷响云、雷进才、蔡文亮在第三页落款处分别签字。协议签订之后，雷进才通过其个人及神采公司的银行账户陆续每月向雷响云转账支付利息29973元（即每月在3万元的基础上扣除了27元）。扣除雷进才、神采公司在本案诉讼中即2017年5月12日向雷响云转账支付的最后一期利息29973元后，雷进才尚拖欠雷响云20**年4月份之前的利息18000元。
神采公司注册登记成立于2005年9月14日，登记在册股东为雷进才与甘右虎，持股比例分别为90%、10%，由雷进才出任公司法定代表人，注册资本原为150万元，后于2013年11月25日变更登记为300万元，公司住所地原为宁波市海曙区华楼街14号世纪广场A座4-3、4，后于2010年4月21日变更登记为宁波市鄞州区诚信路668号（鄞州投资创业中心服务大楼516室），于2013年11月25日又变更登记为宁波市鄞州区启明路818号13幢103室。
另查明，雷响云于2011年4月27日与宁波市市区农村信用合作联社西郊信用社（以下简称西郊信用社）签订了《最高额抵押合同》一份，约定雷响云以其名下的一处房产为西郊信用社自2011年4月27日至2014年4月26日期间与神采公司发生的最高融资限额为230万元的所有融资债权提供最高额抵押担保。2012年4月19日，神采公司向西郊信用社借款230万元，借款到期日为2013年4月18日。2013年4月16日，神采公司归还了上述借款。雷进才与雷响云为兄妹关系，甘右虎系雷进才、雷响云的姐夫，雷响云与蔡文亮原为夫妻关系。
一审法院认为：庭审中雷进才明确同意向雷响云支付本案第二项诉讼请求所涉的人民币18000元。根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点主要是：雷响云提交的涉案《股权转让协议书》是否是真实的，雷进才是否应向雷响云支付该协议约定的股权转让款550万元。雷进才答辩称其在2012年4月16日与雷响云及案外人蔡文亮确实签订过一份协议，但自己未留存，当时签订协议是因神采公司有一笔银行贷款即将到期要展期，需雷响云在抵押担保确认书上签字，但雷响云担心自己的房产被拍卖偿债，要求雷进才签订类似反担保性质的协议，且雷响云提出要给其一定的费用才同意签字，同时要求在协议中假意承认雷进才持有的神采公司股权是为雷响云代持的，名义上由雷响云将股权转让给雷进才，转让价格为180万元，五年内付清，即每月支付3万元，这样雷响云收取费用就有名目了，当时签订的协议不记得是两页还是几页，但雷响云提交的涉案《股权转让协议书》的前两页系雷响云更换伪造的；雷响云则称当时涉案《股权转让协议书》共签订了三份，雷响云、雷进才、蔡文亮各执一份，不存在逼迫签订的事实，也不可能改动伪造，神采公司系蔡文亮一手创办的，在2010年由宁波市海曙区搬迁到宁波市鄞州区，并购买了位于宁波市鄞州区下应街道创新1**第13幢5单元F2型的房地产，2012年雷响云与蔡文亮拟离婚，蔡文亮提出将神采公司的60%股权给雷响云，雷响云则要求上述房地产归其，但因登记在公司名下的房地产不方便过户，于是三方经协商确定将股权转让给雷进才，由雷进才支付股权转让款550万元。雷进才对雷响云提交的涉案《股权转让协议书》的第三页即签字页的文字内容并无异议，只是认为前两页系雷响云更换伪造的，庭审中询问雷进才是否要申请司法鉴定，其明确回答不予申请，另该签字页明确载明“本协议一式三份，甲乙丙各执一份”，雷进才称自己未留存一份，在未提供证据证明的情况下，对其该说法无从采信，故雷进才欲否定雷响云提交的《股权转让协议书》，提交其所执的那份协议相对照即可，但其未提交。另雷响云于2011年4月27日已签订决算期间为三年的《最高额抵押合同》，雷进才称在2012年银行又要求抵押人雷响云签署抵押担保确认书，但并未提供该签字的抵押担保确认书相印证，雷进才称为求得雷响云的上述签字，被逼无奈同意五年内每月给予雷响云费用3万元即合计180万元，此说法缺乏根据，亦明显不具有可信性。根据雷进才认可的雷响云提交的涉案《股权转让协议书》的第三页即签字页的文字内容，可以清楚地反映雷进才确认雷响云合法拥有神采公司的60%股权，并明确该股权在转让之前已由名义股东雷进才代为持有，由此在股权转让给雷进才后无需办理股权变更登记，这属合乎常规、顺理成章的表述方式，绝看不出有假意承认股权由雷进才代持的意思内容，上述文字内容与前两页文字内容亦能相互印证，如前两页确认雷响云实际拥有神采公司60%的股权，由雷进才作为名义股东代为持有，转让的股权份额亦为60%，等。因要待五年后才付清股权转让款550万元，故约定五年内每月应付3万元的利息，亦属合理。雷进才庭审中称神采公司系于2005年9月注册成立的，而雷响云提交的涉案《股权转让协议书》第一页却写着神采公司在2010年4月注册成立的，若雷响云系神采公司的实际股东，不可能不清楚公司设立的时间，由此也可判断该页系伪造的。原审法院认为，因神采公司于2010年4月由宁波市海曙区搬迁至宁波市鄞州区经营，并作了工商变更登记，企业营业执照亦应已重新核发，故单从上述公司注册成立时间的表述并不能判定该页文字内容系伪造。综上，雷响云提交的涉案《股权转让协议书》前两页虽无签字，但在雷进才不申请司法鉴定，也不提供其持有的协议相对照，其辩称主张亦不具有可信性的情况下，对雷响云提交的涉案《股权转让协议书》的真实性予以确认。庭审中雷进才提供神采公司自行制作打印的资产负债表以证明截至2012年3月31日神采公司的净资产只有210万余元，拟说明上述60%股权的转让价格确定为550万元不具有合理性，并且在庭后申请对神采公司在2012年4月份的公允价值进行评估。原审法院认为，雷进才的上述评估申请，已超过举证期限，不予准许，事实上也没必要，因雷进才作为神采公司的法定代表人，对当时股权转让时神采公司的资产负债表应当清楚明了，若认为上述股权转让价格过高，显失公平，或受到欺诈、胁迫等，应当及时依法行使撤销权，但其并未在法定除斥期间一年内行使撤销权，该撤销权依法已消灭。总之，雷响云提交的涉案《股权转让协议书》真实有效，双方均应受该协议约束，雷进才应当依约向雷响云支付股权转让款550万元，并应当依约承担相应的逾期付款违约责任。雷响云变更后的诉讼请求，合法有据，予以支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款之规定，于2017年10月31日作出如下判决：一、限被告雷进才于判决生效后三日内支付原告雷响云股权转让款550万元，并支付该款自2017年5月1日起至实际履行之日止按月利率2%计算的逾期付款违约金；二、限被告雷进才于判决生效后三日内支付原告雷响云20**年4月份之前所欠的利息18000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费50426元，财产保全费5000元，合计55426元，由被告雷进才负担。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。雷进才提交调查取证申请书一份，申请调取2012年4月雷响云为神采公司贷款担保签字的相关材料。本院经审查认为，该事实与本案争议焦点无关，即使该签字真实存在，也不能证明涉案《股权转让协议》无效，故对此调查取证申请本院不予准许。雷进才申请对神采公司进行价值评估，本院认为评估结果与本案争议焦点无关，故不予准许。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，本案争议焦点系涉案《股权转让协议》是否真实有效。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。雷进才上诉请求中提出该协议前两页系变造的主张，因其没有提供自己应当持有的协议作为反证，又未提出鉴定申请，且雷进才按约支付利息的行为也印证了其对协议前两页内容知情，故对此主张，本院难以支持。该协议第三页雷进才和雷响云的签字均属真实，上诉人雷进才也无异议，故该协议是双方真实意思表示，且内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应依法认定有效，雷进才和雷响云均应当按照约定履行。综上，雷进才上诉理由于法无据，本院难以支持。一审法院判决认定事实清楚，判决得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50426元，由上诉人雷进才负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 褚满尝
审 判 员 王亚平
审 判 员 方资南
二〇一八年二月八日
法官助理 胡 蝶
书 记 员 高佳佳