上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终3811号
上诉人(原审被告、反诉原告)：桐庐天子地旅游开发有限公司，住所地浙江省杭州市。
法定代表人：陈兴良，董事长。
委托诉讼代理人：吴辰，上海小城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：毛莹，上海小城律师事务所律师。
上诉人(原审被告、反诉第三人)：上海巨融投资(集团)有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人：陈兴良，董事长。
委托诉讼代理人：吴辰，上海小城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：毛莹，上海小城律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：上海新星实业总公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：俞陈德，总经理。
委托诉讼代理人：陆清，上海市申中律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡敏华，上海市申中律师事务所律师。
上诉人桐庐天子地旅游开发有限公司(以下简称天子地公司)、上海巨融投资(集团)有限公司(以下简称巨融公司)因与被上诉人上海新星实业总公司(以下简称新星公司)合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2017)沪0118民初10692号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
天子地公司、巨融公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实与理由：一审法院认定事实有误。一审法院认定新星公司的债权总金额中，绝大部分由案外人支付给天子地公司，新星公司并不享有债权的主体资格，案外人也未授权可由新星公司代为主张相关债权。天子地公司、巨融公司基于对天子地公司原项目负责人袁伟的信任直接签订所谓的《欠款确认书》及《还款承诺书》，后经审计核账才发现远低于确认书所载金额。故天子地公司、巨融公司请求二审法院对上述事实予以查明，依法改判。
新星公司辩称，一审法院查明的事实正确，不同意天子地公司、巨融公司的上诉请求。新星公司与天子地公司合作开发的项目终止，在清算过程中结合多方因素考量，经双方确认形成最终的债务确认书，后巨融公司出具还款确认书并代替天子地公司偿还部分款项。故新星公司与天子地公司之间的债权经三方确认无误，天子地公司、巨融公司应当归还剩余欠款，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
新星公司向一审法院起诉请求：一、天子地公司、巨融公司共同归还欠款人民币1,850万元(以下币种均同)；二、天子地公司、巨融公司支付逾期付款利息损失(以1,850万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年2月13日起计算至判决生效之日止)。天子地公司提起反诉请求：新星公司返还1,155万元。
一审法院认定事实：2013年8月20日，天子地公司向新星公司出具欠款确认书，载明，经核账天子地公司应偿付新星公司往来欠款3,500万元。天子地公司负责人袁伟在欠款确认书尾部签字并加盖公司公章。同日，巨融公司作为担保人，与天子地公司共同出具还款承诺书，承诺将分期偿还所欠款项，还款计划为，自承诺书出具之日起10日内支付1,500万元；2014年12月31日前支付2,000万元；如未按期归还第二期款项，则应按银行同期贷款利率支付逾期付款利息，直至款项还清。2017年1月23日，巨融公司再次出具还款承诺书，承诺将于2017年6月30日前归还尚欠款项1,850万元，如逾期未还，则愿按照银行同期贷款利率承担逾期付款责任，直至全部款项付清。
一审另查明：天子地公司原企业名称为桐庐富春ＸＸ怡旅游发展有限公司，于2016年8月18日变更登记为桐庐天子地旅游开发有限公司。该公司原股东为上海华怡宾馆(现名称为上海华怡宾馆有限公司，以下简称华怡宾馆)与袁伟，各持股份51%、49%。2013年8月22日，股东变更登记为巨融公司(持股60%)与袁伟(持股40%)。2016年1月7日，股东登记变更为巨融公司(持股100%)。
一审又查明：2013年8月27日，巨融公司向新星公司归还1,500万元；2015年2月12日，天子地公司向新星公司归还150万元。
一审再查明：2009年，案外人上海地空工程承包有限公司曾因工程款纠纷，将天子地公司与新星公司列为被告诉至浙江省杭州市桐庐县人民法院。在该案中，法院查明新星公司曾为天子地公司代付涉案工程款1,400万元。
2013年8月，新星公司将天子地公司列为被告诉至浙江省杭州市桐庐县人民法院，起诉案由为企业借贷纠纷，后因新星公司未在法定期限内预交诉讼费用，该案按新星公司撤回起诉处理。
一审法院认为，根据天子地公司、巨融公司、新星公司诉辩主张，本案主要争议为天子地公司实际欠款金额的认定。新星公司认为，天子地公司实际欠款金额为1,850万元。天子地公司、巨融公司认为，从账面来看，天子地公司应付往来款仅为495万元，天子地公司已实际支付1,650万元，故新星公司应返还1,155万元。对此，一审法院认为，新星公司提供的证据能够客观反映天子地公司实际欠款金额，天子地公司、巨融公司应承担共同还款责任，具体理由分述如下：
第一，从欠款确认书及还款承诺书的效力来看，欠款确认书与还款承诺书系天子地公司、巨融公司出具，系其真实意思表示，内容亦未违反法律强制性规定，应为合法有效。现天子地公司、巨融公司称其因轻信天子地公司原负责人袁伟而出具确认书及承诺书，该抗辩理由不足以否定欠款确认书及还款承诺书的效力。
第二，从欠款确认书及还款承诺书的履行情况来看，天子地公司、巨融公司持续还款累计1,650万元。还款义务的履行具有稳定性与连续性，且所涉金额较大。现天子地公司、巨融公司称其还款是因长期未核账，该抗辩理由明显不符合常理。
第三，从欠款确认书及还款承诺书的产生背景来看，其一，就债务形成而言，新星公司曾在2002年桐庐县天子地风景旅游区工程项目中为天子地公司代付大额工程款，双方债务纠纷形成由来已久。其二，就签订背景而言，天子地公司股权转让协议与欠款确认书同日形成，故根据常理判断，欠款确认书所载明的债务数额不仅需得到股权出让方及受让方的共同确认，也应是股权转让价格的重要衡量因素。
综上，新星公司提供的还款承诺书、欠款确认书、民事判决书、还款凭证等证据能形成证据链，证明新星公司的主张成立。天子地公司、巨融公司提供的审计报告仅能反映新星公司与天子地公司的直接账面资金往来情况，且明显与生效判决书的认定不符，不能反映双方之间全部的债权债务情况，不足以推翻还款承诺书及欠款确认书，故对天子地公司、巨融公司的抗辩主张，一审法院不予采信。新星公司在本诉中要求天子地公司、巨融公司归还欠款的诉请符合法律规定，一审法院予以支持。新星公司将逾期付款利息的起算时间调整至天子地公司、巨融公司支付最后一笔款项的次日，于法无悖，一审法院亦予以支持。天子地公司的反诉请求无法律及事实依据，一审法院不予支持。
一审法院判决：一、桐庐天子地旅游开发有限公司、上海巨融投资(集团)有限公司应于判决生效之日起十日内共同归还上海新星实业总公司欠款1,850万元；二、桐庐天子地旅游开发有限公司、上海巨融投资(集团)有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海新星实业总公司逾期付款利息损失(以1,850万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年2月13日起计算至判决生效之日止)。三、驳回桐庐天子地旅游开发有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费132,800元，由天子地公司、巨融公司共同负担；一审反诉案件受理费91,000元，减半收取计45,500元，由桐庐天子地旅游开发有限公司负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：天子地公司与新星公司之间实际欠款金额的认定。本院认为，认定天子地公司与新星公司之间实际欠款金额的主要依据为2013年8月20日签订的《欠款确认书》及《还款承诺书》。系争确认书经双方签字盖章共同出具，系真实意思表示，相关内容也未违反法律强制性规定，确认书及承诺书于签订时成立并生效。天子地公司、巨融公司称基于对天子地公司原项目负责人袁伟的信任未经核账径直签订相关确认书，后续审计发现仅有495万应付款项。本院认为，天子地公司、巨融公司作为理性的商事主体，在签订欠款确认书及还款承诺书时应尽到审慎义务，在核实实际欠款情况后，方能作出确认欠款金额并承担还款责任的意思表示，袁伟作为天子地公司的原项目负责人，其签字确认的行为即代表天子地公司对债务的确认。天子地公司作为直接与新星公司开展项目合作的当事方，应当大致了解资金往来情况，在签订欠款确认书时未对金额表示异议；巨融公司作为天子地公司股权的收购方，为保护自身合法权益，应当在签订股权收购协议前已详尽调查天子地公司所负债务情况，而巨融公司在签订还款承诺书时亦未对确认书所载金额提出异议。更何况，天子地公司、巨融公司在签订相关确认书后稳定、连续地还款累计1,650万元，巨融公司更于2017年出具第二份《还款承诺书》，载明还款计划，更能印证天子地公司、巨融公司认可债务总额。现天子地公司、巨融公司以未经核查为由主张实际资金往来远低于确认书所载金额，否定欠款确认书及还款承诺书的效力，本院不予采纳。故一审法院基于《欠款确认书》所载金额认定天子地公司、巨融公司应共同归还新星公司剩余欠款并支付逾期付款利息，并无不当，本院予以认可。
综上所述，上诉人天子地公司、巨融公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币132,800元，由上诉人桐庐天子地旅游开发有限公司、上海巨融投资(集团)有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 张晓菁
审判员 李非易
审判员 王 曦
二〇一八年五月二十一日
书记员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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