古交市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）古民初字第297号
原告（反诉被告）阎某某。
委托代理人曹晋勇，山西百会律师事务所律师。
被告（反诉原告）古交市某某福利厂，住所地古交市某某某某某某矿内。
法定代表人贾某某，厂长。
委托代理人胡玉亭，山西谦诚律师事务所律师。
委托代理人孙渝欣，山西谦诚律师事务所律师。
被告太原某某某某某劳动服务部，住所地古交市某某某某某某矿内。
法定代表人贾某某，经理。
委托代理人胡玉亭，山西谦诚律师事务所律师。
委托代理人孙渝欣，山西谦诚律师事务所律师。
第三人樊某某。
委托代理人王升，山西百会律师事务所律师。
原告（反诉被告）阎某某与被告（反诉原告）古交市某某福利厂、被告太原某某某某某某劳动服务部、第三人樊某某债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告阎某某及委托代理人曹晋勇、被告古交市某某福利厂的法定代表人贾某某及委托代理人胡玉亭、孙渝欣，被告太原某某某某某劳动服务部的法定代表人贾某某及委托代理人胡玉亭、孙渝欣,第三人樊某某及委托代理人王升到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）阎某某诉称，2013年2月1日，原告作为樊某某代表与被告古交市某某福利厂协商一致，约定原告将樊某某在古交市某某环保型煤有限公司的49%的股权以60万元的价格全部转让在某某福利厂。同时樊某某同意让被告古交市某某福利厂在签订转让协议后将股权转让款60万元全部支付给原告，并由原告积极协助被告办理工商变更登记手续。协议签订后，原告已经协助被告办理了相关手续。但是直至现在被告古交市某某福利厂一直不向原告支付股权转让款。目前，被告古交市运某某利厂处于持续歇业状态，无还款能力。被告太原某某某某某劳动服务部作为被告古交市某某福利厂的唯一投资人，享有被告古交市某某福利厂的收益、经营管理等所有权利。根据《最高人民法院关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》的规定，被告太原某某某某某劳动服务部应对自己开办的企业被告古交市某某福利厂的债务承担连带赔偿责任，故请求法院判令被告古交市某某福利厂支付原告股权转让款60万元及逾期付款银行利息43052.25元（截止2015年1月1日），被告太原某某某某某劳动服务部承担连带责任，判令被告承担本案的诉讼费用。
被告（反诉原告）古交市某某福利厂辩称，1、阎某某非本案适格原告，应依法驳回起诉；2、原告所诉股权转让价款的支付条件尚未成就，答辩人的付款条件尚不具备，应依法驳回原告的诉讼请求；3、原告所诉利息没有事实及法律依据，依法应予驳回。
被告太原某某某某某劳动服务部辩称，1、被告古交市某某福利厂系合法存续企业，并非歇业状态；2、被告古交市某某福利厂系独立企业法人，应独立承担民事责任；3、答辩人对被告古交市某某福利厂的出资足额到位，不承担出资不是责任。
第三人樊某某辩称，1、协议当中的目标股权49%的股权已经全部转让给反诉原告古交市某某福利厂而且也办理了工商变更登记手续，作为第三人樊某某来说，股权转让的义务已全部履行，反诉人应当按照协议的约定支付股权转让价款。2、反诉人所谓的改扩建资金无法实际到位的责任在于反诉人造成的，而且在协议当中也没有将改扩建资金是否到位设定为第三人樊某某的义务。3、反诉人无权要求解除合同。
反诉原告古交市某某福利厂反诉称，古交市某某环保型煤有限公司（简称“标的公司”）于2011年10月开始由武某承包经营，但由于经营、管理、市场、销售等原因一直停工。为充分盘活资源，最大限度减少损失，反诉人古交市某某福利厂、第三人武某、被反诉人阎某某（第三人樊某某代表）协商，由第三人武某协助反诉人古交市某某福利厂争取到多经局对某某公司的改扩建资金，并主动协调好与环保、工商等相关地方部门的关系，确保古交市某某福利厂收购标的公司后能够正常生产经营的情况下，三方签署《协议》，由反诉人以向多经局争取的扩改建资金收购第三人樊某某持有的标的公司49%的股权，并进行标的公司改扩建，扩大生产，从而实现三方共赢。三方明确约定：反诉人支付60万元股权转让价款的前提是“标的公司的改扩建资金争取到位”，可见改扩建资金到位系合同目的实现之关键。但由于种种原因，多经局的改扩建资金无法实际到位，原定的付款条件无法成就，且标的公司始终未能恢复正常的生产经营，三方的签署《协议》由于三方不可抗拒的原因难以实际履行，合同目的无法实现。为尽可能减少各方损失，请求依法解除三方《协议》，恢复股权原状；反诉费用由反诉人承担。
反诉被告阎某某辩称，1、反诉人无权要求解除合同。本案所涉协议是三方签署的，反诉称的改扩建资金争取的义务是被告古交市某某福利厂与反诉第三人武某之间的事情，与原告（反诉被告）阎某某无关；资金不到位不是不可抗力，故无法达到法定解除条件；2、答辩人已经将股权转让给反诉人，并且办理了全部工商变更手续，恢复原状已不能实现；3、恢复原状的请求权为物权请求权，是一种对物的权利，不适用于非物的股权。
第三人樊某某辩称，1、协议当中的目标股权49%的股权已经全部转让给反诉原告古交市某某福利厂而且也办理了工商变更登记手续，作为第三人樊某某来说，股权转让的义务已全部履行，反诉人应当按照协议的约定支付股权转让价款。2、反诉人所谓的改扩建资金无法实际到位的责任在于的反诉人造成的，而且在协议当中也没有将改扩建资金是否到位设定为第三人樊某某的义务。3、反诉人无权要求解除合同。
经审理查明，古交市某某环保型煤有限公司由股东阎某某持股51%和樊某某持股49%组成，阎某某担任法定代表人。2011年10月阎某某将其所持有的申昌公司51%的股权以60万元的价格转让给原西山某某某劳动服务部,2013年2月1日阎某某作为樊某某的代表与古交运某某利厂签订协议一份，将樊某某所持有的申昌公司49%的股权以60万元的价格转让给古交市某某福利厂，同时约定，在某某公司改扩建资金争取到位的情况下，半年后付股权转让款30万元，一年后付最后30万元。协议签订后，阎某某代表樊某某将其所持有的申昌公司49%的股权转让给古交市某某福利厂，并办理了工商变更登记。被告古交市某某厂未支付樊某某转让款60万元。
2013年8月1日，樊某某与阎某某签订债权转让协议一份，约定樊某某将其享有的某某厂应付的股权转让款60万元的债权转让给阎某某。
2015年4月7日，阎某某邮寄给某某某副矿长、某某某多种经营公司经理贾某某债权转让通知，债权转让协议各一份。
另查明，古交市某某福利厂、某某某某某劳动服务部、某某某多种经营公司属三个各自独立的法人单位，现三公司的法定代表人均为贾某某，古交市某某福利厂由某某某某某劳动服务部出资成立。
以上事实，有当事人的陈述、协议，工商登记信息、股权转让协议、通知、邮件回执等证据在案佐证，足以认定。
本院认为，2013年2月1日，古交市某某福利厂、武某、阎某某代表樊某某三方所签订协议，是三方当事人真实意思表示，且未违反法律的强制性规定，应属合法有效。本诉原告阎某某作为第三人樊某某的代表已按协议的约定，将第三人樊某某所持有的古交市某某公司49%股权转让给本诉被告古交市某某福利厂，工商档案变更登记已完成，至此第三人樊某某股权转让的义务全部履行完毕，在本诉被告古交市运某某利厂未支付股权转让款的情况下，第三人樊某某将其对本诉被告古交市某某福利厂所享有的债权60万转让给本诉原告阎某某并签订转让协议，系双方真实意思表示，合法有效。债权人转让债权应当通知债务人，本案三方当事人就是否通知债务人存在争议，本诉原告阎某某提供了向“贾某某”邮寄送达了债权转让通知和债权转让协议的回执，贾某某不予认可，第三人樊某某作了书面说明和当庭陈述，明确其对本诉被告古交市某某福利厂所享有的债权60万元已转让给本诉原告阎某某，其不再主张此笔债权，
综上，本诉原告阎某某要求本诉被告某某福利厂支付股权转让款60万元的诉求，与法有据，应予支持。
本诉被告古交市某某福利厂，太原某某某某某劳动服务部均为独立的企业法人单位，依法独立承担民事责任。本诉原告要求本诉被告劳动服务部承担连带责任的诉求，于法无据，不予采信。本诉原告要求本诉被告支付延期付款利息，因未约定，故不予支持。
鉴于第三人樊某某按“三方协议”的约定履行了转让股权办理工商变更登记的义务，某某公司的股权已由古交市某某福利厂持有，现反诉原告古交市某某福利厂以“原定的付款条件无法成就，合同目的无法实现为由，要求解除“三方协议”恢复股权原状的诉求，不符合“合同解除”的相关法律规定，于法无据，应不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第九十四条、第九十六条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、本诉被告古交市某某福利厂于本判决生效后十五日内支付本诉原告阎某某股权转让款60万元。
二、驳回原告阎某某要求被告某某某某某劳动服务部承担付款连带责任的诉讼请求及要求被告古交市某某福利厂、某某某某某劳动服务部支付延期付款利息的诉讼请求。
三、驳回反诉原告古交市某某福利厂要求解除三方《协议》并恢复股权原状的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10231元，由被告古交市某某福利厂承担。反诉费4900元，由反诉原告古交市某某福利厂承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 闫建光
审 判 员 卫婷婷
人民陪审员 阎健江
二〇一六年二月三日
书 记 员 郭俊芳