上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0112民初32237号
原告：上海马建水泥成品有限公司，住所地上海闵行区。
法定代表人：奚梅花，董事长。
委托诉讼代理人：陆红霞，上海王岩律师事务所律师。
被告：上海申房资产经营管理有限公司，注册地上海市闵行区。
法定代表人：叶永强，董事长。
委托诉讼代理人：蒋晨，上海合勤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨赟，上海合勤律师事务所律师。
原告上海马建水泥成品有限公司(以下简称马建公司)与被告上海申房资产经营管理有限公司(以下简称申房公司)租赁合同纠纷一案，本院于2016年11月22日立案受理。依法适用简易程序于2017年2月17日公开开庭进行了审理。因本案案情复杂，本院依法组成合议庭适用普通程序于2017年11月16日公开开庭予以审理。原告的委托诉讼代理人陆红霞，被告的委托诉讼代理人杨赟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告马建公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付解除租赁合同的补偿款人民币(币种下同)2,084,944.50元；2.被告向原告支付逾期付款利息，以2,084,944.50元为基数，按照银行同期贷款利率5.6%，自2016年3月17日至实际给付之日止。事实和理由：2015年12月5日、2016年2月5日，原、被告签订《租赁土地终止协议》一份，约定双方终止土地租赁协议，原告在租赁土地上的建筑物归被告，被告补偿原告5,560万元。合同签订后，原被告双方按约履行了相应的义务，但对被告以原告欠镇财政款项而扣款2,084,944.50元产生争议。首先原告并未欠镇财政任何钱款情形，其次也未同意被告对该款项进行扣款。被告对此扣款没有任何法律与事实依据，原告多次向被告主张支付余款2,084,944.50元，但被告置之不理。原告故以讼称事由诉至法院。
被告申房公司辩称，不同意原告的诉请。被告系马桥镇的镇属资产管理公司，因动迁与原告达成补偿协议，而该动迁行为是马桥镇实施的，补偿款也是马桥镇支付的，被告并非补偿的主体，也不是实施的主体，故原告主张的款项不应由被告支付。同时，原告主张的208万余元款项，实际上是原告和相关的公司在历年的与马桥镇的经济往来中拖欠的款项，包括拖欠区里面的款项，故在此次动迁中将拖欠款项予以抵扣扣除了。
经审理查明，2001年3月，上海闵行区马桥建筑工程公司向闵行区马桥镇人民政府递交《关于上海马建水泥成品厂改制的请示》，拟将上海马建水泥成品厂改制为公司与企业内部职工投资入股的联营企业。2001年4月29日，上海马桥建筑工程有限公司与李a等23人签订《产权转让合同》，此后完成了产权转让交割，上海马建水泥成品厂改制变更为上海马建水泥成品有限公司(即本案原告)，股东为上海马桥资产投资经营有限公司、李a等。2001年7月15日，上海马桥资产投资经营有限公司与上海马建水泥成品厂签订《资产置换合同》。2005年6月10日，上海马桥资产投资经营有限公司将其在上海马建水泥成品有限公司中的股权转让给上海闵马投资管理有限公司。2013年1月，李a等23人将其在上海马建水泥成品有限公司中的股权转让给杨a。2013年7月，杨a将其在上海马建水泥成品有限公司中的部分股权转让给连a等5人。2016年3月，连a等5人将其在上海马建水泥成品有限公司中的股权转让给杨a。
2001年3月，上海闵行区马桥建筑工程公司向闵行区马桥镇人民政府递交《关于上海申马水泥制品厂改制的请示》，拟将上海申马水泥制品厂改制为公司与企业内部职工投资入股的联营企业。2001年4月，闵行区马桥镇人民政府批复予以同意。2001年4月29日，上海马桥建筑工程有限公司与李a等23人签订《产权转让合同》，此后完成了产权转让交割，上海马建水泥成品厂改制变更为上海申马水泥成品有限公司，股东为上海马桥建筑工程有限公司、李a等。2013年1月，李a等23人将其在上海申马水泥成品有限公司中的股权转让给杨a。
2001年3月，上海闵行区马桥建筑工程公司向闵行区马桥镇人民政府递交《关于上海闵行马建瓦筒厂改制的请示》，拟将上海闵行马建瓦筒厂改制为公司与企业内部职工投资入股的联营企业。2001年4月20日，上海闵行区马桥建筑工程有限公司与李a等23人签订《产权转让合同》，此后完成了产权转让交割，上海马建水泥成品厂改制变更为上海闵马水泥制管有限公司，股东为上海马桥建筑工程有限公司、李a等。2005年，上海闵马水泥制管有限公司股东的股权发生变更。2006年，上海闵行区马桥建筑工程有限公司将其在上海闵马水泥制管有限公司的股权转让于杨a等。2013年，李a等25人将其在上海闵马水泥制管有限公司的股权转让于杨a。后上海闵马水泥制管有限公司的股权变更为王a80%，杨a20%。
2014年10月，上海望帅机械设备有限公司的股东为杨a、吴a，股权比例分别为80%、20%。
2006年9月，上海市闵行区培昆路XXX号房屋产权登记于上海马建水泥成品厂名下。2008年2月27日，上海马建水泥成品厂与上海闵马水泥制管有限公司签订《房屋建筑物及土地使某权租赁合同》。2013年9月，原告取得上海市闵行区培昆路XXX号房屋的房地产权证。原告将部分房屋出租于案外人使某。
2013年1月1日，被告申房公司(出租方、签约甲方)与原告马建公司(承租方、签约乙方)签订《土地租赁合同》一份，约定：甲方将位于培昆路北面积为60,826平方米的土地出租给乙方；租赁期限自2013年1月1日至2013年12月31日，年租金为638,680元等。
2015年，上海市闵行区马桥镇人民政府委托上海集联资产评估有限公司对培昆路XXX号集体土地补偿事宜进行评估，2015年5月18日，上海集联资产评估有限公司出具评估报告，评估报告中载明拟回购土地上注册有上海闵马水泥制管有限公司、上海马建水泥成品有限公司、上海申马水泥制品有限公司，将该三家公司作为本次拟动迁补偿对象及评估范围内所涉资产的产权持有人。产权人为上海马建水泥成品有限公司，登记房屋建筑10幢，共计8,545.93平方米。评估价格为46,312,320.23元。后被告申房公司(签约甲方)与原告马建公司(签约乙方)签订《土地租赁终止协议》一份，约定：上海市闵行区培昆路XXX号集体建设用地使某权60,823平方米(折合亩数91.24亩)及其附属的全部房屋等建筑物原是镇属马桥建筑工程公司投资的集体企业。2000年4月30日，该集体企业被批准改制，上述集体建设用地使某权60,823平方米未被列入改制资产范围，改制后由甲方通过租赁方式提供给乙方使某，上述租赁地块上的全部房屋等建筑物改制给杨a等股东组成的民营公司乙方所有。现甲方须向乙方收回出租的集体建设用地使某权，对乙方附属在土地上的房屋等建筑物等全部财产予以补偿；甲乙双方一致同意从签订本终止协议之日起终止乙方因企业改制租赁使某甲方闵行区培昆路XXX号集体建设用地使某权60,823平方米，并在2015年12月31日前归还甲方，乙方在租赁地块上投入的房屋等建筑物、附属设施、二次装潢全部归甲方所有，在2015年12月31日前一并移交给甲方；根据上海集联资产评估有限公司沪集联咨报字(2015)第J6001-1号评估咨询报告书出具的评估结果，甲方对租赁地块上乙方房屋等建筑物、附属设施、二次装潢以及搬迁发生的费用，一次性补偿乙方46,312,320.23元；乙方对闵行区培昆路XXX号区域内以乙方名义在房屋、土地上的租赁关系，由乙方负责解除租赁关系、清退租赁户、收回租赁房，解除租赁关系、清退租赁户发生的费用由乙方承担；为了鼓励乙方积极清退租赁户，在本终止协议约定的交付房地产期限内，清退全部租赁户，甲方一次性奖励乙方清退租赁户费用355万元，乙方若逾期清退租赁户的，甲方可以全部或部分取消对乙方清退租赁户的奖励；甲方在签订本终止协议之日起二十个工作日支付乙方1,000万元；甲方在乙方将上述租赁土地以及房屋等建筑物、附属物全部交付甲方，还清该转让资产上存在的全部银行抵押贷款，办理他项权利注销登记手续，并在双方办理书面移交手续后二十个工作日内一次性支付乙方补偿款36,312,320.23元；乙方在2015年12月31日前解除全部租赁关系，清退全部租赁户的，甲方支付乙方清退租赁户奖励费355万元；乙方在经营期间发生的债权债务，包括经营亏损全部由乙方享受和长但，乙方职工由乙方负责安置，与甲方无关；甲乙双方之间的土地租赁费用结算至本终止协议签订之日止，乙方根据本终止协议约定的房地产交付日前未能清退租赁户的，乙方根据终止协议直接授权甲方直接代为清退，甲方代为乙方清退租赁户发生的合同解除费用及其他一切清退费用均由乙方承担，由甲方在应支付乙方的补偿款中直接内扣；甲方若要求将沪房地闵字(2013)第xxxxxx号上海市房地产权证上记载的房地产权利办理变更至甲方或甲方指定的单位过户登记或注销登记手续时，乙方应无条件配合与之处。期间发生的契税依法由双方各自缴纳，乙方未配合支持甲方办理房地产变更登记或注销登记手续而造成甲方的损失或费用均由乙方承担；乙方在2015年12月31日后，仍未归还银行贷款、注销房地产他项权利登记的，由甲方代为乙方归还银行贷款，办理他项权利注销登记手续，其产生的一切费用从甲方应付乙方转让款中予以内扣，对此乙方予以同意；闵行区马桥镇社区事务受理服务中心根据2015年与乙方签订的《征地安置职工垫付安置补助费协议》为乙方垫付的征地劳动力安置补助费18万元，由甲方在支付乙方的补偿款中内扣后直接归还给闵行区马桥镇社区事务受理服务中心。
2016年2月2日，被告申房公司向马桥镇人民政府递交《关于补偿马建水泥公司培昆路XXX号部分建筑物及附属设施的请示》，表示遗漏部分建筑物及附属设施，经上海科东房地产土地估价有限公司评估为574万元，拟对该部分建筑物及附属设施进行补偿。后马桥镇人民政府予以同意。
2016年2月4日，被告申房公司(签约甲方)与原告马建公司(签约乙方)签订《补充协议书》一份，约定：甲方对乙方上海市闵行区培昆路XXX号集体土地上的全部财产补偿在建筑物、附属设施、二次装潢、设备搬迁方面存在遗漏，应根据上海科东房地产土地估价有限公司沪科东房估字(2015)xxxxxx号房地产协议回购估价报告，该部分遗漏资产估价金额为574万元，应由甲方根据本补充协议书另行补偿乙方；甲方应付乙方上述款项574万元，与《租赁土地终止协议》第四条应付款项最后一起一并支付给乙方等。上述二份协议签订后，被告通过直接向原告支付及代原告偿付债务的方式向原告支付了补偿款，经原、被告确认现除2,084,944.50元外的补偿款均已偿付，2016年3月16日，被告向原告出具资金拨付情况表。
另查明，2006年11月，上海闵马投资管理有限公司、上海闵行区马桥建筑工程有限公司与上海马建水泥成品有限公司11名股东、上海申马水泥制品有限公司11名股东签订《股东股权转受让协议书》，将两家公司的股权转让于杨a等个人。上海市闵行区马桥镇人民政府批复予以同意。
上述事实，由原告提交的《租赁土地终止协议书》、《补充协议书》、《上海马建成品有限公司资金付款情况表》、原告公司的产权转让合同及公司章程与股东会决议一组、上海闵马水泥制管有限公司产权转让合同及公司章程与股东会决议一组、《房屋建筑物及土地使某权租赁合同》及上海市房地产权证、上海申马水泥制品有限公司产权转让合同及公司章程与股东会决议一组、上海望帅机械设备有限公司章程一组、上海市房地产权证、《土地租赁合同》、《场地租赁合同》二份、(2015)闵执字第9257号执行裁定书，由被告提交的《拟回购位于培昆路XXX号集体土地涉及的房屋及相关补偿评估咨询报告书》、《房地产协议回购估价报告》、工商档案机读材料一组、《关于补偿马建水泥公司培昆路XXX号部分建筑物及附属设施的请示》及批复、资金拨付单、《上海闵马投资管理有限公司、上海闵行区马桥建筑工程有限公司股东股权转受让协议书》及批复、《关于上海马建水泥成品长改制的请示》、《资产置换合同》、《关于上海马建水泥成品厂改制的请示》、《关于上海申马水泥制品厂改制为上海申马水泥制品有限公司的批复》、《资产置换合同》、《关于上海闵行马建瓦筒厂改制的请示》、《关于上海马建瓦筒厂改制的批复》、《企业法人注销登记申请书》二份等证据及当事人的当庭陈述所证实。上述证据经庭审质证，具有真实性，且与本案相关联，本院确认其证据效力。
本案审理过程中，被告为证明扣款2,084,944.50元的原因及金额组成，向本院提交了《关于内扣回购上海马建成品有限公司资金的说明》、往来明细表、《应付利润(应付股利)清查评估明细表》、《资产评估结果分类汇总表》、《长期应付款清查评估明细表》、拨款单及转账通知、扣款申请、明细分类账，经庭审质证被告对于该组证据不予认可，认为股权转让款应向个人追讨，与原告无关；扣款说明、各项明细表真实性不予认可，系被告从财政所取得，为单方制作；拨款单等系针对上海闵马水泥制管有限公司的，与原告无关，且已经超过诉讼时效。
本院认为，原告为上海市闵行区培昆路XXX号房屋的产权人，并在实际使某房屋的过程中与被告签订土地租赁协议，支付相应的租赁费用。此后双方于评估报告的基础上达成对房屋补偿之协议，该《租赁土地终止协议书》及《补充协议书》为原、被告双方真实意思表示，于法不悖属合法有效，双方均应按约履行各自义务。协议签订后，被告按约支付了大部分补偿款项，现双方争议焦点为2,084,944.50元是否应予以抵扣相关欠缴费用。首先，被告陈述的抵扣费用包括上海马建水泥成品有限公司、上海申马水泥成品有限公司、上海闵马水泥制管有限公司三家公司所欠马桥镇财政之改制款与历年红利，及上海闵马水泥制管有限公司所欠马桥镇财政之钱款。依据《上海闵马投资管理有限公司、上海闵行区马桥建筑工程有限公司股东股权转受让协议书》，相应股权转让款的支付方为杨a等11名股东，协议对11名股东的受让股权比例及出资额有明确的约定，现以原告公司的补偿款予以抵扣个人应付之股权转让款并无依据。其次，此次补偿之对象系为房屋产权人，签订补偿协议的相对方为原告马建公司，被告陈述的上海闵马水泥制管有限公司所欠款项与原告无关，将该欠款在向原告支付的补偿款中扣除并无依据。再次，补偿协议的相对方系原、被告双方，对于可以代为扣除的费用双方于协议中明确约定，被告超出双方协议扣留款项并无依据。综上，被告应按约支付剩余补偿款2,084,944.50元，至于所欠付的股权转让款及上海闵马水泥制管有限公司欠款，可由债权人另行向适格债务人主张。
关于原告主张的逾期付款利息，双方在补偿款实际支付过程中变更了原付款方式，被告依据原告要求向原告债权人偿付债务的方式支付了部分补偿款，并在2016年3月16日出具付款情况表中确认了付款情况，除本案争议款项外已全部付清。如前所述，该款项扣发并无依据，被告至今未能履行，造成了原告相应的利息损失。现原告的该主张并无不当，本院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：
一、被告上海申房资产经营管理有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告上海马建水泥成品有限公司支付补偿款2,084,944.50元；
二、被告上海申房资产经营管理有限公司于本判决生效之日起十五日内，以2,084,944.50元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率向原告上海马建水泥成品有限公司支付自2016年3月17日起至实际付款之日止的利息。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费23,868.75元，由被告上海申房资产经营管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 殷 雪
人民陪审员 石定伟
人民陪审员 邓红霞
二〇一七年十一月二十八日
书 记 员 倪晶旌
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。