江西省赣州市赣县区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣0721民初271号
原告林建强，男，1973年6月6日生，汉族，住赣县区，系赣州洪昌化工有限公司股东。
委托代理人朱俊军，江西海融律师事务所律师，代理权限：特别授权。
被告杜声龙，男，950年11月12日生，汉族，户籍地赣县区，现住赣州市章贡区，系赣州洪昌化工有限公司股东。
委托代理人杜弘（系被告杜声龙之子），男，1981年6月15日生，汉族，住章贡区，代理权限：特别授权。
原告林建强诉被告杜声龙股权转让纠纷一案，本院于2017年3月9日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人朱俊军、被告及其委托代理人杜弘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告林建强向本院提出诉讼请求：1、判决被告杜声龙履行《股东会关于赣州洪昌化工有限公司及所属车队资产、股权一并转让的处置方案决议》（以下简称股东会决议），将其持有的42%赣州洪昌化工有限公司（以下简称洪昌化工）股权全部转让给原告并协助原告到工商部门办理股权变更登记事宜。2、判令在被告将其持有的42%的赣州洪昌化工有限公司股权变更至原告名下后，原告向被告支付股权转让款958398元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2009年3月2日，洪昌化工在赣州高新技术产业园红金工业园火炬大道10号成立。2016年3月4日，洪昌化工进行了变更登记。变更登记后，洪昌化工的股东为原告和被告2人，股权比例分别为58%和42%。2017年2月6日，原、被告在该公司办公室召开股东会，并通过了股东会决议。该股东会决议决定：1、公司对外负债为零；2、两股东对于公司的总资产和债权整体进行投标竞买，两人各自标明己方的收购价格，报价高者得；3、如报价高者对自己的报价弃权，则由另一方按其报价低的价格进行收购…7、如公司对外债务与双方认定的2017年1月20日所出报表不符，增加不计，减少的部分必须在招投标价格中相应减少。2017年2月15日，在赣县工业园管委会工作人员的见证下，原、被告进行了投标竞买。最终，被告杜声龙以3500089元的价格成功竞买。后被告迟迟不履行股东会决议，未向原告支付股权转让款。2017年2月16日，原告通过手机短信和文件快递等形式向被告发出《履行股东会决议的通知》，告知其：根据股东会决议，由报价高的被告杜声龙收购原告的股权及公司资产，被告必须向原告先付定金人民币伍拾万元，并在接到本通知之日起3日内支付定金；如逾期则视为被告放弃收购。收到原告林建强发出的《履行股东会决议的通知》3日后，被告杜声龙仍然没有支付定金，没有收购原告股权及公司资产的意思表示。故原告诉至法院，要求被告按股东会决议约定将被告持有的42%洪昌化工股权转让给原告并协助办理股权变更手续。
被告杜声龙辩称，1、原告在诉状中称“被告迟迟不履行《股东会决议》，未向原告支付股权转让款一事”不符合事实。该股东会决议的认购方为被告，双方还在协商解决；2、原告在诉状中称“被告没有收购原告股权及公司资产的意愿”不符合事实。2017年2月15日，被告与案外人廖某、谢新生一起参与鸿昌化工投标。被告方以3500089元中标后，廖某、谢新生与原告签订《赣州洪昌化工有限公司股权及所属车队资产、债权转让协议》时发现协议中部分条款不合理并发现重大问题即鸿昌化工还欠税金111385.57元。故被告及案外人暂停了签订该转让协议。后被告要求鸿昌化工提供不欠税证明或完税凭证，原告表示无法办到并表示不签协议就认定被告及案外人弃权，并由原告按其投标价接收被告的股份。双方协商未果，原告就发出一份通知称要求支付定金50万否则视为被告放弃收购；3、原告要求按以其报价2281900元地价格收购公司股权及资产一事不合理。在2016年5月13日，原、被告就曾召开股东会决议，双方一致同意在剥离公司债权、债务的前提下，整体将公司以240-250万元左右的价格转让。2016年5月18日，被告与案外人袁华、刘雪明草签了该公司整体转让合同，同意在不带债权、债务的情况下将公司资产以250万元的价格转让给袁华、刘雪明，该转让合同原告无正当理由拒绝签字，导致转让行为中止。此次原、被告竞标中，被告给出了合理的价格但原告的报价明显不合理。综上，请求判令驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2009年3月2日，洪昌化工在赣州高新技术产业园红金工业园火炬大道10号成立。2016年3月4日，洪昌化工公司章程进行了变更，原告股权变更为58%、被告股权变更为42%。2016年3月17日，洪昌化工经赣县市场监督管理局批准进行了变更登记，变更登记后，洪昌化工的股东为原告和被告两人，股权比例变更为原告占58%、被告占42%。
2017年2月6日，原、被告召开股东会，并通过了股东会决议。该股东会决议决定：1、公司对外负债为零；2、两股东对于公司的总资产和债权整体进行投标竞买，两人各自标明己方的收购价格，报价高者得；3、如报价高者对自己的报价弃权，则由另一方按其报价低的价格进行收购…7、如公司对外债务与双方认定的2017年1月20日所出报表不符，增加不计，减少的部分必须在招投标价格中相应减少。
2017年2月15日，在赣县工业园管委会工作人员卢某、钟某的见证下，原、被告进行了投标竞买。最终，被告杜声龙以3500089元的价格成功竞买。但被告至今未履行股东会决议，也未向原告支付股权转让款。2017年2月16日，原告通过手机短信和文件快递等形式向被告发出《履行股东会决议的通知》，告知被告在接到通知后三日内支付50万元股权转让定金，逾期则视为被告放弃收购。被告在收到原告发出的《履行股东会决议的通知》后至今即不按股东会决议与原告签订转让协议也未支付股权转让价款。
上述事实，有原、被告的陈述，原告提供的身份证复印件、洪昌化工营业执照、法人身份证明、《公司章程》、股东会决议、2017年1月20日公司财务报表、被告儿子杜弘的收条、原被告的投标报价表、《履行股东会决议的通知》、手机短信记录、圆通快递单、送达记录以及拒收凭证、证人卢某、钟某证人证言；被告提供的洪昌化工专项审计报告、证人廖某及谢新生的证人证言、2016年5月13日的《股东会决议》、2016年5月18日的《赣州洪昌化工有限公司整体转让合同（草签）》、《股东会关于赣州洪昌化工有限公司及所属车队资产、股权一并转让的处置方案决议》等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为，2017年2月6日，原、被告签字确认的股东会决议实质系洪昌化工股东之间签订的股权转让协议，即该公司全体股东对公司的总资产进行估算并通过投标的方式收购其他股东的全部股权。该股东会决议系原、被告自愿签订，对双方应具有法律约束力。2017年2月15日，原、被告根据约定投标竞买《赣州洪昌化工有限公司及所属车队资产、股权》，被告以3500089元的价格成功竞买系合法有效。但是，在竞买成功后，被告却拒不按双方约定履行义务，后原告通过手机短信和文件快递等形式要求被告履行协议，但被告仍然拒不履行义务，故应认定被告杜声龙没有收购原告林建强股权的意思表示。根据原、被告约定，由于被告杜声龙自动放弃，按照双方签订的股东会决议第3条的约定，原告有权以2281900元的价格收购《赣州洪昌化工有限公司及所属车队资产、股权》即被告将其所持有的洪昌化工42%股权转让给原告、原告根据双方所持有的股权比例向被告支付股权转让款958398元。被告杜声龙提出的“公司欠税问题和第三人中止收购”等问题，本院认为，本案系洪昌化工股东之间的内部股权转让纠纷，投标竞买行为发生于公司两个股东之间，并未涉及第三人，第三人是否中止收购与本案无关联性。故对原告的合理诉讼请求，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告杜声龙于本判决生效之日起二十日内将其持有的赣州洪昌化工有限公司42%股权以958398元的价格转让给原告林建强并协助原告办理变更登记。
二、原告林建强于本判决生效之日起十五日内将股权转让款958398元支付给被告杜声龙。
本案诉讼费用13380元，减半收取6690元，由被告杜声龙负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。
审判员 彭永红
二〇一七年七月八日
书记员 郭家戟
附：一、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
二、赣县区人民法院标的款账号：
户名：赣州市赣县区人民法院账号：03×××52
开户行：赣县农行赣东分理处
三、赣州市中级人民法院诉讼费账号：
户名：江西省赣州市中级人民法院账号：99×××88
开户行：招商银行赣州长征大道支行