广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终9054号
上诉人（原审原告）:东莞市瑞鑫塑胶原料有限公司。住所地：广东省东莞市道滘镇九曲村江边街二巷*号。
法定代表人：熊许海。
委托诉讼代理人：刘强，东莞市启明律师事务所律师。
上诉人（原审被告）:东莞市汇盈鞋材制品有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇三屯村中心大道**号。
法定代表人：杨国方。
委托诉讼代理人：刘剑林，广东泰旭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:东莞市建巨塑胶制品有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇三屯村工业大道。
法定代表人：张小兰。
委托诉讼代理人：范伟平，广东闻彰律师事务所律师。
上诉人东莞市瑞鑫塑胶原料有限公司（以下简称“瑞鑫公司”）与上诉人东莞市汇盈鞋材制品有限公司（以下简称“汇盈公司”）、被上诉人东莞市建巨塑胶制品有限公司（以下简称“建巨公司”）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2017）粤1972民初3506号民事判决书，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院判决:一、限汇盈公司于判决生效之日起三日内向瑞鑫公司支付货款3023000元；二、限汇盈公司于判决生效之日起三日内向瑞鑫公司支付逾期利息，利息以3023000元为本金，从2017年4月15日起算至款项付清之日止；三、驳回瑞鑫公司的其他诉讼请求。本案一审受理费17104元，保全费5000元，合计22104元，瑞鑫公司已预交，由汇盈公司承担。
瑞鑫公司、汇盈公司均不服原审判决，向本院提起上诉，其中瑞鑫公司上诉请求：1.依法撤销原审判决第二项、第三项民事判决，依法改判汇盈公司分别从2016年8月16日起以货款2153079.5元为本金，从2016年10月16日起以货款147983.5元为本金，从2017年1月16日起以货款597358.5元为本金，从2017年2月16日起以货款124578.5元为本金，按月利率2%标准赔偿瑞鑫公司支付逾期付款利息损失至货款清偿之日止；2.判令建巨公司对汇盈公司对案涉货款债务承担连带责任。3.诉讼费由汇盈公司、建巨公司承担。事实与理由：一、原审判决认为报价单付款方式一栏手写“月结45天，逾期按月息2%。支付超期利息”未经双方确认，对汇盈公司没有约束力。原审判决上述认定与客观事实不符，报价单有汇盈公司股东杨国方签名确认，当然对汇盈公司有约束力。报价单的内容构成是打印文字与手写文字结合而成，并非全部打印。其中因不同客户付款方式存在不同差异，报价单格式设计付款方式一栏就不是设计成专门打印，而是特别空出供根据不同客户实际情况手写具体付款方式内容。瑞鑫公司持有报价单原件，付款方式一栏并没有打印任何文字，而是手写的具体付款方式内容，手写的文字没有任何涂改或篡改的痕迹，不构成原审判决认定的对报价单的修改。报价单的内容是一个有机的整体，汇盈公司股东杨国方在报价单上签名确认，应当认定为对整个报价单内容的确认，而不应当是只对个别内容的确认。原审判决将报价单内容根据对汇盈公司是否有利为标准，人为区分成有利与不利两部分，认为杨国方在报价单上的签名只是对汇盈公司有利部分的确认，而不是同时对汇盈公司不利的违约条款的确认，因而对汇盈公司没有约束力。原审判决的判案逻辑根本不符合常理，也无法律依据，二审法院依法应予以纠正。二、汇盈公司与建巨公司存在人员、业务、财产高度混同，导致法人财产丧失独立性，相互之间界线模糊，各自财产无法区分，应当认定两个公司之间人格混同，建巨公司应当对汇盈公司债务承担连带责任。1.关于案涉房屋租赁合同。原审判决认定存在明显错误的，不符合审理公司人格混同的判案逻辑。公司之间人格混同，目的在于滥用公司人格、随意转移资产与处置资产、规避公司义务和逃避债务。汇盈公司、建巨公司在即将被法院查封资产、清偿巨额债务之际，用一纸从未公示过、名义上仅存于汇盈公司、建巨公司之间、没有任何客观证据印证真实性的房屋租赁合同，企图证明房屋租赁合同范围的资产与汇盈公司无关，汇盈公司、建巨公司转移资产、逃避债务的目的昭然若揭。汇盈公司工商登记的住所是“东莞市厚街镇三屯村中心大道南一号”，建巨公司工商登记的住所是“东莞市厚街镇三屯村工业大道”，汇盈公司、建巨公司工商登记公示的住所明显不同。但事实是案涉房屋租赁合同显示建巨公司实际是在被上诉人汇盈公司工商登记住所内经营。汇盈公司、建巨公司企业公示信息显示，建巨公司经营范围包括加工、产销鞋材，汇盈公司经营范围也为产销、加工鞋材产品，汇盈公司、建巨公司业务范围基本相同。汇盈公司、建巨公司在同一经营场所经营基本相同的业务，对外界产生极强的迷惑性。从财产保全实施过程来看，即使是专业的财产保全法官也没有能够区分出汇盈公司、建巨公司的人员、财产、业务的异同。汇盈公司、建巨公司在法院现场查封时才主动出示案涉房屋租赁合同，而自2015年9月至2017年4月上诉人（原审原告）起诉查封的长达超过18个月时间，汇盈公司、建巨公司从没有主动去工商部门变更过住所登记，这显然无法合理解释。此外，瑞鑫公司起诉之前汇盈公司已知晓另案（2017）粤1972民初3352号诉讼和财产保全事宜。另案（2017）粤1972民初3352号原告惠州市惠阳区秋长科迈塑胶制品厂诉汇盈公司买卖合同纠纷（承办法官厚街法庭叶汉光）早在2017年3月28日已由厚街法庭立案并进行财产保全。另案（2017）粤1972民初3352号该案进行过两次财产保全。第一次诉讼财产保全过程中，因汇盈公司提出与该案原告调解，导致该案第一次诉讼财产保全未能进行。后双方调解失败，适逢瑞鑫公司起诉和财产保全，厚街法庭诉讼财产保全法官将两案一起做财产保全，瑞鑫公司属于轮候查封。因此，原审判决所谓汇盈公司、建巨公司对财产保全并不知情、不存在事先制作租赁合同以规避财产保全的可能性，与客观事实不符。另，根据汇盈公司、建巨公司一审提供的证据，汇盈公司、建巨公司的员工不仅在同一经营场所劳动，还在同一饭堂、同一宿舍食宿。2.关于2016年11月2日被上诉人建巨公司向上诉人转账的50000元。瑞鑫公司提供的建巨公司法定代表人张小兰与瑞鑫公司法定代表人熊许海的对话录音证据，显示系建巨公司支付汇盈公司拖欠瑞鑫公司的货款50000元，建巨公司与瑞鑫公司并没有生意往来，所谓瑞鑫公司与建巨公司之间的增值税发票、购销合同等均系虚假资料，专门是为配合建巨公司付款做假账而使用，双方并没有真实的交易背景。建巨公司以自己的公司账号支付汇盈公司拖欠上诉人的货款50000元，并在明知建巨公司与瑞鑫公司并没有真实交易的情况下，要求瑞鑫公司配合建巨公司出具增值税发票、购销合同等虚假资料做假账，可以证明建巨公司与汇盈公司财产不分你我、随意转移资产与处置资产的财产混同事实。3.关于瑞鑫公司提供的建巨公司法定代表人张小兰与瑞鑫公司法定代表人熊许海的对话录音证据。该录音可以全方面地证明汇盈公司、建巨公司人员混同、财产混同、业务混同的事实，以及存在资产转移与逃避债务的情形。①建巨公司股东张小兰、曾柳丝系母女，汇盈公司股东杨国方、杨嘉煒系父子，杨嘉煒与曾柳丝系夫妻，杨国方与张小兰系儿女亲家，张小兰同时帮汇盈公司做财务，结合曾柳丝作为汇盈公司工作人员与上诉人对账以及汇盈公司、建巨公司在同一经营场所混同经营的事实，可以证明汇盈公司、建巨公司在组织机构和人员上严重交叉、重叠，存在组织机构人员混同事实。②汇盈公司向第三方购料货款由建巨公司以现金方式支付，汇盈公司向瑞鑫公司购料货款由建巨公司以银行转账方式支付，汇盈公司从建巨公司调用资金支付房租；此外，建巨公司与汇盈公司还在混同的经营场所共同合伙经营PU厂。上述事实表明，汇盈公司、建巨公司之间每次数万、数十万累计几百万的资金随意调用，存在资金混同、大额资金相互随意调用的事实，存在各自收益不加区分、银行账号混同使用的事实，存在共同使用同一经营场所、机器设备等事实，已构成财产混同。③建巨公司存在以现金方式向供应商国立公司等购买材料给汇盈公司使用，汇盈公司、建巨公司还在混同的经营场所共同合伙经营PU厂，结合汇盈公司、建巨公司工商注册登记经营范围存在交叉的事实，汇盈公司、建巨公司在经营过程中不分彼此，已构成业务混同。④汇盈公司经营良好、持续盈利，每年利润超200万以上，现汇盈公司欠外债超过700万以上不能清偿，与其实际经营情况严重不符，存在公司财产被关联公司与股东隐匿、私吞或被非法转移、挪用以逃避债务的严重情形，已严重损害债权人利益。上述事实表明汇盈公司与建巨公司存在人员、业务、财产高度混同，导致法人财产丧失独立性，相互之间界线模糊，各自财产无法区分，应当认定汇盈公司、建巨公司之间人格混同，建巨公司应当对汇盈公司债务承担连带责任。4.原审判决认定曾柳丝是建巨公司的股东，也是汇盈公司财务人员，但仅以曾柳丝的身份就认定二被告之间存在人员混同并承担连带责任证据不充分。原审判决断章取义，瑞鑫公司从来没有主张仅以曾柳丝的身份就认定汇盈公司、建巨公司人格混同。事实上，瑞鑫公司提供的录音、转账汇款凭证、房屋租赁合同、企业信用公示信息等证据表明，不仅曾柳丝的身份，建巨公司的股东、法定代表人张小兰也兼做汇盈公司财务人员，汇盈公司、建巨公司的员工在同一经营场所劳动，在同一饭堂、同一宿舍食宿，存在共同使用同一经营场所、机器设备等事实；汇盈公司、建巨公司在同一经营场所混同经营，即使专业的诉讼财产保全法官在现场查封过程中对汇盈公司、建巨公司人员、财产、业务无法区分；汇盈公司、建巨公司还存在资金混同、大额资金相互随意调用的事实，存在各自收益不加区分、银行账号混同使用等财产混同事实；汇盈公司、建巨公司工商注册登记经营范围基本相同，汇盈公司、建巨公司在经营过程中不分彼此，存在业务混同事实。原审判决不顾上述证据与事实，仅以曾柳丝的身份来否定瑞鑫公司的主张。
汇盈公司上诉请求：1.请求撤销原审判决第二项，改判汇盈公司无需向瑞鑫公司支付逾期付款利息；2.本案一审、二审诉讼费由瑞鑫公司承担。事实与理由：瑞鑫公司提供的证据均没有关于利息计算和支付的约定，原审判决汇盈公司支付逾期利息没有事实与法律依据。
瑞鑫公司、汇盈公司、建巨公司均未在法定期限内向本院提交书面答辩状。
经二审审理查明，汇盈公司于二审期间将法定代表人由杨嘉煒变更为杨国方。另，汇盈公司在二审法庭调查期间确认对于原审判决没有异议，请求维持原审判决。对原审法院查明的事实，本院予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，二审法院应当上诉人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。围绕瑞鑫公司、汇盈公司的上诉，本案的二审争议焦点为：一、汇盈公司是否应向瑞鑫公司支付逾期付款的利息，如需支付，利息应以何标准计算；二、建巨公司是否应对案涉货款承担连带清偿责任。
焦点一。关于汇盈公司是否应向瑞鑫公司支付逾期付款的利息问题，本院认为，首先，汇盈公司对其逾期支付货款的事实没有异议。其次，二审法庭调查期间，汇盈公司答辩称对一审判决没有异议，请求维持原审判决。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，原审认定汇盈公司应向瑞鑫公司支付逾期付款的利息，并无不当，本院予维持。
关于利息应以何标准计算的问题。瑞鑫公司主张汇盈公司应按月息2%的标准支付逾期付款利息，并提交两份报价单证明其主张。本院认为，首先，关于2016年3月1日的报价单，汇盈公司的法定代表人杨国方对货物单价进行修改，并签名确认，可见，汇盈公司对其认可的修改部分均有签名。但下方付款方式一栏有手写添加的“月结45天，逾期按月息，2%支付超期利息”的字样，未经汇盈公司签字或盖章确认，且瑞鑫公司在原审庭审时确认该字样是由瑞鑫公司的员工写上去的。其次，2016年8月1日的报价单中付款方式却是空白的。故原审认为瑞鑫公司持有该报价单原件，却未经汇盈公司确认，因此认定该添加的部分，对汇盈公司没有约束力，瑞鑫公司要求汇盈公司按照月息2%的标准支付逾期付款利息，没有依据，不予支持，并无不当，本院予以维持。另原审根据《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》认定案涉货款的逾期利息应按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算，亦无不当，本院予以维持。
焦点二。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”瑞鑫公司主张汇盈公司与建巨公司之间人员、业务、财产高度混同，应当认定为人格混同，故建巨公司应对汇盈公司案涉债务承担连带清偿责任，并为此提供了相应的证据。对此，本院认为，首先，从案涉证据来看，曾柳丝是建巨公司的股东，从其出具对账函的行为也可以印证曾柳丝是汇盈公司财务人员的身份，但从法定代表人来看，汇盈公司的原法定代表人为杨嘉煒，现法定代表人为杨国方，而建巨公司的法定代表人则为张小兰，且其他管理人员是否存在交叉仼职的情形无证据证明，因此瑞鑫公司没有提交充分有效证据证明二者人员混同。其次，瑞鑫公司没有提供证据证明汇盈公司与建巨公司之间财务账目混同。瑞鑫公司主张2016年11月2日建巨公司向瑞鑫公司转账的50000元是建巨公司为汇盈公司的代付货款，但建巨公司提供的购销合同、增值税发票、出货单可以形成完整的证据链，足以证明建巨公司向瑞鑫公司采购了50000元塑胶粒的事实，该50000元用于支付建巨公司自身的货款。瑞鑫公司亦主张上述建巨公司提交的证据为转账制作，双方没有真实交易，但对此没有提供证据证明，本院对其上述主张不予采纳。第三，关于瑞鑫公司提供的录音，建巨公司的法定代表人张小兰出借的款项，其在录音中明确该款属于个人借款，由张小兰个人出借给汇盈公司的杨国方，借款是需要归还的。综上所述，瑞鑫公司所提交的证据不足以充分证明汇盈公司与建巨公司之间存在人员混同、业务混同和财务混同的事实，故原审综合认定瑞鑫公司要求建巨公司对于汇盈公司本案案涉债务承担连带清偿责任的主张不成立，对其请求不予支持，并无不当，本院予以维持。
综上所述，瑞鑫公司、汇盈公司的上诉理据不足，本院均予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费34428.28元，由东莞市瑞鑫塑胶原料有限公司负担34208元，东莞市汇盈鞋材制品有限公司负担220.28元（均已预交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈晓艳
审 判 员 雷德强
代理审判员 杨丽华
二〇一七年十二月十一日
书 记 员 陈永钏
张明明