广东省博罗县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）惠博法湾民初字第204号
原告刘忠年，男，汉族，住黑龙江省鹤岗市工农区，身份证号码：×××0011。
委托代理人黄润部，广东固法律师事务所律师。
被告博罗县科联电路板有限公司，住所地：博罗县。
法定代表人翟敬。
委托代理人蒋科生，广东通用律师事务所律师。
第三人马高亮，男，汉族，住广东省东莞市，身份证号码：×××8316。
原告刘忠年诉被告博罗县科联电路板有限公司、第三人马高亮股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告的委托代理人、被告的法定代表人及委托代理人到庭参加了诉讼，第三人缺席。本案现已审理终结。
原告诉称，2006年10月，原告与被告的法定代表人等四位自然人共同出资成立了博罗县科联电路板有限公司（即被告）。自被告开业后，公司业绩不断，至2013年5月，被告资产已达人民币450万元左右。与此同时，各股东在经营管理方面产生诸多不同意见。导致公司经营管理陷入僵局。为此，2013年5月，经被告全体股东一致同意，由被告以人民币140万元的价格回购原告所持全部股权。股权回购事宜由被告进行相应工商变更，双方依法签订了《股权回购协议》。根据该协议约定，原告应依约办理相关业务交接手续，被告应在2014年6月10日前付清人民币140万元的股权回购款项。但自原告完成率有关客户的对账手续，并办理全部业务交接后，被告仅向原告支付了80万元的回购款。剩余60万元一直借故拖延，未予支付。为此原告多次催促，但均未果。综上，为维护原告的合法权益，现依法提起诉讼，请求法院查明事实、依法判决。诉讼请求：1、判令被告向原告支付拖欠的股权回购款人民币60万元，逾期利息36772.6元（按同期银行贷款利率从2014年6月10日起，暂计至起诉之日2015年6月19日）；2、本案诉讼费由两被告承担。
原告为其辩称在举证期间内向法庭提交的证据有：
1、股权回购协议，证明股权回购事实及本次股权回购的双方变更手续，由被告负责向登记机构申请。
2、股东会决议，证明本次股权回购经公司股东会决议，全体一致同意，其他股东放弃优先购买权。
3、律师函及送达证明，证明原告催促被告偿还剩余款项。
4、工作交接证明，证明原告按协议约定完成全部工作交接，包括追回第三方公司货款50万元，实际上退出公司经营。
5、收款收据，证明被告仅履行了部分支付义务。
被告辩称，被告与原告签订的股权回购协议因违反强制性法律规定，为无效协议。即使有效，因原告未协助办理工商执照变更手续，致使被告资金运作困难，被告亦无需支付逾期利息。
被告为其答辩在举证期限内未提供证据予以证明。
第三人庭前提交书面民事答辩状，辩称其为被告公司股东，原告及翟敬等人于2013年5月29日召开的股东会并未通知第三人，相关决议亦无告知。第三人不同意公司回购原告股权。
第三人为其辩称在举证期限内未提供证据予以证明。
经开庭质证，被告对原告提交的证据进行了质证，其对原告提交的全部证据的真实性均无异议，其中对证据一的证明内容有异议，认为根据回购协议约定，工商变更登记只能由原、被告共同办理，单方无法办理变更。对证据二的证明内容有异议，认为股东会决议缺乏第三人签名，无全体股东一致同意。对证据四的证明内容有异议，认为该证据不能证明原告交接全部工作，只是其收了五十万元货款，且带走被告公司的客户及工人。
经审理查明，被告是于2006年10月12日经登记成立的有限责任公司，2014年企业年度报告显示股东分别有：翟林仔（认缴出资7.5万元、监事）、刘忠年（认缴出资12.5万元、副总经理）、翟敬（认缴出资20万元，执行董事、总经理）、马高亮（认缴出资10万元，副总经理），法定代表人为翟敬，股权未曾变更。
2013年5月29日，被告召开股东会，参会人员有：翟敬、刘忠年、翟林仔、姜明申、翟善松。会议作出《股东会决议》，决议如下：全体股东经100%表决权表决，同意公司以人民币140万元回购刘忠年所持有的公司全部股权；同意公司与刘忠年签署股权回购协议［编号（2013）科联字第1号］。全体股东知悉回购事项并放弃相关优先购买权。自签订协议之日起十日内开始办理相关工商变更手续，相关人员予以积极配合。同意公司章程、股东成员变更依法进行修订、变更。原告、被告、翟敬、翟林仔、翟善松在股东会决议上签名盖章，股东马高亮未参与该会议，亦未在决议上签名。
2013年6月9日，原、被告签订《股权回购协议》，约定经甲方（被告）与乙方（原告）友好协商，经甲方股东会决议，同意由甲方以协议形式回购乙方所持股权。甲方公司总价值为人民币448万元，现以人民币140万元的价格回购乙方全部股权。经双方同意，甲方应在协议签署之日起12个月内全部付清回购款项。自协议签署之日起十日内，甲方作为内资企业，应向登记机关申请相关股权变更登记手续，并按国家规定相关费用由甲乙双方各自承担。双方确认不论甲方怠于履行付款计划（如甲方违约付款，由东莞市金业电子科技有限公司担保执行）或登记机关不予相关变更登记手续的，均不影响协议其他条款执行，甲方无权要求乙方返还已付回购价款。自协议生效之日，乙方退出甲方公司生产经营，不以甲方名义对外从事经营活动，甲方对外经营与乙方无关。甲方未按协议或付款计划向乙方支付回购价款的，甲方应按回购价款总额向乙方支付违约金。如逾期超过30天仍未付清的，乙方有权解除本协议，已收价款不予退还。双方保证在协议签订之日起，十日内制作清单办理好业务交接及有关客户对账手续，如有违反视为违约。协议在双方签署之日起生效，对协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不发生法律效力。原告、被告及其法定代表人翟敬、股东翟林仔在协议上签字盖章确认。另有“翟善松”在协议上签名。第三人股东马高亮未在该协议上签名。
2013年9月，原、被告再次签订《关于刘忠年退股相关事项及博罗县科联电路板有限公司付款计划》，约定刘忠年离开公司前做好业务交接，离开公司后有义务帮助公司解决原业务范围的遗留问题。付款期限自签订股权回购协议后按如下计划在一年内付清：在退股协议签署之日，将侨兴公司支票20万元（支票到期时间2013年7月30日、8月30日）以背书形式支付刘忠年；科联公司收到金业公司到期货款的2012年12月、2013年1月、2013年2月份货款累计1104463元后，每收到一期即付刘忠年现金10万元（累计30万元）；后续的侨兴公司应收款30万元，由刘忠年协助收款，应收款到账后由公司立即全额转付给刘忠年；剩余60万元由科联公司于2014年4月份、5月份、6月份付给刘忠年现金款20万元／月，总计60万元。至此刘忠年全部股权140万元付清。原告、被告、翟林仔、翟善松在该计划书上签名盖章。
2013年7月9日，被告向原告开具《证明》，证明原告已按照股权回购协议交接工作。
2013年10月3日，原告向被告开具《收据》，证明其至2015年10月3日，收到被告支付的退股金额：侨兴公司背书支票50万元、电汇款30万元，共计80万元。因被告未按约定期限支付剩余60万元，原告遂起诉至本院。
被告庭后补充四股东于2006年10月9日签名的《博罗县科联电路板有限责任公司章程》，章程第十条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”第十一条：“股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。”第十三条：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分离、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第二十条：“股东之间可以互相转让其部分或全部出资。”第二十一条：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定资格的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
另，本院经审查，认为股东马高亮与本案存在利害关系，于2015年12月3日追加其为本案第三人参加诉讼。
经原告申请，本院于2015年12月30日作出（2015）惠博法湾民初字第204号民事裁定书，裁定冻结被告博罗县科联电路板有限公司在东莞市农村信用合作联社石碣信用社账户（账号：29×××30）的存款636772.69元；查封原告刘忠年提供的担保物：原告所有的位于东莞市莞城东湖大道东湖花园第三座28楼E的房产（房产证号：粤房地证字第××号）。
本院认为，根据《博罗县科联电路板有限责任公司章程》规定，2013年5月29日召开的股东会应当提前十五日通知全体股东，向股东以外的人转让股权的，应当书面通知其他股东征求同意，其他股东有优先购买权。原告未能举证召开股东会时已通知第三人马高亮及马高亮放弃优先购买权，第三人马高亮缺席2013年5月29日的股东会议，故当日作出的《股东会决议》效力待定。第三人马高亮现提交书面答辩意见，提出其未接到召开股东会通知，不同意被告回购原告股权。但根据《博罗县科联电路板有限责任公司章程》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，现原告向被告转让股权，已得到超过股东半数的同意，如第三人不同意转让，应当购买原告的股权，不购买的视为同意转让。故第三人仅表示其不同意被告回购股权，但又未提出购买，故可视为其放弃优先购买权，同意原告转让股权。在其他股东无受让原告股权的意向的情况下，被告公司对原告的股权进行计价回购，并不含有股东抽回出资的意思表示，未违反公司法的强制性规定。《中华人民共和国公司法》第74条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”该条款规定的情形并不是有限责任公司通过股权回购方式令股东退出公司的情形，而是公司有义务接受异议股东的回购请求的情形，因此法律并未禁止有限责任公司在公司章程或者股东会决议中约定回购自身股权。《股权回购协议》签订后，被告通过到应收货款支付了部分回购款给原告，被告亦未举证继续支付回购款会损害公司及债权人利益，故本院认定2013年5月29日的《股东会决议》合法有效，据此签订的《股权回购协议》亦无违反法律、行政法规的规定，协议合法有效，原、被告应当依约履行。股权转让款共140万元，被告已支付80万元，剩余60万元。被告在《关于刘忠年退股相关事项及博罗县科联电路板有限公司付款计划》中承诺剩余60万元以现金形式，限期支付，故对于原告诉请要求被告支付剩余600000元，事实清楚、证据充分，本院依法予以支持。关于原告诉请的利息问题，因双方未约定逾期付款需支付利息，故原告诉请的利息应当自起诉之日（即2015年7月17日）起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算较为合适。第三人经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院对本案的审理和判决。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款，第三十七条第一款第（十一）项、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告博罗县科联电路板有限公司应在本判决发生法律效力之日起三十日内支付600000元及利息（以600000元为本金，自2015年7月17日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清款项之日止）给原告刘忠年。
二、驳回原告刘忠年的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，被告应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给原告。
本案受理费10168元、保全费3703元，合计13871元，由被告博罗县科联电路板有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于惠州市中级人民法院。
审 判 长 朱友良
审 判 员 韦鸿瀚
代理审判员 李敏娴
二〇一六年一月七日
书 记 员 姚丽霞