湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湘高法民二终字第98号
上诉人（原审被告、反诉原告）湖南湘怡投资集团科贸有限公司。
法定代表人姜薇，该公司董事长。
委托代理人白德胤，湖南博泰律师事务所律师。
委托代理人姚学兵，湖南骄阳律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）汇天国际（湖南娄底）建设开发投资有限公司。
法定代表人刘坤良，该公司董事长。
委托代理人白德胤，湖南博泰律师事务所律师。
委托代理人姚学兵，湖南骄阳律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）姜薇。
委托代理人白德胤，湖南博泰律师事务所律师。
委托代理人姚学兵，湖南骄阳律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）刘坤良。
委托代理人白德胤，湖南博泰律师事务所律师。
委托代理人姚学兵，湖南骄阳律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）刘正良。
委托代理人白德胤，湖南博泰律师事务所律师。
委托代理人姚学兵，湖南骄阳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）中国光大银行股份有限公司长沙分行。
代表人罗方科，该分行行长。
委托代理人刘华，该分行员工。
委托代理人胡龙，湖南天地人律师事务所律师。
上诉人湖南湘怡投资集团科贸有限公司（以下简称湘怡公司）、汇天国际（湖南娄底）建设开发投资有限公司（以下简称汇天公司）、姜薇、刘坤良、刘正良因与被上诉人中国光大银行股份有限公司长沙分行（以下简称光大银行）金融借款合同纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中民二初字第01159号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年7月16日公开开庭审理了本案。上诉人湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良的共同委托代理人白德胤、姚学兵，被上诉人光大银行的委托代理人刘华、胡龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年1月28日，光大银行与湘怡公司签订编号为28791305000005的《综合授信协议》，约定光大银行向湘怡公司提供最高授信额度2500万元，最高授信额度的有效使用期限为2013年1月28日至2014年1月27日止。同日，光大银行分别与汇天公司签订编号为78791307000005的《最高额抵押合同》、与姜薇签订了编号为78791306000005的《最高额保证合同》、与刘坤良签订了编号为78791306000005的《最高额保证合同》，《最高额抵押合同》约定汇天公司抵押所担保的主债权为依据编号为28791305000005的《综合授信协议》光大银行与湘怡公司签订的全部具体授信业务合同或协议下发生的全部债权，所担保的主债权最高金额为2500万元。抵押担保的范围包括湘怡公司在主合同项下应向光大银行偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用以及光大银行在合同项下实现抵押权的费用以及汇天公司在合同项下应向光大银行支付的任何其他款项。合同约定的抵押物为汇天公司所有的位于湖南省娄底市长青中街（原湘中大厦）2层、3层、4层、5层房屋（产权证号分别为娄房权证娄底字第××号、00××10号、00××92号、00××93号），并于合同签订当日办理了抵押登记。两份《最高额保证合同》均约定姜薇、刘坤良所担保的主债权为编号28791305000005的《综合授信协议》下实际发生的债权，所担保的主债权最高本金余额2500万元，保证方式为连带责任保证。保证担保的范围包括湘怡公司在主合同项下应向光大银行偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应付的费用。对保证期间的约定为《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自授信业务合同或协议约定的授信人履行债务期限届满之日起两年。
上述合同签订后，光大银行于2013年12月27日与湘怡公司签订了编号为52461304000033-1的《流动资金贷款合同》，合同约定湘怡公司向光大银行借款1000万元整，借款期限自2013年12月27日起至2014年6月26日止，合同项下的贷款年利率采取固定利率6.72%，贷款按季结息，结息日为季度末月20日，如湘怡公司未按照合同的约定偿还贷款的，光大银行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止，逾期罚息利率为合同所约定的贷款利率水平上加收50%，对于湘怡公司不能按时支付的利息，光大银行有权按罚息利率计收复利。合同签订后光大银行于2013年12月27日向湘怡公司指定账户转入1000万元。2014年1月3日，光大银行与湘怡公司签订编号为52461404000001的《流动资金贷款合同》，合同约定湘怡公司向光大银行借款1500万元，贷款期限自2014年1月3日至2014年7月2日止，合同关于借款利率及利息、罚息的具体约定同编号为52461304000033-1的《流动资金贷款合同》。贷款合同签订当日，光大银行将1500万元借款转入湘怡公司指定收款账户。上述两份《流动资金贷款合同》约定的担保方式均为由姜薇、刘坤良提供连带责任保证担保，保证合同编号为78791306000005，由汇天公司提供房产及所占用土地的抵押担保，抵押合同编号为78791307000005。
2014年6月26日，湘怡公司与光大银行签订编号为52461405000028的《综合授信协议》，约定光大银行向湘怡公司提供最高授信额度为2500万元，协议项下最高授信额度涵盖原综合授信协议（协议编号：78791305000005）项下未结清业务授信额度在内，最高授信额度的有效使用期限为从2014年6月26日至2015年6月25日。上述《综合授信协议》签订后，汇天公司与光大银行于2014年6月26日签订编号为52461407000028的《最高额抵押合同》，抵押担保的主债权为光大银行依据编号为52461405000028的《综合授信协议》与湘怡公司签订的全部具体授信业务合同或协议下发生的全部债权，所担保的主债权最高本金余额为《综合授信协议》约定的最高授信额度，即2500万元。《最高额抵押合同》约定的抵押物为汇天公司所有的位于湖南省娄底市长青中街（原湘中大厦）2层、3层、4层、5层（产权证号分别为娄房权证娄底字第××号、00××10号、00××92号、00××93号）、娄星区长青中街人防（商业）0001H幢22、23、24（房屋产权证号为娄房权证娄底字第××号）、娄星区长青中街人防（商业）0001H幢34、35、36（房屋产权证号为娄房权证娄底字第××号）、娄星区长青中街人防（商业）0001H幢15、31、33（房屋产权证号为娄房权证娄底字第××号）、娄星区长青中街人防（商业）0001H幢40、41、42（房屋产权证号为娄房权证娄底字第××号）、娄星区长青中街人防（商业）0001H幢28、29、30（房屋产权证号为娄房权证娄底字第××号）、娄星区长青中街人防（商业）0001H幢19、20、21（房屋产权证号为娄房权证娄底字第××号）、娄星区长青中街人防（商业）0001H幢16、17、18等房屋（房屋产权证号为娄房权证娄底字第××号），并2014年6月27日对上述抵押财产于办理了抵押登记。2014年6月26日，姜薇、刘坤良、刘正良、汇天公司以保证人的身份分别与光大银行签订编号为52461406000028-1、52461406000028-2、52461406000028-3、52461406000028-4的《最高额保证合同》，四份合同均约定为了确保2014年6月26日湘怡公司与光大银行签订的编号为52461405000028《综合授信协议》的履行，保证人愿意向光大银行提供最高额连带责任保证担保。具体约定同编号为78791306000005的《最高额保证合同》。
上述贷款到期后，湘怡公司一直未能清偿贷款，遂酿成本案纠纷。
光大银行向法院提起本案诉讼，请求判令：1、湘怡公司偿还光大银行贷款本金24977183.63元，利息（含罚息）292739.64元（截至2014年8月4日，后续利息及罚息应按合同约定计算并付至清偿之日止）；2、湘怡公司承担光大银行实现债权的费用60万元；3、光大银行对汇天公司名下娄房权证娄底字第××、00××10、00××92、00××93、00××37、00××38、00××44、00××78、00××79、00××80、00××83等十一处房产及所占土地享有优先受偿权；4、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良对上述本金及利息（含罚息）承担连带清偿责任；5、由湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良承担本案诉讼费用。
湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良提出反诉，请求判令：1、解除湘怡公司与光大银行于2014年6月26日签订的《综合授信协议》；2、解除汇天公司与光大银行于2014年6月26日签订的《最高额抵押合同》和撤销与之相关联的娄房权证娄底字第××、00××38、00××44、00××78、00××79、00××80、00××83等7处抵押物的他项权证登记；3、解除汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良与光大银行于2014年6月26日签订的与《综合授信协议》相关联的《最高额保证合同》；4、由光大银行承担本案诉讼费用。
原审法院认为，光大银行与湘怡公司签订的两份《综合授信协议》及两份《流动资金贷款合同》、与汇天公司签订的两份《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》以及与姜薇、刘坤良、刘正良各签订的《最高额保证合同》系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。在编号为28791305000005的《综合授信协议》签订后，光大银行依据与湘怡公司签订的《流动资金贷款合同》先后于2013年12月27日、2014年1月3日向湘怡公司发放贷款共计2500万元，两笔贷款均已到期，湘怡公司尚有贷款本金24977183.63元未清偿，对光大银行请求湘怡公司偿还贷款本金24977183.63元的诉讼请求，予以支持。光大银行与湘怡公司签订的《流动资金贷款合同》中关于利率、罚息和复利的约定未违反法律规定，光大银行请求湘怡公司支付利息的诉讼请求，亦予以支持。
汇天公司与光大银行签订的52461407000028号的《最高额抵押合同》，约定以汇天公司所有的11套房产（具体见事实查明部分）为湘怡公司提供抵押担保，并办理了抵押登记，抵押合法有效。姜薇、刘坤良、刘正良、汇天公司与光大银行签订的52461406000028-1、52461406000028-2、52461406000028-3、52461406000028-4号《最高额保证合同》，明确约定姜薇、刘坤良、刘正良、汇天公司为湘怡公司提供连带责任保证担保。上述《最高额抵押合同》以及《最高额保证合同》约定担保的主债权均为光大银行依据编号为52461405000028的《综合授信协议》与湘怡公司签订的全部具体授信业务合同或协议下发生的全部债权，此《综合授信协议》涵盖编号为28791305000005的《综合授信协议》项下未结清业务授信额度在内，故在此之前湘怡公司未清偿的两份《流动资金贷款合同》项下的借款已转为52461405000028《综合授信协议》下的授信债务。对光大银行主张对本案所涉11套抵押房产享有优先受偿权以及主张姜薇、刘坤良、刘正良、汇天公司承担连带保证责任的诉讼请求，予以支持。
湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良反诉称湘怡公司与光大银行签订的52461405000028号《综合授信协议》系为取得新的授信，从而提供了新的担保，但《综合授信协议》签订后湘怡公司并未取得新的贷款，故请求解除52461405000028号《综合授信协议》、52461407000028号《最高额抵押合同》以及52461406000028-1、52461406000028-2、52461406000028-3、52461406000028-4号《最高额保证合同》。该院认为，光大银行与湘怡公司签订的52461405000028号《综合授信协议》明确约定了授信额度和授信期间，其中授信额度涵盖28791305000005号的《综合授信协议》项下未结清业务授信额度在内，在授信期间内，若湘怡公司偿还贷款，其仍可根据52461405000028号《综合授信协议》在授信期间内取得相应授信额度的贷款，其未能取得新的贷款系其延迟偿还两份《流动资金贷款合同》的贷款所致，故对湘怡公司请求解除52461405000028号《综合授信协议》的反诉理由，不予采纳。28791305000005号的《综合授信协议》项下尚未结清的两份《流动资金贷款合同》的贷款已转为52461405000028号《综合授信协议》项下授信款项，即52461405000028号《综合授信协议》实际是对28791305000005号的《综合授信协议》授信期间的延长，汇天公司与光大银行于2014年6月26日签订《最高额抵押合同》及办理的娄房权证娄底字第××、00××38、00××44、00××78、00××79、00××80、00××83等7处抵押物的他项权证登记均是为获得授信期间的延长提供担保，也是为湘怡公司在光大银行的授信期间内所获得的两份《流动资金贷款合同》项下的贷款提供担保。故汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良应根据相应的《最高额抵押合同》和《最高额保证合同》对尚未结清的两份《流动资金贷款合同》承担担保责任，对汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良的反诉请求，均不予支持。
光大银行主张湘怡公司承担实现债权的费用60万元，该院认为，其与湖南天地人律师事务所签订的《委托合同》约定律师代理服务费为10万元并实际支付10万元，符合《湖南省律师服务收费管理实施办法》和《湖南省律师服务收费标准》的规定，但光大银行未提供其余实现债权的费用凭证，故对光大银行的此项诉讼请求，部分予以支持。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百九十六条、第一百九十八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第四十一条、第四十六条、第五十三条、第五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国物权法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决：一、湘怡公司在判决生效之日起十日内偿还光大银行借款本金24977183.63万元及利息292736.64元（利息暂计算至2014年8月4日止，2014年8月5日至实际清偿之日止的利息按照合同的约定计算）；二、湘怡公司在判决生效之日起十日内支付光大银行为实现债权的费用10万元；三、湘怡公司若不能偿还上述债务，光大银行有权以汇天公司提供担保的抵押物（位于湖南省娄底市长青中街（原湘中大厦）2层、3层、4层、5层（产权证号分别为娄房权证娄底字第××号、00××10号、00××92号、00××93号）、娄星区长青中街人防（商业）0001H幢22、23、24（房屋产权证号为娄房权证娄底字第××号）、娄星区长青中街人防（商业）0001H幢34、35、36（房屋产权证号为娄房权证娄底字第××号）、娄星区长青中街人防（商业）0001H幢15、31、33（房屋产权证号为娄房权证娄底字第××号）、娄星区长青中街人防（商业）0001H幢40、41、42（房屋产权证号为娄房权证娄底字第××号）、娄星区长青中街人防（商业）0001H幢28、29、30（房屋产权证号为娄房权证娄底字第××号）、娄星区长青中街人防（商业）0001H幢19、20、21（房屋产权证号为娄房权证娄底字第××号）、娄星区长青中街人防（商业）0001H幢16、17、18（房屋产权证号为娄房权证娄底字第××号））折价或者拍卖、变卖，该抵押物所得的价款优先受偿，抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分汇天公司所有；四、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良对湘怡公司的上述还款义务承担连带清偿责任，承担担保责任后，有权向湘怡公司追偿；五、驳回光大银行的其他诉讼请求；六、驳回湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良的全部反诉请求。一审本诉案件受理费171150元，反诉案件受理费85575元，共计256725元，由湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良共同负担。
湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良不服上述判决，向本院提起上诉称：1、涉案第二份《综合授信协议》及其相关担保合同系光大银行提供的格式合同，因光大银行并未说明该协议的履行必须以清结原《综合授信协议》项下借款为前提，致使湘怡公司欲通过续贷、展期或借新还旧方式，达到清偿原借款的合同目的没有实现，并因增加该债务的担保措施，阻断了通过其他方式融资清偿该债务的途径。2、光大银行在原有担保足以清偿其贷款的前提下，通过涉案第二份《综合授信协议》及其相关担保合同获得了更多担保后，却不给湘怡公司续贷、延期等，有违诚实信用原则。3、湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良提出反诉的目的，是为了利用因涉案第二份《综合授信协议》而新增加的抵押担保物，通过其他渠道进行融资，以清偿所欠光大银行的债务。故请求：1、撤销原审判决第三项中关于光大银行对娄房权证娄底字第××、00××38、00××44、00××78、00××79、00××80、00××83号等七处房产享有优先受偿权的判决内容；2、撤销原审判决第六项，支持湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良的反诉请求。
光大银行口头答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良的上诉请求缺乏事实与法律依据：1、签订新的综合授信协议，不表明光大银行同意湘怡公司借新还旧和展期，该新协议说明湘怡公司必须偿还旧贷款，光大银行才有可能在授信额度内给湘怡公司发放新贷款。2、新综合授信协议的授信额度为2500万元，且该额度已经涵盖了旧综合授信协议项下未结清的额度，这一约定实质上光大银行给了湘怡公司一个保持原有额度不变的更长的授信期限，湘怡公司仍应遵循循环使用授信额度的规则，只有归还旧综合授信协议项下的2500万元贷款后，才能释放新的授信额度。3、签订新的综合授信协议与签订新的借款协议不一样，如果签订的是新的借款协议，那么光大银行需要重新放款，但本案签订的是新的综合授信协议，光大银行没有重新放款的义务，湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良应当按照新综合授信协议的约定履行还款义务。故请求驳回湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良的上诉请求，维持原判。
本院二审期间，湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良和光大银行均未提交新的证据。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案二审争议的焦点问题是，湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良是否有权请求解除涉案第二份综合授信协议，以及汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良为该授信协议提供保证或增加提供抵押而签订的相关担保合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条之规定，合同的解除方式有约定解除和法定解除之分。约定解除又分为事先约定解除条件，待约定条件成就时，解除权人可以解除合同；以及在合同履行过程中，双方当事人协商一致而解除合同的两种情形。法定解除的情形有：因不可抗力致使不能实现合同目的；当事人一方在履行期限内明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；当事人一方迟延履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行；当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的；以及法律规定其他情形等。本案中，湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良与光大银行在签订第二份综合授信协议，及其相应的最高额抵押合同和最高额保证合同时，均未约定合同解除的相关条件，在该部分合同的履行过程中，也未达成过相关协议。因此，湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良无权以双方当事人事先或事中达成了相关协议为由，而请求解除该部分合同。
光大银行根据涉案第一份综合授信协议的约定，在其授信期间即2013年1月28日至2014年1月27日中的2013年12月27日和2014年1月3日分别发放借款期限均为6个月的1000万元和1500万元贷款后，该授信协议的额度已全部用完，因该两笔借款的到期日均晚于该授信协议的授信期间届满日，湘怡公司如不能在新的授信期间获得光大银行对其的新增授信额度，即使其如期偿还了该两笔借款，湘怡公司仍将无法继续从光大银行获得新的贷款。湘怡公司在涉案第一份综合授信协议项下的第一笔1000万元贷款到期，且第二笔1500万元贷款即将于6天后到期的2014年6月26日，与光大银行签订涉案第二份综合授信协议，汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良为该授信协议向光大银行提供或增加提供担保，其共同目的是，在涉案第一份综合授信协议项下的2500万元贷款及其利息获得清偿，并符合相关条件的情况下，湘怡公司可在2014年6月26日至2015年6月25日期间，通过循环利用的方式一次或分多次向光大银行申请最高余额为2500万元的贷款。但该第二份授信协议及相关担保合同签订后，因湘怡公司未能清偿涉案第一份综合授信协议项下的两笔贷款，该第二份授信协议项下的授信额度一直处于使用完毕状态，因而在双方尚未签订其他综合授信协议的情况下，湘怡公司无法从光大银行获得新的贷款。湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良与光大银行签订涉案第二份综合授信协议及其相关担保合同的目的无法实现的原因，系湘怡公司没有如期归还已转入该第二份授信协议项下的涉案第一份综合授信协议项下的贷款，而非不可抗力、非光大银行违约或法律规定的其他情形。因此，湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良亦无权以存在法律规定的解除情形为由，请求解除涉案第二份综合授信协议及其相关担保合同。因湘怡公司在涉案第一份综合授信协议项下部分贷款到期后，不能按照约定履行还本付息义务，光大银行在与湘怡公司签订涉案第二份综合授信协议时，要求湘怡公司增加提供担保，以降低自身的放贷风险，并不违背公平和诚实信用原则。
综上所述，湘怡公司、汇天公司、姜薇、刘坤良、刘正良的上诉理由和请求均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费85575元，由湖南湘怡投资集团科贸有限公司、汇天国际（湖南娄底）建设开发投资有限公司、姜薇、刘坤良、刘正良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 付海燕
代理审判员 朱湘归
代理审判员 程似锦
二〇一五年八月三日
书 记 员 谢昊皓