江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终2431号
上诉人（原审被告）：浙江国耀传动技术有限公司，住所地浙江省天台县。
法定代表人：许国强，该公司总经理。
委托诉讼代理人：丁扬，浙江同元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南通豪瑞机械有限公司，住所地江苏省海安县，实际经营地江苏省海安县。
法定代表人：徐建红，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陆高元，男，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：沈阳金腾云传动技术有限公司，住所地辽宁省沈阳市。
法定代表人：许国强，该公司总经理。
上诉人浙江国耀传动技术有限公司（以下简称国耀公司）因与被上诉人南通豪瑞机械有限公司（以下简称豪瑞公司）、沈阳金腾云传动技术有限公司（以下简称金腾云公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省海安县人民法院（2015）安商初字第00173号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
国耀公司上诉请求：撤销原判，发回重审或改判驳回豪瑞公司的一审诉讼请求。事实与理由：一、一审认定事实不清。1、本公司、金腾云公司与豪瑞公司均存在义务往来，各自货款，一审法院并未区分本公司与金腾云之间的货物数量和货款余额；2、本公司提供的四份收据系豪瑞公司收取的货款，但一审法院在豪瑞公司未提供证据的前提下即认定该四份收据系豪瑞公司为了多开票据以平账有违事实；3、豪瑞公司除了收到2011年8月份40万元之外，还于2011年10月20日收取40万元银行承兑，本公司提交收条予以证实。二、一审适用法律错误。本公司与金腾云公司属于独立法人，不存在互为股东情形，一审适用《中华人民共和国公司法》二十条认定两个公司系关联企业属于适用法律错误。
豪瑞公司辩称：1、国耀公司与金腾云公司的股东、法定代表人、经营范围等均存在混同，两公司系关联企业；2、许国强通过电话、电邮向本公司下单，本公司每次发货时均将发货清单发给许国强确认，许国强对此从未表示过异议；3、四份收据系本公司为了多开票据平账而向国耀公司出具的，并非实际收到相应的款项；4、国耀公司未能举证证明其从2011年9月起至2012年1月17日期间还支付了另一笔40万元。请求驳回国耀公司的上诉请求，维持原判。
金腾云公司未参加应诉，亦未提交答辩意见。
豪瑞公司向一审法院起诉请求：金腾云公司、国耀公司给付货款2231007.13元。
一审法院认定事实：2010年5月8日，金腾云公司向豪瑞公司发出滚珠丝杠订货的电子邮件（金腾云公司使用的邮箱为ｊｉｎ×××＠126.ｃｏｍ，豪瑞公司使用的邮箱为ｌｕｇ×××＠126.ｃｏｍ），向豪瑞公司订货，双方之间建立了买卖业务。后豪瑞公司按约向金腾云公司供货。
2010年9月5日，甲方金腾云公司与乙方豪瑞公司签订一份协议书，载明乙方委托甲方销售乙方生产的滚珠丝杠（终用户沈阳机床股份有限公司）事宜，经友好协商达成如下共识：一、丝杠产品的标准：产品依照国标或甲方图纸检验依据亦为国标或甲方提供的图纸，产品质量实行“三包”；二、产品包装为木箱，不回收；三、产品价格包含包装费、含税、含运输到沈阳的费用；四、具体价格：乙方在沈阳机床股份有限公司给供应商价格的基础上下浮（10%－15%）给甲方作为甲、乙双方签订合同时价格依据，具体操作时每批业务签订壹份合同，约定产品数量、价格、交货时间、结算方式等，生产过程中不得擅自变更合同；五、资金结算方式：甲方收到该批货之日起2个月内付清该货全款，为了便于操作，甲方收到该批货后发一传真以便确认；六、2010年9月以前的所发生的业务，须在2010年11月前结清，其价格亦依据第四条款执行；七、乙方负责产品的售后服务工作，一旦发生质量问题，甲方须第一时间通知乙方到现场解决，甲方负责跟沈阳机床销售接洽协调工作，确保丝杠加工任务和资金回笼，以便甲、乙双方合同履行；八、如甲方销售乙方丝杠年产量超过400万，则乙方按照回笼资金金额再提2%作为乙方对甲方的奖励；九、甲、乙双方签订的销售合同传真件与本协议具有同等法律效力；十、违约责任，本着友好协商的原则解决问题，如实在协商不成，应向原告所在法院提起诉讼。豪瑞公司与金腾云公司分别在该协议书中加盖了各自的合同专用章，金腾云公司的法定代表人许国强、豪瑞公司的代表陆高元在该协议书中分别签名。
此后,金腾云公司与豪瑞公司之间多次通过电子邮件的方式（金腾云公司使用的邮箱为ｊｉｎ×××＠126.ｃｏｍ,豪瑞公司使用的邮箱为ｌｕｇ×××＠126.ｃｏｍ）联系、确定双方之间的具体买卖业务、金腾云公司的订货数量、所订货物的相应图纸、交货期限、豪瑞公司的发货情况、发货清单、开票情况。
2010年9月25日至2010年12月21日，金腾云公司多次向豪瑞公司发出了订货的电子邮件，并明确了相关丝杠产品的数量、规格、图纸与交货期限。之后豪瑞公司按约陆续通过佳吉快运、海安景春配载信息服务部等承运人向金腾云公司运送丝杠产品，并向金腾云公司发出电子邮件，告知发货的具体情况，并请金腾云公司进行查收。
2010年12月24日，金腾云公司向豪瑞公司发出了对账清单的电子邮件，载明了从2010年5月起至同年12月19日止已发货的相关品型、件号、规格长度、发货时间、单价、套数、总价、备注、说明的内容，并载明：“以上丝杠共为406支，总价为494382元，其中待返货2920（元），库存4196+25108（元），本月到期预算付款282212（元）－已付承兑汇票100000（元）－库存4196（元）－库存25108（元）＝152908（元）”。对此，豪瑞公司当时没有提出异议。当天，金腾云公司还向豪瑞公司发出了开票资料的电子邮件，载明了金腾云公司的名称、地址、电话、税号、开户银行、账号、发票邮寄地址、收件人为许国强及其电话号码（159××××3666）。豪瑞公司陆续向金腾云公司开具了相应的江苏增值税专用发票。
2011年2月9日至2012年9月26日，金腾云公司多次向豪瑞公司发出了订货的电子邮件，并明确了相关丝杠产品的数量、规格、图纸与交货期限，豪瑞公司按约陆续向金腾云公司供货，并向金腾云公司发出电子邮件，告知发货的具体情况，并请金腾云公司进行查收。
2011年11月15日，金腾云公司向豪瑞公司发出了打标通知的电子邮件，载明：为遵照沈阳机床供应商标识管理的通知和我公司实际情况，从即日豪瑞公司对滚珠丝杠系列产品的标识及相关包装箱喷涂标识作如下规定：1、滚珠丝杠螺母统一字体：宋体，字号：根据螺母大小确定，滚珠丝杠螺母打标样式：金腾云图形、国耀公司、电话：0579－838××××8；2、包装箱统一字体，宋体，字号：根据螺母大小确定，包装箱统一喷涂标识：浙江国耀公司、ZJGY－HR；3、包装箱表面请详细标明滚珠丝杠的规格型号及数量；到货如发现与我公司规定标识不符，我公司将会按原货返回贵单位进行重新打标，所有费用由责任单位自负，请确认并盖章后回传至：024－8××××6，如有不详之处请电询。落款单位写为国耀公司，并未加盖其公章。本院经查询：024的电话区号为沈阳地区的电话区号。
豪瑞公司依据金腾云公司发出的订货的电子邮件，并按照上述打标通知的要求对产品进行打标，及时向金腾云公司陆续供货，还向金腾云公司发出电子邮件，告知发货的具体情况，并按照金腾云公司的要求，开具了部分购货单位为国耀公司的江苏增值税专用发票，部分发票中还按照金腾云公司的要求在实际交易价款基础加12%左右予以开票。
2012年10月31日，豪瑞公司向金腾云公司发出一份发货清单，载明了从2011年1月5日至2011年12月30日向金腾云公司每批次发货的相应品型、件号、规格型号、发货时间、单价、数量、金额。对此，金腾云公司当时没有提出异议。经过汇总该发货清单中的货款总额为3968644.50元。
2012年4月，豪瑞公司按约向金腾云公司发出了规格长度为GD4006L＝1238的丝杠产品51套、规格长度为GD4006L＝1490的丝杠产品51套、规格长度为GD2004L＝595的丝杠产品200套、规格长度为GD4006L＝1986的丝杠产品102套。之后在2012年10月、11月向被告开具的增值税专用发票中，豪瑞公司确定上述规格长度为GD4006L＝1238的丝杠产品的单价为1052.3元/套、规格长度为GD4006L＝1490的丝杠产品的单价为1266.5元/套、规格长度为GD2004L＝595的丝杠产品的单价为505.75元/套、规格长度为GD4006L＝1986的丝杠产品的单价为1688.10元/套，故上述2012年4月供货的相应货款合计为391595元。
2012年7月，豪瑞公司按约又向金腾云公司发出了规格长度为GD4006L＝1986的丝杠产品144套，对照之后开票确定的单价1688.10元/套，相应货款为243086.40元。
2012年10月，豪瑞公司按约又向金腾云公司发出了规格长度为GD2004左L＝508的丝杠产品6套，对照之后开票确定的单价431.80元/套，相应货款为2590.80元。
2012年11月，金腾云公司向豪瑞公司退回丝杠产品计货款为93633元。当月，豪瑞公司按约又向金腾云公司发出了规格长度为GD2004L＝595的丝杠产品280套，对照之后开票确定的单价505.75元/套，相应货款为141610元。
2012年12月至2013年1月4日，豪瑞公司按约又向金腾云公司发出了规格长度为GD2004L＝595的丝杠产品400套，对照上述开票确定的单价505.75元/套，相应货款为202300元；豪瑞公司按约又向金腾云公司发出了规格长度为GD4006L＝1986的丝杠产品102套，对照上述开票确定的单价1688.10元/套，相应货款为172186.20元。
2012年，金腾云公司另向豪瑞公司退回丝杠产品计货款为170768.15元。
2013年1月4日之后，豪瑞公司陆续按照金腾云公司的要求，开具了增值税专用发票。
在上述交易过程中，金腾云公司陆续给付了部分货款和用车床折算货款，国耀公司于2011年10月20日给付豪瑞公司金额为40万元的银行承兑汇票。
2014年1月8日，豪瑞公司使用电子邮件向金腾云公司发出一份截至2014年1月8日沈阳对账单，内容为：
截止2014年1月8日对账情况如下表
开票日期
|
实际开票金额（元）
|
应开票金额（元）
|
多开票金额（元）
|
来款（万元）
|
备注
---|---|---|---|---|---
2010.12
|
252908.1
|
252908.1
|
2011.1
|
174458.2
|
174458.2
|
2011.2
|
35472.3
|
35472.3
|
2011.3
|
203657.4
|
203657.4
|
2011.4
|
523604.9
|
467583.38
|
56021.52
|
2011.5
|
403862
|
263232
|
140630
|
2011
|
130
|
2011
|
22572元插管差价
2011
|
5
|
2011.6
|
291348
|
173602
|
117746
|
2011.7
|
331114
|
234714
|
96400
|
2011.8
|
595395
|
547195
|
48200
|
2011.9
|
781141.24
|
710128.4
|
71012.84
|
2011.10
|
374655
|
243364
|
131291
|
开浙江国耀
2011.6
|
30
|
承兑
2011.7
|
50
|
2011.8
|
40
|
2012.3
|
296868
|
296868
|
2012.4
|
379584
|
379584
|
2012.1.17
|
40
|
承兑
2012.3.20
|
5.328
|
购买车床
2012.7
|
87496.5
|
87496.5
|
2012.8
|
150361.6
|
150361.6
|
2012.9.24
|
222829.2
|
172186.2
|
50643
|
2012.10.27
|
348844.3
|
250584.3
|
98260
|
开浙江国耀
2012.11.5
|
93633元退丝杠
2012.11.27
|
241626.5
|
190983.5
|
50643
|
开浙江国耀
2012.11.27
|
198450.2
|
99384.4
|
99065.8
|
2012.12.27
|
298787.75
|
298787.75
|
开浙江国耀
2013.5.22
|
209948.3
|
209948.3
|
开浙江国耀
2013.6.26
|
99420.25
|
99420.25
|
开浙江国耀
2013.12.12
|
170768.15元退丝杠
总计
|
6501832.74
|
5541919.58
|
997524.64
|
300.328
|
元（已开票）+79340.7元（未开票）＝2331007.13元（总欠）；2、多开票部分金额：605279.84元+148903元+93633元+50643元+99065.8元＝997524.64元（已开收据）；3、退回丝杠计金额170768.15元已开票，现未开票金额79340元，即（对方）还差我方票额91427.45元（170768.15元－79340.7元）。元（已开票）+79340.7元（未开票）＝2331007.13元（总欠）；2、多开票部分金额：605279.84元+148903元+93633元+50643元+99065.8元＝997524.64元（已开收据）；3、退回丝杠计金额170768.15元已开票，现未开票金额79340元，即（对方）还差我方票额91427.45元（170768.15元－79340.7元）。
2014年1月8日之后至2014年3月28日期间，金腾云公司向豪瑞公司支付货款10万元。
2014年3月25日，豪瑞公司又向金腾云公司发出电子邮件一份，载明:许总，你好!沈阳开票金额为4248831.48元，浙江国耀开票金额为1293088.1元。2014年3月29日，豪瑞公司又向金腾云公司发出电子邮件一份，载明未付款共计金额为2231007.13元。
2015年1月26日，豪瑞公司的陆高元使用自己的手机（号码为18651314988）拨打了金腾云公司法定代表人许国强的手机（号码为13396868999），许国强接通后，双方之间进行了通话，通话中陆高元告知许国强：金腾云公司与国耀公司共欠223万余元，许国强询问豪瑞公司是否对所欠货款作出让步，200万元的话其就让会计办理。通话中双方未能达成一致的意见。
另查明：许国强、戴菊芳均是金腾云公司、国耀公司的股东，许国强既担任金腾云公司的法定代表人，又担任国耀公司的法定代表人。金腾云公司、国耀公司对豪瑞公司开具的增值税专用发票均已予以认证。
一审法院认为，豪瑞公司与金腾云公司签订的协议书合法有效，没有违反法律或行政法规强制性规定，应当合法有效，双方应当按约履行各自义务。
从买卖合同协商过程来看，金腾云公司总是使用其电子邮箱向豪瑞公司发出订货的相关电子邮件，豪瑞公司有理由相信其合同相对人为金腾云公司，并非国耀公司。合同履行过程中，豪瑞公司将货物发往位于沈阳的金腾云公司，双方之间建立了买卖合同关系，豪瑞公司实际供货，金腾云公司应当按约在收到豪瑞公司的货物之日起2个月内支付相应的货款。
金腾云公司于2010年12月24日向豪瑞公司发出了对账清单的电子邮件，载明从2010年5月起至同年12月24日期间内已供货的总货款为494382元，对此豪瑞公司没有提出异议，故2010年度的货款总额为494382元；2012年10月31日，豪瑞公司向金腾云公司发出了发货清单的电子邮件，载明了从2011年1月5日至同年12月30日期间内的每批次供货的相应的品型、件号、规格型号、发货时间、数量、金额，经过汇总该期间的货款总额为3968644.50元，对此金腾云公司当时未提出异议，故2011年度的货款总额为3968644.50元；2012年4月起至2013年1月4日期间内供货的相应货款合计1153368.40元（391595元+243086.40元+2590.80元+141610元+202300元+172186.20元），从2010年5月至2013年1月所有供货的总货款累计为5616394.90元（494382元+3968644.50元+1153368.40元）。
双方对2011年6月之前已付款135万元、2011年6月付款30万元、2011年7月付款50万元、2011年8月付款40万元、2014年1月8日之后至同年3月28日期间内付款10万元均没有异议，国耀公司提供一份收条载明豪瑞公司于2011年10月20日收到银行承兑汇票40万元，而豪瑞公司自己在截至2014年1月8日沈阳对账单中也载明了从2011年9月起至2012年1月17日期间内只收到了一笔40万元的银行承兑汇票，并没有收到两笔各40万元的银行承兑汇票，故该笔40万元银行承兑汇票的收到日期应当以收条记载的日期为准，另国耀公司并未举证证明从2011年9月起至2012年1月17日期间内还向豪瑞公司支付了另一笔40万元的相关证据，故国耀公司在2011年9月起至2012年1月17日期间仅于2011年10月20日向豪瑞公司支付了一笔40万元的银行承兑汇票。
在2014年1月8日沈阳对账单中还载明了豪瑞公司同意接受国耀公司提出的插管差价22572元、以车床抵款计53280元、退货计款93633元、退货计款170768.15元，对此双方均没有提出异议。
国耀公司提供的四份收据，其中2012年10月27日收据的金额为98260元，就是截止2014年1月8日沈阳对账单中所对应的同一天的多开票金额98260元，2012年11月27日收据的金额为50643元，就是截止2014年1月8日沈阳对账单中所对应的同一天的多开票金额50643元，而且有两份收据的编号相邻，但是所填写的日期之间却相隔一个月，故该收据中内容的真实性与常理不相符合，再者截止2014年1月8日对账单也载明了多开票金额（997524.64元）已经由豪瑞公司采用了开具收据的方式予以表明，豪瑞公司当庭陈述的其为了满足金腾云公司提出的自己账务发票与款项相平的具体请求而向国耀公司开具了收据，豪瑞公司实际并未收取该收据中所载明现金的意见，予以采信，故国耀公司所提供的上述四份收据以证明其以现金方式支付货款621818元的抗辩，不予采信。综上，金腾云公司尚欠豪瑞公司货款为2226141.75元[总货款5616394.90元（494382元+3968644.50元+1153368.40元－3390253.15元（插管差价22572元+2011年6月之前的付款135万元+2011年6月至同年8月期间的付款120万元+2011年9月至2012年1月17日期间内于2011年11月20日付款的40万元+以车床抵款53280元+退货93633元+退货170768.15元+2014年1月8日之后至同年3月28日期间内付款的10万元）]，金腾云公司应当向豪瑞公司给付所欠的货款2226141.75元。故对金腾云公司、国耀公司所辩豪瑞公司未能写明货物数量、厘清两公司各自欠款，不予采信。
许国强、戴菊芳均是金腾云公司、国耀公司的股东，金腾云公司、国耀公司的法定代表人均为许国强，故两公司属于公司高级管理人员混同、股东混同。在金腾云公司与豪瑞公司交易过程中，金腾云公司使用自己的电子邮箱通知豪瑞公司按照打标通知对产品进行具体标识，虽然该打标通知的落款单位为国耀公司，国耀公司并没有加盖自己的公章予以确认，发出该打标通知的电子邮箱为金腾云公司的，所载明的电话号码为沈阳地区的具体电话号码，故该打标通知系金腾云公司所作出的，豪瑞公司之后按该打标通知的要求，标注了具体的产品标识，并向金腾云公司供货，国耀公司为金腾云公司支付了40万元的银行承兑汇票给豪瑞公司作为金腾云公司的货款，交易中豪瑞公司还按照金腾云公司的要求，开具了购货单位为国耀公司的增值税专用发票，金腾云公司还让豪瑞公司就增值税专用发票中所多开的金额出具相应的现金收据给国耀公司以平账，说明金腾云公司与国耀公司之间存在财务混同的情形，故对金腾云公司所欠豪瑞公司的债务，国耀公司作为参与支付货款、接收发票和平账收据的财务混同的关联企业，应当承担连带清偿责任。故对金腾云公司、国耀公司所辩两公司为独立企业法人，与本案履行合同中的情形不符，不予采信。判决：一、金腾云公司于判决书发生法律效力后十日内给付豪瑞司货款2226141.75元。如果金腾云公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，还应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、国耀公司对金腾云公司的上述义务承担连带清偿责任。三、驳回豪瑞公司其他诉讼请求等。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
国耀公司为支持其上诉请求，向本院提交了2012年1月18日收据及银行承兑汇票各一份，以证明2012年1月18日，金腾云公司向豪瑞公司支付货款40万元。
豪瑞公司对国耀公司提交的证据质证认为，确认该组证据的真实性，本公司已收到该笔货款，在2014年8月1日对账单中的2012年1月17日一栏已载明，但仅收到一笔40万元货款
本院认证如下：确认国耀公司证据形式的真实性，但与本案是否存在关联性待综合其他证据予以判断。
本院经审理，一审法院查明的基本事实清楚，本院予以确认。
本案争议焦点为：1、豪瑞公司交易的相对方系金腾云公司还是金腾云公司与国耀公司？2、已付货款的具体数额？3、国耀公司应否对金腾云公司结欠的货款承担连带清偿责任？
010年5月8日起，金腾云公司法定代表人许国强通过金腾云公司邮箱（ｊｉｎ×××＠126.ｃｏｍ）向豪瑞公司订购滚珠丝杠，并于2010年9月5日签订了《协议书》，之后许国强均系通过金腾云公司邮箱与豪瑞公司职员陆高元联系下单、对账等，虽然许国强也系国耀公司的法定代表人，但从未以国耀公司名义与豪瑞公司进行业务往来，在国耀公司与豪瑞公司之间不存在合同的情况下，豪瑞公司有理由相信其交易对象应系金腾云公司；其次，2011年11月15日，许国强向豪瑞公司发出过打标通知的电子邮件，该通知落款单位虽系国耀公司，但并未加盖公章，所使用的邮箱也是金腾云公司邮箱，豪瑞公司有理由相信仅系金腾云公司更改打标样式，并未变更交易对象；第三，案涉交易均系豪瑞公司与许国强联系发生，而许国强作为国耀公司与金腾云公司的法定代表人，豪瑞公司在许国强要求下将案涉部分货款的发票抬头开具给国耀公司也符合常理。关于已支付货款数额的问题。国耀公司主张其于2011年10月20日支付了40万元以及现金621818元。首先，从2014年1月8日对账单来看，豪瑞公司共两次收取银行承兑汇票40万元，时间分别分别为2011年8月与2012年1月17日，并未记载2011年
关于已支付货款数额的问题。国耀公司主张其于2011年10月20日支付了40万元以及现金621818元。首先，从2014年1月8日对账单来看，豪瑞公司共两次收取银行承兑汇票40万元，时间分别分别为2011年8月与2012年1月17日，并未记载2011年10月20日收款。就国耀公司一、二审举证情况看，其也仅能举证两笔40万元银行承兑收据，无其他证据证实其还另外支付了第三笔40万元银行承兑汇票，故国耀公司主张的2011年10月20日40万元与对账单记载的2011年8月系同一笔。其次，国耀公司依据2012年9月20日金额为374655元的收据、2012年10月27日金额为98260元的收据、2012年10月27日金额为98260元的收据、2012年11月27日金额为50643元的收据主张其已向豪瑞公司支付现金621818元，但从2014年1月8日对账单和双方邮件来往看，双方确实存在多开票的事实，许国强接受邮件后从未对此表示过异议。其中10月27日、11月26日电子邮件中对于多开票数额的记载与2012年10月27日98260元和2012年11月27日50643元数额、时间均一一对应，且在2014年1月8日对账单中明确载明“多开票部分金额：605279.84元+148903元+93633元+50643元+99065.8元＝997524.64元（已开收据）”，许国强收到该份对账单并未提出异议，可以认定所开发票金额系豪瑞公司开具收据的方式予以平账，故国耀公司主张上述四份收据系其支付现金不能成立。
国耀公司与金腾云公司存在关联公司人格混同，应对案涉债务承担连带偿还责任。理由如下：1、案涉业务发生时两公司法定代表人、股东混同。两公司的法定代表人均系许国强，股东系许国强、戴菊芳夫妇。2、两公司间业务混同。从工商登记经营范围来看，两公司经营范围均传动技术研发、轴承、仪器仪表、五金交电、橡胶制品、塑料制品。3、两公司财务混同。金腾云公司与豪瑞公司交易过程中，国耀公司为金腾云公司支付了40万元的银行承兑汇票给豪瑞公司作为金腾云公司的货款，豪瑞公司按照金腾云公司的要求，开具了购货单位为国耀公司的增值税专用发票，金腾云公司还让豪瑞公司就增值税专用发票中所多开的金额出具相应的现金收据给国耀公司以平账。依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款之规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司独立财产系公司独立承担责任的基础，也是独立人格前提条件。公司享有独立人格，得已独立承担责任，使股东承担有限责任。关联公司人格混同的原因多是由于股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，否认关联公司各自的独立人格，将各个关联公司视为一体，对其中特定公司的债权人承担连带责任，故应将滥用关联公司人格之股东的责任延伸到完全由他们控制的关联公司上。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。金腾云公司与国耀公司公司虽在工商登记部门登记为独立的企业法人，但两公司存在人格混同，违背了法人制度设立的宗旨，违背诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照该规定，国耀公司对金腾云公司的债务应当承担连带清偿责任。
综上所述，上诉人国耀公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费24648元，由上诉人浙江国耀传动技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 刘 琰
审 判 员 陈 卓
代理审判员 蒋ＸＸ
二〇一七年一月十二日
书 记 员 倪佩佳