江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）连民终字第0233号
上诉人（原审原告）苏巧云。
被上诉人（原审被告）连云港市强农物资公司。
被上诉人（原审被告）连云港市供销宾馆。
原审第三人连云港市供销合作总社。
原审第三人韦东。
原审第三人ＸＸ（系韦东之妻）。
原审第三人王立久。
原审第三人徐桂芝（系王立久之妻），
上诉人苏巧云因与被上诉人连云港市强农物资公司（以下简称强农公司）、连云港市供销宾馆（以下简称供销宾馆）、连云港市供销合作总社（以下简称供销合作总社）、原审第三人韦东、ＸＸ、王立久、徐桂芝房屋租赁纠纷一案，不服连云港市新浦区人民法院（2013）新民初字第2449号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月11日受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理查明：一、当事人主体及变更情况
连云港市新浦聚丰大酒店（以下简称聚丰大酒店）系个人独资企业，原投资人为夏岩伟，2005年7月，经工商管理部门核准，投资人变更为苏巧云，2009年3月，苏巧云向工商管理部门申请注销连云港市新浦聚丰大酒店，并保证原营业执照注销前的债权债务由苏巧云本人负责。同时申请成立连云港市新浦区聚丰大酒店有限责任公司（以下简称聚丰公司），苏巧云丈夫潘东举为该公司法定代表人。在工商营业执照中载明，变更前后的聚丰大酒店、聚丰公司住所地均为新浦区＊路118号。
供销合作总社系供销宾馆、强农公司的主管部门。经工商行政管理机关核准，1989年10月，连云港市供销社招待所开业，于1995年6月经供销合作总社同意变更为供销宾馆；连云港市供销社（集团）总公司（以下简称供销总公司）于1994年2月开业，于1999年3月变更为强农公司。供销宾馆、强农公司均于2005年8月被工商行政管理机关吊销营业执照。
二、房屋所有权变更情况
1、本案涉案房屋座落于新浦区＊路118号5层6号（建筑面积408.15平方米）。新浦区＊路118号原门牌编号为新浦区菜市街南极路82号。该房屋建筑由3幢建筑组成（分别为2层、6层、1层建筑）。1990年9月，供销合作总社申请对该3幢建筑整体进行公有房屋所有权登记，产权管理部门于1990年12月向供销合作总社发放房屋所有权证。后该3幢建筑房屋所有权分别于1999年1月变更至连云港市供销社（集团）总公司名下，于2000年5月变更至强农公司名下。
2、2000年9月、11月，苏州亿加能科技有限公司（以下简称亿加能公司）与强农公司分别签订转让资产合同书、关于转让资产补充协议，约定由亿加能公司出资购买强农公司位于＊路118号北半部房产，双方对房产、土地交接时间、方式、购房款的交付等作了约定，供销合作总社作为监证方盖章。2003年12月，亿加能公司、强农公司、江苏君臣实业发展有限公司（以下简称君臣公司）签订关于转让资产补充协议，约定原2000年9月、11月亿加能公司、强农公司签订的转让资产合同书、关于转让资产补充协议由君臣公司继续履行，双方对转让资产金额、履行方式等作了约定。供销合作总社作为监证方盖章。上述协议签订后，双方未办理过户手续。
2006年10月，强农公司、王立久、韦东、君臣公司签订房地产买卖补充协议，双方就新浦区南极路118号4层6号、5层6号的房屋买卖进行了约定，由君臣公司收取韦东、王立久购房款，至2006年12月，韦东、王立久共向君臣公司交款94万元，同年11月，强农公司与韦东签订房地产买卖契约并办理将涉案新浦区＊路118号5层6号过户至韦东名下，共有人为ＸＸ、王立久、徐桂芝。
三、房屋租赁情况
1、1996年11月20日，供销总公司（甲方）与供销宾馆（乙方）签订《经营场所租赁合同》，约定供销总公司将南极路82号租赁给供销宾馆经营，租赁期限十年，即从1996年12月1日起至2006年11月30日止。该合同还对具体的租赁范围、租金缴纳办法、双方权利义务作了约定。供销合作总社作为主管单位盖章。
2、2003年3月26日，供销宾馆与夏岩伟签订《房屋及财产租赁合同》，约定供销宾馆（甲方）将位于＊路118号—现使用的房屋及财产租赁给夏岩伟（乙方）使用，租期十年，从2003年6月1至2013年5月31日止。合同对租赁范围、租期及租金、租金缴纳方式、双方的权利义务、违约责任、合同的变更、解除、终止及争议解除等作了约定，其中，其他约定第9条规定，甲方将租赁的房屋及财产，以现有状态移交给乙方，只有管理和使用权，不可处置、抵押和整体转租。租赁期满后，……甲方权利义务第3条规定，如遇甲方影响乙方正常营业的情况下，（如甲方的债务纠纷、房屋变卖、行政干涉等）有履行提前告知乙方的义务，如给乙方造成损失，由甲方负责赔偿，赔偿金额由双方协商解决。供销宾馆及夏岩伟作为甲、乙双方签字盖章，供销合作总社作为见证方亦在该合同上盖章。合同签订后，双方即履行该合同。
2005年6月12日，供销宾馆（甲方）、聚丰大酒店夏岩伟（乙方）、聚丰大酒店苏巧云（丙方）三方签订《〈房屋及财产租赁合同〉承租方主体变更及相关事项协议书》，三方约定，甲方同意乙方将2003年3月26日双方签订的《房屋及财产租赁合同》的承租方权利义务转让给丙方。丙方愿意承受上述租赁合同承租方的权利和义务并按《房屋及财产租赁合同》约定的条款履行。该协议书第四条规定，本协议自甲、乙、丙三方签字并加盖甲方及见证方（甲方主管部门）印章后生效。供销宾馆作为甲方在协议书上盖章、夏岩伟作为乙方在协议书上签字、丙方一栏由聚丰大酒店盖章、苏巧云个人签字，在见证方一栏无单位或个人签字盖章。
3、2007年3月，王立久、韦东与供销宾馆、强农公司签订房屋租赁协议，约定王立久、韦东将涉案房屋部分及4层6号共计418.24平方米房屋租赁给供销宾馆，由其交聚丰宾馆经营，双方约定年租金为3.5万元，双方对租金交纳时间等作为约定。供销宾馆、强农公司在该协议上盖章。
原审法院认为，本案争议焦点为：1、原、被告主体是否适格；2、苏巧云主张赔偿损失的诉讼请求应否支持。
关于第1个争议焦点，对于苏巧云的主体问题，强农公司与供销宾馆、供销合作总社都认为和供销宾馆签订合同的系聚丰大酒店，而非苏巧云个人，故苏巧云无主体资格。对此，原审法院认为，聚丰大酒店已于2009年3月注销，苏巧云作为投资人负责营业执照注销前的债权债务，故其有权作为原告提起诉讼。对强农公司与供销宾馆、供销合作总社的该观点不予采纳。
对于被告主体问题，强农公司认为与夏岩伟、聚丰大酒店签订合同的系供销宾馆，其不应作为被告。对此，原审法院认为，虽然强农公司在本案中与聚丰大酒店、夏岩伟之间并无合同，但强农公司作为本案涉诉房屋的房屋登记所有权人，其与韦东之间签订房地产买卖契约，使房屋转至韦东名下，苏巧云主张的是其承租房屋被转让而使其优先购买权受到侵犯，因此，强农公司作为房屋转让者成为本案被告主体适格，对强农公司该观点亦不予采纳。
关于第2个争议焦点，原审法院认为，苏巧云的诉讼请求不能成立，其起诉已超过诉讼时效。理由为：虽然涉案房产存在多份转让、租赁合同，双方存在诸多争议，即1、2002年亿加能公司与强农公司签订的转让资产合同书、关于转让资产补充协议均未明确涉案房屋是否在该起转让范围，致双方对此发生争议，2、2003年3月、2005年6月签订的2份租赁合同，出租方为供销宾馆，对此苏巧云认为供销宾馆、强农公司均系供销合作总社下属单位，出租系供销合作总社行为，应当有效，强农公司则认为供销宾馆非房屋所有权人，其未经授权，无权转租，3、君臣公司与王立久、韦东、强农公司签订的房地产买卖补充协议及供销宾馆与王立久、韦东签订的房屋租赁协议苏巧云不认可等；但至2006年11月，强农公司与韦东签订房地产买卖契约并办理过户手续，物权变更；2007年，供销宾馆、韦东、王立久、强农公司三方签订租赁协议并履行，韦东提供的收据已载明代韦东收取2010年度租金，该租金包含涉案房屋租金，说明2010年12月苏巧云即知道或应当知道租金系供销合作总社代为收取，而非供销合作总社自身收取，对其认为只认供销合作总社公章，不管收据内容的观点不予采纳。因此，苏巧云于2013年5月，租赁合同期限即将届满之日方提起诉讼，已超过诉讼时效。原审法院遂判决：驳回苏巧云的诉讼请求。
上诉人苏巧云不服上述判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实错误，适用法律不当。1、上诉人与供销宾馆签订的房屋租赁合同合法有效。涉案房屋不在原亿加能公司与强农公司的资产转让范围，亿加能公司出资购买的是强龙公司位于＊路118号北半部房产，该北半部房产指的是大楼北边上下通道北边的房产，以上下通道为界，而且人所共知的是君臣公司王兴军的房产，至于北通道向南4层5层涉案14间房屋，不在转让范围之内。2、供销合作总社、供销宾馆与强农公司三单位的人格混同。涉案房屋早在2000年5月即己变更至强农公司名下，但2003年3月26日却仍以供销宾馆名义与上诉人签订《房屋及财产租赁合同》。2005年6月12日承租方主体变更时的出租方依然是供销宾馆，在以供销宾馆为出租人签订合同之后的2008年3月14日，连云港市供销合作总社又代行供销宾馆的权利与上诉人签订了一份协议书，并特约定（按原合同执行），足见三单位之间的混同关系。同时，从2003年涉案房屋对外招租时，参加谈判的都是供销总社派出的，有资产管理处领导，还有办公室及财务部门领导会同原供销宾馆总经埋张传生，租金收取也是供销社财务部门及资产管理部门开出的票据并加盖印章后收取的，三单位在实际经营中是奉行“三块牌子，一套人马”的经营模式，在涉案房产转让时，供销合作总社、供销宾馆、强农公司明知上诉人系房屋的承租人而未告知，其明显侵害了上诉人的优先购买权，应当承担赔偿责任。3、载明代韦东收取2010年度租金的收据等，不能证明上诉人已明知涉案房产予以出售的事实。供销合作总社、供销宾馆、强农公司从未告诉上诉人关于涉案房屋已被出卖的事实，只是声称欠于福平、王兴军的债务未还，且约定从上诉人处收取的租金代为扣还，故原审法院通过2张收据以及结算单即认定上诉人明知涉案房屋被出卖的事实不符合常理。请求二审依法改判或者发回重审。
被上诉人强农公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。涉案房屋所有权主体经多次变更，强农公司早已不是涉案房屋所有权人，强农公司与本案没有任何法律关系。请求二审法院依法公正处理。
被上诉人供销宾馆辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。1、上诉人不具备主张优先购买权主体资格，从本案事实看，涉案房屋是强农公司所有，并出租给供销宾馆，再由供销宾馆转租给苏巧云，现由供销宾馆转租给聚丰大酒店，作为非实际使用人的上诉人，不具有主张优先购买权主体资格。2、上诉人主张超过诉讼时效，即使上诉人具有赔偿请求权，也应该在2年内主张。请求二审法院依法公正处理。
原审第三人供销合作总社辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。供销合作总社与上诉人不存在租赁关系，其所主张的优先购买权与我方无关。请求二审法院公正处理。
原审第三人韦东、ＸＸ、王立久、徐桂芝答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。请求二审法院公正处理。
经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，优先购买权系基于房屋租赁合同关系产生的法定合同权利，是一种专属于承租人的权利，不能转让或继承转移给他人。本案中，涉案租赁房产所有权初始登记在供销合作总社名下，后于2000年5月变更至强农公司名下，但至2003年3月26日，供销宾馆与夏岩伟签订《房屋及财产租赁合同》时，该房产一直由供销宾馆实际租赁使用。在苏巧云承租涉案房产之前，强农公司和亿加能公司于2000年9月就涉案房产即达成资产转让协议；2003年3月26日，供销宾馆与夏岩伟签订《房屋及财产租赁合同》后。亿加能公司与强农公司、君臣公司又达成资产转让补充协议，由君臣公司代亿加能公司继续履行资产转让协议中的权利义务，故强农公司与亿加能公司签订的资产转让协议时间在前，供销宾馆与聚丰大酒店夏岩伟、聚丰大酒店苏巧云三方签订《〈房屋及财产租赁合同〉承租方主体变更及相关事项协议书》时间在后，王立久、韦东与君臣公司履行完资产转让补充协议的相关义务后，又于强农公司、供销宾馆签订房屋租赁协议，故在本案中，苏巧云一直未能与房屋所有权人签订房屋租赁协议，其在合同关系中属于次承租人的身份。故转租合同的性质决定了转租人不具有房屋所有人出卖房屋的权利，而次承租人亦无法取代承租人而取得房屋出租人的信任地位，故优先购买权作为承租人的专属权利不因转租合同的签订转让给次承租人。综上，上诉人苏巧云的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元（苏巧云已预交），由上诉人苏巧云负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庞月侠
审 判 员 应庆国
代理审判员 陈其庆
二〇一四年六月九日
书 记 员 韩增丽
法律条文附录
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；