中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）民一终字第187号
上诉人（一审被告）：江苏长三角煤炭有限公司。
法定代表人：张荣祥，该公司总经理。
上诉人（一审被告）：中煤科技集团有限公司。
法定代表人：高成春，该公司总经理。
上诉人（一审被告）：江苏长三角能源发展有限公司。
法定代表人：田超，该公司总经理。
上诉人（一审被告）：江苏中江能源有限公司。
法定代表人：王佳，该公司董事长。
上诉人（一审被告）：张荣祥。
上诉人（一审被告）：田超。
上诉人（一审被告）：秦怡。
被上诉人（一审原告）：中国民生银行股份有限公司南京分行。
法定代表人：胡庆华，该分行行长。
上诉人江苏长三角煤炭有限公司（下称长三角煤炭公司）、中煤科技集团有限公司（下称中煤集团）、江苏长三角能源发展有限公司（下称长三角能源公司）、江苏中江能源有限公司（下称中江能源公司）、张荣祥、田超、秦怡为与中国民生银行股份有限公司南京分行（下称民生银行南京分行）借款纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（2014）苏商辖初字第0001号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理完毕。
2013年12月10日民生银行南京分行向江苏省高级人民法院起诉称：2013年6月7日，民生银行南京分行（乙方）与长三角煤炭公司（甲方）签订《综合授信合同》约定：甲方可在2013年6月7日至2014年6月7日期间向乙方申请授信业务，最高授信额度为3亿元。同日，双方又签订《贸易融资主协议》，约定如甲方未按期足额履行债务，乙方有权宣布直接或间接源于本协议的一切债务提前到期，并要求甲方立即清偿。2013年6月8日，民生银行南京分行（乙方）与长三角煤炭公司（甲方）签订《保理服务合同》约定由乙方受让甲方对第三方的应收账款，并由乙方为甲方提供融资。其后，长三角煤炭公司将对中煤集团的应收帐12571.8031万元转让给民生银行南京分行，并向该分行申请1亿元融资，民生银行南京分行依约发放了1亿元融资。同年6月19日，长三角煤炭公司将对中煤集团的应收账款8813.7980万元转让给民生银行南京分行，并向该行申请7000万元融资，民生银行南京分行依约发放了7000万元融资，上述应收账款经中煤集团确认。此外，上述《综合授信合同》、《贸易融资主协议》合同项下的主债务，均由长三角能源公司、中江能源公司、张荣祥、田超、秦怡与民生银行南京分行签订保证合同，承担连带责任保证。2013年12月6日，第一笔融资款到期，长三角煤炭公司未履行还款义务，长三角能源公司、中江能源公司、张荣祥、田超、秦怡也没有承担连带担保责任。故请求判令：长三角煤炭公司偿还逾期本金17000万元及利息、罚息370.487847万元，合计17370.487847万元；中煤集团、长三角能源公司、中江能源公司、张荣祥、田超、秦怡对上述债务承担连带清偿责任。本案诉讼费由被告承担。
长三角煤炭公司、长三角能源公司、中江能源公司、张荣祥、田超、秦怡在一审答辩期间内提出管辖权异议，认为本案共七个被告，因涉及本案履行的主要被告中煤集团住所地在北京市，本案在北京审理更合适，请求将本案移送北京市高级人民法院审理。中煤集团亦提出管辖权异议，认为：中煤集团既不是《综合授信合同》、《贸易融资主协议》及其项下保证合同的签约当事人，也不是《保理服务合同》的签约当事人，故中煤集团不应受上述合同管辖条款的约束。长三角煤炭公司向中煤集团发出债权转让通知，本项债权转让成立后，民生银行南京分行有权基于受让债权向有管辖权的人民法院起诉中煤集团，由于有关的债权转让文件中未约定在原告所在地法院起诉，且债权转让行为发生地在北京市，故江苏省高级人民法院对本案没有管辖权。民生银行南京分行与本案其他被告之间是借款合同关系，民生银行南京分行与中煤集团之间是债权转让关系，不是同一法律关系，也不具有相同的当事人，即便可以合并，受理法院也应对上述合同所涉案件均有管辖权，请求将本案或者对中煤集团的起诉移送到北京市高级人民法院审理。
江苏省高级人民法院认为：民生银行南京分行以长三角煤炭公司、中煤集团、长三角能源公司、中江能源公司、张荣祥、田超、秦怡未履行涉案的相关协议所确定的义务为由提起诉讼，本案为金融借款合同纠纷。民生银行南京分行与长三角煤炭公司、长三角能源公司、中江能源公司、张荣祥、田超、秦怡在涉案的《综合授信合同》、《贸易融资主协议》、《保理服务合同》以及《最高额担保合同》中均约定，履行中产生争议，由民生银行南京分行住所地人民法院管辖。该约定各方选择管辖的协议内容明确，是各方当事人的真实意思表示，合法有效。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条、第二十三条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。由于主债务人长三角煤炭公司以及担保人长三角能源公司、中江能源公司、张荣祥、田超、秦怡住所地在江苏省，属于江苏省高级法院辖区，且本案诉讼标的额属于江苏省高级人民法院第一审民商事案件级别管辖标准的范围，故江苏省高级人民法院无论作为当事人约定的民生银行南京分行住所地法院还是上述被告住所地法院对本案均有管辖权。此外，长三角煤炭公司为保证《综合授信合同》、《贸易融资主协议》的履行，与民生银行南京分行订立了《保理服务合同》，约定民生银行南京分行转让长三角煤炭公司对中煤集团的应收账款，中煤集团在《应收账款转让通知书》上加盖了公司和其法定代表人的印章，故民生银行南京分行受让长三角煤炭公司对中煤集团的债权与涉案的借款合同相关联，且从属于借款合同关系，应受借款合同管辖约定的约束。民生银行南京分行有权在本案中一并对中煤集团提起诉讼主张相关权利，至于中煤集团是否应承担相关民事责任，则应通过案件的实体审理予以确认。综上，长三角煤炭公司、中煤集团、长三角能源公司、中江能源公司、张荣祥、田超、秦怡的管辖权异议理由不成立，该院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项的规定，裁定如下：驳回长三角煤炭公司、中煤集团、长三角能源公司、中江能源公司、张荣祥、田超、秦怡对本案管辖权提出的异议。
长三角煤炭公司、长三角能源公司、中江能源公司、张荣祥、田超、秦怡不服上述民事裁定，向本院提起上诉，理由与一审时相同。中煤集团也向本院提起上诉，主要理由是：中煤集团与长三角煤炭公司签订两份《煤炭买卖合同》，收到该合同项下的发票；中煤集团未参与《保理服务合同》的签署，只收到《应收账款转让通知书》并在该通知书上签字。《保理服务合同》约定了中煤集团的义务，但是中煤集团没有在《保理服务合同》上签字，所以，中煤集团与民生银行南京分行之间仅存在合同债权转让关系，而不存在保理合同关系，不应受《保理服务合同》约束；《保理服务合同》与借款合同相互独立，不存在主从合同关系，原审认定“民生银行南京分行受让长三角煤炭公司对中煤集团的债权与涉案借款合同相关联，且从属于借款合同关系，应受借款合同管辖约定的约束”完全违背事实，据此将基于不同法律事实、不同法律关系产生的纠纷裁定合并由江苏省高级人民法院审理没有法律依据。
本院认为：民生银行南京分行与长三角煤炭公司、长三角能源公司、中江能源公司、张荣祥、田超、秦怡之间基于借款合同、担保合同产生的借款担保合同纠纷，与民生银行南京分行基于《应收账款通知书》、《煤炭买卖合同》与中煤集团产生的合同债权转让纠纷一案，并非基于同一法律事实，同一法律关系，不应合并审理。
民生银行南京分行与长三角煤炭公司签订的《保理服务合同》，约定受让长三角煤炭公司对第三方的应收账款，并为长三角煤炭公司提供融资。由于该“应收账款”系长三角煤炭公司与中煤集团履行《煤炭买卖合同》产生的合同之债，且长三角煤炭公司将债权转让一事通知了债务人中煤集团，中煤集团也在《应收账款转让通知书》签了字，故民生银行南京分行取得了有追索权的转让债权，基于该转让债权取得了与原债权人长三煤炭公司一样的诉讼地位和诉讼权利。但是，因中煤集团不是《保理服务合同》的当事人且没有在上述合同上签字，故不应受《保理服务合同》的约束。中煤集团在《应收账款转让通知书》签字，只能证明其与民生银行南京分行之间产生债权转让关系，而不意味着其加入民生银行南京分行与长三角煤炭公司之间的借款担保合同关系。因此，原审认为“中煤集团在《应收账款转让通知书》上加盖了公司和其法定代表人的印章，故民生银行南京分行受让长三角煤炭公司对中煤集团的债权与涉案的借款合同相关联，且从属于借款合同关系，应受借款合同管辖约定的约束”无事实和法律依据。民生银行南京分行不能基于《综合授信合同》、《贸易融资主协议》、《保理服务合同》的有关争议管辖条款，以借款担保合同纠纷为由向民生银行南京分行住所地法院起诉中煤集团，其与中煤集团之间的债权转让纠纷，可依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定，另行向依法享有法定管辖权的人民法院起诉。
为了保证《综合授信合同》、《贸易融资主协议》的履行，民生银行南京分行与长三角能源公司、中江能源公司、张荣祥、田超、秦怡签订了《最高额担保合同》，双方当事人之间产生了贷款担保合同法律关系。因担保人是就同一笔债权分别向同一债权人提供连带责任担保，且最高额担保合同及相关借款合同中均约定发生纠纷由民生银行住所地法院管辖，故当债务人长三角煤炭公司不履行还款义务时，债权人（担保权人）民生银行南京分行依据借款、担保的法律事实可以分别或者一并向有管辖权的人民法院起诉主债务人长三角煤炭公司及其担保人长三角能源公司、中江能源公司、张荣祥、田超、秦怡。原告所在地法院依据当事人之间约定的争议管辖条款对该案依法享有管辖权。
《全国各省、自治区、直辖市高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准》规定：“江苏省高级人民法院管辖诉讼标的额在2亿元以上的第一审民商事案件，以及诉讼标的额在1亿元以上且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外、涉港澳台的第一审民商事案件。”民生银行南京分行诉长三角煤炭公司、长三角能源公司、中江能源公司、张荣祥、田超、秦怡借款担保合同一案的诉讼标的额为17370.4847万元，超过1亿元，且被告张荣祥的住所地在北京，不在江苏辖区，根据上述规定及当事人约定，该案应当由江苏省高级人民法院审理。
综上所述，江苏省高级人民法院一审裁定适用法律不当。上诉人中煤集团的上诉理由成立。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条之规定，裁定如下：
一、撤销江苏省高级人民法院（2014）苏商辖初字第0001号民事裁定；
二、驳回民生银行南京分行对中煤科技集团有限公司的起诉；
三、驳回江苏长三角煤炭有限公司、江苏长三角能源发展有限公司、江苏中江能源有限公司、张荣祥、田超、秦怡的上诉请求。
四、由江苏省高级人民法院对中国民生银行股份有限公司南京分行诉江苏常三角煤炭有限公司、江苏长三角能源发展有限公司、江苏中江能源有限公司、张荣祥、田超、秦怡借款担保合同一案进行审理。
审 判 长 杨国香
代理审判员 李延忱
代理审判员 李振华
二〇一四年七月二十五日
书 记 员 柳 珊