山东省临沂市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁13民终115号
上诉人（原审被告）：陈克权，男，1966年10月10日出生，土家族，居民，住湖北省恩施市。
上诉人（原审被告）：卢成，男，1985年3月7日出生，汉族，住湖北省恩施市。
上诉人（原审被告）：鲁莉，女，1987年1月6日生，土家族，住湖北省恩施市。
上诉人（原审被告）：裴宝，男，1982年9月27日生，土家族，住湖北省恩施市。
以上四上诉人委托诉讼代理人：李法志，山东元开律师事务所律师。
被上诉人(原审原告）：临沭澳林置业有限公司。住所地：山东省临沭县正源北路********号*号楼101。统一社会信用代码：91371329054972956B。
法定代表人：于嘉华，执行董事。
委托诉讼代理人：杨金岭，北京市尚元律师事务所律师。
上诉人陈克权、卢成、鲁莉、裴宝因与被上诉人临沭澳林置业有限公司(以下简称:澳林公司)证照返还纠纷一案，不服山东省临沭县人民法院（2016）鲁1329民初2447号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月23日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人陈克权、卢成、鲁莉、裴宝上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；2、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。虽然上诉人陈克权是公司的执行董事，但上诉人陈克权很少到公司住所地（××县）上班，从未保管、持有过公司的所有印章证照，法律、法规和本公司章程均没有规定上诉人作为公司董事必然要保管本公司的印章证照，一审判决上诉人陈克权返还公司印章证照无事实依据。上诉人卢成、鲁莉、裴宝至今没有和公司解除劳动合同，仍在公司担任原职务，仍然负有保管公司公章、合同专用章、财务专用章、营业执照正副本、开户许可证、财务账簿、银行卡、财务密钥的职责和权利、义务。一审开庭时，上诉人卢成、鲁莉、裴宝已做了充分细致的说明，被上诉人也予以默认，而一审判决对此却不明确释明。被上诉人公司自于嘉华取得公司51%股权后，总是排挤其他股东，妄图独霸公司，造成公司股东之间、管理高层之间产生重大矛盾，公司环境恶化，上诉人卢成、鲁莉、裴宝的不仅人身安全已经无法保障，依据职务职责所保管的公司公章、合同专用章、财务专用章、营业执照正副本、开户许可证、财务账簿、银行卡、财务密钥也面临随时被抢夺、毁损的危险，因此，上诉人不到本公司上班并不是上诉人不履职，而是上述原因所致，同时，也是为了保管公司财产和自己的人身安全。二、一审判决判理逻辑不清。根据公司的运营习惯和法律规定，本公司的法定代表队人暨执行董事，对公章只有使用的权利，没有保管的权利，对财务账簿只有查阅的权利，没有保管的权利，对银行卡及密钥既没有使用的权利，也没有保管的权利。如果公司的法定代表人暨执行董事持有、管理、使用本公司的公章、财务章，又持有管理、使用本公司的银行卡、财务密钥，同时还管理、编制财务账簿，势必为其侵占本公司财产、损害公司、股东、高管的利益提供方便。一审判决仅仅依据上诉人卢成、鲁莉、裴宝不来公司上班便推理上诉人不再担任公司的职务，超越了人民法院的司法审查范围，干涉到公司内部高管人员的职务任免行为。上诉人卢成、鲁莉、裴宝向本公司返还上诉人保管的印章证照，那么上诉人基于公司职务的原因，只能自己返还给自己，这是个很矛盾的。三，一审判决适用法律错误。公司证照返还的事实依据一般是基于公司外部人员侵占了公司的印章证照，或者是本公司人员职务发生变化后原职务人不当占有公司印章证照等情况，法院基于公司法、侵权法的规定受理该类案件，否则，如果仅是公司内部高层人员之间、股东之间发生矛盾致使公司运营不畅，则属于公司内部的问题，依据最高人民法院相关司法解释，不属于人民法院的受案范围。一审判决在劳动人事争议方面剥夺了上诉人的公司职权，超越了其他社会部门的职责。公司的内部运行机制出现混乱，自有其实际原因所致；公司的内部矛盾产生，自有其实际根源所生；除法律明确规定的外，公司的内部人员任免及其权限，亦取决于公司的管理制度规定。一审判决的错误在于，认为上诉人卢成、鲁莉、裴宝已经不属于本公司的高层管理人员或者公司内部职务已经发生变化，同时，混淆了公司法定代表人的内部职责和外部权利的区别，认为公司法定代表人在公司内部也有无上权利。综上，请求二审法院依法支持上诉人上诉请求。
被上诉人澳林公司辩称，第一，上诉人在上诉状中涉及的事实部分与事实严重不符，第二，根据最高人民法院2016最高法民终51号民事判决，证照返还属于转让方的附随义务，附随在法律上属于法定义务。转让方不能以任何理由拒绝履行返还证照的义务。故一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
被上诉人澳林公司向一审法院起诉请求：依法判令上诉人共同向被上诉人返还印章（公司行政章、合同专用章、发票专用章）、营业执照正副本、财务账簿（银行开户手续和银行密钥）、人事档案、公司从事房地产开发经营一切行政资质（工程建设规划许可证）、公司已经销售的房产和商铺的合同、公司的国有土地使用权证书等公司证照。
一审法院认定事实：2012年9月28日，原告澳林公司经工商部门注册成立，注册资本1000万元。2013年1月25日，公司股权结构为：被告陈克权出资700万元，占公司70%的股权；案外人李波出资200万元，占公司20%的股权；案外人杨修良出资100万元，占公司10%的股权。
2014年4月9日，被告陈克权将其持有的澳林公司51%的股权转让给了原告于嘉华。之后原告的股权结构为：于嘉华持有公司51%的股权，案外人李波持有公司20%的股权，被告陈克权持有公司19%的股权，案外人杨修良持有公司10%的股权。
2016年5月31日9时，于嘉华召开原告澳林公司股东会，并形成决议：一、免去陈克权澳林公司执行董事职务，选举于嘉华为执行董事和法定代表人。二、选举李波为监事。三、免去陈克权的经理职务，聘任于嘉华为公司经理。
2016年7月6日，陈克权、李波将澳林公司诉至一审法院，要求撤销澳林公司于2016年5月31日9时形成的股东会会议决议。一审法院作出(2016)鲁1329民初2813号民事判决，判决驳回陈克权、李波的诉讼请求。陈克权、李波对上述民事判决提出上诉后，临沂市中级人民法院作出（2016）鲁13民终4196号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
被告陈克权系原告原法定代表人，被告卢成系公司副总经理，受被告陈克权的委托处理公司事务，被告鲁莉系公司会计，裴宝系公司出纳。被告陈克权、卢成、鲁莉、裴宝自2016年4月份左右离开公司之后即没有回公司履职。被告陈克权作为原法定代表人未与新任法定代表人于嘉华进行交接。
原告主张被告陈克权、卢成、鲁莉、裴宝自2016年3月29日离职之后，带走了公司的公章、营业执照、财务账簿等公司证照资料，并提供了返还公司证照资料明细一份，被告对此均不予认可，认为被告陈克权作为公司法定代表人，并不全部掌握公司资料，是委托代表人卢成作为公司副总处理公司事务，被告鲁莉担任公司会计，在公司时负责保管财务账簿，被告裴宝担任公司出纳，在公司时负责保管公司公章、合同专用章、财务印章、银行卡、财务密钥、开户许可证，原告所提供的证照明细中的资料，四被告均不知道在谁手里，离开公司时亦未带走。
另查明，在一审法院（2016）鲁1329民初2914号案卷中，被告陈克权的委托代理人在庭审中的陈述为：“公司的营业执照正副本、公章在陈克权处，其他如公司资质、土地登记文件中大部分材料在陈克权处”。
一审法院认为，本案的争议焦点为一、本案是否属于民事案件的受案范围。二、被告陈克权、卢成、鲁莉、裴宝是否负有返还公司证照的义务。
关于争议焦点一，在公司经营过程中，公司应当拥有营业执照、公司公章、财务章等证照，公司对上述证照拥有所有权，当公司人员发生相应的变化后，以前有权保管、持有公司证照的人则不能继续保管持有，本案原告所诉，实际是因公司内部对谁应当持有公司相关证照而发生的争议，符合公司证照返还的案由特征，本案系公司证照返还纠纷，属于民事案件的受案范围。
关于争议焦点二，被告陈克权、卢成、鲁莉、裴宝是否负有返还公司证照的义务。其一，从举证划分责任来看。被告陈克权作为原告的原法定代表人，在其任职期间，对公司的营业执照、公章等相关公司资料具有保管、掌控义务。被告鲁莉在公司时负责保管财务账簿，被告裴宝在公司时负责保管公司公章、合同专用章、财务印章、银行卡、财务密钥、开户许可证。被告卢成系受被告陈克权委托，代为处理公司事务的副总，对公司正常经营的相关资料同样负有保管义务。四被告辩称在离开公司时并未带走公司的任何资料，其作为公司正常经营期间相关证照材料的保管义务人，应当提供证据证实其离开时未带走相关证照材料。庭审中，四被告未能提供相应的证据予以证实，又不能明确说明公司证照资料现在何处，四被告应当对其举证不能承担相应的法律后果。其二，从案件事实来看。被告陈克权经股东会决议已不再担任公司的法定代表人，其对新任法定代表人具有交接公司经营所需资料的义务。被告陈克权未和新任的法定代表人于嘉华进行交接，亦未返还公司相关证照资料的行为，侵犯了公司的利益，导致公司不能正常经营，应当对公司的相关证照资料负返还义务。被告鲁莉、卢成、裴宝辩称仍然属于公司员工，且担任公司的会计、出纳等职务，可以合法持有公司的相关资料，但长期未到公司上班，公司运转所需的证照资料被告未提供，已影响原告的正常经营运转，现原告要求被告返还公司经营所需的证照材料，系原告进行经营运转所需，被告应予返还。其三，从双方陈述来看。被告陈克权在（2016）鲁1329民初2914号案卷中对公司证照等相关材料的陈述与四被告在第一次答辩时、第二次答辩时均不一致，存在先承认持有公司证照相关材料、后否认持有的情形，其多次陈述前后不一致，且后作出的陈述对自己有利，对其后来作出对自己有利的陈述，不予采信。综上所述，四被告作为公司证照资料的保管义务人及责任人，应当承担返还原告经营所需的公司证照资料的义务。原告的诉讼请求，予以支持。被告裴宝、鲁莉提出的反诉请求，不符合在本案中提起反诉的条件，不予合并审理。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定，判决：被告陈克权、卢成、鲁莉、裴宝于本判决生效后十日内返还原告公章、合同专用章、财务专用章、营业执照正副本、房地产开发经营许可证、国有土地使用证、建设用地规划许可证、机构信用代码证、开户许可证、财务账簿、银行卡、账户密钥及公司经营所需的相关证照资料。案件受理费100元减半收取50元，由被告陈克权、卢成、鲁莉、裴宝负担。
二审中，当事人没有提交新证据，本院二审查明的事实与一审查明的事实相一致。
本院认为：本案审理法律关系的性质是公司证照返还纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条关于“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院二审诉讼过程中仅对上诉人的上诉请求范围进行审查，对于双方当事人未提出上诉的问题不予审查。根据双方在二审中的诉辩主张，本案争议的主要焦点问题是被上诉人是否履行了返还公司证照的交付义务。
根据一审法院已经查明的事实，上诉人陈克权作为被上诉人公司的原法定代表人，在其任职期间，对公司的营业执照、公章等相关公司资料具有保管、掌控义务。上诉人鲁莉在公司时负责保管财务账簿，上诉人裴宝在公司时负责保管公司公章、合同专用章、财务印章、银行卡、财务密钥、开户许可证。上诉人卢成系受被告陈克权委托，代为处理公司事务的副总，对公司正常经营的相关资料同样负有保管义务。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司作为独立的法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。法人财产不仅包括公司的货币、固定资产、债权等，还包括公章、证照及公司经营中依法建立的财务资料等。上诉人上诉主张:“公司的法定代表队人暨执行董事，对公章只有使用的权利，没有保管的权利，对财务账簿只有查阅的权利，没有保管的权利，对银行卡及密钥既没有使用的权利，也没有保管的权利”。本院认为,根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人”的规定，法定代表人是代表公司行使职权的法定人员，于嘉华作为奥林公司法定代表人，有权代表奥林公司接收公司公章、证照及财务资料等。该权利并不因其持股比例而受到影响。因此，上诉人的上诉理由不能成立。
另外，上诉人关于本案不属于民事案件的受案范围的问题。一审法院判决认定属于民事案件的受案范围并进行了论述，符合法律规定，本院予以确认，不再重复赘述。
综上，上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人陈克权、卢成、鲁莉、裴宝共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 翟建光
审判员 王希锐
审判员 赵修娜
二〇一七年二月二十八日
书记员 倪美丽