江西省新余市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）赣05民终127号上诉人（原审原告、反诉被告）：尹诗琪，女，1991年5月19日生，汉族，住江西省新余市渝水区。委托诉讼代理人：杨七芽，江西弘杰律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：杨小海，男，1980年1月26日生，汉族，住江西省新余市渝水区。上诉人（原审被告）：高琪，女，1982年8月1日生，汉族，住江西省新余市渝水区。上诉人尹诗琪、上诉人杨小海、上诉人高琪因股权转让纠纷一案，不服江西省新余市渝水区人民法院（2016）赣0502民初1770号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人尹诗琪的委托诉讼代理人杨七芽、上诉人杨小海、上诉人高琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。尹诗琪上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由杨小海、高琪承担。事实和理由：2015年12月22日股权转让协议系双方真实意思表示，2016年1月17日股权转让协议系为了履行2015年12月22日股权转让协议约定，办理股权变更登记而签订，不能反映双方真实交易情况。该2016年1月17日股权转让协议也不是对原股权转让协议的变更。一审认定事实错误，请求予以纠正。杨小海辩称：2015年12月22日尹诗琪的父母到新余市汇融投资股份有限公司（下称汇融公司）闹事，杨小海告知尹诗琪父亲在尹诗琪没有到场情况下签署的股权转让协议无效，但尹诗琪父亲以其高血压为由威胁其签字。第一份股权转让协议签订时胡安也未到场，胡安晚上要求把股权转让协议拿回。尹诗琪实际没有出资入股汇融公司。请求驳回尹诗琪上诉请求。高琪辩称：其对股权转让不知情，其与杨小海2015年3月就开始分居，双方已于2016年1月26日离婚。请求驳回尹诗琪对其提出的上诉请求。杨小海、高琪上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回尹诗琪的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由尹诗琪承担。事实与理由：尹诗琪在汇融公司设立之初未向公司投入分文，双方在办理股权转让变更中达成了不用支付股权转让款的合意，一审判决认定事实错误。杨小海与高琪自2015年3月开始分居，高琪不应当承担责任。尹诗琪辩称：一、2015年12月22日股转协议系双方真实意思表示，不存在胁迫等可撤销事由。二、后一份协议是为了履行前一份协议，是为办理工商变更登记而签订，不属于对原协议的变更。三、2015年12月22日股转协议签订时尹诗琪、高琪尚未离婚，本案债务属于夫妻共同债务。请求驳回杨小海、高琪的上诉请求。尹诗琪向一审法院起诉请求：一、判令杨小海、高琪共同支付尹诗琪股权转让款113万元及从2016年1月1日起按年利率6%支付至清偿日止的逾期付款违约金；二、本案诉讼费用由杨小海、高琪承担。杨小海向一审法院反诉请求：一、判令撤销2015年12月22日股权转让协议书；二、本案诉讼费用由尹诗琪承担。一审法院认定事实：尹诗琪与杨小海于2015年12月22日签订一份股权转让协议，约定尹诗琪将其持有的汇融公司股权（工商登记为40%股权）作价113万元转让给杨小海，并约定杨小海应在2016年1月1日前付清股权转让款。就同一股权转让事项，尹诗琪与杨小海又于2016年1月17日签订了一份股权转让协议，该协议约定股权转让款为40万元。2016年1月29日，双方办理了股权变更登记手续，并将该协议在新余市工商局办理了备案登记。另查明，杨小海与高琪于2010年3月登记结婚。一审法院认为：本案属股权转让纠纷。就尹诗琪持有的汇融公司（新余市工商局登记为40%股权）变更转让事宜，尹诗琪与杨小海分别于2015年12月22日、2016年1月17日签订了两份股权转让协议，其中2016年1月17日签订的合同将股权转让价格由113万元变更为40万元。无论是杨小海主张的实际转让价为零还是尹诗琪主张的实际转让价为113万元，均与第二份协议约定价款差距较大。在尹诗琪与杨小海就汇融公司的经营产生较大矛盾的情形下，双方到新余市工商局办理备案变更登记手续，双方应具备更强的防范意识。同时尹诗琪与杨小海作为从事金融借贷公司的股东，无论从职业敏感性还是从常理分析，双方在事前或事后签订一份补充协议，对股权转让价款进行变更，明确其真实意思，更符合常理和逻辑。双方庭审均未表示第二份合同签订系受胁迫，且该合同办理了备案登记，具有公示效力。故认定2016年1月17日股权转让协议为尹诗琪与杨小海最终的真实意思表示，该合同未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。因此对尹诗琪要求杨小海支付股权转让款40万元的诉请予以支持，超出部分不予支持。根据约定，杨小海支付股权转让款的时间为2016年1月1日，杨小海未按约支付股权转让款，应承担支付逾期付款利息的违约责任。上述债务发生在杨小海与高琪夫妻关系存续期间，且高琪未提供证据证明上述债务属于杨小海的个人债务，尹诗琪要求高琪对上述股权转让款及逾期付款利息的支付承担共同还款责任的诉请予以支持。杨小海反诉主张撤销2015年12月22日股权转让协议书，因其未提供确凿证据证明该协议书系受胁迫签订，且据以定案的合同系后来的股权转让协议，故对其反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第六十二条、第一百零七条和《中华人民共和国关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、杨小海、高琪于判决生效之日起十日内向尹诗琪支付股权转让款40万元，并按年利率6%支付利息，自2016年1月30日支付至本息付清为止；二、驳回尹诗琪的其他诉讼请求；三、驳回杨小海的反诉请求。案件受理费14970元，保全费5000元，合计19970元，由尹诗琪承担7069元，杨小海、高琪承担12901元。反诉案件受理费100元，由杨小海承担。二审期间，尹诗琪、杨小海、高琪均未向本院提交证据材料。本院经审理查明，杨小海与高琪于2016年1月26日登记离婚。本院查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，本案属股权转让纠纷。根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：一、本案所涉的两份股权转让协议是否是当事人真实意思表示，内容是否合法有效，应当如何认定双方实际履行的依据；二、高琪是否应对本案债务承担共同清偿责任。关于第一个争议焦点。首先，本案中尹诗琪与杨小海就同一股权转让先后签订两份协议。其中2015年12月22日股权转让协议(下称第一份协议)约定“甲方将其实际持有公司的33.3%的股权（实际出资人民币30万元，但工商登记出资40万元，股份分40%）依法转让给乙方”，该协议约定的股权转让价款为113万元。2016年1月27日的股权转让协议（下称第二份协议）则约定“甲方将其在汇融公司40%股份中的100%（指公司股权）肆拾万元依法转让给乙方，转让价格为肆拾万元”。由此可见，两份协议约定的标的相同，均系尹诗琪在汇融公司持有的全部股份。其次，第二份协议签订时间晚于第一份协议，且第二份协议办理了备案登记。再者，第一份协议约定的付款时间和办理变更登记时间为2016年1月1日，而第二份协议系在第一份协议约定的付款期限届满之后和约定的办理股权变更登记日期之后签订，第一份协议约定的价格条款、股权变更登记条款均未得到实际履行。综合以上分析，应认定第二份协议系对第一份协议价格条款的变更，属双方新的意思表示，该意思表示真实、合法，不违反法律法规禁止性规定。因此，本院认定尹诗琪与杨小海有实际履行第二份协议而非第一份协议的一致合意，确认尹诗琪与杨小海之间实际履行的是2016年1月27日股权转让协议。尹诗琪要求按第一份协议确定股权转让款的上诉主张与本案证据不符，不予支持。杨小海、高琪关于双方在办理股权变更登记过程中达成无需支付股权转让款的合意的上诉理由缺乏证据，不予支持。关于违约责任问题，第二份协议签订日期为2017年1月27日，一审“本院认为”部分认定杨小海应付款日期为2016年1月1日虽不妥，但参照第一份协议中付款日期与办理股权变更登记日期为同一天的约定，本案中双方就诉争股权已于2016年1月29日办理了变更登记，故一审按年利率6%，确定违约金起算点为2016年1月30日并无不当。关于第二个争议焦点。高琪称其与杨小海2015年3月开始分居，但其并未就此提供证据。高琪庭审称其与杨小海2016年1月26日登记离婚，也就是说2015年12月22日本案股权转让协议签订时其与杨小海仍是夫妻关系，因此一审认定本案债务属于夫妻共同债务并无不当。杨小海、高琪应对上述股权转让款及逾期付款违约金的支付承担共同清偿责任。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。杨小海、高琪、尹诗琪的上诉请求均无事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18400元（上诉人尹诗琪预交11100元，上诉人杨小海、上诉人高琪预交7300元），由双方各自承担。本判决为终审判决。审 判 长  朱 伟审 判 员  蒋 欢代理审判员  邹斯洁二〇一七年八月二十二日书 记 员  敖蒙娜