湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘03民终1588号
上诉人（原审被告）：湘潭市楚天金属制品有限公司，住所地湘潭市岳塘区双马镇象形村鸽子组。
法定代表人：胡自根，该公司总经理。
委托诉讼代理人李炎，湖南慧力律师事务所律师。
委托诉讼代理人阳曙文，湖南慧力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：曾美成，女，汉族，住湖南省湘潭市。
委托诉讼代理人：黄湘，湖南勤人坡律师事务所律师。
上诉人湘潭市楚天金属制品有限公司（以下简称楚天公司）因与被上诉人曾美成买卖合同纠纷一案，不服湖南省湘潭市岳塘区人民法院（2016)湘0304民初2953号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月15日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人委托诉讼代理人李炎、阳曙文，被上诉人曾美成及其委托诉讼代理人黄湘均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
上诉人楚天公司上诉请求：请求法院依法撤销湖南省湘潭市岳塘区人民法院（2016)湘0304民初2953号民事判决，依法改判驳回被上诉人的起诉或诉讼请求。事实与理由：1、原审判决认定上诉人与被上诉人之间存在真实的房屋买卖合同错误。2013年9月9日，上诉人的实际控制人胡自稳等人向被上诉人曾美成弟弟曾展望设立的湘潭市昭山铭信小额贷款有限公司（以下简称铭信公司）借款600多万元，由上诉人提供了担保，借款期限为六个月。在2014年3月到期以后，在曾展望组织人员再三催讨下，上诉人无奈根据曾展望的要求，与曾美成签订了《工业厂房买卖合同》，以1500元/㎡的价格（市场价3000元/㎡）将10000多平方米的工业厂房以买卖的方式签至曾美成，作为偿还债务的担保。曾展望为此向上诉人承诺：“与上诉人实际控制人胡自稳所发生的经济往来待双方认可结清后，以曾美成名义签订的厂房约一万平方米归胡自稳所有”，这可以非常清楚的证实，本案所谓《工业厂房买卖合同》只是为借款提供担保。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条，当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉。2、原审判决认定被上诉人依约分四次通过银行转账的方式向上诉人支付了全部购房款16030440元与客观事实严重不符。1600多万的资金，从开卡到全部资金转账完毕，不到30分钟，卡还是那卡，卡上资金还是为零。所有钱由被上诉人账户转入胡自稳名下账户后，立即转入铭信公司职员岳方元名下，再由岳方元转入被上诉人账户，再转入胡自稳名下，周而复始，钱周转了几次，二十分钟胡自稳账户还是没有一分钱，所有钱还是从被上诉人弟弟曾展望的控制账户进入了被上诉人弟弟曾展望的控制账户。3、上述转账不但虚假，且不合法合理。胡自稳账户的转账，20分钟高达1600多万的资金转出没有胡自稳签字，岳方元也没有法律依据取得胡自稳1600多万的巨款，岳方元的陈述其实已经非常清楚，一切都是在曾展望的控制之下，所有的转入转出都是为了虚假的工业厂房买卖。二、原审判决适用法律错误。本案所涉的是一起基于借贷关系而来的以工业厂房作为担保的虚假买卖，依法应按其实际的法律关系即借贷关系进行处理，一审判决适用买卖合同法律关系处理错误。根据最高人民法院的规定，应裁定驳回起诉。
被上诉人曾美成辩称：一、被上诉人曾美成与上诉人楚天公司签署的《工业厂房买卖合同》真实、合法、有效，且曾美成已按约全面履行了支付购房款义务，一审判决认定事实清楚、证据充分。2014年5月25日，上诉人就涉案房屋买卖事宜召开股东大会并通过《股东会决议》：确认将涉案房屋出卖给曾美成，并承诺在2014年12月31日内办理好所售厂房的房产、国土两证。同年6月11日，上诉人与曾美成签署《工业厂房买卖合同》，双方就涉案房屋地址、面积、购房款金额、购房款交付方式、办理过户手续期限、违约责任等各项主要条款内容均作出了明确约定，上诉人出售房屋、曾美成买受房屋的主观意思表示明确、真实。合同签订后，曾美成根据上诉人的要求以及合同约定，向上诉人指定收款账户（胡自稳名下银行账户）支付了全部购房款16030440元，上诉人收款后亦向曾美成出具了加盖上诉人公章的《收款收据》交曾美成收执，用以确认收到曾美成支付的全部购房款。从双方房屋买卖合同签订及履行来看，双方就买卖涉案房屋的意思表示真实、明确，且已经实际履行，双方已形成合法有效的房屋买卖关系，一审对此认定事实清楚、证据充分。二、上诉人主张涉案购房款系虚假转账明显属于歪曲事实，混淆视听、无理缠诉，依法不能成立。根据一审查明的事实：楚天公司、胡自稳于2013年9月与铭信公司形成借款担保关系。2014年3月还款期限届满后，楚天公司、胡自稳均未履行还款义务。2014年6月11日，上诉人在收到曾美成支付的购房款后自行用于清偿欠付铭信公司的借款本息。至此，上诉人自愿用已收购房款清偿公司应付债务，上诉人从客观上也获取了相应收益。这是上诉人处分自身权益的行为，与本案房屋买卖无关，曾美成更无权干涉和控制。另外，截至本案起诉之日止，上诉人从未就曾美成的支付行为提出任何异议或主张过权利，现上诉人主张涉案购房款系虚假转账明显属于歪曲事实，混淆视听、无理缠诉，依法不能成立。三、《工业厂房买卖合同》的订立不属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条规定的“作为民间借贷合同的担保”，一审判决适用法律正确。1、《股东会决议》以及《工业厂房买卖合同》的内容明确均表明，曾美成具有实际向上诉人购买涉案房屋的真实意愿，上诉人亦具有向曾美成出售该房屋的真实意愿。合同内容从未涉及“为上诉人与铭信公司的借贷提供担保”的约定。上诉人与曾美成达成的上述交易安排，并未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，一审判决适用法律正确。2、曾美成、上诉人以及铭信公司均系法律上的独立主体，曾美成不是楚天公司及铭信公司借贷担保关系的合同当事人，曾美成与前述借款担保关系无关，曾美成与上诉人所形成的房屋买卖关系与楚天公司及铭信公司之间的借贷担保关系不属于同一法律关系，不能在本案中一并审理。3、上诉人与铭信公司的借贷履行期限自2014年3月到期，而本案《工业厂房买卖合同》的签订及履行均发生在前述借贷履行到期之后，故《工业厂房买卖合同》不是为楚天公司及铭信公司借贷担保合同履行提供担保，不构成担保行为，故本案情形不属于上述司法解释第二十四条规定的适用情形。
曾美成向一审法院起诉请求：1、楚天公司将位于湘潭市岳塘区双马镇象形村高新区湘潭国际企业中心工业厂房第4幢A、B座1-6层A、B全区工业厂房立即交付给曾美成；2、楚天公司协助办理将诉讼请求第一项所述厂房过户至曾美成名下的所有权登记手续，并由楚天公司承担办理有关办证及过户登记全部税费，如果楚天公司不配合办理房屋过户手续，曾美成可持生效法律文书自行办理过户手续；3、楚天公司按照合同约定支付逾期交房违约金、逾期过户违约金；4、楚天公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年5月25日楚天公司召开股东会并通过决议：将位于湘潭市岳塘区双马镇象形村高新区湘潭国际企业中心工业厂房四号楼A、B座1-6层出售给曾美成，并在2014年12月31日内办理好所出售厂房的房产、国土产权两证。
2014年6月11日，曾美成与楚天公司签订《工业厂房买卖合同》一份，合同约定楚天公司将其开发的位于湘潭市岳塘区双马镇象形村高新区湘潭国际企业中心工业厂房第4幢A、B座1-6层A、B全区工业厂房（建筑面积为10686.96平方米）以16030440元出售给曾美成，曾美成在2014年6月18日前采取一次性付款的方式将房款付款至楚天公司指定的账户（账户名胡自稳，开户行招商银行湘潭支行，账号6225887320584648），交付期限：在2014年12月31日前将厂房交付给曾美成使用，合同还约定：逾期交房不超过10日，自最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，由楚天公司按日向曾美成支付已交付房价款1.5‰的违约金，合同继续履行。合同关于产权登记约定：1、双方约定由出卖方为主负责向房产管理机关申请办理该工业厂房的产权登记手续。按规定应向国家等交纳的有关税费由出卖方承担。2、出卖人应当在厂房交付使用后30日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按买受人不退房，出卖人按已付房价款的10%向买受人支付违约金进行处理，由于买受人原因，导致房屋产权属登记无法按时办理，出卖人不承担任何责任。3、出卖人须2014年12月31日前将房地产权证办好交买受方，如未按期交付，出卖方按本合同总价款10%向买受方支付违约金，并且买受方可以自由转让或出租，有权支配和使用所购厂房，出卖方无权干涉。工业厂房在销售时，楚天公司应按规定向房地产主管部门交纳房屋物业专项维修基金。
上述合同签订后，2014年6月11日，曾美成依约分四次通过银行转账的方式向被告支付了全部购房款16030440元（胡自稳的招商银行账号6225887320584648）。同日，楚天公司公司的会计刘小萍向曾美成出具收款凭证一份（加盖了楚天公司单位财务专用章）。楚天公司于2014年6月12日向曾美成出具《付款委托书》，认可了曾美成付款给胡自稳的行为。内容为：“买受人曾美成，你应付湘潭市楚天金属制品有限公司的工业厂房购房款(大写)壹仟陆佰零叁万零肆佰肆拾元整，特请将该笔购房款付至如下账户信息：开户行招商银行湘潭支行，户名胡自稳，账号6225887320584648。请予支持办理，如因此产生的一切经济和法律责任由湘潭市楚天金属制品有限公司承担。”但曾美成付款后，楚天公司至今未将房屋交付，也未办理厂房过户至曾美成名下的所有权登记手续。
另查明，胡自稳、楚天公司均与铭信公司存在借款及担保合同关系。本案在审理过程中，经本院调查落实，2017年4月5日，铭信公司向本院出具《情况说明》一份，载明：“由于湘潭市楚天金属制品有限公司、胡自稳与我公司存在借贷、担保法律关系，且还款期限均已届满，2014年6月11日湘潭市楚天金属制品有限公司、胡自稳向我公司指定的临时收款人岳方元支付的16030440元系用还偿还我公司的借款本息及相关费用，我公司已经收到。”本院为此向岳方元核实，岳方元认可铭信公司的《情况说明》。一审法院认为，依法成立的合法的买卖合同受法律保护，双方应当按照合同的约定享受权利、履行义务。曾美成与楚天公司之间签订的《工业厂房买卖合同》是双方当事人的真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,应当认定为有效合同。合同履行过程中,双方应遵循诚实信用原则，积极行使合同权利、履行合同义务。经查，楚天公司向曾美成出具付款委托书，要求其将购房款16030440元付至招商银行湘潭支行，户名胡自稳，曾美成按照楚天公司的指示付款已向楚天公司支付全部购房款16030440元，履行了合同约定的付款义务，楚天公司亦向曾美成出具了收款凭证，楚天公司未按照合同约定履行交付厂房的义务构成违约，应当承担相应的民事责任，曾美成诉请楚天公司将位于湘潭市岳塘区双马镇象形村高新区湘潭国际企业中心工业厂房第4幢A、B座1-6层A、B全区工业厂房立即交付给曾美成的诉讼请求合理合法，法院予以支持。曾美成诉请楚天公司协助办理将厂房过户至曾美成名下的所有权登记手续，并由楚天公司承担办理有关办证及过户登记全部税费，如果楚天公司不配合曾美成办理房屋过户手续，曾美成可持生效法律文书自行办理过户手续，经查，双方在合同中约定楚天公司在2014年12月31日前将厂房交付给曾美成使用，由楚天公司负责向房产管理机关申请办理该工业厂房的产权登记手续并按规定承担、缴纳有关税费，但曾美成付款后楚天公司一直未履行合同中约定的上述义务亦构成违约，对曾美成该项诉讼请求法院予以支持。曾美成诉请楚天公司按照合同约定支付逾期交房违约金、逾期过户违约金，符合双方合同约定，经查，《工业厂房买卖合同》中约定楚天公司未按期交付厂房，自最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，由楚天公司按日向曾美成支付已交付房价款1.5‰的违约金。该违约金相当于年利率54.75%，约定的违约金过高，本院酌情参照中国人民银行同期贷利率计算逾期交房的违约金。楚天公司以曾美成已支付购房款16030440元为基数，自2015年1月1日起，按照中国人民银行同期贷利率支付逾期交房违约金至实际交付厂房之日止。对曾美成的逾期交房违约金法院部分予以支持。《工业厂房买卖合同》约定，因楚天公司的责任，曾美成不能在规定期限内取得房地产权证的，则由楚天公司按己付房价款的10%向曾美成支付违约金。对曾美成要求楚天公司支付逾期过户违约金的诉讼请求法院予以支持，逾期过户违约金为1603044元（16030440元×10%）。
楚天公司辩称其至今未收到曾美成的转账，与本案查明事实不符，曾美成已经依约向楚天公司指定的银行账户支付了全部购房款16030440元，楚天公司也向曾美成出具了收款凭证，且楚天公司出具收款凭证后一直未对曾美成付款行为提出过异议，明显与常理不符，对楚天公司该辩解意见一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十八条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条之规定，判决：一、被告湘潭市楚天金属制品有限公司在本判决生效之日起十五日内将位于湘潭市岳塘区双马镇象形村高新区湘潭国际企业中心工业厂房第4幢A、B座1-6层A、B全区工业厂房立即交付给原告曾美成；二、被告湘潭市楚天金属制品有限公司在本判决生效之日起十五日内协助原告曾美成办理将厂房过户至原告曾美成名下的所有权登记手续，并由被告承担办理有关办证及过户登记全部税费，如果被告不配合原告办理房屋过户手续，原告曾美成可持生效法律文书自行办理过户手续；三、被告湘潭市楚天金属制品有限公司在本判决生效之日起十五日内支付原告曾美成逾期交房违约金（以16030440元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2015年1月1日起计算至厂房实际交付之日止）；四、被告湘潭市楚天金属制品有限公司在本判决生效之日起十五日内支付原告曾美成逾期过户违约金1603044元；五、驳回原告曾美成的其他诉讼请求。如被告未在本判决指定的期间履行给付义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费117980元，由被告湘潭市楚天金属制品有限公司负担。
二审期间，上诉人楚天公司向本院提交了两份证据。
证据一，催收通知书和履行担保责任告知书，拟证明上诉人与被上诉人实际存在借款关系，且直至2016年3月8日被上诉人方面还在催收，这与被上诉人方面举证的情况说明里面关于2014年6月上诉人已经归还所有借款的实际严重不符。双方之间涉及的借款金额只有600万左右。
证据二，承诺书，拟证明：被上诉人与上诉人之间实际是借款合同关系，本案所涉的房屋买卖合同其实只是为借款合同做的担保。
被上诉人对上诉人提交的证据质证认为：对证据一真实性、合法性、关联性、证明目的均提出异议，根据这两份证据中落款的时间均属于一审过程中已经形成的材料，不构成本案二审新证据。上述材料的落款处系由铭信公司签章，被上诉人无法核对真实性。该材料仅能证明铭信公司与上诉人之间存在借贷担保关系，以及上诉人欠付铭信公司借款本息的事实，与本案买卖合同没有关联性。对证据二真实性、合法性、关联性、证明目的均提出异议，落款时间也属于一审过程中已经形成的材料，不构成本案二审新证据。承诺书落款处是曾展望签字，被上诉人对此不知情，不予认可。曾展望也无权代表被上诉人做出承诺，缺乏合法性、关联性。
对上诉人提交的证据本院认证认为：证据一、借款主体均不是被上诉人，其中也未涉及到厂房抵押问题，与本案没有关联性，本院依法不予认证。证据二为曾展望出具的承诺书，上诉人没有其他证据佐证曾美成知晓并认可该承诺书，故对该承诺书本院依法不予认证。
经审理查明，原审判决认定基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，曾美成在一审提交的证据楚天公司股东会议、《工业厂房买卖合同》、付款委托书、收款凭证、招行客户回单形成证据链，足以证实曾美成和楚天公司之间形成了买卖合同关系，且曾美成已按合同约定履行了付款义务，上诉人楚天公司诉称其与曾美成之间是基于借贷关系而产生的担保，因按实际的法律关系即借贷关系进行处理，但上诉人并未提交证据证实上诉人与曾美成之间存在借贷关系，或者与曾美成之间存在抵押担保关系，且曾美成的付款行为也是依据楚天公司出具的付款委托书直接向胡自稳个人账户付款，并由楚天公司出具了《收款凭证》，该凭证上已注明是购房款。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果，故对楚天公司的上述上诉理由，本院依法均不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，处理得当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费127600元，由上诉人湘潭市楚天金属制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李明智
审 判 员 陶 玲
代理审判员 许 姣
二〇一八年一月九日
书 记 员 唐 灏
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……