陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕01民终11872号
上诉人（一审被告）：石静，女，汉族，1981年11月17日出生，住陕西省西安市雁塔区。
委托诉讼代理人：张雨涛，陕西唐烽律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：王笑戈，女，汉族，1981年7月4日出生，无业，住陕西省西安市雁塔区。
委托诉讼代理人：王婷，陕西稼轩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵红生，陕西稼轩律师事务所实习律师。
被上诉人（一审原告）：朱明，男，汉族，1981年11月28日出生，无业，住陕西省西安市莲湖区。
委托诉讼代理人：王婷，陕西稼轩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵红生，陕西稼轩律师事务所实习律师。
上诉人石静因与被上诉人王笑戈、朱明股权转让纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2017）陕0113民初4044号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月22日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
上诉人石静上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王笑戈、朱明的一审诉讼请求；本案诉讼费由王笑戈、朱明全部承担。事实和理由：王笑戈、朱明将出资款项转入公司账户验资后又转出，应承担抽逃出资的全部法律责任，《股权转让协议》对石静明显显失公平，一审法院未对王笑戈、朱明抽逃出资的违法行为进行确认，属于认定事实错误。陕西华信会计师事务所有限责任公司2013年12月6日出具的验资报告表明“截止2013年12月5日止，西安艾美茵美容美体有限公司（筹）已收到全体股东投入的注册资本金人民币壹佰零壹万元，实收资本合计人民币壹佰零壹万元。各股东以货币认缴101万元，实缴101万元。”，公司股东为王笑戈、朱明。然而2014年1月，王笑戈、朱明竟一次性将公司101万元的注册资本全部转出，将出资款项转入公司账户验资后又转出，明显属于恶意抽逃注册资本。在股权转让之前，王笑戈、朱明并未将抽逃出资的细节告知石静，该协议是在王笑戈、朱明欺诈的基础上签订的，明显对石静显失公平。王笑戈、朱明抽逃出资的行为，致使股权实际价值显著低于转让价格，应承担因此给石静造成的损失。王笑戈、朱明转让之前有多笔债务未结清。石静接手后，顾及公司营运，承担了多项债务，该债务应在剩余股权转让款中予以扣除，一审法院未对此认定属于认定事实错误。《股权转让协议》第四条第2款规定“如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负的债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿”。石静接收后，承担了王笑戈、朱明之前的以下债务“1、之前在公司办的卡，王笑戈、朱明收取了费用，之后石静经营公司为顾客提供服务，其中未消费金额为231742元，还有顾客半永久眉毛眼线的一万元预缴金；2、2014年采暖费和物业费2897.5元；3、为王笑戈、朱明垫付税费14170元；4、机器维修费60元；5、修理费113.4元；6、税务部门罚款200元；7、四月份工资8430元；8、基本银行欠费540元；9、登报挂失费用160元”。故法院应将上述费用在剩余转让费用中扣减后核算最终转让款项。请求二审法院支持其上诉请求。
被上诉人王笑戈、朱明答辩称，王笑戈、朱明没有抽逃出资，股权转让时如实的告知了公司的实际情况，双方之间有设备清单。目标公司的注册资本是101万，前期投资130多万，包括装修、设备、产品等，转让时一并转交给石静，还有9万元的产品移交给石静，目的是服务客户，转让的数额大于未消费的产品金额，至于其他债务均不存在。请求驳回上诉，维持一审判决。
被上诉人王笑戈、朱明向一审法院起诉请求：1.判令石静向王笑戈、朱明支付股权转让款250000元；2.判令石静向王笑戈、朱明支付违约金35625元（以250000元为基数，自2016年4月10日起按日息万分之五计算至实际给付之日）；3.判令石静承担本案全部诉讼费用。
一审法院经审理查明，2015年4月9日，王笑戈、朱明（甲方）与石静（乙方）签订了《股权转让协议》，约定甲方向乙方转让甲方持有的西安艾美茵美容美体有限公司股份，甲方持有股份比例为100%，其中王笑戈持有90%，朱明持有10%，股权转让总价650000元，乙方在协议签订7日内向甲方支付400000元，乙方在协议签订之日起一年内向甲方支付250000元。合同还约定：自甲方收到上述股权转让款之日起5日内，负责协助乙方办理工商行政管理机关申办变更登记，将乙方登记为公司法人，持股比例为100%，自工商行政管理机关核准登记之日起，乙方成为公司股东，依法享有股东权利，承担法人义务和相关民事责任，甲方不再是公司股东，不再享有公司股东权益，不再承担公司的民事义务和相关责任。合同对债权债务承担的约定为：如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。合同对违约责任的约定为：如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金，逾期超过30天，甲方有权解除本合同。2015年4月8日，石静向王笑戈出具欠条一张，载明：本人石静因对王笑戈负有债务，本人保证于2016年4月8日前向王笑戈归还欠款250000元，如逾期付款，本人自愿承担向王笑戈支付每日按逾期付款金额的万分之五计算的违约金。王笑戈、朱明提供《企业信用信息公示报告》，证明在2015年6月3日，王笑戈、朱明与石静办理了工商登记变更，将股东和法定代表人均变更为石静。石静对该证据予以认可。石静认为王笑戈、朱明出资不实，前期与客户办理的500000元消费卡没有消费完，债务也没有结清。石静提供了验资报告，证明在王笑戈、朱明完成出资后，抽逃出资，协议显失公平。该验资报告中对于王笑戈、朱明的出资事实予以了审验，截止2013年12月5日，西安艾美茵美容美体有限公司已收到全体股东投入的注册资本合计1010000元。王笑戈、朱明认为该验资报告不能证明抽逃出资。石静提供了未消费项目及金额的统计表格，该表格上既无公司盖章也无人员签字。石静还提供了垫付资金的证据，该组证据包括完税证明、费用报销单、工资表、姓名为闫语的购买疗程记录等，均无原件进行佐证。石静根据该组证据证明，认为其垫资承担了王笑戈、朱明应当支付的费用，该笔费用应当进行返还。王笑戈、朱明对上述证据均不予认可。
一审法院认为，双方签订的《股权转让协议》，系各方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，系合法有效成立的合同，各方均应依照合同履行各自义务。协议的标的公司西安艾美茵美容美体有限公司的股东及法定代表人已于2015年6月3日进行了变更，王笑戈、朱明已经完成协议约定的义务，石静应将股权转让款支付王笑戈、朱明。石静辩称王笑戈、朱明抽逃出资，根据其提供的《验资报告》无法证明抽逃出资的事实。石静辩称标的公司存在债务，其提供的证据因无原件佐证，且无任何人员或公司签章确认，加之王笑戈、朱明不予认可，故其无法证明债务事实，石静的上述辩称均无事实依据，依法不予采纳。石静未按期向王笑戈、朱明支付剩余250000元，应当根据协议约定承担违约责任。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：石静于本判决生效之日起十日内支付王笑戈、朱明股权转让款250000元及违约金（违约金以250000元为基数，按照日万分之五自2016年4月10日计至实际给付之日）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5584元，由石静承担。因王笑戈、朱明已预交，故石静应将该款与上述款项一并支付王笑戈、朱明。
经二审审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
二审中，上诉人石静提交了流水账单，证明王笑戈、朱明抽逃出资。提交了银行账户收费凭证，用以证明该账户在转让时没有告知石静。被上诉人王笑戈、朱明对上述证据真实性认可，但是不认可证明目的。被上诉人王笑戈、朱明提交了产品清算表、企业信用报告，用以证明移交有设备和产品，石静具有行业经验，不可能不知道办卡的情况。上诉人石静对上述证据的真实性、证明目的均不予认可。
本案的争议焦点是石静是否应当支付剩余的25万元股权转让款。
本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”作为股权转让合同的签订双方，转让方王笑戈、朱明的主要义务是将股权交付，并协助办理股权变更的相关手续，受让方石静的主要义务是按照约定支付受让股权的对价。本案中王笑戈、朱明已经按照约定交付股权并协助石静办理了股权的工商变更登记，王笑戈、朱明已经履行了主要的合同义务。石静在受让股权后仅支付了部分对价，剩余的25万元应当支付。石静上诉称目标公司对外欠付的债务应当从股权转让的对价中扣减，但是石静未提交目标公司对外欠付债务的证据，同时王笑戈、朱明提交了移交清单，石静在清单上也有签字，在无相反证据的前提下，石静对于目标公司的资产及债务情况应当是知晓的，因此不存在目标公司对外欠付的债务应当从股权转让的对价中扣减。至于王笑戈、朱明是否抽逃出资，因与本案不属于同一法律关系，本案不予涉及。
综上所述，石静的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5584元，由上诉人石静负担。
本判决为终审判决。
审判长 田任华
审判员 郝海辉
审判员 张 鹏
二〇一七年十一月八日
书记员 汪靖朝