浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终2843号
上诉人(原审被告、反诉原告)：叶远南，男，1969年9月22日出生，汉族，住安徽省泾县。
委托代理人（特别授权代理）：郭安，浙江郭安律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：杭州士成实业有限公司。住所地：浙江省杭州市上城区南复路**号*楼营业房10—1—25。
法定代表人：张继和，执行董事兼总经理。
委托代理人（特别授权代理）：陈少军，北京盈科（杭州）律师事务所律师。
上诉人叶远南为与被上诉人杭州士成实业有限公司（以下简称士成公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市上城区人民法院(2015)杭州上商初1969号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案依法延长审理期限三个月，现已审理终结。
原审法院审理查明：2014年11月12日，士成公司（甲方）与叶远南（乙方）订立《经销合同》一份，约定：甲方同意将亚细亚瓷砖相关系列产品的经销权授予乙方，乙方开设标准化专卖店，在“海航建材市场”设立经销店，经销亚细亚全部产品，直接销售或辐射地域为“海航及周边”。合同期限为2015年元月1日至2015年12月31日止。乙方的年度销售任务为150万元人民币，店面装修为200平方米，乙方确保按合同任务首发的15万元，否则乙方不得享受甲方有关优惠政策。乙方专卖店装修或改造、广告宣传及市场推广，遵循供需双方共同投入的原则。甲方给予乙方900元/平方的装修补贴，装修面积以公司设计图纸为准。乙方在展厅装修厂家验收合格后予以报销装修款，装修补贴以货款的形式直接返还到乙方在甲方的账户上。装修补贴分以下几步走：（1）装修完成厂家验收合格后并完成首发任务，立即返30%装修补贴。（2）剩余装修补贴按照甲方价格表（杭州提货价为计提基础）提货金额的3%按月返还。装修补贴有效期两年，逾期未领完的补贴费不予以返还。（3）乙方申请的特价品、厂家提货价金额及其它各类奖励及补贴金额等不计入装修补贴的计算范围。乙方装修样品以分销价向甲方购买。乙方每次所购产品，必须全部款项到甲方账户后方能开单提货，产品在甲方仓库内交货，乙方派员验收，如有质量问题应当场提出。如乙方不派人验收，甲方按合同发货，乙方须在收货之日起十天内对质量提出书面异议，否则视为甲方产品合格。乙方签订本合同时，须向甲方交纳30000元保证金，否则厂家不认可装修补贴。同日，士成公司（甲方）的法定代表人张继和与叶远南（乙方）订立《补充协议》一份，在原协议的基础上补充约定：甲方同意乙方装修样品按厂里提货价购买。购买样品货款由甲方先行垫付，乙方必须于2015年2月15日前扣除装修款（厂里）的30%后一次性付完。乙方在2015年经营亚细亚和新中源两个品牌，总定量300万元。乙方必须确保亚细亚品牌2015年提货额不低于120万元。
上述协议签订后，叶远南向士成公司交纳了保证金30000元。2014年12月至2015年1月期间，叶远南签字确认收到士成公司提供的样板瓷砖133960.2元。士成公司接受叶远南退货的金额为22119.53元。
2015年11月2日，杭州继成实业有限公司（以下简称继成公司）向亚细亚公司提出申请报告一份，内容如下：继成公司于2014年10月与亚细亚公司签订代理合作协议，确定经营区域为杭嘉湖，合同签订后，继成公司积极开拓市场，在浙江省嘉兴市海宁海航建材市场开设亚细亚瓷砖专卖店，年任务150万，店面积200平方米。由于继成公司与士成公司是关联公司，在与海航专卖店签订合同时，以士成公司为主体签订。现根据海航专卖店的要求及海航专卖店业务开展需要，请亚细亚公司认可士成公司在海航建材市场开设亚细亚瓷砖店，销售亚细亚产品；授权期限为2015年1月1日至2015年12月31日。亚细亚公司在该申请报告上盖章表示同意。
2015年11月2日，士成公司向新中源公司提出申请报告一份，内容如下：士成公司于2014年11月向新中源公司申请在浙江省嘉兴市海宁海航建材市场授权开设新中源瓷砖专卖店，销售区域为海航周边区域，年销售任务为150至200万，店面积在200平方米左右。当时，新中源公司口头答复同意，但要求该店年销售任务需达到200万元，且未正式办理相应书面授权手续。2015年1月与新中源公司签订年度合同时，以继成公司（系士成公司关联公司）名义签订。现根据海航专卖店的要求及海航专卖店业务开展需要，请新中源公司按照2014年11月双方达成的意见，认可士成公司授权合作伙伴在海航建材市场开设新中源瓷砖店并销售新中源产品；授权期限为2014年12月1日至2015年12月31日。新中源公司在该申请报告上盖章表示情况属实。
本案审理过程中，叶远南向原审法院提出评估申请，申请对位于海宁海航建材市场内的新中源陶瓷专卖店和亚细亚陶瓷专卖店一层、二层的装修价值及拆除装修的费用进行评估，因该评估申请与叶远南的反诉请求直接关联，原审法院对其申请予以准许。原审法院依法委托评估机构作出工程造价咨询报告书一份，评估结论为，海航建材市场瓷砖专卖店的装饰工程、拆除工程、安装工程总额共计419473元。
原审法院认为：（一）关于合同解除及相关法律后果。叶远南主张，士成公司无授权能力且未履行授权手续，构成根本违约，在士成公司无法提供授权时，经销合同已经解除。对此，原审法院认为，双方在经销授权方面的主要争议为士成公司是否具有授权叶远南在海宁海航建材市场开设亚细亚和新中源品牌瓷砖店的资格。士成公司是否具有授权资格，是否有权向叶远南授予在海航建材市场经销上述两种品牌瓷砖的经销权应以品牌授权商即亚细亚公司和新中源公司的意见为准。士成公司提交的申请报告表明亚细亚公司已对案涉经销合同涉及的授权事宜予以追认，新中源公司对士成公司授权叶远南开设专卖店事宜清楚知晓并予以认可。即士成公司在本案中具有相应的授权能力。虽然士成公司未向叶远南出具案涉两种瓷砖品牌书面形式的授权委托书，但双方就亚细亚品牌瓷砖签订的《经销合同》并未对授权形式作出约定，在士成公司具有授权能力的情况下，《经销合同》本身即是对叶远南经销亚细亚品牌瓷砖的授权。虽然双方就新中源品牌瓷砖的经销未签订书面合同，但在瓷砖专卖店的装修过程中，士成公司实际向叶远南供应了新中源和亚细亚两种品牌的样本瓷砖，叶远南亦予以接受，叶远南虽主张其一直要求士成公司提供合法明确的授权手续，但未提交其向士成公司提出授权异议的证据，亦未提交向品牌授权商核实士成公司授权资格的相关证据。另外，叶远南主张在销售过程中发生了侵权，但并未提交有关侵权的证据材料。本案中并无证据材料反映授权问题实际阻碍了经销合同的履行。叶远南关于士成公司无授权能力且未履行授权手续，构成根本违约的主张，与查明的事实不符，不予采信。叶远南关于在士成公司无法提供授权时，经销合同已经解除的主张，缺乏事实依据与法律依据。故对叶远南反诉请求判令解除经销合同的诉讼请求，不予支持。根据经销合同的约定，双方之间的经销合同已经于2015年12月31日实际终止。双方订立经销合同时，叶远南实际向士成公司交纳了30000元保证金，双方合同终止后，士成公司应当向叶远南返还该保证金。故对叶远南请求士成公司退还30000元保证金的反诉请求，予以支持。士成公司主张没收该保证金的依据不足，不予采信。对于叶远南主张的装修损失和租金损失，因叶远南不能证明案涉经销合同未能实际履行系由于士成公司未能授权引起，故上述损失应由叶远南自行承担。
（二）关于货款。根据双方订立的补充协议的约定，样板瓷砖货款由士成公司垫付，价格按厂里提货价，叶远南“必须于2015年2月15日前扣除装修款（厂里）的30%后一次性付完”。自2014年11月至2015年1月，士成公司向叶远南供应样板瓷砖，除退货22119.53元外，叶远南实际签收的瓷砖为111840.67（133960.2-22119.53）元。叶远南提出，其签字确认的分销发货单上瓷砖的单价为分销价而非厂里提货价，但其并未举证证明相应瓷砖的厂里提货价。况且，叶远南本人已在分销发货单上签字确认，而未在分销发货单上标明其在本案诉讼中提出的价格异议，应当视为其本人认可分销单上的价格即为双方的结算价格。叶远南另提出，样本瓷砖货款应由士成公司垫付，因士成公司拒绝提供剩余20%的样本瓷砖，导致装修没有完成，故补充协议约定的付款条件未成就。但双方在补充协议中并未明确约定装修所需样本瓷砖的数量，叶远南认为装修未完成的原因是士成公司拒绝提供剩余样本瓷砖，无相关证据支持。从本案经销合同的实际履行情况看，在瓷砖专卖店装修过程中，双方已经发生纠纷，最终瓷砖店的装修未能完成。补充协议虽约定样品瓷砖货款应在“扣除装修款（厂里）的30%后一次性付完”，但根据经销合同的约定，只有在装修完成厂家验收合格并完成首发任务后，才返给叶远南30%的装修补贴。现装修实际未完成，且叶远南亦未举证证明其已完成15万元的首发任务，故在样品货款中无法扣除30%的装修补贴。叶远南已经收到样品瓷砖的情况属实，其有关付款条件未成就的抗辩不能成立。至于叶远南提出的样本瓷砖存在质量问题的情况，因双方明确约定在不派员验收的情况下，收货人须在收货之日起十天内对质量提出书面异议，但叶远南并未举证证明其在合同约定的检验期间内提出书面质量异议，故应视为交付的瓷砖质量符合合同约定。故士成公司有权要求叶远南支付样本瓷砖货款111840.67元。同时士成公司有权要求叶远南支付自起诉之日即2015年8月28日起至实际付清货款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
综上，原审法院对士成公司要求叶远南支付货款请求的合理部分及叶远南请求退还30000元保证金的反诉请求予以支持。对其余本诉请求和反诉请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第（七）项、第一百五十八条第一款，第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、叶远南于判决生效之日起十日内向士成公司支付货款111840.67元及自2015年8月28日起至实际付清货款之日止的利息损失（以未付货款金额为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算）。二、士成公司于判决生效之日起十日内向叶远南退还保证金30000元。三、驳回士成公司的其他诉讼请求。四、驳回叶远南的其他反诉请求。预收的本诉案件受理费3284元，由士成公司负担747元，叶远南负担2537元。预收的反诉案件受理费10007元，减半收取5003.5元，由士成公司负担275元，叶远南负担4728.5元。士成公司、叶远南于判决生效之日起十五日内向原审法院申请退费。
叶远南不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决在“本院认为”中以“品牌授权商即亚细亚公司和新中源公司的意见为准”作为判断士成公司是否具有授权资格和能力的标准于法无据。1.本案经销合同签订于2014年11月12日，合同期限2015年元月1日至2015年12月31日，根据该经销合同，经销权的授予是合同的第一条款列明的士成公司的在先义务，但事实上士成公司根本没有授权资格和能力。没有士成公司的合法授权，上诉人在合同约定的界定区域内销售亚细亚及新中源品牌瓷砖会涉及到两个问题，其一可能侵犯其他有合法授权的经销商的权利；其二被其他经销商侵权时无法维护自身合法权益。事实上，上诉人在销售时已经碰到这个问题，这是导致双方发生纠纷的根本原因。2.本案原审本诉起诉的时间是2015年8月28日，在诉讼中，上诉人要求士成公司提供浙江省区域总代理的资格和能力材料时，其根本无法提供，后提供了一份“亚细亚杭州代理协议”(复印件)，该份代理协议证实士成公司既非亚细亚及新中源品牌瓷砖浙江省区域总代理，也非杭嘉湖地区的代理商，也就是说士成公司签订经销合同前后根本没有亚细亚、新中源品牌瓷砖的授权资格和能力。3.在一审诉讼中，士成公司为应对没有亚细亚、源品牌授权资格和能力这个问题，在2015年11月2日向法庭提供的两份申请报告，即使是真实的合法的，也说明士成公司至2015年11月份才具有授权资格和能力。士成公司不能在经销合同的第一时间履行授权义务的违约行为客观上已经发生，给上诉人造成的损失已经实际形成，即使士成公司获得追授权给上诉人，上诉人也无法在剩余时间内实现签订经销合同的目的。士成公司违反合同根本性义务系铁的事实，依法应承担赔偿损失的责任。因此，判断士成公司在本案中是否具有授权资格和能力，应当坚持客观标准，不能以事后品牌单位的所谓“追认”为准，否则对上诉人是不公平的。二、原审判决在“本院认为”中关于“经销合同本身即是对叶远南经销亚细亚品牌瓷砖的授权”的判断于法无据。1.原审判决分不清合同与履行的区别。双方在合同中约定了授权事项，并不等于实际授权。根据经销合同的约定，士成公司应当在经销合同生效时就向上诉人提供合法有效的授权手续。2.根据最高院关于民事诉讼证据的若干规定第五条第二款明确规定，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。本案中士成公司无证据证明其向上诉人履行了授权义务。3.即使士成公司在2015年11月获得了品牌单位的“追认”，具有授权资格和能力，也不能等同于履行了向上诉人授权的合同义务，士成公司是否具有授权资格和能力与是否向叶远南提供授权是士成公司履行经销合同授权义务的条件，缺少其中一个条件，均构成根本性违约。三、原审判决关于“装修损失和租金损失(原审判决漏掉了装修拆除费用)，因叶远南不能证明案涉经销合同未能实际履行系由于士成公司未能授权引起，故上述损失应由叶远南自行承担”的判断与事实不符，与法律规定相悖。1.本案经销合同形成的前提士成公司具有授权资格和能力。2.叶远南向法庭提供的证据，证明了士成公司无授权资格和能力、未履行授权义务、上诉人损失的客观存在，该损失与士成公司根本性违约有直接的因果关系。3.根据合同法第107条、113条的规定，叶远南主张损失赔偿具有法律依据。四、原审判决关于“故士成公司有权要求叶远南支付样板瓷砖货款111840．67元”的判断违背事实和法律。1.经销合同系双务合同，权利和义务是相互对应的，分析上诉人是否应当支付样板瓷砖货款应当就合同履行情况作全面的整体的分析。但审查原审判决关于叶远南应当支付货款的分析中发现，原审判决回避士成公司违反合同根本义务导致叶远南拒付货款的事实，割裂了合同权利义务的对应性、忽略了履行合同义务的先后顺序性及同时履行性。2.叶远南拒付样板瓷砖货款具有合同法依据。根据合同法第六十六条及六十七条和本案经销合同的约定，士成公司对上诉人授权系合同先履行义务，士成公司不履行该合同义务是导致本案纠纷发生的根本原因，叶远南拒付货款的行为不构成违约。导致瓷砖货款损失的过错责任在士成公司，该损失应当由其自己承担。五、一审在证据认定上存在问题，主要是对士成公司本诉中所提供的证据3即两份申请报告作了错误认证，该两份申请报告反映的内容是不真实的，不能证明士成公司的举证目的，士成公司在经销合同签订及履行期间根本不具有亚细亚瓷砖和新中源瓷砖在合同中约定的直接销售海宁海航建材市场及周边地区销售资格和能力，更不能证明士成公司已向上诉人履行了实际授权的资格，与士成公司所要证明的待证事实没有关联性，不能作为有效证据来认定。对上诉人反诉提供的证据5一审作了错误认证，该证据5是一组证据组成的，在士成公司对真实性未作出否认的情况下，一审对真实性不予认定，违反证据规则。一审中士成公司诉状中明确其是浙江省区域的总代，通过庭审调查可以证明其根本就不是，但该事实在一审判决书中没有加以认定。士成公司在签订经销合同前以及经销合同履行期间根本不具有新中源、亚细亚公司瓷砖区域瓷砖专卖的资格和能力问题，该事实在一审判决书中也没有认定。综上，请求：一、依法撤销原审第一项判决，改判驳回士成公司原审本诉中的第一项请求；二、依法撤销原审第四项判决，改判支持上诉人原审反诉中的其他如下反诉请求：1.确认士成公司构成根本性违约，依法解除经销合同；2.判决士成公司赔偿因违约造成上诉人损失590724元(包括浙江海航市场新中源、亚细亚品牌瓷砖专卖店租金损失105224元、人工和辅助材料损失等标准化专卖店装修损失455500元、标准化专卖店装修拆除费用30000元)；三、本案原审本反诉、二审诉讼费均由士成公司承担。
被上诉人士成公司答辩称：一、关于授权资格问题。继成公司多年来一直与亚细亚公司和新中源公司有多年的瓷砖代理销售合作关系，继成公司一直是两个品牌瓷砖的杭嘉湖地区总代理。上诉人与继成公司系相同实际控制人的关联公司，因公司总体业务架构的调整，亚细亚公司和新中源公司2015年度杭嘉湖地区总代理的身份和权利义务的履行由上诉人概括受让和履行，并事先得到亚细亚公司和新中源公司的确认和认可。2014年11月12日，本案双方当事人签署经销合同文本之前，上诉人通过其他同乡熟人渠道找到上诉人公司实际控制人表达了要代理“海宁海航建材市场及周边”销售两个品牌瓷砖的想法，答辩人公司相关负责人进行了沟通对接并向上诉人本人做了充分的介绍，上诉人本人对于全部事实是清楚的。另，答辩人公司相关负责人也就授权上诉人在“海航及周边”区域销售亚细亚瓷砖和新中源瓷砖分别向两公司进行了请示和汇报，两公司均同意和认可。在正式签署合同文本前，根据上诉人的要求，当其面，答辩人公司相关负责人就授权上诉人在“海航及周边”区域销售亚细亚瓷砖和新中源瓷砖分别通过电话的方式向两公司进行了沟通确认。在此背景情况下，双方当事人于2014年11月12日签署了正式文本。对于上述背景事实，答辩人在原审中也作过简要阐述。对于合同解除以及授权资格的法律事实认定问题，一审在判决书第15—17页已经作了充分的说理，相关证据和法律的事实认定以及分析说理充分、正确，在此答辩人不再赘述。二、关于货款的认定。对于最终双方结算的单价和总价，均有上诉人本人认可的签名确认。一审判决在认定货款金额的过程中，仔细核对了答辩人一审提交的由答辩人签字确认的送货单，并剔除了其中退货部分的金额，最终认定的金额准确无误。对于货款金额以及上诉人一审中提出的质量异议和装修款支付等法律事实认定，一审判决书第18—19页已经作了充分说理，相关证据和法律的事实认定已经分析说理充分、正确，在此答辩人不再赘述。三、关于上诉人一审反诉请求的认定。上诉人在上诉状中陈述的事实、理由与客观事实不符，其相关请求缺乏合同依据和法律依据，也缺乏其他事实依据。对于上述事实的认定一审判决书第16—17页已经作了充分说理，相关证据和法律的事实认定以及分析说理充分、正确。四、其他事实说明。经销合同签订后店铺装修过程中，由于上诉人其他途径获知亚细亚和新中源两个品牌的天猫网络运营店的进货价格低于答辩人的供货价，上诉人违反亚细亚公司和新中源公司关于渠道销售的相关政策私下向天猫店运营商进货后被举报，这是导致上诉人拒不履行双方签署的经销合同的根本原因。另，专卖店装修基本结束后，上诉人单方违反经销合同约定未履行首发进货义务，同时单方将该专门店挂其他招牌，销售其他品牌的瓷砖。对于该事实，双方及评估机构、一审法院工作人员同时在场拍摄的评估照片可以证实。对上诉人补充观点，也即被上诉人区域总代理人的身份，被上诉人提供的合同能够证明被上诉人是杭嘉湖区域的代理，给予上诉人的是嘉兴海宁区域的代理。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人叶远南提交证据如下：1.余杭区华宇灯具市场照片1张及新中源陶瓷销售店门面照片1张；2.嘉兴建材陶瓷市场照片1张及新中源陶瓷销售店门面照片1张；3.凤鸣装饰材料市场照片1张及新中源陶瓷销售点门面照片1张；4.位置地理图1份；证据1—4，欲共同证明海航及周边客观存在的三个销售新中源瓷砖销售店的位置，说明上诉人在海航及周边根本无法实现专卖的事实。5.声明1份，欲证明上诉人在销售新中源陶瓷时遇到网上损害海航及周边区域专卖权时无法维权的事实。6.品牌区域代理授权证书样式二份，欲证明品牌授权方须向被授权方提供五区域代理授权证书的事实。
被上诉人士成公司发表质证意见如下：对证据1—4照片本身真实性无异议，是否系上诉人所提及的专卖店没有进行过确认，但双方签订的合同中约定给予上诉人的授权区域是海航及周边，实际就是上诉人所在的嘉兴海宁市海航建材市场周边，而并非授权整个大的嘉兴区域或海宁区域。证据1的店是属于杭州市余杭区的辖区，证据2、3的店均位于嘉兴，均与给予上诉人的授权区域不存在区域冲突。另外，上诉人在装修后期也有过少量的瓷砖销售行为，但并没有完成合同约定的首发义务，因此证据1—4中所陈述的授权区域与实际各店铺所在区域是不相符的，故上述证据不能达到其证明目的。对证据5三性均有异议，该证据属于证人证言，根据证据规则的规定，证人应当出庭作证接受质询，因此该证据不具有证明力。双方发生纠纷主要是网销的价格问题，对于网销价格与线下销售价格因为渠道不一样，进货价确实不一样，因此包括两个品牌的瓷砖在内的其他任何有线上和线下销售渠道的公司都会制订相关的销售政策来规范线上、线下销售渠道不发生冲突，客户在上诉人买到的瓷砖价格高于网上渠道销售的价格这一事实，新中源浙江省负责的总经理当时也明确表明属于不同的销售渠道，价格存在差异是正常的，对于负责线下渠道的负责人不可能通过线下的方式给予客户提到的线上价格的补贴。对证据6三性均有异议。本院认为，对上诉人提交的证据1－5，被上诉人所提异议成立，不能达到上诉人之证明目的。证据6与本案关联性不予确认。
被上诉人士成公司二审期间提交证据新中源公司说明1份，欲证明继成公司代理该品牌瓷砖的杭嘉湖区域，之后接受授权的代理主体变更为本案的被上诉人，因此结合之前新中源公司、亚细亚公司出具的授权补充说明可以证明本案被上诉人对于两个品牌的瓷砖有授权资格。上诉人叶远南质证认为，对证据三性均有异议，首先主体不对，因为该说明所反映的是新中源公司与继成公司之间的关系，而不是本案的士成公司。新中源公司即使与继成公司签订有代理协议，双方不可能没有原件，而且即使有原件也与本案无关，恰恰能够反证被上诉人没有浙江省区域总代理的资格，也没有杭嘉湖区域代理的资格。从授权角度来说，业务专用章是不具有效力的，应该是新中源公司与士成公司品牌代理的授权协议加上授权证书，才能证明士成公司有授权资格和能力。本院对该说明的真实性、合法性予以确认，与本案的关联性将结合其他证据予以认定。
经本院二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为：本案二审双方争议焦点为士成公司是否具有授权叶远南在海宁海航建材市场开设亚细亚和新中源品牌瓷砖店的资格。本案《经销合同》及《补充协议》约定士成公司同意将亚细亚、新中源两个品牌瓷砖相关系列产品的经销权授予叶远南，双方签订合同时，士成公司有义务提交其有权经销的证明，叶远南亦有义务要求对方提交相关材料核实士成公司是否具有经销权。然而签订合同当时士成公司未向叶远南出具案涉两种瓷砖品牌书面形式的授权委托书，但在叶远南实际经营过程中并未受到亚细亚公司和新中源公司质疑，且现有证据表明亚细亚公司对案涉经销合同涉及的士成公司授权事宜予以追认，新中源公司对士成公司授权叶远南开设专卖店事宜清楚知晓并予以认可，故原审法院认为士成公司在本案中具有相应的授权能力，应属合理。在士成公司具有授权能力的情况下，《经销合同》本身即是对叶远南经销亚细亚品牌瓷砖的授权。在瓷砖专卖店的装修过程中，士成公司实际向叶远南供应了新中源和亚细亚两种品牌的样本瓷砖，叶远南亦予以接受，应当支付相应货款，叶远南以士成公司违约为由拒不支付货款不能成立。综上，叶远南的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。原审法院审判程序合法，实体处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10826元，由上诉人叶远南负担，叶远南已预交8287.5元，剩余2538.5元，于本判决书生效之日起十日内向本院交纳（本院开户银行：工商银行湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；帐号：12×××68）。
本判决为终审判决。
审判长 徐鸣卉
审判员 王依群
审判员 王 莉
二〇一七年七月二十四日
书记员 骆芳华