上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民二（商）初字第1984号
原告黄恪瓴，男，1972年10月4日生，汉族，户籍所在地上海市静安区。
委托代理人管华洁，上海市同建律师事务所律师。
委托代理人池海峰，上海市同建律师事务所律师。
被告周培民，男，1963年8月7日生，汉族，户籍所在地浙江省。
原告黄恪瓴与被告周培民间股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员范培华独任审判，于2014年10月14日、10月27日公开开庭进行了审理。后本案转入普通程序，由审判员樊杰、代理审判员范培华、人民陪审员冯连芳组成合议庭，并于2015年1月28日进行第三次公开开庭审理。原告委托代理人池海峰、被告周培民均到庭参加三次庭审，原告委托代理人管华杰仅到庭参加第一次、第二次庭审。本案现已审理终结。
原告黄恪瓴诉称，2009年4月28日，原、被告签订股权转让协议一份，约定原告以人民币（以下币种同）25.5万元的价格受让被告所称的实际控制的上海某某精细化工有限公司（以下简称某某公司）51%的股权。上述协议签订后，原告已履行了支付股权转让对价的义务，但被告迟迟未予办理相关股权转让手续。2012年7月，某某公司的股权结构发生变化，但原告仍未经工商登记为股东。原告至今未实际取得并享受公司的股权权益。被告的上述违约行为严重影响原告的合法权益，故原告诉至法院，请求判令：一、被告返还原告股权转让价款25.5万元；二、被告向原告支付该款自2009年4月21日起至实际付款日止、按照年利率5.94%计算的利息损失（暂计至2014年8月20日的利息损失为80，784元）。
审理中，原告变更第二项诉请为要求被告支付以25.5万元为基数、自2014年9月5日起至实际支付之日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。另外，原告对其诉请的理由补充说明如下：原告认为，如在本案中能认定原、被告间的股权转让已经某某公司内部表决程序通过，则原告确认原、被告间签订的股权转让协议的效力。在确认协议有效的情况下，因被告未按约履行为原告办理股权变更登记手续的义务，现原告合同目的无法实现，故要求解除该股权转让协议，并由被告返还股权转让价款，支付相应的利息损失。如经法院审查，原、被告间股权转让未经某某公司内部表决程序通过，则原、被告间股权转让协议应属无效。据此，原告主张被告返还股权转让价款，并支付相应的利息损失。
被告周培民辩称，原、被告间确实签订了股权转让协议，将被告持有的某某公司51%的股份作价25.5万元转让给原告。但原告未按约支付全部的股权转让价款，被告仅收到16.5万元。原告主张已全部支付上述价款，应当提供付款凭证予以证明。如原告将剩余9万元股权转让价款支付给被告，被告同意为原告办理相应的股权变更登记手续。另外，在上述股权转让协议签订后，被告将某某公司的公章、财务章、税务开票机等已交付原告，由原告负责某某公司的经营，但原告在经营期间某某公司发生了严重的财务问题。故被告以某某公司法定代表人的身份将原公章予以作废，并另行刻了公章，现某某公司由被告负责经营管理。
原告为证明其诉称主张，向本院递交如下证据：
1、股权转让协议一份，证明2009年4月28日，原、被告约定被告将某某公司51%的股权作价25.5万元转让给原告，由被告配合办理相应的股权变更登记手续，且被告已收到上述股权转让价款；
2、收条及付款说明各一份，证明2009年4月20日，被告收到原告股权转让价款16.5万元。另外9万元，则通过债权债务冲抵的形式支付给被告，故原告已经履行了全部付款义务；
3、某某公司及上海芦某某生物科技有限公司（以下简称芦某某公司）工商档案材料各一套，证明原、被告签订股权转让协议时，某某公司的股东为芦某某公司及黄某某，被告并不持有某某公司股权。芦某某公司股权结构为：陈某某持股25%、胡某某持股25%、周培民持股50%。2012年7月18日，某某公司股权结构发生变化，现某某公司工商登记的股权结构情况为：陈某某持股20%、胡某某持股20%、黄某某持股20%、周培民持股40%，而未将原告登记为股东。
被告对原告提供证据发表如下质证意见：对证据1真实性无异议，协议约定被告协助办理股权变更登记手续，但由于原告未将股权转让价款全额支付给被告，被告仅收到16.5万元，故被告没有按约办理变更登记手续；对证据2真实性无异议，被告确实收到原告16.5万元股权转让款。至于另9万元款项，因某某公司在业务往来中拖欠案外公司款项9万元，且考虑到原告与某某公司后续合作中，原告要向某某公司提供借款40万元，故被告同意将某某公司拖欠的该9万元款项用以冲抵原告应给付被告的股权转让价款。但嗣后，原告并未如约提供40万元借款；对证据3真实性无异议。在原、被告签订股权转让协议时，被告持有芦某某公司50%的股权，而芦某某公司持有某某公司80%的股权，故实际上被告持有某某公司的股权比例为40%。陈某某原持有芦某某公司25%的股权，故陈某某原持有某某公司20%的股权，嗣后陈某某已将其在某某公司的股权全部转让给陈某某。2012年7月5日，某某公司股权发生变动，实际上是芦某某公司股东对芦某某公司持有某某公司股权进行内部分配。据此，原、被告间股权转让协议是可以实际履行的，但由于原告未全额支付股权转让价款，故股权转让的工商变更登记手续至今未予办理。
被告为证明其辩称主张，向本院递交如下证据：
1、银行对账单一份，证明2009年4月23日，被告仅收到16.5万元的股权转让价款；
2、陈某某出具的情况说明一份，证明陈某某系某某公司股东之一。被告转让给原告的51%股权中有11%系陈某某转让给原告的。另外，原告所提供的付款说明中提及的9万元股权转让价款，实际上是基于原告与某某公司的后期合作，故被告才同意以本应由原告支付给被告的股权转让价款折抵某某公司拖欠原告的款项。原、被告签订股权转让协议后，被告将某某公司公章交给了原告；
3、关于公司后续事宜的双方承诺一份，证明2010年12月30日，原、被告协商履行股权转让协议，被告承诺于2011年2月18日前为原告办理股权转让的变更登记手续，原告则承诺于2011年1月10日前将公司账目拿出来审核并结清账目，并将剩余部分股权转让价款支付给被告；
4、2010年3月份及2012年5月份股东会决议各一份，证明在2010年3月及2012年5月某某公司召开股东会并形成股东会决议，某某公司所有股东都在该决议上签字，表明某某公司其他股东均知晓并同意由原告受让被告的股份。
原告对被告提供的证据材料发表如下质证意见：对证据1真实性无异议；对证据2真实性无法判断，在某某公司于2012年7月5日股权发生变动前，陈某某并非某某公司的股东。至于该情况说明中提到的7万元款项，在原告提供的付款说明中已经明确该款项转化为股权转让价款折抵了；对证据3真实性无异议，但与本案无关；对证据4中2012年5月的股东会决议真实性无法确认，该股东会决议上并无原告签字，另外股东落款处黄某某的签字系由被告代签，但无委托手续。2010年3月的股东会决议上原告的签字为本人签署，但股东黄某某并没有参加，该股东会决议原件的股东落款处也无黄某某的签字。另外，陈某某当时也不是某某公司的股东。故被告提供的该组证据无法证明某某公司的其他股东同意原、被告间的股权转让，同时原告也并没有控制或经营某某公司。
根据当事人的诉、辩称意见及举证、质证意见，本院确认如下法律事实：
2009年4月28日，原、被告签订股权转让协议一份，约定被告将其实际持有的某某公司51%的股权作价25.5万元转让给原告。被告承诺其转让给原告的股权实际为被告合法拥有，且其所转让的股权没有任何抵押权或其他担保权，不受任何第三方追索。该协议项下所涉股权转让价款25.5万元已在协议签订同时交割完毕（详见附件《付款说明》），对此原、被告无争议。同时由被告负责办妥相应的股权变更登记手续，原告提供必要配合，工商变更所涉费用由被告承担。被告应于协议签订之日起50日内办理变更登记及章程变更手续，否则本协议应视为自动失效，双方权利义务恢复原状，且原告有权随时向被告索回股权转让款25.5万元。另外，原告承诺，根据某某公司的经营需要，借给某某公司流动资金（借款期限不超过三年，总额40万元封顶）。在该协议落款处由原、被告签字确认，并另列见证方，由芦某某公司作为见证方盖章。同日，被告向原告出具付款说明一份，明确原告应支付被告的股权转让价款为25.5万元，因被告拖欠原告价款9万元，原、被告经协商后同意将原告对被告享有的债权冲抵原告应向被告支付的股权转让价款，故原告只需向被告支付股权转让价款16.5万元。该16.5万元的股权转让价款原告已于2009年4月23日直接支付给被告。
2010年3月23日，某某公司召开股东会，就某某公司的经营管理、规章制度、人事任命等方面形成决议，该决议上由周培民、黄恪瓴、陈某某、胡某某、黄某某（周培民代）签字。
2010年12月30日，原、被告签订承诺一份，言明：1、周培民由于股权转让给黄恪瓴事宜时间已过去一段时间，承诺于2011年2月18日前办理好相关手续；2、黄恪瓴承诺于2011年1月10日前把公司进出账目拿出来审核，并结清账目。
因被告未予办理股权转让变更登记手续，故原告诉至法院，并作如上诉请。
另查明，2001年12月19日，某某公司经上海市工商行政管理局嘉定分局核准设立，注册资本为50万元。在原、被告签订股权转让协议时，某某公司股权结构情况为：芦某某公司持股80%、黄某某持股20%，并由被告周培民担任公司法定代表人。2012年7月5日，芦某某公司将其持有的某某公司40%股权转让给周培民，将其持有的某某公司20%股权转让给胡某某，将其持有的某某公司20%股权转让给陈某某。现某某公司工商登记的股东为周培民（认缴出资20万元，持股比例40%）、胡某某（认缴出资10万元，持股比例20%）、陈某某（认缴出资10万元，持股比例20%）、黄某某（认缴出资10万元，持股比例20%），仍由被告周培民担任法定代表人。
再查明，2005年4月21日，芦某某公司经上海市工商行政管理局金山分局核准设立，注册资本为50万元。现芦某某公司工商登记的股东为周培民（认缴出资25万元，持股比例50%）、胡某某（认缴出资12.5万元，持股比例25%）、陈某某（认缴出资12.5万元，持股比例25%），由周培民担任法定代表人。2005年7月29日，芦某某公司自案外人处某让了某某公司80%股份，与黄某某（持有某某公司20%股份）一起成为某某公司的股东。
审理中，陈某某表示，被告转让给原告的某某公司51%的股权中包含了陈某某名下11%的股权，系其委托被告将该11%的股权转让给原告。同时陈某某对被告将其持有的某某公司40%股权转让给原告不持异议，并放弃优先购买权。
本案争议焦点一：原、被告间签订的股权转让协议是否合法有效？即某某公司内部是否就诉争的股权转让履行了内部表决程序，某某公司的其他股东是否同意被告（含陈某某名下11%的股权）将51%的股权转让给原告，其他股东是否放弃对该股权的优先购买权？
原告对股权转让协议本身真实性不持异议，但认为该股权转让并未征得某某公司其他股东的同意并且其他股东也未明确放弃优先购买权。
被告则认为，原、被告间的股权转让已经得到某某公司其他股东的同意并且其他股东放弃了优先购买权，原告也以股东身份参与了某某公司的实际经营管理。
本院认为，原、被告间股权转让协议合法有效。理由如下：1、就原、被告签订股权转让协议当时，某某公司的股东为芦某某公司与黄某某，而芦某某公司的股东为被告周培民、胡某某及陈某某三人。芦某某公司作为见证方在原、被告股权转让协议上加盖公章行为应当视为芦某某公司股东一致意见的意思表达，表明芦某某公司的股东即被告周培民、胡某某及陈某某对于原、被告间股权转让并不持异议。此后，2012年7月5日，某某公司股权结构发生变动，芦某某公司股东周培民、胡某某通过股权转让的方式受让了某某公司的股权，而原陈某某名下的某某公司股权则由陈某某受让。2、结合原、被告签订的该份股权转让协议中关于原告在该协议项下的义务，除了向被告支付股权转让价款外，还应当向某某公司提供总额不超过40万元的借款作为流动资金。原告在受让被告的股权后，即实际参与了某某公司的经营管理，并与某某公司的其他股东一起参加股东会，参与某某公司的经营决策。故即使某某公司未正式召开股东会就原、被告间股权转让进行表决，但某某公司其他股东通过与原告共同参与股东会的形式默认了原告受让被告股权后成为某某公司股东的身份。由此，本院认为，原、被告间股权转让协议并不违反法律规定，应属有效。
本案争议焦点二：在原、被告间股权转让协议合法有效的情况下，原告要求解除该股权转让协议能否获得支持？
原告认为，在该股权转让协议被认定有效的情况下，因被告拒不履行为原告办理工商变更登记手续，原告作为某某公司股东之合同目的无法实现，故要求解除该股权转让协议。
被告则认为，股权转让协议约定的转让价款为25.5万元，但被告仅收到16.5万元，尚余9万元原告并未支付。在原告未按约全额支付股权转让价款的情况下，其不同意为原告办理股权转让的变更登记手续。
本院认为，根据原、被告签订的股权转让协议，原告作为受让方应向被告支付25.5万元的股权转让价款，被告则应按约为原告办理相应的工商变更登记手续。而原、被告已在该协议中一致确认该协议项下的股权转让价款已经交割完毕，并另行以付款说明的方式确定了具体支付方式，故原告已经履行了该协议项下的付款义务。现被告再以未收到另9万元股权转让价款为由，拒不为原告办理股权转让的变更登记手续，被告之行为显然违反了双方的约定。现被告明确不同意为原告办理工商变更登记手续，原告意欲成为某某公司股东的目的无法实现，故原告主张解除该股权转让协议的理由成立。原、被告间股权转让协议解除后，被告应当返还相应的股权转让价款。至于原告向被告支付的25.5万元股权转让价款，其中16.5万元以银行转账形式支付，另9万元以债权债务冲抵的形式折抵。被告辩称原告享有的相应债权的相对方均系某某公司，其系为了与原告的后续合作而承担某某公司的债务，且相关债权金额并未经核算。本院认为，被告周培民不仅是某某公司的股东，同时其还是某某公司的法定代表人。被告周培民在付款说明上签字确认，表明了某某公司对债务金额的确认，也表明某某公司作为债务人知晓了该债务的转让。关于该9万元款项，被告可另行向某某公司主张。故被告应当向原告返还该25.5万元股权转让价款。
综上，本院认为，原、被告间股权转让协议合法有效，双方均应遵循协议约定，恪尽合同义务。现被告明确不履行为原告办理工商变更登记手续的义务，故原告以合同目的无法实现为由要求解除合同，符合相关法律规定，本院予以支持。合同解除后，被告应当向原告返还股权转让价款。至于原告主张的股权转让的相应利息损失，尚属合理范围，本院亦一并予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告周培民应于本判决生效之日起十日内给付原告黄恪瓴价款人民币255，000元；
二、被告周培民应于本判决生效之日起十日内给付原告黄恪瓴以本金人民币255，000元为基数、自2014年9月5日起至本判决生效之日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
本案受理费人民币5，125元，由被告周培民负担（应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 樊 杰
代理审判员 范培华
人民陪审员 冯连芳
二〇一五年四月二十三日
书 记 员 赵 蓉
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。