山东省潍坊市坊子区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）坊商初字第534号
原告潍坊聚仁商贸有限公司。
委托代理人陈晓娟，山东中强律师事务所律师。
被告福田雷沃国际重工股份有限公司重型装备工厂。
委托代理人刘斌，系被告公司职工。
被告福田雷沃国际重工股份有限公司。
委托代理人许帅，系被告公司职工。
原告潍坊聚仁商贸有限公司与被告福田雷沃国际重工股份有限公司重型装备工厂、福田雷沃国际重工股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月10日受理后，依法由审判员韩璐适用简易程序，于2015年8月25日、2015年9月28日公开开庭进行了审理。原告潍坊聚仁商贸有限公司的委托代理人陈晓娟及被告福田雷沃国际重工股份有限公司重型装备工厂的委托代理人刘斌、被告福田雷沃国际重工股份有限公司的委托代理人许帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年1月1日第一被告及其关联方福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业装备事业部与原告分别签订了《零部件（原材料）采购合同》，由原告为第一被告及其关联方提供货物。原被告合同约定：原告按照被告供货计划及采购订单向被告供应货物，被告在货物入库后与原告结算付款。合同签订后，原告按期保质保量的完成了供货任务，但至今被告一直拖欠原告2014年度货款18000元及2015年度货款121500元，共计139500元，严重损害了原告利益。同时，在2015年1月29日被告关联方福田雷沃国际重工股份有限公司潍坊农业装备事业部擅自解除合同，第一被告也实际终止了原告的供货业务，至今未再向原告下达订单。请求依法判令：1、解除原告与第一被告签订的《零部件（原材料）采购合同》；2、被告偿付原告货款本金139500元及逾期付款利息；3、诉讼费用等由被告承担。
被告福田雷沃国际重工股份有限公司重型装备工厂、福田雷沃国际重工股份有限公司辩称：1、我公司财务账中原告未结货款为1.65万元，与原告起诉主张偿付货款数额不符，且未结货款属于供货质量保证金，应于停止供货两年后按90%支付。2、原告2015年的供货，因双方未协商供货价格，应与双方达成协议后，再另行结算。综上，根据双方签订合同约定，原告诉讼主张的货款，我公司不应偿付，对于2015年的供货，应双方协商供货价格后，按合同约定支付货款。
经审理查明：2014年1月1日，原告与被告福田雷沃国际重工股份有限公司重型装备工厂签订《零部件（原材料）采购合同》，合同约定：一、供货产品规格型号、名称、计量单位、单价具体见附件《零部件（原材料）采购明细表》；二、质量要求、技术要求、供方对质量负责的条件和期限按照双方签订的《质量保证协议》、《采购／开发技术协议》及《供应商／配套产品服务协议》执行；三…四…；五、结算方式为汇票，需方入库，压款基数外付款；六、供方的年度压款基数为上年供货额8%-15%（不满一年的按照实际已供货额度计算），具体数额由需方予以确定。该压款基数作为供方在需方的质量保证金，需方可以直接从质量保证金中扣除应由供方承担的质量索赔、服务费用、违约金等款项。因扣除上述款项导致质量保证金不足的，供方应自接到需方通知之日起15日内以现金或转账方式补足，需方也可直接从供方后续供货款中扣划相应款项补足。双方终止业务关系后需方有权中止支付质量保证金，在双方终止业务关系两年且在供方按照需方的要求结清所有的质量索赔及三包服务费用后，供方同意按剩余质量保证金10%的折让，以90%结清。双方终止业务关系以供方在需方财务办理的最后一次发票起算。七…八…九…十…十一…十二…十三；十四、协议期限：本合同须经双方签字盖章，自2014年1月1日起生效，并受法律保护，原则上长期有效，需方可根据业务实际操作对本协议条款作出调整修改，并与供方签订最新合同或附件，新合同修改后本合同自动终止，本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
《零部件（原材料）采购明细表》表明，洗剂价格为27.6／kg；脱脂剂价格为10.5／kg，防锈剂价格为10.5／kg，启用时间为2014.1.1，停用时间为2014.12.31。
2015年1月11日，被告收到脱脂剂2500kg、防锈剂400kg，1月15日，被告收到防锈剂2100kg，1月20日，被告收到清洗剂2500kg。
2015年6月10日，原告向被告福田雷沃国际重工股份有限公司重型装备工厂发往来对账函一份，内容为截止2014年12月31日，贵单位欠我公司货款人民币18000元，2015年度，截止2015年1月20日，贵单位尚与我公司未结货款121500元，被告福田雷沃国际重工股份有限公司重型装备工厂在该份往来对账函的数据不符及需加说明事项处加盖印鉴并写明：截止2014年12月31日我公司账面余额为18000元，与对方账务数据一致，对方提供的2015年1月20日未结货款121500元，我公司未收到对方任何结算单据，数据不符。
另查明（一）：原告主张被告2014年度未付货款18000元，2015年度未付货款121500元（清洗剂2500kg×27.6／kg＋脱脂剂2500kg×10.5／kg＋防锈剂2500kg×10.5／kg）。被告辩称2014年度未付货款为16540.50元，并非18000元，应扣除三包服务费1459.50元。
另查明（二）：经原被告一致确认，2014年度货款总数为34.8万元，被告主张根据《零部件（原材料）采购合同》约定，压款15%，即扣质保金5.22万元。原告辩称2014年度压款数额被告已经放弃了超出的压款数额，2015年的货款代扣除压款后应立即向原告支付，压款基数应按最低压款基数计算，不应按15%计算。
另查明（三）：原、被告一致同意解除《零部件（原材料）采购合同》。
以上事实，有原告提交的采购合同、货物验收单、往来对账函、被告提交的采购合同、财务信息表及原、被告陈述记录在案为证，经庭审质证，本院审查，足以认定。
本院认为：原告与被告福田雷沃国际重工股份有限公司重型装备工厂签订的《零部件（原材料）采购合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，为有效合同，依法应予保护。
原告提供往来对账函一份，主张第一被告尚欠原告2014年度货款18000元未付，被告辩称应扣除1459.50元三包费，最终欠款16540.50元，本院认为，被告辩称应扣除1459.50元三包费，但并未提供证据证明扣除三包费的依据以及三包费的计算依据，故被告的该项抗辩，证据不足，本院不予采纳。
原告主张被告尚欠2015年度货款121500元未付，被告辩称原告2015年的供货，因双方未协商供货价格，应与双方达成协议后，再另行结算。本院认为，根据《零部件（原材料）采购合同》约定，本合同须经双方签字盖章，自2014年1月1日起生效，并受法律保护，原则上长期有效，被告可根据业务实际操作对本协议条款作出调整修改，并与供方签订最新合同或附件，新合同修改后本合同自动终止，本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。现原被告并未签订新的合同或附件，故供货价格继续参照2014年的《零部件（原材料）采购合同》的附件《零部件（原材料）采购明细表》约定的价格，即洗剂价格为27.6／kg；脱脂剂价格为10.5／kg，防锈剂价格为10.5／kg，第一被告尚欠原告2015年度未付货款121500元。
2014年度原被告发生业务往来的货款总数为34.8万元，被告主张根据《零部件（原材料）采购合同》约定压款15%，即扣质保金5.22万元，已经超额支付，原告应补足质量保证金。本院认为，压款基数按15%计算，符合合同约定，本院予以采纳。但2014年度的质量保证金不足并非因为被告扣除质量索赔、服务费用、违约金等款项导致的，而是被告超额支付造成的，故被告关于原告应补足质量保证金的抗辩，无事实和法律依据，本院不予采纳。
根据《零部件（原材料）采购合同》约定，需方入库结算，压款基数外付款，供方的年度压款基数为上年供货额8%-15%（不满一年的按照实际已供货额度计算），具体数额由被告予以确定，该压款基数作为供方在需方的质量保证金，在双方终止业务关系两年且在供方按照需方的要求结清所有的质量索赔及三包服务费用后，供方同意按剩余质量保证金10%的折让，以90%结清。故2014年度未付货款18000元，系质量保证金，现《零部件（原材料）采购合同》约定的付款时间未到，原告要求被告支付2014年度货款18000元，本院依法不予支持，原告可待质保金付款时间届满后另行起诉。2015年度未付货款121500元，按照压款基数15%计算，被告应支付原告货款103275元，剩余货款18225元，作为质量保证金，待付款时间届满后原告可另行起诉。原告主张利息按中国人民银行同期贷款利率四倍计算，无事实和法律依据，本院不予支持。其利息可按中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年1月21日起计算至本判决确定的支付之日止。
原告主张解除与第一被告签订的《零部件（原材料）采购合同》，被告庭审中表示同意，因原被告达成一致意见，《零部件（原材料）采购合同》现予以解除。
原告主张第二被告福田雷沃国际重工股份有限公司承担连带还款责任，本院认为，第一被告系第二被告的分公司，在第一被告的财产不足以清偿债务时，第二被告应对第一被告的债务承担补充清偿责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：
一、解除原告潍坊聚仁商贸有限公司与被告福田雷沃国际重工股份有限公司重型装备工厂于2014年1月1日签订的《零部件（原材料）采购合同》；
二、被告福田雷沃国际重工股份有限公司重型装备工厂支付给原告潍坊聚仁商贸有限公司货款103275元及利息（自2015年1月21日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的履行之日止），于本判决生效后十日内付清；
三、被告福田雷沃国际重工股份有限公司对被告福田雷沃国际重工股份有限公司重型装备工厂的上述债务承担补充清偿责任；
四、驳回原告潍坊聚仁商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3090元，减半收取1545元，由原告负担401元，由二被告负担1144元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审判员 韩 璐
二〇一五年九月二十九日
书记员 刘煜云
法律条文释明
《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国合同法》第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。