浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终2710号
上诉人（原审原告）：徐福琳，男，1969年7月8日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。
委托代理人（特别授权代理）：兰海，浙江泽大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘良文，男，1953年9月25日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
委托代理人（特别授权代理）：邹永闯、胡梦平，浙江智仁律师事务所律师。
上诉人徐福琳因与被上诉人刘良文股权转让纠纷一案，不服杭州市滨江区人民法院（2016）浙0108民初5933号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年4月1日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院审理查明：2016年3月29日，浙江翰林博德信息技术有限公司（以下简称翰林公司）作出股东会决议：鉴于公�现有经营一直处于亏损现状，且后续发展乏力。同意本公司按以下两个方案之一处理：1、从4月1日开始，公司执行清算程序。2、若有股东（仅限内容股东）愿意接盘，同意整个公司资产按100万元作价转让，并由该股东偿还公司借款245万元（意见征求截止到3月30日下午五点）。若3月30日下午五点之后，无人书面确认要求接盘，按第一方案执行。2016年3月30日，翰林公司作出股东会决议：自然人股东林邦定持有的21%股份作价21万元、毛梅敏所持有的16.66%股份作价16.66万元、程炳银所持有的7%股份作价7万元、朱海燕所持有的7%股份作价7万元、徐福琳所持有的3.5%股份作价3.5万元转让给刘良文先生。上述自然人不再享有公司股权和权益。上述自然人要全力配合刘良文先生办理工商股权转让手续。完成经工商确认的股权转让手续之后，刘良文先生按上款支付股�转让款。股东会还对其他事项作出了决议。2016年3月31日，翰林公司股东会决议：1、同意林邦定将拥有本公司21%的420万元股权转让给刘良文；同意毛梅敏将拥有本公司16.66%的333.2万元股权转让给刘良文；同意程炳银将拥有本公司7%的140万元股权转让给刘良文；同意朱海燕将拥有本公司的7%的140万元股权转让给刘良文；同意徐福琳将拥有本公司3.5%的70万元股权转让给刘良文；2、股东转让股权后，本公司的股本结构如下：连云港黄海勘探技术有限公司，认缴出资额为600万元，占注册资本的30%；刘良文，认缴出资额为1400万元，占注册资本的70%。后，陈明珠办理翰林公司工商变更登记事项，陈明珠将未载明股权转让价款及日期的《股权转让协议》分别交给徐福琳、刘良文签字，后陈明珠填写了股权转让的价款为43万元。2016年12月14日，徐福琳诉至原�法院请求判令：1、刘良文向徐福琳支付股权转让价款43万元；2、刘良文向徐福琳支付上述款项逾期付款利息12470元（按银行同期贷款年利率4.35%暂计算自2016年4月1日至2016年11月30日，实际计算至付清股权转让款之日止）；3、本案的受理费、保全费由刘良文承担。
原审法院认为：本案的争议焦点为涉案股权转让的价格是否为43万元。徐福琳认为，《股权转让协议》系真实意思表示，且符合客观事实，本案股权转让款为43万元。刘良文认为涉案股权转让价款应当以2016年3月29日、30日的股东会决议为准。《股权转让协议》系仅为便利税务审核、工商变更所签署的流程性文件，不发生改变双方意思表示的效力。该院认为，徐福琳、刘良文签署《股权转让协议》之时，并未填写股权转让的价款，即徐福琳、刘良文双方并未就股权转让价格达成新的合意，刘良文也�对陈明珠填写的43万元股权转让价格予以追认，故徐福琳依据《股权转让协议》要求刘良文支付43万元股权转让款的诉讼请求，缺乏事实依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回徐福琳的诉讼请求。案件受理费3969元，财产保全费2733元，由徐福琳负担。
宣判后，徐福琳不服，向本院提出上诉称：一、原审对证据认定错误。1、原审法院对徐福琳提交的证据1，即在工商备案的股东会决议、股权转让协议等材料予以认定，却在判决中对该材料所证明的事实又不予确认，明显前后矛盾。2、原审对徐福琳提交的证据3资产评估报告不予认定，认为翰林公司的资产状况与案件缺乏关联性，显然是错误的。徐福琳认为，本案争议的是股权转让纠纷，股权价格是否合理应该是本案审理的焦点之一，华夏资产评�报告系由翰林公司对外委托评估，也是为了股权转让所需才出具的，其评估结论对股权价值的确定有重大的意义，原审对该项证据不予认定令人不能理解。3、原审对陈明珠的证言予以采信错误。陈明珠虽然是股权变更登记的经办人，但她对整个股权转让的事实并不清楚。事实上，徐福琳本来就对股权转让的金额不认同，且在得知股权变更时因为股权转让价格极低被税务和工商部门拒绝办理后，公司要委托评估公司进行资产评估，于是同意按照资产评估报告上的金额来确定转让价格，而且经办人陈明珠也是这么和徐福琳说的。考虑到徐福琳经常要出差，到时候可能人不一定在，所以才提前签上名字，金额在评估报告出来后再填上去。且陈明珠本就是刘良文及毛梅敏聘请的人员，与刘良文存在利害关系，对其陈述亦不能作为直接定案的依据。二、原审对本案事实认定�误。1、本案争议焦点是确定股权转让价格。虽然各股东在2016年3月30日的股东会决议上签了字，但随后各方并未签订相对应的股权转让协议，而书面的股权转让协议只有工商登记的那一份，办理股权变更依据的也是该份股权转让协议，且徐福琳与刘良文也并未根据3月30日的股东会决议履行了股权转让的义务，故应当认定该股权转让协议系双方的真实意思表示。2、3月30日的股东会决议系徐福琳在受欺骗的情况下才签字的，并非真实意思表示。首先，从翰林公司的工商备案资料显示，公司并未按照章程的规定定期召开股东会，向股东汇报公司资产经营状况，公司的实际控制人一直是刘良文及毛梅敏，但他们从未给徐福琳看过公司的财务报表。其次，3月30日的股东会决议是在非常仓促的情况下作出的，徐福琳在2016年3月29日突然接到通知要召开股东会，在会上被告知公司�营困难，刘良文和毛梅敏提出对公司进行清算或者由某一股东或找人以100万元的价格来收购其他股东的股权，但只给股东一天的时间考虑，把时间定得这么紧并非毛梅敏所称的考虑到财务结算周期问题，因为不论是清算还是完成股权收购都需要一定的时间，不是几天就可以完成的。真实原因是因为刘良文非常清楚，除了刘良文以外，其他的股东根本不可能在这么短的时间内找到收购的人或筹措到100万元来购买股权。3月30日当天，刘良文和毛梅敏对其他股东反复强调公司背负大量债务且经营困难，并曲解法律概念，让其他股东以为只要由将股权转给刘良文，公司的债务就不需要股东承担了，这在程炳银的证言中也可以证实，他至今也是这样认为的。当时，徐福琳对每1%股1万元的收购价是提出异议的，并要求看公司的财务报表，但遭到了刘良文和毛梅敏的拒绝。徐福琳作为小股东，本来就没有什么权利，再加上其他股东都表示认可的情况下，无奈之下在股东会决议上签了字，但随后就反悔了。徐福琳认为，刘良文作为大股东，利用小股东对公司信息不对称的劣势，欺骗徐福琳签署了股东会决议，侵害了徐福琳的合法权益，即便当时双方达成了股权转让的合意，但该合意也并不能体现徐福琳的真实意思表示。徐福琳认为，由于股东会决议不同于股权转让协议，徐福琳无法针对3月30日的股东会决议行使合同撤销权，故原审法院应当审查该股东会决议中针对股权转让内容是否存在显失公平的情形，否则无权直接作出股权转让协议不具有真实意思表示的认定。3、原审法院未查明本案股权转让的真实目的，而仅凭陈明珠的证言就认定双方未形成新的合意，与客观事实相悖。徐福琳认为，如前所述，徐福琳未在股权转让协议上填写金额是由于当时资产评估报告尚未出具无法填写，并不代表双方对股权转让事宜没有达成协议，原审法院对此推理逻辑有误。本案中，徐福琳本就处于弱势地位，基于对刘良文的信任才事先签字，没有想到在办好股权变更后，刘良文就翻脸了，这让徐福琳知道自已上当了。徐福琳曾反复强调，刘良文与案外人毛梅敏为达到排挤徐福琳和另一股东林海柱的目的，利用大股东身份，隐瞒公司真实的经营状况，在极短的时间内以极低的价格受让股份，又在不到一个月的时间内再次将股份转让给毛梅敏及其他关联人员，其目的已非常明显，原审仅从案件表象上进行审查，而未对案件背后的实质目的进行核实，作出的判决极不公平。现上诉请求撤销原审判决，依法改判支持徐福琳的一审诉讼请求。
刘良文提交答辩意见称：股权转让价格应当根据双方合意确定，在本案中�徐福琳与刘良文协商一致确定的股权转让价款为3.5万而非43万，税务局登记的股东变动情况报告表及工商备案的股权转让协议仅是为了便利税务审核、工商变更所签署的流程性文件，前述文件中体现的43万元股权转让价款并非双方变更股权转让价款的意思表示，原审法院认定事实正确、清晰，不存在徐福琳所称的事实认定或法律适用错误。具体理由如下：1、股权转让价格议定属于民事领域应当由双方合意确定，公司资产不是确定股权转让价格的直接依据，根据国家税务总局的相关规定，因翰林公司的知识产权占公司总资产的比例超过20%，主管税务机关可参照中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入，该评估报告仅是相关行政层面上税务机关的计税核算依据，因此原审法院对徐福琳提交的华夏资产评估报告不予认定不存在错误。另外，由于翰林公司70%的股权都是以无形资产出资，该无形资产在公司产品的制作研发中并未实际使用，现在亦无市场价值，该评估报告并未体现公司的实际资产价值，根本无法作为当时公司股权实际价值的参考。2、徐福琳在上诉状中认可陈明珠为案涉股权变更登记的经办人，亦认可其在签署工商备案的股权转让协议时并未填写股权转让价格，该43万元的价格是由陈明珠根据评估报告直接填写的，徐福琳的这一自认行为是对陈明珠证人证言的认可。徐福琳与刘良文于2016年3月31日（实际签署时间为2016年4月，“2016年3月31日”系因滨江区市场监督管理人员要求填写）签订的股权转让协议均为滨江区市场监督管理局提供的格式文本，陈明珠明确告知徐福琳该股权转让协议仅为税务审计、工商备案所需，徐福琳在空白股权转让协议上签字仅是为了配合刘良文完成股权转让的行政流程，在填写该金额时并未通知徐福琳与刘良文或征得双方的同意，为此，该备案的价格不属于徐福琳双方的真实合意，不发生改变双方于2016年3月29、30日议定的股权转让价格的效力。3、因翰林公司自设立之初至2016年3月一直处于持续亏损，根据公司2016年3月的财务报表显示，截至2016年3月29日公司货币资金仅剩29500.48元，公司现金流已经无法继续维持公司运营，甚至连清算公司的费用约27万元都无法支付，为此，公司当时的股东才于2016年3月29日、3月30日召开股东会作出“整个公司资产按100万元作价转让，并由该股东偿还公司借款245万元”的股东会决议，并经各方同意，最终决议由刘良文以一万元每1%股的价格收购公司其他股东的股权。刘良文为受让股权实际需支付的价款并非仅是1万元每1%股，其同时额外承担公司245万的债务，合计需支付345万元的对价，为此，2016年3月29日、3月30�股东会决议所确定的解决方案是结合公司当时经营严重困难的实际状况，由各股东自愿签字作出的，并未显失公平，这在原审中提交的各股东的情况说明也可以证明。并且，2016年3月29日、3月30日的股东会决议均已经（2016）浙0108民初2618号生效判决认定真实有效。4、刘良文在受让股权后再转让股权系其自由处分权，与本案无关，但实际上，刘良文转让股权也是按照1万元每1%股的价格进行转让的，并不存在徐福琳所称的排挤徐福琳的行为。综上所述，徐福琳的上诉缺乏事实和法律依据，请求二审驳回其上诉请求。
二审期间，双方均未向本院提交新的证据。
经审理，本院二审查明事实与一审判决认定事实一致。
本院认为：二审争议焦点为，徐福琳与刘良文有无曾就涉案股权转让价款43万元达成一致意见。虽然落款日期为2016年3月31日的�股权转让协议》约定徐福琳以43万元将涉案股权转让给刘良文，但该《股权转让协议》的原件仅有一份并存于工商部门，且徐福琳、刘良文在《股权转让协议》上签名时并未填写股权转让价款，此明显不合常理。经查明，翰林公司财务人员陈明珠将未载明股权转让价款及日期的《股权转让协议》分别交给徐福琳、刘良文签字，后陈明珠根据华夏公司2016年4月16日出具的评估报告填写了股权转让价款43万元，并于2016年4月22日办理了工商变更登记事项。根据陈明珠的证人证言以及翰林公司原股东程炳银、毛梅敏、朱海燕、林邦定等出具的确认单，并结合2016年3月29日的股东会决议中“鉴于公司现有经营一直处于亏损现状，且后续发展乏力……徐福琳所持有的3.5%股份作价3.5万元转让给刘良文先生”的内容，刘良文辩称2016年3月31日的《股权转让协议》系仅为便利税务审核、工商变更所签署的流程性文件，符合情理，本院予以采纳。综上，根据现有证据，本案尚无法认定徐福琳、刘良文在签署《股权转让协议》时已就案涉股权转让价款43万元达成合意，故原审对徐福琳依据《股权转让协议》要求刘良文支付43万元股权转让款的诉讼请求不予支持，并无不当。至于徐福琳上诉称虽然各股东在2016年3月30日的股东会决议上签了字，但随后徐福琳、刘良文并未就3.5万元转让价款签订相应的股权转让协议，以及即便当时双方达成了股权转让的合意，此亦系徐福琳在受欺骗的情况下签字，并非徐福琳的真实意思表示等，对此刘良文不予认可，本院认为，以上涉及其他诉讼事由，双方可另行处理。综上，徐福琳的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7938元，由上诉人徐福琳负担。
本判决为终审判决。
审判长 夏明贵
审判员 陈 剑
审判员 崔 丽
二〇一七年十月九日
书记员 边佳宁