江苏省盐城市亭湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0902民初2271号
原告：盐城市万强印染助剂商行，住所地盐城市东河新村8区**号。
负责人：滕万友，该公司经理。
委托诉讼代理人：许斌，江苏鼎盛湖律师事务所律师。
被告：盐城市白牡丹印染色织有限公司，住所地盐城市亭湖区南洋镇民航村三组民航创业园。
法定代表人：张明慧，该公司董事长。
被告：盐城市三人行纱线有限公司，住所地盐城市亭湖区南洋镇建洋路6号。
法定代表人：成秀红，该公司总经理。
被告：张明凯，男，1956年7月3日生，住盐城市。
被告盐城市三人行纱线有限公司、张明凯共同委托诉讼代理人涂正隆，江苏展旺律师事务所律师。
原告盐城市万强印染助剂商行（以下简称万强商行）诉被告盐城市白牡丹印染色织有限公司（以下简称白牡丹公司）、盐城市三人行纱线有限公司（以下简称三人行公司）、张明凯买卖合同纠纷一案，本院于2017年4月18日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年9月1日公开开庭进行了审理。原告万强商行的委托诉讼代理人许斌，被告白牡丹公司、张明凯的共同委托诉讼代理人涂正隆到庭参加诉讼。被告三人行公司经本院公告送达民事诉状副本、开庭传票、应诉通知书、举证通知书等后，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法对其缺席进行审理。本案现已审理终结。
原告万强商行诉称，2013年10月28日，原告与被告白牡丹公司、三人行公司签订了协议书，约定由原告向两被告供应化工原料，期限5年，原告提供铺底资金5万元。同日，两被告还向原告出具了承诺书，确定差欠原告的货款为223110元，并承诺分期还款和违约责任。首笔应付款到期后，两被告未能按期还款。被告张明凯于2013年11月10日承诺由其承担共同还款责任，并重新承诺了还款期限。嗣后，三被告均未能还款。原告遂具状诉至法院请求依法判令：1、解除原告与被告白牡丹公司、三人行公司于2013年10月28日签订的协议书；2、被告白牡丹公司、三人行公司、张明凯共同向原告支付货款223110元，并从2013年10月28日起至还清之日止按银行同期贷款利率的四倍承担逾期付款利息；3、三被告承担原告支付的律师代理费1万元。
被告白牡丹公司辩称，1、诉状所称的经营行为发生在成秀红及被告三人行公司租赁经营期间。按照双方的合同约定，其间发生的债权债务都由承租方承担，且针对原告所诉的款项，被告也无法知晓具体情况。因此，为便于查清情况，申请通知成秀红出庭作证或追加其为被告；2、2013年10月28日协议书、承诺书上我公司的印章均为成秀红私自刻制，非我公司原来使用的印鉴；3、根据原告提供的相关证据表明，原告的主张已超出了法定诉讼时效。综上，请求法院依法驳回原告的诉请。
被告三人行公司未答辩。
被告张明凯辩称，1、同被告白牡丹公司的意见；2、被告张明凯从未就还款事宜作出过承担责任的承诺。综上，请求法院依法驳回原告的诉请。
经审理查明，2009年5月23日，张明慧（甲方）与成秀红（乙方）签订《关于盐城市白牡丹印染色织有限公司租赁经营的协议》一份。该协议主要约定：甲方将所白牡丹公司租赁给乙方经营，并提供公司营业执照、税务登记证、环境排污许可证，甲方还委托乙方在租赁期间为法人代表，乙方在租赁期间的所有债权、债务与甲方无涉。张明慧、成秀红分别在该合同尾部的甲方代表、乙方代表处签名确认。在两人签名之上分别加盖了被告白牡丹公司、三人行公司的印章。当日，被告白牡丹印染公司（出租方）与被告三人行纱线公司（承租方）签订《房屋租赁协议》一份。主要约定：出租方将坐落在南洋镇民航村三组的房屋及土地整体出租给承租方，租期5年。同年6月12日，经工商部门批准，被告白牡丹公司的法定代表人由张明慧变更为成秀红。
2013年10月28日，被告白牡丹公司、三人行公司（甲方）与原告万强商行（乙方）签订《协议书》一份。主要约定：1、甲方同意乙方为其化工印染原料供应商，协议期限5年；2、乙方为甲方提供原料铺底资金人民币5万元，超过5万元应及时还款；3、乙方有权根据自己的经营状况停止供货，提前十日告知甲方，并无条件收回铺底资金及尚欠货款。在该协议的尾部分别加盖有被告白牡丹公司、三人行公司以及原告的印章。同日，双方还对之前的往来账目进行了对账，并由被告白牡丹公司、三人行公司共同向原告出具《承诺书》一份。主要内容为：1、截止2013年10月28日账面已拖欠万强商行223110元，此款分别于2013年11月10日前还款23110元，于2013年12月10日前还款2万元，2013年12月31日前还款2万元，2014年3月31日前还款1万元，2014年4月30日前还款2万元，2014年5月31日前还款2万元，2014年6月30日前还款2万元，余欠款5万元作为供货协议的铺底资金；2、如有违约，则一次性付清全部款项，并按协议承担违约责任，且承担所欠款项从2013年10月28日起至还清之日止按银行同期贷款利率四倍计算的利息，同时承担法院诉讼费、律师费等费用；3、成秀红个人对上述款项及内容承担共同还款责任和法律责任。在该承诺书的尾部分别加盖有被告白牡丹公司、三人行公司的印章，成秀红亦签字确认。
对于上述交易往来情况，原告万强商行陈述：“2004年，我商行就开始与被告白牡丹公司发生业务关系。后来，被告三人行公司接受了被告白牡丹公司的经营权后，我商行就与两被告共同发生业务关系，截止2013年10月28日尚欠货款为223110元。”
2013年11月25日，被告张明凯在上述承诺书的复印件上书写注明：“以上货款于2014年12月底前还款伍万元整，余款于2015年7月底前付清，并赔偿损失人民币伍万元整，也于2015年7月底前付清，由本人共同承担还款责任。如逾期本人同意按本承诺书所有内容执行，由本人共同承担还款责任。承诺人：张明凯”。原告万强商行认为：“该承诺书中明确承诺被告张明凯承担的是共同还款责任，应属于债务的加入。同时，基于被告张明凯是被告白牡丹公司的监事。因此，我商行认为，被告张明凯对于还款期限的重新承诺不仅代表其个人，更能代表被告白牡丹公司”。被告张明凯在本院组织的证据交换过程中，陈述为：“我是白牡丹公司的员工，当时负责向成秀红催要房租。2013年11月25日，原告负责人打电话给我，说成秀红在他那里，我就赶过去想催要房租。到那后发现原告的委托代理人许斌在场。他们就让我写东西，我称不会写，许斌写了读给我听，并让我签字按印的。当时，我只是想见证成秀红差欠原告钱的，也想写上见证人的字样，但最终没有写”。被告白牡丹公司认为：“无论从内容还是形式上，都清楚的表明这是被告张明凯的个人行为，不能代表被告白牡丹公司”。
庭审中，原告以及被告白牡丹公司、张明凯均陈述，成秀红于2013年11月离开公司，目前无法查找。
2016年10月11日（EMS邮寄发出时间），原告万强商行分别向被告白牡丹公司、三人行公司发出《关于解除协议的函告》。后均被邮政机关退回，标注的退回原因为“倒闭”。
另查明：被告张明凯为被告白牡丹公司监事。成秀红一直为被告三人行公司的法定代表人。
为了本案诉讼，原告与2017年8月26日与江苏鼎盛湖律师事务所律师签订《委托合同》一份，并由该所指定许斌律师作为原告委托诉讼代理人参加本案诉讼。为此，原告向该所支付了律师代理费1万元。
上述事实，有《关于盐城市白牡丹印染色织有限公司租赁经营的协议》、《房屋租赁协议》、《协议书》、《承诺书》、《关于解除协议的函告》、EMS快递单、工商资料、《委托合同》、律师代理费发票以及当事人的陈述等在卷予以证实。
本院认为：（一）关于买卖合同以及尚欠货款的确定问题。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。本案中，原告万强商行提供了一份分别加盖被告白牡丹公司、三人行公司印章的协议书。在该份协议书中，两被告均为“甲方”即购买方。当时，被告白牡丹公司已经将整个公司的有形、无形资产交了被告三人行公司负责。作为供应商的原告，很难对于合同的履行主体予以明确的区分。加之，成秀红此时又同时为两公司的法定代表人，其在该份协议书上签名，具有当然代表两公司的权利。故本院依法认定，无论被告白牡丹公司的印章是否真实，其和被告三人行公司一起与原告万强商行构成了买卖合同关系。这一关系并不违反相关法律的禁止性规定，应属有效。同样，对于承诺书中载明的差欠货款的数额，被告白牡丹公司虽提出了异议，但未能提交任何证据推翻该承诺书载明的金额，故对此抗辩本院不予采信。至于是否追加成秀红为本案被告的问题，从上述协议书、承诺书等证据来看，履行买卖合同的主体为被告白牡丹公司、三人行公司，并非成秀红个人。现原告万强商行已经将三人行公司列为了本案被告，故已无为了查清案件事实，而追加成秀红个人为本案被告的必要。加之，双方均陈述成秀红已无法查找，本院更无法向其调查、核实相关情况。
（二）关于诉讼时效以及被告张明凯是否承担责任的问题。1、在本案审理过程中，被告张明凯也已自认其为被告白牡丹公司工作人员，是接到原告相关人员的电话后到达现场，并在盖有被告白牡丹公司印章的承诺书上签字。在此过程中，按照常理原告肯定会与其协商案涉款项的事宜。本院再考虑到，被告张明凯个人与案涉往来并无直接的利益关系，其所承诺的“由本人共同承担还款责任”，其中的“共同”两字，应当理解为与被告白牡丹公司一道承担相关债务，并基于为被告白牡丹公司化解债务的考虑。工商资料显示被告张明凯为被告白牡丹公司的监事，属于管理人员，对于以上分析也能予以印证。故本院依法认定，被告张明凯重新承诺的还款时间对于被告白牡丹公司是有效的。据此，双方重新商定的最后还款时间应为2015年7月底前，故依据相关司法解释的规定，本院并不超出诉讼时效的规定。2、本院已依法认定了差欠货款的数额，三被告均应当按照承诺履行支付义务。至于被告白牡丹公司提出的租赁期间的债权债务关系由被告三人行公司承担的抗辩意见，这是双方的内部约定，并不能对抗原告的相关权利主张。3、在案涉承诺书中，还承诺承担“所欠款项从2013年10月28日起至还清之日止按银行同期贷款利率四倍计算的利息”。这是被告对于逾期支付货款违约责任的承诺，本院结合被告违约行为给原告造成的资金使用上的困难以及资金成本增加等因素，酌情调整为按照同期银行贷款利率两倍予以计算。
（三）关于律师代理费用的问题。律师代理费是指在纠纷发生后，一方当事人为聘请律师进行诉讼代理而支出的服务性费用。在被告白牡丹公司、三人行公司向原告出具的承诺书中有承担该项费用的表述，被告张明凯也在该承诺书上签名确认。且现在原告实际支付的代理费用也并不超出物价部门规定的收费标准，对此本院予以支持。
综上，原告万强商行的诉请，于法有据，应予适当支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条之规定，判决如下：
被告盐城市白牡丹印染色织有限公司、盐城市三人行纱线有限公司、张明凯应于本判决生效后十日内共同支付原告盐城市万强印染助剂商行货款人民币223110元并支付违约金（从2013年10月28日起至实际履行义务之日止，按中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率的两倍计算）。
被告盐城市白牡丹印染色织有限公司、盐城市三人行纱线有限公司、张明凯应于本判决生效后十日内共同支付原告盐城市万强印染助剂商行律师代理费1万元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4797元，由原告负担597元，三被告共同负担4200元（原告已预交，三被告应于本判决生效之日后十日内直接给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式四份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。并按国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。
审 判 长 李东生
人民陪审员 程晓明
人民陪审员 朱艳华
二〇一七年十月十八日
法官 助理 杨 春
书 记 员 戴媛媛
附录法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
2、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第五条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。