中华人民共和国上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终4089号
上诉人（原审原告）：华桂潮，男，1965年5月19日出生，美国国籍。
委托诉讼代理人：宋深海，浙江浙经律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韩琳珺，浙江浙经律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：英飞特光电科技（上海）有限公司，住所地上海市闵行区吴中路1389号4幢908室-910室。
法定代表人：楼鸣，执行董事。
委托诉讼代理人：胡云华，上海嘉富诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈佳佳，上海嘉富诚律师事务所律师。
原审原告�浙ＸＸ睿海越光电产业创业投资有限公司，住所地浙江省诸暨市暨阳街道西施大街59号13楼。
法定代表人：吕小奎，董事长。
委托诉讼代理人：宋深海，浙江浙经律师事务所律师。
上诉人华桂潮因与被上诉人英飞特光电科技（上海）有限公司（以下简称英飞特公司）、原审原告浙ＸＸ睿海越光电产业创业投资有限公司（以下简称华睿公司）买卖合同纠纷一案,不服中华人民共和国上海市闵行区人民法院（2015）闵民二（商）初字第S1824号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月21日立案后，依法组成合议庭，并于2017年5月16日公开开庭进行了审理。上诉人华桂潮的委托诉讼代理人宋深海、被上诉人英飞特公司的法定代表人楼鸣及委托诉讼代理人胡云华、原审原告华睿公司的委托诉讼代理人宋深海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华桂潮上诉请求：撤销一审判决，改判支持华桂潮的一审诉请。事实和理由：1、英飞特公司如货物质量存在瑕疵导致其经济损失，理应提起反诉。一审法院在英飞特公司未提起反诉的情况下直接将30万元质量损失从灯具余款中扣除，违反了《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条第二款的规定。2、不应当由华桂潮承担灯具质量瑕疵的全部责任。华桂潮是为了早日回笼货款才不得已暂留46万元货款，不等于华桂潮已认可承担灯具质量瑕疵的责任或承诺赔偿。灯具安装在商场之后确实出现过问题，但系由于商场环境不适合安装软灯带等原因，而非灯具本身质量问题。3、一审法院酌定赔偿数额为30万元缺乏事实依据。华桂潮已提供货物发票和销售明细单，但一审法院并未对177,359.99元货物价格作出认定。即便华桂潮需承担灯具质量�题损失责任，赔偿数额也应以货物总价为限。
英飞特公司辩称：双方之间的结算依据是2013年1月17日的结算协议，该协议的本意是以46万元赔偿英飞特公司的损失，而并非预留货款，只是英飞特公司当时未留意协议措辞。双方已经确认百盛货物的质量问题。由于灯具无法使用，英飞特公司将装好的灯具拆除并更换，实际损失已超出60万元，基于双方长期合作才在结算协议中做出46万元的约定。故华桂潮的上诉请求不能成立。
华睿公司述称：同意华桂潮的上诉请求。
华桂潮、华睿公司于2015年8月向一审法院起诉请求：判决英飞特公司支付华桂潮、华睿公司货款46万元。
一审法院认定事实：2013年1月17日，A公司（以下简称A公司）作为甲方、英飞特公司作为乙方签订结算协议书，就互相之间的经销往来，对账达成如下协议：1、甲方共�乙方供货331.5万元（叁佰叁拾壹万伍仟元整），已开发票217万元（贰佰壹拾柒万元整），未开票114.5万元（壹佰壹拾肆万伍仟元整）。2、乙方已支付给甲方234,360元（贰拾叁万肆仟叁佰陆拾元整）。3、甲方愿一次性补贴乙方装修、租金费用106.5万元（壹佰零陆万伍仟元整）。4、结算后双方同意按202万元（贰佰零贰万元整）余款处理，零头不计。5、双方同意上述202万元（贰佰零贰万元整）余款中扣除46万元（肆拾陆万元整），作为乙方销售给百盛货物预留的质量处理费用。同时乙方应协助甲方向绍兴供货商索赔。6、剩余货款156万元（壹佰伍拾陆万元整）经协商同意货物作一次性处理。甲方对所供货物不再提供任何质保，今后如货物出现质量问题，由乙方自行解决，为此货物作一次性折价处理，折价后乙方支付给甲方115万元（壹佰壹拾伍万元整）。7、上述115万元（壹佰壹拾伍万元整）由乙方在本协议签字后15天内支付，逾期按每日万分之十支付滞纳金。8、付款同时甲方应向乙方开具114.5万元（壹佰壹拾肆万伍仟元整）的增值税专用发票，乙方同时向甲方开具106.5万元（壹佰零陆万伍仟元整）的装修发票。9、除上述所涉及的事项外，其余均已了结，其他无争议。10、本协议壹式贰份，双方各执壹份，签字盖章后生效。
2014年2月7日，上海市闵行区人民法院受理的（2014）闵民一(民)初字第2869号原告华某与被告英飞特公司、第三人华桂潮、第三人华睿公司债权转让合同纠纷一案，华某向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求判令：1、英飞特公司支付华某货款62,203.65元，并承担滞纳金16,359.56元（暂算至2013年12月31日，此后按日万分之十计算至付清之日止）；2、英飞特公司返还华某46万元。后经审理，上海市闵行区人民法院作出判决中对于华某诉讼请求第二项主张的46万元，认为“预留的46万元，系A公司销售给英飞特公司的部分货物质量处理费用，涉及到质量保证问题，非明确的已结算完毕的单务债权，现A公司仅将其与英飞特公司结算协议中的合同权利转让给华某，该权利转让不应及于上述涉及合同义务的46万元。故华某要求英飞特公司返还46万元，于法无据，本院不予支持”。
一审法院另查明，A公司现已注销，股东分别为华桂潮及华睿公司。
一审审理中，华桂潮、华睿公司提供华某签字的确认函一份，记载本案所涉46万元预留款由华桂潮、华睿公司进行主张，与华某无关。
一审第一次庭审中，双方均确认涉及质量问题的是“A公司卖给英飞特公司的3,000米软灯带”，华桂潮、华睿公司称价值为151,282.06元，英飞特公司称“18万元是原告买来的价格，原告卖给被告的价格20多万”；第二次庭审中，华桂潮、华睿公司陈述百盛货物时指“3,000多米软灯带”，英飞特公司称“共3,160米，3,000米供往无锡、常州百盛，还有160米供往上海第一医药商店”；关于价值，华桂潮、华睿公司陈述177,359.99元，英飞特公司陈述“采购价是浮动的，范围在59-64元/米，均价在61、62元/米左右，算上配件总价在20万元”。
一审法院认为，华桂潮系美国公民，就本案的法律适用问题，本案所涉买卖合同关系实际系A公司与英飞特公司之间的买卖合同纠纷，故本案应适用中华人民共和国法律。关于华桂潮、华睿公司的诉讼主体争议，结合华某出具的确认函所记载的内容以及上海市闵行区人民法院（2014）闵民一(民)初字第2869号民事判决书所作的相关认定及处理，应确认华桂潮、华睿公司具备本案的诉讼主体资格。
A公司与英飞特公司之间�订的结算协议书，系双方的真实意思表示，内容不悖法律规定，合法有效，依法应对双方产生相应的法律约束力。根据约定，“双方同意上述202万元余款中扣除46万元，作为乙方销售给百盛货物预留的质量处理费用。同时乙方应协助甲方向绍兴供货商索赔”，故可表明双方在签订结算协议书时已确认百盛货物存在质量问题。在此前提下，本案难点在于“百盛货物”质量问题的损失数额如何认定。对此，一审法院结合双方陈述的关涉质量问题的货物数量、货款总额以及英飞特公司陈述的关于采购、更换等成本的相关意见，结合本案具体案情，一审法院酌定灯带质量损失以30万元计，英飞特公司还应支付华桂潮、华睿公司16万元。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条的规定，一审法院于2016年12月23日作出判决：�飞特公司于判决生效之日起十日内支付华桂潮、华睿公司货款160,000元。一审案件受理费8,200元，由华桂潮、华睿公司负担5,347.83元，英飞特公司负担2,852.17元。
本院二审期间，当事人均没有提交新证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，关于一审法院在英飞特公司未提起反诉的情况下可否从货款中扣减30万元质量问题损失的问题，华桂潮、华睿公司系基于双方于2013年1月17日签订的结算协议书向英飞特公司主张46万元货款。对此，结算协议书载明“双方同意……扣除46万元作为英飞特公司销售给百盛货物预留的质量处理费用”，从中可见双方已就质量问题达成处理意见。英飞特公司主张处理货物质量问题的损失并非提出新的诉讼请求，而是系基于协议约定对华桂潮、华睿公司提出的货款请求权进行抗�，其目的在于对抗华桂潮、华睿公司的诉讼请求，所抗辩的金额未超过华桂潮、华睿公司诉讼请求所涉的范围，该质量问题损失亦不能独立于华桂潮、华睿公司的货款请求权而单独提出。因此，英飞特公司提出的质量问题损失应属抗辩而非反诉。一审法院从货款中扣除质量问题损失30万元，并不属于《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条第二款规定的情形。本院对华桂潮该上诉主张不予采纳。
关于华桂潮、华睿公司是否应当承担灯具质量问题损失以及损失数额的问题，从结算协议书及双方陈述来看，双方对于灯具存在质量问题、46万元系预留作为质量问题处理费用是明确的。华桂潮、华睿公司现又主张其不应当承担灯具质量问题损失，本院不予采信。就损失数额一节，双方在签订结算协议书时对存在质量问题的灯具�款是明知的，在此情况下仍然预留46万元而非货款同等金额来处理质量问题，故华桂潮、华睿公司所称的质量问题损失不应超过17万余元货款的主张，本院不予采纳。鉴于华桂潮、华睿公司对于英飞特公司将存在质量问题的灯具予以更换的事实已予认可，一审法院结合货物价格以及英飞特公司所举证的采购、更换灯具等费用酌定质量问题损失为30万元，应属合理。一审法院由此判决英飞特公司还应支付华桂潮、华睿公司货款16万元，并无不当。
综上所述，华桂潮的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8,200元，由上诉人华桂潮负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 成 阳
审判员 朱国华
二〇一七年六月二十二日
书记员 李 点
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。