湖南省株洲市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘02民终1446号
上诉人（原审被告）：株洲市吉兴铁路配件有限公司，住所地湖南省株洲市石峰区田心村下曹家港。
法定代表人：王海棠，该公司总经理。
委托诉讼代理人：唐武斌，湖南天隆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曾俊，湖南天隆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：株洲金粤精密设备有限公司，住所地湖南省株洲市云龙示范区学林办事处大丰村新塘组014号。
法定代表人：万敏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐永红，男，1970年1月14日出生，汉族，住湖南省株洲市芦淞区。系该公司经理。
委托诉讼代理人：李景林，湖南天桥律师事务所律师。
上诉人株洲市吉兴铁路配件有限公司（以下简称吉兴公司）因与被上诉人株洲金粤精密设备有限公司（以下简称金粤公司）合同纠纷一案，不服湖南省株洲市天元区人民法院（2017）湘0211民初3003号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2017年10月24日公开开庭进行了审理。上诉人吉兴公司的法定代表人王海棠及委托诉讼代理人唐武斌、曾俊，被上诉人金粤公司的委托诉讼代理人徐永红、李景林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人吉兴公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判上诉人应支付给被上诉人的加工费用为30余万元。事实和理由：一审认定事实错误，一审以联诚公司计算给上诉人的加工费110余万元作为上诉人应支付给被上诉人的转加工费基数属于对合同的理解错误，110余万元并不是联诚公司最终应付给上诉人的加工费。
被上诉人金粤公司答辩称：一审判决认定事实清楚，判决合理，应予维持。
原审原告金粤公司向法院起诉请求：一、判令被告向原告支付2014年1月1日起至2015年2月28日期间欠付的加工款1048694.86元（其中直接委托加工费33594.22元、间接委托加工费1103370.26×92%）；二、被告赔偿原告因逾期支付加工费的利息损失，以中国人民银行同期贷款年利率6%计从2015年3月1日计算至判决之日。
原审认定事实：2014年1月1日，原告金粤公司（乙方）与被告吉兴公司（甲方）签订了一份《委托加工协议》，主要约定：1、合作期限：2014年1月1日―2016年1月1日止，期满双方无异议，合同继续有效；2、合作方式：来料加工；3、产品加工价格：以株洲联诚集团有限责任公司（以下简称联诚公司）实际核算价格总金额92%作为委托加工费用；4、结算方式：甲方承诺在提货后6个月内向乙方支付委托加工费用；5、甲方委托专人，协助乙方发送材料和提货，并出具业务授权委托书……。同日，被告吉兴公司向原告金粤公司出具了一份书面的《委托书》，具体载明：为了双方业务开展便利，提高工作效率，特别授权委托我公司员工贺小毛在你公司办理委托加工业务。合同签订后，原、被告双方开始履行各自的义务。2015年2月28日，贺小毛在原告金粤公司出具的对账函上签名，确认截止对账日被告吉兴公司尚欠加工款1130828.34元。2014年4月7日-2014年10月23日，被告吉兴公司直接委托原告金粤公司加工的产品，双方均同意按2万元进行结算。现双方因结算方式产生纠纷，故诉至本院。
另查明：一、联诚公司采取售料制的方式委托第三方加工，即由受委托的加工企业根据定作合同的需求向联诚公司上报所需领取的钢结构原材料的计划，联诚公司根据上报的计划出售原材料，同时与受委托的加工企业签订《物资销售合同》。受委托的加工企业领取原材料后，按照定作合同的要求加工产品后向联诚公司交付成品，同时联诚公司按照其公司的结算机制结算合同总价款，并与受委托的企业签订《加工定作合同》。联诚公司的结算机制为：合同总价款=产品所需加工费+材料结算金额；材料结算金额=零件实际用料金额-
废料金额；废料金额=零件实际重量的废料*废料市场价格，以上各项均按联诚公司事先公开给定的标准计算。联诚公司不回收废料。最终，联诚公司结算给受委托的加工企业的实际金额=合同总价款-
出售的原材料总价款。原告金粤公司与被告吉兴公司均认可诚联公司的这种售料模式与结算机制。二、原告金粤公司与被告吉兴公司签订《委托加工协议》后，被告吉兴公司按合同的约定派遣其员工贺小毛协助被告金粤公司员工郭昌盛、晏上梁领取材料、交付成品，原告金粤公司以被告吉兴公司的名义从联诚公司直接领取原材料，加工好的成品亦由原告金粤公司以被告吉兴公司的名义直接交付给联诚公司。三、2014年6月至2014年12月期间，被告吉兴公司与联诚公司之间签订了12份《物资销售合同》。2015年1月至2015年6月期间，被告吉兴公司与联诚公司之间签订了5份《加工定作合同》。被告吉兴公司将其从联诚公司签订的5份《加工定作合同》的激光工序部分转委托给原告金粤公司。2015年6月29日，原告金粤公司以被告吉兴公司的名义向联诚公司交付最后一批加工的产品。原告金粤公司共加工产品的加工费1,103,370.26元，材料结算金额2,966,120.12元，总合同款4,069,490.38元。根据联诚公司的结算机制，计算出废料金额234,124.63元，零件实际用料金额3,200,925.69元。四、2015年12月17日，被告吉兴公司已支付原告金粤公司10,000元。
一审法院认为：本案系加工合同纠纷。原、被告之间签订的《委托加工协议》均系双方当事人的真实意思表示，并未违反相关法律、法规的强制性规定，合法有效。现双方主要争议焦点为被告吉兴公司将联诚公司定作的产品转委托原告金粤公司应支付的加工费是多少？原告金粤公司认为被告吉兴公司将联诚公司定作的产品转委托其公司的加工费为1,103,370.26元*92%=1,015,100.64元，被告吉兴公司认为加工费需抵扣原告金粤公司所持有的废料、多领取的材料金额。经庭审查明，原告金粤公司与被告吉兴公司签订的《委托加工协议》约定产品加工价格以株洲联诚集团有限责任公司实际核算价格总金额92%作为委托加工费用，并未约定加工费的结算需抵扣废料及多领取的材料金额之后进行结算，本院亦无法查明该结算方式系行业规定或者双方的交易习惯，故认为被告吉兴公司将联诚公司定作的产品转委托原告金粤公司的加工费为1,015,100.64元。2015年12月17日，被告吉兴公司已支付原告金粤公司10,000元，双方均同意该10,000元作为支付转委托加工费，故被告吉兴公司尚欠原告金粤公司转委托加工费1,005,100.64元。根据原告金粤公司与被告吉兴公司签订的《委托加工协议》约定结算方式为在提货后6个月之内支付委托加工费，经庭审查明，被告金粤公司于2015年6月29日以被告吉兴公司的名义向联诚公司交付最后一笔定作的产品，故认定提货时间为2015年6月29日，故根据合同的约定被告吉兴公司应于2015年12月29日之内支付委托加工费，逾期未支付需支付资金占用期间的利息损失（按中国人民银行同期贷款利率6%计从2015年12月30日计算至实际支付之日止）。对于被告吉兴公司认为需抵扣的废料及多领取的材料金额，在本案中双方争议较大，且根据被告吉兴公司目前提供的证据暂时无法确定原告金粤公司实际从联诚公司领取的钢结构材料金额为多少，仅能确定根据联诚公司的结算机制产生废料金额234,124.63元。若被告吉兴公司认为原告金粤公司需向其返还废料及尾料（包括多领取的材料）金额或以支付对价的方式支付，则需另行起诉或寻其他合法途径解决。另2014年4月7日-2014年10月23日期间原告金粤公司与被告吉兴公司均同意直接委托加工的项目的加工费为2万元，本院予以确定。对于直接加工的产品逾期未支付，参照2014年1月1日原告金粤公司与被告吉兴公司签订的《委托加工合同》约定的结算方式，本院认为可从2015年4月24日起按中国人民银行同期贷款利率6%支付资金占用期间的利息损失至实际支付之日止。综上，被告吉兴公司需支付原告金粤公司转委托加工费1,005,100.64元，并自2015年12月30日起按中国人民银行同期贷款利率6%计支付资金占用期间的利息；支付直接加工费20,000元，并自2015年4月24日起按中国人民银行同期贷款利率6%计支付资金占用期间的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告株洲吉兴铁路配件有限公司于本判决生效后十五日内向原告株洲市金粤精密设备有限公司支付被告吉兴公司需支付原告金粤公司转委托加工费1,005,100.64元，并自2015年12月30日起按中国人民银行同期贷款利率6%计支付资金占用期间的利息损失；支付直接加工费20,000元，并自2015年4月24日起按中国人民银行同期贷款利率6%计支付资金占用期间的利息损失；二、驳回原告株洲市金粤精密设备有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费15,181元，财产保全费5,000元，共计20,181元，由被告株洲市吉兴铁路配件有限公司承担19,025元，原告株洲市金粤精密设备有限公司自负1,156元。
本院审理期间，上诉人向本院提交了书证：《株洲联诚集团物资销售合同》和《株洲联诚集团委外销料单》，拟证明被上诉人金粤公司为了该笔转委托加工业务，从联诚公司领取了价值3672635.35元的原材料。经质证，被上诉人认为该组证据材料已在一审时予以提交质证，不属于二审新证据，本院经审查认为，被上诉人的质证意见成立，本院对该组证据不予采信。上诉人还申请传唤了证人株洲联诚集团有限责任公司钢结构事业部经营部经理冯勇到庭作证。证人冯勇证明了联诚公司对外委托加工产品的工作机制和结算机制，联诚公司首先赊购材料，尾料不回收，在最后结算时，应扣除材料款等，并证明在与上诉人吉兴公司发生该笔业务时，与吉兴公司还有别的业务，但属于完全不同的两类业务，不存在材料混同的情形。经质证，被上诉人对此没有异议。本院经审查，对冯勇的证词予以采纳。
本院对一审查明的事实无异议，并根据一审法院的调查笔录和二审采纳的证据，补充查明如下事实：吉兴公司与联诚公司发生的涉案业务售料材料款金额3672635.35元、实际用材料金额3200925.69元、废料金额234124.63元、材料结算总额2966120.12元、总加工费1103370.26元、总金额4069490.38元。其中“实际用材料金额”是核定给加工企业零件的实际用料金额，“废料金额”是零件实际用料减去零件实际重量的废料乘上联诚公司给定的废料市场价格，“材料结算总额”是零件实际用料金额减去废料金额，“售料材料款金额”是吉兴公司因涉案业务从联诚公司领取的总材料款。联诚公司最终结算支付给吉兴公司的加工费为“总金额”减去“售料材料款金额”，上诉人吉兴公司与联诚公司的实际核算价格为396855.03元。
本院认为，本案系加工合同纠纷。双方争议的焦点是上诉人应支付给被上诉人的委托加工费金额为多少。双方签订的《委托加工协议》约定：产品加工价格以株洲联诚集团有限责任公司实际核算价格总金额92%作为委托加工费用。根据本院查明的事实，上诉人吉兴公司与联诚公司的实际核算价格为396855.03元，故上诉人吉兴公司应支付给被上诉人金粤公司的委托加工费为396855.03×92%＝365106.62元。一审判决以联诚公司核算的加工费作为联诚公司的实际核算价格属于认定事实错误，应予纠正。被上诉人辩称“只领取了价值3200925.69元的材料，且领取的材料加工成产品后，尾料和成品均打包交给了委托方”的理由，本院认为，价值3200925.69元的材料是联诚公司核定的“实际用材料金额”，是联诚公司核定给加工企业零件的实际用料金额，而不是吉兴公司的实际领料金额即售料材料款金额。两者不是同一概念。且被上诉人没有提供证据证明尾料已交给联诚公司或上诉人吉兴公司，材料成本的费用已被计算在联诚公司的核算机制中，是加工方必须承担的费用。上诉人的上诉理由成立，本院予以采纳。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一）、（二）项之规定，判决如下：
一、维持湖南省株洲市天元区人民法院（2016）湘0211民初3003号民事判决第二项；
二、变更湖南省株洲市天元区人民法院（2016）湘0211民初3003号民事判决第一项为：上诉人株洲吉兴铁路配件有限公司在本判决生效后十五日内向被上诉人株洲市金粤精密设备有限公司支付转委托加工费365106.62元，并自2015年12月30日起按中国人民银行同期贷款利率6%计支付资金占用期间的利息损失；支付直接加工费20000元，并自2015年4月21日起按中国人民银行同期贷款6%计支付资金占用期间的利息损失。
一审案件受理费20181元，由上诉人株洲吉兴铁路配件有限公司负担12025元，由被上诉人株洲市金粤精密设备有限公司负担6156元。二审案件受理费14910元，由被上诉人株洲市金粤精密设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄胤彪
审判员 唐俊平
审判员 胡 芸
二〇一七年十月二十七日
书记员 邓韵芳