浙江省龙泉市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丽龙商初字第873号
原告：钱志平，男，1967年5月27日出生，住杭州市西湖区。
委托诉讼代理人：江国华，龙泉市信用法律服务所法律工作者。
被告：浙江龙鑫化工有限公司。住所地：浙江省龙泉市杨连。
法定代表人：朱超，任总经理。
委托诉讼代理人：张小青，浙江金铿律师事务所律师。
原告钱志平诉被告浙江龙鑫化工有限公司（以下简称龙鑫公司）损害股东利益责任纠纷一案，本院于2015年9月18日立案受理，依法由审判员蒋陈丽适用简易程序于2015年10月19日公开开庭进行了审理。后转为普通程序于2016年4月27日再次公开开庭，原告钱志平（第一次庭审）及其委托委托代理人江国华，被告龙鑫公司的委托诉讼代理人张小青到庭参加了诉讼。诉讼中，双方当事人向本院申请给予庭外和解时间。本案现已审理终结。
原告钱志平向本院提出诉讼请求：依法判令被告支付原告股权转让补偿金68220元。事实与理由：原告原系龙泉市林化厂职工，1997年12月该厂改制为股份制企业，即后来的浙江龙鑫化工有限公司，改制时原告认购了14万元的原始股权。1999年原告按比例转让了4万元原始股，2001年4月和9月同样按1：1的比例转让了各5万元原始股权。2011年6月以来，原林化厂部分职工向市政府反映被告还有一些遗留问题没有解决，要求解决。2012年1月13日，龙泉市政府召集相关部门专题开会商讨解决遗留问题，并形成会议纪要。驻被告公司工作组根据会议纪要，拟定了关于处理原林化厂信访问题的补偿方案，并经被告代表和职工代表签字确认。其中第二条规定：2003年前股权1：1原始股转让的，按年利率15%付息支付补偿金，计息时间从各股东上缴股本金之日起至实际股权转让之日止。符合上述条件的对象120多人绝大部分已从被告公司领取了补偿金。由于工作疏忽，未将原告以及案外人方水文、杨志龙统计在内。原告得知后，向工作组反映，工作组经查确认遗漏原告等3人，并计算出应补偿给原告的补偿金共计68220元。2012年4月23日，工作组以书面形式通知被告请予以核付，但被告拒不支付。
被告龙鑫公司辩称：一、原告不具备要求支付股权转让补偿金68220元的实体权利。1、原告所要求的股权转让补偿金没有法律依据，不是股东的法定权利。2、股东权益的前提是股东身份，根据原告的陈述已经在1999年、2001年将股权转让，原告已经失去了股东身份不存在股权转让补偿金的问题。3、原告提交的会议纪要及补偿方案不能作为其要求股份转让补偿金的依据。本案的股权转让补偿金是法律之外的补偿，法律之外的补偿应按照约定执行。会议纪要不具有设定民事权利的权力，更不能处置他人的合法财产。会议纪要、补偿方案均是职工与公司新老股东之间充分协商所确定的，补偿方案实质上是一份补偿协议，并非可以援引适用的法律规定。与补偿方案同时确定的还有股权转让补偿计算表、原林化厂双缴职工补助表等，但在股权转让补偿表里面并不包含原告，说明协商的时候已经把原告排除在外。二、退一步讲，假设原告可以要求支付股权转让经济补偿的实体权利，原告的主张也超过了诉讼时效。根据民法通则第一百三十五条的规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间是二年，法院另有规定的除外。本案补偿方案确定的答辩人支付款项的时间是2012年2月，期间原告作为职工领取了每人5000元的补偿款项，但是并没有领取到股权转让补偿金，原告若还有权获取股权转让补偿金，原告在2012年2月就已经知道权利受到侵害，原告应该在2014年2月前起诉。即便根据工作组2012年4月23日出具的《关于钱志平等三人股权转让经济补偿的计算》，原告等人也应该在2014年4月24日之前起诉，而本案原告的起诉时间是2015年9月，已经超过诉讼时效，依法应予以驳回。三、根据原告的起诉，答辩人认为被告主体不适格。根据原告起诉所依据的会议纪要、补偿方案，需要支付股权转让补偿金的主体是股份的受让方，显然答辩人作为公司不能自己购买自己公司的股份，答辩人不是股份的受让方，不是支付股权转让补偿金的主体。四、答辩人公司改制“遗留问题”已经全部解决，而且已经签订了协议。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
根据原告、被告的诉辩意见，双方对以下事实没有争议：原告原系龙泉市林化长职工，1997年12月该厂改制为股份制企业，即后来的浙江龙鑫化工有限公司，改制时原告认购了14万元的原始股权。1999年原告按比例转让了4万元原始股，2001年4月和9月同样按1：1的比例转让了各5万元原始股权。2011年6月以来，原林化厂部分职工向市政府反映被告还有一些遗留问题没有解决，要求解决。2012年1月13日，龙泉市政府召集相关部门专题开会商讨解决遗留问题，并形成会议纪要。根据会议纪要，被告代表和职工代理于2012年1月18日签订了《关于处理林化厂信访问题的补偿方案》，并于2012年1月20日签订了《补充方案》。《关于处理林化厂信访问题的补偿方案》明确约定“经职工与龙鑫公司新老董事会负责人多次协商，商定龙鑫公司需向有关人员支付职工身份置换费迟付资金占用费、股权转让补偿等。”并在第二条中明确约定“二、股权转让补偿。2003年前股权1:1原始转让的，由各受让方按年利率15%付息支付补偿金。计息时间从各股东上缴股东本金之日起至实际股权转让日止。享受对象：2003年12月31日前按原始出资1：1比例转让的股东。”对双方没有争议的事实，本院予以确认。
对双方没有争议的事实，本院予以确认。
本案争议的焦点是：1、原告方是否有权要求补偿金；2、如果有，原告应该向谁主张；3、本案诉讼是否超过诉讼时效。
针对争议的焦点，原告向本院提交了以下证据材料：
1、专题会议纪要1份，用以证明为解决原龙泉市林化总厂改制遗留问题召开专题会议，给予补偿的事实；
2、关于处理原林化厂信访问题的补偿方案2份，用以证明职工与龙鑫公司新老董事会负责人多次协商，商定龙鑫公司需向有关人员支付职工身份置换费迟付资金占用费（利息）、股权转让补偿等，制定补偿方案以及该补偿方案第二条，明确了股权转让的对象，补偿金按照15%付息，和计息的时间且被告应在2012年2月发放补偿金的事实；
3、关于钱志平等三人股权转让经济补偿的计算1份，用以证明股权转让补偿金如何计算，工作组经核查确认遗漏钱志平三人的补偿金，并计算出补偿金额的事实；
4、协议书1份，用以证明就借款合同纠纷和股权转让后发生的改制遗留问题处理产生的费用承担问题达成协议，改制遗留问题，包括已发生或未发生的产生的所有费用，将承担的201万元，已经付给了公司的事实；
5、起诉状1份及邮寄单份，证明原告就本案已经于2013年3月28日曾向法院起诉的事实，并曾于2014年7月1日写信给法院人员反应本案的事实。
针对争议焦点，被告向本院提交了以下证据材料：
1、补偿方案1份，用以证明补偿方案是协议，双方协商一致签订，且需要支付补偿金的是股份的受让方，而非被告补偿的事实；
2、补充方案1份，用以证明职工要登记账号身份证，补偿款发放到位后，一切问题结束，原告的证据3是与补充方案相违背的，同时用以原告在2012年1月份就已经知道自己是没有股份转让补偿款的，本案诉讼超过时效的事实；
3、股份转让补偿计算表1份，用以证明2012年1月在协调处理时就是没有原告钱志平等三人的，认真制作的表格有工作组的代表签字确认，不存在遗漏原告情形的事实；
4、转账凭证1张，用以证明原告应获得的其他补偿发放的时间，可以证明原告在2012年1月份就已经知道自己是没有股份转让补偿款的，本案诉讼超过时效的事实。
被告对原告提交的证据材料质证认为，对证据材料1－4的真实性没有异议，但认为证据材料1与本案无关联性，会议纪要不是法律法规，不能创设权利。证据材料1中第二条确定的是由当时的受让方给予适当经济补偿，补偿的主体是股权的受让方，不能待证原告主张的事实。证据材料2实际上是补偿协议，可以体现是双方协商一致的结果，方案不是可以套用的法律规定，所有关于补偿的约定而是双方协商一致的结果，被告方不是支付主体，资金是要由公司垫付，第二条没有该规定由受让方补偿。证据材料3不具有合法性，该计算方案系原告方单方提供，而工作组是临时设立的协调性组织，不能单方确定给某职工补偿金额，所有金额都是双方协商一致的结果不能作为证明。补偿方案中确定了预留5万元用于解决特殊问题，如果真有一些问题没有解决，应当是工作组从该预留款项中支出，而不应再次向被告主张。对证据材料4无异议。支出是由新老股东协商，并不是完全由被告公司支付的。证据材料5，原告超过举证期限的，不具有合法性。对起诉状是原告单方制作，证据三性都有异议，不能待证曾经向法院起诉，快递单没有证据显示已经送达给法院，也不能证明邮寄的是什么内容的材料，不能够起到中断时效的作用。
原告对被告提交的证据材料质证认为，合法性无异议，证据材料1与原告提交的证据材料2系同一证据材料，证据材料2，其中第三条恰恰证明了原告方没有将补偿款领到位，这份补充方案不适用于原告方，没有发放到位。证据材料3，其中129人位已经到位，恰恰证明了被告将原告等三人遗漏了，从这份计算表中，没有看到原告三人。证据材料4的真实性无异议。
本院对原告、被告提交的证据材料作如下认证分析：
原告提交的证据材料1明确由原林化总厂改制问题的解决方式，其中确定2003年前股权1:1转让的，由当时受让方给与适当经济补偿。并要求鑫公司尽快制定实施方案，由工作组牵头，龙鑫公司负责人与职工代表确定具体支付方案。证据材料2明确了，“经职工与龙鑫公司新老董事会负责人多次协商，商定龙鑫公司需向有关人员支付职工身份置换费迟付资金占用费、股权转让补偿等。”并在第二条中明确约定“二、股权转让补偿。2003年前股权1:1原始转让的，由各受让方按年利率15%付息支付补偿金。计息时间从各股东上缴股东本金之日起至实际股权转让日止。享受对象：2003年12月31日前按原始出资1：1比例转让的股东。”。证据材料3明确了原告的股权转让补偿金的金额，及由被告龙鑫公司核付。证据材料4对改制产生的费用，有案外人需要支付的已与被告龙鑫公司达成了协议。综上原告提交的证据材料1-4能够待证股权转让补偿金是由被告进行支付，且获得股权转让补偿金的条件只要符合证据材料2第二条的要求即可，故本院对原告有权向被告龙鑫公司主张股权转让补偿金的证明效力予以认定。对证据材料5，本院将在下文结合另查明的情况予以评析。被告提交的证据材料1与原告提交的证据材料1一致、被告提交的证据材料3不能待证被告主张的原告无权主张也不应向被告主张股权转让补偿金的事实。本院对被告提交的证据材料2、4能够待证原告在2012年知晓其没有股份转让补偿款的证明效力予以认定。
综上，关于本案争议的第一、第二已经通过上述证据材料的认证分析予以确定原告有权向被告龙鑫公司主张股权转让补偿的情况。关于诉讼时效的问题，本院另查明，2013年4月原告曾就涉案的股权转让补偿事宜要求起诉，本院对此予以记录，并组织进行协调。故对上文的原告提交的证据材料5原告曾在2013年起诉的证明效力本院予以确认。原告再次于2015年9月起诉，本院予以受理，并未超过诉讼时效。
本院认为，被告龙鑫公司与原林化总厂职工代表签订的补偿方案系双方真实的意思表示，对双方具有约束力。原告的股权转让情形符合补偿方案中约定的内容，且被告是股权转让补偿款的支付方，故原告有权向被告主张相应的股权转让补偿款。因此，原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百四十条之规定，判决如下：
浙江龙鑫化工有限公司于判决生效之日起十日内支付钱志平款项68220元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1506元，由浙江龙鑫化工有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于丽水市中级人民法院。
审 判 长 蒋陈丽
人民陪审员 蒋继树
人民陪审员 杨世忠
二〇一七年三月十四日
代书 记员 季 薇