江苏省无锡市惠山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0206民初1151号
原告：唐建春，男，1977年2月11日生，汉族，。
被告：曾宣飞，男，1972年10月2日生，汉族。
被告：无锡耐博机器人科技有限公司，住所地无锡市惠山经济开发区堰新路311号3号楼1009、1010室（开发区）。
原告唐建春与被告曾宣飞、无锡耐博机器人科技有限公司（以下简称耐博公司）居间合同纠纷一案，本院于2017年3月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告唐建春的委托诉讼代理人周锋、陈凯及被告曾宣飞、耐博公司的共同委托诉讼代理人许凤亚、刘玲芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
唐建春向本院提出诉讼请求：1.曾宣飞立即向其支付融资服务费139万元并承担该款自2017年1月1日起至实际给付之日止按银行同期贷款利率计算的利息；2.耐博公司对曾宣飞的上述第一项债务承担连带保证责任；3.案件诉讼费用由曾宣飞、耐博公司承担。事实和理由：2015年9月，其与曾宣飞约定由其为曾宣飞提供引进投资人、协助进行股权转让交易、耐博公司增资等服务。同月，经过其做工作、曾宣飞的同意，曾宣飞与投资人签订了股权转让协议，引进了投资人唐建春、于振华、朱陈3人，其帮助曾宣飞融得股权转让资金132万元；次月，以同样方式引进投资人陶庆、孙仲伟、曾定杰，帮助曾宣飞融得股权转资金190.08万元；2016年1月底2月初，经过其做工作、曾宣飞同意，签订了相应的借款协议，帮助曾宣飞融得借款140万元；2016年3月，经过其做工作、曾宣飞同意，与曾定杰二次签订了股权转让协议，帮助曾宣飞融得股权转让资金39.6万元；同月，经过其做工作、曾宣飞同意，曾宣飞与投资人签订股权转让协议，引进了投资人周翠英，帮助曾宣飞融得股权转让资金400万元；同月，又引进了投资人上海千唐氐王投资合伙企业（有限合伙）（以下简称千唐企业），帮助曾宣飞融得增资资金1000万元（后由于曾宣飞的违约实际到位资金250万元）。2016年6月13日，其与曾宣飞签订了《耐博公司股权转让协议》（股权回购协议）1份，约定曾宣飞若在2016年12月31日前未完成受让第三人曾定杰、周翠英〔或上海日嬴投资管理有限公司（以下简称日嬴公司）〕、千唐企业所持耐博公司的全部股权，曾宣飞将无条件向其支付融资服务费139万元。同时，耐博公司为上述协议项下曾宣飞的债务提供连带保证责任。截至2016年12月31日，曾宣飞未完成受让第三人曾定杰、周翠英（日嬴公司）、千唐企业所持耐博公司的全部股权。故曾宣飞应按协议约定向其支付融资服务费139万元。
曾宣飞辩称，请求驳回唐建春的诉讼请求。理由如下：1.其与唐建春于2016年6月13日签订的《股权转让协议》的依据是江苏天乙金谷新兴产业投资股份有限公司（以下简称天乙公司）与耐博公司签订的《财务顾问协议》，因此其与唐建春均非适格的付款和收款主体。2.2016年6月13日的《股权转让协议》系其与唐建春签订，但约定的关于其受让曾定杰、周翠英（日嬴公司）、千唐企业所持的耐博公司的股权系处理协议外第三方财产的事项，其与唐建春属无权处分，该约定应为无效。3.唐建春所谓引进的投资大部分是通过其转让耐博公司股权从而获得股权转让款的形式进行的，并非为耐博公司融资，因此不涉及所谓的融资顾问费用。4.即使是唐建春提供了融资服务，其也已经支付了唐建刚37.422万元的服务费，并被唐建春强行索要并取走43.84万元，上述费用也已经超过了按案涉《财务顾问协议》所约定的3.5%计算的报酬。5.除曾定杰以外的其他自然人的投资，其已又通过股权转让的形式将转让出去的耐博公司的股权全部受让回来，相应股权转让款也已付清，该融资是失败的；另外，唐建春所称的140万元的借款，其也已连本带利还清。6.曾定杰因看好耐博公司发展前景，不愿意将持有的耐博公司的股权转让给其，其无权要求曾定杰退出；千唐企业投入耐博公司的275万元，耐博公司也已退还88万元，故该融资也是失败的，失败的原因系因唐建春失职所致，唐建春还应赔偿耐博公司损失；周翠英因无法取得联系，其也无法受让周翠英持有的耐博公司的股权。综上，2016年6月13日的《股权转让协议》无效，且其已经超额支付唐建春融资顾问费用，唐建春应予返还，其将另行提起诉讼。
耐博公司辩称，请求驳回唐建春对其公司提出的诉讼请求。理由如下：1.虽然其公司在2016年6月13日的《股权转让协议》“保证人”处盖章，但仅仅是对案涉耐博公司股权上没有权利瑕疵进行见证，而非对曾宣飞的付款义务承担保证责任。2.公司为公司的股东或实际控制人提供担保的，必须经过股东会或股东大会决议。本案中，耐博公司盖章并未通过股东会决议，因此唐建春要求耐博公司对曾宣飞的义务承担保证责任没有依据。
本院经审理认定事实如下：2016年6月13日，曾宣飞与唐建春签订《股权转让协议》1份，约定：一、曾宣飞受让唐建春所持有的耐博公司的全部7%的股权；二、双方签订协议当日，曾宣飞应向唐建春支付上述股权转让款77万元；三、唐建春在本协议签订当日与曾宣飞共同完成工商变更登记、退出公司股东会、退出公司董事会等必要法律文件签字手续，工商变更登记完成后，唐建春不再享受及承担股东的任何权利及义务；四、曾宣飞承诺，本次股权转让若公司原有其他股东要求优先受让权利，由曾宣飞转让本次转让的相同数量股份（以相同价格）给要求受让的原股东；五、唐建春承诺其向曾宣飞转让的股权不存在任何权利负担（包括但不限于抵押、质押、查封等），否则唐建春应向曾宣飞赔偿曾宣飞及公司因此遭受的所有损失及费用。六、曾宣飞承诺，若2016年12月31日之前，曾宣飞未完成受让曾定杰、周翠英（日嬴公司）、千唐企业所持耐博公司的全部股权（以所有股权受让款支付完毕为准），曾宣飞将无条件、在唐建春提出的时间内向唐建春支付融资报酬139万元（若该次股权受让不成功，所产生税费由唐建春承担税费50%）。该协议除曾宣飞、唐建春签字外，“保证人”处还加盖了耐博公司公章。
另查明：曾宣飞于2017年3月22日签收本院邮寄送达的起诉状、传票等应诉材料。耐博公司注册资本为1100万元。
诉讼中，曾宣飞、耐博公司提供了如下证据：
一、耐博公司与天乙公司于2015年9月29日签订的《财务顾问协议》1份，载明：耐博公司聘请天乙公司担任财务顾问，耐博公司应向天乙公司支付财务顾问费包括但不限于：1.融资顾问费用。耐博公司获得由天乙公司主导进行的融资资金（包括股权融资资金和债权融资资金），耐博公司在融资资金到位后的5个工作日内，按照投资总金额的3.5%向天乙公司指定帐户支付融资顾问费用；2.挂牌顾问费用。天乙公司负责协调券商、律所、会所各方费用事宜。该协议天乙公司盖章处还有“唐建刚”字样的签名。曾宣飞、耐博公司称根据上述协议，融资的对象是耐博公司，融资费用的计算比例为3.5%，而该协议中“唐建刚”字样的签名实为唐建春所签，唐建春系唐建刚之兄，故唐建春对融资费用的计算比例是明知的。
经质证，唐建春认为，上述协议签订的时间是2015年9月，而其要求曾宣飞支付融资报酬的依据是2016年6月13日的《股权转让协议》，且上述协议的签订主体是耐博公司与天乙公司，《股权转让协议》的签订主体为唐建春与曾宣飞，两者无关。
二、耐博公司股权变更表，用以证明唐建春所谓引进唐建春本人、朱陈、孙仲伟、陶庆、于振华、曾定杰6位自然人均是通过受让曾宣飞的耐博公司股权进入耐博公司的，并非对耐博公司进行增资，不涉及到融资报酬的问题，何况上述6位股东中仅有曾定杰尚系耐博公司股东，其余均已通过股权转让的形式将耐博公司的股权转让。
经质证，唐建春对上述股权变更表的真实性无异议，且该变更表可证明曾定杰目前还是耐博公司股东，曾宣飞未按案涉《股权转让协议》的约定受让曾定杰的股权，满足了应向其支付融资报酬的条件。
三、手稿1份，曾宣飞、耐博公司称该手稿系唐建刚任职耐博公司财务总监时书写，该手稿中的39.102万除1.28万、0.4万系唐建刚代尹千林收的利息和部分本金外，剩余的37.422万元系唐建刚收取的融资报酬，该融资报酬组成如下：唐建春、于振华、朱陈、孙仲伟的股权转让款的3.5%及周翠英的400万元的7%和曾定杰的第二次股权转让款39.6万元的7%。上述手稿内容有银行支付流水相佐证。
经质证，唐建刚无法确认上述手稿的真实性，对该证据不予认可，且上述手稿不能证明曾宣飞曾向其支付融资报酬37.422万元。
四、唐建春于2016年6月13日书写的载明其收到曾宣飞支付的其它费用43.842万元的收条1份，用以证明唐建刚在2016年3月利用其在耐博公司财务总监的便利，指使他人将曾宣飞账上的178万元挪走，后在曾宣飞报警的情况下，唐建刚拒绝返还，要求曾宣飞将唐建春、陶庆、孙仲伟的股权转让受让回去并比其它股东多承担10%的费用，剩余的43.842万元也被扣下。为此，唐建春出具了该收条。曾宣飞、耐博公司称，上述被唐建刚挪走的178万元，后来抵冲了曾宣飞应该支付给唐建春、陶庆、孙仲伟的股权转让款及其他费用（唐建春77万元+其他费用43.842万元、陶庆31.68万元+其他费用3.168万元、孙仲伟19.8万元+其他费用1.98万元）；唐建春收取的该43.842万元的融资报酬包含了上述第三份证据中提到的唐建刚收取的39.102万元。
经质证，唐建春认为，上述支付给唐建春、陶庆、孙仲伟的股权转让款和其他费用的情况属实，但上述43.842万元系曾宣飞向其支付的其它费用，曾宣飞于2016年6月13日也出具了相应的承诺，称愿意支付给唐建春其它费用43.842万元。
五、银行支付流水，用以证明唐建春所称的140万元的借款，实际是唐建春出借100万元，年息为36%，曾宣飞已经将本息还清；另外40万元系尹千林出借给曾宣飞的，后曾宣飞支付了利息1.28万元及归还本金4000元，剩余的39.6万元，由曾定杰作为显名股东帮尹千林代持。
经质证，唐建春认为上述支付流水与本案无关，本案中曾宣飞支付融资报酬的条件就是曾宣飞未按期受让相关股权。
六、曾宣飞于2016年6月13日分别与唐建春、朱陈、孙仲伟、陶庆、于振华签订的《股权转让协议》，用以证明曾宣飞已受让了上述原股东持有的耐博公司的股权，且已将股权转让款支付完毕。故即使按照《财务顾问协议》约定，该次融资也是失败的，曾宣飞不应支付融资服务报酬。
经质证，唐建春认为上述协议与本案无关。
七、银行付款回单，用以证明耐博公司已分别于2016年8月2日、8月12日、12月1日、12月2日向千唐企业支付了14万元、4万元、20万元、50万元，总计88万元。曾宣飞、耐博公司称，千唐公司系唯一通过对耐博公司增资进来的股东，但未完成投资而提前违约收回。
经质证，唐建春对上述证据的真实性无异议，但认为其引进了千唐企业，耐博公司引进战略投资者的目的已经实现，且上述证据也说明曾宣飞确未按《股权转让协议》约定履行义务，其要求支付融资服务费的条件已成就。
八、电邮往来及投寄单，用以证明因周翠英拒不配合办理耐博公司工商变更登记手续，曾宣飞无法完成股权受让。
经质证，唐建春称对上述证据的真实性无法确认，与本案无关，且曾宣飞确实未受让周翠英的全部股权，满足了支付融资服务报酬的条件。
九、银行存款日记账，用以证明唐建刚曾经签字收取借款费用和融资顾问费39万余元，再加上138万元，总计178万元，均是唐建刚本人书写的。
经质证，唐建春对上述证据的真实性无异议，该存款日记账已经明确了股权转让的构成以及其他的融资服务费用。
诉讼中，曾宣飞、耐博公司称，实际上，其与天乙公司签订了案涉的融资顾问协议，与唐建刚、唐建春均未签订协议；按照融资顾问协议的本意，应是天乙公司为耐博公司融资，也就是引进新的投资人进行增资，但是在实际履行过程中，只有千唐企业是通过增资扩股进入耐博公司的，其余均是通过曾宣飞将持有的耐博公司的股权转让给他人而获取的股权转让款；在股权转让中，于振华、朱陈、唐建春是1：1的股价受让的，孙仲伟、陶庆、曾定杰则是1：1.8的股价受让的，即使该部分是溢价受让，但耐博公司的股价是合理的；周翠英是以400万元受让了曾宣飞持有的10%的股权，溢价3.64倍；曾定杰一开始受让了7%的股权，股权转让款是138.6万元，后又以39.6万元受让了曾宣飞持有的2%的股权，股权比例变更为9%；因周翠英拒不露面，导致其无法与周翠英协商回购其持有的股权，故现周翠英尚持有耐博公司10%的股权；曾定杰自身不愿意退出耐博公司，故曾定杰尚持有耐博公司9%的股权；千唐企业本欲向耐博公司投资1000万元，但实际仅投入275万元，耐博公司可以退还千唐企业投资款，但曾宣飞没有受让股权的义务，况且耐博公司现已向千唐企业退还88万元；案涉《股权转让协议》系因唐建春找了很多人围攻曾定杰，曾定杰无奈才签订了该协议。
诉讼中，唐建春称，其帮助耐博公司引入了多位股东，其中，曾定杰、周翠英等人均系溢价受让了曾宣飞持有的股权，根据其与曾宣飞的口头约定，针对溢价所得部分（股权转让款扣除总额7%的顾问费再减去所获得的耐博公司股权份额对应的注册资本比例），其中50%应当支付给其作为融资报酬，这与案涉《股权转让协议》中关于“若该次股权受让不成功，所产生税费由唐建春承担50%”的约定也一致；按照上述比例计算，周翠英400万元股权转让款中，曾宣飞应当支付的溢价部分的报酬为131万元【（400万元-400万元*7%-1100*10%）/2】；曾定杰的39.6万元股权转让款中，曾宣飞应当支付的溢价部分的报酬为7.414万元【（39.6万元-39.6万元*7%-1100*2%）/2】。上述两项相加，即为案涉《股权转让协议》约定的139万元融资费用的计算依据。
以上事实，由《股权转让协议》、工商登记资料、《财务顾问协议》、股权变更表、手稿、收条、银行支付流水、银行付款回单、电邮往来、投寄单、存款日记账及当事人陈述等在卷佐证。
本案的争议焦点为：一、唐建春与曾宣飞、耐博公司于2016年6月13日签订的《股权转让协议》是否有效；二、曾宣飞应否向唐建春支付融资顾问报酬，数额如何确定；三、耐博公司对曾宣飞的付款义务是否应承担连带保证责任。
关于第一个争议焦点，本院认为，虽然耐博公司与天乙公司签订的《财务顾问协议》约定由天乙公司为耐博公司引进投资人，但在后续的实际操作过程中可以看出，除千唐企业外，并未有其他投资人以对耐博公司增资扩股的形式投资，反而是曾宣飞经唐建春的介绍出让了耐博公司的股权，结合双方的陈述及双方提供的证据，实质是曾宣飞通过出让自己股权获取股权转让款或者借款的形式来使自己获得资金，至于获取的股权转让款如何使用，与耐博公司本质上无关。故唐建春与曾宣飞之间应属于居间合同关系，如唐建春履行了居间义务，曾宣飞应支付相应的居间报酬。在曾宣飞未将已转让的股权回购回来之前，曾宣飞实际占有、使用所谓的融资即股权转让款，故一旦曾宣飞转让了耐博公司股权，而他人也支付了股权转让款后，唐建春居间介绍的义务就已履行。本案中，唐建春与曾宣飞签订的《股权转让协议》中关于“曾宣飞承诺，若2016年12月31日之前，曾宣飞未完成受让曾定杰、周翠英（或上海日嬴投资管理有限公司）、千唐企业所持耐博公司的全部股权（以所有股权受让款支付完毕为准，曾宣飞无条件、在唐建春提出的时间内向唐建春支付融资报酬139万元）”的约定，虽然关系到案外人的股权处理问题，但该约定并非要求案外人一定与曾宣飞签订股权转让协议，也并未为案外人设定义务，仅是对曾宣飞是否支付融资服务费用设置了一定的条件，如条件成就，则曾宣飞应按约履行付款义务。故上述约定并非无权处分，亦不构成无效。另外，曾宣飞遂称案涉《股权转让协议》系唐建春逼迫签订，但未提供相应的证据，故应认定上述协议系唐建春与曾宣飞、耐博公司之间真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。
关于第二个争议焦点，本院认为，如上所述，唐建春与曾宣飞之间签订的《股权转让协议》真实有效，双方均应按照该协议的约定履行相应的义务。上述协议约定如曾宣飞未在2016年12月31日前完成受让曾定杰、周翠英、千唐企业的股权，曾宣飞应向唐建春支付融资报酬139万元。现曾宣飞认可曾定杰、周翠英尚持有耐博公司股权，也就是并未完成股权受让的义务。另外，千唐企业虽然系直接向耐博公司投资，但耐博公司也并未于2016年12月31日之前将所有投资款向千唐企业返还，故在唐建春为曾宣飞介绍了上述人员或企业而进行了融资的情况下，曾宣飞支付融资服务费用的付款条件成就。关于融资报酬的数额，曾宣飞、耐博公司称应按照《财务顾问协议》约定的3.5%计算，但该《财务顾问协议》系天乙公司与耐博公司签订，不能直接约束唐建春和曾宣飞，故不能按照3.5%计算唐建春的融资报酬。曾宣飞虽然也向唐建春支付了43.842万元，但唐建春已经明确该款项系其他费用，也并未有其他证据证明该笔费用为诉争的《股权转让协议》中约定的融资报酬。故曾宣飞还是应该按照上述协议中约定的数额支付融资报酬。
关于该笔款项的利息问题，因双方在案涉《股权转让协议》中约定在满足付款条件的情况下，曾宣飞要在唐建春要求的时间内支付相应融资服务费。现唐建春于2017年3月2日提起诉讼，而诉状送达曾宣飞的时间为2017年3月22日，应认定曾宣飞于2017年3月22日才得知唐建春要求其付款。此时，还应给曾宣飞合理的准备期间。结合付款数额，本院酌定曾宣飞应在收到唐建春的通知后于2017年4月20日之前付款。现因曾宣飞未付款构成违约，利息应自2017年4月21日开始计算。
关于第三个争议焦点，本院认为，案涉《股权转让协议》系曾宣飞与唐建春签订，曾宣飞是付款义务人，虽然在上述协议中并没有保证条款，但耐博公司在保证人处盖章，应认定保证合同成立，故耐博公司在上述协议中系保证人身份而非见证人身份。因该协议并未约定担保的形式，应认定系连带保证责任。另外，关于耐博公司的对外担保问题，虽然我国公司法规定公司对外担保应经过股东会决议，但该规定系管理性规范而非效力性规范，有无经过股东会决议系其耐博公司内部管理问题，不能以此约束外部第三人。故耐博公司的保证有效，该公司应对曾宣飞的付款义务承担连带保证责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第四百二十四条、第四百二十六条、《中华人民共和国担保法》第十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干问题》第二条之规定，判决如下：
一、曾宣飞于本判决生效之日起10日内向唐建春支付139万元并承担该款自2017年4月21日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；
二、无锡耐博机器人科技有限公司对曾宣飞的上述第一项付款义务承担连带保证责任；
三、驳回唐建春的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17310元、保全费5000元，合计22310元，由唐建春承担336元，由曾宣飞、无锡耐博机器人科技有限公司承担21974元（该款已由唐建春预交，本院不再退还，曾宣飞、无锡耐博机器人科技有限公司于本判决生效后10日内直接支付给唐建春）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 王俊梅
人民陪审员 杨焕娣
人民陪审员 邓明生
二〇一七年七月二十日
书 记 员 孙庭玉