江西省抚州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣10民终1162号
上诉人(原审原告)：邓文艺，男，1959年12月27日出生，汉族，临川区人，住抚州市临川区。
上诉人(原审被告)：江西临川酒业有限公司，住所地：江西省抚州市临川区抚临路19号，统一社会信用代码：91361000744273853A。
法定代表人廖昶，该公司总经理。
委托代理人颜宇煌，男，汉族，1996年2月7日出生，江西临川酒业有限公司法务专员，住江西省赣州市于都县，代理权限：一般代理。
被上诉人(原审第三人)：杨灿龙，男，1960年7月1日出生，汉族，临川区人，住抚州市临川区。
委托代理人毛群凡、陈乐崇，江西民鉴律师事务所律师，代理权限：特别授权。
被上诉人(原审第三人)：王海涛，男，1954年7月14日出生，汉族，临川区人，住抚州市临川区。
委托代理人：胡建国，男，1970年9月23日出生，汉族，江西临川酒业有限公司法务专员，住江西省吉安市吉州区，代理权限：特别授权。
上诉人邓文艺、江西临川酒业有限公司因与被上诉人杨灿龙、王海涛股东知情权纠纷一案，不服江西省抚州市临川区人民法院（2017）赣1002民初1333号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人邓文艺、上诉人江西临川酒业有限公司的委托诉讼代理人颜宇煌，被上诉人杨灿龙的委托诉讼代理人陈乐崇、被上诉人王海涛的委托诉讼代理人胡建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
邓文艺上诉请求：1、依法纠正（2017）赣1002民初1333号民事判决书的不当判决，支持上诉人请求；2、本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、一审判决认定事实清楚，适用法律得当，但未依法判决，没有完全体现法律效力，应依法纠正。一审判决“第三人杨灿龙、王海涛系被告公司股东，拒绝原告查阅公司资料的行为是被告公司行为，与第三人无关，第三人不承担本案民事责任”显属错误；2、一审判决被告江西临川酒业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2011年1月1日之后的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告邓文艺查阅、复制。一审判决书没有依法判决上诉人查阅、复制公司会计账簿的请求。
江西临川酒业有限公司上诉请求：1、依法撤销（2017）赣1002民初1333号民事判决，依法改判；2、一审、二审诉讼费用由邓文艺承担。事实和理由：1、原审判决认定被上诉人为上诉人的股东，属事实错误。上诉人系2001年经改制而来，改制具有较强的政策背景，被上诉人的股权证书也是改制并吸收企业职工出资特定历史时期的产物。2、原审法院对被上诉人提交的证据材料无原则的一概予以采信，但对上诉人提交的证据却采用了截然相反的作法，所做判决有失公允。上诉人自成立以来因股东人数较少，且历经改制、收购多个历史时期，所以至今未置办股东名册，为此，上诉人曾多次向原审法院提交公司章程、章程修正案和公司变更通知书、以上材料均由上诉人从抚州市市场和质量监督管理局查询而得，所以上诉人认为以上材料就是股东名册，完全能反映公司股东情况。
被上诉人杨灿龙答辩称，1、杨灿龙自2001年1月7日起就不是临川酒业公司的法人和执行董事，上诉人邓文艺认为2001年1月1日至2011年1月7日之间公司所有资料都在杨灿龙的掌控之中，无事实和法律依据。杨灿龙在2011年1月7日之前作为公司的法人与执行董事，个人没有义务也没有权利提供公司的章程、股东会决议等资料供上诉人邓文艺查询和复制。2、一审法院判决不同意上诉人邓文艺查询公司会计账簿符合法律规定。3、同意上诉人临川酒业公司的上诉理由。
被上诉人王海涛答辩称，1、同意江西临川酒业公司及杨灿龙的答辩意见。2、邓文艺要求查询公司资料，这是公司行为，与王海涛无关，王海涛无权决定邓文艺是否能查阅资料。
邓文艺向一审法院起诉请求：我是江西临川酒业有限公司股东，持有该公司2001年2月10日颁发的股权证书（股权证书号：临酒股字第492号，工商注册号3615001100465）。持股期间，没有委托任何人代持公司股权。2017年3月10日，我向公司提交书面申请，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿。公司2017年3月5日作出书面答复：只有记载在公司股东名册上并在公司登记机关登记的出资人，才能行使股东权利。其认定我不是合法股东，不能查阅。根据《公司法》第三十二条规定，我持有公司股权证书，属于记载于股东名册的股东。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。诉请要求判令被告提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿给原告查阅复制。
一审法院认定事实：2001年2月10日，被告江西临川酒业有限公司向原告邓文艺出具股权证书（股权证号：临酒股字第492号），载明邓文艺持股数一股，持股金额一万元，工商注册号3625001100465，注册日期2001年1月23日。该股权证书加盖有有发证单位江西临川酒业有限公司印章。原告邓文艺于2017年3月10日向被告江西临川酒业有限公司提出申请，要求按照《中华人民共和国公司法》规定查阅2011年1月1日以后的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及公司会计账簿。2017年3月15日，被告对原告申请作出《关于邓文艺查阅、复制公司资料申请的答复》，认为：只有记载在公司股东名册上，并已在公司登记机关登记的出资人，才是法律认可的股东，才可以行使股东权利，而您并不是《公司法》所认可的股东，依法不能享有查阅、复制公司资料的权利。2017年4月20日，原告遂将本案诉至本院。被告江西临川酒业有限公司庭审认为原告股权证只是出资证明，其股权由第三人王海涛代持，出资人没有查阅公司资料法律依据，原告并不是记载在股东名册上的股东。庭审时，被告陈述股东名册在公司，未带来法庭。本院要求被告限期提交股东名册，但限期内被告未能提交。
一审认为，原告所提交的股权证书加盖有被告江西临川酒业有限公司印章，能证明原告邓文艺是被告江西临川酒业有限公司股东。被告辩称邓文艺仅是出资人，不是记载在股东名册上的股东，未能提供相反证据推翻股权证书认定的邓文艺股东身份，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条关于“有限公司应当置备股东名册”、“应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记”的规定，被告江西临川酒业有限公司掌管着公司股东名册，在法院限定时间拒不提供给法院，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条规定“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”，本院依法推定原告是记载在被告江西临川酒业有限公司名册的股东，可以依法享有股东权利，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于被告辩称“公司股东的认定需公司章程记载，工商部门登记为要件，原告不符合以上条件”，本院认为公司章程记载股东名称、工商部门对股东身份进行登记是《公司法》规定公司的义务，公司如未尽义务并不影响对股东身份的确认，故对被告该主张不予采信。第三人杨灿龙、王海涛系被告公司股东，拒绝原告查阅公司公司资料的行为是被告公司行为，与第三人无关，第三人不承担本案民事责任。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定，一审判决如下：被告江西临川酒业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2011年1月1日之后的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告邓文艺查阅、复制。案件受理费50元，由被告江西临川酒业有限公司负担。
本院二审期间，上诉人江西临川酒业有限公司和被上诉人杨灿龙、王海涛对一审判决认定的事实中“庭审时，被告陈述股东名册在公司，未带来法庭。本院要求被告限期提交股东名册，但限期内被告未能提交”有异议，称一审庭审后临川酒业公司通过快递给一审法院提交了公司章程、章程修正案和委托代理人的劳动合同，对其他事实没有异议。上诉人邓文艺对一审查明的事实没有异议。据此，本院对一审查明的事实中对当事人均没有异议的部分予以确认。
二审中，上诉人邓文艺提交了如下证据：1、江西临川酒业有限公司的临川酒业发[2013]第001号文件《关于江文清与邓文艺确认股权问题的报告》复印件。证明目的：临川酒业有限公司很早之前就认定了邓文艺股东身份。2、企业变更信息。证明目的：一审中临川酒业公司提交的企业变更信息中，把投资人（股权）变更一栏的核准日期掩盖了。
上诉人江西临川酒业有限公司质证意见：1、对第一份证据的三性无异议，对证明目的有异议，报告中已经明确说了公司现股东为廖昶和王海涛，并未明确邓文艺是公司股东。2、第二份证据，这份证据是我们从抚州工商行政局调出来的，我们并没有遮盖日期，遮盖日期对我们证明目的没有任何意义。
被上诉人杨灿龙、王海涛均同意临川酒业公司的质证意见。
本院认证意见：证据1三性予以认定。但该报告未明确认定邓文艺是公司股东，只认定江文清、邓文艺二人的股权由王海涛代持。证据2在一审已经提交，不属于二审的新证据。
上诉人江西临川酒业有限公司提交了如下证据：向一审法院寄交的公司章程和章程修正案及邮寄凭证。证明目的：1、向原审法院提交了公司章程和章程修正案；2、邓文艺不是临川酒业公司的股东。
上诉人邓文艺质证意见：1、对这份2011年10月18号的公司章程没有异议，但我的请求是2011月1月1日之后的公司章程，那份章程证明了王海涛代持了我的股份。2、修正案也证明了王海涛代持了我的股权，对这份修正案没有异议。虽然证明了王海涛代持了我的股权，但没有经过我的授权，代持不合法。
被上诉人杨灿龙、王海涛两份证据均无异议。
本院认证意见：由于邓文艺及杨灿龙、王海涛对该证据没有异议，本院对三性予以认定，能证明江西临川酒业有限公司一审庭审后向一审法院寄交了公司章程和章程修正案。该章程和修正案记载了王海涛是公司股东，未记载邓文艺是公司股东。
本院认为，综合一审查明的事实和二审证据，对于上诉人邓文艺已向江西临川酒业有限公司出资，江西临川酒业有限公司向邓文艺签发了股权证书，邓文艺的股权被公司归于王海涛名下这几项事实，各方当事人并无争议。争议焦点在于邓文艺的股权被公司归于王海涛名下，被王海涛代持是否合法有效，邓文艺能否直接向江西临川酒业有限公司主张股东权利。本院认为，第一，从股权证书记载的签发人和受领人名义看，该股权证书是江西临川酒业有限公司直接向邓文艺签发，而不是向王海涛签发，表明邓文艺在出资和受领股权时均无需通过王海涛代替，而是直接与临川酒业有限公司发生关系。第二，从股利分配记录看，邓文艺领取的多次股利都直接记载于江西临川酒业有限公司签发的股权证书，股东签名是邓文艺本人，公司财务邹国红盖章。这些股利均未通过王海涛代领，表明公司允许邓文艺以自己的名义享受股利。第三，没有证据证明王海涛与邓文艺签订了股权代持协议。民事法律关系的产生、变更、消灭，除基于法律特别规定，需要通过法律关系参与主体的意思表示一致形成。上诉人邓文艺否认与王海涛签订了代持协议，坚持认为王海涛代持没有取得他的授权。上诉人江西临川酒业有限公司及被上诉人王海涛、杨灿龙均没有提交证据证明其签订了代持协议，因此，王海涛代持邓文艺股权并无双方合意作为基础。第四，关于上诉人江西临川酒业有限公司认为公司章程等未记载邓文艺为股东，故邓文艺不属于公司股东的主张，本院认为，由于在章程、股东名册记载股东姓名并在登记机关登记属于公司的义务范畴，江西临川酒业有限公司并未举证证明不记载邓文艺股东姓名事先征得了邓文艺的同意，故该抗辩理由不成立。据此，一审认为邓文艺是江西临川酒业有限公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并无不当。二审中，江西临川酒业有限公司在上诉状中称，不能排除邓文艺复制查阅会计账簿有不正当目的，但未举证证明存在合理的根据，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，邓文艺有权查阅会计账簿，一审未支持其查阅不当，二审依法予以纠正。因法律未规定股东可以复制会计账簿，邓文艺要求复制会计账簿的请求，本院不予支持。由于查阅、复制公司上述材料是公司的责任范围，杨灿龙、王海涛不是责任人，一审未判决二人承担责任并无不当。
综上所述，上诉人邓文艺的上诉请求部分成立，本院予以部分支持。上诉人江西临川酒业有限公司上诉请求不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（一）、（二）项规定，判决如下：
一、维持江西省抚州市临川区人民法院（2017）赣1002民初1333号民事判决，作为判决第一项；
二、增加判决第二项：江西临川酒业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2011年1月1日之后的公司会计账簿给邓文艺查阅。
一审案件受理费按一审判决负担。二审案件受理费100元，由江西临川酒业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王一敏
审判员 黄玲玲
审判员 黎 璆
二〇一八年一月十五日
书记员 鄢 朦