浙江省乐清市人民法院
民 事 判 决 书
（2009）温乐商初字第694号
原告：施××。
委托代理人：陈××。
被告：郑甲。
委托代理人：叶××。
原告施××为与被告郑甲股权转让合同纠纷一案，于200
9年6月26日向本院起诉，本院同日受理后，依法由审判员叶纪
迈适用简易程序于2009年7月27日公开开庭进行了审理。原告
委托代理人陈××、被告及其委托代理人叶××到庭参加诉讼
，本案现已审理终结。
原告施××起诉称：原、被告系万家电器集团有限公某
股东，2002年11月16日，经万家电器集团有限公某股东同意和
见证，原告将自己拥有股权所计股金让与给被告，双方签订股
权转让协议书，约定：出让方某某胜拥有万家电器集团有限公
某全部股金60万元，自愿以24万元进行转让，受让方某祥伦愿
意购买出让方的股金，签字之日以现金某转帐）方式二次付清
，后期50%三个月内付清。转让协议订立后之后，被告按约支
付了第一期12万元给原告，第二期即余额12万元未能按约支付
，经原告催讨，被告以经济困难为由要求原告延期支付，2004
年11月16日，被告对欠款事实重新出具欠条并签名确认，后原
告催讨，被告均答应偿还，始终没有实际行动，2006年11月10日，原告向法院提起民事诉讼，被告主动和原告联系，双方于
2006年12月20日签订还款协议书。协议书约定：被告于2007年
7月1日前偿还原告欠款12万元，原告放弃对被告的利息主张，
若被告不能如期偿付，则从2006年11月17日开始按1分利率计
算利息至实际偿付之日。原告同意并于2006年12月21日撤回诉
讼，然而被告仍未按协议约定履行还款义务。现要求判令被告
立即支付原告股权转让款12万元及自2006年11月17日起按照月
利率1%计算的利息。
原告施××在本院指定的举证期限内提交以下证据：
1、原告身份证、被告户籍证明，以证明原、被告主体身
份。
2、股权转让协议书，以证明2002年11月16日原、被告签
订股权转让协议书，被告以24万元购买原告在万家电器集团有
限公某股金60万元，万家电器集团有限公某见证并同意的事实
。
3、2002年11月16日的领款收据一份，以证明被告就尚未
支付的12万元股权转让金出具欠条给原告，承认欠款的事实。
4、2006年11月10日的民事诉状、（2006）乐某初字第11
60号民事裁定书、2006年12月20日的协议书，以证明原告曾经
起诉、被告承认股权转让，并达成还款协议，承诺履行还款义
务，原告撤诉后被告仍未按约履行义务的事实。
被告郑甲答辩称：1、原、被告于2002年11月16日在万家
电器集团有限公某扩并期间，原告自愿将万家电器集团有限公
某60万元股金以4折即24万元转让给被告，这是一个不争的事实。被告获得股权后多次向股权的义务人万家电器集团有限公
某申请注册，但均无果。2009年4月，被告依法将万家电器集
团有限公某列为被告向乐清法院起诉，要求解除入股，退还股
金，法院正在审理中，且本案原告是以第三人身份参与诉讼的
。在前一案诉讼中被告获知：施××将自己在万家电器集团有
限公某所拥有的60万元（实际为30万元）股权在转让给郑甲后
不久，又与万家电器集团有限公某签订协议，同意放弃这些股
权，万家电器集团有限公某正是以该协议提出抗辩。如果上述
放弃协议成立，施××转让给郑甲的所谓股本金将是一份无法
兑现的空头支票，该转让协议无效。2、原告转让给被告的股
权存在严某某假。根据与万家电器集团有限公某对账，原告只
有30万元有缴款票据，而另外30万元系黄某某所有，万家电器
集团有限公某不予追认。为此，万家电器集团有限公某在与被
告的前一案诉讼中也已经提出抗辩，原告转让的股权不是其本
人所拥有的完全完整股权。因原告的上述行为导致双方的交易
行为最终无法履行，该协议的无效后果是原告造成，要求驳回
原告的诉讼请求。
被告郑甲在本院指定的举证期限内提交2003年2月26日的
董事会扩大会议决议书和2003年3月31日的股东扩大会议决议
复印件，以证明原告转让股权后又放弃股权的事实。
当庭提供：2002年3月26日万家电器集团有限公某出具给
施××、黄某某的收款收据复印件，以证明原告股权只有30万
元，另外30万元是黄某某的。
上述证据均在庭审出示质证，被告对原告施××提供的证据，形式真实性没有异议，但认为转让的股权存在问题，万
家电器集团有限公某对原告转让的部分股权不确认，且原告后
来又放弃了其股权，放弃的股权不能转让。原告认为被告提供
的均为复印件，其真实性无法确认，两份决议书都某某在股权
转让之后，且本案被告均参加会议，也在决议上签字了，这表
明被告对放弃股权的情况予以确认，原告只是作为董事参加会
议。对被告当庭提供的收款收据真实性没有意见，认为黄某某
将股权转让给原告，原告一并转让给被告的股权数额是得到万
家电器集团有限公某和被告的确认。本院认为，被告所提供的
证据及其所主张的股权转让金额、放弃决议的签字并不影响上
述证据的真实性、合法性和关联性，上述证据均予以认定。
经审理本院认定，2002年初，万家电器集团有限公某因
经营不善陷入困境，经与郑甲、施××以及案外人郑乙、章某
某等人协商后，将结欠货款转为投资款，2002年3月23日签订
了入股协议书，约定乙方（郑甲、施××、郑乙、章某某等）
以入股方式将公某应付款投入，作为公某股东股本金。此后，
郑甲、施××等作为万家电器集团有限公某的股东参与公某的
生产经营活动，但万家电器集团有限公某未向工商行政管某某
门申请将郑甲、施××等人登记为股东。2002年11月16日，郑
甲与施××以万家电器集团有限公某股东的名义签订股权转让
协议，协议约定：一、出让方某某胜拥有万家电器集团有限公
某股金60万元，自愿以24万元进行转让，受让方某祥伦愿意购
买。二、受让方买断出让方股权后，受让方拥有出让方在万家
电器集团有限公某60万元股金。三、受让方购买出让方股金60万元，签字之日以现金某或转帐）方式二次付清，后期50%三
个月内付清。四、受让方买断出让方在万家电器集团有限公某
全部股权后，今后万家电器集团有限公某经济效益和风险责任
与出让方无涉。五、本协议由万家电器集团有限公某鉴印后有
效。六、本协议一式三份，双方各执一份，万家电器集团有限
公某一份。万家电器集团有限公某以鉴印单位身份在该协议上
盖印。当日，被告支付原告12万元，同时出具给原告一份领款
收据，称：今欠施××股权转让款12万元，并注明三个月内付
。2003年2月26日，万家电器集团有限公某再度陷入困境，召
开会议，签署了《董事会扩大会议决议书》，该决议书称：…
经与会董事成员一致同意，现就公某的股东股权、借款等善后
处理办法达成以下决议：一、与会董事成员一致同意社会人士
出资兼并集团。二、对公某现在职股东的借款由兼并投资人直
接打借款凭证给现在职股东在一年内归还，借款凭证归属的同
时现在职股东愿意放弃自己的全部股权股本金。三、原在职股
东的借款利息一律取消。四、集团不在职股东的股本金由兼并
投资者协商处理。郑甲、施××参与该会议并在上述决议书上
签字。2003年3月31日，郑甲、施××等八人又签署一份股东
会扩大会议决议，内容有：经全体在职股东反复讨论协商，针
对万家电器集团有限公某现状，大家自愿放弃股权（股本金）
，但不承担企业经济亏损，并达成以下协议，一、在职股东自
愿放弃在万家电器集团有限公某的股权股本金某投资款）。二
、同意社会能人志士接受或兼并万家电器集团有限公某全部债
权、债务、有形资产、无形资产。但前提是放弃股权者不承担企业亏损。三、经过一个月的财务清理，万家电器集团有限公
某约亏损650万元（以现财务帐面为准）。若集团无法生存，
日后破产或清算，自愿放弃股权者不承担企业亏的责任，而由
法人代表陈成某某担。2003年6月间，万家电器集团有限公某
登记股东以股权转让方式将所持有的全部股权转让给他人。20
04年11月16日，因原告催讨，被告郑甲在原先出具的领款收据
上重新签名、落注日期。2006年11月20日，原告施××向本院
起诉，要求被告支付，由施××、郑乙、章某某作为甲方，被
告郑甲作为乙方于2006年12月20日达成和解协议，约定：一、
乙方认定尚欠甲方款项以乙方出具的欠据为准。二、乙方于20
07年7月1日前偿还甲方欠款，甲方放弃对被告的利息主张，若
乙方未能如期偿付，则从2006年11月17日开始按1分利率计算
利息至实际偿付之日。2006年12月21日原告申请撤诉并获得本
院准许，然而被告没有按此协议履行付款义务。
另查明，2009年4月7日，郑甲以万家电器集团有限公某
为被告、施××、郑乙、章某某为第三人起诉至本院，要求解
除债转股协议，返还包括本案原、被告所转让股权金额在内的
股本金。
本院认为：原、被告征得万家电器集团有限公某的同意
，原告施××将自己所拥有的该公某股本金转让给被告郑甲，
没有违反法律规定，转让协议对双方具有约束力。现争议焦点
主要是被告关于施××于2003年2月26日、3月31日签署过两份
“放弃股本金”决议，导致被告相关权利受损的抗辩理由是否
成立。首先，该两份决议上也有被告的签名，可见被告当时就已经知道这一情况，即被告关于在上一案［（2009）温乐商初
字第410号］审理过程中才知道原告施××放弃，这一说法是
不客观。其次，原、被告在两次签署“放弃股本金”决议之后
，被告郑甲在原告向其主张权利时均没有提出异议，并且于20
04年11月16日在原先出具给原告的领款收据上重新签名作过确
认，2006年12月20日又与原告达成协议。该协议系双方真实意
思表示，内容明确，没有违反法律规定，现原告凭此协议和原
先的领款收据、转让协议起诉，其诉讼请求合法，理由正当，
本院予以支持。基于同样的理由，被告关于当时转让股权金额
不事实的抗辩理由也不成立，本院不予采纳。被告代理人所提
出的关于其他相关案件审理情况，本院认为其审理结果与本案
没有直接关联，本案不需要中止审理。根据《中华人民共和国
合同法》第一百零九条、第一百一十四条第一款的规定，判决
如下：
被告郑甲应支付原告施××股权转让款12万元及自2006
年11月17日起至判决确定偿还之日止按照月利率1%计算的利息
，款限本判决生效之日起十日内交本院民二庭转付。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《
中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条规定加倍支付迟
延履行期间的债务利息。
本案受理费3460元，减半收取1730元，由被告郑甲负担
。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审判员 叶纪迈
二〇〇九年八月十八日
书记员 范亚东