海南省澄迈县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）澄民初字第397号
原告广州市洋纳医药有限公司，住所地广东省广州市天河区中山大道西历德雅舍A座14B。
法定代表人朱国强，该公司总经理。
委托代理人张宁，海南方圆律师事务所律师。
被告海南佳丰药业有限公司，住所地海南省澄迈县老城开发区宿舍区B栋403房。
法定代表人张霞，该公司执行董事。
委托代理人吴坤卿，海南大华园律师事务所律师。
原告广州市洋纳医药有限公司（以下简称洋纳公司）诉被告海南佳丰药业有限公司（以下简称佳丰公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，由审判员刘洋担任审判长，与代理审判员郑大朋、代理审判员王育飞组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的法定代表人朱国强及委托代理人张宁、被告的委托代理人吴坤卿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告于2013年5月签订了《代理销售协议书》，约定被告授权原告作为每盒20片装“硫酸氢氯吡格雷片”在广州军区陆总医院的唯一销售代理商。协议签订后，原告依约向被告支付了10万元人民币保证金。然而，被告既不按协议规定向原告出具代理销售的任何手续，也不向原告提供参加陆军总医院执行全军统筹定标会的文件、资料与手续，致使原告根本无法开展销售工作。更有甚者，被告与原告就上述产品在佛山地区独家代理签订的代理销售协议书，被告同样以拒不供货、拒不确认原告报送的配送单位的配送资格的方式悔约。
基于上述事实，被告根本没有履行合同的诚意，已构成根本性违约，为此，原告向法院提出如下诉讼请求：1、依法判决解除原、被告双方签订的《代理销售协议书》；2、依法判决被告返还原告支付的10万元人民币保证金；3、依法判决被告承担本案全部诉讼费用。
被告辩称，一、原告在协议规定时间内未完成进院工作，致使协议目的无法实现。2013年5月底，被告与原告签订了《代理销售协议书》（以下称“协议”），授权原告（乙方）为河南新帅克制药股份有限公司生产的每盒20片装“硫酸氢氯吡格雷片”（以下简称“产品”）在广州军区陆总医院的唯一销售代理商。协议第二条规定“甲方授权乙方为该产品在广州军区陆总医院的唯一销售代理商。乙方承诺开发进院时间在陆总医院执行全军统筹第一次定标会之时，如果在规定时间内未完成进院工作，则扣除保证金，取消乙方的代理资格”。
2013年8月4日，广州军区开始进行医疗机构药品集中招标，2013年8月16日，广州军区医疗机构药材集中招标采购领导小组办公室公布“［军区］关于公示2013年广州军区医疗机构药品集中招标采购候选品种的通知”，协议产品即被告代理的由河南新帅克制药股份有限公司生产的硫酸氢氯吡格雷25mg＊20片装中标。其后广州军区各医院依据竞标结果，自行确定各自所需的品种。根据协议约定，原告应在陆军总医院执行全军统筹第一次定标会之时即陆军总医院确定其中选品种目录之前，通过其市场资源开发进医院，否则被告取消其代理资格并扣除保证金。但是，2014年3月，陆军总医院召开药事会，确定其品种目录，从陆军总医院的品种目录上来看，被告的产品并未进入该目录，由此可见，原告应在陆军总医院执行全军统筹第一次定标会之时即陆军总医院确定其中选品种目录之前未开发进陆军总医院，致使双方签署该协议的根本目的无法实现，构成了对协议的根本性违约，并且根据协议上述规定，应取消原告代理资格，并扣除保证金。
二、原告的陈述严重脱离事实。协议签署后，被告立即向原告发送了开发医院所需的公司资质、产品资料等文件和材料，原告声称“被告既不按协议规定向原告出具代理销售的任何手续，也不向原告提供参加陆军总医院执行全军统筹定标会的文件、资料与手续，致使原告根本无法开展销售工作”与事实不符，属于无稽之谈。
综上所述，由于原告未在协议规定时间内完成进院工作，致使协议根本目的无法实现，根据协议规定，应取消原告的代理资格并扣除保证金，因此原告的全部诉请于法无据，请求法院驳回。
经审理查明，2013年5月31日，原告洋纳公司（乙方）与被告佳丰公司（甲方）签订一份《代理销售协议书》，协议约定的主要内容为：1、甲方授权乙方为产品在广州军区陆总医院的唯一销售代理商，产品的名称为硫酸氢氯吡格雷片，规格为（25mg＊20片，400盒／件），生产厂家为河南新帅克制药股份有限公司。乙方承诺开发进医院时间在陆军总医院执行全军统筹第一次定标会之时，如果在规定时间内未完成进院工作，则扣除保证金，取消乙方的代理资格。2、乙方向甲方交纳保证金作为乙方严格履行本协议的担保，交纳的保证金共计人民币10万元整。其中医院开发保证金5万元，待成功开发医院后甲方以货款形式退还乙方，余下5万元转为窜货保证金。医院开发保证金的设立是为了确保及时进医院。因乙方原因造成甲方损失，包括但不限于窜货、违反公司价格政策等，甲方有权扣除乙方保证金，不足部分从乙方货款中扣除或由乙方现金补足。如乙方不再代理协议产品，并且能积极配合甲方完成代理销售区域及医院的交接工作，禁止任何恶意破坏市场的行为，甲方在确认医院和医药公司零库存的前提下，在30天内无息退还剩余保证金。在协议有效期内，乙方受甲方委托在代理区域内从事协议产品的以下经营活动，相关费用由乙方承担：代理区域内医院的投标、中标工作；进行地方医保和地方物价备案工作；协议产品进入代理区域的医院销售及相关售后工作；协议产品在代理区域医院的临床推广及销售工作。3、乙方年任务销量为4万盒。协议签订配送确认之后，实现首次提货进医院操作，首次提货量2000盒。4、甲方的权利义务：按本协议的约定向乙方供应药品，并向乙方收取货款；……配合、监督乙方在代理区域的招投标工作，向乙方提供协议产品投标所需的文件资料，提供投标价格底限；……甲方提供必要的临床推广资料、产品知识培训、乙方医药代表培训；……协议终止30日内，甲方及时无息返还（扣罚除外）窜货保证金。5、甲方因以下原因有权调整或取消乙方代理资格及扣罚相应的保证金且不对乙方做任何补偿：乙方无故终止协议、未经甲方同意代理其他竞争产品的；未完成协议销售数量。6、本协议自甲、乙双方签章之日起生效，从全军统筹2013年开标起执行到一个采购周期终止。若采购周期为两年，下一年度的销量任务双方另行签订。
上述协议签订后，洋纳公司于2013年6月7日向佳丰公司支付协议约定的10万元保证金。2013年8月4日，2013年广州军区医疗机构药品集中招标采购项目开始报价。2013年8月16日，2013年广州军区医疗机构药品集中招标采购候选品种予以挂网公示，协议产品硫酸氢氯吡格雷片（25mg＊20片）中标，中标价格为64.99元。另查，协议产品硫酸氢氯吡格雷片未能中选进入广州军区陆军总医院销售。
以上事实有《代理销售协议书》、收据、《关于2013年广州军区药品集中招标采购报价、开标及竞价等时间安排的通知》（广州军区药品器材集中采购平台网站截图）、《关于公示2013年广州军区医疗机构药品集中招标采购候选品种的通知》（广州军区药品器材集中采购平台网站截图）、全军药品集中采购交易系统硫酸氢氯吡格雷片中标查询结果截图等证据材料及当事人的陈述和庭审笔录在卷佐证，经开庭对质，可以认定。
本院认为，原、被告之间签订的《代理销售协议书》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，属有效合同。合同签订后，双方当事人均应按照合同的约定全面履行各自义务。协议中约定，由原告负责代理区域内医院的投标、中标工作；进行地方医保和地方物价备案工作；协议产品进入代理区域的医院销售及相关售后工作；协议产品在代理区域医院的临床推广及销售工作。现因协议产品“硫酸氢氯吡格雷片”未能中选进入广州军区陆军总医院，原告要求解除合同，被告同意终止履行合同，但不同意返还保证金。本院认为，因合同目的已经无法实现，且双方均同意解除合同，本院应当予以准许。
本案的争议焦点为被告是否应当退还10万元保证金。原、被告双方虽然签订了《代理销售协议书》，但由于原告是否与陆军总医院就协议产品进院销售问题进行协商，协议产品最终未能进院是何原因，均无证据证实，无法查明。原告主张协议产品未能进院的原因系被告未能提交相关授权资料，也未能提交证据加以证明，故应承担不利后果，本院对原告该主张不予支持。另原告在庭审中陈述，在原、被告签订的佛山地区的《代理销售协议书》的履行过程中，原告做了很多铺垫工作，但因被告不给予点配送，工作无法进行。佛山地区《代理销售协议书》在履行过程中存在问题也是原告主张解除合同的原因。原告另陈述陆军总医院在确定中选药品前，原告就不再做了，由此可见，原告系因原、被告双方在其它合同履行过程中产生纠纷而放弃协议产品进入陆军总医院的工作，原告不履行合同的主要义务，致协议产品未能进入陆军总医院，原告的行为应属于违约，其无权要求被告返还5万元的医院开发保证金，但余下的5万元保证金被告应予以返还。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条、第九十八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、解除原告广州市洋纳医药有限公司与被告海南佳丰药业有限公司于2013年5月31日签订的《代理销售协议书》。
二、被告海南佳丰药业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告广州市洋纳医药有限公司保证金人民币50000元；
三、驳回原告广州市洋纳医药有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费人民币13400元，由原告广州市洋纳医药有限公司负担6700元，被告海南佳丰药业有限公司负担6700元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院。
审 判 长 刘 洋
代理审判员 郑大朋
代理审判员 王育飞
二〇一四年九月三十日
书 记 员 邓智崖
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。