广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终3859号
上诉人（原审原告）：佛山市乾兑金属贸易有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。
法定代表人：伍小波，总经理。
委托诉讼代理人：龙国华，广东龙堃律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄靖华，广东龙堃律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市瑞航金属制品有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：霍树为，总经理。
委托诉讼代理人：蔡敏，广东创顺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁颖辉，广东创顺律师事务所律师。
上诉人佛山市乾兑金属贸易有限公司（以下简称乾兑公司）因与被上诉人佛山市瑞航金属制品有限公司（以下简称瑞航公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2016）粤0604民初13192号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
乾兑公司向一审法院起诉请求：1.判令瑞航公司向乾兑公司支付货款210459.20元；2.判令由瑞航公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：乾兑公司与瑞航公司于2016年6月14日签订编号为2016061401的《购销合同》，约定瑞航公司向乾兑公司购买J2不锈钢卷，货款105300元，付款方式为货到付款。供方银行账户户名：伍小波，账号：62×××77，开户行：中国农业银行佛山友和支行。供方联系人：伍小波，手机：139××××4780。2016年6月16日，乾兑公司向瑞航公司出具对账单，载明：瑞航公司欠货款103431.60元。2016年6月17日，瑞航公司通过霍树滨的银行账号向陈洋华的银行账号62×××56转账103431.60元。
乾兑公司与瑞航公司于2016年7月17日签订编号为2016071701的《购销合同》，约定瑞航公司向乾兑公司购买J2不锈钢卷，货款218400元，付款方式为货到付款。供方银行账户户名：伍小波，账号：62×××77，开户行：中国农业银行佛山友和支行。供方联系人：陈洋华，手机：189××××2229。2016年7月18日，乾兑公司向瑞航公司出具对账单，载明：瑞航公司欠货款210459.20元。
2016年7月28日，乾兑公司向瑞航公司出具对账单，载明：乾兑公司于2016年7月26日收款150000元，瑞航公司欠货款60459.20元。
乾兑公司与瑞航公司于2016年8月9日签订编号为2016080901的《购销合同》，约定瑞航公司向乾兑公司购买J2不锈钢卷，货款131250元，付款方式为货到三天内付款。供方银行账户户名：伍小波，账号：62×××77，开户行：中国农业银行佛山友和支行。供方联系人：伍小波，手机：139××××4780。2016年8月12日，瑞航公司通过霍树滨的银行账号向伍小波的银行账号62×××56转账135293.75元。
另查明，陈洋华是乾兑公司的销售经理，手机号码189××××2229。霍树滨是瑞航公司法定代表人霍树为的胞兄。乾兑公司与瑞航公司之间的业务联系均是通过陈洋华与霍树滨进行。2016年7月25日，陈洋华通过手机号码为189××××2229的微信号要求霍树滨将货款210459.20元汇入其私人银行账户，霍树滨于当日向陈洋华的银行账号62×××56转账130000元，于次日向陈洋华的上述银行账号转账80459.20元。2016年7月28日，霍树滨询问陈洋华为何没有将货款交给乾兑公司，陈洋华回答已上交15万元给乾兑公司。
另查明二，伍正波在微信聊天记录中介绍其为乾兑公司的员工。2016年7月28日，伍正波向霍树滨确认已收到15万元货款。
一审法院认为，乾兑公司诉请瑞航公司支付编号为2016071701的《购销合同》所对应的货款，本案属买卖合同纠纷。乾兑公司与瑞航公司之间的买卖合同关系是双方当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护，双方应根据法律规定及合同约定行使权利并履行义务。对于瑞航公司已将编号为2016071701的《购销合同》对应的货款210459.20元支付给陈洋华、陈洋华将其中的150000元转交给乾兑公司的事实，乾兑公司与瑞航公司均无异议，一审法院予以确认。本案争议焦点为：陈洋华收取案涉货款的行为是否构成表见代理。对此，一审法院论述如下：
所谓表见代理，是指行为人虽无代理权，但善意相对人客观上有充分理由相信行为人具有代理权，而与之为民事法律行为，该民事法律行为的后果直接由被代理人承担。陈洋华作为乾兑公司的销售经理，案涉购销合同中载明其作为联系人与瑞航公司进行业务联系，在缔约至合同履行过程中，足以令瑞航公司产生信赖。购销合同中虽明确记载供方的收款账户为伍小波的银行账户，但根据乾兑公司与瑞航公司此前的交易记录，瑞航公司曾向陈洋华转账支付编号为2016061401的购销合同所对应的货款103431.60元，乾兑公司亦确认收到该笔货款。基于对陈洋华身份的信赖以及乾兑公司与瑞航公司此前的交易记录，瑞航公司有理由相信陈洋华要求瑞航公司向其支付编号为2016071701的《购销合同》对应的货款210459.20元系履行职务行为。乾兑公司虽主张在收到编号为2016061401的合同对应的货款103431.60元后，曾通过陈洋华向瑞航公司提出异议，要求瑞航公司必须把货款支付至伍小波的银行账号，但乾兑公司未能举证，一审法院对其主张不予采信。瑞航公司向陈洋华付款的行为不存在恶意或过失，故陈洋华收取案涉货款的行为构成表见代理，其法律后果应由乾兑公司承担。乾兑公司要求瑞航公司支付货款60459.20元的主张缺乏法律依据，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院作出如下判决：驳回乾兑公司的诉讼请求。一审案件受理费2228元，由乾兑公司负担。
乾兑公司上诉请求：1.判令瑞航公司向乾兑公司支付货款60459.2元；2.判令瑞航公司负担上诉费。事实和理由：一审判决认定事实不清，片面适用法律，适用自由裁量权错误。根据法律规定，认定陈洋华收取案涉货款的行为构成表见代理，应当具备以下条件：一是行为人没有代理权，二是收取案涉货款之时具有使相对人相信行为人具有代理权的事实或理由；三是相对人主观上须为善意且无过失；四是须行为人与相对人之间的民事行为具备民事行为的有效要件使表见代理发生有权代理的法律效力。按照上述判决标准，本案中陈洋华的行为不构成表见代理，主要理由是：1.陈洋华的行为是无权代理行为。虽案涉《购销合同》的联系人填写的是陈洋华，但乾兑公司并未出具签章的授权委托书，委托陈洋华进行收取货款等相关行为，因此，陈洋华以乾兑公司的名义私自向瑞航公司收取货款是无权代理行为。2.双方签订合同时，不具有足以使瑞航公司相信陈洋华有权代理乾兑公司收取货款的事实和理由。一审法院认定案涉《购销合同》中载明其作为联系人与瑞航公司进行业务联系，在缔约至合同履行的过程中，足以令瑞航公司产生信赖。乾兑公司认为业务经理应充当乾兑公司与瑞航公司履行合同过程中的重要桥梁，而不是委托代理人。且在《购销合同》只是载明陈洋华为联系人，直到及时与瑞航公司沟通的作用。并不是载明以陈洋华作为委托代理人可全权代理合同的相关事务包括收取案涉货款。乾兑公司亦从没向瑞航公司出具陈洋华可代表乾兑公司收取货款的授权委托书。3.瑞航公司存在过失。案涉《购销合同》中清楚列明乾兑公司收款的指定账户，瑞航公司应按照合同约定转入所指定的银行账户。一审法院认定瑞航公司曾向陈洋华转账支付编号为2016061401的《购销合同》对应的货款103431.6元，乾兑公司确认收到该笔货款。从一笔交易记录就认定陈洋华收取货款为履行职务行为对乾兑公司实在不公。瑞航公司在向陈洋华支付货款时未向乾兑公司核实账户信息，也未向乾兑公司确认陈洋华的代理身份，明显存在过错。4.瑞航公司对于陈洋华没有上交60459.2元货款是知情的。陈洋华通过微信要求霍树滨将货款210459.2元汇入其私人银行账户，霍树滨同意后转账，2016年7月28日，霍树滨询问陈洋华为何没有将货款交给乾兑公司，陈洋华回答已上交15万元给乾兑公司。该证据表明瑞航公司对于陈洋华是否已得到乾兑公司的授权并不确定，且转账前也没有与乾兑公司确认账户就直接转账给陈洋华，转账后也只是向陈洋华确认有无将货款上交乾兑公司，这是瑞航公司与陈洋华之间的法律行为，瑞航公司没有确认陈洋华的授权就直接来转账，应承担相应的法律后果。
瑞航公司辩称：
一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
瑞航公司向陈洋华转账案涉货款的行为对乾兑公司发生合同效力。案涉《购销合同》于2016年7月17日签订，合同中明确载明联系人为陈洋华。随后，瑞航公司一直通过微信与陈洋华沟通买卖事宜。2016年7月25日，陈洋华通过微信指示瑞航公司将案涉货款转账至其指定的银行账户。瑞航公司认为案涉合同中载明联系人为陈洋华是乾兑公司对陈洋华的授权行为。瑞航公司有充分理由相信陈洋华对货款的指示交付是依据乾兑公司的授权而做出的代理行为。再者，陈洋华是乾兑公司的业务经理，业务经理代收货款的情况属于不锈钢行业的习惯，其行为属于职务行为。假设陈洋华没有获取乾兑公司的授权，但基于双方于2016年6月14日签订的《购销合同》的货款交付方式相同（转账至陈洋华个人账户即视为已支付货款），瑞航公司出于对交易习惯的充分信赖，向陈洋华转账支付了案涉货款的行为也能成立表见代理。
二、乾兑公司的上诉理由不成立。
（一）陈洋华的代理行为为有授权表象的表见代理。双方的买卖关系始于2016年6月14日，直至2016年7月17日乾兑公司与瑞航公司合共签订了6份《购销合同》。上述6份《购销合同》中均明确载明“联系人：陈洋华”的字样，且业务联系、缔约洽商、单据往来及其后的合同履行均由陈洋华与瑞航公司联系，因此瑞航公司有充分的理由产生信赖关系。
（二）瑞航公司客观上有充分的理由相信陈洋华拥有代理权。在双方于2016年6月14日签订的《购销合同》的履行中，瑞航公司将货款转账至陈洋华个人账户的行为得到乾兑公司的认可。且按照钢铁行业的习惯法则，业务员代为负责洽商、签订合同、催收、代收货款是常见的行业规则。乾兑公司对瑞航公司向陈洋华个人账户转账货款的行为并无提出异议。因此，瑞航公司主观上有足够的理由相信陈洋华是有权限代表乾兑公司收取案涉货款。
（三）瑞航公司是善意且无过错的。瑞航公司经过6次交易后，在主观上已足够理由确信陈洋华是乾兑公司的代理人，每次交易均按照陈洋华的指示如实履行合同项下的义务。因此，瑞航公司在主观上的表现是善意且遵循诚实信用原则的，并无过失。
（四）乾兑公司存在过错。与瑞航公司进行业务洽商、合同的缔约乃至合同履行的全过程均由陈洋华独立与瑞航公司联系，陈洋华已具备了代理的表象，该表象使得瑞航公司在尽到了法律上要求的对代理人的代理身份和代理权限的注意义务后，瑞航公司还无法预见到陈洋华并不具备代理权或者代理权存在瑕疵。直到陈洋华卷款潜逃，乾兑公司才出现称陈洋华不具备代理权限的说法。乾兑公司曾在一审庭审中承认陈洋华是其员工，用人单位疏于管理至其产生损失的，不应归咎于第三人。
综上，乾兑公司与瑞航公司签订的买卖合同合法有效，且瑞航公司已如实履行合同项下的义务。乾兑公司因与陈洋华的内部问题，导致案涉货款发生争议的后果应当由乾兑公司自行承担。乾兑公司的行为有违诚实信用原则，其起诉缺乏事实和法律依据，请求法院查明事实，依法驳回其诉讼请求。
本案二审期间，当事人没有提交新证据。
经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。
本院认为，综合双方当事人的上诉和答辩意见，本案在二审期间的争议焦点为陈洋华收取案涉货款的行为是否构成表见代理。本案中，乾兑公司与瑞航公司所签订的《购销合同》中虽载明了供方银行账户为伍小波的银行账户，但亦同时载明乾兑公司的联系人为陈洋华，且瑞航公司曾向陈洋华的个人账户转账支付编号为2016061401的《购销合同》对应的货款103431.6元，而乾兑公司已确认收到上述货款，在乾兑公司未能提供证据证明其在收到上述款项后已经明确向瑞航公司表明陈洋华无权收取货款的情况下，可以证明乾兑公司对于上述付款方式是认可的。故即使陈洋华确实不具有代表乾兑公司收取货款的权限，上述两点已足以使瑞航公司有理由相信陈洋华要求瑞航公司向其个人账户转账支付编号为2016071701的《购销合同》项下的货款210459.2元系履行职务的行为，且乾兑公司亦确认收到了其中的15万元，没有证据证明瑞航公司在付款的过程中存在恶意或过失。因此陈洋华的行为符合表见代理的特征，其收取编号为2016071701的《购销合同》项下货款210459.2元的行为后果应及于乾兑公司，即瑞航公司已经依约履行相应的付款义务，乾兑公司起诉要求其另行再支付货款60549.2元，没有事实根据和法律依据，本院不予支持。
综上所述，乾兑公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1311元，由上诉人佛山市乾兑金属贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
审 判 员 李 炜
代理审判员 刘全志
二〇一七年六月二十七日
书 记 员 林文韬