广东省江门市蓬江区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0703民初5981号原告：区务喜，女，1949年10月12日出生，汉族，住江门市江海区，原告：陈秀明，女，1975年5月12日出生，汉族，住江门市江海区，原告：陈健文，男，1976年12月28日出生，汉族，住江门市江海区，原告：陈健聪，男，1981年12月4日出生，汉族，住江门市江海区，四原告的共同委托代理人：徐世政，广东以泰律师事务所律师。被告：江门市蓬江区金麒贸易发展有限公司，住所地江门市蓬江区良化新村西177号首层3-5-02M+G-K轴。法定代表人：丘星明。委托代理人：唐跃文，系广东耀文律师事务所律师。委托代理人：李绮文，系广东耀文律师事务所实习律师。原告区务喜、陈秀明、陈健文、陈健聪诉被告江门市蓬江区金麒贸易发展有限公司（以下简称金麒公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2016年10月24日立案受理后，依法适用普通程序于2016年12月29日公开开庭进行了审理。四原告的共同委托代理人徐世政,被告委托代理人唐跃文到庭参加诉讼，本案现已审理终结。四原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院确认被告2007年6月12日的股东大会决议无效；2.诉讼费用由被告承担。事实理由：2007年6月12日，被告召开股东大会，并通过决议：“1.同意股东陈维进将原来占公司注册资本40%的股权共20万元以人民币1元，全部转让给深圳市君哲投资有限公司,并批准了陈维进与深圳市君哲投资有限公司签订的股权转让合同；2.同意股东陈维聪将原来所占公司注册资本60%的股权共30万元，转让50%股权共25万元以人民币1元给深圳市君哲投资有限公司，并批准了陈健聪与深圳市君哲投资有限公司签订的股权转让合同；3.同意任命姚志勇为公司执行董事（法定代表人）并兼任公司经理；4.同意任命陈健聪为公司监事；5.同意将上述变更事项修改公司章程相关条款。”公司召开股东会议，股东会议应当于会议召开十五日以内通知全体股东。被告作出的股东会决议，是在未通知陈维进及陈健聪的情况下作出的，且该决议上陈维进及陈健聪的签名不是其本人所签，故该股东会决议应为无效决议。四原告在诉讼期间内提供的证据有：1.陈健文身份证；2.陈健聪身份证；3.区务喜身份证；4.陈秀明身份证；5.司法鉴定意见书；6.江门市蓬江区金麒贸易发展有限公司股东会决议；7.企业机读档案登记资料；8.2012江中法民二终字第66号；9。（2011）江蓬法民二初字第227号判决书。被告辩称：1.原告诉请的股东会决议无效，其目的是证明2007年双方的股权转让行为无效，而针对原告与被告股东深圳市君哲投资有限公司（以下简称君哲公司）之间的股权转让纠纷在（2012）年江中法民二终字66号民事判决书（以下简称66号判决）、（2013）江蓬法民二初字第3451号民事判决书（以下简称3451号判决）中都已经作出生效判决，对股权转让行为的有效性进行了相应确认，四原告再次对股东会决议提出无效，其诉讼目的是一致的，应当属于一事不再理的范畴，重复起诉。2.股东会决议是股东之间进行的有关公司事项的意思表示，被告仅是作为目标公司，其本身对公司行为并没有自己的意思表示，因此原告诉请被告要求确认股东会决议无效属于诉讼主体错误。贵院在3451号判决书中，关于股权转让合同的当事人的认定上，已作出相应确认。因此，请求依法驳回四原告的诉讼请求。被告在诉讼期间内提供的证据有：1.（2012）江中法民二终字第66号民事判决书；2.（2013）江蓬法民二初字第3451号民事判决书。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：区务喜、陈秀明、陈健文分别是陈维进（已于2007年12月8日去世）的妻子、女儿、儿子。陈维进与陈健聪原是金麒公司的股东，各占40%、60%的股份比例。2007年6月12日，金麒公司召开股东大会，并通过如下决议：“1.同意股东陈维进将原来占公司注册资本40%的股权共20万元以人民币1元，全部转让给深圳市君哲投资有限公司（下称君哲公司）,并批准了陈维进与深圳市君哲投资有限公司签订的股权转让合同；2.同意股东陈维聪将原来所占公司注册资本60%的股权共30万元，转让50%股权共25万元以人民币1元给深圳市君哲投资有限公司，并批准了陈健聪与深圳市君哲投资有限公司签订的股权转让合同；3.同意任命姚志勇为公司执行董事（法定代表人）并兼任公司经理；4.同意任命陈健聪为公司监事；5.同意将上述变更事项修改公司章程相关条款。”2007年6月14日，陈维进与君哲公司签订《股权转让合同》，约定由陈维进将持有的金麒公司40%股份转让给君哲公司，转让价格为人民币1元，转让款于办理完工商变更手续后的10天内一次性支付。陈维进保证江门市江翠路50号首二层、41号首二层房产属金麒公司，保证金麒公司除江门市农村信用合作联社607万借款及利息外，没有其他债务。合同的变更须经双方共同协商并订立书面合同。双方一致同意终止合同时，须订立书面合同，经双方签字盖章后方可生效。合同签订后，根据相应的申请，工商行政管理部门已于2007年7月9日核准金麒公司的股东、股权比例变更登记为陈健聪占10%、君哲公司占90%。2008年7月8日再次核准金麒公司的股东股权比例变更登记为君哲公司占90%，深圳市帝任租赁有限公司(以下简称帝任公司)占10%。2011年1月10日，本案四原告以君哲公司、帝任公司为被告，以金麒公司为第三人向本院提起（2011）蓬法民二初字第227号案的民事诉讼，请求判令确认陈健聪、陈维进与君哲公司、帝任公司就金麒公司的股权转让无效，判令确认陈健聪占有金麒公司60%股份，区务喜、陈秀明、陈健文共同占有40%的股份。本院作出民事判决部分支持了该案原告的诉讼请求，君哲公司提起上诉。江门市中级人民法院作出66号判决，认为股东会协议及股权转让合同虽不是陈健聪和陈维进本人签名，但仍依据其他事实认定股权转让为双方的真实意思表示，进入认定双方股权转让合法有效，最终以原审判决认定事实不清，适用法律有误、处理不当为由作出改判，撤消了原审判决，驳回了陈健聪、区务喜、陈秀明、陈健文的全部诉讼请求。本院认为：本案属于公司决议效力确认纠纷。陈维进原持有金麒公司的股权，股权属于继承法中的遗产范围，陈维进去世后，区务喜、陈秀明、陈健文是第一顺序法定继承人，该三原告对陈维进原持有的股权主张权利，符合民事诉讼法第一百一十九条第（一）项的规定，诉讼主体适格。同理，陈健聪原持有金麒公司的股权，其诉讼主体适格。股东会决议的效力涉及以公司为中心的所有法律关系，金麒公司在作出上述股东会决议时的全部股东都已作为原告提起诉讼，本案以金麒公司为被告，主体适格。关于本案是否属于重复诉讼的问题。首先，本案与四原告向本院提起的227号案及区务喜、陈秀明、陈健文向本院提起的3451号案的两宗民事诉讼，涉案的当事人诉讼主体不同；其次，本案与227号案及3451号案涉及的事实理由不同。再次，本案与227号案及3451号案，各案原告提出的诉讼请求都不相同。由上可知，本案与其他两案并非同一当事人基于同一法律关系、同一法律事实提出的同一诉讼请求，故四原告提起的本案诉讼不属于重复诉讼。被告辩称本案属于重复诉讼不符合法律规定，本院不予采信其辩称意见。关于涉案股东会决议的效力问题。该股东会决议主要涉及同意陈维进与陈健聪将持有金麒公司股权转让，并与受让方签订股权转让合同的相关事宜。四原告曾向本院提起227号案的民事诉讼，请求确认陈健聪、陈维进就上述股东决议涉及的股权转让无效，但江门中级人民法院生效的66号判决，认为股东会协议及股权转让合同虽不是陈健聪和陈维进本人签名，但仍依据其他事实认定股权转让为双方的真实意思表示，进入认定双方股权转让合法有效，最终判决驳回了四原告的全部诉讼请求。本案中，四原告仍以股东会决议并非陈健聪和陈维进本人签名，也即非本人的真实意思表示为由，主张股东会决议，显然有悖上述生效判决认定的事实，因此在四原告未能举证证明股东会决议违反法律、行政法规强制性规定的情况下，本院对原告提出的上述事实理由不予认可，对其提出的诉讼请求予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条第一款第（五）项之规定，判决如下:驳回原告区务喜、陈秀明、陈健文、陈健聪的诉讼请求。本案受理费100元，由原告区务喜、陈秀明、陈健文、陈健聪共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。审 判 长  洪荣锋人民陪审员  李建华人民陪审员  黄珍好二〇一七年二月二十日书 记 员  张晓莹