福建省南平市延平区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽0702民初1710号
原告：南平市世龙商贸有限公司，住所地福建省南平市解放路首联花园3层B区二层。
法定代表人：庄飞龙，执行董事。
委托诉讼代理人：陈宗荣，福建双剑律师事务所律师。
被告：石国华，男，1953年8月6日出生，汉族，住福建省南平市延平区。
委托诉讼代理人：庄若霄，福建闽越律师事务所律师。
原告南平市世龙商贸有限公司（以下简称世龙公司）与被告石国华房屋租赁合同纠纷一案，本院于2016年6月1日立案后，依法适用简易程序进行审理。因案情复杂，本院于2016年8月26日裁定将本案转为适用�通程序审理。本院于2016年11月3日公开开庭审理本案。原告世龙公司的委托诉讼代理人陈宗宗、被告石国华的委托诉讼代理人庄若霄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
世龙公司向本院提出诉讼请求：1.确认世龙公司与石国华签订的《店面转让合同》自2015年3月30日之后无效；2.石国华返还租赁押金40万元；3.石国华退还转让费38万元。事实和理由：2010年5月23日，世龙公司与石国华就南平市延平区解放路49号首联花园一层2号店面转租事宜签订《店面转让合同》。该合同主要约定：甲方（石国华）将拥有使用权的讼争店面转租给乙方（世龙公司）使用。甲方确保对该店面拥有合法的转租权，若引起使用权纠纷，由甲方负责解决。转租期限为8年，自2010年5月23日起至2018年3月17日止。乙方应当支付给甲方转让费38万元。乙方另向甲方交纳店�租赁押金40万元。合同期满后如数退还。租金以甲方与产权人福建省南平市土产日杂公司（以下简称南平土产日杂公司）签订的租赁合同为准。租赁合同签订之后，世龙公司依约向石国华交纳转让费38万元和租赁押金40万元。因为石国华与南平土产日杂公司签订的租赁合同期限至2015年3月30日止，致使石国华与世龙公司签订的《店面转让合同》自2015年3月30日之后无效。产权人南平土产日杂公司于2015年3月重新招投标，并将店面收回交由新的承租人。世龙公司认为，其与石国华之间的租赁合同自2015年3月30日之后无效的责任在于石国华，为此请求判如所请。
石国华辩称，一、《店面转让合同》的性质及造成后果。《店面转让合同》不存在违反《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十二条规定的无效情形，且已实际履行，应�是有效合同。涉案店面的权利来源、业务管理、经营范围、费用缴纳等方面可以明确涉案店面的实际使用权人是南平市鑫和投资有限公司（以下简称鑫和公司）。石国华当时是鑫和公司总经理，是履行职务行为。退一步而言，如合同无效也应当计付店面占用费。本案中合同相对方是鑫和公司与世龙公司，根据合同法第五十八条规定，合同无效有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。二、2011年9月27日，石国华已向世龙公司法定代表人庄飞龙转账支付45.60万元，其中40万元是押金、5.60万元是庄飞龙不当得利。三、2011年10月20日，石国华个人代鑫和公司和刘某向世龙公司法定代表人庄飞龙转账支付16.80万元，其中14.25万元是转让费、2.55万元是庄飞龙不当得利。四、关于本案中两份《店面转让合同》的解释。（1）2010年3月18日，鑫和公司与世龙公司的发起人兼股东纪世望签订《租赁合同》将南平市解放路首联花园一、二、三层出租给世龙公司。当时公章未刻好，所以先由纪世望签字确认。2010年6月2日，世龙公司成立，在此《租赁合同》盖章确认。2010年9月3日，世龙公司法定代表人变更为庄飞龙，且纪世望退股，庄飞龙在此《租赁合同》签字确认。（2）2010年5月23日，鑫和公司与世龙公司的发起人兼股东纪世望签订《店面转让合同书》具体协商关于涉案店面事宜。2010年6月2日，世龙公司成立，双方重新出具《店面转让合同书》盖章确认。综上所述，因为石国华主体不适格，请求裁定驳回世龙公司的起诉。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.世龙公司提交的2010年5月23日的《店面转让合同》和石国华提交的2010年5月23日的《店面转让合同书》。对比二份合同的内容可知，合同均约定本案讼争店面的转租事宜，且合同条款基本一致。《店面转让合同书》的手写部分，如“约50”、“（该店面只允许甲方使用，不得转租其他人）”等记载，在《店面转让合同》中均是以打印方式记载，且庭审中双方均确认《店面转让合同》系事后补签，因此，《店面转让合同》的实际签订时间迟于《店面转让合同书》，《店面转让合同书》已被《店面转让合同》取代。故本院对《店面转让合同》予以采信，对《店面转让合同书》不予采信。2.世龙公司提交的《收条》和中国建设银行进账单。该《收条》由石国华出具，该证据对于石国华收取世龙公司的讼争店面押金40万元的事实具有证明力，予以采信。中国建设银行进账单显示世龙公司将转让款38万元转入刘某的账户，该事实已经证人刘某的确认，故对该证据予以采信。3.世龙公司提交的《律师函》和邮政快递单。世龙公司提交的邮政快递单，没有相关签收记录，且根据该单据记载的单号查询，无相关签收记录。故在石国华明确否认收到该《律师函》，而世龙公司又无法提供签收记录时，本院对该组证据不予采信。4.世龙公司提交的《拍卖公告》三份。该拍卖公告来源真实，对于讼争店面的租赁权已重新招投标的事实具有证明力，予以采信。5.世龙公司提交的刘某出具的《报告》、说明以及刘某的证人证言。证人刘某的证言与其提交的证明中石国华签字确认的事实相符，该组证据对于刘某收取的本案转让费38万元，抵扣石国华欠鑫和公司投资款的事实具有证明力，予以采信。6.�龙公司提交的《房屋租赁合同》、和《收款收据》。该合同当事人为南平土产日杂公司与福建省南平市凌智电器有限公司（以下简称凌智电器公司），租赁物为讼争店面，时间为2010年3月31日，该证据对于产权人南平土产日杂公司将讼争店面出租给凌智电器公司的事实具有证明力，予以采信。7.世龙公司提交的《关于要求终止合同返还押金的函告》。该证据是世龙公司的承租人庄莉星所出具，对于庄莉星因讼争店面租赁权拍卖，向世龙公司提出终止房屋租赁合同的事实具有证明力，予以采信。8.世龙公司提交的证据《记账凭证封面》、2016年1月16日第0011号记账凭证，2011年9月27日《借条》、2011年10月18日《欠条》、2011年10月20日《借条》、2012年1月16日《收条》、2011年11月15日《欠条》、2011年10月14日《欠条》、2011年10月15日《南平市世龙超市收购补充协议》、2012年1月16日�和公司法定代表人刘某在《收条》上的签注，以及石国华提交的2011年9月27日的中国建设银行《转账凭条》二张、2011年10月20日的中国工商银行《个人业务凭证》一张。石国华提交的三张银行交易凭证，在世龙公司提交的证据《记账凭证封面》、2016年1月16日第0011号记账凭证，2011年9月27日《借条》、2011年10月18日《欠条》、2011年10月20日《借条》中，款项金额和支付时间可以相互印证。故从上述证据分析，石国华转账给庄飞龙的三笔款项，实际是世龙公司向石国华的借款。而根据世龙公司提交的2012年1月16日《收条》、2011年11月15日《欠条》、2011年10月14日《欠条》、2011年10月15日《南平市世龙超市收购补充协议》、2012年1月16日鑫和公司法定代表人刘某在《收条》上的签注，世龙公司已向石国华归还了上述借款。因此，石国华提交的该组证据不能证明其已将本案租赁押�和转让费退还给石国华，对其证据不予采信。世龙公司提交的该证据能证明其主张的借款事实和还款事实，予以采信。9.石国华提交的《股东合作协议书》和鑫和公司的《内资企业登记基本情况表》。《股东合作协议书》已经证人刘某确认，该证据与《内资企业登记基本情况表》相互印证，对于石国华和刘某在鑫和公司的任职情况具有证明力，予以采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
南平市延平区解放路49号首联花园一层2号店面为南平土产日杂公司所有，面积为82.194平方米。2010年3月31日，南平土产日杂公司与凌智电器公司签订《房屋租赁合同》一份，南平土产日杂公司将前述店面出租给凌智电器公司。双方约定租赁期限自2010年4月1日起至2015年3月31日止，凌智电器�司向南平土产日杂公司交纳保证金40万元。合同签订后，南平土产日杂公司将店面交付凌智电器公司。凌智电器公司的法定代表人为胡瑞麒。胡瑞麒、石国华、刘某、林金财、郑金水五人为鑫和公司股东，刘某为鑫和公司董事长兼法定代表人，石国华为鑫和公司总经理，胡瑞麒为鑫和公司总经理助理。凌智电器公司将其承租的讼争店面交由鑫和公司管理。鑫和公司又将讼争店面的租赁权与石国华的其他房屋租赁权进行交换。
2010年5月23日，石国华与世龙公司签订一份《店面转让合同》。合同约定：石国华将讼争店面转租给世龙公司；租赁期限为8年，自2010年5月23日起至2018年3月17日止；世龙公司支付石国华转让费38万元；世龙公司支付石国华租赁押金40万元，合同期满后如数退还；租金以石国华与南平土产日杂公司签订的租赁合同为�。该合同还对其他事项进行了约定。石国华在该合同落款的“甲方”处签名捺印确认，世龙公司在“乙方”处盖章确认，鑫和公司在合同落款空白处签“同意双方转让”，并盖章确认。合同签订后，世龙公司向石国华支付店面押金40万元。石国华于2010年5月30日出具一张《收条》，载明：“兹有石国华收到世龙购物中心付解放路49号2号店（土产日杂店）店面押金肆拾万元整。”世龙公司于2010年6月10日向刘某转账转让费38万元。刘某收到转让款后，用以抵扣石国华尚欠鑫和公司的投资款。后，世龙公司将讼争店面转租给庄莉星，用于经营“海澜之家”服装店。
因南平土产日杂公司与凌智电器公司约定租赁期�即将届满，南平土产日杂公司委托福建成融拍卖行有限公司对讼争店面的租赁权进行拍卖。福建成融拍卖行有限公司分别于2015年3月11日、2015年3月19日、2015年4月2日在《闽北日报》上发布《拍卖公告》。世龙公司和石国华均未参与拍卖。2015年6月11日，庄莉星向世龙公司发出一份《关于要求终止合同返还押金的函告》，告知土产日杂公司已要求收回讼争店面，庄莉星要求终止与世龙公司签订的租赁合同。世龙公司因与石国华协商退还租赁押金和转让费未果，诉至本院。
本院认为，本案的争议焦点为：一、讼争店面的出租人是鑫和公司还是石国华；二、《店面转让合同》是否于2015年3月30日起无效；三、石国华是否应当返还世龙公司租赁押金40万元；四、石国华是否应当返还世龙公司转让费38万元。
关于第一个争议焦点。世龙公司提交了《店面转让合同》和《收条》以证明出租人为石国华，石国华提交了《店面转让合同书》以证明出租人为鑫和公司。如前分析，《店面转让合同书》的形成时间早于《店面转让合同》，《店面转让合同书》已被《店面转让合同》取代。《店面转让合同》中明确约定的出租人为石国华，石国华亦在合同上签字确认，还出具《收条》确定收到世龙公司支付的讼争店面押金40万元。同时，鑫和公司的法定代表人刘某已出庭证明讼争店面的出租人为石国华，而非鑫和公司。因此，石国华为讼争店面的出租人。石国华提出出租人为鑫和公司，其是履行职务行为的抗辩意见，依据不足，不予采纳。
关于第二个争议焦点问题。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释�第十五条约定：“承租人经出租人同意将租赁房屋转租给第三人时,转租期限超过承租人剩余租赁期限的,人民法院应当认定超过部分的约定无效。但出租人与承租人另有约定的除外。”本案中，《店面转让合同》约定租金以石国华与南平土产日杂公司签订的租赁合同为准。根据查明事实，石国华并未与南平土产日杂公司签订租赁合同，而是由凌智电器公司与南平土产日杂公司签订《房屋租赁合同》。该《房屋租赁合同》约定的租赁期间为2010年4月1日至2015年3月31日，而《店面转让合同》约定的租赁期限为2010年5月23日至2018年3月17日。因此，世龙公司与石国华之间关于租赁期限从2015年4月1日起至2018年3月17日止的约定无效。世龙公司主张《店面转让合同》自2015年3月30日之后无效的诉讼请求，与前述认定时间不符，应当自2015年4月1日之后无效。
关于第三个争议焦点。《店面转让合同》约定世龙公司向石国华交纳的租赁押金40万元，石国华在合同期满后应如数退还给世龙公司。本案双方约定的租赁期限，已超过产权人南平土产日杂公司与凌智电器公司约定的租赁期限，且产权人南平土产日杂公司已收回讼争店面并重新招投标，并未允许世龙公司或石国华继续使用。因此，《店面转让合同》约定的租赁押金返还条件已成就，石国华应当将租赁押金40万元退还世龙公司，故对世龙公司主张石国华返还店面押金40万元的诉讼请求予以支持。关于石国华提出其于2011年9月27日通过向世龙公司的法定代表人庄飞龙转账45.60万元的方式，已返还世龙公司押金40万元的抗辩意见。根据本院在证据认定中的分析，石国华于2011年9月27日向庄飞龙的转账，系石国华与世龙公司之间的借款，且世龙公�已举证证明其已还清该笔借款，故石国华的该项抗辩意见，缺乏事实依据，不予采纳。
关于第四个争议焦点。合同法第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”根据该条约定，合同双方对于合同无效都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，世龙公司与石国华在签订合同时均知晓讼争店面的实际产权人为南平土产日杂公司，且在《店面转让合同》亦明确约定租金以石国华与南平土产日杂公司签订的租赁合同为准，因此，双方明知南平土产日杂公司与凌智电器公司约定的租赁期限。双方知道转租期限超过承租人剩余租�期限，仍予以约定，导致《店面转让合同》中租赁期限从2015年4月1日起至2018年3月17日止的约定无效，双方对此均有过错，应当各自承担相应的责任。双方对于转让费退还问题并未进行约定。《店面转让合同》约定的转租期限为8年，世龙公司实际使用的时间为2010年5月23日至2015年3月31日共计4.85年，尚未使用年限3.15年。根据双方的过错程度，石国华应当退还租赁房屋尚未使用年限的转让费中的一半给世龙公司，即74812.50元（3.15年/8年×100%×38万元÷2）。世龙公司主张退还的转让费超出74812.50元，缺乏事实依据和法律依据，不予支持。关于石国华提出其于2011年10月20日通过向世龙公司的法定代表人庄飞龙转账16800元的方式，已返还世龙公司转让费的抗辩意见。根据本院在证据认定中的分析，石国华于2011年10月20日向庄飞龙的转账，系石国华与世龙公司之间�借款，且世龙公司已举证证明其已还清该笔借款，故石国华的该项抗辩意见，缺乏事实依据，不予采纳。
依照《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十五条规定，判决如下：
一、南平市世龙商贸有限公司与石国华于2010年5月23日签订的《店面转让合同》自2015年4月1日之后无效。
二、石国华于本判决生效之日起十日内返还南平市世龙商贸有限公司租赁押金40万元；
三、石国华于本判决生效之日起十日内退还南平市世龙商贸有限公司转让费74812.50元；
四、驳回南平市世龙商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
案件受理费11600元，由南平市世龙商贸有限公司负担4539元，由石国华负担7061元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。
审 判 长 徐华强
人民陪审员 林 怡
人民陪审员 危义铭
二〇一八年五月二十八日
法官 助理 卓宇薇
书 记 员 陈 芳
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第十五条承租人经出租人同意将租赁房屋转租给第三人时,转租期限超过承租人剩余租赁期限的,人民法院应当认定超过部分的约定无效。但出租人与承租人另有约定的除外。
执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一期起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支�迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。