北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京02民终1305号上诉人（原审被告）：君得礼业（北京）科技发展有限责任公司，住所地北京市丰台区。法定代表人：李俊强，经理。委托诉讼代理人：ＸＸ，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨航远，北京市炜衡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京千禧年代投资有限公司，住所地北京市朝阳区八里庄西里1号远洋天地61号（住宅）楼2701号。法定代表人：徐岗，执行董事。委托诉讼代理人：马红民，北京太古律师事务所律师。委托诉讼代理人：武玥，北京太古律师事务所实习律师。原审被告：北京明达房地产开发有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳公园西路9号。法定代表人：吴林，董事长。委托诉讼代理人：孙明立，男。上诉人君得礼业（北京）科技发展有限责任公司（以下简称君得礼业公司）因与被上诉人北京千禧年代投资有限公司（以下简称千禧公司）、原审被告北京明达房地产开发有限公司（以下简称北京明达公司）确认合同无效纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2015）丰民初字第00662号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。君得礼业公司上诉请求：撤销一审判决，驳回千禧公司的诉讼请求。事实和理由：一、千禧公司不是北京市朝阳区朝阳公园西路×号的房屋（以下简称案涉房屋）的权利人，也不是本案适格的诉讼主体；二、君得礼业公司购房完全是市场行为，其行为完全符合善意购房人的基本条件；三、君得礼业公司与北京明达公司不存在恶意串通；四、君得礼业公司与北京明达公司之间的《北京市商品房现房买卖合同》（编号XF353498）（以下简称《现房买卖合同》），不涉及真实的交易关系，只是为了办理案涉房屋的过户手续而签署，是本案中不良资产处置的一个重要手续环节；五、一审判决与既有判决相违背。千禧公司辩称，同意一审判决，不同意君得礼业公司的上诉请求。一、千禧公司是案涉房屋的合法权利人，并从2001年4月起，北京明达公司已将案涉房屋移交给千禧公司，千禧公司一直合法占有、使用案涉房屋直至2016年6月；二、君得礼业公司与北京明达公司签署的《现房买卖合同》并非基于实际买卖案涉房屋的合意及真实意思表示，而是出于过户的安排，故双方合同中作出的买卖意思属于虚假的意思表示，因此应属无效；三、香港注册的明达地产有限公司（以下简称香港明达公司）股权转让协议及补充协议中涉及北京明达公司房产的约定内容，不构成所谓的关联交易，不存在“损害北京明达利益，损害朝阳公园公司在北京明达持有的国有资产利益”之情形；四、北京明达公司与君得礼业公司签署的购房合同，侵害了千禧公司的合法权益和国家利益，君得礼业公司并非善意购买案涉房屋，《现房买卖合同》应属无效。北京明达公司述称，北京明达公司并未提出上诉，但不同意一审判决，千禧公司不是案涉房屋权利人，也不是本案适格的诉讼主体。千禧公司向一审法院起诉请求：判令确认北京明达公司与君得礼业公司签署的《现房买卖合同》无效。一审法院认定事实：2012年6月13日，北京明达公司作为出卖人与君得礼业公司作为买受人签订《现房买卖合同》，约定房屋实测建筑面积133.17平方米，按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米8840元，总价款1177223元。买受人采取一次性付款的方式付款。2012年6月29日，君得礼业公司取得案涉房屋的所有权证书。2013年1月15日至1月21日期间，北京市长安公证处应北京明达公司等的申请，先后出具了（2013）京长安内经证字第494号等33份赋予债权文书强制执行效力公证书；应君得礼业公司等的申请，北京市长安公证处于2013年1月18日至3月1日先后出具了（2013）京长安执字第8号等33份执行证书。君得礼业公司持相应的公证书及执行证书向本院申请强制执行，在执行过程中，千禧公司提出执行异议。2013年5月13日，北京市长安公证处出具[2013]京长公决字第001号决定，决定撤销（2013）京长安内经证字第494号等33份公证书；撤销（2013）京长安执字第8号等33份执行证书。该决定载明申请人北京明达公司在向其申请办理公证时，隐瞒了作为执行标的的33处房产并不在其控制之中而另有其他实际占有人的事实，该等房产存有其他争议的可能，且双方申请人针对上述标的签署的《关于交付房屋的补充协议》，不属于公证机构可以赋予强制执行效力的债权文书范畴。2013年，君得礼业公司作为原告起诉千禧公司、北京明达公司至北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳法院），要求千禧公司腾退案涉房屋并赔偿损失。朝阳法院审理后作出（2013）朝民初字第33215号民事判决书，判决千禧公司于判决生效后十五日内将案涉房屋腾空交还君得礼业公司。后千禧公司不服判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉，该院于2014年作出（2014）三中民终字第11028号号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2001年4月28日，万达意有限公司（以下简称万达意公司）作为甲方、陈达文先生作为乙方、郝巍先生及香港代理人作为丙方签订《股权转让合同》。2001年7月12日，万达意公司作为甲方、陈达文先生作为乙方、郝巍先生及香港代理人作为丙方签订《补充协议（二）》，约定甲、乙、丙三方协商就甲、乙方100%拥有的香港明达公司，的股权转让给丙方一事，经友好协商达成如下协议：1.1香港注册的香港明达公司为甲、乙方合法拥有，该股权不存在任何质押、冻结或其他妨碍本转让行为的情形；1.2香港注册的香港明达公司持有52%的北京明达公司的股份，北京明达公司合法拥有碧湖居项目一、二期的房地产开发权。北京明达公司保证在经营期间无违法行为……5.1甲、乙方除移交不低于13200平方米一期现房外，碧湖居一期未售剩余的现房（含3、4、7号楼，地下车位，仓库面积等），丙方同意按甲方要求转名至甲方指定公司或个人。6.24月28日以后，三印章（公章、财务章、合同章）实行共管，单方行为，他方不予确认。2001年8月6日，万达意公司作为甲方、陈达文先生作为乙方、郝巍先生及香港代理人作为丙方签订《补充协议（三）》，该协议第6.5.1条约定丙方承诺在本协议签署后配合办理好北京千禧年代投资咨询有限公司（2005年9月22日，该公司更名为千禧公司）名下之房产的房产证，涉及的律师费、契费等按政府规定各自交纳……2001年9月27日，万达意公司作为甲方、陈达文先生作为乙方、郝巍先生及香港代理人作为丙方、北京千禧年代投资咨询有限公司作为丁方签订协议，该协议第一条约定根据股权转让协议书及相关补充协议，丙方将部分北京明达公司碧湖居的房产剥离给甲、乙方，转名至丁方名下。2002年，因股权转让的履行事宜发生争议，万达意公司、陈达文将郝巍、东港顾问有限公司、香港明达公司诉至香港高等法院。2006年8月17日，香港高等法院初审法庭作出（2002）第1216号诉讼判决，与本案相关的内容包括：郝巍偿付万达意公司、陈达文1100万元及合约利息；郝巍、东港顾问有限公司、香港明达公司将包括案涉房屋在内的碧湖居一期48套房产转让给陈达文指定的北京千禧年代投资咨询有限公司名下。2007年11月13日，香港高等法院上诉庭作出民事上诉号为347/2006的判决，该案的第一原告为万达意公司、第二原告为陈达文、第一被告为郝巍、第二被告为东港顾问有限公司、第三被告为香港明达公司。香港高等法院上诉庭判决驳回上诉。2008年2月27日，北京明达公司向千禧公司作出《关于办理物业过户手续事宜致函》，其内容为：由于碧湖居第一期另外的27套房及车位（附件一）的原合同还没有注销，不能即时办理过户。办理注销手续正在进行中，待法院颁发注销令后，才可以过户……现根据任懿君大法官2006年8月17日的命令，附上尚未注销的27套房及车位的过户文件（附件二），以供保存。待完成注销手续后，我们将与您们联络办理过户手续。附件一的房号为：1122、1283、1314、1315、1316、1322、1324、1341、1361、1442、1443、1445、1453、1455、1456、1458、1461、1462、1463、1721、1763、1764、1774、1814、1853、1861、1873。2008年2月28日，千禧公司与北京明达公司签署交接单，显示：涉及27套房产（1122、1283、1314、1315、1316、1322、1324、1341、1361、1442、1443、1445、1453、1455、1456、1458、1461、1462、1463、1721、1763、1764、1774、1814、1853、1861、1873）的《房屋所有权转移登记申请书》加盖公章原件共计27份。2、涉及27套房屋（1122、1283、1314、1315、1316、1322、1324、1341、1361、1442、1443、1445、1453、1455、1456、1458、1461、1462、1463、1721、1763、1764、1774、1814、1853、1861、1873）的《授权委托书》加盖公章原件共计27份。2008年11月15日，香港高等法院原讼法庭作出命令禁止处置在世界各地的资产的强制令及禁止处理或处置特定资产的强制令及由于衡平法执行而委任接管人的命令及其他命令，该命令的第一原告人为万达意公司、第二原告人为陈达文、第一被告人为郝巍、第二被告人为东港顾问有限公司、第三被告人为香港明达公司、第四被告人为北京明达公司、第五被告人为华科实业发展有限公司，该命令限制北京明达公司处理北京市朝阳区朝阳公园西路9号碧湖居一期包括案涉房屋在内的房产。一审庭审中，千禧公司提交日期为2001年7月12日，加盖北京明达公司公章的致北京千禧年代投资咨询有限公司的《碧湖居一期49套房产确认函》，内容为：根据香港万达意公司及陈达文先生与郝巍先生及其香港代理人签署的转让香港明达公司100%股权的合同之《补充协议（二）》以及万达意公司指定，现与贵司就碧湖居一期贵司名下的房产交接一事做如下确认：一、根据上述的股权转让有关协议规定，碧湖居一期除已售出的182套房及用于抵偿8700万债务的13200平米的房产外，剩下的房产共49套，房号分别为：1122H、1215K、1218CA、1221D、1222L、1283K、1311CA、1312E、1314K、1315B、1316D、1322E、1324K、1341C、1361C、1414B、1421D、1422L、1423K、1436E、1437E、1442L、1443K、1445E、1453D、1455K、1456E、1458C、1461D、1462L、1463K、1517J、1518J、1522E、1527J、1528J、1634L、1721C、1737Q、1763L、1764D、1774D、1814H、1822H、1831Q、1832Q、1853DA、1861DA、1873DA，这49套房产产权归贵公司所有。二、上述49套房屋总建筑面积5394.04平方米，总价款为44096746元。我公司在此确认，上述49套房之总价款已在香港明达公司股权转让中折抵即贵公司已付清总价款。三、上述49套房产权大部分在第三者名下，有些房产已被我公司用于抵押借贷或被我公司用于按揭借贷，将由我公司负责偿还所有未还债款并将上述房产转移至贵公司名下。四、有关上述49套房的销售文件、财务发票及产权手续由我公司负责陆续办理并承诺在2002年12月31日之前全部办理完毕。五、上述49套房已于2001年4月29日移交贵公司，其中在租的房屋，租约及租金由2001年4月29日起转由贵司收取。六、我公司承诺会在本确认函规定的时间内，完成49套房的产权证办理手续。若逾期未能全数办妥正式的产权证，可按附后清单中房价按日以房款总价万分之三计罚金支付贵司直至全部办妥。若逾期超过一年，则我公司承诺将按清单中确认的房价加上由2001年7月12日起计算之资金占用费（以每年15%计算）回购未办产权证之房产。君得礼业公司、北京明达公司对上述文件的真实性不认可，认为系陈达文伪造。千禧公司还提交了其公司代理律师与北京明达公司代理律师就办理案涉房屋产权证的往来函件，证明北京明达公司认可案涉房屋归千禧公司所有，且也在履行权属登记的义务。北京明达公司认可真实性，但认为均系香港法院判决后发生的，是其不知晓香港法院判决不发生效力的情况下，为履行香港法院判决而做出的行为。北京明达公司提交北京市高级人民法院（2014）高民再终字第662号民事裁定书，该案申请再审人为香港明达公司，被申请人为北京明达公司、郝巍、秦建平、孙小建、黄强，证明香港判决对北京明达公司不动产的处分是无效的，不动产纠纷应适用专属管辖，千禧公司认可真实性，但不认可证明目的。该裁定书本院认为部分载明：香港明达公司主张权利源于香港的判决和命令，根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》和《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定……香港高等法院的命令未经内地人民法院认可，故原审法院认定香港明达公司的起诉不符合受理条件是正确的。北京明达公司为证明千禧公司系陈达文控制的公司，提交了千禧公司的工商注册信息、网页打印材料、陈达文控制北京明达公司期间的文件材料及载明陈达文认可确认函、合同系陈达文自己做的香港诉讼的笔录。千禧公司称上述文件无原件，不认可。一审庭审中，涉及具体购房过程，君得礼业公司称涉案合同不是真实的合同，只是备案的合同，君得礼业公司与北京明达公司不存在真正的合同关系。北京明达公司因与中国建设银行存在借贷关系，中国建设银行通过债务抵偿取得案涉房屋，后北京盛世嘉辉投资管理有限公司（以下简称盛世公司）通过受让债权获得包括案涉房屋在内的多套房屋，盛世公司委托北京丰泽益达投资管理中心（以下简称丰泽益达中心）对外出售，后君得礼业公司与丰泽益达中心签订案涉房屋购房合同，并交纳购房款后取得相应的房屋产权。为证明其主张，其提供以下证据：1.2009年11月11日，中国建设银行股份有限公司北京安华支行作为甲方、北京明达公司作为乙方、中元国信信用担保有限公司作为丙方、北京都市资产管理有限公司作为丁方签订的《执行和解协议》。该协议约定：甲方与乙、丙方一起借款合同纠纷，已由朝阳法院作出（2009）朝民初字第02349号民事判决书。上述判决生效后，本案因甲方申请强制执行，已进入执行程序。现经甲、乙、丙、丁四方友好协商，共同达成本执行和解协议。协议第二条第一款约定丁方自愿以其购置的朝阳区×楼碧湖居一期公寓28套房产及相应的土地使用权（明细附后）（包括1215、1218、1221、1311、1312、1315、1316、1322、1341、1458、1421、1422、1423、1436、1437、1442、1445、1456、1361、1461、1517、1518、1522、1527、1528、1634、1814、1822）抵偿本协议第一条所述甲方的受偿债权。附件中房屋的评估单价约1.1万余元。2010年1月4日，中国建设银行股份有限公司北京安华支行作为甲方、北京明达公司作为乙方、中元国信信用担保有限公司作为丙方、杨慧军作为丁方签订的《执行和解补充协议》。该协议第2条约定丁方自愿以其购置的朝阳区×楼碧湖居一期公寓5套房产（1314、1324、1443、1462、1463）及相应的土地使用权抵偿甲方的受偿债权的剩余部分。2.2011年7月4日，盛世公司作为委托人与华能贵诚信托有限公司（以下简称华能贵诚公司）作为受托人签订的编号为华能信托[2011]信托字第101-1号《华能信托·希望5号指定债权受让单一资金信托合同》。该合同约定标的债权为委托人指定受托人以信托资金支付债权转让价款并从中国建设银行股份有限公司北京市分行或其分支机构受让的信贷债权，信托资金总额为2900万元。该合同5.2.1条载明本合同签署之前，委托人已根据自身需要选定标的债权，对标的债权及相关权益进行了必要的尽职调查，并已就收购标的债权、相关从权利、原债权人因处置标的债权而取得的权利及抵债物相关权利的交易方案、交易条件与交易对手达成一致。12.1.3条第13项载明由于《执行和解协议》及《执行和解补充协议》项下抵债房产目前因债务人与第三方债务纠纷等情况被相关行政主管机关限制过户，在前述情况完全消除前，存在以房抵债无法实现的风险；第14项载明由于签署《执行和解协议》及《执行和解补充协议》时，抵债房产上存在租赁权，存在相关承租人以抵债侵犯其优先购买权为由请求相关当事人承担赔偿责任的风险。该合同附件抵债物清单中的33套房屋包括了案涉房屋。3.2011年7月11日，中国建设银行股份有限公司北京安华支行作为甲方（转让方）与华能贵诚公司作为乙方（受让方）签订的《协议书》复印件，该协议书约定由乙方以28848119.3元受让甲方对抵债物相关权利及相关基础权利。抵债物为包括案涉房屋在内的33套房屋。4.2011年7月28日，华能贵诚公司作为转让方与盛世公司作为受让方签订的《债权转让协议》，约定华能贵诚公司将其对北京明达公司享有的《人民币资金借款合同》、《借款展期协议书》项下到期贷款债权、相关从权利、原债权人因处置标的债权而获得的权利及抵债物相关权利按本协议约定之条件现状转让给盛世公司。5.2011年8月11日，丰泽益达中心作为乙方与盛世公司作为甲方签订《委托代理协议》，该协议约定甲方委托乙方出售碧湖居一期项目相关物业之代理人。6.北京市朝阳区国家税务局稽查局于2014年5月5日作出的朝国税稽处[2014]54号《税务处理决定书》，该文件的违法事实部分记载：北京明达公司于2004年在中国建设银行北京安华支行办理的两笔贷款共计4500万元人民币，陆续归还部分资金后，于2005年9月6日就该贷款余额3900万元签订合同并于2006年9月5日签订《借款展期协议》。由于北京明达公司回笼资金受阻，造成了该笔建行贷款的逾期成为不良贷款，该笔贷款余额为3300万元人民币，建行于2009年起诉北京明达公司，朝阳法院作出（2009）朝民初字第02349号民事判决书，判令北京明达公司偿还建行2884.8121万元人民币本息。由于北京明达公司无法按判决书履行义务，建行向法院申请强制执行。由于在强制执行过程中北京明达公司仍无法以资金形式偿还对建行的债务，最终，由法院主持将北京明达公司名下的“碧湖居一期33套房”房产进行抵债。2009年11月11日和2010年1月4日在法院协调下北京明达公司与建行、担保方中元国信、北京都市资产管理有限公司、杨慧军（原签订购房合同后办理退房者）等相关单位及个人签订《执行和解协议》、《执行和解补充协议》，约定以“碧湖居一期的33套房进行抵债”。2011年就抵债一事进行了多方多次的商谈后，该债权后来由建行转让给北京华能贵诚信托有限公司，并于2011年6月该单位与北京华能贵诚信托有限公司签署了《债务确认协议》和《债务履行协议》，由北京明达公司对北京华能贵诚信托有限公司承担履行债权抵偿义务。2011年9月华能贵诚信托有限公司将债权转让给盛世公司，由北京明达公司与盛世公司及其相关单位签订《债务履行补充协议》，约定向盛世公司履行债权转让约定，并将房屋过户至盛世公司指定的自然人或企业法人名下。2012年6月盛世公司指定的杨鹏等23位自然人和5家企业法人陆续与北京明达公司签订了《北京市商品房买卖合同》，33套房屋面积合计3262.03㎡。北京明达公司根据《房屋买卖合同》开具33份发票，金额合计28836349元，合同签订销售均价：8840元/㎡，2012年6月至7月期间33套房屋办理了《房屋所有权证》。根据约定，北京明达公司应于2012年底将房屋交付购房人，但在实际交付过程中，至今未能将房屋交付到实际购房人。7.盛世公司于2011年7月8日向华能贵诚信托有限公司转账支付2900万元，当日，还向华能贵诚信托有限公司转账25万元。8.君得礼业公司（乙方）与丰泽益达中心（甲方）签订的《房屋买卖协议》，该协议约定君得礼业公司购买案涉房屋，单价2.05万元，总价款2729985元。付款时间部分约定君得礼业公司应在签订本协议后支付定金10万元，并于交付定金后十五日个工作日内支付剩余房款。双方还签订了2份《房屋买卖协议之补充协议》。同时，君得礼业公司提交通过刷卡或现金的方式向英泰格瑞（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称英泰格瑞天津公司）、丰泽益达中心支付房款的凭证，证明付款情况。关于上述证据涉及的盛世公司、丰泽益达中心、英泰格瑞天津管理公司的关系问题，君得礼业公司提交有以上三公司及北京英泰格瑞房地产投资顾问有限责任公司（以下简称英泰格瑞公司）盖章的《证明》，内容为：姜会春是盛世公司、丰泽益达中心、英泰格瑞天津公司、英泰格瑞公司的实际控制人。盛世公司在处置所收购的建行不良资产碧湖居一期33套房产过程中，委托丰泽益达中心向外销售，买房人无论将款项打入上述哪一家公司，均视为盛世公司委托丰泽益达中心销售房屋收到的购房款。千禧公司认可支付房款财务凭证的真实性，不认可其他证据的真实性，同时指出，君得礼业公司提交的《房屋买卖协议》和《房屋买卖协议之补充协议》能直接证明涉案《现房买卖合同》为虚假交易文件，为无效合同，且上述证据与君得礼业公司在腾房案件中的陈述直接冲突，在腾房案件中君得礼业公司陈述是与北京明达公司之间形成的买卖关系。另，千禧公司称自2008年4月北京明达公司向其移交案涉房屋后，其一直控制该房屋，直到朝阳法院腾房案件执行时交回。一审庭审中，就君得礼业公司如何得知案涉房屋出售信息及购房前是否看房，君得礼业公司称其通过英泰格瑞公司等的广告宣传知晓后与销售人员取得了联系，购买前其进行实地看房，房屋内有租户，未与房屋产权人进行过联系。关于《现房买卖合同》签订情况，君得礼业称其签订合同的过程中未与北京明达公司进行过直接接触，均为英泰格瑞公司代为办理，且未向北京明达公司支付过合同款项。一审法院认为，首先，就千禧公司是否就案涉房屋享有权益，主体是否适格。根据2001年9月27日万达意公司、陈达文、郝巍及香港代理人及千禧公司签订的四方协议，郝巍承诺将部分北京明达公司“碧湖居”的房产转名至千禧公司名下，作为股权转让的对价。后北京明达公司为配合股权转让向千禧公司发出《碧湖居一期49套房产确认函》，虽君得礼业公司、北京明达公司不认可，但该确认函系陈达文担任北京明达公司法定代表人期间出具，并加盖了北京明达公司的公章后交给千禧公司，对外产生的法律责任应由北京明达公司承担，至于陈达文此行为是否损害了北京明达公司的利益，系双方内部纠纷，不能因此对抗外部的权利人。结合北京明达公司积极办理权属转移登记的相关手续，同时双方律师之间就办理房屋所有权转移登记事宜进行过数次沟通，足以显示北京明达公司认可案涉房屋为千禧公司所有，且其履行了相关过户义务，可视为北京明达公司对郝巍债务的加入。因此千禧公司对案涉房屋享有权利，有权作为本案原告提起诉讼。其次，关于《现房买卖合同》的效力，根据君得礼业公司和北京明达公司的陈述和相关的证据，双方之间签订《现房买卖合同》系基于君得礼业公司自丰泽益达中心处购买案涉房屋后，在房屋管理部门办理过户的需要，无论中间的过程如何，在君得礼业公司与北京明达公司之间，双方均知晓彼此之间不存在买卖房屋的合意，也并未按照合同约定履行给付房款等的权利义务。因此该合同显系君得礼业公司和北京明达公司基于虚假的意思表示的基础上形成的，既非合同双方缔约真意，当然无效。据此，一审法院依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、参照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条之规定，于2017年12月18日判决：确认君得礼业（北京）科技发展有限责任公司与北京明达房地产开发有限公司于2012年6月13日签署的编号为XF353498的《北京市商品房现房买卖合同》无效。本院二审期间，君得礼业公司提交两组证据，一组是北京市第三中级人民法院作出的（2017）京03民终2782号民事判决书，一组是北京高级人民法院作出的（2015）高民申字第01452号等多份再审裁定书。本院对一审法院认定事实予以确认。本院认为，结合当事人上诉请求及庭审情况，本案的争议焦点为：千禧公司是不是本案适格原告；北京明达公司与君得礼业公司是否恶意串通损害千禧公司利益；一审法院认定合同无效的理由是否成立。焦点一，千禧公司是不是本案适格原告。虽君得礼业公司、北京明达公司主张千禧公司主张权利所依据的香港高等法院判决、强制令、命令未经内地法院确认，不当然发生效力。但根据查明的事实，2001年相关各方签订的《股权转让协议》及补充协议等，均约定了案涉房屋应当由北京明达公司转让至千禧公司名下，且此后北京明达公司也为了履行相关义务出具了确认函、移交函等，并实际将案涉房屋移交给了千禧公司控制并出租收益，此前的生效判决亦认定北京明达公司的上述行为属于债务加入，故千禧公司作为涉案合同的利害关系人，有权作为原告提起诉讼。焦点二，北京明达公司与君得礼业公司是否恶意串通损害千禧公司利益。对于该问题，应从如下角度进行分析：1．从房产来源分析，案涉房屋不同于一般的普通的上市交易的房产，属于银行不良资产处置的房产，该类房产中有人居住应属于正常现象，并不足以引起购买人高度注意或加重购买人的审查注意义务。本案中，案涉房屋登记在北京明达公司名下。在法院执行程序中，北京明达公司将案涉房屋抵偿给建设银行，双方达成了以房抵债的《执行和解协议》、《补充协议》，抵偿了拖欠建设银行的3300余万元案款，并在法院备案留存，且案件已执行终结。建设银行又按照银行不良资产处置程序依法处置上述房产，卖给华能贵诚公司，最终由盛世公司购买并转售给君得礼业公司等买受人。2．从买卖合同的真实主体分析，君得礼业公司与盛世公司委托的丰泽益达中心存在真实的买卖合同关系，盛世公司与华能贵诚公司存在真实的委托收购合同关系。因案涉房屋一直登记在北京明达公司名下，君得礼业公司等买受人与北京明达公司之所以签订房屋买卖合同是为了给最终购买人办理产权过户手续之用，君得礼业公司等买受人未直接向北京明达公司支付购房款亦属合理。北京明达公司配合签订房屋买卖合同及办理过户手续，也是为了履行其与建设银行《执行和解协议》、《补充协议》及《承诺书》中约定的协助过户义务。3．从实际交易价格分析，君得礼业公司等买受人知道购买的是建设银行处置的不良资产，且房内有租户等情况，所以在交易价格低于市场价格并非不合理，且君得礼业公司也实际支付了购房款。君得礼业公司与北京明达公司签订的《现房买卖合同》中约定的单价参照的是北京明达公司抵偿建设银行借款本金的数额计算的，实际上并非是实际交易价格。4．从举证责任标准分析，恶意串通事实的认定需当事人充分举证达到排除合理怀疑的程度，其证明标准要比高度盖然性更高。北京明达公司在明知案涉房屋已移交给千禧公司的情况下，仍将案涉房屋在法院执行程序中抵偿拖欠银行的债务，主观上存在恶意。君得礼业公司购买案涉房屋系与丰泽益达中心进行的交易，只是在办理过户中才与北京明达公司签署合同，实际上不存在房屋买卖合同法律关系，也不必向北京明达公司支付房款。君得礼业公司应审查的资料包括房屋产权登记信息、执行和解协议、收购协议、债务确认函、债权转让通知书等，而上述材料均是真实、齐全的，亦无证据显示君得礼业公司从丰泽益达中心购买案涉房屋存在恶意侵害千禧公司的故意。同时基于案涉房屋办理转移登记的实际过程，可知君得礼业公司均系基于与丰泽益达中心之间的合同进行的相关操作，与北京明达公司签署《现房买卖合同》只是为了办理过户所需，不能以串通之恶意对其行为进行否定。综上，千禧公司以恶意串通损害其公司为由主张《现房买卖合同》无效，不成立。焦点三，一审法院认定合同无效的理由是否成立。一审法院对君得礼业公司与北京明达公司签署《现房买卖合同》的背景进行了正确梳理，认为该合同是君得礼业公司与北京明达公司基于虚假的意思表示的基础上形成的，据此认定该合同无效。建立在一审法院查明的事实上，北京明达公司配合君得礼业公司是为了履行其与建设银行抵偿时所应承担配合权利人过户的义务；而君得礼业公司与丰泽益达中心就案涉房屋有买卖合同法律关系，之所以找北京明达公司配合办理过户手续，是因为案涉房屋登记在北京明达公司名下，建设银行对案涉房屋的权利通过各种流转，最终落到君得礼业公司名下。在此基础上，君得礼业公司与北京明达公司签署《现房买卖合同》是为了实现连环合同关系而进行的操作，双方的意思表示都为对方知晓，对此法律不应进行否定性评价，一审法院抛开双方签署《现房买卖合同》的背景，径行分析双方之间是否存在真实的买卖意思，进而否定《现房买卖合同》的效力，缺乏依据，不利于维护交易的稳定性，本院予以纠正，该合同不应认定无效。综上所述，君得礼业公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销北京市丰台区人民法院（2015）丰民初字第00662号民事判决；二、驳回北京千禧年代投资有限公司的诉讼请求。一审案件受理费15395元、保全费5000元，由北京千禧年代投资有限公司负担（已交纳）。二审案件受理费15395元，由北京千禧年代投资有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 赵文军审 判 员 蒋春燕审 判 员 王艳芳二〇一八年三月二十八日法官助理 高 磊书 记 员 杨 竹书 记 员 徐方烁