天津市滨海新区人民法院
行 政 判 决 书
（2014）滨行初字第0104号
原告丁德军。
委托代理人周宇龙，信利律师事务所上海分所律师。
委托代理人张敬华，信利律师事务所上海分所律师。
被告天津市滨海新区市场和质量监督管理局，住所地天津市滨海新区开发区第一大街79号C2-7楼。
法定代表人李荣强，局长。
委托代理人李林，该局干部。
委托代理人宋海洋，该局干部。
第三人李光曙。
委托代理人晏红波，天津同仁律师事务所律师。
委托代理人赵亚婕，天津同仁律师事务所律师。
原告丁德军不服被告天津市滨海新区市场和质量监督管理局（以下简称滨海新区市场监管局）作出的股东变更登记行政行为，于2014年8月25日向本院提起行政诉讼。本院于2014年8月25日受理后，于次日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。因李光曙与本案被诉行政行为有法律上的利害关系，本院依职权追加李光曙为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2015年1月6日公开开庭审理了本案。原告丁德军的委托代理人周宇龙、张敬华，被告滨海新区市场监管局的委托代理人李林、宋海洋，第三人李光曙的委托代理人晏红波、赵亚婕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
滨海新区市场监管局于2014年3月17日核准，将天津新希望煤业有限责任公司丁德军所有的股权变更登记为李光曙。
被告于2014年9月4日向本院提供了作出被诉行政行为的证据、依据：
证据一、《中华人民共和国组织机构代码证》，编号为55653263-5，有效期自2011年6月30日至2015年6月29日，证明原天津市滨海新区工商行政管理局是合法的行政主体，具备主体资格，机关法人。
证据二、李光曙于2014年3月17日提交的《公司变更登记申请书》，证明申请人天津新希望煤业有限责任公司依法提出变更股东申请。
证据三、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》，天津新希望煤业有限责任公司于2014年3月17日委托司全办理法定代表人变更，证明申请人依法委托人过来变更。
证据四、天津新希望煤业有限责任公司《股东会决议》，说明新旧股东对本次股东会议的意见。
证据五、天津新希望煤业有限责任公司新的公司章程，共四页，证明新股东提交的新的章程。
证据六、天津新希望煤业有限责任公司《股权转让协议》，复印件1页，原告与第三人李光曙于2014年3月13日签字，证明申请人依法提出变更股东申请。
证据七、李光曙身份证复印件，即新股东身份证复印件，证明申请人依法提出变更股东申请。
证据八、企业法人营业执照副本复印件1页，变更申请的法律要件。
证据九、《公司变更登记审核表》复印件2页，确认变更后股东情况为司全、李光曙，证明被告在法定时限内按照法定程序核准登记，核准日期为2014年3月17日。
依据：《公司登记管理条例》第五十条、第五十一条、第五十三条、第五十四条。
原告丁德军诉称，天津新希望煤业有限责任公司原股东为丁德军、司全。现任公司法定代表人的李光曙于2014年3月17日，在原告并不知情的情形下向被告申请股权转让变更登记。被告在原告并未到场亲自办理亦未授权代理人代为办理的情形下，未核实相关身份证件和公司股东会决议及股权转让协议上得签名是否真实，为李光曙办理了股权变更登记手续，致使原告价值3000万元人民币的股权被偷偷转移登记至李光曙的名下。经查询，原告得知股权转让依据的股权转让协议、股东会决议等相关文件全部是伪造的，原告没有收到李光曙的任何转让款。被告在进行公司工商变更登记时负有法定的审核义务，但被告未仔细核实相关手续及证件，在原告未授权和未到场确认的情况下，严重失职，违法将原告合法持有的3000万元公司股权变更登记至李光曙名下。被告的行政行为违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国公司法》及《企业登记程序规定》等法律法规，严重侵害了原告作为公司投资人的合法权益，请求依法撤销该具体行政行为。
原告向本院提交如下证据：
证据一《登记材料规范》，证明被告没有按照规范来做。
证据二、滨海新区政务网变更股东指南第二项第三条，涉及原告的实体权利，被告最少该看三样东西，被告的提交材料一审一核不符合规定。
证据三、编号为工商企字（2001）第67号《国家工商行政管理局关于登记主管机关对申请人提交的材料真实性是否承担相应责任问题的答复》，证明申请材料是虚假的应该由被告负责。
被告滨海新区市场监管局辩称，一、被告依法定职权作出变更登记。原告诉状涉及的天津新希望煤业有限责任公司的企业类型属于有限责任公司，登记注册地为天津市滨海新区开发区辖区内。依据《公司登记管理条例》第八条，被告为申请人的登记主管部门，有权受理，核准其变更登记。二、被告依法定程序作出变更登记。2014年3月17日，申请人申请变更股东，按照《公司登记管理条例》第二十七条的规定，申请人提交了《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、股东会决议、转股协议、新股东身份证明、公司章程等变更材料，依据《公司登记管理条例》第五十一条第一款第一项和第五十三条第一款第一项，在法定时限内，经被告审查，申请人的变更材料齐全、符合法定形式，被告依法核准。三、伪造签字属于民事侵权。依据《公司登记管理条例》第二条第二款“申请人申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”的规定和国家工商总局《关于登记主管机关对申请人提交的材料真实性是否承担相应责任问题的答复》，明确了被告对公司登记行为履行形式审查职责，主要是审查材料是否齐全，形式是否合法。法律法规明确规定的这一审查标准，既是被告的职权，也是职责，同时也是司法审查时判断本案的变更登记是否合法有效的标准。本案中被告已依法进行审查，履行了法定职责。而原告诉状所称申请人侵犯其权利提供虚假材料等情况，属于民事主体之间的侵权关系，应当通过民事诉讼解决。综上所述，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
第三人李光曙述称，原告的起诉没有法律依据，应该依法驳回。天津新希望煤业有限责任公司股东变更为第三人李光曙并进行工商登记时，依照法律规定和相关行政法规要求提交了完备的申请材料，程序合法。依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。2014年3月17日天津新希望办理股东变更手续时，向被告提交了加盖公司印鉴的《公司变更登记申请书》、《天津新希望煤业有限责任公司股东会决议》、《天津新希望煤业有限责任公司章程》、《天津新希望煤业有限责任公司股权转让协议》等变更材料，符合法律规定变更登记的要件，上述股东变更工商登记程序合法。原告在诉状中陈述的与事实严重不符。根据《民法通则》中民事法律行为可以委托代理等相关规定，上述法定代表人股东变更工商登记手续由原告丁德军亲笔签名的授权天津新希望工作人员代为签署办理，该民事法律行为合法有效。依据《中华人民共和国民法通则》第六十三条：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”、第六十五条：“民事法律行为的委托代理，可以用书面形式，也可以用口头形式。法律规定用书面形式的，应当用书面形式。书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由委托人签名或者盖章”等相关规定，原告丁德军授权天津新希望的工作人员米兰代为办理股权变更工商登记手续，并代为签署相关法律文件及其他文件（对此，有丁德军亲笔签署的授权委托书为证）。据此，被告依照经原告授权委托的代理人米兰代为签署的《公司变更登记申请书》、《天津新希望煤业有限责任公司股东会决议》、《天津新希望煤业有限责任公司章程》、《天津新希望煤业有限责任公司股权转让协议》等法定文件办理股东变更工商登记手续，从形式到内容均合法有效。自2010年9月8日天津天润福晟商贸有限公司名称变更为天津新希望煤业有限责任公司，股东由窦忠华、沙晓虎、郑小猛变更为丁德军、司全起，天津新希望所有工商登记材料中原告丁德军的签名均非本人签署，对此原告丁德军从未有任何异议。由此可见，原告丁德军在办理天津新希望相关工商登记手续时，委托他人代为签署相关文件是其一贯做法。如果原告认为本次签字有异议，那丁德军获得股东的签字也是与事实不符的。所以，原告在起诉状中所谓的“偷偷转让“等表述均为事实严重不符，本案属于毫无依据的恶意诉讼。不仅违背诚实信用原则，更系滥用诉讼权利，请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
第三人李光曙向本院提交以下证据：
证据一、2014年3月17日天津新希望煤业有限责任公司向被告申请股东变更登记时所提交的程序资料，同被告所指证据，证明本次变更登记时根据法律规定提交了完备的资料。
证据二、授权委托书一份，证明原告所起诉的行政行为申请资料是由原告授权他人代为办理的，其真实性不容置疑，也符合民法通则民事法律行为代理的规定，合法有效。
证据三、部分天津新希望煤业有限责任公司工商登记资料，证明自2010年9月9日到本次涉诉具体行政行为至今，原告在公司登记资料中应当由本人签署的文件全部为授权他人签署的，包括其股东资格取得的文件，均为他人代为授权签署的，可见原告在办理天津新希望煤业有限责任公司工商登记时委托他人办理是其一贯做法，原告一方从未提出异议，所以其主张的欺诈虚假不能成立。
经庭审质证，本院对以下证据作如下确认：
对被告提交的证据，第三人均无异议，原告对证据二至证据六均不予认可，但其质证意见并不能否定上述证据系丁德军的真实意思表示，本院对上述证据均予以采信；对原告提交的证据因系规范性文件本院对其真实性予以确认；对第三人提交的证据中，丁德军的所有签字均具有一致性连贯性，本院对上述证据予以采信。
经审理查明，2014年3月17日，天津新希望煤业有限责任公司向被告申请变更股东，按照《公司登记管理条例》第二十七条的规定，申请人提交了《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、股东会决议、转股协议、新股东身份证明、公司章程等变更材料。被告依据《公司登记管理条例》第五十一条第一款第一项和第五十三条第一款第一项的规定，在法定时限内，经审查，认为申请人的变更材料齐全、符合法定形式，被告于当日即核准该股东变更登记申请。原告不服，诉至本院。
本院认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第四条、第八条的规定，被告对属其管辖范围和权限内的企业具有办理变更登记的法定职权。被告在审核本案股东变更登记时依法履行职责，审查了申请人所提交的相关材料，符合股东变更登记的形式要件。虽在股东变更登记材料中，原告丁德军的签字并非其本人所签，但综合考虑该公司的经营及管理情况，特别是原告丁德军在履行股东责任的一贯情况，一直存在着丁德军委托他人代办相关事项的情形，在被告和第三人提交的其他涉及股东事项的证据材料中，丁德军的所有签字具有一致性，综合考虑上述情况，就本案审查事项而言，并不能否定办理股东变更手续系原告的真实意思表示。
综上所述，被告2014年3月17日核准天津新希望煤业有限责任公司股东变更登记程序合法、适用法律法规正确。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决如下：
驳回原告丁德军的诉讼请求。
案件受理费50元，由原告丁德军承担。（原告已预交本院）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 孙国文
代理审判员 田瑞刚
人民陪审员 张永芝
二〇一五年六月十五日
书 记 员 于玲玲
附：法律释明：
1.《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。