上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终1116号
上诉人（原审被告）：中国工商银行股份有限公司福州闽都支行，住所地福建省福州市鼓楼区古田路108号（大楼A区一层）。
负责人康建英，行长。
委托诉讼代理人林曦，福建至理律师事务所律师。
委托诉讼代理人刘建生，福建至理律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海怡亚通供应链有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区金粤路202号1幢5楼A座。
法定代表人周国辉，执行董事。
委托诉讼代理人刘海屏，北京大成律师事务所律师。
委托诉讼代理人温梦宇，北京大成律师事务所律师。
上诉人中国工商银行股份有限公司福州闽都支行（以下简称工行闽都支行）因与被上诉人上海怡亚通供应链有限公司（以下简称怡亚通公司）保函纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初43143号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人工行闽都支行的委托诉讼代理人林曦，被上诉人怡亚通公司的委托诉讼代理人刘海屏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人工行闽都支行的上诉请求：原判决认定《供应链服务协议》系诉争《履约保函》所担保的主合同项下的销售合同，属认定事实错误。《供应链服务协议》并非诉争《履约保函》所担保的对象，上诉人不应对该协议项下的债务承担保证责任。故要求撤销原判，并依法改判驳回被上诉人怡亚通公司的诉讼请求。
被上诉人怡亚通公司辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确。供应链服务协议是合作协议（经销商）项下的协议，合作协议（经销商）、供应链服务协议、怡亚通产品订货单共同构成一个有效的合同整体。上诉人应当依约履行履约保函项下的付款义务。故请求驳回上诉，维持原判。
工行闽都支行向一审法院起诉请求：1、工行闽都支行向怡亚通公司支付索赔款人民币13,913,115.75元（以下币种同）；2、工行闽都支行向怡亚通公司支付自2015年12月10日起至其实际支付之日止的利息损失（按照中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2016年6月8日为300,123.06元）；3、本案诉讼费用由工行闽都支行承担。
一审法院认定事实：2015年8月6日，怡亚通公司与案外人福州XX有限公司（以下简称XX公司）签订《合作协议（经销商）》，约定由怡亚通公司向供应商Z公司进行货物采购及支付货款，XX公司负责怡亚通公司采购货物的销售责任；XX公司应于该协议生效后、采购货物前向怡亚通公司提供银行履约保函，怡亚通公司根据XX公司资信和保函额度给予其相应的信用额度，并按该协议约定执行开展双方的业务，双方结算事宜按照销售合同约定的方式或期限进行结算；按该协议第一条“释义”，“销售合同”指怡亚通公司与XX公司采购货物签署的合同。同日，怡亚通公司与XX公司签订《供应链服务协议》，就XX公司向供应商Z公司采购“联想ERZER系列笔记本电脑、联想ERAZERBOX系列台式电脑”事宜，根据XX公司出具的《怡亚通产品订货单》，怡亚通公司为其提供供应链服务。该协议第4.2条约定：“不论甲方（即XX公司）应付乙方（即怡亚通公司）货款是否余额超过信用额度，甲方均应在下单后58日内将相应货款以电汇方式全额支付给乙方。甲方在下单后28日内支付货款的，乙方无需向甲方支付提货奖励；甲方在下单28天后58日天内支付货款的，甲方还需按照未付货款金额1.15%每月（不足一月的按一个月计算）的标准向乙方支付资金占用费”。该协议第7.1条约定：“如甲方未按照本协议第四条的规定及时支付有关款项，应按逾期支付款项的0.05%/日的标准向乙方支付滞纳金……”。
2015年8月19日，工行闽都支行向怡亚通公司出具编号为0140200006-2015年（保函）字0018号《履约保函》，以怡亚通公司为受益人，就上述《合作协议（经销商）》的履行为XX公司提供不超过1,400万元的履约保证，承诺如XX公司未按照主合同的约定履行义务，工行闽都支行将在收到怡亚通公司提交的书面索赔通知后5个工作日内，以该保函金额为限向怡亚通公司承担担保责任。
2015年8月31日，怡亚通公司与XX公司签订《怡亚通产品订货单》，约定采购联想品牌“LenovoD5050I341704G1TGD-7B”型号产品、“家用21.5宽液晶黑LXXX**wA/YPV/A/R/CN（成）”型号产品（以下合称联想台式电脑）1,500套，货款合计金额5,899,500元，交货地点为“南京市XX集团股份有限公司福州XX经营部0111846918）”。出单日期分别为2015年8月20日、8月26日、8月31日的三份《物流配送单》载明，怡亚通公司向上述地点分别配送联想台式电脑1,000套、1,000套、1,500套。2015年9月7日，XX公司出具怡亚通公司发货对账单，载明怡亚通公司于2015年8月共发货联想台式电脑3,500套。2015年10月22日、10月27日,怡亚通公司与XX公司分别签订两份《怡亚通产品订货单》，约定采购联想品牌“LenovoS41-70BKXI55257U4G5088C”型号产品（以下简称联想BK笔记本电脑）合计871台、“LenovoS41-70REXI55257U4G5088C”型号产品（以下简称联想RE笔记本电脑）合计1,129台，货款合计金额7,832,880元，交货地点均为“福州市仓山区盖山镇武警训练基地华鹏飞”。出单日期分别为2015年10月22日、10月27日的两份《物流配送单》载明，怡亚通公司向上述地点共配送联想BK笔记本电脑871台、联想RE笔记本电脑1,129台。2015年11月5日，XX公司出具收货确认单，确认已收到前述笔记本电脑。上述三份《怡亚通产品订货单》第6条均约定：“本《订货单》自甲（即XX公司）、乙（即怡亚通公司）双方盖章之日起生效，扫描件有效。若采用扫描方式，由甲方盖章后扫描给乙方，以扫描件发邮件作为确认订单的方式；……本《订货单》文本以乙方保存的原件为准。”
怡亚通公司依约发货后，XX公司未在合同约定的期限内支付货款。后怡亚通公司分别于2015年11月27日、12月2日向工行闽都支行发出《索赔通知》，工行闽都支行亦在庭审中确认收到《索赔通知》，且签收了编号为0140200006-2015年（保函）字0018号《履约保函》项下相关单据复印件，包括《合作协议》（备注已查验原件）、《供应链服务协议》（备注已查验原件）等。截至2015年12月1日，XX公司尚欠怡亚通公司货款13,732,380元、资金占用费67,844.25元、滞纳金100,291.50元、转储费12,600元，以上合计金额13,913,115.75元。
一审法院认为：怡亚通公司与XX公司签订的《合作协议（经销商）》、《供应链服务协议》、《怡亚通产品订货单》，工行闽都支行向怡亚通公司出具的《履约保函》，均系各方当事人的真实意思表示，且于法无悖，故合法有效。本案的争议焦点在于，工行闽都支行是否应向怡亚通公司支付《履约保函》项下的索赔金额？首先，关于工行闽都支行认为《合作协议（经销商）》未经怡亚通公司法定代表人或授权代表签字故未生效的辩称，一审法院认为，作为该协议订约当事人的怡亚通公司和XX公司均未对其效力提出异议，怡亚通公司并以该协议为依据提起本案诉讼，应系对该协议效力的认可，基于合同相对性原则，一审法院对工行闽都支行该项辩称不予采信。其次，关于工行闽都支行认为《供应链服务协议》并非《履约保函》所担保的主合同，故其不应对该协议项下发生的债务承担担保责任的辩称，一审法院认为，根据《履约保函》担保的主合同即《合作协议（经销商）》的约定，怡亚通公司与XX公司之间的具体采购、付款事宜按双方另行签订具体的销售合同进行结算。一审法院综合考量《供应链服务协议》的签订目的、时间、交货及付款方式等关键要素，认为符合双方为履行《合作协议（经销商）》而另行签订销售合同的目的，且工行闽都支行在签收《履约保函》项下相关单据时亦未对《供应链服务协议》提出异议，应当认为工行闽都支行已认可该协议系主合同项下的销售合同，故对工行闽都支行该项辩称，一审法院亦不予采信。再次，关于工行闽都支行认为怡亚通公司对XX公司的债权系追索代垫款，在怡亚通公司未能证明其已实际代垫货款并交付货物的情况下，不应认定其债权成立的辩称，一审法院认为，《供应链服务协议》第四条明确约定了XX公司向怡亚通公司支付货款的具体期限，该等付款义务并不以怡亚通公司向任何第三方支付款项为前提，故对工行闽都支行的该项辩称，一审法院亦不予采信。最后，综合考量怡亚通公司提供的物流配送单等材料，怡亚通公司依约发货，XX公司未在合同约定的期限内履行付款义务，已构成违约，工行闽都支行应当依照《履约保函》的承诺向怡亚通公司承担相应的担保责任，又因怡亚通公司主张的索赔款项13,913,115.75元具有事实及法律依据，故一审法院予以支持。但怡亚通公司主张以索赔款项13,913,115.75元为基数计算利息损失，一审法院认为该计息基数明显过高，故酌情调整为以截至2015年12月1日XX公司所欠货款13,732,380元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率计算至实际清偿之日止。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、工行闽都支行应于本判决生效之日起十日内支付怡亚通公司索赔款项13,913,115.75元；二、工行闽都支行应于本判决生效之日起十日内支付怡亚通公司自2015年12月10日起至实际清偿之日止的利息损失（以福州XX有限公司截至2015年12月1日所欠货款13,732,380元为基数，按中国人民银行同期同档贷款利率计算）；三、工行闽都支行履行上述第一、二项判决给付义务以1,400万元为限；四、驳回怡亚通公司的其余诉讼请求。案件受理费107,079元，由怡亚通供应链有限公司负担2,261元，工行闽都支行负担104,818元。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，一审法院认定的事实清楚，二审予以确认。
本院认为，《供应链服务协议》是在《合作协议（经销商）》项下签署的仅针对“联想ERZER系列笔记本电脑、联想ERAZERBOX系列台式电脑”一类货物的具体协议，与《怡亚通产品订货单》及《合作协议（经销商）》构成一个合同整体。《供应链服务协议》系主合同《合作协议（经销商）》项下的销售合同，属于诉争《履约保函》所担保的对象。一审法院认定了上述合同的合法效力，符合法律的规定。怡亚通公司依约发货，XX公司未在合同约定的期限内履行付款义务，已构成违约，工行闽都支行应当依照《履约保函》的承诺向怡亚通公司承担相应的担保责任。故上诉人的上诉理由不能成立。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币107,079.00元，由上诉人中国工商银行股份有限公司福州闽都支行负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 聪
审判员 范德鸿
审判员 贾沁鸥
二〇一七年三月二十三日
书记员 黄海波
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……