浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙甬商终字第818号
上诉人（原审被告、反诉原告）：宁波市鄞州塔图姆时装有限公司。
法定代表人：舒文阳。
委托代理人：何剑青，浙江和义观达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：宁波天辉进出口有限公司。
法定代表人：包菘瑾。
委托代理人：李辉滨，浙江皓商律师事务所律师。
委托代理人：史洁，浙江皓商律师事务所律师。
上诉人宁波市鄞州塔图姆时装有限公司（以下简称塔图姆公司）为与被上诉人宁波天辉进出口有限公司（以下简称天辉公司）买卖合同纠纷一案，不服宁波市江东区人民法院（2014）甬东商初字第911号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2013年3月29日，天辉公司与塔图姆公司签订编号为2013ST018-004的《购销合同》一份，约定天辉公司为履行和外商签订的编号为2013ST018的外贸合同，向塔图姆公司采购总价款为99200元的服装，包括女装针织牛仔连衣裙400件，单价每件76元，交货日期为2013年7月15日；女装针织西装夹克800件，单价每件86元，交货日期为2013年6月15日；在货物出运之前，由天辉公司代表外商随时对货物进行检验，塔图姆公司在大货生产完毕前三天应以书面形式通知天辉公司；天辉公司应向塔图姆公司开具进仓通知单，塔图姆公司应按合同约定时间将货物送到指定仓库；塔图姆公司应按期交货，如逾期15日，天辉公司有权解除合同；塔图姆公司需在10天内给天辉公司确认样，一经确认天辉公司首付20%定金到塔图姆公司银行账户，余款在塔图姆公司提供增值税发票、进仓单后的30个工作日内支付。合同签订后，天辉公司向塔图姆公司支付了20%的定金计19840元。后塔图姆公司未在合同约定的时间交付货物，天辉公司于2013年7月24日发函要求塔图姆公司最迟在2013年7月26日前交付货物，但塔图姆公司仍未交货。天辉公司于2013年7月31日向塔图姆公司邮寄的《合同解除函》被拒收。天辉公司又于2013年8月2日通过网络传真向塔图姆公司发出《合同解除函》。2013年8月5日，塔图姆公司向天辉公司发送《关于要求继续履行合同的催告函》，不同意解除《购销合同》。
天辉公司于2014年4月9日向原审法院提起诉讼，请求判令：一、确认解除天辉公司与塔图姆公司签订的涉案《购销合同》；二、塔图姆公司双倍返还天辉公司定金39680元，并赔偿天辉公司利息损失1571.16元（自2013年8月3日起暂计算至2014年3月25日，要求按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至判决确定的履行日止）。
塔图姆公司在原审中答辩并反诉称：2013年3月29日，天辉公司与塔图姆公司签订《购销合同》一份，约定由塔图姆公司向天辉公司供应两款服装，双方对服装的数量、价格、交货方式、验收方式等作了约定，其中交货方式约定为天辉公司向塔图姆公司出具进仓通知单后，塔图姆公司根据进仓通知单将货物送至指定仓库。合同签订后，天辉公司向塔图姆公司支付预付款19840元，塔图姆公司按合同约定将所有服装生产完成。后天辉公司口头告知塔图姆公司货物检验合格，塔图姆公司要求天辉公司出具验收合格证明，但天辉公司迟迟不予出具。2013年7月25日，塔图姆公司收到天辉公司的《催告函》、进仓通知单，要求塔图姆公司在“货物等客人查货员验收合格后”，于7月26日将货物送到指定仓库。塔图姆公司为避免双方日后就交付货物的数量、质量产生争议，要求天辉公司出具验收合格证明，天辉公司一直拒绝出具。2013年8月1日，天辉公司提出解除合同。塔图姆公司已按约定生产完成全部服装，天辉公司提出解除合同不符合合同约定，构成违约。请求判令：天辉公司继续履行《购销合同》，支付塔图姆公司货款79360元。
天辉公司在原审中针对塔图姆公司的反诉答辩称：塔图姆公司的反诉理由不成立。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定，塔图姆公司对合同解除有异议，但其在通知到达之日起三个月后才向法院起诉，法院应不予支持，请求驳回塔图姆公司的反诉请求。
原审法院审理认为：天辉公司与塔图姆公司签订的编号为2013ST018-004的《购销合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人均应依约全面履行。天辉公司已按约向塔图姆公司支付定金，塔图姆公司在合同约定的交货日期未向天辉公司交付货物，经天辉公司催告并给予宽限期后，塔图姆公司仍未交货。因天辉公司已口头告知塔图姆公司货物检验合格并要求塔图姆公司将货物进仓，而出具书面验收合格证明并非合同约定义务，塔图姆公司以此为由拒不交货的行为已构成违约，天辉公司有权解除《购销合同》。塔图姆公司于2013年8月2日收到天辉公司的《合同解除函》，故双方的《购销合同》于2013年8月2日解除。双方在《购销合同》中约定了定金条款，故塔图姆公司应向天辉公司双倍返还定金39680元并赔偿逾期利息损失。天辉公司的本诉请求，合法有据，予以支持。因塔图姆公司未在解除合同通知到达之日起三个月内向法院起诉，双方的《购销合同》已依法解除，故塔图姆公司要求天辉公司继续履行《购销合同》并支付货款的反诉请求，没有法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第九十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，原审法院于2015年6月9日作出如下判决：一、确认天辉公司与塔图姆公司于2013年3月29日签订的编号为2013ST018-004的《购销合同》于2013年8月2日解除；二、塔图姆公司双倍返还天辉公司定金39680元，并支付自2013年8月3日起至实际履行日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息，于判决生效之日起十日内付清；三、驳回塔图姆公司的反诉请求。如果塔图姆公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=”债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。本诉案件受理费931元，减半收取465.50元，反诉案件受理费892元，合计1”357.50元，由塔图姆公司负担。
塔图姆公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定塔图姆公司存在逾期交货是错误的。1.涉案《购销合同》约定的2013年6月15日、7月15日这两个交货日期实际上只是要求塔图姆公司生产完成的日期，而非实际的交货日期。2.塔图姆公司于2013年7月25日首次收到天辉公司的进仓通知单，该通知单要求塔图姆公司于7月26日前将货物送到指定仓库。此时，货物的交货时间、地点才真正确定。因此，在2013年7月26日前，并不存在塔图姆公司逾期交货的问题。3.塔图姆公司已经按照合同约定的时间将全部货物生产完成。天辉公司在2013年8月16日的《复函》中提到“我司检验人员已经口头多次告知贵司检验合格并要求贵司进行进仓”，可见天辉公司曾对货物进行过检验并认为货物合格，结合天辉公司于2013年7月14日制作的进仓通知单（该进仓通知单塔图姆公司认为未收到）记载的货物数量为牛仔连衣裙400件、西装夹克805件，该进仓通知单记载的西装夹克的数量比合同约定多出5件，可见该多出的5件西装夹克必定是经天辉公司清点后得出的货物实际数量。故截至2013年7月14日，塔图姆公司已将全部货物生产完成；二、原审判决认为出具书面验收合格证明并非合同约定义务，塔图姆公司以此为由拒不交货的行为构成违约。塔图姆公司认为原审判决适用法律错误。在《购销合同》及天辉公司出具的进出通知单中明确“此货物需等客人查货员验货合格后”才能进仓，因此天辉公司有义务向塔图姆公司出具书面的验收合格证明。出具书面的验收合格证明既是塔图姆公司与天辉公司的交易习惯，也是外贸行业的交易习惯。虽然《购销合同》对天辉公司是否需要出具书面的验收合格证明未进行明确约定，但根据合同法第六十一条、第六十二条的规定，即便依照交易习惯无法确定，也应当按照有利于实现合同目的的方式履行。那么天辉公司对已验收合格的货物不出具验收合格报告，这明显有违“有利于实现合同目的”的原则；三、天辉公司解除合同的条件不成就，原审法院关于合同在2013年8月2日解除的认定错误。请求撤销原判，驳回天辉公司在原审中的全部诉讼请求。
天辉公司答辩称：一、双方在合同中已明确约定货物的交货日期，在塔图姆公司未按约定交付货物的情况下，天辉公司为了减少自身的损失以积极的行为向塔图姆公司发送了进仓通知单两次，但是塔图姆公司均未完成交付货物的义务。依据涉案《购销合同》第十条的约定，进仓通知单的目的仅是起提供塔图姆公司交货的具体地点的作用，并非塔图姆公司所说的交货日期不确定，应以进仓通知单为准；二、塔图姆公司的违约行为已造成天辉公司的重大损失，塔图姆公司是在天辉公司向原审法院提起诉讼要求双倍返还定金及解除合同的情况下才提起反诉，超过了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定的三个月的期限。故塔图姆公司的反诉请求不应得到法院的支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。
本院经审理认定的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为：塔图姆公司与天辉公司之间签订的《购销合同》系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按约履行。合同履行中，塔图姆公司未在合同约定的交货日期2013年6月15日、7月15日履行交货义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。塔图姆公司称合同约定的交货日期只是要求塔图姆公司生产完成的日期，而非实际交货日期，与事实不符，本院不予采纳。塔图姆公司在天辉公司催告其务必在2013年7月26日向天辉公司交付合格的货物，并明确“此为最晚时间，不能延迟，如有延误，所有的后果工厂承担”的情况下，以要求天辉公司向其出具验收合格证明为由，拒绝履行交货义务，天辉公司有权根据《购销合同》第十三条关于“塔图姆公司应按期交货，如逾期十五天，天辉公司有权解除合同”的约定及合同法第九十四条的规定要求塔图姆公司双倍返还定金及相应利息。天辉公司已于2013年8月2日通知塔图姆公司解除合同，故原审法院认为涉案《购销合同》已于2013年8月2日解除，有事实和法律依据，本院予以确认。塔图姆公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费931元，由上诉人宁波市鄞州塔图姆时装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘丹涛
审 判 员 叶剑萍
审 判 员 方资南
二〇一五年十月十三日
代书记员 谢 倩