吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉02民再43号
上诉人（原审原告）：郭化磊，男，1961年11月2日出生，汉族，吉林市船营区大众富泉浴池员工，住吉林省吉林市船营区。
委托诉讼代理人：伊红杰，吉林丁凤礼律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：郝旭晶，女，1979年3月11日出生，汉族，永吉县红福原食品厂经理，住吉林省吉林市船营区。
委托诉讼代理人：伊红杰，吉林丁凤礼律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：吉林市瑞隆米业有限公司，住所地吉林省吉林市。
法定代表人：何伟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：路永红，吉林保民律师事务所律师。
上诉人郭化磊、郝旭晶与被上诉人吉林市瑞隆米业有限公司（以下简称瑞隆米业公司）确认合同有效纠纷一案，吉林市龙潭区人民法院于2015年8月20日作出（2015）龙民一初字第253号民事判决，已经发生法律效力。2017年1月10日，吉林市龙潭区人民法院作出(2017)吉0203民监1号民事裁定，再审本案，并于2017年2月20日作出（2017）吉0203民再2号民事判决。郭化磊、郝旭晶不服，向本院提起上诉。本院于2017年4月12日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人郭化磊及其委托诉讼代理人伊红杰、上诉人郝旭晶的委托诉讼代理人伊红杰、被上诉人瑞隆米业公司的委托诉讼代理人路永红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
郭化磊、郝旭晶的上诉请求：撤销吉林市龙潭区人民法院（2017）吉0203民再2号民事判决，维持吉林市龙潭区人民法院（2015）龙民一初字第253号民事判决。事实和理由：双方当事人于2014年6月6日签订的《买卖协议》有效，一审判决侵害了郭化磊、郝旭晶的合法权益。
瑞隆米业公司辩称，再审一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
郭化磊、郝旭晶向一审法院起诉请求：1.确认郭化磊、郝旭晶与瑞隆米业公司于2014年6月6日签订的《买卖协议》有效。2.诉讼费由瑞隆米业公司承担。
一审法院认定事实：瑞隆米业公司自2010年起多次向郭化磊、郝旭晶借钱，其中，欠郭化磊390万元，欠郝旭晶104万元，后瑞隆米业公司无力偿还，遂于2014年6月6日与郭化磊、郝旭晶共同签订了《买卖协议》，约定瑞隆米业公司将位于吉林市龙潭区乌拉街满族镇大郑村（以下简称大郑村）的厂区内办公楼、库房、锅炉房、烘干塔、运输带、变压器和地秤，与郭化磊、郝旭晶合意作价494万元，用以抵偿瑞隆米业公司欠郭化磊的390万元和欠郝旭晶的104万元，共494万元的债务；并由瑞隆米业公司的出纳李艳秋在买卖协议背面写明“以本次买卖协议为准，在此协议前多次签署的欠条及协议全部作废，均以此协议为准”，由郭化磊、郝旭晶签字、捺印确认。同日，瑞隆米业公司向郭化磊出具了金额为390万元的收据，向郝旭晶出具了金额为104万元的收据。瑞隆米业公司用以抵偿欠郭化磊、郝旭晶的借款债务的厂区内办公楼、库房、锅炉房、烘干塔、运输带、变压器和地秤均已实际交付给郭化磊、郝旭晶，现已实际使用，并于2015年7月1日出租给他人使用。另查明：该厂区内办公楼、库房及锅炉房三处建筑物，未取得相应的建房审批手续，亦未取得房屋产权证书。一审法院认为，合同有效是指法律对当事人签订的合同予以肯定评价，可以发生当事人订立合同时所预期的法律效果，当事人各方都应受合同约束，承受依据合同约定所产生的相关权利义务。《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定：“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。”《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，经双方当事人约定，瑞隆米业公司将厂区内办公楼、库房、锅炉房、烘干塔、运输带、变压器和地秤一并交付给郭化磊、郝旭晶用以偿还所欠的债务，虽双方签订的是“买卖协议”，但实质是以物抵债协议，该行为经双方当事人自认确属真实意思表示，且其约定的内容不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形。另外，瑞隆米业公司用以抵债的厂区内办公楼、库房及锅炉房虽然未取得相应的建房审批手续，亦未取得房屋产权证书，但这并不影响其在民事法律关系中所具有的财产性价值。故一审法院对于郭化磊、郝旭晶的诉讼请求予以支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：原告郭化磊、郝旭晶与被告吉林市瑞隆米业有限公司于2014年6月6日签订的《买卖协议》有效。案件受理费100元，由原告郭化磊、郝旭晶承担。
再审一审法院认定事实：与原一审查明的事实一致。另查明，2011年7月8日，大郑村与瑞隆米业公司签订出让协议书，约定：大郑村将本村所属的大郑村小学学校内的房产一处，包括现有范围内的不动产及双方协议的土地全部永久出让给瑞隆米业公司。再审一审法院认为，双方当事人之间于2014年6月6日签订的《买卖协议》中涉及的位于大郑村的厂区内办公楼、库房、锅炉房等不动产原系大郑村村办小学，瑞隆米业公司受让后将其翻建、重建为办公楼、库房、锅炉房，该不动产所属土地为农村集体所有的土地，瑞隆米业公司在该土地上进行翻建、重建并未取得合法的审批手续，后将该不动产出卖给郭化磊、郝旭晶的行为无效，故双方当事人于2014年6月6日签订的《买卖协议》无效，对郭化磊、郝旭晶要求确认该协议有效的诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、撤销本院（2015）龙民一初字第253号民事判决；二、驳回原审原告郭化磊、郝旭晶的诉讼请求。案件受理费100元，由原审原告郭化磊、郝旭晶负担。
本院二审期间，郭化磊、郝旭晶向本院提交以物抵债协议一份（包括股东会议决议一份、照片三张）证明案涉《买卖协议》实际是抵偿瑞隆米业公司所欠债务。瑞隆米业公司质证：对真实性、关联性均有异议。本院对上述证据认证如下：瑞隆米业公司虽提出异议，但不能提供相反证据加以驳斥，且瑞隆米业公司也未否认以物抵债事实，故本院予以采信。本院审理认定的事实与再审一审法院认定的事实一致。另查明：经双方当事人确认，案涉合同所涉及标的物共十项，分别是：1.办公楼一栋，面积810平方米；2.库房一座，面积3300平方米；3.锅炉房一座面积100平方米；4.烘干塔一座；5.传送带五座；6.地秤一个；7.与办公室相连平房一座，（郭化磊、郝旭晶续建，不在案涉买卖合同之内，面积未经测量）；8.变压器二台（合同标注为一台，所有权未经确认）；9.围墙；10.水泥地面。
本院认为，根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》中农民集体所有的土地使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设、《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》第一条禁止农村集体经济组织非法出让、出租集体土地用于非农业建设的规定精神，《中华人民共和国土地管理法》第六十三条农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设、第四十四条建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续，《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项的规定，因双方当事人间的《买卖协议》所涉标的物，绝大部分为房产和固定在地面的设备，只有传送带能够自由移动，而且从双方间的合同内容看，针对瑞隆米业公司的办公楼、仓库和设备是整体转让，并没有针对分项标的物作价，故针对案涉合同应从整体考量，依照上述法律规定，该合同违反了法律、法规的强制性效力性规定，应认定无效。
综上所述，郭化磊、郝旭晶的上诉请求不能成立，应予驳回；再审一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46320元，由郭化磊、郝旭晶负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张笑飞
审 判 员 毕雪松
代理审判员 丛 军 霞
二〇一七年六月二十三日
代理书记员 赵 春 燕