云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云01民终5545号
上诉人（原审被告）：黎胜付，男，1963年11月13日生，汉族，住云南省昆明市官渡区。
上诉人（原审被告）：阮顺英，女，1969年1月23日生，汉族，住云南省昆明市官渡区。
上诉人（原审被告）：禄劝博汇家具销售有限公司。住所：禄劝屏山镇六江村委会。
法定代表人：张鑫。
三上诉人共同委托诉讼代理人：赵琦、代勇奇，国浩律师(昆明)律师事务所律师,特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：顾家宝，男，1958年3月20日生，汉族，住昆明市西山区。
委托诉讼代理人刘文峰，云南弘石律师事务所律师，特别授权代理。
原审被告：阮彤，女，1991年3月17日生，汉族，住云南省昆明市官渡区。
委托诉讼代理人：赵琦、代勇奇，国浩律师(昆明)律师事务所律师,特别授权代理。
上诉人黎胜付、阮顺英、禄劝博汇家具销售有限公司（以下简称：博汇公司）与被上诉人顾家宝、原审被告阮彤民间借贷纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院（2016）云0111民初7073号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月1日受理此案后，依法组成合议庭进行了审理。并报请本院院长批准延长审限3个月。本案现已审理终结。
上诉人黎胜付、阮顺英及博汇公司上诉请求为：1、撤销原判，改判上诉人博汇公司偿还被上诉人借款本金2645000元及相应利息。事实和理由：一、上诉人虽向被上诉人出具了载明金额为888000元的《借条》，但上诉人实际收到的借款仅为450万元，且已偿还1855000元，双方借款金额应以实际履行金额为准；二、黎胜付、阮顺英作为博汇公司的工作人员,根据《借款授权委托书》，二人在《借条》上签名系履行职务行为，即使借款真实发生，也不应当由二人承担还款责任；三、本案认定实际交易款项与其他系列案不一致，自相矛盾。综上，请求二审法院依法改判。
被上诉人顾家宝答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
一审情况：
原告起诉称：2014年4月14日，被告黎胜付、禄劝博汇家具销售有限公司出具借条一份给原告，借条载明“今借到顾家宝现金7300000元，借款时间2014年4月14日至2015年4月13日，借期一年。月息按二分计息，每三个月付息一次。此借款用博汇家具城作抵押，到期不还按四分计息。借款人黎胜付、禄劝博汇家具销售有限公司，并加盖公章。同日，原告通过银行支付被告借款4500000元，外加被告黎胜付、禄劝博汇家具销售有限公司应当支付原先的工程款2800000元，共计7300000元。2015年1月20日，被告禄劝博汇家具销售有限公司出具借款授权委托书一份给原告，授权委托书载明“本授权委托书声明张鑫禄劝博汇家具销售有限公司的法定代表人，现授权委托禄劝博汇家具销售有限公司的黎胜付为我公司向顾家宝借款作为禄劝博汇家具销售有限公司的流动周转资金，签署本借款的法定代表人授权代理人我承认代理人全权代表我所签署的向顾家宝借款金额的文件内容。”上述借条期限届满后，经双方结算本息于2015年5月30日，被告黎胜付、阮顺英、禄劝博汇家具销售有限公司出具借条一份给原告，借条载明“今借到顾家宝人民币8880000元，借期2015年5月30日至2016年5月30日止，此款借到博汇周转资金使用，如到期不能按时还款用博汇家具城抵押偿还。借款人黎胜付、阮顺英、禄劝博汇家具销售有限公司，并加盖公章。期限届满后，现原告要求三被告偿还原告借款未果，原告遂诉至本院主张诉请。又查明：在借款期间被告于2014年4月23日（两次支付）、4月29日、5月12日、6月1日（两次支付）、7月9日、7月29日、2015年5月8日，共计九次支付原告款项1855000元。
一审法院认为：就借款本金的确认问题，根据本案2014年4月14日的借条，其借款本金为7300000元，该款到期后，经双方结算2015年5月30日连本带息为8880000元，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条关于“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款的本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款规定，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持”的规定，本案重新出具的债权凭证所载明的金额8880000元，并未超过前期本息之和，故本案借款金额应以后期重新出具的债权凭证所载明的8880000元予以认定。就本案借款合同的相对方如何确定问题，根据2015年1月20日被告禄劝博汇家具销售有限公司的授权委托书及2015年5月30日被告黎胜付、阮顺英、禄劝博汇家具销售有限公司出具给原告的一份借条可以确认，本案借款合同的相对方应确认为出借方为原告顾家宝，借款人为被告黎胜付、阮顺英、禄劝博汇家具销售有限公司。被告阮彤并未在借款凭证上签字，不应作为本案借款人。被告黎胜付、阮顺英辩称，借款一方仅为被告禄劝博汇家具销售有限公司的意见，因与所查证事实相悖，一审法院不予采信。就原告的诉请问题，因本案原告顾家宝与被告黎胜付、阮顺英、禄劝博汇家具销售有限公司之间是民间借贷民事法律关系。双方当事人在平等、自愿、合法的基础上所签订的借条合法有效，应受法律保护。根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条关于“借款人应当按照约定的期限返还借款。对还款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还”之规定，本案中，原告要求三被告偿还借款8880000元的诉请，双方在借条中已约定借款期限，三被告未在期限内偿还原告借款，应承担违约民事责任，现原告要求三被告偿还借款8880000元，具有事实及法律依据，一审法院予以支持。就原告要求支付的借款利息问题，一审法院认为，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第一项关于“既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日按照年利率6%支付资金占用期间的利息的，人民法院应予支持”的规定，本案中，双方在重新出具的借条中既未约定借期利率，也未约定逾期利率，故原告要求被告自2015年6月30日起至清款之日止，按年利率6%支付利息的诉请，具有事实及法律依据，一审法院予以支持。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、第二十九条第二款第一项之规定，判决如下：一、被告黎胜付、阮顺英、禄劝博汇家具销售有限公司于本判决生效之日起五日内偿还原告顾家宝借款本金8880000元及自2015年6月30日起至一审法院判决确定的履行期限届满之日止的利息（利息按年利率6%计算）；二、上述借款本息结算后，扣除被告已支付的1855000元，余额部分由被告黎胜付、阮顺英、禄劝博汇家具销售有限公司于本判决生效之日起五日内支付给原告顾家宝；三、驳回原告顾家宝的其他诉讼请求。
二审中，上诉人对一审认定的事实持如下意见：1、借款实际仅收到450万元，280万元系工程款，支付对象并非顾家宝，不应纳入本案一并认定；2、对其余事实无异议。被上诉人对一审认定的事实无异议。
经二审审理查明案件事实与一审认定事实一致，本院依法予以确认。
归纳双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点是：1、借款主体是谁？2、借款本金是多少？3、借款人应当还本付息的数额是多少？
本院认为：第一，关于借款主体的问题。2014年4月14日，顾家宝收到的《借条》系由博汇公司及黎胜付作为借款人共同签署出具的，同日出借人已将借款450万元支付至借款人认可的账户，故博汇公司及黎胜付均为借款人；2015年1月20日，博汇公司虽向出借人出具《借款授权委托书》声明黎胜付作为博汇公司向顾家宝借款的代理人，但此授权并未改变此前黎胜付作为借款人的事实，并且出借人已将黎胜付作为共同借款人诉至本院，故同年5月30日黎胜付在第二份《借条》上“借款人”一栏签名行为既代表其本人作为借款人的意思表示，亦受公司委托作为代理人代表公司意愿。另阮顺英亦在该《借条》“借款人”一栏签名确认。综上，一审认定黎、阮二人及博汇公司均系本案借款人与客观事实相符，认定正确，本院予以维持。第二，关于借款本金的问题。出借人顾家宝虽仅向借款人转账支付450万元，但借贷双方将另存经济往来中黎胜付所负280万元的债务一并纳入《借条》，重新约定还款期限及计息方式系双方当事人的真实、自愿意志，且并不违反法律规定。黎胜付虽以其不懂法律将不同法律关系之债务并入《借条》为由，主张本案借款本金仅应计450万元，但此项抗辩理由并不能推翻双方签署《借条》时所达成的真实意思表示，故为尊重当事人意思自治及减少当事人诉累，本院确认借贷双方将借款450万元及其他债务280万元一并计为730万元总额的借款，并约定了还款期限及计息方式。第三，借款人自出具730万元借款《借条》之后，自2014年4月23日至2015年5月8日共计向出借人支付了1855000元的款项，此数额并不超过此期间以730万元为基数按照月利率2%所计算的利息总额，故本院认为该数额系借款人按照约定所支付的合法利息。既然借款人已支付了上述期间的利息，则双方在2015年5月30日《借条》中所约定的本息合计数8880000元中所含的利息已超出按照年利率24%所计数额，本院对此不予支持，仅确认借款人尚欠借款本金730万元及应支付相应利息（自2015年5月9日按年利率24%计至2016年5月29日；自2016年5月30日按权利人请求的年利率6%计算至款清之止）。综上，一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，所做处理不当，本院依法予以改判。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销昆明市官渡区人民法院（2016）云0111民初7073号民事判决；
二、上诉人黎胜付、阮顺英及禄劝博汇家具销售有限公司于判决生效后五日内共同向被上诉人顾家宝归还借款本金730万元及支付相应利息（自2015年5月9日按年利率24%计至2016年5月29日；自2016年5月30日按权利人请求的年利率6%计算至款清之止）；
三、驳回被上诉顾家宝对原审被告阮彤的诉讼请求；
四、驳回被上诉人顾家宝的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费74240元，减半收取37120元由上诉人黎胜付、阮顺英及禄劝博汇家具销售有限公司共同负担；二审案件受理费74240元由上诉人黎胜付、阮顺英及禄劝博汇家具销售有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
本判决生效后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向一审法院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。
审 判 长 何海燕
审 判 员 陈志远
代理审判员 毛维清
二〇一七年五月二十三日
书 记 员 石 瑾
李德江