广东省湛江市霞山区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0803民初651号原告（反诉被告）：湖南新华联国际石油贸易有限公司，住所地：湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路111号华菱大厦10楼。法定代表人：杨云华，董事长。委托代理人：沈鹏，原告的公司员工。委托代理人：冯宾，原告的公司员工。被告（反诉原告）：中石化中海船舶燃料供应有限公司湛江分公司，住所地：湛江市霞山区海景路154号四楼。负责人：杨应良，总经理。委托代理人：林胜邦，广东领会律师事务所律师。被告（反诉原告）：中石化中海船舶燃料供应有限公司，住所地：广州市经济技术开发区才汇街4号。法定代表人：张海潮，董事长。委托代理人：林胜邦，广东领会律师事务所律师。第三人：佛山市佛安能源有限公司，住所地：佛山市南海区桂城街道平洲平胜村委会麻洪蕉村围综合首层办公室。法定代表人：陈柯宇，总经理。委托代理人：刘筱华，广东国律律师事务所律师。原告湖南新华联国际石油贸易公司（以下简称：新华联公司）诉被告中石化中海船舶燃料供应有限公司湛江分公司（以下简称：中海湛江分公司）、中石化中海船舶燃料供应有限公司（以下简称：中海公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月1日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，于2016年10月28日作出（2016）粤0803民初851号民事判决书，被告中海湛江分公司、中海公司不服该判决，向湛江市中级人民法院提出上诉。2017年2月24日，湛江市中级人民法院作出（2016）粤08民终2066号民事裁定书，撤销本院一审判决，将案件发回重审。本院于2017年4月25日重新立案受理后，另行组成合议庭，依法通知佛山市佛安能源有限公司（以下简称：佛安公司）为第三人参加诉讼，并于2017年7月6日及2017年7月24日两次公开开庭审理。原告新华联公司的委托诉讼代理人冯宾、沈鹏，被告中海湛江分公司、中海公司的委托诉讼代理人林胜邦到庭参加诉讼。第三人佛安公司及其委托代理人刘筱华经本院合法传唤和通知，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告中海湛江分公司立即向原告支付货款14069862元；2、被告中海湛江分公司立即向原告支付违约金1715186.53元（从被告应付货款期满之日的次日起算，暂计至2017年7月6日，计至债务清偿之日止）；3、被告中海公司对被告中海湛江分公司的上述债务承担连带清偿责任；4、两被告承担本案所有诉讼费用。事实与理由：自2015年6月开始，原告与两被告之间存在燃料油购销合作关系。2015年8月21日，原告按照以往的惯例与被告中海湛江分公司签订了一份《燃料油采购合同》。合同签订后，原告于该月8月31日向被告中海湛江分公司履行了合同约定的交货义务，并向被告中海湛江分公司开具了相应的增值税发票，但被告中海湛江分公司未按照合同的约定向原告支付货款。被告中海公司作为被告中海湛江分公司的总公司，应对被告中海湛江分公司的债务承担连带清偿责任。原告为涉案合同多次向两被告催讨，两被告均以各种理由推脱，拒不付款，其行为已经构成严重违约。为保护原告的合法利益，故诉至法院，请依法支持原告的诉请。被告中海湛江分公司、中海公司辩称，被告中海湛江分公司确实与原告签订了《燃料油采购合同》，由于合同约定的燃料油交付前已由佛安公司仓储保管，被告在提货时，被告知涉案的燃料油已经抵押给银行无法提货。后经调查了解，发现广州市中源石油化工有限公司（以下简称：中源公司）为佛安公司的控股人，涉案燃料油已被中源公司抵押给中国平安银行佛山分行。中源公司称其未与原告发生任何合同业务，不清楚货物流转是何种关系。为此，被告至今无法提取燃料油。涉案的油品已经由中源公司抵押给平安银行股份有限公司佛山支行，并办理抵押登记，本案需查明佛安公司交付给被告的油品不属于该抵押物。本案原告作为出卖方，根据合同法第一百三十条、一百三十二条、一百五十二条的规定，其对涉案的油品应由其举证，原告负有转移涉案油品的义务，但原告提交的证据没有入库凭证等证据，没有货物来源合法的证明，无法证明其主张的事实，客观上无法达到交付且转移所有权给被告中海湛江分公司的法律效力，原告的诉讼请求依法不成立，应驳回原告的诉讼请求。被告中海湛江分公司向本院提出反诉请求：一、解除被告中海湛江分公司与原告于2015年8月21日签订的《燃料油采购合同》，原告赔偿被告中海湛江分公司、中海公司100万元；二、原告承担全部诉讼费用。事实及理由：被告与原告签订《燃料油采购合同》的目的是购买燃料油，然而由于涉案的燃料油已经由中源公司抵押给银行，原告属于无权处分，导致被告购买燃料油的合同目的至今无法实现。原告明显违约在先，且已造成被告严重损失，但原告却依据合同要求支付货款。为维护被告中海湛江分公司的合法权益，特提起反诉。对于被告中海湛江分公司的反诉，原告答辩称：1、反诉事实及理由与真实情况不符。原告与被告中海湛江分公司于2015年8月21日签订ZJG150821022W《燃料油采购合同》是双方真实意思表示，原告履行了合同约定的交货义务，并已经向被告开具了增值税发票，被告也已经向原告发函确认了上述交付行为，原告认为我方在该合同中的交付货物的义务已履行完毕。按合同约定，原告已经完全履行了合同义务，不存在违约行为，应驳回被告的全部反诉请求。2、被告出具了代表货物所有权的《入库确认单》，被告在向原告的回函中也确认了这一事实。被告是否能够提到货物是基于仓储关系，与原告之间的买卖合同关系无关，被告以此拒付货款不符合相应的法律规定，应驳回其反诉请求。3、被告要求原告赔偿100万元没有证据和法律的依据。第三人佛安公司未到庭参加诉讼，但提交书面意见。述称，原告与被告买卖合同纠纷一案，涉案的油品于2015年8月21日由被告中海湛江分公司与第三人签订编号为ZJS150821038W《燃料油采购合同》，转让给第三人。之所以产生案涉买卖合同纠纷，是因为银行对大宗货物贸易收紧贷款，断贷导致第三人不能支付编号为ZJS150821038W《燃料油采购合同》项下的货款给被告中海湛江分公司。在此情况下，被告中海公司要求第三人用油库资产抵押，以保证单号为ZJS150821038W《燃料油采购合同》等合同的履行，被告中海公司与第三人于2015年11月11日签订《房地产抵押合同》其中就有编号为ZJS150821030W《燃料油采购合同》，该合同编号实为ZJS150821038W，抵押合同系打印错误。如被告不承认抵押合同中编号为ZJS150821030W《燃料油采购合同》系打印错误，被告应当举证另外存在一份编号为ZJS150821030W《燃料油采购合同》。第三人与被告编号为ZJS150821038W《燃料油采购合同》项下货物，已由第三人开据收货证明，并交付给被告中海湛江分公司，第三人无法举证。依照交易惯例，该收货证明应当在被告中海湛江分公司，否则被告中海公司无权就第三人的油库资产取得抵押权。由此，涉案的ZJG150821022W《燃料油采购合同》已履行完毕，被告认为原告未交货的理由不成立。第三人与被告之间的贸易合作关系已经至少四年以上，双方订立合同均采用传真方式，即盖章后电话传真给对方，对方盖章后回传，合同成立。在所有的合同交易中，均没有双方盖有红印的原件，均为传真件。第三人认为案涉合同已履行完毕，与第三人无关，第三人确实就案涉合同的货物已获得货权且未支付货款给被告中海湛江分公司，但属另一合同关系，与案涉合同无关，被告可另行提起诉讼。当事人围绕诉讼提供证据如下：原告提交了证据1编号ZJG150821022W《燃料油采购合同》、证据2入库确认单、证据3结算确认书、证据4增值税专用发票一组、证据5邮寄单、证据6律师函、证据7邮寄单及投递记录、证据8关于无法提货及退回增值税专用发票的函、证据9回函、证据10邮寄单及投递记录、证据11编号FLXHL2015082101的燃料油采购合同一份、证据12付款客户回单一份、证据13编号为ZJG150526022W的燃料油采购合同一份、证据14结算确认书、证据15银行回单一份，被告确认原告提交的上述证据与原审提交是一致的，只是证据排列的顺序和证明的事实不一致，故有新的质证意见。上述证据被告虽均有异议，但能够与本案的其他证据相互印证，对上述证据的真实性、合法性、关联性予确认。被告中海湛江分公司、中海公司提交的证据：证据1佛安公司1号、6号油罐的现场照片、证据2《提货函》、《回复函》、证据3佛安公司和广州市中源石油化工有限公司的企业工商公示信息资料、证据4佛安公司和广州市中源石油化工有限公司的企业工商公示信息资料、证据5动产抵押登记书。结合第三人提交的证据和本院根据被告的申请调取佛山仲裁委员会（2016）佛金仲字第045号仲裁案件的相关证据材料进行审查，不能充分证明广州市中源石油化工有限公司储存于第三人佛安公司油库的油品设置抵押与本案存在关联，对其关联性本院不予认可。第三人佛安公司提交的证据：ZJG150821038W的《燃料油销售合同》、DYZ20151109-1《房地产抵押合同》，被告虽有异议，但未能充分举证予否定其双方签订涉案油品的买卖合同和抵押担保合同的行为，且其法定代表人未依照合议庭要求到庭作出合理的解释，说明其与第三人之间的涉案买卖合同是否成立或履行的情况，上述证据与本案存在关联，本院予认可。被告向本院申请调取佛山仲裁委员会（2016）佛金仲字第045号《仲裁裁决书》及相关证据材料，不能充分证明广州市中源石油化工有限公司抵押给平安银行股份有限公司佛山支行的油品与本案存在关联，本院不予采信。根据上述认可和采信的证据以及原、被告的诉、辩意见及第三人陈述的意见，本院经审理认定事实如下：2015年8月21日，原告与被告中海湛江分公司通过互相传真的方式，签订了一份编号为ZJG150821022W的《燃料油采购合同》，约定被告中海湛江分公司（甲方、买方）向原告（乙方、卖方）购买5000吨（±5%，由卖方决定）的180#燃料油，单价2700元/吨，金额为1350万元。合同中载明：“第三条、产品的交付、所有权和风险转移。1、交货截止时间：2015年8月30日前。2、交货方式：由甲方自派运输工具前往佛安油库自提。3、所有权和风险转移。油品所有权及风险自乙方在佛安油库完成油品验收时转移至甲方。第四条、付款。1、付款时间：甲方应在货物经最终检验合格后30日内向乙方付清全部货款，乙方在甲方收货后20日内向甲方开具相应发票。……第六条、违约责任。1、甲、乙双方任何一方不履行合同义务，或履行义务不符合合同约定的，构成违约，依法律规定及合同约定，违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所造成的损失。2、乙方不能按合同规定期限交货的，甲方有权决定解除合同或继续履行合同，乙方除依本条第1项约定赔偿甲方的损失外，还应向甲方偿付逾期交货部分的货款10%的违约金。……第九条、其它条款。经甲乙双方盖章确认的本合同传真件与本合同具有同等效力。”该月8月31日，被告中海湛江分公司的职员戴建明与第三人佛安公司办理了入库手续，第三人佛安公司向被告中海湛江分公司出具了《入库确认单》，确认被告中海湛江分公司在第三人佛安公司油库1号罐、6号罐内储存了品名为180#的燃料油共计5211.06吨，并标明了油罐内油品的高度、油温、密度、体积，以及两个油罐的封签号码、来货单位、收货单位等信息。《入库确认单》除有第三人佛安公司的印章外，被告中海湛江分公司的职员亦以“经手人”的名义签名确认。当日，被告中海湛江分公司向原告传真一份《结算确认书》，内容为：“湖南新华联国际石油贸易有限公司（0731-84420179）：依据ZJG150821022W号合同，我司于2015年8月31日在贵司佛安油库购买180#燃料油合计5211.06吨，结算单价2700元/吨，我司确认收到上述货物，数质量无异议，请贵司确认后回传（0759-2263199）。”《结算确认书》上除盖有被告中海湛江分公司印章外，第三人佛安公司亦在上面加盖一枚“油库专用章”，表示“油库确认”。原告收取传真件后，加盖公司印章，回传被告中海湛江分公司。2015年10月13日，原告为涉案《燃料油采购合同》燃料油交易开具了全额的增值税发票，随后邮寄送交被告中海湛江分公司。2015年10月15日，被告中海湛江分公司收取了增值税发票。由于被告中海湛江分公司未按约定时间支付上述货款，原告委托了北京盈科（长沙）律师事务所于2015年10月22日向被告中海公司、中海湛江分公司发送一份《律师函》。《律师函》向中海公司追索本案合同货款14069862元。11月26日，被告中海湛江分公司向燃料油仓储保管人即佛安公司发送一份《提货函》，通知将于2015年11月30日前往第三人佛安公司的油库提取1、6号罐内的180#燃料油5211.06吨。12月1日，案外人中源公司向被告中海湛江分公司提交一份《回复函》，主要内容为：“贵公司2015年11月26日之《提货函》已于2015年11月30日收到。……查我司未与新华联公司发生任何合同业务，货物流转是何种关系，我方不清楚。”2016年2月26日，被告中海湛江分公司向原告发送《关于无法提货及退回增值税专用发票的函》，确认第三人佛安公司向其出具《入库确认书》，以及向原告发出《结算确认书》的事实，但以向第三人佛安公司提货，得知第三人油库的燃料油已全部质押给平安银行佛山支行，无法提取《燃料油采购合同》约定的燃料油为由，主张原告未履行约定的交货义务，决定拒绝向原告支付货款，并退回相关的增值税发票。3月9日，原告向被告中海湛江分公司发送《回函》，认为被告所述内容与事实不符，货物监管及处理权在被告，退还发票造成的损失由被告自行承担，并要求限期内支付货款及违约金。由于双方协商交涉无果，2016年6月1日，原告向本院提起了诉讼。另查明，原告于2015年8月21日与上海某石油化工有限公司（以下简称：上海公司）签订一份编号为FLXHL2015082101《燃料油采购合同》，约定原告向上海公司购买5000吨（±5%，由卖方决定）的180#燃料油，交货时间、交货方式、储存地点等均与原告与被告中海湛江分公司签订的采购合同相同。次月6日，原告向上海公司支付了款项1300余万元。又查明，2015年8月21日，第三人佛安公司与被告中海湛江分公司签订ZJG150821038W的《燃料油销售合同》，约定第三人佛安公司（甲方、买方）向被告中海湛江分公司（乙方、卖方）购买5000吨（±5%，由卖方决定）的180#燃料油，单价2720元/吨，金额为1360万元。合同中载明：“第三条、产品的交付、所有权和风险转移。1、交货截止时间：2015年9月30日前。2、交货方式：由甲方自派运输工具前往佛安油库自提。第四条、付款。1、付款时间：款到发货。合同签订后买方在提货前一次性付清全部油款，由卖方开具相应的增值税专用发票给买方。第六条、违约责任。1、甲、乙双方任何一方不履行合同义务，或履行义务不符合合同约定的，构成违约，依法律规定及合同约定，违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所造成的损失。第九条、其它条款。经甲乙双方盖章确认的本合同传真件与本合同具有同等效力。”合同签订后，第三人佛安公司未依约支付货款，2015年11月11日第三人佛安公司与被告中海公司签订DYZ20151109-1《房地产抵押合同》约定：第三人佛安公司为其双方签订的全部《燃料油销售合同》（包括但不限于编号为GRS150812026BX、GRS150804005BX、GRS150812026BX、GRS150814032BX、GRS150907010BX、ZJS150821030W、YWS150929005A、YWS150824001A《燃料油销售合同》）的履行，提供房产抵押担保以确保被告的债权实现。庭审中，被告委托代理人对上述合同的成立或履行情况表示不清楚，但确认被告中海湛江分公司曾与第三人佛安公司签订相关合同，不能确认是否是第三人所提交ZJG150821038W的《燃料油销售合同》。本院要求被告的法定代表人到庭作出说明解释，但其未予到庭，亦未举证加以否定被告中海公司与第三人签订的DYZ20151109-1《房地产抵押合同》是确保ZJG150821038W的《燃料油销售合同》的履行。再查明，被告中海湛江分公司系被告中海公司设立的无法人资格的分公司。被告中海湛江分公司与原告曾于2015年6月4日通过传真方式签订过一份编号为ZJG150526022W的《燃料油采购合同》，约定原告向被告中海湛江分公司出卖5000吨的180#燃料油，油品的储存地点亦为第三人佛安公司佛安油库。本院根据被告的申请调取了佛山仲裁委员会（2016）佛金仲字第045号《仲裁裁决书》及相关证据材料，涉及平安银行股份有限公司佛山分行与广州市中源石油化工有限公司之间的借款合同纠纷。平安银行股份有限公司佛山分行根据其与广州市中源石油化工有限公司签订的《最高额抵押担保合同》、《综合授信额度合同》，以及与佛山市佛安能源有限公司、陈柯宇、柯伶俐签订的《最高额保证担保合同》，于2015年11月23日至2016年1月20日期间，分别向广州市中源石油化工有限公司发放借款十二笔共31952万元，由广州市中源石油化工有限公司提供其位于佛山市南海区桂城街道平洲平胜村委会及其他双方认可的仓库的油（抵押物“油”为类别名称，具体包括但不限于180#、280#、380#燃料油、重油及渣油等）抵押担保，以及佛山市佛安能源有限公司、陈柯宇、柯伶俐为广州市中源石油化工有限公司的上述借款提供连带责任保证。2016年4月15日，因广州市中源石油化工有限公司未依约清偿债务，平安银行股份有限公司佛山分行向佛山仲裁委员会申请仲裁。2017年2月23日，佛山仲裁委员会作出（2016）佛金仲字第045号《仲裁裁决书》，裁决：广州市中源石油化工有限公司向平安银行股份有限公司佛山分行偿还借款本金19513011.25元及利息；佛山市佛安能源有限公司、陈柯宇、柯伶俐承担连带清偿责任；平安银行股份有限公司佛山分行对广州市中源石油化工有限公司提供抵押的位于佛山市南海区桂城街道平洲平胜村委会及其他双方认可的仓库的油共24952.661吨享有优先受偿权。广州市中源石油化工有限公司、佛山市佛安能源有限公司的法定代表人均为陈柯宇。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告与被告中海湛江分公司签订编号为ZJG150821022W的《燃料油采购合同》，系当事人的真实意思表示，合同内容没有违反法律、法规的规定，应属合法有效合同。针对第三人佛安公司的陈述意见及提交的证据，结合原、被告的诉辩意见，本案争议的焦点为：1、被告主张涉案油品属案外人广州市中源石油化工有限公司抵押物的事实依据是否充分；2、第三人佛安公司主张涉案合同的油品已由被告中海湛江分公司转让给第三人佛安公司的事实是否成立；3、涉案油品否已发生转移交付；4、被告不能提取涉案油品能否归责于原告。根据被告申请调取佛山仲裁委员会（2016）佛金仲字第045号仲裁案件的《仲裁裁决书》和相关证据材料，仅证明广州市中源石油化工有限公司的抵押财产是该公司位于佛山市南海区桂城街道平洲平胜村委会及其他双方认可的仓库的油，并不能证明第三人佛安公司油库储存的全部油品均属广州市中源石油化工有限公司的抵押物，且第三人佛安公司与广州市中源石油化工有限公司分别具有独立法人资格的法人企业，第三人佛安公司提供的是连带责任保证，并非以其油库的油品抵押担保。被告在未能充分举证加以证明原、被告买卖交付的油品属广州市中源石油化工有限公司抵押物的前提下，其主张涉案买卖的货物及货权属广州市中源石油化工有限公司的抗辩依据不充分，本院不予采纳。根据查明的事实，上海某石油化工有限公司与原告、原告与被告中海湛江分公司以及被告中海湛江分公司与第三人同时于2015年8月21日签订的买卖合同，约定交付涉案油品的地点、方式均是在第三人佛安公司的油库自提，原、被告及被告与第三人之间买卖标的物的交付方式均属仓储交付。第三人佛安公司作为案涉油品的仓储管理人，其于2015年8月31日出具了《入库确认书》给被告收执，以及被告中海湛江分公司向原告传真《结算确认书》，确认其收到合同货物的事实，证明原、被告之间已履行了交付。第三人佛安公司据与被告中海湛江分公司签订的ZJG150821038W的《燃料油销售合同》，主张案涉的油品已由被告中海湛江分公司以每吨加价20元转让给第三人佛安公司，第三人佛安公司已出具收货证明确认双方已履行买卖标的物的转移交付，且双方为确保ZJG150821038W《燃料油销售合同》的履行，由被告中海公司与第三人佛安公司签订DYZ20151109-1《房地产抵押合同》以确保被告的债权实现。被告中海湛江分公司、中海公司作为上述合同的相对人，对上述合同成立并已履行货物交付的事实，既未予以否认，亦未能充分举证以否定被告中海公司与第三人佛安公司签订的DYZ20151109-1《房地产抵押合同》是确保ZJG150821038W的《燃料油销售合同》债权履行的事实。被告中海公司湛江分公司与第三人佛安公司签订ZJS150821038W《燃料油销售合同》的成立予以认可，第三人佛安公司主张涉案的油品已由被告转让交付给第三人佛安公司的事实，本院予以采信。根据以上查明及认定的事实，涉案油品已实际发生转移交付，由原告交付给被告中海湛江分公司，再由被告中海湛江分公司转让交付给第三人佛安公司。被告中海湛江分公司、中海公司与第三人佛安公司之间因涉案油品的买卖转移交付以及合同履行担保的行为，其双方已形成了债权债务的合同关系，被告继续要求提货已不现实，其主张不能提货归责于原告的理由不能成立，被告的相关权利可另行向第三人佛安公司主张。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条的规定，原告向被告中海湛江分公司履行交货义务后，被告中海湛江分公司应当付清全部货款。被告向原告出具《结算确认书》后至今未向原告支付货款，显然违反了合同的约定，依法应当承担相应的责任。原告请求被告中海湛江分公司支付燃料油货款14069862元及逾期付款的违约金，依法有据，本院予以支持。《燃料油采购合同》未明确约定逾期付款违约金的计算方式，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，被告应自货物交验30日后，即2015年10月1日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%支付逾期付款的违约金给原告。被告中海湛江分公司是被告中海公司的下属无法人资格的分公司，依法其民事责任由被告中海公司承担。原告请求被告中海公司对债务承担连带清偿责任，本院依法予以支持。被告中海湛江分公司反诉称原告对《燃料油采购合同》所载燃料油无处分权，请求解除合同、赔偿损失等，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和第九十条、第一百零八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定，判决如下：一、被告中石化中海船舶燃料供应有限公司湛江分公司应于本判决书发生法律效力之日起十日内，向原告湖南新华联国际石油贸易有限公司支付燃料油货款14069862元，并自2015年10月1日起至清偿之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%，计付逾期付款的违约金给原告。二、被告中石化中海船舶燃料供应有限公司对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回被告中石化中海船舶燃料供应有限公司湛江分公司对湖南新华联国际石油贸易有限公司的反诉请求。本案受理费109984元，诉讼保全费5000元，合计114984元，由被告中石化中海船舶燃料供应有限公司湛江分公司、中石化中海船舶燃料供应有限公司负担。反诉受理费6900元，由被告中石化中海船舶燃料供应有限公司湛江分公司负担。审 判 长  黄 毅审 判 员  黄细曼人民陪审员  梁钟和二〇一七年九月十四日书 记 员  陈丽莫附相关法律条文及司法解释《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。