辽宁省朝阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民三终字第00084号
上诉人（原审被告）凌源市苏一尔环保科技创新有限责任公司，住所地凌源市红山路西段5号楼57-12。（以下简称“苏一尔公司”）
法定代表人赵任娟，经理。
委托代理人程士华，男，1963年9月15日出生，汉族，被告公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）姜俊杰，男，1956年6月2日出生，汉族，农民。
被上诉人（原审被告）庞纪元，男，1972年12月28日出生，其他不祥。
上诉人苏一尔公司因与被上诉人姜俊杰、庞纪元代购代销合同纠纷一案，不服凌源市人民法院（2014）凌民三初字第2726号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
姜俊杰在一审�起诉称：2012年10月23日，我与被告签订了销售合同，当时我购销11台消毒机，每台1，800元，共计19，800元，我帮助销售了4台，余下7台消毒机退还给被告，但被告没有将这7台消毒机的货款退还给我，让庞纪元给我打了一张欠12，600元的欠条。后我多次找被告要求给付所欠货款，被告以种种理由推拖不给，请求法院依法判令二被告立即偿还所欠货款12，600元并自2013年1月30日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息至欠款还清之日止，并由二被告承担本案的诉讼费用。
苏一尔公司在一审中答辩称：2012年9月11日，我公司与被告庞纪元签订了销售合同书，将苏一尔牌系列消毒机的独家经销权转让给被告庞纪元，被告庞纪元是我公司的独家经销商，其与我公司是合同关系，是两个独立的主体。原告与我公司没有直接的业务往来，我公司发货及回款均与被告庞纪�进行结算，被告庞纪元为原告出具的欠条是其个人行为，未经我公司签字盖章，且该欠条不符合我公司销售方式，所欠债务为个人债务，与我公司无关，应当驳回原告对我公司的诉讼请求。
庞纪元在一审中未提供答辩。
一审法院审理查明：
一、2012年10月23日，被告庞纪元作为被告苏一尔公司的经销商，为向外推销产品，以被告苏一尔公司为甲方，与原告（乙方）签订了代理商销售协议书，协议书上加盖了被告苏一尔公司的公章，但无公司法定代表人的签字，只有被告庞纪元作为甲方签字，原告姜俊杰作为乙方签字。该协议书约定，甲方同意乙方在凌源八里堡、安杖子、大王杖子、宋杖子、二十里堡范围内代理推广由甲方生产的“苏一尔”牌系列消毒机，乙方在代理区域内享有独家代理权，甲方不再以任何方式向乙方代理区域内直接销�或者授权他人销售乙方代理的产品；乙方发货为现款发货，乙方每月5日凭销售单来公司结算产品利润；退货政策为甲方在收到退回的产品核查无误后，即日将产品款项退回；乙方享受销售额的提成和奖金，其中月返10％，季度奖3％（完成每月销售任务）三个月一次性返还，年终奖4％（完成年销售任务），年终一次性返还；本协议自2012年10月23日起至2013年10月22日止；协议还对双方的权利义务、仓储和运输、结算方式、退货政策、市场保护、违约责任及争议解决等相关内容进行了约定。协议签订后，2012年11月1日，原告从被告庞纪元处购买了12台消毒机，每台单价1，800元，总计货款为21，600元。2013年1月30日，原告退还给被告庞纪元7台消毒机，被告庞纪元没有独立的仓库，原告退回的消毒机送到了被告苏一尔公司的三楼某一办公室，被告庞纪元也在该办公室存货。被告庞纪元接收退货后未退还该笔货款，只为原告出具了一张金额为12，600元的欠条，此款至今未予退还，原告诉至法院。
二、2012年9月11日，二被告签订了一份销售合同书，被告苏一尔公司为甲方，被告庞纪元为乙方，合同约定，甲方授权乙方为苏一尔牌系列消毒机的独家经销权；货款结算方式为，甲方为乙方提供20台消毒机，帐期为一个半月，其余机器乙方须按实际销售数量及时回款，乙方与甲方结算金额按机器价格的75％回款，其中机器价格的7％销售提成按季度由甲方返给乙方；乙方每月25日前向甲方提供隔月月份的销售计划，并提供已完成的任务占全年任务的占比；甲方负责机器到客户的运输和试安装；甲方对机器进行安装，完成验收，验收合格后由乙方负责收回货款，由乙方统一和甲方进行结算；乙方全权负责销售方面的一切管理工作，但不得损害公�的形象；甲方有向乙方提供产品销售必须文件的义务；乙方有在合同许可范围内的自主经营权和独家经营权；乙方有在甲方提供有关手续后迅速拓展产品、开发市场的义务；合同有效期为三年，即从2012年10月1日至2015年10月1日，并对合同的解除、违约责任等作了相应的约定。合同书由被告苏一尔公司加盖公章，法定代表人签字，被告庞纪元签字。
三、原告向法院提交的被告庞纪元出具的欠条，只有庞纪元本人签字，没有被告苏一尔公司的公章及法定代表人签字。原告向法庭提供的2012年11月1日的出库单只有被告庞纪元和原告人的签字，与被告苏一尔公司提交的出库单签收的内容不同。
一审法院判决认定，被告苏一尔公司与被告庞纪元签订的销售合同书实质是代购代销合同。被告庞纪元获得独家经销权后，以被告苏一尔公司的名义与原告签订了代理商销售协议书，协议书上加盖了被告苏一尔公司的公章，应认定原告与被告苏一尔公司形成了合同关系。原告在协议约定的范围内获得了相应的代理销售苏一尔牌系列消毒机的权利，其协议的性质属代购代销合同。该合同是合同双方根据各自所需自愿签订的，且合同的内容并不违反法律的规定，应认定为合法有效，对于合同产生的权利义务关系，双方应该按照合同约定的内容进行履行。原告按协议书的约定向被告苏一尔公司退还消毒机后，被告苏一尔公司应按照合同的约定退还相应的货款，其不予退还的行为属违约行为，应当承担相应的违约的责任。由于代理商销售协议书中约定，被告苏一尔公司在收到退回的产品核查无误后，即日将产品款项退回，故原告请求的利息应从退货的次日起，即从2013年1月31日起计算利息。
由于原告与被告庞纪元签订的代理�销售协议书上加盖有被告苏一尔公司的公章，且退回的货物亦被送到了被告苏一尔公司三楼的某一办公室，这些足以让原告相信该合同是与被告苏一尔公司签订的，被告苏一尔公司在未能提供充分证据证明此代理商销售协议书所加盖的公章与公司无关，并予以合理的解释排除的情况下，是不能免除其作为合同的相对方应承担的相应民事责任的。故被告苏一尔公司提出被告庞纪元为原告出具的欠条是其个人行为，所欠债务为其个人债务，与公司无关的抗辩理由，无事实和法律依据，本院不予采纳。依照中《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第三百九十六、第三百九十八之规定，判决如下：
一、被告凌源市苏一尔环保科技创新有限责任公司于本判决生效后十日内一次性退还所欠原告姜俊杰货款12，600元，并自2013年1月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付欠款利息至欠款还清之日止。
被告凌源市苏一尔环保科技创新有限责任公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费减半收取89元，由被告负担。
苏一尔公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：上诉人与庞纪元之间不是代购代销关系，而是买卖合同关系。庞纪元从上诉人处购买消毒机然后向外出售，所以应由庞纪元本人对姜俊杰承担民事责任，与上诉人无关。
姜俊杰服从一审法院判决。
庞纪元未作答辩。
二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实有当事人的�述、销售合同书、代理商销售协议书、欠条、出库单等证据材料在卷佐证。
本院认为：庞纪元获得独家经销权后，以苏一尔公司的名义与姜俊杰签订了代理商销售协议书，协议书上加盖了苏一尔公司的公章，应认定姜俊杰与苏一尔公司形成了合同关系。姜俊杰在协议约定的范围内获得了相应的代理销售苏一尔牌系列消毒机的权利，其协议的性质属代购代销合同。姜俊杰按协议的约定向苏一尔公司退还消毒机后，苏一尔公司应按照合同的约定退还相应的货款，其不予退还的行为属违约行为，应当承担相应的违约责任。因姜俊杰与庞纪元签订的代理商销售协议书上加盖了苏一尔公司的公章，且退回的货物亦被送到了苏一尔公司三楼的某一办公室，这些足以让姜俊杰相信该合同是与苏一尔公司签订的。苏一尔公司提出庞纪元为姜俊杰出具的欠条是庞纪元个人行为的抗辩，理由不充分，本院不予采纳。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费115元由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘玉华
代理审判员 王海娇
代理审判员 姜永涛
二〇一五年三月三日
书 记 员 贲 娜