宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）宁01民终297号
上诉人（原审原告）：宝鸡市双和新型建材有限公司，住所地陕西省宝鸡市高新区马营镇永清工业园区。
法定代表人：赵小鹤，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：杨赟，陕西华维律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：楼高峰，男，1976年3月27日出生，汉族，宁夏瀛海华新材料科技股份有限公司职工，住宁夏回族自治区银川市。
委托诉讼代理人：李瀚翔，宁夏大远律师事务所律师。
上诉人宝鸡市双和新型建材有限公司因与被上诉人楼高峰房屋买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区贺兰县人民法院（2017）宁0122民初4656号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月16日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
宝鸡市双和新型建材有限公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判确认上诉人与被上诉人2012年3月5日签订的《售房协议书》无效，并由被上诉人返还上诉人购房款1650000元；2.一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，适用法律不准确，作出的判决缺乏客观公正性而有意偏袒被上诉人。被上诉人一直未取得涉案房屋所有权，且该房产未能交付给被上诉人致使上诉人与被上诉人签订的《售房协议书》没有履行的可能性。一审判决对上诉人提出的”以物抵债，代物清偿”的效力问题避而不谈。根据最高人民法院关于代物清偿法律效力的相关指导性案例的观点，若仅有代物清偿合意，而未实际履行物权转移，原债务并未消灭，只有实际履行物权转移后，原债务同时消灭。本案中，前两个代物清偿协议本身没有法律效力，故上诉人与被上诉人签订的《售房协议书》也无法律效力。二、一审判决将上诉人2012年6月向被上诉人出具的《承诺函》作为驳回上诉人诉讼请求的主要依据,没有尊重客观事实。案外人宁夏恒昱源房地产开发有限公司拒绝认可上诉人与被上诉人签订的《售房协议书》。在此情况下，被上诉人才特别要求上诉人按照他的要求出具了该《承诺函》，以便逃避他的义务。上诉人认为《售房协议书》是没有法律效力的，那么在该协议书以后的任何法律行为都是没有基础的，上诉人出具的《承诺函》不能认为是对自己权利的处分。三、一审被上诉人提供的其与田宏智之间的借款合同，借据均系复印件，没有原件，没有出借及还款150万元的凭证，其双方借贷关系不能成立，一审对此事实没有查清。
楼高峰辩称，一、涉案《售房协议书》不存在无效事由。上诉人与被上诉人签订的《售房协议书》不存在损害第三人利益的情形。上诉人以涉案合同违反《中华人民共和国合同法》第五十二条相关规定请求确认合同无效于法无据。二、本案不存在所谓的”以物抵债”协议。上诉人与被上诉人在签订《售房协议书》之前不存在任何债权债务关系。上诉人认为宁夏恒昱源房地产开发有限公司法定代表人魏自平与田宏智签订的《楼宇认购书》以及田宏智与被上诉人签订的协议属于”以物抵债”协议没有法律依据，我国法律并未对该协议效力进行规定，且上诉人并非上述两份协议的当事人，无权对协议效力作出判断。三、《售房协议书》因履行而终止。四、上诉人应当向宁夏恒昱源房地产开发有限公司主张权利。综上，请求驳回上诉，维持原判。
宝鸡市双和新型建材有限公司向一审法院起诉请求：1、依法确认原告与被告2012年3月6日签订的《售房协议书》无效；2、判决被告返还原告购房款1650000元；3、本案的诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：涉案贺兰县宏基花园三组团6-E号连体别墅系案外人宁夏恒昱源房地产开发有限公司开发，因该公司欠付案外人田宏智工程款，2010年7月22日案外人宁夏恒昱源房地产开发有限公司法定代表人魏自平与案外人田宏智签订楼宇认购书一份，协议约定将涉案房屋出售给田宏智，协议记载房款以工程款抵顶形式已于当日一次性付清。又因案外人田宏智欠付本案被告楼高峰借款，田宏智又将涉案房屋抵顶给被告楼高峰用于抵付借款。2012年3月6日，原、被告双方签订售房协议书一份，协议约定：被告楼高峰将涉案贺兰县宏基花园三组团6-E号连体别墅出售给原告宝鸡双和建材公司，房屋总价款165万元，原告授权被告楼高峰领取其在案外人宁夏瀛海天祥建材有限公司的货款165万元用于支付房款。被告将积极配合原告办理房屋备案登记事宜，待房屋备案到原告公司付常庆或原告指定的人员或单位名下时，本协议全部履约完毕。该协议签订后，被告楼高峰收取了原告在宁夏瀛海天祥建材有限公司的货款165万元。2012年6月12日，原告给被告出具承诺函一份，载明：双方于2012年3月6日签订的售房协议书约定原告出具授权委托书后30天内须办理涉案房屋的备案登记事宜，被告将积极配合，待房产备案到原告公司付常庆名下时，协议全部履约完毕。现原告收到被告转来的《楼宇认购书》，但原告意欲将涉案房屋出售，不能到房管局办理备案手续。原告已与宁夏恒昱源房地产开发有限公司确认楼宇认购书完整有效。现向被告承诺：双方售房事宜自收到楼宇认购书时视为履约完毕，双方再无纠葛。如今后发生房屋买卖纠纷，与被告无关。现原告因案外人宁夏恒昱源房地产开发有限公司不予为其办理房屋备案登记，诉至法院，请求判如所请。
一审法院认为，原、被告签订的售房协议书系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应按协议约定履行各自义务。经庭审查实，涉案房屋系宁夏恒昱源房地产开发有限公司抵顶给案外人田宏智，田宏智又抵顶给本案被告楼高峰，各方债权债务关系明确，抵顶事实清楚。售房协议书签订后，被告楼高峰受领了房屋价款，并与原告指定的备案登记人付常庆、案外人田宏智到宁夏恒昱源房地产公司确认了楼宇认购书的效力及相关备案登记事宜。原告诉称现涉案房屋因不能备案登记至其名下，致使合同目的不能实现，且被告与原告签订售房协议书时涉案房屋权属不清。但原告于2012年6月12日给被告出具承诺函明确记载，系因原告欲将涉案房屋出售，因此不能到房管部门办理备案手续，并承诺原、被告双方签订的售房协议书内容已履约完毕，双方再无纠葛。此承诺书内容表明，原告已认可售房协议书签订时房屋权属清楚且被告已履行完毕相应的义务。现原告主张确认原、被告双方签订的售房协议书无效、要求被告返还房款，无事实及法律依据，法院不予支持。被告楼高峰辩称，双方签订的售房协议书合法有效、该协议书已履行完毕，原告的诉请不应得到支持的辩解意见法院予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条、第六十条的规定，判决：驳回原告宝鸡市双和新型建材有限公司的全部诉讼请求。案件受理费9825元(减半收取)，由原告宝鸡市双和新型建材有限公司负担。
本院二审期间双方当事人均未向本院提交新证据。
二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的《售房协议书》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。该协议签订后，上诉人再次向被上诉人出具《承诺函》，对涉案房屋买卖及履行情况作了明确说明，上诉人及被上诉人已各自履行了合同义务，涉案《售房协议书》已因履行而终止。现上诉人要求确认《售房协议书》无效，无事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19650元，由上诉人宝鸡市双和新型建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁 瑾
审判员 刘煜姗
审判员 宁 丽
二〇一八年三月二十八日
书记员 樊新巧
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
......
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。