陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕01民终13750号
上诉人（原审被告）：胡伟鸿，男，1976年4月16日出生，汉族，住甘肃省民乐县。
委托诉讼代理人：刘晓东，陕西观瀚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁志刚，陕西观瀚律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：赵洁，女，1989年7月28日出生，汉族，住陕西省延安市子长县。
委托诉讼代理人：南江涛，男，系赵洁之夫，住陕西省子长县。
上诉人胡伟鸿因与被上诉人赵洁股权转让纠纷一案，不服西安市新城区人民法院（2017）陕0102民初2530号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理，上诉人胡伟鸿及其委托诉讼代理人刘晓东，被上诉人赵洁委托诉讼代理人南江涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
胡伟鸿上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判胡伟鸿不向赵洁支付股权转让款34万元。2.本案一、二审诉讼费用由赵洁承担。事实和理由：一审认定事实不清，适用法律错误。1.双方签订的协议应为有效，根据协议约定，赵洁一经起诉，就丧失了对该笔债权的请求权，胡伟鸿不再负有支付义务，至少在胡伟鸿与雷杨博等人之间的诉讼未强制执行到位之前，胡伟鸿不用提前支付该笔债务。2.一审认定协议约定条件不具备法律约束力是错误的，双方仅是对付款期限或付款条件的约定，并不涉及协议效力问题。3.胡伟鸿与赵洁相识多年，亦是同一家公司的股东，赵洁非常清楚协议中所述的诉讼案件指哪一个案件，该协议约定清晰、明确。4.赵洁作为完全行为能力人完全清楚协议所约定的内容，若违反约定，则无权再要，应视为明确表示放弃该笔债权。
赵洁辩称：1.一审对协议效力认定正确，协议约定的付款条件指向并不明确，意味着双方没有约定付款条件，且胡伟鸿所提交协议中“如南江涛在此期间要结余部分，胡伟鸿有权不支付结余部分，南江涛无权再要”系胡伟鸿补写。2.赵洁对胡伟鸿所称案件一无所知，协议约定不产生效力。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
赵洁向一审法院起诉请求判令：胡伟鸿支付股权转让价款人民币34万元并承担逾期利息人民币34600元（要求按照约定利率计算至实际支付日）
一审法院认定事实：2014年12月24日，赵洁的丈夫南江涛向张惠萍转账支付人民币100000元。2015年1月30日，陕西中睿博远投资管理有限公司登记成立，股东为胡伟鸿和张惠萍（二人原系夫妻关系），股东认缴的资本总额为3000万元，其中张惠萍认缴1550万元，胡伟鸿认缴1450万元，认缴期限为2020年12月31日之前。2015年3月25日，赵洁与胡伟鸿签订《股东转让出资协议》一份，约定：胡伟鸿将其拥有的陕西中睿博远投资管理有限公司12%的出资计360万元转让给赵洁赵洁，赵洁在协议签订协议之日起3日内支付转让款。同日，张惠萍、胡伟鸿、赵洁召开陕西中睿博远投资管理有限公司股东会并形成决议：1、同意胡伟鸿将其拥有的陕西中睿博远投资管理有限公司12%的出资计360万元转让给赵洁。2、转让后公司的出资结构为：赵洁认缴360万元、胡伟鸿认缴1090万元、张惠萍认缴1550万元，认缴时间均为2020年12月31日前，出资方式均为货币出资。3、就以上变更事项修改公司章程。2015年4月2日，陕西中睿博远投资管理有限公司在工商管理机关对上述股东及出资变动情况办理了变更登记。2015年5月1日，赵洁的丈夫南江涛再次向张惠萍的账户存入人民币500000元。2016年5月18日，赵洁的丈夫南江涛以赵洁的名义与胡伟鸿签订《协议书》一份，内容为：“2015年5月1日赵洁入股后，于2016年5月18日自愿决定退股达成协议：胡伟鸿与赵洁达成协议，赵洁投资陕西中睿博远投资管理有限公司陆拾万元，占公司股份12%，赵洁自愿退出股份，不论公司亏损和盈利，与赵洁无关。由于暂时公司亏损和在法院诉讼，资金暂时无法退还赵洁，经协商2016年11月15日退还股金陆拾万元，赵洁办理过户手续。如11月15日未退还股金，按每月2分利息计算。”2016年6月24日，张惠萍、赵洁、胡伟鸿召开股东会并形成股东会决议：1、同意公司股东变更，其中：股东赵洁将其持有的陕西中睿博远投资管理有限公司12%的股权共计360万元转让给股东胡伟鸿，公司股东变更，原组织机构不变。2、股东变更后公司的出资结构为：胡伟鸿胡认缴1450万元、张惠萍认缴1550万元，实缴均为0元，认缴时间均为2035年12月31日前，出资方式均为货币出资。2016年6月25日，赵洁与胡伟鸿签订《有限责任公司股权转让协议》一份，约定：赵洁将其拥有的陕西中睿博远投资管理有限公司12%的出资计360万元转让给胡伟鸿，胡伟鸿在协议签订协议之日起10日内支付转让款。2016年12月4日、12月20日、12月26日、2017年1月6日，胡伟鸿于分4次向赵洁的丈夫南江涛支付款项共计21万元，南江涛向胡伟鸿均出具了收条，收条均载明所收款项为退股金。2017年1月7日，胡伟鸿与赵洁的丈夫南江涛签订《协议》一份，内容为：“2015年5月1日，赵洁入股陕西中睿博远投资管理有限公司，由于公司亏损和公司存在法律诉讼，胡伟鸿已支付南江涛（代赵洁）退股现金贰拾壹万（￥210000.00）胡伟鸿在2017年1月18日之前再支付伍万元整，共计贰拾陆万元整，其余叁拾肆万元整，法院把资金强制执行后的第一天转给南江涛，在法院未强制执行回资金南江涛不会要结余部分（叁拾肆万元整）如南江涛在此期间要结余部分，胡伟鸿有权不支付结余部分，南江涛无权再要。”2017年1月18日，胡伟鸿向赵洁的丈夫南江涛支付5万元，南江涛向胡伟鸿出具了收条，收条载明所收款项为退股金。后胡伟鸿一直未支付剩余款项。另查，南江涛与胡伟鸿签订的协议、出具的收款收条以及付款的行为均系代表赵洁作出的行为。张惠萍收到的60万元系胡伟鸿使用张惠萍的账户收取的。法庭审理期间，胡伟鸿为证明赵洁要求其付款的条件尚未成就，提供了其与雷杨博等人之间诉讼案件的上诉状和开庭传票,该证据显示胡伟鸿与雷杨博等人之间的纠纷仍在审理中。
一审法院认为：赵洁之夫南江涛与胡伟鸿于2015年3月25日签订的股东转让出资协议、于2016年5月18日签订的协议书、2016年6月25日签订有限责任公司股权转让协议，均系赵洁、胡伟鸿的真实意思表示，符合公司法和陕西中睿博远投资管理有限公司公司章程的规定，合法有效，应予保护。赵洁在将持有的陕西中睿博远投资管理有限公司的股权转让给胡伟鸿后，胡伟鸿仅按约定支付赵洁部分转让款26万元，就剩余股权转让款34万元的支付双方虽于2017年1月7日达成行的协议约定了付款条件，但协议中约定的条件并非合同法规定的设计合同效力的条件或合同效力的期限，亦未明确所附条件指向的案件即胡伟鸿与雷杨博等人之间的纠纷案，且赵洁并未明确书面表示放弃该笔债权，故该约定条件不具备法律约束力，胡伟鸿的抗辩不能成立，胡伟鸿应及时向赵洁支付剩余股权转让款340000元。至于赵洁要求胡伟鸿支付逾期付款利息之诉讼请求，因双方对剩余股权转让款340000元的具体支付时间及逾期付款的责任均无约定，赵洁该项诉讼请求缺乏事实及法律依，不予支持。遂依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第四十六条、第六十二条第四项、第一百零九条和《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定判决：一、胡伟鸿在判决生效之日起十日内向赵洁支付股权转让款340000元。二、驳回赵洁其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费6919元，由赵洁承担619元、胡伟鸿承担6300元。
经审理查明，原审已查明的事实属实，本院依法予以确认。
二审审理期间，赵洁称2017年1月7日，胡伟鸿与赵洁的丈夫南江涛签订《协议》中“如南江涛在此期间要结余部分，胡伟鸿有权不支付结余部分，南江涛无权再要”部分系胡伟鸿后续添加，南江涛签字时并无该约定。胡伟鸿称该内容是当场添加的，当时南江涛已经签完字，经双方协商同意进行添加。
本院认为，本案争议的焦点问题为：胡伟鸿是否应向赵洁支付一审判决认定的股权转让款。因双方当事人均认可2017年1月7日签订《协议》中“如南江涛在此期间要结余部分，胡伟鸿有权不支付结余部分，南江涛无权再要”一句系南江涛签字后添加，胡伟鸿虽称南江涛对添加该内容知情且同意，但胡伟鸿未能举证证明这一观点，因此上述后续添加内容对赵洁不具有约束力，一审对赵洁在该协议中未明确表示放弃该笔债权的认定是正确的。该协议中还约定，由于公司存在法律诉讼，胡伟鸿支付其余34万元股权转让款的期限为“法院把资金强制执行后的第一天”，在此期限之前可不予支付。该约定形式上是对胡伟鸿履行债务期限的变更，但双方股权转让的目标公司实际上并无诉讼，胡伟鸿称协议中所指诉讼为其个人诉讼，但2017年1月7日签订的《协议》中对此约定不明，亦无证据证明赵洁或其代理人南江涛对实际诉讼情况知情。另外，直至本案二审庭审中，胡伟鸿所称的其个人诉讼并未做出生效判决，胡伟鸿是否能够胜诉并进入执行阶段尚不明确。综上，因2017年1月7日胡伟鸿与赵洁的丈夫南江涛签订的《协议》约定不明，所设定的付款条件指向不明，故该付款期限的重新约定对赵洁不产生约束力，其有权主张胡伟鸿支付剩余股权转让款，胡伟鸿的上诉理由本院不予支持。
综上所述，胡伟鸿的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6400元，由胡伟鸿负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐居文
代理代理审判员 郑 蓉
代 理 审 判 员 李沫雨
二〇一七年十二月十八日
书 记 员 王 娇