北京市第三中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）京03民终959号
上诉人（原审原告）：孙敏，女，1978年5月23日出生。
委托诉讼代理人：孟婷婷，女，1990年6月4日出生。
被上诉人（原审被告）：廖婷清，女，1983年5月16日出生。
委托诉讼代理人：王振嵩，北京市维泰律师事务所律师。
上诉人孙敏因与被上诉人廖婷清民间借贷纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初34648号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭并公开开庭对本案进行了审理。上诉人孙敏之委托诉讼代理人孟婷婷，廖婷清之委托诉讼代理人王振嵩均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
孙敏上诉请求：请求撤销一审裁定书，要求二审法院指令一审法院进行审理。
主要事实与理由：一、借款合同签订的起因不影响借款合同性质的认定，双方是借贷关系。2016年3月23日双方签订借款合同，合同约定，廖婷清向孙敏借款用于购车，借款金额为258500元。孙敏已经合同约定，向廖婷清支付合同对还款事宜作了特别的约定，合同对还款事宜作了特别约定：廖婷清为公司服务的服务期为2106年3月23日至2018年3月23日止。如廖婷清按约向公司提供服务，则服务期满后，免除其还款义务，如届满前不能为公司提供服务的，则在劳动合同终止后五个工作日内向孙敏还本付息。本案借款合同真实有效，是双方真实意思的表达，不违反法律、行政法规规定。
二、孙敏作为出借人，是本案的适格主体。双方签订的借款合同，孙敏是合同载明的出借人，并通过银行转账方式履行了出借义务。孙敏是诉争的当事人，是本案的适格主体，享有诉权。根据相关的法律规定，原告的诉讼请求即使与法院查明的不同，也不应该直接驳回，而是应该进行释明。如果没有进行释明就直接驳回与法律规定不符。双方之间的权利义务明确，廖婷清应该还本付息。法律上没有附奖励这一说法，事实上给予的奖励不管是车还是货币都是赠与合同，一审应该按照赠与合同审理，不是按照劳动合同审理。无论是借贷是赠与合同关系都不影响孙敏的实体权利的实现。双方约定明确，廖婷清如果在服务期内不能提供劳动应该向孙敏还本付息。
廖婷清辩称：一审查明的事实清楚，请求驳回上诉，维持原裁定，不同意孙敏的上诉请求和事实理由。
孙敏向一审法院起诉请求：1．要求廖婷清偿还借款本金258500元及利息（以258500元为基数，自2016年12月24日起至实际还款之日止，按照年息24%计算）；2．要求廖婷清支付违约金83525．22元及实现债权产生的诉讼费、律师费、差旅费。
一审法院查明事实为：1．2016年3月23日，孙敏作为乙方（出借人）与廖婷清作为甲方（借款人）签订了《借款合同》。鉴于甲方作为银谷财富（北京）投资管理有限公司（以下简称银谷公司）员工于2015年度获得巅峰个人奖，并请求公司替换奖励方式，银谷公司同意替换并授权乙方全权处理奖励方式替换的全部事宜。根据《银谷财富2015年下年度奖励政策》、《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，甲乙双方经协商一致，达成如下替代奖励协议，以兹共同遵守执行。甲方向乙方借款购车，乙方同意出借给甲方。借款金额258500元，按照借款金额2%、24%的年利率向乙方支付利息，达到本协议约定的还款条件时一次性还本付息。甲方将借款用于购买华晨宝马320i，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途，将该借款资金挪作他用。甲方同意为银谷公司（乙方指定公司）及其关联公司全职提供劳务，期间是2016年3月23日至2018年3月23日（服务期）。乙方于2016年3月23日将借款支付至甲方指定账户。甲方在服务期内持续不断为乙方指定公司提供劳务，且与该公司签订劳动合同未发生无效、解除或撤销的情况及劳动合同依旧成立并生效，如服务期内劳动合同期限届满，甲方应与乙方指定公司续签劳动合同，继续提供劳务。甲方达成上述条件的，服务期届满后，乙方免除甲方本合同项下的还款义务。甲方在服务期内不论任何原因从乙方指定公司辞职或因甲方原因不能正常为该公司提供劳务、或与该公司签订的劳动合同因甲方原因终止的，甲方同意于离职之日前一个月将该车质押并交付给乙方。甲方应于离职后或劳动合同终止后5个工作日内将借款本金返还之本合同第四条约定的乙方付款账户或乙方指定的其他账户，乙方收到全部本金后，将车辆返还甲方。如甲方不能按上述期限还款，应按以下方式清偿：A．上述车辆所上牌照为无购车指标城市牌照的，甲方应当于还款期限届满之日起30日内将该车辆向乙方折价清偿并配合乙方办理车辆过户手续，或将该车辆变卖并就价款优先偿还乙方并承担由此产生的评估费、中介费等、其他费用。B．上述车辆所上牌照为有购车指标城市牌照的甲方应当于还款期限届满之日起30日内将该车辆变卖并就价款优先偿还乙方，并承担由此产生的评估费、中介费等其他费用。如上述车辆或变卖借款不足清偿的，甲方应当补足。甲方未按上述约定还款的，应当向甲方还本付息。甲方未按约定还款，应当按照本息的30%支付违约金，并赔偿乙方损失，包括但不限于乙方实现债权所产生的诉讼费、律师费、差旅费等全部费用。廖婷清认可其签字的真实性，但是对内容不认可。廖婷清称实际签字日期是2016年4月份，廖婷清当时已经填报了所有申请奖励的表格，因公司人员说把车兑换成奖金，在拿到奖金之前廖婷清已经购车，签字后才可以发放奖金。虽然廖婷清在借款合同上签字，但是并非真实意思表示，如果不签字就拿不到奖金。
2．2016年4月22日，孙敏通过银行转账的方式向廖婷清转账258500元。廖婷清承认收到该笔钱，但是认为该笔前系廖婷清代银谷公司发放的奖金。
3．2014年10月15日，廖婷清作为乙方与银谷公司作为甲方签订《劳动合同》，合同期限为2014年10月15日至2017年10月14日，甲方聘用乙方从事试用理财顾问（A）;乙方月基本工资1680元，其他收入部分按照甲方绩效考核管理办法执行。其中，效益工资部分随用工单位收益情况及薪酬计发标准进行调整。廖婷清称因自身身体原因于2016年12月16日自银谷公司离职。
4．廖婷清提交《银谷财富2015年下半年度员工奖励政策》，载明，激励时间：2015年7月1日-2015年12月31日。2015年下半年度奖项设置：卓越团队奖、巅峰个人奖、超级个人奖。巅峰个人奖，第1名奥迪A4L舒享型，约价33万；第2-3奥迪A4L智领型约价31万；第4名及以后排名奥迪舒适型约价29万。获得车辆奖励的员工，将与总公司签署《附义务赠与合同》及其附件，言明或将员工享有附义务的车辆使用权，该车辆产生的所有费用由个人承担；以获得奖励下两个自然年为统计单位，若廖婷清在司工作满两年，即可完全获得“获赠”车辆所有权；若员工中途离职将视作自动放弃此奖励，亦不能折现。详见《附义务赠与合同》及其附件。未获得过车辆奖励的员工，只能接受车辆奖励。绩优员工不同阶段获得不同车辆奖励，可以根据总公司批示，制定银谷财富“东方红2号”等额出借模式替换奖励，将于总公司签署《员工奖励协议》。需要特别说明的附条件为：“东方红2号”封闭期限内，该员工因故离职，将不再享受替换奖励的本息，若封闭期满该员工仍然在职并符合协议约定，可享受本息（但不与内部员工投资福利重复享受）。孙敏对上述证据的真实性不认可。
一审法院认为，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。本案中，虽然孙敏与廖婷清签订了《借款合同》，但《借款合同》中载明孙敏系受银谷公司委托处理银谷公司与廖婷清之间奖励发放事宜，其实质是廖婷清与银谷公司之间劳动关系的延伸；双方真实意思表示是发放和接收银谷公司的奖励，并非借贷；其本质是银谷公司对廖婷清附条件的奖励；故基础法律关系是劳动关系，而劳动纠纷应当先经仲裁程序处理。从主体上看，银谷公司向廖婷清发放奖金，不管以何种方式发放，发放方应当是银谷公司，接收方是廖婷清，孙敏只能作为银谷公司的受托方以银谷公司名义向廖婷清发放奖金，而不能以自己的名义向廖婷清发放奖金；故原告主体亦不适格。
综上，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条、第一百五十四条之规定，裁定：驳回孙敏的起诉。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。孙敏提交银谷公司出具的《情况说明》作为参考。
本院认为，孙敏以民间借贷为由起诉廖婷清，双方之间签订的合同名称虽为《借款合同》，但其真实法律关系需根据《借款合同》的具体内容予以界定。本案中，孙敏系银谷公司的股东，廖婷清系银谷公司的员工，根据《借款合同》的约定，孙敏因接受银谷公司的授权委托全权处理廖婷清奖励方式替换的全部事宜才与廖婷清签订的涉案合同。双方之间的真实意思表示是银谷公司基于劳动关系给予廖婷清的附条件的奖励，故该《借款合同》中涉及的基础法律关系系劳动关系，而非借贷法律关系。另外，孙敏作为银谷公司的股东，其接受银谷公司的授权委托处理廖婷清奖励方式的替换事宜，孙敏仅作为银谷公司的受托方以银谷公司的名义向廖婷清发放奖金，该权利义务的后果应归属于银谷公司，故孙敏亦不属于适格的原告。
综上，孙敏的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 张清波
审 判 员 程 磊
代理审判员 张海洋
二〇一八年二月八日
法官 助理 苗振跃
书 记 员 高明晓