新疆生产建设兵团芳草湖垦区人民法院
民事判决书
（2017）兵0603民初211号
原告：新疆大阳谷电缆有限公司，住所地新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北区正扬路东侧，统一社会信用代码91650100787621539J。
法定代表人：李恒果，该公司董事长。
原告：李恒果，男，1973年2月27日出生，住新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）。
二原告共同委托诉讼代理人：张瑜，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。
被告：仲玲，女，1965年10月30日出生，住新疆玛纳斯县新湖总场。
委托诉讼代理人：仲玉全，新疆仕诚律师事务所律师。
被告：陶亚凌，男，1963年9月11日出生，住新疆乌鲁木齐市新市区。
被告：新疆川汇达融资担保有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路北五巷88丽苑小区19幢1楼，组织机构代码55646866-1。
法定代表人：陶亚凌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王榕，女，该公司职员。
被告:新疆亚信实业有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市新市区府友巷40号京都小区1栋3层3单元302室，统一社会信用代码91650100576242029J。
法定代表人：敬从伟，该公司董事长。
原告新疆大阳谷电缆有限公司（以下简称大阳谷公司）、李恒果与被告仲玲、陶亚凌、新疆川汇达融资担保有限公司（以下简称川汇达公司）、新疆亚信实业有限公司（以下简称亚信实业公司）合同纠纷一案，本院于2016年8月22日作出（2016）兵0603民初556号民事裁定书。大阳谷公司、李恒果不服该裁定，向新疆生产建设兵团第六师中级人民法院提起上诉。新疆生产建设兵团第六师中级人民法院于2016年12月30日作出（2016）兵06民终479号民事裁定书，指令本院审理。本院于2017年1月18日立案后，依法另行组成合议庭，于2017年4月10日、6月6日公开开庭审理，本案原告因其他相关案件在新疆维吾尔自治区高级人民法院提起再审，本案中止审理，后于10月10日公开开庭进行了审理。原告大阳谷公司及原告李恒果的共同委托诉讼代理人张瑜，被告仲玲及其委托诉讼代理人仲玉全，被告川汇达公司的委托诉讼代理人王榕，被告亚信实业公司的法定代表人敬从伟到庭参加诉讼，被告陶亚凌经传票传唤无正理由拒不到庭参加诉讼,但提交了书面答辩状。本案现已审理终结。
原告大阳谷公司、李恒果向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令撤销原告与被告仲玲、陶亚凌签订的《债务转移协议书》；2.请求依法判令被告仲玲返还原告大阳谷公司已经支付的钱款275650元；3.本案的诉讼费及邮寄费由四被告负担。事实与理由：原告大阳谷公司与被告川汇达公司于2015年5月16日签订《资产转让协议书》一份，被告川汇达公司将其拥有的位于乌鲁木齐市新市区康复路2号的面积24988.97平方米的宗地一块及地上建筑物共计30栋房产一并转移给原告大阳谷公司后，原告大阳谷公司替被告陶亚凌偿还包括被告仲玲在内的六笔个人债务。协议签订后，原告信以为真，认为只要被告川汇达公司的资产过户至原告大阳谷公司名下，替被告陶亚凌偿还被告仲玲的债务也是合同约定的义务，且被告陶亚凌是被告川汇达公司的法定代表人。随后原告大阳谷公司于2015年5月28日与被告仲玲、陶亚凌签订了《债务转移协议书》，原告李恒果作为担保人签字。签订后支付给被告仲玲275650元钱款。但被告川汇达公司迟迟不办理资产过户手续，原告大阳谷公司经查发现《资产转让协议书》约定的资产已经被多家法院查封，遂起诉被告川汇达公司要求解除《资产转让协议书》，乌鲁木齐市水磨沟区法院作出（2016）新0105民初21号民事判决书，判决解除原告大阳谷公司与被告川汇达公司签订的《资产转让协议书》，该判决书已经发生法律效力。根据相关的法律规定，合同解除后，双方的权利义务终止。原告大阳谷公司不能取得被告川汇达公司的资产，也就不必承担替被告陶亚凌公司偿还被告仲玲债务的义务。原告大阳谷公司与被告仲玲、陶亚凌签订《债务转移协议书》时，并非是原告真实意思表示，是受到被告川汇达公司、陶亚凌的欺诈才签订的。在原告未获得任何利益的情况下，让原告承担巨额债务，对原告显失公平。综上，为维护原告的合法权益，诉至法院，望判如所请。
被告仲玲辩称，原告要求撤销《债务转移协议书》没有法律依据，不符合法律规定的应当撤销的任何一种情况。原告大阳谷公司与被告仲玲签订的《债务转移协议书》不以《资产转让协议书》是否有效履行为前提。原告与被告川汇达公司经乌鲁木齐市水磨沟区法院判决解除的《资产转让协议书》，是双方恶意串通而为，侵犯了被告仲玲的权益。请法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告陶亚凌、川汇达公司辩称，被告陶亚凌是被告川汇达公司的法定代表人，以前也是被告亚信实业的法定代表人，后亚信实业的法定代表人变更为敬从伟。2014年5月，被告陶亚凌以被告亚信实业法定代表人的身份与案外人卢亚楠签订借款合同，被告陶亚凌是实际借款人，实际使用是用于被告亚信实业公司和被告川汇达公司。后案外人卢亚楠将债权转让给被告仲玲。原告大阳谷公司与被告川汇达公司签订《资产转让协议》之前，约定的资产就已经被多家法院查封，被告陶亚凌向原告大阳谷公司隐瞒了这一事实。现经乌鲁木齐市水磨沟区法院判决解除了原告大阳谷公司与被告川汇达公司的《资产转让协议书》，原告大阳谷公司无法取得被告川汇达公司的资产，自然就没有必要再为被告陶亚凌承担债务。现在被告陶亚凌、川汇达公司愿意继续偿还被告仲玲的借款，被告仲玲不应再向原告大阳谷索要该笔借款。
被告亚信实业公司辩称，本公司的法定代表人以前是陶亚凌，在2016年1月28日变更为敬从伟，但两家公司的实际控制人依然为陶亚凌，且两家公司的财务与管理层人员均是一样的。被告陶亚凌作为借款主体，在2014年5月与案外人卢亚楠签订的借款合同，本公司与被告川汇达公司承担的连带保证责任。后案外人卢亚楠将债权转让给被告仲玲。原告大阳谷公司与被告仲玲、陶亚凌签订的《债务转移协议书》中，原告李恒果是担保人。被告川汇达公司与原告大阳谷公司签订的《资产转让协议》经乌鲁木齐市水磨沟区法院判决撤销。现在既然《资产转让协议书》已经被撤销，原告大阳谷公司无法取得被告川汇达公司的资产，就没有必要再为被告陶亚凌偿还借款。被告仲玲已起诉本公司偿还该笔借款，因此本案中应将《债务转移协议书》撤销，本公司及被告川汇达公司愿意继续作为保证人，承担被告陶亚凌从被告仲玲处借款的连带保证责任。
双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2014年5月9日，被告陶亚凌从案外人卢亚楠处借款5000000元，被告川汇达公司、亚信实业公司对该笔借款承担连带保证责任。2015年5月1日，案外人卢亚楠将该笔债权转让给被告仲玲，并与被告仲玲、陶亚凌、川汇达公司、亚信实业公司签订一份《债权转让三方协议》。2015年5月16日，原告大阳谷公司与被告川汇达公司签订一份《资产转让协议书》，约定被告川汇达公司将其拥有的位于乌鲁木齐市新市区康复路2号的面积24988.97平方米的宗地一块及地上建筑物共计30栋房产一并转让给原告大阳谷公司，原告大阳谷公司替被告陶亚凌偿还所欠债务27600000元及银行贷款20000000元，共计47600000元。2015年5月28日，原告大阳谷公司与被告仲玲、陶亚凌签订一份《债务转移协议书》，约定将被告陶亚凌与被告仲玲签订的借款合同中未清偿的全部债务金额转移给原告大阳谷公司，原告李恒果作为担保人签名并捺印。《债务转移协议书》签订后，原告大阳谷公司陆续向被告仲玲打款275650元。
原告大阳谷公司与被告川汇达公司在履行《资产转让协议书》过程中，约定的资产即位于乌鲁木齐市新市区康复路2号的宗地及地上建筑物已被乌鲁木齐市中级人民法院（2015）乌中执字第33-5号、（2015）乌中执字第196号执行裁定书查封。原告大阳谷公司发现该情况遂向乌鲁木齐市水磨沟区人民法院提起诉讼，经乌鲁木齐市水磨沟区人民法院（2016）新0105民初21号民事判决书判决，解除原告大阳谷公司与被告川汇达公司签订的《资产转让协议书》。该判决书已生效。
本院认为，原告大阳谷公司与被告陶亚凌、仲玲签订《债务转移协议书》，三方因此形成了债务转移的法律关系。被告陶亚凌与被告仲玲之间的借款关系是债务转移的基础原因，原告大阳谷公司与被告陶亚凌作为法定代表人的被告川汇达公司因资产转让而形成的债务承担关系是原告大阳谷公司向被告仲玲偿还借款及利息的直接原因。原告大阳谷公司之所以愿意承担由被告川汇达公司承担连带责任保证的债务，是因为原告大阳谷公司想要购买被告川汇达名下的若干不动产。原告大阳谷公司向被告仲玲支付的欠款应为《资产转让协议书》中所受让不动产的部分对价。现《资产转让协议书》已被人民法院生效判决书予以解除的情况下，继续让原告大阳谷公司承担债务显失公平。原告大阳谷公司在签订《资产转让协议书》前，认为其可以基于《资产转让协议书》取得被告川汇达公司名下的不动产，但却不知该不动产已经被法院查封，存在权利上的瑕疵。原告大阳谷公司因重大误解与被告陶亚凌、仲玲签订《债务转移协议书》，符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定可撤销合同的构成要件。如要求原告大阳谷公司继续履行债务转移协议，则与有偿交易活动中经济利益均衡的原则相违背。故对原告提出撤销与被告陶亚凌、仲玲签订的《债务转移协议书》的主张，本院予以支持。被撤销的合同自始没有法律约束力，因该合同取得的财产，应当予以返还。原告大阳谷公司要求被告仲玲返还其已支付的款项275650元，有事实及法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、撤销原告新疆大阳谷电缆有限公司与被告仲玲、陶亚凌签订的《债务转移协议书》；
二、被告仲玲于本判决书生效之日起五日内返还原告新疆大阳谷电缆有限公司钱款275650元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2150元、邮寄送达费88.8元，合计2238.8元，由被告仲玲负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆生产建设兵团第六师中级人民法院。
审判长闫长军
审判员解红玲
审判员朱杰
二〇一七年十一月二十二日
书记员杨璐璐
1