江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0691民初2230号
原告：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地江苏省南通经济技术开发区上海路。
法定代表人：金钟仁，董事长。
委托诉讼代理人：姜阳，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：沈国斌，北京大成（南通）律师事务所律师。
被告：南通市晖骅食品有限公司，住所地南通市中南世纪城15幢0102室。
法定代表人：陆红芬，董事长。
委托诉讼代理人：孙鹏飞，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。
原告江苏乐天玛特商业有限公司与被告南通市晖骅食品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月4日立案后，依法适用简易程序，于2016年12月9日公开开庭进行了审理。后依法适用普通程序，于2017年2月20日进行了公开开庭审理。原告江苏乐天玛特商业有限公司的委托诉讼代理人姜阳、沈国斌，被告南通市晖骅食品有限公司的委托诉讼代理人孙鹏飞到庭参加了两次庭审。本案现已审理终结。
原告江苏乐天玛特商业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告将取得的不当得利人民币1587323.32元返还给原告，并赔偿原告利息损失（利息计算方法：以1587323.32元为基数，自2015年2月10日起按同期银行贷款利率计至该款还清之日止）；2、诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告主张变更诉讼请求，第一项诉请中返还款项变更为633298.06元，利息计算基数变更为633298.06元。事实和理由：2013年度原、被告双方签订厂编为010912买卖合同和推广服务协议书一份，约定被告向原告供应货品，原告根据被告供货金额扣除推广服务协议书中的服务费用后支付相应货款。合同签订后，双方按约履行，经原告与被告双方对账核实，自账期2013年1月10日至2015年2月10日期间被告供货总金额3934121.14元，期间的各项服务费总额为1304442.70元，应该支付被告货款金额为2629678.44元，实际支付金额4214600.63元，扣除支付的之前厂编的951624.13元，原告采购部门疏忽多支付被告633298.06元。原告认为，被告没有合法依据收取原告巨额款项而拒不返还，已经构成不当得利，应当依法向原告返还，并承担原告利息损失。为此，原告诉至法院。
被告南通市晖骅食品有限公司辩称，1、本案的客观事实并非如原告所述，因采购部门疏忽多支付答辩人货款。原告所支付的款项都是经双方认可据实支付的，所谓多支付的货款其实是之前年度累计拖欠的款项。答辩人自2009年起即在案涉厂编项下向原告销售“大白兔”品牌的产品。该系列产品销售的时间均是在每年的年底，但原告每年都不能按时支付货款，前一年的货款都要隔年才能陆续付清，本案的付款便是这种情况的延续，2013、2014年陆续支付之前年份的货款。这些款项均是原告理所应当支付的，现在原告以双方的合同中有“归零”条款来要求返还应付的货款，显然不应得到法院支持。原告是一家跨国公司，也是业界的航母企业，所有的货款支付均需经过严格的审批流程，并非某一个采购人员或者某一个管理人员能够擅自处理的，根本就不存在因疏忽而多支付货款的可能。况且，如果确实是疏忽的话也只可能偶尔发生，但原告所主张的款项中数个月份均出现付款远超当月收货数量的情况，这显然不是因为疏忽会发生的情况，所谓的疏忽本身就是子虚乌有的。2、案涉厂编项下的扣款也已经按照双方的实际约定履行完毕。按照原告公司的流程，每次付款前都会扣减相应的费用，案涉的扣款情况与原告起诉时提供的原告自己公司的货款支付明细中显示的数据完全一致，客观上就这个厂编项下的费用就是这样约定的，双方均予以认可，并据之履行，尤其原告作为付款的一方，从逻辑上分析是不会发生费用未全部扣完就支付货款的情况。因此，现在原告要求重新计算扣费也不应当得到支持。3、原告的诉请已经超过诉讼时效。本案是一起不当得利之诉，原告的诉请是要求返还多付的货款。但原告的最后一笔付款发生的时间是在2014年3月，至提起本起诉讼，已经超过两年，因此，即便确实存在多付货款的情况，现在主张也已经超过了法定的诉讼时效。综上所述，原告提起本案诉讼涉嫌滥用诉权，浪费司法资源，请求法院查明事实后依法驳回原告的诉讼请求。
原告江苏乐天玛特商业有限公司围绕诉讼请求依法提交了买卖合同、供货开票单及对应的付款明细、银行汇款单、市场推广服务协议书、对账系统门店库存情况截图、邮报、扣费明细；被告南通市晖骅食品有限公司提交了增值税专用发票、民事判决书。本院组织当事人对上述证据进行了质证。对于上述证据，本院认定如下：因扣费明细为原告自行制作，故本院对除了扣费明细外的所有证据的真实性予以确认，具体扣费以本院计算为准。
根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下:原、被告双方签订一份2013年度的《买卖合同》，厂编为010912。合同第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付买方并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议”。第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）”。上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。同时，还约定合同有效期为当年1月1日至12月31日止。合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。此外，在合同附件中约定原告收取3%的物流费。
同时，双方针对该厂编还签订了《市场推广服务协议书》，约定，原告给予被告交易分成1000元-550万元时为8.0%、550万元以上时为8.5%、票折作业处理费1%、网上服务交易讯息分析管理费1%、促销管理费9、10月为100元/店/月、商品展示费6、12月为100元/店/月、快报印刷/宣传费600元/店/图/期、货架器材租借费600元/每个品项/店、器材更新租借费2000元/店、水电/瓦斯/租金分摊费2000元/店、服装陈列费8000元/店/年（按实际陈列收取）。上述款项为未税金额，原告扣款时按含税金额扣除。
合同签订后，被告陆续向原告门店供货。账期自2013年1月10日至账期2015年2月10日，确认对账金额总额为3934121.14元。其中，被告送货至2014年4月，对应账期为2014年6月10日，该账期内亦有原告退货。被告依照对账平台确定的金额开具了增值税发票。针对上述账期，原告支付了货款4214600.63元，其中有951624.13元系支付的案涉厂编010912所对应的旧厂编11860项下的货款，即就本案厂编010912，原告在上述账期内支付货款3262976.50元（4214600.63-951624.13）。原告当庭陈述，交易分成、票折作业处理费、网上服务交易讯息分析管理费已经扣完，而原告提供的货款支付明细显示，上述账期内，已扣交易分成、票折作业处理费、网上服务交易讯息分析管理费合计384189.06元。被告没有未对账部分的送货，原告也没有未对账部分的退货。该厂编项下的货物，2013年、2014年被告均送至原告76家门店销售。在上述账期内，原告共为被告制作邮报涉及90店/图/期。
本院认为，原、被告双方签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方应依照合同的约定履行各自的义务。对于《买卖合同》第十条第（5）项、第（6）项的效力问题，本院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，原告唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；原告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。被告作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签订前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。但被告在签订合同后，未提出异议。基于上述理由，本院对双方最后一年度合同之前的销售事实，本院在本案中不予理涉。此外，由于双方合同约定的期限自当年1月1日起，同时依照《市场推广服务协议书》的约定，原告的部分扣款项目也以年度为单位，本案涉及的销售事实自最后一份合同年度1月1日开始至双方业务结束时为止。
关于原告的相关扣费问题，本院认为，双方在《买卖合同》和《市场推广服务协议书》中有明确约定，且双方的约定并不违反法律、法规的效力性强制性规定，合法有效。同时，被告对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴。故按照约定，原告收取交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费并无不当。水电/瓦斯/租金分摊费、器材更新租借费系双方约定的固定费用，并不违反法律、法规的效力性强制性规定，本院结合被告的送货时间及账期约定，也予以支持。商品展示费系原告为被告货物上柜、补货，该费用本院予以支持。至于原告主张的货架器材租借费因与器材更新租借费性质相近，故本院不予支持。关于原告主张的快报印刷/宣传费，其提供了相应证据证明该主张，且被告对真实性及邮报数量表示认可，故本院支持快报印刷/宣传费。关于物流费，因原告收取物流费的前提是要通过原告的物流中心接受被告的供货及退货，但本案中不存在该情形，且原告在庭审中也不再主张物流费，故本案对物流费不予理涉。关于促销管理费与服装陈列费，原告并未主张，本案对该费用不予理涉。
基于上述理由，本院认定厂编010912项下的扣费，交易分成、票折作业处理费、讯息分析管理费根据《市场推广服务协议书》计算，为393412.11元[3934121.14×（8%+1%+1%）]，因为原告认可交易分成、票折作业处理费、网上服务交易讯息分析管理费已经扣完，而实际扣费合计384189.06元，故本院认定交易分成、票折作业处理费、讯息分析管理费为384189.06元，商品展示费为24152.50元（100元×3个月×76家×1.05932），水电/瓦斯/租金分摊费为241524.96元（2000元×76家÷12月×18月×1.05932），器材更新租借费为241524.96元（2000元×76家÷12月×18月×1.05932），快报印刷/宣传费57203.28元（600元×90×1.05932），合计948594.76元（384189.06元+24152.50元+241524.96元+241524.96+57203.28元）。
综上，厂编010912项下，原告过付被告货款277450.12元（3934121.14元-948594.76元-3262976.50元）。此外，原告主张被告支付过付货款的利息损失，符合法律规定，但应以实际过付金额为基数计算。双方还应按照相关规定就未开票部分办理相关开票手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告南通市晖骅食品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告江苏乐天玛特商业有限公司货款277450.12元，并自2015年2月10日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率支付该款利息；
二、驳回原告江苏乐天玛特商业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10133元，由原告江苏乐天玛特商业有限公司负担5693元，被告南通市晖骅食品有限公司负担4440元（诉讼费原告已预缴，被告负担的部分待履行本判决时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费10133元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。
审 判 长 钱 伟
代理审判员 黄晓莉
人民陪审员 施素珍
二〇一七年五月三日
书 记 员 顾 钇
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。