广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终5691号
上诉人（原审被告、反诉原告）：王青富，男，汉族，住江西省上饶市广丰县。
委托诉讼代理人：盘付有，广东聚英华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱甜甜，广东德先律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：合众（佛山）化工有限公司，住所地广东省佛山市三水区乐平镇。
法定代表人：康伦国，总经理。
委托诉讼代理人：陈阳军，广东荆紫律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李伯安，广东荆紫律师事务所律师。
上诉人王青富因与被上诉人合众（佛山）化工有限公司（以下简称合众公司）合同纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2016）粤0607民初1728号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
合众公司向一审法院起诉请求：1.判令王青富向合众公司支付投资转让款860175.37元，并从起诉之日起按每日1‰的标准支付迟延履行金；2.判令王青富承担本案全部诉讼费用。
王青富向一审法院反诉请求：1.判令合众公司返还多付部分投资转让款1216719.56元予王青富；2、判令合众公司承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：佛山市三水区南边美时邦水性涂料厂（以下简称美时邦水性涂料厂）于2012年6月13日依法登记设立为个体工商户，登记经营者是康伦国即合众公司的法定代表人。2015年1月31日，合众公司（甲方）与王青富（乙方）经协议，签订一份《投资款转让协议书》，协议约定美时邦水性涂料厂是甲、乙方共同投资开办的私营独资企业，以合众公司美时邦事业部运营，现甲方自愿将该厂转让给乙方经营管理，乙方表示接受，为明确双方的权利义务，双方经协商一致，达成如下协议：一、转让的标的物及转让价格：1.甲方将美时邦水性涂料厂的生产设备、原材料、美时邦品牌以及工商登记变更前美时邦水性涂料厂应付账款作价3456129.97元转让给乙方，乙方表示接受。2.变更前美时邦水性涂料厂产生的债务作为本协议的附件，与本协议具有相同的法律效力。3.该转让的资产中不包含美时邦水性涂料厂应收的账款，该部分应收账款仍然由甲方享有（详见附件1：2014年12月31日美时邦资产负债表）。4.转让款以2014年12月31日美时邦资产负债表为依据，转让金额2135783.20元。二、转让款的支付：合同签订后7日内支付100万元、2015年3月30日前支付20万元、同年4月30日前支付30万元、同年5月30日前支付30万元、其余款项在同年6月30日前结清。同时在协议书第三条中对应收账款的处理约定；1.投资人工商登记变更前美时邦水性涂料厂名下的应收账款归甲方所有，甲方委托乙方代收，乙方收到货款后，应当存入甲方指定的账户……4.如果乙方申请借支应收账款支付投资人变更前应付账款的，甲方应当同意，每次借支时，乙方应当出具相应的借条。5.如果乙方将美时邦水性涂料厂应付的账款全部结清，甲方对应付账款的担保义务已经免除，甲方应当无条件免除乙方以借支形式从实收的账款中支取款项的偿还义务。四、特别说明：甲、乙双方在合作期间，因乙方实际负责项目运营，期间出现的有关美时邦的法律责任，应由乙方承担主体责任。协议书签订后，美时邦水性涂料厂由王青富独自经营，并在2015年1月30日核准注销，王青富在2015年2月成立佛山市三水区乐平镇美时邦水性涂料厂继续经营。2015年4月2日，合众公司与王青富对2015年1-3月美时邦水性涂料厂与合众公司之间的应收、付账款进行对账，并作出《2015年美时邦水性涂料厂应收账款明细》，王青富的财会人员邓彩群在对账单上签名确认并加盖美时邦水性涂料厂的印章。同年12月31日，合众公司与王青富对2015年1月至12月期间，合众公司收取王青富的投资款、代王青富收取美时邦水性涂料厂货款、代王青富支付款项进行对账，并作出《其他应收款-
关联公司往来-
美时邦》对账单，注明收取王青富投资转让款90万元、代王青富收取美时邦水性涂料厂货款1265328.81元、代王青富支付款项880620.47元，双方均在对账单上加盖印章。2016年4月26日，合众公司向王青富出具二份收据，其中一份收据注明收到王青富美时邦股权转让款（2015年1月-2月陆续转入）90万元，另一份收据注明收到王青富美时邦股权转让款（2015年1月-2016年3月陆续转入）1265328.81元，还欠合众公司860175.37元。一审庭审时，合众公司确认对账后，另收取王青富货款9833元。
一审法院认为，合众公司与王青富经商议，合众公司将其拥有的双方共同投资设立的美时邦水性涂料厂的份额转让给王青富。双方并以美时邦水性涂料厂2014年12月31日的资产负债表为依据，确认转让款为2135783.20元，签订《投资款转让协议书》，王青富并在签订协议后支付转让款90万元。双方就转让美时邦水性涂料厂签订的投资款转让协议，是在自愿、平等的基础上达成，是双方的真实意思表示，内容具体、明确，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有约束力，双方均应按协议内容切实履行各自义务。双方在《投资款转让协议书》中约定的转让金额为2135783.20元，协议签订后，双方经对账，合众公司代王青富收取货款1275161.81元（1265328.81元+9833元）、代王青富支付款项880620.47元、王青富支付转让款90万元，上述收支核对后，王青富尚欠合众公司的转让款为841241.86元（2135783.20元+880620.47元-1275161.81元-90万元），王青富对尚欠的投资转让款841241.86元应依协议承担支付义务。故合众公司诉请王青富支付尚欠的投资转让款，法院予以支持。但合众公司诉请超出部分，提供的证据不足以证明，法院不予支持。双方在投资款转让协议中约定了转让款支付的时间在2015年6月30日前全部结清，逾期应当按照每日1‰的标准支付迟延履行金。该约定不违反法律规定，但约定的违约金明显高于合众公司因此所遭受的损失，故法院调整为按年利率20%，从合众公司诉请的其起诉之日即2016年5月6日开始计算。合众公司诉请超出部分，本院不予支持。
双方在《投资款转让协议书》中注明，美时邦水性涂料厂在双方合作期间，实际负责项目运营的是王青富。后经双方协议，合众公司将其拥有的份额转让给王青富，美时邦水性涂料厂继续由王青富经营管理。美时邦水性涂料厂虽在2015年1月30日因转让而工商登记注销，但王青富并没有提供证据证明注销时一并将美时邦水性涂料厂的印章提交公安部门注销。故依日常生活经验，转让后，美时邦水性涂料厂的相应资产、财会凭证包括印章一并由继续经营管理者即王青富占有使用。合众公司提供的2015年4月2日、2015年12月31日的对账单上盖有美时邦水性涂料厂的印章。王青富对对账单列明的合众公司收取的美时邦水性涂料厂或王青富的货款总金额1265328.81元是确认的；而对账单列明的合众公司代转让后的美时邦水性涂料厂或王青富支付的款项880620.47元，有相应的凭证及王青富在付款凭单上的签名等证实。故王青富辩解对账单上美时邦水性涂料厂的印章非其或其财务人员所盖，且不确认合众公司代其支付的款项，与事实不符，法院不予采纳。
合众公司与王青富在《投资款转让协议书》中约定，合众公司将美时邦水性涂料厂的生产设备、原材料、美时邦品牌以及工商登记变更前美时邦水性涂料厂应付账款作价3456429.97元转让给王青富，王青富表示接受。上述约定已明确美时邦水性涂料厂转让前的债务是一并转让给王青富，并与美时邦水性涂料厂的资产收益抵扣后，得出的美时邦水性涂料厂的所有者收益2847710.93元，按合众公司的投资比例75%支付投资转让款2135783.20元(2847710.93元×75%)。同时，双方在协议书中约定，该转让的资产中不包含美时邦水性涂料厂应收的账款，该部分应收账款仍然由合众公司享有……。投资人工商登记变更前美时邦水性涂料厂名下的应收账款归合众公司所有，合众公司委托王青富代收，王青富收到货款后，应当存入合众公司指定的账户……。如果王青富申请借支应收账款支付投资人变更前应付账款的，合众公司应当同意，每次借支时，王青富应当出具相应的借条。如果王青富将美时邦水性涂料厂应付的账款全部结清，合众公司对应付账款的担保义务已经免除，合众公司应当无条件免除王青富以借支形式从实收的账款中支取款项的偿还义务。根据上述约定，可见双方对美时邦水性涂料厂应收账款的处理本意是：为保证美时邦水性涂料厂应付账款的偿还，免除合众公司对该款项的担保责任，对美时邦水性涂料厂应收账款约定归合众公司所有。目的是督促王青富及时偿还美时邦水性涂料厂的债务，并同意王青富将收取的美时邦水性涂料厂的货款以借支的形式用于偿还债务，并在偿还清美时邦水性涂料厂的债务后，无条件免除王青富以借支形式从实收的账款中支取款项的偿还义务。该约定实际是将美时邦水性涂料厂的应收账款亦归王青富所有，且双方在转让后的实际执行过程中，亦是将合众公司收取的美时邦水性涂料厂的货款1275161.81元在扣减为王青富支付的款项后，抵作王青富应支付的投资款。双方在《投资款转让协议书》中对美时邦水性涂料厂的应收、应付账款的约定是明确、合理的。故王青富反诉主张美时邦水性涂料厂的应收账款、应付账款应按双方投资比例分担，与双方约定不符，法院不予支持。王青富在反诉中主张的其已偿还的应付款项1582898.60元，不论是美时邦水性涂料厂转让前抑或是转让后的应付款项，按协议约定均是应由王青富独自承担的支付责任。故王青富反诉请求合众公司退还其多支付的投资转让款1216719.56元，没有事实依据，法院不予支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，作出如下判决：一、王青富在判决生效之日起十日内向合众公司支付投资转让款841241.86元及其迟延付款违约金（按年利率20%，从2016年5月6日计算至王青富实际支付之日止）；二、驳回合众公司的其他诉讼请求。三、驳回王青富的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件本诉受理费12500元，本诉及反诉保全费8520元，反诉受理费7875元，合计28895元，由王青富负担。
王青富上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回合众公司的全部诉讼请求；2.撤销一审判决第四项，改判合众公司向王青富返还多支付部分投资转让款1226552.56元；3.判令合众公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：
一、一审法院认定事实不清，美时邦水性涂料厂的经营者为合众公司的法定代表人康伦国，其印章应由康伦国保管，一审法院认定该公章由王青富占有使用，与常理相悖。合众公司主观上存在过错，单方制作对账单据，企图侵吞王青富的合法财产。2015年1月31日，王青富与合众公司签订《投资转让款协议书》，约定合众公司将其对美时邦水性涂料厂的75%股权作价2135783.20元转让给王青富，该“美时邦水性涂料厂”指的是位于佛山市三水区南边的美时邦水性涂料厂，经营者为康伦国。因为美时邦水性涂料厂是个体工商户，不能直接变更经营者，必须先由康伦国将其注销，再由王青富重新注册。2015年1月30日，康伦国将原来的美时邦水性涂料厂注销，王青富重新注册名称为佛山市三水区乐平镇美时邦水性涂料厂（现已更名为佛山市乐平镇美时邦建材厂）。从始至终，原来的美时邦水性涂料厂的经营者都是康伦国，该厂公章是否需要依法办理注销手续都是由康伦国决定的，即使公章未注销也应由康伦国占有及保管。一审法院对此所作认定与常理相悖。合众公司提供的重要证据均盖有原来的美时邦水性涂料厂公章，时间是2015年12月31日，而原来的美时邦水性涂料厂早在2015年1月30日注销，此时王青富重新注册的美时邦水性涂料厂已经步入正轨，有合法登记的公章，康伦国对此是完全知情的，其不可能同意王青富不使用新的公章。因此，合众公司提供的相关证据是虚假的。
二、合众公司所提供的证据前后矛盾，瑕疵颇多，一审法院仅根据合众公司提供的几张凌乱无序的付款凭证上的签名，以及涉案收据（NO.5799666）上的内容，即推断在涉案《2015年美时邦水性涂料厂应收账款明细》上加盖印章是王青富的意思表示，存在重大错误。合众公司提供的2015年2月28日《合众公司付款凭单》有王青富的签名，事由或用途却是“付杨龙英工伤费”，金额为3万元。在此次股权转让之前，王青富一直在合众公司处工作，职务为副总经理，合众公司提供的付款凭证有王青富的签名是十分正常的。合众公司提供的杨龙英的《工伤事故赔偿协议书》上注明工伤事故发生于2011年10月31日，故杨龙英不可能到2015年才申请付款。而且，合众公司提供的多份付款凭证的填发时间均是空白，王青富有理由推测上述2015年2月28日《合众公司付款凭单》是合众公司补写的日期。关于涉案收据（NO.5799666）的问题，王青富在一审庭审时已作出详细说明。该收据上的1265328.81元是合众公司代王青富收取的货款，都是直接由客户付款给合众公司，王青富无法得知详细数据。为了方便对账及付款投资款，王青富多次要求合众公司出具凭证，其才勉强出具涉案收据（NO.5799666），并在该收据上注明“还欠合众860175.37元”。合众公司正是利用王青富想要合众公司确认代收货款金额的迫切心情而出具涉案收据（NO.5799666），但王青富收取该收据不等于承认还欠合众公司860175.37元。
三、王青富提出的反诉请求，证据确实充分，法院应予以支持。本案实质是合伙股权转让纠纷，双方因经营理念不同，在2014年12月提议分伙，分伙时对美时邦水性涂料厂所有者权益进行确认，双方确认总价值是2847710.93元，康伦国转让75%股权给王青富，转让金额为2135783.20元。签订转让协议后，双方对应收款、应付款进行了确认并制表。一审法院认定：“双方在转让后的实际执行过程中，亦是将合众公司收取的美时邦水性涂料厂的货款1275161.81元，在扣减为王青富支付的款项后，抵作王青富应支付的投资款。双方在《投资款转让协议书》中对美时邦水性涂料厂的应收、应付账款的约定是明确、合理的。”属认定事实错误。首先，合众公司收取的美时邦水性涂料厂的货款1275161.81元并不是转让美时邦水性涂料厂的应收账款，而是在转让关系发生之后，王青富以合众公司的名义对外与第三方签订的销售合同的货款，相关货源实质上是王青富提供给客户的。合众公司以其名义收取货款后，未将货款支付给王青富。其次，双方对应收款、应付款由谁承担的约定是不明确的，双方当时的意思是共同处理应收款应付款。在一审庭审中，合众公司也多次提到涉及应付款的合同都是以其名义签署的，同理，应收款也应该是一样的。如果合众公司不主动向客户追收，王青富单方面是无法收回货款的。应收款共计3429372.53元，若不能完全收回该部分款项，将对王青富造成巨大的损失。在此情况下，还认定王青富全部承担应付款3067866.10元，明显不公平。签订转让协议后，王青富支付了90万元投资款，清偿了《资产负债表》内显示的应付款项共计1582898.60元，该部分应付款按合众公司所占比例75%计算为1187173.95元，合众公司代收货款合计1275161.81元，三项合计为3362335.76元。按协议约定，王青富应向合众公司支付转让款2135783.20元，而实际上王青富已向合众公司支付或代付款项3362335.76元，两者扣减，合众公司还应向王青富返还转让款1226552.56元。
王青富在二审法庭调查期间补充如下上诉意见：一审判决严重错误，缺乏对公司法、个体工商户条例、企业所得税法、个人所得税法和增值税暂行条例的全面关联掌握，导致认定事实不清，程序错误，适用法律错误。
1.一审法院确认“美时邦水性涂料厂”个体工商户是由自然人与有限公司共同投资开办的私营独资企业，并以合众公司美时邦事业部运营之事实错误。有限公司不能出资设立个体工商户，个体工商户的投资主体仅限于公民个人，并由个人经营或家庭经营。
2.必须参与诉讼的主体康伦国没有参与诉讼，程序错误。合众公司、王青富、美时邦水性涂料厂是独立的法律主体。康伦国对美时邦水性涂料厂承担无限连带责任，该厂注销后康伦国代为法律义务之履行主体。合众公司、王青富未经康伦国授权处置美时邦水性涂料厂，并因此引发诉讼，康伦国是利害关系人与案件存在重大利益关系，应当参与诉讼。
3.一审法院未查实《投资款转让协议书》转让标的物和债的客观真实性、合法有效性。《投资款转让协议书》转让“美时邦水性涂料厂”生产设备、原材料、美时邦商标品牌、应收帐款。实际上美时邦商标属第三方所有；“美时邦水性涂料厂”亦不存在客观上真实、合法有效的债权可转让。
4.《投资款转让协议书》违反法律，侵害第三方合法利益；双方存在重大误解，错误地混淆了“美时邦水性涂料厂”与合众公司（美时邦事业部）的经营行为，实际上涉及“美时邦”商标系列涂料产品的原材料采购、生产、销售、员工管理以及纳税均由合众公司完成，双方错把合众公司的债权和债务当作美时邦水性涂料厂所有，并错误地作了转让。
5.一审法院认定“邓彩群是王青富财务人员，并加盖美时邦涂料厂公章”之事实错误。无任何证据显示邓彩群与王青富存在任何的雇佣或劳动关系，更无任何证据显示美时邦涂料厂公章由邓彩群掌管和控制。
6.一审判决在认定康伦国投资的“美时邦水性涂料厂”的管理、运营和交接时作出了错误的推定。王青富与合众公司共同出资经营“美时邦”涂料商标系列产品，正如双方共同承认之事实，从原材料采购、生产、销售、员工管理和纳税均以合众公司名义进行。王青富以合众公司美时邦事业部名义负责市场开拓，进行销售管理属职业经理人性质。合众公司则负责采购、生产、财务、纳税和员工管理。在王青富职责的各个环节中不需要使用“美时邦水性涂料厂”的任何印章或名义；在客观上合众公司或康伦国也没有与王青富办理过任何的交接手续交付“美时邦水性涂料厂”印鉴。一审法院以《其他应收款-
关联公司往来-
美时邦》上加盖有合众公司和“美时邦水性涂料厂”印章为由，认定该文件的内容真实，违背了基本常识：没有任何证据显示康伦国或合众公司将“美时邦水性涂料厂”的印章交付给了王青富；“美时邦水性涂料厂”用印时间为2015年12月，但“美时邦水性涂料厂”早在2015年1月就已经注销，依正常注销程序要求，在办理注销时应当销毁相应印鉴；客观上、法律上或转让协议约定上，王青富并不拥有“美时邦水性涂料厂”及其印鉴，双方协议转让不是“厂”而是厂的“生产设备、原材料、商标和债权债务”。
合众公司辩称，原美时邦水性涂料厂登记的经营者确实是合众公司的法定代表人康伦国，但是美时邦水性涂料厂是由王青富经营，所有的印章和财务事宜也是由王青富管理。康伦国没有插手过美时邦水性涂料厂的经营，这一事实在双方签订的转让协议中已有约定。美时邦水性涂料厂的注销手续也是由王青富办理的，康伦国直到本案一审起诉时才得知该注销事实。美时邦水性涂料厂应收账款的明细在双方签订转让协议时已经确定，双方对此有对账。签订协议之后，王青富有委派财务人员到合众公司进行对账，这个事实是十分清楚的。王青富提出的反诉请求没有依据，因为签订转让协议之后，所有的债权债务都转让给了王青富，王青富结清所有的债权债务之后，合众公司只收取2135783.20元转让款。
本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。王青富在二审期间提供了一份美时邦商标注册证，拟证明美时邦商标的权属人是案外人王秀英，合众公司无权处分该商标，涉案转让协议无效。同时，王青富还提供了魏金城的复函（复印件）及其身份证复印件各一份，拟证明王青富根据涉案转让协议向债务人追索债权时被债务人拒绝，并且王青富发现客观上原美时邦水性涂料厂并不存在真实有效的债权，因此双方存在重大误解，涉案协议不但存在无效情形，也存在重大误解的可撤销情形。经审核，合众公司对美时邦商标注册证的真实性不持异议，本院对该证据的真实性予以确认。王青富提供的复函及身份证复印件无原件核对，合众公司对该部分证据的真实性亦不予认可，故本院对该部分证据不予采纳。
经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。另查明，王青富在一审庭审期间述称：确认合众公司转让美时邦水性涂料厂占该厂75%的股份，对转让价格2135783.20元无异议。双方对应收应付款约定不明确，王青富认为应收应付款应当由王青富、合众公司双方按股份比例共同享有和承担。
王青富在二审法庭调查期间述称：王青富不占有美时邦水性涂料厂的任何股份，王青富只是占有合众公司美时邦事业部经营股权的25%。王青富支付了2135783.20元转让款之后就获得处理美时邦涂料产品的相应债权债务权利，同时获得相关生产设备和剩余原材料、商标。按照双方协议约定，应收账款归王青富所有，同时由王青富偿还美时邦水性涂料厂的负债。
合众公司在二审法庭调查期间述称：合众公司主要收取转让款2135783.20元，然后合众公司退出美时邦水性涂料厂的经营，美时邦水性涂料厂的应收账款、应付账款都应由王青富负责。
双方当事人在二审法庭调查期间确认，合众公司代王青富收取货款的金额为1275161.81元。
王青富在二审期间申请本院向佛山市三水区工商局调取美时邦水性涂料厂的注销资料。
本院认为，合众公司的法定代表人康伦国并非涉案合同当事人，其亦不属于法律规定必须参加本案诉讼的当事人，王青富主张应追加康伦国为当事人参加本案诉讼依据不足，本院不予采纳。综合双方当事人的诉辩意见，本案二审期间争议的焦点为：1.涉案《投资款转让协议书》的效力如何；2.王青富是否已向合众公司付清本案讼争投资款。对此，本院具体分析如下：
一、关于涉案《投资款转让协议书》的效力问题。本案中，根据工商资料显示，美时邦水性涂料厂是2012年6月13日依法登记设立的个体工商户，而合众公司与王青富签订的《投资款转让协议书》确认，美时邦水性涂料厂实质上是合众公司、王青富共同投资开办的私营独资企业，同时，该协议主要约定由合众公司转让美时邦水性涂料厂给王青富经营管理。经审查，涉案《投资款转让协议书》有关美时邦水性涂料厂的实际投资经营情况以及转让美时邦水性涂料厂的约定，并不违反我国法律、行政法规的效力性强制规定，即涉案《投资款转让协议书》不存在当然无效之情形。而且，虽然美时邦商标登记在案外人名下，但王青富作为美时邦水性涂料厂的投资人之一，其在签订涉案协议时应当清楚美时邦商标注册所有人情况，何况涉案协议约定的主要事项亦并非美时邦商标权的转让问题，因此，仅凭美时邦商标登记在案外人名下之事实不能得出涉案协议无效的结论。另外，关于王青富以重大误解为由提出的涉案《投资款转让协议书》属可撤销合同的主张，重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等发生错误认识，而本案并无充分有效证据显示王青富在签订涉案《投资款转让协议书》过程中存在上述错误认识，故王青富的该项主张缺乏事实及法律依据。综上几点，王青富在二审期间对涉案《投资款转让协议书》的法律效力提出的异议不能成立，本院不予采纳，一审法院认定涉案《投资款转让协议书》属合法有效合同正确。
二、关于王青富是否已向合众公司付清本案讼争转让款的问题。根据涉案《投资款转让协议书》的约定以及本院查明的事实可知，合众公司转让其在美时邦水性涂料厂的投资份额给王青富的对价为2135783.20元，同时，美时邦水性涂料厂的应收账款由王青富收取，美时邦水性涂料厂的负债由王青富偿还。由此可见，王青富应向合众公司支付转让款2135783.20元的义务是十分明确的。本案中，一审法院已经查明，王青富在签订涉案《投资款转让协议书》后，已向合众公司支付投资款90万元，本院对此予以确认。同时，王青富、合众公司在二审法庭调查期间均确认，合众公司代王青富收取货款1275161.81元，该部分货款可直接充抵王青富应付的投资款。
现在双方当事人的主要争议集中在涉案《投资款转让协议书》签订后合众公司代王青富支付的款项金额是多少。本案中，合众公司提供的《2015年美时邦水性涂料厂应收账款明细》、《其他应收款-
关联公司-
美时邦》等对账文件显示，合众公司代王青富支付款项合计880620.47元。上述两份对账文件均加盖了“佛山市三水区南边美时邦水性涂料厂”公章，其中《2015年美时邦水性涂料厂应收账款明细》中美时邦水性涂料厂一方还有“邓彩群”签名确认。王青富对上述两份对账文件均不予认可，主要理由是美时邦水性涂料厂的公章理应由美时邦水性涂料厂的登记经营者即合众公司法定代表人康伦国掌握，且在上述对账文件形成时原来的美时邦水性涂料厂已注销，美时邦水性涂料厂公章应已被收缴。经审查，双方在2015年1月31日签订涉案《投资款转让协议书》时已明确约定，美时邦水性涂料厂交由王青富经营管理，该协议还在特别说明条款中明确约定，在双方合作期间，由王青富负责美时邦水性涂料厂的运营。在签订上述两份对账文件时，王青富作为美时邦水性涂料厂的实际经营者，由其掌握美时邦水性涂料厂公章并不违反常理。虽然原来的美时邦水性涂料厂在2015年1月30日注销登记，但本案并无有效证据显示上述两份对账文件所加盖的美时邦水性涂料厂公章在该厂注销时已被一并收缴。换言之，在无其他有效反驳证据的情况下，仅凭王青富所提上述主张不足以否定上两份对账文件的证据效力。而且，合众公司提供上述两份对账文件并非孤证，该两份所反映代付款项情况有相应的付款凭证予以佐证，王青富本人有在相关凭证上签名确认，合众公司对其所代付款项的具体构成情况亦能作出清晰明确的说明。同时，上述两份对账文件除了载明合众公司代付款项情况之外，还列明合众公司代王青富收取货款1265328.81元，王青富对该代收货款金额是认可的，该代收货款金额亦与合众公司于2016年4月26日开具给王青富的收据所载明的代收货款金额相符，上述表明该对账文件所反映的款项往来情况真实可信。另外，根据本院查明的事实可知，王青富在本案一、二审审理过程中对相关案件事实所作陈述存在前后矛盾的情形，其在本案中所提辩解主张令人难以信服。综上几点，一审法院在综观全案案情的基础上，采信合众公司提供的《2015年美时邦水性涂料厂应收账款明细》、《其他应收款-
关联公司-美时邦》等证据，确认合众公司代王青富支付款项共计880620.47元之事实，处理并无不当。王青富应将上述代付款项返还予合众公司。
根据上述认定之事实，将王青富已付的90万元投资款、合众公司代王青富收取1275161.81元货款、合众公司代王青富支付款项880620.47元进行合计抵扣后，可计得王青富尚欠合众公司投资款为841241.86元（2135783.20元-90万元-1275161.81元+880620.47元）。因此，一审法院判令王青富向合众公司支付投资转让款841241.86元及相应违约金，并判决驳回合众公司的其他诉讼请求以及王青富的全部反诉请求，处理结果并无不当，本院予以维持。
至于王青富提出的合众公司不配合其回收货款损害其利益的问题，因王青富在本案中未就此提出独立的诉讼请求，本院对此不作审查认定。关于王青富提出的调查取证申请，因不对该申请事项进行调查取证不影响本案审理，本院对王青富的上述申请不予接纳。
综上所述，王青富的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23342.35元，由上诉人王青富负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
审 判 员 李 炜
代理审判员 刘全志
二〇一七年八月十八日
书 记 员 林文韬