安徽省淮南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖04民终599号
上诉人（原审被告）：淮南市潘集北城糖酒批发中心，住所地淮南市潘集区袁庄田集北路，组织机构代码75299025-4。
负责人：岳举安，该单位经理，
委托诉讼代理人：陈琪，安徽大潜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：曹多群，男，1962年10月1日出生，汉族，无固定职业，住安徽省淮南市潘集区，
委托诉讼代理人：李绪备，安徽舜耕山律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马文耀，安徽舜耕山律师事务所律师。
上诉人淮南市潘集北城糖酒批发中心（以下简称北城糖酒中心）因与被上诉人曹多群企业出资人权益确认纠纷一案，不服安徽省淮南市潘集区人民法院(2017)皖0406民初48号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月18日受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人北城糖酒中心的委托诉讼代理人陈琪、被上诉人曹多群及其委托诉讼代理人李绪备到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
北城糖酒中心上诉请求：1、撤销安徽省淮南市潘集区人民法院（2017）皖0406民初48号民事判决书，2、依法改判驳回曹多群的诉讼请求，3、一审、二审全部诉讼费用由曹多群承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，判决错误。首先，北城糖酒中心系个人独资企业，北城糖酒中心设立企业时，曹多群并未投资。从企业注册信息可以看出，北城糖酒中心是岳举安于2002年12月10日依法设立的个人独资企业，投资人为岳举安个人，并非合伙企业。北城糖酒中心设立后，将原属于淮南市糖业烟酒公司潘集分公司的债务即拖欠的职工工资和医药费纳入到上诉人企业承担。因此，曹多群的资金在形成之初，就是北城糖酒中心代为清偿的债务，并非曹多群对北城糖酒中心企业的出资款。其次，一审以股权证认定曹多群是北城糖酒中心出资人的事实认定错误。北城糖酒中心作为个人独资企业，并不存在股权分配，曹多群的股权证，实为原淮南市糖业烟酒公司潘集分公司拖欠曹多群的债务，北城糖酒中心负有清偿该笔债务的责任，但不能据此认定曹多群为出资人。2004年，北城糖酒中心在新建楼房时，曹多群出资新建房屋，由此形成的是对所建成房屋的共有权利，并不是对北城糖酒中心的出资，对此，已经告知曹多群，对拆迁还原的房屋享有分配权。自2013年北城糖酒中心的房屋被拆迁以来，北城糖酒中心即停止了经营活动，但曹多群仍然按照每年15%的比例领取固定回报。这一事实充分表明，无论北城糖酒中心是否有收益，曹多群均获得了固定回报，这与作为企业出资人应当共享利润、共担风险的法律规定和商业惯例明显不符。综上，请求依法改判驳回曹多群的一审诉讼请求。
曹多群辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。首先，曹多群原是淮南市糖业烟酒公司潘集分公司职工，2002年，淮南市糖业烟酒公司潘集分公司因需偿还贷款及偿还拖欠的职工工资和医药费，决定处置公司的综合楼剩余部分资产。为了购买剩余资产2002年12月10日，当时的分公司经理岳举安牵头设立淮南市××北城糖酒批发中心，由于办理工商登记时是岳举安个人去办理的，所以，岳举安就把淮南市××北城糖酒批发中心登记为独资企业，投资人为岳举安个人。但在淮南市××北城糖酒批发中心成立后，岳举安代表北城糖酒中心向曹多群等十五位职工以原淮南市糖业烟酒公司潘集分公司拖欠的职工工资和医药费折算股金，并出具股权证书；也就是说岳举安代表原分公司用拖欠的职工医药费和工资依法购买了分公司的剩余资产即北城糖酒公司办公综合楼。2004年北城糖酒中心在取得综合楼后面又新建一栋楼房，新建的一栋楼房都是用前楼的租金和部分答辩人的资金。同时北城糖酒中心给予分红，有的没有分红的直接转为入股资金。2008年12月28日，北城糖酒中心向曹多群出具两张股权证。2015年2月5日，北城糖酒中心再次向曹多群出具一张股权证。三张股权证合计61713.4元。
其次，虽然北城糖酒中心是个人独资企业，但是不影响曹多群作为出资人的事实，有股权证、股东股份及分红情况一览表、2016年初股份明细表等证据相互印证。最后，根据《中华人民共和国物权法》第六十七条之规定，国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产投入到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。曹多群已经充分履行了出资义务，按照约定参与分红，符合法律规定。
曹多群向一审法院起诉请求：1、依法确认曹多群是北城糖酒中心的出资人及出资数额61713.4元；2、本案的诉讼费用由北城糖酒中心承担。
一审法院认定事实：曹多群、岳举安等人系淮南市糖业烟酒公司潘集分公司职工。2002年，淮南市糖业烟酒公司潘集分公司因需偿还建设综合楼的贷款及偿还拖欠的职工工资和医药费，决定处置公司的综合楼剩余部分资产。为购买该综合楼，2002年12月10日，岳举安等人设立了北城糖酒中心，工商登记企业类型为个人独资企业，投资人为岳举安。北城糖酒中心设立后，淮南市糖业烟酒公司潘集分公司将其综合楼部分出售给北城糖酒中心，曹多群等多名职工以原淮南市糖业烟酒公司潘集分公司拖欠的职工工资和医药费向北城糖酒中心出资。2004年，北城糖酒中心在取得的综合楼后面新建楼房,上述投资人员中部份人员又分别拿出不等金额资金向北城糖酒中心出资建房。后北城糖酒中心向参与投资的曹多群等人给予分红，其中有的分红款，北城糖酒中心并未发放，而是转为入股资金。2008年12月28日，北城糖酒中心向曹多群出具了两张股权证，其中一张股权证载明：“股权证曹多群同志你在北城糖酒批发中心商场前楼入股总金额壹万伍仟捌佰叁拾柒元肆角，特发此证，用于证明。”另一张股权证载明：“股权证曹多群同志你在北城糖酒批发中心商场壹楼后大厅入股总金额叁万肆仟叁佰叁拾陆元正，特发此证，用于证明。”2015年2月5日，北城糖酒中心向曹多群出具了一张股权证，股权证载明：“股权证曹多群同志你在北城糖酒批发中心商场入股金额壹万壹仟伍佰肆拾元正，特发此证，用于证明。”上述股权证载明曹多群向北城糖酒中心入股金额合计为61713.4元。
一审法院认为，本案争议的焦点为曹多群要求确认其是北城糖酒中心的出资人及出资额为61713.4元是否有事实和法律依据。根据《中华人民共和国物权法》第六十五条、六十七条之规定，私人合法的投资受法律保护，出资人有选择经营管理者的权利。本案中曹多群将原淮南市糖业烟酒公司潘集分公司拖欠的职工工资和医药费向北城糖酒中心出资，后又增资，以及将分红款转为入股资金，不违反法律规定，应受法律保护。北城糖酒中心向曹多群出具的出资证明“股权证”抬头明确地载明为股权证，内容也明确地表明曹多群在北城糖酒中心入股金额为多少元,“持股人”落款处有曹多群签名。另外，十五位签字原告股东股份及其分红情况一览表系北城糖酒中心在曹多群等人起诉的（2016）皖0406民初2042号案件中出具的材料，该材料也明确写着“十五位签字股东股份及其分红情况”以及曹多群的“股份总额”、“入股”、“分红”等，再结合淮南市××北城糖酒批发中心二○一六年初总股份明细表、（2016）皖0406民初2042号案件庭审笔录等证据以及当事人的陈述可以相互印证证实，曹多群是北城糖酒中心的出资人及其出资数额。截至2015年2月5日，股权证载明曹多群出资金额合计为61713.4元，该金额与北城糖酒中心出具的十五位签字原告股东股份及其分红情况一览表记载的股份总额一致，故曹多群要求确认其是北城糖酒中心的出资人，出资额为61713.4元的诉讼请求，予以支持。关于北城糖酒中心提出曹多群不是北城糖酒中心的出资人，而是债权人的辩解意见，经查，本案中，北城糖酒中心出具的股权证、十五位签字股东股份及其分红情况一览表、淮南市××北城糖酒批发中心二○一六年初总股份明细表、（2016）皖0406民初2042号案件庭审笔录等证据以及当事人的陈述可以相互印证证实曹多群是北城糖酒中心出资人，北城糖酒中心工商登记虽为个人独资企业，但并不影响曹多群作为城糖酒中心的实际出资人的事实，北城糖酒中心提出曹多群不是出资人，而是债权人的辩解意见，与事实不符，故北城糖酒中心的该辩解意见，不予采信。综上所述，根据《中华人民共和国物权法》第六十五条、第六十七条之规定，判决确认曹多群是淮南市××北城糖酒批发中心的出资人，出资金额为61713.4元。案件受理费80元，由淮南市××北城糖酒批发中心负担。
二审中，当事人没有提交新证据，本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：北城糖酒中心向曹多群出具的“股权证”是曹多群的投资款，还是北城糖酒中心代为清偿的债务。经查，曹多群原系淮南市糖业烟酒公司潘集分公司职工，2002年，淮南市糖业烟酒公司潘集分公司因需偿还贷款及拖欠的职工工资和医药费，决定处置公司的综合楼。为购买该资产，岳举安等人设立了北城糖酒中心，北城糖酒中心虽然工商登记类型为个人独资企业，投资人为岳举安，但原淮南市糖业烟酒公司潘集分公司拖欠的曹多群等职工工资和医药费纳入了该企业资产。北城糖酒中心称职工工资及医药费系企业承担的债务，但从2002年企业登记成立至今，北城糖酒中心并未偿还职工的工资及医药费，而是每年按比例给职工分红。且在2004年，北城糖酒中心新建楼房时,曹多群等人又拿出部分资金向北城糖酒中心出资建房。2008年及2015年，北城糖酒中心又向曹多群等人出具了“股权证”，以上事实可以证明，曹多群系北城糖酒中心的出资人。北城糖酒中心认为其是个人独资企业，曹多群不是出资人，而是由北城糖酒中心承担了原属于淮南市糖业烟酒公司潘集分公司拖欠曹多群的工资及医药费的债务依据不足，本院不予采信。
综上，北城糖酒中心的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由淮南市潘集北城糖酒批发中心负担。
本判决为终审判决。
审判长 江志珍
审判员 姚多生
审判员 刘凤玉
二〇一七年七月二十四日
书记员 丁 烁
附相关法律规定：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决严重违法法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不当再次发回重审。