北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终8172号
上诉人（原审被告、反诉原告）：北京美合唐唐科技有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路甲2号8号楼907室。
法定代表人：高荣兰，董事长。
委托诉讼代理人：李明宇，北京市达奥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：梁书增，男，1955年6月12日出生，住北京市丰台区。
委托诉讼代理人：冯春光，北京正彤律师事务所律师。
上诉人北京美合唐唐科技有限公司(以下简称美合公司)因与被上诉人梁书增股权转让纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2016）京0115民初15041号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
美合公司上诉请求：撤销一审判决;依法改判支持美合公司一审反诉请求;一、二审诉讼费由梁书增承担。事实与理由：梁书增未按双方所签协议约定履行完毕己方义务，美合公司支付股权转让款的条件未成就。且梁书增在协议履行过程中存在违约行为，应承担违约责任。一审法院认定事实有误，应予纠正。
梁书增辩称，梁书增已按照协议约定全面履行了己方义务，不存在违约行为，美合公司应支付股权转让款。一审法院判决正确，应予维持。
梁书增向一审法院起诉请求：1、判令美合公司给付梁书增股权转让款1168.5万元；2、请求判令美合公司给付梁书增违约金450万元；3、本案诉讼费由美合公司承担。
美合公司向一审法院提出反诉请求：1、判令梁书增继续履行《股权转让协议书》及补充《协议书》；2、判令梁书增向美合公司移交北京安然兴达燃气技术服务有限公司（以下简称安然公司）所有资料，以《股权转让协议书》第2.2条、《协议书》第三条所列资产、资料为准；3、判令梁书增向美合公司移交安然公司经营权和管理权；4、判令梁书增补充安然公司注册资金270.4万元；5、判令梁书增支付违约金450万元；6、诉讼费用由梁书增承担。
一审法院认定事实：2015年6月29日，梁书增（甲方）与美合公司(乙方)签订《股权转让协议》，双方就安然公司的股权转让事宜达成如下协议：甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的51%转让给乙方，乙方同意受让。甲方保证安然公司资产不低于注册资金，具有从事天然气业务的相关行政许可且甲方对其拟转让的安然公司股权享有完全、排他的权利，该股权未设置任何质押及其他第三者权利。本次股权转让完成后，因任何第三方对本次转让的股权提出任何权利要求而给乙方造成的损失，均由甲方承担。本协议生效7日内，甲方向乙方出示其作为安然公司股东所应拥有和知晓的有关安然公司的全部文件原件(以双方签署书面的文件交接清单为准)，包括但不限于:公司设立的资料(验资报告、法人营业执照等);公司的财务资料(财务报表、帐簿、记帐凭证等);公司的经营管理资料(公司章程、公司经营管理的各项规章制度、人事档案等)；公司的业务资料(已经履行和正在履行的各种业务合同、业务往来函件、传真、结算凭证及其他重要合同等)；公司的财产资料(资产清单、管网、燃气设施工程设计图纸、竣工验收、结算资料等)；公司诉讼、仲裁方面的资料(甲方承诺安然公司无诉讼、仲裁案件);关于公司其他重要情况的资料。乙方保证按照约定的金额在约定的实际内支付转让价款。关于股权转让价格和支付时间，甲方同意根据本协议所规定的条件，以331.5万元将甲方在公司所拥有的51%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权，乙方另行支付收购款1168.5万元；乙房同意在本协议签订后7日内办理完成工商变更登记，完成工商变更登记当日支付甲方331.5万元（含已支付的100万元定金）到甲方指定账户；乙方于工商变更后7日内向安然公司派驻工作人员对公司接管（双方签署交接书面文件，含财务、设备、资产等）后（将在30个工作日内完成），乙方将支付甲方股权收购款418.5万元到甲方指定账户；乙方接管安然公司后，管理6个月内，再支付甲方收购款600万元到甲方指定账户；剩余150万元收购款自乙方管理安然公司之日起无争议1年内付清。任何一方不履行本协议下其应承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任，违约金为协议总额的30%。
同日，梁书增（甲方）、美合公司（乙方）和刘驽（丙方）签订《协议书》，约定：各方一致同意以本协议作为各方分别签订的《股权转让协议》的有效补充，与《股权转让协议》同时签署。为保证股权转让顺利完成以及股权转让完成后安然公司债务处理，也为保证安然公司不存在乙方现阶段未能发现的其他债务及重要事务，给乙方及安然公司造成损失，更为保证安然公司后续更好的发展。现就《股权转让协议》未尽事宜及安然公司后续发展事宜，达成一致意见如下：一、本协议签订后，各方在7个工作日内到北京市工商行政管理局大兴分局办理完成工商登记变更，乙方、丙方按各自签署的《股权转让协议》中股权比例价款支付到甲方指定账户。1.甲方负责股东会同意股权转让决议的出具。2.乙方出任执行董事兼总经理、财务总监。3.甲方和丙方各出任一名副总经理，丙方出任一名监事。4.各方共同确定公司章程的修改内容。二、工商变更登记完成后7个工作日内由乙方指派管理团队进入安然公司，负责安然公司经营管理，甲方保证予以配合。三、鉴于股权转让后，乙方具有控股地位，自股权交割之日起，甲方向安然公司乙方派驻的管理团队交付其作为股东所应拥有和知晓的有关公司的全部文件，以签订交接清单为凭据，交接文件包括但不限于:（1）公司设立的资料(转让合同、验资报告、法人营业执照等);（2）公司的财务资料(财务印章、财务报表、帐簿、记帐凭证等)；（3）公司的经营管理资料(公司印章、公司章程、公司经营管理的各项规章制度、人事档案、劳动合同等);（4）公司的业务资料(己经履行和正在履行的各种业务合回、业务往来函件、传真、结算凭证及其他重要合同等);（5）公司的财产资料(资产清单、管网、燃气设施工程设计图纸、竣工验收资料等);（6）公司诉讼、仲裁方面的资料;（7）关于公司其他重要情况的资料。四、本协议签订后，乙方须依据《股权转让协议》约定金额及约定时间按协议约定的条款向甲方支付该项股权出让的价款（乙方支付价款包含已支付的100万元定金）。如果乙方未按本协议规定拒绝支付约定价款，应承担双倍给付的违约责任，乙方及时出具为完成该项股权转让应由其签署或提供的相关文件。
2015年7月2日，安然公司作出新的公司章程，载明安然公司注册资本为650万元，股东为美合公司（占331.5万元的股份）、刘驽（占253.5万元股份）、梁书增（占65万元股份），随后安然公司在工商行政管理局工商登记变更手续。美合公司陆续向梁书增支付了股权转让款331.5万元。美合公司派驻张通和杨军到安然公司。2015年8月6日至2015年9月30日期间，当事人双方进行了安然公司各类印章、证照、检测报告和各类合同的交接手续。2015年12月11日，张通作为美合公司派驻安然公司的人员与梁书增签订两份交接书，其中一份内容为：自安然公司股权变更、8月6日新管理团队进入公司一来，公司由原来管理者梁书增和新管理者张通共同管理公司日常运营，至12月11日已实现平稳交接。现全部移交给张通，由张通全权负责公司经营和管理。另一份内容为：为进一步强化管理，保障安全运营，安然公司经营管理权进行移交，现梁书增将公司日常运营管理权（包含燃气站点管理权、气源洽谈调度权、安全管理等）全部移交给张通，由张通全权负责公司经营和管理。上述交接书均有梁书增和张通的签字。根据梁书增提交的支出审批单，杨军作为安然公司的财务负责人在支出审批单中签字，张通和梁书增作为安然公司领导签字。2016年5月25日，安然公司召开股东会，张通和杨军代表美合公司参加，其中形成的会议纪要载明张通是安然公司的总经理，张通和杨军均在会议纪要上签字。庭审中，美合公司辩称张通和杨军均已在安然公司离职，上述部分支出审批单不能反映张通和杨军实际控制安然公司。一审法院认为，张通和杨军作为美合公司派驻到安然公司的管理人员，其在交接手续、交接书、支出审批单和股东会会议纪要上的签字代表的美合公司，在无相反证据的情况下，其签字行为应当认为为真实有效，其签字行为侧面也证明双方在此期间对安然公司的经营管理并无争议。
美合公司主张梁书增没有按协议移交安然公司的财务报表、账簿、记账凭证、公司规章制度、人事档案、结算凭证、财产资料，并认为张通在上述交接书中的签字是受梁书增的误导作出的，是在双方管理权和经营权发生矛盾的情况下，梁书增表示退出安然公司而误导张通签订了交接书。梁书增不予认可，认为其已按协议交接了所有手续和资料，其没有误导张通，系双方完成全部交接后与张通签署确认交接书，而且安然公司的全部资料均在公司存放，不存在梁书增不移交的情况。
梁书增和美合公司均提交了内容相同的个人股东变动情况报告，系安然公司向税务部门出具的梁书增转让给美合公司股权情况的报告表，该报告表中载明梁书增转让安然公司的331.5万元股权给美合公司，其中“股权比例所对应的净资产份额”为
1932830.37元。美合公司以此主张梁书增违约，移交的安然公司资产低于注册资本，并要求梁书增补足注册资本并核减股权转让款。梁书增辩称，个人股东变动情况报告载明的“股权比例所对应的净资产份额”系净资产，并非安然公司的资产，而《股权转让协议》载明的是安然公司的资产不低于注册资本，不是净资产。一审法院认为，该个人股东变动情况报告载明的是“股权比例所对应的净资产份额”，并不等同于安然公司的资产，据此认为梁书增违约缺乏依据，也无法证明梁书增出资不实。
美合公司提交了2016年3月4日的安然公司通知，内容是安然公司股东决定暂缓高管工资发放，用以证明安然公司的管理权和财务权仍由梁书增控制。梁书增对此不予认可，辩称是发现安然公司的问题后，系股东梁书增和刘驽的意见，并且在通知中写明了呈报给美合公司的董事长郭书辛（同时是安然公司法定代表人）。一审法院认为，根据2016年3月4日的安然公司通知，无法证明安然公司的管理权和财务权仍由梁书增控制。
庭审中，双方均认为对方违约并主张对方支付违约金，美合公司认为梁书增主张的违约金没有依据，且没有证明损失的情况，对超过损失的30%部分应当予以调整。
一审法院认为，梁书增与美合公司签订的《股权转让协议》、《协议书》，是双方的真实意思，合法有效，应受法律保护。双方均应按照协议约定履行各自的义务。当事人双方均同意继续履行《股权转让协议》和《协议书》，故一审法院无需对继续履行作出实体判决。根据双方提交的证据和一审法院查明的事实，一审法院认为，梁书增已按照约定在工商行政管理局完成了安然公司的股权转让手续，且按约定向美合公司移交了安然公司的资料，美合公司派驻安然公司的人员亦在交接单和交接书中签字确认交接工作完成并由张通全权负责安然公司的经营和管理，故美合公司应当按照协议约定支付股权收购款，故一审法院对梁书增要求美合公司支付股权转让款1168.5万元的诉讼请求予以支持。美合公司主张梁书增没有移交安然公司资料、管理权和经营权，但没有向一审法院提交证据证明，一审法院对此不予认可，故一审法院对美合公司要求梁书增移交安然公司资料、管理权和经营权的诉讼请求不予支持。如果当事人双方对安然公司的管理和治理存在争议，双方可另行通过公司相关制度予以解决。美合公司要求梁书增补足安然公司注册资金，但其没有提交证据证明，个人股东变动情况报告亦不能证明梁书增出资不实或抽逃注册资金，故一审法院对此不予认可。综上所述，一审法院认为美合公司未按约定支付股权转让款，存在违约，应当支付违约金，鉴于美合公司提出对违约金进行调整，梁书增亦未提交实际损失的证据，一审法院对美合公司承担的违约金酌情调整为280万元，其他部分不予支持。美合公司主张梁书增违约，缺乏证据支持，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决：一、北京美合唐唐科技有限公司于判决生效之日起十日内给付梁书增股权转让款一千一百六十八万五千元；二、北京美合唐唐科技有限公司于判决生效之日起十日内给付梁书增违约金二百八十万元；三、驳回梁书增的其他诉讼请求；四、驳回北京美合唐唐科技有限公司的全部反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提供新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，梁书增与美合公司于2015年6月29日签订的《股权转让协议》、《协议书》合法有效，当事人均应依约履行己方义务。梁书增所持安然公司51%股权已办理工商变更手续，美合公司已成为安然公司股东，双方也办理了安然公司各类印章、证照、检测报告和各类合同的交接，美合公司派驻安然公司的人员也在交接书中签字确认交接工作完成，并由美合公司人员全权负责公司经营和管理。梁书增已依协议约定履行了己方义务，而美合公司未依约付清股权转让款，其行为已经构成违约，应当承担相应民事责任，一审法院判令美合公司给付梁书增股权转让款1168.5万元并给付违约金280万元，并无不当。美合公司上诉主张梁书增未按双方约定履行完毕己方义务，美合公司支付股权转让款的条件未成就，且梁书增在协议履行过程中存在违约行为，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，美合公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费150024元，由北京美合唐唐科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 岩
审 判 员 闫 飞
审 判 员 张 君
二〇一七年十一月三日
法官助理 刘 佳
书 记 员 贾凯迪