成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0191民初6442号
原告：成都华联商厦兴贸有限公司，住所地：成都市成华区建设北路三段512号。
法定代表人：罗大贵，该公司总经理。
委托诉讼代理人：曾吉光，四川明之鉴律师事务所律师。特别授权代理人。
被告：四川省互惠商业有限责任公司，住所地：成都高新区一环路南三段64号。
法定代表人：何婕。
委托诉讼代理人：黄荣香，女，1969年7月27日出生，汉族，住成都市金牛区。系该公司员工，一般授权代理人。
被告：成都市红旗连锁超市有限责任公司，住所地：成都市高新区西区迪康大道7号。
法定代表人：曹世如。
委托诉讼代理人：陈琳，四川运逵律师事务所律师。一般授权代理人。
被告：成都红旗连锁股份有限公司，住所地：成都市高新区西区迪康大道7号。
法定代表人：曹世如，该公司董事长。
委托诉讼代理人：曹海燕，女，1987年5月4日出生，汉族，住四川省武胜县。系该公司员工，一般授权代理人。
委托诉讼代理人：陈琳，四川运逵律师事务所律师。一般授权代理人。
原告成都华联商厦兴贸有限公司（以下简称：华联商厦）诉被告四川省互惠商业有限责任公司（以下简称：互惠商业）、成都市红旗连锁超市有限责任公司（以下简称：红旗超市）、成都红旗连锁股份有限公司（以下简称：红旗连锁）买卖合同纠纷一案，本院于2016年2月24日收到原告起诉状后，经先行调解未果，因本案是否存在诉讼合并的情况，经成都市中级人民法院2017年3月20日做出（2017）川01民终字195号裁定指令继续审理后，由本院审判员周寓先适用简易程序于2017年5月12日、2017年6月5日、2017年7月13日公开开庭进行了审理。原告华联商厦的委托诉讼代理人曾吉光，被告互惠商业的委托诉讼代理人黄蓉香，被告红旗超市的委托诉讼代理人陈琳，被告红旗连锁的委托诉讼代理人曹海燕、陈琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告华联商厦向本院提起诉讼，请求人民法院依法判令：1.被告互惠商业立即支付货款752533.24元；2.被告互惠商业支付从起诉之日起到支付之日止的利息（利率按同期人民银行贷款利率计算）；3.被告红旗连锁、红旗超市承担连带赔偿责任。事实与理由：原告系互惠商业的供应商，2015年4月10日经互惠商业对账确认原告送货金额为929514.69元，在扣除退货金额176981.45元后，互惠商业确认欠原告货款752533.24元。2015年5月4日，互惠商业投资500000元成立的新的一人有限公司成都市互惠超市有限责任公司，2015年6月15日，该公司变更为互惠商业、成都市互惠实业有限责任公司、崇州市互惠生态有限责任公司共同投资10000000元的其他有限责任公司，其中互惠商业占股权比例86.25%，并且三家公司的资产包括互惠商业的322家门店等全部注入成都市互惠超市有限责任公司。2015年7月6日红旗连锁向社会发布《关于使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权》的公告；同日，成都市互惠超市有限责任公司的投资人变更为红旗连锁一人公司，2015年7月22日，成都市互惠超市有限责任公司变更为红旗超市，原属于互惠商业的门店招牌也变更为红旗连锁的门店继续经营。互惠商业所欠货款752533.24元至今没有支付，应当承担支付责任。红旗超市应在接收财产的范围内承担连带责任，同时红旗超市与红旗连锁存在公司人格混同，所以红旗超市和红旗连锁应当对互惠商业的责任承担连带责任。
被告互惠商业答辩称：1.原告与互惠商业之间因各种扣款和协商最终达成的欠款金额是559887.08元；2.2015年4月27日以及2015年4月30日，互惠商业与红旗连锁签订了股权转让协议和保密协议，互惠商业的债权债务应当由红旗方支付。
被告红旗超市答辩称，红旗超市的前身是成都市互惠超市有限责任公司，原告所主张的把优质资产注入到成都市互惠超市有限责任公司中，就应当承担连带责任，原告依据的是企业改制的法律依据，而本案中只是一个投资行为，并不是一个企业的改制，从法律关系的变化上首先是成立了一个子公司，这个子公司和互惠商业、成都市互惠实业有限责任公司、崇州市互惠生态有限责任公司都是独立主体，这不是改制而是对外投资，红旗超市承担责任缺乏法律依据。
被告红旗连锁答辩称，红旗连锁收购了成都市互惠超市有限责任公司的股权，从法律关系上看，红旗连锁与互惠商业都是独立的法律主体，红旗连锁不应当承担连带责任。
关于本案的审理范围，成都市中级人民法院（2017）川01民终195号裁定做出了科学界定，其指出：“根据华联商厦在起诉和上诉中陈述的内容可知，其基于买卖合同关系诉请判令互惠商业承担支付货款责任，另其诉请判令红旗超市、红旗连锁对互惠商业前述债务承担连带责任系基于债务人互惠商业转移优质资产成立新公司的行为。华联商厦已就诉讼请求所依据的案涉基础事实和相关联待证事实提供相应证据加以证明，其主张的法律事实、法律关系是否正确，以及诉请理由和请求是否成立等，均需通过实体审理予以解决。”围绕前述裁定，本院对相关事实查明如下，并对查明事实进行一并评析。至于原告称互惠商业与红旗连锁的协议约定债权由红旗连锁承担及红旗超市与红旗连锁存在公司人格混同，原告诉称的这些法律事实，明显超出成都市中级人民法院（2017）川01民终195号裁定对本案审理界定的范围，本院不予审理。
一、关于原告与互惠商业之间的买卖合同形成的欠款认定事实及评析：
事实查明：
原告系互惠商业供应商，由原告向互惠商业供应货物，双方约定了原告的仓储费用、耗损补助、物流费用及无条件退货内容。2015年4月10日，原告和互惠商业签订《商品送货确认函》两份。分别载明：1.截止2015年3月31日，原告对互惠商业享有132943.66元送货金额，同时有手书7.5折扣后金额91940.87元；2.截止2015年3月31日，原告对互惠商业享有796571.03元送货金额，同时有手书7.5折扣后金额472457.07元。原告在达成前述金额和折扣的基础上，并申明若未在2015年6月30日前收到所欠货款，所承诺7.5折扣将作废，按原所欠金额结算。
争议评析：
本院认为，在本案审理查明中确实能够发现被告互惠商业提出总结算金额后7.5折确定双方权利义务纠纷，而原告在与互惠商业达成这一折扣时保留性申明若未在2015年6月30日前收到所欠货款，所承诺7.5折扣将作废，按原所欠金额结算。依照《中华人民共和国合同法》第十四条第（二）项规定：“表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。”这是要约的基本要求，同时《中华人民共和国合同法》第三十条规定：“承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。”原告的保留性申明属于对合同内容履行时间的实质性变更，构成新的要约，该申明并未经互惠商业承诺。严格意义上，机械理解合同的要约、承诺不应当认定原告与互惠商业已经就供应货款金额达成一致，原告负有举证责任证明债权金额。
但本案中互惠商业承认7.5折的供货金额，本院认为，经当事人认可的事项，只要不涉及公众及他人利益，可以豁免举证一方的举证义务。同时认定7.5折也符合原告与互惠商业之间的返点、其他费用的各种约定，既如果完全按照未折扣前的金额进行计算，事实上是违背了双方应当扣减部分费用的约定。故本院依法认定原告对互惠商业因供应货物的债权为91940.87元加472457.07元，共计564397.94元。互惠商业主张欠款金额是559887.08元，其中的差额互惠商业应当承担已经支付的举证责任，截止辩论终结，诉讼过程加之之前程序问题已经一审、二审，互惠商业对此没有举证同时没有原告自认，故本院作出前述认定。
原告主张互惠商业应当支付利息，但原告并未证明互惠商业应当支付款项的时间，此种情形债权人可以随时要求履行但应当给予对方必要准备时间。本院认为原告起诉后给予1个月准备时间较为合理，故从2016年3月24日开始计算逾期占用孳息，原告有权主张贷款罚息计算，其主张按照中国人民银行同期同类贷款利率计算符合法律规定，本院予以支持。
二、互惠商业转移优质资产成立新公司的行为是否导致红旗超市、红旗连锁对前述债务承担连带责任。
查明事实及评析前，本院认为，在本案中原告提出的红旗连锁应当承担连带责任的依据在于红旗连锁与红旗超市的公司人格混同，可见原告已经超越了生效判决界定的本案审理范围。同时原告经过在一审和二审裁定过程中，已经固定红旗连锁、红旗超市承担责任的基础是转移优质资产成立新公司的行为，依照民事诉讼诚实信用原则，也禁止原告在一个案件中反言。故对此红旗连锁和红旗超市是否存在公司人格混同的事实，本院不再进行审理，原告可以另行起诉解决。
事实查明：
2015年5月4日，互惠商业投资500000元成立新的一人有限公司成都市互惠超市有限责任公司。
2015年5月25日，互惠商业、成都市互惠实业有限公司、崇州市互惠生态农业有限责任公司签订成都市互惠超市有限责任公司章程，约定公司注册资本为10000000元，其中互惠商业出资额为86.25%。同日，互惠商业、成都市互惠实业有限公司、崇州市互惠生态农业有限责任公司形成股东会决议，其中互惠商业认缴8625000元，该公司拥有的320家门店经营性资产组合以及其他土地使用权及建筑物等其他辅助性设施和生物资产。根据评估报告价值为332092000元，全体股东对其价值予以确认，其中8625000元作为认缴资金，溢价部分计入资本公积金。
2015年7月6日，红旗连锁向社会发布《关于使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权的公告》，成都市互惠超市有限责任公司由此变更为红旗连锁的一人公司，2015年7月22日，经工商核准成都市互惠超市有限责任公司更名为成都市红旗连锁超市有限责任公司。
2015年7月6日，红旗连锁与互惠商业、案外人成都市互惠实业有限责任公司、崇州市互惠生态有限责任公司、潘世伟签订《股权转让协议》，其中互惠商业、案外人成都市互惠实业有限责任公司、崇州市互惠生态有限责任公司为乙方，红旗连锁为甲方、潘世伟为丙方。该协议载明，乙方合计持有目标公司成都市互惠超市有限责任公司100%股权，乙方拟将本协议附件一所列388家门店的经营权及设施设备、附件二所列配送中心资产、农庄资产（上述三项资产以下简称“目标资产”）以增资方式投入到目标公司，并将目标公司100%股权转让给甲方。甲方同意受让目标公司100%的股权。关于股权转让价格约定：“鉴于目标资产尚未完全实际交割到目标公司，因此，目标公司100%股权的转让总价款分为基础转让价款、浮动转让价款和尾款三部分。”如目标资产全部按照约定交割到目标公司，目标公司100%股权的转让总价款为34900万元。同日，红旗连锁发布《关于使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权的公告》。
争议评析：
在本案中，原告认为互惠商业成立成都市互惠超市有限责任公司并把优质资产全部转移给成都市互惠超市有限责任公司，因此成都市互惠超市有限责任公司应当在接受财产范围内承担连带责任，同时成都市互惠超市有限责任公司已经更名为红旗超市，因此红旗超市应当承担连带责任。原告并援引《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第七条作为法律依据，该第七条规定：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”
本院认为，如果互惠商业确实存在无偿转移优质资产的行为，接受财产一方无疑应当承担法律责任。也就是说这种法律承担一方面需要财产受让方接受财产，另一方面也需要转让方无偿或明显低价转让。本案从形式上看，成都市互惠超市有限责任公司确实没有对价地接收互惠商业的资产，继而成都市互惠超市有限责任公司更名为红旗超市。但是本案的实质在于，互惠商业与红旗连锁成立成都市互惠超市有限责任公司的主要目的是为了完成双方当事人之间的收购，互惠商业虽然无偿将资产转移给成都市互惠超市有限责任公司，但在更名为红旗超市之前，红旗连锁已经同互惠商业达成了对价支付。所以，本案中互惠商业并不存在实质上的无偿转让优质资产的行为，形式上的无偿转让只是为了完成实质上的股权收购。本院认为，互惠商业向成都市互惠超市有限责任公司转移资产的行为是为了在下一步与红旗连锁形成交易，原告诉称的互惠商业转移优质资产成立新公司的行为，只是本案的形式，而红旗连锁收购股权并非是无偿或者低价转让行为，故原告诉称的事实并不成立。对原告的诉讼请求，本院不予支持。
至于红旗超市、红旗连锁是否存在其他应当对互惠商业债务承担连带责任的情形，原告可另行起诉主张。
被告互惠商业辩称债务应当由红旗连锁承担，本院认为，互惠商业并没有提供证据证明原告已经免除其债务，互惠商业与红旗连锁的安排不得对抗原告。质言之，即使红旗连锁应当对原告承担责任，互惠商业的义务也不能得到免除。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告四川省互惠商业有限责任公司于本判决生效之日起十五日内原告成都华联商厦兴贸有限公司支付货款559887.08元及资金占用利息（计算方式为：从2016年3月24日起，以559887.08元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际付清之日止）；
二、驳回原告成都华联商厦兴贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半后收取5663元，由被告四川省互惠商业有限责任公司负担（此款原告已预交，被告于履行本判决义务时一并向原告支付）。
如不服本判决，可在领取判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 周寓先
二〇一七年八月十六日
书记员 陈思芸