上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终8131号
上诉人（原审被告）：王英超，男，1973年9月4日出生，汉族，住上海市闵行区。
被上诉人（原审原告）：钟建峰，男，1974年5月2日出生，汉族，住上海市徐汇区。
委托诉讼代理人：郭斌，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李青，上海市海华永泰律师事务所律师。
上诉人王英超因与被上诉人钟建峰民间借贷纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初30395号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月3日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
王英超上诉请求：撤销原判，改判驳回钟建峰的原审诉讼请求。事实和理由：王英超和钟建峰均是上海A有限公司（以下简称“A公司”）的股东，只是王英超为钟建峰代持股份。本案的借款主体不是王英超而是A公司，由于钟建峰是隐名股东，故所借款项都打入王英超名下，并由王英超还款，但王英超所为系代表A公司。本案的《借款确认书》是夹在很多文件中一起签字，王英超在不知情的情况下签写了该确认书。另需说明的是，A公司开始是向各股东借款，后协商后转变为对A公司的投资款。
钟建峰辩称，《借款确认书》是王英超本人签字，每一笔借款的时间和金额均清晰记载，且王英超也进行了部分偿还，其称不知情而签订不属实。王英超对款项的性质前后陈述矛盾，一审时称是投资款，二审中又称是A公司的借款。钟建峰对A公司的投资款与本案无关，钟建峰提供的证据能证明投资款已到位。本案的借款事实清楚、真实，出借人和借款人均是个人。钟建峰不同意王英超的上诉请求，要求维持原判。
钟建峰向一审法院起诉请求：1、王英超返还借款人民币（以下币种相同）5,288,204元；2、王英超以180万元为基数，按月利率1%，支付钟建峰自2013年6月29日至实际归还之日止的利息；王英超以393,336元为基数，按年利率6%，支付钟建峰自2016年8月5日至实际归还之日止的利息；王英超以190,330元为基数，按年利率6%，支付钟建峰自2016年8月5日至实际归还之日止的利息；王英超以2,600元为基数，按年利率6%，支付钟建峰自2016年8月5日至实际归还之日止的利息；王英超以388,608元为基数，按年利率6%，支付钟建峰自2016年8月5日至实际归还之日止的利息；王英超以60万元为基数，按月利率2%，支付钟建峰自2013年2月22日至实际归还之日止的利息；王英超以183,330元为基数，按年利率6%，支付钟建峰自2016年8月5日至实际归还之日止的利息；王英超以20万元为基数，按月利率1%，支付钟建峰自2013年5月22日至实际归还之日止的利息；王英超以10万元为基数，按月利率1%，支付钟建峰自2013年6月22日至实际归还之日止的利息；王英超以10万元为基数，按月利率1%，支付钟建峰自2013年8月19日至实际归还之日止的利息；王英超以15万元为基数，按月利率1%，支付钟建峰自2013年8月26日至实际归还之日止的利息；王英超以80万元为基数，按月利率1%，支付钟建峰自2013年8月31日至实际归还之日止的利息；王英超以38万元为基数，按年利率6%，支付钟建峰自2016年8月5日至实际归还之日止的利息。
一审法院认定事实：2014年8月6日，钟建峰（甲方、出借人）与王英超（乙方、借款人）签订《借款确认书》1份，主要内容为：
借款清单如下：
1.2012年6月29日，182万元人民币（工商银行）；
2.2012年7月4日，50万元人民币（宁波银行）；
3.2012年7月5日，20万元人民币（东亚银行）；
4.2012年7月23日，30万元人民币（兴业银行）；
5.2012年7月24日，50万元人民币（广发银行）；
6.2012年8月22日，100万元人民币；
7.2013年5月13日，22万元人民币（兴业银行）；
8.2013年5月13日，20万元人民币；
9.2013年6月26日，10万元人民币（飞行家园区刷卡）；
10.2013年8月19日，10万元人民币（飞行家园区刷卡）；
11.2013年8月26日，15万元人民币；
12.2013年8月31日，80万元人民币。
还款及剩余借款和付息清单如下：
1.工商银行贷款本金在2013年6月29日乙方还了2万元人民币，2013年6月29日之前的银行利息乙方已付清，还欠甲方180万元人民币，欠利息（月利率1%）自2013年6月29日开始计算；
2.宁波银行贷款分36期，每期应还款16389元人民币，乙方已还12期，还欠24期；
3.东亚银行贷款分48期，每期应还款5438元人民币，乙方已还13期，还欠35期；
4.兴业银行贷款分12期，每期应还款24783元人民币，乙方已还12期，欠年费2600元人民币；
5.广发银行贷款分36期，每期应还款16896元人民币，乙方已还13期，还欠23期；
6.乙方已还40万元人民币，还欠60万元人民币，欠利息（月利率2%）自2013年2月22日开始计算；
7.兴业银行贷款分12期，每期应还款18333元人民币，乙方已还2期，还欠10期；
8.乙方还欠20万元人民币，欠利息（月利率1%）自2013年5月22日开始计算；
9.乙方还欠10万元人民币，欠利息（月利率1%）自2013年6月26日开始计算；
10.乙方还欠10万元人民币，欠利息（月利率1%）自2013年8月19日开始计算；
11.乙方还欠15万元人民币，欠利息（月利率1%）自2013年8月26日开始计算；
12.乙方还欠80万元人民币，欠利息（月利率1%）自2013年8月31日开始计算。”落款处另有证明人王凯、滕石敏、郭良、杜海勇的签名。
原审另查明，上海B有限公司（以下简称“B公司”）的股东原为王英超及其妻子龚某，于2013年11月28日变更为张某及缪某。
Z公司（以下简称“Z公司”）的法定代表人原为王英超，于2014年4月10日变更为李某，股东原为A公司，于2014年4月10日变更为A公司、李某、金某。
A公司法定代表人为王英超，股东原为王英超、上海C有限公司，于2014年3月26日变更增加了陈某、上海D有限公司（以下简称“D公司”）。
原审审理中，钟建峰为证明每笔贷款形成过程、还款情况及《借款确认书》中结算确认的金额，提供如下证据：
第1笔：工商银行闸北支行贷款合同、还款明细、贷款还清证明及建设银行转账凭条。证明2012年6月29日，钟建峰通过工商银行闸北支行贷款182万元给王英超实际控制的B公司，王英超已支付利息及本金20,491.41元，还欠1,799,508.59元，相应诉请按此金额调整；
第2笔：宁波银行对账单及还款明细。证明2012年7月4日，钟建峰通过宁波银行贷款50万元给王英超指定的上海E有限公司（以下简称“E公司”）。应还款本息合计59万元，扣除王英超实际还款198,079元，还欠391,921元，相应诉请按此金额调整；
第3笔：东亚银行分期付款明细及还款明细。证明2012年7月5日，钟建峰通过东亚银行贷款20万元借给王英超。应还款本息合计261,026.12元，扣除王英超实际还款66,568元，还欠194,458.12元，相应诉请按此金额调整；
第4笔：兴业银行对账单及还款明细。证明2012年7月23日，钟建峰通过兴业银行贷款30万元包括年费2,600元给王英超指定的E公司。经计算，王英超已归还该笔借款所有费用，故该诉请调整为0元。
第5笔：广发银行还款明细及结清文件证明。证明2012年7月24日，钟建峰通过广发银行贷款50万元给王英超，应还本息合计607,676.48元，扣除王英超实际还款220,442元，还欠387,234.48元，相应诉请按此金额调整；
第6笔：工商银行杭州支行交易明细。证明2012年8月22日，钟建峰转账2笔50万元给王英超。王英超仅归还40万元，尚欠60万元；
第7笔：兴业银行对账单及还款明细。证明2013年5月13日，钟建峰通过兴业银行贷款22万元给王英超作为法定代表人的Z公司。该笔贷款是在第4笔借款差不多还清时重新贷的，故还款明细是同一份。两笔款项合计本金是52万元，应还本息合计557,188.4元，扣除王英超实际还款346,820元，尚欠210,368.4元，相应诉请按此金额调整；
第8笔：民生银行转账电子凭证。证明2013年5月25日、26日，钟建峰分别转账汇款给王英超5万元及15万元，共20万元王英超未偿还；
第9笔：交通银行及建设银行信用卡对账单，证明2013年6月26日、27日，钟建峰通过其交通银行和建设银行信用卡分别出借给Z公司各5万元，共10万元；
第10笔：交通银行、建设银行、平安银行信用卡对账单，证明2013年8月19日，钟建峰通过其交通银行、建设银行及平安银行信用卡分别出借给Z公司2万元、4万元及4万元，共10万元，王英超未偿还；
第11笔：民生银行转账电子凭证，证明2013年8月25日、28日，钟建峰分别转账汇款王英超5万元及10万元，共计15万元；
第12笔，民生银行转账电子凭证，证明2013年9月2日，钟建峰转账汇款给王英超80万元。
另提供民生银行转账电子凭证及历史明细。证明2013年3月26日、27日、6月26日、2014年1月6日，钟建峰分别转账汇款王英超20万元、10万元、5万元及3万元，共计38万元，该笔借款虽未写入借款确认书，但王英超未归还。
综上，钟建峰根据上述未还款金额的调整，申请诉请调整为5,313,490.59元，并以此调整逾期利息的计算基数。
另，钟建峰为证明银行贷款王英超认可收到，提供钟建峰、王英超之间，钟建峰与王英超派来办理消费贷款的王某、江某等人的短信记录公证书。
钟建峰表示其确系A公司隐名股东，王英超是代持股份，但其出资的款项已另行交付王英超，为此提供《关于共同出资设立“上海A有限公司”之合资经营及股权代持协议》，协议约定公司注册资本为2010万元，钟建峰出资201万元占公司的10%股份，并由王英超代持至2016年12月31日；工商银行明细及个人业务凭证、民生银行回单，证明2010年12月23日、2011年10月28日，钟建峰分别转账汇款给王英超300,022.5元及70万元，2012年1月12日，钟建峰委托亲戚金志根汇款给王英超101万元，共计201万元，即为钟建峰的股权投资款。
王英超表示不同意钟建峰调整的诉讼请求，款项数额应以《借款确认书》为准，但对钟建峰自愿减少的金额无异议。对钟建峰上述证据的真实性无异议，但表示第1、6、8、11、12笔王英超收到后即转入A公司，第2、5、7、9、10王英超未收到；短信记录恰好反映出王英超不是个人借款，而是为了维持A公司经营，各方均在出钱；对股权代持协议及股权款的出资证明，未在法院指定的期限内发表质证意见。
王英超为证明系争款项为A公司投资款，提供如下证据：
1、2011年8月由钟建峰及其他股东签订的《关于筹办XXXX航空发展有限公司的出资协议》复印件；
2、包括钟建峰、王英超在内的A公司股东在群名为“天翼股东”的微信群中的聊天记录打印件。证明钟建峰曾在2013年6月22日提出“关于股权调整及资金募集方案（草案）”，确认其实际持有公司13%股权，且也表述过“股东以个人名义通过银行借贷资金给公司使用的，作为信用补偿，每人增加股权”，“出让的10%股权首先在现有股东内部以总价300万募集认购”，可以看出当时钟建峰认可A公司实际资本已有3000万元；
3、2013年7月23日王英超与D公司签订的《公司股权转让合同书》。证明当时A公司注册资本已有5000万元。
4、2015年9月8日A公司召开临时股东会的材料复印件，包括会议记录、股东代表授权委托书、临时股东会决议、章程修正案、临时股东会签到表。证明钟建峰至今仍是A公司股东，在2015年9月8日被选为董事长，但鉴于公司与案外人有经济纠纷，未变更公司信息。
王英超表示王英超对其涉及本案的最后还款本息金额等均不清楚，因为A公司账本、公章等被他人骗走，A公司目前也无法经营。
钟建峰对王英超上述证据1、2、4表示因无原件真实性不予确认，即使微信记录是真实的，钟建峰提出的也是草案，并未实施，与本案无关；对证据3真实性不清楚，但与本案无关。
一审法院认为，公民之间的合法借贷受法律保护。钟建峰与王英超签订《借款确认书》，钟建峰亦提供确认书内每笔款项交付的凭证，王英超抗辩部分款项未收到，但款项形成的时间、贷款银行及数额均与确认书相符，在双方往来短信中亦有确认，故王英超抗辩不予采信。王英超另抗辩系争借款系对A公司的投资款，但钟建峰举证已另行支付投资款，有关增资事项也未形成决议或进行工商登记，且系争借款确认书形成于款项支付之后，系钟建峰、王英超对钟建峰支付款项性质的再次确认，故法院认为，钟建峰、王英超间的借款关系合法有效，王英超应履行还款责任。
关于借款数额，第1至12笔借款有确认书约定，钟建峰要求按实际支付为准，但鉴于实际上钟建峰、王英超对贷款均有还款，无法明确区分，故仍应以借款确认书金额为准，但钟建峰自愿调低部分，于法无悖，予以准许。钟建峰另主张38万元借款，但该借款未经钟建峰、王英超双方确认，且钟建峰、王英超本身经济往来频繁，无法确认该笔款项的性质，故钟建峰该项诉请，不予支持。
关于利息，钟建峰、王英超在借款确认书中对部分利率、起算时间等均有明确约定，未约定部分利息，钟建峰自主张权利之日要求计算利息，于法无悖，故钟建峰关于利息的诉请，有事实和法律依据，予以支持。
原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条规定，于2017年3月23日作出判决：一、王英超于判决生效之日起十日内返还钟建峰借款4,902,324.07元；二、王英超于判决生效之日起十日内，以1,799,508.59元为基数，按月利率1%，支付钟建峰自2013年6月29日至实际归还之日止的利息；以391,921元为基数，按年利率6%，支付钟建峰自2016年8月5日至实际归还之日止的利息；以190,330元为基数，按年利率6%，支付钟建峰自2016年8月5日至实际归还之日止的利息；以387,234.48元为基数，按年利率6%，支付钟建峰自2016年8月5日至实际归还之日止的利息；以60万元为基数，按月利率2%，支付钟建峰自2013年2月22日至实际归还之日止的利息；以183,330元为基数，按年利率6%，支付钟建峰自2016年8月5日至实际归还之日止的利息；以20万元为基数，按月利率1%，支付钟建峰自2013年5月22日至实际归还之日止的利息；以10万元为基数，按月利率1%，支付钟建峰自2013年6月26日至实际归还之日止的利息；以10万元为基数，按月利率1%，支付钟建峰自2013年8月19日至实际归还之日止的利息；以15万元为基数，按月利率1%，支付钟建峰自2013年8月26日至实际归还之日止的利息；以80万元为基数，按月利率1%，支付钟建峰自2013年8月31日至实际归还之日止的利息；三、驳回钟建峰的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费60,340元，减半收取计30,170元（钟建峰已预缴），由钟建峰负担2,202元，由王英超负担27,968元。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。
二审中，当事人没有提交新证据
本院认为，王英超称其是在文件众多、不知情的情况下签写本案的《借款确认书》，钟建峰不予认可，王英超所述不合理也无证据证明，本院不予采信。根据查明的事实，钟建峰将款项汇入王英超个人或者与王英超有特定关系的公司账户，王英超本人予以偿还，现王英超称实际借款人系A公司，A公司只是通过王英超收款并还款，王英超对其所为均是代表A公司并无任何证据证明。钟建峰与王英超签订的《借款确认书》有明确的借款清单，有翔实的还款及剩余借款和付息清单，王英超否认其个人借款无依据。
综上所述，王英超的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币46,019元，由上诉人王英超负担。
本判决为终审判决。
审判长 单 珏
审判员 潘春霞
审判员 岑佳欣
二〇一七年九月十三日
书记员 张 琦
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……