吉林省龙井市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）龙民一初字第237号
原告：延边恒祥房地产开发有限公司（以下简称恒祥公司），住所地：延吉市。
法定代表人：林海龙，经理。
委托代理人：李龙男，吉林首泰律师事务所律师。
委托代理人：朴龙吉，延吉市法院干警，住延吉市。
被告：延吉市延兴房地产开发有限公司（以下简称延兴公司）。
法定代表人：李春龙，经理。
委托代理人：许哲，吉林延大律师事务所律师。
被告：延边逢盛房地产开发有限公司（原延边航辉房地产开发有限公司，以下简称逢盛公司）。
法定代表人：李林，经理。
委托代理人：张云芝，该公司法律顾问。
被告：李春龙，延吉市延兴房地产开发公司经理，住延吉市。
被告：金敬梅（系与被告李春龙的妻子），住延吉市。
原告延边恒祥房地产开发有限公司诉被告延吉市延兴房地产开发有限公司、延边逢盛房地产开发有限公司、李春龙、金敬梅之间债务转移合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告延边恒祥房地产开发有限公司的法定代表人林海龙及其委托代理人朴龙吉到庭参加诉讼，被告延吉市延兴房地产开发有限公司的委托代理人许哲，延边逢盛房地产开发有限公司的委托代理人张云芝到庭参加诉讼，被告李春龙、金敬梅经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告延边恒祥房地产开发有限公司诉称，2006年7月15日起至2008年年底期间，被告延吉市延兴房地产开发有限公司因开发资金不足为由数次向金玉珠、朴龙吉处借款累计300万元。2009年3月1日，被告延边航辉房地产开发有限公司与原告延边恒祥房地产开发有限公司签订协议，延边航辉房地产开发有限公司自愿承担延吉市延兴房地产开发有限公司欠金玉珠、朴龙吉的上述债务，并按金玉珠、朴龙吉的要求偿还给原告延边恒祥房地产开发有限公司。现原告要求被告延吉市延兴房地产开发有限公司、延边逢盛房地产开发有限公司立即向原告延边恒祥房地产开发有限公司偿还借款本金300万元及利息108万元（2009年10月11日起计算至2015年10月10日以年利率6%计算）；要求被告李春龙、金敬梅对2011年8月27日的借款70万元及利息（2012年8月28日起至2015年10月27日止，利率6%计算）承担连带责任。
被告延吉市延兴房地产开发有限公司辩称，被告延吉市延兴房地产开发有限公司没有在原告处借过款，原告作为出借人的主体不成立。原告出借给被告的实际金额为175万元不是300万元。2009年3月1日还款协议书是朴龙吉起草的，航辉的公章和李林的签字不是经过航辉公司股东同意及法人代表人同意私自加盖的公章和名字，因此还款协议书无效，与航辉公司没有任何关系。故请求法院驳回原告延边恒祥房地产开发有限公司的诉讼请求。
被告延边逢盛房地产开发有限公司辩称，我公司与恒祥公司没有任何债权债务关系，也从未向原告借过300万元，因此被告延边逢盛房地产开发有限公司不具备本案被告的主体资格。整个债务是延兴公司拖欠自然人朴龙吉、金玉珠的债务，与恒祥公司没有任何关系。既然协议书的债权人是恒祥公司那么该债权是由原告的债权人转让给了恒祥公司，但该债权转让并没有通知延兴公司。航辉公司加盖公章的行为无效，因为航辉公司承担该诉争债务的来源不明，从该协议中航辉公司加盖公章并非其真实意思表示，是李春龙私自加盖。诉争债务是延兴公司所欠，该债务是否由延兴公司转移给航辉公司还是航辉公司主动加入了原有的债权债务关系中该协议书未能反映出来，与航辉公司没有任何关联的债务，不应由航辉公司承担。原告与航辉公司之间没有协商或者达成债务转移的相关协议。如认定原告继续向原债务人延兴公司主张，原债务人延兴公司与原告之间的债务关系继续存在。如果是债务转移，延兴公司并没有与延边航辉房地产开发有限公司达成诉争债务转移的协议。
被告李春龙、金敬梅未向本院提出答辩意见。
原告延边恒祥房地产开发有限公司向本院提供的证据有：证据1.原告的组织机构代码证及营业执照复印件各一份，证明原告的诉讼主体资格适格。证据2.延边逢盛房地产开发有限公司企业工商登记资料7张，证明延边航辉房地产公司于2012年8月28日申请变更为被告延边逢盛房地产开发有限公司。证据3.2007年6月5日的协议书及收据一份，证明2007年6月5日，被告延兴公司借金玉珠775000元，约定月利率为2%。证据4.2009年3月1日的还款协议书原件一份，证明延兴公司的债务由原航辉房地产公司承担债务。证据5.授权委托书一份，证明延边航辉公司委托被告李春龙办理公司业务。证据6.变更调查报告一份，证明航辉公司债权债务由被告延边逢盛房地产开发有限公司承担。证据7.2007年2月15日的借据一份，证明延兴公司向朴龙吉借款15000元。证据8.2007年8月27日的借据一份，证明被告延兴公司借金玉珠100万元，已还80万元，尚欠20万元。证据9.2007年11月23日的借据一份，证明被告延兴公司向金玉珠借款45000元。证据10.2007年11月30日的借条一份，证明被告延兴公司向金玉珠借款30000元，约定月利率为3%，借款期限为1个月。证据11.2011年8月27日的借据一份，证明航辉公司和李春龙欠金玉珠70万元。证据12.2014年11月22日的短信一份，证明李春龙给朴龙吉短信，诉争债权债务均由李春龙和李春龙经营公司及授权的公司负责。证据13.2007年4月26日的欠据一份，证明延兴公司办理注册时，缺少资金欠朴龙吉38万元。证据14.被告李春龙与被告金敬梅的婚姻关系证明一份，证明被告李春龙于2009年离婚，离婚之前的债务也是双方共同债务，2013年11月22日复婚后也是共同债务。
被告延吉市延兴房地产开发有限公司向本院提供的证据有：证据1.2007年6月15日的协议书一份，证明被告延兴公司，李春龙与金玉珠的借款累计欠款是775000元，之前的借据应该扣除。证据2.延兴公司、李春龙欠金玉珠、朴龙吉的本息欠据一份，证明10笔借款中有3笔（2004年11月20日的30000元，2007年2月15日的25000元，2007年10月26日的40000元）是775000元之前的借款，应当扣除。
被告延边逢盛房地产开发有限公司向本院提供的证据有：证据1.李春龙对还款协议书的说明、授权委托书、还款协议书各一份，证明2009年3月1日在协议书中加盖的航辉公司公章是李春龙在没有得到航辉公司授权的情况下私自加盖的公章，法定代表人李林签字也是李春龙私自代写的，故该协议不是航辉公司的真实意思表示，协议不成立。
被告李春龙、金敬梅未向本院提供证据。
被告延兴公司、逢盛公司对原告恒祥公司提供的证据1、2、6未提出异议，上述证据来源合法，内容客观真实，本院予以采信。被告延兴公司对原告恒祥公司提供的证据3无异议，被告逢盛公司提出异议称，该笔借款与逢盛公司无关。本院认为，该证据来源合法，内容客观真实，本院予以采信。被告延兴公司对原告恒祥公司提供的证据4的真实性无异议，对证明目的提出异议称，该协议书是经朴龙吉起草，李春龙未经公司同意偷盖了公司公章。被告逢盛公司对该证据提出异议称，该协议书只能证明还款协议书中加盖航辉公司公章时，李春龙在未得到航辉公司授权的情况下私自加盖的公章，法定代表人李林的签字也是李春龙私自代写的，该协议并非航辉公司真实意思表示，该协议无效。本院认为，该证据系双方当事人真实意思表示，内容客观真实，本院予以采信。被告延兴公司、逢盛公司对原告恒祥公司提供的证据5的真实性无异议，对证明目的提出异议称，还款协议签订日期是2009年3月1日，授权委托书的日期为2009年7月18日，故李春龙在2009年7月18日之前没有权利跟别的单位发生法律关系。本院认为，2009年7月18日航辉公司授权给李春龙视为对2009年3月1日的还款协议书的认可，故本院对该证据予以采信。被告延兴公司对原告提供的证据7提出异议称，延兴公司与恒祥公司没有借贷关系。被告逢盛公司对该证据提出异议称，逢盛公司不欠恒祥公司的钱。本院认为，该证据来源合法，内容客观真实，本院予以采信。被告延兴公司对原告提供的证据8提出异议称，对该证据的真实性没有异议。被告逢盛公司对该证据提出异议称，与逢盛公司无关。本院认为，被告延兴公司也承认已还800000元，尚欠200000元，且该证据来源合法，内容客观真实，本院予以采信。被告延兴公司对原告提供的证据9无异议；被告逢盛公司对该证据提出异议称，该债务与逢盛公司无关；本院认为，该证据来源合法，内容客观真实，本院予以采信。被告延兴公司对原告提供的证据10无异议。被告逢盛公司对该证据提出异议称，该债务与逢盛公司无关，不予质证。本院认为，该证据来源合法，内容客观真实，本院予以采信。被告延兴公司对原告提供的证据11的真实性无异议，对证明目的提出异议称，该证据没有两个单位的公章，是李春龙个人债务，应由李春龙个人承担。本院认为，该证据来源合法，内容客观真实，本院予以采信。被告延兴公司对原告提供的证据12无异议。被告逢盛公司对该证据提出异议称，该债务与逢盛公司无关，是李春龙的个人意思表示。本院认为，该证据来源合法，内容客观真实，本院予以采信。被告延兴公司对原告提供的证据13无异议。被告逢盛公司对该证据提出异议称，该证据与逢盛公司无关。本院认为，该证据来源合法，内容客观真实，本院予以采信。被告延兴公司对原告提供的证据14提出异议称，该笔借款不包括在10笔借款中。被告逢盛公司对该证据提出异议称，该债务与逢盛公司无关，不予质证。本院认为，该证据来源合法，内容客观真实，本院予以采信。
原告恒祥公司和被告逢盛公司对被告延兴公司提供的证据1无异议，该证据来源合法，内容客观真实，本院予以采信。原告恒祥公司对被告延兴公司提供的证据2的真实性无异议，对证明目的提出异议称，500000元是本金，其他部分为利息。被告逢盛公司提出异议称，与逢盛公司无关，不予质证。
被告延兴公司对被告逢盛公司提供的证据1无异议，原告恒祥公司对该证据提出异议称，原告恒祥公司与航辉公司之间签订的还款协议书是双方当事人真实意思表示，航辉公司公章和法定代表人李林的公章是真实的。本院认为，不能因李春龙授权的日期晚于还款协议书日期而认定还款协议书无效，故本院对该证据的证明目的不予采信。
本院根据经庭审所采信的证据及原、被告的陈述，综合认定如下事实：被告延吉市延兴房地产开发有限公司于2007年6月5日起至2007年11月30日间，向案外人金玉珠、朴龙吉多次借款用于公司运营。2009年3月1日，在案外人金玉珠、朴龙吉的同意下由债权人原告恒祥公司与延边航辉房地产开发有限公司之间签订还款协议书，约定航辉公司欠恒祥公司300万元，并加盖有延边航辉房地产开发有限公司的公章和法定代表人李林的公章。延边航辉房地产开发有限公司的股东为李林、李春龙。2009年1月12日，延边航辉房地产开发有限公司登记注册，李林为法定代表人，注册资本800万元，李林持股10%，认缴出资额为80万元，李春龙持股90%，认缴出资额为720万元。2012年8月28日，延边航辉房地产开发有限公司变更为延边逢盛房地产开发有限公司，延边航辉房地产开发有限公司债务由延边逢盛房地产开发有限公司继续承担。2013年5月10日，李春龙将延边逢盛房地产开发有限公司的股权转让给二儿子李航霖，延边逢盛房地产开发有限公司的注册资本为1000万元，现李林为延边逢盛房地产开发有限公司的法定代表人，持8%的股份，认缴出资额为80万元，李航霖持92%的股份，认缴出资额为920万元。延吉市延兴房地产开发公司的法定代表人为李春龙。被告李龙春与被告金敬梅于2009年9月25日离婚，又于2013年11月22日复婚。李林系李春龙的大儿子，李航霖为二儿子。2011年8月27日，李春龙以延边航辉房地产开发有限公司、延吉市延兴房地产开发有限公司、李春龙名义向金玉珠出具70万元欠据，该笔款系包括在2009年3月1日还款协议书的300万元当中。在原告延边恒祥房地产开发有限公司的催要下，2014年10月22日，李春龙向朴龙吉发送短信，表示对诉争债务负责到底。
本院认为，原债权人朴龙吉、金玉珠承认于2009年3月1日，将300万元债权转移给原告恒祥公司，并由原告恒祥公司与延边航辉房地产开发公司签订协议，由延边航辉房地产开发有限公司承担诉争债务，故应由延边逢盛房地产开发有限公司作为延边航辉房地产开发有限公司变更名称前的企业，应对延边航辉房地产开发有限公司的债务承担偿还责任，原告恒祥公司作为新的债权人有权向延边逢盛房地产开发有限公司主张债权。对于被告延兴公司和被告延边逢盛房地产开发有限公司提出，延边逢盛房地产开发有限公司主张授权给被告李春龙的时间为2009年7月18日，晚于签订还款协议的2009年3月1日，李春龙未被授权和未经其他股东李林的同意代表李林及延边逢盛房地产开发有限公司加盖印章和公章的行为无效，还款协议无效的主张。本院认为，李春龙作为延边逢盛房地产开发有限公司的占出资额90%的大股东，又作为延边逢盛房地产开发有限公司的法定代表人李林的父亲，并持有管理李林的印章和公司公章的行为来看，视为经过被告延边逢盛房地产开发有限公司的授权。在庭审中原告主张于2011年8月27日的欠据中的70万元为系金玉珠代为偿还的李春龙在交通银行的贷款，包含在2009年3月1日的还款协议书约定的300万元中，且在李春龙、金敬梅婚姻关系期间的债务，应由李春龙、金敬梅承担连带偿还该笔款。本院认为，该70万元系包括在2009年3月1日还款协议书中的约定的300万元债务中，该债务系原延边航辉房地产开发公司应承担的债务，不是李春龙、金敬梅的个人债务。诉争300万元系延兴公司所欠债务，已于2009年3月1日该债务转让给延边航辉房地产开发有限公司，故延兴公司不承担共同偿还责任。对于原告恒祥公司要求以年利率6%计算利息108万元（自2009年10月11日起至2015年10月10日）的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。故被告延边逢盛房地产开发有限公司应向原告延边恒祥房地产开发有限公司偿还本金300万元及利息108万元（以年利率6%计算自2009年10月11日起至2015年10月10日），共计408万元。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，第四十九条，八十四条，八十六条，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十一条、第二十三条、第二十八条、第二十九之规定，判决如下：
一、被告延边逢盛房地产开发有限公司于本判决发生法律效力后，立即向原告延边恒祥房地产开发有限公司支付300万元及利息108万元（以年利率6%计算自2009年10月11日起至2015年10月10日），共计408万元。
二、被告延吉市延兴房地产开发有限公司对2011年8月27日债务70万元及利息12.6万元（2012年8月28日起至2015年8月27日止，年利率6%计算），承担连带责任。
三、驳回原告延边恒祥房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费39440元，财产保全费5000元，共计44440元，由被告延边逢盛房地产开发有限公司负担。
如果未按判决指定的期间履行给付还款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于延边朝鲜族自治州中级人民法院。
审 判 长 金 哲
审 判 员 梁春乾
人民陪审员 李学峰
二〇一五年十二月二十三日
书 记 员 金成巍