上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终8464号
上诉人（原审原告）：上海市奉贤区一定沙发厂，经营场所上海市奉贤区奉城镇东新市村朝阳***号。
经营者：周过林，男，1955年3月16日出生，住上海市徐汇区。
被上诉人（原审被告）：上海顺城实业有限公司，住所地上海市徐汇区文定路200号。
法定代表人：黄平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姜俊明，该公司工作人员。
上诉人上海市奉贤区一定沙发厂（以下简称一定厂）因与被上诉人上海顺城实业有限公司（以下简称顺城公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初32213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。本案现已审理终结。
一定厂上诉请求：撤销原判，改判支持一定厂原审的全部诉讼请求。事实和理由：一定厂对于顺城公司已退款的11笔中的6笔不同意退款，并未违反合同法、家具行业规定，也没有侵害消费者权益，故顺城公司无权按照合同第7.4条及第7.7条的规定，以铺位质保金抵扣向客户的退款；顺城公司违约提前终止租赁合同，故其无权主张双方债权债务抵销。
顺城公司辩称，商场是在接到一定厂的客户投诉后，在客户和一定厂协商无果的情况下，在两个月左右才进行赔付，符合租赁合同的约定和行业规定，保护了消费者的权益，故不同意一定厂的上诉请求，并认为一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
一定厂向一审法院起诉请求：顺城公司退回保证金58,058元（人民币，下同）。
一审法院认定事实：2014年4月1日，顺城公司（出租方、甲方）与一定厂（承租方、乙方）签订《租赁合同》（合同编号：904），约定：甲方同意将本商城XX楼XX区XX号场地，面积为116.03平方米（包含10%走道面积）出租给乙方，由乙方代理经营“黄阁雅轩”品牌皮沙发，租赁期限自2014年4月1日至2015年3月31日止；场地租金每月250元/㎡，乙方租赁116.03㎡，月付租金为29,008元；乙方应向甲方支付相当于壹个月租金的质量保证金（续签合同不再另付质保金，但续签合同后面积扩大的，按扩大后的面积调整原质保金金额）；在甲乙双方租赁合同期届满后（或者租赁合同提前解除）18个月后，如果未发生因乙方在本商场内销售行为导致甲方损失的，甲方无息退还给乙方质量保证金；如遇乙方销售纠纷在此期限内尚未解决的，质保金返还日期相应顺延，直至乙方完全解决销售纠纷问题；如发生因乙方产品质量或服务质量原因导致甲方遭受损害的，质保金将优先用于赔付甲方损失；乙方应于本合同签订后三日内向甲方支付相当于一个月租金的定金和相当于壹个月租金的质量保证金，合计不低于贰个月的租金，计58,016元。合同第7.4条约定，乙方应依据国家和地方的有关规定以及与消费者的合同约定进行产品的售后服务。合同第7.7条约定，乙方违反7.4之规定，侵害消费者权益，并未及时补救的，甲方有权动用质量保证金先行补救；乙方应在质量保证金动用后五日内及时补足动用部分，质量保证金不足以偿还的，乙方应在甲方支付后五日内偿还相应的差额部分。
2014年6月，顺城公司（出租方、甲方）与一定厂（承租方、乙方）签订《租赁合同》（合同编号：878），约定：甲方同意将本商场XX楼XX区XX号场地，面积113.92㎡（包含10%走道面积）出租给乙方，由乙方经营“一居”“皇阁雅轩”品牌沙发、茶几；合同租赁期自2014年6月1日至2015年5月31日止；场地租金每月255元/㎡，乙方租赁113.92㎡（包含10%走道面积），月付租金29,050元；乙方应向甲方支付相当于壹个月租金的质量保证金。合同其他条款同上述904号合同。
合同签订后，一定厂按照约定支付了两租赁商铺的质保金共计58,058元。一定厂称其于2014年9月就退出2C12铺位，顺城公司并未返还一定厂该铺位质保金。顺城公司认可一定厂提前退租的事实，但记不清一定厂退租时间。2015年4月，一定厂退出2B04号铺位。因一定厂撤柜，其在经营期间的订单中有部分消费者向顺城公司申请退款。2016年5月5日，顺城公司向一定厂法人寄送公函，载明2B04柜台未结清2015年5月的租金及相关费用，故根据合同规定将终止与其的租赁合同，并保留追究其违约责任的权利，因商场收到多位顾客投诉，根据双方签订的合同约定，要求一定厂于2015年5月8日前至商场解决所欠租金及售后处理等事宜，逾期不至的，顺城公司将对展位内所有家具进行拍卖，所得款项及一定厂在顺城公司处的质保金将一并抵扣所欠租金及相关费用以及用于所有售后处理费用。该公函邮寄被退回，一定厂并未收到该公函。2015年6月2日，一定厂向顺城公司寄送情况说明，表明有些订单其同意退货，有些订单其不同意退货。顺城公司收到该情况说明，但认为一定厂的情况说明不符合行业规定，当时也联系不上一定厂。
现顺城公司共向消费者退款11笔：2015年7月1日退款4,400元（订单编号为2100007），2015年6月26日退款3,800元（订单编号为2115105），2015年6月26日退款6,800元（订单编号2100008），2015年6月29日退款1,500元（订单编号2112452），2015年6月29日退款3,000元（订单编号2112458），2015年6月26日退款1,000元（订单编号2100015），2015年6月29日退款10,300元（订单编号2112447），2015年6月1日退款7,650元（订单编号2100010），2015年9月7日退款1,800元（订单编号2100016），2015年6月16日退款4,200元（订单编号2112459），2015年6月27日退款8,000元（订单编号2112448），2016年1月4日退款650元（系一定厂出售的靠垫维修费用），上述费用共计53,100元。一定厂认为，其只同意退五笔订单，订单号为2112448（金额为8,000元）、2100008（金额为2,000元）、2112452（金额为1,500元）、2112447（金额为3,200元）、2112459（金额为4,200元），上述五笔退款也不属于质量问题，超出上述金额的其余退款，未经其同意,故与其无关。
一审庭审中，一定厂、顺城公司均确认，上述退款均产生于2B04号柜台订单。一定厂认为，两个铺位的租赁系两个法律关系，质保金应按照合同约定解决。顺城公司则认为，即便2C12铺位顺城公司需退还质保金，系顺城公司对一定厂应履行的债务，就2B04铺位顺城公司已经代替一定厂向消费者进行了理赔，一定厂应向顺城公司履行该债务，顺城公司在本案中主张债权债务的抵销。
一审法院认为，一定厂与顺城公司签订的两份租赁合同系双方真实意思表示，亦未违反我国相关法律、法规的禁止性规定，当属合法有效，对双方当事人具有法律约束力。合同签订后，一定厂按约支付了两铺位的质量保证金，现2B04铺位退租后，顺城公司作为商场的管理者，对2B04铺位上产生的11笔消费者投诉订单进行了退款。上述退款系乙方服务质量或产品质量导致的顺城公司的损失，根据合同约定，质保金将优先用于赔付顺城公司损失。现一定厂认为上述退款并非产品质量问题和服务质量问题不应在质保金中予以抵扣，但因上述订单投诉系一定厂经营期间产生，一定厂在退租后未及时积极处理，系其后续服务质量未跟上导致，顺城公司有权在该铺位质保金内予以抵扣其损失共计53,100元。现2C12铺位在退租后未发生导致顺城公司损失的销售行为，根据合同约定，顺城公司应返还该铺位质保金，现顺城公司主张债权债务的抵销，为避免当事人讼累，本案一并处理双方发生的债权债务关系。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十九条规定判决：顺城公司于判决生效之日起十日内返还一定厂质保金4,958元。如当事人未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计626元，由一定厂负担601元，顺城公司负担25元。
二审中，一定厂没有提交新证据。
二审庭审中，顺城公司提交其自行制作的统计表1份及《盛源大地家具城售后服务登记表》等13份，以证明涉案11笔客户投诉要求退款的情况。一定厂经质证认为，上述证据的真实性予以认可，但客户投诉的内容不一定是准确的，商场的处理未征得一定厂的意见，故商场都作退款处理不合理。本院认为，顺城公司提供的上述证据的真实性得到一定厂的认可，且与本案争议相关，故予以认定。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
二审另查明，双方所签《租赁合同》附件二第2条约定：厂商承认商场按此公约向社会公开的“先行赔付”承诺，并申明遵守承诺内容，经“市消协家具专业办公室”认定，凡属厂商产品及服务质量的投诉问题，如在规定时间内未得到解决的，由商场先行负责赔偿解决。事后，由商场在厂商交付的“质保金”中扣除（三天内由厂商补交被扣“质保金”部分）。
本院认为，本案双方的争议在于一定厂就2C12及2B04铺位退租后，顺城公司就一定厂已付的质保金是否应全额退回。顺城公司辩称，其就收取的58,058元质保金，在按合同约定扣除向一定厂客户退款11笔共计53,100元，余款4,958元予以退回。对此，本院认为，在一定厂退租后，顺城公司作为商场的经营管理者，在接到一定厂的客户投诉后与一定厂及时联系，在一定厂未能在合理期间内解决与客户之间争议的情况下，顺城公司先行向客户进行赔付，并在质保金中予以扣除的做法，符合双方合同及附件的相关约定及行业规定，并无不妥，故本院对顺城公司上述辩称意见予以采信。一定厂与其客户之间若尚存纠纷，应由其自行解决。
综上所述，一定厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1,202元，由上诉人上海市奉贤区一定沙发厂负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 季伟伟
审判员 刘 雯
二〇一七年九月二十日
书记员 郑雯晴
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。