陕西省铜川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）铜中民二终字第00035号
上诉人（原审被告）张宝明，男。
上诉人（原审被告）张艳兵，男。
委托代理人王颖，陕西秦人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）冯明，男。
被上诉人（原审原告）车爱萍，女。
共同委托代理人崔文军，男。
上诉人张宝明、张艳兵因与被上诉人冯明、车爱萍股权转让合同纠纷一案，不服铜川市印台区人民法院（2013）铜印民初字第00510号民事判决，向本院提起上诉。2014年8月18日，上诉人张艳兵以薛振喜起诉何约和股权转让纠纷尚未终结为由，申请对本案中止审理。本院裁定中止审理。2014年10月11日薛振喜起诉何约和股权转让纠纷经本院终审判决，确认其股权转让协议有效。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审查明，2012年7月23日，原、被告双方签订股权转让协议，该协议约定二被告同意将自己拥有的陕西省铜川市印台区珠峰煤业有限公司100%股权全部转让给二原告，原告同意受让，股权总转让价款为1.5亿元整，后双方在签订煤矿股权转让协议当日原告一次性支付被告方股权购买款人民币8500万元整，同时约定剩余股权购买款6500万元整，在股权转让协议订立之日起一个月内由原告牵头，被告主动配合，在法人变更到原告方指定的法定代表人名下，由原告付给被告3500万元整，剩余的3000万元整，原告同意被告张宝明入股陕西省铜川市印台区珠峰煤业有限公司。
另查明，2012年5月11日，陕西省工商行政管理信息中心证明，铜川市印台区珠峰煤业有限公司股东为3人，马俊峰投资比例15.97%，何约和投资比例9.2437%，张艳兵投资比例74.7899%。经与马俊峰谈话，马俊峰同意被告将股权转让给原告，且在同等条件下不购买。与何约和联系，未到法院。2012年7月23日，原告将转让款8500万元支付给被告。
原审认为，本案中，原告冯明、车爱萍与被告张宝明、张艳兵签订股权转让协议，被告只将持有74.7899%的股权进行转让。股东马俊峰已明确表示在同等条件下放弃优先购买权，被告也未提供其他股东不同意转让及要求优先购买权的证据。该股权转让协议并未违反法律规定，被告的抗辩意见不能成立。原告要求确认股权转让协议有效的请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条及《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决：原告冯明、车爱萍与被告张宝明、张艳兵之间所签铜川市印台区珠峰煤业有限公司煤矿股权转让协议合法有效。受理费500元，由被告张宝明、张艳兵负担。
宣判后，被告张宝明、张艳兵不服，向本院提起上诉称：一审认定事实不清，适用法律错误，对原告存在偏袒行为。双方在一审庭审中均认可，该公司的工商档案也证明公司股东为马俊峰、何约和、张艳兵，上诉人之一张宝明对涉诉煤矿只有74.7899%的股权，不具有完全的股权。一审中原告也未提供马俊峰和何约和对于股权转让追认或者张艳兵取得马俊峰和何约和二人股权处分权的证明，一审对此认定事实不清。股权转让协议不违反《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，只是合同有效的必要条件，而不是充分条件。原告在2012年5月11日查询了解到涉案煤矿的股权情况，却依然和股东之一的张艳兵签订转让铜川市印台区珠峰煤业有限公司100%股权的协议，不是出于善意。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条（二）项规定，应认定该股权转让协议无效。上诉请求：撤销铜川市印台区人民法院（2013）铜印民初字第00510号民事判决，改判驳回原告的诉讼请求，认定股权转让协议无效，或者发回重审。
被上诉人冯明、车爱萍答辩称：一审认定事实清楚。该股权转让协议是在双方充分协商的基础上签订的，内容不违反法律强制性规定；协议签订当日，受让人即支付给上诉人转让款8500万元，上诉人已接受，也说明协议的真实性和有效性。一审已与另一股东马俊峰谈话，马俊峰明确表示同意上诉人转让股权且在同等条件下不购买，该转让协议符合《中华人民共和国公司法》第七十二条关于股东向股东以外的人转让股权应经其他股东过半数同意的规定。一审适用法律正确，上诉理由无法律及事实依据，应驳回上诉，维持原判。
二审中，双方对2012年7月23日签订股权转让协议的事实无异议，本院予以确认。
另查明，铜川市印台区珠峰煤业有限公司原股东有两人，马俊峰持股比例15.97%，何约和持股比例为84.03%。2011年4月4日何约和与薛振喜签订了关于铜川市印台区珠峰煤业有限公司的股权转让协议书，约定何约和自愿将自己持有的公司股权作价1972万元全部转让给薛振喜。协议签订后薛振喜支付部分转让款。2011年8月31日，薛振喜与张宝明签订煤矿股权转让协议，薛振喜、吴邦忠及法定代表人何约和作为转让方，张宝明是受让方，约定转让方将在铜川市印台区珠峰煤业有限公司100%的股权以8600万元的价格转让给受让方张宝明。2011年11月28日薛永春以薛振喜委托代理人身份与何约和又签订补充协议，约定薛振喜受让后法定代表人直接变更为张艳兵。2012年3月30日经陕西省工商行政管理局核准，该公司法定代表人由何约和变更为张艳兵，股东出资情况相应变更为何约和出资220万元占9.2437%，马俊峰出资380万元占15.97%，张艳兵出资1780万元，占74.7899%。2012年7月23日冯明、车爱萍作为受让方的煤矿股权转让协议中的转让方是陕西省铜川市印台区珠峰煤业有限公司实际控股人张宝明、法定代表人张艳兵。协议签订当日，冯明、车爱萍支付转让款8500万元，张宝明、张艳兵认可2012年10月29日收转让款3755761.10元，11月8日收转让款850万元。
本院认为，本案争议的问题是：双方签订的股权转让协议是否有效。具体争议问题是双方签订的转让协议是否涉及对公司其他股东股权的无权处分，即：该股权转让协议所转让的标的是转让方张宝明、张艳兵持有的铜川市印台区珠峰煤业有限公司股权，还是转让了该公司包括其他股东股权在内的全部股权。
本案所涉及的铜川市印台区珠峰煤业有限公司股权经数次转让，其中2011年4月4日何约和将其持有的该公司的股权转让给薛振喜；2011年8月31日薛振喜与张宝明签订股权转让协议。2012年7月23日冯明、车爱萍作为受让方的煤矿股权转让协议约定的是转让方同意将自己拥有的铜川市印台区珠峰煤业有限公司100%股权全部转让给冯明、车爱萍。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，从协议所使用的词句来看，甲方同意将自己拥有的铜川市印台区珠峰煤业有限公司100%股权全部转让给乙方，在“珠峰煤业公司100%股权”前的定语是“自己拥有的”，该词句明确表明这里的“100%股权”是转让方自己拥有的，而不包括其他股东持有的股权；从该公司股权转让的交易习惯来看，在本案股权转让协议之前的张宝明作为受让方的转让协议中，约定转让方将在铜川市印台区珠峰煤业有限公司100%的股权以8600万元的价格转让给受让方张宝明，此后工商行政主管部门核准的变更登记显示其转让股权并不涉及原股东马俊峰、何约和的股权。从两份转让协议约定来看，转让的都是签订协议的转让方将自己持有的铜川市印台区珠峰煤业有限公司股权进行的转让，并未涉及其他股东的股权。从其交易习惯上也说明本案双方股权转让协议转让的是转让方持有的公司股权，而不涉及公司其他股东的股权。所以，张宝明、张艳兵签订协议转让的是其自己持有的铜川市印台区珠峰煤业有限公司的股权，并不涉及该公司其他股东的股权，也就不存在马俊峰和何约和对于股权转让追认或者张艳兵取得马俊峰和何约和二人股权处分权的问题，一审对此事实认定清楚。由于不存在对公司其他股东股权的无权处分，也就不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条（二）项规定的串通损害第三人利益的情形，该股权转让协议有效，一审适用法律正确。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费500元，由上诉人张宝明、张艳兵共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 贺晓华
审判员 刘坤琪
审判员 杨光德
二〇一四年十月十五日
书记员 陈蕊妮