山东省高密市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁0785民初4999号
原告：姜玉华，男，1964年8月7日出生，汉族，居民，住高密市。
原告：赵修亮，男，1963年4月4日生，汉族，居民，住高密市。
委托诉讼代理人：栾旭光，高密醴泉法律服务所法律工作者。
被告：山东天筑置业有限公司，住所地：高密市永安路与花园街交汇处西北角。
法定代表人：解洪军，经理。
委托诉讼代理人：张文杰，山东海康律师事务所律师。
原告姜玉华、赵修亮与被告山东天筑置业有限公司（天筑公司）国有土地使用权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2017年12月18日公开开庭进行了审理，原告姜玉华、赵修亮的委托诉讼代理人栾旭光、被告天筑公司的委托诉讼代理人张文杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
姜玉华、赵修亮向本院提出诉讼请求：1、被告偿付原告土地转让款50万元及违约金；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：两原告系高密市富星鞋业有限公司（以下称富星公司）股东，后该公司注销，公司的债权债务由两原告承担。2010年3月17日，富星公司与被告签订了《土地转让协议》，协议约定：富星公司将位于永安路以西、花园街以南、老高诸路以北的国有土地13.26亩及地上附着物转让给被告，被告支付土地转让款580万元。2013年6月30日，双方又达成《补充协议》，协议约定：被告在执行原协议的基础上，再追加补偿款190万元，共计770万元，如被告违约拖延付款，每日按千分之一的比例承担违约金。协议签订后，被告利用该土地开发建设了高密市新都花园小区。被告已经给付了大部分转让金，尚欠土地转让款50万元至今未付。请求依法判决。
被告天筑公司辩称，涉案土地系被告于2013年5月18日从高密市国土部门通过竞拍的方式取得，竞拍前所有权归高密市密水街道南关社区居委会集体所有，原告无诉讼主体资格；原告并非涉案土地的所有权人和使用权人，土地转让协议、补充协议为无效协议；补充协议签订时间是2013年6月30日，原告第一次起诉是2016年6月份，超过了两年的诉讼时效；根据双方的补充协议，被告欠原告50万元属实，但被告付给原告和南关居委会土地补偿金的总额超出了被告获得土地补偿金的数额。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织当事人进行了质证。原告为证明自己的主张，提交了以下证据：
1、富星公司的工商登记材料（企业信息及公司清算报告）,富星公司于2011年4月25注销，公司的债权债务由股东姜玉华、赵修亮按出资比例负担。证明原告具有合法主体资格。
2、（2011）潍经初字第359号民事调解书、高密市发达冷轧带钢厂（以下称发达带钢厂）与中国农业银行执行和解申请书、高密镇南关居委会与中国农业银行高密支行以资抵债协议书、发达带钢厂以资抵债申请书（加盖南关居委会公章）、土地使用权抵押证明书、富星公司与农业银行土地及厂房转让协议书、中国农业银行的收款收据、农业银行申请解除抵押申请书、土地管理部分的挂失公告，证明事实：涉案土地及地上厂房原属发达带钢厂（属高密南关居委会的村集体企业），该厂以土地及厂房向中国农业银行高密支行贷款，当时土地使用权证号为高集（97）字第01-15-9610-1，房屋所有权证为（97）高房公字第69号，后该厂无力偿还贷款2508.2万元，农业银行诉至潍坊市中级人民法院，诉讼过程中双方达成调解协议。因该厂无法偿还农业银行贷款，双方达成执行和解协议，用该厂的土地及厂房折抵农业银行本息。涉案土地及厂房归中国农业银行高密支行后，该行于2002年9月30日将涉案土地及产房以100万元的价格转让给富星公司，之后涉案土地及厂房一直由富星公司占有使用，直到将涉案土地及厂房转让给本案被告。高密市人民政府于2005年4月25日发出【2005】85号文件，将涉案土地所在的南关居委会、西关居委会、城里居委会的集体土地收归国有，以上土地暂有居委会管理使用，国家和单位、个人使用时，再给予土地补偿。土地管理部门将涉案土地档案、高集（97）字第01-15-9610-1土地使用证、（97）高房公字第69号房屋所有权证丢失，土地管理部门曾登报挂失，土地管理部门也一直未给富星公司办理国有土地登记手续。
3、富星公司与被告签订的土地转让协议，土地转让协议的主要内容为：“富星公司将涉案土地13.26亩及地上附着物一并转让给天筑公司，富星公司无偿将地上附着物一并拆走；转让价格为580万元；付款方式：协议签订之日三日内给富星公司80万，土地摘牌土地出让补偿金返还后结清，土地部门返还给该土地的款项全部归乙方所有，期间如富星公司外迁，双方就外迁款问题可协商解决；乙方除支付580万元的土地款外，不负担任何关于该土地转让所发生的费用；富星公司负责清理现场，办理土地储备手续，保证天筑公司摘牌，负责土地出让补偿金返还天筑公司，天筑公司负责按约定给付富星公司该土地转让款；违约责任：富星公司即使办理该地块的相关手续，如果项目无法实施，退还天筑公司土地转让费，并按年息10%承担利息；天筑公司按约定给付土地转让款，每拖延一天，按千分之一支付违约金，如果支付首付款后，放弃该项目且给甲方造成损失，首付款不予退回。”，证明双方存在土地厂房转让合同关系。
4、富星公司与被告签订的土地转让协议，补偿协议的主要内容为：“1、双方签到单土地转让协议基本不变，继续生效；2、考虑到物价上涨及土地增值，天筑公司在原协议的基础上一次性补偿富星公司190万元，余款共计335万元；3、天筑公司先付280万元，富星公司须在2013年7月30日前把位于该地块的范围及设备全部拆迁并搬迁完毕，逾期天筑公司有权对地上附着物进行适当处理；4、余款55万元在搬迁完毕后，办理完与南关居委会的相关事宜后付清。（在办理南关居委会代理储备富星公司地块过程中，产生的费用富星公司只承担5万元，其余部分由天筑公司负担）”。证明双方土地及厂房转让关系，被告应给付原告转让款的数额。
对原告提交的上述证据，被告提出以下质证意见：企业信息查询及清算报告没有异议。高密市富星鞋业有限公司结算证明不了土地的性质；根据土地管理法规定，集体所有的土地应先有国家征收转为国有土地，再通过招、拍、挂的方式出让土地，富星鞋业无权对该宗土地转让，因此该土地转让协议及补充协议违反法律强制性规定，属无效协议；房屋所有权证不能证明土地的性质，且房屋属于发达冷轧带钢厂，并不属于原告所有；土地使用权抵押证的抵押权人是中国农业银行高密市支行，仅对土地享有抵押权而不是使用权和所有权；2001年潍经初字第359号民事调解书，该调解书只能证明拖欠农行的借款，并不能证明涉案土地归农行所有；以资抵债申请书复印件不予质证；农业银行高密市支行与富星鞋业的协议书中的土地属于集体所有，国有土地使用权证是产权的唯一证明，不能证明农业银行对土地享有使用权；高密市人民政府的批复是复印件，即便能提供原件，该文件恰恰证明该宗土地的性质属于集体所有，权属归南关居委会；农行高密支行的证明不能证明土地的性质归农行所有；农行仅是同意解除抵押的证明不能证明土地的性质；收据是冷轧带钢厂的执行款，不是受让土地的款项。
被告为证明自己的主张，提交了以下证据：
1、《土地储备协议》、《公证书》、《国有建设用地使用权出让合同》、《国有土地使用权证》，土地出让金收据，证明事实：涉案土地出让前土地性质是集体所有，产权属于密水街道办事处南关社区居委会，2013年4月22日，为了市重点片区综合改造工程，高密市土地经营开发管理办公室与高密市密水街道南关社区居民委员会签订《土地储备协议》，高密市土地经营开发管理办公室将该宗土地储备（土地储备协议中约定：土地补偿费为土地出让总价的60%，即土地补偿费为760.2万元）。2013年5月18日高密市国土资源局与被告签订成交确认书，被告以竞拍的方式以1267万元受让了该宗土地，被告是从高密市国土资源局受让的土地。2013年5月24日被告与高密市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让涉案土地。2013年5月24日依法取得该宗土地的国有土地使用权。
2、土地出让价款收款收据9张，其中富星公司出具的收据7张，南关居委会出具的收据2张(其中一张时间为2014年6月10日)，证明给付原告土地转让款的情况。给了原告715万元，给了南关居委会556920元。根据双方补偿协议，应欠原告50万元，但付给原告和南关居委会的总数已经超出了被告获得土地补偿费的数额。
对被告提交的上述证据，原告提出以下质证意见：
《国有土地使用权证》、《土地储备协议》、《国有建设用地使用权出让合同》的真实性没有异议。土地储备之前已经抵债给农行高密支行，高密市支行已经将土地房屋和机器设备给了富星鞋业，原告对该土地享有权益。
根据原被告的陈述、双方提交的证据，结合双方的质证意见，本院认定事实如下：涉案土地及地上厂房原属发达带钢厂，发达带钢厂属高密南关居委会的村集体企业。发达带钢厂于1997年-2000年以涉案土地及厂房（土地使用权证号为高集（97）字第01-15-9610-1，房屋所有权证为（97）高房公字第69号）抵押向中国农业银行高密支行贷款2019.2万元，借款到期后无力偿还贷款，农业银行诉至潍坊市中级人民法院，诉讼过程中双方达成调解协议。后双方达成和解协议，用该厂的土地及厂房折抵农业银行的借款本息。后农业银行于2002年9月30日将涉案土地及产房以100万元的价格转让给富星公司，一直由富星公司占有使用。
2010年3月17日，富星公司将涉案土地及地上厂房以为580万元价格转让给被告，被告先给富星公司80万，余款在该土地摘牌土地出让补偿金返还后结清。2013年6月30日，双方又签订土地转让补充协议，天筑公司在原协议的基础上一次性补偿富星公司190万元（转让价款共计770万），余款55万元在搬迁完毕后，办理完与南关居委会的相关事宜后付清。（在办理南关居委会代理储备富星公司地块过程中，产生的费用富星公司只承担5万元，其余部分由天筑公司负担）。
高密市人民政府于2005年4月25日发出【2005】85号文件，将南关居委会、西关居委会、城里居委会的集体土地收归国有，以上土地暂有居委会管理使用，国家和单位、个人使用时，再给予土地补偿。
本院认为，综合原被告的陈述、双方签订的土地转让协议及补充协议、被告已经给付原告转让款715万元等客观事实，富星公司与被告之间存在转让土地及房屋行为。富星支付转让对价从农业银行高密支行受让涉案土地及厂房后，对涉案土地及地上房屋享有占有、使用、收益等合法权益，其合法利益应受国家法律保护，如：在该土地被国家征用进行经营性开发时，富星有从国家获得土地补偿的权利等。高密市人民政府于2005年4月25日发出【2005】85号文件，已经将南关居委会、西关居委会、城里居委会的集体土地收归国有，而国有土地的利用应符合土地储备、对外招、拍、挂等法定程序，双方的土地及厂房转让行为，违反了法律法规的强制性规定，双方的土地转让行为无效。转让行为无效时，双方应相互返还，但涉案土地已被被告开发利用完毕，被告无法返还土地，为公平起见，本案可参照有效协议来处理，在扣除原告应负担的南关居委会代理储备土地的5万元费用后，被告应再给付富星公司50万元。富星公司注销后，该公司的债权债务由本案原告承担，对原告要求被告给付原告50万元的请求，本院予以支持。因双方之间的转让行为无效，对原告主张违约金的请求，本院不予支持。双方在补充协议中约定余款在被告处理完与南关居委会的有关事项后付清，南关居委会为被告出具的收据时间为2014年6月10日，而原告第一次起诉的时间为2016年5月3日，原告主张权利时未超出诉讼时效，对于被告辩称已经超过诉讼时效的意见，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告山东天筑置业有限公司于本判决书生效后十日内给付原告姜玉华、赵修亮50万元；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8800元，减半收取4400元，由被告山东天筑置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审判员 肖建波
二〇一八年一月六日
书记员 张嘉益