常州市钟楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0404民初966号
原告：石国生，男，汉族，1949年7月10日生，住江苏省常州市钟楼区。
委托诉讼代理人：倪志峰，江苏鑫法律师事务所律师。
被告：姚建清，男，汉族，1966年2月28日生，住江苏省常州市天宁区。
被告：俞桂平，女，汉族，1967年5月24日生，住江苏省常州市天宁区。
被告：俞玉，女，汉族，1987年1月2日生，住湖北省武汉市江汉区。
三被告共同委托诉讼代理人：陆建飞，江苏一川律师事务所律师。
原告石国生诉被告姚建清、俞桂平、俞玉股权转让纠纷一案，本院于2017年3月1日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原、被告代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求，请求判令：被告姚建清、俞桂平、俞玉向原告支付股权转让款4344000元及利息损失30770元（自2017年1月25日起按照8.5%年利率暂计算至起诉之日），合计4374770元；三被告支付原告违约金1000000元；三被告支付原告律师代理费226800元；诉讼费用由被告承担。事实和理由：2015年1月，原告及石旭波、石旭涌作为转让方与作为受让方的被告姚建清、俞玉签订《股权（出资额）转让协议》，协议约定由被告姚建清、俞玉以668万元总额受让转让方在常州宝德莱斯机电有限公司（以下简称宝德公司）的全部股权（出资额），转让款均支付至原告。协议签订时，原告按约与被告签订和办理了宝德公司工商变更登记的全部手续，并于2015年1月23日在工商部门登记备案，原告还按约履行了协议所约定的其他全部义务。然而被告却未能按约履行相应的付款义务，其除了迟延支付协议约定的前两笔转让款1500000元之外，对于应当于2016年1月21日之前支付的5180000元转让款本息虽经原告多种方式催促，也仅仅于2016年2月起至2017年1月25日间陆续支付了1700000元本息。原告认为，被告拒不履行合同义务严重违约，并给原告正常生产经营活动造成严重损失，应当承担全部责任。现原告催款无着，故依法诉至法院，请求判如所请。
被告姚建清辩称：1、2015年1月20日包括原告在内的原宝德公司股东分别与姚建清、俞玉签订《股权转让协议》，并办理了工商变更登记手续，答辩人已按协议支付了股权转让款。2、《股权（出资额）转让协议》约定的股权转让总价为668万元，姚建清只是受让部分股权，即使该协议有效，姚建清也只是按受让比例支付转让款，且姚建清现已支付320万元。原告主张的利息多计算一年时间，原告将被告支付的股权转让款冲抵利息被告不予认可，应认定为被告支付的股权转让款。3、被告认为律师费计算应当依据律师事务所在司法局的备案为依据，原告未提交律师收费标准，也未实际支付律师费。
被告俞桂平辩称，答辩人认为股权转让款不能作为夫妻共同债务：1、没有举债的合意，答辩人对股权转让情况不知情、更没有合意；2、股权转让没有受益于夫妻共同生活。
被告俞玉辩称：1、答辩人依法受让原宝德公司股东石旭波、石旭涌的股权，双方于2015年1月20日签订了股权转让协议，此协议系双方当事人真实意思表示，是唯一合法有效的股权转让协议，股权转让金额共计42万元，并进行了工商变更登记，答辩人已按照该协议履行了义务。2、股权转让协议约定俞玉的股权转让款由姚建清代为支付，原告以《股权（出资额）转让协议》向俞玉主张权利没有依据。因此，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，宝德公司系有限公司（自然人控股），股东原为原告、石旭波、石旭涌，注册资本122万元，其中原告持股80万元，占比约65.574%，石旭波持股22万元，占比约18.033%，石旭涌持股20万元，占比约16.393%。2015年1月21日，原告、石旭波、石旭涌作为甲方与被告姚建清、俞玉作为乙方签订《股权（出资额）转让协议》一份，约定甲方将其拥有的宝德公司的100%的股权（出资额）转让给乙方，具体为：甲方中的石国生将其持有的宝德公司65.573%的股权（出资额）转让给乙方中的姚建清；甲方中的石旭波、石旭涌分别将其持有的宝德公司18.032%、16.393%的股权（出资额）转让给乙方中的俞玉。甲乙双方一致确定上述股权（出资额）转让的对价为人民币668万元。不论宝德公司实际净资产状况（股权实际价值）如何，甲乙双方均依照该668万元的转让价完成本次股权转让。甲乙双方确认，乙方应当支付的股权（出资额）转让款均支付给甲方中的石国生收取；乙方均由姚建清代表两股权受让人向甲方支付转让款。本协议生效后五个工作日内乙方支付甲方转让款50万元，宝德公司股权（出资额）转让经工商部门办理完毕变更登记手续后五个工作日内乙方再支付甲方转让款100万元，余款518万元由乙方在本协议生效之日起一年内付清给甲方。上述乙方应当支付甲方的518万元转让款余款在乙方未付清期间需按照年息8.5%的标准向乙方支付未付清款项的利息。为节省各方税负、为双方能尽快达成本次股权转让交易，双方在工商部门办理股权变更登记时提供的股权转让协议中的对价系参考了评估公司评估的宝德公司股权的实际价值（评估报告号：常元价评150107号，评估费由甲方承担）。但双方的实际股权转让对价按照本协议的约定交易（即系668万元）。本次股权转让涉及到工商、税务、银行等多个部门的法律手续变更，各项手续由双方依照法律规定配合完成，完成手续过程中形成的各种文件均不影响本协议确定的内容。即，如果其他文件与本协议发生冲突时以本协议内容为准，除非双方以书面形式修改本协议的有关内容。本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当支付违约金100万元，并赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失（超过违约金部分）。如因违约方的违约行为导致守约方提起诉讼，则违约方应赔偿守约方因诉讼所支出的调查费、律师费等。本协议自双方签字后生效……协议还就其他内容进行了约定。协议签订后，宝德公司即向工商部门递交了变更手续材料。2015年1月23日，宝德公司股东由石国生、石旭波、石旭涌变更登记为姚建清、俞玉，公司法定代表人由石国生变更为姚建清。2015年1月28日，被告姚建清向原告银行账户汇入50万元。2015年2月16日，被告姚建清向原告银行账户汇入100万元。2015年4月28日，宝德公司法定代表人由姚建清变更为俞玉，股东由姚建清、俞玉变更为俞玉、董翠华。2016年2月5日，被告姚建清向原告支付30万元。2016年2月23日，原告及石旭波、石旭涌委托江苏鑫法律师事务所通过EMS向被告姚建清、俞玉（邮寄地址为宝德公司地址即钟楼区新冶路18号）发送《律师函》一份，载明“原告及石旭波、石旭涌已经履行完毕《股权（出资额）转让协议》中相应的义务，宝德公司相应的工商变更登记业已完成，但姚建清、俞玉除按时支付了首期转让款50万元，延期支付了第二期转让款100万元外，对于应当在2016年1月21日前支付的余款518万元本金及相应利息，姚建清、俞玉仅仅支付了30万元，其余488万元本金及利息虽经卖方多次催促却未按期支付。姚建清、俞玉欠款不付构成严重违约，应于接函后十日内付清转让款本息，否则将提起诉讼……”此后，被告姚建清分别于2016年8月8日、8月9日、9月20日、10月19日、2017年1月24日、1月25日汇入原告银行账户20万元、20万元、30万元、20万元、30万元、20万元。因原告催款无着，遂诉至本院，要求判如所请。
另查明，宝德公司向工商部门提交的用于办理2015年1月23日宝德公司变更登记手续的材料包括三份《股权转让协议》，该三份协议载明的签订日期均为2015年1月20日。一份为石旭波与俞玉签订，内容为石旭波将其持有的宝德公司股权22万元（占公司注册资本的18.032%，实缴22万元）以人民币22万元的价格转让给俞玉，俞玉于2015年1月20日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给石旭波。一份为石旭涌与俞玉签订，内容为石旭涌将其持有宝德公司股权20万元（占公司注册资本的16.393%，实缴20万元）以人民币20万元的价格转让给俞玉，俞玉于2015年1月20日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给石旭涌。一份为石国生与姚建清签订，内容为石国生将其持有的宝德公司股权80万元（占公司注册资本的65.573%，实缴80万元）以人民80万元的价格转让给姚建清，姚建清于2015年1月20日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给石国生。2015年4月22日，姚建清与俞玉签订《股权转让协议》一份，载明姚建清将其持有的宝德公司的股权42.4万元（占公司注册资本的35.6%），（其中实缴43.4万元，未缴0万元），以人民币43.4万元的价格转让给俞玉，俞玉于2015年4月28日前将股权转让款以现金方式一次性交付给姚建清。同日，姚建清与案外人董翠华签订《股权转让协议》一份，载明姚建清将其持有的宝德公司的股权36.6万元（占公司注册资本的30%），（其中实缴36.6万元，未缴0万元），以人民币36.6万元的价格转让给董翠华，董翠华于2015年4月28日前将股权转让款以现金方式一次性交付给姚建清。同日，宝德公司召开临时股东会，并作出股东会决议，载明：全体股东一致同意以下决定：一、决定股权转让，同意姚建清将其在公司的股权43.4万元转让给俞玉，将36.6万元转让给董翠华。转让后：俞玉在公司的出资额为85.4万元人民币，占公司注册资本的70%；董翠华在公司的出资额为36.6万元人民币，占公司注册资本的30%。二、一致同意免去姚建清公司执行董事（法定代表人）兼经理职务，免去俞玉公司监事职务。三、一致修改通过了宝德公司的新章程。四、选举俞玉为公司执行董事（法定代表人）兼经理职务，选举董翠华为公司监事。经资格审查，上述人员任职资格符合国家法律法规，任期三年。姚建清、俞玉、董翠华均在上述股东会决议上签名。2015年4月28日，宝德公司就上述变更事宜向工商部门办理了变更登记。
再查明，被告姚建清、俞桂平系夫妻关系，两人于1998年1月25日登记结婚。原告系石旭波、石旭涌二人的父亲。石旭波、石旭涌于2017年8月17日出具《确认书》一份，确认同意由石国生作为本案原告通过诉讼向姚建清、俞桂平、俞玉主张宝德公司股权转让款本息、违约金、律师代理费等。被告对《确认书》无异议。原告委托江苏鑫法律师事务所代理本案，双方并签订《委托代理合同》，约定律师代理费为226800元。2016年至今，姚建清作为被告被诉至常州市各级法院的案件合计近10件，涉案标的2000多万元，均为借款合同纠纷，其中一半以上的案件尚在执行过程中。
本案审理中双方存在如下争议：1、涉案股权转让款的付款义务人是姚建清还是姚建清、俞玉二人，及其应向原告支付的股权转让款金额。2、俞桂平应否对姚建清结欠的股权转让款承担责任。3、原告主张的违约金、律师费是否合理。
本院认为，双方于2015年1月23日在办理工商变更登记时提交的三份《股权转让协议》的内容与《股权（出资额）转让协议》的内容存在冲突，根据《股权（出资额）转让协议》的约定，各协议内容发生冲突时以《股权（出资额）转让协议》内容为准。故本案应以《股权（出资额）转让协议》的内容确认原、被告的权利义务。
关于争议1，《股权（出资额）转让协议》载明“乙方均由姚建清代表两股权受让人向甲方支付转让款”。原告认为根据《股权（出资额）转让协议》的内容，“乙方”是共同体，姚建清、俞玉应当按照协议约定共同承担付款义务、支付利息、违约责任等，不存在两人按份承担的问题；被告称协议中约定由姚建清代俞玉支付股权转让款，表明姚建清有为俞玉支付股权转让款的义务，但俞玉没有为姚建清支付股权转让款的义务，更不存在连带支付全部股权转让款的义务。审理过程中，姚建清在答辩时称其按受让比例支付了320万元股权转让款，后又称其支付的款项是先为俞玉支付，剩余的款项是为其本人支付。但姚建清未能明确其为俞玉支付的股权转让款的具体数额，也未说明其为俞玉支付股权转让款的款项来源。
为查明事实，本院向《股权（出资额）转让协议》的起草人徐峰（江苏东臻律师事务所律师）进行调查，徐峰陈述：“这份协议是我起草的，当时是通过新闸街道联系的我，因为股权转让涉及的公司在新闸辖区内，双方的转让也是通过当地政府撮合的。他们双方任何一方起草协议可能对方都会觉得不妥，由于我是新闸街道的法律顾问，故他们双方及街道都一致同意由我来起草后，供他们双方修改、确认后签署。《股权（出资额）转让协议》对股权转让款支付方式上都是约定的‘乙方’何时支付多少钱，类似于‘打包支付、共同支付’。实际在转让过程中，转让方只认对方的姚建清，受让方只认对方的石国生，转让方也只会向姚建清要转让款，姚建清也只会付给石国生。所有事宜的商谈也都是这两个人参与、协商、谈妥的。不论在转让前、还是转让后的一些交接工作、付款事宜，都是这两个人在交涉，两人共同或者分别也会向新闸街道领导反映有关转让纠纷等等，双方为转让款的纠纷，新闸街道也只找姚建清、石国生两个当事人协调。关于‘乙方均由姚建清代表两股权受让人向甲方支付转让款’的条款，是考虑到在工商变更登记中，必须会牵涉到其他转让方和其他受让方，但大家都明知这些都是为了变更的需要而为，实际上结算双方就是石国生、姚建清，协商过程中没有谈到这两个人之外的其他当事人。当时对该问题，各方包括新闸街道都是这么认为的。”
本院认为，《股权（出资额）转让协议》载明的“乙方均由姚建清代表两股权受让人向甲方支付转让款”系股权转让、受让双方对股权转让款的结算方式进行的特别约定，由于股权转让方有三人，股权受让方有二人，双方仅通过签订一份协议即对三人所持股权的转让事宜进行处理，存在“打包转让”的情况，为便于履行相关合同义务，双方对股权转让款的付款方式作出上述约定，实际履行过程中双方也是依据该约定进行，但该约定并未免除俞玉的付款义务，俞玉作为股权受让人仍应履行付款义务。协议明确载明了姚建清、俞玉受让股权的比例，即姚建清受让宝德公司65.574%的股权，俞玉合计受让宝德公司34.426%的股权，股权转让对价为668万元，故姚建清应支付的股权转让款为4380343.2元，俞玉应支付的款项为2299656.8元。考虑到姚建清、俞玉均按比例受让股权，原告主张两人共同支付668万元不尽合理，本院不予支持。关于姚建清已经支付的款项320万元，该款项应认定为姚建清为其本人支付的股权转让款本息，理由如下：1、姚建清自身对原告存在付款义务，按照常理，在未明确款项系为何人支付时，姚建清首先应履行自身的付款义务；2、俞玉若认为是其向原告付款，应明确其付款金额，并提供证据予以证实。但俞玉在庭审中未明确其付款金额，也未说明其款项的来源，更未提供其向姚建清交付款项并委托姚建清付款的相关凭证，故姚建清仅口头陈述其代表俞玉付款依据不足；3、目前姚建清涉诉案件较多、标的较大，存在无法偿还到期债务的情况。此外，姚建清在受让宝德公司股权后三个月即将股权全部转让，但其并未将结欠原告的款项足额支付。现姚建清称其先为俞玉付款，将俞玉应承担的付款责任转移至自己名下，明显增加了原告的受偿风险，姚建清此举不能排除是基于现状转移资产、逃避债务。故为保障原告合法权益的实现，也应认定姚建清已支付的款项是为其本人所付。
姚建清向原告支付款项时未明确其支付的是本金还是利息，双方对此也未进行约定，原告按姚建清实际支付金额先扣利息再扣本金计算欠款并无不当；被告称其所支付的款项均应作为本金部分计算，另原告应从2016年1月21日起计算利息，原告主张的利息多算了一年。关于利息问题，徐峰陈述：“原本股权转让款668万元姚建清当时就应该全部支付，考虑到姚建清的实际情况，双方协商分期付款，对于518万元余款给予姚建清一年的宽限期，但姚建清需按照年息8.5%向石国生支付该期间的利息。8.5%的年息是通过新闸街道领导分别向姚建清和石国生多次协调后达成的。当时石国生要求按照年息10%，姚建清要求按银行同期贷款利率，后来达成了8.5%。如果一年内未付清股权转让款，都要按照8.5%年息支付利息，未付清期间包括逾期期间。当时都有谈到，但姚建清认为其绝对不会逾期不付的。”本院认为，根据协议内容及徐峰陈述，利息起算时间应为协议生效之日即2015年1月21日，计算标准为年利率8.5%。双方约定的余款付款截止日期为2016年1月20日。至2016年1月21日，姚建清结欠原告股权转让款2880343.2元、利息约244829.2元，俞玉结欠原告股权转让款2299656.8元、利息约195470.8元。姚建清于2016年2月5日付款30万元，此时结欠转让款2825172.4元。姚建清于2016年8月8日、8月9日付款合计40万元，此时结欠转让款2555248元。姚建清于2016年9月20日付款30万元，此时结欠转让款2280587.5元。姚建清于2016年10月19日付款20万元，此时结欠转让款2096741.7元。姚建清于2017年1月24日、1月25日付款合计50万元，此时结欠转让款1641297.5元。综上，姚建清结欠原告股权转让款1641297.5元及该款自2017年1月25日起按照年利率8.5%起算的利息；俞玉结欠原告股权转让款2299656.8元及该款自2015年1月21日起按照年利率8.5%起算的利息。
关于争议2，原告称夫妻关系存续期间，夫妻一方所得财产应当为夫妻共同财产，承担的责任也应为夫妻共同债务。本案中，姚建清取得的股权应视为夫妻共同财产，所需支付的股权转让款也应是夫妻共同债务，同时，姚建清、俞桂平并非普通民事主体，两人另投资设立资本金为5000万元的公司，可见两人系以企业经营来获取家庭收益的重要来源，俞桂平应当承担相应的责任；被告称夫妻关系存续期间一方所负债务不能当然认定为夫妻共同债务，且股权不同于一般债务，甚至可能是负资产，本案中股权对应的价值为工商登记的122万元。另俞桂平没有举债合意，股权转让协议也不是夫妻共同签订，俞桂平对本案股权转让不知情，股权转让并没有受益于夫妻共同生活，不能认定为夫妻共有债务。本院认为，本案股权转让发生于被告姚建清、俞桂平夫妻关系存续期间，姚建清受让的涉案股权属于夫妻共有财产，故根据婚姻法相关法律规定，姚建清结欠的股权转让款理应认定为夫妻共同债务。
关于争议3，原告称其系按照《股权（出资额）转让协议》约定主张100万元违约金，原告损失主要为利息损失，100万元违约金与逾期付款期间按照年息8.5%计算的利息合计也未超出民间借贷中受法律保护的年利率24%的标准。被告称原告主张的违约金过高，根据协议内容，原告的损失已通过年息8.5%计算的利息予以弥补，请求调整违约金至20万元以下。本院认为，参照民间借贷的相关法律规定，考虑到原告的损失主要为利息损失，故原告主张的自2016年1月21日至本案法庭辩论终结之时即2017年10月31日按照8.5%计算利息及100万元违约金，合计不应超出自2016年1月21日起至2017年10月31日按照24%年利率计算的利息。按照上述计算方式比较后，原告主张的违约金100万元加上按照年利率8.5%计算的利息并未超出按照年利率24%计算的利息，且若被告继续怠于履行付款义务，随着时间的推移，两者差距只会加大。故被告抗辩违约金100万元过高缺乏事实和法律依据，本院对其调整违约金至20万元以下的意见的不予支持。至2016年1月21日，姚建清、俞玉逾期付款存在违约，应付违约金总计100万元。此时，姚建清结欠原告股权转让款2880343.2元、利息约244829.2元，合计3125172.4元；俞玉结欠原告股权转让款2299656.8元、利息约195470.8元，合计2495127.6元。双方按比例各自需承担违约金约556080元、443920元。
关于原告主张的律师费226800元，原告称该费用系按照江苏省物价局、司法局联合下发的（2013）421号文件内容，按照江苏省律师收费标准的上限计算而来，经审查并无不当，但考虑到本案系部分支持原告的诉讼请求，故酌情调整律师费为20万元，该费用按照协议约定应由被告承担。
综上，因调解无效，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第六十五条、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告姚建清、俞桂平于本判决生效之日起十五日内向原告石国生支付股权转让款1641297.5元、违约金556080元，合计2197377.5元。并向原告支付1641297.5元自2017年1月25日起至实际付清之日止按照年利率8.5%计算的利息。
二、被告俞玉于本判决生效之日起十五日内向原告石国生支付股权转让款2299656.8元、违约金443920元，合计2743576.8元。并向原告支付2299656.8元自2015年1月21日起至实际付清之日止按照年利率8.5%计算的利息。
三、被告姚建清、俞桂平、俞玉于本判决生日之日起十五日内向原告支出律师代理费20万元。
四、驳回原告石国生其余的诉讼请求。
如未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费51011元、保全费5000元，合计56011元（原告已预交），由被告姚建清、俞桂平、俞玉负担；公告费300元（原告已预交），由被告俞玉负担。上述费用被告于本判决生效之日起十五日内直接交付原告石国生。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时按规定向该院预交上诉案件受理费。
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审 判 长 刘永丽
人民陪审员 戴晓燕
人民陪审员 邓 娜
二〇一七年十一月十七日
书 记 员 韩 靓