北京市大兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0115民初16751号
原告：孙燕，女，1963年4月7日出生，住北京市海淀区。
原告：刘武，男，1972年5月15日出生，住湖南省长沙市芙蓉区。
二原告共同委托诉讼代理人：王萍，北京广衡律师事务所律师。
被告：北京颗灵世纪日用化工有限公司，住所地北京市大兴区长子应长营工业园区南800米。
法定代表人：赵茜，执行董事。
委托诉讼代理人：胡国庆，北京市京师律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵爱鑫，男，北京颗灵世纪日用化工有限公司经理。
第三人：赵茜，女，1985年8月14日出生，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：胡国庆，北京市京师律师事务所律师。
原告孙燕、原告刘武与被告北京颗灵世纪日用化工有限公司（以下简称:颗灵公司）、第三人赵茜公司解散纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原、被告和第三人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
孙燕、刘武向本院提出诉讼请求：1.解散颗灵公司；2.诉讼费由颗灵公司承担。事实和理由：2003年12月4日，孙燕、席志洁、周一惠、薛忠勇、刘武共同出资100万元设立颗灵公司。其中席志洁以货币出资40万元，占公司注册资本的40%;周一惠以货币出资25万元，占公司注册资本的25%;孙燕以货币出资25万元，占公司注册资本的25%;薛忠勇以货币出资7万元，占公司注册资本的7%;刘武出资3万元，占公司注册资本的3%。根据公司在工商行政管理部门登记的信息，席志洁是公司的执行董事、法定代表人、总经理，薛忠勇是公司的监事。但在公司的实际经营管理中，席志洁、孙燕均未实际参与公司的具体经营管理工作，颗灵公司的经营管理全部由薛忠勇、刘武负责，薛忠勇实际担任总经理，刘武负责销售。2010年1月，股东薛忠勇、周一惠退出公司，颗灵公司的全体股东经过共同协商，对公司全部资产进行清算，并按照股东对公司的持股比例计算出五个股东各自应当分得的公司资产数额。2010年1月3日，公司股东会议决议确定股东薛忠勇、周一惠按照持有的股权比例分得公司资产后退出公司，薛忠勇、周一惠退出后由刘武主持公司所有工作，即公司的实际经营管理由刘武负责。2010年9月，原股东薛忠勇、周一惠获得公司清算后应得资金并办理完毕交接工作后，颗灵公司以股权转让的方式办理了工商变更登记手续，颗灵公司继续存续经营，股东为孙燕、席志洁、刘武三人。此后，因席志洁是银行工作人员不适合担任公司法定代表人，经与其夫赵爱鑫协商，席志洁所占公司股权由赵爱鑫之女赵茜持有，并在工商行政管理部门登记为执行董事和总经理。2011年5月，颗灵公司办理工商登记变更手续，公司股东为赵茜、孙燕、刘武。其中赵茜以货币出资50万元，占有公司注册资本的50%;孙燕以货币出资35万元，占有公司注册资本的35%;刘武以货币出资15万元，占有公司注册资本的15%。赵茜任公司执行董事和总经理，刘武任公司监事。但自2010年1月起，席志洁、赵茜、孙燕及她们的家人都未参与颗灵公司的实际经营管理，公司的实际经营管理工作一直全部由刘武负责。2016年初，股东赵茜之父赵爱鑫突然对公司的经营管理表示不满，并向其他股东提出要求由其担任公司总经理、行使公司的经营管理权，公司股东孙燕、刘武不同意，就此事股东没有达成有效的决议。2016年5月，股东赵茜之父赵爱鑫以有事需要为由从颗灵公司财务部门将颗灵公司经营所需的营业执照正副本、机构信用代码证、银行开户许可证、社会保险登记证原件全部借走据为己有，在公司工作人员及公司其他股东不知情的情况下重新刻了公司全套公章，修改公司银行账户预留印签，造成公司生产停止，公司员工停工，公司无法正常运转。此后，公司股东孙燕、刘武多次找赵茜进行协商，股东赵茜避而不见，与赵爱鑫协商无法达成一致。因公司执行董事、监事任期早已届满且出现经营困难和分歧局面，股东孙燕、刘武多次提议召开公司临时股东会议，提议重新选举执行董事及监事，并解决公司出现的经营困难及问题，但是第一次股东会没有达成有效决议，此后的股东会股东赵茜及其父赵爱鑫拒绝出席，造成公司经营困难的状况无法协商解决。由于原告孙燕、刘武与赵茜双方各持有颗灵公司50%的股权，因此就公司的所有问题及经营困难的解决方案均无法达成有效的决议。公司的事务已经处于瘫痪，公司经营陷入僵局，没有途径解决，公司如果继续存续将使股东利益受到重大损失。因此根据《中华人民共和国公司法》第183条及相关司法解释的规定提起诉讼，请求法院判决颗灵公司予以解散。
颗灵公司辩称，公司并不存在需要解散的情形，不同意孙燕、刘武的诉讼请求。1.孙燕、刘武成为颗灵公司股东期间，颗灵公司公司一直正常经营，经营管理没有发生严重困难，公司事务不存在僵局。虽然股东之间有矛盾，但并不影响大局，公司作为一个相对独立的法人主体，仍然在有序的经营。公司社保和营业税收均在正常缴纳。2.公司客户稳定，主营业务良好。公司与多家酒店公司有良好的合作关系，还有大量资金没有回笼。公司继续存续不会使股东利益蒙受损失，公司目前仍然在创收，有盈利，有盈利股东就有分红，公司继续存续非但不会使股东蒙受损失，反而会为其创造收益，公司经营有结余，未出现任何经营困难。3.公司和股东可以通过协商将股权转让给第三人或案外人等其他途径能解决争议，不一定要解散公司。4.公司没有陷入公司僵局，孙燕、刘武的股东权利得到正常行使，有充分保障，公司未陷入僵局。孙燕、刘武在诉状所称其找到第三人及赵爱鑫进行协商之事不属实，没有提出召开股东会议，第三人并没有收到其召开股东会的通知。公司章程明确规定了股东的各项权利与义务，规定孙燕、刘武与第三人平等享有股东权利、承担股东义务。5.公司经理赵爱鑫的行为不存在阻碍公司生产行为，而是为了公司的正常运营及时止损。按照公司章程规定:经理负责主持生产经营的管理工作，现经理为赵爱鑫，其有权主持公司进行生产经营，其重刻公章、保管公司证件属于正常的职务行为。刘武因不服解聘通知，因而暴力干涉经营，属于违法行为，导致公司经营受到影响，但通过经理赵爱鑫的多方努力，目前公司正在逐步恢复经营。同时，大股东赵茜多次试图与刘武沟通，愿意协调解决此事。6.刘武被解除代理经理的职务，是通过合法有效的通知的，作为执行董事的赵茜有权做出决定，刘武在收到通知后不但没有配合交接工作，反而通知全体员工停止上班，其心态波动太大，其封锁办公区的行为导致上下线客户订单无法完成，更极大的损害了公司的权益，刘武试图解散公司，目的明显，将对公司及股东的权益造成极大损失，刘武涉嫌职务侵占，公司己经向公安机关报案处理，刘武急于解散公司，试图以合法形式掩盖非法目的，损害公司及第三人的权益。7.刘武认为自己的经营权无法行使，不能再像以往那样控制公司乃至挪用资金，所以才对公司心灰意冷，罔顾其他股东的权益试图解散，但并不能因为其意图无法达到，就轻易的解散公司，有限责任公司是一种人合性比较强的公司，股东之意见相左是很常见的，如果凡事不如自己预期就解散公司，无异于是对公司和其他殷东权益的不尊重，置公司职工于何地，置市场经济秩序于何地，公司成立于1996年，多年来诸位股东和职工为公司付出大量心血，于情于理不应随意解散。
第三人赵茜述称，其意见同颗灵公司。
孙燕、刘武向本院提交以下证据：1.颗灵公司工商登记档案;2.颗灵公司章程;3.2010年1月3日的颗灵公司股东会决议;4.借条;5.大兴区长子营镇人民政府安全生产管理科出具的《通知》；6.召开股东会通知。
颗灵公司向本院提交以下证据：1.2016年4月末应收账款余额明细表;2.损益表;3.2011年到2016年4月的资产负债表；4.客户购货明细表;5.公司章程、2011年5月18日的股东会决议;6.关于解聘代理经理的通知;7.员工证明；8.北京市公安局印章业社会信息采集系统《印鉴留存卡》《北京市公安局刻制印章通知书》、《启用新印章的通知》;9.刘武通知全体员工放假的《通知》;10.颗灵公司通知全体员工正常上班的《通知》;11.赵爱鑫与公司会计杜学敏和副经理何先启的微信聊天记录;12.刘武利用职务便利挪用公司资金609万元一览表;13.刘武15张私人银行卡明细表;14.颗灵公司银行账户明细对帐单、刘武的银行流水明细;15.大兴法院公告;16.厂房场地租赁合同。
赵茜未向本院提交证据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。
颗灵公司、赵茜对孙燕、刘武提交的证据1、2、3、4的真实性认可，对其他证据的真实性不认可。
孙燕、刘武对颗灵公司提交的证据5、8、9、15的真实性认可，对其他证据的真实性不认可。
对双方真实性无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
对有争议的证据，本院认定如下：
1.大兴区长子营镇人民政府安全生产管理科出具的《通知》。颗灵公司、赵茜对真实性，主张该通知上的公章系刘武私刻，未提及相反证据佐证，本院不予采信，对该证据真实性本院予以确认。
2.召开股东会通知。颗灵公司、赵茜主张未收到上述通知，经审查，上述通知所邮寄地址并非赵茜的住所地，亦无其他证据佐证赵茜收到上述通知，故本院该证据不予采信。
3.2016年4月末应收账款余额明细表、损益表、2011年到2016年4月的资产负债表、客户购货明细表。孙燕、刘武对上述证据真实性不予采信，主张原件未加盖颗灵公司公章。本院认为，上述证据系颗灵公司制作其公司自身的相关财务账目，孙燕、刘武对该证据不认可，未提交相反证据佐证，本院不予采信，对该证据真实性本院予以确认。
4.关于解聘代理经理的通知、员工证明。孙燕、刘武对该证据不认可。本院认为，该证据与本案争议事实无关，故对该证据关联性不予认可。
5.颗灵公司通知全体员工正常上班的《通知》。孙燕、刘武对该证据不认可。本院认为，该证据印有公司公章，对该证据真实性予以确认；但该证据与2016年5月27日刘武签字的放假通知均不能证明公司的实际运行情况，与本案争议事实无关，故对证据关联性均不予确认。
6．赵爱鑫与公司会计杜学敏和副经理何先启的微信聊天记录，刘武利用职务便利挪用公司资金609万元一览表，刘武15张私人银行卡明细表，颗灵公司银行账户明细对账单、刘武的银行流水明细，大兴法院公告，厂房场地租赁合同。本院认为，上述证据颗灵公司均系为证明刘武侵害公司利益，与本案争议的公司解散的事实无关，故对证据关联性均不予确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2003年12月4日，孙燕、席志洁、周一惠、薛忠勇、刘武共同出资100万元设立颗灵公司。其中席志洁以货币出资40万元，占公司注册资本的40%;周一惠以货币出资25万元，占公司注册资本的25%;孙燕以货币出资25万元，占公司注册资本的25%;薛忠勇以货币出资7万元，占公司注册资本的7%;刘武出资3万元，占公司注册资本的3%。根据公司在工商行政管理部门登记的信息，席志洁是公司的执行董事、法定代表人、总经理，薛忠勇是公司的监事。
2011年5月，颗灵公司办理工商登记变更手续，公司股东为赵茜、孙燕、刘武。其中赵茜以货币出资50万元，占有公司注册资本的50%;孙燕以货币出资35万元，占有公司注册资本的35%;刘武以货币出资15万元，占有公司注册资本的15%。赵茜任公司执行董事和总经理，刘武任公司监事。
2016年，赵茜、孙燕、刘武因解聘及聘任公司经理事务发生争议。
另查，颗灵公司没有董事会，赵茜为公司执行董事和公司的法定代表人。颗灵公司章程第十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
本院认为，颗灵公司系依法设立的有限责任公司，颗灵公司与其股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》及颗灵公司章程的相关规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条第一款规定，“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。本案中，孙燕、刘武占颗灵公司注册资本总额的50%，同时颗灵公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，故孙燕、刘武有权提起颗灵公司解散之诉。
本案的争议焦点为颗灵公司是否符合公司解散的条件。对此本院认为，司法解散公司的前提是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且无法通过其他途径化解，即达到公司僵局的状态。而公司僵局中“通过其他途径不能解决”则是股东提起解散公司之诉的前置条件之一，其立法本意为要求股东通过自行协商或第三方介入等其他公司自治的方式解决股东之间的纠纷，当股东穷尽一切途径无法得到解决时才得以请求法院判决解散公司。庭审中，孙燕、刘武主张其二人与第三人赵茜之间的股权比例均等，双方存在矛盾导致无法形成有效决议。根据公司法解释（二）的规定，公司僵局中的公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会中的“无法召开”是指应当召开而不能召开,同时“无法召开”的状态要持续两年以上。颗灵公司自2003年设立以来，并未出现两年以上无法召开股东会的情形，亦不存在持续两年以上不能做出有效的股东会决议情形，孙燕、刘武也未提供充分证据证明其曾经要求召开股东会而不能召开的情形持续了两年以上。
其次，根据举证责任分配的原则，孙燕、刘武请求解散公司负有证明颗灵公司“经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的举证责任，但孙燕、刘武提交的证据不足以证明颗灵公司出现该种情形，从现有的证据并未发现颗灵公司经营管理发生严重困难，且颗灵公司仅有一名执行董事，故不存在公司董事长期冲突，公司经营管理发生严重困难的情形。
综上，本院认为颗灵公司目前的状况不符合《公司法》和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》的人民法院判决解散的要求，故孙燕、刘武请求解散颗灵公司的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：
驳回孙燕、刘武的诉讼请求。
案件受理费七十元，由孙燕、刘武负担（已交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，依法交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 长 贺 维
人民陪审员 罗艳芬
人民陪审员 吕占萍
二〇一七年九月二十九日
书 记 员 杨 月