杭州市拱墅区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0105民初130号
原告国道资产管理（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区世纪大道路1528号10F。
法定代表人陈如胜。
委托代理人（特别授权代理）王文静，北京盈科（杭州）律师事务所律师。
被告郁震宇，男，1976年12月16日生，汉族，住杭州市。
被告江苏震展泡塑科技有限公司，住所地江苏省盱眙县经济开发区梅花大道28号。
法定代表人郁震宇。
被告郁震宇、江苏震展泡塑科技有限公司的共同委托代理人（特别授权代理），孙嘉伟、顾杰峰，浙江峰翔律师事务所律师。
原告国道资产管理（上海）有限公司（以下简称国道公司）与郁震宇、江苏震展泡塑科技有限公司（以下简称震展公司）合同纠纷一案，于2017年1月5日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，在本案答辩期内被告郁震宇、震展公司向本院提出管辖权异议，本院经审查后依法裁定驳回其管辖权异议。被告郁震宇、震展公司对裁定不服，向杭州市中级人民法院提出上诉，杭州市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。本案依法组成合议庭，于2017年5月18日、2017年6月12日二次公开开庭进行了审理。原告国道公司的委托代理人王文静、被告郁震宇、震展公司的共同委托代理人孙嘉伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告国道公司诉称：2015年10月30日，原告与被告震展公司签订投资协议一份，合同约定由原告投资300万元到被告震展公司。合同签订后原告履行了合同义务将投资款打入被告震展公司的账户。随后，原告与被告郁震宇和震展公司签订了补充协议，约定：被告郁震宇和震展公司承诺在2015年的净利润不低于300万元，同时还承诺被告震展公司在2016年7月30日前上市新三板，在完成新三板挂牌以后，立即启动做市，在不晚于2016年12月31日，由相关券商开始做市。另外还约定，两被告若未完成上述承诺任一条的约定，原告有权要求被告郁震宇以每股4元的价格收购原告的股份。被告震展公司对被告郁震宇股权回购款承担担保责任。时至今日，两被告并没有做到补充协议的承诺内容。为维护原告的合法权益，现向法院起诉，请求判令：1、被告郁震宇向原告支付股权回购款521.7万元；2、被告郁震宇承担本案诉讼费用；3、被告震展公司承担连带责任。
为证明其主张，原告国道公司向本院提交以下证据：
1、投资协议，证明原告向被告投资300万元；
2、补充协议，证明被告郁震宇应回购原告的股份，被告震展公司承担连带责任；
3、盱眙县市场监督管理局公司准予变更登记通知书；
4、震展公司股东会决议；
5、震展公司章程修正案；证据3－5共同证明本案投资款变更为300万元，是经被告郁震宇、震展公司及所有股东同意。且已经实际履行的事实；同时证明原告已履行了自己的义务的事实（其中130万元进注册金，170万元资本公积金，原告共占130万股）。
被告郁震宇、震展公司共同辩称：首先，原告陈述的与客观事实不符，不应支持。被告当庭提交的投资协议，原告未按协议履行义务，违约在先。根据合同中权利义务相对性，原告没有享受相应的权利。同时，根据协议中也可以看出原告需在先履行义务的前提下，才能享受回购股权的权利，因原告违约在先的行为，答辩人可以行使后履行抗辩权，因此，答辩人认为原告的诉请不应得到支持。
为证明其主张，被告郁震宇、震展公司向本院提交投资协议、转账赁证，证明原告在2015年12月15日向被告缴纳投资款300万元，显然违反了双方签订的投资协议的约定；
经庭审质证，被告郁震宇、震展公司对原告国道公司提交的证据1真实性无异议，但是对待证事实有异议。协议中明确投资额为500万元，同时在协议中关于投资人投资时间结点有明确约定，即3.2条。该证据也恰证明原告违约的事实。对证据2真实性无异议，该协议是投资协议权利义务上的补充。对证据3、4、5真实性均无异议，但对原告的待证事实不予认可。第一，原告提交的证据从未体现过两被告同意对投资款进行变更的事实；第二、也可以证明原告投入了300万元。被告仅对300万进行了增资扩股的行为，但没有同意其变更投资的意思表示。原告对被告提交的证据真实性无异议，原告确实投资了300万元，但双方通过实际履行变更了协议，工商变更也是300万元。
本院认证如下，对原告国道公司提交的证据1－5真实性均予以确认。对被告郁震宇、震展公司提交的证据的真实性予以确认。
综合本案有效证据及当事人陈述，本院查明事实如下：
2015年10月30日投资人国道公司与震展公司签订《投资协议》一份，约定：第二条、增资与认购。增资方式：投资人对公司的投后估值为3238.0957元人民币。投资人以溢价增资的方式，向公司投资人民币500万元取得增资完成后公司占的股权。其中，人民币217.3913万元记入公司的注册资本，剩余人民币282.6087元记入公司的资本公积。本次投资后，公司注册资本增至1407.8677万元人民币。……第三条、增资时各方的义务在本协议签署后，各方应当履行以下义务：公司批准交易：公司在本协议签订之日起10个工作日内，做出股东会决议批准本资增，公司股东会批准本协议后，本协议生效；并在投资人投资款全部支付给公司之日起允许对公司章程进行修订。投资人付款：投资人应当将500万投资款分期、分批地支付给公司；在2015年11月10日前，投资人首付100万元投资款；第二笔投资款150万元于2015年11月20日前付清，第三笔投资款250万元于2015年11月30日前付清；在投资款全部支付给公司后的7个工作日之内，公司及现有股东应当将目标股权交付给投资人，双方办理工商变更登记。将目标股权登记至投资人名下，即投资人成为持有目标股权的工商登记股东。
2015年11月30日投资人国道公司与震展公司及公司控股股东郁震宇签订《投资协议》之补充协议一份，约定：第一条、业绩承诺：公司及控股股东郁震宇承诺公司在2015年的净利润不低于300万元，该净利润由会计事务所对公司进行专项审计后确定，该净利润应按照会计准则确认，该专项审计的费用应由公司承担。第二条、上市承诺：公司及控股股东郁震宇承诺公司在2016年7月30日前上市新三板。第三条、做市承诺：公司及控股股东郁震宇承诺在公司完成新三板挂牌以后，立即启动做市，在不晚于2016年12月31日，由相关券商开始做市。第四条、投资人的权利：公司及控股股东郁震宇承诺公司若未完成上述第一、二、三条中的任一条的约定，投资人有权要求公司控股股东郁震宇在上述事项发生后按每股4元的价格收购投资人的股份。第五条、担保：公司对控股股东郁震宇承诺的股权回购款承担担保责任。
2015年12月14日原告国道公司将300万元投资款交付给被告震展公司。
2015年12月12日被告震展公司股东会决议，将公司注册资本由1190.4764万元增加为1320.9112万元。原告国道公司为公司新股东，出资数额为130.4348万元。
本院认为：案涉《投资协议》、《投资协议之补充协议》系各方真实的意思表示，且内容不违反国家法律法规的强制性规定，系合法有效。协议就公司股权回的价格、回购的条件进行了明确的约定。现回购条件已成就，被告郁震宇未履行协议的收购义务，应承担相应的民事责任。原告国道公司要求被告郁震宇支付股权回购款的诉请，本院予以支持。根据补充协议约定被告震展公司对被告郁震宇的股权回购款承担担保责任，故原告国道公司要求被告震展公司对被告郁震宇的股权回购款承担担保责任的诉请，本院予以支持。对于被告郁震宇、震展公司提出原告国道公司未依投资协议约定的金额出资，违约在先，被告震展公司基于后履行抗辩权有权拒绝承担股权回购的责任。根据本案查明的事实，被告震展公司基于原告国道公司的实际出资额进行了股权变更，故对被告的主张，因缺乏依据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下：
一、被告郁震宇于本判决生效后十日内支付原告国道资产管理（上海）有限公司股权回购款5217000元。
二、被告江苏震展泡塑科技有限公司对被告郁震宇的上述股权回购款承担连带清偿责任。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费48319元，财产保全费5000元，合计53319元，由被告郁震宇承担，被告江苏震展泡塑科技有限公司连带负担。
原告国道资产管理（上海）有限公司于本判决生效之日起十五日内来本院申请退诉讼费；被告郁震宇、江苏震展泡塑科技有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到上诉案件交费通知之日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈 峰
人民陪审员 刘德滨
人民陪审员 周 超
二〇一七年六月二十七日
书 记 员 施水娇