北京市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京民终301号
上诉人（原审被告）：星美今晟影视城管理有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区。
法定代表人：任红旗，董事长。
委托诉讼代理人：杨洋，北京元合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张辰扬，北京元合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京星美辉煌影视文化投资管理中心（有限合伙），住所地北京市怀柔区。
执行事务合伙人：盈创投资管理有限公司，委派代表：韩冰。
委托诉讼代理人：陈永学，北京市中银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：代彬辉，北京市中银律师事务所律师。
原审被告：星美影业有限公司，住所地北京市朝阳区。
法定代表人：姚沁沂，总经理。
委托诉讼代理人：杨洋，北京元合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张辰扬，北京元合律师事务所律师。
原审被告：成都润运文化传播有限公司，住所地四川省成都市武侯区。
法定代表人：彭云，董事长。
委托诉讼代理人：杨洋，北京元合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张辰扬，北京元合律师事务所律师。
原审第三人：中国民生银行股份有限公司北京分行，营业场所北京市西城区。
负责人：马琳，行长。
委托诉讼代理人：李亚男，女，1981年8月20日出生，中国民生银行股份有限公司北京分行职员，住北京市西城区。
上诉人星美今晟影视城管理有限公司（以下简称星美今晟公司）因与被上诉人北京星美辉煌影视文化投资管理中心（有限合伙）(以下简称星美辉煌中心)、原审被告星美影业有限公司（以下简称星美影业公司）、原审被告成都润运文化传播有限公司（以下简称成都润运公司）、原审第三人中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称民生银行北京分行）[原名为中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下简称民生银行总行营业部），于2016年4月29日变更为现名称]金融借款合同纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（以下简称北京四中院）（2016）京04民初37号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月1日立案后，依法组成由法官王明达担任审判长、法官薛强、魏欣参加的合议庭审理本案。上诉人星美今晟公司的委托诉讼代理人杨洋、张辰扬、被上诉人星美辉煌中心的委托诉讼代理人陈永学、原审被告星美影业公司和原审被告成都润运公司共同的委托诉讼代理人杨洋、张辰扬、原审第三人民生银行北京分行的委托诉讼代理人李亚男到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
星美今晟公司上诉请求：1.撤销北京四中院（2016）京04民初37号民事判决；2.改判驳回星美辉煌中心的全部诉讼请求。事实和理由：一、本案属于民间借贷纠纷，一审法院对本案无管辖权。民生银行北京分行仅是受托发放贷款并收取管理费的通道方，不承担委托贷款的任何风险。因此，本案实质上是星美辉煌中心与星美今晟公司两家非金融机构之间的民间借贷纠纷，不属于金融借款合同纠纷，不在一审法院管辖范围内。二、本案合同的履行受星美辉煌中心入股星美今晟公司交易的制约，星美辉煌中心目前无权要求还款。星美今晟公司及案外人曾分别与民生银行北京分行及其上级机构中国民生银行股份有限公司签订两份贷款协议，其后各方签订了两份和解协议，分别确定欠款金额为7000万元和1.3亿元。本案委托贷款的目的就是为了清偿上述2亿元欠款。根据各方商定的交易安排，除了提供1.8亿元委托贷款外，星美辉煌中心还与星美今晟公司及其股东签订《股权转让协议》，由星美辉煌中心以2000万元收购星美今晟公司10%的股权。该笔股权转让款应由股权出让方借予星美今晟公司，以偿还剩余2000万元欠款。因此，1.8亿元委托贷款和2000万元股权转让款均是2亿元还款安排的一部分，两者之间具有密不可分的关联性。星美辉煌中心始终没有支付2000万元股权转让款，因此，其无权要求星美今晟公司还款。三、案涉抵押物登记未能依约解除，星美今晟公司有权中止还款。为保证《公司委托贷款合同》的履行，星美今晟公司还将名下的房地产抵押给民生银行北京分行，抵押顺位是第三顺位。前两顺位抵押分别担保2亿元不良贷款中的7000万元和1.3亿元。根据《委托贷款抵押合同》第34条的约定，上述两笔不良贷款偿还完毕后，抵押应当相应解除。星美今晟公司在取得1.8亿元委托贷款后，立即将该笔款项支付到2亿元不良贷款的指定还款账户，从而清偿了一笔不良贷款。然而前两顺位抵押均未按约定解除，为此星美今晟公司有权中止履行还款义务。
星美辉煌中心辩称，星美辉煌中心依照合同约定发放了贷款，星美今晟公司使用了贷款，双方对此无异议，星美今晟公司应当依法归还贷款。一审法院判决适用法律正确，认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。一、关于星美今晟公司第一点上诉理由。第一，本案为典型的金融借款合同纠纷，归属北京四中院集中管辖。《公司委托贷款合同》的内容是星美辉煌中心委托民生银行北京分行向星美今晟公司发放委托贷款1.8亿元。民生银行北京分行具有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，其委托贷款业务按照贷款通则的规定属于金融借款业务。故本案金融借款合同纠纷属于北京四中院管辖。第二，星美今晟公司在一审中没有提出管辖权异议，并应诉答辩，其在二审中提出的管辖权异议，依照法律规定应不予审理。因此，一审法院对本案具有管辖权。二、关于星美今晟公司第二点上诉理由。星美今晟公司认为星美辉煌中心没有入股星美今晟公司，因此星美辉煌中心无权依据《公司委托贷款合同》的约定要求星美今晟公司还款。第一，《公司委托贷款合同》没有任何条款显示星美今晟公司的还款义务需要以星美辉煌中心的入股为条件。第二，星美今晟公司所述的《股权转让协议》等相关文件中也没有任何条款显示，如果星美辉煌中心没有履行《股权转让协议》，星美今晟公司就可以不归还贷款或者保证人不承担保证责任。第三，根据《公司委托贷款合同》第60条和第61条的约定，《公司委托贷款合同》的效力独立于双方签署的其他任何文件。特别是《公司委托贷款合同》第61条约定，本《公司委托贷款合同》取代双方之前作出的一切书面或者口头的任何协议约定。本案所诉争的《公司委托贷款合同》签署于2014年8月20日，而星美今晟公司主张的《股权转让协议》等文件签署于2014年4月15日，从时间上看，即便星美今晟公司主张的《股权转让协议》等文件构成了对《公司委托贷款合同》的制约，也因为双方在后的协议排除了该制约，而导致该制约无效。第四，星美今晟公司主张的股权转让法律关系与本案金融借款合同法律关系无关，星美今晟公司如果主张股权转让法律关系，应当另行解决。第五，根据《股权转让协议》第11.4条关于争议解决的约定，如果星美今晟公司主张股权转让纠纷的解决，应当到北京仲裁委员会仲裁，而不应当在本案的审理中向法院提出。另外，在本案一审时，星美今晟公司已经表示向北京仲裁委员会提起仲裁，并出示了相关文件，要求中止一审诉讼。因该争议已提起仲裁，本案不应予以处理。第六，星美今晟公司主张的《股权转让协议》尚未生效，也未达到星美辉煌中心支付股权转让款的条件，星美今晟公司无权依据该协议主张权利。《股权转让协议》的股权转让方深圳市润运科技发展有限公司系一家中外合资企业，需要报请国家有关机关批准，因没有履行批准程序，该协议没有生效。星美今晟公司无权依据一份没有生效的协议向星美辉煌中心主张权利。第七，上述《股权转让协议》无效的责任在于星美今晟公司及其关联方，与星美辉煌中心无关。根据《远期股权处置协议》等的约定，相关协议的政府批准文件均由星美今晟公司及关联方负担，因此，如果协议未生效，责任应由星美今晟公司承担，与星美辉煌中心无关。第八，根据星美今晟公司提交的协议，恰恰证明星美今晟公司违约，应当向星美辉煌中心承担违约责任。《股权转让协议》第8.4条及《附条件股权转让协议》鉴于条款第3条、正文第一条、第二条以及与股权转让相关协议的其他条款，均表明《股权转让协议》签订的目的是为了保证星美今晟公司按期归还本案所诉争的1.8亿元委托贷款，股权转让的一系列安排并非是为了限制星美辉煌中心向星美今晟公司收取贷款。因此，协议约定如果星美今晟公司未按期偿还贷款，星美辉煌中心可以以1元的价格收购另外两个公司持有星美今晟公司90%的股权。相关协议已经明确约定了《股权转让协议》签订的目的是为了保证1.8亿元委托贷款的履行及归还，并非限制星美辉煌中心的权益。三、关于星美今晟公司第三点上诉理由。星美今晟公司主张涉案抵押物未能依约解除抵押，其有权中止还款。第一，星美今晟公司所主张的抵押物登记并非依据本案发生的登记，与本案无关。星美今晟公司要求解除的抵押是其与中国民生银行股份有限公司签署的其他合同项下的抵押，无论依据其他合同上述抵押是否应当解除，均与本案无关。第二，星美今晟公司依据《公司委托贷款合同》第34条主张其原来欠中国民生银行股份有限公司两笔分别为1.3亿元和7000万元的贷款现在因为用本案所涉1.8亿元委托贷款归还了上述两笔中的至少一笔，因此应当解除上述贷款项下的抵押登记，没有任何事实和法律依据。依据《公司委托贷款合同》第34条的约定，星美今晟公司只有在2004年总贷字第31号和2005年总贷字013号的借款合同全部履行完毕后，才能要求解除对该笔款项对应的抵押物的抵押，而并非如星美今晟公司主张的归还了一笔贷款就要求解除对抵押物的抵押。根据相关合同条款，应当将2亿元贷款全部偿还后，才能要求解除抵押。第三，星美今晟公司所主张的上述权利所依据的借款合同和抵押均是发生在星美今晟公司与中国民生银行股份有限公司之间，与星美辉煌中心无关。根据合同相对性原则，星美今晟公司不能以其对中国民生银行股份有限公司在其他合同法律关系中的抗辩，在本案中抗辩星美辉煌中心的权益。民生银行北京分行不是本案的权利义务主体，也不是有独立请求权的第三人，星美今晟公司无权在本案中向民生银行北京分行主张权利，其应另案起诉。星美今晟公司要求解除的抵押发生在2004年总贷字031号和2005年总贷字013号的借款合同项下，该两份合同是中国民生银行股份有限公司与星美今晟公司签署，中国民生银行股份有限公司不是本案的当事人。即便星美今晟公司要主张权利，也应向中国民生银行股份有限公司主张，而不应向民生银行北京分行主张。综上，星美今晟公司的主张没有任何事实和法律依据，应当予以驳回。
星美影业公司述称，同意星美今晟公司的意见。
成都润运公司述称，同意星美今晟公司的意见。
民生银行北京分行述称，同意星美辉煌中心的意见。
星美辉煌中心向一审法院起诉请求：1.宣布《公司委托贷款合同》项下的贷款于2015年11月29日全部提前到期；2.星美今晟公司立即归还星美辉煌中心借款本金18000万元并支付相应利息，期内利息为16510000元；截至2015年12月20日止，复利为939287.92元、罚息为2047500元；同时支付自2015年12月21日起至款项实际付清之日止的罚息、复利（分别以本金18000万元、以欠付的利息和罚息为基数，均按照年利率19.5%的标准计收罚息、复利）；3.星美今晟公司自2016年1月1日起以本金18000万元为基数，按照年利率19.5%的标准向星美辉煌中心支付罚息；4.星美影业公司、成都润运公司对星美今晟公司上述付款义务承担连带清偿责任；5.星美辉煌中心对星美今晟公司所有的X京房权证怀字第0284**号房产、X京房权证怀字第0284**号房产及京怀国用（2014出）第00037号、京怀国用（2014出）第00036号土地使用权折价或者拍卖、变卖所得的价款在《委托贷款抵押合同》约定的担保债权范围内优先受偿；6.星美今晟公司、星美影业公司、成都润运公司共同承担本案的诉讼费等各项费用。
一审法院认定事实：2014年8月20日，本案当事人共签订了以下四份合同：
一、委托人星美辉煌中心与受托人民生银行总行营业部、借款人星美今晟公司签订编号为公委贷字第1400000106372号《公司委托贷款合同》，约定委托人自愿将自有资金1.8亿元委托受托人向借款人发放委托贷款，即委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等而代理发放、监督使用并协助收回贷款，贷款风险由委托人承担，贷款人（即受托人）只收取相应委托贷款手续费，不承担任何形式的贷款风险。贷款期限为2年，自2014年8月20日起至2016年8月20日止。贷款实际发放日与上述贷款期限约定的起始日不同的，以贷款实际发放日为贷款期限的起始日，但上述约定的贷款期限不变，贷款到期日自动变更。贷款实际发放日以实际放款时的借据上载明的日期为准。本合同项下的委托贷款，借款人的用途为用于归还本行贷款。委托贷款的年利率为20%。如果借款人未按照本合同的约定偿还贷款本金，借款人须自该笔贷款逾期之日起按逾期罚息利率支付罚息，直至借款人清偿全部本息为止；逾期罚息利率为本合同约定的贷款利率上浮50%。对借款人未能按时支付的利息，受托人有权按照逾期罚息利率计收复利。在本合同签订之日起1日内，委托人应当在受托人处开立结算账户作为委托贷款资金专户，用于发放委托贷款和收取贷款本息等；借款人应当在受托人处开立贷款账户和存款账户，用于办理提款和还本付息等。本合同项下的委托贷款的偿还方式为按季结息，到期还本。借款人应在借款到期日向受托人按时足额归还本合同项下的贷款本息。受托人与担保人就具体担保事项签订相应的担保合同，作为本合同的从合同：编号为公委保字第1400000106372-1号和公委保字第1400000106372-2号《保证合同》；编号为公委抵字第1400000106372号《抵押合同》。借款人有义务按照本合同约定支付利息并偿还本合同项下贷款本金。本合同生效后，各方均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同所约定之义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。下述任一事件，均构成借款人在本合同项下的违约：1.借款人未按本合同规定期限支付利息或归还本金……。发生上述任何借款人违约事件后，受托人根据委托人的申请有权采取以下任何一项或多项措施：1.按照本合同第4.3条规定向借款人收取逾期罚息；……5.宣布所有已发放的贷款立即到期，并要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本息、利息和其他应付款项。委托人星美辉煌中心与借款人星美今晟公司分别在该合同上加盖公章和名章，受托人民生银行总行营业部在该合同上加盖公司授信业务专用章和名章。
二、抵押人星美今晟公司（甲方）与抵押权人（乙方）民生银行总行营业部签订编号公委抵字第1400000106372号《委托贷款抵押合同》，约定星美今晟公司同意依照本合同的约定为主合同即《公司委托贷款合同》项下全部债权提供抵押担保。被担保的主债权本金数额为1.8亿元。主合同债务人履行债务的期限为24个月，自2014年8月20日至2016年8月20日。若根据主合同的约定上述期限在履行中发生变化，则以借款借据等债权凭证记载的日期为准。若依主合同约定乙方宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。抵押担保的范围为被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。甲方提供的抵押财产为房地产，该抵押财产的数量、质量、状况、所在地等详见附件《（房地产）抵押财产清单》。如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向乙方提供的抵押/质押担保),则甲方对乙方承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。乙方有权选择优先行使本合同项下的担保权利，甲方放弃任何其它担保的优先抗辩权；乙方因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权/质权、变更抵押权/质权的顺位或内容，造成乙方在上述抵押权/质权项下的优先受偿权丧失或减少时，甲方承诺对乙方承担的担保责任也不因之而免除或减少。发生下列情形之一的，乙方可以提前行使抵押权，并以所得款项提前清偿债权：……12.4依主合同约定，乙方宣布主合同项下债务提前到期……。本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。鉴于甲方（原名：飞腾制作有限公司）与乙方上级机构中国民生银行股份有限公司于【2004】年【6】月【29】日签订了编号为【2004年总贷字031号】的《借款合同》，为确保《借款合同》的履行，甲方与乙方于【2004】年【6】月【29】日签署了编号为2004年总抵押字008号的《抵押合同》，将本合同附件《（房地产）抵押财产清单》所列全部抵押财产抵押给乙方，并已办理抵押权设立登记（即“第一顺位抵押权”），他项权利证书编号为京怀国用他项（2001出）第0155号抵004号；京怀国用他项（2001出）第0156号抵004号；京房怀涉外字第20021号他字第001号；京房怀涉外字第20022号他字第001号。乙方上级机构中国民生银行股份有限公司与世纪全信科技产业发展有限公司于2005年11月9日签署了编号为2005年总贷字013号的《借款合同》，为确保《借款合同》的履行，甲方与乙方上级机构中国民生银行股份有限公司于【2005】年【11】月【9】日签署了编号为2005年总抵字012-1号的《抵押合同》、于【2005】年【11】月【9】日签署了编号为2005年总抵字012-2号的《抵押合同》，将本合同附件《（房地产）抵押财产清单》所列全部抵押财产抵押给乙方，并已办理抵押权设立登记（即“第二顺位抵押权”），他项权利证书编号为京怀国用他项
（2001出）第0155号抵005号；京怀国用他项（2001出）第0156号抵005号；京房怀涉外字第20021号他字第002号；京房怀涉外字第20022号他字第002号。现甲乙双方同意，为确保主合同的切实履行，甲乙双方同意在第一顺位、第二顺位抵押权解除前，依照本合同的约定为主合同项下全部债权设立第三顺位抵押权担保（即“第三顺位抵押权”）。在上述编号为2004年总贷字031号和编号为2005年总贷字013号的《借款合同》偿还完毕后解除第一顺位抵押和第二顺位抵押。
附件《（房地产）抵押财产清单》载明：抵押财产为两处房产和两处国有土地使用权；抵押财产所在地分别为怀柔区杨宋镇凤翔二园1号1幢等7幢和怀柔区杨宋镇凤和一园9号100幢等127幢；两处房产建筑面积分别为22357.95平方米和13088.64平方米；两处国有土地使用权面积分别为92783.56平方米和
82323.28平方米；两处房产权属证明为北京市住房和城乡建设委员会核发的X京房权证怀字第0284**号和X京房权证怀字第0284**号，两处土地使用权权属证明为北京市怀柔区人民政府核发的京怀国用（2014出）第00037号和京怀国用（2014出）第00036号；评估价值分别为57771万元和47107万元。甲方星美今晟公司在该合同上加盖公章和名章，乙方民生银行总行营业部在该合同上加盖公司授信业务专用章和名章。
之后，星美今晟公司与民生银行总行营业部就上述房产和国有土地使用权抵押均办理了抵押登记，并取得了X京房他证怀字第0144**号《房屋他项权证》、X京房他证怀字第0144**号《房屋他项权证》和京怀他项（2014）第00088号《土地他项权利证明书》、京怀他项（2014）第00089号《土地他项权利证明书》。
三、保证人星美影业公司（甲方）与贷款人民生银行总行营业部（乙方）签订编号为公委保字第1400000106372-1号《委托贷款保证合同》（以下简称第1号《保证合同》），约定星美影业公司愿意为主合同即《公司委托贷款合同》项下全部/部分债权提供保证。被担保的主债权本金数额为1.8亿元。主合同债务人履行债务的期限为2年，自2014年8月20日至2016年8月20日。若根据主合同的约定上述期限在履行中发生变化，则以借款凭证等债权凭证记载的日期为准。甲方的保证方式为连带责任保证。甲方保证的范围为被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。甲方承担保证责任的保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的(包括主合同债务人以自己的财产向乙方提供的抵押/质押担保)，则甲方对乙方承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。乙方有权选择优先行使本合同项下的担保权利，甲方放弃任何其它担保的优先抗辩权；乙方因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权/质权、变更抵押权/质权的顺位或内容，造成乙方在上述抵押权/质权项下的优先受偿或减少时，甲方承诺对乙方承担的担保责任也不因之而免除或减少。主合同债务人与乙方协议变更主合同的，除展期或增加甲方所担保的主债权本金数额或许可主合同债务人转让债务的情况须征得甲方的同意外，其他未加重债务人债务的情况不必取得甲方同意，甲方承诺依照变更后的主合同承担保证责任。主合同债务人未依约清偿债务（包括主合同约定的提前到期的情形），乙方要求甲方承担保证责任的，甲方在接到乙方书面通知之日立即代为清偿主合同项下债务。星美影业公司在该合同上加盖公章和名章，民生银行总行营业部在该合同上加盖公司授信业务专用章和名章。
四、保证人成都润运公司（甲方）与贷款人民生银行总行营业部（乙方）签订编号为公委保字第1400000106372-2号《委托贷款保证合同》（以下简称第2号《保证合同》），约定成都润运公司愿意为主合同即《公司委托贷款合同》项下全部/部分债权提供连带责任保证。其他约定条款与第1号《保证合同》一致。成都润运公司在该合同上加盖公章和名章，民生银行总行营业部在该合同上加盖公司授信业务专用章和名章。
2014年6月19日，星美辉煌中心在中国民生银行北京广安门支行开立账号为×××的委托贷款资金专用账户。2014年6月23日，星美今晟公司在中国民生银行北京广安门支行开立账号为×××的借款人账户。2014年12月31日，星美今晟公司和民生银行总行营业部以单位借款凭证确认：借款单位为星美今晟公司，借款合同编号为公委贷字第1400000106372号，贷款转入账号为×××，借款金额为1.8亿元，借款起始日为2014年12月31日，借款到期日为2016年8月20日，执行年利率为20%，逾期利率为年利率加收50％。同日，星美辉煌中心上述委托贷款资金专用账户内收到委托贷款资金1.8亿元。依据单位借款凭证，该账户内1.8亿元于当日以发放委托贷款名义全部转至星美今晟公司的上述借款人账户内，最后，该账户内1.8亿元又以还款名义全部汇至民生银行总行营业部贷款扣款过渡账户内。
2015年10月12日，星美辉煌中心向星美今晟公司发出《催收欠款通知书》，载明：“据《北京星美辉煌影视文化投资管理中心执行事务合伙人决议》约定，贷款年利率由20%下调至13%；免除融资方按照原委托贷款合同自放款日至本决议签订日需要缴纳的罚息和罚金……附件一欠款明细：按年利率13％计算，2015年6月20日第二季度末和2015年9月20日第三季度末星美今晟公司分别欠利息5980000元”。星美今晟公司在一审庭审中表示收到了上述通知，星美今晟公司、星美影业公司均认可利率的下调变更。但各方均不能说明《北京星美辉煌影视文化投资管理中心执行事务合伙人决议》具体的签订日期。
星美辉煌中心、星美今晟公司、星美影业公司、民生银行总行营业部于一审诉讼中确认：《公司委托贷款合同》履行过程中，星美今晟公司从未偿还过借款本金。2015年3月23日，星美今晟公司支付了一部分利息和欠付利息的复利共5850000元。从2015年3月21日起，星美今晟公司开始欠息，此前不欠息。
另查明，星美辉煌中心于2015年11月25日分别向星美今晟公司、星美影业公司、成都润运公司发出律师函，内容为“……经查：截止2015年9月，贵司未支付2015年第2季度和第3季度的利息。《公司委托贷款合同》约定：如贵司未按照合同规定期限支付利息，委托人星美辉煌中心有权宣布所有已发放的贷款立即到期，并有权要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本息及其他应付款项。依据《保证合同》，星美辉煌中心有权要求连带责任保证人立即承担连带保证责任。有鉴于此，本律师现郑重函告贵司及连带责任保证人成都润运公司、星美影业公司：请接本函3日内立即归还全部欠款。否则本律师将依据委托人指令采取进一步的措施，包括但不限于在不另行通知的情况下向法院提起诉讼、保全查封贵司及保证人银行账户、担保财产，在相关媒体上发布催收公告、将贵司违约情况函告相关监管机构、中介机构等措施。”星美今晟公司于2015年11月26日签收了上述律师函，星美影业公司称未收到该函件。星美辉煌中心认为，按照上述函件的内容，本案贷款于2015年11月29日全部提前到期，并就星美今晟公司逾期未还的本金（以1.8亿元为基数），自2015年11月30日起至2015年12月20日止，按照合同约定产生罚息2047500元。星美今晟公司则认为，律师函的内容并没有明确表述贷款合同宣布提前到期，故不认可星美辉煌中心主张的提前到期，因贷款尚未到期，亦未产生罚息。
一审法院认为，《公司委托贷款合同》，《委托贷款抵押合同》、《土地他项权利证明书》、《房屋他项权证》、《保证合同》，均系各方当事人的真实意思表示，且内容未违反现行法律法规的强制性规定，应认定为合法有效，各方当事人均应依约履行。
本案系金融借款合同纠纷，各方当事人之间形成的法律关系实质上是委托贷款合同关系。《公司委托贷款合同》是委托人星美辉煌中心、借款人星美今晟公司和受托人（贷款人）民生银行总行营业部三方共同签订的，根据合同法第四百零二条的规定，本案所涉《公司委托贷款合同》直接约束星美辉煌中心和星美今晟公司。星美辉煌中心依据该合同起诉星美今晟公司，向其主张该合同项下的相应权利，符合法律规定，应予支持。
民生银行总行营业部依约按照委托人星美辉煌中心的委托，向星美今晟公司发放了贷款本金1.8亿元，履行了《公司委托贷款合同》的放款义务。但是星美今晟公司未能按照贷款合同的约定按期足额支付利息，星美今晟公司的行为已经构成贷款合同第45条约定的违约事件。星美辉煌中心依据贷款合同第46条第5项的约定以及其于2015年11月25日向星美今晟公司发送的律师函，向一审法院主张贷款于2015年11月29日全部提前到期。星美今晟公司不同意星美辉煌中心的该项主张,其抗辩称律师函的内容并没有宣布提前到期的明确表述，目前贷款合同约定的期限尚未届满，要求继续履行合同。一审法院认为，星美辉煌中心主张贷款加速到期，符合合同约定，星美今晟公司关于合同尚未期满要求继续履行合同的抗辩意见，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。但是，一审法院亦认为，该份律师函中仅通知星美今晟公司接到函件后3日内“立即归还全部欠款”，并未指明归还的是欠付的利息，还是全部本息，因此，函件中星美辉煌中心向星美今晟公司宣布贷款加速到期的意思表示并不明确，该律师函不能作为界定贷款提前到期日的依据，星美今晟公司对此的抗辩意见，一审法院予以采纳。据此，一审法院认定本案起诉状送达最后一名被告之日为贷款提前到期日，即2016年3月16日，并依此期限计算利息及相关费用。
同时，根据合同法第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，星美今晟公司应就其违约行为承担相应的违约责任。星美辉煌中心请求星美今晟公司偿还借款本金1.8亿元，并支付相应利息、罚息、复利的主张，符合合同约定及法律规定，应予支持。
星美辉煌中心通过向星美今晟公司发送《催收欠款通知书》，将贷款合同中约定的年利率由20%降为13%，相应复利、罚息亦在此基础上下调，系星美辉煌中心对自己权利的处分，星美今晟公司亦表示认可，一审法院对此不持异议。但是，星美辉煌中心在计算利息、罚息、复利金额时，计算方法有如下错误，一审法院予以纠正：第一，关于利息，应计算至到期日即2016年3月16日，而不是星美辉煌中心所主张的计算至2015年11月29日。第二，关于复利，首先，星美辉煌中心在上述《催收欠款通知书》中还曾提出免除按照贷款合同自放款日至《北京星美辉煌影视文化投资管理中心执行事务合伙人决议》签订日需要缴纳的“罚息”，结合星美辉煌中心提交的其他材料可知，星美辉煌中心这里所称“罚息”实际上指的是“复利”，因此，星美辉煌中心免除的应是决议签订日之前的复利。但是，双方当事人诉讼中不能举证确定决议签订日的具体日期，通过该通知附件（欠款明细）可知，决议签订日应介于2015年9月20日至2015年10月12日期间，鉴于此种情况，一审法院作出不利于星美辉煌中心的认定，即认定星美辉煌中心免除的是2015年10月12日之前按合同约定产生的复利，该部分复利应从星美辉煌中心计算的复利金额中予以扣除。其次，关于复利的计算方式，星美辉煌中心依据贷款合同第4.5条主张2015年12月21日之后以欠付的利息和罚息共同作为基数计算复利，一审法院认为，双方在合同第4.5条中约定“对借款人未能按时支付的利息，受托人有权按照逾期罚息利率计收复利”，即仅约定以欠付的利息为基数计算复利，并没有约定对于欠付的罚息也一并计收复利，星美辉煌中心上述计算复利的方式，没有合同依据，一审法院予以纠正。星美今晟公司关于星美辉煌中心计算复利的方式不符合合同约定的抗辩意见，一审法院予以采纳。第三，关于罚息，应从到期日之次日即2016年3月17日开始计算，而不是星美辉煌中心所主张的从2015年11月30日起算。
关于星美今晟公司在一审庭审中提出的星美辉煌中心以其入股星美今晟公司的股权转让协议制约本案贷款合同的履行，股权转让款和本案贷款均是为了归还星美今晟公司此前对民生银行总行营业部的其他欠款，故应由星美辉煌中心以其尚未支付的股权转让款及利息抵扣本案贷款本息等抗辩意见，一审法院认为，股权转让协议与本案贷款合同分属两个不同的合同，星美今晟公司提供的证据不足以证明两个合同之间存在的关联关系，本案借款最终用于归还星美今晟公司此前对民生银行总行营业部的其他欠款，亦符合合同约定的借款用途，故对星美今晟公司的该项抗辩理由，一审法院不予采纳，双方之间的股权转让合同纠纷，可另案解决。
借款到期后，星美今晟公司未能依约按期足额偿还借款本息，星美辉煌中心依据《委托贷款抵押合同》向星美今晟公司主张对该合同项下所涉及的抵押物在担保债权范围内享有优先受偿权。一审法院认为，抵押权人民生银行总行营业部已向一审法院作出关于本案抵押权实际属于星美辉煌中心、其不单独主张抵押权的明确表示，并且按照合同法第四百零二条的规定，星美辉煌中心依法享有提出该项主张的权利。星美辉煌中心的该项诉讼请求符合合同约定及法律规定，一审法院予以支持。
星美辉煌中心依据第1、2号《保证合同》提出星美影业公司、成都润运公司对上述星美今晟公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求。一审法院认为，首先，依据《保证合同》的约定和本案事实，星美影业公司、成都润运公司依法应承担的是连带保证责任而非连带清偿责任。其次，本案既有物的担保又有人的担保，依据《保证合同》的约定以及《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定，星美影业公司、成都润运公司承担的担保责任不受主合同项下任何其他担保的影响，不因之免除或减少。因此，星美影业公司、成都润运公司应对星美今晟公司的上述全部债务承担连带保证责任。星美影业公司、成都润运公司在承担了相应的连带保证责任后，有权向星美今晟公司进行追偿。星美影业公司关于贷款合同约定的到期日尚未届至，其还不应开始承担保证责任的抗辩意见，没有事实依据和法律依据，一审法院不予支持。
星美辉煌中心请求确认其对星美今晟公司享有18000万元借款本金及相应利息、罚息、复利的债权，一审法院依据《公司委托贷款合同》的约定和《催收欠款通知书》内容，确认如下：委托贷款的年利率为13%；如果借款人未按照合同的约定偿还贷款本金，借款人须自该笔贷款逾期之日起按逾期罚息利率支付罚息，直至借款人清偿全部本息为止；逾期罚息利率为贷款利率上浮50%；对借款人未能按时支付的利息，受托人有权按照逾期罚息利率计收复利。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条、第四百零二条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：1.星美今晟公司偿还星美辉煌中心借款本金18000万元并支付自2015年3月21日起至2016年3月16日止的利息（以借款本金18000万元为基数，按照年利率13%的标准计算）以及逾期付款违约金（罚息，自2016年3月17日起至款项实际付清之日止，以欠付的本金18000万元为基数，按照年利率19.5%的标准计算；复利，自2015年10月13日起至款项实际付清之日止，以欠付的利息为基数，按照年利率19.5%的标准计算）；2.星美辉煌中心对已办理抵押登记的位于北京市怀柔区杨宋镇凤翔二园1号1幢等7幢面积为22357.95平方米的房屋（《房屋所有权证》号：X京房权证怀字第0284**号；《房屋他项权证》号：X京房他证怀字第0144**号）及位于北京市怀柔区杨宋镇凤翔二园1号面积为92783.56平方米的国有土地使用权[《国有土地使用证》号：京怀国用（2014出）第00037号；《土地他项权利证明书》号：京怀他项（2014）第00088号]、位于北京市怀柔区杨宋镇凤和一园9号100幢等127幢面积为13088.64平方米的房屋（《房屋所有权证》号：X京房权证怀字第0284**号；《房屋他项权证》号：X京房他证怀字第0144**号）及位于北京市怀柔区杨宋镇凤和一园9号面积为82323.28平方米的国有土地使用权[《国有土地使用证》号：京怀国用（2014出）第00036号；《土地他项权利证明书》号：京怀他项（2014）第00089号]折价、拍卖、变卖的价款在《委托贷款抵押合同》约定的担保债权范围内按抵押登记的先后顺序享有优先受偿权；3.星美影业公司、成都润运公司对第一项星美今晟公司对星美辉煌中心所负担的债务承担连带保证责任;4.星美影业公司、成都润运公司在承担保证责任后有权向星美今晟公司追偿；5.驳回星美辉煌中心的其他诉讼请求。
本院二审期间，星美今晟公司围绕其上诉请求依法提交了电子邮件及附件，证明本案委托贷款的目的是清偿中国民生银行股份有限公司的2亿元不良贷款，1.8亿元委托贷款和2000万元股权转让交易是2亿元还款安排的一部分。民生银行北京分行否认该证据的真实性和关联性。对此，本院认为，该份证据不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条规定的“新的证据”的范围，亦不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十三条第二款规定的情形，故对于该份证据，本院不予采信。
本院对于一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，一审法院对于《公司委托贷款合同》、《委托贷款抵押合同》、《保证合同》的效力认定正确，本院予以确认。
对于星美今晟公司关于本案属于民间借贷纠纷一审法院无管辖权的上诉理由，本院认为，最高人民法院《民事案件案由规定》中将借款合同纠纷案件划分为金融借款合同纠纷、同业拆借纠纷、企业借贷纠纷、民间借贷纠纷等案由。金融借款合同即为以银行等金融机构为出借人，以自然人、企业或者其他组织为借款人订立的借款合同。中国人民银行制定的《贷款通则》第二条规定，本通则所称贷款人，系指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构。本通则所称借款人，系指从经营贷款业务的中资金融机构取得贷款的法人、其他经济组织、个体工商户和自然人。本通则中所称贷款系指贷款人对借款人提供的并按约定的利率和期限还本付息的货币资金。《贷款通则》第二章贷款种类第七条规定了贷款的种类划分，即自营贷款、委托贷款和特定贷款。综上，可以认定委托贷款属于金融借款中的一类。本案中，星美辉煌中心并未直接向星美今晟公司出借款项，而是由民生银行总行营业部根据星美辉煌中心的指示代其向星美今晟公司发放贷款。故本案案由为一审法院确定的金融借款合同纠纷，而非星美今晟公司上诉所称的民间借贷纠纷。根据北京市高级人民法院制定的《关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定》第一条之规定：“北京市第四中级人民法院管辖下列第一审案件……（二）按照级别管辖标准，应由本市中级人民法院管辖的金融借款合同纠纷案件、保险纠纷案件、涉外及涉港澳台的商事案件……”本案属于北京四中院的管辖范围。对于星美今晟公司的此项上诉理由，本院不予采信。
对于星美今晟公司关于本案合同履行受星美辉煌中心入股星美今晟公司交易制约的上诉理由，本院认为，星美今晟公司认为由于星美辉煌中心没有支付2000万元股权转让款，所以星美辉煌中心无权要求星美今晟公司还款，但是星美今晟公司举证的《股权转让协议》中，并没有相关内容的约定，且本案所涉《公司委托贷款合同》中亦没有相关约定。故对于星美今晟公司的此项上诉理由，本院亦不予采信。星美今晟公司与星美辉煌中心之间的股权转让合同纠纷，可以另行解决。
对于星美今晟公司关于案涉抵押物登记未能依约解除，其有权中止还款的上诉理由，本院认为，《委托贷款抵押合同》中没有抵押登记未解除星美今晟公司就可以中止还款的相关约定，且《委托贷款抵押合同》中所涉第一顺位抵押权和第二顺位抵押权是否解除以及案外人签订的两份借款合同履行与否，均与本案《公司委托贷款合同》的履行无关。故星美今晟公司的此项上诉理由没有合同依据，本院亦不予采信。
综上所述，星美今晟公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费一百零三万九千二百八十四元，由星美今晟影视城管理有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 王明达
审判员 薛 强
审判员 魏 欣
二〇一六年十一月二十五日
书记员 闫 妍