浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）浙绍商初字第8号
原告：济南高德商贸有限公司。
法定代表人：荆得奎。
委托代理人：孟淑秀。
委托代理人：夏燕燕。
被告：绍兴县通策进出口有限公司。
法定代表人：张岳峰。
被告：浙江玻璃股份有限公司。
法定代表人：冯光成。
委托代理人：陈磊。
委托代理人：李瑾。
被告：冯光成。
被告：浙江绍兴陶堰玻璃有限公司。
法定代表人：冯光成。
被告：青海碱业有限公司。
法定代表人：冯光成。
原告济南高德商贸有限公司为与被告绍兴县通策进出口有限公司（以下简称通策公司）、浙江玻璃股份有限公司（以下简称浙玻公司）、冯光成、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司、青海碱业有限公司合同纠纷一案，于2010年1月20日向本院起诉。本院同日受理后，依法组成由审判员袁小梁担任审判长，审判员陈键、代理审判员胡春霞参加的合议庭，于同年3月9日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人孟淑秀、夏燕燕，被告浙玻公司的委托代理人陈磊、李瑾到庭参加诉讼。被告通策公司、冯光成、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司、青海碱业有限公司经本院传票传唤，无正当拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：浙江凌达实业有限公司（以下简称凌达公司）长期为被告通策公司进口货物或将其为被告通策公司代理进口的货物销售给被告通策公司。经凌达公司与被告通策公司对帐，截止2009年3月31日，被告通策公司尚应付凌达公司货款等500343018.38元。被告通策公司于2009年9月27日向凌达公司出具承诺书，承诺赔偿凌达公司截止2009年8月31日已产生的利息损失32977921.98元，赔偿凌达公司自2009年9月1日起按银行同期贷款利率计算的利息损失，赔偿凌达公司因其未按约向凌达公司清偿债务造成凌达公司向有关银行支付信用证押汇逾期息、信用证垫款息产生的损失。其余四被告为被告通策公司所负的上述全部债务向凌达公司提供连带责任保证，保证期限为二年。
2009年11月25日，凌达公司与原告签订债权转让合同，约定凌达公司将其对被告通策公司享有的上述债权（权利）除已转让债权（即货款等25980万元债权、截止2009年8月31日的利息损失32977921.98元债权，以及向被告通策公司收取25980万元的自2009年9月1日起按银行同期贷款利率计算的利息损失的权利）外的剩余债权（权利）中的货款等9800万元债权以及向被告通策公司收取9800万元的自2009年9月1日起按银行同期贷款利率计算的利息损失的权利，和对其余四被告享有的要求承担保证责任的权利一并转让给原告。之后，凌达公司分别将上述债权转让事实通知了五被告。现五被告均未履行各自义务，故提起诉讼，请求：一、判令被告通策公司支付货款等9800万元，并赔偿9800万元的自2009年9月1日起至判决确定给付日止的按银行同期贷款利率计算的利息损失；二、判令其余四被告对被告通策公司的上述债务承担连带保证责任。
被告浙玻公司在庭审中答辩称：一、对于曾经为被告通策公司因委托凌达公司代理进口货物或购销货物而产生的债务提供担保无异议，愿意按照保证合同约定对实际发生的债务向凌达公司承担连带责任。但作为保证人，被告浙玻公司有权了解和核实所担保债权的产生及原告债权取得的合法性。二、原告取得的超过5个亿的巨额债权系转让而来，仅有被告通策公司和凌达公司的对帐单尚不能完整真实地反映双方的实际债权债务关系，应由原告提供全部委托代理合同、购销合同及资金往来帐目等以便核实。对于所谓32977921.98元的利息损失，原告也应当提供相应的计算依据。三、原告与凌达公司签订的债权转让合同，系以合法形式掩盖非法目的而签订，依法应认定无效。5个多亿的真正债权人实际上是有关为凌达公司开证并先行兑付款项的银行，凌达公司在未征得相关银行同意的情况下，将对被告通策公司的债权以无偿或低价的形式转让给原告，实际上损害了银行债权人的合法权益，导致国家金融资产流失；原告系于2009年11月5日才成立的一家注册资本仅为10万元的自然人独资有限责任公司，其法定代表人兼唯一股东系一名农民，凌达公司于2009年11月9日开始将5亿多元的债权转让给原告，却在债权转让合同中未注明转让原因、转让对价、支付等重要条款，可见原告是为了受让凌达公司的债权而成立的，凌达公司的上述操作目的就是通过债权转让的方式达到非法转移资产、逃避金融债务的目的。故被告浙玻公司应当向凌达公司承担保证责任，而不是原告，所支付的款项也应用于归还凌达公司欠银行的款项。综上，请求驳回原告诉请，并对其中可能发生的损害国家利益的违法犯罪行为予以关注，必要时移送相关司法机关。
其余四被告均未作答辩。
原告为证明其诉讼请求，向本院提交了下列证据：
1、凌达公司与被告通策公司之间的对帐单一份及被告通策公司出具的承诺书一份。以证明截止对帐日，被告通策公司对凌达公司负有债务，结欠款项500343018.38元的事实以及被告冯光成、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司、青海碱业有限公司对该债务提供保证担保的事实。
被告浙玻公司认为，因凌达公司系案外人，且涉及多宗业务往来，在凌达公司与被告通策公司均未出庭的情况下，对该组证据的真实性、合法性无法判断。
2、被告通策公司、浙玻公司、冯光成、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司等与凌达公司签订的保证合同二份，被告浙玻公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司的董事会决议各一份，被告青海碱业有限公司出具的保函及股东会决议各一份。以证明被告浙玻公司、冯光成、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司、青海碱业有限公司对被告通策公司向凌达公司负有的债务提供保证担保的事实。
被告浙玻公司对该组证据中涉及其提供保证担保的证据无异议，但认为保证范围不明，应由原告提供债务形成的基础材料。对被告浙江绍兴陶堰玻璃有限公司的董事会决议真实性无异议，对其余证据的真实性表示不清楚，被告青海碱业有限公司的股东会决议上无另外两个股东的签名。
3、凌达公司与原告签订的债权转让合同一份。以证明凌达公司将对被告通策公司的其中9800万元及相应利息、对其余被告的保证债权转让给原告的事实。
被告浙玻公司表示对真实性无法确认，债权本身是否确定也无其他证据印证。
4、公证书、债权转让通知、特快专递邮件查询单等一组。以证明凌达公司已将债权转让的事实通知了各被告。
被告浙玻公司表示已收到相关的债权转让通知。
被告浙玻公司向本院提交了一份原告的工商登记材料表。以证明原告是个人独资、注册资本为10万元的有限公司，不具有受让凌达公司债权并支付对价的能力。原告对真实性无异议，但认为与本案无关。
本院认为，被告通策公司、冯光成、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司、青海碱业有限公司无正当理由拒不到庭参加诉讼，可视为放弃对前述证据进行质证的权利。原告提供的第1组证据，分别加盖有被告通策公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司、青海碱业有限公司的公章，有被告冯光成的签名，内容真实，来源合法。对帐单中详细表述了债务形成的原因和过程，承诺书与对帐单内容相互印证，对本案具有证明力。第2组证据，被告浙玻公司无异议，对本案事实有证明力，保证范围与案件事实的认定无关。该组证据中除被告青海碱业有限公司股东会决议因决议载明的两自然人股东未签名致决议未成立，不予认定外，其余证据均予以认定。第3组证据，来源合法，其内容与第1组证据能相互印证，予以认定。第4组证据，被告浙玻公司无异议，予以认定。被告浙玻公司提供的证据，原告对真实性无异议，可证明原告设立的基本情况，但因债权转让事宜包括受让能力和对价支付等仅涉及债权转让方和受让方，与债务人无关，故不能达到被告浙玻公司欲达到的证明力，不予认定。
综上，本院认定如下法律事实：
凌达公司与被告通策公司之间素有代理进口货物或将进口货物进行销售的业务关系。
2008年1月20日，凌达公司与被告浙玻公司、冯光成签订保证合同一份，主要约定：凌达公司受山东伟宇进出口贸易有限公司、被告通策公司委托，以自己名义与外商签订进口合同，代理进口货物，山东伟宇进出口贸易有限公司、被告通策公司作为实际需方，应与凌达公司签订一系列进口代理合同并支付凌达公司已开给供应商的信用证金额和相关费用；同时，凌达公司也可以采取以自己名义与外商签订进口合同，货物进口后，再与山东伟宇进出口贸易有限公司、被告通策公司签订国内销售合同，将货物销售给山东伟宇进出口贸易有限公司、被告通策公司；被告浙玻公司、冯光成为此向凌达公司提供担保金额为代理开证额1.1亿美元和货款人民币10亿元的保证担保；保证方式为连带责任保证；保证范围为主债务代理开证额1.1亿美元和货款人民币10亿元及利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等；保证期限为二年，从凌达公司作为代理进口商向外商开出第一笔信用证之日或第一笔购销合同之日起计算。
2009年3月31日，经凌达公司与被告通策公司对帐，被告通策公司确认尚欠凌达公司货款等费用为500343018.38元。
2009年5月7日，被告通策公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司、冯光成与凌达公司及山东伟宇进出口贸易有限公司签订保证合同一份，主要约定：凌达公司与山东伟宇进出口贸易有限公司、被告通策公司之间的业务往来已对帐确认，被告浙江绍兴陶堰玻璃有限公司、冯光成自愿作为山东伟宇进出口贸易有限公司与被告通策公司的保证人，向凌达公司提供连带责任保证；保证期间为二年，自主债务履行期限届满之日起算；保证范围包括但不限于凌达公司与被告通策公司于2009年3月31日签署的对帐单项下被告通策公司结欠凌达公司的款项、凌达公司与被告通策公司于2008年1月20日签订的购销协议中规定的被告通策公司应承担的责任。
同日，被告青海碱业有限公司向凌达公司出具保函，承诺为山东伟宇进出口贸易有限公司、被告通策公司向凌达公司提供保证，有关保证的基本内容与上述保证合同一致。
2009年9月27日，被告通策公司向凌达公司出具承诺书一份，主要载明：经双方于2009年3月31日对帐确认，截止对帐日尚欠凌达公司货款等500343018.38元；按合同约定，早应付清上述款项，凌达公司同意暂缓支付，因此造成凌达公司的银行贷款利息损失，故承诺截止2009年8月31日已产生的银行贷款利息损失32977921.98元由通策公司赔偿，自2009年9月1日起，对于未付清的款项按同期银行贷款利率向凌达公司赔偿利息损失。同日，被告冯光成、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司、青海碱业有限公司在承诺书的签名、盖章，表示对于被告通策公司作出的上述承诺，被告冯光成、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司、青海碱业有限公司同意提供连带责任保证，保证期间为二年。
2009年11月25日，原告与凌达公司签订编号为200901106的债权转让合同一份，主要约定：凌达公司将其对被告通策公司享有的除已转让债权外的剩余债权中的货款等9800万元及向被告通策公司收取9800万元的自2009年9月1日起按银行同期贷款利率计算的利息损失的权利一并转让给原告；凌达公司将其享有的要求被告浙玻公司、冯光成、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司、青海碱业有限公司承担保证责任的权利一并转让给原告；原告应付凌达公司的债权转让价格及支付方式，双方另行商定；凌达公司应在本合同签订之日起二天内向被告通策公司、浙玻公司、冯光成、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司、青海碱业有限公司发出债权转让通知，并在通知发出之日起二天内将债权转让通知及送达凭证一并交付给原告；本合同附件有2009年3月31日对帐单复印件一份、承诺书一份；本合同经双方盖章后生效。
上述债权转让合同签订后，凌达公司将债权转让事宜通知了五被告。
本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案争议的主要是两个问题，一是主债务的真实性问题，二是债权转让合同的效力及与本案的关联性问题。
关于主债务的真实性。凌达公司与被告通策公司之间存在有代理进口和买卖合同关系的事实，当事人之间无争议。被告浙玻公司提出对帐单所依据的基础合同关系的真实性难以确定，故其保证范围难以确定，需原告另行提供双方存在及履行基础合同关系的相关依据。对此，本院认为，在凌达公司与被告通策公司之间的对帐单上，详细注明了对帐的合同依据、实际履行情况等事实，之后被告通策公司又以出具承诺书的形式再次进行了确认，通策公司对凌达公司所负主债务的金额可以予以确认。关于被告浙玻公司提出的其保证范围不明确的问题，从其与凌达公司等签订的保证合同内容看，其保证范围为主债务代理开证额1.1亿美元和货款人民币10亿元及利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用等，与本案具有关联性，也未超过约定的保证范围。且从2009年5月7日所签订的保证合同及承诺书内容看，被告浙玻公司的法定代表人即本案被告之一的冯光成亦签署了姓名，故可认定被告浙玻公司对主债务的金额已予认可。在本案各被告未提供相反证据的情况下，对原告主张的被告通策公司对凌达公司所负主债务金额应予以确认。
关于债权转让合同的效力问题。原告与凌达公司签订的债权转让合同，主体适格，系双方真实意思表示，内容也未违反法律法规的禁止性规定，应认定有效。原债权人依法将债权转让事实通知了各被告，对各被告已发生效力。被告浙玻公司提出，原告与凌达公司签订的债权转让合同，系以合法形式掩盖非法目的而签订，依法应认定无效。对此，本院认为，首先，被告浙玻公司并未提供证据证明债权转让可能损害相关银行权益，其关于债权转让合同掩盖非法目的的理由本院不予采信。其次，债权转让中，债权人和债权受让人之间是否约定转让对价及对价的支付方式等系债权转让人与受让人之间的利益关系，与债务人无关，债权转让合同中并未为被告浙玻公司等五被告设定或增加应负担的义务，被告浙玻公司对不涉及自己利益的他人合同关系的效力不享有独立的请求权。再次，即使债权转让行为影响潜在的转让人自身的债权人利益，也只是关系到潜在债权人的利益关系及该债权人是否可行使相应救济权利的问题，与债务人无关。
综上，被告通策公司与凌达公司之间的合同关系合法有效，其结欠凌达公司款项的事实清楚，其余被告提供的保证担保，均系真实意思表示，亦在保证范围和保证期间之内，原告依法受让凌达公司对各被告享有的债权后，要求各被告承担相应民事责任的诉讼请求，理由正当，应予支持。被告浙玻公司的抗辩主张，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十一条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：
一、被告绍兴县通策进出口有限公司应在本判决生效之日起十日内支付给原告款项9800万元并赔偿相应利息损失（利息损失以9800万元自2009年9月1日起至本判决确定的给付日止按中国人民银行公布的同期基准贷款利率计算）。
二、被告绍兴县通策进出口有限公司、浙江玻璃股份有限公司、冯光成、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司、青海碱业有限公司对上述债务承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费531800元，财产保全费5000元，合计536800元，由被告绍兴县通策进出口有限公司负担，被告浙江玻璃股份有限公司、冯光成、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司、青海碱业有限公司负连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。
审 判 长 袁小梁
审 判 员 陈 键
代理审判员 孙世光
二〇一〇年三月二十五日
代理书记员 缪洪娇