中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）最高法民申5220号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：洛阳中天置业有限公司,住所地河南省洛阳市西工区唐宫西路40号鑫源大厦1幢111号。
法定代表人：赵保峰，该公司经理。
委托诉讼代理人：李小玲，北京天应律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：孟津县城关镇人民政府，住所地河南省洛阳市孟津县城桂花西路。
法定代表人：韩新伟，该镇镇长。
委托诉讼代理人：周遂芳，河南开为律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴峰辉，河南开为律师事务所律师。
再审申请人洛阳中天置业有限公司（以下简称洛阳中天公司）因与被申请人孟津县城关镇人民政府（以下简称孟津城关镇政府）合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2016）豫民终1438号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
洛阳中天公司申请再审称,一、原判决认定事实不清。l、孟津城关镇政府与洛阳中天公司签订的《协议》应为无效协议，根据2009年《洛阳市城中村改造实施办法》和2013年孟津县城乡一体化领导小组文件《关于对城关镇2013年城中村改造项目的批复》的规定，土地出让金及土地收益返给项目所在地政府的部分，专项用于被拆迁村民的补偿安置及公共、基础设施配套建设。洛阳中天公司不是被拆迁村民，也没有获得政府颁发的拆迁许可证，《协议》约定将专项给被拆迁村民的补偿安置费支付给洛阳中天公司违反法律规定，侵害被拆迁村民的合法权益，是无效合同。2、原审判决认定孟津城关镇政府按《协议》拨款31790915元不符合事实。双方签订涉案《协议》的时间是2013年9月2日，在《协议》签订后洛阳中天公司只收到孟津城关镇政府的转款1100万元。在双方签订《协议》之前，2013年8月27日孟津城关镇政府的转款20790915元，是洛阳中天公司的原股东、原法定代表人裴XX为了达到个人占有的非法目的，于2013年8月22日至25日期间通过向项目指挥长孟津县人大主任郭XX行贿串谋后，郭XX利用其职务之便指使工作人员于2013年8月27日给洛阳中天公司转账20790915元。该笔款项到帐的当天就被裴XX全部转到其侄儿和妻子的个人账户内，被裴XX个人全部非法侵占，此款项与本案无关，其责任和后果应由裴XX和郭XX两人承担。3、洛阳中天公司在依法获取涉案土地后，已支付村民的拆迁补偿安置及投入基础设施建设费7540161.6元（以现有票据计，部分票据在裴XX处暂无法计入），此款项不应当返还给孟津城关镇政府。2014年1月28日、2014年2月26日孟津城关镇政府转入史XX账户的100万元是洛阳中天公司用于项目区域内的基础设施建设费，此款不应当返还给孟津城关镇政府。洛阳中天公司一直在积极努力的进行项目开发建设，孟津城关镇政府以《协议》无法履行要求返还补偿金的理由依法不能成立。二、原审程序违法。本案涉及严重的违法犯罪问题，应当中止民事诉讼，按照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》及“先刑事、后民事”的原则移交刑事机关处理。l、孟津城关镇政府在郭XX的指使下，将本应专项用于村民安置补偿的20790915元拨至洛阳中天公司账户的行为构成犯罪。2、洛阳中天公司的原法定代表人裴XX（现因金融诈骗罪被关押）为了立功减刑，实名举报孟津城关镇政府郭XX受贿7万元，郭XX已构成受贿罪。裴XX通过向郭XX行贿，侵占洛阳中天公司财产30790915元，已构成职务侵占罪。3、孟津城关镇政府拨款过程中，对伪造印章和涂改文件的行为不加审查予以拨款，最终造成365万的损失，孟津城关镇政府工作人员构成滥用职权罪，伪造洛阳中天公司印章的行为也构成犯罪。综上，请求撤销河南省高级人民法院(2016)豫民终1438号民事判决，发回重审或依法改判。
孟津城关镇政府提交意见称，一、双方2013年9月2日签订的《协议》是真实意思表示，符合法律规定，符合孟津县人民政府相关文件规定，该《协议》合法有效。二、孟津城关镇政府提交付款凭证证明35440915元分别由洛阳中天公司分6次领取的事实，这些付款行为都是通过银行、政府支付中心付款，且都是原始凭证。洛阳中天公司以支付时间等理由否认其实际收到31790915元款项的事实没有证据支持。二、原审程序合法，洛阳中天公司主张的其他问题与本案没有关联。原孟津县人大主任郭XX受贿等违法违纪问题与本案的合同纠纷案件没有必然联系，“先刑事、后民事”不适合本案。洛阳中天公司因股权、股东变化、法定代表人变更等公司内部管理引发的问题与本案纠纷处理没有关联性，洛阳中天公司内部产生的纠纷问题应另案处理。365万元拨款过程中公章、文件是否伪造、涂改问题，与本案合同纠纷不属于同一个法律关系，应该通过其他途径解决。综上，洛阳中天公司的再审申请不成立。
本院经审查认为，本案双方争议的焦点是：本案《协议》效力问题；二审判决洛阳中天公司返还孟津城关镇政府31790915元是否正确；原审法院的程序是否合法。
一、关于本案《协议》效力问题。孟津城关镇政府与洛阳中天公司于2013年9月2日签订的《协议》内容是关于拆迁安置房建设相关事宜，协议内容并不违反法律强制性规定，而且案涉土地项目经过相关部门的批复同意，洛阳中天公司没有证据证明该《协议》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，其所主张的孟津城关镇政府在履行协议中违规发放款项的行为并不能导致《协议》无效。原审法院认定《协议》合法有效并无不当。
二、二审判决洛阳中天公司返还孟津城关镇政府31790915元是否正确。首先，由于《协议》所涉项目天龙御景地块的土地使用权被法院执行办理至申请执行人韦XX的名下，导致《协议》约定的事项无法履行，合同目的无法实现，孟津城关镇政府主张解除合同符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除的情形。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因此，孟津城关镇政府要求洛阳中天公司返还因合同取得的款项符合上述法律规定。其次，经原审查明，孟津城关镇政府根据《协议》分六次总计拨出政府补助资金35440915元，其中有两笔款项总计365万元转给了李XX的个人账户，剩余30790915元均转到了洛阳中天公司的账户。洛阳中天公司主张其中的20790915元系原法定代表人裴XX将股权转给现法定代表人赵保峰之前收取的款项，均被裴XX个人非法侵占，洛阳中天公司并未收到，不应承担返还责任。但是，洛阳中天公司内部股权及法定代表人的变化不能影响公司人格的连续及对外民事行为的效力，孟津城关镇政府按照《协议》向洛阳中天公司支付款项，该款项是否被原法定代表人裴XX侵占不影响洛阳中天公司收到款项的事实。至于洛阳中天公司新旧股东之间因公司交接产生的纠纷属于股东之间的纠纷，不影响公司对外承担责任。洛阳中天公司以公司股东变更没有收到该款项为由主张不应承担责任不能成立。再次，对孟津县城关镇政府依据洛阳中天公司指定转给史XX的100万元，洛阳中天公司主张该款用于了项目基础设施建设，不应返还。此外，洛阳中天公司提交新证据材料（相关票据），主张已就拆迁安置投入基础设计建设费7540161.6元，不应返还。因洛阳中天公司原审中并未就建设投入费用问题向孟津城关镇政府抗辩或提出反诉，原审法院对项目费用问题未进行审理，其可以依据《协议》约定与孟津城关镇政府另行解决。
三、关于原审法院程序是否合法的问题。洛阳中天公司所称的原法定代表人裴XX构成职务侵占罪、原孟津县人大主任郭XX受贿及孟津城关镇政府工作人员滥用职权等均不影响本案《协议》效力和案件事实的认定，不存在《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定的应当中止诉讼的情形，原审法院程序并无违法之处。
综上，洛阳中天公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：
驳回洛阳中天置业有限公司的再审申请。
审判长 杨立初
审判员 刘雪梅
审判员 梅 芳
二〇一八年三月二十八日
书记员 苗歌歌