浙江省衢州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙衢商终字第397号
上诉人（原审原告）：奚国仁，。
被上诉人（原审被告）：李俊。
委托代理人（特别授权代理）：郑北南。
委托代理人（特别授权代理）：夏冰舒。
上诉人奚国仁为与被上诉人李俊股权转让纠纷一案，不服浙江省衢江区人民法院（2014）衢巡商初字第12号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月10日依法受理后，组成由审判员郑尹秋担任审判长，由代理审判员夏云伟、余慧娟参加评议的合议庭，审理了本案。现已审理终结。
原审法院审理认定：2010年9月，奚国仁与严某与案外人姜卫亮达成合作意向，通过受让浙江万宇节能科技有限公司（后公司名称变更为浙江嘉阳节能科技有限公司，以下简称“嘉阳公司”）原股东部分出资的方式入股，其中奚国仁与严某的出资方式为价值500000元的设备，价值500000元的专利技术，250000元现金，两者各占公司12.5%的股权。姜卫亮之妻陈巧莉占股50%，其外甥女李俊占股25%，姜卫亮系该公司实际控制人。奚国仁与严某共同向姜卫亮借款500000元，其中250000元为代缴货币出资，250000元由案外人浙江洪迅化工科技有限公司支付至奚国仁帐户。入股后奚国仁担任嘉阳公司总经理一职。2013年6月15日奚国仁向嘉阳公司全体股东及实际控制人姜卫亮提交退股意向书，要求退股，同年6月18日，其他股东在关于奚国仁股东退股申请的回复函中表示接受其退股申请，并聘请会计师事务所进行财务审计，依据审计结果分割债权债务。2013年9月29日，衢州中瑞华会计师事务所出具审计报告，依据该审计报告经内部测算公司亏损约3800000元。2013年10月26日嘉阳公司召开会议，确定奚国仁股权承担亏损后剩余价值为150000元。2014年3月6日，李某代表李俊及姜卫亮与奚国仁达成一致，奚国仁所持嘉阳公司12.5%股权以150000元转让给李俊，李俊应付之股权转让款与奚国仁尚欠姜卫亮的借款互相抵销，互不找补，当场销毁之前由奚国仁、严某共同出具的借条。为完成股权变更登记，同时为了规避行政机关的管制，奚国仁、李俊双方签订了落款时间为2014年3月1日，转让对价与出资额一致即为625000元的股权转让协议及股东会决议，并于同日由李俊帐户向奚国仁帐户支付50000元（该款项当日交由李平取回），凭上述手续办理了股权变更登记，将奚国仁持有的12.5%的嘉阳公司股权变更至李俊名下。2014年4月16日奚国仁诉至法院，请求判令李俊支付奚国仁股权转让款575000元；并由李俊承担案件诉讼费用、保全费用等实现债权一切费用。
原审法院审理认为：工商登记只是股权变更的公示方式，工商部门备案的股权转让协议也仅具有对外公示公信力，就股权转让内部关系而言，如各方对股权转让协议内容有异议的，应考虑股权变更发生的背景、公司资产及经营状况、协议签订过程、协议履行情况等股权转让的实际情况进行实质审查，并遵循意思自治原则，判断当事人的真实意思。当事人真实意思与合同内容不一致的，应以真实意思表示为准，确定当事人的权利义务。原审法院经对奚国仁、李俊提交的证据分析认证，认定双方于2014年3月6日签署（落款为2014年3月1日）并提交工商机关备案的股权转让协议中，关于李俊应于2014年3月15日前一次性支付奚国仁股权转让款625000元的内容并非双方真实意思，双方真实意思系双方互不找补，李俊无需支付股权转让款，因此奚国仁诉请不予支持。综上，2014年10月15日，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出判决：驳回奚国仁的诉讼请求。案件受理费9550元，由奚国仁负担（已预缴4775元），不足部分于判决生效后十日内支付。
判决后，奚国仁不服，向本院提起上诉称：一审判决在认证认定证据存在重大错误，且事实不清、证据不足。原判决认为：“原告溪国仁的主张存在矛盾和不合理之处：1、原告在诉状中仅诉请判令被告支付股权转让款为575000元，其陈述因在总价625000元的股权转让款中的50000元，被告李俊已经于2014年3月6日支付给原告，但在庭审中经调查，原告又自认该款项已于当日交由经办人李平代为归还被告，与其诉请不符，此为矛盾一。2、原告诉请被告支付股权转让款，但其却于2014年3月6日收到50000元款项后立即取出交给经办人李平代为归还被告李俊，此与常理不符。庭审中询问其归还原因，其辩称因合同约定被告应于2014年3月15日前一次性支付原告股权转让款，其时付款时间尚未届满，故将50000元款项先行返还被告。显然，由一般人的生活经验观之，原告此理由十分牵强，难谓合理。3、原告诉称其与被告经协商达成了讼争股权转让协议，但其自身却不持有协议原件，其作为起诉之证据的股权转让协议，系复印于衢州市工商局工商档案，此亦与常理不符。在正常情况下，经协商一致达成协议转让股权，出让方与受让方各执有协议原件系交易常识、常理，也是维护交易各方自身权益所必需，原告称其多次向被告索取协议原件未果，显与其诉称原、被告自愿达成交易不符。”
关于50000元转让款又转回去问题。上诉人在诉状中确实陈述收到被上诉人李俊的50000元转让款。因为上诉人所收到的50000元是通过银行转帐来的，被上诉人有银行转帐的凭证，所以上诉人在转让款中减去了该50000元。一审庭审中被上诉人在抗辩中提到这50000元由上诉人还给嘉阳公司工作人员的事实。上诉人本着实事求是的精神，明确收到返回的事实。但被上诉人的抗辩陈述亦不全面。事实上，在2014年3月6日，到工商部门转让股权变更登记时，是嘉阳公司工作人员去办理的，上诉人在场，被上诉人不在场。工商部门要求要有股权转让实际支付凭证，嘉阳公司工作人员李某同上诉人商量，因被上诉人李俊不在场，故先到嘉阳公司提取50000元，以被上诉人的名义，转帐到上诉人帐户，在获得实际支付凭证后，再将这50000元还给公司。上诉人为了配合工商股权变更登记，就同意李某的提法。按照该要求，又将50000元还给公司，因为2014年3月1日股权转让协议书约定是2014年3月15日一次性支付股权转让款的，所以上诉人就同意这样做了。而被上诉人抗辩说上诉人“该50000元返还给公司派去的工作人员李平，由李平再还给李俊”，这与被上诉人的证人李某所说有不同之处。证人李某在出庭证言中说：“由嘉阳公司提取50000元，以李俊名义打给奚国仁，奚国仁再取出现金50000元交给李平，李平再交给我，我再打入另一公司帐户内。”上诉人认为李某对该事实的陈述是真实的。所以原判决认为与诉请不符，矛盾，又冠以与常理不符，一般人的生活经验观之，十分牵强，难谓合理等推断性的认证认定，就是错误违法的认证认定。
原判认定上诉人不持有2014年3月1日股权转让协议的原件，认为有违交易常识、常理，从而确定自愿达成交易不符不正确。上诉人明确在与被上诉人达成以62.5万元转让股权后，股权转让协议是由嘉阳公司工作人员打印好先交上诉人确认签字，上诉人签字后交给嘉阳公司工作人员，由他们叫被上诉人签字确认之后就没有给上诉人，所以上诉人处没有原件。
但上诉人与被上诉人事实上已签订了股权转让协议，这一点被上诉人是认可承认的。虽然上诉人没有协议原件，这并不影响主张权利，好在工商行政机关必须要股权转让协议原件，所以工商变更登记必须要原件并存留工商档案内。所以上诉人向工商行政机关调取原件，从而以此证据来主张自己的权利，这与合同相对人之间是否自愿没有关联。
原判决认为：“被告提供的证据能够互相印证，其抗辩主张更具合理性”。原判决认定被上诉人的所有证据除50000元以被上诉人李俊打款到银行凭证外，没有一份证据与本案有关联。股权转让协议系上诉人与被上诉人签订的，如果并非合同相对人的真实意思表示，那也只能是与合同相对人有关联的证据，才有可能证明，而原判决所认定被上诉人的证据全部都是与嘉阳公司及嘉阳公司的工作人员和实际控制人姜卫亮有关联。
被上诉人一审证据2的2013年6月15日退股意向书，证据3回复函，证据4审计报告。原判决认为“转让书与受让书即上诉人与被上诉人均为公司股东，故按照审计结果确定股权转让价更合乎经验法则”；“股权转让价格也不排除可以依照企业的净资产来确定”；“因此以审计结论确定本案股权价值符合股东间的约定”；“了解内情的被告李俊溢价300%以上以625000元收购原告的股权，不符合经验法则”。如果这样，那完全可以低于625000元价格转让，比如可以15万元价格转让，但合同相对人之间根本就没有按照“经验法则”、“企业净资产”、“审计结果”来转让，而是按照625000元的价格转让的，并签订了转让协议。转让股权是当事人自己商定的，是当事人民事权利意思自治行为，也是一个买卖行为，完全由合同相对人自己决定买与不买，卖与不卖，比原价高，比原价低等，在不侵害国家及第三人的权利情况下，在不违反国家法律禁止及强制性规定的情况下，所签订的买卖股权协议是有效并约束合同相对人的。原判决认为股权转让要按照“经验法则”、“企业净资产”、“审计结果”来转让缺乏法律依据。
原判认定证据8、9、14、15、16原判决认为与证据4能够互相印证不当。分析如下：证据8李平和上诉人的通话录音。李平并非本案的当事人，其未征得上诉人同意偷偷录音行为侵害了上诉人的合法权益，不应认定为有效的证据。原判将李平偷录的通话内容：“审计下来，我们呢亏很多，按照股份，我是能拿15万，”“他就跟我说啦我们转让吧”来证明上诉人与被上诉人只能以15万元来转让股权才是当事人真实意思表示，如同强行买卖。证据9证人党某与上诉人通话录音，与李平的录音一样都是违法录音。证据14、15、16是证人党某、李某、严某的证言，原判认为更加能证明受让股权意向应为150000元而非625000元。三个证人证言对股权转让价为150000元以及上诉人与其中一个证人严某曾向案外人姜卫亮共同借款50万元；上诉人向姜卫亮借款250000元与股权转让款150000元抵销，互不找补等的证言惊人的一致。其中证人党某问他是怎么来作证的，证人党某说是自己来的，没有人叫他来。证人严某更加大方地将12.5万元赠送给上诉人。严某在作证时说：“我和奚国仁来嘉阳公司入股二人是占公司出资25%计125万元，我们俩带来设备作价50万元，技术专利作价50万元，现金25万元，而现金25万元是向姜卫亮借的，是我和奚国仁共同向姜卫亮借款50万元，共中我借25万元作为入股出资了，我写给姜卫亮25万元借条，这是我借的，我承担，奚国仁借的25万元是浙江洪迅公司陈伟代姜卫亮向奚国仁支付借款25万元等等”。当被问及严某向姜卫亮借25万元作为公司入股出资里边是否包含有奚国仁的股份，严某说是俩入股出资的。又问及既然包含奚国仁的股份，那奚国仁不是欠你12.5万元吗，严某便回答不上来，在审判长对该事进一步问严某时，其也答不上来。这说明严某证言不真实。所以这些证据不真实、不合法，没有关联。原判对上诉人发问与本案没有任何关联的问题：①是否收到陈伟代案外人姜卫亮支付的借款；②其是否曾与严某一起共同向姜卫亮出具50万元的借条时，上诉人以与本案没有关联拒绝回答。法官又以如果不予回答将承担不利后果追问，上诉人仍然拒绝回答。原判决以“本院有理由相信被告在此问题上的主张成立，原告应承担不利后果”为由对与本案无关联的借款关系直接认定成立不当。
原判决对证据8李平的录音“李平说我们工作不到位呀”认证时以上诉人陈述“你说你怎么能做到位呢？李某可能也有点委屈，可能骂的比你更厉害。那怎么叫做到位呢？就是不给钱就到位了？是吧？”来印证不给钱即原、被告互不找补才是该股权转让的真实意思表示。上诉人当时的语言是反问句。如果是真实意思表示，当初就应该另签一份协议。
证据7纳税须知，证据11李俊和陈巧莉的股权转让协议，原判认定两证据可以相互印证且与庭审查明的被告于2014年3月6日汇款原告5万元后原告当天返还的事实结合，可以证明办理股权转让确实需要部分款项的汇款凭证。证据7纳税须知是税务部门的规定，证据11系李俊与案外人的股权转让，原判不应将这些完全与本案无关联的证据作为本案定案依据。
综上，原判决认定被上诉人的证据错误导致事实不清，证据不足，作出错误的判决，故请求撤销原判，改判支持一审诉讼请求或发回重审，并有被上诉人承担一、二审诉讼费用。
被上诉人二审辩称：一、一审判决认定的事实清楚正确且证据确实充分，上诉人所述与案件事实不符：
（一）上诉人对5万元转让款的表述前后矛盾，有悖常理。
上诉人在一审时诉称已收到5万元股权转让款故诉请法院判令被上诉人支付余款57.5万元，但在一审庭审中以及上诉状中又均自认了将该5万元转让款返还的事实，前后不同的表述此谓矛盾之一（隐瞒了收到5万元转让款又返还的事实）。既然上诉人已承认返还5万元股权转让款的事实，那么为何在诉松请求及上诉中主张的股权转让款不是62.5万元的全款而仍是坚持57.5万元的余款（原审法官也当庭询问过上诉人是否变更诉讼请求但其予以拒绝），无故放弃权利又不能自圆其说此谓矛盾之二。原审中上诉人虽自认了返还5万元股权转让款的事实，但对于原审法院多次询问其返还原因时上诉人始终无法合理解释亦始终不能正面作出回应，此谓矛盾之三。虽然上诉人在上诉状中主动解释了返还的原因首先是为配合工商变更登记，其次是双方约定一次性付清股权转让款，那么协议中既然约定了一次性付清转让款为何被上诉人先行支付的是5万元而不是协议中约定的62.5万元，此谓矛盾之四。
以上诸多的矛盾之处正好印证了2014年3月1日签订股权转让协议的目的仅仅是为了工商变更、税务登记需要所作的形式上的表述，原告以该仅供工商、税务行政管理部门备案用的，并非为双方的真意的转让协议主张被告支付股权转让款62.5万元于法于理无据，因为实际双方另有真实的转让约定。因此原审法院对于事实及证据的认定准确无误。
上诉人对未持有股权转让协议原件的事实情况亦不能作出合理解释。
其一，作为一个正常的交易行为，既然双方经协商达成了合意并签定了协议，协议双方各持原件系交易常识也是维护自身巨额财产权益的需要，上诉人却连原件都不曾持有既不符合交易习惯也不符合常理。实质上是该协议根本无需实际履行所以上诉人无需持有原件，该协议仅仅是为了工商、税务机关办理变更登记手续所需并非为双方的真意，因此协议对上诉人并没有任何意义。
其二，上诉人在原审的质证环节时陈述：其问李某讨要股权转让协议原件时，李某回答道：结果出来了就好了，（你还要他干嘛）。这也印证了一审认定的案件事实：该股权转让协议系为行政登记而存在的无需实际履行意义的形式文件，所以上诉人未曾持有，无需持有，也无权持有。
其三，工商变更登记只是股权变更的公示方法，备案的材料仅具有对抗第三人的公示公信力，鉴于上诉人不属于善意第三人的范畴，司法与社会实践中并不排除在对内关系时存在不同于公示的真实履行的另外协议，该另外的协议才是双方真实的意思表示，合同实际按照双方真实的意思表示来履行。本案中工商备案的股权转让协议并非双方的真实意思表示因此并不会对协议双方产生实际的法律效果，根据真实的意思表示，已将股权转让款和上诉人的债务相互抵销，因此被上诉人根本无需支付62.5万元的股权转让款。
综上理由，结合本案的事实情况，是否持有工商备案的协议原件对上诉人而言根本没有意义，因为这仅仅是为方便行政机关变更登记所做的无履行要求的形式上的文件。反之，上诉人利用工商、税务变更的必要的手续性文件并通过虚假诉讼的方式获取不当经济利益的行为应当受到法律的制裁。
一审判决认定事实所依据的证据合法有效、与本案联系紧密，完全证明了一审法院所认定的案件事实：
证据关联性的判定，一审判决已经清楚地予以解释（详细参见判决书第9页-第14页）。
上诉人在上诉状中诉称原审法院认定的证据材料中仅有一份打款凭证与本案有关联，其余证据均与嘉阳公司及嘉阳公司的工作人员和嘉阳的实际控制人姜卫亮有关联，因此认为这些证据与本案不存在关联性。
而被上诉人认为所谓证据的关联性，是指证据与待证案件事实之间有某种内在的联系，能够指向案件的待证事实。从证据学角度讲，凡是能够证明案件客观真实情况的材料，都是民事诉讼证据，即使这些证据与案外人有关联，但如果同时和本案存在密切联系（即便是内在的联系），并且能够印证辅证案件事实，均应当作为定案依据。所以上诉人在上诉状中将证据关联性人为地做了狭义的曲解，这种片面的解释是违背法律规定的。
（二）本案中存于工商、税务等行政机关的股权转让协议并非双方真实意思表示。
被上诉人在一审庭审时说明若股权转让价低于出资额则会带来行政程序操作的繁琐，因此为了合理规避这一风险才按照行政机关的固定模版填写了书面以62.5万元体现，实际的对价并非如此。2013年6月18日嘉阳公司关于奚国仁股东退股申请的回复函中，包括上诉人和被上诉人在内的四名股东均签字同意依法进行财务审计结果进行结算，所以最终的结算结果才是股权转让的合理价格基础。上诉人在一审庭审中表示从未同意过该审计结果，但通过财务审计是经上诉人同意并签字确认的结算方式，并且最终的股权转让行为都是建立在审计结果的基础上协商同意才实际操作的，而且通过审计结果来商谈确定股权转让价款并不是哪一部法规来解决的问题，而是经济常识与经营实践，是现代企业制度的会计常识。
而一审判决对于协议中的被上诉人支付股权转让款的义务不需要实际履行的判定，正是综合考虑公司资产及经营状况、股权转让的目的、协议签订的背景和过程、当事人关于支付方式的约定以及付款义务实际履行的状态等对股权转让的实际情况进行实质审查，综合判断当事人的真实意思表示，并遵循意思自治的原则，结合相关证据作出对全案事实的认定后，正确确定的当事人的权利义务。
（三）本案录音的行为并不违法，录音应当作为证据使用。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十八条“以侵害他人合法权益或者违反法律禁止性规定的方法取得的证据，不能作为认定案件事实的依据。”但是本案中的录音行为既未侵害被上诉人的隐私或其他合法权益也未违反法律的禁止性规定，并且该视听资料与其他证据之间环环相扣、相互印证，因此应当可以作为定案的依据。以下我们还可以列举一些原判未摘录的对话内容来证明案件事实：
李平和奚国仁的通话记录：奚国仁说“正好有这个机会让我打官司，我也不会客气……我和李俊也是没有矛盾……但是现在李俊就为难了”；“说明工商给了我这个机会，我就给你一句话……要是工商没有要转让这些要求，可能我今天打官司也没有用……所以老天爷是帮我的，听懂吗……像原来那样转让不要钱无所谓，不要李俊签我可能拿不到这个钱了”；“这是法律给我的机会，工商局国家给我这个机会”。党某和奚国仁在股东会前的对话：奚国仁说“不是我要这个钱，应该你也说过审计归审计，审计完之后姜总会考虑的”；“不管15万，20万我来谈”，将录音中的谈话内容结合被上诉人所举的其他证据，实际上双方最终协商的结果是将15万元的股权转让款和上诉人欠姜卫亮的25万元借款相互抵销互不找补。而之后签协议以及工商、税务变更登记的行为都是为了这个基础事实而服务的。
（四）上诉人一方面说证人证言之间存在多处矛盾，一方面又说证言惊人的一致因此不可采信，上诉人的这种说法本身就自相矛盾的，因为事实是客观存在的，不管证人怎么说事实都是一样的，况且证人之间的证言是可以相互映证相互补充的。对于全案证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查，判断各证据之间是否相互关联、相互印证，能否形成优势的证据体系，使证据能达到确凿充分的情况下，来证明被上诉人对案件事实的陈述。
三、由于上诉人承认股权转让协议不是双方当事人的真实意思表示这一案件事实，所以一审判决是正确的。
上诉人认为2014年3月1日的股权转让协议中既然约定了62.5万元那么就应该按照这个价格转让股权，而排除了协议必须是双方的真实意思表示这一关键要件，纵观其上诉状通篇都未主张股权转让协议是否系双方当事人真实的意思表示，他没有对一审判决中对不是双方真实意思表示这一事实确认加以否认。反过来上诉人只是一味地提出“上诉人和被上诉人之间事实上已签订了股权转让协议……这与合同相对人之间是否自愿有关联吗”。
所以，被上诉人认为一审法院依据任何合同都应系双方的真实意思表示，而作出的判决是认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
二审中双方当事人均未向本院提供新的证据。
经审理，本院二审查明的案件事实与原审认定的案件事实一致。
本院认为，合同的权利义务得以债务相互抵销而终止。当事人订立合同有书面形式、口头形式和其他形式。依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。被上诉人提供的为一审判决认定的众多证据高度盖然地证明了双方互不找补是本案股权转让之真实意思表示。细究法律关系：姜卫亮原享有对奚国仁250000元的借款债权，姜卫亮将该借款债权中之150000元转让给其外甥女李俊；奚国仁股权价值经审计为150000元，与李俊享有之受让150000元借款债权相互抵销，双方互不找补进行股权转让，但形式上以625000元股权转让价进行工商变更登记；姜卫亮原享有对奚国仁其余的借款债权免除。前述关系姜卫亮、奚国仁、李俊三方知情同意。本案讼争的直接法律关系为“奚国仁股权价值经审计为150000元，与李俊享有之受让150000元借款债权相互抵销，双方互不找补进行股权转让，但形式上以625000元股权转让价进行工商变更登记”等事宜。
至于股权转让价值以审计为基础，是上诉人事前认可的；对于审计结果，上诉人在一审中以及股权实际转让前均未提出实质有依据的异议，更主要的是，为了方便登记，50000元款项走账过程明确地佐证了双方互不找补的真意。上诉人反悔认为审计中存在房租计价等因素，股权转让无需经验法则、企业净资产、审计结果为基础等理由，与真实双方磋商过程和实际履行的结果相悖。
至于双方意思表示一致的实质股权转让内容与工商登记冲突问题，法院按照依法查明的双方真实意思进行判决，符合法律规定。上诉人机械理解商事外观主义，偏执工商登记中的股权转让协议，实质是否认法律事实存在动态变化过程的可能性，及彻底否定抵销法律制度存在的正当性；至于姜卫亮免除上诉人其余借款债务是否出于考虑双方合作过程上诉人有所劳苦付出而表示等因素，不影响免除的有效性和真实性。
至于上诉状中对严某证言的质疑以及与抵销关联的原借款有关问题，上诉人在二审询问中进行了一种特别的解释：“严某是我40年同学”、“严某向姜卫亮借款，严某之前欠我钱的。”、“（技术专利）是登记在严某名下。严某的25万元投进去，原先欠我的与本（案）无关。他要申请专利，是需要跟人借钱的。严某50万元的专利给我，他是心甘情愿的。名字是他不会错的。”、“我与严某共同借25万元，是不事实的，是严某个人借。我个人借25万元也没有证据，现在拿出来的也不是原件。如果有，肯定会在案子起诉时要我还款。”、“（借款凭证及款项情况说明除严某姓名外，是否奚国仁你的笔迹？）与本案无关，我不作回答。”、“（若对借款凭证、款项情况说明中的文字进行笔迹鉴定，你有何态度？）没有必要。即使有必要与本案也无关。”、“（若法庭认为有必要对借款凭证、签名进行笔迹鉴定，是否予以配合？）不配合，与本案无任何关联。”上诉人刻意回避法庭关于有关借款关系的询问，不能否定借款关系曾经存在的历史事实以及相应有关变动过程。有关的借款凭证虽系复印件，但并非孤证，佐以其他证据依法具有证据能力和相应的证明力。关于李平和上诉人之间的通话录音，也没有任何依据否定其证据效力。关于被上诉人提供的证人证言存在极个别语言表达的不规范和微弱的对上诉人方面的情绪，同样也不能否定证人证言的证明力。上诉人对录音证据和证人证言司法采信问题的理解是片面的，没有法律依据支持。
结合全案证据及一、二审审理过程，上诉人存在违反诚信诉讼行为，应予以公开谴责。此外，被上诉人如认为上诉人存在利用工商、税务变更的必要手续性文件并通过虚假诉讼方式获取不当经济利益的行为，应受其他法律制裁的，可以另行向有关国家机关主张。本案民事诉讼，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。上诉人二审明确表示未曾向公安机关报案，如执意认为被上诉人方面涉嫌提供伪证，可以向相应国家有权管辖的机关反映。原审判决认定基本事实清楚，证据认证和事实认定符合高度盖然性的证明要求，实体处理并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9550元，由上诉人奚国仁负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑尹秋
代理审判员 夏云伟
代理审判员 余慧娟
二〇一四年十二月十二日
书 记 员 楼 宁