北京市怀柔区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）怀民（商）初字第01906号
原告北京斯普乐电线电缆有限公司，住所地北京市怀柔区雁栖工业开发区三区。
法定代表人刘万峰，总经理。
委托代理人刘德泉，北京市大洋律师事务所律师。
被告天津市日拓高科技有限公司，住所地天津市南开区红日南路42号内205室（科技园）。
法定代表人张克东，经理。
委托代理人孙建生，山东泰祥律师事务所律师。
被告德州锦城电装有限公司，住所地临邑县城区开元西大街富民路东侧。
法定代表人李建明，总经理。
委托代理人吕豪，北京市君泰律师事务所律师。
原告北京斯普乐电线电缆有限公司（以下简称斯普乐公司）与被告德州锦城电装有限公司（以下简称德州锦城公司）、天津市日拓高科技有限公司（以下简称天津日拓公司）申请执行人执行异议之诉一案，本院受理后，依法组成由法官樊少武担任审判长、人民陪审员张艳、马春海参加的合议庭，于2015年7月1日公开开庭进行了审理。原告斯普乐公司的法定代表人刘万峰、委托代理人刘德泉、被告天津日拓公司委托代理人孙建生、被告德州锦城公司委托代理人吕豪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告斯普乐公司诉称：原告与被告天津日拓公司定作合同纠纷一案的执行过程中，怀柔法院于2014年9月9日作出（2014）怀执字第01027-2号民事裁定书，裁定：“扣留、提取被执行人天津市日拓高科技有限公司已转移至德州锦城电装有限公司名下的在北汽福田汽车股份有限公司及分支机构的债权”。被告德州锦城公司对此提出案外人执行异议，怀柔法院于2015年2月17日作出（2015）怀执异字第00935号执行裁定书，裁定：“中止对案外人德州锦城电装有限公司在北汽福田汽车股份有限公司货款及质保金的执行”原告对上述裁定不服，认为应当依法许可对德州锦城电装有限公司在北汽福田汽车股份有限公司（以下简称北汽福田公司）货款及质保金的执行�具体理由如下：1.二被告资产业务人员混同，所谓债权转让是虚假的行为。天津日拓公司向北汽福田公司出具的《变更申请函》中记载天津日拓公司迁址至山东德州并平稳过渡，将天津日拓在福田登记的供应商信息由天津日拓公司变更为德州锦城公司，与北汽福田公司的一切业务往来由德州锦城公司为主体进行，天津日拓公司是德州锦城公司的全资子公司，天津日拓公司在北汽福田公司的所有债权债务由德州锦城公司承接。上述事实足以认定二被告母子公司之间的业务、资产随意分配处分，实际上资产业务严重混同。二被告串通将天津日拓公司做空的行为，属于严重损害债权人利益的无效行为。2.二被告虚假的债权转让从形式上并未生效。2014年德州锦城公司与天津日拓公司对自称的债权转让效力有异议申请仲裁，2014年9月25日，仲裁裁决否认其债权转让对债务人生效。法院于2014年9月9日作出执行裁定，而仲裁裁决是法院裁定作出送达后才提出申请。3.二被告滥用法人独立地位和股东有限责任，恶意串通，通过虚假的关联交易逃避债务。德州锦城公司于2013年1月由天津日拓公司的母公司威海市泓淋电子有限公司（以下简称泓淋电子公司）独资成立，德州锦城公司2013年12月从泓淋电子公司受让天津日拓公司全部股份后，2014年3月德州锦城公司以其是天津日拓公司的母公司以及所谓规避税务风险为由无偿申请债务人北汽福田公司将天津日拓公司在北汽福田公司的巨额债权划归其名下，当月德州锦城公司就将其持有的天津日拓公司的全部股份转让给了威海东辰塑胶新材料有限公司。而泓淋电子公司、德州锦城公司以及威海东辰塑胶新材料有限公司均为香港上市公司泓淋科技集团有限公司的下属子公司，李建明曾为天津日拓公司的法定代�人，现为德州锦城公司法定代表人。故斯普乐公司诉至本院，请求判令准许斯普乐公司继续对德州锦城公司在北汽福田公司货款及质保金的执行。
被告天津日拓公司辩称：二被告是独立法人、独立经营，不存在混同。天津日拓公司对德州锦城公司一直负有债务，现仍欠德州锦城公司1000余万元。仲裁裁决确认债权转让有效，即使没有仲裁裁决，债权转让也是在北京市第三中级人民法院判决生效之前真实存在。2014年5月，北汽福田公司提出的执行异议也证实了该债权转让的真实存在，仲裁裁决只是对债权转让效力的一个补强。原告申请查封的债权属于德州锦城公司的货款与质保金，与天津日拓公司无关。故请求驳回原告的诉讼请求。
被告德州锦城公司辩称：不同意原告的诉讼请求。1.德州锦城公司和天津日拓公司不存在资产混同，逃避税务征缴、�意逃避债务问题；2.天津日拓公司将自身享有的债权转让德州锦城公司系合法有效的债权转让，而非恶意或虚假转移债权；3.原告关于二被告滥用公司法人独立地位和股东有限责任恶意串通，通过虚假的关联交易逃避债务的主张不成立；4.原告关于2014年9月9日作出的（2014）怀执字第01027-2号民事裁定书合法有效的主张不成立，法院查封、冻结北汽福田公司账户上未付的货款及质保金是德州锦城公司供货形成的，德州锦城公司对该财产享有阻却执行的实体权利；5.2014年9月25日威海市仲裁委员会作出的四份仲裁裁决是对债权转让有效性的进一步确认，属于证据补强手段，将该债权转让协议提交仲裁确认其效力不违反任何法律规定，原告关于仲裁裁决否认天津日拓公司债权转让对债务人生效的主张不成立。
经审查查明：
一、关于债权执行情况。
斯普乐公司与天津日拓公司定作合同纠纷一案，本院于2013年12月18日作出（2013）怀民初字第01061号民事判决书，判决天津日拓公司给付斯普乐公司货款8275705.53元及逾期付款利息（自2012年9月20日起，以7999406.69元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算至货款付清之日止；自2012年12月1日起，以276298.84元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算至货款付清之日止），并负担鉴定费40000元，案件受理费70966元。天津日拓公司不服，提起上诉。2014年4月11日，北京市第三中级人民法院作出（2014）三中民终字第01954号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。斯普乐公司于2014年4月24日向我院申请执行。
2014年5月15日，本院向北汽福田公司送达协助执行通知书，要求先予核查拟扣留提取天津日拓公司在北汽福田公司的货款及质保金。2014年5月22日，北汽福田公司向�院提交书面异议，称天津日拓公司与北汽福田公司不存在债权债务关系，在北汽福田公司已无任何货款及质保金。
2014年8月28日，本院出具（2014）怀执字第01027-2号民事裁定书，要求“扣留、提取被执行人天津日拓高科技有限公司已转至德州锦城电装名下的在北汽福田汽车股份有限公司及分支机构的债权人民币八百二十七万七百零五元五角三分及迟延履行利息”。随后，本院将裁定书和协助执行通知书分别送达北汽福田公司及其分支机构、北京福田戴姆勒汽车有限公司，并从北汽福田山东多功能厂、北汽福田诸城奥铃汽车厂提取案款共计4500000元。
2014年9月10日，德州锦城公司向本院提出执行异议，其书面理由包括：1.（2014）怀执字第01027-2号执行裁定书中，关于天津日拓公司为规避税务风险将债权转移至德州锦城公司名下的认定错误；2.天津日拓公司将对北汽福田公司的债权（货款及质保金）转让给德州锦城公司合法有效，该债权转让后归德州锦城公司所有；3.法院裁定扣留的货款及质保金为德州锦城公司向北汽福田公司独立直接供货形成；4.在执行程序中对德州锦城公司债权的归属进行确认违反法律及有关司法解释的规定。本院于2015年2月17日作出（2015）怀执异字第00935号执行裁定书，认为德州锦城公司所提异议请求符合法律规定，应予支持，裁定中止对德州锦城公司在北汽福田汽车股份有限公司货款及质保金的执行。斯普乐公司对该裁定不服，于2015年3月3日向本院提起申请执行人执行异议之诉。
二、关于债权转让情况。
2013年11月20日，天津日拓公司（甲方）、泓淋电子公司（乙方）、德州锦城公司（丙方）签订债权转让协议，协议约定：1.甲、乙双方确认截至2013年11月20日，甲方欠乙�往来款37386536.12元；2.乙方同意将上述债权自协议签订之日转让给丙方，丙方同意以37386536.12元受让该债权。同日，德州锦城公司向泓淋电子公司转账37386536.12元。
2014年3月23日，天津日拓公司、德州锦城公司与北汽福田山东多功能厂签订三方债权债务转让协议，将天津日拓公司在北汽福田山东多功能厂的债权7785796.65元转让给德州锦城公司。北汽福田山东多功能厂同意上述债权的转移，协议生效之日起北汽福田山东多功能厂与天津日拓公司之间不存在其他债权债务关系。
2014年3月25日，天津日拓公司、德州锦城公司与北汽福田北京多功能厂签订三方债权债务转让协议，将天津日拓公司在北汽福田北京多功能厂的债权3842647.60元转让给德州锦城公司。北汽福田北京多功能厂同意上述债权的转移，协议生效之日起北汽福田北京多功能厂与天津日拓公司之�不存在其他债权债务关系。
2014年3月25日，天津日拓公司、德州锦城公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司签订三方债权债务转让协议，将天津日拓公司在北京福田戴姆勒汽车有限公司的债权2399667.45元转让给德州锦城公司。北京福田戴姆勒汽车有限公司同意上述债权的转移，在上述债权到期后，将上述债权以采购协议约定付款方式直接支付德州锦城公司。协议生效之日起北京福田戴姆勒汽车有限公司与天津日拓公司之间不存在其他债权债务关系。
2014年3月26日，天津日拓公司、德州锦城公司与北汽福田诸城奥铃汽车厂签订三方债权债务转让协议，将天津日拓公司在北汽福田诸城奥铃汽车厂的债权3756349.20元转让给德州锦城公司。北汽福田诸城奥铃汽车厂同意上述债权的转移，协议生效之日起北汽福田诸城奥铃汽车厂与天津日拓公司之间不存在其他债权债务关系。
截止到2014年6月26日，北汽福田山东多功能厂向德州锦城公司支付货款共计8070000元。截止到2014年4月25日，北汽福田北京多功能厂向德州锦城公司支付货款共计5000000元。截止到2014年7月9日，北汽福田诸城奥铃汽车厂向德州锦城公司支付货款共计3840000元。截止到2014年4月30日，北京福田戴姆勒汽车有限公司向德州锦城公司支付货款共计3000000元。
三、关于后续供货情况。
2013年3月1日，天津日拓公司（甲方）与德州锦城公司（乙方）签订《委托加工协议书》，甲方向乙方下达加工订单，由乙方按照甲方提供的模具、原料、加工图纸、技术指标、质量标准、验收标准及其他约定条件，加工成产品并送货至甲方指定地点，经甲方验收合格后，甲方支付乙方加工费。
2014年1月1日，天津日拓公司（乙方）与北汽福田公司（甲方�签订《汽车零部件（及材辅料）采购合同》，由天津日拓公司向北汽福田公司提供生产零部件及售后配件和服务。关于货款结算，双方约定甲方按上季度供货额的比例核定乙方质保金，并书面通知乙方；除非另有约定，甲方实施上线结算，乙方享有货物上线前所有权并承担所有风险，但甲方对货物的付款不构成对该货物质量的认可。
2014年3月6日，天津日拓公司向北汽福田公司出具变更申请函和信息变更函，申请将供应商信息由天津日拓公司变更为德州锦城公司。
2014年3月21日，北汽福田公司内部发布关于供应商信息变更的通知，通知各相关单位将供应商由天津日拓公司变更为德州锦城公司。
从2014年3月始，德州锦城公司向北汽福田公司供货，并开具增值税专用发票。
上述事实，有（2015）怀执异字第00935号执行裁定书、（2014�三中民终字第01954号民事判决书、债权债务转让协议、转账凭证、德州锦城公司账簿、天津日拓公司和德州锦城公司的审计报告、威海仲裁委员会裁决书、委托加工协议、汽车零部件（及材辅料）采购合同、变更申请函、供应商信息变更通知、增值税专用发票以及当事人陈述意见等证据在案佐证。
本院认为：当事人拒绝履行发生法律效力的判决、裁定的，对方当事人可以申请人民法院强制执行，执行标的应当是被执行人的财产。案外人执行异议之诉为案外人对执行依据所确定的执行标的主张自己享有实体上的权利，而请求法院对该实体上法律关系进行裁判，以阻止法院对执行标的强制执行。案外人执行异议的成立以案外人对执行标的享有所有权或者其他足以阻止执行标转让、交付的实体权利为前提。故本案的争议焦点在于德州锦城公司对执行标的是否享�阻却执行的实体权利。
当事人对自己的债权享有处分权，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。斯普乐公司对天津日拓公司所享有债权于2014年4月11日经二审判决确认，于2014年4月24日向本院申请执行。2014年3月23日至3月26日，天津日拓公司、德州锦城公司以及北汽福田公司下属分支公司分别签订三方协议，天津日拓公司将其在北汽福田公司下属分支公司的债权转让给德州锦城公司，以抵消其对德州锦城公司所负债务，应视为债权转让已通知到债务人北汽福田公司下属分支公司。故天津日拓公司的债权转让对北汽福田公司下属分支公司发生法律效力，德州锦城公司享有对北汽福田公司下属分支公司相应债权。
2014年3月，德州锦城公司变更为北汽福田公司的供货方后，与北汽福田公司形成了独立、直接的供货关系。截止2014年7月9日，德州锦城公司自天津日拓公司受让的债权，已经由北汽福田公司各分公司全部履行完毕。2014年8月28日，本院出具（2014）怀执字第01027-2号民事裁定书后，从北汽福田山东多功能厂、北汽福田诸城奥铃汽车厂提取案款450万元，应为德州锦城公司因独立供货而形成的货款及质保金。
综上所述，德州锦城公司受让天津日拓公司对北汽福田公司的债权符合法律规定，该债权已履行完毕；德州锦城公司与北汽福田公司之间形成独立的买卖合同法律关系，本案诉争案款450万元为德州锦城公司所享有的货款及质保金，足以排除强制执行。本院依据《中华人民共和国合同法》第八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十三条之规定，判决如下：
驳回原告北京斯普乐电线电缆有限公司的诉讼请求。
案件受理费七十元，由原告北京斯普乐电线电缆有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 樊少武
人民陪审员 张 艳
人民陪审员 马春海
二〇一五年九月一日
书 记 员 郑晓桐