北�市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终1629号
上诉人（原审被告）：北京艺高环星环保科技有限公司，住所地北京市顺义区北务镇政府街9号-249。
法定代表人：胡建华，总经理。
委托诉讼代理人：王喜莲，北京赵天庆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）河北恒华盛世环保科技股份有限公司，住所地河北省廊坊市大厂潮白河工业区。
法定代表人：王宏，董事。
委托诉讼代理人：郑冲，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：叶剑飞，北京市康达律师事务所律师。
上诉人北京艺高环星环保科技有限公司（以下简称艺高公司）因与被上诉人河北恒华盛世环保科技股份有限公司（以下简称恒华公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初41632号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
艺高公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回恒华公司的全部诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费由恒华公司承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。双方协议不能履行的根本原因在于恒华公司未履行合同义务。一、艺高公司与恒华公司本着诚实信用原则签订《孟州市南庄镇毛皮加工专业园区污水处理厂BOT项目股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），合同中明确约定，自协议签订后，3日内恒华公司向艺高公司支付诚意金50万元，但恒华公司迟迟未支付诚意金，显然已构成违约。二、本案的实际违约方是恒华公司，而不是艺高公司，对方未按照合同约定，支付诚意金、股权转让款，所以对合同构成违约。
恒华公司辩称：艺高公司上诉理由不成立。1.恒华公司虽然没有在约定的时间内支付诚意金50万元，但只是晚了3天，对合同的履行没有实质的影响。只有合同生效才能支付股权转让款，根据合同的约定，恒华公司支付股权转让款的条件没有满足，故不应支付。2.艺高公司将项目转让给其他人并没有告知恒华公司，所以艺高公司侵占了恒华公司的50万元。3.艺高公司将50万元与后面的股权转让混淆在一起。
恒华公司向一审法院起诉请求：1.判令解除恒华公司与艺高公司签订的《股权转让协议》；2.判令艺高公司退还恒华公司已经支付给艺高公司的50万元人民币；3.判令艺高公司向恒华公司支付上述50万元应自支付给艺高公司之日至2017年5月31日期间占用资金的费用32404.11元（按同期银行贷款利率计算，暂计算至2017年5月31日，应计算至艺高公司实际全额偿还上述50万元之日）；4.艺高公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：艺高公司与恒华公司于2016年1月14日签订《股权转让协议》，协议约定在协议签订后3日内由恒华公司支付艺高公司诚意金50万元，尽职调查后如果此项目不符合国家有关规定及后续相关条款，则本协议取消，诚意金退回恒华公司。诚意金到账后艺高公司向恒华公司移交所有项目文件复印件并配合恒华公司进行尽职调查，期限为7个工作日。尽职调查后双方无异议，协议开始生效。恒华公司在协议生效后7个工作日内向艺高公司支付股权转让价款750万元。恒华公司如不能按照上述约定时间足额支付股权转让价款，则视为恒华公司放弃受让艺高公司所持项目公司股权（项目公司为孟州市政艺水务有限公司）,恒华公司支付艺高公司违约金50万元。恒华公司委托北京能泰高科环保技术股份有限公司于2016年1�19日将诚意金50万元汇款至艺高公司。艺高公司收到50万元诚意金后未向恒华公司移交所有项目文件复印件未配合原告进行调查。艺高公司于2016年1月29日将项目公司孟州市政艺水务有限公司90%的股权出让给云南水务投资股份有限公司。经恒华公司催要艺高公司至今未退还诚意金50万元。
一审法院认为，恒华公司出具股权转让协议、汇款凭证、企业信用信息公示等证据可以证明恒华公司依据与艺高公司签订的股权转让协议向艺高公司支付了诚意金50万元。艺高公司未按协议约定向恒华公司移交所有项目文件复印件、未配合原告进行调查的行为，属违约，应承担相应的违约责任。恒华公司与艺高公司约定的项目公司股权因艺高公司向第三方出让已发生根本变化，致使合同目的不能实现。现恒华公司要求解除股权转让协议返还诚意金50万元及占用资金期间利息损失的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。针对艺高公司有关恒华公司未按合同约定及时支付诚意金导致合同无法履行，不同意恒华公司诉讼请求的答辩意见，经查，恒华公司晚于协议约定2天向艺高公司支付诚意金，但艺高公司未就此向恒华公司作出明确说明表示合同因此事已不能履行，且合同中未约定延迟支付诚意金即不予退还的条款，故对此点辩护意见该院不予采信。综上所述，该院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、确认2016年1月14日恒华公司与艺高公司签订的《股权转让协议》于2016年1月29日解除；二、艺高公司于判决生效后十日内偿还恒华公司诚意金人民币50万元及资金占用期间的利息（利息以本金人民币50万元为基数，自2016年1月29�至本金人民币50万元实际付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院补充认定如下事实：一审庭审中，艺高公司对恒华公司提交的证据三北京能泰高科环保技术股份有限公司的说明的真实性未表示过无异议，一审判决表述艺高公司对此证据真实性无异议，不符合庭审笔录记载。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，艺高公司与恒华公司签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律法规的强制性规定，应属有效。该协议于2016年1月14日签订，并约定在协议签订后3日内由恒华公司支付艺高公司诚意金50万元。在案证据证明，北京能泰高科环保技术股份有限公司于2016年1月19日向艺高公司汇款50万元。对于该50万元性质，北京能泰高科环保技术股份有限公司出具说明证明系受恒华公司委托支付的诚意金。虽艺高公司对此不予认可，但其并未提交相反证据证明其收取该笔50万元款项的其他原因，故可以认定恒华公司已经支付了50万元诚意金。虽恒华公司支付诚意金的时间比合同约定的时间晚了2日，但不属根本违约，且艺高公司并未就此向恒华公司提出解除合同的意思表示。现因艺高公司已将合同约定的项目公司股权出让给第三方，该合同无法履行，故一审法院判决解除上述合同并无不当，艺高公司亦应将收取的诚意金退还恒华公司。
《股权转让协议》约定恒华公司在协议生效后7个工作日内向艺高公司支付股权转让价款750万元，恒华公司如不能按照上述约定时间足额支付股权转让价款，则视为恒华公司放弃受让艺高公司所持项目公司股权，恒华公司支付艺高公司违约金50万元，但该合同还约定支付750万元股权转让款的前提条件是50万元诚意金到账后艺高公司向恒华公司移交所有项目文件复印件并配合恒华公司进行尽职调查，尽职调查后双方无异议，协议开始生效，对此本院认为，依据合同的上下文意思，该条款约定的“协议开始生效”应指恒华公司支付750万元股权转让款的付款条件生效的时间，即恒华公司支付750万元的前提条件是艺高公司移交所有项目复印件并配合尽职调查，且双方无异议。现艺高公司无证据证明其向恒华公司移交过所有项目复印件，因此，恒华公司无法进行下一步尽职调查，对此恒华公司享有拒绝支付股权转让款的抗辩权，艺高公司无权以恒华公司违约为由拒绝返还50万元诚意金。
综上所述，艺高公司关于双方协议不能履行的根本原因在于恒华公司未履行合同义务，恒华公司未支付诚意金、股权转让款，对合同�成违约的上诉理由，无事实及法律依据，本院不予采信。艺高公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9124元，由北京艺高环星环保科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 利
审 判 员 黄占山
审 判 员 甄洁莹
二〇一八年三月二十三日
法官助理 郭 帅
书 记 员 亢 娜