云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终630号
上诉人（原审原告）：武定利有石材有限公司。
住所：云南省武定县长冲石材工业园区。
法定代表人：何利有，总经理。
委托诉讼代理人：陈永通，云南义成律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：云南禄劝春华石材有限公司。
住所：云南省禄劝彝族苗族自治县屏山镇董家营。
法定代表人：吕春来。
被上诉人(原审第三人)：范惠芬，女，1957年2月3日生，汉族，云南省宣威市人，住云南省禄劝县，
委托诉讼代理人：杨天海，云南丰沛律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人武定利有石材有限公司(以下简称：利有公司)因与被上诉人云南禄劝春华石材有限公司(以下简称：春华公司)、范惠芬买卖合同纠纷一案，不服云南省禄劝彝族苗族自治县人民法院（2016）云0128民初1619号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
利有公司上诉请求：一、撤销一审判决；二、改判支持上诉人一审提出的全部诉讼请求；三、本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由为：一、一审认定事实不清，遗漏认定供货时间及欠款时间。2010年至2015年期间上诉人陆续供石材给被上诉人，但没有签订书面供货合同。2014年4月17日及2015年9月10日被上诉人分别向上诉人出具了结算单，明确了尚欠款项金额。两张结算单金额相加，被上诉人欠款合计为63387元，此后被上诉人又支付了10000元，至今尚欠货款53387元。二、一审遗漏认定被上诉人两次出具结算清单给上诉人时均未告知吕春来与范惠芬离婚的事宜，亦未告知过被上诉人公司经营权在离婚判决中的判决处理情况。三、一审适用法律错误。上诉人向一审法院递交的证据“销货清单”及“供货结算清单”上均加盖有被上诉人公司的印章，不论公司的经营权在吕春来与范惠芬离婚时判给谁，均不能成为两被上诉人免责的事由。
春华公司辩称：上诉人主张的欠款春华公司应该归还，且范惠芬也应该归还。
范惠芬辩称：不认可上诉人的上诉主张，其与春华公司均不应当承担付款责任。
利有公司向一审法院起诉请求：一、判令被告春华公司与第三人范惠芬共同支付原告货款53387元；二、由被告春华公司与第三人范惠芬共同承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：被告春华石材公司的法定代表人吕春来与第三人范惠芬原系夫妻关系。2005年，吕春来与第三人范惠芬共同出资设立了“禄劝春华石材有限公司”，公司的法定代表人为吕春来，公司股东为吕春来、范惠芬。后因家庭矛盾，2013年9月后，吕春来不再实际经营被告公司，2013年12月15日，吕春来私自将被告公司名称变更登记为“云南禄劝春华石材有限公司”并重新刻制了被告公司的公章，后吕春来分别于2014年6月5日、2015年3月27日两次向禄劝县人民法院提起离婚诉讼，禄劝县人民法院于2015年9月17日作出(2015)禄民初字第562号民事判决书，判决书认定自2013年9月以后春华公司一直由范惠芬及两个子女经营；判决准予吕春来与范惠芬离婚，春华公司由范惠芬经营，公司股权由范惠芬所有。原告利有公司提交的《销货清单》、《供货结算清单》不能证实系被告公司行为。一审法院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。合法的买卖关系受法律的保护，买卖双方均应按照约定履行各自的义务，当事人对自己提出的主张有责任提供证据加以证明，没有证据，或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告提交的《销货清单》、《供货结算清单》，与原被告第三人提交的民事判决书认定的自2013年9月以后，云南禄劝春华石材有限公司一直由范惠芬及两个子女经营这一实际情况相矛盾，且原告不能提交其他证据证实销货清单的内容系被告公司行为，故不予认定；《供货结算清单》所列款项供货时间是自2014年11月1日至2015年5月27日此期间吕春来已未参与公司经营，其出具的结算清单依法不予认定，综上原告不能举证证实其主张的原被告之间形成了事实上的买卖合同关系，不能举证证明被告尚欠原告货款53387元，故对原告要求被告给付货款的诉讼请求，依法不予支持，至于原告诉请第三人范惠芬承担连带还款责任，虽经法院判决该公司由第三人范惠芬经营，被告公司的债务不应由范惠芬个人承担，且本案中原告不能证明被告公司欠原告货款，故对原告要求第三人范惠芬承担连带还款责任的诉讼请求，不予支持，据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告武定利有石材有限公司的诉讼请求。案件受理费1135元，减半收取567.5元，由原告武定利有石材有限公司承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据二审当事人提交的证据，本院补充确认以下案件事实：2013年1月23日春华公司向利有公司出具《收款收据》表明“欠利有石材荒料款红砂岩86990元，减去倒路沿石角747元，尚欠86243元”的内容，范惠芬在其上签署“欠款人春华石材公司范惠芬”。2013年2月6日春华公司向利有公司支付了货款20000元，2013年7月1日又支付了货款8000元。2014年3月10日，利有公司再次向春华公司供货价值9242元。利有公司自认此后春华公司又支付了货款10000元。2014年9月24日，春华公司向利有公司出具《保证》一份，明确记载“现欠到何利有板材及荒料款合人民币57480元……。款项在2014年10月4号之内付清。”等内容。该《保证》落款处加盖了“云南禄劝春华石材有限公司”的印章，在“欠款人”处签署有“吕春来、范惠芬”，范惠芬认可该签名系其女儿代书且认可该代书行为。2015年9月10日吕春来与利有公司就2014年11月1日至2015年9月10日期间的交易往来进行结算后确认春华公司欠利有公司货款5907元。利有公司自认此后春华公司支付过10000元货款。此外，本院对于原审认定“原告利有公司提交的《销货清单》、《供货结算清单》不能证实系被告公司行为”的事实不予确认外，对于原判认定的其余法律事实予以确认。
综合诉辩主张，本案当事人争议的焦点为：被上诉人春华公司及范惠芬是否应当共同向利有公司支付货款53387元？
本院认为：《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动承担民事责任。”故在本案中，吕春来、范惠芬以被上诉人公司名义与上诉人发生的买卖交易关系所产生的法律后果，理应由被上诉人承担。综合上诉人一、二审提交的证据材料，能够证实被上诉人尚欠上诉人货款53387元(57480元+5907元-10000元)的事实客观存在，被上诉人作为买受人，依法应承担向上诉人支付货款的义务，并应就该义务的履行承担举证责任。二审中，范惠芬虽主张吕春来还另行支付过30000元货款，现尚欠的款项仅为27480元，但其支持该主张所依据的证据系吕春来书写的《债务清单》，因系吕春来单方意思表示，被上诉人并不认可，且无相应证据印证，故对范惠芬提出的该主张，本院不予采信。上诉人提出要求被上诉人支付尚欠货款53387元的上诉主张于法有据，本院予以支持。但对于上诉人要求范惠芬个人承担共同还款责任的主张，因缺乏法律依据，本院不予支持。对于被上诉人及第三人在庭审中以公司经营主体、名称变更为据所提抗辩观点，因被上诉人公司内部管理事宜，不产生对抗外部第三人的效力，不能成为免除被上诉人对外承担债务责任的正当理由，故本院不予采信。综上所述，上诉人提出的上诉主张中有事实及法律依据的部分本院予以支持，其余部分不予支持。一审认定部分事实不清，导致判决结论有误，本院予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：
撤销云南省禄劝彝族苗族自治县人民法院(2016)云0128民初1619号民事判决；
二、由被上诉人云南禄劝春华石材有限公司于本判决生效之日起十日内向上诉人武定利有石材有限公司支付货款人民币53387元；
三、驳回上诉人武定利有石材有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费人民币567.5元、二审案件受理费人民币1135元，合计1702.5元，由被上诉人云南禄劝春华石材有限公司负担1600元，由上诉人武定利有石材有限公司负担102.5元。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
审判长 杨 艳
审判员 刘昕光
审判员 朱 欢
二〇一七年五月二十五日
书记员 潘 鑫