江苏省泰州市海陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泰海商初字第1393号
原告翟裕安。
委托代理人（特别授权）冯亚强、赵建荣，江苏天滋律师事务所律师。
被告泰州市丰伟暖通空调设备有限公司，住所地泰州市海陵区梅兰东路408号。
法定代表人姚月琴。
委托代理人（特别授权）陶方伟，男，该公司职工。
被告陶方伟。
原告翟裕安与被告泰州市丰伟暖通空调设备有限公司（以下简称丰伟暖通公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2013年10月29日立案受理后，依法由代理审判员钱菲适用简易程序公开开庭进行了审理。原告翟裕安之委托代理人冯亚强、赵建荣，被告丰伟暖通公司之委托代理人陶方伟、被告陶方伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告翟裕安诉称，第二被告陶方伟为第一被告丰伟暖通公司股东之一，原告曾在第一被告处从事销售工作，因原告业绩优秀加之第一被告缺少流动资金，两被告邀请原告入股。
2012年3月2日，原告向两被告缴纳股金200000元，两被告共同出具欠条。至此，两被告应当立即为原告办理股东变更法律手续，原告多次向两被告提出要求办理，但被告至今未予办理。原告认为两被告的行为存在欺诈，在收取原告出资后却不予办理股权变更，也从未让原告享有股东权利。两被告的行为使原告不能实现投资目的。为维护原告的合法权益，原告特具状起诉，请求法院依法判令两被告共同返还原告投资款人民币200000元并赔偿利息损失19475元（按同期银行贷款利率月息0.5125%计算19个月），本案诉讼费用由被告承担。
被告丰伟暖通公司与被告陶方伟共同答辩称，原告诉称的部分事实有误。一、第一被告已经按口头约定，实际给付了原告分红款50000元。二、原告分别于2012年11月29日从第一被告处借款20000元，于2013年3月29日从第二被告处借款40000元，原告应当返还上述款项。三、第一被告于2012年年底购置了车牌号码为苏M×××××汽车一辆，由原告在第一被告处工作期间使用。原告离开第一被告单位至今没有归还上述车辆，应予以返还。四、原告以收条主张利息，恶意违背了该款项合作意图的初衷，对此也没有任何相关事实及法律依据。五、原告提供的收条系由第二被告收取的原告款项200000万元，该款项作为第一被告公司20%的股金，双方约定作为隐名投资作出分红，根据公司章程第22条的规定，该批款项未通知其他股东也未征得其他股东的同意，不具有入股的条件。六、原告出资时系第一被告公司的员工，原告自2012年3月2日在第一被告处至2013年8月离开第一被告处工作期间并未行使任何股东的权利，原告与第二被告之间仅就这批款项出资享有收益及承担风险的关系。第一被告公司在2009年3月5日成立至今没有作出过任何变更登记也未对原告的股东身份进行任何方式的决议，此诉称的200000元是原告与第二被告之间的隐名出资，对该批款项原告仅享有出资收益及风险共担的义务。原告的诉请不应得到法庭的支持。
原告翟裕安为证明自己的主张，向本院提交下列证据：
证据一，原告于2012年3月2日向被告交付20万元现金的收条一份，证明原告已根据被告的要约邀请向被告发出要约。
证据二，第一被告的工商登记一份，证明第一被告有两个股东，同时也证明原告不是被告方公司的股东。
被告丰伟暖通公司与被告陶方伟为证明自己的主张，共同向本院提交请款、报销单复印件一份，以证明该笔50000元的款项是当时给付原告的投资收益，应该从200000元中予以扣除
经法庭组织质证，二被告对原告所提交的证据一的真实性没有异议，但是认为当时原、被告约定该笔款项仅作为被告公司的部分资金来使用，作为隐名投资进行分红及共担风险，只作分红处理不作股东变更，原告在第一被告处工作的一年半时间内从未提出过股东变更的事情；对证据二，二被告认为被告公司在成立至今没有进行任何股权变更登记也未对原告的股东身份进行任何方式的决议。原告对被告所提交证据存在异议，认为被告所提交的证据是复印件，原告在第一被告单位工作期间因为业务以及领取工资报酬等均有一些领款手续，而被告所提交的这份请款单与其主张的所谓分红毫无关联，系原告领取的相关业务费用，是有关销售业绩的提成费用，如果是被告所主张的所谓分红就不会在请款单上注明将原告经手相关业务的20000元货款予以抵减。
结合原、被告举证、质证，本院作出如下认证：关于原告提交的证据一、二，二被告对其均无争议，本院对其证据效力予以确认。关于被告所提交的证据，因其所提交的系未经原告认可的复印件，且该请款、报销单复印件上未载明被告所主张的领款事由，故对其证明力不予确认
经审理查明，被告丰伟暖通公司注册资本为人民币1000000元；姚月琴系被告丰伟暖通公司的法定代表人，出资认缴额为人民币200000元；被告陶方伟系被告丰伟暖通公司的两名股东之一，出资认缴额为人民币800000元；原告翟裕安原系被告丰伟暖通公司的工作人员。2012年3月2日，被告陶方伟向原告出具收条一张，收条载明：“今收到翟裕安先生贰拾万圆整，作为泰州市丰伟暖通设备有限公司入股20%的股金”。被告陶方伟在收款人一栏签字确认，并加盖被告丰伟暖通设备公司的公章。后原告翟裕安离开被告丰伟暖通公司，因原告向二被告追索200000元未果，致涉讼。
本院认为，有限责任公司的股权转让、股东身份变更是涉及公司控制及管理权的重大事务，当事人应当履行合理审慎的注意义务，作出明确的意思表示。原告主张其与被告丰伟暖通公司及被告陶方伟达成协议，约定由原告向被告丰伟暖通公司出资200000元作为入股20%的股金，将原告列为被告丰伟暖通公司的股东并依法办理相应的工商登记。本案中，原告仅提供由被告陶方伟出具的加盖被告丰伟暖通公司的收条一份，原告陈述称，其出具收条后，并未与二被告就具体以何种出资方式确认其股东资格及享有何种的相应股东权利进行协商；原、被告在庭审中亦一致确认，被告陶方伟与原告协商出资事由及向原告出具收条时并未出具相应的股东决议或由另一股东出具的授权委托书；本案中，原告在其所主张的确认股东资格协商过程中，并非与被告丰伟暖通公司的有权机关进行的协商或确认，其并未履行合理审慎的注意义务与；同时亦未对确认其在被告丰伟暖通公司的股东资格做出明确的意思表示，故原告关于其与二被告达成确认其股东资格协议的主张，本院不予支持。二被告辩称，原告系与被告陶方伟口头达成协议，由原告出资200000元作为隐名投资，在被告陶方伟的名下按公司总资本的20%获取分红、承担风险，且被告已经领取了50000元的分红，应当从被告200000元的投资款中予以扣除；因二被告未能提供相应的证据支持其抗辩事由，故二被告的上述辩称，本院不予采信。本案中，原告与二被告并未达成确认原告具有被告丰伟暖通公司股东资格的合意，原告亦未得到被告丰伟暖通公司的认可实际行使股东权利；被告陶方伟作为被告丰伟暖通公司的股东之一，系以被告丰伟暖通公司名义向原告出具收条；原、被告亦一致确认原告系向被告丰伟暖通公司交付了人民币200000元并由被告丰伟暖通公司实际使用，故被告陶方伟签字确认并加盖被告丰伟暖通公司的收条仅是被告丰伟暖通公司确认收取原告相应款项的收款凭证，反映的系因原告向被告丰伟暖通公司交付相应款项而形成的债权债务关系，故原告要求被告丰伟暖通公司返还人民币200000元的主张，本院予以支持；其要求被告陶方伟承担共同返还该笔200000元款项的主张，本院不予支持。原告向被告丰伟暖通公司实际交付200000元供被告公司使用，双方之间形成债权债务关系，因双方并未就还款时间及利息给付达成合意，则应当自原告向被告公司主张权利即起诉之日起按同期银行贷款利率计算被告丰伟暖通公司应向原告给付的逾期利息。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条的规定，判决如下：
一、被告泰州市丰伟暖通空调设备有限公司于本判决生效后十日内给付原告翟裕安人民币200000元及相应利息（按同期银行贷款利率自2013年10月29日起至本判决确定给付之日计算）。
二、驳回原告翟裕安对被告陶方伟的诉讼请求。
三、驳回原告翟裕安的其余诉讼请求。
如果被告泰州市丰伟暖通空调设备有限公司未按本判决指定的期间履行给付上述款项的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币4300元，依法减半收取人民币2150元，保全费人民币1570元，合计人民币3720元，由被告泰州市丰伟暖通空调设备有限公司承担（原告已预交人民币3720元，被告泰州市丰伟暖通空调设备有限公司于本判决生效之日起十日内迳交原告。）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费人民币4300元［通过银行缴纳上诉费时须如实填写以下内容：①上诉人姓名：填写上诉人本人的姓名或名称，而非代理人、经办人的姓名；②汇入单位：泰州市财政局；③帐号：20×××88；④汇入银行：泰州市农业银行城中支行；⑤款源：上诉费；⑥一审案号；⑦编码：112001）。
代理审判员 钱 菲
二〇一四年一月二十七日
书 记 员 窦秀梅