江苏省丹阳市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1181民初199号
原告：江苏沃得丹棉纺织有限公司，住所地丹阳市云阳镇阜阳路4号，组织机构代码14242431-9。
法定代表人：朱双富，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨天波，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：陶翠妮，女，该公司工作人员。
被告：魏斌，男，汉族，1976年2月7日生，住丹阳市。
被告：魏冬英，女，汉族，1968年1月13日生，住丹阳市。
被告：魏英，女，汉族，1971年11月17日生，住丹阳市。
被告：魏纪英，女，汉族，1974年1月28日生，住丹阳市。
被告：蔡琳琳，女，汉族，1977年12月2日生，住镇江市。
委托诉讼代理人：吕和成，江苏君合力律师事务所律师。
委托诉讼代理人：荆网娟，江苏君合力律师事务所律师。
原告江苏沃得丹棉纺织有限公司（以下简称沃得丹棉公司）与被告魏斌、魏冬英、魏英、魏纪英、蔡琳琳股权转让合同纠纷一案，本院于2016年1月6日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员吴飞独任审判。审理中发现本案有不适宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序审理，并组成合议庭于2016年12月15日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨天波、陶翠妮和被告蔡琳琳委托诉讼代理人吕和成到庭参加诉讼，被告魏斌、魏冬英、魏英、魏纪英经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沃得丹棉公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告魏斌立即支付股权转让款200万元；2、判令被告蔡琳琳对被告魏斌上述给付义务承担连带清偿责任；3、判令被告魏冬英、魏英、魏纪英分别在继承魏金生遗产范围内对被告魏斌上述给付义务承担连带清偿责任；4、判令确认原告有权以被告魏斌抵押的房产折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿。被告魏斌、蔡琳琳、魏冬英、魏英、魏纪英承担本案诉讼费。事实和理由：原告与魏斌、魏金生签订了两份《股权合作协议》和一份《股权合作补充协议》，约定原告与魏斌、魏金生共同出资设立江苏新世纪纺织丝绸有限公司（以下简称新世纪公司），并约定在2014年6月30日股权合作结束后，由魏金生、魏斌共同受让原告持有的全部新世纪公司股权，魏金生、魏斌连带给付原告股权转让价款200万元。魏斌以其所有的房产为涉案债务提供抵押担保并办理了抵押登记。蔡琳琳系魏斌配偶，应当对魏斌给付200万元股权转让价款的义务承担连带清偿责任。魏金生在签订《股权合作补充协议》后身故，魏冬英、魏英、魏纪英系魏金生女儿，三人分别应当在继承魏金生遗产的范围内对给付200万元股权价款与魏斌承担连带清偿责任。
被告魏冬英、魏英、魏纪英一致辩称，魏冬英、魏英、魏纪英尚未继承魏金生任何遗产；股权转让协议中所涉丹阳市全福路育才巷21号房产，属于魏金生与张锁娣的共同财产，魏冬英、魏英、魏纪英依法享有已故母亲张锁娣所有份额的继承权。
被告蔡琳琳辩称，本案魏斌所负债务并非其为与蔡琳琳夫妻共同生活所形成的债务，且蔡琳琳与魏斌已于2013年1月6日办理离婚登记，原告诉称的股权转让发生在离婚登记之后，请求判决驳回原告对被告蔡琳琳的诉讼请求。
当事人围绕诉讼主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的2份股权合作协议、股权合作补充协议、房屋所有权证、房屋他项权证、国有土地使用权证、户籍资料、2份户口注销证明、结婚证复印件和被告蔡琳琳提交的离婚证，本院依法予以认定，并在卷作证。
经审理查明：2010年12月31日，原告（甲方）与魏斌（乙方）、魏金生（丙方）签订一份《股权合作协议》约定如下：一、新世纪公司注册资本500万元，由甲乙丙三方分别按40%、40%、20%股权组成为合资公司，三方分别以货币现金投入200万元、200万元和100万元。二、经甲乙丙三方协商一致，新世纪公司成立后，法人代表、执行董事由魏斌担任，魏金生任总经理。公司由乙丙两方负责经营管理，甲方不委派人员参与。公司的一切债权债务均由乙方和丙方负责承担，一切经济活动和经济纠纷与甲方无关。三、经三方商定，甲方每年从公司获得固定回报40万元（其中包括乙丙两方租用甲方的房租、水、电、电梯等费用），乙丙两方每年分四次交给甲方（每季度末上交10万元）。甲方应对组建后的新世纪公司在经营中提供必要及可能的方便与服务。四、三方中任何一方提出解除协议，需经协商一致解决。协议解除时，甲方退出所占股权给乙丙两方（乙丙方自行协商分配股权比例），乙丙两方支付股权金（200万元）给甲方，新世纪公司不再进行资产清算，公司全部资产、债务、所有者权益不进行分配，全部归魏斌、魏金生所有。五、经三方商定，股权合作期限为2年，期满后如继续合作需另行协商再定。乙方将魏斌所有的位于云阳大桥下门面房2间（99籍字节050号）房产证（丹政开字第××号）及土地使用证（丹国用2001字第2886号），丙方将魏金生所有的位于丹阳市全福路育才巷21号（原城东严家队）(丹房字第××号)房产证及土地使用证（丹国用2000字1437号）一并抵押给甲方，待合作结束，乙丙两方支付股权金（200万元）给甲方的同时，甲方将上述两证交还乙丙方，本协议终止。
协议签署后，原告与被告魏斌就上述协议约定的丹阳市云阳大桥农贸市场东侧西单元101室房产（房屋所有权证号：丹房权证开发区字第××号）办理了抵押登记，登记的抵押债权数额为78万元。
2013年3月18日，原告（甲方）与魏斌（乙方）、魏金生（丙方）又签订一份《股权合作协议》约定如下：一、新世纪公司注册资本3000万元，由甲乙丙三方分别按6.7%、60%、33.3%股权组成为合资公司，三方分别以货币现金投入200万元、1800万元和1000万元。协议第二、三、四、五条的约定与三方于2010年12月31日签署的上述《股权合作协议》一致。
2013年12月30日，原告（甲方）与魏斌（乙方）、魏金生（丙方）再次签订一份《股权合作补充协议》约定如下：协议各方于2013年3月18日签署了《股权合作协议》，三方依约定共同设立了新世纪公司，因《股权合作协议》约定的合作期限将届满，各方一致同意延长合作期限。经充分友好协商，就延长合作期限事宜，三方签订如下的补充协议：1、各方共同决定将股权合作期限再延长半年，即合作至2014年6月30日止。2、各方明确：甲方在股权合作延长期内将从新世纪公司获得固定回报20万元（其中包括房租、水、电、电梯等费用）。3、各方同意甲方在合作延长期届满后从新世纪公司撤股。乙、丙方应在延长期届满后十日内共同接受甲方转让的全部新世纪公司的股份（乙、丙自行协商分配股权比例），且乙、丙应同期将股权转让款（现金人民币200万元整）支付给甲方。乙、丙方对该股权转让款的支付承担连带责任。4、甲方股权转让给乙、丙方后，新世纪公司不再进行资产清算，公司全部资产、负债、所有者权益不进行分配，全部归乙、丙方所有。股权转让前、后的新世纪公司债务均与甲方无关。5、本补充协议签订时，新世纪公司尚欠甲方往来款若干（依双方最终结算为准）。新世纪公司承诺在2014年逐步偿还该欠款及可能新增的欠款。乙、丙方同意对新世纪公司欠甲方全部欠款的按期偿还承担连带的还款责任。6、本补充协议的内容与此前三方签订的全部协议或文件有冲突的或不相符合的，以本补充协议内容为准。
2014年4月20日，魏金生死亡。2014年6月30日补充协议约定的延长合作期限届满后，魏斌未能接受原告转让新世纪公司的股权，亦未给付股权转让价款。截至目前，新世纪公司登记公示的股东仍然为魏斌、魏金生以及原告沃得丹棉公司，持股比例依然为60%、33.3%、6.7%。魏金生与其配偶张锁娣生前育有一子三女即被告魏斌、魏冬英、魏英、魏纪英。张锁娣于2007年11月21日死亡。魏斌与蔡琳琳于2002年12月6日登记结婚，又于2013年1月6日登记离婚。
本院认为，原告沃得丹棉公司与魏金生、魏斌签订的两份《股权合作协议》和《股权合作补充协议》是三方当事人的真实意思表示，合法有效。《股权合作补充协议》约定的延长合作期限于2014年6月30日届满，原告有权要求被告魏斌接受股权并支付价款200万元。魏斌自愿以其所有的房产为本案债务设定抵押担保并办理了抵押登记手续，故原告有权要求以魏斌抵押之房产折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿，但是优先受偿的数额应当以抵押登记的债权数额即78万元为限。
原告认为首份《股权合作协议》签订于2010年12月31日，在被告魏斌、蔡琳琳夫妻关系存续期间，故要求被告蔡琳琳对魏斌支付股权转让价款的义务承担连带清偿责任。但是，股权转让价款对应的股权转让发生在股权合作结束后即2014年6月30日后，相应的给付价款义务在魏斌、蔡琳琳离婚之后，魏斌受让股权亦不再使夫妻共同生活受益，故对原告要求被告蔡琳琳对魏斌给付200万元股权转让价款的义务承担连带清偿的请求，本院不予支持。
魏金生作为《股权合作协议》和《股权合作补充协议》的一方当事人，在合同履行过程中死亡，应当由其继承人在继承遗产的范围内对其给付200万元股权转让价款的义务承担清偿责任。继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。被告魏冬英、魏英、魏纪英称未继承魏金生任何遗产，但是魏金生的遗产目前尚未处理，被告魏冬英、魏英、魏纪英并未明确表示放弃继承遗产，故应当分别以其实际继承遗产的价值为限对魏金生的债务承担清偿责任。当然，如果被告魏冬英、魏英、魏纪英在遗产分割时实际未继承任何魏金生的遗产，则无需对魏金生生前债务承担清偿责任。至于被告魏冬英、魏英、魏纪英辩称的登记在魏金生名下的位于丹阳市全福路育才巷21号的房产属于魏金生与张锁娣的夫妻共同财产，对此，原告并未要求确认对该处房产享有抵押权，亦未提出属于魏金生的个人房产，至于张锁娣是否享有产权以及相应份额，应当在张锁娣和魏金生的遗产分割时进行确认和处理；如果张锁娣享有产权份额，被告魏冬英、魏英、魏纪英作为法定继承人自然有权继承。
最后，关于原告转让的新世纪公司全部股权应当由谁受让并变更登记至谁名下，原告认为由于魏金生已经身故，应当由魏斌受让全部股权，但是其又要求魏金生的遗产继承人在继承遗产的范围内对股权转让价款承担连带清偿责任。本院认为，首先，按照公司法的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，那么魏金生的生前责任财产清偿了股权转让价款，则其继承人亦应当可以继受相应的股权；再者，按照股权合作协议及补充协议的约定，魏金生和魏斌承担连带给付股权转让价款的责任，受让份额由其二人自行协商，原告应当按照魏金生和魏斌的指示转让相应份额，在魏金生身故后，应当按照遗产继承人与魏斌的指示转让相应股权份额。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十六条、《中华人民共和国继承法》第十条、第二十五条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告魏斌于本判决生效之日起十日内给付原告江苏沃得丹棉纺织有限公司股权转让价款200万元；
二、原告江苏沃得丹棉纺织有限公司有权以被告魏斌抵押的房产（房屋所有权证号：丹房权证开发区字第××号）折价或者拍卖、变卖的价款在78万元范围内优先受偿；
三、被告魏冬英、魏英、魏纪英分别以其实际继承魏金生遗产的价值为限对魏斌上述第一项给付义务向原告江苏沃得丹棉纺织有限公司承担连带清偿责任；
四、驳回原告江苏沃得丹棉纺织有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22800元、财产保全费5000元，两项合计27800元，由被告魏斌负担（原告同意其预交案件受理费、财产保全费由被告魏斌向其直接支付，本院不再退还，由被告魏斌在本判决生效之日起十日内向原告支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时向该院（开户行：工商银行镇江市永安路分理处，帐号：11×××61）预交上诉案件受理费。
审 判 长 吴 飞
人民陪审员 陈天军
人民陪审员 王吉保
二〇一七年一月九日
书 记 员 傅爱林
附本判决书适用法律条文：
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《中华人民共和国继承法》第十条遗产按照下列顺序继承：
第一顺序：配偶、子女、父母。
第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。
本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。
本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。
本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。
第二十五条继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。
第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。
继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。