江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏12民终2308号
上诉人(原审原告):朱年建，男，1954年2月26日生，汉族，住兴化市。
委托诉讼代理人：吕大瑾，兴化市周庄法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人:田家峰，兴化市周庄法律服务所法律工作者。
被上诉人(原审被告)：戴存根，男，1954年12月20日生，汉族，住兴化市。
被上诉人(原审被告):泰州洁骏置业有限公司，住所地兴化市周庄镇人和路北侧。
法定代表人：戴存根，执行董事。
两被上诉人之共同委托诉讼代理人：戴秋根，该公司总经理，男，1964年11月18日，居民身份证号码3210831964********，汉族，住兴化市周庄镇殷庄村十一组4-50号。
上诉人朱年建因与被上诉人戴存根、泰州洁骏置业有限公司（以下简称洁骏公司）债权转让合同纠纷一案，不服兴化市人民法院(2016)苏1281民初7210号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年9月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
朱年建上诉请求：1、撤销原审判决，依法改判。2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：本案结账单最后一句“袁某1借款由吴阿根承担与戴存无关”如何理解，综合被上诉人及证人的前后不一的陈述可以看出，被上诉人所称的戴存根向袁某1偿还的借款90万元及利息显然与本案无关，上诉人认为最后一句话所涉的袁某1借款与结账清单中第六条、《补充协议》第二条中的“甲方向乙方借款115万元”相关联。原审判决对查明的事实置之不理，仅根据文义解释，从字面含义认定最后一句话的含义，作出错误的判决。
戴存根、洁骏公司辩称，结账清单中约定的袁某190万元及利息由吴阿根偿还，但吴阿根没有偿还分文，法院已作出判决要戴存根偿还此款，按结账清单，目前吴阿根仍欠我33万余元。戴存根与吴阿根结账时，吴阿根接受戴存根欠袁某1的债务时，没有征得袁某1的同意，故债务转让无效，所以吴阿根将不确定的债权转让给朱年建也是无效的，该债权为不确定债权。
朱年建向一审法院起诉请求：戴存根给付朱年建57万元及利息（自2015年12月9日起按年利率6%计算至实际给付之日止）。
一审法院认定事实：戴存根系洁骏公司法定代表人，与吴阿根原系合作关系，双方之间经济往来较多。2014年12月15日，双方在调解人朱年建、刘启元的见证下对以往账目进行结算，并共同签订结账清单一份，载明“……6.吴阿根提出的100万元借款21个月只付息15万元，下欠11个月未付息。……合计：戴（存根）应欠吴（阿根）计57.2472万元。经双方结清共认此结账，此后再无账务、债务纠纷。袁某1借款由吴阿根承担与戴存根无关。”庭审中，洁骏公司承认结账清单中所列往来账目都与洁骏公司有关，戴存根的签字既代表其个人也代表洁骏公司。2015年8月15日，吴阿根将上述债权转让给朱年建，并向戴存根邮寄了债权转让通知书。
2012年8月8日，戴存根因工程需要向袁某1借款90万元，双方约定月利率1.5%，吴阿根为此提供连带责任保证。2013年4月15日，吴阿根就2011年1月23日、2月20日的借款在结清前期利息后向袁某1出具借款140万元的借条一份，约定月息1.5%，案外人袁某2等人提供连带责任保证。因上述两笔借款到期后均未偿还，袁某1分别于2014年11月13日、2015年10月9日诉至原审法院要求借款人还款，担保人承担保证责任，原审法院分别判决支持了袁某1的诉讼请求。目前上述两份判决均已生效，戴存根及吴阿根均未履行判决义务。
原审法院就吴阿根和戴存根二人向袁某1的借款情况向袁某1作了调查，袁某1表示吴戴二人共同借款或相互担保的只有一笔，就是戴存根借款、吴阿根担保的90万元，其余没有。戴存根本人没有单独向其借过款项，吴阿根本人曾向其借了180万元，已偿还40万元，尚欠140万元。这两笔借款即上述经法院生效判决确认的款项。
原审法院还就吴阿根和戴存根签订结账清单的情况向刘启元作了调查，刘启元表示“他们两人原是亲家，后来闹翻了，经常为债权债务扯皮，为了把账目结清，就请我和朱年建作为调解人在场证明，他们把账一笔笔报出来写了清单，说就这些账。最后一句话指的哪一笔借款我也不清楚，当时是他们自己对的账，根据字面的意思，应当是无论袁某1那边有多少借款都与戴存根无关”。
2012年11月26日，洁骏公司作为甲方与乙方吴阿根签订补充协议一份，约定甲方将兴化市周庄镇农贸市场4号区一幢房产转让于乙方，双方就转让金支付一事达成协议如下：“一、房地产转让金为人民币1000万元。二、转让金的支付方式：1.甲方原欠兴化市星宇房产开发有限公司工程款690万元；2.民间借贷陆友华90万元及利息5万元；曹俊100万元；3.甲方原向乙方借款115万元。上述甲方欠款计人民币1000万元，从2012年11月26日止，均由乙方偿还，抵算甲方房地产转让金。”该补充协议已经由泰州中院（2015）泰中民初字第00010号民事判决书确认为合法有效。
原审法院在审理中依职权追加吴阿根为第三人，送达法律文书时邮寄回单显示吴阿根去向不明。
一审法院认为,债权让与，是指不改变债的关系的内容，债权人将其债权移转于第三人享有的法律事实。债权转让的前提是债权人所享有的债权的有效存在，是该合同的权利义务能够被让与的基本前提。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。双方当事人对结账后戴存根欠吴阿根57万元无争议，争议焦点为双方的约定“袁某1借款由吴阿根承担与戴存根无关”该如何理解。对该句话的理解，朱年建在第一次庭审中认为当时吴阿根和戴存根都借了袁某1的钱，并且互相担保，防止借钱的不还担保的还钱，所以加上这一句。庭后又补充说明，这句话是因结账清单上的第6条引起的，2011年2月20日吴阿根向袁某1借款100万元（月息1.5%）实际是为戴存根所用，2012年11月26日双方签订补充协议时，该100万元抵算了房屋转让金（即补充协议第二条第3款115万元），当时只算了10个月的利息15万元，尚有11个月利息16.5万元未结。签订结账清单时，吴阿根提出要戴存根补结11个月的利息，后经调解，吴阿根放弃了这一要求，戴存根防止吴阿根今后为此账再纠缠，故要求加上这一句。戴存根和洁骏公司认为这句话的意思是戴存根曾在2012年8月向袁某1借过90万元，吴阿根系担保人，后来双方签订补充协议时将该款抵算了房款。因戴存根仍是借条上的借款人，故双方结账时约定该款由吴阿根偿还，不要戴存根还，朱年建所称的100万元是吴阿根个人所借，本来就与戴存根无关，也无须约定。原审法院认为，根据文义解释，这句话的字面含义就是在吴阿根与戴存根结账前与双方有关联的，即双方共同或互为担保向袁某1所借的款项由吴阿根承担，与戴存根无关。朱年建对该句话的解释前后不一，其认为该句话是针对结账清单第6条利息的约定未能举证证明，原审法院不予采纳。现所欠袁某190万元已经法院判决，发生法律效力。根据法律规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行，一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。吴阿根将案涉债权转让给朱年建，戴存根和洁骏公司对吴阿根的抗辩，可以向朱年建主张，故原审法院对戴存根的抗辩意见予以采信。综上，朱年建的诉讼请求无事实和法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第七十九条、第八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：驳回建朱年建的诉讼请求。一审案件受理费9842元，由朱年建负担（已负）。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。朱年建提交证据如下：1、兴化市人民法院（2011）泰兴民初字第1640号民事判决书。2、洁骏公司借款利息支付明细。3、借条一张。以下证据1、2、3共同证明戴存根于2010年5月21日向案外人陆友华借款100万元，该借款后转为本案所涉《房屋转让协议》《补充协议》中第二条中所列的“民间借贷陆友华90万元及利息”；4、协助查询存款通知书回执清单，证明案外人袁某1交付（2014）泰兴临民初字第1228号民事判决书所涉民间借贷的款项交付方式，该借款与涉讼的《结算协议》第六条的100万元并不同一；5、兴化市周庄法律服务所函。6、《泰州洁骏置业有限公司疑义账目》。以上证据5、6证明戴存根向陆友华2010年5月21日借款100万元，至2012年11月19日的二年多期间结过二次账，所以转成《补充协议》中第二条中所列的“民间借贷陆友华90万元及利息”，该笔借款已载入戴存根、洁骏公司的账目中；7、证人袁某1、袁某2，证明兴化市人民法院（2015）泰兴开民初字第01125号民事判决书所涉2012年2月20日吴阿根向袁某1借款100万元并由袁某2提供了担保，该借款实际使用人是戴存根。戴存根和洁骏公司针对朱年建提供的证据发表质证意见如下：朱年建提供的证据都是戴存根和吴阿根结账之前的，与本案争议的账目是没有关联的，要以2014年12月15日之后的账目为准，在这个账目的基础上才能谈案情的发展。
本院对于朱年建提交的证据作如下认定：朱年建提交的证据均为复印件，无法认定真实性，故不能作为认定事实的依据。
二审审理查明的事实与原审一致，本院予以确认。
本院认为，债权转让的前提条件是须有有效存在的合同债权且债权转让不改变债权的内容。本案中，2014年12月15日案外人吴阿根与戴存根之间形成结账单一份，该结账单前部分载明“戴应欠吴88.2472万元，减去31万，计57.2472万元”,后部分约定”袁某1借款由吴阿根承担与戴存根无关”。因结账单未具体言明“袁某1借款”为哪一笔借款，且双方解释截然相反。此后吴阿根与戴存根也未就此再行结算，故吴阿根凭该结账单是否对戴存根享有的债权尚处于不确定的状态，吴阿根向朱年建转让其中57.2472万元合同债权的行为将可能极大地改变戴存根的义务状况或极大地增加戴存根的承担责任，故戴存根对此提出抗辩于法有据。吴阿根将内容不能确定的合同债权转让给朱年建不符合债权转让的条件，故案涉债权转让不能成立，不能在吴存根、朱年建、戴存根之间发生法律效力，原审判决驳回朱年建的诉讼请求，本院予以维持。至于双方争议的“袁某1借款”的认定问题，因该内容属吴阿根与戴存根之间的约定条款，可由约定双方予以解决，仅凭朱年建和戴存根的陈述进行推定显然依据不足，故本案不予涉及。
综上所述，朱年建的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，判决驳回朱年建的诉讼请求并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9842元，由上诉人朱年建负担（已交）。
本判决为终审判决。
审判长 高 云
审判员 吴 玫
审判员 丁万志
二〇一七年十二月五日
书记员 吴泓萱