河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终7727号
上诉人（原审被告）：闫磊，男，汉族，1982年5月7日出生，住河南省郑州市金水区。
委托诉讼代理人：王孝铭，河南简同律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐智才，男，汉族，1964年10月2日出生，住河南省郑州市金水区。
委托诉讼代理人：李儒柏，河南中原法汇律师事务所律师。
上诉人闫磊因与被上诉人徐智才股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初15573号民事判决。该案一审法院于2015年12月20日作出（2015）金民四初字第768号民事判决，闫磊不服，提起上诉。本院于2016年5月24日作出（2016）豫01民终4140号民事裁定，撤销原判，发回重审。一审法院重新审理后作出民事判决，闫磊不服，提起上诉。本院于2017年5月18日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
闫磊上诉请求：1.依法撤销郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初15573号民事判决；2.依法驳回被上诉人的诉讼请求；3.被上诉人承担一切诉讼费用。事实和理由：原判认定事实清楚，但违反法定程序，判决结果错误，一审法院无权按照2014年12月1日的股权转让协议直接判决。一、一审判决结果超出了被上诉人的诉讼请求范围，一审法院在审理过程中仅仅针对的是被上诉人的诉求，并未对上诉人提交的2014年12月1日签订的股权转让协议的履行问题进行审查，却依据这份连被上诉人都不认可的协议判决，显然违反了民事诉讼的“不诉不理原则”，一审法院违反法律规定和民法精神。二、一审判决第一项，剥夺了上诉人的诉讼权利。三、一审法院既已认定2014年12月1日签订的股权转让的效力，就应按该协议约定的案件的管辖地，上诉人在本案审理时，多次提出管辖异议，一审法院在审查管辖异议时并未参照协议约定。四、由于被上诉人的违约，剩余的200万元，公司原股东无权索要，一审判决违反了民事行为的诚实信用原则。
徐智才辩称：上诉人的上诉请求及理由没有法律依据，应依法予以驳回。1、一审不存在超请求判决，被上诉人诉上诉人股权转让是事实清楚的，至于股权转让价格，一审法院依据认定的有效证据加以确认，是法律适用问题，与超请求判决不是同一概念；2、一审也不存在剥夺上诉人诉权问题，上诉人与被上诉人之间的股权转让协议，上诉人依据该协议享有的权利，由于在本案当中未提起反诉，也没有单独提出请求，依据法律规定其可以另行起诉，本案审理股权转让价款的问题，并不审理上诉人依据股权转让协议其权利的主张问题，因此其上诉主张一审剥夺其诉权是对法律的错误理解；3、关于管辖异议问题，同一审意见；4、上诉人代新乡市起重运输机械厂偿还债务与股权转让非同一法律关系，也非同一法律事实，并不是本案审理内容。上诉人的上诉请求均无法无据。
徐智才向一审法院起诉请求：1、被告按照股权转让协议向原告支付股权转让金233万元及利息；2、本案一切诉讼费用由被告承担。
一审法院认定的事实：原告系新乡市起重机厂有限公司的原股东，占有新乡市起重运输机械厂有限公司7.54%的股权。
2014年12月1日，新乡市起重运输机械厂有限公司全体股东（王来君、宋光超、靳润平、张德海、乔增举、芦根随、林俊民、陈明刚、杨德庆、何瑞明、丁永胜、田玉栋、林春景及原告）签署《股东会决议》，一致通过决议：一、全体股东一致同意将公司100%的股权以700万元的价格整体转让，受让方姓名及基本情况以股权转让协议为准；二、全体股东均明确表示放弃股权的优先受偿权；三、全体股东授权王来君代表全体股东与受让方办理股权转让的全部手续，其行为均视为得到了全体股东的明确授权，对全体股东均有约束力。
同日，被告及王振国作为受让方与王来君、丁永胜、乔增举、田玉栋作为转让方、新乡市起重运输机械厂有限公司（目标公司）签订《股权转让协议》一份，主要约定：转让方同意将持有目标公司100%的股权共3466.1653万元的出资额，以700万元的价格转让给受让方，受让方同意按此价格购买上述股权。受让方同意在本协议生效后代转让方偿还目标公司所欠银行到期贷款500万元，作为向转让方支付的首笔股权转让金，三方同日开始办理股权转让和公司过户等变更登记手续，并由转让方配合受让方继续办理该银行续贷手续；若续贷不成功，受让方应当在股权转让变更登记完成之日起90日内支付转让方股权转让金500万元；若股权转让和公司过户等手续未能完成，转让方应当返还受让方代偿的500万元本金并按照日千分之一承担违约金，下余200万元股权转让金待股权转让和公司变更等交接手续全部完成后，由受让方支付给转让方等内容。
2014年12月16日，新乡市起重运输机械厂有限公司、法定代表人王来君及股东代表乔增举向被告和王振国出具《承诺书》，主要载明：我公司全体股东于2014年12月1日召开股东会会议，全体股东一致表决通过决议，决定将全体股东100%的股权以700万元的价格转让给王振国和被告，并和二人签订了股权转让协议。因我公司原股东人数过多，尚未全部在股权转让协议上签字，导致暂时无法办理变更登记手续，现我公司有一笔到期贷款需要偿还，经协商，先由王振国、被告代为偿还。为保证二人利益，我公司承诺如下：一、我公司保证按照股权转让协议和股东会决议履行股权转让手续，不以任何理由反悔，否则，自愿承担被告和王振国二人的一切损失，包括其为处理此事所支出的律师费等一切费用；二、我公司保证于2014年12月31日前按照股权转让协议之约定、股东会决议之规定以及公司登记机关的要求，完成股权转让变更登记手续，逾期完不成的，我公司自愿放弃下余200万元股权转让款并继续为王振国和闫磊办理股权转让手续；三、我公司认可王振国和闫磊代偿贷款的500万元中的150万元作为股权转让协议的定金，若因我公司股东不按时到场、不按时签字或单方反悔等原因导致股东转让协议未能彻底履行，除按照股权转让协议承担责任外，我公司自愿双倍返还定金。
2014年12月16日，被告向新乡市起重运输机械厂有限公司转款209.3万元。王振国向新乡市起重运输机械厂有限公司转账300万元。同日，中国银行股份有限公司新乡县支行出具贷款还款回单二份，证明新乡市起重运输机械厂有限公司还贷500万元。
2014年12月22日，新乡市起重运输机械厂有限公司的股东变更为被告与王振国。
另查明，原、被告于2014年12月22日签订《新乡市起重运输机械厂有限公司股权转让协议》，原告同意将持有新乡市起重运输机械厂有限公司7.54%的股权共233万元，以233万元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股权。该协议在延津县工商行政管理局备案。
2015年6月15日，原告依据《新乡市起重运输机械厂有限公司股权转让协议》要求支付被告股权转让金233万元，向本院提起诉讼。
一审法院认为：原告签署的《股东会决议》是其真实意思表示，合法有效。该《股东会决议》中明确载明，全体股东授权王来君代表全体股东与受让方办理股权转让的全部手续，王来君的行为应视为得到了全体股东的明确授权，对全体股东均有约束力，故王来君在《股权转让协议》及《承诺书》上的签字视为得到了原告的授权，对原告应具有约束力。
后被告依据《股权转让协议》及《承诺书》代新乡市起重运输机械厂有限公司偿还其所欠银行的贷款500万元，该行为应认定双方实际履行了该《股权转让协议》，股权转让整体价格为700万元，且被告代新乡市起重运输机械厂有限公司偿还银行的贷款与原、被告之间的股权转让系两个不同的法律关系，故被告应依据该《股权转让协议》中股权整体价格700万元为基数，按原告所持股份7.54%向原告支付股权转让金52.78万元。被告的辩称，证据不足，该院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告闫磊于本判决生效后十日内支付原告徐智才股权转让金52.78万元；二、驳回原告徐智才的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25448元，由原告徐智才负担16370元，被告闫磊负担9078元。
二审中，双方当事人均未提供新证据。
二审经审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，上诉人闫磊上诉称，一审判决超出了被上诉人徐智才的诉讼请求范围，经审查，被上诉人徐智才一审的诉讼请求为：闫磊按照股权转让协议向徐智才支付股权转让金233万元及利息（暂计为1000元），对比一审判决的第一项，闫磊于本判决生效后十日内支付徐智才股权转让金52.78万元，可知一审判决并未超过徐智才的诉讼请求，故闫磊该上诉主张不能成立，本院不予支持。上诉人闫磊还上诉称，一审法院没有参照2014年12月1日签订的转让协议约定的案件管辖地，一审判决剥夺了闫磊的诉权。经审查，闫磊在一审中虽提出管辖异议，一审法院裁定予以驳回，闫磊的上诉理由不能成立，本院亦不予支持。综上，闫磊的上诉请求不成立，予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9078元，由上诉人闫磊负担。
本判决为终审判决。
审判长 马增军
审判员 贾建新
审判员 郑新红
二〇一七年九月十二日
书记员 胡 枭