江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏04民终46号
上诉人（原审原告）靖江市佳昀索具制造有限公司。住所地江苏省靖江市滨江新区木金寺南150米。
法定代表人徐玉，该公司董事长。
委托代理人戴建军，该公司员工。
委托代理人朱玉怀，靖江市靖城法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）常州市腾中特种金属材料有限公司。住所地江苏省常州市天宁区三里南路*号。
法定代表人杨建钧，该公司董事长。
委托代理人范立兵，该公司副经理。
上诉人靖江市佳昀索具制造有限公司（以下简称佳昀公司）因与被上诉人常州市腾中特种金属材料有限公司（以下简称腾中公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市天宁区人民法院（2015）天商初字第470号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月5日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
佳昀公司一审诉称：2014年2月至今，腾中公司将本公司供货的价值659564.4元的72376只小G字夹销售掉，但仅付部分货款，对余款241171.8元予以拒付。为维护本公司合法权益，特诉至法院，请求判令腾中公司向本公司支付货款241171.8元。
腾中公司一审辩称：佳昀公司的诉请没有事实依据。本公司和佳昀公司有供货往来，但本公司共收货两笔，分别为53240元和42980元，已全额付清。其他供货与本公司无关。
原审法院经审理查明：
佳昀公司自2012年起向信和公司提供小G字夹。2012年11月19日至2014年1月13日，佳昀公司共向信和公司开具了9张增值税专用发票，价税合计557044.4元。2013年5月31日至2013年12月27日，信和公司通过银行转账向佳昀公司付款295872.6元。2014年5月26日和同年11月6日，佳昀公司分别向腾中公司开具了49280元和53240元的增值税专用发票，腾中公司于2014年7月2日和2015年1月24日分别支付了该2笔货款。
一审庭审中，佳昀公司陈述：1、腾中公司明知信和公司库存有佳昀公司交付但未付货款的小G字夹，却用于经营销售，主观上不具善意，而具有取得不当得利的恶意。2、腾中公司于2014年1月17日成立，佳昀公司在腾中公司仓库电脑显示屏上拍摄的“2014年2月21日G字夹9250只退”与“2014年3月1日G字夹9200只换”、“2014年3月1日G字夹2900只退”与“2014年4月1日G字夹换”，这两笔退换G字夹均发生在腾中公司成立及信和公司停业之后，且佳昀公司均已开具发票，如腾中公司不承继信和公司债务，则腾中公司无权要求佳昀公司进行退换。3、腾中公司于2014年4月29日支付佳昀公司2万元现金，是对信和公司债务偿还的承诺。4、佳昀公司的G字夹与宏亿公司的螺栓相匹配，证人的证言、宏亿公司开给腾中公司的螺栓发票也证明了信和公司欠宏亿公司的螺栓款均由腾中公司支付。佳昀公司同时向该院提出如下申请：1、向税务机关调取腾中公司自2014年1月17日成立以来与G字夹相关产品的进项税、销项税纳税凭证。2、责令腾中公司提交退货和换货在电脑中的记载资料、2015年1月19日宏亿公司开给腾中公司的增值税发票、拍卖所得的完税凭证。腾中公司认为，腾中公司系通过司法拍卖程序合法获得原信和公司资产，如果佳昀公司认为腾中公司在资产获得过程中涉嫌犯罪，可以报案；与其他单位的增值税发票涉及商业机密，不予提供；对电脑截屏照片不予认可。佳昀公司的上述要求完全是在缠讼，将其与信和公司之间的买卖纠纷转而起诉腾中公司。
原审法院认为，佳昀公司于2014年5月26日和同年11月6日向腾中公司提供2批小G字夹，腾中公司已结清货款，双方在该买卖合同项下的权利义务履行完毕。该案的争议焦点为，佳昀公司在2012年11月19日至2014年1月13日期间向信和公司供货，信和公司所结欠的债务是否应由腾中公司承担。一、关于不当得利问题。佳昀公司系向信和公司供货，双方发生买卖合同关系，货物交付后，所有权归信和公司，佳昀公司是对信和公司享有债权。即使腾中公司此后不当取得相关货物，也应由信和公司向腾中公司主张权利。二、关于退货、入库和腾中公司仓库电脑入库统计照片是否能证明腾中公司承继信和公司债务的问题。2014年2月21日、3月1日委外发料单反映的是信和公司退货，虽然2014年4月1日同一天存在二份5600只相同数量的信和公司入库检验单和盖有腾中公司印章的入库单，但该批供货由佳昀公司向腾中公司开具发票并已由腾中公司履行了付款义务，这只能说明腾中公司收取该批货物并付款，不能说明腾中公司应对信和公司之前的收货承担付款责任。佳昀公司称，所拍摄的腾中公司仓库电脑入库统计表，记载了以往佳昀公司向信和公司的供货以及在腾中公司2014年1月17日成立后对上述供货的部分退换，可证明腾中公司自认承担信和公司的债务。从照片看，该入库统计中包括了向信和公司和腾中公司的供货，向腾中公司的供货已结算完毕，向信和公司的供货，都由腾中公司向信和公司开具了发票，信和公司支付了部分货款，佳昀公司与信和公司之间的债权债务关系明确，即使腾中公司存在接受或使用信和公司的库存货物的情况，也不能当然推定腾中公司承继信和公司的债务。三、关于腾中公司竞拍受让信和公司资产的问题。2014年8月，常州市中级人民法院对信和公司坐落于常州市三里南路6号的土地使用权、有证房、附属物及相关资产进行拍卖，腾中公司通过竞买取得上述资产。在腾中公司通过合法程序和对价取得相关财产的情况下，无需对出卖人经营期间产生的债务承担责任。四、关于腾中公司是否承诺偿还信和公司债务问题。佳昀公司称腾中公司曾为信和公司向佳昀公司支付2万元现金，腾中公司予以否认，即使存在该付款事实，也不能证明腾中公司已承诺偿还信和公司对佳昀公司的未偿债务。五、证人证言的证明力问题。侯玉萍的陈述反映宏亿公司原与信和公司发生业务，在信和公司资产被拍卖后又与腾中公司发生买卖关系，这并不能证明腾中公司承继了信和公司的债务。六、佳昀公司申请向税务机关调取税务材料，是要证明佳昀公司与信和公司、佳昀公司与腾中公司及腾中公司与宏亿公司存在涉及G字夹的业务关系。该案中已查明佳昀公司分别与信和公司和腾中公司发生买卖关系，其向信和公司供货应由信和公司承担付款义务；向腾中公司供货，腾中公司已履行了付款义务；至于腾中公司将G字夹用于经营销售，并不影响该院对前述案涉债权债务及责任主体的认定。综上，佳昀公司主张由腾中公司支付佳昀公司与信和公司业务项下的241171.8元货款，依据不足，该院对该诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，遂判决：驳回佳昀公司的诉讼请求。案件受理费4918元，由佳昀公司负担。
上诉人佳昀公司不服原审判决，向本院提起上诉称：2014年2月，在佳昀公司同意信和公司将信和公司与佳昀公司之间的小G字夹的合同权利、义务转让给腾中公司，自此，滕中公司与佳昀公司分别于2014年2月21日、3月1日行使了《合同法》第85条的权利，即将信和公司收取的9250只、2900只小G字夹退换，并于2014年4月29日支付2万元。因此，在一审过程中，佳昀公司为防止腾中公司与涉案人员勾结、于2015年5月8日向一审法院提交了《责令提交书证申请书》、《调取证据申请书》，但一审法院未予采纳。补充：1、一审认定关于不当得利的问题，不当得利是合同主体之外的取得了不当利益，损害了合同相对人的利益，一审判决混淆了买卖合同关系和不当得利的法律关系。2、退后入库的这一事实实际上是经佳昀公司同意，由信和公司将合同的权利和义务转让给腾中公司，而一审判决违背了本案的基础法律关系。3、腾中公司受让资产，根据常州市中级法院拍卖公告第八项，应当产生税务法律关系。一审判决将其税务法律关系混淆成所谓的单方协议。4、2万元的支付实际上是腾中公司在受让合同权利和义务关系后产生的一种基础法律关系。5、关于证人所说的事实及证明的内容，进一步证实腾中公司在受让合同的权利义务以后并产生了权利和义务的承受关系。为此上诉，请求：1、撤销原审判决，发回重审，以支持佳昀公司原诉讼请求即给付货款241171.80元；2、本案所有诉讼费用由被上诉人腾中公司承担。
被上诉人腾中公司二审答辩称：1、佳昀公司称同意信和公司将信和公司与佳昀公司之间的小G字夹合同权利、义务转让给腾中公司与事实不符，佳昀公司未出具第三方与腾中公司之间的相关转让文件，纯属佳昀公司的杜撰。2、对佳昀公司提出的无端指责，腾中公司在一审已作明确答复，现不再重复。综上，腾中公司认为，原审认定事实清楚，运用法律条款适当，判决公正，恳请维持原判，并对无理缠讼的行为予以适当惩戒。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。上诉人佳昀公司陈述：其基于债权债务转让的法律关系而不是买卖合同关系向腾中公司主张货款，是信和公司经佳昀公司的同意，将佳昀公司和信和公司间的合同中信和公司所享有的权利和义务转让给腾中公司，是三方口头达成的协议，无书面协议。上诉人佳昀公司二审承认案涉货款241171.8元的增值税发票是开具给信和公司的。
二审的争议焦点：案涉信和公司结欠佳昀公司货款241171.8元是否应当由腾中公司承担。
本院认为，案涉241171.8元货款的买卖业务发生在佳昀公司与信和公司之间，退、换货也发生在佳昀公司与信和公司之间，且佳昀公司亦按约向信和公司开具了相应的增值税发票。现佳昀公司声称其与信和公司、腾中公司达成三方债权债务转让协议，腾中公司承继信和公司的案涉债务，但其又承认仅是口头的，并无三方书面协议，而腾中公司对此予以否认。信和公司与腾中公司系两个独立的企业法人，佳昀公司主张腾中公司承继信和公司案涉241171.8元货款，应当对其主张承担举证责任，佳昀公司提交的证据不足以证明腾中公司承继信和公司的案涉债务，本院对此不予采信。
综上，佳昀公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4918元，由上诉人佳昀公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵德升
代理审判员 熊 艳
代理审判员 邹玉星
二〇一六年三月十八日
书 记 员 陆岷孜