天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2014）滨民初字第1396号原告薛崇娟。委托代理人王瑞祥，天津筠轩律师事务所律师。委托代理人赵鹏，天津筠轩律师事务所律师。被告天津鹏翎胶管股份有限公司，住所地天津市滨海新区大港葛万公路与津淄公路交口的东南侧葛万公路1703号。法定代表人张洪起，董事长。委托代理人张鹏，天津华盛理律师事务所律师。委托代理人王忠升，系该公司员工。原告薛崇娟诉被告天津鹏翎胶管股份有限公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，由审判员游继文任审判长，与代理审判员杨西虎、人民陪审员赵红依法组成合议庭适用普通程序审理。经被告天津鹏翎胶管股份有限公司申请，对本案适用了不公开审理。原告薛崇娟及委托代理人王瑞祥，被告天津鹏翎胶管股份有限公司的委托代理人张鹏、王忠升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告薛崇娟诉称，1988年10月24日，由天津市大港区中塘乡中塘村投入资金45万元成立天津大港区中塘胶管厂（系集体企业）。1994年进行股份合作制改造，中塘村委会和189名村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司（系股份合作制企业）。1998年公司进行股份制改造，发起设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司（系股份有限公司）。后公司名称进行了变更，变更为现被告名称，即天津鹏翎胶管股份有限公司。原告在1998年之前在被告处入股，以每股一元的价格入股，共先后入股两万元。在1998年发起设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司时，中塘村委会整体退出，并将集体资产的一部分无偿量化给全体股东，量化给全体股东的集体权益数额1458827.03元，原告的集体资产量化股份数额为4977.52元，当时以张洪起为代表和中塘村委会签订了《股本转让协议》，在1998年9月25日原告持有公司股份54400股，占总股本比例为0.26%。在2002年，被告强迫欺诈原告退出49614股，当时退股时未涉及到资产量化股份60%（38122股），在原告不知情的情况下，将资产量化股60%强制收回公司，对强迫欺诈退股的部分原告保留继续主张的权利。2007年9月6日天津市大港区中塘镇人民政府出具的《关于天津鹏翎胶管股份有限公司历史沿革产权界定的确认函》（大港中政函（2007）5号），确认1998年2月以张洪起为代表的248名职工个人与中塘村村委会签订的股本转让协议的内容，依据当时大港区的政策，确认中塘村村委会有权将其所有的部分权益无偿量化给全体职工个人，相应的所有权为职工个人所有，具体金额为1458827.03元。2007年9月10日，天津市大港区人民政府出具《天津市大港区人民政府关于天津鹏翎胶管股份有限公司产权界定问题的批复》（大港政发（2007）54号）和2008年1月14日天津市人民政府办公厅出具的《关于对天津鹏翎胶管股份有限公司历史沿革产权界定有关事项的确认函》（津政办函（2008）2号）又再次对上述内容进行了确认。在有政府明确文件确权的情况下，原告在2014年得知被告对原告的集体股权量化部分股权侵占，剥夺了原告所享有的股份，侵犯了原告的合法权益。故起诉诉请：1.请求法院确认原告享有天津鹏翎胶管股份有限公司上市前（2014年1月）股份45733.74股。2.诉讼费由被告承担。原告为支持其主张，出示和宣读了如下证据：证据一、被告的市场主体信息，证明被告单位的基本情况。证据二、验资报告，证明原告在被告公司的投资总额为54400元。证据三、1998年天津大港鹏翎胶管股份有限公司公司成立后股东名录，证明原告是被告公司股东，出资额为54400元，占总股本的0.1735%。证据四、注册资本变更前后明细表，证明截止2002年3月29日原告股本在公司注册变更前后所占比例的变更。证据五、天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明，证明1.原告集体资产量化股份是4977.52元；2.截止2001年底，公司进行股权清理和规范时的股东情况；3.2002年被告股权清理和规范过程中，侵犯原告股份情况；4.2007年被告以资本公积金转增股本，进行第二次增资情况，2008年被告送红股增加注册资本，进行第三次增资情况。证据六、2002年第二次股东代表大会签到表，证明被告伪造了相关的会议资料，股东大会决议应属无效。证据七、转股协议，证明该协议不是本人所签，是伪造的。证据八、2002年第一次股东大会签到表，证明其上无原告签名。证据九、中塘村蔡宝平、蔡宝明的死亡证明，证明2002年第一次、第二次股东大会没有召开。证据十、1998年大港鹏翎胶管股份有限公司成立时的章程，证明股东的集体资产量化部分与其他部分没有任何区分，没有对公司的股份作任何有差别的区分。证据十一、市政府关于同意设立大港鹏翎胶管股份有限公司的批复，证明本着同股、同权、同利的原则，集体量化的股权不应当被侵犯。证据十二、验资事项说明，证明所谓量化部分的股份的所有权是完整的。证据十三、关于修改公司章程的议案，证明对原告等股东的股份进行确认。证据十四、1998年3月4日股东大会会议决议，证明2002年第二次股东会代表大会是伪造的。证据十五、鹏翎胶管股份有限公司2007年临时股东大会决议，证明每10股转增7股和原告的诉讼请求。证据十六、鹏翎胶管股份有限公司2008年临时股东大会决议，证明每10股配送3股和原告的诉讼请求。被告天津鹏翎胶管股份有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求，请求驳回原告的全部诉讼请求。原告在2002年被告公司股权清理规范时，原告自愿选择放弃夯实股本，并向北京鹏翎转让折算股本。2002年3月21日原告本人与北京鹏翎签署了股权转让协议，将全部股份转让给北京鹏翎。本案涉及诉讼时效问题，已经超过法定诉讼时效。被告为支持其主张，出示和宣读了如下证据：证据一、《关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定（草案）》，证明原告诉请的村集体量化股权，在离职后不再享有，公司有权在原告离职时予以扣除。证据二、中共天津市大港区委办公室、天津市大港区人民政府办公室《关于重新印发大港乡镇企业改革领导小组﹤大港区乡镇股份合作制企业暂行办法﹥和﹤关于大港区乡镇企业股份合作制暂行办法的补充规定﹥的通知》。证明根据大港区当时的政策规定，量化股只享受分红权，没有所有权、继承权、转让权。证据三、《天津市人民政府转批市集体经济办关于城市集体企业深化改革加快发展若干问题的意见通知》，证明当时天津市政策规定来量化股只享受分红权，没有所有权，不能提取、继承、馈赠和转让。证据四、《天津市人民政府转批市农办、市乡镇企业局关于进一步深化乡镇企业改革意见的通知》，证明当时天津市政策规定，对于本案诉争量化股只享有分红权，不得转让、继承和馈赠。证据五、天津大港鹏翎胶管股份有限公司股本夯实规范的方案。证明被告已经告知原告关于夯实股本的规定。证据六、股东领取关于夯实公司股本规定的签字表，证明被告已经告知原告关于夯实股本的规定。证据七、2002年第一次股东大会签到表，证明原告知道股东大会及决议的相关情况。证据八、股东签字确认表，证明原告签字确认了同意转让。证据九、股权转让协议，证明原告与北京鹏翎签订股权转让协议，原告不再是被告公司股东。经审理查明，1988年，由天津市大港区中塘乡中塘村委会投入资金45万元成立了集体企业天津大港区中塘胶管厂。1994年进行股份合作制改造，中塘村委会和数名村民共同设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系股份合作制企业。1998年公司进行股份制改造，发起设立了天津大港鹏翎胶管股份有限公司。后公司名称进行了变更，变更为现被告名称，即天津鹏翎胶管股份有限公司。原告原系股份合作制企业天津大港鹏翎胶管股份有限公司的自然人股东，在1998年2月中塘村《关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定（草案）》中载明：村委会将根据大港区的有关规定，将净权益的20%量化给企业的干部和所有职工（中层以上干部执行1：1配股，以量化总额为限），其中将量化总额20%量化给企业的法人代表。凡享受量化股本的干部和所有职工只有分红、扩股的权利，没有所有权，转让权和继承权。在《天津鹏翎胶管股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》中记载：1998年量化给全体股东的集体权益数额1458827.03元，原告薛崇娟的集体资产量化股份数额为4977.52元。在2002年被告公司股权清理和规范的过程中，公司制定了《天津鹏翎胶管股份有限公司股权清理和规范的方案》，主要内容是成立北京鹏翎创业投资有限责任公司（以下简称北京鹏翎）来控制公司的股份，以账册股本为基础，将股东持股数量分为两部分：一是“原始投资部分”，二是量化部分（包括改制评估基准日后股东现金增资时公司按1：1配股和1998年2月中塘村委会量化给职工股东的集体量化股部分），股东原始投资部分和量化部分的40%正式归股东所有，股东享有完全的权利（简称折算股本），量化股份的60%，所有股东要用现金补足，之后股东将享有完全的权利（简称夯实股本）。股东可以进行四种选择：一是用现金补足夯实股本，之后享有全部账册股本；二是不履行夯实股本义务，则只能持有折算股本，夯实股本被视为放弃，统一由北京鹏翎来负责夯实；三是不履行夯实股本义务，可以转让所持股份（即折算股本）；四是成为北京鹏翎的股东。本案中原告自认领取股款的事实和原告关于夯实股本分红情况的陈述等证据相互印证，可以认定在2002年股权清理和规范过程中，原告知悉股权清理和规范的相关事宜，原告薛崇娟未就夯实股本进行夯实，领取了折算股本的股款。以上事实有原被告提交的证据和当事人陈述予以证明。本院认为，1998年2月中塘村《关于村办集体企业所有者权益有偿转让的规定（草案）》针对天津大港鹏翎胶管股份有限公司作出规定，将净权益的20%量化给企业的干部和所有职工，凡享受量化股本的干部和所有职工只有分红扩股的权利，没有所有权、转让权和继承权。该规定符合中共天津市大港区委办公室、天津市大港区人民政府办公室《关于重新印发大港乡镇企业改革领导小组﹤大港区乡镇股份合作制企业暂行办法﹥和﹤关于大港区乡镇企业股份合作制暂行办法的补充规定﹥的通知》、《天津市人民政府转批市集体经济办关于城市集体企业深化改革加快发展若干问题的意见通知》以及《天津市人民政府转批市农办、市乡镇企业局关于进一步深化乡镇企业改革意见的通知》的政策要求和当时具体历史条件下的实际情况，上述文件规定亦符合当时的相关法律精神。本院对于上述文件规定等证据的效力予以确认。2007年及2008年相关政府文件对1998年集体资产量化权益的意见是为了涉诉企业改制后办理企业上市，应发行人律师要求进一步明确确认股权归属归当时的股东所有，对此本院认为2007年及2008年的文件不能够推翻1997年与1998年相关文件等证据的效力，不具有溯及既往的效力。根据被告公司决议等对股权进行的清理和规范中，量化股份的60%可以视为增资，如果放弃夯实即视为放弃了购买增资股份的权利。本案中原告自认领取股款的事实和原告关于夯实股本分红情况的陈述等证据能够证明，原告在股权清理和规范的过程中对其权利进行了合法处置，系其真实自愿的意思表示。庭审中原告认为所谓的股东大会决议应属无效，涉及公司决议效力问题是解决本案的前提，原告在本案中确认股东资格的诉请不能涵盖上述问题，应另案解决。针对被告提出的时效抗辩，应适用于公司决议对于股权归属的纠纷。就现有的证据和目前的情况而言，原告要求确认其具有被告股东资格，且不能向本院主张拥有被告股权的比例数额，故上述诉请不能够得到支持。综上，依据1999年《中华人民共和国公司法》第一百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定判决如下：一、驳回原告的薛崇娟的诉讼请求。二、案件受理费80元（原告已预交），由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长  游继文代理审判员  杨西虎人民陪审员  赵 红二〇一四年十二月十一日书 记 员  刘慧韬