江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）洪民二初字第383号
原告：徐梦阳，女，1987年8月13日生，汉族，住江西省南昌市东湖区。
委托代理人：田四林，江西启东律师事务所律师。
被告：南昌瀚德房地产开发有限公司。住所地：江西省南昌市湾里区太平乡老政府办公大楼。
法定代表人：徐德水，该公司董事长。
被告：徐德水，男，1957年11月4日生，汉族，住江西省南昌市东湖区。
被告：廖青雄，男，1974年4月1日生，汉族，住江西省南昌市西湖区。
被告：黄小荣，男，1969年11月20日生，住江西省南昌县。
委托代理人：鲍钧海，江西红阳光律师事务所律师。
原告徐梦阳诉被告南昌瀚德房地产开发有限公司（以下简称瀚德公司）、徐德水、廖青雄、黄小荣股权转让纠纷一案，本院立案后，被告瀚德公司、徐德水在提交答辩状期间对本案提出管辖异议，本院予以驳回。被告瀚德公司、徐德水不服向江西省高级人民法院提出上诉，该院驳回其上诉。2017年4月28日，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐梦阳的委托诉讼代理人田四林，被告黄小荣及其委托代理人鲍钧海到庭参加了诉讼。被告瀚德公司、徐德水、廖青雄经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。
原告徐梦阳向院提出诉讼请求：1、被告瀚德公司、徐德水、廖青雄、黄小荣停止侵权，共同返还原告所持有的瀚德公司40%股权，并赔偿由此造成原告的损失；2、本案诉讼费全部由被告承担。事实与理由：原告是瀚德公司的股东之一，2009年3月19日，经工商管理部门核准，原告持有瀚德公司全部股份的40%，徐德水持有瀚德公司全部股份的60%。2010年1月31日，被告徐德水及瀚德公司与被告黄小荣、廖青雄签订《股权转让协议书》，约定将原告占公司全部股份的40%转让给被告黄小荣、廖青雄（其中30%转让给廖青雄，10%转让黄小荣）。同日，被告瀚德公司及徐德水在未通知原告的情况下，私自召开股东会，并作出决议，同意将原告所持有的瀚德公司40%转让给被告廖青雄、黄小荣，并由他人假冒原告的身份，在《股权转让协议书》及《股东会决议》上代签原告的名字，致使原告所持有的瀚德公司40%股权无端由被告廖青雄、黄小荣所占有，被告瀚德公司、徐德水在原告不知情的情况下擅自将原告所持有的40%股份转让给廖青雄、黄小荣，并办理了工商变更登记手续。被告的行为严重侵犯了原告的财产权，被告徐德水、廖青雄、黄小荣行为与被告瀚德公司构成共同侵权，原告多次要求被告返还股权未果。为此，请求判如所请。
被告黄小荣辩称：1、被答辩人的起诉已过诉讼时效；2、徐梦阳系名义股东，徐德水是实际股东，徐德水当然有权转让股权；退一步讲，答辩人有理由相信被告徐德水有权代表被答辩人转让股权并且答辩人是善意的；3、被答辩人与被告徐德水恶意诉讼，目的为了让徐德水逃避刑事责任追究，属于恶意诉讼，情况恶劣，已移送司法机关。
根据双方当事人诉求，本院归纳本案的争议焦点为：2010年1月31日由被告徐德水、瀚德公司与黄小荣、廖青雄签订《股权转让协议书》将徐梦阳持有的40%股权转让被告黄小荣、廖青雄的行为是否有效？
原告徐梦阳提交了以下证据：
证据一：瀚德公司的工商档案。证明：各被告互相串通未经原告徐梦阳同意及其签字，将原告徐梦阳在瀚德公司40%非法变更，各被告的行为构成共同侵权；
证据二：南昌市行政管理局行政复议决定书一份。证明：徐梦阳于2012.2.1之前就向工商行政部门举报其股权被侵占的事实，向有关部门主张了权利，因此徐梦阳的起诉没有过诉讼时效；
证据三：《借款合同》及借款补充协议书各一份。证明：被告徐德水、瀚德公司、黄小荣是由于民间借贷关系将原告徐梦阳股权作为担保，被告黄小荣、廖青雄取得原告的股权实际性质是让予担保，而不是股权转让。
被告黄小荣提交了以下证据：
第一组证据：徐德水、王莉杰、徐梦阳常住人口信息表。证明：徐德水与王莉杰系夫妻关系，徐梦阳是徐德水、王莉杰的女儿；
第二组证据：赵本莲常住人口信息。证明：赵本莲已于2004年11月5日死亡；
第三组证据：2007年1月8日，瀚德公司股权变更企业登记信息。证明：2007年1月8日，赵本莲与徐梦阳二人签订股金转让协议书，股金转让协议书中约定徐梦阳从已经死亡的赵本莲处受让瀚德公司20%的股权的情况，此时，瀚德公司的股东是徐德水、王莉杰、徐梦阳三人，徐梦阳身份为学生，故瀚德公司股权是由徐德水、王莉杰家庭共同共有的财产，徐梦阳仅是名义股东；
第四组证据：2009年3月16日，瀚德公司股权变更企业登记信息。证明：2009年3月16日，王莉杰与徐梦阳签订股权转让协议书，股金转让协议书中约定，徐梦阳从王莉杰处受让20%的股权，作为学生的徐梦阳根本无能力受让此股权，此时，瀚德公司的股东为徐梦阳、徐德水二人，故徐梦阳仍是名义股东；
第五组证据：2010年1月31日，瀚德公司股权变更企业登记信息。证明：2010年1月31日，黄小荣与徐梦阳签订股权转让协议书，股金转让协议书中约定，黄小荣从徐梦阳处受让10%的股权，同日，黄小荣与徐德水签订股金转让协议书，股金转让协议书中约定，黄小荣从徐德水处受让20%的股权，廖青雄与徐梦阳签订股权转让协议书，股金转让协议书中约定，廖青雄从徐梦阳处受让30%的股权。此时，瀚德公司的股东为黄小荣、廖青雄、徐德水三人，已经办理企业登记并对外公示；
第六组证据：南昌市湾里区工商行政管理局有关瀚德公司股权变更情况事项说明、答复红谷滩公安分局经侦大队的《复函》。证明：2010年2月3日，瀚德公司在南昌市湾里区工商行政管理局依照法定程序办理了股权变更程序，股东为黄小荣、廖青雄、徐德水，至今为止黄小荣仍为瀚德公司合法股东。
第七组证据：股金转让协议书三份、江西广德实业有限公司的企业信息、2010年2月5日由江西俊凯实业有限公司转款820万元给江西广德实业有限公司的凭证，2010年2月10日由江西金保实业发展有限公司转款500万元给江西广德实业有限公司的凭证。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告徐梦阳是被告徐德水的女儿，被告徐德水是瀚德公司的实际控制人，江西广德实业有限公司的法定代表人为徐梦阳，黄小荣通过案外法人已向江西广德实业有限公司支付了相应的股权转让款，瀚德公司股东会决议合法有效。南昌市湾里区工商行政管理局有关瀚德公司股权变更情况事项说明予以认可。
根据以上采信的证据，认定本案事实如下：
原告徐梦阳是被告徐德水的女儿，被告徐德水是瀚德公司的实际控制人，江西广德实业有限公司的法定代表人为徐梦阳。2010年1月31日，瀚德公司作出股东会决议，1、同意徐德水出让其持有的20%股份（400万元）给黄小荣；2、同意徐梦阳出让其持有的10%股份（200万元）给黄小荣；同意徐梦阳出让其持有的30%股份（600万元）给廖青雄。同日，双方当事人分别签订了三份《股金转让协议书》。黄小荣（廖青雄为黄小荣的代持股人）于2010年2月通过案外人向徐梦阳经营的公司支付了相应的股权转让款。黄小荣持有瀚德公司30%股权，廖青雄持有瀚德公司30%股权。并在工商部门依法办理了登记手续。
本院认为，原告徐梦阳是被告徐德水的女儿，其持有瀚德公司40%股权尚未成年并只是个学生，原告徐梦阳既使未在相关《股权转让协议书》及《股东会决议》签名，但由于原告徐梦阳与被告徐德水之间的特殊身份关系，且被告徐德水是瀚德公司实际控制人，被告徐德水的行为对原告徐梦阳具有法律上的约束力。2010年1月31日，瀚德公司作出的《股东会决议》，双方当事人签订的《股权转让协议书》，属当事人自愿达成的协议及真实意思表示，合法有效，应受法律保护。原告以未在《股权转让协议书》及《股东会决议》签名为由，主张《股东会决议》，以及《股权转让协议书》无效，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告徐梦阳全部诉讼请求。
案件受理费67800元，由原告徐梦阳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费【户名：江西省高级人民法院，账号：14×××42，开户行：农行南昌市象南广场支行，诉讼费缴纳时请在用途中注明“诉讼费”】，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 胡巧明
审 判 员 王 璐
代理审判员 周 雪
二〇一七年七月七日
书 记 员 袁 敏