上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民二（民）终字第1906号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海尚电投资管理有限公司。
委托代理人于元良，上海市金石律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海三林投资发展有限公司。
委托代理人张雄，北京市君泽君律师事务所上海分所律师。
上诉人上海尚电投资管理有限公司（以下简称尚电公司）因与被上诉人上海三林投资发展有限公司（以下简称三林公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民一（民）初字第22064号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月9日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审查明，＊＊＊路＊＊＊号房屋产权原属上海电力房地产有限公司（以下简称上电公司，2012年被上海电力实业有限公司吸收合并），上电公司于2006年10月24日取得上述房屋的房地产权证。另外，上述房屋1994年6月取得建筑工程竣工消防验收意见书，土建部分基本符合消防要求；2006年3月取得设备阶段消防验收合格意见。
2009年3月19日，上电公司与上海浦东新区三林世博功能区经济发展＊＊＊中心（以下简称＊＊＊中心）签署《租赁合同》，将＊＊＊路＊＊＊号房屋及场地出租给＊＊＊中心。同日，＊＊＊中心与上海＊＊＊＊＊＊酒店有限公司（以下简称＊＊＊酒店）签署《租赁合同》，由＊＊＊中心将上述房屋场地转租给＊＊＊酒店。
2009年9月18日，上电公司、＊＊＊中心、三林公司签署《补充协议》，约定上电公司与＊＊＊中心于2009年3月19日签署的《租赁合同》承租人变更为三林公司。
同日，＊＊＊中心（甲方）、＊＊＊酒店（乙方）、三林公司（丙方）、尚电公司（丁方）签署《补充协议》，约定：甲、乙双方于2009年3月19日签订了《租赁合同》（简称原租赁合同），甲方已于2009年7月1日根据原租赁合同按约将房屋完整移交给乙方。现各方同意，原租赁合同的出租人变更为丙方、承租人变更为丁方；丙方和丁方对甲方和乙方进行的租赁房屋的交接验收表示认可，甲方和乙方应在本协议生效之日起10天内办妥书面的交接。
同日，三林公司（甲方）与尚电公司（乙方）签署《租赁合同》，约定甲方将其向上电公司承租的＊＊＊路＊＊＊号房屋及相关附属场地（简称租赁房屋）整体转租给乙方。租赁期限为五年，自合同3.1款规定的免租期届满之次日起算；租赁期限届满，如乙方无本合同第13.3款之违约情形的，合同自动延长五年；本合同可自动延长两次，即本合同最长租赁期限十五年。免租期自合同4.1款部分交付房屋之日起，至2010年1月1日起计算租金为止。甲方应自2009年4月5日前开始部分交付租赁房屋，至迟在2009年7月5日之前完全交付租赁房屋。第4.1.1.2条约定，甲方应在本合同签订后四十日内向乙方交付《设施设备清单》，该租赁房屋配套的设施设备指除土建工程外，已经安装完成的租赁房屋范围内包括区域分割、给排水系统、消控系统、升降电梯、公用部位及设施等（具体以《设施设备清单》为准），乙方在收到清单后至正式交接日前，可依据该清单至该租赁房屋进行核对，如有不符，可及时向甲方提出异议，由双方择日共同复核确认。租赁房屋的水、电、固定电话……等设备及容量以移交时为准，乙方为满足经营所需可自行出资进行增容，甲方不承担增容费用。租赁房屋第一租赁年度年租金为人民币（下同）6，260，000元，从第三年开始，每一租赁年度的租金以上一年租金为基础作3%环比递增。年租金分四期按季度支付，采用先付后用原则，由乙方在每期起始日前提前40天将当期的全部租金进行预付。乙方应在2009年9月30日前另向甲方支付履约保证金50万元，如乙方违约原因导致甲方发生损失或乙方有应付未付的租金及费用时，甲方有权以该履约保证金作先行对外赔偿或相应扣除。乙方可根据需要对租赁房屋进行装修。合同第7.4条约定，乙方的任何装修均不可损害租赁房屋的承重结构。乙方在承租房屋后，若遇设施改建……等情形确须部分变动建筑结构的，在不损害租赁房屋承重结构的前提下，可以聘请有资质的房屋设计单位对房屋结构进行改建设计，经过政府建设部门审核批准或国家认可的有资质的第三方机构认定不损害租赁房屋承重结构并获得甲方的认可（如租赁房屋承重结构未受到损害，且甲方无其他正当理由，则甲方不得拒绝认可），乙方才可以按改建方案进行改建装修。鉴于乙方对租赁房屋进行大规模装修，因租赁房屋主体结构所引起的维修责任由乙方负责，并由乙方承担费用；因不可抗力造成的主体结构损坏所形成的维修责任，由双方协商解决。租赁房屋和设备的日常维护均由乙方负责，并由乙方承担费用。租赁房屋之变配电、电梯等主要设备设施的到期更换由乙方负责并承担费用。甲方允许乙方将租赁房屋对外分隔租赁，但不得整体转租。租赁物建筑物的本体及周围的广告阵地所有权属房屋所有人所有；在租赁期内，广告阵地的使用权、收益权属房屋所有人及甲方所有，甲方可将其所合法享有的使用权、收益权授予乙方。房屋所有人或者乙方需在租赁物建筑物的本体或周围设立广告牌，须经房屋所有人及乙方（或甲方经乙方授权而代表乙方）协商一致后，共同与第三人签订合同，广告收益由房屋所有人、乙方均分。合同第13.3条约定，房屋租赁期间，乙方或与乙方在租赁房屋范围签订租赁合同的承租人或实际使用人有下列行为之一的，均视为乙方违约，甲方有权在该情形发生之日起3日内单方解除本合同，收回出租房屋并要求乙方承担违约责任：1、逾期支付租金超过30天；2、违反本合同7.4款的规定擅自改动房屋承重结构；3、利用房屋进行违法活动的。如因本合同第13.3款导致甲方提前解除合同，或因乙方原因提前解除本合同的，则乙方应赔偿甲方实际损失，自解除合同之日起租赁房屋内不可分割或不可移动的设备、设施和装修均无偿归甲方所有。乙方逾期支付租金，按拖欠金额的日万分之五向甲方支付滞纳金，但滞纳金总额最高不超过本合同项下之全部租金。
2009年7月，尚电公司委托上海＊＊＊工程技术有限公司对涉案房屋进行抗震鉴定，上海＊＊＊工程技术有限公司于2009年9月15日出具了《抗震鉴定报告》，该报告明确尚电公司拟将房屋改造为宾馆、住宅、餐饮等多功能商住楼，原结构的使用功能及受力状态发生较大变化，为确保结构安全、可靠使用而委托鉴定，由鉴定人提出抗震鉴定结论和加固处理意见。
2009年9月至2010年3月间，原审原、被告及上电公司等进行了多次房屋改造项目推进协调会，各方对房屋改造的设计、检测、实施等问题进行协调。其中2009年9月24日会议纪要明确根据检测报告对结构改动部分请设计单位作出具体的方案，请具有资质的专业审图公司对设计图纸进行审图，请施工单位在施工前作出保护原结构安全的方案和步骤。2009年11月25日，上电公司致函三林公司，表示发现尚电公司未征得同意的情况下，擅自拆除大楼西侧的楼梯，要求在2009年11月30日前拿出整改方案，否则恢复原样，如要对大楼结构进行局部改动，应按照租赁合同和2009年9月24日的会议纪要实施。次日，三林公司将该函转发给尚电公司，并要求严格按照2009年9月24日的会议精神组织施工，立即停止损坏结构的施工行为，按照上电公司要求进行整改。2009年12月4日，尚电公司致函次承租人上海＊＊＊酒店管理有限公司，全面停工，待商定后再决定。
原审审理中，尚电公司提供了浦东供电公司电网建设中心出具的《关于中威厂房低压备用电源情况的说明》（复印件），主要内容为：中威厂房原低压备用电源低压电缆……在＊＊＊路拓宽工程中已被损坏……由于新放电缆需开挖＊＊＊路、浦东南路人行道，目前已不具备实施条件，待世博会结束办理相关掘路手续后再安排低压电缆的割接。尚电公司还提供了上海市电力公司浦东供电公司（发电厂）运检部工作票、单位工程开工报告（均为复印件）等材料，欲证明上述备用电源低压电缆铺设施工自2014年7月才开工。因三林公司对上述材料真实性不予认可，尚电公司申请法院向浦东供电公司调查核实，浦东供电公司回复法院因内部机构调整，上述资料无法找到，但材料显示的内容基本属实。
尚电公司又提供了上电公司致上海浦东自来水公司的《关于再增设一路进水管的申请》，主要内容为＊＊＊路＊＊＊号大厦在2005年消防改造中曾申请两路消防进水，但当时只进行了一路改造，另一路待＊＊＊路敷设新管后再接通，现＊＊＊路新建中已敷设另一路水管，为此申请在原有基础上尽快给予解决。
还查，2011年1月18日，上电公司、三林公司和上海新云传媒有限公司签订《广告阵地权租赁合同》，上电公司、三林公司将租赁房屋楼顶广告牌及墙面广告牌出租给上海新云传媒有限公司，租赁期限自广告牌获得政府相关许可后第十日起至2014年12月31日。同月，三林公司、尚电公司与上海新云传媒有限公司签署《协议书》，约定为简化支付方式，尚电公司同意三林公司先行与上电公司协商后共同与上海新云传媒有限公司签订《广告阵地权租赁合同》，而不再依照三林公司与尚电公司之间的《租赁合同》约定的由上电公司、三林公司、尚电公司进行协商后签署相关租赁合同的方式执行；各方同意在三林公司、上电公司与上海新云传媒有限公司签署的《广告阵地权租赁合同》生效时，三林公司将该合同中所有权利义务同时一并转让给尚电公司，转让后尚电公司享有《广告阵地权租赁合同》中出租收益的50%。
因尚电公司仅支付了2014年1月起的租金870，117.75元，2014年5月13日、2014年6月6日，三林公司两次向尚电公司送达了催款通知，要求尚电公司支付欠付的租金，否则追究违约责任。尚电公司于2014年6月6日向三林公司送达复函，表示因房屋两路进水进电问题始终困扰公司的正常经营，严重影响正常租金的收取，现两路进电将进入实质性的施工安排，重大隐患即将排除，我司将在隐患排除的6月底左右全额支付租金。
2014年6月13日，三林公司诉诸原审法院，请求判令：1、尚电公司支付2014年第一至第三季度拖欠的租金4，260，235.50元；2、尚电公司支付逾期支付租金的违约金（自2013年8月21日起分期累计，每日按逾期金额的5‰计算，至判决生效日止）。原审审理中，三林公司增加诉讼请求，要求：1、解除双方之间的《租赁合同》，尚电公司返还租赁房屋；2、尚电公司支付2014年10月1日至合同解除之日止的租金及滞纳金，以及合同解除之日起至实际返还房屋之日止的房屋使用费及滞纳金。
尚电公司反诉要求三林公司赔偿经济损失7，950，000元。
原审审理中，尚电公司向法院提供了其与次承租人上海＊＊＊酒店管理有限公司诉讼档案材料，以及其与多位次承租人之间的房屋租赁合同、提前解除协议书等资料，欲证明因房屋两路进水进电问题以及三林公司滥发指令等原因，造成尚电公司巨大经济损失。
原审认为，原审原、被告之间的《租赁合同》系双方真实意思表示，合法有效。
现三林公司要求尚电公司支付租金，并以尚电公司逾期支付租金为由要求解除合同；而尚电公司抗辩其系因三林公司存在违约行为而拒付租金。因此，本案的争议焦点是尚电公司拒付租金的抗辩理由是否成立。
系争房屋已经分别通过土建消防验收和设备消防验收，并取得了房地产权证。2009年7月，尚电公司委托有关单位进行抗震检测的目的也仅是为了将房屋改造为多功能商住楼过程中的结构安全和可靠，与消防验收无关。因此，尚电公司主张系争房屋未通过消防验收的抗辩理由不能成立。
关于房屋基础设施。2009年9月18日＊＊＊中心、＊＊＊酒店、三林公司、尚电公司签署的四方《补充协议》明确载明＊＊＊中心已经于2009年7月1日根据原租赁合同向＊＊＊酒店完整地交付了租赁物，尚电公司对＊＊＊中心和＊＊＊酒店的交接验收予以认可。而尚电公司目前提供的施工合同、审价报告反映的基本为其在对房屋进行改造过程中发生的费用，不足以说明三林公司交付的房屋存在缺少基础设施的情况。因此，尚电公司主张的系争房屋缺少基础设施的理由，法院不予采信。
关于两路进水进电问题。尚电公司就此节事实提供的部分证据为复印件，但经法院向相关单位核实，上述证据反映的情况基本属实，故法院采信尚电公司的证据，认定系争房屋存在缺少两路进水进电的事实。根据《建筑设计防火规范》（GB5＊＊＊-2006）6.2.7.2规定，向环状管网输水的进水管不应少于两条，当其中一条发生故障时，其余的进水管应能满足消防用水总量的供给要求；11.1.4规定，消防用电设备应采用专用的供电回路，当生产、生活用电切断时，应仍能保证消防用电。该《建筑设计防火规范》为强制性国家标准，其中11.1.4为强制性条文，必须严格执行。基于上述情况，房屋缺少两路供水供电，确实存在一定的隐患，尚电公司因此暂不支付租金，确属事出有因。
根据本案的情况，尚电公司实际使用了房屋，两路供水供电问题没有对尚电公司使用房屋造成实质重大影响，目前两路供电问题已经解决，因此三林公司要求尚电公司支付租金的请求可予支持，法院根据其请求，结合双方合同约定的付款期限，判决尚电公司支付截至2015年6月底的租金。因尚电公司拒付租金事出有因，不能完全归责于尚电公司，三林公司要求尚电公司支付逾期付款违约金及解除合同的请求不予支持。值得说明的是，根据双方合同约定，双方租赁期限为五年，如乙方无合同第13.3款之违约情形的，合同自动延长五年；可自动延长两次。而合同13.3款约定甲方有权在乙方逾期支付租金超过30天、擅自改动房屋承重结构、利用房屋进行违法活动的情况下解除合同。可见，双方实际约定在尚电公司无根本违约的情况下，租赁合同自动延续五年，但最长期限为十五年。根据本案实际情况，在尚电公司已经投入巨大资金完成房屋改造，而其拒付租金也事出有因，在此情况下认定双方合同自动延续，更符合双方合同本意及公平合理的原则。
关于尚电公司的反诉请求。首先，消防验收及基础设施问题已如前述认定，不再赘述。其次，两路进水进电问题系当时世博会等客观原因造成，并非三林公司恶意造成，况且目前证据也不能说明尚电公司主张的损失系两路进水进电问题所造成。第三，由于次承租人未经同意拆除楼梯，上电公司和三林公司要求整改，是双方依据合同约定对相关问题的正常磋商，不能认定为滥发指令的行为。第四、根据在案证据，上电公司、三林公司与案外人签订广告阵地租赁合同在当时已经得到尚电公司的认可并签署了三方协议。综上，尚电公司的反诉请求无事实依据，不予支持。原审根据《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条第一款之规定，于二〇一五年四月二十三日判决：一、上海尚电投资管理有限公司应于判决生效之日起十日内给付上海三林投资发展有限公司截至2015年6月30日止的租金人民币9，493，195.85元；二、驳回上海三林投资发展有限公司其余诉讼请求；三、驳回上海尚电投资管理有限公司的反诉请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费43，249元、保全费5，000元，合计48，249元由三林公司、尚电公司各半负担。反诉案件受理费33，725元（已减半收取），由尚电公司负担。
判决后，尚电公司不服，上诉称，原审裁判有误，本案标的房屋自承租开始即存在“二路进水进电”未解决，影响其对外出租；关于广告牌，在双方签订《广告阵地租赁合同》后，三林公司未履行约定的权利、义务转让，所有收益均由其占用；涉案房屋无整体验收资料，甚至要上诉人自行出资完成抗震评估等，此损失应由三林公司负担；。故上诉请求撤销原判，依法改判支持其原审反诉请求。
三林公司辩称，不同意上诉请求，要求驳回上诉、维持原判。
经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人尚电公司与被上诉人三林公司于2009年9月18日签署的《租赁合同》系双方真实意思表示，内容于法无悖，双方由此建立的房屋租赁合同关系依法应属有效。
本案上诉争议焦点为出租人三林公司是否因违约行为应对承租人尚电公司赔偿损失。
经核查，尚电公司上诉各主张理由原审皆充分质辩，原审判理阐述详尽、有据，上诉人二审期间未有新的证据呈堂、原审判理本院应予肯定。
需要强调者，尚电公司主张“二路进水进电”履行迟延，出租人确有履行瑕疵，该部责任原审已在租金逾期责任减免上已有考虑，该履行瑕疵与尚电公司作为出租人的损失与之本属不同法律关系，上诉人不能证明行为与所谓结果间存在逻辑、法律上的直接关联性；实际履行期间，后者亦从未就其出租损失及其范围向三林公司主张，尚电公司相关主张本院不能采纳。关于广告纠纷，我们注意到，即使是上诉人亦始终坚持双方鉴订有《广告阵地租赁合同》等，经核查，本案租约双方虽有广告等约定，但其后双方与案外人签订的《广告阵地租赁合同》将原有的权利、义务及主要合同当事人均予变更，由之形成的法律关系及其权利、义务显已脱离本案租约独立化，上诉人本案并诉缺乏程序依据，上诉人宜案外另行处理、主张。关于上诉人自行出资完成抗震评估，经查此部义务并无证据表明出租人三林公司应按约或依法应予负担。另尚电公司主张损失近八百万元，但其基本损失之构成及其客观性亦未达证明标准，故相关上诉主张，本院难予采纳。
原审法院在查明事实的前提下，判决正确，本院应予维持。上诉人上海尚电投资管理有限公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币33，725元，由上诉人上海尚电投资管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 许 京
代理审判员 蒋辉霞
二〇一五年九月十七日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……