河南省漯河市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）漯民终字第478号
上诉人（原审被告、反诉原告）：河南省化工机械制造有限公司。
法定代表人：周华昌，该公司董事长。
委托代理人：周浩，河南德晟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：双星漯河中原机械有限公司。
法定代表人：卢敬书，该公司总经理。
委托代理人：姜保征，又名姜法文，男，汉族，1963年9月17日出生。
委托代理人：蒋泮文，河南强人律师事务所律师。
上诉人河南省化工机械制造有限公司（以下简称河南化工公司）因与被上诉人双星漯河中原机械有限公司（以下简称双星公司）承揽合同纠纷一案，不服郾城区人民法院（2014）郾民初字第01100号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年6月1日公开开庭审理了本案。上诉人河南化工公司的委托代理人周浩，被上诉人双星公司的委托代理人姜保征、蒋泮文到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2005年2月2日，双星公司与河南化工公司签订了《工业品买卖合同》一份，该合同约定：出卖人为双星公司，买受人为郑州顺达泵阀制造有限公司，合同标的物为5t／h树脂砂线一条，价款为626000元，交货时间为合同生效后3个月安装调试结束；出卖人对质量负责的条件及期限为质保期一年（易损件除外）；检验标准、方法、地点及期限为按行业标准及技术协议验收，安装调试结束后3日内双方组织验收；合同第十一条约定出卖方负责安装与调试，买受人负责免费电、水、汽源，甲方负责吊装。在该合同中，当事人双方均加盖了公司印章。同日，双方又签订了技术协议一份，该协议第四条第4款约定，甲方（河南化工公司）提供电源到电器控制柜；提供处理后的气源到成套设备附近，该协议还约定，质保期结束后，负责长期技术服务及备件的供应。2006年11月3日，双星公司与河南化工公司签订了《工业品买卖合同》一份，约定双星公司为河南化工公司制作10t／h树脂砂生产线一条，结算方式、时间及地点为预付30%货款合同生效，合同生效后40天内再付50%货款，安调结束后七日内再付10%，余10%货款（质保金）安调结束一年后无质量问题七日内一次付清。同日，双方又签订技术协议一份，技术协议第四条第3款约定，乙方（双星公司）安调期间，甲方（河南化工公司）无偿提供电焊机、气割工具、电源、水源、吊车等，以及提供与安调相关的便利条件，对乙方安装人员提供食宿方便，食宿费由乙方负责。第4款约定，工程调试结束后，甲方应在七日内组织有关部门进行验收，双方签署验收书面文件。工程经双方签署正式交付使用凭据后，甲方才可投入使用。若甲方收到乙方验收交付通知单后，一周内不进行或不配合验收交付，则视为工程自动验收交付使用。如生产线未经验收交付，甲方即投入使用，也视为该工程自动验收交付给甲方。该协议第五条第2款还约定，工程保修期自工程交付使用之日起计算。保修期一年易损件除外。在保修期内，属于乙方责任的工程质量问题应在2小时内答复，12小时内到达甲方处理问题，并负责免费检修；因非乙方责任的工程质量问题，如果甲方书面要求乙方协助，乙方可派员到现场检修，所发生的工料费由甲方负责。质保期结束后，负责长期技术服务及备件的供应。2006年12月25日，双方又签订补充协议一份，该协议约定：甲方（河南化工公司）、乙方（双星公司）双方于2006年11月3日签订10t／h树脂砂生产线供货合同，因甲方实际需要，现增加以下设备：1、S2512型固定式连续混砂机一台；2、ZC40除尘器一台；TYMI定量门一台；4、C18型料位计二件；5、混砂机上方砂库一件；6、气力发送管道一套；7、非标件（除尘管、溜管等）；8、电器控制部件，以上设备总价为16.5万元，交货期、技术要求、配套件厂家、付款方式、质保期、售后服务、安装调试验收及双方的责任与义务等与2006年11月3日合同要求相同。在该补充协议上有甲方（河南化工公司）代表孟繁德、乙方（双星公司）代表周耀伟签字。上述合同签订后，双星公司均依约交付了设备并安装调试，河南化工公司分别在2005年12月6日、2007年4月11日出具了验收报告两份，其中2005年12月6日报告显示：“5T／H树脂砂设备基本上能达到设计水平，已调试交生产使用，但我单位对该套设备存在不足六项以书面形式报贵厂要求解决”；2007年4月11日出具的验收报告显示：“10T树脂砂处理线经过20多天的试生产，各项指标均能达到设计要求，基本上能满足生产需要。落砂机除尘效果不很理想，建议从设计上进一步改进，希望在投产前的1-2月贵厂售后服务人员加强操作指导和维修服务”。上述两套设备投入使用后，河南化工公司相继支付了部分设备款，现经双星公司计算，两份合同所涉设备款尚有103950元河南化工公司未予支付，经双星公司催要，河南化工公司仍未予支付，双星公司遂诉至法院。
原审另查明，2006年2月21日，郑州顺达泵阀制造有限公司更名为河南化工机械制造有限公司。
上述事实有原告提供的买卖合同、技术协议、补充协议、验收报告、差旅费报销单、出差报告等证据及法院调取的工商登记信息等证据予以证实。
原审法院认为，当事人之间签订的加工承揽合同系双方真实意思表示，且不违反法律行政法规的禁止性规定，应为合法、有效合同。根据双方当事人的诉请及答辩情况，本案的争议焦点有以下几个方面：（一）关于河南化工公司是否应清偿剩余103950元设备款的问题。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。本案中，双星公司已按照合同的约定履行了设备的加工、运输、安装调试义务，且河南化工公司也对两套设备出具了验收合格的验收报告，证明双星公司已履行了合同约定义务，且庭审中河南化工公司对下欠的设备款103950元予以认可，故其应按照合同约定履行支付货款的义务。河南化工公司辩称双星公司设备存在质量瑕疵未解决，导致河南化工公司产生了更换设备部件的损失，但其对设备瑕疵未提供证据证明，且该设备也已实际投入使用，故应视为设备符合约定。且根据合同约定，如双星公司设备存在质量问题，河南化工公司应通知双星公司，双星公司在2个小时内负责答复，在12小时内到河南化工公司处理并免费维修，但河南化工公司未提供证据证明通知双星公司设备存在问题要求双星公司维修，故对河南化工公司的上述辩称，法院不予采信。双星公司要求河南化工公司支付所欠设备款的利息，因合同中未予约定，故法院不予支持。（二）关于双星公司诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。从庭审查明的情况及双星公司的补充证据来看，河南化工公司在2011年9月27日向双星公司交付货款5000元后，双星公司在2013年与2014年均派工作人员催要欠款，上述诉讼时效中断后，计算至双星公司起诉之日，其诉讼请求并未超过诉讼时效。（三）河南化工公司要求的吊装费、改造费、电费等费用，双星公司是否应予承担的问题。河南化工公司反诉称根据双方签订的技术协议第四条第3款规定，在安装调试期间，河南化工公司无偿提供的是电焊机、气割工具、电源、水源、吊车等，而没有约定河南化工公司无偿提供水、电、气，故因安装调试所产生的水、电、气等费用应由双星公司承担，河南化工公司替双星公司承担上述费用，应在双星公司起诉的设备款中扣除。法院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关的条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。本案中，双方在2006年11月3日的技术协议中约定：“乙方（双星公司）安调期间，甲方（河南化工公司）无偿提供电焊机、气割工具、电源、水源、气源、吊车等，以及提供与安调相关的便利条件，对乙方安装人员提供食宿方便，食宿费用由乙方负责。”根据合同目的及有关条款，从上述约定可以看出，此条款的真实意思应理解为水、电、吊车等费用由河南化工公司负责，双星公司安调人员的食宿费用应由双星公司负责，且该种理解也符合公平及诚实信用原则。退一步讲，即使双星公司来承担吊装费、电费、水费等费用，则河南化工公司应提供证据证明因设备安装使用的电、水、气的量及价格及费用清单，并经双方签字认可来作为结算依据，但河南化工公司提供的证据均系单方证据，没有双星公司予以签字确认，其证据与本案不具有关联性，无法证明系因安装调试所产生的费用，故对该项反诉请求，法院不予支持。河南化工公司要求双星公司支付设备改造费，法院认为，首先，在2005年12月6日、2007年4月11日的两份验收报告中，河南化工公司均认可“基本上能达到设计水平，已调试交生产使用”，说明双星公司所交付的设备基本上符合合同约定，且河南化工公司所提供相关费用的证据不具有关联性，不能证明系双星公司所供设备而产生的改造费；其次，关于设备质量问题，双方在技术协议第五款第2条约定了解决方法，但河南化工公司也未按约定予以处理，综上，对河南化工公司的上述诉请，法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第一百二十五条、第二百六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、河南省化工机械制造有限公司于判决生效后10日内支付双星漯河中原机械有限公司设备款103950元；二、驳回双星漯河中原机械有限公司的其他诉讼请求；三、驳回河南省化工机械制造有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2380元、保全费1040元，共计3420元，由河南省化工机械制造有限公司负担；反诉费1085元，由河南省化工机械制造有限公司负担。
河南化工公司上诉称：1、原审认定双星公司的起诉未超过诉讼时效，认定事实错误。双星公司起诉的时间是2014年6月23日，双方履行合同的截止日期是2006年年底，河南化工公司最后一次付款时间是2011年9月27日，自最后一次付款时间至双星公司起诉时间，已将近三年，超过了法律规定2年的诉讼时效；2、原审判决将应当由双星公司承担的吊装费、改造费、电费等解释为河南化工公司无偿提供错误。河南化工公司采购双星公司的设备属于“交钥匙”工程，河南化工公司仅支付货款，不承担安装期间的费用。合同还约定河南化工公司无偿提供各种设备，产生的费用由双星公司承担，并未约定免费提供水电气。正是由于河南化工公司无需承担因安装所产生的各种费用，双星公司安装完毕后，就提出用余款折抵相关费用，河南化工公司将相关费用做账抵销，双星公司提起诉讼违背诚实信用。请求：1、撤销原判，查清事实，判令双星公司支付河南化工公司各种费用94949.34元，并驳回双星公司的全部诉讼请求；2、案件受理费及上诉费用由双星公司承担。
双星公司二审答辩称：河南化工公司的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本案并没有超过诉讼时效，双星公司在不断的催要欠款，在原审提供了催要欠款的相关证据，应当足以认定。河南化工公司主张扣除吊装费、改造费、电费等没有任何事实依据，双方买卖合同及技术合同约定由上诉人免费负责水、电、气，并且两套设备验收报告中，没有显示双星公司承担其他费用，另外本案涉及两套设备总的价款220多万元，质保金为19万多元，河南化工公司已经支付质保金9万元左右，据此也可以说明河南化工公司所谓的质量问题及其他费用根本不存在。
二审经审理查明的事实与原审查明的事实相同，本院予以确认。
根据当事人双方的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：1、双星公司的起诉是否超过诉讼时效；2、设备的吊装费、改造费、电费应由谁承担。
本院认为，1、《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。”本案中，河南化工公司在2011年9月27日向双星公司交付货款5000元后，双星公司在2013年与2014年均派工作人员催要欠款，有双星公司提供的催款证据在卷佐证，上述诉讼时效中断后，计算至双星公司起诉之日，双星公司的诉讼请求并未超过诉讼时效。2、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关的条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。本案中，双方在2006年11月3日的技术协议中约定：“乙方（双星公司）安调期间，甲方（河南化工公司）无偿提供电焊机、气割工具、电源、水源、气源、吊车等，以及提供与安调相关的便利条件，对乙方安装人员提供食宿方便，食宿费用由乙方负责。”从上述约定可以看出，水、电、吊车等费用由河南化工公司负责，双星公司负责其安装调试人员的食宿费用，符合合同目的及有关条款，且河南化工公司应提供证据证明因设备安装使用的电、水、气的量及价格及费用清单，河南化工公司提供的证据不能形成完整的证据链条证明设备安装使用的电、水、气费用应当由双星公司承担，故河南化工公司的该上诉理由不能成立。河南化工公司上诉请求双星公司支付设备改造费，因2005年12月6日、2007年4月11日的两份验收报告中，河南化工公司均认可“基本上能达到设计水平，已调试交生产使用”，故双星公司所交付的设备符合合同约定，且双方在技术协议第五款第2条约定了解决方法，但河南化工公司未按约定予以处理。河南化工公司上诉称双星公司安装完毕后提出用余款折抵相关费用，但未能提供证据予以证明，故河南化工公司该上诉请求不能成立，本院不予支持。
综上，上诉人河南化工公司的上诉请求与上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，证据充分，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4278元，由上诉人河南省化工机械制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吕茹辛
审判员 张素丽
审判员 刘冬凯
二〇一五年六月二十三日
书记员 胡琨鹏