天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津01民终3940号
上诉人（原审被告）：天津德天投资有限公司，住所地天津市和平区常德道13、15号A区102。
法定代表人：张连喜，董事长。
委托诉讼代理人：丁振辉，天津津茂律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：河北泰钢钢铁轧制有限公司，住所地河北省唐山市丰润区李钊庄镇。
法定代表人：孙兰斋，总经理。
委托诉讼代理人：王丽梅，天津行通律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：天津泰伦特化学有限公司，住所地天津北辰经济开发区双辰中路3号。
法定代表人：马清艳，董事长。
委托诉讼代理人：徐冬昀，男，该公司法务人员。
委托诉讼代理人：刘鹏，男，该公司法务人员。
上诉人天津德天投资有限公司（以下简称德天公司）因与被上诉人河北泰钢钢铁轧制有限公司（以下简称泰钢公司）、天津泰伦特化学有限公司（以下简称泰伦特公司）请求变更公司登记纠纷一案，不服天津市和平区人民法院(2017)津0101民初7489号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
德天公司上诉请求：撤销一审判决,改判驳回泰钢公司一审诉讼请求，一、二审诉讼费用由泰钢公司、泰伦特公司承担。事实和理由：泰钢公司、泰伦特公司均系德天公司股东，在未经股东会会议决议通过和征询其他股东意见的前提下，泰伦特公司私自将德天公司股权转让给泰钢公司，损害了德天公司的利益，同时侵害了其他股东的优先购买权。
泰钢公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本案系发生在有限责任公司股东内部之间的股权转让行为，根据法律规定股东之间转让股权无需其他股东同意，也不存在侵害其他股东的优先购买权问题，更不可能产生损害问题，请求驳回上诉，维持原判。
泰伦特公司辩称，泰伦特公司向泰钢公司转让股权符合相应的法定程序，也不存在侵害其他股东权益的事实，本案是股东之间自愿转让股权，也不适用优先购买权问题。
泰钢公司向一审法院起诉请求：1.判令德天公司制作新的股东名册、修改其公司章程中关于股东及出资信息的相关条款并向工商登记机关进行相关变更登记（将泰伦特公司原持有的德天公司12%股权变更登记到泰钢公司名下）；2.诉讼费用由德天公司承担。
一审法院认定事实：德天公司于2010年3月10日成立。根据双方提交的2014年12月19日的公司章程显示，股东为天津市兰德投资有限公司、天津天保百恒投资有限公司、泰伦特公司、泰钢公司、承德万利通实业集团有限公司。其中泰伦特公司持股比例为12%。公司章程第六章第十二条约定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2017年8月15日，泰伦特公司与泰钢公司签订股份转让协议约定，交易标的为泰伦特公司持有的德天公司12%的股份以及依据该股份对德天公司应当享有的各项权利及应当承担的各项义务，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益和义务；泰钢公司获得上述股份后，承诺按照章程约定如期履行缴纳义务等。同日，泰钢公司向泰伦特公司支付了股权转让对价1元。2017年9月15日，泰钢公司向德天公司及天津市兰德投资有限公司、天津天保百恒投资有限公司发出告知函，通知股权转让事宜。
另查，泰伦特公司曾向一审法院提起股东知情权诉讼，后撤回起诉。本案庭审中，德天公司认为泰伦特公司将股权转让给泰钢公司是非善意的转让行为，泰伦特公司曾想将自己的股份转让给股东之外的第三人，但未履行，泰钢公司也曾想将自己的股权转让给其他股东，为此德天公司提交了股权转让协议一份。经质证，泰钢公司认为该证据与本案不具有关联性，且并无受让方盖章，泰伦特公司对该证据不认可。经审查，对该证据的真实性予以认可，但无法达到德天公司的证明目的。经询，泰伦特公司认可与泰钢公司签订的股权转让协议有效，并已履行完毕。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。本案中，泰钢公司与泰伦特公司签署了股权转让协议，并已履行完毕，据此应确认泰伦特公司所持德天公司股权已由泰钢公司受让，德天公司作为登记义务人应当将上述股东变动情况向行政管理机关进行登记。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。依据上述规定，泰钢公司依法继受取得股权后，德天公司有义务签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记。关于泰钢公司要求修改公司章程中关于股东及出资信息相关条款的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第三项的规定：股东会行使下列职权：（十）修改公司章程以及公司章程第六章第十二条的约定，该项诉讼请求并非德天公司义务，故对于泰钢公司的该项诉讼请求，不予支持。关于德天公司认为股权转让协议并未经股东会决议的抗辩意见。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，且公司章程中对于股东之间股权转让并未另行约定，故对于德天公司的该项抗辩意见，不予支持。关于德天公司认为股权转让行为并非善意的抗辩意见，德天公司并未提交相应的证据予以证实，故对于德天公司的该项抗辩意见，不予采信。
一审法院判决:“一、被告天津德天投资有限公司于本判决生效之日起三十日内将第三人天津泰伦特化学有限公司持有的被告天津德天投资有限公司12％的股权变更登记至原告河北泰钢钢铁轧制有限公司名下并记载于股东名册；二、驳回原告河北泰钢钢铁轧制有限公司的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，全部由被告天津德天投资有限公司承担（于本判决生效之日起十日内直接给付原告河北泰钢钢铁轧制有限公司）。”
二审中，当事人没有提供新证据。经审理查明，本院查明的事实与一审法院一致，对一审法院查明的事实本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
本案系发生在有限责任公司股东之间的股权转让行为，法律对此并未设定限制性条件，且公司章程中对于股东之间转让股权亦未另行约定，泰钢公司、泰伦特公司表示迄今未有其他股东要求行使优先购买权。泰钢公司与泰伦特公司在平等自愿基础上签订股权转让协议，并已履行完毕，一审法院确认泰伦特公司所持德天公司股权已由泰钢公司受让，德天公司作为登记义务人应当将上述股东变动情况向行政管理机关进行登记并无不当。德天公司提出的股权转让协议未经股东会决议以及侵害其他股东优先购买权的抗辩事由，事实和法律依据不足，对其相应的上诉请求，本院不予支持。
综上所述，德天公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津德天投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张吉堂
代理审判员 刘 芳
代理审判员 豆 艳
二〇一八年五月二十九日
法官 助理 仇 维
书 记 员 田 惠
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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