台州市椒江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）台椒商初字第961号
原告：浙江省台州市新兴塑料包装有限公司。
法定代表人：陈邦顺。
委托代理人：ＸＸ枫。
被告：南京塞科立生物科技有限公司。
法定代表人：郭京超。
委托代理人：毛灵见。
原告浙江省台州市新兴塑料包装有限公司（以下简称新�公司）为与被告南京塞科立生物科技有限公司（以下简称塞科立公司）承揽合同纠纷一案，于2013年5月9日向本院起诉，本院于当日立案受理。在诉讼过程中，原告新兴公司向本院提出诉讼保全的申请，本院依法采取了诉讼保全措施，裁定冻结被告塞科立公司的银行存款人民币530000元。本案依法由审判员张灵敏适用简易程序于2013年6月19日、7月8日两次公开开庭进行了审理。原告新兴公司的委托代理人ＸＸ枫与被告塞科立公司的委托代理人毛灵见参加了二次庭审，原告新兴公司的法定代表人陈邦顺参加了第一次庭审。诉讼期间，原、被告曾共同申请本案先由当事人自行庭外和解，但届期和解不成。本案现已审理终结。
原告新兴公司起诉称：被告因生产经营需要，多次向原告购买各种规格的全生物降解购物袋，并基本按约支付了货款。2011年4月14日，原、被告又签订了一份全生物降解购物袋采购合同，约定被告向原告采购100%生物降解购物袋（PRIX-1017）1450000只（1450箱），产品价格为0.452元／只，共计655400元，合同签订后3个工作日内付197000元，余款在交货后20个工作日内付清，产品的交货地点在原告工厂，由被告负责集装箱到原告工厂。合同还约定了产品的具体规格、检验、异议等条款。合同签订后，被告按约于2011年4月18日向原告支付了第一期货款197000元。经被告要求，原、被告双方约定将该合同中货物的交货时间推迟到2011年5月12日。2011年5月12日，原告按约将1450000只全生物降解购物袋以及检验报告交付被告，被告予以签收。但原告按约向被告交付货物及增值税专用发票后，被告未按约向原告支付第二批货款458400元。被告未支付货款的行为构成违约，应承担支付货款及赔偿相应损失的责任。故请求判令被告立即付清尚欠的货款458400�，并支付自2011年6月13日起至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
被告塞科立公司答辩称：原告提供的部分批次产品无法达到合同约定的质量要求，存在严重的质量问题，被告拒付剩余货款是行使后履行抗辩权的应有权利。2010年12月16日至2011年5月12日期间，被告先后与原告签订了系列采购合同订购全生物降解购物袋用于出口意大利。合同约定产品质量需达到产品承重10千克6小时以上（UNI8055测试方法）；若产品不符合质量要求被告怠于通知或者自标的物收到之日起两年内未通原告的，视为产品合乎规定；若原告所提供产品质量不符合规定的，如果被告同意利用，应当按质论价；如果被告不能利用的，应根据产品的具体情况，由原告负责调换或退货，并承担调换或退货而支付的实际费用。签订上述合同后，原告先后向被告提供了六批次的全生物�解购物袋，共计价值2798768元，并由原告委托宁波宁兴国贸实业有限公司（以下简称宁兴公司）装箱出口至意大利。截止2011年5月27日，被告共向原告支付货款2340368元。而此后意大利客户反馈称在使用原告所提供的1006批次产品过程中，发现该批次产品存在严重的质量问题，并对该批次的796箱货物进行了退回存放于意大利仓库，与此同时，原告所提供的1013批次产品经检验，也全部达不到合同约定的质量要求也全部被意大利客户退回，该两批次问题产品的货值金额共计994098元，已远超出未付原告的剩余货款。后被告曾就上述两批次的问题产品于2011年6月12日与原告进行了确认并要求原告提供解决方案，后又于2011年6月30日及7月4日发函要求原告进行处理，但原告除认可产品的质量问题之外却一直未提供任何实质性解决方案，致使该产品的问题迟迟无法解决，从而导致被告�仅就包括上述批次的多个批次货款无法收回及运费、仓储费用等损失，还导致意大利客户终止了与被告的合作，给被告造成了严重的损失。被告的上述损失系原告提供不符合合同约定质量要求产品所致，原告应当对此承担赔偿责任。
诉讼过程中，原告新兴公司主张原、被告之间存在的合同关系为承揽合同关系，故相应变更诉讼请求为：被告支付原告价款458400元，并赔偿自2011年6月13日起至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
原告新兴公司为支持其诉讼主张，当庭宣读并出示了以下证据：
一、全生物降解购物袋采购合同一份，证明被告向原告采购100%生物降解购物袋1450000只，共1450箱，计货款655400元，双方对付款方式、产品的交付等作了约定的事实。
二、客户明细帐一份，证明被告于2011年4月18日向原告支付了第一期货款197000元的事实。
三、薄膜检测报告单及印刷首检记录单若干，证明原告已经按约对购物袋进行检验的事实。
四、销售出库单一份，证明原告按约于2011年5月12日将1450000只全生物降解购物袋及检验报告交付给被告的事实。
五、增值税专用发票六份，证明原告按约向被告交付了增值税专用发票的事实。
经质证，被告塞科立公司认为，对证据一无异议。证据二系原告单方制作的，相当于原告的陈述，但被告认可该记帐凭证反映的被告全部付款金额情况。证据三系原告单方制作的，不能证明原告待证的事实。对证据四的真实性无异议，但对关联性有异议，该证据仅能证明原告将编号为CP-11041401-A合同项下的产品交付给被告，而不能证明原告向被告提供了相应的检查报告单及相应的检测记录。对证据五无异议，被告已收取该六份增值税发票。
被告塞科立公司为支持其抗辩主张，当庭宣读�出示了以下证据：
一、全生物降解购物袋采购合同六份，证明2010年12月16日至2011年5月12日期间，被告与原告签订系列采购合同向原告订购六批次的全生物降解购物袋，合同关于产品质量等内容均约定：产品承重10千克6小时以上（UNI8055测试方法）；若产品不符合质量要求被告怠于通知或者自标的物收到之日起两年内未通知原告的，视为产品合乎规定；若原告所提供产品质量不符合规定的，如果被告同意利用，应当按质论价；如果被告不能利用的，应根据产品的具体情况，由原告负责调换或退货，并承担调换或退货而支付的实际费用。
二、装箱单四份，证明被告向原告订购的批次号为1001、1006、1013、1017的全生物降解购物袋在原告处装箱后运往意大利的事实。
三、鉴定报告一份，证明原告提供给被告批次号为1006、1013的两批次货物不符合同约定的质量标准。
四、邮件二份及公证书一份，证明被告于2011年6月30日及7月4日就原告提供的批次号为1006、1013两批次货物存在质量问题以及无法折价使用的情况告知原告，要求原告提出解决方案的事实。
五、关于产品质量问题通知书的回复一份，证明原告对1006、1013两批次货物的质量问题予以确认的事实。
六、协议书一份，证明装箱单及鉴定报告中提到的宁兴公司与被告之间存在合作代理关系的事实。
经质证，原告新兴公司认为，对证据一无异议。证据二中日期为2011年3月15日、箱号为CBHU3748786的装箱单，虽然加盖了原告公司的印章，但该证据与本案缺乏关联，因本案所涉货物是在5月份装箱的。对证据二中的其他三份装箱单不清楚，据原告了解，被告除向原告采购货物外，还在宁波、嘉兴等地采购。对证据三中翻译件的准确性无法确认，如果翻译准确，其中所涉产品是否原告提供的无�确认。原、被告订立的合同对产品质量标准均作了约定，对被告通过宁兴公司出口的产品质量标准与原、被告之间约定的质量标准是否一致无法确认，如果约定的质量标准不一致，应以原、被告之间的约定为准。另外，被告在产品生产过程中也派员到原告公司对产品进行了质量跟踪。对证据四中公证书的真实性无异议，但对关联性有异议。从公证书的内容看，被告通过电子邮件形式向原告提出产品质量异议包括发送产品质量通知书，但公证书中载明的合同编号与本案讼争的合同编号不一致，且原告均按合同约定的质量标准向被告交付产品。产品生产过程中被告的工作人员进行了全程跟踪，产品也通过验收装箱由被告运走，故原告对产品质量是否存在问题不存在过错。证据五并非原件，真实性无法确认。即使真实，原告也没有在该份回函中默认产品存在质量问题。对证据六有异议，该协议系被告与第三方之间签订的协议，与本案无关。
本院作如下分析认证：
一、关于原告新兴公司提供的证据。被告对证据一无异议，本院予以采信，该证据能够证明原、被告之间签订全生物降解购物袋采购合同的事实，以及合同约定的权利义务内容。证据二虽系原告单方制作，但被告对原告主张的其于2011年4月18日向原告支付197000元款项的事实无异议，故对该事实本院予以确认。证据三系原告单方制作，不能作为本案的定案根据。被告对证据四的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。但该证据仅反映原告交付产品的数量、单价、金额以及被告收货的情况，故该证据仅能证明原告向被告交付产品1450000只的事实，不能证明原告将上述产品的检验报告交付被告的事实。被告对证据五无异议，本院予以采信，该证据能够证明原告已向被告开�了增值税发票的事实。
二、关于被告塞科立公司提供的证据。原告对证据一无异议，本院予以采信，该证据能够证明原、被告之间在2010年12月16日至2011年5月12日期间签订六份全生物降解购物袋采购合同的事实，以及相关合同约定的权利义务内容。被告提供证据二至六欲证明原告提供的上述六份采购合同中其中编号为CP-11021901-A（批次号为1006）、CP-11032501-A（批次号为1013）的两份合同项下的产品存在质量问题，鉴于该两份合同项下的产品与本案讼争合同项下的产品不同，且被告就上述两份合同涉及的纠纷已另诉解决，故对上述证据本院在本案中不作审查认定。
根据上述认证结果，结合当事人的庭审陈述，本院认定本案事实如下：
2010年12月16日至2011年5月12日期间，原告新兴公司与被告塞科立公司先后签订了六份全生物降解购物袋采购合同。其中2011年4月14日，被告塞科立公司作为甲方，原告新兴公司作为乙方，签订了合同编号为CP-11041401-A的全生物降解购物袋采购合同，该份合同对产品名称、规格、价格、质量、包装标准、交货方式、付款方式及违约责任等内容作了约定。产品的名称为100%生物降解购物袋（PRIX-1017）。产品规格：A）尺寸（300＋100＊2）＊600㎜；B）提手宽度70㎜；C）厚度0.016-0.018㎜；D）重量不少于11.5克／个。产品的质量要求：A）产品承重10千克6小时以上（UNI8055静态测试方法）；B）产品表面平整，切边整齐；C）产品所使用的原料为海正所供应全生物降解吹膜料，不得添加任何其它树脂和助剂（除开口剂外）；D）产品表面无污物、颜料等（印刷要求除外）；E）每只袋子表面晶点、黑点数不能影响产品的印刷和整体强度；F）冲口无毛刺。产品的印刷要求：A）颜色：PT287蓝色，PT485红色，PT348绿色；B）印刷图案与设�稿一致，以甲方2011年4月14日所发确认设计稿为准（附件1）；C）印刷油墨符合EN71Part3：1994标准，与所提供SGS认证文件一致。产品数量为1450000只（1450箱）。产品的交货地点为乙方工厂，交货方法为甲方负责集装箱装柜到乙方工厂，乙方负责装柜。产品的最迟交货期限为2011年5月1日。产品的价格：A）0.452元／个产品，共计655400元；B）价格为含税出厂价。产品货款的结算：A）合同签订后3个工作日内付197000元；B）余款在乙方交货后20个工作日内付清。乙方在货物出运后10个工作日内向甲方开具增值税专用发票（17%税率），开票额与货款总值一致。跟单和产品的验收：甲方派工作人员到乙方工厂跟单生产；乙方提供每批次的产品质量检测报告，甲方对每批次产品抽样检查。对产品提出异议的时间和办法：1.甲方在验收中，如果发现产品的品种、型号、规格、印刷和质量等不符合规定，应一面妥为保管，一面在30天内向乙方提出书面异议；在托收承付期内，甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。甲方怠于通知或者自标的物收到之日起两年内未通知乙方的，视为产品合乎规定。2.甲方因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降的，不得提出异议。3.乙在接到需方书面异议后，应在10天内负责处理，否则，即视为默认甲方提出的异议和处理意见。乙方的违约责任：1.乙方不能交货的，应向甲方偿付不能交货部分货款的30%的违约金，并承担甲方因此所受的损失费用。2.乙方所交产品品种、型号、规格、印刷、质量等不符合规定的，如果甲方同意利用，应当按质论价；如果甲方不能利用的，应根据产品的具体情况，由乙方负责调换或退货，并承担调换或退货而支付的实际费用。3.乙方因产品包装不符合合同规定，必须重新包装的，乙方应�责重新包装，并承担支付的费用。甲方不要求重新包装而要求赔偿损失的，乙方应当偿付甲方该不合格包装物低于合格包装物的价值部分。因包装不符合规定造成货物损失或灭失的，乙方应当负责赔偿。4.乙方逾期交货的，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期交货部分货款计算，向甲方偿付逾期交付的违约金，并承担甲方因此所受的损失费用。5.乙方逾期交货的，乙方应在发货前与甲方协商，甲方仍需要的，乙方应照数补交，并负逾期交货责任；甲方不再需要的，应当在接到乙方通知后15天内通知乙方，办理解除合同手续。逾期不答复的，视为同意发货。甲方的违约责任：1.甲方中途退货，应向乙方偿付退货部分货款30%的违约金。2.甲方未按合同规定的时间和要求提供应交的技术资料或包装物的，除交货日期顺延外，应比照中国人民银行有关延期付款的�定，按顺延交货部分货款计算，向乙方偿付顺延交货的违约金；如果不能提供的，按中途退货处理。3.甲方自提产品未按供方通知的日期或合同规定的日期提货的，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期提货部分总值计算，向乙方偿付逾期提货的违约金，并承担乙方实际支付的代为保管、保养的费用。4.甲方逾期付款的，应按中国人民银行有关延期付款的规定向乙方偿付逾期付款的违约金。合同签订后，被告塞科立公司于2011年4月18日向原告新兴公司支付197000元。之后，原、被告双方经协商将交货日期延迟到2011年5月12日。2011年5月12日，原告新兴公司按约向被告塞科立公司交付全生物降解购物袋1450000只，被告塞科立公司由其员工李锋签收。根据合同约定，原告新兴公司亦向被告塞科立公司开具了相应的增值税专用发票。尔后，被告塞科立公司以原告新兴公�提供的产品存在质量问题为由拒绝支付剩余价款，致本案纠纷发生。在诉讼过程中，被告塞科立公司对签约日期分别为2011年2月19日、3月25日，合同编号分别为CP-11021901-A（批次号为1006）、CP-11032501-A（批次号为1013）的两份全生物降解购物袋采购合同因与原告新兴公司就产品质量问题产生的纠纷已另行向本院起诉要求解决，本院以（2013）台椒商初字第1260号案件立案受理。目前该案正在审理过程中。
本院认为：原、被告双方于2011年4月14日签订的编号为CP-11041401-A的全生物降解购物袋采购合同，从内容分析是原告根据被告的要求，以自己的技术、设备和劳力，用被告选定的原材料为被告制作成品，被告接受该特别制作的成品并给付报酬，因此双方所签订的合同符合承揽合同的特征，合同的性质应认定为承揽合同。原、被告之间的合同内容并不违反法律法规的禁止性规定，依法确认有效，双方均应按约全面履行各自的义务。原告按约履行了合同约定的义务，并向被告交付了工作成果，被告理应按约支付报酬。被告辩称原告提供的产品存在质量问题，其拒付剩余款项是行使后履行抗辩权，但本案中被告未能提供证据证明本案讼争合同项下的产品存在质量问题，故其辩解缺乏依据，本院不予采纳。原告要求被告支付本案讼争合同项下的剩余价款458400元及相应利息损失，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条之规定，判决如下：
被告南京塞科立生物科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告浙江省台州市新兴塑料包装有限公司价款458400元，并赔偿经济损失（自2011年6月13日起至本判决确定给付之日止按中国人民银行规定的同期贷�基准利率标准计算）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4485元（已减半），财产保全费3170元，合计7655元，由被告南京塞科立生物科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。［在递交上诉状后7日内先预缴上诉案件受理费8970元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，账号：19-900001040000225089001，开户银行：台州市农行］。
如法律文书生效后，义务人不自觉履行义务的，权利人可在法律文书确定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行�逾期申请的，本院不予受理。
审 判 员 张灵敏
二〇一三年七月十五日
代书记员 杨 萍
附件：
本案判决所依据的相关法律和法条
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。