新疆维吾尔自治区福海县人民法院民 事 判 决 书（2016）新4323民初604号原告：王建海，男，汉族，1964年9月26日出生，住新疆福海县。委托诉讼代理人：王昌平，新疆鼎泽凯律师事务所律师。被告：李拂佑，男，汉族，1960年3月17日出生，住新疆乌鲁木齐市。委托诉讼代理人：秦全领，新疆新哲律师事务所律师。被告：新疆福海三和食品有限责任公司，住所地：新疆福海县建北一路1号。法定代表人：李拂佑，该公司董事长。委托诉讼代理人：秦新岭，山东缗城律师事务所律师。委托诉讼代理人：张素英，该公司破产管理人的工作人员。原告王建海诉被告李拂佑、新疆福海三和食品有限责任公司（下称”三和公司”）股权转让纠纷一案，本院于2016年5月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王建海及其委托诉讼代理人王昌平、被告李拂佑及其委托代理人秦全领、被告三和公司的委托诉讼代理人秦新岭、张素英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王建海向本院提出诉讼请求：1、被告办理股权变更工商登记手续；2、被告继续履行《股权转让协议》支付拖欠原告剩余股权转让款3500000元；3、被告支付违约金2056500元（拖欠款数额×拖欠期间×同期银行贷款基准利率×3倍）；4、并由被告承担该案的全部诉讼费用。事实和理由：2012年3月4日经原告与被告李拂佑签订了《股权转让协议》一份，约定原告将自己持有的被告三和公司20%的股权转让给被告李拂佑，股权转让总价款1150万元，转让款分期支付，并约定支付完首笔转让款后办理股权转让协议，同时原告不再拥有被告三和公司的股权，不再享有股东的任何权利和义务。协议签订后，被告李拂佑陆续支付给原告股权转让款800万元，剩余350万元的转让款至今未付。原告于2016年4月1日查阅工商登记档案时发现原告的股东身份仍未变更。原告认为依照《股权转让协议》，原告的股东身份已经让与被告李拂佑，首笔股权转让款已经交割，原告的股东权利已经失权，被告方应当依约办理相关股权转让手续，支付剩余股权转让款。被告李拂佑辩称，不认可原告的诉讼请求，原告的各项诉讼请求缺乏事实、合同、法律依据，依法不能成立。原告所诉的事实与理由与客观事实不符，被告与原告不存在股权转让关系，被告从未向原告支付过任何股权转让款，也不欠原告任何股权款。原告主张的股权转让款已超出法律规定的诉讼时效，不受法律保护，原告所述事实相互矛盾，且其称股权已交割不是事实，主张利息无事实和法律依据。被告三和公司已经资不抵债，经政府同意后公司已经提出破产清算。综上，请求依法驳回原告的各项诉讼请求。被告三和公司辩称，三和公司已经进入破产程序，变更股权登记没有可执行性，三和公司不知道原告转让股权的事情，也没有收到原告或者其他人的变更请求，原告请求公司办理变更业务没有事实依据，且股权变更登记属于股权人与股权受让人之间的问题，不属于公司的责任，请求法庭驳回原告对三和公司的诉讼请求。本案原告诉请的案由是股权转让纠纷，公司不是合同当事人，本案被告三和公司的诉讼主体不适格。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人双方无异议的证据，本院予以确认并在卷予以佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、被告李拂佑对原告所举2012年3月4日原告与被告李拂佑签订《股权转让协议》的真实性无异议，本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。二被告对原告所举被告三和公司基本情况工商档案登记信息的真实性无异议，本院予以确认。被告李拂佑对原告所举2014年8月4日原告与被告李拂佑手机通话录音、截图、录音转换文字的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。被告李拂佑对微信截图不认可，但未提供相反的证据，该证据可以证明原告向被告李拂佑主张权利的事实，本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。原告所举银行打款明细、业务凭证、中国农业银行乌鲁木齐扬子江路支行出具的打款明细，不是被告李拂佑直接支付给原告王建海，被告李拂佑亦不认可，本院对该证据的关联性不予确认。被告李拂佑所举的《股权转让协议》与原告提供的一致，本院对该证据予以确认。被告李拂佑所举2012年3月5日原告与李拂佑签署的股东会纪要认为是原告提出转让股权，将原告持有的20%股权转让给案外人陈文，李拂佑不是股权受让方。本院认为，该证据没有受让人，即陈文的签字，不能证明原告王建海与案外人陈文有转让股权的法律关系，且该证据与原告王建海与被告李拂佑之间签订的《股权转让协议》存在矛盾，不能证明原告将持有的股份转让给陈文的事实，本院对该证据不予确认。被告李拂佑所举2016年9月20日福海县人民法院作出的民事裁定书系生效法律文书，本院对该证据的真实性、合法性予以确认，但该证据不能证明原告王建海与被告李拂佑的协议不能履行，本院对该证据的关联性不予确认。对于被告李拂佑在本案辩论完毕之后向法庭提供的2015年9月14日原告王建海签署的股东纪要，原告王建海认为超过了举证期间，不予质证。本院认为，该证据系被告李拂佑在本案辩论完毕后向本院提供，但该证据可以证明原告王建海于2015年9月14日以被告三和公司股东身份在被告李拂佑的个人贷款的手续上签字，本院对该证据的真实性予以确认。原、被告对2017年3月17日福海县农村信用合作联社出具回函均无异议，本院予以确认。2.根据当事人陈述和确认的证据，本院认定事实如下：2012年3月4日原告与被告李拂佑签订了《股权转让协议》一份，约定原告将自己持有的被告三和公司20%的股权转让给被告李拂佑，股权转让总价款1150万元，转让款分期支付，支付方式为：协议签订后即付300万元，2012年12月15日前支付300万元，2013年2月28日前支付300万元，2013年12月15日前付清余款250万元。并约定支付完首笔转让款后办理股权转让手续，同时原告不再拥有被告三和公司的股权，不再享有股东的任何权利和义务。如被告李拂佑不能按时定额支付，应当向原告支付未付款项的同期贷款3倍利息作为违约金。双方还特别约定，”本股份暂转李拂佑名下，由其另寻他人”。协议签订后，原告王建海认可被告李拂佑陆续支付股权转让款800万元。另查明，被告三和公司于2016年9月5日向福海县人民法院申请破产清算，福海县人民法院于2016年9月26日受理了被告三和公司的破产清算申请。本案的争议焦点为：被告三和公司的主体是否适格以及被告李拂佑与原告是否存在股权转让法律关系问题。本院认为，关于原告王建海与被告李拂佑是否存在股权转让法律关系的问题。原告王建海与被告李拂佑于2012年3月4日签订的《股权转让协议》是双方真实的意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方应当按照约定履行协议内容。被告李拂佑所举的2012年3月5日原告与李拂佑签署的股东会纪要，认为原告提出转让股权，将原告持有的20%股权转让给自然人陈文，李拂佑不是股权受让方的抗辩理由，因该股东会纪要上落款的时间有矛盾，且该证据不能证明原告王建海与案外人陈文之间有转让股权的法律关系，本院对被告李拂佑的该抗辩理由不予采信。对于被告李拂佑认为原告于2015年9月14日还在行使股东权利，故其与原告王建海之间不存在股权转让法律关系的抗辩理由，因股东之间可以进行股权的转让，且原告王建海是否系被告三和公司的股东对原告王建海与被告李拂佑之间是否存在股权转让关系不存在矛盾，故本院对被告李拂佑的该抗辩理由亦不予采信。关于主体问题。原告王建海与被告李拂佑原均系被告三和公司的股东，原告王建海将股份转让给被告李拂佑，双方的股权转让法律关系存在，被告三和公司应当履行办理相关股权变更登记手续，现被告三和公司虽已进入破产清算程序，但被告三和公司仍然可以进行民事活动，被告三和公司的破产管理人仍然可以进行股权变更等民事法律行为，故被告三和公司的主体适格，本院对被告三和公司的辩解意见不予采信。关于违约金问题。虽然被告李拂佑不认可向原告王建海支付过股权转让款，但原告王建海认可收到被告李拂佑的转让款800万元，视为被告李拂佑已向原告王建海支付了800万元股权转让款，但剩余股权转让款被告李拂佑没有向原告支付，被告李拂佑存在违约行为，应当向原告支付违约金。原告王建海与被告李拂佑约定如不能按时足额支付转让款，应当支付未付款项的同期银行贷款利率的3倍作为违约金，该约定不违反法律规定，本院予以支持。关于时效问题。原告王建海所举证据可以证明至迟于2015年7月13日前原告还在向被告李拂佑主张权利，故本案没有超过诉讼时效。综上所述，原告要求被告李拂佑支付股权转让款350万元及支付违约金2056500元诉讼请求，证据确实充分，符合法律规定，本院予以支持。对于原告要求被告三和公司办理股东变更登记的诉讼请求，证据充分，符合法律规定，本院亦予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第七十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十条第一款之规定，判决如下：一、被告李拂佑于本判决生效之日起十五日内向原告王建海支付股权转让款350万元，并支付违约金2056500元，合计5556500元；二、被告新疆福海三和食品有限责任公司于本判决生效之日起三十日内协助原告王建海办理股权变更手续。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费50695.6元，减半收取25347.8元，由被告李拂佑负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于阿勒泰地区中级人民法院。审判员  张旻劼二〇一七年四月十日书记员  崔小燕