广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深福法民二重字第7号
原告深圳市凯鑫拆迁管理咨询有限公司，住所地广东省深圳市福田区。
法定代表人王波，该公司董事长。
委托代理人张文海，广东联睿律师事务所律师。
委托代理人李常超，广东联睿律师事务所律师。
被告深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司，住所地广东省深圳市福田区。
法定代表人陈平，该公司总经理。
委托代理人魏雄，男，汉族，1972年3月5日出生，住址湖北省襄樊市樊城区，该公司员工。
被告黄通，男，汉族，1968年4月13日出生，住址河北省定兴县，
委托代理人张辛，北京市颐合中鸿律师事务所律师。
被告邓秀娜，女，汉族，1982年5月7日出生，住址北京市朝阳区，
委托代理人侯小晶，北京侯小晶律师事务所律师。
被告深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司北京分公司，地址北京市东城区。
代表人张方艳，该公司经理。
委托代理人张杰，男，1976年1月14日出生，住址广东省深圳市福田区，该公司员工。
上列原告诉被告深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司（以下简称同致诚公司）、被告黄通、被告邓秀娜和被告深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司北京分公司（以下简称同致诚北京分公司）联营合同纠纷一案，本院于2012年7月2日作出（2010）深福法民二初字第5711号民事判决，判决驳回原告诉讼请求。原告不服，提起上诉。2013年11月27日，广东省深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）作出（2012）深中法商终字第1687号民事裁定，裁定撤销原判，发回重审。本院于2014年3月7日重新立案后，依法组成合议庭，于2014年7月7日和9月5日两次公开开庭进行了审理，原告的委托代理人张文海律师、被告同致诚公司的委托代理人魏雄、被告黄通的委托代理人张辛律师、被告邓秀娜的委托代理人侯小晶律师、被告同致诚北京分公司的委托代理人张杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2009年9月，原告与被告同致诚公司、被告黄通、邓秀娜签订《深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司北京分公司合作经营合同》，约定三方共同投资、经营被告同致诚北京分公司，项目启动资金原告出资60万元，被告黄通、邓秀娜出资10万元，被告同致诚北京分公司总经理由原告指派，被告同致诚北京分公司对外签订合同只有各合作方签字方为有效。合同签订后，原告即依约向被告同致诚北京分公司支付了60万元投资款。令人遗憾的是，作为合作体的另两方在合同签订后却未严格履行合同。经了解，由于被告同致诚北京分公司设立的全部手续均为被告黄通负责办理，故有关证件、公章、财务章、负责人私章、银行空白票据等均由被告黄通保管。在被告同致诚北京分公司筹办工作完成后，被告同致诚公司派员到北京负责北京分公司印章、证照及财务资料的管理。奇怪的是，被告黄通却以种种理由拒绝移交印章、证照。更加令人震惊的是，2009年11月初，黄通利用其掌握被告同致诚北京分公司印章、财务票据等资料的便利，在未经批准及任何领导审批的情况下，私自从被告同致诚北京分公司银行账户中提取现金、转账共10多万元。随后，为避免被告黄通继续私自提款，被告同致诚公司获悉后即向被告同致诚北京分公司的开户银行提出申请，冻结了被告同致诚北京分公司的银行账户。由于各被告均未履行合同，造成合同目的无法实现，原告投入的资金面临巨大风险。请求判令：1、解除原告与被告同致诚公司、被告黄通、邓秀娜签订的《深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司北京分公司合作经营合同》；2、被告同致诚北京分公司返还原告投资款60万元，被告同致诚公司、被告黄通、邓秀娜承担连带责任。本案重审庭审中，原告补充诉称，本诉讼形成后被告黄通和邓秀娜恶意制造劳动仲裁案件，给被告同致诚北京分公司造成40余万元的应付劳动争议仲裁款，该损失应当由被告黄通和邓秀娜承担。
被告同致诚公司辩称，在签订合作合同后，被告黄通在没有得到被告同致诚公司同意的情况下，私自动用账户款项，致使资金受到威胁，被告同致诚公司才冻结了被告同致诚北京分公司账户，责任应当由被告黄通负担。本案重审庭审中，被告同致诚公司补充辩称，被告黄通利用被告同致诚北京分公司无人之时恶意对被告同致诚北京分公司进行劳动诉讼，导致巨额赔偿，该损失应由被告黄通和邓秀娜承担。
被告黄通辩称：1、被告黄通依约履行了相关义务，并无不当之处。在与原告签订合作合同前后，被告黄通根据双方的协商和合同的约定为被告同致诚北京分公司的成立和经营开展各项活动，不存在违约行为，原告以违约为由要求解除合同不成立。2、被告黄通并无原告诉状中所称的拒绝移交被告同致诚北京分公司印章、证照及财务资料的情况，也没有私自从被告北京分公司账户提取、转账款项。被告同致诚公司确实派人来北京出差并与被告黄通一同考察办公地点及办公室家具等公司筹备工作，但并未通过正常程序要求被告黄通交出相关证照和公章，且被告同致诚公司所派之人并不具备相关的财务资质；另外，合作合同中也约定，被告同致诚北京分公司有独立经营自主权且财务独立，因此，被告同致诚公司也没有收取被告同致诚北京分公司证照和公章的权利；被告黄通从被告同致诚北京分公司账户上提取或转账的钱款全部是为了被告同致诚北京分公司的筹备工作而支出，包括办公场所的装修首付款、物业装修押金和职工工资（职工工资的提取和发放实际是被告邓秀娜办理的），并未私自提取公司的资金。3、根据民法通则的规定，原告要求被告黄通承担连带责任需有法律规定或双方事先约定，无论原告解除合作合同的诉请能否得到法院的支持，在无法律规定和双方事先约定的情况下，被告黄通均不应承担连带责任。原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求予以驳回。本案重审庭审中，被告黄通补充辩称，原告关于恶意制造劳动仲裁案件的陈述与事实不符，因有生效的劳动争议仲裁裁决书予以证实，且该情况与本案无关。
被告邓秀娜辩称：1、关于事实部分。项目启动资金原告出资60万元，被告黄通和邓秀娜出资10万元，其中被告邓秀娜出资5万元，作为出资方。同时被告同致诚公司任命被告邓秀娜为被告同致诚北京分公司市场总监，二者属于劳动关系。被告黄通私自取款的事情，被告邓秀娜并不知情，只知道取出了78000元用来作为工资和1000元作为装修备用金，工资部分（7月24日至10月24日三个月的工资）已全部发放到个人手中，有工资表为证。1000元的装修备用金在被告邓秀娜处。2、关于诉讼请求。被告邓秀娜一直全心全意为被告同致诚北京分公司工作，严格履行合同约定，不同意解除合作合同。被告同致诚北京分公司账户的资金全部均用于公司前期的筹备工作，包括房租、装修、员工工资，不存在私自提款的问题，即使存在问题，也与被告邓秀娜无关，被告邓秀娜不应承担连带责任。原告及被告同致诚公司的法定代表人、被告同致诚北京分公司的负责人都是被告同致诚公司的股东，均有利害关系。请求驳回原告的诉讼请求。本案重审庭审时，被告邓秀娜补充辩称，原告的补充诉称与本案无关；现在违反法律的是被告同致诚北京分公司，拒绝履行生效裁决，逃避执行；从以前的庭审看，各方对解除联营合同本质上并不是抗拒的，若要解除联营合同则涉及审计、清算及核实财产的问题，依据新的民诉法，本案应当移交被告同致诚北京分公司所在地法院管辖。
被告同致诚北京分公司辩称，分公司的业务经营是由被告黄通在做，被告黄通未按照公司规定履行财务的审批程序，擅自动用了部分资金，导致被告同致诚公司对分公司失控，为避免损失，被告同致诚公司决定将被告同致诚北京分公司的资金进行冻结。
经审理查明，2009年7月24日，被告同致诚北京分公司成立。
被告同致诚北京分公司（承租方）与案外人北京铜牛集团有限公司（业主方，以下简称铜牛集团公司）、北京中际北视物业管理有限公司（出租方，以下简称中际公司）签订了《富华大厦X座写字楼租赁合同》，约定出租方将坐落在北京市东城区朝阳门外北大街X号的富华大厦X座写字楼X层、建筑面积为230平方米的DXA区位租给承租方作为办公用途，租期为2009年8月15日至2011年8月14日，租金（含物业管理费）为24840元/月，合同签订后承租方付给出租方相当于3个月租金的租房保证金74520元；押金汇至中际公司在中信银行的某账户，房租汇至铜牛集团公司在工商银行的某账户。被告黄通作为被告同致诚北京分公司的委托代理人在该租赁合同上签了名。2009年7月14日，原告以银行转账方式向中际公司支付了74520元，向铜牛集团公司支付了24840元。
2009年8月24日，被告同致诚北京分公司通过银行转账向北京市东城区地方税务局缴交了租赁合同印花税596.16元。
2009年9月15日，原告（丙方）与被告同致诚公司（甲方）、被告黄通（乙方）、被告邓秀娜（乙方）签订《深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司北京分公司合作经营合同》，约定：甲方在北京市决定设立分公司，因资金和资源方面的原因，甲方同意吸收乙方和丙方共同投资和经营；北京分公司的全部启动资金由乙方、丙方出资（含分公司申请执照时所需的各项费用、房租等），分公司内所添置的各项设备、家具和所有财产属于三方共同所有，乙方以现金方式出资10万元，丙方以现金方式出资60万元；北京分公司所需的资金周转、银行所需的保证金全部由甲方无偿提供垫资，待分公司经营过程中逐步偿还；北京分公司有独立经营自主权，但不得违反本合同的各项规定；北京分公司有人事聘用权，为财务独立核算单位；北京分公司所开展的各项业务必须属于甲方认可的经营范围内，分公司成立后，甲方帮助分公司解决技术上的问题并提供自主研发的评估系统，分公司对外签订的合同只有各合作方签字后方为有效；北京分公司总经理由丙方指派，副总经理由乙方指派来共同经营管理北京分公司；三方利润的分配额为分公司纯利润份额，甲方20％，乙方20％，丙方60％；甲、乙、丙三方任何一方违反本合同的任一条款，都视为违约，守约方有权随时终止本合同，并要求违约方赔偿损失。
2009年9月20日，原告致函被告同致诚公司，委托被告同致诚公司将应还的80万元欠款中的60万元付至被告同致诚北京分公司账户。
2009年10月14日，被告黄通、邓秀娜向被告同致诚北京分公司的银行账户存款10万元。
2009年10月16日，被告同致诚公司向被告同致诚北京分公司转账付款20万元和30万元，共计50万元。另外，2009年8月19日，被告同致诚公司向被告同致诚北京分公司转账付款10万元。被告同致诚公司在庭审中确认是代原告支付的投资款。
2009年10月16日，北京铜牛物业管理服务有限责任公司向被告同致诚北京分公司出具了金额为49680元的2009年9月15日至11月14日的房租发票，10月19日又出具了金额为552元的8至10月份水电费发票。
2009年10月19日，被告同致诚公司作出北京分公司人事任命通知，任命黄通为北京分公司副总经理，主要工作职责为协助总经理负责北京分公司日常运作，北京分公司的市场拓展，总公司核定的预算范围内的资金支配权等；任命邓秀娜为北京分公司市场总监、张蓬为北京分公司技术总监。
2009年11月3日，被告同致诚北京分公司与北京博克斯装饰有限责任公司（以下简称博克斯装饰公司）签订了《装饰装修工程施工合同》，约定对上述租用房屋进行装修，预计施工日期为2009年11月4日至11月18日，工程总价款为65000元，其中首笔款22000元应在开工前3日支付。同日，博克斯装饰公司向被告黄通开出收据，载明收到被告同致诚北京分公司装修款22000元。
同日，被告同致诚公司作出人事调动通知，决定张国梁调至北京分公司管理部任职，主要工作职责为：1、北京分公司印章及电子印章的管理；2、北京分公司营业执照、组织机构代码证、开户许可证、税务登记证等公司资质证书的管理；3、北京分公司财务资料的管理；4、北京分公司日常办公用品的采购与管理；5、其他办公室内部管理事务。
2009年11月5日，北京麦斯顿物业管理有限公司向被告北京分公司开具了金额为2000元的施工押金收据，及金额为2152.75元的施工管理费、制证费发票各一张。
2009年11月10日，被告同致诚公司向博克斯装饰公司发出通知，以装修方案变更为由要求立即停工。
2009年11月18日和11月21日，被告同致诚公司在《北京日报》上刊登遗失声明，称被告同致诚北京分公司不慎遗失公章、财务章、负责人章，以及营业执照、组织机构代码证、税务登记证正副本等，声明作废。同年11月21日，被告同致诚公司在《北京日报》上刊登通知，称决定自2009年11月12日起免去被告黄通、被告邓秀娜和张蓬在北京分公司的相关职务，同时解除公司与该三人的劳动关系。
2009年11月12日，被告同致诚公司通知银行对被告同致诚北京分公司的账户止付。
据被告同致诚北京分公司在中信银行开立的7XX2号账户2008年1月1日至2014年6月30日的往来明细表记载：该账户于2009年8月19日存入首笔款10万元，同年10月14日存入10万元，10月16日分别存入20万元和30万元；较大金额的支出有：2009年10月21日支出50232元，同年11月5日分别支出49000元和4152.75元，11月6日支出30000元，11月9日支出22000元，后该账户再未有支出；截至2009年11月12日，该账户余额为543921.91元；后该账户每季度增加结算利息数百元，截至2014年6月21日，该账户余额为555207.85元。
2010年11月5日，北京市东城区劳动争议仲裁委员会对申请人本案被告邓秀娜与被申请人本案被告同致诚北京分公司工资、经济补偿金争议一案作出京东劳仲字[2010]第2000号裁决，载明：邓秀娜诉称：其于2009年1月就参与了同致诚北京分公司的筹建，2009年7月24日同致诚北京分公司成立后被聘为员工，任市场总监，月工资8000元，2009年10月23日同致诚北京分公司发放了8、9、10三个月的工资，2010年3月，公司账户被查封，致使无法支付工资，请求裁令同致诚北京分公司支付2009年10月24日至2010年6月24日的工资56000元及25%的补偿金14000元；同致诚公司未到庭，未答辩；裁决：同致诚北京分公司支付邓秀娜2009年10月24日至2010年6月24日的工资56000元，驳回邓秀娜的其他申请请求。
2011年5月20日，北京市东城区劳动争议仲裁委员会对申请人本案被告黄通与被申请人本案被告同致诚北京分公司劳动争议一案作出京东劳仲字[2011]第1729号裁决，载明：2010年5月26日受理该案；黄通诉称：其于2009年7月1日入职同致诚北京分公司，任副总经理，每月工资1万元，同致诚北京分公司在2009年7、8、9月份按时发放其工资后一直再未发工资，其多次催要同致诚北京分公司均承诺给付但一直拖延未给，请求裁令同致诚北京分公司支付拖欠的2009年10月23日至2010年5月23日工资7万元及25%的补偿金2万元，2009年7月份至2010年5月份未签订劳动合同的双倍工资10个月10万元，双方补签劳动合同；同致诚公司未到庭，未答辩；裁决：同致诚北京分公司支付黄通2009年10月23日至2010年5月23日的工资7万元及25%的经济补偿金17500元、未签订书面劳动合同的双倍工资差额10万元，驳回黄通的其他申请请求。
另查明，原告的股东为王波、陈平和张杰，该三人还是原告公司的成员，该三人也是被告同致诚公司的部分股东和成员。
诉讼中，被告黄通还提交了2009年10月10日被告同致诚公司发给被告黄通的标题为《关于北京分公司筹备工作的电话备忘录》的电子邮件打印件。该《备忘录》记录了当日被告同致诚公司的法定代表人陈平与被告黄通通话的主要内容，内容包括：1、北京分公司合作经营合同业已签定，投资各方按各自应出资额将资金最迟于2009年10月14日汇入北京分公司账户；2、资金到位后，总公司派专人到北京分公司管理公章、财务等行政事宜；3、鉴于黄通、邓秀娜在分公司筹备期间各方面的付出，决定在北京分公司备案证书取得前的所有工作，北京分公司按两人三个月给予一次性补贴，共计54000元；4、加快推进备案、装修等工作，力争早日正式营业。被告同致诚公司对该证据的真实性无异议，但认为补贴应在备案下来后发放，备案未下来被告黄通却私自发了补贴。被告黄通提交的2009年7月24日－10月23日的员工工资单证明被告黄通月工资为1万元、被告邓秀娜月工资为8000元、张蓬月工资为6000元、刘凤鸣月工资为1000元、邓阳月工资为1000元，共发放工资78000元。但原告和被告同致诚公司、被告同致诚北京分公司对该证据不予认可。
被告黄通还提交了办理营业执照、组织机构代码证、税务登记证、刻制印章、新装电话、购买支票等的费用收据或发票、以及其他停车费、加油费、快递费、邮寄费、餐费、过路费的发票，合计金额14031.93元，证明其为被告同致诚北京分公司的设立及日常业务所支付的费用。其中加油费票据8215.03元。原告和被告同致诚公司、被告同致诚北京分公司对上述证据的真实性未予以否认，但认为部分证据没有关联性。
深圳中院作出的（2012）深中法商终字第1687号民事裁定书认为：一、虽然被告同致诚北京分公司依然存在，但已经另行开展经营活动，不再是三方合作的载体。由于本案争议的发生，原告和被告同致诚公司均要求解除合作合同，被告黄通、邓秀娜于2011年离开被告同致诚北京分公司，亦未再参与该公司的经营管理，故合作合同没有继续履行，也无法再继续履行，事实上已经解除。二、对于合作合同解除的责任认定问题。在被告同致诚北京分公司总经理缺位期间，被告黄通掌握包括公司印章及财务章在内的所有证章。为使公司正常经营，被告黄通可以为公司利益而实施诸如签订合同、支取款项等相应的职务行为，但在最大出资人原告未明确放弃对被告同致诚北京分公司管理权的情况下，被告黄通的职权行使应当受到约束。为约束其权力，原告与被告同致诚公司的总经理陈平曾与被告黄通达成一致，由被告同致诚公司派专人管理印章。而张国梁到任后，被告黄通拒绝交出公司证章，故被告同致诚北京分公司的管理权实际由被告黄通掌握，导致原告对被告同致诚北京分公司失去控制权，被告黄通对于合同解除存在一定过错。三、由于一审判决驳回原告的诉讼请求，未对合同解除后的法律后果做出裁判，故未查明合同解除时的公司资产及对外债权债务情况，亦未涉及各方出资款应如何返还等问题。为保护当事人的诉讼权利，本案应发回原审法院重审。
没有证据证明涉案合作合同履行期间被告同致诚北京分公司有营业收入。没有证据证明2009年11月12日被告同致诚北京分公司的银行账户被止付后各方当事人仍在履行合作合同。
本院认为，原告与被告同致诚公司、黄通、邓秀娜签订的《合作合同》不违反法律、行政法规的效力性强制规定，合法有效。原告和被告黄通、邓秀娜均按合同约定履行了出资义务。尽管原告和被告同致诚公司的人员部分混同，但没有证据证明财产和业务混同，没有证据证明丧失了独立人格。
按照深圳中院生效裁定书的认定和本案查明的事实，涉案合作合同已没有继续履行，也无法继续履行，事实上已经解除，对于合同解除，被告黄通存在一定的过错。因此，原告请求解除涉案合作合同，本院予以支持。
若各方对合作合同的解除均无过错，则在合同解除后各方应按合同的约定分配利润和承担亏损。但涉案合作合同仅约定了分配利润的比例，没有约定如何承担亏损，诉讼期间各方当事人也未能就如何承担亏损协商一致，因此，根据权利义务一致的原则，各方应按照利润分配的比例承担亏损，即原告承担60%，被告同致诚公司承担20%，被告黄通和被告邓秀娜共同承担20%。在合作合同中，被告黄通和被告邓秀娜系共同作为一方当事人，并未约定该两被告各自的份额，故该两被告无论实际各自出资多少，都应共同承担损失，该两被告内部如何分担，由该两被告另行解决。现因被告黄通对合同的解除存在一定过错，故其应承担高于上述比例的损失，本院酌定各方承担损失的比例为：原告55%，被告同致诚公司15%，被告黄通和被告邓秀娜30%。
涉案合作合同履行期间的损失为：1、2009年7月14日被告同致诚公司分别向中际公司和铜牛集团公司支付的被告同致诚北京分公司的房屋租赁押金74520元和房屋租金24840元，合计99360元；2、被告同致诚北京分公司的银行账户中减少的金额144792.15元（700000元-555207.85元）；3、被告黄通主张的其为被告同致诚北京分公司的设立和运营垫付的14031.93元中，本院酌定其中的12000元为合理必要的费用。以上三项，合计256152.15元（99360元+144792.15元+12000元）。
涉案合作合同的订立和履行，是被告同致诚北京分公司与被告黄通、邓秀娜建立劳动关系的基础。合作合同既已没有继续履行，事实上已解除，则被告同致诚北京分公司与被告黄通、邓秀娜之间已不存在劳动关系。相关劳动争议仲裁裁决确定的被告同致诚北京分公司的债务，属于被告黄通、邓秀娜的行为给被告同致诚北京分公司造成的损失，应由被告黄通、邓秀娜承担。因劳动争议仲裁裁决书的存在，本院在本案中对该债务不宜作出处理，各方当事人可另循法律途径解决，
上述256152.15元损失中，原告应承担55%即140883.68元，被告同致诚公司应承担15%即38422.82元，被告黄通和被告邓秀娜应承担30%即76845.65元。原告已出资60万元，扣除原告应承担的140883.68元，原告尚可获得459116.32元（600000元-140883.68元）。同理，被告同致诚公司已垫付99360元，尚可获得60937.18元（99360元-38422.82元）。被告黄通和被告邓秀娜已出资10万元，加上垫付了12000元，共支出112000元，扣除该两被告应承担的76845.65元，该两被告尚可获得35154.35元（112000元-76845.65元）。
上述原告、被告同致诚公司、被告黄通和邓秀娜可获得的款项相加，为555207.85元（459116.32元+60937.18元+35154.35元），与2014年6月21日被告同致诚北京分公司的涉案银行账户余额相同。换言之，被告同致诚北京分公司的银行账户余额555207.85元中，459116.32元应付给原告，60937.18元应付给被告同致诚公司，35154.35元应付给被告黄通和邓秀娜。
综上，原告请求被告同致诚北京分公司返还投资款60万元，本院予以部分支持，对超过459116.32元部分，本院不予支持。被告同致诚公司应对被告同致诚北京分公司的上述债务承担补充清偿责任。原告在本案中请求被告黄通和被告邓秀娜对被告同致诚北京分公司的上述债务承担连带清偿责任，本院不予支持。各方当事人应按承担亏损的比例负担本案案件受理费。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、原告深圳市凯鑫拆迁管理咨询有限公司、被告深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司、被告黄通、被告邓秀娜签订的《深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司北京分公司合作经营合同》解除。
二、被告深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司北京分公司应在本判决生效之日起10日内，向原告深圳市凯鑫拆迁管理咨询有限公司返还投资款459116.32元。
三、驳回原告深圳市凯鑫拆迁管理咨询有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币9800元（已由原告预交），由原告负担5390元，被告同致诚公司和被告同致诚北京分公司共同负担1470元，被告黄通和被告邓秀娜共同负担2940元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并按规定预交上诉案件受理费，上诉于广东省深圳市中级人民法院。当事人上诉的，应在收到交费通知次日起七日内向深圳市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 廖 劲 锋
人民陪审员 陈 艳 芬
人民陪审员 周 玉 萍
二〇一四年十月八日
书 记 员 余意（代）