沈阳市大东区人民法院民 事 判 决 书（2017）辽0104民初12835号原告：沈阳黎明实业总公司，住所地：大东区黎明三街26号。法定代表人：王恩褀，职务：总经理。委托代理人：李新，系辽宁成功金盟律师事务所律师。被告：沈阳二0四医院，住所地：沈阳市大东区和睦北二路*号。法定代表人：董令贻，职务：院长。委托代理人：王敏，系北京隆安律师事务所沈阳分所律师。原告沈阳黎明实业总公司与被告沈阳二0四医院所有权确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李新，被告委托诉讼代理人王敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：坐落于大东区地坛街XX号（旧址：大东区和睦路X号），建筑面积458平方米的房屋，是沈阳黎明实业总公司80年代自建的房产。1985年普查登记时房屋产权属原告。1985年原告成立下属单位黎明二〇四医院。1988年4月20日，沈阳市单位自管房屋所有权登记时，所有权人登记为黎明二〇四医院。所有权性质是集体，主管部门是沈阳黎明实业总公司。1988年8月22日沈阳黎明实业总公司将原黎明二〇四医院使用的房屋共办理了六个房屋产权证。六处房屋建筑面积共795平方米。本案争议房屋为其中一处，建筑面积为458平方米。产权证号：大东房字第X**号。1966年7月，黎明二〇四医院迁往位于沈阳市大东区和睦北二路X号的新建大楼，旧址房屋由沈阳黎明实业总公司安置下属企业黎明综合服务厂使用。1998年2月28日黎明二〇四医院全体股东与董令贻等合伙出资者签订《产权交易合同》一份，约定将黎明二〇四医院（甲方）全部股权一次性转让给董令贻等（含东方医疗服务集团）合伙出资者（乙方），经协商达成如下协议：“一、甲方的资产状况及总股本……。四、债权债务处理方式，合同生效前甲乙双方应共同召开债权人会议，取得债权人的同意后，由甲乙双方与债权人签订《债务转让协议书》作为合同的附件五，沈阳黎明实业总公司为甲方所有债务提供各种形式的担保应同时解除。二〇四医院所欠黎明实业总公司款项在合同生效之日起一年内由乙方全部偿清。合同生效后，乙方同意承担甲方原有的全部债务538万元……”后双方履行了该产权交易合同。《产权交易合同》的附件四资产评估报告，即沈资评（1997）XX号资产评估报告书中记载，关于房屋建筑物的评估，评估的建筑物为9项，包括医院主楼在内9项建筑物评估值共计7433593元。含本案争议房屋458平方米在内的其它房屋显示，完工时间为89年10月，建筑面积168581平方米房屋，不在交易范围内。《产权交易合同》的附件五《债权转让合同书》载明，债务单位黎明二〇四医院，债权单位黎明实业总公司，款项内容：公司应付原二〇四医院的旧房款233003.96元冲抵二〇四医院应付劳服公司款项。债务转让意见一栏记载，同意债务转让，按合同条款一年内全部还清，债权债务单位分别签字盖章。并于1999年9月28日，沈阳黎明实业总公司（甲方）与东方医疗集团二〇四医院（乙方）签订《结算协议书》，含458平方米房屋在内的旧址168581平方米抵顶债务给原告，实际履行完成。此后十余年，没有任何产权纠纷。原告因管理人员频繁变动没有办理房屋所有权变更登记。2010年10月26日，被告以旧证丢失为名将黎明二〇四医院的房屋产权证办理了变更登记，登记为沈阳二〇四医院，房屋所有权证号：沈房权证大东字第X**号。并依此产权证诉讼，诉求返还争议房产（含458平方米房屋在内的6个房证计795平方米房屋），历经几审，历时五年多时间，2016年6月15日，辽宁省高级人民法院下达（2015）辽审一民抗字第135号民事判决书，认定：被告将争议房登记在自己名下，持有的房屋所有权证存在原始权利瑕疵，不能对抗实际不动产物权人原告，判决：撤销所有的原审判决，驳回被告的诉讼请求。2017年7月6日，沈阳市中级人民法院终审判决（2017）辽01民终6448号判决书，大东区地坛街XX号，建筑面积180平方米房屋产权属于沈阳黎明实业总公司所有，现正在执行办理中。依据我国《物权法》司法解释第二条的规定：“当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符、其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持。综上，特向贵院提起诉讼，请求法院依法确认大东区地坛街XX号，建筑面积458平方米房屋产权属于沈阳黎明实业总公司所有；被告沈阳二〇四医院配合沈阳黎明实业总公司办理更名过户手续；本案的诉讼费用由被告承担。被告沈阳二0四医院辩称：一、本案争议房屋所有权人为答辩人沈阳二0四医院，答辩人拥有占有、使用的权利。本案争议房屋位于沈阳市大东区地坛街XX号，首次发证日期为1988年8月，产权人为黎明二0四医院，直至1998年2月28日黎明二0四医院全体股东将全部产权转让给董令贻等合伙出资者，该争议房屋所有权人仍为黎明二0四医院。1999年12月21日根据沈阳市卫生事业管理局的批复黎明二0四医院更名为沈阳二0四医院。争议房屋房产证一直在二0四医院处保管，后因不慎丢失，于2010年10月沈阳二0四医院到沈阳市房产局补办了新房证，房屋所有权人为二0四医院，面积458平方米，产权证号为沈房权证大东字第X**号。根据物权法的规定，本案争议房屋所有人为答辩人沈阳二0四医院。二、诉争房产为黎明二0四医院通过产权交易的方式，交易给答辩人，产权交易合法有效。1998年2月28日，黎明二0四医院全体股东与董令贻等合伙出资者签订产权交易合同，约定将沈阳市黎明二0四医院全部股权一次性转让给董令贻等合伙出资者。1997年，沈阳资产评估事务所为股权转让出具《资产评估报告书》（沈资评【1997】XX号，其中包括本案争议房屋。1997年改制后的黎明二0四医院通过产权交易方式将全部股权转让给董令贻等合伙出资人，为本次产权转让提供价值依据出具的资产评估报告书中明确评估范围为黎明二0四医院所拥有的全部相关资产。产权交易中包括“其他房屋1685.81平方米”，本案争议房屋为产权交易时转让的资产之一。三、争议房产不存在抵顶债务给被答辩人，与事实严重不符。关于被答辩人所述在黎明二0四医院产权转让，含458平方米房屋在内的旧址房屋抵顶债务给被答辩人，这与事实严重不符。董令贻等合伙人出资人购买黎明二0四医院全部股权的沈阳产权交易专用发票联备注：“受让方出资294.80万元购买出让方全部股权，同时承担债务538.30万元，接受全部职工143人（含离退休人员）”。也就是说受让人在购买黎明二0四医院全部股权的时候，作为受让条件承担了538.30万元债务，该债务已经全部履行完毕，除此之外没有其他债务。综上所述，请求人民法院依法驳回被答辩人的诉讼请求。经审理查明：被告原名黎明二0四医院，于1999年12月更名为沈阳二0四医院。本案争议房屋位于沈阳市大东区地坛街XX号，建筑面积458平方米，该房产系原告所建，1988年4月20日，在单位自管房屋所有权登记时，所有权人登记为原黎明二0四医院，所有权性质是集体，主管部门是黎明总公司。1988年8月22日，原告将原黎明二0四医院使用的房屋共办理了六个房屋产权证，六处房屋建筑面积共795平方米，本案争议房屋为其中一处，面积为458平方米。被告于2010年10月26日以丢失为由补领了包括本案争议房屋在内的六个房屋所有权证。1996年7月，黎明二0四医院迁往位于沈阳市大东区和睦北二路的新建大楼，旧址房屋由原告安置下属黎明综合服务厂使用。原黎明二0四医院隶属于原告，系沈阳市集体经济办公室审批的股份合作制医院。1998年2月28日，黎明二0四医院全体股东与董令贻等合伙出资者签订《产权交易合同》一份，约定将黎明二0四医院（甲方）全部股权一次性转让给董令贻等（含东方医疗服务集团）合伙出资者（乙方），经协商达成如下协议：“一、甲方的资产状况及总股本。经沈阳资产评估事务所1997年10月评估，评估资产总额1238万元（含土地评估值），股本总额294.8万元。二、转让股权的数量及占总股本的比例。乙方出资294.8万元购买甲方的全部股权，占总股本的100%。三、付款方式、期限。乙方须在合同签订后7日内，以转账支票方式一次性将转让价款294.8万元交付甲方。四、债权债务处理方式。合同生效前，甲乙双方应共同召开债权人会议，取得债权人的同意后，由甲乙双方与债权人签订《债务转让协议书》作为本合同的附件五，沈阳黎明实业总公司为甲方所有债务提供各种形式的担保应同时解除。二0四医院所欠黎明实业总公司款项须在合同生效之日起一年内由乙方全部偿清。合同生效后，乙方同意承担甲方原有的全部债务538万元。……”后双方履行了该产权交易合同。1998年3月，黎明二0四医院与原告脱离了隶属关系。上述产权交易合同附件四资产评估报告，即沈阳资产评估事务所于1997年10月11日出具的沈资评[1997]XX号资产评估报告书中记载关于房屋建筑物的评估，评估的建筑物为9项。附录中的《建筑物清查评估明细表》显示，清查评估的建筑物包括10项，分别是1、医院主楼，2、污水站工程，3、药品库车库，4、上下水工程，5、供暖工程，6、电气工程，7、柏油路面工程，8、围墙栏杆，9、车棚，10、其他房屋。包括医院主楼在内的前9项建筑物评估值共计7433593元，包括本案争议房屋458平方米在内的其他房屋显示为：完工时间，89.10，建筑面积1685.81平方米，原值265072.51元，净值27006.61元，清查调整后数原值净值均为0元，评估值为0元。负债清查评估明细表中载明：发生时间为1996年，债权单位为黎明实业总公司，款项为暂借集资款，账面价值为45.1万元，该表中同时注明：清查调整后数为0，评估价值为0。另查明，1998年3月26日，原告与董令贻等人签订了《债务转让合同书》，该合同载明：“债权单位：黎明实业总公司，债务单位黎明二0四医院。款项内容、时间及经手人一项载明：公司应付原二0四医院的旧房款233003.96元冲抵二0四医院应付劳服公司款项，债权单位对债务转让意见一栏记载：同意债务转让，按合同条款一年内全部还清。债权单位一栏沈阳黎明实业总公司盖有公章，债务转让单位一栏沈阳市黎明综合服务厂盖有公章，债务接收单位一栏盖有东方医疗服务集团的公章及院长苏静的签字，该栏还注明，‘见资产评估报告其他应付、长期负债明细。总计464306.17元’”。1999年9月28日，原告（甲方）与东方医疗集团二0四医院（乙方）签订《结算协议书》，约定：“一、乙方欠甲方款项，金额为464306.17元。二、乙方于1999年5月15日已还款20万元，1999年6月17日还款10万元，这两次还款甲方给乙方出具收据，乙方尚欠甲方款164306.17元。三、甲方下属企业综合厂于1996年9月搬入原二0四医院部分旧址后，欠乙方采暖费21741.28元，乙方垫付水费5726.70元。甲方同意从乙方所欠款中扣除，扣除后乙方尚欠甲方136838.19元。四、签订本协议之日，乙方欠付甲方136838.19元，一次性全部付清，甲方出具收据，同时《债务转让合同书》废止……”。再查明，2012年12月20日，辽宁唯实信资产评估有限公司受原告委托，对原沈阳黎明二0四医院旧址范围内的原办公楼、其他房产及土地进行评估，并出具了关于沈资评[1997]XX号《资产评估报告书》的阅读意见书，提出1、报告第1页评估范围为黎明二0四医院所拥有的全部相关资产；第2页关于房屋建筑物的评估，委托评估的建筑物共有9项。“建筑物清查评估明细表”中列示的第10项其他房屋账面原值265072.51元，净值27006.61元，清查调整后数为0，评估值为0。根据报告正文及附表的描述，房屋建筑物的评估正文与附表不符，“建筑物清查评估明细表”中列示的第10项其他房屋，不包括在评估范围内。2、报告第5页关于土地的评估，四邻为：东临沈阳黎明公司住宅；南临和睦北二路；西临地坛街；北临北运河绿地，土地使用证号为沈阳国用（97）字第XXX号。“建筑物清查评估明细表”中列示的第10项其他房屋所在地块，使用权人为沈阳黎明发动机制造公司，土地使用证号为大东国用（2000）字第XXX号，其四邻为：东临黎明设备安装工程公司；南临和睦路；西临地坛街；北临黎明设备安装公司，即评估范围未包括该地块。综上，沈资评[1997]XX号《资产评估报告书》评估范围没有包括“建筑物清查评估明细表”中列示的第10项其他房屋，及该房屋所在土地。又查明，2012年10月9日，曾参与[1997]XX号《资产评估报告书》评估工作的项目负责人陈雷出具评估说明，在《建筑物清查评估明细表》中第10项其他房屋的评估中，原企业账面原值265072.51元，净值27006.61元，清查调整后数为0，该结果说明此项房屋在评估过程中由于特定原因（如盘点时已没有该项存在或由于其他原因虽在账面列示但不参与本次评估等）并未在本次评估报告结果中体现，即该项资产-其他房屋并没有包含在本次的评估转让范围内。上述事实，有产权交易合同、债务转让合同书、结算协议书、资产评估报告书、建筑物清查评估明细表、民事判决书等证据材料及庭审笔录，经庭审质证，本院予以确认，在卷佐证。本院认为，原黎明二0四医院与董令贻等合伙出资者于1998年2月28日签订的《产权交易合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，应认定合法有效。本案争议的焦点问题是原黎明二0四医院所出售的产权中是否包括“其他房屋1685.81平方米”，即其中是否包括本案争议房屋。从《产权交易合同》的内容看，股权转让的实质目的是转让黎明二0四医院，董令贻等合伙出资者出资294.80万元购买黎明二0四医院的全部股本，占总股本的100%，通常情况下，原登记在二0四医院名下的所有财产都应该属于转让后的二0四医院。但《产权交易合同》中明确约定沈资评[1997]XX号《资产评估报告书》作为合同附件,在报告主文中记载关于房屋建筑物的评估，评估的建筑物为9项，其中不包括本案争议房屋，而报告附录中的《建筑物清查评估明细表》显示，清查评估的建筑物包括10项，其中包括争议房产在内的“其他房屋”账面原值265072.51元，净值27006.61元，清查调整后数为0，评估值为0，从此节事实可以推出两种可能，一是财产价值为零，转让对价为零；二是附条件，转让时有其他原因，故评估为零。对此节事实的判断，除依据相关证据外，还应尊重作出《资产评估报告书》部门的解读意见，根据参与《资产评估报告书》评估工作的项目负责人陈雷出具的评估说明，“其他房屋”清查调整后数为0说明此项房屋在评估过程中由于特定原因（如盘点时已没有该项存在或由于其他原因虽在账面列示但不参与本次评估等）并未在本次评估报告结果中体现，即该项资产-其他房屋并没有包含在本次的评估转让范围内。辽宁唯实信资产评估有限公司出具的关于沈资评[1997]XX号《资产评估报告书》的阅读意见书，也明确说明争议房产不包括在转让范围内。原、被告双方在履行《产权交易合同》过程中又签订了《债务转让合同书》和《结算协议书》，从这两个协议看，沈阳二0四医院产权交易的同时还须承担欠付原告的债务这一事实是客观存在的，而且《债务转让合同书》中表明，医院的旧址房屋折合233003.96元抵顶债务，并通过进一步签订《结算协议书》实际履行完成。包括争议房产在内的1685.81平方米房屋，实际是坐落在二0四医院新址之外的房产，而原黎明二0四医院转让时医院新址已经存在，产权交易后，争议房产由原告交给黎明服装厂使用，如果产权交易时争议房产包括在转让范围内，双方在转让时应当实际交接交付，实际情况是之后一直由黎明服装厂使用，也证明产权交易时争议房产并未包括在转让范围内，而是抵顶了被告欠付原告的债务。综上，被告在用原黎明二0四医院旧房产抵顶债务并结算完毕的情况下，争议房产虽登记在被告名下，但被告所持有的房屋所有权证书存在原始权利瑕疵，且物权登记并不能对抗实际不动产物权人，故对原告要求确认大东区地坛街XX号建筑面积458平方米房屋产权属于原告所有，并要求被告配合办理更名过户手续的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第三十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二条之规定，判决如下：一、确认坐落于沈阳市大东区地坛街XX号建筑面积458平方米房屋归原告沈阳黎明实业总公司所有；二、被告沈阳二0四医院于本判决发生法律效力后30日内配合原告沈阳黎明实业总公司办理坐落于沈阳市大东区地坛街XX号建筑面积458平方米房屋的更名过户手续；三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费25120元，减半收取12560元，由被告沈阳二0四医院负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审判员  贾雪艳二〇一七年十二月十四日书记员  郭 爽