湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘01民终1940号
上诉人（原审被告）：长沙欣皙原环保科技有限责任公司。
法定代表人：李美林，执行董事。
委托代理人：孙素，湖南朝元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：多喜爱集团股份有限公司（原多喜爱家纺股份有限公司）。
法定代表人：陈军，董事长。
委托代理人：刘伟，湖南金州律师事务所律师。
委托代理人：袁洁，湖南金州律师事务所律师。
上诉人长沙欣皙原环保科技有限责任公司（以下简称长沙欣皙原公司）因与被上诉人多喜爱集团股份有限公司（以下简称多喜爱公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院(2016)湘0111民初8244号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
上诉人长沙欣皙原公司上诉主张：（一）撤销（2016）湘0111民初8244号民事判决，依法改判上诉人不承担责任；（二）由多喜爱公司承担一审、二审诉讼费用。事实与理由：上诉人长沙欣皙原公司与××公司出资最大股东为同一人，两公司为关联公司，双方当事人签订的设备采购合同无法履行的原因是多喜爱公司造成的，与上诉人无关。所谓关联公司，是指相互之间存在关联关系的公司。关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。本案中，根据上诉人提交的其与××公司工商资料以及内资企业登记基本情况表可知，上诉人与××公司的最大出资人，即实际控制人是同一人。而实际上该两公司系两块牌子、一套人马，其中所有部门员工也是两公司的共同员工。按照公司惯例，××公司对外签订合同，土建工程与设备工程是不分开的。因被上诉人提出要求，设备采购合同与土建合同要分开与两公司签订，故上诉人及上诉人的关联公司××公司分别与被上诉人签订此项目的设备工程合同与土建合同。后因被上诉人未办理建设工程施工许可手续，导致当事人之间签订的土建合同无法继续履行，不但给××公司造成巨大损失，也影响了本案设备采购合同。如要继续履行此合同，即必须更改合同条款，上诉人也曾与被上诉人沟通，希望更改合同条款确保合同可以履行，但被上诉人不愿意更改，故涉案合同无法履行的直接原因是被上诉人违约又不愿意变更合同造成的，后果应由被上诉人承担。
被上诉人多喜爱公司辩称：（一）一审判决认定事实无误，判决正确。1、涉案合同签订后，被上诉人已经按照合同约定支付预付款297000元，上诉人应当按照合同约定交付设备。然而，上诉人于2016年5月20日却单方面提出必须变更合同水质条款才能继续履行合同。如果变更水质条款，就改变了合同履行的必要性，无法实现合同目的，故本质上系上诉人告知多喜爱公司其不会履行合同。2、多喜爱公司于2016年6月14日向上诉人出具《函告》，明确拒绝变更合同条款，并要求返还297000元。根据《合同法》第九十六条等规定，涉案合同已解决，且上诉人应返还297000元。（二）上诉人称合同不能履行的原因在于多喜爱公司，与事实不符。首先，涉案污水处理工程，由双方当事人签订设备采购合同及与第三方签订土建工程合同。两份合同系相互独立的，合同所盖的公章、合同的签署代表以及合同上注明的银行收款账户均不同，这证明上诉人与××公司系相互独立的公司，应分别独立承担民事责任。其次，多喜爱公司为污水处理工程的发包方，××公司为施工方。根据长沙高新区政务服务中心提供的关于办理建筑工程施工许可的服务指南可知，办理建筑工程施工许可应当由施工企业提供施工监理资质和关键岗位人员的资质证书原件，复印件不行，俗称“押证”。××公司作为施工方，不具备土建施工资质，无法按照要求提供关键岗位人员的资质证书，导致涉案工程无法办理建设工程施工许可。长沙市高新区住建局因此向多喜爱公司出具了停工令，对此××公司应承担全部责任。第三，上诉人主张债的抵销，应当提供事实依据。上诉人如果认为其存在损失，应当提出反诉，并提供证据予以证明。综上，请求驳回上诉，维持原判。
多喜爱公司向一审法院诉请：1、长沙欣皙原公司返还多喜爱公司货款297000元；2、长沙欣皙原公司承担本案诉讼费用。
一审法院经审理查明：2015年7月16日，多喜爱公司与长沙欣皙原公司签订《多喜爱家纺股份有限公司300m3/d印染废水处理工程设备采购项目合同书》，该合同约定：1、由长沙欣皙原公司为多喜爱公司提供废水处理设备并负责安装与调试等，合同总价款为990000元；2、多喜爱公司自合同签订后5日内预付合同总价款的30%即297000元，设备进场后5日内支付合同总价款的50%即495000元，项目通过环保验收后5日内支付合同总价款的15%即148500元，项目设备质保期满后5日内付清合同总价款的5%即49500元。2015年7月29日，多喜爱公司按照合同约定向长沙欣皙原公司支付预付款297000元。后多喜爱公司、长沙欣皙原公司双方未继续履行该合同。2016年5月20日，长沙欣皙原公司告知多喜爱公司因订立合同时的条件已经发生了改变，要求变更合同水质条款后才能继续履行合同。2016年6月14日，多喜爱公司明确告知长沙欣皙原公司不同意变更合同条款，并要求长沙欣皙原公司及时退回预付款297000元。多喜爱公司、长沙欣皙原公司就长沙欣皙原公司是否应当向多喜爱公司返还预付款297000元产生纠纷，多喜爱公司诉至法院，请求依法裁决。
一审法院认为，多喜爱公司、长沙欣皙原公司签订的《多喜爱家纺股份有限公司300m3/d印染废水处理工程设备采购项目合同书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。1、关于合同的解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，当事人可以解除合同。同时，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。长沙欣皙原公司于2016年5月20日以订立合同时的条件发生改变为由要求变更合同条款才能继续履行合同，实为明确告知多喜爱公司其不会继续履行原合同，多喜爱公司因此有权主张解除合同。多喜爱公司出具《函告》、快递单等证据证明其于2016年6月14日致函长沙欣皙原公司明确拒绝变更合同条款，并要求长沙欣皙原公司返还预付款297000元，实为通知长沙欣皙原公司其要求解除合同。多喜爱公司、长沙欣皙原公司签订的上述合同于长沙欣皙原公司收到多喜爱公司的《函告》时解除。虽然多喜爱公司提交的证据无法证明长沙欣皙原公司收到该《函告》的具体时间，但庭审中长沙欣皙原公司对多喜爱公司提交的《函告》和快递单等证据的真实性和合法性不持异议。因此，一审法院认定长沙欣皙原公司收到了多喜爱公司要求解除合同的通知，且多喜爱公司、长沙欣皙原公司签订的《多喜爱家纺股份有限公司300m3/d印染废水处理工程设备采购项目合同书》在长沙欣皙原公司收到多喜爱公司的通知时即已解除。2、关于预付款的退还。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。因此，多喜爱公司要求长沙欣皙原公司退还预付款297000元的诉讼请求，符合法律规定，且有相关证据予以佐证，一审法院予以支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百三十条之规定，判决：长沙欣皙原环保科技有限责任公司于本判决生效后7日内返还多喜爱家纺股份有限公司预付款297000元。如果未按本判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5755元，因适用简易程序减半收取2877.5元，由长沙欣皙原环保科技有限责任公司负担。
本案在二审审理期间，上诉人长沙欣皙原公司、被上诉人多喜爱公司均未提交新证据。
经审理查明：2017年1月4日，多喜爱家纺股份有限公司变更为多喜爱集团股份有限公司。本院二审查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点是《多喜爱家纺股份有限公司300m3/d印染废水处理工程设备采购项目合同书》是否解除及责任承担。首先，多喜爱公司、长沙欣皙原公司签订的《多喜爱家纺股份有限公司300m3/d印染废水处理工程设备采购项目合同书》系双方当事人真实意思表示、并未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应按照合同约定及时、谨慎、全面履行合同义务。多喜爱公司应按照合同约定按进度支付货款，长沙欣皙原公司应按照约定交付及安装设备。多喜爱公司已经按照合同约定支付预付款297000元，但长沙欣皙原公司并未按照约定交付及安装设备，且于2016年5月20日告知多喜爱公司需要变更合同水质条件才能继续履行合同。《多喜爱家纺股份有限公司300m3/d印染废水处理工程设备采购项目合同书》明确约定设计进、出水质及排放标准条款，根据合同名称及内容，该条款系合同关键约束性条款。长沙欣皙原公司要求变更水质条款，系以其行为表明不履行合同主要义务，多喜爱公司解除合同并函告告知长沙欣皙原公司，符合法律规定。其次，案外人××公司与长沙欣皙原公司系相互独立的法律主体，××公司与多喜爱公司签订的土建工程合同与本案涉案合同系相互独立的合同。上诉人长沙欣皙原公司并未举证证明两份合同之间具有事实及法律上的关联性。上诉人长沙欣皙原公司亦并未提供证据证明因多喜爱公司原因导致必须改变水质条款方能继续履行合同。故上诉人长沙欣皙原公司的上诉主张，本院不予支持。××公司与多喜爱公司的纠纷，不属于本案审理范围。
综上，上诉人长沙欣皙原公司的上诉请求与上诉理由均不成立。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5755元，由长沙欣皙原环保科技有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄学里
代理审判员 孟宝慧
代理审判员 高 进
二〇一七年五月十一日
书 记 员 刘 培
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方法依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。