河北省邢台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀05民终1378号
上诉人（原审原告）许海江。
委托代理人王建民，河北晓阳和众律师事务所律师。
委托代理人王广乾，河北晓阳和众律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李建魁。
委托代理人赵现振，河北守敬律师事务所律师。
原审被告沙河市海图矿业有限公司，住所地：沙河市綦村镇西毛村。
法定代表人郝祥文，该公司经理。
委托代理人韩国璞，河北守敬律师事务所律师。
上诉人许海江因股权转让纠纷一案，不服河北省沙河市人民法院（2015）沙民二初字第409号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人许海江及其委托代理人王广乾，被上诉人李建魁的委托代理人赵现振，原审被告沙河市海图矿业有限公司的委托代理人韩国璞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明，2010年5月，应政府要求，沙河市所有铁矿进行整顿，原告许海江所在的沙河市西毛村杨二和铁矿折合股份资金60万元，与沙河市五里台矿区其他九家铁矿进行整合，共同成立了沙河市五里台矿业有限公司，2010年7月办理了工商登记。2011年5月19日转让方靳江太、许海江等九人，受让方为李建魁双方经协商签订了一份《股权转让协议》，九人股金共计590万元，一次性转让给李建魁。经股东协商将公司名称变更为“沙河市海图矿业有限公司”。2011年8月9日原告许海江与姚社红签订了一份委托书，其内容为：“海图矿业有限公司下属铁矿（原杨二和铁矿）合伙执行人许海江经和该矿股东等协商后委托给姚社红全权代理本矿业务，并执行许海江和李建魁2011年5月14日签订的矿井《合作协议》，原协议内容不变，许海江愿自己放弃该矿所有股权。如有许海江和别人签订的协议合同，债权债务由他本人负责，本委托自签字之日起生效。”被告李建魁也在该委托书上亲笔签名。2012年6月原告许海江因涉嫌刑事犯罪被判刑。2015年11月5日刑满释放，具状起诉法院，请求判令2011年5月19日双方签订的《股权转让协议》无效，返还其在沙河市海图矿业公司的10%股权，恢复变更原工商登记。
原审法院认为，2010年5月间，原告许海江应政府要求将所在沙河市西毛村杨二和铁矿折合股金60万元与五里台矿区其它九家铁矿进行整合，2011年5月被告李建魁已告知原告对该矿业公司的控股，并将公司更名为“沙河市海图矿业有限公司”。原告在起诉状中均已认可。2011年8月9日原告许海江因种种原因与姚社红签订了一份委托书自愿放弃在该矿的所有股权。并认可与被告李建魁所签订的《合伙协议》内容不变，在庭审中原告对委托书的内容及真实性均无异议，现原告主张被告在股东会议上伪造原告签名欺骗工商机关请求确认《股权转让协议》无效理据不足，本院不予采信。原审判决：驳回原告许海江的诉讼请求。案件受理费80元，由原告承担。
上诉人许海江上诉称，一、原审判决认定事实错误，上诉人从未与李建魁协商转让股权并签订股权转让协议。1、就2011年5月19日《股权转让协议》中“许海江”签名的真实性问题，上诉人提出鉴定申请，法庭当庭核实并做出认定：李建魁已经认可不是许海江签字，不需要鉴定。2、上诉人从未将所持有的沙河市海图矿业有限公司10%股权转让给被上诉人，也未委托过任何人与被上诉人协商转让股权、签订股权转让协议，更未收到股权转让费用。二、该判决认定《股权转让协议》真实性及效力的理由不成立，缺乏依据。1、李建魁是否对该矿控股，是否告知上诉人已对该矿控股，均不能成为李建魁依法取得上诉人所持有的10%的股权的理由；上诉人与姚社红签订委托书的内容是委托姚社红全权代理矿上业务，上诉人是否放弃股权，不是被上诉人取得上诉人10%股权的理由，被上诉人辩称是基于《股权转让协议》取得上诉人持有的股权，而不是因为上诉人放弃股权而取得，《股权转让协议》的日期在先（2011年5月），《委托书》的日期在后（2011年8月），被上诉人也不可能基于委托书而取得上诉人的股份；《合伙协议》应该是笔误，真实内容为《沙河市五里台矿业有限公司合作协议》，简称《合作协议》也没有说上诉人将10%股权给被上诉人。三、该判决适用法律错误，《股权转让协议》依法无效。1、《民法通则》第五十四条、五十五条、五十七条是对民事法律行为及效力的规定。原审庭审已经查明上诉人与被上诉人之间未签订《股权转让协议》，不存在其他形式的针对诉争股权进行的共同意思表示，前述法律不适用于本案；2、被上诉人基于《股权转让协议》到工商行政部门办理股权变更登记，取得上诉人所持有的股权。而上诉人未与被上诉人签订《股权转让协议》，亦未委托他人签订《股权转让协议》，被上诉人亦未支付上诉人股权转让费用，被上诉人取得上诉人的股权没有任何事实与法律依据，系冒用上诉人签名、欺诈工商行政部门取得，根据《民法通则》第五十八条、《合同法》第五十二条之规定，依法无效。请求：撤销一审判决，改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人李建魁辩称：1、一审查明和判决的事实清楚，徐海江在沙河市海图矿业有限公司股权存在的基础不存在，在2011年5月19日股权转让前，在2011年5月3日在股东会上所有的股东均同意将股权转让给李建魁，所以一审查明的事实清楚。2、一审适用的法律是准确的，请求二审驳回上诉人的上诉请求。
原审被告沙河市海图矿业有限公司称，1、一审查明和判决的事实清楚，徐海江在沙河市海图矿业有限公司股权存在的基础不存在，在2011年5月19日股权转让前，在2011年5月3日在股东会上所有的股东均同意将股权转让给李建魁，所以一审查明的事实清楚。2、一审适用的法律是准确的，请求二审驳回上诉人的上诉请求。
二审查明事实与一审查明事实相同。另查明，2011年5月3日，沙河市五里台矿业有限公司召开股东会，许海江、靳江太、杨随太、杨利申、王卫国、张小尚、杨进书、孟繁锐、殷石保参加，会议由董事长靳江太主持，形成《沙河市五里台矿业有限公司股东会决议》，内容：一、同意本公司股东将股份全部转让给本公司原股东外的郝祥文和李建魁。该转让，已经在30日前股东间相互沟通并达成一致意见。其中：杨随太120万元、许海江、王卫国、张小尚、杨进书、杨利申、孟繁锐、殷石保各60万元，靳江太60万元股份中的50万元共计590万元，一次性转让给李建魁；靳江太将股份中剩余的10万元一次性转让给郝祥文。二、同意在股份转让完成后，全部退出股东会，并不用承担沙河市五里台矿业有限公司股东责任和义务。三、同意受让后新的公司股东做出的所有变更决定，不以任何理由影响公司的正常生产经营。根据该股东会决议，2011年5月19日靳江太与郝祥文签订了《股权转让协议》，许海江、靳江太、杨随太、杨利申、王卫国、张小尚、杨进书、孟繁锐、殷石保与李建魁签订了《股权转让协议》。还查明，2011年5月14日，李建魁（原五里台原县铁矿白草岗整合前的九个铁矿）为甲方，许海江（原杨二和铁矿原张小尚铁矿）为乙方，签订《沙河市五里台矿业有限公司合作协议》，协议内容：“根据省政府矿产资源整合方案，经过收购方式现甲方以形成在五里台矿业公司控股，控股比例形式，甲方担任法人代表。经甲、乙双方商议如下协议：一、甲、乙双方独立经营各自的矿井、自负盈亏。二、宏观部门的各项费用，甲方担负三分之二，乙方负担三分之一，以票据为准，每月结清。三、甲、乙双方以各自的矿井原开采范围进行开采，互相不得过界开采。四、在经营中，无论甲、乙双方谁发生了安全事故及违法违禁品被公安查处后，应自行处理。如问题严重自己处理不好，需对方处理，必要时以事故方的矿井做抵押担保。五、在甲方的控股前提下：在经营过程中，乙方必须服从甲方的领导指挥。六、未尽事宜，甲、乙双方共同协商解决。”
本院认为，股东会是由有限公司的全体股东组成，是有限公司的最高权力机关，依法作出的股东会决议具有法律效力，对股东向股东以外的人转让出资作出决议时，则须经全体股东过半数同意。本案中，沙河市五里台矿业有限公司于2011年5月3日召开股东会议，并作出《沙河市五里台矿业有限公司股东会决议》，全体股东一致同意将各自持有的公司股份转让给原公司股东以外的郝祥文和李建魁，该决议对全体股东具有法律约束力；2011年5月19日全体股东按照《沙河市五里台矿业有限公司股东会决议》，分别与郝祥文、李建魁签订《股权转让协议》；而上诉人许海江在2011年8月9日签订的《委托书》中，明确写有“海图矿业有限公司下属铁矿（原杨二和铁矿）合伙执行人许海江，……”；上诉人许海江主张从未与被上诉人李建魁协商过转让股权并签订股权转让协议，与查明的事实不符，一审对其该项主张不予支持，并无不当；上诉人许海江主张其未在《股权转让协议》上签字，但未提供相应的证据予以证明，一审不予采信，并无不当；上诉人许海江主张一审时曾提出鉴定申请，一审当庭核实并做出认定：“李建魁已经认可不是许海江签字，不需要鉴定”，但上诉人许海江主张的该内容，在一审庭审笔录中，没有记载，故对上诉人许海江的上述主张不予支持。另外，从2011年5月14日许海江与李建魁签订的《沙河市五里台矿业有限公司合作协议》内容来看，杨二和铁矿虽名义已整合进沙河市五里台矿业公司，但实际上该矿仍然是上诉人许海江独立经营、自负盈亏；2011年8月9日上诉人许海江与案外人姚社红签订的《委托书》中，上诉人许海江已明确放弃了沙河市海图矿业有限公司下属铁矿（原杨二和铁矿）的所有股权。关于沙河市海图矿业有限公司，系由沙河市五里台矿业有限公司变更而来，公司变更登记后的股东只有两人，即郝祥文、李建魁，因此许海江主张持有沙河市海图矿业有限公司10%的股权，没有依据。综上所述，上诉人许海江的上诉请求，理据不足，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人许海江负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏如奇
代理审判员 冯孟群
代理审判员 杜 浩
二〇一六年六月二十一日
书 记 员 贺非凡