上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终2959号
上诉人（原审原告、反诉被告）上海中商商业征信有限公司，住所地上海市长宁区XX路XX弄XX号XX室。法定代表人项中德，总经理。委托代理人竺建平，上海欧博律师事务所律师。委托代理人蒋梦军，上海欧博律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）上海永星置业发展有限公司，住所地上海市徐汇区XX路XX号。法定代表人关子谛，总经理。委托代理人邱晓岚，上海金茂德凯律师事务所律师。委托代理人施春梅，上海金茂凯德律师事务所律师。上诉人上海中商商业征信有限公司（以下简称中商公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2015）徐民四（民）初字第1246号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月4日受理后，依法组成合议庭,于2016年4月5日公开开庭审理了本案。上诉人中商公司之委托代理人竺建平、蒋梦军,被上诉人上海永星置业发展有限公司（以下简称永星公司）之委托代理人邱晓岚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审认定，2012年1月15日，中商公司（乙方）与上海A有限公司（甲方，以下简称A公司）签订上海市房屋租赁合同（商品房预租）（合同编号：12-001），约定甲方将上海市徐汇区XX路XX号XX室房屋出租给乙方，建筑面积344.95平方米，租赁期自2012年1月16日起至2013年2月15日止；租赁期满，甲方有权收回房屋，乙方需继续承租该房屋的，则应于租赁期届满前2个月，向甲方提出续租书面要求，经甲方同意后重新签订租赁合同；该房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币（下同）2.23元，月租金总计23,397.67元，该房屋租金合同期内不变；乙方应于每月10日前向甲方支付租金，逾期支付的每逾期一日，则乙方需按日租金的0.1%支付违约金；乙方支付租金的方式为支票或现金；甲方交付该房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，保证金为2个月的租金61,484.46元（此款含物业管理费），租赁关系终止时，甲方收取的保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分无息归还乙方；乙方承担的水、电、物业管理、设备运行等费用，单价0.70元/天/平方米，每月合计7,344.56元；除甲方同意乙方续租外，乙方应在本合同的租期届满后的3日内返还该房屋，未经甲方同意逾期返还房屋的，每逾期一日，乙方应按3.20元/平方米向甲方支付该房屋占用期间的使用费；乙方逾期不支付租金或管理费累计超过一个月的，甲方可书面通知乙方解除合同，违反合同的一方应向另一方按月租金的1.5倍支付违约金。2013年2月5日，中商公司（乙方）与A公司（甲方）签订续租协议，约定续租期自2013年2月16日至2014年8月15日，月租金、租赁保证金也作出调整。2014年7月9日，中商公司（乙方）与A公司（甲方）再次签订续租协议，约定续租期自2014年8月16日至2015年8月15日，月租金调整为25,915.81元，月管理费调整为8,183.94元，合计每月34,099.75元（租金调整为2.47元/天·平方米，物业管理费为0.78元/天·平方米），租赁保证金调整为68,199.50元；甲方同意乙方如再续租一年至2016年8月15日前租金、管理费不变；原合同其他条款及附件所有条款继续有效。在租赁合同履行期间，中商公司均为本月10日前以支票方式向A公司支付上月16日至本月15日期间的租金，中商公司正常支付租金至2015年1月15日。原审又认定，2014年12月9日，上海市工商行政管理局同意A公司申请变更的“上海永星置业发展有限公司”企业名称予以预先核准。2014年12月16日，上海市商务委员会同意A公司股东将其持有的A公司100%股权全部转让给新投资方B有限公司（E），同意将A公司名称变更为“上海C有限公司”。2014年12月29日，永星公司变更登记申请材料齐全，上海市工商行政管理局准予变更登记，并换发营业执照。原审再认定，2015年1月12日，永星公司向中商公司送达告知书一份，告知大楼业主公司已变更为永星公司现名称，原A公司收款账号仍能使用，直至收到新的收款通知书，物业管理公司变更为上海D有限公司。2015年2月，中商公司致函永星公司，称自2015年2月起接到永星公司的大楼业主变更通知，需永星公司提供相应材料，以证明中商公司剩余租期的执行由永星公司接手负责，A公司不会再向中商公司收取任何款项，永星公司取代A公司收取租金及物业管理费等款项。后中商公司员工于2015年2月27日在该通知书上签字并书写“已收到A企业名称变更核准通知书及附件”（注：该通知书全称实为“企业名称变更预先核准通知书”）；原审庭审中，中商公司表示收到该通知书及其附件，即由工商局盖章确认的A公司名称变更前后的具体登记信息，但同时中商公司强调企业名称变更并不必然导致房屋产权人会随之发生变更，故中商公司一直要求永星公司提供产权登记变更的材料。2015年3月12日，永星公司向中商公司复函，称永星公司与A公司为同一公司，A公司变更工商登记后更名为永星公司现名称，原租赁合同由永星公司继续履行至2015年8月15日期满，中商公司所需文件可在上海市工商局网站查询，中商公司亦可指定法务人员与永星公司接洽。原审还认定，中商公司在2015年2-4月均在每月10日前开具以A公司为收款人的支票，但因永星公司名称变更，该些支票均被永星公司退回。永星公司于2015年4月10日向中商公司发出催款通知书及欠款明细表，催促中商公司在4月15日前支付已拖欠的三个月租金、管理费及相应逾期违约金，否则将停止对中商公司的服务。2015年4月16日，永星公司发出租赁合同解除通知书，称中商公司拖欠2015年1月16日-4月15日的租金及管理费，通知发送之时解除房屋租赁合同，要求中商公司于4月18日前支付拖欠的费用，并承担违约责任，否则将停止对中商公司的一切服务。同月20日，永星公司向中商公司发出停止服务告知书，通知将于当月22日零时停止对中商公司的一切服务，包括供电及其他物业服务。2015年4月20日，中商公司向永星公司送达函一份，表示对永星公司要求解除合同甚感突然，认为原续租协议为有效，应继续履行，永星公司解除通知书为无效，中商公司确认继续履行续租协议，租赁期持续至2016年8月15日，若永星公司是A公司更名后的同一企业，要求永星公司提供相关证明，中商公司承诺在收到上述证明后3个工作日内付清因永星公司工作不严谨造成拖欠的房租。后因中商公司未按照永星公司通知要求支付租金及管理费，永星公司关闭中商公司承租部位的电闸，双方因此发生冲突后报警。在派出所协调下，双方于2015年4月23日达成协议，约定中商公司于当月24日前将所欠2015年1月16日至4月15日的房屋租赁费及物业管理费付清，数额为102,384.25元，签字各方将不再追究今日所发生事宜的各自责任。协议书签订后，中商公司当日付清了上述款项。永星公司恢复供电。2015年4月27日，系争房屋登记至永星公司名下。此后，永星公司每月向中商公司发出房租和管理费收款通知，中商公司则按照约定标准正常向永星公司支付租金及管理费至2015年8月15日。后永星公司向中商公司送达落款日期分别为2015年8月1日、9月1日的收款通知，该通知显示内容为2015年8月16日至2015年9月15日的房租33,575.13元及管理费8,183.94元、2015年9月16日至2015年10月15日的房租33,575.13元及管理费8,183.94元。中商公司于2015年9月1日向永星公司发出拒收通知，称收款通知上的房租及物业管理费数额与原租房协议金额不一致，故拒收收款通知。次日，永星公司即向中商公司发出告知函，称中商公司租赁单元705-707室的合同于2015年8月15日到期，应于2015年8月15日搬离，但中商公司至今仍未返还，故告知中商公司于2015年9月6日前搬离，完成退租手续并结清相关费用，逾期退房期间房屋占用费按照原合同约定执行、物业管理费标准不变。但中商公司仍按续租协议约定的标准向永星公司支付了2015年8月16日至2015年10月15日期间的租金及管理费，永星公司也为此分别开具了发票，其中租金发票显示经营项目为“房租8.16-9.15”和“房租9.16-10.15”。后中商公司诉至法院，要求判令：中商公司与永星公司继续履行双方于2012年1月15日签订的租赁合同及2014年7月9日签订的续租协议，租赁合同继续履行至2016年8月15日。永星公司则提出反诉，要求判令：1、解除中商公司与永星公司之间2012年1月15日签订的租赁合同及2014年7月9日签订的续租协议；2、中商公司立即向永星公司返还上海市XX路XX号XX室；3、中商公司向永星公司补交2015年8月17日至2015年10月15日期间的应付的占有房屋使用费与已交部分的差额15,318.64元，并按照每日每平方米租金3.20元、管理费0.70元的标准支付自2015年10月16日起至实际返还房屋之日止的占有使用费；4、中商公司支付2015年1月16日至4月15日期间租金及管理费的逾期违约金147.26元；5、中商公司向永星公司支付合同解除违约金38,873.72元。原审庭审中，永星公司称双方租赁合同解除后，2015年4-7月形成了不定期租赁关系，其按照合同租金标准收取费用，因发票内容是电脑自动生成的，自动显示为“房租”；落款日期为2015年8月1日的收款通知系8月份送达中商公司，中商公司没有拒收，而是按照合同约定租金标准支付，但同时表示在8月15日前未曾通知中商公司租赁合同将到期终止。中商公司对此表示，该通知为2015年9月1日送达，其发出的拒收通知就是针对该收款通知，中商公司与A公司的交易习惯就是本月初支付上月至本月租金，不可能打破该交易习惯。原审庭审中，对于2014年7月9日续租协议中“甲方同意乙方如再续租一年至2016年8月15日前租金、管理费不变”的约定，中商公司认为条款为附条件的约定，该条件即为中商公司是否续租的决定，该协议签订时确定了一年的固定期限，下一年度是否续租选择权在于中商公司，如果中商公司决定续租，租金和管理费都不变。永星公司在第一次庭审的时候解释为：甲方同意乙方如再续约的话，租赁关系才延续到2016年8月15日，而且租赁合同也约定中商公司必须在届满前两个月书面要求提出续租并重新订立合同；第二次庭审时永星公司也有类似表述：永星公司同意如果发生续租，则租金、管理费不变，而不是同意续租，而且续租需中商公司提前书面通知并在永星公司同意的前提下才能续租。原审认为，虽然中商公司逾期支付2015年1月16日至4月15日期间的租金、管理费，但中商公司主观上并无拒付的恶意，其也正常开出了以A公司为收款人的支票，鉴于双方纠纷源于永星公司股权的转让及名称变更，事出有因，且双方在公安调解下已就该欠租重新约定付款期限，且中商公司亦按约履行，故永星公司要求中商公司支付该违约金的请求，法院不予支持。同理，永星公司以中商公司欠付上述租金为由于2015年4月16日解除合同，亦不应得到确认。况且，双方就欠租达成协议并履行后，中商公司也开始正常支付后续租金，永星公司也照常收取并开具房租发票，永星公司在2015年9月2日的书面通知中也明确表示合同于2015年8月15日到期，这表明永星公司已经以实际行动变更了其解除合同的意思表示，双方的合同继续履行，其后中商公司也无其他违约行为，故永星公司要求解除合同的请求，法院不予支持。中商公司与永星公司之间的租赁合同是否应继续履行至2016年8月15日止？中商公司提供永星公司于2015年8月15日后出具的收款通知及发票上记载的是房租以证明永星公司同意继续履行合同至2016年8月。但值得注意的是，永星公司是于2015年7月31日提起反诉要求解除合同的，若永星公司在之后还同意中商公司继续履行显然与其反诉逻辑相悖；其次，永星公司自2015年8月16日起并未按合同约定的租金标准要求中商公司支付租金，虽然永星公司的收款通知上列明的款项是房租，但其数额却是按合同约定的逾期返还房屋占有使用费的标准计算的，因此永星公司的真实意思不是同意继续履行合同，而是认为中商公司应当返还房屋。综上二点，中商公司的该抗辩理由，不能成立。那么双方于2014年7月9日签订的续租协议，是否使得中商公司可租赁至2016年8月15日呢？该协议中相关条款原文为“甲方同意乙方如再续租一年至2016年8月15日前租金、管理费不变”。因为该句并未有符号隔开，若断句为“甲方同意，乙方如再续租一年……租金、管理费不变”，该表述与中商公司的解释较吻合，中商公司有权单方决定是否续租一年且租金、管理费不变；若断句为“甲方同意乙方，如再续租一年……租金、管理费不变”，则该表述与永星公司的解释更相近，双方合意续租一年则租金、管理费不变。因而，该条款本身存在歧义。在约定不明的情形下，法院不能将此视为中商公司可继续履行合同至2016年8月的依据。双方的租赁关系于2015年8月15日因到期而终止，中商公司的诉讼请求，法院不予支持。租期届满后，承租人中商公司应返还房屋。合同系到期终止而非解除，故永星公司要求中商公司支付合同解除违约金的请求，法院不予支持。鉴于续租协议的约定存在歧义，故永星公司要求按合同约定的逾期返还的标准支付使用费的请求，法院不予支持，中商公司仍按原租金标准支付使用费，但本案判决限定的返还房屋之日届满后，中商公司仍未返还房屋的，则自逾期之日应按每日每平方米使用费3.20元、管理费0.70元的标准支付相应费用。原审法院审理后，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百三十五条之规定，于二○一六年一月二十一日作出判决:一、驳回中商公司的诉讼请求；二、中商公司于判决生效后十日内将上海市XX路XX号XX室房屋返还永星公司；三、中商公司于判决生效后十日内支付永星公司自2015年10月16日起至实际返还之日止的房屋使用费、管理费；若中商公司实际返还房屋之日在本判决限定日期内的，按每日每平方米使用费2.47元、管理费0.78元的标准计算，若中商公司逾期返还的，则自逾期之日起，按每日每平方米使用费3.20元、管理费0.70元的标准计算；四、驳回永星公司的其余反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取计40元，由中商公司负担。反诉案件受理费1,950元，由永星公司负担840元，中商公司负担1,110元。判决后，中商公司不服，上诉于本院,诉称：依据协议第三条，续租的选择权在于承租人，合同到期日为2016年8月15日；被上诉人永星公司的实际控制人发生变化，其打算提前清场致本案纠纷发生，故要求二审法院撤销原审判决主文第一、二、三项，改判双方的租赁合同继续履行至2016年8月15日。永星公司辩称：协议第三条约定的前提是双方对续租达成一致意见，而非将续租权单方交与上诉人；被上诉人股东发生变更，但并未恶意驱赶上诉人，故不同意上诉请求。经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院认为，本案双方的争议焦点在于涉讼租赁关系到期日为2015年8月15日还是2016年8月15日。本院注意到，续租协议第三条约定，出租人同意承租人如再续租一年至2016年8月15日前的租金、管理费不变。对此条款之理解，双方各有解读。本院认为，双方的解读因对条款断句不同所致，系约定不明。在约定不明的情形下，故原审之处理并无不妥，相关理由，本院不再赘述，原判依法可予维持。综上而言，特品公司关于撤销原审判决主文第一、二、三项，改判双方的租赁合同继续履行至2016年8月15日的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费人民币1,190元，由上诉人上海中商商业征信有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 叶振军
审判员 许 京
审判员 蒋辉霞
二〇一六年五月九日
书记员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……