浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙04民终00292号
上诉人（原审被告）：嘉兴市腾逸纺织有限公司。住所地：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇田乐工业区**号。
法定代表人：汝春华，总经理。
委托代理人：刘青林，江苏政纬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：桐乡市新都灵化纤有限公司。住所地：浙江省桐乡市崇福镇星火村。
法定代表人：姚敬民，董事长。
委托代理人：刘琳，浙江中锐律师事务所律师。
原审被告：汝春华。
上诉人嘉兴市腾逸纺织有限公司（以下简称腾逸公司）因与被上诉人桐乡市新都灵化纤有限公司（以下简称新都灵公司）、原审被告汝春华买卖合同纠纷一案，不服浙江省桐乡市人民法院（2015）嘉桐崇商初字第112号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年1月27日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月8日公开开庭进行了审理，上诉人腾逸公司的法定代表人汝春华及其委托代理人刘青林、被上诉人新都灵公司的委托代理人刘琳和原审被告汝春华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：新都灵公司与腾逸公司自2014年4月起，素有涤纶丝买卖交易，至2014年11月10日止，腾逸公司向新都灵公司购买涤纶丝总货款为696110.44元。嗣后腾逸公司陆续支付380000元的货款，其中最�一笔付款时间是2015年2月17日，腾逸公司实际尚欠新都灵公司货款316110.44元，牵伸环、定位器押金15474元，合计331404.44元。新都灵公司多次催讨未果遂起诉。
另查，腾逸公司是汝春华出资218万元设立的一人有限公司。
原审法院审理认为：新都灵公司与腾逸公司的涤纶丝货物买卖合同关系依法成立并生效。腾逸公司尚欠新都灵公司货款331404.44元的事实清楚，证据充分，腾逸公司应当及时支付。原审法院认为，对账单是一个派生的证据，直接交易的证据应当是销货单、包装物回收单等是原始交易凭证，经查，新都灵公司向法庭提交的每次交易销货单及每次回收牵伸管、定位器的包装物回收单，及增值税发票等足以相互印证双方涤纶丝货物买卖的交易过程及交易货物品名、数量、价值等情况；又，腾逸公司在新都灵公司2015年3月23日因多次催讨未果向原审法院起诉后的答辩期及举证期限内，未向原审法院提交答辩状、证据，到同年5月份时才向法庭提交同年4月12日截止3月31日的《对账单》，故原审法院认为新都灵公司提供的原始证据与其提供的传真件《对账单》能相互印证，足以推翻腾逸公司提供的派生证据《对账单》。
关于定位器、牵伸管的押金问题，经查，货物涤纶丝是缠绕在金属管子上的，管子可以反复使用，新都灵公司为节省成本循环使用，每一箱是九根管子和一个定位器，是作为包装物交付的，使用完毕之后再还给新都灵公司，腾逸公司自己提供的销货单上都记载了管子数量和押金金额，原审法院确认押金是腾逸公司定位器、牵伸管未归还的价值，归还后就以新都灵公司开具的付款凭证抵扣押金。
针对新都灵公司主张的自2014年11月28日起以本金331404.44元，按年利率6%赔偿利息损�（暂计算至2015年3月21日止为5992.51元）的请求，于法有据，但应当调整为自2015年2月18日起，以本金331404.44元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿日止。
腾逸公司系一人有限公司，汝春华不能证明法人财产独立于股东财产，股东应该对法人债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十九条、第三十条、第三十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院于2015年12月14日判决:一、腾逸公司应当于判决生效之日起十日内清偿新都灵公司货款331404.44元，并支付逾期付款利息损失（自2015年2月18日起，以本金331404.44元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿日止）；二、汝春华对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回新都灵公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6361元,保全费2270元，合计8631元，由腾逸公司和汝春华负担。
宣判后，腾逸公司不服原审判决，向本院提出上诉称：一、一审法院认定涉案货款金额错误，腾逸公司一审中提交的对账单系直接证据，完全可以据此确认双方最终的货款金额。一审法院采信新都灵公司提供的3份对账单复印件、单方开具的未知抵扣与否的增值税发票、没有腾逸公司盖章或法定代表人签字也无法证实货物交付的销货明细单以及与新都灵公司有利害�系的证人郑某的证词，并据此认定货款金额证据不足、没有法律依据。二、一审法院仅凭包装物回收单、收款凭证进账单来推测腾逸公司尚余牵伸环、定位器押金的事实没有法律依据。从新都灵公司提供的销货明细单来看，双方并未对牵伸环、定位器的回收进行约定，故其作为包装物应随货物一起出售，并不存在退回问题，新都灵公司提交的12份付款凭证所载款项腾逸公司并未收到，故新都灵公司还应支付腾逸公司包装物退还款121926元。三、腾逸公司的财产与原审被告汝春华的财产是独立的，并不存在混同的问题，腾逸公司在一审中提交了会计报表，也是向税务部门纳税的凭据，以此证明腾逸公司财产独立于股东自己的财产，故原审被告汝春华不应对腾逸公司的债务承担连带清偿责任。综上，一审判决事实不清，证据不足，请求二审法院撤销原审判决并依法改判。
针对上诉，新都灵公司二审中答辩称：一、关于本案货款金额，腾逸公司提交的对账单，只是辅助证据，新都灵公司后来提交了销售明细单这一原始的交付凭证以及腾逸公司一审中均无异议的增值税发票和此前的对账单，该三组证据可以相互印证原审判决认定的货款金额正确。二、关于包装物，双方已形成交易惯例，本案交易标的是涤纶丝，是缠绕在牵伸环上，每一箱有一个定位器，押金在交付涤纶丝时已记在账上，腾逸公司并未支付，待其退还新都灵公司后，新都灵公司重新开具收据冲减，根据新都灵公司的记录及原始凭证，押金是客观存在且符合双方的交易习惯。三、关于汝春华是否应承担连带责任的问题，腾逸公司是一人有限公司，汝春华是其唯一股东，根据公司法的规定，本案汝春华所提交的证据没有客观真实性，而且也不能证明公司的资产独�于其个人资产，所以其应对涉案债务承担连带责任。综上，原审判决认定事实清楚、证据充分，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
针对上诉，汝春华二审中答辩称：同意腾逸公司的上诉意见。
二审中，各方当事人均未提供新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案系买卖合同纠纷，双方二审中对其总交易额为增值税专用发票所载696110.44元的事实均无异议，本案争议的焦点有以下三点：一、腾逸公司尚欠货款金额为多少；二、新都灵公司关于定位器、牵伸管押金的主张能否得到支持；三、汝春华应否就本案尚欠货款承担连带责任。
关于焦点一，腾逸公司上诉称尚欠货款应为2015年4月12日对账单所载215574.38元，对此，新都灵公司则主张该对账单系财会人员抄错其它客户对账金额所�，并提供了总交易的原始凭证。本院认为，第一，新都灵公司于2015年3月23日起诉主张腾逸公司尚欠货款为316110.44元，却在未再收到货款后的2015年4月12日与腾逸公司对账确认尚欠货款为215574.38元，明显与常理不符，则其关于财务人员工作失误抄错货款金额具有较大合理性。第二，为推翻该对账单，新都灵公司一审中提供了双方交易的全部原始交易凭证，且腾逸公司对原始凭证所载双方业务交易总额为696110.44元的事实并无异议，而从双方均无异议的收款凭证进帐单来看，腾逸公司总共支付货款为38万元，尽管腾逸公司二审中称还支付过9万余元的现金，但对具体金额并不能确认且不能提供证据予以证明，更何况其通过现金方式支付货款也与此前一直以来通过银行转账付款的行为并不相符，故本院对其所称已付货款40万余元的主张不予采信。故此，原审判决认定新都灵公�提供的原始凭证能够相互印证且足以推翻腾逸公司提供的派生证据对账单并无不当，本院予以确认，涉案尚欠货款金额应为316110.44元。
关于焦点二，新都灵公司主张本案交易标的物是涤纶丝，需缠绕在牵伸管上，每一箱有1个定位器5个牵伸管，因定位器、牵伸管可反复使用，故要求客户用后退还，其押金在交付涤纶丝时记在账上，因腾逸公司未支付相应押金，待其退还定位器、牵伸管后，新都灵公司直接开具收据予以冲减，并就未退还物金额以押金形式进行对账。而腾逸公司先是称定位器、牵伸管不需退还，二审中又称其已将价值15万余元的定位器、牵伸管退还，即便如新都灵公司所称仅收到价值121926元退还物，也应将该款项另行支付给腾逸公司。对此，本院认为，从双方各自提供的对帐单来看，除了货款外，均有关于押金金额的对账，故新都灵公司主�该押金即属于定位器、牵伸管的押金符合情理。反之，腾逸公司关于退还物还需另行支付退还款一事在一审中从未提起，且如此大金额也从未要求在其认可的尚欠款项中予以扣减，显然不合常理，本院不予采信。关于退还物的数量，腾逸公司提供的退还物送货单上签收人员不能证明系新都灵公司工作人员，故对其主张的退还数量不予采信，新都灵公司依据原始交付凭证和退还凭证计算押金总额为137400元，在冲减已退还物押金121926元后尚余15474元，有其事实依据，原审判决以此为据认定尚欠退还物价值为15474元并无不当，本院予以确认。
关于焦点三，腾逸公司的法定代表人汝春华二审中并未提供充分的证据证明公司财产独立于自己的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，其应当对腾逸公司的涉案债务承担连带责任。更何况，汝春华本人并未就原审判决提起上诉，应视为其服判。故腾逸公司的该上诉理由没有事实与法律依据，本院予以驳回。
综上，上诉人上诉理由不足，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6361元，由上诉人嘉兴市腾逸纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 褚 翔
审 判 员 赵 超
代理审判员 陈 蓉
二〇一六年三月二十九日
书 记 员 金孝佩