广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终7641号
上诉人（原审被告）：叶光庆，男，1982年8月27日出生，汉族，身份证住址：广东省陆河县。
委托诉讼代理人：江宏开，北京市京都（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周银丽，女，1984年12月25日出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市罗湖区。
委托诉讼代理人：贺伟，男，1974年3月24日出生，汉族，身份证住址：湖南省岳阳市岳阳楼区，系周银丽在深圳市嘉x装饰设计工程有限公司的同事。
上诉人叶光庆因与被上诉人周银丽借款合同纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2017）粤0303民初4722号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人叶光庆上诉请求：一、撤销深圳市罗湖区人民法院(2017)粤0303民初4722号民事判决第一项，改判驳回被上诉人的诉讼请求；二、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由如下：1.本案借款300万的事实是：上诉人承包深圳市嘉x装饰设计工程有限公司的xx国际五金化工塑料物流区二期（4号交易广场）幕墙工程，上诉人向深圳市嘉x装饰设计工程有限公司先借款，用于该工程，以后工程结算才在工程款里扣除该借款。借款人名义上是周银丽，实际是深圳市嘉x装饰设计工程有限公司。上诉人在一审期间又申请追加深圳市嘉x装饰设计工程有限公司为被告，一审法院驳回上诉人的申请。上诉人认为应当追加深圳市嘉x装饰设计工程有限公司参加诉讼，请求二审法院依法追加深圳市嘉x装饰设计工程有限公司参加诉讼。2.该借款合同约定的还款条件还没有成就。《借款合同》第二条约定：协议各方一致同意并确认乙方应于xx国际五金化工塑料物流区二期（4号交易广场）项目第三笔、第四笔进度款合计1000万元中分次偿还本协议项下借款本息。至现在，该工程已完工交付，但上诉人与深圳市嘉x装饰设计工程有限公司至今没有对工程进行结算，上诉人没有拿到上述进度款。
被上诉人周银丽答辩称：1.本案系个人借贷纠纷，上诉人要求追加深圳市嘉x装饰设计工程有限公司为本案的被告没有任何的事实和法律依据，一审法院对其申请予以驳回系合理合法的。2、上诉人认为双方签订的借款合同第二条系借款合同的必要还款条件是错误的，该借款合同第二条的约定系还款保证，这在合同条款的最前面是有约定的，也就是说这一条是对被上诉人的借款的一种还款担保，而不是其必要的还款附加条件，如果这一保证没有得到履行的时候，被上诉人可以通过其他方式向上诉人追偿该笔借款。综上，我方认为，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
周银丽向一审法院起诉请求：1.叶光庆立即偿还周银丽借款本金人民币3000000元及利息人民币1870500元（利息暂算至2017年2月15日止）；2.叶光庆承担本案的一切诉讼费用。
一审法院审理查明，2015年1月13日，周银丽（贷款方）与叶光庆（借款方）签订《借款协议书》，约定如下内容：叶光庆承接了深圳市嘉x装饰设计工程有限公司发包的xx国际五金化工塑料物流区二期（4号交易广场）项目，因短期资金周转需要向周银丽借款；借款金额为人民币3000000元，借款约定向叶光庆指定的材料商直接支付，支付方式为委托分批支付；借款期限为2015年1月13日至2015年2月17日（春节前），以实际使用天数为准；双方同意并确认叶光庆应于项目第三笔、第四笔进度款合计人民币1000万元中分次偿还本协议项下借款本息；借款月利率为2.5%，按月付息，先息后本；等等。
前述协议书签订后，周银丽向叶光庆指定的收款银行账户支付了如下款项：2015年1月14日分别向深圳市宝安区民治xx脚手架材料商行和深圳市xxx贸易有限公司银行账户支付款项人民币150000元和450000元；2015年1月16日向深圳市福田区xx建筑材料商行银行账户支付款项人民币1200000元；2015年1月19日向深圳市福田区xx五金建材商行银行账户支付款项人民币1200000元。以上支付款项共计人民币3000000元。
叶光庆以借款人的身份于2015年1月19日出具了一份《收据》，《收据》载明收到深圳市嘉x装饰设计工程有限公司交来xx国际五金化工塑料物流区二期（4号交易广场）幕墙工程借款人民币4000000元，该款项委托深圳市嘉x装饰设计工程有限公司转至指定收款账户，以入账为准。但该份《收据》还载明其他指定收款账户，载明的借款金额比前述涉案款项总额人民币3000000元还多。
叶光庆在庭审中陈述，周银丽所支付的款项名义上是借款，实际上是深圳市嘉x装饰设计工程有限公司应付给叶光庆的工程款，涉案《借款协议书》是后来补充倒签的；因其与深圳市嘉x装饰设计工程有限公司的工程款尚未结算，故无法还款。
原审法院认为，本案争议的焦点在于周银丽向叶光庆指定收款银行账户支付的涉案款项人民币3000000元系借款还是案外人深圳市嘉x装饰设计工程有限公司应付叶光庆的工程款。本案中，涉案《收据》虽载明收到深圳市嘉x装饰设计工程有限公司交来工程借款，但叶光庆庭审中确认事后与周银丽补充倒签了涉案《借款协议书》，对此应视为叶光庆与周银丽双方已最终达成借款合意，故可认定双方已成立民间借贷法律关系。在叶光庆未举证证明深圳市嘉x装饰设计工程有限公司委托周银丽支付所谓工程款的情况下，周银丽所支付的涉案款项人民币3000000元应认定为涉案《借款协议书》项下的出借款项。《借款协议书》约定的借款期限已经届满，故周银丽可要求叶光庆偿还拖欠的借款本息。周银丽主张按协议书约定月利率2.5％计收利息超过法律予以保护的利息标准，原审法院依法按照年利率24％予以调整，对超过该标准的利息部分不予支持。周银丽主张按每笔款项的实际支付时间分段计收利息并无不妥，原审法院予以支持。至于叶光庆与深圳市嘉x装饰设计工程有限公司之间是否存在工程款结算纠纷以及能否用工程款来偿还涉案借款本息的问题，不属本案处理范围，当事人可另循途径解决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，原审法院判决：一、叶光庆于判决生效之日起十日内向周银丽偿还借款本金人民币3000000元及利息（利息按年利率24％的标准分段计收：人民币600000元从2015年1月15日起算，人民币1200000元从2015年1月17日起算，人民币1200000元从2015年1月20日起算，均计至款项还清之日止）。二、驳回周银丽的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币22882元，由周银丽负担人民币882元，叶光庆负担人民币22000元。
原审法院对一审查明的事实予以确认。
本院二审审理查明，双方借款协议书第五条“乙方承诺”载明：乙方承诺本次借款回款来源为乙方承接的xx国际五金化工塑料物流区（4号交易广场）工程进度款。但乙方应就全部借款本息兑甲方无条件承担还款责任。
本院认为，本案系借款合同纠纷，二审争议的焦点一为本案出借人系周银丽还是案外人深圳市嘉x装饰设计工程有限公司，争议焦点二为本案借款还款条件是否已经成就。
对于争议焦点一，本案借款合同明确载明出借方为周银丽，叶光庆无其他证据显示案外人深圳市嘉x装饰设计工程有限公司与其达成了借款合意。且据叶光庆所言本案合同为倒签，亦表明叶光庆对周银丽为款项出借人表示认可。对上诉人该上诉请求本院不予支持。
对于争议焦点二，本院认为，双方借款协议第二条“借款期限”明确载明“借款期限为2015年1月13日至2015年2月17日（春节前），以实际使用天数为准”，周银丽主张还款具有合同和事实依据。叶光庆主张双方约定用进度款偿还借款的条款属于还款条件，本院认为，从合同约定的文意来看，用进度款支抵扣借款属于叶光庆对周银丽的承诺，该约定性质属于还款保证而非还款条件，上诉人该上诉主张不能成立，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费44000元，由上诉人叶光庆负担。
本判决为终审判决。
审判长 王雅媛
审判员 陈 亮
审判员 伍 芹
二〇一七年六月一日
书记员 彭乐程