广东省深圳市福�区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）深福法民三初字第1142号
原告深圳市上步实业股份有限公司，住所深圳市福田区上步大厦四楼。
法定代表人郑伟佳，该公司董事长。
原告深圳市上步实业股份有限公司玉田公司，住所深圳市福田区东园路玉田大厦三楼。
负责人郑志友，该分公司经理。
两原告共同委托代理人梁荣国，住址广东省深圳市福田区，该公司办公室管理人员。
两原告共同委托代理人蔡坤明，住址广东省深圳市南山区，该公司办公室管理人员。
被告深圳市燃气集团股份有限公司，住所深圳市福田区深南大道6021号喜年中心B座101。
法定代表人包德元，该公司董事长。
委托代理人李文军，住址广东省深圳市福田区，该公司法律事务经理。
委托�理人王家刚，住址广东省深圳市福田区，该公司职员。
被告周晓彬，住深圳市罗湖区。
委托代理人张东煜，广东联建律师事务所律师。
委托代理人龙小明，住址江苏省吴江市。
第三人深圳市化轻贸易有限公司，住址深圳市罗湖区人民北路126号物资大厦九楼。
法定代表人曾东华。
第三人夏耿谋，住址广东省深圳市罗湖区。
原告深圳市上步实业股份有限公司（以下简称上步公司）、深圳市上步实业股份有限公司玉田公司（以下简称玉田分公司）诉被告深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称燃气公司）、周晓彬、第三人深圳市化轻贸易有限公司（以下简称化轻公司）、夏耿谋撤销权纠纷一案，本院于2012年5月30日立案受理后，被告周晓斌在举证期限内提起反诉，本院裁定不予受理反诉后，被告周晓斌不服，提起上诉，深圳市中级人民法院认为，被告周晓斌提起的反诉不符合反诉合并受理条件，终审裁定驳回上诉，维持原裁定，将案件退回本院继续审理。本案后依法转为普通程序，由审判员王平、郭成、人民陪审员吕珍兰组成合议庭，于2012年12月12日公开开庭进行了审理。两原告的共同委托代理人梁荣国、蔡坤明、被告周晓斌及委托代理人张东煜、龙小明、被告燃气公司的委托代理人李文军、王家刚到庭参加诉讼，第三人化轻公司和夏耿谋经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告玉田分公司属于原告上步公司，系原上步村委三队。1986年，上步村委三队与被告燃气公司合作兴建了燃气集团住宅楼，即位于南园路、宗地号B123-0059、宗地面积2400平方米的物业。双方根据原有的合作协议，将建成的物业及产权进行分割，原告�田分公司获得住宅楼1栋1层临街77、79号商铺，总建筑面积213.433平方米，占一层总面积546.03平方米的39.088%。28年来，原告玉田分公司一直对上述铺位进行出租、收取租金、进行管理，于1997年左右开始将79号商铺出租给现租户巫云经营窗帘生意，后期为经营需要，承租人巫云于2001年又租下隔壁81号商铺（81号商铺原属建材公司产权，后建材公司因改制的原因于2006年将商铺转让给被告周晓斌），并将两个铺位打通进行装修，承租人为了避免79、81号商铺业主日后因其装修打通墙壁出现产权争议，特地将两间商铺分割的横梁，柱子等主要架构的原状进行保留，未进行装修，如今仍清晰可辨。
2006年，被告燃气公司开始着手办理产权登记等手续，并以总产权权利人的身份委托深圳市地籍测绘大队进行测绘，该测绘大队并未按照原始的架构进行测绘，而是根据商铺�修的现状重新对房产进行测绘；且被告燃气公司该行为未要求原告方派人到场，也即是说原告不知情也并未参与该次测绘过程，被告燃气公司单方面形成了新的“测绘报告分户图”，该行为是引发本案争议的主要原因。然而，被告燃气公司单方测绘的分户图存在严重的错误，侵犯了原告的合法权益，将新的测绘图与原始测绘图对比，可见底层平面分户图的斜线阴影部分共计30.24平方米原属79号商铺的面积，应属原告拥有的房产面积变成了被告周晓斌拥有的81号商铺的面积，因此直接导致原告30.24平方米面积被相邻81号商铺权利人，即被告周晓斌非法占有。由于涉案房产竣工至今已有28年之久，期间原告工作人员不断更换，现任负责物业管理的工作人员并不了解该涉案房产的历史事实、建筑构造及面积大小。原告工作人员在2011年6月在存在重大误解的情况下，协同其他权利人前往国土部门办理了房产登记手续（房地产证号：深房地字第××）。此后在股东代表报告会上，了解该房产详细情况的股东代表才指出了该问题，就此情况原告已多次与被告燃气公司和周晓斌协商沟通，但至今未果。原告认为，根据历史事实与相关证据、依据相关法律规定，深房地字第××号房地产证记载的共有比例明显有误，原告玉田分公司实际所拥有的房产面积为213.433平方米，而非现该房地产证登记的183.193平方米，占一层总建筑面积546.03平方米的39.088%而非该房地产所列明的33.55%。被告周晓斌多占有的30余平方米的产权明显属于不当得利，按照法律规定，必须返还原告玉田分公司。据此，诉请法院判令：1、撤销深（福）房现买字（2011）第6969号《深圳市二手房买卖合同》；2、被告周晓斌返还非法占有本应属于原告玉田分公司涉案房产的产权30.24平方�（面积比例为总面积的5.538%）；3、被告燃气公司、周晓斌承担本案诉讼费。
被告燃气公司辩称，1983年9月20日，我司前身市煤气公司同原告所属的上步村委会签订《征用土地协议书》，由我司征用其位于松岭南园路的一处土地，约定返还其部分建筑面积做门市部，但并未约定具体建筑面积。1986年我司南园路住宅楼建好后，我司将1栋第一层房屋分别交给原告、被告周晓斌做商铺使用，但由于历史原因一直未进行产权分割。为明确各方的房屋产权，2006年经深圳市地籍测绘大队测绘，确认原告玉田分公司01号商铺建筑面积为183.16平方米，被告周晓斌02号商铺建筑面积为140.78平方米，以及03、04号商铺的建筑面积。在此基础上，我司于2007年8月8日以我司名义办理了1栋第一层的住宅性质的房产证，总建筑面积546.03平方米。为将1栋第一层的住房性质改为与实际相�的商业用途，原告玉田分公司于2007年11月9日发给我司《关于对南园路房产产权办理分割按原功能补交地价的函》，要求我司尽快向政府部门申请办理该房地产的住宅功能更正为商业的手续，所产生的补交地价等费用按其实际面积由其承担。在同当时的深圳市国土资源和房地产管理局多次沟通后，该局同意我司在补交地价后可以办理该房地产功能变更。2008年3月24日，我司告知原告玉田分公司按市地籍测绘大队测算的其实际房产建筑面积为183.16平方米，并告知原告玉田分公司在2008年4月11日前支付我司补地价款为305127元（第一层546.03平方米应补交总地价909633元，原告玉田分公司补交地价占总地价的33.55%），由我司统一向市财政部门缴纳。2008年4月11日，原告玉田分公司向我司转账支付305127元。2008年4月18日，我司向原告玉田分公司出具该收款收据。2008年4月23日，我司�市财政局缴纳909633元，并于2008年4月30日将该票据复印件交付了原告玉田分公司。2008年5月22日，我司和市国土资源和房产管理局签订《增补协议书》，将涉案房产住宅楼1栋第一层变更为商业用途。2011年4月15日，我司收到原告二《关于办理南园路燃气集团住宅楼1栋第一层产权与费用分摊的复函》，原告玉田分公司同意按所占份额办理过户手续并承担相关费用。2011年4月21日，我司同原告玉田分公司、被告周晓斌及两第三人签署南园路1栋第一层房屋买卖合同。2011年4月25日，原告玉田分公司、被告周晓斌及两第三人签署协议书，确认1栋第一层01-04商铺的建筑面积及归属。从上述事实可以看出，两原告最迟在2008年3月前就已知我司确认的其实际房产建筑面积为183.16平方米，原告玉田分公司同年4月11日也按该面积向我司支付了地价款，这是双方以书面形式对原协议约定的返�面积的补充，在双方间具有法律效力，因此两原告撤销权的行使期间应从原告玉田分公司向我司支付补交地价款之日即2008年4月11日起算，期间为一年，而该期间早已过去。即使两原告申请撤销2011年4月21日我司同原告玉田分公司、被告周晓斌及两第三人签署南园路1栋第一层房屋买卖合同，也已超过行使撤销权的期间。综上，两原告的撤销权行使期间已过，两原告的撤销权已经消灭。依据《合同法》第55条，请求驳回两原告的诉讼请求。
被告周晓斌辩称，1、讼争合同和协议书是各方在自愿、平等的基础上签订，经过多次确认，是合法有效的，且合同及协议约定的权利义务已经履行完毕并办理了房地产登记，依法产生了物权变动的效力，不存在法律规定的重大误解予以撤销的情形。原告以重大误解为由请求撤销合同及协议，缺乏事实依据和法律依据。2、合同于2011年4月21日签订，协议于2011年4月25日签订，原告于2012年5月26日起诉，超过了合同法规定行使撤销权的1年除斥期间，其撤销权依法消灭。3、原告上步公司不是合同及协议的签订主体，与本案没有直接的利害关系，不具备原告的主体资格。4、原告玉田分公司未能提供有效证据证明其涉案房产为213.433平方米，即使有证据证明其购买的建筑面积减少，也与被告无关，原告玉田分公司应向卖方或合作建房方索赔。原告玉田分公司也未能提供有效证据证明被告目前占有、使用的房屋建筑面积超出了其购买的140.78平方米。原告玉田分公司请求被告返还非法占有的30.24平方米产权，缺乏事实根据。
第三人化轻公司、夏耿谋未到庭参加庭审。
经审理查明，1983年9月20日，深圳市煤气公司（甲方、征用单位、以下简称煤气公司）与罗湖区福田办事处上步村民�员会上步三队（乙方、被征用单位）签订《征用土地协议书》，约定：甲方在乙方松岭处征用旱地一块，东西长60米，南北宽50米，总面积3000平方米，建设职工宿舍及门市部。甲方同意在综合楼底层给乙方（一定数量）平方米的建筑面积作门市部，双方没有约定补偿门市部的面积。
1984年10月10日，煤气公司与深圳市化工建材公司（以下简称化建公司）签订《协议书》，约定：因煤气公司在上步松岭路征地兴建两幢七层住宅楼房所需资金不足，化建公司又缺少地盘建房，双方遂协商同意合作建房，化建公司出资80万元，其余110万元由煤气公司投资。该项工程的征地、报建和组织施工，由煤气公司负责。北楼地下中间180平方米的门市部属化建公司所有。工程竣工后，由煤气公司负责验收，然后再交付化建公司使用。
1985年，化建公司划分为化轻公司和�材公司。1986年，讼争位于南园路的两栋燃气集团住宅楼竣工，煤气公司将其一层交给上步玉田分公司、化轻公司和建材公司做商铺使用，化建公司分得的180平方米门市部，由化轻公司和建材公司各分90平方米。
1996年，煤气公司从深圳市物资集团公司（以下简称物资集团公司）转让给深圳市燃气集团有限公司（后更名为深圳市燃气集团股份有限公司，以下简称燃气公司）。
2004年7月12日，燃气公司（甲方）、物资集团公司（乙方）、化轻公司（丙方）、建材公司（丁方）签订《协议书》，约定：乙方位于南园路1栋1楼的商铺是甲、丙、丁三方的合作建房，原产权单位为甲方。现丙丁双方要求办理房屋产权过户到各自名下，甲方应负责按政府有关规定帮丙、丁二方办理相关过户手续，但所需补交地价及产权交易费等费用应由丙丁二方负担。
2005年8月1日，物资集团公司和燃气公司联合向深圳市投资控股有限公司（以下简称投控公司）请示，称燃气集团住宅楼门市部北楼地下空间180平方米（化轻公司90平方米、建材公司90平方米）的产权分割问题，碰到了困难，原因是两栋住宅楼以煤气公司报建，煤气公司从物资集团划到燃气公司时，没有该部分房屋产权的分割文件，无法向市房地产权登记中心提供该材料，经向深圳市国土资源和房产管理局咨询得知，属于划转的企业单位在无产权分割文件的情况下，可报请市国资委下达该产权的补充确认批复文件，而后向市产权登记中心报文办理产权变更手续。2005年8月8日，投控公司将上述情况上报了市国资委，并请求国资委报请政府有关部门协调解决，申请办理上述房产产权补充确认手续。2005年8月26日，燃气公司向市国资委出具南园路北楼门市部产权的说明，依据煤气公司与化建公司于1984年10月10日签订的《协议书》第四条“房产分配原则”，明确北楼地下中间180平方米的门市部属化建公司所有，燃气公司在国际招标中没有包括该部分产权和列入固定资产。2005年10月21日，市国资委复函投控公司，确认了燃气公司关于燃气集团住宅楼北楼地下中间180平方米的门市部属化建公司所有的说明。
2006年1月26日，深圳市地籍测绘大队根据燃气公司的委托对燃气集团住宅楼1栋1层各房屋的面积进行测绘。测绘时，燃气公司没有通知原告玉田分公司到场。2006年3月9日，深圳市地籍测绘大队根据测绘情况出具了一份深圳市房屋建筑面积测绘报告（分割测绘），记载讼争燃气集团住宅楼1栋一层建筑面积共546.03平方米，其中01号房建筑面积183.16平方米、02号房建筑面积140.78平方米、03号房建筑面积122.53平方米、04号房建筑面积99.56平方米�
2007年8月8日，燃气公司以自己的名义办理了燃气集团住宅楼1栋第一层的房地产证，该证记载：该层宗地号为B123-0059，宗地面积2400平方米，土地和房屋用途为住宅，使用年限为50年，从1983年11月17日至2033年11月16日止，房屋建筑面积546.03平方米。
另查，2007年11月9日，原告玉田分公司致函给燃气公司，称燃气集团住宅楼第一层是四家单位在1984年的合作建房，由于历史原因，一直未进行产权，挂在燃气公司名下，存在产权不清，功能不明的情况，要求燃气公司申请将住宅改商业，所须补交地价由其按实际面积承担，并将首层房地产证总证按原协议分割办理到各产权单位名下。2008年3月24日，燃气公司致函原告玉田分公司，称经与市国土局协调，市国土局同意在补交土地使用费和补交地价后，可办理登记功能变更和产权分割手续，玉田分公司分得房产的实际面积为183.16平方米（01号房），须补交地价款305127元，该款付至燃气公司账户，然后再由燃气公司统一缴纳给市财政局。2008年4月11日，原告玉田分公司将305127元付至被告燃气公司账户。
2007年9月27日，市建材公司（卖方、甲方）与被告周晓斌（买方、乙方）签订《房屋转让协议书》。该协议书的主要内容为：该房屋位于深圳市福田区南园路75号燃气集团住宅楼1栋1层02房，建筑面积140.78平方米。该房是原深圳市化工建材公司（1985年划分为建材公司和化轻公司）与煤气公司（原属物资集团，后划归燃气集团）于1984年合作建房。甲方是该房的产权人，由于该房屋是多方合作建房，报建资料不齐等遗留问题，致使该房的房地产证办在燃气公司名下，用途为住宅。甲方将该房以215万元的价格转让给乙方。协议生效之日起该房所产生的税费及其他费用由乙方承担�该房的实际产权属乙方所有，所产生的风险、责任和不能办理产权证过户手续由乙方负责，甲方协助乙方证明该房实际产权属甲方所有，乙方不能以甲方名义将该房抵押和转让等。上述协议签订后，被告周晓斌向建材公司付清了215万元购房款。2007年9月30日，建材公司函告燃气公司，称其已将燃气集团住宅楼1栋1层02房转让给周晓斌，今后就该房的相关事宜由燃气公司直接与周晓斌商洽。2008年3月，燃气公司函告周晓斌，通知周晓斌按照140.78平方米的建筑面积补交地价款234526元，以及配合办理燃气集团住宅楼1栋1层的整体产权手续。2008年4月18日，周晓斌补交了地价款234526元。
在原告玉田分公司与被告周晓斌向燃气公司缴纳上述补交的地价款后，被告燃气公司于2008年4月23日将整层应补交的地价款909633元缴纳给市财政局。2008年5月22日，被告燃气公司与市国土局签订《增补协议书》，约定燃气公司补交地价款909633元后，市国土局同意将燃气集团住宅楼第一层的房地产用途确认为商业，其他要求按2007年8月8日核发的《房地产证》登记不变。
还查，2011年4月15日，原告玉田分公司致函被告燃气公司，称：我司同意按所占份额承担因办理燃气集团住宅楼1栋一层产权分割过户转移及补办相关手续产生的必要费用；贵司须牵头协调好燃气集团住宅楼1栋一层商铺实际业权人，避免因其他业权人产生异议而影响产权的分割及过户进度；我司同意按有关规定按所占份额承担土地使用费等费用。
燃气公司将其分得的燃气集团住宅楼1栋一层04房转让给了夏耿谋。
2011年4月25日，玉田分公司（甲方）、化轻公司（丙方）、周晓斌（乙方）、夏耿谋（丁方）签订协议书，约定：燃气集团住宅楼1栋1层546.03平方米分为四�房产，其中01号房建筑面积183.16平方米归玉田分公司所有、02号房建筑面积140.78平方米归周晓斌所有、03号房建筑面积122.53平方米归化轻公司所有、04号房建筑面积99.56平方米归夏耿谋所有。为尽快取得房地产证，四方决定先将燃气集团住宅楼1栋1层登记到四方名下，所拥有的份额按各自房产面积与总面积比例计算，待手续完善后再分割到各自名下。本协议包括：深圳市地籍测绘大队于2006年3月9日出具的燃气集团住宅楼1栋一层的房屋建筑面积分户位置图和房屋建筑面积分户汇总表。当日，上述四方在上述房屋建筑面积分户位置图和房屋建筑面积分户汇总表上签字盖章确认。
燃气公司后作为卖方与玉田分公司、化轻公司、周晓斌、夏耿谋作为买方签订《深圳市二手房买卖合同》【深（福）房现买字（2011）第6969号】，约定燃气公司将讼争房屋转让给玉田分公司、化轻公司、周晓斌、夏耿谋，其中玉田分公司所占份额33.55%、周晓彬所占份额25.78%、化轻公司所占份额22.44%、夏耿谋所占份额18.23%。
2011年6月3日，燃气公司、玉田分公司、化轻公司、周晓斌和夏耿谋签订《深圳市房地产转移登记申请表》，就燃气集团住宅楼1栋一层向深圳市房地产权登记中心申请转移登记，深圳市房地产权登记中心于当日出具《房地产业务受理通知书》，记载提交的资料。2011年6月9日，深圳市房地产权登记中心将讼争燃气集团住宅楼1栋第一层共546.03平方米的商业面积核准登记在玉田分公司、周晓彬、化轻公司、夏耿谋名下，记载各自所占的份额与上述合同约定的份额一致。
原告玉田分公司主张，2011年底向董事会及股东代表作年终总结汇报时，经股东代表提出，才知道实际分得的面积少于原始分配面积，减少的�积被被告周晓斌占有了。
关于争议的【深（福）房现买字（2011）第6969号】《深圳市二手房买卖合同》签订时间的问题，原告玉田分公司主张为2011年6月3日，被告燃气公司、周晓斌主张为2011年4月21日。本院查明，原告玉田分公司与被告周晓斌持有的上述合同原件均没有记载合同的签订时间，被告燃气公司没有提交其持有的合同原件核对，提供了加盖深圳市规划和国土资源委员会查档专用章的上述合同复印件，合同复印件最后一页第七页记载签订时间为2011年4月21日，上述合同脚注买卖双方通过深圳市广天地万田房地产经纪服务部居间促成交易，录入、最后修改、打印人为王川，时间为2011年4月21日，被告周晓斌与燃气公司据此主张合同签订时间为2011年4月21日。2011年6月3日，燃气公司、玉田分公司、周晓斌、化轻公司和夏耿谋签订《深圳市房地产转移登记申请表》，并于当日提交递件申请，提交的资料中包括上述合同，产权资料电脑查询结果表注明，购房日期为2011年6月3日。原告玉田分公司主张，签订《协议书》目的在于明确各方分得的房屋及各自分得房屋的面积，而签订《深圳市二手房买卖合同》是因为深圳市房地产登记中心规定，申请转移登记必须签订由深圳市规划和国土资源委员会、深圳市市场监督管理局制作的《深圳市二手房买卖合同》版本，只有先签订产权分配的《协议书》，才能后签订用于递件过户的《深圳市二手房买卖合同》，而且《深圳市二手房买卖合同》通常是在递件当日签订。被告燃气公司和周晓斌主张《深圳市二手房买卖合同》的签订时间为2011年4月21日，早于《协议书》的签订时间2011年4月25日，不符合办理产权过户的先后顺序，2011年4月21日只是上述合同版本的下载时间，而不是签订时间，�述合同是递件当日2011年6月3日签订的。
关于争议的玉田分公司、化轻公司、建材公司原始分得的房屋及其面积的问题。本院查明，燃气公司的前身煤气公司与化轻公司、建材公司分立前的化建公司于1984年10月10日签订的《协议书》约定，因化建公司出资，煤气公司将建成后的燃气集团住宅楼1栋1层北楼地下中间180平方米门市部分给化建公司。深物字（2005）48号、深投控（2005）506号和深国资委函（2005）326号文均明确，化建公司分得北楼地下中间门市部的面积为180平方米，由分立后的化轻公司和建成公司各分得90平方米。比较1984年3月的燃气集团住宅楼1栋一层平面图和深圳市地籍测绘大队于2006年1月26日测绘绘制的燃气集团住宅楼1栋一层平面图，前图01号房的部分面积划入了后图的02号房，04号房的面积未变。深圳市地籍测绘大队出具的房屋建筑面积分户汇总�显示，02房的建筑面积为140.78平方米，03房的建筑面积为122.53平方米，即建材公司实际分得的02号房和化轻公司实际分得的03号房的建筑面积相加，已超过了180平方米。原告玉田分公司据此主张，02房和03房相加多出180平方米的建筑面积属于玉田分公司所有。
以上事实有《征用土地协议书》、84年3月燃气集团住宅楼底层平面图、深物字（2005）48号《关于要求办理房屋产权补充确认批复的请示》、深投控（2005）506号《关于申请办理房屋产权补充确认手续的请示》、《关于福田区南园路北楼门市部产权的说明》、深国资委函（2005）326号《关于物资集团办理部分房屋产权确认手续意见的复函》、房地产证、关于对南园路房产产权办理分割按原功能补交地价的函、关于补交地价和办理产权相关手续的函、深发行同城清算系统补充记账凭证、广东省政府基金通用票据�增补协议书、关于办理南园路燃气集团住宅楼1栋一层产权与费用分摊的复函、房屋转让协议书、收款收据、函告、《协议书》、房屋建筑面积分户汇总表、房屋建筑面积分户位置图、《深圳市二手房买卖合同》、深圳市房地产转移登记申请表、《房地产登记业务受理通知书》、产权资料电脑查询结果表、庭审笔录等证据证实。
本院认为，合同法规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院撤销。具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，或具有撤销权的当事人知道撤销事由明确表示或以自己的行为放弃撤销权的，撤销权消灭。合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。原告玉田分公司的请求权基础在于上述法律规定，即其主张签订《深圳市二手房买卖合同》时存在重大误解，请求撤销没有超过1年的除斥期间，合同撤销后，被告周晓斌应返还无权多占有的面积。依据上述法律规定，原告玉田分公司主张撤销《深圳市二手房买卖合同》须满足以下条件：（1）签订合同时存在重大误解；（2）行使撤销权没有超过1年的除斥期间。上述两项构成要件须同时满足，否则，请求权基础不成就。
关于争议的原告玉田分公司与被告燃气公司、周晓斌、第三人化轻公司、夏耿谋订立【深（福）房现买字（2011）第6969号】《深圳市二手房买卖合同》时是否存在重大误解的问题。本院认为，原告玉田分公司主张签订上述合同时存在重大误解，不成立，本院不予采纳。原告玉田分公司的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。理由如下：关于何为重大误解，最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥�干问题的意见（试行）》第71条规定，行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。一般认为，合同法的重大误解是指行为人做出意思表示时对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷致使其较大损失，以至于根本达不到缔约目的，主要包括以下三方面：（1）行为人对相关事实产生误解并因此而为意思表示；（2）行为人发生的误解必须是重大的，严重影响其权利义务和缔约目的的实现；（3）误解不是由于行为人的过错或重大过失而造成，重大误解制度只为行为人因轻微过失造成的误解行为提供救济，否则就不能得到法律的救济。首先，本案中，原告玉田分公司于2007年11月9日致函被告燃气公司，要求尽快申办住宅改商业，同意按分得的实际面积补交地价。2008年3月18日，被告燃气公司函告原告玉田分公司，告知其实际分得房产的建筑面积为183.16平方米，并缴交相关费用。原告玉田分公司随即于2008年4月16日按分得的183.16平方米建筑面积缴交了相关费用。从以上事实，可以推导出，原告玉田分公司在2008年4月16日即已知晓其实际分得房产为183.16平方米，但其对此并未提出异议。如原告玉田分公司自己主张，《协议书》签订在前，《深圳市二手房买卖合同》签订再后，其在2011年4月25日签订《协议书》应知道，协议书的法律效果是在其、周晓斌、化轻公司和夏耿谋之间，确定各自分得燃气集团住宅楼1栋一层的房屋及面积。因此，原告玉田分公司在签订用于递件过户之用的《深圳市二手房买卖合同》时，也应知道该合同的法律效果为在其与周晓斌、化轻公司和夏耿谋之间，确定各自分得燃气集团住宅楼1栋一�的房屋及面积。原告玉田分公司签订上述合同表明其接受上述合同产生的法律效果。因此，原告玉田分公司签订《深圳市二手房买卖合同》是其真实意思表示。其次，被告燃气公司于2008年3月24日即通知原告玉田分公司，告知其实际分得01号房的建筑面积为183.16平方米。作为一般的理性经济人，原告玉田分公司收到函件后，应及时核查所分得面积是否存在误差。如原告玉田分公司主张，其于2011年底向董事会及股东代表作年终总结时，经股东代表提出才知道分得房屋的建筑面积减少了，那其也存在重大过错，无权主张重大误解。第三，燃气集团住宅楼由燃气公司、化建公司与玉田分公司合作建设，化建公司后分立为化轻公司和建材公司，燃气集团住宅楼1栋一层本应在燃气公司、玉田分公司、化轻公司和建材公司之间分配，但燃气公司后又将其分得的04号房转让给了夏�谋，建材公司又将其分得的02号房转让给了周晓斌。因此，燃气公司、玉田分公司、周晓斌、化轻公司和夏耿谋签订讼争《深圳市二手房买卖合同》的目的在于，一方面完成燃气公司与玉田分公司之间的内部分配协议，另一方面完成燃气公司将04号房过户给夏耿谋，建材公司将02号房过户给周晓斌。而周晓斌又是按照140.78平方米的建筑面积向建材公司支付了购房款，现有证据也证明不了周晓斌非善意，因此，即使原告玉田分公司实际分得的面积减少了，其也应向化轻公司和建材公司主张权利，而不能向被告周晓斌主张权利。
公司法规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。在分公司为被告的民事诉讼中，通常需要追加设立分公司的公司作为共同被告。按照民事诉讼权利义务对等的原则，在分公司为原告的民事诉讼中，设立分公司的公司也可以作为共同原告。本案中，原告上步公司虽不是讼争《深圳市二手房买卖合同》的当事人，但根据法律规定和法理，原告上步公司作为本案共同原告并无不当。
依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十八条、最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二款的规定，判决如下：
驳回原告深圳市上步实业股份有限公司、深圳市上步实业股份有限公司玉田公司的诉讼请求。
案件受理费1590元（已由两原告预交），由两原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王 平
审 判 员 郭 成
人民陪审员 吕 珍 兰
二〇一三年一月十四日
书 记 员 庄 晓 玲
书 记 员 丁佳佳（代）
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