广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终6572号
上诉人（原审被告）邓盛林，男，1966年2月4日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人衡剑波，广东天骅律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈夏蔓，男，1967年2月19日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人林德洪，广东沛宇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陈用品，男，1968年6月6日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
被上诉人（原审被告）张毅铭，男，1986年6月3日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，
被上诉人（原审被告）廖国锋，男，1975年4月13日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
上诉人邓盛林因与被上诉人陈夏蔓、陈用品、张毅铭、廖国锋股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2015）佛顺法杏民初字第876号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：陈用品、张毅铭、廖国锋、邓盛林于判决发生法律效力之日起十五日内，向陈夏蔓支付股金25万元及利息（利息从2015年5月13日起至清偿之日止，按月利率10‰计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为5162.5元、财产保全费1807.5元，合共6970元，由陈用品、张毅铭、廖国锋、邓盛林共同负担。
上诉人邓盛林上诉提出：
一、《退股协议书（欠款确认函）》（以下简称协议书）没有发生法律效力。
首先，从形式上，协议书只是邓盛林与陈用品、张毅铭、廖国锋几个股东之间的一个单方协定，并无相对方即陈夏蔓参与，且陈夏蔓也未在该协议上签名确认。因此，协议书只对邓盛林等四人产生法律效力，而对陈夏蔓无效。
其次，协议书的内容与实际情况不符。1.在签订协议时，陈夏蔓仍然是佛山市顺德区某装饰工程有限公司（以下简称某公司）股东之一，持有20%的股权，但协议书载明其将持有的10%股权转让，与其实际持有份额相矛盾；2.按照某公司的注册资本及持股情况，10%股权所对应的股金价值为20万元，而不是协议书所述的25万元；3.工商登记显示，陈夏蔓退股时间为2014年6月11日，而非协议书所载2013年12月30日。
最后，依据工商登记资料，实际情况应为，2014年5月25日，陈夏蔓将其持有某公司20%的股权分别转让给邓盛林等四人，并分别签订了股权转让合同，即将14.4%的股权以28.8万元转让给陈用品，将3.4%的股权以6.8万元转让给邓盛林，将1.1%的股权以2.2万元转让给张毅铭，将1.1%的股权以2.2万元转让给廖国锋。
因此，协议书不管从形式上还是从内容上来讲，都是一份无效的协议，更是与实际的股权转让事实情况不相符，不能因为陈夏蔓持有该份协议书且认可其内容，就片面认为该份协议是各方真实意思表示。
二、陈夏蔓转让10%股权的对价应当是20万元，且邓盛林等四人只应按照所承接的股权比例承担按份责任，而不是对陈夏蔓转让股权的总价款承担连带责任。如上所述，根据股东会决议及股权转让合同，10%股权的股金对价是20万。同时，陈夏蔓是将其持有某公司20%的股权是按比例分别转让给了邓盛林等四人，因此邓盛林等四人就只应当按该比例承担相应的股金，而不是对上述股金总额承担连带责任。
综上，邓盛林请求：撤销原判，改判驳回陈夏蔓的诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由陈夏蔓承担。
上诉人邓盛林二审期间向本院提交以下证据：1.股东会决议一份，拟证明全体股东同意陈夏蔓将股权转让；2.公司章程一份，拟证明某公司在股权转让后重新制定了公司章程；3.股权转让合同4份，拟证明按照股东会决议陈夏蔓将股权分别转让给陈用品、张毅铭、廖国锋三人，合同明确约定了股权转让对价；4.核准变更登记通知书、企业机读档案变更登记资料各一份，拟证明股权转让完成后，某公司进行了工商登记变更。被上诉人陈夏蔓质证认为，对上述证据真实性无异议，但四份股权转让合同及股东会决议只是为了办理工商登记变更而签订的，合同内容及股东会决议并非各方真实意思表示，协议书才是各方真实意思表示，若有不一致之处以协议书为准。原审被告张毅铭质证认为，对上述证据的真实性无异议，并同意邓盛林的证明主张。
被上诉人陈夏蔓辩称：
一、根据协议书第1条及第4的约定，邓盛林等作为某公司股东，确认接收陈夏蔓的股权，承诺归还25万元股金，并在相应的股东签字栏上签名确认，可见本案股权转让的受让方为邓盛林四人，该四人应当承担本案债务。
二、虽工商登记显示陈夏蔓持有20%的股权，但其实际仅持有10%的股权，且10%的股权对价为25万元，这是本案各方确认无异的事实，不影响各方履行协议书。
三、陈夏蔓将股权转让给邓盛林等四人，并按其要求办理变更工商登记，其四人共同受让陈夏蔓股权，应当承担连带清偿责任。邓盛林等主张按承接股权的比例承担按份责任缺乏依据，其四人之间对股权的分配属于其内部关系，不能以此对抗陈夏蔓，否认协议书的约定。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人张毅铭辩称，同意邓盛林的上诉意见。
被上诉人陈用品、廖国锋在二审期间未作答辩。
被上诉人陈夏蔓、陈用品、廖国锋在二审期间均未向本院提供新的证据。
经审理，原审判决认定事实清楚，本院予以确认。另查明：张毅铭、廖国锋在原审中陈述，协议书由陈夏蔓提供，邓盛林等四人签名后由某公司员工交付给陈夏蔓。
张毅铭在二审法庭调查中陈述，签订协议书的背景及真实目的是，陈夏蔓作为某公司总经理，致该公司经营不善，为改变公司的治理架构，而让陈夏蔓退出某公司的经营管理及股份，签订协议书时无被欺诈或胁迫情形，系该方真实意思表示。
邓盛林在二审法庭调查中陈述，其提交的四份股权转让合同有用于办理工商登记变更。
陈夏蔓、张毅铭、邓盛林均确认，如果仅提交协议书，工商部门不会核准股权变更登记。
协议书签订时间为2014年5月9日，股权转让合同签订时间为2014年5月25日。
本院认为：本案中，陈夏蔓以协议书为据，诉请邓盛林、张毅铭、陈用品、廖国锋等四人支付股权转让款25万元。邓盛林抗辩称，该协议书无效，其无须承担股权转让款清偿责任，且即便应承担清偿责任也是按份责任而非连带责任。邓盛林前述抗辩主张能否成立的关键为协议书是否有效的问题，亦即本案二审争议焦点所在。经审查，首先，从协议书的形成过程来看，陈夏蔓虽未在协议书签字，但协议书由其草拟，并由邓盛林等四人签字确认后交由陈夏蔓持有，现各方均确认协议书真实，结合协议书第5条关于“协议书一式二份，陈夏蔓一份，公司留档一份。”的内容，故协议书当然是包括陈夏蔓在内的各方之真实意思表示。其次，从协议书的内容看，其标题加括号注明为“欠款确认函”，结合其第3条中关于“陈夏蔓于2013年12月30日已退股”的内容及张毅铭在二审法庭调查中所作陈述，各方就陈夏蔓退股及邓盛林等支付转让款一事早已达成合意，所签订的协议书系对陈夏蔓退股事实的追认及对邓盛林等欠付陈夏蔓转让款事实的确认。而陈夏蔓未在协议书签名的行为则可理解为该协议书侧重于邓盛林等对欠付陈夏蔓转让款事实的确认。据此，协议书合法有效，邓盛林等应依约向陈夏蔓支付转让款。再次，关于邓盛林须否就转让款承担连带清偿责任问题。协议书仅约定陈夏蔓将所持股份转让给邓盛林等股东，并未约定向各股东转让的具体份额，换言之，邓盛林等四人系作为一个整体接受陈夏蔓所持股份，该四人理应就欠付的转让款承担连带清偿责任。邓盛林主张股权转让合同约定了各股东接受陈夏蔓转让股份的比例，各股东应以该比例向陈夏蔓承担按份清偿责任。而陈夏蔓主张，签订股权转让合同仅为办理变更工商登记之用，并非各方真实意思表示，应以协议书为准。虽陈夏蔓依股权转让合同约定仅能主张各股东承担按份清偿责任，但其同样可依该合同向邓盛林等主张40万元转让款，远多于其主张的25万元，且转让合同签订时间晚于协议书，再结合二审法庭调查中邓盛林、张毅铭关于仅凭协议书不能办理变更工商登记的陈述，两相比较，陈夏蔓的前述主张更为合理可信。而邓盛林关于应依据股权转让合同承担按份责任的主张，明显缺乏理据，本院不予支持，对其二审期间提交相应证据的证明内容，亦不予采信。此外，协议书明确约定转让款数额为25万元，故邓盛林关于转让款数额为20万元的主张亦同样缺乏依据。
另，原审未对陈夏蔓所提诉请中未予支持的部分在判决主文中予以明确，本院在此予以纠正，该部分诉请应予驳回。
综上，协议书合法有效，邓盛林等四人应依约就协议书项下债务向陈夏蔓承担连带清偿责任。邓盛林所提上诉无理，本院不予支持，原审处理正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
一、驳回上诉，维持原判；
二、驳回被上诉人陈夏蔓的其他诉讼请求。
二审案件受理费5312元，由上诉人邓盛林负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 文
审判员 李秀红
审判员 贾小平
二○二○一六年十一月八日
书记员 周美婵