湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘03民终136号
上诉人（原审被告暨反诉原告）:张凌云，女，汉族，1955年11月10日出生，湖南雷恩机电制造有限公司总经理，住广东省深圳市大鹏新区。
上诉人（原审被告暨反诉原告）:袁子雄，男，汉族，1953年9月18日出生，住广东省深圳市大鹏新区。
上诉人（原审被告暨反诉原告）:湖南雷恩机电制造有限公司，住所地湘潭市高新区晓塘路89号雷恩机电制造有限公司办公楼。
法定代表人:张凌云，公司总经理。
上述三上诉人共同委托诉讼代理人:付安全，湖南广云律师事务所律师。
上述三上诉人共同委托诉讼代理人：许立新，湖南湘牵律师事务所律师。
被上诉人（原审原告暨反诉被告）:深圳市雷恩科技有限公司，住所地深圳市滨河路湖北大厦南区24E。
法定代表人:毛利民，公司董事长。
被上诉人（原审原告暨反诉被告）:刘珍德，男，汉族，1972年8月19日出生，住湘潭市岳塘区。
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人:阎忠于，湖南明逸律师事务所律师。
上诉人张凌云、袁子雄、湖南雷恩机电制造有限公司（以下简称湖南雷恩）因与被上诉人深圳市雷恩科技有限公司（以下简称深圳雷恩）、刘珍德股权转让纠纷一案，不服湖南省湘潭市岳塘区人民法院（2017）湘0304民初458号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人张凌云、袁子雄、湖南雷恩的委托诉讼代理人付安全、许立新，被上诉人深圳雷恩、刘珍德的委托诉讼代理人阎忠于到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
上诉人张凌云、袁子雄、湖南雷恩上诉请求：1、请求撤销湖南省湘潭市岳塘区人民法院（2017）湘0304民初458号民事判决，依法改判：1、认定被上诉人应付租金已抵减上诉人应付被上诉人股权转让金本金6470667元；2、改判上诉人不承担违约金200万元，支持上诉人反诉请求；3、判决湖南雷恩对本案不承担连带责任；4、由被上诉人承担本案上诉费。事实和理由：1、被上诉人向上诉人出具的《保证书》明确表示，若租金未到位，则由上诉人在应支付的合同转让金中抵扣。该合同转让金应理解为股权交易对价的2700万元，不应理解为利息，因为利息实际上是对张凌云、袁子雄可能出现逾期支付股权转让款情形的一种损害赔偿机制，属于违约责任的承担方式，不应纳入合同转让金的范畴，一审判决以租金抵减股权转让金利息的判决，违背立法精神、交易习惯和生活常识，应予纠正。上诉人被上诉人未向上诉人支付2012年1月至2016年8月的租金6470667元，抵扣股权转让金后，上诉人只欠被上诉人股权转让金6529333元；2、被上诉人未履行股权转让协议约定的交付场地等义务，构成实质性违约，其无权主张违约金200万元并应承担违约责任；3、张凌云、袁子雄和湖南雷恩不存在人格混同的情形，被上诉人不是湖南雷恩的债权人，一审判决湖南雷恩承担责任，无事实和法律依据。
被上诉人深圳雷恩、刘珍德辩称，1、上诉人张凌云、袁子雄未按股权转让协议向答辩人支付股权转让金，构成违约，应承担违约责任；2、合同履行过程中，上诉人张凌云、袁子雄对将租金冲抵股权转让金利息无异议，双方一直按此履行，因此租金只能冲抵利息，不能冲抵本金；3、答辩人将湖南雷恩的资料全部移交给上诉人张凌云、袁子雄，完成股权变更登记手续，同时答辩人将湖南雷恩资产出租给案外人，经过了上诉人的同意，案外人退租后，答辩人及时通知上诉人接受，但上诉人怠于行使权利，不存在答辩人不履行交付义务的情形；4、张凌云、袁子雄持有湖南雷恩100%的股权，湖南雷恩将其应收取的租金冲抵张凌云、袁子雄应承担的债务等事实，证明张凌云、袁子雄和湖南雷恩人格混同。综上，上诉人的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，处理结果正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
深圳雷恩、刘珍德一审的诉讼请求为：1、张凌云、袁子雄、湖南雷恩立即向深圳雷恩、刘珍德支付股权转让金1300万元及拖欠的利息327700元；2、张凌云、袁子雄和湖南雷恩从2015年7月至股权转让金偿还之日止按年利率20%向深圳雷恩、刘珍德支付利息；3、张凌云、袁子雄和湖南雷恩承担违约金200万元；4、张凌云、袁子雄和湖南雷恩承担本案全部诉讼费用。
张凌云、袁子雄、湖南雷恩一审的反诉请求为：1、深圳雷恩、刘珍德将其一直占用的属于张凌云、袁子雄、湖南雷恩的位于湘潭市高新技术工业园晓塘路89号雷恩机电制造有限公司大院内的厂房、办公楼腾空并全部搬离后交付张凌云、袁子雄、湖南雷恩；2、深圳雷恩、刘珍德解除与本案无关的袁凌凌房屋的查封，并赔偿经济损失300万元；3、反诉费由深圳雷恩、刘珍德承担。
一审法院审理查明：2011年7月20日，深圳雷恩、刘珍德（甲方）与张凌云、袁子雄（乙方）签订《股权转让协议》一份，协议约定在签署本协议前三天内，甲方负责提供给乙方真实完整的财务报表、资产清查表、国土证、房屋产权证、债权债务清单，甲方保证办理股权变更登记手续后，乙方能完全不受任何限制和干扰的取得湖南雷恩的经营得管理权；甲方将其持有的原湖南雷恩100%股权及全部资产以2700万元（不包括700万元应付款）转让给乙方，乙方承担原湖南雷恩对外应付款700万元，协议签订后3日内，乙方支付首期1400万元转让款，首期转让款付款时间的第二年对应日支付1000万元（包括对湖南崇德工业科技有限公司的应付款700万元），第三年对应日付清剩余尾款。协议同时约定，除首期转让款外，乙方对后期转让款应以年利率10%向甲方支付利息（按月以现金方式支付）；若任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿守约方200万元；如乙方延期付款，除按约定支付利息外，延期部分款项还应按照10%/年支付违约金。协议还约定，甲方保证湘潭崇德科技机器制造公司（以下简称湘潭崇德）在2012年1月1日起，按厂房（8173.08㎡）8元/㎡/月、办公室（2480.13㎡）10元/㎡/月的租金标准交租给湖南雷恩，若湘潭崇德未缴纳则由甲方支付相应租金；甲方保证，在办理股权变更登记后，乙方能完全取得湖南雷恩全部资产的所有权，独立行使对湖南雷恩的经营和管理权。
2011年7月20日，深圳雷恩、刘珍德又向张凌云、袁子雄出具保证书一份，承诺在2011年12月30日之前完全解除与湘潭崇德的合同关系，保证湘潭崇德公司不主张任何权利，如产生一切费用张凌云、袁子雄有权从应付未完毕的转让款中扣除；深圳雷恩、刘珍德保证湘潭崇德与张凌云、袁子雄另行签订租赁合同，保证崇德公司自2012年1月1日起按照厂房租金为8元/㎡/月，办公室租金为10元/㎡/月（其中厂房8112平方米）交纳租赁款。若租赁款没到位，该租赁款由张凌云、袁子雄在应缴纳的转让合同金中扣除。
2011年8月16日，双方办理了股权变更登记手续，张凌云、袁子雄各占湖南雷恩90%、10%股权。
2011年8-10月，张凌云、袁子雄分三次支付了深圳雷恩、刘珍德首期股权转让款1400万元。
张凌云、袁子雄于2012年10月支付深圳雷恩、刘珍德300万元（该期700万元未付），2014年1月支付200万元，5月支付80万元，6月支付20万元，12月支付30万元，2015年2月支付70万元，以上2012年10月至2015年2月支付的700万元为湖南雷恩应付给湖南崇德工业科技有限公司的应付款。
张凌云、袁子雄共支付深圳雷恩、刘珍德股权转让款及对湖南崇德工业科技有限公司的应付款2100万元，剩余股权转让款1300万元至今未付。因张凌云、袁子雄拖欠股权转让款，深圳雷恩、刘珍德进行催告并对此进行了公证。
根据《股权转让协议》的约定，从2011年10月至2015年6月，张凌云、袁子雄应支付深圳雷恩、刘珍德利息9,473,330元（含延期付款10%/年违约金），截止到2015年6月，张凌云、袁子雄已支付深圳雷恩、刘珍德利息4853239元，深圳雷恩、刘珍德应给付湖南雷恩厂房租金4100658元（2015年租金已经上浮25%），张凌云、袁子雄还欠深圳雷恩、刘珍德利息354085元（9473330元-4853239元-4266006元）。
另查明，2012年10月31日，深圳雷恩与湖南雷恩签订《房屋租赁合同》，合同约定湖南雷恩将原出租给湘潭崇德使用的两栋厂房（面积为8173.08㎡）及一栋办公楼（面积为2480.13㎡）以租赁形式延长给深圳雷恩使用，租赁期限为1年（自2013年1月1日至2013年12月31日止），其中厂房租金为8元/㎡/月，办公室租金为10元/㎡/月，若续租则按照现租金的25%/㎡/月逐年递增。合同还约定，深圳雷恩租赁的4间办公用房（面积约200㎡）免费使用。
2013年1月22日，深圳雷恩、刘珍德回复湖南雷恩，承诺湘潭崇德公司将尽快搬出迁入其新厂房，税务问题由深圳雷恩、刘珍德在纳税地处理，并承担相应的责任；挂牌延误增加费用可提出损失清单，经深圳雷恩、刘珍德签字确认由在支付余款时扣除等等。
2015年7月，深圳雷恩、刘珍德再次向湖南雷恩承诺，积极配合湘潭崇德公司搬离，预计9月底前搬迁，若受湘潭崇德影响厂房办公楼租赁，深圳雷恩、刘珍德仍按2014年租金价格承担租金至2015年12月31日，期间有人租赁进驻，深圳雷恩、刘珍德承诺自动解除不再支付租金。
2015年11月30日，湘潭崇德搬离上述厂房及办公楼；深圳雷恩于2015年12月15日、12月25日及2016年3月23日发函要求湖南雷恩接收厂房，并于2015年12月25日在《湘潭日报》登报函告湖南雷恩、张凌云、袁子雄接收厂房。但湖南雷恩、张凌云、袁子雄至深圳雷恩、刘珍德起诉时止一直没有接收厂房。
再查明，张凌云、袁子雄系夫妻关系。
一审法院认为，深圳雷恩、刘珍德与张凌云、袁子雄签订的《股权转让协议》是各方当事人真实意思的表示，合理合法，应受法律保护，双方均应按照约定履行各自义务。协议签订后，深圳雷恩、刘珍德依约履行了义务，但张凌云、袁子雄无正当理由未依约付清全部股权转让款，是造成此次纠纷的原因，应承担全部违约责任。深圳雷恩、刘珍德要求张凌云、袁子雄支付股权转让金1300万元的诉讼请求，合理合法，对该诉讼请求予以支持。双方在股权转让协议及房屋租赁合同的实际履行过程中系以欠付利息抵扣房屋租金的方式，深圳雷恩、刘珍德应付租金为5092752元（从2012年1月计算至2015年12月），其中截止到2015年6月，深圳雷恩、刘珍德应给付湖南雷恩厂房租金4266006元，与张凌云、袁子雄已支付的利息4853239元（从2011年10月计算至2015年6月）冲抵后，张凌云、袁子雄还欠付深圳雷恩、刘珍德利息354085元。对深圳雷恩、刘珍德要求张凌云、袁子雄承担欠付利息327700元的诉讼请求，予以支持。双方约定了合同违约金200万元及延期付款违约金，该约定均未违反法律规定，深圳雷恩、刘珍德要求张凌云、袁子雄按年利率20%支付从2015年7月起至股权转让金付清之日止的利息及违约金200万元的诉讼请求，予以支持。但该利息总额应抵扣深圳雷恩、刘珍德应给付湖南雷恩2015年7月-12月的厂房租金826746元（137791元/月×6月，租金已上浮25%）。
湖南雷恩系张凌云、袁子雄完全控股的公司。其中，张凌云占股90%，袁子雄占股10%，张凌云系湖南雷恩法定代表人，张凌云、袁子雄又系夫妻关系，湖南雷恩的全部股份为张凌云、袁子雄的夫妻共同财产，湖南雷恩的经营业务、股东权利、财产的处置、资金的用途等均不涉及其他第三人，张凌云、袁子雄对湖南雷恩行使完整、独立的股东控制权、表决权。湖南雷恩与股东张凌云、袁子雄存在人格、财产混同，主要表现在：第一，张凌云、袁子雄应支付给深圳雷恩、刘珍德的股权转让金利息已部分抵扣了深圳雷恩、刘珍德应付给湖南雷恩的租金，双方在履约过程中实际按这种模式履行合同的互付义务，可以证明湖南雷恩与张凌云、袁子雄存在财产上的混同；第二，深圳雷恩、刘珍德与张凌云、袁子雄签订的《股权转让协议》约定，湖南雷恩对外应付债务700万元，由张凌云、袁子雄承担。可以看出，张凌云、袁子雄的夫妻共同财产或个人财产与湖南雷恩的财产已经不加区分。张凌云、袁子雄对公司财产有独立的支配权，将湖南雷恩产生的租金收益支付其二人应当承担的股权转让金利息，该行为违反了《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，构成公司与股东财产混同、人格混同。因此，湖南雷恩应当对张凌云、袁子雄承担连带偿还责任。深圳雷恩、刘珍德要求湖南雷恩承担连带责任的诉讼请求，予以支持。
张凌云、袁子雄、湖南雷恩要求深圳雷恩、刘珍德将其占用的位于湘潭市高新技术工业园晓塘路89号大院内雷恩机电制造有限公司的厂房、办公楼腾空并全部搬离后交付的反诉请求，经查，深圳雷恩多次发函要求湖南雷恩、张凌云、袁子雄接收厂房，并于2015年12月25日在《湘潭日报》登报函告湖南雷恩、张凌云、袁子雄接收厂房。但湖南雷恩、张凌云、袁子雄至深圳雷恩、刘珍德起诉时止一直没有接收厂房。因此，湖南雷恩、张凌云、袁子雄要求深圳雷恩、刘珍德将雷恩机电制造有限公司大院内的厂房、办公楼腾空并全部搬离后交付的反诉请求没有事实依据，不予支持。
张凌云、袁子雄、湖南雷恩要求深圳雷恩、刘珍德解除对袁凌凌房屋的查封，赔偿经济损失300万元的反诉请求，因该查封的房屋属于袁凌凌所有，张凌云、袁子雄、湖南雷恩未提供证据证实因袁凌凌房屋被查封，张凌云、袁子雄、湖南雷恩造成了经济损失，对该反诉请求不予支持。
张凌云、袁子雄、湖南雷恩辩称以租金抵扣股权转让合同金没有法律依据，深圳雷恩、刘珍德要求其支付股权转让金1300万元及支付利息327700元的诉讼请求不成立，与本案查明的事实不符，对该辩解意见不予采信；张凌云、袁子雄、湖南雷恩辩称深圳雷恩、刘珍德对其湖南雷恩的股权存在“一权多卖”的行为，对深圳雷恩、刘珍德要求其承担违约金200万元的诉讼请求应予驳回。经查，深圳雷恩、刘珍德与湘潭崇德虽然签订了《股权转让协议》，但并未实际履行，张凌云、袁子雄、湖南雷恩并未提交证据证明深圳雷恩有违约的行为，对该辩解意见不予采信。
深圳雷恩辩称其不是本案适格的被告，不承担延期付款款项10%的违约金的辩解意见，与本案查明的事实不符，对该辩解意见不予采信。
深圳雷恩、刘珍德辩称，合同并未约定将湖南雷恩厂房、场地交付给张凌云、袁子雄的具体时间，张凌云、袁子雄在股权变更登记完成后，完全行使了资产所有者的权利；《股权转让协议》签订后，答辩人按期将案外人湘潭崇德支付的租金用于冲抵被告（反诉原告）张凌云、袁子雄拖欠的股权转让金利息，与本案查明的事实相符，对该辩解意见，予以采信；深圳雷恩、刘珍德辩称被告张凌云、袁子雄无权就租赁合同事宜提起反诉，没有法律依据，对该辩解意见不予采信。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告（反诉原告）张凌云、袁子雄在本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）深圳市雷恩科技有限公司、刘珍德支付股权转让金1300万元、利息327700元；二、被告（反诉原告）张凌云、袁子雄向原告（反诉被告）深圳市雷恩科技有限公司、刘珍德支付2015年7月1日起至股权转让金付清之日止的利息（以股权转让金1300万为基数，按年利率20%计算，利息总额抵扣2015年7月1日至2015年12月31日期间原告（反诉被告）应支付给被告（反诉原告）的厂房租金826746元）；三、被告（反诉原告）张凌云、袁子雄在本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）深圳市雷恩科技有限公司、刘珍德支付违约金200万元；四、被告（反诉原告）湖南雷恩机电制造有限公司对本判决第一、二、三项判项承担连带清偿责任；五、驳回被告（反诉原告）反诉原告张凌云、袁子雄、湖南雷恩的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费111800元，财产保全费5000元，合计116800元，由被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩机电制造有限公司负担。本案反诉费15400元由被告（反诉原告）张凌云、袁子雄、湖南雷恩机电制造有限公司负担。
二审期间，上诉人向本院提交了双方分别于2017年10月30日和2017年11月28日签订的两份还款协议及转账凭证，拟证明一审判决作出后，上诉人向被上诉人还款110万元的事实。被上诉人对上述证据的真实性无异议，同时认为该还款用途是支付部分欠款，未明确是偿还本金。本院对上述证据的真实性予以确认。
被上诉人未向本院提交二审程序中新的证据。
经审理查明，原审判决已认定基本事实属实，本院予以确认。
另查明：1、根据深圳雷恩法定代表人毛利民和张凌云之间的银行历史交易明细，张凌云向毛利民账户汇款金额存在一定规律，其中：2012年8、9月均为78481元；2012年11月、2013年3、4、5、7、8、9、10、11、12月均为111814元；2014年2、3、4、5均为139767元；2014年6、7、8、9、10、11月均为123100元；2014年12月、2015年1月为118100元；2015年3月12日及3月24日、4、5、7月均为106433元；2、本案一审判决后，上诉人与被上诉人分别于2017年10月30日和2017年11月28日签订了两份还款协议，共计还款110万元;3、双方对湖南雷恩位于湘潭市高新技术工业园晓塘路89号大院内的厂房、办公楼未办理交接手续。
本院认为，一、关于被上诉人深圳雷恩应向上诉人湖南雷恩支付的租金在讼争合同实际履行过程中是抵充上诉人张凌云、袁子雄应向被上诉人支付的股权转让款本金即“以租抵本”还是抵充上诉人张凌云、袁子雄应向被上诉人支付的股权转让款利息即“以租抵息”的问题是上诉人和被上诉人争议的焦点。上诉人认为，被上诉人在2011年7月20日向被上诉人出具的《保证书》中明确表示“若租赁款没到位，该租赁款在应缴纳的转让合同金中扣除”，故租金应抵扣股权转让款本金。被上诉人则认为，双方在合同履行过程中，对以租金抵扣股权转让款利息并无异议，也是按此履行的，故租金应抵扣股权转让款本金利息。本院认为，根据被上诉人与张凌云、袁子雄签订的《股权转让协议》，张凌云、袁子雄不仅要按约支付股权转让款，另除首期转让款外，对后期转让款应以年利率10%向标准按月以现金方式支付利息，故被上诉人在《保证书》中表述的“合同转让金”应包括股权转让款本金及利息，因其未明确租金是抵充股权转让款本金还是利息，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：(一)实现债权的有关费用;(二)利息;(三)主债务”的规定，租金应抵充股权转让款利息。同时，根据讼争合同实际履行情况分析，张凌云每月向深圳雷恩法定代表人毛利民汇款时，多次出现78481元、111814元、139767元、123100元、118100元、106433元的金额。而2000万元×10%÷12﹣88486元（2013年月租金）=78481元；1700万元×10%÷12+700万元×10%÷12﹣88486元（2013年月租金）=111814元；1500万元×10%÷12+1500万元×10%÷12﹣110233元（2014年月租金）=139767元；1400万元×10%÷12+1400万元×10%÷12﹣110233元（2014年月租金）=123100元；1370万元×10%÷12+1370万元×10%÷12﹣110233元（2014年月租金）=118100元；1300万元×10%÷12+1300万元×10%÷12﹣110233元（2014年月租金标准）=106433元，上述金额与双方根据《股权转让协议》“张凌云、袁子雄对后期转让款应以年利率10%向支付利息（按月以现金方式支付）”和“张凌云、袁子雄延期付款，除按约定支付利息外，延期部分款项还应按照10%/年支付违约金”的约定；张凌云、袁子雄于2012年10月支付被上诉人300万元（该期700万元未付），2014年1月支付200万元，5月支付80万元，6月支付20万元，12月支付30万元，2015年2月支付70万元的事实；《房屋租赁合同》中“租赁期限为1年（自2013年1月1日至2013年12月31日止），其中厂房租金为8元/㎡/月，办公室租金为10元/㎡/月，若续租则按照现租金的25%/㎡/月逐年递增”的约定；被上诉人“……按2014年租金价格承担租金至2015年12月31日”的承诺等计算的租金和利息抵充后金额一致，表明在合同履行过程中，上诉人基本每月在以其应收被上诉人的租金抵充上诉人应付被上诉人的利息后，再将应付剩余利息支付给被上诉人的事实。故对上诉人提出的“以租抵本”的上诉请求，既无约定，亦不符合合同履行的实际，本院不予支持。
二、2011年7月20日，上诉人张凌云、袁子雄与被上诉人签订《股权转让协议》时，湖南雷恩的场地已租赁给湘潭崇德，双方对场地交付时间未作约定，同日，虽然被上诉人向上诉人出具的保证书，承诺在2011年12月30日之前完全解除与湘潭崇德的合同关系，保证湘潭崇德公司与上诉人另行签订租赁合同，但2012年10月31日，深圳雷恩与湖南雷恩机电签订了《房屋租赁合同》，约定湖南雷恩将原出租给湘潭崇德使用的两栋厂房（面积为8173.08㎡）及一栋办公楼（面积为2480.13㎡）以租赁形式延长给深圳雷恩使用，租赁期限为1年（自2013年1月1日至2013年12月31日止），已对前述约定进行了变更，湖南雷恩和深圳雷恩已形成租赁合同关系。2014年《房屋租赁合同》期限届满后，湖南雷恩和深圳雷恩虽未签订书面合同，但深圳雷恩继续租用场地并支付租金，被上诉人继续收取租金抵充其应付股权转让款利息，且租金按约定上浮25%，双方形成不定期租赁关系，根据法律规定，双方均有权随时解除合同。深圳雷恩于2015年12月15日、12月25日及2016年3月23日发函要求湖南雷恩接收厂房，并于2015年12月25日在《湘潭日报》登报函告湖南雷恩、张凌云、袁子雄接收厂房，表明深圳雷恩依法行使了合同解除权，一审认定深圳雷恩向上诉人支付租金至2015年12月30日止，符合案件实际和法律规定，本院予以确认。《房屋租赁合同》解除后,深圳雷恩应将租赁物返还，故对上诉人要求被上诉人交付湘潭市高新技术工业园晓塘路89号大院内湖南雷恩的厂房、办公楼的上诉请求,本院予以支持，但上诉人未提供证据证明其在本案诉讼前要求解除租赁关系，且根据查明事实，造成目前厂房、办公楼未移交的原因是上诉人怠于行使权利造成的，故上诉人认为被上诉人应承担未履行交付场地的义务违约责任的主张本院不予支持。
三、按照讼争《股权转让协议》付款的约定，上诉人在2011年10月支付1400万元后，应于2012年10月付款1000万元，2013年10月付款1000万元，因其未如约支付股权转让款，应承担违约责任。根据上诉人2012年10月延期付款金额本金700万元，2013年10月延期付款金额本金1700万元，2015年2月至一审判决前，延期付款金额本金1300万元的事实，依照《股权转让协议》“若任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿守约方200万元；张凌云、袁子雄延期付款，除按约定支付利息外，延期部分款项还应按照10%/年支付违约金”约定，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》有关规定，一审判决张凌云、袁子雄除承担200万元违约金外，还对延期部分款项按照10%/年标准计算支付违约金，未超过年利率24%的标准，本院予以确认。故上诉人认为其不应承担违约金200万元及其他违约责任的上诉请求，不能成立。
四、上诉人湖南雷恩与上诉人张凌云、袁子雄是否人格混同，一审判决对此焦点问题所作的归纳和阐述，能够反映双方争议内容，本院予以确认。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”规定适用的是公司股东对公司债务承担连带责任的情形，虽然本案深圳雷恩、刘珍德主张湖南雷恩对其股东张凌云、袁子雄的债务承担连带责任，与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定情形不符，但张凌云、袁子雄、湖南雷恩的行为违背了法人制度设立的宗旨，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故一审判决湖南雷恩对张凌云、袁子雄的讼争债务应承担连带清偿责任，符合立法原意，上诉人湖南雷恩认为其不应承担连带清偿责任的上诉请求，本院不予支持。
综上，原审判决虽认定基本事实清楚，但处理欠妥，且一审判决后，出现新事实，本院予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、二百一十五、二百三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、维持湖南省湘潭市岳塘区人民法院（2017）湘0304民初458号民事判决第一、三项；
二、撤销湖南省湘潭市岳塘区人民法院（2017）湘0304民初458号民事判决第四、五项；
三、变更湖南省湘潭市岳塘区人民法院（2017）湘0304民初458号民事判决第二项为：由张凌云、袁子雄在本判决生效之日起十日内向深圳市雷恩科技有限公司、刘珍德支付2015年7月1日起至股权转让金付清之日止的利息（以股权转让金1300万元为基数，按年利率20%的标准计算），深圳市雷恩科技有限公司应承担的租金826746元及一审判决后张凌云、袁子雄的还款1100000元，合计1926746元，从中予以抵充；
四、湖南雷恩机电制造有限公司对本判决确定的张凌云、袁子雄应负的债务承担连带清偿责任。
五、深圳市雷恩科技有限公司在张凌云、袁子雄、湖南雷恩机电制造有限公司履行本判决确定的给付义务完毕后五日内将湖南雷恩机电制造有限公司位于湘潭市高新技术工业园晓塘路89号大院内的厂房、办公楼交付给湖南雷恩机电制造有限公司；
六、驳回张凌云、袁子雄、湖南雷恩机电制造有限公司其他的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费132200元，二审案件受理费111800元，合计244000元，由张凌云、袁子雄、湖南雷恩机电制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李明智
审 判 员 陶 玲
代理审判员 许 姣
二〇一八年四月十三日
书 记 员 唐 灏
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未履行支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
第二百一十五条租赁期限六个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。
第二百三十二条当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。