江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿中民终字第0398号
上诉人（一审被告）刘祥明，男，1972年2月18日出生，汉族，系宿迁宏通工贸有限公司法定代表人。
委托代理人汤仁俊，男，1969年3月13日出生，汉族。
被上诉人（一审原告）杨云，男，1963年12月14日出生，汉族，个体户。
委托代理人徐向民，江苏淮安法之衡律师事务所律师。
上诉人刘祥明因与被上诉人杨云房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省泗洪县人民法院（2013）洪民初字第1506号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年3月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨云一审诉称：2010年12月30日，杨云与刘祥明签订厂房出售合同1份，杨云将其从泗洪县上塘镇人民政府处取得的工业项目、厂房、土地使用权及各种建筑设施全部出售给刘祥明。刘祥明依约应给付上塘镇人民政府550000元，余款435000元应向杨云支付。2011年1月11日，刘祥明仅向杨云支付250000元，尚欠185000元。双方约定待刘祥明出资的宿迁宏通工贸有限公司成立之日起三个月内，杨云为刘祥明办理好土地使用权证，刘祥明向杨云支付余款。后杨云为宿迁宏通工贸有限公司办理了土地成交确认书、国有建设用地使用权出让合同等领取土地使用权证的一切手续，并将该手续交付刘祥明。土地使用权证应当由土地使用权人领取，但刘祥明拒绝接受杨云向其提供的相关手续，并以土地使用权证应由杨云领取为由拒付款185000元。故请求依法判令刘祥明给付房款185000元。
刘祥明一审辩称：因杨云已违约，不同意支付杨云房款185000元。理由是：1.根据双方达成的补充协议，土地使用权证应当在营业执照办理之日起三个月内办好。宿迁宏通工贸有限公司的营业执照办理的日期是2011年3月24日，故依照补充协议约定杨云应在2011年6月24日前将土地使用权证办好。但杨云向刘祥明提供的土地确认书（签订日期为2011年6月30日）、建设项目环境影响登记表（编制日期为2011年7月26日）、档案资料综合服务费（收据日期为2011年8月4日）的办理日期均已超过协议约定的办理时间；2.2010年12月30日，双方签订的厂房出售买卖合同第四项第1条约定杨云负责办理好土地使用权证，在办证过程中发生的所有费用由其负担。故杨云应提供办理土地证需要交纳的土地出让金、契税等费用发票。综上，杨云已违约，应驳回其诉讼请求，且应按双方签订的厂房出售买卖合同的约定，双倍返还刘祥明定金1600000元，并承担刘祥明搬迁的所有损失。
一审经审理查明：2010年6月30日，杨云以宿迁宏通工贸有限公司名义与泗洪县上塘镇人民政府（以下简称上塘镇政府）签订工业项目合同书一份，杨云在合同上签字。双方约定，上塘镇政府将自己位于上塘镇工业集中区（青天路西侧）彩钢结构的二幢厂房和10亩土地及该宗土地上下的各种�筑设施全部置换（出让）给杨云，置换（出让）总价为500000元。合同签订后，杨云未实际投入生产。
2010年12月29日，刘祥明以相同方式与上塘镇政府签订工业项目合同书一份。双方约定，上塘镇政府将相同厂房、土地及各种建筑设施全部置换（出让）给刘祥明，置换（出让）总价为550000元。同年12月30日，杨云与刘祥明签订厂房出售买卖合同一份，刘祥明购买杨云上述厂房、土地及附属设施，总价款985000元，包括付上塘镇政府的550000元。约定由刘祥明分两次以现金方式支付房屋定金800000元。杨云必须于2011年3月31日前将土地证办好交予刘祥明，刘祥明支付剩余房款185000元，提前办好提前支付，如没办好视为杨云违约，双倍返还定金1600000元。合同签订后，刘祥明支付上塘镇政府550000元，并于2011年1月11日，支付杨云2500**元。2011年2月21日，刘祥明出具补充协议一份给杨�，约定土地证办理日期从宿迁宏通工贸有限公司（以下简称宏通公司）营业执照办理之日起3个月内办理好。
2011年3月24日，宏通公司成立，法定代表人为刘祥明。2011年6月及7月，杨云分别为宏通公司办理土地成交确认书，国有建设用地使用权出让合同、建设项目环境影响登记表，并于2011年8月4日，在泗洪县村镇建设房屋中心交纳了档案资料综合服务费。后杨云将上述材料交由刘祥明办理土地使用证，刘祥明以土地使用证应由杨云办理完毕后交付而拒绝接受。
2011年10月16日，上塘镇政府与宏通公司签订工业项目投资合同书一份，宏通公司在上塘镇政府上塘工业园投资服装产品生产加工项目，并购买位于园区中心道路东侧两栋厂房及一栋办公楼，总价2350000元（其中550000元为老厂房置换）。协议签订后，上塘镇政府将原厂房及其他设施拆除。
另查明：2009年12月4日，上塘镇政府与宿迁斯迪针纺织品有限公司（原南通天盈商贸有限公司，以下简称斯迪公司）签订协议一份，约定斯迪公司在斯迪工艺厂内兴建的所有附属用房及设施（即涉案争议厂房及附属设施）归上塘镇政府所有。
一审法院认为，杨云从上塘镇政府处取得上塘工业集中区（青天路西侧）的厂房、附属设施的所有权及土地使用权后，再次转让给刘祥明，不违反法律强制性规定，属有效合同。双方应按照约定全面履行各自的义务。依照合同约定，在办理好土地使用权证后，由刘祥明向杨云支付剩余房款185000元。杨云已为刘祥明办理成交确认书等办理土地使用权证所需材料，但2011年10月16日刘祥明与上塘镇政府签订工业项目投资合同书，其从杨云处购买的厂房及附属设施已被拆除，所使用的土地已被置换，故该地块的土地使用权证已无法实际取得，刘祥明要求杨云办理该地块土地使用权证请求权的基础事实已经不存在。综合杨云对办证义务的履行，以及具体案情，不能认定杨云构成违约，故对刘祥明的抗辩意见不予采纳。据此，对杨云要求刘祥明履行给付购房款的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：刘祥明给付杨云房款185000元，于判决生效后十五日内履行。案件受理费4000元，由刘祥明负担。
上诉人刘祥明不服一审判决，向本院提起上诉，请求查明事实后依法改判。理由为：杨云构成违约，其迟延履行双方签订的补充协议，没有及时办好土地使用权证。
被上诉人杨云辩称，杨云已经履行了应尽义务，只是刘祥明拒绝接收杨云所办的材料。生效的江苏省泗洪县（2012）民初字第1921号民事判决书也已查明本案事实部分，刘祥明没有对该案上诉。所以一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉人上诉请求。
双方当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。
本案的争议焦点为：刘祥明能否以杨云没有办理土地使用权证为由拒绝支付合同价款。
本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，刘祥明与杨云签订补充协议约定，杨云在宏通公司营业执照办理之日起3个月内办理好涉案土地的土地使用权证，刘祥明支付余款185000元。现双方在该补充协议的履行过程中产生争议，杨云若不办好土地使用权证，则刘祥明的付款条件不成就。杨云在办理相关土地使用权证过程中已经办理了国有建设用地使用权出让合同、土地成交确认书、土地出让金专用单据等手续，杨云对该补充协议的主要义务已经履行。而涉案土地已被刘祥明与泗洪县上塘镇政府签订合同置换，办理土地使用权证的条件已经不具备，刘祥明与杨云签订的合同及补充协议也不存在解除的可能，刘祥明应当按照合同约定支付价款。双方约定的办证付款条件，因土地置换而无法实际履行，刘祥明以此为由不同意付款，没有法律依据，不应予以支持。至于杨云没有办证的违约责任，如果给刘祥明造成实际损失，刘祥明可另行主张。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费4000元，由上诉人刘祥明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 兵
代理审判员 王晓玲
代理审判员 朱 海
二〇一四年五月二十九日
书 记 员 许小璇
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