江苏省无锡市惠山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）惠商初字第00878号
吉孟君。
被告窦正满。
被告无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）。
原告吉孟君与被告窦正满、无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（以下简称中科惠金企业）企业出资人权益确认纠纷一案，本院于2015年9月10日受理后，依法由审判员陶勇达适用简易程序，分别于2015年11月4日、2015年11月24日公开开庭进行了审理。原告吉孟君的委托代理人李某某，被告窦正满的委托代理人姚某某，被告中科惠金企业的委托代理人吴某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吉孟君诉称：与窦正满于2011年6月24日签订《自愿委托投资协议》，约定：因成立中科惠金企业，为使各投资者能以小额资金参与投入，同时也为免去成立公司的繁琐手续，决定由吉孟君将100万元以窦正满的名义进行投资于中科惠金企业，该委托财产是吉孟君个人财产，并非窦正满的个人财产，吉孟君作为中科惠金企业的实际投资人，享有因出资产生的一切实际的股东权利。中科惠金企业成立，后吉孟君多次要求窦正满披露中科惠金企业的实际经营、投资及盈利状况等，但窦正满及中科惠金企业迟迟不肯告知上述情况，拒不履行财产受托人的义务，已经严重损害吉孟君作为实际投资人享�的投资相关的分红及收益的权利。为维护吉孟君的合法权益，要求判决：确认工商部门登记在窦正满名下的中科惠金企业的100万元出资额系吉孟君所有。诉讼中，吉孟君将诉讼请求变更为：确认工商部门登记在窦正满名下的中科惠金企业的出资额中的70万元系吉孟君所有。
被告窦正满辩称：为吉孟君代持中科惠金企业的出资份额100万元是事实，但后来经过两次合伙人大会决议，中科惠金企业进行了两次减资，目前为吉孟君代持的出资额仅为55万元，且窦正满已将减资款45万元支付吉孟君。窦正满作为代持人，并不承担实际的权利义务。要求法院依法裁决。
被告中科惠金企业辩称：对于吉孟君委托窦正满代持出资份额的情况，中科惠金企业并不清楚。对吉孟君的诉讼请求，中科惠金并不认同，根据工商登记窦正满应为中科惠金企业的出资人。要求�院依法裁决。
经审理查明：2011年6月24日，吉孟君与窦正满签订《自愿委托投资协议》，约定：因成立中科惠金企业，为使各投资者能以小额资金参与投入，同时也为了免去成立公司的繁琐手续，决定以窦正满的名义进行投资，吉孟君为委托投资协议的委托方，是中科惠金企业实际出资人即隐名股东，窦正满是受委托方，是中科惠金企业的股东代表即显名股东；委托财产是吉孟君的财产，并非窦正满的个人财产，吉孟君作为中科惠金企业的实际投资人，享有因出资产生的一切实际的股东权利，承担相应的义务；吉孟君享有委托财产的收益权、剩余财产分配权，包括该委托财产的分红所得及其他收益，以及中科惠金企业清算完毕后剩余财产分配所得等投资权益；窦正满在协议生效期间，不得将所受托的财产转委托给其他人或擅自转让给他人，不得以委托财产对第三人进行担保、抵押、质押等；吉孟君委托窦正满代持的出资额为100万元。同日，窦正满、周国良、李强、张朱四人共同出具《中科惠金四人联合担保承诺》，确认：自愿为吉孟君投资到中科惠金企业的资金发生第三人主张权利而给吉孟君造成损失的部分承担连带保证责任；不对隐名股东的委托投资的资金承担保值增值责任，即隐名股东不得就投资于中科惠金企业的资金所产生的亏损，要求四人承担连带补偿或者赔偿责任。吉孟君在委托投资协议签订前的2011年6月15日已将100万元通过银行转账方式支付窦正满，窦正满出具收据予以确认，并在收据的收款事由载明“投资中科惠金”。
另查明：中科惠金企业于2011年6月28日经工商部门核准登记设立，经济性质为有限合伙企业，工商档案显示：中科惠金企业注册资金22649.25万元，由自然人窦正满、周国良、�强、张朱、陈建军、赵伟生、秦志杰、薛维良、凌荣、龚建芬、秦建芳、徐晓阳、无锡市金惠创业投资有限责任公司、深圳市中科招商创业投资管理有限公司14名合伙人发起设立；窦正满出资3720万元（占出资总额的16.424%），周国良出资2300万元（占出资总额的10.155%），李强出资2105万元（占出资总额的9.294%），张朱出资3490万元（占出资总额15.409%），陈建军1600万元（占出资总额的7.064%），赵伟生出资1000万元（占出资总额的4.415%），秦志杰出资2000万元（占出资总额8.830%），薛维良出资1100万元（占出资总额的4.857%），凌荣出资1110万元（占出资总额的4.901%），龚建芬、秦建芳、徐晓阳、无锡市金惠创业投资有限责任公司各出资1000万元（均占出资总额的4.415%），深圳市中科招商创业投资管理有限公司出资224.25万元（占出资总额的0.990%），均为货币出资。2013年1月，周国良因病死亡。在本案审理过程中，经查询中科惠金企业工商登记档案，中科惠金企业的注册资金为22649.25万元，合伙人为窦正满（认缴出资18125万元）、无锡惠新资产经营管理有限公司（认缴出资1000万元）、中科招商投资管理集团股份有限公司（认缴出资224.25万元）、周国良（认缴出资3300万元）。
再查明：2013年8月16日，中科惠金企业召开合伙人大会，并形成《2013年第三次合伙人大会决议》，决议内容为：一、合伙企业原认缴出资额及实缴出资额为22649.25万元，现将变更合伙企业认缴出资额及实缴出资额为15854.475万元；二、通过修订后的合伙协议。在决议中载明窦正满减少认缴出资2106万元，减少实缴出资2106万元，变更后窦正满的认缴出资4914万元，实缴出资4914万元。2013年9月13日，窦正满以银行本票方式支付吉孟君30�元。吉孟君出具收据确认已收到窦正满支付的减资款30万元。2014年12月26日，中科惠金企业召开合伙人大会，并形成《合伙人大会决议》，决议内容为：同意本合伙企业向合伙人减资预分配，合计2868.75万元。在决议中载明向窦正满支付减资款558万元。2015年2月4日，窦正满以银行转账方式支付吉孟君15万元。在该笔转账汇款业务受理回单“用途”一栏载明为“中科惠金减资款”。
2014年3月19日，江苏省无锡工商行政管理局（以下简称无锡工商局）作出锡工商注撤字（2014）001号撤销登记决定书，认定无锡工商局在受理中科惠金企业合伙份额转让登记中未及时执行人民法院关于冻结所涉股权的协助执行，属登记错误，应予纠正，决定撤销由无锡工商局于2012年12月25日作出的准予中科惠金企业合伙企业登记决定（合伙受理2012第12210001号），恢复到中科惠金企业合伙�周国良名下的财产份额2700万股权被冻结状态。中科惠金企业不服该撤销决定，向无锡市人民政府提出行政复议申请。2014年5月15日，无锡市人民政府决定予以受理。2014年7月10日，无锡市人民政府作出（2014）锡行复第58号行政复议决定书，认定无锡市工商局的撤销决定属自我纠错行为，并无不当，同时认定中科惠金企业可在人民法院对隐名合伙人确权之诉作出判决之后，再要求无锡工商局按照法院的判决履行法定协助义务，进行变更登记，决定维持无锡工商局2014年3月19日作出的撤销登记决定书。
诉讼中，窦正满表示：2013年8月16日合伙人大会决议减资的比例为30%，为吉孟君代持100万元出资额，故向吉孟君退回出资款30万元；2014年12月26日合伙人大会决议减资的比例为15%，故向吉孟君退回出资款15万元；为邱利萍、徐正坚等其他人代持的出资份额实际亦�按照合伙大会决议作实际相应减资。中科惠金企业表示：2013年8月16日合伙人大会决议减资的比例为30%，2014年12月26日合伙人大会决议减资的比例为15%；根据中科惠金企业的审计报告显示，第一次减资后在中科惠金企业的出资额已经作相应调整，第二次减资的出资额调整将在2015年度审计报告中显示。
以上事实，有《自愿委托投资协议》、银行转账凭证、收据、银行本票复印件、收据、转账受理回单、《2013年第三次合伙人大会决议》、《合伙人大会决议》、审计报告、确认函、撤销登记决定书、复议决定书、工商材料及当事人陈述等在卷佐证。
本院认为：合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。本案中，中科惠金企业系有限合伙企业，窦正满�登记在册的有限合伙人。吉孟君与窦正满签订的《自愿委托投资协议》，均系当事人协商一致的真实意思表示，不违反法律、行政法规定的强制性规定，合法有效。根据查明的事实，吉孟君已将委托代持的投资份额100万元实际交付窦正满，并由窦正满以个人名义投资于中科惠金企业，登记在窦正满名下的中科惠金企业的出资份额中的100万元的实际出资人应为吉孟君，且窦正满对代持100万元出资亦无异议，本院予以确认。全体合伙人大会决议对全体合伙人均有约束力。中科惠金企业经两次召开合伙人大会并形成的减资决议，对窦正满具有约束力，对委托代持出资的吉孟君亦有约束力。窦正满已按照减资决议将相应比例减资款合计45万元退付吉孟君，窦正满为吉孟君实际代持的出资额现仅为55万元。故吉孟君要求确认登记在窦正满名下的中科惠金企业的出资额中的70万�系其所有的诉请中合理部分，本院予以支持，超出合理部分，本院不予支持。吉孟君认为窦正满于2013年支付的15万元系分红，不是减资款的抗辩意见，与事实不符，本院不予采信。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国合伙企业法》第八条、第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、确认工商部门登记在窦正满名下的无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）的出资额中的55万元系吉孟君所有。
二、驳回吉孟君的其他诉讼请求。
案件受理费减半收取5400元，由吉孟君负担750元，由窦正满、中科惠金企业负担4650元（吉孟君同意其预交案件受理费中窦正满、中科惠金企业应负担部分由窦正满、中科惠金企业直接向其支付，本院不再退还，由窦正满、中科惠金企业于本判决生效后十日内向吉孟君支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预缴上诉案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。
审判员 陶勇达
二〇一五年十二月四日
书记员 浦湖焉
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国合伙企业法》：
合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》：
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负�举证责任的当事人承担不利后果。