北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终3351号
上诉人（原审被告）：北京市新拓工贸总公司，住所地北京市通州区永顺镇焦王庄村西。
法定代表人：王守亮，董事长。
委托诉讼代理人：田磊，男，北京市新拓工贸总公司职员。
委托诉讼代理人：阚少启，北京市远望律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京华运安特科技有限责任公司，住所地北京市海淀区。
法定代表人：王国军，董事长。
委托诉讼代理人：夏跃光，男，北京华运安特科技有限责任公司职员。
上诉人北京市新拓工贸总公司（以下简称新拓工贸公司）因与被上诉人北京华运安特科技有限责任公司（以下简称华运安特公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2016）京0112民初22469号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月23日受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人新拓工贸公司的委托诉讼代理人田磊、阚少启、被上诉人华运安特公司委托诉讼代理人夏跃光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
新拓工贸公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回华运安特公司的诉讼请求；一审、二审诉讼费由华运安特公司承担。事实和理由：1.一审认定事实错误，新拓工贸公司不存在违约行为；2.双方签订涉案合同时，并不具备合同履行条件，而后由于实施“阳光工程”项目，使用村集体投资30万元（含30万元）以上的建设工程，均需要进行公开招投标，未经招标欠款无法支付。新拓工贸公司告知华运安特公司进行阳光工程招标程序，而华运安特公司拒绝，故责任不在于新拓工贸公司；3.新拓工贸公司不是合同的签约主体，涉案工程的合同只能由村委会签订，因此该合同属于无效合同；4.违约责任是过错责任，新拓工贸公司无过错，不应当承担违约责任，出新“阳光工程”项目时政策导致，与新拓工贸公司无关；5.华运安特公司在涉案合同项目中仅实际花费4000元，一审认定违约金过高；6.一审法院认定该合同有效并支持违约金的诉请是支持腐败行为。综上，请求二审法院依法改判支持新拓工贸公司的上诉请求。
华运安特公司公司辩称，服从一审法院判决，不同意合生新拓工贸公司的上诉请求和意见。双方签署合同之时并不存在“阳光工程”的政策要求，按照合同约定该合同应当在2014年中旬开始履行。另外，“阳光工程”进行的前提是新拓工贸公司将双方签署的合同提交镇政府备案，然而新拓工贸公司并没有提交备案，导致其与其他公司签署的合同都履行了，没有让我们进行履行合同。一审法院认定的违约金包含可期待的所示，而非实际损失。同时，根据双方合同违约条款约定的计算金额高于一审法院酌定金额，已经进行了酌减，并未过高。综上，请求二审法院依法予以维持。
华运安特公司向一审法院起诉请求：新拓工贸公司给付违约金439505.75元并承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2013年10月21日，华运安特公司、新拓工贸公司签订《供水设备供货安装合同》，项目名称为焦王庄村民回迁楼在建的4号楼、6号楼、7号楼、8号楼。产品数量、价款、型号、安装范围见后期合同附件。合同第十一条合同变更约定如新拓工贸公司变更交货日期或标的物，应书面通知华运安特公司，经华运安特公司同意后交货期相应顺延，否则，华运安特公司按合同约定供货。新拓工贸公司若迟延支付预付款的，供货期相应顺延。华运安特公司与新拓工贸公司双方不得随意中止或解除合同，否则须向对方支付合同预算总额30%的违约金。此外，合同还约定了双方的其他权利和义务。
华运安特公司另提交了合同附件（数量、技术规格、参数、图纸）及奇泰桥公司2014年3月14日作出的《工程预算审核报告》称上述附件系合同内容，图纸系华运安特公司委托第三方作出后与附件列表一同经新拓工贸公司员工高平原签字确认，后图纸交给奇泰桥公司作为预算审核的依据。奇泰桥公司审核结论为本工程送审金额共计1685806.51元，审定金额1465019.16元，审减金额220787.35元。新拓工贸公司认为附件未经盖章无效，奇泰桥公司没有工程预算的审核资质，新拓工贸公司也未委托奇泰桥公司进行审核，奇泰桥公司审核依据的图纸无效且奇泰桥公司作出的审核报告中有多处疑点，不予认可。
华运安特公司提交了《补充协议》，载明“北京市新拓工贸总公司与北京华运安特科技有限责任公司于2013年10月21日所签订焦王庄村民回迁楼在建的4号楼、6号楼、7号楼、8号楼（图纸标注）《供水设备供货安装合同》，供水设备、供货安装总造价以相关咨询公司最终审定金额为准（本原件与复印件同样具备法律效力）。”补充协议高平原签字确认，落款时间为2013年10月25日，落款时间处加盖新拓工贸公司公章。关于该补充协议载明的以相关咨询公司最终审定金额为准，新拓工贸公司称未委托奇泰桥公司，亦未委托其他公司，补充协议内容无效。
新拓工贸公司称现工程必须经过阳光工程招投标确定供应商，其与华运安特公司的合同无法履行。华运安特公司认为新拓工贸公司单方面解除合同，要求其给付解除合同违约金。新拓工贸公司称因政策原因变动导致合同无法履行，不同意支付违约金，且华运安特公司主张的违约金计算标准过高。
审理过程中，华运安特公司称涉案合同实际支出为支付给预算公司的预算费用4000元，此外为其与供应商勘查现场、绘制图纸等前期费用，未详细计算亦未向其供应商支出。华运安特公司预期收入的计算包含供应合同项下设备费用及安装费用共计867190元，毛利润约为597829元，纯利润约为毛利润的80%。新拓工贸公司称现有供应商向焦王庄村委会报价，焦王庄村委会根据供应商的报价委托第三方审核报价，进行招投标的前期程序，并向法庭提供两份工程审核表，载明焦王庄回迁楼4#、6#、7#、8#楼供水设备工程送审金额及审定金额，审定金额合计1153285.9元。
一审法院认为，华运安特公司与新拓工贸公司签订的《供水设备供货安装合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方应恪守履行。该合同签订时间为2013年10月21日，早于新拓工贸公司所称的永顺镇“阳光工程”实施日期，新拓工贸公司无权以该理由拒绝与华运安特公司继续履行合同。现新拓工贸公司明确表示不再履行其与华运安特公司之间的该合同，构成违约，应承担违约责任，给付华运安特公司相应的违约金。关于违约金的计算标准和计算依据，新拓工贸公司认为30%的标准过高，且对于华运安特公司称合同总价1465019.16元不予认可，华运安特公司自认的从第三方采购价为867190元，合同总价的其余部分均为预期利润，新拓工贸公司提交的现依据第三方公司报价审核的审定价格为1153285.9元。该院认为，违约金在合同中的作用之一系对违约方的惩罚，对守约方的补偿，其惩罚性就意味着违约金不仅仅包含对于守约方实际支出的补偿，也应包含守约方失去缔约及履约机会所丧失的其他利益的补偿，否则，将不利于商事活动主体在交易中对诚实守信原则的遵守。综合双方对于合同总价的陈述及本案的其他情况，该院对违约金酌定为30万元。故对华运安特公司要求新拓工贸公司给付违约金的诉讼请求中的合理部分，该院予以支持，支持其中的30万元。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：1.新拓工贸公司于判决生效之日起7日给付华运安特公司违约金30万元；2.驳回华运安特公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，华运安特公司与新拓工贸公司均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致，本院对于一审法院认定的证据效力亦予以确认。上述事实有当事人一审、二审的陈述及相关证据等在案佐证。
本院认为，本案二审的争议焦点为新拓工贸公司是否构成违约及若构成违约，则相应的违约责任应当如何承担。
关于焦点一，新拓工贸公司是否构成违约行为一节，本院认为，第一，华运安特公司与新拓工贸公司签订的《供水设备供货安装合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应当按照该合同约定，履行各自合同项下之义务。第二，新拓工贸公司作为合同的签约主体，认可其在该合同上加盖公章的真实性。高平原作为具有公司授权的代表，在其工作发生变动后，新拓工贸公司应当及时掌握曾经授权高平原代表公司签订的相关合同情况，并按照合同约定积极履行。现新拓工贸公司主张均系高平原所签订，公司对此并不知情的抗辩主张本院不予采信，因其没有及时掌握涉案合同相关情况的法律后果及责任应当由新拓工贸公司承担。第三，关于新拓工贸公司上诉主张合同无法履行之原因系永顺镇实施“阳光工程”的客观情况导致，本院认为，在出现该客观情况之后，对于之前新拓工贸公司所签订的合同应当如何履行，新拓工贸公司应当采取积极的措施，以保证合同履行。在新拓工贸公司坚持需进行“阳光工程”程序方可履行合同，亦是对于合同的履行变更进行洽商的过程，若双方未达成变更履行方式的一致意思表示，则仍应当按照原合同约定继续履行。因此，新拓工贸公司将未按照合同约定由华运安特公司完成涉案合同项下工程，构成违约，应当承担违约责任，其关于不存在违约行为的上诉主张，本院不予支持。
关于焦点二，新拓工贸公司应当如何承担违约责任。新拓工贸公司上诉主张华运安特公司实际发生费用为4000元，一审法院对违约金酌定过高，本院认为，第一，根据双方合同约定，现该合同项下所对应的工程项目已经由第三人完成，本案所涉合同已不具备客观履行的可能性，应予解除。现双方当事人对于合同解除均不持异议，故合同解除后，新拓工贸公司仍应当按照合同约定承担违约责任；第二，违约金既包含对守约方实际支出的补偿，亦包括对守约方失去缔约及履约机会所丧失的其他利益的补偿；第三，根据双方合同约定，买卖双方不得随意中止或解除合同，否则需向对方支付合同预算总额的30%违约金。故，一审法院综合以上事实，根据新拓工贸公司认可的第三方实际完工的审定金额，在尊重商事交易过程中诚实信用原则的基础上，酌定新拓工贸公司承担30万违约金，具有事实和法律依据，本院依法予以维持。新拓工贸公司其他上诉事实和理由均没有法律依据，本院不予支持。
综上所述，新拓工贸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由北京市新拓工贸总公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 咸海荣
审 判 员 程 磊
代理审判员 常洪雷
二〇一七年三月六日
法官 助理 付 哲
书 记 员 赵婷婷