嘉兴市秀洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0411民初3179号
原告：嘉兴耀升机械制造有限公司。住所地：浙江省嘉兴市秀洲区嘉北工业区秀庄路西（嘉兴市秀城区冶金炉料厂内*幢）。机构代码：91330411313651285X。
诉讼代表人：胡伟，公司监事。
委托代理人（特别授权代理）：杨建明，浙江三利律师事务所律师。
被告：袁法均，男，1963年8月21日出生，汉族，住上海市松江区。
委托代理人（特别授权代理）：周国平，嘉兴市佳工法律服务所法律工作者。
原告嘉兴耀升机械制造有限公司（以下简称耀升公司）与被告袁法均公司证照返还纠纷一案，本院于2016年8月18日受理后依法适用简易程序进行审理。2016年9月22日，本院公开开庭审理本案，原告委托代理人杨建明，被告袁法均及其委托代理人周国平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告耀升公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告私刻的3304110012216号耀升公司公章无效，编号为3304110007038的原公章继续有效，被告将3304110012216号公章上交公司，并交付给现法定代表人陈海峰；2.被告立即将企业财务专用章及财务账簿、合同归还原告并交付财务人员；3.诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告为原告公司股东。2016年8月5日，被告在公司股东发生纠纷，明知公司公章在大股东陈海峰处的情况下，对公安局等国家机关谎称公章遗失，未经其他股东同意，利用其法定代表人的便利，私刻公章。被告还违反公司法和章程的规定，私自将公司财务专用章及财务资料、合同藏匿，致原告停产，造成企业重大损失。原告认为，被告的行为严重损害了公司权益，严重违反公司高级管理人员的义务，已对原告造成重大损失，为此提起诉讼。
被告袁法均辩称：1.原告用330411007038号公章提起诉讼，属主体不适格。2.被告严格按照报批、审核程序刻制3304110012216号公章，不存在私刻问题。现在唯一能够代表耀升公司的是3304110012216号公章，原公章已经依法作废。公司经理陈海峰未经法定代表人同意，越权、强制持有公章，并且持证不还，导致公司无法开展正常经营活动，被告作为法定代表人依法向公安、工商有关部门报批、申请遗失原公章，并且严格按照行政程序另行刻制了3304110012216号公章。3.目前耀升公司的法定代表人仍是被告袁法均，袁法均有权保管、监督、使用公司主体章及营业执照，这是《公司法》确定的法定义务及职责。4.被告袁法均从未将企业财务专用章及财务资料、企业合同藏匿，原告的起诉不符合事实；退一步讲，即使藏匿也不可能造成公司停产，所以原告的诉请表述是不严肃的。5.大股东陈海峰在担任耀升公司经理两年期间侵占资产178382元，被告对此保留诉权。为此，请求法院驳回原告的诉讼请求。
在诉讼中，当事人进行了举证和质证。原告耀升公司提交以下证据：
1.2014年8月8日耀升公司股东袁法均、胡伟、陈海峰签署的股东会决议及公司章程各1份，用以证明公司股东出资情况（耀升公司注册资本50万元，袁法均、胡伟、陈海峰各出资10万元、10万元、30万元）以及公司组织机构情况（袁法均任执行董事、法定代表人，陈海峰任经理，胡伟任监事）。
被告质证后称：对证据的真实性、合法性无异议，从股东会决议看，耀升公司设立于2014年8月8日，实际登记日期为2014年8月25日，也即在未经工商登记前已经出台了股东会决议和公司章程。章程规定法定代表人通过选举产生，为执行董事。
2.2016年8月17日耀升公司股东会议签到表、股东会议记录、股东会决议各1份。签到表内容为：2016年8月17日上午9时，耀升公司临时股东会会议于嘉兴市嘉北工业区秀庄路西（嘉兴市秀城区冶金炉料厂内二幢）公司办公室召开，应到股东三人，其中陈海峰、胡伟到会签名，袁法均未签名，胡伟在签到表上注明“股东袁法均出席会议拒绝签字”；股东会议由胡伟主持召开，股东会议记录及股东会决议内容为：选举陈海峰为公司执行董事，表决通过之日起袁法均不再担任公司执行董事及法定代表人；授权股东陈海峰另行租赁公司经营场地；袁法均于本次股东会决议之日起5日内返还私自从公司搬走的铣床、卧式车床（约5万元）各1台；袁法均私刻的3304110012216号公章无效，并于股东会决议之后5日内交公司，原公章有效；袁法均于股东会决议作出后5日内返还企业财务专用章、财务资料；公司对外付款除了签订合同的业务付款外，均暂时停止。上述两文件由陈海峰、胡伟签名，袁法均未签名，胡伟注明“股东袁法均出席会议拒绝签字”。原告用以证明自2016年8月17日股东会决议之日起，被告不再担任耀升公司执行董事和法定代表人，不再具有保管公章的权利，股东会决议第四条明确了3304110012216号公章无效。
被告质证后称：三份材料是股东陈海峰、胡伟擅自出台的，袁法均均未到场。对证据的真实性及是否胡伟真实意思不清楚；对合法性有异议，3304110012216号公章系通过行政许可报批刻制，如果认为无效那么本案就不是返还证照纠纷，而是行政纠纷，所以合法性值得质疑；决议第五条内容为企业财务专用章交给财务人员，但事实上现仍在公司财务处，原告没有任何证据证明被告藏匿不交。刻制3304110012216号公章的申请时间是2016年8月2日，8月4日审批，8月6日正式刻章，也即从8月6日起该公章即代表了耀升公司，以股东会决议来推翻公章不符合规定。原告称袁法均私自搬走5万元的设备，实际上是2万元，如果公司解散，袁法均也认可该2万元。
3.《关于召开临时股东会议的通知》1份，该通知加盖耀升公司3304110007038号公章，并由陈海峰、胡伟签名，落款时间为2016年8月1日，通知内容为：“耀升公司全体股东：本公司因股东陈海峰先生及监事胡伟先生提议，将于2016年8月17日（星期三）上午9时召开临时股东会议。会议内容为关于公司借款及选举变更公司执行董事、法定代表人和关于规范公司内部管理等事项，会议地点为嘉兴市嘉北工业区秀庄路西（嘉兴市秀城区冶金炉料厂内二幢）本公司办公室内。”
4.邮政专递1份，由胡伟于2016年8月1日发出，件收人为袁法均，收件人地址为秀庄路478号嘉兴耀升机械厂，备注栏记载：关于召开临时股东会议。
5.查询单1份，记载该邮件于2016年8月1日13时由嘉兴市象贤邮政所寄出，于2016年8月2日12时由嘉兴市分公司直属揽投部妥投，由本人收。
证据3-5，系原告补充提交的关于2016年8月17日股东会召集的证据。2016年11月8日，本院组织原被告进行质证，被告袁法均到庭参加质证，称由其代理人发表质证意见，但在本院指定的三个工作日期满至今未发表意见。
被告袁法均提交以下证据：
1.耀升公司营业执照副本（彩印件）、3304110012216号公章印文、2016年8月4日《青年时报》（第11版遗失公告中刊登耀升公司遗失营业执照副本及备案号为3304110007038号的公章，声明作废），用以证明耀升公司的法定代表人至今仍是袁法均，3304110012216号公章于2016年8月2日向嘉兴市秀洲区行政审批中心备案，经行政许可自8月4日后刻制，唯一能够代表耀升公司，该章现由袁法均持有。
原告质证后称：对证据的真实性无异议，但登报申明中称遗失公章不是事实，被告知道公章在陈海峰处，并未真正遗失；对被告所作解释有异议，刻制公章不是行政审批，而是备案；2016年8月17日股东会决议后，袁法均不再是法定代表人，新刻公章已经失效。
2.2014年-2016年“陈海峰请客”清单3页，被告称系陈海峰侵占公司资金的电脑记录，原始档存于公司出纳电脑，用以证明陈海峰侵占公司财产、侵害公司利益178382元，所有凭证陈海峰单独设立及报销，并以打卡形式领取报销款。
原告质证后称：该证据由被告单方制作，其真实性无法确认。从内容看，属公司业务中的正常开支，证据与本案无关联性。
原告在庭审中陈述：原告于2016年8月1日通知袁法均召开股东会会议，为防止公司发生不必要的变故，所以暂时控制了公章和营业执照副本，这是为了减少公司的损失；在8月1日发出通知后，公司发生了许多不应该发生的事，包括被告承认的擅自出卖公司两台机器、被告在纠纷期间擅自刻制公章等，原告将在本案之后另行诉讼。
被告在庭审中陈述：3304110007038号公章原存放于公司出纳施琳利处，2016年7月26日，陈海峰未经法定代表人袁法均同意擅自拿走公章及营业执照副本，陈海峰认为其为大股东有权控制公章，无需归还，被告无奈报警，警方认为这是公司内部人事问题，法定代表人可以报遗失，为此被告刻制了新公章。公司财务专用章、账簿、合同现都在公司出纳施琳利处，陈海峰为了达到自己的目的把会计账都拿回去了，因为他去年开了20多万元的假发票。
本院认证认为：原告提交的证据1系经股东确认的章程和决议，被告质证后无异议，予以确认；证据2内容真实，与本案待证事实有关联，对其真实性和关联性予以确认，至于股东会议召集程序及内容的合法性，将在论理中阐述；证据3-5，被告未就此未发表质证意见，经审查，证据真实、合法，与本案待证事实有关联，予以确认。被告提交的证据1符合证据的法律要件，予以确认；证据2与本案法律要件事实无关联，不予确认。
根据以上确认的证据及当事人陈述，本院认定案件事实如下：
原告耀升公司经工商部门登记于2014年8月25日设立，营业期限至2034年8月24日；公司经营范围为机械设备的制造、加工，五金产品的安装、销售，进出口业务；注册资本50万元，由袁法均、胡伟、陈海峰各出资10万元、10万元、30万元，袁法均任执行董事、法定代表人，陈海峰任经理，胡伟任监事。公司经营期间，因陈海峰持有公章（编号为3304110007038）未交还公司，被告袁法均遂向相关部门备案，于2016年8月4日在《青年时报》刊登公告，声明3304110007038号公章遗失作废，并另行刻制了3304110012216号公章。该公章现由袁法均持有。
2016年8月1日，公司监事胡伟以邮寄方式向被告发送《关于召开临时股东会议的通知》，通知被告于2016年8月17日上午9时在耀升公司住所地召开临时股东会议，会议内容为关于公司借款及选举变更公司执行董事、法定代表人和关于规范公司内部管理等事项。被告于2016年8月2日签收该通知。2016年8月17日，耀升公司股东会议在耀升公司召开，由胡伟主持，陈海峰、胡伟到会签名，袁法均未签名，胡伟在签到表上注明“股东袁法均出席会议拒绝签字”。经表决，股东会议形成以下决议：选举陈海峰为公司执行董事，表决通过之日起袁法均不再担任公司执行董事及法定代表人；授权股东陈海峰另行租赁公司经营场地；袁法均于本次股东会决议之日起5日内返还私自从公司搬走的铣床、卧式车床（约5万元）各1台；袁法均私刻的3304110012216号公章无效，并于股东会决议之后5日内交公司，原公章有效；袁法均于股东会决议作出后5日内返还企业财务专用章、财务资料；公司对外付款除了签订合同的业务付款外，均暂时停止。在股东会议记录及决议文件上，陈海峰、胡伟签名，袁法均未签名，胡伟注明“股东袁法均出席会议拒绝签字”。
本院认为：原告耀升公司为有限责任公司性质的企业法人，依照我国公司法第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条，及耀升公司章程第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定，临时股东会议的召集、表决程序为：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。根据以上规定，陈海峰和胡伟作为公司股东（胡伟并为公司监事），有权提议召开股东临时会议；胡伟作为公司监事，有权召集、主持股东会议；在召开股东会议前15日，召集人已向参会股东送达会议通知；股东会议对所议事项作成了会议记录，相关议题经股东陈海峰、胡伟表决通过（两人合计占股80%）。故此，本次股东会议的召集、表决程序符合法律和章程规定，合法有效。表决内容中，变更陈海峰为公司执行董事和法定代表人，该项内容在上述规定的股东会职权范围内，合法有效。根据公司法规定，法定代表人的变更应当办理变更登记手续，但就公司与股东因法定代表人任免产生的内部争议，应以有效的股东会任免决议为准，在公司内部具有法定代表人变更的法律效力。陈海峰并任公司经理，经理依法应主持公司的生产经营管理工作，因此，原告请求袁法均将公司公章交由陈海峰保管于法有据，本院予以支持。原告请求确认3304110012216号公章无效，3304110007038号原公章继续有效，对此本院认为，上述公章的刻制与作废系经履行法定程序而形成，具有公信力，股东会议无权就公章的效力问题作出表决，故原告的此项请求没有法律依据，本院不予支持。陈海峰作为公司法定代表人、经理，有权对公司财务专用章、财务资料、合同的保管作出安排，但原告没有证据证明被告私自藏匿上述物品，故对该请求，本院亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第一百四十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告袁法均于本判决生效后十日内将3304110012216号公章交给嘉兴耀升机械制造有限公司，由陈海峰掌管；
二、驳回原告嘉兴耀升机械制造有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费减半收取40元，由被告袁法均承担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）
审判员 李江平
二〇一六年十一月十七日
书记员 沈月勤