宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）宁01民终1804号
上诉人（原审原告）银川嘉宸保温建材有限公司，住所地宁夏回族自治区贺兰县。
法定代表人张雪明，该公司总经理。
委托代理人陈浩，宁夏博强律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）戚晁菘（曾用名戚帅），男，汉族，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。
被上诉人（原审被告）徐瑜励，女，汉族，北京大成（银川）律师事务所律师，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托代理人潘佳莹，北京大成（银川）律师事务所律师。
原审被告宁夏西昱工贸有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。
法定代表人戚晁菘，系该公司经理。
上诉人银川嘉宸保温建材有限公司（以下简称嘉宸建材公司）与被上诉人戚晁菘、徐瑜励、原审被告宁夏西昱工贸有限公司（以下简称西昱工贸公司）因买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区贺兰县人民法院（2015）贺民商初字第355号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年11月29日公开开庭进行了审理。上诉人嘉宸建材公司法定代表人张雪明及委托代理人陈浩，被上诉人徐瑜励委托代理人潘佳莹到庭参加了诉讼。被上诉人戚晁菘、原审被告西昱工贸公司经本院合法传唤，未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，被告戚晁菘和被告徐瑜励是被告西昱工贸公司的股东，被告戚晁菘是该公司的法定代表人。2014年8月20日，原告嘉宸建材公司与被告西昱工贸公司的法定代表人戚晁菘签订了一份《产品购销合同》，合同约定，原告嘉宸建材公司为被告西昱工贸公司供应聚苯板，产品密度/m³22、规格6㎝.5㎝，数量1380/m³，单价为387/m³；产品的规格20公斤的单价为354元/m³；付款方式：每200立方米一结算，被告逾期付款的，原告有权中止供货，应按所欠货款金额的20%向原告支付逾期付款的违约金。合同签订后，原告为被告供货。2014年8月29日，被告西昱工贸公司的法定代表人戚晁菘给原告嘉宸建材公司的法定代表人张雪明出具欠条一张，该欠条载明“今欠张雪明EDS聚苯板货款壹拾捌万捌仟贰佰柒拾叁元整（￥188273.00元）。欠款人：戚晁菘2014.8.29。”被告戚晁菘给原告嘉宸建材公司法定代表人张雪明出具欠条至今，未给原告嘉宸建材公司支付货款，现原告诉至法院，请求依法判令：1、被告西昱工贸公司支付货款229780元，违约金45956元，合计275736元；2、被告戚晁菘、徐瑜励承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。
原审法院认为，原告嘉宸建材公司提交的证据一《产品购销合同》第一页左上方写明出卖人为张雪明嘉宸建材公司，买受人为西昱工贸公司戚晁菘，第二页左下方落款处出卖人为嘉宸建材公司（签公司名称并盖有该公司的印章），右下方落款处买受人为西昱工贸公司由该公司法定代表人被告戚晁菘的签名。被告戚晁菘是被告西昱工贸公司的法定代表人，作为该公司的法定代表人，对外与原告嘉宸建材公司签订《产品购销合同》，其行为是代表公司，属职务行为，该《产品购销合同》签订成立后，所产生的法律后果及法律责任应由被告西昱工贸公司承担。该《产品购销合同》，是双方当事人的真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效，双方当事人应按照合同约定，履行自己的义务。原告嘉宸建材公司给被告西昱工贸公司供货后，被告西昱工贸公司法定代表人戚晁菘于2014年8月29日给原告嘉宸建材公司法定代表人张雪明出具的欠条可以证明，被告西昱工贸公司欠原告嘉宸建材公司货款188273元。原告嘉宸建材公司提交的证据二中的2张出库单欲证明被告西昱工贸公司除欠上述188273元货款外，还另欠该公司货款41507元，共计欠款229780元。原告嘉宸建材公司要求被告西昱工贸公司支付货款229780元，其中188273元有证据证实，其请求予以支持，剩余41507元，原告虽然提交了两张出库单予以证实，但该两张出库单只有收货人杨林的签字，没有三被告中的任何一人的签字、盖章，收货人杨林是否受被告西昱工贸公司的指派或委托，原告没有证据证实，原告同时也没有证据证明，该2张出款单事后得到被告西昱工贸公司的追认。故该2张出库单不能作为原告嘉宸建材公司要求被告西昱工贸公司支付另笔欠款即41507元的依据。原告嘉宸建材公司要求被告西昱工贸公司支付另笔欠款41507元，证据不足，不予支持。被告西昱工贸公司法定代表人戚晁菘给原告嘉宸建材公司出具欠条后，至今未给原告支付货款，已构成违约，应承担相应的违约责任。根据《产品购销合同》的约定，被告逾期付款，应按所欠货款金额的20%支付逾期付款的违约金。原告嘉宸建材公司要求被告西昱工贸公司支付违约金45956元，应在实际欠款（188273元）20%的范围内即37655元（188273元×20%）予以支持；原告嘉宸建材公司要求被告戚晁菘、徐瑜励对被告西昱工贸公司所欠债务承担连带清偿责任，没有事实依据和法律依据，其请求不予支持。因被告西昱工贸公司是有限责任公司，是独立的法人，对外具有承担民事责任的能力，被告戚晁菘、徐瑜励虽然是被告西昱工贸公司的股东，但该欠款是被告西昱工贸公司所欠，公司的欠款应由公司承担。原告嘉宸建材公司抗辩称，被告戚晁松、徐瑜励是以夫妻共同财产出资设立西昱工贸公司，出资体是单一的，实质上是一人公司，要求被告戚晁松、徐瑜励对被告西昱工贸公司所欠上述债务承担连带责任，理由不能成立，其抗辩意见不予采纳。被告西昱工贸公司、戚晁菘经合法传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利，应承担相应的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告西昱工贸公司支付原告嘉宸建材公司货款188273元及违约金37655元，共计225928元，于判决生效之日起十五日内付清；二、驳回原告嘉宸建材公司的其他诉讼请求。案件受理费5436、公告费600元，共计6036元，由被告西昱工贸公司负担5054元，原告嘉宸建材公司负担982元。
宣判后，原审原告不服，上诉称，原审判决显失公平。2004年12月22日，被上诉人戚晁菘、徐瑜励登记结婚，并于2011年以夫妻共同财产出资设立了西昱工贸公司。该公司出资主体单一，实质上是一人公司。按照一人公司的法律规定，二被上诉人应当承担连带清偿责任。被上诉人徐瑜励未提交离婚财产分割证明，即使二被上诉人已经离婚，公司所欠债务仍然是夫妻共同债务。综上，请求二审法院依法撤销原审判决第二项，改判支持上诉人原审的全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费由被上诉人负担。
被上诉人徐瑜励辩称，一、原审被告西昱工贸公司并非一人公司、股东无需对公司的债务承担连带责任。本案与被上诉人徐瑜励无关。二被上诉人徐瑜励已于2014年4月24日解除婚姻关系，涉案债务发生于2014年8月29日，不属于夫妻共同债务。且双方在离婚协议中明确约定，公司权益及债务全部归被上诉人戚晁菘。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审庭审中，被上诉人徐瑜励为支持其抗辩主张，当庭提交《自愿离婚协议书》（复印件，加盖银川市兴庆区民政局婚姻登记专用章）一份，据以证明二被上诉人离婚时以书面形式分割了夫妻共同财产，约定公司股份、权益全部归被上诉人戚晁菘所有。
上诉人认为证据不符合民事诉讼证据规则关于新证据的规定，已经超出举证期限；证据与上诉人在2015年4月17日向银川市兴庆区档案局调取的工商档案相互矛盾；本案涉诉时，西昱工贸公司的股东仍然是二被上诉人，其二人并未分割公司股份，不能排除被上诉人伪造证据的可能，故对真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可。
经审查，本院认为，上诉人所提交的证据与本案无关，不予采信。
二审查明的事实同原审判决查明的事实，本院予以确认。
本院认为，《产品购销合同》中，买受人系原审被告西昱工贸公司。依据法律相关规定，公司作为法人，独立承担民事责任，而股东仅以其出资为限，承担相应责任。上诉人要求被上诉人戚晁菘、徐瑜励对原审被告西昱工贸公司债务，承担连带清偿责任的相关理由，混淆了个体工商户、合伙（个人或企业）及其他组织与法人的区别，本院不予采纳。被上诉人戚晁菘、原审被告西昱工贸公司经本院合法传唤，未到庭应诉，视为放弃了相应的诉讼权利。
原审判决认定事实清楚，审理程序合法，处理结果适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4689元，由上诉人银川嘉宸保温建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 牛有成
审判员 李玉霞
审判员 解 杰
二〇一六年十二月五日
书记员 李肇辉
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。