福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽01民终4032号
上诉人（原审原告）：陈为就，男，1946年10月1日出生，香港特别行政区居民，住香港特别行政区。
委托诉讼代理人：欧存华，福建中亚海天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：欧和伟，福建中亚海天律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：卓秀群，女，1973年5月15日出生，汉族，住福建省平潭县。
委托诉讼代理人：吴自然，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：高兆文，男，1971年6月5日出生，汉族，住福建省平潭县。
被上诉人（原审被告）：钦州巨龙房地产开发有限公司，住所地：广西壮族自治区钦州港。
法定代表人：高兆文，董事长。
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：钟太宣，福建名闻律师事务所律师。
上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：夏华忠，福建名闻律师事务所律师。
上诉人陈为就、卓秀群因与被上诉人高兆文、钦州巨龙房地产开发有限公司（以下简称“钦州巨龙公司”）合同纠纷一案，不服福建省平潭县人民法院（2016）闽0128民初2317号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人陈为就委托诉讼代理人欧存华，上诉人卓秀群委托诉讼代理人吴自然，被上诉人高兆文、钦州巨龙公司共同委托诉讼代理人钟太宣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈为就上诉请求：1、维持一审判决第一项，并撤销一审判决第二项，改判由卓秀群、高兆文、钦州巨龙公司连带偿还200万元及自2016年7月1日起按月利率1.5%计算相应利息；2、一、二审诉讼费用由卓秀群、高兆文、钦州巨龙公司承担。事实与理由：一、钦州巨龙公司应与卓秀群、高兆文连带承担还款责任。卓秀群、钦州巨龙公司均在涉案《协议》下方的甲方处签字、盖章，可以认定卓秀群、钦州巨龙公司有连带承担还款责任的意思表示。虽然卓秀群辩称《协议》上方的甲方处没有钦州巨龙公司的名称，钦州巨龙公司并非《协议》的一方，但是《协议》打印的文字内容形成在前，双方签字、盖章的内容形成在后，二者不一致的，应以形成时间在后的为准，即应认定《协议》中的甲方实际是卓秀群、钦州巨龙公司，应认定钦州巨龙公司是在知晓《协议》内容及有关法律后果情况下，作为《协议》上的甲方予以盖章的，其应承担连带还款责任。二、一审法院未支持陈为就的利息诉请是错误的。双方口头约定若卓秀群与两被上诉人逾期还款，则自逾期之日起，应按月利率1.5%计算利息赔偿金额，但一审判决未予支持。而且，即使双方未在合同中约定逾期还款利息，但卓秀群与两被上诉人逾期还款的行为明显属于违约，给陈为就造成了经济损失，卓秀群与两被上诉人至少也应按年利率6%自2016年7月1日起赔偿陈为就的利息损失。
卓秀群、高兆文、钦州巨龙公司辩称，陈为就上诉请求无任何依据，应予驳回。本案的法律关系为借贷关系，而非投资关系，故钦州巨龙公司不应承担还款义务。既然陈为就主张本案系投资关系，那么其要求计算利息缺乏依据。
卓秀群上诉请求：一、请求依法撤销一审判决，并改判驳回陈为就的诉讼请求。二、请求判令陈为就承担上诉费用。事实与理由：一、一审判决认定事实不清，陈为就的诉讼请求缺乏证据佐证，于法不符，应当不予支持。陈为就在起诉状中称其经卓秀群向钦州巨龙公司投资150万元，陈为就未提供任何投资协议或出资证明等证据予以证实，其对此应承担举证不能的后果。此外，陈为就将150万元以分次不定额的方式汇款至卓秀群的个人银行账户，而不是钦州巨龙公司的账户或公司股东账户，若该款项属于投资款，其投资项目是什么、投资回报如何计算，陈为就皆无法清楚陈述，更无证据佐证。卓秀群认为案涉《协议》实为借贷合同，陈为就2007年借给卓秀群150万元，卓秀群已于2012-2014年期间足额返还本息共计500万元，其中还包括了部分年24%以上的高利息，该借贷法律关系已然消灭。二、一审判决缺乏法律依据。一审判决认定案涉《协议》属于投资协议，卓秀群与陈为就属于投资关系，但对于投资行为的法律定性及法律依据未进行确定，其判决内容明显缺乏法律依据。本案200万元实为超过24%以上的高利息，陈为就以投资关系的形式进行掩盖，与事实不符。
陈为就辩称，案涉《协议》已经清楚载明150万元是投资到钦州巨龙公司，也明确了200万元作为投资尾款需付给陈为就。卓秀群主张本案是民间借贷，但未提供相关证据予以佐证。故卓秀群的上诉请求缺乏证据支持，应当予以驳回。
高兆文、钦州巨龙公司辩称，1、高兆文、钦州巨龙公司与陈为就不存在投资关系，钦州巨龙公司并没有收到陈为就的150万元投资款，也没有与陈为就签订任何投资协议，更未出具股东权益证明，也未向陈为就支付投资回报款。2、本案案涉《协议》为无效协议。根据陈为就的起诉状以及《协议》的内容，如果存在投资关系，该协议应属退股协议，陈为就应当与钦州巨龙公司股东协商退股协议，而不是与非公司股东的卓秀群协商，所以退股协议主体不合法。从退股程序上，退股协议需经过公司股东会决议，即高兆文的同意，但该《协议》上并没有高兆文的签字确认。3、陈为就投入的150万元实际上是民间借贷，且没有约定利息。卓秀群实际支付的利息月利率已超过3分，本案借贷款项已全部还清。卓秀群之所以签署《协议》，是因为陈为就到钦州巨龙公司大闹，卓秀群作为高兆文的妻子为平息纠纷，卓秀群才被迫签订《协议》并盖下公司公章。综上所述，钦州巨龙公司、高兆文不应承担共同偿还200万元的法律责任。
陈为就向一审法院起诉请求：1、卓秀群、高兆文、钦州巨龙公司连带偿还陈为就投资回报款200万元及利息（利息按月利率1.5%从2016年7月1日起计至还清款项之日止）；2、本案诉讼费用由卓秀群、高兆文、钦州巨龙公司共同承担。
一审法院认定事实：卓秀群与高兆文夫妻关系存续期间，卓秀群作为甲方，与作为乙方的陈为就签订《协议》，确认陈为就于2007年将150万元款项投入钦州巨龙公司，卓秀群于2012年至2014年期间共支付陈为就500万元款项。经双方协商决定，卓秀群于2016年6月前再支付陈为就200万元做为投资回报尾款，待款项付清后双方之间投资权利义务终止。钦州巨龙公司在协议中甲方处加盖该公司公章。嗣后，卓秀群、高兆文、钦州巨龙公司均未向陈为就支付款项。
一审法院认为，本案是涉港民商事案件，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，根据最密切联系原则，本案适用内地法律为准据法。
本案中，陈为就与卓秀群之间签订的协议，是双方真实意思表示，合法有效。卓秀群主张案涉协议系受胁迫所签订，但未能提供相应证据予以佐证，不予采信。案涉协议内容明确体现当事人双方属投资关系，卓秀群对此主张本案系民间借贷却没有提供相应证据予以佐证，不予采信。卓秀群依约应向陈为就支付投资回报款200万元。陈为就主张按月利率1.5%计收利息，鉴于双方未就此进行合同约定，依法不予支持。
高兆文虽未在案涉协议上签字认欠，但上述债务发生在其与卓秀群婚姻关系存续期间，且未提交相应证据证明卓秀群所负债务为个人债务或属于婚姻法第十九条第三款规定的情形，也未举证证明案涉债务系卓秀群与陈为就串通虚构债务，或系卓秀群在从事赌博、吸毒等违法犯罪活动中所负债务，故案涉债务应按夫妻共同债务处理，高兆文应负共同清偿责任。
案涉协议中甲方明确为卓秀群，即承担合同义务的是卓秀群。钦州巨龙公司虽在案涉协议中加盖公章，但纵观案涉协议全部内容，并未体现钦州巨龙公司需要承担付款义务，故依法认定钦州巨龙公司加盖公章的行为仅为见证行为。根据合同相对性原则，钦州巨龙公司对案涉债务依法不承担共同清偿责任。
高兆文、钦州巨龙公司经合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权，依法缺席审理和判决。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：一、卓秀群、高兆文应在判决生效之日起十日内共同支付陈为就投资回报款200万元；二、驳回陈为就的其他诉讼请求。
当事人在一审程序中向法院提交的证据均已随一审案卷移送至本院。
二审中，当事人没有提交新证据。
根据现有有效证据，本院确认一审判决查明事实属实。
本院认为，从案涉《协议》内容来看，《协议》中多处出现“投入”、“投资回报尾款”、“投资”、“收益”等字样，且《协议》是对2007年陈为就投入的150万元的结算，时间跨度将近9年，卓秀群作为完全民事行为人，其应当知晓“投资”的准确含义，但其均未对该150万元为投资款的性质提出异议，故一审判决认定陈为就与卓秀群之间属投资关系，并无不当。卓秀群主张案涉协议系受陈为就胁迫所签订，但并未就此举证，本院不予采信。卓秀群、高兆文、钦州巨龙公司均主张本案属民间借贷关系，但未提供相关证据予以佐证，本院不予支持。高兆文、钦州巨龙公司在二审中均辩称高兆文对本案债务不应承担连带还款责任，但其二人均未就此提起上诉，故根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的不予审理，……”的规定，其二人该辩称不属于本院上诉审查范畴。
陈为就主张钦州巨龙公司在《协议》下方甲方处盖章，即可认定公司具有连带偿还责任的意思表示，对此，本院认为，《协议》上方明确写明甲方为卓秀群，且结合《协议》全部内容及称谓“陈为就（以下简称乙方）、卓秀群（以下简称甲方）”，并未体现钦州巨龙公司需要承担付款义务，根据合同相对性原则，承担合同义务的是卓秀群。钦州巨龙公司虽在案涉协议中加盖公章，但并未明确表明其身份，故一审认定钦州巨龙公司在《协议》左下角甲方处盖章的行为属于见证行为，不承担共同还款责任，并无不当。陈为就上诉请求钦州巨龙公司对本案债务承担连带清偿责任，缺乏依据，本院不予支持。因协议双方并未就投资回报尾款的逾期支付利息作出约定，故陈为就上诉请求本案欠款逾期利息应按1.5%计付，缺乏依据，本院不予支持。但《协议》约定投资回报尾款200万元的支付期限为2016年6月前，卓秀群至今未付，已明显违约，故卓秀群应向陈为就支付逾期还款期间的资金占用利息（利息自陈为就起诉之日起按照年利率6%计算至款项还清之日止）。
综上所述，陈为就的上诉请求部分成立，予以支持；卓秀群的上诉不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持福建省平潭县人民法院（2016）闽0128民初2317号第二项；
二、变更福建省平潭县人民法院（2016）闽0128民初2317号第一项为：卓秀群、高兆文应在本判决生效之日起十日内共同支付陈为就投资回报款200万元及逾期利息（利息按照年利率6%自2016年8月1日起计至款项还清之日止）；
三、驳回上诉人陈为就的其他上诉请求；
四、驳回上诉人卓秀群的上诉请求。
二审案件受理费23016元，由上诉人卓秀群负担20000元，上诉人陈为就负担3016元。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫榕霞
审 判 员 林 伟
审 判 员 陈 雯
二〇一七年九月二十六日
法官助理 张 玲
书 记 员 施铃涛
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。