北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通民（商）初字第18932号
原告北京斋堂生态农业科技有限公司，住所地北京市门头沟区斋堂镇西胡林村1号。组织机构代码：68923XXXX。
法定代表人安晓晴，总经理。
委托代理人郎子君，北京市佳法律师事务所律师。
委托代理人刘志红，女，1954年4月16日出生。
被告北京战北小实食品有限公司，住所地北京市通州区台湖镇铺头村271号。组织机构代码：68924XXXX。
法定代表人石建明，总经理。
委托代理人陈莉燕，北京罗斯律师事务所律师。
原告北京斋堂生态农业科技有限公司（以下简称斋堂公司）与被告北京战北小实食品有限公司（以下简称战北公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法由法官周艳娟独任审判，公开开庭进行了审理。斋堂公司的委托代理人郎子君、刘志红，战北公司的法定代表人石建明、委托代理人陈莉燕到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
斋堂公司起诉称：斋堂公司与战北公司于2013年6月1日签订《销售承包协议书》，斋堂公司委托战北公司负责京客隆、乐天、天客隆管辖区域的斋堂鸡蛋产品的市场销售工作，由斋堂公司提供资金支持，战北公司按销售额的4%向斋堂公司支付管理费。现可查明销售款共计2707828.15元。同时，战北公司于2014年1月1日从德亿源公司拉走斋堂公司3000箱鸡蛋，拖欠货款48万元，并出具欠条，战北公司至今未付。自合同履行期间，战北公司不按时履行回款结算义务，导致斋堂公司资金无法收回，不能正常开展经营活动。现诉至法院，请求法院判令：1、战北公司支付斋堂公司管理费108313.12元；2、战北公司向斋堂公司支付所欠货款48万元、利息9600元、违约金48万元；以上两项共计1077913.12元。诉讼费由战北公司承担。
战北公司答辩称：我公司无须向斋堂公司支付管理费，双方确实在2013年6月1日签订了《销售部承包协议书》，但是合同始终没有得到履行，故斋堂公司不能依据此协议向战北公司主张管理费。战北公司已向斋堂公司支付了48万元鸡蛋款及相应合理利息，斋堂公司主张双倍返还货款并支付全款2%的利息是缺乏事实及法律依据。本案是合同纠纷，第二项欠款纠纷跟前面的案由合同纠纷是不一样的，所以不能合并审理。
经审理查明，2013年6月1日，斋堂公司（甲方、发包方）与战北公司（乙方、承包方）签订《销售部承包协议书》，约定乙方同意负责斋堂农业的商场超市销售工作，以销售大承包的形式，开展斋堂农业公司品牌系列产品的市场销售工作。乙方负责京客隆、乐天、天客隆鸡蛋产品管辖区域的斋堂鲜品系列产品的市场销售。乙方独立核算、自负盈亏。乙方以销售额为基础，以回笼货款为基数，按月以4%的额度，期末兑付给甲方（个人所得税乙方自付）。合同有效期自2013年6月1日到2018年5月31日止。合同有效期为5年，合同到期后，公司收回商场超市的经营权。如需要继续合作，需经双方协商，续签协议，视为本合同具有同等法律效力。如出现单方终止合同，按照平均销售利润的三倍，赔付对方。
2014年5月24日，斋堂公司与战北公司签订《协议》，约定截止到单据上日期2014年5月13日未结帐到北京康安农业有限公司账户上的金额分别为：乐天玛特未结账金额1143379.62元；天客隆未结帐金额1084448.53元。北京战北小实食品有限公司需配合北京康安农业发展有限公司在超市规定的结账期内结清以上乐天玛特和天客隆的结账金额。由北京斋堂生态农业科技有限公司监督和配合。
2014年5月25日，斋堂公司（乙方）与北京康安农业发展有限公司（甲方）（以下简称康安公司）签订《转户约定协议》，约定甲方双方协商，甲方同意将原北京康安农业发展有限公司开户的“乐天玛特”超市结算系统、天客隆超市结算系统（天超仓储）转给北京战北小实食品有限公司，双方约定在2014年5月13日前甲方开户应结货款，由北京战北小实食品有限公司于2014年7月30日前与各超市系统结算不得超期，结算回款北京战北小实食品有限公司交付乙方，由乙方出具发票。全款再有乙方转给甲方。甲方收取乙方销售全款的2%扣点。这是甲方同意转户给北京战北小实食品有限公司的必须遵守的条件，任何一方不得拖欠。如有拖欠货款，一方拖欠货款按中国人民银行利息2倍赔偿对方。协商未果时，北京康安农业发展有限公司同意乙方直接向北京战北小实食品有限公司提起诉讼，索要账款。
2014年7月21日，斋堂公司（甲方）与战北公司（乙方）签订《转户约定协议》，约定甲方同意将原北京康安农业发展有限公司开户的乐天玛特超市系统、天客隆超市系统（天超仓储）已转给乙方，但是双方约定在2014年5月24日前是北京康安农业发展有限公司开户的货款，乙方要及时与各超市系统结算不得超期。结回货款由甲方开票交付乙方，扣除乙方交销售协议4%扣点后，全款由甲方转交北京康安农业发展有限公司，这是甲方同意转户给乙方的必须遵守的条件，任何一方不得拖欠。拖欠方要按未结、已结货款的超市开票金额赔付三倍的损失给对方，解决未果时诉至法院解决。
庭审中，斋堂公司称原、被告与康安公司之间是三方关系，斋堂公司与康安公司之间有合同，斋堂公司与战北公司之间有合同，具体合作方式为康安公司依据协议提供资金支持，认可战北公司为供货商，斋堂公司要求康安公司将货款拨付战北公司，战北公司拿着货款购买货物，货物送到超市销售，销售货款结算到康安公司在超市开设的账户，康安公司扣除2%的扣点和货款之后，斋堂公司再扣除2%的管理费，剩余款项再支付给战北公司。斋堂公司称在转户之前三方一直都是这么合作，但后协商将康安公司在乐天玛特超市和天客隆超市的结算账户转给了战北公司，货款均计算到战北公司账户了，但战北公司却未按照转户协议给付管理费。
另，为证明三方的关系，斋堂公司提供了其与康安公司签订的《合作协议书》一份，该份《合作协议书》签订于2013年8月15日，由斋堂公司（乙方）与康安公司（甲方）签订，约定甲方双方结合各自优势资源，共同拓展商超销售渠道。本协议有效期间，乙方有义务协助甲方取得目标商超的供应商资质，并将乙方已经取得的全部商超供应商资质转移予甲方所有，乙方不与甲方在同一超市开设供应商账户。甲方取得商超供应商资质后，将委托乙方负责处理商超供货的具体实施工作，包括对甲方入驻的超市进行供货。甲方于超市帐期初一次性支付乙方一定金额的采购预付款，乙方负责提供该帐期内指定商品的全部供货服务。帐期结束后，双方以超市向甲方的实际结账为依据，确定实际发生的采购总金额并进行对账、尾款结清。本协议至2018年1月30日终止。甲乙双方以超市向甲方结算回款日作为双方对账、结算之时点。待超市回款后，甲方业务人员根据实际进货额统计该帐期采购总金额，并确定应支付乙方的采购尾款金额。采购尾款即采购款总金额与采购预付款之差。采购款总金额为超市回款额与甲方利润之差，其中甲方的利润为采购预付款的2%。若尾款金额为正数，则甲方向乙方索取发票后结清尾款。若尾款金额为负数，则乙方向甲方返还多支付的预付款金额以及甲方的利润额。每一结算日甲乙双方将货款及发票收据等票据结清，不再滚入下期结算日。合作期间，甲方负责超市账户的管理，超市的销售流水计入甲方账户，由甲方与超市进行货款结算，收回应收账款并对超市开具发票。乙方应协助甲方与超市进行结算和回收应收账款。甲方负责根据超市对甲方的应付货款，在扣除甲方的利润后将余款支付给乙方。该合同还约定了其他事项。同日，斋堂公司（乙方）与康安公司（甲方）签订《补充协议》，约定甲方在超市开户期间，认可乙方指定的商品供应商北京战北小实食品有限公司。
庭审中，战北公司称《销售部承包协议书》只履行了几个月，但后双方未履行下去。对2014年5月24日的《协议》和2014年7月21日的《转户约定协议》，战北公司称当时双方关系良好，斋堂公司持有战北公司加盖公章的空白纸张，该两份协议战北公司并未签订，真实性不予认可，但认可天客隆超市结算账户确已转到战北公司名下，但只结回货款60多万元，乐天玛特超市结算账户并未转给战北公司，也未给战北公司结过货款。
本案审理过程中，本院承办法官前往天客隆超市、乐天玛特超市调查取证，并制作了电话联系笔录，经调查，天客隆超市认可在2014年7月康安公司将结算账户转给了战北公司，且认可2014年5月13日之前的未借款数额与2014年5月24日斋堂公司与战北公司签订《协议》确认的数额基本一致，且称结账方式系滚动结账，2014年5月13日之前的货款已结清。乐天玛特超市则称康安公司并未将账户转给战北公司，也未给战北公司结过货款，到法庭调查的2015年12月2日，乐天玛特超市称康安公司未结款数额只剩下2000多元，从2014年5月到现在乐天玛特超市只是在2014年5月9日和2014年5月23日给康安公司结过两次帐，2014年5月13日康安公司在乐天玛特超市未结款数额也没有114万多。斋堂公司称法院的调查笔录和电话联系笔录与本案不具有相关性。战北公司对乐天玛特超市的调查笔录和电话联系笔录予以认可；对天客隆超市的调查笔录部分内容不认可，称对天客隆超市所述所有款项已结清不予认可，只结清了60多万，还有部分货款是战北公司自己送货的货款。
再查，2014年1月1日，战北公司给斋堂公司出具欠条一张，内容为：“北京战北小实食品有限公司派人由德亿源公司李广禄处拉走北京斋堂生态农业科技有限公司叁仟箱鸡蛋，总货款为480000元（大写肆拾捌万元整）此货款2014年2月18日前全部还清，如逾期拖欠货款罚款1倍并支付全款2%的利息交付北京斋堂公司。庭审中，斋堂公司称该笔款项尚未支付，要求战北公司支付所欠货款48万元，并按照欠条支付利息9600元、违约金48万元。战北公司则称该笔鸡蛋款已给付，且该笔款项与本案不是同一法律关系，与本案无关。
上述事实，有原告斋堂公司提供的《销售部承包协议书》、《协议》、《转户约定协议》（分别为斋堂公司与康安公司签订的和斋堂公司与战北公司签订的）、《合作协议书》、《补充协议》、欠条、当事人的当庭陈述、法院调查笔录和电话联系笔录等证据在案佐证。
本院认为：斋堂公司和战北公司签订的《销售部承包协议书》、《协议》、《转户约定协议》系双方真实意思表示，未系双方真实意思表示，且不违背法律及行政法规的规定，应为合法有效，双方均应恪守履行。本案中，斋堂公司主张的管理费系依据此三份协议，该三份协议应作为一个整体，从三份协议来看，2014年5月24日签订的《协议》中确定了应结的货款数额，2014年7月21日签订的《转户约定协议》约定的是转户后，战北公司应在转户后及时结清货款，结回货款后支付斋堂公司扣点。现根据本案调查取证查明的内容，《协议》和《转户约定协议》约定的关于天客隆超市部分，康安公司确已将天客隆超市结算账户转给战北公司，战北公司也已结清了《协议》中涉及的天客隆超市货款，故对斋堂公司主张天客隆超市货款部分的管理费，证据充分，理由正当，本院予以支持。根据本院核算，按照协议中天客隆超市货款数额，管理费数额应为43377.94元。对《协议》和《转户约定协议》约定的关于乐天玛特超市部分，康安公司并未将结算账户转给战北公司，战北公司未结回该笔货款，故现斋堂公司主张乐天玛特超市该部分管理费，证据不足，本院不予支持。对战北公司称斋堂公司持有其公司盖章的空白纸，证据不足，本院不予采信。对战北公司称只从天客隆超市结回货款60多万元，因与本院调查的事实不符，本院不予采信。对斋堂公司要求战北公司支付所欠货款48万元，并按照欠条支付利息9600元、违约金48万元，本院认为该项诉讼请求与本案不属于同一法律关系，其应另行解决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告北京战北小实食品有限公司支付原告北京斋堂生态农业科技有限公司管理费四万三千三百七十七元九角四分，于本判决生效之日起七日内执行清；
二、驳回原告北京斋堂生态农业科技有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费七千二百五十一元，由原告北京斋堂生态农业科技有限公司负担六千八百零九元（已交纳），由被告北京战北小实食品有限公司负担四百四十二元，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 周艳娟
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 王 焕