北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京01民终9166号
上诉人（原审原告）：广东省恒通工贸发展公司，住所地广东省广州市越秀区达道路10号大院22-23号广州军区文化大厦8楼。
法定代表人：舒达文，总经理。
委托诉讼代理人：孙李平，广东智洋律师事务所律师。
委托诉讼代理人：薛白，广东智洋律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：雷波伊顿母线槽（北京）有限公司，住所地北京市海淀区杏石口路76号院一层1101。
法定代表人：周冬波，总经理。
委托诉讼代理人：张静，女，1977年9月15日出生，汉族，雷波伊顿母线槽（北京）有限公司经理，住北京市房山区。
原审第三人：广东伊顿母线有限公司，住所地广东省广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地G区301。
法定代表人：丁德青。
上诉人广东省恒通工贸发展公司（以下简称广东恒通公司）因与被上诉人雷波伊顿母线槽（北京）有限公司（以下简称雷波伊顿北京公司）、原审第三人广东伊顿母线有限公司（以下简称广东伊顿公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第01619号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
广东恒通公司上诉请求：撤销原判、依法改判。事实和理由：一、一审法院对无雷波伊顿北京公司盖章的结算单据不予确认有误。广东恒通公司提交的结算单据均列明出货次数，雷波伊顿北京公司在结算单据上盖章表明其确认结算单据所有内容，当然包括对出货次数的确认。广东恒通公司就北京市某区常营居住区某期A-001-A-005地块项目（以下简称常营项目）向法庭提交了雷波伊顿北京公司供货对象出具的《母线槽材料到货汇总表》及《到货单》，经与广东恒通公司提交的常营项目结算单据对比，总量完全一致，且能以此方法验证剩余四个项目的送货总量。二、一审法院对450万元性质的认定缺乏事实和法律依据。该450万元由雷波伊顿北京公司支付给鲁××，未经广东伊顿公司盖章确认，未从广东伊顿公司流水账中得到反映，广东伊顿公司亦未确认该450万元系用于支付材料款、应从应收货款中抵扣。雷波伊顿北京公司未提交充分证据证明该450万元系其向广东伊顿公司支付的货款。鲁××仅为广东伊顿公司股东，并非广东伊顿公司法定代表人，其行为不能代表广东伊顿公司，更无法构成表见代理，鲁××无权代表广东伊顿公司确认该450万元为已收货款。鲁××为利害关系人，其在一审时认定该450万元为合同款项有逃脱责任的嫌疑。广东伊顿公司未到庭应诉，相关事实未能充分查明，一审法院仅凭鲁××陈述认定该450万元的性质毫无事实和法律依据。三、一审法院对60万元承兑汇票性质的认定有误。石××虽为广东伊顿公司员工，但其领取该承兑汇票时无广东伊顿公司授权，系其个人行为，且广东伊顿公司未对该60万元承兑汇票系用于支付涉案合同货款进行确认，一审法院仅以鲁××陈述认定该60万元承兑汇票用于支付涉案合同货款缺乏事实和法律依据。
雷波伊顿北京公司辩称，同意一审判决，不同意广东恒通公司的上诉理由及请求。
广东伊顿公司未作陈述。
广东恒通公司向一审法院起诉请求：支付货款7549873.09元。
一审法院认定事实：2013年7月5日，雷波伊顿北京公司（买方、甲方）与广东伊顿公司（卖方、乙方）签订常营项目商业部分封闭式母线槽采购合同，约定：雷波伊顿北京公司向广东伊顿公司购买密集型母线槽系统，货款暂计11689419.57元；供货数量以主要项目为依据，结算时按现场实际用量为准，配件价格另计，以双方签字确认结算价为准；质量保证及有效期为安装完毕验收合格之日起24个月为止。付款方式约定为：到货验收款，即产品分批到现场，乙方将该批产品全额发票、送货单（含收货单位、甲方电气工程师和监理工程师签字）、施工单位入库单交给甲方后20个工作日内，甲方支付至乙方该批点验合格货物总金额的70％；消防和质监验收款，即通电验收完成后，甲方于20个工作日内支付至乙方该批点验合格货物总金额的85％；结算款，即乙方提供完整结算资料后，甲方于20个工作日内支付至该批验收合格货物总金额的95％；质保金（不计息），即该批验收合格货物总金额的5％，质保期二年，从通电完成后算起，质保期满后无质量异常且维护正常，根据乙方提供的付款资料（付款资料包括：甲方物业管理公司出具的保修期满质量合格证明），扣除乙方应付的保修费用之后，于20个工作日内一次性转账支付完毕。合同还约定了其他内容。
2013年11月6日，雷波伊顿北京公司（甲方）与广东伊顿公司（乙方）就贵州某发动机某厂房项目（以下简称发动机厂房项目）签订母线槽购销合同，约定：雷波伊顿北京公司向广东伊顿公司购买母线槽，合同总额3313397.95元。付款方式约定为：双方人员签字确认供货数量后，乙方在收到甲方支付合同总价20％的定金后，三十个公历日内（2013年12月15日发货）保障货物送达甲方指定的地点，由甲方进行签收；货到工地，甲方负责人签收完毕后，甲方须向乙方支付合同总价30％进度款；全部货物安装完毕并通电测试正常后，甲方须向乙方支付合同总价45％进度款；验收完毕后24个月，如无质量问题，质保期结束后，甲方须向乙方支付合同全部尾款。合同还约定了其他内容。
2013年7月1日，雷波伊顿北京公司（买方、甲方）与广东伊顿公司（卖方、乙方）就贵阳某厂房项目（以下简称贵阳厂房项目）签订合同，约定：雷波伊顿北京公司向广东伊顿公司购买ETM密集型母线槽系统，合同总额4336367.47元。付款方式约定为：乙方根据甲方通知，在乙方收到甲方支付合同总价10％的定金后，三个工作日内安排技术人员进场测量；双方人员签字确认供货数量后，乙方在收到甲方支付合同总价30％的定金后，五十个公历日内保障货物运送甲方指定的地点，由甲方进行签收；货到工地，甲方负责人签收完毕后，甲方须向乙方支付合同总价30％进度款；货物安装完毕并通电测试正常后，甲方须向乙方支付合同总价25％进度款；验收完毕后24个月，如无质量问题，质保期结束后，甲方须向乙方支付合同全部尾款。合同还约定了其他内容。
2013年10月9日，雷波伊顿北京公司（买方、甲方）与广东伊顿公司（卖方、乙方）就贵阳A厂房项目（以下简称贵阳A项目）签订合同，约定：雷波伊顿北京公司向广东伊顿公司购买ETM密集型母线槽系统，合同总额825218.98元。付款方式约定为：乙方根据甲方通知，在乙方收到甲方支付合同总价10％的定金后，三个工作日内安排技术人员进场测量；双方人员签字确认供货数量后，乙方在收到甲方支付合同总价30％的定金后，五十个公历日内保障货物运送甲方指定的地点，由甲方进行签收；货到工地，甲方负责人签收完毕后，甲方须向乙方支付合同总价30％进度款；货物安装完毕并通电测试正常后，甲方须向乙方支付合同总价25％进度款；验收完毕后24个月，如无质量问题，质保期结束后，甲方须向乙方支付合同全部尾款。合同还约定了其他内容。
2013年7月1日，雷波伊顿北京公司（买方、甲方）与广东伊顿公司（卖方、乙方）签订天津某高层项目（以下简称天津项目）母线槽采购合同，约定：雷波伊顿北京公司向广东伊顿公司购买ETM密集型母线槽系统，暂定合同价款1380946.99元。付款方式约定为：双方确认订单后，甲方须向乙方支付合同总价10％的定金；货到工地，甲方负责人签收完毕后30个工作日内，甲方须向乙方支付合同总价71％进度款；货物安装完毕后，甲方须向乙方支付15％剩余尾款，余款待质保期满后15个工作日内付。合同还约定了其他内容。
常营项目中，广东伊顿公司向雷波伊顿北京公司供货共计5787892.01元；发动机厂房项目中，广东伊顿公司向雷波伊顿北京公司供货共计3084829.05元；贵阳厂房项目中，广东伊顿公司向雷波伊顿北京公司供货共计4797502.85元；贵阳A项目中，广东伊顿公司向雷波伊顿北京公司供货共计963543.32元；天津项目中，广东伊顿公司向雷波伊顿北京公司供货共计1556336.01元。雷波伊顿北京公司通过银行转账方式共计支付货款13477830.03元。
2013年10月26日，广东伊顿公司股东鲁××受广东伊顿公司委托收取雷波伊顿北京公司支付的450万元，鲁××在接受该院询问时表示该笔款项用于支付该案所涉合同项下货款。2014年1月22日，广东伊顿公司员工石××自雷波伊顿北京公司处领取60万元承兑汇票一张，鲁××在接受该院询问时表示该笔款项用于支付该案所涉合同项下货款，已将承兑汇票背书支付给供货商。2013年9月5日，鲁××签字确认雷波伊顿北京公司出具的内部清算确认函，确认自2012年7月雷波伊顿北京公司成立，广东伊顿公司应支付雷波伊顿北京公司费用共计445347.75元。2013年10月9日，确认雷波伊顿北京公司出具内部清算确认函，称截止2013年9月30日，广东伊顿公司应支付雷波伊顿北京公司费用共计388835元，鲁××在接受该院询问时对该事实予以认可。
2013年12月12日，广东伊顿公司就常营项目出具文件，称合同总额为11689419.57元，实际结算价（第1-18批）为5787892.01元，已收款为2661445.21元，未收款项为3126446.21元，其与雷波伊顿北京公司就此项目约定整体折扣为85％，差额868183.8元作为雷波伊顿北京公司项目佣金。同日，广东伊顿公司就贵阳厂房项目出具文件，称合同总额为4336367.47元，实际结算价（第1-7批）为4618191.67元，已收款为611165元，未收款项为4007026.67元，其与雷波伊顿北京公司就此项目约定整体折扣为90％，差额461819.16元作为雷波伊顿北京公司项目佣金。鲁××在接受该院询问时，对上述文件的真实性予以认可。
2013年，广东伊顿公司对雷波伊顿北京公司出具的确认函予以确认，认可1600A铜母线使用3*170的铜排制作，按每安米1.15元进行结算，其他价格不变。鲁××在接受该院询问时，对上述文件的真实性予以认可。
2013年12月9日，双方确认常营项目第13次供货价格由694024.6元调整为571401.11元，第14次供货价格由170210.24元调整为133731.2元。鲁××在接受该院询问时，确认上述文件由其工作人员签字认可。
常营项目存在部分产品退货情况；天津项目存在部分产品退货，退货货款共计12317.26元。鲁××在接受该院询问时，对该事实予以认可。
2014年5月30日，广东恒通公司及广东伊顿公司向雷波伊顿北京公司发送律师函及债权转让通知书，通知其关于该案所涉五个项目尚欠到期应付货款共计7549873.09元及因逾期付款而须支付的利息、违约金、滞纳金及罚金等均一并转让予广东恒通公司，并要求雷波伊顿北京公司于收到该通知之日起3日内将上述款项直接支付予广东恒通公司。2014年6月3日，雷波伊顿北京公司对上述函件予以签收。
一审法院认定上述事实的证据有：当事人提交的有效证据，以及一审开庭笔录等。
一审法院认为，雷波伊顿北京公司与广东伊顿公司分别于2013年7月5日签订的常营项目商业部分封闭式母线槽采购合同、于2013年11月6日签订的发动机厂房项目母线槽购销合同、于2013年7月1日签订的贵阳厂房项目合同、于2013年10月9日签订的贵阳A项目合同、于2013年7月1日签订的天津项目母线槽采购合同均系双方当事人真实意思表示，且其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应严格履行各自的合同义务。因雷波伊顿北京公司已于2014年6月3日收到广东恒通公司及广东伊顿公司向其发出的债权转让通知，故该债权转让已生效。
关于常营项目的货款金额，广东恒通公司称送货共计24批次，货款共计10280744.47元。该院认为，因第19-24次送货单据及结算单据并无雷波伊顿北京公司的确认，且雷波伊顿北京公司否认收到上述货物，广东恒通公司亦未就此提供充分证据予以佐证，故对上述批次货物的货款，该院不予确认。关于第1-18次送货的货款，雷波伊顿北京公司虽称第1-7次送货单据及结算单据并未其确认，但其向该院提交的2013年12月12日广东伊顿公司就常营项目出具文件中称合同实际结算价（第1-18批）为5787892.01元，且其亦认可收到了第1-7次送货单据及结算单据中的大部分货物，但对具体收货金额无法确认，故该院认为常营项目的货款金额为5787892.01元。雷波伊顿北京公司虽称该项目存在退货，退货金额为87639.2元，但未就此提供充分证据予以佐证，故该院对该辩称不予采信。该院认为，根据2013年12月12日广东伊顿公司就常营项目出具文件中说明的打折情况，实际货款金额为4919708.21元。
关于发动机厂房项目的货款金额，广东恒通公司称送货共计7批次，货款共计32997332.52元。该院认为，因第5-7批次送货单据及结算单据并无雷波伊顿北京公司的确认，且雷波伊顿北京公司否认收到上述货物，故对上述批次货物的货款，该院不予确认，故该院认为，发动机厂房项目的货款金额为3084829.05元。
关于贵阳厂房项目的货款金额，广东恒通公司称送货共计11批次，货款共计4797502.85元。该院认为，根据2013年12月12日广东伊顿公司就常营项目出具文件中说明的打折情况，实际货款金额为4317752.57元。
关于贵阳A项目的货款金额，广东恒通公司称送货共计12批次，货款共计1095787.27元。该院认为，因第9-12批次送货单据及结算单据并无雷波伊顿北京公司的确认，且雷波伊顿北京公司否认收到上述货物，故对上述批次货物的货款，该院不予确认，故该院认为，贵阳A项目的货款金额为963543.32元。
关于天津项目的货款金额，广东恒通公司称送货共计9批次，货款共计1556336.01元。该院认为，因该项目存在12317.26元的退货，实际货款金额为1544018.75元。
关于雷波伊顿北京公司辩称就上述五个项目须扣除质保金、延期供货违约金、垫付运费及二次搬运费等一节，因其未能就上述费用的扣除提供充分证据予以佐证，故对上述辩称，该院不予采信。
关于鲁××收取的450万元，雷波伊顿北京公司称该笔款项系支付该案合同项下货款。广东恒通公司虽称系私人借款，且并未确认用于支付材料款从应收货款中抵扣，且款项未入账，但鲁××作为广东伊顿公司股东在接受该院询问时表示该笔款项用于支付该案所涉合同项下货款，故该院认为广东恒通公司未能提供充分证据证明其主张，故对雷波伊顿北京公司的上述主张，该院予以采信。
关于广东伊顿公司员工石××自雷波伊顿北京公司处领取60万元承兑汇票，雷波伊顿北京公司称该笔款项系支付该案合同项下货款。广东恒通公司虽称系个人行为，且并未确认用于支付该案项下货款，但鲁××作为广东伊顿公司股东在接受该院询问时表示该笔款项用于支付该案所涉合同项下货款，已将承兑汇票背书支付给供货商，故该院认为广东恒通公司未能提供充分证据证明其主张，故对雷波伊顿北京公司的上述主张，该院予以采信。
综上，雷波伊顿北京公司已支付该案所涉合同项下的全部款项，广东恒通公司要求雷波伊顿北京公司支付货款的诉讼请求，证据不足，故该院不予支持。
综上所述，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回广东恒通公司的全部诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致外，本院另查明：广东恒通公司提供的日期为2014年3月10日、2014年4月23日、2014年5月6日的《母线槽材料到货汇总表》对应其提交的常营项目第19-24批次结算单据。上述三份《母线槽材料到货汇总表》中仅载明了母线槽。雷波伊顿北京公司对广东恒通公司提交的《母线槽材料到货汇总表》的质证意见为广东伊顿公司并非其唯一供应商，在常营项目中，其也找过其他供应商，广东恒通公司提交的上述证据不能证明货物是广东伊顿公司供应的。
上述事实，还有当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为，综合当事人的诉辩主张，结合查明的事实，本案争议焦点为：一是未经雷波伊顿北京公司确认的结算单据能否作为认定广东伊顿公司供货的依据；二是鲁××收取的450万元及石××领取的60万元承兑汇票能否抵扣应收货款。
关于未经雷波伊顿北京公司确认的结算单据能否作为认定广东伊顿公司供货的依据。广东恒通公司虽称雷波伊顿北京公司通过盖章确认了结算单据列明的出货次数，并就常营项目提交了与其提交的常营项目第19-24批次结算单据总量完全一致的雷波伊顿北京公司供货对象出具的《母线槽材料到货汇总表》，足以证明广东伊顿公司供应了相应货物，但雷波伊顿北京公司对此不予认可。对此，本院认为，雷波伊顿北京公司未予确认、一审法院亦未予认可的结算单据为广东恒通公司提交的常营项目的第19-24批次、发动机厂房项目的第5-7批次、贵阳A项目的第9-12批次，上述项目的上述批次均为雷波伊顿北京公司确认的结算单据所列批次之后的批次，雷波伊顿北京公司对在前批次的确认并不足以推出其对在后批次亦予以确认，在雷波伊顿北京公司予以否认的情况下，广东恒通公司关于雷波伊顿北京公司对在前批次的确认足以认定其对在后批次亦予以确认的主张缺乏依据，本院不予采信。因雷波伊顿北京公司称广东伊顿公司并非其唯一供应商，不认可2014年3月10日、2014年4月23日、2014年5月6日《母线槽材料到货汇总表》中载明的货物系广东伊顿公司供应，且经与广东恒通公司提交的常营项目第19-24批次结算单据比对，《母线槽材料到货汇总表》仅载明了母线槽，并不包括常营项目第19-24批次结算单据中载明的除母线槽之外的其他货物，在广东恒通公司未就此提供其他有效证据予以佐证的情况下，应承担举证不能的不利后果，故广东恒通公司关于《母线槽材料到货汇总表》足以证明广东伊顿公司履行了相应供货义务的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。
关于鲁××收取的450万元及石××领取的60万元承兑汇票能否抵扣应收货款。对此，本院认为，广东恒通公司向雷波伊顿北京公司所主张的债权系从广东伊顿公司受让，雷波伊顿北京公司对广东伊顿公司的抗辩，可以向广东恒通公司主张。关于鲁××领取的450万元，雷波伊顿北京公司提交的委托收款函、借条、付款凭证明确载明该450万元系广东伊顿公司委托鲁××收取用于支付生产货款，应从应收货款中抵扣，且广东伊顿公司控股股东鲁××在接受一审法院询问时认可该450万元系用于支付涉案货款，广东恒通公司虽对此不予认可，但并未向本院提交有效证据予以反驳，故本院确认该450万元应抵扣应收货款。至于石××领取的60万元承兑汇票，因本院所确认的雷波伊顿北京公司支付的全部款项已超过广东伊顿公司所供货物，该60万元承兑汇票是否应抵扣应收货款均不影响本案处理结果，故本院对此不作审查。
综上所述，广东恒通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费64650元，由广东省恒通工贸发展公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜卫红
审 判 员 刘 慧
审 判 员 邵 普
二〇一七年十二月十二日
法官助理 杨颜金
书 记 员 康 竹