辽宁省丹东市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽06民终1923号
上诉人（原审原告）：杜正堂，男，1946年9月5日出生，汉族，轻化工研究院有限责任公司退休干部，住丹东市振兴区。
委托诉讼代理人：杨华，辽宁日成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：丹东轻化工研究院有限责任公司。住所地：丹东市振兴区人民街***号。
法定代表人：李勇，该公司董事长。
委托诉讼代理人：宁月芹，辽宁圣权律师事务所律师。
第三人：李勇，男，1967年2月6日出生，汉族，丹东轻化工研究院有限责任公司董事长，住丹东市振兴区。
委托诉讼代理人：胡庆召，辽宁万鹏律师事务所律师。
第三人：张利萍，女，1980年2月9日出生，汉族，丹东轻化工研究院有限责任公司职工，住丹东市振兴区。
委托诉讼代理人：胡庆召，辽宁万鹏律师事务所律师。
第三人：杜伟强，男，1956年4月29日出生，汉族，无职业，住丹东市振兴区。
上诉人杜正堂因与被上诉人丹东轻化工研究院有限责任公司、第三人杜伟强、李勇、张利萍股东资格确认纠纷一案，不服丹东市振兴区人民法院（2011）振兴民三初字第00655号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月7日立案后，依法组成合议庭，于2016年12月13日公开开庭进行了审理。上诉人杜正堂及其委托诉讼代理人杨华，被上诉人丹东轻化工研究院有限责任公司的委托诉讼代理人宁月芹及第三人李勇、张利萍共同的委托诉讼代理人胡庆召到庭参加诉讼。第三人杜伟强经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人杜正堂上诉请求依法撤销一审判决，确认2005年4月25日《关于增补李勇、张利萍为股东的决议》、2006年10月10日两份《丹东轻化工研究院有限责任公司股东会决议》无效，确认上诉人杜正堂对转让股权具有优先购买权。事实和理由：一、一审判决查明，2001年被上诉人转制时，李勇、张利萍不是被上诉人职工，转制后也不是被上诉人的自然人股东和持股会成员。二、2002年11月15日，被上诉人召开第七次公司股东会，会议决议清楚表明，应积极购买股本金的是股东代表和公司董事，并没有作出向公司股东以外的人出售股东本金的决议，第三人李勇、张利萍无权依据该决议向被上诉人购买股本金。李勇、张利萍向公司交纳的款项，属于公司不当得利，应当予以返还。2005年4月25日的《关于增补李勇、张利萍为股东的意见》关键是要成为股东会成员首先要成为股东，第三人李勇、张利萍没有经过任何合法程序成为股东，不能据此增补为股东。《关于增补李勇、张利萍为股东的决议》不符合公司章程第三十九条的规定，李勇、张利萍转制时不是被上诉人职工，又未依公司章程规定经股东同意购买股本金成为股东，李勇、张利萍不是被上诉人股东，该决议无效。2006年10月10日，杜伟强、李勇签订股东转让出资协议书，被上诉人未召开股东会，未通知上诉人即作出决议同意向股东以外的人转让股份，违背公司章程第十二条、第三十九条。上诉人不同意转让，上诉人愿意购买该转让股本，该决议侵害了上诉人的优先购买权，应认定无效。李勇股东身份不合法，选举无效。三、一审判决认定事实错误，上诉人不否认在2万元股金收据上的签名，但上诉人从未转让给李勇，亦从未以任何形式同意转让给李勇。上诉人的股金是退给被上诉人，上诉人收到的退回股金是被上诉人给付的。四、一审判决混淆事实，被上诉人20名职工中的18人原本就是被上诉人的股东，第三人李勇、张利萍不是被上诉人的股东。2002年股东会是鼓励股东及董事购买股本，而不是鼓励职工购买，会议从始至终也没有涉及向股东以外的人出卖股本金，法院把鼓励公司股东及董事购买股本金，偷换为鼓励公司职工购买导致本案判决错误。五、第三人李勇、张利萍如何依据公司法或公司章程的规定成为股东是本案争议的关键，但判决显然回避了这一事实。对争议的第三人李勇、张利萍有无资格购买股本金，2万元能否认定为股本金及第三人李勇、张利萍是否因其向被上诉人交纳2万元成为股东，未有一字涉及。
被上诉人丹东轻化工研究院有限责任公司辩称，一审判决有事实及法律依据。一、李勇在2002年即与被上诉人形成劳动关系，成为该公司职工。2002年10月1日，李勇与被上诉人签订劳动合同，该合同约定聘用李勇在公司环评中心工作，该合同为长期。公司将其收入的股份再次出让的行为没有违反法律规定，李勇和张利萍成为公司股东，有事实和法律依据。二、公司将收回的公司股份，再次向公司员工出让的行为，没有违背法律和公司章程的强制性规定，合法有效。三、李勇与杜伟强之间的股权转让行为是他们之间真实意思表示，是股东与股东之间的股权转让行为，不存在私下转让。他们之间的股权转让行为，符合公司法和公司章程规定，没有损害原告的知情权，原告不享有优先购买权。四、李勇在2007年4月10日购买了上诉人持有的2万元股份，此股权转让款是李勇支付的，不是被上诉人支付的，被上诉人只是根据股权转让协议，在股东名册上对持有股份的变化予以记载，公司并没有收回上诉人的股份。五、2006年10月10日股东会议决议上原告的签字，不是伪造的。
第三人李勇、张利萍述称：李勇、张利萍的股东身份一审法院认定正确。李勇、张利萍的股东身份得到2005年4月25日两份股东会决议的认可。9月2２日作出的三份股东会决议，第三人均出席会议，并且签字确认，签字确认的股东远远超于公司章程规定的半数要求。李勇的股东身份得到进一步确认。股东会决议不存在无效的情形。李勇股东身份得到确认，并成为被上诉人公司的法定代表人，其与上诉人之间是内部股权转让，不存在优先购买权的问题。
第三人杜伟强未出庭亦未提交书面答辩意见。
上诉人杜正堂向一审法院起诉请求：原告与第三人杜伟强均系被告丹东轻化工研究院有限责任公司职工。2001年10月，丹东轻化工研究院依据丹政发［2000］30号文件《关于市属科研机构管理体制改革实施方案的通知》进行事业科研单位改制，全院在编职工共同出资买断国有资产，并依照规定享有安置股，成立了有限责任公司。原告与第三人杜伟强一同成为公司股东，第三人杜伟强任公司董事长。2005年4月，第三人杜伟强隐瞒第三人李勇不具有股东身份的事实，违反法律规定和公司章程，不通知原告，不召开股东会议，以董事会扩大会议吸收实体部门负责人参加的形式，私下签字做出2005年4月25日《关于增补李勇、张利萍为股东的决议》，将没有股东身份的非公司职工第三人李勇、张利萍直接增补为公司股东。此后，第三人李勇伪造原告签字，于2006年10月10日作出两份《丹东轻化工研究院有限责任公司股东会决议》，将第三人杜伟强的部分股份私下转让给第三人李勇。第三人李勇的上述行为，因原告不在岗的原因，直至2011年10月见到工商局备案材料复印件时才得知。第三人杜伟强、李勇的行为违反了公司法第72条的强制性规定，损害原告的知情权和优先购买权。故诉至法院，请求确认2005年4月25日作出的《关于增补李勇、张利萍为股东的决议》、2006年10月10日的两份《丹东轻化工研究院有限责任公司股东会决议》无效。
被上诉人丹东轻化工研究院有限责任公司在一审辩称：原告认为公司法第72条是强制性规范，据此认定股东会决议无效是适用法律错误。公司法第72条是对有限责任公司股东权利转让程序的规定，是股东转让股权的一般性原则，不是强制性规范，该条款允许公司章程可以对股权的转让另行规定的权利，充分体现股东自治的原则。2002年11月1日，第三人李勇与被告签订劳动合同，由被告聘用李勇在公司环评中心工作。被告在2005年4月25日作出的《关于增补李勇、张利萍为股东的决议》，并不是公司法意义上的股东转让股权的行为，而是公司依据转制方案的规定，将公司退休和调离的员工持有的股份收回，重新向公司员工发售的行为。第三人李勇于2005年已经成为了公司股东，故其与第三人杜伟强之间的股权转让行为并未违反公司法的强制性规定。
被告在2001年底由国有事业单位转制为有限责任公司。转制后，被告职工陆续因买断工龄和退休等原因，将各自所持有的股份退回公司，截至2005年4月，共有30名职工将其所持有的股份全部退回公司，合计股款42万元。在此期间，有78名职工将其持有的被告股份，部分退回公司，被告均按照当时认购的价格予以收购。因被告当时存在经营困难、连年亏损的现状，所回购的股份均由董事会的成员予以认购。2005年，被告在召开不了股东大会的情况下，根据股东代表的提议，召开了两次董事会扩大会议，吸收实体部门负责人参加，就扩大股东代表人数的议题进行了研究和讨论。考虑到第三人李勇、张利萍在公司的业绩特别突出，李勇带领环评部门为公司创造了很大的经济效益。经被告董事会研究和提议，将公司收回的股份，包括当时公司转制时留用的作为奖励突出贡献的科技人员的股份，在总股本以内，转让给第三人李勇等20名公司的员工。董事会的决议形成后，因公司部分员工对公司董事长不满，人心涣散，故原定的股东会没有召开。公司将董事会的决议形成书面材料，征求公司24名股东的意见，共有21名股东签字并同意该决议，第三人李勇等人也将所认购的股权款及时交付给公司。第三人杜伟强与李勇之间的股权转让行为是双方真实意思表示，是股东之间的股权转让行为，不存在私下转让的行为。
根据被告公司章程的规定，董事长和董事的任期为四年，因公司经营管理比较混乱，自2003年后未成功召开过一次股东会，致使公司的选举工作也未能如期举行。2006年1月，被告的原董事长辞职，由党组书记高顶负责主持日常工作。2006年9月22日，被告召开股东代表大会，上午审议并通过了三项决议和选举办法，出席会议的41名股东（包括原告及第三人李勇、张利萍）均在决议上签字；下午进行了董事换届选举工作，将通过公司报名资格审查且符合条件的8名公司股东及1名公司员工的名字写在黑板上，采取无记名投票和公开唱票的方式，将每人的得票数直接写在黑板上。选举结果是第三人李勇及王国成、刘义三人当选为公司董事，后李勇被选为公司董事长。2006年9月25日，被告对上述选举结果予以公告，包括原告在内，均无人对李勇的参选资格和公司董事的选举程序、结果提出任何异议。选举工作结束后，被告决定由员工马晓媛负责到工商局办理法定代表人的变更手续，因被告从成立时起，股东人数及股份数额均发生了较大的变化，但均未办理变更登记，故工商局对变更登记不予受理。无奈之下，经董事会研究决定，在尊重客观事实的基础上，按照工商局的要求，简化了变更登记的程序，这就是2006年10月10日两份股东会决议形成的过程和原因。董事会成员分别将此事通知股东，当面通知的股东均在该决议上签字。对无法当面通知的股东，通过电话通知的方式向他们说明情况，让他们到公司发表意见和签字。但他们都表示因为参加了公司股东会的董事选举工作，知道并同意选举结果，所以对董事会的决议没有意见，委托其他董事代为签字。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
第三人李勇在一审述称：被告是由国有全民事业单位改制形成，于2001年11月经工商登记设立的企业。因公司的职工退休、调离或买断身份等原因，截至2002年11月份，退回公司的股本共有42.655万元。被告于2002年11月15日召开股东代表会第7次会议，经表决作出调整股本的决议。该决议中明确尚有17.655万元的股本待转让，但直至2004年12月前，该部分股本仍无股东购买。在此期间，又不断有退休职工将股本退回公司，造成被告资金严重困难。在此情况下，被告董事会决定将退回的股本向内部职工出售，有20名不具有股东身份的内部职工于2004年12月间购买了公司出售的股本，第三人李勇当时出资2万元购买了公司股份。根据职工购买股本的情况，被告董事会于2005年4月25日作出《关于增补李勇、张利萍为股东的决议》，增补包括第三人李勇、张利萍等人为公司股东。因客观原因被告几次召开股东会均未成功，无奈董事会成员只好将各部门的股东分别召集起来，采取开小会的方式征求股东意见，以书面的方式进行表决。经股东代表书面签名表决，有三分之二以上的股东代表赞同该项决议。原告虽未参加会议，但事后征求其意见时，并未反对。
公司法从出台实施至今已修改过三次，均未禁止有限责任公司不准将职工退回的股本出售给内部职工的规定。此外，被告公司章程也未禁止将职工退回的股本出售给内部职工。原告是被告的老职工、老股东，对公司情况非常清楚，尤其对公司股东的增减变化十分了解。第三人李勇、张利萍分别于2002年与被告签订了劳动合同，成为公司的职工，2005年4月25日被增加为公司股东。2006年9月，被告公司董事会、监事会进行换届改选时，45名股东除三名因事因病未参加会议外，其余全部参加。原告作为老股东在参加换届改选会议时，不仅对第三人李勇、张利萍的股东身份未提异议，而且还投票选举李勇为新一届公司董事会成员。同时，自2006年9月起，原告与第三人李勇、张利萍多次参加被告的股东会议，并共同对公司的重大事项进行了多次表决。2009年9月，被告第三次进行董事会、监事会换届改选时，原告也参加了股东会议，并再一次同意选举李勇为公司董事会成员。该事实与原告诉状相悖。根据公司法及公司章程的规定，股东表决重大事项必须按照出资比例，遵循“一股一权，同股同权”和“股本多数决”的原则，原告对占公司三分之二以上的股东书面表决同意增补李勇、张利萍为公司股东的决定主张无效，显然违反了公司法的原则和公司章程。
被告于2006年9月22日召开股东会，会上对公司董事会和监事会进行换届改选，原告作为公司股东参加了会议，会上选举了新一届公司董事会和监事会成员，第三人李勇当选为公司董事长。公司记名股东根据股东会的选举结果，于2006年10月10日开会作出股东会决议。决议的内容如实反映了公司股东会对董事会和监事会换届改选的真实情况，不存在无效的情形。原告当天虽未参加这次股东会，但对决议内容会前已表示同意，并委托他人代签名。第三人李勇在2005年4月就成为了公司股东，但公司一直未到工商部门办理股东登记，公司中与李勇情况相同未在工商部门登记的股东共有20名。根据《丹东轻化工研究院转制方案》第九条股本设置与量化中的第三项（股本的登记与变更），公司对“日常股东的增减变化将在公司股东花名册中予以体现”。而第三人李勇同其他新增股东一样，其股东身份一直体现在公司股东花名册中。根据被告转制方案的规定和2001年11月2日公司第三次股东代表大会通过的《丹东轻化工研究院有限责任公司股东代表大会关于内部股本设置的决议》的规定，经董事会同意，第三人杜伟强在2006年7月已将部分股本转让给了李勇。根据公司转制方案和股东代表大会关于内部股本设置的决议，被告的股东会将股东股本在公司内部转让的批准权授权给了公司董事会，只要经公司董事会同意，股东可以自行在内部转让股本。因第三人杜伟强与李勇均是公司股东，其股权转让行为不违反法律及股东会决议。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人张利萍在一审述称：同意第三人李勇的意见。
第三人杜伟强未出庭亦未提交书面答辩意见。
一审法院认定事实：2001年，丹东轻化工研究院根据丹东市人民政府丹政发[2000]30号文件进行了事业科研单位改制，并于2002年1月18日注册成立了被告丹东轻化工研究院有限责任公司，公司注册资本354.8万元。该公司由25名股东组成，其中自然人股东24人：杜伟强、邢春贵、丁秀华、许宝库、吕志远、曲洪顺、马晓媛、朱聪慧、刘义、张忠阳、林丽翔、陈明辉、郑敬祥、孙尚军、李昌东、张松舟、尹力力、陶斌、吴彤华、杨祖连、杜正堂、马宝忠、姚庆苏、黄传玉；社团法人股东一名：丹东轻化工研究院有限责任公司职工持股会。丹东轻化工研究院有限责任公司工会（职工持股会）章程规定：丹东轻化工研究院有限责任公司工会（职工持股会）是由80名职工自愿组成，参与公司内部职工股份管理，代理内部持股职工行使会员权利，履行会员义务，以公司持股会名义向公司投资参股的群众组织，会员通过职工持股会维护个人合法权益。2001年9月20日，贾宏春被选举为持股会代表。2001年10月20日，被告公司召开了第一次股东代表大会并通过了公司章程，章程第十条：股东会对下列事项作出决议、行使权利：第（四）项：审议、批准董事会的报告；第（八）项：对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外的人转让出资作出决议；第十二条：召开股东会应提前通知全体股东，审议重大事项须于会议召开十五日前通知，到会股东不得少于三分之二，否则所议事项无效，第十条第（八）项须经与会股东三分之二以上表决权通过有效外，其他事项均以超过半数通过有效；第三十九条：由股东出资购买的投资股可以按转制方案规定在股东间转让。股东向股东以外的人转让其股本时，必须经股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
2001年11月2日，被告召开第三次公司股东会，决议并通过了《丹东轻化工研究院有限责任公司股东代表大会关于内部股本设置的决议》：公司内部股本设置为1、投资股是职工个人出资购买国有资产的股本，享有终身股权和继承权，经董事会同意可以在公司内部转让；2、投资附加股（配股）是为鼓励职工认购投资股而设置的股本，不购买投资股不予配股；3、安置股将安置费量化为个人股。
2002年11月1日，被告与第三人李勇签订劳动合同书，由被告聘用第三人李勇从事环评中心工作。2002年11月15日，被告召开第七次公司股东会，决议并通过：一、关于调整股本，丹东轻化工研究院有限责任公司注册股本原为354.8万元，投资股91.6万元，安置股160.7万元，投资附加股102.5万元，一年来，由于有杨文堂等23名股东买断身份退出安置股24.655万元，许宝库等35名股东转让股本18万元，共计退出股本42.655万元，根据公司章程有关规定，已有杜伟强等6名股东购买退出股本25万元，尚有17.655万元股本待转让，董事会建议公司股东代表积极购买，公司股东购买不足部分，由公司董事购买，与会股东代表一致同意董事会建议；二、为鼓励股东购买公司股本，增强投资风险意识，确实体现“谁投资谁受益”，今后股东分取红利和承担风险（包括董事控股），均以股东的投资股为依据，与会股东代表对此无异议；三、根据董事会提名，与会代表一致补选马晓媛为公司董事。
2004年12月22日至2004年12月27日，被告公司的职工李勇、张利萍、徐锦宣、杨轶、张黎明、刘杰、兰东升、李艳、梁莉、栾寿亭、刘宏展、姜海峰、李培中、刘艳、王国成、郭锡梅、宁少刚、宁霞、李良君、高顶等人分别向被告交纳股本金，购买被告公司的股本，其中第三人李勇购买股本金2万元，第三人张利萍购买股本金1万元。
2005年4月25日，被告董事会提出《关于扩大股东会人数的意见》，拟定：根据股东议案和“议案小组”的综合意见，公司董事会于2005年4月1日召开扩大会议，吸收实体部门负责人参加，就股东会扩大问题进行了讨论与研究，为了更广泛地反映股东意愿和体现股东权益，按照公司法第二十条“有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立”的规定，公司股东会应扩大至50人以内，在公司注册总股本以内，凡是投资股在2万元以上的即可成为股东会成员；投资股不足2万元的，可以按每2万元推举出1名代表的办法自愿组合产生。该意见提交各位股东代表书面表决，被告的股东杜伟强、丁秀华、凌晓东、马晓媛、吕志远、贾宏春（持股会代表）、陶斌、孙尚军、曲洪顺、马宝忠、冷冰、杨祖连、林丽翔、郑敬祥、尹力力、朱聪慧、吴彤华、陈明辉、张松舟、邢春贵在该决议上签字认可，原告及股东刘义、李昌东未在该决议上签字认可。同日，被告股东会做出《关于增补李勇、张利萍为股东的决议》：经被告董事会研究和提议，决定增补李勇、张利萍为被告的股东。该决议提交股东表决时，被告股东杜伟强、丁秀华、凌晓东、马晓媛、吕志远、贾宏春（持股会代表）、陶斌、孙尚军、曲洪顺、马宝忠、冷冰、杨祖连、林丽翔、郑敬祥、尹力力、朱聪慧、李昌东、吴彤华、陈明辉、张松舟、邢春贵在该决议上签字认可，原告及股东刘义未在该决议上签字认可。
2006年9月22日，被告召开股东会，分别作出《丹东轻化工研究院有限责任公司股东会关于对公司现有资产进行评估的决议》、《丹东轻化工研究院有限责任公司股东会关于对原董事长杜伟强同志进行离任审计的决议》、《丹东轻化工研究院有限责任公司股东会关于修改公司章程的决议》，原告及第三人杜伟强、李勇、张利萍等股东均出席会议，对决议内容予以认可并签字。2006年10月10日，第三人杜伟强、李勇签订股东转让出资协议书，约定：一、将甲方（杜伟强）出资于被告公司的21.625万元出资中的2万元出资额转让给乙方（李勇）；二、转让出资后乙方将以出资额为限承担股东的义务，并享有股东的权利。同日，被告在未召开股东会的情况下，分别作出两份《丹东轻化工研究院有限责任公司股东会决议》，第一份决议主要内容：一、在原股东基础上增加李勇为新股东，股东杜伟强将其21.625万元出资中的2万元出资额转让给李勇，变更后股权构成为：杜伟强出资19.625万元、杜正堂出资6.16万元、李勇出资2万元、公会（职工持股会）出资168.427万元；二、变更公司董事会成员。免去杜伟强、邢春贵、丁秀华、许宝库、吕志远公司董事会成员职务，选举李勇、王国成（职工代表）、刘义为新一届董事会成员；三、将公司法定代表人由杜伟强变更为李勇。第二份股东会决议主要内容：同意股权转让，即股东杜伟强将其21.625万元出资中的2万元出资额转让给李勇。两份决议上原告“杜正堂”的签字均不是原告本人所签。
2007年4月10日，原告收到被告给付的安置股股金21600元。2007年5月29日，被告公司形成股东转让出资协议书，约定：将甲方（杜正堂）出资于丹东轻化工研究院有限责任公司的股份中的21600元出资额转让给乙方（李勇）；转让出资后乙方将以出资额为限承担股东的义务，并享有股东的权利。原告未在该协议上签字。一审诉讼过程中，原告申请对被告于2006年10月10日的两次股东会决议中“杜正堂”的签字进行鉴定，要求确认该签字非原告本人所签。
一审法院认为，股权转让,是指公司股东依法将自己的股东权益转让给他人,使他人取得该股权的民事法律行为。被告是经国有事业科研单位改制而成。2002年，被告召开了第七次股东会，会议的内容主要是鼓励公司的股东及董事积极购买公司的股本，但截至到2004年末，仍有部分股本无人购买，而第三人李勇、张利萍等20名公司的职工分别于2004年末向被告交纳了股本金，购买了公司的股本。被告董事会于2005年4月25日提出《关于扩大股东会人数的意见》，拟以“吸收实体部门负责人参加，就股东会扩大问题进行了讨论与研究”的方式增加股东人数，该提议得到了除原告及股东刘义、李昌东之外其他股东的签字认可，表明超过半数以上表决权的股东通过了该决议。同日，被告董事会提议“决定增补李勇、张利萍为丹东轻化工研究院有限责任公司股东”，该决定虽字面表述为“增补”，但实际是公司章程第十条第（八）项、第三十九条关于股权转让的决议，该提议得到了除原告及股东刘义之外其他股东的签字认可，表明超过半数以上表决权的股东通过了该决议。至此，第三人李勇、张利萍的股东资格身份已经确立，李勇已经以出资额为限承担股东的义务、享有股东的权利。2006年9月22日被告召开股东会时，分别作出了三份股东会决议，原告及第三人李勇、张利萍均出席了该会议并在决议上签字认可，原告未对第三人李勇及张利萍的股东身份提出异议，表明此时原告已经对第三人李勇及张利萍的股东身份予以认可。第三人李勇作为公司的股东，在2006年10月10日其与股东杜伟强之间的股权转让，以双方的意思自治为准。关于原告优先购买权的意见。第三人李勇及张利萍在根据股东会决议并实际出资购得股权取得股东资格后，一直参与被告公司的日常经营，第三人李勇自2006年10月至今一直作为董事长负责被告公司的日常事务，原告作为被告单位的股东，已经知道第三人李勇的股东身份，而未行使其股东的优先购买权等股东权利，表明原告作为被告公司的股东已经认可了股权转让行为的发生，故对原告股东优先购买权的意见不予支持。关于原告主张对2006年10月10日两次股东会决议上“杜正堂”的签字进行鉴定的请求。在庭审过程中，被告对“杜正堂”非原告本人所签并不持异议，表明被告已经明确承认了原告的该请求，故无需对笔迹进行鉴定
一审法院判决：驳回原告杜正堂的诉讼请求。案件受理费300元，其他诉讼费120元，合计420元，由原告杜正堂负担。
二审中，上诉人杜正堂围绕其上诉请求向本院提交以下证据：
证据一、2006年9月22日三份股东会决议。证明：2006年10月10日本案要求撤销的决议的内容不是9月22日股东会会议决议的延续。
证据二、丹东轻化工研究院有限责任公司工会（职工）持股会章程。证明：贾红春担任持股会代表身份不合法。公司章程规定，被上诉人工会（职工）持股会和管理机构为理事会，设立理事长一名，由公司社团的法人担任。贾红春系普通职工，没有经过持股会人员选举为理事长。公司章程第十一条规定，代表必须将讨论的议题交给持股会会员讨论，按照讨论后的决议参加会议。增加李勇和张利萍为股东没有经过持股会人员讨论，没有召开会议，没有形成决议，贾红春在文件上签字不能代表持股会及股东，签字无效。
本院组织当事人对证据进行质证。被上诉人丹东轻化工研究院有限责任公司的质证意见为：对证据一的真实性没有异议，对证明问题有异议。三份决议是被上诉人在一审举证，10月10日的股东会决议是对9月22日选举李勇成为公司董事长在进行工商变更登记时，便利变更登记手续确认股东身份，相关证据具有连续性，上诉人将证据分开看是错误的；对证据二的真实性没有异议，但该证据不是二审新证据，被上诉人一审提供过。根据相关法律规定，公司转制时，持股会以工会主席为理事长。
第三人李勇、张利萍的质证意见为：证据一不属于二审新证据，一审判决对三份决议都有过表述，也作为认定案件事实的证据；对证据二的真实性没有异议，贾红春的身份不是本案诉争问题，该证据与本案无关。
本院对证据的认证意见为：上诉人提供的两份证据并非二审新证据，亦不能证明上诉人的主张，本院不予采信。本院认定的事实及使用的证据与一审法院一致。
本院认为，本案争议的焦点是第三人李勇和张利萍是否具有被上诉人的股东身份，该公司2005年4月25日及2006年10月10日作出的决议是否有效，上诉人杜正堂对第三人杜伟强向第三人李勇转让的股权是否享有优先购买权。
关于第三人李勇和张利萍是否具有股东身份一节。两名第三人不是被上诉人公司的原始股东，第三人李勇于2002年11月1日进入该公司时，公司的改制工作已经结束。但公司深陷亏损经营困难，公司原始股东数十人不愿持有公司股权因故退出股本。在此背景下，公司第七次股东会议鼓励股东和公司董事购买其他股东退出的股本。第三人李勇和张利萍虽然不是公司股东和董事，也与其他18名股东一起购买了其他股东退出的股本，从而成为公司的股东。严格的说两名第三人购买公司股本的行为不符合公司第七次股东会议的决议精神，因为两名第三人不是公司的原始股东和公司董事。但公司股东会议的决议不是法律规定，并不具有法律的强制性。两名第三人购买公司股本的行为虽不符合公司股东会决议精神，但并不违反公司法和公司章程的规定，公司法和公司章程均不禁止公司向股东和董事以外的人转让股权。违反法律的行为有人民法院依据法律调整，而违反公司决议的行为属公司自我调整的范围，法院不能强制干预。故对上诉人称李勇和张利萍不具有股东身份的主张，本院不予支持。
关于2005年4月25日作出的《关于增补李勇、张利萍为股东的决议》是否有效一节。2005年4月25日，被上诉人作出的《关于增补李勇、张利萍为股东的决议》，符合公司章程中有效决议的相关规定。上诉人及案外人刘义未在决议上签字，表明了其对决议的反对态度，但不能形成足以否决该项决议的反对票数，该决议在当时已经生效。该决议与公司第七次股东会议决议不符之处，应视为是对公司第七次股东会决议作出的修改。上诉人主张两名第三人没有经过合法程序成为股东的主张，与事实不符。故对上诉人称2005年4月25日作出的《关于增补李勇、张利萍为股东的决议》无效的主张，本院不予支持。
关于2006年10月10日作出的《丹东轻化工研究院有限责任公司股东会决议》是否有效一节。该决议作出的前提是第三人杜伟强向第三人李勇转让2万元股份款，李勇被选举为公司董事会成员和法定代表人。第三人杜伟强向李勇转让股权，该转让行为在转让合同签订后就已经生效，李勇被选举为董事会成员和法定代表人，自选举结束时即已生效。被上诉人对上述事项是否作出决议以及作出决议的程序是否存在瑕疵，并不影响股权转让的效力及公司选举结果的合法性。上诉人主张该决议无效的理由是决议上自己的签名不是自己亲笔所签。上诉人只是公司的股东之一，只能按照自己的持股比例在股东会上进行表决。上诉人的签名是假的，只能主张自己的签名无效，而不能以此为由主张公司股东会决议无效。因按照上诉人持股比例，即使上诉人投了反对票，也不足以否决该项决议。故对上诉人称2006年10月10日作出的《丹东轻化工研究院有限责任公司股东会决议》无效的主张，本院亦不予支持。
关于上诉人主张对第三人杜伟强向第三人李勇转让的2万元股权享有优先购买权一节。因第三人杜伟强向第三人李勇转让股权，属于股东之间相互转让股权，并非向股东以外的人转让股权，上诉人并不享有优先购买权。故对上诉人的该项主张，本院亦不予支持。
综上所述，上诉人杜正堂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人杜正堂承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 军
代理审判员 槐福鹏
代理审判员 孙雪松
二〇一七年一月二十三日
书 记 员 于东霞