河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫民终1180号
上诉人（原审被告、反诉原告）：洛阳鸿安矿业集团有限公司，住所地：洛阳市西工区红山乡张岭村鸿安生化西院7幢。
法定代表人：王当智，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王红举，河南大鑫律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱少军，河南大鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：洛阳矿业集团嵩县黄金矿业有限公司，住所地：洛阳市嵩县大章乡任岭村。
法定代表人：王海波，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘胜春，河南向群律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王金良，河南科言律师事务所律师。
上诉人洛阳鸿安矿业集团有限公司（以下简称鸿安矿业公司）因与被上诉人洛阳矿业集团嵩县黄金矿业有限公司（以下简称黄金矿业公司）股权转让纠纷一案，鸿安矿业公司不服河南省洛阳市中级人民法院（以下简称一审法院）（2015）洛民一初字第56号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。鸿安矿业公司的委托诉讼代理人王红举、朱少军，黄金矿业公司的委托诉讼代理人刘胜春、王金良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鸿安矿业公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判支持鸿安矿业公司的反诉请求、驳回黄金矿业公司的诉讼请求，或发回重审。事实与理由：一、《嵩县川鑫矿业有限公司股权转让协议》（以下简称川鑫公司股权转让协议）、《嵩县中兴矿业有限公司股权转让协议》（以下简称中兴公司股权转让协议）违法，应属无效。1、嵩县川鑫矿业有限公司（以下简称川鑫公司）未取得环评报告和安全生产许可证而无法正常生产，黄金矿业公司故意隐瞒该事实，将川鑫公司注销并入嵩县中兴矿业有限公司（以下简称中兴公司）打包出售给鸿安矿业公司，系以合法形式掩盖非法目的。2、双方签订的协议名为股权转让协议实为采矿权转让，川鑫公司是矿山选厂，未取得环评报告和安全生产许可证，其资产属于违法的资产，将该违法资产进行交易应认定无效。3、川鑫公司已于2012年9月10日登报公告注销，黄金矿业公司将已经公示注销的川鑫公司的股权进行转让的行为无效。二、川鑫公司股权转让协议无效，且黄金矿业公司隐瞒川鑫公司真实情况，未妥善解决遗留问题，鸿安矿业公司有理由拒付款项，不应承担违约金。三、一审对中兴公司转让前债务数额未查明，一审判决依据会议纪要认定该数额为325万元不当。四、鸿安矿业公司要求解除合同返还转让价款、赔偿利息损失的反诉请求应当支持。1、黄金矿业公司单方擅自注销川鑫公司构成违约。2、黄金矿业公司未解决安评、环评、排污等证件，亦未妥善处理转让前债务及遗留问题，导致川鑫公司机器设备被拍卖执行以及长期无法正常生产经营。3、鸿安矿业公司支付5000万元转让款后，黄金矿业公司未移交川鑫公司的安评、环评、排污等生产手续和实际控制权，导致鸿安矿业公司无法生产。五、一审对鸿安矿业公司提出的对川鑫公司并入中兴公司的财产价值进行鉴定的申请未委托鉴定，且未追加中兴公司股东周洪涛参加本案诉讼，程序严重违法。
黄金矿业公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审应驳回上诉，维持原判。一、川鑫公司股权转让协议、中兴公司股权转让协议均系双方真实意思表示，不违反法律规强制性定，为有效合同。1、川鑫公司在转让前没有环评报告等手续，鸿安矿业公司系明知，黄金矿业公司未进行隐瞒。鸿安矿业公司在进行尽职调查后已向黄金矿业公司提出，双方经协商，于2013年9月30日签订协议（以下简称9.30转让协议），并因此降低转让价款800万元。2、川鑫公司的主要资产包括300吨/日选矿厂和1000吨/选矿厂的批复，该资产合法，是否具有环评报告，不影响资产的合法性。且双方转让的是川鑫公司的股权，而非川鑫公司资产，黄金矿业公司依法享有川鑫公司、中兴公司的股权，该股权没有限制或禁止交易的情形，可以自由流转，黄金矿业公司转让股权不违反法律规定。二、川鑫公司股权转让协议签订后，鸿安矿业公司进行了尽职调查，调查结束后在经营情况符合其购买意愿的前提下，鸿安矿业公司支付了第二笔2000万元的股权转让款，并开始派驻人员全面接管公司。9.30转让协议签订后，双方进行股权变更登记。黄金矿业公司已依约完成股权转让、移交资料及资产，合同义务已经履行完毕，黄金矿业公司不存在违约情形，鸿安矿业公司主张黄金矿业公司承担违约赔偿责任没有事实和法律依据。三、鸿安矿业公司已接收经营三年，公司的资产状况和经营状况已发生重大变化，不具有解除条件。另自2013年5月签订合同到2014年1月变更股权登记，直到2016年3月黄金矿业公司主张支付尾款，鸿安矿业公司才提出股权转让协议效力及解除问题，超出了解除权1年的除斥期间。四、原审程序合法。对于鸿安矿业公司受让的川鑫公司股权价值，双方在转让时已进行了价值评估，在本案诉讼中，不需要再进行评估。原审法院对该项鉴定申请在判决中有所评析，并非遗漏要求。另周洪涛不是涉案股权转让合同的当事人，一审未追加其参加诉讼并无不当。
黄金矿业公司向一审法院起诉请求：一、判令鸿安矿业公司向黄金矿业公司支付剩余的股权转让款2600万元；二、鸿安矿业公司向黄金矿业公司支付逾期付款违约金402.342459万元（以2600万元股权转让款为基数，按照日千分之一，从2014年4月22日暂计算至2014年9月24日）。
鸿安矿业公司向一审法院反诉请求：一、解除川鑫公司股权转让协议；二、解除9.30转让协议中第一条、第二条、第三条、第六条内容中涉及川鑫公司股权转让及价款支付等合同履行条款；三、由黄金矿业公司返还或赔偿1403.938244万元价款和利息（按照同期银行贷款利率自2013年10月13日起计算至黄金矿业公司偿还之日止）。
一审法院查明事实：2013年5月15日，黄金矿业公司与鸿安矿业公司签订川鑫公司股权转让协议和中兴公司股权转让协议，该两份协议约定：黄金矿业公司将其分别持有的川鑫公司、中兴公司90%的股权及其所附随的权利和义务转让给鸿安矿业公司，川鑫公司90%的股权转让价款为3550万元，中兴公司90%的股权转让价款为4850万元。协议还对转让股权的付款时间、方式和其他内容进行了约定。上述两份协议签订后，鸿安矿业公司通过银行转账、承兑汇票的方式共计向黄金矿业公司支付了3000万元的股权转让价款并对川鑫公司、中兴公司的运营进行了一定程度的介入。
2013年6月17日，川鑫公司向嵩县工商行政管理局申请注销，2013年6月26日，嵩县工商行政管理局核准川鑫公司的注销登记。川鑫公司注销后，其资产和债务并入中兴公司。
2013年8月8日，鸿安矿业公司向黄金矿业公司出具《嵩县中兴、川鑫公司目前仍然存在的相关问题的说明》（以下简称问题说明），该说明对川鑫公司、中兴公司的主要资产现状进行了描述，并对两公司目前仍存在的14项遗留问题进行了列举说明。2013年9月18日，黄金矿业公司对鸿安矿业公司提出的相关遗留问题出具了《复函》进行逐项回复，在该复函中，黄金矿业公司指出关于川鑫公司选厂缺乏合法手续的问题，黄金矿业公司在签订转让协议前已经明确告知鸿安矿业公司，并承诺存在的遗留问题由黄金矿业公司负责协调解决并负担相关费用。
2013年9月30日，黄金矿业公司与鸿安矿业公司签订9.30转让协议，该协议对双方签订的前两份股权转让协议约定的相关内容进行了变更。该协议约定的主要内容：川鑫公司注销，其资产等并入中兴公司后，黄金矿业公司与鸿安矿业公司双方于2013年5月15日签订的川鑫公司股权转让协议的权利和义务终止，股权转让总价款变更为7600万元，扣除鸿安矿业公司已经支付的3000万元，鸿安矿业公司还剩下4600万元的股权转让价款没有支付。协议对剩余股权转让价款的支付时间约定为：自协议签订之日起7个工作日内，鸿安矿业公司向黄金矿业公司支付2000万元，在中兴公司股东变更登记完成后60个工作日内，鸿安矿业公司向黄金矿业公司支付剩余的2600万元股权转让款。协议对资产的交付约定为：黄金矿业公司在收到2000万元股权转让款后5个工作日内，向鸿安矿业公司移交公司所有档案、账簿、印章等[不包括采矿证、探矿证(或批复文件)正副本]、以及中兴公司的西北沟南铅锌矿、南天门金矿矿山及选厂的资产和经营管理权并由双方代表签署交接证明文档。协议对遗留问题的约定为：黄金矿业公司承诺在股权变更后对于问题说明中所列的遗留问题仍然负责解决。协议对鸿安矿业公司违约责任的约定为如果鸿安矿业公司未按照协议约定支付股权转让款，黄金矿业公司有权解除中兴公司股权转让协议和9.30转让协议，鸿安矿业公司已经支付的1000万元定金不予退还，鸿安矿业公司按照约定的股权转让款7600万元的30%向黄金矿业公司支付损失补偿金并且退还中兴公司的资产、证照等。
2013年10月，黄金矿业公司将股权转让协议中约定的财产、资料、印章等移交给鸿安矿业公司并同时签订了移交清单。截至2013年10月12日，鸿安矿业公司以银行转账、承兑汇票的方式陆续向黄金矿业公司支付股权转让款共计5000万元。
2013年12月25日，针对股权转让过程中产生的分歧和存在的遗留问题，黄金矿业公司、鸿安矿业公司和中兴公司股东周洪涛进行了协商并达成了《关于嵩县中兴矿业有限公司转让有关问题纪要》（以下简称会议纪要），该纪要载明：中兴公司交接前的债权债务冲抵后，应付款项总计为325万元，由中兴公司原股东偿还，具体由黄金矿业公司筹措资金并负责所欠债务和应付费用的支付。中兴公司与杨庆安之间的矿山经营承包纠纷产生的一切费用由周洪涛承担。中兴公司名下嵩县白河乡几个矿权，归中兴公司股东周洪涛所有。该纪要还对中兴公司转让的涉税、矿权剥离等遗留问题进行了约定，但是该会议纪要没有对川鑫公司选厂的安评和环评手续进行约定和说明。
2014年1月21日，黄金矿业公司将其持有的中兴公司90%的股权变更到鸿安矿业公司名下并办理了工商变更登记。股权转让变更登记后，鸿安矿业公司没有按照合同约定的时间支付剩余2600万元股权转让款，黄金矿业公司讨要无果诉至一审法院。
另查明：因中兴公司与杨庆安之间的合同纠纷一案，经过河南省嵩县人民法院一审和洛阳中院二审并作出（2014）洛民终字第2697号终审判决，杨庆安申请执行该判决，河南省嵩县人民法院于2015年9月28日作出（2015）嵩法执字第111-1号执行裁定书，裁定中兴公司位于嵩县木植街乡蒲池村中兴公司院内的机器设备及选矿设备所有权及相应的其他权利归买受人李珊珊所有，所有权自交付起转移给买受人李珊珊。
庭审结束后，鸿安矿业公司申请对川鑫公司并入中兴公司并移交给鸿安矿业公司的资产价值进行评估。
一审法院认为：一、针对黄金矿业公司的本诉请求及理由，一审法院作如下评析：
黄金矿业公司与鸿安矿业公司因股权转让所签订的川鑫公司股权转让协议、中兴公司股权转让协议、9.30转让协议及会议纪要等相关文件系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，属合法有效，双方均应遵照履行。
关于黄金矿业公司诉求主张的剩余股权转让款2600万元及违约金应否支持的问题。一审法院认为，黄金矿业公司与鸿安矿业公司于2013年9月30日签订的协议约定：“黄金矿业公司在收到2000万元股权转让款后，向鸿安矿业公司移交中兴公司的所有档案、账簿、印章等以及中兴公司的西北沟南铅锌矿、南天门金矿矿山及选厂的资产、经营管理权并办理中兴公司股权变更登记。在中兴公司股东变更登记完成后60个工作日内，鸿安矿业公司应向黄金矿业公司支付剩余的2600万元股权转让款”，该协议签订后，鸿安矿业公司依照上述约定支付了2000万元股权转让款，黄金矿业公司按照协议的约定向鸿安矿业公司移交了中兴公司的资产、档案、印章等以及中兴公司的西北沟南铅锌矿、南天门金矿矿山及选厂的资产、经营管理权，并办理了中兴公司的股权变更登记。由此可见，黄金矿业公司已经按照协议约定全面履行合同义务，鸿安矿业公司应按照协议约定支付剩余的股权转让款。同时，因鸿安矿业公司逾期未支付剩余的股权转让款已经构成违约，故黄金矿业公司依据双方合同约定要求支付违约金的诉求于法有据，一审法院予以支持。
关于中兴公司转让前的债务数额应如何认定及应否从剩余股权转让款中予以扣除的问题。鸿安矿业公司认为中兴公司转让前的债务为453.938244万元应从股权转让款中予以扣除，黄金矿业公司认为该部分债务数额为122万元可以扣除。经一审法院释明，双方均提交本公司出具的债权债务明细，但是双方均对对方出具的债权债务明细不予认可，经过对账未形成一致意见。一审法院认为，2013年12月25日双方达成的会议纪要中明确约定：中兴公司转让前债权债务冲抵后，应付款项按照325万元计算，由黄金矿业公司支付。现黄金矿业公司提交的证据不能充分证明该部分债务已经支付，一审法院对其提交的证据不予采信，故按照会议纪要载明该部分债务325万元应从剩余的股权转让价款2600万元中予以扣除。扣除后，鸿安矿业公司应支付给黄金矿业公司的剩余股权转让价款为：2600万元-325万元＝2275万元。
关于黄金矿业公司诉求主张的违约金的计算问题。黄金矿业公司主张按照中兴公司股权转让协议中约定的违约条款计算违约金，一审法院认为，因黄金矿业公司与鸿安矿业公司签订的9.30转让协议已经对中兴公司股权转让协议中约定的违约条款进行了变更，应当按照9.30转让协议中约定的违约金标准进行计算，而该协议中约定的违约金即股权转让款7600万元的30%的约定过高，依据《中华人民共和国合同法》的相关规定，一审法院予以调整。根据本案的实际案情，综合衡量双方当事人合同的履行程度、当事人的过错、预期利益等因素，一审法院酌情对黄金矿业公司主张的违约金予以调整，按照中国人民银行发布的同期银行贷款利率进行计算违约金。关于违约金的起算时间，双方合同约定鸿安矿业公司应在股权变更登记完成后60个工作日内支付剩余的股权转让价款，中兴公司的股权变更登记于2014年1月21日完成，故涉案违约金应自2014年3月21日起计算，黄金矿业公司主张违约金从2014年4月22日暂计算至2014年9月24日，系其权利的正当处分，一审法院予以准许。故鸿安矿业公司应以剩余股权转让款2275万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2014年4月22日至2014年9月24日，向黄金矿业公司支付违约金。
二、针对鸿安矿业公司提出的反诉请求及理由，一审法院作如下评析：
鸿安矿业公司反诉称黄金矿业公司在履行协议过程中多次违约，如擅自注销川鑫公司、未妥善解决遗留问题、转让前中兴公司与杨庆安之间的债务导致川鑫公司的选厂设备被拍卖、板桥沟铁矿被转让、川鑫公司的选厂缺乏安评、环评手续导致无法生产等问题，由于黄金矿业公司违约，鸿安矿业公司购买川鑫公司股权的合同目的无法实现，故要求解除川鑫公司股权转让协议和9.30转让协议中转让川鑫公司股权的合同条款并返还已支付的相关股权价款。一审法院认为，关于川鑫公司的注销，从9.30转让协议内容可以看出，对于川鑫公司注销这一事实，鸿安矿业公司在签订合同前是知晓并同意的，故川鑫公司注销并不构成黄金矿业公司违约的事由。关于中兴公司转让前遗留问题的解决，双方于2013年12月25日已经达成一致意见并形成会议纪要，该会议纪要的内容明确载明：“中兴公司转让前债权债务冲抵后，应付款项按照325万元计算，由黄金矿业公司支付，中兴公司名下嵩县白河乡的几个矿权归周洪涛所有，中兴公司与杨庆安之间的矿山经营承包纠纷所产生的一切费用由周洪涛承担，中兴公司概不负责等……”。从上述会议纪要的内容可以看出，川鑫公司的选厂由于杨庆安与中兴公司之间的债务被拍卖的纠纷由周洪涛负责，嵩县白河乡板桥沟铁矿属于周洪涛所有，鸿安矿业公司对于上述约定是同意并认可的，故以上问题不能构成黄金矿业公司违约的事由。至于川鑫公司的选厂缺乏安评和环评手续而无法生产，根据黄金矿业公司于2013年9月18日向鸿安矿业公司出具的《复函》可知，鸿安矿业公司在签订股权转让协议前对此是明知的，且双方对于转让过程中的遗留问题一度进行磋商和约定并最终达成会议纪要，鸿安矿业公司对此并未提出异议并办理了股权变更登记，应视为鸿安矿业公司对此是认可并接受的，故鸿安矿业公司的该项辩解理由缺乏证据，一审法院不予支持。由于黄金矿业公司在股权转让过程中并不构成违约，且双方当事人在《协议书》中已经明确约定川鑫公司股权转让协议终止履行、川鑫公司和中兴公司一并转让，故鸿安矿业公司主张单独解除川鑫公司股权转让协议及涉及川鑫公司股权转让及价款支付等合同履行条款并返还相应价款的诉求缺乏合同和法律依据，也违背公平原则，一审法院不予支持。因黄金矿业公司在股权转让过程中并不构成违约，故一审法院对鸿安矿业公司申请对川鑫公司并入中兴公司并移交给鸿安矿业公司的资产价值进行评估的申请，依法不予准许。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，一审法院判决如下：一、鸿安矿业公司于判决生效后二十日内支付黄金矿业公司2275万元股权转让款；二、鸿安矿业公司于判决生效后二十日内支付黄金矿业公司2275万元股权转让款的违约金（从2014年4月22日至2014年9月24日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回黄金矿业公司的其他诉讼请求；四、驳回鸿安矿业公司的反诉请求。本案本诉案件受理费191417元，由黄金矿业公司负担21417元，鸿安矿业公司负担170000元。反诉案件受理费53019元，由鸿安矿业公司负担。
本院经审理，对一审法院查明的事实予以确认。另查明：
2013年8月8日鸿安矿业公司经尽职调查向黄金矿业公司出具问题说明，对于川鑫公司、中兴公司仍存在的问题作出列举说明，其第一个问题即“川鑫公司现有300吨/日选厂无合法手续，按照该公司已取得的1000吨/日立项批复要求应予拆除，经石岩沟尾矿库因排尾方式不符合环保要求无法使用，在现有选厂手续不合规的状况下，一旦生产，则会随时面临被查处及处罚甚至被责令停产的情况”，第二个问题“川鑫公司2011年因环保违法被查处后被列入黑名单，导致自该年度后至今营业执照无法年检，地税、国税被注销”，……第十三个问题“川鑫公司在没有得到我公司许可的情况下，贵公司已注销”。
鸿安矿业公司、黄金矿业公司、中兴公司原股东代表周洪涛、吴光普于2013年12月25日就中兴公司股权转让有关问题形成会议纪要，该会议纪要关于债权债务问题载明“（一）债务：截止2013年10月13日交接前，所产生的债务及应付的费用由中兴公司原股东承担，主要项目：1、工程款、2、欠周洪涛款项（以其它人名或单位出现），3、材料款，4、水电费，5、拖欠职工工资及劳务纠纷（包括2013年10月前半月工资），6、占地补偿、河道清理、化验费等。（二）债权：鸿安矿业公司只对现金、银行存款、电业局押金、矿山恢复治理保证金、原股东所欠款项以及其它可以收回的款项（由黄金公司予以收回），予以认同。债权债务冲抵后，应付款项总计按325万元（财务上要出具经三方认可的清单），等等。
本院认为，一、关于川鑫公司股权转让协议、中兴公司股权转让协议的效力问题。根据川鑫公司、中兴公司两份股权转让协议内容，黄金矿业公司将其持有的川鑫公司以及中兴公司90%的股权转让给鸿安矿业公司，转让的标的是川鑫公司和中兴公司的股权即该公司股东权益，并非川鑫公司的资产。在实际履行中，鸿安矿业公司支付了部分转让款，黄金矿业公司履行了股权变更工商登记，双方并未办理采矿权等资产的更名或转让手续。因此，双方关于股权交易的意思表示真实，川鑫公司股权转让协议、中兴公司股权转让协议不具有合同法五十二条合同无效的情形，均为有效合同。故鸿安矿业公司主张与黄金矿业公司之间的协议名为股权转让协议实为采矿权转让，川鑫公司的选厂和尾矿库没有环评手续和安全生产许可证，不得进行转让，鸿安矿业公司与黄金矿业公司的交易违法，转让协议无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院认定双方之间的股权转让协议合法有效并无不当。
二、关于川鑫公司股权转让协议、9.30转让协议部分内容应否解除的问题。1、根据2013年8月8日鸿安矿业公司向黄金矿业公司的出具问题说明以及9.30转让协议内容，9.30转让协议系双方均明知川鑫公司缺少部分手续以及已被注销并入中兴公司的事实的情况下签订的，双方对接收川鑫公司资产及债务后的中兴公司的股权转让价款和付款时间，以及遗留问题等事项作出约定，双方之间形成受让方鸿安矿业公司以7600万元的对价买入出让方黄金矿业公司持有的中兴公司90%股权的股权转让法律关系，该转让协议系双方当事人真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。2、9.30转让协议约定由于川鑫公司已被注销，资产债务均并入中兴公司，因此，川鑫公司股权转让协议终止，双方按中兴公司股权转让协议和9.30转让协议内容履行，故川鑫公司股权转让协议已由双方协商终止，黄金矿业公司主张解除川鑫公司股权转让协议的上诉理由不能成立，本院不予支持。3、根据双方之间的资产交接清单，9.30转让协议签订后，鸿安矿业公司于2013年10月对中兴公司包括固定资产、财务账目、印章等资产物品予以接收，经营管理权亦交付鸿安矿业公司，中兴公司股东亦于2014年1月21日变更登记为鸿安矿业公司，因此，黄金矿业公司已履行了9.30转让协议的主要合同义务。鸿安矿业公司主张黄金矿业公司故意隐瞒川鑫公司没有环评报告、安全生产许可的事实，导致其无法正常经营。但是根据2013年8月8日的问题说明及9.30转让协议内容，鸿安矿业公司在签订9.30转让协议时，已明知川鑫公司缺少部分手续，并基于该事实双方作出了相应约定，因此，鸿安矿业公司该主张不能成立。鸿安矿业公司另主张由于中兴公司与杨庆安的纠纷，导致其资产被人民法院查封执行，无法正常经营。但是根据会议纪要内容三方明确约定“中兴公司名下嵩县白河乡的几个矿权归中兴公司股东周洪涛所有，周洪涛以中兴公司名义与杨庆安的原西北沟南铅锌矿区矿山经营承包纠纷所产生的一切费用均由周洪涛承担，中兴公司概不负责”，因此，鸿安矿业公司以此主张解除合同的上诉理由不能成立，本院不予支持。
三、关于鸿安矿业公司应否支付剩余股权转让款及违约金的问题。1、双方对于转让价款为7600万元、鸿安矿业公司已支付5000万元、剩余2600万元没有争议。鸿安矿业公司主张黄金矿业公司未提供川鑫公司尾矿库环评报告、安全许可证、未妥善处理转让前的对外债务，导致其无法正常生产经营，其有权拒付款项。但是在鸿安矿业公司明知川鑫公司手续不完备以及中兴公司负有债务的情况下，双方签订9.30转让协议约定的支付剩余转让价款的条件是黄金矿业公司向鸿安矿业公司交付资产、档案、账目、印章、经营管理权以及办理中兴公司股东变更登记，而未将黄金矿业公司提供环评报告、安全许可证以及黄金矿业公司清理完所有债务约定为支付剩余价款的条件，而是将该内容作为遗留问题约定由黄金矿业公司负责解决，且在会议纪要中亦未将以上问题作为付款条件，因此，鸿安矿业公司以此主张其不应支付剩余转让价款的上诉理由不能成立，本院不予支持。如果黄金矿业公司未履行妥善解决遗留问题的义务而造成鸿安矿业公司损失，鸿安矿业公司可另行主张。2、鸿安矿业公司主张应将中兴公司转让前债务453.938244万元从转让价款中予以扣除，黄金矿业公司有异议。根据2013年12月25日会议纪要内容，中兴公司对外负有债务亦享有债权，黄金矿业公司应负担的是二者相充抵后的净债务，而鸿安矿业公司在二审中亦认可其主张扣除的数额453.938244万元并未扣除中兴公司债权数额，因此，其主张应在本案中扣除453.938244万元的理由不能成立，本院不予支持。一审根据会议纪要中鸿安矿业公司、黄金矿业公司、中兴公司原股东三方已确认的净债务数额325万元，将其从转让价款中扣除并无不当。对于会议纪要三方确认的债权债务之外又新发现的债权债务，鸿安矿业公司可另行主张。3、根据9.30转让协议的约定，在中兴公司股东变更登记完成后60个工作日内鸿安矿业公司支付剩余转让价款，由于黄金矿业公司已于2014年1月21日完成了股东变更登记，因此，一审法院根据鸿安矿业公司的主张判决鸿安矿业公司支付从2014年4月22日至2014年9月24日的违约金并无不当。鸿安矿业公司关于其不应支付违约金的上诉理由不能成立，本院不予支持。
四、关于鸿安矿业公司请求返还款项及赔偿利息损失的主张。如上所述，黄金矿业公司已履行了9.30转让协议的主要合同义务，鸿安矿业公司关于解除该合同的主张不能成立，因此，鸿安矿业公司请求返还转让款项及赔偿利息损失的主张亦不能成立。
关于鸿安矿业公司申请对受让川鑫公司资产价值进行鉴定的问题。由于黄金矿业公司关于解除有关川鑫公司的股权转让协议的主张不符合解除条件，因此，在本案中对川鑫公司并入中兴公司并移交给鸿安矿业公司的资产价值进行评估缺乏必要性，一审法院处理并无不当，本院亦不准许该申请。
关于鸿安矿业公司主张周洪涛作为中兴公司股权的所有人之一应当参加诉讼问题。根据三份股权转让协议、会议纪要以及工商登记内容，涉案股权转让合同的双方是黄金矿业公司和鸿安矿业公司，转让标的为黄金矿业公司持有的目标公司90%的股权，与周洪涛所持有的另外10%的股权无关，周洪涛对本案诉讼标的既没有独立的请求权，又与案件处理结果没有法律上的利害关系，故不必参加本案诉讼，如果鸿安矿业公司认为周洪涛没有依据会议纪要履行相应义务而损害了鸿安矿业公司的权益，可另行主张。
综上所述，鸿安矿业公司的上诉请求不能成立，应当予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费155554元由洛阳鸿安矿业集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈红云
审判员 李红芬
审判员 张俊宇
二〇一七年六月二十日
书记员 陈鹏举