浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2009）金义商初字第1247号
原告朱某某。
委托代理人冯某某。
被告浙江××泵××有限公司，住所地：义乌市车站路
××号。
法定代表人方某某。
委托代理人孟某。
委托代理人王某。
原告朱某某为与被告浙江××泵××有限公司股权确认
纠纷一案，于2009年2月19日向本院提起诉讼，本院受理后，
依法组成合议庭，于2009年5月21日公开开庭进行了审理。原
告朱某某及其委托代理人冯某某，被告浙江××泵××有限公
司的委托代理人孟某、王某到庭参加了诉讼。本案现已审理终
结。
原告朱某某诉称，被告浙江××泵××有限公司成立于1
994年6月18日，系国有企业浙江义乌石油油泵厂改组而成的股
份合作制企业。当时公司的注册资本为人民币300万元，每股1
元，共计300万元股，全部为职工个人股，留存企业集体资本4
31.09万元，股东人数261人。公司经义乌市人民政府批准成立
，依法注册登记，领取营业执照，具有法人资格。原告为被告
公司的股东，被告于1994年6月18日成某某，原告按当时的募股方案向被告出资，被告也向原告直接发放了出资证明和股权
凭证。长期以来，被告一直视原告为公司股东：原告参加了被
告历次股东大会，并在会议上行使了表决权；同时，原告还一
直享有与其股权相对应的股东分红权。因此，原告一直享有并
且行使了股东权，其股东身份一直合法存续。但直至最近，原
告去被告处行使股东权某时被告知，其在公司的股权已不复存
在，所享有的股东权某已被剥夺。原告认为，股权作为原告自
身享有的合法权某，依法受法律保护，被告也依法出具了股权
凭证和出资证明给原告，故原告的股东身份及持股比例理应受
法律保护，任何单位无权擅自处分原告的权某，而本案被告在
没有召开股东大会，没有取得原告同意，甚至在原告豪不知情
的情况下，董事会未经任何合法手续便剥夺了原告的股东权某
，这种行为违反了《公司法》的规定，严重地侵害了原告作为
公司股东的权某。综上，原告请求确认其所持有的被告21650
股的股权。
被告浙江××泵××有限公司辩称，一、浙江××泵×
×有限公司成立于1994年6月18日是事实，系由原义乌石油油
泵厂改制时设立。二、原告诉称于1994年6月18日公司乙时，
曾出资入股取得股东资格是事实，后失去股东资格也是事实，
但原告在事实与理由的陈述中有意害割断或回避了1997年10月
18日公司某制为股份合作制企业以及1999年再次改制时原告辞
职退股的事实。三、原告诉称“长期以来，被告一直视原告为
公司股东，原告参加了被告历次股东大会，并在会议上行使了
股东权”等，这一陈述违背客观事实，没有任何证据加以证明，更是于情于理都说不过去的，不足以采信。若原告认为公司
退股程序、依据不合法，侵害了其作为公司股东的权某，那么
原告对这一侵权行为直至今日才向法院提起诉讼，则早已超过
了法定的诉讼时效。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
原告为证明自己的主张向本院提供了如下证据：
证据1、浙江××泵××有限公司股东明细表，证明原告
在义乌泵业有限公司甲时，合法取得了浙江××泵××有限公
司的股权。
证据2、3、4义乌市经济委员会、义乌市财政局、义乌市
体制改革办公室、义乌市劳动人事局于1994年1月4日共同颁发
的义经（1994）2号文件《关某某乌石油油厂实行产权出让使
用试点的事实意见》一份、义乌市人民政府于1994年1月19日
颁发的义政（1994）9号文件《关某某乌石油油厂实行产权出
让试点实施意见的批复》一份、浙江义乌石油油厂于1994年6
月2日颁发的浙义油（1994）第13号文件《股权设置方案》一
份，证明原告依据当时的政策文件，合法取得浙江××泵××
有限公司股权。
证据5、工商信息单，证明浙江××泵××有限公司的基
本情况。
被告对原告提供的证据质证意见是：对原告提供的证据1
、2、3、4、5的真实性、合法性、关联性均没有异议。被告承
认原告曾经是被告公司的股东并取得过股权。
被告为证明自己的主张向本院提供了如下证据：
证据1、义乌泵业有限公司丙及附件，证明公司在1997年改为股份合作制，章程明确规定离开本企业的职工的股份由公
司统一收回。
证据2、表决情况及监票员签字，证明公司丙经过股东大
会表决通过。
证据3、4、5关某某乌泵业有限公司某制完善的请示、义
乌泵业有限公司产权界定补充说明、义乌泵业有限公司某制完
善情况说明，证明公司在1999年进行了改制，除董事成某外，
职工股权全部转让给了工会持股会。
证据6、同意原告解除劳动合同的决定，证明1999年改制
时，实行全员解除劳动关系，重新聘用，原告也与公司解除了
劳动合同。
证据7、付款凭证，证明公司在1999年根据改制方案退回
职工股款。
证据8、证明退股明细清单，证明退股明细清单反应已退
还原告相应的股。
证据9、10，中国工商银行义乌分行现金针对票收据、委
托汇款审批单，证明被告已委托工商银行支付了退股款。
证据11、浙江××泵××有限公司股票明细表，证明在2
000年的股票明细及分红名单上已无原告朱某某的名字。
证据12、要求自谋职业职工申请表，证明原告与被告解
除劳动合同是自愿的，不存在原告所说的被告单方解除和强制
性。
原告对被告提供的证据质证如下：
对被告提供的证据1、2真实性没有异议，但对合法性和证明的内容有异议，证明的内容违反公司法的规定，公司收回
职工的股份缺乏前提条件。证据3、4、5真实性、合法性、关
联性均有异议，文件是被告单方向有关部门出具的；被告所出
具的文件也违反了有关出售国有小型企业若干意见的通知，是
无效的；根据本身性质上讲，职工的股份不是转让给工会持股
会的，工会持股会只是代替职工持股，所有权是不会改变的。
证据6真实性、合法性、关联性均有异议，原告没有收到决定
，而且这决定也是由被告单方面作出的，被告擅自作出的决定
既违反了劳动法，也违反了公司法。证据7、8真实性、合法性
、关联性均有异议，这是被告单方面的入帐凭证，而且没有任
何证据证明原告已收到退股的款项，也没有原告的签名。证据
9、10真实性没有异议，但关联性以及被告所要证明的内容有
异议，2份证据只能说明被告委托银行去汇款，而农行收到支
票的事实，并不能证明退股款已退到原告手中。证据11真实性
、合法性、证明的目的均有异议，这是被告单方面所作制作的
，也从未告知原告，而被告这份证据是违反了公司法的规定，
被告擅自剥夺了原告的权某。证据12的真实性没有异议，但该
证据的提出超过了举证期限。该证据与本案没有关联性，不能
达到被告的证明目的。
经庭审质证，本院对原、被告提供的证据作如下确认：
对原告提供的证据的真实性、合法性予以认定。原告提供的证
据能够证明原告曾经是被告公司的股东，但上述证据与本案缺
乏关联，不能达到原告要求确认其在公司现在还拥有21650股
股权的证明目的。因此，本院对原告提供的证据的证明力不予认定。被告提供的证据客观真实，来源合法，且与本案相关联
，本院予以认定。
经审理查明，被告浙江××泵××有限公司成立于1994
年6月18日，系国有企业浙江义乌石油油泵厂改组而成的股份
制企业。当时公司的注册资本为人民币300万元，每股1元，共
计300万元股，全部为职工个人股，留存企业集体资本431.09
万元，股东人数261人。1997年10月18日，经股东大会表决通
过制定公司丙。该章程第五条规定：“公司丁股份合作制形式
，劳动合作与资本合作在企业内有机地结合，形成共同劳动，
共同占有和使用生产资料，利益共享、风险共担。”第十条规
定：“凡离开本公司的股东所持的股份，其应由公司收回的股
份，根据当期所有者权益值，由公司统一收购，进行等价转让
。”1999年7月，公司进行了改制，除董事成某外，职工股权
全部转让给了工会持股会。同年7月20日，被告下发“关于同
意朱某某同志辞职的决定”［浙义泵业（1999）第147号］文
件，同意原告辞职，被告与原告解除了劳动合同关系。同年8
月23日，被告按1：1.5的比例，通过中国工商银行义乌市支行
退回原告21650股的股金计人民币32475元。在2000年度的股份
分红明细表及2001年1月12日的浙江××泵××有限公司股票
明细表上，已没有原告的名字。
本院认为，公司丙是全体股东共同制定的规范公司组织
与活动的基本规则，系全体股东意思自治的体现，对全体股东
具有法律约定力。被告通过股东大会表决通过制定公司丙，规
定凡离开本公司的股东其所持的股份不能带走，由公司统一收购进行转让，这一做法符合公司法及相关政策文件的规定，也
符合改制时的历史情况。首先，被告系由国有企业转制成为由
职工持股的企业（公司），其具有不同于由社会资本自由结合
的有限公司的特征。由公司丙规定离开本公司的职工其股份不
能带走实质上是继续维持当初公司甲时的劳动合作与资本合作
有机结合的特征。其次，公司法规定公司丙对公司、股东具有
约束力。依照公司丙及附件的规定，原告朱某某与被告解除劳
动关系后，被告可以收购原告的股份。事实上，原告朱某某在
与被告解除劳动合同后，被告已将其所持的股份权益通过银行
按比例退回给原告。至此，原告朱某某的股东资格即已丧失。
这从被告提供的2001年1月12日的股票明细表上可以得到反映
，在该股票明细表上已没有原告朱某某的名字。综上，原告朱
某某请求确认其所持有的被告21650股的股权没有事实依据和
法律依据，应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第十一
条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法
〉若干问题的规定（一）》第一条的规定，判决如下：
驳回原告朱某某的诉讼请求。
案件受理费341元，由原告朱某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省金华市中级人民法院。
审判长 朱海玉
审判员 吴伟平
审判员 蒋建华
二〇一〇年二月三日
书记员 冯 迎