北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终6756号
上诉人（原审被告）：北京三幸美洁物业管理有限公司，住所地北京市平谷区大华山镇大华山大街269号。
法定代表人：周璟，董事长。
委托诉讼代理人：张福荣，女，北京三幸美洁物业管理有限公司工作人员。
委托诉讼代理人：经德才，北京市逢时律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：亚洲清洁服务公司，住所地香港特别行政区新界葵涌工业街2至8号力丰工业大厦6楼E2室。
法定代表人：何国新，独资东主。
委托诉讼代理人：任鹏，北京市合川律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨萌，北京市合川律师事务所律师。
上诉人北京三幸美洁物业管理有限公司（以下简称三幸美洁公司）因与被上诉人亚洲清洁服务公司（以下简称亚洲清洁公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2016）京0101民初17533号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
三幸美洁公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：一审判决认定事实不清，部分判决内容三幸美洁公司无法履行。1.2009年三幸美洁公司改制并在北京市产权交易所挂牌出让股权，亚洲清洁公司摘牌取得三幸美洁公司股权，因此，亚洲清洁公司在2009年摘牌时即应知悉三幸美洁公司的全部资料，现在其提出行使股东知情权的请求毫无道理，也没有法理依据。而且，亚洲清洁公司于2009年成为三幸美洁公司的股东，其仅有权查阅三幸美洁公司2009年之后的资料，其请求查阅三幸美洁公司2009年之前的资料，给三幸美洁公司造成混乱。2.一审法院判决三幸美洁公司提供财务会计报告供亚洲清洁公司复制，但三幸美洁公司每年均向亚洲清洁公司提供公司财务会计报告。此外，三幸美洁公司没有生效的股东会决议、董事会决议，对此亚洲清洁公司也认可三幸美洁公司陷入僵局，亚洲清洁公司成为三幸美洁公司股东后，一直希望其能主导三幸美洁公司经营，但三幸美洁公司认为应由多数股东主导经营，因此亚洲清洁公司与其他股东产生矛盾。3.亚洲清洁公司查阅公司会计账簿会严重损害三幸美洁公司利益。
亚洲清洁公司辩称，同意一审判决，三幸美洁公司的所有上诉请求应全部驳回，其上诉的事实和理由均不成立。知情权是公司股东的最基本法定权利，三幸美洁公司对此也予以认可。三幸美洁公司已经认可应当提供股东会决议、董事会决议以及公司的财务账簿供股东查阅、复制，但认为内容比较多没有形成决议，或者认为会计账簿的查阅影响公司重大利益，亚洲清洁公司认为，三幸美洁公司提出的理由均不能成立，与股东基本权利相矛盾，不能因为内容多而拒绝履行法定义务。亚洲清洁公司作为三幸美洁公司的第二大股东，享有法定的权利，三幸美洁公司无权剥夺亚洲清洁公司的股东权利。亚洲清洁公司从未主导三幸美洁公司的经营，对三幸美洁公司经营管理的细节均不知情，亚洲清洁公司怀疑三幸美洁公司大股东侵犯其他股东权益，在此情况下，亚洲清洁公司当然有权行使股东的基本权利。
亚洲清洁公司向一审法院起诉请求：1.三幸美洁公司提供自1998年7月10日起至本案宣判之日止的财务会计报告、股东会决议、董事会决议供其复制；2.三幸美洁公司提供自1998年7月10日起的会计账簿供亚洲清洁公司及其委托的会计师事务所查阅。
一审法院认定事实：亚洲清洁公司曾于1998年成为三幸美洁公司股东，现持有三幸美洁公司36%股权。
案外人赵江曾作为劳务派遣人员在三幸美洁公司工作。2011年10月25日，亚洲清洁公司委派赵江为经营代表。2012年2月9日三幸美洁公司解除了对赵江的聘用。
一审法院另查，2016年8月25日三幸美洁公司其余股东向一审法院提起诉讼，请求解散三幸美洁公司，该案尚在审理中。
一审法院认为，股东知情权是股东的基本权利之一，三幸美洁公司关于三幸美洁公司早已向亚洲清洁公司提供过财务会计报告、股东会决议、董事会决议，不应重复提供；亚洲清洁公司于1998年成为三幸美洁公司股东，2011年继续买入股权，应视为其认可三幸美洁公司2011年以前的经营状况、财务状况；1998年的会计账簿对今日的经营状况无参考价值的答辩意见明显缺乏法律依据，一审法院不予采信。虽然赵江曾于2011年10月至2012年2月间担任亚洲清洁公司的经营代表，三幸美洁公司无法说明赵江现时与亚洲清洁公司是否存在利害关系，无法证明亚洲清洁公司查阅会计账簿存在不正当目的、向亚洲清洁公司出示会计账簿可能导致商业信息泄露并损害其合法利益，应承担举证不利的法律后果，故一审法院对其关于亚洲清洁公司曾委派赵江作为经营代表扰乱三幸美洁公司正常经营秩序，三幸美洁公司将赵江开除，赵江自己成立与三幸美洁公司经营同类业务，竞标相同项目，存在竞争关系，亚洲清洁公司查阅三幸美洁公司会计账簿可能造成不正当竞争，损害三幸美洁公司利益的答辩意见不予采信。三幸美洁公司以存在公司解散纠纷为由申请中止审理本案。公司解散并非阻却股东行使知情权的法定事由，即便一审法院另案宣判三幸美洁公司解散，也不必然导致公司法人主体资格和股东权益的即时消灭，故公司解散纠纷一案对本案的判决结果无影响，故一审法院对三幸美洁公司的申请不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称《公司法》）第三十三条之规定，一审法院判决：一、判决生效之日起三十日内，北京三幸美洁物业管理有限公司向亚洲清洁服务公司提交一九九八年七月十日至本案宣判之日止的财务会计报告、股东会决议、董事会决议供其复制；二、判决生效之日起三十日内，北京三幸美洁物业管理有限公司向亚洲清洁服务公司及其委托的会计师事务所提交一九九八年七月十日至本案宣判之日止的会计账簿供其查阅。
本院二审期间，当事人提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对当事人提交的证据认定如下：三幸美洁公司提交了下列证据：1.《关于转让北京北辰实业集团公司在三幸美洁公司全部股权的决定》，以证明三幸美洁公司于2009年进行股权转让，由中外合资经营企业变更为外资企业。亚洲清洁公司不认可该证据的真实性、证明目的，认为三幸美洁公司是否为中外合资经营企业与亚洲清洁公司行使股东知情权没有关系。2.《三幸美洁公司文件交接、交寄签收、登记表》2页、EMS国际（地区）特快专递邮件详情单、顺丰快递详情单，以证明三幸美洁公司已经向亚洲清洁公司提供了其要求复制的资料。亚洲清洁公司不认可上述证据的真实性、关联性、证明目的，认为上述证据不足以证明三幸美洁公司履行了保障亚洲清洁公司行使股东知情权的法定义务。本院经审查认为，三幸美洁公司提交的上述证据，均不足以证明三幸美洁公司欲证明的事实，与本案处理结果不具有关联性，故本院对上述证据不作为二审新的证据采纳。本院根据当事人在一审诉讼中提交的证据补充查明以下事实：三幸美洁公司是根据《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》成立的外资企业，组织形式为有限责任公司，亚洲清洁公司是三幸美洁公司的股东之一。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，基于本案一方当事人亚洲清洁公司系在香港特别行政区注册成立的公司，因此，依照《中华人民共和国民事诉讼法（2017年修正）》（以下简称《民事诉讼法》）第二百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》（以下简称《法律适用法解释一》）第一条第（一）项、第十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民诉法解释》）第五百二十二条第（一）项、第五百五十一条的规定，本案属于涉及香港特别行政区的民事诉讼，应当参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定进行审理。由于本案系三幸美洁公司的股东亚洲清洁公司向三幸美洁公司要求复制、查阅相关材料而引发的相关争议，而三幸美洁公司的登记地位于“北京市平谷区大华山镇大华山大街269号”，故依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》（以下简称《法律适用法》）第二条第一款、第八条、第十四条第一款的规定，案件性质属于股东知情权纠纷，审理本案应当以三幸美洁公司的登记地法律即内地法律为准据法。此外，三幸美洁公司为外资企业，组织形式为有限责任公司，故根据《公司法》第二百一十七条的规定，三幸美洁公司适用《公司法》，有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。
针对三幸美洁公司的上诉理由、当事人双方争议，根据有关法律规定，本院认为如下：
一、根据《公司法》第三十三条第一款的规定，有限责任公司的股东有权查阅并复制公司的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。该规定并未因股东已经知悉公司全部资料、公司已向股东提供了财务会计报告而对股东的知情权作出例外的限制性规定，也没有根据股东取得股权的时间而对股东的知情权作出例外的限制性规定，因此，三幸美洁公司关于亚洲清洁公司已经知悉其全部资料、亚洲清洁公司于2009年才成为其股东、其已向亚洲清洁公司提供了财务会计报告，因此亚洲清洁公司的诉讼请求不应得到支持的上诉理由，与法律规定不符，本院不予采信。
二、三幸美洁公司上诉主张其未形成过生效的股东会决议、董事会决议，但三幸美洁公司在一审诉讼中提供的证据包括三幸美洁公司临时股东会决议、董事会会议记录，且其在二审诉讼中提交的证据中也载有“股东会纪要”、“董事会纪要”等字样，综合本案情况，三幸美洁公司的诉讼行为存在矛盾之处，在此情况下，三幸美洁公司也未能提供充分的证据证明其没有生效的股东会决议、董事会决议的事实。故对三幸美洁公司关于由于其未形成过生效的股东会决议、董事会决议因而亚洲清洁公司请求复制其股东会决议、董事会决议不应得到支持的主张，本院不予支持。
三、《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”亚洲清洁公司已经履行了查阅公司会计账簿的法定程序，故依照法律规定，只有当三幸美洁公司有合理根据认为亚洲清洁公司查阅公司会计账簿具有不正当目的，且基于这种不正当目的有可能损害公司合法利益，其拒绝查阅才能成立。否则，股东查阅公司会计账簿、行使对公司知情权的目的，只要是为了维护自身或为了公司及公司其他股东的合法权益，并怀有善意正当的意图，且不违法违规，不违反道德标准、公序良俗，其查阅目的均属正当。就本案而言，三幸美洁公司提供的证据不足以证明亚洲清洁公司有不正当目的，可能损害其合法利益，故三幸美洁公司的该项上诉理由，不能成立。
四、关于审理涉港案件应当参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定、明确裁判准据法的问题。由于亚洲清洁公司系在香港注册成立的公司，因此，根据《法律适用法》、《民事诉讼法》、《法律适用法解释一》和《民诉法解释》的相关规定，对本案应当参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定审理，在诉讼中应当明确审理本案的准据法，裁判文书引用法律亦应当全面、严谨。一审法院对本案的审理存在适用法律方面的瑕疵，本院依法予以纠正。
综上所述，三幸美洁公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实与适用法律均存在瑕疵，本院予以纠正，但一审判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条第一款、第八条、第十四条第一款，《中华人民共和国公司法（2013年修正）》第三十三条、第二百一十七条，《中华人民共和国民事诉讼法（2017年修正）》第一百七十条第一款第（一）项、第二百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条第（一）项、第十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条、第五百二十二条第（一）项、第五百五十一条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由北京三幸美洁物业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫 飞
审 判 员 周 岩
审 判 员 张 君
二〇一七年十一月二十一日
法官助理 陈 洋
书 记 员 张淨惠