江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐民终字第01441号
上诉人（原审被告）江苏顶盛建设工程有限公司。
法定代表人王顶，该公司董事长。
委托代理人王颖，江苏鑫诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王兆华，居民。
委托代理人李昌超，江苏强仕律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏嘉成木业有限公司。
法定代表人黄娅，该公司总经理。
委托代理人孙嵩，该公司副总经理。
上诉人江苏顶盛建设工程有限公司（以下简称顶盛公司）因与被上诉人王兆华、江苏嘉成木业有限公司（以下简称嘉成公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省滨海县人民法院（2014）滨滩民初字第0213号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
王兆华一审诉称：2008年底至2010年期间，顶盛公司在滨海县八巨镇巨兴商业街承建新农村建设工程，王兆华向顶盛公司提供工地施工所需的钢材，顶盛公司累计拖欠货款人民币368493元，顶盛公司该项目负责人陈德荣于2009年10月向王兆华出具欠条一份，欠条载明欠到王兆华货款人民币365600元，并承诺于2009年10月底归还160000元，余款于2009年12月底前一次性结清，并约定欠款期间按照月息2.5%承担，逾期利息按照3%承担，嘉成公司作为担保人在该条据上签名确认。另，顶盛公司项目副经理刘信礼向王兆华出具收货单3张，合计欠款金额为2893元。2010年3月21日，陈德荣归还了20万元，尚欠货款本金165600元顶盛公司至今没有归还，嘉成公司也没有履行担保责任，为维护自己的合法权益，诉至法院请求：1.判令顶盛公司立即偿还王兆华欠款168493元及按照本金165600元计算的利息，利息从2010年3月21日起至履行完毕之日止按照月息2.5%承担，嘉成公司对上述本息承担连带担保责任；2.本案诉讼费用由顶盛公司、嘉成公司承担。
顶盛公司一审辩称：1.顶盛公司和王兆华之间没有合同关系，顶盛公司没有委托和授权陈德荣与王兆华签订合同；2.顶盛公司将工程承包给陈德荣施工，已经与陈德荣结清所有账目，故王兆华应当直接起诉陈德荣，顶盛公司不承担任何责任；3.刘信礼不是顶盛公司的职工，顶盛公司没有委托和授权刘信礼与王兆华签订合同。
嘉成公司一审辩称：1.王兆华与顶盛公司之间欠款事实成立，且所购买材料都是用于顶盛公司工地上的；2.嘉成公司作为担保人提供担保属实；3.陈德荣系顶盛公司员工，是八巨项目的负责人；4.刘信礼是陈德荣的妹婿，也是八巨项目的负责人。
一审法院经审理查明，2008年底至2010年期间，顶盛公司在滨海县八巨镇巨兴商业街承建嘉成公司发包的新农村建设工程，王兆华向顶盛公司施工工地提供钢材，累计拖欠王兆华货款人民币368493元。顶盛公司该项目负责人陈德荣于2009年10月13日向王兆华出具欠条一份，欠条载明欠到王兆华货款人民币365600元，并承诺于2009年10月底归还160000元，余款于2009年12月底前一次性结清，并约定欠款期间按照月息2.5%承担，逾期利息按照3%承担，嘉成公司作为担保人在该条据上签名确认。顶盛公司该项目负责人陈德容同意刘信礼分别于2009年10月15日、2009年10月19日、2009年12月29日向王兆华出具三张条据，载明欠王兆华钢筋款合计人民币2893元。2010年3月21日，顶盛公司归还给王兆华人民币20万元，尚欠货款本金168493元，顶盛公司至今没有归还，嘉成公司也没有履行担保责任。
一审法院另查明：该建设工程项目的所有工程款由嘉成公司直接向顶盛公司支付。刘信礼系陈德荣的妹婿，在该工程工地协助陈德荣负责工地。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。法人对通过其代理人实施的民事法律行为承担民事责任。
顶盛公司承包嘉成公司工程，在施工过程中，顶盛公司让陈德荣作为该工程负责人，故陈德荣在该工地上的行为是其履行顶盛公司施工中的职务行为，顶盛公司认为工程转包给陈德荣，证据不足，不予支持。陈德荣购买王兆华的钢材用于该工地，刘信礼向王兆华出具的收据是经过陈德荣同意并授权的，故对下欠钢材款顶盛公司应承担偿付责任。
王兆华向顶盛公司提供了钢材后，顶盛公司拖欠王兆华货款不还，侵犯了王兆华的合法权益，依法应承担还款责任。嘉成公司提供担保，未履行担保责任，侵犯了王兆华的合法权益，依法应承担还款责任，但嘉成公司作为连带责任保证人，在承担了担保责任后，有权向欠款人顶盛公司追偿。王兆华主张欠款以165600元为本金按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算逾期利息，双方书面约定欠款逾期偿还的违约责任，系双方真实意思表示，符合法律规定，予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第四十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第三十一条之规定，一审法院遂判决：一、顶盛公司于判决生效后十五日内归还王兆华欠款168493元及利息，利息按照本金165600元按中国人民银行同期贷款利率四倍计算，从2010年3月21日起至判决确认给付之日止；二、嘉成公司对上述欠款承担连带清偿责任。案件受理费5652元，由顶盛公司、嘉成公司承担。
上诉人顶盛公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1.顶盛公司与王兆华之间不存在合同关系，顶盛公司没有授权陈德荣与他人签订钢材买卖合同，王兆华事前也没有告知顶盛公司买卖的事实，事后也未经过顶盛公司的追认，该买卖合同对顶盛公司不产生拘束力；2.刘信礼不是实际施工人，也不是顶盛公司的员工，其向王兆华出具收货单的行为应认定为个人行为；3.顶盛公司已经与实际施工人结清了全部账目，原审判决顶盛公司承担责任不符合法律规定。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，改判顶盛公司不承担责任。
被上诉人王兆华答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由没有事实和法律依据，请求二审驳回上诉，维持原判。
被上诉人嘉成公司答辩称，嘉成公司为双方买卖合同担保是事实，请求二审维持原判。
二审另查明，顶盛公司在一审审理中对其与嘉成公司于2011年1月4日签订的协议书进行质证时陈述：“对该证据的真实性无异议，但该协议的第三条已经非常明确，所欠材料款按陈德荣收条开收据给甲方，原告所主张的欠款并没有提供我公司提供的收据，原告所诉不能证明是我公司欠的材料。”
二审审理过程中，被上诉人王兆华表示放弃对刘信礼出具的三张凭证所涉及的2893元钢材款的权利。
本院二审查明的其他事实与原审判决相同，对原审判决查明的事实本院予以确认。
本院认为，合法的债务依法受法律保护。王兆华向顶盛工地供应钢材，购买人应当支付相应的价款。现双方争议的焦点为顶盛公司是否为购买人。王兆华认为是向顶盛公司供应钢材，陈德荣系当时顶盛公司工地负责人，其行为属于职务行为，应由顶盛公司承担付款责任。顶盛公司认为，其与陈德荣之间系转包关系，陈德荣的行为是其个人行为，故不应该承担付款责任。经二审查明，顶盛公司对其与嘉成公司于2011年1月4日签订的协议书真实性无异议，该协议书中明确“所欠材料款由江苏顶盛建设工程有限公司按陈德荣欠条开收据给甲方（嘉成公司）”，此协议书中乙方处由陈德荣签名并加盖顶盛公司印章，顶盛公司虽否认协议内容与本案纠纷的关联性，但对陈德荣代表其签订协议的行为并未否认。另在（2012）滨民初字第0578号案件中，就案涉工程相关纠纷亦是由顶盛公司作为诉讼主体向嘉成公司主张权利，并未提及所涉工程由陈德荣转包承建的事实。综合以上事实可以认定，陈德荣作为涉案工程工地负责人，其代表顶盛公司向王兆华购买钢材并出具欠条的行为系职务行为。故原审认定其行为系职务行为并无不当，顶盛公司应当承担给付货款的义务。顶盛公司认为其与陈德荣之间系转包关系的上诉理由，未能提交充足证据加以证明，本院不予采信。王兆华在二审中书面放弃对刘信礼经手的2893元钢材款向顶盛公司、嘉成公司主张权利，系权利人处分自身合法权益的行为，依法应予准许。各方按照本金165600元计算本息并执行。综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5652元，由上诉人江苏顶盛建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周联联
代理审判员 樊丽萍
代理审判员 臧 峰
二〇一五年七月六日
书 记 员 成 云