黑龙江省鹤岗市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）黑04民终540号上诉人（原审被告）：罗仁亭：男，1964年9月20日出生，汉族，住黑龙江省穆棱市。委托诉讼代理人：翟振功，黑龙江九州律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：房虹辰，身份证号：男，1982年2月27日出生，汉族，住黑龙江省鹤岗市工农区。被上诉人（原审原告）：肖维忠，男，1968年7月30日出生，汉族，住黑龙江省鹤岗市南山区。上诉人罗仁亭与被上诉人房虹辰、肖维忠合同纠纷一案，不服鹤岗市工农区人民法院（2017）黑0403民初483号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人罗仁亭及其委托诉讼代理人翟振功、被上诉人房虹辰、肖维忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审判决认定，据安全生产许可证记载黑龙江省穆棱市利兴煤矿负责人为被告罗仁亭。2009年9月28日被告罗仁亭与案外人李永涛签订的《购矿合同》约定的主要内容为，被告将穆棱市利兴煤矿整体转让给李永涛，转让资金为1400万元，李永涛有权将煤矿转卖、转让，罗仁亭将煤矿交给李永涛后，罗仁亭无条件协助李永涛办理证照的延续和审验及证照过户等手续，做好各类对外协调工作的事宜。2010年1月26日，被告罗仁亭与原告房虹辰、案外人彭善良、李永涛签订的《煤矿转让协议书》约定的主要内容为，被告罗仁亭曾于2009年9月28日与李永涛签订一份《购矿合同》，但至今没有办理相关变更手续，现李永涛同意与彭善良、房虹辰三人共同作为本合同中的受让方（合同乙方）共同购买穆棱市利兴煤矿的采矿权及经营权。罗仁亭同意将自己私营独资的穆棱市利兴煤矿整体转让给李永涛、彭善良、房虹辰，即李永涛、彭善良、房虹辰取得利兴煤矿的采矿权和经营权。罗仁亭在合同签字盖章时，将利兴煤矿的采矿许可证、煤炭生产许可证、安全生产许可证、国有土地使用权、矿长资格证、营业执照、税务登记证所有该矿的相关材料、图纸及矿上现有全部生产经营设备等全部转让给李永涛、彭善良、房虹辰。利兴煤矿整体转让价款为人民币1400万元（不包括整合矿井各种相关费用）。李永涛、彭善良、房虹辰于本合同签字之日，首先付1200万元人民币给罗仁亭，剩余200万元待李永涛、彭善良、房虹辰办理完采矿权转让、变更所有手续后给付。罗仁亭必须负责协助李永涛、彭善良、房虹辰到相关单位共同办理转让、更名等手续事宜。李永涛、彭善良、房虹辰于本合同签订之日实际整体接收煤矿，利兴煤矿人员全体撤离矿上。彭善良的股权分配为30%、房虹辰的股权分配为40%、李永涛的股权分配为30%。罗仁亭将煤矿交给李永涛、彭善良、房虹辰后，罗仁亭无条件协助乙方办理各种证照的延续和审验及证照过户手续，做好各项对外协调工作的事宜。因本合同签订之日，李永涛已实际付给利兴煤矿转让款1200万元，尚欠200万元，待采矿权转让、变更各种证照办到李永涛、彭善良、房虹辰名下后，一次性付清，如证照办理不能，致使利兴煤矿不能合法经营，则李永涛个人承担1200万元已付款的风险，并负全部责任，返还彭善良、房虹辰实际给付李永涛的购矿款。2010年8月16日李永涛、彭善良、房虹辰与肖维忠签订《股权转让协议书》约定，李永涛自愿将自己在利兴煤矿持有的30%股权转让给本案的原告肖维忠所有。2010年10月23日，彭善良与肖维忠、房虹辰共同签了一份说明，说明的主要内容为，彭善良将原股份30%还给房虹辰，房虹辰在利兴煤矿持有70%股份，至此彭善良在利兴煤矿不占有任何股份。2014年12月24日，原告房虹辰以穆棱市利兴煤矿法定代表人的身份与案外人穆棱市大兴煤炭开采有限公司签订的《煤矿转让协议》约定，房虹辰将位于穆棱市利兴煤矿以1600万元转让给穆棱市大兴煤矿，以上煤矿转让款，在本协议双方签字时，市政府以现金形式给付房虹辰补贴款400万元，2014年年末还600万元、2015年6月末之前还剩余的600万元，以穆棱市利兴煤矿收据为准，双方认可房虹辰所转让的煤矿现煤炭储存量为3115.42千吨（见2014年5月7日矿产资源储量登记证年检记录），本协议房虹辰和穆棱市大兴煤炭开采有限公司双方签字后，穆棱市利兴煤矿将涉及该煤矿的所有证照交付穆棱市大兴煤炭开采有限公司，同时煤矿一并交付穆棱市大兴煤炭开采有限公司接收。本协议所涉及的煤炭储量及转让金额是穆棱市利兴煤矿、房虹辰和穆棱市大兴煤炭开采有限公司双方真实意思表示，房虹辰和穆棱市大兴煤炭开采有限公司双方予以认可，房虹辰在该协议上法定代表人处签字并加盖了穆棱市利兴煤矿的公章，穆棱市大兴煤炭开采有限公司也在该协议上加盖了其单位公章。2014年12月24日，房虹辰、穆棱市利兴煤矿与案外人穆棱市大兴煤炭开采有限公司共同书写了一份《关于穆棱市大兴煤炭开采有限公司与穆棱市利兴煤矿资源整合的申请》，主要内容为，双方同意以穆棱市大兴煤炭开采有限公司整合穆棱市利兴煤矿，穆棱市大兴煤炭开采有限公司作为整合主体企业负责办理资源整合相关事项，并且双方同意将穆棱市利兴煤矿整合关闭。据穆棱市人民政府穆政呈（2015）4号文件（穆棱市人民政府关于穆棱市煤矿关闭整治整合工作实施方案的报告）记载的主要内容为，在关闭整合及组建煤矿企业过程中，确定关闭煤矿四处，其中包括穆棱市大兴煤炭开采有限公司，整合关闭了被整合的穆棱市利兴煤矿。穆棱市大兴煤炭开采有限公司作为兼并重组主体企业，以并购、联合重组及资源、资产评估作价入股等方式与穆棱市利兴煤矿等煤矿组建穆棱市大兴煤业集团有限责任公司。公司成立后以穆棱市大兴煤炭开采有限公司作为整合主体，整合穆棱市利兴煤矿，扩储后，建设生产能力每年45万吨。据黑龙省人民政府黑政函（2015）76号（关于双鸭山市、牡丹江市、佳木斯市煤矿整顿关闭事实方案的批复）记载，原则上同意整合关闭穆棱市利兴煤矿等4个矿井的规划。2015年12月22日穆棱市大兴煤炭开采有限公司将穆棱市利兴煤矿、房虹辰起诉至鹤岗市工农区人民法院，要求撤销穆棱市大兴煤炭开采有限公司与穆棱市利兴煤矿、房虹辰签订的《煤矿转让协议》，2016年11月28日，鹤岗市工农区人民法院作出（2016）黑0403民初107号民事裁定书，以“穆棱市利兴煤矿、房虹辰之间存在纠纷，待此纠纷处理后，穆棱市大兴煤炭开采有限公司方可提起诉讼”为由驳回了穆棱市大兴煤炭开采有限公司的起诉。后因穆棱市大兴煤炭开采有限公司不服提出上诉，2017年3月9日，鹤岗市中级人民法院作出（2017）黑04民终134号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。后原告房虹辰、肖维忠以罗仁亭为被告，提起本案之诉。原、被告在审理中陈述，其穆棱市利兴煤矿的营业执照已经被吊销但没有注销，该矿的煤炭生产许可证、采矿许可证已经被煤管局、国土局注销。其原、被告之间签订的《煤矿转让协议书》没有经过行政机关主管部门的批准。以上事实有原、被告在审理中的陈述、提供的证据及鹤岗市工农区人民法院（2016）黑0403民初107号民事卷宗的有关材料在卷佐证。原审判决认为，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条规定，人民法院审理探矿权、采矿权等矿业权纠纷案件，应当依法保护矿业权流转，维护市场秩序和交易安全，保障矿产资源合理开发利用，促进资源节约与环境保护。第六条规定，矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力。矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准，受让人请求转让人办理矿业权变更登记手续的，人民法院不予支持。当事人仅以矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持。第七条规定，矿业权转让合同依法成立后，在不具有法定无效情形下，受让人请求转让人履行报批义务或者转让人请求受让人履行协助报批义务的，人民法院应予支持，但法律上或者事实上不具备履行条件的除外。人民法院可以依据案件事实和受让人的请求，判决受让人代为办理报批手续，转让人应当履行协助义务，并承担由此产生的费用。按照上述法律规定，原、被告之间于2010年1月26日签订的《煤矿转让协议书》系双方的真实意思表示，自依法成立之日2010年1月26日起对双方具有法律约束力，双方当事人应当按照约定履行合同。现穆棱市利兴煤矿已被政策性整合关闭并停产，其矿业权转让未经行政机关批准，且煤炭生产许可证、采矿许可证已经被有关行政部门注销，其重新办理煤炭生产许可证、采矿许可证变更手续已失去实际意义。但鉴于穆棱市利兴煤矿已被穆棱市大兴煤炭开采有限公司整合关闭，其与之相关补偿等具体事宜的相关手续没有办理完毕，被告应当负有协助的义务。故对原告的诉讼请求其合理部分予以支持。关于被告提出的“矿业权转让申请未行政部门批准为由请求确认转让合同无效的”的主张，对其辩解因不符合上述法律规定，不予支持。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。按照上述法律规定，关于被告提出的肖维忠的诉讼主体资格不适格的主张，因原告肖维忠系通过合法的方式取得穆棱市利兴煤矿的部分股权，且有肖维忠与李永涛签订的《股权转让协议》为证，被告虽对此提出异议，但没有提供相反证据予以反驳，故对其辩解不予支持，另外，二原告与李永涛、彭善良之间内部股权转让行为对被告的实体权利不产生实际影响，原告房虹辰、肖维忠作为本案的原告主体适格，其房虹辰、肖维忠已享有并承担2010年1月26日《煤矿转让协议书》约定的受让方的全部权利和义务。关于被告提出的1200万元的转让款没有全部收到的主张，被告罗仁亭与原告房虹辰、案外人彭善良、李永涛签订《煤矿转让协议书》第十三条明确约定，1200万元的煤矿转让款已实际给付被告罗仁亭，被告虽对此提出异议，但没有提供足以反驳的证据，故对其辩解不予支持。综上，对原告的诉讼请求其合理部分予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十六条、《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条、第六条、第七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定判决：一、2010年1月26日原告房虹辰与被告罗仁亭签订的《煤矿转让协议书》成立；二、原告房虹辰、肖维忠与被告罗仁亭应当继续履行该合同约定的有关义务；三、被告罗仁亭应当自本判决生效之日起三日内协助原告房虹辰、肖维忠到相关部门办理与穆棱市利兴煤矿整合关闭有关的一切事宜。原审宣判后，上诉人罗仁亭不服，向本院提起上诉，主要理由；一、原审判决认定事实不清；二、原审判决适用法律不当；三、原审原告肖维忠不具有诉讼主体资格。上诉人罗仁亭提出原审判决认定其收到煤矿转让款1200万元有误，请求二审予以纠正。二审期间，上诉人向本院提交新的证据：黑龙江省政府企业和创业投诉中心，黑企投函（2016）307号文件复印件一份。经庭审质证后本院认为，该份证据第一是复印件，第二它想解决的问题是，大兴煤矿开采公司整合利兴煤矿方面的问题，与本案罗仁亭与房虹辰、肖维忠煤矿转让无关，因此本庭对该份证据不予采信。二审查明的事实与原审一致。本院认为，原审法院判决认定上诉人罗仁亭与被上诉人房虹辰于2010年1月26日签订的《煤矿转让协议书》系双方真实意思表示，自依法成立之日起对双方具有法律约束力。且不违背法律规定正确，应予以维持。原审判令上诉人罗仁亭自判决生效后三日内协助二被上诉人到相关部门办理与穆棱市利兴煤矿整合关闭有关事宜正确，亦应维持。鉴于穆棱市利兴煤矿已被政策性整合关闭，其煤炭生产许可证、采矿许可证等已被有关行政部门注销，被上诉人要求上诉人重新办理以上证件的变更手续已经成为不可能，原审判决上诉人与二被上诉人应当履行该合同约定的有关义务不妥，应予撤销。关于上诉人罗仁亭提出被上诉人肖维忠不具备诉讼主体资格，因肖维忠系通过合法方式取得穆棱市利兴煤矿股权且对上诉人罗仁亭实体权利不产生实际影响，故对上诉人罗仁亭的主张不予支持。上诉人罗仁亭提出未实际全部收到1200万转让款，因罗仁亭、李永涛对给付的转让款数额说法不一致，所以原审法院认定罗仁亭收到1200万元的事实不妥。但该转让款是否足额给付并不影响该转让合同的成立，亦不影响本案判决结果，上诉人罗仁亭认为未收到全额转让款，对此可另行主张权利。经本院审理认为上诉人罗仁亭的上诉理由无事实和法律依据，应予驳回。由于上诉人罗仁亭与二被上诉人之间签订的合同要求办理相关证照变更手续已经成为不可能，原审判决上诉人与被上诉人双方履行合同约定的义务不妥，应予撤销。一审法院判决认定基本事实清楚、适用法律正确。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第一款第（一）项、第（二）之规定，判决如下：维持鹤岗市工农区人民法院（2017）黑0403民初483号判决的第一、第三项。撤销鹤岗市工农区人民法院（2017）黑0403民初483号判决的第二项。案件受理费100元，由上诉人罗仁亭负担。本判决为终审判决。审判长 高 琳审判员 任 重审判员 顾立宏二〇一七年十一月十七日书记员 陈 静