江苏省南京市中级人�法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终10587号
上诉人（原审原告）：励建安，男，1952年6月19日出生,汉族，住南京市秦淮区。
委托诉讼代理人：陈鲁宁，北京京都（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张庆生，北京京都（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南京瑞海博康复医院，住所地在南京市雨花台区绕城公路铁心桥服务区南区*座。
法定代表人：周士枋。
委托诉讼代理人：孙韬，国浩律师（南京）事务所律师。
委托诉讼代理�：汪源，江苏东恒律师事务所律师。
上诉人励建安因与被上诉人南京瑞海博康复医院（以下简称瑞海博医院）决议效力确认纠纷一案，不服南京市雨花台区人民法院（2016）苏0114民初3991号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年12月16日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年1月13日组织双方当事人召开了庭前会议，于2017年2月28日公开开庭进行了审理。上诉人励建安的委托诉讼代理人陈鲁宁、张庆生，被上诉人瑞海博医院的委托诉讼代理人孙韬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
励建安上诉请求：撤销一审判决，改判支持励建安原审第一、三、四、五项诉讼请求，因南京市民政局已将瑞海博医院2014年11月7日版章程的备案登记撤销，故对励建安原审第二项诉讼请求不再主张。事实和理由：一、2014年11月7日理事会会议召集程序违反瑞海博医院2012年5月30日版章程（以下简称2012年版章程）的规定，表现为：1.2012年版章程规定理事会每年召开2次，有下列情形之一的，应当召开理事会会议：（一）理事长认为必要时；（二）1/3以上理事联名提议时。2014年11月7日理事会会议既不是理事长周士枋召集，也不是1/3以上理事联名提议，芮某作为2014年11月7日理事会会议的召集人不符合程序规定；2.2014年11月7日理事会会议未履行2012年版章程规定的通知程序，导致周士枋和励建安均未收到该次理事会的会议通知而缺席了该次会议，严重损害了他们的权利和利益。二、2012年版章程规定理事因故不能出席，可以书面委托其他理事代为出席理事会，委托书必须载明授权范围。卢凯华非瑞海博医院理事会成员，卢凯华虽然获得芮某的书面授权，但因违背2012年版章程的上述规定，其无权出席2014年11月7日理事会会议，其在该次会议上的表决与签名均不产生法律效力。三、根据2012年版章程规定，章程的修改需2/3以上理事通过方为有效，2014年11月7日理事会决议修改章程仅有××、施超、姬晔君、黄澎4名理事签名，未达到2012年版章程规定的2/3以上理事通过的要求，该章程的修订应为无效。四、周士枋是康复医学会派出的理事，其辞去理事应通过康复医学会的批准，此后周士枋也明确表示了不同意辞去理事职务。五、2014年12月27日理事会会议的召集是完全按照2012年版章程的规定进行，相关议题经到会理事充分讨论后通过，表决人数也符合2012年版章程的规定，在程序及实体上均不存在任何瑕疵，所形成的决议及章程的修订应为有效。六、励建安本次诉讼主要是要求确认2014年11月7日理事会决议及章程修订无效，并确认2014年12月27日理事会会议决议及章程修订有效，案由应为确认之诉，不应定为侵权责任纠纷。七、励建安认为本案中瑞海博医院代理人做出的并不是瑞海博医院整体的意思表示，仅是代表了控制公章的芮某的意思。八、励建安认为本案一审开庭审理后，又允许芮某出庭作证并再次开庭，违反相关规定，同时，励建安要求瑞海博医院承担因再次开庭审理而致其增加的诉讼成本（含交通费、住宿费、误工费）1万元。
被上诉人瑞海博医院答辩称，一、周士枋是瑞海博医院设立时第一届理事会理事长，但周士枋从未参与过瑞海博医院的经营管理，后理事长改由芮某担任，这在2012年理事会会议纪要中均有所体现，励建安在诉讼中已认可2012年版章程，却对修订该章程的理事会会议纪要中记载芮某的理事长身份不予认可，其自身就是矛盾的。二、2014年11月7日理事会会议召集程序合法，芮某提前通知了各位理事，并专门前往北京就召开理事会事宜与励建安见面，该次理事会形成的决议和章程修订均由到会的5位理事一致通过，形成的决议和章程的修订应为有效。三、章程规定康复医学会是推荐理事，而非委派理事，康复医学会的权利在2012年版章程中也有明确约定，并无委派理事的权利，所以周士枋辞去理事的意思表示作出即有效。四、2012年版章程规定的是1/3以上理事可以提议召开，但理事会的召集必须由理事长召集，2014年12月27日理事会会议并非由理事长召集，而是部分理事召集，该次会议的召集本身即不符合2012年版章程的规定。五、本案一审第一次开庭时，瑞海博医院即提出申请证人芮某到庭作证，但因当时芮某在美国，所以未能在第一次庭审中出庭，瑞海博医院在一审中申请证人芮某出庭作证程序并无不当，不应承担励建安所谓的损失。�、瑞海博医院的性质是民办非企业单位，励建安一直用公司法的思维来理解民办非企业单位才引起本案纠纷，但本案的审理不应适用公司法。
励建安向一审法院起诉请求：1.确认瑞海博医院于2014年11月7日作出的理事会决议及章程（2014年11月7日版）无效；2.判令瑞海博医院向南京市民政局申请撤销章程（2014年11月7日版）变更登记程序；3.确认瑞海博医院于2014年12月27日作出的理事会决议及章程（2014年12月27日版）有效；4.判令瑞海博医院向南京市民政局申请办理章程（2014年12月27日版）变更登记程序；5.判令瑞海博医院承担本案的诉讼费用。事实和理由：瑞海博医院系依法设立的民办非企业法人，主要为患者提供康复医疗服务，励建安为其合法登记备案的理事。2011年11月7日，瑞海博医院违反法律规定和其合法《章程》，在未通知励建安和瑞海博医院理事长周士枋的情况下，由第三人主持，擅自召开了所谓的理事会会议，形成所谓的决议并非法修改了原合法的瑞海博医院2012年版章程，形成所谓新章程（2014年11月7日版），从而非法排除了励建安作为举办方的理事身份。而后，又通过非法手段于2014年11月21日向南京市民政局申请办理完成了章程（2014年11月7日版）的变更登记程序。为纠正上述非法行为，瑞海博医院理事会成员于2014年12月27日召开理事会会议，通过了相关决议及章程（2014年12月27日版）。2014年12月27日会议已严格履行了2012年版章程所规定的召集、通知及表决程序，合法有效。励建安认为瑞海博医院于2011年11月7日召开的理事会会议程序违法，形成的决议及章程依法、依2012年版章程应属无效，该章程（2014年11月7日版）的登记应予以撤销；2014年12月27日召开的理事会合法有效，形成的决议�章程（2014年12月27日版）合法有效，应由瑞海博医院依法办理变更登记。
一审法院认定事实：1.瑞海博医院的性质是主要利用非国有资产、自愿举办、从事非营利性社会服务活动的社会组织，管理机关是南京市民政局，业务主管单位是南京市卫生局，举办者是江苏省康复医学会，该医学会出资100万元，其余出资均为个人出资。瑞海博医院决策机构为理事会，原理事会共有理事7人，分别为周士枋（法定代表人）、××、励建安、芮某、施超、姬晔君、黄澎，除周士枋和励建安未出资之外，其余5人均为出资人，芮某为最大出资人；
2.瑞海博医院理事会设理事长1名，副理事长1名，理事长、副理事长未在2012年版《章程》中备注，瑞海博医院理事会多次会议决议中备注芮某为理事长；
3.瑞海博医院于2014年11月7日召开理事会会议，该次会议由理事长芮某召集并主持，××、芮某、施超、姬晔君、黄澎5名理事参加会议，周士枋、励建安未参加该次理事会会议。该次理事会会议罢免了4名原理事：分别为周士枋、励建安、芮某、黄澎，增补卢凯华为新理事，并选举卢凯华为理事长、黄澎为监事，形成了书面的会议决议并制定了2014年11月7日版《章程》;
4.2014年12月27日，瑞海博医院再次召开会议，该次会议由原理事黄澎召集并主持，原来的5名理事周士枋、××、励建安、姬晔君、黄澎参加，会议选举周士枋、××、励建安、姬晔君、黄澎为新一届理事会理事并选举周士枋为理事长、××为副理事长，会议还就“关于修改医院章程有关条款的议案、关于影响医院目前运营中现存及潜在的重大风险及�关问题的议案、其他与医院经营有关的重大事项的议案”进行了审议和表决；
5.因2014年11月7日版章程与2014年12月27日版章程中的理事人员等不一致，励建安于2015年7月13日向一审法院提起诉讼，并向南京市民政局要求撤销2014年11月7日版章程的备案登记。后经一审法院（2015）雨铁民初字第389号民事判决书判决：“一、瑞海博医院于2014年11月7日作出的理事会决议及章程（2014年11月7日版）不发生法律效力；二、驳回励建安的其他诉讼请求。”瑞海博医院不服该民事判决并提起上诉，后经南京市中级人民法院（2016）苏01民终2161号民事裁定书裁定：“一、撤销（2015）雨铁民初字第389号民事判决；二、本案发回重审。”遂产生本案之诉。
另查明，2014年7月11日，瑞海博医院召开理事会会议，××、芮某、施超、姬晔君、黄澎5名理事参加会议，讨论了章程修订、变更法定代表人等事项，但未形成决议。2014年10月13日，励建安以案外人江苏省康复医学会的名义召集卢凯华以及××、施超、姬晔君、黄澎等人开会，讨论瑞海博医院管理事宜。2015年9月18日，南京市民政局以瑞海博医院理事会决议人数不足原章程规定的人数，不符合2012年版章程的规定，撤销2014年11月22日对瑞海博医院2014年11月7日版章程的核准。
一审庭审中，励建安出具2012年版章程复印件1份，用以证明该章程合法有效；出具瑞海博医院理事会2014年11月7日会议决议复印件1份，用以证明该会议决议违法；出具芮某的授权委托书复印件1份，用以证明该授权无效；出具瑞海博医院2014年11月7日版章程复印件1份，证明仅4名理事参加会议，违背法律；出具周士枋声明函复印件1份，用于证明目前瑞海博医院的法人章及周士枋的私章被芮某和卢凯华非法控制，周士枋在任何文件中签章均未事先征得其本人同意；出具南京市卫生局回函复印件1份，用以证明瑞海博医院章程效力纠纷应通过民事诉讼解决；出具南京市卫生局的答辩状复印件1份，用以证明该局表示瑞海博医院章程效力纠纷应通过民事诉讼解决；出具民办非企业单位章程核准表复印件1份，用以证明该局在业务主管单位审查意见一栏中仅填“南京瑞海博康复医院于2013年8月8日通过2011-2013年医疗机构校验”，而未就2014年11月7日版章程的核准作出任何审核且该表上法定代表人的签章未经法定代表人本人同意的事实;出具2014年12月27日理事会会议记录及通过的章程复印件各1份，用以证明该次理事会合法，同时修改章程也合法；出具瑞海博医院常务理事会的声明复印件1份，用以证明励建安及其他4名理事支持（2015）宁商终字第748号民事裁定；出具南京市民政局撤销章程核准决定书复印件1份，用以证明瑞海博医院2014年11月7日版章程的登记核准已经被撤销。瑞海博医院对励建安所举证的上述证据中，对周士枋声明函不予认可，认为该证据属于证人证言，证人未到庭作证，对其证明力不予认可；对2012年版章程予以认可、对于其他证据的真实性均予认可，但是对这些证据的关联性不予认可；对于南京市民政局撤销章程核准决定书的真实性予以认可，但是认为这份文件只是解决了行政上的登记行为。因声明函不符合证人证言证据形式要求且瑞海博医院不认可该证据，一审法院对周士枋声明函的证据不予认可，对励建安所出具的其他证据的真实性均予认可。瑞海博医院出具2012年5月30日理事会会议纪要（第2届理事会第3次会议纪要）、2012年11月9日理事会会议纪要（第2届理事会第5次会议纪要）复印件各1份，用以证明该2次会议均由瑞海博医院的理事长芮某召集并主持，原7名理事均到场，对芮某的理事长身份均认可，形成的会议决议原7名理事均一致通过，且证明该2次会议均为瑞海博医院的第2届理事会会议，瑞海博医院设立时申报的第1届理事会理事长为周士枋，但周士枋从瑞海博医院设立至今没有召集及主持过理事会的任何一次会议，也证明了在2014年11月7日召开的理事会会议芮某辞去理事长并被罢免理事身份之前，瑞海博医院的理事长为芮某；瑞海博医院出具2014年11月6日周士枋辞去理事的声明，用以证明2014年11月7日召开的理事会会议之前，周士枋已经主动辞去理事职务，也证明理事长芮某通知其次日召开理事会会议的事实。瑞海博医院出具2014年11月7日召开的理事会会议录音及书面整理文件，用以证明：之一，该次理事会会议已经表决通过周士枋辞去理事，免去了周士枋的理事身份；之二，芮某亲自参加了2014年7月11日理事会会议，并对会议讨论事项亲自进行了表决；之三：已经讨论理事和法定代表人变更等问题；瑞海博医院出具2014年11月7日理事会会议表决内容复印件1份，用于证明该次理事会会议由原理事长芮某召集并主持，××、芮某、施超、姬晔君、黄澎等5名理事参加会议，会议经表决罢免了4名原理事：周士枋、励建安、芮某、黄澎，增补卢凯华为新理事，并选举卢凯华为理事长、黄澎为监事，形成了书面的会议决议并制定了2014年11月7日版章程，书面的会议表决内容与会议录音相互印证和吻合；瑞海博医院出具短信记录复印件1份、高铁购票记录复印件2份，用以证明瑞海博医院原理事长芮某亲自去�京和励建安见面，告知励建安召开2014年11月7日理事会会议的事宜；瑞海博医院申请原理事长芮某作为证人出庭作证，用以证明瑞海博医院召开2014年11月7日理事会会议之前，瑞海博医院原理事长芮某已经电话或口头通知原7名理事召开2014年11月7日理事会会议事宜，特别是未到庭的周士枋和励建安2名原理事，芮某亲自到北京与励建安见面商谈开会事宜，励建安因已定下去美国的行程与理事会会议时间相冲突，励建安自己口头表态不参加2014年11月7日理事会会议，芮某也亲自通知周士枋开会事宜，周士枋书面提出辞去理事的声明，并将该声明交给芮某在理事会会议上表决，因涉及其辞去理事的事宜，周士枋口头表示不参加2014年11月7日理事会会议。励建安对上述2012年5月30日理事会会议纪要的真实性、合法性均持异议，认为只能证明原7名理事到场参加会议，不能证明芮某�是瑞海博医院的理事长，对该组证据的真实性，一审法院予以确认；励建安对周士枋辞去理事声明的真实性不持异议，但认为芮某并没有告知第二天要召开会议，周士枋的理事长是江苏省康复医学会任命的，辞职也不应该向瑞海博医院辞职，瑞海博医院辩称自2014年11月6日起理事已经从7人变成6人没有依据，对该组证据的真实性，一审法院予以确认；励建安对于2014年11月7日召开的会议录音及书面整理文件，真实性、合法性、关联性均不予认可，认为文件是瑞海博医院单方面制作的，该份证据只能显示当时5人到了会，而非召开了理事会会议，对该份证据，一审法院予以确认；励建安对于短信记录、高铁购票记录的真实性不持异议，但是对于瑞海博医院的证明目的不予认可，认为该组证据无法证明瑞海博医院已经尽到了通知励建安参加理事会会议的义务，对该份证据，�审法院予以确认；对于芮某的证人证言，励建安认为芮某作为2014年11月7日会议的召集人未能尽到通知义务，该次会议实体也不合法，所作出的会议决议和新修改的章程均不合法，一审法院认为芮某的证人证言比较客观地反应了瑞海博医院自2012年住所地变更××南京市雨花台区铁心桥服务区南区现住所地至今的运转、发展的过程，该证人证言经法庭质证，对其真实性，一审法院予以确认。
一审法院认为，瑞海博医院作为民办非企业单位，本身具有一定的社会公益性，其对外运营和内部管理应按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》和其理事会制定的2012年版章程相关规定进行。本案中主要焦点问题是瑞海博医院于2014年11月7日的理事会会议召开的程序、作出的会议决议以及新修订的2014年11月7日版章程是否符合上述法规和2012年版章程的规定。如果符合上述要求，则该理事会会议决议和新修订的章程有效，反之则无效。
首先，关于案外人江苏省康复医学会与瑞海博医院的关系问题。按照2012年版章程第七条规定：“本单位的举办者是江苏省康复医学会。举办者享有下列权利：（一）了解本单位经营状况和财务状况；（二）推荐理事和监事；（三）有权查阅理事会会议记录和本单位财务会计报告”。第八条规定：“本单位开办资金100万元；出资者：江苏省康复医学会，金额100万元”。案外人江苏省康复医学会除了投入开办资金100万元并拥有上述三项权利之外，再无其他权利。瑞海博医院与案外人江苏省康复医学会之间财务、人身任免以及经营、管理相互独立。
其次，关于芮�的身份认定问题。周士枋作为案外人江苏省康复医学会的原会长，只是在瑞海博××××立时被委任为瑞海博医院的法定代表人和第一届理事会理事长，但周士枋未参与瑞海博医院的对外经营和内部管理，也从未召集和主持过瑞海博医院的理事会会议，从本案双方当事人提供的证据中可见，瑞海博医院从设立至今的理事会会议全部由芮某召集并主持，瑞海博医院的理事会会议纪要中对芮某的身份记载均为理事长和主持人，且芮某是瑞海博医院最大的投资者和主要管理者，参与瑞海博医院的经营和管理（芮某因个人原因2013年1月至2014年10月暂住美国之外，其他时间均在瑞海博医院工作），制定2012年版章程的理事会会议也是由芮某负责召集并主持，瑞海博医院原7名理事包括励建安和周士枋均参加了该次理事会会议并一致通过制定了2012年版章程。另外，励建安针对芮某证�证言质证认为，芮某没有通知励建安参加2014年11月7日理事会会议，该观点的前提和基础也是建立在芮某作为瑞海博医院理事长负有通知义务的基础之上。因此，一审法院认定芮某在2014年11月7日辞去理事身份之前所履行的职责即为瑞海博医院的理事长。
第三，关于2014年11月7日所召开理事会会议的合法性问题。瑞海博医院于2014年11月7日所召开的理事会会议由原理事长芮某负责召集并主持，相关证据证明在该次理事会会议召开之前，芮某于10日之前通过口头及电话方式通知各位理事参加理事会会议。同时，瑞海博医院提交的芮某在会议召开之前南京往返北京的高铁票以及芮某与励建安之间的短信记录等证据证明芮某曾经专程前往北京与励建安见面商谈理事会会议事宜。加之2014年10月13日励建安也以江苏省康复医学会名义召集卢凯华以及其他理事开会，从常理分析，励建安应当知道在2014年11月7日将召开理事会会议。因此对于励建安未与芮某见面、不知道要召开2014年11月7日理事会会议事宜的陈述，一审法院不予采信。相关证据证明，2014年11月6日，芮某专程赶往周士枋家中与其见面商谈理事会会议事宜，周士枋将辞去理事的声明交给芮某在理事会会议上进行表决，能够证明周士枋知道即将召开理事会会议，并且周士枋辞去理事的表决事项由其本人不在场时进行表决为宜。2014年11月7日理事会会议原7名理事除了励建安和周士枋之外，其他5名理事均参加了会议。按照2012年版章程第十六条的规定：“理事会会议应由1∕2以上的理事出席方可举行。理事会实行1人1票制。理事会作出决议，必须经全体理事的过半数通过。下列重要事项的决议，须经全体理事的2∕3以上通过方可有效：（一）章程�修改；（二）本单位的分立、合并或终止”，瑞海博医院于2014年11月7日召开理事会会议时，出席会议的理事为芮某、××、施超、姬晔君、黄澎5名理事，符合2012年版章程的相关规定，该次会议修改了2012年版章程，形成2014年11月7日版章程并进行了表决，在会议决议上签字的有卢凯华、××、施超、姬晔君、黄澎。而卢凯华系受芮某的委托进行签名。芮某作为瑞海博医院的理事长，是2014年11月7日理事会会议的召集人和主持人，会议录音等证据证明该次理事会会议中芮某清晰地表达了自己同意修改章程的意见，该次理事会会议决议是芮某与其他到会的理事共同协商讨论后全票表决通过的。因瑞海博医院2012年版章程对于理事在理事会会议决议签字事宜并未作出禁止性规定，现一审法院已查明该次理事会会议决议经参会的5名理事一致通过，系5名理事真实意思�示，亦符合瑞海博医院2012年版章程关于修改章程的实质性规定。因此，应认定瑞海博医院于2014年11月7日召开的理事会会议程序符合2012年版章程的规定和相关法律规定，该次理事会会议通过的会议决议及修改后的章程合法有效并已生效。
因瑞海博医院于2014年11月7日召开的理事会会议决议有效并已生效，2014年12月27日部分原理事参加的会议以及所作出的会议决议不符合法律和2012年版章程的规定，不具合法性。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第二条、第三十六条、第三十七条、《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第三条、第十五条、《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二条、第八条、第十条、第十五条、第二十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回励建安的诉讼请求。案件受理费200元�由励建安负担。
本院二审审理期间，励建安除对一审法院认定芮某为瑞海博医院理事长及最大投资者的内容有异议外，对其他内容未持异议，瑞海博医院对一审法院认定的事实均不持异议，本院对双方当事人均无异议的事实，予以确认。
另查明，2014年11月7日理事会会议由芮某召集并主持，参加人包括××、芮某、施超、姬晔君、黄澎及卢凯华，会议共形成四项决议，按照决议形成的先后顺序为：一、选举黄澎担任监事，表决情况处同意一栏有××、施超、姬晔君、黄澎及卢凯华签名，反对栏为空白，表决结果处记载“所有理事（5人同意0票反对）同意通过”；二、讨论医院新一届理事组成，××、施超、姬晔君、卢凯华，表决情况处同意一栏有××、施超、姬晔君、黄澎及卢凯华签名，反对栏为空白，表决结果处记载“5人同意0票反对，同意××、施超、姬晔君、卢凯华四人为理事”；三、选举卢凯华为理事长，表决情况处同意栏有××、施超、姬晔君、卢凯华签名，反对栏为空白，表决结果处记载“4人同意0票反对，通过卢凯华为理事长”；四、修改医院章程，表决情况处同意栏有××、施超、姬晔君、卢凯华签名，反对栏为空白，表决结果处记载“4人同意0票反对，通过修改医院章程”。
二审中，双方当事人均述称芮某与卢凯华系夫妻关系，卢凯华在2014年11月7日理事会召开的半年前就在瑞海博医院参与医院的经营管理。
本案二审的争议焦点为：2014年11月7日的理事会决议及章程修订是否有效；2014年12月27日的理事会决议及章程修订是否有效。
本院认为，一、关于本案的案由，分析励建安本案的诉请，系要求法院对2014年11月7日理事会决议及章程修订、2014年12月27日理事会决议及章程修订的效力作出认定，故本案案由应确定为决议效力确认纠纷。
二、关于双方争议的2014年11月7日召开理事会时芮某的身份，双方对芮某是否为理事长存有争议。双方均确认瑞海博医院于2006年设立时，其第一届理事会理事长为周士枋，但对第二届理事会理事长系周士枋还是芮某存有争议。瑞海博医院为证明2014年11月7日召开理事会时芮某系瑞海博医院理事长，提交了瑞海博医院第二届理事会于2012年召开理事会时由全体7名理事签字确认的会议纪要，该会议纪要载明“会议由理事长芮某主持，�体理事出席本次会议”，以证明芮某为第二届理事会理事长。励建安对此虽不予认可，但未能提交瑞海博医院第二届理事长仍为周士枋的证据。因瑞海博医院在南京市民政局备案资料及医院章程中对于其第二届理事会理事长为何人均未涉及，而瑞海博医院举证的2012年第二届理事会会议纪要中载明芮某为理事长，该会议纪要上7名理事均签字确认，一审法院据此认定芮某为瑞海博医院第二届理事会理事长，并认定瑞海博医院于2014年11月7日召开理事会时，芮某系以理事长身份召集并主持会议，并无不妥。
三、关于双方争议的芮某有无依2012年版章程的要求向周士枋和励建安送达2014年11月7日召开理事会会议通知问题，依据芮某于2014年11月6日前往周士枋家并从周士枋处取得其辞去理事声明的事实可以表明周士枋对于即将召开理事会应已知情。瑞海博医院举证了芮某的证人证言及芮某前往北京的火车票，欲证明已向励建安送达了2014年11月7日召开理事会的通知。励建安对此不予认可，而上述证据尚不足以直接证明瑞海博医院向励建安送达了会议通知，故对瑞海博医院主张其已向励建安送达了会议通知的意见，本院不予采纳。根据现已查明的事实，瑞海博医院向其7名理事中的6人通知了2014年11月7日召开理事会事宜，并且有5名理事参加了会议，符合2012年版章程规定理事会会议应由1/2以上理事出席方可举行的规定。现有证据虽不能证明瑞海博医院提前通知了励建安召开理事会事宜，但是否依章程通知了理事参会仅是会议召集的程序问题，该程序问题并不当然对理事会决议的效力产生否定性影响。因此，对于励建安认为2014年11月7日召开理事会未通知其参加会议，该次理事会所形成决议即应无效的上诉理由，本院不予采纳。
四、2014年11月7日理事会所形成的各项决议均经参会理事表决一致通过并签名确认，芮某虽未在决议上签名，但其已授权卢凯华签字，且依会议录音反映，芮某对于各项提议均亦予认可，因此，2014年11月7日理事会会议所形成的决议及章程修订符合瑞海博医院2012年版章程的规定，应为有效。因2014年11月7日理事会决议及章程修订对瑞海博医院已产生效力，而此后于2014年12月27日由黄澎、姬晔君、××召集并由黄澎主持的理事会，因不符合已产生效力的2014年11月7日版章程规定，应属无效。
综上所述，励建安的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持�判。
二审案件受理费200元，由上诉人励建安负担。
本判决为终审判决。
审判长 卞国栋
审判员 王方方
审判员 周宏跃
二〇一七年三月十三日
书记员 陈 丹