浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温民终字第3508号
上诉人（原审被告）：蔡运全。
委托代理人：林上幸，浙江瓯鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：仪邦集团有限公司，住所地：苍南县龙港镇温州礼品城后幢办公大楼。
法定代表人：周细仙，总经理。
委托代理人：杨思罗，系该公司职员。
委托代理人：应云总，浙江时代商务律师事务所律师。
上诉人蔡运全因房屋买卖合同纠纷一案，不服苍南县人民法院（2015）温苍民重字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月24日受理后，依法组成合议庭，于2016年2月16日公开开庭进行了审理。上诉人蔡运全的委托代理人林上幸，被上诉人仪邦集团有限公司（以下简称仪邦公司）的委托代理人杨思罗、应云总到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判认定，2011年1月25日，蔡运全与仪邦公司签订一份《厂房转让合同》，主要约定如下：一、仪邦公司将其建设的坐落于苍南县龙港镇龙金大道礼品生产工业园第3幢1、2号建筑面积为1483.2平方米的厂房转让给蔡运全。二、转让价格为每平方米5100元，总价款为7564320元。三、转让价款支付方式：1、签订合同时，蔡运全支付给仪邦公司200000元；2、本合同生效后至2011年1月31日前蔡运全支付给仪邦公司556432元；3、本合同生效后三十日内蔡运全支付给仪邦公司756432元；4、本合同生效后六十日内蔡运全支付给仪邦公司756432元；5、本合同生效后九十日内蔡运全支付给仪邦公司756432元；6、本合同生效后一百二十日内蔡运全支付给仪邦公司756432元；7、余款3782160元在本合同生效后一百四十日内，应由蔡运全按银行贷款规定提供齐全的贷款材料，办妥有关贷款手续，仪邦公司为蔡运全提供贷款担保，仪邦公司办清产权分割并将产权证交给蔡运全时贷款担保结束。四、仪邦公司向蔡运全交付厂房的时间为2012年8月31日。五、违约责任：1、蔡运全必须按本合同第三条规定及时支付各期转让价款，并及时办理银行贷款。如由于蔡运全不及时支付各期转让价款的，逾期十五日内按每日千分之五支付违约金，逾期超过十五日，仪邦公司有权单方解除本合同，蔡运全已支付给仪邦公司所有转让价款不予退回；如蔡运全原因不能办理银行贷款的，蔡运全必须按仪邦公司通知日期支付全部转让价款，如逾期仪邦公司有权单方解除本合同，蔡运全已支付的所有转让价款不予退回。2、仪邦公司如果逾期交付厂房使用时间的，每逾期一日，仪邦公司须按蔡运全已付金额的千分之二向蔡运全支付违约金。3、本合同生效后，由于蔡运全不积极配合仪邦公司办理产权分割导致产权分割不能及时处理，全部责任由蔡运全承担。合同签订后，蔡运全在2011年5月31日前向仪邦公司支付购房款3782160元和逾期付款违约金108940元，剩余购房款至今未付。仪邦公司曾于2012年2月11日向蔡运全催收剩余购房款未果，涉案厂房至今亦未交付。双方因此产生纠纷，蔡运全向原审法院提起诉讼，仪邦公司亦另案起诉要求支付剩余购房款及违约金。
涉案厂房所涉土地系仪邦公司于2004年1月10日通过国有土地使用权出让合同形式从苍南县国土资源局出让取得，并于2012年1月19日办理土地登记，于2015年1月28日核发国有（出让）土地使用证，土地权利人为仪邦公司，证号为苍国用（2015）第00528号，土地用途为工业用地。仪邦公司于2014年1月27日办理土地使用权抵押登记，用以向上海浦东发展银行股份有限公司温州苍南支行贷款。该贷款到期后，仪邦公司又分别于2015年1月28日、2015年1月29日向上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、上海浦东发展银行股份有限公司温州苍南支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州瑞安支行办理了贷款抵押登记。仪邦公司取得土地使用权后，经审批依法建设涉案厂房，现已竣工，但未验收。苍南县人民政府于2015年9月2日下午召开工业经济联席会议，形成《苍南县工业经济发展联席会议纪要》，纪要中就仪邦集团有限公司工业园产权分割问题明确如下：1.原则同意仪邦集团工业园生产厂房按经确认的总平图予以补办产权登记并分割转让，产权分割转让对象必须是入园企业，具体入园企业名单以仪邦集团转让协议并通过产业准入的为准，但不得转让给个人，用地功能不变。未建设的综合楼（含非生产性用房配套）待建设竣工后，进行产权登记确认再分割转让给入园企业。2.由龙港镇牵头，经信、住建、国土等有关部门参与组成协调小组，参照补办工业企业房产证的做法，从严把关，在建筑质量合格，消防验收合格的前提下，予以办理产权登记与分割。
原判认定以上事实的证据有：身份证、营业执照、组织机构代码证、国有土地使用权出让合同、土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、厂房转让合同、收款收据、邮政速递物流单、邮件详情单、催告单、报告、蔡陈英的个体工商户登记情况、进账单、苍土资函[2015]99号复函及《苍南县工业经济发展联席会议纪要》。
2014年4月23日，仪邦公司向原审法院起诉称：仪邦公司合法取得龙港镇龙金大道礼品生产工业园区土地使用权，并获准进行标准工业厂房开发建设。2011年1月25日，仪邦公司与蔡运全签订一份《厂房转让合同》，约定仪邦公司将其坐落在龙港镇龙金大道礼品生产工业园区第3幢1、2号三层的厂房以7564320元价格转让给蔡运全，并就付款期限及违约责任等事项进行了明确约定。合同签订后，蔡运全仅支付转让款3782160元。剩余厂房转让款3782160元未按约支付。请求判令：蔡运全支付余欠的厂房转让款3782160元及逾期付款违约金（以3782160元为基数，自2011年6月16日起至2011年6月30日，按每日千分之五计算；自2011年7月1日起至判决确定履行之日止，按每日千分之二计算）。
蔡运全在原审中答辩称：一、根据双方签订的厂房转让合同约定，蔡运全尚应支付的款项为3782160元，但涉案厂房未通过验收，也未于2012年8月31日前交付，至目前也无法交付。二、根据国土资源局文件，涉案厂房的土地使用权无法分割转让，无法办理产权登记，致使蔡运全合同目的无法实现，仪邦公司构成根本违约。即使根据县政府纪要规定，入园企业须符合标准，该土地厂房也不能转让给个人，且厂房分割比较困难，蔡运全无法达到目的，故合同应该解除。综上，请求驳回仪邦公司的诉讼请求。
原判认为，蔡运全、仪邦公司于2011年1月25日就案涉厂房签订的厂房转让合同，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。关于合同是否可以解除的问题。原审法院已作出（2015）温苍民重字第3号民事判决书，判决驳回蔡运全要求解除该厂房转让合同的诉讼请求。故双方应按照合同约定全面履行自己的义务。庭审中，蔡运全对尚欠购房款3782160元没有异议，予以确认，现仪邦公司要求蔡运全支付该欠款，理由正当，于法有据，应予支持。但对于仪邦公司要求的逾期付款违约金。虽然蔡运全辩称的系基于不安抗辩权而未按约支付剩余购房款3782160元的理由，不予采纳，但案涉厂房未按期竣工验收，目前还存在未到期的抵押贷款等情形，且《苍南县工业经济发展联席会议纪要》才予以明确可以分割转让办理产权证，在此之前蔡运全认为不能分割转让办理产权证属合理怀疑，仪邦公司没有进一步提供保证或采取措施以解除蔡运全的怀疑，故基于本案案情，蔡运全未按约支付剩余购房款的行为，符合常理，仪邦公司的该诉请不应支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七条、第六十八条、第一百零九条的规定，判决：一、蔡运全于本判决生效后三十日内支付仪邦集团有限公司厂房转让欠款3782160元；二、驳回仪邦集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费51490元，由仪邦集团有限公司负担14433元，由蔡运全负担37057元。
宣判后，蔡运全不服，向本院提起上诉称：第一，原审法院在论证证据时明显偏向仪邦公司，导致事实认定错误。苍土资函【2014】86号复函及行政复议答复书足以确认涉案标的物不可分割转让。而原审法院引用连政府规章都算不上的《苍南县工业经济发展联席会议纪要》来认定将来可能发生的事实，系引用错误。且该会议纪要明确涉案标的物可分割的前提和条件：1.不得分割转让给个人。而蔡运全不是企业，也没有意向进行企业登记，不符合分割转让的主体条件，蔡运全的妻子也仅仅是从事销售活动，并没有生产；2.涉案项目原审批为礼品生产线项目，仪邦公司未经审批擅自开发为标准厂房的行为，有关部门尚未予处罚；3.仪邦公司尚未去除涉案房屋的抵押担保。第二，对于同样的事实，苍南县国土资源局作出答复前后不一致。苍南县人民政府的《苍南县工业经济发展联席会议纪要》与之前的苍土资函【2014】86号答复前后不一致。第三，原审适用法律错误。涉案《厂房转让合同》系格式合同，而该合同第七条违约责任的条款内容来看，明显免除仪邦公司的责任，加重蔡运全的责任和排除仪邦公司的主要权利情形，且又没有采取合理的方式提请蔡运全注意，应属于无效条款，原审法院没有认定错误。请求撤销原判，驳回上诉。
被上诉人仪邦公司答辩称：第一，原审对证据认证正确，认定事实清楚。第二，原审适用法律正确，并不存在该适用而未适用的情形。第三，仪邦公司不存在违约行为，更没有因此导致蔡运全合同目的不能实现。
二审期间，双方当事人均未提供新的证据。经审核当事人向原审法院提供的证据，本院认定，蔡运全向仪邦公司支付的3891100元款项，其中一笔108940元，系解除其向仪邦公司购买其他厂房（坐落于苍南县龙港镇金龙大道礼品生产工业园第9幢1、2号）的《厂房转让合同》而支付的违约金。本院对原判决认定的其他事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是双方签订的《厂房转让合同》是否存在应当解除的情形。《中华人民共和国合同法》第九十四条直接规定了合同解除的条件，其意在严格限制合同解除权，而非大量赋予合同解除权。首先，本案合同是否应予以解除，应着重于考察合同目的是否不能实现。涉案的土地系工业用地，双方签订合同的亦为《厂房转让合同》，故蔡运全购买该涉案厂房，主要目的应在于满足生产、经营需要功能。仪邦公司通过国有土地使用权出让合同形式取得涉案土地。且仪邦公司与苍南县国土资源局签订的关于涉案厂房所在宗地的《国家土地使用权出让合同》确认了仪邦公司有权将合同项下的全部或部分土地使用权转让。故仪邦公司提供的厂房能够满足蔡运全生产、经营的目的。其次，关于涉案厂房是否可以分割转让的问题。苍土资函【2014】86号复函及行政复议答复书认为“涉案土地办理抵押登记，不符合分割登记有关条件，不宜分割转让。”，可见苍南县国土资源局的意见为因涉案土地存在抵押登记，故而不符合分割登记条件，并非涉案土地本身不可分割登记。该复函与苍南县人民政府2015年9月2日的《苍南县工业经济发展联席会议纪要》关于涉案厂房可以办理产权登记与分割转让的内容并不矛盾。蔡运全以涉案厂房不可分割转让为由，主张解除合同，不能成立，本院不予支持。关于蔡运全主张涉案厂房因转让给个人而无法办理产权分割登记的问题。本院认为，对于依法订立的合同，当事人应尽到配合义务并全面履行。尽管上述会议纪要限制涉案厂房产权分割转让给个人，但蔡运全可以通过办理“个转企”的方式，来达到分割转让的条件。鉴于蔡运全在办理涉案厂房产权登记和分割事宜上具有可能性，涉案厂房能否实现产权分割登记存在诸多不确定因素，原审法院基于本案的实际情况，对蔡运全解除合同的诉讼请求暂不予支持，处理妥当，本院予以维持。至于蔡运全主张的相关部门未对仪邦公司的违规行为进行处罚问题，系行政行为，不是本案审理的范围。关于蔡运全主张原审法院应当认定《厂房转让合同》第七条违约责任的条款无效的问题，鉴于蔡运全在原审中并未主张，且本案亦未涉及违约责任问题，原审判决未针对该问题进行审理并无不当。涉案厂房买卖合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行各自的合同义务。在合同中明确约定了蔡运全有支付厂房转让款的义务，而蔡运全未按约足额履行该义务，故原判判令蔡运全向仪邦公司支付厂房转让欠款正确，本院予以确认。综上，蔡运全的上诉理由均不成立，对其上诉请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费51490元，由上诉人蔡运全负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 余 萌
审 判 员 蔡蓓蓓
代理审判员 陈黛锦
二〇一六年四月二十日
书 记 员 李博武