中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）最高法民申4226号
再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：云南新瑞安投资控股（集团）有限公司，住所地云南省昆明市环城南路与南坝路交叉口。
法定代表人：王梓浩，该公司董事长。
委托诉讼代理人：苏建明，云南新洋务律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄波，云南新洋务律师事务所律师。
被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：杨晓，女，1971年9月20日出生，汉族，住所地云南省昆明市五华区。
委托诉讼代理人：宦锐，云南弘同律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周东臣，云南雁序律师事务所律师。
再审申请人云南新瑞安投资控股（集团）有限公司（以下简称新瑞安公司）因与被申请人杨晓股权转让纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2017）云民终87号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
新瑞安公司申请再审称，（一）二审判决认定事实不清，导致错判。二审法院没有全面搞清新瑞安公司在诉争合同（《内部股权转让协议书》）中的合同目的，导致新瑞安公司支付2,709,500元之后，至今仍未获得目标公司的股权，合同目的不能实现。1．在诉争合同中，新瑞安公司要实现的股权由两部分组成，一是在签订诉争合同之前，新瑞安公司向目标公司的吴明清等9位股东购买的16.3926%的股权。二是在签订合同之后拟从杨晓手上受让的39.1838%的股权。两项相加，新瑞安公司在诉争合同中要实现的目标公司的股权比例是55.5764%。而对实现第一部分股权所必需的工商变更登记手续，在合同的多个条款中都予以强调，属于合同的实质性条款。2．杨晓从签订诉争合同至今，未向新瑞安公司提交附件资料，而且在收到了新瑞安公司支付的第一笔款项后，至今拒不履行合同约定的“配合乙方办理股东变更工商登记”的义务，致使新瑞安公司拟通过诉争合同最终获得目标公司55.5764%的股权不能实现，属于严重违约，具备合同第6.1条关于合同解除的条件。原审法院认定本合同目的只涉及杨晓的39.1838%的股权，认为杨晓最终能转让的股权与《内部股权转让协议书》约定的股权只相差微弱的0.1776%，而如果认定合同约定的股权比例还包括此前受让的16.3926%，因杨晓违约导致新瑞安公司不能获得的股权为16.5702%。杨晓在收到第一笔款项后，未按合同约定履行协助、配合先办理16.3926%股权的义务，一审时出庭证人证明杨晓经当面催告而不履行该义务。3．杨晓没有履行协助办理股东变更的工商登记义务，属于出现了合同约定的解除条件，合同应当解除，且由于杨晓没有履行先合同义务，新瑞安公司有权顺延第二笔转让价款的支付。（二）本案有新证据出现。1．新瑞安公司于2017年6月21日到工商局查阅到目标公司2012年（停业前一年）的资产负债表，该表记载的目标公司负债为1.56亿元，超过了杨晓在合同第5.2条中关于“目标公司的总负债不超过壹亿伍仟万元”的承诺，显然违约。2．新瑞安公司通过中国裁判文书网发现，昆明市西山区人民法院于2016年12月8日作出（2016）云0112执1281号、（2016）云0112执1282号两份《执行裁定书》，均记载未查到被执行人云南螺蛳湾市场置业发展有限公司名下的可供执行的财产，新瑞安公司亦不能提供被执行人可供执行的财产线索，可知，目标公司现已经是一个名下无任何资产只有债务的空壳公司，新瑞安公司收购的股权价值严重贬损，导致合同目的不能实现。3．新瑞安公司近期通过对目标公司的工商登记查询得知，2017年7月4日目标公司因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告被昆明市西山区市场监督管理局列入经营异常名录。
杨晓提交意见称，新瑞安公司申请再审的理由背离事实和法律，请求驳回其再审申请。（一）合同标的是新瑞安公司享有目标公司39.1838%的股权，新瑞安公司认为还包含目标公司16.3926%的股权，无事实依据。（二）杨晓已经提供证据表明，其向新瑞安公司转让股权的事宜，已经得到了目标公司股东的同意，协助新瑞安公司办理股权转让不存在法律意义上的任何障碍。在合同较为详实地约定了本协议项下的通知应以快递、传真、电子邮件或挂号信方式发出的情况下，理应按照合同约定进行。（三）关于新瑞安公司提交的新证据，由于杨晓与目标公司是两个不同的民事主体，三个新证据与本案没有关联性。
本院经审查认为，本案再审审查的争议焦点有二个：（一）杨晓在履行其与新瑞安公司签订的《内部股权转让协议书》过程中是否严重违约，并导致新瑞安公司无法实现合同目的，进而造成该协议应当被解除；（二）新瑞安公司提交的“新证据”能否证明原判决认定的基本事实或者裁判结果错误。
一、关于杨晓是否存在严重违约行为并导致《内部股权转让协议书》的目的不能实现而应当被解除。（一）新瑞安公司订立案涉合同获取目标公司股权比例的问题。从《内部股权转让协议书》的内容看，新瑞安公司通过合同将最终获得目标公司39.1838%的股权，主张除此之外还包括目标公司16.3926%的股权无事实依据。至于协议第4.1约定杨晓应当协助新瑞安公司办理先前已经受让股权的工商登记手续，并非合同的主要义务。新瑞安公司以此为由解除合同，不符合法定解除条件。（二）杨晓履行合同过程中是否存在严重违约的问题。新瑞安公司主张杨晓履行协议过程中存在严重违约的理由是杨晓不按约定配合新瑞安公司办理股东变更工商登记或者不按约定向新瑞安公司移交所持目标公司实物、文件。经查，工商登记显示杨晓持有案涉目标公司39.0062%股权，新瑞安公司没有提出有效证据证明杨晓具有不按协议约定配合办理股东变更登记等违约行为，且《内部股权转让协议书》对杨晓履行协助的时间、具体内容均不明确，在协议明确记载了协议双方的送达地址，且约定本协议项下的通知应当以快递、传真、电子邮件或挂号信方式发出的情况下，新瑞安公司未提交证据证明其曾按协议约定的方式催促杨晓履行相关义务，其在二审庭审中申请证人所作的证言，亦不足以证明其按协议的约定对杨晓履行相关义务有效地进行了催促。故新瑞安公司关于杨晓没有履行协助办理股东工商登记变更的义务，具备合同第6.1条关于合同解除的条件，合同应当解除的再审申请理由，不能成立。（三）付款条件是否成就的问题。从合同第3.1条约定来看，新瑞安公司与杨晓并未就股权转让款的支付约定条件，又由于合同对杨晓协助办理相关股权变更工商登记的约定不明确，新瑞安公司亦没有证据证明杨晓拒绝履行相关协助义务，新瑞安公司关于杨晓没有履行先合同义务，其有权顺延第二笔转让价款支付的再审申请理由，亦不能成立。
二、关于新瑞安公司提交的“新证据”是否能证明原判决认定基本事实或者裁判结果错误的问题。（一）关于目标公司2012年的资产负债表。首先，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条第一款的规定，再审程序中的新证据应为二审庭审结束后新发现的证据。该证据材料形成于本案诉讼之前，新瑞安公司在一审、二审中并未提交，且不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十八条第一款第一项规定的“在原审庭审结束前已经存在，因客观原因于庭审结束后才发现的”情形,该证据不属于再审程序中的新证据。其次，根据《内部股权转让协议书》5.2（2）约定“甲方承诺，截止2014年12月底止，目标公司的总负债不超过壹亿五千万元”，目标公司2012年的资产负债表与本案合同约定没有关联。且如若目标公司负债超过1.5亿元，新瑞安公司可依据5.2（2）中的“在股权转让日之后，目标公司在两年的诉讼时效之内因出现未披露债务需要清偿时，由甲方负责处理，与乙方无关”的约定，另行向杨晓主张权利。该证据不影响本案事实认定。（二）昆明市西山区人民法院于2016年12月8日作出的（2016）云0112执1281号、（2016）云0112执1282号《执行裁定书》，其内容是目标公司运转情况，目标公司如何运转系股权转让方和受让方在签订和履行股权转让合同过程中必须承受的商业风险，与本案股权转让纠纷没有关联性。（三）2017年7月4日目标公司因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告被昆明市西山区市场监督管理局列入经营异常名录，是否报送年度报告，与本案股权转让纠纷没有关联性，不影响本案事实认定。
综上，新瑞安公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的应当再审的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回云南新瑞安投资控股（集团）有限公司的再审申请。
审 判 长 万永海
审 判 员 李晓云
审 判 员 王 丹
二〇一七年十二月二十九日
法官助理 刘文飞
书 记 员 马 萍