浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终1901号
上诉人(原审被告)：王文峥，男，1979年7月21日出生，汉族，户籍地杭州市余杭区，现住杭州市余杭区。
委托代理人（特别授权代理）：韩久福，浙江步新律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王志元，男，1948年11月23日出生，汉族，住杭州市上城区。
委托代理人（特别授权代理）：徐雳、骆海江，浙江首睿律师事务所律师。
上诉人王文峥为与被上诉人王志元股权转让纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2016）浙0110民初13650号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案已延长审理期限三个月，现已审理终结。
原审法院审理查明：王志元系杭州金堂红木家具有限公司（以下简称金堂公司）的股东，占该公司70%的股权份额。2015年12月15日，王志元就其在金堂公司的股权份额与王文峥签订《股权转让协议》一份，该协议约定：王志元将其占金堂公司50%的股权转让给王文峥，转让价款为人民币250000元。协议签订后，王志元积极履行合同义务，办理了工商变更登记，但王文峥未按照协议约定支付股权转让款。事后，王志元多次向王文峥催要该股权转让款，但王文峥一直不予理睬。
原审法院认为，王志元、王文峥之间的股权转让协议合法有效，应受法律保护。王文峥在取得王志元在金堂公司的50%股权并变更该公司工商登记成为该公司股东后，未按约向王志元支付股权转让款250000元，是导致本案纠纷发生的原因，应承担相应的民事责任。现王志元的诉讼请求，理由正当，证据充分，予以支持。王文峥经原审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本案的审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、王文峥支付王志元股权转让款250000元，于判决生效后十日内付清；二、王文峥支付王志元逾期付款利息损失6978.13元（自2015年12月16日起至2016年8月4日止，以股权转让款250000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率4.35%计付；自2016年8月5日起至付清款项之日止的利息，按照上述计算标准另行计付，利随本清），于判决生效后十日内付清；三、王文峥支付王志元因本案而支出的财产保全申请费1805元，于判决生效后十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5154元，减半收取2577元，由王文峥负担。
上诉人王文峥不服原审法院作出的上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审中由于本人不在户籍住址居住，未收到开庭传票等法律文书，未举证和参加本案开庭审理，原审认定事实不清、证据不足。二、一审中王志元在王文峥未出庭的情况下，故意只提交对己有利的证据，隐瞒对己不利的证据和案情。双方2015年12月3日签订合作协议，约定2015年12月20日起王文峥向金堂公司账户打入十万元的协议保证金。从2015年12月20日开始，金堂公司的法人代表变更为王文峥，全面接管金堂公司的产品研发、推广、制作、销售。关于股权分配问题，王文峥将持金堂公司80%的股份，原金堂公司法定代表人王志元持20%股份等。并口头约定，王文峥将10万元保证金划入金堂公司帐户后，15日内王志元将金堂公司当时约价值60余万元的财产登记造册交给王文峥。王文峥于2015年12月4日依约向金堂公司账户打入十万元。2015年12月15日王志元拟定，双方签订《股权转让协议》时口头约定，王志元向王文峥交付金堂公司财产登记造册清单并交接实物后，王文峥向王志元支付股权转让金。约定的财产登记造册交给王文峥的期限届满后，王志元以忙等理由拖延交付。同时，王文峥发现王志元有私自转移公司财产的不诚信行为，遂于2016年2月16日又与王志元签订关于合作开发家具及家居工艺品协议，书面约定王志元对现有的半成品和成品做好造册，明确王志元占投资的20%以实物投资的方式作价25万元，包括使用中办公及生活家具、设备、机物料和原材料。2016年度的厂房租费由双方各承担50%等，但协议签订后王志元拒不履行登记造册和交接财产义务，并把2016年2月1日之后所产生的产品和企业的原材料私自转移据为己有，拒不负担约定的各承担50%的房屋租金。2016年2月下旬，王文峥到省医院口头通知王志元即日起解除股权转让协议等三个协议，并把公章等交给王志元，有6号录音证据中王志元承认王文峥把公章拿到医院扔给他相印证。此后，王志元给王文峥电话中说还想继续合作，不要解除股权转让协议。王文峥要求先把转移和转让的财产交回后恢复执行协议。但王志元并没有交回财产，且2016年4月又将其以实物投资的原材料木板以5万元的价格卖给郑某，设备、机物料等以4万元价格卖给沈老板，其余财产不翼而飞，使王文峥受让的股权和金堂公司成为空壳。王文峥一直与王志元交涉几个月，要求其交回公章和转移变卖的财产无果，不能实现合同目的情况下，又于2016年10月27日电话通知王文峥不再恢复上述股权转让协议等三个协议的执行。请求：1、撤销一审判决，发回重审或依法改判解除《股权转让协议》，驳回王志元的一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由王志元负担。在本院审理中，王文峥表示撤回改判解除《股权转让协议》之上诉请求，坚持其余上诉请求。
被上诉人王志元答辩称：本案性质是一起股权转让合同纠纷，王文峥在上诉状中的事实、理由部分通篇所陈述的内容都是股权转让协议之外的公司内部股东之间的纠纷，与本案并没有直接的关联性。如果王文峥认为王志元的相关行为侵害到公司或公司其他股东的权利，应当提起另案的诉讼，而不应当与本案相混同，因为两者是完全不同的两个法律关系。就本案而言，本案的股权转让协议是由双方亲笔签署的，其中的内容也没有违反法律禁止性规定，应当是合法有效的。作为合同双方应当忠实履行合同义务，王志元早在2016年已协助王文峥将公司的股东名册进行了变更，也即王志元履行了股权转让协议的全部义务，王文峥未履行其合同义务，就应承担继续履行合同的相应责任。综上，一审程序合法，认定事实清楚，证据确实充分，所作判决正确，请求二审法院予以维持。
二审期间，上诉人王文峥向本院提交以下证据材料：
1、2015年12月3日合作协议1页、成品半成品物料部分照片4页，拟证明双方签订书面协议和口头约定2015年12月20日起王文峥向金堂公司账户打入十万元的协议保证金。从2015年12月20日开始，金堂公司的法人代表变更为王文峥，全面接管金堂公司的产品研发、推广、制作、销售。关于股权分配问题，王文峥将持金堂公司80%的股份，原金堂公司法定代表人王志元持20%股份。在2015年12月20日之前金堂公司的债权问题由王志元负责。王志元承诺以照片中的物品作价入股25万元持20%股份的事实；
2、中国工商银行现金存款凭证1页，拟证明王文峥于2015年12月4日依约向金堂公司账户打入十万元的事实。
3、2016年2月25日关于合作开发家具及家居工艺品协议1页，证明双方约定关于王文峥实际投资额的比例问题双方共向金堂公司投资125万元，甲方占投资资金的80%（计100万元），乙方占投资的20%计25万元（以实物投资的方式作价25万元，包括使用中的办公及生活家具、设备、机物料和原材料）。关于资产的归属问题，对现有的半成品和成品做好登记造册，回收资金属于乙方所有。2016年度的厂房租费由双方各承担50%，进而证明协议签订后王志元没有把成品和半成品造册交给王文峥。2016年2月1日之后所生产的产品王志元用不造册的方式转移占为己有，把实物投资的方式作价的设备、机物料和原材料私自转移、转让，使王文峥受让的股份和公司成为空壳，王文峥被迫解除股权转让协议的事实。
4、2016年2月2日转帐交易成功单1页，拟证明王文峥交纳房屋租金89771元，进而证明王志元在证据3签订后违反其中第3条的约定，拒不负担租金的事实。
5、2017年2月9日王文峥分别与郑某、沈老板电话录音文字材料13页及光盘一张，拟证明王志元2016年4月私自出售实物投资的方式作价的设备、机物料和原材料其中卖给郑某5万元，沈老板4万元的事实。
6、2017年2月8日、9日双方两次电话录音、1次与王志元的会计童国平和其房东的陈会计电话录音文字资料，拟证明王志元承认王文峥把公章拿到医院扔给他，进而证明2016年2月下旬，王文峥到省医院口头通知住院的王志元即日起解除股权转让协议共三个协议并把公章等交给王志元。王志元未通知王文峥2016年6月30日将金堂公司从房东处搬走，认可王文峥解除股权转让协议共三个协议的事实。
7、电话流水单1页，拟证明2016年10月27日双方通电话，进而证明王文峥电话通知王志元重申不再恢复已经解除的上述股权转让协议共三个协议的事实。
8、（2014）杭西商初字第2863号、（2015）浙杭商终字第834号民事判决书，拟证明王志元用欺诈王文峥类似的手段，与杭州六盈堂贸易有限公司签订合同，请求巨额违约金，均被西湖法院和杭州中院驳回的事实。
上诉人王文峥申请郑某出庭作证。拟证明王志元将实物投资的木料卖给了郑某之事实。
上述证据经质证，被上诉人王志元认为：对证据1真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，合作协议签署时间是2015年12月3日，事实上该协议是双方正式签署股权转让协议之前的意向协议，对相关转让的意向作出初步的约定。涉及到股权转让的相关事项应当以双方在2015年12月15日正式签订的股权转让协议为准。对于照片，根据证据3的约定，照片中所载的成品与半成品应当属于王志元所有，也由王志元来处分；对证据2无异议；对证据3真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，该证据无法证明2016年2月1日之后所生产的产品被王志元据为己有的事实。2016年2月1日以后本案这家公司没有进行过具体的生产，所以也没有产生家具成品与半成品；对证据4无异议；对证据5中沈老板的录音证据真实性、合法性有异议，首先沈老板的身份无法确认，这份录音什么时候录的也无法体现，所以针对录音当中的内容的真实性也无法确认。因此该份电话录音不具有证明效力。对郑某的录音证据及出庭证人证言，认为5万元是给房东的，时间是8月份。但之前王文峥于2月份将钱卷走，4月份又与房东签订停止租房的协议，放弃了所有东西。对证人证言没有异议；对证据6中本案双方录音的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，录音中无法体现王文峥的证明目的。录音中王志元是不同意解除股权转让协议的，因此双方就此没有达成一致意见。对童国平录音真实性有异议，从电话录音中无法体现王文峥的证明目的，录音中只提及公章的事情，但也没有表述公章放在其这里。陈会计录音真实性有异议，首先陈会计的主体身份不明，其次录音的时间不明确，该录音无法证明本案的事实；对证据7真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，仅凭该流水单无法证明王文峥通知王志元解除合同的事实；对证据8真实性无异议，但与本案没有任何关联性。
被上诉人王志元无证据材料提交。
本院认证意见如下：对证据1的真实性予以确认，但该协议签订时间系在案涉股权转让协议签订之前，故涉及股权转让的相关内容应以股权转让协议为依据；对证据2、4予以确认；对证据3的真实性予以确认；证据5、6电话录音中，对于王文峥和王志元的之间的通话内容真实性予以确认；王文峥与郑某的通话内容，因证人郑某到庭确认其通话内容真实性，本院予以确认，其余电话录音无法确认真实性，不予确认；证据7，仅以该流水单不能达到其证明内容，不予确认；证据8，与本案缺乏关联，不予确认；对证人郑某的证言，王志元无异议，本院予以确认。
经本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：王志元与王文峥之间的股权转让协议签订后，王志元已经履行合同义务，王文峥在股权转让款尚未支付的情况下，法定代表人已变更为王文峥。现王文峥上诉认为该股权转让协议已经解除，理由是其已将公司印章等归还给了王志元，所提交的证据为电话录音，但无论根据电话录音或审理中王志元的意见，均未对印章确认收到及合同解除表示认同，故不存在双方协商解除合同之事实。王文峥主张股权转让协议已经解除之理由缺乏依据。王文峥在已经取得王志元在金堂公司的50%股权的情况下，未按约支付股权转让款，已构成违约，原审判决支持王志元的诉讼请求并无不当。至于王志元是否存在私自转移公司资产等情形，则不属于本案审查处理范围。综上，王文峥的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5154元，由上诉人王文峥负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐鸣卉
审判员 王依群
审判员 夏文杰
二〇一七年八月二十二日
书记员 骆芳华