青海省西宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）青01民终946号
上诉人（原审被告、反诉原告）：李倞安，男，汉族，1982年8月20日出生，青海金融超市总经理，住青海省西宁市城中区。
上诉人（原审被告、反诉原告）：李文玲，女，汉族，1989年4月4日出生，无固定职业，住青海省西宁市城北区。
上诉人委托诉讼代理人：胡国徽，青海徐晓同律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）:高亚平，男，汉族，1958年7月19日出生，无固定职业，住青海省西宁市城中区。
委托诉讼代理人：黄文辉、王敏，青海凡圣律师事务所律师。
上诉人李倞安、李文玲与被上诉人高亚平合同纠纷一案，高亚平于2017年2月28日向西宁市城西区人民法院提起诉讼，请求判令李倞安、李文玲给付转让款580000元、利息48942.47元，并承担本案诉讼费用。李倞安、李文玲反诉请求解除与高亚平签订的转让合同，由高亚平赔偿损失469000元、返还押金20000元，并承担本案诉讼费用。西宁市城西区人民法院于2017年5月15日作出（2017）青0104民初402号民事判决，李倞安、李文玲不服提起上诉。本院于2017年6月22日受理后，依法组成合议庭，于2017年7月11日公开开庭进行了审理。李倞安、李文玲的委托诉讼代理人胡国徽、高亚平的委托诉讼代理人黄文辉、王敏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
李倞安、李文玲上诉请求：撤销原判，改判支持李倞安、李文玲一审反诉请求，驳回高亚平一审的诉讼请求。事实与理由：一审法院认为李倞安、李文玲与高亚平签订的店铺转让合同未约定高亚平有义务协助办理店铺消防验收手续，故李倞安、李文玲应当预见投资风险、核实需要办理的审批手续，因无法办理消防许可证致使火锅店不能营业造成的损失，应由李倞安、李文玲承担。双方签订店铺转让合同是高亚平无力经营而让李倞安帮忙转出顶账，并非是李倞安要自行经营，如何预见投资风险、核实需要办理的审批手续。李倞安在顶账的人不要该铺面且高亚平又不管的情况下才无奈接手经营。李倞安、李文玲的帮忙之举，却要自行损失一百多万，有违公平。
高亚平答辩称，高亚平与李倞安转让的是铺面，并非租赁商铺的转租。高亚平将自己的大锅台店面转让给李倞安，至于李倞安将店面转为火锅店经营，是其自己的行为与高亚平无关，损失应当由李倞安、李文玲自行承担。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
一审法院认定事实：位于西宁市城西区胜利路8号院沿街铺面房屋所有权归青海大学财经学院(原青海财经职业学院)所有。2000年，原青海财经职业学院并入青海大学，为青海大学二级学院，无独立法人资格，未办理注册登记，其资产由青海大学统一管理。2001年5月原青海财经职业学院与西宁联七实业有限公司签订的开发经营合同于2015年8月31日期满解除，由青海大学下属的青海大学继续教育学院接管位于西宁市城西区胜利路8号院沿街铺面及物业，2015年9月1日收回上述房屋并负责全部管理工作，包括收取租金、水电暖费用。高亚平租赁的上述沿街铺面中编号为10、11号，共322平米，铺面租赁合同于2015年4月30日租期届满。2015年7月1日，高亚平与李倞安签订《店铺转让合同》，高亚平将其在上述铺面经营的“西宁城西区香满来大锅台”转让给李倞安，合同约定转让费580000元，包括1.店面装修及相关物料；2.所有用餐物品及桌椅；3.后堂设备、物件；4.其他转让前经清点的物件和设备；5.客户信息、餐饮服务信息、菜品制作信息；6.青AZG2**微型面包车一辆。合同另约定合同签订之日李倞安一次性付清转让费。本案审理中，李倞安提出签订《店铺转让合同》时，其本人并无接手店铺的意愿，而是为了帮助高亚平将店铺转出，商议将店铺用以物抵债的方式转给李倞安的债权人，后因债权人不愿意接手该店铺，李倞安才接手店铺进行了装修，《店铺转让合同》中转让物品，除了原“大锅台”店铺中的锅台（附抽油烟机）存放在李倞安租用的库房，青AZG2**微型面包车停放在位于西宁小桥的停车场，其余物品均在店铺，店铺钥匙和车辆钥匙现由李倞安保管。
另查明，李倞安与李文玲系表兄妹。2015年5月5日，李文玲受李倞安的委托，与青海大学继续教育学院签订《房屋租赁合同书》，承租了高亚平先前租赁的铺面，租赁期为8个月（自2015年5月1日至2015年12月31日止）。合同签订后，由李倞安出资，李文玲对该铺面进行装潢，并以李文玲为经营者注册成立“西宁城西区宜金火锅店”（现已注销），后因无法办理消防安全许可证而无法经营火锅店，李文玲将青海大学诉至本院，要求解除李文玲与青海大学继续教育学院签订的《房屋租赁合同书》，青海大学退还李文玲押金20000元并赔偿装潢费用等经济损失469000元。在该案审理中，青海大学提起反诉，要求李文玲支付青海大学房屋租赁费人民币350515元、违约金54096元并腾退房屋。本院以（2016）青0104民初1920号判决：一、驳回李文玲要求解除与青海大学继续教育学院签订的《房屋租赁合同书》、青海大学退还押金20000元，赔偿经济损失469000元的诉讼请求；二、李文玲支付青海大学租赁费70160元，暖气费6038元，违约金54096元，以上共计130294元判决生效后十五日内履行；三、李文玲腾退位于西宁市城西区胜利路8号院沿街铺面房屋编号为10、11号一二层房屋交付于青海大学；四、驳回青海大学的其他反诉诉讼请求。李文玲不服提出上诉，西宁市中级人民法院以（2017）青01民终102号判决维持原判。
再查明，关于高亚平与李倞安签订《店铺转让合同》是否经过青海大学的同意，双方各执己见，但均未提交有效证据证实。为查明案件事实，一审法院依职权向青海大学继续教育学院调查，该院后勤服务部职工翟亮答复，位于西宁市城西区胜利路8号院沿街铺面房屋编号为10、11号房屋产权属于青海大学，原青海财经职业学院（现青海大学财经学院）与西宁联七实业有限公司2001年签订的开发经营合同于2015年8月31日届满解除，2015年9月1日后，由青海大学下属的青海大学继续教育学院收回房屋并负责管理。高亚平与李倞安签订《店铺转让合同》是在西宁联七实业有限公司向青海大学继续教育学院交接房屋、物业的过渡期，当时青海大学并不知情。高亚平的房屋租赁合同于2015年4月30日届满，2015年5月1日高亚平与青海大学继续教育学院续签了租赁合同。2015年5月5日，高亚平与李文玲又一同前往青海大学继续教育学院，高亚平称其现无力继续经营，询问是否可以让李文玲续签租赁合同，青海大学继续教育学院表示允许遂与李文玲签订了《房屋租赁合同书》，由李文玲承租上述店铺。青海大学在2015年9月得知高亚平与李倞安签订的《店铺转让合同》，对其转让行为未提出异议。
一审法院认为，高亚平与李倞安签订的《店铺转让合同》，内容具体、明确，不违反法律规定，李倞安虽提出签订合同时并无受让店铺的真实意愿，是因高亚平无力继续经营店铺，出于帮助其将店铺转出，遂约定用以物抵债的方式将店铺转给李倞安的债权人，后债权人放弃受让，李倞安才接手店铺。对此，一审法院认为合同签订时，双方均具备完全民事行为能力，应当理解合同内容的意义及所产生的法律后果，且李倞安在合同签订后已经接手店铺，对店铺进行装修和使用，应视为其对《店铺转让合同》的实际履行，因此李倞安提出《店铺转让合同》非其真实意思表示的抗辩意见不成立，《店铺转让合同》应为双方当事人真实意思表示。李倞安还提出高亚平隐瞒了青海大学不允许转让的事实，诱骗李倞安签订《店铺转让合同》，请求解除《店铺转让合同》，但根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；”的规定，被告（反诉原告）李倞安未在法定一年的除斥期间内行使撤销权，撤销权已消灭。此外，审理查明李倞安委托李文玲与青海大学签订《房屋租赁合同书》是在2015年5月5日，而高亚平与李倞安签订《店铺转让合同》是在2015年7月1日，在双方签订《店铺转让合同》时李倞安、李文玲已经取得店铺承租权利，不涉及未经出租人同意转租、转让的问题；青海大学在2015年9月得知《店铺转让合同》后也未提出异议。据此，李倞安、李文玲要求解除《店铺转让合同》的反诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。高亚平已按合同约定履行了交付义务，根据合同约定，李倞安应当向高亚平支付转让费580000元。
关于高亚平主张按年利率5%支付2015年7月1日至2017年2月12日的逾期利息48942.47元的诉讼请求，因李倞安违反《店铺转让合同》的约定未在合同签订当日一次性支付转让费580000元，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，该项诉求于法有据。但计算金额有误，予以调整，支持580000元*5%/365天*592天=47035.6元。因《店铺转让合同》合同相对方为李倞安与高亚平，李文玲签订租赁合同及参与店铺装修均是受李倞安的委托，因此，基于合同相对性原则，以上款项应当由李倞安承担给付责任。关于李倞安、李文玲要求高亚平赔偿装修损失469000元的反诉请求，因《店铺转让合同》并未约定店铺的经营用途为开设火锅店，也未约定高亚平有义务协助李倞安办理店铺的消防验收手续，李倞安、李文玲在改变原有的经营项目，投入资金装修火锅店之前，应当预见投资风险、核实需要办理的审批手续，因无法办理消防许可证致使火锅店不能营业造成的损失，应由其自行承担，高亚平对此并无过错，故该项反诉请求没有事实和法律依据，不予支持。综上，高亚平诉求的转让费580000元及相应的利息损失，于法有据，予以支持。李倞安、李文玲的反诉请求，于法无据，不予支持。遂判决一、李倞安支付高亚平转让费580000元、利息损失47035.6元，以上合计627035.6元，于本判决生效后十五日内付清；二、驳回李倞安、李文玲的全部反诉请求。
本案二审期间，李倞安、李文玲及高亚平，对一审认定的基本事实均无异议，本院对双方无异议的事实予以确认。
本院认为，关于店铺转让合同是否是李倞安真实意思表示的问题。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”。签字、盖章的效力表明合同内容为签字或者盖章当事人的意思表示，并据以享有合同权利、履行合同义务，尤其具有使合同相对人确信交易对方、从而确定合同当事人的作用。本案中是李倞安在店铺转让合同书上签字，应当认定为系李倞安真实意思的表示。李倞安上诉主张签订店铺转让合同并非是其真实意思表示，是为帮助高亚平转出店铺，李倞安虽提交了与宋玉的微信截图欲证明其所述，但对此高亚平并不认可。因微信截图内容不能证明高亚平认可李倞安帮忙转店铺的事实，所以在无其他证据佐证的情况下，李倞安的该项上诉理由不能成立。现李倞安主张解除店铺转让合同，合同的解除分为法定解除和约定解除，在本案中李倞安、高亚平所签合同未约定解除条款，本案不存在约定解除的情形。且李倞安和高亚平在合同中未约定李倞安受让店铺用于经营火锅店及所需消防许可证由高亚平办理，所以李倞安、李文玲的火锅店未能正常经营责任不应由高亚平承担，故店铺转让合同亦不具备法定解除条件，所以李倞安、李文玲主张解除店铺转让合同并赔偿损失的上诉理由亦不能成立，本院不予采信。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14384元，由李倞安、李文玲负担。
本判决为终审判决。
审判长 靳 玲
审判员 李宏宁
审判员 李 娟
二〇一七年七月十七日
书记员 ＸＸ盛
附：审理本案适用的法律
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条、第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
第一百九十九条、当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向原审人民法院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。
第二百零五条、当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。
第二百二十四条、发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。
法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院执行。
第二百三十九条、申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。