江西省萍乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣03民终208号
上诉人（一审原告）许秋生，男，1954年7月12日出生，汉族，住萍乡市。
上诉人（一审原告）邬利萍，男，1963年4月23日出生，汉族，住萍乡。
上诉人（一审原告）刘建华，男，1963年7月13日出生，汉族，住萍乡市。
上诉人（一审原告）熊德放，男，1957年1月29日出生，汉族，住萍乡市。
上述四上诉人的委托代理人刘序体，江西广予律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）施明祖，男，1953年9月28日出生，汉族，住萍乡市。
委托代理人杨宇明，江西天艺律师事务所律师。
上诉人许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放因与被上诉人施明祖合伙协议纠纷一案，不服萍乡市湘东区人民法院（2015）湘民二初字第156号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人许秋生、刘建华、熊德放及许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放的委托代理人刘序体，被上诉人施明祖及其委托代理人杨宇明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审判决查明，施明祖作为萍乡市新宇化工填料厂的法定代表人，因经营需要，遂邀许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放四人入股。2006年1月1日，经双方协商一致，五人签订了《萍乡市新宇化工填料厂合股协议》。其中有关条款约定“一、总股份为五股，以上五位股东人均一股，每股股金拾万元，合计伍拾万元整。三、施明祖老厂所有产品及债权均由其本人承担。其他股东不承担任何责任。五、所有股东资产共有、风险共担、有利同享。”萍乡市新宇化工填料厂自2006年11月1日起至2011年12月31日止由股东许秋生承包经营；自2012年2月1日起至2015年1月31日由江某租赁经营。在江某租赁期间，主要是施明祖代表萍乡市新宇化工填料厂与江某沟通交涉。承租过程中，江某想以其名下江西和鑫高科产业有限公司的名义买断该厂。经多次磋商，各股东最终同意以60万元的价格转让萍乡市新宇化工填料厂。2013年2月6日，双方签订了《关于买断新宇化工填料厂协议书》，约定“甲方：江西和鑫高科产业有限公司；乙方：萍乡市新宇化工填料厂。一、江西和鑫高科产业有限公司以60万元全部买断萍乡市新宇化工填料厂现有的土地、房产、设备及资产。四、买断后甲乙双方原租赁协议终止，甲方不再向乙方上交租金，包括厂区土地使用费用。五、甲方在2013年2月28日前一次性付清款日起协议生效。本协议一式三份，签字后生效。”协议签订后，江某拿不出钱，遂要施明祖想办法搞钱给股东，厂就转让给他，其沿用先前的协议继续承租。施明祖考虑到可以收几万元租金，便同意了这个方案，通过自有渠道筹措资金后，依照买断协议的约定，按20%的比例，将各股东应得的12万元转让款交付至他们手中，各股东均出具了领条。江某依据与施明祖的约定，将买断协议书及领条原件移交给了施明祖父子，其沿用先前的协议继续承租该厂并支付了租金。另查明，2014年4月18日，中国环境保护公司出资设立中节能萍乡环保能源有限公司，该公司拟在萍乡市湘东区投资建设萍乡市生活垃圾、污泥干化焚烧项目。2014年8月29日，萍乡陶瓷产业基地管委会和下埠镇人民政府联合下发萍陶[2014]42号文件，请求批准萍乡市中节能垃圾焚烧发电项目的征地拆迁补偿安置方案。同年10月份，湘东区政府信息公开网对中节能垃圾焚烧发电项目的建设情况进行公示，确定选址在下埠镇杞木村胭脂塘组。2015年4月21日，施明祖与江西萍乡陶瓷产业基地管理委员会达成协议，拆迁其位于下埠镇杞木村的工业用地、厂房及附属物，拆迁补偿总额3628988元。再查明，案涉萍乡市新宇化工填料厂已于2015年7月13日被核准注销。
一审法院认为，本案争议的焦点是许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放作为萍乡市新宇化工填料厂合伙股东，股东资格在何时终止的问题。2006年1月1日，许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放与施明祖签订《萍乡市新宇化工填料厂合股协议》，许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放在履行完缴纳入股资金后便开始享有股东资格和权利，虽未进行工商登记变更，但施明祖对此予以认可。2013年2月6日，承租人江某与许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放、施明祖五人签订买断协议，同意由江某名下的公司以60万的价格受让该厂。各股东在出具领条领取按比例分配的12万元转让款后，许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放、施明祖基于合股协议产生的权利义务关系自行终止。关于许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放辩述的该协议系无效合同，许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放作为股东的各项权利仍然存在的意见，依法不予采纳。首先，该买断协议系五股东与案外人江某签订的，许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放作为共同体出现在转让方的位置，协议的内容并未损害国家、集体、第三人利益，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，应当认定为各方当事人的真实意思表示。其次，许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放是基于合伙股东资格才提起本案的诉讼。根据庭审中查明的事实，许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放、施明祖已经就该厂受让给江某名下的江西和鑫高科产业有限公司达成了一致意见，约定的协议生效条件已经成就并已履行完毕。合股协议被买断协议替代，债权债务关系两清，五股东作为原萍乡市新宇化工填料厂的合伙股东身份相应结束，许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放诉争利益的前提丧失。再者，施明祖再受让萍乡市新宇化工填料厂的行为合法有效。虽然双方没有书面的协议，但从转让款由施明祖所出、受让该厂的相关原件材料由施明祖持有，加之案外人江某对此不能作出合理解释，足以认定上述受让行为的真实性。施明祖基于此获得的补偿款，其拥有完全自主的支配权，与许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放无关。关于许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放辩述的施明祖对拆迁知情、设局蒙骗的意见，依法不予采信。五股东是在2013年2月6日转让的萍乡市新宇化工填料厂，而中节能发电项目建设选址情况是在2014年10月公示的，二者之间有一个明显的先后顺序，该厂发生的后续行为与许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放无关。综上，许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放要求与施明祖均等分割转让萍乡市新宇化工填料厂所得款项3628988元的诉讼请求，证据不足，缺乏法律依据，依法不予支持。本案经调解无效。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条之规定，判决：驳回许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放的诉讼请求。案件受理费35831元，由许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放负担。
一审判决宣判后，许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放不服，向本院提起上诉称，1、《关于买断新宇化工填料厂协议书》的法律效力问题。施明祖设局以60万元价格将填料厂转让给江某，实际上是施明祖自己购买。2、许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放应以股东身份按比例分配补偿款。江某已证实没有受让该厂，也没有将厂转让给施明祖，下埠工业园是与填料厂签订拆迁协议，许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放应以股东身份按比例分配补偿款。因此，请求依法改判或发回重审。
被上诉人施明祖答辩称，1、关于填料厂的变迁情况。2013年2月6日前，填料厂的股东系许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放、施明祖五人。后江某以60万元买断该厂，双方签订《关于买断新宇化工填料厂协议书》，五股东各分得转让款12万元。至此，五股东的主体资格终止。受让填料厂后，江某以拿不出受让款为由要施明祖受让该厂，施明祖父子商议后，同意受让该厂，支付了各股东的钱款。江某将买断协议书、领条原件等移交给了施明祖父子。受让一年后，才有征购补偿一事。2、五股东与江某签订的《关于买断新宇化工填料厂协议书》系双方真实意思表示，五股东的股东资格和权利义务因该协议而终止。江某有关其与拆迁款360万元有一半分配资格的证言虚假，未有证据证实。因此，请求驳回上诉，维持原判。
在二审指定的举证期限内，上诉人许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放申请证人江某出庭作证，证明买断协议书是合法有效的，五股东一致同意将厂转让给江某；江某与施明祖之间并未签订书面转让协议；下埠工业园处理化工厂拆迁补偿，是将款项补偿给填料厂，许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放有理由从中获得分配。经质证，被上诉人施明祖对该证据提出异议，认为不属新证据。因江某在一审中的陈述与二审中的证言存在冲突，本院对该证据不予认定。
在二审指定的举证期限内，被上诉人施明祖未向本院提交证据。
二审经开庭审理及审查一审案卷材料，除一审查明的“承租过程中，江某想以其名下江西和鑫高科产业有限公司的名义买断该厂”、“协议签订后，江某拿不出钱，遂要施明祖想办法搞钱给股东，厂就转让给他，其沿用先前的协议继续承租。施明祖考虑到可以收几万元租金，便同意了这个方案”不予认定外，其他查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确定。
本院认为，案件的争议焦点为：《关于买断新宇化工填料厂协议书》是否有效，许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放是否能以股东身份分配填料厂3628988元拆迁补偿款。许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放签订《关于买断新宇化工填料厂协议书》，以60万元将该厂的所有股份转让给他人是其真实意思表示，内容并未损害国家、集体、第三人利益，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，属于有效合同。五股东是在2013年2月6日转让的萍乡市新宇化工填料厂，而中节能发电项目建设选址情况是在2014年10月公示的，二者之间有一个明显的先后顺序，转让之时并不存在隐瞒填料厂将被征购一事。至于真正的股权受让人是谁，并不影响合同的效力，这属于江某与施明祖之间的约定，不属本院审理范围。而且根据协议书约定，付清转让款后合同生效。在2013年3月29日许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放收到股权转让款后，其作为填料厂的股东资格即终止，无权再以股东资格分配填料厂的拆迁补偿款。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费35831元，由上诉人许秋生、邬利萍、刘建华、熊德放承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 娟
审 判 员 刘 薇
代理审判员 姚 赛
二〇一六年五月十七日
书 记 员 王一清