河北省安新县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）安民初字第835号
原告安新县山西村朗步鞋厂，住所地xx省xx县xx镇xxx村。
业主杨金代，住xx省xx市xx县xx镇xxx村xxxx路**号。
委托代理人安永茂，系北京市中银律师事务所律师。
被告刘力，城镇居民。
被告周志红，职业不详。
委托代理人吴献，系北京市京翰律师事务所律师。
被告张海洲，职业不详。
委托代理人吴献，系北京市京翰律师事务所律师。
被告张某甲，学生。
法定代理人周志红，住xx市xxx区xxxx街xx城xx塔***室，系张某甲之母。
委托代理人吴献，系北京市京翰律师事务所律师。
原告安新县山西村朗步鞋厂（以下简称朗步鞋厂）与被告刘力、周志红、张海洲、张某甲定作合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人安永茂、被告刘力、被告周志红、张海洲、张某甲的委托代理人吴献到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告安新县山西村朗步鞋厂诉称，2014年4月12日，原告安新县山西村朗步鞋厂与被告方刘力、张某乙（已去世）签订《ST棉鞋半成品购销合同》，被告方刘力、张某乙开始在原告处定作棉鞋半成品。依据合同约定，原告须按双方的确认样及被告方要求生产，所用材料、颜色、工艺须同确认样相符，包装按被告方要求操作。被告方跟单人员随时提供现场意见。从2014年4月至2014年10月，原告累计交付定作的棉鞋半成品总价款为8，409，943元。截止2015年1月10日，被告方共支付价款710万元，尚欠原告1，309，943元。2015年3月26日，张某乙去世。被告周志红、张海洲、张某甲系第一顺序继承人。现原被告双方就付款问题不能协商解决，特诉至法院，请依法判决四被告共同给付原告定作的棉鞋半成品价款人民币1，309，943元，并从2015年2月18日起，赔偿原告逾期付款损失（以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。案件受理费、保全申请费和实现债权的费用由四被告负担。
原告提交了下列证据：
1、《ST棉鞋半成品购销合同》13份，包括12份合同原件和1份复印件。其中的12份购销合同原件系刘力与原告签署，1份购销合同复印件系张福良、被告刘力与原告签署。证实合同的性质是定作合同，同时证实合同的履行地在卖方所在地。
2、对账单2份，该两份对账单的内容一样，其中一份对账单载有张某乙与原告及被告刘力的签字，另外一份仅有原告与被告刘力的签字。证实合同双方是张某乙和朗步鞋厂、原告诉请的债权数额是人民币1，309，943元和管辖法院是卖方所在地安新县人民法院。
3、刘力于2015年6月1日出具的情况说明，证实张某乙的去世时间及其家庭成员的身份情况。
4、原告朗步鞋厂持有的载有符某签字的莫斯科st公司出货明细单39页，该出货明细显示自2014年5月21日至11月2日间莫斯科st公司经符某手自原告朗步鞋厂出货29车，共涉及10个款号，每个款号的数量均和13份购销合同中载明的货物货号以及对账明细单中的款号数量相对应，每笔出库明细单上均有跟单人员符某的签字，证实原、被告的合同履行情况。
被告刘力质证称，对证据1、2没有意见。证据1中的合同均是我所签，每份合同我都有。其中张某乙签字的那份合同，笔迹像张某乙，是否由其本人签字我不太确定。证据2中两份对账单上的签字均是我签的。
对证据3我出具的情况说明认可，是我本人所写。当时杨金代找周志红要债，周志红说没钱，是我为原告出具的周志红和张某乙的身份关系说明。
对证据4出货明细无意见。符某是ST鞋业负责质量监督、出货的工作人员，出货单一式两份，我手里有一份。出货明细内容是和合同对应的，出货日期、鞋的款式也是和合同相对应的。
被告周志红、张海洲、张某甲三被告质证称，对证据1有意见。首先，我方认为从合同的名称来看应该是买卖合同而不是定作合同。合同名称是合同最主要的构成之一，在一定程度上承载着表述合同性质的责任，因此我方认为该合同是买卖合同。其次，对于合同主体，合同中写明买方是张某乙，st鞋业，我方认为按照合同本身来说，主体是张某乙个人，卖方是企业朗步鞋厂，自然人无法和卖方企业签订加工承揽合同，这不符合逻辑。再次，对于一份合同，若合同一方为自然人，则必须要有自然人签名。若合同一方是法人，则需要有法人的签章。若是由他人代签合同，则必须有书面授权。从原告提交的13份合同的签字情况来看，其中12份合同没有张某乙本人的签名，且合同上也没有卖方朗步鞋厂的签章，至于有张某乙签名的那份合同，原告方不能提供合同原件，我方不予认可。
对证据2，我方认为两份对账单中盖有红章的那份没有张某乙的签字，更进一步印证了这不是张某乙的个人行为。对于另一份对账单，我方不认同张某乙的签字，从笔迹上看，该对账单上的张某乙的签字和合同上的张某乙签字有很大出入，对其真实性有异议。
对证据3刘力出具的证明有意见。首先，因刘力是本案被告，不是证人，其所出具的证明不具有证据效力。其次，对其出具的证明的真实性有异议。证明亲属关系应向法庭提交亲属关系调查表；证明自然人死亡，应提交相关证明。
对证据4出货明细单，我方认为和本案无关联性，因为其是公司的明细单，和本案个人没有关系。
被告刘力辩称，本案所涉合同是我所签，但我只是打工者，是代表张某乙和原告签订的合同。我在st鞋业工作13年，时间从2003年2月份一直到2015年4月。张某乙常年在国外，我实际上是国内的负责人，我有权力代张某乙签字。我从2011年开始作为张某乙的派出人员一直在安新县固定的办公地点办公，2012年开始和朗步鞋厂进行业务往来，由我们在国外采购样品自己设计，同时投放不同的鞋厂按我方要求进行定作，做出来的是半成品。制作中是按照我方或国外购买方的意见边做边改。合同一般是在原告方工厂签订，交付半成品地点是在原告方家里或仓库，整个过程都是在安新县三台镇完成，只是村子不同而已。张某乙在2015年3月26日去世，去世后我陪同张某乙的家人去国外处理张某乙的事务，4月20日左右从国外回来，被告知另行找工作。请求原告和法庭撤销我被告的身份。我是张某乙国内业务代表，不应承担偿还责任。张某乙的私人企业没有劳动合同和工资条，在国内无工商登记，在国外登记的是张某乙是企业的创始人。因此我不应该承担偿还责任。
被告刘力提交了以下证据：
1、证人杜某于2015年9月17日出具的证明书一份，同时附有其身份证复印件。证人杜某证实其在2005年4月到2015年4月之间是st公司老板张某乙的员工，证实刘力是st公司老板张某乙雇佣的工作人员。
2、证人符某于2015年9月16日出具的证明书一份，同时附有其身份证复印件及电话180××××0767。证人符某证实其在2006年10月到2015年3月之间是st公司老板张某乙的员工，并证实刘力是st公司老板张某乙雇佣的工作人员。
3、朗步鞋厂杨金代2014年棉鞋明细单一份。
4、2014年12月1日至2015年3月25日现金收支账两份。
证据1、2用以证实其是st公司老板张某乙雇佣的工作人员，欠原告的货款应由张某乙个人偿还。
经质证，原告对杜某、符某的证明内容认可。证人符某即是张某乙派驻原告厂的跟单人员，对杜某没有听说过。对2014年棉鞋明细单及现金收支账没有异议。
被告周志红、张海洲、张某甲质证称，1、对符某手写的证明书的真实性无异议。对杜某的传真件，不予认可其真实性。2、对其证明内容不认可。若是公司职工应提供劳动合同或公司证明书，对于提供证明书的二人，对该二人是否是公司员工不认可。对于证人证言，证人应该出庭作证。3、从证据关联性来看，我方认为和本案无关。合同当中的主体是自然人张某乙，其买鞋行为不是公司行为，与刘力本人是否为公司员工无任何关系。即使刘力本人是公司员工，其行为所代表的也只是公司而不是张某乙个人。对证据3棉鞋明细单的质证意见同对账单，和本案没有关系。对证据4现金收支明细账的真实性不认可，对被告刘力和张海洲、张某乙的关系和本案无关。
被告周志红、张海洲、张某甲辩称，1、原告方并没有提供原告与我方签订合同的任何证据，我方认为所有合同都和张某乙个人没有关系。合同签字是刘力不是张某乙，原告方提交的由别人签字的合同向我方主张债权，这本身就是主体错误。因此我方对于债的真实性不予认可。原告方自己陈述其并不知道张某乙有没有开设公司，不管其有无开设公司，签订合同时，就应由张某乙签字。2、原告方应向法庭提交其已履行了合同相关义务，并且其诉讼请求应与其所提交的证据相互对应。在庭审中，原告方并未提交相应的证据证明其已经履行了合同义务，也没有任何证据证明其诉讼请求所主张的债权数额（130万元）与其提供的证据之间具有关联性。3、原告方如果主张由张某乙的继承人承担债务，对于原告方提出的偿还主体，我方认为原告方还应提供相应的证据证明已穷尽法定继承人数量。4、原告方并无提供任何证据证明在张某乙与刘力之间存在何种法律关系，原告方自己也承认没有书面的授权且授权不明确，则原告在明知授权不明确的情况下，还认定刘力具有代表张某乙签字的权限，这显然不是一种善意行为。5、刘力陈述张某乙企业系个人企业，但未提交相应的证据，其应向法庭提交公司的营业执照和股东情况。若其认为系一人公司，应先对其进行个人财产及公司财产混同的认定。综上所述，我方认为原告方没有任何证据能够证明我方与原告方之间具有债权债务关系。请求法庭驳回原告的全部诉讼请求。同时三被告提出管辖异议，主张本案系买卖合同纠纷案件，管辖权应在北京法院。
被告周志红、张海洲、张某甲均未提供证据。
经审理查明，张某乙在国外经营st鞋业，从事棉鞋销售生意，该企业在国内未进行工商登记。张某乙在国外做生意期间，其国内的业务均交由被告刘力负责。自2011年开始被告刘力即作为张某乙的派出人员在安新县开展业务关系。2012年，被告刘力和原告朗步鞋厂开始发生合作关系。
2014年4月12日至2014年8月16日期间，原告朗步鞋厂作为卖方、张某乙作为买方双方在原告处签订了《ST棉鞋半成品购销合同》13份，由张某乙在原告处定作棉鞋半成品（统称为棉鞋帮面），具体信息含配码、材料标准等详见后附的st半成品订单。根据《ST棉鞋半成品购销合同》约定，原告必须按照买卖双方的确认样以及买方的要求进行生产，所用的材料、颜色以及工艺均应与确认样相符。包装亦应按买方的要求进行操作。质量要求应根据买方确认为准，由买方跟单人员随时提供现场意见。合同同时约定交货的地点为卖方仓库，即原告朗步鞋厂仓库。13份合同总货款共计8，409，943元。付款方式为合同签字买方预付产品总金额的百分之三十，在生产期内分批次根据进度付款，出货完付清总额的百分之四十的款项，余额在2015年1月15日之前付清。
被告刘力作为买方张某乙的代表和原告朗步鞋厂的业主杨金代分别在13份合同上签字进行了确认。2014年4月12日合同编号为ST-002的合同上张某乙在买方处签署了名字。合同签订后，原告即投入了生产。自2014年5月21日至2014年10月30日，张某乙在原告朗步鞋厂派驻的跟单人员符某经手出货29车，涉及货号081、091、901、801、113、7030、5010、5011、7066、7100、6031等11个（与购销合同中订单货号相同），符某在每车货物的出货明细单中均签字确认。2014年4月25日至2015年1月10日期间，张某乙以转账方式共支付原告货款710万元，尚欠原告货款1，309，943元。对上述货款，原告业主杨金代与被告刘力进行了对账并制作了对账单，原告及被告刘力均在对账单中签字盖章，原告业主杨金代亦签字。后原告业主杨金代持该对账单找张某乙确认，张某乙在该对账单复印件上签字进行了确认。该对账单显示，2014年原告共计出厂的棉鞋半成品总价值8，409，943元，涉及11个款号（与购销合同中订单货号相同）。截止到2015年1月10日，张某乙已付货款7，100，000元，尚欠原告货款1，309，943元。
2015年3月26日，张某乙去世。被告周志红、张海洲、张某甲系第一顺序继承人。被告周志红和张某乙系夫妻关系，张海洲与张某乙是父子关系，张某甲和张某乙系父女关系。张某乙去世后，其遗产尚未发生继承。
本案审理过程中，经原告申请，本院于2015年8月7日以（2015）安民初字第835-1号民事裁定书，查封了登记在张某乙名下位于xx市xx区xxx街xxx公寓及地下xx层xxx的房产一套。
上述事实，有原、被告的当庭陈述，原告提交的《ST棉鞋半成品购销合同》、对账单、符某签字的莫斯科st公司出货明细以及被告刘力提交的符某出具的证明书予以证实。
本院认为，根据原告所提交的《ST棉鞋半成品购销合同》的约定，原告方作为卖方必须按照双方的确认样及买方要求进行生产，所用材料、颜色以及工艺也需要同确认样相符，也即是原告方是按照样品进行生产的。合同同时约定样品由买方提供，包装也是按照买方的要求进行操作，且买方在原告处派出了跟单人员，随时提出现场意见。原告所交付给买的成果只是棉鞋半成品，而不是可以在市场上销售的棉鞋成品，因此双方所签订的合同名为销售合同实际属于定作合同。因合同纠纷提起的诉讼由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖，原告提交的《ST棉鞋半成品购销合同》载明本案涉及的定作合同的履行地在安新县山西村朗步鞋厂，故原告向本院起诉符合民事诉讼案件管辖的相关规定，本院对本案具有管辖权。
原告所提交的13份《ST棉鞋半成品购销合同》显示，该合同的相对双方主体是st鞋业的经营者张某乙和原告安新县山西村朗步鞋厂。因张某乙所经营的st鞋业在国内并未进行工商登记，被告对张某乙的经营状况亦陈述不清，故张某乙与原告开展业务的行为应视为个人行为，而非公司行为。原告与被告刘力所签订的13份合同中虽仅有一份载有张某乙的签字，且为复印件，但被告刘力在13份合同中均以“买方代表”的名义进行了签字。因被告刘力自2012年起即以张某乙的代表人身份与原告开展业务，符某亦作为张某乙派驻原告处的跟单人员进行现场质量监督并负责为张某乙出货，上述行为能够让善意第三人也即作为合同相对方的原告有理由相信被告刘力所签署合同均系代表张某乙所实施。原告与被告刘力对账后形成的对账单所载明的货物内容与13份购销合同及符某签署的29车货物的出货明细单内容相一致，张某乙在该对账单中签字确认的行为亦进一步证实了与原告发生业务关系的即张某乙。故本案中被告刘力所实施的行为系代张某乙所进行的代理行为，该代理行为所产生的法律后果应由张某乙承担。
原、被告签订合同以后，原告依照合同向被告刘力及张某乙交付了所定作的棉鞋半成品，张某乙也支付了部分货款。依据诚实信用原则，原告方已经履行了交付棉鞋半成品的义务，被告方亦应当继续履行支付对应价款的义务。经原告及被告刘力对账所形成的对账单显示，原告累计为张某乙加工了价值8，409，943元的棉鞋半成品，张某乙已付货款7，100，000元，尚欠原告货款1，309，943元。该对账单经被告刘力签字后并由张某乙签字进行了确认，系有效的债权债务凭证。张某乙拖欠原告合同价款的行为已构成违约，应当承担继续履行或者赔偿损失等违约责任。现原告诉请被告支付剩余款1，309，943元应予支持。因张某乙的违约行为导致其未在合同约定的时间支付原告的货款，原告主张被告自2015年2月18日起赔偿其逾期付款损失应予支持。因双方对逾期付款违约金并未约定，现原告要求以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，依法予以支持。
因张福良已于2015年3月26日去世，被告周志红、张海洲、张某甲虽系其第一顺序继承人，但根据被告方自述该继承并未发生，三被告也未实际继承遗产，故张某乙的子女即被告张海洲、张某甲不应当对上述债务承担清偿责任。因被告周志红系张某乙的配偶，该债务发生在其夫妻关系存续期间。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十六条的规定，夫或妻一方死亡，生存一方应当对婚姻关系存续期间的共同债务承担连带清偿责任。因此，张某乙生前所负债务应当由其配偶也即被告周志红以其夫妻共同财产承担偿还责任，不论其财产登记在哪一方名下。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第十八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十六条之规定，判决如下：
一、被告周志红于本判决生效之日起五日内给付原告货款人民币1，309，943元，并自2015年2月18日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率支付原告逾期付款的利息，直至给付清结。
二、被告刘力、张海洲、张某甲在本案中不承担给付责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币16，589元、保全费人民币5，000元，均由被告周志红负担。
如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。
审 判 长 张振涛
审 判 员 罗 静
人民陪审员 曹春林
二〇一五年十月二十三日
书 记 员 邱 娜