广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第514号
上诉人（原审被告）：广州诚广贸易有限公司，住所地广州市天河区员村。
法定代表人：宋艮飞，该公司董事长。
委托代理人：向金波，广东广信君达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州商宇贸易有限公司，住所地广州市天河区。
法定代表人：徐平，该公司经理。
委托代理人：邓向龙，广东广大律师事务所律师。
委托代理人：李雅，广东广大律师事务所实习律师。
上诉人广州诚广贸易有限公司（以下简称诚广公司）因与被上诉人广州商宇贸易有限公司（以下简称商宇公司）买卖合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2013）穗天法民二初字第5095号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年4月20日，商宇公司与诚广公司签订《斗山机床买卖合同》（合同编号：10gzsw0420-xp003，以下简称10-xp003），双方约定：诚广公司向商宇公司采购2台立式数控车床（规格vtl1012f，单价326万元），1台立式加工中心（规格vm960），2台立式加工中心（规格mynx545／50），合计人民币968万元整。交货时间在2010年8月15日前在诚广公司工厂或指定地点。付款方式为合同签订后5日内支付合同总额30%作为定金，发货前30日内支付60%的货款，安装调试后10日支付合同10%的尾款，全部款项支付完后于下月提供17%金额发票。违约责任，不能交货的，应偿付诚广公司以不能交货的货款总值3%的违约金，逾期交货的还要支付逾期交货违约金。诚广公司未按规定日期付款，每延期一天，应偿付以延期付款总额万分之三的违约金等条款。2010年7月20日，商宇公司再与诚广公司签订《斗山机床买卖合同》（合同编号：10gzsw0420-xp004，以下简称10-xp004），双方约定诚广公司还向商宇公司采购2台立式加工中心（规格mynx650／50），1台立式车床（规格vtl102f），合计人民币4991000元整，交货时间2010年10月30日前到客户工厂，其他条款与前合同一致等条款。上述合同商宇公司持有原件。而诚广公司提供的该两份合同没有原件，注明10-xp003号合同总价968万元，交货时间为全部货物在2010年7月25日前送至指定工厂，付款方式为合同签订后20天内支付25%，出货前10天支付55%，验收及完成后30天内支付10%，质保款10%于质保期满后且收到客户全部货款后结算。违约责任，如商宇公司不能按合同约定交货的，如迟延10天则按迟延交货金额的95%结算货款，如迟延超过15天，则按迟延交货的90%结算货款。商宇公司还需在日后免费提供拆机、另行安装调试等服务。双方应书面确认交货时间，诚广公司自双方确认交货时间后两年内可向商宇公司主张上述权利，如诚广公司已按合同金额支付货款的，诚广公司有权要求退回。不能交货的，应偿付诚广公司以不能交货的货款总值3%的违约金，逾期交货的还要支付逾期交货违约金。诚广公司未按规定日期付款，每延期一天，应偿付以延期付款总额万分之三的违约金等条款。10-xp004号合同购货总价4991000元，交货时间分别2010年8月25日和9月30日前，其他条款与上同。但诚广公司所提供上述合同复印件（不能提供原件）2010年4月20日10-xp003合同签章完整没有二处缺口，而2010年7月26日的10-xp004号合同所盖印章则明显有二处缺口。诚广公司确认其曾使用二枚公章，前一枚因有缺口，后更换，现使用的为没有缺口公章。
2010年3月31日和4月8日、23日，诚广公司（签章复印本明显有二处缺口，签约代表王海林）分别与日立电梯电机（广州）有限公司（以下简称广日电梯公司）签订供货合同书，由诚广公司向该公司提供vtl1012f车床2台（单价3203400元）及刀座等，加工中心mynx545共2台、机床vm960共1台、加工中心mynx650／50共2台。另诚广公司提供未有其公司签章或签名，仅有对方签章的合同一份，约定提供vtl1012f车床1台。
2011年7月20日，王海林以诚广公司名义（该合同并未加盖公章）与商宇公司签订《斗山机床买卖合同》（合同编号：11gzsw0720-xp004，以下简称11-xp004），双方约定诚广公司还向商宇公司采购1台立式加工中心（规格mynx545／50），合计人民币70万元整，交货时间2011年7月30日前从烟台发货，其他条款与前合同一致等条款。
2011年12月15日，诚广公司向商宇公司发出《账户余额确认函》，诚广公司确认截止2011年12月15日，向商宇公司购买机床共计18835000元（其中包括机床vt900共3台应付已付4164000元、机床vm960共1台应付已付1803000元、加工中心mynx650／50共2台应付已付1357000元和mynx545共2台应付已付1731000元、车床vtl1012f共3台应付978万元已付8802600元，欠977400元），已开发票15225714.21元，已付17857600元，未付账款977400元。对此商宇公司于2011年12月27日回复应付货款1677400元，即合同编号11-xp004款项70万元。对于该70万元合同的履行，商宇公司认为签合同当时王海林仍是诚广公司员工，商宇公司要求先收款才发货，故支付了90%货款，确认函没有加上该笔，后临时加注。诚广公司已于2011年7月先后支付了63万元，尚欠7万元未付，但上述确认函中已包括了该63万元，即70万元货款未予支付。
2012年9月17日，商宇公司与诚广公司（公章没有缺口）签订《斗山机床维护协议》约定诚广公司向商宇公司订购数台车床，未能按合同时间交货，交货时间为vtl1012f车床约定交货2010年7月25日，实际到货2010年9月6日和13日；mynx545交货时间2010年7月25日，实际到货日2010年9月4日和27日；vm960约定交货时间2010年7月25日，实际到货2010年8月14日；mynx650／50约定交货时间2010年8月25日，实际到货日2010年10月3日，vtl1012f车床约定交货2010年9月30日，实际到货2010年10月14日。经双方协商，商宇公司同意对诚广公司作出如下承诺作为补偿：1.商宇公司向诚广公司赠送本合同设备的免费拆机、异地安装调试（广州地区内）及保养服务一次，但诚广公司至少提前2周通知商宇公司。2、法律效力同主合同等条款。
庭审时诚广公司确认已向商宇公司支付货款14739700元（其中2011年7月20日付款50万元、7月25日付款13万元、2011年12月后付款为2013年2月5日付款769700元），并认为10-xp003合同逾期交货超过15天按90%结算计8712000元，10-xp004合同按合同逾期交货结算为4654900元，已多支付货款1372800元。另诚广公司申请对商宇公司提供的10-xp003、10-xp004合同申请鉴定，为此原审法院委托广东天正司法鉴定中心予以鉴定，期后诚广公司申请撤回对10-xp004合同公章的鉴定，仅对10-xp003合同予以鉴定。该中心经鉴定作出鉴定结论确定：1、10-xp003合同落款处所盖诚广公司印章与2010年3月31日、4月8日和23日与广日电梯公司所签合同所盖印章属同一印章盖印形成。与2012年9月10日维护协议、账户余款确认函和鉴定申请书所盖印章属不同印章盖印形成。2.倾向认为10-xp003合同的右边诚广公司骑缝章印文与广日电梯公司所签合同所盖印章属同一印章盖印形成。对于上述鉴定报告，原审法院向商宇公司、诚广公司双方送达，商宇公司对此不提出异议，而诚广公司则认为上述鉴定错误，要求重新鉴定。
第一次庭审后，商宇公司向原审法院提供最终验收报告8份，确定vm960共1台安装调试时间2010年8月25日、vtl1012f共3台安装调试时间2010年10月23日、mynx545／50共2台安装调试时间2010年8月25日、mynx560／50共2台安装调试时间2010年10月21日、mynx545／50共1台安装调试时间2011年8月27日，基于上述验收文件商宇公司非合同相对方，故申请原审法院核查，为此原审法院向广日电梯公司（最终使用方）发出协助调查函，要求该公司予以确定，为此该公司签章确认上述验收报告的真实性并向原审法院提供2011年6月20日广日电梯公司与诚广公司间就mynx545立式加工中心设备买卖《合同书》一份，该合同约定由诚广公司向广日电梯公司提供上述设备，其签约代表为王海林。另商宇公司提供2011年7月20日诚广公司付款50万元及7月25日诚广公司付款13万元的凭证。
商宇公司为追讨欠款，向原审法院起诉请求判令：1.诚广公司向商宇公司支付货款人民币907700元，违约金及利息（均以907700元为本金，从2011年12月5日计算至清偿之日止，此后违约金按每日万分之三计，利息按人民银行同期同类贷款利率计，截止至2013年11月29日止计得违约金704508元、利息104022元），共计1716230元；2.案件的诉讼费由诚广公司承担。
原审法院认为：涉及商宇公司、诚广公司双方间的合同签订，商宇公司为此提供了合同原件，但诚广公司仅向原审法院提供合同的复印件，而商宇公司对此不予确认。按合同签订的方式，合同签订后应各自持有原件一份，现诚广公司未提供其持有的合同原件，仅提供复印件推翻商宇公司持有原件的合同条款，没有事实和法律依据，原审法院不予采纳。
原审涉及三份买卖合同，其中10-xp004合同，诚广公司曾申请对该合同所盖印章予以鉴定，但其后撤回该申请，且诚广公司也未提供反证推翻，故原审法院确定10-xp004合同为双方当事人的真实意思表示。
涉案10-xp003合同诚广公司申请鉴定，现经有鉴定资质的机构予以鉴定确实属于诚广公司曾使用的印章所盖，故该合同也应认定属于诚广公司所签具的合同。从诚广公司提供10-xp003及10-xp004两份复印件合同所盖印章，2010年4月20日所签合同并无明显缺口，而2010年7月26日的合同印章则明显有缺口痕迹，而在此期间，诚广公司与其客户广日电梯公司签订的供货合同均有明显二处缺口，据此足以反映诚广公司所提供的合同复印本的不真实。诚广公司认为商宇公司迟延交货，其可以按总货款的90%或95%予以结算，其举证责任在诚广公司，是否认定商宇公司所提供的合同真假并不减轻其举证责任的分担，其抗辩的理据不足，原审法院不予采纳。况且2012年9月17日的《斗山机床维护协议》主要是针对商宇公司每批货物逾期交货时间的确定，属于对商宇公司逾期违约事件的违约处理，但该协议并未作货款的减免或折扣或按约定计算违约金补偿处罚，仅由商宇公司赠送免费拆机、异地安装调试及保养服务一次，诚广公司的签约人仍为王海林。
涉及2011年7月20日由诚广公司员工王海林（与广日电梯公司签约代表）签名确认买卖的mynx545／50立式加工中心1台的合同。该合同也与诚广公司和广日电梯公司间于2011年6月20日签订的买卖同型号设备时间及验收报告形成完整的购销、安装证据链，诚广公司未提供证据表明非向商宇公司购货或反证推翻，其抗辩理由不成立。从合同签约的表现形式而言，王海林作为对外签约代表，商宇公司、诚广公司之前一直存在买卖交易往来，属表见代理，且商宇公司也收取了该合同90%即63万元（合同于2011年7月20日签订，于同日收付款50万元，于7月25日收付款13万元的交易惯例吻合）的货款才予以发货，故原审法院采纳商宇公司所述该买卖合同因诚广公司内部股东间矛盾未加盖印章直接由业务经办人签具，且商宇公司已实际将货物送交诚广公司客户广日电梯公司并经验收合格投入使用的事实陈述，据此认定2011年7月20日的《斗山机床买卖合同》对商宇公司、诚广公司均具约束力。
综上，上述三份合同均为商宇公司、诚广公司各方当事人的真实意思表示，属有效合同，双方均应依约履行。
在上述合同履行当中，商宇公司已向诚广公司供货，2011年12月15日，诚广公司向商宇公司发出《账户余额确认函》认为截止该日止未付商宇公司账款977400元，该确认函是商宇公司、诚广公司双方相对包括原审所涉10-xp003、10-xp004合同所购设备在内的欠付款确定，该函由诚广公司向商宇公司发出，属于其对欠款的确定并由商宇公司审查无误，应可作为事实认定的依据。在此时，诚广公司也未对商宇公司延期交货违约按总款90%或95%进行结算，而按合同约定的购货总额100%计欠货款，从此也能印证诚广公司提供的二份合同复印件的不真实。但该表中由商宇公司另行加注部分未经诚广公司确认，加注部分不对诚广公司直接产生约束力。据该确认函确定包括vt900机床3台应付已支付总价款4164000元和原审涉案机器设备应付款18835000元，已付17857600元，加上期后2013年2月5日转账769700元合计18627300元，尚欠余款207700元。但已付17857600元已包括商宇公司自认最后一份合同11-xp004货款总额70万元当中的63万元付款（诚广公司未提供证据表明另存在有其他63万元的付款），换言之，诚广公司仍未支付最后一笔合同货款70万元，即商宇公司在该函加注部分，王海林以诚广公司名义签具合同所购加工中心1台70万元未付，综上，诚广公司实际欠款907700元未付{18835000元-（17857600元-63万元）－769700元＋7万元或18835000元-17857600元（包括63万元）－769700元＋70万元}，依法应予偿付给商宇公司并支付迟延付款的违约金。关于利息及违约金的计收，按上述合同的约定，诚广公司逾期付款应按每日万分之三计收违约金，但未约定同意计付利息，据此商宇公司已按合同约定的逾期付款违约金提出诉求，其损失已得到补偿，商宇公司再主张利息请求不当，原审法院不予支持。按商宇公司请求的计算方式，其请求的违约金按欠款总额907700元，自2011年12月5日起计收，该日前的2011年8月商宇公司已完成全部设备安装调试，商宇公司自该日起计收并无不当，原审法院予以支持。即使10-xp003合同不作为事实认定的依据（即诚广公司否认该合同的存在），根据上述《账户余额确认函》也足以确定诚广公司已收货未付的款项，据收货后即时结清货款的交易惯例，逾期则按逾期付款方式（同贷月利率6%加收50%即月利率9‰与每日万分之三即月利率9‰）计付利息其结果也一致。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2104年12月18日作出如下判决：一、诚广公司于判决发生法律效力之日起十日内，向商宇公司支付货款907700元及违约金（按本金907700元计，自2011年12月5日起计至判决确定的付款之日止，按每日万分之三计）；二、驳回商宇公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费20250元和财产保全费5000元合计25250元，由商宇公司负担4800元，诚广公司负担20450元。原审鉴定费20320元由诚广公司负担。
上诉人诚广公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）在原审中，广东天正司法鉴定中心出具《鉴定意见书》后，诚广公司认为该鉴定存在重大错误，提交了异议意见和充分的理由要求重新鉴定。原审法院理应《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十七条的规定，准许诚广公司的重新鉴定申请。其次，根据《民事诉讼法》第六十三条、第六十八条的规定，鉴定意见依法属于证据，应当在法庭上出示，并由当事人互相质证。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十七条的规定，原审法院应组织对原审中的《鉴定意见书》进行质证。而原审法院在诚广公司已以书面形式对《鉴定意见书》提出异议的情况下，不组织质证违反了上述法律规定。2.根据《民事诉讼法》第七十八条、第七十八条的规定，在原审中，由于原审法院没有组织鉴定人出庭作证，鉴定人出具的《鉴定意见书》依法不能作为认定案件事实的根据。（二）《鉴定意见书》存在错误。第一，商宇公司提交的上述合同的第1页和第2页上显示的骑缝章明显不能吻合，证实第1页和第2页不是同时形成的，存在被伪造和变造的情形；第二，商宇公司提交的上述两份合同的第1页的内容明显与原审其他客观事实相矛盾。根据一般的商业惯例，诚广公司应将其与广日电梯公司达成的交易条件作为其与商宇公司签订合同的交易条件，以避免对广日电梯公司构成违约。在交货时间方面，商宇公司提交的10-xp003的《斗山机床买卖合同》第1页约定的内容是两台vtll012f在2010年8月15日前到客户工厂；一台vm960在2010年8月10日前到客户工厂；两台my545／50在2010年8月10日前到客户工厂。商宇公司提交的10-xp004的《斗山机床买卖合同》第1页约定的内容是：三台设备在2010年10月30日前到客户工厂。更为重要的是，根据商宇公司在其与诚广公司于2012年9月17日签订的《斗山机床维护协议》中的确认，10-xp003《斗山机床买卖合同》约定合同交货时间为2010年7月25日；编号为10-xp004《斗山机床买卖合同》约定的合同交货时间分别为2010年8月25日、2010年9月30日。诚广公司与商宇公司确定的上述交货时间与诚广公司与广日电梯公司达成的交易条件一致。对于合同第1页、第2页是否存在换页、是否为同一时间形成的问题，应继续鉴定或采取补充鉴定。3.《账户余额确认函》不是属于双方之间的货款最终结算文件。诚广公司出具该函件时，诚广公司的财务离职，新聘请的财务人员为了解诚广公司与商宇公司之间的货款支付情况，根据相关的财务资料，单方面向商宇公司发函征求意见。而商宇公司收到该函件后，并未与诚广公司进行对账确认，双方之间并未就货款的结算达成一致意见。另外，根据诚广公司与商宇公司签订的真实的《斗山机床买卖合同》的约定，双方应自书面确认交货时间后根据商宇公司迟延交货时间进行最终的货款结算。而诚广公司与商宇公司直至2012年9月17日才签订《斗山机床维护协议》，对商宇公司的实际交货时间进行确认。至此，双方才有条件对货款进行最终结算。诚广公司上诉请求判令：1.撤销原审判决，发回重审或依法改判驳回商宇公司的全部诉讼请求；2.案件受理费以及鉴定费均由商宇公司承担。
被上诉人商宇公司答辩称：同意原审判决。
经审查，本院对原审法院查明的事实予以确认。
二审中，诚广公司提交了广州市公安局天河区分局《印章销毁回执》，拟证实2011年9月21日经诚广公司申请，由公安机关销毁了诚广公司旧印章。
原审中，诚广公司亦提交了两份编号一致的合同复印件。其中2010年4月20日的10-xp003合同复印件上加盖的诚广公司的印章完整，而2010年7月26日的10-xp004号合同加盖的诚广公司的印章则有两处缺口。二审中，诚广公司提交了该两份合同的原件，经查，该两份合同原件的印章均完整。与其原审中提交的复印件并不相符。原审法院委托鉴定机构对印章进行鉴定时，鉴定机构倾向于认定商宇公司提交的10-xp003合同上的印章与诚广公司与广日电梯公司签订的三份合同上的印章是同一印章加盖，但是作为检材的10-xp003合同上的印章有三个缺口，而诚广公司与广日电梯公司签订的三份合同上的印章仅有两处缺口。换言之，同一印章均由诚广公司加盖但缺口数量并不相同。
诚广公司二审中陈述，其在2011年9月21日销毁了原印章，涉案的10-xp003、10-xp004号合同均是在启用了新印章之后加盖的。诚广公司原审中确认使用过两枚公章，一枚因有缺口所以更换。
另查，双方提交的两套10-xp003、10-xp004号合同，其差异体现在以下表格中：
10-xp003号合同
商宇公司提交的10-xp003合同
诚广公司提交的10-xp003合同
第四条货物交付
两台vtl1012f在2010年8月15日前到客户工厂、一台vm960、两台mynx545-50均在2010年8月10日前到客户工厂。
全部货品在2010年7月25日前送至买方指定工厂。
第六条付款方式
合同签订后5日内支付30%作为定金；发货前30日支付60%；安装调试后10日内支付10%。全部货款支付完后于下月提供17%全额发票。
合同签订20天内支付25%；出货前10天支付55%；最终验收完成，且收到合同总金额100%的增值税专用发票后，买方30天内支付10%。
第十条违约责任
无卖方迟延交付货物，买方可以减少货款的约定
卖方未按合同约定的日期交付货物，迟延超过10天，按迟延交付货物的合同金额的95%结算，如迟延超过15天，则按迟延交付货物的合同金额的90%结算。
10-xp004号合同
商宇公司提交的10-xp003合同
诚广公司提交的10-xp003合同
第四条货物交付
三台设备在2010年10月30日前到客户工厂
两台mynx650／50在2010年8月25日前送至买方指定工厂；vtl1012f在2010年9月30日前送至买方指定工厂。
第六条货款支付
合同签订后5日内支付30%作为定金；发货前30日支付60%；安装调试后10日内支付10%。全部货款支付完后于下月提供17%全额发票。
合同签订后，买方在20天内支付合同总金额的25%；出货前10天支付合同总金额的55%；买方客户工厂验收后，且买方收到合同总金额100%的增值税专用发票后，买方30天内支付10%。
第十条违约责任
无卖方迟延交付货物，买方可以减少货款的约定
卖方未按合同约定的日期交付货物，迟延超过10天，案迟延交付货物的合同金额的95%结算，如迟延超过15天，则按迟延交付货物的合同金额的90%结算。
又，双方均盖章确认的《斗山机床维护协议》列明，10-xp003合同项下的vtl1012f，合同交货时间为2010年7月25日，实际到货时间是2010年9月6日及9月13日。mynx545、vm960合同交货时间均为2010年7月25日，实际到货时间是2010年9月24日、9月27日和8月14日；10-xp004号合同项下的vtl1012f合同交货时间是2010年9月30日，实际到货时间是2010年10月14日。mynx650-50合同交货时间2010年8月25日，实际到货时间是2010年10月3日。该协议中，商宇公司同意对诚广公司作出以下承诺作为补偿：赠送本合同设备的免费拆机、异地安装调试及保养服务一次。诚广公司认为根据该份维护协议可以印证其提交的合同是真实并且为双方所履行的。经查，《斗山机床维护协议》中列明的合同交货时间与诚广公司提交的两份合同约定的一致，亦与诚广公司与广日电梯公司签订的合同的交货时间一致。对于维护协议中约定的合同交货时间，商宇公司认为，诚广公司是商宇公司与广日电梯公司之间的中间商，诚广公司对此并无异议。商宇公司进一步指出，《斗山机床维护协议》中列明的合同交货时间并非指向商宇公司与诚广公司合同中约定的交货时间而是指向诚广公司与广日电梯公司之间合同约定的交货时间。
再查，《账户余额确认函》中显示，vm960、mynx650／50、mynx545等设备已经全额付款并且已经由商宇公司开具了全额发票。
此外，2011年7月20日，诚广公司员工王海林与广日电梯公司签约代表签名确认买卖的mynx545／50立式加工中心1台的合同。
本院认为：商宇公司、诚广公司均确认双方之间成立买卖合同关系，诉讼中，双方均能提交合同原件，但是内容相异。则二审中，本案审理的首个焦点问题是：关于商宇公司、诚广公司均提交了原件的合同效力问题。商宇公司原审中提交的编号为10-xp003、10-xp004的《斗山机床买卖合同》上加盖的诚广公司的印章经过鉴定与诚广公司和广日电梯公司签订的合同上的诚广公司的印章是一致的，原审法院据此认定商宇公司提交的该两份合同上诚广公司的印章真实进而采信该两份合同于法有据，本院予以确认。
关于诚广公司提交的合同的问题。首先，原审中，诚广公司亦提交了两份编号一致的合同复印件。其中2010年4月20日的10-xp003合同复印件上加盖的诚广公司的印章完整，而2010年7月26日的10-xp004号合同加盖的诚广公司的印章则有两处缺口。二审中，诚广公司提交了该两份合同的原件，经查，该两份合同原件的印章均完整。与其原审中提交的复印件并不相符。诚广公司对此并无合理解释。其次，原审法院委托鉴定机构对印章进行鉴定时，鉴定机构倾向于认定商宇公司提交的10-xp003合同上的印章与诚广公司与广日电梯公司签订的三份合同上的印章是同一印章加盖，但是作为检材的10-xp003合同上的印章有三个缺口，而诚广公司与广日电梯公司签订的三份合同上的印章仅有两处缺口。换言之，同一印章均由诚广公司加盖但缺口数量并不相同。再次，根据诚广公司陈述，其在2011年9月21日销毁了原印章，涉案的10-xp003、10-xp004号合同均是在启用了新印章之后加盖的。而涉案的10-xp003、10-xp004号合同分别是2010年4月及7月签订，且已经在2010年9月-10月履行完毕，直至2011年9月再行盖章并不符合常理。另，诚广公司原审中确认使用过两枚公章，一枚因有缺口所以更换。因此，并不能排除诚广公司在涉案交易中亦同时使用两枚印章的可能。可见，诚广公司存在提交的复印件与原件不相符，同一印章加盖在不同文件上印章缺口数量不相同，同时使用两枚公章等情况。因此，诚广公司虽然在二审中能够提交涉案的10-xp003、10-xp004号合同原件，但并不足以推翻商宇公司提交的合同的效力。
关于仅有王海林签名的11-xp004合同的问题。该份合同签订时间是2011年7月20日。该份合同与诚广公司、广日电梯公司于2011年6月20日签订的买卖mynx545／50设备合同的型号一致，广日电梯公司验收了该型号的设备。诚广公司无证据证实其销售给广日电梯公司的该设备为另行购置，应由其承担举证不能的不利后果。从收款时间看，在签订合同当日，诚广公司支付了50万并于7月25日支付了13万元，共付款达到90%后，商宇公司予以发货。付款和发货的行为恰与前述合同约定一致，亦能佐证签约、付款、发货的过程。原审法院认定前述两笔款项实际支付的11-xp004号合同项下的款项符合案件事实。王海林亦同时多次代表诚广公司就涉案交易与广日电梯公司签约。原审法院结合合同表象、合同履行情况以及王海林的身份认定王海林签约行为成立表见代理，该行为后果应由诚广公司负担正确。
关于合同履行的情况。首先，从交货时间来看，维护协议列明的合同交货时间与诚广公司提交的合同的交货时间具有一致性，同时也与诚广公司及广日电梯公司签订的合同中约定的相应的交货时间一致。其次，从货款的给付情况看。诚广公司与商宇公司均认可涉案设备货款的给付并不是严格按照合同约定的期间和比例支付的。根据诚广公司提交的合同以及双方无异议的《斗山机床维护协议》显示，商宇公司交付的设备均存在迟延交付15天以上的情形，诚广公司有权依照合同约定金额的90%支付货款。《账户余额确认函》上显示涉案两份合同的总金额为18835000元，则依照诚广公司提交的合同约定，诚广公司应付货款为18835000×90%=16951500元。但诚广公司已支付款项为17857600元多付款906100元，扣除11-xp004号项下的63万元，多付款为276100元。诚广公司解释称是直至2012年9月10日双方签订《斗山机床维护协议》时方确认迟延交货的事实。但是在签订该维护协议之后，诚广公司仍继续支付769700元款项，该行为显然与其陈述相矛盾。而诚广公司至今亦未向商宇公司追讨该笔款项亦不合常理。再次，从发票的开具情况来看。根据《账户余额确认函》的记载，涉案两份合同项下的vm960、mynx650／50、mynx545等设备已经全额付款并且已经由商宇公司开具了全额发票。正常情况下，发票的金额应当与付款人实际支付的款项金额一致。本案中，全额发票的开具印证了上述设备已经全额付款的事实；同时亦与商宇公司提交的合同中约定的有关全部款项支付完后提供17%全额发票的条款内容相印证。从以上主要条款的履行情况来看，除了合同约定的交货时间之外，其他条款的履行与诚广公司提交的合同并不具有一致性。尤其是本案二审争议的货款支付问题，诚广公司并无证据证实其有权仅支付90%的货款金额，应由其承担举证不能的不利后果。本案中，双方亦明确诚广公司实际是商宇公司与广日电梯公司之间的中间商，因此，《斗山机床维护协议》中罗列的送货时间不能排除指向的是诚广公司与广日电梯公司之间约定的交货时间。根据以上分析，本院采信商宇公司在本案中提交的合同是实际履行的合同。至于合同的真实性，也已经过原审法院委托鉴定得到了证实，其效力本院予以采信。原审法院委托鉴定机构对商宇公司提交的合同进行鉴定的过程合法，并无存在应重新鉴定的情况，本案无需因鉴定问题发回重审。
有关《账户余额确认函》的问题。《账户余额确认函》是诚广公司发给商宇公司的，在该函件上明确列明了未付货款的金额，理应理解为诚广公司尚欠商宇公司的未付货款。就涉案的10-xp003、10-xp004号合同而言，未付款项为977400元，诚广公司应当向商宇公司支付。
因此，诚广公司应当支付的款项为977400＋700000－769700=907700元。根据涉案三份合同的约定，货款均应在安装调试后10内支付尾款，而涉案设备在2011年8月已经完成了安装调试，商宇公司主张全部尾款自2011年12月5日起计算利息并无不当，本院予以支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，依法应予维持。诚广公司上诉理由理据不足，上诉请求均不能成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20250元，由上诉人广州诚广贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谭卫东
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一五年五月八日
书 记 员 罗永娟
蔡静雯