广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第1682号
上诉人（原审原告）：杨幼平。
委托代理人：杨秋林，江西一阳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州齐天冷藏技术有限公司。
法定代表人：彭恩华，该公司执行董事。
原审第三人：彭恩华。
被上诉人及原审第三人共同委托代理人：卢列，广东天地正（广州）律师事务所律师。
被上诉人及原审第三人共同委托代理人：甘国良，广东天地正（广州）律师事务所实习律师。
上诉人杨幼平因与被上诉人广州齐天冷藏技术有限公司（以下简称齐天公司）、原审第三人彭恩华公司解散纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2014）穗番法民二初字第400号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：齐天公司是自然人投资或控股的有限责任公司，成立日期为2005年10月11日，营业期限为2005年10月11日至2035年10月11日，公司注册资本为300万元，公司有两名股东彭恩华及杨幼平，分别持有公司50%的股权，彭恩华为法定代表人，担任执行董事。齐天公司章程约定：公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（6）宣告破产。现杨幼平以齐天公司及彭恩华对杨幼平不信任，不断制造矛盾，散布种种谣言诋毁杨幼平，导致杨幼平与彭恩华之间的矛盾已不可调和，公司经营管理完全瘫痪为由请求解散齐天公司。齐天公司及彭恩华对此不予确认，认为公司股东之间虽然存在矛盾，但这并不是法律规定解散事由，齐天公司现正常经营，不同意解散齐天公司。
原审法院另查明：因杨幼平将齐天公司的相关证照等拿走，2013年11月4日，齐天公司向原审法院提起诉讼要求杨幼平、潘XX返还公司证照，对此，原审法院作出（2013）穗番法民二初字第989号民事判决书，判令杨幼平向齐天公司返还齐天公司的公章1枚、法定代表人印章1枚、财务章1枚、合同专用章1枚、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、国家税务登记证正副本、地方税务登记证正副本、2013年度会计账册，该判决书现已发生法律效力，由于杨幼平不按照该判决书确定的义务履行，齐天公司申请强制执行，现齐天公司已经申领了新的相关证照并正常经营，为此，齐天公司提交了公司基本账户的银行账务明细清单，账务明细清单显示该账户有交易货款往来。
原审法院再查明：潘XX原系齐天公司的采购人员，与杨幼平系夫妻关系，彭恩华举报潘XX涉嫌侵占齐天公司财产一案，已经由广州市公安局番禺分局立案侦查。
以上事实，有杨幼平提交的个人身份证、齐天公司企业法人营业执照、组织机构代码证、齐天公司章程、彭恩华的个人身份证复印件、广州市番禺区人民法院（2013）穗番法民二初字第989号民事判决书、番禺区公安分局起诉意见书、彭恩华的举报材料复印件、手机信息的打印件、齐天公司公告打印件、齐天公司提交的营业执照、组织机构代码证、国税税务登记证（副本）、地税税务登记证（副本）、开户许可证、帐户明细清单复印件及原审法院庭审笔录予以证实。
杨幼平向原审法院起诉请求：1.解散齐天公司；2.本案诉讼费用由齐天公司承担。
原审法院认为：本案系公司解散纠纷，《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”对于该条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条做了进一步规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”杨幼平请求法院判决解散齐天公司，应提供证据证明齐天公司符合上述法律规定的判决解散条件。从本案看，并没有《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定的解散情形。杨幼平的依据是公司股东僵局，公司经营管理发生严重困难，继续存续会损害股东利益，另一股东暨法定代表人彭恩华实际控制公司，剥夺杨幼平的股东权利。但是综合全案证据，杨幼平未能举证证明其起诉前曾向齐天公司或者其他股东、实际控制人要求行使召开股东会、查阅公司财务账册等股东权利遭拒绝，通过其他途径仍无法有效行使股东权利，且另一股东彭恩华现以公司正常经营为由不同意解散公司，杨幼平没有证据证明公司经营管理发生严重困难。因此，杨幼平主张法院判决解散公司的请求，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条的规定，于2014年7月18日作出判决：驳回杨幼平的全部诉讼请求。原审案件受理费50元，由杨幼平负担。
判后，上诉人杨幼平不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）齐天公司两股东因公司经营管理权已产生尖锐矛盾。齐天公司是杨幼平与彭恩华于2005年10月14日成立的有限责任公司，双方持股比例均为50%。根据齐天公司章程的规定，公司不设董事会，彭恩华担任公司法定代表人兼执行董事，全面负责公司的经营管理，在日常的经营过程中，公司的公章、财务章，法人章，公司的专用章，组织机构代码证，国家税务登记证，地方税务登记证以及会计账册等材料都由彭恩华负责保管。由于彭恩华不懂生产经营管理，却控制着齐天公司的全部印章，造成齐天公司的日常生产经营活动无法正常进行。2013年7月12日，彭恩华擅自将齐天公司的全部印章及财务账本藏匿起来，离开公司休假，杨幼平找不到彭恩华，公司无法正常开展经营，采购无法进行、资金的支出和回收也无法进行。杨幼平只好在齐天公司的办公室找回彭恩华藏匿的公司印章及相关营业证件。彭恩华回到公司之后向公安机关报警举报杨幼平，公安机关并未受理，彭恩华又向广州市番禺区人民法院起诉要求杨幼平归还齐天公司各种印章、经营证照以及会计账册凭证等。以上事实说明，杨幼平、彭恩华两股东之间因公司经营管理权的归属问题所产生的矛盾十分尖锐，已经到了完全不可调和的程度，双方根本不可能就公司生产经营问题有任何的协商沟通的可能性。（二）彭恩华向公安机关举报杨幼平、潘XX夫妇侵占齐天公司财产。2013年10月份开始，彭恩华就以齐天公司名义向公安机关诬告杨幼平及其丈夫潘XX侵占公司财产，目前潘XX已被番禺区公安局刑事拘留并被批准逮捕，彭恩华的行为致使杨幼平的丈夫入狱，齐天公司被彭恩华强占，杨幼平被彻底剥夺了公司股东的所有权利。（三）彭恩华私刻公章，强行霸占齐天公司的经营管理权。2014年4月，彭恩华在未征得杨幼平的同意之下，捏造事实，到公安机关报失齐天公司的印章资料等，然后私刻齐天公司的一套印章，并将齐天公司在银行的印鉴全部更换，以此篡夺齐天公司的经营管理权，彭恩华已承认相关印章于2014年3月14日起正式启用。杨幼平被剥夺了全部的股东权利和公司的经营管理权，无法到齐天公司上班。上述事实说明，彭恩华私刻齐天公司印章，已严重侵害了齐天公司的正常经营管理活动，严重损害了杨幼平的股东权益。（四）彭恩华及其妻子散布谣言恶毒攻击和敲诈杨幼平。1.彭恩华及其妻子曾多次通过电话、短信等方式辱骂、威胁杨幼平，又通过杨幼平的朋友向杨幼平要钱。此外，彭恩华及其妻子还打电话恐吓杨幼平和潘XX的朋友以及与其有业务往来的客户和供应商，以致杨幼平的客户和供应商以及杨幼平、潘XX的亲友都不敢跟杨幼平及其公司往来，造成齐天公司业务瘫痪。2.2014年3月底，彭恩华从偷拍公安机关的案卷材料，向社会派发卷宗材料的内容，损害了杨幼平和潘XX的名誉权。（五）齐天公司从来未召开过股东会。因为齐天公司的两位股东互不信任，双方在经营管理方面存在分歧难以沟通，从未召开过股东会。从齐天公司两股东之间的矛盾来看，齐天公司也不可能召开任何股东会议。（六）在原审中，杨幼平已向法院提供了大量的证据和事实证明齐天公司的经营已发生了严重困难。杨幼平和彭恩华作为齐天公司的两个股东，双方因为齐天公司的经营管理权产生的矛盾已无法调和，齐天公司的生产经营已面临重大困难，杨幼平目前已完全不可能参与公司的生产经营活动，齐天公司继续存续将会使杨幼平的股东利益受到严重损害。故杨幼平上诉请求：1.撤销广东省广州市番禺区人民法院（2014）穗番法民二初字第400号民事判决；2.改判解散齐天公司；3.本案原审、二审诉讼费由齐天公司承担。
被上诉人齐天公司、原审第三人彭恩华共同答辩称：（一）齐天公司现正常经营，其有聘用员工，并对外展开业务，生产正常、业务正常。齐天公司不存在经营管理瘫痪的情形。杨幼平一直都有参与齐天公司的经营管理，齐天公司此前的经营一直都是由两股东共同决策决定，没有因为股东之间表决无法达到法定或公司章程规定的比例而持续两年以上不能作出有效股东会决议的情形，更不存在经营发生严重困难的情形。齐天公司从2008年成立至今一直正常经营。（二）本案不符合解散公司的法定条件。1.杨幼平一直未能举证证实齐天公司存在经营管理发生严重困难的情形，不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条规定的解释公司的法定条件。2.齐天公司起诉杨幼平要求返还公司经营证照及公章、账册，是齐天公司维护自身合法权益的行为，并非股东个人之间的私人恩怨，更不是公司解散的法定事由。杨幼平作为齐天公司的实际经营者之一，侵犯齐天公司的利益在先。杨幼平作为齐天公司的财务负责人，在2013年2月以后不向股东和齐天公司交账，唆使公司财务对齐天公司隐瞒账目，并在彭恩华休假其间辞退公司财务，将公司印章、财务资料、业务合同、齐天公司的银行卡及U盾等带离办公场所并拒绝返还。杨幼平的行为严重侵犯了齐天公司的合法权益。已生效的广东省广州市番禺区人民法院（2013）穗番法民二初字第989号民事判决已查明上述事实，并判决杨幼平向齐天公司返还公司经营资料。但是杨幼平至今仍未履行生效判决所确定的义务。齐天公司起诉杨幼平要求返还公司经营证照、公章，是依法维护其自身权益的合法行为，并非股东之间的私人恩怨。3.杨幼平及潘XX涉嫌侵占齐天公司财产，齐天公司为维护自身合法权益，依法向司法机关举报其二人的违法犯罪行为完全正当，并非股东个人之间恩怨。4.杨幼平称彭恩华及其妻子散布谣言攻击和敲诈杨幼平没有事实依据。杨幼平的客户和供应商也是齐天公司的客户和供应商，杨幼平称彭恩华威胁、恐吓自己公司的客户，有悖常理。（三）杨幼平的股东权利并未受阻，更未被剥夺。齐天公司并未以定期或书面形式召开或记录股东会的召开情况，是由其股权结构的特殊性及实际经营情况决定的。齐天公司的两位股东各持股50％，并且一直共同参与齐天公司的经营管理，杨幼平长期负责齐天公司的财务。所以，齐天公司成立以来所有的经营计划、策略或行为都是股东双方知晓并同意的，甚至是共同实施的。所以，虽然没有书面的、形式上的股东会会议或记录，实质上齐天公司的经营事项都是两股东协商决定。因此，不存在杨幼平诉称的所谓连续两年没有召开股东会的情形，2009年双方一致决议增资就是明证。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款的规定，在公司经营期间，只要能够确保股东的经营决策的权利，并不必然要求召开股东会。故齐天公司请求二审法院驳回杨幼平的全部诉讼请求。
经审理，本院对于原审判决查明的事实予以确认。
本院二审另查明以下事实：
杨幼平、齐天公司、彭恩华二审均无向本院提交新的证据。以下事实均为各方当事人向原审法院提交的证据所证明的事实。
齐天公司的公司章程约定：第十条……股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意……第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；……（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；……（12）聘任或解聘公司经理。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，……定期会议应每半年召开一次，……第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。……第十八条不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，由彭恩华担任，……第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权……负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；……。
齐天公司向原审法院提交2009年6月25日由齐天公司全体股东彭恩华、杨幼平签署的《股东会决议》，主要就齐天公司增资及修改公司章程事宜进行了决议。除上述决议外，齐天公司未提供其他证据证实在2009年6月25日以后有曾经召开股东会的记录，齐天公司在二审庭询时表示，齐天公司没有开过股东会是由于齐天公司的股权结构特殊性决定的，两个股东在公司经营期间一直有协商，经营决策并非都要以股东会的形式确定。
杨幼平向原审法院提交齐天公司2014年3月3日发出的公告的打印件1份，该公告中有以下内容：“杨幼平、潘XX没有职业道德底线之人，没有诚信良知满口谎言之人。在法院居然声称已开股东大会开除了法定代表人彭恩华。齐天公司只有二个股东各占一半股份，这种声明荒唐可笑。……齐天公司原总经理杨幼平、原采购潘XX涉刑事犯罪并已立案，已是犯罪嫌疑人，公司已依法开除2人。今后杨幼平、潘XX的行为不能代表齐天公司。”杨幼平拟证明该公告是彭恩华制作，在公告中彭恩华把杨幼平及其丈夫潘XX剔除出了齐天公司的事实。齐天公司质证认为，对该证据的真实性无异议，证实是杨幼平阻挠齐天公司的正常经营，彭恩华是按照公司章程以及公司法规定进行自行救济的权利，不能说是两个股东之间的纠纷，更不能说是公司不能存在的原因。
齐天公司向原审法院提交的答辩状中，主张彭恩华愿意收购杨幼平持有的齐天公司50%的股权，请求法院协调杨幼平出售股权。彭恩华向原审法院提交的答辩状中，亦提出不同意解散齐天公司，要求受让杨幼平所持股权的意见。原审法院询问杨幼平为何无法通过转让股权来解决矛盾，杨幼平当庭表示：“因为象（像）第三人彭恩华这样的股东对本案原告造成这样的伤害，原告宁可解散公司，也（不）转让股权。”
本院认为：根据杨幼平的上诉意见以及齐天公司和彭恩华的答辩意见，本案二审的争议焦点为：杨幼平要求解散齐天公司的主张是否应予支持。
对此，本院认为，第一，关于齐天公司的股权结构问题。齐天公司为有限责任公司，杨幼平和彭恩华是其仅有的两名股东，而且两名股东各持有齐天公司50%的股权。结合齐天公司章程规定的“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意”，以及齐天公司在诉讼中陈述的齐天公司股权结构特殊性的意见，可见齐天公司有明显的人合性特征，齐天公司的经营决策均需由两名股东协商进行。若股东之间就公司经营决策达不成一致意见，根据齐天公司章程规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，由于杨幼平和彭恩华各占齐天公司50%的股权份额，则任何一方股东都没有超过另一方股东的股权比例，齐天公司将无法作出经营决策。
第二，关于齐天公司的股东会问题。齐天公司在二审时自认，其除了曾在2009年6月25日就齐天公司增资问题召开股东会并形成决议外，至今未有形成过其他书面股东会决议。齐天公司辩称，这是由齐天公司特殊的股权结构决定的，公司经营事项并不必然要求召开股东会。对此，本院认为，根据已查明的事实，齐天公司的公司章程对股东会的职权、股东会的召集、股东会的分类、股东会的表决事宜均有明确的约定，而在齐天公司成立时，两名股东均已知悉齐天公司具有特殊的股权结构，如果作为股东的杨幼平、彭恩华认为不需要通过召开股东会的方式作出经营决策，则按常理，两名股东无需在制定齐天公司章程时约定如此具体细致的股东会相关事项；反之，现齐天公司的公司章程已明确规定“股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持”、“股东会会议分为定期会议和临时会议，……定期会议应每半年召开一次”、“股东会会议由执行董事召集并主持”、“执行董事对股东会负责，……负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作”，足以证实齐天公司的股东在设立齐天公司之时已就齐天公司应当举行股东会达成一致意见。而且，从齐天公司在2009年6月25日曾作出过股东会决议这一事实也可以看出，实际上齐天公司的经营决策是需要通过股东会决议的形式作出的。因此，本院认为，齐天公司抗辩称其无需通过召开股东会形式进行经营决策的主张无章程依据和事实依据，本院不予采纳。
第三，关于杨幼平和齐天公司、彭恩华之间的矛盾问题。根据已查明的事实，1.杨幼平和彭恩华控制下的齐天公司曾就齐天公司的各类印章、各种经营证照、会计账册的管理权问题发生争议并引发诉讼，杨幼平至今未履行已生效的（2013）穗番法民二初字第989号民事判决所确定的义务，并且杨幼平至今也不承认齐天公司补办相关印章和证照的合法性，在其上诉状中称齐天公司的行为属于“私刻公章”。2.彭恩华举报杨幼平的丈夫潘XX涉嫌侵占齐天公司财产，该刑事案件已经由广州市公安局番禺分局立案侦查。3.齐天公司确认真实性的其于2014年3月3日发出的公告中，载有对杨幼平、潘XX人格的负面评价，而且称其已将“原总经理杨幼平、原采购潘XX”开除，而根据齐天公司章程，“聘任或解聘公司经理”属于股东会职权，齐天公司并未向法院提交任何与解聘杨幼平作为齐天公司总经理职务事宜相关的股东会决议。而且，在该公告中，齐天公司认为其两个股东各占公司一半的股权，因此杨幼平向法院声称开除了法定代表人彭恩华的说法是“荒唐可笑”的，也足以证明齐天公司认为在两个股东各占公司50%股权的情况下，不可能免除彭恩华的职务，按此逻辑，则齐天公司也不可能开除持有公司50%股权的杨幼平，由此说明齐天公司在人事任免问题上出现了僵局。4.齐天公司和彭恩华在原审时曾主张由彭恩华收购杨幼平持有的齐天公司50%的股权，但杨幼平当庭表示由于彭恩华对杨幼平造成伤害，杨幼平宁可解散公司，也不转让股权。结合以上事实分析，本院认为，杨幼平和彭恩华之间的矛盾十分激烈，作为齐天公司各占50%的股东，两人已实际上无法共同经营齐天公司，更无法使齐天公司形成有效的决策。实际上，齐天公司及彭恩华对此亦予以认可，否则其不可能要求收购杨幼平持有齐天公司的全部股权。但由于杨幼平坚持不同意退出齐天公司，齐天公司主张通过由杨幼平转让全部股权给彭恩华，杨幼平退出齐天公司以解决齐天公司股东之间形成的僵局的意见客观上无法实现。
第四，关于本案的法律适用问题。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”结合本案事实，首先，根据齐天公司提供的证据，其至今为止最后一次召开股东会的时间为2009年6月25日，至今已超过上述司法解释规定的两年时间；其次，如前所述，根据齐天公司的股权结构特点，杨幼平和彭恩华同时作为齐天公司的两大股东，齐天公司的经营管理必须在杨幼平和彭恩华达成一致的情况下方有可能作出有效决策，从已查明的事实看，杨幼平和彭恩华之间的矛盾激烈，双方已无就公司经营管理事项达成一致的合作可能；再次，目前齐天公司处于彭恩华控制之下，齐天公司已单方面对外公示其开除了杨幼平的职务，齐天公司亦未能提供证据证明其已通过其他方式保障杨幼平得以合法行使股东权利；最后，齐天公司两名股东亦未能就其中一方退出公司达成一致意见，齐天公司的经营管理困难现状属于法律规定的“通过其他途径不能解决”之情形。有鉴于此，本院认定，齐天公司由于公司股东之间的矛盾激化，其经营管理已陷入僵局，且通过其他途径不能解决，公司继续存续会使作为股东的杨幼平的合法利益受到重大损失，在杨幼平拒绝配合的客观情况下，彭恩华也无法正常经营齐天公司。因此，本院认为齐天公司目前的状况已符合公司法及其司法解释所规定的关于公司解散的法定条件，依法应予以解散。杨幼平上诉要求解散齐天公司的主张有理，本院予以支持。原审法院认定事实不当导致适用法律错误，本院予以纠正。至于齐天公司引用《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款规定：“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”以主张公司并非必须召开股东会，对此，本院认为，该法条恰恰规定了不召开股东会会议的前提是股东以书面形式一致表示同意，并且要求全体股东在公司作出的决定文件上签名、盖章。齐天公司一方面未提供证据证明齐天公司的两名股东曾就不召开股东会会议一事以书面形式表示同意，另一方面更未提供除2009年6月25日作出的股东会决议以外的其他经全体股东签名的任何决定文件。因此，齐天公司的上述主张缺乏事实依据，本院不予采纳。
综上所述，原审法院认定事实错误，适用法律不当，本院予以纠正。杨幼平的上诉请求及理由依据充分，本院予以支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市番禺区人民法院（2014）穗番法民二初字第400号民事判决；
二、解散被上诉人广州齐天冷藏技术有限公司。
原审案件受理费50元，由被上诉人广州齐天冷藏技术有限公司负担。二审案件受理费100元，由被上诉人广州齐天冷藏技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王会峰
审判员 陈舒舒
审判员 张纯金
二〇一四年十一月十八日
书记员 何海涛
刘稀彧