上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黄浦民五（商）初字第3108号
原告中国长城资产管理公司上海办事处。
负责人陶永平。
委托代理人彭文胜，北京大成（上海）律师事务所律师。
委托代理人申艳梅，北京大成（上海）律师事务所律师。
被告上海旺明实业有限公司。
法定代表人ＸＸ。
被告上海彩欣实业（集团）有限公司。
法定代表人林开宝。
被告上海宝众仓储有限公司。
法定代表人杜军。
被告ＸＸ。
被告官金梅。
被告林开明。
被告李静华。
被告上海旺优物资有限公司。
法定代表人李剑峰。
被告陈莺。
广发银行股份有限公司上海分行（以下简称广发银行）与被告上海旺明实业有限公司（以下简称旺明实业）、上海彩欣实业（集团）有限公司（以下简称彩欣实业）、上海宝众仓储有限公司（以下简称宝众仓储）、ＸＸ、官金梅、林开明、李静华、上海旺优物资有限公司（以下简称旺优物资）、陈莺金融借款合同纠纷一案，本院于2014年4月8日受理后，依法组成合议庭，进行了审理。诉讼期间，原告以本案债权已转让给中国长城资产管理有限公司上海办事处（以下简称长城资产）为由，向本院申请将本案原告变更为长城资产。本院依法裁定准许原告由广发银行变更为长城资产，并于2015年3月5日公开开庭进行了审理。原告委托代理人彭文胜到庭参加诉讼，被告旺明实业、彩欣实业、宝众仓储、ＸＸ、官金梅、林开明、李静华、旺优物资、陈莺经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告长城资产诉称：2012年11月21日，广发银行与被告旺明实业签订了《授信额度合同》，合同约定广发银行向被告旺明实业提供授信额度敞口最高限额（不含保证金）为人民币19，000，000元（以下币种同），授信额度有效期自2012年11月21日至2013年11月14日止，该额度在有效期内可循环使用。同日，为保障上述《授信额度合同》的顺利实施，广发银行又与被告彩欣实业，宝众仓储，ＸＸ、官金梅、林开明、李静华签订了多份《最高额保证合同》，共同为被告旺明实业在上述《授信额度合同》项下的借款提供连带责任保证。广发银行还分别与被告旺优物资、陈莺签订了《最高额抵押合同》二份，并办理了抵押权登记，为被告旺明实业在上述《授信额度合同》项下的借款提供抵押担保。广发银行再与被告旺明实业签订了《最高额保证金质押合同》和《保证金存款协议》，约定被告旺明实业在原告处存入10，120，000元作为保证金，为其在上述《授信额度合同》项下的借款提供质押担保。
2013年5月，被告旺明实业向广发银行申请银行承兑汇票7张，总金额为25，300，000元，承兑期限6个月，收款人为上海润产钢铁贸易有限公司。2013年5月14日，原告依约开具了7张汇票，到期日均为2013年11月13日。
2013年11月13日，被告旺明实业未能及时足额交存票款，致使广发银行垫付资金。被告旺明实业的行为已经构成违约，广发银行扣除质押保证金后，被告旺明实业仍然拖欠汇票垫付款及逾期利息，其他被告亦未履行担保义务。原告长城资产受让了广发银行上述债权，请求判令：1、被告旺明实业归还原告垫付的本金15，023，666.85元，暂计算至2014年5月20日的利息1，477，682.93元，及从2014年5月20日起至贷款本息全额清偿之日依照合同约定产生的逾期利息（以本息之和16，501，349.78元为计算基数，以合同约定的计算标准按日万分之五计收利息）；2、被告旺明实业赔偿原告律师费150，000元；3、被告彩欣实业对被告旺明实业的上述还款义务在被担保最高债权额（最高本金余额3，380，000元与合同约定的其他金额、费用之和）的范围内承担连带清偿责任；4、被告宝众仓储、ＸＸ、官金梅、林开明、李静华对被告旺明实业的上述还款义务承担连带清偿责任；5、若被告旺明实业不履行上述还款义务，原告有权在被担保最高债权额（最高本金余额11，080，000元与合同约定的其他金额、费用之和）的范围内以被告旺优物资抵押的房地产折价或拍卖、变卖的款项优先受偿，不足部分由被告旺明实业继续清偿；6、若被告旺明实业不履行上述还款义务，原告有权在被担保最高债权额（最高本金余额9，030，000元与合同约定的其他金额、费用之和）的范围内以被告陈莺抵押的房地产折价或拍卖、变卖的款项优先受偿，不足部分由被告旺明实业继续清偿；7、本案诉讼费用由十被告共同承担。
原告长城资产为证明诉请主张的事实和理由，出示了以下证据材料：1、《授信额度合同》，用以证明广发银行与被告旺明实业的金融借款合同关系，以及双方的权利义务。2、《最高额保证合同》三份，用以证明被告彩欣实业、宝众仓储、ＸＸ、官金梅、林开明、李静华对被告旺明实业的债务承担连带保证责任。3、《最高额抵押合同》及抵押权登记证明各二份，用以证明被告旺优物资、陈莺以其房产为被告旺明实业的债务提供抵押担保。4、《最高额保证金质押合同》及《保证金存款协议》，用以证明被告旺明实业对其债务提供保证金担保。5、银行承兑申请书，用以证明被告旺明实业向广发银行申请承兑汇票的金额共计25，300，000元及期限。6、银行承兑汇票7张，用以证明广发银行为被告旺明实业开具了总金额为25，300，000元的银行承兑汇票。7、委托律师代理合同、律师费发票及支付凭证，用以证明由于被告旺明实业的违约行为，给广发银行造成的律师费损失。8、逾期本息计算表，用以证明被告旺明实业拖欠原告的本息情况。9、债权转让证明、债权转让暨债务联合公告、情况说明，用以证明债权转让及原告主体变更情况。
被告旺明实业、彩欣实业、宝众仓储、ＸＸ、官金梅、林开明、李静华、上海旺优物资有限公司、陈莺均未作答辩，亦未提交证据材料。
经审理查明，2012年11月21日，广发银行与被告旺明实业签订了编号为（沪）2012银授合字第0604号的《授信额度合同》一份，该合同约定，广发银行向被告旺明实业提供最高19，000，000元的授信额度敞口（不含保证金），授信额度的有效期自2012年11月21日至2013年11月14日止，可循环使用。授信额度范围内的人民币借款实行浮动利率，首期利率以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮20%计息，按月结息，每月20日为结息日，21日为付息日。合同期内，如遇中国人民银行调整基准利率，从调整当日起，按中国人民银行公布施行的同期同档次贷款基准利率上浮20%计息。逾期贷款罚息利率在贷款利率水平上加收50%，自逾期之日开始计算至本息清偿之日止。借款用途为采购钢材，全部采用受托支付方式。具体授信品种为流动资金贷款和银行承兑汇票，流动资金贷款采用定期付息，到期还本的还款方式。对于银行承兑汇票业务，被告旺明实业在承兑之前，必须按照票面金额的40%向广发银行交存承兑保证金，广发银行按照不少于票面金额的万分之五一次性计收手续费。被告旺明实业必须无条件于汇票到期日前，将应付汇票款足额存入出票人账号或者广发银行认可的账号，以供广发银行向持票人兑付票款。由于被告旺明实业未能及时足额交存票款，致使广发银行垫付资金时，广发银行垫付的资金于垫付当日起转为广发银行对被告旺明实业的逾期贷款，广发银行有权对被告旺明实业尚未交付的票款，自汇票到期日起按日万分之五计收利息，对不能按时支付的利息按日计收复利。被告旺明实业还向广发银行保证按时偿还贷款本息，按时承担并支付本合同项下订立、履行及争议解决发生的有关费用，包括但不限于公证费、评估费、律师费以及广发银行实现债权的诉讼费、执行费、律师代理费等。
同日，为保障编号为（沪）2012银授合字第0604号的《授信额度合同》项下债务的履行，被告旺明实业于当日向广发银行提供了多种形式的担保，包括保证、抵押和质押。
保证担保：广发银行与被告彩欣实业、与被告宝众仓储、与被告ＸＸ、官金梅、林开明和李静华签订了《最高额保证合同》三份，约定，被告彩欣实业、宝众仓储、ＸＸ、官金梅、林开明、李静华对被告旺明实业上述《授信额度合同》及其修订或补充（包括但不限于展期合同）项下的借款提供连带责任保证，如有多个保证人，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任。保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用，保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。若被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，旺明实业不履行到期债务或者发生约定的实现担保物权的情形，广发银行有权选择物的担保实现债权或者要求被告彩欣实业、宝众仓储、ＸＸ、官金梅、林开明、李静华承担保证责任。广发银行放弃担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，其他担保人承诺仍然承担担保责任。被告彩欣实业所担保债权之最高本金余额为3，380，000元；被告宝众仓储所担保债权之最高本金余额为19，000，000元；被告ＸＸ、官金梅、林开明、李静华共同所担保债权之最高本金余额为19，000，000元。
抵押担保：广发银行分别与被告旺优物资、陈莺签订了《最高额抵押合同》，上述二份合同均约定：本合同担保的主合同为广发银行与被告旺明实业所签订的编号为（沪）2012银授合字第0604号的《授信额度合同》及其修订或补充（包括但不限于展期合同）。被告旺优物资所担保债权之最高本金余额为11，080，000元，被告陈莺所担保债权之最高本金余额为9，030，000元。抵押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。抵押物为被告旺优物资名下位于上海市虹口区曲阳路XXX弄XXX号XXX-
XXX室，被告陈莺名下位于上海市松江区九亭镇沪松公路XXX弄XXX号全幢的房地产，债权发生期间均自2012年11月21日至2013年11月14日止。2012年11月26日，广发银行分别与各产权人在不动产所在地的房地产登记处办妥了房地产抵押权登记手续，广发银行取得了该些房屋的抵押权。上海市虹口区曲阳路XXX弄XXX号XXX-
XXX室的登记证明号为虹XXXXXXXXXXXX，最高债权限额为11，080，000元，债权发生期间从2012年11月21日至2013年11月14日；上海市松江区九亭镇沪松公路XXX弄XXX号的登记证明号为松XXXXXXXXXXXX，最高债权限额为9，030，000元，债权发生期间从2012年11月21日至2013年11月14日。本次只为主债权19，000，000元中的9，030，000元抵押担保。
质押担保：广发银行与被告旺明实业签订了《最高额保证金质押合同》，约定：本合同担保的主合同为广发银行与其所签订的编号为（沪）2012银授合字第0604号的《授信额度合同》及其修订或补充（包括但不限于展期合同）。质押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、公告费等）和其他所有应付费用。保证金金额不低于每一项具体授信业务债务凭证所载金额的40%，及授信发放后另行存入的保证金，即本合同项下的一系列《保证金存款协议》保证金之和。被告旺明实业以自身名义在广发银行处开立特定化账户，其有关款项一旦进入该帐户，即视为已移交广发银行占有，作为广发银行债权的质押担保，若该账户内的金额多于合同约定的金额，多余的部分也作为保证金。若在主合同约定的债务人债务履行期届满后，广发银行未受清偿，或因债务人违约，广发银行按主合同的约定提前要求债务人履行债务的情形出现时，被告旺明实业同意广发银行有权直接扣划保证金账户里的资金以实现债权。质权效力及于保证金所生利息，广发银行有权占有保证金所生利息，用于清偿主债权。2013年5月13日，被告旺明实业与广发银行股份有限公司上海分行营业部签订了《保证金存款协议》，约定被告旺明实业在广发银行股份有限公司上海分行营业部存入用于担保编号为（沪）2012银授合字第0604号的《授信额度合同》项下保证金10，120，000元，期限为6个月，自2013年5月13日起至2013年11月13日，利率为3.08%，存款超过6个月的部分，按活期存款利率0.385%计算。
上述合同签订后，2013年5月14日，广发银行依照被告旺明实业的申请，向其开具了七张到期日均为2013年11月13日的银行承兑汇票，票面金额总计25，300，000元，被告旺明实业于2013年5月13日存入保证金10，120，000元。上述汇票到期前，被告旺明实业均未按约足额交存票款，广发银行因此为其垫付了票款金额。嗣后，广发银行按约扣划了被告旺明实业交存的保证金及保证金利息，用于偿还垫付本金。截至2014年5月20日，被告旺明实业共拖欠广发银行垫付本金15，023，666.85元、逾期利息1，177，512.79元、复利300，170.14元。
2014年3月25日，广发银行与北京大成（上海）律师事务所签订委托代理合同，聘请北京大成（上海）律师事务所律师代理本案的诉讼，并为此支付了律师代理费150，000元。
2014年10月24日，广发银行与长城资产出具了债权转让证明，证明广发银行已于2014年6月27日将对主从债务人（上海旺明实业有限公司债权项目中）所享有的债权及相关所有权益（编号为（沪）2012银授合字第0604号《授信额度合同》项下截至2014年5月20日所欠的借款本金15，023，666.85元及利息1，477，682.93元）转让给了长城资产。债权转移后，由长城资产行使债权人的所有权利。
2014年9月27日，广发银行股份有限公司与中国长城资产管理公司上海办事处共同在《青年报》上发布《债权转让暨债务催收联合公告》，载明根据广发银行股份有限公司与中国长城资产管理公司上海办事处的债权转让安排，广发银行股份有限公司将对其公告清单所列借款人及担保人享有的借款合同、抵债协议、担保合同、还款协议和其他相关协议项下的全部权利，依法转让给中国长城资产管理公司上海办事处。公告上注明，本公告清单仅列示截至2014年5月20日的贷款本金余额、借款人和担保人应向债权人偿还的利息及其相关权益，按借款合同、担保合同及中国人民银行的有关规定或生效法律文书确定的方法计算。被告旺明实业被列在借款人清单之中，注明编号为（沪）2012银授合字第0604号《授信额度合同》项下截至2014年5月20日所欠的借款本金为15，023，666.85元。
另查明，上海彩欣实业发展有限公司于2013年1月24日准予变更为上海彩欣实业（集团）有限公司。
上述事实有原告出示的证据以及当庭陈述所证实，本院予以确认。
本院认为，广发银行与被告旺明实业所签订的编号为（沪）2012银授合字第0604号的《授信额度合同》及广发银行与各被告之间为保障该《授信额度合同》项下债务的履行所签订的一系列保证、抵押与质押合同均系各方当事人的真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，对各方均有法律约束力。被告旺明实业因未按约在汇票到期日前将汇票款足额存入指定账户，致使广发银行垫付汇票款，其行为已构成违约，理应承担相应的违约责任，除应当归还广发银行垫付本金外，还需按约支付逾期利息，但对于原告要求被告旺明实业支付逾期利息的复利请求，因于法无据，本院不予支持。
被告彩欣实业、宝众仓储、ＸＸ、官金梅、林开明、李静华作为被告旺明实业上述借款的最高额连带责任保证人，应对被告旺明实业的上述债务在各自约定的最高额保证范围内承担连带清偿责任。被告彩欣实业、宝众仓储、ＸＸ、官金梅、林开明、李静华在承担保证责任后，有权向被告旺明实业追偿。
由于被告旺明实业在《授信额度合同》中向广发银行保证按时偿还贷款本息，按时承担并支付本合同项下订立、履行及争议解决发生的有关费用，包括但不限于公证费、评估费、律师费以及原告方实现债权的诉讼费、执行费、律师费等。现由于被告旺明实业的违约行为引起诉讼，故其应当赔偿广发银行为追讨此债权而支付的律师代理费损失。由于广发银行的债权已全部转移，故该费用原告享有追讨的权利。
广发银行与被告旺优物资、陈莺已向房地产登记部门办理了抵押登记手续，广发银行已依法取得了被告旺优物资名下位于上海市虹口区曲阳路XXX弄XXX号XXX-
XXX室，被告陈莺名下位于上海市松江区九亭镇沪松公路XXX弄XXX号全幢房地产的抵押权，故原告在被告旺明实业未履行还款义务时请求行使抵押权的诉讼请求，合法有据，应予支持。
2014年10月24日，广发银行与长城资产出具了债权转让证明，广发银行将债权转让长城资产。2014年9月27日，广发银行与长城资产在报纸上发布了《债权转让暨债务催收联合公告》，履行了通知义务。根据《中华人民共和国合同法》第八十条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人”的规定，该债权转让对债务人发生法律效力，长城资产为合法债权人。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十九条、第一百八十条第（一）项、第一百八十七条、第一百九十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告上海旺明实业有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告中国长城资产管理公司上海办事处汇票垫付款人民币15，023，666.85元；
二、被告上海旺明实业有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告中国长城资产管理公司上海办事处计算至2014年5月20日止的逾期利息人民币1，177，512.79元，及自2014年5月21日起至贷款本息实际清偿之日止的逾期利息（以人民币15，023，666.85元为计算基数，按日万分之五计息）；
三、被告上海旺明实业有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告中国长城资产管理公司上海办事处律师费损失人民币150，000元；
四、被告上海彩欣实业（集团）有限公司、上海宝众仓储有限公司、ＸＸ、官金梅、林开明、李静华对被告上海旺明实业有限公司的上述欠款在各自约定的保证范围内承担连带清偿责任，被告上海彩欣实业（集团）有限公司、上海宝众仓储有限公司、ＸＸ、官金梅、林开明、李静华在承担了各自的保证责任后，有权向被告上海旺明实业有限公司追偿；
五、如被告上海旺明实业有限公司届时未按期履行上述判决主文第一至三项中所确定的还款义务，原告中国长城资产管理公司上海办事处有权以被告上海旺优物资有限公司抵押的位于上海市虹口区曲阳路XXX弄XXX号XXX-
XXX室，被告陈莺抵押的位于上海市松江区九亭镇沪松公路XXX弄XXX号全幢的房地产折价或者拍卖、变卖后的价款在各自约定的最高债权额范围内优先受偿，上述抵押物折价或者拍卖、变卖后的价款超过合同约定的最高债权数额部分归各房屋产权人所有，不足部分由被告上海旺明实业有限公司继续清偿。被告上海旺优物资有限公司、陈莺在承担了各自的抵押担保责任后，有权向被告上海旺明实业有限公司追偿。
判决履行给付金钱义务的一方当事人，若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币117，383元，财产保全费人民币5，000元，公告费人民币820元，合计人民币123，203元，由被告上海旺明实业有限公司、上海彩欣实业（集团）有限公司、上海宝众仓储有限公司、ＸＸ、官金梅、林开明、李静华、上海旺优物资有限公司、陈莺共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 罗 斌
审 判 员 李 轶
人民陪审员 张允惕
二〇一五年四月二十三日
书 记 员 张小燕
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权人有关的从权利，但该从权利专属债权人自身的除外。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。
四、《中华人民共和国物权法》
第一百七十三条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。
第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。
第一百八十条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：
（一）建筑物和其他土地附着物；
……
第一百八十七条以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。
第一百九十八条抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
五、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。