河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀01民终6173号
上诉人（原审被告）：河北方润房地产开发有限公司，住所地石家庄市新华区西三庄大街29号。
法定代表人：李殿庆，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王华，河北世纪联合律师事务所律师。
上诉人（原审被告）河北方润房地产开发有限公司深州分公司，住所地河北省深州市黄河西路145号。
负责人：李殿庆,该公司经理。
委托诉讼代理人：王华，河北世纪联合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：万梅英，女，汉族，1949年10月18日生，现住石家庄市桥西区。
委托诉讼代理人:彭鹏，女，1980年3月18日出生，汉族，现住石家庄市新华区。
上诉人河北方润房地产开发有限公司（以下简称方润公司）、河北方润房地产开发有限公司深州分公司（以下简称方润深州分公司）因与万梅英房屋买卖合同纠纷一案，不服石家庄市新华区人民法院（2017）冀0105民初326号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
方润公司、方润深州分公司上诉请求：1、二审法院撤销原审判决，发回重审或依法改判；2、全部诉讼费用由被上诉人承担。上诉理由：1、二上诉人与被上诉人之间名为“房屋买卖”实则是为方润公司与案外人彭英俊之间的民间借贷提供担保；2、现在新华分局对上诉人非法集资立案侦查，本案不是单纯的房屋买卖关系，上诉人和彭英俊的非法集资不受法律保护，房屋买卖关系不是真实的；3、本案中所有的买卖合同都是与陈三勇签订，所有的收据都写的是张总收款（张总指张素军），而且《三方协议》证明上诉人方润公司与案外人彭英俊存在借款关系，证明上诉人与被上诉人之是存在的是名为买卖，实为借贷的法律关系；4、一审法院适用法律不当。应当适用最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第五条、第二十四条，依法裁判本案。
万梅英辩称：1、房屋买卖合同是双方真实的意思表示合法有效，被上诉人按照约定的价款支付了房款并已经入住；2、本案中不存在担保合同，房屋买卖合同中也没有担保条款，因此不存在担保。上诉人与彭英俊的关系和本案不是同一法律关系，上诉人被立案侦查与被上诉人无关。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当维持。
一审法院查明，被告河北方润房地产开发有限公司（甲方）与案外人彭英俊（乙方）、陈三勇（丙方）签订一份三方协议，约定：“甲方与乙方之间存在民间借贷关系，且已实际履行。甲方欠乙方借款本金及利息共计286.1393万元。甲方在深县开发了新城A区。丙方愿意购买甲方房屋九套，但缺乏资金。故经甲、乙、丙三方共同协商，自愿达成如下协议：一、丙方购买甲方开发的新城A区房屋九套及地下室4套，位置分别为：A区4号楼2单元803室（含地下室201室）；7号1单元1504室；7号楼3单元1104室；7号楼1单元1601室；10号楼2单元1101室（含地下室106室）；3号楼3单元402室（含地下室108室）；4号楼2单元903室（含地下室116室）；8号楼1单元1101室；6号楼1单元1703室。二、上述九套房屋及四套地下室共计286.1393万元。将甲方欠乙方的借款本金和利息共计286.1393万元抵顶丙方购房款（含小房）共计286.1393万元。三、签订正式商品房买卖合同时，丙方除保留一套房屋6号楼1单元1703室外，其他房屋自愿更名为彭英华4号楼2单元903室（含地下室116室）、万梅英A区4号楼2单元803室（含地下室201室）、彭新萍7号1单元1504室、韩建斌10号楼2单元1101室（含地下室106室）、万梅英7号楼3单元1104室、王国忠7号楼1单元1601室、张增福8号楼1单元1101室。其他事宜三方另行协商，若有争议通过合法途径解决。四、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各持一份。本协议经签字、盖章后生效。……”。2014年12月11日，案外人陈三勇与被告签订补充协议，协议内容为：“陈三勇从河北方润房地产开发有限公司开发的深县新城A区购买的3号楼3单元402室（含地下室108室）一套，现本人自愿将该房屋含地下室退回该公司，同时将全部购房款再从该公司另行购买地下室小房四套和车库两个。这样上述退房款与购买的地下室4个小房和2个车库的总款相互抵消。第一、四个地下室小房的位置及面积如下：七号楼××单元1504地下室124（面积35.4806㎡）；七号楼××单元1601地下室226（面积32.6779㎡）；七号楼××单元1104地下室122（面积7.481㎡）；六号楼××单元1703地下室102（面积10.7204㎡）。第二，两个车库位置和面积如下：A26和A28。上述地下室与购房协议书更名后的户主一一对应。车库为陈三勇所有……”。同日，案外人彭英俊代理原告与被告方润深州分公司签订《商品房买卖合同》一份，该合同约定，原告购买被告深州新城小区A区4号楼2单元803室，房屋建筑面积为141.011平方米，房款为380730元。协议约定被告于2014年12月31日前将合同约定房屋交付原告。后，原告向被告缴纳了契税等各种费用，被告向原告交付了涉诉房屋，上述房屋现由原告占有、使用。现原告诉至法院请求被告继续履行合同，为原告办理所购买房屋的产权登记备案手续。另查，河北方润房地产开发有限公司是在河北工商行政管理局依法登记的独立法人，河北方润房地产开发有限公司深州分公司是河北方润房地产开发有限公司的分支机构，两个公司的负责人同为李殿庆。以上事实有商品房买卖合同、收款收据、三方协议等予以证实。
一审法院认为，公民的合法权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。同时，当事人对自己的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。原告与被告方润深州分公司签订的《商品房买卖合同》是双方当事人真实意思的表示，是合法有效的合同，双方应严格遵守并履行。在合同履行中，原告履行了支付购房款的义务，被告未按合同约定为原告办理产权登记手续，已构成违约。现原告请求二被告继续履行合同，办理所购买房屋的产权登记备案手续，依法有据，本院应予支持。庭审中，被告抗辩称原、被告之间的商品房买卖合同是基于被告与案外人彭英俊之间的借款合同产生，虽名为房屋买卖，但实际为通过签订房屋买卖合同为民间借贷提供担保。本院认为，被告与案外人彭英俊、陈三勇通过协商一致，终止借款合同关系，建立商品房买卖合同关系，将借款转化为已付购房款，系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，且被告未提供证据证明原、被告之间签订的商品房买卖合同存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。故原、被告之间签订的商品房买卖合同合法有效，应予以保护。庭审中，被告抗辩称案外人张素军因涉嫌非法吸收公众存款被石家庄市公安局新华分局立案侦查并采取强制措施，因此原告不应起诉被告。本院认为，被告提供的三方协议系被告与案外人陈三勇、彭英俊签订，而非案外人张素军与案外人陈三勇、彭英俊签署，无法证明本案与张素军涉嫌的犯罪行为之间存在关联性，故对被告上述意见，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告河北方润房地产开发有限公司、河北方润房地产开发有限公司深州分公司于本判决生效之日起十日内为原告万梅英办理深州新城A区7号楼3单元1104室房屋的产权登记备案手续。案件受理费80元，由被告河北方润房地产开发有限公司、河北方润房地产开发有限公司深州分公司负担。
经审理查明的事实与一审查明无异。
本院认为，被上诉人万梅英提供了涉案房屋的收款票据、方润公司出具的《交房证明》，且已经入住，因此2014年12月11日上诉人方润深州分公司与被上诉人万梅英签订的《商品房买卖合同》是双方当事人真实的意思表示且不违反法律法规的强制性规定，应当确认合法有效。方润公司提到的《三方协议》是用房屋作价抵顶借款而非借贷担保，二上诉人关于名为“房屋买卖”实则是为方润公司与案外人彭英俊之间的民间借贷提供担保的主张本院不予支持。上诉人虽然提供了方润公司非法吸收公众存款案的《立案决定书》，但方润公司是房地产开发公司即便存在非法吸收公众存款之违法行为也不能排除其房屋买卖行为的合法性，二者并非同一法律关系。二上诉人关于房屋买卖关系不真实的主张本院不予支持。综上所述，原判决认定事实清楚，适用法律正确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理80元，由上诉人河北方润房地产开发有限公司、河北方润房地产开发有限公司深州分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姜瑞祥
审判员 赵 林
审判员 岳桂恒
二〇一七年六月六日
书记员 辛天赐